후성 — 증권발행실적보고서 (20240418)
제출인: 후성

증권발행실적보고서
2.8
후성

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2024년 04월 18일

회 사 명 :
주식회사 후성

대 표 이 사 :
김용민

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 72-37

(전 화) 031-627-4328

(홈페이지) https://foosungchem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 공봉구

(전 화) 031-627-4322

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
화학물질 및 화학제품 제조업;의약품 제외

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
82,580,646,400
주주배정후 실권주 일반공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
2024년 04월 09일
2024년 04월 11일
2024년 04월 18일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

대신증권(주)
21,865
139,936,000
0.17
대표주관회사

계
21,865
139,936,000
0.17
대표주관회사

주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 대신증권(주)가 인수하였습니다.

주2) 비율은 총 유상증자 신주 수량인 12,903,226주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
12,851,643
99.6
35,894
11,667,482
74,671,884,800
90.3
35,894
11,667,482
74,671,884,800
90.4

구주주(초과청약)
-
-
26,546
1,257,470
8,047,808,000
9.7
22,025
1,213,879
7,768,825,600
9.4

단수주
51,583
0.4
-
-
-
-
1
21,865
139,936,000
0.2

계
12,903,226
100
62,440
12,924,952
82,719,692,800
100
57,920
12,903,226
82,580,646,400
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
당사와의관계
유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

김용민
최대주주
21,026,085
22.29
22,357,970
20.85

김근수
회장
11,656,975
12.36
12,539,352
11.69

후성홀딩스(주)
특수관계자
6,297,329
6.68
7,752,933
7.23

일광E&C(주)
특수관계자
4,141,992
4.39
4,398,250
4.10

퍼스텍(주)
특수관계자
388,824
0.41
441,998
0.41

(주)트래닛
특수관계자
292,833
0.31
583,954
0.54

한국내화(주)
특수관계자
368,873
0.39
419,318
0.39

후성정공(주)
특수관계자
454,419
0.48
516,563
0.48

김주연
특수관계자
78,997
0.08
84,397
0.08

김나연
특수관계자
75,848
0.08
81,033
0.08

김재중
특수관계자
45,200
0.05
76,310
0.07

김호중
특수관계자
87,000
0.09
119,067
0.11

허경
특수관계자
13,370
0.01
14,282
0.01

합 계
44,927,745
47.62
49,385,427
46.04

주1) 증자 전 발행주식총수 : 94,352,104주주2) 증자 후 발행주식총수 : 107,255,330주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2024년 04월 30일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2024년 01월 25일
당사 인터넷 홈페이지(https://foosungchem.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2024년 04월 05일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(https://foosungchem.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 01월 25일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 02월 27일
(발행조건확정)증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정에 따른 정정

2024년 03월 21일
(정정)증권신고서(지분증권)
사업보고서 제출 따른 정정

2024년 04월 05일
(발행조건확정)증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정에 따른 정정

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : (주)후성 → 경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 72-37 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343 저동1가 대신파이낸스센터

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 02월 13일
투자설명서
최초제출

2024년 02월 27일
(정정)투자설명서
1차 발행가액 확정에 따른 정정

2024년 04월 05일
(정정)투자설명서
사업보고서 제출 및 최종 발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
82,580,646,400
6,400
12,903,226
82,580,646,400
-

계
82,580,646,400
6,400
12,903,226
82,580,646,400
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
82,580,646,400
6,400
12,903,226
82,580,646,400
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

82,580,646,400
-
-
-
-
-
82,580,646,400

[자금의 세부 사용내역]
가. 공모자금 자금 조달의 개요당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 예정인 자금 826억원은 아래와 같이 시설자금으로 사용할 계획 입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 당사는 자금의 관리 및 집행과 관련하여 거래선 및 계좌의 등록, 자금사용에 대한 요청 부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한 권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 철저히 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동을 자금 집행기준에 명시하고, 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다.금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정계좌에 보유하고, 실제 집행시기 도래 전까지는 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다.
나. 자금의 세부 사용내역(1) 시설자금 세부 사용내역 당사는 금번 유상증자를 통해 조달할 예정인 자금 826억원은 아래와 같이 시설자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 하기 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.1) 액상 전해질 신규투자 및 고상전해질 공정 개선 & 차세대 공정 전해질 및 첨가제 공장 건설당사는 2022년 7월 1일 글로벌 이차전지 시장 경쟁우위 확보를 위한 제품 경쟁력 강화 및 고객 수요 대응, 효과적인 해외시장 진출을 위한 기술력 검증 및 교두보 역할을 위해 1,061억을 투입하여 액상 전해질 신규 시설투자를 계획하였으며, 2024년 상반기 내 신규 생산 공장 투자 완료를 예정하고 있습니다. 이와 관련한 시설투자 공시는 아래와 같습니다.

(신규 시설투자 등 / 이차전지 전해질(LiPF6) 생산시설 / 2023.10.04 정정공시)

1. 투자구분
신규시설투자

- 투자대상
이차전지 전해질(LiPF6) 생산시설

2. 투자내역
투자금액(원)
106,053,966,000

자기자본(원)
283,458,550,164

자기자본대비(%)
37.41

대규모법인여부
미해당

3. 투자목적
- 글로벌 이차전지 시장 경쟁우위 확보를 위한 제품 경쟁력 강화 및 고객 수요 대응, 효과적인 해외시장 진출을 위한 기술력 검증 및 교두보 역할 기대

4. 투자기간
시작일
2022-07-01

종료일
2024-01-31

5. 이사회결의일(결정일)
2022-07-01

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
*. 상기 자기자본은 2021.12.31 연결재무제표 기준입니다.*. 자금조달의 원천은 내부유보자금, 시설 차입금등으로 이루어질 예정입니다.*. 투자금액과 투자기간, 자금조달의 원천 등은 향후 추진과정에서 변동 될 수 있습니다.

※ 관련공시
2022-07-01 신규시설투자등

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

한편, 2022년 8월에 발효 된 미국 인플레이션 감축법(IRA) 시행에 따라, 핵심광물로 분류된 전해질을 생산하는 중국 기업들의 미국향 공급이 어려운 상황입니다. 이에 대한 효과로 높은 2차전지 수요 상승이 예상되는 북미시장 내 非중국 기업의 시장진입 및 성장기회가 확대됨에 따라, 당사 고객사들은 탈중국 생산기지 설립(미국과 FTA 협정국인 한국, 일본, 유럽)을 위한 전략을 검토하고 있으며, 당사는 2025년 이후 본격적으로 증대될 고객사 전해질 수요 물량을 확보해 사업을 가속화할 계획입니다.따라서, 당사는 금번 유상증자를 통해 유입되는 자금 중 280억원을 사용하여 신규 액상 전해질 공장 건설을 완료하고 기존 국내 고상 전해질 공장의 원가 절감 및 생산능력 증대를 위한 공정개선 설비투자를 진행하고자 합니다.또한, 고상 전해질 공장 공정개선을 기반으로 증가되는 글로벌 수요와 시장경쟁에 대응할 수 있는 효율적이고 가격 경쟁력을 갖춘 차세대 공정 전해질 신규 공장 투자와 더불어 배터리의 수명 향상과 충전시간 단축 등 시너지 역할을 더해줄 차세대 공정 첨가제 공장 투자를 위해 2025년부터 2026년까지 156억을 사용할 예정입니다.당사의 오랜 시간 구축된 영업망과 소재 핸들링 능력을 바탕으로 외형 성장 및 이차전지 핵심 소재 사업을 선도하는 Fluorine Chemical No.1 업체로 발돋움 할 수 있도록 전진하고자 합니다.2) 차세대 반도체 식각가스 공장 건설반도체 산업은 4차산업의 핵심 기반기술로 대한민국을 비롯한 글로벌 경제를 지탱하고 있는 주역입니다. 당사는 지난 40여년 간 축적된 불소화합물 제조 Know-how를 바탕으로 반도체 식각, 증착 공정에 쓰이는 특수가스의 자체 개발을 통해 대한민국 반도체 산업 성장에 이바지하고 있습니다.한편, 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 로봇, 자율주행차 등 대량의 데이터 수집 및 분석에 필요한 고성능 반도체 기술 발전에 따라 반도체 공정 또한 점점 미세화 되어 가고 있으며, 기존 식각 공정의 한계를 극복하고 환경 영향까지 고려한 새로운 반도체 공정이 지속적으로 요구되어 지고 있습니다. 반도체 특수가스는 당사의 주요 매출 및 수익 사업으로 상기 차세대 반도체 특수가스의 수요 증대에 따라 생산 및 가격 경쟁력 우위를 통해 중장기적 외형 성장 및 수익 증대를 기대하고 있습니다. 따라서, 당사는 급변하는 반도체 패러다임에 발 맞추어 고객의 Needs와 환경을 생각하는 기존 대비 高선택비의 NAND향 극저온 식각 공정용 차세대 반도체 가스 공장 건설을 추진할 예정입니다. 이를 통해 당사는 반도체 산업의 과열 경쟁 속 반도체 특수가스 전문 회사로서의 빠른 시장 입지 확보를 통해 지속적인 미래 성장과 영업현금 창출을 도모할 계획입니다. 이에 당사는 2025년 내 100억원, 2026년 내 110억을 사용하여 차세대 반도체 식각가스 공장을 건설할 예정입니다.3) 스마트 물류창고 구축 및 Pilot Plant 건설물류창고는 기존의 단순한 업무처리에서 벗어나 기능이 복잡해지고 고도화되고 있으며, 물류창고의 자동화, 시스템화, 로봇화로 발전해가고 있습니다. 당사는 울산공장 제2캠퍼스 부지에 유독물 창고, 자재창고, 용기보관 창고에 이르는 복합 스마트물류창고를 구축하여 자동화 프로세스를 통한 입고, 보관, 출고의 전체 프로세스를 효율적으로 관리하여 시간, 인력, 비용까지 절감할 수 있는 창고관리시스템 도입을 계획하고 있으며, 창고 구축을 통한 2차전지 소재, 반도체 특수가스 등 증가하는 고객 Needs를 효과적으로 대응해 나가고자 합니다.또한, 당사는 2021년 불소계 소재 제조기술의 우수한 능력을 인정받아 '소부장 으뜸기업'에 선정되는 쾌거를 이루었으며, 미래 먹거리 발굴을 위해 업계, 학계, 정부 등과 지속적인 협력을 진행하고 있습니다. 당사는 2차전지 소재, 반도체 소재 등 고도의 기술력을 필요로 하는 핵심 소재 개발을 위한 적극적인 연구 개발을 지속하고 있습니다. .이에 따라, 당사는 지속가능한 성장에 필요한 신규 에칭 가스 등의 물질 개발 및 정부 과제 진행을 위한 연구소 인프라 구축 및 신규 Pilot Plant 투자를 통해 당사 및 국내 기초 화학 산업의 발전을 이끌어 가고자, 2024년 상반기 내 180억을 스마트 물류창고 및 연구소 인프라와 Pilot Plant 건설자금으로 사용할 예정입니다.
다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이러한 경우 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리조건에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 원리금이 보장되는 금융상품을 이용하여 예치할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2024년 03월 18일
국민은행
명의개서대리인
12,851,643

계
12,851,643

주) 총 모집주식수 12,903,226주(단수주 51,583주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2024년 04월 11일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
11,667,482

2024년 04월 11일
한국예탁결제원(초과청약)
-
1,257,470

계
12,924,952

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

1,184,161
51,583
1,235,744

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 구주주 배정 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고,

1,235,744
1,257,470
98.27224506%
초과청약 단수주 21,865주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(21,865주)는 대표주관회사 대신증권(주)가 인수함.