티씨케이 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240417)
제출인: 도카이카본

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
주식회사 티씨케이

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 04월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 04월 09일

보고자 :
도카이카본 주식회사

요약정보

발행회사명
(주)티씨케이
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,838,500
58.57

이번 보고서
6,838,500
58.57

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
0
0

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
6,838,500
58.57

이번 보고서
6,838,500
58.57

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
0
0

보고사유
- 주식양수도계약 체결에 따른 보고자 및 특별관계자의 지분율 변동- 이번 보고서의 주요계약체결 주식 등의 수 및 비율은 보고자와 특별관계자간의 계약으로, 증가와 감소가 동일한 수량 및 비율로 상쇄되어 0로 표시됨

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)티씨케이
회사코드
064760

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
11,675,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
일본

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
도카이카본 주식회사
한자(영문)
TOKAI CARBON CO.,LTD.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
일본국 동경도 미나토구 기타아오야마 1-2-3
생년월일 또는사업자등록번호 등
31237

직업(사업내용)
카본블랙,흑연전극, Fine Carbon등 제조/판매
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)티씨케이
부서
재무기획팀

직위
대리
전화번호
031-67******

성명
김은정
팩스번호
031-67******

이메일 주소
******tck.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
640,005
부채총액
279,902

자본총액
360,103
자본금
20,436

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
나가사카 하지메(Hajime Nagasaka)

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
일본 Master Trust 신탁은행주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
20.38

▲ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금의 단위는 백만엔(￥)▲ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금, 최대주주 지분율은 2023년 12월 31일 개별재무제표 기준【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
5,587,511
부채총액
5,561,152

자본총액
26,358
자본금
10,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
무코하라 토시카즈(Toshikazu Mukohara)

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
미쓰비시UFJ신탁은행 주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
46.50

▲ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금의 단위는 백만엔(￥)▲ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금, 최대주주 지분율은 2023년 03월 31일 개별재무제표 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)케이씨
국내법인
공동보유자
120-81-05593
대한민국
경기도 안성시 미양면 제2공단3길 30
반도체장비제조 및 판매
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
649,868
부채총액
59,836

자본총액
590,031
자본금
6,777

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
고상걸, 권홍빈

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
고석태
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
17.48

▲ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금의 단위는 백만원▲ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금, 최대주주 지분율은 2023년 12월 31일 개별재무제표 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함): 해당사항 없음

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.04.27
도카이카본(주)
1
6,838,500
58.57
6,838,500
58.57
11,675,000

이번보고서
2024.04.09
도카이카본(주)
1
6,838,500
58.57
6,838,500
58.57
11,675,000

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호) 1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전 7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법

장외매매계약 체결
- 계약체결일 : 2024년 04월 09일
- 잔금지급일 : 2024년 04월 23일(예정)- 주식인도일 : 2024년 04월 23일(예정)

변동사유
단순 추가취득/처분

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
도카이카본(주)
31237
5,883,250
-
-
-
-
-
-
-
-
5,883,250
50.39

특별관계자
(주)케이씨
120-81-05593
955,250
-
-
-
-
-
-
-
-
955,250
8.18

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

▲ 금번 주식양수도계약에 따라 특별관계자 (주)케이씨는 보고자 도카이카본(주)에게 350,000주를 양도하기로 약정하였습니다. 동 계약 체결에 의하여 그 거래종결 전까지 매각대상 주식은 (주)케이씨의 소유주식이면서 동시에 도카이카본(주)의 보유주식이 되나, 동 주식의 중복계상을 방지하기 위하여 (주)케이씨의 소유주식은 표시하지 않았습니다.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

11,675,000
0
58.57
58.57

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
도카이카본(주)
31237
5,533,250
350,000
-
-
-
-
-
5,883,250
50.39

특별관계자
(주)케이씨
120-81-05593
955,250
-
-
-
-
-
-
955,250
8.18

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
도카이카본(주)
본인
31237
의결권있는 주식
350,000
(주)케이씨
주식양수도계약
2024.04.09
~2024.04.23
3.00
해당없음

1
(주)케이씨
공동보유자
120-81-05593
의결권있는 주식
-350,000
도카이카본(주)
주식양수도계약
2024.04.09
~2024.04.23
-3.00
해당없음

합계(주식등의 수)
0
합계(비율)
0.00
해당없음

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
도카이카본(주)
31237
350,000
-
-
-
-
-
-
-
-
350,000
3.00

특별관계자
(주)케이씨
120-81-05593
-350,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-350,000
-3.00

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

도카이카본(주)
31237
2024.04.09
장외매수(+)
의결권있는 주식
5,533,250
350,000
5,883,250
132,000
-
계약상대방 : (주)케이씨

(주)케이씨
120-81-05593
2024.04.09
장외매도(-)
의결권있는 주식
1,305,250
-350,000
955,250
132,000
-
계약상대방 : 도카이카본(주)

▲ 상기 변동일은 주식양수도계약 체결일이며, 변동내역은 동 계약에 따라 거래종결
일
(2024년 4월 23일 예정)에
(주)케이씨가 도카이카본(주)에게 매각대상 주식 350,000주를 양도할 경우의 내역입니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

도카이카본(주)
31237
46,200,000,000
-
-
46,200,000,000

▲ 단위는 원

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

도카이카본(주)
31237
보유현금