넥써쓰 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240417)
제출인: 넥써쓰

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 액션스퀘어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 4 월 17일

회 사 명 :
주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 :
김 연 준

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 419, 20층(삼성동, 강남파이낸스플라자)

(전 화)02-568-7198

(홈페이지)http://http://www.action2quare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)조 경 래

(전 화)02-568-7198

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
74,320,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 04월 25일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100 %에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,641

전환가액 결정방법
본 사채발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균 주가 중 높은 가액으로서 원 단위 미만은 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주식

주식수
1,828,153

주식총수 대비비율(%)
3.40

전환청구기간
시작일
2025년 04월 25일

종료일
2029년 03월 25일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다), 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는

본 사채의 발행일로부터
18개월이 되는
2025년
10월
25일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날

(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다
)

에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. (조기상환수익률은 분기 단위 연 복리

0.0
%로 한다

.) 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]1. 옵션행사자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(발행일 현재 미정)2. 취득규모 : 최대 1,500,000,000원(권면총액의 50%)3. 취득목적 : 발행일 현재 미정4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익 :제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사

보통주
914,076주
를 취득할 수 있게 되며,
이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
1.70%
보유 가능하다. 이 경우 전환으로 인한 이익은
전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.
또한, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 발행 당시의 사채인수계약일의 지분율 기준으로 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 04월 17일

12. 납입일
2024년 04월 25일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :

본 사채의 사채권자는

본 사채의 발행일로부터
18개월이 되는
2025년
10월
25일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날

에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. (조기상환수익률은 분기 단위 연 복리

0.0
%로 한다

.) 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

① 조기상환율 및 조기상환 청구기간 :

사채권자는 조기상환지급일

25일전부터
15일전까지
발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며
, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

1차
2025-09-30
2025-10-10
2025-10-25

100.0000%

2차
2025-12-31
2026-01-10
2026-01-25

100.0000%

3차
2026-03-31
2026-04-10
2026-04-25

100.0000%

4차
2026-06-30
2026-07-10
2026-07-25

100.0000%

5차
2026-09-30
2026-10-10
2026-10-25

100.0000%

6차
2026-12-31
2027-01-10
2027-01-25

100.0000%

7차
2027-03-31
2027-04-10
2027-04-25

100.0000%

8차
2027-06-30
2027-07-10
2027-07-25

100.0000%

9차
2027-09-30
2027-10-10
2027-10-25

100.0000%

10차
2027-12-31
2028-01-10
2028-01-25

100.0000%

11차
2028-03-31
2028-04-10
2028-04-25

100.0000%

12차
2028-06-30
2028-07-10
2028-07-25

100.0000%

13차
2028-09-30
2028-10-10
2028-10-25

100.0000%

14차
2028-12-31
2029-01-10
2029-01-25

100.0000%

② 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

③ 조기상환 지급장소 :신한은행 PWM 강남센터

④ 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 매도청구권:

‘

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
’
는 본 사채의 발행일로부터
6개월이 되는 날

(
2024

년
10월
25일

)부터
15개월이 되는 날

(
2025

년
7월
25일
)까지 매

3개월이 되는 날

에 아래
규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

(1) 매도청구권 행사 방법:

매도청구권을 행사하려는

매수인은 매매대금 지급기일
(아래 제 나
.호에서 정하는 날
)로부터
60일 전부터
30일 전까지

, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량
, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
. 단
, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2024-10-25
100.9978%

2025-01-25
101.5032%

2025-04-25
102.0000%

2025-07-25
102.5048%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 :

매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고
, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을
“주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률
”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다
. 단
, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며
, 이에 대하여는 본 계약 제
4조 제
13항을 준용한다
.

(4) 매도청구권 행사 범위 :

매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의
50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면
, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인
(이하
“최대주주 등
”)이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유:

사채권자는 본 협약에 따른
“발행회사의 매도청구권
”의 행사를 보장하기 위하여 위 제
1.항 제 나
.호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제
3조에 따른 발행 당시 인수금액의
50%
에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다
. 단
, 본 계약 제
4조
24. 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엔에이치투자증권 주식회사

(

본건 펀드
의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상 목적달성을 위해 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(

본건 펀드
의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상 목적달성을 위해 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(

본건 펀드
의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상 목적달성을 위해 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
800,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(

본건 펀드
의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상 목적달성을 위해 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,200,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
운전자금 및연구개발비
-
-
-
3,000,000,000

* 자금 사용 예정 사항

당사는 30억원을 신규게임개발을 위한 연구개발비 등에 활용하기 위해 검토 중에 있으며,현재 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 향후 자금의 사용 내용은 공시 및 정기보고서에그 내역을 기재하도록 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

2
750,000,000
2,081
360,402
2022.03.29 ~ 2026.02.28
-

소계
750,000,000
-
(A)
360,402
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
1,641
(B)
1,828,153
2025.04.25 ~ 2029.03.25
-

합계
3,750,000,000
-
2,188,555
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
51,928,120

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.21