엠에스오토텍 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240416)
제출인: 엠에스오토텍

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)엠에스오토텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 4 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
김 범 준

본 점 소 재 지 :
경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화)054-770-1810

(홈페이지)http://ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재경본부장
(성 명) 조 창 현

(전 화)054-770-1810

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
36
종류
무기명식 이권부 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
30,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.5

만기이자율 (%)
8.2

5. 사채만기일
2029년 04월 25일

6. 이자지급방법

본건 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, (i) 최초이자지급기일은 발행일로부터
2024년7월
[25]일까지의 기간 동안 대상사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액을일할 계산하여 후급하고, (ii) 그 다음부터는 최초 이자지급기일 다음날부터 만기일까지 매삼(3)개월단위 이자지급기일마다 대상사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 사분의일(1/4)을 후급한다.
다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

발행회사는 만기일까지 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인
2029년 4월
25
일에 전자등록금액의
[*]
%에해당하는 금액을 일시에 상환한다.

다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
110,800

교환가액 결정방법
발행회사의 종속법인 (주)명신(이하“대상회사”)의 투자전 가치를 280,000,000,000원으로 전제하여, 위 금액을 대상회사 발행 주식 총수 2,526,986주로 나누어 산정한 가액임

교환대상
종류
주식회사 명신 기명식 보통주

주식수
270,758

주식총수 대비비율(%)
10.71

교환청구기간
시작일
2024년 10월 25일

종료일
2029년 03월 25일

교환가액 조정에 관한 사항

조정사유가

수차례

발생하는

경우

하나의

사유로

조정된

가액을

기준으로

다시

수차에

걸쳐

조정하고
,
본
(4)
에

따른

조정

후

교환가격의

호가

단위미만은

상위

호가로

절상하며
,
원단위

미만은

절상한다
.

발행회사는

본
(4)
에

따라

교환가격이

조정되는

경우

즉시

그

취지를

사채권자에게

통지하여야

하고
{
다만
,
전자공시시스템
(DART)
에

공시하는

것으로

통지를

갈음할

수

있음
},
한국예탁결제원에

서면으로

통지하여야

하며
,
교환가격

조정에

따라

교환대상주식의

추가

신탁이

필요한

경우에는

즉시

추가

신탁에

필요한

조치를

취하여야

한다
.

(a)

대상사채의

발행일부터

교환권

행사

전까지

교환대상회사가

당시의

교환가격

을

하회하는

가격으로

유상증자
를

함으로써

신주를

발행하거나

당시의

교환가격을

하회하는

최초의

전환가격

또는

행사가격으로

주식관련사채를

발행하는

경우
,
해당

발행가격
,
전환가격

또는

행사가격으로

교환가격을

조정한다

.

본
(a)
에

따른

교환가격

조정일은

유상증자

의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고
, 주식관련사채 발행의 경우 해당 사채의 발행일로 한다
.

(b)

교환대상회사가 주식분할
, 무상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등을 실시함으로써 주식수가 증가하는 경우 교환가격은

「조정

후

교환가격
=
조정

전

교환가격

x {

기발행주식수

/ (

기발행주식수

+

신발행주식수
)}
」의

산식에

의하여

조정된다

.

본

(b)

에

따른

교환가격

조정일은

주식분할
, 무상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입

의

기준일
(
발행일
)
로

한다
.

(c)

교환대상회사가

자본감소
,
주식분할

또는

주식병합을

하는

경우

교환가격은

그

비율에

따라

조정된다

.

본

(c)

에

따른

교환가격

조정일은

자본감소

등의

기준일로

한다
.

(d)

교환대상회사가

합병
,
분할
,
분할합병
,
포괄적

주식교환

또는

포괄적

주식이전

등을

하는

경우

대상사채는

그

사유

발생

직전에

대상사채가

전액

교환되었더라면

사채권자가

가질

수

있었던

주식수에

따른

가치에

상응하도록

교환가격을

조정한다

.

본

(d)

에

따른

교환가격

조정일은

합병

등의

기준일로

한다
.

(e)
교환대상회사의

기업공개
(IPO)
에

따른

공모가격이

확정되고

그

확정된

공모가격의

칠십
(70)%
가

당시의

교환가격을

하회하는

경우

교환가격은

그

확정된

공모가격의

칠십
(70)%
로

조정한다
.

본
(e)
에

따른

교환가격의

조정일은

교환대상회사의

기업공개
(IPO)
에

따른

공모가격이

확정되는

날로

한다
.

9-1. 옵션에 관한 사항

(1) 투자자의 조기상환청구권(Put Option)

투자자는

교환사채

의

발행일

이후

삼십육
(36)
개월째

되는

날

및

그

이후

매

삼
(3)
개월째

되는
날(각 "

조기상환청구기준일

"을

기준으로

교환사채

전자등록금액의

전부

또는

일부에

대하여

발행회사

및
/
또는

각

이해관계인에게

만기

전

조기상환을

청구할

수

있는

권리

("조기상환청구권")가

있다
.(2)발행회사의 조기상환권(Call Option)

발행회사는

교환사채

의

발행일

이후

일십이
(12)
개월째

되는

날

및

그

이후

매

육
(6)
개월째

되는

날
(
각

"

조기상환기준일

")
을

기준으로

교환사채

전자등록금액의

전부

또는

일부에

대하여

투자자에게

만기

전

조기상환을

할

수

있는

권리
("

조기상환권

")
가

있다

.

다만
,
각

조기상환기준일은

교환사채

의

발행일

이후

일십이
(12)
개월째

되는

날부터

교환사채

의

발행일

이후

삼십육
(36)
개월째

되는

날까지로

한정된다
{
즉
,
마지막

조기상환기준일은

교환사채

의

발행일

이후

삼십육
(36)
개월째

되는

날로

하고
,
그

이후에는

조기상환권을

행사할

수

없다
}.

명확히

하면
,
투자자의

조기상환청구권

와

발행회사의

조기상환권이

상호

경합하는

경우에는

투자자의

조기상환청구권

가

우선한다
.
기타사항은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

10. 청약일
2024년 05월 03일

11. 납입일
2024년 05월 03일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 건은 사채인수인(마션 유한회사) 및 당사 간 체결 예정인 교환사채 인수계약서에 따른 교환사채권 발행 결정입니다.
- 교환에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

가. 교환대상주식: 발행회사가 보유한 주식회사 명신 (이하 “대상회사”) 발행 기명식 보통주식

나. 교환비율: 교환청구한 전자등록금액을 교환가격으로 나눈 수의 100%를 교환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 상당하는 사채원금은 교환대상 주식 교부시 현금으로 지급한다.

다. 교환청구장소: 한국예탁결제원

라. 교환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리 기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 교환청구한다. 교환청구일이 본건 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액
전액에 대해서만 교환청구할 수 있다.

마. 교환대상주식의 교환일 및 사채의 이자: 교환대상주식은 교환청구 당일에 교환하며, 교환청구일이 사채의 이자지급 기일 이전에 속하는 경우, 당해 이자지급기일에 대한 본건 사채의 이자에 대한 권리는 소멸된다.

바. 교환대상주식의 신탁: 발행회사는 대상 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이끝나는 때까지 교환대상주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야한다.

- 옵션에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

가. 투자자의 조기상환청구권(Put Option)

투자자가

조기상환청구권

를

행사하고자

하는

경우
,
투자자는

각

조기상환청구기준일

의

육십
(60)
일

전부터

삼십
(30)
일

전까지의

기간

중

발행회사

및
/
또는

각

이해관계인에게
(i)
조기상환청구권

의

행사의사
, (ii)
조기상환청구권

를

행사하고자

하는

교환사채

의

전자등록금액

및

수량
(

"조기상환청구사채

")

,
(iii)
조기상환청구대
금

을

지급받을

투자자

명의의

계좌번호를

각

기재한

서면

("

조기상환청구통지서

")
을

발행회사

및
/
또는

각

이해관계인에게

송부하여야

한다
.

투자자의

조기상환청구통지서

를

수
령한

발행회사

및
/
또는

각

이해관계인은

해당

조기상환청구통지서

를

수령한

날로부터

삼
(3)
개월

이내에

조기상환청구사채

의

전자등록금액

및

위

전자등록금액에

대하여

조기상환청구사채

의

발행일

부터

실제

조기상환청구대금
을

지급하는

날까지의

기간

동안

연복리

팔점이
(8.2)%
에

해당하는

금원

의

합계액에서

투자자가

조기상환청구사채

와

관련하여

기수령한

이자

및
/
또는

배당금을

공제한

금액
("

조기상환청구대금

")
을

투자자에게

일시

상환하여야

한다

.

만약

발행회사

및
/
또는

각

이해관계인이

위

기한까지

조기상환청구대금

을

투자자에게

지급하지

아니하는

경우
,
연복리

일십이
(12)%
에

의한

지연배상금이

적용된다
.

나. 발행회사의 조기상환권(Call Option)

발행회사가

조기상환권을

행사하고자

하는

경우
,
발행회사는

조기상환기준일의

육십
(60)
일

전부터

삼십
(30)
일

전까지의

기간
(
"

조기상환행사기간

"
)
중

투자자에게

(i)

조기상환권의

행사의사

및
(ii)

조기상환권을

행사하고자

하는

교환사채

의

전자등록금액

및

수량
(
"

조기상환대상사채

"
)
을

기재한

서면
(
"

조기상환통지서

"
)
을

투자자자에게

송부하여야

한다

.

발행회사의

조기상환통지서를

수령한

투자자는

조기상환대금

을

지급받을

투자자자

명의의

계좌번호를

조기상환대금

지급

전까지

발행회사에게

서면으로

통지하여야

한다

.

발행회사는

투자자가

조기상환통지서를

수령한

날로부터

일
(1)
개월

이내에

조기상환대상사채의

전자등록금액

및

위

전자등록금액에

대하여

조기상환대상사채의

발행일

부터

실제

조기상환대금을

지급하는

날까지의

기간

동안

연복리

팔점이
(8.2)%
에

해당하는

금원

의

합계액에서

투자자가

조기상환대상사채와

관련하여

기수령한

이자

및
/
또는

배당금을

공제한

금액
(
"

조기상환대금

"
)
을

투자자에게

일시

상환하여야

한다

.

만약

발행회사가

위

기한까지

조기상환대금을

투자자에게

지급하지

아니하는

경우
,
연복리

일십이
(12)%
에

의한

지연배상금이

적용된다
.

투자자는

교환사채

의

발행일부터

조기상환행사기간

종료일까지

교환사채

에

대하여

교환권의

행사를

할

수

없고
,
제
3
자에게

교환사채

를

양도하는

경우에도

그

양수인이

조기상환행사기간

종료일까지

양수한

교환사채

에

대하여

교환권의

행사를

하지

않을

의무를

부담하도록

함으로써

발행회사의

조기상환권

행사를

보장하여야

한다

.

투자자는

교환사채

의

양도에

관한

사항을

교환사채

의

양도일부터

일십
(10)
영업일

내에

발행회사에

서면으로

통지하여야

한다

.

투자자가

위와

같은

요건을

갖추어

교환사채

를

제
3
자에게

양도한

경우
,
교환사채

양도인인

투자자의

본

계약상

조기상환권

보장에

대한

의무는

소멸한

것으로

본다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

마션 유한회사
-
30,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

기타자금
대여자금
30,000
-
-
30,000

상기 조달하는 자금으로 엠에스오토텍의 종속회사인 (주)명신으로 자금 대여 300억원을 대여하며, (주)명신에서는 동 자금으로 운영자금(자재 매입 및 이자비용 등) 으로 활용할 예정입니다.