한울앤제주 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20240416)
제출인: 한울앤제주

제주맥주/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.04.16)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-04-15

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-03-19

3. 정정사유
주식양수도 계약의 변경합의서 체결
(주식수 변동, 대금일정 변동)

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

회사와의 관계(양도인)
최대주주
최대주주 및 특수관계인

양수도 주식수(주)
8,643,480
5,379,000

1주당 가액(원)
1,175
1,175

양수도 대금(원)
10,156,089,000
6,320,325,000

양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1. 계약체결일 : 2024년 3월 18일

2. 계약내용:

(1) 총 양수도 금액 및 양도 주식수
- 10,156,089,000
- 8,643,480주

가-1. 양도인1 : 주식회사 엠비에이치홀딩스
- 양도주식수: 8,544,000주
- 1주당가액: 1,175원
- 양도가액: 10,039,200,000원

가-2. 양도인2 : 문혁기
- 양도주식수: 99,480주
- 1주당가액: 1,175원
- 양도가액: 116,889,000원

(2) 계약 당사자

가-1. 양도인1 : 주식회사 엠비에이치홀딩스
가-2. 양도인2 : 문혁기
나. 양수인 : 더블에이치엠

(3) 대금지급일정

가. 계약금 : 매매대금의 10%(1,015,608,900) 2024년 3월 18일 매도인에게 지급

나. 중도금 : 2024년 4월 15일 매매대금의 50% (5,078,044,500)매수인이 중도금 지급, 의무를 이행함과 동시에 매도인이 보유한 대상주식의 60%를 이전.

다. 잔금 : 2024년 5월 8일 개최예정인 임시주주총회 하루전까지 40%(4,062,435,600) 잔금 지급, 동시에 매도인이 보유한 대상주식의 40%를 이전

라 . 상기의 중도금 지급시 더블에이치엠이 제주맥주 주식회사의 최대주주가 됨.

3. 경영권 이전에 관한 사항
2024년 5월 8일 개최예정인 임시주주총회에서 더블에이치엠이 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.
1. 계약일:
(1) 최초 계약체결일 : 2024년 3월 18일
(2) 계약변경 체결일 : 2024년 4월 15일

2. 계약내용 :

(1) 총 양수도 금액 및 양도주식수
- 6,320,325,200원
- 5,379,000주

가-1. 양도인1 : 주식회사 엠비에이치홀딩스
- 양도주식수 : 5,279,520주
- 1주당가액 : 1,175원
- 양도가액 : 6,203,436,000원

가-2. 양도인2 : 문혁기
- 양도주식수 : 99,480주
- 1주당가액 : 1,175원
- 양도가액 : 116,889,000원

나. 양수인 : (주)더블에이치엠
- 양수주식수 : 5,379,000주
- 1주당가액 : 1,175원
- 양수가액 : 6,320,325,000원

(2) 계약 당사자

가-1. 양도인1 : 주식회사 엠비에이치홀딩스
가-2. 양도인2 : 문혁기
나. 양수인 : (주)더블에이치엠

(3) 대금지급일정

가. 계약금 : 모든 계약의 매매대금의 10%(1,142,804,820)를 각 양수인이 각 양도인에게 2024년 3월 18일에 지급

나. 중도금 :
- 양도인1(주식회사 엠비에이치홀딩스) 및 양도인2(문혁기)와 양수인((주)더블에이치엠)은 변경계약 체결일인 2024년 4월 15일에 해당 계약중 양도인1의 주식의 19.8%(1,227,982,285원)과 양도인2의 주식의 12.2%(14,297,715원)의 매매대금을 양수인이 각 양도인에게 지급하며, 본 중도금에 해당하는 주식 1,057,259주는 2024년 4월 16일에 양수인에게 이전

다. 잔금 :
- 양도인1(주식회사 엠비에이치홀딩스) 및 양도인2(문혁기)와 양수인((주)더블에이치엠)은 2024년 5월 8일 개최예정인 임시주주총회의 1영업일 이전까지 양도인1의 잔금(3,971,533,715원) 및 양도인2의 잔금(90,902,385원)을 양수인이 지급하며, 잔금의 지급과 동시에 해당 계약의 미이전 주식 4,321,741주가 양수인에게 이전

라 . 상기의 잔금 지급시 양수인1인 (주)더블에이치엠이 제주맥주 주식회사의 최대주주가 됨.

마. 최대주주와 최대주주의 특수관계인은 상기 양수인 이외의 다른 양수인과 주식양수도 계약을 추가로 체결하였습니다.

3. 경영권 이전에 관한 사항
2024년 5월 8일 개최예정인 임시주주총회에서 (주)더블에이치엠이 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

주식회사 엠비에이치홀딩스
변경전 최대주주의 특수관계인
변경전 최대주주

문혁기
변경전 최대주주
변경전 최대주주의 특수관계인

변경예정 최대주주
- 변경 예정일자
2024-04-15
2024-05-07

변경예정 최대주주
- 예정 소유주식수(주)
8,643,480
5,379,000

변경예정 최대주주
- 예정 소유비율(%)
14.79
9.20

기타 투자판단에 참고할 사항
※양도자에 관한내용

양도자1. 엠비에이치홀딩스(최대주주)
양도주식수 8,544,000주, 양도가액 10,039,200,000원, 1주당가액 1,175원

양도자2. 문혁기(대표이사및 최대주주)
양도주식수 99,480주, 양도가액 116,889,000원, 1주당가액 1,175원

※기타 투자판단에 참고할 사항

1. 양도자1 엠비에이치홀딩스에 한해, 스톤브릿지한국형유니콘투자조합과 주주간계약으로 인해, 1,008,700주 풋옵션행사할수 있으며, 행사후 양수인에게 1주당 1,200원에 매각하여야 한다.

2.2024년 5월 30일 신주인수권(제3자배정증자) 발행이 예정되어있으며, 발행후에는 양수인 더블에이치엠에서 지와이투자조합으로 최대주주가 변경될 예정입니다.
※양도인에 관한내용

양도인1. 주식회사 엠비에이치홀딩스(최대주주)
양도주식수 5,279,520주, 양도가액 6,203,436,000원, 1주당가액 1,175원

양도인2. 문혁기(대표이사및 주식회사 엠비에이치홀딩스의 최대주주)
양도주식수 99,480주, 양도가액 116,889,000원, 1주당가액 1,175원

※기타 투자판단에 참고할 사항

1. 양도자1 엠비에이치홀딩스에 한해, 스톤브릿지한국형유니콘투자조합과 주주간계약으로 인해, 1,008,700주 풋옵션행사할수 있으며, 행사후 양수인에게 1주당 1,200원에 매각하여야 한다.

2. 2024년 5월 30일 신주인수권(제3자배정증자) 발행이 예정되어있으며, 발행후에는 양수인 더블에이치엠에서 지와이투자조합으로 최대주주가 변경될 예정입니다.

변경예정 최대주주)(주)더블에이치엠)의 변경후 주식수
8,643,480
5,379,000

변경예정 최대주주)(주)더블에이치엠)의 변경후 지분율(%)
14.79
9.20

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
주식회사 엠비에이치홀딩스 및 대표이사
회사와의 관계
최대주주 및
특수관계인

-양수인
(주)더블에이치엠
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
5,379,000

1주당 가액(원)
1,175

양수도 대금(원)
6,320,325,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1. 계약일:
(1) 최초 계약체결일 : 2024년 3월 18일
(2) 계약변경 체결일 : 2024년 4월 15일

2. 계약내용 :

(1) 총 양수도 금액 및 양도주식수

- 6,320,325,200원

- 5,379,000주

가-1. 양도인1 : 주식회사 엠비에이치홀딩스

- 양도주식수 : 5,279,520주

- 1주당가액 : 1,175원

- 양도가액 : 6,203,436,000원

가-2. 양도인2 : 문혁기

- 양도주식수 : 99,480주

- 1주당가액 : 1,175원

- 양도가액 : 116,889,000원

나. 양수인 : (주)더블에이치엠

- 양수주식수 : 5,379,000주

- 1주당가액 : 1,175원

- 양수가액 : 6,320,325,000원

(2) 계약 당사자

가-1. 양도인1 : 주식회사 엠비에이치홀딩스

가-2. 양도인2 : 문혁기

나. 양수인 : (주)더블에이치엠

(3) 대금지급일정

가. 계약금 : 모든 계약의 매매대금의 10%(1,142,804,820)를 각 양수인이 각 양도인에게 2024년 3월 18일에 지급

나. 중도금 :

- 양도인1(주식회사 엠비에이치홀딩스) 및 양도인2(문혁기)와 양수인((주)더블에이치엠)은 변경계약 체결일인 2024년 4월 15일에 해당 계약중 양도인1의 주식의 19.8%(1,227,982,285원)과 양도인2의 주식의 12.2%(14,297,715원)의 매매대금을 양수인이 각 양도인에게 지급하며, 본 중도금에 해당하는 주식 1,057,259주는 2024년 4월 16일에 양수인에게 이전

다. 잔금 :

- 양도인1(주식회사 엠비에이치홀딩스) 및 양도인2(문혁기)와 양수인((주)더블에이치엠)은 2024년 5월 8일 개최예정인 임시주주총회의 1영업일 이전까지 양도인1의 잔금(3,971,533,715원) 및 양도인2의 잔금(90,902,385원)을 양수인이 지급하며, 잔금의 지급과 동시에 해당 계약의 미이전 주식 4,321,741주가 양수인에게 이전

라 . 상기의 잔금 지급시 양수인1인 (주)더블에이치엠이 제주맥주 주식회사의 최대주주가 됨.

마. 최대주주와 최대주주의 특수관계인은 상기 양수인 이외의 다른 양수인과 주식양수도 계약을 추가로 체결하였습니다.

3. 경영권 이전에 관한 사항
2024년 5월 8일 개최예정인 임시주주총회에서 (주)더블에이치엠이 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)더블에이치엠

-변경 예정일자
2024-05-07

-예정 소유주식수(주)
5,379,000

-예정 소유비율(%)
9.20

4. 계약일자
2024-03-18

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
※양도인에 관한내용

양도인1. 주식회사 엠비에이치홀딩스(최대주주)
양도주식수 5,279,520주, 양도가액 6,203,436,000원, 1주당가액 1,175원

양도인2. 문혁기(대표이사및 주식회사 엠비에이치홀딩스의 최대주주)
양도주식수 99,480주, 양도가액 116,889,000원, 1주당가액 1,175원

※기타 투자판단에 참고할 사항

1. 양도자1 엠비에이치홀딩스에 한해, 스톤브릿지한국형유니콘투자조합과 주주간계약으로 인해, 1,008,700주 풋옵션행사할수 있으며, 행사후 양수인에게 1주당 1,200원에 매각하여야 한다.

2. 2024년 5월 30일 신주인수권(제3자배정증자) 발행이 예정되어있으며, 발행후에는 양수인 더블에이치엠에서 지와이투자조합으로 최대주주가 변경될 예정입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

엠비에이치홀딩스
변경전 최대주주
8,544,000
14.62
-
-
-

문혁기
변경전 최대주주의 특수관계인
99,480
0.17
-
-
-

더블에이치엠
변경예정 최대주주
-
-
5,379,000
9.20
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
주식회사 더블에이치엠

2. 설립연월
2021.06.17

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 성동구 자동차시장1길

5. 법인의 최대주주명
정승국

- 보유지분율(%)
40

6. 법인의 대표이사
정승국

7. 주요 사업내용
자동차 수리 및 부품유통업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
1,624
자본금
200

부채총계
719
매출액
2,650

자본총계
905
당기순손익
323

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-