제일엠앤에스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240416)
제출인: 제일엠앤에스

증권신고서(지분증권)
3.7
주식회사 제일엠앤에스

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 04월 16일

회 사 명 :
주식회사 제일엠앤에스

대 표 이 사 :
이효원, 이영진

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 부발읍 황무로2065번길 72-75

(전 화) 031-632-8060

(홈페이지) http://www.jeilm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 옥용재

(전 화) 02-6956-8096

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 03월 19일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,400,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 52,800,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

금번 정정은 공모가액 확정에 따른 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은
"굵은 빨간색"으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항

- 모집(매출)가액(예정): 15,000원 ~ 18,000원
- 모집(매출)총액(예정): 36,000,000,000원
~ 43,200,000,000원
- 일반투자자 배정주식수: 600,000주 ~ 720,000주
- 기관투자자 배정주식수: 1,800,000주 ~ 1,680,000주
- 일반투자자 배정비율: 25.0% ~ 30.0%
- 기관투자자 배정비율: 70.0% ~ 75.0%

- 모집(매출)가액:
22,000원
- 모집(매출)총액:
52,800,000,000원

- 일반투자자 배정주식수:
600,000주

- 기관투자자 배정주식수:
1,800,000주

- 일반투자자 배정비율:
25.0%

- 기관투자자 배정비율:
75.0%

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법 - 나, 다
(주3)
(주3)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가, 나, 다
(주4)
(주4)

5. 인수 등에 관한 사항 - 가, 나, 다, 마
(주5)
(주5)

III. 투자위험요소

1. 사업위험 - 마
(주6)
(주6)

2. 회사위험 - 처
(주7)
(주7)

2. 회사위험 - 터
(주8)
(주8)

3. 기타위험 - 자
(주9)
(주9)

3. 기타위험 - 차
(주10)
(주10)

3. 기타위험 - 타
(주11)
(주11)

3. 기타위험 - 더
(주12)
(주12)

3. 기타위험 - 머
(주13)
(주13)

3. 기타위험 - 허
(주14)
(주14)

3. 기타위험 - 도
(주15)
(주15)

IV. 인수인의 의견

3. 기업실사결과 및 평가내용 - 사
(주16)
(주16)

4. 공모가격에 관한 의견
(주17)
(주17)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용
(주18)
(주18)

2. 자금의 사용목적
(주19)
(주19)

(주1) 정정 전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
2,400,000
500
15,000
36,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
케이비증권
보통주
2,400,000
36,000,000,000
1,109,999,700
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.04.18 ~ 2024.04.19
2024.04.23
2024.04.18
2024.04.23
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가액인 18,000원 기준 금번 공모의 모집(매출)총액은 43,200,000,000원입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜제일엠앤에스가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일
- 기관투자자 청약일: 2024년 4월 18일 ~ 4월 19일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2024년 4월 18일 ~ 4월 19일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2024년 4월 18일 ~ 4월 19일까지 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주8)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2023년 9월 1일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 3월 14일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주9)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의
3.0
%입니다.
한편, 인수수수료와는 별도로
대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 감안하여 공모금액의
0.3% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 KB증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

KB증권㈜
기명식보통주

66,666주

999,990,000원

「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

※ 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

※ 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜제일엠앤에스가 협의하여 제시한 공모희망가 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다.

※ 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(66,666주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주1) 정정 후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
2,400,000
500
22,000
52,800,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
케이비증권
보통주
2,400,000
52,800,000,000
1,713,999,640
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.04.18 ~ 2024.04.19
2024.04.23
2024.04.18
2024.04.23
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인
22,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜제일엠앤에스가 협의하여
22,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일
- 기관투자자 청약일: 2024년 4월 18일 ~ 4월 19일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2024년 4월 18일 ~ 4월 19일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2024년 4월 18일 ~ 4월 19일까지 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주8)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2023년 9월 1일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 3월 14일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주9)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의
3.0
%입니다.
한편, 인수수수료와는 별도로
대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 감안하여 공모금액의
0.3% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 기준입니다.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 KB증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

KB증권㈜
기명식보통주

45,454주

999,988,000원

「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

※ 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

※ 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜제일엠앤에스가 협의하여
결정한 확정공모가액 22,000원 기준입니다.

※ 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
45,454주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주2) 정정 전

2. 공모방법

금번 ㈜제일엠앤에스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,400,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
2,400,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,400,000주
100.0%
-

주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주4)

「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에
게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시
우리사주조합에 배정하지 않습니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

공모대상
주식수
비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
600,000주~ 720,000주
25.0%~ 30.0%
15,000원
9,000,000,000원~ 10,800,000,000원
-

기관투자자
1,680,000주~ 1,800,000주
70.0%~ 75.0%
25,200,000,000원~ 27,000,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합 계
2,400,000주
100.0%
36,000,000,000원
-

주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다.

주2)

「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배
정할 수
있
으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 우선배정을 실시하지 않습니

다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 (주3)~(주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
2,400,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,400,000주
100.00%
-

[모집의 세부내역]

공모대상
주식수
비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
600,000주~ 720,000주
25.0%~ 30.0%
15,000원
9,000,000,000원~ 10,800,000,000원
-

기관투자자
1,680,000주~ 1,800,000주
70.0%~ 75.0%

25,200,000,000원~27,000,000,000원

고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합 계
2,400,000주
100.0%
36,000,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
배정금액

대표주관회사
KB증권㈜

2,400,000주

100.0%

15,000원

36,000,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상 모집주식수
주당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
KB증권㈜
600,000주~ 720,000주

15,000원

9,000,000,000원~ 10,800,000,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 모집 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는「조세특례제한법 시행령」제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다.) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것※ 대표주관회사인 KB증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

주5)

「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주6)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)은 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」-「 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」의「 라. 청약결정과 배정에 관한 사항」참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)
주당모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 KB증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주8)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다

주9)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주10)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

다. 매출의 방법 등금번 주식회사 제일엠앤에스의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액
비고

KB증권㈜
66,666주
15,000원
999,990,000원
-

주1)
주당취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(15,000원 ~ 18,000원)의 밴드 최저가액인 15,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

(주2) 정정 후

2. 공모방법

금번 ㈜제일엠앤에스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,400,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
2,400,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,400,000주
100.0%
-

주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주4)

「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에
게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시
우리사주조합에 배정하지 않습니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

공모대상
주식수
비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
600,000주
25.0%
22,000원
13,200,000,000원
-

기관투자자
1,800,000주
75.0%
39,600,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합 계
2,400,000주
100.0%
52,800,000,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 22,000원 기준입니다.

주2)

「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배
정할 수
있
으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 우선배정을 실시하지 않습니

다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 (주3)~(주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
2,400,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,400,000주
100.00%
-

[모집의 세부내역]

공모대상
주식수
비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
600,000주
25.0%
22,000원
13,200,000,000원
-

기관투자자
1,800,000주
75.0%
39,600,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합 계
2,400,000주
100.0%
52,800,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
배정금액

대표주관회사
KB증권㈜

2,400,000주

100.0%

22,000원

52,800,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상 모집주식수
주당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
KB증권㈜
600,000주

22,000원

13,200,000,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 모집 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는「조세특례제한법 시행령」제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다.) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것※ 대표주관회사인 KB증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

주5)

「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주6)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)은 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」-「 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」의「 라. 청약결정과 배정에 관한 사항」참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 22,000원 기준입니다.

주8)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 22,000원을 근거로 하여 계산한 금액입니다.

주9)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주10)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

다. 매출의 방법 등금번 주식회사 제일엠앤에스의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액
비고

KB증권㈜
45,454주
22,000원
999,988,000원
-

주1)

주당취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 22,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

(주3) 정정 전

3. 공모가격 결정방법

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 KB증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
15,000원 ~ 18,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜제일엠앤에스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 KB증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항(중략)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자

1,680,000주~ 1,800,000주

70.0%~ 75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(2,400,000주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 600,000주 ~ 720,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(후략)(주3) 정정 후

3. 공모가격 결정방법

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 KB증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
15,000원 ~ 18,000원

확정공모가액
22,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여

확정공모가액을
결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)

상기
확정공모가액
은 ㈜제일엠앤에스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 KB증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여
22,000원으로 결정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항(중략)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자

1,800,000주

75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(2,400,000주)에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배정분
600,000주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(중략)

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내
역

(단위: 주, 건)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적(유)주1)
거래실적(무)

건수
743
47
274
918
91
91
2,164

수량
534,560,000
63,370,000
123,044,000
354,848,000
40,597,000
46,221,000
1,162,640,000

경쟁률
296.98
35.21
68.36
197.14
22.55
25.68
645.91

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

주2)
경쟁률은 기관투자자 배정주수 1,800,000주를 기준으로 산출한 단순경쟁률입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위: 주, 건)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적(유)주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드 상단 초과
723
518,387,000
47
63,370,000
272
121,112,000
914
349,512,000
90
40,579,000
91
46,221,000
2,137
1,139,181,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
3
4,930,000
-
-
2
1,932,000
2
1,736,000
-
-
-
-
7
8,598,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
17
11,243,000
-
-
-
-
2
3,600,000
1
18,000
-
-
20
14,861,000

합계
743
534,560,000
47
63,370,000
274
123,044,000
918
354,848,000
91
40,597,000
91
46,221,000
2,164
1,162,640,000

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

(단위: 건, 주, %)

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수
비율
신청수량
비율

23,000원 초과
1,943
89.79%
1,015,953,000
87.38%

23,000원
161
7.44%
104,969,000
9.03%

22,000원 초과 ~ 23,000원 미만
6
0.28%
5,115,000
0.44%

22,000원
21
0.97%
6,780,000
0.58%

18,000원 초과 ~ 22,000원 미만
6
0.28%
6,364,000
0.55%

18,000원 (상단)
7
0.32%
8,598,000
0.74%

15,000원 초과 ~ 18,000원 미만
-
0.00%
-
0.00%

15,000원 (하단)
-
0.00%
-
0.00%

15,000원 미만
-
0.00%
-
0.00%

가격미제시
20
0.92%
14,861,000
1.28%

합계
2,164
100.00%
1,162,640,000
100.00%

(다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역

(단위: 건, 주)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적(유)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
2
549,000
-
-
-
-
7
3,751,000
-
-
1
834,000
10
5,134,000

3개월 확약
49
30,000,000
1
1,800,000
-
-
7
3,563,000
-
-
-
-
57
35,363,000

1개월 확약
11
6,764,000
-
-
4
1,664,000
13
8,728,000
1
375,000
-
-
29
17,531,000

15일 확약
6
3,431,000
2
1,925,000
1
306,000
1
102,000
-
-
-
-
10
5,764,000

미확약
675
493,816,000
44
59,645,000
269
121,074,000
890
338,704,000
90
40,222,000
90
45,387,000
2,058
1,098,848,000

합 계
743
534,560,000
47
63,370,000
274
123,044,000
918
354,848,000
91
40,597,000
91
46,221,000
2,164
1,162,640,000

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜제일엠앤에스와 대표주관회사인 KB증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 22,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 22,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니

다.

(주4) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,400,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
15,000원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
36,000,000,000원 주1)

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일주3)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2024년 4월 18일(목)

종료일
2024년 4월 19일(금)

일반청약자
개시일
2024년 4월 18일(목)

종료일
2024년 4월 19일(금)

청약증거금주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2024년 4월 23일(화)

주1)
주당 모집가액 및 모집총액:주당 공모가액은 공모희망가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜제일엠앤에스와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)

청약단위:① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 이중청약은 금지합니다. 대표주관회사인 KB증권㈜의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (7) 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 KB증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)
청약기일:① KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2024년 4월 18일 ~ 19일(2일간, 10:00부터~16:00까지)② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.③ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)
청약증거금:① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 4월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2024년 4월 23일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 4월 23일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처:① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주7)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 4월 23일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2024년 4월 22일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2024년 4월 23일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차
(중략)

(6) 청약한도 및 청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반투자자(청약자)배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

KB증권㈜
600,000주 ~ 720,000주
주)
50%

주)

KB증권㈜의 일반청약자(100%) 최고청약한도는 20,000주 ~ 24,000주이나 KB증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 청약 한
도는 다음과 같습니다. 단, 120% 우대고객은 아래 기재된 청약주식별 청약단위에 의거하여
24,000주 ~ 28,000주의 청약한도가 적용됩니다.

구분
청약한도

일반
100%
20,000주 ~ 24,000주

우대
120%
24,000주 ~ 28,000주

150%
30,000주 ~ 36,000주

200%
40,000주 ~ 48,000주

250%
50,000주 ~ 60,000주

300%
60,000주 ~ 72,000주

[KB증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 2,000주 이하
100주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 1,800,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 청약사무취급처① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점

(8) 청약이 제한되는 자아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4.<삭제 2023. 4 .27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수
익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.0%~75.0%
(1,680,000주 ~ 1,800,000주)
를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0% (600,000주 ~ 720,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜제일엠앤에스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.
① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게 600,000주 ~ 720,000주를 배정할 예정으로 균등방식 최소배정 예정물량은 300,000주에서 360,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. <삭제 2023.04.27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(후략)

(주4) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,400,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
15,000원

확정가액
22,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
36,000,000,000원

확정가액
52,800,000,000원

청 약 단 위
주2)

청약기일주3)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2024년 4월 18일(목)

종료일
2024년 4월 19일(금)

일반청약자
개시일
2024년 4월 18일(목)

종료일
2024년 4월 19일(금)

청약증거금주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2024년 4월 23일(화)

주1)

주당 모집가액 및 모집총액:주당 공모가액은 공모희망가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜제일엠앤에스와
협의하여 22,000원으로 최종 결정하였습니다.

주2)

청약단위:① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 이중청약은 금지합니다. 대표주관회사인 KB증권㈜의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (7) 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 KB증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)
청약기일:① KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2024년 4월 18일 ~ 19일(2일간, 10:00부터~16:00까지)② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.③ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)
청약증거금:① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 4월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2024년 4월 23일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 4월 23일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처:① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주7)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 4월 23일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2024년 4월 22일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2024년 4월 23일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차
(중략)

(6) 청약한도 및 청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반투자자(청약자)배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

KB증권㈜
600,000주
주)
50%

주)

KB증권㈜의 일반청약자(100%) 최고청약한도는
20,000주이나 KB증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 청약 한
도는 다음과 같습니다.

구분
청약한도

일반
100%
20,000주

우대
120%
24,000주

150%
30,000주

200%
40,000주

250%
50,000주

300%
60,000주

[KB증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 2,000주 이하
100주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 1,800,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 청약사무취급처① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점

(8) 청약이 제한되는 자아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4.<삭제 2023. 4 .27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수
익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의
75.0%
(1,800,000주)
를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의
25.0%(600,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜제일엠앤에스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.
① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게
600,000주
를 배정할 예정으로 균등방식 최소배정 예정물량은
300,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. <삭제 2023.04.27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(후략)(주5) 정정 전

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액주1)
인수비율
인수조건

명칭
주소

KB증권㈜
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
기명식 보통주2,400,000주
36,000,000,000원
100.0%
총액인수주2)

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(15,000원 ~ 18,000원) 밴드 최저가액인 15,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
대표주관회사인 KB증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
KB증권㈜

1,109,999,700

주)

주)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의
3.0
%입니다.
한편, 인수수수료와는 별도로
대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 감안하여 공모금액의
0.3% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜은 ㈜제일엠앤에스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

KB증권㈜
기명식 보통주
66,666주
999,990,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)
위의 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜제일엠앤에스가 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

주2)
상장주선인의 의무 취득분은「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(66,666주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(중략)

(6) 인수인의 투자내역당사의 상장주선인인 KB증권㈜는 2022년 12월 1일 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사로부터 보통주 111,443주를 취득하였습니다. 동 주식 취득의 상세내역 및 증권신고서 제출일 현재 동 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[상장주선인 주식 취득 내역]

인수인 명

주식의 종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액
총 취득금액
비 고

KB증권㈜
보통주
2022.12.01.

111,443주

22,433원
2,500,000,819원
-

[상장주선인이 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역]

주식의 종류

보유주식수주1)

주당 단가주1)
총 취득금액
공모전 지분율
공모후 지분율
비 고

보통주
334,329주
7,477.66원
2,500,000,819원
1.84%
1.62%
주1)

주1)
2023년 6월 30일 무상증자(1주당 2주 교부) 효과를 반영하여 기재하였습니다.

상기 사항 이외에 KB증권㈜는 추가적으로 당사 주식을 취득한 사실이 없습니다. KB증권㈜의 당사 지분율은 공모 전 1.84%이며, 공모 후 기준으로 1.62%(의무인수분 포함 시 1.94%) 수준입니다.KB증권㈜가 보유한 당사 보통주식 334,329주는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호에 의해 1개월 의무보유 대상이
나, 전량
6개월 자발적 의무보유를 확약하였습니다.

한편, 상장주선인인 KB증권㈜의 당사 주식 주당 취득가액은 7,477.66원(=총 취득금액/현재 주식수)으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인 15,000원과의 괴리율은 100.6%, 최고가액인 18,000원과의 괴리율은 140.7%입니다.

【상장주선인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율】

인수인 명

주식종류

희망 공모가액

취득일

취득가액

괴리율

비고

KB증권㈜

보통주

15,000원 ~ 18,000원

2022.12.01

7,477.66원

100.6% ~ 140.7%

-

주1)
희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다.

주2)
2023년 6월 30일 무상증자(1주당 2주 교부) 효과를 반영하여 취득가액을 기재하였습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2021. 6. 17>1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) <개정 2018. 4. 19, 2018. 8. 31, 2022. 2. 24>② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. <개정 2022. 2. 24>④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. <개정 2018. 8. 31, 2019. 8. 14>1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 <개정 2018. 8. 31, 2019. 8. 14>⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 <개정 2019. 9. 11, 2022. 2. 24>2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 <신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한 이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야 하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 협회에 지체없이 신고하여야 한다. <신설 2015. 12. 15>⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당 주식등을 지체없이 의무보유등록(또는 보호예수)하고, 한국예탁결제원이 발행한 증명서를 의무보유등록일(또는 보호예수일)로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다.1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간<신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>⑧ 제7항에 불구하고 금융투자회사는 법령상의 의무 이행 등을 위하여 협회가 필요하다고 인정하는 경우 의무보유등록을 취소하거나 보호예수된 주식등을 인출할 수 있다. <신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>[전문개정 2013. 11. 29]

제15조(불건전한 인수행위의 금지)④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. <개정 2021. 6. 17>가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업 <신설 2021. 6. 17>다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 <신설 2021. 6. 17>라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 <신설 2021. 6. 17>2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 <신설 2021. 6. 17>3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 <개정 2021. 6. 17>4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 <신설 2015. 12. 15>

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 KB증권㈜의 지분율은 1.84%(의무인수분은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조3항에 따라 포함하지 않음)로 해당사항 없습니다.

(7) 투자권유대행인을 통한 투자권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.
(주5) 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액주1)
인수비율
인수조건

명칭
주소

KB증권㈜
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
기명식 보통주2,400,000주
52,800,000,000원
100.0%
총액인수주2)

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 22,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

주2)
대표주관회사인 KB증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
KB증권㈜

1,713,999,640

주)

주)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의
3.0
%입니다.
한편, 인수수수료와는 별도로
대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 감안하여 공모금액의
0.3% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 기
준입니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜은 ㈜제일엠앤에스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

KB증권㈜
기명식 보통주
45,454주
999,988,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜제일엠앤에스가 협의하여
결
정한 확정공모가액 22,000원 기준입니다.

주2)
상장주선인의 의무 취득분은「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(
45,454주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(중략)

(6) 인수인의 투자내역당사의 상장주선인인 KB증권㈜는 2022년 12월 1일 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사로부터 보통주 111,443주를 취득하였습니다. 동 주식 취득의 상세내역 및 증권신고서 제출일 현재 동 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[상장주선인 주식 취득 내역]

인수인 명

주식의 종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액
총 취득금액
비 고

KB증권㈜
보통주
2022.12.01.

111,443주

22,433원
2,500,000,819원
-

[상장주선인이 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역]

주식의 종류

보유주식수주1)

주당 단가주1)
총 취득금액
공모전 지분율
공모후 지분율
비 고

보통주
334,329주
7,477.66원
2,500,000,819원
1.84%
1.62%
주1)

주1)
2023년 6월 30일 무상증자(1주당 2주 교부) 효과를 반영하여 기재하였습니다.

상기 사항 이외에 KB증권㈜는 추가적으로 당사 주식을 취득한 사실이 없습니다. KB증권㈜의 당사 지분율은 공모 전 1.84%이며, 공모 후 기준으로 1.62%(의무인수분 포함 시
1.84%) 수준입니다.KB증권㈜가 보유한 당사 보통주식 334,329주는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호에 의해 1개월 의무보유 대상이
나, 전량
6개월 자발적 의무보유를 확약하였습니다.

한편, 상장주선인인 KB증권㈜의 당사 주식 주당 취득가액은 7,477.66원(=총 취득금액/현재 주식수)으로 금번 공모시
확정공모가액인 22,000원의 괴리율은 194.2%입니다.

【상장주선인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율】

인수인 명

주식종류

확정공모가액

취득일

취득가액

괴리율

비고

KB증권㈜

보통주

22,000원

2022.12.01

7,477.66원

194.2%

-

주1)

확정공모가액과의 괴리율은 '(
확정공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다.

주2)
2023년 6월 30일 무상증자(1주당 2주 교부) 효과를 반영하여 취득가액을 기재하였습니다.

(후략)

(주6) 정정 전

마. 장비산업의 높은 실적 변동성 위험당사와 같은 장비업체는
주요 매출처의 투자계획 또는 공장/설비 증설 계획에 따라 영업 실적이 크게 영향을 받는 구조입니다. 당사는 주요 고객사인 2차전지 제조업체들의 신규 공장 증설 또는 기존 공장의 설비 교체 수요 등의 직접적인 영향을 받으며, 이는 당사의 수주잔고와 연동되어 당사의 매출 변동성에도 높은 영향을 미치게 됩니다. 또한 당사의 믹싱시스템의 판매 단가가 수십억원에서 수백억원의 고가인 점도 매출 변동성을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다.
최근 3개년 매출액은 2021년 82,566백만원에서 2차전지 제조업체들의 설비 투자 증가로 인해 2022년 61,862백만원, 2023년 143,173백만원으로 매출액과 설비 수주가 지속 증가 추세
에 있습니다.
2022년의 경우 주요 고객사 중 1개사의 투자계획이 순연됨에 따라
2021
년 대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 2023년은 북미 등 미
주 수주물량 수출 증가에 따라 전년 대비 2배 이상의 성장을 기록하였습니다.
또한 2024년 2월은 가결산 기준 매출액 456억원, 영업이익 18억원, 당기순이익 17억원으로 집계되었습니다. 따라서
주요 고객사의 투자가 감소할 경우 당사의 실적변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[최근 3개년 및 2024년 2월 매출 및 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분

2024년 2월 (제39기)
2023년 (제38기)
2022년(제37기)
2021년(제36기)

매출액

45,637
143,173
61,862
82,566

영업이익

1,795
1,763
1,999
905

당기순이익(손실)
1,734
(4,363)
(18,571)
2,093

주1)

위 재무수치는
K-IFRS 연결재무제표 기준
으로 작성되었습니다
.

주2)

상기 2024년 2월
매출 및 손익 현황은 잠정 실적으로 외부감사인의 회계 검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보이며, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다.

최근 3개년 매출액은 2021년 82,566백만원에서 2차전지 제조업체들의 설비 투자 증가로 인해 2022년 61,862백만원, 2023년 143,173백만원으로 매출액과 설비 수주가 지속 증가 추세에 있습니다. 2022년의 경우 고객사 수주물량의 증가에 대응하기 위한 김해공장 등 생산설비 증설, 인근 협력업체 발굴, 엔지니어링 인력 선확보 등을 준비하며 생산물량에 대한 납품일정이 일부 2023년으로 순연됨에 따라 2021년 대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 2023년은 북미 등 미
주 수주물량 수출 증가에 따라 전년 대비 2배 이상의 성장을 기록하였습니다.
또한 2024년 2월은 가결산 기준 매출액 456억원, 영업이익 18억원, 당기순이익 17억원으로 집계되었습니다.

당사는 증권신고서 제출일 기준 약 3,033억원의 수주 잔고를 보유하고 있으며, 지속적인 투자가 예상되는 전기차 시장을 전방 산업으로 두고 있는 바, 당사의 주요 제품인 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템에 대한 수요는 안정적으로 성장할 것으로 전망됩니다.또한, 전방시장의 생산 CAPA의 급격한 성장세는 당사의 영업실적의 지속적인 성장의 배경이 될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상장 이후 전방시장의 투자가 급감할 경우 당사의 실적 변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.(주6) 정정 후

마. 장비산업의 높은 실적 변동성 위험당사와 같은 장비업체는
주요 매출처의 투자계획 또는 공장/설비 증설 계획에 따라 영업 실적이 크게 영향을 받는 구조입니다. 당사는 주요 고객사인 2차전지 제조업체들의 신규 공장 증설 또는 기존 공장의 설비 교체 수요 등의 직접적인 영향을 받으며, 이는 당사의 수주잔고와 연동되어 당사의 매출 변동성에도 높은 영향을 미치게 됩니다. 또한 당사의 믹싱시스템의 판매 단가가 수십억원에서 수백억원의 고가인 점도 매출 변동성을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다.
최근 3개년 매출액은 2021년 82,566백만원에서 2차전지 제조업체들의 설비 투자 증가로 인해 2022년 61,862백만원, 2023년 143,173백만원으로 매출액과 설비 수주가 지속 증가 추세
에 있습니다.
2022년의 경우 주요 고객사 중 1개사의 투자계획이 순연됨에 따라
2021
년 대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 2023년은 북미 등 미
주 수주물량 수출 증가에 따라 전년 대비 2배 이상의 성장을 기록하였습니다.
또한 2024년 2월은 가결산 기준 매출액 456억원, 영업이익 18억원, 당기순이익 17억원으로 집계되었습니다.
한편 2024년 3월은 가결산 기준 매출액 731억원, 영업이익 30억원, 당기순이익 24억원으로 집계되었으
나
주요 고객사의 투자가 감소할 경우 당사의 실적변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[최근 3개년 및 2024년 2월
, 3월 누적 매출 및 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분

2024년 1~3월 (제39기)

2024년
1~2월 (제39기)

2023년 (제38기)
2022년(제37기)
2021년(제36기)

매출액

73,080
45,637
143,173
61,862
82,566

영업이익

3,002
1,795
1,763
1,999
905

당기순이익(손실)
2,350
1,734
(4,363)
(18,571)
2,093

주1)

위 재무수치는
K-IFRS 연결재무제표 기준
으로 작성되었습니다
.

주2)

상기 2024년 2월

및
3월
매출 및 손익 현황은
잠정 실적으로 동 증권신고서 작성 시점에 활용 가능한 재무정보를 기반으로 산출되었으나, 동 잠정실적 작성에 사용된 정보가 이후 변경되거나, 추가 정보가 반영될 경우 변경 가능성이 있습니다. 또한 현재 외부감사인에 의한 감사 및 검토가 이루어지지 않았으나 향후 외부감사인의 감사 내지 검토가 이루어지거나 당사가 이를 대비하는 과정에서 변경될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 투자자의 투자의사결정의 편의를 위하여 제공되는 정보이기에 투자자분들께서는 동 잠정 실적의 변경 가능성이 있다는 것을 충분히 인지하실 필요가 있습니다.

최근 3개년 매출액은 2021년 82,566백만원에서 2차전지 제조업체들의 설비 투자 증가로 인해 2022년 61,862백만원, 2023년 143,173백만원으로 매출액과 설비 수주가 지속 증가 추세에 있습니다. 2022년의 경우 고객사 수주물량의 증가에 대응하기 위한 김해공장 등 생산설비 증설, 인근 협력업체 발굴, 엔지니어링 인력 선확보 등을 준비하며 생산물량에 대한 납품일정이 일부 2023년으로 순연됨에 따라 2021년 대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 2023년은 북미 등 미
주 수주물량 수출 증가에 따라 전년 대비 2배 이상의 성장을 기록하였습니다.
또한 2024년 2월은 가결산 기준 매출액 456억원, 영업이익 18억원, 당기순이익 17억원으로 집계되었습니다.
한편 2024년 3월은 가결산 기준 매출액 731억원, 영업이익 30억원, 당기순이익 24억원으로 집계되었습

니다.

당사는 증권신고서 제출일 기준 약 3,033억원의 수주 잔고를 보유하고 있으며, 지속적인 투자가 예상되는 전기차 시장을 전방 산업으로 두고 있는 바, 당사의 주요 제품인 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템에 대한 수요는 안정적으로 성장할 것으로 전망됩니다.또한, 전방시장의 생산 CAPA의 급격한 성장세는 당사의 영업실적의 지속적인 성장의 배경이 될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상장 이후 전방시장의 투자가 급감할 경우 당사의 실적 변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.(주7) 정정 전

처
.
경영환경

변동

위험

당사의

이사회를

구성하고

있는

등기임원

및

주요

임원의

경력과

구성으로

보아

충분한

경영능력을

확보하고

있는

것으로

판단되며
,
대표이사

및

주요

임원은

법률

위반

사실

등이

없으므로

적격한

경영진으로

판단됩니다
.
또한

당사의

최대주주인

이영진

대표이사의

보통주

지분율은

상장

전

33.92%,

상장

후

29.29%

이며
,
최대주주등의

보통주

지분율은

상장

전

67.70%
,

상장

후

58.48%

로

공모로

인한

지분

희석을

감안하더라도

경영

안정성을

유지하기에

충분한

수준의

지분율을

확보하고

있는

것으로

판단됩니다
.
그러나

최대주주

변경으로

인한

최고경영자

및

주요임원의

교체
,
위법행위로

인한

사임
,
개인적인

사유에

의한

퇴사

등

현재는

예측할

수

없는

이유로

당사의

핵심인력인

최고

경영자나

주요

임원이

교체될

경우

당사의

경영환경에

변화가

발생할

위험이

있습니다
.
투자자들께서는

이점

유의하시어

투자하시기

바랍니다
.

(중략)

당사의

최대주주인

이영진

대표이사의

보통주
기준 지분율은

상장

전

33.92%
,

상장

후

29.29%

이며
,
최대주주등의

보통주 기준 지분율은

상장

전

67.70%,

상장

후

58.48%

로

공모로

인한

지분

희석을

감안하더라도

경영

안정성
을

유지하기에

충분한

수준의

지분율을

확보하고

있는

것으로

판단됩니다
.

한편

당사는

2022

년

12

월

전환우선주

2,518,590

주를

발행하였으며

상장

후

보통주로

전환하게

될

경우

이영진

대표이사의

지분율은

25.72%,

최대주주등의

지분율은

51.33%

로

공
모와

전환우선주 전환으로

인한

지분희석
을

감안하더라
도

경영

안정성을

유지하기에

충분한

수준의

지분율을

확보하고

있는

것으로

판단됩니다
.

그러나

최대주주

변경으로

인한

최고경영자

및

주요임원의

교체
,
위법행위로

인한

사임
,
개인적인

사유에

의한

퇴사

등

현재는

예측할

수

없는

이유로

당사의

핵심인력인

최고

경영자나

주요

임원이

교체될

경우

당사의

경영환경에

변화가

발생할

위험이

있습니다
.
투자자들께서는

이점

유의하시어

투자하시기

바랍니다
.(주7) 정정 후

처
.
경영환경

변동

위험

당사의

이사회를

구성하고

있는

등기임원

및

주요

임원의

경력과

구성으로

보아

충분한

경영능력을

확보하고

있는

것으로

판단되며
,
대표이사

및

주요

임원은

법률

위반

사실

등이

없으므로

적격한

경영진으로

판단됩니다
.
또한

당사의

최대주주인

이영진

대표이사의

보통주

지분율은

상장

전

33.92%,

상장

후

29.33%

이며
,
최대주주등의

보통주

지분율은

상장

전

67.70%
,

상장

후

58.54
%

로

공모로

인한

지분

희석을

감안하더라도

경영

안정성을

유지하기에

충분한

수준의

지분율을

확보하고

있는

것으로

판단됩니다
.
그러나

최대주주

변경으로

인한

최고경영자

및

주요임원의

교체
,
위법행위로

인한

사임
,
개인적인

사유에

의한

퇴사

등

현재는

예측할

수

없는

이유로

당사의

핵심인력인

최고

경영자나

주요

임원이

교체될

경우

당사의

경영환경에

변화가

발생할

위험이

있습니다
.
투자자들께서는

이점

유의하시어

투자하시기

바랍니다
.

(중략)

당사의

최대주주인

이영진

대표이사의

보통주
기준 지분율은

상장

전

33.92%
,

상장

후

29.33%

이며
,
최대주주등의

보통주 기준 지분율은

상장

전

67.70%,

상장

후

58.54%

로

공모로

인한

지분

희석을

감안하더라도

경영

안정성
을

유지하기에

충분한

수준의

지분율을

확보하고

있는

것으로

판단됩니다
.

한편

당사는

2022

년

12

월

전환우선주

2,518,590

주를

발행하였으며

상장

후

보통주로

전환하게

될

경우

이영진

대표이사의

지분율은

25.74%
,

최대주주등의

지분율은

51.39%

로

공
모와

전환우선주 전환으로

인한

지분희석
을

감안하더라
도

경영

안정성을

유지하기에

충분한

수준의

지분율을

확보하고

있는

것으로

판단됩니다
.

그러나

최대주주

변경으로

인한

최고경영자

및

주요임원의

교체
,
위법행위로

인한

사임
,
개인적인

사유에

의한

퇴사

등

현재는

예측할

수

없는

이유로

당사의

핵심인력인

최고

경영자나

주요

임원이

교체될

경우

당사의

경영환경에

변화가

발생할

위험이

있습니다
.
투자자들께서는

이점

유의하시어

투자하시기

바랍니다
.

(주8) 정정 전

터. 사업계획에 근거한 미래 추정실적 미달성 위험
당사의 매출액은 2021년 826억원, 2022년 619억원, 2023년 1,432억원을 기록하였습니다.
당사의 매출액은 전방산업인 2차전지 제조기업의 투자 확대로 인해 상승 추세를 보이고 있으며, 2023년에는 설립 이후 처음으로 매출액 1천억원을 돌파하였습니다.
당사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 삼성SDI, LG에너지솔루션, Northvolt 등 국내외 2차전지 제조업체 및 해당 업체의 해외 Site를 주요 매출처로 하면서 매출처 다변화를 하고 있습니다. 또한 당사의 제품은 국내외 2차전지 제조업체 뿐만 아니라 방산/우주항공 관련 업체와 식품/제약 업체에도 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하고 있습니다.당사는 매출의 유형에 따라 프로젝트 매출, 제작품 매출 및 유지보수 매출로 구분하고 있습니다. 주당 평가가액 산정시 적용한 추정 당기순이익은 당사의 주요 사업인 프로젝트 매출만을 고려한 추정 당기순이익으로 제작품 매출이나 유지보수 매출의 경우 제외하였습니다.
당
사의 추정매출은 PO(Purchase Order, 발주서)를 수령하거나 RFQ 및 견적서 단계이나 기수주 프로젝트의 연속 라인에 있는 프로젝트로 PO(Purchase Order, 발주서) 수령가능성이 높은 프로젝트만을 고려하여 추정하였습니다. 당사는 추정 당기순이익 산정시 반영한 프로젝트 외에도 2024년 하반기를 목표로 협의 중인 프로젝트가 존재하고, 주요 거래처로부터 지속적인 제작품 및 유지보수 매출이 발생하지만 보수적인 관점에서 해당 매출은 제외하고 추정 당기순이익을 산정하였습니다.
당사의 노력에도 불구하고 사업이 계획대로 진행되지 않는 등 대내외적인 사유로 사업계획서상 추정 매출액은 변동 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[참고: 최근 3개년 및 2024년 2월 매출 및 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분

2024년 2월 (제39기)
2023년 (제38기)
2022년(제37기)
2021년(제36기)

매출액

45,637
143,173
61,862
82,566

영업이익

1,795
1,763
1,999
905

당기순이익(손실)
1,734
(4,363)
(18,571)
2,093

주1)

위 재무수치는
K-IFRS 연결재무제표 기준
으로 작성되었습니다
.

주2)
상기 2024년 2월 매출 및 손익 현황은 잠정 실적으로 외부감사인의 회계 검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보이며, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다.

(주8) 정정 후

터. 사업계획에 근거한 미래 추정실적 미달성 위험
당사의 매출액은 2021년 826억원, 2022년 619억원, 2023년 1,432억원을 기록하였습니다.
당사의 매출액은 전방산업인 2차전지 제조기업의 투자 확대로 인해 상승 추세를 보이고 있으며, 2023년에는 설립 이후 처음으로 매출액 1천억원을 돌파하였습니다.
당사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 삼성SDI, LG에너지솔루션, Northvolt 등 국내외 2차전지 제조업체 및 해당 업체의 해외 Site를 주요 매출처로 하면서 매출처 다변화를 하고 있습니다. 또한 당사의 제품은 국내외 2차전지 제조업체 뿐만 아니라 방산/우주항공 관련 업체와 식품/제약 업체에도 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하고 있습니다.당사는 매출의 유형에 따라 프로젝트 매출, 제작품 매출 및 유지보수 매출로 구분하고 있습니다. 주당 평가가액 산정시 적용한 추정 당기순이익은 당사의 주요 사업인 프로젝트 매출만을 고려한 추정 당기순이익으로 제작품 매출이나 유지보수 매출의 경우 제외하였습니다.
당
사의 추정매출은 PO(Purchase Order, 발주서)를 수령하거나 RFQ 및 견적서 단계이나 기수주 프로젝트의 연속 라인에 있는 프로젝트로 PO(Purchase Order, 발주서) 수령가능성이 높은 프로젝트만을 고려하여 추정하였습니다. 당사는 추정 당기순이익 산정시 반영한 프로젝트 외에도 2024년 하반기를 목표로 협의 중인 프로젝트가 존재하고, 주요 거래처로부터 지속적인 제작품 및 유지보수 매출이 발생하지만 보수적인 관점에서 해당 매출은 제외하고 추정 당기순이익을 산정하였습니다.
당사의 노력에도 불구하고 사업이 계획대로 진행되지 않는 등 대내외적인 사유로 사업계획서상 추정 매출액은 변동 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[최근 3개년 및 2024년 2월
, 3월 누적 매출 및 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분

2024년 1~3월 (제39기)

2024년
1~2월 (제39기)

2023년 (제38기)
2022년(제37기)
2021년(제36기)

매출액

73,080
45,637
143,173
61,862
82,566

영업이익

3,002
1,795
1,763
1,999
905

당기순이익(손실)
2,350
1,734
(4,363)
(18,571)
2,093

주1)

위 재무수치는
K-IFRS 연결재무제표 기준
으로 작성되었습니다
.

주2)

상기 2024년 2월

및
3월
매출 및 손익 현황은
잠정 실적으로 동 증권신고서 작성 시점에 활용 가능한 재무정보를 기반으로 산출되었으나, 동 잠정실적 작성에 사용된 정보가 이후 변경되거나, 추가 정보가 반영될 경우 변경 가능성이 있습니다. 또한 현재 외부감사인에 의한 감사 및 검토가 이루어지지 않았으나 향후 외부감사인의 감사 내지 검토가 이루어지거나 당사가 이를 대비하는 과정에서 변경될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 투자자의 투자의사결정의 편의를 위하여 제공되는 정보이기에 투자자분들께서는 동 잠정 실적의 변경 가능성이 있다는 것을 충분히 인지하실 필요가 있습니다.

(주9) 정정 전

자. 상장 후 경영안정성에 대한 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 이영진 대표이사는 총 발행주식수의 29.21%를 보유하고 있으며, 당사의 임원 등 특수관계인 7인이 보유한 지분 29.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 58.31%로 안정적인 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,400,000주 및 상장주선인 의무인수분 66,666주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은 51.33%로 감소하게 됩니다. 당사는 경영안정성을 강화하기 위해 공동 목적 보유 확약 및 의결권위임 등에 관한 주주간 계약을 체결하였습니다. 최대주주를 포함하여 총 10,560,132주(상장 후 지분율 51.21%)의 지분을 보유한 공동목적보유확약자들은 코스닥시장 상장일로부터 5년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 주주 이영진에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 이영진 대표이사를 포함한 최대주주등 4인은 보유한 당사 지분 일부에 대해 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(6개월)에 2년을 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월간 자발적 의무보유를 확약하였습니다.의무보유 기간 종료 후
최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화 될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 이영진 대표이사는 총 발행주식수의 29.21%를 보유하고 있으며, 당사의 임원 등 특수관계인 7인이 보유한 지분 29.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 58.31%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,400,000주 및 상장주선인 의무인수분 66,666주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은 51.33%로 감소하게 됩니다.

[최대주주등의 상장 전 및 상장 후 지분율 변동]

(단위: 주, %)

구분
성명
관계
주식의종류
상장 전
상장 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
이영진
본인
보통주
5,303,253
29.21%
5,303,253
25.72%
-

이혜리
특수관계인
보통주
2,182,653
12.02%
2,182,653
10.58%
-

이윤진
특수관계인
보통주
2,182,653
12.02%
2,182,653
10.58%
-

이효원
특수관계인
보통주
891,573
4.91%
891,573
4.32%
-

염한철
임원
보통주
10,560
0.06%
10,560
0.05%
-

김원걸
임원
보통주
8,244
0.05%
8,244
0.04%
주1)

이만영
임원
보통주
4,518
0.02%
4,518
0.02%
주2)

이동진
임원
보통주
2,460
0.01%
2,460
0.01%
주3)

최대주주등 합계
10,585,914
58.31%
10,585,914
51.33%
-

주1)
김원걸의 8,244주는 직접보유 6,000주와 우리사주조합 내 보유 2,244주로 구성되어 있습니다.

주2)
이만영의 4,518주는 직접보유 3,000주와 우리사주조합 내 보유 1,518주로 구성되어 있습니다.

주3)
이동진의 2,460주는 우리사주조합 내 보유 2,460주로 구성되어 있습니다.

한편, 당사는 경영안정성을 강화하기 위해 아래와 같이 공동 목적 보유 확약 및 의결권위임 등에 관한 주주간 계약을 체결하였습니다. 최대주주를 포함하여 총 10,560,132주(상장 후 지분율 51.21%)의 지분을 보유한 공동목적보유확약자들은 코스닥시장 상장일로부터 5년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 주주 이영진에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 이영진 대표이사를 포함한 최대주주등 4인은 보유한 당사 지분 일부에 대해 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(6개월)에 2년을 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월간 자발적 의무보유를 확약하였습니다.

[공동 목적 보유 확약 및 의결권위임 등에 관한 주주간 계약 체결 주주]

(단위: 주, %)

주주명
관계
보유 주식수
공동목적보유 및 의무보유 확약 주식
공동목적 보유 확약기간
의무보유 확약기간

주식수
상장 후 지분율
주식수
상장 후 지분율

이영진
최대주주
5,303,253
25.72%
1,100,000
5.33%
-
상장 후 6개월

4,203,253
20.38%
상장 후 2년 6개월

이혜리
특수관계인
2,182,653
10.58%
1,091,326
5.29%
상장 후 5년
상장 후 6개월

1,091,327
5.29%
상장 후 2년 6개월

이윤진
특수관계인
2,182,653
10.58%
1,091,326
5.29%
상장 후 6개월

1,091,327
5.29%
상장 후 2년 6개월

이효원
특수관계인
891,573
4.32%
210,000
1.02%
상장 후 6개월

681,573
3.31%
상장 후 2년 6개월

합계
10,560,132
51.21%
10,560,132
51.21%
-
-

(후략)

(주9) 정정 후

자. 상장 후 경영안정성에 대한 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 이영진 대표이사는 총 발행주식수의 29.21%를 보유하고 있으며, 당사의 임원 등 특수관계인 7인이 보유한 지분 29.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 58.31%로 안정적인 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,400,000주 및 상장주선인 의무인수분
45,454주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은
51.39%로 감소하게 됩니다. 당사는 경영안정성을 강화하기 위해 공동 목적 보유 확약 및 의결권위임 등에 관한 주주간 계약을 체결하였습니다. 최대주주를 포함하여 총 10,560,132주(상장 후 지분율
51.26%)의 지분을 보유한 공동목적보유확약자들은 코스닥시장 상장일로부터 5년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 주주 이영진에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 이영진 대표이사를 포함한 최대주주등 4인은 보유한 당사 지분 일부에 대해 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(6개월)에 2년을 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월간 자발적 의무보유를 확약하였습니다.의무보유 기간 종료 후
최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화 될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 이영진 대표이사는 총 발행주식수의 29.21%를 보유하고 있으며, 당사의 임원 등 특수관계인 7인이 보유한 지분 29.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 58.31%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,400,000주 및 상장주선인 의무인수분
45,454주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은
51.39%로 감소하게 됩니다.

[최대주주등의 상장 전 및 상장 후 지분율 변동]

(단위: 주, %)

구분
성명
관계
주식의종류
상장 전
상장 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
이영진
본인
보통주
5,303,253
29.21%
5,303,253
25.74%
-

이혜리
특수관계인
보통주
2,182,653
12.02%
2,182,653
10.60%
-

이윤진
특수관계인
보통주
2,182,653
12.02%
2,182,653
10.60%
-

이효원
특수관계인
보통주
891,573
4.91%
891,573
4.33%
-

염한철
임원
보통주
10,560
0.06%
10,560
0.05%
-

김원걸
임원
보통주
8,244
0.05%
8,244
0.04%
주1)

이만영
임원
보통주
4,518
0.02%
4,518
0.02%
주2)

이동진
임원
보통주
2,460
0.01%
2,460
0.01%
주3)

최대주주등 합계
10,585,914
58.31%
10,585,914
51.39%
-

주1)
김원걸의 8,244주는 직접보유 6,000주와 우리사주조합 내 보유 2,244주로 구성되어 있습니다.

주2)
이만영의 4,518주는 직접보유 3,000주와 우리사주조합 내 보유 1,518주로 구성되어 있습니다.

주3)
이동진의 2,460주는 우리사주조합 내 보유 2,460주로 구성되어 있습니다.

한편, 당사는 경영안정성을 강화하기 위해 아래와 같이 공동 목적 보유 확약 및 의결권위임 등에 관한 주주간 계약을 체결하였습니다. 최대주주를 포함하여 총 10,560,132주(상장 후 지분율
51.26%)의 지분을 보유한 공동목적보유확약자들은 코스닥시장 상장일로부터 5년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 주주 이영진에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 이영진 대표이사를 포함한 최대주주등 4인은 보유한 당사 지분 일부에 대해 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(6개월)에 2년을 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월간 자발적 의무보유를 확약하였습니다.

[공동 목적 보유 확약 및 의결권위임 등에 관한 주주간 계약 체결 주주]

(단위: 주, %)

주주명
관계
보유 주식수
공동목적보유 및 의무보유 확약 주식
공동목적 보유 확약기간
의무보유 확약기간

주식수
상장 후 지분율
주식수
상장 후 지분율

이영진
최대주주
5,303,253
25.74%
1,100,000
5.34%
-
상장 후 6개월

4,203,253
20.40%
상장 후 2년 6개월

이혜리
특수관계인
2,182,653
10.60%
1,091,326
5.30%
상장 후 5년
상장 후 6개월

1,091,327
5.30%
상장 후 2년 6개월

이윤진
특수관계인
2,182,653
10.60%
1,091,326
5.30%
상장 후 6개월

1,091,327
5.30%
상장 후 2년 6개월

이효원
특수관계인
891,573
4.33%
210,000
1.02%
상장 후 6개월

681,573
3.31%
상장 후 2년 6개월

합계
10,560,132
51.26%
10,560,132
51.26%
-
-

(후략)

(주10) 정정 전

차. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

「코스닥시장 상장규정」제26조제1항에 따라 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 20,621,877주 중
17,039,718주(82.63%)

는 의무보유 및 수탁기관 예탁 주식이며, 유통가능물량은
3,582,
159주(17.37%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한
최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 의무보유기간 등이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 20,621,877주 중
17,039,718주(상장 후 지분율 82.63%)는 「코스닥시장 상장규정」 제13조 및 제26조, 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다.당사의 최대주주인 이영진 대표이사가 보유한 5,303,253주(상장 후 지분율 25.72%) 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 5,256,879주(상장 후 지분율 25.49%), 임원이 보유한 25,782주(상장 후 지분율 0.13%)는 최대주주등이 소유한 주식으로서 「코스닥시장 상장규정」제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 대표이사 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식 10,560,132주(상장 후 지분율 51.21%) 중 7,067,480주(상장 후 지분율 34.27%)는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 한국거래소와의 협의 하에 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 매각이 제한됩니다. 또한 임원이 보유한 25,782주(상장 후 지분율 0.13%) 중 4,272주(상장 후 지분율 0.02%) 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 간 매각이 제한됩니다.당사는 2021년 12월 30일 조합원 출연으로 262,020주, 2023년 5월 19일 조합원 출연으로 119,934주, 2023년 4월 21일 대주주 출연으로 239,868주를 우리사주에 배분하였습니다. 의무예탁기간이
경과하거나 퇴직임직원이 보유한
254,088주
를 제외한
106,356주(상장 후 지분율 0.52%)는 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁되며,

235,596주(상장 후 지분율 1.14%)는 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다.또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제3호에 따라 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자 배정 방식으로 발행한 주식을 취득한 자가 보유한 75,000주(상장 후 지분율 0.36%)는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.더불어, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 따라 상장예비심사신청일로부터 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자(한국투자2022사모투자합자회사, 와이지펀더멘탈신기술투자조합, KB증권, 브레이브뉴 테크 신기술투자조합 제10호)가 보유한 3,918,444주(상장 후 지분율 19.00%)
중 1,934,123주(상장 후 지분율 9.38%)는 상장일로부터 1개월간 의무보유되며, 1,007,436주(상장 후 지분율 4.89%)는 상장일로부터 3개월간 의무보유되며, 976,885주(상장 후 지분율 4.74%)는 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.또한 당사는 상장 이후 급격한 주가 변동 등을 방지하고 안정적인 주가 흐름을 형성하여 투자자를 보호하기 위해 기관투자자가 보유한 물량의 일부인 1,282,314주(상장 후 지분율 6.22%)를 상장일로부터 1개월간, 769,428주(상장 후 지분율 3.73%)를 상장일로부터 3개월간 자발적 의무보유할 예정입니다. 투자자별 구체적인 의무보유 기간은 아래의 표를 참고 부탁드리겠습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(신규상장 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다.

또한,「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의거하여 대표주관회사인 KB증권㈜가 의무인수분으로 취득하게 되는 66,666주(상장 후 0.32%)는 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각 시기, 매각 가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 66,666주보다 감소할 수 있습니다.

따라서, 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의

82.63%인
17,039,718주
는
매각이 제한되는 반면 유통가능주식인

3,582,159주
(
상장 후 17.37%)
는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.

[의무보유 및 유통가능 주식수]

(단위 : 주,%)

구분
성명(회사명)
관계
주식의종류
상장 후 기준
의무보호예수 대상
유통가능
의무보유기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
이영진
최대주주 본인
보통주
5,303,253
25.72%
1,100,000
5.33%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1)

4,203,253
20.38%
-
0.00%
상장 후 2년 6개월
(주2)

이혜리
특수관계인
보통주
2,182,653
10.58%
1,091,326
5.29%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1)

1,091,327
5.29%
-
0.00%
상장 후 2년 6개월
(주2)

이윤진
특수관계인
보통주
2,182,653
10.58%
1,091,326
5.29%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1)

1,091,327
5.29%
-
0.00%
상장 후 2년 6개월
(주2)

이효원
특수관계인
보통주
891,573
4.32%
210,000
1.02%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1)

681,573
3.31%
-
0.00%
상장 후 2년 6개월
(주2)

염한철
임원
보통주
10,560
0.05%
10,560
0.05%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1)

김원걸
임원
보통주
8,244
0.04%
6,876
0.03%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1), (주3)

1,368
0.01%
-
0.00%
예탁일로부터 4년
(주3)

이만영
임원
보통주
4,518
0.02%
3,000
0.01%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1), (주4)

1,518
0.01%
-
0.00%
예탁일로부터 4년
(주4)

이동진
임원
보통주
2,460
0.01%
1,074
0.01%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1), (주5)

1,386
0.01%
-
0.00%
예탁일로부터 4년
(주5)

최대주주등 소계
-
-
10,585,914
51.33%
10,585,914
51.33%
-
0.00%
-
-

기타기존주주
SKS한국투자제1호사모투자합자회사
벤처금융
보통주
2,564,667
12.44%
1,282,314
6.22%
512,925
2.49%
상장 후 1개월
(주7)

769,428
3.73%
상장 후 3개월

한국투자2022사모투자합자회사
벤처금융
전환우선주
2,518,590
12.21%
1,448,336
7.02%
-
0.00%
상장 후 1개월
(주6)

62,818
0.30%
상장 후 1개월
(주7)

1,007,436
4.89%
상장 후 3개월
(주7)

와이지펀더멘탈신기술투자조합
벤처금융
보통주
735,525
3.57%
422,969
2.05%
-
0.00%
상장 후 1개월
(주6)

1,113
0.01%
상장 후 6개월
(주6), (주7)

311,443
1.51%
상장 후 6개월
(주7)

우리사주조합
-
보통주
595,434
2.89%
106,356
0.52%
253,482
1.23%
예탁일로부터 1년
(주8)

235,596
1.14%
예탁일로부터 4년

DB금융투자(신탁)
일반법인
보통주
415,146
2.01%
-
0.00%
415,146
2.01%
-
-

KB증권
전문투자자
보통주
334,329
1.62%
334,329
1.62%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주6), (주7)

브레이브뉴 테크 신기술투자조합 제10호
벤처금융
보통주
330,000
1.60%
189,769
0.92%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주6), (주7)

140,231
0.68%
상장 후 6개월
(주7)

NH투자증권(리코자산운용-PB)
일반법인
보통주
75,000
0.36%
75,000
0.36%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주9)

개인 1인
퇴직직원
보통주
606
0.00%
-
0.00%
606
0.00%
-
-

공모주주
공모주주
보통주
2,400,000
11.64%
-
0.00%
2,400,000
11.64%
-
-

상장주선인
상장주선인 의무인수분
상장주선인
보통주
66,666
0.32%
66,666
0.32%
-
0.00%
상장 후 3개월
(주10)

합계
-
보통주
18,103,287
87.79%
14,521,128
70.42%
3,582,159
17.37%
-
-

우선주
2,518,590
12.21%
2,518,590
12.21%
-
0.00%
-
-

주1)

최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식 중 일부는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주2)
최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식 중 일부는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 따라 한국거래소와 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유합니다.

주3)
김원걸의 8,244주는 직접보유 6,000주와 우리사주조합 내 보유 2,244주로 구성되어 있습니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,244주 중 876주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 추후 의무예탁기간이 만료될 시 해당 주식을 인출하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,442주 중 1,368주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다.

주4)
이만영의 4,518주는 직접보유 3,000주와 우리사주조합 내 보유 1,518주로 구성되어 있습니다. 이만영의 우리사주조합 내 보유 주식 1,518주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다.

주5)
이동진의 2,460주는 우리사주조합 내 보유 2,460주로 구성되어 있습니다. 이동진의 우리사주조합 내 보유 주식 2,460주 중 1,074주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 추후 의무예탁기간이 만료될 시 해당 주식을 인출하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,460주 중 1,386주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다.

주6)

상장예비심사 신청일 전 2년 이내에 주식을 취득한 벤처금융 및 전문투자자는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거 보유주식을 상장신청일 현재 자본금의 100분의10 한도내에서 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.

주7)
코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라 보유 주식의 전체를 상장 후 1개월, 3개월, 5개월, 6개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주8)

우리사주조합 내 보유 주식 중

108,741주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있으며, 우리사주조합 내 보유 주식 중 235,596주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다.

주9)
상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자 배정 방식으로 발행한 주식을 취득한 자로 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제3호에 의거 보유주식을 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주10)
상장주선인의 의무인수분은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.

동 유통가능물량은 상장 직후에는

3,582,159주
(상장 후 지분율 17.37%)
이나 예탁일(2023.05.19)로부터 1년 후에는
3,688,515주(상장 후 지분율 17.89%), 상장일로부터 1개월 후에는
6,904,952주(상장 후 지분율 33.48%), 상장일로부터 3개월 후에는 8,748,482주(상장 후 지분율 42.42
%)
, 상장일로부터 6개월 후에는 13,314,529주(상장 후 지분율 64.57%), 상장일로부터 2년 6개월 후에는 20,382,009주(상장 후 지분율 98.84%), 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 후에는 20,621,877주(상장 후 지분율 100.0%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한 기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[상장 이후 시점별 유통가능 주식수]

구분
유통가능주식수
비율

상장 직후
3,582,159
17.37%

예탁일(2023.05.19)로부터 1년
3,688,515
17.89%

상장일로부터 1개월
6,904,952
33.48%

상장일로부터 3개월
8,748,482
42.42%

상장일로부터 6개월
13,314,529
64.57%

상장일로부터 2년 6개월
20,382,009
98.84%

예탁일(2023.05.19)로부터 4년
20,621,877
100.00%

주1)
유통가능물량은 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및 상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료되지 않은 우리사주조합의 경우 조합원 출연 방식으로 취득한 경우 한국증권금융에 예탁일로부터 1년간 예탁되며, 대주주 출연 방식으로 취득한 경우 한국증권금융에 예탁일로부터 4년간 예탁됩니다.

(주10) 정정 후

차. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

「코스닥시장 상장규정」제26조제1항에 따라 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수
20,600,665주 중
17,018,506주(82.61%)

는 의무보유 및 수탁기관 예탁 주식이며, 유통가능물량은
3,582,
159주
(
17.39%
)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한
최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 의무보유기간 등이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함한 당사의 상장예정주식수
20,600,665주 중
17,018,506주(상장 후 지분율 82.61%)는 「코스닥시장 상장규정」 제13조 및 제26조, 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다.당사의 최대주주인 이영진 대표이사가 보유한 5,303,253주(상장 후 지분율
25.74%) 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 5,256,879주(상장 후 지분율
25.52%), 임원이 보유한 25,782주(상장 후 지분율 0.13%)는 최대주주등이 소유한 주식으로서 「코스닥시장 상장규정」제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 대표이사 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식 10,560,132주(상장 후 지분율
51.26%) 중 7,067,480주(상장 후 지분율
34.31%)는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 한국거래소와의 협의 하에 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 매각이 제한됩니다. 또한 임원이 보유한 25,782주(상장 후 지분율 0.13%) 중 4,272주(상장 후 지분율 0.02%) 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 간 매각이 제한됩니다.당사는 2021년 12월 30일 조합원 출연으로 262,020주, 2023년 5월 19일 조합원 출연으로 119,934주, 2023년 4월 21일 대주주 출연으로 239,868주를 우리사주에 배분하였습니다. 의무예탁기간이
경과하거나 퇴직임직원이 보유한
254,088주
를 제외한
106,356주(상장 후 지분율 0.52%)는 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁되며,

235,596주(상장 후 지분율 1.14%)는 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다.또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제3호에 따라 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자 배정 방식으로 발행한 주식을 취득한 자가 보유한 75,000주(상장 후 지분율 0.36%)는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.더불어, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 따라 상장예비심사신청일로부터 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자(한국투자2022사모투자합자회사, 와이지펀더멘탈신기술투자조합, KB증권, 브레이브뉴 테크 신기술투자조합 제10호)가 보유한 3,918,444주(상장 후 지분율
19.02%)
중 1,934,123주(상장 후 지분율
9.39%)는 상장일로부터 1개월간 의무보유되며, 1,007,436주(상장 후 지분율 4.89%)는 상장일로부터 3개월간 의무보유되며, 976,885주(상장 후 지분율 4.74%)는 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.또한 당사는 상장 이후 급격한 주가 변동 등을 방지하고 안정적인 주가 흐름을 형성하여 투자자를 보호하기 위해 기관투자자가 보유한 물량의 일부인 1,282,314주(상장 후 지분율 6.22%)를 상장일로부터 1개월간, 769,428주(상장 후 지분율 3.73%)를 상장일로부터 3개월간 자발적 의무보유할 예정입니다. 투자자별 구체적인 의무보유 기간은 아래의 표를 참고 부탁드리겠습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(신규상장 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다.

또한,「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의거하여 대표주관회사인 KB증권㈜가 의무인수분으로 취득하게 되는
45,454주(상장 후
0.22%)는 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각 시기, 매각 가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
45,454주보다 감소할 수 있습니다.

따라서, 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의

82.61%인
17,018,5
06주
는
매각이 제한되는 반면 유통가능주식인

3,582,159주
(
상장 후
17.39%
)
는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.

[의무보유 및 유통가능 주식수]

(단위 : 주,%)

구분
성명(회사명)
관계
주식의종류
상장 후 기준
의무보호예수 대상
유통가능
의무보유기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
이영진
최대주주 본인
보통주
5,303,253
25.74%
1,100,000
5.34%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1)

4,203,253
20.40%
-
0.00%
상장 후 2년 6개월
(주2)

이혜리
특수관계인
보통주
2,182,653
10.60%
1,091,326
5.30%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1)

1,091,327
5.30%
-
0.00%
상장 후 2년 6개월
(주2)

이윤진
특수관계인
보통주
2,182,653
10.60%
1,091,326
5.30%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1)

1,091,327
5.30%
-
0.00%
상장 후 2년 6개월
(주2)

이효원
특수관계인
보통주
891,573
4.33%
210,000
1.02%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1)

681,573
3.31%
-
0.00%
상장 후 2년 6개월
(주2)

염한철
임원
보통주
10,560
0.05%
10,560
0.05%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1)

김원걸
임원
보통주
8,244
0.04%
6,876
0.03%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1), (주3)

1,368
0.01%
-
0.00%
예탁일로부터 4년
(주3)

이만영
임원
보통주
4,518
0.02%
3,000
0.01%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1), (주4)

1,518
0.01%
-
0.00%
예탁일로부터 4년
(주4)

이동진
임원
보통주
2,460
0.01%
1,074
0.01%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주1), (주5)

1,386
0.01%
-
0.00%
예탁일로부터 4년
(주5)

최대주주등 소계
-
-
10,585,914
51.39%
10,585,914
51.39%
-
0.00%
-
-

기타기존주주
SKS한국투자제1호사모투자합자회사
벤처금융
보통주
2,564,667
12.45%
1,282,314
6.22%
512,925
2.49%
상장 후 1개월
(주7)

769,428
3.73%
상장 후 3개월

한국투자2022사모투자합자회사
벤처금융
전환우선주
2,518,590
12.23%
1,448,336
7.03%
-
0.00%
상장 후 1개월
(주6)

62,818
0.30%
상장 후 1개월
(주7)

1,007,436
4.89%
상장 후 3개월
(주7)

와이지펀더멘탈신기술투자조합
벤처금융
보통주
735,525
3.57%
422,969
2.05%
-
0.00%
상장 후 1개월
(주6)

1,113
0.01%
상장 후 6개월
(주6), (주7)

311,443
1.51%
상장 후 6개월
(주7)

우리사주조합
-
보통주
595,434
2.89%
106,356
0.52%
253,482
1.23%
예탁일로부터 1년
(주8)

235,596
1.14%
예탁일로부터 4년

DB금융투자(신탁)
일반법인
보통주
415,146
2.02%
-
0.00%
415,146
2.02%
-
-

KB증권
전문투자자
보통주
334,329
1.62%
334,329
1.62%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주6), (주7)

브레이브뉴 테크 신기술투자조합 제10호
벤처금융
보통주
330,000
1.60%
189,769
0.92%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주6), (주7)

140,231
0.68%
상장 후 6개월
(주7)

NH투자증권(리코자산운용-PB)
일반법인
보통주
75,000
0.36%
75,000
0.36%
-
0.00%
상장 후 6개월
(주9)

개인 1인
퇴직직원
보통주
606
0.00%
-
0.00%
606
0.00%
-
-

공모주주
공모주주
보통주
2,400,000
11.65%
-
0.00%
2,400,000
11.64%
-
-

상장주선인
상장주선인 의무인수분
상장주선인
보통주
45,454
0.22%
45,454
0.22%
-
0.00%
상장 후 3개월
(주10)

합계
-
보통주
18,082,075
87.77%
14,499,916
70.39%
3,582,159
17.39%
-
-

우선주
2,518,590
12.23%
2,518,590
12.23%
-
0.00%
-
-

주1)

최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식 중 일부는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주2)
최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식 중 일부는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 따라 한국거래소와 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유합니다.

주3)
김원걸의 8,244주는 직접보유 6,000주와 우리사주조합 내 보유 2,244주로 구성되어 있습니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,244주 중 876주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 추후 의무예탁기간이 만료될 시 해당 주식을 인출하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,442주 중 1,368주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다.

주4)
이만영의 4,518주는 직접보유 3,000주와 우리사주조합 내 보유 1,518주로 구성되어 있습니다. 이만영의 우리사주조합 내 보유 주식 1,518주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다.

주5)
이동진의 2,460주는 우리사주조합 내 보유 2,460주로 구성되어 있습니다. 이동진의 우리사주조합 내 보유 주식 2,460주 중 1,074주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 추후 의무예탁기간이 만료될 시 해당 주식을 인출하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,460주 중 1,386주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다.

주6)

상장예비심사 신청일 전 2년 이내에 주식을 취득한 벤처금융 및 전문투자자는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거 보유주식을 상장신청일 현재 자본금의 100분의10 한도내에서 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.

주7)
코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라 보유 주식의 전체를 상장 후 1개월, 3개월, 5개월, 6개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주8)

우리사주조합 내 보유 주식 중

108,741주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있으며, 우리사주조합 내 보유 주식 중 235,596주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다.

주9)
상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자 배정 방식으로 발행한 주식을 취득한 자로 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제3호에 의거 보유주식을 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주10)
상장주선인의 의무인수분은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.

동 유통가능물량은 상장 직후에는

3,582,159주
(상장 후 지분율
17.39%
)
이나 예탁일(2023.05.19)로부터 1년 후에는
3,688,515주(상장 후 지분율
17.90%), 상장일로부터 1개월 후에는
6,904,952주(상장 후 지분율
33.52%
), 상장일로부터 3개월 후에는
8,727,270주
(상장 후 지분율

42.36
%
)
, 상장일로부터 6개월 후에는
13,293,317주(상장 후 지분율
64.53%), 상장일로부터 2년 6개월 후에는
20,360,797주(상장 후 지분율 98.84%), 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 후에는
20,600,665주(상장 후 지분율 100.0%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한 기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[상장 이후 시점별 유통가능 주식수]

구분
유통가능주식수
비율

상장 직후
3,582,159
17.39%

예탁일(2023.05.19)로부터 1년
3,688,515
17.90%

상장일로부터 1개월
6,904,952
33.52%

상장일로부터 3개월
8,727,270
42.36%

상장일로부터 6개월
13,293,317
64.53%

상장일로부터 2년 6개월
20,360,797
98.84%

예탁일(2023.05.19)로부터 4년
20,600,665
100.00%

주1)
유통가능물량은 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및 상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료되지 않은 우리사주조합의 경우 조합원 출연 방식으로 취득한 경우 한국증권금융에 예탁일로부터 1년간 예탁되며, 대주주 출연 방식으로 취득한 경우 한국증권금융에 예탁일로부터 4년간 예탁됩니다.

(주11) 정정 전

타. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항상장 시 공모 주식 2,400,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 66,666주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것. 다만, 상장신청인이 혁신기술기업이고 상장주선인이 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 해당 수량을 상장일부터 6개월 동안 의무보유하여야 한다.

금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인의 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
취득 후 의무보유기간

KB증권㈜
보통주
66,666주
999,990,000원
상장 후 3개월

주1)
위 취득금액은 공모희망가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다.

주2)
코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 의거해 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 66,666주 보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

(주11) 정정 후

타. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항상장 시 공모 주식 2,400,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로
45,454주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것. 다만, 상장신청인이 혁신기술기업이고 상장주선인이 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 해당 수량을 상장일부터 6개월 동안 의무보유하여야 한다.

금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인의 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
취득 후 의무보유기간

KB증권㈜
보통주
45,454주
999,988,000원
상장 후 3개월

주1)

위 취득금액은
확정공모가액인 22,000원 기준입니다.

주2)
코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 의거해 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
45,454주 보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

(주12) 정정 전

더. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며,
투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료, 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 희망공모가 밴드 하단 기준 약

35,784
백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 등을 위한 용도로 사용할 계획입니다.상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 『III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적』에서 확인 하시기 바랍니다.

(주12) 정정 후

더. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며,
투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료, 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 희망공모가 밴드 하단 기준 약

51,980
백만원
으
로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 등을 위한 용도로 사용할 계획입니다.상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 『III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적』에서 확인 하시기 바랍니다.

(주13) 정정 전

머. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 금번
총 공모주식 2,400,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자
600,000주 ~
720,000주(공모주식의 25.0%~
30.0%), 기관투자자
1,680,000주 ~
1,800,000주(공모주식의 70.0%~
75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식
1,680,000주 ~
1,800,000주를 대상으로 202
4
년
4월 5일(금) ~ 2024년
4월 12일(
금) 5일간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2024년 4월 18일(
목) ~ 2024년 4월 19일(금)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(주13) 정정 후

머. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 금번
총 공모주식 2,400,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자

600,000
주
(공모주식의 25.0%
), 기관투자자
1,800,000
주(공모주식의
75
.0%
)
입니다. 기관투자자 배정주식

1,800,000
주
를
대상으로 202
4
년
4월 5일(금) ~ 2024년
4월 12일(
금) 5일간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2024년 4월 18일(
목) ~ 2024년 4월 19일(금)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(주14) 정정 전

허. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영에 따른 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 말(2023년 12월 31일)
작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 2023년 온기 재무제표에 대해 삼덕회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2023년 온기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.당사 수익성 및 영업상황에 대한 투자자들의 이해를 돕기 위해 당사의 2024년 2월 기준 감사 또는 검토받지 않은 잠정 실적은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 2월 매출 및 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분

2024년 2월 (제39기)
2023년 (제38기)
2022년(제37기)
2021년(제36기)

매출액

45,637
143,173
61,862
82,566

영업이익

1,795
1,763
1,999
905

당기순이익(손실)
1,734
(4,363)
(18,571)
2,093

주1)

위 재무수치는
K-IFRS 연결재무제표 기준
으로 작성되었습니다
.

주2)
상기 2024년 2월 매출 및 손익 현황은 잠정 실적으로 외부감사인의 회계 검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보이며, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다.

(후략)

(주14) 정정 후

허. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영에 따른 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 말(2023년 12월 31일)
작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 2023년 온기 재무제표에 대해 삼덕회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2023년 온기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.당사 수익성 및 영업상황에 대한 투자자들의 이해를 돕기 위해 당사의 2024년 2월
및 3월 기준 감사 또는 검토받지 않은 잠정 실적은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 2월
, 3월 누적 매출 및 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분

2024년 1~3월 (제39기)

2024년
1~2월 (제39기)

2023년 (제38기)
2022년(제37기)
2021년(제36기)

매출액

73,080
45,637
143,173
61,862
82,566

영업이익

3,002
1,795
1,763
1,999
905

당기순이익(손실)
2,350
1,734
(4,363)
(18,571)
2,093

주1)

위 재무수치는
K-IFRS 연결재무제표 기준
으로 작성되었습니다
.

주2)

상기 2024년 2월

및
3월
매출 및 손익 현황은
잠정 실적으로 동 증권신고서 작성 시점에 활용 가능한 재무정보를 기반으로 산출되었으나, 동 잠정실적 작성에 사용된 정보가 이후 변경되거나, 추가 정보가 반영될 경우 변경 가능성이 있습니다. 또한 현재 외부감사인에 의한 감사 및 검토가 이루어지지 않았으나 향후 외부감사인의 감사 내지 검토가 이루어지거나 당사가 이를 대비하는 과정에서 변경될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 투자자의 투자의사결정의 편의를 위하여 제공되는 정보이기에 투자자분들께서는 동 잠정 실적의 변경 가능성이 있다는 것을 충분히 인지하실 필요가 있습니다.

(후략)

(주15) 정정 전

도. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 이영진 대표이사는 보통주 5,303,253주(상장 전 지분율 29.21%, 상장 후 지분율 25.72%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어
당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다.

본 공모 후 당사의 최대주주인 이영진 대표이사가 보유하고 있는 주식 보통주 5,303,253주(상장 전 지분율 29.21%, 상장 후 지분율 25.72%)를 포함하여, 최대주주등은 금번 공모 후 10,585,914주(상장 전 지분율 58.31%, 상장 후 지분율 51.33%)를 보유하게 됩니다.이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(주15) 정정 후

도. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 이영진 대표이사는 보통주 5,303,253주(상장 전 지분율 29.21%, 상장 후 지분율
25.74%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어
당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다.

본 공모 후 당사의 최대주주인 이영진 대표이사가 보유하고 있는 주식 보통주 5,303,253주(상장 전 지분율 29.21%, 상장 후 지분율
25.74%)를 포함하여, 최대주주등은 금번 공모 후 10,585,914주(상장 전 지분율 58.31%, 상장 후 지분율
51.39%)를 보유하게 됩니다.이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주16) 정정 전
3. 기업실사 및 평가내용

사. 기타 투자자 보호(중략)(2) 최대주주등 관련 사항증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등의 주식 보유 현황은 아래와 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 최대주주등 보유 주식 현황]

구분
이름
주식수
지분율

최대주주등
이영진

5,303,253

25.72%

이혜리

2,182,653

10.58%

이윤진

2,182,653

10.58%

이효원

891,573

4.32%

염한철

10,560

0.06%

김원걸

8,244

0.05%

이만영

4,518

0.02%

이동진

2,460

0.01%

소계

10,585,914

58.31%

주1)
김원걸 및 이만영, 이동진 소유주식은 해당 3인이 보유한 우리사주조합 지분을 합산한 수치 기준이며, 각각 2,244주, 1,518주, 2,460주가 우리사주조합 지분에 포함된 수량입니다.

증권신고서

제출일

현재

동사의

최대주주인

이영진은

발행주식총수의
25.72%
를

보유하고

있으며
,
이효원

대표이사

등

특수관계인

7

인이

보유한

지분

32.59%

를

포함한

최대주주등의

보유

지분율은

58.31%

입니다
.
해당

보유주식은

상장

후

6

개월간

매각이

제한되며
,
이영진

대표이사

등

특수관계인
4
인이

보유한

지분

중

일부인

발행주식총수의
38.93%
는

상장

후
2
년
6
개월간

매각이

제한됩니다
.

신주모집주식수
2,400,000
주

및

상장주선인

의무인수분

66,666

주를

감안할

시

상장

후

최대주주등의

지분율은

51.33%

로

상장

후

안정적인

경영권

확보에는

문제가

없는

수준인

것으로

판단됩니다
.
또한

최대주주등과의

거래

관련하여

이해관계자와의

거래

규정

및

투명경영위원회

운영규정을

제정하여

구비하고

있으며

해당

규정에

의거하여

이사회

결의

및

투명경영위원회

결의

등

통제

절차를

통해

거래가

이루어지고

있습니다
.(후략)

(주16) 정정 후

3. 기업실사 및 평가내용

사. 기타 투자자 보호(중략)(2) 최대주주등 관련 사항증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등의 주식 보유 현황은 아래와 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 최대주주등 보유 주식 현황]

구분
이름
주식수
지분율

최대주주등
이영진

5,303,253

25.72%

이혜리

2,182,653

10.58%

이윤진

2,182,653

10.58%

이효원

891,573

4.32%

염한철

10,560

0.06%

김원걸

8,244

0.05%

이만영

4,518

0.02%

이동진

2,460

0.01%

소계

10,585,914

58.31%

주1)
김원걸 및 이만영, 이동진 소유주식은 해당 3인이 보유한 우리사주조합 지분을 합산한 수치 기준이며, 각각 2,244주, 1,518주, 2,460주가 우리사주조합 지분에 포함된 수량입니다.

증권신고서

제출일

현재

동사의

최대주주인

이영진은

발행주식총수의
25.72%
를

보유하고

있으며
,
이효원

대표이사

등

특수관계인

7

인이

보유한

지분

32.59%

를

포함한

최대주주등의

보유

지분율은

58.31%

입니다
.
해당

보유주식은

상장

후

6

개월간

매각이

제한되며
,
이영진

대표이사

등

특수관계인
4
인이

보유한

지분

중

일부인

발행주식총수의
38.93%
는

상장

후
2
년
6
개월간

매각이

제한됩니다
.

신주모집주식수
2,400,000
주

및

상장주선인

의무인수분

45,454

주
를

감
안할

시

상장

후

최대주주등의

지분율은

51.39%

로

상장

후

안정적인

경영권

확보에는

문제가

없는

수준인

것으로

판단됩니다
.
또한

최대주주등과의

거래

관련하여

이해관계자와의

거래

규정

및

투명경영위원회

운영규정을

제정하여

구비하고

있으며

해당

규정에

의거하여

이사회

결의

및

투명경영위원회

결의

등

통제

절차를

통해

거래가

이루어지고

있습니다
.(후략)

(주17) 정정 전

4. 공모가격에 대한 의견

[공모가 산정 요약표]

평가방법
상대가치법

평가모형
PER

적용 재무수치
추정치

적용산식
추정 당기순이익 현재가치(①) x 비교기업 PER(②) ÷ 주식수(③) x {1 - 할인율(④)}

적용근거
구 분
수 치
참고사항

①
2024년 추정 당기순이익의 현재가치
19,764백만원

②
비교기업 PER
25.85배

③
주식수
20,621,877주

주당 평가 가액
24,776원
① x ② ÷③

④
주당 평가가액에 대한 할인율
39.46% ~27.35%

공모가 산정 결과
15,000원 ~ 18,000원
수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다.

동사는 상대가치법(비교기업 PER)에 따라 공모가를 산정하였으며, 동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 장래 1년간(2024년)의 손익을 추정하여 작성하였습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.
가. 평가결과

대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜제일엠앤에스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

희망공모가액

15,000 원 ~ 18,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜제일엠앤에스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜제일엠앤에스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

(중략)

2) 주당 평가가액 산출

[㈜제일엠앤에스 PER에 의한 평가가치]

구분
산식
산출내역
비고

2024년 추정 당기순이익
(A)
24,705백만원
주1

연할인율
-
25.00%
주2

2024년 추정 당기순이익의 현재가치
(B) = (A) ÷ (1.25^1.0)
19,764백만원
-

적용주식수
(C)
20,621,877주
주3

적용 주당 순이익
(D) = (B) ÷ (C)
958원
-

적용 PER
(E)
25.85배
주4)

주당 평가가액
(F) = (D) X (E)
24,776원
-

주1)
2024년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "라. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다

주2)
2024년 추정 당기순이익을 2023년말 기준으로 환산하기 위한 연 할인율 25.00%는 유사기업 4개사(피엔티, 윤성에프앤씨, 이노메트리, 엔시스)의 가중평균자본비용(WACC) 평균값인 25.6%와 동사의 믹싱장비 및 믹싱시스템의 매출 실현 가능성, 수주현황 등을 종합적으로 감안하여 산정하였습니다. 2022년 이후 상장한 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업 추정실적 연 할인율 평균 21.36%보다 3.64%p 할증된 수치입니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

[2022년 이후 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업의 적용실적, 연할인율 및 할인기간]

회사명
상장일
적용실적
연 할인율(%)
할인기간(년)

케이엔알시스템
2024-03-07
2025
20.0%
2

코셈
2024-02-23
2025
20.0%
2

이에이트
2024-02-23
2025
20.0%
2

케이웨더
2024-02-22
2025
20.0%
2

블루엠텍
2023-12-13
2023
-
-

에이텀
2023-12-01
2026
20.0%
3

그린리소스
2023-11-24
2024~2025
20.0%
1.5~2.5

컨텍
2023-11-09
2025
18.2%
2.5

쏘닉스
2023-11-07
2024~2025
20.0%
1.5~2.5

퀄리타스반도체
2023-10-27
2025~2026
20.0%
2.5~3.5

아이엠티
2023-10-10
2025
25.0%
2.5

시큐레터
2023-08-24
2025
20.0%
2.5

스마트레이더시스템
2023-08-23
2025
25.0%
2.5

파두
2023-08-07
2024~2025
20.0%
1.75~2.75

시지트로닉스
2023-08-03
2025
20.0%
2.75

버넥트
2023-07-26
2025
20.0%
2.5

와이랩
2023-07-20
2025
20.0%
2.75

센서뷰
2023-07-19
2025
20.0%
2.75

이노시뮬레이션
2023-07-06
2025
25.0%
2.75

알멕
2023-06-30
2024
20.0%
1.75

오픈놀
2023-06-30
2025
20.0%
3

씨유박스
2023-05-19
2025
20.0%
3

모니터랩
2023-05-02
2024~2025
25.0%
1.75~2.75

마이크로투나노
2023-04-26
2025
20.0%
3

자람테크놀로지
2023-03-07
2024
25.0%
2

제이오
2023-02-16
2024
30.0%
2

샌즈랩
2023-02-15
2025
20.0%
3

오브젠
2023-01-30
2024
25.0%
2

티이엠씨
2023-01-19
2022
-
-

SAMG엔터
2022-12-06
2023
25.0%
1

엔젯
2022-11-18
2023~2024
25.0%
1.25~2.25

윤성에프앤씨
2022-11-14
2022
-
-

뉴로메카
2022-11-04
2025
15.0%
4

핀텔
2022-10-20
2024
25.0%
3

더블유씨피
2022-09-30
2022~2024
20.0%
0.5~2.5

오픈엣지테크놀로지
2022-09-26
2024~2025
20.0%
1.75~2.75

아이씨에이치
2022-07-29
2022
20.0%
0.5

성일하이텍
2022-07-28
2023
23.0%
1.5

루닛
2022-07-21
2025
20.0%
3.75

와이씨켐
2022-07-14
2023
20.0%
1.75

코난테크놀로지
2022-07-07
2024
20.0%
2.75

넥스트칩
2022-07-01
2024
30.0%
3

레이저쎌
2022-06-24
2022~2024
20.0%
3

비플라이소프트
2022-05-23
2024
20.0%
3

모아데이타
2022-03-10
2024
15.0%
3

퓨런티어
2022-02-24
2022~2024
20.0%
1~3

이지트로닉스
2022-02-04
2023
20.0%
2

스코넥
2022-02-04
2024
25.0%
3

케이옥션
2022-01-24
2021
-
-

평균
21.36%
-

[최종 비교기업 4개사의 가중평균자본비용(WACC)]

회사명

가중평균자본비용(WACC)

피엔티
26.4%

윤성에프앤씨
20.8%

이노메트리
28.1%

엔시스
27.2%

평균

25.6%

자료: Bloomberg(2024년 03월 14일 기준)

주3)
적용주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.

항목
주식수
비고

발행주식총수
18,155,211주
-

- 보통주
15,636,621주
-

- 전환우선주
2,518,590주
-

모집주식수
2,400,000주
IPO 공모 신주발행 주식수

상장주선인 의무인수 주식수
66,666주
공모가 하단 기준

합계
20,621,877주
-

주4)
적용 PER는 비교기업의 2023년 온기 가결산 (연결지배지분) 당기순이익 기준 PER입니다.

동사는 적용 PER 산출시 비교기업의 2023년 가결산 온기 (연결지배지분) 당기순이익을 기준으로 적용 PER을
산출하였습니다. 참고 목적으로 비교기업의 2023년 3분기 기준 최근 12개월(LTM) 기준 (연결지배지분) 당기순이익으로 산출한 적용 PER 및 주당 평가가액은 아래와 같습니다.

[㈜제일엠앤에스 PER에 의한 평가가치(2023년 3분기 LTM PER 기준)]

구분
산식
산출내역
비고

2024년 추정 당기순이익
(A)
24,705백만원
주1

연할인율
-
25.00%
-

2024년 추정 당기순이익의 현재가치
(B) = (A) ÷ (1.25^1.0)
19,764백만원
-

적용주식수
(C)
20,621,877주
-

적용 주당 순이익
(D) = (B) ÷ (C)
958원
-

적용 PER
(E)
41.04배
주2)

주당 평가가액
(F) = (D) X (E)
39,335원
-

주1)
2024년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "라. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다

주2)
적용 PER는 비교기업의 2023년 3분기 기준 최근 12개월(LTM) 기준 (연결지배지분) 당기순이익 기준 PER입니다.

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고 볼 수는 없습니다.
(다) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜제일엠앤에스의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

㈜제일엠앤에스 희망공모가액 산출내역]

구분

내용

비고

주당 평가가액

24,776원

PER에 의한 평가가치 산출

평가액 대비 할인율
39.46% ~ 27.35%
주1)

주당 희망공모가액

15,000원 ~ 18,000원

-

확정 주당 공모가액

미정
주2)

주1)
희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다.

[2022년 이후 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업의 평가액 대비 할인율]

회사명
상장일
하단 할인율(%)
상단 할인율(%)

케이엔알시스템
2024-03-07
21.14%
10.73%

코셈
2024-02-23
41.56%
22.08%

이에이트
2024-02-23
21.14%
10.73%

케이웨더
2024-02-22
21.14%
10.73%

블루엠텍
2023-12-13
47.14%
39.00%

에이텀
2023-12-01
21.14%
10.73%

그린리소스
2023-11-24
20.20%
37.30%

컨텍
2023-11-09
21.14%
10.73%

쏘닉스
2023-11-07
21.14%
10.73%

퀄리타스반도체
2023-10-27
41.56%
22.08%

아이엠티
2023-10-10
21.14%
10.73%

시큐레터
2023-08-24
21.14%
10.73%

스마트레이더시스템
2023-08-23
21.14%
10.73%

파두
2023-08-07
41.56%
22.08%

시지트로닉스
2023-08-03
21.14%
10.73%

버넥트
2023-07-26
47.14%
39.00%

와이랩
2023-07-20
21.14%
10.73%

센서뷰
2023-07-19
21.14%
10.73%

이노시뮬레이션
2023-07-06
21.14%
10.73%

알멕
2023-06-30
21.14%
10.73%

오픈놀
2023-06-30
21.14%
10.73%

씨유박스
2023-05-19
21.14%
10.73%

모니터랩
2023-05-02
47.14%
39.00%

마이크로투나노
2023-04-26
47.14%
39.00%

자람테크놀로지
2023-03-07
21.14%
10.73%

제이오
2023-02-16
21.14%
10.73%

샌즈랩
2023-02-15
30.49%
14.14%

오브젠
2023-01-30
21.14%
10.73%

티이엠씨
2023-01-19
41.56%
22.08%

SAMG엔터
2022-12-06
43.71%
30.50%

엔젯
2022-11-18
21.14%
10.73%

윤성에프앤씨
2022-11-14
21.14%
10.73%

뉴로메카
2022-11-04
47.14%
39.00%

핀텔
2022-10-20
41.56%
22.08%

더블유씨피
2022-09-30
47.14%
39.00%

오픈엣지테크놀로지
2022-09-26
21.14%
10.73%

아이씨에이치
2022-07-29
21.14%
10.73%

성일하이텍
2022-07-28
21.14%
10.73%

루닛
2022-07-21
47.14%
39.00%

와이씨켐
2022-07-14
21.14%
10.73%

코난테크놀로지
2022-07-07
37.59%
25.70%

넥스트칩
2022-07-01
47.14%
39.00%

레이저쎌
2022-06-24
47.14%
39.00%

비플라이소프트
2022-05-23
47.14%
39.00%

모아데이타
2022-03-10
47.14%
39.00%

퓨런티어
2022-02-24
41.56%
22.08%

이지트로닉스
2022-02-04
21.14%
10.73%

스코넥
2022-02-04
21.14%
10.73%

케이옥션
2022-01-24
21.14%
10.73%

평균
30.45%
19.79%

주2)
확정 주당 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜제일엠앤에스의 희망공모가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 동사의 재무 성장성 및 수익성, 비교기업의 실적 등을 종합적으로 고려하여 39.46% ~ 27.35%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 15,000원 ~ 18,
000원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 KB증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주17) 정정 후

4. 공모가격에 대한 의견

[공모가 산정 요약표]

평가방법
상대가치법

평가모형
PER

적용 재무수치
추정치

적용산식
추정 당기순이익 현재가치(①) x 비교기업 PER(②) ÷ 주식수(③) x {1 - 할인율(④)}

적용근거
구 분
수 치
참고사항

①
2024년 추정 당기순이익의 현재가치
19,764백만원

②
비교기업 PER
25.85배

③
주식수
20,600,665주

주당 평가 가액
24,801원
① x ② ÷③

④
주당 평가가액에 대한 할인율

39.52% ~
27.42%

공모가 산정 결과
22,000원

수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을
확정하였습니다.

동사는 상대가치법(비교기업 PER)에 따라 공모가를 산정하였으며, 동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 장래 1년간(2024년)의 손익을 추정하여 작성하였습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.
가. 평가결과

대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜제일엠앤에스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

희망공모가액

15,000 원 ~ 18,000원

확정공모가액
22,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
22,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜제일엠앤에스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜제일엠앤에스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
22,000원으로 결정하였습니다.

(중략)

2) 주당 평가가액 산출

[㈜제일엠앤에스 PER에 의한 평가가치]

구분
산식
산출내역
비고

2024년 추정 당기순이익
(A)
24,705백만원
주1

연할인율
-
25.00%
주2

2024년 추정 당기순이익의 현재가치
(B) = (A) ÷ (1.25^1.0)
19,764백만원
-

적용주식수
(C)
20,600,665주
주3

적용 주당 순이익
(D) = (B) ÷ (C)
959원
-

적용 PER
(E)
25.85배
주4)

주당 평가가액
(F) = (D) X (E)
24,801원
-

주1)
2024년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "라. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다

주2)
2024년 추정 당기순이익을 2023년말 기준으로 환산하기 위한 연 할인율 25.00%는 유사기업 4개사(피엔티, 윤성에프앤씨, 이노메트리, 엔시스)의 가중평균자본비용(WACC) 평균값인 25.6%와 동사의 믹싱장비 및 믹싱시스템의 매출 실현 가능성, 수주현황 등을 종합적으로 감안하여 산정하였습니다. 2022년 이후 상장한 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업 추정실적 연 할인율 평균 21.36%보다 3.64%p 할증된 수치입니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

[2022년 이후 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업의 적용실적, 연할인율 및 할인기간]

회사명
상장일
적용실적
연 할인율(%)
할인기간(년)

케이엔알시스템
2024-03-07
2025
20.0%
2

코셈
2024-02-23
2025
20.0%
2

이에이트
2024-02-23
2025
20.0%
2

케이웨더
2024-02-22
2025
20.0%
2

블루엠텍
2023-12-13
2023
-
-

에이텀
2023-12-01
2026
20.0%
3

그린리소스
2023-11-24
2024~2025
20.0%
1.5~2.5

컨텍
2023-11-09
2025
18.2%
2.5

쏘닉스
2023-11-07
2024~2025
20.0%
1.5~2.5

퀄리타스반도체
2023-10-27
2025~2026
20.0%
2.5~3.5

아이엠티
2023-10-10
2025
25.0%
2.5

시큐레터
2023-08-24
2025
20.0%
2.5

스마트레이더시스템
2023-08-23
2025
25.0%
2.5

파두
2023-08-07
2024~2025
20.0%
1.75~2.75

시지트로닉스
2023-08-03
2025
20.0%
2.75

버넥트
2023-07-26
2025
20.0%
2.5

와이랩
2023-07-20
2025
20.0%
2.75

센서뷰
2023-07-19
2025
20.0%
2.75

이노시뮬레이션
2023-07-06
2025
25.0%
2.75

알멕
2023-06-30
2024
20.0%
1.75

오픈놀
2023-06-30
2025
20.0%
3

씨유박스
2023-05-19
2025
20.0%
3

모니터랩
2023-05-02
2024~2025
25.0%
1.75~2.75

마이크로투나노
2023-04-26
2025
20.0%
3

자람테크놀로지
2023-03-07
2024
25.0%
2

제이오
2023-02-16
2024
30.0%
2

샌즈랩
2023-02-15
2025
20.0%
3

오브젠
2023-01-30
2024
25.0%
2

티이엠씨
2023-01-19
2022
-
-

SAMG엔터
2022-12-06
2023
25.0%
1

엔젯
2022-11-18
2023~2024
25.0%
1.25~2.25

윤성에프앤씨
2022-11-14
2022
-
-

뉴로메카
2022-11-04
2025
15.0%
4

핀텔
2022-10-20
2024
25.0%
3

더블유씨피
2022-09-30
2022~2024
20.0%
0.5~2.5

오픈엣지테크놀로지
2022-09-26
2024~2025
20.0%
1.75~2.75

아이씨에이치
2022-07-29
2022
20.0%
0.5

성일하이텍
2022-07-28
2023
23.0%
1.5

루닛
2022-07-21
2025
20.0%
3.75

와이씨켐
2022-07-14
2023
20.0%
1.75

코난테크놀로지
2022-07-07
2024
20.0%
2.75

넥스트칩
2022-07-01
2024
30.0%
3

레이저쎌
2022-06-24
2022~2024
20.0%
3

비플라이소프트
2022-05-23
2024
20.0%
3

모아데이타
2022-03-10
2024
15.0%
3

퓨런티어
2022-02-24
2022~2024
20.0%
1~3

이지트로닉스
2022-02-04
2023
20.0%
2

스코넥
2022-02-04
2024
25.0%
3

케이옥션
2022-01-24
2021
-
-

평균
21.36%
-

[최종 비교기업 4개사의 가중평균자본비용(WACC)]

회사명

가중평균자본비용(WACC)

피엔티
26.4%

윤성에프앤씨
20.8%

이노메트리
28.1%

엔시스
27.2%

평균

25.6%

자료: Bloomberg(2024년 03월 14일 기준)

주3)
적용주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.

항목
주식수
비고

발행주식총수
18,155,211주
-

- 보통주
15,636,621주
-

- 전환우선주
2,518,590주
-

모집주식수
2,400,000주
IPO 공모 신주발행 주식수

상장주선인 의무인수 주식수
45,454주
확정공모가액 기준

합계
20,600,665주
-

주4)
적용 PER는 비교기업의 2023년 온기 가결산 (연결지배지분) 당기순이익 기준 PER입니다.

동사는 적용 PER 산출시 비교기업의 2023년 가결산 온기 (연결지배지분) 당기순이익을 기준으로 적용 PER을
산출하였습니다. 참고 목적으로 비교기업의 2023년 3분기 기준 최근 12개월(LTM) 기준 (연결지배지분) 당기순이익으로 산출한 적용 PER 및 주당 평가가액은 아래와 같습니다.

[㈜제일엠앤에스 PER에 의한 평가가치(2023년 3분기 LTM PER 기준)]

구분
산식
산출내역
비고

2024년 추정 당기순이익
(A)
24,705백만원
주1

연할인율
-
25.00%
-

2024년 추정 당기순이익의 현재가치
(B) = (A) ÷ (1.25^1.0)
19,764백만원
-

적용주식수
(C)
20,600,665주
-

적용 주당 순이익
(D) = (B) ÷ (C)
959원
-

적용 PER
(E)
41.04배
주2)

주당 평가가액
(F) = (D) X (E)
39,373원
-

주1)
2024년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "라. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다

주2)
적용 PER는 비교기업의 2023년 3분기 기준 최근 12개월(LTM) 기준 (연결지배지분) 당기순이익 기준 PER입니다.

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고 볼 수는 없습니다.
(다) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜제일엠앤에스의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

㈜제일엠앤에스 희망공모가액 산출내역]

구분

내용

비고

주당 평가가액

24,801원

PER에 의한 평가가치 산출

평가액 대비 할인율
39.52% ~ 27.42%
주1)

주당 희망공모가액

15,000원 ~ 18,000원

-

확정 주당 공모가액

22,000원
주2)

주1)
희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다.

[2022년 이후 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업의 평가액 대비 할인율]

회사명
상장일
하단 할인율(%)
상단 할인율(%)

케이엔알시스템
2024-03-07
21.14%
10.73%

코셈
2024-02-23
41.56%
22.08%

이에이트
2024-02-23
21.14%
10.73%

케이웨더
2024-02-22
21.14%
10.73%

블루엠텍
2023-12-13
47.14%
39.00%

에이텀
2023-12-01
21.14%
10.73%

그린리소스
2023-11-24
20.20%
37.30%

컨텍
2023-11-09
21.14%
10.73%

쏘닉스
2023-11-07
21.14%
10.73%

퀄리타스반도체
2023-10-27
41.56%
22.08%

아이엠티
2023-10-10
21.14%
10.73%

시큐레터
2023-08-24
21.14%
10.73%

스마트레이더시스템
2023-08-23
21.14%
10.73%

파두
2023-08-07
41.56%
22.08%

시지트로닉스
2023-08-03
21.14%
10.73%

버넥트
2023-07-26
47.14%
39.00%

와이랩
2023-07-20
21.14%
10.73%

센서뷰
2023-07-19
21.14%
10.73%

이노시뮬레이션
2023-07-06
21.14%
10.73%

알멕
2023-06-30
21.14%
10.73%

오픈놀
2023-06-30
21.14%
10.73%

씨유박스
2023-05-19
21.14%
10.73%

모니터랩
2023-05-02
47.14%
39.00%

마이크로투나노
2023-04-26
47.14%
39.00%

자람테크놀로지
2023-03-07
21.14%
10.73%

제이오
2023-02-16
21.14%
10.73%

샌즈랩
2023-02-15
30.49%
14.14%

오브젠
2023-01-30
21.14%
10.73%

티이엠씨
2023-01-19
41.56%
22.08%

SAMG엔터
2022-12-06
43.71%
30.50%

엔젯
2022-11-18
21.14%
10.73%

윤성에프앤씨
2022-11-14
21.14%
10.73%

뉴로메카
2022-11-04
47.14%
39.00%

핀텔
2022-10-20
41.56%
22.08%

더블유씨피
2022-09-30
47.14%
39.00%

오픈엣지테크놀로지
2022-09-26
21.14%
10.73%

아이씨에이치
2022-07-29
21.14%
10.73%

성일하이텍
2022-07-28
21.14%
10.73%

루닛
2022-07-21
47.14%
39.00%

와이씨켐
2022-07-14
21.14%
10.73%

코난테크놀로지
2022-07-07
37.59%
25.70%

넥스트칩
2022-07-01
47.14%
39.00%

레이저쎌
2022-06-24
47.14%
39.00%

비플라이소프트
2022-05-23
47.14%
39.00%

모아데이타
2022-03-10
47.14%
39.00%

퓨런티어
2022-02-24
41.56%
22.08%

이지트로닉스
2022-02-04
21.14%
10.73%

스코넥
2022-02-04
21.14%
10.73%

케이옥션
2022-01-24
21.14%
10.73%

평균
30.45%
19.79%

주2)

확정 주당 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종
확정하였습니다.

대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜제일엠앤에스의 희망공모가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 동사의 재무 성장성 및 수익성, 비교기업의 실적 등을 종합적으로 고려하여
39.52%
~
27.42%
의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 15,000원 ~ 18,
000원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 KB증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후
확정공모가액을 22,000원으로 결정하였습니다.

(주18) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달 금액

(단위: 천원)

구 분
금 액

모집 총액 (1)
36,000,000

대표주관회사 의무인수분(2)
999,990

발행제비용 (3)
1,215,920

순수입금 [(1) + (2) - (3)]
35,784,070

주1)
상기 금액은 공모가 하단금액인 15,000원 기준입니다.

주2)
상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
1,110,000
모집총액 및 상장주선인 의무인수분의 3.0%

상장수수료
-
이익미실현기업 면제

상장심사수수료
-
이익미실현기업 면제

등록세
4,933
증가 자본금의 0.4%

교육세
987
등록세의 20%

기타비용
100,000
등기수수료, IR 비용, 인쇄비 등

합 계
1,215,920
-

주1)
상기 금액은 공모가 하단금액인 15,000원 기준입니다.

주2)
상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
등록세 및 교육세의 경우, 모집 주식수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식수를 기준으로 산정하였습니다.

(주18) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달 금액

(단위: 천원)

구 분
금 액

모집 총액 (1)
52,800,000

대표주관회사 의무인수분(2)
999,988

발행제비용 (3)
1,819,869

순수입금 [(1) + (2) - (3)]
51,980,119

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 22,000원 기준입니다.

주2)
상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
1,714,000
모집총액 및 상장주선인 의무인수분의 3.0%

상장수수료
-
이익미실현기업 면제

상장심사수수료
-
이익미실현기업 면제

등록세
4,891
증가 자본금의 0.4%

교육세
978
등록세의 20%

기타비용
100,000
등기수수료, IR 비용, 인쇄비 등

합 계
1,819,869
-

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 22,000원 기준입니다.

주2)
상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
등록세 및 교육세의 경우, 모집 주식수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식수를 기준으로 산정하였습니다.

주4)
인수수수료는 모집총액 및 상장주선인 의무인수분의 3.0%에 해당하는 금액을 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급합니다. 이와는 별도로 모집총액 및 상장주선인 의무인수분의 0.3% 이내에서 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

(주19) 정정 전

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 당사는 금번 공모자금을 당사 및 특수관계에 해당하는 법인, 기관, 개인 등에게 공여하지 않을 것이며, 당사의 자체적인 사업 추진 목적으로만 사용할 것입니다.

(기준일 :
2024.03.19
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
6,204
29,580
-
-
35,784

주1)
상기 금액은 공모가 하단금액인 15,000원 기준이며, 발행제비용을 차감한 금액입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 공모자금의 상당 부분을 차입금 상환을 통한 재무구조 개선을 위해 활용할 예정이며, 일부 공모자금에 대해서는 운영자금으로 활용할 예정입니다. 당사는 공모자금을 활용하여 재무구조 개선을 이행할 경우 부채비율 및 유동비율 등 재무구조의 개선이 기대되며, 개선된 재무구조를 바탕으로 보다 유리한 조건으로 필요 시점에 따라 외부 자금 조달을 진행할 예정입니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 29,000백만원, 장기차입금 13,580백만원 총 42,580백만원으로 장기차입금 대비 단기차입금이 더 많은 상황입니다. 당사는 금번 코스닥시장 신규상장을 통하여 조달 예정인 순수입금인
35,784백만원
을 아래와 같이 부채비율 개선, 이자비율 절감 등 재무구조 개선을 위하여 장단기차입금을 상환할 계획입니다. 개선된 재무구조를 바탕으로 추가 차입 여력을 확보하여 중장기 사업계획 상 필요한 투자자금을 장기 시설대 차입 등을 통해 조달할 예정입니다.
(중략)

(2) 운영자금당사는 공모자금 중 차입금 상환을 제외한 62억원은 기업 경영 여유자금 등의 운전자금으로 활용할 계획입니다. 당사의 사업 구조상 당사가 2차전지 장비를 제작 및 인도한 후 대금을 회수하는 반면, 해당 장비 제작을 위한 부품 등 매입이 먼저 이루어져야 하다 보니 현금 지출시점과 현금 회수시점 간 수개월의 차이가 발생하는 경우가 존재합니다. 이에 금번 공모자금을 통해 기 수주잔고(증권신고서 제출일 현재 수주잔고 약 3,033억원)의 납품을 위한 부품 등 매입 자금 및 영업활동 필요자금 등으로 활용할 예정입니다.

수주 내역에 대한 납품을 위한 구체적인 매입 내용을 밝히는 것은
영업상 기밀사항에 해당되지만 매입유형별 운영자금 투입 계획은 하기와 같습니다.

[매입유형별 운영자금 투입 계획]

(단위: 백만원)

매입유형
2024년

원재료
2,910

공사
1,434

외주용역비
1,860

소계
6,204

(후략)

(주19) 정정 후

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 당사는 금번 공모자금을 당사 및 특수관계에 해당하는 법인, 기관, 개인 등에게 공여하지 않을 것이며, 당사의 자체적인 사업 추진 목적으로만 사용할 것입니다.

(기준일 :
2024.04.16
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
22,400
29,580
-
-
51,980

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 22,000원 기준이며, 발행제비용을 차감한 금액입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 공모자금의 상당 부분을 차입금 상환을 통한 재무구조 개선을 위해 활용할 예정이며, 일부 공모자금에 대해서는 운영자금으로 활용할 예정입니다. 당사는 공모자금을 활용하여 재무구조 개선을 이행할 경우 부채비율 및 유동비율 등 재무구조의 개선이 기대되며, 개선된 재무구조를 바탕으로 보다 유리한 조건으로 필요 시점에 따라 외부 자금 조달을 진행할 예정입니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 29,000백만원, 장기차입금 13,580백만원 총 42,580백만원으로 장기차입금 대비 단기차입금이 더 많은 상황입니다. 당사는 금번 코스닥시장 신규상장을 통하여 조달 예정인 순수입금인

51,980
백만원
을 아래와 같이 부채비율 개선, 이자비율 절감 등 재무구조 개선을 위하여 장단기차입금을 상환할 계획입니다. 개선된 재무구조를 바탕으로 추가 차입 여력을 확보하여 중장기 사업계획 상 필요한 투자자금을 장기 시설대 차입 등을 통해 조달할 예정입니다.
(중략)

(2) 운영자금당사는 공모자금 중 차입금 상환을 제외한
224억원
은 기업 경영 여유자금 등의 운전자금으로 활용할 계획입니다. 당사의 사업 구조상 당사가 2차전지 장비를 제작 및 인도한 후 대금을 회수하는 반면, 해당 장비 제작을 위한 부품 등 매입이 먼저 이루어져야 하다 보니 현금 지출시점과 현금 회수시점 간 수개월의 차이가 발생하는 경우가 존재합니다. 이에 금번 공모자금을 통해 기 수주잔고(증권신고서 제출일 현재 수주잔고 약 3,033억원)의 납품을 위한 부품 등 매입 자금 및 영업활동 필요자금 등으로 활용할 예정입니다.

수주 내역에 대한 납품을 위한 구체적인 매입 내용을 밝히는 것은
영업상 기밀사항에 해당되지만 매입유형별 운영자금 투입 계획은 하기와 같습니다.

[매입유형별 운영자금 투입 계획]

(단위: 백만원)

매입유형
2024년

원재료
10,507

공사
5,178

외주용역비
6,716

소계
22,400

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 04월 04일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.