큐리언트 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240415)
제출인: 큐리언트

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 큐리언트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 12일

회 사 명 :
주식회사 큐리언트

대 표 이 사 :
남기연

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호

(전 화) 031)8060-1600

(홈페이지)http://www.qurient.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 유창연

(전 화) 031)8060-1600

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,558,199

기타주식 (주)
795,635

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
27,255,390

기타주식 (주)
1,167,068

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,499,998,256

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의6 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다.

⑤ 종류주식은 미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1개월이 경과하면 종류주식을 전환 할 것으로 청구할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑦ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

1. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응

2. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래 할 경우 보통주식의주주의보호정책

3. 상기한 제1호 내지 제2호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다.

⑧ 제6항 또는 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당전환으로 인하여 발행하는 주식1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑨ 제6항 또는 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100.00

전환가액(원/주)
4,399

전환가액결정방법
본 전환우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
795,635

주식총수대비 비율(%)
2.51

전환청구기간
시작일
2025년 04월 13일

종료일
2029년 04월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

1. “투자자”의 본건 우선주의 1주당 취득가격은 제1조의 납입총액을 본건 우선주 총수로 나눈 가액으로 한다. 다만, “투자자”가 본건 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 앞의 산식 계산시 본건 우선주 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산한다.

2. 본건 우선주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액×{[기발행주식수+(신주발행주식수×1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}

조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액

위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

3. 제2항에도 불구하고 제2항에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

4. “발행회사”의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

5. “발행회사”의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

6. 위의 전환조건 조정과는 별도로 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 전환가격을 조정하지 아니한다. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상) 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

7. 상기 제6호에 근거하여 우선주의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
3,080

최저 조정가액 근거
최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의100분의70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2029년 04월 12일

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1 의결권

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연 1.0%(비누적적, 비참가적 조건)

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
“투자자”는 본 계약 제2조 제2항에 따라 본건 우선주를 전자등록하고 전자등록일로부터 1년간 본건 우선주를 인출하거나 매각하지 않기로 하는 계약을 한국예탁결제원과 체결하기로 한다.

주) 전환가액의 세부 산출내역은 첨부자료 중 이사회의사록 등 증빙서류의 "전환가액 산정표(전환우선주)"를 참고하시기 바랍니다.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,909

기타주식 (원)
4,399

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,343

기타주식 (원)
4,343

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항, 제2항에 따라이사회 결의로 전환우선주는 1.29%의 할증율을, 보통주는 10.00%의 할인율을 각각 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조제2항제8호

9. 납입일
2024년 05월 17일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 06월 11일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년 보호예수에 따른 증권신고서 제출 면제

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) "7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율"은 전환우선주는 1.29%의 할증율을, 보통주는 10.00%의 할인율을 각각 적용합니다.주2) "12. 신주의 상장 예정일" 에 기입한 일자는 보통주에 한정되며, 신주발행되는 전환우선주는 상장하지 않습니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 산정 근거 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 이사회 결의를 통해 전환우선주는 할증율 1.29%, 보통주는 할인
율

10.0
0%를 적용한 금액을 각각 발행가액으로 산정하였습니다.

(1.1) 기준주가 세부 산출내역 (보통주)

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
4,120,837
18,763,114,615
4,553

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
561,953
2,416,585,940
4,300

최근일 가중산술평균주가(C)
330,888
1,436,931,930
4,343

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,399

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4,343

할인율 또는 할증률 (%)
-10.00

발행가액
3,909

주) 세부 산출내역은 첨부자료 중 이사회의사록 등 증빙서류의 "신주발행가액 산정표"를 참고하시기 바랍니다.(1.2) 기준주가 세부 산출내역 (전환우선주)

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
4,120,837
18,763,114,615
4,553

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
561,953
2,416,585,940
4,300

최근일 가중산술평균주가(C)
330,888
1,436,931,930
4,343

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,399

기준주가 : (C)와(D)중

낮은 가액

4,343

할인율 또는 할증률 (%)
1.29

발행가액
4,399

주) 세부 산출내역은 첨부자료 중 이사회의사록 등 증빙서류의 "신주발행가액 산정표"를 참고하시기 바랍니다.(2) 본 유상증자에 의한 신주는 상장일로부터 1년간 전량 의무보호예수됩니다.(3) 본 신주의 발행 증에 관한 세부사항은 상법, 당사 정관 및 신주인수계약서에 따르며, 기타 세부사항 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임하였습니다.(4) 본 유상증자 납입 완료시, 당사의 최대주주가 (주)동구바이오제약으로 변경됩니다.(5) 금번 투자로 (주)동구바이오제약이 최대주주위치를 얻게 되지만 그동안 진행되어왔던 연구개발 중심의 회사경영을 유지하기 위해 현 경영진의 독립적 경영을 유지하는 방안으로 총 이사
5인중 2인을 차기 주총에서 (주)동구바이오제약에서 추천하기로 하였습니다.

(6) 상기 내용은 관계기관과의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의한 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 긴급한 자금조달과 기타 경영상 필요와 회사가 정하는 사유에 따라서 국내의 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
회사 운영자금 및 파이프라인 연구 개발을 위한 자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)동구바이오제약
-
회사의 경영상 목적 달성,재무구조 개선 및 신속한자금 조달을 위해 납입능력,시기 등을 고려하여 선정
-
2,558,199
보통주(전량 1년간 보호예수)

프리미어 IBK KDBK-바이오 백신 투자조합
-
회사의 경영상 목적 달성,재무구조 개선 및 신속한자금조달을 위해 납입능력,시기 등을 고려하여 선정
-
795,635
전환우선주(전량 1년간 보호예수)

주) 금번 제3자배정 대상자 중 "프리미어 IBK KDB K-바이오 백신 투자조합"은 2023년 12월 19일 이사회 결의를 통해 발행한 당사의 전환사채권을 인수하였습니다. 자세한 내용은 2023년 12월 21일 보고된 "[정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)" 공시자료를 참고하시기 바랍니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)동구바이오제약
-
조용준
28.35
-
-
조용준
28.35

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
191,103
매출액
215,686

부채총계
80,658
당기순손익
11,808

자본총계
110,445
외부감사인
한영회계법인

자본금
14,232
감사의견
적정