경남제약 — 유상증자결정(종속회사의주요경영사항)  (20240415)
제출인: 경남제약

경남제약/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.04.15)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)엔터파트너즈
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
3,883,997

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
500

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
11,546,620

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
14,999,996,414

채무상환자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액
보통주식(원)
3,862

종류주식(원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조【주식의 발행 및 배정】

9. 납입일
2024-05-23

10. 신주의 배당기산일
2024-01-01

11. 신주권교부예정일
-

12. 현물출자 관련사항

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부
해당사항없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

13. 이사회결의일(결정일)
2024-04-12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

14. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제2항 제1호에 의거 신주 발행일로부터 1년 간 보호예수 됨

16. 공정거래위원회 신고대상 여부
아니오

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 내용은 당사가 2024년 04월 12일 현재, 42.35% 지분을 보유하고 있는 종속회사 (주)엔터파트너즈의 제3자배정 유상증자 결정에 관한 사항입니다.

나. 종속회사 (주)엔터파트너즈의 유상증자 금액(14,999,996,414원)이 지배회사 경남제약(주)의 최근 사업연도 자기자본(89,832,324,827원)의 10% 이상에 해당하여 공시합니다.

다. 신주의 발행가액 산정방법 :「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자 발행가액결정)에 의거하여,(a) 이사회결의일(2024년 04월 12일) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (b) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은가격(=Min{(a),(b)}에 해당하는 금액으로 합니다. 단, 원단위 미만은 절상하였습니다.

라. 본 유상증자의 납입이 완료되면 종속회사인 (주)엔터파트너즈의 최대주주는 경남제약(주)에서 (주)알에프텍으로 변경될 예정입니다.

마. 상기 일정은 거래 상대방과의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

바.하기 종속회사에 관한 사항은 2023년 말 연결재무제표 기준입니다.

사. 기타 자세한 사항은 2024년 04월 15일에 공시된 (주)엔터파트너즈의 주요사항보고서(유상증자결정)을 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조【주식의 발행 및 배정】
① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정 하는 방식
2.『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
4.『근로자복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
6. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
운영자금 및 신규사업확장, 경쟁력 확보를 통한 기업가치 제고

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비고

주식회사 알에프텍
-
납입자의 청약능력 및 회사의 경영상 목적에 부합하게 이사회에서 선정함
해당사항없음
3,883,997
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)엔터파트너즈
영문
Enterpartners CO., LTD.

- 대표자
홍상혁

- 주요사업
플라스틱 제품 제조업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
38,801,439,914

지배회사의 연결 자산총액(원)
166,609,183,296

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
23.29