TS트릴리온 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240412)
제출인: TS트릴리온

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 TS트릴리온

정 정 신 고 (보고)

2024년 04월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 6월 20일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수
제3자배정 유상증자 대상자인 디에스조합은 당사에 대한 투자위험성이 높다는 이유로 이로 인하여 당초 투자계획 금액보다 일부금액만 납입됨에 따라 실제 납입금으로 정정함
60,790,273
10,638,297

4. 자금조달의 목적운영자금 (원)타법인 증권취득자금 (원)
상동
운영자금 (원)10,000,000,000원타법인 증권취득자금 (원)10,000,000,000원
운영자금 (원)3,499,999,713원타법인 증권취득자금 (원)0원

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
상동
5) 최대주주 변경 예정본건 거래 종결시 디에스조합이 최종적으로 최대주주로 변경 될 예정입니다.
-

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
상동
배정주식수 (주)60,790,273
배정주식수 (주)10,638,297

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
-
(대표조합원) 지분율 100%(최대출자자) 지분율 100%주요출자자(10% 이상) 박주석 지분율 100%
(대표조합원) 지분율 53%(최대출자자) 지분율 53%주요출자자(10% 이상) 박주석 지분율 53%최문현 지분율 28%

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 06 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 TS트릴리온

대 표 이 사 :
장 기 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층(양평동4가.TS빌딩)

(전 화)02-785-8296

(홈페이지)http://www.tstrillion.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)사내이사
(성 명) 조 충 오

(전 화)02-785-8296

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
10,638,297

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
96,602,625

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,499,999,713

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
329

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
365

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항에 의거

9. 납입일
2024년 04월 12일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 04월 26일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 "6. 신주의 발행가액"은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 [1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가] / 3 으로 나눈 가액과 최근일 가중산술평균주가를 비교하여 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율을 적용한 금액을 최종발행가액으로 함.(단, 원단위 미만은 절사하며, 발행가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함.)- 상기 "6. 신주 발행가액" 은 이사회결의일(2024.03.06) 전일을 기산일로 하여 발행가액을 재산정 하였습니다. 2) 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로부터 1년간 보호예수됩니다.3) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 본 유상증자와 관련한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.4) 의무보유조치가. 최대주주 변경에 따라 상장규정 제50조 제1항에 의거하여 추가상장일 이후 6개월간의 의무보유 나. 본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고, 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한합니다.5) 청약일 : 2024년 04월 12일

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
58,474,599
23,739,027,261
406.0

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,792,240
1,802,849,959
376.2

최근일 가중산술평균주가(C)
508,453
185,646,887
365.1

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
382.4

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
365.1

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
329

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우

8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

디에스조합
해당사항없음
회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
해당사항없음
10,638,297
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

디에스조합
1
박주석
53
-
-
박주석
53

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12

자산총계
20
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
20
외부감사인
-

자본금
20
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
박주석
53
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장 여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유

1. 2023년 09월 05일 : 납입일 변경

2. 2023년 11월 29일 : 납입일 변경

3. 2023년 12월 07일 : 납입일 변경

4. 2023년 03월 06일 : 납입일 및 납입대상자 변경

5. 2024년 03월 14일 : 납입일 변경6. 2024년 03월 21일 : 납입일 변경7. 2024년 04월 04일 : 납입일 변경

향후 계획

1. 당사는 2023.06.20 이사회에서 제3자배정 유상증자를 결정하였고, 납입일 연기 등의 사유로 인하여 5회이상의 정정이 진행되었습니다.2. 본 건에 대한 신주발행효력정지 가처분 신청이 2023.03.13 법원으로부터 기각결정되었으며,

기각일 당일 즉시항고장이 접수된 사실을 확인 하였습니다.3. 당사의 지급명령 소송사건으로 납입 절차에 차질이 발생할 수 있다는 사유로 인하여, 납입 예정자가 납입일연기를 요청하여 연기한사실이 있으나, 당사의 요청으로 납입자가 납입을 진행하기로 하였습니다.4. 당사는 납입과 발행절차에 문제가 없도록 최선을
다해 노력하겠습니다.5. 본 건에 대한 신주발행효력정지 가처분 신청 사건
및
지급명령 사건에 대하여, 진행 경과에 따라 정정 공시가 추가로 발생할 수 있습니다.

※ 2023년 12월 06일 장기영,이남용 각자대표이사에서 이남용 단독대표이사로의 변경이 있었습니다.