씨피시스템 — [기재정정]증권신고서(합병) (20240412)
제출인: 씨피시스템

증권신고서(합병)
2.3
유진기업인수목적8호 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 4월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 26일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 03월 26일
증권신고서(합병)
최초 제출

2024년 04월 04일
[정정] 증권신고서(합병)

1차정정 (

"굵은 파란색")

2024년 04월 08일
[정정] 증권신고서(합병)

2차정정(
"굵은 빨간색")

2024년 04월 12일
[정정] 증권신고서(합병)

3차정정(
"굵은 초록색")

3. 정정사항금번 정정은 기재내용 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 (
"굵은 초
록색")으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여주시기 바랍니다.

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

[요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요 - III. 합병의 요령

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
-
기재정정
주1)
주1)

제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 - 2.회사위험

파. 상장 이후 유통주식 관련 의무보유, 경영권 변동 관련 위험
-
기재정정
주2)
주2)

거. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험
-
기재정정
주3)
주3)

제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 - 3.기타위험

다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
-
기재정정
주4)
주4)

제2부 당사회사에 관한 사항 - I. 회사의 개요 - 4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
-
기재정정
주5)
주5)

나. 자기주식
-
기재정정
주6)
주6)

제2부 당사회사에 관한 사항 - VI. 주주에 관한 사항 -

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황
-
기재정정
주7)
주7)

제2부 당사회사에 관한 사항 - VI. 주주에 관한
사항 -

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주
주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황

-
기재정정
주8)
주8)

주1) 정정 전

신고서 제출일 현재 합병회사인 유진기업인수목적8호(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피흡수합병회사인 씨피시스템(주)가 보유하고 있는 자기주식은 보통주 280주입니다. 다만, 금번 합병 절차 진행동안 우리사주 설립 완료와 동시에 우리사주조합으로 자기주식 280주는 무상출연할 계획이며, 동 주식은 합병비율에 따라 합병 신주를 부여할 계획입니다.
주1) 정정 후

신고서 제출일 현재 합병회사인 유진기업인수목적8호(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피흡수합병회사인 씨피시스템(주)가 보유하고 있는
자기주식 보통주 280주는 2024년 04월 11자로 우리사주로 전량 무상출연 완료되었습니다.

동 주식은 합병비율에 따라 합병 신주를 부여할 계획입니다.
주2) 정정 전

[씨피시스템 합병 전/후 지분율]

(단위 : 주, %)

주주명

관계

합병 전

합병 후(희석 전)
합병 후(CB희석 후)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

김혜정
최대주주
20,000
40.00%
13,113,370
33.88%
13,113,370
32.55%

김경민
최대주주의 부
12,020
24.04%
7,881,135
20.36%
7,881,135
19.56%

조영미
최대주주의 모
7,700
15.40%
5,048,647
13.04%
5,048,647
12.53%

우리사주조합
우리사주
39,720
79.44%
26,043,152
67.29%
26,043,152
64.65%

SKS-YP 신기술투자조합 제2호
전문투자자
280
0.56%
183,587
0.47%
183,587
0.46%

자기주식
-
10,000
20.00%
6,556,685
16.94%
6,556,685
16.28%

씨피시스템
-
-
1
0.00%
1
0.00%

유진스팩8호
50,000
100.00%
32,783,425
84.70%
32,783,425
81.38%

합계
-
-
5,920,000
15.30%
7,500,000
18.62%

-
-
38,703,425
100.00%
40,283,425
100.00%

피합병법인은 이러한 위험을 최소하하고 투자자 보호, 주가 안정성, 경영안정성 강화를 위해 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분에 대한 의무보유 기간을 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간보
다 긴 2년 6개월로 설정하였으며
, 씨피시스템에 기 투자한 투자조합에 대하여서도 부분적인 의무보유를 설정하였습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병후

전환사채전환고려

의무보유기간

주주명

관계

보유

주식수

지분율

(%)

보유

주식수

지분율

(%)

[합병법인] 유진기업인수목적8호㈜

㈜옐로씨매니지먼트

발기인

400,000
1.03%
400,000
0.99%

합병상장일로부터

6개월

㈜코리아트래블즈

발기인

300,000
0.78%
300,000
0.74%

㈜에스지씨컴퍼니

발기인

200,000
0.52%
200,000
0.50%

㈜리코자산운용

발기인

10,000
0.03%
300,000
0.74%

유진투자증권㈜
발기인
10,000
0.03%
1,300,000
3.23%

합병법인 소계

920,000
2.38%
2,500,000
6.21%

-

[피합병법인] 씨피시스템㈜

김혜정

최대주주

13,113,370
33.88%
13,113,370
32.55%
합병상장일로부터 2년 6개월

김경민
특수관계자
7,881,135
20.36%
7,881,135
19.56%

조영미

특수관계자

5,048,647
13.04%
5,048,647
12.53%

SKS-YP신기술투자조합2호
기관투자자
3,278,343
8.47%
3,278,343
8.14%

3,278,342
주 즉시 유통 가능
1,639,171
주 합병상장일로부터 1개월
1,639,172
주 합병상장일로부터 3개월

피합병법인 소계

29,321,494
75.76%
29,321,494
72.79%

-

합계

30,241,494
78.14%
31,821,494
78.99%

주1) 상
기 지분율은 합병 후 보통주식 총계
38,703,425주
와 발기인 보유전환사채 1,580백만원의 전환을 고려한 보통주식 총계

40,283,425주
대비 지분율입니다. (전환사채 미보유시 미작성)주2) 합병법인 주주 중 전환사채 보유자는 유진투자증권(주) 1,290백만원,(주)리코자산운용 290백만원이며 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다.
주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인(자기주식)은 2년6개월간 의무보유 됩니다.주4) SKS-YP신기술투자조합2호는 자발적 의무보유를 진행할 예정이며, 합병 후 보유주식
6,556,685주
중 절반에 해당하는
3,278,342주
는 즉시 유통이 가능하고, 나머지 절반에 해당하는
3,278,343주
를 1개월, 3개월로 나누어 매각을 제한할 예정입니다.

한편, 위의 코스닥시장상장규정에 따른 의무보유주식 외에도 상장 후 거래에 제한이 있는 주식으로는 우리사주조합의 의무예탁분이 있습니다. 피합병법인은 임직원에 대한 보상으로 김경민 대표이사(최대주주의 특수관계인)가 보유한 주식 중 일부를 우리사주조합에 무상출연할 예정입니다. 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합의 설립 절차를 진행중에 있으며,2024년 4월 중 설립이 완료될 예정입니다. 다만 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합 설립 절차가 종료되지 않아 김경민대표이사가 우리사주조합에 무상출연할 280주(합병 후
183,587
주, 합병후 지분율
CB전환 전 0.47%, CB전환 후 0.46
%)를 우선 회사의 자기주식으로 보유하고 있으며, 우리사주조합 설립이 완료 시 우리사주조합에 무상출연할 예정입니다. 우리사주조합에 무상출연이 예정된 자기주식 280주(합병 후
183,587
주)는 무상출연 시점부터 한국증권금융에 최소 4년 이상 의무예탁 되어 유통이 제한될 예정입니다.

주2) 정정 후

[씨피시스템 합병 전/후 지분율]

(단위 : 주, %)

주주명

관계

합병 전

합병 후(희석 전)
합병 후(CB희석 후)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

김혜정
최대주주
20,000
40.00%
13,113,370
33.88%
13,113,370
32.55%

김경민
최대주주의 부
12,020
24.04%
7,881,135
20.36%
7,881,135
19.56%

조영미
최대주주의 모
7,700
15.40%
5,048,647
13.04%
5,048,647
12.53%

최대주주 소계
최대주주 소계
39,720
79.44%
26,043,152
67.29%
26,043,152
64.65%

우리사주
-
280
0.56%
183,587
0.47%
183,587
0.46%

SKS-YP 신기술투자조합 제2호
전문투자자
10,000
20.00%
6,556,685
16.94%
6,556,685
16.28%

자기주식
-
-
1
0.00%
1
0.00%

씨피시스템
50,000
100.00%
32,783,425
84.70%
32,783,425
81.38%

유진스팩8호
-
-
5,920,000
15.30%
7,500,000
18.62%

합계
-
-
38,703,425
100.00%
40,283,425
100.00%

피합병법인은 이러한 위험을 최소하하고 투자자 보호, 주가 안정성, 경영안정성 강화를 위해 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분에 대한 의무보유 기간을 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간보
다 긴 2년 6개월로 설정하였으며
, 씨피시스템에 기 투자한 투자조합에 대하여서도 부분적인 의무보유를 설정하였습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병후

전환사채전환고려

의무보유기간

주주명

관계

보유

주식수

지분율

(%)

보유

주식수

지분율

(%)

[합병법인] 유진기업인수목적8호㈜

㈜옐로씨매니지먼트

발기인

400,000
1.03%
400,000
0.99%

합병상장일로부터

6개월

㈜코리아트래블즈

발기인

300,000
0.78%
300,000
0.74%

㈜에스지씨컴퍼니

발기인

200,000
0.52%
200,000
0.50%

㈜리코자산운용

발기인

10,000
0.03%
300,000
0.74%

유진투자증권㈜
발기인
10,000
0.03%
1,300,000
3.23%

합병법인 소계

920,000
2.38%
2,500,000
6.21%

-

[피합병법인] 씨피시스템㈜

김혜정

최대주주

13,113,370
33.88%
13,113,370
32.55%
합병상장일로부터 2년 6개월

김경민
특수관계자
7,881,135
20.36%
7,881,135
19.56%

조영미

특수관계자

5,048,647
13.04%
5,048,647
12.53%

SKS-YP신기술투자조합2호
기관투자자
3,278,343
8.47%
3,278,343
8.14%

3,278,342
주 즉시 유통 가능
1,639,171
주 합병상장일로부터 1개월
1,639,172
주 합병상장일로부터 3개월

피합병법인 소계

29,321,494
75.76%
29,321,494
72.79%

-

합계

30,241,494
78.14%
31,821,494
78.99%

주1) 상
기 지분율은 합병 후 보통주식 총계
38,703,425주
와 발기인 보유전환사채 1,580백만원의 전환을 고려한 보통주식 총계

40,283,425주
대비 지분율입니다. (전환사채 미보유시 미작성)주2) 합병법인 주주 중 전환사채 보유자는 유진투자증권(주) 1,290백만원,(주)리코자산운용 290백만원이며 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다.
주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인(자기주식)은 2년6개월간 의무보유 됩니다.주4) SKS-YP신기술투자조합2호는 자발적 의무보유를 진행할 예정이며, 합병 후 보유주식
6,556,685주
중 절반에 해당하는
3,278,342주
는 즉시 유통이 가능하고, 나머지 절반에 해당하는
3,278,343주
를 1개월, 3개월로 나누어 매각을 제한할 예정입니다.

한편, 위의 코스닥시장상장규정에 따른 의무보유주식 외에도 상장 후 거래에 제한이 있는 주식으로는 우리사주조합의 의무예탁분이 있습니다. 피합병법인은 임직원에 대한 보상으로 김경민 대표이사(최대주주의 특수관계인)가 보유한 주식 중 일부를 우리사주조합에 무상출연
완료하였습니다
.
피합병법인은 2024년 04월 11일 부로 우리사주조합의 설립 절차를 완료하였으며, 자기주식으로 보유중인 280주
(합병 후
183,587
주, 합병후 지분율
CB전환 전 0.47%, CB전환 후 0.46
%)
를 전량 우리사주로 무상출연 완료 하였습니다.
우리사주조합에 무상출연이
완료된
자기주식 280주(합병 후
183,587
주)는 무상출연 시점부터 한국증권금융에 최소 4년 이상 의무예탁 되어 유통이 제한될 예정입니다.

주3) 정정 전

거
. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

피합병법인은 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하였으며, 내부통제의 투명성 제고를 위하여 2024년 3월 주주총회를 통해 추가적인 사외이사를 선임하고, 사외이사 3인을 중심으로 내부통제위원회를 설치하여 운영할 예정입니다.

피합병법인은 내부통제를 위한 규정 및 조직을 통하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 고려하시기 바랍니다.

피합병법인은 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2022년 11월 17일 상장회사협의회의 「내부회계관리제도 모범규준」 및 「내부회계관리규정 표준예시」등을 반영하여 내부회계관리규정을 최초 제정하였으며, 해당 규정을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 주권상장법인이 되는 경우 시행할 예정입니다. 피합병법인은 2022년 7월 삼화회계법인의 자문을 받아 내부회계관리제도 구축 용역을 완료 후 운영하고 있습니다피합병법인은 내부회계관리총괄자인 박재우 팀장을 중심으로 감사, 관리부, 회계팀, 자금팀으로 나누어 운영하고 있으며, 회계와 자금의 경우 그 담당자를 분리하여 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리자 및 내부회계관리 담당업무 조직에 대한 사항은 아래와 같습니다.

[내부회계관리 조직현황]

부서

성명

직책

담당업무

근무연수

감사
박성하
감사
내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보 고하고 내부회계 관리 규정 개정안에 대해 심사
1년 4개월

이사회
김경민
이사회 의장
내부회계관리제도의 관리 및 운영 책임
31년 2개월

내부회계관리총괄
박재우
내부회계 관리자
회계정보 오류 통제 및 내부검증을 책임지며 사업연도마 다 내부회계 관리제도의 운용실태를 점검하고 이사회 및 감사위원회에 보고
1년 3개월

회계처리 부서
박재현
차장
대한민국에서 일반적으로 인정된 회계기준에 따라 회계 정보처리 (전산시스템에 의한 회계장부 관리 및 운영)
1년 3개월

자금관리 부서
백다솜
대리
자금조달과 금전의 출납, 보관을 포함하는 자금의 운용, 관리의 전반적인 업무
6년 1개월

한편, 회사는 특수관계자 및 이해관계자 거래 등 내부거래의 투명성을 제고하기 위하여 2024년 3월 29일 주주총회를 통해 사외이사 1인을 신규로 선임하여 내부거래위원회를 구성 및 운영할 예정입니다.

[ 내부통제위원회규정 주요내용 ]

구성
3인 이상의 사외이사 전원

부의사항

1.
위원회에 부의할 사항은 다음과 같다
.

가
.
이해관계자와의 거래에 관한 규정 제
3
조에서 정의하는 이해관계자

와 동 규정 제
6
조에서 규정하는 다음의 거래를 하고자 하는 경우 위원회 위원 전원의 동의를 득하여야 한다
.
이외 특수관계 개인에 대한 거래는 불허한다
.

1)
제품의 매출
,
원재료의 매입 등 경상적으로 발생하는 거래의 경우
,
단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
1
이상인 거래

2)
경상적인 거래를 제외한 기타의 모든 거래

나
.
가목에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인인 대리점과의 거래를 하고자 하는 경우에는 아래의 절차에 따른다
.

1)
최대주주 및 특수관계인인 대리점과의 제품의 매출 등 경상적인 거래가 수시로 발생하는 경우
,
이사회에서 연간 거래총액 한도를 사전에 정하여 이해관계가 있는 당사자를 제외한 위원회 전원의 승인을 얻어야 하며
,
이 때 사전 승인하는 연간 거래총액 한도는 전년도 해당 대리점에 대한 매출액의
2
배수를 초과하지 못한다
.

2)
최대주주 및 특수관계인인 대리점과 경상적인 거래를 제외한 기타의 모든 거래를 하고자 하는 경우 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제
6
조의 절차에 따라 이해관계가 있는 당사자를 제외한 이사 전원의 승인을 얻어야 한다
.

2.
위원회는 감사가 감사업무규정 제
3
조 제
3
항에 따라 검토하고 승인한 내부통제이슈에 관한 보고자료를 승인한다
.

비고
이 규정의 개폐는 주주총회 특별결의에 의한다.

이 처럼 피합병법인은 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 내부거래의 투명성 제고를 위하여 사외이사를 중심으로 내부거래위원회를 설치하여 운영할 예정입니다.

주3) 정정 후

거
. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

피합병법인은 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하였으며, 내부통제의 투명성 제고를 위하여 2024년 3월 주주총회를 통해 추가적인 사외이사를 선임하고, 사외이사 3인을 중심으로 내부통제위원회를 설치하여
운영하고있습니다.

피합병법인은 내부통제를 위한 규정 및 조직을 통하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 고려하시기 바랍니다.

피합병법인은 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2022년 11월 17일 상장회사협의회의 「내부회계관리제도 모범규준」 및 「내부회계관리규정 표준예시」등을 반영하여 내부회계관리규정을 최초 제정하였으며, 해당 규정을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 주권상장법인이 되는 경우 시행할 예정입니다. 피합병법인은 2022년 7월 삼화회계법인의 자문을 받아 내부회계관리제도 구축 용역을 완료 후 운영하고 있습니다피합병법인은 내부회계관리총괄자인 박재우 팀장을 중심으로 감사, 관리부, 회계팀, 자금팀으로 나누어 운영하고 있으며, 회계와 자금의 경우 그 담당자를 분리하여 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리자 및 내부회계관리 담당업무 조직에 대한 사항은 아래와 같습니다.

[내부회계관리 조직현황]

부서

성명

직책

담당업무

근무연수

감사
박성하
감사
내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보 고하고 내부회계 관리 규정 개정안에 대해 심사
1년 4개월

이사회
김경민
이사회 의장
내부회계관리제도의 관리 및 운영 책임
31년 2개월

내부회계관리총괄
박재우
내부회계 관리자
회계정보 오류 통제 및 내부검증을 책임지며 사업연도마 다 내부회계 관리제도의 운용실태를 점검하고 이사회 및 감사위원회에 보고
1년 3개월

회계처리 부서
박재현
차장
대한민국에서 일반적으로 인정된 회계기준에 따라 회계 정보처리 (전산시스템에 의한 회계장부 관리 및 운영)
1년 3개월

자금관리 부서
백다솜
대리
자금조달과 금전의 출납, 보관을 포함하는 자금의 운용, 관리의 전반적인 업무
6년 1개월

한편, 회사는 특수관계자 및 이해관계자 거래 등 내부거래의 투명성을 제고하기 위하여 2024년 3월 29일 주주총회를 통해 사외이사 1인을
신규로 선임하였으며, 4월 1일 이사회결의를 통해 내부거래위원회를 구성 및 운영하고 있습니다.

주4) 정정 전

[피합병법인 지분 현황]

(단위 : 주, %)

구분

성명

관계

주식의

종류

소유주식수
(지분율
)

최대주주등

김혜정

본인

보통주

20,000

(40.00%)

김경민

최대주주의 부

보통주

12,020

(24.04%)

조영미

최대주주의 모

보통주

7,700

(15.40%)

소계

보통주

40,000

(80.00%)

1%

이상

소유주주

SKS-YP

신기술

투자조합 제
2호

벤처금융

보통주

10,000(20.00%)

자기주식
보통주
280(0.46%)

합 계

보통주

40,000

(100.0%)

주
1) SKS-YP 신기술 투자조합 제2호는 2022년
6월 발행한 전환사채
60억원에 대하여
2023년
9월
25일 전환가액
600,000원으로 전량 보통주 전환하였습니다
.주2) 회
사 보유 자기주식 280주는

2024년 3월 12일 우리사주조합에 무상출연 목적으로 김경민 대표이사 보유주식을 회사로 무상 증여 하였습니다. 현재는 자기주식으로 존재하나, 우리사주조합 설립 완료와 함꼐 우리사주로 무상출연될 예정입니다.

피합병법인의 최대주주 변동 내역 및 김혜정 대표이사의 주식 취득 경위는 하기와 같습니다.

[피합병법인 최대주주 변동 내역]

(단위 : 주, %)

일자

최대주주명

주식수
(주
)

지분율

변동사유

비고

2000.06.26

김경민

3,750

75.00%

설립

2002.12.04

김경민

7,500

75.00%

유상증자

2002.12.05

김경민

12,000

75.00%

유상증자

2002.12.06

김경민

15,000

75.00%

유상증자

2003.09.05

김경민

15,400

77.00%

양수도

주
1)

2005.12.15

김경민

30,800

77.00%

유상증자

2018.12.01

김경민

27,300

68.25%

증여

주
2)

2021.12.01

김혜정

20,000

50.00%

증여

주
2)

2023.09.25

김혜정

20,000

40.00%

벤처금융 투자자전환사채 전환

주
1) 김경민 대표이사가 김경봉
(김경민 대표이사 친인척
) 및 김정숙
(김경민 대표이사 친인척
)로부터
400주를 주당
10,000원으로 양수하였습니다
.

주
2) 김경민 대표이사는 기업내 전통적인 가치와 문화를 유지하면서 새로운 아이디어와 기술을 도입시켜 지속 성장하고자 김혜정 대표이사
(자녀
, 현재 최대주주
)에게
2018년
, 2021년
2회에 걸쳐 지분을 증여하여
2세경영을 준비하였습니다
. 증여 상세내역은 아래와 같으며
, 각 증여 시점에 상속세및증여세법상 보충적 평가방법을 이용하여 비상장주식을 평가하였습니다
.

거래일자

증여인

수증인

증여

주식수
(주
)

주당

평가액
(원
)

증여

금액
(원
)

관 계

2018.12.01

조영미

김경민

1,500

426,817

640,225,500

배우자

2018.12.01

김경민

김혜정

5,000

426,817

2,134,085,000

자녀

2021.12.01

김경민

김혜정

15,000

551,241

8,268,615,000

자녀

SKS-YP 신기술투자조합은 2022년 6월 20일 피합병법인으로부터 전환사채 60억원(1주당 전환가액 600,000원)을 취득하였으며, 당시 회사의 기업가치(전환가액)는 상속세및증여세법상 보충적 평가방법으로 평가 후 결정되었습니다. 2023년 9월 25일 SKS-YP 신기술투자조합은 피합병법인의 상장 준비에 맞춰 보유 전환사채를 전량 전환하며 회사 지분의 20.00%를 취득하게 되었습니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 유진기업인수목적8호㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 씨피시스템㈜의 최대주주 및 특수관계인(자기주식)으로 구성된 최대주주등은 2년의 기간을 추가 연장하여 합병상장일로부터 2년6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.추가로 씨피시스템㈜의 기타주주(벤처금융 및 전문투자자)인 SKS-YP신기술투자조합2호의 경우 코스닥시장 상장규정 제77조 4호에 해당
되며, 투자자 보호 차원에서 보유 주식들에 대하여 최대
3
개
월 까지
보유 주식들에 대하여 차등 기간 동안 의무보유 할 예정입니다.

SKS-YP신기술투자조합제
2호는 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간이
2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자로서 의무보유대상에 해당합니다
.

[코스닥시장 상장규정 제77조 4호]

코스닥시장 상장규정 제
77조
(합병상장 의무보유
)

4.
벤처금융 또는 전문투자자가
모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한

투자기간
(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다
)이
2년 미만인 주식등

(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서

합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각
100분의
10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다

):

합병상장일부터
1개월

. 다만
, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다
.

다만
, 벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병대상 법인의 자본금을 기준으로 각각
100분의
10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정하고 있기 때문에 조합이 보유한 주식 전체
(10,000주
, 지분율
20%)가 아닌 한도만큼의 주식
(5,000주
, 지분율
10%)만
이 의무보유 대상입니다.이에 보유 주식의 절반은 상장 직후 바로 유통 가능하나, 투자자 보호 차원에서 의무보유되는 주식 중 절반은 자의적으로 보호예수기간을 연장하여 1개월이 아닌 3개월 보유하는 것으로 확약하였습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병후

전환사채전환고려

의무보유기간

주주명

관계

보유

주식수

지분율

(%)

보유

주식수

지분율

(%)

[합병법인] 유진기업인수목적8호㈜

㈜옐로씨매니지먼트

발기인

400,000
1.03%
400,000
0.99%

합병상장일로부터

6개월

㈜코리아트래블즈

발기인

300,000
0.78%
300,000
0.74%

㈜에스지씨컴퍼니

발기인

200,000
0.52%
200,000
0.50%

㈜리코자산운용

발기인

10,000
0.03%
300,000
0.74%

유진투자증권㈜
발기인
10,000
0.03%
1,300,000
3.23%

합병법인 소계

920,000
2.38%
2,500,000
6.21%

-

[피합병법인] 씨피시스템㈜

김혜정

최대주주

13,113,370
33.88%
13,113,370
32.55%
합병상장일로부터 2년 6개월

김경민
특수관계자
7,881,135
20.36%
7,881,135
19.56%

조영미

특수관계자

5,048,647
13.04%
5,048,647
12.53%

SKS-YP신기술투자조합2호
기관투자자
3,278,343
8.47%
3,278,343
8.14%

3,278,342
주 즉시 유통 가능
1,639,171
주 합병상장일로부터 1개월
1,639,172
주 합병상장일로부터 3개월

피합병법인 소계

29,321,494
75.76%
29,321,494
72.79%

-

합계

30,241,494
78.14%
31,821,494
78.99%

주1) 상
기 지분율은 합병 후 보통주식 총계
38,703,425주
와 발기인 보유전환사채 1,580백만원의 전환을 고려한 보통주식 총계

40,283,425주
대비 지분율입니다. (전환사채 미보유시 미작성)주2) 합병법인 주주 중 전환사채 보유자는 유진투자증권(주) 1,290백만원,(주)리코자산운용 290백만원이며 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다.
주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인(자기주식)은 2년6개월간 의무보유 됩니다.주4) SKS-YP신기술투자조합2호는 자발적 의무보유를 진행할 예정이며, 합병 후 보유주식
6,556,685주
중 절반에 해당하는
3,278,342주
는 즉시 유통이 가능하고, 나머지 절반에 해당하는
3,278,343주
를 1개월, 3개월로 나누어 매각을 제한할 예정입니다.

한편, 위의 코스닥시장상장규정에 따른 의무보유주식 외에도 상장 후 거래에 제한이 있는 주식으로는 우리사주조합의 의무예탁분이 있습니다. 피합병법인은 임직원에 대한 보상으로 김경민 대표이사(최대주주의 특수관계인)가 보유한 주식 중 일부를 우리사주조합에 무상출연할 예정입니다. 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합의 설립 절차를 진행중에 있으며,2024년 4월 중 설립이 완료될 예정입니다. 다만 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합 설립 절차가 종료되지 않아 김경민대표이사가 우리사주조합에 무상출연할 280주(합병 전, 합병 후
183,587주
, 합병후 지분율
0.46%
)를 우선 회사의 자기주식으로 보유하고 있으며, 우리사주조합 설립이 완료 시 우리사주조합에 무상출연할 예정입니다. 우리사주조합에 무상출연이 예정된 자기주식 280주(합병 후
183,587주)
는 무상출연 시점부터 한국증권금융에 최소 4년 이상 의무예탁 되어 유통이 제한될 예정입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
32,783,425
주(주요사항보고서 참고)이며, 합병 후 발행주식총수는
32,783,425
주입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
30,241,494
주(최대주주 등
26,043,151주
, 기타주주
3,278,343

주, 발기인 920,000주)로 합병후 주식총수
기준
78.14%
입니다. 합병법인의 공모전주주 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
3
1,821,494주
(최대주주 등
26,043,151주
, 기타주주

3,278,343

주
, 발기인2,500,000주)로 합병 및 전환후 주식총수
40,283,425주
기준
78.99%
입니다.

[의무보유 기간별 유통가능 주식수]

(단위: 주, %)

구분

상장 직후

상장일로부터1개월이후

상장일로부터3개월이후

상장일로부터6개월이후

상장일로부터2년6개월이후

의무보유주식수

31,821,496
30,182,325
28,543,153
26,043,153
-

비율(%)

78.99%
74.92%
70.86%
64.65%
-

유통가능주식수

8,278,342
9,917,513
11,556,685
14,056,685
40,099,568

비율(%)

20.55%
12.41%
28.69%
34.89%
99.54%

총주식수

40,283,425
40,283,425
40,283,425
40,283,425
40,283,425

주1) 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.주2) 씨피시스템은 현재 우리사주조합을 설립중에 있으며, 우리사주 설립 완료시 우리사주조합에 김경민 대표이사가 합병후 주식 기준
183,587주(전환 가정 기준 0.46%)
를 무상출연할 예정이며, 이에따라 최소 예탁기간이 4년인 만큼 유통가능주식수에서 제외하였습니다.

주4) 정정 후

[피합병법인 지분 현황]

(단위 : 주, %)

구분

성명

관계

주식의

종류

소유주식수
(지분율
)

최대주주등

김혜정

본인

보통주

20,000

(40.00%)

김경민

최대주주의 부

보통주

12,020

(24.04%)

조영미

최대주주의 모

보통주

7,700

(15.40%)

소계

보통주

40,000

(80.00%)

1%

이상

소유주주

SKS-YP

신기술

투자조합 제
2호

벤처금융

보통주

10,000(20.00%)

우리사주
보통주
280(0.46%)

합 계

보통주

40,000

(100.0%)

주
1) SKS-YP 신기술 투자조합 제2호는 2022년
6월 발행한 전환사채
60억원에 대하여
2023년
9월
25일 전환가액
600,000원으로 전량 보통주 전환하였습니다
.주2)
2024년 04월 11일 우리사주조합 설립 완료로 회
사 보유 자기주식 280주는

전량 우리사주조합으로 무상출연 완료되었습니다.

피합병법인의 최대주주 변동 내역 및 김혜정 대표이사의 주식 취득 경위는 하기와 같습니다.

[피합병법인 최대주주 변동 내역]

(단위 : 주, %)

일자

최대주주명

주식수
(주
)

지분율

변동사유

비고

2000.06.26

김경민

3,750

75.00%

설립

2002.12.04

김경민

7,500

75.00%

유상증자

2002.12.05

김경민

12,000

75.00%

유상증자

2002.12.06

김경민

15,000

75.00%

유상증자

2003.09.05

김경민

15,400

77.00%

양수도

주
1)

2005.12.15

김경민

30,800

77.00%

유상증자

2018.12.01

김경민

27,300

68.25%

증여

주
2)

2021.12.01

김혜정

20,000

50.00%

증여

주
2)

2023.09.25

김혜정

20,000

40.00%

벤처금융 투자자전환사채 전환

주
1) 김경민 대표이사가 김경봉
(김경민 대표이사 친인척
) 및 김정숙
(김경민 대표이사 친인척
)로부터
400주를 주당
10,000원으로 양수하였습니다
.

주
2) 김경민 대표이사는 기업내 전통적인 가치와 문화를 유지하면서 새로운 아이디어와 기술을 도입시켜 지속 성장하고자 김혜정 대표이사
(자녀
, 현재 최대주주
)에게
2018년
, 2021년
2회에 걸쳐 지분을 증여하여
2세경영을 준비하였습니다
. 증여 상세내역은 아래와 같으며
, 각 증여 시점에 상속세및증여세법상 보충적 평가방법을 이용하여 비상장주식을 평가하였습니다
.

거래일자

증여인

수증인

증여

주식수
(주
)

주당

평가액
(원
)

증여

금액
(원
)

관 계

2018.12.01

조영미

김경민

1,500

426,817

640,225,500

배우자

2018.12.01

김경민

김혜정

5,000

426,817

2,134,085,000

자녀

2021.12.01

김경민

김혜정

15,000

551,241

8,268,615,000

자녀

SKS-YP 신기술투자조합은 2022년 6월 20일 피합병법인으로부터 전환사채 60억원(1주당 전환가액 600,000원)을 취득하였으며, 당시 회사의 기업가치(전환가액)는 상속세및증여세법상 보충적 평가방법으로 평가 후 결정되었습니다. 2023년 9월 25일 SKS-YP 신기술투자조합은 피합병법인의 상장 준비에 맞춰 보유 전환사채를 전량 전환하며 회사 지분의 20.00%를 취득하게 되었습니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 유진기업인수목적8호㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 씨피시스템㈜의 최대주주 및 특수관계인(자기주식)으로 구성된 최대주주등은 2년의 기간을 추가 연장하여 합병상장일로부터 2년6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.추가로 씨피시스템㈜의 기타주주(벤처금융 및 전문투자자)인 SKS-YP신기술투자조합2호의 경우 코스닥시장 상장규정 제77조 4호에 해당
되며, 투자자 보호 차원에서 보유 주식들에 대하여 최대
3
개
월 까지
보유 주식들에 대하여 차등 기간 동안 의무보유 할 예정입니다.

SKS-YP신기술투자조합제
2호는 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간이
2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자로서 의무보유대상에 해당합니다
.

[코스닥시장 상장규정 제77조 4호]

코스닥시장 상장규정 제
77조
(합병상장 의무보유
)

4.
벤처금융 또는 전문투자자가
모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한

투자기간
(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다
)이
2년 미만인 주식등

(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서

합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각
100분의
10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다

):

합병상장일부터
1개월

. 다만
, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다
.

다만
, 벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병대상 법인의 자본금을 기준으로 각각
100분의
10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정하고 있기 때문에 조합이 보유한 주식 전체
(10,000주
, 지분율
20%)가 아닌 한도만큼의 주식
(5,000주
, 지분율
10%)만
이 의무보유 대상입니다.이에 보유 주식의 절반은 상장 직후 바로 유통 가능하나, 투자자 보호 차원에서 의무보유되는 주식 중 절반은 자의적으로 보호예수기간을 연장하여 1개월이 아닌 3개월 보유하는 것으로 확약하였습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병후

전환사채전환고려

의무보유기간

주주명

관계

보유

주식수

지분율

(%)

보유

주식수

지분율

(%)

[합병법인] 유진기업인수목적8호㈜

㈜옐로씨매니지먼트

발기인

400,000
1.03%
400,000
0.99%

합병상장일로부터

6개월

㈜코리아트래블즈

발기인

300,000
0.78%
300,000
0.74%

㈜에스지씨컴퍼니

발기인

200,000
0.52%
200,000
0.50%

㈜리코자산운용

발기인

10,000
0.03%
300,000
0.74%

유진투자증권㈜
발기인
10,000
0.03%
1,300,000
3.23%

합병법인 소계

920,000
2.38%
2,500,000
6.21%

-

[피합병법인] 씨피시스템㈜

김혜정

최대주주

13,113,370
33.88%
13,113,370
32.55%
합병상장일로부터 2년 6개월

김경민
특수관계자
7,881,135
20.36%
7,881,135
19.56%

조영미

특수관계자

5,048,647
13.04%
5,048,647
12.53%

SKS-YP신기술투자조합2호
기관투자자
3,278,343
8.47%
3,278,343
8.14%

3,278,342
주 즉시 유통 가능
1,639,171
주 합병상장일로부터 1개월
1,639,172
주 합병상장일로부터 3개월

피합병법인 소계

29,321,494
75.76%
29,321,494
72.79%

-

합계

30,241,494
78.14%
31,821,494
78.99%

주1) 상
기 지분율은 합병 후 보통주식 총계
38,703,425주
와 발기인 보유전환사채 1,580백만원의 전환을 고려한 보통주식 총계

40,283,425주
대비 지분율입니다. (전환사채 미보유시 미작성)주2) 합병법인 주주 중 전환사채 보유자는 유진투자증권(주) 1,290백만원,(주)리코자산운용 290백만원이며 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다.
주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인(자기주식)은 2년6개월간 의무보유 됩니다.주4) SKS-YP신기술투자조합2호는 자발적 의무보유를 진행할 예정이며, 합병 후 보유주식
6,556,685주
중 절반에 해당하는
3,278,342주
는 즉시 유통이 가능하고, 나머지 절반에 해당하는
3,278,343주
를 1개월, 3개월로 나누어 매각을 제한할 예정입니다.

한편, 위의 코스닥시장상장규정에 따른 의무보유주식 외에도 상장 후 거래에 제한이 있는 주식으로는 우리사주조합의 의무예탁분이 있습니다. 피합병법인은 임직원에 대한 보상으로 김경민 대표이사(최대주주의 특수관계인)가 보유한 주식 중 일부를 우리사주조합에 무상출연
하였습니다. 합병법인은 2024년 4월 11일 우리사주조합 설립을 완료하였으며, 보유중인 자기주식 280주
(합병 전, 합병 후
183,587주
, 합병후 지분율
0.46%
)
를 전량 우리사주조합에 무상출연 완료하였습니다.
우리사주조합에
무상출연 완료된 보통주
280주(합병 후
183,587주)
는 무상출연 시점부터 한국증권금융에 최소 4년 이상 의무예탁 되어 유통이 제한될 예정입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
32,783,425
주(주요사항보고서 참고)이며, 합병 후 발행주식총수는
32,783,425
주입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
30,241,494
주(최대주주 등
26,043,151주
, 기타주주
3,278,343

주, 발기인 920,000주)로 합병후 주식총수
기준
78.14%
입니다. 합병법인의 공모전주주 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
3
1,821,494주
(최대주주 등
26,043,151주
, 기타주주

3,278,343

주
, 발기인2,500,000주)로 합병 및 전환후 주식총수
40,283,425주
기준
78.99%
입니다.

[의무보유 기간별 유통가능 주식수]

(단위: 주, %)

구분

상장 직후

상장일로부터1개월이후

상장일로부터3개월이후

상장일로부터6개월이후

상장일로부터2년6개월이후

의무보유주식수

31,821,496
30,182,325
28,543,153
26,043,153
-

비율(%)

78.99%
74.92%
70.86%
64.65%
-

유통가능주식수

8,278,342
9,917,513
11,556,685
14,056,685
40,099,568

비율(%)

20.55%
12.41%
28.69%
34.89%
99.54%

총주식수

40,283,425
40,283,425
40,283,425
40,283,425
40,283,425

주1) 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.주2) 씨피시스템은
2024년 4월 11일 현재 우리사주조합 설립을 완료하여 보유중인 자기주식 280주(합병 후 기준 183,587주)를 모두 우리사주조합에 무상출연 완료 하였으며,

이에따라 최소 예탁기간이 4년인 만큼 유통가능주식수에서 제외하였습니다.

주5) 정정 전

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
50,000
-
50,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
50,000
-
50,000
-

Ⅴ. 자기주식수
280
-
280
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
49,720
-
49,720
-

주5) 정정 후

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
50,000
-
50,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
50,000
-
50,000
-

Ⅴ. 자기주식수
280
-
280
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
49,720
-
49,720
-

주) 자기주식 280주는 2024년 04월 11일 기준으로 우리사주조합 설립 절차가 완료되어 우리사주로 전량 무상출연 되었습니다.
주6) 정정 전

2024년 3월 12일 우리사주조합에 무상출연 목적으로 김경민 대표이사 보유주식을 회사로 무상 증여 하였습니다.
주6) 정정 후
당사는 2024년 04월 11일 기준으로 우리사주조합 설립을 완료하여 보유중인 자기주식 280주를 전량 우리사주에 무상출연 완료 하였으며, 2024년 04월 11일 기준 현재 현재 해당사항 없습니다.

주7) 정정 전

성명

관계

주식의

종류

소유주식수
(지분율
)

변동

원인

기초

증가

감소

기말

김혜정

본인

보통주

20,000

(40.00%)

-

-

20,000

(40.00%)

-

김경민

최대주주의 부

보통주

12,300

(24.60%)

-

280

12,020

(24.04%)

주
2)

조영미

최대주주의 모

보통주

7,700

(15.40%)

-

-

7,700

(15.40%)

-

합계

보통주

40,000

(80.0%)

-

40,000

(79.44%)

주1) 기초는 2024년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재입니다. 주2) 김경민대표이사는 임직원 보상방안으로 우리사주 목적으로 무상 출연하였습니다. (증권신고서 제출일 현재 우리사주 조합 설립 사무절차 진행중)

주7) 정정 후

성명

관계

주식의

종류

소유주식수
(지분율
)

변동

원인

기초

증가

감소

기말

김혜정

본인

보통주

20,000

(40.00%)

-

-

20,000

(40.00%)

-

김경민

최대주주의 부

보통주

12,300

(24.60%)

-

280

12,020

(24.04%)

주
2)

조영미

최대주주의 모

보통주

7,700

(15.40%)

-

-

7,700

(15.40%)

-

합계

보통주

40,000

(80.0%)

-

40,000

(79.44%)

주1) 기초는 2024년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재입니다. 주2) 김경민대표이사는 임직원 보상방안으로 우리사주 목적으로 무상 출연하였습니다. (

2024년
4
월
11일 현재 우리사주조합 설립 및 무상출연 완료)

주8) 정정 전

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김혜정
20,000
40.00%
최대주주

김경민
12,020
24.04%
최대주주 부

SKS-YP 신기술 투자조합 제2호
10,000
20.00%
-

조영미
7,700
15.40%
최대주주 모

주8) 정정 후

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김혜정
20,000
40.00%
최대주주

김경민
12,020
24.04%
최대주주 부

SKS-YP 신기술 투자조합 제2호
10,000
20.00%
-

조영미
7,700
15.40%
최대주주 모

우리사주
280
0.56%

주) 우리사주는 2024년 04월 11일 기준으로 우리사주조합 설립이 완료되며, 2024년 04월 11일 씨피시스템이 보유중이었던 자기주식 280주를 전량 우리사주조합으로 무상출연 완료되었습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

유진스팩8호 대표이사등의 확인_20240412.jpg
유진스팩8호 대표이사등의 확인_20240412

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2024년 3월 26일

회 사 명 :
유진기업인수목적8호 주식회사

대 표 이 사 :
남정훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동, 유진빌딩)

(전 화) 02-368-6299

(홈페이지) http://eugenespac8.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 오주현

(전 화) 02-368-6398

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 32,783,425 주

모집 또는 매출총액 :
65,566,850,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동, 유진빌딩)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인 _유진스팩8호.jpg
대표이사등의 확인 _유진스팩8호

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

가. 글로벌·국내 경기 변동에 따른 위험IMF가 2
024년 1월 발표한 세계경제전망에 따르면, 중국 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에 기인한 조정에 따라 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2% 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 또한, 한국은행이
2023년
11월 발간한
'경제전망보고서
'에 따르면
, 2024년 국내 경제 성장률은
2.1%, 2025년 국내 경제 성장률은
2.3%를 기록하며 국내 경제는 소폭 성장할 것을 전망하였습니다
. 2023년 하반기부터 수출을 중심으로 국내 경기는 점진적인 경기 회복세를 보이고 있으며
, 2024년부터는 본격 수출 및 설비투자 회복에 힘입어 개선흐름세를 기록할 전망입니다
. 국내 성장 동력에 영향을 미치는 주요 글로벌 거시 경제 요인에는 주요국 통화정책 기조변화
, 고금리 기조
, 국제 유가 및 원자재 가격의 변동
, 중국경제 향방
, 지정학적 갈등 양상 등이 존재합니다
.
상기와 같이
,
국내외 경기는 다양한 동인들의 불확실성에 의거하여 변동될 수 있으며
, 거시경제 우호적인 흐름 및 국내외 경제의 점진적인 성장 흐름이 이어질 시 피합병법인의 사업 또한 성장세를 이어갈 수 있습니다
. 하지만
, 소비 및 금융 시장 심리 악화
, 설비투자 및 수출 부진
, 주요 원자재 가격의 변동
, 지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 경기 전반의 회복이 지연되는 경우 피합병법인의 실적 또한 악화될 수 있사오니
, 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다
.

나. 케이블체인 산업의 성장률 저하에 따른 위험

피합병법인의 주력제품인 케이블체인은 케이블이 필요로 하는 대부분의 산업 및 환경에서 사용되고 있으며, 피합병법인은 국내외 다수의 업체와 대리점 계약을 채결하고 국내 및 해외시장에서 케이블체인, 플렉시블튜브, 로보웨이 등 케이블 보호장치를 판매하고 있습니다. 2023년 기준 제품별로는 케이블체인 제품 매출비중이 50.43%에 달하며, 지역 기준 해
외 매출은 27.31%의 비중을 차지하고 있습니다.
케이블체인은 사용처가 매우 다변화 되어 있기 떄문에 특정 산업의 업황 변동에 따른 영향이 제한적이나, 피합병법인 매출 비중의 큰 부분을 차지하는 제품이 속하는 산업의 성장성이 부진할 경우 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.케이블체인 산업은 IT의 고도화, 제조업의 자동화 등 전방 산업의 발전과 사용되는 용처의 다변화로 인해 지속적으로 성장할 것이 전망되며, 그 외 케이블 보호장치(플렉시블튜브 등) 시장 또한 견조하게 성장할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고,
거시 경제의 불확실성 및
각 국의 긴축 통화정책으로
제조업들의 시설 투자에 대한 심리가 지속적으로 악화될 시
, 피합병법인 제품의 전방시장의 성장세가 둔화되거나 약화될 수 있으며 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자
들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다
.
다. 경쟁 심화에 따른 위험
피합병법인의 케이블보호장치 산업은 전력이 사용되는 대부분의 분야에서 사용되고 있으며, 현재 반도체, 이차전지, 로봇 등 첨단산업 및 각종 제조업에서 공정상의 효율화 및 안전을 위해 필수적으로 요구되는 부품인 만큼 그 수요가 지속적으로 성장하고, 산업의 발전에 따라 빠르게 성장할 것으로 예상되는 시장입니다.
케이블보호장치 산업은 플라스틱 소재 및 전력의 대중화에 따라 20세기 중반이후 급격한 성장세를 보였으며, 이에따라 현재 시장의 대부분은 당시 시장을 선점한 IGUS, Kabelschlepp GmbH 등의 글로벌 기업들이 과점하고 있는 형태를 보이고 있습니다. 케이블 보호장치의 경우 그 품질이 제품의 구조, 설계, 원부자재 등에 의하여 결정되는 양상을 보이며, 사용처의 안전에 직결된 제품인 만큼 고객의 높은 충성도를 보이는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 부분들이 신규 경쟁자에 대한 집입장벽으로 작용하는 한편, 현재 시장을 과점하고 있는 IGUS 등의 거대 기업에게는 이점으로 작용하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 시장 속 시장 점유율을 높이고 지속적은 성장을 위해 전제품을 국산화하고 수년간의 연구개발 끝에 케이블체인 시장에 진입하여 현재는 우수한 기술력을 기반으로 글로벌 업체들과 동등한 제품 품질 수준까지 끌어 올렸다고 자신하고있습니다. 피합병법인은 국내에서 유일하게 모든 제품을 국산화하여 자체 생산 공급하므로써 국내에 유통되고 있는 글로벌 기업의 제품보다 저렴하게 국내 산업현장에 맞춤 공급이 가능하고, 빠른 납기와 신속한 서비스를 제공할 수 있는 이점이 있으며, 이를 기반으로 엘지에너지솔루션, 삼성디스플레이, 현대자동차 등 국내 기반의 글로벌 기업들에 제품을 납품하고 외형 성장을 이루어내고 있습니다.그럼에도 불구하고,
신규 경쟁사 또는 IGUS 등의 기존 초대형 기업들이 막대한 자본력을 기반으로 일시적인 저가판매전략을 시도하거나, A사 등 일부 제품에 대한 국산화가 완료된 기업이 빠른 납기 대응, 커스터마이징, 가격 할인 등 동사와 동일한 전략을 취하는 경우 산업 내 국산화 제품, 가격우위 제품의 경쟁 심화에 따른 판매가격 하락의 위험이 존재합니다. 따라서 위 사유로 인한 경쟁 심화에 동사 제품이 노출될 경우, 동사의 사업 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
라. 주요 원재료 수급 관련 위험

피합병법인이 생산하는 제품 특성상 소재에 따른 제품의 물리적 특성
/품질력이 결정된다고 할 수 있는만큼
, 특정 소재 업체에 주문 제작 방식으로 원재료를 수급하고 있습니다
.
피합병법인이 사용하는 원재료는 대부분 폴리아미드6를 기반으로 제품 특성에 맞춘 주문제작으로 조달하고 있기 때문에 조달원의 높은 이해도가 요구되며, 각각의 원재료를 1개 업체에서 공급받고 있습니다.

피합병법인은 가격
, 품질
, 대응
, 납기
, 원소재 배합 테스트능력 등을 검토하여 WP사가 가장 적합하다고 판단해 지속적인 관계를 이어오고 있습니다
. 특히 재료 배합률 등의 부분이 제품 품질 경쟁력
, 기술력에 포함이 되는 만큼 기술 유출의 리스크를 최소화하기 위하여 다양한 업체보다는 신뢰가 형성된 한 개 업체로부터 납품 받는 형태를 유지하는 중이며 재료배합에 관해서는 비밀유지계약서를 작성하여 기술 유출을 차단하고 있습니다
.
또한, 원재료 공급처에 예기치 못한 상황이 발생하거나 관계악화를 통해 원재료의 공급이 중단되는 등, 피합병법인 주요 원재료의 수급 위험을 최소화 하기 위해, 피합병법인은 배합률 등 배합 비율에 대한 데이터를 직접 보유하고 있으며, 특정상황 발생으로 원재료 조달 리스크 발생 시 보유중인 원재료 소진 이전에 다른업체로 변경이 가능할 것으로 판단되며, 원재료 조달 위험에 대한 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.다만, 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고
해외 수입 원재료에 대한 공급망, 지정학적 리스크 발생, 원재료 생산업체에 화재 등의 예측하지 못한 사고 발생 등으로 인하여 피합병법인의 보유 재고소진이 추가적인 원재료 조달보다 빠르게 진행되는 경우 혹은 예측하지 못한 주요 원재료 가격의 급등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 납기 미준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 관련 위험

피합병법인은 케이블이 사용되는 장비에 적용되는 케이블 보호장치의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인과 같은 부품업체가 고객사에 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 연구개발 능력을 갖춰야할 뿐 만 아니라, 납품물량과 납기를 엄격히 준수 할 수있는 생산이 전제가 되어야 합니다..

피합병법인은 과거부터 고객사 대응을 최우선과제로 여겨왔으며, 고객사가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 오고 있으나, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 주요 거래처의 이탈로 이어질 수 있으며 피합병법인의 주요 고객들로부터 추가 수주를 받지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 고객사들과의 대규모 거래의 빈도수가 증가하고 프로젝트성 매출이 증가하는 경우 프로젝트 진행 기간동안 원재료가격, 환율변동 등 여러 위험에 노출될 수 있으며, 이는 향후 피합병법인의 매출원가, 원가율 및 수익률에 부정적인영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 국제 정세, 환경변화에 따른 위험

케이블체인 산업의 경우 국내 시장은 타 산업 대비 작은 편
(2022년 기준 약
700억원
)으로
, 동사는 글로벌 시장
(2022년 기준 약
1.8조원
) 진출을 지속적으로 노력하고 있으며
, 동사의 수출금액은 지속적인 상승세
(2020년
3,715백만원
→ 2023년
5,864백만원
)를 보이고 있습니다
. 또한
, 동사는 현재 해외 판로 강화를 위해 해외 직접진출
(인도
, 미국
)을 계획하고 있습니다
.
동사는 해외 수출 및 수입에 대한 의존도가 높아지는 만큼 이러한 위험에 대비하여 원자재 수급 위험 최소화하기 위하여 수입 원재료
(GUR5523)에 대하여
2~3년치 재고를 보유하여 발생 가능한 수급 관련 리스크를 최소화하고 있습니다
. 또한
, 해외 수출 관련하여서도 해외 대리점과의 거래 시 사전 수요 조사를 통하여 선납하는 방식으로 제품을 제공하고 제품의 판매 가액을 인도 시점에 받는 등 해외 시장의 변화에 따른 영향도를 최소화하는 리스크 관리를 하고 있습니다
. 이와 더불어 중국소재 종속회사인
SHANGHAI CPS

운영 데이터를 기반으로 해외 직접진출에 대하여 안정성 측면에서 면밀하게 검토 중입니다
. 특히 인도의 경우
, 진출 시 수요 조사
, 고객 확보 수준에 맞춰 생산설비까지 구축할 계획이 있는 만큼 국제 환경 변화에 따른 리스크는 최소화할 수 있을 것으로 판단됩니다
.

다만 동사의 이러한 노력에도 불구하고
거시 경제의 불확실성 및 진출국가의 정책 변경, 경제 상황 반전, 지정학적 리스크 등 갑작스러운 환경 악화 시,
피합병법인 제품의 전방시장의 성장세가 둔화되거나 약화될 수 있으며 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다
.

사. 대체재 출연에 대한 위험

피합병법인의 주요 사업인 케이블보호 장치 산업은 과거 주요 원재료가 금속에서 시작하여 합성플라스틱으로 변경된 바 있습니다
. 이러한 원소재 변경은 산업의 니즈
, 즉 제품에 대한 요구 물성 및 기능성
, 가격 등 복합적인 요소에 의하여 발생하며
, 소재공학의 발전에 따라 발생할 수 있습니다
. 더불어
, 소재 변경 시 해당 소재에 맞는 새로운 성형 공법
(예시
: 금속 다이캐스팅
→ 플라스틱 사출
)이 필요할 가능성이 높으며
, 각 소재와 제조방식마다 다른 성형 조건 등이 필요한 만큼 신소재의 출현
, 소재의 변화 혹은 소재 가공기술에서 뒤처지게 된다면 피합병법인 제품에 대한 수요가 감소할 수 있습니다
동사는 우수한 사출 기술을 기반으로 전세계 최초로 고분자 소재의 사출 성형에 성공한 경험이 있으며 지속적으로 소재의 배합 및 신소재에 대한 연구개발을 진행하고
, 성형 기술 고도화를 위해 외부 전문기관으로부터의 교육 및 내부적인 교육을 진행하고 있습니다
. 이에
, 새로운 소재의 출현에도 불구하고 타 경쟁사 대비 우월한 성형 기술력을 바탕으로 신소재 성형 및 제품화에 성공할 수 있을 것으로 보입니다
. 다만,
이러한 피합병법인의 우수한 기술력에도 불구하고, 전방 시장의 트렌드 변화, 타 소재 기반의 고효율 제품의 출현, 경쟁사의 신규 제품 개발 등 회사가 예측하지 못한 시장 전개와 이에 대한 회사의 대응이 미흡할 시, 피합병법인 제품에 대한 수요 감소, 시장 점유율 감소 등 피합병법인의 영업활동에 대하여 악영향을 미칠
수있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 교섭력 열위 위험

피합병법인이 제조하는 제품은 첨단 산업인 반도체, 디스플레이, 이차전지 시장 부터 조선, 공작기계, 철도, 농업, 건설 등 케이블, 전력이 사용되는 대부분의 산업에서 사용되고 있습니다. 다만 피합병법인은 이중 첨단 산업인 반도체, 디스플레이, 이차전지 시장을 주요 전방시장으로 타겟팅 하고 있으며, 이에 따라 피합병법인의 제품을 필요로 하는 전방 산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우, 연쇄적으로 피합병법인이 생산하는 주요 제품의 단가 인하 압력으로 작용하여 수익성이 저하될 수 있습니다.
부품 공급업체의 경우, 일반적으로 해당 부품을 통해 제품을 생산하는 전방 고객사인 반도체, 디스플레이, 완성차 또는 2차전지 업체 대비 기업규모가 작으며, 경쟁업체와의 단가 경쟁 등을 통해 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다.

피합병법인은 이러한 산업 구조 내에서 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 피합병법인의 영업실적은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
그럼에도 불구하고, 최종 전방산업들의 가격 인하 압력이 발생하는 경우, 연쇄적으로 부품 업체인 피합병법인에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
자. 지적재산권 관련 분쟁 및 소송 발생 가능 관련 위험

동사가 영위하고 있는 케이블 보호장치 산업, 특히 케이블체인 제품 관련 분야는 제품에 사용되는 소재와 더불어 제품의 설계 구조에 따라 제품의 기능 및 효용성이 좌지우지되는 만큼 해당 설계 구조 및 원료에 대한 특허를 확보하는 것이 매우 중요합니다.
동사는 제품 개발을 위해 원재료 사출, 구조, 설계까지 세부 기술을 독자적으로 연구개발 하였으며, 그 결과로 동사는 국내 유일 전 제품 국산화를 이룩한 케이블 보호장비 업체로서 경쟁력을 지니게 되었습니다. 동사는 독자적인 기술과 설계
, 제품 생산 노하우를 보유함으로써 시장 경쟁력을 확보하고 있으며
, 향후에도 경쟁사와 차별화할 수 있는 신제품
, 원재료
(소재
) 또는 제조 기술을 개발 및 고도화하는 것이 중요하다고 판단됩니다
. 동사는 국내 케이블보호제품 산업 내에서 최다 특허를 획득하고 모니터링 활동을 수행함으로써 지적 재산권을 보호하기 위해 조치를 취하고 있습니다
.
이에 회사는 주요 경쟁력인 사출 기술 등에 대하여서는 특허를 출원하지 않은 채 회사만의 노하우로서 비밀 유지를 철저히 하고 있으며
, 구조 등에 대하여서는 변리사의 자문을 통하여 선제적인 특허 출원을 진행하고
, 기 특허 관련하여서는 회피설계를 진행하는 등 동 업종 내 국내 최다 특허를 보유하고 지속적으로 특허 침해 검토
, 신규 특허 모니터링을 진행하는 만큼 이와 관련하여 발생 가능한 위험은 매우 적은 것으로 판단됩니다
.
다만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고,
현재 생산중인 피합병법인 제품의 특허 및 연구개발중인 제품 관련된 특허와 관련하여 예기치못한 소송 등의 분쟁 발생시 회사의 제품 개발 및 향후 엽업 상황에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 환율 변동에 관한 위험

동사가 속한 케이블보호장치 산업의 경우 국내 시장의 규모 대비 글로벌 시장 규모가 약
26배 가량 큰 산업으로 외형 성장을 위해서는 해외 진출 및 해외 매출 확대가 필수적인 요소 입니다
.

이에 동사는 현재
19개국에
20개 대리점 및
1개국
(중국
)에
1개 지사 설립을 통해 직접 진출해 있으며
, 매출의 약
30%(2020년
25.04%, 2021년
26.70%, 2022년
28.04%, 2023년
27.31%)가 해외에서 발생하고 있습니다
.

동사는 동사 및 해외 거래처 사이에서 채권 회수 기간을 최소화하여 환율 변동 리스크를 최소화하고 있으며
, 결과적으로 환율 변동성이 가장 컸던
2022년도에도 외환차익과 외환차손의 합계는 수출액의
5% 미만으로 유지되는 모습을 보이고 있으

며, 환율 변동의 영향이 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만
, 동사가 속한 케이블 보호장치 산업은 글로벌 시장 규모가 국내 시장 대비 압도적으로 큰 규모를 보여 동사의 외형 성장을 위해서는 해외 매출 규모의 확장이 필수적이며
, 이에 동사는 해외 지사 및 대리점 확대 등 추가적인 해외 진출을 계획하고 있는 만큼
,

향후 해외 매출 규모가 증가할 시 외환위험에 대한 노출이 증가할 것으로 예상됩니다
. 환율 모니터링 등 동사의 지속적인 노력에도
불구하고 글로벌 경기의 변동
, 국제 지정학적 리스크 발생
, 글로벌 금융시장의 변동에 따른 요인으로 환율의 변동 가능성이 존재하며
, 동사가 환위험 관리에 어려움을 겪을 경우 동사의 재무 실적이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

카. 생산능력 확대를 위한 설비투자 관련 위험

피합병법인은 플라스틱 소재의 케이블 보호제품 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 해당 산업은 설비규모가 커질수록 단위 규모당 생산효율성이 증가하고 비용이 절감되는 규모의 경제의 특성을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 2012년 부산광역시 정관 공장으로 확장이전한 뒤 2019년까지 200억원이 넘는 설비투자를 하여 대량생산 체제를 구축한바있습니다. 피합병법인의 제품은 크게 압출제품(플랙시블튜브, 로보웨이 등) 및 사출제품(케이블체인, 커넥터 등)으로 나뉘며 두 공정 모두 생산능력을 지속 확대 중에 있습니다. 또한, 피합병법인은 설비 신설 매입을 계획하고 있으며 향후에도 지속적인 설비 확충을 통해 사업 확대 및 규모의 경제를 실현할 계획입니다.
다만, 매출이 감소할 경우 제품당 고정비용이 증가함에 따라 제조단가를 증가시켜 피합병법인의 수익성을 저해할 가능성이 존재합니다. 또한, 기투자한 설비투자비용으로 인해 경쟁업체들의 산업이탈을 최소화할 수 있으며, 경쟁 심화로 인해 경쟁업체간 과잉 설비투자가 단행될 시 피합병법인의 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다. 또한, 신규 설비투자의 경우 높은 규모의 자본 지출이 필요한 동시에 상당한 수준의 위험과 불확실성을 수반합니다. 설비투자 비용에 대한 자본 회수까지 오랜 기간이 소요되거나 비용에 못미치는 금액만을 회수할 가능성이 존재하며, 피합병법인이 통제할 수 없는 외부 요인에 의하여 설비 투자 일정이 지연될 시 추가적인 비용이 발생할 수 있는 점 유의바랍니다.

타. 중대재해 처벌 등에 관한 법률 시행에 따른 위험

피합병법인은 시설의 안전한 운영, 작업환경의 안전보건, 폐기물의 처리 및 보관, 중대사고와 관련된 필수 예방조치 등과 관련하여 2022년 1월 시행된 중대재해처벌법에서 요하는 '안전보건 관리체계 구축 및 이행', '안전보건 관계 법령 의무' 등 국가 및 지역 보건, 안전 및 환경 관련 법규의 영향을 받을 수 있습니다. 피합병법인은 신고서 제출일 현재까지 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인한 벌금 또는 형 집행 사실이 없습
니다.
피합병법인은 최근까지 별도의 유의미한 안전사고가 발생한 적은 없으며 각종 건강,안전보건 및 환경보호 표준에 부합하는 조치 및 관리절차 등을 모두 준수하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 안전보건의 수준을 한단계 높이고 중대재해와 관련하여 회사의 책임을 다하기 위해 산업보건위원회를 구성하고 있으며, 2021년 2월부터 중대 재해 관련 자율점검표를 통해 매년 안전보건관리상태를 확인 점검하고 있습니다.
다만, 피합병법인이 건강, 안전보건 및 환경보호 관련 법률 또는 규정을 위반할 경우, 정부 또는 관리단체 등의 조사대상이 되어 위반여부 및 그 정도에 따른 처벌을 받을 수 있으며, 정부 또는 민간에서 각종 상해, 재산 피해 또는 천연 자원 피해 등에 대하여 피합병법인을 대상으로 하여 소를 제기할 경우 그와 관련된 책임을 지게 될 수 있습니다. 또한, 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인하여 피합병법인의 브랜드 및 제품에 대한 신뢰도가 하락할 경우, 피합병법인의 영업활동과 재무상태 등에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의 바랍니다.

회사위험

가. 매출 성장성 둔화 위험

피합병법인의 주요 전방산업으로는 반도체, 디스플레이, 이차전지, 공작기계 및 로봇 시장 등이 있으며 해당 산업들의 급격한 발전과 더불어 각 제조업의 수요 증가에 따라 케이블체인을 중심으로 매출이 증가하고 있으며, 이에 따라 성장성 및 수익성 관련 재무지표가 개선되는 추세를 보이고 있습니다.
이와 같이 피합병법인이 영위하는 케이블보호제품(케이블체인, 로보웨이, 플렉시블튜브 등)은 전방산업의 업황 및 최종 고객사의 출하량 등에 크게 영향을 받을 수 있어 전방산업의 수요에 따라 매출의 변동이 이루어질 수 있습니다. 다만, 피합병법인의 주요 제품인 케이블체인 등의 케이블 보호장치의 경우 케이블이 사용되는 모든 산업에서 요구되는 만큼 상기 나열한 주요 전방산업 외 철도, 조선, 건설 부터 바이오까지 전통적인 제조분야 부터 특수 제조환경이 요구되는 공정 및 제조환경에 이르기까지 사용되고 있어 특정 산업의 수요 감소에 따른 성장성 저하는 제한적일것으로 판단됩니다. 이러한 산업적 특성에도 불구하고
피합병법인의 기술 변화 대응 능력이 저하되거나, 시장 내 신규 경쟁자의 진입, 시장 내 대체재의 출현 등으로 인하여 향후 고객사로부터 발주물량의 감소, 판가 하락 등의 요인이 발생한다면 매출의 성장성 및 수익성이 둔화되거나 악화될 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 매출 성장성 둔화 위험에 유의하시기 바랍니다.
나. 수익성 악화 위험

피합병법인은 케이블 보호제품 중 지클린체인 등 주요 제품에 대한 기술력 및 기술 안정성을 인정받아 고객사와 직접 제품 개발을 위해 협력하고 이를 통해 선제적으로 계약 수주를 계획하고 있습니다. 국내에 활동하는 케이블 보호제품 제조업체 중에서는 유일하게 전 제품을 국산화 하였으며, 특히 피합병법인은 제품의 설계부터 가공, 조립 및 품질 테스트까지 전 생산공정을 내재화함에 따라 높은 수준의 마진율을 유지하고 있습니다.
이는 경쟁사 제품의 시장 진입에도 불구하고 경쟁사와의 경쟁에서 유리한 지위를 유지하여 계약 수주까지 이어지는 피합병법인의 주요 경쟁력입니다.한편, 피합병법인의 매출액 대비 매출원가 비중은 2020년 63.4% 수준에서 2021년 53.5%, 2022년 55.1%, 2023년 54.8%로 2021년 이후 50% 중반 대의 수치를 유지하고 있습니다. 매출이 지속적으로 성장함에 따라 매출액의 고정비 효과 및 피합병법인의 지속적인 원가 절감 노력 등 생산효율성 증가로 매출액 대비 매출원가 비율이 2022년 55.1%에서 2023년 현재 54.8%로 전년동기 대비 약 0.3% 감소하였습니다.
그럼에도 불구하고 전방산업에 대한 정부 정책의 변경, 원재료 및 인건비의 상승, 경기침체의 진행 등 예기치 못한 사업환경의 변화로 피합병법인의 수익성이 지속되지 않을 위험이 존재합니다. 또한, 시장 내 경쟁 심화 및 기술변화에 대응 능력 저하로 매출의 성장성이 제한될 수 있으며 이러한 상황이 발생하는 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다. 매입처 편중에 따른 위험

피합병법인의 제품 생산에 사용되는 주 원재료는 플라스틱(PA6)이나
, 각 제품별로 세부 스펙
(플라스틱 합성 비율 등
)이 상이합니다
. 피합병법인 제품은 기본적으로
N6 플라스틱 수지를 원재료로 사용하고 있으며 사용 용도에 따라 배합하는 보강제가 다릅니다

피합병법인이 생산하는 제품 특성상 소재에 따른 제품의 물리적 특성
/품질력이 결정된다고 할 수 있는만큼
, 특정 소재 업체에 주문 제작 방식으로 원재료를 수급하고 있습니다
.
피합병법인의 주요부품 원재료인 폴리아미드
6(Polyamide6)를 베이스로한 플라스틱 소재
N6 등은 국내소재 업체에서 공급받고 있으며
, 일부 고성능 폴리머의 경우 향후
3개월 간 제품 생산계획을 수립하여 수요를 예측한 뒤 해외 업체로부터 수입하고 있습니다
.
특히 재료 배합률 등의 부분이 제품 품질 경쟁력
, 기술력에 포함이 되는 만큼
기술 유출의 리스크를 최소화하기 위하여 다양한 업체보다는 신뢰가 형성된 한 개 업체로부터 납품 받는 형태를 유지하는 중이며
재료배합에 관해서는 비밀유지계약서를 작성하여 기술 유출을 차단하고 있습니다
.
피합병법인은 생산계획을 원재료 업체에 전달하여 정해진 납기일에 피합병법인에 공급할수 있도록하고 안전재고는
5일을 유지하며 유연하게 관리하고 있습니다
.
피합병법인이
예상하지 못한 사태에 의한 갑작스러운 거래 중단 등, 원재료 수급 관련 발생 가능한 리스크를 최소화 하기 위해, 배합률 등 배합 비율에 대한 데이터를 피합병법인이 보유하고 있으며
, 특정상황 발생으로 원재료 조달 리스크 발생 시 보유중인 원재료 소진 이전에 다른업체로 변경이 가능합니다
.
다만, 이러한 피합병법인의 관리체계에도 불구하고 매입처의 화재, 지정학적 리스크에 의한 해외 수입 불가 혹은 지연 등 예상치 못한 상황으로 인한 급작스러운 상황 변화로 인해 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 배제할수는 없습니다. 이러한 경우 피합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

라. 판매채널 관련 위험

동사의 제품은 주로 자동화 공정에 적용되는 제품이며 플라스틱 소재의 특성상 가동 중에 파손 또는 설비이상 등의 문제가 발생될 수 있어 현장 대응이 상당히 중요하며
, 그렇기 때문에 적시에 대응을 할 수 있도록 넓은 유통망 구축 및 돈독한 신뢰관계가 경쟁력으로 작용하게 됩니다
. 또한
, 케이블체인 글로벌 시장이 국내 시장 대비 약
24배에 달하여 해외 진출은 필수적이나
, 현지 문화 장벽
, 정보의 비대칭성
, 초기 투입시간 및 비용 등의 요인으로 중소기업으로서 모든 국가에 직접 진출을 하기에는 제한이 있을 수밖에 없습니다
. 따라서 선별적 진출 및 사전 조사
, 마케팅 채널로서 역할을 할 수 있는 해외 대리점 등의 판매채널 구축이 반드시 필요합니다
.

대리점들은 잠재적인 현지 최종 사용자들을 식별하고 연락을 취하며
, 사업 기회를 발굴하고 현지 시장 상황에 관한 정보를 제공하는 데 도움을 주며
, 나아가 사후 지원 책임이 주로 유통업체들에게 있기 때문에 피합병법인 제품의 최종 사용자들과 직접적으로 연락합니다
. 특히 동사의 경우 대리점의 매출 비중이 직매출보다 높은 만큼
, 동사의 매출 성장세는 대리점 자체적인 판매 능력 및 마케팅 능력에 따라 변동될 수 있습니다
.

피합병법인의 노력에도 불구하고 대리점들이 피합병법인
의 브랜드 이미지에 부정적 영향을 미치는 독단적 행동을 단행하거나, 대리점과의 관계 악화로 인해 고객들과의 소통 수단이 두절되는 등 회사의 영업활동 및 신뢰도에 대한 부정적인 영향이 미치는 경우, 피합병법인의 재무상황 및 경영성과에 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

마.
연결대상 종속회사 영업실적 변동위험

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 중국에 직접 진출하여
1개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다
. 피합병회사의 별도재무제표는 종속회사 투자에 대해 지분법으로 평가하여 종속기업의 영업실적이 별도재무제표에 간접적으로 반영하고 있으며
, 피합병회사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다
.

현재 중국은 아시아 내에서 최대 규모의 케이블보호장치 시장을 보유하고 있으며
, 단일 국가로서
2번째 시장을 보유함과 동시에
,

문화적
(동양권
), 지리적
(접근용이
), 시장성 대비 비용 우수성 등의 이점을 보유하고 있으며
,

이러한 중국의 성장에 힘입어 종속기업의 매출 및 피합병법인의 종속기업 향 매출은 높은 성장세를 보이고 있습니다
.

다만
,

이러한 중국내 케이블보호장치 시장의 성장세에도 불구하고지정학적 리스크중국 시장 내 인건비의 급격한 상승중국 내 사업을 영위하는 타 국가 대상 정책의 변화 등 예상하지 못한 상황들로 인하여의 영업실적이 악화될 수 있으며향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 피합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다투자자께서는 이처럼 피합병법인 종속회사의 수익성이 연결재무제표에 미치는 영향도를 유의하시기 바랍니다.
바. 고객사로부터의 신뢰하락 및 손해배상 관련 위험

피합병법인은 기술개발 인력 등 자원을 내재화하여, 제품 품질을 높이기 위한 개발 단계를 전담하고 있으며, 국내 케이블보호장치 제조 회사 중 유일하게 전제품을 국산화 하였습니다. 이에 제품의 원재료 선정, 제품 설계, 사출, 조립 및 기능검사까지 전부 피합병법인에서 이루어집니다. 또한, 회사가 속한 산업의 특성상 고객사를 대상으로 제품의 문제 발생 시 신속한 A/S 및 대응이 중요한 만큼 넓은 유통망 구축 및 신뢰관계가 경쟁력으로 작용하게 됩니다. 다만,
피합병법인은 중소기업으로서 전국 및 해외에 모두 직접 진출은 현실적으로 불가능하여 피합병법인은 국내외 기타 업체들과 대리점계약을 맺고 운영하고 있습니다. 이에따라 피합병법인의 대리점들이 최종 고객사의 제품에 문제 발생 시 적절히 대응하지 못한다면 피합병법인에 대한 고객사의 신뢰도가 낮아질 수 있으며, 피합병법인이 직접 거래 및 대응하는 경우에도 피합병법인이 예측하지 못한 불량품이 발생하거나, 납기 지연, 미흡한 A/S 등이 발생하는 경우 피합병법인 및 피합병법인의 제품에 대한 신뢰도가 낮아질 수 있습니다. 나아가 이것이 고객사에 손실을 끼친다면 손해배상과 관련한 리스크가 존재할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

사.
특수관계인 및 이해관계자 거래에 따른 부의 이전 위험

피합병법인은

종속회사

및

기타특수관계회사

등

이해관계자와의

거래가

지속적으로

발생하였던

바
,
이해관계자와의

거래를

통제하기

위하여
2022
년
11
월

이해관계자거래에

관한

규정을

제정하였습니다
.

피합병법인은

신고서

제출일

전

최근
5
사업연도

이내에

제반

법률

또는

의무

위반으로

회사

또는

대표이사가

중대한

징계

및

제재를

받은

사실이

없으나
,
법인세

관련

세무조사를

받은

내역이

있습니다
.
피합병법인은
2019
년에
2015
년부터
2018
년까지
4
개년

세무조사를

받았으며

주요

처분

내용은

특수관계자

대상

저가공급
,
개인경비

사용
,
미근무

특수관계인

대상

급여

부당지급

등

입니다
.
이에

피합병법인

및

대표이사는

관련

본세

및

가산세액을

납부하였으며
,
이에

더하여

부의

이전

발생으로

인한

회사의

손실에

대한

도의적

책임이

있음을

인지하여
2022
년

및
2024
년

중

이를

치유하기

위해
6.9
억원의

현금을

반환하였습니다

.

또한

피합병법인은

세무조사

시

발생한

추징

사유와

관련하여

법무법인으로부터

법률의견서를

수령하여

해당

사유들이

형법상

업무상배임으로

보기에는

어렵다고

판단하였습니다

.

다만

이러한

의견서

수령으로

향후

법적인

제재가

발생할

가능성을

완전히

배제할

수는

없으므로

,

향후

법적

조치가

발생할

경우

김경민

대표이사

및

김혜정

대표이사의

경영활동에

제한이

발생할

수

있습니다

.

또한

이와

같이

특수관계자와의

거래로

인하여

다수의

추징사유가

발생하여

관련된

특수관계자와의

거래가

발생하지

않도록

거래를

중단하였지만

,

일부

특수관계가

있는

대리점과의

매출거래

등

이해관계자에

대한

거래가

완전히

중단되지

않고

지속적으로

발생하고

있으며

향후에도

발생할

것으로

예상됩니다

.

다만

이와

관련하여

피합병법인은

이해관계자

거래에

따른

부의

이전이

재발하지

않도록

이해관계자거래에

관한

규정의

강화
,
내부거래위원회

설치
,
감사

직무권한

확대

등을

통하여

독립성을

강화하였습니다
.

다만
,
이러한

내부통제

강화를

위한

노력에도

불구하고

향후

이해관계자간

거래에서

이러한

내부통제시스템이

효율적으로

작동하지

않을

경우

이해관계자거래를

통해

이익의

부당한

전가가

발생할

가능성이

존재하며
,
이는

경영환경의

악화를

초래할

수

있습니다
.
또한
,
과거

경영

활동상

직무수행

과정에

대해

법적인

검토가

이루어졌다는

점과

향후에

해당

건에

대해

법적인

제재가

발생할

수

있으니

투자자께서는

이점

유의해주시기

바랍니다
.

아. 재무안정성 관련 위험
피합병법인의 유동비율은
2021년
115.76%, 2022년
267.99%, 2023년
747.32%로 업종평균
137.11% 대비 매우 높은 수준을 보이고 있습니다
.
2022년 중
60억원 규모의 전환사채를 발행함에 따라 유동자산이 큰 폭으로 증가하였고 2023년 중 전환사채를 전량 보통주로 전환함에 따라 유동비율이 높아졌습니다
.

피합병법인의 부채비율은
2020년
64.59%, 2021년
35.02%, 2022년
47.12%, 2023년
6.24%로 업종평균
108.40% 대비 현저히 낮은 수준을 보이고 있습니다
.

피합병법인은 설립이래 지속적인 매출 증가와 수익 증가로 인하여 자기자본이 증가하였으며
, 차입금을 지속적으로 상환하는 등 부채를 감소해왔습니다
. 피합병법인은 차입금을
2021년 중
21억원
, 2022년 중
27억원
, 2023년
7월에
20억원을 상환하여 신청서 제출일 현재는 차입금 잔액이 없습니다
.
따라서

,
피합병법인의 재무안정성 위험 및 유동성 악화 위험은 다소 제한적일 것으로 예상되지만, 그럼에도 불구하고 피합병법인의 신규사업, 해외 진출 등 사업 확장을 위한 자금 차입, 미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움 증대 등으로 인해 피합병법인의 재무안전성은 악화될 수 있습니다. 이에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 재고자산 관련 위험

피합병법인은 케이블 보호 장치를 제조하는 제조기업으로서 전공정을 내재화 하여 제품의 설계
, 사출
, 조립을 직접 진행하고있
습니다. 다만 직접적으로 제품을 제조하는 만큼, 원재료를 매입하고 생산성 관리를 위하여 일정량 이상의 원재료를 상시 보관하고 있습니다. 또한, 회사가 속한 산업의 특성상 빠른 납기, 불량에 대한 대응 및 A/S가 중요한 만큼 일정 수량 이상의 재고자산을 보유하고 있습니다.
재고자산이 오랫동안 창고에 머무르게 되면
, 할인하여서 팔거나 악성재고로 남을 수 있는 위험이 있습니다
. 낮은 재고자산 회전율은 매입채무 부담을 증가시키고 재고손실에 위험을 시킬 수 있습니다
.피합병법인은 빠른 납기, 유통, 신속한 교체 및 A/S를 강점으로하고 회사의 강점을 강화하기위해 내부 정책적으로 회사의 재고자산 보유량을 지속 증가시키는 추세이며 이에따라 회사의 재고자산 비중은 2020년 6.6%에서 2023년 10.4%까지 늘어나는 추이를 보이고 있습니다.

하지만
, 회사는
1)우수한 기술력을 바탕으로 매출이 지속적으로 증가하고 있으며
, 2)제품의 원소재인 플라스틱 특성상 장기간 보관이 용이하고
, 3)시간에 따른 제품 품질 변형 리스크가 적으며
, 4)보관 비용이 낮고
, 5)주요 경쟁사 대비 낮은 재고자산 비중을 보이는 바 재고자산에 대한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다
.

다만, 이러한 제품적 특성 및 회사의 현황에도 불구하고 전방산업의 수요 둔화, 재고 관리 소홀 및 화재 등의 예측하지 못한 사고로 인한 재고 제품 파손시 회사의 재고는 악성재고로 남거나 재무상 손실을 야기하는 등 회사의 영업현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 기타 우발채무 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 피합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 피합병법인 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 피합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 과거 국내 C사 및 독일 IGUS로부터 특허관련 소송에 휘말린 적이 있으나, C사로부터의 특허는 제품의 실질 구조 측면에서 차이가 인정되어 승소 하였고, 독일 IGUS와의 소송은 당시 대응 가능인력 부재 및 관련 매출 미비 등의 이유로 소극적인 대응을 진행, 패소하여 관련 제품을 유럽에 판매하지 못하게 되었으나 현재로는 판매 제한이 없는 상태입니다.

피합병법인은 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 피합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 피합병법인은 체결하고 있는 자금조달 약정 중 실행한 금액이 없으며, 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 아니하지만, 제조업 특성상 외형 성장을 위해서는 시설 투자가 선행되어야 하는만큼 갑작스러운 대규모 설비투자 단행 등 자금 유동성 문제가 발생할 경우 등 영업환경의 급격한 변화가 생겼을 경우, 외부 자금 차입 또는 유상증자 등 자본시장을 통한 자금 조달을 진행할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 신규사업(해외시장 진출)에 따른 위험

피합병법인은 현재 중국 상해에 지분율 100.0% 종속기업인 SHANGHAI CPS를 2013년 설립하여 10여년 간의 운영하였으며, 이를 통해 지사 셋업, 운영 노하우 를 보유하고 추가적으로 인도 및 미국에 직접 진출을 준비하는 중입니다. 피합병법인은 금번 유입자금을 활용하여 북미시장 및 인도시장 직접진출시 해외 지사 설립 초기 운영자금에 투자하고자 합니다.
피합병법인의 주요 제품군인 케이블 체인 시장은 글로벌 시장 규모가 한국의 약 26배에 달하는 만큼 피합병법인의 성장을 위해서는 해외 진출이 필수적인 시장입니다. 피합병법인은 현재 친기업적인 정책을 유지하며, 지속적으로 반도체, 자동차, 이차전지 등 첨단 산업 영위 기업의 대형 투자를 유치하고, 이에 국내 대기업 및 고객사들이 다양하게 진출해 있는 미국 시장과 중국 이후 제조 Hub 국가로 지속 부상하며 높은 경쟁 성장률, 높은 케이블체인 시장 성장률이 예상되는 인도 시장에 직접 진출을 계획 하고 있습니다.

피합병법인의 해외법인 자회사는 설립 시 피합병법인의 글로벌사업 확장, 글로벌 시장 내 입지 강화, 성장세 가속화를 위해 설립되어 연결대상 자회사로 인식될 예정이며, 이에 피합병법인이 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동 및 개발활동에 제약이 발생하는 경우, 피합병법인의 재무상황 또한 재무건전성에 직간접적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 따라서 향후 시장상황에 따라, 해외법인 자회사의 재무상황이 악화될 경우에 피합병법인의 경영성과에 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

타. 최대주주 등의 높은 지분율에 따른 이해관계 상충 위험

합
병 후 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은

67.29%
(CB희석 후

64.65%
)
의 지분을 소유하게 됩니다. 이에 따라피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 통상적인 소액주주들의 주주총회 출석여부를 고려하였을 때 주주의 승인을 요구하는 모든 사안에 대한 통제권을 보유할 가능성이 높으며, 보유지분 매각, 경영권 변경 등 타 주주들의 이해관계와 상충되는 의사결정이 가능합니다.

뿐만 아니라, 투자수익을 극대화하는 방식으로 피합병법인에 대한 지배지분을 매각하고자 할 수 있으며, 이러한 과정에서 다른 주주에게 리스크가 발생하거나 피합병법인 또는 금번 합병을 통해 피합병법인에게 투자하는 투자자를 포함한 피합병법인의 다른 주주에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이러한 최대주주 및 특수관계인의 높은 지분율은 피합병법인 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 상장 이후 유통주식 관련 의무보유, 경영권 변동 관련 위험

합병 후 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은

67.29%
(CB희석후

64.65%
)
이며, 최대주주 및 특수관계인 이외에 스팩 발기인을 포함한 주요 기관투자자의 지분율은 총
18.65%
(CB희석후

22.48
%
)입니다. 피합병법인의 코스닥시장 상장 이후 해당 최대주주 및 특수관계인과 기관투자자들의 수익을 실현하는 경우 대량의 유통주식이 일시에 출하될 수 있으며, 이에따라 회사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 상장 이후 최대주주 및 특수관계인의 지분 매각 혹은 지속적인 신규 투자 유치 및 주식 발행으로 피합병법인의 경영권에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 피합병법인은 이러한 위험을 최소하하고 투자자 보호, 주가 안정성, 경영안정성 강화를 위해 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분에 대한 의무보유 기간을 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간보
다 긴 2년 6개월로 설정하였으며
, 씨
피시스템에 기 투자한 투자조합에 대하여서도 부분적인 의무보유를 설정하였습니다.
다만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고, 코스닥시장 상장 이후 피합병법인 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유기간 경과 이후 지분 매각 가능성 등에 따라 상장 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수

있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 공시위반, 불공정거래 등 관련 위험

피합병법인은 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.

그러나 피합병법인
의 공시조직 및 제도 구축, 담당자 및 임직원 교육과 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

거. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

피합병법인은 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하였으며, 내부통제의 투명성 제고를 위하여 2024년 3월 주주총회를 통해 추가적인 사외이사를 선임하고, 사외이사 3인을 중심으로 내부통제위원회를 설치하여
운영하고있습니다.

피합병법인은 내부통제를 위한 규정 및 조직을 통하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감
사인
의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 고려하시기 바랍니다.

너. 전문인력 이탈 관련 위험

피합병법인이 속한 케이블보호제품 시장은 성장 목표를 달성하는데 있어 제품 품질
, 개발능력 및 시장에 대한 높은 이해도와 이를 기반한 연구인력 및 경영인력의 필요도가 높은 시장입니다
.

사출 기술이나 구조 설계 등 제품의 생산능력 효율화에 따라 제품의 품질에서 원가경쟁력 및 피합병법인의 이익률까지 영향을 미치게 되며
, 실제로 동사는 기존 콜드러너 시스템에서
2020년 핫러너 시스템을 사출기에 도입하여 최대
80%의 원재료 손실을 줄이는 등 생산 효율성을 높이고 있습니다
.

특히
, 동사의 주요제품인 케이블체인 시장에서는 고기능 제품일수록 원가 상승률 대비 높은 판매 가격 상승률을 보이는 만큼
(2022년 기준 일반 케이블체인 원가율 약
52.06%, G클린 케이블체인 원가율 약
31.18%) 새로운 제품 구조
, 소재 등 연구개발에 기반한 기술력이 중요한 경쟁력이자 회사의 이익에 영향을 미치고 있습니다
.
다만
, 동사의 경우 주요 제품 설계
, 개발에 대하여 김경민 대표이사에 대한 의존도가 높고 현재 연구개발 인력들 또한 대부분 근속연수가 짧은 모습을 보이고 있습니다
. 이에 동사는 김경민 대표이사에 대한 연구개발 의존도를 낮추고 조직체계화를 위하여 연구개발 인력을 보다 증가시킬 계획입니다
. 또한 우수 연구개발 인력을 확보하기 위하여 전문성 강화 목적의 주기적인 외부 기관 교육
, 회사의 비전 공유
, 지속적인 자기계발 기회 부여
, 업무실적에 근거한 인센티브제도 등 복리후생 제도 강화를 실시하여 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며
, 향후에도 임직원의 다양한 복지 혜택을 확대할 계획입니다
.

이러한 동사의 노력에도 불구하고 주요 연구인력의 이탈 발생 시 신규 제품 개발에 대한 지연, 제품 품질 및 생산성 악화 등 피합병법인 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

더. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험피합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 6.59회, 2022년 6.70회, 2023년 6.55회를 기록하였습니다. 피합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균과 비슷한 수준입니다. 피합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있습니다. 현재 피합병법인은 매출채권을 보유하고 있는 거래처를 기준으로 부도 거래업체는 존재하지 않습니다. 다만, 피합병법인의 거래처는 약 350 여개에 달하며, 이중 영세사업자도 포함되어있는 만큼 일부 고객사의 부도 등 매출채권 부실화 가능성이 일부 존재할 수 있어, 피합병법인은 거래업체의 신용도 현황을 주기적으로 판단하는 등 매출채권 회수 관련 리스크를 낮추기 위해 노력하고 있으며, 2023년 기준 12개월 이상 장기채권의 비율도 전체 매출채권 대비 약 0.66% 수준으로 회사의 재무에 대한 영향력은 제한적인 것으로 판단됩니다. 이러한 피합병법인의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보임에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 피합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

러. 현금흐름

위험

피합병법인은

현금

및

현금성자산

등

금융자산을

인도하여

결제하는

금융부채와

관련된

약정을

이행하지

못할

유동성

위험에

노출되어

있으며

,

영업자금

수요를

충족시키기

위해

차입금

한도나

약정을

위반하는

일이

없도록

유동성에

대한

예측을

항시

모니터링하고

있습니다

.

유동성을

예측하는데

있어

피합병법인의

자금조달

계획

,

약정

준수

,

피합병법인

내부의

목표

재무비율

및

통화에

대한

제한과

같은

법규의

요구사항들을

고려하고

있습니다

.

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 피합병회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다
. 피합병법인의 경영진은 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 단기 및 중장기 예측현금흐름과 실제현금흐름을 지속적으로 분석, 검토하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

피합병회사는 매출액의 지속적인 성장과 함께 상장 후 합병자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다
. 그러나 향후 신규사업 확장 등으로 운전자본 부담이 확대되거나
, 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 피합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

기타 투자위험

가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 회계법인창천에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 10월 20일 금융위에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
유진기업인수목적8호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 유진기업인수목적8호㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 유진기업인수목적8호㈜는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 유진기업인수목적8호㈜은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 03월 25일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병 전 유진기업인수목적8호㈜의 최대주주는 ㈜옐로씨매니지먼트이며, 합병 완료 시 최대주주는 씨피시스템㈜의 최대주주인 김혜정 대표이사로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 유진기업인수목적8호㈜의 공모전 주주들은 합병신주상장일로부터
6
개월간 주식등을 의무보유 하여야 하며, 각 주주들의 의무보유 주식등은 다음과 같습니다.
- 유진투자증권(주) 1,300,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 1,290,000주, 합병 및 전환가정지분율
3.23%
)
- (주)옐로씨매니지먼트 400,000주(보통주400,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.99%
)
- (주)코리아트래블즈 300,000주
(보통주300,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.74%
)
- (주)리코자산운용 300,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 290,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.74%
)
- (주)에스지씨컴퍼니 200,000주
(보통주200,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.50%
)

아울러 씨피시스템(주)의 최대주주인 김혜정 대표이사 및 특수관계인(자기주식)은 합병신주상장일로부터 2년 6개월동안 의무보유되며, 기타주주(벤처금융 및 전문투자자)는 합병신주상장일로부터 최대 3개월간 의무보유되어 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
30,241,496주(78.14%)
이며, 유진기업인수목적8호(주)의 발기인
이
보유한 전환사채 물량 포함시
31,821,496주 (82.22%)
입니다. 또한, 의무보유기간별 출회되는 물량은 다음과 같습니다. 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.
- 상장직후: 총주식수
40,283,425주 중 의무보유주식수 31,821,496주, 우리사주 183,857주(최소 보유 기한 1년), 유통가능주식수 8,278,342주

- 상장일로부터 1개월 후:
총주식수 40,283,425주 중 의무보유주식수 30,182,325주, 우리사주 183,857주(최소 보유 기한 4년), 유통가능주식수 9,917,513주
- 상장일로부터 3개월 후:
총주식수 40,283,425주 중 의무보유주식수 28,543,153주, 우리사주 183,857주(최소 보유 기한 4년), 유통가능주식수 11,556,685주

- 상장일로부터 6개월 후:

총주식수40,283,425주 중 의무보유주식수 26,043,153주, 우리사주 183,857주(최소 보유 기한 4년), 유통가능주식수 14,056,685주

- 상장일로부터 2년 6개월 후:
총주식수
40,283,425주 중

우리사주 183,857주 제외 40,099,568주
유통가능이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
라. 이사회 견제기능 실패에 대한 위험
합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 유진기업인수목적8호㈜의 임원은 사임하고 소멸회사인 씨피시스템㈜의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되며, 이를 위한 제도적 장치로 사외이사 3인으로 구성된 내부통제위원회 설치, 감사직무규정을 통한 감사의 직무권한 확대 등을 마련하였지만,
본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

마. 상장비용 인식에 따른 위험
금번 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유진기업인수목적8호㈜(합병회사)가 비상장법인인 씨피시스템㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2024년 5월 8일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는
상장비용은
29.6억
원씩 증가하게 되며, 해당시점의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.
바. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성
씨피시스템㈜는 2023년 10월 20일 이사회의 합병결의를 통해 유진기업인수목적8호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해

씨피시스템㈜
로
유입될 자금 규모는 약 121억원이며, 유입시기는 2024년 6월로 예정되어 있습니다.

씨피시스템㈜
는 상기 유입자금을 생산효율성 증대를 위한 설비투자, 연구개발, 인력충원 및 마케팅, 해외진출 등의 사업운영자금 등에 사용할 계획입니다. 다만,

씨피시스템㈜
로의 유입 자금의 규모는 유진기업인수목적8호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정에 대한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
자. 주식분산기준 미달로 인한 위험
합병법인 유진기업인수목적8호㈜의 주주명부 기준일 (2023년 12월 31일) 소액주주 수는 6,228 명이며, 피합병법인 씨피시스템㈜의 소액주주수는 0명 으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 6,228명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근 사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.
차. 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인 유진기업인수목적8호㈜는 2023년 10월 20일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 03월 14일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
제출일 현재 합병법인인 유진기업인수목적8호㈜는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,580백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 유진투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(12.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,290,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 이외 발기 주주인 ㈜리코자산운용(2.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 290,000주)의 보유 전환사채는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 씨피시스템㈜는
전환사채를 보유하고 있는 사실이 없습니다. 합병 후 전환사채 총 전환가능물량은
1,580,000 주이며, 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
40,283,425주의
3.92%

에 해당
됩니다. 상장 이후 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 이해관계 존재여부에 따른 위험

「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 유진기업인수목적8호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일
현재, 유진기업인수목적8호㈜의 발기주주 중 유진투자증권㈜는 SKS-YP신기술투자조합제
2호에
10억원
(
합병 전 기준 1,515주
(3.03%
))을

출자한 사실이 있습니다
.
이에 따른 유진투자증권㈜의 씨피시스템㈜ 직간접 보유지분 합계는
합병후 기준
993,337
주
(
2.57%
, CB희석후
2.47%
) 입니다. 이 외 유진기업인수목적8호㈜의 발기주주인 ㈜옐로씨매니지먼트, ㈜코리아트래블즈, ㈜에스지씨컴퍼니, ㈜리코자산운용은 씨피시스템㈜의 주식을 직접 적 방법 및 간접적 방법으로 보유하고 있는 사실이 없습니다. 유진투자증권㈜는 합병법인인 유진기업인수목적8호㈜와 피합병법인인 씨피시스템㈜ 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 유진투자증권㈜가 소유한 씨피시스템㈜의 직접적 방법 및 간접적 방법 투자 지분은
2.57%

로 5%미만에 해당합니다. 따라서, 씨피시스템㈜는 합병 관련 규정 및 유진기업인수목적8호㈜의 정관 상 합병대상으로 적합한 법인으로 판단됩니다. 즉, 관련 규정 및 유진기업인수목적8호㈜의 정관 상 이해상충을 막기 위한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한, 씨피시스템㈜는 유진기업인수목적8호㈜ 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 유진투자증권㈜는 유진기업인수목적8호㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서, 유진기업인수목적8호㈜의 보통주와 전환사채를 보유하고 있습니다. 이를 고려하면, 씨피시스템㈜의 보통주를 보유하고 있다는 사실로 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반되었다고 보기 어렵습니다. 그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 피합병법인 씨피시스템(주)의 지분을 보유하여 회사 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가
. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

합병법인
(유진기업인수목적8호
) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,101원

(이자소득 원천징수금액 차감후
)입니다
. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 유진기업인수목적8호의
예치금 분배시 가격으로 산정되었습니다.
참고로 합병법인의 합병가액은
2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격

2,101원
보다 낮습니다
. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우
, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며
, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대의
사를 제시해야 합니다
. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률
' 시행령 제
176조의
7 제
3항 제
1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며
, 동 법령에 따라 산정된 가격은

2,305
원으로 합병법인
(유진기업인수목적8호
)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인
(유진기업인수목적8호
)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한

2,101원
과 차이를 보이고 있습니다
. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격
(
2,305
원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.
유
진기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다
. 다만
, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

나
.
피합병병인의

주식매수청구권

관련

위험

"
자본시장과

금융투자업에

관한

법률
"
제
165
조의
5 3
항에

의거

씨피시스템
(
주
)
의

주식매수청구권

행사시

가액은

주식의

매수를

청구한

주주와

당해

회사간의

협의에

의하여

결정합니다
.
씨피시스템
(
주
)
가

제시하는

가격은

1,311,337

원이며

,

이는

씨피시스템

(

주

)

의

합병가액으로서

외부평가기관의

평가결과에

따라

피합병법인

(

씨피시스템

(

주

))

의

자산가치와

수익가치를

1:1.5

의

비율로

가중평균하여

산출된

가액입니다

.

매수청구기간

종료일로부터
1
개월

이내에

주식매수청구

가격에

대한

협의가

이루어지지않을

경우에

당해

회사

또는

주식의

매수를

청구한

주주는

법원에

대하여

매수가격의

결정을

청구할

수

있습니다
.
이

경우

법원은

회사의

재산상태

그

밖의

사정을

참작하여

공정한

가액으로

이를

산정합니다
.
이에

씨피시스템
(
주
)
의

임시주주총회일

전일까지

서면으로

합병반대의사를

통지한

주주로서
,
임시주주총회에서

합병결의에

찬성의사를

표시하지

않고

주식매수를

청구한

주주와의

협의를

통하여

주식매수가격을

결정할

예정입니다
.
그러나

주식매수가액

협의가

기한

내

최종적으로

이루어지지

않을

경우

피합병법인의

주주들로부터

주식매수가액결정

청구가

제기될

수

있으며

향후

법원의

결정에

의해

주식매수가액이

상향되어

지급할

금액이

증가할

가능성이

존재합니다
.
이러한

경우

피합병법인인

씨피시스템
(
주
)
의

주식매수금액

증가로

인한

과다한

매수대금

유출이

발생할

수

있으니

투자자께서는

유의하시기

바랍니다
.

다

.

주식매수청구권의

행사로

인한

합병무산

위험

및

주주들의

세금부담

금번

합병에

있어

합병법인
(
유진기업인수목적
8
호
)
이

제시하는

주식매수청구가액은

2,101

원이며
,
피합병법인
(
씨피시스템
(
주
))
이

제시하는

주식매수청구가액은
1,311,337

원입니다
.
주식매수청구권의

행사로

인하여
,
유진기업인수목적
8
호
40.0%
이상이

되는

경우

금번

합병은

무산될

수있으나

합병법인과

피합병법인간

합의에

따라

강행될

수

있는

점에

대해

투자자께서는

유의하시기

바랍니다
.
한편
,
합병법인과

피합병법인의

주주가

주식매수청구권을

행사할

경우
,
장외매매에

해당되어

양도가액의
0.5%
에

해당되는

증권거래세와

양도차익의
22%
에

해당되는

양도소득세를

납부하여야

함을

투자자분들께서는

참고하시기

바라며

합병법인

주주의

주식매수청구권

해당액은

합병법인의

예치자금에서

인출되어

지급될

예정입니다
.
추가적으로

피합병법인의

주주가

주식매수청구권을

행사할

경우

피합병법인이

보유중인

자체자금으로

지급될

예정이므로

매수청구

규모에

따라

재무적

부담이

될

수

있으며

해당

매수청구

주식은

피합병법인의

자기주식이

되며

합병법인과

합병시

합병비율에

따라

신주가

교부될

예정이므로

투자자

여러분께서는

이점

유의하시기

바랍니다
.

라

.

합병법인의

공모가

(2,000

원

),

기준시가

(2,000원),

합병가액

(2,000

원

)

의

차이에

따른

투자

손실

위험

합병을

통해

씨피시스템
(
주
)에 유입될 자
금규모는 약
121
억원이며
,
유입시기는
2024
년
06
월로

예정되어

있습니다
.
기업인수목적회사와의

합병으로

인해

피합병법인에게

유입되는

자금은

합병법인
(
유진기업인수목적
8
호
(
주
))
의

공모가
(2,000
원
)
수준에서

확정된

상태이므로

통상적으로

합병법인의

합병가는

공모금액

수준에서

결정됩니다
.
만약

주가

상승에

따라

기준시가가

상승했음에도

공모가

수준으로

합병가액을

할인할

시

취득가와

합병가액의

차이에

따른

합병법인
(
유진기업인수목적
8
호
(
주
))
주주의

손실에

따른

합병반대로

합병실패

가능성이

존재하게

됩니다
.
반면에

합병가액이

공모가
2,000
원보다

높을

경우

피합병법인으로

유입되는

자금

규모는

공모를

통하여

이미

확정되어

있기

때문에

동

합병과

같이

합병가액

산정시

할인율을

적용하지

않을

경우

피합병법인

주주의

손실로인한

합병반대로

합병실패

가능성이

존재하게

됩니다
.
이에

따라

합병

성공을

위해

합병법인의

합병가액을

공모가
(2,000
원
)
로

적용할

시의

합병비율

수준으로

피합병법인의

가치를

실질

보다

높게

평가할

유인이

존재하고

이는

합병가액

이상으로

합병법인의

주식을

취득한

투자자에게

손실로

이어질수

있음을

유의하시기

바랍니다
.

마

.

합병비율의

변동

위험

합병당사회사가

제시한

합병비율은

자본시장과

금융투자업에

관한

법률시행령

제
176
조의
5,
그리고

증권의

발행

및

공시

등에

관한

규정

제
5-13
조

및

동규정

시행세칙

제
4
조

내지

제
8
조에서

규정하고

있는

합병가액

산정

방법에

따라

산정하였으며
,
그

결과

합병법인이

피합병법인을

합병함에

있어서

합병비율의

기준이

되는

합병당사회사의

주당평가액은

합병법인과

피합병법인이

각각
2,000
원
(
액면가액
100
원
)
과

1,311,337

원
(
액면가액
10,000
원
)
으로

추정되었으며
,
합병당사회사가

합의한

합병비율

1 : 655.6685000

은

적정한

것으로

판단됩니다
.

합병비율

평가를

위한

미래기간에

대한

추정은

피합병법인

경영진에

의한

경영전략이나

영업계획의

수정

등

다양한

제반요소들의

변동에

따라

중대한

영향을

받을

수도

있으므로
,
외부평가인의

추정치가

장래의

실적치와

일치하거나

유사할

것이라는

것을

보증하거나

확인할

수

없으며
,
본

합병비율

평가에

사용된

것과

다른

합병비율

평가방법이나

다른

제반가정이

사용될

경우
,
동

합병비율의

검토

결과는

본

의견서의

결과와

중대한

차이가

발생될

수

있음을

투자자께서는

유의하시기

바랍니다
.

바
.

합
병 미승인에 관한 위험

상법 제 522조 및 제
434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다
. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의
3분의
2이상의 수와 발행주식총수의
3분의
1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고
, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일
(2022년
03월
25일
)부터
36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다
. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제
60조
(예치자금의 반환 등
)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며
, 공모전 주주
(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함
)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다
.

사
. 적격합병요건 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제
44조의
2항 및 시행령 제
80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다
. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며
, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우
, 피합병법인
(씨피시스템(주)
)이 합병법인
(유진기업인수목적8호
)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다
. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우
, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다
.

아

.

합병신주

배정시

단주

발생에

따른

위험

합병법인인

유진기업인수목적
8
호
(
주
)
는

합병대가로

신주를

발행하여

교부할

예정입니다
.
유진기업인수목적
8
호
(
주
)
는

합병기일

현재

씨피시스템
(
주
)
의

주주명부에

기재되어

있는

주주에

대하여

씨피시스템
(
주
)
의

보통주식
(
액면가
10,000
원
) 1
주당

합병법인인

유진기업인수목적
8
호
(
주
)
의

보통주
(
액면금액
100
원
)
655.6685000

주
를

교부합니다
.
합병계약서에

따라

신주배정시
1
주

미만의

단주가

발생하는

경우

단주가

귀속될

주주에게

합병신주의

주권상장일에

한국거래소에서

거래되는

종가를

기준으로

계산된

금액을

현금으로

지급할

예정입니다
.
따라서

합병신주

배정기준일

씨피시스템
(
주
)
의

보통주
1
주를

보유하고

있는

주주의

경우
,
합병

비율에

따라

단주대금을

지급받을

가능성이

있습니다
.
투자자께서는

합병신주

배정시

단주

발생에

따른

합병법인의

자금유출

위험

및

합병상장일

종가

변동에

따른

투자손실

위험을

유의하시기

바랍니다
.

자

.

금리

변동에

따른

수익가치

평가

변동

위험

최근

미국

연준의

긴축

기조

및

우크라이나

사태

장기화

등

전

세계적인

경기

둔화가

계속되고

있고
,
원유가격

등의

공급문제에

기인한

인플레이션

우려에

따라

지속적인

금리인상이

진행되고

있습니다
.
증권신고서

제출일

현재

한국은행

기준금리는
3.50%
로
, 2010
년

이후

가장

높은

수준입니다
.
기준금리

인상

기조에

따라

무위험

이자율

역시

지속적으로

상승하고

있습니다
.
무위험

이자율의

변동은

합병법인의

수익가치

산정에

사용되는

가중평균자본비용
(WACC)
에

영향을

끼칠

수

있습니다
.
시장금리의

상승은

개별

기업의

자본조달

비용을

높이는

효과를

불러올

수

있습니다
.
이에

따라

동일한

현금흐름을

창출할

것이라고

기대되더라도
,
시장금리가

높을

때는

그렇지

않을

때와

대비하여

미래의

추정

현금흐름에

대한

할인율이

크게

작용합니다
.
합병법인의

본질가치는

자본시장과금융투자업에관한법률시행령

제
176
조의
5
제
3
항에

의거

합병법인이

주권비상장법인인

경우

기업인수목적회사와

협의하여

정하는

가격인

자산가치와

수익가치를

각각
1
과
1.5
로

하여

가중산술평균한

가액으로

산정하고

있습니다
.
수익가치

산정

시

합병법인의

평가가액이

현금흐름할인모형
(DCF)
방식에

영향을

받고

있기에
,
시장금리가

지속적으로

상승한다면

본

합병비율

평가에서

산출한

합병법인의

평가가치가

변동될

수

있습니다
.
투자자께서는

이

점

유의하시기

바랍니다
.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
아니오

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 03월 26일

계약일
2024년 03월 26일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 04월 11일

승인을 위한 주주총회일
2024년 05월 08일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 05월 28일

(주식매수청구가격-회사제시)
2,101원

합병기일 등
2024년 06월 11일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

[합병비율]유진기업인수목적8호(주) : 씨피시스템(주) = 1:
655.6685000(씨피시스템(주)의 기명식 보통주식 1주당 유진기업인수목적8호(주)의 기명식 보통주식
655.6685000주
[합병가액]유진기업인수목적8호(주) 1주당 2,000원 / 씨피시스템(주) 1주당
1,311,337원

외부평가기관
회계법인 창천

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주

32,783,425

100
2,000
65,566,850,000

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
유진기업인수목적8호 주식회사
씨피시스템 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
5,920,000
50,000

우선주
-
-

총자산
12,728,407,090
38,214,118,399

자본금
592,000,000
500,000,000

주) 총자산 및 자본금은 2023년 말 개별재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.04.08

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
유진기업인수목적8호(주)
씨피시스템(주)

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사(각자 대표)
남정훈
김혜정김경민

본사주소
서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)
부산광역시 기장군 정관읍 정관상곡 1길 27-37

본사연락처
02-368-6299
051-868-4356

설립년월일
2021년 12월 1일
2000년 06월 26일

납입자본금(주1)
592,000,000원
500,000,000원

자산총액(주2)
12,728,407,090
38,214,118,399

결산기
12월말
12월말

종업원수(주3)
7명
87명

발행주식의 종류 및 수
보통주 5,920,000주
보통주 50,000주

주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.주2) 자산총액은 2023년말 개별재무제표 기준입니다.주3) 종업원수는 2023년 12월 31일 현재 종업원수입니다.(2) 합병의 배경유진기업인수목적8호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2021년 12월 1일 설립되어 2022년 03월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 유진기업인수목적8호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 유진기업인수목적8호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2022년 03월 유진기업인수목적8호(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 씨피시스템(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 씨피시스템(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 유진기업인수목적8호(주)는 씨피시스템(주)를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 씨피시스템(주)의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.피합병법인인

씨피시스템 주식회사는
1993년 개인사업자로 창업하여
2000년 법인 전환하였으며
, 압출
,

사출가공기술을 바탕으로 케이블체인
(Cable Chain)과 플렉시블 튜브
(Flexible Tube), 커넥터
(Connector) 및 로보웨이
(Roboway)등을 제조하는 기술선도기업으로서
, 과거 수입에 의존하던 모든 플라스틱 케이블 보호 제품을 국산화하여 자체 생산 공급하고 있는 케이블 보호기구 전문기업입니다
.

부산에 본사를 두고 있으며
, 국내에는
1

곳의 지점과
12곳의 국내 대리점
, 해외에는
1곳의 지사와
20
곳의 해외대리점을 개소하여 글로벌 고객사에 대한 최적의 판매 인프라를 구축하고 있습니다
. 해외시장 진출에 따른 경비를 최소화하고 현지시장에 이해도를 극대화하기 위해 현재 세계 각지 해외대리점 계약을 통해 세계 시장에 판매하고 있습니다
.

씨피시스템의 역사는 케이블 보호장치 국산화로 대변됩니다
. 설립 초기 외산에 의존해오던 케이블체인시장에서 적극적인
R&D 투자로 독자적인 고부가가치의 제품을 개발하여 국산화에 성공하여 국산 케이블체인 시대를 여는 데 일조하였습니다
.

케이블체인은 모든 자동화 환경에 쓰이는 만큼 연관산업이 다양하다는 특징이 있습니다
. 공작기계
, 중공업
/조선
, 철도 등 전통적인 제조분야에서부터 특수 제조 환경이 요구되는 반도체
/디스플레이 공정 및
2차전지 제조환경등에 이르기까지 다양한 산업군에서 적용하고 있습니다
. 이를 바탕으로 삼성디스플레이
, 두산공작기계
, 테슬라
, 현대위아
, 현대자동차
, 현대중공업
, 현대트랜시스
, 현대로보틱스
, 대우조선해양
, 삼성중공업
, 기아자동차 등 다양한 고객포트폴리오를 구성하고 있습니다
.

그간 공작기계부터 전자
, 철도
, 조선 시장에서 널리 사용되어 왔던 케이블체인이 최근 클린룸과 로봇 및 자동화 공장에도 도입되면서 새로운 시장이 확대되고 있습니다
. 특히 국내 대기업과 일부 외국 기업들이 클린룸 및
2차전지 생산에 케이블체인을 도입함에 따라 적용 영역이 더욱 확대되고 있습니다
.

씨피시스템는
20여년간 흑자 경영을 달성하며 안정적인 조직을 구축하였지만 급변하는 시장상황에 맞춰 도약의 계기 마련의 필요성을 느끼며 끊임없는 제품개발을 하고 있습니다
. 기존 사업의 강화 및 제조공정 혁신으로 가격경쟁력을 확보하고
4차 산업 혁명에 맞춰 스마트 케이블체인 및 무분진 체인 등 제품개발을 계획하고 있습니다
. 이를 기반으로 시장규모가 크고 성장이 예상되는 해외시장에 진출하여 현지의 수요를 충족시키고 기술경쟁력을 확보하여

기업의 글로벌 이미지를 강화하고자 합니다
.

씨피시스템(주)는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 121억원)을 제품 생산성 강화, 경쟁력 강화 및 효율화를 위해 추가적인 투자를 진행할 예정이며, 운영자금 등에 사용할 예정입니다. 합병을 통해 유입될 자금의 구체적인 사용 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내용

금액

시기

비고

고객 및 대리점 확대

국내외 박람회 참가

575

2024

년 하반기
~ 2026년

년간 국내
2회
/ 해외
2회

기술 및 제품개발

스마트 케이블체인

/ 무분진케이블체인

600

2024

년

-

원소재 구매

900

2024

년 하반기
~

-

토지

기장군 정관읍 정관상곡
1길
(공장지대
870평
)

-

압출공장 확장 이전

-

현 압출공장
-> 사출공장
4층설비 이전
(G클린 전용
)

-

현 사출공장
4층
-> 자동조립기기 확장

2,900

2024
년

하반기

공장지대
870평×
250만원
임야
700평×
100만원

토지 평탄화 작업등

1,000

2024
년

하반기

-

건물

압출공장 확장 이전

2,000

2025
년

상반기

3

층 건물
600평

생산설비

압출기

800

2025
년

하반기

대형 압출기
1대 ×
4억

2025
년

하반기

중형 압출기
2대 ×
2억

사출기
(G 클린 전용
)

1,560

2025
년

하반기

사출기
12대 ×
1억
사출 부속품
12대분 ×
3천만원

조립설비

자동조립기

1,200

2025
년

하반기

자동조립기 6대
×
2억

포장설비

오토코일러

600

2025
년

하반기

오토코일러
3대 ×
2억

합계

12,135

한편 피합병법인은 금번 기업공개를 통해 회사 위상 증대 및 주인의식 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재 육성 및 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이를 발판삼아 한단계 도약해 나갈 수 있는 기회로 삼고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 유진기업인수목적8호(주)이고, 씨피시스템(주)는 소멸법인이 됩니다. 하지만 존속법인인 유진기업인수목적8호(주)는 씨피시스템(주)의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 씨피시스템(주)로 변경될 예정입니다.신고서 제출일 현재 유진기업인수목적8호(주)의 최대주주는 (주)옐로씨매니지먼트이며 6.76%를 보유하고 있습니다. 씨피시스템(주)의 최대주주는 김혜정이며(40.00%), 최대주주등의 지분율은 79.44%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 김혜정이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병

후 예상 지분율은
67.29%(CB희석후 64.65%)
입니다.

따라서 합병 후 김혜정과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 씨피시스템(주)의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

유진기업인수목적8호㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, 씨피시스템(주)와의 합병 후에는 씨피시스템(주)의 주요사업인 플라스틱 케이블 보호장치 제조사업을 영위할 것입니다. 또한, 유진기업인수목적8호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모시 모집된 자금은 합병 대상기업의 사업확장 및 시설투자를 위하여 사용될 예정입니다.피합병법인은 합병으로 유입되는 자금을 통하여 제품 생산성 강화, 경쟁력 강화 및 효율화를 위해 추가적인 투자를 진행할 예정이며, 이 외에도 해외 직접진출, 인력충원 등을 통한 국내·외 시장 경쟁력 확대와 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.

유진기업인수목적8호(주)와 씨피시스템(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

사업연도구분

합병전(2023년)

합병후

(추정)

기업명

유진기업인수목적8호(주)

씨피시스템(주)

감사인(감사의견)

적정
적정

-

자산총계

유동자산

비유동자산

12,72812,728-
38,21416,77821,436
50,94229,50621,436

부채총계

유동부채

비유동부채

1,50011,498
2,2452,245-
3,7452,2461,498

자본총계

자본금자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

11,22959210,382-254
35,9695006,322-29,147
47,1984,24413,552-29,401

주1) 합병 후 재무상태표는 2023년 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 씨피시스템(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 유진기업인수목적8호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

한편, 법률적으로 코스닥상장법인인 유진기업인수목적8호(주)(합병회사)가 비상장법인인 씨피시스템(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 유진기업인수목적8호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 유진기업인수목적8호(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 씨피시스템(주)는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

회사 합병 완료시, 존속법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 유진기업인수목적8호(주)이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 씨피시스템(주)가 기존사업을 영위하게 됩니다.

금번 합병을 통하여, 씨피시스템(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 것으로 예상되며, 이러한 긍정적 효과를 통하여 회사의 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

유진기업인수목적8호(주)는 합병완료 후 피합병법인의 사업이 주요사업이 됨에 따라 씨피시스템(주)의 주요사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법
본 합병은 코스닥시장 상장법인인 유진기업인수목적8호(주)가 비상장법인인 씨피시스템(주)를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 유진기업인수목적8호(주)는 존속하고 씨피시스템(주)는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 유진기업인수목적8호(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법 중 기타 특이사항

유진기업인수목적8호(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 씨피시스템(주)의 사업부문입니다. 따라서 형식적으로 유진기업인수목적8호(주)는 존속하고, 씨피시스템(주)는 소멸하지만, 실질적으로는 씨피시스템(주)가 유진기업인수목적8호(주)를 흡수합병하는 형태가 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 씨피시스템(주)의 상호,사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

유진기업인수목적8호(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 유진기업인수목적8호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야합니다.

마. 합병 기한의 적정성

유진기업인수목적8호(주)는 2022년 03월 25일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기예정일은 2024년 06월 14일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 유진기업인수목적8호(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요 일정

가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차
유진기업인수목적8호(주)는 2022년 03월 31일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 씨피시스템(주)를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 씨피시스템(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2023년 7월 21일 회계법인창천과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2023년 8월 7일부터 2023년 10월 19일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인창천의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2023년 10월 20일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 10월 20일

나. 합병 세부일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2023.10.20
2023.10.20

합병계약일

2023.10.20
2023.10.20

주주명부폐쇄 공고일

2024.03.26
2024.03.26

권리주주확정 기준일
2024.04.11
2024.04.11

주주명부폐쇄기간

시작일

2024.04.12
2024.04.12

종료일

2024.04.19
2024.04.19

주주총회 소집통지 공고
2024.04.23
2024.04.23

합병반대주주사전통지기간

시작일

2024.04.23
2024.04.23

종료일

2024.05.07
2024.05.07

합병승인을 위한 주주총회일

2024.05.08
2024.05.08

주식매수청구 행사기간

시작일

2024.05.08
2024.05.08

종료일

2024.05.28
2024.05.28

채권자이의 제출기간,구주권 제출기간

시작일

2024.05.08
2024.05.08

종료일

2024.06.10
2024.06.10

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024.06.05
2024.06.05

매매거래정지예정기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병기일

2024.06.11
2024.06.11

합병종료보고 예정일
2024.06.12
2024.06.12

합병등기 예정일
2024.06.14
2024.06.14

합병신주상장(예정)일
2024.06.27
2024.06.27

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

씨피시스템 주식회사

소재지

부산광역시 기장군 정관읍 정관상곡 1길 27-37

각자 대표이사

김혜정김경민

설립일

2000년 06월 26일

업종
기타 기계, 장비 조립용 프라스틱 제품 제조업

주요사업의 내용
케이블체인, 플렉시블튜브, 로보웨이 등 케이블 보호 장치

임직원 현황
87명 (23년말 기준)

주요주주 현황
김혜정 외 2명 (79.44%) (증권신고서 제출일 현재)

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과목
2021년제22기
2022년제23기
2023년제24기

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
회계법인 새시대(감사받지 않음)
회계법인 새시대(적정)
삼덕회계법인(적정)

자산
26,817
36,139
38,214

Ⅰ.유동자산
7,186
14,517
16,778

Ⅱ.비유동자산
19,631
21,622
21,436

부채
6,956
11,575
2,245

Ⅰ.유동부채
6,207
5,417
2,245

Ⅱ.비유동부채
748
6,158
-

자본
19,861
24,564
35,969

Ⅰ.자본금

400
400
500

Ⅱ.자본잉여금

-
-
6,322

Ⅲ.이익잉여금

19,461
24,077
29,147

Ⅳ.기타자본

-
87
-

매출
17,738
19,710
21,469

매출원가
9,396
10,850
11,757

영업이익
5,333
6,125
6,199

당기순이익
4,381
5,108
5,070

주1) 상기 요약재무정보는 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 피합병법인의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준채택일은 2022년 1월 1일입니다. 이에따라 2021년은 비교 목적으로 작성되어 감사의견이 나오지 아니하였으나, K-GAAP 기준으로 작성당시 회계법인 새시대로부터 감사의견 적정을 받은 바 있습니다.

다. 외부감사여부
씨피시스템(주)는 '주식회사의 등의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 씨피시스템(주)는 2023년 코스닥 상장을 위해 지정감사를 신청하였으며, 삼덕회계법인을 지정받아 2023년 온기 지정감사를 수감하였습니다.

5. 합병등의 성사조건

가. 합병조건
(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(유진기업인수목적8호(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 03월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 유진투자증권(주), (주)옐로씨매니지먼트, (주)코리아트래블즈, (주)리코자산운용, (주)에스지씨컴퍼니는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.
[선행조건]

제

11
조

선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다
. 다만
, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기
, 면제할 수 있다
.

1)

승인
. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고
, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고
, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다
.

2)

합병상장 예비심사 승인
. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
390조 및 코스닥 시장 상장규정 제
19조의
4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다
.

3)

임원 사임
. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고
, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다
.

4)

진술 및 보증
. 제
10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다
.

5)

확약
. 존속회사 및 소멸회사가 제
11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다
.

6)

중대한 부정적 변경
. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다
.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

제

12
조

계약의 해제

1)

본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다
. 단
, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다
.

가)

존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나)

존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도
, 해산
, 청산
, 파산
, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다)

(

ⅰ
) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터
4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나
, (ⅱ
) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터
30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라)

존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약
, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고
, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도

5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우
(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함
)

마
) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여
, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의

발행주식총수의
[40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금
[삼십억원
]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금
[삼십억원
]을 초

과하는 경우

2)

본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다
.

가)

본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터
14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다
.

나)

본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다
.

다)

본 계약의 해제에도 불구하고 제
12조
2항
, 제
14조
1항
, 제
14조
2항 및 제
14조
8항는 그 효력을 상실하지 아니한다
.

나. 합병 주주총회 결의요건
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 유진투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)옐로씨매니지먼트 보유 보통주 400,000주, (주)코리아트래블즈 보유 보통주 300,000주, (주)리코자산운용 보유 보통주 10,000주, (주)에스지씨컴퍼니 보유 보통주 200,000주 총 920,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 비상장회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)]① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

합병회사의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

정관 제58조에 의거 피합병법인은 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 피합병법인은 정관 제57조 4항에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

피합병법인인 씨피시스템(주)는 정관 제 63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.1. 신재생에너지2. 바이오제약(자원)·의료기기3. 전자/통신4. 2차전지5. 소프트웨어/서비스6. 게임/모바일산업7. 신소재8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 유진기업인수목적8호 주식회사가 주권비상장법인인 씨피시스템 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 씨피시스템 주식회사는는 소멸되어 해산되고 유진기업인수목적8호 주식회사는 존속합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병 당사회사 개요
본 합병당사회사인 유진기업인수목적8호 주식회사 및 씨피시스템 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.

구 분

비 고
합병법인
피합병법인

법인명

유진기업인수목적8호 주식회사
씨피시스템 주식회사

합병 후 존속여부

존속
소멸

대표이사

남정훈
김경민, 김혜정

본사주소

서울특별시 영등포구 국제금융로 24
부산광역시 기장군 정관읍 정관상곡1길 27-37 (매학리) 씨피시스템(주)

본사연락처

02-368-6344
051-868-4356

설립연월일

2021년 12월 1일
2000년 06월 26일

납입자본금

(주1)
592,000,000원
400,000,000원

자산총액
(주2)
12,427,859,404원
39,143,378,332원

결산기

12월 31일

12월 31일

임직원수
(주2)
7명
71명

주권상장일

2022년 3월 31일
해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수
(주1)
보통주:5,920,000주
보통주:40,000주 (주3)

액면가
(주1)
100원
10,000원

(출처: 전자공시시스템)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 자본금, 주식수 및 액면가입니다.(주2) 자산총액 및 임직원수는 2022년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다.(주3) 2023년 9월 25일 전환사채 전환권 행사로 인해 보통주가 10,000주가 증가하여50,000주가 되었습니다.

2.2. 평가의 개요
코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 10월 20일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.2.1. 외부평가기관의 개황

구 분

내용

회사명
회계법인 창천

대표이사
김 현

본점소재지
서울특별시 강남구 선릉로 131길 16, 우노빌딩 7층

목적사업

1. 회계감사업무

2. 회계에 관한 감정ㆍ증명ㆍ계산ㆍ정리ㆍ입안에 관한 업무

3. 원가계산업무

4. 법인설립ㆍ청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무

5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무

6. 경영자문ㆍ신용조사 및 평가업무

7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무

8. 기업매수 및 합병에 관한 업무

9. 경영ㆍ경제정보의 조사수집 및 분석업무

10. 전산용역에 관한 업무

11. 고용, 산재보험 사무대행 운영에 따른 회계처리 및 감사업무

12. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무

2.2.2. 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 회계법인창천은 유진기업인수목적8호 주식회사 및 씨피시스템 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

2.3. 평가방법
합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다.
2.3.1. 기준재무제표
합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.
2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법
주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 14.63% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
2.3.3. 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
2.3.3.1. 분석기준일
본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2023년 10월 13일)입니다.
2.3.3.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2023년 10월 13일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2022년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

(3)
분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(6)
분석기준일 현재 자기주식은 가산

(7)
연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산

(10)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감

(11)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하며 피합병법인은 최근 사업연도에 배당을 실시하였으나, 이후 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적은 있으나 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.
2.3.4. 상대가치분석방법
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사 중 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

(요건1)
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

(요건2)
주당순자산이 액면가액 이상일 것

(요건3)
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

(요건4)
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000
해당사항 없음

a. 기준주가

(주1)
2,343
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(주2)
(14.63%)
해당사항 없음

B. 본질가치

(주3)
해당사항 없음
1,311,337

a. 자산가치

1,647
620,666

b. 수익가치

해당사항 없음
1,771,785

C. 상대가치

(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000
1,311,337

E. 합병비율

1
655.6685000

(출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)

(주1)
자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(14.63%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주3)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

기준주가
2,343

할증률(할인률)
(14.63%)

기준주가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)

1,647

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)
3.2.1. 합병법인의 기준주가 산정
합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 10월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 10월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 10월 19일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 14.63% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2023년 9월 20일 ~ 2023년 10월 19일
2,319

B. 1주일 가중평균 주가

2023년 10월 13일 ~ 2023년 10월 19일
2,339

C. 최근일 주가

2023년 10월 19일
2,370

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,343

E. 할인(증)률 (E)

14.63%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

(출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 10월 19일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2023-10-19
2,370
273,188
647,455,560

2023-10-18
2,365
222,126
525,327,990

2023-10-17
2,255
116,279
262,209,145

2023-10-16
2,220
10,508
23,327,760

2023-10-13
2,220
25,719
57,096,180

2023-10-12
2,195
20,697
45,429,915

2023-10-11
2,190
3,346
7,327,740

2023-10-10
2,190
8,860
19,403,400

2023-10-06
2,200
3,105
6,831,000

2023-10-05
2,195
24,674
54,159,430

2023-10-04
2,180
5,707
12,441,260

2023-09-27
2,180
2,117
4,615,060

2023-09-26
2,170
3,323
7,210,910

2023-09-25
2,145
493
1,057,485

2023-09-22
2,170
10,505
22,795,850

2023-09-21
2,175
2,134
4,641,450

2023-09-20
2,180
13,237
28,856,660

최근 1개월 합계
746,013
1,730,174,945

최근 1주일 합계
647,815
1,515,404,785

1개월 가중평균종가

2,319

1주일 가중평균종가

2,339

최근일 종가
2,370

(출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)
3.2.2. 합병법인의 자산가치산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)

11,019,426,230

B. 조정항목(a - b)

1,332,783,723

a. 가산항목
1,332,783,723

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2)
1,332,783,723

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업년도말 비지배지분
-

(8) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(9) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(10) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

12,352,209,953

D. 발행주식총수(주2)

7,500,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,647

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,580,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용

(단위: 원)

구분

금액

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,580,000,000 원

발행일
2021년 12월 09일

만기일
2026년 12월 09일

표면이자율(만기보장수익률)
0% (100%)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

전환청구기간
2022년 1월 9일부터 2026년 12월 8일까지

(출처: 합병법인 제시자료)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
5,920,000
1,861

전환증권 행사 시 발행주식총수
7,500,000
1,647

(출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

3.3. 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

1,311,337
[(aX1.0+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

620,666
1주당 순자산가액

b. 수익가치

1,771,785
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주1)

1,311,337

(출처: 회계법인창천 Analysis)(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액
비고

2018-12-01
(주1)

조영미
김경민
1,500
426,817
640,225,500
보통주

2018-12-01
(주1)

김경민
김혜정
5,000

426,817

2,134,085,000
보통주

2021-12-01
(주1, 2)

김경민
김혜정
15,000
551,241
8,268,615,000
보통주

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주1) 주식 양수도 거래의 주당 거래단가 426,817원 및 551,241원은 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 나목 및 동법 시행령 제54조에서 규정하고 있는 방법에 따라 해당 일자를 평가기준일로 평가한 결과입니다. (주2) 해당 주당 거래단가와 공시일 현재 본질가치 산정액 1,311,337원과의 차이율은 237.9%에 해당하는 것으로 검토되며, 이러한 차이는 주로 평가방법 차이에 따른 검토대상 순이익 차이 것에 기인하는 것으로 파악됩니다. 2021년 12월 1일을 평가기준일로 하는 상증세법상 최근 3개년 평균 순손익과 공시일 현재 추정되는 향후 5개년 평균 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

2018년~2020년 순손익 평균 (A)
2023년~2027년 세후 영업이익 평균 (B)
차이율(B/A)

2,589
7,771
300.2%

(2)
피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은
다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
주식종류
내역
주당 발행가액 (A)
발행 주식 수 (C)

2023-09-25
보통주
전환사채의 전환
600,000
10,000

SKS-YP신기술투자조합제2호는 2022년 6월 20일 씨피시스템이 발행한 제1회 사모전환사채 60억원 전액을 취득하였으며, 2023년 9월 25일 전량 보통주 10,000주(1주당 600,000원)로 전환하였습니다.
(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(단위: 원)

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

증권플러스 비상장
http://www.ustockplus.com
해당사항 없음

(출처: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인창천 Analysis)(4) 검토의견피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 피합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며,반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.피합병법인의 최근 2년간 유상증자 및 기타 자본거래 현황은 존재하지 않으며, 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC, 증권플러스 비상장) 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.
3.3.1. 피합병법인의 자산가치 산정
피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계

24,564,078,471

B. 조정항목(a - b)

6,469,208,763

a. 가산항목
7,404,288,870

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
1,295,029,513

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주1)
6,109,259,357

b. 차감항목
935,080,107

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
35,080,107

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업년도말 비지배지분
-

(8) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(9) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
900,000,000

(10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)

31,033,287,234

D. 발행주식총수(주1)

50,000

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)

620,666

(출처: 피합병법인 제시자료, 회계법인창천 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 발행된 전환사채의 전환 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채는 2023년 9월 25일에 전량 자본으로 전환됨에 따라 다음과 같이 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다.

(단위: 주, 원)

구분
주식수(금액)

증가할 주식수
10,000

증가할 순자산(*1)
6,109,259,357

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(*1) 증가할 순자산은 2022년 12월 31일 현재 재무상태표에 계상된 전환사채 장부가액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.

3.3.2. 피합병법인의 수익가치 산정
피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

A. 추정기간 동안의 현재가치
20,181,604,449

B. 영구현금흐름의 현재가치
62,406,164,926

C. 영업가치 [C=A+B]
82,587,769,375

D. 비영업자산
8,039,678,142

E. 기업가치 [E=C+D]
90,627,447,517

F. 이자부부채
2,038,201,196

G. 지분가치 [G=E-F]
88,589,246,321

H. 발행주식수(주)
50,000

I. 1주당 수익가치(원/주) [I=G/H]
1,771,785

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

3.3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도 및 직전사업연도의 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

(요건1)
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

(요건2)
주당순자산이 액면가액 이상일 것

(요건3)
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

(요건4)
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도 및 직전사업연도의 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사 요건 충족 여부 검토(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류업종 분류 상장사가 존재하지 않아 유사 소분류업종 분류인 '특수 목적용 기계 제조업(C292) 주권상장법인 151개사(코넥스상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문(특수목적용 기계 부품 제조)이 50% 미만인 기업을 제외한 5개의 주권상장법인을 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류하였습니다.이하 분석기준일 현재 151개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 매출 부문
부품매출검토
충족여부

에이피시스템
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이제조장비,반도체장비 제조
해당사항 없음
미충족

디엠에스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
LCD제조장비,반도체설비,초기세정기 제조,도매,수출
해당사항 없음
미충족

GST
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조장비(폐가스정화장치),디스플레이장비 제조
해당사항 없음
미충족

HB솔루션
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이제조용장비(도포기,조립기,검사기) 제조
해당사항 없음
미충족

HB테크놀러지
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비,LCD 검사장비,정밀제어장치 제조,도매
해당사항 없음
미충족

HPSP
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
고압 수소 어닐링 장비 제조
2년 이내 상장
미충족

TYM
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
농기계,연초용필터,철강압연 제조,도매
해당사항 없음
미충족

고영
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체검사장비,정밀측정장비,공정검사자동화시스템 제조,도매/소프트웨어 개발
해당사항 없음
미충족

기가레인
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(평판디스플레이용),RF통신부품, 제조,도소매/반도체관련 컨설팅,반도체기술 온라인제공
해당사항 없음
미충족

기신정기
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
몰드베이스,금형부품,정밀기계기구 제조,도매,무역
해당사항 없음
미충족

나라엠앤디
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
다이캐스팅금형,트랜스퍼금형,전자관섀도우마스크금형,모터S/R코어적 제조,판매,무역/신기술 개발연구
해당사항 없음
미충족

나래나노텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이 장비 (포토,코팅,모듈 장비) 제조,도소매/수출입알선
해당사항 없음
미충족

나인테크
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
이차전지 제조 장비,반도체,LCD관련장치,혼합기,교반기,친환경재생에너지 제조
해당사항 없음
미충족

네오셈
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
특수목적용 기계 제조
해당사항 없음
미충족

네온테크
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
특수목적용기계 제조
해당사항 없음
미충족

넥스턴바이오
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
CNC자동선반,3D 열성형장비(유리열성형장비) 제조,수리,수출입
해당사항 없음
미충족

넥스틴
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 전공정용 패턴결함 검사장비 제조
해당사항 없음
미충족

뉴로메카
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
협동로봇, 협동로봇 자동화 플랫폼, 로봇제어기 등
2년 이내 상장
미충족

뉴파워프라즈마
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
플라즈마 세정기,반도체부품,통신장비 제조,개발,도매/부동산 임대
부품매출 비중 84.37%
충족

다이나믹디자인
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
금형(자동차타이어용몰드,타이어제조기계류) 제조
해당사항 없음
미충족

대동
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
경운기,트랙터,이앙기,바인더,수확기(콤바인),농업용엔진 및 부품 제조,판매
해당사항 없음
미충족

대동기어
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
농기계용,자동차용,산업기계용 기어,내연기관,트랜스밋션 제조
해당사항 없음
미충족

대모
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
유압브레이커,특수장비,부품,퀵커플러,크라샤,고철절단기,자동차해체기 제조,도매,무역,수리
해당사항 없음
미충족

대성하이텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
정밀부품, 스위스턴 자동선반, 컴팩트 머시닝센터
2년 이내 상장
미충족

더코디
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조장비, PCB,LCD,PDP용 노광기,K-spin반제품 제조/부동산 임대
해당사항 없음
미충족

동아엘텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체LCD검사장비,통신기기 제조/소프트웨어 개발
해당사항 없음
미충족

두산밥캣
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
특수목적용 기계 제조
해당사항 없음
미충족

디바이스이엔지
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
OLED용 FM MASK 세정장비,반도체제조기계,공장자동화기계장비 제조/소프트웨어 연구,개발
해당사항 없음
미충족

디아이티
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
평판디스플레이 검사장비 제조
해당사항 없음
미충족

디에스케이
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이장비,이차전지장비,공장자동화설비(산업용로봇,조립라인) 개발
해당사항 없음
미충족

디에이테크놀로지
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
2차전지설비,반도체장비,LCD검사장비,디스플레이장비 제조/소프트웨어 개발
해당사항 없음
미충족

디와이파워
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
유압기기,전기기기,압축식기관,건설기계장비,특수사업수송장비 제조/산업용기계,장비 도소매
해당사항 없음
미충족

디이엔티
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
FPD공정검사장비(평판디스플레이검사장비),점등검사기 제조
해당사항 없음
미충족

라온테크
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 및 FPD용 로봇시스템 제조
해당사항 없음
미충족

러셀
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비 제조
해당사항 없음
미충족

레이저쎌
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
에어리어 레이저솔루션, LSR, LCB, LSB, BSOM 등 제조
해당사항 없음
미충족

레인보우로보틱스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
협동로봇,천문마운트시스템,이족보행로봇 제조
해당사항 없음
미충족

로보스타
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
직각좌표로봇,수평다관로봇,수직다관절로봇,트랜스퍼로봇,정밀스테이지,반도체장 제조,무역
해당사항 없음
미충족

로보티즈
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
로봇솔루션(로봇에츄에이터모듈,구동소프트웨어),로봇,로봇부품,실내외자율주행로봇 제조,도소매,연구개발/무역
해당사항 없음
미충족

로체시스템즈
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
LCD,반도체 제조용 이송장비 제조,조립,설계,도매,유지보수
해당사항 없음
미충족

명성티엔에스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 분리막 제조설비,디스플레이용 생산설비 제조/부동산 임대
해당사항 없음
미충족

모델솔루션
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
하이엔드 프로토타입 제조, 다품종 소량생산 서비스
2년 이내 상장
미충족

미래컴퍼니
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조장비(LCD panel가공장비,loader),전기장비 제조,도매
해당사항 없음
미충족

바이옵트로
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
인쇄회로기판(PCB) 전기검사기, Screw 자동 체결기 제조/소프트웨어 자문,개발,공급
해당사항 없음
미충족

베셀
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
LCD/OLED 디스플레이용 장비,터치패널용 장비 제조
해당사항 없음
미충족

브이원텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
LCD/OLED 압흔검사기,2차전지 검사장비 제조
해당사항 없음
미충족

비아트론
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
AMOLED(디스플레이) 등 제조장비 제조,도매
해당사항 없음
미충족

상상인인더스트리
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
해양플랜트(오프쇼크레이,덕크레인,데크머시너리,유압식호스핸들링,프로비젼) 제조,판매
해당사항 없음
미충족

서연탑메탈
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
자동차금형 제조/중장비부품 수출,판매
해당사항 없음
미충족

선익시스템
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
OLED 증착장비,반도체제조장비,전자부품소자,반도체소자 제조,도소매,수출입
해당사항 없음
미충족

수산중공업
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
유압브레이커,트럭크레인,플라즈마 파암장비,특장차,산업기계,건설기계 제조,도매
해당사항 없음
미충족

스마트솔루션즈
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(LED유리기판검사장비,플라즈마식각종료점검사장비,실시간미세진공리크검출장치) 제조,연구개발/소프트웨어 개발
거래정지
미충족

스맥
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
공작기계,산업용로봇,첨단정보통신기기 제조/첨단정보통신관련 연구기술용역(망관리시스템,데이터서비스연동장치)
해당사항 없음
미충족

스페코
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
아스팔트믹싱플랜트,콘크리트배처플랜트,환경오염방지설비,공장자동화설비 제조
해당사항 없음
미충족

신도기연
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
OLED용 후공정장비(라미네이터,오토클레이브 등) 제조
해당사항 없음
미충족

싸이맥스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비,FPD관련장비 제조,도소매/소프트웨어 자문,개발,공급
해당사항 없음
미충족

씨아이에스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
공장자동화설비(리튬이차전지제조설비) 제조,무역
해당사항 없음
미충족

씨앤지하이테크
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체,디스플레이 약액혼합공급장치,화학약품재생장치 제조,도매/소프트웨어 개발용역/부동산 임대
해당사항 없음
미충족

아바코
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
평판디스플레이(FPD)제조장비,전자응용가공기,배기CART,AL중착기,이재기 제조,판매,개발
해당사항 없음
미충족

아세아텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
농기계(관리기,동력이앙기,트랙터) 제조
해당사항 없음
미충족

아이씨디
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
평판디스플레이패널용 장비 제조,수출입
해당사항 없음
미충족

야스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
OLED 증착기,OLED 증착원 제조/소프트웨어 개발,공급
해당사항 없음
미충족

에스에이티이엔지
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이장비 제조
해당사항 없음
미충족

에스에프에이
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
산업기계,디스플레이기기제조장비,클린공정장비,자동화설비창고 제조/부동산 임대,매매/소프트웨어 개발,공급/자동화관련 엔지니어링
해당사항 없음
미충족

에스엔유
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
LCD인라인측정장비,삼차원형상측정기,초정밀반도체측정장비,전자기측정기,시험분석기,의료기,광학기기 제조,도소매
해당사항 없음
미충족

에스티아이
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조용기기(자동유리에칭시스템,약액중앙공급시스템) 제조,도매,유지보수
해당사항 없음
미충족

에스피시스템스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
산업용 갠트리 로봇,물류자동화 PDP설비 제조/운수
해당사항 없음
미충족

에이비프로바이오
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
탭핑머신 제조
해당사항 없음
미충족

에이치케이
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
레이저가공 절단기 제조,판매,유지보수
해당사항 없음
미충족

에이테크솔루션
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
주형,금형(가전,자동차용),부품(앗세이)사출 제조
해당사항 없음
미충족

에이피티씨
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조용기계(300mm Poly Etch System) 제조,도소매
해당사항 없음
미충족

에프엔에스테크
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
OLED, LCD 제조 공정장비 제조,도소매
해당사항 없음
미충족

엑시콘
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
광부품반도체 테스트장비 제조,판매/시스템 개발
해당사항 없음
미충족

엔젯
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
EHD 잉크젯 프린터, EHD 코터
2년 이내 상장
미충족

엔투텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비,부품(반도체,LCD 공정용 CHAMBER) 제조,도매
부품매출 비중 50% 미만
미충족

엘아이에스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
레이져응용기기(컷팅기,공구) 제조,도매,무역/소프트웨어개발
해당사항 없음
미충족

엘오티베큠
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조용진공펌프 제조,도매,무역,수리
해당사항 없음
미충족

엠플러스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
이차전지 자동화 조립설비,LCD,PDP 제조용 조립장비 제조/부동산 임대
해당사항 없음
미충족

영우디에스피
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
OLED장비,LCD 디스플레이 검사장비 제조
해당사항 없음
미충족

예스티
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비,디스플레이 제조 장비,반도체부품 제조,무역
부품매출 비중 83.88%
충족

오로스테크놀로지
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
특수목적용기계(반도체 Overlay 계측 장비) 제조
해당사항 없음
미충족

오션브릿지
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 케미칼(HCDS, Ticl4 외),반도체 장비 제조,도소매,유지보수
해당사항 없음
미충족

와이아이케이
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 제조장치 제조,도소매
해당사항 없음
미충족

우신시스템
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
자동차차체자동화용접조립라인,용접설비,자동용접장비 제조,판매
해당사항 없음
미충족

우진플라임
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
플라스틱사출성형기 제조,판매
해당사항 없음
미충족

원익IPS
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 제조용 기계 제조
해당사항 없음
미충족

원익피앤이
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
충방전기,전원공급장치,전력변환장치(발전소 여자기용 PCR,각종시험기기) 제조/소프트웨어 개발
해당사항 없음
미충족

원익홀딩스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체용 가스장비 제조,공사/소프트웨어 개발
해당사항 없음
미충족

원준
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
자동화설비 제조/기계설비공사/무역/부동산 임대
해당사항 없음
미충족

위지트
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 및 디스플레이 제조 장비용 부품소재 전문기업
해당사항 없음
미충족

윈텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 검사장비,평판디스플레이 검사장비 제조
해당사항 없음
미충족

유니셈
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(세정,건조장비,드라이가스 스크러버,고농도 오존발생장치,온도,습도조절기) 제조,설비공사
해당사항 없음
미충족

유니테스트
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 검사장비(반도체메모리모듈테스터,단품테스트,단품실장테스트 등) 제조
해당사항 없음
미충족

유일로보틱스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
취출로봇,사출장비,자동화시스템 제조
해당사항 없음
미충족

유일에너테크
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 제조장비 제조
해당사항 없음
미충족

유진로봇
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
지능형로봇,홈로봇,자동화장비,로봇부품 제조/로봇,봉제완구류,팬시용품,유아용품 도소매,수출입알선/로봇컨텐츠
해당사항 없음
미충족

유진테크
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조장비(화학기상증착장비),액정화면장비,부품 제조,무역/부동산임대
해당사항 없음
미충족

이노메트리
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
엑스레이검사장비,반도체장비,LCD장비 제조
해당사항 없음
미충족

이엠코리아
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
공작기계(CNC선반),산업기계(방산부품,가스발생기) 제조
부품매출 비중 90.7%
충족

이오테크닉스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
레이저마킹기,레이저 응용장비 개발,제작,공급/레이저 관련부품,정밀광학부품 수입판매,수리,기술지원,오파
해당사항 없음
미충족

이큐셀
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조장비(진공증착장비,세정장비,열처리장비) 제조
해당사항 없음
미충족

인베니아
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(FPD용 공정기술,생산장비),액정합착기,액정주입기,검사기 제조
해당사항 없음
미충족

인텍플러스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
LED 외관검사장비,반도체 외관검사장비,제어계측기(광학식치수,형상,표면조도측정기),컴퓨터응용기기 제조,도매
해당사항 없음
미충족

자비스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
특수 목적용 기계 제조
해당사항 없음
미충족

저스템
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 습도제어 System
2년 이내 상장
미충족

제너셈
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 후공정장비,금형 제조
해당사항 없음
미충족

제우스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
LCD제조장비,반도체제조장비,기계시설장비 제조,판매
해당사항 없음
미충족

제이스텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(반도체세척장비,반도체도금장비),디스플레이장비 제조,도매
해당사항 없음
미충족

제이티
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체검사장비,IC카드제조장비,LED제조장비 제조
해당사항 없음
미충족

젬백스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비,반도체용 첨착활성탄,오염제어(CA)필터,공기청정기,소각로설비,환경관련기기 제조,도소매
해당사항 없음
미충족

주성엔지니어링
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체전공정장비,저압화학증착장비,고온플라즈마,선택적 에피성장장치,탄탈룸옥사이드공정장비 제조
해당사항 없음
미충족

지아이텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
슬롯다이,슬롯노즐 등 초정밀부품 제조
2년 이내 상장
미충족

지앤비에스엔지니어링
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체설비,분광계용센서,냉각탑,백연제거설비,반도체설비 제조/부동산 임대
해당사항 없음
미충족

진성티이씨
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
굴삭기용 부품(트랙롤러,프레이팅씰) 제조
해당사항 없음
미충족

참엔지니어링
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
FPD Repair장비,반도체장비 제조
해당사항 없음
미충족

케이엔제이
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(고속에지그라인더,CVD-SiC Ring),LCD장비 제조,설계
해당사항 없음
미충족

케이피에스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
OLED 메탈 마스크 인장기,정밀 Stage 등 제조,도매/부동산 임대/오퍼
해당사항 없음
미충족

코미코
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 부품 제조,세정,코팅
부품매출 비중 50% 미만
미충족

코세스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(초정밀 BGA솔더볼 접착장비) 제조
해당사항 없음
미충족

코윈테크
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
공정자동화설비 (2차전지,석유화학,반도체 및 디스플레이) 제조,무역
해당사항 없음
미충족

탑엔지니어링
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체,광모듈,FPD(LCD,유기EL,PDP)제조용 장비 제조,판매
해당사항 없음
미충족

태성
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
PCB자동화 기계
해당사항 없음
미충족

테스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조용 장치 제조,개조 및 이설,도소매
해당사항 없음
미충족

테크윙
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 후공정 검사장비(테스트핸들러),공정검사 자동화장비 제조,도소매
해당사항 없음
미충족

톱텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
공장자동화설비(이재기,브라운관제조생산라인,자동차관련생산라인,스피커조립생산라인) 제작,설계/부동산 임대
해당사항 없음
미충족

티로보틱스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
중대형 시스템,중대형 로봇,진공환경로봇(반도체,FPD 산업용 이송로봇) 제조,도매,무역,개발
해당사항 없음
미충족

티에스넥스젠
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
특수목적용 기계 제조
해당사항 없음
미충족

티에스아이
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 Mixing System,화학장치시스템,제약기계(탱크류,플랜트,교반기) 제조
해당사항 없음
미충족

파나케이아
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
PCB자동화기계(로더,언로더 등),컴퓨터,주변기기,통신기기 제조/스포츠의류,신발,화장품 유통
해당사항 없음
미충족

파라텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
소방설비기기류(스프링크라헤드,소방용밸브류,자동식소화기),금속밸브류,주철밸브류 제조,판매/소방설비공사
해당사항 없음
미충족

파인텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
특수목적용 기계 제조/휴대폰 부품(LCD용 백라이트유니트) 조립,제조,도소매
해당사항 없음
미충족

펨트론
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
3D 정밀측정 검사장비
2년 이내 상장
미충족

프로텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비,자동화 공압부품,자동화기기,전자부품 제조
해당사항 없음
미충족

피에스케이
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
특수목적용 기계(드라이 스트립,드라이 클리닝) 제조
해당사항 없음
미충족

피에스케이홀딩스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조장비,플랫판넬디스플레이제조장비 제조,관련부품 판매
해당사항 없음
미충족

피엔티
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 및 전자소재용 Roll-to-Roll 장비,코팅기,라미네이팅기,슬리터기,제박기,자동화설비 제조,무역
해당사항 없음
미충족

필옵틱스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
레이저응용장비,노광기,FPD,PCB자동화,라미네이터,반도체장비 제조/부동산 임대
해당사항 없음
미충족

하나기술
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
2차전지양산자동화설비 제조
해당사항 없음
미충족

한국정밀기계
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
금속절삭가공기계(수치제어식 수평보링머신,오면가공기,수직선반,플로우보링머신),산업기계(전용기,공작기계부품) 제조,판매
해당사항 없음
미충족

한국주강
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
기타기계장비,주강,주물 제조,도매
해당사항 없음
미충족

한미반도체
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체 후공정장비,반도체금형 제조/부동산 매매,임대
해당사항 없음
미충족

한솔아이원스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비부품,LCD장비부품 제조,세정
부품매출 비중 58.94%
충족

한송네오텍
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
FPD장비,디스플레이 및 OLED공정장비 외
해당사항 없음
미충족

한일진공
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
진공장비 제조
해당사항 없음
미충족

현대두산인프라코어
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
굴삭기,엔진 제조,도소매
해당사항 없음
미충족

현대에버다임
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
유압브레이카,크라샤,클램프,콘크리트펌프트럭,타워크레인,건설기계 제조,매매,대여,정비
해당사항 없음
미충족

화천기계
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
선반,밀링,연삭기,CNC선반,CNC밀링,머시닝센타 제조,판매/자동차부품(실린더블럭) 제조
해당사항 없음
미충족

화천기공
유가증권시장
특수 목적용 기계 제조업
CNC선반,CNC밀링,연마기(금속공작기계),MC공작기계,COPY밀링기계,주방품 제조,도매
해당사항 없음
미충족

휴림로봇
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
산업용로봇,모션컨트롤러,지능형로봇 제조/소프트웨어 개발
해당사항 없음
미충족

흥국
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
중장비,자동차 부품,철강단조품 제조,도소매
부품매출 비중 87.93%
충족

힘스
코스닥시장
특수 목적용 기계 제조업
OLED Mask 인장기,OLED Mask 검사기 등,자동화부품 제조,도매/소프트웨어(파트자동화검색시스템,머신비젼시스템,아이론펌) 개발/부동산 임대
해당사항 없음
미충족

(출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)

(단위: 백만원)

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익
주당순자산
충족여부

금액(원)
충족여부
금액(원)
충족여부

씨피시스템
145,076
-
614,102
-
-

(+30%)
188,599
798,333

(-30%)
101,553
429,871

뉴파워프라즈마
670
미충족
4,593
미충족
미충족

예스티
(716)
미충족
4,582
미충족
미충족

이엠코리아
(87)
미충족
2,385
미충족
미충족

한솔아이원스
1,379
미충족
5,138
미충족
미충족

흥국
1,299
미충족
6,509
미충족
미충족

(출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)(3) 유사회사 검토 결과증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

4.1. 산업에 대한 이해

4.1.1. 산업에 대한 개요

피합병법인은 케이블체인, 플렉시블 튜브 등 케이블 보호 제품을의 제조 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있으며, 관련 산업의 내역은 다음과 같습니다.① 케이블 보호장치 산업의 개요케이블 보호장치 산업은 1950년대 금속재질의 케이블체인 개발로 시작되었으나, 제품의 무게, 가격, 활용성 등으로 인하여 사용하는 곳이 국한적이었습니다. 이후 플라스틱 산업이 발전함에 따라 케이블체인도 소재의 변화 등을 맞이하며 활용 범위, 산업이 확대되었고, 특히 컴퓨터 및 디지털 기술의 발전, 기계산업의 발전으로 안정적인 전력/데이터 공급이 중요짐에 따라 케이블 보호 산업은 더욱 빠르게 성장하였습니다. 또한 합성 플라스틱의 진화로 금속과 유사한 강도와 경도를 지니고 내구성, 내열성, 내마모성, 전기절연성, 경화화 등에도 우수성을 보이며 합성 플라스틱을 사용한 케이블 보호장비는 일반 산업군은 물론 초징밀 산업 및 극한의 환경을 요하는 산업군 등 다양한 환경의 적용이 가능해졌습니다. 현재 케이블 보호제품은 전통적인 기계, 발전소, 철도, 자동차, 조선 산업부터 최근 성장하는 로봇, 반도체, 이차전지, 디스플레이 등 전력을 공급하여 제품을 생산하는 대부분의 산업군에 사용되고 있습니다. <케이블 보호장치 산업의 구조>

후방산업
케이블 보호장치 산업
전방산업

플라스틱 소재설치 및 유지 보수,사출, 압출 성형기계조립장비

케이블체인

,플렉시블 튜브,커넥터,로보웨이

공작기계, 자동차, 2차 전지, 크레인, 선박, 철도, 발전기, 로봇, 반도체, 디스플레이 등

② 케이블 보호장치 산업의 현황 및 특성

케이블 보호장치 산업은 전력 및 통신 케이블을 보호하고 안전하게 유지하기 위한 제품과 솔루션을 개발, 생산 및 공급하는 산업입니다. 케이블 보호 장치 산업은 다양한 산업 분야에서 필수적인 역할을 수행하며, 인프라 구축 및 운영의 핵심 요소로 인식되어지고 있습니다.

케이블 보호장치는 다양한 형태와 종류로 제공되는데, 이 제품들은 케이블의 외부 충격, 압력, 화학 물질, 열, 자외선 등으로부터 보호하고 케이블의 안전한 운영과 수명 연장을 도모합니다. 또한 케이블 보호 장치 산업은 다양한 산업 분야에서 필수적은 요구사항에 따라 성장하고 있습니다. 특히 반도체, 공작기계, 자동차, 로봇 등의 분야에서 케이블 보호 장치의 수요가 높아지고 있습니다. 신규 인프라 구축 및 기존 시설의 업그레이드, 고도화된 자동화 공정으로 인해 케이블 보호 장치의 필요성이 증가하고 있으며, 이는 산업의 성장을 뒷받침하는 요인 중 하나입니다.

특히 반도체, 자동차, 로봇, 스마트팩토리 등 분야의 급성장에 따라 관련 기업들의 시설투자금액도 증가하고 있으며, 시설투자가 증가할수록 새로운 장비과 시설의 신축 및 기존시설의 용량증설 등 업그레이드를 위해서는 케이블 보호장치의 사용도 함께 증가하는 것이 필연적입니다.

따라서 신규 시설 구축 및 업그레이드, 인프라 개발, 통신기술 발전 등이 케이블보호 산업의 수요를 증가시킬 것으로 예측되며, 글로벌 경제의 성장과 산업 활동의 증가 추세에 맞추어 케이블 보호 장치 산업은 계속해서 성장할 것으로 예상됩니다.

<주요 수요처 및 특징>

수요처
주요 특징

클린룸(산업용, 바이오)
공기 중의 부유 입자 및 부유 미생물 등의 유입, 생성이 한정된 청정도 수준 이하로 관리되도록 운영되는 장소로, 실내의 온·습도, 기류속도, 압력 등의 공조조건을 제어하거나 유지하고 있습니다. 이외에도, 클린룸은 공기 중의 부유먼지, 미생물, 유해가스 등 오염물질의 총량을 공간의 목적과 요구기준 내에 부합되도록 관리하고 있으며, 공기 중 부유입자 농도에 따라 청정도 등급을 부여하여 관리하고 있습니다. 클린룸은 제품 생산 시 오염 가능성을 최소화하고, 양질의 제품이 공급될 수 있도록 제조공정의 품질을 보증하기 위한 시설로, 반도체, 디스플레이, 전기·전자, 바이오, 의료기기, 식품제조 등 생산 공정상 공기 중 입자 및 세균 제거 등 오염제어가 필요한 산업분야에서 활용되고 있습니다.

드라이룸
실내 공기조건이 노점 온도 -40℃, 상대습도 0.5% 이하로 조절되는 공간으로 2차 전지 생산라인이나 의료기기, 제약설비 등에 적용되며, 전기차용 배터리가 최대 시장입니다. 전기차 시장의 고성장으로 국내 배터리3사는 해외로 진출, 글로벌 전기차업체와 합작으로 해외투자를 확대하고 있으며, 국내 클린룸업체들도 동반 진출해 사업기회를 확대하고 있습니다.

스마트팩토리
제품의 기획, 설계, 생산, 유통, 판매 등 전 공정을정보통신기술로 통합하여 모든 공정의 활용도를 최적화 및 효율성을 극대화시켜 최소 비용과 시간으로 제품 생산이 자동화 되어있는 미래형 공장을 의미합니다.스마트팩토리 설비의 고장 및 파손이 발생하는 경우 생산라인이 중단되어 생산성과 생산계획에 영향을 미치며, 제품의 품질이 저하되거나 불량이 발생하는 등 피해가 증가하기 때문에 안정적인 운영을 위한 케이블 보호제품의 수요가 큰 분야입니다.

<전방산업 유형별 케이블 보호장치 수요 구분>

전방산업
적용 대상

반도체

산업용 클린룸

디스플레이

산업용 클린룸

2차 전지

드라이룸

바이오

바이오 클린룸

로봇

스마트팩토리

공작기계

스마트팩토리

4.1.2. 산업의 특성
① 모든 자동화 작업 환경을 대상으로 하는 넓은 수요케이블체인은 자동화설비 또는 로봇에 공급되는 전기, 공압, 유압과 같은 동력을 전달하는 전선, 호스 등을 외부환경으로부터 보호하여 원활한 작업을 돕는 케이블 보호용 체인입니다. 자동화 작업 환경에 쓰지 않으면 선이 꼬이거나 작업을 진행할 수 없어 모든 자동화 환경에서의 필수품이라고 할 수 있습니다. 이와 같이 모든 자동화 환경에 활용되는 만큼 공작기계 / 중공업 / 조선 등 전통적인 제조분야에서부터 특수 제조환경이 요구되는 반도체 / 디스플레이 공정 및 2차 전지에 이르기까지 다양한 산업군을 대상으로 수요가 넓게 형성되어 있는 특성이 있습니다.② 경기변동 및 계절적 영향이 크지 않고 제한적다양한 산업군을 대상으로 수요가 형성되어 있어 특정 산업의 경기변동 또는 계절성이 전체 수요에 미치는 영향이 제한적인 강점이 있습니다. 특정 산업에서 업황이 둔화되더라도 다른 산업에서 수요가 증가하여 자동화 환경을 기초로 하는 전체 케이블 보호장치 시장은 꾸준히 성장을 이어가는 추세이며, 특히 제조환경의 강도에 따라 교체주기가 다양하게 형성되기 때문에 안정적인 시장 수요를 확보할 수 있습니다.
4.1.3. 시장 규모 및 전망
① 글로벌 시장자동화 및 로봇 기술의 발전 그리고 지속적인 산업혁명으로 인해 전력공급이 중요해지고 있어 다양한 산업 분야에서 케이블 보조장치는 필수적인 역할을 수행하고 있으며, 전력공급의 높은 효율성과 안정성을 추구하는 산업들이 케이블체인을 적극적으로 도입을 추진하고 있는 추세입니다. 또한 새로운 재료와 제조 기술의 발전으로 인해 케이블체인의 성능 및 내구성이 향상되고 있어 다양한 산업분야에서 사용범위도 점점 확대되고 있습니다.QYResearch 보고서에 따르면 플라스틱 케이블체인의 글로벌 시장 규모는 2022년 약 15억 달러(약1.8조원, 환율 1,200원 기준) 수준으로 예상되며, 향후 2029년에는 약 24억달러(약3조원) 규모까지 연평균 7.2% 성장을 이어갈 것으로 전망하고 있습니다.

<글로벌 케이블체인 시장 규모 전망>

(단위: 백만 USD)

2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
CAGR('22-'29)

1,515.69
1,619.88
1,734.44
1,886.18
2,038.81
2,176.76
2,318.77
2,458.70
7.2%

(출처: QYResearch, GLOBAL PLASTIC DRAG CHAINS REPORT 2023)대륙별로는 아시아의 시장 규모가 가장 크고 다음으로 유럽시장, 북미시장 순서로 규모가 형성되어 있으며, 이는 각 국가의 제조업 규모 순위와 비슷한 추세를 보이고 있는 것으로 파악됩니다. <대륙별 케이블체인 시장 규모>

(단위: 백만 USD)

구분
2022
2023

Asia-Pacific
619.03
665.29

North America
342.79
365.87

Europe
425.43
451.19

Latin America
67.52
71.91

Middle East & Africa
60.92
65.62

(출처: QYResearch, GLOBAL PLASTIC DRAG CHAINS REPORT 2023)또한, 동 보고서상 아시아 지역은 2022년 330억달러에서 2026년 580억달러로 성장하여 15.12%의 높은 연평균 성장률(CAGR)을 달성할 것으로 전망하고 있습니다.

중국은 세계에서 가장 큰 제조업 강국으로, 다양산 산업에서 대량 생산과 수출을 하고 있습니다. 특히 전자제품, 섬유, 철강 등 산업에 강점을 보이고 있으며, 이러한 영향으로 케이블체인 시장도 가장 큰 규모를 나타내고 있습니다.

미국은 기술적으로 진보된 제조업을 갖추고 있으며, 항공우주, 자동차, 의료기기, 반도체 등 다양한 분야에서 높은 수준의 생산 능력을 갖고 있습니다. 이에 따라 케이블 보호장치 시장에서도 중국에 이어 두번째로 큰 시장을 형성하고 있습니다.

독일은 높은 기술력과 정밀 생산 능력을 바탕으로 자동차, 기계장비, 의료기기 등에서 강력한 경쟁력을 지니고 있으며, 케이블 보호장치 분야의 글로벌 기업 이구스(Igus GmbH)가 소속되어 시장 규모와 기술 측면에서 높은 수준을 나타내고 있습니다..

② 국내시장국내 제조업과 자동화 분야의 발전에 맞추어 케이블 체인 산업도 같이 성장하고 있으며, 공작기계, 전철 등 전통적인 산업에서 최근에는 디스플레이, 로봇, 클린룸환경 등으로 그 적용범위가 점차 확대되고 있는 추세입니다.반면 국내 수요의 증가에도 불구하고 케이블 보호장치의 국내 제조사는 한정적인데, 이는 산업의 발전과 함께 제품 정밀도가 높아지면서 고객사의 요구 조건이 까다로워짐에 따라 이를 충족하는 수준의 신규 개발능력 등을 보유한 회사가 많지 않기 때문입니다. QYResearch에 따르면 국내 케이블체인 시장은 2022년 기준 698억원 (환율1,200원 기준) 규모이며, 최근 5년간 연평균 4.3% 성장을 이어온 것으로 집계되고 있습니다.

<과거 국내 케이블케인 시장 규모 추세>

(단위: 백만 USD)

2018
2019
2020
2021
2022
2023
CAGR('18-'23)

49.97
51.74
52.79
55.42
58.20
61.75
4.3%

(출처: QYResearch, GLOBAL PLASTIC DRAG CHAINS REPORT 2023)향후에는 국내 자동화 시스템과 로봇 기술의 성장에 따라 케이블체인의 수요도 함께 증가하여 2029년까지 국내 케이블체인 시장은 연평균 8.6% 로 과거 5개년에 비해 큰폭의 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다.

<향후 국내 케이블케인 시장 규모 전망>

(단위: 백만 USD)

2024
2025
2026
2027
2028
2029
CAGR('24-'29)

66.54
73.88
82.04
89.50
94.93
100.58
8.6%

(출처: QYResearch, GLOBAL PLASTIC DRAG CHAINS REPORT 2023)

4.2. 피합병법인에 대한 이해

4.2.1. 피합병법인의 개요
피합병법인은 2000년 6월 26일에 절연 코드세트 및 기타 도체 제조업 등을 주된 사업으로 설립되었으며, 부산광역시 기장군 정관읍 정관상곡1길 27-37에 본점을 두고 있습니다.피합병법인은 케이블체인, 후렉시블튜브, 커넥터, 로보웨이 제품을 생산 및 판매하고관련된 서비스를 제공하는 케이블 체인 전문 회사입니다.

4.2.2. 주요연혁

의견서 제출일 현재 피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자

내용

1997.07
케이블체인(Cable Chain) 개발

1997.12
국내 최초 Non-Metal Nylon(PA6) / 가요전선관 및 Connector 개발

2000.06
씨피시스템 법인설립

2002.11
중국 상하이 씨피시스템 법인설립

2004.04
케이블체인 PCT 출원

2005.02
기술 혁신형(INNOBIZ) 중소기업 선정

2005.08
ISO14001 환경경영시스템 인증획득

2005.09
케이블체인 TUV 해외인증 획득

2006.05
케이블체인(클린룸 전용체인) 특허등록

2006.12
신기술(NET) 인증 획득

2007.04
클린룸 체인 (Sabinn) TUV 소음테스트(30db) 승인

2008.10
CPS Cable Chain 독일 국제특허등록

2008.11
Sabin Chain 클린룸형 CR-Type 중국 특허 등록

2009.10
우수자본재개발유공자 산업포상 수상

2010.03
Shift Chain) 특허 등록

2010.09
New Sabin Chain 특허 등록

2011.07
New Sabin Chain 독일 IPA (Class 1) 인증 획득

2013.10
Shift Chain Skid 특허 등록

2015.03
nsb 장거리형 체인 개발

2016.09
Roboway 시스템 개발

2017.09
CPSFIX P시리즈 원터치 커넥터 및 철도차량 전용 튜브CPSFLEX, RAH UL인증 획득

2019.08
신제품 Roboway RLF(저마찰 타입) 개발

2020.10
신제품 nsb CRG(G-clean Chain) Type

2022.09
New Helix Chain 출시

(출처: 피합병법인 제시자료)
4.2.3. 피합병법인 사업 및 제품(기술)의 개요

4.2.3.1. 사업의 개요

피합병법인은 케이블을 정렬하고 체인 또는 튜브 내부에서의 케이블 마모 방지 및 외부충격, 압력, 진동 등 외부환경으로부터 케이블을 보호하는 케이블체인(Cable Chain)과 플렉시블 튜브(Flex), 커넥터(Fix), 로보웨이(Robo way)를 주요 제품으로 제조 및 판매하고 있습니다. 이들 제품은 또한 케이블 마찰에 의한 분진 및 소음 발생을 줄여주어 전력, 데이터, 유압 등을 안정적으로 전달하는데 도움을 주며, 피합병법인은 다양한 사업을 대상으로 각 산업의 내마모성 / 내부식성 / 내구성 / 방수, 방진 / 자외선차단 / 정전기방지 등 환경요인을 고려한 다양한 옵션의 제품을 개발 및 생산하고 있습니다.

(1) 주요 제품 ① 케이블체인

케이블체인은 케이블을 외부 충격, 압력, 마모, 화학 물질 및 먼지등으로부터 보호합니다. 여러 개의 케이블을 케이블체인 내부 분할된 공간을 이용하여 원하는 위치에 배치하고 고정시킴으로써 케이블의 수명을 연장시킵니다. 또한 기계나 로봇과 같이 움직이는 장비에 대해서는 케이블 꼬임 등으로 인한 손상을 방지하며, 진동을 흡수하여 케이블에 가해지는 힘을 완화시키며 케이블 간의 마찰에 의한 마모, 소음을 줄여주는 역할을 합니다. 과거에는 공작기계, 조선등 전통적인 산업분야에 주로 활용이 되었지만 최근에는 디스플레이, 반도체, 2차전지 등 정밀공정 분야의 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 초정밀 공정을 요하는 산업군에서는 생산과정에서 아주 작은 먼지나 입자조차도 제품의 품질에 영향을 미치므로 저분진, 저소음으로 구동이 되어야 하며, 고속, 회전등의 복잡한 움직임에도 마모가 발생하지 않도록 설계가 되어야 합니다.피합병법인에서 제조하는 케이블체인의 세부 유형별 특징은 아래와 같습니다.

<피합병법인 케이블체인 제품 유형별 특징>

대구분
세부 유형
주요 특징

일반
쉬프트체인
과거에는 플라스틱 소재의 내구성의 한계로 입선량이 많거나 이동반경 긴 장비에 적용하기 위해서는 스틸체인의 사용이 많았는데, 이는 단가가 높고 설치 및 이동이 어려우며 스틸과 케이블 간의 마찰로 인해 마모되어 단선되는 문제가 발생하였습니다.이러한 문제를 해결하고 기존보다 곡률 반경의 변경을 용이하게 하여 제품의 효율성을 개선한 제품입니다.

세이빈체인
국내 최초로 밴드결합 방식을 채택하여 저분진, 저소음을 실현하고 고품질 엔지니어링 플라스틱 소재로 개발되어 내구성 및 탄력성을 강화한 제품입니다. 프레임을 비롯하여 각 부품의 구조를 개선하여 내구성을 강화시키고 케이블의 쏠림현상에 의한 피복손상을 방지하도록 개발되었으며, 어떠한 설치환경에서도 케이블을 완벽하게 보호할 수 있습니다.

리볼빙체인
기존 3축의 직선 구동만 가능하던 공작기계와 로봇의 기술 발전으로 회전 구동이 가능해지면서 다양한 회전 반경을 따라 케이블을 보호할 수 있는 제품이 필요해졌고 이에 맞추어 개발한 제품입니다. 자유자재로 움직이는 케이블의 움직임 및 방향성을 저해하지 않도록 곡률 및 역곡률 반경을 1mm 간격으로 자동조절하는 독자기술을 적용하였습니다.

헬릭스체인
360도 범위 내에서 회전하는 로봇 또는 기계에 사용되는 유연한 케이블체인입니다. 고유한 나선 형태를 가져 회전운동에 안정적이며, 외부에 대한 충격으로부터 케이블을 보호할 수 있는 제품입니다.

클린룸
클린룸형
일반형의 세이빈체인과 비교해 마찰 면적의 감소로 마찰 계수가 비례적으로 감소한 특징이 있습니다. 이러한 구조개선으로 구동 중 발생하는 케이블체인의 분진 및 소음을 감소시킨 제품입니다.

지클린
클린룸 케이블체인의 사이드밴드 구조에서 한번 더 구조를 변경하여 접촉 분진을 최소화하였으며, 케이블체인 제품 유형 중에서 저소음 / 저분진을 가장 최소한으로 실현한 제품입니다.

② 플렉시블튜브

플렉시블 튜브는 산업용 기계, 건축, 자동차 등 다양한 분야에서 사용되고 있습니다. 1990년대까지 국내 제조업체의 기술력이 낮아 해외업체로부터 전량 수입하고 있었으며, 아연도금 강판을 관형태로 만든 후 염화 비닐을 외장에 피복한 제품을 사용하였습니다. 하지만 강판 파손에 의한 단선으로 전원이 중단되고 화재가 발생하는 일이 잦았고, 염화비닐에서 발생되는 다이옥신이라는 성분에 의해 환경오염 및 질식사 되는 중대한 문제가 있었습니다. 이에 따라 피합병법인은 인체에 무해하고 높은 강도, 내열성, 내마모성을 지닌 폴리아미드6를 선정하였으며 수많은 재료배합과 성분분석을 통해 국내 최초로 폴리아미드6 재질의 플렉시블튜브를 개발하였습니다.

피합병법인은 현재 국내에서 플렉시블 튜브를 가장 다양하게 생산하고 내경 95까지 가장 큰 사이즈의 제작이 가능하며, 폴리아미드12 소재를 사용하여 로봇 전용 튜브인 PAM까지 9종의 제품을 보유하고 있습니다.

③ 커넥터

주로 산업기계 컨트롤 판넬과 케이블을 연결하는 부위에 사용하는 부착형 커넥터로써 다양한 형태로 제작이 가능하여 공작기계와 같은 극한 환경뿐아니라, 특수한 환경에서도 적용 가능합니다. .

뛰어난 방수성을 가지고 있어 플렉시블 튜브와 결합 사용이 가능하며, 결합 시 컨트롤 판넬과 케이블을 연결하는 부위와 케이블을 전체 보호할 수 있고 별도의 작업공구가 필요하지 않는 장점이 있습니다.

④ 로보웨이

산업용 로봇은 자유롭게 움직이는 암(ARM)을 따라 각종 공구가 장착되는 헤드까지 많은 케이블과 호스가 연결되며, 로봇의 제조 작업공정에 따라 암과 헤드가 고속으로 끊임없이 이동 또는 회전을 반복하게 됩니다.이때 연결된 케이블이 당겨지거나 느슨해지는 경우가 반복적으로 발생하며 꼬임, 절곡 등으로 튜브 내부의 케이블 및 호스가 손상될 수 있는 문제가 있으며, 로보웨이는 이러한 로봇의 움직으로부터 케이블 및 호스를 보호하면서 자체적으로 수축 및 이완하여 로봇의 어떤 복잡한 구동에도 효과적으로 대응할 수 있도록 개발된 제품입니다.피합병법인의 로보웨이는 압축 스프링을 사용하고 수축 이완 동작을 반복적으로 시행하며, 로봇 움직임 및 크기에 따라 제품 사이즈와 왕복길이를 자유롭게 조절할 수 있어 적용 범위가 넓고 제품 선택의 폭이 다양한 장점이 있습니다. 또한 튜브의 교체 시 흰지 / 걸쇠 구조로 되어 있어 분해 조립이 용이한 편의성을 갖추고 있습니다.

(2) 보유 기술 및 생산능력

피합병법인은 케이블 보호장치와 관련하여 다양한 기술적 비교우위를 확보하고 있으며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

① 연구개발능력피합병법인은 국내 경쟁사들이 해외 제품의 수입 의존도가 높은 것에 반해 전제품의 국산화라는 목표로 지속적인 연구개발을 수행하여 압도적인 기술 개발력을 갖추고 있으며 케이블체인, 플렉시블 튜브, 커넥터, 로보웨이 등 모든 제품의 국산화 개발에 성공하였습니다.

이러한 결과로 2009년 우수자본재개발 산업포장, 2014년 우수자본재개발 유공기업 대통령표창, 2019년 벤처창업진흥포상 대통령표창을 수상한 바 있으며, 분진량을 측정하는 ISO CLASS1 등급을 케이블에 입선한 상태에서 세계 최초로 인증 획득에 성공하였습니다. 또한 세계 최초로 UHMW-PE (분자량 670만몰) 소재의 사출에 성공한 후 해당 소재를 케이블체인에 적용하였습니다.

② 국내 최대 생산설비

피합병법인은 국내 케이블 보호장치 제조사 중 가장 많은 생산설비를 보유하고 있으며, 이는 단순히 생산성 증대 뿐만 아니라 다양한 제품개발이 가능하다는 측면의 강점으로 작용합니다.현재 사출기 31대, 자동조립기 14대, 압출기 7대 규모를 보유하고 있으며, 단품 기준으로 약 2,300개 종류의 제품을 보유하고 있습니다.

③ 플라스틱 전제품 국산화

1990년대까지 국내 제조사들은 케이블 보호장치 대부분을 모두 해외에서 수입하여 사용하였습니다. 피합병법인은 국내에서는 유일하게 모든 제품을 국산화하여 자체 생산 및 공급하고 있으며, 자체 생산능력을 확보하지 못한 많은 경쟁사들은 현재도 해외에서 수입 제품의 국내 유통으로 매출 대부분을 구성하고 있습니다. 해외 수입에 의존하는 경우 고객사가 원하는 시기에 즉시 공급하기가 제한되고, 고객사의 제조환경 및 요구사항에 긴밀에 대응하기가 어려운 한계가 있습니다.피합병법인은 모든 제품을 국산화하고 자체 생산하여 경쟁사보다 납품기한을 단축하고 균일한 품질을 보증할 수 있을 뿐만 아니라, 관세를 비롯한 운송비용을 줄여 상대적으로 가격경쟁력을 확보할 수 있는 강점이 있습니다.

4.2.4. 주요 재무제표

4.2.4.1. 재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2020년부터 2023년
말
까지의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2020년말
2021년말
2022년말
2023년 반기(주1)
2023년말(주1)

자산

유동자산
6,648,785,959
7,186,020,880
14,517,261,222
17,028,810,544
16,777,680,734

현금및현금성자산
2,286,912,620
2,473,781,115
6,692,426,010
7,599,464,431
6,327,939,553

매출채권및기타채권
2,603,775,488
2,780,092,630
3,213,908,940
3,945,952,558
3,458,653,375

재고자산
1,702,491,535
1,686,564,767
2,430,000,081
3,448,895,597
3,955,415,031

기타유동자산
55,606,316
245,582,368
2,180,926,191
2,034,497,958
3,035,672,775

비유동자산
19,048,656,689
19,631,446,924
21,621,516,628
22,114,567,788
21,436,437,665

기타비유동채권
83,553,000
119,412,686
82,459,000
82,459,000
3,227,000

유형자산
17,655,232,574
18,192,692,030
20,185,557,494
20,626,155,696
20,875,873,720

무형자산
964,593,830
964,821,520
963,083,074
957,238,288
112,442,159

기타비유동자산
345,277,285
354,520,688
390,417,060
330,439,188
372,716,594

이연법인세자산
-
-
-
118,275,616
72,178,192

자산총계
25,697,442,648
26,817,467,804
36,138,777,850
39,143,378,332
38,214,118,399

부채

유동부채
1,738,134,270
6,207,469,774
5,417,025,503
11,832,201,635
2,245,061,003

매입채무및기타채무
734,270,605
612,824,951
2,210,248,778
2,004,817,759
1,699,578,667

단기차입금
-
-
2,000,000,000
2,000,000,000
-

유동성장기차입금
500,000,000
4,700,000,000
-
-
-

기타유동부채
310,862,295
156,615,673
100,257,358
210,009,520
120,032,531

유동전환사채
-
-
-
6,316,210,365
-

미지급법인세
193,001,370
738,029,150
1,106,519,367
1,301,163,991
425,449,805

비유동부채
8,345,872,425
748,803,825
6,157,673,876
35,305,600
-

확정급여부채
1,172,788,062
372,065,391
-
35,305,600
-

장기차입금
7,000,000,000
-
-
-
-

전환사채
-
-
6,109,259,357
-
-

기타비유동부채
173,084,363
376,738,434
48,414,519
-
-

부채총계
10,084,006,695
6,956,273,599
11,574,699,379
11,867,507,235
2,245,061,003

자본

자본금
400,000,000
400,000,000
400,000,000
400,000,000
500,000,000

자본잉여금
-
-
86,810,648
86,810,648
6,322,101,385

이익잉여금
15,213,435,953
19,461,194,205
24,077,267,823
26,789,060,449
29,146,956,011

자본총계
15,613,435,953
19,861,194,205
24,564,078,471
27,275,871,097
35,969,057,396

부채및자본총계
25,697,442,648
26,817,467,804
36,138,777,850
39,143,378,332
38,214,118,399

(출처: 피합병법인 제시자료)(주1) 첨부된 2023년 상반기 재무상태표 및
2023년말 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사를 받은 재무상태표입니다.

4.2.4.2. 손익계산서
피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2020년부터 2023년
온기
까지의 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2020년
2021년
2022년
2023년 반기(주1)
2023년(주1)

매출액
14,311,161,699
17,738,207,758
19,710,036,502
10,772,048,445
21,468,734,784

매출원가
9,079,240,425
9,396,396,218
10,849,628,120
5,679,575,986
11,757,492,295

매출총이익
5,231,921,274
8,341,811,540
8,860,408,382
5,092,472,459
9,711,242,489

판매비와관리비
3,006,410,898
3,008,945,690
2,735,322,564
1,810,502,234
3,512,100,212

영업이익
2,225,510,376
5,332,865,850
6,125,085,818
3,281,970,225
6,199,142,277

기타수익
39,370,507
143,695,920
405,686,566
132,787,089
180,781,426

기타비용
39,882,645
30,054,304
139,736,844
69,116,312
313,876,933

금융수익
62,203,073
167,835,901
184,179,080
216,249,985
401,558,217

금융비용
314,054,553
154,307,786
429,186,743
271,961,639
446,533,653

법인세비용차감전순이익
1,973,146,758
5,460,035,581
6,146,027,877
3,289,929,348
6,021,071,334

법인세비용(수익)
494,777,080
1,078,908,486
1,038,462,550
532,301,631
895,297,477

당기순이익
1,478,369,678
4,381,127,095
5,107,565,327
2,757,627,717
5,125,773,857

기타포괄손익
-
-133,368,843
408,508,291
-45,835,091
-56,085,669

총포괄손익
1,478,369,678
4,247,758,252
5,516,073,618
2,711,792,626
5,069,688,188

(출처: 피합병법인 제시자료)

(주1) 첨부된 2023년 상반기 손익계산서 및
2023년 온기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사를 받은 손익계산서입니다.

4.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

4.3.1. 평가방법의 개요
현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채등을 조정하여 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.
4.3.2. 평가방법의 전제조건
(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지5년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산정한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정였습니다. 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 정보보안 시스템 개발 및 공급 산업은 향후 높은 성장이 전망되며, 본 평가에 있어서는 추정기간인 2023년부터 2027년까지 피합병법인의 평균 성장률, 2022년 12월 기준 EIU가 전망한 2027년의 한국실질경제성장률(3.0%), 2022년 12월 기준 EIU가 전망한 2027년의 한국소비자물가상승률(1.3%)을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위 내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율1) 거시경제지표2023년부터 2027년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의 전망치를 적용하였습니다. 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

과목
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.1%
0.6%
1.0%
1.2%
1.3%

생산자물가상승률
1.6%
4.0%
1.6%
1.9%
2.3%

명목임금상승률
3.6%
1.9%
2.3%
3.2%
3.4%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2022년 12월 South Korea)

2) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.0% (9.9%)

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
19.0% (20.9%)

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
21.0% (23.1%)

과세표준 3,000억원 초과
24.0% (26.4%)

4.3.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역
피합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 원/주)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년(주1)
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
14,311
17,738
19,710
10,772
21,469
21,469
25,985
28,899
32,026
35,092

매출원가
9,079
9,396
10,850
5,680
11,757
11,760
13,617
14,995
16,315
17,434

매출총이익
5,232
8,342
8,860
5,092
9,711
9,708
12,368
13,903
15,711
17,658

판매비와관리비
3,006
3,009
2,735
1,811
3,512
3,481
4,049
3,972
4,327
4,538

세전 영업이익
2,226
5,333
6,125
3,282
6,199
6,227
8,319
9,931
11,383
13,120

법인세비용(주2)

1,279
1,717
2,054
2,357
2,720

세후 영업이익

4,948
6,603
7,877
9,026
10,400

(+) 감가상각비 등
1,622
1,808
2,006
2,127
2,009

(-) 설비투자
(2,324)
(4,576)
(6,817)
(528)
(357)

(±) 순운전자본증감
(1,836)
(1,029)
(842)
(736)
(700)

영업현금흐름(FCFF)
2,410
2,805
2,223
9,889
11,352

할인율(=WACC)
11.31%
11.31%
11.31%
11.31%
11.31%

현가계수(주3)
0.9478
0.8516
0.7651
0.6873
0.6175

현재가치
2,285
2,389
1,701
6,797
7,010

추정기간 동안의 현재가치(A)
20,182

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)
62,406

영업가치(C=A+B)
82,588

비영업자산(D)(주5)
8,040

기업가치(E=C+D)
90,627

이자부부채(F)(주6)
2,038

지분가치(G=E-F)
88,589

발행주식수(주)(주7)
50,000

1주당 수익가치(원/주)(주8)
1,771,785

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 2023년 손익추정에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있으며,
2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였는 바,
이하 모든 표에서 동일합니다.
한편, 2023년의 경우 확정실적이 하기와 같이 추정치 대비 일부 미달하였으며, 이에 대한 항목별 금액영향은 다음과 같습니다.

구분
2023년 (실적)
2023년 (추정)
차이금액

매출액
21,469
21,469
-

매출원가
11,757
11,760
(3)

매출총이익
9,711
9,708
3

판관비
3,512
3,481
31

영업이익
6,199
6,227
(28)

- 2023년 확절실적의 추정치 대비 차이 원인은 대부분 채용인력 차이에 따른 급여총액 차이로 추정치는 2023년 반기 급여의 단순연환산을 가정하였으나, 실제 하반기 중 관리 인력 채용의 증가에 따라 상반기 대비 하반기 급여총액이 증가한 것에 기인하고 있습니다. 이에 따라 2023년 이후 급여 추정시 2023년 실적을 고려하여 채용인력을 가정하였습니다.
(주2) 피합병법인의 이월결손금 및 세액공제 내역을 검토하여 법인세비용을 추정하였으며, 세부 산정내역은 '4.3.7.2. 법인세 비용 추정'에 기재하였습니다.(주3) 현가계수는 기중현금흐름 균등발생을 가정하여 산정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

구분
현가 기간(기중현금흐름 균등발생)
산식
현가계수

2023년
0.5년
1 / (1+11.31%)^0.5
0.9478

2024년
1.5년
1 / (1+11.31%)^1.5
0.8516

2025년
2.5년
1 / (1+11.31%)^2.5
0.7651

2026년
3.5년
1 / (1+11.31%)^3.5
0.6873

2027년
4.5년
1 / (1+11.31%)^4.5
0.6175

(출처: 회계법인창천 Analysis)(주4) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.본 평가에서는 영구성장률로 1%를 적용하였으며, 할인율(가중평균자본비용)에서 영구성장률을 차감하여 잔존기간 자본환원율을 구한 후, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 이를 다시 할인하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다. 한편, 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 감가상각비와 CAPEX가 동일하며, 순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 산정하였습니다.

(단위: 백만원, %)

구 분
금 액

가. 2027년 세전영업이익
13,120

나. 영구성장률
1.0%

다. 2027년 이후 세전영업이익 (가 X (1 + 나))
13,251

라. 법인세 (다 x 구간별 법인세율)
2,747

마. 순운전자본의 증감
87

바. 2027년 이후 세후영업현금흐름 (다 - 라 - 마)
10,417

사. 할인율(가중평균자본비용, WACC)
11.31%

아. 현가계수 1/((1 + 사) ^ 4.5)
0.6175

자. 영구현금흐름의 현재가치 (바 / (사 - 나) X 아)
62,406

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주5) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.
2017년 공시목적 합병비율 평가의 본질가치 산정시 적용된 영업현금을 구분한 사례 중 일부 영업현금과 관련하여 금융감독원은 본질가치 산정을 위한 수익가치에서 현금성자산을 기본적으로 영업자산으로 보고, 영업활동에 지출되지 않을 것이 확실한 경우에 비영업자산으로 분류하는 것으로 해석하고 있는 바, 이를 반영하여 다음과 같이 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액으로 산정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
평가액

현금및현금성자산(*1)
6,692
(664)
6,028

정기예적금
2,000
-
2,000

미수수익
9
-
9

장기성예금
3
-
3

합계
8,704
(664)
8,040

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(*1) 현금및현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 사업구조와 대규모 투자지출이 발생하지 않는 점을 고려하여 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2023년의 매출원가, 판매비와관리비 및 CAPEX의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 0.5개월분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

재무상태표상 현금및현금성자산(A)
6,692

영업용 현금및현금성자산(B=(C+D+E-F))/24)
664

- 2023년 추정 매출원가(C)
11,760

- 2023년 추정 판매비와관리비(D)
3,481

- 2023년 추정 CAPEX (E)
2,324

- 2023년 추정 감가상각비(F)
1,622

비영업용 현금및현금성자산(MAX [0, A-B])
6,028

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주6) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액

단기차입금
2,000

유동리스부채
38

비유동리스부채
-

합 계
2,038

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주7) 피합병법인이 발행한 전환사채는 2023년 9월 25일에 전량 자본으로 전환됨에 따라 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다.

(주8) 가중평균자본비용(WACC)및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

10.81%
11.31%
11.81%

영구성장률
0.50%
1,803,170
1,714,040
1,632,969

1.00%
1,868,105
1,771,785
1,684,555

1.50%
1,940,016
1,835,417
1,741,147

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주9) 과거 주요 영업손익의 연평균 성장률 대비 추정기간 동안 주요 영업손익의 연평균 성장률은 다음과 같이 상회하고 있는 바, 이는 공시일 현재 대상회사가 국내 선두 제조기업(S사) 향 납품 필드테스트를 성공적으로 수행함에 따라 관련 고객향 매출 발생 및 이에 따른 S사 외 추가적인 타 대기업 고객향 매출이 기대되는 점, 회사가 보유한 지클린 및 로보웨이 제품군의 기술력 및 가경 경쟁력 등을 고려할 때 충분히 합리적인 수준이라고 판단하였습니다.

구분
성장기('07~'15) CAGR
도약기('16~'22) CAGR
추정기간('23~'27)CAGR

매출액
6.8%
6.5%
13.7%

영업이익
10.4%
21.2%
21.8%

당기순이익
10.6%
22.9%
27.8%

4.3.4. 매출 추정
피합병법인의 과거 매출실적과 2023년 현재 진행 중인 계약내용, 고객사 산업 동향 등에 관한 정보 등을 종합하여 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 검토하였습니다.피합병법인은 산업용 케이블의 보호를 위한 케이블 체인, 플렉시블튜브, 커넥터 등

케이블 보호제품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 바, 케이블 보호제품은 전통적인 기계, 발전소, 철도, 자동차, 조선 산업부터 최근 성장하는 로봇, 반도체, 2차전지, 디스플레이등 전력을 공급하여 제품을 생산하는 대부분의 산업군에 사용되고 있습니다. 해당 산업은 다양한 전방산업 및 후방산업에 영향을 미치는 산업으로 최근 피합병법인의 전방산업인 2차전지, 디스플레이, 로봇 등의 분야가 높은 성장세를 지속하고 있어 피합병법인의 주력 제품군인 고부가가치 케이블체인 및 플렉시블튜브, 커넥터, 로보웨이 등에 대한 수요도 동반 증가 추세에 있습니다.피합병법인의 매출은 제품매출, 용역매출 및 기타매출로 구분되며, 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출
14,288
17,682
19,651
10,466
21,004
21,004
25,423
28,273
31,333
34,333

용역매출
-
-
-
227
325
325
393
437
485
531

기타매출
23
57
59
80
140
140
169
188
208
228

합계
14,311
17,738
19,710
10,772
21,469
21,469
25,985
28,899
32,026
35,092

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)
4.3.4.1. 제품매출 추정
제품매출의 경우 크게 케이블체인 제품군과 케이블체인외 제품군으로 구분는 바, 케이블체인 제품군의 경우 고객사 제조 공정에 따라 일반체인, 클린룸, 지클린, 신규 체인으로 구성되어 있습니다. 한편, 케이블체인외 제품군은 제품 특성에 따라 플렉시블튜브와 커넥터, 로보웨이로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 주력 제품군인 케이블체인은 모든 자동화 환경에 쓰이는 만큼 연관산업이 다양하다는 특징이 있는 바, 공작기계, 중공업/조선, 철도 등 전통적인 제조분야에서부터 특수 제조 환경이 요구되는 반도체/디스플레이 공정 및 2차전지 제조환경등에 이르기까지 다양한 산업군에서 적용하고 있고 이를 바탕으로 삼성디스플레이, 두산공작기계, 테슬라, 현대위아, 현대자동차, 현대중공업, 현대트랜시스, 현대로보틱스, 대우조선해양, 삼성중공업, 기아자동차 등 다양한 고객포트폴리오를 구성하고 있습니다. 특히, 국내 대기업과 일부 외국 기업들이 클린룸 및 2차전지 생산에 케이블체인을 도입함에 따라 적용 영역이 더욱 확대되고 있어 피합병회사의 제품매출은 제품군별 타겟 고객사 산업동향에 비례하여 동반 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 제품매출내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

케이블체인 제품군
7,350
9,033
10,186
5,534
10,936
10,936
13,136
14,944
16,892
18,711

일반체인
5,116
6,537
6,940
3,584
7,204
7,204
7,844
8,344
8,902
9,535

클린룸
1,742
2,175
2,753
1,662
3,167
3,167
4,084
4,900
5,599
6,083

지클린
492
321
492
288
566
566
1,207
1,699
2,390
3,093

무분진체인
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이블체인외 제품군
6,938
8,649
9,466
4,932
10,068
10,068
12,288
13,330
14,441
15,622

플렉시블튜브
4,476
5,239
5,705
2,837
5,781
5,781
6,295
6,696
7,144
7,652

커넥터
1,992
2,789
3,118
1,646
3,358
3,358
3,656
3,889
4,149
4,444

로보웨이
469
621
643
449
930
930
2,337
2,744
3,148
3,526

합계
14,288
17,682
19,651
10,466
21,004
21,004
25,423
28,273
31,333
34,333

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(1) 일반체인 및 클린룸 제품군 매출 추정

케이블 보호 장치 산업은 전력 및 통신 케이블을 보호하고 안전하게 유지하기 위한 제품과 솔루션을 개발, 생산 및 공급하는 산업입니다. 케이블 보호 장치 산업은 다양한 산업 분야에서 필수적인 역할을 수행하며, 인프라 구축 및 운영의 핵심 요소로 인식되어지고 있습니다.

케이블 보호 장치는 다양한 형태와 종류로 제공되는데, 이 제품들은 케이블의 외부 충격, 압력, 화학 물질, 열, 자외선 등으로부터 보호하고 케이블의 안전한 운영과 수명 연장을 도모합니다. 또한 케이블 보호 장치 산업은 다양한 산업 분야에서 필수적은 요구사항에 따라 성장하고 있습니다. 특히 반도체, 공작기계, 자동차, 로봇 등의 분야에서 케이블 보호 장치의 수요가 높아지고 있습니다. 신규 인프라 구축 및 기존 시설의 업그레이드, 고도화된 자동화 공정으로 인해 케이블 보호 장치의 필요성이 증가하고 있으며, 이는 산업의 성장을 뒷받침하는 요인 중 하나입니다.

디지털화와 자동화의 발전으로 인해 케이블 보호 장치 산업도 변화하고 있습니다. 스마트 케이블 보호 장치와 IoT(Internet of Things)기술을 활용한 모니터링 시스템이 개발되고 있으며, 이를 통해 케이블 상태의 실시간 모니터링과 예지 보전이 가능해집니다.

반도체 제조장비시장.jpg
반도체 제조장비시장(출처: MMR)

배터리 셀 업체 capa 증설계획.jpg
배터리 셀 업체 capa 증설계획(출처: SNE Research, 유진투자증권)

스마트팩토리 시장규모 전망.jpg
스마트팩토리 시장규모 전망(출처: 프레시던스 리서치)

특히, 반도체, 자동차, 로봇, 스마트팩토리 등의 분야의 급성장에 따라 관련 기업들의 시설투자금액도 증가하고 있습니다. 시설투자가 증가할수록 새로운 장비과 시설의 신축 및 기존시설의 용량증설등 업그레이드를 위해서는 케이블체인 등이 필요함에 따라 피합병법인이 생산하는 케이블보호제품의 수요가 증가합니다.

따라서 글로벌 경제의 성장과 산업 활동의 증가에 따라 케이블 보호 장치 산업은 계속해서 성장할 것으로 예상됩니다. 신규시설 구축 및 업그레이드, 인프라 개발, 통신 기술 발전 등이 케이블보호 산업의 수요를 증가시킬 것으로 예측되며, 이는 케이블 보호 장치 제조업체 및 공급업체에 많은 기회를 제공할 것입니다.

특히, 피합병법인의 주요 고객이 영위하는 반도체 산업의 경우 팹(FAB, 디스플레이나 반도체, 배터리, 약품 등을 생산하는 시설) 투자 규모가 급증하였고, 이외에도 클라우드 서비스, 서버, 헬스케어 등의 수요 증가로 인해 팹투자액이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 클린룸은 팹 생산시설에서 주로 사용되는 공정 시설이므로 팹투자 규모가 증가한다는 것은 클린룸공정이 증가함을 의미합니다.

반도체 산업은 빠른 기술 트렌드 변화에 따라 신제품의 갱신 주기가 짧아지고, 설비 및 자본 집약적 형태로 진화되고 있습니다. 최근에는 4세대 10나노급 D램 개발, 7세대 V낸드 개발 등 반도체 생산기술혁신이 지속되면서, 이로 인해 발생되는 공정전환에 따른 클린룸 교체/신규 수요가 증가할 것으로 전망됩니다.

삼성전자 파운드리 주요 로드맵.jpg
삼성전자 파운드리 주요 로드맵(출처: 삼성전자)

클린룸 기술 시장전망치.jpg
클린룸 기술 시장전망치(출처: MMR, Cleanroom Technology Market)

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 케이블체인 제품군(신규 케이블체인 제외) 매출 내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

일반체인 [=a * b]
5,116
6,537
6,940
3,584
7,204
7,204
7,844
8,344
8,902
9,535

a.판매중량 [단위: g]
247,309,269
357,833,862
327,715,006
196,243,764
392,917,512
394,451,025
412,990,223
432,400,764
452,723,600
474,001,609

b.평균판매단가 [단위: 원]
21
18
21
18
18
18
19
19
20
20

클린룸 [=a * b]
1,742
2,175
2,753
1,662
3,167
3,167
4,084
4,900
5,599
6,083

a.판매중량 [단위: g]
54,112,118
69,573,716
76,766,971
54,156,849
96,560,851
103,215,607
128,008,662
151,153,179
169,503,500
180,012,717

b.평균판매단가 [단위: 원]
32
31
36
31
33
31
32
32
33
34

G클린
492
321
492
288
566
566
1,207
1,699
2,390
3,093

무분진체인
-
-
-
-
566
-
-
-
-
-

합계
7,350
9,033
10,186
5,534
10,936
10,936
13,136
14,944
16,892
18,711

일반체인 및 클린룸 제품군 매출 추정은 2023년의 경우 상반기는 피합병법인의 2023년 1월부터 6월까지의 실적을 반영하고 하반기는 피합병법인이 제시한 2023년 하반기 사업계획 상의 매출액을 준용하였습니다. 한편, 이후 추정기간 동안의 매출액 추정은 평균판매단가의 경우 2023년 상반기 평균판매단가를 기준으로 2024년부터 매년 EIU의 생산자 물가상승률 만큼 증가를 가정하여 추정하였으며 예상 판매량의 경우 하기와 같이 제품군별 성장률을 적용하였습니다.

(단위: %)

구분
피합병법인의 과거 제품군별 매출성장률
타겟 산업 성장률 전망치(주1)
본 평가시 적용한 성장률

2024년
2025년
2026년
2027년

일반체인
11.3%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%

클린룸
24.0%
6.2%
24.0%
18.1%
12.1%
6.2%

(주1) 타겟 산업 성장률 전망치 및 적용 근거는 다음과 같습니다.

제품군
주요타겟 산업군
산업별 예상 성장률
성장률 출처
제품 적용 사례

일반체인
공작기계
4.7%
IMARC Group
공작기계내부 케이블이 적용된 전 part에 이를 보호하기 위해 체인(N,CR,MINI), 튜브(PAH&PAR)가 적용되며 튜브류 체결을 위해서 커넥터 적용됨

클린룸
반도체, 디스플레이, 2차전지
6.2%
MMR, cleanroom technology market
핸들러장비, 납땜검사 장비, 디싱,세정,본딩, 패킹, 에지징 등의 장비에 케이블체인(CR, N, MINI, 소량CRG) 적용

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(2) G클린 및 무분진체인 제품군 매출 추정G클린케이블체인의 경우 케이블체인 중 가장 저분진/저소음형 케이블체인으로 피합병법인은 삼성디스플레이와 협업을 통해 2020년 개발을 완료하였습니다. IPA CLASS1 인증을 받았으며 클린룸공정에 적합한 제품으로 클린룸 케이블체인 사이드밴드 구조에서 한번 더 구조를 변경하고 초고밀도 폴리에틸렌(UHMW-PE)소재와 불소(PTFE)소재를 추가로 적용하여 낮은 마찰계수와 내마모성을 향상시켜 분진을 최소화 함에 따라 피합병법인의 차세대 주력 제품으로 앞으로의 매출 성장이 가장 기대되고 있는 제품군입니다. 피합병법인은 현재 삼성디스플레이 이외에는 영업활동을 하지 않고 있으며 향후 대대적인 국내외 영업활동을 통해 시장점유율을 증가시킬 계획인 바, 1) G클린 케이블체인은 피합병법인이 현재 납품중인 일반케이블체인, 클린룸케이블체인과는 다른 공정분야에 적용이 되므로 자기잠식효과가 없다는 점과 2) 삼성디스플레이 공정에 효과적으로 납품한 이력을 고려시 피합병법인이 제시한 목표 고객사별 예상매출액은 실현가능성이 매우 높다고 판단됨에 따라 해당 사업계획을 본 평가시 준용하였습니다.한편, 피합병법인은 나노미터 단위의 마이크로칩 공정 및 디스플레이 클린룸 공정 중 고청정도 분야의 수요가 있는 고객사 대응을 위하여 무분진 체인을 개발 중으로 2025년 하반기 제품 양산을 시작으로 본격 제조 및 판매를 계획하고 있습니다. 글로벌 반도체, 디스플레이업체들의 시설투자 계획에 따라 클린룸 시장규모가 급성장하고 있음에 따라 무분진 체인에 대한 수요도 급성장할 것으로 예상되며 이에 따라 신규 케이블체인 제품군 매출 추정의 경우 피합병법인이 제시한 잠재 고객사 별 예상매출액을 준용하였습니다. 피합병법인의 추정기간 동안의 신규 케이블체인 매출 내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

G클린
492
321
492
288
566
566
1,207
1,699
2,390
3,093

S사
492
321
492
288
566
566
657
850
1,000
1,200

S사
-
-
-
-
-
-
-
-
400
800

L사
-
-
-
-
-
-
350
413
463
492

L사
-
-
-
-
-
-
200
236
265
281

S사
-
-
-
-
-
-
-
100
112
119

인도시장 잠재거래처
-
-
-
-
-
-
-
100
150
200

무분진체인
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

S사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

L사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

S사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

S사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

중국 거래처 (
B사, T사)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 잠재거래처
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
492
321
492
288
566
566
1,207
1,699
2,390
3,093

(3) 케이블체인외 제품군 매출 추정

케이블 체인외 제품군은 케이블 체인과 동일하게 케이블 보호제품으로 케이블체인과 동일한 고객을 목표로 생산하고 있으나 다음과 같은 특성이 존재합니다.1) 플렉시블 튜브: 일반적으로 장비의 이동이 없어 케이블이 고정되어 있는 경우에 사용됩니다. 케이블이 이동하지 않으므로 케이블체인이 필요 없는 환경에서 사용이 되며, 케이블을 외부 환경(이물질, 파손)으로부터 보호할 목적으로 사용되는 제품입니다. 2) 커넥터: 주로 산업기계 컨트롤 판넬과 케이블을 연결하는 부위에 사용하는 부착형 커넥터로써 다양한 형태로 제작이 가능하여 공작기계와 같은 극한 환경뿐아니라, 특수한 환경에서도 적용 가능합니다. 특히 원터치 결합방식으로 조립과 분리가 편리할 뿐 아니라 안전하게 장치과 케이블 연결부위를 보호할 수 있는 제품입니다.3) 로보웨이: 모든 자동화 공정에서 핵심이 되는 산업용 로봇은 자유롭게 움직이는 암(ARM)을 따라 각종 공구가 장착되는 헤드까지 많은 케이블과 호스가 연결되며, 로봇의 제조 작업공정에 따라 암과 헤드가 고속으로 끊임없이 이동 또는 회전을 반복하게 되어 연결된 케이블이 당겨지거나 느슨해지는 경우가 반복적으로 발생하며 꼬임이나 절곡 등으로 튜브 내부의 케이블 및 호스가 손상될 수 있는 바, 로보웨이(ROBOWAY) 시스템은 이러한 로봇의 움직으로부터 케이블 및 호스를 보호하면서 자체적으로 수축 및 이완하므로 로봇의 어떤 복잡한 구동에도 효과적으로 대응할 수 있습니다.

국내에 로봇전용 케이블 보호장비는 코닥트의 제품 점유율이 가장 높은 바, 코닥트의경우 독일 레오니사로부터 수입하여 판해하고 있으나 그로 인해 가격경쟁력 및 납기 부분에서 한계를 보이고 있습니다.

피합병법인은 로보웨이 시장에서는 후발주자이지만 로보웨이시스템의 구성요소인 플렉시블튜브, 커넥터등의 오랜 노하우를 통해 경쟁사 대비 월등한 내구성 및 기능을 가진 로보웨이, 플렉시블튜브(로보웨이전용)를 개발하였으며, 자체 생산으로 납기, 긴급대응 부분에서도 우수한 경쟁력을 지니고 있습니다.

실제로 현대자동차(울산)의 경우 타사 로보웨이시스템의 잦은 파손과 수명으로 기존 업체와 계약을 종료하고 당사 제품으로 채택하는 등 서서히 시장점유율을 높여가고 있습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 케이블체인외 제품군 매출 내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

플렉시블튜브 [=a * b]
4,476
5,239
5,705
2,837
5,781
5,781
6,295
6,696
7,144
7,652

a.판매중량 [단위: g]
307,152,756
380,146,781
415,470,589
205,049,190
421,991,812
417,803,134
437,439,882
457,999,556
479,525,535
502,063,235

b.평균판매단가 [단위: 원]
15
14
14
14
14
14
14
15
15
15

커넥터 [=a * b]
1,992
2,789
3,118
1,646
3,358
3,358
3,656
3,889
4,149
4,444

a.판매중량 [단위: g]
204,275,296
287,106,548
302,817,314
148,128,742
313,642,282
302,222,033
316,426,469
331,298,513
346,869,543
363,172,412

b.평균판매단가 [단위: 원]
10
10
10
11
11
11
12
12
12
12

로보웨이 [=a * b]
469
621
643
449
930
930
2,337
2,744
3,148
3,526

a.판매중량 [단위: g]
5,475,605
8,797,082
8,229,601
5,526,839
12,060,684
11,447,060
27,669,161
31,985,118
35,999,001
39,418,907

b.평균판매단가 [단위: 원]
86
71
78
81
77
81
84
86
87
89

합계
6,938
8,649
9,466
4,932
10,068
10,068
12,288
13,330
14,441
15,622

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)매출 추정은 2023년의 경우 상반기는 피합병법인의 2023년 1월부터 6월까지의 실적을 반영하고 하반기는 피합병법인이 제시한 2023년 하반기 사업계획 상의 매출액을 준용하였습니다. 한편, 이후 추정기간 동안의 매출액 추정은 평균판매단가의 경우 2023년 상반기 평균판매단가를 기준으로 2024년부터 매년 EIU의 생산자 물가상승률 만큼 증가를 가정하여 추정하였으며 예상 판매량의 경우 하기와 같이 제품군별 성장률을 적용하였습니다.

(단위: %)

구분
피합병법인의 과거 제품군별 매출성장률
타겟 산업 성장률 전망치(주1)
본 평가시 적용한 성장률

2024년
2025년
2026년
2027년

플렉시블튜브
8.2%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%

커넥터
11.3%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%

로보웨이
18.6%
9.5%
18.6%
15.6%
12.5%
9.5%

(주1) 타겟 산업 성장률 전망치 및 적용 근거는 다음과 같습니다.

산업군
산업 성장률 CAGR
성장률 출처
제품 적용 사례

공작기계
4.7%
IMARC Group
공작기계내부 케이블이 적용된 전 part에 이를 보호하기 위해 체인(N,CR,MINI), 튜브(PAH&PAR)가 적용되며 튜브류 체결을 위해서 커넥터 적용됨

자동화/산업기계/직교
9.5%
프레시던스 리서치
1.우진플라임, 한양로보틱스 완성품 사출기 제작 업체2.전자, 자동차, 2차전지 장비, 완성품에 조립하는 부품 사출 라인에 적용

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)단, 로보웨이 제품군의 경우 기존 발생하고 있는 매출외 H사 및 S사로 부터 예상되는 신규 제품군 매출이 예상됨에 따라 2024년에 해당 매출액 예상금액을 하기와 같이 추가 반영하였습니다.

고객사
대상 공장
2024년 예상 발주액

H사
울산 6공장

1,200

S사

멕시코 몬테레이
등

170

합계

1,370

4.3.4.2. 용역매출 및 기타매출 추정
용역매출은 판매한 제품에 대한 유지보수매출 성격이며, 기타매출은 제조를 위해 매입한 플라스틱 원재료 스크랩의 판매에 따른 매출로 용역매출 및 기타매출은 제품매출에 비례하여 발생하는 성격을 가지고 있습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 용역매출 및 기타매출 내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2021년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

용역매출
-
-
-
227
325
325
393
437
485
531

제품매출 대비 용역매출 비율(%)
0.00%
0.00%
0.00%
2.16%
1.55%
1.55%
1.55%
1.55%
1.55%
1.55%

기타매출
23
57
59
80
140
140
169
188
208
228

제품매출 대비 기타매출 비율(%)
0.16%
0.32%
0.30%
0.76%
0.66%
0.66%
0.66%
0.66%
0.66%
0.66%

합계
23
57
59
307
464
464
562
625
693
759

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

4.3.5. 매출원가 추정

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년(주1)

2023년
(주1)

2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출원가
9,079
9,396
10,850
5,511
11,511
11,519
13,325
14,671
15,955
17,040

용역매출원가
-
-
-
168
247
241
292
325
360
394

매출원가 합계
9,079
9,396
10,850
5,680
11,757
11,760
13,617
14,995
16,315
17,434

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주1) 2023년 손익추정에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있으며,
2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

4.3.5.1. 제품매출원가 추정
피합병법인의 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 재료비, 인건비성경비, 변동비성경비, 고정비성경비, 상각비 및 기타 타계정대체등으로 구분하여 추정하였습니다.재료비는 판매량 기준의 재료비율에 근거하여 추정하였으며, 인건비성경비는 향후 인원충원계획 및 2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비성경비는 과거 제품매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 고정비는 2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률 및 향후 채용인력에 따른 고용인력 증가율, 매출증가율을 고려하여 증가하는 것으로 추정하였습니다. 상각비는 "4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다. 한편, 기타 타계정대체등은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간에는 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치하여 재고자산 변동이 발생하지 않는 것으로 가정하였고, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 제품매출원가 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

재료비
3,632
5,005
6,091
3,024
5,939
5,256
6,133
6,747
7,412
8,080

인건비성경비
1,442
1,333
1,901
1,155
2,310
2,304
2,561
2,810
2,992
3,164

변동비성경비
1,194
1,562
2,240
1,157
2,302
2,321
2,810
3,125
3,463
3,794

고정비성경비
1,403
455
120
78
113
155
188
209
232
254

상각비
796
969
1,172
637
1,492
1,482
1,633
1,779
1,856
1,748

기타 타계정대체등
612
72
(675)
(539)
(646)
-
-
-
-
-

제품매출원가 합계
9,079
9,396
10,850
5,511
11,511
11,519
13,325
14,671
15,955
17,040

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(1) 재료비

제품 생산에 사용되는 주 원재료인 폴리아미드6(Polyamide6)를 베이스로한 플라스틱 소재N6 등은 국내소재 업체에서 공급받고 있으며, 일부 고성능 폴리머의 경우 향후 3개월 간 제품 생산계획을 수립하여 수요를 예측한 뒤 해외 업체로부터 수입하고 있습니다. 생산계획을 원재료 업체에 전달하여 정해진 납기일에 당사에 공급할수 있도록하고 안전재고는 5일 수준으로 관리하고 있습니다.

한편, 각 제품군 별로 세부 스펙(플라스틱 합성 비율 등)이 상이함에 따라 판매량 기준의 제품군별 재료비 대비 제품 매출액 비율을 산정하여 원재료가격의 최근 변동추세 및 공정개선에 따른 수율 증가가 반영된 2023년 반기의 각 제품군별 재료비율이 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하여 재료비를 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 재료비 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

생산량기준 재료비 (A)
3,632
5,005
6,091
3,024
5,939
5,256
6,133
6,747
7,412
8,080

케이블체인
1,339
2,023
2,320
1,256
2,418
2,143
2,574
2,928
3,310
3,666

플렉시블튜브
1,754
2,261
2,724
1,340
2,746
2,357
2,567
2,730
2,913
3,120

커넥터
467
616
903
362
723
638
694
739
788
844

로보웨이
73
106
144
66
53
119
298
350
401
450

재고변동 (B)
(162)
175
365
413
588
-
-
-
-
-

차이율(%) (C=B/A)
-4.5%
3.5%
6.0%
13.7%
9.9%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

판매량기준 재료비(D=A*(1-C))
3,794
4,830
5,726
2,611
5,352
5,256
6,133
6,747
7,412
8,080

케이블체인
1,398
1,952
2,181
1,084
2,179
2,143
2,574
2,928
3,310
3,666

플렉시블튜브
1,832
2,181
2,561
1,157
2,474
2,357
2,567
2,730
2,913
3,120

커넥터
487
595
849
313
651
638
694
739
788
844

로보웨이
76
102
135
57
47
119
298
350
401
450

제품 매출액 (E)
14,288
17,682
19,651
10,466
21,004
21,004
25,423
28,273
31,333
34,333

케이블체인
7,350
9,033
10,186
5,534
10,936
10,936
13,136
14,944
16,892
18,711

플렉시블튜브
4,476
5,239
5,705
2,837
5,781
5,781
6,295
6,696
7,144
7,652

커넥터
1,992
2,789
3,118
1,646
3,358
3,358
3,656
3,889
4,149
4,444

로보웨이
469
621
643
449
930
930
2,337
2,744
3,148
3,526

판매량 기준 재료비 대비 제품 매출액 (%) (F=D/E)
26.55%
27.32%
29.14%
24.95%
25.48%
25.02%
24.12%
23.86%
23.66%
23.53%

케이블체인
19.02%
21.61%
21.41%
19.59%
19.92%
19.59%
19.59%
19.59%
19.59%
19.59%

플렉시블튜브
40.93%
41.64%
44.89%
40.77%
42.80%
40.77%
40.77%
40.77%
40.77%
40.77%

커넥터
24.47%
21.33%
27.23%
18.99%
19.39%
18.99%
18.99%
18.99%
18.99%
18.99%

로보웨이
16.14%
16.44%
21.07%
12.75%
5.09%
12.75%
12.75%
12.75%
12.75%
12.75%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(2) 인건비성경비인건비성경비는 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획 및 복리후생 및 퇴직급여 정책 등 을 반영하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비성경비 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 명, 백만원, 원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여 (A)
974
972
1,409
774
1,597
1,578
1,730
1,894
2,003
2,104

평균인원(주1)
n/a
n/a
47
n/a
53
53
57
61
63
64

인당급여(주2) (단위: 원)
n/a
n/a
2,482,421
n/a
2,724,728
2,482,421
2,529,587
2,587,767
2,670,576
2,761,375

퇴직급여 (B) (주2)
149
-
103
60
150
131
144
158
167
175

급여대비비율(%)
15.27%
-
7.30%
7.74%
9.38%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

잡급 (C) (주3)
2
39
96
163
238
259
313
348
386
423

제품매출대비 비율
0.01%
0.22%
0.49%
1.55%
1.13%
1.23%
1.23%
1.23%
1.23%
1.23%

인건비 합계 (D=A+B+C)
1,125
1,010
1,608
996
1,985
1,968
2,188
2,400
2,556
2,702

복리후생비 (E) (주4)
317
323
293
159
326
336
374
410
437
462

인건비 대비 비율(%) (=E/D)
28.18%
31.95%
18.23%
15.94%
16.42%
17.08%
17.08%
17.08%
17.08%
17.08%

인건비성경비 합계 (=D+E)
1,442
1,333
1,901
1,155
2,310
2,304
2,561
2,810
2,992
3,164

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 2022년 평균인원수는 2022년 12월 피합병법인의 급여대장상 인원 수를 기재하였으며, 이후 평균인원수는 피합병법인의 향후 인원충원계획을 준용하였습니다. 인당급여는 2022년 평균급여를 기준으로 2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 따라 상승하는 것으로 가정하였습니다.(주2) 퇴직급여는 피합병법인의 퇴직급여정책이 추정기간 동안 유지됨을 가정하였습니다.(주3) 잡급은 일용직 근로자 인건비로 피합병법인의 인원충원계획에 따라 2023년의 사업계획 상 비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.(주4) 복리후생비는 2022년과 2023년 반기의 인건비 대비 비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.(3) 변동비성경비변동비성경비는 소모품비로 구성되어 있으며, 2023년 반기 제품매출액 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비성경비 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

가스수도료
6
7
7
3
6
6
7
8
9
10

전력비
276
315
377
254
515
510
618
687
761
834

수선비
19
20
31
96
132
193
233
259
287
315

운반비
42
65
2
1
1
1
2
2
2
2

포장비
141
194
234
92
198
185
224
249
276
303

소모품비
94
201
274
201
386
403
487
542
601
658

외주가공비
187
367
596
247
444
495
599
667
739
809

금형비
393
355
679
248
589
499
604
671
744
815

지급용차료
37
38
40
15
31
29
36
40
44
48

변동비성경비 합계
1,194
1,562
2,240
1,157
2,302
2,321
2,810
3,125
3,463
3,794

제품매출액 대비 비율
8.36%
8.83%
11.40%
11.05%
10.96%
11.05%
11.05%
11.05%
11.05%
11.05%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(4) 고정비성경비고정비성경비는 제품매출액과 상관과계가 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급임차료 및 기타고정비로 구성되어 있습니다. 고정비성경비는 2023년의 경우 2023년 반기 실적의 단순 연환산을 가정하였으며, 이후 년도 부터는 이전 년도 발생 비용을 기준으로 하기와 같은 증가율을 가정하였습니다.에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: %)

구 분
2024년
2025년
2026년
2027년

2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률 (A)
0.60%
1.00%
1.20%
1.30%

피합병법인 인원 증가율 (B)
8.39%
9.68%
3.92%
1.42%

합산 증가율 (C=A+B)
8.99%
10.68%
5.12%
2.72%

매출 증가율 (D)
21.04%
11.21%
10.82%
9.57%

고정비성비용 적용 증가율(=Max[C,D])
21.04%
11.21%
10.82%
9.57%

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비성경비 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

지급임차료 (주1)
36
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타고정비
1,367
455
120
78
113
155
188
209
232
254

고정비성경비 합계
1,403
455
120
78
113
155
188
209
232
254

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주1) 리스회계처리를 고려하여 관련 지급수수료는 CapEx로 추정하였습니다.

4.3.5.2. 용역매출원가 추정
피합병법인의 용역매출원가는 2023년 반기의 용역매출 대비 비율이 향후 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 용역매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

용역매출원가 합계
-
-
-
168
247
241
292
325
360
394

용역매출 대비 비율(%)
n/a
n/a
n/a
74.24%
75.93%
74.24%
74.24%
74.24%
74.24%
74.24%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

4.3.6. 판매비와관리비 추정
피합병법인의 판매비와관리비는 세부 비용항목을 발생 동인별로 구분하여 인건비, 변동비, 고정비 및 상각비로 구분하여 추정하였습니다.

인건비는 향후 인원충원계획 및 2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비는 과거 매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 고정비는 2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률 및 향후 채용인력에 따른 고용인력 증가율, 매출증가율을 고려하여 증가하는 것으로 추정하였습니다. 상각비는 "4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 판매비와관리비 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년(주1)

2023년
(주1)

2024년
2025년
2026년
2027년

인건비 및 관련경비
2,532
2,477
1,970
1,052
2,109
2,133
2,320
2,611
2,813
2,929

변동비
60
96
135
80
153
162
196
217
241
264

고정비
347
314
533
535
1,150
1,047
1,359
918
1,003
1,084

상각비
68
121
97
142
101
140
174
226
271
261

판매비와관리비 합계
3,006
3,009
2,735
1,811
3,512
3,481
4,049
3,972
4,327
4,538

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주1) 2023년 손익추정에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있으며,
2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
(1) 인건비인건비는 급여(경상연구개발비 포함), 복리후생비, 퇴직급여, 여비교통비, 세금과공과금 및 보험료로 구성되어 있습니다. 한편, 경상연구개발비는 연구 인력의 급여 외에 감가상각비 및 전력비 등으로 구성되어 있음에 따라 급여 및 관련 경비만 인건비에 포함하여 추정하였습니다. 2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2023년부터 2027년까지의 급여를 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비 등은 퇴직급여정책 및 과거 급여대비 비율을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 명, 백만원, 원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여 (A+B)
1,997
2,116
1,527
842
1,715
1,685
1,833
2,063
2,222
2,314

급여 (A)
1,997
2,116
1,350
743
1,516
1,487
1,553
1,666
1,767
1,844

평균인원(주1)
n/a
n/a
20
n/a
27
28
30
32
34
34

인당급여(주1) (단위: 원)
n/a
n/a
4,401,843
n/a
4,083,904
4,401,843
4,386,026
4,338,534
4,396,466
4,519,702

경상연구개발비 (B)
-
-
176
99
199
198
280
397
455
470

평균인원(주1)
n/a
n/a
4
n/a
n/a
5
7
9
10
10

인당급여(주1) (단위: 원)
n/a
n/a
3,522,938
n/a
n/a
3,522,938
3,589,874
3,672,441
3,789,959
3,918,818

퇴직급여 (주2)
368
196
162
57
117
140
153
172
185
193

급여대비비율(%)
18.41%
9.27%
10.63%
6.75%
6.83%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비 등 (주3)
166
165
281
153
277
307
334
376
405
422

급여 및 퇴직급여 대비비율(%)
7.04%
7.15%
16.63%
17.03%
15.11%
16.83%
16.83%
16.83%
16.83%
16.83%

인건비 및 관련경비 합계
2,532
2,477
1,970
1,052
2,109
2,133
2,320
2,611
2,813
2,929

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 2022년 평균인원수는 2022년 12월 피합병법인의 급여대장상 인원 수를 기재하였으며, 이후 평균인원수는 피합병법인의 향후 인원충원계획을 준용하였습니다. 인당급여는 2022년 평균급여를 기준으로 2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 따라 상승하는 것으로 가정하였습니다.(주2) 퇴직급여는 피합병법인의 퇴직급여정책이 추정기간 동안 유지됨을 가정하였습니다.(주3) 복리후생비 등 경비는 2022년과 2023년 반기의 급여 및 퇴직급여 대비 비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.(2) 변동비변동비는 운반비 및 수출제비용으로 구성되어 있으며, 2023년 반기 제품매출액 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

운반비
-
-
77
29
56
57
69
77
85
94

제품매출액 대비 비율 (%)
-
-
0.39%
0.26%
0.26%
0.27%
0.27%
0.27%
0.27%
0.27%

수출제비용
60
96
59
52
96
104
126
140
156
170

제품매출액 대비 비율 (%)
0.42%
0.54%
0.30%
0.48%
0.45%
0.49%
0.49%
0.49%
0.49%
0.49%

변동비 합계
60
96
135
80
153
162
196
217
241
264

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(3) 고정비고정비는 매출 발생과 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 접대비, 지급수수료, 지급임차료, 건물관리비, 차량유지비, 수선비, 통신비, 도서인쇄비 및 기타고정비로 구성되어 있습니다. 고정비는 2022년 1월부터 6월까지 발생 비용에서 단순 연환산 후 2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 다만, 지급수수료의 경우 사업계획상 제시된 연도별 세부 지급임차료 내역을 준용하였으며, 차량유지비 및 기타비용은 인원 증가율과 소비자물가상승률을 동시에 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

지급수수료
98
126
223
340
656
640
878
385
418
449

차량유지비
39
27
76
29
56
59
64
71
74
76

소모품비
24
18
46
17
47
50
60
67
74
81

지급임차료
18
11
12
9
17
18
18
19
19
19

기타고정비
169
133
177
140
374
280
339
377
418
458

고정비 합계
347
314
533
535
1,150
1,047
1,359
918
1,003
1,084

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

4.3.7. 법인세 추정

4.3.7.1. 현행 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기초로 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.0% (9.9%)

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
19.0% (20.9%)

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
21.0% (23.1%)

과세표준 3,000억원 초과
24.0% (26.4%)

4.3.7.2. 법인세 비용 추정
피합병법인의 추정 영업이익에 대한 법인세 비용 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
추 정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

세전영업손익 (A)
6,227
8,319
9,931
11,383
13,120

이월결손금 (B) (주1)
-
-
-
-
-

과세표준 (C=A-B)
6,227
8,319
9,931
11,383
13,120

적용세율에 따른 법인세 (D)
1,163
1,561
1,867
2,143
2,473

주민세 (E=D*10%)
116
156
187
214
247

법인세 추정액 (F=D+E)
1,279
1,717
2,054
2,357
2,720

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정
Capex 및 유무형자산상각비 등은 2022년말 현재 피합병법인의 유무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정 매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.
4.3.8.1. 유무형자산 현황
2022년 12월말 현재 피합병법인의 유무형자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
취득가액
상각누계액
정부보조금
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
토지
8,897
-
-
8,897
비상각

건물
7,096
(1,936)
-
5,160
정액법, 30년

구축물
104
(34)
-
71
정액법, 30년

기계장치
6,121
(2,590)
-
3,531
정액법, 10년

차량운반구
385
(231)
-
154
정액법, 5년

비품
591
(497)
-
94
정액법, 5년

시설장치
685
(188)
(55)
442
정액법, 5년

전기시설
152
(58)
-
94
정액법, 10년

공구와기구
2,037
(718)
-
1,319
정액법, 5년

건설중인자산
567
-
(143)
424

소계
26,635
(6,251)
(198)
20,186

사용권 자산
리스부동산
38
(3)
-
35

리스차량운반구
8
(5)
-
3

소계
46
(9)
-
38

무형자산
특허권
121
(103)
-
18
정액법, 5년

상표권
16
(5)
-
11
정액법, 5년

회원권
934
-
-
934

소계
1,071
(108)
-
963

합계
27,752
(6,368)
(198)
21,187

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

4.3.8.2. Capex
피합병법인은 향후 매출 증대를 대비하여 건물 및 기계장치 등을 지속 투자해 옴에 따라 사업계획 상 향후 투자계획에 따르면,

2024년에서 2025년 자동화 설비 투자를 계획하고 있는 바 이를 고려하여 토지 및 건물, 기계장치 투자예상액을 반영하였으며,

구체적 투자계획이 존재하지 않는 그외 자산의 경우

기존 자산에 대
한 유지보수 성격으로 전년도 감가상각비 수준
의 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 Capex 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

유형자산
토지
-
-
-
105
-
3,900
-
-
-

건물
-
203
439
259
355
-
2,000
-
-

구축물
-
-
-
-
-
3
3
3
3

기계장치
103
426
1,619
436
720
-
4,160
-
-

차량운반구
64
5
118
41
4
53
40
28
24

비품(주1)
10
64
40
33
31
29
24
22
14

시설장치
-
197
385
51
51
114
107
107
82

전기시설
-
10
35
42
92
14
14
14
14

공구와기구
875
611
551
922
1,061
407
407
290
155

건설중인자산
147
155
54
323
-
-
-
-
-

소계
1,199
1,671
3,239
2,213
2,314
4,520
6,756
464
292

사용권 자산
n/a
n/a
n/a

-
46
51
54
55

무형자산
특허권
12
7
5
-
5
5
5
5
5

상표권
3
4
5
-
5
5
5
5
5

회원권
920
-
-
-
-
-
-
-
-

소프트웨어
-
-
-
64
-
-
-
-
-

소계
936
12
10
64
10
10
10
10
10

합계
2,135
1,683
3,249
2,276
2,324
4,576
6,817
528
357

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)
4.3.8.3. 유무형자산상각비
유무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 신규투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 2022년 감가상각비와 무형자산상각비 각각의 총액 대비 제조원가, 판매관리비 배부 비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 유무형자산상각비 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기존자산
유형자산
건물
n/a
223
238
237
237
237
237
237

구축물
3
3
3
3
3
3
3

기계장치
465
589
555
535
498
445
421

차량운반구
55
57
53
40
28
24
8

비품
49
33
29
24
22
14
5

시설장치
57
115
114
107
107
82
32

전기시설
14
15
14
14
14
14
14

공구와기구
348
528
407
407
290
155
60

사용권자산
42
38
38
-
-
-
-

무형자산
특허권
9
7
7
5
4
1
1

상표권
2
3
3
3
3
2
1

소프트웨어
-
4
-
-
-
-
-

소계
864
1,090
1,269
1,633
1,460
1,375
1,205
976
781

신규투자
유형자산
건물
-
-
-
-
6
12
45
79
79

구축물
-
-
-
-
-
0.1
0.2
0.3
0.4

기계장치
-
-
-
-
36
72
280
488
488

차량운반구
-
-
-
-
0
6
15
22
28

비품
-
-
-
-
3
9
14
19
23

시설장치
-
-
-
-
5
22
44
65
84

전기시설
-
-
-
-
5
10
11
13
14

공구와기구
-
-
-
-
106
253
334
404
449

사용권자산
-
-
-
-
-
46
51
54
55

무형자산
특허권
-
-
-
-
1
2
3
4
5

상표권
-
-
-
-
1
2
3
4
5

소계
-
-
-
-
162
432
800
1,151
1,228

합 계
864
1,090
1,269
1,633
1,622
1,808
2,006
2,127
2,009

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

피합병법인의 2022년 감가상각비와 무형자산상각비 각각의 총액 대비 제조원가, 임대매출원가, 판매관리비 배부 비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.과거 실적 및 추정기간 동안의 유무형자산상각비 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

감가상각비-제품매출원가
796
969
1,172
1,480
1,482
1,633
1,779
1,856
1,748

감가상각비-판매관리비
59
110
85
138
129
164
215
261
250

무형자산상각비-판매관리비
9
12
12
15
12
11
11
10
11

합계
864
1,090
1,269
1,633
1,622
1,808
2,006
2,127
2,009

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)
4.3.9. 순운전자본 추정
피합병법인의 운전자산은 매출채권, 선급금 및 선급비용, 제품 및 원재료, 재공품으로 구성되어 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다.과거 실적 혹은 최근 추세를 반영하기 위하여 2020년부터 2023년 반기 관련 손익 대비 평균회전기일을 고려하여 각 운전자산/부채 별 회전기일을 가정한 바, 상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권(주1)
2,635
2,816
3,148
2,477
3,596
4,353
4,841
5,365
5,879

선급금(주2)
36
225
102
16
202
244
271
301
330

선급비용(주3)
20
20
19
20
23
27
26
28
30

제품(주4)
1,450
1,300
1,869
2,964
2,640
3,054
3,362
3,657
3,905

원재료(주4)
193
266
355
721
500
583
641
705
768

재공품(주4)
59
120
266
489
331
383
422
459
490

운전자산
4,393
4,748
5,759
6,687
7,292
8,644
9,564
10,514
11,401

매입채무(주5)
334
163
1,504
735
662
773
850
934
1,018

미지급금(주6)
76
60
328
439
648
765
788
863
927

미지급비용(주7)
323
390
379
526
597
693
670
725
764

운전부채
734
613
2,210
1,700
1,907
2,230
2,308
2,522
2,709

순운전자본
3,659
4,135
3,549
4,988
5,385
6,413
7,256
7,992
8,691

순운전자본 변동(주8)
n/a
476
(586)
1,438
1,836
1,029
842
736
700

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주1) 매출채권은 피합병법인의 2020년에서 2022년 매출액 대비 회전기일이 유사한 수준임을 고려하여 3개년 평균 회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정한 바, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권
2,635
2,816
3,148
2,477
3,596
4,353
4,841
5,365
5,879

매출액
14,311
17,738
19,710
21,469
21,469
25,985
28,899
32,026
35,092

회전기일
67
58
58
42
61
61
61
61
61

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주2) 선급금은 피합병법인의 2022년 당기매입액 대비 회전기일이 크게 감소한 점을 고려하여 2022년의 회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정한 바, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

선급금
36
225
102
16
202
244
271
301
330

당기매입액
9,079
9,396
10,850
11,511
21,469
25,985
28,899
32,026
35,092

회전기일
1
9
3
1
3
3
3
3
3

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주3) 선급비용은 피합병법인의 2020년에서 2022년 판매비와관리비(감가상각비 제외) 대비 회전기일이 유사한 수준임을 고려하여 3개년 평균 회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정한 바, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

선급비용
20
20
19
20
23
27
26
28
30

판매비와관리비(D&A제외)
2,938
2,888
2,638
3,371
3,341
3,874
3,746
4,057
4,277

회전기일
2
3
3
2
3
3
3
3
3

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주4) 재고자산의 경우 2023년부터 매출 증대에 대비하여 안전재고를 높게 가져가려는 피합병법인의 정책을 고려하여 2023년 반기 기준 관련 비용 대비 회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품
1,450
1,300
1,869
2,964
2,640
3,054
3,362
3,657
3,905

제품매출원가
9,079
9,396
10,850
11,511
11,519
13,325
14,671
15,955
17,040

회전기일
58
51
63
94
84
84
84
84
84

원재료(미착품 포함)
193
266
355
721
500
583
641
705
768

원재료비
3,632
5,005
6,091
5,939
5,256
6,133
6,747
7,412
8,080

회전기일
19
19
21
44
35
35
35
35
35

재공품
59
120
266
489
331
383
422
459
490

당기총제조원가
8,468
9,324
11,525
12,157
11,519
13,325
14,671
15,955
17,040

회전기일
3
5
8
15
10
10
10
10
10

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주5) 피합병법인의 대금지급정책이 2023년부터 정립된 점을 고려하여 매입채무는 피합병법인의 2023년 반기 원재료비 대비 회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정한 바, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매입채무
334
163
1,504
735
662
773
850
934
1,018

원재료비
3,632
5,005
6,091
5,939
5,256
6,133
6,747
7,412
8,080

회전기일
34
12
90
45
46
46
46
46
46

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주6) 미지급금은 피합병법인의 변경된 지급정책을 고려하여 2023년 반기 감가상각비를 제외한 제조경비 및 판매관리비 대비 회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급금
76
60
328
439
648
765
788
863
927

제조경비 및 판매비와관리비(D&A 제외)
5,536
4,904
4,999
5,786
5,818
6,872
7,080
7,751
8,325

회전기일
5
4
24
28
41
41
41
41
41

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주7) 미지급비용은 최근 감가상각비를 제외한 판매비와관리비 대비 회전기일이 증가하고 있는 추세를 고려하여 피합병법인의 2023년 반기 회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정한 바, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급비용
323
390
379
526
597
693
670
725
764

판매비와관리비(D&A제외)
2,938
2,888
2,638
3,371
3,341
3,874
3,746
4,057
4,277

회전기일
40
49
52
57
65
65
65
65
65

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

(주8) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

4.3.10. 가중평균자본비용(WACC) 산정
현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E

4.3.10.1. 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역
비고

Rf
3.74%
Bloomberg(2022년 12월 31일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf(주1)
8.00%
한국공인회계사회에서 2023년 6월 7일 고시한 시장위험 프리미엄 가이던스의 평균값 적용

β
1.2332
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.60%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처: Bloomberg, 한국공인회계사회 시장위험 프리미엄 가이던스 및 회계법인창천 Analysis)

자본비용 산정시 아래의 이유로 Size risk premium을 반영하지 않았습니다. - 자기자본비용은 주식의 기대수익률로 결정이되며, 기대수익률은 관찰이 어려운 항목이기 때문에 위험을 기대수익률로 전환하는 CAPM을 사용합니다. CAPM은 자기자본비용을 산출하기 위하여 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 주식베타를 투입변수로 사용합니다. 시장위험프리미엄은 시장에 존재하는 모든 위험자산을 포함하고 있으며, 완전히 분산 투자되어 비체계적 위험이 제거된 시장 포트폴리오의 기대수익률과 무위험이자율의 차이로 계산됩니다. 우량한 주식 중심으로 주가지수를 산출하는 S&P500, 니케이225, FTSE100 및 CAC40등과 달리 국내주식시장의 경우 상장된 모든 주식을 바탕으로 주가지수가 산출되기 때문에 Size risk premium이 충분히 반영되어 있다고 판단하고 있습니다.한편 Size risk premium을 반영할 경우 자기자본비용은 13.60%에서 16.95%로 변경됩니다.

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당하는 주권상장법인 151개사(코넥스 상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문인 특수목적용 기계 부품 제조업과 유사성이 부족한 회사 및 특수 목적용 기계 제조업 매출 비중이 50%에 미달하는 회사를 제외하여 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다.동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(E)(주2)
이자부부채(D)(주3)
D/E
법인세율
UnleveragedBeta(주4)
LeveragedBeta(주5)

뉴파워프라즈마
1.0977
146,126
184,768
126.4%
20.9%
0.5488

예스티
1.7556
124,402
87,623
70.4%
9.9%
1.0740

이엠코리아
1.3342
128,595
-
0.0%
9.9%
1.3342

한솔아이원스
0.9937
184,187
45,158
24.5%
23.1%
0.8361

흥국
1.1525
64,679
11,642
18.0%
20.9%
1.0089

평 균
47.88%

0.9857
1.2332

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 회계법인창천 Analysis)
(주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 유통보통주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 및 리스부채 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산 시 이용한법인세율은 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 동종기업의 한계세율입니다.(주5) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)의합의 평균인
47.88
%를 적용하였습니다.
한편, 합병기업의 동종기업 재무비율 비교 내역은 기준은 다음과 같습니다.
[동사 및 유사기업 2023년 주요재무비율] (단위: %, 배, 회)

구분
동사
뉴파워프라즈마
예스티
이엠코리아
한솔아이원스
흥국

회계기준
K-IFRS 별도
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

성장성비율(*1)
매출액 증가율
8.92%
-12.14%
-4.72%
2.61%
-0.15%
5.39%

영업이익 증가율
1.21%
73.18%
적자전환
적자전환
6.62%
23.39%

당기순이익 증가율
0.36%
34.72%
적자전환
적자전환
-2.43%
38.75%

활동성비율(*1)
총자산 회전율
0.58
5.61
0.36
0.55
0.80
1.12

재고자산 회전율
6.72
4.33
9.78
4.03
8.95
4.59

매출채권 회전율
6.47
6.40
4.08
6.85
19.84
7.99

수익성비율(*1)
매출액영업이익률
28.88%
7.89%
-15.33%
-0.97%
23.50%
9.76%

매출액 순이익률
23.88%
8.80%
-29.88%
-3.05%
16.87%
8.36%

총자산순이익률
13.79%
4.67%
35.78%
-3.53%
80.50%
10.05%

자기자본순이익률
35.47%
10.67%
86.69%
-3.53%
141.07%
13.33%

안정성비율(*1)
유동비율
747.32%
128.22%
82.28%
127.22%
62.58%
329.33%

부채비율
6.24%
117.70%
152.75%
104.91%
120.71%
37.78%

차입금의존도
0.00%
57.06%
52.76%
77.09%
62.97%
16.49%

[동사 및 유사기업 2022년 주요재무비율] (단위: %, 배, 회)

구분
동사
뉴파워프라즈마
예스티
이엠코리아
한솔아이원스
흥국

회계기준
K-IFRS 별도
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

성장성비율(*1)
매출액 증가율
11.12%
0.63%
-4.78%
-6.56%
32.26%
-9.93%

영업이익 증가율
14.86%
-12.21%
적자전환
적자전환
339.01%
-29.04%

당기순이익 증가율
16.58%
24.59%
적자전환
적자전환
1227.13%
-35.13%

활동성비율(*1)
총자산 회전율
0.63
0.54
0.38
0.49
0.73
1.12

재고자산 회전율
0.10
4.47
7.51
3.09
10.18
4.59

매출채권 회전율
6.61
7.01
3.95
15.16
15.11
7.26

수익성비율(*1)
매출액영업이익률
31.08%
4.00%
-22.21%
-2.39%
22.01%
8.33%

매출액 순이익률
25.91%
5.74%
-6.88%
-9.90%
17.26%
6.35%

총자산순이익률
16.23%
54.00%
-2.62%
-4.82%
12.62%
7.13%

자기자본순이익률
88.73%
129.95%
-6.56%
-12.05%
108.30%
8.94%

안정성비율(*1)
유동비율
267.99%
118.88%
61.90%
98.44%
140.88%
473.65%

부채비율
47.12%
138.16%
131.42%
115.43%
50.76%
27.77%

차입금의존도
8.14%
51.34%
73.58%
78.42%
29.41%
12.41%

(*1)

유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다.

4.3.10.2. 타인자본비용
타인자본비용은 피합병법인의 신용등급(A0)에 따른 2022년 12월말 기준 5년 만기 무보증 공모사채 수익률인 6.22%(금융투자협회 채권정보센터 고시)를 적용하였습니다.

4.3.10.3. 가중평균자본비용
가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 유사회사의 평균 부채비율인
47.88
%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.31%이며, 산식은 아래와 같습니다.

구분

산출내역
비고

Ke
13.60%
Rf + (Rm - Rf) x β

Kd(1-t)
4.92%
피합병법인의 신용등급에 따른 세후 타인자본비용

D/
E

47.88
%

유사회사 평균 부채비율

WACC
11.31%

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 회계법인창천 Analysis)

한편 Size risk premium을 반영할 경우 주
요 변동사항은 아래와 같습니다.

구분
Size risk premium 반영 여부

반영 전
반영 후

자기자본비용
13.60%
16.95%

가중평균자본비용
11.31%
13.77%

수익가치
88,589,246,321
70,466,226,550

주당수익가치
1,771,785
1,409,325

합병비율
1 : 655.6685
1 : 546.9305

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 유진기업인수목적8호 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 씨피시스템 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을평가하였으며, 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 피합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 피합병법인인 씨피시스템 주식회사가
1,311,337
원(액면가액 10,000원)으로, 합병법인인 유진기업인수목적8호 주식회사가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 :
655.6685000
은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치평가 결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 본 평가인은 회사가 제시한 연도별 추정 판매 수량 및 단가와 신규수주 예상 물량 및 단가가 회사의 사업계획에 따라 이행될 것이라는 가정하에 가치평가를 수행하였고, 해당 사업계획의 변경에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 계약의 불이행 또는 변경으로 인한 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.6. 이 보고서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 보고서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 보고서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 보고서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 안됩니다. 가치평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

7. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 보고서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

9. 본 평가인은 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

10. 이 보고서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

11. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

12. 본 평가인은 회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

13. 본 평가인은 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진 및 담당자에 대하여 질문을 수행하였습니다.14. 본 평가인은 평가대상회사에 대해 재무실사를 수행한 것은 아니며, 이로 인해 재무제표에 표시되지 않은 우발채무가 존재할 경우에는 본 보고서의 자기자본 가치평가 결과는 해당 우발금액을 고려하여 감액되어야 합니다.

별첨2. 가치평가 서비스 수행기준 준수이행 점검표<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회상 설비 시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

이행함

2. 평가대상에 대한 분석

ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화 용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업영위 등

이행함

3. 평가접근법 및 방법

ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익, 현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

이행함

4. 가치의 조정

ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

이행함

5. 가치평가의 도출

ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

이행함

6. 문서화 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

이행함

외부평가기관 : 회계법인창천

대 표 이 사 : 김 현 (인)

평가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 배 동 우 (인)

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주의 종류

유진기업인수목적8호(주) 보통주

배정조건

배정일 기준으로 현재 소멸법인의 주주에게 존속법인인 유진기업인수목적8호(주)의 신주를 배정

배정기준일

2024.06.11 (예정 합병기일)

유통예정일

2024.06.27

합병신주 상장일

2024.06.27

신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)

피합병회사인 씨피시스템(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 씨피시스템(주)의 보통주식(액면금액 10,000원) 1주당 합병회사 유진기업인수목적8호(주)의 보통주식(액면금액 100원)
655.6685000주를 교부합니다.

제5조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수)

1.

존속회사와 소멸회사의 합병비율은
1 :
655.6685000
으로 한다
. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주
(이하 “합병신주”
)
32,783,425
주를 배정한다
.

2.

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로
1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제
2조
1항의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다
.

3.

존속회사가 제
2조
1항에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은
2024년
1월
1일로 한다
.

주)
씨피시스템(주)는 금번 합병을 진행하면서 씨피시스템(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 씨피시스템(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급
유진기업인수목적8호(주)와 씨피시스템(주)의 합병에 있어, 존속법인인 유진기업인수목적8호(주)가 소멸법인인 씨피시스템(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 유진기업인수목적8호(주)는 피합병회사인 씨피시스템(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진기업인수목적8호(주)가 피합병회사인 씨피시스템(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자해당사항 없습니다.
나. 보상의 내용해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

인수수수료

175,000

정액

자문수수료

300,000

합병자문

회계법인 등 용역수수료

45,000

외부평가비용 (상장예비심사신청서 참고 작성)

등록세

13,976

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,795

등록세의 20%

기타비용

50,000

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

586,771

-

주1) 상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경이 가능합니다.

주2) 이외 기타 비용지출에 대하여, 유진기업인수목적8호(주)는 정관상 비용지출의 한도를 규정하지 않았습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
신고서 제출일 현재 합병회사인 유진기업인수목적8호(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피흡수합병회사인 씨피시스템(주)가 보유하고 있는
자기주식 보통주 280주는 2024년 04월 11자로 우리사주로 전량 무상출연 완료되었습니다.
동 주식은 합병비율에 따라 합병 신주를 부여할 계획입니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전
본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

<합병계약서>제6조 (합병의 효과)

1)

합병등기일 현재 소멸회사의 모든 자산
, 부채
, 권리
, 의무
, 계약상 지위는 존속회사에게 포괄적으로 승계된다
. 존속회사는 소멸회사가 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 소송절차를 승계한다
.

2)

합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며
, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다
.

3)

존속회사 및 소멸회사는 본 계약에 따라 본건 합병승인 주주총회에서 존속회사의 정관은 본 계약 체결 이후 본건 합병승인 주주총회 개최를 위한 이사회 결의 이전에 작성하기로 한다
.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2024년 05월 08일 부터 2024년 06월 10일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 유진기업인수목적8호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(유진기업인수목적8호(주))은 합병기일 현재 씨피시스템(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 유진기업인수목적8호(주)의 기명식 보통주식 총

32,783,425
주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
유진기업인수목적8호㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 씨피시스템㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 씨피시스템㈜의 보통주식(액면가 10,000원) 1주당 합병법인인 유진기업인수목적8호㈜의 보통주식(액면금액 100원)
655.6685000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2024년 6월 11일(예정 합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 유진기업인수목적8호(주)는 상기 '가.'에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 씨피시스템(주)의 기명식 보통주식 주당(액면가 10,000원)

655.6685000
의 비율로 하여 유진기업인수목적8호(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. 유진기업인수목적8호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.씨피시스템(주)는 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 씨피시스템(주)의 자기주식이 되며 유진기업인수목적8호(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는
2024년 06월 27일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리
합병법인(유진기업인수목적8호(주))은 2024년 05월 08일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.
가. 액면금액

개정전
개정후

제 7 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항(1) 의결권

개정전
개정후

제 24 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 30 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (의결권의 대리행사)

①
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

②
제
1
항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면
(
위임장
)
을 회사에 제출하여야 한다
.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제 30 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 = 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관한여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제29조 (주주총회의 결의 및 의결정족수)

주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 한다
.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 이사회의 결의로 정한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (신주인수권)

①
주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

②
회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다
.

1.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위내에서
[
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
]
제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [
상법
]
제
340
조의
2
및 제
542
조의
3
에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.
발행하는 주식총수의
100
분의
20
범위 내에서
[
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
]
제
165
조의
7
에 따라 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 주식을 우선 배정하는 경우

4. [
근로복지기본법
]
제
39
조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8.
주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9.
근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③
제
2
항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④
신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다
.

⑤
법령 또는 정관에 위반하여 주식을 취득한 주주에게는 제
1
항의 규정에도 불구하고 신주를 배정하지 아니한다
.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제 6 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제 9 조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.제 10 조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

제 10 조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있으며, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제10조의 적용을 배제한다.

제
8
조
(
주권의 발행과 종류
)

회
사
의
주식은 기명주식으로서 주권은
1
주권
, 10
주권
, 100
주권
, 500
주권
4
종으로 한다
.
다만
, [
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
]
에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조는 적용하지 아니한다
.

제
9
조
(
주식등의 전자등록
)

회사는
[
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
]
제
2
조 제
1
호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다
.
다만
,
회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다
.

제
10
조
(
주식의 종류
,
수 및 내용
)

①
회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다
.

②
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식
,
의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
,
상환주식
,
전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

제
10
조의
2(
이익배당
,
의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식
)

①
회사는 이익배당
,
의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식
(
이하 이 조에서
“
종류주식
”
이라 한다
)
을 발행 할 수 있다
.

②
종류주식의 발행 한도는 제
5
조의 발행예정주식총수의
1/4
범위 내로 한다
.

③
종류주식에 대하여는 우선배당한다
.
종류주식에 대한 우선배당은
1
주의 금액을 기준으로 연
1%
이상
10%
이내에서 발행 시 기 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다
.

④
종류주식에 대하여는 제
3
항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후
,
잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다
.

⑤
종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다
.

⑥
종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다
.

⑦
회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다
.

⑧
주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다
.

⑨
상환가액은 발행가액에 발행가액의
20%
를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다
.
다만
,
상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻
,
조정사유
,
조정방법 등을 정하여야 한다
.

⑩
상환기간
(
또는 상환청구 기간
)
은 종류주식을 발행 후
1
개월이 경과한 날로부터
5
년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다
.

⑪
회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나
(
다른 종류의 주식은 제외한다
)
그 밖의 자산을 교부할 수 있다
.

제
10
조의
3(
이익배당
,
의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
)

①
회사는 이익배당
,
의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
(
이하 이 조에서
“
종류주식
”
이라 한다
)
을 발행할 수 있다
.

②
종류주식의 발행 한도는 제
5
조의 발행예정주식총수의
1/4
범위 내로 한다
.

③
종류주식에 대하여는 우선배당한다
.
종류주식에 대한 우선배당은
1
주의 금액을 기준으로 연
1%
이상
10%
이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다
.

④
종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후
,
잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 해당한다
.

⑤
종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다
.

⑥
종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다
.

⑦
종류주식의 주주는 발행일로부터
3
년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다
.

⑧
회사는 발행일로부터
3
년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다
.

1.
회사가 코스닥 시장 및 증권거래소 시장에 상장될 경우

2.
종류주식의 주주가 인정할 수 있는 해외증권시장에 상장될 경우

3.
합병 혹은 타 법인으로 인수되는 경우

⑨
제
7
항 또는 제
8
항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고
,
그 전환비율은 종류주식
1
주당 전환으로 인하여 발행하는 주식
1
주로 한다
.

⑩
제
7
항 또는 제
8
항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제
13
조를 준용한다
.

제
10
조의
4(
상환전환우선주식
)

회사는 정관 제
10
조의
2
에 의한 상환주식과 정관 제
10
조의
3
에 의한 전환주식의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다
.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제
12
조
(
주식매수선택권
)

①
회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100
분의
15
범위 내에서 주식매수선택권을 부여 할 수 있다
.
다만
, [
상법
]
제
542
조의
3
제
3
항의 규정에 따라 발행주식총수의
100
분의
15
범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다
.
이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다
.

②
제
1
항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회 승인을 얻어야 한다
.

③
제
1
항이 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립
·
경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사
·
감사 또는 피용자 및
[
상법시행령
]
제
30
조제
1
항에 정하는 관계회사의 이사
·
감사 또는 피용자로 한다
.
다만
,
회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다
.

④
제
3
항의 규정에 불구하고
[
상법
]
제
542
조의
8
제
2
항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다
.
다만
,
회사 또는 제
3
항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된자
(
그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사
·
감사인 경우를 포함한다
)
에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.

⑤
임원 또는 직원
1
인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100
분의
5
을 초과할 수 없다
.

⑥
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.
주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.
주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입은 경우

3.
회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.
기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생 한 경우

⑦
회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의
1
에서 정한 방법으로 부여한다
.

1.
주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(
또는 종류주식
)
을 발행하여 교부하는 방법

2.
주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(
또는 종류주식
)
의 자기주식을 교부하는 방법

3.
주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧
주식선택권을 부여받은 자는 제
1
항의 결의일로부터
2
년 이상 재임 또는 재직한 날로부터
1
년 내에 행사 할 수 있다
.
다만 제
1
항의 결의일로부터
2
년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다
.

⑨
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제
13
조의 규정을 준용한다
.

5. 배당에 관한 사항

개정전
개정후

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제
59
조
(
이익 배당
)

①
이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
.

②
이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다
.

③
제
1
항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

④
이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
.

제
60
조
(
중간 배당
)
①
회사는 사업연도 중
1
회에 한하여 상법 제
462
조의
3
에 의한 중간배당을 할 수 있다
.

②
중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1.
직전결산기의 자본금의 액

2.
직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.
중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

③
사업연도 개시일 이후 제
1
항의 날 이전에 신주를 발행한 경우
(
준비금의 자본전입
,
주식배당
,
전환사채의 전환청구
,
신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다
)
에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다
.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 유진기업인수목적8호(주)이나 합병법인은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 씨피시스템(주)가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

(가) 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제12조 (계약의 해제)

①

본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다
. 단
, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다
.

가

) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나

) 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도
, 해산
, 청산
, 파산
, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다

) (

ⅰ
) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터
4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나
, (ⅱ
) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터
30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라)

존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약
, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고
, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도
5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우
(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함
)

마
) 본건 합병에 따른 주
식매수청구권의 행사로 인하여
, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의

발행주식총수의
[40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금
[삼십억원
]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금
[삼십억원
]을 초

과하는 경우

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가)

본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터
14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다
.

나)

본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다
.

다)

본 계약의 해제에도 불구하고 제
12조
2항
, 제
14조
1항
, 제
14조
2항 및 제
14조
8항는 그 효력을 상실하지 아니한다
.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.[합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항]

제11조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다
. 다만
, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기
, 면제할 수 있다
.

①

승인
. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고
, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고
, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다
.

②

합병상장 예비심사 승인
. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
390조 및 코스닥 시장 상장규정 제
19조의
4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다
.

③

임원 사임
. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고
, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다
.

④

진술 및 보증
. 제
10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다
.

⑤

확약
. 존속회사 및 소멸회사가 제
11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다
.

⑥

중대한 부정적 변경
. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다
.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 공모전 주주인 유진투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)옐로씨매니지먼트 보유 보통주 400,000주, (주)코리아트래블즈 보유 보통주 300,000주, (주)리코자산운용 보유 보통주 10,000주, (주)에스지씨컴퍼니 보유 보통주 200,000주 총 920,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥상장규정 제74조에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사는 2023년 10월 20일 한국거래소에 합병 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 03월 14일 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과의 효력 불인정 사유]

코스닥시장 상장규정 제8조① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 40.0%을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(나) 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일상장예정일은 2024년 06월
27
일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상(벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

2022년 연결재무제표 기준법인세차감전계속사업이익

6,473백만원

충 족

감사의견

적정 의견

2022년 감사의견 적정

충 족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충 족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상

2022년 자산총액 373억원예치금액 104.6억원 주)

충 족

주) 최초 예치 금액은 공모금액 100억원이며, 2024년 3월 28일 재예치금액 기준입니다.
다. 예비심사승인 취소 가능성유진기업인수목적8호(주)는 2023년 10월 20일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 3월 14일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□유진기업인수목적8호㈜(합병대상법인 : 씨피시스템㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.3.14)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(다) 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

(라) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
유진기업인수목적8호(주)은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 씨피시스템(주)가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 피합병법인의 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

구분

내용

호퍼

플라스틱 소재등을 저장하는 큰 통
. 필요에 따라 밑에 달린 깔때기 모양의 출구를 열어 내용물을 내보내는 장치
.

열가소성

열을 가하면 연화하여 쉽게 변형되고 식히면 다시 굳어지는 성질을 지니고 있음
.

유리섬유

화학
알칼리
성분이
적은
유리를
길고
가늘게
만든
인조
섬유
. 융해된
유리를
고속으로
늘이거나
고압
공기로
불어
날려서
만들며
, 내열성ㆍ내식성ㆍ내습성이
뛰어나
단열재ㆍ방음재ㆍ절연재ㆍ여과재ㆍ광통신 소재로 사용
.

폴리아미드

나일론

이라 불리며
, 일반적으로 폴리아미드는

수소결합

으로 인해 녹는점이 높고

결정

성이 크며 섬유 이외에도 널리 사용
.

컴파운딩

고분자재료의 원료물질을 적절한 혼합비로 섞어 용도에 맞게 재료를 생산하는 공정

캐비티
(Cavity)

금형내 실제로 제품이 만들어지는 공간

곡률

곡선

또는

곡면의

휨

정도를

나타내는

변화율

자기 지지 하중

케이블체인에 입선되는 케이블의 무게에 따라 체인이 처지지 않고 설치된 체인이 일직선으로 형성될 수 있는 체인길이

폴리에틸렌

가열
,

가소성

의

고분자

유기화합물
. 가공이 쉬워 다양한 제품군에 사용되며
, 페트병의 주원료가 되기도 합니다
. 장시간 햇빛에 노출돼도 변색이 거의 일어나지 않으며
, 비교적 안전한 소재로 아이들의 장난감에도 많이 사용
.

마찰계수

마찰계수는 접촉하고 있는 두 고체면 사이의
마찰력 크기와 접촉면에 수직인 수직항력 크기의 비를 나타내는 것

내마모성

마찰에도 닳지 아니하고 잘 견디는 성질

용융

고체가 가열되어 액체가 되는 변화

매니폴드

내부에 배관의 역할을 하는 통로가 형성되어 있고
, 외부에 다수의 접속구를 갖춘 다기관

다이

얇은 가는 조각으로 재단 혹은 가공된

반도체

재료

고어텍스

열이나 약품에 강한 테플론계 수지를 늘려서 가열하여 무수한 작은 구멍을 뚫은 엷은 막

코폴리머

공중합에 의해서 생겨난 고분자화합물

공중합

다른 단위체를
1분자 내에 들어가게 섞어 중합시키는 것

GUR

뛰어난 내마모성
, 낮은 흡수율
, 낮은 마찰계수를 갖고 있는 플라스틱으로 광업
, 제지
, 유가공업 등 다양한 산업 분야의 각종 이송용 장치
, 가이드 레일
, 베어링 및 롤러 등에 사용되며 우수한 충격강도로 항만 등 특수 시설에도 사용되는 제품

트랜지스터

트랜지스터
는 전류나 전압흐름을 조절하여 증폭하거나 스위치 역할을 하는 반도체 소자

스트로크

왕복 운동 기관에서 피스톤이 기통 속을 오르내리는 동작 또는 그 거리

버니어 캘리퍼스

버니어캘리퍼스

는 물체의 외경
, 내경
, 깊이 등을
0.05 mm 정도의 정확도로 측정할 수 있는 기구

노점

어떤 일정한 대기압 하에서 수증기를 함유한 공기의 기온만을 낮추어 갈 때
, 수증기가 응축하기 시작한 온도

리 쇼어링

‘제조업의 본국 회귀’를 의미한다
. 인건비 등 각종 비용 절감을 이유로 해외에 나간 자국 기업이 다시 국내에 돌아오는 현상

LMS

‘Line Monitoring Systems’
의 약자로 실시간으로 설비상태의 데이터를 수집 및 분석하여 생산정보에 대한 신속한 응답을 제공하는 통합 모니터링 시스템

펩
(Fab)

Fab

은 제로를 뜻하는
‘Fabrication’의 줄인 말로
, 반도체 없계에서는 반도체 제조 시설을 의미

머시닝

재료를 원하는 모양으로 바꾸기 위해 절삭 도구를 사용하여 재료를 제거하는 공정

1. 사업위험

가. 글로벌·국내 경기 변동에 따른 위험IMF가 2024년 1월 발표한 세계경제전망에 따르면, 중국 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에 기인한 조정에 따라 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2% 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 또한, 한국은행이

2024년
2월
발간한
'경제전망보고서
'에 따르면
, 2024년 국내 경제 성장률은
2.1%, 2025년 국내 경제 성장률은
2.3%를 기록하며 국내 경제는 소폭 성장할 것을 전망하였습니다
. 2023년 하반기부터 수출을 중심으로 국내 경기는 점진적인 경기 회복세를 보이고 있으며
, 2024년부터는 본격 수출 및 설비투자 회복에 힘입어 개선흐름세를 기록할 전망입니다
. 국내 성장 동력에 영향을 미치는 주요 글로벌 거시 경제 요인에는 주요국 통화정책 기조변화
, 고금리 기조
, 국제 유가 및 원자재 가격의 변동
, 중국경제 향방
, 지정학적 갈등 양상 등이 존재합니다
.

상기와 같이
,
국내외 경기는 다양한 동인들의 불확실성에 의거하여 변동될 수 있으며
, 거시경제 우호적인 흐름 및 국내외 경제의 점진적인 성장 흐름이 이어질 시 피합병법인의 사업 또한 성장세를 이어갈 수 있습니다
. 하지만
, 소비 및 금융 시장 심리 악화
, 설비투자 및 수출 부진
, 주요 원자재 가격의 변동
, 지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 경기 전반의 회복이 지연되는 경우 피합병법인의 실적 또한 악화될 수 있사오니
, 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다
.

국제통화기금
(IMF)에서
2024년
1월 발표된
‘세계경제전망
(World Economic Outlook)’에서는
2024년 세계경제 성장률을
3.1%로 전망하였습니다
. 이는
2023년
10월 발표된 이전 보고서의 전망치
(2.9%) 대비 0.2% 상향 조정되었습니다
. COVID-19 종식에 따라 서비스 소비는 급증하고 미국 및 스위스발 금융불안이 조기에 진정되면서 안정적인 성장세를 보였으나
, 중국의 경기침체가 심화되고 제조업계의 부진이 지속되며
2022년 대비 성장세가 둔화된 모습을 보였습니다
. 2024년
11월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다
.

[
'24
년
1월
국제통화기금 세계 경제성장률 전망
]

(
단위
: %, %pt)

구분

2023

년

2024

년

(E)

202

5년

(E)

'23.

10월

전망
(A)

'24. 01

월

전망
(B)

조정폭

(B-A)

'23.

10월

전망
(A)

'24. 01

월

전망
(B)

조정폭

(B-A)

세계

3.1

2.9

3.1
0.2
3.2
3.2
-

선진국

1.6

1.4

1.5
0.1
1.8
1.8
-

미국

2.5

1.5

2.1
0.6
1.8
1.7
(0.1)

유로존

0.5

1.2

0.9
(0.3)
1.8
1.7
(0.1)

일본

1.9

1.0

0.9
(0.1)
0.6
0.8
0.2

한국

1.4

2.2

2.3
0.1
2.3
2.3
-

신흥개도국

4.0

4.0

4.1
0.1
4.1
4.2
0.1

중국

5.2

4.2

4.6
0.4
4.1
4.1
-

인도

6.7

6.3

6.5
0.2
6.3
6.5
0.2

출처: 국제통화기금(IMF)

한국은행 또한

2024년
2월

‘경제전망보고서
’를 통해 세계경제 성장률이

2023년
3.1%에서
2024년
3.0%로
다소 하락할 것으로 전망하였으나
, 이는 중국 리오프닝
, 미국 및 유럽의 경기 연착륙에 대한 기대감이 반영된 수치로
2023년
11월
전망치와 비교한다면
0.1%
상향된 수치입니다
.

[

'24년 2월
한국은행 세계 경제 전망

]

(
단위
: %, %pt)

구분

2023

년

202

4
(E)

2025

년
(E)

비고

상반기

하반기

연간

세계경제 성장률
(%)

3.1
2.6
3.3
3.0
3.1

전년

동기 대비

미국

2.5
2.8
1.3
2.0
1.7

유로

0.5
0.3
1.1
0.7
1.7

중국

5.2
4.5
4.6
4.6
4.5

일본

1.9
0.2
1.5
0.9
0.9

세계교역 신장률
(%)

0.4
2.3
4.1
3.2
3.6

브렌트유가
(달러
/배럴
)

82
82
83
83
81

기간 평균

출처: 한국은행

2023

년의 국내
GDP 성장률은
2022년 대비 하락한
1.4% 수준으로
하락하였으나

, 2024년에 소폭 상승할 것으로 전망되고 있습니다
. 부문별로는
2024년 국내 민간 소비는 회복 흐름을 이어갈 것으로 전망되고 있으나
, 가계 부채 증대
, 경기의 불확실성 등으로 회복세가 당초 예상보다는 완만할 것으로 예상되며
, 설비투자 등은 글로벌 제조업계 부진 지속에 따른 서방국가들의 자국 산업보호 및 제조업 육성 보조금 지급 정책 지속 및 경제 주체들의 新경제상황
(고금리
, 공급망 불안 등
) 적응도 증가에 따라
2024년 하반기부터 회복세를 보일 것으로 예상되고 있습니다
.

[

'24년 2월
한국은행 국내 경제 전망

]

(
단위
: %, %pt)

구분

2023

년

연간

2024

년
(E)

2025

년
(E)

상반기

하반기

연간

상반기

GDP

1.4
2.2
2.0
2.1
2.3

민간소비

1.8
1.1
2.0
1.6
2.3

설비투자

0.5
2.6
5.7
4.2
3.7

지식재생산물투자

1.6
1.5
2.9
2.2
3.3

건설투자

1.4
(2.4)
(2.9)
(2.6)
(1.0)

재화수출

2.9
6.0
3.2
4.5
3.6

재화수입

(0.6)
0.1
5.4
2.7
3.1

출처: 한국은행

현재 지속되는 전쟁
, 제한적 통화 정책
, 소비 및 금융 시장의 심리 악화
, 지정학적 리스크 고조
, 물류 운송
, 무역에 대한 리스크 고조 등 다양한 원인으로 글로벌 및 국내 경제는 높은 불확실성을 지속하고 있으며
, 상기 사유들로 인하여 경제가 침체될 수 있습니다
. 경기 침체로 인한 동사의 전방 산업인 로봇
, 공작기계
, 이차전지 등 다양한 산업의 성장이 둔화될 수 있으며
, 이로 인해 동사가 영위하는 케이블체인
, 로보웨이 사업의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으
니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 케이블체인 산업의 성장률 저하에 따른 위험
피합병법인의 주력제품인 케이블체인은 케이블이 필요로 하는 대부분의 산업 및 환경에서 사용되고 있으며, 피합병법인은 국내외 다수의 업체와 대리점 계약을 채결하고 국내 및 해외시장에서 케이블체인, 플렉시블튜브, 로보웨이 등 케이블 보호장치를 판매하고 있습니다. 2023년 기준 제품별로는 케이블체인 제품 매출비중이 50.43%에 달하며, 지역 기준 해외 매출은 27.31%의 비중을 차지하고 있습니다. 케이블체인은 사용처가 매우 다변화 되어 있기 떄문에 특정 산업의 업황 변동에 따른 영향이 제한적이나, 피합병법인 매출 비중의 큰 부분을 차지하는 제품이 속하는 산업의 성장성이 부진할 경우 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.케이블체인 산업은 IT의 고도화, 제조업의 자동화 등 전방 산업의 발전과 사용되는 용처의 다변화로 인해 지속적으로 성장할 것이 전망되며, 그 외 케이블 보호장치(플렉시블튜브 등) 시장 또한 견조하게 성장할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고,
거시 경제의 불확실성 및

각 국의 긴축 통화정책으로
제조업들의 시설 투자에 대한 심리가 지속적으로 악화될 시
, 피합병법인 제품의 전방시장의 성장세가 둔화되거나 약화될 수 있으며 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다
.

피합병법인의 주력제품인 케이블체인은 케이블이 필요로 하는 대부분의 산업 및 환경에서 사용되고 있으며, 피합병법인은 국내외 다수의 업체와 대리점 계약을 채결하고 국내 및 해외시장에서 케이블체인, 플렉시블튜브, 로보웨이 등 케이블 보호장치를 판매하고 있습니다. 2023년 기준 제품별로는 케이블체인 제품 매출비중이 50.43%에 달하며, 지역 기준 해외 매출은 27.31%의 비중을 차지하고 있습니다.
케이블체인은 사용처가 매우 다변화 되어 있기 떄문에 특정 산업의 업황 변동에 따른 영향이 제한적이나, 피합병법인 매출 비중의 큰 부분을 차지하는 제품이 속하는 산업의 성장성이 부진할 경우 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

- 케이블 보호 장치 산업 현황 및 특성
케이블 보호 장치 산업은 전력 및 통신 케이블을 보호하고 안전하게 유지하기 위한 제품과 솔루션을 개발, 생산 및 공급하는 산업입니다. 케이블 보호 장치 산업은 다양한 산업 분야에서 필수적인 역할을 수행하며, 인프 라 구축 및 운영의 핵심 요소로 인식되고 있습니다. 케이블 보호 장치는 다양한 형태와 종류로 제공되는데, 이 제품들은 케이블의 외부 충격, 압력, 화학 물질, 열, 자외선 등으로부터 보호하고 케이블의 안전한 운영과 수명 연장을 도모합니다. 또한 케이블 보호 장치 산업은 다양한 산업 분야에서 필수적은 요구사항에 따라 성장하고 있습니다. 특히 반도체, 공작기계, 자동차, 로봇 등 의 분야에서 케이블 보호 장치의 수요가 높아지고 있습니다. 신규 인프라 구축 및 기존 시설의 업그레이드, 고 도화된 자동화 공정으로 인해 케이블 보호 장치의 필요성이 증가하고 있으며, 이는 산업의 성장을 뒷받침하는 요인 중 하나입니다. 디지털화와 자동화의 발전으로 인해 케이블 보호 장치 산업도 변화하고 있습니다. 스마트 케이블 보호 장치와 IoT(Internet of Things)기술을 활용한 모니터링 시스템이 개발되고 있으며, 이를 통해 케이블 상태의 실시간 모니터링과 예지 보전이 가능해집니다. 특히 반도체, 자동차, 로봇, 스마트팩토리 등의 분야의 급성장에 따라 관련 기업들의 시설투자금액도 증가하고 있습니다. 시설투자가 증가할수록 시설 신축, 기존 시설 증설, 신규 장비 도입 등 업그레이드를 위해서는 케이 블체인 등이 필요하므로, 피합병법인의 케이블보호제품의 수요가 증가할 수밖에 없는 구조입니다.따라서 글로벌 경제의 성장과 산업 활동의 증가에 따라 케이블 보호 장치 산업은 계속해서 성장할 것으로 예 상됩니다. 신규시설 구축 및 업그레이드, 인프라 개발, 통신 기술 발전 등이 케이블보호 산업의 수요를 증가시 킬 것으로 예측되며, 이는 케이블 보호 장치 제조업체 및 공급업체에 많은 기회를 제공할 것입니다. 피합병법인이 현재 타겟하고 있는 주요 전방산업은 하기와 같습니다.

[주요 전방산업 및 피합병법인 적용 제품 구분]

산업군
피합병법인 적용 제품

산업용 클린룸
반도체
G클린, 클린룸 케이블 체인, 미니 케이블 체인

디스플레이
G클린, 클린룸 케이블 체인

드라이룸
이차전지
G클린, 글린룸, 일반 케이블체인

바이오 클린룸
바이오
G클린 케이블체인

스마트팩토리
로봇
클린룸, 일반 케이블체인, 로보웨이, 플렉시블튜브, 커넥터

공작기계
일반 케이블 체인, 플렉시블튜브, 커넥터

철도, 조선 등
일반 케이블체인, 플렉시블튜브, 커넥터

농업, 건설 등
플렉시블튜브, 커넥터 등

- 글로벌 케이블체인 시장 전망
QYResearch에서 2023년 7월에 발표한 전망에 의하면 전세계 플라스틱 케이블체인의 시장 규모는 2022년 약 15억 달러 규모로 나타나며, 향후 2029년에는 약 24억달러까지 연평균 7.2%p씩 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 케이블체인 시장은 2020년 발발한 코로나19와 2021년 공급망 이슈에도 불구하고 산업 고도화와 함께 지속적인 성장을 보였습니다. 지역적으로는 아시아시장이 규모와 성장률 양면에서 모두 가장 큰 비중을 차지할 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 플라스틱 케이블체인 시장 분석 및 연간 매출액 전망]

(단위 : USD Million)

구분
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)
2028년(E)
2029년(E)

남미
321.3
342.8
353.6
369.7
383.0
397.0
414.3
429.7
444.5

유럽
414.7
425.4
435.8
451.9
464.0
474.7
485.6
499.3
511.4

아시아태평양
585.7
619.0
651.9
685.0
724.4
760.3
803.5
845.6
886.8

북미
64.0
67.5
70.0
73.2
76.0
79.0
81.5
84.9
87.7

중동&아프리카
57.4
60.9
63.4
66.9
70.0
73.4
77.1
80.6
84.5

글로벌
1,443.0
1,515.7
1,574.7
1,646.7
1,717.4
1,784.4
1,862.0
1,940.1
2,014.9

[글로벌 케이블체인 시장 전망]

글로벌 케이블체인 시장 전망.jpg
글로벌 케이블체인 시장 전망

출처: QYResearch
(2023.07)

- 중국 케이블체인 시장 전망
중국은 피합병법인의 종속회사인 SHANGHAI CPS 가 사업을 영위 하고 있으며, 연결 기준 한국 다음으로 최대 매출을 보유한 최대 수출 국가이자 단일 아시아 내에서 최대 규모의 시장, 단일 국가로는 글로벌 2위의 시장을 형성하고 있습니다. 중국은 글로벌 최대 소비 시장이자 제조업 시장 보유국으로 소득수준의 향상과 함께 회사의 최종 전방시장인 자동차, IT분야 등에서 수요가 폭발적으로 성장하였습니다. 이에 자동화 시스템, 로봇기술 및 이차전지 등 다양한 첨단 산업이 발전을 이루며 중국 내 제조업 시장의 지속적인 케이블보호장치에 대한 수요 증가로 케이블체인 시장은 2022년 297백만달러에서 2029년 526백만달러에 이를 것으로 예상되고 있습니다. 2022년부터 2029년까지의 분석 기간 동안 연평균 8.5%의 성장률(CAGR)을 기록할 것으로 예상됩니다.

[아시아태평양지역 케이블체인 시장 전망]

(단위 : USD Million)

구분
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)
2028년(E)
2029년(E)

중국
272.4
296.5
318.5
345.6
385.9
425.9
459.8
492.8
526.0

일본
89.2
96.1
101.2
107.0
115.4
125.0
131.7
138.5
145.3

한국
55.4
58.2
61.8
66.5
73.9
82.0
89.
94.9
100.6

인도
54.9
62.0
68.5
74.6
83.4
93.0
101.2
112.7
124.7

동남아
67.6
74.2
81.1
87.7
96.1
104.3
112.7
120.9
128.9

기타
29.4
32.0
34.3
36.9
39.9
43.1
46.1
48.9
51.7

아시아태평양
568.9
619.0
665.3
718.4
794.5
873.3
941.1
1,008.7
1,077.1

출처: QYResearch
(2023.07)

- 국내 케이블체인 시장 전망QYResearch에 따른면 한국은 2022년 기준 아시아태평양 시장 내에서 단일국가로서는 4위 규모를 이루고 있으며, 2029년까지 연평균 8.1%의 높은 수준의 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다. 한국의 경우 단일 국가 기준 제조업 및 내수 시장의 절대적 규모가 작은만큼 타 국가 대비 작은 시장 규모를 보이나, 반도체, 디스플레이, 이차전지 등 다양한 첨단산업의 중심에 있는 만큼 성장세는 견조한 모습을 보일 것으로 전망됩니다.한국 시장은 첨단 제조 산업의 성장이 견인하고 있는 만큼 제품의 정밀도가 높아지면서 고객사에서 요구하는 조건이 까다로워짐에 따라 대부분의 경쟁사는 신규 개발능력 및 관리능력의 부재로 외산제품을 수입하여 유통시키거나 특정 분야의 제품만 생산하고 있는 실정입니다. 국내에서 케이블체인을 판매하는 주요 업체는 피합병법인과 B사, A사, C사 등이 있습니다. 신규업체의 진입이 쉽지 않아 2000년 이후부터 네 업체의 점유율이 높은 상황이며, 네 업체의 점유율이 지속적으로 높아지는 추세를 보이고 있습니다.

[케이블체인 국내 시장 점유율]

구분
2020년
2021년
2022년

씨피시스템
11.6%
13.7%
14.7%

B사
18.5%
22.5%
24.5%

A사
17.5%
22.1%
21.5%

C사
11.4%
12.6%
9.6%

기타
40.9%
29.0%
29.8%

국내 시장 합계
100.0%
100.0%
100.0%

주1) C사의 경우 감사보고서가 공시되지 않는 비외감법인이므로 나이스디앤비 사이트에서 재무정보를 참고하였습니다.주2) B사의 경우 케이블 보호제품 외에도 베어링, 스크류, 모터 등 다양한 제품을 판매하는 업체입니다. 현업 직원의 인터뷰로 전체 매출의 60%를 케이블 보호제품으로 추정하였습니다.
상기 네개의 케이블보호제품 업체 중 전 제품을 국산화 하여 100% 자체생산하는 회사는 피합병법인이 유일하며, 지속적인 연구개발 및 품질관리, 생산성, 납기 등 다양한 부문에서 강점을 가지고 있는 만큼 지속적인 시장 점유율 확대와 더불어 국내 케이블체인 시장을 견인하는 반도체, 이차전지, 디스플레이 등 첨단산업의 지속적인 성장 및 국내 시장의 성장에 가장 큰 수혜를 볼 것으로 판단하고 있습니다. 위와 같이, 이처럼 피합병법인이 영위하는 케이블보호장치 산업은 글로벌 경기 및 전방 시장의 수요에따라 직접적으로 영향을 받고 있습니다. 거시 경제의 불확실성 및 각국의 긴축 통화정책으로
제조업들의 시설 투자에 대한 심리가 지속적으로 악화될 시
, 피합병법인 제품의 전방시장의 성장세가 둔화되거나 약화될 수 있으며 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다
.

다. 경쟁 심화에 따른 위험피합병법인의 케이블보호장치 산업은 전력이 사용되는 대부분의 분야에서 사용되고 있으며, 현재 반도체, 이차전지, 로봇 등 첨단산업 및 각종 제조업에서 공정상의 효율화 및 안전을 위해 필수적으로 요구되는 부품인 만큼 그 수요가 지속적으로 성장하고, 산업의 발전에 따라 빠르게 성장할 것으로 예상되는 시장입니다. 케이블보호장치 산업은 플라스틱 소재 및 전력의 대중화에 따라 20세기 중반이후 급격한 성장세를 보였으며, 이에따라 현재 시장의 대부분은 당시 시장을 선점한 IGUS, Kabelschlepp GmbH 등의 글로벌 기업들이 과점하고 있는 형태를 보이고 있습니다. 케이블 보호장치의 경우 그 품질이 제품의 구조, 설계, 원부자재 등에 의하여 결정되는 양상을 보이며, 사용처의 안전에 직결된 제품인 만큼 고객의 높은 충성도를 보이는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 부분들이 신규 경쟁자에 대한 집입장벽으로 작용하는 한편, 현재 시장을 과점하고 있는 IGUS 등의 거대 기업에게는 이점으로 작용하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 시장 속 시장 점유율을 높이고 지속적은 성장을 위해 전제품을 국산화하고 수년간의 연구개발 끝에 케이블체인 시장에 진입하여 현재는 우수한 기술력을 기반으로 글로벌 업체들과 동등한 제품 품질 수준까지 끌어 올렸다고 자신하고있습니다. 피합병법인은 국내에서 유일하게 모든 제품을 국산화하여 자체 생산 공급하므로써 국내에 유통되고 있는 글로벌 기업의 제품보다 저렴하게 국내 산업현장에 맞춤 공급이 가능하고, 빠른 납기와 신속한 서비스를 제공할 수 있는 이점이 있으며, 이를 기반으로 엘지에너지솔루션, 삼성디스플레이, 현대자동차 등 국내 기반의 글로벌 기업들에 제품을 납품하고 외형 성장을 이루어내고 있습니다.그럼에도 불구하고,
신규 경쟁사 또는 IGUS 등의 기존 초대형 기업들이 막대한 자본력을 기반으로 일시적인 저가판매전략을 시도하거나, A사 등 일부 제품에 대한 국산화가 완료된 기업이 빠른 납기 대응, 커스터마이징, 가격 할인 등 동사와 동일한 전략을 취하는 경우 산업 내 국산화 제품, 가격우위 제품의 경쟁 심화에 따른 판매가격 하락의 위험이 존재합니다. 따라서 위 사유로 인한 경쟁 심화에 동사 제품이 노출될 경우, 동사의 사업 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 케이블보호장치 산업은 전력이 사용되는 대부분의 분야에서 사용되고 있으며, 현재 반도체, 이차전지, 로봇 등 첨단산업 및 각종 제조업에서 공정상의 효율화 및 안전을 위해 필수적으로 요구되는 부품인 만큼 그 수요가 지속적으로 성장하고, 산업의 발전에 따라 빠르게 성장할 것으로 예상되는 시장입니다.
피합병법인의 경쟁사로는 글로벌하게 유럽에 제조기반을 둔 업체로는 이구스
(IGUS), 브레베티
(Brevetti Stendalto) 레오니
(Leoni Protec Cable Systems GmbH) 등의 대형 케이블 보호장비 전문 제조사가 있습니다
. 아시아권에는 일본에 제조기반을 둔 카벨쉴립
(Tsubaki Kabelschlepp), 중국에 제조기반을 둔 허베이 한양
(Hebei Hanyang) 등과 한국에 제조기반을 둔 A사
, C가 있습니다
.

2000

년대 이전 케이블 보호체인 산업은
Igus, Kabelschlepp GmbH(2018년 일본에 매각

), Brevetti Stendalto S.p.A.
등의 글로벌 기업들이 주도를 했습니다

. 이들 기업은 독자적인 기술력과 제조 능력을 보유하고 있으며
, 다양한 산업 분야에서 케이블 보호체인등의 제품을 공급하고 있습니다
.

특히
Igus와 같은 기업은 플라스틱 기술을 바탕으로 경량화 및 내구성 향상을 추구하여 산업용 로봇 및 자동화 장비 등의 새로운 응용 분야에서 큰 성장을 이루고 있습니다
.

[주요 경쟁사 제품 라인업]

제품

생산여부
(O,X)

씨피시스템

(

한국
)

A사

(

한국
)

C사

(

한국
)

이구스

(

독일
)

Flexa

(

독일
)

일반 케이블체인

(범용

)

O

O

O

O

X

클린룸용
케이블체인

O

O

O

O

X

초저분진 케이블체인
:

O

X

X

O

X

장거리형

케이블체인

:

O

O

O

O

X

플렉시블 튜브

O

X

O

X

O

커넥터

(플라스틱

)

O

X

O

X

O

로보웨이

O

X

O

(

수입

:레오니

)

O

X

기타
/판매형태

자체생산

대리점 비중높음

한국생산

직판 비중높음

한국생산

직판 비중높음

독일생산

국내
: B사

독일생산

국내
:SLT코퍼레이션

피합병법인 설립당시
(개인사업자
1993년
/법인전환
2000년
) 한국의 제조업분야는 크게 성장하고 있었으며 그에 맞춰 케이블 보호체인이 수요가 많아졌습니다
. 하지만 이시기에 국내에는 케이블보호제품 제조기술이 부족했기 때문에 수입에 의존할 수밖에 없었습니다
.

피합병법인은 상기 기술한 바와 같이 케이블체인의 수요가 증가함에도 수입품에 의존하는데서 발생하는 문제점을 파악하여 전제품 국산화를 시도하였으며
, 수년간의 연구개발 끝에 케이블체인 시장에 진입하여 현재는 우수한 기술력을 기반으로 글로벌 업체들과 동등한 제품 품질 수준까지 끌어 올렸다고 자신합니다
.

또한
, 피합병법인은 국내에서는 유일하게 모든 제품을 국산화하여 자체 생산 공급하므로써 국내에 유통되고 있는 글로벌 기업의 제품보다 국내 산업현장에 맞춤 공급이 가능하며
, 빠른 납기와 신속한 서비스를 제공할 수 있는 이점이 있습니다
.

현재
국내 케이블보호제품 시장은 대부분 수입에 의존하고 있습니다
. 동사를 제외한 주요 경쟁업체인 A사
,B사
, C 등 대부분의 업체는 수입 제품에 전량 의존하거나
, 수입제품을 커스터마이징하여 제품화하는 전략을 취하고 있습니다
.
피합병법인은 이러한 시장 속 시장 점유율을 높이고 지속적은 성장을 위해 전제품을 국산화하고 수년간의 연구개발 끝에 케이블체인 시장에 진입하여 현재는 우수한 기술력을 기반으로 글로벌 업체들과 동등한 제품 품질 수준까지 끌어 올렸다고 자신하고있습니다. 피합병법인은 국내에서 유일하게 모든 제품을 국산화하여 자체 생산 공급하므로써 국내에 유통되고 있는 글로벌 기업의 제품보다 저렴하게 국내 산업현장에 맞춤 공급이 가능하고, 빠른 납기와 신속한 서비스를 제공할 수 있는 이점이 있으며, 이를 기반으로 엘지에너지솔루션, 삼성디스플레이, 현대자동차 등 국내 기반의 글로벌 기업들에 제품을 납품하고 외형 성장을 이루어내고 있습니다.
피합병법인은 케이블체인, 플렉시블튜브, 커넥터 등을 모두 포함한 종합 케이블보호제품 생산 업체이나, 플렉시블튜브, 커넥터 등은 단순 구조의 압출제품으로 대부분의 생산자가 개인사업자 혹은 소규모 업체로 정확한 파악 및 비교가 어려워 회사의 주요제품인 케이블체인을 기반으로 주요 경쟁업체와 비교시 현재 국내 케이블체인 시장점유 및 경쟁현황은 하기와 같이 볼 수 있습니다.

[케이블체인 국내 시장점유율]

(단위: 백만원)

2020

년

2021

년

2022

년

회사명

매출

점유율

회사명

매출

점유율

회사명

매출

점유율

씨피시스템

7,373

11.64%

씨피시스템

9,090

13.67%

씨피시스템

10,244

14.67%

B사

11,702

18.47%

B사

14,986

22.53%

B사

17,125

24.52%

A사

11,109

17.54%

A사

14,713

22.12%

A사

15,036

21.53%

C사

7,228

11.41%

C사

8,403

12.64%

C사

6,668

9.55%

기타

25,936

40.94%

기타

19,312

29.04%

기타

20767

29.77%

합계

63,384

100.00%

합계

66,504

100.00%

합계

69,840

100.00%

주
1) C사의 경우 감사보고서가 공시되지 않는 비외감법인이므로 나이스디앤비 사이트에서 재무정보를 참고하였습니다
.
주
2) B사의 경우 케이블 보호제품이외에도 베어링
, 스크류
, 모터 등 다양한 제품을 판매하는 업체입니다
. 현업 직원의 인터뷰로 전체 매출의
60%를 케이블보호제품으로 추정하였습니다
.
주3) 피합병법인의 매출은 케이블체인 매출만 기재하였습니다.주4) 증권신고서 제출일 현재 A사 및 C사의 2023년 재무정보가 공개되지 않아 2021년 ~ 2023년도 시장 점유 현황 대신 2020년 ~ 2022년 시장 점유 현황으로 기재하였습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원)

구분

씨피시스템㈜

A사

2020

년

2021

년

2022

년

2020

년

2021

년

2022

년

매출액

14,311

17,738

19,710

11,109

14,713

15,036

매출총이익

5,231

8,341

8,860

8,044

10,537

10,280

(

매출이익률
)

36.55%

47.02%

44.95%

72.41%

71.62%

68.37%

영업이익

2,225

5,332

6,125

6,239

8,268

6,987

(

영업이익률
)

15.55%

30.06%

31.08%

56.16%

56.20%

46.47%

당기순이익

1,478

4,381

5,107

4,788

6,978

5,978

(

순이익률
)

10.33%

24.70%

25.91%

43.10%

47.43%

39.76%

총자산

25,697

26,817

36,138

28,711

33,792

37,104

총부채

11,574

6,956

10,084

3,412

3,514

2,348

자기자본

15,613

19,861

24,564

25,299

30,277

34,755

상장여부

(

상장일
)

비상장

비상장

구분

B사

C사

2020

년

2021

년

2022

년

2020

년

2021

년

2022

년

매출액

19,504

24,977

28,542

7,228

8,403

6,668

매출총이익

10,924

13,199

14,776

2,044

2,375

N/A

(

매출이익률
)

56.01%

52.84%

51.77%

28.28%

28.26%

N/A

영업이익

1081

532

2,804

217

330

203

(

영업이익률
)

5.54%

2.13%

9.82%

3.00%

3.93%

N/A

당기순이익

816

-953

383

202

660

133

(

순이익률
)

4.18%

-3.82%

1.34%

2.79%

7.85%

N/A

총자산

23,155

25,233

26,356

8,291

9,177

N/A

총부채

14,571

17,603

18,342

5,468

5,695

N/A

자기자본

8,584

7,630

8,013

2,823

3,482

N/A

상장여부

(

상장일
)

비상장

비상장
(비외감
)

주1) A사 및 C사의 2023년 재무 정보가 공개되지 않아 원활한 비교를 위해 2022년을 기준으로 작성 하였습니다.

주
2) C사의 경우 감사보고서가 공시되지 않는 비외감법인이므로 나이스디앤비 사이트에서 재무정보를 참고하였습니다
.

현재 국내 케이블체인 시장에서 피합병법인은 전제품 자체 개발 및 제작으로 우수한 품질 대비 높은 가격경쟁력, 커스터마이징 능력 및 빠른 납기를 기반으로 점유율이 지속적으로 상승하는 추세입니다.

케이블보호장치 산업의 경우 클린룸용 제품 등 고부가가치성 제품 외에는 각 제품의 내구성, 강도 및 가격경쟁력이 주요 경쟁 요인으로 작용할 수 있으며, 주요 경쟁업체들 중 A사는 피합병법인 보다 높은 영업이익률을 보이고, B사는 글로벌 초대형 기업의 자회사인 만큼 시장 점유율 확대를 위해 일시적으로 저가판매전략을 시도할 수
있습니다.

다만, 이러한 가격적인 유인책을 통한 경쟁은 장기적으로 진행되기 어렵다고 판단됩니다. 케이블 보호장치는 전방산업이 매우 다양한 만큼 각 산업군에서 요구하는 제품의 물성, 특성 등이 다른만큼 저가 공급을 통한 고객 유인 이전에 고객사에서 요구하는 제품 개발 및 생산이 선제되어야 하기 때문입니다.

[22년 기준 유형자산 투자금액]

(단위: 백만원)

구분

씨피시스템

A사

B사

C사

기계장치

1,619

407

-

N/A

건물

439

-

-

N/A

금형

551

81

-

N/A

시설장치

384

-

3

N/A

합계

2,993

488

3

N/A

주1) 증권신고서 제출일 현재 A사 및 C사의 2023년 재무정보가 공개되지 않아 월활한 비교를 위해 2022년 기준으로 비교하였습니다.주2)
C사의 경우 감사보고서가 공시되지 않는 비외감법인이므로 나이스디앤비 사이트에서 재무정보를 참고하였습니다
.

2022

년 제조 설비투자 금액을 보면 피합병법인의 경우 약
30억원을 투자한 반면 A사의 경우
5억원을 투자하였으며 B사의 경우 전량 수입하여 유통하므로 설비투자 금액이 없습니다
.

특히 케이블보호장비를 신규 개발하기위해서는 금형제작이 필수적인데 금형 설비투자금액을 비교해보면
, 피합병법인의 경우
2022년 금형
19벌 약
5.5억원을 투자한 반면 A사의 경우 약
8천만원으로 약
3건 내외로 개발력의 차이를 알수 있습니다

.

또한, 케이블 보호장치 산업의 전방산업 중 일부 시장에서는(예: 공작기계)

설비의 한 부품으로 처음 설계단계에서부터 채택이 됩니다. 피합병법인의 제품은 장비사로 납품이 되나 장비사에서 케이블 보호장비 등 부품을 변경하기 위해서는 원청사의 부품 변경 요청 승인 및 제품 변경으로 인한 품질 테스트등의 검증 과정을 추가적으로 득해야하므로 변경하기 어렵운 모습을 보이고 있습니다.
이러한 경쟁사 현황 및 시장 특성에 따라 저가 공급 경쟁 등에 의한 경쟁 심화는 장기화되기 어려울 것으로 판단되고 제한적일 것으로 판단되나, B사와 같이 막대한 자본력을 동원할 수 있고, 전 케이블 보호 산업에 사용되는 사실상 모든 제품군을 보유하고 있는 기업이 있으며, 케이블보호장치의 주요 전방 시장인 이차전지, 반도체, 디스플레이 시장등의 선두 주자인 대형 기업들 중 다수가 한국에 포진하고 있는 만큼 고객사 추가 확보를 위한 일시적인 저가판매 전략 등 경쟁 심화의 가능성을 배제할 수는 없습니다.또한, 상기 피합병법인 및 A사의 영업이익률에서 알 수 있듯이 국내 케이블체인 시장은 영업이익률이 매우 높은 시장인 만큼 신규 케이블 보호장치 업체가 시장에 진입하거나, IGUS 외 글로벌 대형 케이블체인 업체가 국내 시장에 진입하고 이로인한 경쟁 심화가 일어날 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

피합병법인은
전제품을 자체 제작하는 만큼 가격경쟁력에서 우위를 점하고 있으나
, 주요 경쟁사 중

B사의 경우
전세계 점유율의 약
40%를 보유하고 있는 글로벌
1위 업체의 자회사
로 막대한 자본력을
보유하고 있는 만큼 글로벌 경쟁력 강화를 위해 일시적인 저가판매전략을 시도할 수 있습니다
. 또한
, A사의 경우 일부 제품에 대한 국산화가 완료된 만큼
, 추가적인 제품 국산화 및 국내 시장 확대를 위한 전제품 국산화를 통한 가격 할인
, 커스터마이징 및 빠른 납기 대응 등 동사와 동일한 전략을 취하려는 시도가 존재할 수 있습니다
. 그로 인해 산업 내 국산화 제품
, 가격우위 제품의 경쟁 심화에 따른 판매가격 하락의 위험이 존재합니다
. 따라서 위 사유로 인한 경쟁 심화에 동사 제품이 노출될 경우
, 동사의 사업 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 주요 원재료 수급 관련 위험

피합병법인이 생산하는 제품 특성상 소재에 따른 제품의 물리적 특성
/품질력이 결정된다고 할 수 있는만큼
, 특정 소재 업체에 주문 제작 방식으로 원재료를 수급하고 있습니다
.
피합병법인이 사용하는 원재료는 대부분 폴리아미드6를 기반으로 제품 특성에 맞춘 주문제작으로 조달하고 있기 때문에 조달원의 높은 이해도가 요구되며, 각각의 원재료를 1개 업체에서 공급받고 있습니다.

피합병법인은 가격
, 품질
, 대응
, 납기
, 원소재 배합 테스트능력 등을 검토하여 WP사가 가장 적합하다고 판단해 지속적인 관계를 이어오고 있습니다
. 특히 재료 배합률 등의 부분이 제품 품질 경쟁력
, 기술력에 포함이 되는 만큼 기술 유출의 리스크를 최소화하기 위하여 다양한 업체보다는 신뢰가 형성된 한 개 업체로부터 납품 받는 형태를 유지하는 중이며 재료배합에 관해서는 비밀유지계약서를 작성하여 기술 유출을 차단하고 있습니다
.
또한, 원재료 공급처에 예기치 못한 상황이 발생하거나 관계악화를 통해 원재료의 공급이 중단되는 등, 피합병법인 주요 원재료의 수급 위험을 최소화 하기 위해, 피합병법인은 배합률 등 배합 비율에 대한 데이터를 직접 보유하고 있으며, 특정상황 발생으로 원재료 조달 리스크 발생 시 보유중인 원재료 소진 이전에 다른업체로 변경이 가능할 것으로 판단되며, 원재료 조달 위험에 대한 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.다만, 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고
해외 수입 원재료에 대한 공급망, 지정학적 리스크 발생, 원재료 생산업체에 화재 등의 예측하지 못한 사고 발생 등으로 인하여 피합병법인의 보유 재고소진이 추가적인 원재료 조달보다 빠르게 진행되는 경우 혹은 예측하지 못한 주요 원재료 가격의 급등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 생산하는 제품 특성상 소재에 따른 제품의 물리적 특성
/품질력이 결정된다고 할 수 있는만큼
, 특정 소재 업체에 주문 제작 방식으로 원재료를 수급하고 있습니다
.
피합병법인이 사용하는 원재료는 대부분 폴리아미드6를 기반으로 제품 특성에 맞춘 주문제작으로 조달하고 있기 때문에 조달원의 높은 이해도가 요구되며, 각각의 원재료를 1개 업체에서 공급받고 있습니다.
피합병법인의 주요 원재료인 폴리아미드
6(Polyamide6)를 베이스로한 플라스틱 소재
N6 등은 국내소재 업체에서 공급받고 있으며
, 일부 고성능 폴리머의 경우 향후
3개월 간 제품 생산계획을 수립하여 수요를 예측한 뒤 해외 업체로부터 수입하고 있습니다
.

생산계획을 원재료 업체에 전달하여 정해진 납기일에 피합병법인에 공급할수 있도록하고 안전재고는
5일을 유지하며 유연하게 관리하고 있습니다
.
다만, 피합병법인의 제품 생산에 사용되는 원재료들은 대부분 폴리아미드6에 기반하고 있는 만큼, 폴리아미드6의 가격변동에 따라 피합병법인의 수익성에 영향이 있을 수 있습니다.

[원재료 매입 현황]

(
단위
: 원(USD))

품목

구분

2021

년도

(

제
22기
)

2022

년도

(

제
23기
)

2023

년도

(

제
24기
)

N6(KNG-353HS K9403)

국내

1,605

2,267

2,490

CPS WS70DL-BK

국내

940

1,028

1,213

N6(KNG-353HI BK9403)

국내

329

295

242

PAH(WS63DBF-BK) (12)

국내

603

256

235

PAH(WS63DBFBK) (15)

국내

-

425

484

기타

국내

1,431

1,665

1,680

수입

169

(148)

213

(165)

337

(258)

소계

1,601

1,878

2,017

원재료 합계

국내

4,909

5,937

6,344

수입

169

213

337

소계

5,078

6,150

6,681

[원재료 가격변동 추이]

(
단위
: kg/원(USD))

원재료

구분

2020

년도

(

제
21기
)

2021

년도

(

제
22기
)

2022

년도

(

제
23기
)

2023

년도

(

제
24기
)

N6(KNG-353HS BK9403)

국내

3,435

원

3,606

원

3,712

원

3,659

원

CPS WS70DL-BK

국내

3,568

원

3,584

원

3,639

원

3650

원

GUR5523

해외

8,563

원

(USD 6.5)

8,282

원

(USD 6.5)

-

11,015

원

(USD 7.5)

Pebax5533

해외

19,223

원

(USD 16.0)

20,265

원

(USD 16.9)

25,367

원

(USD 18.5)

25,340

원

(USD 20.0)

주
) 피합병법인이 사용하는 원재료는 필요에 따라 연도별 각 원재료 단가는 연평균 단가로 기재하였으며 기타 자료는 해당 품목 단가를 합산하여 평균단가를 기재하였습니다

다만,
PA6

의 경우 철강과는 다르게 실시간으로 소재가격이 인상이 되지 않고
2~3개월 이전에 인상여부를 예측이 가능합니다
. 피합병법인의 원소재 업체인 WP사의 경우 단가 인상여부를 지속적으로 관리하여 대량 구매를 통해 소재가격 인상에 따른 위험을 회피하고 있습니다
.

피합병법인의 주요 원재료 조달원 으로는 가격
, 품질
, 대응
, 납기
, 원소재 배합 테스트능력 등을 검토하여 WP사가 가장 적합하다고 판단해 지속적인 관계를 이어오고 있습니다
. 특히 재료 배합률 등의 부분이 제품 품질 경쟁력
, 기술력에 포함이 되는 만큼 기술 유출의 리스크를 최소화하기 위하여 다양한 업체보다는 신뢰가 형성된 한 개 업체로부터 납품 받는 형태를 유지하는 중이며 재료배합에 관해서는 비밀유지계약서를 작성하여 기술 유출을 차단하고 있습니다
.

[주요 원재료 매입처 현황]

(
단위
: 원(USD))

원재료

구입처

2021

년도
(제
22기
)

2022

년도
(제
23기
)

2023

년

(

제
24기
)

N6(KNG-353HS BK9403)

국내

WP사

1,605

2,267

2,490

CPS WS70DL-BK

국내

WP사

940

1,028

1,213

N6(KNG-353HI BK9403)

국내

WP사

329

295

242

PAH(WS63DBF-BK) (12)

국내

WP사

603

256

235

PAH(WS63DBF-BK) (15)

국내

WP사

603

256

484

기타

국내

기타

1,431

1,665

1,680

수입

기타

169

(148)

213

(165)

337

(258)

이러한 사유로 현재 피합병법인의 주요 원재료 중 국내 조달 원재료는 사실상 WP사 1개로부터 대부분 조달하고 있는 형태입니다.

[주요 원재료 조달원]

원재료명

조달국

주요 조달원

구매방식

거래기간

조달처 선정이유

N6

국내

WP사

직거래

15

년

피합병법인의 요구조건에 맞는 플라스틱소재 배합 테스트 기술 보유 및 납기
, 대응 우수

CPS WS70DL

국내

WP사

직거래

15

년

GUR5523

해외

(

싱가폴
)

C사

직거래

5

년

원소재 협업 개발

Pebax

해외
(독일
)

A사

직거래

3

년

가장 우수한 품질

이에
원재료 공급처에 예기치 못한 상황이 발생하거나 관계악화를 통해 원재료의 공급이 중단되는 등, 피합병법인 주요 원재료의 수급 위험을 최소화 하기 위해, 피합병법인은 배합률 등 배합 비율에 대한 데이터를 직접 보유하고 있으며, 특정상황 발생으로 원재료 조달 리스크 발생 시 보유중인 원재료 소진 이전에 다른업체로 변경이 가능할 것으로 판단되며, 원재료 조달 위험에 대한 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
다만, GUR5523의 경우 피합병법인과 C사가 협업하여 개발한 물질로서 원천기술은 C사에 있는 만큼 해당 원재료에 대한 수급 위험을 최소화 하기 위해 약 2~3년치 재고를 보유하는 등 리스크를 최소화 하고 있습니다.또한, Pebax의 경우 A사가 세계적으로 가장 우수한 품질의 원재료를 생산하여 전량 A사로부터 납품받고 있으나, Pebax 원재료를 생산하는 업체는 다수 존재하여 이로 인한 수급 관련 리스크는 제한적일 것으로 판단됩니다.

[주요 원재료 특성]

원재료

특성

적용제품

N6

폴리아미드
6 (Polyamide 6) 및 글래스파이버
(Glass Fiber)가 주성분으로
, 내열성
, 내충격성 내화학성
(카본파이버
) / 난연제
/ 내약품성
, 내열성
, 내후성
(불소
PTFE) / 내충격제
(

에틸렌

프로필렌

EPDM)

등을 제품의 특성에 따라 배합합니다
.

케이블체인
,

커넥트

로보웨이

CPS WS70DL

폴리아미드
6 (Polyamide 6)가 주성분으로
, 내충격제
(코오롱플라스틱
TPC-ET) / UV안정제
/내후성보강
(코폴리에스터
PCTG)/ 난연제
/ 경도
(폴리에스테르계
PBT) / 광택 및 내후성
(폴리에스테르계
PCT) 등을 제품의 특성에 따라 배합합니다

.

플렉시블

튜브

GUR5523

초고분자량 폴리에틸렌
(UHMWPE : Ultra High Molecular Weight Polyethylene)가 주성분으로
, 일반플라스틱분자량은
1만
~50만인 반면
UHMWPE는 분자량이
350만
~ 1000만으로 분자량이 매우 큰 소재입니다
.

UHMWPE

는 현존하는 폴리머중 가장 뛰어난 내마모성과 내충격특성을 지니고 있습니다

.

탁월한 내마모성
: Steel보다 우수
, 모든 플라스틱 중 최고

뛰어난 내충격성
: Steel과 비슷함
, 모든 플라스틱 중 최고

우수한 내화학성
: HDPE, PU, 철
, POM, Nylon 보다 우수

클린룸형

G

클린
체인

Pebax

잘 변형이 되지 않는 강성 폴리아미드와 유연한 연성 폴리에테르를 섞어서 결합한 코폴리머입니다
. 이러한 독특한 폴리머는 폴리아미드가 가지고 있는 강성과 폴리에테르
/폴리에스테르가 가지는 유연성과 탄성을 모두 다 가지고 있습니다
.

플렉시블 튜브
(로봇전용 튜브
PAM)

현재 피합병법인 주요 제품의 원재료인 N6, CPS WS70DL 등을 구성하는 원료인 PA6, Glass Fiber, PTFE 등의 소재들을 다루는 업체는 매우 다양해 배합률 데이터를 기반으로 원재료 수급 관련 이슈 발생 시 언제든지 매입처 변경 및 신규 생산이 가능합니다. 이러한 이유로 단일 매입처로 인한 원재료 조달위험이 매입처 확대를 통한 배합률 유출 리스크 보다 낮은 것으로 판단되어 피합병법인은 현재추가적인 원재료 매입처 다각화 계획은 가지고 있지 않습니다.
다만, 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 해외 수입 원재료에 대한 공급망, 지정학적 리스크 발생, 원재료 생산업체에 화재 등의 예측하지 못한 사고 발생 등으로 인하여 피합병법인의 보유 재고소진이 추가적인 원재료 조달보다 빠르게 진행되는 경우 혹은 예측하지 못한 주요 원재료 가격의 급등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 납기 미준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 관련 위험피합병법인은 케이블이 사용되는 장비에 적용되는 케이블 보호장치의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인과 같은 부품업체가 고객사에 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 연구개발 능력을 갖춰야할 뿐 만 아니라, 납품물량과 납기를 엄격히 준수 할 수있는 생산이 전제가 되어야 합니다..
피합병법인은 과거부터 고객사 대응을 최우선과제로 여겨왔으며, 고객사가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 오고 있으나, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 주요 거래처의 이탈로 이어질 수 있으며 피합병법인의 주요 고객들로부터 추가 수주를 받지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 고객사들과의 대규모 거래의 빈도수가 증가하고 프로젝트성 매출이 증가하는 경우 프로젝트 진행 기간동안 원재료가격, 환율변동 등 여러 위험에 노출될 수 있으며, 이는 향후 피합병법인의 매출원가, 원가율 및 수익률에 부정적인영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 케이블이 사용되는 장비에 적용되는 케이블 보호장치의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인과 같은 부품업체가 고객사에 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 연구개발 능력을 갖춰야할 뿐 만 아니라, 납품물량과 납기를 엄격히 준수 할 수있는 생산이 전제가 되어야 합니다.피합병법인 제품의 경우, 최종 사용 고객이 매우 다양하며, 각 제품별 사용되는 환경이 상이한 특징을가지고 있습니다. 피합병법인 제품의 주 사용환경으로는 철도, 조선, 크레인 등 높은 제품 내구성과 물성이 요구되는 극한의 환경에서 사용되기도 하며, 반도체, 디스플레이, 이차전지 등 저분진, 고 성능이 요구되는 클린룸, 드라이룸 등의 환경에서 사용되기도 합니다. 이에따라 각 사용처(최종 고객사)의 사용 환경에 맞춰 합의된 동일한 품질, 성능 및 규격을 보유한 제품을 생산해야 합니다. 제품이 적시에 공급되지 못하거나, 납품된 제품의 품질이 요구되는 품질에 못미치는 경우 최종 고객사의 제조라인의 중단 및 고객사에 막대한 손해를 끼칠 수 있기 때문에 납기일과 품질 기준을 엄격하게 준수해야 합니다. 하지만 고객사가 요구하는 수준의 부품 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우, 고객사는 해당 부품을 타 사를 통한 연구개발 요청 또는 납품 받을 수 있으며, 이 경우 피합병법인의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.특히, 피합병법인가 주력 전방시장으로 영업하고 있는 전기차 배터리의 화재는 미세한 이물질로부터 발생할 수 있고, 반도체, 디스플레이 등의 첨단산업 제품은 미세한 이물질, 분진에도 전 제품을 폐기해야 하는 상황이 발생할 수 있으며, 피합병법인의 케이블체인제품은 해당 제품들의 생산 라인에 직접적으로 적용되어 가동되는 제품이기 때문에 더욱 엄격한 기준으로 생산됩니다. 피합병법인은 품질관리를 위해 제품 개발 시 자체적인 품질 테스트를 할 수 있는 역량을 키우고, 글로벌 인증기관에서 저분진인증을 받고, 품질 인력 고용을 하는 등 품질 관리에 대한 역량을 지속적으로 확대하고 있습니다.피합병법인의 주요 고객인 디스플레이, 반도체, 이차전지, 공작기계 등 다양한 업종의 업체들은 여러가지 제품의 규격과 성능(규격, 강도, 내구성, 분진 발생 정도 등)을 구현하여 검증할 것을 요구하고 있습니다. 동사는 삼성디스플레이, 엘지에너지솔루션, 현대기아차, SK On 등 글로벌 수준의 고객의 눈높이에 맞춰 제품을 공급할 수 있도록 리니어 장비, 충격시험기, 표면 저항 측정기 등 자체적인 품질 테스트 역량을 확보하고 있으며, 지속적인 품질 개선을 위해 정기적으로 사출 기술 교육원에서 직원 교육을 실시하는 등 제품의 품질 개선을 위한 역량을 축적하고 있습니다. 피합병법인의 이런 노력을 통해 품질 및 개발 능력을 인정받아 2017년에는 삼성 디스플레이로부터 저분진 케이블체인 개발 의뢰를 받아 2019년 케이블체인 업계 최초 UHMW-PE 초고분자 소재를 사출 성공하며 제품화 하였으며, 생산 효율화를 위해 2022년 공장 증축 및 확장을 진행 하였습니다. 피합병법인은 향후에도 지속적으로 생산효율화 및 품질향상을 위하여 투자할 계획입니다.

피합병법인은 매우 다양한 업종 및 다양한 글로벌 레벨 제조사에 부품을 납품하는 회사로서, 고객의 요구사항과 납기준수를 최우선가치로 여기고 있습니다. 수년간 쌓아온 고객 대응 능력을 기반으로 과거 납기 미준수와 관련해 고객사와 마찰이 발생했던 이력은 존재하지 않습니다.
삼성디스플레이, 현대차그룹, SK On 계열사 등 글로벌 수준의 고객의 눈높이에 맞춰 제품을 공급할 수 있도록 선제적인 시설투자, 자체 테스트 챔버 구축 등 품질적으로도 신뢰를 주고, 안정적인 수량을 공급할 수 있는 생산역량이 있는 피합병법인은 케이블 보호장치 관련 제품시장에서 입지를 다져나갈 것으로 기대하고 있습니다.
현재 피합병법인은 년간 300여곳의 고객사로 제품을 직접 납품을 하고 있으나 대부분의 고객사와의 계약 체결시 납기 지체상금 관련한 조항을 따로 기재하고 있지 않아 납기 지체상금 관련하여 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 현재 글로벌 수준의 고객사들과 신규로 논의 중인 프로젝트 성 납품의 건 들이 있으며, 주요 고객군이 글로벌 기업들로 점차 확대되어 가는 추세인 만큼 계약 조건 및 계약 상의 조항들이 더욱 엄격해질 수 있을 것이라 판단되며 추후 계약서 상에 납기 지연, 지체상금 관련 조항이 추가 될 수 있어 추후 지체상금 발생에 따른 손익구조 악화 등의 부정적 영향 발생 가능성은 제외할 수 없습니다.
피합병법인의 현재 매출 구조는 대부분 수주방식 혹은 프로젝트 방식이 아닌 P/O방식으로 이루어지며 고객사에서 주문시 평균적으로 한달 이내에 납품을 진행합니다. 하지만 대규모 설비투자, 증설 등의 일시적 이벤트로 대량의 제품이 필요한 일부 고객사의 경우 고객사의 진행상황에 맞추어 프로젝트 성으로 약 6개월에서 1년의 기간을 잡고 납품을 진행하기도 합니다. 이러한 경우 납품 계약 체결 전 사전 협의를 통해 견적을 산출, 단가 협의 후 납품을 시작함으로 납품 기간이 길어질 수록 원가 상승, 변동 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 다만 '라. 주요 원재료 수급 관련 위험'에서 기재한 바와 같이 피합병법인의 주요 원재료를 구성하는 소재인 PA6 등 당사의 원재료 가격 변동은 충분히 예측 가능하고, 가격 변동 위험에 대하여 대비를 철저히 하고 있으며, 피합병법인이 진행하는 장기 계약 납품의 경우에도 그 기한이 1년이 넘는 경우는 극히 드뭄으로 프로젝트 성 납품 진행 기한에 따른 원가 상승 및 변동의 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 고객사가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우, 주요 거래처의 이탈로 이어질 수 있으며 피합병법인의 주요 고객들로부터 추가 수주를 받지 못할 수 있습니다.
또한, 고객사들과의 대규모 거래의 빈도수가 증가하고 프로젝트성 매출이 증가하는 경우 프로젝트 진행 기간동안 원재료가격, 환율변동 등 여러 위험에 노출될 수 있으며, 이는 향후 피합병법인의 매출원가, 원가율 및 수익률에 부정적인영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 국제 정세, 환경변화에 따른 위험

케이블체인 산업의 경우 국내 시장은 타 산업 대비 작은 편
(2022년 기준 약
700억원
)으로
, 동사는 글로벌 시장
(2022년 기준 약
1.8조원
) 진출을 지속적으로 노력하고 있으며
, 동사의 수출금액은 지속적인 상승세
(2020년
3,715백만원
→ 2023년
5,864백만원
)를 보이고 있습니다
. 또한
, 동사는 현재 해외 판로 강화를 위해 해외 직접진출
(인도
, 미국
)을 계획하고 있습니다
.
동사는 해외 수출 및 수입에 대한 의존도가 높아지는 만큼 이러한 위험에 대비하여 원자재 수급 위험 최소화하기 위하여 수입 원재료
(GUR5523)에 대하여
2~3년치 재고를 보유하여 발생 가능한 수급 관련 리스크를 최소화하고 있습니다
. 또한
, 해외 수출 관련하여서도 해외 대리점과의 거래 시 사전 수요 조사를 통하여 선납하는 방식으로 제품을 제공하고 제품의 판매 가액을 인도 시점에 받는 등 해외 시장의 변화에 따른 영향도를 최소화하는 리스크 관리를 하고 있습니다
. 이와 더불어 중국소재 종속회사인
SHANGHAI CPS

운영 데이터를 기반으로 해외 직접진출에 대하여 안정성 측면에서 면밀하게 검토 중입니다
. 특히 인도의 경우
, 진출 시 수요 조사
, 고객 확보 수준에 맞춰 생산설비까지 구축할 계획이 있는 만큼 국제 환경 변화에 따른 리스크는 최소화할 수 있을 것으로 판단됩니다
.

다만 동사의 이러한 노력에도 불구하고
거시 경제의 불확실성 및 진출국가의 정책 변경, 경제 상황 반전, 지정학적 리스크 등 갑작스러운 환경 악화 시,
피합병법인 제품의 전방시장의 성장세가 둔화되거나 약화될 수 있으며 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다
.

케이블체인 산업의 경우 국내 시장은 타 산업 대비 작은 편
(2022년 기준 약
700억원
)으로
, 동사는 글로벌 시장
(2022년 기준 약
1.8조원
) 진출을 지속적으로 노력하고 있으며
, 동사의 수출금액은 지속적인 상승세
(2020년
3,715백만원
→ 2023년
5,864백만원
)를 보이고 있습니다
. 또한
, 동사는 현재 해외 판로 강화를 위해 해외 직접진출
(인도
, 미국
)을 계획하고 있습니다
.

[
씨피시스템 매출 추이
]

(
단위
: 백만원
, %)

구 분

2020

연도
(제
21기
)

2021

연도
(제
22기
)

2022

연도
(제
23기
)

2023

연도
(제
24기
)

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

국내매출

10,596

74,.04

12,838

72.38

13,943

70.74

15,605

72.69

수출매출

3,715

25.96

4,900

27.62

5,767

29.26

5,864

27.31

매출액

14,311

100.00

17,738

100.00

19,710

100.00

21,469

100.00

주
1) 별도재무제표 기준의 매출액이며
, 2020년은
K-GAAP을 기준으로
, 2021년 이후는
K-IFRS를 기준으로 작성하였습니다
.

주
2) 2023연도 수치는 결산 수치로 실제 감사보고서와 상이할 수 있습니다
.

[
씨피시스템 국가별 매출 추이
]

(
단위
: 백만원
, %)

구분

2020

연도
(제
21기
)

2021

연도
(제
22기
)

2022

연도
(제
23기
)

2023

연도
(제
24기
)

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

대리점

중국

1,551

41.8%

2,070

42.2%

2,734

47.4%

3,324

56.7%

인도

431

11.6%

597

12.2%

735

12.7%

580

9.9%

이탈리아

203

5.5%

492

10.0%

376

6.5%

348

5.9%

터키

173

4.7%

343

7.0%

372

6.5%

318

5.4%

일본

136

3.7%

167

3.4%

159

2.8%

138

2.4%

기타

682

18.4%

695

14.2%

877

15.2%

630

10.7%

소계

3,176

86%

4,364

89%

5,253

91%

5,338

91%

직매출

터키

-

0.0%

-

0.0%

-

0.0%

272

4.6%

에스토니아

197

5.3%

241

4.9%

475

8.2%

163

2.8%

인도네시아

-

0.0%

3

0.1%

1

0.0%

19

0.3%

미국

14

0.4%

42

0.9%

19

0.3%

18

0.3%

중국

6

0.2%

11

0.2%

8

0.1%

13

0.2%

기타

321

8.6%

239

4.9%

11

0.2%

41

0.7%

소계

538

14%

536

11%

514

9%

526

9%

합계

3,714

100%

4,900

100%

5,767

100%

5,864

100%

주
1) 별도재무제표 기준의 매출액이며
, 2020년은
K-GAAP을 기준으로
, 2021년 이후는
K-IFRS를 기준으로 작성하였습니다
.

주
2) 2023연도 수치는 결산 수치로 실제 감사보고서와 상이할 수 있습니다
.

주3) 2023년 매출액 기준 상위 5개사 외 나머지는 기타로 분류하였습니다.

주4) 제품 수출시 매출인식조건은
EXW (
공장인도조건)으로 운임과 보험료등 지급의무가 없으므로 국가별이 아닌 업체별 매출단가에 따라 영업이익이 상이하여 국가별 영업이익률 산정은 제외하였습니다.

피합병법인은 현재 중국, 인도, 이탈리아, 터키 등을 비롯한 30여개국으로 수출하고 있으며, 대부분의 해외 매출은 대리점(2023년 기준 91.0%)을 통해 발생하고 있습니다. 해외 수출 진행시 피합병법인은 미국 달러, 유로화, 엔화 세가지 통화로 결제를 진행하고 있으며, 제품 선적 시기와 실제 대금 지급일까지 길게는 90일 까지 차이가 나는 만큼 수출과 관련하여서는 환위험에 노출되어 있습니다. 이와 관련하여 자세한 사항은 '차. 환율 변동에 관한 위험' 을 참고하시기 바랍니다.케이블보호장치 시장의 경우 타 국가들도 국내와 같이 일부 기업의 시장 과점 및 대부분의 영세사업자로 구성되어있어 피합병법인의 실질적인 시장 점유율 및 순위를 파악하기는 어렵습니다. 다만, 2023년 QYResearch에서 발행한 보고서를 기반으로 케이블체인 시장 점유율만을 추산한다면, 2023년 기준 피합병법인의 글로벌 시장(2023년 예상 글로벌 케이블체인 시장 규모 20,886.7억원, 서울외국환중개 2023년 12월 29일 미국 기준환율 1USD당 1,289.40원 기준) 점유율은 약 0.5% 수준에 그칠 것으로 예상됩니다.

[Global Plastic Drag Chains Sales by Region (2018 ~ 2023)]

글로벌 플라스틱 케이블체인 시장.jpg
글로벌 플라스틱 케이블체인 시장

출처: QYResearch, 2023.07

이와 더불어 동사는 현재 주력 제품인
G클린 체인의 원재료 중 주요 부품을 구성하는 일부 소재
(GUR5523)에 대하여 전량 수입에 의존하고 있습니다
. 동사는 현재
1개 공급처로부터
GUR5523을 전량 수입하고 있으며
, 이에 따라 원재료 품질관리 차원에서 타사 대비 우위를 점하고 있습니다
. 다만
, 피합병법인이 수입하는 원재료인
GUR5523은
G클린체인의 핵심소재로서 수급의 변화가 제품 생산에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

이와 같이 현재 동사는 해외 판매 경로 강화 및 주요품목 일부 원재료의 전량 수입 등 국제 환경변화에 대한 의존도가 높아져가고 있습니다
. 이에 따라 동사의 성장은 이스라엘
-하마스 전쟁과 같은 급작스러운 글로벌 재난 및 전쟁 등으로 발생할 수 있는 급격한 국제 정세 및 시장 상황의 변동에 따라 거래처의 수요 감소
, 공급망 차질 및 해외 수입 원자재의 수급 불안정 등이 발생할 수 있습니다
.

이에 피합병법인은 해외 시장 점유율 확대 및 회사의 외형성장 동력원으로서 미국 및 인도에 직접 진출을 고려하고 현재 타당성검토를 진행중에 있습니다.

미국은 친기업적인 정책을 유지하며 지속적으로 반도체
, 자동차
, 이차전지 등 첨단 산업 영위 기업의 대형 투자를 유치하고
, 이에 국내 대기업들도 다양하게 진출해 있습
니다.

[

국내 대기업이 진출한 주요 지역
]

지역

현황

조지아주

친기업적인환경
, 법인세율
5.75%, 정부에서 인프라구축 주도
, 필요인력 지원
(퀵스타트 프로그램
), 중남미 시장 진출 용이

한국 제조기업의 생산거점

텍사스주

친기업적인환경
, 세금감면
(삼성전자의 경우
15년간 세금 감면
), 자금지원

테네시주

양질의 노동력과 기업친화적 환경
, 튼튼한 주정부 재정
, 국토 정중앙에 자리잡은 입지적 혜택

이러한 시장 환경으로 미국에는 현재
Igus, KabelSchlepp 등 여러 글로벌 케이블체인업체가 지사를 두고 운영 중입
니다.

[

미국 케이블체인 시장 전망
]

(

단위
: USD mn)

구분

2020

2021

2022

2023(E)

미국 시장

252

280

309

329

증가율

-0.2%

11.3%

10.1%

6.7%

글로벌 시장

1,271

1,400

1,516

1,620

미국 시장 비중

19.8%

20.0%

20.4%

20.3%

이에
, 미국은 단일국가로는 글로벌 시장규모
1위를 유지하는 중
입니다. (2022년 글로벌 시장의 약
20.4% 차지
)
이는 실제 케이블체인 소모량
(실질 소비 량
)이 중국보다 높아서 가 아닌 첨단 제조업
(반도체
, 디스플레이 등
)을 위주로 구성 되어있는 미국 제조 시장의 특성 상 소비되는 케이블체인의 단위당 판가가 높기 때문인 것으로 판
단됩니다.

다만
, 이를 감안하더라도 단일 국가로는 전세계에서 가장 큰 시장을 보유하고 있으며
, 피합병법인의 주력 제품인
G-Clean 케이블체인
(일반 케이블체인 대비 높은 판매 단가 및 마진율
)이 반도체
, 디스플레이 등 고청정 클린룸 적용 가능 제품인 만큼 필수적으로 진출해야 하는 시장으로 판단하
고 있습니다.

피합병법인은 이러한 미국 시장에 진출 하기위해
2016년

AMERIMATION

과 대리점 계약을 맺었으며
, 이후 미국향 수출 강화를 위해 판매 제품들에 대하여
UL(미국 최초의 안전 규격 인증기관
)인증 및
ATEX(

미국 Additel

사

세계

유일 ATEX

방폭인증

)

인증을 받은 이력이 있습
니다.

[UL

인증 취득 제품
]

취득연도

인증 취득 제품

2020

년

CHAIN SERIES

2021

년

RAH, PAHT Series, CPSFIX-PNC Series, CPSS Series, PAH, PAHS Series, CPS, CPSS Series, PAR , PART Series

[ATEX

인증 취득 제품
]

취득연도

인증 취득 제품

2017

년

케이블체인
(035CR), 커넥터
(PNC 36B), 플렉시블튜브
(PAH28B)

하지만
,

AMERIMATION

의 경우 영세한 업체이며
, 피합병법인의 제품 이외에도 다양한 제품 및 공구를 판매하고 있어 전문적인 영업활동은 잘되지 않고 있습
니다.

실례로
, 최근 미국 펜실베니아주에 위치한
*

WESCO Distribution

웨스코 그룹에서 먼저 연락이 와서 제품 견적 요청이 들어왔으나
, 미국 대리점을 통하지 않고 당사에서 직접 거래하기로 결정한 사례가 있습니다.

(* WESCO Distribution :

나스닥 상장사로 직원 수
1.8만명
, 22년 기준 매출액 약
28조원인 다국적 전자기기 제어장치 기업
)

이러한 이유 및 현재 피합병법인의 주요 고객사인 H사
, A사
, S사 등이 미국에 진출하여 있는 만큼 영업 측면에서도 타 국가 대비 이점을 가질 수 있을 것이라 판단하였으며
, 필수적으로 진출해야 하는 시장이라 판단하여 직접 진출을 계획하
고 현재 타당성검사를 진행하는 중에 있습니다..

또한, 인도는 중국 이후 제조 Hub국가로 지속 부상중이며, 이에따라 2022년 1분기 기준 총 GDP가 영국을 제치고 세계 5위로 올라서는 등 매우 높은 경제 성장률을 보이고 있습니다.

[

인도 경제 성장률 추이
]

(

단위
: %)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

2023(E)

인도

6.5

3.9

-5.8

9.1

6.8

5.9

글로벌

3.6

3.0

-3.1

5.9

4.9

2.9

출처
: 연합뉴스
, 중앙일보

인도의 높은 경제 성장과 더불어 케이블체인 시장 또한 한국보다 높은 시장 성장률을 보일 것으로 판단됩
니다.

[

인도 케이블체인 시장 전망
]

(

단위
: USD mn)

구분

2019

2020

2021

2022

2023(E)

규모

52.21

49.49

54.93

61.97

68.5

증가율

11.6%

-5.2%

11.0%

12.8%

10.5%

현재 인도 대리점 매출의 대부분은 커넥터 및 플렉시블튜브로 이루어져 있으나
, 이는 인도에서 현재 농업인프라 및 고속열차 도입 등 플렉시블 튜브 및 커넥터가 주로 사용되는 산업의 활성화를 진행 중이기 때문 인 것으로 판단됩
니다.

이외에도 현지 생산 장려 정책에 따라 전기·자동차·화학 등 제조업 중심으로 진출이 지속 확대되고 있으며
, 가전과 스마트폰 공장 등
IT분야의 글로벌 업체들도 진출을 하고 있음
. 이에 따라 인도 내 케이블체인의 수요는 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩
니다.

[

아시아내 케이블체인 소요량 전망
]

(

단위
: KM)

구분

2022

2023(E)

2024(E)

2025(E)

2026(E)

2027(E)

2028(E)

2029(E)

중국

28,901

30,560

33,298

36,891

40,410

43,259

46,054

48,744

증가율

3.1%

5.7%

9.0%

10.8%

9.5%

7.1%

6.5%

5.8%

인도

6,311

6,740

7,509

8,360

9,258

10,016

11,073

12,152

증가율

7.2%

6.8%

11.4%

11.3%

10.7%

8.2%

10.6%

9.7%

아시아

54,685

57,446

62,942

69,209

75,589

80,927

86,346

91,660

증가율

3.6%

5.0%

9.6%

10.0%

9.2%

7.1%

6.7%

6.2%

출처: QYResearch, 2023.07

인도의 케이블 체인 내수 수요는 아시아 중 가장 큰 폭으로 증가 할 것으로 예상되며
2022년부터
2029년까지 연 평균
9.8% 높은 성장세를 지속 할 것으로 예상됩니다
.

피합병법인은 인도 대리점으로부터
JV 및
LO 제의를 받은 이력이 있으며
, 직접 진출 이후에도 협력체를 구성하여 기존 루트를 통해 케이블체인 관련 매출 증대를 꾀할 수 있을 것으로 판단됩
니다. 특히
, 기존 대리점의 영업 노하우 및 주요 고객사의 성향
, 니즈 들은 파악이 가능하나 인도의 지형적 특성상 한곳의 대리점이 전역을 커버할 수는 없음 이에 추가적인 지역 커버를 위해 협업을 고려하고 있습
니다.

인도 진출 시 당사는 한국기업이 다수 진출해 있는 타밀나두주 첸나이 지역을 기반으로 현지 공급망을 구축하
는것을 고려하고 있으나, 현재로서는 정확한 진출 시기, 지역, 현지인력 채용 계획 등
구체적인 계획을 수립하기 전 타당성 검사를 진행중입니다. 현재로서는 해외 진출과 관련하여 구체적인 시기, 단계별 계획 등이 완료되지 않은 타당성 검사를 진행중이지만, 추후 해외 직접 진출 시 대리점 계약 대비 초기 설립자본, 인력 채용, 현지 시스템 구축 및 영업 등 다양한 비용이 큰 폭으로 발생하는 만큼 국제 정세 및 환경변화에 더욱 크게 영향을 받게될 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

동사는 이러한 위험에 대비하여 원자재 수급 위험 최소화하기 위하여 수입 원재료
(GUR5523)에 대하여
2~3년치 재고를 보유하여 발생 가능한 수급 관련 리스크를 최소화하고 있습니다
. 또한
, 해외 수출 관련하여서도 해외 대리점과의 거래 시 사전 수요 조사를 통하여 선납하는 방식으로 제품을 제공하고 제품의 판매 가액을 인도 시점에 받는 등 해외 시장의 변화에 따른 영향도를 최소화하는 리스크 관리를 하고 있습니다
. 이와 더불어 중국소재 종속회사인

SHANGHAI CPS

운영 데이터를 기반으로 해외 직접진출에 대하여 안정성 측면에서 면밀하게 검토 중입니다
. 특히 인도의 경우
, 진출 시 수요 조사
, 고객 확보 수준에 맞춰 생산설비까지 구축할 계획이 있는 만큼 국제 환경 변화에 따른 리스크는 최소화할 수 있을 것으로 판단됩니다
.
다만 동사의 이러한 노력에도 불구하고
거시 경제의 불확실성 및 진출국가의 정책 변경, 경제 상황 반전, 지정학적 리스크 등 갑작스러운 환경 악화 시,
피합병법인 제품의 전방시장의 성장세가 둔화되거나 약화될 수 있으며 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다
.

사. 대체재 출연에 대한 위험 피합병법인의 주요 사업인 케이블보호 장치 산업은 과거 주요 원재료가 금속에서 시작하여 합성플라스틱으로 변경된 바 있습니다
. 이러한 원소재 변경은 산업의 니즈
, 즉 제품에 대한 요구 물성 및 기능성
, 가격 등 복합적인 요소에 의하여 발생하며
, 소재공학의 발전에 따라 발생할 수 있습니다
. 더불어
, 소재 변경 시 해당 소재에 맞는 새로운 성형 공법
(예시
: 금속 다이캐스팅
→ 플라스틱 사출
)이 필요할 가능성이 높으며
, 각 소재와 제조방식마다 다른 성형 조건 등이 필요한 만큼 신소재의 출현
, 소재의 변화 혹은 소재 가공기술에서 뒤처지게 된다면 피합병법인 제품에 대한 수요가 감소할 수 있습니다
동사는 우수한 사출 기술을 기반으로 전세계 최초로 고분자 소재의 사출 성형에 성공한 경험이 있으며 지속적으로 소재의 배합 및 신소재에 대한 연구개발을 진행하고
, 성형 기술 고도화를 위해 외부 전문기관으로부터의 교육 및 내부적인 교육을 진행하고 있습니다
. 이에
, 새로운 소재의 출현에도 불구하고 타 경쟁사 대비 우월한 성형 기술력을 바탕으로 신소재 성형 및 제품화에 성공할 수 있을 것으로 보입니다
. 다만,
이러한 피합병법인의 우수한 기술력에도 불구하고, 전방 시장의 트렌드 변화, 타 소재 기반의 고효율 제품의 출현, 경쟁사의 신규 제품 개발 등 회사가 예측하지 못한 시장 전개와 이에 대한 회사의 대응이 미흡할 시, 피합병법인 제품에 대한 수요 감소, 시장 점유율 감소 등 피합병법인의 영업활동에 대하여 악영향을 미칠수있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 주요 사업인 케이블보호 장치 산업은 과거 주요 원재료가 금속에서 시작하여 합성플라스틱으로 변경된 바 있습니다
. 이러한 원소재 변경은 산업의 니즈
, 즉 제품에 대한 요구 물성 및 기능성
, 가격 등 복합적인 요소에 의하여 발생하며
, 소재공학의 발전에 따라 발생할 수 있습니다
. 더불어
, 소재 변경 시 해당 소재에 맞는 새로운 성형 공법
(예시
: 금속 다이캐스팅
→ 플라스틱 사출
)이 필요할 가능성이 높으며
, 각 소재와 제조방식마다 다른 성형 조건 등이 필요한 만큼 신소재의 출현
, 소재의 변화 혹은 소재 가공기술에서 뒤처지게 된다면 피합병법인 제품에 대한 수요가 감소할 수 있습니다
.

플라스틱 소재의 마찰에 따라 분진이 발생 가능하다는 특성상 고청정도 등 분진에 대한 리스크를 최소화해야 하는 일부 특수한 산업에서는 플라스틱 케이블 보호제품 대신 고어텍스
, 고어케이블 등 분진이 발생하지 않는 다른 소재로 생산된 제품을 적용하고 있습니다
. 실제로 현재,
고청정 클린룸은 현재 케이블체인에 대한 기술적
, 소재성 한계로 고어텍스 등 타 소재 및 형태의 케이블 보호제품이 사용되고 있으
나,
고청정도를 요구하는 산업 내에서도 비용, 강도, 내구도 등의 물성측면에서 플라스틱 소재가 더욱 뛰어난 만큼, 플라스틱 소재의 무분진 케이블체인이 개발 완료된다면 비용 및 물성에서 뛰어난 플라스틱 제품을 사용하게 될 수 밖에 없다고 판단됩니다. 피합병법인의 경우 소재 및 제품의 한계성을 넘어 고청정 시장의 진입을 위해 지속적인 소재 및 구조에 대한 연구개발을 진행하고 있습니다
.

현
재, 고청정도를 요구하는 일부 산업 외 시장에서는 플라스틱 제품이 비용 측면에서 합리적이며
, 강도
, 내구도 등 물성 측면에서도 우월하여 지속적으로 사용되고 있습니다
. 다만, 소재공학의 발전과 더불어 비용
, 내구도
, 마모도
(분진 리스크
) 등 다방면에서 우수성을 보이는 원소재가 출현하는 경우
, 피합병법인 제품에 대한 수요가 감소할 수 있습니다
.

하지만 이는 동시에 동사에게 기회로 작용할 수 있습니다
. 피합병법인은 자체적으로 원소재 배합 및 선정에 대한 기술과 데이터를 가지고 있고
, 원소재 생산 업체와 지속적인 협업을 진행하고 있는 만큼
, 타 경쟁사 대비 원소재의 변화 및 진화에 대하여 높은 이해도를 가지고 있습니다
. 또한
, 지속적인 원소재 개발을 통해 제품의 고도화를 계획하고 있는 만큼 소재공학의 발전에 맞춰 타 경쟁사 제품과의 차별성을 두고 고객사들에게 우수한 원료를 활용한 제품을 제공해줄 수 있을 것으로 보입니다
.

동사는 우수한 사출 기술을 기반으로 전세계 최초로 고분자 소재의 사출 성형에 성공한 경험이 있으며 지속적으로 소재의 배합 및 신소재에 대한 연구개발을 진행하고
, 성형 기술 고도화를 위해 외부 전문기관으로부터의 교육 및 내부적인 교육을 진행하고 있습니다
. 이에
, 새로운 소재의 출현에도 불구하고 타 경쟁사 대비 우월한 성형 기술력을 바탕으로 신소재 성형 및 제품화에 성공할 수 있을 것으로 보입니다
. 다만, 이러한 피합병법인의 우수한 기술력에도 불구하고, 전방 시장의 트렌드 변화, 타 소재 기반의 고효율 제품의 출현, 경쟁사의 신규 제품 개발 등 회사가 예측하지 못한 시장 전개와 이에 대한 회사의 대응이 미흡할 시, 피합병법인 제품에 대한 수요 감소, 시장 점유율 감소 등 피합병법인의 영업활동에 대하여 악영향을 미칠수있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 교섭력 열위 위험

피합병법인이 제조하는 제품은 첨단 산업인 반도체, 디스플레이, 이차전지 시장 부터 조선, 공작기계, 철도, 농업, 건설 등 케이블, 전력이 사용되는 대부분의 산업에서 사용되고 있습니다. 다만 피합병법인은 이중 첨단 산업인 반도체, 디스플레이, 이차전지 시장을 주요 전방시장으로 타겟팅 하고 있으며, 이에 따라 피합병법인의 제품을 필요로 하는 전방 산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우, 연쇄적으로 피합병법인이 생산하는 주요 제품의 단가 인하 압력으로 작용하여 수익성이 저하될 수 있습니다. 부품 공급업체의 경우, 일반적으로 해당 부품을 통해 제품을 생산하는 전방 고객사인 반도체, 디스플레이, 완성차 또는 2차전지 업체 대비 기업규모가 작으며, 경쟁업체와의 단가 경쟁 등을 통해 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다.

피합병법인은 이러한 산업 구조 내에서 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 피합병법인의 영업실적은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
그럼에도 불구하고, 최종 전방산업들의 가격 인하 압력이 발생하는 경우, 연쇄적으로 부품 업체인 피합병법인에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 제조하는 제품은 첨단 산업인 반도체, 디스플레이, 이차전지 시장 부터 조선, 공작기계, 철도, 농업, 건설 등 케이블, 전력이 사용되는 대부분의 산업에서 사용되고 있습니다. 이중 피합병법인은 현재 첨단 산업인 반도체, 디스플레이, 이차전지 시장을 주요 전방시장으로 타겟팅 하고 있습니다.

[주요 전방산업 및 피합병법인 적용 제품 구분]

산업군
피합병법인 적용 제품

산업용 클린룸
반도체
G클린, 클린룸 케이블 체인, 미니 케이블 체인

디스플레이
G클린, 클린룸 케이블 체인

드라이룸
이차전지
G클린, 글린룸, 일반 케이블체인

바이오 클린룸
바이오
G클린 케이블체인

스마트팩토리
로봇
클린룸, 일반 케이블체인, 로보웨이, 플렉시블튜브, 커넥터

공작기계
일반 케이블 체인, 플렉시블튜브, 커넥터

철도, 조선 등
일반 케이블체인, 플렉시블튜브, 커넥터

농업, 건설 등
플렉시블튜브, 커넥터 등

이에 따라 피합병법인의 제품을 필요로 하는 전방 산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우, 연쇄적으로 피합병법인이 생산하는 주요 제품의 단가 인하 압력으로 작용하여 수익성이 저하될 수 있습니다.피합병법인이 주요 타겟으로 잡고있는 산업 중 완성차 산업의 경우, 거대 기업으로 해당 업체에 부품을 납품하기 위해 경쟁업체간의 단가 경쟁 등을 통해 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 부품업체가 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 또한, 자동차 산업은 통상적으로 공급 안정화 시 CR(Cost Reduction)이라고 통용되는 단가 인하 압력이 존재하며 피합병법인이 속한 부품 시장 또한 CR 가능성이 존재하는 시장입니다.
CR은 원청업체가 협력업체에게 납품 가격을 인하하도록 요구하는 것을 말하며, CR 관행은 자동차 산업에서 일반적으로 이루어지는 관행 중 하나입니다. 협력업체는 자동차회사와의 거래를 유지하기 위해 CR 관행을 따를 수밖에 없는 경우도 일부 존재하며, 이 경우 협력업체의 수익성 악화로 연결될 수 있습니다.

피합병법인은 이러한 산업 구조 내에서 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 피합병법인의 영업실적은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

반도체, 디스플레이, 이차전지 등 피합병법인이 주요 시장으로 목표하고 있는 시장들이 대부분 대기업이 주요 플레이어이며, 피합병법인과 현재 거래하거나 향후 거래를위해 논의중인 기업들이 대부분 글로벌 레벨 대기업입니다. 또한 피합병법인이 영위하고 있는 케이블 보호장치 산업의 경우 독점 시장이 아니며, 국내에도 A사, 한국 이구스 등 경쟁업체가 존재하고 있는 만큼, 거래처와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 피합병법인이 열위에 위치하다고 볼 수 있습니다. 이에 단가 인하 압력 현상은 비단 완성차 업계 뿐만 아니라 피합병법인과 거래중인 대부분의 거래처들에서 발생할 가능성은 배제할 수 없다고 판단됩니다.

[씨피시스템 주요 거래처]

구분
거래처

반도체
삼성전자, SK하이닉스 등

디스플레이
삼성디스플레이, 엘지디스플레이 등

이차전지 및 완성차
현대자동차, 기아자동차 등

공작기계
현대위아, 두산공작기계 등

기타
대우조선해양, 삼성중공업, 현대로보틱스 등

다만, 피합병법인은 케이블 보호장치 제조업체 중 유일하게 전제품을 국산화 하였으며, 전 공정 내재화를 통해 가격경쟁력을 확보 하였으며, 국내 업체 중 최다 특허를 보유하고, 케이블체인 업계 최초로 고분자(500만몰 이상)물질을 사출 성공하는 등 기술경쟁력까지 갖춘 업체로 잠재적 경쟁기업 대비 수주경쟁력을 확보하고 있습니다. 피합병법인은 2017년에는 삼성디스플레이로부터 디스플레이 클린룸 공정 케이블체인 제작의뢰를 받아 제품화한 이력이 있으며, 2023년에는 뛰어난 기술력을 기반으로 글로벌 전기차 업체인 T사와도 협력업체 계약을 하였습니다. 이와같이 피합병법인의 가격경쟁력과 우수한 기술력을 기반으로 다수의 국내 대기업과도 현재 제품 납품을 논의 중에 있으며, 고객들에 의하여 씨피시스템의 기술경쟁력과 안정적인 납품 능력을 인정받고 있습니다.

이러한 우수한 기술력과 고객사 수요에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
특히, 피합병법인은 고부가가치성 시장, 글로벌 레벨 고객사들을 주요 전방시장 및 타겟 고객군으로 목표하고 있으나, 현재 실질적 고객군은 매우다양하며, 국내, 국외 대리점을 제외 하고서도 회사 제품이 사용되는 최종 거래처는 수백여곳에 달하고, 대리점 향 매출을 포함 하여도 피합병법인의 매출의 가장 큰 비중을 차지하는 곳이 약 15.5%에 불과할 정도로 특정 판매처에 대한 매출 의존도는 매우 낮은 모습을 보이고 있습니다. 이와 같이 다변화 되어있는 피합병법인의 매출처는 특정 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등에 대한 리스크를 낮추는 또 다른 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다.

[피합병법인 매출 현황]

(단위: 백만원)

거래처

2022

연도
(제
22기

)

2022

연도
(제
23기

)

2023

연도
(제
24기

)

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

A

사

2,070

11.7%

2,734

13.9%

3,324

15.5%

B

사

2,317

13.1%

2,376

12.1%

2,337

10.9%

C

사

977

5.5%

1,192

6.0%

1,566

7.3%

D

사

-

0.0%

1,481

7.5%

1,278

6.0%

E

사

785

4.4%

807

4.1%

976

4.5%

F

사

714

4.0%

827

4.2%

931

4.3%

G

사

613

3.5%

630

3.2%

823

3.8%

H

사

564

3.2%

590

3.0%

606

2.8%

I

사

597

3.4%

735

3.7%

580

2.7%

J

사

94

0.5%

196

1.0%

426

2.0%

K

사

263

1.5%

318

1.6%

416

1.9%

L

사

-

0.0%

196

1.0%

399

1.9%

M

사

492

2.8%

376

1.9%

348

1.6%

N

사

343

1.9%

372

1.9%

318

1.5%

O

사

98

0.6%

222

1.1%

309

1.4%

P

사

-

0.0%

-

0.0%

285

1.3%

Q

사

-

0.0%

-

0.0%

272

1.3%

R

사

84

0.5%

133

0.7%

265

1.2%

S

사

250

1.4%

200

1.0%

251

1.2%

T

사

55

0.3%

160

0.8%

247

1.1%

기타

7,421

41.8%

6,165

31.3%

5,513

25.7%

합 계

17,738

100.0%

19,710

100.0%

21,469

100.0%

주) 상기 매출 현황은 개별 기준입니다.
이 외에도 피합병법인의 주요 전방시장인 공작기계 산업과 같은 일부 산업에서는 케이블보호제품이 설비의 한 부품으로서 처음 설계단계에서부터 채택이되고, 장비사에서 케이블 보호장비 등 부품을 변경하기 위해서는 원청사의 부품 변경 요청 승인 및 제품(부품) 변경으로 인한 품질 테스트 등의 추가적인 검증 과정을 거쳐야 하므로 변경하기가 어려운 특성을 보이기도 합니다. 이러한 이유들로 인하여 피합병법인의 교섭력 열위에도 불구하고 일방적인 단가 하락 등 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 최종 전방산업들의 가격 인하 압력이 발생하는 경우, 연쇄적으로 부품 업체인 피합병법인에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 따라서, 피합병법인이 속한 산업의 특성상 공급단가 인하, 결제조건 변경 등 주요 매출처의 요구사항을 충족하는 과정에서 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 매출처의 요구사항 등을 거부 또는 불이행하는 경우 공급 물량의 축소, 공급 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재함오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 지적재산권 관련 분쟁 및 소송 발생 가능 관련 위험
동사가 영위하고 있는 케이블 보호장치 산업, 특히 케이블체인 제품 관련 분야는 제품에 사용되는 소재와 더불어 제품의 설계 구조에 따라 제품의 기능 및 효용성이 좌지우지되는 만큼 해당 설계 구조 및 원료에 대한 특허를 확보하는 것이 매우 중요합니다. 동사는 제품 개발을 위해 원재료 사출, 구조, 설계까지 세부 기술을 독자적으로 연구개발 하였으며, 그 결과로 동사는 국내 유일 전 제품 국산화를 이룩한 케이블 보호장비 업체로서 경쟁력을 지니게 되었습니다. 동사는 독자적인 기술과 설계
, 제품 생산 노하우를 보유함으로써 시장 경쟁력을 확보하고 있으며
, 향후에도 경쟁사와 차별화할 수 있는 신제품
, 원재료
(소재
) 또는 제조 기술을 개발 및 고도화하는 것이 중요하다고 판단됩니다
. 동사는 국내 케이블보호제품 산업 내에서 최다 특허를 획득하고 모니터링 활동을 수행함으로써 지적 재산권을 보호하기 위해 조치를 취하고 있습니다
.이에 회사는 주요 경쟁력인 사출 기술 등에 대하여서는 특허를 출원하지 않은 채 회사만의 노하우로서 비밀 유지를 철저히 하고 있으며
, 구조 등에 대하여서는 변리사의 자문을 통하여 선제적인 특허 출원을 진행하고
, 기 특허 관련하여서는 회피설계를 진행하는 등 동 업종 내 국내 최다 특허를 보유하고 지속적으로 특허 침해 검토
, 신규 특허 모니터링을 진행하는 만큼 이와 관련하여 발생 가능한 위험은 매우 적은 것으로 판단됩니다
.
다만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고,
현재 생산중인 피합병법인 제품의 특허 및 연구개발중인 제품 관련된 특허와 관련하여 예기치못한 소송 등의 분쟁 발생시 회사의 제품 개발 및 향후 엽업 상황에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

동사가 영위하고 있는 케이블 보호장치 산업, 특히 케이블체인 제품 관련 분야는 제품에 사용되는 소재와 더불어 제품의 설계 구조에 따라 제품의 기능 및 효용성이 좌지우지되는 만큼 해당 설계 구조 및 원료에 대한 특허를 확보하는 것이 매우 중요합니다. 동사는 제품 개발을 위해 원재료 사출, 구조, 설계까지 세부 기술을 독자적으로 연구개발 하였으며, 그 결과로 동사는 국내 유일 전 제품 국산화를 이룩한 케이블 보호장비 업체로서 경쟁력을 지니게 되었습니다.

[지적재산권 보유 현황]

번호

구분

내용

권리자

등록일

출원국

제
10-0587499 호

특허권

클린룸 체인

씨피시스템㈜

2006.05.30

대한민국

제
10-0701926호

특허권

로봇 아암의 케이블 보호용 유니트

씨피시스템㈜

2007.03.26

대한민국

제
10-0752606호

특허권

케이블체인

씨피시스템㈜

2007.08.21

대한민국

제
10-0752605호

특허권

튜브 고정장치

씨피시스템㈜

2007.08.21

대한민국

제
10-0838583호

특허권

밀폐형 케이블체인

씨피시스템㈜

2008.06.10

대한민국

제
10-0889841호

특허권

로봇 아암의 케이블 지지 유니트

씨피시스템㈜

2009.03.13

대한민국

제
10-0890197호

특허권

회전체 전용 케이블 보호장치

씨피시스템㈜

2009.03.17

대한민국

제
10-0890176호

특허권

플렉시블 부재 보호장치

씨피시스템㈜

2009.03.17

대한민국

제
10-0897371호

특허권

플렉시블 부재 보호장치

씨피시스템㈜

2009.05.06

대한민국

제
10-0938426호

특허권

케이블 베어를 유도하는 시스템형 가이드

씨피시스템㈜

2010.01.15

대한민국

제
10-0951188호

특허권

곡률반경 변경이 용이한 케이블 보호장치

씨피시스템㈜

2010.03.29

대한민국

제
10-0985193호

특허권

클린룸용 케이블 보호장치

씨피시스템㈜

2010.09.28

대한민국

제
10-0987805호

특허권

클린룸용 케이블 보호장치

씨피시스템㈜

2010.10.07

대한민국

제
10-1020761호

특허권

케이블체인용 롤러어셈블리

씨피시스템㈜

2011.0.302

대한민국

제
10-1108209호

특허권

롤러의 접촉 소음 방지가 가능한 케이블체인

씨피시스템㈜

2012.01.13

대한민국

제
10-1115518호

특허권

케이블 보호장치

씨피시스템㈜

2012.02.06

대한민국

제
10-1321857호

특허권

케이블체인 보호 부재

씨피시스템㈜

2013.10.18

대한민국

제
10-1350982호

특허권

케이블체인

씨피시스템㈜

2014.01.07

대한민국

제
10-1480972호

특허권

케이블 보호장치용 브라켓

씨피시스템㈜

2015.01.05

대한민국

제
10-1728792호

특허권

산업용 로봇의 튜브 가이드 장치

씨피시스템㈜

2017.04.14

대한민국

제
10-1744106호

특허권

산업용 로봇의 튜브 가이드 장치

씨피시스템㈜

2017.05.31

대한민국

제
10-1760043호

특허권

케이블 분리 고정구 및 이를 구비한 케이블 가이드 장치

씨피시스템㈜

2017.07.14

대한민국

제
10-1760047호

특허권

케이블 분리 고정구

씨피시스템㈜

2017.07.14

대한민국

제
10-1769434호

특허권

케이블체인 받침바가 구비된 케이블체인 가이드

씨피시스템㈜

2017.08.11

대한민국

제
10-1782902호

특허권

장거리 케이블체인용 케이블 지지유닛

씨피시스템㈜

2017.09.22

대한민국

제
10-1798527호

특허권

클린룸용 사이드 밴드

씨피시스템㈜

2017.11.10

대한민국

제
10-1838127호

특허권

산업용 로봇의 튜브 가이드 장치

씨피시스템㈜

2008.03.07

대한민국

제
10-1860825호

특허권

케이블체인의 이동가이드 조립체

씨피시스템㈜

2018.05.17

대한민국

제
10-1867511호

특허권

튜브 커넥터

씨피시스템㈜

2018.06.07

대한민국

제
10-1887976호

특허권

케이블 보호장치용 사이드 밴드

씨피시스템㈜

2018.08.07

대한민국

제
10-1914751호

특허권

스키드 프레임 및 이를 포함하는 장거리 케이블체인

씨피시스템㈜

2018.10.29

대한민국

제
10-1914648호

특허권

산업용 로봇의 케이블 가이드의 디스트리뷰터

씨피시스템㈜

2018.10.29

대한민국

제
10-1934438호

특허권

산업기계 케이블용 보호가이드 장치

씨피시스템㈜

2018.12.26

대한민국

제
10-2076211호

특허권

체인 링크용 케이블 지지부재 및 이를 갖는 체인 링크와
, 체인 링크용 케이블 지지부재의 제조방법

씨피시스템㈜

2020.02.05

대한민국

제
10-2121455호

특허권

체인 링크용 링크 연결부재 및 이를 갖는 체인 링크

씨피시스템㈜

2020.06.04

대한민국

제
10-2128335호

특허권

케이블튜브 지지기구 및 이를 갖는 산업기계용 케이블튜브 지지장치

씨피시스템㈜

2020.06.24

대한민국

제
10-2139507호

특허권

케이블체인 유닛

씨피시스템㈜

2020.07.24

대한민국

제
10-2182233호

특허권

체인 링크용 링크 연결부재 및 이를 갖는 체인 링크

씨피시스템㈜

2020.11.18

대한민국

제
10-2272052호

특허권

케이블체인 가이드장치

씨피시스템㈜

2021.06.28

대한민국

제
10-2482339호

특허권

케이블체인의 더스트 보호커버

씨피시스템㈜

2022.12.23

대한민국

ZL 2006 10090283.9

특허권

무분진체인

(

클린룸체인
)

씨피시스템㈜

2008.11.19

중국

동사는 독자적인 기술과 설계
, 제품 생산 노하우를 보유함으로써 시장 경쟁력을 확보하고 있으며
, 향후에도 경쟁사와 차별화할 수 있는 신제품
, 원재료
(소재
) 또는 제조 기술을 개발 및 고도화하는 것이 중요하다고 판단됩니다
. 동사는 국내 케이블보호제품 산업 내에서 최다 특허를 획득하고 모니터링 활동을 수행함으로써 지적 재산권을 보호하기 위해 조치를 취하고 있습니다
.

그러나 동사가 취하는 조치가 동사가 독점하고 있는 기술
, 설계 등의 부적절한 사용으로부터 경쟁사를 효과적으로 저지할 것이라고 보장할 수 없습니다
. 특히
, 동사의 주요 제품인 케이블체인의 경우 소재와 더불어 제품의 설계 구조에 따라 제품의 기능이 좌지우지되는 만큼 동사의 노력에도 불구하고 경쟁업체는 동사의 지적 재산을 남용할 수 있고
, 지적 재산의 소유권에 관한 분쟁이 발생할 수 있으며
, 동사의 지적 재산이 경쟁업체에 의해 알려지거나 독립적으로 개발될 수 있습니다
.

이와는 반대로 제품 구조 개발
, 소재 개발 등 기술 개발 과정에서 동사의 기술이 타 특허권자의 특허권을 침해할 가능성 또한 존재합니다
. 동사는 개발 기술에 따른 특허출원 준비 시 국내 및 주요 수출국
(동사가 진출 가능성이 있는 국가 우선
)의 선행특허를 검색하여 출원여부를 결정합니다
. 그러나
, 동사의 특허권과 동일한 기술을 동사가 실시할 경우라도
, 동사의 특허권보다 먼저 출원한 타 특허권의 청구범위와 저촉되어 예상치 못한 특허 침해 문제가 발생할 수 있으며
, 특히 특허의 해외 등록 시 언어의 장벽 및 검색시스템의 한계로 주요국 외 기타 국가의 선행 특허는 정밀하게 조사하기 어려움에 따라 의도치 않게 동사의 기술이 타 특허권자의 특허권을 침해할 위협이 존재합니다
.

동사의 기술이 타 특허권자의 특허권을 침해하는 경우
, 침해금지에 따른 동사 제품 구조
, 설계 혹은 기술의 실시금지 및 손해배상 조치를 받을 수 있습니다
. 이와 더불어 소송에 대한 이슈 발생 시 특허권 실시금지에 따른 제품 생산 차질
, 매출액 감소 및 손해배상 등에 따른 경제적 손실이 발생할 가능성이 있습니다
. 또한 특허권 침해 시 동사 브랜드 가치가 직간접적으로 훼손되거나 신뢰도 저하에 따른 고객사 관리가 어려워질 가능성 역시 배제할 수 없습니다
.

동사는
2011년 C사 및
2013년
IGUS GMBH로부터 특허관련 소송에 휘말린 적이 있으나
, C로부터의
‘궤도 곡률이 조절되는 케이블베어
’ 관련 특허 침해 소송은 제품의 실질 구조 측면에서 차이가 인정되어 승소하였습니다
. 2013년
IGUS사로부터 독일에서 청구 받은 세이빈 체인에 대한 특허침해 소송은 당시 동사의 유럽 시장의 매출 비중이 미미하였던 점 및 대응 가능한 전문 인력이 부재하였던 이유로 적극적인 소송 대응을 진행하지 아니하였으며
, 패소하여 해당 제품을 유럽에 판매하지 못하게 되었으나
, 현재 해당 특허는 소멸되어 판매 제한이 없는 상태입니다
. 이후 동사는 최근
5년이내에 경쟁업체 등으로부터 특허 관련 소송에 휘말린 이력 또한 존재하지 않습니다
.
이에 회사는 주요 경쟁력인 사출 기술 등에 대하여서는 특허를 출원하지 않은 채 회사만의 노하우로서 비밀 유지를 철저히 하고 있으며
, 구조 등에 대하여서는 변리사의 자문을 통하여 선제적인 특허 출원을 진행하고
, 기 특허 관련하여서는 회피설계를 진행하는 등 동 업종 내 국내 최다 특허를 보유하고 지속적으로 특허 침해 검토
, 신규 특허 모니터링을 진행하는 만큼 이와 관련하여 발생 가능한 위험은 매우 적은 것으로 판단됩니다
.
다만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고, 현재 생산중인 피합병법인 제품의 특허 및 연구개발중인 제품 관련된 특허와 관련하여 예기치못한 소송 등의 분쟁 발생시 회사의 제품 개발 및 향후 엽업 상황에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 환율 변동에 관한 위험
동사가 속한 케이블보호장치 산업의 경우 국내 시장의 규모 대비 글로벌 시장 규모가 약
26배 가량 큰 산업으로 외형 성장을 위해서는 해외 진출 및 해외 매출 확대가 필수적인 요소 입니다
.

이에 동사는 현재
19개국에
20개 대리점 및
1개국
(중국
)에
1개 지사 설립을 통해 직접 진출해 있으며
, 매출의 약
30%(2020년
25.04%, 2021년
26.70%, 2022년
28.04%, 2023년
27.31%)가 해외에서 발생하고 있습니다
.

동사는 동사 및 해외 거래처 사이에서 채권 회수 기간을 최소화하여 환율 변동 리스크를 최소화하고 있으며
, 결과적으로 환율 변동성이 가장 컸던
2022년도에도 외환차익과 외환차손의 합계는 수출액의
5% 미만으로 유지되는 모습을 보이고 있으

며, 환율 변동의 영향이 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만
, 동사가 속한 케이블 보호장치 산업은 글로벌 시장 규모가 국내 시장 대비 압도적으로 큰 규모를 보여 동사의 외형 성장을 위해서는 해외 매출 규모의 확장이 필수적이며
, 이에 동사는 해외 지사 및 대리점 확대 등 추가적인 해외 진출을 계획하고 있는 만큼
,

향후 해외 매출 규모가 증가할 시 외환위험에 대한 노출이 증가할 것으로 예상됩니다
. 환율 모니터링 등 동사의 지속적인 노력에도
불구하고 글로벌 경기의 변동
, 국제 지정학적 리스크 발생
, 글로벌 금융시장의 변동에 따른 요인으로 환율의 변동 가능성이 존재하며
, 동사가 환위험 관리에 어려움을 겪을 경우 동사의 재무 실적이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

동사가 속한 케이블보호장치 산업의 경우 국내 시장의 규모 대비 글로벌 시장 규모가 약
26배 가량 큰 산업으로 외형 성장을 위해서는 해외 진출 및 해외 매출 확대가 필수적인 요소 입니다
.

[
글로벌
& 한국 케이블체인 시장 규모 비교
]

(
단위
: 백만 달러
)

구분

2020

2021

2022

2023(E)

글로벌

1,271

1,400

1,516

1,620

한국

53

55

58

62

한국 비중

4.17%

3.93%

3.83%

3.83%

이에 동사는 현재
19개국에
20개 대리점 및
1개국
(중국
)에
1개 지사 설립을 통해 직접 진출해 있으며
, 매출의 약
30%(2020년
25.04%, 2021년
26.70%, 2022년
28.04%, 2023년
27.31%)가 해외에서 발생하고 있습니다
. 동사의 외환 관련 손익 현황은 다음과 같습니다
.

[
외환 관련 손익 현황
]

(
단위
: 백만원
, %)

구분

2020

년

2021

년

2022

년

2023

년

이익

외환차익

254

104

159

339

외화환산이익

13

4

0.3

2

소계

267

108

159

341

손실

외환차손

16

16

100

161

외화환산손실

9

2

27

62

소계

25

18

127

223

[
매출 현황
]

(
단위
: 백만원
, %)

구 분

2020

년

2021

년

2022

년

2023

년

매출액

14,311

17,738

19,710

21,469

수출금액

(

비중
)

3,715

(25.96%)

4,900

(27.62%)

5,767

(29.26%)

5,864

(27.31%)

동사는 파생상품을 활용한 별도의 환헷지 정책을 실행하고 있지
않으나

, 동사의 매출 구조 상 원재료를 매입하는 시점과 매출채권이 발생하는 시기 간 시간 차이가 존재하기 때문에 외환차손과 같은 환율변동위험에 노출되어
있어

,
외
환
관리리스크규정을 2022년 10월 제정하여 운영하고 있습니다. 외환리스크관리 규정 상 외환관리리스크 관리 조직의 역할, 운영방침, 환리스크 한도, 외환거래, 외환리스크 해지 등의 운영방안을 규정하고 있으며, 현재는 별도의 외환리스크관리조직을 구성 및 운영하고 있지 않으나, 추후 해외 직접 진출 등을 통하여 수출 규모가 더욱 확대된다면 규정을 기반으로 관리조직을 구성하여 외환리스크를 관리할 예정입니다. 피
합병법인은 현재 환리스크에 노출되어있는 만큼,
환율 변동에 따라 피합병법인의 재무상태 및 손익이 변동될 수 있으며 외화 관련 손익을 인식하고 있습니다
.

[외환리스크관리 규정 개요]

규정 명
제정일
목적

외환리스크관리 규정
2022-10-05
이 규정은 경영의 건전성과 안정성을 도모하기 위해 외환리스크 관리에 관한 주요 사항과 절차를 정하는 것을 목적으로 한다

피합병법인은 현재 수출거래 혹은 수입거래 발생 시 미국 달러, 유럽 유로화 및 일본 엔화를 주요 결제통화로 사용하고 있으며 최근 3개년 동안의 환율 변동 추이는 하기와 같습니다.

[
최근
3개년 환율 변동 추이
: 미
국]

(단위: 원)

미국환율 0322.jpg
미국환율 0322

출처
: 미국 환율
, 하나은행
, 2024.03.22

[
최근
3개년 환율 변동 추이
: 유
럽]

(단위: 원)

유럽환율_0322

출처
: 유럽 환율
, 하나은행
, 2024.03.22

[
최근
3개년 환율 변동 추이
:
일본]

(단위: 원)

일본 엔화 0404.jpg
일본 엔화 0404

출처
: 일본 환율
, 하나은행
, 2024.04.04

[
매출채권 연령 분석 및 회수 현황]

(
단위
: 백만원)

구분

3

월 미만

3~6

월 미만

6~12

월 미만

1

년 이상

매출채권 잔액

부도금액

(

업체수
)

2020

년 말

2,574

31

0.4

30

2,635

3

(2)

2021

년 말

2,711

70

4

30

2,816

3

(4)

2022

년 말

3,068

43

2

34

3,148

3

(4)

2023

년 말

3408

52

5

23

3,489

-

동사의 매출 중 수출액이 지속적으로 증가하고
, 최근
3년간 환율변동의 폭이 증가했음에도 불구하고 동사의 매출과 외화차익
(손
) 비교 시 유의미한 숫자를 보이지 아니하고 있습니다
.

동사의 해외 거래처 대상 결제 조건은 일부는 선수금으로 수취
(신규 거래처의 경우
), 그 외에는 선적 시점에서
30일
~ 90일 사이입니다
. 그럼에도 불구하고
, 동사는 동사 및 해외 거래처 사이에서 채권 회수 기간을 최소화하여 환율 변동 리스크를 최소화하고 있으며
, 결과적으로 환율 변동성이 가장 컸던
2022년도에도 외환차익과 외환차손의 합계는 수출액의
5% 미만으로 유지되는 모습을 보이고 있습니다
.

[
매입 현황
]

(
단위
: 백만원
, K USD)

매입

현황

품목

구분

2020

년도

2021

년

2022

년도

2023

년도

원재료

N6(KNG-353HS K9403)

국내

1,033

1,605

2,267

2,490

CPS WS70DL-BK

국내

713

940

1,028

1,213

N6(KNG-353HI BK9403)

국내

262

329

295

242

PAH(WS63DBF-BK) (12)

국내

366

603

256

235

PAH(WS63DBFBK) (15)

국내

-

-

425

484

기타

국내

1,150

1,431

1,665

1,680

수입

134

(114)

169

(148)

213

(165)

337

(258)

소계

1,284

1,601

1,878

2,017

원재료합계

국내

3,523

4,909

5,937

6,344

수입

134

169

213

337

소계

3,657

5,078

6,150

6,681

외주가공

조립
, 설치외

국내

187

367

596

691

총합계

국내

3,710

5,276

6,532

7,035

수입

134

169

213

337

합계

3,844

5,446

6,745

7,372

주
) 2023년 수치는 결사 자료로 감사보고서와 상이할 수 있습니다
.

매입 측면에서도
, 동사는 대부분의 원재료를 국내에서 조달하고 있으며
, 수입을 진행하는 일부 품목의 비중은
3.16%(2022년 기준
)에 불과하여
, 현재로서는 매입 관련하여서도 유의미한 환 변동 리스크는 없는 것으로 판단됩니다
.

다만
, 동사가 속한 케이블 보호장치 산업은 글로벌 시장 규모가 국내 시장 대비 압도적으로 큰 규모를 보여 동사의 외형 성장을 위해서는 해외 매출 규모의 확장이 필수적이며
, 이에 동사는 해외 지사 및 대리점 확대 등 추가적인 해외 진출을 계획하고 있는 만큼
, 향후 매출 규모가 증가할 시 외환위험에 대한 노출이 증가할 것으로 예상됩니다
. 환율 모니터링 등 동사의 지속적인 노력에도
불구하고 글로벌 경기의 변동
, 국제 지정학적 리스크 발생
, 글로벌 금융시장의 변동에 따른 요인으로 환율의 변동 가능성이 존재하며
, 동사가 환위험 관리에 어려움을 겪을 경우 동사의 재무 실적이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

카. 생산능력 확대를 위한 설비투자 관련 위험
피합병법인은 플라스틱 소재의 케이블 보호제품 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 해당 산업은 설비규모가 커질수록 단위 규모당 생산효율성이 증가하고 비용이 절감되는 규모의 경제의 특성을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 2012년 부산광역시 정관 공장으로 확장이전한 뒤 2019년까지 200억원이 넘는 설비투자를 하여 대량생산 체제를 구축한바있습니다. 피합병법인의 제품은 크게 압출제품(플랙시블튜브, 로보웨이 등) 및 사출제품(케이블체인, 커넥터 등)으로 나뉘며 두 공정 모두 생산능력을 지속 확대 중에 있습니다. 또한, 피합병법인은 설비 신설 매입을 계획하고 있으며 향후에도 지속적인 설비 확충을 통해 사업 확대 및 규모의 경제를 실현할 계획입니다.
다만, 매출이 감소할 경우 제품당 고정비용이 증가함에 따라 제조단가를 증가시켜 피합병법인의 수익성을 저해할 가능성이 존재합니다. 또한, 기투자한 설비투자비용으로 인해 경쟁업체들의 산업이탈을 최소화할 수 있으며, 경쟁 심화로 인해 경쟁업체간 과잉 설비투자가 단행될 시 피합병법인의 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다. 또한, 신규 설비투자의 경우 높은 규모의 자본 지출이 필요한 동시에 상당한 수준의 위험과 불확실성을 수반합니다. 설비투자 비용에 대한 자본 회수까지 오랜 기간이 소요되거나 비용에 못미치는 금액만을 회수할 가능성이 존재하며, 피합병법인이 통제할 수 없는 외부 요인에 의하여 설비 투자 일정이 지연될 시 추가적인 비용이 발생할 수 있는 점 유의바랍니다.

피합병법인은 플라스틱 소재의 케이블 보호제품 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 해당 산업은 설비규모가 커질수록 단위 규모당 생산효율성이 증가하고 비용이 절감되는 규모의 경제의 특성을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 2012년 부산광역시 정관 공장으로 확장이전한 뒤 2019년까지 200억원이 넘는 설비투자를 하여 대량생산 체제를 구축한바있습니다. 피합병법인의 제품은 크게 압출제품(플랙시블튜브, 로보웨이 등) 및 사출제품(케이블체인, 커넥터 등)으로 나뉘며 두 공정 모두 생산능력을 지속 확대 중에 있습니다.

[씨피시스템 생산능력 현황]

(단위
: 천개
/천원
)

제품

구분

단위

2020

년도

(

제
21기
)

2021

년도

(

제
22기
)

2022

년도

(

제
23기
)

2023

년도

(

제
24기
)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

사출기 생산제품

(

케이블체인
/

커넥터
/로보웨이
)

생산능력

ea

49,932

7,774,935

52,310

7,884,526

54,687

8,332,851

73,709
10,691,485

생산실적

29,154

4,539,512

36,788

5,544,904

45,230

6,891,867

55,211
8,008,338

압출 생산제품

(

플렉시불 튜브
)

생산능력

M

11,826

7,851,745

11,826

6,834,931

11,826

7,673,349

11,826
5,886,342

생산실적

4,870

3,233,473

6,434

3,718,319

6,915

4,486,806

7,455
3,710,628

주
) 제품 종류
, 스펙
, 옵션
(길이
, 조립되는 수량등
)에 따라 수천가지의 제품으로 생산되므로 사출 제품은
NSB028, 압출제품은
CPS28 사양 기준으로 작성하였습니다
.

또한, 피합병법인은 하기와 같은 설비 투자 및 신설 매입을 계획하고 있으며 향후에도 지속적인 설비 확충을 통해 사업 확대 및 규모의 경제를 실현할 계획입니다.

[씨피시스템 생산시설 투자 계획]

(
단위
: 백만원
)

구분

내용

금액

시기

비고

토지

기장군 정관읍 정관상곡
1길
(공장지대
870평
)

-

압출공장 확장 이전

-

현 압출공장
-> 사출공장
4층설비 이전
(G클린 전용
)

-

현 사출공장
4층
-> 자동조립기기 확장

2,900

2024

년

하반기

공장지대
870평×
250만원
임야
700평×
100만원

토지 평탄화 작업등

1,000

2024

년

하반기

-

건물

압출공장 확장 이전

2,000

2025

년

상반기

3

층 건물
600평

생산설비

압출기

800

2025

년

하반기

대형 압출기
1대 ×
4억

2025

년

하반기

중형 압출기
2대 ×
2억

사출기
(G 클린 전용
)

1,560

2025

년

하반기

사출기
12대 ×
1억
사출 부속품
12대분 ×
3천만원

조립설비

자동조립기

1,200

2025

년

하반기

자
동
조립기 6대
×
2억

포장설비

오토코일러

600

2025

년

하반기

오토코일러
3대 ×
2억

합계

10,060

주
1) 해당 설비 매입계획은 스팩 자금에 맞춰 작성되었으며
, 스팩 합병 여부 및 유입 자금에 따라 일부 변동될 수 있습니다
.

주
2) 기계장치의 투자 시기는 기계장치 매입 주문 예정 시기로
, 실제 대금 지급은 기계장치가 인도 가능한 시기 등을 고려하여 지출 예정일과 상이할 수 있습니다
.

주3) 각 설비별 취득 예상 금액은 현재 사용중인 기계장치의 판매가를 기준으로 산정하였으며, 토지 및 건물의 경우 과거 공장 확장시 소요된 자금과 현재 토지 판매가액을 기준으로 산정하였습니다.

피합병법인은 생산능력 확대를 위해 코스닥상장 후 유입 자금을 토대로 상기와 같이 토지 매입, 공장 확장이전, 신규 설비 도입 순으로 자금을 사용 할 계획을 가지고 있습니다.

피합병법인의 생산능력은
2023
년 매출액기준으로 사출제품(케이블체인 등) 203억 (주7일 주야근무시 285억), 압출제품(플렉시블튜브 등) 92억 (주7일 주야근무시 256억)으로 약295억 (주7일 주야근무시 541억) 수준입니다. 이에 따라 피합병법인의 생산능력 증설이 필수적인 상황입니다. 부산 정관 본사 인근에 토지확보 약29억원, 토지 평탄화 작업등에 10억원 공장건설에 20억원, 설비투자에 41.6억원이 소요 될것으로 예상되며 상장으로 유입되는 자금을 활용할 계획입니다현재 계획중인 신규 설비투자로 인해 예상하는 생산능력 상승분은 하기와 같습니다.

[설비 투자에 따른 CAPA 예상도]

(단위: 백만원)

구분

현재

증설후

주
5일

주
7일근무

주
5일

주
7일근무

사출제품

20,325

28,454

28,193

39,469

압출제품

9,170

25,677

11,791

29,345

합계

29,495

54,132

39,983

68,815

주
1) 현재 사출공정의 경우 주
5일 주야간
, 압출공정의 경우 주
5일 주간으로 생산이 진행되나 고객사의 주문이 집중될 경우 유동적으로 생산을 진행하고 있습니다

.

현재 계획상 설비 확충을 위한 자금 확보는 금번 합병을 통한 자금유입분으로 충분할 것으로 예상되나, 합병 실패로 인한 자금 불입 혹은 과다한 주식매수청구권 행사로 인해 100억원 미만의 자금유입 등 현재 산정된 금액보다 미달하는 자금 유입 시, 피합병법인은 1차적으로 은행을 통한 자금조달, 유상증자 혹은 주식연계채권 발행을 통한 자금조달을 계획하고 있습니다. 현재 피합병법인은 2023년 기준 현금 및 현금성 자산 67억원, 금융기관예치금으로 20억원 보유하고 있으며, 2023년 단기, 장기 차입금을 모두 상환하여 차입금액이 0원인 만큼 합병 실패 혹은 예상 금액보다 적은 금액이 유입되더라도 설비 투자를 계획과 같이 진행하는 바에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.혹여나 자금유입이 예상치보다 적더라도 1)피합병법인은 충분한 현금성 자산, 유동성을 보유하고 있으며, 2) 현재 차입금은 0원으로 추가적인 금융기관을 통한 자금 차입을 할 수 있으며, 3) 이자 등의 발생 시에도 회사는 현재 매년 영업이익이 발생하고있는 바, 추가 자금조달을 통한 이자비용 등 관련 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.다만, 설비투자의 경우 매년 고정비 성격의 감가상각비가 지속적으로 발생하며 매출이 감소할 경우 제품당 고정비용이 증가함에 따라 제조단가를 증가시켜 피합병법인의 수익성을 저해할 가능성이 존재합니다. 또한, 기투자한 설비투자비용은 진입장벽인 동시에 사업 철수 시 이탈비용으로도 작용하며 경쟁업체들의 산업이탈을 최소화할 수 있습니다. 향후, 경쟁 심화로 인해 경쟁업체간 과잉 설비투자가 단행될 시 제품 판매단가 인하, 높은 규모의 고정비 발생으로 인해 피합병법인의 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다.또한, 신규 설비투자의 경우 높은 규모의 자본 지출이 필요한 동시에 상당한 수준의위험과 불확실성을 수반합니다. 시장 및 영업 악화로 인해 피합병법인의 실적이 부진할 경우, 설비투자 비용에 대한 자본 회수까지 오랜 기간이 소요되거나 비용에 못미치는 금액만을 회수할 가능성이 존재합니다. 또한, 정부 규제, 원재료 수급 악화, 금리 인상 등 피합병법인이 통제할 수 없는 외부 요인에 의하여 설비 투자 일정이 지연될 시 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재합니다. 향후, 설비투자에 따른 자본 회수가 지연되거나 불발될 경우, 피합병법인의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점유의바랍니다.

타. 중대재해 처벌 등에 관한 법률 시행에 따른 위험
피합병법인은 시설의 안전한 운영, 작업환경의 안전보건, 폐기물의 처리 및 보관, 중대사고와 관련된 필수 예방조치 등과 관련하여 2022년 1월 시행된 중대재해처벌법에서 요하는 '안전보건 관리체계 구축 및 이행', '안전보건 관계 법령 의무' 등 국가 및 지역 보건, 안전 및 환경 관련 법규의 영향을 받을 수 있습니다. 피합병법인은 신고서 제출일 현재까지 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인한 벌금 또는 형 집행 사실이 없습
니다.
피합병법인은 최근까지 별도의 유의미한 안전사고가 발생한 적은 없으며 각종 건강,안전보건 및 환경보호 표준에 부합하는 조치 및 관리절차 등을 모두 준수하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 안전보건의 수준을 한단계 높이고 중대재해와 관련하여 회사의 책임을 다하기 위해 산업보건위원회를 구성하고 있으며, 2021년 2월부터 중대 재해 관련 자율점검표를 통해 매년 안전보건관리상태를 확인 점검하고 있습니다.
다만, 피합병법인이 건강, 안전보건 및 환경보호 관련 법률 또는 규정을 위반할 경우, 정부 또는 관리단체 등의 조사대상이 되어 위반여부 및 그 정도에 따른 처벌을 받을 수 있으며, 정부 또는 민간에서 각종 상해, 재산 피해 또는 천연 자원 피해 등에 대하여 피합병법인을 대상으로 하여 소를 제기할 경우 그와 관련된 책임을 지게 될 수 있습니다. 또한, 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인하여 피합병법인의 브랜드 및 제품에 대한 신뢰도가 하락할 경우, 피합병법인의 영업활동과 재무상태 등에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의 바랍니다.

피합병법인은 시설의 안전한 운영, 작업환경의 안전보건, 오염물질과 폐기물의 처리 및 보관, 중대사고와 관련된 필수 예방조치 등과 관련하여 2022년 1월 시행된 중대재해처벌법에서 요하는 '안전보건 관리체계 구축 및 이행', '안전보건 관계 법령 의무' 등 국가 및 지역 보건, 안전 및 환경 관련 법규의 영향을 받을 수 있습니다.태안화력발전소 압사사고(2018년 12월), 물류창고 건설현장 화재사고(2020년 4월) 등 다수의 산업 재해로 인한 사망사고가 지속 발생하였고, 이러한 사고가 사회적 문제로 꾸준히 지적되어왔습니다. 이에, 안전에 관한 법령상 제도 개편이 꾸준히 이어져 왔으나, 이러한 제도 개편 속에서도 산업재해로 인한 재해자수와 사망자수는 꾸준히 증가해왔으며, 2022년 재해자수는 130,348명으로 2021년 122,713명 대비 4,936명(4.8%) 증가하였고, 2022년 산업 재해 사망자수는 2,223명으로 2021년 2,080명 대비 46명(5.6%) 증가하였습니다. 2023년 9월말 기준으로 총 재해자 수는 101,538명으로 전년 동기 대비 5,053명(5.2%) 증가하였고, 사망자 수는 1,494명으로 전년 동기 대비 176명(10.5%) 감소하였습니다.

이에, 산업안전보건법보다 강화된 중대재해처벌법이 2021년 1월 26일에 공표되었으며, 공표 후 1년 후인 2022년 1월 27일 시행되었습니다. 중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법에 해당합니다. 중대재해처벌법은 안전보건 확보 의무를 위반하여 1명 이상의 사망자가 발생한 경우 사업주와 경영책임자에게 1년 이상의 징역 혹은 10억 이하의 벌금을 부과, 부상 혹은 질병이 발생한 경우 사업주 또는 경영책임자에게 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금을 부과할 수 있습니다. 또한, 피합병법인은 산업재해와 관련하여「중대재해 처벌 등에 관한 법률」외「산업안전보건법」의 규제를 받고 있으며, 실제 안전사고 발생시「형법」상 업무상 과실, 중과실 치사상 혐의가 확인될 경우 법에 따라 처벌 받을 수 있습니다.

[ 안전사고 관련 주요 법령 현황 ]

구분

『산업안전보건법』

『중대재해 처벌 등에 관한 법률』

의무주체

사업주(개인, 법인 사업주 모두)

사업주, 경영책임자

보호대상

근로자, 수급인의 근로자,특수형태근로자

근로자, 노무제공자, 수급인,수급인의 근로자 및 노무제공자

적용범위

전 사업장 적용

50인 이상 사업장(단 50억원 미만 공사, 50인 이하 사업장은 2024년 1월 27일부터 적용)

중대재해의정의

중대재해의 정의: 산업재해 중1) 사망자 1명 이상2) 3개월 이상 요양 필요 부상자 동시 2명 이상3) 부상자 또는 직업성질병자 동시 10명 이상

중대재해의 정의: 산업재해 중1) 사망자 1명 이상2) 6개월 이상 요양 필요 부상자 동일사고로 2명 이상3) 부상자 또는 직업성질병자 1년 내 3명 이상

처벌수준

자연인 대상 처벌:

1) 사망: 7년 이하 징역 or 1억원 이하 벌금

2) 의무위반: 5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금

법인 대상 처벌

1) 사망: 10억원 이하 벌금

2) 의무위반: 5천만원 이하 벌금

자연인 대상 처벌:

1) 사망: 1년 이상 징역 or 10억원 이하 벌금

2) 부상·질병: 7년 이하 징역 또는 1억원원 이하 벌금

법인 대상 처벌

1) 사망: 50억원 이하 벌금

2) 부상·질병: 10억원 이하 벌금

구분

『형법』

업무상과실치사관련 조항

제268조(업무상과실ㆍ중과실 치사상)

업무상과실 또는 중대한 과실로 사람을 사망이나 상해에 이르게 한 자는 5년 이하의 금고 또는 2천만원 이하의 벌금에 처한다.

출처:
고용노동부

피합병법인은 신고서 제출일 현재까지 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인한 벌금 또는 형 집행 사실이 없습니다.

피합병법인은 최근까지 별도의 유의미한 안전사고가 발생한 적은 없으며 각종 건강,안전보건 및 환경보호 표준에 부합하는 조치 및 관리절차 등을 모두 준수하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 안전보건의 수준을 한단계 높이고 중대재해와 관련하여 회사의 책임을 다하기 위해 산업보건위원회를 구성하고 있으며, 2021년 2월부터 중대 재해 관련 자율점검표를 통해 매년 안전보건관리상태를 확인 점검하고 있습니다.
다만, 피합병법인이 건강, 안전보건 및 환경보호 관련 법률 또는 규정을 위반할 경우, 정부 또는 관리단체 등의 조사대상이 되어 위반여부 및 그 정도에 따른 처벌을 받을 수 있으며, 정부 또는 민간에서 각종 상해, 재산 피해 또는 천연 자원 피해 등에 대하여 피합병법인을 대상으로 하여 소를 제기할 경우 그와 관련된 책임을 지게 될 수 있습니다. 또한, 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인하여 피합병법인의 브랜드 및 제품에 대한 신뢰도가 하락할 경우, 피합병법인의 영업활동과 재무상태 등에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의 바랍니다.

2. 회사위험

가. 매출 성장성 둔화 위험
피합병법인의 주요 전방산업으로는 반도체, 디스플레이, 이차전지, 공작기계 및 로봇 시장 등이 있으며 해당 산업들의 급격한 발전과 더불어 각 제조업의 수요 증가에 따라 케이블체인을 중심으로 매출이 증가하고 있으며, 이에 따라 성장성 및 수익성 관련 재무지표가 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 이와 같이 피합병법인이 영위하는 케이블보호제품(케이블체인, 로보웨이, 플렉시블튜브 등)은 전방산업의 업황 및 최종 고객사의 출하량 등에 크게 영향을 받을 수 있어 전방산업의 수요에 따라 매출의 변동이 이루어질 수 있습니다. 다만, 피합병법인의 주요 제품인 케이블체인 등의 케이블 보호장치의 경우 케이블이 사용되는 모든 산업에서 요구되는 만큼 상기 나열한 주요 전방산업 외 철도, 조선, 건설 부터 바이오까지 전통적인 제조분야 부터 특수 제조환경이 요구되는 공정 및 제조환경에 이르기까지 사용되고 있어 특정 산업의 수요 감소에 따른 성장성 저하는 제한적일것으로 판단됩니다. 이러한 산업적 특성에도 불구하고
피합병법인의 기술 변화 대응 능력이 저하되거나, 시장 내 신규 경쟁자의 진입, 시장 내 대체재의 출현 등으로 인하여 향후 고객사로부터 발주물량의 감소, 판가 하락 등의 요인이 발생한다면 매출의 성장성 및 수익성이 둔화되거나 악화될 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 매출 성장성 둔화 위험에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 매출액은 2020년 143억원, 2021년 177억원 2022년 197억원으로 전반적인 성장 추세를 이어가고 있으며, 2023년 온기에는 215억원을 시현하였습니다.피합병법인은 보유한 기술에 기반하여 케이블체인이나 로보웨이와 같은 케이블 보호장치를 전문적으로 개발/제조하여 이를 통해 매출을 시현하고 있으며, 현재 S사, L사와 같은 디스플레이 제조 기업, H사와 같은 완성차 기업 및 공작기계 제조업체 등에도 제품을 공급하고 있어 케이블 사용이 요구되는 전방위적인 산업에 걸쳐 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년 피합병법인의 성장성과 관련한 주요 지표는 다음과 같습니다.

[성장성 및 활동성 주요 지표 추이]

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

성장성및활동성
매출액 증가율
8.9%
11.1%
23.9%
7.4%

영업이익 증가율
1.2%
14.9%
139.6%
(24.7%)

당기순이익 증가율
(0.7%)
16.6%
196.4%
(26.0%)

총자산 증가율
5.7%
34.8%
4.4%
9.8%

총자본 증가율
46.4%
23.7%
27.2%
13.8%

주) 별도 기준

2023년 기준 피합병법인의 성장성 및 활동성 주요 지표는 2022년 대비 모두 감소한 모습을 보이고 있습니다. 이는 피합병법인이 2023년 동안 합병 상장을 준비하며 이와 관련하여 각종 제반비용(지정감사, 외부평가용역, 주식의 전자등록 발행, 내부회계시스템 구축에 따른 내부회계관리조직 셋팅 및 신규 인력 채용 등)이 크게 발생함에 따른 결과로 판단됩니다. 실제로 매출액이 2022년 대비 8.9% 증가하는 동안 판매비와 관리비는 28.4% 증가하였으며, 특히 임원 급여는 15.3% 감소 하였음에도 불구하고 직원 급여, 복리후생비, 지급수수료 등이 각 39.0%, 135.2%, 194.7% 증가하는 등 큰 폭의 상승세를 보이며 영업이익 및 당기순이익 증가율의 감소에 기인한 것으로 판단됩니다.

[피합병법인 판매비와관리비 현황]

(단위: 천원)

구분
2023년
전년 대비 상승률
2022년

판매비와관리비
3,512,100
28.40%
2,735,323

임원급여
563,165
(15.28%)
664,748

직원급여
952,761
38.99%
685,502

퇴직급여충당금전입
33,595
(70.94%)
115,600

퇴직급여
83,618
79.27%
46,643

복리후생비
197,941
135.23%
84,147

여비교통비
10,272
90.09%
5,404

접대비
44,571
(44.21%)
79,897

통신비
15,651
(9.39%)
17,272

수도광열비
1,506
43.52%
1,049

전력비
21,280
59.08%
13,377

세금과공과금
55,956
(41.59%)
95,792

감가상각비
97,313
14.36%
85,094

수선비
9,160
1046.36%
799

보험료
10,341
(88.76%)
92,016

차량유지비
55,912
(26.12%)
75,683

경상연구개발비
386,118
83.05%
210,940

운반비
56,335
(26.43%)
76,576

교육훈련비
752
(69.92%)
2,500

도서인쇄비
-
(100.00%)
14

사무용품비
774
(52.61%)
1,634

소모품비
47,321
3.89%
45,548

지급수수료
655,803
194.74%
222,506

광고선전비
44,728
242.32%
13,066

대손상각비
35,831
565.93%
5,381

건물관리비
16,999
36.29%
12,473

수출제비용
96,291
64.21%
58,639

무형고정자산상각
3,231
(72.59%)
11,788

품질보증비
8,067
87.51%
4,302

정보보안비
6,807
(1.84%)
6,935

주) 상기 수치는 개별 기준입니다.
또한, 피합병법인이 상장을 준비하는 과정에서 인적자원이 한정적인 중소기업 특성상 내부인적 자원을 판매 및 매출 확대를 위한 영업에 집중하기 보다는 보다는 내부 정비 및 통제 강화 등 회사의 제반 작업으로 분산하였기 때문에 전기 대비 감소된 성장성 및 활동성 지표를 보인 것으로 판단됩니다. 다만 이러한 상황에도 불구하고, 피합병법인은 전년 대비 2023년 매출액 증가율은 8.9% 기록하였으며 영업이익도 1.2%, 증가율을 기록하였습니다. 이는 피합병법인의 주요 전방산업인 반도체, 디스플레이, 이차전지 시장의 높은 성장세가 가장 큰 원인으로 판단됩니다.

[주요 전방산업 및 피합병법인 적용 제품 구분]

산업군
피합병법인 적용 제품

산업용 클린룸
반도체
G클린, 클린룸 케이블 체인, 미니 케이블 체인

디스플레이
G클린, 클린룸 케이블 체인

드라이룸
이차전지
G클린, 글린룸, 일반 케이블체인

바이오 클린룸
바이오
G클린 케이블체인

스마트팩토리
로봇
클린룸, 일반 케이블체인, 로보웨이, 플렉시블튜브, 커넥터

공작기계
일반 케이블 체인, 플렉시블튜브, 커넥터

철도, 조선 등
일반 케이블체인, 플렉시블튜브, 커넥터

농업, 건설 등
플렉시블튜브, 커넥터 등

[제품 구분별 금액 및 비중 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

금액
비중(%)
금액
비중(%)
금액
비중(%)
금액
비중(%)

케이블체인
일반체인
7,093
33.0
7,003
35.5
6,596
37.2
5,140
35.9

클린룸체인
3,167
14.8
2,750
14.0
2,173
12.3
1,741
12.2

지클린체인
566
2.6
492
2.5
321
1.8
492
3.4

소계
10,826
50.4
10,245
52.0
9,090
51.2
7,373
51.5

플렉시블튜브
5,781
26.9
5,704
28.9
5,239
29.5
4,476
31.3

커넥터
2,807
13.1
3,118
15.8
2,789
15.7
1,992
13.9

로보웨이
766
3.6
643
3.3
621
3.5
469
3.3

상품 및 기타
1,289
6.0

합계
21,469
100.0
19,710
100.0
17,738
100.0
14,311
100.0

주1) 2023년 처음 발생한 상품 및 기타 매출은 실제로 지속적으로 거래가 일어나고 있던 품목이었으나, 2022년까지는 이와 관련한 명확한 회계 처리 기준 미비 등의 사유로 동일한 류의 제품 매출로 인식 되었습니다., 2022년 중 내부회계시스템 구축, 팀장급의 회계, 재무 전문 인력 채용, 2023년 지정감사 진행 등으로 2023년에는 매출 구분을 명확화 하여 제품과 상품 및 기타로 구분, 표시하기 시작 하였으며 향후 지속적으로 분류 및 공시할 예정입니다.주2) 상품 및 기타에는 상품매출, 기타매출 및 용역비가 포함되어있습니다.

피합병법인의 매출액은 2023년 온기 기준 케이블체인이 50.4%, 플렉시블튜브가 26.9%을 차지하고 있습니다. 제품 매출에서 높은 성장률을 보이는 주력 제품으로는 클린룸체인, 지클린체인과 로보웨이가 있으며, 클린룸체인의 경우 저청정도에서 사용 가능한 케이블체인이며, 지클린제품의 경우 중청정도 이상에 적용 가능한 고기능성 제품이고, 로보웨이의 경우 로봇팔 등 복잡한 구동이 필요한 기계장치에 연결된 케이블이 마모되거나 파손되는것으로부터 보호해주는 제품입니다. 특히 로보웨이 제품의 경우 2023년 중 T 사와 벤더 등록을 진행하며 2024년 현재 본격적인 매출 궤도에 오르려 하고 있으며, 글로벌 기업들과 제품 수주 및 적용에 관련하여 논의중에 있습니다.피합병법인이 영위하는 케이블보호장치 사업은 고객사의 설비 투자계획에 따라 금액이 변동 가능하며, 각 제품별 사용되는 주 용처가 상이하여 각 연도별로 특정 제품 혹은 거래처에 매출액이 편중되는 형태를 보일 수 있는 가능성이 내재되어 있습니다. 특히 피합병법인의 주요제품인 지클린케이블체인의 경우 2023년 온기 기준 2022년 대비 15.0%의 성장률을 보였으나,반도체, 이차전지 등 주요 적용 시장의 장기적 성장성의 필연성에 비추어 향후 더욱 높은 성장률을 보일 것으로 기대하고 있습니다. 상기 기술한바와 같이 피합병법인은 주요 전방산업들의 성장 및 시장 내 제조업들의 설비 투자 증가에 따라 매출이 증가하고 있으며, 이에 따라 성장성 및 수익성 관련 재무지표가 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 이와 같이 피합병법인이 영위하는 케이블보호제품(케이블체인, 로보웨이, 플렉시블튜브 등)은 전방산업의 업황 및 최종 고객사의 출하량 등에 크게 영향을 받을 수 있어 전방산업의 수요에 따라 매출의 변동이 이루어질 수 있습니다. 다만, 피합병법인의 주요 제품인 케이블체인 등의 케이블 보호장치의 경우 케이블이 사용되는 모든 산업에서 요구되는 만큼 상기 나열한 주요 전방산업 외 철도, 조선, 건설 부터 바이오까지 전통적인 제조분야 부터 특수 제조환경이 요구되는 공정 및 제조환경에 이르기까지 사용되고 있어 특정 산업의 수요 감소에 따른 성장성 저하는 제한적일것으로 판단됩니다. 이러한 산업적 특성에도 불구하고 피합병법인의 기술 변화 대응 능력이 저하되거나, 시장 내 신규 경쟁자의 진입, 시장 내 대체재의 출현 등으로 인하여 향후 고객사로부터 발주물량의 감소, 판가 하락 등의 요인이 발생한다면 매출의 성장성 및 수익성이 둔화되거나 악화될 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 매출 성장성 둔화 위험에 유의하시기 바랍니다.

나. 수익성 악화 위험
피합병법인은 케이블 보호제품 중 지클린체인 등 주요 제품에 대한 기술력 및 기술 안정성을 인정받아 고객사와 직접 제품 개발을 위해 협력하고 이를 통해 선제적으로 계약 수주를 계획하고 있습니다. 국내에 활동하는 케이블 보호제품 제조업체 중에서는 유일하게 전 제품을 국산화 하였으며, 특히 피합병법인은 제품의 설계부터 가공, 조립 및 품질 테스트까지 전 생산공정을 내재화함에 따라 높은 수준의 마진율을 유지하고 있습니다. 이는 경쟁사 제품의 시장 진입에도 불구하고 경쟁사와의 경쟁에서 유리한 지위를 유지하여 계약 수주까지 이어지는 피합병법인의 주요 경쟁력입니다.한편, 피합병법인의 매출액 대비 매출원가 비중은 2020년 63.4% 수준에서 2021년 53.5%, 2022년 55.1%, 2023년 54.8%로 2021년 이후 50% 중반 대의 수치를 유지하고 있습니다. 매출이 지속적으로 성장함에 따라 매출액의 고정비 효과 및 피합병법인의 지속적인 원가 절감 노력 등 생산효율성 증가로 매출액 대비 매출원가 비율이 2022년 55.1%에서 2023년 현재 54.8%로 전년동기 대비 약 0.3% 감소하였습니다.
그럼에도 불구하고 전방산업에 대한 정부 정책의 변경, 원재료 및 인건비의 상승, 경기침체의 진행 등 예기치 못한 사업환경의 변화로 피합병법인의 수익성이 지속되지 않을 위험이 존재합니다. 또한, 시장 내 경쟁 심화 및 기술변화에 대응 능력 저하로 매출의 성장성이 제한될 수 있으며 이러한 상황이 발생하는 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 4개년 재무제표 기준 주요 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다.

[수익성 관련 재무비율 추이]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

씨피시스템
업종평균

매출액
21,469
19,710
57,126,054
17,738
14,311

매출총이익
9,711
8,860
9,110,186
8,219
5,232

매출액 총이익률
45.2%
45.0%
16.0%
46.3%
36.6%

영업이익
6,199
6,125
2,028,250
5,333
2,226

매출액 영업이익률
28.9%
31.1%
3.6%
30.1%
15.6%

당기순이익
5,070
5,108
1,532,739
4,381
1,478

매출액 순이익률
23.6%
25.9%
2.7%
24.7%
10.3%

EBIT/매출 비율
28.05%
31.18%
4.60%
28.73%
13.79%

총자산순이익률
13.41%
14.13%
2.67%
17.37%
6.32%

자기자본순이익률
14.25%
20.79%
5.58%
23.62%
10.77%

주1) 상기 수치는 별도 재무제표 기준입니다.

주2)
업종 평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 2022년 기업경영분석 'C222 플라스틱제품'을 적용하였습니다.

피합병법인의 2020년 ~ 2022년 매출액은 각각 143억원, 177억원, 197억원을 기록하였으며, 2023년 또한 215억원으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 또한, 동 기간동안 피합병법인의 영억이익률은 각각 15.6%, 30.1%, 31.1%, 28.9% 수준으로 업종평균인 3.6%를 크게 상회하는 영업이익률을 기록하고 있습니다.
또한 EBIT 대 매출액, 총자산순이익률, 자기자본순이익률 등 기타 수익성 관련 재무비율 또한 동 업종 대비 최소 2배 이상 높은 수치를 보이며 크게 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 자기자본순이익률은 2022년 20.79%에서 2023년 14.25%로 6.54% 하락 하였으나, 이는 순이익의 감소에 따른 영형보다, 2023년 9월 전환사채 60억원을 전량 보통주로 전환하며 자기자본이 큰 폭으로 증가함에 따른 일시적인 감소로 판단됩니다.

피합병법인의 영업이익률이 업종평균을 크게 상회하는 주요이유로는 피합병법인의 주요 제품인 케이블체인의 제품적 특성에 기인한 것으로 판단됩니다
. 케이블체인의 경우 여타 플라스틱 제품
, 혹은 타 플라스틱 소재의 케이블 보호장치와 동일 혹은 유사한 원재료를 기반으로 제작되어 소요 원재료당 원가는 비슷한 수준으로 발생하는 반면 해당 제품의 구조
, 특성
, 물성 등에 따라 가치가 창출되어 타 플라스틱 소재의 제품 대비 높은 가격을 형성하고 있습니다
.

일례로
, 피합병법인의 제품 중 일반 케이블체인과 클린룸용 케이블체인은 유사한 원재료로 생산되어 단위당 비슷한 수준의 원가 비용이 발생하나
, 구조적 차이로 인하여 기능
(저분진
, 저소음 등
)성 측면에서 큰 차이를 보이고 이에 따라 다소 큰 폭의 가격 차이를 보이고 있습니다
.

특히 최근 수요가 많은 반도체
, 이차전지
, 로봇 등의 산업군의 클린룸
, 드라이룸에 사용되는 케이블체인 등은 저분진
, 저소음 등 높은 품질을 요구합니다
. 하지만 이러한 산업군에서 요구하는
IPA CLASS 1 인증을 받은 국내생산 케이블체인업체는 피합병법인을 포함하여 극소수에 불과합니다
.

또한
, 피합병법인은 우수한 제품개발 기술력을 기반으로 높은 수익성을 유지하고 있습니다
.

산업의 발전에 전력 공급 및 데이터 전송의 안정성이 중요해짐에 따라 피합병법인 제품의 중요도가 높아지고 있습니다
. 빠르게 발전하는 수요산업의 기술력에 맞춰 새로운 재질과 디자인으로 계속해서 개발하여야 하며 최근에는 고객사에서 자신들의 설비에 적합한 성능
, 규격
, 구조 등을 요구하고 있습니다
. 이러한 요구사항에 맞는 차별화된 제품 개발을 통해 고객이 더 높은 가격을 지불할 수 있는 가치를 창출하고 있습니다
.

피합병법인은 높은 영업이익률을 유지하기 위해 자동화 설비를 도입하여 제조 공정 개선하고 원소재 배합 노하우를 통해 성능을 개선하고 있으며
,

제품 개발시 상호간의 연결성을 최우선으로 개발을 진행하여 각 제품간
(케이블체인
, 플렉시블튜브
, 커넥터
, 로보웨이
) 완벽하게 연결이 되므로 고객의 입장에서는 여러 업체를 통하여 각각 주문하는 것보다 우수한 호환성
, 성능
, 내구성
, 가격 경쟁력 등을 지니고 있습니다
. 가격대
, 구조
, 기능
, 사이즈
, 색상 등 다양한 제품 라인업을 통하여 고객의 선택의 폭을 넓히고 있습니다
. 이를 통해 고객이 한 제품을 구매할 때 다른 제품도 함께 구매할 가능성을 높이고
, 제품 라인업 확대를 통한 호환성은 고객에게 편의성과 추가 가치를 제공하며
, 이는 매출과 고객만족도를 향상시키고 있습니다
.

또한 피합병법인은 전 제품 자체생산이 가능하기 때문에 현장맞춤 목적의 개발의뢰를 고객사로부터 받을 경우에도 신속하게 개발이 가능합니다
. 이에 타사보다 많은 제품사양을 보유하게 되었고 충성고객이 많아 짐으로써 현재 지속 성장하고 있으며
, 향후에도 이러한 활동을 지속 및 강화해 나갈 계획입니다
.

이러한 제품의 특성에 따른 높은 이익률에 대한 근거는 경쟁업체들의 재무 현황에서도 찾을 수 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원)

구분

씨피시스템㈜

A사

2020

년

2021

년

2022

년

2020

년

2021

년

2022

년

매출액

14,311

17,738

19,710

11,109

14,713

15,036

매출총이익

5,231

8,341

8,860

8,044

10,537

10,280

(

매출이익률
)

36.55%

47.02%

44.95%

72.41%

71.62%

68.37%

영업이익

2,225

5,332

6,125

6,239

8,268

6,987

(

영업이익률
)

15.55%

30.06%

31.08%

56.16%

56.20%

46.47%

당기순이익

1,478

4,381

5,107

4,788

6,978

5,978

(

순이익률
)

10.33%

24.70%

25.91%

43.10%

47.43%

39.76%

총자산

25,697

26,817

36,138

28,711

33,792

37,104

총부채

11,574

6,956

10,084

3,412

3,514

2,348

자기자본

15,613

19,861

24,564

25,299

30,277

34,755

주요제품

전
종류의 케이블체인(일반, 클린룸, G클린), 플렉시블튜브, 커넥터, 로보웨이 등

케이블체인(클린룸 특화)

자체제작 여부
O
O

구분

B사

C사

2020

년

2021

년

2022

년

2020

년

2021

년

2022

년

매출액

19,504

24,977

28,542

7,228

8,403

6,668

매출총이익

10,924

13,199

14,776

2,044

2,375

N/A

(

매출이익률
)

56.01%

52.84%

51.77%

28.28%

28.26%

N/A

영업이익

1081

532

2,804

217

330

203

(

영업이익률
)

5.54%

2.13%

9.82%

3.00%

3.93%

N/A

당기순이익

816

-953

383

202

660

133

(

순이익률
)

4.18%

-3.82%

1.34%

2.79%

7.85%

N/A

총자산

23,155

25,233

26,356

8,291

9,177

N/A

총부채

14,571

17,603

18,342

5,468

5,695

N/A

자기자본

8,584

7,630

8,013

2,823

3,482

N/A

주요제품

전 종류의 케이블 보호장치
케이블체인(일반 위주) 및 로보웨이 등

자체제작 여부
전량 모회사로부터 수입 후 유통
O (로보웨이 제품의 경우 수입)

주1) A사 및 C사의 2023년 재무 정보가 공개되지 않아 원활한 비교를 위해 2022년을 기준으로 작성 하였습니다.

주
2) C사의 경우 감사보고서가 공시되지 않는 비외감법인이므로 나이스디앤비 사이트에서 재무정보를 참고하였습니다
.

상기 경쟁사 현황에서 볼수있듯이 클린룸전용 케이블체인에 특화된 A사의 경우 피합병법인 포함 주요 경쟁사 중 가장 높은 영업이익률을 보유하고 있으며, C사의 경우 자체제작함에도 불구하고 전 제품을 수입 및 유통하는 B사 대비해서도 낮거나 비슷한 수준의 영업이익률을 보임을 알 수 있습니다.

더불어, 피합병법인의 수익성 및 영업상황에 대한 투자자들의 이해를 돕기 위해 피합병법인의 2022년 ~ 2023년말 기준 실적 및 2024년 1월, 2월,
3월 기준 감사 또는 검토받지 않은 잠정 실적을 아래와 같이 기재합니다.

[
참고 : 2022년, 2023년 및 2024년 1월, 2월
, 3월
매출 및 영업손익(개별 기준)]

(단위: 원)

과목
제 23 (전전)기
제 24 (전)기
제 25 (당)기

온기
온기
1월
2월
3월

Ⅰ . 매 출 액
19,710,036,502
21,468,734,784
1,434,198,147
1,520,716,957
2,104,842,757

Ⅱ . 매 출 원 가
10,849,628,120
11,757,492,295
845,351,077
919,228,388
-

Ⅲ . 매 출 총 이 익
8,860,408,382
9,711,242,489
588,847,070
601,488,569
-

Ⅳ . 판 매 관 리 비
2,735,322,564
3,512,100,212
306,535,752
240,584,862
-

Ⅴ . 영 업 이 익
6,125,085,818
6,199,142,277
282,311,319
360,903,707
-

Ⅵ . 영 업 외 수 익
589,865,646
582,339,643
16,698,746
18,343,107
-

Ⅶ . 영 업 외 비 용
568,923,587
760,410,586
763,303
502,140
-

Ⅷ . 법인세비용차감전순이익
6,146,027,877
6,021,071,334
298,246,762
378,744,674
-

Ⅸ . 법 인 세 비 용
1,038,462,550
895,297,477
60,698,276
47,581,910
-

Ⅹ . 당 기 순 이 익
5,107,565,327
5,125,773,857
237,548,486
331,162,764
-

주1) 2024년 1월, 2월 매출 및 영업손익은 개별 가결산 자료입니다 상기 가결산 자료는 검토받지 않은 숫자로 향후 변동될 가능성이 존재합니다.
주2) 2024년 3월 매출 및 영업손익은 개별 가결산 자료이며 아직 결산 마감, 재고실사 등이 끝나지 않아 참고목적으로 매출액 까지만 기재하였습니다.
2024년 현재 1월 ~
3월은 매출 규모가 작아 판관비 및 원가 비용이 매출액 대비 크게 적용되어 영업이익률이 2022년 및 2023년 대비 다소 낮게 측정되었으나, 향후 매출 규모가 정상적인 수준으로 올라온다면, 영업이익률은 과거와 같이 30%대로 상승할 것으로 예상됩니다.
또한, 이는 피합병법인의 최대 단일 매출처이자 해외 매출처 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 연결대상 종속회사의 2024년 1분기 매출 부진에 따른 영향도 있는 것으로 판단되나, 이는 중국의 국가적 특성상 연초에 휴일이 많아 실질적인 영업일수가 적었기 때문으로 판단되며, 온기 기준으로는 2023년 대비 높은 매출을 보일 것으로 예상하고 있습니다.

[

연결대상 종속기업 향 매출 추이
]

(단위: 백만원, %)

2020

2021

2022

2023

,

매출액

14,311

17,738

19,710

21,469

종속회사 향매출액

1,551

2,070

2,734

3,324

총 매출액 대비 비중

10.84%
11.67%
13.87%
15.48%

피합병법인은 종속기업에 대한 매출비중이 2023년 기준 약 15.48%로 높은 비중을 보이며, 이는 중국 케이블보호장치 시장이 글로벌 1, 2위 규모의 시장을 형성하고 있으며, 중국에 판매되는 모든 피합병법인의 제품은 회사의 종속기업을 통해 유통되기 때문입니다. 이에 피합병법인의 영업실적 및 재무 등은 연결대상 종속법인의 실적에 따라 영향을 받을 수 있으며, 이와 관련하여 자세한 내용은 '마. 연결대상 종속회사 영업실적 변동위험'을 참고하시기 바랍니다.회사는 이러한 연결대상법인 대상의 매출 의존도를 낮추기 위해 추가적인 해외 진출을 고려하는 한편, 글로벌 레벨의 대기업들과의 대규모 거래를 성사시키기 위해 노력하고 있습니다.현재 피합병법인은 지클린체인 등 주요 제품에 대한 기술력 및 기술 안정성을 인정받아 고객사인 S사와 직접 제품 개발을 위해 협력하고 이를 통해 선제적으로 계약 수주를 계획하고 있습니다. 국내에 활동하는 케이블 보호제품 제조업체 중에서는 유일하게 전 제품을 국산화 하였으며, 특히 피합병법인은 제품의 설계부터 가공, 조립 및 품질 테스트까지 전 생상공정을 내재화함에 따라 높은 수준의 마진율을 유지하고 있습니다. 이는 경쟁사 제품의 시장 진입에도 불구하고 경쟁사와의 경쟁에서도 유리한 지위를 유지하여 계약 수주까지 이어지는 피합병법인의 주요 경쟁력입니다.한편, 피합병법인의 매출액 대비 매출원가 비중은 54.8%~63.4% 수준으로 매출이 지속적으로 성장함에 따라 매출액의 고정비 효과 및 피합병법인의 지속적인 원가 절감 노력 등 생산효율성 증가로 매출액 대비 매출원가 비율이 2022년 55.1%에서 2023년 현재 54.8%로 전년동기 대비 약 0.3% 감소하였습니다.

[매출액 대비매출원가 규모 추이]

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액 (A)
21,469
19,710
17,738
14,311

매출원가(B)
11,757
10,850
9,483
9,079

비중(B/A)
54.8%
55.1%
53.5%
63.4%

그럼에도 불구하고 전방산업에 대한 정부 정책의 변경, 원재료 및 인건비의 상승, 경기침체의 진행 등 예기치 못한 사업환경의 변화로 피합병법인의 수익성이 지속되지 않을 위험이 존재합니다. 또한, 시장 내 경쟁 심화 및 기술변화에 대응 능력 저하로 매출의 성장성이 제한될 수 있으며 이러한 상황이 발생하는 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 매입처 편중에 따른 위험
피합병법인의 제품 생산에 사용되는 주 원재료는 플라스틱(PA6)이나
, 각 제품별로 세부 스펙
(플라스틱 합성 비율 등
)이 상이합니다
. 피합병법인 제품은 기본적으로
N6 플라스틱 수지를 원재료로 사용하고 있으며 사용 용도에 따라 배합하는 보강제가 다릅니다
피합병법인이 생산하는 제품 특성상 소재에 따른 제품의 물리적 특성
/품질력이 결정된다고 할 수 있는만큼
, 특정 소재 업체에 주문 제작 방식으로 원재료를 수급하고 있습니다
. 피합병법인의 주요부품 원재료인 폴리아미드
6(Polyamide6)를 베이스로한 플라스틱 소재
N6 등은 국내소재 업체에서 공급받고 있으며
, 일부 고성능 폴리머의 경우 향후
3개월 간 제품 생산계획을 수립하여 수요를 예측한 뒤 해외 업체로부터 수입하고 있습니다
. 특히 재료 배합률 등의 부분이 제품 품질 경쟁력
, 기술력에 포함이 되는 만큼
기술 유출의 리스크를 최소화하기 위하여 다양한 업체보다는 신뢰가 형성된 한 개 업체로부터 납품 받는 형태를 유지하는 중이며
재료배합에 관해서는 비밀유지계약서를 작성하여 기술 유출을 차단하고 있습니다
. 피합병법인은 생산계획을 원재료 업체에 전달하여 정해진 납기일에 피합병법인에 공급할수 있도록하고 안전재고는
5일을 유지하며 유연하게 관리하고 있습니다
.

피합병법인이
예상하지 못한 사태에 의한 갑작스러운 거래 중단 등, 원재료 수급 관련 발생 가능한 리스크를 최소화 하기 위해, 배합률 등 배합 비율에 대한 데이터를 피합병법인이 보유하고 있으며
, 특정상황 발생으로 원재료 조달 리스크 발생 시 보유중인 원재료 소진 이전에 다른업체로 변경이 가능합니다
.
다만, 이러한 피합병법인의 관리체계에도 불구하고 매입처의 화재, 지정학적 리스크에 의한 해외 수입 불가 혹은 지연 등 예상치 못한 상황으로 인한 급작스러운 상황 변화로 인해 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 배제할수는 없습니다. 이러한 경우 피합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 플라스틱 소재의 케이블보호장치를 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인의 제품 생산에 사용되는 주 원재료는 플라스틱(PA6)이나
, 각 제품별로 세부 스펙
(플라스틱 합성 비율 등
)이 상이합니다
. 피합병법인 제품은 기본적으로
N6 플라스틱 수지를 원재료로 사용하고 있으며 사용 용도에 따라 배합하는 보강제가 다릅니다

[제품 품목별 주요 원재료 및 주요 매입처]

원재료

특성

적용제품

N6

폴리아미드
6 (Polyamide 6) 및 글래스파이버
(Glass Fiber)가 주성분으로
, 내열성
, 내충격성 내화학성
(카본파이버
) / 난연제
/ 내약품성
, 내열성
, 내후성
(불소
PTFE) / 내충격제
(

에틸렌

프로필렌

EPDM)

등을 제품의 특성에 따라 배합합니다
.

나일론
6이라고 불리는 폴리아미드
6는 밀도가 낮고
, 열안정성
, 기계적 물성
, 내충격성
, 내마모성이 우수하며
, 낮은 마찰계수로 인해 가장 많이 사용되는 결정성 열가소성 플라스틱입니다
. 또한 내화학성과 내유성이 우수합니다
. 이런 우수한 특성으로 인해
, PA 나일론 소재는 자동차 부품
, 산업용 금속으로 만들어진 부품을 플라스틱으로 대체하는데 가장 적합한 소재입니다
. 한가지 단점은 수분을 흡수하는 경향이 있어
, 다른 소재보다 치수 안정성이 떨어집니다
. 피합병법인은 수분으로 인한 뒤틀림등을 방지하기 위해 호퍼드라이어를 통해 건조공정을 거칩니다
.

유리섬유라고 불리는 글래스화이바는 플라스틱을 좀 더 단단하게 만들기 위해 유리가루를 섞어 만들어지며 무겁지만 유연하게 휘어지는 것이 특징입니다
. 고인장강도
, 전기 절연성
, 내열성
, 내약품성
, 내풍화성 등의 장점을 가지고 있습니다

케이블체인
,

커넥트

로보웨이

CPS WS70DL

폴리아미드
6 (Polyamide 6)가 주성분으로
, 내충격제
(코오롱플라스틱
TPC-ET) / UV안정제
/내후성보강
(코폴리에스터
PCTG)/ 난연제
/ 경도
(폴리에스테르계
PBT) / 광택 및 내후성
(폴리에스테르계
PCT) 등을 제품의 특성에 따라 배합합니다

.

플렉시블

튜브

GUR5523

초고분자량 폴리에틸렌
(UHMWPE : Ultra High Molecular Weight Polyethylene)가 주성분으로
, 일반플라스틱분자량은
1만
~50만인 반면
UHMWPE는 분자량이
350만
~ 1000만으로 분자량이 매우 큰 소재입니다
.

UHMWPE

는 현존하는 폴리머중 가장 뛰어난 내마모성과 내충격특성을 지니고 있습니다

.

탁월한 내마모성
: Steel보다 우수
, 모든 플라스틱 중 최고

뛰어난 내충격성
: Steel과 비슷함
, 모든 플라스틱 중 최고

우수한 내화학성
: HDPE, PU, 철
, POM, Nylon 보다 우수

또한 뛰어난 전기절연성
, 발수성
, 가벼움
(비중
0.93), 충격
, 소음 흡수
, 수분 흡수율 제로
, 극저온
(-270℃
)에서도 사용 가능
, 생물학적 안정성 등의 장점을 지니고 있습니다
.

피합병법인은 분자량이 높을수록 내마모성
, 저항성
, 인장강도가 뛰어나지만 열에 약하여 사출가공이 어려운 소재임에도 불구하고
, UHMWPE 670만몰
(GUR5523) 소재사용하여 초저분진
G클린체인의 케이블과 체인 마찰되는 부분 소재로 사용하고 있습니다
.

클린룸형
­_

G

클린체인

Pebax

잘 변형이 되지 않는 강성 폴리아미드와 유연한 연성 폴리에테르를 섞어서 결합한 코폴리머입니다
. 이러한 독특한 폴리머는 폴리아미드가 가지고 있는 강성과 폴리에테르
/폴리에스테르가 가지는 유연성과 탄성을 모두 다 가지고 있습니다
.

이러한 강성과 연성의 비율을 조작하면 가소제가 없어도 강성인 제품부터 매우 유연한 제품까지 생산이 가능합니다
.

플렉시블 튜브
(로봇전용 튜브
PAM)

출처: 피합병법인 내부 자료

피합병법인의

제품

생산에

사용되는

원재료들은

대부분

폴리아미드
6
에

기반하고

있는

만큼
,
폴리아미드
6
의

가격변동에

따라

피합병법인의

수익성에

영향이

있을

수

있습니다
.

[

원재료 매입 현황
]

(

단위
: 원
(USD))

품목

구분

2021

년도

(

제
22기
)

2022

년도

(

제
23기
)

2023

년도

(

제
24기
)

N6(KNG-353HS K9403)

국내

1,605

2,267

2,490

CPS WS70DL-BK

국내

940

1,028

1,213

N6(KNG-353HI BK9403)

국내

329

295

242

PAH(WS63DBF-BK) (12)

국내

603

256

235

PAH(WS63DBFBK) (15)

국내

-

425

484

기타

국내

1,431

1,665

1,680

수입

169

(148)

213

(165)

337

(258)

소계

1,601

1,878

2,017

원재료 합계

국내

4,909

5,937

6,344

수입

169

213

337

소계

5,078

6,150

6,681

[

원재료 가격변동 추이
]

(

단위
: kg/원
(USD))

원재료

구분

2020

년도

(

제
21기
)

2021

년도

(

제
22기
)

2022

년도

(

제
23기
)

2023

년도

(

제
24기
)

N6(KNG-353HS BK9403)

국내

3,435

원

3,606

원

3,712

원

3,659

원

CPS WS70DL-BK

국내

3,568

원

3,584

원

3,639

원

3650

원

GUR5523

해외

8,563

원

(USD 6.5)

8,282

원

(USD 6.5)

-

11,015

원

(USD 7.5)

Pebax5533

해외

19,223

원

(USD 16.0)

20,265

원

(USD 16.9)

25,367

원

(USD 18.5)

25,340

원

(USD 20.0)

주
) 피합병법인이 사용하는 원재료는 필요에 따라 연도별 각 원재료 단가는 연평균 단가로 기재하였으며 기타 자료는 해당 품목 단가를 합산하여 평균단가를 기재하였습니다

다만, PA6의 경우 철강과는 다르게 실시간으로 소재가격이 인상이 되지 않고 2~3개월 이전에 인상여부를 예측이 가능하며, 피합병법인의 주요 원소재 공급업체인 WP사의 경우 단가 인상여부를 지속적으로 관리하여 대량 구매를 통해 소재가격 인상에 따른 위험을 회피하고 있습니다.피합병법인이 생산하는 제품 특성상 소재에 따른 제품의 물리적 특성
/품질력이 결정된다고 할 수 있는만큼
, 특정 소재 업체에 주문 제작 방식으로 원재료를 수급하고 있습니다
.
피합병법인의 주요부품 원재료인 폴리아미드
6(Polyamide6)를 베이스로한 플라스틱 소재
N6 등은 국내소재 업체에서 공급받고 있으며
, 일부 고성능 폴리머의 경우 향후
3개월 간 제품 생산계획을 수립하여 수요를 예측한 뒤 해외 업체로부터 수입하고 있습니다
. 특히 재료 배합률 등의 부분이 제품 품질 경쟁력
, 기술력에 포함이 되는 만큼 기술 유출의 리스크를 최소화하기 위하여 다양한 업체보다는 신뢰가 형성된 한 개 업체로부터 납품 받는 형태를 유지하는 중이며 재료배합에 관해서는 비밀유지계약서를 작성하여 기술 유출을 차단하고 있습니다
. 피합병법인은 생산계획을 원재료 업체에 전달하여 정해진 납기일에 피합병법인에 공급할수 있도록하고 안전재고는
5일을 유지하며 유연하게 관리하고 있습니다
.

[

주요 원재료 매입처 현황
]

(

단위
: 원
(USD))

원재료

구입처

2021

년도
(제
22기
)

2022

년도
(제
23기
)

2023

년

도

(

제
24기
)

N6(KNG-353HS BK9403)

국내

WP

사

1,605

2,267

2,490

CPS WS70DL-BK

국내

WP

사

940

1,028

1,213

N6(KNG-353HI BK9403)

국내

WP

사

329

295

242

PAH(WS63DBF-BK) (12)

국내

WP

사

603

256

235

PAH(WS63DBF-BK) (15)

국내

WP

사

603

256

484

기타

국내

기타

1,431

1,665

1,680

수입

기타

169

(148)

213

(165)

337

(258)

현재

피합병법인의

주요

원재료

중

국내

조달

원재료는

사실상

WP

사

1

개로부터

대부분

조달하고

있는

형태입니다

.

[제품 품목별 주요 원재료 및 주요 매입처]

원재료명

조달국

주요 조달원

구매방식

거래기간

조달처 선정이유

N6

국내

㈜WP사

직거래

15

년

피합병법인의 요구조건에 맞는 플라스틱소재 배합 테스트 기술 보유 및 납기
, 대응 우수

CPS WS70DL

국내

㈜WP사

직거래

15

년

GUR5523

해외

(

싱가폴
)

C사

직거래

5

년

원소재 협업 개발

Pebax

해외
(독일
)

A사

직거래

3

년

가장 우수한 품질

출처: 피합병법인 내부 자료

피합병법인은 가격
, 품질
, 대응
, 납기
, 원소재 배합 테스트능력 등을 검토하여 WP사가 가장 적합하다고 판단해 지속적인 관계를 이어오고 있으
며 국내에서 조달하는 주요 원재료들을 포함하여 대부분의 국내 원재료 조달은 WP사를 통해 이루어 지고 있습니다. WP사와의 거래기간동안 현재까지 원재료 매입 중단 등 피합병법인의 영업에 악영향을 미치는 사건은 단한차례도 없었으며, 현재까지 15년간 거래를 지속하고 있습니다.

GUR5523

의

경우

피합병법인과

C

사가

협업하여

개발한

물질로서

원천기술은

C

사에

있는

만큼

해당

원재료에

대한

수급

위험을

최소화

하기

위해

약

2~3

년치

재고를

보유하는

등

리스크를

최소화

하고

있습니다

.

또한

, Pebax

의

경우

A

사가

세계적으로

가장

우수한

품질의

원재료를

생산하여

전량

A

사로부터

납품받고

있으나

, Pebax

원재료를

생산하는

업체는

다수

존재하여

이로

인한

수급

관련

리스크는

제한적일

것으로

판단됩니다

.

다만 피합병법인의 이러한 현황에도 불구하고, 피합병법인이 예상하지 못한 사태에 의한 갑작스러운 거래 중단 등, 원재료 수급 관련 발생 가능한 리스크를 최소화 하기 위해, 배합률 등 배합 비율에 대한 데이터를 피합병법인이 보유하고 있으며
, 특정상황 발생으로 원재료 조달 리스크 발생 시 보유중인 원재료 소진 이전에 다른업체로 변경이 가능합니다
. 다만, 이러한 피합병법인의 관리체계에도 불구하고 매입처의 화재, 지정학적 리스크에 의한 해외 수입 불가 혹은 지연 등 예상치 못한 상황으로 인한 급작스러운 상황 변화로 인해 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 배제할수는 없습니다. 이러한 경우 피합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

라. 판매채널 관련 위험

동사의 제품은 주로 자동화 공정에 적용되는 제품이며 플라스틱 소재의 특성상 가동 중에 파손 또는 설비이상 등의 문제가 발생될 수 있어 현장 대응이 상당히 중요하며
, 그렇기 때문에 적시에 대응을 할 수 있도록 넓은 유통망 구축 및 돈독한 신뢰관계가 경쟁력으로 작용하게 됩니다
. 또한
, 케이블체인 글로벌 시장이 국내 시장 대비 약
24배에 달하여 해외 진출은 필수적이나
, 현지 문화 장벽
, 정보의 비대칭성
, 초기 투입시간 및 비용 등의 요인으로 중소기업으로서 모든 국가에 직접 진출을 하기에는 제한이 있을 수밖에 없습니다
. 따라서 선별적 진출 및 사전 조사
, 마케팅 채널로서 역할을 할 수 있는 해외 대리점 등의 판매채널 구축이 반드시 필요합니다
.

대리점들은 잠재적인 현지 최종 사용자들을 식별하고 연락을 취하며
, 사업 기회를 발굴하고 현지 시장 상황에 관한 정보를 제공하는 데 도움을 주며
, 나아가 사후 지원 책임이 주로 유통업체들에게 있기 때문에 피합병법인 제품의 최종 사용자들과 직접적으로 연락합니다
. 특히 동사의 경우 대리점의 매출 비중이 직매출보다 높은 만큼
, 동사의 매출 성장세는 대리점 자체적인 판매 능력 및 마케팅 능력에 따라 변동될 수 있습니다
.

피합병법인의 노력에도 불구하고 대리점들이 피합병법인
의 브랜드 이미지에 부정적 영향을 미치는 독단적 행동을 단행하거나, 대리점과의 관계 악화로 인해 고객들과의 소통 수단이 두절되는 등 회사의 영업활동 및 신뢰도에 대한 부정적인 영향이 미치는 경우, 피합병법인의 재무상황 및 경영성과에 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

동사의 제품은 주로 자동화 공정에 적용되는 제품이며 플라스틱 소재의 특성상 가동 중에 파손 또는 설비이상 등의 문제가 발생될 수 있어 현장 대응이 상당히 중요하며
, 그렇기 때문에 적시에 대응을 할 수 있도록 넓은 유통망 구축 및 돈독한 신뢰관계가 경쟁력으로 작용하게 됩니다
. 또한
, 케이블체인 글로벌 시장이 국내 시장 대비 약
24배에 달하여 해외 진출은 필수적이나
, 현지 문화 장벽
, 정보의 비대칭성
, 초기 투입시간 및 비용 등의 요인으로 중소기업으로서 모든 국가에 직접 진출을 하기에는 제한이 있을 수밖에 없습니다
. 따라서 선별적 진출 및 사전 조사
, 마케팅 채널로서 역할을 할 수 있는 해외 대리점 등의 판매채널 구축이 반드시 필요합니다

.

이에 동사는 하기와 같이 국내외 다수의 대리점을 구축하여 운영하고 있습니다
.

[국내외 대리점 현황]

구분

2020

년

2021

년

2022

년

2023

년

국내

12

13

13

13

해외

21

21

21

21

채널 합계

33

34

34

34

동사는 다양한 국가에 포진되어 있는
34개
(본사운영 지점 및 중국 자회사 포함
)의 대리점과 직접판매 경로로 제품을 판매하고 유통하고 있으며
, 2023년 기준 대리점 매출과 직접판매 매출 비중은 각각
71.73%(대리점 매출
), 28.27%(직매출
) 입니다
.

대리점들은 잠재적인 현지 최종 사용자들을 식별하고 연락을 취하며
, 사업 기회를 발굴하고 현지 시장 상황에 관한 정보를 제공하는 데 도움을 주며
, 나아가 사후 지원 책임이 주로 유통업체들에게 있기 때문에 피합병법인 제품의 최종 사용자들과 직접적으로 연락합니다
. 특히 동사의 경우 대리점의 매출 비중이 직매출보다 높은 만큼
, 동사의 매출 성장세는 대리점 자체적인 판매 능력 및 마케팅 능력에 따라 변동될 수 있습니다
. 일례로
2024년
1월에는 대리점으로 등록된 길산전의 경우 부사장이 현대자동차 자동화 기술부 부장 출신으로 자체적인 영업을 통해 현대자동차
6공장에 약
4억원 규모의 수주를 받아온 케이스가 있으며
, 2023년에는 미국 대리점인
AMERIMATION을 통해 글로벌 기업인
WESCO그룹으로부터 제품 견적 요청이 들어온 사례가 있습니다
.

위 사례에서 볼 수 있듯이
, 동사는 대리점들이 피합병법인 제품을 마케팅하고 판매하려는 의지와 능력에 대한 의존도가 타업종 대비 높다고 판단됩니다
. 특히
, 수출 부문에서는 대리점 판매 비중이
91.02%에 달하고 동사가 직접적인 마케팅 전략을 펼치기에는 각종 박람회 참석 외 지리적
, 인력적인 제약이 존재하는 만큼 유통업체가 효과적인 판매 전략을 시행하여 피합병법인 제품에 대한 수요를 창출하고 유지하는 데 크게 의존합니다
.

현재 동사와 대리점 계약을 맺고 있는 업체들의 주요 제품 취급 현황은 하기와 같습니다
.

[씨피시스템
대리점 별 제품 취급 현황
]

대리점 구분

국내

해외

씨피시스템

제품 메인 취급

8

-

다양한 회사의 제품 취급

4

21

합계

12

21

주
) 총 취급 제품 중 씨피시스템 제품 비율이
50.00% 이상

위 표와 같이 대리점들은 독립적인 사업체들로 구성되어 동사의 제품만이 아닌 타사의 제품도같이 취급하는 케이스가 더욱 많으며
, 각각 독립적인 사업체들인 만큼 대리점들은 항상 피합병법인의 이익과 일치하는 결정을 내린다고 보장할 수 없습니다
.

대부분의 대리점들은 피합병법인과 좋은 관계를 유지하고 있다고 믿지만
, 경쟁사들이 신뢰할 수 있고 수익성 있는 대리점들을 끌어오려고 노력하거나
, 해당 업체들의 수익구조 문제
, 경영 또는 소유 구조의 변화가 발생하는 등 다양한 이유로 인해 이러한 관계가 지속되지 않을 수 있습니다
. 따라서 동사는 국내 대리점들과는 연간 기간의 계약을 체결하며 자동 갱신이 가능하도록 하고 있으며
, 해외 대리점과는
2년에 한 번씩 재계약을 진행하고 있습니다
.

하지만
, 상기 나열한 사유 등으로 인해 대리점들의 지속적인 계약 갱신을 보장할 수 없으며
, 이와 더불어
, 피합병법인의 통제 범위 밖에서 유통업체들이 제품 관리 소홀을 통한 변형된 제품 납품
, 사후지원 서비스 미제공 등의 무단 행위를 하는 경우는 피합병법인의 평판을 손상시키고 최종 사용자들의 브랜드 충성도에 영향을 미칠 수 있습니다

국내 대리점의 경우 대부분
(12개 대리점 중
8개
) 동사의 제품을 메인으로 취급하고 있고 같은 국내에 상존하는 만큼 지속적이고 다양한 교류를 통하여 동사가 대리점들의 활동을 관리하거나 무단행동을 예방하는데 영향을 미칠 수 있다고 판단됩니다
. 실질적으로 동사는 이러한 관계 유지를 위하여 국내 대리점별 관리 전담 인원을 배치하여 관리 부서를 운용하고 있으며
, 대리점들을 대상으로 연
2회 제품관련 교육을 실시하는 등
, 제품 판매를 위한 다양한 지원을 진행하고 있습니다

.

반면
, 해외 대리점은 모두 타사 제품과 동사의 제품을 비슷하게 취급하는 만큼 동사가 대리점들의 활동을 관리하거나 영향을 미치는 능력은 제한적입니다
. 따라서 능력 있는 대리점들과 지속적이고 우호적인 관계를 유지하는 것이 중요합니다
. 동사는 이러한 관계 유지를 위하여 해외 대리점 관리 전담 부서를 운용하고 있으며 해외 대리점과 원활한 소통을 위하여 해외출장을 통한 현지 방문
, 이메일
, 전화
, 화상통화 등의 다양한 채널을 활용하여 동사 제품과 관련된 교육자료
, 판매전략
, 시장동향 등의 정보를 지속적으로 교환하고 있습니다
. 또한 동사에서 해외 대리점을 직접 방문하여 해외 현지 고객사들에게 제품설명회 및 홍보활동을 대리점과 같이 동행하여 영업을 진행하고 있습니다

.

다만
, 상기 기술한 바와 같이 해외 대리점의 대부분이 타사 제품을 동시 취급하는 만큼
, 동사의 이러한 노력에도 불구하고 재정적인 이슈 및 경영 구조의 변화에 따라 피합병법인의 제품에 대한 영업 및 매출 집중도가 떨어질 수 있는 리스크가 지속 존재하며
, 국내 대리점 대비 관계유지 안정성 및 통제가 어려울 수 있을 것으로 판단됩니다
.

피합병법인은 이러한 해외 대리점의 운용 리스크를 최소화하기 위하여 새로운 유통업체를 추가하거나 기존 유통업체를 대체하는 등 유통 네트워크를 조정할 수 있으며
, 다양한 세미나
, 제품 박람회 등을 지속적으로 참여하며 피합병법인 제품에 대한 인지도 상승 및 직접 판매 채널의 점진적인 확대
, 신규 대리점 발굴
, 대리점들의 판매 지원 등 다양한 활동을 진행중에 있습니다
. 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 대리점들이 피합병법인
의 브랜드 이미지에 부정적 영향을 미치는 독단적 행동을 단행하거나, 대리점과의 관계 악화로 인해 고객들과의 소통 수단이 두절되는 등 회사의 영업활동 및 신뢰도에 대한 부정적인 영향이 미치는 경우, 피합병법인의 재무상황 및 경영성과에 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

마.
연결대상 종속회사 영업실적 변동위험

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 중국에 직접 진출하여
1개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다
. 피합병회사의 별도재무제표는 종속회사 투자에 대해 지분법으로 평가하여 종속기업의 영업실적이 별도재무제표에 간접적으로 반영하고 있으며
, 피합병회사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다
.

현재 중국은 아시아 내에서 최대 규모의 케이블보호장치 시장을 보유하고 있으며
, 단일 국가로서
2번째 시장을 보유함과 동시에
,

문화적
(동양권
), 지리적
(접근용이
), 시장성 대비 비용 우수성 등의 이점을 보유하고 있으며
,

이러한 중국의 성장에 힘입어 종속기업의 매출 및 피합병법인의 종속기업 향 매출은 높은 성장세를 보이고 있습니다
.

다만
, 이러한 중국내 케이블보호장치 시장의 성장세에도 불구하고지정학적 리스크중국 시장 내 인건비의 급격한 상승중국 내 사업을 영위하는 타 국가 대상 정책의 변화 등 예상하지 못한 상황들로 인하여의 영업실적이 악화될 수 있으며향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 피합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다투자자께서는 이처럼 피합병법인 종속회사의 수익성이 연결재무제표에 미치는 영향도를 유의하시기 바랍니다

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이
1개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다
. 피합병회사의 별도재무제표는 종속회사 투자에 대해 지분법으로 평가하여 종속기업의 영업실적이 별도재무제표에 간접적으로 반영하고 있으며
, 피합병회사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다
. 피합병회사의 종속회사 현황은 다음과 같습니다
.

[

연결대상 종속회사 현황
]

지역

회사명

설립일

지분율
(%)

비고

2023

년말

2022

년말

중국

SHANGHAI CPS Co., LTD

2013.12.16

100%

100%

-

[

연결대상 종속회사 상
세]

회사명

SHANGHAI CPS Co., LTD

소재지

중국
(RM203, SEC-2, 125 SANBANG ROAD SONGJIANG DIST, SHANGHAI CHINA)

지분율

100%

설립일

2013년
12월
16일

종업원수

4명
(24.03.31기준
)

회사와의 거래 및
약정내용

제품 판매
/ 제품공급계약

[

연결대상 종속회사 개별
재무상태표]

구분

2021

연도
(제
22기
)

2022

연도
(제
23기
)

2023

연도
(제
24기
)

적용환율

186.26/CNY

181.44/CNY

180.84/CNY

Ⅰ
.자산총계

1,355,444,663

2,237,725,446

2,330,779,834

현금과예금

657,967,844

426,437,142

347,936,435

매출채권

247,333,103

694,917,575

631,310,648

재고자산

-

944,770,296

1,233,997,643

유형자산

51,957,169

38,672,465

24,940,610

무형자산

636,789

434,219

247,306

기타

397,549,758

132,493,749

92,347,192

Ⅱ
. 부채총계

308,547,522

632,620,933

760,999,875

매입채무

259,577,138

459,646,747

632,989,261

기타차입금

-

-

-

미지급금

11,464,923

1,196,016

894,934

기타

37,505,461

171,778,170

127,115,680

Ⅲ
. 자본금총계

1,046,897,141

1,605,104,513

1,569,779,959

1.

자본금

321,351,025

310,074,999

310,074,999

2.

기타자본금

725,546,116

1,295,029,514

1,259,704,960

[

연결대상 종속회사
개별 손익계산서]

구분

2021

연도
(제
22기
)

2022

연도
(제
23기
)

2023

연도
(제
24기
)

적용환율

186.26/CNY

181.44/CNY

180.84/CNY

Ⅰ
.매출액

3,464,853,446

3,556,946,314

3,808,896,755

Ⅱ
. 매출원가

2,542,237,032

2,196,890,090

3,029,159,487

Ⅲ
. 매출총손익

922,616,414

1,360,056,224

779,737,268

Ⅳ
. 판매비와 일반관리비

678,214,100

783,175,013

739,646,810

Ⅴ
. 영업손익

244,402,314

576,881,211

40,090,458

Ⅵ
. 영업외수익

38,573

6,448,797

11,218,029

Ⅶ
. 영업외비용

10,222

61,515,763

50,778,036

Ⅷ
. 법인세비용차감전손익

244,430,665

521,814,245

530,451

Ⅸ
. 법인세비용

7,199,709

30,878,594

31,110,993

Ⅹ
. 당기순손익

237,230,956

490,935,651

(30,580,542)

피합병회사의 종속회사인
SHANGHAI CPS는 중국시장에서 사업을 영위하고 있으며
, 제조시설 없이 피합병법인의 제품을 유통 및 판매하는 판매채널로서의 역할을 하고 있습니다
.
피합병법인의 종속회사는 설립 이후 현재까지 가파른 매출 성장세를 보였으며, 종속회사에서는 직접 제품을 생산하지 않는 만큼 2022년 부로 재고자산을 확대하며 추가 성장에 대비하는 행태를 보였으나, 2022년 및 2023년에 2021년 까지 대비 매출 성장세가 둔화되며 2023년에는 당기순손실을 기록하게 되었습니다. 다만 이는 중국의 경제 악화에 따른 일시적인 현상으로 판단되며 2024년부로는 다시 높은 성장세를 보일 것으로 예상하고 있습니다.

[
연
결대상 종속회사 매출 추이]

(단위: 백만원)

구분

2018

년

2019

년

2020

년

2021

년

2022

년

2023

년

매출액

1,479

1,593

2,296

3,465

3,557

3,809

피합병법인의 중국 직접진출 동기는 하기와 같습니다.

[2013
년 중국 진출 당시 최저 임금 비교
]

(단위: USD)

국가

최저임금
/ 시간

미국

7.5

중국
(상하이
)

2.3 (14

위안
)

주
) 중국 최저임금은
KOTRA 자료 상
2013.04.01 환율 적용
, 1위안
= 0.16 USD

(

출처
: kotra / 자료
: 상하이 무역관 정리
, 출처
: 미국 최저임금 현황과 인상 효과
/ 자료
: 민주노총 정책 연구원
)

피합병법인의 중국 진출 시 중국 상하이의 최저임금은 미국의
1/3 수준인 반면
, 제조업을 기반으로 급격한 성장세를 보이는 만큼 케이블 보호장치 시장의 성장을 예상하고 진출하게 되었습니다
.

중국은 글로벌 최대 소비 시장이자 제조업 시장 보유국으로 소득수준의 향상
, 경제의 가파른 성장과 함께
, 피합병법인의 주요 제품인 케이블 보호장비가 사용되는 첨단산업 및 전기 케이블이 사용되는 여타 모든 제조업 및 생산시설 기반의 시장이 폭발적으로 성장하였습니다
.

현재 중국은 아시아 내에서 최대 규모의 케이블보호장치 시장을 보유하고 있으며
, 단일 국가로서
2번째 시장을 보유함과 동시에
,

문화적
(동양권
), 지리적
(접근용이
), 시장성 대비 비용 우수성 등의 이점을 보유하고 있으며
,

이러한 중국의 성장에 힘입어 종속기업의 매출 및 피합병법인의 종속기업 향 매출은 높은 성장세를 보이고 있습니다
.

[

씨
피시스템 ->
SHANGH
AI CPS
향 매출 및
종속기업 매출 추이
]

(단위: 백만원, %)

2020

2021

2022

2023

,

씨피시스템 ->종속기업

1,551

2,070

2,734

3,324

증가율

60.04%

33.46%

32.08%

21.58%

종속기업 매출
2,296
3,465
3,557
3,809

증가율
44.13%
50.91%
2.66%
7.08%

[씨
피시스템 매출 구분]

(단위: 백만원, %)

구 분

2020

연도
(제
21기
)

2021

연도
(제
22기
)

2022

연도
(제
23기
)

2023

연도
(제
24기
)

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

국내매출

10,596

74,.04

12,838

72.38

13,943

70.74

15,605

72.69

수출매출

3,715

25.96

4,900

27.62

5,767

29.26

5,864

27.31

매출액

14,311

100.00

17,738

100.00

19,710

100.00

21,469

100.00

현재 피합병법인의 매출 해외 매출 중 중국향 매출이 가장 큰 비중을 차지하고 있으며
, 피합병법인의 수출 중 절반 이상을 차지하는 만큼 존속회사의 재무상태와 영업실적의 변동은 피합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있습니다
. 중국의 경우 거대한 내수시장을 기반으로 성장하는 특성을 가지고 있으며 글로벌 최대 규모의 제조업 시장을 보유하고 있는 만큼 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 성장 둔화 혹은 역성장 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다
. 다만
, 이러한 중국내 케이블보호장치 시장의 성장세에도 불구하고
, 지정학적 리스크
, 중국 시장 내 인건비의 급격한 상승
, 중국 내 사업을 영위하는 타 국가 대상 정책의 변화 등 예상하지 못한 상황들로 인하여
SHANGHAI CPS의 영업실적이 악화될 수 있으며
, 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 피합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다
. 투자자께서는 이처럼 피합병법인 종속회사의 수익성이 연결재무제표에 미치는 영향도를 유의하시기 바랍니다
.
또한, 피합병법인은 추가적인 성장동력을 위하여 중국 직접진출의 경험을 토대로 추가적인 해외 직접진출에 관련하여 고려하고 있습니다. 현재로서 구체적인 시기 및 계획은 없으나 인도 및 미국을 대상으로 다방면으로 검토 중이며 이에따라 추후 직접진출하게된다면, 중국 소재의 Shanghai CPS 뿐만 아닌 미국, 인도 소재의 연결대상 종속회사의 영업실적에 따라서도 회사의 재무실적에 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 고객사로부터의 신뢰하락 및 손해배상 관련 위험 피합병법인은 기술개발 인력 등 자원을 내재화하여, 제품 품질을 높이기 위한 개발 단계를 전담하고 있으며, 국내 케이블보호장치 제조 회사 중 유일하게 전제품을 국산화 하였습니다. 이에 제품의 원재료 선정, 제품 설계, 사출, 조립 및 기능검사까지 전부 피합병법인에서 이루어집니다. 또한, 회사가 속한 산업의 특성상 고객사를 대상으로 제품의 문제 발생 시 신속한 A/S 및 대응이 중요한 만큼 넓은 유통망 구축 및 신뢰관계가 경쟁력으로 작용하게 됩니다. 다만,
피합병법인은 중소기업으로서 전국 및 해외에 모두 직접 진출은 현실적으로 불가능하여 피합병법인은 국내외 기타 업체들과 대리점계약을 맺고 운영하고 있습니다. 이에따라 피합병법인의 대리점들이 최종 고객사의 제품에 문제 발생 시 적절히 대응하지 못한다면 피합병법인에 대한 고객사의 신뢰도가 낮아질 수 있으며, 피합병법인이 직접 거래 및 대응하는 경우에도 피합병법인이 예측하지 못한 불량품이 발생하거나, 납기 지연, 미흡한 A/S 등이 발생하는 경우 피합병법인 및 피합병법인의 제품에 대한 신뢰도가 낮아질 수 있습니다. 나아가 이것이 고객사에 손실을 끼친다면 손해배상과 관련한 리스크가 존재할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 기술개발 인력 등 자원을 내재화하여, 제품 품질을 높이기 위한 개발 단계를 전담하고 있으며, 국내 케이블보호장치 제조 회사 중 유일하게 전제품을 국산화 하였습니다. 이에 제품의 원재료 선정, 제품 설계, 사출, 조립 및 기능검사까지 전부 피합병법인에서 이루어집니다. 또한, 회사가 속한 산업의 특성상 고객사를 대상으로 제품의 문제 발생 시 신속한 A/S 및 대응이 중요한 만큼 넓은 유통망 구축 및 신뢰관계가 경쟁력으로 작용하게 됩니다. 피합병법인에서 생산하는 제품은 플라스틱 소재로 현장에서 파손이 발생할수 있으며 습기등의 원인으로 인해 변형이 발생되기도 합니다. 이에 따라 제품교체비용과 재설치비용이 발생한 이력이 있습니다.
제품 관련 비용 보상 및 교체 비용은 2021년까지 증가하는 추세를 보였으나, 2022년 자동조립기기의 추가 매입 및 이에따른 외주가공(기존에는 일부 물량에 대하여 사회 복지 차원에서 장애인 협회를 우선으로 하여 외주가공 진행)을 최소화 하며 현재 줄어드는 추세를 보이고 있습니다.

[제품 관련 비용 보상 및 교체 비용 발생 현황]

(단위: 원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
합계

설치비용보상
-
-
2,106,500
73,408
2,106,500

제품 교체
6,354,781
10,578,685
6,444,509
5,500,000
23,377,975

피합병법인은 제품 불량을 통한 비용 및 신뢰도 하락을 최소화 하기 위해 고객사 불량 접수시 고객 불만 프로세스를 통하여 고객의 불만사항을 수용하고, 고객의 니즈를 최대한 충족시키기 위하여 노력하고 있습니다. 제품의 하자에 의한 것들은 고객에게 제품 교환(보증)해 주고 있으며 하자 제품에 관한 것은 연구소에서 분석 후 개선하여 생산시설과 제품향상에 기초데이터로 사용하고 있습니다.

[고객 불만 사항 처리 프로세스]

절차.
항목
상세내용

1
고객 불만 접수 [고객 → 영업부]
고객사에서 피합병법인이 생산한 제품에 불만이 제기될 경우, 단순오 조립인 경우 영업사원이 고객사에 방문하여 처리하거나, 새제 품으로 반품 처리합니다. 제품에 대한 불량인 경우 최초에 발견 된 불량품을 피합병법인로 보내줄 것을 요청합니다.

2
현상 파악 및 분석 [영업부 → 품질관리부, 연구개발부]
현장 방문 또는 반송된 부적합품을 활용하여, 정확한 이슈 분석 및 사내 게이지를 사용하여 검증을 실시합니다.제품에 대한 문제인 경우 품질관리부에서, 도면 및 설계 등에 대한 문제는 연구개발부에서 원인을 파악합니다.

3
문제 개선 [품질관리부, 연구개발부]
파악된 문제에 대하여 개선을 실시합니다.

4
부적합보고서 발행 [품질관리부, 연구개발부 → 영업부]
부적합보고서 상 원인 및 개선사항에 대하여 상세하게 작성하 여 내부 공유합니다. 이를 통해 동일한 문제에 대한 재발을 방 지합니다.

5
고객 공유 [영업부 → 고객]
부적합보고서를 고객에게 공유함으로써 문제를 해결합니

다만, 피합병법인은 중소기업으로서 전국 및 해외에 모두 직접 진출은 현실적으로 불가능하여 넓은 유통만 구축을 위하여 국내 13개사, 해외 20개사와 대리점 계약을 맺고 있어 위 위험과 관려하여 추가적인 리스크가 존재할 수 있습니다. 대리점들의 경우 이들은 각각 개별의 사업체로서 각자의 의사결정 체계를 보유하고 있는만큼 고객상에 납품된 피합병법인 제품에 불량 발생시, 피합병법인이 요구하는 방식과 다르게 대응할 가능성이 존재하며, 각 대리점이 보유하고 있는 피합병법인의 제품에 대한 관리 또한 피합병법인이 요구하는 수준보다 낮게 관리되어 제품에 예측하지 못한 불량품이 발생할 수도 있습니다. 이에 피합병법인은 고객사에 납품되는 제품의 품질 관리 및 문제 발생에 따른 대응을 관리하고자 국내외 대리점별 관리 전담 인원을 배치하여 부서를 운용하고, 제품 및 관리 관련하여 지속적인 교육을 실시하는 등 다양한 지원 방안을 진행하고 있습니다.
2023년 현재 발생 보상(교체) 비용은 감소하는 추세이며, 매출액 기준 제품 보상 비용은 약 0.03%로 경미한 수준으로 현재로서는 전담 관리 인력의 추가 혹은 채용 계획이 없습니다. 다만, 향후 동일 문제가 발생 혹은 악화되어 관리의 필요성이 높아질 경우 전담 인력을 추가할 계획입니다.
또한, 제품 생산 시점에서의 완성도 향상 및 품질 강화를 위해 회사는 주기적으로 사출기술에 대한 외부 교육을 직원 대상으로 진행하고, 지속적인 데이터 관리를 통해 제품 생산 효율화, 불량품 최소화를 실천하고 있습니다.다만, 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 대리점을 통해 납품된 제품에 문제가 발생하거나, 문제 해결에 대한 대응이 미흡한 경우, 이는 피합병법인 및 피합병법인 제품에 대한 신뢰도하락으로 이어질 수 있습니다.또한, 피합병법인이 최종고객사와 직접 거래하는 경우에도 피합병법인이 예측하지 못한 불량품이 발생하였거나, 제품 파손 등으로 인하여 A/S가 필요한 경우에도 불구하고 피합병법인이 적절하게 대응하지 못하면, 피합병법인에 대한 고객사의 신뢰도가 낮아질 수 있습니다. 나아가 이것이 고객사에 손실을 끼친다면 손해배상과 관련한 리스크가 존재할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

사
. 특수관계인 및 이해관계자 거래에 따른 부의 이전 위험

피합병법인은 종속회사 및 기타특수관계회사 등 이해관계자와의 거래가 지속적으로 발생하였던 바
, 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여
2022년
11월 이해관계자거래에 관한 규정을 제정하였습니다
.

피합병법인은 신고서 제출일 전 최근
5사업연도 이내에
제반 법률 또는 의무 위반으로 회사 또는 대표이사가 중대한 징계 및 제재를 받은 사실이 없으나
, 법인세 관련 세무조사를 받은 내역이 있습니다
. 피합병법인은
2019년에
2015년부터
2018년까지
4개년 세무조사를 받았으며 주요 처분 내용은 특수관계자 대상 저가공급
, 개인경비 사용
, 미근무 특수관계인 대상 급여 부당지급 등 입니다
. 이에 피합병법인 및 대표이사는 관련 본세 및 가산세액을 납부하였으며
, 이에 더하여 부의 이전 발생으로 인한 회사의 손실에 대한 도의적 책임이 있음을 인지하여
2022년 및
2024년 중 이를 치유하기
위해
6.9억원의 현금을 반환하였습니다
.

또한 피합병법인은 세무조사 시 발생한 추징 사유와 관련하여 법무법인으로부터 법률의견서를 수령하여 해당 사유들이 형법상 업무상배임으로 보기에는 어렵다고 판단하였습니다
. 다만 이러한 의견서 수령으로 향후 법적인 제재가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으므로
, 향후 법적 조치가 발생할 경우 김경민 대표이사 및 김혜정 대표이사의 경영활동에 제한이 발생할 수 있습니다
.

또한 이와 같이 특수관계자와의 거래로 인하여 다수의 추징사유가 발생하여 관련된 특수관계자와의 거래가 발생하지 않도록 거래를 중단하였지만
, 일부 특수관계가 있는 대리점과의 매출거래 등 이해관계자에 대한 거래가 완전히 중단되지 않고 지속적으로 발생하고 있으며 향후에도 발생할 것으로 예상됩니다
. 다만 이와 관련하여

피합병법인은 이해관계자 거래에 따른 부의 이전이 재발하지 않도록 이해관계자거래에 관한 규정의 강화
, 내부거래위원회 설치
, 감사 직무권한 확대 등을 통하여 독립성을 강화하였습니다
. 다만
, 이러한
내부통제 강화를 위한 노력에도 불구하고 향후 이해관계자간 거래에서 이러한
내부통제시스템이 효율적으로 작동하지 않을 경우 이해관계자거래를 통해 이익의 부당한 전가가 발생할 가능성이 존재하며
, 이는 경영환경의 악화를 초래할 수 있습니다
. 또한
, 과거 경영 활동상 직무수행 과정에 대해 법적인 검토가 이루어졌다는 점과 향후에 해당 건에 대해 법적인 제재가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다
.

피합병법인은
2019년에 피합병법인을 대상으로
2015년
~2018년 기간에 대해 세무조사가 진행되었으며
, 동 과정에서 일부 세목에서 피합병법인의 최대주주등 및 특수관계법인으로 부의 이전으로 판단될 소지가 있는 항목들이 지적되어 아래와 같이 관련 세액을 납부하였습니다
. 2019년 세무조사의 개요 및 세무조사 추징세액 및 추징사유는 아래와 같습니다
.

[2019

년 세무조사 내용
]

구 분

내 용

조사대상 세목

법인통합조사
(사업과 관련하여 세법에 따라 신고
, 납부의무가 있는 모든 세목
)

조사대상 과세기간

2015.1.1. ~ 2018.12.31

조사기간

2019.9.2. ~ 2019.10.25

조사사유

국세기본법 제
81조의
7 제
4항 규정에 따라 세무조사 실시

진행상황 또는 결과

납부세액

구분

법인세

부가가치세

본세

294,492

천원

39,228

천원

가산세

114,278

천원

7,305

천원

피합병법인은 해당 세무조사로 인하여 법인세 및 부가가치세를 추가로 고지받았으며
, 2019년
10월
28일 통지받은 이후
2019년
10월
31일 조기결정신청서를 제출하여 추가조치 없이 처분이 확정되었습니다
.

법인세 추징금액 상세내역

(
단위
: 천원
)

추징사유

근거법률

금액적효과

① 특수관계자에게 저가공급

법인세법 제
52조부당행위계산의 부인

49,108

② 대표이사 사적사용경비

법인세법 제
25조
(기업업무추진비의 손금불산입
), 제
26조
(과다경비 등의 손금불산입
), 제
27조의
2(업무용승용차 관련비용의 손금불산입 등 특례
),

제
116조
(지출증명서류의 수취 및 보관
)

25,838

③ 대표이사 사적사용경비
- 접대비

16,645

④ 대표이사 사적사용경비
- 차량

34,400

⑤ 연구인력개발비 과다공제

조세특례제한법 제
10조
(연구·인력개발비에 대한 세액공제

)

40,560

⑥ 대손요건 미비한 대손상각비

법인세법 제
19조의
2(대손금의 손금불산입
), 제
34조
(대손충당금의 손금산입
)

92,829

⑦ 근무하지 않은 직원에게 지급된 급여

법인세법 제
26조
(과다경비 등의 손금불산입
),

제
116조
(지출증명서류의 수취 및 보관
)

27,023

⑧ 용역제공없이 지급된 외주가공비

법인세법 제
24조
(기부금의 손금불산입
),

제
116조
(지출증명서류의 수취 및 보관
)

8,089

합계

294,492

가산세액

114,278

추가 고지세액

408,770

부가가치세 추징금액 상세내역

(

단위
: 천원
)

추징사유

근거법률

금액적효과

① 특수관계자 저가공급분 부가세 경정

부가가치세법 제
13조
(과세표준
) 제
1항

39,228

가산세액

7,305

추가 고지세액

46,533

해당 세무조사 당시 주요 이슈로는 특수관계자 대상 저가공급
, 개인경비 사용
, 미근무 특수관계인 대상 급여 부당지급 등이 있으며
, 이와 관련하여 상세 내용은 하기와 같습니다
.

①

특수관계자에게 저가공급 및 특수관계자 저가공급분 부가세 경정

피합병법인은 과거 유통 효율성 제고를 위하여 수도권에 위치한 에이치제이홀딩스
(김혜정 대표이사의 개인사업체
, 기타특수관계자
)를 중간 관리업체로 지정하여 피합병법인의 제품을 판매하도록 하여
, 가급적 충분한 재고를 보유하도록 운영하였습니다
.

2018

년부터
2019년까지 피합병법인이 에이치제이홀딩스와 거래한 금액과 부산지방국세청에서 파악한 시가 및 그 차액은 아래와 같습니다
.

(

단위
: 천원
)

구분

2018.1

기

2018.2

기

2019.1

기

합계

거래금액

1,017,712

822,425

785,180

2,625,318

시가

1,169,784

945,316

902,506

3,017,606

차액

152,072

122,891

117,326

392,288

피합병법인은 대리점별 판매가격을 각 대리점의 제품별 구매량에 따라 차등적으로 적용해왔으며
, 일반적으로 많은 수량을 매입하는 대리점의 경우 기타 대리점보다 약
13%까지 낮은 단가로 공급했습니다
. 다만 세무조사시에는 해당 거래처의 구매량을 고려하지 않고
, 국내대리점 중 구매량이 많지 않아 상대적으로 높은 단가를 적용하는 대리점에 대한 판매단가를 비교대상으로 하여 조사를 진행하였으며
,

부산지방국세청은 해당 거래로 인하여 피합병법인이 특수관계인과의 거래로 인하여 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 보아 법인세법 제
52조의 부당행위계산의 부인에 해당한다고 보아 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용된 판매가격을 적용하여 각 사업연도의 소득금액을 계산함에 따라 그 차액만큼을 특수관계에 대한 저가공급으로 보아 법인세 및 부가가치세를 추가납부하였습니다
.

아래의 표는
2018년 당시 당사의 주요 제품에 대하여 거래처별 구매량 및 단가를 비교한 것으로
, 전년도 구매량
, 1회 구매량 등에 따라 일부 조정되는 경우가 있으나
, 대부분 구매량이 많을수록 낮은 단가를 적용하고 있습니다
. HJ홀딩스의 경우 구매량이 타사 대비 대부분 크게 발생하고 있으며
, 유사한 구매량을 가진 거래처들과 유사한 단가를 적용하였습니다
.

(

구매량 단위
: 개
, m 등
, 단가 단위
: 원
)

A

거래처

B

거래처

C

거래처

D

거래처

에이치제이홀딩스

구매량

단가

구매량

단가

구매량

단가

구매량

단가

구매량

단가

A

체인

110,600

384

8,400

384

-

-

1,400

384

98,500

384

B

체인

6,080

1,742

6,080

1,742

19,200

1,742

2,720

1,742

7,522

1,742

C

체인

300

15,336

40

15,336

60

15,336

20

17,010

120

15,336

D

체인

60,000

73

5,000

69

5,500

73

-

-

90,500

73

E

체인

18,400

868

17,200

868

13,600

868

8,400

868

18,300

868

F

체인

18,600

859

600

859

1,800

859

600

859

24,200

859

A

튜브

63,500

600

65,000

600

69,300

600

29,200

750

125,500

653

B

튜브

-

-

1,650

1,020

280,000

750

2,950

1,280

14,000

1,114

A

커넥터

27,900

550

25,000

550

95,400

480

10,900

690

69,061

600

B

커넥터

28,500

430

42,500

430

153,100

380

14,900

540

89,995

470

A

로보웨이

23

11,000

135

11,000

71

11,948

105

11,000

112

9,570

부산지방국세청의 세무조사 당시 최초 조사대상과세기간은
2015년
1월
1일부터
2018년
12월
31일이었으나
, 해당건과 관련하여
2019년 상반기까지로 그 기간을 확대하였으며
, 2019년
10월
28일 통지받은 이후
2019년
10월
31일 조기결정신청서를 제출하여 추가조치 없이 처분이 확정되었습니다
.

세무조사 이후 에이치제이홀딩스와의 제품매출 거래는 발생하지 않았으며
, 임대거래만이 발생해왔으나
, 2023년
12월 에이치제이홀딩스 폐업으로 임대계약이 종료되었습니다
. 해당 부동산은 피합병법인이 안산사무실로 이용하기 위하여
2024년
2월 직접 매입하였으며
, 이 때 거래가액은
2017년 당시 김혜정 대표이사가 매입한 가액 그대로 매입하여 양도차익이 발생하지 않았습니다
.

②

대표이사 개인사용 경비

(

단위
: 천원
)

구분

2015

2016

2017

2018

합계

사적사용 경비

17,918

38,067

60,000

61,000

176,985

피합병법인은
2015년부터
2018년까지
4개년동안 발생한 비용 중
177백만원 상당의 복리후생비 및 소모품비에 대하여 세무조사 시 법인세법
116조 등에서 규정하는 지출증명서류의 제출을 요구받았으나
, 적격증빙을 수취 및 보관하지 않아 이를 제출하지 못하여 해당 금액을 손금불산입 처분하여 법인세를 추가납부하였습니다
. 177백만원의 경비 중
151백만원은 직원에게 명절에 지급한 상품권에 해당합니다
. 대표이사 개인사용 경비와 관련하여 대표자상여로 처분되어 김경민 대표이사에게 소득세가 추가징수되었으며
, 법인세의 추가고지 외에 추가조사는 진행되지 않았습니다
.

비용으로 인정받지 못한 금액 중
26백만원에 대하여
2022년 김경민 대표이사가 피합병법인에 반환하여 영업외이익으로 인식하였습니다
.

③

대표이사 개인사용 경비
- 접대비

(

단위
: 천원
)

구분

2014

2015

2016

합계

사적사용 접대비

50,000

60,000

30,000

140,000

피합병법인은
2014년부터
2016년까지
3개년동안 거래처에 접대비 명목으로 명절에 상품권을 지급하였으나
, 법인세법 제
25조
(기업업무추진비의 손금불산입
)에 따른 적격증빙을 구비하지 못하였다고 판단되어 해당 금액을 손금불산입 처분하여 법인세를 추가납부하였습니다
. 대표이사 개인사용 접대비와 관련하여 대표자상여로 처분되어 김경민 대표이사에게 소득세가 추가징수되었으며
, 법인세의 추가고지 외에 추가조사는 진행되지 않았습니다
. 대표이사 개인사용 접대비
140백만원에 대하여
2024년 김경민대표이사가 피합병법인에 반환하여 영업외이익으로 인식하였습니다
. ④ 대표이사 개인사용경비
- 차량

(

단위
: 천원

)

구분

2015

2016

2017

2018

합계

사적사용 차량

46,591

59,208

67,519

65,193

238,511

피합병법인은
2015년부터
2018년까지 김혜정 대표이사의 업무 차량으로 사용한 차량에 대하여 운행기록부 작성이 미흡하였으며
, 세무조사 시 해당 차량 관련 비용이 법인세법 제
27조의
2(업무용승용차 관련비용의 손금불산입 등 특례
)에 따라 법인세법상 손금으로 인정할 수 없다고 판단되어 손금불산입 처분하여 법인세를 추가납부하였습니다
. 대표이사 개인사용 차량경비와 관련하여 대표자상여로 처분되어 김경민 대표이사에게 소득세가 추가징수되었으며
, 법인세의 추가고지 외에 추가조사는 진행되지 않았습니다
. 대표이사 개인사용 차량경비
239백만원에 대하여
2024년 김혜정 대표이사가 피합병법인에 반환하여 영업외이익으로 인식하였습니다
. ⑤ 연구인력개발비 과다공제

(

단위
: 천원

)

구분

2014

2015

2016

합계

연구개발비 과다공제

15,723

12,972

11,865

40,560

피합병법인은
소속 연구원에 대한 인건비를 연구개발비로 산정하여 법인세 신고 시 연구인력개발비 세액공제를 처리하였으나
, 피합병법인의 부설연구소 설립이
2016년
8월에 있었던 점을 고려하였을 때
, 2014년부터
2016년
8월까지의 연구인력개발비는 조세특례제한법 제
10조
(연구
·인력개발비에 대한 세액공제
)에서 규정하는 세액공제 대상에 해당하지 않는 것으로 보고 세무조사 시 공제된 세액만큼 법인세를 추징하였습니다
. ⑥ 대손요건 미비한 대손상각비

피합병법인은
2011년부터 중국에 대한 제품의 공급을
Shanghai Yixun Electromechanical Equipment(상해 현지 대리점
)을 통하여 하고 있었으나
, 해당 대리점은 현지 대표의 관리 미흡으로 경영이 악화되어 피합병법인에서 공급한 제품에 대하여 채권의 회수가 지속적으로 지연되었습니다
. 이에 피합병법인은
2011년부터
2013년까지 해당 대리점에 공급한 제품의 채권
1,850백만원 중
2014년까지 회수된 금액을 제외한 미회수채권
588,450,225원을
2015년 말 전액 대손처리하고 해당 대리점에 대한 제품 공급을 중단하였습니다
. 다만
2015년 세무조정 시 손금에 산입된 해당 채권 대손상각비에 대해서는 세무조사 시 법인세법 제
19조의
2(대손금의 손금불산입
)에서 규정하는 대손인정 요건은 충족하지 못한다고 판단되어 손금부인처리 됨에 따라 법인세가 추징되었습니다
.

해당 장기미회수 채권에 대해서는
2021년 중 미수채권 청구에 관한 소송 및 법인 파산 확인에 관한 소송을 진행하여 상해대리점의 파산을 중국현지에서 인정받았으며
, 이로 인하여 법인세법상 대손요건을 충족하여 손금으로 인정받았습니다
.

⑦

미근무 특수관계인 대상 급여 부당지급

(

단위
: 천원

)

구분

2014

2015

2016

합계

조진관 급여

73,736

72,000

-

145,736

김혜정 급여

9,717

33,000

35,987

78,704

합계

83,452

105,000,

35,9867

224,439

김혜정 대표이사의 경우 상근직으로 근무를 하였으나 관련 증빙 미흡으로 인정받지 못하였으며
, 조진관 이사 건은 중국 자회사
SHANGHAI CPS CO.,LTD 대표이사로 중국 현지에서 근무를 하였으나 현지에서 급여를 지급하지 못하여 본사에서 급여를 지급한
것입니다
.

이에 대하여 세무조사 시 법인세법 제
116조
(지출증명서류의 수취 및 보관
)에 따른 적합한 지출증명서류 제공을 요구받았으나
, 이에 대한 증빙을 제출하지 못하여 법인세법 제
26조
(과다경비 등의 손금불산입
)에 따라 손금불산입 처분되어 법인세를 추가납부하였습니다
. 미근무 특수관계인 대상 급여 지급과 관련하여 대표자상여로 처분되어 김경민 대표이사에게 소득세가 추가징수되었으며
, 법인세의 추가고지 외에 추가조사는 진행되지 않았습니다
.

이 중
2022년 김혜정대표이사가 본인에 대한 급여
79백만원을 피합병법인에 반환하여 영업외이익으로 인식하였습니다
.

⑧

용역제공없이 지급된 외주가공비

(

단위
: 천원

)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

합계

외주가공비

12,023

12,569

12,288

12,532

12,095

61,507

김경민대표이사는 지인인 최○○씨를 통하여 특정 저소득층 청소년들의 대학입학금을 외주가공비 명목으로 지급하였습니다
. 최초에 회사는 기부금 성격의 장학금을 전달하고자 하였으나
, 지정기부금단체를 통하는 경우 특정 청소년에 대하여 직접적인 도움을 주는 것이 곤란하고
, 법인세법상 손금으로 인정받는 것 또한 어려워
, 외주가공비 명목으로 지급하게 되었습니다
.

해당 회계처리는 명백한 오류로 손금불산입 처리되어 법인세가 추징되었으며
, 최○○씨에 대해서는 기타소득으로 처분하여 소득세가 추징되었습니다
.

용역제공없이 지급된 외주가공비
62백만원에 대하여
2022년 김경민 대표이사가 피합병법인에 반환하여 영업외이익으로 인식하였습니다
.피합병법인은
2019년 세무조사 시 발생한 지적사항에 대하여 업무상 배임 성립 여부에 대하여 법무법인으로부터 검토를 받았습니다
. 법무법인의 의견서 상 업무상 배임죄의 기본 성립요건은 아래와 같습니다
.

업무상 배임죄의 기본 성립 요건
타인의 사무를 처리하는 자가 그 업무상의 임무에 위배하는 행위로써 재산상 의 이익을 취하거나 제
3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에는 업무상 배임죄가 성립합니다
(형법 제
356조
, 제
355조 제
2항
). 또한
, 배임죄가 성립하기 위하여는 주관적으로
"임무에 위배하는 행 위를 한다는 점과 이로 인하여 자기 또는 제
3자가 이익을 취득하여 본인에게 손해를 가한다는 점에 대한 인식이나 의사
"가 필요하다는 것이 판례이므로
(대 법원
2017. 7. 20. 선고
2014도
1104 전원합의체 판결 등
), 회사의 임직원이 위와 같은 배임의 고의를 가지고 배임행위를 하는 경우 업무상 배임죄가 성립합니다
. 여기서 배임의 고의는 본인에게 손해를 가한다는 확정적 의사가 있는 경우 뿐 아니라
, 본인에 손해를 가한다는 미필적 인식으로도 충분합니다
(대법원
2008. 5. 29 선고
2005도
4640 판결
). 또한 배임죄에 있어 재산상의 손해를 가한 때라 함은 현실적인 손해를 가한 경우뿐만 아니라 재산상 실해 발생의 위험을 초래한 경우도 포함되고
, 재산상 손해의 유무에 대한 판단은 본인의 전 재산 상태와의 관계에서 법률적 판단에 의하지 아니하고 경제적 관점에서 파악하여야 하며
, 따라서 법률적 판단에 의 하여 당해 배임행위가 무효라 하더라도 경제적 관점에서 파악하여 배임행위로 인하여 본인에게 현실적인 손해를 가하였거나 재산상 실해 발생의 위험을 초래 한 경우에는 재산상의 손해를 가한 때에 해당되어 배임죄를 구성한다는 것이 대법원의 일관된 태도입니다
(대법원
2005. 9. 29. 선고
2003도
4890 판결 등 참조
).

법무법인 의견서의 주요 내용을 발췌하면 아래와 같습니다
.

추징사유

회사의 판단근거

법무법인의 판단근거

① 특수관계자에게 저가공급

당시 각 제품별 판매단가는
(i) 거래상대방의 귀사와의 거래연수 및
(ii) 거래물량을 종합적으로 고려하여 결정하였음
.세무조사 결과와 관련하여
(i) 해당 시가는 에이치제이홀딩스보다 매출이 적게 발생하여 더 높은 판매단가가 적용되는 대리점들을 포함하여 평균적으로 산정된 시가이며
,(ii) 시가에 대한 비교군으로 사용된 에이치제이홀딩스에 대한 판매단가 또한 귀사의 여러 제품들 중 에이치제이홀딩스에게 최저가로 제공되었던 제품만을 기준으로 산정된 것으로 배임에 해당하지 않는 것으로 판단됨

"적정한 수준에 비하여 과다한 지 여부를 판단할 객관적이고 합리적인 평가 방법이나 기준 없이
, 단지 임무위 배행위가 없었다면 더 낮은 수준의 용역비로 정할 수도 있었다는 가능성만을 가 지고 재산상 손해 발생이 있었다고 쉽사리 단정하여서는 안 된다"
(대법원
2018. 2. 13. 선고
2017도
17627 판결
)라고 판시하고 있는바
, 이러한 판례의 태도에 비추어 볼 때 단순히 에이치제이홀딩스에 대하여 더 높은 수준의 거래단가로 산 정할 수도 있었다는 가능성만을 가지고 재산상 손해 발생이 있었다고 쉽사리 단정할 수 없는 점 등을 종합적으로 고려해 보면
, 에이치제이홀딩스에 대한 제품공급단가 산정은 업무상 배임죄 관련 경영판단의 원칙을 고려해 볼 때
, 해당 대리점 관리 등에 대한 전결권자로서 귀사 대표이사에 대하여 업무상 배임죄가 성립된다고 보기는 어려움

② 대표이사 사적사용경비

(i)

명절 상여로 직원들에게 상품권을 지급한 것은 귀사의 포상 등 지급규정
(2014. 5. 13. 제정
) 제
6조 제
2호에 따라 이루어진 것에 불과
(ii) 현재까지 지속적으로 해당 포상 등 지급규정에 따라 명절 상여가 선물 세트 또는 현금으로 지급되고 있음
(iii) 귀사는 당시
5차로 나누어 지급했던 상품권지급명단을 보유하고 있으며
, 각 수령자들을 대상으로 수령여부를 확인할 수 있음
(iv) 법인카드는 각자 대표이사
2인에게 각 제공
, 영업부 이사에게
1개 제공
, 관리부에
1개 제공되어 회사 업무 관련 용도로 사용되는데
, 사용 금액은 직원들 복리후생비
(회식
, 식대
, 간식
, 회사 다과비용 등
)로 사용한 내역에 해당함

(i)

그 경위와 동기가 비합리적인 것으로 보기 어려움
(ii) 귀사가 당시 아래의 경비 사용을 할 수 없을 만큼의 경제상 황에 있었던 것도 아님
(iii) 해당 행위로 인하여 귀사에 손해를 가하고 자신이나 제
3자에게 해당 자금이나 재산상 이익을 귀속시키고자 하는 의도가 있었다기보다는 회사 업무 편의와 직원들 사기 고취 등 효과를 기대했던 것으로 보이는 점
(iv) 세법상의 위법 이슈는 별론으로 하고 단순히 아래 사실에 대한 명확한 업무상 증빙을 갖추어 두지 아니하는 등 주의의무를 소홀히 한
'과실
'을 이유로 업무상 배임의 책임을 물을 수는 없는 점 등을 종합적으로 고려해 보면
, 현재 제공된 사실관계 하에서 귀사 대표이사에 대하여 업무상 배임죄가 성립될 정도에 이른다고 보기는 어려움

③ 대표이사 사적사용경비
- 접대비

(i)

영업부서는 명절에 고객사 접대목적으로 상품권을 구매하여 지급함
(ii) '고객사 영업용
(선물용
) 상품권 배 포 품의의 건
'에 대한 품의서
(2014년
1월
, 2014년
9월
, 2015년
1월
, 2015 년
9월
, 2016년
1월
)에 따르면
, 당시 고객 접대용 상품권 구입 및 지급에 관한 품의서
(회사명
, 부서 또는 담당
, 배포품명
, 수량
, 단위 등이 구체적으로 기재되어 있음
)를 작성하여 검토 및 승인
(담당자
1인
, 검토자
3인 및 책임자
1인의 서명이 포함되어 있음
)하는 내부 절차를 거침
(iii) 이와 같이 실제로는 품의 등 내부 절차를 진행하였으나
2019년 세무조사 당시 고객사 담당자들의 불이익 우려로 이를 제출하 지 아니하였고
, 그에 따라 증빙 미흡으로 비용으로 인정받지 못하게 된 것에 불과

④ 대표이사 사적사용경비
- 차량

(i)

해당 차량의 용도는 대리점 방문
(월
1회 정기방문 및 수시방문
), 고객사 동행영업
(약 월
2회
), 대형고객사 수시 점검
(월
1회 정기점검
), 신규거래처 방문 등
(ii) 이와 같은 업무 용도로 차량을 사용하는 것 이 회사 내부적으로 허용되어 왔다는 것이고 이는 특별히 이례적이지 않음
(iii) 다만 차량 운행기록부 작성이 제대로 되어 있지 아 니하여 증빙 미흡으로
2019년 세무조사에서 손금으로 인정받지 못하였 다는 점

⑤ 연구인력개발비 과다공제

(i)

당시 관리부 담당직원은 연구개발부 전담부서등록만으로도 연구인력개발비 세액공제가 가능하다고 단순착오하여 인건비를 공제 받아옴
(ii) 이러한 착오로 인하여
2014년부터
2016년까지
3년간 추가 공제받은 세액이
40,560,028원에 불과

담당부서의 직원이 연구인력개 발비를 착오로 세액공제 받은 행위에 대하여 이를 대표이사의
'배임행위
'로 평가하기는 어려워 보이므로 이에 대해 업무상 배임죄가 성립될 가능성은 낮을 것으로 판단

⑥ 대손요건 미비한 대손상각비

2015

년도에 본건 대리점 에 대한 외상매출금 전부를 대손처리한 것은 사회통념상 법인세법상 대손처리 요건에 대한 이해 부족
, 세무관련 업무 인력의 부족 및 해당 인력의 경험의 부족 등을 이유로 한 단순 착오에 불과함

(i)

회사에 손해를 가한다는 범의가 인정될 가능성이 낮아 보이는 점
(ii) 회사 내부 시스템의 부재 또는 담당 직원의 착오로 인한 잘못된 업무 처리에 대하여 대표이사가 고의로 회사에 손해를 가한 것과 마찬가지로 업무상 배임죄 의 성립을 인정하는 것은 과도해 보이는 점

⑦ 근무하지 않은 직원에게 지급된 급여

조진관 이사는 귀사에서
1997년부 터 현재까지 근속한 자로서
, 2014년부터
2016년까지는 중국 자회사의 대표이사로서도 겸직하였음
. 2014. 2. 5.자 및
2015. 2. 18.자 조진관 이사의 각 근로계약서에 따르면
2014년부터
2016년까지는 근로계약을 체결하고 미등기이사로서 업무를 수행하면서 별도로 중국 자회사의 대표이사로도 선임되어 본사 및 중국 자회사 업무를 겸직으로 수행함

(i)

조진관 이사가 귀사에서 오랜 기간동안 해외 영업을 담당하면서 귀사로부터 급여를 수령
(ii) 중국 현지의 대리점과의 분쟁 등이 존재하여 중국 쪽 업무를 수행할 인력이 필요하여 영어
, 중국어 등에 능한 조진관 이사를 중국 자회사의 대표이사로 임명할 필요성이 인정됨
(iii) 중국 자회사는 귀사의
100% 자회사로서 귀사 또는 중국 자회사에서 급여가 지급되는 것의 경제적 실질에는 큰 차이가 없다고 볼 수 있고 자회사의 업무 성과는 결국 모회사에 귀속됨

김혜정 대표이사는
2014년
9월 관리부에 대리로 입사하여 상근직으로 직원으로서 근무를 하였으며
, 일계표 및 근태 확인 업무 및 생산
, 영업
, 대리점
, 구매 등 전 부서의 업무를 수행하고 있었음
. 당시 근퇴 현황표 및일계표에 따르면
, 결재선상의 김혜정 대표이사
(당시 김혜정 대리
)가 포함되어 있으며
, 김혜정 대표이사의 날인이 되어 있는 것이 확인되며
, 귀사는 해당 기간 전체에 대한 동일한 입증자료를 유지함
.

(i)

상근직으로 근무한 직원에 대하여 월급을 지급한 것에 불과하다면 배임행위도 인정되기 어려움
(ii) 급여액이 일반 직원의 급여와 비슷한 수준
(iii) 세무조사 관점에서 이 부분에 대한 증빙이 미흡했 다는 점이 업무상 배임의 근거가 된다고 보기는 어려움

⑧ 용역제공없이 지급된 외주가공비

당시 안정적으로 이익을 발생시키기 시작하여 본건 기부가 있기 전인
2013년부터 이미 단체를 통해 기부를 시작하였으며
, 이러한 기부행위가 임직원들의 사회적 책임감을 높 이고
, 귀사의 이미지를 제고하며
, 지역사회에 긍정적인 영향을 미칠 수 있다고 판단하였으며
, 본건 기부의 수혜를 받은 저소득층 학생 중
1인은 귀사에 입사를 하여 현재까지 재직중

(i)

당시 재무적으로 안정적으로 이익을 발생시키고 있었으며
, 본건 기부의 금액은 월
100만원 가량으로 귀사의 총자산
, 총자본 및 당기순이익 금액에 비추어 미미한 비중
(전 기간 귀사 총자산 대비 약
0.1% 이하에 해당함
)에 해당함
(ii) 귀사의 이미지 제고
, 임직원의 사회적 책임감 제고
, 귀사 인재 채용 등을 위해 장기적으로는 귀사에 이익이 될 수 있다는 점 등을 충분히 고려하여 경영진의 합리적인 판단 하에 의사결정을 한 것이라면
, 경영판단의 재량범위 내에 있는 것으로 볼 수 있음
(iii) 기부금 지급에 대해 단지 자산이 유출되었다는 형식적인 판단에만 근거할 것이 아니라 당해 기부금이 지역사회와 궁극적으로는 회사에 미치는 긍정적인 영향 및 그로 인한 장기적인 주주가 치의 향상 등 이익을 비교·형량하여 판단할 필요가 있음
(iv) 본건 기부의 수혜를 받은 장학생이 실제로 귀사에 입사하여 회사의 성장에 기여하고 있음

위의 판단근거에 따라 세무조사 시 추징사유에 대하여 법인세법 및 부가가치세법상 위배는 있었으나 형법상 업무상 배임 또는 횡령이 성립되지 않는다고 판단하였습니다
.
또한 피합병법인은
에이치제이홀딩스와의 제품공급거래를 세무조사 이후 중단하고, 2023년 12월 에이치제이홀딩스가 폐업함으로써 특수관계자에 대한 저가공급이 발생하지 않도록 하였으며, 대표이사 개인사용 경비, 미근무 직원에 지급된 급여 등을 피합병법인으로 반환함으로써 위의 추징사유는 증권신고서 제출일 현재 모두 해소되었습니다. 또한 피합병법인은
이와 같은 사안이 재발하지 않도록 하기 위하여 이해관계자거래에 관한 규정의 강화, 기타 사규의 제·개정, 사외이사 추가 선임 및 내부통제위원회의 설치와 같은 내부통제를 마련하였습니다.
다만 위와 같은 판단에도 불구하고 위의 추징사유가 업무상 배임 또는 횡령의 혐의로 대표이사 등이 처벌을 받을 가능성을 완전히 배제하기는 어렵습니다
.

상기 특수관계인 및 이해관계자와 관련한 주요 이슈 및 외적으로 발생한 추가 세액의 경우 법인세 및 부가가치세 추가 납부에 이어 최대주주등이 관련 비용을 회사로 환원하였습니다
.

(단위
: 천원
)

구분

반환일

대표이사 반환금액

김경민

김혜정

사적사용경비

2022-12-28

25,985

-

사적사용경비
- 접대비

2024-03-13

140,000

-

사적사용경비
- 차량

2024-03-13

-

238,511

미근무 직원에 지급된 급여

2022-12-28

-

78,704

용역제공없이 지급된 외주가공비

2022-12-28

61,507

-

급여
10억원 초과분
(주
1)

2024-03-13

74,290

68,576

합계

301,782

385,791

주
1)

급여 초과분은 위의 세무조사건과 무관하나
2021년에 일시적으로 김경민 대표이사 및 김혜정 대표이사
2인의 급여 합계액이
10억원을 초과한 것에 대하여 그 초과금액을 각 대표이사의 급여액에 비례하여 회사로 반환하였습니다
.

피합병법인은 위의 대표이사 반환금액은 반환일이 속하는 회계연도의 영업외수익으로 인식하였습니다
.

이와 더불어 피합병법인은 재발방지를 위하여 강화된 요건의 사규를 제
·개정하였으며
, 견제기능 강화를 위하여 사외이사 추가선임 및 내부거래위원회 설치를 예정하고 있습니다

.
-

이해관계자에대한 거래에 관한 규정 강화

피합병법인은
2022년
11월 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하여 이해관계자인 종속회사
SHANGHAI CPS, 기타특수관계자인 에이치제이홀딩스 등 이해관계자와의 거래에 대한 사전 승인 및 주주총회 보고절차를 신설하였습니다
. 이후
2023년
12월 기존 규정을 보다 강화하도록 개정하여 최대주주 및 특수관계인인 대리점과의 거래를 하는 경우 당사자를 제외한 이사 전원의 승인을 얻도록 하였으며
, 경상적인 매출거래를 제외한 모든 거래는 사전에 개별승인이 요구되고
, 또한 제품의 공급가액은 특수관계가 없는 대리점에 대한 제품의 공급가액보다 낮게 할 수 없습니다
. 또한 대리점 계약의 제한규정을 신설하여 최대주주 및 특수관계인과 신규 대리점계약을 원칙적으로 체결하지 못하도록 하고
, 부득이하게 특수관계인과 신규대리점계약을 체결할 경우 주주총회의 승인을 얻도록 하였습니다
.

-

기타 사규의 제
·개정

피합병법인은 경비 지출 시 법인카드 사용의 경우
'법인카드 관리규정
'으로 관리하고 있으며
, 법인카드를 사용하지 않는 지출은 사전 승인을 원칙을 관리하고 있습니다
. 이와 관련된 법인카드관리 규정 및 경비지출관리 규정은 아래와 같습니다
.

[

법인카드 관리규정
]

제
6조 법인카드의 사용제한

4.

총괄부서 장의 승인 없이
, 상품권
(백화점
, 문화
, 도서상품권
)등 현금성자산 구매

제
7조 승인

1.

법인카드 지출결의서를 작성하여 소속 임원
(또는 부서장
)의 사전 결재를 득한 후 사용한다
.

1) 100

만원 초과시 사전에 지출처
, 지출 목적 등을 품의서에 작성하여 대표이사의 승인을 득한 후 법인카드 지출결의서를 작성한다
.

2.

관리부 법인카드 업무담당자에게 신청서 양식을 제출하고 카드를 수령한다
.

제
8조 사후승인

1.

사용 부서는 법인카드 사용 후
7일 이내 카드 매출전표를 근거하여 지출결의서를 발의하여 전결위임규정에 따라 결재를 득하여야 한다
. 다만
, 출장 중에 사용한 경우에는 복귀 직후에 즉시 처리해야 한다
.

2.

적요는 구체적으로 작성하고 사용 용도를 명확히 하기 위해 집행목적
, 일시
, 장소 및 집행 대상 등을 적요에 기재하여야 한다
.

3.

법인카드 사용 후 지출결의서 작성하지 않아 카드대금 지출에 문제가 발생하는 경우 총괄부서는 법인카드 사용 일시 중지 또는 회수 등의 조치를 할 수 있다
.

4.

총괄 부서는 사용 부서에 증빙
, 법인카드 사후 처리 업무 시 필요하다고 생각되는 증빙서류를 요청할 수 있으며
, 사용부서는 이에 응하여야 한다
.

[

경비지출관리규정
]

제
3조 지급원칙

1.

회사의 경비는 사전승인을 득한 후 지급한다
.

2.

회사의 경비 지급은 관리부의 검토 및 대표이사의 결재를 득한 후 지급할 수 있다
. 다만
, 대표이사가 일정금액 이하의 경비지급을 위임한 경우에는 위임 전결규정에 따른 위임받은 자가 지급을 결제한다
.

제
4조 증빙원칙

회사의 모든 비용은 지출 증빙서류를 관리부에 제출하여야 한다
.

제
6조 지출절차

일반경비지출은 위임전결기준에 따라 지출품의서를 각 팀별 부서장의 승인을 득한 후
, 관리부장에게 제출하고
, 관리부장은 자금일보에 당일 지출내역을 작성하여 대표이사에게 승인을 득한 후 경비를 지급한다
.

제
11조 외주가공비 등

1.

외주가공 거래처 등록시 통장사본
,

제
14조 지출증빙서류

1.

각 업무부서가 경비지출로 사용한 비용은 다음의 각 호의 정규증빙 영수증을 관리부에 제출함을 원칙으로 한다
.

1)

세금계산서 및 계산서

2)

법인
(사업용
)신용카드매출전표

3)

현금영수증

2.

건당
3만원 이하
(부가세포함
)의 거래금액은 제
1항 각 호외 영수증을 관리부에 제출할 수 있다
.

피합병법인은 접대비지급규정을 제정하여 접대비 지급 시 전결규정에 따라 집행하도록 하고 있으며
, 불가피하게 상품권과 같은 현금성 성격의 접대비 지급 시 상품권 구매 후 상품권이 목적에 맞게 지급될 수 있도록 지급일시
, 지급대상 회사명
, 담당자
, 지급금액 등을 기재하도록 하고
, 최대한 단기간 내에 이를 지급하여 상품권을 회사에서 보유하지 않도록 하였습니다
.

[

접대비지급규정
]

제
5조 지급 절차

회사운영상 또는 특정업무의 수행상 접대비 지급이 불가피한 경우에는 대표이사 또는 전결 규정에 따른 권한 수임자의 승인을 얻어 지급한다
.

상품권등 현금성 성격의 접대비의 경우 지급일시
, 지급대상 회사명
, 담당
, 지급금액 등을 기재하여 관리한다
.

-

사외이사 추가 선임

피합병법인은

이사회의 독립성 강화 및 회사 내 내부통제 시스템 강화를 위해

2022년
11월
8일 이사회 내 대표이사를 견제할 수 있는 인력인 사외이사
2인을 선임하였으며 각 사외이사의 주요 경력사항은 하기와 같습니다
.

[

씨피시스템 사외이사 현황
]

직책명

성명

약력

담당 업무

사외이사

(

비상근
/

등기
)

류승득

(81.11.01)

'00.03~'09.02

서강대 경영학과 학사

'08.09~'19.02

삼일회계법인 시니어 매니저

'19.03~

현재 청현회계법인 이사

'22.11~

현재 씨피시스템㈜ 사외이사

사외

이사

사외이사

(

비상근
/

등기
)

정영석

(63.12.07)

'82.03~'86.02

한국해양대 해사법학과 학사

'86.03~'88.08

한국해양대 해사법학과 석사

'92.03~'94.02

한국해양대 해사법학과 박사

'99.03~

현재 한국해양대 해사법학부 교수

'22.11~

현재 씨피시스템㈜ 사외이사

'23.03~

현재 ㈜부산은행 사외이사

사외

이사

피합병법인은 내부통제를 더욱 강화하기 위해 사외이사
3인으로 구성된 내부거래위원회를

2024

년
4월
1일 설치하였으며

,

이를 위해
2024년
3월
29일 예정된 주주총회에서 추가로

법률전문가인 사외이사를
추가로
1인 선임하였습니다
.

[

신규 선임 사외이사
]

직책명

성명

약력

담당 업무

사외이사
(비상근
/ 등기
)

박흥대
(54.04.21)

'09.02~'10.02

제주지방법원장
'10.02~'11.02 부산지방법원장
'11.02~'11.04 부산가정법원장 겸임
'11.04~'13.02 부산고등법원장
'15.03~'19.12 법무법인 유석 대표변호사
'20.01~현재 법률사무소 유석 대표변호사
'24.03~현재 씨피시스템 사외이사

사외이사

-

내부통제위원회 설치

피합병법인은

2024

년
3월
29일 정기주주총회에서 이사회내위원회 설치를 위하여 정관을 개정하였습니다
.

[

정관 개정
]

개정 전

개정 후

-

신설
-

제
44조의
2(위원회
)

①
이사회 내에 전원 사외이사로 구성된 다음의 위원회를 둔다
.

1.

내부통제위원회

②
각 위원회의 구성
, 권한
, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

③
위원회에 대해서는 제
42조
, 제
43조
, 제
44조의 규정을 준용한다
.

피합병법인은 주주총회에서 정관을 개정한 후
2024년
4월
1일 이사회를 개최하여
"내부통제위원회규정
"을 제정하고 이사회내 내부통제위원회를 설치하였으며
, 내부통제위원회를 통하여 이해관계자와의 거래를 비롯한 내부통제장치가 보다 강화되었습니다
.

[

내부통제위원회규정 주요내용
]

구성

3

인 이상의 사외이사 전원

부의사항

1.

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다
.

가
. 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제
3조에서 정의하는 이해관계자와 동 규정 제
6조에서 규정하는 다음의 거래를 하고자 하는 경우 위원회 위원 전원의 동의를 득하여야 한다
. 이외 특수관계 개인에 대한 거래는 불허한다
.

1)

제품의 매출
, 원재료의 매입 등 경상적으로 발생하는 거래의 경우
, 단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100분의
1 이상인 거래

2)

경상적인 거래를 제외한 기타의 모든 거래

나
. 가목에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인인 대리점과의 거래를 하고자 하는 경우에는 아래의 절차에 따른다
.

1)

최대주주 및 특수관계인인 대리점과의 제품의 매출 등 경상적인 거래가 수시로 발생하는 경우
, 이사회에서 연간 거래총액 한도를 사전에 정하여 이해관계가 있는 당사자를 제외한 위원회 전원의 승인을 얻어야 하며
, 이 때 사전 승인하는 연간 거래총액 한도는 전년도 해당 대리점에 대한 매출액의
2배수를 초과하지 못한다
.

2)

최대주주 및 특수관계인인 대리점과 경상적인 거래를 제외한 기타의 모든 거래를 하고자 하는 경우 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제
6조의 절차에 따라 이해관계가 있는 당사자를 제외한 이사 전원의 승인을 얻어야 한다
.

2.

위원회는 감사가 감사업무규정 제
3조 제
3항에 따라 검토하고 승인한 내부통제이슈에 관한 보고자료를 승인한다
.

비고

이 규정의 개폐는 주주총회 특별결의에 의한다
.

-

법률자문약정 및 이에 관한 공시

피합병법인은 세무조정 지적사항을 포함한 내부통제와 관련하여 신규상장 후
2년동안 연
2회 독립적인 외부 법무법인과 세무조정 지적사항을 포함한 내부통제와 관련하여 법률자문 계약을 법무법인 태평양과 체결하였으며
, 반기마다 자문용역을 제공받아 수령한 보고내용을 정기보고서
(반기보고서 및 사업보고서
)에 기재하여 공시할 예정입니다
.

[

법률자문약정서 주요 내용
]

용역 범위

1.

반기별 내부통제시스템 운영상태 점검 및 검토보고서 작성

2.

내부통제시스템 운영상태 점검 등을 위한 제반 규정의 사전검토 등 상기
1번과 관련하여 필요한 법률 자문
3. 내부통제시스템 운영상태 검토보고서 내용의 공시를 위한 사전검토 및 확인

세부 내용

-

기간 내 이사회 개최 건에 대한 상법을 비롯한 법률 및 사내규정에 의거한 적정성 검토

- 2024

년
3월 정기주주총회 사외이사
1인 신규 선임 시 후보자 적정성 검토

-

내부거래위원회 운영 적정성과
24년
3월말 이후 사외이사
3인체제 유지 여부 검토

-

이해관계자거래 발생 시 내부통제시스템 내에서 적법한 절차에 의한 거래 여부 검토

-

세무조사 지적사항 관련 회사의 운영 현황에 대한 검토

-

내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 사항 등 내부통제 관련 주요사항

용역 기간

한국거래소 상장일로부터
2년간 반기당
1회
(상장일이 포함된 다음 반기부터
2년 경과일이 포함되는 반기까지 총
4회
)

당사의 최근
4개년도 특수관계자와의 거래는 아래와 같으며
, 아래의 거래내역 외에 최대주주 및 그 특수관계인에 대한 가지급
, 대여
, 담보제공
, 보증 등 거래상의 신용위험을 수반하는 거래 또는 주식기준보상거래는 없습니다
.

[2020

년
~2024년 특수관계자와의 거래
]

(

단위
: 천원
)

법인명

관계

구분

2020

년

2021

년

2022

년

2023

년

SHANGHAI CPS

종속기업

제품매출

1,551,015

2,070,369

2,733,928

3,327,143

에이치제이홀딩스

기타특수관계자

제품매출

166,841

-

-

-

지급임차료

36,000

36,300

39,600

38,170

(

주
)성도산전

기타특수관계자

제품매출

116,873

249,652

200,453

250,623

씨피에스

인터내셔널
(주
)

(

구
, 그린테크
)

기타특수관계자

제품매출

1,157,901

1,343,344

1,481,270

1,277,626

유형자산 매각

-

5,000

-

-

원재료

11,008

164

-

-

① SHANGHAI CPS SHANGHAI CPS

는 피합병법인의 종속회사로
, 중국지역의 대리점 역할을 하고 있습니다
. 피합병법인으로부터 매입한 제품을 중국 전지역으로 판매하고 있으며
, 제품매출 외에 기타 거래는 발생하지 않았습니다
. 피합병법인은
SHANGHAI CPS와의 거래 조건이 다른 해외대리점 대비 유리한 조건이 되지 않도록 이해관계자와의 거래에 관한 규정에 따라 제품의 공급가액은 특수관계가 없는 대리점에 대한 제품의 공급가액보다 낮게 할 수 없으며
, 신설된 내부통제위원회를 통하여 매년 거래 총액 한도를 이사회를 통하여 승인하게
하였습니다
. ② 에이치제이홀딩스

에이치제이홀딩스는 김혜정 대표이사의 개인사업체로
, 씨피시스템이 서울
/경기 매출을 확대하고자 서울
/경기지역의 대리점과 씨피시스템의 중간 관리업체로 지정하여 제품을 판매하였습니다
. 피합병법인의 본사의 소재지가 부산광역시에 있어 서울
/경기지역 대리점에서의 구매요청 시 적시에 대응하기가 어려웠고
, 이에 따라 최종 구매처에서의 구매 요청 시 제품의 공급까지의 기간이 길어지는 한계가 있었기 때문에 지리적으로 접근성이 좋은 에이치제이홀딩스에서 가급적 충분한 재고를 보유하도록 운영하였습니다
. 세무조사 이후 제품 거래는 발생하지 않았습니다
.

또한 피합병법인은
2017년
12월
14일부터 에이치제이홀딩스가 보유한 안산시 단원구 산단로 소재의 사무실을 임차하기 시작하였습니다
. 최초 보증금
8천만원
, 월세
300만원으로 계약하였으며
, 2021년
12월
14일 계약 갱신 시 월세
330만원으로 인상하였습니다
. 에이치제이홀딩스와의 임대차 거래로 인하여 지급한 보증금은
80백만원
, 월 임차료는
3.3백만원이었습니다
. 씨피시스템은 기존의 임대차계약과 관련하여 보증금 및 임차료의 적정성을 확인하고자
2022년
8월
12일 현재 보증금
8천만원인 경우의 적정 월임대료를 평가하는 감정평가보고서를 수령하였습니다
. 해당 보고서 상에서 임대사례비교법을 이용하여 해당 건물의 연간 순임대료는
45백만원으로 평가되었으며
, 전월세전환율
6.7%를 가정하여 월임대료를
3.3백만원으로 평가하였습니다
.

상장예비심사신청서 제출일 현재 김혜정 대표이사는 부동산의 임대가 유일한 영업인 개인사업체 에이치제이홀딩스 대표를 겸직하고 있었습니다
. 다만 해당 임대차계약으로 인하여 회사의 이해관계자 거래가 지속적으로 발생하고 있어 이를 해소하고자
2023년
12월
4일 기존 임대차계약을 종료하고
2023년
12월
1일을 폐업일로 하여 폐업처리 하였습니다
. 또한 기존에 임차하여 사용하던 부동산은
2024년
2월 피합병법인이 직접 매입하였으며
, 매입금액은 김혜정 대표이사가
2017년 매입할 당시의 금액
(670백만원
)을 적용하여 시세상승
(감정평가금액
774백만원
)에도 불구하고 양도차익이 발생하지 않도록 하였습니다
.

③ (

주
)성도산전

주식회사 성도산전은
1997년 개인사업자로 시작하여
2000년 법인 전환한 도매업을 영위하는 업체로
, 성도산전의 조정무 대표이사는 당사의 최대주주인 김혜정 대표이사의 외숙부
(3촌
), 김경민 대표이사의 처남입니다
. 해당 회사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제
3조제
1항에 해당하는 관계회사이나
, 한국채택국제회계기준 제
1024호
'특수관계자 공시
' 문단
9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않아 주석으로 공시되지 않습니다
.

성도산전은
LS일렉트릭
(구
, LS산전
)의 대리점으로 매출의 대부분이
LS일렉트릭 제품 판매로 발생하고 있으며
, 그 밖에 오리엔트전자
, 미쯔비씨
, 씨피시스템 등의 제품도 판매하고 있습니다
. 성도산전의 매출처는
350여곳의 도소매 업체이며
, 전체 매출액의
5%를 상회하는 주요 거래처가 없이 다양한 거래처에 매출이 발생하고 있습니다
. 성도산전이 당사로부터 매입한 제품 또한 소액의 다수 거래처에 판매하고 있습니다
.

최근
5개연도 성도산전에 대한 매출금액과 해당 금액이 당사의 총 매출액에서 차지하는 비중은
1% 내외이며
, 성도산전의 매출원가 중 당사로부터 매입한 제품이 차지하는 비중은
1%~4% 범위내에 있습니다
.

성도산전은 피합병법인과 특수관계에 있는 대리점으로
, 기타대리점 대비 유리한 조건으로 거래가 발생하지 않도록 이해관계자와의 거래에 관한 규정에 따라 제품의 공급가액은 특수관계가 없는 대리점에 대한 제품의 공급가액보다 낮게 할 수 없으며
, 신설된 내부통제위원회를 통하여 매년 거래 총액 한도를 이사회를 통하여 승인하게 하였습니다
. ④ 씨피에스인터내셔널
(주
) (구
, 그린테크
)

씨피에스인터내셔널
(구
, 그린테크
)은
2011년
6월 서울특별시 구로구에 설립된 피합병법인의 대리점으로
, 2020년말 대표이사의 갑작스러운 부고로 대리점 인수자를 물색하였으나 인수희망자를 찾지 못하여
, 2021년
3월
10일 주식 전량을 당사의 김혜정 대표이사가 인수하였습니다
.

2021

년 김혜정 대표이사가 씨피에스인터내셔널 매입 당시 총 계약금액은
450백만원으로
, 본계약 체결일인
2021년
3월
10일에 계약금
80%, 3월
23일 잔금
20%를 지급하였습니다
. 해당 매입금액은
2021년
2월말 재무정보를 기준으로
, 순자산금액에서 예상 현금배당액을 제외하여 평가하였습니다
.

이후 피합병법인이
2세경영 체제를 준비하면서 씨피시스템의 경영에 보다 집중하기위하여 씨피에스인터내셔널 매각을 추진하게 되었습니다
. 적합한 매각처를 모색하던 중 안산 소재 대리점인 주식회사 벨테크의 강현우 대표
(씨피시스템 및 최대주주와 특수관계가 없음
)가 씨피에스인터내셔널 지분 매입의 의사가 있어 주식평가 후
2022년
12월
23일
5억원의 금액으로 주식 전량을 매도하였습니다
. 주식 평가는
2022년
3분기까지의 재무정보를 기준으로 하였으며
, 평가 결과 주당 주식가치는
25,119원
, 총 주식의 가치는
502백만원입니다
.

씨피에스인터내셔널은 김혜정대표의 인수로 특수관계자에 해당하기 전에도 꾸준히 씨피시스템의 제품을 매입하였으며
, 특수관계가 해소된
2023년에도 이전과 동일한 조건으로 지속적인 매출거래가 발생하고 있습니다
. 2021년 유형자산 매각 건은 중고 차량의 매각에 관한 건으로
, 유형자산처분이익
2,079천원이 발생하였습니다
.

피합병법인은 설립 후 현재까지 종속회사 출자를 제외하고는 특수관계회사에 대한 자금지원 내역이 없으며
, 향후에도 별도의 자금지원 계획이 없습니다
. 다만 피합병법인의 종속회사 및 향후 해외진출을 진행하는 과정에서 계열사 부실이 발생할 수 있으며
, 이로 인한 추가 자금지원을 위한 유상증자 또는 차입으로 주주 이익이 훼손되거나 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다
. 종속회사의 경영성과가 장기간 부진하게 될 경우 자금이 추가로 유출될 가능성이 있습니다
. 다만 이와 같은 경우에도 당사는 이해관계자에
대한 거래에 관한 규정에 따라 사전에 사외이사를 포함한 이사회의 만장일치 승인이 요구되며
, 추후 주주총회에 보고되어야 합니다
.

다만
, 이러한
내부통제 강화를 위한 피합병법인의 노력에도 불구하고 향후 이해관계자 간 거래에서 이러한
내부통제시스템이 효율적으로 작동하지 않을 경우 거래를 통해 이익의 부당 전가가 발생할 가능성이 존재하며
, 이는 피합병법인 경영환경의 악화를 초래할 수 있습니다
. 또한
, 과거 경영 활동상 직무수행 과정에 대해 법적인 검토가 이루어졌다는 점과 향후에 해당 건에 대해 법적인 제재가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다
.

아. 재무안정성 관련 위험 피합병법인의 유동비율은
2021년
115.76%, 2022년
267.99%, 2023년
747.32%로 업종평균
137.11% 대비 매우 높은 수준을 보이고 있습니다
.
2022년 중
60억원 규모의 전환사채를 발행함에 따라 유동자산이 큰 폭으로 증가하였고 2023년 중 전환사채를 전량 보통주로 전환함에 따라 유동비율이 높아졌습니다
.

피합병법인의 부채비율은
2020년
64.59%, 2021년
35.02%, 2022년
47.12%, 2023년
6.24%로 업종평균
108.40% 대비 현저히 낮은 수준을 보이고 있습니다
.

피합병법인은 설립이래 지속적인 매출 증가와 수익 증가로 인하여 자기자본이 증가하였으며
, 차입금을 지속적으로 상환하는 등 부채를 감소해왔습니다
. 피합병법인은 차입금을
2021년 중
21억원
, 2022년 중
27억원
, 2023년
7월에
20억원을 상환하여 신청서 제출일 현재는 차입금 잔액이 없습니다
.
따라서

,
피합병법인의 재무안정성 위험 및 유동성 악화 위험은 다소 제한적일 것으로 예상되지만, 그럼에도 불구하고 피합병법인의 신규사업, 해외 진출 등 사업 확장을 위한 자금 차입, 미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움 증대 등으로 인해 피합병법인의 재무안전성은 악화될 수 있습니다. 이에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3개년 유동비율 및 부채비율을 포함한 기타의 재무 안정성과 관련된 지표는 다음과 같습니다.

[주요 재무안정성 관련 지표]

(단위: %, 배)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
업종평균

유동비율
747.3%
268.0%
115.8%
382.5%
137.1%

부채비율
6.2%
47.1%
35.0%
64.6%
108.4%

당좌비율
415.5%
160.5%
39.9%
131.8%
104.0%

주1)
위 수치는 별도기준으로 금액을 기재하였습니다.

주2)
업종 평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 2022년 기업경영분석 'C222 플라스틱제품'을 적용하였습니다.

피합병법인의 유동비율은 2020년에서 2022년까지 지속적으로 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 2023년에는 더욱 개선되어 747.3%를 기록하였습니다. 이는 업종평균(137.1%) 대비 매우 높은 수준을 시현하고 있는 것으로 피합병법인의 재무안정성과 관련한 위험은 제한적일 것으로 보입니다. 또한, 피합병법인의 부채비율은 업종평균(108.4%)대비 매우 낮은 수준이며 지속적으로 감소하고 있어, 지속적인 기준금리 인상에도 불구하고 이자부담 증가 등 리스크는 매우 제한적일것으로 판단됩니다.
2023년에 피합병법인의 유동비율 및 부채비율이 큰 폭으로 개선된 주요 원인으로는 벤처금융에서 보유중이던 피합병법인의 전환사채 60억원을 전량 보통주로 전환되어 자본전환 되었고, 2022년 피합병법인이 보유중이던 단기차입금 20억원은 차입에 대한 효용 가치가 비용 대비 낮다고 판단하여 모두 상환하여 회사 보유 차입금이 0원을 기록한 결과인 것으로 판단됩니다. 이에 피합병법인의 유동성 위기로 인한 대금 지급 지연 및 이로인한 신용도 하락 등의 가능성은 매우 제한적인 것으로 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 최근 3개년 단기차입금 및 장기차입금 규모 추이 및 차입금 의존도 지표 추이는 다음과 같습니다.

[피합병법인의 장/단기차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
엄종평균

단기차입금
-
2,000
4,700
500
7,297,347

유동성장기부채
-
-
-
-
2,034,823

장기차입금
-
-
-
7,000
10,229,432

차입금 합계 (A)
-
2,000
4,700
7,500
19,561,602

자산총계 (B)
38,214
36,139
26,817
25,697
60,029,388

차입금의존도 (A / B)
-
5.5%
17.5%
29.2%
32.6%

주1)
위 수치는 별도기준으로 금액을 기재하였습니다.

주2)
업종 평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 2022년 기업경영분석 'C222 플라스틱제품'을 적용하였습니다.

피합병법인의 차입금의존도 역시 지속적으로 하락하여 2023년에는 0%를 보이고 있습니다. 피합병법인은 업종평균인 32.6% 대비 월등히 낮은 수준의 차입금의존도를 보이고 있습니다. 이는 피합병법인의 주력 제품 등에서 본격적인 매출확대가 이뤄지며 발생한 이익잉여금의 증가가 이를 견인한 것으로 판단됩니다. 따라서, 피합병법인의 재무안정성 위험 및 유동성 악화 위험은 다소 제한적일 것으로 예상되지만, 그럼에도 불구하고

향후 유동성 등 부족 예상시
, 금융기관을 통한 차입을 통하여
1 차적으로 필요자금을 조달하고
, 필요시
, 2 차적으로 보유자산 담보제공
, 매각 또는 유상증자등 자본시장을 통한 조달을 통하여 적정한 재무안정성이 확보될 수 있도록 조치할 예정입니다

.

합병법인은 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있습니다
. 그러나

피합병법인의 신규사업, 해외 진출 등 사업 확장을 위한 자금 차입, 미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움 증대 등으로 인해 피합병법인의 재무안전성은 악화될 수 있습니다. 이에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
더불어 피합병법인의 설립 이후 자금조달 내역을 기재하오니 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

[

설립이후 유상증자 및 전환사채 발행내역
]

(

단위
: 주
/원
/백만원
)

일자

2002.12.04

2002.12.05

2002.12.06

2005.12.15

2023.09.25

인수자

대표이사

특수관계인

대표이사

특수관계인

대표이사

특수관계인

대표이사

특수관계인

SKS-YP

신기술투자조합 제
2호

주식

종류

보통주

보통주

보통주

보통주

전환사채

보통주
전환일

-

-

-

-

2023.09.11

주식수

5,000

6,000

4,000

20,000

10,000

주당 발행가액
(원
)

10,000

10,000

10,000

10,000

600,000

조달금액
(백만원
)

50

60

40

200

600

비고

주주배정
유상증자

주주배정
유상증자

주주배정
유상증자

주주배정
유상증자

전환사채

증자 목적

운영자금및 시설자금

운영자금및 시설자금

운영자금및 시설자금

운영자금및 시설자금

기관투자자 유치
(운영자금 및 시설자금 확보

)

자. 재고자산 관련 위험

피합병법인은 케이블 보호 장치를 제조하는 제조기업으로서 전공정을 내재화 하여 제품의 설계
, 사출
, 조립을 직접 진행하고있
습니다. 다만 직접적으로 제품을 제조하는 만큼, 원재료를 매입하고 생산성 관리를 위하여 일정량 이상의 원재료를 상시 보관하고 있습니다. 또한, 회사가 속한 산업의 특성상 빠른 납기, 불량에 대한 대응 및 A/S가 중요한 만큼 일정 수량 이상의 재고자산을 보유하고 있습니다.재고자산이 오랫동안 창고에 머무르게 되면
, 할인하여서 팔거나 악성재고로 남을 수 있는 위험이 있습니다
. 낮은 재고자산 회전율은 매입채무 부담을 증가시키고 재고손실에 위험을 시킬 수 있습니다
.피합병법인은 빠른 납기, 유통, 신속한 교체 및 A/S를 강점으로하고 회사의 강점을 강화하기위해 내부 정책적으로 회사의 재고자산 보유량을 지속 증가시키는 추세이며 이에따라 회사의 재고자산 비중은 2020년 6.6%에서 2023년 10.4%까지 늘어나는 추이를 보이고 있습니다.

하지만
, 회사는
1)우수한 기술력을 바탕으로 매출이 지속적으로 증가하고 있으며
, 2)제품의 원소재인 플라스틱 특성상 장기간 보관이 용이하고
, 3)시간에 따른 제품 품질 변형 리스크가 적으며
, 4)보관 비용이 낮고
, 5)주요 경쟁사 대비 낮은 재고자산 비중을 보이는 바 재고자산에 대한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다
.

다만 이러한 제품적 특성 및 회사의 현황에도 불구하고 전방산업의 수요 둔화, 재고 관리 소홀 및 화재 등의 예측하지 못한 사고로 인한 재고 제품 파손시 회사의 재고는 악성재고로 남거나 재무상 손실을 야기하는 등 회사의 영업현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 케이블 보호 장치를 제조하는 제조기업으로서 전공정을 내재화 하여 제품의 설계
, 사출
, 조립을 직접 진행하고있
습니다. 다만 직접적으로 제품을 제조하는 만큼, 원재료를 매입하고 생산성 관리를 위하여 일정량 이상의 원재료를 상시 보관하고 있습니다. 또한, 회사가 속한 산업의 특성상 빠른 납기, 불량에 대한 대응 및 A/S가 중요한 만큼 일정 수량 이상의 재고자산을 보유하고 있습니다.

피합병법인은 케이블 보호 장치를 제조하는 제조기업으로서 전공정을 내재화 하여 제품의 설계
, 사출
, 조립을 직접 진행하고

재고자산이 오랫동안 창고에 머무르게 되면
, 할인하여서 팔거나 악성재고로 남을 수 있는 위험이 있습니다
. 낮은 재고자산 회전율은 매입채무 부담을 증가시키고 재고손실에 위험을 시킬 수 있습니다
.

피합병법인의 재고자산 내역 및 평가손실 충당금 인식비율 내역은 하기와 같습니다.

[
씨피시스템 재고자산 내
역]

(
단위
: 백만원
)

구분

2021

년
(제
22기
)

2022

년
(제
23기
)

2023

년
(제
24기
)

재고자산
_제품

1,300

1,869

2,964

제품 평가충당금

0

(46)

(165)

재고자산
_재공품

120

266

489

재공품 평가충당금

0

(14)

(53)

재고자산
_원재료

266

329

569

원재료 평가충당금

0

0

(1)

미착품

0

26

152

재고자산합계

1,686

2,490

4,174

평가충당금합계

0

(60)

(219)

인식비율

0.0%

2.4%

5.2%

주
1) K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다
.

피합병법인은 2022년 내부회계관리 시스템 구축과 함꼐 원활한 재고관리 및 시스템을 구체화 하며 부로 평가손실충당금을 적용하기 시작하였으며, 피합병법인 내부 경영전략에 따라 재고자산을 늘리고 있는 추세에 맞춰 안정성 도모를 위해 평가손실 인식 비율 또한 증가시키는 추세입니다.

[
씨피시스템 재고자산 비중 및 회전율
]

(
단위
: 백만원
)

구분

2020

연도

2021

연도

2022

연도

2023

연도

자산총계
(A)

25,697

26,817

36,139

38,214

재고자산
(B)

1,702

1,687

2,430

3,955

재고자산 비중
(B/A)

6.62%

6.29%

6.72%

10.35%

매출원가
(C)

9,079

9,396

10,850

11,757

재고자산 회전율
(C/B)

6.48

회

5.57

회

4.47

회

2.97

회

회사의 재고자산은
2020년
1,702백만원에서
2021년
1,687백만원
, 2022년
2,430백만원
, 2023년
3,955백만원으로 증가하고 있습니다
. 이와 함께 재고자산 비중도
2020년
6.62%에서
2021년
6.29%, 2022년
6.72%, 2023년
10.35%로 증가하는 추이를 보이고 있습니다
.

상기 표는 매출원가 기준의 재고자산 회전율이며, 매출액 기준 재고자산 회전율 및 회전일수는 하기와 같습니다.

[
씨피시스템 매출액 기준 재고자산 회전율
및 회전일수]

(
단위
: 백만원
)

구분

2021

년
(제
22기
)

2022

년
(제
23기
)

2023

년
(제
24기
)

업종평균

매출액

17,738

19,710

21,469

평균 재고자산

1,694

2,058

3,193

재고자산회전율
(회
)

10.5

9.6

6.7

10.1

재고자산 회전일수

34.9

38.1

54.3

36.2

주
1) 업종 평균은 한국은행에서
2023년
10월
25일 발간한
"2022년 기업경영분석
"의
'C222. 플라스틱제품
'를 적용하였습니다
.

주
2) 위 수치는
2020년
K-GAAP 2021년 이후는
K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다
.

주
3) 평균 재고자산
= {(기초재고자산＋기말재고자산
)÷2}

주
4) 재고자산 회전율
=((연환산
) 매출액
÷평균 재고자산
)

주
5) 재고자산 회전일수
= 365 / 재고자산회전율
(회
)

회사의 평균 재고자산은
2020년
1,850백만원에서
2021년
1,694백만원
, 2022년
2,058백만원
, 2023년
3,193백만원으로 증가하고 있습니다
.

이러한 재고자산 증가는 회사의 경영 전략 변화에 따른 결과입니다
. 회사가 속한 산업의 특성상 제품 파손 시
, End-User의 제조공정에 차질이 생길 수 있어 신속한 교체 및 보수가 필수적이며
, 이를 위한 넓은 유통망 구축 및 신속한 제품
A/S가 경쟁력으로 작용하게 됩니다
. 이에 해외 수입 제품에 의존하는 경쟁사는 동사 대비 높은 재고비율을 보이고 있으며
, 수입제품임에도 불구 신속한 교체 및
A/S를 강점으로 성장세를 유지하고 있습니다

.

[
B사 재고자산 비중 및 회전율
]

(
단위
: 백만원
)

구분

2021

연도

2022

연도

2023연도

자산총계
(A)

25,234

26,356

30,309

재고자산
(B)

6,045

7,016

8,541

재고자산 비중
(B/A)

23.96%

26.62%

28.18%

회사도 이와 같이 경영 전략적 차원에서 제품의 생산량을 늘리고 신규 창고부지
(중간 물류창고
)를 매입하는 등 경쟁력 강화의 일환으로서 재고자산이 증가하고 있는 추세입니다
. 재고의 증가세가 매출 상승세 대비 높아 회사의 재고회전율이 낮아지는 모습을 보이고 있습니다
.

하지만
, 회사는
1)우수한 기술력을 바탕으로 매출이 지속적으로 증가하고 있으며
, 2)제품의 원소재인 플라스틱 특성상 장기간 보관이 용이하고
, 3)시간에 따른 제품 품질 변형 리스크가 적으며
, 4)보관 비용이 낮고
, 5)주요 경쟁사 대비 낮은 재고자산 비중을 보이는 바 재고자산에 대한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다
.
이러한 피합병법인의 주요 제품 특성상 재고자산 진부화는 쉽게 일어나지 않으며, 현재 다수의 대기업들과 대량의 제품 수주 관련하여 논의하고 있는 바가 존재하며, 합병상장 이후 더욱 적극적으로 영업활동을 진행하려 준비하고 있는바 재고자산의 증가가 회사의 재무, 영업현황에 부정적인 영향을 미치는 것은 제한적일 것으로 판단됩니다. 특히 피합병법인의 재고자산 확대 전략에도 불구하고 주요 경쟁사(유통전문) B사와 비교한다면 2023년 현재 기준으로 절반도 안되는 수치이며, 피합병법인이 속한 업종 특성상 빠른 납기 및 대응이 필수적인 만큼 B사도 지속적으로 재고자산 비율을 확대하는 추세로서 피합병법인의 재고자산 확대 정책 및 재고자산 증가 추이에 의한 영업 위험은 다소 낮은 것으로 판단됩니다.
다만 이러한 제품적 특성 및 회사의 현황에도 불구하고 전방산업의 수요 둔화, 재고 관리 소홀 및 화재 등의 예측하지 못한 사고로 인한 재고 제품 파손시 회사의 재고는 악성재고로 남거나 재무상 손실을 야기하는 등 회사의 영업현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 기타 우발채무 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 피합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 피합병법인 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 피합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 과거 국내 C사 및 독일 IGUS로부터 특허관련 소송에 휘말린 적이 있으나, C사로부터의 특허는 제품의 실질 구조 측면에서 차이가 인정되어 승소 하였고, 독일 IGUS와의 소송은 당시 대응 가능인력 부재 및 관련 매출 미비 등의 이유로 소극적인 대응을 진행, 패소하여 관련 제품을 유럽에 판매하지 못하게 되었으나 현재로는 판매 제한이 없는 상태입니다.

피합병법인은 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 피합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
또한, 피합병법인은 체결하고 있는 자금조달 약정 중 실행한 금액이 없으며, 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 아니하지만, 제조업 특성상 외형 성장을 위해서는 시설 투자가 선행되어야 하는만큼 갑작스러운 대규모 설비투자 단행 등 자금 유동성 문제가 발생할 경우 등 영업환경의 급격한 변화가 생겼을 경우, 외부 자금 차입 또는 유상증자 등 자본시장을 통한 자금 조달을 진행할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 피합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 피합병법인의 영업활동이 활발해져 사업의 외형이 증가할 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 피합병법인 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 피합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.
피합병법인은 과거 국내 C사 및 독일 IGUS로부터 특허관련 소송에 휘말린 적이 있으나, C사로부터의 특허는 제품의 실질 구조 측면에서 차이가 인정되어 승소 하였고, 독일 IGUS와의 소송은 당시 대응 가능인력 부재 및 관련 매출 미비 등의 이유로 소극적인 대응을 진행, 패소하여 관련 제품을 유럽에 판매하지 못하게 되었으나 현재로는 판매 제한이 없는 상태입니다. 관련하여 상세 내용은 하기와 같습니다.

-
C사 관련 분쟁

피합병법인은 2011년 C사로부터 '궤도 곡률이 조절되는 케이블베어' 관련 특허 침해 소송에 휘말린 이력이 있으나, 당시 각 해당 제품의 실질 구조를 비교하여 그 차이가 인정되어 승소한 바 있습니다.

구분
종류
대상
피합병법인지위
심결일
주문
내용

심판
권리범위확인심판
특허 제897403호
피청구인
2012-03-09
1. 이 사건 심판청구를 기각한다2. 심판비용은 청구인이 부담한다
링크의 구체적인 형상, 링크의 결합 구조, 링크를 연결하기 위한 연결 수단의 구체적인 구조, 궤도 곡률 조절부재의 구체적인 형상 및 결합 관계 등에서 차이가 있고, 이러한 차이가 균등 관계에 있는 것이라 볼 수 없으므로, 확인대상발명은 이 사건 특허발명의 권리범위에 속하는 것이라 볼 수 없다고 판정되어 기각처리됨

- 독일 IGUS 관련 분쟁
피합병법인은
2013년
4월 독일 하노버 박람회 참석
, IGUS가 회사 제품을 보고 특허침해 소송을 제기하였습니다
. 소송을 제기한 제품은 세이빈 체인
(Sabin Chain) - 클린룸 제품으로 소송 주요 내역과 일정은 아래와 같습니다
.

1)

IGUS 발명특허 내역

번호

내용

특허권자

출원국

출원일

소멸일

PCT/DE2002/001407

ENERGY DRAG CHAIN

IGUS GMBH

독일

2002.04.15

2022.04.15

2) 1

심 소장접수 및 내용

일시

구분

내용

2013-04-10

소장 접수

(Igus

→
CP system)

소장 접수

에너지 안내 체인의
(EP 1 381 792 B1으로부터 청구항
1항의 직접적인 침해
)도입 또는 소유를 금할 것을 요청

2014-09-02

판결문

CPSYSTEM

패소
(별첨
1)

1.

물품 제공 중지 명령

2.

모든 손해에 대해 원고에게 배상

3.

소송의 비용은 피고
(CPSYSTEM)가 부담

3) 2

심 항소

일시

구분

내용

2014-10-06

2

심 항소

1

심 결과에 대한 항소

2014-12-19

항소 이유서 제출

원고
(Igus)의 조인트 연결부의 체인 링크는 피고
(CPSYSTEM)의 방향과 반대방향으로 이루어짐

2015-11-10

판결문

CPSYSTEM

패소

1.

피고의 항소는 기각함
. 단
, "변형 가능한
" 이라는 단어 앞에 있는 마지막 단락에서
"탄성
"이라는 단어를 삽입하고
, "근접 체인 링크의 편향으로 인해
"라는 단어를 삽입한다
.

2.

피고는 항소 절차의 비용을 부담

4)

판결의 영향

국제 특허 소송의 경우 국내와 달리 언어적
, 지리적 차이로 국내 특허 소송보다 많은 비용과 인적 자원의 투입이 발생합니다
. 중소기업인 회사는 당시 비용적 부담과 대응인력의 부재 그리고 당시 유럽 시장 수출 비중이 미미하였기에 중요성의 관점에서 적극적인 소송 대응을 하지 않았습니다
. 이에 회사는 최종 패소하여 해당 제품을 유럽
20개국
(오스트리아
, 벨기에
, 스위스
, 키프로스
, 독일
, 덴마크
, 스페인
, 핀란드
, 프랑스
, 영국
, 그리스
, 아일랜드
, 이탈리아
, 리히텐슈타인
, 룩셈부르크
, 모나코
, 네덜란드
, 포르투갈
, 스웨덴
, 터키
)에 판매하지 못하게 되었습니다
.

해당 특허는 유럽
,
한국에 2022년 4월 15일에 소멸되어 현재 판매 제한은 없는 상황입니다

IGUS는 동일한 발명특허가 한국에도 등록되어 있었으며
, 2014년
1심 승소 이후 한국 지사인 B사를 통해 한국에 판매되고 있는 씨피시스템의 세이빈 체인
(Sabin Chain) 제품을 판매하지 못하도록 경고장을 발송하였습니다
. 회사는 경고장 접수 후
2015년
1월
27일 특허심팜원에 권리범위확인 심판청구를 신청하였으며
, 2016년
2월
5일
“IGUS의 등록 특허가 권리범위에 속하지 아니한다
.”라는 판결을 받았습니다
. 2016년
4월
15일 IGUS는
2016년
2월
5일 심결 취소를 위해 특허법원에 상고하였으나
2016년
10월
20일 기각되었으며
, 관련하여
2016년
11월
8일 대법원에 상고 하였으나 상고 기각되었습니다
.

관련된 상세내역은 아래와 같습니다
.

1)

국내 발명특허 내역

출원번호

내용

특허권자

출원국

출원일

소멸일

1020037013831

주
1)

에너지 안내 체인

IGUS GMBH

한국

2002.04.15

2022.04.15

주
) '에너지 안내 체인
’은 독일에서
'ENERGY DRAG CHAIN’으로 국제특허 출원하였으며
, 출원번호는 국내 출원번호를 기재하였습니다
.

2)

소송 경과

청구인

피청구인

사건표시

심판번호

심결일

주문

씨피

시스템㈜

IGUS GMBH

특허 제
0517779호 권리범위확인
(소극
)

2015

당
244

2016-02-05

1.

확인대상발명의 설명서 및 도면에 기재된
"에너지 안내 체인
"은 특허 제
517779호 발명의 청구범위 제
1항의 권리범위에 속하지 아니한다
.

2.

심판비용은 피청구인이 부담한다
.

IGUS GMBH

씨피

시스템㈜

2015

당
244 (특허등록 제
0517779호 권리범위확인
(소극
)심판
) 소

2016

허당
2447

2016-10-20

1.

대법원 상고 확정

IGUS GMBH

씨피

시스템㈜

2016

허
(당
)2447 (특허등록 제
0517779호 권리범위확인
(소극
)심판
) 상고

2016

후당
2461

2017-02-03

1.

대법원 상고 확정
(상고기각
)

소송 이후 회사는 해외 수출 시 아래와 같은 방법으로 수출을 이어 나갔습니다
.

국내

판매 제한 없음

유럽

20

개국 판매 금지였으나
2022년
4월 세이빈체인
(클린룸
) 이구스 특허 종료

(

단
, 현재까지는 구조 변경을 통해 특허를 회피하여 판매
)

향후 신제품 수출 시 변리사를 통해 특허침해 및 특허회피 여부 확인후 수출

중국

2017

년
6월 특허침해여부 검토보고서를 통해 확인 후 수출 진행 중

향후 신제품 수출 시 변리사를 통해 특허침해 및 특허회피 여부 확인 후 수출

인도 등

기타지역

유럽
, 중국을 제외한 타지역은 주로 일반 케이블 체인을 판매하고 있음
.

일반케이블체인의 경우 당사 제품출시일이
2000년도 이전이므로 특허 유효기간 최장
20년을 넘어 특허 침해가능성은 극히 낮은 상태

향후 신제품 수출 시 변리사를 통해 특허침해 및 특허회피 여부 확인후 수출

당사는 현재 기술 개발 시 특허 침해여부를 검토하고 있습니다
. 연구개발 과정에서 선도기업이나 경쟁사가 보유하고 있는 선행특허를 미리 조사한 후
, 선행특허와 다른 방향으로 기술개발 방향을 수정하고 있습니다
. 국내
KIPRIS 특허정보검색서비스를 이용하여 개발중인 제품 키워드를 검색
, 경쟁사 또는 동일 기술분야의 기업
, 발명자가 출원한 선행특허 추출하여 검토하고 있습니다
.

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 피합병법인은 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 피합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하
시기 바랍니다.
또한, 2023년 말 기준 현재 피합병법인이 금융기관으로부터 제공받는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
지급보증 금융기관
금액

국책과제 지원금 반환 보증
서울보증보험
253,733

2023년 말 기준 현재 피합병법인이 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
종류
약정한도
실행금액

KEB하나은행
상생외담대
165,000
-

피합병법인은 체결하고 있는 자금조달 약정 중 실행한 금액이 없으며, 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 아니하지만, 제조업 특성상 외형 성장을 위해서는 시설 투자가 선행되어야 하는만큼 갑작스러운 대규모 설비투자 단행 등 자금 유동성 문제가 발생할 경우 등 영업환경의 급격한 변화가 생겼을 경우, 외부 자금 차입 또는 유상증자 등 자본시장을 통한 자금 조달을 진행할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 신규사업(해외시장 진출)에 따른 위험

피합병법인은 현재 중국 상해에 지분율 100.0% 종속기업인 SHANGHAI CPS를 2013년 설립하여 10여년 간의 운영하였으며, 이를 통해 지사 셋업, 운영 노하우 를 보유하고 추가적으로 인도 및 미국에 직접 진출을 준비하는 중입니다. 피합병법인은 금번 유입자금을 활용하여 북미시장 및 인도시장 직접진출시 해외 지사 설립 초기 운영자금에 투자하고자 합니다. 피합병법인의 주요 제품군인 케이블 체인 시장은 글로벌 시장 규모가 한국의 약 26배에 달하는 만큼 피합병법인의 성장을 위해서는 해외 진출이 필수적인 시장입니다. 피합병법인은 현재 친기업적인 정책을 유지하며, 지속적으로 반도체, 자동차, 이차전지 등 첨단 산업 영위 기업의 대형 투자를 유치하고, 이에 국내 대기업 및 고객사들이 다양하게 진출해 있는 미국 시장과 중국 이후 제조 Hub 국가로 지속 부상하며 높은 경쟁 성장률, 높은 케이블체인 시장 성장률이 예상되는 인도 시장에 직접 진출을 계획 하고 있습니다.
피합병법인의 해외법인 자회사는 설립 시 피합병법인의 글로벌사업 확장, 글로벌 시장 내 입지 강화, 성장세 가속화를 위해 설립되어 연결대상 자회사로 인식될 예정이며, 이에 피합병법인이 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동 및 개발활동에 제약이 발생하는 경우, 피합병법인의 재무상황 또한 재무건전성에 직간접적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 따라서 향후 시장상황에 따라, 해외법인 자회사의 재무상황이 악화될 경우에 피합병법인의 경영성과에 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 현재 중국 상해에 지분율 100.0% 종속기업인 SHANGHAI CPS를 2013년 설립하여 10여년 간의 운영하였으며, 이를 통해 지사 셋업, 운영 노하우 를 보유하고 추가적으로 인도 및 미국에 직접 진출을 준비하는 중입니다. 피합병법인은 금번 유입자금을 활용하여 북미시장 및 인도시장 직접진출시 해외 지사 설립 초기 운영자금에 투자하고자 합니다. 피합병법인의 주요 제품군인 케이블 체인 시장은 글로벌 시장 규모가 한국의 약 26배에 달하는 만큼 피합병법인의 성장을 위해서는 해외 진출이 필수적인 시장입니다. 피합병법인은 현재 친기업적인 정책을 유지하며, 지속적으로 반도체, 자동차, 이차전지 등 첨단 산업 영위 기업의 대형 투자를 유치하고, 이에 국내 대기업 및 고객사들이 다양하게 진출해 있는 미국 시장과 중국 이후 제조 Hub 국가로 지속 부상하며 높은 경쟁 성장률, 높은 케이블체인 시장 성장률이 예상되는 인도 시장에 직접 진출을 계획 하고 있습니다.

- 미국 진출

미국은 현재 친기업적인 정책을 유지하며 지속적으로 반도체
, 자동차
, 이차전지 등 첨단 산업 영위 기업의 대형 투자를 유치하고
, 이에 국내 대기업들도 다양하게 진출해 있습니다
.

[
국내 대기업이 진출한 주요 지역
]

지역

현황

피합병법인 거래처

조지아주

친기업적인환경

, 법인세율

5.75%, 정부에서 인프라구축 주도

, 필요인력 지원

(퀵스타트 프로그램

), 중남미 시장 진출 용이

한국 제조기업의 생산거점

기아차

, 현대차

, SK이노베이션

, 한화솔루션

텍사스주

친기업적인환경

, 세금감면

(삼성전자의 경우

15년간 세금 감면

), 자금지원

삼성전자

테네시주

양질의 노동력과 기업친화적 환경

, 튼튼한 주정부 재정

, 국토 정중앙에 자리잡은 입지적 혜택

LG

에너지솔루션

, 성우하이텍

, LG전자

이러한 시장 환경으로 미국에는 현재
Igus, KabelSchlepp 등 여러 글로벌 케이블체인업체가 지사를 두고 운영 중입니다
.

[
미국 케이블체인 시장 전망]

(
단위
: USD mn
)

구분

2020

2021

2022

2023(E)

미국 시장

252

280

309

329

증가율

-0.2%

11.3%

10.1%

6.7%

글로벌 시장

1,271

1,400

1,516

1,620

미국 시장 비중

19.8%

20.0%

20.4%

20.3%

이에
, 미국은 단일국가로는 글로벌 시장규모
1위를 유지하는 중이며
, 이는 실제 케이블체인 소모량
(실질 소비 량
)이 중국보다 높아서 가 아닌 첨단 제조업
(반도체
, 디스플레이 등
)을 위주로 구성 되어있는 미국 제조 시장의 특성 상 소비되는 케이블체인의 단위당 판가가 높기 때문입니다
.

다만
, 이를 감안하더라도 단일 국가로는 전세계에서 가장 큰 시장을 보유하고 있으며
, 피합병법인의 주력 제품인
G-Clean 케이블체인
(일반 케이블체인 대비 높은 판매 단가 및 마진율
)이 반도체
, 디스플레이 등 고청정 클린룸 적용 가능 제품인 만큼 필수적으로 진출해야 하는 시장으로 판단됩니다
.

피합병법인은 이러한 미국 시장에 진출 하기위해
2016년

AMERIMATION

과 대리점 계약을 맺었으며
, 이후 미국향 수출 강화를 위해 판매 제품들에 대하여
UL(

미국 최초의 안전 규격 인증기관
)

인증 및
ATEX(

미국 Additel

사

세계

유일 ATEX

방폭인증

)

인증을 받은 이력이 있습니다
.

[
UL인증 취득 제품]

취득연도

인증 취득 제품

2020

년

CHAIN SERIES

2021

년

RAH, PAHT Series, CPSFIX-PNC Series, CPSS Series, PAH, PAHS Series, CPS, CPSS Series, PAR , PART Series

[
ATEX인증 취득 제품]

취득연도

인증 취득 제품

2017

년

케이블체인

(035CR), 커넥터

(PNC 36B), 플렉시블튜브

(PAH28B)

하지만
,

AMERIMATION

의 경우 영세한 업체이며
, 피합병법인 제품 이외에도 다양한 제품 및 공구를 판매하고 있어 전문적인 영업활동은 잘되지 않고 있습니다
.

실례로
, 최근 미국 펜실베니아주에 위치한
*

WESCO Distribution

웨스코 그룹에서 먼저 연락이 와서 제품 견적 요청이 들어왔으나
, 미국 대리점을 통하지 않고 피합병법인에서 직접 거래하기로 결정한 선례가 있는 만큼 피합병법인은 미국에 직접 진출하여 신규 고객 유치를 위해 직접 진출을 계획하였으며

,

현재 피합병법인의 주요 고객사인 현대차
, 아진산업
, 성우하이텍이 미국에 진출하여 있는 만큼 영업 측면에서도 타 국가 대비 이점을 가질 수 있을 것이라 판단하였으며
, 필수적으로 진출해야 하는 시장이라 판단하여 직접 진출을 계획하고 있습니다
.

-
인도 진출

[
인도 경제 성장률 추이]

(
단위
: %
)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

2023(E)

인도

6.5

3.9

-5.8

9.1

6.8

5.9

글로벌

3.6

3.0

-3.1

5.9

4.9

2.9

(
출처
: 연합뉴스
, 중앙일보
/ 자료
: IMF)

인도는 중국 이후 제조
Hub 국가로 지속 부상중이며
, 이에 따라
2022년
1분기 기준 총
GDP가 영국을 제치고 세계
5위로 올라서는 등 매우 높은 경제 성장률을 보이고 있습니다
.

[
인도 케이블체인 시장 전망]

(
단위
: USD mn
)

구분

2019

2020

2021

2022

2023(E)

규모

52.21

49.49

54.93

61.97

68.5

증가율

11.6%

-5.2%

11.0%

12.8%

10.5%

인도의 높은 경제 성장과 더불어 케이블체인 시장 또한 한국보다 높은 시장 성장률을 보일 것으로 판단되고있습니다
.

현재 인도 대리점 매출의 대부분은 커넥터 및 플렉시블튜브로 이루어져 있으나
, 이는 인도에서 현재 농업인프라 및 고속열차 도입 등 플렉시블 튜브 및 커넥터가 주로 사용되는 산업의 활성화를 진행 중이었기 때문입니다
.

현재 인도 내 현지 생산 장려 정책에 따라 전기·자동차·화학 등 제조업 중심으로 진출이 지속 확대되고 있고 가전과 스마트폰 공장 등
IT분야의 글로벌 업체들도 진출을 하고 있으며
, 이에 따라 인도 내 케이블체인의 수요는 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다
.

[
아시아내 케이블체인 소요량 전망]

(
단위
: KM
)

구분

2022

2023(E)

2024(E)

2025(E)

2026(E)

2027(E)

2028(E)

2029(E)

중국

28,901

30,560

33,298

36,891

40,410

43,259

46,054

48,744

증가율

3.1%

5.7%

9.0%

10.8%

9.5%

7.1%

6.5%

5.8%

인도

6,311

6,740

7,509

8,360

9,258

10,016

11,073

12,152

증가율

7.2%

6.8%

11.4%

11.3%

10.7%

8.2%

10.6%

9.7%

아시아

54,685

57,446

62,942

69,209

75,589

80,927

86,346

91,660

증가율

3.6%

5.0%

9.6%

10.0%

9.2%

7.1%

6.7%

6.2%

인도의 케이블 체인 내수 수요는 아시아 중 가장 큰 폭으로 증가할 것으로 예상되며
2022년부터
2029년까지 연 평균
9.8% 높은 성장세를 지속할 것으로 예상되고 있습니다
.

피합병법인은 인도 대리점
Controlwell으로부터
JV 및
LO 제의를 받은 이력이 있으며
, 직접 진출 이후에도 협력체를 구성하여 기존 루트를 통한 케이블체인 관련 매출 증대를 꾀할 수 있을 것으로 판단됩니다
. 특히
, 기존 대리점의 영업 노하우 및 주요 고객사의 성향
, 니즈 들은 파악이 가능하나 인도의 지형적 특성상 한곳의 대리점이 전역을 커버할 수 없어
, 추가적인 지역 커버를 위해 협업을 고려하고 있습니다
.

인도 진출 시 피합병법인은 한국기업이 다수 진출해 있는 타밀나두주 첸나이 지역을 기반으로 현지 공급망을 구축할 계획이며
, 초기에는 생산설비 구축 없이 본사에서 제품을 공급받아 재고를 보유 및 판매하는 전략으로 시작하여 추후 시장 및 수요 조사
, 고객 확보 수준에 맞춰 생산설비까지 구축할 계획입니다
.
피합병법인이 직접진출을 고려하고있는 두개국가 모두 성공적인 진출을 위해서는 1) 글로벌 레벨의 국내기업 뿐만이 아닌 추가적인 해외 기업 대상 직접 거래처 확보를 위한 브랜드 벨류 제고, 2) 해외 진출 종속기업 기반 주요 유통 거점 확보 및 유통망 구축, 및 3) 제품 특성에 맞춰 원활한 납기 및 대응을 위한 생산시설 확보 혹은 타국 생산시설과의 안정적인 유통라인 확보, 4) 한국 본사와의 지속적인 교류 및 원활한 관리를 위한 전담 조직 구성 등이 필수적일 것으로 판단됩니다.추후 성공적인 진출시 중국 소재의 연결대상 종속회사가 현재 피합병법인 매출의 약 15%(개별 기준) 연결 기준으로는 전체 매출의 약 17.4%를 차지하고 있으며, 피합병법인이 고려중인 두개 국가 모두 중국과 비슷한 시장 규모를 보이거나 중국 이상의 시장 성장이 예상되는 만큼 폭발적인 외형 성장이 기대되고 있습니다.

[

씨
피시스템 ->
SHANGH
AI CPS
향 매출 및
종속기업 매출 추이
]

(단위: 백만원, %)

2020

2021

2022

2023

,

씨피시스템 ->종속기업

1,551

2,070

2,734

3,324

증가율

60.04%

33.46%

32.08%

21.58%

종속기업 매출
2,296
3,465
3,557
3,809

증가율
44.13%
50.91%
2.66%
7.08%

다만, 이와 관련하여 추가적인 인력 채용, 현지 법인 설립, 자본 출자 등 큰 규모의 비용이 발생 될 것으로 예상되는 만큼 진출 실패 혹은 진출 이후 예상보다 저조한 실적을 보인다면, 종속기업의 영업 악화로 인한 피합병법인의 재무, 영업현황에 악영향을 미칠 가능성 또한 상존합니다.현재 피합병법인은 미국, 인도에 모두 대리점을 보유하고 있으며, 상기 기술한 진출 고려 사유와 같이 타 국가 대비 원활한 진출이 가능할 것으로 판단되나, 실질적으로 진출을 실행하기에는 인적자원 부터 고객사 확보, 자본지출, 각 시장 내 실질적 피합병법인의 주요 경쟁자, 시장 및 문화적 특성에 따른 진입장벽, 각 국가의 법령 등 고려할 사항이 무수히 많을 것으로 판단되어 현재는 구체적인 시기, 방법, 예상비용, 시나리오 등 계획을 가지고 진행하기보다는 각종 자료 조사를 진행중인 상황입니다. 회사는 합병상장 이후 지속적인 현지 실사, 기존 고객사 점검, 현지 신규고객사 조사 등을 지속적으로 이어나갈 계획이며 여러 방안을 두고 타당성 검토를 지속할 계획입니다. 이러한 타당성검토가 완료되어 구체적인 계획이 수립되고 실제 진출시 피합병법인은 지체없이 다트전자공시시스템을 통하여 공시할 예정이며, 성공적인 진출을 위해 노력할 계획입니다. 현재 해외 진출 계획 시점이 확정되지 않은 바, 피합병법인은 금번 합병과 관련하여 기업가치 산정시 미래 수익성 측면에서 해외 진출로 인한 예상 수익 부분을 적용하지 아니하고, 최대한 보수적으로 합병 비율을 산정한 바 있습니다.
피합병법인의 해외법인 자회사는 설립 시 피합병법인의 글로벌사업 확장, 글로벌 시장 내 입지 강화, 성장세 가속화를 위해 설립되어 연결대상 자회사로 인식될 예정이며, 이에 피합병법인이 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동 및 개발활동에 제약이 발생하는 경우, 피합병법인의 재무상황 또한 재무건전성에 직간접적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 따라서 향후 시장상황에 따라, 해외법인 자회사의 재무상황이 악화될 경우에 피합병법인의 경영성과에 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

타.
최대주주 등의 높은 지분율에 따른 이해관계 상충 위험

합병 후 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은
67.29%
(CB희석 후
64.65%
)의 지분을 소유하게 됩니다. 이에 따라당사의 최대주주 및 특수관계인은 통상적인 소액주주들의 주주총회 출석여부를 고려하였을 때 주주의 승인을 요구하는 모든 사안에 대한 통제권을 보유할 가능성이 높으며, 보유지분 매각, 경영권 변경 등 타 주주들의 이해관계와 상충되는 의사결정이 가능합니다.
뿐만 아니라, 투자수익을 극대화하는 방식으로 피합병법인에 대한 지배지분을 매각하고자 할 수 있으며, 이러한 과정에서 다른 주주에게 리스크가 발생하거나 당사 또는 금번 합병을 통해 피합병법인에게 투자하는 투자자를 포함한 피합병법인의 다른 주주에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이러한 최대주주 및 특수관계인의 높은 지분율은 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 합병 전 후 지분율은 아래와 같습니다.

[씨피시스템 합병 전/후 지분율]

(단위 : 주, %)

주주명

관계

합병 전

합병 후(희석 전)
합병 후(CB희석 후)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

김혜정
최대주주
20,000
40.00%
13,113,370
33.88%
13,113,370
32.55%

김경민
최대주주의 부
12,020
24.04%
7,881,135
20.36%
7,881,135
19.56%

조영미
최대주주의 모
7,700
15.40%
5,048,647
13.04%
5,048,647
12.53%

최대주주 및 특수관계인
39,720
79.44%
26,043,152
67.29%
26,043,152
64.65%

우리사주조합
우리사주
280
0.56%
183,587
0.47%
183,587
0.46%

SKS-YP 신기술투자조합 제2호
전문투자자
10,000
20.00%
6,556,685
16.94%
6,556,685
16.28%

자기주식
-
-
-
1
0.00%
1
0.00%

씨피시스템
50,000
100.00%
32,783,425
84.70%
32,783,425
81.38%

유진스팩8호
-
-
5,920,000
15.30%
7,500,000
18.62%

합계
-
-
38,703,425
100.00%
40,283,425
100.00%

합병 후 피합병법인의 최대주주 김혜정은
33.88% (CB희석 후
32.55%)의 지분을 보유하게 되며, 특수관계인을 포함하여
67.29% (희석 후 64.65%)의 지분을 소유하게 됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주 및 특수관계인은 통상적인 소액주주들의 주주총회 출석여부를 고려하였을 때 주주의 승인을 요구하는 모든 사안에 대한 통제권을 보유할 가능성이 있으며, 보유지분 매각, 경영권 변경 등 타 주주들의 이해관계와 상충되는 의사결정이 가능합니다.상기의 통제권 및 영향력에 따라 다른 주주가 선호하는 조치가 지연, 제지 또는 저지될 수 있습니다. 참고로 이러한 당사의 최대주주 및 특수관계인과 외부주주의 이해관계는 서로 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 최대주주 및 특수관계인은 다른 주주에게 이익이 될 것이라 간주되는 투자, 인수 또는 합병을 지연하거나 저지할 수 있습니다. 또한, 당사 또는 금번 공모를 통해 피합병법인에게 투자하는 투자자를 포함한 당사의 다른 주주에게는 최선이 아닐 수도 있는 일련의 조치를 취하도록 할 수 있습니다. 아울러 최대주주 및 특수관계인은 회사 경영권의 변경 또는 이사회 구성의 변경을 유발하거나 저지할 수 있습니다.뿐만 아니라, 투자수익을 극대화하는 방식으로 피합병법인에 대한 지배지분을 매각하고자 할 수 있으며, 이러한 과정에서 다른 주주에게 리스크가 발생하거나 당사 또는 금번 공모를 통해 피합병법인에게 투자하는 투자자를 포함한 당사의 다른 주주에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 최대주주 및 특수관계인의 높은 지분율은 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파
. 상장 이후 유통주식 관련 의무보유, 경영권 변동 관련 위험
합병 후 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은
67.29%
(CB희석후
64.65%)
이며, 최대주주 및 특수관계인 이외에 스팩 발기인을 포함한 주요 기관투자자의 지분율은 총
18.65%
(CB희석후

22.48
%
)입니다. 피합병법인의 코스닥시장 상장 이후 해당 최대주주 및 특수관계인과 기관투자자들의 수익을 실현하는 경우 대량의 유통주식이 일시에 출하될 수 있으며, 이에따라 회사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 상장 이후 최대주주 및 특수관계인의 지분 매각 혹은 지속적인 신규 투자 유치 및 주식 발행으로 당사의 경영권에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 피합병법인은 이러한 위험을 최소하하고 투자자 보호, 주가 안정성, 경영안정성 강화를 위해 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분에 대한 의무보유 기간을 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간보
다 긴 2년 6개월로 설정하였으며
, 씨피시스템에 기 투자한 투자조합에 대하여서도 부분적인 의무보유를 설정하였습니다.
다만 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유기간 경과 이후 지분 매각 가능성 등에 따라 상장 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은
67.29%(CB희석후
64.65%) 이며, 최대주주 및 특수관계인 이외에 스팩 발기인을 포함한 주요 기관투자자의 지분율은 총
18.65%(CB희석후
22.48%)입니다. 당사의 코스닥시장 상장 이후 해당 최대주주 및 특수관계인과 기관투자자들의 수익을 실현하는 경우 대량의 유통주식이 일시에 출하될 수 있으며, 이에따라 회사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[씨피시스템 합병 전/후 지분율]

(단위 : 주, %)

주주명

관계

합병 전

합병 후(희석 전)
합병 후(CB희석 후)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

김혜정
최대주주
20,000
40.00%
13,113,370
33.88%
13,113,370
32.55%

김경민
최대주주의 부
12,020
24.04%
7,881,135
20.36%
7,881,135
19.56%

조영미
최대주주의 모
7,700
15.40%
5,048,647
13.04%
5,048,647
12.53%

최대주주 소계
최대주주 소계
39,720
79.44%
26,043,152
67.29%
26,043,152
64.65%

우리사주
-
280
0.56%
183,587
0.47%
183,587
0.46%

SKS-YP 신기술투자조합 제2호
전문투자자
10,000
20.00%
6,556,685
16.94%
6,556,685
16.28%

자기주식
-
-
1
0.00%
1
0.00%

씨피시스템
50,000
100.00%
32,783,425
84.70%
32,783,425
81.38%

유진스팩8호
-
-
5,920,000
15.30%
7,500,000
18.62%

합계
-
-
38,703,425
100.00%
40,283,425
100.00%

피합병법인은 이러한 위험을 최소하하고 투자자 보호, 주가 안정성, 경영안정성 강화를 위해 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분에 대한 의무보유 기간을 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간보
다 긴 2년 6개월로 설정하였으며
, 씨피시스템에 기 투자한 투자조합에 대하여서도 부분적인 의무보유를 설정하였습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병후

전환사채전환고려

의무보유기간

주주명

관계

보유

주식수

지분율

(%)

보유

주식수

지분율

(%)

[합병법인] 유진기업인수목적8호㈜

㈜옐로씨매니지먼트

발기인

400,000
1.03%
400,000
0.99%

합병상장일로부터

6개월

㈜코리아트래블즈

발기인

300,000
0.78%
300,000
0.74%

㈜에스지씨컴퍼니

발기인

200,000
0.52%
200,000
0.50%

㈜리코자산운용

발기인

10,000
0.03%
300,000
0.74%

유진투자증권㈜
발기인
10,000
0.03%
1,300,000
3.23%

합병법인 소계

920,000
2.38%
2,500,000
6.21%

-

[피합병법인] 씨피시스템㈜

김혜정

최대주주

13,113,370
33.88%
13,113,370
32.55%
합병상장일로부터 2년 6개월

김경민
특수관계자
7,881,135
20.36%
7,881,135
19.56%

조영미

특수관계자

5,048,647
13.04%
5,048,647
12.53%

SKS-YP신기술투자조합2호
기관투자자
3,278,343
8.47%
3,278,343
8.14%

3,278,342 주 즉시 유통 가능
1,639,171 주 합병상장일로부터 1개월
1,639,172 주 합병상장일로부터 3개월

피합병법인 소계

29,321,494
75.76%
29,321,494
72.79%

-

합계

30,241,494
78.14%
31,821,494
78.99%

주1) 상
기 지분율은 합병 후 보통주식 총계
38,703,425주
와 발기인 보유전환사채 1,580백만원의 전환을 고려한 보통주식 총계

40,283,425주
대비 지분율입니다. (전환사채 미보유시 미작성)주2) 합병법인 주주 중 전환사채 보유자는 유진투자증권(주) 1,290백만원,(주)리코자산운용 290백만원이며 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다.
주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인(자기주식)은 2년6개월간 의무보유 됩니다.주4) SKS-YP신기술투자조합2호는 자발적 의무보유를 진행할 예정이며, 합병 후 보유주식
6,556,685주
중 절반에 해당하는
3,278,342주
는 즉시 유통이 가능하고, 나머지 절반에 해당하는
3,278,343주
를 1개월, 3개월로 나누어 매각을 제한할 예정입니다.

한편, 위의 코스닥시장상장규정에 따른 의무보유주식 외에도 상장 후 거래에 제한이 있는 주식으로는 우리사주조합의 의무예탁분이 있습니다. 피합병법인은 임직원에 대한 보상으로 김경민 대표이사(최대주주의 특수관계인)가 보유한 주식 중 일부를 우리사주조합에 무상출연
완료하였습니다
.
피합병법인은 2024년 04월 11일 부로 우리사주조합의 설립 절차를 완료하였으며, 자기주식으로 보유중인 280주
(합병 후
183,587
주, 합병후 지분율
CB전환 전 0.47%, CB전환 후 0.46
%)
를 전량 우리사주로 무상출연 완료 하였습니다.
우리사주조합에 무상출연이
완료된
자기주식 280주(합병 후
183,587
주)는 무상출연 시점부터 한국증권금융에 최소 4년 이상 의무예탁 되어 유통이 제한될 예정입니다.
증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인 이외에 기관투자자가(씨피시스템 주요주주 및 유진스팩8호 발기주주) 보유하게 될 합병법인의 지분은 총
18.65%
(CB희석후
22.48%
)입입니다. 당사의 코스닥시장 상장 이후 최대주주 및 특수관계인이 지분을 매각하거나, 해당 기관투자자의 지분 변동에 따라 경영권에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시길 바랍니다. 다만, 해당 기관투자자들의 경우 보유주식에 대하여 상기와 같이 의무보유가 진행되며, 현재 당사 및 당사 주주간 효력이 존재하는 주주간계약은 존재하지 않습니다.더불어, 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유기간 경과 이후 지분 매각 가능성 등에 따라 상장 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하
. 공시위반, 불공정거래 등 관련 위험피합병법인은 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.

그러나 당

사의 공시조직 및 제도 구축, 담당자 및 임직원 교육과 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.또한, 피합병법인은 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 내부정보관리규정을 제정하였으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 피합병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 3인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다.

[당사 공시 담당 인원 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

비고

대표이사
김혜정
경영 전반
'14.09 ~ 현재 씨피시스템(주) 대표이사'19.06 ~ '21.02 학점은행제 경영학 학사'12.09 ~ '14.08 SENECA COLLEGE 학사

공시책임자

부장

박재우

관리팀장
'22.12 ~ 현재 씨피시스템(주) 관리부 팀장'21.12 ~ '22.12 (주)신신사 재무실 책임'11.11 ~ '21.12 씨에스베어리(주) 관리팀 차장

공시담당자(정)

차장

박재현

IR/회계/공시
'22.12 ~ 현재 씨피시스템(주) 관리부 차장'22.01 ~ '22.12 (주)신신사 재무실 책임'13.04 ~ '22.01 씨에스베어링(주) 관리팀 과장

공시담당자(부)

전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.

그러나 서술한 바
공시조직 및 제도 구축, 담당자 및 임직원 교육과 같은 당사의 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다.

거
. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

피합병법인은 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하였으며, 내부통제의 투명성 제고를 위하여 2024년 3월 주주총회를 통해 추가적인 사외이사를 선임하고, 사외이사 3인을 중심으로 내부통제위원회를 설치하여
운영하고있습니다.

피합병법인은 내부통제를 위한 규정 및 조직을 통하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 고려하시기 바랍니다.

피합병법인은 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2022년 11월 17일 상장회사협의회의 「내부회계관리제도 모범규준」 및 「내부회계관리규정 표준예시」등을 반영하여 내부회계관리규정을 최초 제정하였으며, 해당 규정을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 주권상장법인이 되는 경우 시행할 예정입니다. 피합병법인은 2022년 7월 삼화회계법인의 자문을 받아 내부회계관리제도 구축 용역을 완료 후 운영하고 있습니다피합병법인은 내부회계관리총괄자인 박재우 팀장을 중심으로 감사, 관리부, 회계팀, 자금팀으로 나누어 운영하고 있으며, 회계와 자금의 경우 그 담당자를 분리하여 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리자 및 내부회계관리 담당업무 조직에 대한 사항은 아래와 같습니다.

[내부회계관리 조직현황]

부서

성명

직책

담당업무

근무연수

감사
박성하
감사
내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보 고하고 내부회계 관리 규정 개정안에 대해 심사
1년 4개월

이사회
김경민
이사회 의장
내부회계관리제도의 관리 및 운영 책임
31년 2개월

내부회계관리총괄
박재우
내부회계 관리자
회계정보 오류 통제 및 내부검증을 책임지며 사업연도마 다 내부회계 관리제도의 운용실태를 점검하고 이사회 및 감사위원회에 보고
1년 3개월

회계처리 부서
박재현
차장
대한민국에서 일반적으로 인정된 회계기준에 따라 회계 정보처리 (전산시스템에 의한 회계장부 관리 및 운영)
1년 3개월

자금관리 부서
백다솜
대리
자금조달과 금전의 출납, 보관을 포함하는 자금의 운용, 관리의 전반적인 업무
6년 1개월

한편, 회사는 특수관계자 및 이해관계자 거래 등 내부거래의 투명성을 제고하기 위하여 2024년 3월 29일 주주총회를 통해 사외이사 1인을
신규로 선임하였으며, 4월 1일 이사회결의를 통해 내부거래위원회를 구성 및 운영하고 있습니다.

[ 내부통제위원회규정 주요내용 ]

구성
3인 이상의 사외이사 전원

부의사항

1.
위원회에 부의할 사항은 다음과 같다
.

가
.
이해관계자와의 거래에 관한 규정 제
3
조에서 정의하는 이해관계자

와 동 규정 제
6
조에서 규정하는 다음의 거래를 하고자 하는 경우 위원회 위원 전원의 동의를 득하여야 한다
.
이외 특수관계 개인에 대한 거래는 불허한다
.

1)
제품의 매출
,
원재료의 매입 등 경상적으로 발생하는 거래의 경우
,
단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
1
이상인 거래

2)
경상적인 거래를 제외한 기타의 모든 거래

나
.
가목에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인인 대리점과의 거래를 하고자 하는 경우에는 아래의 절차에 따른다
.

1)
최대주주 및 특수관계인인 대리점과의 제품의 매출 등 경상적인 거래가 수시로 발생하는 경우
,
이사회에서 연간 거래총액 한도를 사전에 정하여 이해관계가 있는 당사자를 제외한 위원회 전원의 승인을 얻어야 하며
,
이 때 사전 승인하는 연간 거래총액 한도는 전년도 해당 대리점에 대한 매출액의
2
배수를 초과하지 못한다
.

2)
최대주주 및 특수관계인인 대리점과 경상적인 거래를 제외한 기타의 모든 거래를 하고자 하는 경우 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제
6
조의 절차에 따라 이해관계가 있는 당사자를 제외한 이사 전원의 승인을 얻어야 한다
.

2.
위원회는 감사가 감사업무규정 제
3
조 제
3
항에 따라 검토하고 승인한 내부통제이슈에 관한 보고자료를 승인한다
.

비고
이 규정의 개폐는 주주총회 특별결의에 의한다.

이 처럼 피합병법인은 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 내부거래의 투명성 제고를 위하여 사외이사를 중심으로 내부거래위원회를 설치하여 운영할 예정입니다.그럼에도 불구하고 향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

너. 전문인력 이탈 관련 위험

피합병법인이 속한 케이블보호제품 시장은 성장 목표를 달성하는데 있어 제품 품질
, 개발능력 및 시장에 대한 높은 이해도와 이를 기반한 연구인력 및 경영인력의 필요도가 높은 시장입니다
.

사출 기술이나 구조 설계 등 제품의 생산능력 효율화에 따라 제품의 품질에서 원가경쟁력 및 당사의 이익률까지 영향을 미치게 되며
, 실제로 동사는 기존 콜드러너 시스템에서
2020년 핫러너 시스템을 사출기에 도입하여 최대
80%의 원재료 손실을 줄이는 등 생산 효율성을 높이고 있습니다
.

특히
, 동사의 주요제품인 케이블체인 시장에서는 고기능 제품일수록 원가 상승률 대비 높은 판매 가격 상승률을 보이는 만큼
(2022년 기준 일반 케이블체인 원가율 약
52.06%, G클린 케이블체인 원가율 약
31.18%) 새로운 제품 구조
, 소재 등 연구개발에 기반한 기술력이 중요한 경쟁력이자 회사의 이익에 영향을 미치고 있습니다
.
다만
, 동사의 경우 주요 제품 설계
, 개발에 대하여 김경민 대표이사에 대한 의존도가 높고 현재 연구개발 인력들 또한 대부분 근속연수가 짧은 모습을 보이고 있습니다
. 이에 동사는 김경민 대표이사에 대한 연구개발 의존도를 낮추고 조직체계화를 위하여 연구개발 인력을 보다 증가시킬 계획입니다
. 또한 우수 연구개발 인력을 확보하기 위하여 전문성 강화 목적의 주기적인 외부 기관 교육
, 회사의 비전 공유
, 지속적인 자기계발 기회 부여
, 업무실적에 근거한 인센티브제도 등 복리후생 제도 강화를 실시하여 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며
, 향후에도 임직원의 다양한 복지 혜택을 확대할 계획입니다
.

이러한 동사의 노력에도 불구하고 주요 연구인력의 이탈 발생 시 신규 제품 개발에 대한 지연, 제품 품질 및 생산성 악화 등 당사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 속한 케이블보호제품 시장은 성장 목표를 달성하는데 있어 제품 품질
, 개발능력 및 시장에 대한 높은 이해도와 이를 기반한 연구인력 및 경영인력의 필요도가 높은 시장입니다
.

사출 기술이나 구조 설계 등 제품의 생산능력 효율화에 따라 제품의 품질에서 원가경쟁력 및 당사의 이익률까지 영향을 미치게 되며
, 실제로 동사는 기존 콜드러너 시스템에서
2020년 핫러너 시스템을 사출기에 도입하여 최대
80%의 원재료 손실을 줄이는 등 생산 효율성을 높이고 있습니다
.

특히
, 동사의 주요제품인 케이블체인 시장에서는 고기능 제품일수록 원가 상승률 대비 높은 판매 가격 상승률을 보이는 만큼
(2022년 기준 일반 케이블체인 원가율 약
52.06%, G클린 케이블체인 원가율 약
31.18%) 새로운 제품 구조
, 소재 등 연구개발에 기반한 기술력이 중요한 경쟁력이자 회사의 이익에 영향을 미치고 있습니다
.

이러한 개발
, 생산관리 인력이 중요한 시장 상황에서 업무환경의 변화
, 재정적 요인 등으로 인해 회사 성장에 필요한 경영진 및 핵심인력 등을 적절히 확보하지 못할 경우 제품의 품질 악화
, 원가율 악화 등 회사의 재무 및 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

회사의 주요 연구개발 인력 및 조직도 현황은 다음과 같습니다
.

[
연구개발 조직도
]

직위

성명

학위 구분

담당업무

근속년수

주요경력

주요연구실적

연구

소장

김경민

-

개발

총괄

32년3개월

72.03~

75.02 경남공고 금속과

79.03~

88.05 문화공업사 영업팀장

88.06~

92.06

㈜

신성무역

영업팀장

93.01~

00.06 씨피시스템 대표

00.06~현재 씨피시스템 주식회사 대표이사

대상 신청회사 재직시 실적

- G Clean Chain , DPC,

일체형

Divider 개발

-

로보웨이

, 플렉시블 튜브 개발

-

조립식 프레임

-케이블 체인 장치 개발

-

로봇 아암의 케이블 보호용 유니트 개발

-

산업용 로봇의 케이블 가이드의 디스트리뷰터 개발

-

롤러의 접촉 소음 방지 케이블 체인 개발

-

곡률반경 변경이 용이한 케이블 보호장치 개발

- Helix Chain / Revolving Chain

개발

- Unity System / Guide Channel

개발 등등

선임

연구원

이재영

박사

개발

1년3개월

02.03~

10.02 부경대 기계공학 학사

12.09~

15.02 부경대 산업대학원 기계공학 석사

17.09~

21.02 부경대 일반대학원 기계공학 박사

10.08~14.08 나라엠앤디 주임연구원

14.11~

16.09 한국델파이 대리

18.06~

22.12 한국프라마스 과장

23.01~현재 씨피시스템 선임연구원

대상 신청회사 재직 전 실적

- AI203+ CNT

융합소재연구

-

마이크로 고종횡비 방전가공특성 연구

-

라디에이터 변형 보정 역설계 프로세스구축

-

엔진 냉각 팬 포트폴리오개발

- 2

단 유량 밸브 개발

-

열가소성 플라스틱 유동해석 프로세스 구축

대상 신청회사 재직시 실적

- Gadroll

개발

-

케이블 체인의 자기지지하중 거리예측 프로세스 협업

전임

연구원

김다정

(

육아휴직
)

학사

개발

9년6개월

06.03~

13.02 동의대 호텔컨벤션경영학 학사

14.02~

14.07 효성직업전문학교 기계설계 이수

14.09~현재 씨피시스템 전임연구원

대상 신청회사 재직시 실적

-

갠트리로더 장거리 케이블

-

체인용 특수

Channel 설계

-

셔틀탱크 케이블체인용 취부

Duct 설계

-

장거리 케이블체인용이탈방지 가이드 및 취부

Bracket 설계

주임

연구원

박재준

학사

개발

4년4개월

16.03~

20.02 한국폴리텍 금형디자인과 학위

14.11~

15.04 에스티밴드앤플랜트 사원

19.11~현재 씨피시스템 주임연구원

대상 신청회사 재직전 실적

-

파이브 성형

/열처리

/가공 제작

대상 신청회사 재직시 실적

-

프레스

/사출 시험 금형 설계 및 제작

-

저분진

G Clean Chain 신규 개발

-

스틸커넥터 신규 개발

?

생산성 및 성능향상 금형신규 개발

- UHMW-PE

롤러 개발

주임

연구원

황민지

학사

개발

1년2개월

11.03~15.02

동명대학교 자동차공학과 학사

15.06~16.10

일라스텍마린코리아 사원

16.11~17.05

케이티아이유니온 주임

17.12~22.10

이엠에스 대리

23.02~

현재 씨피시스템 주임연구원

대상 신청회사 재직전 실적

-

도면 작성

, 수정 및 관리

-

가공 발주 및 입고 관리

-

장비 시운전 및 포장

대상 신청회사 재직시 실적

- Gadroll

개발

- Benchmarking

및 타사 제품 대체 사양 선정

주임

연구원

김동건

-

개발

10개월

15.03~19.08

인제대학교 환경공학과 자퇴

21.07~22.01

다우직업전문학교 기계 설계

3D모델링

(UG) 이수

22.01~23.05

유진금속공업 연구원

23.06 ~

현재 씨피시스템 연구원

대상 신청회사 재직전 실적

- 3D

모델링 수정 및 관리

- 3D

프린트 사용 제품 제작

-

중력주조 유동해석 시뮬레이션 진행

대상 신청회사 재직시 실적

- Gadroll

개발

-

케이블 체인의 자기지지하중 거리예측 프로세스 협업

- Benchmarking

및 타사 제품 대체 사양 선정

주임

연구원

김소연

학사

디자인

9개월

12.03~17.02

국민대학교 금속공예학과 학사

20.09~21.09

상상과상상

(퍼니메이션

) 디자이너

21.11~23.05

그래코퍼래이션 디자이너

23.07~

현재 씨피시스템 주임연구원

대상 신청회사 재직 전 실적

-

브랜딩

(로고

), 광고배너 제작

.

-

제품 기획 및 패키지 디자인 대상 신청회사 재직시 실적

-

전시 디자인 총괄

-

제품 디자인 개선

주
1) 2021년
11월
9일 기업부설연구소 설립

주
2) 2021년
11월
9일 이전에는 기업부설연구소가 아닌 ‘연구개발전담부서’로 지칭

[

연구개발 인력 증감표
]

(

단위
: 명
)

구분

직위

기초

증가

감소

기말

2020

년

(

제
21기
)

연구원

3

2

2

3

보조

1

-

-

1

계

4

2

2

4

2021

년

(

제
22기
)

연구원

3

1

-

4

보조

1

-

-

1

계

4

1

-

5

2022

년

(

제
23기
)

연구원

4

1

1

4

보조

1

-

-

1

계

5

1

1

5

2023

년

(

제
24기
)

연구원

4

2

1

5

보조

1

5

3

3

계

5

7

4

8

[최근 5개년 연구개발 인력 추이 및 유출입 현황]

성명
입사시 직급
입사시 소속부서
입사일
퇴사일
연구개발분야
비고

김경민
대표이사
대표이사
1993-01-04

개발, 총괄

박난영
과장
연구개발부
2018-04-02
2023-04-19
디자인, 총괄
퇴사

이민우
주임연구원
연구개발부
2018-04-18
2019-10-01
개발, CHAIN
퇴사

김다정
전임연구원
연구개발부
2014-09-29

설계, 총괄

강영구
선임연구원
연구개발부
2015-07-13
2019-09-18
개발, 총괄
퇴사

박길홍
주임연구원
연구개발부
2016-07-27
2019-02-26
개발, RBK
퇴사

양재석
주임연구원
연구개발부
2019-02-27
2019-12-06
개발, FIX
퇴사

문대엽
연구원
연구개발부
2019-09-02
2019-09-11
설계, CHAIN
퇴사

김태민
선임연구원
연구개발부
2019-10-28
2019-11-11
설계, FIX
퇴사

박재준
연구원
연구개발부
2019-11-04
2024-01-05
개발, CHAIN
퇴사

정재헌
연구원
연구개발부
2020-01-13
2020-04-10
설계, RBK
퇴사

이정회
선임연구원
연구개발부
2020-03-16
2020-06-15
설계, CHAIN
퇴사

조일우
선임연구원
연구개발부
2021-09-13
2022-12-30
개발, 총괄
퇴사

이창희
주임연구원
연구개발부
2022-11-07
2023-02-17
설계, CHAIN
퇴사

이재영
선임연구원
연구개발부
2023-01-02

개발, 총괄

황민지
주임연구원
연구개발부
2023-02-07

설계, 총괄

강현수
연구원
연구개발부
2023-04-03
2023-04-07
설계, FIX
퇴사

황지혜
전임연구원
연구개발부
2023-04-12
2023-07-04
디자인, 총괄
퇴사

김동건
연구원
연구개발부
2023-06-05

설계, RBK

김소연
주임연구원
연구개발부
2023-07-17

디자인, 총괄

김현준
주임연구원
연구개발부
2023-12-20

설계, CHAIN

한창용
전임연구원
연구개발부
2024-01-29

설계, CHAIN

회사의 주요 연구인력으로는 김경민 대표이사가 있으며
, 김경민 대표이사는
1997년 국내 최초로 케이블 보호제품 국산화에 성공하고 이후에도 회사에서 개발한 모든 제품 개발을 주도하였습니다
. 또한
, 지속적인 제품 개발 공로를 국가적으로 인정받아
2009년 산업포장
, 2014년
, 2019년 대통령 표창
, 이 외에도 수많은 표창을 수령하였습니다
.

피합병회사와

주력으로 판매하고 있는 케이블체인은 다양한 산업분야에서 전력 공급 및 데이터 전송의 안전성과 효율성을 개선하는데 중요한 역할을 합니다
. 산업용 로봇
, 자동화 시스템
, 반도체 공정 등 빠르게 발전하는 수요산업의 기술력에 맞춰 새로운 재질
, 성능 및 디자인으로 계속해서 개발하여야 하므로 신규 업체의 진입은 쉽지 않습니다
.

산업의 발전과 함께 제품의 정밀도가 높아지면서 고객사에서 요구하는 조건이 까다로워 짐에 따라 신규 개발능력 및 관리 능력이 없으면 도태될 수 있습니다
.

피합병법인은 기술력의 수준 향상을 위해 연구개발에 적극적으로 투자하여 전제품을 국산화하였으며
, 해당분야의 국내 선도적인 역할을 수행하고 있습니다
. 당사는 이러한 기술력을 인정받아 삼성디스플레이와 협업으로 제품개발
(G클린체인
)을 성공하였으며
, 국내 다수의 대기업으로부터 제품 개발의뢰를 받아 개발
/생산하고 있습니다
.

당사 국내 타 경쟁사에 비해 압도적인 기술 개발력이 갖추고 있으며 아래는 개인회사 설립 이후 현재까지 개발한 제품은 아래와 같습니다
.

연도

연구개발

2020

Roboway 95

신규개발

초저분진
G-Clean chain 신규 개발

PTFE

불소 소재 사이드밴드 개발

UHMW-PE(GUR)

소재 디바이더 개발

장거리 스키드형 케이블체인 개발

스틸 소재의
45도 경사 원터치 커넥터
SPWC 개발

2021

Revolving chain

의 가이드 유닛 개발

Revolving chain

개발
(홀딩핀 타입
)

2022

케이블체인의 더스트 보호커버 특허 등록

다방향 튜브 가이드
RFRG-1, RFRG-1 시스템 개발

RPS Spring

고정부 개발

2023

다방향 튜브 가이드
RFRG-3 시스템 개발

DPC (Dust Protection Cover)

초저분진
G-Clean chain 구조 및 소재변경

현재 피합병법인에서 진행중인 연구개발 진행 현황입니다
.

연구과제

케이블체인 장거리 주행 롤러 가이드

연구기관

기업부설연구소
, S사
제조혁신팀

연구기간

2023

년
4월
~ 2024년
04월
(예정
)

예상 소요 자금

3,000

만원

기대효과

장거리 주행 롤러 가이드1.jpg
장거리 주행 롤러 가이드1

케이블체인을 장거리로 설치할 경우 케이블체인 처짐 현상이 발생하여 상
/하부 케이블체인 간 마찰이 발생하게 되어 파손의 위험이 있습니다
.

장거리 주행 롤러가이드2.jpg
장거리 주행 롤러가이드2

처짐 방지를 위해 주행로에 가드롤을 설치해 케이블체인 처짐을 방지하고 케이블체인의 길이를 비약적으로 증가시킬 수 있습니다
.

롤러 미설치 구간에는 처짐 현상이 발생될 것이며 롤러의 자율 후퇴형식으로 개발함으로 케이블체인의 처짐 없이 구동가능이 가능합니다
.

연구과제

뉴 헬릭스체인

연구기관

기업부설연구소

예상 연구 기간

2023

년
10월
~ 2024년
6월

예상 소요 자금

8,000

만원

개발 내용 및

기대효과

헬릭스체인은 로봇이나 회전기계 등 과같이 제한적인 공간에서 최대
360도의 범위 내로 나선형 회전운동을 하는 케이블을 외부 위험으로부터 보호하고 안전한 회전 각도를 유도하고 유지시키는 역할을 하는 케이블체인입니다
.

기존에 있던 헬릭스체인의 체결 구조상의 한계로 휘어져서 소음이 발생하는 문제를 개선하기 위해 새로운 타입의 체인 개발 필요성을 느꼈으며
, 일부 체인 고정부에서 구동 중에 파단이 발생하는 현상을 보완하고자 신규 타입으로 착수하게 되었습니다
.

케이블체인의 일체형 사이드밴드 연결구조에서 클린룸케이블체인의 홀딩핀을 접목시킴으로써 일체형 연결구조에서 분리형으로 구조 변경하여 홀딩핀을 연결하는 유닛으로 개발중입니다
.

사이드밴드 자체의 연한 재질에서
PA6 재질로 변경됨에 따른 내구성 향상이 가능할것이라 보며 홀딩핀을 적용함으로써 기존의 끊어짐 문제는 개선될것입니다
.

현재 피합병법인의 연구개발비 현황은 하기와 같습니다.

[

연구개발비 현황
]

(

단위
: 백만원
)

비용 구분

2020

년

2021

년

2022

년

2023

년

급여

113,657

107,846

158,271

158,371

기타 경비 등

26,476

20,157

52,669

227,553

연구개발비 합계

140,133

128,033

210,940

385,924

피합병법인은 개발품 제작시 최초 외관 시제품은 외부
3D 프린트 업체를 통해 제작하고 있습니다
. 당사의 제품의 원재료는 플라스틱 소재로서 비교적 저렴하여 자체제작시에도 매출원가
(원재료비
)에 포함하여 비용처리 하고 있습니다
. 연구개발 관련 비용은 주로 연구개발부서의 인건비 등의 항목으로
, 직접적인 경제적인 효익을 창출하기 이전 단계인 여러가지 대체안을 탐색하는 연구 단계의 활동에 사용하는 비용에 해당합니다
. 그러므로 미래경제적효익을 창출할 수 있다는 것을 제시할 수 없는 것으로 판단하여
, 연구단계에서 발생하는 지출을 무형자산으로 인식하지 않고
, 발생시점에 비용으로 인식하였습니다
.

일부 국책과제 관련 연구개발 건들은 국책과제 완료후 자산화하였습니다
. 연구개발비용 관련 인건비 및 비용 성격은 경상연구개발비 등으로 비용화하며
, 연구 관련 자산 성격의 재료비 등은 건설중인 자산으로 회계 처리 후 완료 시점 자산 계정으로 대체 후 상각 처리 합니다
.

정부기관을 통해 정부출연금을 받아 수행하는 경우 회계처리는 민간부담금의 비율에 따라 안분하여 비용을 계상하고 있습니다
.

연구설비와 같은 유형자산을 취득한 경우에는 국고보조금분을 차감한 자산가액에 대해 내용연수기간 동안 감가상각하여 비용 계상하고 있습니다
.

구분

특허내역

출원일

상각연수

취득원가

총상각액

2023

년 기말잔액

비고

국내특허

체인 링크용 케이블 지지부재 및 이를 갖는 체인 링크와 체인 링크용 케이블 지지부재의 제조방법

2020-02-05

5

3.2

2.5

0.7

국내특허

체인 링크용 링크 연결부재

2020-06-04

5

3.8

2.7

1.1

국내특허

케이블체인 유닛

2020-07-24

5

2.9

2.0

0.9

국내특허

체인 링크용 링크 연결부재 및 이를 갖는 체인 링크

2020-11-18

5

2.7

1.7

1.0

국내특허

산업기계용 케이블 튜브

2021-01-01

5

2.7

1.6

1.1

국내특허

케이블체인 가이드장치

2021-06-28

5

4.8

2.5

2.3

국내특허

케이블체인의 더스트 보호커버

2022-12-23

5

3.0

0.6

2.3

국내특허

케이블 체인 가이드 장치

2022-12-23

5

1.7

0.4

1.3

또한, 피합병법인이 속한 산업은 제조업이지만 지속적인 연구개발 및 제품의 성능 및 특성에 따라 부가가치가 달라지고 기술의 발전에 맞춰 고객사들의 니즈 또한 지속 변하는 시장으로 회사는 연구개발비를 매년 확대하고 있는 추세입니다. 회사는 과거 G클린 케이블체인 개발 당시 및 현재에도 동 업종 내 기술력을 인정받아 글로벌 대기업으로부터 제품 제조의뢰를 받아 협업하여 연구개발을 진행하는 등 동 업종 내 기술력으로서는 선두주자라고 자신할 수 있습니다. 회사는 현재 S사와 협업하여 진행중인 신제품 연구개발을 성공적으로 끝내는 것을 1차 목표로 기존 G클린 케이블체인 개발 당시와 같이 지속적인 신뢰관계 구축을 기반으로 향후에도 지속적인 연구개발 의뢰를 받아 수행할 계획이며, 이 외에도 지속적으로 국책과제, 선제적 연구개발 지속 을 통하여 회사의 기술력을 제고할 계획입니다.

다만
, 동사의 경우 주요 제품 설계
, 개발에 대하여 김경민 대표이사에 대한 의존도가 높고 현재 연구개발 인력들 또한 대부분 근속연수가 짧은 모습을 보이고 있습니다
. 이에 동사는 김경민 대표이사에 대한 연구개발 의존도를 낮추고 조직체계화를 위하여 연구개발 인력을 보다 증가시킬 계획입니다
.
현재 피합병법인의 소재지 및 중소형 비상장사 특성상 우수 연구개발 인력을 채용하는 등 인적자원 확보에서 열위에 있으나, 추후 합병완료시 코스닥 상장사라는 타이틀 및 유입되는 자금 기반으로 추가적인 석, 박사 급의 주요 연구개발 인력을 채용할 계획을 구상 중에있습니다.
또한 우수 연구개발 인력을 확보하기 위하여 전문성 강화 목적의 주기적인 외부 기관 교육
, 회사의 비전 공유
, 지속적인 자기계발 기회 부여
, 업무실적에 근거한 인센티브제도 등 복리후생 제도 강화를 실시하여 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며
, 향후에도 임직원의 다양한 복지 혜택을 확대할 계획입니다
.

[

복리후생 관련 사규 제

·

개정일
]

사규명

제정일

개정일

성과금 지급규정

2014.05.13

2022.11.17

복리후생규정

2020.01.01

2022.11.17

임직원 대여금 규정

2022.11.17

-

학자금 지급규정

2010.02.01

2022.11.17

포상관리규정

2014.05.13

2019.01.04

이러한 동사의 노력에도 불구하고 주요 연구인력의 이탈 발생 시 신규 제품 개발에 대한 지연, 제품 품질 및 생산성 악화 등 당사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

더. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험피합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 6.59회, 2022년 6.70회, 2023년 6.55회를 기록하였습니다. 피합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균과 비슷한 수준입니다. 피합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있습니다. 현재 피합병법인은 매출채권을 보유하고 있는 거래처를 기준으로 부도 거래업체는 존재하지 않습니다. 다만, 피합병법인의 거래처는 약 350 여개에 달하며, 이중 영세사업자도 포함되어있는 만큼 일부 고객사의 부도 등 매출채권 부실화 가능성이 일부 존재할 수 있어, 피합병법인은 거래업체의 신용도 현황을 주기적으로 판단하는 등 매출채권 회수 관련 리스크를 낮추기 위해 노력하고 있으며, 2023년 기준 12개월 이상 장기채권의 비율도 전체 매출채권 대비 약 0.66% 수준으로 회사의 재무에 대한 영향력은 제한적인 것으로 판단됩니다. 이러한 피합병법인의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보임에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 피합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

피합병법인의 최근 3개년 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2023년 말

2022년 말

2021년 말

업종 평균

매출액

21,469
19,710
17,738

-

매출채권

3,447
3,107
2,780

-

매출액 대비 매출채권 비중
16.06%
15.76%
15.67%

-

매출채권 회전율

6.55회
6.70회
6.59회

6.50회

매출액 증가율
8.92%
11.12%
23.95%
-

주1)
업종평균은 한국은행이 발표한 2022년 기업경영분석 "(C222) 플라스틱제품"을 참고하여 작성하였습니다.

주2)
매출채권 회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권

주3)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

피합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 6.59회, 2022년 6.70회, 2023년 6.55회를 기록하였습니다. 피합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균과 비슷한 수준입니다.피합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어있으며, 2023년 말 기준 피합병법인의 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

구분

3월 미만

3~6월

미만

6~12월

미만

1년 이상

매출채권 잔액

2021년 말

2,711
70
4
30
2,816

2022년 말

3,068
43
2
34
3,148

2023년 말
3,408
52
5
23
3,489

주1) K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

피합병법인의 매출채권은 지속적인 매출 상승세와 함께 증가세를 보이고 있습니다. 회사의 매출 중 과반 이상은 대리점을 통해 이루어지나 대부분 기간 내에 정상적으로 회수되고 있습니다. 피합병법인의 고객사와의 결제조건은 국내의 경우 대부분 세금계산서 발행일로부터 30일 ~ 60일 사이이며, 대부분의 국내 거래처는 45일 이하로 결제조건을 설정하고있습니다. 해외 거래처 대상 결제 조건은 일부는 선수금으로 수취(신규 거래처), 그 외에는 선적 시점에서 30일 ~ 90일 사이입니다.
이에 따라
, 대부분의 매출 채권은 3개월 이내에 회수되는 구조인 만큼, 2023년 기준 6개월 이상의 채권에 대하여서는 56.55%, 9개월 이상의 장기 채권에 대하여서는 78.19%, 12개월 이상의 장기채권에는 91.46%의 충당을 설정하고 있습니다.

피합병법인의 대손충당금 설정 내역은 아래와 같습니다
.

[

대손충당금

설정

내역

]

(

단위

:

백만원

)

구분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

제

24

기

매출채권

3,489
42

1.20%

제

23

기

매출채권

3,148
41

1.30%

제

22

기

매출채권

2,816
36

1.28%

현재 피합병법인은 매출채권을 보유하고 있는 거래처를 기준으로 부도 거래업체는 존재하지 않습니다. 다만, 피합병법인의 거래처는 약 350 여개에 달하며, 이중 영세사업자도 포함되어있는 만큼 일부 고객사의 부도 등 매출채권 부실화 가능성이 일부 존재할 수 있어, 피합병법인은 거래업체의 신용도 현황을 주기적으로 판단하는 등 매출채권 회수 관련 리스크를 낮추기 위해 노력하고 있으며, 2023년 기준 12개월 이상 장기채권의 비율도 전체 매출채권 대비 약 0.66% 수준으로 회사의 재무에 대한 영향력은 제한적인 것으로 판단됩니다. 이러한 피합병법인의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보임에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 피합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

러. 현금흐름

위험

피합병법인은

현금

및

현금성자산

등

금융자산을

인도하여

결제하는

금융부채와

관련된

약정을

이행하지

못할

유동성

위험에

노출되어

있으며

,

영업자금

수요를

충족시키기

위해

차입금

한도나

약정을

위반하는

일이

없도록

유동성에

대한

예측을

항시

모니터링하고

있습니다

.

유동성을

예측하는데

있어

피합병법인의

자금조달

계획

,

약정

준수

,

피합병법인

내부의

목표

재무비율

및

통화에

대한

제한과

같은

법규의

요구사항들을

고려하고

있습니다

.

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 피합병회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다
. 피합병법인의 경영진은 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 단기 및 중장기 예측현금흐름과 실제현금흐름을 지속적으로 분석, 검토하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

피합병회사는 매출액의 지속적인 성장과 함께 상장 후 합병자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다
. 그러나 향후 신규사업 확장 등으로 운전자본 부담이 확대되거나
, 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 피합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

피합병법인은

현금

및

현금성자산

등

금융자산을

인도하여

결제하는

금융부채와

관련된

약정을

이행하지

못할

유동성

위험에

노출되어

있으며

,

영업자금

수요를

충족시키기

위해

차입금

한도나

약정을

위반하는

일이

없도록

유동성에

대한

예측을

항시

모니터링하고

있습니다

.

유동성을

예측하는데

있어

합병법인의

자금조달

계획

,

약정

준수

,

합병법인

내부의

목표

재무비율

및

통화에

대한

제한과

같은

법규의

요구사항들을

고려하고

있습니다

.

피합병법인은

현재

보유중인

금융자산과

영업활동현금흐름을

통해

금융부채의

상환에

어려움이

없을

것으로

판단하고

있으나

,

경기불황

등

대내외

불확실성이

발생하거나

영업환경이

악화되어

수익성

악화로

이어질

경우

유동성

위험이

발생될

수

있습니다

.

[

최근

3

사업연도

현금흐름

추이

]

(

단위

:

백만원

)

구분

2023

년

(

제

24

기

)

2022

년

(

제

23

기

)

2021

년

(

제

22

기

)

영업활동으로

인한

현금흐름

4,110
7,114
4,638

투자활동으로

인한

현금흐름

(2,384)
(5,139)
(1,615)

재무활동으로

인한

현금흐름

(2,038)
2,355
(2,837)

기초

현금및현금성자산

6,692
2,474
2,287

현금및현금성자산의

순증가

(313)
4,330
186

환율변동효과

(52)
(111)
1

기말

현금및현금성자산

6,328
6,692
2,474

주) 상기 수치는 개별기준입니다

피합병회사의

2021

년

영업활동현금흐름은

43.8

억의

당기순이익에서

10.8

억의

법

인세비용과

감

가상각비 10.4

억등

손익

조정을

통해

약

25

억원의

손익증가조정이

발생하였으며

,

매출채권

1.7

억

증가,

매입채무

1.7

억

감소

,

기

타유동부채 1.6

억

감소

등

영업활동으로

인한

자산부채

변동으로

약

17.9억

원의

감소효과가

발생하여

46.4

억

가량

양의

영업현금흐름이

발생하였습니다

.

2022
년

영업활동현금흐름은
51.1
억의

당기순이익에서
10.4
억의

법
인세비용과
감
가상각비 12.2
억등

손익

조정을

통해

약
28
억원의

손익증가조정이

발생하였으며
,
매출채권
3.6
억

증가
,
매입채무
13.4
억

증
가, 피합병법인의 내부 방침 변화(빠른 납기를 위한 재고자산 확대 및 물류 거점 마련)로 인한 재고자산 8억 증가,
기
타유동부채 0.6
억

감소

등

영업활동으로

인한

자산부채

변동으로

약
3.4억
원의

증가소효과가

발생하여
71.1
억

가량

양의
영업현금흐름이

발생하였습니다
.

2023
년

영업활동현금흐름은
51.3
억의

당기순이익에서
1.3
억의

유형자산처분손실과
재고자산평가충당금 1.6억, 감가상각비 15.8
억등

손익

조정을

통해

약
31
억원의

손익증가조정이

발생하였으며
,
매출채권
3.8
억

증가
,
매입채무
7.7
억

감소
, 피합병법인의 재고자산 관련 내부 방침 지속으로 인한 재고자산 16.8억 증가 등

업활동으로

인한

자산부채

변동으로

약
25.3억
원의

감소효과가

발생하여
41.1
억

가량

양의

영업현금흐름이

발생하였습니다
.

피합병회사의 최근
3개년 투자활동은 지속적으로 음의 현금흐름을 나타내고 있습니다
. 2021년 중 사출성형기 2대 1.5억과 자동조립기 1대 2.7억 취득 및 건물 증축 2억 등 유형자산 취득으로 인해 음의 투자활동현금흐름이 16.2억 발생하였습니다.2022년에는 자동조립기 5대 10.3억원, 공장 증축 4.4억원 등 유형자산 취득 32.4억원이 주된 사유로 약 51.4억원의 음의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 2023년에는 골프장 회원권 처분으로 인한 무형자산의 처분 9억, 내부통제 등 시스템 구축으로 인한 무형자산 취득 1.3억 및 기계장치, 공구 등 유형자산 취득 23.4억원이 약 23.8억원의 음의 투자활동현금흐름으로 이어졌습니다.

피합병회사의
2021년 재무활동현금흐름은

유동성장기부채
5억, 장기차입금 23억, 리스부채 0.4억 상환으로 인한
28.4억의 유출이 발생하였으며
, 2022년의 경우 유동
성장기부채 47억 상환, 배
당금 9억 지급, 리스부채 0.4억 상환과 20.0억의 추가 차입이
, 전환사채 60억 발행이 23.6억 양의 재무활동현금흐름의 주된 사유입니다
. 2023년은
2022년 차입한 단기차입금 20억이 전액 상환 되었고 리스부채 0.4억이 상환되며

20.4억 음의 재무활동현금흐름으로 이어졌습니다
.

[

피합병회사

2023

년

유동자산

및

유동부채

잔액

]

(

단위

:

백만원

)

구분

금액

유동자산

현금및현금성자산

6,328

매출채권

3,447

재고자산

3,955

기타수취채권
11

기타금융자산

(

유동

)

3,000

기타자산

36

유동자산

합계

16,778

유동부채

매입채무

735

기타지급채무
965

기타유동부채
114

당기법인세부채
425

충당부채
6

유동부채

합계

2,245

피합병회사의
2023년말 기준 유동자산은
16,778백만원
, 유동부채는
2,245백만원으로 자산금액이
14,533백만원 초과하여 유동비율이
747.3%에 육박하는 매우 안정적인 유동비율을 보이고 있습니다
. 또한 피합병법인은 차입금 및 리스부채 등 대부분의 금융 부채(매입채무, 미지급금 등 제외)이 존재하지 않아, 유동성 위험은 매우 제한적일 것으로 판단됩니다.

그 외 비유동부채를 포함하여 합병회사가 보유하고 있는 금융부채의 계약상 만기별 구분은 하기와 같습니다
.

(

단위

:

천원

)

2023

년

(

제

24

기

)

3개월 이내
3~12개월
1~2년
2년 초과

합계

장부금액

매입채무

735,030
-
-
-
735,030
735,030

기

타지급채무

492,581
-
-
-
492,581
492,581

합계

1,227,611
-
-
-
1,227,611
1,227,611

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다
. 합병회사의 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 약정을 모니터링하고 있습니다
. 또한 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고
, 재무상태표 상 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다
.

합병회사는 매출액의 지속적인 성장과 함께 향후 상장 후 합병자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 더욱 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다
. 그러나 향후 신규사업 확장 등으로 운전자본 부담이 확대되거나
, 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

3. 기타위험

가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 회계법인창천에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 10월 20일 금융위에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

씨피시스템㈜와 유진기업인수목적8호㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2023년 07월 21일 회계법인창천과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다.
회계법인창천
은 외부평가기관으로서
씨피시스템㈜
의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에
해당하는
추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가 자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인

회계법인창천
에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 10월 20일 금융위에 제출하였습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

회계법인창천이 2021년 이후 최근 3개년 동안 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.(기준 재무제표: 별도재무제표)

(단위: 백만원)

대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도(A)
2차년도(B)
3차년도(C)
1차년도
2차년도
3차년도

실적(a)
괴리율(a-A)/A
실적(b)
괴리율(b-B)/B
실적(c)

괴리율
(c-C)/C

A사
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
2022년
매출액
35,922
40,589
46,086
38,299
6.62%
42,821
5.50%
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
5,374
6,888
8,153
5,418
0.82%
4,102
(40.45%)
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
5,374
5,895
6,774
4,579
(14.79%)
295
(95.00%)
해당사항 없음
해당사항 없음

B사
반도체 제조업
2022년
매출액
8,549
24,155
81,175
10,916
27.69%
10,744
(55.52%)
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
(1,366)
709
14,631
322
흑자 달성
(2,153)
(403.67%)
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익

(1,366)

709
14,631
585
흑자 달성
(7,078)
(1,098.31%)
해당사항 없음
해당사항 없음

회계법인창천에서 예측한 피합병법인의 2024년 매출 추정치는 25,985 백만원이며, 증권신고서 제출일 현재까지의 피합병법인 실적치는 하기와 같습니다.

[피합병법인 최근 3년 및 '24년 1분기, 분기별 매출]

(단위: 백만원)

구분

1Q

2Q

3Q

4Q

합계

금액

비중
/이익률

금액

비중
/이익률

금액

비중
/이익률

금액

비중
/이익률

금액

비중
/이익률

2021

년

매출액

4,143

23.4%

4,387

24.7%

4,427

25.0%

4,781

27.0%

17,738

100.0%

영업이익

1,187

28.7%

1,350

30.8%

1,327

30.0%

1,469

30.7%

5,333

30.1%

2022

년

매출액

4,821

24.5%

5,293

26.9%

4,682

23.8%

4,914

24.9%

19,710

100.0%

영업이익

1,312

27.2%

1,711

32.3%

1,553

33.2%

1,548

31.5%

6,124

31.1%

2023

년

매출액

4,993

23.3%

5,779

26.9%

5,465

25.5%

5,231

24.4%

21,468

100.0%

영업이익

1,376

27.6%

1,906

33.0%

1,564

28.6%

1,353

25.87%

6,199

28.9%

2024

년

매출액

5,059

-
-
-
-
-
-
-
20,236
-

영업이익

-
-
-
-
-
-
-
-

-

-

주1) 2024년 매출액 합계는 1Q 매출의 연환산을 가정 하였습니다.

주2) 2024년 매출은 가결산자료로 추후 변동될 수 있으며, 현재 3월말 기준 결산이 종료되지 않아 영업이익은 기재하지 아니하였습니다.

피합병법인의 1분기 실적을 연율화 시 약 20,236 백만원이 예상되며, 이는 회계법인 평가 예상치인 25,985백만원과 약 5,749백만원이 차이나는 수치입니다.

[피합병법인 '24 전망, 실질 비교]

(단위: 백만원, %)

구분
2024 전망
2024 1분기 연율화

매출
25,985
20,236

전년 동기 대비 상승률
21.0%
1.3%

다만, 과거 3개년 분기별 실적을 보면 일반적으로 1분기 매출액이 가장 낮으며 평균적으로 연매출의 23.7% 비중을 보이고 있습니다. 해당 비중으로 재계산시 예상 2024년 매출액은 21,346백만원으로 증가하나 이 역시 평가 예상치인 25,985백만원보다 4,639백만원 못미치는 수치입니다.다만, 외부평가 진행 시 매출 추정에 사용된 대형 프로젝트들(H사, S사 등)이 실질적으로 제품 납품 시기 조율 단계에 있거나, 견적서 제출이 완료되는 등 발생 가능성이 매우 높으며, 대부분 2024년 하반기 납품으로 조율이 되고 있는 만큼, 하반기에 폭발적인 매출 확대가 일어날 것으로 예상되고 있어 평가기관의 2024년 매출 예측치의 달성은 가능할 것으로 판단됩니다.2024년 추정 실적 달성을 위해 전기대비 필요한 매출 상승분(21.0%) 대비하여 2024년 1분기 실제 매출 상승분(1.3%)은 매우 낮은 수준이나, 상기 기재한바와 같이 1분기 매출은 평균적으로 연중 가장 낮은 매출을 보이고, 대형 프로젝트들이 모두 하반기에 모여있어 예상치 달성은 가능 할것으로 예상하고 있습니다.

현재,
평가계약체결일로부터 최근 1년간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과 용역 제공 계약을 체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.

본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.피합병법인은 미래추정실적을 최대한 보수적으로 잡기위해
2024년 및
2025년도에 실질적으로 논의중인 예상 매출 및 피합병법인의 성장률을 기반으로 실적을 추정하였습니다
. 피합병법인가 제시하는 미래 사업계획중 가장 성장의 폭이 클것으로 예상되는 제품군의 실적 추정은 다음과 같으며
, 이에대한 자세한 내용은 첨부된
'분석기관의 평가보고서
'를 확인 바랍니다
.

- 분석기관의 평가보고서 내 주요 매출 확대 요인

1) 주요 제품들의 매출 본격화

[지클린 케이블체인 및 무분진케이블체인 예상 실적 및 매출처]

(단위: 백만원)

구 분
추 정

2024년
2025년
2026년
2027년

G클린
1,207
1,699
2,390
3,093

S사
657
850
1,000
1,200

S사
-
-
400
800

L사
350
413
463
492

L사
200
236
265
281

S사
-
100
112
119

인도시장 잠재거래처
-
100
150
200

무분진체인
-
-
-
-

S사
-
-
-
-

L사
-
-
-
-

S사
-
-
-
-

S사
-
-
-
-

중국 거래처 (B사, T사)
-
-
-
-

기타 잠재거래처
-
-
-
-

합계
1,207
1,699
2,390
3,093

[로보웨이 예상 실적 및 매출처]

(단위: 백만원)

고객사
대상 공장
2024년 예상 발주액

H사
울산 6공장
1,200

S사
멕시코 몬테레이 등
170

합계

1,370

2) 기존 제품들의 시장 성장성 기반 매출 추정

구분
피합병법인의 과거 제품군별 매출성장률
타겟 산업 성장률 전망치(주1)
본 평가시 적용한 성장률

2024년
2025년
2026년
2027년

일반체인
11.3%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%

클린룸
24.0%
6.2%
24.0%
18.1%
12.1%
6.2%

플렉시블튜브
8.2%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%

커넥터
11.3%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7
4.7%

상기 기술한 요인에서 볼수 있듯이, 씨피시스템의 매출 추정은 실제 논의되고 있는 공급 계약 기반과 과거 실제 매출성장률 보다 낮은 타겟산업 성장률 전망치를 적용하는 등 최대한 보수적으로 진행하였습니다.다만, 이러한 보수적인 실적 추정에도 불구하고, 피합병법인의 추정 실적과 미래의 실질 실적은 씨피시스템의 사업계획 변경, 시장 상황 변화, 거래처의 사업 변화 등 다양한 요소에 의해 다르게 나타날 수 있으며 이러한 예상치와 실질의 차이로 인해 상장 후 회사의 주가에 악영향을 미칠 수 있습니다.

2022년 이후 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병법인과 피합병법인의 합병평가에 따른 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 2024년 3월 26일 기준 주가는 다음과 같습니다.

회사명
합병상장일
상장주선인
합병방식
외부평가법인
자산가치 수익가치 비율
합병가액
합병비율
현재 주가(2024.3.26)
비고

제이투케이바이오
2024-03-25
교보증권주식회사
소멸합병
한울회계법인
1:5
17,877
0.1118755
26000

사피엔반도체
2024-02-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
15,330
0.1304648
34350

씨싸이트
2023-12-21
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
10,997
0.1818678
28950

레이저옵텍
2024-02-01
하나증권주식회사
소멸합병
한미회계법인
1:3
8,615
0.2321532
10600

신시웨이
2023-11-03
IBK투자증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,777
0.2278683
11330

에스피소프트
2024-02-15
IBK투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:1.5
3,203
0.6244146
14960

드림인사이트
2024-01-25
하이투자증권㈜
소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
27,256
0.0733783
3300

세니젠
2023-11-03
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
8,339
0.2398369
4005

한빛레이저
2024-01-04
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,091
0.6470398
7700

제이엔비
2023-11-24
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,757
0.3474114
11500

코어라인소프트
2023-09-18
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
10,646
0.1878679
16000

우듬지팜
2023-09-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
2,706
0.7391812
2470

크라우드웍스
2023-08-31
한국투자증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
21,959
0.0910788
33600

벨로크
2023-04-28
IBK투자증권㈜
존속합병
선진회계법인
1:1.5
2,000
5.1195000
1620

율촌
2023-09-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:1.5
2,308
0.8665511
1833

셀바이오휴먼텍
2023-04-20
대신증권㈜
소멸합병
서우회계법인
1:1.5
6,018
0.3323363
4430

팸텍
2023-05-23
하나증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:3
4,927
0.4059265
3513

슈어소프트테크
2023-04-28
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,339
0.3746020
5480

엑스게이트
2023-03-16
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
2,014
0.9930487
6000

코스텍시스
2023-04-03
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
2,000
6.4225000
8390
합병 이후 주식병합 고려시 합병가액은 10,000원

메쎄이상
2023-03-03
SK증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:1.5
2,000
4.7900000
2395

화인써키트
2023-02-17
신영증권㈜
소멸합병
대성삼경회계법인
1:1.5
6,302
0.3173595
8380

라이콤
2023-02-14
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
9.5270000
2085

옵티코어
2022-12-29
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,171
0.6306346
1347

신스틸
2022-12-23
하나증권주식회사
소멸합병
신한회계법인
1:1.5
2,705
0.7393715
3465

라온텍
2023-03-09
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.7286
4,811
0.4572854
6340

핑거스토리
2022-12-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:9
3,976
0.5030181
3840

윙스풋
2022-10-27
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
98.6470000
1597

밸로프
2022-10-31
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
2,000
48.3570000
900

모코엠시스
2022-10-19
신한투자증권 주식회사
존속합병
우리회계법인
1:1.5
2,000
219.3941817
1302

비스토스
2022-10-18
SK증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
1,860
1.0752688
2235

태성
2022-06-30
신영증권㈜
존속합병
인덕회계법인
1:1.5
2,000
3.5750000
4520

솔트웨어
2022-08-22
미래에셋증권 주식회사
존속합병
현대회계법인
1:1.5
2,000
20.5605000
1474

코닉오토메이션
2022-07-29
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
정진세림회계법인
1:1.5
2,000
4.6130000
3160

하이딥
2022-05-12
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
동현회계법인
1:1.5
2,000
57.1765000
1461

웨이버스
2022-04-14
유안타증권㈜
존속합병
다한회계법인
1:9
2,000
12.7360000
1502

모비데이즈
2022-06-08
하나증권주식회사
존속합병
한미회계법인
1:1.5
2,000
14.4650000
512

파이버프로
2022-03-25
한국투자증권㈜
존속합병
회계법인 원지
1:1.5
2,000
32.0460000
3315

누보
2022-03-04
대신증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:5
2,000
258.2611494
1743

하인크코리아
2022-01-20
IBK투자증권㈜
존속합병
한울회계법인
1:1.5
2,000
4.7090000
1134
합병 이후 무상증자 고려시 합병가액은 499원

주1) 출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소주2) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 1개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험유진기업인수목적8호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 유진기업인수목적8호㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 유진기업인수목적8호㈜는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 유진기업인수목적8호㈜은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 03월 25일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

유진기업인수목적8호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 유진기업인수목적8호㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

합병법인의 정관 및 코스닥상장규정 상 회사의 해산 및 상장폐지 요건은 다음과 같습니다.

[피합병법인의 정관]

제
59조
(회사의 해산
)

자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2 제
5항 제
2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다
.

1.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3.

합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제
390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제
60조
(예치자금등의 반환 등
)

① 제
59조에 따라 이
회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1.

공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다
. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우
, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다
.

2.

예치자금 등은 주식
(제
1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함
)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다
.

②
제
1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제
3편 제
4장 제
12절
(청산
)의 관련 규정에 따라 배분한다
. 다만
, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며
, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되
, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다
.

1.

제
1항에 따라 지급된 금액
(세후금액을 기준으로 한다
. 이하 같다
)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우
, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제
1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다
.

2.

제
1항 및 본 항 제
1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액
(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며
, 이하 본조에서 같다
.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수
(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다
. 이하 같다
)에 비례하여 분배된다
. 다만
, 공모주식에 대하여 위 제
1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다
.

3.

제
1호 및 제
2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등
(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며
, 이하
“모든 발행주식등
”이라 한다
)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다
.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주
(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외
)가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 이 회사는 자본시장법 제
165조의
5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다
.

[코스닥시장 상장규정]

제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)

①

기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다.

②

거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

1.

임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

2.

최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

가.

소액주주의 수가 40명 미만인 경우

나.

소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

3.

다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여

법시행령 제6조제4항제14호가목

에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우

나.

법시행령 제6조제4항제14호나목

을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우

4.

기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우

5.

기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는

공시규정 제6조제1항제3호가목(8)

에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

6.

법시행령 제6조제4항제14호다목

에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우

③

제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

④

관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제73조(
기업인수목적회사주식의 상장폐지)

①

기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의

외부감사법

위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다.

②

거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1.

임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2.

주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3.

자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4.

재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5.

상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6.

금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7.

기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8.

다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9.

합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우

1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인
2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인

3) 이 규정 또는

「유가증권시장 상장규정」

에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인
4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나.

기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나

「유가증권시장 상장규정」

에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다.

주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라.

기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

본 합병은 「상법」에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 피합병법인자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜옐로씨매니지먼트 발행주식 보통주 400,000주, ㈜코리아트래블즈 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, ㈜에스지씨컴퍼니 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, ㈜리코자산운용 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 유진투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 총 920,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.유진기업인수목적8호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 03월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 유진기업인수목적8호㈜의 합병대상법인은 유진기업인수목적8호㈜가 신탁한자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 유진기업인수목적8호㈜의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 유진기업인수목적8호㈜는 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 합병 전 유진기업인수목적8호㈜의 최대주주는 ㈜옐로씨매니지먼트이며, 합병 완료 시 최대주주는 씨피시스템㈜의 최대주주인 김혜정 대표이사로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 유진기업인수목적8호㈜의 공모전 주주들은 합병신주상장일로부터
6개월간 주식등을 의무보유 하여야 하며, 각 주주들의 의무보유 주식등은 다음과 같습니다.
- 유진투자증권(주) 1,300,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 1,290,000주, 합병 및 전환가정지분율
3.23%
)
- (주)옐로씨매니지먼트 400,000주(보통주400,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.99%
)
- (주)코리아트래블즈 300,000주
(보통주300,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.74%
)
- (주)리코자산운용 300,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 290,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.74%
)
- (주)에스지씨컴퍼니 200,000주
(보통주200,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.50%
)

아울러 씨피시스템(주)의 최대주주인 김혜정 대표이사 및 특수관계인(자기주식)은 합병신주상장일로부터 2년 6개월동안 의무보유되며, 기타주주(벤처금융 및 전문투자자)는 합병신주상장일로부터 최대 3개월간 의무보유되어 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
30,241,496주(78.14%)
이며, 유진기업인수목적8호(주)의 발기인
이
보유한 전환사채 물량 포함시
31,821,496주 (82.22%)
입니다. 또한, 의무보유기간별 출회되는 물량은 다음과 같습니다. 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.
- 상장직후: 총주식수
40,283,425주 중 의무보유주식수 31,821,496주, 우리사주 183,857주(최소 보유 기한 1년), 유통가능주식수 8,278,342주

- 상장일로부터 1개월 후:
총주식수 40,283,425주 중 의무보유주식수 30,182,325주, 우리사주 183,857주(최소 보유 기한 4년), 유통가능주식수 9,917,513주
- 상장일로부터 3개월 후:
총주식수 40,283,425주 중 의무보유주식수 28,543,153주, 우리사주 183,857주(최소 보유 기한 4년), 유통가능주식수 11,556,685주

- 상장일로부터 6개월 후:

총주식수40,283,425주 중 의무보유주식수 26,043,153주, 우리사주 183,857주(최소 보유 기한 4년), 유통가능주식수 14,056,685주

- 상장일로부터 2년 6개월 후:
총주식수
40,283,425주 중

우리사주 183,857주 제외 40,099,568주
유통가능이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 유진기업인수목적8㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜옐로씨매니지먼트(지분율 : 4.73%)이고, 씨피시스템㈜의 최대주주는 김혜정 대표이사(지분율 40.00%)입니다. 합병 완료 시 최대주주는 씨피시스템의 최대주주인 김혜정 대표이사로 변경될 예정입니다. (합병 후 지분율 :
32.55%
)

피합병법인 주주들의 지분 현황 상세 내용은 하기와 같습니다.

[피합병법인 지분 현황]

(단위 : 주, %)

구분

성명

관계

주식의

종류

소유주식수
(지분율
)

최대주주등

김혜정

본인

보통주

20,000

(40.00%)

김경민

최대주주의 부

보통주

12,020

(24.04%)

조영미

최대주주의 모

보통주

7,700

(15.40%)

소계

보통주

40,000

(80.00%)

1%

이상

소유주주

SKS-YP

신기술

투자조합 제
2호

벤처금융

보통주

10,000(20.00%)

우리사주
보통주
280(0.46%)

합 계

보통주

40,000

(100.0%)

주
1) SKS-YP 신기술 투자조합 제2호는 2022년
6월 발행한 전환사채
60억원에 대하여
2023년
9월
25일 전환가액
600,000원으로 전량 보통주 전환하였습니다
.주2)
2024년 04월 11일 우리사주조합 설립 완료로 회
사 보유 자기주식 280주는

전량 우리사주조합으로 무상출연 완료되었습니다.

피합병법인의 최대주주 변동 내역 및 김혜정 대표이사의 주식 취득 경위는 하기와 같습니다.

[피합병법인 최대주주 변동 내역]

(단위 : 주, %)

일자

최대주주명

주식수
(주
)

지분율

변동사유

비고

2000.06.26

김경민

3,750

75.00%

설립

2002.12.04

김경민

7,500

75.00%

유상증자

2002.12.05

김경민

12,000

75.00%

유상증자

2002.12.06

김경민

15,000

75.00%

유상증자

2003.09.05

김경민

15,400

77.00%

양수도

주
1)

2005.12.15

김경민

30,800

77.00%

유상증자

2018.12.01

김경민

27,300

68.25%

증여

주
2)

2021.12.01

김혜정

20,000

50.00%

증여

주
2)

2023.09.25

김혜정

20,000

40.00%

벤처금융 투자자전환사채 전환

주
1) 김경민 대표이사가 김경봉
(김경민 대표이사 친인척
) 및 김정숙
(김경민 대표이사 친인척
)로부터
400주를 주당
10,000원으로 양수하였습니다
.

주
2) 김경민 대표이사는 기업내 전통적인 가치와 문화를 유지하면서 새로운 아이디어와 기술을 도입시켜 지속 성장하고자 김혜정 대표이사
(자녀
, 현재 최대주주
)에게
2018년
, 2021년
2회에 걸쳐 지분을 증여하여
2세경영을 준비하였습니다
. 증여 상세내역은 아래와 같으며
, 각 증여 시점에 상속세및증여세법상 보충적 평가방법을 이용하여 비상장주식을 평가하였습니다
.

거래일자

증여인

수증인

증여

주식수
(주
)

주당

평가액
(원
)

증여

금액
(원
)

관 계

2018.12.01

조영미

김경민

1,500

426,817

640,225,500

배우자

2018.12.01

김경민

김혜정

5,000

426,817

2,134,085,000

자녀

2021.12.01

김경민

김혜정

15,000

551,241

8,268,615,000

자녀

SKS-YP 신기술투자조합은 2022년 6월 20일 피합병법인으로부터 전환사채 60억원(1주당 전환가액 600,000원)을 취득하였으며, 당시 회사의 기업가치(전환가액)는 상속세및증여세법상 보충적 평가방법으로 평가 후 결정되었습니다. 2023년 9월 25일 SKS-YP 신기술투자조합은 피합병법인의 상장 준비에 맞춰 보유 전환사채를 전량 전환하며 회사 지분의 20.00%를 취득하게 되었습니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 유진기업인수목적8호㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 씨피시스템㈜의 최대주주 및 특수관계인(자기주식)으로 구성된 최대주주등은 2년의 기간을 추가 연장하여 합병상장일로부터 2년6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.추가로 씨피시스템㈜의 기타주주(벤처금융 및 전문투자자)인 SKS-YP신기술투자조합2호의 경우 코스닥시장 상장규정 제77조 4호에 해당
되며, 투자자 보호 차원에서 보유 주식들에 대하여 최대
3
개
월 까지
보유 주식들에 대하여 차등 기간 동안 의무보유 할 예정입니다.

SKS-YP신기술투자조합제
2호는 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간이
2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자로서 의무보유대상에 해당합니다
.

[코스닥시장 상장규정 제77조 4호]

코스닥시장 상장규정 제
77조
(합병상장 의무보유
)

4.
벤처금융 또는 전문투자자가
모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한

투자기간
(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다
)이
2년 미만인 주식등

(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서

합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각
100분의
10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다

):

합병상장일부터
1개월

. 다만
, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다
.

다만
, 벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병대상 법인의 자본금을 기준으로 각각
100분의
10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정하고 있기 때문에 조합이 보유한 주식 전체
(10,000주
, 지분율
20%)가 아닌 한도만큼의 주식
(5,000주
, 지분율
10%)만
이 의무보유 대상입니다.이에 보유 주식의 절반은 상장 직후 바로 유통 가능하나, 투자자 보호 차원에서 의무보유되는 주식 중 절반은 자의적으로 보호예수기간을 연장하여 1개월이 아닌 3개월 보유하는 것으로 확약하였습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병후

전환사채전환고려

의무보유기간

주주명

관계

보유

주식수

지분율

(%)

보유

주식수

지분율

(%)

[합병법인] 유진기업인수목적8호㈜

㈜옐로씨매니지먼트

발기인

400,000
1.03%
400,000
0.99%

합병상장일로부터

6개월

㈜코리아트래블즈

발기인

300,000
0.78%
300,000
0.74%

㈜에스지씨컴퍼니

발기인

200,000
0.52%
200,000
0.50%

㈜리코자산운용

발기인

10,000
0.03%
300,000
0.74%

유진투자증권㈜
발기인
10,000
0.03%
1,300,000
3.23%

합병법인 소계

920,000
2.38%
2,500,000
6.21%

-

[피합병법인] 씨피시스템㈜

김혜정

최대주주

13,113,370
33.88%
13,113,370
32.55%
합병상장일로부터 2년 6개월

김경민
특수관계자
7,881,135
20.36%
7,881,135
19.56%

조영미

특수관계자

5,048,647
13.04%
5,048,647
12.53%

SKS-YP신기술투자조합2호
기관투자자
3,278,343
8.47%
3,278,343
8.14%

3,278,342 주 즉시 유통 가능
1,639,171 주 합병상장일로부터 1개월
1,639,172 주 합병상장일로부터 3개월

피합병법인 소계

29,321,494
75.76%
29,321,494
72.79%

-

합계

30,241,494
78.14%
31,821,494
78.99%

주1) 상
기 지분율은 합병 후 보통주식 총계
38,703,425주
와 발기인 보유전환사채 1,580백만원의 전환을 고려한 보통주식 총계

40,283,425주
대비 지분율입니다. (전환사채 미보유시 미작성)주2) 합병법인 주주 중 전환사채 보유자는 유진투자증권(주) 1,290백만원,(주)리코자산운용 290백만원이며 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다.
주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인(자기주식)은 2년6개월간 의무보유 됩니다.주4) SKS-YP신기술투자조합2호는 자발적 의무보유를 진행할 예정이며, 합병 후 보유주식
6,556,685주
중 절반에 해당하는
3,278,342주
는 즉시 유통이 가능하고, 나머지 절반에 해당하는
3,278,343주
를 1개월, 3개월로 나누어 매각을 제한할 예정입니다.

한편, 위의 코스닥시장상장규정에 따른 의무보유주식 외에도 상장 후 거래에 제한이 있는 주식으로는 우리사주조합의 의무예탁분이 있습니다. 피합병법인은 임직원에 대한 보상으로 김경민 대표이사(최대주주의 특수관계인)가 보유한 주식 중 일부를 우리사주조합에 무상출연
하였습니다. 합병법인은 2024년 4월 11일 우리사주조합 설립을 완료하였으며, 보유중인 자기주식 280주
(합병 전, 합병 후
183,587주
, 합병후 지분율
0.46%
)
를 전량 우리사주조합에 무상출연 완료하였습니다.
우리사주조합에
무상출연 완료된 보통주
280주(합병 후
183,587주)
는 무상출연 시점부터 한국증권금융에 최소 4년 이상 의무예탁 되어 유통이 제한될 예정입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
32,783,425
주(주요사항보고서 참고)이며, 합병 후 발행주식총수는
32,783,425
주입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
30,241,494
주(최대주주 등
26,043,151주
, 기타주주
3,278,343

주, 발기인 920,000주)로 합병후 주식총수
기준
78.14%
입니다. 합병법인의 공모전주주 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
3
1,821,494주
(최대주주 등
26,043,151주
, 기타주주

3,278,343

주
, 발기인2,500,000주)로 합병 및 전환후 주식총수
40,283,425주
기준
78.99%
입니다.

[의무보유 기간별 유통가능 주식수]

(단위: 주, %)

구분

상장 직후

상장일로부터1개월이후

상장일로부터3개월이후

상장일로부터6개월이후

상장일로부터2년6개월이후

의무보유주식수

31,821,496
30,182,325
28,543,153
26,043,153
-

비율(%)

78.99%
74.92%
70.86%
64.65%
-

유통가능주식수

8,278,342
9,917,513
11,556,685
14,056,685
40,099,568

비율(%)

20.55%
12.41%
28.69%
34.89%
99.54%

총주식수

40,283,425
40,283,425
40,283,425
40,283,425
40,283,425

주1) 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.주2) 씨피시스템은
2024년 4월 11일 현재 우리사주조합 설립을 완료하여 보유중인 자기주식 280주(합병 후 기준 183,587주)를 모두 우리사주조합에 무상출연 완료 하였으며,

이에따라 최소 예탁기간이 4년인 만큼 유통가능주식수에서 제외하였습니다.

따라서, 합병 신주 상장 후 의무보유기간 종료에 따라 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 이사회 견제기능 실패에 대한 위험
합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 유진기업인수목적8호㈜의 임원은 사임하고 소멸회사인 씨피시스템㈜의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되며, 이를 위한 제도적 장치로 사외이사 3인으로 구성된 내부통제위원회 설치, 감사직무규정을 통한 감사의 직무권한 확대 등을 마련하였지만,
본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 유진기업인수목적8호㈜의 임원은 사임하고 씨피시스템㈜의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 유진기업인수목적8호㈜의 사명은 씨피시스템㈜로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

직책명

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

국적

대표이사
김혜정(91.10.11)
경영총괄

'
12.09~'
14.08 SENECA COLLEGE 학사

'
19.06~'
21.02 학점은행제 경영학 학사

'
14.09~'22.04 씨피시스템 경영지원실장

'
21.03~'22.12 씨피에스인터내셔널㈜
(구
, 그린테크㈜
) 대표이사

'18.04~

현재 에이치제이홀딩스 대표

한국

대표이사
김경민(55.02.01)
생산총괄

'72.03~

'
75.02 경남공고 금속과

'
79.03~'
88.05 문화공업사 영업팀장

'
88.06~'
92.06 ㈜신성무역 영업팀장

'
93.01~'00.06 씨피시스템 대표

한국

이사
조래정(57.01.12)
생산관리

'

77.03~'

79.02 울산공업전문대 공업경영과

'

82.04~'

83.05 한일제관

(주

) 품질관리팀

'

84.02~'

91.04 새한노트 품질관리팀 과장

'

99.07~'

02.11 ㈜대진기술 품질보증부 차장

'

03.11~'

05.10 ㈜

BTS 안전실

'

05.11~'22.07 씨피시스템 생산관리 부장

'22.07~

현재 씨피시스템 주식회사 이사

한국

사외이사
류승득(81.11.01)
사외이사

'
00.03~'
09.02 서강대 경영학과 학사

'
08.09~'
19.02 삼일회계법인 시니어 매니저

'
19.03~현재 청현회계법인 이사

'
22.11 ~현재 씨피시스템 사외이사

한국

사외이사
정영석(63.12.07)
사외이사

'
82.03~'
86.02 한국해양대 해사법학과 학사

'86.03~'
88.08 한국해양대 해사법학과 석사

'
92.03~'
94.02 한국해양대 해사법학과 박사

'
99.03~현재 한국해양대 해사법학부 교수

'
22.11~현재 씨피시스템 사외이사

'23.03~

현재 ㈜부산은행 사외이사

한국

사외이사
박흥대(54.04.21)
사외이사
'09.02~'10.02 제주지방법원장'10.02~'11.02 부산지방법원장'11.02~'11.04 부산가정법원장 겸임'11.04~'13.02 부산고등법원장'15.03~'19.12 법무법인 유석 대표변호사'20.01~현재 법률사무소 유석 대표변호사'24.03~현재 씨피시스템 사외이사
한국

감사

박성하
(79.08.21)

감사
'99.03~'07.02 경북대학교 경영학 학사'07.09~'19.07 안진회계법인 이사'19.07~'22.04 삼도회계법인 이사'22.05~현재 한울회계법인 파트너'22.11~현재 씨피시스템 감사
한국

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되며, 이를 위한 제도적 장치로 사외이사 3인으로 구성된 내부통제위원회 설치, 감사직무규정을 통한 감사의 직무권한 확대 등을 마련하였습니다.상장예비심사신청서 제출일 당시 대표이사 2인, 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성된 이사회를 견제기능 강화를 위하여 사외이사 1인을 추가선임하기로 결정하였으며, 상장예비심사 과정에서 확약일로부터 가장 빠르게 도래하는 정기주주총회에서 법률전문가인 사외이사 1인을 추가선임하고, 정관을 개정하여 이사회내위원회를 설치할 수 있도록 하여 내부통제위원회를 설치할 것을 확약하였습니다. 또한 주주총회 개최 후 지체없이 이사회를 개최하여 내부통제위원회 운영에 대한 규정 제정, 내부통제위원회 설립, 감사직무규정 제정, 조직및 업무분장규정 제정을 결의할 것을 확약하였습니다.이에 따라 피합병법인은 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 박흥대 사외이사를 선임하였으며, 정관개정을 통하여 이사회내위원회를 설치할수 있도록 하였습니다.

[정관 개정에 관한 내용]

개정 전
개정 후

- 신설 -

44

조의
2(위원회
) ① 이사회 내에 전원 사외이사로 구성된 다
음의 위원회를 둔다
.

1.

내부통제위원회

②

각 위원회의 구성
, 권한
, 운영 등에 관한 세부사
항은 이사회의 결의로 정한다
.

③ 위원회에 대해서는 제
42
조, 제43조, 제44조의 규정을 준용한다

또한 주주총회 종료 후 2024년 4월 1일 이사회를 개최하여 내부통제위원회 운영에 대한 규정을 제정하여 내부통제위원회를 설립하였으며, 감사직무규정을 제정하고 조직 및 업무분장규정을 개정하여 확약사항을 이행하였습니다.신설된 내부통제위원회의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[ 내부통제위원회규정 주요내용 ]

구성
3인 이상의 사외이사 전원

부의사항

1.
위원회에 부의할 사항은 다음과 같다
.

가
.
이해관계자와의 거래에 관한 규정 제
3
조에서 정의하는 이해관계자

와 동 규정 제
6
조에서 규정하는 다음의 거래를 하고자 하는 경우 위원회 위원 전원의 동의를 득하여야 한다
.
이외 특수관계 개인에 대한 거래는 불허한다
.

1)
제품의 매출
,
원재료의 매입 등 경상적으로 발생하는 거래의 경우
,
단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
1
이상인 거래

2)
경상적인 거래를 제외한 기타의 모든 거래

나
.
가목에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인인 대리점과의 거래를 하고자 하는 경우에는 아래의 절차에 따른다
.

1)
최대주주 및 특수관계인인 대리점과의 제품의 매출 등 경상적인 거래가 수시로 발생하는 경우
,
이사회에서 연간 거래총액 한도를 사전에 정하여 이해관계가 있는 당사자를 제외한 위원회 전원의 승인을 얻어야 하며
,
이 때 사전 승인하는 연간 거래총액 한도는 전년도 해당 대리점에 대한 매출액의
2
배수를 초과하지 못한다
.

2)
최대주주 및 특수관계인인 대리점과 경상적인 거래를 제외한 기타의 모든 거래를 하고자 하는 경우 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제
6
조의 절차에 따라 이해관계가 있는 당사자를 제외한 이사 전원의 승인을 얻어야 한다
.

2.
위원회는 감사가 감사업무규정 제
3
조 제
3
항에 따라 검토하고 승인한 내부통제이슈에 관한 보고자료를 승인한다
.

비고
이 규정의 개폐는 주주총회 특별결의에 의한다.

이와 같은 노력에도 불구하고 사외이사 및 감사가 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면
이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

마. 상장비용 인식에 따른 위험
금번 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유진기업인수목적8호㈜(합병회사)가 비상장법인인 씨피시스템㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2024년 5월 8일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가

(임시주주총회일 2024년 5월 8일)

추정 상장비용

2,000원

1,198,236,000

2,500원

20,549,948,500

3,000원

39,901,661,000

3,500원

59,253,373,500

4,000원

78,605,086,000

4,500원

97,956,798,500

5,000원

117,308,511,000

따라서, 상기와
같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는
상장비용은
29.6억
원씩 증가하게 되며, 해당시점의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유진기업인수목적8호㈜(합병회사)가 비상장법인인 씨피시스템㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 유진기업인수목적8호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2024년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

5,920,000

주당발행가액(원)

2,000

소계(A) 주1)

11,840,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

11,228,535

기타 부대비용(C) 주2)

586,771

상장비용(A-B+C)

1,198,236

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.주3) 순
자산의 공정가치는

23년도 온기 기준이며
, 이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2024년 5월 8일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다
.

[
추정주가 및 상장비용]

추정주가

(임시주주총회일 2024년 5월 8일)

추정 상장비용

2,000원

1,198,236,000

2,500원

20,549,948,500

3,000원

39,901,661,000

3,500원

59,253,373,500

4,000원

78,605,086,000

4,500원

97,956,798,500

5,000원

117,308,511,000

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은
29.6
억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 유진기업인수목적8호㈜의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

씨피시스템㈜는 2023년 10월 20일 이사회의 합병결의를 통해 유진기업인수목적8호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해

씨피시스템㈜
로
유입될 자금 규모는 약 121억원이며, 유입시기는 2024년 6월로 예정되어 있습니다.

씨피시스템㈜
는 상기 유입자금을 생산효율성 증대를 위한 설비투자, 연구개발, 인력충원 및 마케팅, 해외진출 등의 사업운영자금 등에 사용할 계획입니다. 다만,

씨피시스템㈜
로의 유입 자금의 규모는 유진기업인수목적8호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

씨피시스템㈜는 2023년 10월 20일 이사회의 합병결의를 통해 유진기업인수목적8호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해

씨피시스템㈜
로

유입될 자금 규모는 약 121억원이며, 유입시기는 2024년 6월로 예정되어 있습니다.

1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

12,728,407

2023년말 재무상태표 기준 (스팩8호)

발행제비용(2)

586,771

상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]

12,141,636

-

주) 유입예정금액의 경우 유진기업인수목적8호㈜의 2023년 온기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

인수수수료

175,000

정액(주3)

자문수수료

300,000

합병자문

회계법인 등 용역수수료

45,000

외부평가비용 (상장예비심사신청서 참고 작성)

등록세

13,976

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,795

등록세의 20%

기타비용

50,000

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

586,771

-

주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.주3) 유진기업인수목적8호㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.50억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.75억원은 유진투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.75억원입니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

씨피시스템㈜는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 121억원)을 통해 공장의 확장을 계획하고 있습니다. 이를 통해 제품의 생산성을 강화하고 효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 투자계획은 다음과 같습니다.

[자금의 사용목적]

(단위 : 백만원)

시설자금
영업양자금
운영자금
채무상자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

10,060
-
2,075
-
-
-
12,135
주)

주) 각 항목별 세부 사용목적은 하기와 같습니다.
- 시설자금

(단위 : 백만원)

구분

내용

금액

시기

비고

토지

기장군 정관읍 정관상곡
1길
(공장지대
870평
)

-

압출공장 확장 이전

-

현 압출공장
-> 사출공장
4층설비 이전
(G클린 전용
)

-

현 사출공장
4층
-> 자동조립기기 확장

2,900

2024

년

하반기

공장지대
870평×
250만원
임야
700평×
100만원

토지 평탄화 작업등

1,000

2024

년

하반기

-

건물

압출공장 확장 이전

2,000

2025

년

상반기

3

층 건물
600평

생산설비

압출기

800

2025

년

하반기

대형 압출기
1대 ×
4억

2025

년

하반기

중형 압출기
2대 ×
2억

사출기
(G 클린 전용
)

1,560

2025

년

하반기

사출기
12대 ×
1억
사출 부속품
12대분 ×
3천만원

조립설비

자동조립기

1,200

2025

년

하반기

자
동
조립기 6대
×
2억

포장설비

오토코일러

600

2025

년

하반기

오토코일러
3대 ×
2억

합계

10,060

주
1) 해당 설비 매입계획은 스팩 자금에 맞춰 작성되었으며
, 스팩 합병 여부 및 유입 자금에 따라 일부 변동될 수 있습니다
.

주
2) 기계장치의 투자 시기는 기계장치 매입 주문 예정 시기로
, 실제 대금 지급은 기계장치가 인도 가능한 시기 등을 고려하여 지출 예정일과 상이할 수 있습니다
.

주3) 각 설비별 취득 예상 금액은 현재 사용중인 기계장치의 판매가를 기준으로 산정하였으며, 토지 및 건물의 경우 과거 공장 확장시 소요된 자금과 현재 토지 판매가액을 기준으로 산정하였습니다.

피합병법인은 생산능력 확대를 위해 코스닥상장 후 유입 자금을 토대로 상기와 같이 토지 매입, 공장 확장이전, 신규 설비 도입 순으로 자금을 사용 할 계획을 가지고 있습니다.

피합병법인의 생산능력은
2023
년 매출액기준으로 사출제품(케이블체인 등) 203억 (주7일 주야근무시 285억), 압출제품(플렉시블튜브 등) 92억 (주7일 주야근무시 256억)으로 약295억 (주7일 주야근무시 541억) 수준입니다. 이에 따라 피합병법인의 생산능력 증설이 필수적인 상황입니다. 부산 정관 본사 인근에 토지확보 약29억원, 토지 평탄화 작업등에 10억원 공장건설에 20억원, 설비투자에 41.6억원이 소요 될것으로 예상되며 상장으로 유입되는 자금을 활용할 계획입니다현재 계획중인 신규 설비투자로 인해 예상하는 생산능력 상승분은 하기와 같습니다.

[설비 투자에 따른 CAPA 예상도]

(단위: 백만원)

구분

현재

증설후

주
5일

주
7일근무

주
5일

주
7일근무

사출제품

20,325

28,454

28,193

39,469

압출제품

9,170

25,677

11,791

29,345

합계

29,495

54,132

39,983

68,815

주
1) 현재 사출공정의 경우 주
5일 주야간
, 압출공정의 경우 주
5일 주간으로 생산이 진행되나 고객사의 주문이 집중될 경우 유동적으로 생산을 진행하고 있습니다

.

- 운영자금

(단위 : 백만원)

구분

내용

금액

시기

비고

운영자금

국내, 외 박람회 참가로 신규 고객 및 대리점 유치
575

2024

년

하반기
~ 2026년

연 4회 (국내 2회, 해외 2회)

스마트 케이블체인 / 무분진케이블체인 연구개발
600
2024년
-

원소재 구매
900

2024

년

하반기

-

합계

- 운영자금: 박람회 참가

피합병법인은

글로벌 인지도 강화
, 제품 홍보 및 대리점 모집을 위해 지속적으로 글로벌 박람회에 참석하였으나
, COVID-19 이후 현재까지 해외 박람회는 참여하지 아니하였으며
, 국내 박람회는
2023년부터 다시 참석하기 시작하였으며
2024년부터는 국내회 박람회 참석 예정입니다
.

[2016
년
~ 현재 박람회 참석 현황
]

년도

국가

박람회

2016

년

독일

HANNOVER MESSE

2017

년

체코

POWER BELT

한국

한국기계전

2018

년

독일

HANNOVER MESSE

한국

SIMTOS

미국

IMTS

한국

KOFAS

국제자동화정밀기기전

2019

년

인도네시아

산업기계전

독일

HANNOVER MESSE

한국

KOMAF

한국산업대전

2020

-

-

2021

-

-

2022

-

-

2023

년

한국

스마트공장구축

및

생산자동화전

지속적으로 박람회에 참가하여 부스 설치
, 제품설명
, 홍보
, 시연 등을 진행하며 국내외 고객모집
, 해외 대리점 모집을 지속적으로 하였으나
, 회사 직원 보호 및 관리 차원에서 최근
4년간 해외 박람회 참석을 중단하고 기존 대리점 관리만 하였습니다
.

[피합병법인 해외 대리점,지점 증가 추이]

(단위: 개)

씨피시스템 대리점 현황.jpg
씨피시스템 대리점 현황

해외 대리점 및 지점 수는
2020년
21개사
(Shanghai CPS 포함
)에서 멈춰 있었으나
, 회사의 수출액이 지속적으로 큰 폭의 성장세를 보이는 만큼
, 회사 제품 및 브랜드에 대한 인지도는 가파르게 상승하고 있습니다
.

[피합병법인 수출액 증가율]

(
단위
: 백만원
)

구분

2020

2021

2022

2023

수출액

3,715

4,900

5,767

5,863

증가율

22.6%

31.90%

17.69%

1.66%

2024

년 부로 다수의 박람회에 참석 예정이며
, COVID-19 이전 연 평균
1개의 신규 대리점을 유치한 전적이 있고
, 해외에서 회사의 브랜드 인지도가 높아지고 있는 만큼 공격적인 신규 해외 대리점 모집이 가능할 것으로 예상됩니다
.

[2024

년 참석 예정 박람회
List]

2024

년도

국가

박람회

4

월

한국

SIMTOS

로봇 및 디지털제조기술 특별전

9

월

대만

SEMICON TAIWAN

10

월

한국

한국산업대전

11

월

캐나다

ATX CANADA

2024

년 최소
2

개의

신규 해외 대리점 모집을 목표로 하고 있으며
, 이에 따라 당사 제품의 글로벌 공급망 확대
, 인지도 강화
, 수출 증가가 이루어질 것으로 예상되며
, 직접 진출과는 다르게 적은 리스크로 각 국가에서의 잠재고객
, 고객 니즈
, 실질적 수요 조사를 진행 할 수 있어 현재 계획중인 미국
, 인도 외 추가적인 직접 진출 계획시 다양한 이점으로 작용할 것으로 예상됩니다
.

(

단위
: 백만원
)

투자내용

금액

시기

비고

국내외 전시회 참가를 통한

고객 및 대리점 모집

175

2024

년 하반기

국내
1회
: 2,500만원

해외
2회
: 7,500만원
* 2

200

2025

년

국내
2회
: 2,500 *2

해외
2회
: 7,500만원
*2

200

2026

년

국내
2회
: 2,500 *2

해외
2회
: 7,500만원
*2

합계

575

- 운영자금: 기술 및 제품개발

1)

스마트 케이블체인

반도체 및 디스플레이 공정의 경우 전력이 차단될 경우 큰 문제가 발생할 수 있습니다
. 전력차단은 생산라인의 중단으로 이어지며 이로 인해 생산 일정의 지연과 손실이 발생합니다
. 이는 비용과 시간의 손실을 초래하며
, 고객 납품 지연 등으로 인해 기업의 신뢰도와 경쟁력에도 영향을 미칠수 있습니다
. 특히 반도체공정의 경우 전력이 차단될 경우 피해가 엄청납니다
. 반도체 공정 특성상 생산라인이 잠시라도 멈추면 제작하던 웨이퍼를 전량 폐기해야하고 재가동 정상화까지 많은 시간이 소요가 됩니다
.

전력차단뿐 아니라 케이블 관리 미흡
, 외부 충격으로 인한 케이블이 파손되면 전기화재의 위험도 있습니다
.

이러한 케이블 손상을 사전에 방지하기 위해 스마트체인을 개발하고자 합니다
.

케이블체인이 구동될수록 플라스틱 소재의 특성상 노후화가 되고 재료가 변형하면서 분진갈림으로 인해 파손이 될수 있으며
, 이는 케이블이 단선 또는 손상이 될수 있는 위험이 있습니다
. 또한 외부 요인에 의한 파손의 위험도 존재합니다
.

스마트 체인은 다양한 옵션형 센서와 측정기를 설치하여 수리 또는 교환이필요한 시점에 오기전에 고객사에게 미리 알려주는 등 케이블 및 케이블체인의 상태 모니터링
, 예측 유지 보수
, 원격 제어 등의 기능을 제공합니다
.

현재 케이블체인의 마찰정도를 측정하기위해 직원이 고객사 현장을 방문하여 버니어 캘리퍼스 또는 게이지 등을 사용하여 실측작업을 통해 마찰 정도를 측정하여 교체주기를 알려주었으나 이는 시간소요가 많으며 측정자에 따라 교체주기가 달라지는 문제가 있었습니다
.

이에 케이블체인에 무선 마찰측정기 또는 진공흡입기를 통해 분진량을 측정하여 측정데이터를 무선으로 당사 데이터 센터로 전송처리를 합니다
. 수집된 데이터를 분석하여 예측 유지 보수를 수행할 수 있습니다
. 케이블의 사용 시간
, 부하
, 주기적인 점검 등의 정보를 바탕으로 케이블의 수명을 예측하고 교체 시기를 예측할 수 있으며
, 이를 통해 예방 정비를 수행하고 비용을 절감할 수 있습니다
.

케이블체인의 수리 또는 교환이 필요한 시점이 오기 전에 고객사에게 미리 알려줌으로서 케이블의 손상을 사전에 방지하여 안정적인 전력공급 시킬수 있으며
, 당사는 교체로 인한 안정적인 매출을 유지할 수 있습니다
.

2)

무분진체인

나노미터 단위의 마이크로칩 공정
, 디스플레이 클린룸 공정에서는 아주 미세한 요소들도 불량으로 이어지게 됩니다
. 클린룸이란 제어
, 통제가 행해지고 있는 한정된 공간으로 클린룸내 생산제품의 품질에 영향을 미치는 요소를 제어 혹은 최소화하는 룸을 말하며 이러한 제어를 위한 고의 청정 기술과 다양한 제어 기술이 집약된 설비입니다
. 이러한 클린룸공정에 케이블체인 또는 케이블이 적용되기 위해서는 수백만번의 이동에도 마모가 발생되지 않도록 설계가 되어야 합니다
. 피합병사의 지클린케이블체인은
1입방 미터의 공기 당 입경
0.1㎛의 분진등의 입자가
1개가 포함되어 있는
IPA CLASS1 인증을 받은 초저분진 케이블 체인이지만 플라스틱 소재의 특성상 분진이 발생할 수밖에 없습니다
. 이러한 이유로 고청정도 등 분진에 대한 리스크를 최소화해야 하는 일부 특수한 산업에서는 플라스틱 케이블 보호제품 대신 고어케이블 등 분진이 발생하지 않는 다른 소재로 생산된 제품을 적용하고 있습니다
. 하지만 이러한 제품은 분진이 발생하지 않으며 여러 장점들이 있지만 가격이 비싸고 한 부위가 손상이 될 경우에도 전체를 교체해야 합니다
. 또한 소재의 특성상 자기지지하중이 짧아 적용가능 길이가 짧습니다
. 이에 당사는 아래와 같은 다양한 방법 등을 통해 타사의 단점을 보완하고 당사만의 무분진 케이블 또는 무분진 케이블체인을 개발하고자 합니다
.

(

단위
: 백만원
)

투자내용

금액

시기

비고

스마트 케이블체인

300

2024

년 하반기
~ 2026년 상반기

무분진케이블체인

300

2025

년
~ 2026년

합계

600

- 운영자금: 원소재 구매

피합병법인은 다양한 종류의 플라스틱 원료를 정확한 비율로 혼합하여 원하는 특성과 성능을 갖는 최종 제품을 얻기 위해 합성수지
, 플라스틱 물질 제조 및 판매 업체인
A사와 기술협업을 통해 피합병법인의 제품에 적합한 원소재를 개발 및 구매하고있으며, 현재 무분진체인, 스마트케이블체인 등 신규 제품에 맞춰 원소재 개발을 진행중인바 자금 유입시 이에 대한 비용으로 일부 사용할 계획입니다.

(

단위
: 백만원
)

투자내용

금액

시기

비고

원소재 구매

900

2024

년

현재 계획상 설비 확충 및 연구개발 등 운영비용을 위한 자금 확보는 금번 합병을 통한 자금유입분으로 충분할 것으로 예상되나, 합병 실패로 인한 자금 불입 혹은 과다한 주식매수청구권 행사로 인해 100억원 미만의 자금유입 등 현재 산정된 금액보다 미달하는 자금 유입 시, 피합병법인은 1차적으로 은행을 통한 자금조달, 유상증자 혹은 주식연계채권 발행을 통한 자금조달을 계획하고 있습니다. 현재 피합병법인은 2023년 기준 현금 및 현금성 자산 67억원, 금융기관예치금으로 20억원 보유하고 있으며, 2023년 단기, 장기 차입금을 모두 상환하여 차입금액이 0원인 만큼 합병 실패 혹은 예상 금액보다 적은 금액이 유입되더라도 설비 투자 및 연구개발 등 운영비용, 국내외 박람회 참가를 계획과 같이 진행하는 바에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.혹여나 자금유입이 예상치보다 적더라도 1)피합병법인은 충분한 현금성 자산, 유동성을 보유하고 있으며, 2) 현재 차입금은 0원으로 추가적인 금융기관을 통한 자금 차입을 할 수 있으며, 3) 이자 등의 발생 시에도 회사는 현재 매년 영업이익이 발생하고있는 바, 추가 자금조달을 통한 이자비용 등 관련 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

다만,
씨피시스템㈜
로의 유입 자금의 규모는 유진기업인수목적8호㈜ 주주의주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(유진기업인수목적8호㈜)의 사업보고서, 피합병법인(씨피시스템㈜) 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

자. 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 유진기업인수목적8호㈜의 주주명부 기준일 (2023년 12월 31일) 소액주주 수는 6,228 명이며, 피합병법인 씨피시스템㈜의 소액주주수는 0명 으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 6,228명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근 사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인 유진기업인수목적8호㈜의 주주명부 기준일 (2023년 12월 31일) 소액주주 수는 6,228 명이며, 피합병법인 씨피시스템㈜의 소액주주수는 0명 으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 6,228명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근 사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정 될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께는 주지하시기 바랍니다.

차. 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인 유진기업인수목적8호㈜는 2023년 10월 20일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 03월 14일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단,
합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인 유진기업인수목적8호㈜는 2023년 10월 20일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하

여

2024년 03월 14일

코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□유진기업인수목적8호㈜ (합병대상법인 : 씨피시스템㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사
신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여
심사('24.03.14)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

카. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
제출일 현재 합병법인인 유진기업인수목적8호㈜는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,580백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 유진투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(12.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,290,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 이외 발기 주주인 ㈜리코자산운용(2.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 290,000주)의 보유 전환사채는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 씨피시스템㈜는

전환사채를 보유하고 있는 사실이 없습니다.
합병 후 전환사채 총 전환가능물량은

1,580,000 주이며, 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)

40,283,425주의

3.92%
에 해당
됩니다. 상장 이후 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인인
유진기업인수목적8호㈜
는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,580백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발
발기인 주주 중 유진투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(12.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,290,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 이외 발기 주주인 ㈜리코자산운용(2.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 290,000주)의 보유 전환사채는 합병상장일로부터

6개월 후 전환가능합니다.
전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환 가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함)
40,283,425주의
3.92%
인
1,580,000주 입니다. 전환사채가 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

구 분

내 용

사채의 종류

제
1회 무보증 사모 전환사채

발행일

2021

년
12월
09일

만기일

2026

년
12월
09일

권면총액

1,580,000,000

원

전환대상 주식의 종류

유진기업인수목적
8호 주식회사 보통주

전환청구 가능 기간

2022

년
01월
09일부터
2026년
12월
08일까지

표면이자율 및 만기보장 수익율

0%

전환사채 보유자

유진투자증권
(1,290백만원
, 81.6%)

리코자산운용
(290백만원
, 18.4%)

전환가능주식수

1,580,000

주

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후
6개월
(단
, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제
176조의
5 제
3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후
1년까지 매각 제한
)

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항전환사채 인수자인 유진투자증권㈜, ㈜리코자산운용은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

["당사자들"의 계약사항]

제 5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리 제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 (발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함) 및 발기인 전환사채 (이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전 발행 주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전에는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제 3항에 따른 합병 가치 산출 시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병 기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

타. 이해관계 존재여부에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 유진기업인수목적8호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일
현재, 유진기업인수목적8호㈜의 발기주주 중 유진투자증권㈜는 SKS-YP신기술투자조합제
2호에
10억원
(
합병 전 기준 1,515주
(3.03%
))을

출자한 사실이 있습니다
.
이에 따른 유진투자증권㈜의 씨피시스템㈜ 직간접 보유지분 합계는
합병후 기준
993,337
주
(
2.57%
, CB희석후
2.47%
) 입니다. 이 외 유진기업인수목적8호㈜의 발기주주인 ㈜옐로씨매니지먼트, ㈜코리아트래블즈, ㈜에스지씨컴퍼니, ㈜리코자산운용은 씨피시스템㈜의 주식을 직접 적 방법 및 간접적 방법으로 보유하고 있는 사실이 없습니다. 유진투자증권㈜는 합병법인인 유진기업인수목적8호㈜와 피합병법인인 씨피시스템㈜ 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 유진투자증권㈜가 소유한 씨피시스템㈜의 직접적 방법 및 간접적 방법 투자 지분은
2.57%

로 5%미만에 해당합니다. 따라서, 씨피시스템㈜는 합병 관련 규정 및 유진기업인수목적8호㈜의 정관 상 합병대상으로 적합한 법인으로 판단됩니다. 즉, 관련 규정 및 유진기업인수목적8호㈜의 정관 상 이해상충을 막기 위한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한, 씨피시스템㈜는 유진기업인수목적8호㈜ 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 유진투자증권㈜는 유진기업인수목적8호㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서, 유진기업인수목적8호㈜의 보통주와 전환사채를 보유하고 있습니다. 이를 고려하면, 씨피시스템㈜의 보통주를 보유하고 있다는 사실로 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반되었다고 보기 어렵습니다. 그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 피합병법인 씨피시스템(주)의 지분을 보유하여 회사 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 유진기업인수목적8호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 유진기업인수목적8호(주)의 정관 58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)

① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제3호의 매출액 미달 사유, 제54조제1항제4호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제54조제1항제6호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제7호의 분산기준 미달 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호자목의 영업손실 발생 사유, 제56조제1항제3호다목 및 사목의 사유 중 세칙으로 정하는 경우는 준용하지 않는다.

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

[유진기업인수목적8호 정관]

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 유진기업인수목적8호㈜의 발기주주 중 유진투자증권㈜은 SKS-YP신기술투자조합2호의 의 LP로서 출
자한 사실이 있으며,
조합 내 지분율은 15.15% 입니다.

[유진기업인수목적8호
㈜
발기주주의 씨피시스템
㈜
직간접 보유지분]

구분
주주명
보유주식수
지분율
비고

간접지분

SKS-YP신기술투자조합2호(유진투자증권
㈜ 간접지분)

10,000주(1,515주)
20.00%(3.03%)

유진투자증권
㈜
LP 출자지분15.15%

SKS-YP신기술투자조합2호는 2022년 6월 16일 설립되었으며, 약정 출자금은 66억원으로 2022년 6월 16일 약정금액이 납입되었습니다.주관회사인 유진투자증권
㈜

은 2022년 6월 총 결성금액 66원 중 유
진투자증권㈜
고유자금을 통해 10억원을 출자하였습니다. SKS-YP신기술투자조합2호는 2022년 6월 20일 피합병법인 씨피시스템
㈜
의 전환사채 10,000주를 주당 600,000원 총 금액 6,000,000,000원 취득하였습니다.

SKS-YP신기술투자조합2호의 투자 주식은 2023년 09월 25일 보통주 10,000주로 전환가액 600,000원에 전량 전환되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 SKS-YP신기술투자조합2호의 보유 주식은 10,000주, 주당 취득단가는 600,000원입니다. SKS-YP신기술투자조합2호 출자 지분율을 고려한 유진투자증권㈜의 간접 보유 주식 수는
1,515주 입니다. 합병 이후 SKS-YP신기술투자조합2호의 보유 주식 수는
6,556,685
주, 유진투자증권의㈜ 간접 보유 주식 수는
993,337
주 (CB희석후
2.47%
) 입니다.

합병 이후 SKS-YP신기술투자조합2호의
취득단가는 주당

915.10원
, 합병가액은 2,000대비 괴
리율은
54.25%
입니다.

[상장주선인의 주식 취득가액 대비 합병가액 괴리율]

인수인 명

주식종류

합병가액

취득가액

괴리율

비고

SKS-YP신기술투자조합2호

보통주

2,000원
915.10원
54.25%

SKS-YP신기술투자조합2호 내
유진투자증권
㈜
LP 출자지분15.15%

주1)
주식수 및 취득가액은 합병 후 기준입니다.

주2)

합병가액과의 괴리율은 (합병가액-취득가액)/합병가액으로 산출하였습니다.

주3)

상기 사항 이외에 유진투자증권㈜이 취득한 씨피시스템
㈜

주식은 없습니다.

해당 주식은 상장예비심사신청 2년이내 벤처금융의 취득주식으로, 의무보유기간은 한국거래소 코스닥시장 상장규정 제77조(합병상장의 의무보유) 4호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유 대상입니다. 다
만, 벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병대상 법인의 자본금을 기준으로 각각
100분의
10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정하였습니다
.
SKS-YP신기술투자조합2호는 의무보유 물량 중 절반에 해당하는 1,639,172주에 대하여서는 추가적으로 2개월 보호예수 할 예정입니다.

「코스닥시장 상장규정」제77조(합병상장 의무보유) 기업인수목적회사의 합병상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 합병 대상 법인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 각 호에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 합병 대상 법인의 최대주주등(합병 대상 법인의 임원에는 상법 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다)2. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다)

유진기업인수목적회사의 금융투자업자인 유진투자증권이 직접적, 간접적으로 소유한 합병 전 후 기업인수목적회사 주식 및 피합병법인 주식은 다음과 같습니다.

구분
합병전
합병후(CB전환 전)
합병후(CB전환 후)
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

씨피시스템

SKS-YP신기술투자조합2호
10,000
20.00%
6,556,685
16.94%
6,556,685
16.28%
조합 내 유진투자증권 출자비율 15.15% 고려시 간접 보유지분은 총 993,337주(합병 후)조합의 보유 주식 중 1,639,171주는 1개월, 1,639,172주는 3개월 의무보유 예정

유진기업인수목적8호(주)

유진투자증권(주)
10,000
0.17%
10,000
0.03%
1,300,000
3.23%
합병기일로부터 6개월간 의무보유

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

상기 기재한 내용 외 유진기업인수목적8호㈜의 발기주주인 ㈜옐로씨매니지먼트, ㈜코리아트래블즈, ㈜에스지씨컴퍼니, ㈜리코자산운용은 씨피시스템㈜의 주식을 직접 적 방법 및 간접적 방법으로 보유하고 있는 사실이 없습니다. 유진투자증권㈜는 합병법인인 유진기업인수목적8호㈜와 피합병법인인 씨피시스템㈜ 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 유진투자증권㈜가 소유한 씨피시스템㈜의 직접적 방법 및 간접적 방법 투자 지분은

2.47%
(
CB희석후)로 5%미만에 해당합니다. 따라서, 씨피시스템㈜는 합병 관련 규정 및 유진기업인수목적8호㈜의 정관 상 합병대상으로 적합한 법인으로 판단됩니다. 즉, 관련 규정 및 유진기업인수목적8호㈜의 정관 상 이해상충을 막기 위한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한, 씨피시스템㈜는 유진기업인수목적8호㈜ 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 유진투자증권㈜는 유진기업인수목적8호㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서, 유진기업인수목적8호㈜의 보통주와 전환사채를 보유하고 있습니다. 이를 고려하면, 씨피시스템㈜의 보통주를 보유하고 있다는 사실로 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반되었다고 보기 어렵습니다.

4. 합병 등 관련 투자위험

가
. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

합병법인
(유진기업인수목적8호
) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,101원

(이자소득 원천징수금액 차감후
)입니다
. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 유진기업인수목적8호의
예치금 분배시 가격으로 산정되었습니다.
참고로 합병법인의 합병가액은
2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격

2,101원
보다 낮습니다
. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우
, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며
, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대의사를 제시해야 합니다
. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률
' 시행령 제
176조의
7 제
3항 제
1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며
, 동 법령에 따라 산정된 가격은

2,305
원으로 합병법인
(유진기업인수목적8호
)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인
(유진기업인수목적8호
)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한

2,101원
과 차이를 보이고 있습니다
. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격
(
2,305
원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.
유
진기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다
. 다만
, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
) 제
3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다
. 다만
, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제
176조의
7 제
3항 제
1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며
, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

유진기업인수목적8호
㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다
.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,101
원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 유진기업인수목적8호
(주
)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5 제
3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제
176조의
7 제
3항 제
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,101원
)으로하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

주
) 주식매수청구권 지급 예정일인
2024년
06월
10일 예상 예치자금은

10,507,448,994
원
(이자소득 원천징수세 차감 후 금액
)이고
, 이를 공모주식수인
5,000,000주로 나눈 금액은

2,101.49
원이며
, 원단위 미만 금액을 절상한

2,101
원을 합병법인
(유진기업인수목적8호
)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다
.

협의를 위한 합병법인
(유진기업인수목적8호
㈜
)의 제시가격은

2,101
원이며
, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제
176조의
7 제
3항 제
1호
)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인

2,305
원입니다
. 합병법인
(유진기업인수목적8호
㈜
)와 매수를 청구한 주주가

2,305
원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

(

단위
: 원
)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000
-

이자금액(B)
202,000,000

이자율 2.02%
적용 기간 : 2022.03.28 ~ 2023.03.27

신탁보수(C)
10,000,000.00
신탁 금액의 0.10%

이자수익 (D)=(B)-(C)
192,000,000
-

원천징수(E)
29,568,000
원천징수 세액 15.40%

1차 지급금액 (F)=(A)+(D)-(E)
10,162,432,000
-

신탁 재예치 금액(A)
10,162,432,000
-

이자금액(B)
355,685,120

이자율 3.50%
적용 기간 : 2023.03.28 ~ 2024.03.27

신탁보수(C)
10,162,432
신탁 금액의 0.10%

이자수익 (D)=(B)-(C)
345,522,688
-

원천징수(E)
53,210,494
원천징수 세액 15.40%

2차 지급금액 (F)=(A)+(D)-(E)

10,454,744,194
-

신탁 재예치 금액(A)
10,454,744,194
-

이자금액(B)
64,447,053

이자율 3.0%
적용 기간 : 2024.03.28 ~ 2024.06.10

신탁보수(C)
2,148,235
신탁 금액의 0.10%

이자수익 (D)=(B)-(C)
62,298,818
-

원천징수(E)
9,594,018
원천징수 세액 15.40%

총 지급금액 (F)=(A)+(D)-(E)

10,507,448,994
-

주식수
5,000,000
-

주식매수예정가격
2,101.
원단위 미만 절상

주) 유진기업인수목적8호와 신탁기관인 KB국민은행간의 계약에 따라 예치 금액의 0.1%를 매년 신탁보수로 지급 후, 원천징수액은 신탁보수를 차감한 이자금액에 대하여 부과 되

며 지급액은 원천징수액 및 신탁보수를 차감한 이자수익을 예치금액에 합산되어 지급됩니다.

유진기업인수목적8호
㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다
.

제
17 조
(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지
)

이 회사는 증권금융회사
(또는 신탁업자
)에게 예치
(또는 신탁
)한 금전
(이자 또는 배당금을 포함한다
. 이하 같다
)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다
. 다만
, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치
(또는 신탁
)한 금전을 인출할 수 있다
.

① 자본시장법 제
165조의
5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치
(또는 신탁
)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제
176조의
7 제
3항 제
1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일
(2023년
10월
20일
) 전일을 기준으로 과거
2개월 거래량 가중평균종가
, 과거
1개월 거래량 가중평균종가
, 과거
1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다
.

(

단위
: 원
, 주
)

일자

종가

거래량

종가 × 거래량

2023/10/19
2,370
273,188
647,455,560

2023/10/18
2,365
222,126
525,327,990

2023/10/17
2,255
116,279
262,209,145

2023/10/16
2,220
10,508
23,327,760

2023/10/13
2,220
25,719
57,096,180

2023/10/12
2,195
20,697
45,429,915

2023/10/11
2,190
3,346
7,327,740

2023/10/10
2,190
8,860
19,403,400

2023/10/06
2,200
3,105
6,831,000

2023/10/05
2,195
24,674
54,159,430

2023/10/04
2,180
5,707
12,441,260

2023/09/27
2,180
2,117
4,615,060

2023/09/26
2,170
3,323
7,210,910

2023/09/25
2,145
493
1,057,485

2023/09/22
2,170
10,505
22,795,850

2023/09/21
2,175
2,134
4,641,450

2023/09/20
2,180
13,237
28,856,660

2023/09/19
2,165
9,646
20,883,590

2023/09/18
2,195
35,142
77,136,690

2023/09/15
2,180
16,266
35,459,880

2023/09/14
2,165
17,573
38,045,545

2023/09/13
2,170
17,377
37,708,090

2023/09/12
2,150
1,909
4,104,350

2023/09/11
2,160
14,603
31,542,480

2023/09/08
2,180
12,461
27,164,980

2023/09/07
2,170
16,685
36,206,450

2023/09/06
2,170
10,668
23,149,560

2023/09/05
2,150
16,605
35,700,750

2023/09/04
2,145
7,426
15,928,770

2023/09/01
2,140
13,214
28,277,960

2023/08/31
2,120
25,032
53,067,840

2023/08/30
2,120
9,806
20,788,720

2023/08/29
2,100
1,624
3,410,400

2023/08/28
2,090
45,518
95,132,620

2023/08/25
2,085
7,500
15,637,500

2023/08/24
2,085
8,648
18,031,080

2023/08/23
2,070
5,225
10,815,750

2023/08/22
2,045
27,476
56,188,420

2023/08/21
2,080
27,969
58,175,520

2023/08/18
2,105
16,463
34,654,615

2

개월평균
(A)

2,257

1

개월평균
(B)

2,319

1

주일평균
(C)

2,339

산술평균
{(A+B+C)/3}

2,305

회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우
, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며
, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다
. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인

2,305
원으로 하며
, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다
.

합병법인
(유진기업인수목적8호
㈜
)가 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가액
(
2,101
원
)은 주주간 형평과 유진기업인수목적8호
㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 유진기업인수목적8호
㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격
(
2,305
원
)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

나
. 피합병병인의 주식매수청구권 관련 위험

"

자본시장과 금융투자업에 관한 법률
" 제
165조의
5 3항에 의거 씨피시스템(주)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다
. 씨피시스템(주)가 제시하는 가격은

1,311,337
원

이며
, 이는 씨피시스템(주)의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인
(씨피시스템(주)
)의 자산가치와 수익가치를
1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다
.

매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다
. 이에 씨피시스템(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서
, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다
. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다
. 이러한 경우 피합병법인인 씨피시스템(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제16조의5제3항에 의거 씨피시스템(주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 씨피시스템(주)가 제시하는 가격은 1,311,337원이며, 이는 씨피시스템(주)의 합병가액입니다.

씨피시스템(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다
.

협의를 위한 회사의 제시가격

1,311,337
원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 씨피시스템㈜는 동 조 제3항 및「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000
해당사항 없음

a. 기준주가

(주1)
2,343
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(주2)
(14.63%)
해당사항 없음

B. 본질가치

(주3)
해당사항 없음
1,311,337

a. 자산가치

1,647
620,666

b. 수익가치

해당사항 없음
1,771,785

C. 상대가치

(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000
1,311,337

E. 합병비율

1
655.6685000

(출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)

(주1)
자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(14.63%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주3)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다
. 이에 씨피시스템(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서
, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다
. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다

. 이러한 경우 피합병법인인 씨피시스템(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

다
. 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인
(유진기업인수목적8호
)이 제시하는 주식매수청구가액은

2,101
원이며
, 피합병법인
(씨피시스템(주)
)이 제시하는 주식매수청구가액은

1,311,337

원

입니다
. 주식매수청구권의 행사로 인하여
, 유진기업인수목적8호
40.0% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
. 한편
,
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 장외매매에 해당되어 양도가액의
0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의
22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다
. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다
.

<

합병계약서
> 제
12조
(계
약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 마) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 40.0%를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼십억원을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼십억원을 초과하는 경우

금번 합병에 있어 유진기업인수목적8호
㈜가 제시하는 주식매수청구가액은

2,101
원이며
, 씨피시스템(주)가 제시하는 주식매수청구가액은

1,311,337

원

입니다
. 주식매수청구권의 행사로 인하여
, 유진기업인수목적8호
㈜ 또는 씨피시스템(주)가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의
40.0% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에따라 강행될 수있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

한편
, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 장외매매에 해당되어 양도가액의
0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의
22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다
. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

라
. 합병법인의 공모가
(2,000원
), 기준시가
(2,000원), 합병가액
(2,000원
)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해
씨피시스템(주)
에 유입될
자금규모는 유입시기는
2024년
06월로 예정되어 있습니다
. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인
(유진기업인수목적8호
(주
))의 공모가
(2,000원
) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다
. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인
(유진기업인수목적8호
(주
)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다
. 반면에 합병가액이 공모가
2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다
. 이에
따라
합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가
(2,000원
)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다
.

합병을 통해
씨피시스템(주)
로 유입될 자금 규모는 약
121억원이며
, 유입시기는
2024년
06월로 예정되어 있습니다
. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인
(유진기업인수목적8호
(주
))의 공모가
(2,000원
) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다
.

(

단위
: 천원
)

구분

금액

비고

유입예정금액
(1)

12,728,407

-

발행제비용
(2)

586,771

상장주선인의 수수료
, 신문공고비 등

순수입금
[(1)-(2)]

12,141,636

-

주
) 유입예정금액의 경우 유진기업인수목적8호
(주
)의
2023년
말 현금 및 현금성자산
, 단기금융상품
(신탁자금
)을 합산한 예상금액입니다
.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인
(유진기업인수목적8호
(주
)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다
. 반면에 합병가액이 공모가
2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다
. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가
(2,000원
)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다
.

마
. 합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제
176조의
5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-13조 및 동규정 시행세칙 제
4조 내지 제
8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며
, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
2,000원
(액면가액
100원
)과

1,311,337

원

(

액면가액
10,000원
)으로 추정되었으며
, 합병당사회사가 합의한 합병비율

1 :
655.6685000

은 적정한 것으로 판단됩니다
.

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로
, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며
,
본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우
, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제
176조의
5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-13조 및 동규정 시행세칙 제
4조 내지 제
8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며
, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
2,000원
(액면가액
100원
)과

1,311,337

원
(
액면가액
10,000원
)으로 추정되었으며
, 합병당사회사가 합의한 합병비율

1 :
655.6685000

은 적정한 것으로 판단됩니다
.

- 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다
.

(

단위
: 원
)

구 분

비고

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000
해당사항 없음

a. 기준주가

(주1)
2,343
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(주2)
(14.63%)
해당사항 없음

B. 본질가치

(주3)
해당사항 없음
1,311,337

a. 자산가치

1,647
620,666

b. 수익가치

해당사항 없음
1,771,785

C. 상대가치

(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000
1,311,337

E. 합병비율

1
655.6685000

(출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)

(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(14.63%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(

단위
: 원
)

구 분

금 액

기준주가
2,343

할증률(할인률)
(14.63%)

기준주가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)

1,647

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 10월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 10월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 10월 19일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 14.63% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2023년 9월 20일 ~ 2023년 10월 19일
2,319

B. 1주일 가중평균 주가

2023년 10월 13일 ~ 2023년 10월 19일
2,339

C. 최근일 주가

2023년 10월 19일
2,370

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,343

E. 할인(증)률 (E)

14.63%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 10월 19일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2023-10-19
2,370
273,188
647,455,560

2023-10-18
2,365
222,126
525,327,990

2023-10-17
2,255
116,279
262,209,145

2023-10-16
2,220
10,508
23,327,760

2023-10-13
2,220
25,719
57,096,180

2023-10-12
2,195
20,697
45,429,915

2023-10-11
2,190
3,346
7,327,740

2023-10-10
2,190
8,860
19,403,400

2023-10-06
2,200
3,105
6,831,000

2023-10-05
2,195
24,674
54,159,430

2023-10-04
2,180
5,707
12,441,260

2023-09-27
2,180
2,117
4,615,060

2023-09-26
2,170
3,323
7,210,910

2023-09-25
2,145
493
1,057,485

2023-09-22
2,170
10,505
22,795,850

2023-09-21
2,175
2,134
4,641,450

2023-09-20
2,180
13,237
28,856,660

최근 1개월 합계
746,013
1,730,174,945

최근 1주일 합계
647,815
1,515,404,785

1개월 가중평균종가

2,319

1주일 가중평균종가

2,339

최근일 종가
2,370

(출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인창천에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 10월 20일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바
. 합병 미승인에 관한 위험

상법 제
522조 및 제
434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다
. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의
3분의
2이상의 수와 발행주식총수의
3분의
1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고
, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일
(2022년
03월
25일
)부터
36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다
. 이 때
합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제
60조
(예치자금의 반환 등
)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며
, 공모전 주주
(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함
)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다
.

상법 제
522조 및 제
434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다
. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의
3분의
2이상의 수와 발행주식총수의
3분의
1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고
, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주
금납입일
(2022년
03월
25일
)부터
36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다
. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제
60조
(예치자금의 반환 등
)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며
, 공모전 주주
(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함
)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다
.

한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대
(기권 및 무효를 포함한다
)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다
. 이에 따라 발기주주인 ㈜옐로우매니지먼트 공모 전 발행주식 보통주
400,000주
,
㈜코리아트래블즈 공모 전 발행주식 보통주
300,000주
,
㈜에스지씨컴퍼니 공모 전 발행주식 보통주
200,000주
, (주)리코자산운용 공모 전 발행주식 보통주
10,000주
, 유
진투자증권(주)보유 공모 전 발행주식 보통주
10,000주에
대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대
(기권 및 무효 포함한다
)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다
. 또한 코스닥시장 상장규정 제
70조 제
1항 제
10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
.

사
. 적격합병요건 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제
44조의
2항 및 시행령 제
80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다
. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며
,
적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우
, 피합병법인
(씨피시스템(주)
)이 합병법인
(유진기업인수목적8호
)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다
. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우
, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다
.

법인세법 제
44조 제
1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고
, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다
. 다만
, 동조 제
2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다
. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다
.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재
1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족
- 설립일

: 2000.06.26

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이
100분의
80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이
100분의
80 이상인 경우

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족
- 합병등기예정일

: 2024.06.13 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일

: 2024.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

해당사항 없음

충족

따라서
, 본 합병은 법인세법 제
44조 제
2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며
, 동법 제
44조의
3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다
.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우
, 피합병법인
(씨피시스템(주)
)이 합병법인
(유진기업인수목적8호
㈜
)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다
. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우
, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다
.

아.

합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험

합
병법인인 유진기업인수목적8호(주)
는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다
. 유진기업인수목적8호(주)
는 합병기일 현재 씨
피시스템(주
)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여
씨피시스템(주
)의 보통주식
(액면가
10,000원
) 1주당 합병법인인
유진기업인수목적8호(주)
의 보통주
(액면금액
100원
)

655.6685000
주

를 교부합니다
.

합병계약서에 따라 신주배정시
1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다

.

따라서 합병신주 배정기준일 씨피시스템(주)의
보
통주 1주를

보유하고 있는 주주의 경우
,
합병 비율에 따라 단주대금을 지급받을 가능성이 있습니다
. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다
.

합
병법인인 유진기업인수목적8호(주)
는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다
. 유진기업인수목적8호(주)
는 합병기일 현재 씨
피시스템(주
)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여
씨피시스템(주
)의 보통주식
(액면가
10,000원
) 1주당 합병법인인
유진기업인수목적8호(주)
의 보통주
(액면금액
100원
)

655.6685000
주

를 교
부합니다
.
합병계약서에 따라 신주배정시
1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다
.

[

스팩합병방식에 따른 단수주 발생 예시
]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사

주당가액
2,000원
(액면가
100원
) x 발행주식수
5,000,000주
= 기업가치
100억원

합병대상기업

주당가액
10,000원
(액면가
500원
) x 발행주식수
5,000,000주
= 기업가치
500억원

구분

피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식

합병대상기업
1주당 기업인수목적회사 주식
5주

스팩소멸합병방식

기업인수목적회사 주식
1주당 합병대상기업
1/5주 → 단수주 발생

[합병계약서]

제2조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수

2.1

존속회사와 소멸
회사의 합병비율은

[1 :

655.668500

]
으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금
일
백원인 존속회사의 신주(이하 "합병신주")
[
32,783,425
]
주를 배정한다. 2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2조 1항의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 2.3 존속회사가 제2조 1항에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 [2024년 1월 1일]로 한다.

따라서 합병신주 배정기준일 씨
피시스템(주
)의 보통주
1주
를 보유하고 있는 주주의 경우

합병비율에 따른
유진기업인수목적8호(주) 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다
. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다
.

자.

금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고
, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다
.
증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는
3.50%로
, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다
. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다
. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용
(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다
.
시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다
. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도
, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다

.

합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제
176조의
5 제
3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각
1과
1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다
.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형
(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에
, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는
3.50%로
, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다
. 2021년
8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다
. 한국은행은 지난
10월 개최된 금융통화위원회에서
3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다
. 다만
, 물가가 목표수준을 상회하는 높은 오름세를 지속할 것으로 전망되고 정책 여건의 불확실성이 높은 만큼 물가안정에 중점을 두고 긴축 기조를 상당기간 이어갈 필요가 있음을 언급하였습니다
.

한편
, 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다
. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용
(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며
, WACC은 다음과 같이 계산됩니다
. WACC = Ke ×

E/V + Kd ×
(1-Tc) ×
D/V Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1)

자기자본비용
자기자본비용은 자본자산가격결정모형

(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다
. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률

β
: 합병법인의 유사기업 베타 평균

구 분

산출내역

비 고

Rf
3.74%
Bloomberg(2022년 12월 31일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf(주1)
8.00%
한국공인회계사회에서 2023년 6월 7일 고시한 시장위험 프리미엄 가이던스의 평균값 적용

β
1.2332
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.60%
Rf + (Rm - Rf) x β

(Source:

Bloomberg, 한
국공인회계사회 시장위험 프리미엄 가이던스 및 회계법인창천 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.
피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당하는 주권상장법인 151개사(코넥스 상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문인 특수목적용 기계 부품 제조업과 유사성이 부족한 회사 및 특수 목적용 기계 제조업 매출 비중이 50%에 미달하는 회사를 제외하여 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다. 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(E)(주2)
이자부부채(D)(주3)
D/E
법인세율
UnleveragedBeta(주4)
Leveraged Beta(주5)

뉴파워프라즈마
1.0977
146,126
184,768
126.4%
20.9%
0.5488

예스티
1.7556
124,402
87,623
70.4%
9.9%
1.0740

이엠코리아
1.3342
128,595
-
0.0%
9.9%
1.3342

한솔아이원스
0.9937
184,187
45,158
24.5%
23.1%
0.8361

흥국
1.1525
64,679
11,642
18.0%
20.9%
1.0089

평 균
47.88%

0.9857
1.2332

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 회계법인창천 Analysis)

(주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 유통보통주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 및 리스부채 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산 시 이용한법인세율은 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 동종기업의 한계세율입니다.

(주5) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)의합의 평균인 35.91%를 적용하였습니다.

(2)
타인자본비용

타인자본비용은 피합병법인의 신용등급(A0)에 따른 2022년 12월말 기준 5년 만기 무보증 공모사채 수익률인 6.22%(금융투자협회 채권정보센터 고시)를 적용하였습니다.

(3)
가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 유사회사의 평균 부채비율인 26.42%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.31%이며, 산식은 아래와 같습니다

구 분

산출내역

비 고

Ke

13.60%

Rf + (Rm - Rf) x

β

Kd(1-t)

4.92%

피합병법인 신용등급에 따른 세후 타인자본비용

D/E

47.88%

동종기업 평균 부채비율

WACC

11.31%

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 회계법인창천 Analysis)

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한
1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다
.

(

단위
: 원
)

구분

가중평균자본비용(WACC)

10.81%
11.31%
11.81%

영구성장률
0.50%
1,803,170
1,714,040
1,632,969

1.00%
1,868,105
1,771,785
1,684,555

1.50%
1,940,016
1,835,417
1,741,147

(출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다
. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도
, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다
. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제
176조의
5 제
3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각
1과
1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다
. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형
(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에
, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2024년 05월 08일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 유진기업인수목적8호(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 06월 10일에 지급될 예정입니다.

단, 유진기업인수목적8호(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(유진투자증권(주), (주)옐로씨매니지먼트, (주)코리아트래블즈, (주)리코자산운용, (주)에스지씨컴퍼니의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수예정가격 등

가. 유진기업인수목적8호(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 유진기업인수목적8호 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,101원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 유진기업인수목적8호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(

단위
: 원
)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000
-

이자금액(B)
202,000,000

이자율 2.02%
적용 기간 : 2022.03.28 ~ 2023.03.27

신탁보수(C)
10,000,000.00
신탁 금액의 0.10%

이자수익 (D)=(B)-(C)
192,000,000
-

원천징수(E)
29,568,000
원천징수 세액 15.40%

1차 지급금액 (F)=(A)+(D)-(E)
10,162,432,000
-

신탁 재예치 금액(A)
10,162,432,000
-

이자금액(B)
355,685,120

이자율 3.50%
적용 기간 : 2023.03.28 ~ 2024.03.27

신탁보수(C)
10,162,432
신탁 금액의 0.10%

이자수익 (D)=(B)-(C)
345,522,688
-

원천징수(E)
53,210,494
원천징수 세액 15.40%

2차 지급금액 (F)=(A)+(D)-(E)

10,454,744,194
-

신탁 재예치 금액(A)
10,454,744,194
-

이자금액(B)
64,447,053

이자율 3.0%
적용 기간 : 2024.03.28 ~ 2024.06.10

신탁보수(C)
2,148,235
신탁 금액의 0.10%

이자수익 (D)=(B)-(C)
62,298,818
-

원천징수(E)
9,594,018
원천징수 세액 15.40%

총 지급금액 (F)=(A)+(D)-(E)

10,507,448,994
-

주식수
5,000,000
-

주식매수예정가격
2,101.
원단위 미만 절상

주) 유진기업인수목적8호와 신탁기관인 KB국민은행간의 계약에 따라 예치 금액의 0.1%를 매년 신탁보수로 지급 후, 원천징수액은 신탁보수를 차감한 이자금액에 대하여 부과 되

며 지급액은 원천징수액 및 신탁보수를 차감한 이자수익을 예치금액에 합산되어 지급됩니다.

비교목적으로

기재하는

자본시장과

금융투자업에

관한

법률

제
165
조의
5
및

자본시장과

금융투자업에

관한

법률

시행령

제
176
조의
7
제
3
항

제
1
호에

따른

매수가격

산정방법에

의한

가액은

이사회

결의일
(2023
년
10
월
20
일
)
전일을

기준으로

과거
2
개월

거래량

가중평균종가
,
과거
1
개월

거래량

가중평균종가
,
과거
1
주일

거래량가중평균종가의

산술평균가격으로

산정하였습니다
.

(
단위
:
원
,
주
)

일자

종가

거래량

종가

×

거래량

2023/10/19

2,370

273,188

647,455,560

2023/10/18

2,365

222,126

525,327,990

2023/10/17

2,255

116,279

262,209,145

2023/10/16

2,220

10,508

23,327,760

2023/10/13

2,220

25,719

57,096,180

2023/10/12

2,195

20,697

45,429,915

2023/10/11

2,190

3,346

7,327,740

2023/10/10

2,190

8,860

19,403,400

2023/10/06

2,200

3,105

6,831,000

2023/10/05

2,195

24,674

54,159,430

2023/10/04

2,180

5,707

12,441,260

2023/09/27

2,180

2,117

4,615,060

2023/09/26

2,170

3,323

7,210,910

2023/09/25

2,145

493

1,057,485

2023/09/22

2,170

10,505

22,795,850

2023/09/21

2,175

2,134

4,641,450

2023/09/20

2,180

13,237

28,856,660

2023/09/19

2,165

9,646

20,883,590

2023/09/18

2,195

35,142

77,136,690

2023/09/15

2,180

16,266

35,459,880

2023/09/14

2,165

17,573

38,045,545

2023/09/13

2,170

17,377

37,708,090

2023/09/12

2,150

1,909

4,104,350

2023/09/11

2,160

14,603

31,542,480

2023/09/08

2,180

12,461

27,164,980

2023/09/07

2,170

16,685

36,206,450

2023/09/06

2,170

10,668

23,149,560

2023/09/05

2,150

16,605

35,700,750

2023/09/04

2,145

7,426

15,928,770

2023/09/01

2,140

13,214

28,277,960

2023/08/31

2,120

25,032

53,067,840

2023/08/30

2,120

9,806

20,788,720

2023/08/29

2,100

1,624

3,410,400

2023/08/28

2,090

45,518

95,132,620

2023/08/25

2,085

7,500

15,637,500

2023/08/24

2,085

8,648

18,031,080

2023/08/23

2,070

5,225

10,815,750

2023/08/22

2,045

27,476

56,188,420

2023/08/21

2,080

27,969

58,175,520

2023/08/18

2,105

16,463

34,654,615

2
개월평균
(A)

2,257

1
개월평균
(B)

2,319

1
주일평균
(C)

2,339

산술평균
{(A+B+C)/3}

2,305

나. 씨피시스템(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 주식회사 씨피시스템의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다. 주식회사 씨피시스템가 제시하는 가격은

1,311,337
원이며, 이는 주식회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

1,311,337원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2024년 05월 07일 )까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2024년 05월 08일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

1) 명부 등재된 주주

유진기업인수목적8호㈜

서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동), 5층

씨피시스템(주)
부산광역시 기장군 정관읍 정관상곡 1길 27-37

2) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

4
. 주식
매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 40.0%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
상기 기재한 주식매수청구권행사의 요건 에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달방법
보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

유진기업인수목적8호(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정(
2024년 06월 5일 예정)

씨피시스템(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정(
2024년 06월 5일 예정)

다. 주식매수대금의 지급방법

구분
지급방법

명부 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권 위탁한 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) 씨피시스템(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 씨피시스템(주)의 자기주식이 되며 유진기업인수목적8호(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

'해당사항 없습니다.
나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우
해당사항 없습니다.
다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
해당사항 없습니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용
해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황
가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 변화]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 주, %)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)옐로씨매니지먼트
최대주주
보통주
400,000주
6.76%
400,000주
1.03%
400,000주
5.33%
400,000주
0.99%

합계
-
보통주
400,000주
6.76%
400,000주
1.03%
400,000주
5.33%
400,000주
0.99%

주1) 전환사채 반영은 유진기업인수목적8호주식회사가 발행한 1,580백만원의 전환사채의
전환을 가정하여 작성하였습니다.주2) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2024년 3월 21일 공시된 온기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 최대주주의 변동

동사의 설립시 최대주주는 (주)옐로씨매니지먼트로 현재까지 변동된 내역은 없습니다.

(3) 5% 이상 주주

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)옐로씨매니지먼트
400,000
6.76
-

(주)코리아트래블즈
300,000
5.07
-

우리사주조합
-
-
-

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병전
합병후

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

김혜정
최대주주
20,000
40.00%
13,113,370
33.88%

김경민
최대주주의 부
12,020
24.04%
7,881,135
19.56%

조영미
최대주주의 모
7,700
15.40%
5,048,647
13.04%

합계
-
39,720
79.44%
26,043,152
67.29%

주1)

합병 후 지분율은 유진기업인수목적8호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다. 전환사채 보통주 전환시의 최대주주 및 최대주주등의 지분율은 각각
32.55%, 64.65%로 희석됩니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 유진기업인수목적8호(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.

씨피시스템(주)의 최대주주등은 2년의 기간을 추가 연장하여 합병상장일로부터 2년 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한되며, 추가로 씨피시스템(주)의 기타주주(벤처금융 및 전문투자자)인 SKS-YP 신기술 투자조합 제2호는 자발적 보호예수로 일부 보유주식은 1개월 이후, 일부 보유주식은 3개월 이후, 나머지는 즉시 유통 가능할 예정이며, 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병후

전환사채전환고려

의무보유기간

주주명

관계

보유

주식수

지분율

(%)

보유

주식수

지분율

(%)

[합병법인] 유진기업인수목적8호㈜

㈜옐로씨매니지먼트

발기인

400,000
1.03%
400,000
0.99%

합병상장일로부터

6개월

㈜코리아트래블즈

발기인

300,000
0.78%
300,000
0.74%

㈜에스지씨컴퍼니

발기인

200,000
0.52%
200,000
0.50%

㈜리코자산운용

발기인

10,000
0.03%
300,000
0.74%

유진투자증권㈜
발기인
10,000
0.03%
1,300,000
3.23%

합병법인 소계

920,000
2.38%
2,500,000
6.21%

-

[피합병법인] 씨피시스템㈜

김혜정

최대주주

13,113,370
33.88%
13,113,370
32.55%
합병상장일로부터 2년 6개월

김경민
특수관계자
7,881,135
20.36%
7,881,135
19.56%

조영미

특수관계자

5,048,647
13.04%
5,048,647
12.53%

SKS-YP신기술투자조합2호
기관투자자
3,278,343
8.47%
3,278,343
8.14%

3,278,342 주 즉시 유통 가능
1,639,171 주 합병상장일로부터 1개월
1,639,172 주 합병상장일로부터 3개월

피합병법인 소계

29,321,494
75.76%
29,321,494
72.79%

-

합계

30,241,494
78.14%
31,821,494
78.99%

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
5,920,000
38,703,425
40,283,425

우선주
-
-
-

자본금
보통주
592,000,000
3,870,342,500
4,028,342,500

우선주
-
-
-

4. 경영방침 및 인원구성
합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사

김혜정
(91.10.11)

3년

대표이사

김경민
(55.02.01)

3년

이사

조래정
(57.01.12)

3년

사외이사

류승득
(81.11.01)

3년

사외이사

정영석
(63.12.07)

3년

사외이사

박흥대
(54.04.21)

3년

감사

박성하
(79.08.21)

3년

5. 사업 계획
유진기업인수목적8호(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 씨피시스템(주)의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 씨피시스템(주)의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

사업연도구분

합병전(2023년)

합병후

(추정)

기업명

유진기업인수목적8호(주)

씨피시스템(주)

감사인(감사의견)

적정
적정

-

자산총계

유동자산

비유동자산

12,72812,728-
38,21416,77821,436
50,94229,50621,436

부채총계

유동부채

비유동부채

1,50011,498
2,2452,245-
3,7452,2461,498

자본총계

자본금자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

11,22959210,382-254
35,9695006,322-29,147
47,1984,24413,552-29,401

주1) 합병 후 재무상태표는 2023년 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 씨피시스템(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 유진기업인수목적8호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

상기 회계처리에 의해 2024년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

5,920,000

주당발행가액(원)

2,000

소계(A) 주1)

11,840,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

11,228,535

기타 부대비용(C) 주2)

586,771

상장비용(A-B+C)

1,198,236

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액주2) 순자산의 공정가치는 2023년 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2024년 05월 08일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가

(임시주주총회일 2024년 5월 8일)

추정 상장비용

2,000원

1,198,236,000

2,500원

20,549,948,500

3,000원

39,901,661,000

3,500원

59,253,373,500

4,000원

78,605,086,000

4,500원

97,956,798,500

5,000원

117,308,511,000

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시
상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외
유진기업인수목적8호(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 유진기업인수목적8호(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(유진기업인수목적8호(주))는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2022년 03월 25일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(유진기업인수목적8호(주))의 예치금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 합병법인(유진기업인수목적8호(주))의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치기관

KB국민은행

-

예치금액

10,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[예치자금 등의 반환 등 규정]

제 60 조 (잔여재산의 분배 등)

① 제59조에 따라 이회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러지 아니한다.2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 다라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.② 제 1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분된다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순 서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.2. 제1항 및 본항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

참고로, 유진기업인수목적8호(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

[정관]

제 57 조 (주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우러서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 유진기업인수목적8호(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 유진기업인수목적8호(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 유진기업인수목적8호(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제 61 조 (차입 및 채무증권 발행 금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건
유진기업인수목적8호(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.
- 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원성명

수행시기

수행 내용

남정훈

2018년

아네스토(비상장) 상장주선 및 M&A 컨설팅 진행

2019년

제놀루션 지분투자 및 상장주선업무 지원

2020년

제놀루션 코스닥시장 이전상장 (공모금액 112억원)

에이비온 지분투자 및 상장업무 지원

2021년

에이비온 코스닥시장 이전상장 (공모금액 388억원)

에이비온 최대주주 보유지분(사모펀드) M&A 컨설팅 진행

오주현

2016년

에스티팜 코스닥시장 상장 (공모금액 1,353억원)

오가닉티코스메틱 코스닥시장 상장 (공모금액 597억원)

2018년

유진에이씨피씨스팩2호와 한컴유니맥스 합병

윙입푸드 코스닥시장 상장 (공모금액 208억원)

이노메트리 코스닥시장 상장 (공모금액 314억원)

2019년

유진스팩4호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 65억원)

유진스팩5호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 70억원)

마니커에프앤지 코스닥시장 상장 (공모금액 104억원)

2020년

JNTC 코스닥시장 상장 (공모금액 1,210억원)

2021년

유진스팩6호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 56억원)

유진스팩7호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 80억원)

에스앤디 코스닥시장 상장 (공모금액 286억원)

유진스팩4호와 프로이천 합병

유진스팩5호와 포커스에이치엔에스 합병

2022년

유진스팩8호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장(공모금액 100억원)
유진스팩9호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장(공모금액 65억원)

신길수

최근 M&A등 경력 없음

박홍식

2018년
윙입푸드 코스닥시장 상장 감사

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.
라. 합병대상법인의 적정성
유진기업인수목적8호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2021년 12월 1일 설립되어 2022년 03월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 유진기업인수목적8호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 유진기업인수목적8호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.2022년 03월 유진기업인수목적8호(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 씨피시스템(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 씨피시스템(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 유진기업인수목적8호(주)는 씨피시스템(주)를 흡수합병 하고자 합니다.

이를 통하여 씨피시스템(주)의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.피합병법인인
씨피시스템 주식회사는
1993년 개인사업자로 창업하여
2000년 법인 전환하였으며
, 압출
,
사출가공기술을 바탕으로 케이블체인
(Cable Chain)과 플렉시블 튜브
(Flexible Tube), 커넥터
(Connector) 및 로보웨이
(Roboway)등을 제조하는 기술선도기업으로서
, 과거 수입에 의존하던 모든 플라스틱 케이블 보호 제품을 국산화하여 자체 생산 공급하고 있는 케이블 보호기구 전문기업입니다
.

부산에 본사를 두고 있으며
, 국내에는
1

곳의 지점과
12곳의 국내 대리점
, 해외에는
1곳의 지사와
20
곳의 해외대리점을 개소하여 글로벌 고객사에 대한 최적의 판매 인프라를 구축하고 있습니다
. 해외시장 진출에 따른 경비를 최소화하고 현지시장에 이해도를 극대화하기 위해 현재 세계 각지 해외대리점 계약을 통해 세계 시장에 판매하고 있습니다
.

씨피시스템의 역사는 케이블 보호장치 국산화로 대변됩니다
. 설립 초기 외산에 의존해오던 케이블체인시장에서 적극적인
R&D 투자로 독자적인 고부가가치의 제품을 개발하여 국산화에 성공하여 국산 케이블체인 시대를 여는 데 일조하였습니다
.

케이블체인은 모든 자동화 환경에 쓰이는 만큼 연관산업이 다양하다는 특징이 있습니다
. 공작기계
, 중공업
/조선
, 철도 등 전통적인 제조분야에서부터 특수 제조 환경이 요구되는 반도체
/디스플레이 공정 및
2차전지 제조환경등에 이르기까지 다양한 산업군에서 적용하고 있습니다
. 이를 바탕으로 삼성디스플레이
, 두산공작기계
, 테슬라
, 현대위아
, 현대자동차
, 현대중공업
, 현대트랜시스
, 현대로보틱스
, 대우조선해양
, 삼성중공업
, 기아자동차 등 다양한 고객포트폴리오를 구성하고 있습니다
.

그간 공작기계부터 전자
, 철도
, 조선 시장에서 널리 사용되어 왔던 케이블체인이 최근 클린룸과 로봇 및 자동화 공장에도 도입되면서 새로운 시장이 확대되고 있습니다
. 특히 국내 대기업과 일부 외국 기업들이 클린룸 및
2차전지 생산에 케이블체인을 도입함에 따라 적용 영역이 더욱 확대되고 있습니다
.

씨피시스템는
20여년간 흑자 경영을 달성하며 안정적인 조직을 구축하였지만 급변하는 시장상황에 맞춰 도약의 계기 마련의 필요성을 느끼며 끊임없는 제품개발을 하고 있습니다
. 기존 사업의 강화 및 제조공정 혁신으로 가격경쟁력을 확보하고
4차 산업 혁명에 맞춰 스마트 케이블체인 및 무분진 체인 등 제품개발을 계획하고 있습니다
. 이를 기반으로 시장규모가 크고 성장이 예상되는 해외시장에 진출하여 현지의 수요를 충족시키고 기술경쟁력을 확보하여

기업의 글로벌 이미지를 강화하고자 합니다
.

또한 당사의 합병대상법인인 씨피시스템(주)의 2023년도 재무상태표상 자산총액은 382억원(별도기준)으로, 신고서 제출일 현재 유진기업인수목적8호(주)의 예치금액 100억원의 80%를 초과합니다.

[정관]

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는주식수를 포함한다.

유진기업인수목적8호(주)는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 전자/통신

4. 2차전지

5. 소프트웨어/서비스

6. 게임/모바일산업

7. 신소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족
- 설립일
: 2000.06.26

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
- 합병등기예정일
: 2024.06.13 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일
: 2024.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음

충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. <개정 2018. 12. 24.>

③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 “근로자”라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우

나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우

다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우

라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서 및 같은 항 제3호 단서에서 “대통령령으로 정하는 법인”이란 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 법인으로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인(이하 이 조에서 “기업인수목적회사”라 한다)을 말한다. <신설 2010. 12. 30., 2022. 2. 15.>

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. <개정 2010. 12. 30., 2012. 2. 2.>

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. <개정 2010. 12. 30., 2012. 2. 2.>　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 “대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등”이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2014. 2. 21., 2022. 2. 15.>

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

4. 피합병법인인 기업인수목적회사의 지배주주등인 자

⑥ 법 제44조제2항제4호에서 “대통령령으로 정하는 근로자”란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. <신설 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원

2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자

3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자

4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자

5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.

6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자

⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다. <개정 2010. 12. 30., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. <신설 2019. 2. 12.>

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래
유진기업인수목적8호(주)는 유진투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

유진투자증권(주)
인수수수료
350,000,000
전체 IPO 인수수수료

유진투자증권(주)
합병자문수수료
300,000,000

주1) 인수수수료는 정액 3.5억원이며, 1.75억원은 선지급되었고, 나머지 1.75억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.한편, 유진기업인수목적8호(주)는 사외이사, 감사에게 각각 월 100만원, 70만원의 급여를 지급하고 있습니다.

([보수지급내역] (단위: 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
2
-
-

사외이사
1
12,000
12,000

감사
1
8,500
8,500

주1) 3명의 이사 중 기타비상무이사는 급여를 수령하지 않습니다.주2) 상기 보수총액은 2023년 01월 1일 부터 2023년 12월 31일까지 지급된 보수총액입니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시
유진기업인수목적8호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 유진기업인수목적8호(주)의 본점, 씨피시스템(주)의 본점에 비치하여 유진기업인수목적8호(주) 및 씨피시스템(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다(2) 투자설명서의 교부
본건 합병으로 인하여 유진기업인수목적8호(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 씨피시스템(주)의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2024년 04월 11일) 현재 주주명부상등재된 씨피시스템(주) 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 유진기업인수목적8호(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 씨피시스템(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2024년 05월 08일에 개최되는 유진기업인수목적8호(주)와 씨피시스템(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 유진기업인수목적8호(주)와 씨피시스템(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 재무규제 및 비용
유진기업인수목적8호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '유진기업인수목적8호 주식회사'입니다. 영문으로는 'EUGENE SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 8 COMPANY'(약호 Eugene SPAC VIII)이라 표기합니다.
나. 설립일자 및 존속기간
- 설립일자 : 2021년 12월 1일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 368-6398

- 홈페이지: 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
마. 중소기업의 해당여부
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 대한민국에 대리인이 있을 경우
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요 사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2022년 03월 31일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 2021년 12월 1일 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.- 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동)
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.
다. 최대주주의 변동
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.
마. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 2023년 10월 20일 이사회를 통해 씨피시스템(주)와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2023년 10월 20일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 12월 01일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

자. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023년 09월 15일
임시주총
감사 박홍식
-
-

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말(2023년말)
제2기말(2022년말)
제1기말(2021년말)

보통주
발행주식총수
5,920,000
5,920,000
920,000

액면금액
100
100
100

자본금
592,000,000
592,000,000
92,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
592,000,000
592,000,000
92,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,920,000
-
5,920,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,920,000
-
5,920,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,920,000
-
5,920,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황
해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식 현황
해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 2022년 02월 17일 개정되어 시행되고 있습니다. 정관 변경 이력과 변경 사유는 다음과 같습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022.02.17
제2기 임시주주총회
합병 시 회사가 소멸하는 방식을 허용
코스닥시장상장규정의 개정으로 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병대상회사가 존속하는 방식의 합병을 허용함

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
에 따라 설립된 한국거래소
의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사
와 합병하는 것

영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 유진기업인수목적8호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

【당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)】

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2021년 12월 1일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재 당사는 씨피시스템 주식회사와 합병심사를 진행하여 2024년 3월 14일 심사승인이 결정되었으며, 합병에 관한 상세내용은 2023년 10월 20일 주요사항보고서(회사합병결정)로 공시하였습니다.세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 아래 표의 세부일정은 추후변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

구분
일자

합병계약일
2023년 10월 20일

합병계약변경체결일
2024년 03월 26일

주주확정기준일
2024년 04월 11일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2024년 04월 12일

종료일
2024년 04월 19일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 04월 23일

종료일
2024년 05월 07일

주주총회예정일자
2024년 05월 08일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 05월 28일

구주권 제출기간
시작일
2024년 05월 09일

종료일
2024년 06월 10일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 05월 09일

종료일
2024년 06월 10일

합병기일
2024년 06월 11일

종료보고 총회일
2024년 06월 12일

합병등기예정일자
2024년 06월 14일

신주권교부예정일
2024년 06월 27일

신주의 상장예정일
2024년 06월 27일

(3) 합병가액의 산정

기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.반대로 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1.주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3.Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

비고

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

[ Valuation방법 정리]

1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음

2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위하여 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액을 산출함에 있어 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액을 산출할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병 대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 전자/통신

4. 2차전지

5. 소프트웨어/서비스

6. 게임/모바일산업

7. 신소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(가) 신재생 에너지

신재생에너지 분야는 최근 에너지 산업에서 가장 주목받고 있는 분야입니다. 특히 원자력에너지에 대한 안전문제와 불안감 고조로 신재생에너지에 대한 기대가 커지고 있습니다. 신재생에너지는 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛, 물, 지열 등 재생 할 수 있는 에너지를 변환시켜 이용하는 에너지를 말하며 최근 유가의 불안정성, 기후변화협약의 규제 등으로 그 중요성이 커졌습니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 11개 분야를 지정해 다음과 같이 분류하고 있습니다.

분류

정의

특징

재생

에너지

1)태양열

태양의 열에너지를 모아서 혹은 바로 사용

다른 신재생에너지에 비해 설치가 간단하고 저렴해서 보급률이 높음

2)태양광

발전 시스템을 이용해 빛 에너지를 전기로 바꿈

유지보수가 용이하지만 초기투자비와 발전단가가 높음

3)바이오에너지

나무, 식물, 음식물쓰레기 등 동식물의 에너지

환경오염의 원인이 되기도 하는 쓰레기매립지가스를 원료로 발전설비를 가동하고 전력을 생산

4)풍력에너지

바람의 에너지를 회전력으로 바꿔 전기를 생산

가정용, 공업용으로 직접 소모하거나 한국전력에 역으로 송전하여 전기 판매 가능

5)소수력발전

강 상류나 댐의 높이차로 인한 소수력을 이용한 에너지

한국에너지공단에 의하면 정부의 지원으로 30여개 지역에 설치된 발전소에서 연간 1억kWh를 생산

6)지열에너지

땅속의 온도와 지면의 온도차를 이용한 에너지

여름에는 땅 위보다 시원하고 겨울에는 따뜻하기 때문에 냉난방시스템으로 이용 가능

7)해양에너지

바다의 파도, 수온차, 밀물과 썰물의 깊이를 이용한 에너지

발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음

8)폐기물에너지

쓰레기를 재활용해서 얻는 에너지

기술을 통해 쓰레기를 연료로 만들거나 소각하여 열에너지를 얻을 수 있음

신에너지

1)연료전지

수소와 산소의 화학반응으로 생기는 화학에너지를 전기로 변환시키는 기술

발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음

2)석탄가스/액화

저급원료를 가스화기에서 수증기와 산소로 연소시켜 정제

유지보수가 용이하고 무인화로 사용 가능한 고효율의 발전기술이지만 소요면적이 넓고 초기 투자비용이 높음

3)수소에너지

물, 유기물, 화석연료 등의 화합물 형태로 존재하는 수소를 분리 생산해서 에너지로 이용

수소연료전지 자동차 등으로 상용화 가능

신재생에너지는 기존의 화석 연료와는 다르게 환경친화적이며 비고갈성 에너지로서 전세계적으로 꾸준하게 연구가 진행 중에 있습니다. 특히, 미국과 유럽을 포함한 주요 선진국들은 기반을 마련하며 신재생에너지의 상용화에 대한 연구를 계속해왔습니다.

화석연료의 고갈로 인한 자원확보 경쟁 및 고유가의 지속 등으로 에너지 공급방식의 다양화가 필요해지고 기후변화협약 등 환경규제에 대응하기 위한 청정에너지 비중 확대의 중요성이 증대됨에 따라 신재생에너지 산업은 IT, BT, NT 산업과 더불어 차세대 미래 산업으로 시장 규모가 급격히 팽창하고 있습니다.국제 에너지 기구 IEA의 2022년 재생에너지 중기 전망에 따르면 2017년부터 2022년까지 신규 재생에너지 설비는 920GW 이상 설치될 전망이며, 이 중 태양광과 풍력의 비중이 82%로 대부분을 차지합니다. 특히, 태양광은 가격 하락과 각국의 정책적 지원에 힘입어 모든 에너지원 중 가장 많이 신규 설치될 것으로 전망됩니다. 2022년 재생에너지 발전량은 2016년 대비 36% 증가한 8,169TWh에 도달하여 발전량 비중은 30%를 달성할 것이며, 이는 같은 기간 석탄과 가스 증가량을 더한 값의 2배에 달하는 수치입니다. 가장 많은 발전량을 차지하는 석탄과 재생에너지의 격차는 2016년 34%에서 2022년 17%로 빠르게 감소하고 있습니다. 재생에너지는 이미 전세계 전력 분야의 최대 시장으로 자리잡았으며, 태양광과 풍력 위주로 대폭 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

특히, IEA가 2022년 6월 발표한 세계 에너지 투자 연례보고서에 따르면 올해 세계 에너지 투자 규모는 2조 4,000억 달러로 지난해보다 8% 늘어날 것이며, 이 중 청정에너지 투자가 1조 4,000억 달러로 전체 에너지 투자 규모의 4분의 3을 차지할 것으로 예상됩니다.

세계 신재생에너지 소비량

(출처: Statista, 2022)

전세계 신재생에너지 소비량은 신재생에너지에 대한 수요 증가와 정부의 정책적 지원에 힘입어 연평균 8.5%의 고속성장을 거둘 것으로 예상되며, 2040년 소비량은 약 27억 4,810만톤에 육박할 것으로 보입니다. 신재생에너지 시장 규모는 2017년 약 1조 4,690억 달러에서 2025년 약 2조 1,529억달러 규모로 형성될 것으로 전망되며, 신재생에너지 산업은 탄소 배출 감량 목적과 일자리 창출, 경제 회복의 수단으로 각광받는 산업으로서 안정적인 성장이 예상됩니다.

(나) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

1) 바이오제약

[국내 제약산업의 특징]

① 연구개발 비중이 높은 산업② 내수 완제품 생산 중심의 산업③ 상ㆍ하위 기업 간 양극화 심화 산업④ 시장 규모가 큰 고부가가치 산업⑤ 일자리 창출 효과가 큰 산업⑥ 공급ㆍ유통 체계가 투명해야 하는 산업⑦ 공급자-수요자 간 정보 비대칭 산업⑧ 의약품 가격이 비탄력적인 산업⑨ 지적재산권의 보호를 받는 산업⑩ 미래 먹거리로 부상하는 산업

(출처: 한국보건산업진흥원, 2020 제약산업 분석보고서)

제약산업은 인간을 질병으로부터 해방시키고, 국민의 생명과 건강을 수호하는 필수적인 사회안전망입니다. 지식기반의 고부가가치 산업인 제약산업은 인구 고령화와 만성질환, 신종질병의 증가에 따른 의약품 수요 증가로 인해 세계경제의 저성장 기조에도 불구하고 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다.

세계 의약품시장은 2016년부터 2020년까지 연평균 3.6% 성장한 가운데, 2020년 세계의약품 시장은 1조, 3,054달러 규모입니다. 세계 의약품시장 규모는 앞으로도 2026년까지 최대 1조 3,900억 달러 규모의 시장으로 대폭 확대될 전망입니다.

세계의약품 시장 규모

(출처: IQVIA, 2021)

전 세계적으로 제약산업이 높은 성장세를 나타내고 있는데 그 요인 가운데 하나로 바이오 의약품을 빼놓을 수 없습니다. 바이오 의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품을 말합니다. 바이오 의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 크기가 크고 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 되므로 변화에 민감합니다. 오염 및 불순물 관리를 중요시해야 하는 까다로운 특성이 있지만, 생물유래 물질로 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성질환이나 만성질환에 뛰어난 효과가 있습니다.

바이오 의약품은 일반적으로 생물학적 제제, 백신, 혈액제제, 유전자재조합 의약품, 단백질 의약품, 항체 의약품, 세포배양 의약품, 유전자 치료제로 구분됩니다.

[바이오 의약품의 범위 및 내용]

구분

주요내용

생물학적 제제

- 물리적, 화학적 시험만으로 역가와 안전성을 평가할 수 없는 백신, 혈액제제 등 포함

백신

감염병 질환의 예방 등을 위해 투여하는 의약품

약독화 생백신, 비활성화 백신, Subunit 백신, Toxoid 백신, 혼합백신, DNA 백신 등

혈액제제

혈액을 원료로 하는 혈액성분제제와 혈장분획제제

원료의 유한성 및 특성을 감안하고, 자국 혈액을 우선 이용해야 하기 때문에 대한적십자사가 공공성을 가지고 관리

유전자재조합 의약품

유전자 조작에 의해 제조되는 단백질 등을 유효성분으로 하는 단백질의약품과 항체의약품 포함

단백질 의약품

주로 난치성 질환치료에 사용되며 1,2세대 제품으로 구분

1세대 제품: 천연 단백질과 동일한 구조를 사용

2세대 제품; 단백질공학기술을 응용하여 효능이 개선되거나 부수적인 물질을 결합하여 반감기가 늘어나 지속성 제제

항체 의약품

단백질 항원이나 암세포 표면에서 발현되는 표지인자를 표적으로 하는 단세포군 항체(Monoclnal antibody) 이용

인체 적용 시 부작용을 최소화할 수 있도록 개량

아미노산 서열정보에 따라 키메라항체, 인간화항체, 완전 인간항체로 구별

세포배양 의약품

살아있는 자가, 동종 혹은 이종세포를 체외에서 배양 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법 활용

줄기세포치료제와 항암세포치료제가 해당

유전자 치료제

질병치료 등을 목적으로 인체에 투입하는 유전물질 또는 유전물질을 포함하고 있는 의약품

2012년 990억 달러 수준이던 글로벌 바이오의약품 시장규모는 2019년 약 1,670억 달러로 급성장하였습니다. 2020년 전 세계 의약품 매출 상위 10대 품목 가운데 이미 8개가 바이오의약품이었고, 2021년 전체 제약시장에서 바이오의약품 시장 규모는 32%의 비중을 차지하고 있습니다.

세계 바이오의약품 시장규모

(출처: 한국바이오의약품협회, 2020)

전 세계적으로 고령화가 진행되고 있는 상황에서 바이오의약품의 주요 타깃인 암, 당뇨, 류마티스 관절염 치료제의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 바이오의약품은 합성의약품과 비교할 때 약값이 비싸지만, 기존 바이오의약품 가격의 70%수준인 바이오시밀러가 활발히 개발 되면서 점차 가격경쟁력을 갖출 것입니다. 세계상위 100대 의약품 중 바이오의약품의 매출비중은 2012년 38.5%에서 2019년 52.5%로 급증했고, 2026년에는 54.9%에 이를 전망입니다.

이 가운데 국내 바이오의약품의 글로벌시장 진출이 가속화되고 있습니다. 2016년 우리나라의 바이오시밀러 제약사들이 유럽시장에 본격적으로 진출한 것을 비롯해 국산백신의 수출이 급증했습니다. 그 결과 2020년 국내 바이오의약품 시장규모는 3조 3,029억 원을 기록했으며, 전년대비 약 14.3%의 성장률을 거두었습니다. 이는 전반적인 의약품 시장 규모의 성장과 동시에 코로나19 펜데믹으로 인한 코로나19 백신 및 치료제에 대한 수요가 확대된 것에 기인하였습니다.

한국은 우수한 인재를 비롯해 생명공학 인프라와 뛰어난 임상시험 능력, 최고 기준의IT 기반기술을 갖춘 바이오의약품 강국입니다. 국내 바이오 분야의 기술 수준은 미국, 유럽, 일본에 이어 세계 4위권에 올라있습니다. 미국의 컨설팅업체 푸가치 컨실리엄이 바이오 제약부문에 대한 각국의 경쟁력을 종합적으로 분석한 결과, 한국은 신흥18개국 중에서 싱가포르에 이어 2위인 것으로 나타났습니다. 정부는 바이오의약품 산업의 종합적·체계적 성장을 위해 ‘바이오의약품 산업의 미래비전 및 발전전략(Bio-Pharma Korea 2020)’을 수립했습니다. 5대 핵심기술 분야를 선정하고 R&D투자확대, 인프라 조성, 제도 예측가능성 확대, 글로벌 사업화 촉진 등 분야별로 과제를 선정하였습니다. 정부의 적극적인 지원정책 하에 국내 바이오산업은 더욱 빠르게 성장할 전망입니다.

2) 의료기기 일반적으로 의료용구는 약사법에 따라 ‘질병의 진단, 치료, 경감, 처치 또는 예방의 목적에 사용되는 것과 사람 또는 동물의 구조 기능에 영향을 주기 위한 목적으로 사용되는 기구, 기계 또는 장치로서 보건복지부 장관이 지정하는 것’이라고 정의됩니다. 국내 의료기기 산업은 고령사회 진입, 소득 증가, 웰빙에 대한 관심 확산 등으로 신성장동력 산업으로서 사회적으로도 의료복지에 대한 관심도가 확대되고 의료 환경 및 서비스의 질이 높아지는 한편, 첨단 융/복합 산업으로 성장해 나가고 있습니다.

2019년 의료기기 산업의 시장규모는 2018년 대비 5.0% 증가한 4,094억 달러를 기록한 것으로 나타났는데, 이는 인구 고령화, 만성질환 증가 등으로 건강한 삶에 대한 관심과 요구가 높아짐에 따라 관련 의료기기의 수요가 확대되고, 주요 수출국인 미국과 중국, 그리고 신흥시장으로의 수출도 증가했기 때문입니다.

국내 노령인구 추이

(출처: 통계청)

통계청이 발표한 장래인구추계에 따르면 우리나라 65세 이상 고령인구의 비중은 2015년 12.8%에서 2025년 20%, 2045년 35.6%. 2065년 42.5%로 빠르게 증가할 것으로 예측되며, 2000년 우리나라가 고령화 사회로 진입한 이후 2025년에는 초고령사회로 진입할 것으로 전망됩니다. 이와 같은 인구 고령화 추세의 지속으로 의료기기 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

(다) 전자/통신

1) 반도체

반도체의 정의는 상온에서 전기를 전하는 전도율이 도체와 부도체(절연체)의 중간 정도이고, 열 등의 에너지를 통해 전도성을 급격하게 변화시킬 수 있는 액체 또는 고체물질입니다. 일반적으로 규소 결정에 불순물을 넣어서 만들며, 증폭장치, 계산 장치 등을 구성하는 집적회로를 만드는 데 사용됩니다.

반도체는 크게 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 연산과 정보처리 기능을 하는 시스템 반도체로 나누어집니다. 국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 발전하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에 모바일 부분의 수요 강세가 계속 되며 NAND플래시에 대한 기술력과 수요도 같이 성장하였습니다.

메모리 반도체는 정보를 저장하는 용도의 반도체로서 RAM(Random Access Memory)와 ROM(Read Only Memory)으로 나누어 집니다. RAM은 휘발성 메모리로 DRAM, SRAM으로 나누어지게 되며 그 중 DRAM은 단기간에 메모리를 저장하고 전원이 꺼지면 데이터가 날아가게 됩니다. 반면 SRAM은 주로 시스템 반도체에 사용하고 속도가 빨라 CPU, GPU에 주로 사용합니다. ROM은 비휘발성 메모리로 플래시 메모리이며 그 중 NAND는 전원이 꺼져도 저장한 정보가사라지지 않기 때문에 스마트폰이나 PC의 저장장치로 쓰입니다.

글로벌 반도체 매출액

(출처: wsts.org, 2022)

글로벌 IT전문 시장조사업체 가트너의 최근 보고서에 따르면 2022년 글로벌 반도체 시장 매출은 2021년의 5,949억 달러 대비 7.4% 늘어난 6392억 달러가 될 것으로 전망됩니다. 2021년의 성장률은 각각 26.3%로, 두 자릿수 증가율을 기록한 전년도와 비교하면 급격히 둔화된 성장률입니다. 또한 가트너는 2023년 글로벌 반도체 부족 현상이 완화되고 반도체 수요가 약세장에 접어들며 내년 반도체 매출은 올해에 비해 2.5% 줄어들 것이라고도 분석했습니다. 반면, 시장의 성장세는 인공지능(AI)과 5세대(5G) 이동통신, 자율주행차 등에서 반도체 수요가 늘고 있기 때문에 긍정적으로 전망됩니다.

2) 디스플레이

글로벌 디스플레이 패널은 매출액 기준 약 1,500~1,600억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며, LCD와 AMOLED 디스플레이 패널을 중심으로 시장이 전개되고 있습니다. PC, 휴대폰, TV를 주요 수요처로 성장하고 있는 디스플레이 시장은 기존의 LCD에서 AMOLED 패널로의 교체가 진행되고 있습니다. 이에 따라 LCD 시장 규모가 과거 대부분의 비중을 차지하였으나 '21년에는 72% 수준의 비중으로 감소하였습니다. 반면 AMOLED 패널의 시장 규모는 AMOLED 패널을 탑재한 스모트폰 증가와 AMOLED TV 시장 확대가 진행되면서 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 AMOLED 패널에 대한 투자 및 양산이 본격화되면서 2026년 약 37% 수준까지 확대될 것으로 전망되며, 향후 플렉서블 속성을 활용하여 차량 등 새로운 수요처가 확보되면 그 비중이 더욱 커질 것으로 전망됩니다.

InformaTech 및 한국디스플레이산업협회가 '22년 6월에 발간한 디스플레이산업 주요 통계('22.1Q) 자료에 의하면, '21년말 기준 전세계 디스플레이 시장은 1,572억 달러로 유래없는 규모를 기록하였으며, OLED 적용 어플리케이션의 확대 및 Flexible OLED 시장의 성장으로 인해 '26년에는 전세계 디스플레이 시장이 1,487억 달러 수준을 유지할 것으로 예상되고 있습니다.

[전세계 디스플레이 시장 규모 및 전망]

(단위: 억 달러)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

LCD

1,134

924

898

883

850

841

OLED

429

467

489

512

546

549

기타

9

10

30

56

90

107

전 체

1,572

1,402

1,417

1,450

1,486

1,487

(출처: Informa Tech, 한국디스플레이산업협회)

3) 광통신

광통신은 광 신호를 이용하여 고속의 데이터를 송수신하는 기술을 의미합니다. 통신 사업 분야는 기간산업이며 기술집약적 산업으로서, 통신망은 사회가 운영되고 경제 발전하는 데 근간이 되며, 공공서비스 또한 이루어지는 경우가 많습니다. 해당 분야는 통신기술 및 장비, 더불어 장비를 구성하는 부품을 통해 빠르고 지속적으로 진화하는 기술집약적 산업으로서, 통신사업자는 새로운 통신서비스를 통한 신규 부가가치 창출을 추구하며, 그에 따라 진화하는 기술을 적용한 신규 장비 투자가 연속적으로 이루어지는 특성이 있습니다.

통신망은 통신 속도, 통신 거리 등에 따라 통신 장비가 구성되며, 통신 장비에는 새로운 기술이 적용된 부품들이 대거 탑재되어, 시장 공략을 위해 신속하고 적극적인 대응이 요구되는 분야입니다.

규제 환경 측면에서도, 자율주행차, 드론, 원격진료와 같이 5G 기술이 직접적으로 적용될 사업분야에 대해서는 정부 규제가 존재하고 있으나, 기술 선도를 위해 5G 산업에 우호적인 정책기조가 취해지고 있는 상황입니다. 과학기술정보통신부는 이와 같은 규제에 대해 지난 '19년 5월 '제3차 신기술ㆍ서비스 심의위원회'의 논의결과를 발표하였습니다. 해당 논의 결과 5G 시대에 급증할 무인기지국의 효율적이고 안정적인 관리와 운영을 위해 통신사의 무인기지국에 설치되는 '자동복구 누전차단기'에 대해임시허가를 부여하기로 결정하였습니다. 또한, VR 산업 활성화를 위해 전파법상 '전자파적합성 평가'와 관련해 실증특례를 부여하였으며, '21년 외국인 지분 제한을 폐지함으로써 5G특화망 사업 규제를 완화하는 기조를 보이고 있습니다. 이 외에도 5G-디지털사이니지 상업광고, 비가시권 자율비행 5G 드론서비스 등 현재 추가로 완화 검토중인 규제가 존재합니다.

5g 시장규모.jpg
글로벌 및 국내 5G 시장 현황

(출처: ETRI)

신사업 및 생산 데이터의 기하급수적 증가로 5G의 중요성이 부각되며 가파른 성장세가 예상되고 있습니다. 조사기관 ETRI에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2020년 378억 달러에서 2026년 1,588억 달러 규모로 약 76.9%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되며, 2020년 대비 약 2,966%의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 국내 5G 시장의 경우 2020년 27억 달러에서 2026년 381억 규모로 연평균 55.5%의 고속성장이 예상됩니다.

4) 3D 프린팅

3D프린터는 잉크 대신 플라스틱, 금속, 세라믹 등의 소재를 얇은 두께로 적층해 제품을 구현하는 장비로서 설계도만 있으면 곧바로 제품을 만들 수 있으므로 공정의 신속성과 유연성 측면에서 강점을 지니고 있습니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 것으로 추정되는 산업입니다. 특히, 3D 프린터의 확산은 개인의 취향이나 욕구를 반영한 제품의 생산이 가능해져 기존의 대량생산 방식과는 다른 맞춤형 생산체계로의 변화를 예고하고 있어 생산과 소비 측면에서 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

미래창조과학부와 산업통상자원부는 이머징 산업인 3D프린팅산업의 국내 기술력 확보 및 산업생태계 조성을 위한 종합적인 육성방안을 제시하기 위해 ‘3D프린팅산업 발전 전략(2014.04.23)’을 공동으로 수립하였으며, '2020년 3D프린팅 글로벌 선도국가 도약'을 비전으로 세계적 선도기업 5개를 육성하고 독자 기술력 확보를 통한 세계시장 점유율 15%달성을 목표로 설정한 바 있습니다. 이를 위해 3D프린팅을 활용하는 수요창출 및 국내 장비·소재· SW관련 산업 성장을 위해 수요 연계형 성장기반 조성, 비즈니스 활성화 지원, 기술경쟁력 확보, 그리고 3D프린팅 관련 제도 개선 등 4대 분야, 11대 중점 과제를 설정하여 추진하였습니다. 이후에도 '제2차 3D프린팅산업 진흥 기본계획('20~'22)'를 수립하여 3대 추진전략과 10개 추진과제를 마련하는 등 3D 프린팅산업 활성화를 위해 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 정부의 적극적인 지원으로 인해 3D프린팅 관련 산업은 향후 크게 발전할 것으로 기대됩니다.

MarketAndMarket의 보고서에 따르면, 글로벌 3D프린팅 시장규모는 2019년 112억달러 규모에서 연 평균 18.0%로 성장하여, 2025년에는 302억 달러에 달할 것으로 예상됩니다.

[정부의 3D프린팅 산업 진흥 기본계획 추진전략 및 정책과제]

3대 추진전략

10개 추진과제

3D프린팅 산업 현장 활용 가속화

-시장진입 유망분야 실증 및 초기시장 창출 지원

-3D프린팅 사업화 성공모델 발굴 및 확산

-민간 중심 경쟁 및 협력체계 구축

차별적 기술력 확보

-소재, 장비, SW 기술 자립화

-시장 지향 3D프린팅 응용기술 개발

-지능화 및 통합 플랫폼 기술 확보

혁신, 성장 중심 산업 기반 고도화

-산업밀착형 선도인재 육성

-중소기업 활용, 성장 기반 고도화

-기술 표준 및 평가 체계 고도화

-법, 제도 재정비

5) 통신산업

가트너(Gartner)에 따르면 '20년에는 코로나19로 인한 매출 불확실성 증대와 IT투자 감소로 모든 부문에서 IT시장이 축소하여 전년대비 -5.4% 성장한 3조 6천억 달러를 기록하였습니다. 향후에는 중장기적으로 기기 부문 시장은 정체를, 데이터센터시스템과 통신시장 서비스는 안정적인 성장세를, 클라우드 시장 확대로 인한 소프트웨어 시장 및 IT서비스 시장은 높은 성장세를 유지하면서 연평균('19-'24) 3.1% 성장해 2024년에는 약 4조 4천억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

[글로벌 IT 시장 부문별 전망]

(단위: 십억 달러, %)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

CAGR

시장규모

기기

712

616

641

663

685

695

-

데이터센터시스템

215

208

219

228

236

245

-

소프트웨어

477

459

492

545

613

696

-

IT서비스

1,040

992

1,033

1,106

1,195

1,301

-

통신서비스

1,373

1,333

1,370

1,426

1,474

1,513

-

합계

3,816

3,609

3,755

3,969

4,204

4,449

-

성장률

기기

-0.3%

-13.4%

4.0%

3.5%

3.2%

1.5%

-0.5%

데이터센터시스템

1.0%

-3.1%

5.2%

4.3%

3.4%

3.6%

2.6%

소프트웨어

11.7%

-3.6%

7.2%

10.8%

12.5%

13.4%

7.9%

IT 서비스

4.8%

-4.6%

4.1%

7.1%

8.1%

8.8%

4.6%

통신서비스

-0.6%

-2.9%

2.8%

4.1%

3.4%

2.6%

2.0%

합계

2.4%

-5.4%

4.0%

5.7%

3.9%

5.8%

3.1%

5G, 스마트시티, 인공지능(AI), 자율주행 등 4차 산업혁명과 관련하여 전자 및 가전, IT, 완성차 업체 등은 최첨단 통신 기술을 접목한 신제품을 공개하고 있으며 이에 전자, 가전뿐 아니라 자동차, 통신, 반도체, 인터넷, 로봇 등 각 기술들이 융합되는 초연결 시대가 도래하고 있습니다.

향후 통신산업과 관련하여 중국의 거센 추격이 예상되지만, 규제 개혁과 남북 ICT 교류협력이 추진되고, 5G, 지능형 반도체, 블록체인, 로보택시, 폴더블 스마트폰, 무인점포 등 혁신적 4차 산업혁명 기술들이 상용화되어 우리나라 ICT 산업은 한 단계 더 성장할 것으로 전망됩니다.

(라) 2차전지

외부의 전기 에너지를 화학 에너지의 형태로 바꾸어 저장해 재사용 할 수 있게 만든 전지를 2차전지라 하며, 일반적으로 재사용이 불가능한 1차전지보다 경제적이고 환경 친화적입니다. 20세기 말 IT기술의 빠른 발전으로 더 높은 수준의 휴대성을 요구하는 휴대폰, 게임기, 노트북 등의 기기가 등장하고 휴대용 전자기기 시장이 급격히 확대되면서 정보통신분야의 핵심 부품 산업으로 부상하였습니다.

2차전지에는 다양한 종류의 2차전지가 존재하나, 현재는 높은 에너지밀도, 충/방전 효율 및 장수명을 가진 리튬이온 2차전지가 모바일제품 및 전기차용으로 광범위하게 사용되고 있습니다. 2차전지 산업은 차세대 자동차 시장의 핵심인 전기차의 가장 중요한 부품 제조 산업으로 향후 전기차 시장의 급성장에 따라 거대한 수요 시장이 창출될 전망입니다. 또한 스마트그리드 시스템 하에서 잉여 전력을 저장하고 전력 품질을 향상하기 위한 에너지 저장장치(ESS)로서 신규 시장이 창출되는 등 그 성장성이 무궁무진한 산업입니다.

[2차전지 산업의 전방산업 및 산업 내 주요제품]

전방산업

주요제품

IT기기 산업

스마트폰, 노트북, 태블릿, 웨어러블 기기 등

전기차(EV) 산업

순수전기차(BEV), 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인 하이브리드 전기차(PHEV), 수소연료 전기차(FCEV) 등

에너지 저장장치(ESS) 산업

피크저감용 ESS, 비상전원용 ESS 등

특히, 한국, 미국, 중국, 일본, EU 등 주요 국가들은 지구온난화 문제 해결을 위하여 친환경 자동차 판매를 적극 지원하고 있어, 향후 중대형 배터리 시장 성장의 핵심 국가가 될 수 있을 것으로 전망됩니다. 이에 따라 최근 글로벌 완성차 업체들은 미래 자동차 시장을 주도하기 위해 하이브리드차(HEV), 전기차(EV), 수소연료전지차(FCE)등을 경쟁적으로 개발하고 있습니다.

글로벌 2차전지 시장규모 및 전망

(출처: SNE리서치)

2021년 기준 글로벌 2차전지 출하량은 345GWh이며, 세계 2차전지시장의 새로운 성장동력으로 주목받고 있는 전기자동차용 2차전지시장규모는 247GWh로 전체 중 71.6%를 차지하고 있으며, 2025년까지 연평균 37.9%를 상회하는 폭발적인 성장세에 힘입어 2025년 1,115GWh에 달할 것으로 전망됩니다.

글로벌 전기차 판매량 및 침투율

(출처: SNE리서치, 유진투자증권)

2차전지 산업의 성장을 견인할 전기차 판매량은 각국의 적극적인 전기차 정책, 완성차 OEM의 전기차 Shift로 예측치가 계속 상향되고 있습니다. 2021년에는 620만대의 전기차가 판매되었으며 2025년 1,800만대의 전기차가 판매될 것으로 전망됩니다. 또한 전기차 침투율도 2021년 7%에서 2025년 19%로 상승이 예상됩니다.

(마) 소프트웨어/서비스

제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 ‘제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

한국소프트웨어정책연구소의 <2020년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 ‘IoT’, ‘인공지능’, ‘빅데이터’, ‘클라우드’, ‘언텍트(Untact) 서비스’ 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.

1) 사물인터넷 사물인터넷(Internet of Things: IoT)이란 사물 혹은 인간이 임베디드 통신시스템을 통해 긴밀한 상호작용을 할 수 있도록 서로 연결된 상태를 의미합니다. 뿐만 아니라 빅데이터, AI, VR 등의 다양한 기술들이 함께 활용되면서 IoT 기술은 생활 속에 밀접하게 자리 잡고 있습니다. IoT가 지닌 잠재력에 따라, 많은 정부·글로벌 기업들의 스마트팩토리·가전·유통·의료 등의 IoT 관련 사업 진출이 가속화 되고 있습니다.

IoT Analytics에 따르면, 전 세계 사물인터넷(IoT) 장치는 2025년까지 309억 대로 예상되며, 2021년의 138억 대보다 2배 이상 늘어날 전망입니다. IoT의 예로는 스마트 홈·카·팩토리 등이, non-IoT에는 스마트폰·노트북·컴퓨터 등이 있으며, 또한 2025년 IoT 장치는 non-IoT 장치(100억 대)의 3배 수준에 이를 것으로 예상됩니다. 이런 전망으로 보듯 전 세계 IoT 시장의 수익이 향후 몇 년 동안 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

(단위: 십억 대)

2019년~2025년 전세계 IoT와 Non-IoT 연결 수 전망

(출처 : IoT Analytics, 테크월드)

최근 정부에서 ‘2020년 스마트제조혁신 지원계획’을 발표함에 따라, 2022년까지 약 3만여개의 스마트 팩토리 구축 및 데이터 인프라 시스템 구축이 가능할 것으로 전망되며, 정책 및 기술 발전에 힘입어 관련 서비스 및 산업의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예측됩니다. 사물인터넷 기술이 생산 분야에 도입되면 공장의 생산 공정과 공급체인의 흐름을 시각적으로 확인할 수 있고, 공장이나 기업 등의 물리적 경계를 초월한 통합적인 관리를 통해 효율성을 증가시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.

현재 국내 사물인터넷(IoT)시장이 기업들의 디지털 전환(디지털 트랜스포메이션) 전략 등의 영향으로 빠르게 성장하고 있습니다. 시장조사기관 IDC에 따르면, 국내 사물인터넷 플랫폼시장은 2023년까지 연평균 16.1%의 성장률을 보이며 1조3308억 원규모에 이를 전망입니다.

2) 인공지능

인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단,휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI접목 서비스입니다. 현대 글로벌 기업들은 AI핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장선점 경쟁이 가속화되고 있습니다. 글로벌 기업들은 인공지능을 신(新)비즈니스 및 고(高)부가가치 창출의 동력으로 활용하고 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화를 추진하고 있습니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(FaaS: Factory as a Service), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다.

미국 시장조사업체인 리포트링커(ReportLinker)에 따르면 글로벌 AI 시장규모는 연평균 43.9%의 성장률을 기록하며 2025년까지 약 2,828억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 업무 프로세스 효율화 및 비즈니스 자동화 AI 애플리케이션과다양한 산업의 플랫폼 구현 사업이 5년 간 약 30% 이상의 연평균 성장률을 기록하며빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

또한 시장분석 및 컨설팅 기관 한국IDC의 보고서에 따르면, 2022년에는 글로벌 AI 솔루션 매출은 18.8%의 성장률로 매출 규모 확대에 더욱 속도가 붙고, 2024년에는 5000억 달러(585조2500억 원)를 넘어설 것으로 전망하였습니다.

국내 인공지능 시장 전망

(출처: IDC, 2021)

2021년 국내 인공지능 시장은 전반적인 성장세를 보인 것으로 나타났는데, 이는 많은 기업들이 비교적 낮은 가격으로 높은 효율성을 보장하는 AI기술을 다양한 분야에서 활발하게 활용했기 때문으로 분석됩니다. 한국IDC가 발간한 보고서에 따르면, AI시장은 향후 5년간 연평균 성장률 15.1%을 기록하며 2025년까지 1조 9,074억원 규모에 이를 전망입니다.

기업은 코로나 팬데믹의 장기화에 대응하여 생산성을 향상시키고자 AI 기술을 RPA 솔루션과 융합해 특정 공간 및 시간의 제약을 해결하고 24시간 무중단 서비스를 제공하며 고객 편의성을 개선했습니다. 또한, 단순하고 반복적인 업무를 대체하고 에러율을 크게 낮췄으며, 기존 인력에게 고부가가치 업무를 집중시켜 업무 효율성을 높였습니다. 이는 공장 및 제조업의 생산 공정 분야뿐만 아니라 OCR, 자동 분류, 추천 분야에서도 AI기술이 영향을 미친 것으로 보이는데, 특히 데이터의 중요성이 강조됨에 따라 이를 가공하고 처리하기 위한 AI 하드웨어 및 소프트웨어 기술 개발이 가속화될전망입니다.

3) 빅데이터

빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.

컨설팅 기관 프로스트 앤드 설리번의 AI 빅데이터 분석 시장 보고서에 따르면, 2019년 148억 5,000만 달러를 기록했던 글로벌 빅데이터 분석 시장 규모는 2025년에는 680억 9,000만 달러까지 연평균 28.9%의 증가율로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 국내의 빅데이터 및 분석 시장 또한 코로나 팬데믹으로 인한 시장 변동성에 대응하기 위해 다양한 산업에서 디지털 혁신을 가속화하며 전반적인 성장세를 보였습니다. 국내 빅데이터 및 분석 시장은 2021년 전년 대비 5.5% 성장하여 2조 296억원의 매출 규모를 형성하였으며 해당 시장은 향후 5년간 연평균 성장률 6.9%를 기록하며 2025년까지 2조 8,353억원 규모에 이를 것으로 전망했습니다.

(단위:십억 달러)

국내외 빅데이터 시장

(자료: Statista, Forecast of Big Data market size, based on revenue, from 2011 to 2026, 2016 Wikibon, Big Data Market Forecast, 2011-2026, 2016. 재편집)

(바) 게임/모바일산업

게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2021 대한민국 게임백서'에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2020년 18조 8,855억원으로 전년대비 21.3% 성장하였습니다. 분야별로 살펴보면, PC, 모바일 게임 등에 시장이 집중되었으며, PC게임이 4조 9,011억원 규모로 26.0% 비중을 차지했고, 모바일 게임이 10조 8,310억원 규모로 가장 큰 비중인 57.4%를 차지했습니다.

모바일 게임 시장은 스마트폰의 보급과 단말기 성능이 발전함에 따라 지속적인 수요의 증가와 사용 환경 개선의 영향으로 꾸준히 성장해 왔습니다. 현재는 근거리 통신망(Wi-Fi) 기능을 통해 편의성과 접근성이 용이해지고 활성화된 '앱스토어'를 통해 다양한 게임 소프트웨어가 보급되고 있어, 모바일 게임 산업은 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 향후 5G의 상용화는 모바일 게임 시장의 성장속도를 가속화할 것으로 전망되는데, 특히 클라우드 기반의 게임 스트리밍서비스가 활성화되면 모바일게임 시장규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

[5G로 인해 등장할 새로운 게임산업 비즈니스 모델]

분야

전통 사업부문에의 영향

새로운 비즈니스 모델

게임

5G AR 게임부문 시장의 성장 전망

AR·VR에서 사용되는 가상 아니템 사용량 증가

모바일 클라우드 게이밍의 활성화

온라인 게임 서비스의 구독 수익모델 활성화

햅틱 수트와 VR의 게임 경험 변화

헵틱 수트 이용횟수에 대한 유료서비스 등장

미디어

소비자의 콘텐츠 상호작용의 방식 변화

VR을 통한 이벤트 참여에 따른 수익모델

몰입도 향상으로 소비자 참여도 증가

새로운 광고 포맷 등장

가상현실 체험형 마케팅 증가

체험형 미디어 등장

5G는 게임산업 전 방위에 걸쳐 영향을 미칠 것으로 예상되는데 전송속도의 증가와 초저지연으로 4G환경에서는 불완전했던 클라우드 게임 플랫폼이 기술적 완성을 이룰 것으로 전망됩니다. 이를 통해 게임 스트리밍 서비스가 보편화되고 초당 데이터 전송량이 늘어나면서 모바일 게임을 비롯해 AR·VR 게임 역시 활성화 될 것으로 전망됩니다. 또, 데이터 전송량 증가로 초고사양 게임의 출시 및 게임 그래픽 향상으로 인한 FHD 또는 4K 게임의 대중화도 가능하게 될 것으로 전망됩니다.

5G 환경에서는 1ms의 전송지연과 20Gbps의 전송속도, 100Mbps 내외의 체감 속도로 4G와 비교가 안 될 정도로 만족스러운 품질의 클라우드 게이밍이 가능할 것입니다. 또한 낮은 사양의 기기에서도 고사양 게임 이용이 가능한 클라우드 게이밍 서비스는 CPU, 그래픽, 프로세스와 같은 기기의 주요 성능을 클라우드 메인 서버를 통해 확장 지원이 가능하기 때문에 5G 환경에서는 4G에서 불가능했던 대용량 데이터의 빠른 전송 문제가 해결되면서 모바일 게임 시장과 함께 성장될 전망입니다.

5G는 기술적인 해결뿐 아니라 새로운 비즈니스 모델에도 영향을 미칠 것으로 전망되는데 대표적인 예로 가상 아이템을 들 수 있습니다. 현재 게임 내에서 사용되는 가상 아이템은 시각 효과나 스탯 변화에 불과하지만 AR·VR게임이 활성화되면서 체험하고 느낄 수 있는 보다 현실감 있는 아이템으로 변화하면서 판매가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 5G는 센서의 기술발전과 더불어 햅틱수트와 같은 주변기기의 발전도 가속화시킬 것으로 전망되며 이러한 주변기기들은 더욱 더 현실과 같은 게임 경험을 제공할 것으로 기대됩니다.

* 게임 스트리밍: 스트리밍 서비스에 접속해 원하는 게임을 하는 방식

* 클라우드 게이밍 서비스 : 게임을 유저의 기기에 다운로드 해 플레이 하지 않고 서버에서 게임을 스트리밍하여 플레이 할 수 있게 하는 서비스

(사) 신소재

정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.

[신소재의 종류와 분류]

3

세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구`개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다.

최근에 여러 산업 분야에서 구조용 재료로 경량이면서 고탄성의 특성을 가지고있는 경량 소재인 섬유 강화 플라스틱(FRP, Fiber Reinforced Plastic)과 같은 신소재가 항공기와 자동차의 구조재, 콘크리트 구조물의 보강재, 산업기계의 구조부품으로 사용되고 있습니다. 특히 CFRP는 철에 비해 약 1/4의 중량이지만 약 10배의 재료 강도, 약 7배의 경도와 우수한 방청성으로 차량의 경량화에 가장 적합한 소재로 평가됩니다. 독일에서는 나노 소재를 탄소 강화 플라스틱 소재와 접합하는 융합기술을 개발하고 있으며, 아크릴섬유를 고온에서 가공 제조하는 공법으로 강도가 훨씬 뛰어난 새로운 탄소섬유도 개발될 예정입니다. 나아가 탄소섬유는 항공기나 우주항공, 자동차 외에도 신재생에너지 분야나 토목, 건축, 의료기기 등으로도 용도가 확대될 것으로 전망됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주등간 계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주등간 계약서

5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 "공모주식")을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배 지급한다. 예치자금 등의 분배결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후 금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.

(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본 조에서 같다)에 비례하여분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.

(3) 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하여, 이하 "모든 발행 주식등"이라 한다)에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행 주식 등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 전자/통신

4. 2차전지

5. 소프트웨어/서비스

6. 게임/모바일산업

7. 신소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 정관에 제시한 해당 분야에서 혁신기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

바. 주권의 최초 모집 전에 주식을 취득한 자의 의결권 제한에 관한 내용

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주등간 계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유한 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 되어 있습니다.

주주등간 계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

사. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간 약정에 따라 공모전 취득한 주식 및 전환사채등에 대하여상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없으나, 공모를 통하여 취득하였거나 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사가 가능합니다.

(가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

아. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방
합병추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법률자문에 대한 비용이 발생할 수 있습니다.현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

구분
금액
비고

인수수수료

175,000,000

3.5억원 x 50%

합병자문수수료

300,000,000

현재 계약 미체결

회계법인 및 법무법인

100,000,000

현재 계약 미체결

기타 비용

100,000,000

기타 합병 관련 비용

바. 합병추진 운용비용에 관한 사항
당사는 공모금액의 100%인 10,000백만원을 국민은행에 예치하였으며, 합병추진 운영비용은 설립자본금 920백만원과 전환사채 발행금액 1,580백만원에서 지출할 계획입니다. 따라서, 상기 비용이 예치 자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 '자금관리규정'에 의거하여 자금 집행 시 2백만원 이하의 소액 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 대표이사의 결재를 받고 있습니다. 2백만원 이상 5천만원 이하의 경상 비용은 당사의 자금 책임자인 기타비상무이사의 관리 하에 월단위로 집행되고 있으며 대표이사의 최종 결재를 득하도록 되어 있습니다. 또한, 당사는 5천만원 이상의 자금 집행 시 이사회의 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로, 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로, 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로, 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로, 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로, 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

증권신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
제3(당)기
제2(당)기

감사인(감사의견)
동아송강회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

ㆍ유동자산
12,728,407,090
12,427,859,404

ㆍ비유동자산
-
-

자산총계
12,728,407,090
12,427,859,404

ㆍ유동부채
1,425,000
-

ㆍ비유동부채
1,498,446,835
1,408,433,174

부채총계
1,499,871,835
1,408,433,174

ㆍ자본금
592,000,000
592,000,000

ㆍ자본잉여금
10,382,267,690
10,382,267,690

ㆍ이익잉여금
254,267,565
45,158,540

자본총계
11,228,535,255
11,019,426,230

영업수익

-

-

영업비용
76,329,244
55,315,450

영업이익(손실)
(76,329,244)
(55,315,450)

금융수익
385,272,120
181,003,125

금융비용
58,832,312
56,354,357

기타비용

-
341

법인세비용차감전순이익(손실)
250,110,564
69,332,977

법인세비용(수익)
41,001,539
11,650,900

당기순이익(손실)
209,109,025
57,682,077

주당순이익(손실)
35
12

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가.
재무상태표

재 무 상 태 표

제 3(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제 2(전)기말 2022년 12월 31일 현재

유진기업인수목적8호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 3(당)기말
제 2(전)기말

자 산

I. 유동자산

12,728,407,090

12,427,859,404

1. 현금및현금성자산
4,6,14
2,277,593,090

57,941,499

2. 단기금융상품
5,6
10,162,372,009

10,000,000,000

3. 당기손익공정가치측정금융자산
6
-

2,212,490,906

4. 미수수익

264,193,881

154,405,479

5. 당기법인세자산

24,248,110

3,021,520

II. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

12,728,407,090

12,427,859,404

부 채

I. 유동부채

1,425,000

-

1. 기타금융부채
4,6,7
1,425,000

-

II. 비유동부채

1,498,446,835

1,408,433,174

1. 전환사채
4,6,8,14
1,580,000,000

1,580,000,000

2. 전환권조정
6,8
(188,383,965)

(247,216,277)

3. 이연법인세부채
12
106,830,800

75,649,451

부 채 총 계

1,499,871,835

1,408,433,174

자 본

I. 자본금

592,000,000

592,000,000

1. 보통주자본금
9
592,000,000

592,000,000

II. 기타불입자본

10,382,267,690

10,382,267,690

1. 주식발행초과금
9
10,142,840,200

10,142,840,200

2. 전환권대가
9
239,427,490

239,427,490

III. 이익잉여금

254,267,565

45,158,540

1. 미처분이익잉여금
10
254,267,565

45,158,540

자 본 총 계

11,228,535,255

11,019,426,230

부채및자본총계

12,728,407,090

12,427,859,404

나
. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 2(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

유진기업인수목적8호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 3(당)기
제 2(전)기

I. 영업수익

-

-

II. 영업비용

76,329,244

55,315,450

1. 접대비

6,092,830

1,587,000

2. 지급수수료

63,665,014

41,826,450

3. 광고선전비

275,000

11,902,000

4. 도서인쇄비

6,296,400

-

III. 영업손실

(76,329,244)

(55,315,450)

1. 금융수익
11,14
385,272,120

181,003,125

2. 금융비용
11,14
58,832,312

56,354,357

3. 기타수익

-

-

4. 기타비용

-

341

IV. 법인세비용차감전순이익

250,110,564

69,332,977

1. 법인세 등
12

41,001,539

11,650,900

V. 당기순이익

209,109,025

57,682,077

VI. 기타포괄손익

-

-

VII. 총포괄이익

209,109,025

57,682,077

VIII. 주당이익

1. 기본주당이익
13

35

12

2. 희석주당이익
13

34

12

다.
자본변동표

자 본 변 동 표

제 3(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 2(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

유진기업인수목적8호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기 타 불 입 자 본
이익잉여금(결 손 금)
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금

2022.01.01(전기초)
92,000,000
825,040,200
239,427,490
(12,523,537)
1,143,944,153

당기순이익
-
-
-
57,682,077
57,682,077

소유주와의 거래

유상증자
500,000,000
9,317,800,000
-
-
9,817,800,000

2022.12.31(전기말)
592,000,000
10,142,840,200
239,427,490
45,158,540
11,019,426,230

2023.01.01(당기초)
592,000,000
10,142,840,200
239,427,490
45,158,540
11,019,426,230

당기순이익
-
-
-
209,109,025
209,109,025

2023.12.31(당기말)
592,000,000
10,142,840,200
239,427,490
254,267,565
11,228,535,255

라.

현
금흐름표

현 금 흐 름 표

제 3(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 2(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

유진기업인수목적8호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기
제 2(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

148,003,847

(37,153,280)

1. 당기순이익
209,109,025

57,682,077

2. 당기순이익에 대한 조정
(285,438,269)

(112,997,868)

이자비용
58,832,312

56,354,357

법인세비용
41,001,539

11,650,900

이자수익
(363,743,273)

(176,669,950)

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
(4,605,405)

(4,333,175)

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
(16,923,442)

-

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,425,000

(1,081,600)

미지급금의 증가(감소)
1,425,000

(1,081,600)

4. 이자의 수취
253,954,871

22,264,471

5. 법인세의 납부
(31,046,780)

(3,020,360)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

2,071,647,744

(12,208,157,731)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
12,257,420,587

294,208,525

단기금융상품의 감소
10,000,000,000

-

당기손익공정가치금융자산의 감소
2,257,420,587

294,208,525

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(10,185,772,843)

(12,502,366,256)

단기금융상품의 증가
(10,162,372,009)

(10,000,000,000)

당기손익공정가치금융자산의 증가
(23,400,834)

(2,502,366,256)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

9,817,800,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

9,817,800,000

유상증자
-

9,817,800,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

IV. 현금의 증감

2,219,651,591

(2,427,511,011)

V. 기초의 현금

57,941,499

2,485,452,510

VI. 기말의 현금

2,277,593,090

57,941,499

5. 재무제표 주석

제 3(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 2(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

유진기업인수목적8호 주식회사

1. 일반사항 유진기업인수목적8호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 12월 1일에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

회사는 2022년 3월 31일로 코스닥시장에 주식을 상장하였고 당기말 현재 당사의 자본금은 592,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
당기말

주식수
지분율

주식회사 옐로씨매니지먼트
400,000
6.76%

주식회사 코리아트래블즈
300,000
5.07%

주식회사 에스지씨컴퍼니
200,000
3.38%

유진투자증권 주식회사
10,000
0.17%

주식회사 리코자산운용
10,000
0.17%

기타
5,000,000
84.46%

합계
5,920,000
100.00%

2. 유의적 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.3 기능통화와 표시통화 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다. 2.4 현금및현금성자산 당사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금및현금성자산으로 처리하고 있습니다.

2.5 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익'또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. ② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. (4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간 말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 속하는 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 매 보고기간 말에 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수없습니다.

2.7 금융부채 (1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.8 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험 (1) 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 4.1.2 신용위험 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 한편, 당사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.

4.1.3 유동성 위험 당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. <당기말>

(단위: 원)

구 분
1년 이내
1년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

기타금융부채
1,425,000
-
-
1,425,000

전환사채
-
1,580,000,000
-
1,580,000,000

합계
1,425,000
1,580,000,000
-
1,581,425,000

<전기말>

(단위: 원)

구 분
1년 이내
1년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

전환사채
-
1,580,000,000
-
1,580,000,000

합계
-
1,580,000,000
-
1,580,000,000

4.2 자본위험관리 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당기말 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말
전기말

부채총계
1,499,871,835
1,408,433,174

차감:

현금및현금성자산
2,277,593,090
57,941,499

순부채
(777,721,255)
1,350,491,675

자본총계
11,228,535,255
11,019,426,230

부채비율(*)
-
12.26%

(*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

5. 사용제한된 금융상품

당사의 사용제한된 금융상품에 대한 세부내은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
구분
예치기관
당기말
전기말

단기금융상품(*)
특정금전신탁
국민은행
10,162,372,009
10,000,000,000

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당해 특정금전신탁의 운용지시자산은 정기예금에 해당됩니다.

6. 범주별 금융상품 (1) 금융자산 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. <당기말>

(단위: 원)

구분
상각후원가 측정
당기손익- 공정가치측정
합 계

현금성자산
2,277,593,090
-
2,277,593,090

단기금융상품
10,162,372,009
-
10,162,372,009

합계
12,439,965,099
-
12,439,965,099

<전기말>

(단위: 원)

구분
상각후원가 측정
당기손익- 공정가치측정
합 계

현금성자산
57,941,499
-
57,941,499

단기금융상품
10,000,000,000
-
10,000,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
-
2,212,490,906
2,212,490,906

합계
10,057,941,499
2,212,490,906
12,270,432,405

(2) 금융부채 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. <당기말>

(단위: 원)

구분
상각후원가 측정
당기손익-공정가치측정
합 계

기타금융부채
1,425,000
-
1,425,000

전환사채(*)
1,391,616,035
-
1,391,616,035

합계
1,393,041,035
-
1,393,041,035

(*) 전환권조정을 반영한 순액에 해당합니다.

<전기말>

(단위: 원)

구분
상각후원가 측정
당기손익-공정가치측정
합 계

전환사채(*)
1,332,783,723
-
1,332,783,723

(*) 전환권조정을 반영한 순액에 해당합니다. (3) 금융상품의 공정가치 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. - 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국 거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다. - 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무 증권 등이 있습니다. - 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준 3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다. 자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액 당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

7. 기타금융부채 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말
전기말

미지급금
1,425,000
-

8. 전환사채

당기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의명칭
유진기업인수목적8호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2021년 12월 09일

만기일
2026년 12월 09일

액면금액
1,580,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
2022년 1월 9일부터 2026년 12월 8일까지로 한다.

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

전환가격의 조정
합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

인수인
유진투자증권㈜
1,290,000,000원

주식회사 리코자산운용
290,000,000원

9. 자본금 및 기타불입자본 (1)당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

발행한 주식의 총수
5,920,000주
920,000주

주당액면가액
100
100

자본금
592,000,000
92,000,000

(2) 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말
전기말

주식발행초과금
10,142,840,200
10,142,840,200

전환권대가(*)
239,427,490
239,427,490

합계
10,382,267,690
10,382,267,690

(*)당사는 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 전환권대가를 자본으로 인식하였습니다. (3) 당사의 자본금과 기타불입자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
일자
주식수
보통주자본금
주식발행초과금
합계

전전기말
2021년 12월 31일
920,000
92,000,000
825,040,200
917,040,200

유상증자
2022년 03월 28일
5,000,000
500,000,000
9,317,800,000
9,817,800,000

전기말
2022년 12월 31일
5,920,000
592,000,000
10,142,840,200
10,734,840,200

당기말
2023년 12월 31일
5,920,000
592,000,000
10,142,840,200
10,734,840,200

10. 이익잉여금 당사의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
제 3 (당)기
제 2 (전)기

처분예정일 : 2024년 3월 28일
처분확정일 : 2023년 3월 30일

이익잉여금

254,267,565

45,158,540

전기이월미처분이익잉여금(결손금)
45,158,540

(12,523,537)

당기순이익
209,109,025

57,682,077

이익잉여금 처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

254,267,565

45,158,540

11. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익 당기 및 전기 중 당사의 금융수익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

이자수익
363,743,273
176,669,950

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
4,605,405
4,333,175

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
16,923,442
-

합계
385,272,120
181,003,125

(2) 금융비용 당기 및 전기 중 당사의 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

이자비용
58,832,312
56,354,357

12. 법인세 등 (1) 당기 및 전기 중 당사의 법인세비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

① 당기 법인세부담액
9,820,190
-

② 일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액(*)
31,181,349
11,650,900

③ 자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

④ 법인세비용(수익)(①+②+③)
41,001,539
11,650,900

(*) 일시적차이로 인한 기말 순이연법인세자산(부채)
(106,830,800)
(75,649,451)

일시적차이로 인한 기초 순이연법인세자산(부채)
(75,649,451)
(63,998,551)

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
31,181,349
11,650,900

(2) 당기 및 전기 중 법인세비용차감전순이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

법인세차감전순이익(손실)
250,110,564
69,332,977

적용세율
20.9%
22%

적용세율에 따른 세부담액(법인세수익)
30,273,108
15,253,255

조정사항 :

기타 차이로 인한 효과
10,728,431
(3,602,355)

법인세비용(수익)
41,001,539
11,650,900

유효세율(*)
16.4%
16.8%

(*)법인세수익이 발생한 경우에는 유효세율을 산정하지 아니합니다.

(3) 당기 및 전기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 원)

내역
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초
증감
기말
기초
기말

전환권조정
(247,216,277)
58,832,312
(188,383,965)
(51,915,418)
(39,372,249)

미수수익
(154,405,479)
(109,788,402)
(264,193,881)
(32,425,151)
(55,216,521)

금융자산평가이익
(4,333,175)
(54,241,133)
(58,574,308)
(909,967)
(12,242,030)

이월결손금
45,719,450
(45,719,450)
-
9,601,085
-

합계
(360,235,481)
(150,916,673)
(511,152,154)
(75,649,451)
(106,830,800)

<전기>

(단위: 원)

내역
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초
증감
기말
기초
기말

전환권조정
(303,570,634)
56,354,357
(247,216,277)
(66,785,539)
(51,915,418)

미수수익
-
(154,405,479)
(154,405,479)
-
(32,425,151)

금융자산평가이익
-
(4,333,175)
(4,333,175)
-
(909,967)

이월결손금
12,668,130
33,051,320
45,719,450
2,786,988
9,601,085

합계
(290,902,504)
(69,332,977)
(360,235,481)
(63,998,551)
(75,649,451)

(4) 당기 및 전기 중 인식한 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세의 내역은 없습니다.

13. 주당손익 (1) 기본주당손익 당기 및 전기의 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

보통주당기순이익
209,109,025
57,682,077

가중평균유통보통주식수(*)
5,920,000
4,741,918

기본주당이익
35
12

(*) 당기 및 전기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정하였습니다. <당기>

구분
일자
사용일수
주식수
적수

기초
2023-01-01
365
5,920,000
2,160,800,000

기말
2023-12-31
-
-
-

주식수 가중평균 산정
365
5,920,000
2,160,800,000

<전기>

구분
일자
사용일수
주식수
적수

기초
2022-01-01
365
920,000
335,800,000

유상증자
2022-03-28
279
5,000,000
1,395,000,000

기말
2022-12-31
-
-
-

주식수 가중평균 산정
365
4,741,918
1,730,800,000

(2) 희석주당손익 당사의 희석성 잠재적보통주에는 전환사채가 해당되며, 희석주당손익은 모든 희석성잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

지배주주 보통주당기순이익

209,109,025

전환사채에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후)

46,536,359

희석주당이익 산정을 위한 순이익

255,645,384

발행된 가중평균유통보통주식수

5,920,000

조정내역

전환사채의 전환 가정

1,580,000

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수

7,500,000

희석주당순이익

34

전기말 현재 당사의 잠재적보통주는 기본주당순이익에 대하여 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

14. 특수관계자 (1) 당기말 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

최대주주
주식회사 옐로씨매니지먼트

주요주주
주식회사 코리아트래블즈

주식회사 에스지씨컴퍼니

유진투자증권 주식회사

주식회사 리코자산운용

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. <당기>

(단위: 원)

구분
금융상품 증감
이자수익 등
이자비용(*1)

유진투자증권 주식회사
8,842,466
83,549,140
48,033,976

주식회사 리코자산운용
-
-
10,798,336

합계
8,842,466
83,549,140
58,832,312

(*1) 전환사채의 전환권조정 상각액에 해당합니다. <전기>

(단위: 원)

구분
금융상품 증감
이자수익 등
이자비용(*1)
기타비용(*2)

유진투자증권 주식회사
217,342,452
4,832,809
46,010,836
175,000,000

주식회사 리코자산운용
-
-
10,343,521
-

합계
217,342,452
4,832,809
56,354,357
175,000,000

(*1) 전환사채의 전환권조정 상각액에 해당합니다.(*2) 공모주 발행시 대표주관사인 유진투자증권 주식회사에 지급한 인수수수료금액으로 주식발행초과금에서 차감되었습니다.

(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권 및 채무내역은 다음과 같습니다. <당기말>

(단위: 원)

구분
계정과목
기초
증가
감소
기말

유진투자증권 주식회사
전환사채
1,290,000,000
-
-
1,290,000,000

주식회사 리코자산운용
전환사채
290,000,000
-
-
290,000,000

<전기말>

(단위: 원)

구분
계정과목
기초
증가
감소
기말

유진투자증권 주식회사
전환사채
1,290,000,000
-
-
1,290,000,000

주식회사 리코자산운용
전환사채
290,000,000
-
-
290,000,000

15. 현금흐름표 (1) 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 없습니다.

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. <당기>

(단위: 원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

전환권조정
상각

전환사채
1,332,783,723
-
-
58,832,312
1,391,616,035

<전기>

(단위: 원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

전환권조정
상각

전환사채
1,276,429,366
-
-
56,354,357
1,332,783,723

16. 합병계약의 체결 당사는 2024년 02월 21일 이사회 결의에 따라 비상장법인인 씨피시스템 주식회사와 1:698.7865의 비율로 합병계약을 체결하였으며, 그 이후의 예상되는 관련 절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구 분
일 정

합병승인을 위한 주주총회일
2024년 05월 09일

주식매수청구권 행사기간
2024년 05월 09일 ~ 2024년 05월 29일

채권자 이의제출기간
2024년 05월 09일 ~ 2024년 06월 10일

합병기일
2024년 06월 12일

17. 재무제표의 승인 당사의 당기 재무제표는

2024년 3월 28일
주주총회에서 승인 될 예정입니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다)에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
209
58
-13

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021.12.01
-
보통주
920,000
100
1,000
설립자본금 주1)

2022.03.26
유상증자(일반공모)
보통주
5,000,000
100
2,000
코스닥상장

주1) 인수자 내역

구분
주식수
지분율
비고

주식회사 옐로씨매니지먼트
400,000
43.48%
발기인

주식회사 코리아트래블즈
300,000
32.61%

주식회사 에스지씨컴퍼니
200,000
21.74%

유진투자증권 주식회사
10,000
1.09%

주식회사 리코자산운용
10,000
1.09%

계
920,000
100.0%

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회무보증 사모전환사채
1회차
2021.12.09
2026.12.09
1,580,000,000
기명식보통주
발행일 1개월 이후부터사채만기 전일까지
100
1,000
1,580,000,000
1,580,000
-

합 계
-
-
-
1,580,000,000
-
-
-
-
1,580,000,000
1,580,000
-

주) 당사는 2021년 12월 9일 전환사채 15.8억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. [전환사채 발행 내역]

구분
내용

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인: 유진투자증권, 리코자산운용2) 전환가격 조정에 관한 사항:

가. 사채권자의 전환청구 전에 "갑"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "갑"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 유진투자증권 및 리코자산운용은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 유진기업인수목적8호가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서에 따르면 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다. 다만, 공모전 계약의 당사자들이 모두 합의할 경우에는 양도하거나 처분할수 있습니다.(단, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다.)

<주주등간계약서>5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전 발행 주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 유진투자증권 및 리코자산운용은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

<주주등간계약서>5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 (4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 이하 생략.

다. 신주인수권부사채 발행현황
해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

유진기업인수목적8호
회사채
사모
2021.12.09
1,580,000
-
-
2026.12.09
미상환
-

합 계
-
-
-
1,580,000
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥상장)
-
2022.03.25
국민은행 신탁
10,000
100% 국민은행 신탁
10,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자 자금(보통주)
-
2021.12.01
SPAC 운영자금
920
SPAC 운영자금
920
-

제1차 무보증 전환사채
-
2021.12.09
SPAC 운영자금
1,580
SPAC 운영자금
1,580
-

다. 미사용자금의 운용내역
해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항
,당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보를제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사 정관

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 탕니의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권이 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

사. 비용지출 관련 한도에 관한 사항
당사는 합병 추진 시 발생하는 비용에 대하여 별도의 한도를 정하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 '자금관리규정'에 의거하여 자금 집행 시 2백만원 이하의 소액 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 대표이사의 결재를 받고 있습니다. 2백만원 이상 5천만원 이하의 경상 비용은 당사의 자금 책임자인 기타비상무이사의 관리 하에 월단위로 집행되고 있으며 대표이사의 최종 결재를 득하도록 되어 있습니다. 또한, 당사는 5천만원 이상의 자금 집행 시 이사회의 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.
아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향
당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 합병추진 운영비용은 설립자본금 920백만원과 전환사채 발행금액 1,580백만원에서 지출할 계획입니다. 따라서, 상기 비용지출이 예치된 자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기(당기)
동아송강회계법인
적정
-
-

제2기(전기)
이촌회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
이촌회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
동아송강회계법인
회계감사용역
10,000,000원
-
10,000,000원
73

제2기(전기)
이촌회계법인
회계감사용역
10,000,000원
-
10,000,000원
75

제1기(전전기)
이촌회계법인
회계감사용역
4,000,000원
-
4,000,000원
30

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021.12.10
이사, 담당회계사
유선회의
감사인의 독립성 유지사실, 감사계획보고

2
2022.01.27
이사, 담당회계사
유선회의
감사결과에 대한 보고

3
2022.12.23
이사, 담당회계사
유선회의
감사인의 독립성 유지사실, 감사계획보고

4
2023.02.28
이사, 담당회계사
유선회의
감사결과에 대한 보고

5
2023.11.17
이사, 담당회계사
유선회의
감사인의 독립성 유지사실, 감사계획보고

6
2024.02.08
이사, 담당회계사
유선회의
감사결과에 대한 보고

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제 유효성 감사 결과
공시대상기간 중 감사의 감사보고서 상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다.
나. 내부회계관리제도
당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
다. 내부통제구조 평가
공시대상기간 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하여 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.당사의 이사회는 상법 제393조, 정관, 이사회운용규정 등에 따라 회사의 중요 사항을의결하며, 이사회운용규정에 명시되어 있는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

이사회운용규정 제 4 조 【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사의 현재 임원은 발기인총회에서 최초 선임되었으며, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 변동 사항이 없습니다. 향후 당사는 정관에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 주주총회일 2주전에 이사의 선출 목적, 이사 후보에 대한 정보 등을 서면으로 통지 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

정관 제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문, 매일경제신문과 머니투데이신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건 여부

비고

신길수

서울시립대학교 경영학과 졸업

서울대학교 대학원 경영학과

사우스캐롤라이나 주립대학교 MBA

前 한국거래소 조사부, 국제부 주무

前 한국거래소 시장부 주무

前 한국거래소 국제부, 홍보실 대리

前 한국거래소 조사국제부 과장

前 한국거래소 총무부 소속 학술연구

前 한국거래소 상장심사부 과장

前 한국거래소 상장총괄부 차장

前 한국거래소 해외사업단 팀장

前 캄보디아거래소 등기이사(한국거래소 겸직)

前 한국거래소 주식시장부 팀장

前 한국거래소 인사부 조사연구단/주식시장부 연구위원

現 ㈜프로토마 이사

없음

주1)

주2)

주1) 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 규정에 의한 해당 여부

구 분

해당여부

비고

신길수

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

주2) 사외이사의 권한사항이나 권한행사를 위한 절차

사외이사 직무수행 규정

3.2.(사외이사의 권한)

1) 사외이사의 기본적인 권한은 다음과 같다.

① 이사회에의 출석권과 의결권

② 대표이사를 포함한 다른 이사와 경영진에 대한 감시권 및 이사회의 감독권행사에 참여하는 권한

2) 위의1)의 권한을 충실히 행사하기 위하여 다음과 같은 권한을 가진다.

① 이사회의 소집권

② 대표이사와 회사의 상무에 종사하는 자에 대해 정보의 제공을 요구할 권한, 설명을 요구할 권한

③ 회사의 자산상태를 조사할 권한

④ 회사의 장부 등 주요서류를 열람할 권한

⑤ 주주총회 결의취소소송 등 상법상의 각종 소제기권

5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항
(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분

내용

권한 사항

제 4 조【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영 절차

제7조【종류】

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제9조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

권한 위임사항

제 6 조 【의장】

이사회 의장은 이사회에서 정한다. 의장 정하는 방법은 출석이사 다수결로 한다. 다만, 제8조 제1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제8조【이사회의 소집】

① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

② 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2021.12.01

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

가결

발기인 총회

2

2021.12.01

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

3

2021.12.09

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의 및 대표주관 계약 체결

3. 공모자금 예치 약정의 건

4. 외부감사인 계약 체결의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 대행 회계법인 선정의 건

6. 사내규정 제정의 건

7. 내부회계관리자 선임의 건

8. 이사회 소집권자 결정의 건

가결

-

4

2021.12.13

1. 상장예비심사신청서 제출의 건

가결

-

5

2021.12.16

임시주주총회 소집의 건

1) 개시재무제표 승인의 건

2) 이사 보수 한도의 건

3) 감사 보수 한도의 건

가결

-

6
2022.02.07
1. 2021년 내부 결산자료 확정의 건

가결

-

7
2022.02.16
임시주주총회 소집의 건1) 정관 변경의 건
가결
-

8
2022.02.18
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

9
2022.02.23
정기주주총회 소집의 건

가결

-

10
2022.04.11
금융자문계약 체결의 건

가결

-

11
2023.01.27
1. 2022년 내부 결산자료 확정의 건

가결

-

12
2023.02.27
정기주주총회 소집의 건
가결
-

13
2023.08.04
임시주주총회 소집의 건1) 감사 선임의 건
가결
-

14
2023.10.20
합병계약 체결의 건
가결
-

15
2024.01.10
합병계약 체결의 건(예상일정 정정)
가결
-

16
2024.02.21
합병계약 체결의 건(예상일정 및 합병비율 정정)
가결
-

17
2024.02.27
정기주주총회 소집의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1

2021.12.01

해당사항 없음

발기인 총회

2

2021.12.01

1(1)

이사회

3

2021.12.09

1(1)

이사회

4

2021.12.13

1(1)

이사회

5

2021.12.16

1(1)

이사회

6
2022.02.07

1(1)

이사회

7
2022.02.16

1(1)

이사회

8
2022.02.18

1(1)

이사회

9

2022.02.23

1(1)

이사회

10

2022.04.11

1(1)

이사회

11
2023.01.27

1(1)

이사회

12
2023.02.27

1(1)

이사회

13
2023.08.04

1(1)

이사회

14
2023.10.20

1(1)

이사회

15
2024.01.10

1(1)

이사회

16
2024.02.21

1(1)

이사회

17
2024.02.27

1(1)

이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2023년 09월 15일 개최된 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사 업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정

내 용

정관
정관 제 48조(감사의 직무와 의무)①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.④감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

박홍식

동국대학교 회계학 학사동국대학교 회계학 석사
前 안진회계법인
前 육군 경리 장교
前 삼일회계법인 FS1 본부
現 신한회계법인 전무

주)

-

주) 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당 여부

구 분

해당여부

비고

박홍식

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

라. 감사의 독립성
당사의 감사 박홍식은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 활동내역
당사의 감사 박홍식은 2023년 9월 15일 개최된 임시주주총회에서 선임되었으며, 선임 후 주요활동내역은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

1
2023.10.20

1(1)

이사회

2
2024.01.10

1(1)

이사회

3
2024.02.21

1(1)

이사회

4
2024.02.27

1(1)

이사회

전임 감사 임승원의 주요활동내역은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

1

2021.12.01

해당사항 없음

발기인 총회

2

2021.12.01

1(1)

이사회

3

2021.12.09

1(1)

이사회

4

2021.12.13

1(1)

이사회

5

2021.12.16

1(1)

이사회

6
2022.02.07

1(1)

이사회

7
2022.02.16

1(1)

이사회

8
2022.02.18

1(1)

이사회

9

2022.02.23

1(1)

이사회

10

2022.04.11

1(1)

이사회

11
2023.01.27

1(1)

이사회

12
2023.02.27

1(1)

이사회

13
2023.08.04

1(1)

이사회

바. 감사교육실시현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회 개최와 관련하여 해당 안건에 대한 검토를 위해 충분한 자료를 제공하고 회사의 주요 경영 현안에 대한 요청에 대해서도 수시로 대표이사를 비롯한 업무 담당자로부터 정보를 제공받고 있습니다. 향후 감사의 전문성 강화를 위해 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

아. 감사위원회(감사) 지원조직 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.
자. 준법지원인 등 지원조직 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023.12.31
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-

1. 제1기(2021년도) 발기인 총회2. 제1기(2021년도) 임시주주총회3. 제2기(2022년도) 임시주주총회4. 제2기(2022년도) 정기주주총회5. 제3기(2023년도) 정기주주총회
6. 제3기(2023년도) 임시주주총회

-

나. 소수주주권의 행사여부
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,920,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,920,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무
(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주권의 종류
주권 전자등록에 의한 미발행

명의개서대리인
국민은행

공고게재신문
머니투데이신문

바. 주주총회 의사록 요약

회차
개최일자
안건
가결 여부
비고

1

2021.12.01

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

가결
발기인 총회

2
2021.12.16
1. 개시재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도의 건3. 감사 보수 한도의 건
가결
-

3
2022.02.17

1. 정관 변경의 건

가결
-

4
2022.03.11
1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 감사 보수 한도액 승인의 건
가결
-

5
2023.03.30
1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 감사 보수 한도액 승인의 건
가결
-

6
2023.09.15
1. 감사 선임의 건
가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

옐로씨매니지먼트
본인
보통주
400,000
6.76
400,000
6.76
-

계
-
-
-
-
-
-

보통주
400,000
6.76

400,000

6.76
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)옐로씨매니지먼트
7
주우식
49.03
-
-
주우식
49.03

오의섭

26.70

-
-

오의섭

26.70

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭

(주)옐로씨매니지먼트

자산총계
18,821

부채총계
4,893

자본총계
13,928

매출액
13,761

영업이익
12,680

당기순이익
11,381

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

일시

내용

2017.11
주식회사 옐로씨매니지먼트 설립

2018.11
경영참여형 사모집합투자기구 업무집행사원(GP) 등록

2019.12
센트로이드옐로씨제1호바이아웃 사모투자합자회사 설립

2020.03
유씨케이옐로씨제이드 제일호 사모투자합자회사 설립

2020.03
유씨케이옐로씨제이드 제이호 사모투자합자회사 설립

2021.07
옐로씨에스오엘성장제1호 사모투자합자회사 설립

2023.03
엠캐피탈-옐로씨-플루토스 콘텐츠 제일호 신기술사업투자조합 설립

2023.04
자회사 설립 (주식회사 옐로씨펀드)

2023.10
옐로씨티앤케이리퍼비시 사모투자합자회사 설립

2. 최대주주 변동현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)옐로씨매니지먼트
400,000
6.76
-

(주)코리아트래블즈
300,000
5.07
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
6,228
6,245
99.73
3,173,869
5,920,000
53.61
-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 증권신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주식 및 주식거래실적
당사는 2022년 3월 31일 상장하였으며, 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
2024년3월
2024년2월
2024년1월
2023년12월
2023년11월
2023년10월

주가
최고

2,470
2,470
2,470
2,470
2,470

최저

2,470
2,470
2,470
2,470
2,180

평균

2,470
2,470
2,470
2,470
2,334

거래량
일 최고

-
-
-
-
273,188

일 최저

-
-
-
-
-

일 평균

-
-
-
-
42,744

월간

-
-
-
-
812,131

주) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준
5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.

<주주등 간 계약서>5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전발행주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.

<주주등 간 계약서>5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한
주주등간 계약서 제5.3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율

(기준일: 2023년 12월 31일)
(단위: 주)

구분
주주
소유주식
비고

기관투자자수
전체 주주수
비율(%)
기관투자자 주식수(주)
총발행 주식수(주)
비율(%)

기관투자자
123
6,245
1.97
3,297,503
5,920,000
55.70

주1) 상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다.주2) 기관투자자 현황에는 발기주주인 (주)옐로씨매니지먼트(400,000주, 6.76%), (주)코리아트래블즈(300,000주, 5.07%), (주)에스지씨컴퍼니(200,000주, 3.38%), (주)리코자산운용(10,000주, 0.17%), 유진투자증권(주)(10,000주, 0.17%)가 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다.주3) 발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 2,377,503 주이며, 의결권 비율은 40.16%입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

남정훈
남
1976.02
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

서강대학교 경제학과 졸업

前 대우증권 청량리지점 대리

前 대우증권 투자분석부 과장

前 미래에셋대우 WRAP운용팀 차장

現 리코자산운용 주식운용본부 상무

-
-
타인
2021.12.01~현재
2024.11.30

오주현
남
1972.03
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문/공시

국민대학교 회계학과 졸업

서울시립대학교 대학원 회계학

前 동양증권

前 동부증권

前 우리F&I

前 메리츠증권

現 유진투자증권 이사

-
-
타인
2021.12.01~현재
2024.11.30

신길수
남
1961.05
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

서울시립대학교 경영학과 졸업

서울대학교 대학원 경영학과

사우스캐롤라이나 주립대학교 MBA

前 한국거래소 조사부, 국제부 주무

前 한국거래소 시장부 주무

前 한국거래소 국제부, 홍보실 대리

前 한국거래소 조사국제부 과장

前 한국거래소 총무부 소속 학술연구

前 한국거래소 상장심사부 과장

前 한국거래소 상장총괄부 차장

前 한국거래소 해외사업단 팀장

前 캄보디아거래소 등기이사(한국거래소 겸직)

前 한국거래소 주식시장부 팀장

前 한국거래소 인사부 조사연구단/주식시장부 연구위원

現 ㈜프로토마 이사

-
-
타인
2021.12.01~현재
2024.11.30

박홍식
남
1972.07
감사
감사
비상근
감사

동
국대학교 회계학 학사
동국대학교 회계학 석사
前 안진회계법인
前 육군 경리 장교
前 삼일회계법인 FS1 본부
現 신한회계법인 전무

-
-
타인
2023.09.15~현재
2026.09.14

나. 임원의 M&A 및 IPO등 관련 주요 경력사항

당사 임원의 M&A 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원성명

수행시기

수행 내용

남정훈

2018년

아네스토(비상장) 상장주선 및 M&A 컨설팅 진행

2019년

제놀루션 지분투자 및 상장주선업무 지원

2020년

제놀루션 코스닥시장 이전상장 (공모금액 112억원)

에이비온 지분투자 및 상장업무 지원

2021년

에이비온 코스닥시장 이전상장 (공모금액 388억원)

에이비온 최대주주 보유지분(사모펀드) M&A 컨설팅 진행

오주현

2016년

에스티팜 코스닥시장 상장 (공모금액 1,353억원)

오가닉티코스메틱 코스닥시장 상장 (공모금액 597억원)

2018년

유진에이씨피씨스팩2호와 한컴유니맥스 합병

윙입푸드 코스닥시장 상장 (공모금액 208억원)

이노메트리 코스닥시장 상장 (공모금액 314억원)

2019년

유진스팩4호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 65억원)

유진스팩5호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 70억원)

마니커에프앤지 코스닥시장 상장 (공모금액 104억원)

2020년

JNTC 코스닥시장 상장 (공모금액 1,210억원)

2021년

유진스팩6호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 56억원)

유진스팩7호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 80억원)

에스앤디 코스닥시장 상장 (공모금액 286억원)

유진스팩4호와 프로이천 합병

유진스팩5호와 포커스에이치엔에스 합병

2022년

유진스팩8호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장(공모금액 100억원)
유진스팩9호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장(공모금액 65억원)

신길수

최근 M&A등 경력 없음

박홍식

2018년
윙입푸드 코스닥시장 상장 감사

다. 임원의 자격 충족여부 검토

당사 임원인 대표이사 남정훈, 기타비상무이사 오주현, 사외이사 신길수, 감사 박홍식은 아래와 같이 임원 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

항목

해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소

x

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

x

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

1) 임원에 대한 제재조치의 종류별로 다음 각 목에서 정하는 기간

가. 해임(해임요구 또는 해임권고를 포함한다): 해임일(해임요구 또는 해임권고의 경우에는 해임요구일 또는 해임권고일을 말한다)부터 5년

나. 직무정지(직무정지의 요구를 포함한다) 또는 업무집행정지: 직무정지 종료일(직무정지 요구의 경우에는 직무정지 요구일을 말한다) 또는 업무집행정지 종료일부터 4년

다. 문책경고: 문책경고일부터 3년

x

2) 직원에 대한 제재조치의 종류별로 다음 각 목에서 정하는 기간

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

3) 재임 또는 재직 당시 금융관계법령에 따라 그 소속기관 또는 금융위원회ㆍ금융감독원장 외의 감독ㆍ검사기관으로부터 제1호 또는 제2호의 제재조치에 준하는 조치를 받은 사실이 있는 경우 제1호 또는 제2호에서 정하는 기간

x

4) 퇴임하거나 퇴직한 임직원이 재임 또는 재직 중이었더라면 제1호부터 제3호까지의 조치를 받았을 것으로 인정되는 경우 그 받았을 것으로 인정되는 조치의 내용을 통보받은 날부터 제1호부터 제3호까지에서 정하는 기간

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

- 해당 금융회사가 은행 또는 금융지주회사가 아닌 금융회사인 경우: 해당 금융회사와 여신거래규모가 금융위원회가 정하여 고시하는 기준 이상인 기업과 특수관계가 있는 사람으로서 해당 금융회사의 자산운용과 관련하여 특정 거래기업 등의 이익을 대변할 우려가 있는 사람

x

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단
당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.
마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.
바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함)겸임 및 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

남정훈

㈜리코자산운용

금융업

상무

주식운용

17.12~현재

7,000주

0.58%

비상장

오주현

유진투자증권㈜

금융투자업

이사

IPO

10.07~현재

-

-

-

신길수

㈜프로토마

IT (S/W개발)

이사

경영전반

20.05~현재

15,530주

9.98%

비상장

박홍식

신한회계법인

회계감사

전무이사

회계감사

06.10~현재

9,975좌

2.55%

-

사. 겸직에 따른 이해상충
당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

공시, 사무처리
남
7
-
-
-
7
2
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
7
-
-
-
7
2
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000
연간승인금액

감사
1
30,000
연간승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
20,500
5,125
2023년 지급액

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
12,000
12,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
8,500
8,500
-

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.
다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.
마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인 출자 현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표
해당사항 없습니다.
다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 신탁업자인 국민은행에 예치되어 있습니다.

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기준
총족 여부
세부 내역

총족
미총족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융 회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
총족
-
정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
유진투자증권(2023년 12월 말 기준자기자본 9,686억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일부터 90일이내 코스닥시장 상장

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
유진투자증권 10.4%

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유진투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2023년 12월말 현재 유진투자증권㈜의 자기자본은 9,686억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위: 건)

금융투자업자명
설립건수
합병탐색건수
합병진행건수
합병완료건수
해산건수
합병 완료율

유진투자증권㈜
10
2
2
4
2
40.0%

주1) 합병진행건수는 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.주2) 합병 완료율 = 합병완료건수/설립건수<합병 완료 현황>

(단위: 원)

회사명
대상회사
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

유진스팩1호
㈜나노
2,142
8,241
5,728.20
9,880.49
60%
3,230
2,320
2,045

유진스팩2호
유니맥스정보시스템㈜(現 ㈜휴센텍)
2,000
137,150
52,580
165,340
75%
2,650
3,145
2,210

유진스팩4호
㈜프로이천
2,000
1,062,483
364,480
1,527,817
60%
2,915
3,025
2,330

유진스팩5호
㈜포커스에이치엔에스
2,000
16,891
3,382
25,897
60%
3,655
3,050
1,875

주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.<해산 현황>

(단위: 원, 건)

회사명
모집(매출) 총액
가중평균 발행가격
합병 시도횟수
주당 예치금 분배금액

유진스팩3호
11,500,000,000
1,697
1
2,066

유진스팩6호
5,600,000,000
1,667
1
2,096

주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

(4)
금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

유진투자증권㈜
4
-6.45
7.37
26.60
101.79

(5)
과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

단위 : 백만원)

대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도
기준 재무제표

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

㈜나노
2015.04.21
태성회계법인
32,627
26,483
18.83%
44,205
14,882
66.33%
4,030
2,987
25.88%
6,711
(7,239)
207.87%
2014
개별재무제표

유니맥스정보시스템㈜(現 ㈜휴센텍)
2018.03.09
지율회계법인
19,570
19,389
0.92%
26,421
20,784
21.34%
1,886
1,562
17.18%
2,664
831
68.81%
2017
개별재무제표

㈜프로이천
2021.10.12
동현회계법인
34,803
34,035
2.21%
39,738
37,397
5.89%
4,501
2,131
52.65%
6,716
3,249
51.62%
2021
개별재무제표

㈜포커스에이치엔에스
2021.10.12
신한회계법인
43,948
48,150
-9.56%
48,106
61,626
-28.10%
4,602
4,110
10.69%
4,670
2,665
42.93%
2021
개별재무제표

주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재

주2) 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재

주3) 괴리율(%) = (예측치 - 실적치) / 예측치

바. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
920,000
2021.12.15
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한
코스닥시장상장규정
5,920,000

기명식 전환사채
1,580,000
2021.12.15
-
상동(전환사채 액면가 1,580,000,000원)
상동
5,920,000

아. 특례상장기업의 사후정보
해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(
1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
-

합계
1
-
-
1
-

(2) 연결대상회사의 변동내용
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "씨피시스템 주식회사"라고 하고, 영문으로 "CP SYSTEM CO.,LTD"라고 표기합니다.
다. 설립일자
당사는 2000년 6월 26일 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소 : 부산광역시 기장군 정관읍 정관상곡 1길 27-37전화번호 : 051-868-4356홈페이지 : http://www.cpsystem.co.kr
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당여부
해당

벤처기업 해당여부
해당

중견기업 해당여부
미해당

당사는 본 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다

씨피시스템_중소기업확인서

씨피시스템_벤처기업확인서

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 주요 사업의 내용

당사는 압출, 사출가공기술을 바탕으로 케이블체인(Cable Chain)과 플렉시블 튜브(Flexible Tube), 커넥터(Connector) 및 로보웨이(Roboway)등을 제조하는 기술선도기업으로서, 과거 수입에 의존하던 모든 플라스틱 케이블 보호 제품을 국산화하여 자체 생산 공급하고 있는 케이블 보호기구 전문기업입니다. 사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다.

목

적

사

업

비

고

전기재료 연결부품 제조업

전기재료 연결부품 도
,소매업

수출입업
(전기기자재 등
)

각호에 관련된 부대사업 일체

영위하고 있는 사업

부동산임대업

영위하고 있지 않은 사업

자. 신용평가에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차.「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당

사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자
내용

1993년
씨피시스템창업(부산광역시 금정구)

1998년
Connector 의장등록 제 233878 호

1999년
케이블체인(Cable Chain) 실용신안 등록 제 0168307 호

2000년
씨피시스템 주식회사 법인 전환(2000.06.26)

2006년
케이블체인(클린룸 전용체인) 특허등록

2007년
로보킷 특허 등록

2010년
곡률반경이 용이한 케이블 보호장치 (Shift Chain) 특허 등록

2010년
클린룸용 케이블보호장치 (New Sabin Chain) 특허 등록

2011년
New Sabin Chain 독일 IPA (Class 1) 인증 획득

2013년
SHANGHAI CPS CO.,LTD (종속회사) 설립?

2015년
장거리형 체인 개발

2017년
Roboway 시스템 개발 및 특허 등록

2020년
신제품 nsb CRG(G-clean Chain) Type 개발

2021년
세계최초 케이블 입선상태 IPA ISO Class1

2022년
김혜정 대표이사 취임 (각자대표)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
주소

2000.06

부산광역시 금정구 화동동
208-27

2001.06

부산광역시 동래구 안락
2동
160-2

2012.03

부산광역시 기장군 정관면 정관상곡
1길
27-37 (정관면 매학리
525)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019.12.19

임시주주총회

사내이사 김혜정

-
-

2020.08.07

임시주주총회

-

사내이사 조영미

-

2021.06.26

임시주주총회

사내이사 조영미

사내이사 김혜정

대표이사 김경민

사내이사 조영미사내이사 김혜정

2022.04.19

임시주주총회

대표이사 김혜정

-
-

2022.07.26

임시주주총회

사내이사 조래정

-

사내이사 조영미

2022.11.08

임시주주총회

사외이사 정영석

사외이사 류승득

감사 박성하

-
-

라. 최대주주의 변동
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 김혜정 대표이사입니다. 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다.

일자

변경전

변경후
비고

설립시

김경민

2021.12.01
김경민
김혜정
주1) 증여

주)

김경민 대표이사는 기업내 전통적인 가치와 문화를 유지하면서 새로운 아이디어와 기술을 도입시켜 지속 성장하고자 김혜정 대표이사
(자녀
, 현재 최대주주
)에게
2018년
, 2021년
2회에 걸쳐 지분을 증여하여
2세경영을 준비하였습니다
.

마. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(기준일 : 증권신고서 제출일현재)
(단위 : 천원, 주)

종류
구분
제24기(2023년말)
제23기(2022년말)
제22기(2021년말)

보통주
발행주식총수
50,000
40,000
40,000

액면금액(원)
10,000
10,000
10,000

자본금
500,000
400,000
400,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
50,000
-
50,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
50,000
-
50,000
-

Ⅴ. 자기주식수
280
-
280
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
49,720
-
49,720
-

주) 자기주식 280주는 2024년 04월 11일 기준으로 우리사주조합 설립 절차가 완료되어 우리사주로 전량 무상출연 되었습니다.

나. 자기주식
당사는 2024년 04월 11일 기준으로 우리사주조합 설립을 완료하여 보유중인 자기주식 280주를 전량 우리사주에 무상출연 완료 하였으며, 2024년 04월 11일 기준 현재 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관에 관한 사항
당사의 최근 정관 개정일은 2023년 3월 31일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021.01.04
제21기임시주주총회
제36조(이사의 보수와 상여금 및 퇴직금)
이사보수변경

2021.03.31
제21기정기주주총회
제12조(신주의 동등배당)제20조(전환사채의발행)제37조(이사의보수와상여금및퇴직금)
정관 정비 및 이사보수변경

2022.11.08
제21기임시주주총회
제12조(신주의 동등배당)제14조(주주명부의폐쇠및기준일)부칙 제4조(감사 선임에 관한 적용례)
정관 정비

2023.03.31
제23기정기주주총회
제11조(신주인수권)제12조(주식매수선택권)제14조(주식의소각)제25조의2(소집통지 및 공고)제31조(의결권의 대리행사)부칙 제4조(상장사 특례 규정)
정관 정비

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1

전기재료 연결부품 제조업

영위

2

전기재료 연결부품 도
,소매업

영위

3
부동산임대업
미영위

4
수출입업(전기기자재 등)
영위

5
각호에 관련된 부대사업일체
영위

라. 정관상 사업목적의 변경 및 추가

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 각종 기계 및 산업에서 사용되는 부품을 전문적으로 제조하는 소부장 기업으로 약
30년간의 노하우를 바탕으로 케이블보호용 케이블체인
(CABLE CHAIN)과 플렉시블 튜브
(CPSFLEX), 커넥터
(CPSFIX), 로보웨이
(ROBOWAY) 및 로보킷
(ROBO-KIT)을 제조하며
, 과거 수입에 의존하던 모든 플라스틱 소재의 케이블 보호 제품을 국산화하였습니다
.

케이블 보호 제품은 전기 케이블을 케이블체인이나 플렉시블튜브 내부에 넣고 고정시킴으로써 케이블을 보호하고
, 산업용 기계나 로봇 등에 설치하여 케이블이 엉키거나 손상되지 않도록 하여 안정적인 전력 및 데이터를 공급할수 있게 함으로써 제품의 품질과 생산성을 향상시킬 수 있습니다

.

케이블 보호 산업은
1950년대 금속재질의 케이블체인 개발로 시작되었으나
,
플라스틱 산업이 발전함에 따라 케이블체인도 소재의 변화 등을 맞이하며 활용 범위
, 산업이 확대되었습니다
. 특히
, 컴퓨터 및 디지털 기술의 발전
, 기계산업의 발전으로 안정적인 전력
/데이터 공급이 중요짐에 따라 케이블 보호 산업은 더욱 빠르게 성장하였습니다
. 합성 플라스틱의 진화로 금속과 유사한 강도와 경도를 지니고 내구성
, 내열성
, 내마모성
, 전기절연성
, 경화화등에도 우수성을 보이며 합성 플라스틱을 사용한 케이블 보호장비는 일반 산업군은 물론 초징밀 산업 및 극한의 환경을 요하는 산업군등 다양한 환경의 적용이 가능해졌습니다
. 현재 케이블 보호제품은 전통적인 기계
, 발전소
, 철도
, 자동차
, 조선 산업부터 최근 성장하는 로봇
, 반도체
, 이차전지
, 디스플레이등 전력을 공급하여 제품을 생산하는 대부분의 산업군에 사용되고 있습니다
.

케이블 보호 산업의 성장
, 특히 케이블체인의 발전에 따라 당사의 사업도 지속적인 성장을 보이고 있습니다
. 당사의 제품은 국내시장은 물론 글로벌 네트워크망을 통해 중국
, 이탈리아
, 미국
, 터키
, 인도등을 비롯한
30여개국으로 수출되고 우수한 품질과 합리적인 가격으로 해외바이어의 호평을 받으며 지속적인 외형 성장을 보이고 있습니다
.

외형성장 외 내부적으로도 당사는 싱글
PPM 품질혁신 운동
, 사출 및 압출 공정의 양산성 및 불량발생방지를 위해 지속적인 공정 데이터 관리로 불량률을 최소화하고 무재해 운동의 생활화를 준수하는 등 생산성의 질을 높이고 있으며
, 대기업과 클린룸환경에 사용할수 있는 신제품을 협업 개발하고 글로벌 화학기업과 신소재를 개발하는 등 여러업체와 협업을 통해 세계 최고의 제품을 개발하기 위해 노력하고 있습니다
.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

구분
제22기(2021연도)
제23기(2022연도)
제24기(2023연도)

매출
비중
매출
비중
매출
비중

케이블체인_일반

6,596

37.18%

7,003

35.53%
7,093
33.04%

케이블체인_클린룸

2,173

12.25%

2,750

13.95%
3,167
14.75%

케이블체인_지클린

321

1.81%

492

2.50%
566
2.64%

플렉시블튜브

5,239

29.53%

5,704

28.94%
5,781
26.93%

커넥터

2,789

15.72%

3,118

15.82%
2,807
13.07%

로보웨이

621

3.50%

643

3.26%
766
3.57%

상품
-
-
-
-
825
3.84%

용역, 기타
-
-
-
-
464
2.16%

합계
17,738
100.0%
19,710

100.0%

21,469

100.0%

나. 주요제품

품목
설명
적용산업군

일반 케이블체인

케이블 체인은 산업 분야에서 전선
, 케이블
, 유압 호스 등을 보호하고 관리하기 위해 사용되는 체인 형태의 부품입니다
. 폴리아미드 플라스틱 소재로 전선과 케이블을 정돈하고 케이블을 외부 충격
, 압력
, 마모
, 화학 물질 및 먼지 등으로부터 보호하여 작동 중에 문제를 예방합니다
. 기계
, 반도체
, 디스플레이 로봇등 다양한 산업분야에 활용되고 있습니다
.

산업기계, 조선, 발전소, 공항, 롭소, 자동차, 중공업, 로봇 등 산업전반

클린룸케이블체인

클린룸형 케이블체인은 일반형 케이블체인에서 구조를 변경하여 마찰 면적의 감소로 마찰 계수가 비례적으로 감소시켜 케이블체인의 분진과 소음을 줄였습니다
. 소음과 분진 발생이 적은 체인으로 반도체
, LCD 등 클린룸 환경에 적합합니다
.

반도체, 디스플레이, 2차전지, 전기차, 스마트폰, 로봇 등

지클린케이블체인

당사 케이블체인 중 가장 저분진
/저소음형 케이블체인으로 대기업과의 협업을 통해
2020년 개발을 완료하였습니다
. 세계 최초로 케이블을 입선한 상태에서 IPA CLASS1 인증을 받았으며 클린룸공정에 적합한 제품입니다
. G클린 케이블체인은 클린룸 케이블체인 사이드밴드 구조에서 한번 더 구조를 변경하여 클린룸 환경의 초저분진 환경에 적용이 가능합니다
.

플렉시블튜브

케이블을 외부 환경
(이물질
, 파손
)으로부터 보호하는 용도로 사용됩니다
. 케이블체인과 달리 케이블이 고정이 되어 있는 환경에 주로 적용이 되며, 특정산업군에서는 야외에 노출되어 있어야 하기 때문에 높은 내구성과 무독성
, 방폭
(화재 발생시
), 체결력
, 방수등을 요구하고 있습니다
.
또한 로봇산업용 튜브의 경우 암과 헤드가 고속으로 끊임없이 이동 또는 회전을 반복하기 때문에 높은 내구성과 대응력
, 체결력을 필요로 합니다
.

산업기계, 철도, 로봇 등

커넥터

주로 산업기계 컨트롤 판넬과 케이블을 연결하는 부위에 사용합니다
. 다양한 형태로 제작이 가능하여 공작기계와 같은 극한 환경뿐아니라
, 특수한 환경에서도 적용 가능합니다
.

뛰어난 방수성을 가지고 있어 플렉시블 튜브와 결합하여 사용할 수 있으며
, 산업 전반적으로 적용할 수 있는 특장점을 가지고 있습니다
.

산업기계, 철도, 로봇 등

로보웨이

산업용 로봇은 많은 케이블과 호스가 연결되며
, 로봇의 제조 작업공정에 따라 암과 헤드가 고속으로 끊임없이 이동 또는 회전을 반복하게 됩니다
. 이때 연결된 케이블이 당겨지거나 느슨해지는 경우가 반복적으로 발생하며 꼬임이나 절곡 등으로 튜브 내부의 케이블 및 호스가 손상될 수 있는데
. 로보웨이
(ROBOWAY) 시스템은 이러한 로봇의 움직으로부터 케이블 및 호스를 보호하면서 자체적으로 수축 및 이완하므로 로봇의 어떤 복잡한 구동에도 효과적으로 대응할 수 있습니다
.

자동화 설비, 로봇설치, 자동차등

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황

(단위 : 백만원 )

매입유형
품목
구분
제22기(2021연도)
제23기(2022연도)
제24기(2023연도)

원재료
N6
국내
1,605
2,267
2,490

WS70DL
국내
940
1,028
1,213

N6 353
국내
329
295
242

PAH (12)
국내
603
256
236

PAH (15)
국내
-
425
484

기타
국내
1,431
1,665
1,133

수입
169
213
337

(148)
(165)
(294)

소계
1,601
1,878
1,470

원재료 합계
국내
4,909
5,937
5,798

수입
169
213
337

소계
5,078
6,150
6,135

외주가공
조립, 설치외
국내
367
596
444

총합계
국내
5,276
6,532
6,242

수입
169
213
337

합계
5,446
6,745
6,579

주1) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다.

(1)
원재료 조달방식 및 조달원당사의 제품 생산에 사용되는 주 원재료는 플라스틱이나
, 각 제품별로 세부 스펙
(플라스틱 합성 비율 등
)이 상이합니다
. 당사 제품은 기본적으로
N6 플라스틱 수지를 원재료로 사용하고 있으며 사용 용도에 따라 배합하는 보강제가 다릅니다
.
제품 특성상 소재에 따른 제품의 물리적 특성
/품질력이 결정된다고 할 수 있는만큼
, 특정 소재 업체에 주문 제작 방식으로 국내외에서 조달하고 있습니다
.

나. 주요 원재료 가격 변동 추이 및 가격 변동 원인

(
1) 가격 변동 추이

(단위 : 원 )

품목

구분

제22기(2021연도)
제23기(2022연도)
제24기(2023연도)

N6
국내
3,606
3,712
3,584

WS70DL
국내
3,584
3,639
3,650

N6 353
국내
3,705
3,812
3,672

PAH (12)
국내
4,706
5,774
5,239

PAH (15)
국내
-
6,103
5,759

기타
국내/수입
203
231
221

주1) 가격 산출기준 : 총매입금액/중량 또는 수량으로 산출하였습니다.

(2) 가격 변동 원인

케이블체인 원재료 중 가장 높은 비중을 차지하는
N6

등의 경우 폴리아미드
6 가 주 원료이며
, 당사의 케이블체인
, 플렉시블튜브
, 커넥터
, 로보웨이등 제품의 주 원재료로 사용중입니다

.
원재료 가격변동은 글로벌 폴리아미드

6 가격변동에 따라 일부 변동이 됩니다
.
당사의 경우 단가 변동여부를 지속적으로 관리하여 향후 생산계획 수립을 통한 선제적 자재발주 등으로 소재가격 인상에 따른 위험을 회피하고 있습니다.

다. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 천개, 천원 )

품목명
구 분
제22기(2021연도)
제23기(2022연도)

제24기(2023연도)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

사출
생산능력
52,310
7,884,526
54,687
8,332,851
73,709
10,691,485

생산실적
36,788
5,544,904
45,230
6,891,867
55,211
8,008,338

가 동 율
70.33%
82.71%
74.90%

기말재고
3,621
832,243
9,596
1,525,277
23,501
2,547,558

압출
생산능력
11,826
6,834,931
11,826
7,673,349
11,826
5,886,342

생산실적
6,434
3,718,319
6,915
4,486,806
7,455
3,710,628

가 동 율
54.40%
58.47%
63.04%

기말재고
600
468,165
358
343,714
690
416,707

주1) 생산능력 산출기준은 아래와 같습니다. - 시간간 생산능력 * 기계대수 * 총근무시간 주2) 가동율 : 생산실적 ÷ 생산능력

마. 생산설비에 관한 사항

기준일 : 2023년 12월 31일
(단위 : 백만원 )

자산별
기초
증가
감소
당기상각
기말

토지
8,897
105
-
-
9,001

건물
5,160
259
-
238
5,180

구축물
71
-
-
3
67

기계장치
3,531
499
133
589
3,307

공구와기구
1,319
1,050
3
528
1,838

전기시설
94
42
0
15
121

시설장치
442
51
0
115
378

4. 매출 및 수주상황

가. 매출개요

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
제22기(2021연도)
제23기(2022연도)
제24기(2023연도)

제품
일반
수출
2,605
2,960
3,146

(2276)
(2291)
(2410)

내수
3,991
4,043
3,947

소계
6,596
7,003
7,093

클린룸
수출
464
677
980

(405)
(524)
(751)

내수
1,709
2,073
2,187

소계
2,173
2,750
3,167

지클린
수출
1
-
-

(1)
-
-

내수
320
492
566

소계
321
492
566

튜브
수출
1,180
1,340
1,047

(1031)
(1037)
(802)

내수
4,059
4,364
4,734

소계
5,239
5,704
5,781

커넥터
수출
517
624
485

(452)
(483)
(371)

내수
2,272
2,493
2,323

소계
2,789
3,117
2,807

로보웨이
수출
134
165
170

(117)
(128)
(130)

내수
487
478
597

소계
621
643
766

상품
수출
-
-
36

-
-
(28)

내수
-
-
789

소계
-
-
825

용역/기타
내수
-
-
464

합계
17,739
19,709
21,468

주1) 수출금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다.

나. 판매경로 및 방법
(1) 판매조직

씨피시스템_판매조직

① 영업관리팀

영업관리팀은 대리점 관리파트와 일반업체 고객사
(직거래
) 관리파트로 나누어집니다
. 대리점 관리파트는 연
2회 대리점을 대상으로 제품교육을 실시하여 제조업체와 대리점 간의 협력을 강화하고 제품의 판매와 마케팅을 지원합니다
. 또한, 일반 직거래 업체 및 대리점에 대해 견적 관리 업무와 신규 개발 품목에 대하여 합리적인 단가를 산정하고 일반 직거래 업체 및 대리점 발주 및 수주를 문서화하여 관리함으로써 출고품에 대한 매출금액을 관리합니다
.

② 기술영업팀
/ 해외영업팀

기술영업팀 및 해외영업팀은 새로운 고객을 찾아내어 현장을 방문하여 당사 제품을 상담하고 홍보하며
, 고객사와의 관계를 유지하고 발전시키는 업무를 담당하는 부서입니다
. 해당 팀은 고객과의 원활한 소통 및 협력을 통해 고객 만족도를 높이고 장기적인 고객 관계를 구축하는 역할을 하며 변화하는 시장 환경과 고객 요구를 계속해서 학습하고 개선점을 찾아 새로운 제품을 개발하는데 기여합니다
. 최근 저소음 저분진 자동화 공정이 중요해짐에 따라 자동차
, 2차전지
, 디스플레이
, 로봇 분야에서 로보웨이
, G Clean Chain(저분진 저소음 클린룸형 케이블체인
) 영업에 적극적으로 업무 수행하고 있습니다
. 특히
G Clean Chain 의 경우 약
3년간의 필드 테스트를 거
쳤으며, 24년부터 영업
5부 / 해외3부 전담부서를 통해 본격적인 영업활동을

할 계획입니다

.
당사 영업조직의 담당업무 및 판매제품은 아래와 같습니다.

[ 영업조직 담당업무 현황 ]

구분
주요 담당 분야
주요 판매 제품

영업1부
자동차
케이블체인, 튜브/커넥터, 로보웨이

중공업(조선)
케이블체인, 튜브/커넥터

영업2부
공작기계
케이블체인, 튜브/커넥터

영업3부
자동화(FA)
케이블체인

로봇
케이블체인, 로보웨이

철도산업
튜브/커넥터

영업4부
자동차
케이블체인,로보웨이,튜브,커넥터

2차전지, 반도체, 디스플레이
케이블체인, G클린체인

탑승교
케이블체인

영업5부_G클린 전담
자동차, 2차전지, 반도체, 디스플레이, 로봇
G클린체인, 로보웨이

해외1부
공작기계, FA, 자동차, 일반기계, 산업기계
아시아, 미주 대상 전제품

해외2부
공작기계, FA, 자동차, 일반기계, 산업기계
유럽, 아프리카 대상 전제품

해외3부_G클린 전담
로봇, 디스플레이, 반도체, 2차전자
전지역

(2) 판매경로

(단위 : 백만원)

품목
구분
판매경로
금액
비중(%)

전 제품 및 상품 등
국내
당사 - 고객사
5,543
25.8%

당사 - 대리점 - 고객사
10,061
46.9%

해외
당사 - 고객사
526
2.5%

당사 - 대리점 - 고객사
5,338
24.8%

합계
당사 - 고객사
6,069
28.3%

당사 - 대리점 - 고객사
15,399
71.7%

당사는 고객사로 직접 매출 또는 국내외 대리점을 통해 고객사로 제품을 납품하고 있습니다. 국내에는 1곳의 지점과 12곳의 국내 대리점, 해외에는 1곳의 지사와 20곳의 해외대리점을 개소하여 글로벌 고객사에 대한 최적의 판매 인프라를 구축하고 있습니다. 해외시장 진출에 따른 경비를 최소화하고 현지시장에 이해도를 극대화하기 위해 현재 세계 각지 해외대리점 계약을 통해 세계 시장에 판매하고 있습니다.

(3) 판매전략

(가)

광범위한 대리점 구축망

당사는 국내
12개
, 해외
20개의 대리점 유통을 통하여 소비자에게 제품의 보급과 접근성을 증대시킵니다
. 국내외 다양한 대리점은 특정 지역에서 기업의 제품이나 서비스를 대신 판매하므로
, 당사는 지역적인 제약을 극복하고 더 넓은 고객층에 접근할 수 있습니다
. 또한 각 대리점은 특정 지역에 대한 깊은 이해와 전문성을 갖고 있으므로 고객과의 직접적인 소통과 협력을 통해 제품을 지역 시장에 맞게 커스터마이징하고
, 지역 문화와 관습에 맞춘 마케팅 및 판매 전략을 구사할 수 있습니다
. 이를 통해 당사는 시장 점유율을 증대시켜 지속적인 매출 성장을 이룰뿐만 아니라 당사의 이미지와 신뢰도를 향상시킬 수 있습니다
.

당사는 광범위한 대리점으로 시장의 변화에 대응할 수 있는 능력이 높습니다
. 시장 조건이 변화하면 다양한 대리점 채널을 통해 제품을 조정하고 재분배할 수 있으므로 당사는 더욱 유연하게 대응할 수 있습니다
.

(나)

제품 국산화 및 주문생산

당사는 외국에서 수입하던 제품을 당사 자체기술로 국내 생산을 하고 있습니다
. 따라서 수입에 따른 비용을 절감할 수 있으며 수입품에 비해 환율 등의 요소로 인한 가격 변동의 위험성이 낮습니다
.
당사의 제품은 자체 기술로 생산하기 때문에 카달로그 및
3D 웹카다로그 카데나스를 통하여 고객으로 하여금 필요한 규격 및 사양에 맞추어 제품 생산을 합리적인 가격에 제공이 가능합니다
.

[ 씨피시스템 설치서비스 ]

컨설팅 서비스

신규 설치 및 조립지원

검사 및 유지보수

시스템 개선 및 교체

홈페이지 주문생산외에도 설치 현장에서 직접방문하여 제품 컨설팅 서비를 제공하여 신규설치 및 조립지원을 합니다
. 현재 사용중인 제품의 시스템 개선 및 교체작업을 진행합니다
. 초기 설치 단계부터 시스템 구성
, 배송
, 현장설치까지 당사에서 제공하고 있습니다.

당사는 단일 산업에 종속되지 않고 다양한 산업군에 걸쳐 사업을 운영함으로써 리스크를 분산시킬 수 있습니다
. 특정 산업군에서 어려움이 있더라도 다른 산업군에서 수익을 창출할 수 있어 기업의 안정성을 높일 수 있습니다
. 또한 다양한 산업군에서의 고객들에게 맞춤형 제품을 제공함으로써 고객의 니즈를 충족시키고 있습니다
.

이러한 다양한 산업군에서의 경쟁력을 강화하고 혁신적인 제품을 개발함으로써 경쟁사들과 차별화된 위치를 구축하기 위해 노력하고 있습니다
.

(다)

전시회 참여로 신규고객 확보

당사는 해외거래처 및 대리점을 확보하기 위하여 연구개발부와 해외영업부가 협업하여 당사의 제품과 관련이 있으며 전시회의 규모
, 방문객 수 등을 고려하여 전시회를 조사하고 선택합니다
. 또한 전시 부스를 디자인하고 당사의 제품을 잘 나타낼 수 있도록 흥미로운 디자인
, 샘플 제품을 선보이며
, 국제적인 비즈니스 확장을 위해 다국어로 된 마케팅 자료를 제작하고 준비합니다
. 전시회 참가 후에는 관심을 보인 잠재고객들과의 연락을 유지하고
, 상담 및 견적 제공
, 시제품 제공 등의 후속 조치를 진행합니다
. 관심을 가진 고객들과의 관계를 꾸준히 유지하여 장기적인 비즈니스 기회를 모색하기 위하여 적극적으로 노력하고 있습니다
.

이와 같은 노력으로
2019년까지 독일 하노버
, 인도네시아
, 중국
, 미국
, 체코
, 국내 등 다양한 전시회에 참여하여 해외 거래처 확대에 노력하고 있습니다
. 2019년 이후에는
COVID-19의 영향으로 전시회 참여가 어려웠으나
, 2023년부터는 다시 적극적인 전시회 참여를 통해 신규 고객사를 확보하고자 합니다

.

(라)

대응능력

당사의 플라스틱 전 제품은 자체기술로 생산하고 판매하여 고객의 피드백을 수용하기에 적합합니다
. 고객의 요구사항에 맞추어 주문제작이 가능하며
, 제품의 불량인 경우 고객의 적용 장비를 확인하여 교체품을 즉시 공급하여 고객과의 관계 유지가 용이합니다
. 나아가 교체품을 공급하는 것이 끝이 아니라 불량 관리를 통하여 동일한 문제가 발생하지 않도록 조치합니다
.

이와 같은 대응능력은 고객만족도를 향상시킬 뿐만 아니라 고객의 피드백을 적극 수용함으로써 고객의 니즈에 맞춘 제품 개발하는데 효과적입니다

.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (현금흐름이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 지원부서는 영업부서와의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

가. 환
율변동위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동 위험에노출되어 있습니다. 회사가 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미달러화이며, 기타의통화로는 유로화, 엔화, 위안화가 있습니다. 당사는 외환규정에 의해서 환율변동위험을 관리하고 있으며, 외환위험 관리목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 안정적인 사업 운영의 기반을 제공하는데 있습니다.

당기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세전 이익에 대한 영향

제24기(2023년말)
제23기(2022년말)

미국 달러/원
상 승 시
235,236
180,832

하 락 시
(235,236)
(180,832)

유로화/원
상 승 시
8,973
34,542

하 락 시
(8,973)
(34,542)

엔화/원
상 승 시
68,335
41,211

하 락 시
(68,335)
(41,211)

위안화/원
상 승 시
-
1

하 락 시
-
(1)

기타의 화폐/원
상 승 시
86
101

하 락 시
(86)
(101)

나. 이자율위험

회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.회사의 사채와 차입금은 상각후원가로 측정됩니다. 사채와 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.

회
사의 사채 및 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간종료일 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

제24기(2023년말)

제23기(2022년말)

금액

비율

금액

비율

고정금리 전환사채
-
-
6,000,000
75.0%

변동금리 차입금

-
-
-
-

고정금리 차입금 - 이자율 재설정일 또는 만기일:

1년 미만

-
-
2,000,000
25.0%

1-5년

-
-
-
-

5년 초과

-
-
-
-

사채 및 차입금 계

-
-
8,000,000
100.0%

다. 신용위험

회사는 신용위험을 회사 관점에서 관리합니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 회사는 현금및현금성자산 및 금융기관예치금을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래 한도를 결정하고 있습니다. 회사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책을 보고 받고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.회사는 이사회가 위험관리업무를 총괄하며 전사 위험관리 전략을 수립하여 운용하고있습니다. 회사 전체의 위험 수준이 가용자본 대비 적정 수준으로 유지되도록 자본을배분하고 위험한도를 설정하여 위험이 현실화 되더라도 감내할 수 있는 수준을 정기적으로 모니터링 하는 등 상시 관리하고 있습니다.회사는 경영활동에서 발생할 수 있는 시장, 신용, 유동성, 비재무 위험을 중요한 위험으로 인식하고, 비재무위험은 운영, 법규, 전략위험 등으로 구분하여 관리하고 있습니다. 리스크 관리부서인 경영지원실은 개별 위험을 계량화하여 측정 및 평가하고, 회사 전체의 위험을 정기적으로 점검하여 그 결과를 경영진 및 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

신용위험의 최대 노출금액은 현금및현금성자산 및 기타 금융자산, 매출채권의 장부금액입니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약
당사는 증권신고서 제출일 기준으로 비경상적인 중요계약 건이 발생하지 않아 해당사항이 없습니다.
나. 연구개발 활동

(1) 연구개발 담당조직

연구개발부 조직도.jpg
연구개발부 조직도

당사는 증권신고서 제출일 현재 기술연구소 내 개발 업무를 위한 조직으로 연구개발팀과 디자인팀으로 구성되어 있습니다.
연구개발팀은 신규 개발 단계의 투자비를 관리하여 효과적인 기술 개발 업무를 수행하며, 개발된 제품에 대하여 자체 신뢰성 및 사출 및 압출 금형 구동성 검증을 시행하고 있습니다. 나아가 양산 초기 품질 및 가동률을 관리하여 개발 이후에도 지속적 제품 관리 업무를 수행하고 있습니다. 제품 양산 이후에도 지속적인 성능향상을 위하여 자체적으로 방진 및 방수 테스트를 하는 등 고객의 니즈에 맞는 제품 개선에 노력하고 있습니다. 디자인팀은 당사의 제품 디자인 제품 디자인과
당사의 홈페이지 내
3D웹카다로그 카데나스를 제공하여 제품 구매 시 제품규격의 오차가 발생하지 않도록 제품모델링을 지원하고 있습니다
.

또한 당사의 홈페이지 내
3D웹카다로그 카데나스를 제공하여 제품 구매 시 제품규격의 오차가 발생하지 않도록 제품모델링을 지원하고 있습니다
.

(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

구분

2021

연도

(

제
22기
)

2022

연도

(

제
23기
)

2023

연도

(

제
24기
)

자산

처리

원재료비

-

-

-

인건비

-

-

-

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기타경비

-

-

-

소계

-

-

-

비용

처리

기타

20,157

52,669

73,050

재료비

급여

107,876

158,271

85,835

합계

(

매출액 대비 비율
)

128,033

(0.72%)

210,940

(1.07%)

158,885

(1.47%)

당사는 개발품 제작시 최초 외관 시제품은 외부
3D 프린트 업체를 통해 제작하고 있습니다
. 당사의 제품의 원재료는 플라스틱 소재로서 비교적 저렴하여 자체제작시에도 매출원가
(원재료비
)에 포함하여 비용처리 하고 있습니다
. 개발만을 위한 시설투자보다는 개발과 생산을 같이 사용하는 시설을 투자하여 기타관련비용도 전액 비용처리 하고 있습니다
. (3) 연구개발실적① G Clean Chain

연구과제
G Clean Chain (QD1프로젝트)

연구기관
당사 연구개발부 / 삼성 디스플레이 제조혁신팀

연구기간
2017년 6월 ~ 2020년 2월

연구결과
- 사출 성공 [세계 최초, UHMW-PE 670만]- 저분진 케이블체인 개발 [세계 최초 입선상태 IPA ISO 1등급]

기대효과
- 반도체, 디스플레이, 2차전지 등 최첨단 산업분야 적용- 현재 필드테스트 완료하여 24년 하반기부터 본격적으로 매출 성장 견인 예상

② 장거리 스키드형

연구과제
장거리 스키드형 케이블체인 구조변경

연구기관
당사 연구개발부

연구기간
2018년 04월 ~ 2020년 06월 (테스트기간 포함)

연구결과
- 저소음형 장거리 슬라이딩 체인 개발로 길이 제한이 없이 설치가 가능 - 스키드간 사이 간격 최소화 설계하여 부드럽게 구동- 홀딩핀 체결로 구조적 유연성을 지니고 있어 마찰 최소화

기대효과
- 조선소 골리앗 크래인, 갠트리로더 산업분야 적용

③ 다방향 롤러러가이드

연구과제
다방향 롤러러가이드

연구기관
당사 연구개발부

연구기간
2022년 03월 ~ 2022년 05월

연구결과
- 로보웨이보다 저가형으로 개발되어 가격경쟁력을 확보- 로보웨이없이 단독으로도 설치가 가능. - 다방면에 롤러를 부착시킴으로써 산업용 로봇의 어떠한 동작에서도 설치된 튜브의 마모 없이 내구성향상

기대효과
- 로보웨이 적용이 불가능한 설비 및 가격 경쟁력

(4) 연구개발계획

① 가드롤

연구과제
케이블체인 장거리 주행 롤러 가이드 (가드롤)

연구기관
기업부설연구소

예상연구기간
2023년 4월 ~ 2024년 06월

기대효과
케이블체인을 장거리로 설치할 경우 케이블체인 처짐 현상이 발생하여 상/하부 케이블체인 간 마찰이 발생하게 되어 파손의 위험이 있습니다. 처짐 방지를 위해 주행로에 가드롤을 설치해 케이블체인 처짐을 방지하고 케이블체인의 길이를 비약적으로 증가시킬 수 있습니다. 롤러 미설치 구간에는 처짐 현상이 발생될 것이며 롤러의 자율 후퇴형식으로 개발함으로 케이블체인의 처짐 없이 구동가능이 가능합니다.

② 뉴 헬릭스체인

연구과제
뉴 헬릭스체인

연구기관
기업부설연구소

예상 연구 기간
2023년 10월 ~ 2024년 9월

기대효과
헬릭스체인은 로봇이나 회전기계 등 과같이 제한적인 공간에서 최대 360도의 범위 내로 나선형 회전운동을 하는 케이블을 외부 위험으로부터 보호하고 안전한 회전 각도를 유도하고 유지시키는 역할을 하는 케이블체인입니다. 기존에 있던 헬릭스체인의 체결 구조상의 한계로 휘어져서 소음이 발생하는 문제를 개선하기 위해 새로운 타입의 체인 개발 필요성을 느꼈으며, 일부 체인 고정부에서 구동 중에 파단이 발생하는 현상을 보완하고자 신규 타입으로 착수하게 되었습니다. 케이블체인의 일체형 사이드밴드 연결구조에서 클린룸케이블체인의 홀딩핀을 접목시킴으로써 일체형 연결구조에서 분리형으로 구조 변경하여 홀딩핀을 연결하는 유닛으로 개발중입니다. 사이드밴드 자체의 연한 재질에서 PA6 재질로 변경됨에 따른 내구성 향상이 가능할것이라 보며 홀딩핀을 적용함으로써 기존의 끊어짐 문제는 개선될것입니다.

③ NEW 플렉시블 튜브

연구과제
플렉시블 튜브 내구성 개선

연구기관
기업부설연구소

예상 연구 기간
2024년 하반기

기대효과
철도차량등은 운행 중에 진동과 충격이 전해지고 외부환경에 노출되어 플렉시블 플렉시블 튜브가 뒤틀리고 파손이 되는 경우가 빈번하여 교체주기 짧습니다. 이러한 극한의 환경을 지닌 고객사에서는 보다 더 뛰어난 내구성을 가진 플렉시블 튜브를 원하고 있습니다. 이를 해결하기 위해 서로 다른 특성을 지닌 두 개의 개조된 폴리아미드 소재를 겹쳐서 다층 구조로 개발하고자 합니다. 이를 통화 내구성을 안정화시키고 튜브의 전반적인 성능을 크게 향상할 수 있을 것 기대합니다.

④ 3세대 로보웨이

연구과제
3세대 로보웨이

연구기관
기업부설연구소

예상 연구 기간
2024년 ~ 2025년

개발 내용
현재 2세대 로보웨이의 경우 일부 로봇 기종의 경우 적용이 안 되는 문제점이 있습니다. 당사의 로보웨이는 일반적으로 로봇의 암 부위에 장착이 되는데 암 부위에 다른 설비가 있는 경우 당사의 로보웨이 장착 면적 부족으로 설치가 제한됩니다. 로봇에 치부볼트홀이 없는 경우 볼트가 아닌 밴딩을 통해 체결을 합니다. 설치 제한을 최소화하기 위해 현재 성능을 유지 또는 향상함과 동시에 초소형화와 경량화를 시켜 협소한 공간에서도 설치가 가능하도록 하고, 마그네틱등을 통해 쉽게 체결할 수 있게 개발을 진행하고자 합니다. 또한 로보웨이의 움직임을 위해 스프링 방식을 사용하였으나, 스프링의 경우 시간이 지남에 따라 소모되거나 변형이 될 수 있으며, 사용량과 환경에 따라 수명이 달라질 수 있습니다. 따라서 사용량이 증가하더라도 일정한 텐션을 유지시킬 수 있는 대체재를 적용시켜 개발할 예정입니다.

7. 기타 참고사항

가. 특허, 실용실안 및 상표 등 지적재산권 현황

순번
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
클린룸 체인
씨피시스템㈜
2005.10.18
2006.05.30
세이빈체인
대한민국

2
로봇 아암의 케이블 보호용 유니트
씨피시스템㈜
2005.09.28
2007.03.26
로보웨이시스템
대한민국

3
케이블체인
씨피시스템㈜
2006.10.31
2007.08.21
세이빈체인
대한민국

4
튜브 고정장치
씨피시스템㈜
2007.02.14
2007.08.21
커넥터
대한민국

5
밀폐형 케이블체인
씨피시스템㈜
2007.08.09
2008.06.10
세이빈체인
대한민국

6
로봇 아암의 케이블 지지 유니트
씨피시스템㈜
2007.08.24
2009.03.13
로보웨이시스템
대한민국

7
회전체 전용 케이블 보호장치
씨피시스템㈜
2007.12.17
2009.03.17
헬릭스체인
대한민국

8
플렉시블 부재 보호장치
씨피시스템㈜
2008.08.27
2009.03.17
세이빈체인
대한민국

9
플렉시블 부재 보호장치
씨피시스템㈜
2008.05.15
2009.05.06
리볼빙체인
대한민국

10
케이블 베어를 유도하는 시스템형 가이드
씨피시스템㈜
2009.07.22
2010.01.15
장거리체인
대한민국

11
곡률반경 변경이 용이한 케이블 보호장치
씨피시스템㈜
2009.12.09
2010.03.29
쉬프트체인
대한민국

12
클린룸용 케이블 보호장치
씨피시스템㈜
2009.12.29
2010.09.28
세이빈체인
대한민국

13
클린룸용 케이블 보호장치
씨피시스템㈜
2010.01.22
2010.10.07
세이빈체인
대한민국

14
케이블체인용 롤러어셈블리
씨피시스템㈜
2010.10.15
2011.0.302
세이빈체인
대한민국

15
롤러의 접촉 소음 방지가 가능한 케이블체인
씨피시스템㈜
2011.06.10
2012.01.13
세이빈체인
대한민국

16
케이블 보호장치
씨피시스템㈜
2010.12.20
2012.02.06
쉬프트체인
대한민국

17
케이블체인 보호 부재
씨피시스템㈜
2012.08.31
2013.10.18
쉬프트체인
대한민국

18
케이블체인
씨피시스템㈜
2012.04.04
2014.01.07
쉬프트체인
대한민국

19
케이블 보호장치용 브라켓
씨피시스템㈜
2014.04.16
2015.01.05
Unity System
대한민국

20
산업용 로봇의 튜브 가이드 장치
씨피시스템㈜
2017.01.18
2017.04.14
로보웨이시스템
대한민국

21
산업용 로봇의 튜브 가이드 장치
씨피시스템㈜
2015.06.23
2017.05.31
로보웨이시스템
대한민국

22
케이블 분리 고정구 및 이를 구비한 케이블 가이드 장치
씨피시스템㈜
2015.07.17
2017.07.14
케이블체인
대한민국

23
케이블 분리 고정구
씨피시스템㈜
2017.05.02
2017.07.14
케이블체인
대한민국

24
케이블체인 받침바가 구비된 케이블체인 가이드
씨피시스템㈜
2015.05.18
2017.08.11
Guide Channel
대한민국

25
장거리 케이블체인용 케이블 지지유닛
씨피시스템㈜
2017.03.02
2017.09.22
장거리 체인
대한민국

26
클린룸용 사이드 밴드
씨피시스템㈜
2016.02.29
2017.11.10
세이빈체인
대한민국

27
산업용 로봇의 튜브 가이드 장치
씨피시스템㈜
2018.01.31
2008.03.07
로보웨이시스템
대한민국

28
케이블체인의 이동가이드 조립체
씨피시스템㈜
2016.08.04
2018.05.17
Guide Channel
대한민국

29
튜브 커넥터
씨피시스템㈜
2016.08.12
2018.06.07
커넥터
대한민국

30
케이블 보호장치용 사이드 밴드
씨피시스템㈜
2016.05.16
2018.08.07
쉬프트체인
대한민국

31
스키드 프레임 및 이를 포함하는 장거리 케이블체인
씨피시스템㈜
2017.01.09
2018.10.29
장거리체인
대한민국

32
산업용 로봇의 케이블 가이드의 디스트리뷰터
씨피시스템㈜
2017.09.13
2018.10.29
로보웨이시스템
대한민국

33
산업기계 케이블용 보호가이드 장치
씨피시스템㈜
2017.06.28
2018.12.26
커넥터
대한민국

34
체인 링크용 케이블 지지부재 및 이를 갖는 체인 링크와 체인 링크용 케이블 지지부재의 제조방법
씨피시스템㈜
2018.07.16
2020.02.05
세이빈체인
대한민국

35
체인 링크용 링크 연결부재 및 이를 갖는 체인 링크
씨피시스템㈜
2020.02.26
2020.06.04
세이빈체인
대한민국

36
케이블튜브 지지기구 및 이를 갖는 산업기계용 케이블튜브 지지장치
씨피시스템㈜
2019.02.25
2020.06.24
플렉시블튜브
대한민국

37
케이블체인 유닛
씨피시스템㈜
2019.04.29
2020.07.24
리볼빙체인
대한민국

38
체인 링크용 링크 연결부재 및 이를 갖는 체인 링크
씨피시스템㈜
2019.10.23
2020.11.18
클린룸체인(G-Clean)
대한민국

39
케이블체인 가이드장치
씨피시스템㈜
2020.12.02
2021.06.28
장거리체인
대한민국

40
케이블체인의 더스트 보호커버
씨피시스템㈜
2020.11.19
2022.12.23
클린룸체인(G-Clean)
대한민국

41
클린룸체인
씨피시스템㈜
2006.07.11
2008.11.19
클린룸체인
중국

나. 규제사항

순번

종류

규제명

주요 내용

1

법규

산업안전보건법

산업의 안전과 보전 기준을 정립하고

, 발생할 재해 피해를 미리 방지하고

, 근로자의 안전이 지켜질 수 있는 근무 환경이 조성될 수 있도록 하기 위한 목적이며

, 발전소 현장에서 근무하는 기술자의 안전을 보장해야 하는 당사에 직접적으로 적용되는 법규입니다

.

2

중대재해처벌법

산업현장에서 발생하는 사망사고 등 중대재해 사고시 사업주 및 형사처벌을 부과할 수 있는 법안으로써

, 안전한 근로 현장을 수립하기 위해서 직접적으로 적용 받고 있습니다

.

3

규정

특정유해물질 사용제한지침

(RoHS)

전기

, 전자제품 내에 유해물질의 사용을 제한하는 법규로 폐기물의 매립 또는 소각처리과정과 재활용 과정에 있어서 환경문제를 야기할 수 있는 물질의 사용을 제한하기 위한 지침으로써

, 당사는 모든 제품의 특정유해물질 사용제한 지침 등을 준수하고 있습니다

.

4

할로겐 프리

할로겐 족 원소들

(플루오르

: F, 브롬

:
Br, 염소

: Cl, 요오드

: I, 아스타틴

: At), 5개 원소로

, 이 물질이 기화가 되어 공기층의 오존층을 파괴할 수 있고

, 불에 타게 되면 유해한 물질로 변화하기 때문에 많은 나라에서 사용을 제한함에 따라 당사는 할로겐 프리 소재를 사용하고 있습니다

.

5

ISO 9001

(품질
)

품질경영시스템으로써 고객에 대한 이해관계를 충족시키면서 제품 및 서비스에 관련한 규정입니다
.

6

ISO 14001

(환경
)

환경경영을 기업경영의 방침으로 삼고 구체적인 목표와 세부목표를 정한 뒤 이를 달성하기 위하여 조직

, 절차 등을 규정하고 인적

, 물적자원을 효율적으로 배분하여 조직적으로 관리하는 체제를 갖추고 지속적인 환경개선을 위한 규정입니다

.

7

ISO 45001

(안전
)

사업장에서 발생할 수 있는 위험을 사전에 예방하여 궁극적으로 기업의 이윤창출에 기여하고 조직의 안전보건을 체계적으로 관리하기 위한 규정입니다
.

다. 시장여건 및 영업의 개황
(1) 산업의 특성

케이블 보호 장치 산업은 전력 및 통신 케이블을 보호하고 안전하게 유지하기 위한 제품과 솔루션을 개발
, 생산 및 공급하는 산업입니다
. 케이블 보호 장치 산업은 다양한 산업 분야에서 필수적인 역할을 수행하며
, 인프라 구축 및 운영의 핵심 요소로 인식되고 있습니다
.

케이블 보호 장치는 다양한 형태와 종류로 제공되는데
, 이 제품들은 케이블의 외부 충격
, 압력
, 화학 물질
, 열
, 자외선 등으로부터 보호하고 케이블의 안전한 운영과 수명 연장을 도모합니다
. 또한 케이블 보호 장치 산업은 다양한 산업 분야에서 필수적은 요구사항에 따라 성장하고 있습니다
. 특히 반도체
, 공작기계
, 자동차
, 로봇 등의 분야에서 케이블 보호 장치의 수요가 높아지고 있습니다
. 신규 인프라 구축 및 기존 시설의 업그레이드
, 고도화된 자동화 공정으로 인해 케이블 보호 장치의 필요성이 증가하고 있으며
, 이는 산업의 성장을 뒷받침하는 요인 중 하나입니다
.

(2) 산업의 성장성

디지털화와 자동화의 발전으로 인해 케이블 보호 장치 산업도 변화하고 있습니다
. 스마트 케이블 보호 장치와
IoT(Internet of Things)기술을 활용한 모니터링 시스템이 개발되고 있으며
, 이를 통해 케이블 상태의 실시간 모니터링과 예지 보전이 가능해집니다
.

특히 반도체
, 자동차
, 로봇
, 스마트팩토리 등의 분야의 급성장에 따라 관련 기업들의 시설투자금액도 증가하고 있습니다
. 시설투자가 증가할수록 시설 신축
, 기존 시설 증설
, 신규 장비 도입 등 업그레이드를 위해서는 케이블체인 등이 필요하므로
, 당사의 케이블보호제품의 수요가 증가할 수밖에 없는 구조입니다
.

따라서 글로벌 경제의 성장과 산업 활동의 증가에 따라 케이블 보호 장치 산업은 계속해서 성장할 것으로 예상됩니다
. 신규시설 구축 및 업그레이드
, 인프라 개발
, 통신 기술 발전 등이 케이블보호 산업의 수요를 증가시킬 것으로 예측되며
, 이는 케이블 보호 장치 제조업체 및 공급업체에 많은 기회를 제공할 것입니다
.

산업군

주요 당사 적용 제품

산업용 클린룸

반도체

G

클린
, 클린룸 케이블 체인
, 미니 케이블체인

디스플레이

G

클린
, 클린룸 케이블 체인

드라이룸

2

차전지

G

클린
, 클린룸
, 일반 케이블 체인

바이오 클린룸

바이오

신규 영업중

스마트팩토리

로봇

클린룸
, 일반 케이블 체인
, 로보웨이
, 플렉시블튜브 커넥터

공작기계

일반 케이블 체인
, 플렉시블튜브 커넥터

클린룸
(Cleanroom)은 공기 중의 부유 입자
(먼지
) 및 부유 미생물 등의 유입
, 생성이 한정된 청정도 수준 이하로 관리되도록 운영되는 장소로
, 실내의 온·습도
, 기류속도
, 압력 등의 공조조건을 제어하거나 유지하고 있습니다
. 이외에도
, 클린룸은 공기 중의 부유먼지
, 미생물
, 유해가스 등 오염물질의 총량을 공간의 목적과 요구기준 내에 부
합되도록 관리하고 있으며
, 공기 중 부유입자 농도에 따라 청정도 등급을 부여하여 관리하고 있습니다
. 클린룸은 제품 생산 시 오염 가능성을 최소화하고
, 양질의 제품이 공급될 수 있도록 제조공정의 품질을 보증하기 위한 시설로
, 반도체
, 디스플레이
, 전기·전자
, 바이오
, 의료기기
, 식품제조 등 생산 공정상
, 공기 중의 입자 및 세균 제거 등 오염제어가 필요한 산업분야에서 활용되고 있습니다
.

(3) 경기변동의 특성, 계절성(가) 경기변동과의 관계

당사의 케이블체인 및 튜브는 모든 자동화 환경에 쓰이는 만큼 연관산업이 다양하다는 특징이 있습니다
. 공작기계
, 자동차
, 중공업
/조선
, 철도 등 전통적인 제조분야에서부터 특수 제조 환경이 요구되는 반도체
/디스플레이 공정 및
2차전지 제조환경에 이르기까지 전선이 들어가는 모든 산업군에서 적용이 가능합니다
.

케이블체인 시장은 자동화기계 설비의 확대로 꾸준히 시장 규모가 성장하고 있으며
, 이 같은 추세가 향후 수년간 지속될 것으로 예상됨에 따라 특정 산업군의 경기변동에 일부 영향을 받을수 있지만 전체 산업시장의 성장에 따른 효과를 누릴 수 있을 것으로 보입니다
.

(나) 계절적 요인과의 관계

당사의 다양한 산업군과 매출처에 매출을 하고 있어서 특별히 계절적인 요인을 나타내고 있지는 않으며
, 공작기계부터 반도체 및 전자제품 시장에서 널리 사용되어 왔던 케이블체인이 최근 클린룸과 로봇 및 자동화 시장에도 도입되면서 새로운 시장이 확대되고 있습니다
.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가

. 요약 연결재무정보(K-IFRS)

(단위 : 백만원)

사업연도구 분
제24기(2023년12월말)
제23기(2022년12월말)
제22기(2021년12월말)

감사인(감사의견)
삼덕회계법인(적정)
새시대회계법인(적정)
감사받지 아니한 재무제표

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
18,084
15,828
8,231

ㆍ당좌자산
13,153
12,814
6,365

ㆍ재고자산
4,931
3,014
1,866

[비유동자산]
21,207
21,439
19,493

ㆍ유형자산
20,901
20,224
18,246

ㆍ무형자산
113
964
965

ㆍ기타자산
193
252
281

자산총계
39,291
37,267
27,724

[유동부채]
2,250
5,526
6,293

[비유동부채]
20
6,167
834

부채총계
2,269
11,693
7,127

[자본금]
500
400
400

[자본잉여금]
6,322
-
-

[자본조정]
-
87
-

[기타포괄손익누계액]
25
30
86

[이익잉여금]
30,174
25,058
20,110

자본총계
37,022
25,575
20,597

종속 ·관계 ·공동기업 투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

사업연도구 분
(2023.01.01.~2023.12.31.)
(2022.01.01.~2022.12.31.)
(2021.01.01.~2021.12.31.)

매출액
21,950
20,533
18,959

영업이익
6,342
6,507
5,601

당기순이익
5,173
5,439
4,628

총포괄이익
5,112
5,791
4,603

기본주당이익(원)
121,181
135,969
115,707

희석주당이익(원)
108,427
123,451
115,707

나

. 요약 별도재무정보(K-IFRS)

(단위 : 백만원)

사업연도구 분
제24기(2023년12월말)
제23기(2022년12월말)
제22기(2021년12월말)

감사인(감사의견)
삼덕회계법인(적정)
새시대회계법인(적정)
감사받지 아니한 재무제표

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
16,778
14,517
7,186

ㆍ당좌자산
12,822
12,087
5,499

ㆍ재고자산
3,955
2,430
1,687

[비유동자산]
21,436
21,622
19,631

ㆍ유형자산
20,876
20,186
18,193

ㆍ무형자산
112
963
965

ㆍ기타자산
448
473
474

자산총계
38,214
36,139
26,817

[유동부채]
2,245
5,417
6,207

[비유동부채]
-
6,158
749

부채총계
2,245
11,575
6,956

[자본금]
500
400
400

[자본잉여금]
6,322
-
-

[자본조정]
-
87
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
29,147
24,077
19,461

자본총계
35,969
24,564
19,861

사업연도구 분
(2023.01.01.~2023.12.31.)
(2022.01.01.~2022.12.31.)
(2021.01.01.~2021.12.31.)

매출액
21,469
19,710
17,738

영업이익
6,199
6,125
5,333

당기순이익
5,126
5,108
4,381

총포괄이익
5,070
5,516
4,248

기본주당이익(원)
120,084
127,689
109,528

희석주당이익(원)
107,491
116,165
109,528

2. 연결재무제표

가. 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제24기 : 2023년 12월 31일 현재

제23기 : 2022년 12월 31일 현재

씨피시스템 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제24기 기말
제23기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

18,084,202,642
15,827,902,266

1. 현금및현금성자산
4,5,6
6,675,875,988
7,118,863,152

2. 금융기관예치금
4,5,6
3,000,000,000
2,000,000,000

3. 매출채권
4,5,7
3,393,311,828
3,364,128,846

4. 기타수취채권
4,5,8
11,493,660
106,779,277

5. 기타유동자산
9
41,420,235
224,608,889

6. 재고자산
10
4,930,792,966
3,013,522,102

7. 당기법인세자산
18
31,307,965
-

Ⅱ. 비유동자산

21,206,842,349
21,439,359,364

1. 금융기관예치금
4,5,6
3,000,000
3,000,000

2. 기타수취채권
4,5,8
15,461,911
97,510,537

3. 기타비유동자산
9,17
59,641,595
39,437,528

4. 유형자산
11
20,900,814,330
20,224,229,959

5. 사용권자산
12
43,056,856
111,664,047

6. 무형자산
13
112,689,465
963,517,293

7. 이연법인세자산
18
72,178,192
-

자산총계

39,291,044,991
37,267,261,630

부채

Ⅰ. 유동부채

2,249,678,778
5,526,065,801

1. 매입채무
4,5,14
682,861,088
1,525,637,298

2. 기타지급채무
4,5,14
971,938,786
719,465,186

3. 차입금
4,5,15
-
2,000,000,000

4. 기타유동부채
16
118,028,344
71,527,840

5. 당기법인세부채
18
425,449,805
1,113,700,786

6. 리스부채(유동)
4,12
45,459,273
90,906,629

7. 충당부채
16
5,941,482
4,828,062

Ⅱ. 비유동부채

19,732,555
6,166,621,860

1. 전환사채
4,5,15
-
6,109,259,357

2. 리스부채
4,12
1,206,567
27,726,442

3. 확정급여부채
17
-
-

4. 이연법인세부채
18
18,525,988
29,636,061

부채총계

2,269,411,333
11,692,687,661

자본

지배기업의 소유주 지분

Ⅰ. 자본금
1,19
500,000,000
400,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
19
6,322,101,385
-

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
20
25,428,083
30,172,095

Ⅳ. 기타자본항목
20
-
86,810,648

Ⅴ. 이익잉여금
21
30,174,104,190
25,057,591,226

비지배지분

-
-

자본총계

37,021,633,658
25,574,573,969

부채 및 자본총계

39,291,044,991
37,267,261,630

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

나. 연결포
괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제24기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

씨피시스템 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목

주 석

제24기
제23기

Ⅰ. 매출액
22
21,950,488,675
20,533,054,874

Ⅱ. 매출원가
24
11,356,880,351
10,507,471,226

Ⅲ. 매출총이익

10,593,608,324
10,025,583,648

판매비와관리비

23,24
4,251,747,022

3,518,497,577

Ⅳ. 영업이익

6,341,861,302
6,507,086,071

기타수익
25
190,620,985
410,238,581

기타비용

25
359,704,429
193,374,415

금융수익

26
402,936,687
186,075,862

금융비용

26
451,484,193
437,064,935

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

6,124,230,352
6,472,961,164

Ⅵ. 법인세비용
18
951,631,719
1,034,218,714

Ⅶ. 당기순이익

5,172,598,633
5,438,742,450

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주 지분

5,172,598,633
5,438,742,450

비지배지분

-
-

Ⅷ. 기타포괄이익(손실)

(60,829,681)
352,257,589

1. 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
17
(56,085,669)
408,508,291

2. 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산손익

(4,744,012)
(56,250,702)

Ⅸ. 총포괄이익

5,111,768,952
5,791,000,039

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주 지분

5,111,768,952
5,791,000,039

비지배지분

-
-

Ⅹ. 지배기업의 소유주 지분에 대한 주당이익

기본주당이익
27
121,181
135,969

희석주당이익
27
108,427
123,451

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

나. 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제24기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

씨피시스템 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분

주석

지배기업의 소유주지분
비지배지분
자본 총계

자본금

주식발행초과금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금
지배기업의소유주지분 합계

2022. 1. 1 (전기초)

400,000,000
-
86,422,797
-
20,110,340,485
20,596,763,282
-
20,596,763,282

총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
-
5,438,742,450
5,438,742,450
-
5,438,742,450

확정급여제도의 재측정요소
17
-
-
-
-
408,508,291
408,508,291
-
408,508,291

해외사업장외화환산차이

-
-
(56,250,702)
-
-
(56,250,702)
-
(56,250,702)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

배당

-
-
-
-
(900,000,000)
(900,000,000)
-
(900,000,000)

전환사채발행

-
-
-
86,810,648
-
86,810,648
-
86,810,648

2022. 12. 31 (전기말)

400,000,000
-
30,172,095
86,810,648
25,057,591,226
25,574,573,969
－
25,574,573,969

2023. 1. 1 (당기초)

400,000,000
-
30,172,095
86,810,648
25,057,591,226
25,574,573,969
-
25,574,573,969

총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
-
5,172,598,633
5,172,598,633
-
5,172,598,633

확정급여제도의 재측정요소
17
-
-
-
-
(56,085,669)
(56,085,669)
-
(56,085,669)

해외사업장외화환산차이

-
-
(4,744,012)
-
-
(4,744,012)
-
(4,744,012)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환사채 전환
19
100,000,000
6,322,101,385
-
(86,810,648)
-
6,335,290,737
-
6,335,290,737

2023. 12. 31 (당기말)

500,000,000
6,322,101,385
25,428,083
-
30,174,104,190
37,021,633,658
-
37,021,633,658

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

라. 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제24기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

씨피시스템 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분

주 석

제24기
제23기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

4,080,781,584
6,948,719,447

1. 영업에서 창출된 현금흐름
28
5,696,014,129
8,098,316,999

가. 당기순이익

5,172,598,633
5,438,742,450

나. 조정

3,273,844,588
2,917,672,484

다. 영업활동으로 인한 자산부채 변동

(2,750,429,092)
(258,097,935)

2. 이자의 수취

232,912,136
93,654,487

3. 이자의 지급

(51,651,316)
(90,866,629)

4. 법인세의 납부

(1,796,493,365)
(1,152,385,410)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(2,381,367,771)
(5,143,922,663)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

5,097,267,374
7,739,482,445

유동금융기관예치금의 감소

4,000,000,000

7,629,902,473

비유동기타수취채권의 감소

88,828,556
31,094,000

유형자산의 처분

8,279,918
78,485,972

무형자산의 처분

900,000,000
-

정부보조금의 수령

100,158,900
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(7,478,635,145)
(12,883,405,108)

유동금융기관예치금의 증가

(5,000,000,000)
(9,629,902,473)

비유동기타수취채권의 증가

(6,777,990)
(4,478,140)

유형자산의 취득

(2,344,529,555)
(3,238,975,246)

무형자산의 취득

(127,327,600)
(10,049,249)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
28
(2,090,738,527)
2,298,588,461

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-
7,998,157,760

단기차입금의 차입

-
2,000,000,000

전환사채의 발행

-
5,998,157,760

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(2,090,738,527)
(5,699,569,299)

단기차입금의 상환

(2,000,000,000)
-

유동성장기부채의 상환

-
(4,700,000,000)

리스부채의 상환

(90,738,527)
(99,569,299)

배당금의 지급

-
(900,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감

(391,324,714)
4,103,385,245

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

7,118,863,152
3,131,748,959

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(51,662,450)
(116,271,052)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

6,675,875,988
7,118,863,152

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

3. 연결재무제표 주석

제24기 : 2023년 12월 31일 현재

제23기 : 2022년 12월 31일 현재

씨피시스템 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항 : 씨피시스템 주식회사(이하 "회사"라 함)는 2000년 6월 26일 전기재료연결부품 제조를 목적으로 설립되었습니다. 회사는 설립 이후 수차례의 증자를 거쳐 당기말 현재 자본금은 500,000천원입니다. 회사는 부산광역시 기장군 정관면 정관상곡1길 27-37에 본사를 두고 있으며, 당기말 현재 회사의 대표이사는 김경민, 김혜정 (각자 대표)이고 주요주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명

당기말

전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

김혜정
20,000
40.0%
20,000
50.00%

김경민
12,300
24.6%
12,300
30.75%

조영미
7,700
15.4%
7,700
19.25%

SKS-YP 신기술투자조합 제2호
10,000
20.0%
-
-

합계
50,000
100.0%
40,000
100.00%

1.1 종속기업 현황당기말 및 전기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업

소재지

당기말

지배지분율

전기말

지배지분율

결산월

업종

SHANGHAI CPS Co., Ltd.
중국

100%

100%

12월

전기재료연결부품 판매

1.2 종속기업의 요약 재무정보종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당기

(단위: 천원)

기업명

자산

부채

자본

매출

당기순이익

총포괄손익

SHANGHAI CPS Co., Ltd.
2,330,780
761,000
1,569,780
3,808,897
(30,581)
(35,325)

2) 전기

(단위: 천원)

기업명

자산

부채

자본

매출

당기순이익

총포괄손익

SHANGHAI CPS Co., Ltd.
2,237,725
632,621
1,605,104
3,556,946
490,936
434,685

2. 중요한 회계정책 :

다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 연결재무제표 작성 기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성 됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와해석서중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

·특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

·순공정가치로 측정하는 매각예정자산

·확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보(중요한 회계 정책 정보란, 재무제표에 포함된 다른 정보와함께고려되었을 때 재무제표의 주요 이용자의 의사결정에 영향을 미칠 정도의 수준을 의미)를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(6) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - '국제조세개혁 - 필라2 모범규칙' 개정 기준은 다국적기업의 국제조세를 개혁하는 필라2 모범규칙을 반영하는 법률의 시행으로 생기는 이연법인세 회계처리를 일시적으로 완화하고 이와 관련된 당기법인세 효과 등에 대한 공시를 요구하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 개정사항은 2024년 1월1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

2.3.1 종속기업

종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다.

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다.

연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

2.3.2 관계기업

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관계기업의 손실 중 연결회사의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 연결회사의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 연결회사에 법적-의제의무가 있거나, 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 연결회사는 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결회사가 적용하는회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정합니다.

2.3.3 공동약정

둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다.

2.4 외화환산

2.4.1 기능통화와 표시통화

연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

2.4.2 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 포괄손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으 로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산

2.5.1 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2.5.2 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

2.5.2.1 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. 2.5.2.1.1 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 "금융수익"에 포함됩니다. 2.5.2.1.2 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

2.5.2.1.3 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.

2.5.2.2 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

2.5.3 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

2.5.4 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다. 해당 금융부채는 연결재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

2.5.5 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

2.7 매출채권

매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.8 재고자산재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다(미착품의 경우 개별법).

2.9 유형자산유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

건물

30년

구축물
30년

기계장치
5 ~ 10년

차량운반구
5년

공구와기구
5년

비품
5년

전기시설
10년

시설장치

5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.10 차입원가 적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.2.11 정부보조금정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.12 무형자산영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

특허권

5년

소프트웨어
5년

상표권
5년

2.13 비금융자산의 손상영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고, 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.14 매입채무와 기타지급채무

매입채무와 기타지급채무는 연결회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 인식 후에 통상 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타지급채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.15 금융부채2.15.1 분류 및 측정

연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타지급채무' 등으로 표시됩니다.

차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은 (probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 연결포괄손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.

2.15.2 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.16 금융보증계약 연결회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다.가. 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금나. 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호 '수익인식'에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

금융보증계약의 공정가치는 유사한 금융상품의 시장가격을 참조하거나, 금융보증이 제공된 차입금과 제공되지 않은 차입금의 이자율을 비교하거나, 향후 금융보증으로 인해 지급해야 할 금액의 현재가치에 근거하여 추정합니다. 2.17 복합금융상품연결회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고, 이후 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 측정합니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되 며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.연결회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 전환권을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

2.18 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.2.19 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 연결회사는 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.20 종업원급여(퇴직급여) 연결회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다.확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한 편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

2.21 수익인식

연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 전기 재료 연결부품의 제조 및 판매 등으로구성되어 있습니다. 연결회사는 고객과의 계약이 개시되는 단계에서부터 통제가고객에게 이전되는 시점 또는 통제가 고객에게 이전되는 기간에 걸쳐 다음의 5단계 수익인식모형에 따라 수익을 인식하고 있습니다. 2.21.1 계약의 식별연결회사는 고객과의 사이에서 집행가능한 권리와 의무가 생기게 하는 합의를 계약으로 식별하고 계약으로 식별된 경우에는 수행의무의 식별 등 이후 단계를 추가 검토하여 수익인식여부를 판별하며, 계약으로 식별되지 못하였으나 고객에게서 대가를 받은 경우에는 부채로 인식하고 있습니다.

2.21.2 수행의무의 식별수행의무는 고객과의 계약에서 '구별되는 재화나 용역'이나 '실질적으로 서로 같고 고객에게 이전하는 방식도 같은 일련의 구별되는 재화나 용역'을 고객에게 이전하기로 한 약속을 의미합니다. 연결회사는 계약 개시시점에 고객과의 계약에서 약속한 재화나 용역을 검토하여 수행의무를 식별하고 있습니다.

2.21.3 거래가격의 산정거래가격은 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 기업이 받을 권리를갖게 될 것으로 예상하는 금액으로서 추정치의 제약을 고려한 변동대가, 유의적인 금융요소, 비현금대가 및 고객에게 지급할 대가 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

2.21.4 거래가격의 배분연결회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별판매가격을 기초로거래가격을 배분하고 있습니다. 각 수행의무의 개별판매가격이 없는 경우에는 예상원가 이윤 가산접근법 등을 고려하여 개별판매가격을 적절하게 추정하고 있습니다.2.21.5 수익인식연결회사는 계약개시 시점에 해당 계약과 관련하여 수행의무를 이행할 때 수익을 인식할지 또는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식할지 여부를 판단하고 있습니다. 계약의 성격에 따라 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 인식하거나 의무가 이행되는 한 시점에 일시에 인식하고 있습니다.

2.22 리스2.22.1 리스제공자연결회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 연결재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다.2.22.2 리스이용자

연결회사는 부동산 및 차량운반구 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결회사는 리스요소와 비리스요소를 분리하지않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

ㆍ 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

ㆍ 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

ㆍ 잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

ㆍ 연결회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

ㆍ 리스기간이 연결회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

연결회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

ㆍ 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

연결회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

ㆍ 리스부채의 최초 측정금액

ㆍ 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

ㆍ 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

ㆍ 복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.장비 등의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실 비품 등으로 구성되어 있습니다.2.22.3 연장선택권 및 종료선택권연결회사 전체에 걸쳐 다수의 부동산 및 시설장치 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 연결회사가 행사할 수 있습니다. 리스기간의 결정과 관련한 중요한 회계추정 및 가정에 대한 정보는 주석 3에서 다루고 있습니다.

2.22.4 잔존가치보증

계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 연결회사는 시설장치 리스와 관련하여 종종 잔존가치보증을 제공합니다. 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상하는 금액의 산정과 관련한 중요한 회계추정 및 가정에 대한 정보는 주석 3에서 다루고 있습니다.2.23 영업부문 영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석 31 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

3.1 법인세

연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

3.2 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

3.3 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

3.4 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.3.5 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 연결회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 연결회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

4. 재무위험관리 :4.1 재무위험관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (현금흐름이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 지원부서는 영업부서와의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.4.1.1 시장위험4.1.1.1 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 회사가 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미달러화이며, 기타의 통화로는 위안화가 있습니다. 연결회사는 외환규정에 의해서 환율변동위험을 관리하고 있으며, 외환위험 관리목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 안정적인 사업 운영의 기반을 제공하는데 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 연결회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세전 이익에 대한 영향

당기말
전기말

미국 달러/원
상 승 시
171,937
137,041

하 락 시
(171,937)
(137,041)

유로화/원
상 승 시
8,973
34,542

하 락 시
(8,973)
(34,542)

엔화/원
상 승 시
68,335
41,211

하 락 시
(68,335)
(41,211)

위안화/원
상 승 시
98,709
111,469

하 락 시
(98,709)
(111,469)

기타의화폐/원
상 승 시
86
101

하 락 시
(86)
(101)

4.1.1.2 이자율 위험연결회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.연결회사의 사채와 차입금은 상각후원가로 측정됩니다. 사채와 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.

연결회사의 사채 및 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간종료일 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말

전기말

금액

비율

금액

비율

고정금리 사채
-
-
6,000,000
75.0%

변동금리 차입금

-
-
-
-

고정금리 차입금 - 이자율 재설정일 또는 만기일:

1년 미만

-
-
2,000,000
25.0%

1-5년

-
-
-
-

5년 초과

-
-
-
-

사채 및 차입금 계

-
-
8,000,000
100.0%

4.1.2 신용위험

연결회사는 신용위험을 지배기업 관점에서 관리합니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결회사는 현금및현금성자산 및 금융기관예치금을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래 한도를 결정하고 있습니다. 연결회사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책을 보고 받고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.연결회사는 이사회가 위험관리업무를 총괄하며 전사 위험관리 전략을 수립하여 운용하고 있습니다. 연결회사 전체의 위험 수준이 가용자본 대비 적정 수준으로 유지되도록 자본을 배분하고 위험한도를 설정하여 위험이 현실화 되더라도 감내할 수 있는 수준을 정기적으로 모니터링 하는 등 상시 관리하고 있습니다.연결회사는 경영활동에서 발생할 수 있는 시장, 신용, 유동성, 비재무 위험을 중요한 위험으로 인식하고, 비재무위험은 운영, 법규, 전략위험 등으로 구분하여 관리하고 있습니다. 리스크 관리부서인 경영지원실은 개별 위험을 계량화하여 측정 및 평가하고, 연결회사 전체의 위험을 정기적으로 점검하여 그 결과를 경영진 및 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

신용위험의 최대 노출금액은 현금및현금성자산 및 기타 금융자산, 매출채권의 장부금액입니다.

4.1.2.1 매출채권연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 연결회사는 고객의 신용정보를 독립적으로 파악하고 유의적인 매출채권에 대해서는 개별평가하며, 개별적으로 평가하지 않는 거래처에 대해서는 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말

기대손실율
채권잔액
손실충당금
장부금액

정상회수기간 내
0.28%
3,341,319
(9,304)
3,332,015

3개월 이하
11.50%
65,236
(7,504)
57,732

3~6개월
56.55%
2,328
(1,317)
1,011

6~9개월
78.19%
3,067
(2,398)
669

9~12개월
91.46%
13,315
(12,178)
1,137

12~15개월
91.59%
8,875
(8,127)
748

15개월 초과
100.00%
3,853
(3,853)
-

합 계
3,437,993
(44,681)
3,393,312

구 분
전기말

기대손실율
채권잔액
손실충당금
장부금액

정상회수기간 내
0.10%
3,254,560
(3,164)
3,251,396

3개월 이하
1.10%
112,224
(1,231)
110,993

3~6개월
37.87%
301
(114)
187

6~9개월
-
-
-
-

9~12개월
57.87%
3,290
(1,904)
1,386

12~15개월
96.19%
473
(455)
18

15개월 초과
99.56%
34,223
(34,074)
149

합 계
3,405,071
(40,942)
3,364,129

당기와 전기 중 매출채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
40,942
35,561

대손상각비
38,875
5,381

제각 등
(35,136)
-

기말
44,681
40,942

매출채권에 대한 손상은 연결포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

4.1.2.2 상각후 원가로 측정하는 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산의 경우 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 관련 최대 노출금액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산
6,675,876
7,118,863

금융기관예치금
3,003,000
2,003,000

기타수취채권
26,956
204,290

4.1.3 유동성 위험경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획,약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.보고기간종료일 현재 연결회사의 모든 비파생 및 파생 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. 다만 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름이며, 이자비용을 포함합니다.

(단위: 천원)

당기말
장부금액
계
3개월 이내
3-12개월
1-2년
2년 초과

비파생상품

매입채무
682,861
682,861
682,861
-
-
-

기타지급채무
493,476
493,476
493,476
-
-
-

리스부채
46,666
47,367
14,137
33,230
-
-

비파생상품 합계
1,223,003
1,223,704
1,190,474
33,230
-
-

전기말
장부금액
계
3개월 이내
3-12개월
1-2년
2년 초과

비파생상품

매입채무
1,525,637
1,525,637
1,525,637
-
-
-

기타지급채무
397,408
397,408
397,408
-
-
-

차입금
2,000,000
2,041,551
19,376
2,022,175
-
-

전환사채
6,109,259
6,480,000
-
-
6,480,000
-

리스부채
118,633
123,901
24,965
71,302
27,634
-

비파생상품 합계
10,150,937
10,568,497
1,967,386
2,093,477
6,507,634
-

4.2 자본위험관리연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 고려할 수 있습니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산 및 금융기관예치금을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

총 차입금(차입금 및 전환사채)
-
8,109,259

차감: 현금및현금성자산 및 금융기관예치금
9,678,876
9,121,863

순부채(A)
(9,678,876)
(1,012,604)

자본총계(B)
37,021,634
25,574,574

총자본(C)=(A)+(B)
27,342,758
24,561,970

자본조달비율(A)/(C)
(35.4%)
(4.1%)

4.3 금융자산의 양도연결회사는 당기와 전기 중 매출채권을 양도하지 않았으므로 관련 위험에 노출되지 않았습니다.

5. 범주별 금융상품 :5.1 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 구성내역과 공정가치내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연결재무상태표 상 자산

당기말
전기말

상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
6,675,876
7,118,863

금융기관예치금
3,003,000
2,003,000

매출채권
3,393,312
3,364,129

기타수취채권
26,956
204,290

합 계
13,099,144
12,690,282

연결재무상태표 상 부채

당기말
전기말

상각후원가측정금융부채

매입채무

682,861
1,525,637

기타지급채무

493,476
397,408

차입금

-
2,000,000

전환사채
-
6,109,259

소 계
1,176,337
10,032,304

기타

리스부채
46,666
118,633

합 계
1,223,003
10,150,937

5.2 당기 및 전기의 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

상각후원가측정금융자산

이자수익

233,835
102,207

외환이익

338,232
226,234

외환손실

(211,559)
(205,974)

상각후원가측정금융부채

이자비용

(355,604)
(316,096)

외환이익
2,370
16,547

외환손실
(57,322)
(86,857)

기타

리스부채이자비용
(6,010)
(9,410)

6. 현금및현금성자산과 금융기관예치금 : 6.1 현금및현금성자산의 구성내역보고기간종료일 현재 연결회사의 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산

보유현금
1,790
2,752

은행예금(*)

6,674,086
7,116,111

현금및현금성자산 합계
6,675,876
7,118,863

유동성금융기관예치금

정기예적금
3,000,000
2,000,000

비유동성금융기관예치금

정기예적금
3,000
3,000

금융기관예치금 합계
3,003,000
2,003,000

(*) 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금 등을 포함하고 있습니다.

6.2 사용제한 금융자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산과 금융기관예치금 중 담보제공 등으로 사용이 제한되어 있는 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
거 래 은 행
당기말
전기말
비 고

금융기관예치금(비유동)
기업은행
3,000
3,000
당좌개설보증금

7. 매출채권 :보고기간종료일 현재 연결회사의 매출채권 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권

3,437,993
3,405,071

손실충당금

(44,681)
(40,942)

매출채권(순액)

3,393,312
3,364,129

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 90 일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결회사의 손상 정책 및 손실 충당금 계산에 대한 사항은 주석 4.1.2에서 제공됩니다.

8. 기타금융자산 :보고기간종료일 현재 연결회사의 기타수취채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

유동항목:

미수금
2,018
2,018
98,226
98,226

미수수익
9,476
9,476
8,553
8,553

유동항목 합계
11,494
11,494
106,779
106,779

비유동항목:

보증금
15,462
15,462
97,511
97,511

비유동항목 합계
15,462
15,462
97,511
97,511

합 계
26,956
26,956
204,290
204,290

9. 기타자산 :

보고기간종료일 현재 연결회사의 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동항목:

선급금
21,689
119,928

선급비용
19,731
19,008

부가가치세대급금
-
85,673

유동항목 합계
41,420
224,609

비유동항목:

순확정급여자산
59,642
39,438

비유동항목 합계
59,642
39,438

10. 재고자산 :

보고기간종료일 현재 연결회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

제품
3,968,963
2,452,514

평가충당금
(194,719)
(46,311)

재공품
489,094
266,002

평가충당금
(53,344)
(14,073)

원재료

569,411
328,983

평가충당금
(943)
-

미착품
152,331
26,407

합 계
4,930,793
3,013,522

당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 11,110,237천원(전기: 10,507,471천원) 입니다. 이 중 재고자산평가손실 금액은 189,170천원(전기: 60,384천원)입니다.

11. 유형자산 :11.1 유형자산 내역보고기간종료일 현재 연결회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부금액
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토 지
9,001,382
-
-
9,001,382
8,896,688
-
-
8,896,688

건 물
7,355,385
(2,174,899)
-
5,180,486
7,096,325
(1,936,464)
-
5,159,861

구 축 물
104,191
(36,978)
-
67,213
104,191
(33,505)
-
70,686

기계장치
6,594,328
(3,153,211)
(133,859)
3,307,258
6,120,835
(2,589,555)
-
3,531,280

차량운반구
459,785
(292,723)
-
167,062
453,654
(261,133)
-
192,521

공구와기구
3,080,300
(1,242,452)
-
1,837,848
2,037,300
(718,208)
-
1,319,092

비 품
645,484
(539,222)
(11,809)
94,453
599,537
(505,046)
-
94,491

전기시설
194,142
(73,166)
-
120,976
151,700
(57,825)
-
93,875

시설장치
735,557
(319,641)
(38,025)
377,891
684,716
(187,719)
(54,925)
442,072

건설중인자산
746,245
-
-
746,245
566,880
-
(143,216)
423,664

합 계
28,916,799
(7,832,292)
(183,693)
20,900,814
26,711,826
(6,289,455)
(198,141)
20,224,230

11.2 유형자산 변동 내역당기와 전기 중 연결회사의 유형자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당 기
기 초
취 득
정부보조금 수령
대 체
처 분
감가상각
기 타
기 말

토 지
8,896,688
104,694
-
-
-
-
-
9,001,382

건 물
5,159,861
259,060
-
-
-
(238,435)
-
5,180,486

구 축 물
70,687
-
-
-
-
(3,473)
-
67,214

기계장치
3,531,280
460,265
(23,982)
62,658
(133,483)
(589,481)
-
3,307,257

차량운반구
192,520
41,417
-
4,100
-
(71,101)
126
167,062

공구와기구
1,319,092
922,000
-
127,999
(3,383)
(527,860)
-
1,837,848

비 품
94,491
45,974
(12,512)
-
-
(33,500)
-
94,453

전기시설
93,875
42,442
-
-
-
(15,341)
-
120,976

시설장치
442,072
50,841
-
-
-
(115,022)
-
377,891

건설중인자산
423,665
550,237
-
(227,657)
-
-
-
746,245

합 계
20,224,231
2,476,930
(36,494)
(32,900)
(136,866)
(1,594,213)
126
20,900,814

전 기
기 초
취 득
정부보조금 수령
대 체
처 분
감가상각
기 타
기 말

토 지
8,896,688
-
-
-
-
-
-
8,896,688

건 물
4,944,465
438,540
-
-
-
(223,144)
-
5,159,861

구 축 물
74,160
-
-
-
-
(3,473)
-
70,687

기계장치
2,381,040
1,318,769
-
300,000
(3,293)
(465,237)
-
3,531,279

차량운반구
172,297
117,748
-
-
(27,231)
(69,666)
(628)
192,520

공구와기구
1,115,968
481,000
-
70,000
-
(347,877)
-
1,319,091

비 품
104,174
39,537
-
-
-
(49,222)
3
94,492

전기시설
72,965
35,000
-
-
-
(14,090)
-
93,875

시설장치
114,728
384,716
-
-
-
(57,372)
-
442,072

건설중인자산
370,000
566,880
(143,216)
(370,000)
-
-
-
423,665

합 계
18,246,485
3,382,190
(143,216)
-
(30,524)
(1,230,081)
(625)
20,224,230

당기와 전기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명

당기

전기

매출원가

1,464,272
1,133,721

판매비와관리비

88,989
96,360

경상연구개발비
40,950
-

합계

1,594,211
1,230,081

11.3 담보제공자산전기말 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공된 자산 내역은 다음과 같습니다.

전기말

담보제공자산
담보권자
장부금액
관련 계정과목
관련차입금
담보설정금액

토지, 건물, 기계장치 등
중소기업은행
13,204,997
차입금(주석 16)
2,000,000
8,488,000

상기의 저당권 설정 내역은 당기 중 전액 말소 되었습니다.

11.4 보험가입내역보고기간종료일 현재 회사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험기관
보험종류
부보대상자산
부보금액(*)

당기말
전기말

메리츠화재해상보험
화재종합보험
건물, 기계장치, 재고자산
6,250,000
6,250,000

(*) 동 부보금액 중 당기말 3,950,000천원(전기말 3,950,000천원)은 중소기업은행을 보험금 수익자로 하고 있습니다.

12. 리스 :연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

12.1 사용권자산 및 리스부채보고기간종료일 현재 연결회사의 사용권자산 및 리스부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

사용권자산:

부동산
43,057
108,703

차량운반구
-
2,961

사용권자산 합계
43,057
111,664

리스부채:

유동
45,459
90,907

비유동
1,207
27,726

리스부채 합계
46,666
118,633

당기 중 증가된 사용권자산은 27,977천원(전기: 57,325천원) 입니다.

12.2 리스관련 비용당기와 전기 중 연결회사가 리스이용에 따라 발생한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

사용권자산의 감가상각비:

부동산
85,012
88,692

차량운반구
2,961
3,230

감가상각비 합계
87,973
91,922

리스부채에 대한 이자비용:

이자비용(금융원가)
6,010
9,410

리스료:

소액자산 리스료
7,692
5,584

당기 중 리스의 총 현금유출은 104,441천원(전기: 105,153천원) 입니다.

13. 무형자산 :

13.1 무형자산 내역보고기간종료일 현재 연결회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

특 허 권
125,885
(115,214)
-
10,671
125,885
(107,880)
18,005

상 표 권
20,947
(13,201)
-
7,746
20,947
(9,969)
10,978

소프트웨어
169,695
(9,999)
(79,724)
79,972
1,861
(1,427)
434

회 원 권
14,300
-
-
14,300
934,100
-
934,100

합 계
330,827
(138,414)
(79,724)
112,689
1,082,793
(119,276)
963,517

당기와 전기 중 연결회사의 무형자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당 기
기 초
취 득
정부보조금 수령
대 체
처 분
상 각
기 타
기 말

특 허 권
18,005
-
-
-
-
(7,334)
-
10,671

상 표 권
10,978
-
-
-
-
(3,231)
-
7,747

회 원 권
934,100
-
-
-
(919,800)
-
-
14,300

소프트웨어
434
127,328
(63,664)
20,256
-
(4,385)
2
79,971

합 계
963,517
127,328
(63,664)
20,256
(919,800)
(14,950)
2
112,689

전 기
기 초
취 득
상 각
기 타
기 말

특 허 권
22,601
4,718
(9,314)
-
18,005

상 표 권
8,121
5,331
(2,474)
-
10,978

회 원 권
934,100
-
-
-
934,100

소프트웨어
637
-
(196)
(7)
434

합 계
965,459
10,049
(11,984)
(7)
963,517

연결회사는 상기 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 매년 손상여부를 검토하고 있습니다. 무형자산상각비 중 당기 11,530천원(전기: 없음)은 매출원가에 포함되었으며, 당기 3,420천원(전기: 11,984천원)은 판매비와관리비에 포함되어있습니다.

14. 매입채무 및 기타지급채무 :

보고기간종료일 현재 연결회사의 매입채무 및 기타지급채무 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동항목:

매입채무
682,861
1,525,637

미지급금
439,524
328,939

미지급비용
532,415
390,526

합 계
1,654,800
2,245,102

매입채무에 제공된 담보는 없으며 일반적으로 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무, 미지급금 및 미지급비용은 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한것으로 간주됩니다.15. 차입금 및 사채:15.1 단기차입금보고기간종료일 현재 연결회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류
차입처
최장만기일
이자율
당기말
전기말

단기차입금:

시설자금
중소기업은행
-
-
-
2,000,000

소 계
-
2,000,000

상기 차입금과 관련하여 전기까지 회사의 토지, 건물, 기계장치 등을 담보로 제공한 바 있습니다(주석 11 참조).15.2 전환사채15.2.1 전환사채 장부금액보고기간종료일 현재 연결회사의 전환사채 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

액면가액
-
6,000,000

사채상환할증금
-
749,184

전환권조정
-
(638,580)

사채할인발행차금
-
(1,345)

합 계
-
6,109,259

15.2.2 전환사채 상세 내역전기말 현재 전환사채 상세 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

사채의 명칭
제1회 사모전환사채

발행일
2022 년 6 월 20 일

만기일
2025 년 6 월 20 일

액면가액
6,000,000천원

발행가액
6,000,000천원

이자지급조건
액면이자 연 0.00%

보장수익률
사채 만기일까지 연 4.00%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의100%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 10,000주(액면가액 10,000원)

전환청구기간
발행일로부터 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지

전환가격
600,000원 (단, 상장을 하기 전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)
원리금이 전액 상환이 될때까지 배당가능이익이 발생하더라도 현금배당하지 않음.

사채권자에 의한 조기상환청구권
조기상환청구권(풋옵션) : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 6월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

상기 전환사채는 당기 중 전액 보통주로 전환되었습니다.

16. 기타부채 및 충당부채:16.1 기타부채

보고기간종료일 현재 연결회사의 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동항목:

예수금
63,064
57,228

부가가치세예수금
41,115
-

선수금
13,849
14,300

유동항목 합계
118,028
71,528

16.2 충당부채당기 및 전기 현재 연결회사의 충당부채 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

판매보증충당부채:

기초 장부금액
4,828
-

충당부채 설정액
1,113
4,828

기말 장부금액
5,941
4,828

17. 종업원 급여 :17.1 확정급여제도17.1.1 순확정급여자산

보고기간종료일 현재 연결회사의 순확정급여자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
405,170
290,439

사외적립자산의 공정가치
(464,812)
(329,876)

순확정급여자산
(59,642)
(39,437)

17.1.2 확정급여채무의 변동 내역당기와 전기 중 연결회사의 확정급여채무 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초

290,439
696,227

당기근무원가

36,641
95,531

이자비용

14,564
20,069

재측정요소:

63,526
(521,388)

재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익

26,127
(71,176)

경험적조정으로 인한 보험수리적손익

37,399
(450,212)

기말
405,170
290,439

17.1.3 사외적립자산의 변동 내역당기와 전기 중 연결회사의 사외적립자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초

329,876
324,162

이자수익

17,610
10,003

재측정요소:

(7,378)
(4,289)

사외적립자산의 손실

(7,378)
(4,289)

납입액
124,704
-

기말
464,812
329,876

17.1.4 사외적립자산의 구성 요소보고기간종료일 현재 연결회사의 사외적립자산 공정가치 구성 요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

정기예금 등
464,812
329,876

17.1.5 주요 보험수리적 가정보고기간종료일 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니 다.

구 분
당기말
전기말

할인율
4.56%
5.36%

미래임금상승률
4.00%
4.00%

17.1.6 민감도 분석

당기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동폭
가정의 증가
가정의 감소

할인율

1.00%
(31,360)
37,008

임금상승률

1.00%
36,881
(31,807)

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 연결재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니 다. 민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다. 17.1.7 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향

연결회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 없습니다.

한편, 당기말 현재 확정급여채무의 가중평균 만기는 8.77년이며, 당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기를 분석하면 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1~2년 미만
2~5년 미만
5년 이상
합 계

급여지급액

42,594
39,137
103,289
470,837
655,857

17.2 확정기여제도당기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 248,096천원(전기: 149,539천원)입니다.

17.3 기타장단기종업원급여부채단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당기 및 전기 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

단기종업원급여부채
103,246
65,362

보고기간종료일 현재 연결회사는 장기근속자에 대한 보상을 지급할 의무가 존재하지않으므로 장기종업원급여부채를 설정하지 않았습니다.

18. 법인세비용 및 이연법인세 :18.1 법인세비용 내역당기와 전기 중 연결회사의 법인세비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세부담액

1,108,132
1,520,761

소 계
1,108,132
1,520,761

이연법인세

일시적차이의 증감

(82,867)
(354,875)

자본에 가감하는 법인세 변동액
(73,633)
(131,667)

소 계
(156,500)
(486,542)

법인세비용

951,632
1,034,219

18.2 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계연결회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세 비용과 연결회사의 이익에 대해 적용되는가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산한 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익

6,124,230
6,472,961

적용세율에 따른 법인세
1,234,737
1,471,580

법인세 효과:

세무상 과세되지 않는 비용

119,363
1,294

세무상 차감되지 않는 수익

(41,715)
(5,080)

세액공제 등
(355,813)
(357,835)

감면분추가납부세액
10,692
-

기타
(15,632)
(75,740)

조정항목 합계

(283,105)
(437,361)

법인세비용

951,632
1,034,219

당기 법인세비용차감전순이익에 대한 가중평균적용세율은 20.9%(전기: 20.9%)입니다.

18.3 이연법인세자산과 부채 변동 내역당기와 전기 중 연결회사의 이연법인세자산과 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당 기
기 초
당기손익에인식된 금액
기타포괄손익에인식된 금액
외환차이
기 말

퇴직급여충당부채
60,702
10,702
13,277
-
84,681

퇴직연금운용자산
(68,944)
(29,744)
1,542
-
(97,146)

대손충당금
1,772
1,852
-
-
3,624

감가상각비
(130,012)
74,036
-
(32)
(56,008)

정부보조금
41,411
13,643
-
-
55,054

일시상각충당금
(11,479)
3,532
-
-
(7,947)

단기종업원급여부채
13,661
25,060
-
-
38,721

리스
1,730
(837)
-
9
902

전환사채
23,116
(46,192)
23,076
-
-

재고자산평가충당금
12,620
33,294
-
-
45,914

기타
25,787
(40,375)
-
445
(14,143)

이연법인세자산(부채)
(29,636)
44,971
37,895
422
53,652

전 기
기 초
당기손익에인식된 금액
기타포괄손익에인식된 금액
외환차이
기 말

퇴직급여충당부채
153,170
17,023
(109,492)
-
60,702

퇴직연금운용자산
(71,316)
1,471
901
-
(68,944)

대손충당금
3,234
(1,462)
-
-
1,772

감가상각비
(472,025)
341,862
-
151
(130,012)

정부보조금
12,302
29,109
-
-
41,411

일시상각충당금
(12,302)
823
-
-
(11,479)

단기종업원급여부채
17,648
(3,987)
-
-
13,661

리스
1,351
435
-
(56)
1,730

전환사채
-
46,192
(23,076)
-
23,116

재고자산평가충당금
(7,448)
20,069
-
-
12,620

기타
(10,815)
35,007
-
1,595
25,787

이연법인세자산(부채)
(386,201)
486,542
(131,667)
1,690
(29,636)

18.4 기타포괄손익의 각 구성 항목과 관련된 법인세 효과

당기와 전기 중 연결회사의 기타포괄손익의 각 구성요소와 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

재측정요소

(70,905)
14,819
(56,086)
517,099
(108,591)
408,508

전환권대가
(109,887)
23,076
(86,811)
109,887
(23,076)
86,811

상환할증금 주식발행초과금대체
533,630
(111,529)
422,101
-
-
-

18.5 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기보고기간종료일 현재 연결회사의 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산

198,857
240,160

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산

108,242
16,442

상계 전 이연법인세자산
307,099
256,602

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채

(186,571)
(234,302)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채

(66,876)
(51,936)

상계 전 이연법인세부채
(253,447)
(286,238)

이연법인세자산(부채) 순액

53,652
(29,636)

18.6 이연법인세 미인식 항목보고기간종료일 현재 이연법인세자산과 부채로 인식하지 않은 일시적차이는 없습니다.

19. 자본금 :19.1 자본금 내역보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

수권주식수
100,000,000 주
200,000 주

발행주식수
50,000 주
40,000 주

액면가액
10,000 원
10,000 원

자본금
500,000,000 원
400,000,000 원

19.2 자본금과 주식발행초과금 변동 내역당기 및 전기 중 자본금과 주식발행초과금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(금액단위: 천원)

구 분
주식수
자본금
주식발행초과금

전기초
40,000 주
400,000
-

전기말
40,000 주
400,000
-

당기초
40,000 주
400,000
-

전환사채전환
10,000 주
100,000
6,322,101

당기말
50,000 주
500,000
6,322,101

20. 기타포괄손익누계액과 기타자본항목20.1 기타포괄손익누계액보고기간종료일 현재 연결회사의 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액

당기말
전기말

해외사업장외화환산차이
25,428
30,172

20.2 기타자본항목

보고기간종료일 현재 연결회사의 기타자본항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액

당기말
전기말

전환권대가
-
86,811

당기 중 전환사채의 전환으로 인해 전환권대가는 전액 주식발행초과금으로 대체되었습니다.

21. 이익잉여금 :21.1 이익잉여금 구성 내역

보고기간종료일 현재 연결회사의 이익잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금(*)
200,000
200,000

임의적립금
1,878
1,878

미처분이익잉여금
29,972,226
24,855,713

합 계
30,174,104
25,057,591

(*) 지배기업은 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우(주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

21.2 이익잉여금 변동 내역당기 및 전기 중 연결회사의 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목

당 기

전 기

기초장부금액
25,057,591
20,110,341

확정급여채무 재측정요소
(56,086)
408,508

당기순이익-지배회사의 소유주지분
5,172,599
5,438,742

배당
-
(900,000)

기말장부금액
30,174,104
25,057,591

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 계약자산, 계약부채 :22.1 지역별, 수익인식시점별 구분당기 및 전기 중 연결회사의 지역별, 수익인식시점별 매출 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

주요 지리적 시장:

국내
15,604,663
13,943,251

해외
6,345,826
6,589,804

합 계
21,950,489
20,533,055

수익인식 시기

한 시점에 이행
21,950,489
20,533,055

22.2 계정별 구분

당기 및 전기 중 연결회사의 계정과목별 매출 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

상품매출
824,905
-

제품매출
20,661,237
20,533,055

용역매출
324,842
-

기타매출
139,505
-

합 계
21,950,489
20,533,055

23. 판매비와관리비 :당기 및 전기의 연결회사의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목
당기
전기

급여
1,693,922
1,538,483

퇴직급여
117,213
162,244

복리후생비
206,916
90,919

접대비
55,960
107,430

통신비
19,214
19,539

세금과공과
57,294
101,284

감가상각비
160,942
149,849

경상개발연구비
386,118
210,940

보험료
39,313
119,725

차량유지비
56,920
76,335

운반비
400,795
451,115

소모품비
72,053
66,758

지급수수료
707,653
258,020

대손상각비
38,875
5,381

기타
238,559
160,476

판매비와관리비의 합계

4,251,747
3,518,498

24. 비용의 성격별 분류 :당기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

제품 및 재공품의 변동

(4,514,040)
(3,813,442)

원재료 및 소모품사용

9,669,001
9,182,618

상품의 판매
148,397
-

종업원 급여
4,531,790
3,502,189

감가상각비

1,682,185
1,322,003

무형자산상각비
14,950
11,984

운반비

400,795
453,077

외주가공비
444,220
595,546

지급수수료
850,686
295,486

금형비
589,112
679,063

전력비
515,428
377,448

수선비
144,171
32,433

기타비용

1,131,932
1,387,564

매출원가 및 판매비와관리비 합계

15,608,627
14,025,969

25. 기타수익과 기타비용 :25.1 기타수익당기와 전기의 연결회사의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목

당기
전기

외환차익
170,633
158,573

외화환산이익
866
339

유형자산처분이익
5,260
47,962

정부보조금
56
4,552

보험차익
-
1,583

잡이익
13,806
197,230

합 계
190,621
410,239

25.2 기타비용당기와 전기의 연결회사의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목

당기
전기

외환차손
123,798
100,412

외화환산손실
55,213
80,861

기부금
11,000
4,850

유형자산처분손실
133,846
-

무형자산처분손실
19,800
-

사용권자산처분손실
1,870
-

잡손실
14,177
7,251

합 계
359,704
193,374

26. 금융수익과 금융비용 :26.1 금융수익당기와 전기의 연결회사의 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목

당기
전기

이자수익
233,835
102,207

외환차익
168,159
83,869

외화환산이익
943
-

합 계
402,937
186,076

26.2 금융비용당기와 전기의 연결회사의 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목

당기
전기

이자비용
361,614
325,506

외환차손
37,234
-

외화환산손실
52,635
111,559

합 계
451,483
437,065

27. 주당손익 :

27.1 기본주당손익당기와 전기 중 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분
당기
전기

보통주에 귀속되는 당기순이익

5,172,598,633원

5,438,742,450원

가중평균유통보통주식수
42,685 주
40,000 주

기본주당이익
121,181 원
135,969 원

27.2 희석주당손익

당기와 전기 중 희석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

지배주주 보통주 당기순이익
5,172,598,633
5,438,742,450

전환사채에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후)
248,756,699
172,371,025

희석주당이익 산정을 위한 순이익
5,421,355,332
5,611,113,475

발행된 가중평균유통보통주식수
42,685 주
40,000 주

조정내역

전환사채의 전환 가정
7,315 주
5,452 주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
50,000 주
45,452 주

희석주당이익

계속영업 보통주 희석주당이익
108,427
123,451

28. 현금흐름표 :28.1 영업에서 창출된 현금흐름당기와 전기 중 연결회사의 영업에서 창출된 현금흐름 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

조정:

이자수익
(233,835)
(102,207)

이자비용
361,614
325,506

법인세비용
919,739
1,034,219

대손상각비
38,875
5,381

재고자산평가손실
189,170
60,384

유형자산처분손실
133,846
-

무형자산처분손실
19,800
-

유형자산처분이익
(5,260)
(47,962)

외화환산손실
107,849
192,420

외화환산이익
(1,809)
(339)

감가상각비
1,594,212
1,230,081

사용권자산감가상각비
87,972
91,922

무형자산상각비
14,950
11,984

품질보증비용
1,113
4,828

잡손실
-
5,859

잡이익
(627)
-

퇴직급여
33,595
105,596

소모품비
12,641
-

합 계
3,273,845
2,917,672

영업활동으로 인한 자산부채 변동:

매출채권의 감소(증가)
(77,804)
(451,133)

유동성기타수취채권의 감소(증가)
96,208
(98,225)

기타유동자산의 감소(증가)
183,751
34,794

재고자산의 감소(증가)
(2,115,029)
(1,251,023)

매입채무의 증가(감소)
(883,813)
1,312,795

유동성기타지급채무의 증가(감소)
124,606
242,530

기타유동부채의 증가(감소)
46,356
(47,836)

사외적립자산의 감소(증가)
(124,704)
-

합 계
(2,750,429)
(258,098)

28.2 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항당기 및 전기 중 연결회사의 현금흐름 가운데 현금의 유입과 유출이 없는 중요한거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

사용권자산의 증가
27,977
57,325

건설중인자산의 본계정대체
227,657
370,000

매출채권제각
35,080
-

리스계약종료
9,838
-

리스부채의 유동성대체
53,513
93,849

전환사채의 유동성대체
6,109,259
-

전환사채의 전환
6,423,743
-

확정급여부채 재측정요소
70,905
517,099

전환권대가
109,887
109,887

유형자산 취득 관련 미지급금의 증가
132,400
-

사외적립자산 초과적립분 대체
20,204
39,438

28.3 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용당기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기
기초
재무현금흐름
비현금거래
전환사채전환
기말

이자비용
기타(*)

차입금
2,000,000
(2,000,000)
-
-
-
-

전환사채
6,109,259
-
314,484
-
(6,423,743)
-

리스부채
118,633
(90,739)
-
(27,894)
-
-

계
8,227,892
(2,090,739)
314,484
(27,894)
(6,423,743)
-

(*) 리스 계약 변경에 따른 증가금액 및 환율변동효과 금액입니다.

전기
기초
재무현금흐름
비현금거래
기말

이자비용
기타(*)

차입금
4,700,000
(2,700,000)
-
-
2,000,000

전환사채
-
5,998,158
220,988
(109,887)
6,109,259

리스부채
152,790
(99,569)
9,410
56,002
118,633

계
4,852,790
3,198,589
230,398
(53,885)
8,227,892

(*) 리스 계약 변경에 따른 증가금액 및 전환권대가와 환율변동효과 금액입니다.

29. 우발상황 및 약정사항 :29.1 보고기간종료일 현재 연결회사는 서울보증보험(주)로부터 스마트제조혁신 추진단 등에 대한 지급보증 등과 관련하여 257,733천원의 지급보증을 제공받고 있습니 다.29.2 금융기관 약정사항보고기간종료일 현재 연결회사의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금 융 기 관
약 정 사 항
당기말
전기말

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

중소기업은행
중소기업시설자금대출
-
-
7,000,000
2,000,000

KEB하나은행
상생외담대
165,000
-
195,000
-

상기의 약정사항과 관련하여 전기말까지 회사의 토지와 건물 및 기계장치를 담보로 제공한 바 있습니다(주석 11 참조).29.3 상기 외에 전기말까지 특수관계자로부터 보증을 제공받은 바 있습니다(주석 30참조).

30. 특수관계자 :30.1 특수관계자 현황보고기간종료일 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말
비고

기타특수관계자
-
에이치제이홀딩스
(*1)

-
씨피에스인터내셔널(주)
(*2)

주요 경영진 및 임직원
주요 경영진 및 임직원

(*1) 당기 중 폐업절차가 완료되어 특수관계가 소멸되었습니다.(*2) 전기 중 제3자에 매각되어 특수관계가 소멸되었습니다.30.2 매출 매입 등 거래내역당기와 전기 중 특수관계자와 매출 및 매입 등 주요거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회 사 명
당기
전기

이자비용
매출 등
매입
이자비용

기타특수관계자
에이치제이홀딩스
1,060
-
38,121
1,194

씨피에스인터내셔널(주)
-
1,424,643
-
-

합계
1,060
1,424,643
38,121
1,194

30.3 채권ㆍ채무내역

보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

전기말
회 사 명
채권
채무

매출채권
보증금
리스부채

기 타
에이치제이홀딩스
-
80,000
35,053

씨피에스인터내셔널(주)
278,474
-
-

합 계
278,474
80,000
35,053

당기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 없습니다.

30.4 자금 거래당기 중 에이치제이홀딩스에 대한 리스부채상환액은 38,170천원(전기: 38,406천원)입니다.

30.5 제공받은 지급보증보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
보증제공자
보증처
지급보증금액
보증내용

당기말
전기말

기타
대표이사
중소기업은행
-
480,000
연결회사 차입금 보증

신한은행
-
206,842

30.6 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기
전기

급여
622,793
697,046

퇴직급여
37,064
56,737

합 계

659,857
753,783

31. 영업부문 정보 :31.1 보고부문경영진은 영업전략을 수립하는 최고경영자가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 최고경영자는 지역과 제품의 측면에서 전체를 하나의 영업부문으로 판단하며, 이에 대한 영업정보를 검토하고 있습니다.31.2 영업부문별 재무보고의 수준연결회사의 보고부문은 영업부문과 일치하며, 최고의사결정자에게 보고 시 각 보고부문별 유동자산 및 부채는 별도로 구분하여 보고하지 않습니다. 또한, 부문별 손익의 경우 상기 영업이익 수준까지 보고하고 있으며, 금융수익, 금융원가, 기타수익, 기타비용, 투자손익, 기타영업외손익 및 법인세비용 등에 대해 부문별로 배분하는 절차를 별도로 두고 있지 않습니다.

31.3 영업부문의 재무현황당기와 전기 중 연결회사 영업부문의 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기
외부매출액
내부매출액
영업이익
감가상각비 등

제거전 금액
21,950,489
3,327,143
6,239,233
1,697,135

내부거래제거
-
(3,327,143)
102,629
-

합계
21,950,489
-
6,341,862
1,697,135

전기
외부매출액
내부매출액
영업이익
감가상각비 등

제거전 금액
20,533,055
2,733,928
6,701,967
1,333,987

내부거래제거
-
(2,733,928)
(194,881)
-

합계
20,533,055
-
6,507,086
1,333,987

31.4 지역별 정보당기와 전기 중 연결실체의 지역별 매출액 및 보고기간종료일 현재 연결회사의 지역별 비유동자산의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
매출액
비유동자산(*)

당기
전기
당기말
전기말

한국
15,604,663
13,943,251
20,988,316
21,186,545

중국
3,832,835
3,576,288
68,245
112,866

아시아
1,091,259
1,365,576
-
-

기타
1,421,732
1,647,940
-
-

합계
21,950,489
20,533,055
21,056,561
21,299,411

(*) 유형자산, 사용권자산, 무형자산 금액의 합계입니다.

31.5 주요 고객에 대한 정보당기와 전기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 매출액정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

고객 1

2,337,258
2,376,397

32. 보고기간후 사건회사는 이사회 결의에 따라 보고기간말 이후인 2024년 3월 13일에 경기도 안산시에 소재한 부동산을 취득하였습니다. 매매금액은 670,000천원입니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제24기 : 2023년 12월 31일 현재

제23기 : 2022년 12월 31일 현재

씨피시스템 주식회사
(단위: 원)

과 목
주 석
제24기 기말
제23기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

16,777,680,734
14,517,261,222

1. 현금및현금성자산
4,5,6
6,327,939,553
6,692,426,010

2. 금융기관예치금
4,5,6
3,000,000,000
2,000,000,000

3. 매출채권
4,5,7
3,447,159,715
3,107,129,663

4. 기타수취채권
4,5,8
11,493,660
106,779,277

5. 기타유동자산
9
35,672,775
180,926,191

6. 재고자산
10
3,955,415,031
2,430,000,081

Ⅱ. 비유동자산

21,436,437,665
21,621,516,628

1. 종속기업투자
14
310,074,999
310,074,999

2. 금융기관예치금
4,5,6
3,000,000
3,000,000

3. 기타수취채권
4,5,8
3,227,000
82,459,000

4. 기타비유동자산
9, 18
59,641,595
39,437,528

5. 유형자산
11
20,875,873,720
20,185,557,494

6. 사용권자산
12
-
37,904,533

7. 무형자산
13
112,442,159
963,083,074

8. 이연법인세자산
19
72,178,192
-

자산총계

38,214,118,399
36,138,777,850

부채

Ⅰ. 유동부채

2,245,061,003
5,417,025,503

1. 매입채무
4,5,15
735,030,362
1,503,908,943

2. 기타지급채무
4,5,15
964,548,305
706,339,835

3. 차입금
4,5,16
-
2,000,000,000

4. 기타유동부채
17
114,091,049
57,228,100

5. 당기법인세부채
19
425,449,805
1,106,519,367

6. 리스부채(유동)
4,12
-
38,201,196

7. 충당부채
17
5,941,482
4,828,062

Ⅱ. 비유동부채

-
6,157,673,876

1. 전환사채
4,5,16
-
6,109,259,357

2. 순확정급여부채
18
-
-

3. 이연법인세부채
19
-
48,414,519

부채총계

2,245,061,003
11,574,699,379

자본

Ⅰ. 자본금
1,20
500,000,000
400,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
1,20
6,322,101,385
-

Ⅲ. 기타자본항목
21
-
86,810,648

Ⅳ. 이익잉여금
22
29,146,956,011
24,077,267,823

자본총계

35,969,057,396
24,564,078,471

부채및자본총계

38,214,118,399
36,138,777,850

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

나. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제24기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

씨피시스템 주식회사
(단위: 원)

과 목

주 석

제24기
제23기

Ⅰ. 매출액
23
21,468,734,784
19,710,036,502

Ⅱ. 매출원가
25
11,757,492,295
10,849,628,120

Ⅲ. 매출총이익

9,711,242,489
8,860,408,382

판매비와관리비

24
3,512,100,212
2,735,322,564

Ⅳ. 영업이익

6,199,142,277
6,125,085,818

기타수익
26
180,781,426
405,686,566

기타비용

26
313,876,933
139,736,844

금융수익

27
401,558,217
184,179,080

금융비용

27
446,533,653
429,186,743

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

6,021,071,334
6,146,027,877

Ⅵ. 법인세비용
19
895,297,477
1,038,462,550

Ⅶ. 당기순이익

5,125,773,857
5,107,565,327

Ⅷ. 기타포괄이익(손실)

(56,085,669)
408,508,291

1. 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
18
(56,085,669)
408,508,291

Ⅸ. 총포괄이익

5,069,688,188
5,516,073,618

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익
28
120,084
127,689

희석주당이익
28
107,491
116,165

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제24기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

씨피시스템 주식회사
(단위: 원)

구 분

주석

자본금

주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
자본총계

2022. 1. 1 (전기초)

400,000,000
-
-
19,461,194,205
19,861,194,205

총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
5,107,565,327
5,107,565,327

확정급여제도의 재측정요소
18
-
-
-
408,508,291
408,508,291

총포괄손익 소계

-
-
-
5,516,073,618
5,516,073,618

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환사채 발행

-
-
86,810,648
-
86,810,648

배당
22
-
-
-
(900,000,000)
(900,000,000)

2022. 12. 31 (전기말)

400,000,000
-
86,810,648
24,077,267,823
24,564,078,471

2023. 1. 1 (당기초)

400,000,000
-
86,810,648
24,077,267,823
24,564,078,471

총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
5,125,773,857
5,125,773,857

확정급여제도의 재측정요소
18
-
-
-
(56,085,669)
(56,085,669)

총포괄손익 소계

-
-
-
5,069,688,188
5,069,688,188

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환사채 전환
20
100,000,000
6,322,101,385
(86,810,648)
-
6,335,290,737

2023. 12. 31 (당기말)

500,000,000
6,322,101,385
-
29,146,956,011
35,969,057,396

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제24기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

씨피시스템 주식회사
(단위: 원)

구 분

주 석

제24기
제23기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

4,109,866,210
7,114,278,759

1. 영업에서 창출된 현금흐름
29
5,695,626,410
8,239,922,856

가. 당기순이익

5,125,773,857
5,107,565,327

나. 조정

3,103,877,337
2,797,345,601

다. 영업활동으로 인한 자산부채 변동

(2,534,024,784)
335,011,928

2. 이자의 수취

231,533,666
91,757,705

3. 이자의 지급

(46,700,776)
(90,586,192)

4. 법인세의 납부

(1,770,593,090)
(1,126,815,610)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(2,384,186,337)
(5,139,444,523)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

5,094,448,808
7,739,482,445

유동금융기관예치금의 감소

4,000,000,000
7,629,902,473

비유동기타수취채권의 감소

86,009,990
31,094,000

유형자산의 처분

8,279,918
78,485,972

무형자산의 처분

900,000,000
-

정부보조금의 수령

100,158,900
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(7,478,635,145)
(12,878,926,968)

유동금융기관예치금의 증가

(5,000,000,000)
(9,629,902,473)

비유동기타수취채권의 증가

(6,777,990)
-

유형자산의 취득

(2,344,529,555)
(3,238,975,246)

무형자산의 취득

(127,327,600)
(10,049,249)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
29
(2,038,473,106)

2,355,030,960

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-
7,998,157,760

단기차입금의 차입

-
2,000,000,000

전환사채의 발행

-
5,998,157,760

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(2,038,473,106)
(5,643,126,800)

단기차입금의 상환

(2,000,000,000)
-

유동성장기부채의 상환

-
(4,700,000,000)

리스부채의 상환

(38,473,106)
(43,126,800)

배당금의 지급

-
(900,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감

(312,793,233)
4,329,865,196

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

6,692,426,010
2,473,781,115

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(51,693,224)
(111,220,301)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

6,327,939,553
6,692,426,010

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제24기 : 2023년 12월 31일 현재

제23기 : 2022년 12월 31일 현재

씨피시스템 주식회사

1. 일반사항 :씨피시스템 주식회사(이하 "회사"라 함)는 2000년 6월 26일 전기재료연결부품 제조를 목적으로 설립되었습니다. 회사는 설립 이후 수차례의 증자를 거쳐 당기말 현재 자본금은 500,000천원입니다. 회사는 부산광역시 기장군 정관면 정관상곡1길 27-37에 본사를 두고 있으며, 당기말 현재 회사의 대표이사는 김경민, 김혜정(각자 대표)이고 주요주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명

당기말

전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

김혜정
20,000
40.0%
20,000
50.00%

김경민
12,300
24.6%
12,300
30.75%

조영미
7,700
15.4%
7,700
19.25%

SKS-YP 신기술투자조합 제2호
10,000
20.0%
-
-

합계
50,000
100.0%
40,000
100.00%

2. 중요한 회계정책 :

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급 이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

·특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

·순공정가치로 측정하는 매각예정자산

·확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보(중요한 회계 정책 정보란, 재무제표에 포함된 다른 정보와함께고려되었을 때 재무제표의 주요 이용자의 의사결정에 영향을 미칠 정도의 수준을 의미)를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - '국제조세개혁 - 필라2 모범규칙'

개정 기준은 다국적기업의 국제조세를 개혁하는 필라2 모범규칙을 반영하는 법률의 시행으로 생기는 이연법인세 회계처리를 일시적으로 완화하고 이와 관련된 당기법인세 효과 등에 대한 공시를 요구하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 개정사항은 2024년 1월1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 종속기업 및 관계기업

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

또한 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다.
2.4 외화환산

2.4.1 기능통화와 표시통화

회사는 회사의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다.

2.4.2 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 포괄손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으 로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산

2.5.1 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2.5.2 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

2.5.2.1 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. 2.5.2.1.1 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 2.5.2.1.2 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.2.5.2.1.3 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.

2.5.2.2 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 "금융수익"으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

2.5.3 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

2.5.4 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

2.5.5 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

2.7 매출채권

매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.8 재고자산재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다(미착품의 경우 개별법).

2.9 유형자산유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

건물

30년

구축물
30년

기계장치
5 ~ 10년

차량운반구
5년

공구와기구
5년

비품
5년

전기시설
10년

시설장치

5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.10 차입원가 적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.11 정부보조금정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.12 무형자산영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

특허권

5년

상표권
5년

2.13 비금융자산의 손상내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고, 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.14 매입채무와 기타지급채무

매입채무와 기타지급채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 인식 후에 통상 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타지급채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.15 금융부채2.15.1 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타지급채무' 등으로 표시됩니다.

차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은 (probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.

2.15.2 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.16 금융보증계약 회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다.가. 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금나. 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호 '수익인식'에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

금융보증계약의 공정가치는 유사한 금융상품의 시장가격을 참조하거나, 금융보증이 제공된 차입금과 제공되지 않은 차입금의 이자율을 비교하거나, 향후 금융보증으로 인해 지급해야 할 금액의 현재가치에 근거하여 추정합니다.

2.17 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고, 이후 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 측정합니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되 며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 전환권을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

2.18 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.2.19 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 회사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.20 종업원급여(퇴직급여) 회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다.확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

2.21 수익인식

회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 전기 재료 연결부품의 제조 및 판매 등으로구성되어 있습니다. 회사는 고객과의 계약이 개시되는 단계에서부터 통제가 고객에게 이전되는 시점 또는 통제가 고객에게 이전되는 기간에 걸쳐 다음의 5단계 수익인식모형에 따라 수익을 인식하고 있습니다. 2.21.1 계약의 식별회사는 고객과의 사이에서 집행가능한 권리와 의무가 생기게 하는 합의를 계약으로 식별하고 계약으로 식별된 경우에는 수행의무의 식별 등 이후 단계를 추가 검토하여 수익인식여부를 판별하며, 계약으로 식별되지 못하였으나 고객에게서 대가를 받은 경우에는 부채로 인식하고 있습니다.

2.21.2 수행의무의 식별수행의무는 고객과의 계약에서 '구별되는 재화나 용역'이나 '실질적으로 서로 같고 고객에게 이전하는 방식도 같은 일련의 구별되는 재화나 용역'을 고객에게 이전하기로 한 약속을 의미합니다. 회사는 계약 개시시점에 고객과의 계약에서 약속한 재화나용역을 검토하여 수행의무를 식별하고 있습니다.

2.21.3 거래가격의 산정거래가격은 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 기업이 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 금액으로서 추정치의 제약을 고려한 변동대가, 유의적인 금융요소, 비현금대가 및 고객에게 지급할 대가 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

2.21.4 거래가격의 배분회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별판매가격을 기초로 거래가격을 배분하고 있습니다. 각 수행의무의 개별판매가격이 없는 경우에는 예상원가 이윤 가산접근법 등을 고려하여 개별판매가격을 적절하게 추정하고 있습니다.2.21.5 수익인식회사는 계약개시 시점에 해당 계약과 관련하여 수행의무를 이행할 때 수익을 인식할지 또는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식할지 여부를 판단하고 있습니다. 계약의 성격에 따라 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 인식하거나 의무가 이행되는 한 시점에 일시에 인식하고 있습니다.

2.22 리스2.22.1 리스제공자회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다.

2.22.2 리스이용자

회사는 부동산 및 차량운반구 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 리스요소와 비리스요소를 분리하지않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

ㆍ 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

ㆍ 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

ㆍ 잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

ㆍ 회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

ㆍ 리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

ㆍ 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

ㆍ 리스부채의 최초 측정금액

ㆍ 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

ㆍ 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

ㆍ 복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.장비 등의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 비품 등으로 구성되어 있습니다.2.22.3 연장선택권 및 종료선택권회사 전체에 걸쳐 다수의 부동산 및 시설장치 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 회사가 행사할 수 있습니다. 리스기간의 결정과 관련한 중요한 회계추정 및 가정에 대한 정보는 주석 3에서 다루고 있습니다.2.22.4 잔존가치보증

계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 회사는 시설장치 리스와 관련하여 종종 잔존가치보증을 제공합니다. 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상하는 금액의 산정과 관련한 중요한 회계추정 및 가정에 대한 정보는 주석 3에서 다루고 있습니다.2.23 영업부문 영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석 32 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

3.1 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

3.2 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

3.3 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

3.4 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.3.5 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.4. 재무위험관리 :4.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (현금흐름이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 지원부서는 영업부서와의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험4.1.1.1 외환위험

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동 위험에노출되어 있습니다. 회사가 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미달러화이며, 기타의통화로는 위안화가 있습니다. 회사는 외환규정에 의해서 환율변동위험을 관리하고 있으며, 외환위험 관리목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 안정적인 사업 운영의 기반을 제공하는데 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세전 이익에 대한 영향

당기말
전기말

미국 달러/원
상 승 시
235,236
180,832

하 락 시
(235,236)
(180,832)

유로화/원
상 승 시
8,973
34,542

하 락 시
(8,973)
(34,542)

엔화/원
상 승 시
68,335
41,211

하 락 시
(68,335)
(41,211)

위안화/원
상 승 시
-
1

하 락 시
-
(1)

기타의 화폐/원
상 승 시
86
101

하 락 시
(86)
(101)

4.1.1.2 이자율 위험회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.회사의 사채와 차입금은 상각후원가로 측정됩니다. 사채와 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.

회사의 사채 및 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간종료일 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말

전기말

금액

비율

금액

비율

고정금리 전환사채
-
-
6,000,000
75.0%

변동금리 차입금

-
-
-
-

고정금리 차입금 - 이자율 재설정일 또는 만기일:

1년 미만

-
-
2,000,000
25.0%

1-5년

-
-
-
-

5년 초과

-
-
-
-

사채 및 차입금 계

-
-
8,000,000
100.0%

4.1.2 신용위험

회사는 신용위험을 회사 관점에서 관리합니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 회사는 현금및현금성자산 및 금융기관예치금을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래 한도를 결정하고 있습니다. 회사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책을 보고 받고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.회사는 이사회가 위험관리업무를 총괄하며 전사 위험관리 전략을 수립하여 운용하고있습니다. 회사 전체의 위험 수준이 가용자본 대비 적정 수준으로 유지되도록 자본을배분하고 위험한도를 설정하여 위험이 현실화 되더라도 감내할 수 있는 수준을 정기적으로 모니터링 하는 등 상시 관리하고 있습니다.회사는 경영활동에서 발생할 수 있는 시장, 신용, 유동성, 비재무 위험을 중요한 위험으로 인식하고, 비재무위험은 운영, 법규, 전략위험 등으로 구분하여 관리하고 있습니다. 리스크 관리부서인 경영지원실은 개별 위험을 계량화하여 측정 및 평가하고, 회사 전체의 위험을 정기적으로 점검하여 그 결과를 경영진 및 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

신용위험의 최대 노출금액은 현금및현금성자산 및 기타 금융자산, 매출채권의 장부금액입니다.

4.1.2.1 매출채권회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 회사는 고객의 신용정보를 독립적으로 파악하고 유의적인 매출채권에 대해서는 개별평가하며, 개별적으로 평가하지 않는 거래처에 대해서는 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말

기대손실율
채권잔액
손실충당금
장부금액

정상회수기간 내
0.27%
3,408,687
(9,304)
3,399,383

3개월 이하
14.51%
51,716
(7,504)
44,212

3~6개월
56.55%
2,328
(1,317)
1,011

6~9개월
78.19%
3,067
(2,398)
669

9~12개월
91.46%
13,315
(12,178)
1,137

12~15개월
91.59%
8,874
(8,128)
746

15개월 초과
100.00%
864
(864)
-

합 계
3,488,851
(41,693)
3,447,158

구 분
전기말

기대손실율
채권잔액
손실충당금
장부금액

정상회수기간 내
0.10%
3,068,476
(3,164)
3,065,312

3개월 이하
2.87%
42,838
(1,231)
41,607

3~6개월
57.29%
199
(114)
85

6~9개월
-
-
-
-

9~12개월
94.63%
2,013
(1,905)
108

12~15개월
96.19%
473
(455)
18

15개월 초과
100.00%
34,073
(34,073)
-

합 계
3,148,072
(40,942)
3,107,130

당기와 전기 중 매출채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
40,942
35,561

대손상각비
35,831
5,381

제각 등
(35,080)
-

기말
41,693
40,942

매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.4.1.2.2 상각후 원가로 측정하는 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산의 경우 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 관련 최대 노출금액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산
6,327,940
6,692,426

금융기관예치금
3,003,000
2,003,000

기타수취채권
14,721
189,238

4.1.3 유동성 위험경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정준수, 회사내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 회사의 모든 비파생 및 파생 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. 다만 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지않은 현금흐름이며, 이자비용을 포함합니다.

(단위: 천원)

당기말
장부금액
계
3개월 이내
3-12개월
1-2년
2년 초과

비파생상품

매입채무
735,030
735,030
735,030
-
-
-

기타지급채무
492,581
492,581
492,581
-
-
-

비파생상품 합계
1,227,611
1,227,611
1,227,611
-
-
-

전기말
장부금액
계
3개월 이내
3-12개월
1-2년
2년 초과

비파생상품

매입채무
1,503,909
1,503,909
1,503,909
-
-
-

기타지급채무
384,282
384,282
384,282
-
-
-

차입금
2,000,000
2,041,551
19,376
2,022,175
-
-

전환사채
6,109,259
6,480,000
-
-
6,480,000
-

리스부채
38,201
39,533
10,782
28,751
-
-

비파생상품 합계
10,035,651
10,449,275
1,918,349
2,050,926
6,480,000
-

4.2 자본위험관리회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 고려할 수 있습니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산 및 금융기관예치금을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

총 차입금(차입금 및 전환사채)
-
8,109,259

차감: 현금및현금성자산 및 금융기관예치금
9,330,940
8,695,426

순부채(A)
(9,330,940)
(586,167)

자본총계(B)
35,969,057
24,564,078

총자본(C)=(A)+(B)
26,638,117
23,977,911

자본조달비율(A)/(C)
(35.0%)
(2.4%)

4.3 금융자산의 양도회사는 당기와 전기 중 매출채권을 양도하지 않았으므로 관련 위험에 노출되지 않았습니다.

5. 범주별 금융상품 :5.1 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 구성내역과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

당기말
전기말

상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
6,327,940
6,692,426

금융기관예치금
3,003,000
2,003,000

매출채권
3,447,160
3,107,130

기타수취채권
14,721
189,238

합 계
12,792,821
11,991,794

재무상태표 상 부채

당기말
전기말

상각후원가측정금융부채

매입채무

735,030
1,503,909

기타지급채무

492,581
384,282

차입금

-
2,000,000

전환사채
-
6,109,259

소 계
1,227,611
9,997,450

기타

리스부채
-
38,201

합 계
1,227,611
10,035,651

5.2 당기 및 전기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

상각후원가측정금융자산

이자수익

232,457
100,311

외환이익

338,232
226,234

외환손실

(211,559)
(205,974)

상각후원가측정금융부채

이자비용

(355,604)
(316,096)

외환이익
2,370
16,547

외환손실
(11,494)
(33,220)

기타

리스부채이자비용
(1,060)
(1,532)

6. 현금및현금성자산과 금융기관예치금 : 6.1 현금및현금성자산의 구성내역보고기간종료일 현재 회사의 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산

보유현금
1,721
2,752

은행예금(*)

6,326,218
6,689,674

현금및현금성자산 합계
6,327,939
6,692,426

유동성금융기관예치금

정기예적금
3,000,000
2,000,000

비유동성금융기관예치금

정기예적금
3,000
3,000

금융기관예치금 합계
3,003,000
2,003,000

(*) 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금 등을 포함하고 있습니다.6.2 사용제한 금융자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산과 금융기관예치금 중 담보제공 등으로 사용이 제한되어 있는 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
거 래 은 행
당기말
전기말
비 고

금융기관예치금(비유동)
기업은행
3,000
3,000
당좌개설보증금

7. 매출채권 :보고기간종료일 현재 회사의 매출채권 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권

3,488,852
3,148,072

손실충당금

(41,692)
(40,942)

매출채권(순액)

3,447,160
3,107,130

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 90일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사의 손상 정책 및 손실충당금 계산에 대한 사항은 주석 4.1.2에서 제공됩니다.

8. 기타금융자산 :보고기간종료일 현재 회사의 기타수취채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

유동항목:

미수금
2,018
2,018
98,226
98,226

미수수익
9,476
9,476
8,553
8,553

유동항목 합계
11,494
11,494
106,779
106,779

비유동항목:

보증금
3,227
3,227
82,459
82,459

비유동항목 합계
3,227
3,227
82,459
82,459

합 계
14,721
14,721
189,238
189,238

9. 기타자산 :

보고기간종료일 현재 회사의 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동항목:

선급금
15,941
101,889

선급비용
19,732
19,008

부가가치세대급금
-
60,029

유동항목 합계
35,673
180,926

비유동항목:

순확정급여자산
59,642
39,438

비유동항목 합계
59,642
39,438

10. 재고자산 :

보고기간종료일 현재 회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

제품
2,964,265
1,868,992

평가충당금
(165,399)
(46,311)

재공품
489,094
266,002

평가충당금
(53,344)
(14,073)

원재료

569,411
328,983

평가충당금
(943)
-

미착품
152,331
26,407

합 계
3,955,415
2,430,000

당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 11,110,237천원 (전기 : 10,849,628천원)입니다. 이 중 재고자산평가손실 금액은 159,302천원(전기 : 60.384천원)입니다.

11. 유형자산 :11.1 유형자산 내역보고기간종료일 현재 회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부금액
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토 지
9,001,382
-
-
9,001,382
8,896,688
-
-
8,896,688

건 물
7,355,385
(2,174,899)
-
5,180,486
7,096,325
(1,936,464)
-
5,159,861

구 축 물
104,191
(36,978)
-
67,213
104,191
(33,504)
-
70,687

기계장치
6,594,328
(3,153,211)
(133,859)
3,307,258
6,120,835
(2,589,556)
-
3,531,279

차량운반구
391,579
(249,457)
-
142,122
385,221
(231,373)
-
153,848

공구와기구
3,080,300
(1,242,452)
-
1,837,848
2,037,300
(718,208)
-
1,319,092

비 품
637,195
(530,933)
(11,809)
94,453
591,221
(496,730)
-
94,491

전기시설
194,142
(73,166)
-
120,976
151,700
(57,825)
-
93,875

시설장치
735,557
(319,641)
(38,025)
377,891
684,716
(187,719)
(54,926)
442,071

건설중인자산
746,245
-
-
746,245
566,880
-
(143,215)
423,665

합 계
28,840,304
(7,780,737)
(183,693)
20,875,874
26,635,077
(6,251,379)
(198,141)
20,185,557

11.2 유형자산 변동 내역당기와 전기 중 회사의 유형자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당 기
기 초
취 득
정부보조금 수령
대 체
처 분
감가상각
기 말

토 지
8,896,688
104,694
-
-
-
-
9,001,382

건 물
5,159,861
259,060
-
-
-
(238,435)
5,180,486

구 축 물
70,687
-
-
-
-
(3,474)
67,213

기계장치
3,531,280
460,265
(23,982)
62,658
(133,483)
(589,480)
3,307,258

차량운반구
153,848
41,417
-
4,100
-
(57,243)
142,122

공구와기구
1,319,092
922,000
-
127,999
(3,383)
(527,860)
1,837,848

비 품
94,491
45,974
(12,512)
-
-
(33,500)
94,453

전기시설
93,875
42,442
-
-
-
(15,341)
120,976

시설장치
442,072
50,841
-
-
-
(115,022)
377,891

건설중인자산
423,665
550,237
-
(227,657)
-
-
746,245

합 계
20,185,559
2,476,930
(36,494)
(32,900)
(136,866)
(1,580,355)
20,875,874

전 기
기 초
취 득
정부보조금 수령
대 체
처 분
감가상각
기 말

토 지
8,896,688
-
-
-
-
-
8,896,688

건 물
4,944,465
438,540
-
-
-
(223,144)
5,159,861

구 축 물
74,160
-
-
-
-
(3,473)
70,687

기계장치
2,381,040
1,318,769
-
300,000
(3,293)
(465,237)
3,531,279

차량운반구
118,585
117,748
-
-
(27,230)
(55,255)
153,848

공구와기구
1,115,968
481,000
-
70,000
-
(347,877)
1,319,091

비 품
104,092
39,537
-
-
-
(49,138)
94,491

전기시설
72,965
35,000
-
-
-
(14,090)
93,875

시설장치
114,728
384,716
-
-
-
(57,372)
442,072

건설중인자산
370,000
566,880
(143,216)
(370,000)
-
-
423,665

합 계
18,192,691
3,382,190
(143,216)
-
(30,523)
(1,215,586)
20,185,557

당기와 전기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명

당기

전기

매출원가

1,464,274
1,133,721

판매비와관리비

75,130
81,864

경상연구개발비
40,950
-

합계

1,580,354
1,215,585

11.3 담보제공자산전기말 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공된 자산 내역은 다음과 같습니다.

전기말

담보제공자산
담보권자
장부금액
관련 계정과목
관련차입금
담보설정금액

토지, 건물, 기계장치 등
중소기업은행
13,204,997
차입금(주석 16)
2,000,000
8,488,000

상기의 저당권 설정 내역은 당기 중 전액 말소 되었습니다.

11.4 보험가입내역보고기간종료일 현재 회사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험기관
보험종류
부보대상자산
부보금액(*)

당기말
전기말

메리츠화재해상보험
화재종합보험
건물, 기계장치, 재고자산
6,250,000
6,250,000

(*) 동 부보금액 중 당기말 3,950,000천원(전기말 3,950,000천원)은 중소기업은행을 보험금 수익자로 하고 있습니다.

12. 리스 :회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

12.1 사용권자산 및 리스부채보고기간종료일 현재 회사의 사용권자산 및 리스부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

사용권자산:

부동산
-
34,944

차량운반구
-
2,961

사용권자산 합계
-
37,905

리스부채:

유동
-
38,201

비유동
-
-

리스부채 합계
-
38,201

당기 중 증가된 사용권자산은 없습니다(전기: 38,121천원).

12.2 리스관련 비용당기와 전기 중 회사가 리스이용에 따라 발생한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

사용권자산의 감가상각비:

부동산
35,241
38,432

차량운반구
2,961
3,230

감가상각비 합계
38,202
41,662

리스부채에 대한 이자비용:

이자비용(금융원가)
1,060
1,532

리스료:

소액자산 리스료
7,692
5,584

당기 중 리스의 총 현금유출은 47,225천원(전기: 48,710천원) 입니다.

13. 무형자산 :

13.1 무형자산 내역보고기간종료일 현재 회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

특 허 권
125,885
(115,214)
-
10,671
125,885
(107,880)
18,005

상 표 권
20,947
(13,200)
-
7,747
20,947
(9,969)
10,978

회 원 권
14,300
-
-
14,300
934,100
-
934,100

소프트웨어
167,840
(8,392)
(79,724)
79,724
-
-
-

합 계
328,972
(136,806)
(79,724)
112,442
1,080,932
(117,849)
963,083

당기와 전기 중 회사의 무형자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당 기
기 초
취 득
정부보조금 수령
대체
처 분
상 각
기 말

특 허 권
18,005
-
-
-
-
(7,334)
10,671

상 표 권
10,978
-
-
-
-
(3,231)
7,747

회 원 권
934,100
-
-
-
(919,800)
-
14,300

소프트웨어
-
127,328
(63,664)
20,256
-
(4,196)
79,724

합 계
963,083
127,328
(63,664)
20,256
(919,800)
(14,761)
112,442

전 기
기 초
취 득
대 체
상 각
기 말

특 허 권
22,601
4,718
-
(9,314)
18,005

상 표 권
8,121
5,331
-
(2,474)
10,978

회 원 권
934,100
-
-
-
934,100

합 계
964,822
10,049
-
(11,788)
963,083

회사는 상기 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 매년 손상여부를 검토하고 있습니다. 무형자산상각비 중 당기 11,529천원(전기: 없음)은 매출원가에 포함되었으며, 당기 3,231천원(전기: 11,788천원)은 판매비와 관리비에 포함되어있습니다.

14. 종속기업투자 14.1 종속기업투자현황

보고기간종료일 현재 회사의 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
주요영업활동
소재지
소유지분율(%)
취득가액
장부금액

당기말
전기말
당기말
전기말
당기말
전기말

SHANGHAI CPS CO., LTD.
전기재료 연결부품 판매
중국
100%
100%
310,075
310,075
310,075
310,075

14.2 종속기업투자 요약 재무정보보고기간종료일 현재 종속기업 투자 요약재무정보는 다음과 같습니다.1) 당기

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본

매출

당기순이익

총포괄손익

SHANGHAI CPS CO., LTD.
2,330,780
761,000
1,569,780
3,808,897
(30,581)
(35,325)

2) 전기

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본

매출

당기순이익

총포괄손익

SHANGHAI CPS CO., LTD.
2,237,725
632,621
1,605,105
3,556,946
490,936
434,685

15. 매입채무 및 기타지급채무 :

보고기간종료일 현재 회사의 매입채무 및 기타지급채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동항목:

매입채무
735,030
1,503,909

미지급금
438,629
327,743

미지급비용
525,919
378,597

합 계
1,699,578
2,210,249

매입채무에 제공된 담보는 없으며 일반적으로 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무, 미지급금 및 미지급비용은 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한것으로 간주됩니다.

16. 차입금 및 전환사채:16.1 단기차입금보고기간종료일 현재 회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류
차입처
최장만기일
이자율
당기말
전기말

단기차입금:

시설자금
중소기업은행
-
-
-
2,000,000

소 계
-
2,000,000

상기 차입금과 관련하여 전기까지 회사의 토지, 건물, 기계장치 등을 담보로 제공한 바 있습니다(주석 11 참조).

16.2 전환사채16.2.1 전환사채 장부금액보고기간종료일 현재 회사의 전환사채 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

액면가액
-
6,000,000

사채상환할증금
-
749,184

전환권조정
-
(638,580)

사채할인발행차금
-
(1,345)

합 계
-
6,109,259

16.2.2 전환사채 상세 내역전기말 현재 전환사채 상세 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

사채의 명칭
제1회 사모전환사채

발행일
2022 년 6 월 20 일

만기일
2025 년 6 월 20 일

액면가액
6,000,000천원

발행가액
6,000,000천원

이자지급조건
액면이자 연 0.00%

보장수익률
사채 만기일까지 연 4.00%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의100%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 10,000주(액면가액 10,000원)

전환청구기간
발행일로부터 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지

전환가격
600,000원 (단, 상장을 하기 전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)
원리금이 전액 상환이 될때까지 배당가능이익이 발생하더라도 현금배당하지 않음.

채권자에 의한 조기상환청구권
조기상환청구권(풋옵션) : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 6월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

상기 전환사채는 당기 중 전액 보통주로 전환되었습니다.

17. 기타부채 및 충당부채:

17.1 기타부채보고기간종료일 현재 회사의 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동항목:

예수금
63,064
57,228

부가세예수금
41,115
-

선수금
9,912
-

유동항목 합계
114,091
57,228

17.2 충당부채당기 및 전기 현재 회사의 충당부채 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

판매보증충당부채:

기초 장부금액
4,828
-

충당부채 설정액
1,113
4,828

기말 장부금액
5,941
4,828

18. 종업원 급여 :18.1 확정급여제도18.1.1 순확정급여자산

보고기간종료일 현재 회사의 순확정급여자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
405,170
290,439

사외적립자산의 공정가치
(464,812)
(329,876)

순확정급여자산
(59,642)
(39,437)

18.1.2 확정급여채무의 변동 내역당기와 전기 중 회사의 확정급여채무 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초

290,439
696,227

당기근무원가

36,641
95,531

이자비용

14,564
20,069

재측정요소:

63,526
(521,388)

재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익

26,127
(71,176)

경험적조정으로 인한 보험수리적손익

37,399
(450,212)

기말
405,170
290,439

18.1.3 사외적립자산의 변동 내역당기와 전기 중 회사의 사외적립자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초

329,876
324,162

이자수익

17,610
10,003

재측정요소:

(7,378)
(4,289)

사외적립자산의 손실

(7,378)
(4,289)

납입액
124,704
－

기말
464,812
329,876

18.1.4 사외적립자산의 구성 요소보고기간종료일 현재 회사의 사외적립자산 공정가치 구성 요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

정기예금 등
464,812
329,876

18.1.5 주요 보험수리적 가정보고기간종료일 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

할인율
4.56%
5.36%

미래임금상승률
4.00%
4.00%

18.1.6 민감도 분석

당기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서

변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동폭
가정의 증가
가정의 감소

할인율

1.00%
(31,360)
37,008

임금상승률

1.00%
36,881
(31,807)

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다. 민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다. 18.1.7 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향

회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 없습니다.

한편, 당기말 현재 확정급여채무의 가중평균 만기는 8.77년이며, 당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기를 분석하면 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1~2년 미만
2~5년 미만
5년 이상
합 계

급여지급액

42,594
39,137
103,289
470,837
655,857

18.2 확정기여제도당기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 248,096천원(전기: 149,539천원)입니다.

18.3 기타장단기종업원급여부채단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당기 및 전기 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

단기종업원급여부채
103,246
65,362

보고기간종료일 현재 회사는 장기근속자에 대한 보상을 지급할 의무가 존재하지 않으므로 장기종업원급여부채를 설정하지 않았습니다.

19. 법인세비용 및 이연법인세 :19.1 법인세비용 내역당기와 전기 중 회사의 법인세비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세부담액

1,089,524
1,495,306

소 계
1,089,524
1,495,306

이연법인세

일시적차이의 증감

(120,594)
(325,176)

자본에 가감하는 법인세 변동액
(73,633)
(131,667)

소 계
(194,227)
(456,843)

법인세비용

895,297
1,038,463

19.2 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세 비용과 회사의 이익에 대해 적용되는가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산한 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익

6,021,071
6,146,028

적용세율에 따른 법인세
1,234,604
1,341,126

법인세 효과:

세무상 과세되지 않는 비용

119,363
1,294

세무상 차감되지 않는 수익

(41,715)
(5,080)

세액공제
(355,813)
(357,835)

감면분 추가 납부세액
10,692
-

기타
(71,834)
58,957

조정항목 합계

(339,307)
(302,664)

법인세비용

895,297
1,038,463

당기 법인세비용차감전순이익에 대한 가중평균적용세율은 20.9%(전기: 20.9%)입니다.

19.3 이연법인세자산과 부채 변동 내역당기와 전기 중 회사의 이연법인세자산과 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기
기 초
당기손익에인식된 금액
기타포괄손익에인식된 금액
기 말

확정급여채무
60,702
10,702
13,277
84,681

사외적립자산
(68,944)
(29,744)
1,542
(97,146)

대손금/대손충당금
1,772
1,852
-
3,624

감가상각비
(120,557)
70,572
-
(49,985)

정부보조금
41,411
13,643
-
55,054

일시상각충당금
(11,479)
3,532
-
(7,947)

단기종업원급여부채
13,661
25,060
-
38,721

미수수익
(1,788)
(192)
-
(1,980)

리스
62
(62)
-
-

재고자산평가충당금
12,620
33,294
-
45,914

판매보증충당부채
1,009
233
-
1,242

전환사채
23,116
(46,192)
23,076
-

이연법인세자산(부채)
(48,415)
82,698
37,895
72,178

전기
기 초
당기손익에인식된 금액
기타포괄손익에인식된 금액
기 말

확정급여채무
153,170
17,024
(109,492)
60,702

사외적립자산
(71,316)
1,471
901
(68,944)

대손충당금
3,234
(1,461)
-
1,772

감가상각비
(458,795)
338,238
-
(120,557)

정부보조금
12,302
29,109
-
41,411

일시상각충당금
(12,302)
823
-
(11,479)

단기종업원급여부채
17,648
(3,987)
-
13,661

미수수익
(10,134)
8,346
-
(1,788)

리스
51
11
-
62

재고자산평가충당금
(7,448)
20,068
-
12,620

판매보증충당부채
-
1,009
-
1,009

전환사채
-
46,192
(23,076)
23,116

이연법인세자산(부채)
(373,591)
456,843
(131,667)
(48,415)

19.4 기타포괄손익의 각 구성 항목과 관련된 법인세 효과

당기와 전기 중 회사의 기타포괄손익의 각 구성요소와 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

확정급여부채 재측정요소

(70,905)
14,819
(56,086)
517,099
(108,591)
408,508

전환권대가
(109,887)
23,076
(86,811)
109,887
(23,076)
86,811

상환할증금 주식발행초과금 대체
533,630
(111,529)
422,101
-
-
-

19.5 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기보고기간종료일 현재 회사의 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산

197,955
148,180

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산

43,587
16,442

상계 전 이연법인세자산
241,542
164,622

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채

(167,383)
(211,249)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채

(1,980)
(1,788)

상계 전 이연법인세부채
(169,363)
(213,037)

이연법인세자산(부채) 순액

72,179
(48,415)

19.6 이연법인세자산 미인식 항목보고기간종료일 현재 이연법인세자산으로 인식하지 않은 일시적 차이는 없습니다.

20. 자본금과 주식발행초과금 :20.1 자본금 내역보고기간종료일 현재 회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다

구 분
당기말
전기말

수권주식수
100,000,000 주
200,000 주

발행주식수
50,000 주
40,000 주

액면가액
10,000 원
10,000 원

자본금
500,000,000 원
400,000,000 원

20.2 자본금과 주식발행초과금 변동 내역당기 및 전기 중 자본금과 주식발행초과금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(금액단위: 천원)

구 분
주식수
자본금
주식발행초과금

전기초
40,000 주
400,000
-

전기말
40,000 주
400,000
-

당기초
40,000 주
400,000
-

전환사채전환
10,000 주
100,000
6,322,101

당기말
50,000 주
500,000
6,322,101

21. 기타자본항목

보고기간종료일 현재 회사의 기타자본항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액

당기말
전기말

전환권대가
-
86,811

당기 중 전환사채의 전환으로 인해 전환권대가는 전액 주식발행초과금으로 대체되었습니다.

22. 이익잉여금 :22.1 이익잉여금 구성 내역

보고기간종료일 현재 현재 회사의 이익잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금(*)
200,000
200,000

임의적립금
1,878
1,878

미처분이익잉여금
28,945,078
23,875,390

합 계
29,146,956
24,077,268

(*) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우(주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

당기의 이익잉여금처분계산서는 2024년 3월 31일 주주총회에서 확정될 예정입니다 (전기 처분 확정일: 2023년 3월 31일)(단위: 천원).

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

28,945,078

23,875,390

1. 전기이월미처분이익잉여금
23,875,390

18,359,316

2. 확정급여채무의 재측정요소
(56,086)

408,508

3. 당기순이익
5,125,774

5,107,566

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

28,945,078

23,875,390

23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 계약자산, 계약부채 :23.1 지역별, 인식 시점별 구분당기 및 전기 중 회사의 지역별, 인식시점별 매출 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

주요 지리적 시장:

국내
15,604,663
13,943,252

해외
5,864,072
5,766,785

합 계
21,468,735
19,710,037

수익인식 시기

한 시점에 이행
21,468,735
19,710,037

23.2 계정별 구분

당기 및 전기 중 회사의 계정과목별 매출 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

상품매출
824,905
-

제품매출
20,179,483
19,710,037

용역매출
324,842
-

기타매출
139,505
-

합 계
21,468,735
19,710,037

24. 판매비와관리비 :당기 및 전기의 회사의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목
당기
전기

급여
1,515,926
1,350,250

퇴직급여
117,213
162,244

복리후생비
197,941
84,147

접대비
44,571
79,897

전력비
21,280
13,377

세금과공과
55,956
95,792

감가상각비
97,313
85,094

보험료
10,341
92,016

경상연구개발비
386,118
210,940

운반비
56,335
76,576

지급수수료
655,803
222,506

대손상각비
35,831
5,381

수출제비용
96,291
58,639

무형자산상각비
3,231
11,788

품질보증비
8,067
6,935

정보보안비
6,807
4,302

기타
203,075
175,439

판매비와관리비의 합계

3,512,099
2,735,323

25. 비용의 성격별 분류 :당기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

제품 및 재공품의 변동

(795,041)
(675,207)

원재료 및 소모품사용

6,325,882
6,365,330

상품의 판매
148,397
-

종업원 급여
4,344,819
3,307,184

감가상각비

1,618,555
1,257,247

무형자산상각비
14,761
11,788

운반비

56,335
78,538

외주가공비
444,220
595,546

지급수수료
798,835
259,972

금형비
589,112
679,063

전력비
515,428
377,448

수선비
144,048
32,119

기타 비용

1,064,242
1,295,923

매출원가 및 판매비와관리비 합계

15,269,593
13,584,951

26. 기타수익과 기타비용 :26.1 기타수익당기와 전기의 회사의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목

당기
전기

외환차익
170,633
158,573

외화환산이익
866
339

유형자산처분이익
5,260
47,962

보험차익
-
1,583

잡이익
4,022
197,230

합 계
180,781
405,687

26.2 기타비용당기와 전기의 회사의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목

당기
전기

외환차손
123,798
100,412

외화환산손실
9,386
27,223

기부금
11,000
4,850

유형자산처분손실
133,846
-

무형자산처분손실
19,800
-

사용권자산처분손실
1,870
-

잡손실
14,177
7,252

합 계
313,877
139,737

27. 금융수익과 금융비용 :27.1 금융수익당기와 전기의 회사의 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목

당기
전기

이자수익
232,457
100,311

외환차익
168,159
83,868

외화환산이익
942
-

합 계
401,558
184,179

27.2 금융비용당기와 전기의 회사의 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목

당기
전기

이자비용
356,664
317,628

외환차손
37,234
-

외화환산손실
52,636
111,559

합 계
446,534
429,187

28. 주당손익 :

28.1 기본주당손익당기와 전기 중 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분
당기
전기

보통주에 귀속되는 당기순이익
5,125,773,857 원
5,107,565,327 원

가중평균유통보통주식수
42,685 주
40,000 주

기본주당이익
120,084 원
127,689 원

28.2 희석주당손익

당기와 전기 중 희석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

보통주 당기순이익
5,125,773,857
5,107,565,327

전환사채에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후)
248,756,699
172,371,025

희석주당이익 산정을 위한 순이익
5,374,530,556
5,279,936,352

발행된 가중평균유통보통주식수
42,685 주
40,000 주

조정내역

전환사채의 전환 가정
7,315 주
5,452 주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
50,000 주
45,452 주

희석주당이익

계속영업 보통주 희석주당이익
107,491
116,165

29. 현금흐름표 :29.1 영업에서 창출된 현금흐름당기와 전기 중 회사의 영업에서 창출된 현금흐름 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

조정:

이자수익
(232,457)
(100,311)

이자비용
356,664
317,628

법인세비용
895,297
1,038,463

대손상각비
35,831
5,381

유형자산처분이익
(5,260)
(47,962)

유형자산처분손실
133,846
-

무형자산처분손실
19,800
-

재고자산평가충당금
159,302
60,384

잡이익
(24)
-

잡손실
-
5,860

외화환산손실
62,022
138,782

외화환산이익
(1,809)
(339)

소모품비
12,641
-

감가상각비
1,580,354
1,215,586

사용권자산감가상각비
38,201
41,662

무형자산상각비
14,761
11,788

품질보증비용
1,113
4,828

퇴직급여
33,595
105,596

합 계
3,103,877
2,797,346

영업활동으로 인한 자산부채 변동:

매출채권의 증가
(384,454)
(359,642)

유동성기타수취채권의 감소(증가)
96,208
(98,225)

기타유동자산의 감소
145,253
64,656

재고자산의 증가
(1,684,717)
(803,820)

매입채무의 증가(감소)
(768,879)
1,340,909

유동성기타지급채무의 증가
130,404
251,994

기타유동부채의 증가(감소)
56,864
(60,860)

사외적립자산의 감소(증가)
(124,704)
-

합 계
(2,534,025)
335,012

29.2 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항당기 및 전기 중 회사의 현금흐름 가운데 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

건설중인자산의 본계정대체
227,657
370,000

매출채권 제각
35,080
-

확정급여부채 재측정요소
70,905
517,099

전환권대가
109,887
109,887

전환사채의 유동성대체
6,109,259
-

전환사채의 전환
6,423,743
-

유형자산 취득 관련 미지급금의 증가
132,400
-

사외적립자산 초과적립분 대체
20,204
39,438

29.3 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용당기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기
기초
재무현금흐름
비현금거래
전환사채전환
당기말

이자비용
기타

차입금
2,000,000
(2,000,000)
-
-
-
-

전환사채
6,109,259
-
314,484
-
(6,423,743)
-

리스부채
38,201
(38,473)
-
272
-
-

계
8,147,460
(2,038,473)
314,484
272
(6,423,743)
-

전기
기초
재무현금흐름
비현금거래
전기말

이자비용
기타(*)

차입금
4,700,000
(2,700,000)
-
-
2,000,000

전환사채
-
5,998,158
220,988
(109,887)
6,109,259

리스부채
41,675
(43,127)
1,532
38,121
38,201

계
4,741,675
3,255,031
222,520
(71,766)
8,147,460

(*) 리스 계약 변경에 따른 증가금액 및 전환권 대가 금액입니다.

30. 우발상황 및 약정사항 :30.1 보고기간종료일 현재 회사는 서울보증보험(주)로부터 스마트제조혁신 추진단 등에 대한 지급보증 등과 관련하여 253,733천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.30.2 금융기관 약정사항보고기간종료일 현재 회사의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금 융 기 관
약 정 사 항
당기말
전기말

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

중소기업은행
중소기업시설자금대출
-
-
7,000,000
2,000,000

KEB하나은행
상생외담대
165,000
-
195,000
-

상기의 약정사항과 관련하여 전기말까지 회사의 토지와 건물 및 기계장치를 담보로 제공한 바 있습니다(주석 11 참조).30.3 상기 외에 전기말까지 특수관계자로부터 보증을 제공받은 바 있습니다(주석 31참조).

31. 특수관계자 :31.1 특수관계자 현황보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다

구 분
당기말
전기말
비고

종속기업
SHANGHAI CPS
SHANGHAI CPS

기타특수관계자
-
에이치제이홀딩스
(*1)

-
씨피에스인터내셔널(주)
(*2)

주요 경영진 및 임직원
주요 경영진 및 임직원

(*1) 당기 중 폐업절차가 완료되어 특수관계가 소멸되었습니다.(*2) 전기 중 제3자에 매각되어 특수관계가 소멸되었습니다.

31.2 매출 매입 등 거래내역당기와 전기 중 특수관계자와 매출 및 매입 등 주요거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회 사 명
당기
전기

매출 등
이자비용
매출 등
매입
이자비용

종속기업
SHANGHAI CPS CO., LTD.
3,327,143
-
2,733,928
-
-

기타특수관계자
에이치제이홀딩스
-
1,060
-
38,121
1,194

씨피에스인터내셔널(주)
-
-
1,424,643
-
-

합계
3,327,143
1,060
4,158,571
38,121
1,194

31.3 채권ㆍ채무내역보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회 사 명
당기말
전기말

채권
채권
채무

매출채권
매출채권
보증금
리스부채

종속기업
SHANGHAI CPS CO., LTD.
685,159
437,918
-
-

기 타
에이치제이홀딩스
-
-
80,000
35,053

씨피에스인터내셔널(주)
-
278,474
-
-

합 계
685,159
716,392
80,000
35,053

31.4 자금 거래당기 중 에이치제이홀딩스에 대한 리스부채상환액은 38,170천원(전기: 38,406천원)입니다.

31.5 제공받은 지급보증보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
보증제공자
보증처
지급보증금액
보증내용

당기말
전기말

기타
대표이사
중소기업은행
-
480,000
회사 차입금 보증

신한은행
-
206,842
종속기업 차입금 보증

31.6 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
520,853
658,748

퇴직급여
37,064
118,854

합 계

557,917
777,602

32. 영업부문 정보 :32.1 보고부문경영진은 영업전략을 수립하는 최고경영자가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 최고경영자는 지역과 제품의 측면에서 전체를 하나의 영업부문으로 판단하며, 이에 대한 영업정보를 검토하고 있습니다.

32.2 영업부문별 재무보고의 수준회사의 보고부문은 영업부문과 일치하며, 최고의사결정자에게 보고 시 각 보고부문별 유동자산 및 부채는 별도로 구분하여 보고하지 않습니다. 또한, 부문별 손익의 경우 상기 영업이익 수준까지 보고하고 있으며, 금융수익, 금융원가, 기타수익, 기타비용, 투자손익, 기타영업외손익 및 법인세비용 등에 대해 부문별로 배분하는 절차를 별도로 두고 있지 않습니다.32.3 지역별 매출액 정보

당기와 전기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

국내
15,604,663
13,943,251

중국
3,351,081
2,753,270

아시아
1,091,259
1,365,576

기타
1,421,731
1,647,940

합 계
21,468,734
19,710,037

회사의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.32.4 주요 고객에 대한 정보당기와 전기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 매출액 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

고객 1

3,324,275
2,733,928

고객 2

2,337,258
2,376,397

33. 보고기간 후 사건회사는 이사회 결의에 따라 보고기간말 이후인 2024년 3월 13일에 경기도 안산시에 소재한 부동산을 취득하였습니다. 매매금액은 670,000천원입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.
향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다.

나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항

제58조(이익금의
처분) 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1.이익준비금 2.기타의 법정적립금 3.배당금 4.임의적립금 5.기타의 이익잉여금 처분액
제59조(이익 배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제60조(중간 배당)① 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 중간배당은 직전결산기의 대파대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.
제61조(배당금지급청구권 소멸시효)
배당금지급청구권은 배당이 확정된 날로부터 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분

제24기(2023년말)

제23기(2022년말)

제22기(2021년말)

주당액면가액(원)

10,000
10,000
10,000

(연결)당기순이익(백만원)

5,173
5,439
4,628

(별도)당기순이익(백만원)

5,126
5,108
4,381

(연결)주당순이익(원)

121,181
135,969
115,707

현금배당금총액(백만원)

-
900
-

주식배당금총액(백만원)

-
-
-

(연결)현금배당성향(%)

-
16.54%
-

현금배당수익률(%)

-

-
-
-

주식배당수익률(%)

-

-
-
-

주당 현금배당금(원)

-

22,500

주당 주식배당(주)

-

-
-
-

라. 과거 배당 이력

(단위 : 회,%)

연속 배당횟수

평균 배당수익률

분기(중간)배당

결산배당

최근 3년간

최근 5년간

-

-

-
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인으로 배당수익률을 기재하지 않습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항
(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)

일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주 당

액면가액

주 당

발행(감소)가액

비고

2000.06.26
-

보통주

5,000

10,000

-

설립자본금

2002.12.04
유상증자

보통주

5,000

10,000

-

-

2002.12.05
유상증자
보통주
6,000
10,000
-
-

2002.12.06
유상증자
보통주
4,000
10,000
-
-

2005.12.15
유상증자
보통주
20,000
10,000
-
-

2023.9.25
전환사채보통주 전환
보통주
10,000
10,000
-
-

나. 미상환 전환사채 발행현황
당사는 2022년 06월 20일 제1회차 전환사채 60억원을 발행하였으나, 동 전환사채는 보통주 전환되었으며, 증권신고서 제출일 현재 발행잔액이 없습니다.
다. 신주인수권부사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부 자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구분

회차

납입일

주요사항보고서의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

전환사채 발행

1

2022.06.20

설비투자

6,000

설비투자

6,000

-

다. 미사용자금의 운용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 한국채택국제회계기준으로의 전환 및 재고자산평가방법 변경회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준채택일은 2022년 1월 1일 입니다. 연결회사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정선택적 면제조항을 적용했습니다.또한, 연결회사는 새로운 회계정책이 목적적합한 정보를 제공하는데 있어 종전 회계정책보다 합리적이라 판단하여 당기부터 재고자산평가방법을 선입선출법에서 총평균법으로 변경하였습니다. 재고자산평가방법 변경으로 인한 재고자산 및 당기순이익에 미치는 영향은 소급하여 가장 이른 일자인 2020년 12월 31일부터 적용했습니다.(가) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용한국채택국제회계기준에 따르면 개시 한국채택국제회계기준 연결재무상태표의 작성과 관련하여 기업회계기준서 제1101호의 다른 한국채택국제회계기준서에 대한 면제규정 중 하나 이상을 선택하여 적용할 수 있도록 하고 있으나, 이와 관련하여 연결회사가 선택한 면제조항은 다음과 같습니다.

① 종속기업 및 관계기업주식연결재무제표 하에서 종속기업 및 관계기업에 대한 투자금액은 2021년 1월 1일(전환일) 현행 회계기준상의 장부금액을 간주원가로 적용하였습니다.② 수익연결회사는 수익인식과 관련하여 전환일 전에 완료된 계약을 재작성하지 않기로 선택했습니다. 또한, 다음의 항목에 대해서는 실무적 간편법을 적용하기로 선택했습니다.- 같은 회계연도에 개시되어 완료된 계약이나 전환일 현재 완료된 계약에 대해서는 재작성하지 않음.- 변동대가가 있는 완료된 계약에 대해서는 비교 보고기간의 변동대가를 추정하지 않고 계약이 완료된 날의 거래가격을 사용함.- 전환일 전에 변경된 계약은 계약을 소급하여 재작성하지 않음.- 전환일 전에 표시되는 모든 보고기간에 대하여 나머지 수행의무에 배분된 거래가격과 그 금액을 수익으로 인식할 것으로 예상되는 시기에 대한 설명을 공시하지 않음.③ 리스연결회사는 전환일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 전환일에 존재하는 계약이 리스를 포함하는지를 기준서 제1116호를 적용하여 판단하였습니다. 연결회사는 전환일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였으며, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전환일 직전에 연결재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 또한, 전환일에 기준서 1036호에 따라 사용권자산의 손상여부를 검토하였습니다.(나) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용① 금융자산의 제거연결회사는 전환일 이후에 발생한 금융자산의 양도거래에 대하여 전진적으로 기준서 제1109호 '금융상품'의 제거기준을 적용하고 있습니다. 이에 따라 전환일 이전에 연결회사가 과거 회계기준에 따라 금융자산을 제거한 경우, 한국채택국제회계기준에 따라 제거의 요건이 충족되지 않은 경우에도 이를 한국채택국제회계기준에 따라 인식하지 않습니다.② 추정치에 대한 예외한국채택국제회계기준 전환일(2021년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성됐습니다.(2) 차이조정(단위: 천원)(가) 한국채택국제회계기준전환일(2021년 1월 1일) 현재의 연결재무상태표전환일 시점인 2021년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입 및 재고자산평가방법 변경으로 인하여 연결회사의 연결재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본

회계기준 변경 전
23,405,792
9,681,698
13,724,093

조정사항:

연결범위 변동(*1)
621,175
292,687
328,488

재고자산평가방법 변경(*2)
301,337
-
301,337

유형자산 상각방법 변경(*3)
1,925,937
-
1,925,937

리스회계처리(*4)
32,202
32,202
-

퇴직급여의 보험수리적 평가(*5)
-
104,275
(104,275)

기타사항(*6)
32,175
92,747
(60,572)

이연법인세변동 및 법인세효과(*7)
-
121,598
(121,598)

조정사항 합계
2,912,826
643,509
2,269,317

회계기준 변경 후
26,318,618
10,325,207
15,993,410

(*1) 지배력을 보유한 소규모 종속기업을 연결대상에 포함(*2) 재고자산평가방법을 총평균법으로 변경.(*3) 유형자산 감가상각방법 정액법으로 변경(*4) 전환일 현재 식별된 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채 인식(*5) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 재측정요소는 기타포괄손익(이익잉여금 대체)으로 반영(*6) 매출채권에 대한 기대신용손실모형 평가 등(*7) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 및 이연법인세 자산, 부채를 비유동항목으로 분류(나) 2021년 12월 31일 현재의 연결재무상태표와 총포괄손익(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
당기순이익
총포괄손익

회계기준 변경 전
24,442,772
6,473,750
17,969,022
4,244,928
4,244,928

조정사항:

연결범위 변동(*1)
906,206
212,229
693,977
257,044
365,489

재고자산평가방법 변경(*2)
33,856
-
33,856
146,583
146,583

유형자산 상각방법 변경(*3)
2,230,498
-
2,230,498
304,561
304,561

리스회계처리(*4)
41,446
41,675
(229)
(230)
(230)

퇴직급여의 보험수리적 평가(*5)
-
(7,270)
7,270
282,530
111,544

기타사항(*6)
68,896
74,528
(5,632)
(359,121)
(359,121)

이연법인세변동 및 법인세효과(*7)
-
331,999
(331,999)
(248,018)
(210,401)

조정사항 합계
3,280,902
653,161
2,627,741
383,349
358,425

회계기준 변경 후
27,723,674
7,126,911
20,596,763
4,628,277
4,603,353

(*1) 지배력을 보유한 소규모 종속기업을 연결대상에 포함(*2) 재고자산평가방법을 총평균법으로 변경.(*3) 유형자산 감가상각방법 정액법으로 변경(*4) 전환일 현재 식별된 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채 인식(*5) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 재측정요소는 기타포괄손익(이익잉여금 대체)으로 반영(*6) 매출채권에 대한 기대신용손실모형 평가 등(*7) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 및 이연법인세 자산, 부채를 비유동항목으로 분류(다) 현금흐름에 미치는 영향한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했습니다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시했습니다. 리스계약과 관련된 리스부채의 인식으로 과거회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 지불액은 재무활동으로 변동되었습니다. 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 연결현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다.
나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

(1) 합병
당사는 2023년 10월 20일 유진기업인수목적8호 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다.

구분
비고

합병계약일
2023년 10월 20일

합병방법
코스닥시장 상장법인 유진기업인수목적8호 주식회사가 비상장법인 씨피시스템 주식회사를 흡수합병함

합병목적
1. 투자자금의 확보를 통한 설비투자 및 공장증설을 통해 기존 사업의 확장2. 해외시장 공략을 통한 글로벌 경쟁력 강화3. 임직원의 자긍심 고취와 근로의욕 제고4. 회사 이미지 제고와 공신력, 지명도 향상5. 상장기업으로서 우수인력 확보를 통한 기업 경쟁력 강화6. 기업가치의 공정한 평가, 투명한 경영 및 공시를 통한 주주가치 제고7. 자금조달능력 증대를 통한 재무건전성, 안정성 향상8. 상장법인으로서의 주주이익 극대화 실현

합병비율

씨피시스템주식회사 : 유
진기업인수목적8호 주식회사 =
655.6685000
: 1

다. 대손충당금 설정현황

(1) 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원,%)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제24기 당기
매출채권
3,437,993
(44,681)
1.29%

제23기 전기
매출채권
3,405,071
(40,942)
1.20%

제22기 전전기
매출채권
2,583,405
(31,070)
1.20%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제24기 당기(2023년)
제23기 전기(2022년)
제22기 전전기(2021년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
40,942
35,561
31,071

2. 순대손처리액
(35,136)
5,380
8,447

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
(35,136)
-
8,447

3. 대손상각비 계상(환입)액
38,874
5,380
(3,957)

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
44,681
40,942
35,561

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

당사는 회수기일이 신용공여기간을 경과한 채권에 대하여는 집합평가를 통하여 연령기준에 따른 대손충당금을 설정하고 있습니다.
(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원, %)

구 분
당기말

기대손실율
채권잔액
손실충당금
장부금액

정상회수기간 내
0.28%
3,341,319
(9,304)
3,332,015

3개월 이하
11.50%
65,236
(7,504)
57,732

3~6개월
56.55%
2,328
(1,317)
1,011

6~9개월
78.19%
3,067
(2,398)
669

9~12개월
91.46%
13,315
(12,178)
1,137

12개월~15개월
91.59%
8,875
(8,127)
748

15개월 초과
100.00%
3,853
(3,853)
-

합 계
3,437,993
(44,681)
3,393,312

라. 재고자산 현황 등
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

계정과목
제24기 당기(2023년)
제23기 전기(2022년)
제22기 전전기(2021년)
비고

상품
-
-
-
-

제품
3,774,244
2,406,203
1,300,408
-

재공품
435,750
251,929
119,874
-

원재료
568,468
328,983
266,283
-

미착품
152,331
26,407

-

합계
4,930,793
3,013,522
1,865,780
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

12.5%
8.0%
6.7%
-

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

2.8회
4.3회
5.3회
-

(2) 재고자산 실사내용당사는 반기, 기말 기준으로 재고자산 실사를 실시하고 있으며, 재고실사시 입회자는 아래와 같습니다.

법인명
실사일자
실사입회자

씨피시스템 주식회사
2023.06.30
삼덕회계법인, 관리팀, 영업팀, 생산관리팀

2023.12.29
삼덕회계법인, 관리팀, 영업팀, 생산관리팀

마. 수주계약 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 공정가치평가 내역
상세한 내용은 동 공시서류의 재무제표 주석 중 4. 재무위험관리, 5. 금융상품 공정가치, 6. 금융상품 을 참조하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

제24기(2023년도)

삼덕회계법인

적정

-

-

제23기(2022년도)

새시대회계법인

적정

-

-

제22기(2021년도)

새시대회계법인

적정

-

-

(2) 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도

감사인

내 용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

제24기(2023년도)

삼덕회계법인

제24기 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사 및 검토제24기 반기 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사 및 검토(지정감사)

225

1,407

225

1,400

제23기(2022년도)

새시대회계법인

제23기 재무제표에 대한 감사 및 검토

25.5

260

25.5

260

제22기(2021년도)

새시대회계법인

제22기 재무제표에 대한 감사 및 검토

15

159

15

159

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제24기(2023년도)

2020.07.20

세무자문

2022.01.01~2022.06.20

6

-

제23기(2022년도)

2022.02.02

상증세법 평가

2022.02.14~2022.03.31

15

-

2020.07.20
세무자문
2022.01.01~2022.12.31
12
-

제22기(2021년도)

2020.07.20

세무자문

2021.01.01~2021.12.31

12

-

나. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2023년 08월 24일
회사: 감사감사인: 업무수행이사 외 1인
서면
2023년 감사계획

2

2024년 03월 20일
회사: 감사감사인: 업무수행이사 외 1인
서면
2023년 감사결과

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 내부회계관리제도
당사는 2023년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법 제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2022년 6월 삼화회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2023년 11월 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.
다. 내부통제구조의 평가
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사회 구성 현황보고서 작성기준일 현재 당사 이사회는 사내이사
3명
, 사외이사
2명 총
5명으로 구성되어 있습니다
. 이사회는 이사회 운영규정에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항
, 주주총회로부터 위임받은 사항
, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며
. 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다
. 현재 당사의 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다
.
(2) 이사회 주요 운영규정

구분

내용

이사회 운영 규정 제
3조

(

책임과 권한
)

1.

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항
, 주주총회로부터 위임받은 사항
, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다
.

2.

이사회는 이사의 직무집행을 감독한다
.

이사회 운영 규정 제
4조

(

구성
)

이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원
(사외이사 기타 비상근이사 포함
)으로 구성한다
.

이사회 운영 규정 제
7조

(

소집권자
)

1.

이사회는 의장이 소집한다
.

2.

의장의 유고시에는 제
5조제
2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다
.

3.

각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다
.

이사회 운영 규정 제
8조

(

소집절차
)

1.

이사회를 소집함에는 회일을 정하고
7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통보하여야 한다
.

2.

이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제
8조제
1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다
.

이사회 운영 규정 제
10조

(

부의사항
)

1.

이사회에 부의할 수 있는 사항은 다음과 같다
.

1)

주주총회에 관한 사항

(1)

주주총회의 소집

(2)

영업보고서의 승인

(3)

재무제표의 승인

(4)

정관의 변경

(5)

자본의 감소

(6)

회사의 해산
, 합병
, 분할합병
, 회사의 계속

(7)

회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수

(8)

영업 전부의 임대 또는 경영 위임
, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약
, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9)

등기이사
, 감사의 선임 및 해임과 공동 대표의 결정

(10)

주식의 액면 미달 발행

(11)

주식배당 결정

(12)

주식 매수 선택권의 부여

(13)
등기이사
및

감사의 보수

(14)

기타 주주총회에 부의할 의안

2)

경영에 관한 사항

(1)

신규사업 결정

(2)

이사회 내 위원회의 설치
, 운영 및 폐지

(3)

이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(4)

이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(5)

지배인의 선임 및 해임

(6)

지점
, 공장
, 사무소
, 사업장의 설치

?

이전 또는 폐지

(7)

간이합병
, 간이분할합병
, 소규모 합병 및 소규모 분할합병의 결정

(8)

흡수합병 또는 신설합병의 보고

3)

재무에 관한 사항

(1)

투자에 관한 사항

(2)

중요한 계약의 체결

(3)

중요한 재산의 취득 및 처분

(4)

결손의 처분

(5)

중요시설의 신설 및 개폐

(6)

신주의 발행

(7)

사채의 모집

(8)

준비금의 자본전입

(9)

전환사채의 발행

(10)

신주인수권부사채의 발행

(11)

다액의 자금도입 및 보증행위

4)

이사에 관한 사항

(1)

이사와 회사간 거래의 승인

(2)

타회사의 임원 겸임

(3)

회사 업무와 관련 없는 임원의 개인적인 채무보증

5)

기 타

(1)

중요한 소송의 제기

(2)

주식매수선택권 부여의 취소

(3)

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항
, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회 운영 규정 제
15조

(

의사록
)

1.

이사회는 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며 그 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재하고
, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석이사 및 감사 전원이 기명날인 및 서명하여야 한다
.

2.

의사록의 기록은 경영지원실장이 담당하며 의사록에는 출석이사의 서명을 받아 보관한다
.

(2) 사외이사 및 그 변동 현황

이사의 수
사외이사의 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
2
-
-

나. 중요 의결사항 등

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김경민

(

출석률
:100%)

김혜정

(

출석률
:100%)

조영미

(

출석률
:100%)

조래정

(

출석률
:100%)

정영석

(

출석률
:100%)

류승득

(

출석률
:100%)

찬반여부

2021-01

2021-03-31

임원 보수 계약의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

-

-

2021-02

2021-06-26

대표이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

-

-

2021-03

2021-10-04

사내규정 제정 및 개정 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

-

-

2022-01

2022-04-19

대표이사 보선의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

-

-

2022-02

2022-06-15

전환사채 인수 계약

가결

찬성

찬성

찬성

-

-

-

2022-03

2022-06-20

한

국거래소 상장을 위한 대표주관회사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

-

-

2022-04

2022-10-24

임시 주주총회 개최의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

-

-

2022-05

2022-11-17

사내규정 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

-

-

2022-06

2022-11-29

대우테크노피아 임대차 계약의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

2022-07

2022-12-16

대표자 사용 경비 등 환원의 건

대표자 근무 부당지급 급여 환원의 건

가결

가결

찬성
찬성

찬성

찬성

--

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성
찬성

2023-01

2023-01-03

2023

년 특수관계자와의 총액 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

2023-02

2023-02-28

제
23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제
23기 정기 주주총회 개최의 건

가결

가결

찬성
찬성

찬성

찬성

--

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성
찬성

2023-03

2023-04-06

사내규정 개정 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

2023-04

2023-06-16

명의개서 대리인 폐지의 건

명의개서 대리인 선임의 건

가결

가결

찬성
찬성

찬성

찬성

--

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성
찬성

2023-05

2023-09-12

해운대
C.C 회원권
(3매
) 반환의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

2023-06

2023-10-02

대우테크노피아 부동산매매 계약의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

2023-07

2023-11-27

임시 주주총회 개최의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

2023-08

2023-12-18

특수관계자와의 총액 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

2024-01

2024-01-10

합병계약 체결의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

2024-02

2024-02-21

합병계약 체결의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

2024-03

2024-03-12

대우테크노피아 부동산 매매 취득의 건

세무조사 사항 및 급여 일부 반환의 건

대표이사 지분 무상출연의 건

가결

가결

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성

---

찬성

찬성
찬성

찬성

찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

2024-04

2024-03-14

제

24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제
24기 정기 주주총회 개최의 건

가결

가결

찬성
찬성

찬성

찬성

--

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성
찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다
.

라. 이사의 독립성
(1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명

직책

임기

담당업무

추천인

최대주주와의

관계

회사와의

거래

김경민

대표이사

(

상근
/등기
)

3

년

생산총괄

이사회

최대주주의 부

-

김혜정

대표이사

(

상근
/등기
)

3

년

영업
, 경영총괄

주주총회

본인

-

조래정

사내이사

(

상근
/등기
)

3

년

생산관리

주주총회

타인

-

정영석

사외이사

(

비상근
/등기
)

3

년

경영자문

주주총회

타인

-

류승득

사외이사

(

비상근
/등기
)

3

년

경영자문

주주총회

타인

-

박흥대
사외이사(비상근/등기)
3년
경영자문
주주총회
타인

주) 박흥대 사외이사는 회사의 최대주주 견제 강화 및 이사회 독립성 강화를 위해 2024년 3월 29일 주주총회를 통해 신규 선임될 예정

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않았으나
, 후보자의 사외이사 결격요건 해당여부를 엄격하게 검토하였고
, 아래와 같은 결격요건에 해당하지 않음을 확인하였습니다
.

구 분

해당여부

비고

류승득

정영석

상법 제
382조제
3항 각호

1.

당해 법인의 상근임직원 또는
2년 이내에 임직원이었던자

미해당

미해당

-

2.

최대주주의 이사·감사 및 피용자

미해당

미해당

-

3.

이사·감사의 배우자 및 직계 존·비속

미해당

미해당

-

4.

회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자

미해당

미해당

-

5.

회사와 거래관계 등 중요한 이해관계법인의 이사·감사 및 피용자

미해당

미해당

-

6.

회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자

미해당

미해당

-

7.
회사의 이사
?
집행임원 및 피용자가 이사
?
집행임원으로 있는 다른 회사의 이사
?
감사
?

집행임원 및 피용자

미해당

미해당

-

상법 제
542조의
8제
2항 각호

1.

미성년자
, 금치산자 또는 한정치산자

미해당

미해당

-

2.

파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

미해당

미해당

-

3.

금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후
2년이 지나지 아니한 자

미해당

미해당

-

4.

금융관련 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후
2년이 지나지 아니한 자

미해당

미해당

-

5.

상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인

미해당

미해당

-

6.

누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의
100분의
10이상의 주식을 소유하거나 이사·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계존비속

미해당

미해당

-

7.

그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

“대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다
.

1)

해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·감사 및 피용자 또는 최근
2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·감사 및 피용자이었던 자

2)

다음 각 목의 법인의 이사·감사 및 피용자이거나 최근
2년 이내에 이사·감사 및 피용자이었던 자

① 최근
3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액
(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다
) 또는 매출총액
(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다
. 이하 이 조에서 같다
)의
100분의
10 이상인 법인

② 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의
100분의
10 이상의 금 에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인

③ 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전
, 유가증권
, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금
(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다
)의
100분의
10 이상인 법인

④ 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 해당 회사가 자본금
(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다
)의
100분의
5 이상을 출자한 법인

⑤ 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인

⑥ 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인

⑦ 해당 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법인

3)

해당 상장회사 외의
2개 이상의 다른 상장회사의 사외이사 또는 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사로 재임 중인 자

4)

해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사
, 공인회계사
, 세무사
, 그 밖의 자문용역을 제공하고 있는 자

5)

해당 상장회사의 발행주식총수의
100분의
1 이상에 해당하는 주식을 보유
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
133조제
3항에 따른 보유를 말한다
)하고 있는 자

6)

해당 상장회사와의 거래
(「약관의 규제에 관한 법률」 제
2조제
1항의 약관에 따라 행하여지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다
) 잔액이
1억원 이상인 자

미해당

미해당

-

마. 사외이사의 전문성

당사의

사외이사는

그동안

축적한

다양한

경험

및

경력을

통해

이사로서의

전문성을

충분히

확보하고

있습니다
.
이사회가

개최되기

전에

해당

안건

내용을

충분히

검토할

수

있도록

자료를

제공받고
,
경영활동에

대한

전문성을

향상시키기

위해

국내의

경영활동을

직접

확인하고

의사결정에

참여하고

있습니다
.
당사

사외이사의

주요경력을

하기와

같습니다
.

직책명

성 명

(

생년월일
)

약 력

최대주주등과의 이해관계

결격요건 여부

사외이사

(

비상근
/

등기
)

류승득

(81.11.01)

'
00.03~'
09.02 서강대 경영학과 학사

'
08.09~'
19.02 삼일회계법인 시니어 매니저

'
19.03~현재 청현회계법인 이사

'22.11~

현재 씨피시스템 사외이사

타인

부

정영석

(63.12.07)

'
82.03~'
86.02 한국해양대 해사법학과 학사

'
86.03~'
88.08 한국해양대 해사법학과 석사

'
92.03~'
94.02 한국해양대 해사법학과 박사

'
99.03~현재 한국해양대 해사법학부 교수

'22.11~

현재 씨피시스템 사외이사

'23.03~

현재 ㈜부산은행 사외이사

타인

부

박흥대(54.04.21)
'09.02~'10.02 제주지방법원장'10.02~'11.02 부산지방법원장'11.02~'11.04 부산가정법원장 겸임'11.04~'13.02 부산고등법원장'15.03~'19.12 법무법인 유석 대표변호사'20.01~현재 법률사무소 유석 대표변호사'24.03~현재 씨피시스템 사외이사
타인
부

주) 박흥대 사외이사는 회사의 최대주주 견제 강화 및 이사회 독립성 강화를 위해 2024년 3월 29일 주주총회를 통해 신규 선임될 예정
바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시

당사의 사외이사는 산업계에서 다양한 활동을 통해 경력을 축적하였고 회사에 대한 이해도가 높은 전문가임을 고려하여 현재까지 별도의 교육을 진행하지 않고 있으며
, 당사의 경영현황에 대한 자료를 충분히 제공하고 설명하고 있습니다
.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

주주총회에서 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며
, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다
. 또한 회계 등 회사의 업무와 밀접하게 연관되어 있는 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있으며
, 영업 결과에 대한 보고를 요구할 수 있습니다
. 당사의 정관에 규정된 감사의 권한과 직무는 아래와 같습니다
.

규정

내용

정관 제
52조

(

감자의 직무 등
)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 대표이사에게 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다
.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다
.

④ 감사에 대하여는 정관 제
40조 제
3항 규정을 준용한다
.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(소집권자가 있는 경우에는 소집권자
)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

⑦ 제
6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다
.

나. 감사의 인적사항

성명
(출생년
)

주요 경력

최대주주등과의

관계

결격요건

여부

비고

박성하

(79.08.21)

'
99.03~'
07.02 경북대학교 경영학 학사

'
07.09~'
19.07 안진회계법인 이사

'
19.07~'
22.04 삼도회계법인 이사

'
22.05~현재 한울회계법인 파트너

'22.11~
현재 씨피시스템 감사

타인

부

-

다. 감사의 독립성

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며
, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사
1인이 당사 정관 제
52조에 명시되어 있는 감사의 직무규정에 따라 감사업무를 충실히 이행하고 있습니다
. 또한
, 아래와 같이 감사의 결격요건 관련 검토 결과 당사의 감사는 해당사항이 없음을 확인하였습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며
, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사
1인이 당사 정관 제
52조에 명시되어 있는 감사의 직무규정에 따라 감사업무를 충실히 이행하고 있습니다
. 또한
, 아래와 같이 감사의 결격요건 관련 검토 결과 당사의 감사는 해당사항이 없음을 확인하였습니다

구분

해당여부

비 고

상법 제
542조의
10

1.

미성년자
, 금치산자
, 한정치산자

미해당

-

2.

파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

미해당

-

3.

금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후
2년이 지나지아니한 자

미해당

-

4.

대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후
2년이

지나지 아니한 자

미해당

-

5.

누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의
100분의
10 이상의 주식을 소유하거나 이사
, 집행임원
, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주
(주요주주
) 및 그의 배우자와 직계 존속
, 비속

미해당

-

6.

회사의 상무
(常務
)에 종사하는 이사
·집행임원 및 피용자 또는 최근
2년

이내에 회사의 상무에 종사한 이사

·집행임원 및 피용자
. 다만
, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다
.

미해당

-

라. 감사의 주요 활동 내역

당사의

감사는

이사회

및

주주총회

참여를

통해

주요사항에

대한

보고

및

적극적으로

의사결정을

진행하고

있습니다
.

회차

개최일자

의

안

내

용

박성하

출석여부

찬반여부

2022-01

2022.11.17

사내규정 승인의 건

출석

찬성

2022-02

2022.11.29

대우테크노피아 임대차 계약의 건

출석

찬성

2022-03

2022.12.16

대표자 사용 경비 등 환원의 건

출석

찬성

2023-01

2023.01.03

2023
년 특수관계자와의 총액 승인의 건

출석

찬성

2023-02

2023.02.28

제
23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제
23기 정기 주주총회 개최의 건

출석

찬성

2023-03

2023.03.30

제
23기 재무제표
, 연결재무제표 및 이익잉여금
, 처분계산서
(안
) 승인의 건

정관 일부 변경의 건

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

출석

찬성
찬성찬성찬성

2023-04

2023.04.06

사내규정 개정 승인의 건

출석

찬성

2023-05

2023.06.16

명의개서 대리인 폐지의 건

명의개서 대리인 선임의 건

출석

찬성
찬성

2023-06

2023.09.12

해운대
C.C 회원권
(3매
) 반환의 건

출석

찬성

2023-07

2023.10.02

대우테크노피아 부동산매매 계약의 건

출석

찬성

2023-08

2023.11.27

임시 주주총회 개최의 건

출석

찬성

2023-09

2023.12.13

이해관계자거래에 관한 규정 개정

안산지사 주소지 변경

출석

찬성
찬성

2023-10

2023.12.18

특수관계자와의 총액 승인의 건

출석

찬성

2024-01

2024.01.10

합병계약 체결의 건

출석

찬성

2024-02

2024.02.21

합병계약 체결의 건

출석

찬성

2024-03

2024.03.12

대우테크노피아 부동산매매 취득의 건

세무조사 사항 및 급여 일부 반환의 건

대표이사 지분 무상출연의 건

출석

찬성
찬성찬성

2024-04

2024.03.14

제
24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제
24기 정기 주주총회 개최의 건

출석

찬성찬성

마. 감사 교육 실시 내역

감사 교육 실시여부

감사 교육 미실시 사유

미실시

당사의 감사는 산업계에서 다양한 활동을 통해 많은 경험을 축적하였고 법령 등 각종 규정에 대한 이해도가 높은 전문가임을 고려하여 현재까지 별도의 교육을 진행하지 않았으나 향후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 계획입니다
.

바. 감사 지원조직 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직은 보유하지 않았으나
, 이사회에서 의사결정을 포함한 전문적인 직무이행이 가능하도록 지원하고 있습니다
. 이사회 의사결정 과정에서 충분한 검토가 이행될 수 있도록 사전에 관련 자료를 제공하고 있으며
, 회사의 현안에 대해서도 실시간 공유하고 있습니다
.

사. 준법지원인 지원조직 현황
최근 사업연도말 기준 자산총계
5,000억을 초과하지 아니하여 상법 제
542조의
13 및동법 시행령 제
39조상의 준법지원인의 선임의무가 없으며
, 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다
.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

투표제도 종류

집중투표제

서면투표제

전자투표제

도입여부

배제

미도입

미도입

실시여부

미실시

미실시

미실시

나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 의결권 현황

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수
(A)

보통주

50,000

-

의결권없는 주식수
(B)

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수
(C)

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수
(D)

-

-

의결권이 부활된 주식수
(E)

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식 수

(F
=
A - B - C - D + E)

보통주

50,000

-

마. 주식사무

정관상

신주인수권의 내용

①주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

②회사는 제

1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다

.

1.

발행주식총수의

100분의

20을 초과하지 않는 범위내에서

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률

] 제

165조의

6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [

상법

] 제

340조의

2 및 제

542조의

3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

발행하는 주식총수의

100분의

20 범위 내에서

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률

] 제

165조의

7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 주식을 우선 배정하는 경우

4. [

근로복지기본법

] 제

39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.

발행주식총수의

100분의

20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.

발행주식총수의

100분의

20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입

, 연구개발

, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7.

발행주식총수의

100분의

20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8.

주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9.

근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③제

2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다
.

⑤법령 또는 정관에 위반하여 주식을 취득한 주주에게는 제

1항의 규정에도 불구하고 신주를 배정하지 아니한다

.

결산일

12

월
31일

정기주주총회

매사업년도 종료 후
3월 이내

주주명부폐쇄시기

①회사는 매년
12월
31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
. 다만
, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 지를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다
.

②회사가 제
1항의 기간 또는 날을 정하는 경우
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
.

③회사가 제
1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의
2주전에 이를 공고하여야 한다
.

주권의 종류

회사의 주식은 기명주식으로서 주권은
1주권
, 10주권
, 100주권
, 500주권
4종으로 한다
. 다만
, [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률
]에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조는 적용하지 아니한다
.

명의개서대리인

(

주
)국민은행

주주의특전

해당사항 없음

공고게재

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.cpsystem.co.kr)에 한다
. 다만
, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국 경제신문에 한다
.

바. 주주총회의사록 요약

주총일자

안건

결의내용

2021.01.04

(

임시주주총회
)

제
1호의안
: 정관 변경의 건

제
2호의안
: 임원 보수 지급규정 제정의 건

원안대로 가결

2021.03.31

(

정기주주총회
)

제
1호의안
: 결산보고 승인의 건

제
2호의안
: 정관 변경의 건

제
3호의안
: 이사 보수한도 승인의 건

제
4호의안
: 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

원안대로 가결

2022.03.31

(

정기주주총회
)

제
1호의안
: 결산보고 승인의 건

제
2호의안
: 정기배당의 건

원안대로 가결
원안대로 가결

2022.04.19

(

임시주주총회
)

제
1호의안
: 사내이사 보선의 건

원안대로 가결

2022.06.15

(

임시주주총회
)

제
1호의안
: 제
1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

원안대로 가결

2022.07.26

(

임시주주총회
)

제
1호의안
: 임원변경의 건

원안대로 가결

2022.10.04

(

임시주주총회
)

제
1호의안
: 임원 보수 지급규정 폐지 및 임원급여규정
, 임원상여금 규정 개정

원안대로 가결

2022.11.08

(

임시주주총회
)

제
1호의안
: 정관 개정의 건

제
2호의안
: 임원변경의 건

원안대로 가결
원안대로 가결

2023.03.30

(

정기주주총회
)

제
1호의안
: 제
23기 재무제표
, 연결재무제표 및 이익잉여금 처분계산서
(안
) 승인의 건

제
2호의안
: 정관 일부 변경의 건

제
3호의안
: 이사 보수한도 승인의 건

제
4호의안
: 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 가결
원안대로 가결

원안대로 가결
원안대로 가결

2023.12.13

(

임시주주총회
)

제
1호의안
: 이해관계자거래에 관한 규정 개정

제
2호의안
: 안산지사 주소지 변경

원안대로 가결
원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

성명

관계

주식의

종류

소유주식수
(지분율
)

변동

원인

기초

증가

감소

기말

김혜정

본인

보통주

20,000

(40.00%)

-

-

20,000

(40.00%)

-

김경민

최대주주의 부

보통주

12,300

(24.60%)

-

280

12,020

(24.04%)

주
2)

조영미

최대주주의 모

보통주

7,700

(15.40%)

-

-

7,700

(15.40%)

-

합계

보통주

40,000

(80.0%)

-

40,000

(79.44%)

주1) 기초는 2024년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재입니다. 주2) 김경민대표이사는 임직원 보상방안으로 우리사주 목적으로 무상 출연하였습니다. (

2024년
4
월
11일 현재 우리사주조합 설립 및 무상출연 완료)

나. 최대주주의 주요 경력

직위
성명
담당업무
주요경력

대표이사
김경민
연구개발 / 생산 총괄
97.03 ~ 88.05 문화공업사 영업팀장 98.06 ~ 92.06 신성무역 영업팀장 93.01 ~ 20.06 씨피시스템 대표 20.06 ~ 현재 씨피시스템㈜ 대표이사

대표이사
김혜정
관리 / 영업 총괄
14.09 ~ 22.04 씨피시스템(주) 관리부 실장 22.04 ~ 현재 씨피시스템(주) 대표이사

2. 최대주주 변동 현황

(단위 : 주,%)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동사유
비고

2000.06.26
김경민
3,750
75.00%
설립

2002.12.04
김경민
7,500
75.00%
유상증자

2002.12.05
김경민
12,000
75.00%
유상증자

2002.12.06
김경민
15,000
75.00%
유상증자

2003.09.05
김경민
15,400
77.00%
양수도
주1)

2005.12.15
김경민
30,800
77.00%
유상증자

2018.12.01
김경민
27,300
68.25%
증여
주2)

2021.12.01
김혜정
20,000
50.00%
증여
주2)

2023.09.25
김혜정
20,000
40.00%
전환사채 전환

주1) 김경민 대표이사가 김경봉
(김경민 대표이사 친인척
) 및 김정숙
(김경민 대표이사 친인척
)로부터
400주를 주당
10,000원으로 양수하였습니다
.
주2) 김경민 대표이사는 기업내 전통적인 가치와 문화를 유지하면서 새로운 아이디어와 기술을 도입시켜 지속 성장하고자 김혜정 대표이사
(자녀
, 현재 최대주주
)에게
2018년
, 2021년
2회에 걸쳐 지분을 증여하여
2세경영을 준비하였습니다
.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주
주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김혜정
20,000
40.00%
최대주주

김경민
12,020
24.04%
최대주주 부

SKS-YP 신기술 투자조합 제2호
10,000
20.00%
-

조영미
7,700
15.40%
최대주주 모

우리사주
280
0.56%

주) 우리사주는 2024년 04월 11일 기준으로 우리사주조합 설립이 완료되며, 2024년 04월 11일 씨피시스템이 보유중이었던 자기주식 280주를 전량 우리사주조합으로 무상출연 완료되었습니다.

나. 소액주주 현황
당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주가 및 주식거래실적
당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김경민

남

55.02.01.

대표

이사

등기

상근

개발/생산

총괄

'
72.03~'
75.02 경남공고 금속과

'
79.03~'
88.05 문화공업사 영업팀장

'
88.06~'
92.06 ㈜신성무역 영업팀장

'
93.01~'00.06 씨피시스템 대표

'00.06~
현재 씨피시스템 주식회사 대표이사

12,020

-

최대주주의 부

31

년

3

개월

24.06.26

김혜정

여

91.10.11.

대표

이사

등기

상근

관리/영업

총괄

'
12.09~'
14.08 SENECA COLLEGE 학사

'
19.06~'
21.02 학점은행제 경영학 학사

'
14.09~'22.04 씨피시스템 경영지원실장

'
21.03~'22.12 씨피에스인터내셔널㈜
(구
, 그린테크㈜
) 대표이사

'22.04~
현재 씨피시스템 주식회사 대표이사

20,000

-

최대주주

9

년

5

개월

25.04.19

조래정

남

57.01.12.

사내

이사

등기

상근

생산

관리

'
77.03~'
79.02 울산공업전문대 공업경영과

'
82.04~'
83.05 한일제관
(주
) 품질관리팀

'
84.02~'
91.04 새한노트 품질관리팀 과장

'
99.07~'
02.11 ㈜대진기술 품질보증부 차장

'
03.11~'
05.10 ㈜
BTS 안전실

'
05.11~'22.07 씨피시스템 생산관리 부장

'22.07~
현재 씨피시스템 주식회사 이사

-

-

-

18

년

4

개월

25.07.26

조진관

남

70.12.22

사내

이사

비등기

상근

영업

관리

'
89.03~'
95.08 해양대학교 무역학과 학사

'
95.08~'
97.04 ㈜소예 해외영업부

'
97.04~'00.06 씨피시스템

'00.06~

현재 씨피시스템 주식회사 이사

'13.12~

현재
SHANGHAI CPS CO.,LTD 대표이사

-

-

특수

관계인

(

친인척
)

27

년

-

류승득

남

81.11.01.

사외

이사

등기

비상근

사외

이사

'
00.03~'
09.02 서강대 경영학과 학사

'
08.09~'
19.02 삼일회계법인 시니어 매니저

'
19.03~현재 청현회계법인 이사

'22.11~
현재 씨피시스템 사외이사

-

-

-

1

년

4

개월

25.11.08

정영석

남

63.12.07.

사외

이사

등기

비상근

사외

이사

'
82.03~'
86.02 한국해양대 해사법학과 학사

'
86.03~'
88.08 한국해양대 해사법학과 석사

'
92.03~'
94.02 한국해양대 해사법학과 박사

'
99.03~현재 한국해양대 해사법학부 교수

'22.11~

현재 씨피시스템 사외이사

'23.03~
현재 ㈜부산은행 사외이사

-

-

-

1

년

4

개월

25.11.08

박성하

남

79.08.21.

감사

등기

비상근

감사

'
99.03~'
07.02 경북대학교 경영학 학사

'
07.09~'
19.07 안진회계법인 이사

'
19.07~'
22.04 삼도회계법인 이사

'
22.05~현재 한울회계법인 파트너

'22.11~
현재 씨피시스템 감사

-

-

-

1

년

4

개월

25.11.08

나. 등기임원의 타회사 겸직현황증권신고서 제출일 현재 당사 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

겸직자
겸직현황

성명
직위
기업명
직위
재직기간

정영석
사외이사
한국해양대학교
교수
1999.03~현재

부산은행
사외이사
2023.03~현재

류승득
사외이사
정현회계법인
이사
2019.03~현재

박성하
감사
한울회계법인
파트너
2022.05~현재

다. 직원 등 현황

(

단위
: 천원
)

직원

소속 외
근로자

비고

사업부문

성별

직 원 수

평 균
근속연수

연간급여
총 액

1

인평균
급여액

남

여

계

기간의 정함이
없는 근로자

기간제
근로자

합 계

전체

(

단시간
근로자
)

전체

(

단시간
근로자
)

사무

남

21

-

-

-

21

4.75

년

1,043,033

49,668

-

-

-

-

사무

여

14

-

-

-

14

3.82

년

491,482

35,106

-

제조

남

40

-

-

-

40

3.25

년

1,083,379

27,084

-

제조

여

12

-

-

-

12

2.35

년

260,269

21,689

-

합 계

87

-

-

-

87

3.54

년

2,878,163

33,387

-

주1) 임원을 포함한 전체인원 기준으로 작성하였습니다. 주2)
연간급여총액

및
1
인당

평균급여액은
2023
년
1
월
1
일부터
2023
년

12

월
31
일까지

지급한

급여를

기준으로

작성하였습니다
.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
95,224
95,224
2023년 보수총액

주1) 연간급여총액 및 1인당평균급여액은 2023년 1월 1일 부터 2023년
12월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,300,000
-

감사
1
200,000
-

주1) 상기 보수한도 승인금액은 2023년 3월 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다. 주2) 인원수는 증권신고서 작성 기준일 현재기준입니다.

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
437,629
72,938
-

주1)
보수총액은
2022
년
12
월말까지

등기임원에게

지급된

보수총액의

합계입니다
.주2) 1인당 평균 보수액은 등기임원의 보수총액을 2022년 12월말 인원수로 나눈 금액입니다.

(2) 유형별

(

단위
: 천원
)

구 분

인원수

보수총액

1

인당
평균보수액

비고

등기이사
(사외이사
, 감사위원회 위원 제외
)

3

425,629

141,876

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외
)

2

2,400

1,200

-

감사위원회 위원

-

-
-
-

감사

1

1,200

1,200

-

주1)
보수총액은
2022
년
12
월말까지

등기임원에게

지급된

보수총액의

합계입니다
.주2) 1인당 평균 보수액은 등기임원의 보수총액을 2022년 12월말 인원수로 나눈 금액입니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황
당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황
당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

씨피시스템

1
1

2. 계열회사 간 계통도

씨피시스템 계통도.jpg
씨피시스템 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

지주회사 임원명
지주회사 직위
자회사 직위
최대주주와의 관계

조진관
본부장
대표이사
특수관계인(친인척)

4. 타법인출자 현황(요약)

종속기업명
주요 영업활동
법인 설립 및 영업소재지
지분율
결산월

SHANGHAI CPS CO.,LTD
전기재료 관련 기자재 도매
중국
100%
12월

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등
당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 우발상황 및 약정사항 2023년 말 현재 연결회사는 서울보증보험(주)로부터 스마트제조혁신 추진단 등에 대한 지급보증 등과 관련하여 257,733천원의 지급보증을 제공받고 있습니 다.(2) 금융기관 약정사항2023년 말 현재 연결회사의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금 융 기 관
약 정 사 항
당기말
전기말

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

중소기업은행
중소기업시설자금대출
-
-
7,000,000
2,000,000

KEB하나은행
상생외담대
165,000
-
195,000
-

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업검토표

중소기업 검토표.jpg
중소기업검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황
당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다

라. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 녹색경영

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 보호예수 현황
보호예수 현황은
「제1부 합병에 관한 기본사항 - VI. 투자위험요소
- 3.기타위험 - 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험」에서 기재하고 있는 유통가능주식 현황을 참조하시기 바랍니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

SHANGHAI CPS CO.,LTD
2013.12.16
RM203, SEC-2, 125 SANBANG ROAD SONGJIANG DIST, SHANGHAI, CHINA

케이블보호 관련 기자재 도매

2,330,779,834
지분 100% 소유(회계기준서 1110호 5-18)
해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

비상장
1
SHANGHAI CPS CO.,LTD.
112126567(해외현지기업고유번호)

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

SHANGHAI CPS CO.,LTD.
비상장
2014.01.14
시장다각화 및 확장
147,396
-
100%
310,074
-
-
-

100%
310,074
2,330,779
(30,580)

합 계
-
100%
310,074
-
-
-

100%
310,074
2,330,779
(30,580)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고일 제출일 현재 해당사항이 없습니다.