삼일 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240412)
제출인: 삼일

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사삼일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 04 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 삼일

대 표 이 사 :
강승엽,안인수

본 점 소 재 지 :
포항시 남구 대송면 송덕로 125-15

(전 화) 054-289-1062

(홈페이지)http://www.samil31.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 차장
(성 명) 최 종 율

(전 화) 054-289-1063

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
27,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.6

만기이자율 (%)
4.6

5. 사채만기일
2027년 04월 18일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는
4.6%
이며, 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 "이자 지급일"이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본 사채의 전자등록금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[ 이자 지급일 ]

2024년 07월 18일, 2024년 10월 18일,2025년 01월 18일, 2025년 04월 18일,2025년 07월 18일, 2025년 10월 18일,

2026년 01월 18일, 2026년 04월 18일,2026년 07월 18일, 2026년 10월 18일,2027년 01월 18일, 2027년 04월 18일.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2027
년 4월 18일 원금 상환기일에 전자등록금액의 에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,000

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 전 제
3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 10.4
% 할증한 금액으로 하되 원단위 미만은 절상한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 삼일 기명식 보통주

주식수
4,000,000

주식총수 대비비율(%)
19.79

전환청구기간
시작일
2025년 04월 18일

종료일
2027년 03월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자

, 무상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
= 조정 전 전환가액 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나. 합병

, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다

. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라.

위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행각액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다

.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
24
개월이 되는 2026년 04월 18일 및 이후 매 3개월까지(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 04월 16일

12. 납입일
2024년 04월 18일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할, 병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권
(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
24개월이 되는
2026년
04월
18일 및 이후 매
3개월까지
(이하 조기상환지급일
)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제
1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다
.

(1) 조기상환 청구금액

: 전자등록금액의 전부 또는 일부

(2) 조기상환 청구장소

: 발행회사의 본점
(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원
)

(3) 조기상환 지급장소

: 신한은행 포스코대로금융센터지점

(4) 조기상환 청구기간

: 사채권자는 조기상환지급일로부터
60일전부터
30일전까지 발행회사
(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원
)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며
, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2026-02-18

2026-03-18

2026-04-18

100.0000

2

차

2026-05-18

2026-06-18

2026-07-18

100.0000

3

차

2026-08-18

2026-09-18

2026-10-18

100.0000

4

차

2026-11-18

2026-12-18

2027-01-18

100.0000

(5) 조기상환 청구절차

: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.나. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간

: 본 사채 발행일 이후
12개월이 경과한 날
(2025년
04월
18일
)로부터 만기일
1개월 전
(2027년
03월
18일
)까지로 하되
, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다
. 다만
, 원리급지급일
2영업일 전부터 지급일까지는 청구할 수 없다
.

(2) 전환청구장소

: 발행회사의 명의개서대행기관
(국민은행 증권대행부
)

(3) 전환청구절차 및 방법
:
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기

: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다
. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다
.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소

: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다
. 단
, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터
10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다
.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자

: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며
, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다
.

(7) 미발행 주식의 보유

: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다
.

(8) 전환으로 인한 증자등기

: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터
2주 이내에 한다
.

(9) 전환가액 조정 시 통지
: 전환가액이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 인수인에게 통보한다
.다. 정관상 잔여 발행한도정관상 발행한도는 300억원에서 2014년 04월 04일 전환사채5회차 기발행한 30억원을 제외한 270억원입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

스톨베르그앤드삼일(주)
계열회사
경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정함.
2023년10월26일8,000주(장내매수)
5,000,000,000
-

(주)티디
최대주주
경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정함.
2023년10월25일12,000주(장내매수)2023년10월26일20,000주(장내매수)2023년10월27일18,000주(장내매수)2023년10월30일20,000주(장내매수)2023년10월31일17,000주(장내매수)2023년11월01일21,000주(장내매수)
1,500,000,000
-

강석호
특수관계인
경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정함.
-
1,500,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2024년
'2025년
'2026년 이후
합계

운영자금
회사 운영에 필요한 운영 경비 등 사용
8,000
-
-
8,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
2,000
(B)
4,000,000
2025년 04월 18일 ~ 2027년 03월 18일
-

합계
8,000,000,000
2,000
4,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
16,213,590

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.67