3S — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240411)
제출인: 3S

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)삼에스코리아

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 4 월 11 일

회 사 명 :
(주) 삼에스코리아

대 표 이 사 :
김 세 완

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 75-24, 1310호

(전 화) 02-896-9474

(홈페이지) http://www.3sref.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 유 형 원

(전 화) 02-896-9474

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,548,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
48,536,642

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,752,200,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제10조 (신주인수권) ②의 8항

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,650

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,793

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-5.2

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 04월 18일

10. 신주의 배당기산일
2024년 04월 01일

11. 신주권교부예정일
2024년 05월 17일

12. 신주의 상장 예정일
2024년 05월 17일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
의무보유(1년)에 따른 증권신고서 제출 면제

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정근거본건 유상증자 결정 이사회결의일(2024년 04월 11일) 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 5.2% 할인함. 단, 원단위 미만 절상함.나. 의무보유인수인은 인수한 주식 전량을 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 인출하거나 매각하지 않음.다. 납입에 관한 사항- 주금납입일 : 2024년 04월 18일- 주금납입처 : 신한은행 판교금융센터

마. 기타사항1) 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.2) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.3) 최대주주변경 금번 유상증자 주금납입이 완료 되면 당사의 최대주주는 금번 3자배정 대상자인 NAMUGA(SUZHOU) Technologies Co., Ltd.로 변경될 예정입니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
78,400,561
243,072,839,730
3,101

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
30,696,615
95,573,503,755
3,114

최근일 가중산술평균주가(C)
2,125,759
5,935,742,970
2,793

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
3,003

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,793

할인율 또는 할증률 (%)
-5.2

발행가액
2,650

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 삭제 (2009.06.26)2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 근로복지기본법 제32조의 2 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우4. 상법 제 542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 배정하는 경우7. 회사가 경영상 필요 하여 중소기업 창업지원법 또는 여신전문 금융업에 의해 설립된 창업투지회사, 신기술사업 금융회사 등 및 동 회사 등이 결성한 투자조합에 신주를 발행하는 경우8. 회사가 경영상 필요나 긴급한 자금조달 및 기술의 도입, 이전을 위하여 국내외 법인, 금융기관 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우9. 안정적인 경영을 위하여 협력업체에게 신주를 발행하는 경우10.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 삭제 (2016.06.24)

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

NAMUGA

(Suzhou)

Tech

nologies

Co., Ltd.

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
2,548,000
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

NAMUGA (Suzhou)

Tech

nologies

Co., Ltd.

1

Huang

Ren

Liang

0

Xu Bao

Ying

0

Suzhou

Zaixian

Trading

Co., Ltd.

100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
82,586
매출액
-

부채총계
60,117
당기순손익
-178

자본총계
22,469
외부감사인
-

자본금
48,929
감사의견
-

2024년 4월 11일 최초 고시환율 기준으로 환산하여 적용하였습니다.1 CNY = 187.01원 (하나은행)