판타지오 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240411)
제출인: 판타지오

증권신고서(지분증권)
3.7
주식회사 판타지오

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 04월 11일

회 사 명 :
주식회사 판타지오

대 표 이 사 :
신 영 진

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 648, 2층(삼성동)

(전 화) 070-4495-1008

(홈페이지) http://www.fantagio.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 신 영 진

(전 화) 070-4495-1008

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 01월 19일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 01월 19일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 02월 20일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

반기보고서 제출 및 정정요구로 인한 기재정정
(파란색)

2024년 03월 07일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정
(초록색)

2024년 04월 11일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종발행가액 확정
(빨간색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 112,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
22,960,000,000원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 빨간색'을 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통정정사항

모집 또는 매출총액 :
14,560,000,000원모집(매출)가액 :
130원

모집 또는 매출총액 :
22,960,000,000원
모집(매출)가액 :
205원

I. 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소

회사위험 사. 최대주주 지분율 변동 관련 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

기타위험 하. 자금조달에따른 주가하락 및 변동성 관련 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 하이투자증권㈜(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 및 이베스트투자증권㈜(이하 "인수회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 112,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
112,000,000
100
130
14,560,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 01월 19일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거, 주주배정 증자시 가격산정절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거
1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2024년 03월 06일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 유상증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액
산정표]

기산일 :

2024년
03월 06일

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2024/03/06
214
588,185
125,404,349

2024/03/05
215
542,858
117,814,642

2024/03/04
220
387,949
84,199,026

2024/02/29
218
147,040
31,859,389

2024/02/28
216
346,654
75,362,222

2024/02/27
219
1,111,150
242,865,751

2024/02/26
225
838,055
185,239,603

2024/02/23
218
526,174
113,695,147

2024/02/22
218
519,794
112,815,690

2024/02/21
219
702,342
153,153,897

2024/02/20
220
407,156
88,831,988

2024/02/19
218
488,761
107,029,516

2024/02/16
220
329,351
72,775,471

2024/02/15
224
216,765
48,114,486

2024/02/14
221
544,496
119,888,333

2024/02/13
216
467,417
100,635,115

2024/02/08
213
435,495
93,172,658

2024/02/07
214
512,191
109,562,617

1개월 가중산술평균주가 (A)
218
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
216
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
213
-

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
216
(A+B+C) / 3

기준주가 (E)
213
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
95.09%
-

1차발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)

130
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율)

(주1) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 하이투자증권㈜(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 및 이베스트투자증권㈜(이하 "인수회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 112,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
112,000,000
100
205
22,960,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 01월 19일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확
정 발행가액 기준입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거, 주주배정 증자시 가격산정절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거
1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2024년 03월 06일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 유상증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액
산정표]

기산일 :

2024년
03월 06일

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2024/03/06
214
588,185
125,404,349

2024/03/05
215
542,858
117,814,642

2024/03/04
220
387,949
84,199,026

2024/02/29
218
147,040
31,859,389

2024/02/28
216
346,654
75,362,222

2024/02/27
219
1,111,150
242,865,751

2024/02/26
225
838,055
185,239,603

2024/02/23
218
526,174
113,695,147

2024/02/22
218
519,794
112,815,690

2024/02/21
219
702,342
153,153,897

2024/02/20
220
407,156
88,831,988

2024/02/19
218
488,761
107,029,516

2024/02/16
220
329,351
72,775,471

2024/02/15
224
216,765
48,114,486

2024/02/14
221
544,496
119,888,333

2024/02/13
216
467,417
100,635,115

2024/02/08
213
435,495
93,172,658

2024/02/07
214
512,191
109,562,617

1개월 가중산술평균주가 (A)
218
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
216
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
213
-

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
216
(A+B+C) / 3

기준주가 (E)
213
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
95.09%
-

1차발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)

130
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율)

■ 2차 발행가액 산출 근거

2차발행가액은 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액
=
기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

[2차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년 04월 09일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2024/04/09
317
17,641,859
5,816,798,848

2024/04/08
351
102,495,157
35,494,153,314

2024/04/05
297
43,634,033
14,586,750,216

2024/04/04
332
70,348,625
22,375,998,633

2024/04/03
256
3,752,990
971,710,408

1주일 거래량 가중산술평균주가 (A)
333
-

기산일 가중산술평균주가(B)
329
-

(A),(B)의 산술 평균 (C)
331
[(A)+(B)] ÷ 2

기준주가 (D)
329
(B)와 (C)중 낮은가액

할인율
25%
-

2차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
248
기준주가 × (1 - 할인율)

■ 확정 발행가액의 산출근거

확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-15조의2에 의거, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년 04월 09일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2024/04/09
317
17,641,859
5,816,798,848

2
2024/04/08
351
102,495,157
35,494,153,314

3
2024/04/05
297
43,634,033
14,586,750,216

3거래일 가중산술평균(A)
341

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(A)
205

1차 발행가액(B)
130

2차 발행가액(C)
248

확정 발행가액(Max[A,(Min(B,C)])
205

이에 따라 확정발행가액은 205원으로 결정되었습니다.

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
112,000,000

주당 모집가액
예정가액
130

확정가액
-

모집총액
예정가액
14,560,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자)의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(3) 일반청약자의 최소 청약단위는 1,000주이며, 따라서 최소 1,000주 이상 청약 가능합니다. 청약주식수에 따른 청약단위는 아래 표에 따릅니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

1,000주 이상

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000 주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000 주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
50,000,000주 이하
5,000,000주 단위

50,000,000주 초과시

10,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서보유자)
개시일
2024년 04월 15일

종료일
2024년 04월 16일

실권주 일반공모
개시일
2024년 04월 18일

종료일
2024년 04월 19일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2024년 04월 23일

배당기산일(결산일)
2023년 07월 01일

주1)
금융감독원에서는 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
112,000,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
205

모집총액
예정가액
-

확정가액
22,960,000,000

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자)의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(3) 일반청약자의 최소 청약단위는 1,000주이며, 따라서 최소 1,000주 이상 청약 가능합니다. 청약주식수에 따른 청약단위는 아래 표에 따릅니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

1,000주 이상

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000 주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000 주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
50,000,000주 이하
5,000,000주 단위

50,000,000주 초과시

10,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서보유자)
개시일
2024년 04월 15일

종료일
2024년 04월 16일

실권주 일반공모
개시일
2024년 04월 18일

종료일
2024년 04월 19일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2024년 04월 23일

배당기산일(결산일)
2023년 07월 01일

주1)
금융감독원에서는 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

사. 최대주주 지분율 변동 관련 위험 당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 10.93%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
23.20%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인등은 청약에 100%참여할 계획입니다.금번 유상증자로 발행되는 신주 112,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인은 보유분에 따라
26,263,702주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인
26,263,702주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은
1차발행가액 기준 약
34.1억원 입니다. 이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인이
23.20%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 최대주주 등의 지분율은
23.20%이며 세부현황은 다음과 같습니다.

[ 최대주주 등 지분 현황 ]

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의종류
주식수
지분율

(주)미래아이앤지
최대주주
보통주
12,874,485
10.93%

(주)아티스트
특수관계인
보통주
12,729,409
10.81%

(주)남산물산
특수관계인
보통주
1,720,304
1.46%

계
27,324,198
23.20%

(출처 : 금융감독원 전자공시)

당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 10.93%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
23.20%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인등은 청약에 100%참여할 계획입니다. 청약 시뮬레이션 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약 시뮬레이션 ]

(단위 : 주, %)

구분
증자 전
유상증자 신주배정
주식청약
유상증자 후

주식 수
지분율
배정주식수
배정금액
청약주식수
청약금액
주식 수
지분율

(주)미래아이앤지
12,874,485
10.93%
12,374,806
1,608,724,780
12,374,806
1,608,724,780
25,249,291
10.99%

(주)아티스트
12,729,409
10.81%
12,235,360
1,590,596,800
12,235,360
1,590,596,800
24,964,769
10.86%

(주)남산물산
1,720,304
1.46%
1,653,536
214,959,680
1,653,536
214,959,680
3,373,840
1.47%

계
27,324,198
23.20%
26,263,702
3,414,281,260
26,263,702
3,414,281,260
53,587,900
23.32%

발행주식총수
117,785,294
100.00%
-
229,785,294
100.00%

(출처 : 당사제시)

금번 유상증자로 발행되는 신주 112,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인 등은 보유분에 따라
26,263,702주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 등은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인
26,263,702주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은
1차발행가액 기준 약
34.1억원 입니다.이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인 등이
23.20%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

사. 최대주주 지분율 변동 관련 위험 당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 10.93%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
23.20%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인등은 청약에 100%참여할 계획입니다.금번 유상증자로 발행되는 신주 112,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인은 보유분에 따라
26,263,702주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인
26,263,702주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은

확
정발행가액 기준 약
53.8억원 입니다. 이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인이
23.20%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 최대주주 등의 지분율은
23.20%이며 세부현황은 다음과 같습니다.

[ 최대주주 등 지분 현황 ]

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의종류
주식수
지분율

(주)미래아이앤지
최대주주
보통주
12,874,485
10.93%

(주)아티스트
특수관계인
보통주
12,729,409
10.81%

(주)남산물산
특수관계인
보통주
1,720,304
1.46%

계
27,324,198
23.20%

(출처 : 금융감독원 전자공시)

당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 10.93%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
23.20%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인등은 청약에 100%참여할 계획입니다. 청약 시뮬레이션 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 공모유상증자 및 7회차 전환사채 전환권 행사에 따른 지분율 시뮬레이션]

(단위 : 주,%)

구분
증자 전
유상증자 신주배정
주식청약
유상증자 후
7회차 전환사채 전환
전환권 행사 후

주식 수
지분율
배정주식수
배정금액
청약주식수
청약금액
주식 수
지분율
주식 수
전환 금액
주식 수
지분율

(주)미래아이앤지
12,874,485
10.93%
12,374,806
2,536,835,230
12,374,806
2,536,835,230
25,249,291
10.99%
17,454,068
6,650,000,000
42,703,359
16.18%

(주)아티스트
12,729,409
10.81%
12,235,360
2,508,248,800
-
-
12,729,409
5.54%
-
-
12,729,409
4.82%

(주)남산물산
1,720,304
1.46%
1,653,536
338,974,880
1,653,536
338,974,880
3,373,840
1.47%
-
-
3,373,840
1.28%

(주)인콘
-
-
-
-
12,235,360
2,508,248,800
12,235,360
5.32%
16,666,666
6,350,000,000
28,902,026
10.95%

계
27,324,198
23.20%
26,263,702
5,384,058,910
26,263,702
5,384,058,910
53,587,900
23.32%
34,120,734
13,000,000,000
87,708,634
33.23%

발행주식총수
117,785,294
100.00%
-
229,785,294
100.00%
-
263,906,028
100.00%

주1) 7회차 전환사채 전환가액은 현재 전환가액
381원 기준으로 작성되었음.

주2) (주)미래아이앤지, (주)인콘이 각각 66.5억원, 63.5억원의 전환사채를 보유함에 따라 실제 전환가능주식수는
34,120,734
주임.

주3) (주)아티스트가 배정받은 증서 12,235,360주를 2024년 04월 05일 (주)인콘에게 양도.

(출처 : 당사제시)

금번 유상증자로 발행되는 신주 112,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인 등은 보유분에 따라
26,263,702주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 등은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인
26,263,702주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은
확정발행가액 기준 약 53.8억원 입니다.이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인 등이
23.20%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

당사는 2020년 12월 부터 사모 및 공모 형태로 총 7회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 2020년 12월 ~ 신고서 제출일 현재 자금조달 내역]

(단위 : 백만원)

구분
최초 주요사항보고서 공시일
납입일
규모
발행방식
비고

유상증자
2020-12-22
2021-02-24
5,000
3자배정 유상증자
-

유상증자
2021-03-26
2021-06-14
25,000
주주배정 후 실권주 일반공모
-

제5회 전환사채
2021-07-19
2021-07-21
10,000
사모 전환사채
전액 보통주 전환

제6회 전환사채
2021-11-29
2021-11-29
9,000
사모 전환사채
전액 보통주 전환

유상증자
2022-06-21
2022-06-29
7,000
3자배정 유상증자
-

제7회 전환사채
2022-11-18
2022-11-18
13,000
사모 전환사채
관계사 보유

유상증자
2024-01-19
2024-04-23
14,560
주주배정 후 실권주 일반공모
진행 중

계
83,560
-

주1) 금번 유상증자의 납입일은 예정일로, 관계기관과의 협의에 의해 변경될 수 있으며, 발행규모는
1차발행가액 기준으로, 확정발행가액 산정 시 변경 될 수 있습니다.

(출처 : 당사제시)

(중략)

[ 공모유상증자 및 7회차 전환사채 전환권 행사에 따른 지분율 시뮬레이션]

(단위 : 주,%)

구분
증자 전
유상증자 신주배정
주식청약
유상증자 후
7회차 전환사채 전환
전환권 행사 후

주식 수
지분율
배정주식수
배정금액
청약주식수
청약금액
주식 수
지분율
주식 수
전환 금액
주식 수
지분율

(주)미래아이앤지
12,874,485
10.93%
12,374,806
1,608,724,780
12,374,806
1,608,724,780
25,249,291
10.99%
30,090,497
6,650,000,000
55,339,788
19.17%

(주)아티스트
12,729,409
10.81%
12,235,360
1,590,596,800
12,235,360
1,590,596,800
24,964,769
10.86%
-
-
24,964,769
8.65%

(주)남산물산
1,720,304
1.46%
1,653,536
214,959,680
1,653,536
214,959,680
3,373,840
1.47%
-
-
3,373,840
1.17%

(주)인콘
-
-
-
-
-
-
-
-
28,733,031
6,350,000,000
28,733,031
9.96%

계
27,324,198
23.20%
26,263,702

3,414,281,260

26,263,702

3,414,281,260

53,587,900
23.32%
58,823,528
13,000,000,000
112,411,428
38.95%

발행주식총수
117,785,294
100.00%
-
229,785,294
100.00%
-
288,608,822
100.00%

(주4) 정정 후

당사는 2020년 12월 부터 사모 및 공모 형태로 총 7회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 2020년 12월 ~ 신고서 제출일 현재 자금조달 내역]

(단위 : 백만원)

구분
최초 주요사항보고서 공시일
납입일
규모
발행방식
비고

유상증자
2020-12-22
2021-02-24
5,000
3자배정 유상증자
-

유상증자
2021-03-26
2021-06-14
25,000
주주배정 후 실권주 일반공모
-

제5회 전환사채
2021-07-19
2021-07-21
10,000
사모 전환사채
전액 보통주 전환

제6회 전환사채
2021-11-29
2021-11-29
9,000
사모 전환사채
전액 보통주 전환

유상증자
2022-06-21
2022-06-29
7,000
3자배정 유상증자
-

제7회 전환사채
2022-11-18
2022-11-18
13,000
사모 전환사채
관계사 보유

유상증자
2024-01-19
2024-04-23
22,960
주주배정 후 실권주 일반공모
진행 중

계
91,960
-

주1) 금번 유상증자의 납입일은 예정일로, 관계기관과의 협의에 의해 변경될 수 있으며, 발행규모는
확정발행가액 기준으로 산정한 금액입니다.

(출처 : 당사제시)

(중략)

[ 공모유상증자 및 7회차 전환사채 전환권 행사에 따른 지분율 시뮬레이션]

(단위 : 주,%)

구분
증자 전
유상증자 신주배정
주식청약
유상증자 후
7회차 전환사채 전환
전환권 행사 후

주식 수
지분율
배정주식수
배정금액
청약주식수
청약금액
주식 수
지분율
주식 수
전환 금액
주식 수
지분율

(주)미래아이앤지
12,874,485
10.93%
12,374,806
2,536,835,230
12,374,806
2,536,835,230
25,249,291
10.99%
17,454,068
6,650,000,000
42,703,359
16.18%

(주)아티스트
12,729,409
10.81%
12,235,360
2,508,248,800
-
-
12,729,409
5.54%
-
-
12,729,409
4.82%

(주)남산물산
1,720,304
1.46%
1,653,536
338,974,880
1,653,536
338,974,880
3,373,840
1.47%
-
-
3,373,840
1.28%

(주)인콘
-
-
-
-
12,235,360
2,508,248,800
12,235,360
5.32%
16,666,666
6,350,000,000
28,902,026
10.95%

계
27,324,198
23.20%
26,263,702
5,384,058,910
26,263,702
5,384,058,910
53,587,900
23.32%
34,120,734
13,000,000,000
87,708,634
33.23%

발행주식총수
117,785,294
100.00%
-
229,785,294
100.00%
-
263,906,028
100.00%

주1) 7회차 전환사채 전환가액은 현재 전환가액
381원 기준으로 작성되었음.

주2) (주)미래아이앤지, (주)인콘이 각각 66.5억원, 63.5억원의 전환사채를 보유함에 따라 실제 전환가능주식수는
34,120,734
주임.

주3) (주)아티스트가 배정받은 증서 12,235,360주를 2024년 04월 05일 (주)인콘에게 양도.

(출처 : 당사제시)

상기 7회차 전환사채의 전환가액은 현재 전환가액인

381원
을 기준으로 작성되었습니다. 금번 유상증자 진행에 따라 7회차 전환사채의 전환가액 조정이 이루어질 예정이나 현시점에서 정확한 가격의 산정에 어려움이 있어(시가변동, 유상증자 발행가액 변동 등)현재 전환가액을 기준으로 작성하였습니다. 7회차 전환사채의 전환가액 조정방법은 다음과 같습니다.

[ 2022.11.18 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 중 전환가액 조정 방법 ]

가) "본 사채"를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신주발행주식수 X 1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 +신주발행주식수)]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 "신주발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다.

다) 위 가)호 내지 나)호와는 별도로 "본 사채" 발행 후 3개월이 경과한 날인 2023년 02월 18일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 액면가액까지로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

라) 상기 다)호 와는 별도로 "본 사채" 발행 후 최초 전환가액 대비 시가 하락에 의하여 "본 사채"의 전환가액이 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, "본 사채" 발행 후 3개월이 경과한 날인 2023년 02월 18일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

마) 위 가)호, 나)호, 다)호, 라)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

금번 유상증자 후 7회차 전환사채의 전량 전환권 행사 가정시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 23.20%에서
33.23%
로 늘어나게 됩니다. 하지만 금번 유상증자 및 전환사채의 전환권행사에 따른 신주는 상장될 경우 별도의 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락 가능성이 존재합니다. 신고서제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 전환청구권행사,장내매도 관련 확정된 계획은 없으나 각사의 경영상 판단에 따라 향후 전환청구권행사 및 장내매도가 가능한점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 현최대주주의 당사 경영권 인수 이후 최대주주 및 특수관계인은 상기한바와 같이 당사의 공모,사모 자금조달에 참여하여 지분을 취득해 왔습니다. 신고서제출일 현재 당사가 포함된 계열회사 지분구조는 다음과 같습니다.

[ 계열회사 지분구조도]

판타지오_계통도

(출처 : 당사제시)

최대주주 및 특수관계인은 당사의 경영권 인수 후 진행된 3자배정 유상증자, 사모 전환사채 발행, 공모유상증자 진행시 자금투입을 통해 꾸준히 지배력을 강화해 온 바 있습니다. 금번 진행되는 유상증자 역시 배정분 100% 청약을 진행할 예정입니다. 유상증자 신주 발행시 최대주주 및 특수관계인의 보통주 지분율은 약23%수준이며, (주)미래아이엔지, (주)인콘이 보유하고있는 7회차 전환사채의 전환 가정시 보통주지분율은 약

33.23%
수준입니다. 최대주주 및 특수관계인의 금번 유상증자 참여 외에 별도 자금투입을 통한 지배력 증가 또는 향후 추가자금조달계획은 신고서제출일 현재 계획된 바가 없습니다. 허나, 향후 당사의 신규 드라마제작, 아티스트발굴 등 사업영위과정에서 추가 자금조달이 필요한 경우에는 신속하게 자금을 투입할 예정입니다. 한편, 당사는 최근 3년간 한국거래소 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 2회,
투자경고종목에 1회
지정된 바 있습니다. 투자주의종목 지정단계는 1. 투자주의종목 , 2. 투자경고종목, 3. 투자위험종목 으로 구분되어지며 투자경고 및 투자위험종목에 지정될 시 매매거래가 정지될 수 있습니다. 당사의 지정이력은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 이력]

구분
지정일자
내용

1
2022-08-23
[투자주의] 소수계좌 거래 집중 종목

2
2023-06-22
[투자주의] 단일계좌 거래량 상위 종목

3
2024-03-18
투자경고종목지정

당사가 지정된 소수계좌 거래 집중 및 단일계좌 거래량 상위종목 지정요건은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

단일계좌거래량상위종목

- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

(출처 : 한국거래소)

당사가 최근 3년간 총 2회의 투자주의 종목,

1회의 투자경고 종목
에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 당사 주가 급등락이 발생할 수 있다는 점, 당사의 최대주주 및 특수관계인이 사업영위를 위한 자금조달(공모,사모)을 통해 당사에 지속적으로 자금을 수혈해 왔으며, 현재 전환되지 않은 제7회차 전환사채 130억원을 보유하고있음에 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

14,560,000,000

발행제비용(2)

422,220,800

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

14,137,779,200

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

2,620,800

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
30,000,000
정액

인수수수료

232,080,000
모집총액의 1.8% - 3천만원

추가상장수수료

3,760,000

250
만원+
100
억원 초과금액의 10억원당
9
만원

(코스
닥 상장규정 시행세칙 별표 14)

등록세

44,800,000

증자 자본금의 0.4%

지방교육세

8,960,000

등록세의 20%

기타비용

100,000,000

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
422,220,800
-

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적
가. 공모자금 사용계획당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 03월 07일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
14,560
-
-
-

14,560

나. 공모자금 세부 사용계획당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 드라마제작을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분 및 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
운영자금
드라마제작비
2024년 05월 ~ 12월
14,560

계

14,560

1) 운영자금 - 드라마제작비 당사는 2021년, 드라마제작사의 인수 및 합병을 통하여 종합엔터테인먼트 회사로 거듭난 바 있습니다. 사업다각화의 성공으로 인하여 현재 드라마제작사업부문의 매출은 33기(2022.07.01~2023.06.30) 사업연도 기준 약 126억원의 매출을 기록하였으며,
34기 상반기의 경우 약144억원을 시현한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 25년 방영을 목표로 24부작 사극제작을 진행하고 있습니다. 따라서 금번 유상증자 자금 약
145.6억원을 드라마제작비로 집행할 예정입니다. 그러나, 향후 예상치못한 변수로 인하여 방영시기의 연기, 또는 제작지연이 발생할 경우 타 드라마 제작비용으로 집행 또는 제작시까지 금번 공모자금을 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

[ 제작예정 드라마 - J]

구분
내용

드라마명
J

장르
사극

형식
24부작

방영시기
2025년 상반기 中

출연
***(확정)

상기 드라마 J는 다수의 방송사 및 OTT플랫폼과 편성관련 논의를 진행하고 있으며 신고서 제출일 현재 확정된 방송사는 없습니다. 방송사가 미확정상황임에 따라 동 드라마의 판권관련 세부사항도 미확정 상황으로, 편성채널 및 판권여부 확정시 관련내용을 공시할 예정입니다. 드라마제작관련 세부집행 예정 금액은 다음과 같습니다.

드라마J
구분
내용
금액
기집행금액
미집행금액

극본집필 관련 비용
작가료 등
370,000,000
(주1)

배우 출연료
주연, 조연, 단역, 보조출연 등
8,650,000,000

제작, 연출 용역비
제작PD, 조연출 등
1,390,000,000

기타 진행비
사무실 임차료, 진행비 등
1,110,152,300

촬영비
촬영인건비, 카메라장비 대여 등
1,250,000,000

조명
조명인건비, 조명장비 대여 등
470,000,000

특수장비&녹음
장비, 특수차량 대여
500,000,000

미술비
인건비, 소품/의상/분장 제작, 세트 제작 및 임대
2,700,000,000

후반제작비
CG, 편집, 영상,음악 제작, 홍보 등
810,000,000

예술인고용보험료
회사부담분
50,000,000

계
17,300,820,310
2,160,820,310
15,140,000,000

주1) 기 집행금액 중 출연진에 대한 출연료 선지급분이 포함되는 등 기존 계약상 기재할수없는 내용이 포함되어 부득이하게 전체 합산금액만 기재하였음.

주2) 총 필요자금 151.4억원중 145.6억원을 금번 공모자금을 활용하여 집행 할 예정이며, 부족자금 5.8억원은 당사 자체자금을 활용하여 집행 할 예정입니다.

(주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

22,960,000,000

발행제비용(2)

575,952,800

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

22,384,047,200

주1) 상기 금액은

확정발행가액 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,132,800

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
30,000,000
정액

인수수수료

383,280,000
모집총액의 1.8% - 3천만원

추가상장수수료

4,780,000

430만원+
300억원 초과금액의 10억원당
8만원

(코스
닥 상장규정 시행세칙 별표 14)

등록세

44,800,000

증자 자본금의 0.4%

지방교육세

8,960,000

등록세의 20%

기타비용

100,000,000

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
575,952,800
-

주1) 상기 금액은

확정발행가액 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적
가. 공모자금 사용계획당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 04월 11일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
22,960
-
-
-
22,960

나. 공모자금 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 드라마제작을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분 및 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
운영자금
드라마제작비
2024년 05월 ~ 12월
15,140

2
운영자금
앨범 제작비
2024년 07월 ~ 12월
3,360

3
운영자금
회사운영자금
2024년 07월 ~ 2025년 10월
4,460

계
22,960

1) 운영자금 - 드라마제작비 당사
는 2021년, 드라마제작사의 인수 및 합병을 통하여 종합엔터테인먼트 회사로 거듭난 바 있습니다. 사업다각화의 성공으로 인하여 현재 드라마제작사업부문의 매출은 33기(2022.07.01~2023.06.30) 사업연도 기준 약 126억원의 매출을 기록하였으며,
34기 상반기의 경우 약144억원을 시현한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 25년 방영을 목표로 24부작 사극제작을 진행하고 있습니다. 따라서 금번 유상증자 자금중 약 151억원을 드라마제작비로 집행할 예정입니다. 그러나, 향후 예상치못한 변수로 인하여 방영시기의 연기, 또는 제작지연이 발생할 경우 타 드라마 제작비용으로 집행 또는 제작시까지 금번 공모자금을 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

[ 제작예정 드라마 - J]

구분
내용

드라마명
J

장르
사극

형식
24부작

방영시기
2025년 상반기 中

출연
***(확정)

상기 드라마 J는 다수의 방송사 및 OTT플랫폼과 편성관련 논의를 진행하고 있으며 신고서 제출일 현재 확정된 방송사는 없습니다. 방송사가 미확정상황임에 따라 동 드라마의 판권관련 세부사항도 미확정 상황으로, 편성채널 및 판권여부 확정시 관련내용을 공시할 예정입니다. 드라마제작관련 세부집행 예정 금액은 다음과 같습니다.

드라마J
구분
내용
금액
기집행금액
미집행금액

극본집필 관련 비용
작가료 등
370,000,000
(주1)

배우 출연료
주연, 조연, 단역, 보조출연 등
8,650,000,000

제작, 연출 용역비
제작PD, 조연출 등
1,390,000,000

기타 진행비
사무실 임차료, 진행비 등
1,110,152,300

촬영비
촬영인건비, 카메라장비 대여 등
1,250,000,000

조명
조명인건비, 조명장비 대여 등
470,000,000

특수장비&녹음
장비, 특수차량 대여
500,000,000

미술비
인건비, 소품/의상/분장 제작, 세트 제작 및 임대
2,700,000,000

후반제작비
CG, 편집, 영상,음악 제작, 홍보 등
810,000,000

예술인고용보험료
회사부담분
50,000,000

계
17,300,820,310
2,160,820,310
15,140,000,000

주1) 기 집행금액 중 출연진에 대한 출연료 선지급분이 포함되는 등 기존 계약상 기재할수없는 내용이 포함되어 부득이하게 전체 합산금액만 기재하였음.

2) 운영자금 - 앨범제작비당사소속 아티스트 'LUN8' 가 작년 미니앨범으로 데뷔하였으며, 당기 중 신규앨범 2장을 발매 준비중에 있습니다. 따라서 금번 모집자금 중 3,360백만원을 앨범 제작비용으로 집행할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
세부내용

비용
(A)

2장(A X 2)

A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
136
272

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
1,248
2496

영상
기본 영상, 안무영상 등 기획 콘텐츠 제작
15
30

마케팅
온라인 마케팅
164
328

공연
쇼케이스 제작비 등
74
148

팬마케팅
온/오프라인 이벤트 등
43
86

계
1,680
3,360

'LUN8'은 2023년 06월 15일, 미니앨범으로 데뷔하였으며 미니1집의 경우 9만장의 판매가 이루어졌습니다. 이후 루네이브(유닛활동)를 결성하여 디지털싱글을 발매하였으며 뮤징뱅크 등 다수의 음악방송과 라디오출연, 몽베스트 광고에 출연하는등 활발하게 활동을 진행하고 있습니다. 관련 세부내용은 다음과 같습니다.

[ 신규 아티스트 앨범 발매 현황 ]

구분
발매일
아티스트
앨범
판매량

2023년
2023-06-15
루네이트
미니 1집
9만장

2023-11-22
루네이트 유닛(루네이브)
디지털싱글
-

[ 당사 소속 신인 아티스트 활동 현황 ]

구분
데뷔일
아티스트명
방송출연
광고 등

2023년
2023-06-15
루네이트
음악방송 - 뮤직뱅크 외 다수라디오 - 영스트리트 외 다수
광고- 몽베스트행사 - 일본 X-보이스 외 다수

2023-11-22
루네이트 유닛(루네이브)
음악방송 - 뮤직뱅크 외 다수라디오 - 영스트리트 외 다수
-

신고서 제출일 현재 신규로 제작예정인 앨범의 판매량을 정확히 추측하기는 어려우나, 2021년 이후 기존 당사 소속아티스트의 정규앨범 발매시 판매량이 각각 35만장(아스트로 정규2집), 25만장(아스트로 정규3집)이 판매되었으며 기존 'LUN8'의 미니앨범이 9만장 판매되었음을 감안할 경우 보수적으로 20만 ~ 25만장의 판매를 예상하고 있습니다. 앨범1장당 단가 1.2만원기준 예상매출범위는 약 24억원 ~ 30억원입니다.
3) 운영자금 - 회사운영비금번 모집자금중 4,460백만원을 활용하여 당사 운영비로 사용하고자 합니다. 당사 월 평균 경비 및 연 운영경비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
세부내역
월 운영비(A)
운영비(A X 16)

운영비
급여 등
231
3,696

사무실 임차료
30
480

임직원 법인차량 렌트비
7
112

지급수수료
11
176

수도광열비
1
16

매니저 숙소 임차료,관리비,공과금
2
32

합 계
282
4,512

주) 부족한 비용(52백만원)은 자체 보유현금을 통하여 충당할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 02월 20일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.