삐아 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240411)
제출인: 삐아

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
삐아

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2024년 04월 11일

회 사 명 :
주식회사 삐아

대 표 이 사 :
박광춘

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165 32층 (송도동, 포스코타워-송도)

(전 화) 070-5129-8082

(홈페이지) http:// www.bbiacosmetic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 오원선

(전 화) 070-5129-8770

Ⅰ. 일정

구 분
일 자

이사회 결의일

2023.09.15

합병계약 체결일

2023.09.15

합병변경계약(1차) 체결일
2024.01.12

합병변경계약(2차) 체결일
2024.01.25

합병변경계약(3차) 체결일
2024.01.29

주주명부 폐쇄 공고일
2024.01.16

권리주주 확정 기준일

2024.02.05

주주명부 폐쇄 기간
시작일

2024.02.06

종료일

2024.02.16

주주총회 소집통지 공고일
2024.02.19

합병반대주주 사전통지기간
시작일
2024.02.19

종료일
2024.03.04

합병승인을 위한 주주총회일

2024.03.05

주식매수청구 행사기간
시작일

2024.03.05

종료일

2024.03.25

채권자 이의제출 기간
시작일

2024.03.06

종료일

2024.04.08

주식매수청구대금 지급예정일
2024.04.05

합병기일
2024.04.09

합병종료보고 공고일
2024.04.09

합병등기(예정)일
2024.04.11

합병신주 상장(예정)일
2024.04.25

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

회사명
주주명
관계
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)삐아
나우M&A투자펀드1호
최대주주
6,112,829
71.85%
6,112,829
63.13%
6,112,829
60.58%

자기주식
특수관계인
194,386
2.28%
194,386
2.01%
194,386
1.93%

유앤아이대부 유한회사
주요주주
1,205,880
14.17%
1,205,880
12.45%
1,205,880
11.95%

기타주주
995,108
11.70%
995,108
10.28%
995,108
11.70%

소계
8,508,203
100.00%
8,508,203
87.87%
8,508,203
84.32%

신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)
신영증권(주)
발기주주
5,000
0.12%
1,363
0.01%
409,053
4.05%

에스제이투자파트너스(주)
발기주주
100,000
2.32%
27,270
0.28%
27,270
0.27%

자기주식
-
-
3,243
0.03%
3,243
0.03%

기타주주
4,200,000
97.56%
1,142,108
11.80%
1,142,108
11.32%

소계
4,305,000
100.00%
1,173,984
12.13%
1,581,674
15.68%

합계
-
-
9,682,187
100.00%
10,089,877
100.00%

주)
신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 (주)삐아의 보통주(액면가 500원) 0.2727025주를 교부함

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. (주)삐아 주식매수청구시의 주식매수가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜삐아의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜삐아의 주식매수가격은 7,334원이며, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다.

나. 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수가격은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

협의를 위한회사의 제시가격
2,092원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,092원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주)

주식매수청구대금

지급예정일
(

2024

년
04
월
05
일
)의 전일(
2024년04월04일)
까지의예상예치금액은
8,788,781,543
원(이자소득원천징수세등차감후금액)이고, 이를공모주식수인4,200,000주로나눈금액은
2,092.57
원이며, 원단위미만금액을절사한
2,092원
을

피합병법인의

주식매수예정가격으로

산출하였습니다
.

2. 청구내용
가. 합병법인 [(주)삐아] 해당사항 없음나. 피합병법인[신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
2
2024.03.05 ~ 2024.03.25
115
-

합 계
115
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

(주)삐아
해당사항 없음

신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)
2024년 04월 05일

4. 매수 소요자금의 원천
자
체보유 자금
5. 매수주식의 처리방침

신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주로부터 취득한 해당 주식은 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)삐아와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항
해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 「상법」 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2024.03.05
-

채권자 이의제출 공고
2024.03.06
㈜삐아 : 회사 홈페이지 공고신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ : 매일경제신문

채권자 이의제출 기간

2024.03.06 ~ 2024.04.08

-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일

현재

합병의

효력에

영향을

미칠

수

있는

소송이

제기된

바

없습니다
.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율주)삐아는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신영해피투모로우제호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)삐아의 보통주식 총 1,173,984주를 교부합니다.

구 분
적 요

신주의 종류
(주)삐아(존속회사)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜삐아의 보통주(액면금액 500원) 0.2727025주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년 04월 09일 (합병기일)

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급
합병법인인 (주)삐아는 피합병법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)삐아가 피합병법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분

합병 전(2023년 3분기말 기준)

합병 후(추정)

㈜삐아

신영해피투모로우제7호 기업인수목적㈜

유동자산
23,479
1,516
24,996

비유동자산
7,143
8,561
15,704

자산총계
30,622
10,077
40,699

유동부채
2,991
-
2,991

비유동부채
1,278
1,409
2,688

부채총계
4,269
1,409
5,678

자본금
4,254
431
4,841

자본잉여금
5,400
8,113
13,481

기타포괄손익누계액
(21)
-
(21)

이익잉여금
16,720
125
16,720

자본총계
26,353
8,668
35,021

부채와자본총계
30,622
10,077
40,699

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜삐아 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.