키움히어로제1호스팩 — 감사보고서 (2023.12) (20240409)
제출인: 삼도회계법인

감사보고서
4.1
키움제9호기업인수목적 주식회사

01073748
100000000000
-
1101118731518
000
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4
N

키움제9호기업인수목적 주식회사

재 무 제 표 에 대 한

감 사 보 고 서

제 1 기

2023년 09월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지

삼도회계법인

목 차

I. 독립된 감사인의 감사보고서 ························
1

II. 재무제표································
4

1. 재무상태표·······························
5

2. 주석··································
9

III. 외부감사 실시내용····························
30

독립된 감사인의 감사보고서

키움제9호기업인수목적 주식회사

주주 및 이사회 귀중
2024년 03월 29일

감사의견

우리는 별첨된 키움제9호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 동 재무제표는 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고

중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태, 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

감사의견근거

우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다.

지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다.

재무제표감사에 대한 감사인의 책임

우리의 목적은 회사의 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다.

감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는:

－ 부정이나 오류로 인한 재무제표의 중요왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다.

－ 상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다.

－ 재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다.

－ 경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과, 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과 관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다.

－ 공시를 포함한 재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 재무제표의기초가 되는 거래와 사건을 재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다.

우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 유의적인 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션합니다.또한, 우리는 독립성 관련 윤리적 요구사항들을 준수하고, 우리의 독립성 문제와 관련된다고 판단되는 모든 관계와 기타사항들 및 해당되는 경우 관련 제도적 안전장치를 지배기구와 커뮤니케이션한다는 진술을 지배기구에게 제공합니다.

서울시 서초구 사평대로 361

삼 도 회 계 법 인

대표이사 김 동 률

이 감사보고서는 감사보고서(2024년 3월 29일)일 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 이후 이 보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 첨부된 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다.

(첨부)재 무 제 표

키움제9호기업인수목적 주식회사

제 1 기

2023년 09월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지

"첨부된 재무제표는 당사가 작성한 것입니다."

키움제9호기업인수목적 주식회사 대표이사 김 호 경

본점 소재지 :
(도로명주소)
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18

(전 화)
02-3787-4707

재 무 상 태 표

제1(당)기말 2023년 12월 31일 현재

회사명 : 키움제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,092,107,403

현금및현금성자산(주석 4,5,7)
1,091,028,423

당기법인세자산
1,078,980

Ⅱ. 비유동자산

-

자 산 총 계

1,092,107,403

부 채

Ⅰ. 유동부채

-

Ⅱ. 비유동부채

689,349,931

전환사채(주석 4,5,8,15)
830,000,000

사채할인발행차금
(2,539,701)

전환권조정
(174,227,595)

이연법인세부채(주석 13)
36,117,227

부 채 총 계

689,349,931

자 본

Ⅰ. 자본금

27,000,000

보통주자본금(주석 9)
27,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

239,065,000

주식발행초과금(주석 9)
239,065,000

Ⅲ. 기타자본항목

145,874,364

전환권대가(주석 9)
145,874,364

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

(9,181,892)

자 본 총 계

402,757,472

부 채 및 자 본 총 계

1,092,107,403

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

포 괄 손 익 계 산 서

제1(당)기 2023년 9월 1일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 키움제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당) 기

Ⅰ. 영업수익

-

Ⅱ. 영업비용(주석 11)

8,276,900

Ⅲ. 영업손실

8,276,900

Ⅳ.금융수익

7,007,543

이자수익
7,007,543

Ⅴ.금융비용(주석 12,15)

10,338,598

이자비용
10,338,598

Ⅵ.법인세비용차감전순손실

11,607,955

Ⅶ.법인세비용(수익)(주석 13)

(2,426,063)

Ⅷ.당기순손실

9,181,892

IX.기타포괄손실

9,181,892

X.당기총포괄손실

9,181,892

XI.주당손실(주석 14)

기본 및 희석주당손실

(34)

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

자 본 변 동 표

제1(당)기 2023년 9월 1일부터 2023년 12월 31일까지

키움제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본요소
이익잉여금(이월결손금)
합계

2023.09.01(설립일)
27,000,000
239,065,000
-
-
266,065,000

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
(9,181,892)
(9,181,892)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채 자본요소
-
-
145,874,364
-
145,874,364

2023.12.31(당기말)
27,000,000
239,065,000
145,874,364
(9,181,892)
402,757,472

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

현 금 흐 름 표

제1(당)기 2023년 9월 1일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 키움제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(2,348,337)

1. 영업에서 창출된 현금
(8,276,900)

가. 당기순이익(손실)
(9,181,892)

나. 당기순이익 조정을 위한 가감
904,992

이자비용
10,338,598

이자수익
(7,007,543)

법인세수익
(2,426,063)

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
-

2. 이자의 수취
7,007,543

3. 법인세의 납부
(1,078,980)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,093,376,760

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

1,093,376,760

가. 자본금의 최초납입
266,065,000

나. 전환사채의 발행
827,311,760

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,091,028,423

Ⅴ. 기초의 현금

-

Ⅵ. 기말의 현금

1,091,028,423

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

주석

제 1(당)기 2023년 12월 31일 현재

키움제9호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

키움제9호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 9월 1일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당기말 현재 당사의 자본금은 27,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:주,%)

주주명
소유주식수
지분율(%)

법무법인 올흔
250,000
92.60

키움증권㈜
10,000
3.70

투게더윈투자자문㈜
10,000
3.70

합 계
270,000
100.00

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.(2) 재무제표의 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가모형에 의하여 작성되었습니다. (3) 기능통화와 외화환산당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(4) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서는 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적 회계정책당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다.(1) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다. (2) 금융자산금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) 및 상각후원가 측정 금융자산의 범주로 구분하고 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.③ 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다.만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

④ 금융자산과 부채의 상계금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고, 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.(3) 금융자산의 손상당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 금융부채당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.① 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.② 기타금융부채당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.(5) 전환사채전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여계상합니다.(6) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.(7) 종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

(8) 금융수익과 금융비용금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.① 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.② 이연법인세이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세금효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.당사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은 법인세비용(수익)으로 인식하였습니다.(10) 주당이익당사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.(11) 영업부문당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

4. 위험관리(1)재무위험관리당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 당기말 현재 신용위험에 대한최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당기말

현금및현금성자산
1,091,028,423

③ 유동성 위험유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.당기말 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.<당기말>

(단위:원)

구분
3개월 이하
3개월 초과 ~ 1년 이하
1년 초과 ~ 3년 이하
3년 초과

전환사채(*)
-
-
-
830,000,000

(*) 전환권조정 상각액입니다.

(2) 자본위험관리당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.

5. 범주별 금융상품 및 금융부채(1) 당기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당기말

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
1,091,028,423

(2) 당기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당기말

상각후원가측정 금융부채

전환사채
653,232,704

6. 공정가치(1) 당기말 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치① 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.② 기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산당기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금융기관
당기말

보통예금
국민은행
48,292,726

MMT
1,042,735,697

합 계
1,091,028,423

8. 전환사채(1) 당기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다

(단위:주, 원)

명 칭
구분
당기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
830,000,000

사채할인발행차금
(2,539,701)

전환권조정
(174,227,595)

합 계
653,232,704

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
키움제9호기업인수목적 주식회사제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
830,000,000원

발행일
2023년 09월 08일
만기일
2028년 09월 08일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주(액면가 100원)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2024년09월08일부터 2028년 09월07일까지

9. 자본금과 자본잉여금(1) 당기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같으며, 설립일 대비 변동은 없습니다.

(단위:주, 원)

구분
발행할 주식수
발행주식수
주당액면가액
자본금

보통주 자본금
500,000,000
270,000
100
27,000,000

(2) 당기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당기말

주식발행초과금
239,065,000

(3) 당기말 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당기말

전환권대가
145,874,364

10. 결손금

(1) 당기 결손금의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기

기초
-

당기순손실
9,181,892

기말
9,181,892

(2) 결손금처리계산서

제 1(당)기
2023년 09월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 03월 29일

회사명 : 키움제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 1(당) 기

미처리결손금

9,181,892

전기이월미처리결손금
-

당기순손실
9,181,892

결손금처리액

-

차기이월미처리결손금

9,181,892

11. 영업비용당기 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당기

지급수수료
8,276,900

12. 금융원가당기 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당기

이자비용
10,338,598

13. 법인세(1) 당기 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당기

법인세부담액
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
36,117,227

자본에 직접 반영된 법인세비용
(38,543,290)

법인세비용(수익)
(2,426,063)

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기

법인세비용차감전순손익
(11,607,955)

적용세율에 따른 법인세
-

조정사항
(2,426,063)

법인세비용(수익)
(2,426,063)

평균유효세율
-

(3) 당기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
누적일시적차이 등
이연법인세자산(부채)

기초
증감
기말
기초
증감
기말

전환권조정
-
(176,767,296)
(176,767,296)
-
(36,944,365)
(36,944,365)

이월결손금
-
3,957,597
3,957,597
-
827,138
827,138

합 계
-
(172,809,699)
(172,809,699)
-
(36,117,227)
(36,117,227)

(4) 자본에 직접 반영된 이연법인세의 내역당기 전환권대가 발생액에 대한 자본에 직접 반영된 법인세비용은 38,543,290원 입니다.

14. 주당손익(1) 당기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당기

보통주 당기순이익(손실)
(9,181,892)

가중평균유통보통주식수
270,000

기본주당순이익(손실)
(34)

(2) 희석주당순이익(손실)

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

15. 특수관계자 거래

(1) 주요 특수관계자 현황

구분
명칭

유의적인 영향력을 행사하는 기업
법무법인 올흔

기타의 특수관계자
키움증권 주식회사

투게더윈투자자문 주식회사

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 원)

회사명
당기

이자비용(*)

키움증권 주식회사
7,349,124

투게더윈투자자문 주식회사
2,989,474

합 계
10,338,598

(*) 전환권조정 및 사채할인발행차금 상각액입니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

회사명
전환사채(*)

당기말

키움증권 주식회사
590,000,000

투게더윈투자자문 주식회사
240,000,000

합 계
830,000,000

(*) 전환권조정 및 사채할인발행차금 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 없습니다.

16. 기업인수목적회사로서의 특칙(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 설립일 현재 당사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

외부감사 실시내용

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다.

1. 감사대상업무

회 사 명
키움제9호기업인수목적 주식회사

감사대상 사업연도
2023년 09월 01일
부터
2023년 12월 31일
까지

2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간

(단위 : 명, 시간)

감사참여자 ＼ 인원수 및 시간
품질관리검토자(심리실 등)
감사업무 담당 회계사
전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가
건설계약 등수주산업전문가
합계

담당이사(업무수행이사)
등록공인회계사
수습공인회계사

당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기

투입 인원수
1
-
1
-
2
-
-
-
-
-
-
-
4
-

투입시간
분ㆍ반기검토
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

감사
4
-
2
-
16
-
-
-
-
-
-
-
22
-

합계
4
-
2
-
16
-
-
-
-
-
-
-
22
-

3. 주요 감사실시내용

구 분
내 역

전반감사계획(감사착수단계)
수행시기
2023..11.03
1
일

주요내용
전반감사계획 수립 및 일정 계획

현장감사주요내용
수행시기
투입인원
주요 감사업무 수행내용

상주
비상주

2024년 3월 07일
1
일
-
명
2
명
재무상태표 입증감사

재고자산실사(입회)
실사(입회)시기
-
-
일

실사(입회)장소
-

실사(입회)대상
-

금융자산실사(입회)
실사(입회)시기
-
-
일

실사(입회)장소
-

실사(입회)대상
-

외부조회
금융거래조회
O
채권채무조회
-
변호사조회
-

기타조회
-

지배기구와의커뮤니케이션
커뮤니케이션 횟수
2
회

수행시기
2023/11/03, 2024/03/11

외부전문가 활용
감사 활용 내용
-

수행시기
-
-
일

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 11월 03일
감사, 재무담당자, 감사인
서면
중간점검 결과 논의

2
2024년 03월 11일
감사, 재무담당자, 감사인
서면
감사결과 보고