컴투스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240409)
제출인: 컴투스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)컴투스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 09일

회 사 명 :
(주)컴투스

대 표 이 사 :
남재관

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 131 BYC 하이시티 A동

(전 화) 02-6292-6000

(홈페이지)http://com2us.com/corporation

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR실장
(성 명) 김동희

(
전 화)
02-6952-5932

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)컴투스가 (주)올엠을 흡수합병-존속회사: (주)컴투스-소멸회사: (주)올엠

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 사업 강화 및 효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 합병 완료시 (주)컴투스는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 (주)올엠은 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)컴투스는 본 합병을 함에 있어 보유 중인 자기주식을 합병 비율에 따라 (주)올엠의 주주에게 합병대가로 교부할 예정이며, 본건 합병 완료
후 (주)컴투스의 최대주주 변경은 없습니다.본건 합병 후 합병회사인 (주)컴투스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)컴투스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)올엠의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의/계획/양해된 바가 없습니다. 본 건 합병 전에 재직하던 존속회사의 이사 또는 감사는 새로이 선임 또는 취임하거나 변경되지 아니합니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2024년 07월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병회사인 (주)컴투스와 피합병회사인 (주)올엠의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병회사 (주)컴투스는 피합병회사인 (주)올엠을 흡수합병함에 따라, (주)컴투스가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크, 게임 운영 및 서비스 역량 등을 활용하여 (주)올엠이 운영 중인 게임의 서비스 역량을 강화할 수 있으며, 반대로 (주)올엠의 PC게임 개발 및 운영 역량을 (주)컴투스가 흡수하여 (주)컴투스는 게임 퍼블리싱 사업 확대를 위한 다양한 플랫폼 및 다양한 장르에서의 게임 역량을 확대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이에 따라 합병 후 (주)컴투스는 각사가 영위하는 사업의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사 (주)컴투스의 재무에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
합병회사인 (주)컴투스는 모바일 게임을 제작하고 자체적으로 서비스하는 것을 주요 사업 영역으로 삼고 있으며, 타 게임회사 제작 게임을 론칭하여 서비스하는 퍼블리싱 사업을 확대하고자 하고 있습니다. 이러한 전략의 일환으로 2024년 1월,
스타시드: 아스니아 트리거, 프로스트펑크: 비욘드 더 아이스, BTS쿠킹온: 타이니탄 레스토랑
등 퍼블리싱 게임 신작을 발표한 바 있습니다. 퍼블리싱 사업의 성공적 확대를 위해서는 다양한 장르, 다양한 플랫폼에서의 게임 개발/운영/서비스 역량을 확대해야 하는 바, 본 건 합병 이후 (주)컴투스는 (주)올엠이 보유하고 있는 PC게임 개발/운영/서비스 역량을 흡수하여 다양한 장르의 게임 개발뿐만 아니라 퍼블리싱 사업의 성공적 확대가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.
(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과

합병대가 배정기준일 현재 (주)올엠의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)컴투스 보통주식 0.0001296주를 교부할 예정입니다. 교부주식은 전량 (주)컴투스가 기존에 보유하고 있는 자기주식을 이전하는 방식으로 교부할 예정입니다. 한편 포합주식((주)컴투스가 보유하고 있는 (주)올엠 주식, 종류주식 포함)에 대하여는 합병대가를 교부하지 않습니다. 또한, 소멸회사 (주)올엠 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 자기주식에 대해서 합병대가를 교부하지 않을 예정입니다.

합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 게임 개발 및 운영/서비스 역량을 확장하고 게임 퍼블리싱 사업을 확대하여 외형 성장뿐만 아니라 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
1 : 0.0001296

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
(1) (주)컴투스(합병법인)의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 컴투스의 경우 자산가치가 기준시가보다 높으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.- (주)컴투스 보통주가. 기준시가 : 40,577원나. 자산가치 : 92,858원다. 합병가액 : 92,858원(2) (주)올엠(피합병법인)의 합병가액 산정피합병법인인 올엠의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.- (주)올엠 보통주가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 12.0원 A. 자산가치 : (364)원 B. 수익가치 : 262원나. 합병가액 : 12.0원다. 상대가치 : 해당사항 없음(3) 산출결과(주)컴투스와 (주)올엠 간 합병비율은 1 : 0.0001296으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 92,858원(주당액면가액 500원)과 12.0원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2024년 03월 04일 ~ 2024년 04월 09일

외부평가 의견

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본
평가인은
합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성
된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와
피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 재무제표, 2024년부터 2028년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인
과 한국거
래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법
인
92,858원
(주당
액면가액 500원),
피합병법인 12원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며,
피합병법인의 상환전환우선주 주당 합병가액은 전환가능성 및 경제적실질을 반영하
여
12원
으
로 추정하였습니다.

따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병법인의 보통주와 피합병법인의 보통주 합병비
율
1:0.0001296과
합병법인의 보통주와 피합병법인의 상환전환우선주 합병비율
1:0.0001296은
적정한 것으
로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
415

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)올엠 (ALLM CO., LTD.)

주요사업
게임 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,886,128,354
자본금
3,890,719,500

부채총계
15,023,375,609
매출액
5,702,389,808

자본총계
-12,137,247,255
당기순이익
-682,888,203

- 외부감사 여부
기관명
효림회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 04월 11일

주주확정기준일
2024년 04월 24일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 04월 24일

종료일
2024년 05월 08일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 05월 14일

종료일
2024년 06월 14일

합병기일
2024년 07월 01일

종료보고 총회일
2024년 07월 01일

합병등기예정일자
2024년 07월 01일

신주권교부예정일
2024년 07월 01일

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3에 의거하여 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로 (주)컴투스의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 계획하고 있는 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)컴투스의 주주총회 승인은 2024년 05월 14일 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 합병회사인 (주)컴투스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.3) 합병회사인 (주)컴투스의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 04월 24일~2024년 05월 08일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 04월 24일이며, (주)올
엠의 임시주주총회를 위한 주주확정기준일은 2024년
04월
24일입니다.4) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 07월 01일 (주)컴투스의 주주총회 갈음 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.5) 합병 주요일정

구분

(주)컴투스

(합병회사)

(주)올엠

(소멸회사)

이사회 결의일
2024년 04월 09일
2024년 04월 09일

주요사항보고서 제출일
2024년 04월 09일
-

주주확정 기준일 공고
2024년 04월 09일
2024년 04월 09일

합병계약일
2024년 04월 11일
2024년 04월 11일

소액공모공시서류 제출일
2024년 04월 12일
-

주주확정기준일
2024년 04월 24일
2024년 04월 24일

합병 반대의사 통지

접수기간

시작일
2024년 04월 24일
2024년 04월 29일

종료일
2024년 05월 08일
2024년 05월 13일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
2024년 04월 29일

합병계약 승인을 위한 이사회 결의일
2024년 05월 14일
-

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2024년 05월 14일

주식매수청구권

행사기간

시작일
-
2024년 05월 14일

종료일
-
2024년 06월 03일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 05월 14일
2024년 05월 14일

종료일
2024년 06월 14일
2024년 06월 14일

합병기일
2024년 07월 01일
2024년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음

이사회 결의일

2024년 07월 01일
-

합병등기(해산등기)일
2024년 07월 01일

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 전자증권제도 도입법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요합니다.

주2) 합병회사인 (주)컴투스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주3) 합병 승인을 위한 주주총회는 (주)올엠에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)올엠의 주주총회 승인은 2024년 05월 14일 이사회 승인으로 갈음합니다. 한편, (주)올엠은 임시주주총회, 보통주식 종류주주총회, 상환전환우선주식 주주총회의 총 3개의 주주총회를 진행하며 일정은 동일합니다.

주4) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)컴투스의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)올엠의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주5) (주)올엠의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2024년 05월 13일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회(2024년 05월 14일) 전일까지 (주)올엠에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 07월 01일 (주)컴투스의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주7) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

6) 보다 자세한 사항은 추후 (주)컴투스가 공시할 소액공모공시서류를 참조하시기 바랍니다.