RF머트리얼즈 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)  (20240408)
제출인: RF머트리얼즈

RF머트리얼즈/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2024.04.08)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
알에프시스템즈 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
주권비상장법인 알에프시스템즈㈜가 코스닥시장 상장법인인 교보12호기업인수목적㈜를 흡수합병함

2. 합병목적
1) 투자유치를 통한 지속성장
2) 브랜드 가치 제고를 통한 고객 확대
3) 수익 확대를 통한 주주가치 제고

3. 합병비율
알에프시스템즈㈜ : 교보12호기업인수목적㈜ = 1 : 0.3070310

4. 합병비율 산출근거
1. 합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 제2호 나목에 의거하여, 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

가. 본질가치 ([나 X 1 + 다 X 3] ÷ 4) : 6,514원
나. 자산가치 : 2,722원
다. 수익가치 : 7,778원
라. 상대가치 : 해당사항 없음
마. 합병가액/1주 : 6,514원

(1) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 26,792,115,089 원
B. 조정항목 : 5,476,490,021원
C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 32,268,605,110원
D. 발행주식 총수 : 11,854,210주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 2,722원

(2) 합병법인의 수익가치 산정

합병법인의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치 : 7,410,751,000원
나. 영구현금흐름의 영업가치 : 66,224,463,000원
다. 영업가치 (다 = 가 + 나) : 73,635,214,000원
라. 비영업자산 가치 : 19,562,091,753원
마. 기업가치 (마 = 다 + 라) : 93,197,305,753원
바. 이자부부채의 가치 : 1,000,000,000원
사. 수익가치 (사 = 마 - 바) : 92,197,305,753원
아. 발행주식수: 11,854,210주
자. 1주당 수익가치: 7,778원

2. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000 원
나. 1주당 자산가치 : 1,716원
다. 합병가액(MAX[가,나]) : 2,000 원

(1) 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 4월 8일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 4월 8일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 4월 5일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 21.65% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

가. 1개월 가중평균 종가 (2024년 3월 6일 ~ 2024년 4월 5일) : 2,445원
나. 1주일 가중평균 종가 (2024년 4월 1일 ~ 2024년 4월 5일) : 2,573 원
다. 최종일 종가 (2024년 4월 5일) : 2,640원
라. 기준주가([가 + 나 + 다] ÷ 3) : 2,553 원
마. 할인율 : 21.65 %
바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라 × [1 - 마]) : 2,000 원

(2) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

가. 최근 사업연도말 자본총계 : 12,106,787,896 원
나. 조정항목 : 2,052,585,748 원
다. 조정된 순자산가액(가+나) : 14,159,373,644 원
라. 발행주식총수 : 8,250,000주
마. 1주당 자산가치 : 1,716원

3. 산정 결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인인 알에프시스템즈㈜가 6,514원(액면가액 100원)으로 피합병법인인 교보12호기업인수목적㈜가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 양 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.3070310는 적정한 것으로 판단됩니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
1,836,044

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
교보12호기업인수목적㈜

주요사업
금융서비스지원업

회사와 관계
-

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
14,251
자본금
598

부채총계
2,145
매출액
-

자본총계
12,107
당기순이익
232

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2024-09-10

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2024-09-11

종료일
2024-10-10

합병기일
2024-10-14

합병등기예정일자
2024-10-15

신주권교부예정일
2024-11-01

9. 주식매수청구권 사항
1.행사요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되고 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 교보12호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 알에프시스템즈㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 단, 교보12호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2.행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사의 통지방법

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수청구기간

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

가. 명부에 등재된 주주
1) 알에프시스템즈㈜ : 경기도 오산시 가장산업서북로 40-48(가장동)
2) 교보12기업인수목적 ㈜ : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

3.지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

- 교보12호기업인수목적(주): 주식매수 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정
- 알에프시스템즈(주) 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

(2) 지급 방법

가. 명부에 등재된 주주 : 현금 지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체

4.주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한 주식매수청구권의 행사요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 교보12호기업인수목적㈜의 공모전 주주는'주주간계약서' 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

5.계약에 미치는 효력

합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2024-04-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

2.상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년 12월 31일 개별재무제표 (K-IFRS)기준입니다.

3.하기 '종속회사에 관한 사항'은 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

4. 상기 '8. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

5. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

6. 상기 내용보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 (합병)증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

7. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

8. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.

9. 합병신주 상장예정일은 코스닥시장 상장예정일입니다.

10. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거하여 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

11. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다.

12. 향후 합병에 관한 증권신고서는 2024년 7월 15일에 합병법인인 알에프시스템즈㈜ (대표자명: 한기우)에서 제출하여 공시할 예정입니다.

13. 합병법인의 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(교보12호기업인수목적㈜)의 합병 관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3070310로 나눈 가격으로 계산하며, 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동될 수 있습니다.

14. 합병법인 알에프시스템즈㈜의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.
- 대표자명: 한기우
- 본점 소재지: 경기도 오산시 가장산업서북로 40-48(가장동)

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
알에프시스템즈㈜
영문
RF Systems Co.,Ltd.

- 대표자
한기우

- 주요사업
방산 제품(안테나, 레이다, 환경제어장치 등) 제조

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
48,546,879,173

지배회사의 연결 자산총액(원)
97,013,633,526

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
50.04