HLB글로벌 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240408)
제출인: 진양곤

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
HLB글로벌

1101
1100
20240403

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 04월 03일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 04월 05일

보고자 :
진양곤

요약정보

발행회사명
HLB글로벌
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,313,870
11.87

이번 보고서
4,815,300
10.35

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,247,690
5.02

이번 보고서
1,565,337
3.36

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
보유주식등의 변동 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
HLB글로벌
회사코드
003580

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
44,973,429

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
진양곤
한자(영문)
晉洋坤(JIN YANG GON)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 정자일로
생년월일 또는사업자등록번호 등
660114

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
임원(등기)

업무상 연락처및 담당자
소속회사
HLB
부서
-

직위
상무
전화번호
02-639******

성명
김대용
팩스번호
070-47*******

이메일 주소
******hlbbio.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김종원
개인(국내)
계열회사 임원
630814
대한민국
서울시 강남구 개포로
경영인
임원(등기)

2
에포케(주)
국내법인
계열회사
887-86-00298
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
경영컨설팅업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- 에포케(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
21,501,824,240
부채총액
16,405,293,835

자본총액
5,096,530,405
자본금
300,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이현수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
진양곤
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
99.00

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 직전년도(2023년도)말 별도재무제표 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.09.08
진양곤
2
5,313,870
11.87
2,629,015
6.20
42,373,459

이번보고서
2024.04.05
진양곤
2
4,815,300
10.35
2,943,830
6.55
44,973,429

증 감
-498,570
-1.52
314,815
0.35
2,599,970

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 (주)넥스트사이언스의 최대주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 계획입니다.현재 아래 1~9 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~9호)1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병5. 주식의 포괄적 교환 및 이전6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도7. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
행사가액 조정, 콜옵션 계약 종료, 장외매수 등

변동사유
행사가액 조정, 콜옵션 계약 종료, 장외매수 등

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
진양곤
660114
2,943,830
-
-
-
-
-
-
-
-
2,943,830
6.33

특별관계자
김종원
630814
-
-
-
-
-
-
-
-
306,133
306,133
0.66

에포케(주)
887-86-00298
-
-
-
-
-
-
-
-
1,565,337
1,565,337
3.36

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

44,973,429
1,565,377
10.35
6.55

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
진양곤
660114
2,943,830
-
-
-
-
-
-
2,943,830
6.33

특별관계자
김종원
630814
-
-
-
-
-
-
306,133
306,133
0.66

에포케(주)
887-86-00298
-
-
-
-
-
1,565,337
-
1,565,337
3.36

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
0
기타개인(1인)
콜옵션
2024.04.03
-
0.00
주1)

2
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
326,086
하이캣 이노베이션3호 투자조합
콜옵션
2023.04.20
2024.04.20~2024.07.20
0.70
주2)

3
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
32,608
㈜에머이
콜옵션
2023.04.20
2024.04.20~2024.07.20
0.07
주2)

4
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
32,608
(주)이씨인베스트먼트코리아
콜옵션
2023.04.20
2024.04.20~2024.07.20
0.07
주2)

5
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
32,608
한국투자증권(ZEBRA 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호)
콜옵션
2023.04.20
2024.04.20~2024.07.20
0.07
주2)

6
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
32,608
한국투자증권(ZEBRA 공모주알파 일반사모투자신탁 제1호)
콜옵션
2023.04.20
2024.04.20~2024.07.20
0.07
주2)

7
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
78,260
㈜노체
콜옵션
2023.04.20
2024.04.20~2024.07.20
0.17
주2)

8
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
13,043
㈜에프엔프
콜옵션
2023.04.20
2024.04.20~2024.07.20
0.03
주2)

9
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
32,608
㈜온누리씨엔이
콜옵션
2023.04.20
2024.04.20~2024.07.20
0.07
주2)

10
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
815,206
기타개인(22인)
콜옵션
2023.04.20
2024.04.20~2024.07.20
1.75
주2)

11
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
3,172
위드알유한책임회사
콜옵션
2023.10.31
2024.10.31~2025.01.31
0.01
주3)

12
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
4,758
(유)알인베스트
콜옵션
2023.10.31
2024.10.31~2025.01.31
0.01
주3)

13
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
1,586
㈜에프앤에프
콜옵션
2023.10.31
2024.10.31~2025.01.31
0.00
주3)

14
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
4,758
㈜와이알인베스트
콜옵션
2023.10.31
2024.10.31~2025.01.31
0.01
주3)

15
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
4,758
오름정보통신㈜
콜옵션
2023.10.31
2024.10.31~2025.01.31
0.01
주3)

16
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
15,860
㈜국동
콜옵션
2023.10.31
2024.10.31~2025.01.31
0.03
주3)

17
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
134,810
기타개인(19인)
콜옵션
2023.10.31
2024.10.31~2025.01.31
0.29
주3)

합계(주식등의 수)
1,565,337
합계(비율)
3.36
-

주1) 에포케(주)가 보유한 신주인수권부사채 액면총액은 금 사십이억원(\4,200,000,000)에
대한 콜옵션 권리는 2024년 4월 3일 종료 되었습니다.주2) 에포케(주)가 해당 계약기간 동안 행사가능한 전환사채 액면총액은 금 육십사억이천만원(\6,420,000,000)입니다.주3) 에포케(주)가 해당 계약기간 동안 행사가능한 전환사채 액면총액은 금 육억사천이백만원(\642,000,000)입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
진양곤
660114
314,815
-
-
0
-137,165
-
-
-
-
177,650
0.38

특별관계자
김종원
630814
-
-
-
-
-
-
-
-
6,133
6,133
0.01

에포케(주)
887-86-00298
-
-
-
-
-
-
-
-
-682,353
-682,353
-1.47

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김종원
630814
2023.10.31
행사가액조정
기타
300,000
6,133
306,133
-
0
주식매수선택권행사가액 조정

에포케(주)
887-86-00298
2023.10.20
행사가액조정
기타
2,247,690
89,452
2,337,142
-
0
콜옵션 행사가액 조정

에포케(주)
887-86-00298
2023.10.31
콜옵션취득(+)
기타
2,337,142
169,702
2,506,844
3,783
0
콜옵션 계약 체결

에포케(주)
887-86-00298
2024.01.22
행사가액조정
기타
2,506,844
-81,909
2,424,935
-
0
콜옵션 행사가액 조정

에포케(주)
887-86-00298
2024.04.03
계약기간만료
기타
2,424,935
-859,598
1,565,337
-
0
콜옵션 계약 종료

진양곤
660114
2024.02.05
전환등(-)
전환사채권
137,165
-137,165
0
5,723
0
30회차 CB

진양곤
660114
2024.02.05
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
2,629,015
137,165
2,766,180
-
0
-

진양곤
660114
2024.04.03
장외매수(+)
신주인수권부사채권
0
177,650
177,650
4,886
4,886
31회차 BW

진양곤
660114
2024.04.04
전환등(-)
신주인수권부사채권
177,650
-177,650
0
4,886
0
31회차 BW

진양곤
660114
2024.04.04
신주인수권사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
2,766,180
177,650
2,943,830
-
0
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

진양곤
660114
0
868,000,000
0
868,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
진양곤
차입처
한국투자증권

차입금액
2,000,000,000
차입기간
2024.4.3 ~ 2024.7.31

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
HLB주식