로스웰 — 주주총회소집공고 (20240408)
제출인: 로스웰

주주총회소집공고
2.9
로스웰인터내셔널유한회사

주주총회소집공고

2024년 04월 08일

회 사 명 :
로스웰인터내셔널유한회사

대 표 이 사 :
저우샹동(Zhou Xiangdong)

본 점 소 재 지 :
Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong

(전 화)86-514-876338757

(홈페이지)http://rothwell.tech

작 성 책 임 자 :
(직 책)부동사장
(성 명)디오지강 (Diao Zhigang)

(전 화)86-216-3845579

(공시대리인 연락처) 02-6497-0757

주주총회 소집공고

(2023년 정기)

주주님께

2023년 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 회사 정관 제35조와 제 36조의 규정에 의하여 2023년 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 바쁘시더라도 부디 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 전자적 방법으로 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 4월 30일 오전 9시30분2. 장 소 : 서울시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 소교육실3. 회의 목적 사항

가. 보고사항: 영업보고, 감사보고,내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 202
3
년(202
3
.1.1-202
3
.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의한 : 정관 일부 변경의 건

제
3
호 의안
: 이사 선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 저우샹동 재선임의 건

3-2호 의안 : 사내이사 디오즈강 재선임의 건

3-3호 의안 : 사내이사 라이화모 재선임의 건

3-4호 의안 : 사외이사 멍더지엔 재선임의 건

3-5호 의안 : 사외이사 엔샤오화 재선임의 건

제
4호 의안 : 감사 장근파 재선임의 건

제
5
호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제
6
호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

제
7
호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 결정에 관한 권한 위임의 건

4. 경영참고사항 비치

경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

※ 법인 주주의 경우 대표자가 직접 참석하는 경우 법인등기부 등본 및 대표자 신분증 지참, 대리인이 참석하는 경우 대표자의 위임장을 지참(법인인감 증명 및 신분증)

2024년 4월8일

로스웰인터내셔널유한회사

대 표 이 사 저우샹동 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

멍더젠(출석률: 100%)
옌시아오화(출석률: 100%)

찬 반 여 부

11기1차
2022.02.28
① 제10기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

11기 2차
2022.03.04

① 자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 건

찬성
찬성

11기3차
2022.04.07

① 제 10 기 정기주주총회 소집 결정의 건② 제 10 기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건

제1호 의안 : 2021년(2021.1.1-2021.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

제4호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 경정에 관한 권한 위임의 건

찬성찬성
찬성찬성

11기4차
2022.08.01
제1호의안: 금전대여 결정의 건
찬성
찬성

11기5차
2022..09.02

① 자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 건

찬성
찬성

12기1차
2023.02.28

① 자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 건

찬성
찬성

12기2차
2023.03.28
① 제11기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

12기3차
2023.04.04

① 제 11 기 정기주주총회 소집 결정의 건② 제 11 기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건

제1호 의안 : 2022년(2022.1.1-2022.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 허리화 사내이사 재선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 경정에 관한 권한 위임의 건 제6호 의안 : 외부감사인 선임의 건

찬성찬성
찬성찬성

12기4차
2023.12.14
① 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건
찬성
찬성

13기1차
2024.03.22
① 제12기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

13기3차
2024.04.08

① 제 12 기 정기주주총회 소집 결정의 건② 제 12 기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건

제1호 의안 : 2023년(2023.1.1-2023.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 재선임의 건 (5인) 제4호 의안: 감사 장근파 재선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 제7호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 경정에 관한 권한 위임의 건

찬성찬성
찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : RMB)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
600,000RMB
100,000RMB
50,000RMB
- 주총승인금액 : 300,000 RMB X 2명

주1) 주총승인 금액은 전체 이사보수한도 총액( RMB 1,800,000 ) 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성자동차 제조산업은 자동차용 제동장치, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠 및 완충기 등과 같은 자동차, 차체 또는 자동차 엔진용 부분품의 제조를 전반적으로 포함하며, 자동차 1대는 평균 5천여 종 2 ~ 3만여 개의 부품으로 구성되어 있습니다. 따라서 자동차 제조산업은 다양한 타산업과 연관성이 높으며, 생산유발 파급효과가 매우 큽니다. 타산업으로부터 중간재를 구매하는 정도를 나타내는 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높은 반면 타 산업에 중간재를 판매하는 정도를 나타내는 전방연쇄효과는 비교적 낮은 최종수요적 제조업형 특성을 가지고 있습니다. 또한, 자동차의 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산코스트를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있어서 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과인 규모의 경제(Economies of Scale)효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다.

2) 산업의 성장성1) 자동차 제조 산업 가치사슬의 변화최근 자동차의 진화 트렌드를 살펴보면, 첫째 안정성, 편의성에 대한 소비자의 기대가 높아지면서 스마트카, 자율주행 자동차 등 차량 시스템의 지능화가 빠르게 진행되고 있고, 둘째, 휘발유, 경유를 연로로 사용하는 내연기관 엔진차에서 전기 배터리와 모터로 구동되는 동력원의 전기화 추세가 지속되고 있습니다. 이와 같은 자동차 산업 핵샘경쟁력의 변화는 가치사슬 변화, 산업구조 재편으로 이어지며 완성차 및 부품 소재 공급 기업들에게 위기와 기회를 동시에 제공하고 있습니다.

자동차의 진화 트렌드.jpg
자동차의 진화 트렌드

(자료 출처 : 자동차 산업 핵심 경쟁력의 중심이동 _ 현대경제연구원)

2) 글로벌 자동차 시장 글로벌 자동차 수요는 선진 시장의 대기수요의 구매 전환과 중국 등 신흥 시장의 고성장을 기반으로 증가해 왔으나, 최근 세계 경제는 대공황 이후 최악의 경기 침체를 겪을 것으로 보입니다. 최근 신용평가사 무디스가 발표한 글로벌 자동차 수요 전망에 따르면, 2020년 글로벌 자동차 판매는 전년대비 20% 감소한 7200만대, 국가별 판매량은 중국 10% 감소한 2320만대, 미국 25% 감소한 1283만대, 서유럽 30% 감소한 1141만대, 일본 15% 감소한 436만대에 그칠 것으로 예상되고 있습니다.세계 자동차 시장은 코로나19 백신 보급 속 소비심리 정상화와 전년도 부진의 기저효과로 회복세를 보일 것이라는 낙관적인 전망과 함께, 한편으로는 백신 효과에 대한 우려감 및 대규모 글로벌 경제위기가 발생할 수 있다는 부정적 전망도 공존하고 있습니다.

3) 중국 자동차 시장 2018년부터 중국 자동차 시장은 구매세 인하 정책 종료와 더불어 미국과의 무역갈등 심화로 하반기 이후 판매가 급감하며 사상 처음으로 역성장을 하였습니다. 2019년 역시 경제 성장 둔화와 무역 분쟁 지속으로 소비심리가 위축되어 부진이 이어지면서 일부 자동차 기업들이 위기에 빠졌습니다.2023년 중국자동차 생산량, 판매량 각각 3016.1만대, 3009.4만대를 기록하였으며 작년대비 각각 11.6%,12%증가하였습니다. 그중 승용차 생산량 판매량은 각각 2612.4만대, 2606.3만대이며 전년대비 각각 9.6%, 10.6%증가하였으며 2년 연속 9% 증가율을 보이고 있습니다. 2023년 전년 상용차 생산량, 판매량은 각각 403.7만대, 403.1만대이며 전년대비 각각 26.8%, 22.1% 증가하였습니다.

4) 중국 상용차 시장

중국 상용차 시장은 크게 트럭과 버스 시장으로 나뉠 수 있으며, 이 두 시장의 특성은 각각 다음과 같습니다.합자브랜드가 우위를 차지하고 있는 승용차시장과 달리 트럭 시장은 로컬 완성차 업체와 합자 완성차 업체 모두 현지 브랜드 제품 위주로 판매하고 있어 트럭시장의 약 80%가 로컬브랜드를 사용하고 있습니다. 또한, 트럭은 화물을 적재한 상태의 차량 총 중량으로 차급을 구분하는데, 크게 미형(1.8톤 미만), 경형(1.8~6톤), 중형(6톤~14톤), 대형(14톤 초과) 4가지 차급으로 구분하고 있습니다. 그 중 중국의 트럭시장은 근거리 지역 간의 물류 운송을 전담하는 경형 트럭이 최대 판매 차급을 형성하여 트럭시장의 약 55%를 차지하고 있습니다. 지역적으로는 경제 규모가 크고 물동량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되고 있는 특징이 있습니다.현재 당사가 납품하고 있는 주요 시장인 대형트럭시장과 소형트럭시장은 2010년을 기점으로 경제발전속도 하락, 중국 내 환경법규의 제한(국가IV표준: 기동차 오염물 배출 표준) 등의 영향을 받아 주춤하는 모습을 보였지만 최근 코로나 여파에도 불구하고 사상 최고치를 갱신하였으며 지속 성장 중에 있습니다.

버스 시장은 트럭과 마찬가지로 로컬 완성차 업체의 현지 브랜드 제품이 높은 판매 비중을 차지하나, 트럭과 달리 합자 완성차 업체들은 합자 브랜드 제품 위주로 판매하고 있습니다. 또한, 도시화 진행에 따라 차량 전장이 3.5m~7m에 해당하는 경형 버스가 최대 판매 차급을 형성하고 있습니다. 지역적 특성으로는 트럭과 마찬가지로 여객 수송량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되는 특징이 있습니다.

5) 통신산업현황2022년 중국국내디지털경제규모는 50만억위안을 도달하였으며 2021년대비 10%성장하였습니다. 2023년은 56억위안을 달설할것으로 예상됩니다.기초통신산업은 중국디지털경제의 주요구성부분으로 전반적인 발전과 구조적 최적화를 진행하고 있으며 발전동력을 갖고 있습니다. 2022년 중국통신영업수입은 1.58만억위안을 기록하였으며 2021년 대비 8.0%증가하였습니다. 중국은 글로벌규모의 최대 이동 광대역 네트워크와 광섬유 네트워크를 구성하였습니다. 2022년 12월 31일 기준 중국국내 5G기지국은 231.2만개를 보유하고 있으며 2022년한해 88.7만개 신설하였습니다. 10G-PON단말 수령은 1,523만개 도달하였습니다.

6) 중국 자동차 부품 산업 현황

중국 자동차 부품 산업의 연구개발과 산업화는 1990년대부터 시작하여 현재 기술적 토대를 갖추고 빠른 속도로 발전하고 있습니다. 1980년대까지만 하여도 완전조립생산(CKD)에만 의존하고 있어 거의 공백시장이라고 볼 수 있습니다. 그 뒤로 자동차산업이 발전하면서부터 자동차 부품시장에 대한 수요도 날로 증가하기 시작하였고 당시 대부분 본국내 기업들의 설비 및 기술 수준이 미비하여 해외 기술, 설비를 도입하기 시작하였습니다. 1986년부터 많은 기업들이 점차 자동차 부품 시장에 발을 들여놓기 시작하였으나 각 기업들이 서로 다른 국가에서 기술 및 설비 도입으로 인하여 산업 내 통일된 기술 표준이 없고 핵심 기술이 부족한 국면에 이르게 되었습니다. 1993년 이후 중국 거시정책 아래 본국내 규모가 있는 몇 개의 기업들이 해외 선진기술 설비를 도입하고 기술을 흡수하면서 본국내에 처음으로 규모화 생산 능력을 구비하게 되었습니다. 게다가 해외 다국적 기업들의 독자 또는 합자 형식으로 중국시장에 진입하면서 자동차 부품 시장이 자리를 잡아가기 시작하였습니다.현재 본국내에서 생산되고 있는 자동차 중 합자기업 생산의 자동차 및 자동차 부품은 이미 해외 동급 자동차의 기술 수준에 도달했습니다.

- 커넥티드카(Connected car) 관련 제품자동차 산업은 인간의 생명과 직결되는 문제로 기술력의 변화보다는 차량의 안정성을 최우선으로 하고 있습니다. 따라서 타 산업에 비하여 IT 기술의 도입이 소극적이었으나 최근 IT 기술의 급격한 발전과 동시에 운전자의 안전과 편의를 추구하면서 인간 친화적 자동차 즉 스마트카 (SmartCar)의 방향으로 발전하고 있습니다. 스마트카란 자동차를 단순한 운송 수단에서 벗어나 운전자와 양방향 소통을 할 수 있는 IT기기화가 된다는 의미이며 자동차가 직접 외부 통신망과 연결되어 실시간 교통정보, 인터넷 검색 등을 직접 제공할수 있습니다. 즉 커넥티드카는 자동차와 IT 기술을 융합하여 인터넷 접속이 가능하고 양방향 인터넷/모바일 서비스가 가능한 자동차를 일컷습니다.중국의 커넥티드카는 2010년에 "중국국제 IoT박람회 및 IoT대회"에서 처음으로 언급되었으며 그후 2013년 중국자동차공업학회에서 "커넥티드산업기술혁신전략동맹"을 설립하면서 커넥티드카 개념이 시장에 널리 알려지기 시작하였습니다. 그 후 수많은 완성차기업, IT기업, 통신사, 자동차부품기업 등이 커넥티드 제품을 시장에 내놓기 시작했으며 주로 사람과 차량，차량과 차량간의 통신을 기반으로 하고 있습니다.

중국 커넥티트가 시장 규모는 2015년 50억달러에서 2020년 338억달러로 증가가 예상되며, 2020년부터 연평균 45% 증가하여 2025년 시장 규모는 2,162억달러에 달할 전망입니다.

3) 시장 경쟁 현황1) 경쟁 상황당사는 자동차 전자의 매출 비중을 높여가고 있고 향후 성장 전략 또한 자동차 전자 부품의 연구개발 및 생산입니다.중국내 자동차 전자 제조 기업은 약 3,000개 정도로 외자기업이 19.8%(독자기업 4.1%, 합자기업 15.7%)로 중국내 자동차 전자 시장에서 67.7%의 점유율을 차지하고 본토 기업은 총수가 80.2%, 시장점유율 32.3%를 차지하고 있습니다. 통계에 따르면 독일 콘티넨탈(Continental), 보쉬, 일본의 덴소(Denso)가 TOP3를 차지하고 있으며 그 외의 외자 기업으로는 Delphi，Visteon，Valeo，TRW, 현대모비스 등이 있습니다.

2) 진입장벽자동차 전자 산업에는 아래와 같은 진입 장벽들이 있습니다.(가) 기술 및 연구개발 장벽자동차 전자는 전형적인 기술 집약적 산업으로 제품 제조 과정에서 반도체 핵심 기술 및 기타 시스템 통합 기술 요구합니다. 따라서 자동차 전자 제품 제조사는 소프트웨어, 하드웨어 면에서 아주 높은 종합실력을 갖추어야 합니다. 자동차 전자 산업에서 사용되는 기술 영역으로는 금속자재학, 고분자재학, 자재력학, 열학, 전공 및 전자 기술, 반도체물리학, 금형 설계 및 개발, 기계가공공정, 반도체제조기술, 인터넷기술, 전자정보기술 등이 있습니다. 따라서 시장에서 경쟁우위를 가지려는 기업은 반드시 위와 같은 세분화된 영역의 기술 우위를 가져야만 하고 관련 기술 영역 내의 연구인원, 연구개발에 필요한 기계, 설비, 시험실 등 물리적 조건을 구비하여야 합니다. 따라서 시장에 진입하기 위해서는 기술과 연구개발조건을 우선적으로 만족해야만 가능합니다.(나) 고객사 장벽완성차 제조사들은 부품 제조사에 대한 요구가 아주 높습니다. 자동차부품산업의 품질관리체계를 통과한 기업만이 완성차에 대한 납품을 진행할 수 있습니다. 자동차전자제품은 차량안전, 환경 및 쾌적성 등 성능에 중요한 영향을 미치기 때문에 완성차 제조사는 공급업자를 선택함에 있어서 엄격한 인증 절차를 진행합니다. 자동차전자제품은 고객사에서 선정의향을 보이는 시점부터 생산하기까지 수개월, 길게는 1년의 시간이 소요됩니다. 예를 들면 고객사에서 요구하는 제품의 설계부터 샘플제공까지 복잡한 측정 평가 단계를 거치며 평가 합격 후에만 시험단계로 넘어가 제품을 완성차에 장착하여 실제 작동상태를 측정합니다. 제품의 성능과 완성차와의 매칭 검사가 끝나면 소량생산부터 시작하여 점차 생산량을 늘려갑니다. 제품인증과정에서 고객사가 제시하는 문제점들을 개선하면서 장기간 동안 안정적인 공급, 협력관계가 형성되므로 단기간 내 다른 경쟁업체가 진입하기 어렵습니다.(다) 규모화, 다양한 제품 공급 장벽자동차 전자 산업은 자동차 산업과 전자정보산업을 포함한 산업으로서 시장화 정도가 높습니다. 자동차전자제품에 대한 수요는 파동성을 가지고 있으며 서로 다른 자동차 모델, 다른 사양, 다른 구조설계에 대응한 자동차전자제품에 대한 요구도 다릅니다. 따라서 공급자는 제품 품질 요건을 만족하는 기초에서 완성차의 다양화, 규모화의 탄력제품 수요를 만족해야 하므로 규모화 공급능력에 대한 높은 기준이 필요합니다. 규모화 생산은 기업의 생산효율성을 높여주고 제품 원가를 낮춰주므로 구매, 연구개발, 생산, 판매간의 시너지효과가 발생하게 됩니다. 따라서 새로운 경쟁자는 기술적, 고객적 장벽으로 인해 짧은 시간 내에 규모화 공급을 진행할 수 없습니다.(라) 제품품질, 자금 및 브랜드 장벽자동차 전자 산업은 자동차 산업과 마찬가지로 자금 집약적 산업입니다. 규모화 경영, 고정자산, 연구개발 조건 도달 등은 모두 대량의 자금을 필요로 하며 또한 지속적인 투자가 필요합니다.제품의 품질과 브랜드 지명도 또한 공급상 선정에 있어서의 중요한 조건입니다. 새로운 시장 진입자는 제품 품질 보장, 경험, 브랜드 등 모든 면에서 열세에 놓이게 됩니다.
4) 신규 추진 사업

-ZTE통신 가정용 통신 단말사업

2013년 중국정부는 “광대역 중국”절략을 발표하였으며 이를 시작으로 국가 전략형 공공 기초시설로서 광대역 네트워크를 건설하고, 관련 어플리케이션의 보급, 서비스 혁신, 산업 협력 등을 통한 정보화와 경제발전 및 사회 민생에 대한 서비스 추구하였으며 지역간 협력 발전, 지속적 업그레이드, 사회 전반으로의 효과 확대, 산업 체인의 개선, 안전 보장 강화하고 고속 네트워크 시대에 진입하였습니다.

네트워크 통신속도는 현저히 제고하였으며 PON기술은 EPON, GPON을 거쳐 10GPON, 25GPON을 도달하였으며 모바일통신기술은 1G에서 4/5G에 도달하였으며 공유기는 고업무성, 통합성, 지능화, 안정성, 안전성, 접근성 방향으로 발전하고 있는 한편 더 광범위하고 스마트한 정보통신서비스를 요구하고 있습니다.

당사 자회사인 강소로스웰은 ZTE통신과 가정용 스마트 단말 프로젝트 협의를 체결하였으며 협의에 따라 2022년 5월부터 5년간 최소 100억위안의 제품을 공급하기로 하였습니다. 이에 대응 생산능력을 제고하기 위하여 생산 설비 매입 및 공장업그레이드를 진행할 예정입니다.

투자 예정 금액은 2.7억위안(원화 환산 505.6억)이며 당사 자기자본으로 진행할 예정이며 투자금액 및 투자기간은 향후 진행상황에 따라 변동될 수 있으며 생산계획 및 주요수입설비의 수량 및 기한요구에 따라 단계적으로 진행 될 예정입니다.

투자 생산라인은 SMT생산라인 18조, 납땜&조립라인 10조; 주요설비는 (ASM 또는 파나소닉)고속2라인 SMT장비, DEK, 인쇄설비 및 대표전자브랜드 AOI,SPI 등 생산, 테스트 설비 등이 있습니다. 생산공정은 MES시스템을 도입하여 사람, 기계, 원자재, 작업의 전 라인 추적 가능하며 자동화 조립 및 테스트기 등 시스템을 도입하여 생산의 효율성 및 정확성을 제고 할수 있다고 예측됩니다.

현재 ZTE 통신 프로젝트 전문 팀을 구성하여 생산계획, 물류플랫폼, 생산공정표준, 품질기준, 테스트기준, 정보화시스템 등 각종 업무를 주고 받고 있으며 공급사 인증을 통과하여 ZTE통신의 글로벌 공급사 코드를 취득 완료하였습니다.

ZTE통신은 1985년에 설립된 글로벌 선두의 통합 통신정보 솔루션제공 기업으로서 중국 홍콩,심천 2곳에 상장하였으며 통신업계 내 제품 및 솔루션을 전부 커버하였다. 현재 160여개의 국가와 지역에 서비스를 지원하며 글로벌 4대통신 업체로 선두를 달리고 있습니다.

당사는 ZTE통신과 협력을 통하여 GPON단말제품을 시작으로 더 나아가 Wi-Fi 공유기등 제품군을 확장하고 나아가 차량용 및 가정용 제품의 전부 생산라인을 구비하여 사업영역을 확대해 나갈것입니다.

- IoV 전장시스템 사업 계획1) 사업 분야 및 진출 목적당사는 차세대 자동차 전장솔루션 전문기업으로 성장기반을 강화하기 위해 Internet of Vehicles(IoV)플랫폼 기술을 바탕으로 커넥티트카 및 자율주행 관련 부가가치 높은 각종 솔루션을 개발 및 생산하기 위해 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 조성을 계획하고 있습니다. 스마트IoV과학기술산업단지의 보다 구체적인 계획이 수립되어 진행될 경우, 이에 대한 추가적인 공시를 할 계획입니다. 2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성당사는 전장시스템 및 커넥티트카 시장을 대응하기 위해 IoV 플랫폼 기술을 바탕으로 커넥티트 카 관련 부가가치 높은 각종 솔루션을 개발하고 있습니다. 당사가 개발 중인 IoV 관련 제품은 (1) 인포테인먼트시스템 (CID, Center Information Display), (2) T-Box(Telematics Box), (3) 차량용 디지털 복합기 (4) 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance Systems) 등 입니다.(가) 인포테인먼트시스템 (CID, Center Information Display)

자동차와 인터넷이 연결되는 IoV는 그 연결성만큼이나 운전자가 정보를 인식하고 통제하는 Interface가 중요합니다. 중국 자동차 산업 내 인포테인먼트(Information + Entertainment) 시스템에 대한 수요는 2009년~2017년 연평균 26%의 증가세 시현하고 있으며, 중국 커넥티드카 수요 확대에 따라 UI(User Interface) 관점에서 인포테인먼트 시스템에 대한 수요 동반 증가 예상됩니다.당사가 개발한 CID는 다음과 같은 기능을 제공합니다.- 라디오 수신, 라디오+MP3, MP3+CD, MP4+NAVI 와 DVD+NAVI의 다섯 가지 플랫폼 지원

- 세단, 트럭, 상용차와 건설기기 등의 전장시장 타겟

- 넓은 사용대역, 내진동, MP3, WMA, MP4 등 다양한 포맷 지원

- USB, SD카드 및 외부접속 AUX 단자 지원

- 우수한 성능의 디스플레이와 쉬운 조작성, 안정적인 성능 확보(나) T-BOX (Telematics Box) Terminal System중국 정부의 적극적인 IoV 정책 지원에 힘입어 텔레매틱스 시장 성장 기반 구축 진행 중입니다. 중국 공업정보화부 '차량 텔레매틱스 산업표준 구축 지침'에 따르면, 2018년까지 기초기술연구를 완료하여 2020년까지 5G 기반 텔레매틱스 산업표준을 완료할 예정입니다 또한 중국 내 대형 자동차 기업들과 인터넷 기업 간 활발한 기술 협력을 기반으로 텔레매틱스 시장이 성장이 예상됩니다. 이에 당사는 차량용 T-BOX (Telematics Box) Terminal System 과 관련하여 중국 대표 상용차 업체인 Dongfeng Motor와 Foton Motor로부터 T-Box 위탁개발을 담당하고 있습니다. 중국의 자동차 환경기준 강화 및 수요 둔화로 업계 전반에 걸쳐 성장성 둔화가 진행되고 있으나, 로스웰은 IoV 관련 시스템 개발을 완료하고 관련 제품납품 등의 성과를 거두면서 스마트 IoV 전장시스템 분야에서 기술력을 인정 받았습니다.한편, 차량용 T-Box 터미널 시스템은 차량 정보 수지 및 저장, 백그라운드 시스템과 모바일 APP의 통신, 차량 정보 표시 및 제어를 담당하는 역할을 하는 장치입니다. 이를 통해 자동차 상황 보고, 운행 보고, 고장 경고, 위반 조회, 스마트폰을 이용한 자동차 자금장치 개폐, 에어백 상태 점검, 위치 추적 등 다양한 기능을 제공합니다. (다) 차량용 디지털복합기당사는 베이더우(북두, 北斗) 위성에 기반한 차량용 디지털복합기 개발을 완료하였습니다. 당사의 차량용 디지털복합기는 현재 버스 3만 5천대에 설치되어 시험 운행 중에 있으며, Foton 트럭에도 시범설치 운행 중에 있습니다. 차량용 주행 모니터링 시스템 장착이 확대되면서 중국 주요 상용차 업체인 Foton, JianLing, Yiqi, DongFeng, Zhongqi, Shanqi, JieFang 등과 공급 협의 중에 있습니다.당사의 베이더우(북두, 北斗) 위성항법 데이터 터미널은 위성항법 시스템을 기반으로 한 자동차 주행기록기로 분류되며, 중국 공안부 및 교통부의 표준에 부합하는 제품입니다. 모든 3G/4G망을 통해 데이터 업로드 및 다운로드가 자유로우며, 고속, 고용량의 메모리 확장 및 내부 Web Server를 지원합니다. 또한 Dual Channel WiFi 서비스를 지원함으로써 높은 품질의 인터넷 서비스가 가능합니다. 본 제품은 로스웰의 커넥티드카 분야 진입 전략의 교두보가 되는 의미 있는 제품이며, 이를 시작으로 로스웰은 커넥티트카의 'H/W플랫폼', 'S/W플랫폼' 및 'Big Data플랫폼'을 포괄하는 커넥티드카 솔루션 전문기업으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.(라) 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance Systems)중국 자동차 시장이 본격 확대되고 안전에 대한 수요가 빠르게 증가하면서 다양한 안전 시스템 적용 확대되고 있습니다. 각종 안전 시스템의 핵심 부품이라고 할 수 있는 센서, 특히 중국 내 차선감지 센서 수요는 2014년~2017년 연평균 36.9% 성장하였으며, 2019년에는 2018년 대비 45.7% 성장이 예상됩니다.ADAS는 카메라, 레이더, 레이저, 초음파 등의센서를 이용하여 차량 안팎의 환경 데이터를 측정하여 운전자를 보조하여 안전도를 획기적으로 높이는 기술로, 현재는 주로 위험 경고 및 조향보조의 단계에서 시장 형성되어 있습니다. 당사는 지난 5년간 15만Km 도로 테스트 통한 안정성을 확보하였습니다. 그 밖에도 중국 자동차기술연구원 기능성 테스트를 완료하였으며, 난징이공대학 산학협력 스마트자동차대회 참가하여 스마트 보조부문 수상하였습니다.

당사는 차세대 자동차 전장솔루션 전문기업으로 성장하기 위해 커넥티드카 관련 부가가치가 높은 각종 솔루션을 개발하고 있으며, 향후 이러한 커넥티드카 및 IoV 관련 기술을 활용하여 운전자, 차주, 자동차 관련 사업자 (보험, 주유, 정비 등) 간 부가가치 서비스를 창출하는 IoV플랫폼을 운영할 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사와 연결종속회사의 주된 영업활동은 자동차용 전장제품의 연구개발과 제조 및 유통이며, 크게 CAN 제어시스템을 기반으로 한 CAN bus 부문, 자동 에어컨디셔닝 등의 차량용 공조설비 부문、ZTE통신 가정용 정보단말 사업부문으로 구성되어 있습니다.

부문
연결종속회사
주요제품

CAN bus부문
강소로스웰, 양주보싱

CAN Gateway, CAN 화면모듈북두/GPS 듀얼 주행기록장치 등

차량용 공조설비 부문
강소로스웰
자동차히터, 에어컨시스템압축기 및 팽창밸브

ZTE통신 가정용 정보단말사업부문
강소로스웰
GPON단말(기가비트 수동 광 네트워크 단말)

< CAN bus 부문 >CAN bus(Controller Area Network)는 중앙네트워킹 프로토콜로서 자동차에서 호스트 컴퓨터 없이 사용되는 중앙 네트워킹 프로토콜입니다. 이는 자동차 내의 모든 모듈/장치 간 커뮤니케이션을 수행하며 이러한 모듈들이 효과적이고 효율적으로 함께 동작할 수 있도록 하는 CPU와 같은 장치입니다. 당사는 CAN bus 설계, 프로토콜 개발, 내장 통제 능력, 그리고 CAN 프로토콜 스택에 이르기까지 토탈 솔루션을 제공합니다. 관련제품은 세단, 트럭 및 승객용 버스에 사용됩니다.

< 차량용 공조설비 부문 >자동 에어컨디셔닝 등은 모든 차량에 표준장치가 되었습니다. 당사의 자동 에어컨디셔닝 등의 제품에는 온/냉기의 전기제어패널, 제습 및 동결방지장치, 항온을 위한 전기 컨트롤, 수동조절을 위한 기계부문, LVD/LED 패널, 그리고 컨덴서 등이 포함됩니다. 이러한 제품들은 세단, 트럭, 경량버스, SUV, 특수차량 및 건설장비 운영에 사용됩니다. 지난 2021년 12월 말 당사는 ZTE통신(중흥통신) 향 공급계약을 공시한바 있으며 이에 대응하여 자회사는 Z사업부문을 신설하였으며 현재 GPON(기가 비트 수동 광네트워크)단말제품을 생산 할 예정입니다. 당사는 ZTE통신과 협력을 통하여 GPON단말제품을 시작으로 WiFi공유기 등 가정용 스마트 단말 제품영역에 진입하여 제품군을 확장하고 나아가 차량용 및 가정용 제품의 전부 생산라인을 구비하여 사업영역을 확대해 나갈것입니다.

(2) 시장점유율

당사는 자동차 전자의 매출 비중을 높여가고 있고 향후 성장 전략 또한 자동차 전자 부품의 연구개발 및 생산입니다. 에어컨 시스템의 경우 베이징로스웰에서 BAIC-FOTON으로 전량 납품하고 있고 BAIC-FOTON의 지정 공급상으로 되어 있어 별도의 경쟁이 일어나지 않는 것으로 볼 수 있습니다. 중국내 자동차 전자 제조 기업은 약 3,000개 정도로 외자기업이 19.8%(독자기업 4.1%, 합자기업 15.7%)로 중국내 자동차 전자 시장에서 67.7%의 점유율을 차지하고 중국 기업은 총수가 80.2%, 시장점유율 32.3%를 차지하고 있습니다. 통계에 따르면 독일 콘티넨탈(Continental), 보쉬, 일본의 덴소(Denso)가 TOP3를 차지하고 있으며 그 외의 외자 기업으로는 Delphi，Visteon，Valeo，TRW, 현대모비스 등이 있습니다.

(3) 시장의 특성

1) 글로벌 자동차 시장 글로벌 자동차 수요는 선진 시장의 대기수요의 구매 전환과 중국 등 신흥 시장의 고성장을 기반으로 증가해 왔으나, 최근 세계 경제는 대공황 이후 최악의 경기 침체를 겪을 것으로 보입니다. 최근 신용평가사 무디스가 발표한 글로벌 자동차 수요 전망에 따르면, 2020년 글로벌 자동차 판매는 전년대비 20% 감소한 7200만대, 국가별 판매량은 중국 10% 감소한 2320만대, 미국 25% 감소한 1283만대, 서유럽 30% 감소한 1141만대, 일본 15% 감소한 436만대에 그칠 것으로 예상되고 있습니다.세계 자동차 시장은 코로나19 백신 보급 속 소비심리 정상화와 전년도 부진의 기저효과로 회복세를 보일 것이라는 낙관적인 전망과 함께, 한편으로는 백신 효과에 대한 우려감 및 대규모 글로벌 경제위기가 발생할 수 있다는 부정적 전망도 공존하고 있습니다.

2) 중국 자동차 시장 2018년 중국 자동차 시장은 구매세 인하 정책 종료와 더불어 미국과의 무역갈등 심화로 하반기 이후 판매가 급감하며 사상 처음으로 역성장을 하였습니다. 2019년 역시 경제 성장 둔화와 무역 분쟁 지속으로 소비심리가 위축되어 부진이 이어지면서 일부 자동차 기업들이 위기에 빠졌습니다.

2023년 중국자동차 생산량, 판매량 각각 3016.1만대, 3009.4만대를 기록하였으며 작년대비 각각 11.6%,12%증가하였습니다. 그중 승용차 생산량 판매량은 각각 2612.4만대, 2606.3만대이며 전년대비 각각 9.6%, 10.6%증가하였으며 2년 연속 9% 증가율을 보이고 있습니다. 2023년 전년 상용차 생산량, 판매량은 각각 403.7만대, 403.1만대이며 전년대비 각각 26.8%, 22.1% 증가하였습니다.

중국 자동차 보유량은 이미 세계 최대 규모이지만, 선진국가와 비교 했을 때 아직 성장 여력이 크며, 중국 자동차협회는 1,600cc 이하 차량 취득세 50% 감면 등 자동차 수요 확대를 위한 구매 유인 정책을 추진하고 있어 중국 자동차 시장 판매량은 전년 수준을 유지하며 성장 수요를 맞춰갈 것입니다.

3) 중국 상용차 시장

중국 상용차 시장은 크게 트럭과 버스 시장으로 나뉠 수 있으며, 이 두 시장의 특성은 각각 다음과 같습니다.합자브랜드가 우위를 차지하고 있는 승용차시장과 달리 트럭 시장은 로컬 완성차 업체와 합자 완성차 업체 모두 현지 브랜드 제품 위주로 판매하고 있어 트럭시장의 약 80%가 로컬브랜드를 사용하고 있습니다. 또한, 트럭은 화물을 적재한 상태의 차량 총 중량으로 차급을 구분하는데, 크게 미형(1.8톤 미만), 경형(1.8~6톤), 중형(6톤~14톤), 대형(14톤 초과) 4가지 차급으로 구분하고 있습니다. 그 중 중국의 트럭시장은 근거리 지역 간의 물류 운송을 전담하는 경형 트럭이 최대 판매 차급을 형성하여 트럭시장의 약 55%를 차지하고 있습니다. 지역적으로는 경제 규모가 크고 물동량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되고 있는 특징이 있습니다.현재 당사가 납품하고 있는 주요 시장인 대형트럭시장과 소형트럭시장은 2010년을 기점으로 경제발전속도 하락, 중국 내 환경법규의 제한(국가IV표준: 기동차 오염물 배출 표준) 등의 영향을 받아 주춤하는 모습을 보였지만 최근 코로나 여파에도 불구하고 사상 최고치를 갱신하였으며 지속 성장 중에 있습니다.

버스 시장은 트럭과 마찬가지로 로컬 완성차 업체의 현지 브랜드 제품이 높은 판매 비중을 차지하나, 트럭과 달리 합자 완성차 업체들은 합자 브랜드 제품 위주로 판매하고 있습니다. 또한, 도시화 진행에 따라 차량 전장이 3.5m~7m에 해당하는 경형 버스가 최대 판매 차급을 형성하고 있습니다. 지역적 특성으로는 트럭과 마찬가지로 여객 수송량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되는 특징이 있습니다.

4) 중국 자동차 부품 산업 현황

중국 자동차 부품 산업의 연구개발과 산업화는 1990년대부터 시작하여 현재 기술적 토대를 갖추고 빠른 속도로 발전하고 있습니다. 1980년대까지만 하여도 완전조립생산(CKD)에만 의존하고 있어 거의 공백시장이라고 볼 수 있습니다. 그 뒤로 자동차산업이 발전하면서부터 자동차 부품시장에 대한 수요도 날로 증가하기 시작하였고 당시 대부분 본국내 기업들의 설비 및 기술 수준이 미비하여 해외 기술, 설비를 도입하기 시작하였습니다. 1986년부터 많은 기업들이 점차 자동차 부품 시장에 발을 들여놓기 시작하였으나 각 기업들이 서로 다른 국가에서 기술 및 설비 도입으로 인하여 산업 내 통일된 기술 표준이 없고 핵심 기술이 부족한 국면에 이르게 되었습니다. 1993년 이후 중국 거시정책 아래 본국내 규모가 있는 몇 개의 기업들이 해외 선진기술 설비를 도입하고 기술을 흡수하면서 본국내에 처음으로 규모화 생산 능력을 구비하게 되었습니다. 게다가 해외 다국적 기업들의 독자 또는 합자 형식으로 중국시장에 진입하면서 자동차 부품 시장이 자리를 잡아가기 시작하였습니다.현재 본국내에서 생산되고 있는 자동차 중 합자기업 생산의 자동차 및 자동차 부품은 이미 해외 동급 자동차의 기술 수준에 도달했습니다.

- 커넥티드카(Connected car) 관련 제품자동차 산업은 인간의 생명과 직결되는 문제로 기술력의 변화보다는 차량의 안정성을 최우선으로 하고 있습니다. 따라서 타 산업에 비하여 IT 기술의 도입이 소극적이었으나 최근 IT 기술의 급격한 발전과 동시에 운전자의 안전과 편의를 추구하면서 인간 친화적 자동차 즉 스마트카 (SmartCar)의 방향으로 발전하고 있습니다. 스마트카란 자동차를 단순한 운송 수단에서 벗어나 운전자와 양방향 소통을 할 수 있는 IT기기화가 된다는 의미이며 자동차가 직접 외부 통신망과 연결되어 실시간 교통정보, 인터넷 검색 등을 직접 제공할수 있습니다. 즉 커넥티드카는 자동차와 IT 기술을 융합하여 인터넷 접속이 가능하고 양방향 인터넷/모바일 서비스가 가능한 자동차를 일컷습니다.

중국 커넥티트가 시장 규모는 2015년 50억달러에서 2020년 338억달러로 증가가 예상되며, 2020년부터 연평균 45% 증가하여 2025년 시장 규모는 2,162억달러에 달할 전망입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업개요, 나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※참고사항아래의 재무제표는 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 최종감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

연결 재무상태표

제 12 기 2023.12.31 현재

제 11 기 2022.12.31 현재

(단위 : CNY)

제 12기

제 11 기

자산

비유동자산

389,848,427

405,057,334

당기손익-공정가치측정금융자산

5,000,000

5,000,000

관계기업 투자주식

330,269

461,184

유형자산

375,962,614

388,064,685

사용권자산

3,002,089

5,088,189

선급토지임차료

2,676,205

2,756,238

무형자산

2,877,251

3,687,038

유동자산

1,911,965,933

1,132,473,234

재고자산

175,775,725

141,397,816

매출채권

749,959,976

180,022,545

기타수취채권

20,662,055

681,293

유동성선급토지임차료

80,035

80,035

기타유동자산

1,313,287

13,566,053

당기법인세자산

-

3,278,868

단기금융자산

10,794,873

35,768,273

현금및현금성자산

953,379,983

757,678,351

자산총계

2,301,814,361

1,537,530,568

부채

비유동부채

153,081,480

143,994,916

장기차입금

137,520,000

117,700,000

이연수익

1,355,422

1,634,056

비유동리스부채

1,041,632

비유동충당부채

14,206,059

23,619,228

유동부채

980,016,444

311,057,410

단기차입금

159,500,000

60,000,000

유동리스부채

991,464

유동충당부채

10,550,000

매입채무

771,607,623

233,201,521

기타지급채무

29,754,268

5,901,990

기타유동부채

8,545,539

412,435

부채총계

1,133,097,924

455,052,326

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

1,168,716,437

1,082,478,242

납입자본

1,003,707,845

1,003,707,845

기타자본구성요소

8,476,259

2,183,490

이익잉여금(결손금)

156,532,332

76,586,907

비지배지분

자본총계

1,168,716,437

1,082,478,242

자본과부채총계

2,301,814,360

1,537,530,568

연결 포괄손익계산서

제 12 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 11 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : CNY)

제 12기

제 11 기

매출액

1,969,978,518

444,177,019

매출원가

1,804,736,595

407,180,356

매출총이익

165,241,923

36,996,663

판매비와관리비

86,290,937

71,487,663

영업이익(손실)

78,950,985

(34,491,000)

관계기업투자평가손실

(130,915)

(166,214)

금융수익

4,567,603

4,717,834

금융비용

10,861,355

6,909,374

기타수익

23,398,568

7,159,336

기타의 대손상각비

17,700,000

기타비용

(8,494,077)

36,926,451

법인세비용차감전순이익

87,430,810

(84,315,869)

법인세비용

(7,485,385)

계속영업이익(손실)

79,945,425

(84,315,869)

중단영업이익(손실)

연결당기순이익

79,945,425

(84,315,869)

해외사업환산손익

6,292,770

38,239,333

총포괄손익

86,238,195

(46,076,536)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

79,945,425

(84,315,869)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

86,238,195

(46,076,536)

총 포괄손익, 비지배지분

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : CNY)

2.22

(2.35)

희석주당이익(손실) (단위 : CNY)

2.22

(2.35)

연결 자본변동표

제 12 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 11 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : CNY)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

납입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

1,003,707,845

36,029,596

160,902,776

1,128,581,025

1,128,581,025

연결당기순이익

84,315,869

84,315,869

(84,315,869)

해외사업환산으로 인한 기타포괄손익

38,239,333

38,239,333

38,239,333

자기주식 취득

26,247

26,247

26,247

2022.12.31 (기말자본)

1,003,707,845

2,183,490

76,586,907

1,082,478,242

1,082,478,242

2023.01.01 (기초자본)

1,003,707,845
15,422,387
13,238,898
76,586,907

1,082,478,241

연결당기순이익

79,945,425

79,945,425

해외사업환산으로 인한 기타포괄손익

6,292,770

6,292,770

2023.12.31 (기말자본)

1,003,707,845
21,715,157
13,238,898
156,532,332

1,168,716,436

연결 현금흐름표

제 12 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 11 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : CNY)

제 12기

제 11 기

영업활동현금흐름

116,097,649

(144,992,202)

당기순이익(손실)

79,945,425

(84,315,869)

당기순이익조정을 위한 가감

55,641,068

법인세비용

7,485,385

관계기업투자손실(이익)

130,915

166,214

충당부채전입액

(3,030,489)

이자수익

(4,567,603)

(4,717,834)

이자비용

10,793,237

6,871,075

대손상각비

17,700,000

감가상각비

24,932,632

24,932,632

사용권자산상각비

710,581

선급토지임차료의 상각

80,034

80,035

무형자산상각비

849,610

1,031,160

이연수익상각

(278,634)

(278,634)

유형자산처분손실(이익)

685,925

127,731

유형자산손상차손(환입)

1,149,312

재고자산평가충당금환입

(5,108,589)

12,048,597

운전자본 조정

55,674,127

(114,133,762)

재고자산의 감소(증가)

(29,269,321)

(96,268,609)

매출채권의 감소(증가)

(569,937,431)

(102,763,177)

기타 수취채권의 감소(증가)

(19,980,762)

(148,911)

기타유동자산의 감소(증가)

15,670,374

(5,248,062)

매입채무의 증가(감소)

538,406,103

201,821,457

기타유동부채의 증가(감소)

3,926,587

112,820

기타 지급채무의 증가(감소)

23,386,753

1,640,720

충당부채의 감소

(9,354,156)

(113,280,000)

법인세지급액

(7,485,385)

이자의 수취

4,567,603

4,717,834

이자의 지급

(10,353,888)

(6,901,473)

투자활동현금흐름

10,028,944

(55,253,076)

단기금융상품의 취득

24,973,400

71,521,940

단기손익_공정가치측정금융자산의 취득

단기금융상품의 처분

(924,760)

(35,768,273)

유형자산의 취득

(14,302,413)

(91,544,102)

무형자산의 취득

(39,823)

(220,755)

유형자산의 처분

322,541

758,114

재무활동현금흐름

119,320,000

(27,271,900)

장기차입금의 차입

32,500,000

111,000,000

단기차입금의 차입

166,500,000

120,000,000

장기차입금의 상환

(12,680,000)

(10,300,000)

단기차입금의 상환

(67,000,000)

(247,000,000)

리스부채의 상환

-

(971,900)

현금및현금성자산의순증가(감소)

185,023,071

(227,517,178)

환율변동 효과

6,472,044

38,231,758

기초현금및현금성자산

757,678,351

946,963,771

기말현금및현금성자산

949,173,466

757,678,351

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

주권16.회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있고 그 지정거래소가 한국증권거래소인 한, 회사의 주권은 자본시장법 제322조에서 지정하는 표준 규격을 사용하며, 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 발행된다.

주권16.본 정관에서 달리 정함에도 불구하고, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있고 그 지정거래소가 한국증권거래소인 한, 회사는 한국 거래소에 상장되어 있는 회사의 주식 등(주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에서 정의하고 있는 바에 따름)을 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록하도록 해야 한다.

전자증권법에 따른 추가 및 수정

55-2.이 정관의 규정에도 불구하고, 지정거래소에 상장된 기간 동안, 이사회가 본조(제55-2조)를 준수할 합리적인 사유가 있다고 판단하는 이상, 감사(Internal Auditor)의 선임과 관련한 주주총회 결의와 관련하여는, 당시 주금완납된 주식의 3% 이상을 가지고 있는 주주는 회사의 주금완납된 주식 중 3%을 초과하여는 의결권을 행사하지 못하며(이하 “3%규제”), 당시 주금완납된 주식의 3% 미만을 가지고 있는 주주는 회사의 주금완납된 주식 중 자신이 가진 주금완납된 주식 전부에 관하여 의결권을 행사할 수 있다. 3%규제에서의 최대 할당량은 해당 내부 감사 선임을 지지하는지 여부와는 상관 없이 적용되며, 또한 회의에 참석한 모든 투표를 3%규제에 따라 조정하여 보통결의로써 결정된다. 3%규제의 할당은 해당 법률 또는 상장규정의 개정에 따라 수시로 변경될 수 있다.

55-2.<삭제>

감사선임 시 의결권 제한 관련 규정 삭제

128
.
본
정관에서 달리 정하지 아니하고 특정 주식에 부여된 권리를 해하지 아니하는 한도 내에서, 회사 또는 이사회는, 배당을 선언하고 이를 지급할 경우 또는 기타 주주에게 여하한 분배, 배정 또는 발행이 이루어지게 되는 경우에 있어서, 특정한 날을 기준일로 정할 수 있다. 기준일이 이와 같이 정하여 진 경우, 본 정관에서 배당을 지급 받거나 배분, 분배 또는 발행을 받을 권한이 있는 주식 보유자 또는 주주라고 기재된 자가 누구인지를 해석함에 있어서는 이 기준일을 기준으로 하여 이를 해석한다. 주식의 양도가 있는 경우, 이러한 주식의 양도가 등록되기 이전의 기준일을 기준으로 선언된 배당을 받을 권리는 이러한 주식의 양도에 의하여 이전되지 아니 한다. 회사가 주주들에게 무상으로 추가 주식을 지급하는 경우, 자본전입에 의한 주식을 교부하는 경우, 실현된 처분 수익을 분배하는 경우 또는 주주를 대상으로 청약을 모집하거나 신주인수권을 부여하는 경우에도 그 각 성질에 맞게 적절히 수정하여 본 규정을 적절히 준용한다.

단
,
회사의

주식
이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 이와 같은 기준일을 설정하고자 할 경우 해당 기준일로부터 최소 2주전까지 지정거래소에 있어서 요구되는 유효한 요건을 준수한 신문공고를 하여야 한다.

128
.
본
정관에서 달리 정하지 아니하고 특정 주식에 부여된 권리를 해하지 아니하는 한도 내에서, 회사 또는 이사회는, 배당을 선언하고 이를 지급할 경우 또는 기타 주주에게 여하한 분배, 배정 또는 발행이 이루어지게 되는 경우에 있어서, 특정한 날을 기준일로 정할 수 있다. 기준일이 이와 같이 정하여 진 경우, 본 정관에서 배당을 지급 받거나 배분, 분배 또는 발행을 받을 권한이 있는 주식 보유자 또는 주주라고 기재된 자가 누구인지를 해석함에 있어서는 이 기준일을 기준으로 하여 이를 해석한다. 주식의 양도가 있는 경우, 이러한 주식의 양도가 등록되기 이전의 기준일을 기준으로 선언된 배당을 받을 권리는 이러한 주식의 양도에 의하여 이전되지 아니 한다. 회사가 주주들에게 무상으로 추가 주식을 지급하는 경우, 자본전입에 의한 주식을 교부하는 경우, 실현된 처분 수익을 분배하는 경우 또는 주주를 대상으로 청약을 모집하거나 신주인수권을 부여하는 경우에도 그 각 성질에 맞게 적절히 수정하여 본 규정을 적절히 준용한다.

단
,
회사의

주식
이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 이와 같은 기준일을 설정하고자 할 경우 해당 기준일로부터 최소 2주전까지 지정거래소에 있어서 요구되는 유효한 요건을 준수한 신문공고를 하여야 한다. 본 정관의 여타규정에도 불구하고, 회사의 주식이 지정거래소에상장되어있는 동안 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http: rothwell.tech)에 하며 회사의 홈페이지에 한 공고는 신문공고를 한것으로 간주한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 신문공고를 한다.

공고 홈페이지 주소 명확화

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

저우샹동
1977.11.5
사내이사
-
본인
이사회

디오즈강
1976.10.6
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

라이화모
1973.1.10
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

멍더지엔
1979.10.2
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

엔샤오화
1950.7.10
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

저우샹동
로스웰인터내셔널 동사장
2006.4~현재2014.2~현재
강소로스웰 동사장로스웰인터내셔널 동사장
-

디오즈강
로스웰인터내셔널 부동사장
2006.4~현재
강소로스웰 재무관리, 기획 및 전략 총괄
-

라이화모
로스웰인터내셔널 기술총괄
2008.9~현재
강소로스웰 R&D 및 QC관리, 영업괄리 총괄
-

멍더지엔
경영자문 무석타이후대학 총장 보좌관 겸 공학원 부원장
2010.9~2013.92013.10~현재
영국 액센츄어 모바일 기술시스템 R&D부 책임연구원무석타이후대학 총장 보좌관 겸 공학원 부원장
-

엔샤오화
경영자문
1996.12~2010.82015.7~현재
시노펙 본사 화동석유관리국 총괄 회계사로스웰인터내셔널 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

저우샹동
없음
없음
없음

디오즈강
없음
없음
없음

라이화모
없음
없음
없음

멍더지엔
없음
없음
없음

엔샤오화
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

멍더지엔

1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

엔샤오화

1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

저우샹동당사의 대표이사로, 2014년 설립이후 업계 최상위권 기업으로 도약하여 외형 성장과 회사의 사업구조 개편에 기여하였고 향후에도 회사의 성장과 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 추천디오즈강풍부한 경험과 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 필요한 책임과 의무를 다할것으로 평가되어 추천함.라이화모자동차부품분야에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 연구개발 및 품질관리에에 지속적으로 기여 할 수 있을 것으로 평가되어 추천함.멍더지엔법률, 경영, 경제 분야의 전문가로 깊은 식견과 균형잡힌 시각으로 회사 발전에 기여 할 것으로 판단되어 추천함 엔샤오화법률, 경영, 경제 분야의 전문가로 깊은 식견과 균형잡힌 시각으로 회사 발전에 기여 할 것으로 판단되어 추천함

확인서

선임확인서_저우샹동_2404

선임확인서_디오즈강_2404

선임확인서_라이화모_2404

선임확인서_멍더지엔_2404

선임확인서_엔샤오화_2404

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장근파
1956.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장근파
로스웰인터내셔널감사
1974.8~1977.101977.11~1989.91989.10~1993.61994.7~1996.101996.11~2015.32015.7~현재
강도현 공고우 건축자재 공장 직원 강도현 판금공장 원재료공급과 과장 강도현 농업용 자동차 번시 연합운영 공자 행정부 주임 강도퉁다자동차 판금공장 공장장보좌관, 공장장 강도홍파용접도색공정유한회사 동사장, 총경리 로스웰인터내셔널감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장근파
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장근파본 후보자는 기업 경영에 다양한 지식과 풍부한 경험이 있으며 지난 임기동안 이사회에 적극적으로 참여함으로서 감사의 직책을 충실히 수행해 왔으며 회사 감사의 충분한 자격이 있다고 판단되어 추천함

확인서

선임확인서_장근파_2404

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액

1,800,000

주) 단위는 RMB입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
300,000

최고한도액

1,800,000

주) 단위는 RMB입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000

주) 단위는 RMB입니다.

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액

50,000

최고한도액

50,000

주) 단위는 RMB입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7 호 의안

가. 의안 제목

- 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 결정에 관한 권한 위임의 건

나. 의안의 요지

결정의 시의성 및 효율성 보장

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

주) 당사는 외국기업이기 때문에 주총전 통지를 하지 않습니다. 사업보고서는 외국법인의 사업보고서 제출기한 내(사업연도 종료 후 120일 이내)에 공시할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.