이엠앤아이 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240405)
제출인: 이엠앤아이

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 이엠앤아이

정 정 신 고 (보고)

2024년 04월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 03월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액(원)
발행대상자,발행금액,납입일 변경에 따른 정정
5,000,000,000
1,500,000,000

4. 사채의 이율

표면이자율(%)
1

만기이자율(%)
1

표면이자율(%)
3

만기이자율(%)
5

5. 사채만기일
2027년 05월 29일
2027년 4월 9일

6. 이자지급방법
이자는 “본 사채”의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 년 [4회] 지급한다. 이자지급기일 현재의 권면금액에 표면이율인 1.0%를 적용하여 산출하며, 남은 기간을 일할 계산하여 이자금액을 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리 3.0%를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
사채의 상환방법과 기한은 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액에 대하여는 만기일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2027년 04월 09일에 전자등록금액의106.4301%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에관한사항- 전환가액(원)
2,032
2,013

9. 전환에관한사항- 전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의
122.69%를 최초전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 전 제
3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액을 기준주가로 하여
기준주가를 최초 전환가액으로 하되
원단위 미만은 절상 하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다
.
.

9. 전환에 관한 사항- 전환에 따라 발행할 주식

주식수(주)
2,460,629

주식총수 대비 비율(%)
10.34%

주식수
745,156

주식총수 대비 비율(%)
3.37%

9. 전환에 관한 사항- 전환청구기간

시작일
2025년 5월 29일

종료일
2027년 4월 30일

시작일
2025년 4월 9일

종료일
2027년 3월 9일

9. 전환에 관한 사항- 전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 조정하며, 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가액으로 조정한다.

나. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나또는 시가를 하회하는 전환가액 또는행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

단, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신주발행주식수는 당해 사채발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를발행하는 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

다. 합병, 자본 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한경우에는 당해 합병, 자본 감소, 주식분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었다면 사채권자가 가질 수있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정"제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로조정한다

마. 시가하락에 따른 조정 : “본 사채” 발행일로부터매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)의 70% 이상이어야 된다.바. 시가상승에 따른 조정 : 상기 마.목에 따라 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 라.목까지의 조정을 반영한금액)이내로 한다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당,준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A+(BxC/D)}] / (A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은
발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.
전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소,주식분할및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2024년 11월 09일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전액가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로한다.
마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.
바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

9. 전환에 관한 사항- 시가하락에 따른 전환가액 조정

최저 조정가액 (원)
1,423

최저 조정가액 (원)
1,410

9. 전환에 관한 사항- 최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.제5-24조(신주인수권부사채의 발행)① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후
7개월이 되는 날인
2024년
11월
09일 및 이후 매
7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고
, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액
(본 라목 및 마목에서
"시가산정액
")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전액가액으로 조정한다
. 단
, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)의
70% 이상으로 한다
.

9-1. 옵션에 관한 사항

[ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 ]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는

2025년 5월 29일
및
이후
매

3
개
월
에
해당되는 날에 권면금액에 조기상환율을곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.단 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[
매도청구권
(Call Option)에 관한 사항 ]

1. 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인과 사이에 인수한 본 사채 원금 기준
25%
를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다.)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

2. 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례
매도청구권
을 행사하여 매매계약을 완결할 권리를 가지며, 위
매도청구권
행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

3. 발행회사의
매도청구권
행사기간,
매도청구권
행사에 따른 매매완결일, 매수대금은 아래와 같으며(미지급된 표면이자는 포함하지 아니함), 발행회사는 각
매도청구권
행사기 간 내에
매도청구권
행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게
매도청구권
행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로
매도청구권
을 행사하여야 한다. 다만,위
매도청구권
행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

[ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 ]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
12개월이 경과한 날인

2025년
04월
09일
및
이후

매
3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 분기 복리
5% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다
.

[
발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1) "
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자" (이하
"매수인
"
)는 본 사채
의

발행일
로부터
1
년이
되는

날
(20
25
년
04
월
09
일
)부터
2
년이 되는 날
(20
26
년
04
월
09
일
)
까지 매

3
개월에 해당하는 날
(
이하 '매매일' 및
/
또는
'
매매대금지급기일'이라 하
되
,
해당일이 영업일이 아닌 경우에는
그
익영업일로
함
)
에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며

2) 매도청구권 행사 기간 및 행사 방법
:

발행회사는

각

매매대금

지급기일로부터
30

일 전부터

10
일 전

까지

사채권자에게 매수인

정보
,

매수대상 사채의 수량
,
매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
,
본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은

발행회사

의

매수인에 대한

매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.

3) 매매가액
:
매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은
각 매매대금지급기일에 따라 다음과 같이
5.5%(3
개월 복리
.
단
,

매매가액은 기지급된 표면이자를 제외하여 산정함
)
의 이율을 적용한 금액으로 한다
.

4) 대금지급 및 사채의 인도
:
매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로
나
.
목
의 매매가액을 지급하고
,
사채권자는 위 금액을 지
급
받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다
.
단
,
매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며
,
이에 대하여는 본 계약 제
4
조 제
13
항을

준용한다
.
본 계약 제
4
조 제
24
항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인

사유
가
발생
한

경우
인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며
,
본 협약은 효력을 상실한다
.

5)
매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채
전자등록총액
의
25%
를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.
즉
,
사채권자에 대한 매도청구권

대상

전자등록금액
은 본 사채
전자등록총
액의
25%
이내이어야 한다
.
단
,

「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제
5
-21
조 제
3

항에 따라
최대주주 또는 그의 특수관계인
(
이하
"
최대주주등
"
)
은 매수인으로 지정되더라도 본 사채 발행일 현재 각자 보유한 주식 비율
을 초과하여 주식을 취득하는
이 증가하는

방식으로

매도청구권을 행사할 수 없다
.

6)
사채권자의 본 사채 의무보유
:
본 사채의 인수인은 본 계약의
“
매수인
의 매도청구권
”
의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제
3
조에 따른 인수금액의
25%
에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유
(
이하
“
미전환보유
”
)
하여야 한다
.
단
,

본계약 제
4
조 제
2
4
항 발행회사의 기한의 이익 상실된 경우에는 예외로 한다
.
7)
본 협약 상 매도청구권 행사에 따른 매매일과 인수계약서 제
4
조 제
12
항에 따른 조기상환청구권 행사에 따른 조기상환일이 동일한 일자인 경우 매도청구권이 우선한다
.

8)
인수인이 본 사채를 제
3
자에게 양도할 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항에 대하여 양도일 후
5
영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다
.

11. 청약일
2023년 11월 29일
2024년 4월 9일

12. 납입일
2024년 5월 29일
2024년 4월 9일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(주1)정정 전
(주1)정정 후

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행대상자명
비고

주식회사 엘비케이파트너스
추후 발행 대상자명 변경시 즉시 공시예정

발행대상자명
비고

빌랑스 신기술조합 제
16
호

-

【사모의방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정사유
발행대상자, 발행금액, 납입일 변경에 따른 정정

향후계획
2024년 5월 29일 까지 납입 진행 예정

정정사유
발행대상자, 발행금액, 납입일 변경에 따른 정정

향후계획
2024년 4월 9일 납입 진행 예정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
(주2)정정 전
(주2)정정 후

(주1) 정정 전

※ 조기상환청구권(Put Option)관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 5월 29일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전 부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율(%)

FROM

TO

1차

2025-03-29
2025-04-28
2025-05-28
100%

2차

2025-06-29
2025-07-29
2025-08-28
100%

3차

2025-09-29
2025-10-29
2025-11-28
100%

4차

2025-12-30
2026-01-29
2026-02-28
100%

5차

2026-03-29
2026-04-28
2026-05-28
100%

6차

2026-06-29
2026-07-29
2026-08-28
100%

7차

2026-09-29
2026-10-29
2026-11-28
100%

8차

2026-12-30
2027-01-29
2027-02-28
100%

※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인과 사이에 인수한 본 사채 원금 기준 25%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다.)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

나. 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 매도청구권을 행사하여 매매계약을 완결할 권리를 가지며, 위 매도청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

다. 발행회사의 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금은 아래와 같으며(미지급된 표면이자는 포함하지 아니함), 발행회사는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 매도청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

FROM

TO

1차

2025-05-19
2025-05-25
2025-05-29
101.00%

2차

2025-08-19
2025-08-25
2025-08-29
101.25%

3차

2025-11-19
2025-11-25
2025-11-29
101.50%

4차

2026-02-19
2026-02-25
2026-03-01
101.75%

5차

2026-05-22
2026-05-28
2026-06-01
102.00%

6차

2026-08-22
2026-08-28
2026-09-01
102.25%

7차

2026-11-21
2026-11-27
2026-12-01
102.50%

(주1) 정정 후

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
12개월이 경과한 날인
2025년
04월
09일 및 이후 매
3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 분기 복리
5% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다
.

1) 조기상환 청구장소

: 발행회사의 본점

2) 조기상환 지급장소

: 국민은행 안산사동지점

3) 조기상환율: 분기 복리 5.0%(기지급된 표면이자를 제외하여 산정)4) 조기상환 청구기간

: 사채권자는 조기상환지급일
60일 전부터
30일 전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-02-08

2025-03-10

2025-04-09

102.0378%

2차

2025-05-10

2025-06-09

2025-07-09

102.5632%

3차

2025-08-10

2025-09-09

2025-10-09

103.0953%

4차

2025-11-10

2025-12-10

2026-01-09

103.6340%

5차

2026-02-08

2026-03-10

2026-04-09

104.1794%

6차

2026-05-10

2026-06-09

2026-07-09

104.7316%

7차

2026-08-10

2026-09-09

2026-10-09

105.2908%

8차

2026-11-10

2026-12-10

2027-01-09

105.8569%

5)
조기상환 청구절차
: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) "
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자" (이하
"매수인
"
)는 본 사채
의

발행일
로부터
1
년이
되는

날
(20
25
년
04
월
09
일
)부터
2
년이 되는 날
(20
26
년
04
월
09
일
)
까지 매

3
개월에 해당하는 날
(
이하 '매매일' 및
/
또는
'
매매대금지급기일'이라 하
되
,
해당일이 영업일이 아닌 경우에는
그
익영업일로
함
)
에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며

2) 매도청구권 행사 기간 및 행사 방법
:

발행회사는

각

매매대금

지급기일로부터
30

일 전부터

10
일 전

까지

사채권자에게 매수인

정보
,

매수대상 사채의 수량
,
매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
,
본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은

발행회사

의

매수인에 대한

매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급일

매매가액

FROM

TO

1
차

2025-03-10

2025-03-30

2025-04-09

전자등록금액의
102.5520%

2
차

2025-06-09

2025-06-29

2025-07-09

전자등록금액의
103.2121%

3
차

2025-09-09

2025-09-29

2025-10-09

전자등록금액의
103.8812%

4
차

2025-12-10

2025-12-30

2026-01-09

전자등록금액의
104.5596%

5
차

2026-03-10

2026-03-30

2026-04-09

전자등록금액의
105.2473%

3) 매매가액
:
매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은
각 매매대금지급기일에 따라 다음과 같이
5.5%(3
개월 복리
.
단
,

매매가액은 기지급된 표면이자를 제외하여 산정함
)
의 이율을 적용한 금액으로 한다
.
4) 대금지급 및 사채의 인도
:
매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로
나
.
목
의 매매가액을 지급하고
,
사채권자는 위 금액을 지
급
받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다
.
단
,
매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며
,
이에 대하여는 본 계약 제
4
조 제
13
항을

준용한다
.
본 계약 제
4
조 제
24
항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인

사유
가
발생
한

경우
인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며
,
본 협약은 효력을 상실한다
.

5)
매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채
전자등록총액
의
25%
를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.
즉
,
사채권자에 대한 매도청구권

대상

전자등록금액
은 본 사채
전자등록총
액의
25%
이내이어야 한다
.
단
,

「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제
5
-21
조 제
3

항에 따라
최대주주 또는 그의 특수관계인
(
이하
"
최대주주등
"
)
은 매수인으로 지정되더라도 본 사채 발행일 현재 각자 보유한 주식 비율
을 초과하여 주식을 취득하는
이 증가하는

방식으로

매도청구권을 행사할 수 없다
.

6)
사채권자의 본 사채 의무보유
:
본 사채의 인수인은 본 계약의
“
매수인
의 매도청구권
”
의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제
3
조에 따른 인수금액의
25%
에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유
(
이하
“
미전환보유
”
)
하여야 한다
.
단
,

본계약 제
4
조 제
2
4
항 발행회사의 기한의 이익 상실된 경우에는 예외로 한다
.
7)
본 협약 상 매도청구권 행사에 따른 매매일과 인수계약서 제
4
조 제
12
항에 따른 조기상환청구권 행사에 따른 조기상환일이 동일한 일자인 경우 매도청구권이 우선한다
.

8)
인수인이 본 사채를 제
3
자에게 양도할 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항에 대하여 양도일 후
5
영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다
.

(주2) 정정 전

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식
기발행 미상환 사채권
종류
잔액(원)
전환(행사) 가액(원)
전환(행사) 가능주식수(주)
전환(행사) 가능기간
비 고

제14회차 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
3,100,000,000
2,032
1,525,590
2024년 11월 01일 ~ 2026년 10월 01일
-

소계
3,100,000,000
2,032
(A)
1,525,590
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
2,032
(B)
2,460,629
2025년 05월 29일 ~ 2027년 04월 30일
-

합계
8,100,000,000
2,032
3,986,219
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,340,329

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.68

(주2)정정 후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제14회차 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
3,100,000,000
2,032
1,525,590
2024년 11월 01일 ~ 2026년 10월 01일
-

소계
3,100,000,000
2,032
(A)
1,525,590
-
-

신규 발행 사채권
1,500,000,000
2,013
(B)
745,156
2025년 04월 9일 ~ 2027년 3월 9일
-

합계
4,600,000,000
2,013
2,270,746
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,340,329

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.64

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 3월 28일

회 사 명 :
주식회사 이엠앤아이

대 표 이 사 :
고 창 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 파일롯플랜트 2동 203호(사동, 경기테크노파크)

(전 화)031-326-9941

(홈페이지)http://www.emni.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)박경성

(전 화)031-326-9941

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
59,350,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2027년 04월 09일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리 3.0%를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인2027년 04월 09일에 전자등록금액의 106.4301%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,013

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 전 제
3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여
기준주가를 최초 전환가액으로하되
원단위 미만은 절상 하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다
.
.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 이엠앤아이 기명식 보통주식

주식수
745,316

주식총수 대비비율(%)
3.37

전환청구기간
시작일
2025년 04월 09일

종료일
2027년 03월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나또는 시가를하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당,준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A+(BxC/D)}] / (A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은
발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.
전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소,주식분할및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2024년 11월 09일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각전환가액 조정일 전일을 기산일로하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전액가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로한다.
마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.
바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,410

최저 조정가액 근거

위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후
7개월이 되는날인
2024년
11월
09일 및 이후 매
7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고
, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액
(본 라목 및 마목에서
"시가산정액
")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전액가액으로 조정한다
. 단
, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)의
70% 이상으로 한다
.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
"22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 04월 09일

12. 납입일
2024년 04월 09일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
12개월이 경과한 날인
2025년
04월
09일 및 이후 매
3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 분기 복리
5% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다
.

1) 조기상환 청구장소

: 발행회사의 본점

2) 조기상환 지급장소

: 국민은행 안산사동지점

3) 조기상환율: 분기 복리 5.0%(기지급된 표면이자를 제외하여 산정)4) 조기상환 청구기간

: 사채권자는 조기상환지급일
60일 전부터
30일 전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-02-08

2025-03-10

2025-04-09

102.0378%

2차

2025-05-10

2025-06-09

2025-07-09

102.5632%

3차

2025-08-10

2025-09-09

2025-10-09

103.0953%

4차

2025-11-10

2025-12-10

2026-01-09

103.6340%

5차

2026-02-08

2026-03-10

2026-04-09

104.1794%

6차

2026-05-10

2026-06-09

2026-07-09

104.7316%

7차

2026-08-10

2026-09-09

2026-10-09

105.2908%

8차

2026-11-10

2026-12-10

2027-01-09

105.8569%

5)

조기상환 청구절차

: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여청구장소에 조기상환 청구한다
.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) "
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
" (
이하

"매수인

"
)
는 본 사채

의

발행일

로부터

1
년이

되는

날

(20

25

년

04

월

09

일
)
부터

2

년이 되는 날
(20

26

년

04

월

09

일
)

까지 매

3
개월에 해당하는 날

(
이하
'
매매일
'
및

/
또는

'
매매대금지급기일
'
이라 하

되

,
해당일이 영업일이 아닌 경우에는

그

익영업일로

함

)

에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

2) 매도청구권 행사 기간 및 행사 방법
:

발행회사는

각

매매대금

지급기일로부터
30

일 전부터

10
일 전

까지

사채권자에게 매수인

정보
,

매수대상 사채의 수량
,
매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
,
본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은

발행회사

의

매수인에 대한

매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급일

매매가액

FROM

TO

1
차

2025-03-10

2025-03-30

2025-04-09

전자등록금액의
102.5520%

2
차

2025-06-09

2025-06-29

2025-07-09

전자등록금액의
103.2121%

3
차

2025-09-09

2025-09-29

2025-10-09

전자등록금액의
103.8812%

4
차

2025-12-10

2025-12-30

2026-01-09

전자등록금액의
104.5596%

5
차

2026-03-10

2026-03-30

2026-04-09

전자등록금액의
105.2473%

3) 매매가액
:
매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은

각 매매대금지급기일에 따라 다음과 같이

5.5%(3

개월 복리

.

단
,

매매가액은 기지급된 표면이자를 제외하여 산정함
)
의 이율을 적용한 금액으로 한다
.

4) 대금지급 및 사채의 인도
:
매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로

나
.
목

의 매매가액을 지급하고
,
사채권자는 위 금액을 지

급

받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다
.
단
,
매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며
,
이에 대하여는 본 계약 제

4

조 제
13

항을

준용한다
.

본 계약 제
4
조 제
24
항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인

사유

가

발생

한

경우

인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며
,
본 협약은 효력을 상실한다
.

5)

매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채

전자등록총액

의
25%
를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.
즉
,
사채권자에 대한 매도청구권

대상

전자등록금액

은 본 사채

전자등록총

액의
25%
이내이어야 한다
.

단
,

「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제
5

-21

조 제
3

항에 따라

최대주주 또는 그의 특수관계인
(
이하

"
최대주주등
"

)

은 매수인으로 지정되더라도 본 사채 발행일 현재 각자 보유한 주식 비율

을 초과하여 주식을 취득하는

이 증가하는

방식으로

매도청구권을 행사할 수 없다
.

6)

사채권자의 본 사채 의무보유
:
본 사채의 인수인은 본 계약의
“

매수인

의 매도청구권
”
의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제

3

조에 따른 인수금액의
25%
에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유

(
이하

“

미전환보유

”

)
하여야 한다
.

단
,

본계약 제
4
조 제
2

4

항 발행회사의 기한의 이익 상실된 경우에는 예외로 한다
.

7)

본 협약 상 매도청구권 행사에 따른 매매일과 인수계약서 제
4
조 제
12
항에 따른 조기상환청구권 행사에 따른 조기상환일이 동일한 일자인 경우 매도청구권이 우선한다
.

8)

인수인이 본 사채를 제
3
자에게 양도할 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항에 대하여 양도일 후

5

영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

빌랑스 신기술조합 제 16호
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
발행대상자, 발행금액, 납입일 변경에 따른 정정

향후 계획
2024년 4월 9일 납입 진행 예정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
EL-QD(양자점 디스플레이소재) 및 중수소 OLED 소재개발을 위한 연구개발비(재료비,인건비 등)
200
400
900
1,500

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제14회차 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
3,100,000,000
2,032
1,525,590
2024년 11월 01일 ~ 2026년 10월 01일
-

소계
3,100,000,000
2,032
(A)
1,525,590
-
-

신규 발행 사채권
1,500,000,000
2,013
(B)
745,156
2025년 04월 09일 ~ 2027년 03월 09일
-

합계
4,600,000,000
2,026
2,270,746
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,340,329

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.64