하이퍼코퍼레이션 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240405)
제출인: 하이퍼코퍼레이션

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)메디프론디비티

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 4 월 5 일

회 사 명 :
(주)메디프론디비티

대 표 이 사 :
이 상 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층 제517호(가산동, 제이플라츠)

(전 화) 02-6388-0703

(홈페이지)http://hyper-corp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부대표
(성 명) 이 정 찬

(전 화) 02-6388-0703

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)메이크어스

국적
대한민국
대표자
우상범

자본금(원)
127,335,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
25,467
주요사업
영화,비디오물 및 방송프로그램 제작 관련 서비스업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
4,963

양수금액(원)(A)
7,901,592,300

총자산(원)(B)
55,785,622,953

총자산대비(%)(A/B)
14.16

자기자본(원)(C)
36,892,838,009

자기자본대비(%)(A/C)
21.42

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
4,963

지분비율(%)
19.49

4. 양수목적
지분취득에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보

5. 양수예정일자
2024년 04월 05일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 에프에스엔

자본금(원)
16,625,231,500

주요사업
모바일 광고 대행업

본점소재지(주소)
서울시 강남구 언주로 637(논현동, 싸이칸타워)

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
1. 지급형태 : 현금2. 지급시기 - 계약금 : 2024. 04. 05(금) 790,159,230원 지급 - 중도금 : 2024. 04. 25(목) 4,740,955,380원 지급 - 잔 금 : 2024. 05. 30(목) 2,370,477,690원 지급3. 자금조달방법 : 보유현금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1. 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 평가의견을 받음
2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2024년 03월 11일 ~ 2024년 04월 04일

외부평가 의견

당 법인은 양수가액의 적정성을 검토하기 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의
총 주식가치 평가액은 38,496백만원에서 42,915백만원의 범위(가중평균자본비용 14.15 ~ 15.15%, 영구성장률 0.5 ~ 1.5%)에 있는 것으로 산정되었으며, 양수대상주식의 가치(지분율 19.49%)는 7,502백만원에서8,363백만원 범위로 산정됩니다.
실제 양수 예정가액은 7,902백만원

으로, 평가기준일현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획 - 회사의 경영시스템을 유지하고 독립성과 효율성을 강화하여 기업가치를 제고할 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2. 양수내역의 '총자산' 및 '자기자본'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 당사의 2023년말 개별재무제표 기준입니다.

- 상기 5. 양도예정일자는 주식양도 및 매매대금지급 절차가 완료되는 거래종결일입니다..- 상기 8. 외부평가에 관한 사항에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

- 상기 내
용은 향후 진행상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시

정정공시를 진행하겠습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
10,202,314,356
4,407,967,991
5,794,346,365
127,335,000
8,968,416,358
-403,391,672
적정
인성회계법인

전년도
11,161,549,512
4,963,811,475
6,197,738,037
127,335,000
9,624,672,438
-12,693,433
적정
인성회계법인

전전년도
6,076,555,912
5,851,725,534
224,830,378
127,335,000
10,830,777,394
-40,055,108
적정
인성회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)에프에스엔
대한민국
서울시 강남구 논현동

직업(사업내용)
모바일 광고 대행업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)제이투비
739,950
2.23

대표이사
서정교
1,978,062
5.95

대표이사
이상석
1,326,296
3.99

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
181,805
자본금
16,625

부채총계
36,831
매출액
28,585

자본총계
144,974
당기순손익
-24,751

외부감사인
태성회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대주주

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)에프에스엔
최대주주

대표이사
이상석
최대주주의 대표이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-