켄코아에어로스페이스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240404)
제출인: 켄코아에어로스페이스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
켄코아에어로스페이스

정 정 신 고 (보고)

2024년 04월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 주요상황보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 사채의 종류
변경 계약
무기명식 사모 전환사채
무기명식 사모 영구 전환사채

4. 사채의 이율-만기이자율(%)
0.0
3.0

5. 사채만기일
-
2054년 04월 11일

6. 이자지급방법 및 조건
(1) 발행회사는 사채발행일로부터 사채상환일까지 매 [3]개월마다 미상환잔액에 대하여 표면이율을 적용하여 계산한 이자를 해당 이자지급기일에 후급으로 사채권자에게 지급한다.(2) 본건 전환사채가 제2조에 따라 주식으로 전환될 경우, 그 직전 이자지급일부터 전환청구일까지의 이자는 일할계산되며, 제2.11조제(2)항에 따라 사채권자에게 지급된다.
사업회사는 사채발행일로부터 사채상환일 전일까지 매 3개월마다 본건 전환사채에 대하여 표면이율을 적용하여 계산한 연간 이자의 1/4에 해당하는 금액을 해당 이자지급기일에 후급으로 사채권자에게 지급한다. 단, 이자지급기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 의미하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외함; 이하 동일)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법 : 발행회사는 전환권이 행사되지 아니한 본건 전환사채에 대하여 만기일에 그 미상환잔액을 일시 상환한다.만기연장 조건 및 방법 : 발행회사가 만기일 [3]영업일 전까지 사채권자에 대하여 서면 통지하는 경우, 발행회사의 선택에 따라 [1년] 단위로 연장될 수 있다.
만기상환방법 : 사업회사는 본건 전환사채에 대하여 만기일에 그 전자등록금액의 100%(“만기상환금액”)를 일시 상환한다. 명확히 하면, 전환주식과 관련하여 전환 직전 이자지급일부터 전환의 효력 발생일까지 일할계산한 이자 상당액은 만기상환금액에 포함되지 않는다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.만기연장 조건 및 방법 : 사업회사가 만기일 1개월 전까지 사채권자에 대하여 서면 통지하는 경우, 사업회사의 선택에 따라 1년 단위로 연장될 수 있다. 만기일이 연장되는 경우, 사업회사는 기존 만기일의 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 만기일 연장을 통보하여야 한다.

9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
최초 전환가액은 본건 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액이다(원단위 미만 절상). 본건 전환사채의 전환가액은 제2.4조에 따라 조정될 수 있다.

9. 전환에 관한 사항 - 주식총수 대비 비율(%)
72.66
41.84

9. 전환에 관한 사항 - 전환청구기간(시작일)
-
2025년 04월 11일

9. 전환에 관한 사항 - 전환청구기간(종료일)
-
2054년 03월 11일

9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 조정에 관한 사항

관련 법률상 허용되는 범위 내에서, 본건 전환사채의 전환가액은 다음과 같이 수시로 조정된다. 전환가액의 조정이 있는 경우, 발행회사는 발행회사의 비용으로, 즉시 그와 같은 조정에 대한 계산을 하고, 조정의 내용 및 그 기초가 되는 사실에 관한 상세를 기재한 확인서를 사채권자에게 제공한다. 발행회사는 사채권자의 서면 요구가 있는 경우, 조정의 내용, 당시 유효한 전환가액, 전환신주의 수 등에 관한 자세한 사항을 기재한 확인서를 해당 사채권자에게 교부한다.

(1) 기존 전환가액을 하회하는 주당 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 발행회사가 신주를 발행(유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본금 전입의 경우 포함)하거나 발행회사의 주식으로 전환 또는 교환될 수 있는 주식 관련 사채를 발행하는 경우, 본건 전환사채의 전환가액은 해당 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 조정된다.

(2) 주식의 분할 또는 병합, 발행회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소(“합병 등”)가 이루어지는 경우 그러한 합병 등의 직전에 본건 전환사채가 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 발행회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.

(1) 본건 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 사업회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본건 전환사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우에는 본 항이 적용되지 아니한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가액D : 시가다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우에 적용하며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가로서 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가를 의미함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용하며, 조정사유 발생 전일의 가중산술평균주가를 의미함)로 한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외함)한 가액(“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 본건 전환사채의 전환가액을 본 조 제(4)항에 따라 사업회사 주식의 액면가로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액이 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상이 되도록 조정한다.(4) 위 제(1)항 내지 제(3)항에 의하여 조정된 전환가액이 사업회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본건 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(5) 본 항에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절하한다.

12. 납입일
-
2024년 04월 11일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 금번 발행은 2024년 1월 18일 켄코아에어로스페이스(주)의 이사회에서 결의한 ' 제 11회 무기명 무보증 사모사채(영구채) 발행의 건'에 의거하며 최종 발행금액은 금 1,300억원입니다.(2) 사채만기일은 발행일로부터 30년으로 발행일이 특정되지 않아 아래 3번의 내용 을 확인해 주시기 바랍니다. (3) 본건의 발행일 및 납입일은 본건 거래의 종결일로 영구전환사채인수계약에 따른 선행조건이 모두 충족이 되는 것을 조건으로 (i) 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 [8]영업일이 되는 날 오전 10시 또는 (ii) 당사자들이 달리 합의하는 일시에 , 법무법인(유한) 태평양 회의실 또는 당사자들이 달리 합의하는 장소에서 이루어진 다. 실제 거래종결이 이루어지는 날을 “ 거래종결일” 이라 한다. [선행조건] - 인수인이 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 인수인이 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

① 본 계약상 발행회사 등의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.

② 본 계약상 발행회사 등가이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.

③ (i) 7회 전환사채 사채권자 전원 및 10회 일반사채 자산관리자에 대한 사전 통지 후 이들로부터 본건 거래에 관한 사전 서면동의를 취득하고(“본건제3자승인”, 단, 사업 회사가 위 동의를 취득하기 위해 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 이를 취득하지 못하여 당사자들이 위 사채 상환규모, 시점 및 방법에 관해 신의성실로써 협의 및 합의한 경우에는 해당 선행조건을 충족을 서면으로 면제한 것으로 간주함), (ii) 인수인에 의한 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 위하여 인수인에게 적용되는 관련 법률상 또는 인수인이 당사자인 계약상 요구되는 내부승인절차, 정부기관 인허가 또는 제3자 승인 절차가 모두 완료되었을 것.

④ 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것. ⑤ 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것. ⑥ 본건 현물출자계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속하고 있고, 그 계약에 따른 거래종결이 본건 거래의 종결과 동시에 이루어질 것. ⑦ 본건 주주간계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것. ⑧ 거래종결일 최소 1영업일 전까지 발행회사와 원리금지급대행기관 사이에서 원리 금지급대행계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.- 발행회사 의무의 선행조건 발행회사가 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 발행회사가 선행 조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. ① 본 계약상 인수인의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖 의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것. ② 본 계약상 인수인이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확 약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것. ③ 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것.

[선행조건]

인수인이

본

계약에

따라

거래종결을

행할

의무는

다음

각

항의

조건이

거래종결일

또는

그

이전까지

모두

성취되는

것을

그

선행조건으로

한다

.

다만
,
인수인이
선행조건의
전부
또는
일부의
충족을
서면으로
면제하는
경우에는
예외로
한다
.

(1) 본

계약상

사업회사
또는
이해관계인
(“

사업회사

등

”)
의

근본적

진술

및

보장이

모든

면에서

진실하고

정확하고
,

그
밖의
진술
및
보장이
중요한
면에서
진실하고
정확할
것
.

(2) 본

계약상

사업회사

등이

거래종결일

또는

그

이전까지

이행하거나

준수하여야

하는

확약과

의무를

중요한

면에서

모두

이행할

것
.

(3)

(i)

본건

거래에

관한

인수인

및

사업회사의

미합중국

외국인투자심의

신청서가

미합중국

CFIUS

에

제출된

날로부터

30

일이

경과하

고
, (
ⅱ
) 7
회

전환사채

사채권자

전원

및

10

회

일반사채

자산관리자에

대한

사전

통지

후

이들로부터

본건

거래에

관한

사전

서면

동의를

취득하며
(“

본건

제

3

자

승인

”;
단
,
사업회사

등이

위

동의를

취득하기

위해

최선의

노력을

다하였음에도

불구하고

이를

취득하지

못하여

당사자들이

위

사채의

상환

규모
,
시점

및

방법에

관해

신의성실로써

협의

및

합의한

경우에는

해당

선행조건의

충족을

서면으로

면제한

것으로

간주함
), (ii)
그

외

사업회사

등에

의한

본

계약의

체결
,
이행

또는

거래종결을

위하여

사업회사

등에게

적용되는

관련

법률상

또는

사업회사

등이

당사자인

계약상

요구되는

내부승인절차
,
정부기관

인허가

또는

제
3
자

승인

절차가

모두

완료되었을

것
.

(4) 본

계약의

체결
,
이행

또는

거래종결을

금지하거나

중대하게

제한하는

법률이나

정부기관으로부터의

판결
,
결정
,
명령
,
소송
, (
가
)
처분

기타

조치가

제정
,
시행
,
제기

또는

존재하지

아니할

것
.

(5) 중대하게

부정적인

영향이

발생하지

않았을

것
.

(6) 본건

현물출자계약이

적법하게

체결되어

유효하게

존속하고

있고
,
그

계약에

따른

거래종결이

본건

거래의

종결과

동시에

이루어질

것
.

(7)

본건

주주간계약이

적법하게

체결되어

거래종결일에

유효하게

존속하고

있을

것
.

(8)

거래종결일

최소

1

영업일

전까지

사업회사와

원리금지급대행기관

사이에서

원리금지급대행계약이

적법하게

체결되어

거래종결일에

유효하게

존속하고

있을

것
.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 03일

회 사 명 :
켄코아에어로스페이스 주식회사

대 표 이 사 :
LEE KENNETH MINKYU

본 점 소 재 지 :
경남 사천시 사남면 외국기업로 152-44

(전 화) 055-855-4130

(홈페이지) http://www.kencoa.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 서재오

(전 화) 055-854-4130

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 사모 영구 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
130,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
215,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
60,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
30,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2054년 04월 11일

6. 이자지급방법
사업회사는 사채발행일로부터 사채상환일 전일까지 매 3개월마다 본건 전환사채에 대하여 표면이율을 적용하여 계산한 연간 이자의 1/4에 해당하는 금액을 해당 이자지급기일에 후급으로 사채권자에게 지급한다. 단, 이자지급기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 의미하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외함; 이하 동일)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법 : 사업회사는 본건 전환사채에 대하여 만기일에 그 전자등록금액의 100%(“만기상환금액”)를 일시 상환한다. 명확히 하면, 전환주식과 관련하여 전환 직전 이자지급일부터 전환의 효력 발생일까지 일할계산한 이자 상당액은 만기상환금액에 포함되지 않는다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.만기연장 조건 및 방법 : 사업회사가 만기일 1개월 전까지 사채권자에 대하여 서면 통지하는 경우, 사업회사의 선택에 따라 1년 단위로 연장될 수 있다. 만기일이 연장되는 경우, 사업회사는 기존 만기일의 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 만기일 연장을 통보하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
13,995

전환가액 결정방법
최초 전환가액은 본건 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액이다(원단위 미만 절상). 본건 전환사채의 전환가액은 제2.4조에 따라 조정될 수 있다.

전환에 따라발행할 주식
종류
켄코아에어로스페이스 주식회사의 기명식 보통주식

주식수
9,289,031

주식총수 대비비율(%)
42.08

전환청구기간
시작일
2025년 04월 11일

종료일
2054년 03월 11일

전환가액 조정에 관한 사항
(1) 본건 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 사업회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본건 전환사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우에는 본 항이 적용되지 아니한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가액D : 시가다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우에 적용하며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가로서 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가를 의미함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용하며, 조정사유 발생 전일의 가중산술평균주가를 의미함)로 한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외함)한 가액(“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 본건 전환사채의 전환가액을 본 조 제(4)항에 따라 사업회사 주식의 액면가로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액이 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상이 되도록 조정한다.(4) 위 제(1)항 내지 제(3)항에 의하여 조정된 전환가액이 사업회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본건 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(5) 본 항에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절하한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 01월 22일

12. 납입일
2024년 04월 11일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 01월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

[선행조건]
인수인이

본

계약에

따라

거래종결을

행할

의무는

다음

각

항의

조건이

거래종결일

또는

그

이전까지

모두

성취되는

것을

그

선행조건으로

한다
.

다만
,
인수인이
선행조건의
전부
또는
일부의
충족을
서면으로
면제하는
경우에는
예외로
한다
.

(1) 본

계약상

사업회사
또는
이해관계인
(“

사업회사

등

”)
의

근본적

진술

및

보장이

모든

면에서

진실하고

정확하고
,

그
밖의
진술
및
보장이
중요한
면에서
진실하고
정확할
것
.

(2) 본

계약상

사업회사

등이

거래종결일

또는

그

이전까지

이행하거나

준수하여야

하는

확약과

의무를

중요한

면에서

모두

이행할

것
.

(3)

(i)

본건

거래에

관한

인수인

및

사업회사의

미합중국

외국인투자심의

신청서가

미합중국

CFIUS

에

제출된

날로부터

30

일이

경과하

고
, (
ⅱ
) 7
회

전환사채

사채권자

전원

및

10

회

일반사채

자산관리자에

대한

사전

통지

후

이들로부터

본건

거래에

관한

사전

서면

동의를

취득하며
(“

본건

제

3

자

승인

”;
단
,
사업회사

등이

위

동의를

취득하기

위해

최선의

노력을

다하였음에도

불구하고

이를

취득하지

못하여

당사자들이

위

사채의

상환

규모
,
시점

및

방법에

관해

신의성실로써

협의

및

합의한

경우에는

해당

선행조건의

충족을

서면으로

면제한

것으로

간주함
), (ii)
그

외

사업회사

등에

의한

본

계약의

체결
,
이행

또는

거래종결을

위하여

사업회사

등에게

적용되는

관련

법률상

또는

사업회사

등이

당사자인

계약상

요구되는

내부승인절차
,
정부기관

인허가

또는

제
3
자

승인

절차가

모두

완료되었을

것
.

(4) 본

계약의

체결
,
이행

또는

거래종결을

금지하거나

중대하게

제한하는

법률이나

정부기관으로부터의

판결
,
결정
,
명령
,
소송
, (
가
)
처분

기타

조치가

제정
,
시행
,
제기

또는

존재하지

아니할

것
.

(5) 중대하게

부정적인

영향이

발생하지

않았을

것
.

(6) 본건

현물출자계약이

적법하게

체결되어

유효하게

존속하고

있고
,
그

계약에

따른

거래종결이

본건

거래의

종결과

동시에

이루어질

것
.

(7)

본건

주주간계약이

적법하게

체결되어

거래종결일에

유효하게

존속하고

있을

것
.

(8)
거래종결일

최소

1
영업일

전까지

사업회사와

원리금지급대행기관

사이에서

원리금지급대행계약이

적법하게

체결되어

거래종결일에

유효하게

존속하고

있을

것
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케플러 주식회사
-
운영자금 조달
-
130,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
신규사업자금
20,000
10,000
10,000
40,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

공장신축
2024~2025
20,000

기계설비
2024~2026
30,000

기타설비
2024~2026
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제 7회 전환사채
4,116,000,000
12,296
334,743
2022.02.25 ~ 2026.01.25
-

제 9회 전환사채
33,000,000,000
15,684
2,104,055
2024.02.23 ~ 2028.01.23
-

소계
37,116,000,000
-
(A)
2,438,798
-
-

신규 발행 사채권
130,000,000,000
13,995
(B)
9,289,031
-
-

합계
167,116,000,000
-
11,727,829
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,784,405

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
91.74