딥커머스 — 주주총회소집공고 (20240404)
제출인: 딥커머스

주주총회소집공고
2.9
이스트아시아홀딩스

주주총회소집공고

2024년 04월 04일

회 사 명 :
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

대 표 이 사 :
정소영

본 점 소 재 지 :
Unit 912, 9/F., Two Harbourfront, 22 Tak Fung Street, Hunghom, Kowloon, Hong Kong

(전 화) +852) 8203-1868

(홈페이지)http://www.eastasiaholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 황량희

(전 화) +852) 8203-1868

주주총회 소집공고

(제15기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 당사 정관 59조에 의거 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 04월 26일 (금) 오전 10시2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 소교육실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제15기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 정소영 선임의 건 제2-2호 의안: 사내이사 임신화 선임의 건 제2-3호 의안: 사내이사 장호발 선임의 건 제2-4호 의안: 사외이사 SIM TEE YANG 선임의 건 제3호 의안: 감사 추티나 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제6호 의안: 외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

제7호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건 제8호 의안: 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)※ 법인 주주의 경우 대표자가 직접 참석하는 경우 법인등기부 등본 및 대표자 신분증 지참, 대리인이 참석하는 경우 대표자의 위임장을 지참(법인인감 증명 및 신분증)

5. 경영참고사항 비치

당사 정관 제179조에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 공시대리인, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제315조에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 04월 16일 9시 ～ 2023년 04월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2024년 04월 04일

이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

대표이사 DING SHAOYING (정소영)(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

릉걸화(출석률: 100%)
이빙봉(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.21
제3자배정 유상증자 결정(보통주 31,501,666주)
찬성
찬성

2
2022.04.12
제13기정기주주총회 소집결의가결산재무제표 승인
찬성
찬성

3
2022.07.05
주식매수선택권 부여(보통주 12,000,000주)
-
찬성

4
2022.07.08
제3자배정 유상증자 결정(보통주 17,949,895주)
-
찬성

5
2022.09.19
제3자배정 유상증자 결정(보통주 72,000,000주)
-
찬성

6
2023.04.05
제14기 정기주주총회 소집결의가결산재무제표 승인
-
찬성

7
2023.10.18
제3자배정 유상증자 결정(보통주 110,000,000주)
-
찬성

8
2023.11.27
제3자배정 유상증자 결정(보통주 30,000,000주)
-
찬성

9
2024.03.26
제15기 정기주주총회 소집결의가결산재무제표 승인
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : CNY)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,600,000
100,000
100,000
주)

주) 주총승인금액 CNY 5,600,000 은 주주총회에서 승인한 당사 전체 이사 보수에 대한 최고한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 홍콩에 설립된 지주회사로서 중국에 설립된 자회사에서 주요 영업활동을 진행하고 있습니다. 아래 사업의 내용은 중국에 설립된 당사의 자회사 치우츠체육용품유한공사의 사업의 내용입니다.
당사는 중국의 2~3선 도시, 특히 중국의 북부 지역에서 빠르게 시장점유율을 높이며 성장해 나가고 있습니다. 당사는 '치우즈(求質) (스포츠)', 'ZAPPY(캐쥬얼)' 브랜드를 통하여 신발, 의류,악세서리를 디자인에서부터, 개발, 대량 판매에 이르기까지 모든 부분에 걸쳐 생산, 판매하고 있습니다.

당사는 주로 자체 상표등록 제품을 총판업체에게 대량 판매하며 총판업체는 다시 소매업체에게 판매하거나 직접 매장을 운영하여 최종소비자에게 당사 제품을 판매하고 있습니다. 이러한 도매 영업방식은 중국 스포츠웨어 시장에서 가장 보편화된 영업 방식이며 재고 부담을 가지지 않고 대량으로 총판업체에 판매할 수 있어 높은 현금회전을 가질 수 있는 방식입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 홍콩에 설립된 지주회사로서 중국에 설립된 자회사에서 주요 영업활동을 진행하고 있습니다. 아래 사업의 내용은 중국에 설립된 당사의 자회사 치우츠체육용품유한공사의 사업의 내용입니다.
당사는 중국의 2~3선 도시, 특히 중국의 북부 지역에서 빠르게 시장점유율을 높이며 성장해 나가고 있습니다. 당사는 '치우즈(求質) (스포츠)', 'ZAPPY(캐쥬얼)' 브랜드를 통하여 신발, 의류,악세서리를 디자인에서부터, 개발, 대량 판매에 이르기까지 모든 부분에 걸쳐 생산, 판매하고 있습니다.

당사는 주로 자체 상표등록 제품을 총판업체에게 대량 판매하며 총판업체는 다시 소매업체에게 판매하거나 직접 매장을 운영하여 최종소비자에게 당사 제품을 판매하고 있습니다. 이러한 도매 영업방식은 중국 스포츠웨어 시장에서 가장 보편화된 영업 방식이며 재고 부담을 가지지 않고 대량으로 총판업체에 판매할 수 있어 높은 현금회전을 가질 수 있는 방식입니다.

또한 당사는 지난 2016년도부터 중국 의료 시장 진출을 추진하고 있으며, 2017년 11월 09일 당사의 자회사 이스트아시아의료관리유한공사를 통해 중국 사천성에 있는 자공인제병원유한공사의 지분 19.9%를 취득하였고, 2018년 01월 12일 중국 내 병원 2곳을 지배하고 있는 Luxe Heritage Management Limited의 지분 19.9%를 취득 하고 2021년 07월 16일 지분 64% 추가인수 하여 총 84% 지분을 보유하게 되었습니다. 당사는 지속적으로 중국에 있는 종합병원에 투자를 해 나갈 것이며, 향후 관련 내용을 추가 하도록 하겠습니다.

현재 신발산업 확장 및 신사업 추진을 위해 2022년 03월 02일 중국신발타운을 관리하는 회사를 자회사로 두고 있는 Grand Empire International Group Limited에 투자하여 지분 49%를 취득하였습니다. 또한 2022년 04월 29일 정기주주총회에서 추가로 Grand Empire International Group Limited 지분 51% 취득 승인 받았으며 2022년 07월 21일 100% 자회사로 정식 편입되었습니다.

2022년
09
월 19일 캐주얼화 브랜드 업체인 Premiata Limited의 지분 48% 취득을 결정하였습니다. 이어 2023년 05월 16일 4%, 2023년 11월 27일 48%를 추가 취득하기로 결정하여 100%지분을 확보하며 자회사로 편입되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
2023년도
2022년도

매출액
비중
매출액
비중

스포츠용 신발
325,873,538
96.22%
269,324,353
95.25%

의료서비스
12,819,328
3.78%
13,436,592
4.75%

합계
338,692,866
100.00%
282,760,945
100.00%

(2) 시장점유율

중국 내수 시장의 특성상 시장 점유율을 표기 하기 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

중국의 스포츠웨어 산업은 경쟁이 치열한 산업입니다. 당사는 다양한 생산라인을 갖춘 다수의 국제 브랜드 및 국내 스포츠웨어 브랜드 회사와 운동화 및 의류, 악세서리 등 전품목에 걸쳐 경쟁하고 있습니다.

당사는 새로운 국제 유명 브랜드 및 국내 브랜드가 추가적으로 중국 시장에 진출하여 전체적인 스포츠웨어 시장의 경쟁 상황은 점차 더 심화 될 것으로 기대되나 다수의 중국 내 경쟁사들이 중저가에서 중고가 시장으로 진출을 도모하여 당사의 브랜드는 기존 3등급 도시와 농촌지역에서 경쟁적인 이익을 얻을 것으로 판단됩니다.당사는 중국 내에서 스포츠웨어에 대한 수요가 여전히 매력적으로 성장하고 있으나 황금시대는 지났고 경쟁적인 환경이 지속되는 어려운 환경에 직면하고 있는바, 이를 타개하기 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 신발산업 확장 및 신사업 추진을 위해 2022년 03월 02일 중국신발타운을 관리하는 회사를 자회사로 두고 있는 Grand Empire International Group Limited에 투자하여 지분 49%를 취득하였습니다. 또한 2022년 04월 29일 정기주주총회에서 추가로 Grand Empire International Group Limited 지분 51% 취득 승인 받았으며 2022년 07월 21일 100% 자회사로 정식 편입되었습니다.
2022년
09월
19일 캐주얼화 브랜드 업체인
Premiata Limited의 지분
48% 취득을 결정하였습니다
. 이어
2023년
05월
16일
4%, 2023년
11월
27일
48%를 추가 취득하기로 결정하여
100%지분을 확보하며 자회사로 편입되었습니다
. 이를 통해
Premiata 브랜드를 통한 신발사업을 확대하고자 합니다
.

(5) 조직도

eah_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제15기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결손익계산서ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 재무제표입니다. 향후 제출 예정인 감사보고서 수치와 차이가 발생 할 수 있습니다.

<연결재무상태표>

제 15 기 2023. 12. 31 현재

제 14 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : CNY)

과 목
제 15 기
제 14 기

자 산

I. 유동자산

1. 현금및현금성자산

751,592,857

695,821,486

2. 단기금융자산

369,000,000

369,000,000

3. 재고자산

14,579,348

13,146,147

4. 매출채권

176,995,704

164,092,776

5. 기타채권

1,594,759

1,625,589

6. 기타유동자산

18,555,866

23,085,204

유동자산 합계

1,332,318,534

1,266,771,202

II. 비유동자산

1. 유형자산

28,881,520

29,777,891

2. 영업권자산

55,403,601

-

3. 무형자산

99,583,132

74,989,232

4. 사용권자산

3,899,101

4,043,509

5. 기타포괄손익-공정가치금융자산

21,354,261

26,354,261

6. 관계기업투자

10,270,428

112,503,619

7. 이연법인세자산

1,219,581

1,506,473

8. 기타비유동자산
821,541
-

비유동자산 합계

221,433,165

249,174,985

자 산 총 계

1,553,751,699

1,515,946,187

부 채

I. 유동부채

1. 매입채무

13,885,119

11,656,675

2. 기타채무

29,958,800

30,345,254

3. 특수관계자채무

3,760,980

7,455,682

4. 당기법인세부채

8,769,427

6,709,845

유동부채 합계

56,374,326

56,167,456

II. 비유동부채

1. 이연법인세부채

9,286,599

9,286,599

비유동부채 합계

9,286,599

9,286,599

부 채 총 계

65,660,925

65,454,055

자 본

I. 지배기업 소유주지분

1,485,641,312

1,448,989,695

1. 자본금

841,178,742

745,894,884

2. 기타자본구성요소

(22,651,269)

47,595,303

3. 잉여금

667,113,839

655,499,508

II. 비지배지분

2,449,462

1,502,437

자 본 총 계

1,488,090,774

1,450,492,132

부 채 및 자 본 총 계

1,553,751,699

1,515,946,187

<연결손익계산서>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : CNY)

과 목
제 15 기
제 14 기

I. 매출액

338,692,866

282,760,945

II. 매출원가

(233,985,517)

207,404,361

III. 매출총이익

104,707,349

75,356,584

판매비와관리비

(67,709,393)

56,447,776

손상차손환입

-

(204,868)

IV. 영업이익

36,997,956

19,113,676

금융수익

7,429,314

7,904,591

금융원가

(760,463)

164,224

기타영업외수익

73,886

48,089

기타영업외비용

(10,032,049)

5,966,118

관계기업투자손익

6,106,428

5,129,829

V. 법인세비용차감전순이익

39,815,072

26,065,843

VI. 법인세비용

(18,721,474)

10,920,452

VII. 당기순이익

21,093,598

15,145,391

VIII. 기타포괄손익

(5,002,152)

(1,512,840)

IX. 총포괄손익

16,091,446

13,632,551

<연결자본변동표>

제 15 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

제 14 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : CNY)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

납입자본

기타자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유주에게귀속되는 자본 합계

2022년 1월 1일(당기초)
622,294,009
46,058,450
640,190,694
1,308,543,153
1,665,860
1,310,209,013

유상증자
123,600,875
-
-
123,600,875
-
123,600,875

기타포괄손익- 공정가치금융자산평가손익
-
(1,500,211)
-
(1,500,211)
-
(1,500,211)

주식보상비용
-
3,049,693
-
3,049,693
-
3,049,693

지분법자본변동
-
(460)
-
(460)
-
(460)

해외사업환산손익
-
(12,169)
-
(12,169)
-
(12,169)

연결당기순이익
-
-
15,308,814
15,308,814
(163,423)
15,145,391

2022년 12월 31일(당기말)
745,894,884
47,595,303
655,499,508
1,448,989,695
1,502,437
1,450,492,132

2023년 1월 1일(당기초)
745,894,884
47,595,303
655,499,508
1,448,989,695
1,502,437
1,450,492,132

유상증자
95,283,858
-
-
95,283,858
-
95,283,858

기타포괄손익- 공정가치금융자산평가손익
-
(5,000,000)
-
(5,000,000)
-
(5,000,000)

주식보상비용
-
6,099,386
-
(6,099,386)
-
6,099,386

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
(2,152)
-
(2,152)
-
(2,152)

기타거래
-
(71,343,806)
-
(71,343,806)
(8,532,242)
(79,876,048)

연결당기순이익
-
-
11,614,331
11,614,331
(9,479,267)
21,093,598

2024년 12월 31일(당기말)
841,178,742
(22,651,269)
667,113,839
1,485,641,312
(2,449,462)
1,488,090,774

<연결현금흐름표>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : CNY)

과 목
제 15 기
제 14 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
44,772,783
(452,121)

(1) 영업에서 창출된 현금
61,147,783
8,955,798

1. 법인세비용차감전순이익
39,815,072
26,065,843

2. 법인세비용차감전순이익에 대한 조정
15,936,500
452,788

사용권자산의 상각
144,408
144,407

이자수익
(7,415,966)
(7,888,838)

이자비용
-
-

외화환산이익
747,115
(15,753)

외화환산손실
-
164,224

관계기업투자손실(이익)
(6,106,428)
(5,129,829)

유형자산처분손실
-
-

손상차손환입
(341,961)
(204,868)

감가상각비
1,617,320
1,921,682

무형자산상각비
11,192,626
2,522,534

무형자산손상차손
10,000,000
5,872,082

주식보상비용
6,099,386
3,049,693

잡손실
-
17,454

3. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
5,396,211
(17,562,833)

재고자산의 감소(증가)
(493,262)
(1,763,829)

매출채권의 감소(증가)
3,963,793
(14,005,499)

기타유동자산의 감소(증가)
4,026,454
(9,692,579)

매입채무의 증가(감소)
(836,004)
5,400,743

기타채무의 증가
(1,264,770)
2,498,331

(2) 법인세지급액
(16,375,000)
(9,407,919)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(60,327,700)
(21,735,048)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
677,672,300
746,234,700

1. 이자의 수취
7,446,796
7,906,164

2. 단기금융자산의 감소
738,000,000
738,000,000

3. 유형자산의 처분
-
-

4. 유형자산의 취득
(12,214)
-

5. 사업결합으로 인한 순현금유입
(67,762,282)
328,536

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(738,000,000)
(767,969,748)

1. 단기금융자산의 증가
738,000,000
738,000,000

2. 관계기업투자주식의 취득
-
29,969,748

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
72,073,403
(3,731,236)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
75,773,403
468,764

1. 특수관계자채무의 증가
-
468,764

2. 유상증자
75,773,403
-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,700,000)
(4,200,000)

1. 특수관계자채무의 감소
3,700,000
4,200,000

IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동
(747,115)
(148,471)

V. 현금및현금성자산의 증가
55,771,371
(26,066,876)

VI. 기초의 현금및현금성자산
695,821,486
721,888,362

VII. 기말의 현금및현금성자산
751,592,857
695,821,486

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정소영
1971-02-21
사내이사
-
본인
이사회

임신화
1969-09-29
사내이사
-
특수관계(임원)
이사회

장호발
1978-07-08
사내이사
-
특수관계(임원)
이사회

SIM TEE YANG
1967-04-17
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정소영
당사 대표이사
1990 ~ 1992199319952001 ~ 현재
가내수공업으로 신발제작동아신발의류공장 설립치우즈브랜드 창립치우즈체육용품 동사/총경리
-

임신화
당사 이사
1991 ~ 19931994 ~ 19952000 ~ 20022002 ~ 20042004 ~ 2009
Singapore PolytechnicThames Business SchoolJapan Asia Limited, Executive DirectorSee Hup Seng Limited, Executive DirectorLintham Capital Pte Ltd, Managing Partner
-

장호발
당사 이사
2003 ~ 20072008 ~ 20112012 ~ 현재
Shoppers Drug MartHermes Capital LimitedKT Capital Limited
-

SIM TEE YANG
관리감독
-1995~2011-2015~현재
싱가폴증권거래소 거래원웨이펑국제무역(싱가폴)유한공사 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정소영
-
-
-

임신화
-
-
-

장호발
-
-
-

SIM TEE YANG
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성회계 재무분야의 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2. 독립성사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 1) 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고 2) 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 정소영
당사의 사업전반에 대한 깊은 안목과 전문지식 및 능력을 바탕으로 회사의 성장에 기여하였고 지난 임기동안 사내이사로서의 역할을 충실히 수행해 왔으며, 향후에도 검증된 능력을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 추천함.

-사내이사 후보자 임신화

당사의 사업전반에 대한 깊은 안목과 전문지식 및 능력을 바탕으로 회사의 성장에 기여하였고 지난 임기동안 사내이사로서의 역할을 충실히 수행해 왔으며, 향후에도 검증된 능력을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 추천함.

- 사내이사 후보자 장

호발당사의 사업전반에 대한 깊은 안목과 회계 재무분야 전문지식 및 능력을 바탕으로 회사의 성장에 기여하였고 지난 임기동안 사내이사로서의 역할을 충실히 수행해 왔으며, 향후에도 검증된 능력을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 추천함.

- 사외이사 후보자 SIM TEE YANG

전문 경험으로 회계 재무분야 전문성을 입증하여 전문지식 및 능력을 가지고 있으며, 향후에도 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

정소영_확인서

임신화_확인서

장호발_확인서

simteeyang_확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제3호 의안: 감사 추티나 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

추티나
1976-11-03
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

추티나
회계사
-1997~2022-2022~2004-2005~2006-2006~2008-2008~현재
상해장중목제품공장 경리 상해화하회계사무소유한공사 프로젝트 매니저상해중재신회계사무소유한공사 프로젝트 매니저상해오커맹회계사무소유한공사 팀장 상해군신회계사무소유한공사 파트너
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

추티나
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 회사가 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 제언을 제시할 수 있다고 판단되며
, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함
.

확인서

추티나_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
CNY 5,600,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
CNY 720,367

최고한도액
CNY 5,600,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
CNY 100,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
CNY 80,000

최고한도액
CNY 100,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안: 외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

가. 의안 제목외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건나. 의안의 요지당사는 홍콩 소재 외국법인으로 홍콩과 한국 2곳의 회계법인에게 외부감사를 진행하고 있습니다. 제6호 의안은 The Dawn CPA & Co(홍콩감사인) 및 인덕회계법인(한국감사인)의 재선임과 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 안건입니다.
제7호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건
가. 의안 제목주식발행 권한 이사회 위임의 건나. 의안의 요지동 안건은, 회사가 해당 기간 동안에 (1) 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 것 그리고 (2) 해당 기간 동안 또는 그 이후에 (회사가 전환사채의 전환 또는 사채에 부가된 인수권을 행사함으로써 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 권한을 포함하여)행사할 수 있거나 전환할 수 있는 회사의 전환사채 및/또는 신주인수권부사채를 발행하고 처분하는 것에 대한 행사하는 모든 회사의 권한을 회사의 이사에게 부여하기 위하여 이사에게 무조건적이고 포괄적인 위임을 하는 것. 단, 이에 따라 발행되는 추가 주식의 수는 본 결의가 가결되는 날에 발행된 회사 주식 총수의 50%를 초과할 수 없습니다. 해당기간이라 함은 본 결의가 가결된 때로부터 (1) 회사의 차기 정기주주총회가 종결된 때; (2) 법률상 회사의 차기 정기주주총회가 개최되어야 하는 기간이 만료된 날; 그리고 (3) 정기주주총회에서 회사 주주들의 결의로써 본 결의를 취소하거나 변경한 날 중 가장 빨리 도달하는 날까지의 기간을 의미합니다.

제8호 의안: 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건
가. 의안 제목주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건나. 의안의 요지"회사의 이사들에게 관련법규, 회사의 정관("정관") 및 한국거래소의 적용 가능한 규칙 및 규제에 의하여 다음을 수행할 권한을 부여하는 것:(a)주식매수선택권(정관 제9조에서 정의됨)을 주식매수선택권의 행사에 따라서 배분되는 주식의 수가 회사 총 발행 주식 15%에 해당하는 것(b)피부여자의 성명, 주식매수선택권의 행사에 따라서 각 피부여자들(정관 제9조에 정의됨)에게 배분되어 발행될 신주의 수, 행사가격(정관 제9조에 정의됨) 그리고 그 조정방법 및 주식매수선택권의 행사기간; 그리고(c)주식매수선택권에 관한 서면 합의 조건을 결정하고, 회사를 대표하여, 각 피부여자들과 그 계약을 체결하는 것"을 의미하며, 이는 당 회사의 준거법령인 홍콩법에 근거한 것으로 대한민국 상법 규정에 근거한 주식매수선택권의 부여에는 해당하지 않습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 04월 29일
-

주) 당사는 외국기업이기 때문에 주총전 통지를 하지 않습니다. 또한 외국기업은 법정 제출기한이 4월 29일까지입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 04월 16일 9시 ～ 2024년 04월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리