경남제약 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20240404)
제출인: 경남제약

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
경남제약 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 04월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 04월 03일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정합병계약일
관계기관과의 협의에 따른 일정 변경
2024년 04월 04일
2024년 04월 05일

1. 합병의 개요가. 합병에 관한 기본사항(8) 합병 주요일정
(주1)
(주2)

(주1) 정정 전

(8) 합병 주요일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2024년 04월 03일

합병계약일

2024년 04월 04일

주주확정기준일

2024년 04월 18일

주주명부폐쇄기간

시작일

-

종료일

-

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2024년 04월 19일

종료일

2024년 05월 03일

주주총회예정일자

-

주식매수청구권행사기간

시작일

-

종료일

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

매매거래 정지예정기간

시작일

-

종료일

-

채권자이의 제출기간

시작일

2024년 05월 08일

종료일

2024년 06월 10일

합병기일

2024년 06월 11일

합병종료 이사회결의

2024년 06월 11일

합병등기예정일자

2024년 06월 12일

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 경남제약(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음하며, 공고는 경남제약(주) 홈페이지 공고(www.kyungnampharm.co.kr)에 공고합니다.(주2) 정정 후

(8) 합병 주요일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2024년 04월 03일

합병계약일

2024년 04월 05일

주주확정기준일

2024년 04월 18일

주주명부폐쇄기간

시작일

-

종료일

-

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2024년 04월 19일

종료일

2024년 05월 03일

주주총회예정일자

-

주식매수청구권행사기간

시작일

-

종료일

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

매매거래 정지예정기간

시작일

-

종료일

-

채권자이의 제출기간

시작일

2024년 05월 08일

종료일

2024년 06월 10일

합병기일

2024년 06월 11일

합병종료 이사회결의

2024년 06월 11일

합병등기예정일자

2024년 06월 12일

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 경남제약(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음하며, 공고는 경남제약(주) 홈페이지 공고(www.kyungnampharm.co.kr)에 공고합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 04일

회 사 명 :
경남제약 주식회사

대 표 이 사 :
홍상혁, 조헌정

본 점 소 재 지 :
경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79

(전 화) 02-3490-5133

(홈페이지)http://www.kyungnampharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 홍 상 혁

(전 화) 02-3490-5133

회사합병 결정

1. 합병방법
경남제약(주)가 경남제약스퀘어(주)를 흡수합병- 존속회사 : 경남제약(주)- 소멸회사 : 경남제약스퀘어(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 경남제약(주)는 경남제약스퀘어(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 경남제약(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사 경남제약스퀘어(주)는 소멸됩니다.본 합병으로 발생하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 경남제약(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 경영효율성을 제고하고, 이를 바탕으로 비용 절감 및 사업경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
경남제약(주) : 경남제약스퀘어(주) = 1.0000000:0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사 경남제약(주)는 피합병회사 경남제약스퀘어(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
경남제약스퀘어 주식회사

주요사업
소프트웨어 개발공급 및 서비스업 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
750,329,455
자본금
500,000,000

부채총계
319,560,454
매출액
226,355,762

자본총계
430,769,001
당기순이익
-1,660,289,082

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 04월 05일

주주확정기준일
2024년 04월 18일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 04월 19일

종료일
2024년 05월 03일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 06월 10일

합병기일
2024년 06월 11일

종료보고 총회일
2024년 06월 11일

합병등기예정일자
2024년 06월 12일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 경남제약(주)의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병으로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.나. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 이루어지므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다. 상법 제 527조의 3 제4항에 의하여 경남제약(주)의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.라. 상기 '8.합병상대회사'인 경남제약스퀘어(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.마. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.바. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항(1) 합병의 상대방

합병 후존속회사
회사명
경남제약 주식회사

본점소재지
경상남도 의령군 의령읍 구룡로 4남길 79

대표이사
홍상혁, 조헌정(각자 대표이사)

상장 여부
코스닥시장 주권상장법인

합병 후소멸회사
회사명
경남제약스퀘어 주식회사

본점소재지
서울특별시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 4층

대표이사
홍상혁

상장 여부
주권비상장법인

(2) 합병의 배경합병 후 존속회사인 경남제약(주)가 경남제약스퀘어(주)를 흡수합병하여 비용절감 및 경영효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하고자 본 합병을 결정하였습니다.(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 합병법인인 경남제약(주)는 피합병법인인 경남제약스퀘어(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.본 합병 완료시 경남제약(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 경남제약스퀘어(주)는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 경남제약(주)의 지분구조에는 변함이 없습니다.본 합병이 존속회사인 경남제약(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있으나, 자회사 흡수합병으로 불필요한 비용이 감소되고 인적, 물적 자원의 효율적인 운용으로 경영효율성이 제고되어 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 경남제약(주)가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편 관련확정된 사항은 없습니다.(6) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고 바랍니다.(7) 합병의 형태경남제약(주)는 경남제약스퀘어(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있으며 본 합병 완료 시 경남제약(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 경남제약스퀘어(주)는 소멸하게 됩니다. 합병법인인 경남제약(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 경남제약(주)의 최대주주 변경은 없습니다.본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 본 합병은 소규모 합병으로 추진되나 상법 527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(8) 합병 주요일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2024년 04월 03일

합병계약일

2024년 04월 05일

주주확정기준일

2024년 04월 18일

주주명부폐쇄기간

시작일

-

종료일

-

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2024년 04월 19일

종료일

2024년 05월 03일

주주총회예정일자

-

주식매수청구권행사기간

시작일

-

종료일

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

매매거래 정지예정기간

시작일

-

종료일

-

채권자이의 제출기간

시작일

2024년 05월 08일

종료일

2024년 06월 10일

합병기일

2024년 06월 11일

합병종료 이사회결의

2024년 06월 11일

합병등기예정일자

2024년 06월 12일

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 경남제약(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음하며, 공고는 경남제약(주) 홈페이지 공고(www.kyungnampharm.co.kr)에 공고합니다.

(9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

(10) 합병 등의 성사 조건본 합병은 소규모 합병으로 추진되나 상법 527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.계약서 상의 계약 해제 조건은 하기 '다. 합병등과 관련한 투자위험 요소 등'을 참조 바랍니다.(11) 관련 법령상의 규제 또는 특칙하기 '다. 합병등과 관련한 투자위험 요소 등'을 참조 바랍니다.나. 합병가액 및 그 산출근거경남제약(주)는 경남제약스퀘어(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병으로 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.다. 합병 등과 관련한 투자위험 요소 등(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다."갑"은 경남제약(주)를 "을"은 경남제약스퀘어(주)를 의미합니다.

[합병계약서]제13조 (계약의 효력 발생 및 해제)

1. 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력이 발생한다.

2. "갑"과 "을"은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

3. 합병기일 전까지 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우에는 "갑"과 "을"은 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.4. "갑"과 "을"은 상대방이 본 계약을 중대하게 위반하는 경우 15일의 기간을 정하여 서면으로 그 시정을 요구할 수 있으며, 상대방이 동 기간 내에 이를 시정하지 아니하는 경우 "갑" 또는 "을"은 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.제14조 효력상실1.

본 계약은
"갑
" 또는
"을
"이 본 계약 제
7조에 따라 본 합병에 대한 이사회의 승인
("갑
"의 발행주식총수의
20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병에 반대하는의사를 통지하는 경우에는
"갑
"의 주주총회의 승인을 말한다
.)을 얻지 못한 때에는 소급하여 그 효력을 상실한다
.2.

본 합병에 대해 관계법령에 따라 요구되는 정부기관의 허가
, 승인
, 신고수리 등의 정부 인허가를 합병기일의 전일 또는
"갑
"과
"을
"이 달리 합의하는 날까지 취득하지 못하는 경우 본 계약은 합병기일의 전일 또는 그와 달리 협의하는 날로부터 소급하여 그 효력을 상실한다
.

3.

본 계약의 해제는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사자에게 발생한 권리 및 의무에는 영향을 미치지 아니한다
.

(2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성경남제약(주)가 경남제약스퀘어(주)를 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성은 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 경남제약(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 경남제약스퀘어(주)에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 본 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.라. 주식매수 선택권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.마. 당사 회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계① 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 경남제약(주)는 피합병회사인 경남제약스퀘어(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있어 경남제약스퀘어(주)는 경남제약(주)의 완전자회사 입니다.② 임원간 상호겸직

성 명

경남제약(주)
경남제약스퀘어(주)

홍 상 혁

대표이사

대표이사

③ 일반 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우피합병회사인 경남제약스퀘어(주)는 합병회사인 경남제약(주)가 발행주식 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일반당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항해당사항 없습니다.(2) 당사회사간의 거래내용① 출자본 보고서 제출일 현재 경남제약(주)는 경남제약스퀘어(주)의 지분을 100% 소유하고있습니다.

회사명

주식수

지분율

취득일자

취득원가(백만원)

비고

경남제약스퀘어(주)

100,000주

100%

2022.01.10
3,000
-

② 채무보증해당사항 없습니다.③ 담보제공해당사항 없습니다.

④ 매출 및 매입 등의 거래2023 사업연도 기준 경남제약(주)와 경남제약스퀘어(주)간의 매출 및 매입 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
매출
매입

경남제약스퀘어(주)
157,606
-

⑤

영업상

채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금2023년말 기준 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
매출채권
미수금 등
매입채무
미지급금

경남제약스퀘어(주)
154,372
-
190,278
-

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용① 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.② 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.③ 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항① 과거 합병등의 내용해당사항 없습니다.② 대주주의 지분현황 등보고서 제출일 현재 피합병회사 경남제약스퀘어(주)의 최대주주는 합병회사인 경남제약(주)이며 소유주식수는 보통주 100,000주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없으며, 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.③ 경영방침 및 임원구성 등합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.④ 사업계획 등본 합병이 완료될 경우 합병 전 경남제약스퀘어(주)가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요가. 회사의 개요

구 분
내 용

회사명
경남제약스퀘어 주식회사

회사설립일
2022년 01월 07일

대표자
홍상혁

본사 주소
서울특별시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 4층

중소기업 해당 여부
해당

주요 사업의 내용
소프트웨어 개발공급 및 서비스업 등

신용평가에 관한사항
해당사항 없음

주권상장여부
아니오

나. 회사의 연혁(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
변경후

2022.01.25
서울특별시 강남구 언주로 702, 10층

2022.07.01
서울특별시 강남구 언주로 702, 4층

(2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2022.01.10
-
대표이사 박성재감 사 이명준
-
-

2024.01.31
임시주총
대표이사 홍상혁
-
대표이사 박성재 사임감사 이명준 사임

(3) 최대주주의 변동해당사항 없습니다.(4) 상호의 변경

일자
변경 전 상호
변경 후 상호

2022.01.25
주식회사 크립토레몬
경남제약스퀘어 주식회사

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다.(6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용해당사항 없습니다.(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다.(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당사항 없습니다.다. 자본금 변동 현황

(단위: 원, 주)

종류
구분
주요사항보고서제출일
2023년말
2022년말

보통주
발행주식총수
100,000
100,000
100,000

액면금액
5,000
5,000
5,000

자본금
500,000,000
500,000,000
500,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
500,000,000
500,000,000
500,000,000

라. 주식의 총수

(기준일: 보고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ.발행할 주식의 총수
10,000,000
-
10,000,000
-

Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수
100,000
-
100,000
-

Ⅲ.현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ.발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
100,000
-
100,000
-

Ⅴ.자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ.유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
100,000
-
100,000
-

마. 정관에 관한 사항

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 01월 25일
제1기임시 주주총회
- 상호 변경- 일부 사업목적 변경
- 크립토레몬 → 경남제약스퀘어로 상호변경- 사업다각화를 위한 목적사업 추가

2023년 05월 11일
제2기임시 주주총회
- 일부 사업목적 변경
- 사업다각화를 위한 목적사업 추가

2. 사업의 내용경남제약스퀘어(주)는 2022년 01월 10일자로 설립되었으며 서울특별시 강남구 언주로 702, 4층에 본사를 두고 있습니다. 소프트웨어 개발 공급 및 서비스업 등 사업을 영위하고 있으며 보고서 제출일 현재 경남제약(주)가 100% 지분을 소유하고 있습니다.3. 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

2023년

2022년

2021년

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산
515,521,448
2,033,617,968
-

보 통 예 금
238,566,148
1,364,536,344
-

정 기 예 적 금
0
500,000,000
-

외 상 매 출 금
30,388,266
0
-

미 수 수 익
0
2,584,931
-

미 수 금
27,281,067
16,821,524
-

선 급 비 용
16,666,666
0
-

부 가 세 대 급 금
39,221,055
15,409,374
-

선 급 법 인 세
1,427,750
292,540
-

선 급 지 방 세
142,750
29,240
-

재 고 자 산
161,827,746
133,944,015
-

Ⅱ. 비 유 동 자 산
234,808,007
70,507,237
-

투 자 자 산
23,611,118
0
-

유 형 자 산
53,262,848
0
-

무 형 자 산
7,934,041
10,507,237
-

기타 비유동자산
150,000,000
60,000,000
-

자 산 총 계
750,329,455
2,104,125,205
-

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채
282,009,922
13,067,122
-

외 상 매 입 금
0
0
-

미 지 급 금
123,536,347
7,852,961
-

예 수 금
4,184,770
2,488,120
-

선 수 금
79,650
0
-

단 기 차 입 금
150,000,000
0
-

미 지 급 비 용
4,209,155
2,726,041
-

Ⅱ. 비 유 동 부 채
37,550,532
0
-

퇴직 급여 충 당 금
37,550,532
0
-

부 채 총 계
319,560,454
13,067,122
-

자 본

Ⅰ. 자 본 금
500,000,000
500,000,000
-

Ⅱ. 자 본 잉 여 금
2,500,000,000
2,500,000,000
-

Ⅲ. 자 본 조 정
0
0
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
0
0
-

Ⅴ. 결 손 금
2,569,230,999
908,941,917
-

미 처 리 결 손 금
2,569,230,999
908,941,917
-

자 본 총 계
430,769,001
2,091,058,083
-

부 채 및 자 본 총 계
750,329,455
2,104,125,205
-

주1) 경남제약스퀘어(주)는 2022년 01월에 설립되어 2021년의 재무정보는 기재하지 아니하였습니다.나. 최근 3개년 요약 손익계산서

(단위: 원)

2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31
2021.01.01~2021.12.31

매출액
226,355,762
29,964,730
-

매출원가
121,339,913
14,218,491
-

매출총이익
105,015,849
15,746,239
-

판매비와관리비
1,769,523,764
929,414,577
-

영업이익
(1,664,507,915)
(913,668,338)
-

영업외수익
7,619,665
4,728,623
-

영업외비용
3,400,832
2,202
-

당기순이익
(1,660,289,082)
(908,941,917)
-

주1) 경남제약스퀘어(주)는 2022년 01월에 설립되어 2021년의 재무정보는 기재하지 아니하였습니다.4. 외부감사인의 감사의견주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 규정된 외부감사 대상 기업에 해당하지 않습니다.5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 경남제약스퀘어(주)는 상법상 소규모 주식회사로서 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.6. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 경남제약스퀘어(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
수량
지분율

경남제약(주)
보통주 100,000주
100.00%

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 경남제약스퀘어(주)는 등기임원 1인, 그 외 직원 5인으로 총 6인이 재직하고 있습니다.8. 계열회사 등에 관한 사항경남제약(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, 경남제약(주)가 경남제약스퀘어(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다.9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.나. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.다. 제재현황해당사항 없습니다.