켄코아에어로스페이스 — [기재정정]주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20240404)
제출인: 켄코아에어로스페이스

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
켄코아에어로스페이스

정 정 신 고 (보고)

2024년 04월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(자본으로 인정되는 채무증권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 사채의 종류
변경 계약
무기명식 무보증 사모사채(영구채)
무기명식 사모 영구 전환사채

4. 사채의 이율-만기이자율(%)
0.0
3.0

5. 사채만기일(기간)
-
2054년 04월 11일

6. 이자지급방법 및 조건 - 이자지급방법
(1) 발행회사는 사채발행일로부터 사채상환일까지 매 [3]개월마다 미상환잔액에 대하여 표면이율을 적용하여 계산한 이자를 해당 이자지급기일에 후급으로 사채권자에게 지급한다.(2) 본건 전환사채가 제2조에 따라 주식으로 전환될 경우, 그 직전 이자지급일부터 전환청구일까지의 이자는 일할계산되며, 제2.11조제(2)항에 따라 사채권자에게 지급된다.
사업회사는 사채발행일로부터 사채상환일 전일까지 매 3개월마다 본건 전환사채에 대하여 표면이율을 적용하여 계산한 연간 이자의 1/4에 해당하는 금액을 해당 이자지급기일에 후급으로 사채권자에게 지급한다. 단, 이자지급기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 의미하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외함; 이하 동일)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법 - 만기상환방법
발행회사는 전환권이 행사되지 아니한 본건 전환사채에 대하여 만기일에 그 미상환잔액을 일시 상환한다.
사업회사는 본건 전환사채에 대하여 만기일에 그 전자등록금액의 100%(“만기상환금액”)를 일시 상환한다. 명확히 하면, 전환주식과 관련하여 전환 직전 이자지급일부터 전환의 효력 발생일까지 일할계산한 이자 상당액은 만기상환금액에 포함되지 않는다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법 - 만기연장 조건 및 방법
발행회사가 만기일 [3]영업일 전까지 사채권자에 대하여 서면 통지하는 경우, 발행회사의 선택에 따라 [1]년 단위로 연장될 수 있다.
사업회사가 만기일 1개월 전까지 사채권자에 대하여 서면 통지하는 경우, 사업회사의 선택에 따라 1년 단위로 연장될 수 있다. 만기일이 연장되는 경우, 사업회사는 기존 만기일의 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 만기일 연장을 통보하여야 한다.

11. 납입일
-
2024년 04월 11일

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 금번 발행은 2024년 1월 18일 켄코아에어로스페이스(주)의 이사회에서 결의한 '제 11회 무기명 무보증 사모사채(영구채) 발행의 건'에 의거하며 최종 발행금액은 금 1,300억원입니다.(2) 사채만기일은 발행일로부터 30년으로 발행일이 특정되지 않아 아래 3번의 내용을 확인해 주시기 바랍니다.(3) 본건의 발행일 및 납입일은 본건 거래의 종결일로 영구전환사채인수계약에 따른 선행조건이 모두 충족이 되는 것을 조건으로 (i) 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 [8]영업일이 되는 날 오전 10시 또는 (ii) 당사자들이 달리 합의하는 일시에, 법무법인(유한) 태평양 회의실 또는 당사자들이 달리 합의하는 장소에서 이루어진다. 실제 거래종결이 이루어지는 날을 “거래종결일”이라 한다. [선행조건]

- 인수인 의무의 선행조건

인수인이 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 인수인이 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

① 본 계약상 발행회사 등의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.

② 본 계약상 발행회사 등가이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.

③ (i) 7회 전환사채 사채권자 전원 및 10회 일반사채 자산관리자에 대한 사전 통지 후 이들로부터 본건 거래에 관한 사전 서면동의를 취득하고(“본건제3자승인”, 단, 사업 회사가 위 동의를 취득하기 위해 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 이를 취득하지 못하여 당사자들이 위 사채 상환규모, 시점 및 방법에 관해 신의성실로써 협의 및 합의한 경우에는 해당 선행조건을 충족을 서면으로 면제한 것으로 간주함), (ii) 인수인에 의한 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 위하여 인수인에게 적용되는 관련 법률상 또는 인수인이 당사자인 계약상 요구되는 내부승인절차, 정부기관 인허가 또는 제3자 승인 절차가 모두 완료되었을 것.

④ 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것.

⑤ 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것.

⑥ 본건 현물출자계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속하고 있고, 그 계약에 따른 거래종결이 본건 거래의 종결과 동시에 이루어질 것.

⑦ 본건 주주간계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

⑧ 거래종결일 최소 1영업일 전까지 발행회사와 원리금지급대행기관 사이에서 원리금지급대행계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

- 발행회사 의무의 선행조건

발행회사가 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 발행회사가 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

① 본 계약상 인수인의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.

② 본 계약상 인수인이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.

③ 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것.

[선행조건]
인수인이

본

계약에

따라

거래종결을

행할

의무는

다음

각

항의

조건이

거래종결일

또는

그

이전까지

모두

성취되는

것을

그

선행조건으로

한다
.

다만
,
인수인이
선행조건의
전부
또는
일부의
충족을
서면으로
면제하는
경우에는
예외로
한다
.

(1) 본

계약상

사업회사
또는
이해관계인
(“

사업회사

등

”)
의

근본적

진술

및

보장이

모든

면에서

진실하고

정확하고
,

그
밖의
진술
및
보장이
중요한
면에서
진실하고
정확할
것
.

(2) 본

계약상

사업회사

등이

거래종결일

또는

그

이전까지

이행하거나

준수하여야

하는

확약과

의무를

중요한

면에서

모두

이행할

것
.

(3)

(i)

본건

거래에

관한

인수인

및

사업회사의

미합중국

외국인투자심의

신청서가

미합중국

CFIUS

에

제출된

날로부터

30

일이

경과하

고
, (
ⅱ
) 7
회

전환사채

사채권자

전원

및

10

회

일반사채

자산관리자에

대한

사전

통지

후

이들로부터

본건

거래에

관한

사전

서면

동의를

취득하며
(“

본건

제

3

자

승인

”;
단
,
사업회사

등이

위

동의를

취득하기

위해

최선의

노력을

다하였음에도

불구하고

이를

취득하지

못하여

당사자들이

위

사채의

상환

규모
,
시점

및

방법에

관해

신의성실로써

협의

및

합의한

경우에는

해당

선행조건의

충족을

서면으로

면제한

것으로

간주함
), (ii)
그

외

사업회사

등에

의한

본

계약의

체결
,
이행

또는

거래종결을

위하여

사업회사

등에게

적용되는

관련

법률상

또는

사업회사

등이

당사자인

계약상

요구되는

내부승인절차
,
정부기관

인허가

또는

제
3
자

승인

절차가

모두

완료되었을

것
.

(4) 본

계약의

체결
,
이행

또는

거래종결을

금지하거나

중대하게

제한하는

법률이나

정부기관으로부터의

판결
,
결정
,
명령
,
소송
, (
가
)
처분

기타

조치가

제정
,
시행
,
제기

또는

존재하지

아니할

것
.

(5) 중대하게

부정적인

영향이

발생하지

않았을

것
.

(6) 본건

현물출자계약이

적법하게

체결되어

유효하게

존속하고

있고
,
그

계약에

따른

거래종결이

본건

거래의

종결과

동시에

이루어질

것
.

(7)

본건

주주간계약이

적법하게

체결되어

거래종결일에

유효하게

존속하고

있을

것
.

(8)
거래종결일

최소
1
영업일

전까지

사업회사와

원리금지급대행기관

사이에서

원리금지급대행계약이

적법하게

체결되어

거래종결일에

유효하게

존속하고

있을

것
.

054년 04월 11일{사채발행일로부터 30년이 되는 날("만기일")}(3) 본건의 발행일 및 납입일 : 2024년 04월 11일("본건 영구전환사채인수계약")에 따른 거래종결일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 03일

회 사 명 :
켄코아에어로스페이스 주식회사

대 표 이 사 :
LEE KENNETH MINKYU

본 점 소 재 지 :
경남 사천시 사남면 외국기업로 152-44

(전 화) 055-855-4130

(홈페이지) http://www.kencoa.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 서재오

(전 화) 055-854-4130

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 사모 영구 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
130,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
60,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
30,000,000,000

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일(기간)
2054년 04월 11일
발행일로부터 30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
사업회사는 사채발행일로부터 사채상환일 전일까지 매 3개월마다 본건 전환사채에 대하여 표면이율을 적용하여 계산한 연간 이자의 1/4에 해당하는 금액을 해당 이자지급기일에 후급으로 사채권자에게 지급한다. 단, 이자지급기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 의미하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외함; 이하 동일)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
-

유예이자 누적 여부
-

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
-

7. 원금상환방법
만기상환방법
사업회사는 본건 전환사채에 대하여 만기일에 그 전자등록금액의 100%(“만기상환금액”)를 일시 상환한다. 명확히 하면, 전환주식과 관련하여 전환 직전 이자지급일부터 전환의 효력 발생일까지 일할계산한 이자 상당액은 만기상환금액에 포함되지 않는다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법
-

만기연장 조건 및 방법
사업회사가 만기일 1개월 전까지 사채권자에 대하여 서면 통지하는 경우, 사업회사의 선택에 따라 1년 단위로 연장될 수 있다. 만기일이 연장되는 경우, 사업회사는 기존 만기일의 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 만기일 연장을 통보하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 청약일
2024년 01월 22일

11. 납입일
2024년 04월 11일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 01월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

[선행조건]
인수인이

본

계약에

따라

거래종결을

행할

의무는

다음

각

항의

조건이

거래종결일

또는

그

이전까지

모두

성취되는

것을

그

선행조건으로

한다
.

다만
,
인수인이
선행조건의
전부
또는
일부의
충족을
서면으로
면제하는
경우에는
예외로
한다
.

(1) 본

계약상

사업회사
또는
이해관계인
(“

사업회사

등

”)
의

근본적

진술

및

보장이

모든

면에서

진실하고

정확하고
,

그
밖의
진술
및
보장이
중요한
면에서
진실하고
정확할
것
.

(2) 본

계약상

사업회사

등이

거래종결일

또는

그

이전까지

이행하거나

준수하여야

하는

확약과

의무를

중요한

면에서

모두

이행할

것
.

(3)

(i)

본건

거래에

관한

인수인

및

사업회사의

미합중국

외국인투자심의

신청서가

미합중국

CFIUS

에

제출된

날로부터

30

일이

경과하

고
, (
ⅱ
) 7
회

전환사채

사채권자

전원

및

10

회

일반사채

자산관리자에

대한

사전

통지

후

이들로부터

본건

거래에

관한

사전

서면

동의를

취득하며
(“

본건

제

3

자

승인

”;
단
,
사업회사

등이

위

동의를

취득하기

위해

최선의

노력을

다하였음에도

불구하고

이를

취득하지

못하여

당사자들이

위

사채의

상환

규모
,
시점

및

방법에

관해

신의성실로써

협의

및

합의한

경우에는

해당

선행조건의

충족을

서면으로

면제한

것으로

간주함
), (ii)
그

외

사업회사

등에

의한

본

계약의

체결
,
이행

또는

거래종결을

위하여

사업회사

등에게

적용되는

관련

법률상

또는

사업회사

등이

당사자인

계약상

요구되는

내부승인절차
,
정부기관

인허가

또는

제
3
자

승인

절차가

모두

완료되었을

것
.

(4) 본

계약의

체결
,
이행

또는

거래종결을

금지하거나

중대하게

제한하는

법률이나

정부기관으로부터의

판결
,
결정
,
명령
,
소송
, (
가
)
처분

기타

조치가

제정
,
시행
,
제기

또는

존재하지

아니할

것
.

(5) 중대하게

부정적인

영향이

발생하지

않았을

것
.

(6) 본건

현물출자계약이

적법하게

체결되어

유효하게

존속하고

있고
,
그

계약에

따른

거래종결이

본건

거래의

종결과

동시에

이루어질

것
.

(7)

본건

주주간계약이

적법하게

체결되어

거래종결일에

유효하게

존속하고

있을

것
.

(8)
거래종결일

최소

1
영업일

전까지

사업회사와

원리금지급대행기관

사이에서

원리금지급대행계약이

적법하게

체결되어

거래종결일에

유효하게

존속하고

있을

것
.

054년 04월 11일{사채발행일로부터 30년이 되는 날("만기일")}(3) 본건의 발행일 및 납입일 : 2024년 04월 11일("본건 영구전환사채인수계약")에 따른 거래종결일

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

케플러 주식회사
-
130,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설자금 600억, 운영자금 400억, 타법인 증권 취득자금 300억