뉴온 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240403)
제출인: 뉴온

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)뉴온

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 03일

회 사 명 :
주식회사 뉴온

대 표 이 사 :
이청균, 이종진

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(전 화) 032)821-9300

(홈페이지) http://www.vacuum-coater.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강진우

(전 화) 02)543-7750

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 04월 04일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 연
0.0%
이며, 별도의 이자지급은 없다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 04월 04일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
447

교환가액 결정방법
본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)3거래일 전 가중평균산술주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 교환가액이 액면가보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
(주)뉴온 기명식 보통주

주식수
22,371,364

주식총수 대비비율(%)
7.95

교환청구기간
시작일
2024년 05월 04일

종료일
2027년 03월 04일

교환가액 조정에 관한 사항

가.

본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다단유무상증자를 병행 실시하는 경우유상증자의주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다본호에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자주식배당준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액
= 조정 전 교환가액 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
,
위 산식 중기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다또한위 산식 중주당 발행가격은 주식분할무상증자주식배당의 경우에는 영으로 하고전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며위 산식에서시가라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로 한다.

나. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다
. 혹은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다
. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 "산정가액" 이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 시가 하락에 따른 교환가격 재조정
: 위 가
. 내지 다
. 와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매
1개월 마다 교환가액을 조정하되 교환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 교환가액보다 낮은 경우
, 둘 중 낮은 가격으로 교환가액을 조정한다
. (다만
, 조정 후 교환가액의 조정은 최초 교환가액의
70%이상으로 한다
.)

마. 본호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

9-1. 옵션에 관한 사항
하기 '19.기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

10. 청약일
2024년 04월 03일

11. 납입일
2024년 04월 04일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채 발행은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것)에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호와 제3호에 의거하여 발행 후 1년간 사채의 분할 등을 금지함으로써 전매기준에 해당하지 않음

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 경과한 날 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급일
"이라 한다
.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간
: 사채권자는 조기상환지급일
2개월전부터
1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2025

년
02월
04일

2025

년
03월
04일

2025

년
04월
04일

100.0000%

2

차

2025

년
05월
0

4
일

2025

년
06월
04일

2025

년
07월
04일

100.0000%

3

차

2025

년
08월
04일

2025

년
09월
04일

2025

년
10월
04일

100.0000%

4

차

2025

년
11월
04일

2025

년
12월
04일

2026

년
01월
04일

100.0000%

5

차

2026

년
02월
04일

2026

년
03월
04일

2026

년
04월
04일

100.0000%

6

차

2026

년
05월
04일

2026

년
06월
04일

2026

년
07월
04일

100.0000%

7

차

2026

년
08월
04일

2026

년
09월
04일

2026

년
10월
04일

100.0000%

8

차

2026

년
11월
04일

2026

년
12월
04일

2027

년
01월
04일

100.0000%

2)

조기상환 청구장소
: 발행회사의 본점

3)

조기상환 지급장소
: IBK기업은행 주안공단지점

4) 조기상환 청구절차
: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 조기상환 청구한다.

나. 사채의 거래단위(권종)분할 및 병합금지 : 본 사채권은 발행일로부터 1년간 분할 또는 병합이 금지된다.다. 사채의 전매1) 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.2) 전매 시 본 계약 상 사채권자의 권리 및 의무(본 계약서의 조기상환청구권, 교환권 등 모든 권리 및 의무 포함)는 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되고, 전매하는 범위에서 인수자는 본 계약상 의무에서 면책되는 것으로 한다.라. 사채의 발행방법
: “주식사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

(주)디이에프솔루션
-
4,600,000,000

(주)에이치와이투자개발
-
5,400,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)