이수스페셜티케미컬 — 합병등종료보고서(합병) (20240402)
제출인: 이수스페셜티케미컬

합병등종료보고서
1.1
주식회사 이수스페셜티케미컬

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2024년 04월 02일

회 사 명 :
주식회사 이수스페셜티케미컬

대 표 이 사 :
류 승 호

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 사평대로 84(반포동)

(전 화) 02-590-6880

(홈페이지) http://www.isuspecialtychemical.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리담당임원 (성 명) 노 기 성

(전 화)
02-590-6830

Ⅰ. 일정

구분

날짜

비고

소규모분할합병 이사회 결의
(분할합병계약서 승인)

2024년 01월 24일

-

분할합병계약 체결일

2024년 01월 25일

-

주주확정기준일

2024년 02월 08일

-

소규모분할합병반대의사통지 접수기간

시작일

2024년 02월 08일

-

종료일

2024년 02월 22일

-

분할합병계약서 승인 주주총회 갈음 이사회 결의 (주1)

2024년 02월 23일

-

채권자이의 제출기간

시작일

2024년 02월 26일

-

종료일

2024년 03월 27일

-

분할합병기일

2024년 04월 01일

분할합병 보고총회일(주2)
2024년 04월 02일
홈페이지 공고(http://www.isuspecialtychemical.com)

분할합병등기예정일

2024년 04월 02일

-

신주의 상장예정일
2024년 04월 22일
-

(주1) 본건 분할합병은 상법 제530조의11 및 제527조의3에 따라 소규모분할합병 방식으로 진행하므로 본건 분할합병에 대한 주주총회 승인을 얻지 아니하고 이사회 승인으로서 갈음되며, 본건 분할합병에 대한 분할승계회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(주2) 분할합병 보고총회일은 '상법 제526조제3항'규정에 의거하여 2024년 04월 02일 합병보고 이사회 결의 및 관련 결의내용 공고로 주주총회 절차를 갈음합니다.
※ 구주권 제출기간과 관련 당사는 전자증권 발행으로 해당이 없으며, (주)이수엑사켐의 구주권 제출기간은 2024년 2월 26일~2024년 3 월 27일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[ 분할합병 전후 최대주주등의 지분율 변동 ]

(단위 : 주)

주주명
현재보유주식 수
지분율
합병신주배정
합병 후보유주식 수
합병 후 지분율

(주)이수
1,512,933
27.02%
0
1,512,933
25.04%

김선정
160,101
2.86%
0
160,101
2.65%

(주)이수엑사켐
8,015
0.14%
0
8,015
0.13%

김세민
2,870
0.05%
0
2,870
0.05%

김세현
5,431
0.10%
0
5,431
0.09%

김상범
10,068
0.18%
441,824
451,892
7.48%

류승호
313
0.01%
0
313
0.01%

김성우
197
0.00%
0
197
0.00%

합계
1,699,928
30.36%
441,824
2,141,752
35.45%

발행주식총수
5,599,832
100.00%
0
6,041,656
100.00%

주) 현재 보유주식수 항목의 경
우,
2024.03.19
(주)이수가 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 기준으로 작성되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본건 분할합병은 소규모분할합병절차에 따라 진행되는 바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.피합병회사인 (주)이수엑사켐 역시 상법 제527조의2 제2항에 의거 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행되는 바 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. ※한국예탁결제원을 통하여 본건 분할합병에 대한 반대의사를 표시한 주주는

402명, 주식수 19,350주이며,
이는 (주)이수스페셜티케미컬 발행주식총수의 약 0.35%로 상법 제 527조의3제4항에 의거 소규모
분할
합병으로 진행하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병당사회사인 (주)이수스페셜티케미컬과 (주)이수엑사켐은 2024년 2월 26일 각각 아래와 같이 채권자 이의제출 공고를 하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 2월 26일

채권자 이의제출 기간
2024년 2월 26일 ~ 2024년 3월 27일

공고매체
주식회사이수스페셜티케미컬
회사 홈페이지http://www.isuspecialtychemical.com

주식회사이수엑사켐
회사 홈페이지http://www.isuexachem.co.kr

채권자 이의제출 장소
주식회사이수스페셜티케미컬
서울특별시 서초구 사평대로 84, 4층이수스페셜티케미컬

주식회사이수엑사켐
서울특별시 서초구 사평대로 84, 이수엑사켐

본

건 분할합병에 대하여 채권자 이의제출기간 동안 당사에 이의를 제출한 채권자는 없었으며, (주)이수엑사켐의 채권자인 신보2023제23차 유동화전문 유한회사(분할회사가 발행한 제7회 무보증 사모사채의 채권자)가 이의신청을 하였으나,(주)이수엑사켐은 해당 이의채권자에 대해 2024년 3월 28일 전액 변제하였고, 그 외에는 이의 제출이 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본건 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

금번 분할합병은 (주)이수엑사켐의 주주가 신주배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 (주)이수스페셜티케미컬의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. (주)이수엑사켐은 (주)이수스페셜티케미컬의 최대주주등에 기포함된 김상범 개인이 100% 지분을 보유하고 있는 회사로, 이에 따라 동 주주에게 분할합병 신주 441,824주가 배정될 예정이며, 동 주식의 신규상장신청예정일은 2024년 4월 15일, 상장예정일은 2024년 4월 22일입니다. 분할합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을
상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 상기 신주는 전량 발행일로부터 1년간 보호예수 조치할 예정입니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(주)이수스페셜티케미컬의 경우 2023년 5월 1일을 기일로 인적분할되어 신규설립된 회사로 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표가 존재하지 않습니다. 이에 따라 2022년 12월 31일 현재 감사받지 않은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. 또한, (주)이수엑사켐 사업부문 재무상태표의 경우 (주)이수엑사켐의 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 기준으로 작성된 인적분할 후 재무상태표가 적용되었습니다. 아래의 재무상태표는 투자자의 이해를 돕기위해 작성된 자료로, 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치입니다. 이에 따라 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[합병 전후 요약 재무상태표]

(기준일 : 2022년 12월 31일)
(단위 : 원)

구분
합병 전(주)이수스페셜티케미컬
합병 전(주)이수엑사켐 분할부문
합병 후존속법인

자산

유동자산
99,525,841,151
77,085,728,025
176,611,569,176

현금및현금성자산
16,000,000,000
41,746,084,667
57,746,084,667

재고자산
64,262,575,059
5,221,875,893
69,484,450,952

기타유동자산
375,512,455
3,580,999,449
3,956,511,904

비유동자산
105,843,033,598
2,456,263,963
108,299,297,561

유형자산
102,069,913,585
59,229,821
102,129,143,406

무형자산
263,486,190
550,744,703
814,230,893

사용권자산
635,807,837
1,507,879,440
2,143,687,277

자산총계
205,368,874,749
79,541,991,988
284,910,866,737

부채

유동부채
89,771,481,637
75,154,851,715
164,926,333,352

단기차입부채
71,000,000,000
16,237,450,000
87,237,450,000

유동성장기부채
1,400,000,000
30,000,000,000
31,400,000,000

유동성리스부채
469,361,611
185,895,148
655,256,759

기타유동부채
2,208,816,304
3,182,510,830
5,391,327,134

비유동부채
7,578,843,418
1,461,517,491
9,040,360,909

리스부채
193,348,484
1,461,517,491
1,654,865,975

부채총계
97,350,325,055
76,616,369,206
173,966,694,261

자본

자본금
27,543,745,000
65,950,000
30,208,280,000

자본잉여금
69,030,722,592
2,859,672,782
71,890,395,374

기타포괄손익누계액
11,444,082,102
0
11,444,082,102

자본총계
108,018,549,694
2,925,622,782
110,944,172,476

자본과부채총계
205,368,874,749
79,541,991,988
284,910,866,737

주) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(6,041,656주)에 액면금액(5,000원)을 곱하여 추정하였습니다.