하이퍼코퍼레이션 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240401)
제출인: 티사이언티픽

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)메디프론디비티

1101
1001
20240328

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 03월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 04월 01일

보고자 :
(주)티사이언티픽

요약정보

발행회사명
(주)하이퍼코퍼레이션
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
15,406,781
26.31

이번 보고서
0
0

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
18,406,817
29.89

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
경영권 수반 주식양수도계약 거래완료 및 특별관계자 관계 해소

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)하이퍼코퍼레이션
회사코드
065650

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
63,153,285

(*)의결권있는 발행주식 총수는 2024년 3월 28일 전환청구 주식수를 포함하였습니다.(*)(주)하이퍼코퍼레이션은 2024년 3월 28일 주주총회를 통해 사명이 변경되었습니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
최대주주

성명(명칭)
한글
(주)티사이언티픽
한자(영문)
T Scientific Co.,Ltd

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 동작구 대방동
생년월일 또는사업자등록번호 등
220-81-54389

직업(사업내용)
IT솔루션 및 정보보호 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)티사이언티픽
부서
경영기획팀

직위
팀장
전화번호
02-218******

성명
이태형
팩스번호
02-218******

이메일 주소
******@tscientific.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
173,981
부채총액
43,430

자본총액
130,551
자본금
34,347

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김 상 우 , 유 승 재

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)

(주)위지트

((주)제이에스아이홀딩스)

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
27.61

* 자산,부채,자본총계 및 자본금은 2023년 (연결)재무제표기준이며 백만원 단위로 기재하였습니다. 최대주주지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
257,234
부채총액
73,480

자본총액
183,754
자본금
59,196

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
양 승 환

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)제이에스아이홀딩스(김상우)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
10.90

* 자산,부채,자본총계 및 자본금은 2023년 (연결)재무제표기준이며 백만원 단위로 기재하였습니다. 최대주주지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
한성크린텍(주)
국내법인
계열회사
125-81-26555
대한민국
서울시 강남구 논현동
환경설비 건설업 등
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
283,036
부채총액
149,516

자본총액
133,520
자본금
22,626

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박종운 , 오태석, 정진학

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)제이에스아이컴퍼니(김상우)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
8.87

* 자산,부채,자본총계 및 자본금은 2023년 (연결)재무제표기준이며 백만원 단위로 기재하였습니다. 최대주주지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
7,314
부채총액
-

자본총액
7,314
자본금
2,725

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김상우

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
김상우
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
62.67

* 자산,부채,자본총계 및 자본금은 2023년 (개별)재무제표기준이며 백만원 단위로 기재하였습니다. 최대주주지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 03월 11일
(주)티사이언티픽
2
15,406,781
26.31
15,406,781
26.31
58,558,810

이번보고서
2024년 04월 01일
(주)티사이언티픽
2
0
0
-
-
63,153,285

증 감
-15,406,781
-26.31
-15,406,781
-26.31
4,594,475

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하여 왔으나, FSN외 3인과 2024년 2월 16일 체결한 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약에 따라 2024년 3월 28일 보유주식 전량을 위 FSN외 3인에게 양도하였습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매도

변동사유
장외 주식매매계약에 따른 주식소유권 이전 및 매매대금 수령 완료

변경사유
주식회사 하이퍼코퍼레이션 주식에 대한 주식매매계약 후 계약완료에 따른 특별관계자 관계 해소.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)티사이언티픽
220-81-54389
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
한성크린텍(주)
125-81-26555
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

63,153,285
-
-
-

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)티사이언티픽
220-81-54389
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
한성크린텍(주)
125-81-26555
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

(*) 2024년 3월 28일부로 최대주주가 변경되어 (주)하이퍼코퍼레이션의 1회차 상환전환우선주에 대한 채무보증이 이관되었습니다. 이관되는 잔여 우선주 주식수는 800,004주 입니다.(*) 2024년 2월 16일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 후 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 승인되어 주식 전량을 출고하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)티사이언티픽
220-81-54389
-11,883,602
-
-
-
-
-
-
-
-
-11,883,602
-18.82

특별관계자
한성크린텍(주)
125-81-26555
-3,523,179
-
-
-
-
-
-
-
-
-3,523,179
-5.58

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)티사이언티픽
220-81-54389
2024년 03월 28일
장외매도(-)
의결권있는 주식
11,883,602
-11,883,602
-
1,596
( )
FSN외 3인 : 주식양수도계약 후 거래완료

한성크린텍(주)
125-81-26555
2024년 03월 28일
장외매도(-)
의결권있는 주식
3,523,179
-3,523,179
-
1,872
( )
FSN외 3인 : 주식양수도계약 후 거래완료

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천