알엔티엑스 — 합병등종료보고서(합병) (20240401)
제출인: 알엔티엑스

합병등종료보고서
1.1
(주)아이윈플러스

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2024년 04월 01일

회 사 명 :
주식회사 아이윈플러스

대 표 이 사 :
이준식

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114

(전 화) 043-218-7866

(홈페이지) http://www.iwinplus.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 주현성

(전 화) 043-218-7866

Ⅰ. 일정

구 분
㈜아이윈플러스
㈜씨엠텍

(존속회사)
(소멸회사)

이사회 결의일
2024-01-04
2024-01-04

주주명부 폐쇄 공고
2024-01-04
-

합병계약일
2024-02-01
2024-02-01

권리주주 확정기준일 (*1)
2024-02-14
-

소규모합병 공고일
2024-02-14
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024-02-14
-

종료일
2024-02-28
-

합병승인을 위한 주총 갈음 이사회 승인 (*2)
2024-02-29
2024-02-29

채권자 이의제출 공고일
2024-02-29
2024-02-29

채권자 이의제출 기간
시작일
2024-02-29
2024-02-29

종료일
2024-03-29
2024-03-29

합병기일
2024-04-01
2024-04-01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의 (*3)
2024-04-01
-

합병종료보고 공고일
2024-04-01
-

합병등기신청일 (해산등기신청일)
2024-04-04
2024-04-04

(*1) 합병회사에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이며, 피합병회사에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사는 합병회사인 (주)아이윈플러스가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.(*2) 합병회사인 (주)아이윈플러스는 소규모 합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.(*3) 합병회사인 (주)아이윈플러스는 상법 제526조 제3항에 의거하여 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사(주식회사 아이윈플러스)는 소명회사(주식회사 씨엠텍)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 이에 합병비율 1:0으로 합병하기로 결의함에 따라, 주식회사 아이윈플러스가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분병동 상황 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 「상법」제
527조의
3 규정에 의한 소규모 합병으로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다
.

다만
, 당사는 「상법」제
527조의
3에 의거하여
2024년
02월
14일 부터
2024년
02월
28일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며
, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는

총
145명으로 반대의사표시 주식수는 총
210,814주로 반대의사표시 주식수가 당사 발행주식총수의
100분의
20에 미달
(총 발행주식수의
0.64%)하였습니다
.

이에 따라 「상법」제
527조의
3에 의거하여
2024년
02월
29일에 개최한 이사회
(주주총회에 갈음하는 이사회
)에서 소규모합병을 승인하였습니다
.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사
(주식회사
아이윈플러스)와 소멸회사
(주식회사 씨
엠텍)는
2024년
02월
29일에 각각 채권자 이의 제출 공고 후
, 채권자 이의 제출 기간
(2024년
02월
29일
~ 2024년
03월
29일
)을 진행하였고
, 각 채권자에게 최고하였습니다
. 본 보고서 제출일 현재 본 합병에 이의를 제기하는 채권자는 없습니다
. 또한
, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다
.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 중요한 소송이 제기된 사실이 없습니다
.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사
(주식회사
아이윈플러스)는 소멸회사
(주식회사 씨
엠텍)의 지분
100%를 소유하고 있습니다
. 이에 따라
, 합병비율
1 : 0으로 흡수합병하므로 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며
, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다
.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(

단위
: 천원
)

구분

합병 전

합병 후

(주

) 아이윈플러스

(

주

) 씨

엠텍

[

유동자산
]

30,819,753
6,343,954
36,663,707

ㆍ당좌자산

29,530,101
3,093,897
32,123,998

ㆍ재고자산

1,213,620
3,146,910
4,360,530

ㆍ기타유동자산

76,032
103,147
179,179

[

비유동자산
]

39,398,543
2,399,877
41,798,420

ㆍ투자자산

26,155,154
-
26,155,154

ㆍ유형자산

11,358,951
1,273,622
12,632,573

ㆍ무형자산

495,836
614,255
1,110,091

ㆍ기타비유동자산

1,388,602
512,000
1,900,602

자 산 총 계

70,218,296
8,743,831
78,462,127

[

유동부채
]

20,837,267
6,097,255
26,434,522

[

비유동부채
]

252,082
3,928,512
4,180,594

부 채 총 계

21,089,349
10,025,767
30,615,116

ㆍ자본금

16,562,673
400,000
16,962,673

ㆍ자본잉여금

38,720,915
-
38,720,915

ㆍ기타포괄손익누계액

-
-
-

ㆍ기타자본구성요소

(1,355,701)
-
(1,355,701)

ㆍ이익잉여금
(결손금
)

(4,798,940)
(1,681,936)
(6,480,876)

자 본 총 계

49,128,947
(1,281,936)
47,847,011

부채와 자본 총계

70,218,296
8,743,831
78,462,127

※ 상기 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인
(주
)아이윈플러스, (주
)씨엠텍의
2023년
12월
31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일
(2024년
04월
01일
) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다
.