한창 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20240401)
제출인: 한창

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.2
(주)한창

정 정 신 고 (보고)

2024년 04월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 12월 29일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양도예정일자
기존 계약 해제 및 매수자 변경 예정
2024년 01월 31일
-

6. 거래상대방

회사명(성명)
나반홀딩스 유한회사

자본금(원)
2,100,000,000

주요사업
경영컨설팅업

본점소재지(주소)
경기도 화성시 정남면 정남산단로 33, 204호

회사와의 관계
-

회사명(성명)
-

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급 형태 : 현금 및 채무변제
2) 지급 시기

가.
계약금
: 5,000,000,000원(현금, 계약 체결일 2023.12.29)

(50억원 지급과 동시에 양도주식 중
455,393주(45.41%)
를

명의개서하기로 함)

나.
1차 중도금
: 3,000,000,000원(현금, -)

다.
2차 중도금
: 1,000,000,000원(현금, -)

(양도주식 중
127,611주(12.73%)
를 명의개서하는 동시에

10억원을 지급하기로 함. 단, 4차 중도금 완료시까지 해당

양도주식 127,611주에 대해 질권설정하기로 함)

라.
3차 중도금
: 23,000,000,000원(채무변제, -)

(당사와 (주)엑서지21 간 체결한 주식매매계약서상 당사가 지

급할 잔금 230억원(담보로 한주케미칼(주) 주식 419,796주에

질권설정되어있음)에 대하여, 거래상대방이 (주)엑서지21에

게 대신 변제해 주는 것으로 3차 중도금 지급을 갈음함. 변제

후 질권설정을 해지하고, 양도주식 중 나머지
419,796주(41.

86%)
를 명의개서하기로 함)

라.
4차 중도금
: 10,000,000,000원(현금, 2024.04.30)

(4차 중도금 지급시 127,611주에 대해 질권설정은 해지하기

로 함)

마.
5차 중도금
: 5,000,000,000원(현금, 2025.06.30)

사.
잔금
: 9,000,000,000원(현금, 2025.12.31)

-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사의 자본금(원)과 발행주식총수(주)'는 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 '2. 양도내역의 총자산(원)'은 2022년말 연결재무제표 기준이며, '2. 양도내역의 자기자본(원)'은 당사가 자본잠식법인임에 따라 공시제출일 현재 자본금을 기재하였습니다.3) 상기 '5. 양도예정일자'는 3차 중도금 일자이며, 3차 중도금 지급조건에 따라 거래상대방이 제3자에게 230억원을 변제하고, 매매대상주식 중 나머지 419,796주(41.86%)를 명의개서하여, 한주케미칼 주식 1,002,800주(100%)의 명의개서가 모두 완료되는 일자입니다.4) 상기 거래 관련하여 양수인은 잔금지급시까지 거래상대방의 지분 전부를 당사에 담보로 제공할 예정입니다.5) 하기 '【 발행회사의 요약 재무상황 】'은 당해연도(2022년), 전년도(2021년), 전전년도(2020년) 기준입니다.6) 상기 공시내용은 향후 진행상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.7) 공시 정정 제출일 기준 1차, 2차, 3차 중도금 미납 중에 있으며, 변경시 정정공시할 예정입니다.

1) 2023년 12월 29일 이사회에서 한주케미칼(주) 주식 1,002,800주를 양도하고자 결의하였고 거래상대방 나반홀딩스(유)와 주식 양수도 계약을 체결하였습니다. 2) 2023년 12월 29일 계약 체결일에 계약금 5,000,000,000원을 수령하였고, 양도주식 중 455,393주(45.41%)를 명의개서 하였습니다.3) 당사는 매수인에게 1차, 2차 및 3차 중도금에 대하여 수차례 계약 이행을 청구하였으나 이행되지 않았고, 이에 당사는 계약서 제9조 제1항 나목에 의하여 본 계약을 해제하기로 하였습니다.4) 당사는 계약서 제10조에 따라, 명의개서 된 주식 455,393주는 반환청구할 예정이며, 계약금은 손해배상액에 충당할 예정입니다.5) 당사의 한주케미칼(주) 주식매각 결정에는 변함이 없으며, 최대한 빠른 시일내에 매수자를 물색하여 매각할 예정으로 확정시 정정공시할 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 12월 29일

회 사 명 :
주식회사 한창

대 표 이 사 :
손동우, 이동우

본 점 소 재 지 :
부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)

(전 화) 02-850-6500

(홈페이지) http://www.hanchang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 손동우

(전 화) 02-850-6545

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
한주케미칼 주식회사

국적
대한민국
대표자
김동준

자본금(원)
501,400,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
1,002,800
주요사업
소화설비 및 소화기 제조, 판매

2. 양도내역
양도주식수(주)
1,002,800

양도금액(원)(A)
56,000,000,000

총자산(원)(B)
113,480,993,232

총자산대비(%)(A/B)
49.35

자기자본(원)(C)
9,303,203,500

자기자본대비(%)(A/C)
601.94

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 양도목적
재무구조 개선 및 유동성 확보

5. 양도예정일자
-

6. 거래상대방
회사명(성명)
-

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
-

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성되었습니다.

외부평가기관의 명칭
이산회계법인

외부평가 기간
2023년 12월 08일 ~ 2023년 12월 29일

외부평가 의견
당 법인은 양수도대상주식의 평가를 위하여 영업현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본의견서에 기술된 당 법인의 분석에 의하면 양수도대상주식의 평가기준일 현재 가치평가액은 54,622백만원에서 60,616백만원의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도대상주식의 실제 양수도예정가액인 56,000백만원은 중요성의 관점에서 적절하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편에 관한 계획이 결정된 바 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 2023년 12월 29일 이사회에서 한주케미칼(주) 주식 1,002,800주를 양도하고자 결의하였고 거래상대방 나반홀딩스(유)와 주식 양수도 계약을 체결하였습니다. 2) 2023년 12월 29일 계약 체결일에 계약금 5,000,000,000원을 수령하였고, 양도주식 중 455,393주(45.41%)를 명의개서 하였습니다.3) 당사는 매수인에게 1차, 2차 및 3차 중도금에 대하여 수차례 계약 이행을 청구하였으나 이행되지 않았고, 이에 당사는 계약서 제9조 제1항 나목에 의하여 본 계약을 해제하기로 하였습니다.4) 당사는 계약서 제10조에 따라, 명의개서 된 주식 455,393주는 반환청구할 예정이며, 계약금은 손해배상액에 충당할 예정입니다.5) 당사의 한주케미칼(주) 주식매각 결정에는 변함이 없으며, 최대한 빠른 시일내에 매수자를 물색하여 매각할 예정으로 확정시 정정공시할 예정입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
42,458
15,888
26,570
501
51,784
10,240
적정
인덕회계법인

전년도
25,950
10,855
15,095
501
22,735
3,880
적정
인덕회계법인

전전년도
16,835
6,470
10,365
501
23,676
3,995
적정
인덕회계법인