리가켐바이오 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240401)
제출인: 김용주

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)레고켐 바이오사이언스

1101
1000
20240329

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 03월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 04월 01일

보고자 :
김용주

요약정보

발행회사명
(주)리가켐 바이오사이언스
발행회사와의 관계
임원(등기)

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,963,596
10.43

이번 보고서
10,846,489
29.80

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,700,769
9.50

이번 보고서
10,628,080
29.21

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
2,963,596
10.43

이번 보고서
10,846,489
29.80

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
2,700,769
9.50

이번 보고서
10,664,052
29.31

보고사유
주식양수도계약 종결 및 특수관계인 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)리가켐 바이오사이언스
회사코드
141080

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
36,384,909

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
김 용 주
한자(영문)
金容柱(Kim, Yong Zu)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
대전 유성구 용산동
생년월일 또는사업자등록번호 등
560517

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
임원(등기)

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)리가켐 바이오사이언스
부서
IR/BD팀

직위
수석매니저
전화번호
042-86******

성명
정대영
팩스번호
042-86******

이메일 주소
******gochembio.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박세진
개인(국내)
임원
620302
대한민국
대전시 유성구 용산동
(주)리가켐 바이오사이언스 등기이사
임원(등기)

2
조영락주1)
개인(국내)
임원
660204
대한민국
대전시 유성구 전민동
(주)리가켐 바이오사이언스 등기이사
임원(미등기)

3
김형석
개인(국내)
임원
631005
대한민국
경기도 고양시 일산동구
(주)리가켐 바이오사이언스 등기이사
임원(등기)

4
김용근
개인(국내)
친인척
570823
대한민국
대전시 중구 오류동
기업인
주주

5
김용만
개인(국내)
친인척
651203
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자동
기업인
주주

6
김용운
개인(국내)
친인척
630107
대한민국
전북 전주시 완산구 서신동
기업인
주주

7
김태형
개인(국내)
친인척
710321
대한민국
경기도 안양시 동안구 부흥동
기업인
주주

8
김홍규
개인(국내)
친인척
521221
대한민국
서울시 구로구 구로동
무직
주주

9
황태원
개인(국내)
친인척
580226
대한민국
대전시 유성구 신성동
연구원
주주

10
PAN ORION Corp. Limited
외국법인
공동보유자
52746
홍콩
Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsim ShaTsui East, Kowloon, Hong Kong
지주회사
최대주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1) 3/28일 사내이사 사임에 따른 특별관계인에서 제외

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (2022년 기준)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,641,539,858,152
부채총액
307,291,196,439

자본총액
1,334,248,661,713
자본금
114,370,315,174

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
허인철

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 오리온
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
95.15

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) (1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 01월 17일
김용주
8
2,963,596
10.43
2,934,936
10.32
28,421,626

이번보고서
2024년 04월 01일
김용주
9
10,846,489
29.80
10,846,489
29.80
36,384,909

증 감
7,882,893
19.37
7,911,553
19.48
7,963,283

4. 보유목적

경영권 영향

1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금 변경4. 회사의 배당 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산보고자와 특별관계자는 보유목적 1~10 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 다만, 현재로서는 1~10 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래의 회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식양수도계약 종결 및 특별관계인 변동

변동사유
주식양수도 계약에 따른 보유주식 장외매도 및 특별관계인 임기 만기

변경사유
주식양수도계약 종결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김용주
560517
1,226,428
-
-
-
-
-
-
-
-
1,226,428
3.37

특별관계자
PAN ORION Corp. Limited
52746
9,363,283
-
-
-
-
-
-
-
-
9,363,283
25.73

박세진
620302
181,528
-
-
-
-
-
-
-
-
181,528
0.50

조영락
660204
0
-
-
-
-
-
-
-
0
0
0.00

김형석
631005
550
-
-
-
-
-
-
-
-
550
0.00

김용근
570823
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.08

김용만
651203
12,000
-
-
-
-
-
-
-
-
12,000
0.03

김용운
630107
6,000
-
-
-
-
-
-
-
-
6,000
0.02

김태형
710321
9,000
-
-
-
-
-
-
-
-
9,000
0.02

김홍규
521221
15,600
-
-
-
-
-
-
-
-
15,600
0.04

황태원
580226
2,100
-
-
-
-
-
-
-
-
2,100
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

36,384,909
0
29.80
29.80

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김용주
560517
1,226,428
-
-
-
-
-
-
1,226,428
3.37

특별관계자
PAN ORION Corp. Limited
52746
9,363,283
-
-
-
-
-
-
9,363,283
25.73

박세진
620302
181,528
-
-
-
-
-
-
181,528
0.50

조영락
660204
0
-
-
-
-
-
0
0
0.00

김형석
631005
550
-
-
-
-
-
-
550
0.00

김용근
570823
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
0.08

김용만
651203
12,000
-
-
-
-
-
-
12,000
0.03

김용운
630107
6,000
-
-
-
-
-
-
6,000
0.02

김태형
710321
9,000
-
-
-
-
-
-
9,000
0.02

김홍규
521221
15,600
-
-
-
-
-
-
15,600
0.04

황태원
580226
2,100
-
-
-
-
-
-
2,100
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김용주
본인
560517
의결권있는 주식
0
Pan Orion Corp. Limited
장외매매계약
2024년 01월 15일
-
0
거래종결

2
박세진
특수관계인
620302
의결권있는 주식
0
Pan Orion Corp. Limited
장외매매계약
2024년 01월 15일
-
0
거래종결

3
김용주
본인
560517
의결권있는 주식
1,226,428
특별관계인
주주간계약
2024년 01월 15일
해지합의 또는 종료시
3.37
주1)

4
PAN ORION Corp. Limited
공동보유자
-
의결권있는 주식
9,363,283
공동보유자
주주간계약
2024년 01월 15일
해지합의 또는 종료시
25.73
주1)

5
박세진
특수관계인
620302
의결권있는 주식
38,369
한국투자증권
주식담보
2021년 04월 21일
21.04.21~상환일까지(3개월 단위연장)
0.11
주2)

합계(주식등의 수)
10,628,080
합계(비율)
29.21
-

주1) 주주간계약 주요 내용 - 계약 당사자: 김용주, PAN ORION Corp. Limited - 이사회 구성 및 발행회사 경영에 관한 사항 - 계약유효기간: 해지합의 또는 종료시까지주2) 담보계약기간 : 3개월 단위로 연장 예정임.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
38,369
950,000,000
박세진
6.5
300
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김용주
560517
-1,200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,200,000
-3.30

특별관계자
PAN ORION Corp. Limited
52746
9,363,283
-
-
-
-
-
-
-
-
9,363,283
25.73

박세진
620302
-200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-200,000
-0.55

조영락
660204
-52,380
-
-
-
-
-
-
-
-28,660
-81,040
-0.22

김형석
631005
550
-
-
-
-
-
-
-
-
550
0.00

김용근
570823
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김용만
651203
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김용운
630107
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태형
710321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김홍규
521221
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

황태원
580226
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100
0.00

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김용주
560517
2024년 03월 29일
장외매도(-)
의결권있는 주식
2,426,428
-1,200,000
1,226,428
56,186
-
주1)

박세진
620302
2024년 03월 29일
장외매도(-)
의결권있는 주식
381,528
-200,000
181,528
56,186
-
주1)

PAN ORION Corp. Limited
52746
2024년 03월 29일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
9,363,283
9,363,283
-
-
-

조영락
660204
2024년 03월 28일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
52,380
-52,380
0
-
-
사내이사 퇴임

조영락
660204
2024년 03월 28일
임원퇴임(-)
기타
28,660
-28,660
0
-
-
사내이사 퇴임

황태원
580226
2023년 07월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,000
100
2,100
33,200
-
-

김형석
631005
2024년 03월 29일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
550
550
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미주1) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약에 따른 구주 매각.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

PAN ORION Corp. Limited
52746
548,494,097,000
-
-
548,494,097,000

황태원
580226
3,320,000
-
-
3,320,000

김형석
631005
42,050,000
-
-
42,050,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

PAN ORION Corp. Limited
52746
보유현금

황태원
580226
보유현금

김형석
631005
보유현금