윈팩 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240329)
제출인: 윈팩

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)윈팩

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 03월 29일

회 사 명 :
주식회사 윈팩

대 표 이 사 :
최 원

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50

(전 화) 031-8020-4400

(홈페이지) http://www.winpac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 이병우

(전 화) 031-8020-4415

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 02월 28일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 02월 28일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 03월 14일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정에 따른 정정

(파란색)

2024년 03월 21일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

일정변경 및 사업보고서 제출에 따른 기재정정
(빨간색)

2024년 03월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정에 따른 정정
(주황색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 54,877,334주

3. 모집 또는 매출금액 : 48,456,685,922원( 1차 발행가액 기준)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

- 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였습니다.- 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.- 금번 정정사항은 1차 발행가액 산정에 따른 정정사항으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 주황색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액 : 55,041,966,002원
모집 또는 매출총액 : 48,456,685,922원

요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅵ. 주주에 관한 사항1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
54,877,334
500
1,003
55,041,966,002
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
54,877,334
55,041,966,002
인수수수료 : 모집총액의 1.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 13%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 05월 08일 ~ 2024년 05월 09일
2024년 05월 17일
2024년 05월 10일
2024년 05월 17일
2024년 04월 02일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 02월 29일
2024년 05월 02일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
27,500,000,000

운영자금
5,541,966,002

채무상환자금
22,000,000,000

발행제비용
742,020,215

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(유상증자결정)-2024.02.28

【기 타】
1) 금번 (주)윈팩의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2024년 05월 13일 ~ 2024년 05월 14일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2024년 05월 10일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 02월 29일부터 2024년 05월 02일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
54,877,334
500
883
48,456,685,922
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
54,877,334
48,456,685,922
인수수수료 : 모집총액의 1.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 13%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 05월 08일 ~ 2024년 05월 09일
2024년 05월 17일
2024년 05월 10일
2024년 05월 17일
2024년 04월 02일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 02월 29일
2024년 05월 02일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
24,250,000,000

운영자금
4,806,000,000

채무상환자금
19,400,000,000

발행제비용
674,717,529

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(유상증자결정)-2024.02.28

【기 타】

1) 금번 (주)윈팩의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2024년 05월 13일 ~ 2024년 05월 14일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2024년 05월 10일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 02월 29일부터 2024년 05월 02일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 54,877,334주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
54,877,334
500
1,003
55,041,966,002
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 02월 28일, 2024년 03월 21일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거본 공시서류의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전영업일(2024년 02월 27일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 )]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

기산일 : 2023년 02월 27일
(단위: 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024/02/27
1,644
1,656
586,793
971,814,293

2024/02/26
1,675
1,685
774,755
1,305,844,870

2024/02/23
1,732
1,772
2,090,619
3,704,748,532

2024/02/22
1,772
1,765
4,314,920
7,614,461,623

2024/02/21
1,658
1,713
3,252,998
5,570,979,807

2024/02/20
1,678
1,694
4,734,918
8,020,304,382

2024/02/19
1,566
1,560
200,391
312,546,119

2024/02/16
1,566
1,571
245,270
385,407,041

2024/02/15
1,597
1,612
294,936
475,346,648

2024/02/14
1,620
1,607
304,603
489,608,582

2024/02/13
1,618
1,598
661,566
1,056,979,926

2024/02/08
1,523
1,506
314,433
473,576,333

2024/02/07
1,472
1,475
163,484
241,170,327

2024/02/06
1,512
1,457
484,744
706,204,954

2024/02/05
1,480
1,489
209,159
311,389,152

2024/02/02
1,518
1,527
235,065
358,869,705

2024/02/01
1,516
1,525
352,925
538,239,513

2024/01/31
1,578
1,566
314,903
493,162,809

2024/01/30
1,611
1,605
473,835
760,336,324

2024/01/29
1,670
1,639
664,101
1,088,693,253

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
1,687원
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
1,739원
-

기산일 종가(C)
1,644원
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
1,690원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,644원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
92.10%
-

예정 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
1,003원
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 54,877,334주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
54,877,334
500
883
48,456,685,922
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 02월 28일, 2024년 03월 21일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액
은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2024년 03월 28일

(단위: 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024/03/28
1,570
1,476
16,820,540
24,821,250,792

2024/03/27
1,208
1,196
344,464
412,094,574

2024/03/26
1,199
1,198
332,057
397,642,617

2024/03/25
1,187
1,200
624,582
749,363,671

2024/03/22
1,224
1,219
852,246
1,038,712,650

2024/03/21
1,207
1,199
636,065
762,637,023

2024/03/20
1,191
1,174
650,658
763,899,668

2024/03/19
1,161
1,161
260,041
302,007,873

2024/03/18
1,172
1,175
297,360
349,369,928

2024/03/15
1,187
1,179
306,528
361,511,235

2024/03/14
1,182
1,173
539,124
632,207,222

2024/03/13
1,199
1,195
926,115
1,106,974,482

2024/03/12
1,214
1,208
793,319
957,952,322

2024/03/11
1,225
1,228
745,684
915,752,834

2024/03/08
1,265
1,271
1,044,475
1,327,079,073

2024/03/07
1,271
1,293
2,594,095
3,355,346,884

2024/03/06
1,282
1,278
2,052,620
2,623,798,590

2024/03/05
1,325
1,278
3,137,568
4,009,948,387

2024/03/04
1,260
1,258
6,351,045
7,991,953,865

2024/02/29
1,181
1,210
6,453,828
7,809,727,581

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
1,326원
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
1,445원
-

기산일 종가(C)
1,570원
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
1,447원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,447원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
92.10%
-

예정 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
883원
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
54,877,334

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
1,003

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
55,041,966,002

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 10주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주까지는 10주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 100주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 05월 09일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 05월 13일

종료일
2024년 05월 14일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 05월 17일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2024년 04월 19일부터 2024년 04월 25일까지(5거래일간) 거래
신주배정통지일(2024년 04월 12일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2거래일(2024년 04월 27일)까지 거래

주1)
상장거래 : 2024년 04월 19일부터 2024년 04월 25일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2024년 04월 12일(예정)부터 2024년 04월 27일까지 거래 가능합니다.→ 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2024년 04월 27일일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 최종 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
54,877,334

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
883

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
48,456,685,922

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 10주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주까지는 10주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 100주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 05월 09일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 05월 13일

종료일
2024년 05월 14일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 05월 17일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2024년 04월 19일부터 2024년 04월 25일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(2024년 04월 12일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2거래일(
2024년 04월 29일)까지 거래

주1)
상장거래 : 2024년 04월 19일부터 2024년 04월 25일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2024년 04월 12일(예정)부터
2024년 04월 29일까지 거래 가능합니다.→ 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2024년 04월 29일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(5) 본 증권신고서의
1차 발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 최종 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

55,041,966,002

발행제비용(2)

742,020,215

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

54,299,945,787

주1)
상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 하단에 기재된 유상증자 자금사용의 우선순위에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급일자
비고

발행분담금
9,907,550
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
550,419,660
납입일로부터3영업일 이내
기본수수료: 최종 모집금액의 1.0%실권수수료: 13.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
8,977,415
신주상장일
730만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,000,000
-
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
109,754,660
등기일
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
21,950,930
등기일
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
40,000,000
-
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
742,020,215
-
-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 13.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 55,000백만원은 고객사 수요 대응을 위한 시설자금, 원재료 구입 및 채무상환자금 등을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다.

[자금의 사용목적]

(기준일 :
2024년 02월 27일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

27,500
-
5,542
22,000
-
-
55,042

가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금은 고객사 수요 대응을 위한 시설자금, 원재료 구입 및 채무상환자금 등을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 사용 개요는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액
우선순위

1
시설자금
시설투자
2024년
1,000
5

PKG투자
2024년-2026년
15,604
1

TEST 투자
2024년-2026년
10,896
2

2
운영자금
원재료 대금
2024년-2025년
5,542
4

3
채무상환자금
만기도래 상환
2024년
22,000
3

합계
55,000
-

나. 세부사용 계획

1) 시설자금

동사는 반도체 제조공정에서 패키징과 테스트 공정의 외주생산을 담당하는 OSAT 사업을 주력으로 영위하는 기업으로, 주로 메모리반도체 위주의 패키징 및 테스트를 통해 매출을 시현하고 있으며 글로벌 메모리반도체 대기업인 SK하이닉스 및 삼성전자를 주요 고객으로 보유하고 있습니다.동사는 메모리반도체를 중심으로 집적도를 높이기 위한 기술 등 시장 니즈에 부합하는 다양한 패키징 기술을 확보하고 있으며, 그 노하우를 기반으로 테스트에도 적용하고 있습니다. 동사는 기존 주력 제품인 메모리반도체를 위한 신규 패키징 기술 등의 개발과 함께 인공지능, 자율주행 등과 같은 발전하는 신규 시장을 위한 패키징 및 테스트 기술을 확보하는 동시에 수요가 증가하는 시스템반도체와 관련된 기술을 개발하기 위한 연구개발활동을 지속할 계획입니다.동사는 A사의 메모리반도체의 패키징 및 테스트를 주력으로 수행하고 있었으나, 최근 B사로부터 패키징 및 테스트 물량을 수주하여 고객사를 다양화하고 있습니다. 또한, 동사는 모기업인 시스템반도체 팹리스 기업인 어보브반도체를 기반으로 시스템반도체 관련 레퍼런스를 확보하고 국내외 팹리스 기업을 대상으로 신규 고객사 확보를 위한 영업활동을 전개하고 있습니다. 이와 더불어, 동사는 패키징과 테스트를 일괄로 수주하여 제공하는 턴키 서비스의 비중을 늘려나가며 안정적인 매출을 시현하기 위한 기반을 마련하고 있습니다. 이에 따라 당사는 시장 대응을 위한 생산능력 확보를 위해 본 유상증자 대금을 활용하여 반도체 PKG , TEST 설비 시설투자에 필요한 금액 중 일부에 활용할 계획입니다.

장비투자들은 모두 신규 투자건이고
, 시설투자
1건만 기존 장비의 노후로 인하여 신규 장비 구매건입니다
.

장비별로 차이는 있으나 매입한 후 특이사항이 없을 경우
Set-Up은 평균적으로
3주정도 소요되며
, 안정화 기간까지 평균적으로
1개월정도 소요됩니다

.

구분
공정
장비
2024년
2025년
2026년
합계

2Q-3Q
4Q
소계
상반기
하반기
소계
상반기
소계

투자
PKG
SDB3000MD
1,430
-
1,430
-
-
-
-
-
1,430

SEM & EDS 분석장비
-
220
220
-
-
-
-
-
220

Gackgrinding
-
-
-
2,500
2,000
4,500
-
-
4,500

Wire Bonder
-
-
-
500
1,000
1,500
-
-
1,500

Die Attach
-
-
-
1,000
1,000
2,000
3,000
3,000
5,000

기타
132
-
132
1,000
1,000
2,000
824
824
2,956

PKG 소계
1,562
220
1,782
5,000
5,000
10,000
3,824
3,824
15,606

TEST
T5503HS
5,198
-
5,198
-
-
-
-
-
5,198

TW350HT
743
-
743
-
-
-
-
-
743

TEST TDBI
-
-
-
500
500
1,000
-
-
1,000

Handler
-
-
-
-
500
500
-
-
500

TEST TDBI
-
-
-
-
-
-
1,000
1,000
1,000

기타
1,955
-
1,955
500
-
500
-
-
2,455

TEST 소계
7,896
-
7,896
1,000
1,000
2,000
1,000
1,000
10,896

시설
노후 CDA 교체
1,000
-
1,000
-
-
-
-
-
1,000

시설 소계
1,000
-
1,000
-
-
-
-
-
1,000

합계
10,458
220
10,678
6,000
6,000
12,000
4,824
4,824
27,502

2) 운영자금당사는 금 번 유상증자를 통하여 모집한 금액을 통해 시장 대응을 위한 생산능력 확보를 위해 본 유상증자 대금을 활용하여 반도체 PKG , TEST 설비 시설투자에 우선적으로 자금을 집행한 이후 Substrate 등 패키징 공정에 투입되는 원재료 구입과 관련한 사항에 자금을 집행하고자 합니다.

[원재료 구매 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

GOLD WIRE
4,984
10.5%
6,625
12.9%
6,258
7.6%
2,938
8.6%

SUBSTRATE
30,464
64.4%
29,545
57.4%
55,726
67.6%
22,310
65.18%

WBL TAPE
1,078
2.3%
1,416
2.7%
2,546
3.1%
1,216
3.553%

기타
10,815
22.8%
13.929
27%
17,865
21.7%
7,763
22.68%

합계
47,340
100.0%
51.515
100.0%
82,395
100.0%
34,227
100.0%

출처: 당사 제공

당사의 원재료 매입금액은 2020년에서 2022년까지 지속적으로 증가하였습니다. 특히, 2022년 기준 원재료 매입금액은 82,395백만원으로 2020년 47,340백만원 대비 74.05%, 35,055백만원 증가하였습니다. 이처럼 원재료비 증가에도 불구하고 당사의 생산능력 개선에 따라 원재료 필요 수량이 증가하고 있는 상황입니다.
당사의 2023년 별도 재무제표 기준 현금및현금성자산은 6,811백만원이며, 증가 추세를 보이고 있는 원재료비 등의 운영자금 지출을 위한 유동성이 다소 부족한 상황입니다.또한, 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업의 특성상 당사의 주요 고객사들과 지속적인 협의 과정을 통해 생산계획을 공유하고, 이에 따른 설비 투자 확충과 원재료 구매 등을 진행하고 있기 때문에 장기적인 원재료 구매 계획을 구체적으로 수립하는 것에는 어려움이 존재합니다. 다만, 당사는 본 유상증자 대금을 통해 2024년 5,000백만원과 2025년 500백만원을 확보하여 총 5,500백만원을 Gold Wire 등의 원자재 구매에 사용할 계획입니다.

[유상증자 대금을 활용한 원재료(Gold Wire) 매입 금액 추정]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2025년

상반기
하반기
소계
상반기
하반기
소계

SUBSTRATE
-
4,000
4,000
542
-
542

Gold Wire
1,000
-
1,000
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-

합계
1,000
4,000
5,000
542
-
542

출처: 당사 제공

3) 채무상환자금당사는 금번 주주배정후실권주일반공모 유상증자를 통해 실제 조달되는 자금 중 일부를 차입금 상환에 사용할 예정입니다. 조달된 자금중 11,000백만원을 사채권자 합의에 따라 아래의 미상환 전환사채 및 미상환 신주인수권부사채의 조기상환자금으로 사용할 예정입니다. 공시서류 제출일 현재 제8회 전환사채 미상환잔액 12,000백만원 중 75%에 해당하는 9,000백만원 및 제2회 미상환 신주인수권부사채 미상환잔액 4,000백만원 중 50%에 해당하는 2,000백만원을 조기상환자금으로 사용할 예정입니다.

[당사 미상환 전환사채 내역]

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
8회차
2023년 08월 02일
2028년 08월 02일
12,000
보통주
2024.08.02~2028.07.02
100
1,743
12,000
6,884,681
-

합 계
-
-
-
12,000
-
-
-
-
12,000
6,884,681
-

[당사 미상환 신주인수권부사채 내역]

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모신주인수권부사채
2회차
2023년 08월 02일
2028년 08월 02일
4,000
보통주
2024.08.02~2028.07.02
100
1,743
4,000
2,294,893
-

합 계
-
-
-
4,000
-
-
100
1,743
4,000
2,294,893
-

또한, 지난 관계사 및 금융기관을 통해 차입한 41,500백만원 중 11,000백만원을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

[채무상환 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
차입처
이자율
전기말잔액
2024년 상환액
비고

차입금 상환
산업은행
2.60%
1,250
250
분기 상환

2.84%
1,875
375
분기 상환

윈팩제1차
4.96%
13,200
700
매월 상환

5.03%
6,800
2,800
매월 상환

국민은행
4.70%
1,000
438
매월 상환

5.39%
-
238
매월 상환

6.23%
2,000
2,000
만기일시상환(16월)

6.77%
2,000
1,500
만기일시상환(11월)

기업은행
6.24%
1,896
510
매월 상환

5.72%
1,385
277
매월 상환

우리은행
5.83%
3,000
500
매월 상환

신한은행
6.38%
472
235
매월 상환

하나은행
5.08%
2,455
10
매월 상환

농협은행
6.15%
4,167
1,167
매월 상환

합계
41,500
11,000
-

출처: 당사 제공주1) 당사는 2023년말 별도 기준으로 현금및현금성자산 22,695 백만원과 금융기관예치금 17,391백만원, 단기투자자산 101백만원을 포함하여 총 40,188백만원을 보유하고 있습니다. 이 중 단기금융상품의 경우 차입금 담보 및 L/C 지급보증 등을 위해 금융기관으로부터 사용이 제한되어 있음을 고려하면, 직접적인 상환에 활용가능한 유동자산은 22,795백만원 규모입니다.주2) 당사는 상환에 활용가능한 유동자산 22,795백만원(2023년 12월말 기준) 이외에, 2014년 1~4월까지 은행 차입금을 통한 신규 자금조달 19,000백만원(상세내역 하기 참조), 2024년 5월까지의 영업활동으로 인한 예상 현금유입액 약 6,500백만원 등 8회 전환사채 및 제2회 신주인수권부사채의 상환시점에 약 48,295백만원의 유보현금을 보유할 것으로 전망하고 있습니다.

(주4) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

48,456,685,922

발행제비용(2)

674,717,529

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

47,781,968,393

주1)
상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 하단에 기재된 유상증자 자금사용의 우선순위에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급일자
비고

발행분담금
8,722,200
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
484,566,859
납입일로부터3영업일 이내
기본수수료: 최종 모집금액의 1.0%실권수수료: 13.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
8,712,880
신주상장일
730만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,000,000
-
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
109,754,660
등기일
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
21,950,930
등기일
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
40,000,000
-
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
674,717,529
-
-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 13.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약
48,456
백만원은 고객사 수요 대응을 위한 시설자금, 원재료 구입 및 채무상환자금 등을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다.

[자금의 사용목적]

(기준일 :
2024년 03월 28일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

24,250
-
4,806
19,400
-
-
48,456

가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금은 고객사 수요 대응을 위한 시설자금, 원재료 구입 및 채무상환자금 등을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 사용 개요는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액
우선순위

1
시설자금
시설투자
2024년
1,000
5

PKG투자
2024년-2026년
13,900
1

TEST 투자
2024년-2026년
9,350
2

2
운영자금
원재료 대금
2024년-2025년
4,806
4

3
채무상환자금
만기도래 상환
2024년
19,400
3

합계
48,456
-

나. 세부사용 계획

1) 시설자금

동사는 반도체 제조공정에서 패키징과 테스트 공정의 외주생산을 담당하는 OSAT 사업을 주력으로 영위하는 기업으로, 주로 메모리반도체 위주의 패키징 및 테스트를 통해 매출을 시현하고 있으며 글로벌 메모리반도체 대기업인 SK하이닉스 및 삼성전자를 주요 고객으로 보유하고 있습니다.동사는 메모리반도체를 중심으로 집적도를 높이기 위한 기술 등 시장 니즈에 부합하는 다양한 패키징 기술을 확보하고 있으며, 그 노하우를 기반으로 테스트에도 적용하고 있습니다. 동사는 기존 주력 제품인 메모리반도체를 위한 신규 패키징 기술 등의 개발과 함께 인공지능, 자율주행 등과 같은 발전하는 신규 시장을 위한 패키징 및 테스트 기술을 확보하는 동시에 수요가 증가하는 시스템반도체와 관련된 기술을 개발하기 위한 연구개발활동을 지속할 계획입니다.동사는 A사의 메모리반도체의 패키징 및 테스트를 주력으로 수행하고 있었으나, 최근 B사로부터 패키징 및 테스트 물량을 수주하여 고객사를 다양화하고 있습니다. 또한, 동사는 모기업인 시스템반도체 팹리스 기업인 어보브반도체를 기반으로 시스템반도체 관련 레퍼런스를 확보하고 국내외 팹리스 기업을 대상으로 신규 고객사 확보를 위한 영업활동을 전개하고 있습니다. 이와 더불어, 동사는 패키징과 테스트를 일괄로 수주하여 제공하는 턴키 서비스의 비중을 늘려나가며 안정적인 매출을 시현하기 위한 기반을 마련하고 있습니다. 이에 따라 당사는 시장 대응을 위한 생산능력 확보를 위해 본 유상증자 대금을 활용하여 반도체 PKG , TEST 설비 시설투자에 필요한 금액 중 일부에 활용할 계획입니다.

장비투자들은 모두 신규 투자건이고
, 시설투자
1건만 기존 장비의 노후로 인하여 신규 장비 구매건입니다
.

장비별로 차이는 있으나 매입한 후 특이사항이 없을 경우
Set-Up은 평균적으로
3주정도 소요되며
, 안정화 기간까지 평균적으로
1개월정도 소요됩니다

.

구분
공정
장비
2024년
2025년
2026년
합계

2Q-3Q
4Q
소계
상반기
하반기
소계
상반기
소계

투자
PKG
SDB3000MD
-
1,430
1,430
-
-
-
-
-
1,430

SEM & EDS 분석장비
858
-
858
-
-
-
-
-
858

Gackgrinding
-
-
-
2,000
2,000
4,000
2,000
2,000
6,000

Wire Bonder
-
-
-
-
1,500
1,500
-
-
1,500

Die Attach
-
-
-
-
1,000
1,000
-
-
1,000

기타
-
500
500
1,000
1,000
2,000
612
612
3,112

PKG 소계
858
1,930
2,788
3,000
5,500
8,500
2,612
2,612
13,900

TEST
T5503HS
4,365
-
4,365
-
-
-
-
-
4,365

TW350HT
-
635
635
-
-
-
-
-
635

V93K
-
-
-
1,800
-
1,800
-
-
1,800

Handler
-
-
-
550
-
550
-
-
550

TEST TDBI
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
-
500
500
500
500
1,000
500
500
2,000

TEST 소계
4,365
1,135
5,500
2,850
500
3,350
500
500
9,350

시설
노후 CDA 교체
1,000
-
1,000
-
-
-
-
-
1,000

시설 소계
1,000
-
1,000
-
-
-
-
-
1,000

합계
6,223
3,065
9,288
5,850
6,000
11,850
3,112
3,112
24,250

2) 운영자금당사는 금 번 유상증자를 통하여 모집한 금액을 통해 시장 대응을 위한 생산능력 확보를 위해 본 유상증자 대금을 활용하여 반도체 PKG , TEST 설비 시설투자에 우선적으로 자금을 집행한 이후 Substrate 등 패키징 공정에 투입되는 원재료 구입과 관련한 사항에 자금을 집행하고자 합니다.

[원재료 구매 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

GOLD WIRE
4,984
10.5%
6,625
12.9%
6,258
7.6%
2,938
8.6%

SUBSTRATE
30,464
64.4%
29,545
57.4%
55,726
67.6%
22,310
65.18%

WBL TAPE
1,078
2.3%
1,416
2.7%
2,546
3.1%
1,216
3.553%

기타
10,815
22.8%
13.929
27%
17,865
21.7%
7,763
22.68%

합계
47,340
100.0%
51.515
100.0%
82,395
100.0%
34,227
100.0%

출처: 당사 제공

당사의 원재료 매입금액은 2020년에서 2022년까지 지속적으로 증가하였습니다. 특히, 2022년 기준 원재료 매입금액은 82,395백만원으로 2020년 47,340백만원 대비 74.05%, 35,055백만원 증가하였습니다. 이처럼 원재료비 증가에도 불구하고 당사의 생산능력 개선에 따라 원재료 필요 수량이 증가하고 있는 상황입니다.
당사의 2023년 별도 재무제표 기준 현금및현금성자산은 6,811백만원이며, 증가 추세를 보이고 있는 원재료비 등의 운영자금 지출을 위한 유동성이 다소 부족한 상황입니다.또한, 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업의 특성상 당사의 주요 고객사들과 지속적인 협의 과정을 통해 생산계획을 공유하고, 이에 따른 설비 투자 확충과 원재료 구매 등을 진행하고 있기 때문에 장기적인 원재료 구매 계획을 구체적으로 수립하는 것에는 어려움이 존재합니다. 다만, 당사는 본 유상증자 대금을 통해 2024년
4,806백만원
을 확보하여 Gold Wire 등의 원자재 구매에 사용할 계획입니다.

[유상증자 대금을 활용한 원재료(Gold Wire) 매입 금액 추정]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2025년

상반기
하반기
소계
상반기
하반기
소계

SUBSTRATE
-
3,806
3,806
-
-
-

Gold Wire
1,000
-
1,000
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-

합계
1,000
3,806
4,806
-
-
-

출처: 당사 제공

3) 채무상환자금당사는 금번 주주배정후실권주일반공모 유상증자를 통해 실제 조달되는 자금 중 일부를 차입금 상환에 사용할 예정입니다. 조달된 자금중 11,000백만원을 사채권자 합의에 따라 아래의 미상환 전환사채 및 미상환 신주인수권부사채의 조기상환자금으로 사용할 예정입니다. 공시서류 제출일 현재 제8회 전환사채 미상환잔액 12,000백만원 중 75%에 해당하는 9,000백만원 및 제2회 미상환 신주인수권부사채 미상환잔액 4,000백만원 중 50%에 해당하는 2,000백만원을 조기상환자금으로 사용할 예정입니다.

[당사 미상환 전환사채 내역]

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
8회차
2023년 08월 02일
2028년 08월 02일
12,000
보통주
2024.08.02~2028.07.02
100
1,743
12,000
6,884,681
-

합 계
-
-
-
12,000
-
-
-
-
12,000
6,884,681
-

[당사 미상환 신주인수권부사채 내역]

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모신주인수권부사채
2회차
2023년 08월 02일
2028년 08월 02일
4,000
보통주
2024.08.02~2028.07.02
100
1,743
4,000
2,294,893
-

합 계
-
-
-
4,000
-
-
100
1,743
4,000
2,294,893
-

또한, 지난 관계사 및 금융기관을 통해 차입한 41,500백만원 중
8,400백만원을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

[채무상환 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
차입처
이자율
전기말잔액
2024년 상환액
비고

차입금 상환
산업은행
2.60%
1,250
250
분기 상환

2.84%
1,875
375
분기 상환

윈팩제1차
4.96%
13,200
700
매월 상환

5.03%
6,800
2,800
매월 상환

국민은행
4.70%
1,000
438
매월 상환

5.39%
-
238
매월 상환

6.23%
2,000
-
만기일시상환(16월)

6.77%
2,000
1,000
만기일시상환(11월)

기업은행
6.24%
1,896
510
매월 상환

5.72%
1,385
277
매월 상환

우리은행
5.83%
3,000
400
매월 상환

신한은행
6.38%
472
235
매월 상환

하나은행
5.08%
2,455
10
매월 상환

농협은행
6.15%
4,167
1,167
매월 상환

합계
41,500
8,400
-

출처: 당사 제공주1) 당사는 2023년말 별도 기준으로 현금및현금성자산 22,695 백만원과 금융기관예치금 17,391백만원, 단기투자자산 101백만원을 포함하여 총 40,188백만원을 보유하고 있습니다. 이 중 단기금융상품의 경우 차입금 담보 및 L/C 지급보증 등을 위해 금융기관으로부터 사용이 제한되어 있음을 고려하면, 직접적인 상환에 활용가능한 유동자산은 22,795백만원 규모입니다.주2) 당사는 상환에 활용가능한 유동자산 22,795백만원(2023년 12월말 기준) 이외에, 2014년 1~4월까지 은행 차입금을 통한 신규 자금조달 19,000백만원(상세내역 하기 참조), 2024년 5월까지의 영업활동으로 인한 예상 현금유입액 약 6,500백만원 등 8회 전환사채 및 제2회 신주인수권부사채의 상환시점에 약 48,295백만원의 유보현금을 보유할 것으로 전망하고 있습니다.

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는, 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

(주5) 정정 전

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

어보브반도체(주)
최대주주
보통주
22,827,960
38.31
22,827,960
38.31
본인

김영진
최대주주임원
보통주
524,071
0.88
0
0
-

이한규
윈팩대표이사
보통주
769,230
1.29
0
0
-

윤공수
윈팩등기임원
보통주
20,806
0.03
0
0
-

계
보통주
24,142,067
40.51
22,827,960
38.31
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 2023년 03월 31일 최대주주의 임원 김영진 사임으로 인하여 특수관계인으로 제외 되었으며, 주식수 및 지분율이 감소 하였습니다.주2) 2023년 07월 06일 윤공수 사내이사의 사임으로 인하여 특수관계인으로 제외되었으며, 주식수 및 지분율이 감소하였습니다.주3) 2024년 01월 17일 이한규 대표이사 및 사내이사의 사임으로 인하여 특수관계인으로 제외되었으며, 주식수 및 지분율이 감소하였습니다.

(주5) 정정 후

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 03월 28일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

어보브반도체(주)
최대주주
보통주
22,827,960
38.31
22,827,960
38.31
본인

김영진
전. 최대주주임원
보통주
524,071
0.88
0
0
-

이한규
전. 윈팩대표이사
보통주
769,230
1.29
0
0
-

윤공수
전. 윈팩등기임원
보통주
20,806
0.03
0
0
-

최원
현. 윈팩대표이사
보통주
-
-
80,000
0.13
-

신동호
현. 윈팩대표이사
보통주
-
-
70,000
0.12
-

계
보통주
24,142,067
40.51
22,977,960
38.56
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 2023년 03월 31일 최대주주의 임원 김영진 사임으로 인하여 특수관계인으로 제외 되었으며, 주식수 및 지분율이 감소 하였습니다.주2) 2023년 07월 06일 윤공수 사내이사의 사임으로 인하여 특수관계인으로 제외되었으며, 주식수 및 지분율이 감소하였습니다.주3) 2024년 01월 17일 이한규 대표이사 및 사내이사의 사임으로 인하여 특수관계인으로 제외되었으며, 주식수 및 지분율이 감소하였습니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 03월 21일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.