카프로 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240329)
제출인: 카프로

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 카프로

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3.증자전 발행주식총수(주)
정기주주총회 결의(보통주 5주를 보통주 1주로 무상병합)
40,000,000
8,000,000

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 28일

회 사 명 :
주식회사 카프로

대 표 이 사 :
김 기 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 인사동7길 12, 12층(관훈동, 백상빌딩)

(전 화)02-399-1200

(홈페이지)http://www.hcccapro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)팀장
(성 명)주 병 준

(전 화)02-399-1200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
140,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
8,000,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
70,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제15조(주식의 발행 및 배정) 제1항 2호

9. 납입일
2024년 04월 30일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
보호예수로 인한 면제

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 상기 <4. 자금조달의 목적>의 기재사항은 회사는 신주인수계약의 거래종결 이후
1개월 내에 인수대금 중
50억원을 금융채권자의 무담보채권(금융채권자별 무담보채권 비율에 따라 안분
) 상환에 사용하여야 하고
, 적시에 본건 인수대금으로 협의회 소속 기관들 보유 금융채권의 조기변제(이자의 지급을 포함함)를 이행하여야 합니다
. 운영자금은 이를 제한 나머지 금액이며
, 다만 회사의 상거래채무 등 협의회 소속 기관들 보유 금융채권이 아닌 채권(비협약채권을 의미함)의 기존 약정에 따른 상환에 사용하는 것 및 조기변제 대상 채권과 금융채권의 이자의 상환에 사용하는 것은 허용됩니다.나) 상기<6. 신주의 발행가격> 및 <7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율> 산정근거 1) 투자자 : 1주당 금 오백원(\500)회사의 보통주는 '23 사업년도 자본잠식50%이상인 사유로 매매거래정지중임에 따라, 제3자배정 증자방식의 발행가액 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따른 기준주가 산정이 현재 불가함. 이러한 경우 동 규정 제3항에 따라, 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 기준주가를 결정할 수 있는 바 회사와 투자자간 협의를 통해 최종 발행가격을 산정하였음. 2) 출자전환주주 : 1주당 금 이천원(\2,000)
회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제4항 제2호에 근거하여 채권금융기관이 채권재조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 발행가액의 할인율을 적용받지 아니하는 예외조항에 따라, 회사, 투자자 및 금융채권자간 협의를 통해 최종 발행가액을 산정하였음. 다) 상기 3. 증자 전 발행주식총수는 2024년 03월 29일 정기주주총회에서 부의된 "자본감소 승인의 건" 안건 가결이 된다는 조건에 따라 감자 후 주식수이며, 감자 기준일은 2024년 04월 15일입니다. ※개별 주식수의 감자비율에 따른 단수주 차이가 반영되지 않음에 따라, 추후 감자 후 주주명부 확정 시 변동될 수 있습니다.
라) 본 유상증자의 효력발생일은 2024년 05월 01일입니다.
다만 당사간 합의에 따라 납입기일이 달라지면 변경될 수 있습니다
.

마)
금융채권자협의회의 결의에 따른

본 출자전환은 회사와 투자자가 체결한

신주인수계약

에 따른 거래종결이 이루어지는 것을 정지조건으로 하여 진행됩니다
.

바) 본 유상증자에 의한 배정물량 중

증권예탁일로부터 1년간 의무보호예수하며, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조에 따라 증권신고서 제출이 면제됩니다.
사) 상기 결의내용은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 본 신주 발행에 관한 세부사항의 결정, 집행 및 변경사항에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
아

)
본 유상증자의 납입은 신주인수계약에 따라 다음의 사항을 선행조건으로 합니다

.
다만

(4)에 따른 승인은 완료되었습니다
.

(1)

신주인수계약상

발행회사의

진술

및

보장이

본

계약

체결일

및

거래종결일

현재
(
다만

,

진술

및

보장이

명시적으로

특정

일자나

특정

시점에

관한

것일

경우에는

,

그

일자나

시점

현재

)

중요한

측면에서

진실하고

정확할

것
.

(2)

발행회사가

본

계약에

따라

거래종결일

또는

그

이전까지

이행하거나

준수하여야

하는

확약과

의무를

중요한

측면에서

모두

이행할

것
.

(3)

본건

거래를

금지하거나

중대하게

제한하는

법원

기타

정부기관으로부터의

판결

,

명령

기타

조치가

존재하지

아니할

것
.

(4)

금융채권자협의회가

본건

거래에

대한

승인을

하였을

것
.

(5)

(i)

회사의

정기주주총회에서

투자자들이

지명한

자들을

각

회사의

이사

또는

감사로

선임하는

결의가

이루어지고

, (ii)

감사선임이

부결된

경우에는

,

제
6.1
조

제
(5)
항
에

따라

회사의

기존

감사가

날인한

회사의

이사회

소집절차생략에

대한

동의서가

투자자에게

교부될

것

(6)

회사의

현재

등기임원

전원이

사임할

것
.

(7)

거래종결

전에

주주총회에서

결정되는

본건

무상감자

절차가

완료되고

그

효력이

적법

,

유효하게

발생되었을

것
.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

* 회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제4항 제2호에 근거하여 채권금융기관이 채권재조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 발행가액의 할인율을 적용받지 아니하는 예외조항에 따라, 회사, 투자자 및 금융채권자간 협의를 통해 최종 발행가액을 산정하였음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
15
조
(
주식의 발행 및 배정
)

①
본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음

각 호의 방식에 의한다
.

1.
주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을
할 기회를 부여하는 방식

2.
신기술의 도입
,
재무구조
의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제
1
호 외의 방법으로
특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방
식

3.
제
1
호 외의 방법으로
불특정 다수인에게

신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한
자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②
제
1
항 제
3
호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는

이사회의 결의로 다음 각 호의 어
느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다
.

1.
신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을
분류하지 아니하고 불특정 다
수의 청약자에게 신주
를 배정하는 방식

2.
관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를
배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특
정
다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.
주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되
지
아니한 주식이 있는
경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를

부여하는
방식

4.
투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주
선인으로서 마련한 수요예측 등
관계 법규에서 정하는

합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청
약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③
제
1
항 제
2
호 및 제
3
호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제
416
조 제
1
호
,
제
2
호
,
제
2
호의
2,
제
3
호 및 제
4
호
에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2
주 전까지 주주에
게 통지하거
나
공고하여야 한다
.
다만
,
자본시장과 금융투
자업에 관한 법률 제
165
조의
9
에 따라 주요
사항보고서
를
금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를

갈음할 수 있다
.

④
제
1
항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류
와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

⑤
회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가
액을 납입하지 아니한
주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의

적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회

결의로 정한다
.

⑥
회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

⑦
회사는 제
1
항 제
1
호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발
행하여야 한다
.

재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 자본 확충

※기타 참고사항(보호예수)

본건 신주발행은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호의 전매제한 조치에 해당함에 따라, 1년간 의무보호예수를 진행합니다.
- 투자자 보호예수기간 : 2024년 04월 30일 ~ 2025년 04월
29일
(1년)
- 금융채권기관 보호예수기간 : 2024년 04월 30일 ~ 2025년 04월 29일(1
년)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 티엠씨
없음
회사의 경영상 목적 달성을 위해 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행하는 신주인수 및 경영권 이전 거래를 목적으로 하는 공개경쟁입찰 결과에 따라 최종 투자자(컨소시엄 대표자)를 선정
없음
24,000,000
1년간 보호예수

주식회사그린테크시스템
"
회사의 경영상 목적 달성을 위해 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행하는 신주인수 및 경영권 이전 거래를 목적으로 하는 공개경쟁입찰 결과에 따라 최종 투자자(컨소시엄 참가자1)를 선정
"
64,000,000
"

엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용사모투자 합자회사
"
회사의 경영상 목적 달성을 위해 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행하는 신주인수 및 경영권 이전 거래를 목적으로 하는 공개경쟁입찰 결과에 따라 최종 투자자(컨소시엄 참가자2)를 선정
"
52,000,000
"

신보2021 제16차 유동화전문(유)(출자전환)
금융채권기관
회사는 「기업구조조정촉진법」에 의하여 금융채권자협의회 공동관리절차가 진행 중이며, 본 출자전환은 신주인수계약의 종결이 실패할 경우 기타 금융채권자협의회 결의사항에 위반하는 행위를 할 경우, 회사가 기한이익 상실사유에 해당하는 것을 해제조건으로 하여 금융채권협의회에서 결의함.
"
8,952,500
1년간 보호예수

하나은행(출자전환)
"
"
"
701,000
"

농협은행(출자전환)
"
"
"
2,891,500
"

신보2022 제1차유동화전문(유)(출자전환)
"
"
"
4,476,500
"

수출입은행(출자전환)
"
"
"
2,904,500
"

국민은행(출자전환)
"
"
"
1,074,500
"

* 출자전환 과정에서 단수차이가 발생할 수 있음으로, 배정주식수가 변경될 수가 있음.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 그린테크시스템
2
이동헌
0.00
-
-
최연지
55.00

-
-
-
-
최소희
45.00

※상기 "주식회사 그린테크시스템"의 출자자수 및 지분율은 2022년 12월 31일 기준으로 작성됨※아래 "주식회사 그린테크시스템"의 주요 재무상황은 2022년 12월 31일 연결 기준으로 작성됨

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월 31일

자산총계
203,551
매출액
185,092

부채총계
210,430
당기순손익
6,239

자본총계
-6,879
외부감사인
부영회계법인

자본금
50
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엔에이치오퍼스 제3호 기업 재무안정 기관전용 사모투자합자회사
11
-
-
엔에이치 투자증권㈜
2.24
기업구조혁신(정책)일반 사모투자신탁 3호
47.47

-
-
오퍼스프라이빗에퀴티(주)
2.24
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월 31일

자산총계
7,091
매출액
-

부채총계
321
당기순손익
-1,388

자본총계
6,770
외부감사인
동현회계법인

자본금
8,950
감사의견
적정