아스트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240329)
제출인: 아스트

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 아스트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 아스트

대 표 이 사 :
김두일

본 점 소 재 지 :
경상남도 사천시 사남면 공단1로 23-65

(전 화)02-2071-2300

(홈페이지)http://www.astk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김두일

(전 화)02-2071-2300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
176,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
30,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2029.04.12

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일(해당일 불포함)로부터 만기일(해당일 포함)까지 계산하며, 2024년 7월 12일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 12일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 그 경우 이자지급기일 이후 기간에 대한 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 미상환원리금 잔액에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다
. 단
, 만기일이 영업일

(

토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다
, 이하 같다
)

이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
, 만기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제3항에 근거하여 금융기관의 대출금 등을 상환하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우에 따라 보통주식의 액면가인 금500원으로 산정하였음.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)아스트 기명식 보통주식

주식수
60,000,000

주식총수 대비비율(%)
31.98

전환청구기간
시작일
2027.09.13

종료일
2029.03.12

전환가액 조정에 관한 사항

가.
본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만
, 위 산식 중 “

기발행주식수

”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우 “

신발행주식수

”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “

1주당발행가격

”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “

시가

”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가로 한다(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가).

나.
합병
, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할, 영업양수도 등의 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다.
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “

산정가액

”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.
위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
, 본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마.
본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다
.

발행회사는
2027년
9월
12일
, 2027년
10월
12일 및
2027년
10월
12일 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“
조기상환일
”)에 본 사채를 상환할 수 있으며
, 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환금액
(아래에서 정의됨
)을 그 지급일까지 발생한 이자
(연체이자 포함
)와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다
. 단
, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되
, 원래의 조기상환일 이후부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다
.

발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일십억원
(\1,000,000,000)단위의 금액으로 일부 또는 그 전부를 상환해야 한다
. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우
, 발행회사가 사채권자에게 지급하여야 하는 금액
(이하
“
조기상환금액
”)은 만기보장수익률을
3개월 복리로 계산한 금액 상환하여야 한다
.

발행회사는 조기상환지급기일의
60일 전부터
10일 전까지
(이하
“
조기상환통보기간
”) 사채권자에 조기상환통보를 하여야 한다
. 단
, 조기상환통보기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 발행회사의 본점에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.03.29

12. 납입일
2024.04.12

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.03.29

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 사채는 무기명식 무보증 사모 사채로서
, 발행 후
1년간
50인 이상의 자에게 전매될 수 없고
, 사채권의 분할 및 병합이 금지된다
.

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채의 이율]

(1) 본 사채의 만기보장수익률은 [연 3.0%(3개월 단위 복리)]로 하고, 이자율(표면이율을 말하며 이하 본 항에서 같음)은 발행일로부터 3년 동안은 연 3.0%로 한다.

(2) 발행일로부터 3년이 경과되는 날(2027년 4월 12일, 이하 “

이자율조정일

”)부터 만기일까지 본 사채의 연 이자율은 “시장이자율 + 가산금리(2%)”로 하되, 이 경우의 시장이자율은 다음과 같이 산정(단, 본 사채의 이자율은 연 18%를 초과할 수 없다.)한다.

가.

시장이자율

: 이자율조정일 당일 기준으로 한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(이하 총칭하여 “

민간채권평가회사

”)가 최종으로 제공하는 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급(한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 중 1개사의 고시 유효 기간 내 무보증회사채 또는 기업신용평가 등급 중 가장 낮은 신용등급을 의미하며, 이하 같다)에 해당하는 3년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률(등급민평수익률을 의미하며, 이하 같다)의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사를 의미하며, 이하 같다)을 의미한다.

나.
시장이자율 산정과 관련하여
, 이자율조정일에 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급이 존재하지 않거나 유효신용등급이 “BBB(Triple B minus)” 이하인 경우, “BBB(Triple B minus)” 신용등급을 적용하고, 민간채권평가회사 3사 중 일부만 기준수익률을 제공하는 경우에는 제공되는 기준수익률만 적용한다.

[조기상환권에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다
.

(2)

발행회사는
2027년
9월
12일
, 2027년
10월
12일 및
2027년
10월
12일 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“
조기상환일
”)에 본 사채를 상환할 수 있으며
, 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환금액
(아래에서 정의됨
)을 그 지급일까지 발생한 이자
(연체이자 포함
)와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다
. 단
, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되
, 원래의 조기상환일 이후부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다
.

(3)

발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일십억원
(\1,000,000,000)단위의 금액으로 일부 또는 그 전부를 상환해야 한다
. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우
, 발행회사가 사채권자에게 지급하여야 하는 금액
(이하
“
조기상환금액
”)은 만기보장수익률을
3개월 복리로 계산한 금액 상환하여야 한다
.

발행회사는 조기상환지급기일의
60일 전부터
10일 전까지
(이하
“
조기상환통보기간
”) 사채권자에 조기상환통보를 하여야 한다
. 단
, 조기상환통보기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 발행회사의 본점에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

알파에어로 유한회사
최대주주

기업구조조정촉진법에 의거 금융채권자협의회는
2024
년
3
월
18
일 개최

된 제
9
차 발행회사 금융채권자협의회에서 발행회사의 경영정상화를

위하여 발행회사의 최대주주인 인수인이 발행회사에 전환사채 인수

등으로 자금조달을 진행하기로 결의함

-2024.2.7

운영자금 등 한도차입

43,000,000,000

원

-2024.3.12

전환사채 대여금 채권 상계납입

52,500,000,000

원

-2024.3.12

출자전환 제
3자 배정 유상증자 채무 상계납입

46,500,000,000

원
-2024.3.27 출자전환 제
3자 배정 유상증자 납입
55,000,000,000원

30,000,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

장기차입금
30,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

차입금상환
알파에어로유한회사
4,000,000,000
2023.12.07
2024.06.30
3.0

차입금상환
알파에어로유한회사
10,000,000,000
2023.12.29
2026.09.30
3.0

차입금상환
알파에어로유한회사
13,000,000,000
2024.01.30
2026.09.30
4.6

차입금상환
알파에어로유한회사
2,000,000,000
2024.02.07
2026.09.30
3.0

차입금상환
알파에어로유한회사
837,948,567
2023.11.14
2024.06.30
4.6

차입금상환
알파에어로유한회사
162,051,433
2023.11.14
2024.06.30
4.6

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제
7회 무기명식 무보증 사모 전환사채

52,500,000,000
500
105,000,000
2027.09.13 ~ 2054.02.12
-

제
8회 무기명식 무보증 사모 전환사채

50,000,000,000
500
100,000,000
2027.09.13 ~ 2054.02.12
-

제
9회 무기명식 무보증 사모 전환사채

56,000,000,000
500
112,000,000
2025.03.13 ~ 2027.08.12
-

소계
158,500,000,000
-
(A)
317,000,000
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
-
(B)
60,000,000
2027.09.13 ~ 2029.03.12
-

합계
188,500,000,000
-
377,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
187,602,610

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
200.96