투비소프트 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240329)
제출인: 투비소프트

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)투비소프트

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 08월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
납입일 변경
2024년 3월 28일
2024년 4월 5일

12. 신주의 상장 예정일
2024년 4월 25일
2024년 5월 3일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
2023년 8월 28일 유상증자결의한 99.9억이 2024년 3월 28일 납입 예정이며, 납입후 최대주주인 리얼인베스트먼트(주) -> 모다자산운용(주)로 최대주주변경을 수반합니다.
1) 2023년 8월 28일 유상증자결의한 99.9억이 2024년 4월 5일 납입 예정이며, 납입후 최대주주인 리얼인베스트먼트(주) -> 모다자산운용(주)로 최대주주변경을 수반합니다.2) 2024년 03월 28일 개최된 정기주주총회 감자결정 승인에 따라 납입 이후 신주의 발행가액 및 발행주식 수는 다음과 같이 변동될 수 있습니다.1. 발행가액 : (변경 전) 914원 => (변경 후) 4,570원으로 변동될 수 있습니다.2. 발행주식수 : (변경 전) 10,940,919주=> (변경 후) 2,188,183주으로 변동될 수 있습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 08월 28일

회 사 명 :
주식회사 투비소프트

대 표 이 사 :
이경찬

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 617, 2~5층 (삼성동, 인탑스빌딩)

(전 화) 02-2140-7700

(홈페이지)http://www.tobesoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 한증섭

(전 화) 02-2140-7700

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
10,940,919

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
77,770,609

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
1,999,999,966

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
914

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,015

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 제2항

9. 납입일
2024년 04월 05일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 05월 03일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모, 전매제한조치(한국예탁결제원 의무보호예수 1년)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 2023년 8월 28일 유상증자결의한 99.9억이 2024년 4월 5일 납입 예정이며, 납입후 최대주주인 리얼인베스트먼트(주) -> 모다자산운용(주)로 최대주주변경을 수반합니다.2) 2024년 03월 28일 개최된 정기주주총회 감자결정 승인에 따라 납입 이후 신주의 발행가액 및 발행주식 수는 다음과 같이 변동될 수 있습니다.(1) 발행가액 : (변경 전) 914원 => (변경 후) 4,570원으로 변동 될 수 있습니다.(2) 발행주식수 : (변경 전) 10,940,919주 => (변경 후) 2,188,183주으로 변동될 수 있습니다.

(1) 신주의 발행가액 산정

- 기준가격의 산정방법 : 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 이사회결의일 전일을 기산일로 과거 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 산정함- (확정)발행가액의 산정방법 : 상기 방법으로 산정한 기준가격에 할인율 10% 적용하여 산정함 (호가 단위 미만은 절상)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
29,816,333
29,628,807,548
993.71

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
7,869,977
8,145,688,237
1,035.03

최근일 가중산술평균주가(C)
1,868,121
1,896,374,026
1,015.12

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,014.62

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,014.62

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
914

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 따른 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2.『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 40 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.『근로복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자

촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정, 발행하는 경우

7. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 중소기업창업지원

법의 규정에 의한 중소기업창업투자회사나 중소기업창업투자조합 또는, 신기술사업금융지원에 관한 법률의 규정에 의한 신기술사업금융회사, 신기술투자조합에게 신주를 배정, 발행하는 경우

8. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하

여 국내외 금융기관, 투자회사에게 신주를 발행하는 경우

9. 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 경영상 필요하다고 인정되

어 국내의 개인투자자 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

11. 주권을 국내외 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 보충을 통한 지속가능한 성장기반을 마련

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

모다자산운용주식회사
변경예정최대주주
회사의 경영상 목적 달성을 위한 증자 취지의 이해와 신속한 자금조달을 위한 자금력 보유
-
10,940,919
1년간 전량 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

모다자산운용주식회사
6
이경환
46.12
-
-
이경환
46.12

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
6,792
매출액
595

부채총계
1,237
당기순손익
-1,352

자본총계
5,554
외부감사인
-

자본금
3,512
감사의견
-