티에스넥스젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240329)
제출인: 티에스넥스젠

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
에이치엘비파워(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 3 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 티에스넥스젠

대 표 이 사 :
이형승, 조용준

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 언주로 527, 3층(역삼동, 강남텔레피아빌딩)

(전 화)02-544-3301

(홈페이지)http://www.tsnexgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)김남수

(전 화)02-544-3301

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
19,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
45,960,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
18,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2027년 04월 04일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이율을 연단리

2.0%
로 적용하여 산출한 연간 이자금액의

1/4씩

후급
(단
, 원단위 미만 금액은 절사함
)한다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인

2027년
4월
4

일
에

전자등록금액
의

109.6452%

에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,119

전환가액 결정방법

"

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-22조
(전환사채의 전환가액 결정
)"에 의해 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 보통주의 종가를 거래량으로 가중평균한
1개월 가중산술평균종가
, 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가액 및 최근일 가중산술 평균종가와 청약일전 제
3거래일 가중산술평균종가 중 높은 가액으로 하되
, 원 단위 미만은 절상한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)티에스넥스젠 기명식 보통주

주식수
16,979,445

주식총수 대비비율(%)
14.70

전환청구기간
시작일
2025년 04월 04일

종료일
2027년 03월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

전환가액의 조정

: 관련 법령상 허용되는 범위 내에서
, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다
.

가.
본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채

, 신주인수권부사채
, 전환주식
, 신주인수권의 부여
, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액
, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다
. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행
(납입
)일
, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행
(납입
)일
, 신주인수권의 부여
, 스톡옵션 부여
, 기타주식을 인수할 권리를 부여하는 경우에는 권리가 최초로 행사가능한 날로 한다
.

나.
본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자

, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
. 단
, 유
?무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자
1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다
. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
. 다만
, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과
(가
)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다
.

조정 후 전환가액
= 조정 전 전환가액 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가
(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함
) 또는 권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

다.
합병

, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며
, 발행회사는 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다
. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.

라.
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다

. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“증권의발행및공시등에관한규정
” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하
“산정가액
”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

마.
위

(가
) 내지
(라
)와는 별도로
, 본 사채 발행 후 매
7개월이 경과한 날
(
2024

년
11월
04일
, 202

5

년
06월
04일
, 2026년

01

월
04일
, 2026년
08월
04일
, 2027년
03월
04일
)을 전환가액 조정일로 하고

, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여
(i) 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과
(ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
. 단
, 새로운 전환가액의 조정한도는 최초 전환가액의
70%에 해당하는 가격으로 한다
.

바.
위

(마
)목과는 별도로
, 위
(마
)목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다
. 단
, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)을 상한으로 한다
.

사.
위

(가
)목 내지
(바
)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

아.
본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다

.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

당사 정관 제
17조
(전환사채의 발행
) 제
5항

시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-23

조항에 의거한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 일천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영 정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
14,950,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

'22.

기타 투자판단에 참고할 사항
'을 참고 바랍니다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 29일

12. 납입일
2024년 04월 04일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

'23. 담보 제공에 관한 사항
'을 참고 바랍니다
.

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행
(사채 발행일로부터
1년간 전환 및 권면분할
, 병합 금지
)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)

옵션에 관한 사항
가
. 매도청구권
(Call option)

발행회사의

중도상환청구권 행사기간
, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(단
, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
, 이하 같다
), 매수대금
(단
, 본조 제
3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함
)은 아래와 같으며
, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
. 다만
, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
. 발행회사의 중도상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 중도상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률

(YTC: 3개월 복리 연
8.0%
)

를 가산한 금액으로 한다
.

구분

중도상환청구권 행사기간

(

통지도달시점 기준
)

매매완결일

매수대금

(

원금 기준
, %)

시기

종기

1차

2025-03-14

2025-03-28

2025-04-04

106.1824

2차

2025-04-11

2025-04-25

2025-05-04

106.7174

3차

2025-05-14

2025-05-28

2025-06-04

107.2705

4차

2025-06-13

2025-06-27

2025-07-04

107.8060

5차

2025-07-14

2025-07-28

2025-08-04

108.3637

나

. 조기상환청구권
(Put o
ption)

-

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터

1년이 되는 날인
202
5년
0
4월
04일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(2025년
07월
04일
, 2025년
10월
04일
, 2026년
01월
04일
, 2026년
04월
04일
, 2026년
07월
04일
, 2026년
10월
04일
, 2027년
01월
04일
, 이하
“
조기상환지급일
”이라 한다
)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간

: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률
(YTP: 분기 단위 연복리
5.0%)을 가산한 금액으로 한다
. 사채권자는 조기상환지급일의
60일전부터
30일전까지
(이하
“
조기상환 청구기간
”이라 한다
) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1

차

2025-02-03

2025-03-05

2025-04-04

103.0567

2

차

2025-05-05

2025-06-04

2025-07-04

103.8449

3

차

2025-08-05

2025-09-04

2025-10-04

104.6429

4

차

2025-11-05

2025-12-05

2026-01-04

105.4510

5

차

2026-02-03

2026-03-05

2026-04-04

106.2691

6

차

2026-05-05

2026-06-04

2026-07-04

107.0975

7

차

2026-08-05

2026-09-04

2026-10-04

107.9362

8

차

2026-11-05

2026-12-07

2027-01-04

108.7854

23. 담보제공에 관한 사항

담보제공
자산
내역
:

서울특별시 강남구 논현동
230-6 소재 토지 및 건물 자산 일체에 대한 공동 제
1순위 우선수익권 부여
(최초 인수인에게만 담보제공
)

소재지

구분

면적
(㎡
)

강남구 논현동
230-6

토지

467.1

건물

(

철근콘크리트구조
5층 업무시설
)

지하
2층

123.0

지하
1층

340.96

1

층

242.44

2

층

252.71

3

층

252.71

4

층

227.55

5

층

186.64

옥탑
1층

30.36(
연면적 제외
)

옥탑
2층

30.36(
연면적 제외
)

채권

우선순위

사채권자

채권 원금액

채권 설정금액

비고

공동

1순위

㈜상상인저축은행

\9,500,000,000

\12,350,000,000

채권원금의

130%

㈜상상인플러스저축은행

\9,500,000,000

\12,350,000,000

합계

\19,000,000,000

\24,700,000,000

서울특별시 강남구 논현동
230-6 소재 건물 자산 일체와 관련한 보험금청구권에 대한 공동 제
1순위 근질권 설정
(최초 인수인에게만 담보제공
)

채권

우선순위

사채권자

채권 원금액

채권 설정금액

비고

공동

1순위

㈜상상인저축은행

\9,500,000,000

\12,350,000,000

채권원금의

130%

㈜상상인플러스저축은행

\9,500,000,000

\12,350,000,000

합계

\19,000,000,000

\24,700,000,000

담보제공일자
: 2024년
04월
04일

담보제공기간
: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

상상인저축은행
-
경영상 목적달성을 위해 이사회에서 선정함
-
8,500,000,000
-

상상인플러스저축은행
-
경영상 목적달성을 위해 이사회에서 선정함
-
8,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

상상인저축은행
1
이재옥
-
-
-
(주)상상인
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
2,816,591
매출액
314,013

부채총계
2,556,889
당기순손익
-74,957

자본총계
259,702
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
63,000
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

상상인플러스저축은행
1
이인섭
-
-
-
(주)상상인
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
1,435,724
매출액
178,893

부채총계
1,304,156
당기순손익
-41,971

자본총계
131,569
외부감사인
우리회계법인

자본금
32,600
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
신사업진출 유보자금
1,000
-
-
1,000

기타자금
토지 및 건물 매입 잔금
18,000
-
-
18,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제9회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채

1,106,825,565
893
1,239,446
2022년 04월 30일 ~ 2024년 03월 31일
-

제10회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채

15,000,000,000
508
29,527,559
2022년 12월 17일 ~ 2024년 12월 16일
-

소계
16,106,825,565
-
(A)
30,767,005
-
-

신규 발행 사채권
19,000,000,000
1,119
(B)
16,979,445
2025년 04월 04일 ~ 2027년 03월 04일
-

합계
35,106,825,565
-
47,746,450
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
115,467,773

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
41.35