아스트 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20240329)
제출인: 아스트

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
주식회사 아스트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

회 사 명 :
주식회사 아스트

대 표 이 사 :
김두일

본 점 소 재 지 :
경상남도 사천시 사남면 공단1로 23-65

(전 화)02-2071-2300

(홈페이지)http://www.astk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사

(전 화)02-2071-2300

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명시 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
USD

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
25,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일(기간)
2054.04.12
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일(해당일 불포함)로부터 만기일(해당일 포함)까지 계산하며, 2024년 7월 12일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 12일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다
. 이 경우 지급이 정지된 이자
(이하
“
정지이자
”)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며
, 정지이자에 대하여 동 정지이자 금액에 대해 적용되는 이율에 따라
3개월 복리로 계산한 추가이자
(이하
“

추가이자

”)가 발생한다
.

위
(가
)에 의하여 본 사채의 이자지급이
1회라도 정지되어 정지이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 정지이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다
.

(1)

발행회사의 주식에 대한 현금 및 주식 배당결의

(2)

발행회사의 주식에 대한 매입
, 이익소각
. 단
, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외

발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우
, 발행회사는 해당 이자지급기일의
5영업일 이전에 사채권자에게 그 결정사실을 통지하여야 한다
.

유예이자 누적 여부

발행회사가 본 사채에 관하여 상환 또는 지급하여야 할 사채의 원금
, 이자 기타 금원을 그 해당 지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 해당 금원에 대하여 그 지급기일
(해당일 불포함
)로부터 실제 지급한 날
(해당일 포함
)까지의 기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 제
9호의 이자율에 연
3.0%를 가산한 연체이자율을 적용하여
1년을
365일
(윤년의 경우
366일
)로 하여
1일 단위로 계산한 연체이자를 지급하여야 한다
. 단
, (i) 제
11호
(가
)목에 따라 지급 정지된 이자금액에 대하여는 연체이자율이 적용되지 아니하되
, (ii) (a) 제
11호
(가
)목에 따라서 정지이자가 발생한 상황에서 제
11호
(나
)목
(1) 또는
(2)의 행위를 하는 경우
, (b) 제
11호
(다
)목에 따라 발행회사가 이자지급을 정지한다는 결정사실을 사채권자에게 통지하지 않고 이자금액을 지급하지 아니하는 경우
, (c) 제
13호
(나
)목에 따라 발행회사가 본 사채의 만기를 연장한다는 결정사실을 사채권자에게 통지하지 않고 원 만기일에 본 사채
를 상환하지 아니하는 경우
, 또는
(d) 제
14호에 따라서 조기상환에 관한 사항을 통지하였음에도 불구하고 관련 조기상환일에 통지 내용에 따른 조기상환금액을 지급하지 아니하는 경우에는 해당 금원에 대하여 연체이자율을 적용한다
.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

본 사채의 이자율은 발행일로부터
3년 동안은 연
3.0%로 한다
.

발행일로부터
3년이 경과되는 날
(2027년
4월
12일
, 이하

“

1

차 이자율조정일

”)부터 본 사채의 연 이자율은
“시장이자율
+ 가산금리
(2%)”로 하되
, 이 경우의 시장이자율은 다음과

같이 산정
(단
, 본 사채의 이자율은 연
18%를 초과할 수 없다
.)한다
.

시장이자율

:

최초 이자율조정일 당일 기준으로 한국자산평가
(주
), KIS자산평가
(주
), 나이스피앤아이
(주
)(이하 총칭하여
“
민간채권평가회사
”)가 최종으로 제공하는 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급
(한국기업평가
, 한국신용평가
, NICE신용평가 중
1개사의 고시 유효 기간 내 무보증회사채 또는 기업신용평가 등급 중 가장 낮은 신용등급을 의미하며
, 이하 같다
)에 해당하는
3년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률
(등급민평수익률을 의미하며
, 이하 같다
)의 산술평균
(소수점 넷째 자리 이하 절사를 의미하며
, 이하 같다
)을 의미한다
.

시장이자율 산정과 관련하여
, 1차 이자율조정일에 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급이 존재하지 않거나 유효신용등급이
“BBB?(Triple B minus)” 이하인 경우
, “BBB?(Triple B minus)” 신용등급을 적용하고
, 민간채권평가회사
3사 중 일부만 기준수익률을 제공하는 경우에는 제공되는 기준수익률만 적용한다
.

발행일로부터
5년이 경과되는 날
(2029년
4월
12일
, 이하

“
2

차 이자율조정일
”)부터 본 사채의 연 이자율은
“시장이자율
+ 가산금리
”로 하고
, 2차 이자율조정일 이후부터 매
1년이 경과되는 날
(이하
“

이자율조정일

”)마다 각각 조정된다
. 이 경우의 시장이자율 및 가산금리는 다음과 같이 산정
(단
, 본 사채의 이자율은 연
18%를 초과할 수 없다
.)한다
.

시장이자율

: 2

차 이자율조정일 및 각 이자율조정일 당일 기준으로 민간채권평가회사가 최종으로 제공하는 발행회사의 유효신용등급에 해당하는
3년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률의 산술평균을 의미한다
.

시장이자율 산정과 관련하여
, 2차 이자율조정일 및 각 이자율조정일 당일에 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급이 존재하지 않거나 유효신용등급이
“BBB?(Triple B minus)” 이하인 경우
, “BBB?(Triple B minus)” 신용등급을 적용하고
, 민간채권평가회사
3사 중 일부만 기준수익률을 제공하는 경우에는 제공되는 기준수익률만 적용한다
.

가산금리

:

가산금리는

2차 이자율조정일에는
2%로 하며
, 2차 이자율조정일 이후 이자율조정일의 가산금리는 매
1년마다 도래하는 이자율조정일에
“당해 이자율조정일 전일까지 적용하고 있는 가산금리
+ 1%”로 조정된다
.

본 사채의 만기가 제
13호
(나
)에 따라 연장된 경우 원래의 만기일
(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다
) 및 그 이후의 이자율에 관하여서도 본호의
(다
)를 적용한다
. 그 경우
“

발행일

”은 최초 발행일을 의미하는 것으로
, “

만기일

”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다
.

만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되
, 만기일 이후의 이자는 지급하지 않는다

.
발행회사는 최초 이자율조정일 및 각 이자율조정일에 사채권자에게 조정된 이자율을 통보하기로 한다

.

7. 원금상환방법
만기상환방법

(가) 발행회사는 2054년 4월 12일 또는 계약에 따라 연장된 만기일자(이하 “
만기일
”이라 한다)에 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 만기일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자를 일시 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나)
발행회사는 본 사채의 발행일로부터
3년 5개월이 경과한 날(2027년 9월 12일을 의미하여, 해당일 포함) 및 그 이후 매 3개월이 되는 날(본 사채의 만기일이 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급기일을 포함한다)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 이하 “

조기상환일

”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자(이하 총칭하여 “

조기상환금액

”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 그 경우 조기상환일 이후 기간에 대한 이자는 지급하지 않는다.

(다)
발행회사는 조기상환일에 제
15호에 따른 원리금지급장소에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 본호에 따라 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 10일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통지하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 본호에 따른 통지를 한 경우에는 통지된 내용에 따라 조기상환하여야 한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 만기일의 1개월 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있고, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나)
발행회사는 본 사채의 발행일로부터
3년 5개월이 경과한 날(2027년 9월 12일을 의미하여, 해당일 포함) 및 그 이후 매 3개월이 되는 날(본 사채의 만기일이 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급기일을 포함한다)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 이하 “

조기상환일

”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자(이하 총칭하여 “

조기상환금액

”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 그 경우 조기상환일 이후 기간에 대한 이자는 지급하지 않는다.

(다)
발행회사는 조기상환일에 제
15호에 따른 원리금지급장소에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 본호에 따라 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 10일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통지하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 본호에 따른 통지를 한 경우에는 통지된 내용에 따라 조기상환하여야 한다.

10. 청약일
2024.03.29

11. 납입일
2024.04.12

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024.03.29

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행
(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채의 이율]

(가) 본 사채의 이자율은 발행일로부터 3년 동안은 연 3.0%로 한다.

(나) 발행일로부터 3년이 경과되는 날(2027년 4월 12일, 이하 “1

차 이자율조정일

”)

부터 본 사채의 연 이자율은 “시장이자율 + 가산금리(2%)”로 하되, 이 경우의 시장이자율은 다음과 같이 산정(단, 본 사채의 이자율은 연 18%를 초과할 수 없다.)한다.

(i)

시장이자율

: 최초 이자율조정일 당일 기준으로 한국자산평가
(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(이하 총칭하여 “

민간채권평가회사

”)가 최종으로 제공하는 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급(한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 중 1개사의 고시 유효 기간 내 무보증회사채 또는 기업신용평가 등급 중 가장 낮은 신용등급을 의미하며, 이하 같다)에 해당하는 3년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률(등급민평수익률을 의미하며, 이하 같다)의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사를 의미하며, 이하 같다)을 의미한다.

시장이자율 산정과 관련하여
, 1차 이자율조정일에 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급이 존재하지 않거나 유효신용등급이 “BBB?(Triple B minus)” 이하인 경우, “BBB?(Triple B minus)” 신용등급을 적용하고, 민간채권평가회사 3사 중 일부만 기준수익률을 제공하는 경우에는 제공되는 기준수익률만 적용한다.

(다)
발행일로부터
5년이 경과되는 날(2029년 4월 12일, 이하 “

2차이자율조정일

”)부터 본 사채의 연 이자율은 “시장이자율 + 가산금리”로 하고, 2차 이자율조정일 이후부터 매 1년이 경과되는 날(이하 “

이자율조정일

”)마다 각각 조정된다. 이 경우의 시장이자율 및 가산금리는 다음과 같이 산정(단, 본 사채의 이자율은 연 18%를 초과할 수 없다.)한다.

(i)

시장이자율

: 2차 이자율조정일 및 각 이자율조정일 당일 기준으로 민간채권평가회사가 최종으로 제공하는 발행회사의 유효신용등급에 해당하는
3년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률의 산술평균을 의미한다.

시장이자율 산정과 관련하여
, 2차 이자율조정일 및 각 이자율조정일 당일에 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급이 존재하지 않거나 유효신용등급이 “BBB?(Triple B minus)” 이하인 경우, “BBB?(Triple B minus)” 신용등급을 적용하고, 민간채권평가회사 3사 중 일부만 기준수익률을 제공하는 경우에는 제공되는 기준수익률만 적용한다.

(ii)

가산금리

:

가산금리는
2차 이자율조정일에는 2%로 하며, 2차 이자율조정일 이후 이자율조정일의 가산금리는 매 1년마다 도래하는 이자율조정일에 “당해 이자율조정일 전일까지 적용하고 있는 가산금리 + 1%”로 조정된다.

(라)
본 사채의 만기가 제
13호 (나)에 따라 연장된 경우 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여서도 본호의 (다)를 적용한다. 그 경우 “

발행일

”은 최초 발행일을 의미하는 것으로, “

만기일

”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.

(마) 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사는 최초 이자율조정일 및 각 이자율조정일에 사채권자에게 조정된 이자율을 통보하기로 한다.

[조기상환권에 관한 사항]

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나)
발행회사는 본 사채의 발행일로부터
3년 5개월이 경과한 날(2027년 9월 12일을의미하여, 해당일 포함) 및 그 이후 매 3개월이 되는 날(본 사채의 만기일이 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급기일을 포함한다)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 이하 “

조기상환일

”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자(이하 총칭하여 “

조기상환금액

”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 그 경우 조기상환일 이후 기간에 대한 이자는 지급하지 않는다.

(다)
발행회사는 조기상환일에 제
15호에 따른 원리금지급장소에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 본호에 따라 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 10일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통지하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 본호에 따른 통지를 한 경우에는 통지된 내용에 따라 조기상환하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

알파에어로 유한회사
최대주주
25,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

기존 알파에어로 유한회사 차입금 유한회사 25,000,000,000원의 상환으로 납입을 상계할 예정임.