KG에코솔루션 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20240328)
제출인: KG에코솔루션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
KG ETS

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 12월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정 합병등기예정일자 신주의 상장예정일
유관기관과의 협의에 따른 일정변경

합병등기예정일자
2024년 03월 22일

신주의 상장예정일
2024년 04월 01일

합병등기예정일자
2024년 03월 25일

신주의 상장예정일
2024년 04월 12일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 12 월 18 일

회 사 명 :
케이지이티에스 주식회사

대 표 이 사 :
엄 기 민

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59

(전 화) 02)6261-6971

(홈페이지) 02)6261-6971

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 조성환

(전 화) 02)6261-6971

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 케이지이티에스 주식회사가 케이지스틸홀딩스 주식회사를 흡수합병합니다.- 존속회사(합병법인) : 케이지이티에스 주식회사 (코스닥시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : 케이지스틸홀딩스 주식회사 (주권비상장법인)나. 합병 후 존속회사의 상호는 케이지이티에스 주식회사입니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
- 기업 지배구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업 경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병을 추진 하였습니다.- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제18조에 의한 지주회사 제한사항의 해소 일환으로 합병을 추진 하였습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과금번 합병회사인 케이지이티에스 주식회사와 피합병회사인 케이지스틸홀딩스 주식회사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거하여 케이지그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 케이지이티에스 주식회사는 피합병회사인 케이지스틸홀딩스 주식회사의 지분 51.91%를 보유한 최대주주로, 사실상 지배종속회사간 합병에 해당합니다. 본 합병 완료시 합병회사인 케이지이티에스 주식회사는 존속회사로 계속 남게 되며, 케이지스틸홀딩스 주식회사는 해산할 예정입니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 케이지스틸홀딩스 주식회사는 존속회사 케이지이티에스 주식회사의 연결대상 종속기업입니다. 케이지이티에스 주식회사의 연결재무제표상 케이지스틸홀딩스 주식회사의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있으므로, 본 합병으로 케이지이티에스 주식회사의 연결관점에서 회계적으로 유의미한 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 장기적으로 지배구조를 단순화하여 비용절감 등의 효과를 가질 수 있으며, 또한 그룹 전체 사업 포트폴리오 재편 기능을 강화하고, 미래 성장동력 발굴을 통해 케이지이티에스 주식회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.(3) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향본 공시서류 제출일 현재 기준, 피합병회사인 케이지스틸홀딩스 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 케이지이티에스 주식회사 보통주식 169.6135118주를 발행할 예정입니다. 또한, 케이지이티에스 주식회사가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)에 대해서 본 합병대가(합병신주)를 배정할 예정입니다.합병 완료 이후 합병회사는 주요 종속회사인 케이지모빌리티 주식회사 및 케이지스틸 주식회사를 자회사로 둔 지주회사로서 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업부분별 경쟁력을 강화하여 지속 성장 가능한 기업으로 한 단계 더 도약하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
케이지이티에스 주식회사 : 케이지스틸홀딩스 주식회사 = 1 : 169.6135118

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
(1) 케이지이티에스 주식회사 보통주 합병가액주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 이에 따라 합병당사회사는 합병의 실질을 반영하는 방향으로 자산가치에 따른 방법으로 산정하였습니다.합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계: 516,957,235,372원나. 조정항목(A - B): 447,810,415,959원A. 가산항목: 453,210,415,959원B. 차감항목: 5,400,000,000원다. 조정된 순자산가액(가 + 나): 964,767,651,331원라. 발행주식 총수: 36,000,000주마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라): 26,799원(2) 케이지스틸홀딩스 주식회사 보통주 합병가액「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치 [(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5]: 4,545,490원A. 자산가치: 4,495,093원B. 수익가치: 4,579,088원나. 상대가치: 해당사항 없음다. 합병가액: 4,545,490원합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 26,799원(액면가액500원)과 4,545,490원(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 169.6135118로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
광교회계법인

외부평가 기간
2023년 11월 24일 ~ 2023년 12월 18일

외부평가 의견

케이지이티에스 주식회사와 케이지스틸홀딩스 주식회사간의 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가 의견광교회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 케이지이티에스 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 케이지스틸홀딩스 주식회사(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사")간에 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다.본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가 자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 손익계산서 및 피합병법인의 2023년에서 2027년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 26,799원(주당액면가액 500원), 피합병법인 4,545,490원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:169.6135118은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였으며, 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2023년에서 2027년까지 5개년도에 해당하는 사업계획및 합병당사회사의 경영자가 제공한 추정 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정 재무정보는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.특히, 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 존재하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다.연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수 차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2023년 12월 18일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
13,603,002

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
케이지스틸홀딩스 주식회사

주요사업
지주회사

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
218,108,292,745
자본금
401,000,000

부채총계
1,689,474,100
매출액
4,000,000,000

자본총계
216,418,818,645
당기순이익
-15,465,050,672

- 외부감사 여부
기관명
회계법인 길인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 12월 18일

주주확정기준일
2024년 01월 19일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 01월 30일

종료일
2024년 02월 13일

주주총회예정일자
2024년 02월 14일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 02월 14일

종료일
2024년 03월 05일

구주권제출기간
시작일
2024년 02월 15일

종료일
2024년 03월 18일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 02월 15일

종료일
2024년 03월 18일

합병기일
2024년 03월 19일

종료보고 총회일
2024년 03월 19일

합병등기예정일자
2024.03.25

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024.04.12

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지, iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 케이지이티에스 주식회사는 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 케이지이티에스 주식회사는 주식매수청구기간이 종료하는 날(2024년 03월 05일)로부터 1개월 이내인 2024년 04월 04일(예정)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격
11,116

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2024년 01월 19일) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 02월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 02월 08일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 02월 13일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2024년 03월 04일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 매수청구 기간- 주주확정 기준일 : 2024년 01월 19일- 합병반대의사통지 접수 : 2024년 01월 30일 ~ 2024년 02월 13일 - 주주총회 예정일 : 2024년 02월 14일- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 02월 14일 ~ 2024년 03월 05일 라. 매수 접수장소- 존속회사(케이지이티에스 주식회사):서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층- 소멸회사 (케이지스틸홀딩스 주식회사) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급 방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일- 케이지이티에스 주식회사 : 2024년 04월 04일- 케이지스틸홀딩스 주식회사 : 2024년 04월 04일

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
합병 당사자들(케이지이티에스 주식회사, 케이지스틸홀딩스 주식회사)의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 케이지이티에스 주식회사가 보유중인 이데일리 주식회사 지분을 계열회사에 매각 등의 방법을 통해 행위제한을 해소 할 예정에 있으나, 구체적인 사항은 현재 확정된 바 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '8.합병상대회사'인 케이지스틸홀딩스의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 연결재무제표 기준입니다.나. 상기 '10. 합병일정'과 '에 기재된 일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. 다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 케이지이티에스의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.라. 케이지이티에스 주식회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다.따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병절차를완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.마. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 케이지이티에스 주식회사가 이를 자기주식으로 취득하고, 케이지이티에스 주식회사는 그 대가로 단주가 귀속될 주주에게 상법 등 관련 법령에 따라 환가하여 그 대금을 지급할 예정입니다.바. 케이지이티에스 주식회사가 케이지스틸홀딩스 주식회사를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 외에는, 케이지이티에스 주식회사가 본건 합병으로 인하여 케이지스틸홀딩스의 주주들에게 지급할 현금(합병교부금 포함)은 없는것으로 합니다.사. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 케이지이티에스 주식회사가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.아. 합병 후 존속하는 회사인 케이지이티에스 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 동일 지위를 유지합니다.자. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. (합병계약서 제 15조 참조)

[합병계약서 상 계약 해제 조건]제 15조(계약의 변경 및 계약의 해제]

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 이사회 또는 주주총회 승인, 정부기관의 인허가 또는 승인이 거부되거나 관계 법령이 변경되어 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우4. 당사자들의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 기간 동안에 천재지변, 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 존속회사와 소멸회사는 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.(3) 존속회사와 소멸회사는 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.(4) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제17조는 계속하여 그 효력을 유지한다.

차. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 카. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.타. 보다 자세한 사항은 추후 케이지이티에스 주식회사가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시해당사항 없음