수산세보틱스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240328)
제출인: 수산세보틱스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)수산중공업

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 03 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 수산중공업

대 표 이 사 :
정보윤, 양희준

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 양감면 정문송산로 260

(전 화) 031-352-7733

(홈페이지) http://www.soosanheavy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정보윤

(전 화) 031-350-5198

회사합병 결정

1. 합병방법

(주
)수산중공업이
(주
)수산씨에스엠을 흡수합병
- 존속회사
: (주
)수산중공업
- 소멸회사
: (주
)수산씨에스엠

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업경쟁력 및 사업확장 강화, 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재
(주
)수산중공업은
(주
)수산씨에스엠의 지분을
100% 소유하고 있으며
, 본 합병 완료시
(주
)수산중공업은 존속회사로 계속 남아 있게 되며
, 피합병회사
(주
)수산씨에스엠은 합병 후 소멸됩니다
. 본 합병으로 발행하는 신주는 없으며
, 본 합병 완료 후
(주
)수산중공업의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다
. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인
(주
)수산중공업의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며
, 완전 자회사의 합병을 통해 규모의 경쟁력 확보 및 운영효율성 제고를 통해 회사의 수익성 강화 및 재무구조 개선등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다
.

4. 합병비율

(주
)수산중공업
: (주
)수산씨에스엠
= 1.000000 : 0.000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

합병법인인
(주
)수산중공업은 피합병법인인
(주
)수산씨에스엠 주식을
100% 소유하고 있으며
, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을
1:0 으로 산출하였습니다
.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
' 제
176조의
5 제
7항 제
2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바
, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다
.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

(주
)수산씨에스엠

주요사업
차체 및 특장차 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
117,544,427,482
자본금
16,119,335,000

부채총계
37,770,136,972
매출액
96,728,230,260

자본총계
79,774,290,510
당기순이익
7,084,690,253

- 외부감사 여부
기관명
다산회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 04월 02일

주주확정기준일
2024년 04월 15일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 04월 15일

종료일
2024년 04월 29일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 04월 30일

종료일
2024년 05월 31일

합병기일
2024년 06월 01일

종료보고 총회일
2024년 06월 01일

합병등기예정일자
2024년 06월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제
527조의
3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로
(주
) 수산중공업 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다
.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다
.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가
. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다
. 나
. 본 합병은 상법
527조의
3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다
. 다
. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고
, 상법 제
527조의
3 제
4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의
100분의
20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터
2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다
. 라
. 상기
'8. 합병상대회사
'의 최근 사업연도 재무내용은
2023년말 재무제표 기준입니다
. 마
. 상기
'10. 합병일정
'의 종료보고 총회는 상법 제
526조 제
3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며
, 추후 일정은 변경될 수 있습니다
. 바
. 합병계약 체결일로부터 합병기일
(또는 합병계약서에서 정한 기한
)까지 사이에 천재지변
, 기타의 사유로 인하여
(주
)수산중공업 또는
(주
)수산씨에스엠의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다
.

사
. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며
, 관계기관과 협의
, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다
.

※ 관련공시

- 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1)

합병에 관한 기본사항
가
. 합병의 목적
(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
(합병법인
)

상호

(

주
) 수산중공업

소재지

경기도 화성시 양감면 정문송산로 260

대표이사

정보윤, 양희준

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병법인
)

상호

(

주
)수산씨에스엠

소재지

충청남도 아산시 음봉면 월암로 365

대표자

정석현, 양희준

법인구분

주권비상장법인

(2)

합병의 배경
본 합병은 합병회사
(주
)수산중공업이 피합병회사인
(주
)수산씨에스엠을 흡수합병함으로써 사업경쟁력 및 사업확장 강화, 경영효율성 강화로 기업가치 및 주주가치 제고를 기대하고 있습니다
. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다
. (3) 회사의 경영
, 재무
, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주
)수산중공업은
(주
)수산씨에스엠의 발행주식을
100% 소유하고 있으며
, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인
(주
)수산중공업의 경영
, 재무
, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나
, 완전자회사 합병을 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 판단됩니다
. (4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다
. 나
. 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항
'을 참고하시기 바랍니다
. 다
. 합병 등의 형태
본 합병은 흡수합병이며
, 합병 완료 후 존속회사는
(주
)수산중공업입니다
. 상법 제
527조의
3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며
, 합병비율이
1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다
. 만약
, (주
)수산중공업 발행주식총수의
100분의
20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 합병을 진행할 수 없습니다
. 라
. 합병 주요일정

구 분

일 자

비 고

합병 이사회결의일

2024-03-28

-

주요사항보고서 제출

2024-03-28

-

합병 계약일

2024-04-02

-

주주확정 기준일

2024-04-15

-

소규모합병 공고

2024-04-15

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2024-04-15

-

종료일

2024-04-29

-

합병승인 이사회 결의일

2024-04-30

주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고

2024-04-30

-

채권자 이의 제출 기간

시작일

2024-04-30

-

종료일

2024-05-31

-

합병기일

2024-06-01

-

합병 종료보고 이사회 결의일

2024-06-01

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2024-06-03

-

합병
(해산
) 등기 예정일

2024-06-03

-

주
) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며
, 합병 당사회사간 합의
, 관계 법령상의 인허가
, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다
.

마
. 합병등의 성사 조건
'3) 투자위험요소
- 가
. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소
'를 참고하시기 바랍니다
.

2)

합병 비율 및 산출 근거
가
. 합병 비율 산출
(주
)수산중공업은
(주
)수산씨에스엠의 주식을
100% 소유하고 있으며
, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을
1:0 으로 산출하였습니다
. 나
. 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제
176조의
5 제
7항 제
2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바
, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다
. 3) 투자위험요소
가
. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소
본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변
, (주
)수산중공업 또는
(주
)수산씨에스엠의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우
(주
)수산중공업과
(주
)수산씨에스엠은 상호 협의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수있습니다
. 또한
, (주
)수산중공업의 발행주식 총수의
100분의
20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나
, 합병에 관해 개최된 이사회 또는 주주총회의 승인을 얻지 못하거나
, 관련 법령에서 요구하는 인가
, 승인 등을 얻지 못하는 경우에는 그 효력을 상실할 수 있습니다
. 나
. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다
. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바
, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다
. 다
. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소
본 합병은
(주
)수산중공업이 지분
100%를 보유하고 있는
(주
)수산씨에스엠에 대한 소규모합병으로
, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다
. 본 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다
. 또한
, 본 합병은 합병 전 후 연결재무제표상 영향이 동일하여
, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다
. 라
. 합병과 관련하여 풋옵션 등의 계약체결에 관한 사항
해당사항 없습니다
. 4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제
527조의
3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로
(주
)수산중공업의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며
, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다
. 5) 당사회사간의 이해관계 등
가
. 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
(주
)수산씨에스엠은
(주
)수산중공업이 지분
100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다
. (2) 임원간의 상호겸직

성명

(

주
)수산중공업

(

주
)수산씨에스엠

정석현
사내이사
대표이사

양희준
대표이사
대표이사

양치훈
사내이사
사내이사

안경기
기타비상무이사
감사

(3)

특수관계인
- 존속회사인
(주
)수산중공업은 소멸회사인
(주
)수산씨에스엠의 발행 주식
100%를 소유하고 있으므로
(주
)수산중공업의 대주주 및 특수관계인은
(주
)수산씨에스엠의 특수관계인에 해당합니다
. 나
. 당사회사간의 거래내용
(1) 출자

회사명

계정과목

주식수
(주
)

지분율

취득원가
(천원
)

보통주

우선주

보통주

우선주

(
주) 수산씨에스엠

종속회사

3,223,867
-

100.00

16,119,335
-

(2)

채무보증
해당사항 없습니다
. (3) 담보제공
수산씨에스엠의 토지, 건물은 지배기업인 주식회사 수산중공업 차입금과 관련하여 우리은행(차입금액: 10,000백만원, 채권최고액: 12,000백만원)에 담보 제공되어 있습니다.
(4) 매입
, 매출거래

(

단위
: 천원
)

매출회사

매입회사

2023

년

2022

년

2021

년

거래대상

(

주
)수산중공업

(주
)수산씨에스엠

76,861
308,294
27,349

제품 및 상품 외

(주
)수산씨에스엠

(

주
)수산중공업

2,029,834
1,036,582
356,067

제품 및 상품 외

(5)

영업상 채권
, 채무 등

(

단위
: 천원
)

구분

채권회사

채무회사

2023

년

2022

년

2021

년

미수금
(주)수산중공업
(주)수산씨에스엠
36,911
27,558
2,888,600

외상매출금
(주)수산중공업
(주)수산씨에스엠
24,640
-
-

미지급비용
(주)수산씨에스엠
(주)수산중공업
97,858
83,498
3,474

외상매입금
(주)수산씨에스엠
(주)수산중공업
-
759,645
36,215

6)

증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은
경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다
.

7)

그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가
. 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다
. 나
. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한
(주
) 수산중공업의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제
527조의
4 제
1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다
. (주
)수산씨에스엠의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다
.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1)

회사의 개요

회사명

(

주
)수산씨에스엠

설립일자

1990.02.01

본사의 주소

충청남도 아산시 음봉면 월암로 365

대표자

정석현, 양희준

주요 사업의 내용

차체 및 특장차 제조업

임직원 현황

236명

주요주주 현황

(

주
)수산중공업
(지분율
: 100%)

중소기업 해당 여부

비해당

2)

사업의 내용
(주
)수산씨에스엠은
특수장비인 고소작업대, 유압드릴, 크레인, 활선차 등과 건설기계 등을 생산 판매하고 있습니다. 3) 재무에 관한 사항
가
. 최근
3년간 요약 재무상태표

(

단위
: 원
)

구 분

2023

년

2022

년

2021

년

유동자산

55,483,611,977
65,235,805,049
60,347,219,720

비유동자산

62,060,815,505
52,599,297,824
65,355,510,499

자산총계

117,544,427,482
117,835,102,873
125,702,730,219

유동부채

37,112,994,027
43,295,354,108
53,671,204,755

비유동부채

657,142,945
1,304,029,136
6,259,009,113

부채총계

37,770,136,972
44,599,383,244
59,930,213,868

자본금

16,119,335,000
16,119,335,000
16,119,335,000

이익잉여금
(결손금
)

47,097,200,581
40,509,951,063
33,552,813,819

자본총계

79,774,290,510
73,235,719,629
65,772,516,351

부채 및 자본총계

117,544,427,482
117,835,102,873
125,702,730,219

나
. 최근
3년간 요약 손익계산서
(별도
)

(

단위
: 원
)

구 분

2023

년

2022

년

2021

년

매출액

96,728,230,260
116,362,893,158
104,961,726,366

매출원가

73,659,499,498
90,477,852,893
85,365,598,743

매출총이익

23,068,730,762
25,885,040,265
19,596,127,623

판매비와 관리비

15,062,870,764
15,565,581,125
12,521,369,522

영업이익
(손실
)

8,005,859,998
10,319,459,140
7,074,758,101

당기순손익
(순손실
)

7,084,690,253
8,208,801,321
6,152,195,618

4)

외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2023

년

다산회계법인

적정

-

2022

년

다산회계법인

적정

-

2021

년

다산회계법인

적정

-

5)

이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 현재
(주
)수산씨에스엠의 이사회는 총
4인의 이사 및 감사
1인으로 구성되어 있습니다
. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다
. 6) 주주에 관한 사항

주주명

수량

지분율

(

주
) 수산중공업

보통주
3,223,867주

100.00%

7)

임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준
(주
)수산씨에스엠은 등기임원 총
4인
, 그 외 직원 총
232명이 재직하고 있습니다
. 8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재
(주
) 수산중공업
과 (주
)수산씨에스엠

의 계열회사는 동일합니다
. 자세한 내용은
(주
) 수산중공업의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다
. 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다
.