모아라이프플러스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240328)
제출인: 모아라이프플러스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)비엘

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 14일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9-1. 옵션에 관한사항

오 기재

재정정ㅇ

Call option에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 6,750,000,000원(Call option 45%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,814,845주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대

4,020,250주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 8.72%에서 최대 12.46%까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.
바.

발행회사의 매도청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 매도청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다
.

[Call option에 관한 사항]발행회사의 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다),매수대금 (단, 본 조 제3항 기재 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다.)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. ※ 그 외 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"에 세부내역 기재하였습니다

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 14일

회 사 명 :
(주)비엘

대 표 이 사 :
박 영 철

본 점 소 재 지 :
용인시 수지구 신수로767, A동7층

(전 화) 031-280-9650

(홈페이지)http://www.bioleaders.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 강 인 선

(전 화) 031-280-9650

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
488,450,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2027년 03월 29일

6. 이자지급방법

이자는
"본 사채
” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제
8항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4 씩 후급
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)하며
, 이자지급기일은 아래와 같다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일
]

2024년
06월
29일
, 2024년
09월
29일
, 2024년
12월
29일
, 2025년
03월
29일

2025년
06월
29일
, 2025년
09월
29일
, 2025년
12월
29일
, 2026년
03월
29일

2026년
06월
29일
, 2026년
09월
29일
, 2026년
12월
29일
, 2027년
03월
29일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는
"본 사채
” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
116.5313%에 해당되는 금액
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
,
만기일 이후의 이자는 계산하지
아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,398

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)비엘 기명식 보통주

주식수
6,255,212

주식총수 대비비율(%)
19.38

전환청구기간
시작일
2025년 03월 29일

종료일
2027년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

(1)
"
본 사채
"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
"발행회사
"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유
·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,
B: 신규 발행주식수

,
C: 1주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

(2)

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
"본 사채
"의
"사채권자
"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. "발행회사
"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
"본 사채
"의
"사채권자
"가 손해를 입은 경우
"발행회사
"는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, "발행회사
"는
"사채권자
"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

(3)

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
"증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하
"산정가액
"이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

(4)

제
(1)목 내지 제
(3)목과는 별도로
"본 사채
" 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의
70.0%로 한다
(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

(5)

제
(4)목과는 별개로 시가가 하락하여
, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
, 본 사채 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
, 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
. 단
, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)이내로 한다
.

(6)
제
(1)목 내지 제
(4)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.
(7)

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,679

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]
"본 사채
"의
"사채권자
"는
"본 사채
"의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
3월
29일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
, 조기상환 청구일이 발행일로부터
1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능하다
.[Call option에 관한 사항]
발행회사의 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다),매수대금 (단, 본 조 제3항 기재 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다.)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. ※ 그 외 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"에 세부내역 기재하였습니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 14일

12. 납입일
2024년 03월 29일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항]

"

본 사채
"의
"사채권자
"는
"본 사채
"의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
3월
29일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
, 조기상환 청구일이 발행일로부터
1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능하다

.

(1) 조기상환 청구장소

: 발행회사의 본점

(2)조기상환 지급장소

: 우리은행 판교벤처밸리금융센터

(3)조기상환일

, 조기상환 청구기간 및 조기상환율

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2025-03-10

2025-03-24

2025-03-29

105.1327

2차

2025-04-08

2025-04-22

2025-04-29

105.584

3차

2025-05-08

2025-05-22

2025-05-29

106.0209

4차

2025-06-09

2025-06-23

2025-06-29

106.4726

5차

2025-07-08

2025-07-22

2025-07-29

106.9169

6차

2025-08-07

2025-08-22

2025-08-29

107.3762

7차

2025-09-08

2025-09-22

2025-09-29

107.8358

8차

2025-10-01

2025-10-22

2025-10-29

108.2929

9

차

2025-11-10

2025-11-24

2025-11-29

108.7654

10

차

2025-12-05

2025-12-19

2025-12-29

109.223

11

차

2026-01-08

2026-01-22

2026-01-29

109.7088

12

차

2026-02-04

2026-02-23

2026-02-28

110.1793

13

차

2026-03-09

2026-03-23

2026-03-29

110.6344

14

차

2026-04-08

2026-04-22

2026-04-29

111.1179

15

차

2026-05-07

2026-05-21

2026-05-29

111.5862

16

차

2026-06-08

2026-06-22

2026-06-29

112.0705

17

차

2026-07-08

2026-07-22

2026-07-29

112.5466

18

차

2026-08-07

2026-08-24

2026-08-29

113.0389

19

차

2026-09-04

2026-09-18

2026-09-29

113.5317

20

차

2026-10-07

2026-10-22

2026-10-29

114.0214

21

차

2026-11-09

2026-11-23

2026-11-29

114.5279

22

차

2026-12-07

2026-12-21

2026-12-29

115.0185

23

차

2027-01-08

2027-01-22

2027-01-29

115.5391

24

차

2027-02-04

2027-02-22

2027-02-28

116.0434

조기상환청구기간
: "사채권자
"는 조기상환지급일
15영업일 전부터
5영업일 전까지
"발행회사
”에게 조기상환 청구를 해야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

(4)

조기상환 청구절차
: "사채권자
"는
"본 사채
"가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당

계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 계좌관리기관 자기계좌
에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를
취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.
[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]

제2조 매매예약

(1) 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 각 인수한
본 사채 원금 기준
45.0%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채
(이하
"매매목적물
"이라고 한다
)를 각 매수하고
, 인수인은 매매목적물을 각 매도할 것을 예약한다
.

(2) 발행회사는 제
3조 제
2항 기재 각 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다
. 단
, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되
, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다
.

(3)

인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급 받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다
. 단
, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우
, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다
.

제3조 매도청구권

(1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 매도청구권을 인수인별
(또는 사채권자별
)로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며
, 위 매도청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

(2) 발행회사의 매도청구권 행사기간
, 매도청구권 행사에 따른 매매완결일
(단
, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
, 이하 같다
), 매수대금
(단
, 본 조 제
3항 기재 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
, 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
. 미지급된 표면이자는
1년을
365일로 하여 일할계산한다
.)은 아래와 같으며
, 발행회사는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다
. 다만
, 위 매도청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
. 또한
, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 매도청구권
1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 매도청구권을 행사할 수 있으며
, 이 경우 매수대금은 매도청구권보장수익률
(YTC) 7.0% 보장하는 금액으로 지급하기로 한다
.

구분

매도청구권 행사기간

(

통지도달시점 기준
)

매매완결일

매수대금

(

원금 기준
, %)

시기
(始期
)

종기
(終期
)

1
차

2025-03-10

2025-03-24

2025-03-29

105.1327

2
차

2025-04-08

2025-04-22

2025-04-29

105.5840

3
차

2025-05-08

2025-05-22

2025-05-29

106.0209

4
차

2025-06-09

2025-06-23

2025-06-29

106.4726

5
차

2025-07-08

2025-07-22

2025-07-29

106.9169

(3) 발행회사는 매도청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 매도청구권 행사가능비율
(인수금액의
45.0%)

의
2.0%에 해
당하는 가액인

총 금 일억삼천오백만원
(\135,000,000, 부가가치세 없음
)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다

.

다만
, 매도청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되
, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며

,
매도청구권 취득대가를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다
(의미를 명확히 하
기 위하여 부연하면
, 전항의 제
1차 매도청구권 행사기간까지 제
4차 매도청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 제
1차 매매완결일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 매도청구권은 유효하다
).

위 취득대가에 대해서는
,

(ⅰ)

본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효
, 취소
, 해제
(해지
)되거나
,

(ⅱ)

발행회사의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나
,

(ⅲ)

또는

본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 그 반환을 청구할 수 없으며
, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다

.

인수인

매도청구권 취득대가

입금

은행명

계좌

번호

구분

지급기일

입금액

주식회사

로샘

1

차지급

2024

년

06월

29일

금 삼천삼백칠오십만원

(\33,750,000)

하나은행

539-910007-29704

2

차지급

2024

년

09월

29일

금 삼천삼백칠오십만원

(\33,750,000)

3

차지급

2024

년

12월

29일

금 삼천삼백칠오십만원

(\33,750,000)

4

차지급

2025

년

03월

29일

금 삼천삼백칠오십만원

(\33,750,000)

합계

금 일억삼천오백만원

(

￦
135,000,000)

(4) 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
. 다만
, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 매도청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

(5)

발행회사의 매도청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 매도청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다
.

※연대보증에 관한 사항 1) 연대보증인 : (주)모아데이타
-

연대보증인은
"본 사채
"와 관련하여 발생하는 사채원리금
, 조기상환수수료
, 지연이자
, 비용
, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여
"발행회사
"가
"인수인
"("인수인
"으로부터
"본 사채
"를 양수하는
"사채권자
" 포함
)에게 부담하는 일체의 채무
("발행회사
"의 매도청구권
(Call Option) 행사로 인한 매매대금 및 매도청구권 취득대가 포함
)를 연대보증한다
.

※ 기타사항
1) 주식회사 로샘이 인수예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자에게
각각 매매할 예정입니다.
- 매매당사자 : 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 상상인증권

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 로샘
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
15,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
연구개발, 구매자금 등 운영자금
-
2,000
13,000
15,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채

2,000,000,000

2,112

946,969
2025년 01월 02일 ~ 2026년 12월 02일
-

소계

2,000,000,000

-
(A)
946,969
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
2,398
(B)
6,255,212
2025년 03월 29일 ~ 2027년 02월 28일
-

합계
17,000,000,000
-
7,202,181
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,275,041

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
22.32