HLB펩 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240328)
제출인: HLB펩

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
애니젠주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 3월 28일

회 사 명 :
애니젠 주식회사

대 표 이 사 :
김재일

본 점 소 재 지 :
광주광역시 북구 첨단과기로 333 광주테크노파크시험생산동 206호

(전 화) 062-714-1166

(홈페이지) http://www.anygen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 정 현 선

(전 화)062-714-1166

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
66,093

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
5,937,294

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,987,090

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
66,093

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
15,130

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제 10조 (신주인수권)

9. 납입일
2024.04.05

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.04.24

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024.03.28

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
소액공모공시서류 제출

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 유상증자결정은 공모금액이 10억원 미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집, 매출)에 의해 실시하는 소액공모방식의 유상증자입니다.2) 신주발행가액 산정근거"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용한 금액을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)3) 상기 모집수량, 주당 모집가액, 모집총액은 예정발행가액을 기준으로 산정하였으며, 추후 최종 발행가액 확정 시 정정될 예정입니다.4) 상기 배정주식수는 예정발행가액을 기준으로 산정하였으며, 추후 최종 발행가액 확정 시 정정될 예정입니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2024.03.26
52,312
878,800,570
청약일전 제5거래일

2024.03.27
54,755
919,317,770
청약일전 제4거래일

2024.03.28
16,968
286,276,310
청약일전 제3거래일

합 계
124,035
2,084,394,650
-

기준주가(가중산술평균주가)
16,805

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
15,130

3) 신주의 청약에 관한 사항- 청약일 : 2024년 04월 02일- 청약취급처 : 애니젠 주식회사- 청약증거금취급처 : 한국증권금융충청호남센터 광주지점- 주금납입처 : 신한은행 첨단금융산터- 주금 납입일 : 2024년 04월 05일

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
10조
(신주인수권
)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다

.

② 회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1. 발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률
] 제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의
100분의
20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3. [상법
] 제
542조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서
(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사규정에 따라 회사의 발전에 공로가 있다고 인정되는 자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의
100분의
40을 초과하지 않는 범위 내에서 기관투자가의 유치
, 타회사와의 자본제휴 또는 기술제휴
, 기타 경영상의 필요에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의
100분의
40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 벤처투자조합
, 창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 한국거래소에 신규 상장하기위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제
2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

상법 제418조 제2항, 자본시장과금융투자에관한법률 제165조의6 제1항 및 당사 정관 제10조 제2항에 의거 재무구조 개선 등 회사 경영상의 목적을 달성하기 위함

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)마이크로엑스
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
66,093
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)마이크로엑스
32
임재철
39.7
-
-
임재철
39.7

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
2,166
매출액
-

부채총계
609
당기순손익
682

자본총계
1,557
외부감사인
해당사항 없음

자본금
2,600
감사의견
해당사항 없음