유안타제16호스팩 — 감사보고서 (2023.12) (20240328)
제출인: 동성회계법인

감사보고서
4.1
유안타제16호기업인수목적(주)

00603588
100000000000
20240321
1101118810932
010
2201
1559
0
0
N
N
N
Y
N
E
N
4
N

유안타제16호기업인수목적 주식회사

재 무 제 표 에 대 한

감 사 보 고 서

제 1(당) 기

2023년 12월 06일
부터

2023년 12월 31일
까지

동 아 송 강 회 계 법 인

목 차

독립된 감사인의 감사보고서
............................................
1

(첨부)재 무 제 표
............................................
5

재 무 상 태 표
............................................
6

손 익 계 산 서
............................................
7

자 본 변 동 표
............................................
8

현 금 흐 름 표
............................................
9

주 석
............................................
10

외부감사 실시내용
............................................
31

독립된 감사인의 감사보고서

유안타제16호기업인수목적 주식회사

주주 및 이사회 귀중

감사의견우리는 유안타제16호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표, 2023년 12월 6일(설립일)부터 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태와 2023년 12월 6일(설립일)부터 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

감사의견근거우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다.

지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다.

재무제표감사에 대한 감사인의 책임

우리의 목적은 회사의 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다.

감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는:

- 부정이나 오류로 인한 재무제표의 중요왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한 위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다.

- 상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다.

- 재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다.

- 경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과 관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다.

- 공시를 포함한 재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 재무제표의 기초가 되는 거래와 사건을 재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다.

우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 유의적인 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션합니다.

서울특별시 서초구 강남대로 221

동아송강회계법인

대표이사 박창하

2024년 2월 19일

이 감사보고서는 감사보고서일(2024년 2월 19일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 후 이 보고서를 열람하는 시점 사이에 첨부된 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다.

(첨부)재 무 제 표

유안타제16호기업인수목적 주식회사

제 1(당) 기

2023년 12월 06일
부터

2023년 12월 31일
까지

"첨부된 재무제표는 당사가 작성한 것입니다."

유안타제16호기업인수목적 주식회사 대표이사 박병권

본점 소재지 :
(도로명주소)
서울특별시 중구 을지로 76(을지로2가, 유안타증권빌딩)

(전 화)
02-3770-2000

재 무 상 태 표

제 1(당) 기 : 2023년 12월 31일 현재

유안타제16호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 1 (당) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

2,201,267,380

현금및현금성자산(주 4,5,6)
99,955,600

단기금융상품(주 4,5,7)
2,100,000,000

미수수익(주 4,5)
1,311,780

자 산 총 계

2,201,267,380

부 채

Ⅰ. 유동부채

7,144,640

기타금융부채(주 4,5,8)
7,144,640

Ⅱ. 비유동부채

1,551,413,736

이연법인세부채(주 13)
75,549,775

전환사채(주 4,5,9)
1,840,000,000

전환권조정
(364,136,039)

부 채 총 계

1,558,558,376

자 본

Ⅰ. 자본금

36,000,000

보통주자본금(주 10)
36,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

611,041,834

주식발행초과금(주 10)
320,776,600

전환권대가(주 10,13)
290,265,234

Ⅲ. 결손금

(4,332,830)

미처리결손금(주 10)
(4,332,830)

자 본 총 계

642,709,004

부 채 및 자 본 총 계

2,201,267,380

포 괄 손 익 계 산 서

제 1(당) 기 : 2023년 12월 06일부터 2023년 12월 31일까지

유안타제16호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 1 (당) 기

Ⅰ. 영업수익

-

Ⅱ. 영업비용

3,965,640

판매비와 관리비(주 11)
3,965,640

Ⅲ. 영업손실

3,965,640

Ⅳ. 금융수익(주 12)

1,311,780

Ⅴ. 금융원가(주 12)

2,823,802

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실

5,477,662

Ⅶ. 법인세비용(수익)(주 13)

(1,144,832)

Ⅷ. 당기순손실(주 10,14)

4,332,830

Ⅸ. 당기총포괄손익

(4,332,830)

Ⅹ. 주당손익(주 14)

기본주당손실 (단위 : 원)

(12)

희석주당손실 (단위 : 원)

(12)

자 본 변 동 표

제 1(당) 기 : 2023년 12월 06일부터 2023년 12월 31일까지

유안타제16호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
이 익잉여금
총 계

2023.12.06(설립일)
-
-
-
-

자본금의 최초납입
36,000,000
320,776,600
-
356,776,600

전환사채 자본요소
-
290,265,234
-
290,265,234

당기순이익(손실)
-
-
(4,332,830)
(4,332,830)

2023.12.31
36,000,000
611,041,834
(4,332,830)
642,709,004

현 금 흐 름 표

제 1(당) 기 : 2023년 12월 06일부터 2023년 12월 31일까지

유안타제16호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 1 (당) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(44,400)

1. 당기순이익(손실)
(4,332,830)

2. 조정
367,190

가. 이자수익
(1,311,780)

나. 이자비용
2,823,802

다. 법인세비용
(1,144,832)

3. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
3,921,240

가. 단기미지급금의 증가(감소)
3,921,240

4. 이자수취
-

5. 법인세환급(납부)
-

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(2,100,000,000)

1. 단기금융상품의 취득
(2,100,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

2,200,000,000

1. 주식의 발행
360,000,000

2. 전환사채의 증가
1,840,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가(감소)

99,955,600

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산(주6)

99,955,600

주석

제 1(당) 기 : 2023년 12월 06일부터 2023년 12월 31일까지

유안타제16호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항유안타제16호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 12월 6일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 중구 을지로 76입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜북극성벤처스
300,000
83.32%

유안타증권㈜
15,000
4.17%

제이비우리캐피탈㈜
15,000
4.17%

센트로이드매니지먼트㈜
15,000
4.17%

다올투자증권㈜
15,000
4.17%

합 계
360,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.(1) 재무제표 작성기준1) 회계기준의 적용당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제 회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회 계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.2) 재무제표의 측정기준당사의 재무제표는 주석에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가 를 기준으로 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지 급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.3) 기능통화와 표시통화당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니 다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.4) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계 정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최 선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러 한 추정치와 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.(2) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한(material)' 회계정책으 로 대체하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 또한, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대 한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '중요성에 대한 판단'을 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니 다.- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래당시 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습 니다.(3) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표됐으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 당사가 조기 적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.3. 중요한 회계정책(1) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금 액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일 이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉 시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.(2) 금융상품1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근 거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정 가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니 다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니 다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.2) 금융부채① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니 다.- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적 으로 공정가치로 측정- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련 부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근 법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이 자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일 치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질 적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부) 의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.3) 손상: 금융자산과 계약자산당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계 약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지 고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부 채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.(3) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다.현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생 할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것 이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.(4) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금 액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.(5) 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습 니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있 습니다.1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이 자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입 금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습 니다.2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 등 으로부터 발생하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기말

현금및현금성자산
99,955,600

단기금융상품
2,100,000,000

미수수익
1,311,780

합계
2,201,267,380

3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
1년 이하
1년~3년 이하
3년 초과

기타금융부채
7,144,640
-
-

전환사채
-
-
1,840,000,000

합계
7,144,640
-
1,840,000,000

(2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

총차입금
1,475,863,961

차감: 현금및현금성자산 및 단기금융상품
2,199,955,600

순차입금(A)
(724,091,639)

자본총계(B)
642,709,004

총자본 대비 차입금 비율(A/B)

-

(주)
순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가 금융자산

장부금액
공정가치(주1)

현금및현금성자산
99,955,600
99,955,600

단기금융상품
2,100,000,000
2,100,000,000

미수수익
1,311,780
1,311,780

합계
2,201,267,380
2,201,267,380

(주1) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치(주1)

미지급금
7,144,640
7,144,640

전환사채
1,475,863,961
1,475,863,961

합계
1,483,008,601
1,483,008,601

(주1) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 하였습니다. (3) 당기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

상각후원가측정 금융자산 :

이자수익
1,311,780

상각후원가측정 금융부채 :

이자비용
2,823,802

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
금 액

보통예금
국민은행
99,955,600

7. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
당기말

정기예금
국민은행
2,100,000,000

합계
2,100,000,000

8. 기타금융부채보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

미지급금
7,144,640

9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

명칭
구분
당기말

제1회 무보증 사모 전환사채
권면금액
1,840,000,000

전환권조정
(364,136,039)

합 계
1,475,863,961

(*) 전환사채의 전환권 290,265,234원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다.

2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,840,000,000원

발행일
2023년 12월 15일

만기일
2028년 12월 15일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면금액 100원 기준으로 주당 전환가격1,000원(전환사채 및 신주인수권부사채의 저가 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격을 조정)

전환청구기간
2024년 1월 15일부터 2028년 12월 14일까지

인수인
유안타증권㈜ 685,000,000원제이비우리캐피탈㈜ 685,000,000원다올투자증권㈜ 385,000,000원센트로이드매니지먼트㈜ 85,000,000원

10. 자본(1) 보고기간 종료일 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
금 액

발행할 주식의 총수
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
360,000

1주당 액면금액
100

보통주 자본금
36,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
320,776,600

자본잉여금(전환권대가)
290,265,234

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 미처리결손금의 구성은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

미처리결손금
4,332,830

(3) 당기의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다.

제 1 (당) 기 2023년 12월 06일부터 2023년 12월 31일까지처리예정일 : 2024년 3월 21일

유안타제16호기업인수목적 주식회사

(단위 : 원)

구 분
당 기

미처리결손금

4,332,830

전기이월결손금
-

당기순손실
4,332,830

결손금 처리액

차기이월미처리결손금

4,332,830

11. 판매비와 관리비당기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계정과목
당기

지급수수료
3,965,640

합계
3,965,640

12. 금융수익 및 금융원가당기 중 금융수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계정과목
당기

금융수익

이자수익
1,311,780

금융원가

이자비용
2,823,802

13. 법인세비용(1) 당기 중 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기

법인세부담액
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(76,378,594)

세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
828,819

총 법인세효과
(75,549,775)

자본에 직접 반영된 법인세비용(수익)
76,694,607

법인세비용(수익)
(1,144,832)

(2) 당기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기

법인세비용차감전순이익(손실)
(5,477,662)

적용세율에 따른 법인세
(1,144,832)

조정사항

기타(세율차이 등)
-

법인세비용(수익)
(1,144,832)

(3) 자본에 직접 반영된 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
발생액
법인세효과

전환권대가
366,959,841
76,694,607

(4) 보고기간 종료일 현재 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
-
-
(76,694,607)
(76,694,607)

전환권조정
-
590,175
-
590,175

미수수익
-
(274,162)
-
(274,162)

이연법인세부채 소계
-
316,013
(76,694,607)
(76,378,594)

세무상결손금
-
828,819
-
828,819

이연법인세자산 소계
-
828,819
-
828,819

합계
-
1,144,832
(76,694,607)
(75,549,775)

(주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

14. 주당손익

(1) 보고기간 중 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
금 액

당기순손실
(4,332,830)

가중평균유통보통주식수
360,000

기본주당순손실
(12)

(2) 보고기간 중 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
발행일
발행주식수
누적일수
적 수

설립자본
2023-12-06
360,000
26
9,360,000

소 계 (A)
9,360,000

총일수 (B)
26

가중평균유통주식수 (C=A/B)
360,000

(3) 당사의 잠재적 보통주에 대한 희석효과 검토결과, 반희석효과가 예상되어 희석주당순손익은 기본주당손손익과 동일합니다.

(4) 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2024년 1월 15일부터 2028년 12월 14일까지
1,840,000 주

15. 특수관계자 거래(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
당기말

기타의 특수관계자
유안타증권(주)

(2) 당기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다

(단위 : 주, 원)

특수관계자
당기

이자비용

유안타증권(주)
1,051,252

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

특수관계자
당기말

전환사채

유안타증권(주)
549,438,485

16. 주요 약정사항(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 당사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상 법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권 비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장 규정 제2조 제1항에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는 등의제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.17. 재무제표의 승인당사의 재무제표는 2024년 1월 23일자 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회(2024년 3월 21일)에서 수정승인 될 수 있습니다.

외부감사 실시내용

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다.

1. 감사대상업무

회 사 명
유안타제16호기업인수목적 주식회사

감사대상 사업연도
2023년 12월 06일
부터
2023년 12월 31일
까지

2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간

(단위 : 명, 시간)

감사참여자 ＼ 인원수 및 시간
품질관리검토자(심리실 등)
감사업무 담당 회계사
전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가
건설계약 등수주산업전문가
합계

담당이사(업무수행이사)
등록공인회계사
수습공인회계사

당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기

투입 인원수
2
-
1
-
1
-
-
-
-
-
-
-
4
-

투입시간
분ㆍ반기검토
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

감사
10
-
12
-
68
-
-
-
-
-
-
-
90
-

합계
10
-
12
-
68
-
-
-
-
-
-
-
90
-

3. 주요 감사실시내용

구 분
내 역

전반감사계획(감사착수단계)
수행시기
2023년 12월 19일
1
일

주요내용
회사 재무제표와 SPAC 관련 규정 검토

현장감사주요내용
수행시기
투입인원
주요 감사업무 수행내용

상주
비상주

2024.01.25-01.26
2
일
1
명
1
명
입증감사절차 수행

재고자산실사(입회)
실사(입회)시기
-
-
일

실사(입회)장소
-

실사(입회)대상
-

금융자산실사(입회)
실사(입회)시기
-
-
일

실사(입회)장소
-

실사(입회)대상
-

외부조회
금융거래조회
O
채권채무조회
-
변호사조회
-

기타조회
-

지배기구와의커뮤니케이션
커뮤니케이션 횟수
2
회

수행시기
2023년 12월 8일, 2024년 1월 25일

외부전문가 활용
감사 활용 내용
-

수행시기
-
-
일

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 12월 08일
감사, 외부감사인
대면회의
감사수행단계에서 발생한 사항

2
2024년 01월 25일
감사, 외부감사인
대면회의
감사수행단계에서 발생한 사항