다산네트웍스 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240328)
제출인: 다산네트웍스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)다산네트웍스

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 1월 5일

제출일자
정정사유
비고

2024년 1월 5일
주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
최초 제출일

2024년 1월 31일
[정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

1차 정정("
파란색 글씨")

2024년 3월 7일

[정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2차 정정("
빨간색 글씨")

2024년 3월 28일
[정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

3차 정정("
초록색 글씨")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양수예정일자
양수 대상(예정)인 각 법인의 거래종결 선행조건 미충족에 따른 양수예정일자 변동
2024.03.29
2024.04.30

타법인 주식 및 출자증권 양수결정(본문 주석)

양수 대상(예정)인 각 법인의 거래종결 선행조건 미충족에 따른 양수예정일자 변동

(주1)
(주1)

(주1) 정정내용 상세

정 정 전
정 정 후

※ (추가)
※ 인수 대상(예정)인 각 법인의 절차의 사전승인이 상기 양수예정일자 보다 이른 경우 동 주요사항보고서를 정정하지 않고, 별도의 종료보고서를 통해 공시할 계획입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 01월 05일

회 사 명 :
주식회사 다산네트웍스

대 표 이 사 :
남 민 우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워

(전 화) 070-7010-1000

(홈페이지)http://www.dasannetworks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 민 한 홍

(전 화) 070-7010-1000

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
당사는 2024년 1월 5일 당사의 계열회사인 DZS Inc.의 완전 자회사 DZS California, Inc. 법인과 주식매매계약을 체결하였습니다. 이에 따라 DZS California, Inc.에 속해 있는 법인 및 지분 인수 대상 법인은 아래와 같습니다.1. (주)다산네트웍솔루션즈 (DASAN Network Solutions, Inc.)2. DZS Japan, Inc.3. DZS Vietnam Company Limited4. D-Mobile Limited5. Dasan India Private Limited아래'국적', '대표자', '자본금', '회사와 관계', '발행주식총수' 및 '주요사업'은 상기 1번 (주)다산네트웍솔루션즈 기준으로 작성되었으며, 상기 2번부터 5번의 각 법인별 '국적', '대표자', '자본금', '회사와 관계', '발행주식총수' 및 '주요사업'은 아래 '15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항'에 별도 기재하였으니 참고하시길 바랍니다.

국적
대한민국
대표자
원덕연 & Charles Daniel Vogt

자본금(원)
5,000,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
10,000,000
주요사업
네트워크 장비 개발 및 생산/판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
10,126,400

양수금액(원)(A)

51,076,715,633

총자산(원)(B)
469,161,648,776

총자산대비(%)(A/B)

10.8
9

자기자본(원)(C)
382,756,736,094

자기자본대비(%)(A/C)
13.34

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,126,400

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
기존 사업 시너지 및 글로벌 사업 경쟁력 강화

5. 양수예정일자
2024.04.30

6. 거래상대방
회사명(성명)
DZS California, Inc.

자본금(원)
61,851,958,793

주요사업
통신 장비 판매/공급 등

본점소재지(주소)
330 N Brand Blvd. Ste 700, Glendale CA, USA 91203

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급

1) 지급형태 : 현금 및 채권2) 자금조달방법 : 자체 자금으로 조달 및 기채권(*) - (*) 기보유채권은 당사가 (주)다산네트웍솔루션즈로 금전 대여
한 3건이며 총 USD
34.3M임 // 아래 (1) + (2) +
(3) (1) USD 24.5M (2) USD 5.1M
(3) USD 4.7M3) 지급시기 및 금액 - 금액 :

KRW 51,076,715,633 (USD 38,983,907.52) - 지급시기 : 양수예정일에 전액 지급※ 지급시기 및 금액은 거래당사자간 합의와 정부기관의 인허가 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생시 정정공시 예정

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)2) 사유 : 주식양수 예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2023.11.16 ~ 2024.01.04

외부평가 의견
당 법인은 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수 대상 자산의 가치는 평가기준일 현재 최소 48,156백만원에서 최대 62,513백만원으로 산출되었으며, 실제 예정 가액은 50,749백만원으로 중요성에 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024.01.05

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

※ 당사는 2024년 1월 5일 당사의 계열회사인 DZS의 완전 자회사 California, Inc. 법인과 주식매매계약을 체결하였습니다.※ 거래상대방 DZS California, Inc.는 (주)다산네트웍솔루션즈, DZS Japan Inc., DZS Vietnam Company Limited, D-Mobile Limited, Dasan India Private Limited를 포함하여 5개 법인의 지분을 보유하고 있으며, 이를 당사에 매도하기로 결정하였습니다.
※ 2024.03.07에 체결한 변경계약서에 따라, 인수 대상(예정)인 각 외국법인의 행정적인 절차의 사전승인이 완료되는 법인을 순차적으로 인수할 계획입니다. DZS Vietnam Company Limited(베트남법인)의 정부 사전 승인이 (주)다산네트웍솔루션즈(한국법인)의 해외투자 신고보다 늦을 경우 (주)다산네트웍솔루션즈(한국법인), DZS Japan Inc.(일본법인), D-Mobile Limited(대만법인), Dasan India Private Limited(인도법인)를 선 인수할 계획이며, 베트남법인은 정부 사전 승인이 완료 되는대로 인수할 계획입니다.※ 베트남법인의 정부 사전승인이 한국법인의 해외투자 신고보다 먼저 승인될 경우, 인수 대상(예정)인 5개 법인을 일괄 인수할 예정입니다.
※ 인수 대상(예정)인 각 법인의 절차의 사전승인이 상기 양수예정일자 보다 이른 경우 동 주요사항보고서를 정정하지 않고, 별도의 종료보고서를 통해 공시할 계획입니다.(*) 상기 '7. 거래대금지급'의 기채권 금액 중 USD 24.5M은
2023.09.11에 제출한 '금전대여 결정' 공시이며, 세부 내용은 동 공시를 참고하시길 바랍니다.

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 향후 각 법인의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

<각 발행회사의 세부 내용>

발행회사
회사명
DZS Japan, Inc.

국적
일본
대표자
원덕연

자본금
JPY 320,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
6,400
주요사업
통신 사업자들을 위한 광대역 접속 장비 판매 등

발행회사
회사명
DZS Vietnam Company Limited

국적
베트남
대표자
Misty Kawecki

자본금
VND 2,200,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
1
주요사업
소프트웨어 개발, 통신 장비 수출입, 기타 고객지원 등

발행회사
회사명
D-Mobile Limited

국적
대만
대표자
이광희

자본금
TWD 13,300,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
1
주요사업
네트워크와 관련된 솔루션 일체(이더넷, 스위치, 라우터, 모바일백홀, 와이파이 등)

발행회사
회사명
Dasan India Private Limited

국적
인도
대표자
Euy Don Park

자본금
INR 1,200,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
120,000
주요사업
클라우드 애플리케이션을 위한 무선 네트워크 및 연구개발

1) 상기 각 발행회사의 '자본금'은 각 법인별 현지 통화 기준이며 2022년 12월말 기준으로 작성되었습니다. - (참고) 일본 엔 JPY / 베트남 동 VND / 대만 달러 TWD / 인도 루피 INR

2) 상기 '2. 양수내역'의 '양수주식수'는 5개 법인의 주식을 합산하였습니다. 각 법인별 세부 양수 예정 주식총수는 아래와 같습니다. - (주)다산네트웍솔루션즈 : 9,999,999주 - DZS Japan, Inc. : 6,400주 - DZS Vietnam Company Limited : 1주 - D-Mobile Limited : 1주 - Dasan India Private Limited : 119,999주

3) 상기 '2. 양수내역'의 '양수금액'은 양수예정가액인
USD 38,
983,907.52
을 최초
이사회 당일 기준 서울외국환중개 매매기준 환율(KRW 1,310.20)을 적용하여 환산한 금액입니다.

4) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 재무제표 기준입니다.

5) 상기 '5. 양수예정일자'는 거래종결일(예상)자로 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시틀 통하여 공시할 예정입니다.

6) 상기 '6. 거래상대방'의 '자본금'은 해당 법인의 2022년 12월말 USD 48,245,038(US-GAAP) 기준으로 평균환율 1,282.04원을 적용하였습니다.

7) 하기 각 '발행회사의 요약 재무상황'은 각 당 당해연도 2023년 9월말, 전년도 2022년말, 전전년도 2021년말 별도재무제표 기준입니다.

8) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

<(주)다산네트웍솔루션즈>

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
227,154
159,442
67,712
5,000
129,961
811
-
한영회계법인

전년도
181,192
115,499
65,693
5,000
247,032
7,465
적정
한영회계법인

전전년도
116,133
57,905
58,229
5,000
200,258
-11,066
적정
삼일회계법인

※ 상기 당해년도 요약 재무상황은 2023년 9월말 기준입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : JPY 백만)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
1,426
377
1,049
320
1,410
-66
-
-

전년도
2,178
1,063
1,115
320
5,333
112
-
-

전전년도
3,239
2,231
1,008
320
9,301
156
-
-

※ 상기 당해년도 요약 재무상황은 2023년 9월말 기준입니다.※ 상기 DZS Japan, Inc.의 요약 재무상황은 현지 통화로 작성되었으니 참고하여 주시길 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : VND 백만)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
36,830
11,989
24,841
2,200
55,047
2,822
-
-

전년도
46,321
24,303
22,018
2,200
95,098
4,315
-
-

전전년도
41,918
24,215
17,703
2,200
76,931
2,306
-
-

※ 상기 당해년도 요약 재무상황은 2023년 9월말 기준입니다.※ 상기 DZS Vietnam Company Limited의 요약 재무상황은 현지 통화로 작성되었으니 참고하여 주시길 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : TWD 백만)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
95
104
-9
13
89
-15
-
-

전년도
49
44
6
13
79
-53
-
-

전전년도
72
13
59
13
30
-21
-
-

※ 상기 당해년도 요약 재무상황은 2023년 9월말 기준입니다.※ 상기 D-Mobile Limited의 요약 재무상황은 현지 통화로 작성되었으니 참고하여 주시길 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : INR 백만)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
628
1,191
-563
1
749
-375
-
-

전년도
976
1,155
-179
1
529
-80
-
-

전전년도
93
192
-99
1
4
165
-
-

※ 상기 당해년도 요약 재무상황은 2023년 9월말 기준입니다.※ 상기 Dasan India Private Limited의 요약 재무상황은 현지 통화로 작성되었으니 참고하여 주시길 바랍니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

DZS California, Inc.
미국
330 N Brand Blvd. Ste 700, Glendale CA, USA 91203

직업(사업내용)
통신 장비 판매/공급 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
DZS Inc.
100
100.00

대표이사
Charles Daniel Vogt
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2022
결산기
12월

자산총계
85,872
자본금
61,852

부채총계
6,101
매출액
0

자본총계
79,771
당기순손익
-43

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
DZS Inc.
모회사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
해당사항 없음

전년도
기 대여금 396.3억에 대한 담보 설정(기 대여금 326.7억 포함 잔액) - 채무자 : (주)다산네트웍솔루션즈 - 담보 제공자 : DZS California, Inc. - 담보 내역 : (주)다산네트웍솔루션즈 지분 99.99% (주)다산네트웍솔루션즈 자산 일체

전전년도
해당사항 없음

1) 상기 '1. 인적사항' 중 거래상대방의 2022년 주요 재무현황 중 '자산총계', '부채총계', '자본총계', '자본금'은 2022년 12월말 환율(KRW 1,267.30)을 적용하였으며, '당기순손익'은 2022년 평균 환율(KRW 1,291.95)을 적용한 환산 금액입니다.

2) 상기 '3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)'는 기 대여금 326.7억을 포함한 잔액이며, 기 대여금에 대한 세부내용은 2023.09.11에 공시한 '
금전대여 결정
' 공시를 참고하여 주시길 바랍니다.