세종메디칼 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240328)
제출인: 세종메디칼

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)세종메디칼

정 정 신 고 (보고)

2024년 3월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.11.07

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
납입일 변경
2024년 03월 29일
2024년 05월 14일

12. 신주의 상장 예정일
납입일 변경
2024년 04월 17일
2024년 05월 31일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재사항 추가 등
주1) 정정후
주1) 정정후

주1) 정정전

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
<중략>5) 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획

(1) 주권관련 사채권 양수도

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액

주권관련사채권양수도
최대주주
2022.10.13
800

주1) (주)카나리아바이오엠이 보유하고 있는(주)카나리아바이오 제3회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 (주)세종메디칼에게 매도함에 있어 (주)세종메디칼은 납입자를 (주)카나리아바이오엠으로 하여 발행하는 ㈜세종메디칼 제4회, 제5회, 제6회 및 제7회차 전환사채 인수대금채권 총 금 팔백억원(80,000,000,000원)과 상계하여 지급함.(2)전환사채 발행후 만기전 사채 취득

(단위 : 원)

사채의 종류
제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일자
2022-10-13
2022-10-13
2022-10-13

발행방법
국내발행 (사모)
국내발행 (사모)
국내발행 (사모)

거래상대방 (회사와의 관계)
최대주주
최대주주
최대주주

주당 전환가액
4,755
4,755
4,755

만기일
2025-10-13

2025-10-13

2025-10-13

사채 취득금액
30,000,000,000
4,000,000,000
4,000,000,000

취득한 사채의 권면(전자등록)총액
30,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000

취득일자
2022-12-29
2023-05-31
2023-07-24

주1) 당사의 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 2022.12.29 만기전 사채를 취득 하였습니다.주2) 당사의 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 40억원을 2023.05.31 만기전 취득 하였습니다.주3) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 20억원을 2023.07.24 만기전 취득 하였습니다.주4) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 20억원을 2023.12.08 만기전 취득 하였습니다.

<중략>

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입일 정정, 자금조달의 목적 정정

향후 계획
납입일에 따른 발행예정

주1) 정정후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
<중략>5) 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획

(1) 주권관련 사채권 양수도

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액

주권관련사채권양수도
(주)카나리아바이오엠(최대주주)
2022.10.13
800

주권관련사채권양수도
(주)카나리아바이오엠(최대주주)
2024.02.26~ 2024년 4월경
138

주1) (주)카나리아바이오엠이 보유하고 있는(주)카나리아바이오 제3회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 (주)세종메디칼에게 매도함에 있어 (주)세종메디칼은 납입자를 (주)카나리아바이오엠으로 하여 발행하는 ㈜세종메디칼 제4회, 제5회, 제6회 및 제7회차 전환사채 인수대금채권 총 금 팔백억원(80,000,000,000원)과 상계하여 지급함.주2) 2024년 2월 26일 사채권자와의 상환합의 및 조기상환청구권 행사에 따라 제6회차 전환사채를 만기 전 취득함에 있어 ㈜카나리아바이오 제3회차 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 처분하여 제6회차 전환사채 만기전 취득대금과 상계하기 위해 당사 보유 권면총액 800억원의 카나리아바이오 발행 제3회차 신주인수권부사채를 처분하기로 결정하였습니다. ㈜카나리아바이오 제3회차 무보증 사모 비분리형신주인수권부사채 권면총액 80,000,000천원 중 2024년 2월 26일에 45,000,000천원, 담보제공 해지시(2024년 4월경)에 권면총액 35,000,000천원을 양도할 예정입니다.(2)전환사채 발행후 만기전 사채 취득

(단위 : 원)

사채의 종류
제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일자
2022-10-13
2022-10-13
2022-10-13

발행방법
국내발행 (사모)
국내발행 (사모)
국내발행 (사모)

거래상대방 (회사와의 관계)
최대주주
최대주주
최대주주

주당 전환가액
4,755
4,755
4,755

만기일
2025-10-13

2025-10-13

2025-10-13

사채 취득금액
30,000,000,000
11,962,000,000
4,000,000,000

취득한 사채의 권면(전자등록)총액
30,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000

취득일자
2022-12-29
2023-05-31(40억원)2024-02-26(7,962,500천원)
2023-07-24(20억원)2023-12-08(20억원)2024-02-14(40억원)

주1) 당사의 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 2022.12.29 만기전 사채를 취득 하였습니다.주2) 당사의 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 40억원을 2023.05.31 만기전 취득 하였습니다.주3) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 20억원을 2023.07.24 만기전 취득 하였습니다.주4) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 20억원을 2023.12.08 만기전 취득 하였습니다.주5) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 40억원을 2024.2.14 만기전 취득 하였습니다.주6) 당사의 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 7,962,500천원을 2024.02.26 만기전 취득 하였습니다.주7) 당사의 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 6,037,500천원을 2024.04월경 만기전 취득예정입니다.

(3) 매출거래 등

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액

매출 거래 등
(주)카나리아바이오엠(최대주주)
2023.01.01 ~2023.12.31
3

<중략>

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입일 정정, 신주의 상장 예정일 정정

향후 계획
납입일에 따른 발행예정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 11월 7일

회 사 명 :
(주)세종메디칼

대 표 이 사 :
김병성

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동)

(전 화) 031-945-8191

(홈페이지)http://www.sejongmedical.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)박승호

(전 화)031-945-8191

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
8,038,585

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
55,365,742

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
19,999,999,480

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,488

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,763

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1, 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항에 의거

9. 납입일
2024년 05월 14일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 05월 31일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
주권 유통일로부터 전량 1년간 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금조달 목적 : 채무상환자금

2) 신주의 발행가액 산정방법: 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1, 2항에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균 주가, 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가중 낮은 가액을 기준 주가로 하여 할인율(10%)을 적용하고, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.3) 의무 보호 예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됩니다.4) 기타사항(1) 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.(2) 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.5) 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획(1) 주권관련 사채권 양수도

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액

주권관련사채권양수도
(주)카나리아바이오엠(최대주주)
2022.10.13
800

주권관련사채권양수도
(주)카나리아바이오엠(최대주주)
2024.02.26~ 2024년 4월경
138

주1) (주)카나리아바이오엠이 보유하고 있는(주)카나리아바이오 제3회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 (주)세종메디칼에게 매도함에 있어 (주)세종메디칼은 납입자를 (주)카나리아바이오엠으로 하여 발행하는 ㈜세종메디칼 제4회, 제5회, 제6회 및 제7회차 전환사채 인수대금채권 총 금 팔백억원(80,000,000,000원)과 상계하여 지급함.주2) 2024년 2월 26일 사채권자와의 상환합의 및 조기상환청구권 행사에 따라 제6회차 전환사채를 만기 전 취득함에 있어 ㈜카나리아바이오 제3회차 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 처분하여 제6회차 전환사채 만기전 취득대금과 상계하기 위해 당사 보유 권면총액 800억원의 카나리아바이오 발행 제3회차 신주인수권부사채를 처분하기로 결정하였습니다. ㈜카나리아바이오 제3회차 무보증 사모 비분리형신주인수권부사채 권면총액 80,000,000천원 중 2024년 2월 26일에 45,000,000천원, 담보제공 해지시(2024년 4월경)에 권면총액 35,000,000천원을 양도할 예정입니다.(2)전환사채 발행후 만기전 사채 취득

(단위 : 원)

사채의 종류
제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일자
2022-10-13
2022-10-13
2022-10-13

발행방법
국내발행 (사모)
국내발행 (사모)
국내발행 (사모)

거래상대방 (회사와의 관계)
최대주주
최대주주
최대주주

주당 전환가액
4,755
4,755
4,755

만기일
2025-10-13

2025-10-13

2025-10-13

사채 취득금액
30,000,000,000
11,962,000,000
4,000,000,000

취득한 사채의 권면(전자등록)총액
30,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000

취득일자
2022-12-29
2023-05-31(40억원)2024-02-26(7,962,500천원)
2023-07-24(20억원)2023-12-08(20억원)2024-02-14(40억원)

주1) 당사의 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 2022.12.29 만기전 사채를 취득 하였습니다.주2) 당사의 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 40억원을 2023.05.31 만기전 취득 하였습니다.주3) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 20억원을 2023.07.24 만기전 취득 하였습니다.주4) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 20억원을 2023.12.08 만기전 취득 하였습니다.주5) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 40억원을 2024.2.14 만기전 취득 하였습니다.주6) 당사의 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 7,962,500천원을 2024.02.26 만기전 취득 하였습니다.주7) 당사의 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 6,037,500천원을 2024.04월경 만기전 취득예정입니다.

(3) 매출거래 등

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액

매출 거래 등
(주)카나리아바이오엠(최대주주)
2023.01.01 ~2023.12.31
3

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
86,826,880
358,482,237,545
4,128.70

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
18,877,969
54,800,243,600
2,902.87

최근일 가중산술평균주가(C)
14,807,827
40,924,359,500
2,763.70

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
3,265.09

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,763.70

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
2,488

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 「상법」제340조의 2 및 동법 제542조의 3의 규정에 따라서 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원들에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에관한법률」에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

채무상환자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)카나리아바이오엠
최대주주
납입자의 납입능력, 회사 장래 사업 계획 및 경영상 목적을 위하여 선정함
20.기타투자에 판단할사항5) 참고
8,038,585
1년간 전량보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)카나리아바이오엠
11,574
신용섭
-
-
-
국도상사(주)
5.93

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
400,666
매출액
144,632

부채총계
341,471
당기순손익
-404,195

자본총계
59,195
외부감사인
동현회계법인

자본금
9,850
감사의견
적정

【최대주주가 되는 법인의 최대주주가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

국도상사(주)
1
신재호
100
-
-
신재호
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
16,084
매출액
-

부채총계
6,094
당기순손익
1,599

자본총계
9,990
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입일 정정, 신주의 상장 예정일 정정

향후 계획
납입일에 따른 발행예정