모아라이프플러스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240327)
제출인: 모아라이프플러스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)비엘

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 14일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4.사채의 이율
표면이자율(%) 변경
3.0
2.0

5.사채의 만기일
납입일 변경
2027년 04월 15일
2027년 03월 29일

6.이자지급방법
기재 정정(세부내역작성)

본 사채의 이자는

발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며
, 발행이로부터 만기일까지 매
3개월 단위
15일에 본 사채의 전자등로금액에
표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4을 후급한다
. 다만이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

이자는
"본 사채
" 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제
8항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4 씩 후급
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)하며
, 이자지급기일은 아래와 같다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[

이자지급기일
]

2024

년
06월
29일
, 2024년
09월
29일
, 2024년
12월
29일
, 2025년
03월
29일

2025

년
06월
29일
, 2025년
09월
29일
, 2025년
12월
29일
, 2026년
03월
29일

2026

년
06월
29일
, 2026년
09월
29일
, 2026년
12월
29일
, 2027년
03월
29일

7.원금상환방법
기재정정
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 04월 15일에 전자등록금액의 113.2251%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

만기까지 보유하고 있는
"본 사채
" 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
116.5313%에 해당되는 금액
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
,

만기일 이후의 이자는 계산하지
아니한다
.

9.전환에 관한사항-전환청구기간
납입일 변경에 따른 정정
시작일 : 2025년 04월 15일종료일 : 2027년 03월 15일
시작일 : 2025년 03월 29일종료일 : 2027년 02월 28일

9.전환에 관한사항-전환가액조정에관한 사항
전환가액 조정일 변경에 따른 기재정정

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인 2024년 07월 15일 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

(1)

"

본 사채
"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
"발행회사
"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유
·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,
B: 신규 발행주식수

,
C: 1주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

(2)

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
"본 사채
”의
"사채권자
”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. "발행회사
”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
"본 사채
"의
"사채권자
"가 손해를 입은 경우
"발행회사
"는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, "발행회사
”는
"사채권자
”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

(3)

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
"증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하
"산정가액
”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

(4)

제
(1)목 내지 제
(3)목과는 별도로
"본 사채
” 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의
70.0%로 한다
(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

(5)

제
(4)목과는 별개로 시가가 하락하여
, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
, 본 사채 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
, 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
. 단
, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)이내로 한다
.

(6)

제
(1)목 내지 제
(4)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

(7)

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

9-1. 옵션에 관한사항
납입일변경 및 조건변경에 따른 정정

[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2025년 04월 15일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [Call option에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 7,500,000,000원(Call option 50%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,127,606주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대

4,466,944주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 9.69%에서 최대 13.84%까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.
바. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책
: 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의
행사 및 본
조 제
3항의 “의무
보유”가
보장되는 방법으로 하여야 한다
.
사채권자가
이러한 방법으로 제
3자에게 본 사채를 양도한 경우
, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의
의무는 소멸한 것으로 본다
. 단
, 본 계약 제
4조제
24항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 사채권자는 “발행회사의 매도청구권”
행사를 보장하지 않으며
, 본 협약은 효력을 상실한다
.

[Put Option에 관한 사항]

"

본 사채
"의
"사채권자
"는
"본 사채
"의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
3월
29일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
, 조기상환 청구일이 발행일로부터
1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능하다

.[Call option에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 6,750,000,000원(Call option 45%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,814,845주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대

4,020,250주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 8.72%에서 최대 12.46%까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.
바.

발행회사의 매도청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 매도청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다
.

12. 납입일
납입일변경에 따른 정정
2024년 04월 15일
2024년 03월 29일

22.기타투자판단에참고할 사항
납입일변경 및 조건변경에 따른 정정

[조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2025년 04월 15일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 우리은행 판교벤처밸리금융센터

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-02-14
2025-03-16
2025-04-15
104.1062%

2차

2025-05-16
2025-06-15
2025-07-15
105.1780%

3차

2025-08-16
2025-09-15
2025-10-15
106.2687%

4차

2025-11-16
2025-12-16
2026-01-15
107.3784%

5차

2026-02-14
2026-03-16
2026-04-15
108.5075%

6차

2026-05-16
2026-06-15
2026-07-15
109.6564%

7차

2026-08-16
2026-09-15
2026-10-15
110.8253%

8차

2026-11-16
2026-12-16
2027-01-15
112.0148%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2025년 04월 15일로부터 24개월이 경과한 날인 2026년 04월15일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기 복리 7%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분

매도청구권 청구기간

매매대금 지급기일

매도청구권

행사시 적용이율

FROM

TO

1차
2025-03-26
2025-04-05
2025-04-15
104.1062%

2차
2025-06-25
2025-07-05
2025-07-15
105.1780%

3차
2025-09-25
2025-10-05
2025-10-15
106.2687%

4차
2025-12-26
2026-01-05
2026-01-15
107.3784%

5차
2026-03-26
2026-04-05
2026-04-15
108.5075%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(6) 최대주주 및 특수관계인은 매도청구권(Call Option) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다.

[조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항]

"

본 사채
"의
"사채권자
"는
"본 사채
"의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
3월
29일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
, 조기상환 청구일이 발행일로부터
1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능하다

.

(1) 조기상환 청구장소

: 발행회사의 본점

(2)조기상환 지급장소

: 우리은행 판교벤처밸리금융센터

(3)조기상환일

, 조기상환 청구기간 및 조기상환율

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2025-03-10

2025-03-24

2025-03-29

105.1327

2차

2025-04-08

2025-04-22

2025-04-29

105.584

3차

2025-05-08

2025-05-22

2025-05-29

106.0209

4차

2025-06-09

2025-06-23

2025-06-29

106.4726

5차

2025-07-08

2025-07-22

2025-07-29

106.9169

6차

2025-08-07

2025-08-22

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107.3762

7차

2025-09-08

2025-09-22

2025-09-29

107.8358

8차

2025-10-01

2025-10-22

2025-10-29

108.2929

9

차

2025-11-10

2025-11-24

2025-11-29

108.7654

10

차

2025-12-05

2025-12-19

2025-12-29

109.223

11

차

2026-01-08

2026-01-22

2026-01-29

109.7088

12

차

2026-02-04

2026-02-23

2026-02-28

110.1793

13

차

2026-03-09

2026-03-23

2026-03-29

110.6344

14

차

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2026-04-22

2026-04-29

111.1179

15

차

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2026-05-21

2026-05-29

111.5862

16

차

2026-06-08

2026-06-22

2026-06-29

112.0705

17

차

2026-07-08

2026-07-22

2026-07-29

112.5466

18

차

2026-08-07

2026-08-24

2026-08-29

113.0389

19

차

2026-09-04

2026-09-18

2026-09-29

113.5317

20

차

2026-10-07

2026-10-22

2026-10-29

114.0214

21

차

2026-11-09

2026-11-23

2026-11-29

114.5279

22

차

2026-12-07

2026-12-21

2026-12-29

115.0185

23

차

2027-01-08

2027-01-22

2027-01-29

115.5391

24

차

2027-02-04

2027-02-22

2027-02-28

116.0434

조기상환청구기간
: "사채권자
"는 조기상환지급일
15영업일 전부터
5영업일 전까지
"발행회사
"에게 조기상환 청구를 해야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

(4)

조기상환 청구절차
: "사채권자
"는
"본 사채
"가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당

계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 계좌관리기관 자기계좌

에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를

취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.
[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]

제2조 매매예약

(1) 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 각 인수한

본 사채 원금 기준
45.0%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채

(이하

"매매목적물
"이라고 한다

)를 각 매수하고
, 인수인은 매매목적물을 각 매도할 것을 예약한다
.

(2) 발행회사는 제
3조 제
2항 기재 각 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다
. 단
, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되
, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다
.

(3)

인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급 받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다
. 단
, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우
, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다
.

제3조 매도청구권

(1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 매도청구권을 인수인별
(또는 사채권자별
)로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며
, 위 매도청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

(2) 발행회사의 매도청구권 행사기간
, 매도청구권 행사에 따른 매매완결일
(단
, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
, 이하 같다
), 매수대금
(단
, 본 조 제
3항 기재 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
, 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
. 미지급된 표면이자는
1년을
365일로 하여 일할계산한다
.)은 아래와 같으며
, 발행회사는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다
. 다만
, 위 매도청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
. 또한
, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 매도청구권
1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 매도청구권을 행사할 수 있으며
, 이 경우 매수대금은 매도청구권보장수익률
(YTC) 7.0% 보장하는 금액으로 지급하기로 한다
.

구분

매도청구권 행사기간

(

통지도달시점 기준
)

매매완결일

매수대금

(

원금 기준
, %)

시기
(始期
)

종기
(終期
)

1
차

2025-03-10

2025-03-24

2025-03-29

105.1327

2
차

2025-04-08

2025-04-22

2025-04-29

105.5840

3
차

2025-05-08

2025-05-22

2025-05-29

106.0209

4
차

2025-06-09

2025-06-23

2025-06-29

106.4726

5
차

2025-07-08

2025-07-22

2025-07-29

106.9169

(3) 발행회사는 매도청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 매도청구권 행사가능비율
(인수금액의
45.0%)

의
2.0%에 해
당하는 가액인

총 금 일억삼천오백만원
(\135,000,000, 부가가치세 없음
)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다

.

다만
, 매도청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되
, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며

,
매도청구권 취득대가를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다
(의미를 명확히 하
기 위하여 부연하면
, 전항의 제
1차 매도청구권 행사기간까지 제
4차 매도청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 제
1차 매매완결일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 매도청구권은 유효하다
).

위 취득대가에 대해서는
,

(ⅰ)

본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효
, 취소
, 해제
(해지
)되거나
,

(ⅱ)

발행회사의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나
,

(ⅲ)

또는

본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 그 반환을 청구할 수 없으며
, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다

.

인수인

매도청구권 취득대가

입금

은행명

계좌

번호

구분

지급기일

입금액

주식회사

로샘

1

차지급

2024

년

06월

29일

금 삼천삼백칠오십만원

(\33,750,000)

하나은행

539-910007-29704

2

차지급

2024

년

09월

29일

금 삼천삼백칠오십만원

(\33,750,000)

3

차지급

2024

년

12월

29일

금 삼천삼백칠오십만원

(\33,750,000)

4

차지급

2025

년

03월

29일

금 삼천삼백칠오십만원

(\33,750,000)

합계

금 일억삼천오백만원

(

￦
135,000,000)

(4) 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
. 다만
, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 매도청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

(5)

발행회사의 매도청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 매도청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다
.

※연대보증에 관한 사항 1) 연대보증인 : (주)모아데이타
-

연대보증인은
"본 사채
”와 관련하여 발생하는 사채원리금
, 조기상환수수료
, 지연이자
, 비용
, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여
"발행회사
”가
"인수인
”("인수인
”으로부터
"본 사채
”를 양수하는
"사채권자
” 포함
)에게 부담하는 일체의 채무
("발행회사
”의 매도청구권
(Call Option) 행사로 인한 매매대금 및 매도청구권 취득대가 포함
)를 연대보증한다
.

※ 기타사항
1) 주식회사 로샘이 인수예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자에게
각각 매매할 예정입니다.
- 매매당사자 : 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 상상인증권

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 14일

회 사 명 :
(주)비엘

대 표 이 사 :
박 영 철

본 점 소 재 지 :
용인시 수지구 신수로767, A동7층

(전 화) 031-280-9650

(홈페이지)http://www.bioleaders.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 강 인 선

(전 화) 031-280-9650

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
488,450,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2027년 03월 29일

6. 이자지급방법

이자는
"본 사채
” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제
8항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4 씩 후급
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)하며
, 이자지급기일은 아래와 같다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일
]

2024년
06월
29일
, 2024년
09월
29일
, 2024년
12월
29일
, 2025년
03월
29일

2025년
06월
29일
, 2025년
09월
29일
, 2025년
12월
29일
, 2026년
03월
29일

2026년
06월
29일
, 2026년
09월
29일
, 2026년
12월
29일
, 2027년
03월
29일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는
"본 사채
” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
116.5313%에 해당되는 금액
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
,
만기일 이후의 이자는 계산하지
아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,398

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)비엘 기명식 보통주

주식수
6,255,212

주식총수 대비비율(%)
19.38

전환청구기간
시작일
2025년 03월 29일

종료일
2027년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

(1)
"
본 사채
"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
"발행회사
"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유
·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,
B: 신규 발행주식수

,
C: 1주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

(2)

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
"본 사채
"의
"사채권자
"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. "발행회사
"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
"본 사채
"의
"사채권자
"가 손해를 입은 경우
"발행회사
"는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, "발행회사
"는
"사채권자
"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

(3)

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
"증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하
"산정가액
"이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

(4)

제
(1)목 내지 제
(3)목과는 별도로
"본 사채
" 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의
70.0%로 한다
(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

(5)

제
(4)목과는 별개로 시가가 하락하여
, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
, 본 사채 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
, 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
. 단
, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)이내로 한다
.

(6)
제
(1)목 내지 제
(4)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.
(7)

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,679

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]
"본 사채
"의
"사채권자
"는
"본 사채
"의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
3월
29일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
, 조기상환 청구일이 발행일로부터
1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능하다
.[Call option에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 6,750,000,000원(Call option 45%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,814,845주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대

4,020,250주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 8.72%에서 최대 12.46%까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.
바.
발행회사의 매도청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 매도청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 14일

12. 납입일
2024년 03월 29일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항]

"

본 사채
"의
"사채권자
"는
"본 사채
"의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
3월
29일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
, 조기상환 청구일이 발행일로부터
1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능하다

.

(1) 조기상환 청구장소

: 발행회사의 본점

(2)조기상환 지급장소

: 우리은행 판교벤처밸리금융센터

(3)조기상환일

, 조기상환 청구기간 및 조기상환율

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2025-03-10

2025-03-24

2025-03-29

105.1327

2차

2025-04-08

2025-04-22

2025-04-29

105.584

3차

2025-05-08

2025-05-22

2025-05-29

106.0209

4차

2025-06-09

2025-06-23

2025-06-29

106.4726

5차

2025-07-08

2025-07-22

2025-07-29

106.9169

6차

2025-08-07

2025-08-22

2025-08-29

107.3762

7차

2025-09-08

2025-09-22

2025-09-29

107.8358

8차

2025-10-01

2025-10-22

2025-10-29

108.2929

9

차

2025-11-10

2025-11-24

2025-11-29

108.7654

10

차

2025-12-05

2025-12-19

2025-12-29

109.223

11

차

2026-01-08

2026-01-22

2026-01-29

109.7088

12

차

2026-02-04

2026-02-23

2026-02-28

110.1793

13

차

2026-03-09

2026-03-23

2026-03-29

110.6344

14

차

2026-04-08

2026-04-22

2026-04-29

111.1179

15

차

2026-05-07

2026-05-21

2026-05-29

111.5862

16

차

2026-06-08

2026-06-22

2026-06-29

112.0705

17

차

2026-07-08

2026-07-22

2026-07-29

112.5466

18

차

2026-08-07

2026-08-24

2026-08-29

113.0389

19

차

2026-09-04

2026-09-18

2026-09-29

113.5317

20

차

2026-10-07

2026-10-22

2026-10-29

114.0214

21

차

2026-11-09

2026-11-23

2026-11-29

114.5279

22

차

2026-12-07

2026-12-21

2026-12-29

115.0185

23

차

2027-01-08

2027-01-22

2027-01-29

115.5391

24

차

2027-02-04

2027-02-22

2027-02-28

116.0434

조기상환청구기간
: "사채권자
"는 조기상환지급일
15영업일 전부터
5영업일 전까지
"발행회사
”에게 조기상환 청구를 해야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

(4)

조기상환 청구절차
: "사채권자
"는
"본 사채
"가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당

계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 계좌관리기관 자기계좌
에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를
취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.
[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]

제2조 매매예약

(1) 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 각 인수한
본 사채 원금 기준
45.0%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채
(이하
"매매목적물
"이라고 한다
)를 각 매수하고
, 인수인은 매매목적물을 각 매도할 것을 예약한다
.

(2) 발행회사는 제
3조 제
2항 기재 각 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다
. 단
, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되
, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다
.

(3)

인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급 받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다
. 단
, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우
, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다
.

제3조 매도청구권

(1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 매도청구권을 인수인별
(또는 사채권자별
)로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며
, 위 매도청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

(2) 발행회사의 매도청구권 행사기간
, 매도청구권 행사에 따른 매매완결일
(단
, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
, 이하 같다
), 매수대금
(단
, 본 조 제
3항 기재 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
, 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
. 미지급된 표면이자는
1년을
365일로 하여 일할계산한다
.)은 아래와 같으며
, 발행회사는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다
. 다만
, 위 매도청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
. 또한
, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 매도청구권
1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 매도청구권을 행사할 수 있으며
, 이 경우 매수대금은 매도청구권보장수익률
(YTC) 7.0% 보장하는 금액으로 지급하기로 한다
.

구분

매도청구권 행사기간

(

통지도달시점 기준
)

매매완결일

매수대금

(

원금 기준
, %)

시기
(始期
)

종기
(終期
)

1
차

2025-03-10

2025-03-24

2025-03-29

105.1327

2
차

2025-04-08

2025-04-22

2025-04-29

105.5840

3
차

2025-05-08

2025-05-22

2025-05-29

106.0209

4
차

2025-06-09

2025-06-23

2025-06-29

106.4726

5
차

2025-07-08

2025-07-22

2025-07-29

106.9169

(3) 발행회사는 매도청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 매도청구권 행사가능비율
(인수금액의
45.0%)

의
2.0%에 해
당하는 가액인

총 금 일억삼천오백만원
(\135,000,000, 부가가치세 없음
)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다

.

다만
, 매도청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되
, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며

,
매도청구권 취득대가를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다
(의미를 명확히 하
기 위하여 부연하면
, 전항의 제
1차 매도청구권 행사기간까지 제
4차 매도청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 제
1차 매매완결일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 매도청구권은 유효하다
).

위 취득대가에 대해서는
,

(ⅰ)

본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효
, 취소
, 해제
(해지
)되거나
,

(ⅱ)

발행회사의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나
,

(ⅲ)

또는

본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 그 반환을 청구할 수 없으며
, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다

.

인수인

매도청구권 취득대가

입금

은행명

계좌

번호

구분

지급기일

입금액

주식회사

로샘

1

차지급

2024

년

06월

29일

금 삼천삼백칠오십만원

(\33,750,000)

하나은행

539-910007-29704

2

차지급

2024

년

09월

29일

금 삼천삼백칠오십만원

(\33,750,000)

3

차지급

2024

년

12월

29일

금 삼천삼백칠오십만원

(\33,750,000)

4

차지급

2025

년

03월

29일

금 삼천삼백칠오십만원

(\33,750,000)

합계

금 일억삼천오백만원

(

￦
135,000,000)

(4) 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
. 다만
, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 매도청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

(5)

발행회사의 매도청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 매도청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다
.

※연대보증에 관한 사항 1) 연대보증인 : (주)모아데이타
-

연대보증인은
"본 사채
"와 관련하여 발생하는 사채원리금
, 조기상환수수료
, 지연이자
, 비용
, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여
"발행회사
"가
"인수인
"("인수인
"으로부터
"본 사채
"를 양수하는
"사채권자
" 포함
)에게 부담하는 일체의 채무
("발행회사
"의 매도청구권
(Call Option) 행사로 인한 매매대금 및 매도청구권 취득대가 포함
)를 연대보증한다
.

※ 기타사항
1) 주식회사 로샘이 인수예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자에게
각각 매매할 예정입니다.
- 매매당사자 : 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 상상인증권

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 로샘
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
15,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
연구개발, 구매자금 등 운영자금
-
2,000
13,000
15,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채

2,000,000,000

2,112

946,969
2025년 01월 02일 ~ 2026년 12월 02일
-

소계

2,000,000,000

-
(A)
946,969
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
2,398
(B)
6,255,212
2025년 03월 29일 ~ 2027년 02월 28일
-

합계
17,000,000,000
-
7,202,181
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,275,041

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
22.32