에스앤디 — [기재정정]공개매수설명서 (20240327)
제출인: 에스앤디

공개매수설명서
2.1
(주)에스앤디

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 공개매수설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 25일

3. 정정사항

항 목
정정요구·명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅳ
. 공개매수의 조건

2. 공개매수의 조건바. 세금에 관한 사항

-
기재 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법응모방법
-
기재 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

(주1) 정정 후
바. 세금에 관한 사항

㈜에스앤디는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 즉시 이익소각 할 계획입니다
. 이에 공개매수에 참여하는 주주는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며
, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생 될 수 있습니다
.

매수대금은 응
모주주가 미래에셋증
권(주
)에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다
. 다만
, 매수대금에서 관련 세금이 원천징
수되거나 공제될 수 있으며
, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다
. 거주자

(국내법인 제외
) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지
않는 비거주자
(외국법인 포함
)의 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증권
(주
)이 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금
(이와 관련하여 부가되는 세금 포함
)을 원천징수 할 수 있습니다
. 다만
, 당해 비거주자
(외국법인 포함
)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적
용되거나
, 원천징수가 면제되는 경우에는
, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다
. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며
, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증
권(주
)은 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다
. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다
.
.

(주2) 정정 전(중략)

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서다. 외국법인 설립 및 사업, 국내원천소득 관련 서류 등

라. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).

(주2) 정정 후
(중략)

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라
의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우
의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서다. 외국법인 설립 및 사업, 국내원천소득 관련 서류 등

라. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서
의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2024년 03월 25일

공 개 매 수 자
성 명 : 주식회사 에스앤디

주 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163전화번호 : 043-710-8000

대 리 인
성 명 : 미래에셋증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 중구 을지로5길 26 전화번호 : 02-1588-6800

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.krㆍ공개매수사무취급자 : 미래에셋증권(주)의 본점과 지점, 그 밖의 영업소

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 에스앤디 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 ■대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 에스앤디(이하 "대상회사")

공개매수 목적

□ 경영권안정

□

M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지
■ 기타 - 내용:

공개매수자는
2024년 3월 22일 개최된 제26기 정기주주총회의 제3호 의안 자기주식 취득의 건(공개매수)(주주제안)이 가결됨에따라 자기주식에 대한 공개매수를 진행하며,
본 공개매수를 통해, 본 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 총 주식 4,059,420주 중 대상회사의 자기주식 1,166,666주를 취득하여 소각함으로써 대상회사의 주주가치를 제고 시키고자 합니다. 이러한 공개매수자의 본 건 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 소각은 금융위원회가 '2023년도 금융위 업무보고'를 통해 '자사주 취득, 처분 공시 강화 등 제도 개선'을 위해 자사주 소각 의무화를 제안한 것과 주주총회를 통해 의결된 의안이라는 점을 고려하여 진행할 예정이며, 공개매수자는 이사회 중심 경영을 강화하여, 특정 주주 개인의 이익에 좌우되지 않고 주주 공동의 이익을 추구할 수 있는 모범적인 지배구조를 정립하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 대상회사의 본질가치의 개선을 위하여 만전의 노력을 다할 것임을 분명히 말씀드립니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
대상회사의 보통주식

매수 예정 수량(비율)

1,166,666주 (발행주식총수의 약 28.74%)

매수 가격
주당 30,000원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 주식회사 에스앤디가 1주 더 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 1,166,666주를 초과하는 경우에는 1,166,666주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2024년 03월 25일부터 2024년 04월 15일까지 (결제일: 2024년 04월 19일)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
에스앤디: -

보유 비율
에스앤디: -

공개매수후 (예정)
보유 수량
에스앤디: 1,166,666주

보유 비율
에스앤디: 발행주식총수의 약 28.74%

사무취급자
미래에셋증권 주식회사

주1)

대상회사는 2021년 1월 14일 보통주 액면 5,000원을 500원으로 액면분할하여 2,732,778주가 증가하였습니다.

주2)
2020년 10월 29일 사내이사 여상완의 사임과 함께 사내이사 권상오, 기타 비상무이사 한규정 등 2인이 선임되었습니다.

주3)

공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수'를 가정하여 기재하였습니다.

주4)

공개매수자는 공개매수 응모주식을 각 공개매수자의 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수하며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 중 주식회사 에스앤디가 1주 더 매수할 예정입니다. 자세한 내용은 공개매수 신고서의 "Ⅳ. 공개매수의 조건"을 참조하시기 바랍니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자: 주식회사 에스앤디] 가. 회사의 개요

(1) 회사의 명칭: 주식회사 에스앤디 (영문명: S&D Co., Ltd)

대표이사: 여경목

(2) 주소지: 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163

(3) 목적사업: 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

1. 식품첨가물 제조업2. 조미식품 제조업3. 식품 가공업(원료 식품 및 임가공업)4. 식품 소분업5. 식품 등 수입 및 판매업6. 건강기능성 소재 및 제,상품 제조업7. 향장 의약품원료, 의약부외품 소재 사업8. 유기 및 무기화학 소재,제품 제조업9. 화장품의 제조 및 이와 관련한 서비스 상품의 매매업10. 유지업11. 동물 의약품, 동물 의약외품, 동물 사료제조업12. 인터넷등 전자상거래를 통한 상품,제품 매매 및 관련 부대 사업13. 온라인사이트 및 플랫폼 개발,운영 및 관련 일체의 서비스업14. 도시락 및 식사용 조리식품과 소스·조미제품 제조업15. 부동산업16. 제1호 내지 제15호에 부대되는 사업17. 제1호 내지 제16호에 일체의 판매업 및 수출입업

나. 회사의 연혁

(1) 회사 설립 이후 중요 변천 사항

- 설립일: 1998년 12월 15일

- 상장일: 2021년 09월 29일 (코스닥시장)

(2) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일시

변경 주소

비고

1998.12.15

충청남도 천안시 성환읍 신월리 234-10

설립

2003.08.08

충청남도 연기군 남면 월산리 6-12 블럭

변경

2013.06.30

충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163

변경

(3) 경영진의 중요한 변동

(기준일 :
2023년 12월 31일
)

변동일자

주총종류

선임

임기만료 또는 해임

신규

재선임

2020.05.12
임시주총
사외이사 강인식 감 사 남기환
-
주1) 감사 이병희(임기만료)

2020.10.29
임시주총
사내이사 권상오 기타비상무이사 한규정
-
주2) 사내이사 여상완(사임)

2021.03.30
정기주총
감 사 최병록
-
주3) 감사 남기환(사임)

2021.12.24
-
-
-
주4)사외이사 강인식(사임) 사내이사 전병중(사임)

2022.03.29
정기주총
- 주5) 사외이사 김동철 사외이사 여익현
주5) 대표이사 여경목 - -
-

2023.10.29
-
-
-
주6) 사내이사 권상오(임기만료) 기타비상무이사 한규정(임기만료)

주1)

2020년 5월 임시주주총회에서 이병희의 사임과 남기환 감사가 선임되었습니다. 동일자 사외이사 강인식이 선임되었습니다.

주2)
2020년 10월 29일 사내이사 여상완의 사임과 함께 사내이사 권상오, 기타 비상무이사 한규정 등 2인이 선임되었습니다.

주3)
2021년 3월 30일 감사 남기환의 일신상 사유로 사임하고 감사 최병록이 동일자에 선임되었습니다.

주4)
2021년 12월 24일 사외이사 강인식, 사내이사 전병중이 사임하였습니다.

주5)
2022년 3월 29일 정기주주총회에서 대표이사 여경목의 재임 및 사외이사 김동철, 사외이사 여익현의 신규 선임이 있었습니다.

주6)
2023년 10월 29일 사내이사 권상오, 기타비상무이사 한규정이 임기 만료되었습니다.

(4) 상호의 변경

일시

상호명

비고

1998년 12월 15일

주식회사 에스앤디

설립

- 주식회사 에스앤디는 설립일 이후 상호의 변경내역이 없습니다.

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차

- 공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환·이전, 중요한 영업의 양수·도 등

- 공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(7) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 자본금 및 발행주식총수

(기준일 :
2024년 03월 22일
)

구분

종류

자본금(액면총액)

발행주식

기명식

보통주

2,029,710,000원

4,059,420주

(주1) 1주당 가액은 500원입니다.

라. 임원의 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

여경목
남
1954.11
대표이사
사내이사
상근
CEO

- 중앙대학교 대학원 박사수료- KIST(한국과학기술원) 연구원

- (현) 한국식품기술사협회 부회장

- (현) (주)에스앤디 대표이사

962,641
-
본인
25년01개월
2025.03.28

김동철
남
1952.04
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 성균관대 생물기전공학박사- 대한민국산업현장(식품가공) 교수- (현) 캄보디아 농어촌개발위원회 자문위원- (현) 한국 쌀연구회 부회장
-
-
-
1년10개월
2025.03.28

여익현
남
1956.04
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 연세대 식품생물공학박사- (주)풀무원 식문화연구원 연구원장- 풀무원건강생활(주) 대표- (현) 전경련 중소기업협력센터 자문위원
-
-
-
1년10개월
2025.03.28

최병록
남
1961.06
감사
감사
비상근
감사

- 경북대학교 대학원 법학박사

- (현)서원대학교 경찰행정학과 교수

- (현)식품의약안전처 자체규제심사위원회 위원

-
-
-
2년10개월
2024.03.29

여상완
남
1985.07
부사장
미등기
상근
COO

- (현) 2011~현재 ㈜에스앤디 부사장

156,940
-
특수관계자
12년2개월
-

권상오
남
1962.02
전무이사
미등기
상근
기업부설연구소장

- 경북대학교 식품공학과 농학박사

- 경북과학대학 겸임교수

- (현) ㈜에스앤디 기업부설연구소장

19,020
-
-
22년10개월
-

왕승호
남
1961.01
전무이사
미등기
상근
생산본부장

- CJ 식품연구소

- (현) ㈜에스앤디 생산본부 전무이사

-
-
-
14년7개월
-

서동만
남
1962.10
전무이사
미등기
상근
CFO

- 삼성전자 지원그룹장- 이건산업 경영기획실 CFO- (현) ㈜에스앤디 경영지원본부 전무이사

-
-
-
1년7개월
-

주1) 최대주주와의 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.주2) 2023년 10월 29일 사내이사 권상오는 임기만료로 사임하여, 등기임원에서 미등기임원으로 변경되었습니다.주3) 2023년 10월 29일 기타비상무이사 한규정은 임기만료로 사임하였습니다.

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
2024년 03월 22일
)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

여경목
본인
보통주
945,840
23.30
962,641
23.71
-

김복남
배우자
보통주
150,000
3.70
150,000
3.70
-

여상완
자
보통주
141,940
3.50
156,940
3.87
-

권상오
임원
보통주
19,020
0.47
19,020
0.47
-

계
합계
1,256,800
30.96
1,288,601
31.74
-

전체주식합계
4,059,420
100.00
4,059,420
100.00
-

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수신고서제출일 현재 공개매수자의 계열회사는 없습니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

재무상태표

제 26 기 2023.12.31 현재

제 25 기 2022.12.31 현재

제 24 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

구분

제 26 기

제 25 기

제 24 기

자산

Ⅰ.유동자산

89,342,404,238

76,369,126,899

70,779,421,558

(1)현금및현금성자산

17,995,665,379

8,824,873,125

12,091,593,586

(2)단기금융상품

45,450,000,000

45,450,000,000

40,639,924,800

(3)매출채권 및 기타채권

17,245,366,790

14,229,907,401

12,520,748,827

(4)기타유동자산

156,074,262

63,882,744

11,845,719

(5)재고자산

8,495,297,807

7,800,463,629

5,515,308,626

Ⅱ.비유동자산

16,755,868,878

16,968,835,775

12,422,293,397

(1)장기금융상품

227,010,800

370,822,716

589,649,920

(2)기타채권

327,502,048

390,477,013

325,579,113

(3)기타비유동자산

21,239,100

11,550,400

10,624,400

(4)유형자산

14,638,284,587

15,077,116,274

10,280,896,542

(5)사용권자산

235,034,819

340,704,673

114,925,578

(6)무형자산

1,255,222,493

778,164,699

1,027,070,064

(7)순확정급여자산

51,575,031

(8)이연법인세자산

73,547,780

자산총계

106,098,273,116

93,337,962,674

83,201,714,955

부채

Ⅰ.유동부채

17,202,483,004

14,839,502,945

14,128,060,553

(1)매입채무 및 기타채무

14,588,459,263

13,260,500,387

12,169,415,431

(2)유동 리스부채

101,776,990

121,970,556

60,346,636

(3)기타 유동부채

955,134,500

462,652,301

438,247,076

(4)당기법인세부채

1,557,112,251

994,379,701

1,460,051,410

Ⅱ.비유동부채

278,428,408

391,490,351

121,287,935

(1)장기매입채무 및 기타채무

88,125,515

44,271,275

20,836,497

(2)비유동 리스부채

88,270,744

171,341,296

48,378,024

(3)순확정급여부채

0

92,618,861

(4)종업원급여부채

62,849,639

53,131,967

52,073,414

(5)이연법인세부채

39,182,510

30,126,952

부채총계

17,480,911,412

15,230,993,296

14,249,348,488

자본

Ⅰ.자본금

2,029,710,000

2,029,710,000

2,029,710,000

Ⅱ.자본잉여금

28,569,044,400

28,569,044,400

28,569,044,400

Ⅲ.이익잉여금(결손금)

58,018,607,304

47,508,214,978

38,353,612,067

자본총계

88,617,361,704

78,106,969,378

68,952,366,467

자본과부채총계

106,098,273,116

93,337,962,674

83,201,714,955

포괄손익계산서

제 26 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 25 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 24 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

구분

제 26 기

제 25 기

제 24 기

Ⅰ.매출액

88,275,911,467

73,317,425,404

61,401,611,130

Ⅱ.매출원가

68,395,861,299

55,948,110,697

45,235,951,811

Ⅲ.매출총이익

19,880,050,168

17,369,314,707

16,165,659,319

Ⅳ.판매비와관리비

7,001,029,797

6,423,463,964

6,987,198,048

Ⅴ.영업이익

12,879,020,371

10,945,850,743

9,178,461,271

Ⅵ.기타수익

136,198,059

46,725,590

38,135,523

Ⅶ.기타비용

52,521,269

42,226,500

28,555,927

Ⅷ.금융수익

2,195,853,556

1,000,655,012

219,844,443

Ⅸ.금융비용

11,048,131

77,349,207

8,711,245

Ⅹ.법인세비용차감전순이익

15,147,502,586

11,873,655,638

9,399,174,065

XI.법인세비용(수익)

3,274,968,429

2,027,631,221

1,705,737,539

XⅡ.당기순이익(손실)

11,872,534,157

9,846,024,417

7,693,436,526

XⅢ.기타포괄손익

(144,315,831)

(82,508,506)

9,861,351

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(144,315,831)

(82,508,506)

9,861,351

1.확정급여제도의 재측정요소

(144,315,831)

(82,508,506)

9,861,351

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

XIV.총포괄손익

11,728,218,326

9,763,515,911

7,703,297,877

XV.주당이익

(1)기본주당이익 (단위 : 원)

2,925

2,425

2,331

(2)희석주당이익 (단위 : 원)

2,925

2,425

2,331

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단 명칭

공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2023년 12월 31일 기준 계열회사가 존재하지 않습니다.

(2) 기업집단에 속해 있는 회사들

본 공개매수신고서 I. 1. [주식회사 에스앤디] 바.에 기재된 계열회사 현황과 같습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계- 해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

(기준일 :
2024년 03월 25일
)
(단위 : 주, %)

법인명
관계
보유주식 등
수량
지분율

주권
신주인수권증권
전환사채권
기타

주식회사 에스앤디
공개매수자 본인
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-

주1)
공개매수자 주식회사 에스앤디는 2024년 3월 22일 개최된 제26기 정기주주총회의 제3호 의안 자기주식 취득의 건(공개매수)(주주제안)이 가결됨에따라 주주가치 제고목적으로 자기주식을 소각하고자 공개매수를 진행하며, 공개매수신고서 제출일 현재 보유중인 자기주식은 없습니다

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역- 해당사항 없습니다.
다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 공개매수신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2024년 03월 14일에 제출된 대상회사의 2023년 12월말 사업보고서(정정보고서 및 해당 보고서의 첨부서류를 포함함), (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상회사의 웹사이트(http://www.isnd.co.kr)로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 사이에 대상회사가 정기보고서를 제출할 가능성이 있으며, 그 외에도 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.

가. 회사의 개요

(1) 회사의 명칭: 주식회사 에스앤디영문명: S&D Co., Ltd)

대표이사: 여경목

(2) 주소지:
충북 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163 (만수리473)

(3) 목적사업: 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

1. 식품첨가물 제조업2. 조미식품 제조업3. 식품 가공업(원료 식품 및 임가공업)4. 식품 소분업5. 식품 등 수입 및 판매업6. 건강기능성 소재 및 제,상품 제조업7. 향장 의약품원료, 의약부외품 소재 사업8. 유기 및 무기화학 소재,제품 제조업9. 화장품의 제조 및 이와 관련한 서비스 상품의 매매업10. 유지업11. 동물 의약품, 동물 의약외품, 동물 사료제조업12. 인터넷등 전자상거래를 통한 상품,제품 매매 및 관련 부대 사업13. 온라인사이트 및 플랫폼 개발,운영 및 관련 일체의 서비스업14. 도시락 및 식사용 조리식품과 소스·조미제품 제조업15. 부동산업16. 제1호 내지 제15호에 부대되는 사업17. 제1호 내지 제16호에 일체의 판매업 및 수출입업

나. 회사의 연혁

(1) 회사 설립 이후 중요 변천 사항

- 설립일: 1998년 12월 15일

- 상장일: 2021년 09월 29일 (코스닥시장)

(2) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일시

변경 주소

비고

1998.12.15

충청남도 천안시 성환읍 신월리 234-10

설립

2003.08.08

충청남도 연기군 남면 월산리 6-12 블럭

변경

2013.06.30

충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163

변경

(3) 경영진의 중요한 변동

(기준일 :
2023년 12월 31일
)

변동일자

주총종류

선임

임기만료 또는 해임

신규

재선임

2020.05.12
임시주총
사외이사 강인식감 사 남기환
-
주1) 감사 이병희(임기만료)

2020.10.29
임시주총
사내이사 권상오기타비상무이사 한규정
-
주2) 사내이사 여상완(사임)

2021.03.30
정기주총
감 사 최병록
-
주3) 감사 남기환(사임)

2021.12.24
-
-
-
주4)사외이사 강인식(사임) 사내이사 전병중(사임)

2022.03.29
정기주총
-주5) 사외이사 김동철 사외이사 여익현
주5) 대표이사 여경목--
-

2023.10.29
-
-
-
주6) 사내이사 권상오(임기만료) 기타비상무이사 한규정(임기만료)

주1)
2020년 5월 임시주주총회에서 이병희의 사임과 남기환 감사가 선임되었습니다. 동일자 사외이사 강인식이 선임되었습니다.

주2)
2020년 10월 29일 사내이사 여상완의 사임과 함께 사내이사 권상오, 기타 비상무이사 한규정 등 2인이 선임되었습니다.

주3)
2021년 3월 30일 감사 남기환의 일신상 사유로 사임하고 감사 최병록이 동일자에 선임되었습니다.

주4)
2021년 12월 24일 사외이사 강인식, 사내이사 전병중이 사임하였습니다.

주5)
2022년 3월 29일 정기주주총회에서 대표이사 여경목의 재임 및 사외이사 김동철, 사외이사 여익현의 신규 선임이 있었습니다.

주6)
2023년 10월 29일 사내이사 권상오, 기타비상무이사 한규정이 임기 만료되었습니다.

(4) 상호의 변경

일시

상호명

비고

1998년 12월 15일

주식회사 에스앤디

설립

- 주식회사 에스앤디는 설립일 이후 상호의 변경내역이 없습니다.

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차

- 공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환·이전, 중요한 영업의 양수·도 등

- 공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(7) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 회사의 사업

(1) 사업의 내용

대상회사는 식품에 기능을 부여하는 일반기능식품소재 및 건강기능식품소재를 생산, 판매하고 있으며, 생활용품 및 화장품에 이용되는 천연물 소재의 연구, 개발로 사업영역을 다각화 하고 있습니다. 2013년 06월 오송생명과학단지로의 이전을 계기로 새로운 도약을 시작하였으며, 식품GMP, ISO, HACCP, HALAL, PSM 등 각 인증기준에 의해 위생적으로 설계된 설비를 바탕으로 기능성식품소재의 연구개발 및 생산 판매를 하고 있습니다. 회사의 주요 사업분야는 일반기능식품소재와 건강기능식품소재로 구분하고 있으며 대상회사의 사업분야에 대한 상세내용은 아래와 같습니다.

사업분야

제 품

개발 및 사업화 현황

일반기능식품소재

천연 및 혼합

조제조미료

그릴농축액-지(G)

치킨향분말-지(G)

대기업의 수출용 완제품에 적용

HACCP, HALAL 등 제조관련 인증 획득

기타식품

첨가물

청양고추시즈닝분말

매운맛베이스

한국적 매운맛을 구현한 소재

건강기능식품소재

헛개나무열매 추출/혼합농축감태추출물

미강주정추출물

건강지향 기능성 원료수면관련 개별인정 획득 원료

수면관련 개별인정 획득 원료

기타

(생물산업소재)

잔소리졸(Xanthorrizole)

판두라틴

구강 항균관련 제품으로 특허 획득

껌, 치약등의 핵심원료로 사용 중

일반기능식품소재는 식품용 원료로부터 추출, 분해, 여과, 농축, 건조 등의 과정을 통해 제조된 소재를 라면, 제과 및 스낵 등 완제품 제조용 원료에 적용되는 제품을 뜻하며, 주요 제품으로는 그릴농축액류, 치즈분말류, 매운맛베이스분말류 등을 제조,판매하고 있습니다.건강기능식품소재는 천연물의 원료로부터 추출, 정제, 분리하는 과정을 통해 인체의 건강증진 또는 보건 용도에 유용한 기능성 성분을 분리하여 제조한 제품을 뜻하며, 주요 제품으로는 수면보조제 소재로 사용되는 미강주정추출물과 감태추출물, 고시형 건강기능식품인 키토산/키토올리고당 분말 등이 여기에 속합니다.대상회사는 식품용 소재 외에도 천연물로부터 추출, 정제, 분리과정을 통해 기능성 성분을 함유한 생물산업소재를 개발 중이며, 이 소재는 기 합성 제조된 제품의 부작용을 대체할 수 있습니다. 제품으로는 잔소리졸(Xanthorrizole), 판두라틴 등이 있습니다.대상회사가 속해있는 식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급하는 산업으로서 건강증진, 노화방지 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역에 확대되고 있습니다. 식품에 대한 소비자 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화 되고 부가가치가 높아져 미래 유망산업으로 떠오르고 있습니다.시장조사 전문기관인 GlobalData에 의하면 세계 식품 시장은 2022년 8조 8,100억 달러에서 2025년 10조 2,570억 달러 시장으로 성장할 것으로 전망되고 있으며, 2022년부터 2025년까지의 3년간 연평균성장률(CAGR)은 5.20%로 전망됩니다. 가장 빠른 성장을 보일 것으로 예상되는 시장은 식료품 시장이며 연평균 성장률 5.15%로 전망 됩니다.

(2) 주요 제품 및 서비스 (2)-1 주요제품 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원,%)

사업부문

품목

구체적용도

주요상표 등

매출액

(비율)

일반기능식품소재

천연 및 혼합 조제조미료기타식품 첨가물

농·축·수산물을 이용한 자연친화적인 일반기능식품 소재로 사용

치킨향분말-지(G)그릴농축액-지(G)

모짜렐라치즈분말

72,936(82.62%)

건강기능

식품소재

건강기능식품(천연 수면 보조제 외)

천연물로부터 바이오 기술을 통해 개발된 기능성 함유 성분을 건강기능성식품 원료로 사용

감태추출물

미강주정추출물헛개나무추출농축액 외

13,390(15.17%)

하청제품
OEM 매출
OEM 매출
-
1,503(1.70%)

기타매출
주문매출 외
-
-

447

(0.51%)

2023년 매출총계
88,276(100.00%)

(2)-2 주요제품 가격변동 추이

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구분
제26기
제25기

제24기

품목
단위

콩나물추출물분말

kg/원

8,300

7,961

7,850

쇠고기분말

kg/원

7,300

7,092

6,450

크림맛분말

kg/원

8,300

8,300

8,300

매운치즈소스-지(G)

kg/원

7,800

7,800

7,800

치킨향분말-지(G)

kg/원

7,843

7,910

7,910

(3) 원재료 및 생산설비

(3)-1 주요 원재료의 매입 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

매입유형
품목
구분
제26기
제25기
제24기

원재료
보일드베이스-엔엠
국내
1,267
2,739
2,812

5-리보뉴클레오티드이나트륨
2,454
2,111
1,797

분말유크림
5,703
3,744
2,287

덱스트린DE-12
3,177
2,907
1,717

기타(US$)
국내
43,261
36,210
27,285

수입
449
282
93

($165)
($153)
($77)

(€125)
-
-

소계
43,710
36,492
27,378

합 계
국내
55,862
47,711
35,898

수입
449
282
93

($165)
($153)
($77)

(€125)
-
-

소계
56,311
47,993
35,991

(3)-2 주요원재료의 가격변동 추이

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구분
국 내
제26기
제25기
제24기

품목
단위
수 입

청양고추(청)
kg/원

국 내

4,109
5,020

5,995

수 입

-
-

-

말토덱스트린(DE-12)
kg/원

국 내

1,525
1,616
1,400

수 입

-
-

-

보일드베이스-엔엠
kg/원

국 내

8,000
8,000

8,000

수 입

-
-

-

분말유크림
kg/원

국 내

10,350
9,552

7,900

수 입

-
-

-

(3)-
3 주요매입처의 회사와의 특수 관계 여부
해당사항 없습니다.(3)-

4 공급의 안정성 및 독과점 여부대상회사는 다품종 생산의 제조 형태이며, 수종의 원재료를 다양한 거래처로부터 안정적으로 공급받아 왔고, 거래처의 독점 및 독과점으로 인한 피해는 없습니다. 다만 환율변동, 농·축·수산물 생산량 증감, 수송방법이 원활하지 못할 경우 등 외부요인으로 인해 해당 원재료의 가격이나 수급에 영향을 받을 수 있습니다.

(3)-
5 생산능력 및 생산실적

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : TON,%)

제 품

구 분

제26기
제25기
제24기

식품

첨가물 등

생산능력(톤)

11,824
8,770
6,720

생산실적(톤)

10,156
7,652
7,075

가 동 율(%)

85.89
87.25
105.28

기말재고(톤)

758
690
420

※ 일생산량 * 월 가동 가능일수 * 12개월

(3)-6 생산 유형별 생산능력

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : TON)

공정설비 명칭
생산능력(Ton)
산출근거

1. Spray Dryer
1,920
0.4톤×20Hrs×20일×12개월=1,920

2. 소스제조
5,760
1.2톤×20Hrs×20일×12개월=5,760

3. 혼합
3,744
0.78톤×20Hrs×20일×12개월=3,744

4. 기타농축
400
주1)

계
11,824
주2)

주1)
기타 농축은 제품별 농도에 따라 생산능력이 다르게 표시되므로 과거 1년간의 생산한 평균 중량을 기재하였고, 2022년 12월 15일 신공장 헬스케어센터 생산능력 250Ton을 합산하였습니다.

주2)

생산능력은 주/야 2교대 기준으로 산정하였습니다.

(3)-

7
생산설비 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
기초장부가액
취득
처분
대체
감가상각비
정부보조금
기말장부가액

토 지
2,261,926
-
-
152,152
-
-
2,414,078

건 물
6,161,702
163,320
-
(152,152)
(378,746)
-
5,794,124

구축물
140,955
-
(8,445)
-
(10,801)
-
121,709

기계장치
5,492,027
-
(5,046)
592,800
(742,940)
-
5,336,841

차량운반구
85,512
-
-
1
(26,280)
-
59,233

공구와기구
184,385
2,200
(1,608)
(1)
(83,672)
-
101,304

비 품
69,815
13,780
(22)
-
(34,516)
-
49,057

시설장치
452,151
-
(3)
311,490
(58,699)
(100,000)
604,939

건설중인자산
228,643
832,647
-
(904,290)
-
-
157,000

합 계
15,077,116
1,011,947
(15,124)
-
(1,335,654)
(100,000)
14,638,285

(4) 매출 및 수주상황(4)-1 매출 실적

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

유형
제 품 명
제26기
제25기
제24기

자사제품
매출1위
일반기능식품소재(분말형)
45,198
36,589
30,316

매출2위
일반기능식품소재(액상형)
27,738
23,557
19,948

매출3위
건강기능식품소재
13,390
11,970
9,782

-
기 타
447
387
514

소 계
86,773
72,503
60,560

하 청 제 품
1,503
814
842

상 품
-
-
-

총 계
88,276
73,317
61,402

(4)-2 판
매조직공
개매수 대상회사의 제품의 판매는 국내,외 영업을 통해 이루어지고 있습니다.국내 영업은 직판을 통해 이루어어지며, 차별화된 제품 경쟁력으로 인해 판매량이 증가되고 있으며, 연구개발을 통한 제품의 경쟁력을 높이고 있습니다.해외 영업은 현재 판매가 이루어지고 있지 않지만 건강기능식품소재 등은 해외 전시회 참관 및 시장조사를 통해 새로운 시장의 진출을 검토중이며, 또한, 개별인정형과 개별인정 신청중인 제품이 인정 완료되면 해외 영업도 적극적으로 진행하고자 전문 인력을 양성하고 있습니다.
(4)-
3 판매경로

매출유형

품 목

구 분

판매경로

비 중

일반기능

식품소재

치킨향분말-지(G)

국 내

직 판

100%

크림맛분말

국 내

직 판

100%

모짜렐라치즈분말

국 내

직 판

100%

햄맛분말-1

국 내

직 판

100%

버터시즈닝분말

국 내

직 판

100%

그릴농축액-지(G)

국 내

직 판

100%

매운치즈소스-지(G)

국 내

직 판

100%

그릴치킨농축액

국 내

직 판

100%

건강기능

식품소재

감태추출물

국 내

직 판
100%

헛개나무열매추출농축액

국 내

직 판

100%

미강주정추출물

국 내

직 판

100%

(4)-4 판매방법일반기능식품소재의 판매는 B2B용 식품 소재의 특성상 영업사원이 특정 거래처 별로 영업을 하는 시스템이며, 공개매수 대상회사의 전담 기술연구원이 업체의 연구소를 방문하여 제품과 관련된 기술을 소개하고, 소비자가 원하는 제품의 맞춤식 소재를 개발, 상품에 응용함으로써 소비자의 요구도를 높이는 방법으로 판매 활동을 전개하고 있습니다.

건강기능식품소재의 판매는 공개매수 대상회사의 영업사원이 거래처 연구소를 방문, 고객의 요구사항에 따라 개발, 생산, 공급하는 방식으로 운영하고 있습니다. 개별인정을 받은 건강기능식품의 경우 시장 확대가 용이 합니다.

(4)-5 판매전략

(가) 국내 판매 전략

공개매수 대상회사는 현재 일반기능식품소재 및 건강기능식품소재의 전문 제조업체이나, 향후 기 보유중인 기능식품소재를 기반으로 하여 완제품 시장에 진출할 수 있는 준비를 진행중 입니다. 특히 자사의 매출에 대한 기여도가 높은 거래처에 대해서는 상호 신뢰적 관계를 구축하며, 아울러 동반성장을 할 수 있도록 협업할 예정입니다.

특히, 건강기능식품 개별인정형 원료의 경우는 기능을 함유한 원료 선정, 연구, 효능검증, 인허가까지 장시간 소요되므로 중, 단기 제품으로 선정하여 영업전략을 구현하고 있습니다.

(나) 해외 판매 전략

공개매수 대상회사는 글로벌 마케팅 차원에서 건강기능식품소재의 해외시장 진출을 위하여 해외전시회 참여와 건강기능식품 개별인정형 원료를 중심으로 시장조사를 검토 하고 있습니다.

(다) 수주현황
공개매수 대상회사는 수주 후 단기(30일내) 출고를 하고 있습니다.

(5) 위험관리 및 파생거래

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 매출 및 매입 관리 부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별, 평가 관리합니다.이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 수행하고 있습니다.

(5)-1 시장위험과 위험관리 ㈀ 재무위험관리요소
① 자본위험 관리

공개매수 대상회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달 비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 공개매수 대상회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 공개매수 대상회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

한편, 2023년과 2022년말 현재 부채의 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2023년말
2022년말

총차입금
-
-

차감: 현금및현금성자산
17,995,665
8,824,873

순차입금
(17,995,665)
(8,824,873)

자본총계
88,617,362
78,106,969

순차입금비율(*)
-
-

(*) 순차입금비율이 음수로 계산되어 순차입금비율을 표시하지 아니합니다. ② 금융상품의 구분 2023년말과 2022년말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부 금액은 다음과 같습니다. (가) 금융자산 ㉮ 2023년말

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
17,995,665
-
17,995,665

단기금융상품
45,450,000
-
45,450,000

매출채권및기타채권
17,245,367
-
17,245,367

비유동기타채권
327,502
-
327,502

장기금융상품
-
227,011
227,011

합 계
81,018,534
227,011
81,245,545

㉯ 2022년말

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
8,824,873
-
8,824,873

단기금융상품
45,450,000
-
45,450,000

매출채권및기타채권
14,229,907
-
14,229,907

비유동기타채권
390,477
-
390,477

장기금융상품
-
370,823
370,823

합 계
68,895,257
370,823
69,266,080

(나) 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채

2023년말
2022년말

매입채무및기타채무(*)
13,839,953
12,773,547

유동리스부채
101,777
121,971

비유동리스부채
88,271
171,341

합 계
14,030,001
13,066,859

(*) 금융부채에 포함되지 않는 미지급급여는 제외하였습니다. (다) 2023년과 2022년에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2023년
2022년

당기손익-공정가치 측정 금융자산

장기금융상품처분이익
28,011
-

장기금융상품평가손실
(2,451)
(69,468)

배당금수익
894
-

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
2,166,948
1,000,655

상각후원가 측정 금융부채

이자비용
(8,597)
(7,881)

(5)-
2 금융위험관리

공개매수 대상회사는 금융상품과 관련하여 환위험, 이자율위험 및 가격위험을 포함한 시장위험, 유동성위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 공개매수 대상회사의 위험관리는 공개매수 대상회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 공개매수 대상회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 공개매수 대상회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 공개매수 대상회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 공개매수 대상회사의 내부감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 공개매수 대상회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

㈀ 시장위험관리 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 시장위험은 외환위험, 이자율위험 및 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다. ① 외환위험 공개매수 대상회사는 해외에서 영업활동을 영위하고 있지 않고 있으며 2023년말과 2022년말 현재 외화자산, 외화부채가 존재하지 않아 외환위험에 노출되어 있지 않습니다.

② 이자율위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 2023년말과 2022년말 현재 금융기관차입금이 존재하지 않아 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다. ③ 가격위험 공개매수 대상회사의 시장성있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 공개매수 대상회사는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않습니다.2023년말과 2022년말 현재 공개매수 대상회사는 가격위험에 노출되어 있는 재무상태표상 기타포괄손익공정가치측정금융자산과 당기손익공정가치측정금융자산으로 분류되는 주식을 보유하고 있지 않습니다. ㈁ 신용위험관리신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융회사의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 투자적격등급 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 되나, 공개매수 대상회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2023년말
2022년말

현금및현금성자산(보유현금제외)
17,994,995
8,824,873

단기금융상품
45,450,000
45,450,000

매출채권및기타채권
17,245,367
14,229,907

비유동기타채권
327,502
390,477

장기금융상품
227,011
370,823

합 계
81,244,875
69,266,080

㈂ 유동성위험관리 공개매수 대상회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의만기구조를 대응시키고 있습니다. 공개매수 대상회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

공개매수 대상회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 원금 및 이자를 포함한 할인하지 않은 금액입니다. 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다. - 2023년말

(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1년 초과 2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무(*)
13,751,827
-
88,126
13,839,953

리스부채
103,720
62,490
31,921
198,131

합 계
13,855,547
62,490
120,047
14,038,084

(*) 금융부채에 포함되지 않는 미지급급여는 제외하였습니다.

- 2022년말

(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1년 초과 2년 이하
2년 초과
합 계

매입채무및기타채무(*)
12,729,276
-
44,271
12,773,547

리스부채
124,194
91,019
94,411
309,624

합 계
12,853,470
91,019
138,682
13,083,171

(*) 금융부채에 포함되지 않는 미지급급여는 제외하였습니다.

(5)-3 공정가치
2023년말과 2022년말 현재 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. ① 금융자산

(단위 : 천원)

금융자산 범주
2023년말
2022년말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

당기손익-공정가치 측정 금융자산

장기금융상품
227,011
227,011
370,823
370,823

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
17,995,665
17,995,665
8,824,873
8,824,873

단기금융상품
45,450,000
45,450,000
45,450,000
45,450,000

매출채권및기타채권
17,245,367
17,245,367
14,229,907
14,229,907

비유동기타채권
327,502
327,502
390,477
390,477

소 계
81,018,534
81,018,534
68,895,257
68,895,257

합 계
81,245,545
81,245,545
69,266,080
69,266,080

② 금융부채

(단위 : 천원)

금융부채 범주
2023년말
2022년말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무(*)
13,839,953
13,839,953
12,773,547
12,773,547

리스부채
190,048
190,048
293,312
293,312

합 계
14,030,001
14,030,001
13,066,859
13,066,859

(*) 금융부채에 포함되지 않는 미지급급여는 제외하였습니다. 공개매수 대상회사는 재무제표 상 상각후원가 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(5)-4 공정가치 서열체계 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정되며, 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 공개매수 대상회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채등 이용 가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정 현금흐름 할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.

매출채권 및 매입채무의 경우 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 공개매수 대상회사가 적용하는 현행 시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

㈀ 공정가치 서열체계 구분 공개매수 대상회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

공개매수 대상회사의 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

범 주
장부금액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

2023년말:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
227,011
-
-
227,011
227,011

2022년말:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
370,823
-
144,083
226,740
370,823

(5)-5 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

해당사항 없습니다.

(6) 주요 계약 및 연구개발활동

(6)-1 경영상의 주요 계약

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

계약상대방

계약기간

계약금액

계약주요내용

해양수산부

(해양수산과학기술진흥원)

2021.04.01 ~ 2024.06.30

413

탈비소 해조류를 이용한 호흡기 질환 개선 개별인정형 신소재 개발 및 제품화

해양수산부

(해양수산과학기술진흥원)

2022.04.01 ~ 2027.12.31
600

해양수산부산물 바이오 소재화 기술개발

해양수산부(해양수산과학기술진흥원)
2023.01.01 ~ 2025.12.31
390
수산물 유래 고시형 건강기능식품 및 기능성표시식품 개발

해양수산부

(해양수산과학기술진흥원)

2023.04.01 ~ 2024.12.31

360
주요 갈조류로부터 후코이단 표준원료 생산 공정기술 개발

(6)-2 연구개발 활동

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

과 목
제26기
제25기
제24기
비 고

연구개발비용 계
1,805
1,386
1,151
-

(정부보조금)
445
274
231
-

연구개발/매출액비율(%)
2.0%
1.9%
1.9%
-

※ 연구개발비용 계는 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하였습니다.

(6)-3 연구개발개요
공개매수 대상회사는 일반식품소재와 건강기능식품소재의 다양화 전략에 따라 식품 소재 관련 비건용 원료, 해양생물 유래의 기능성 펩타이드의 연구 등을 통하여 소재의 다양화를 추구하고 미래의 식품 원료 시장에서의 선점을 기하고자 노력하고 있으며, 건강기능식품소재 중 천연물 유래의 위기능 개선과 관련 연구를 추진하여 H.pylori에 의한 위점막손상을 개선하는 기능성 소재를 개발하여 작용기전을 규명하고 현재 인체적용시험이 완료되어 있으며 또한, 갱년기 여성증상 완화, 호흡기염증 개선 기능성원료를 개별인정획득 목표로 추진하고 있습니다.

㈀ 연구개발 조직

① 연구개발 담당 조직

공개매수 대상회사는 기능성 소재와 맛소재(조미소재)의 연구개발 및 제품화를 위하여 기업부설연구소내의 기능성식품연구소와 맛소재연구소를 갖추고 있습니다.

부설연구소_ 조직도.jpg
부설연구소_ 조직도

② 운영현황 및 역할

구 분

인원구성

운영현황 및 역할

기능성식품연구소

6명

기능성 신소재 후보물질 탐색, 기전별 효능평가 및 제조공정 최적화, 대규모 생산 등 바이오소재 전 과정에 걸쳐 축적한 연구 역량 및 기술을 보유하고 있습니다.

수면관련 기능성원료의 지속적 연구개발, 각종 바이러스성 질환 극복을 위한 새로운 개념의 예방용 식품신소재 개발 등, 융합기술을 통한 질환예방 핵심원료소재 개발을 주도하고 있습니다.

맛소재연구소

8명

식품 원료의 맛과 기능성 및 안전을 최적화하는 연구개발 시스템으로 고객 맞춤형의 제품개발과 차별화 식품소재 연구에 핵심 역량을 집중하고 있습니다.

식품소재의 조미 키베이스화, 관능 최적화 등 기술 개발을 통해 트렌디한 조미소재 개발을 추진하고 있습니다.

총 인원

14명

③ 연구개발 현황맛소재연구소는 건강에 대한 관심이 증가하면서 일반기능식품소재 시장의 확대 및 고급화에 따라 천연지향적, 저나트륨 등을 통하여 식품의 기본 베이스인 맛, 풍미와 향을 강화시킨 Primary Base와 Reaction 공정을 도입한 부드러운 Meat-base, 원재료의 깊은 맛을 구현하기 위하여 핵심 발효공법과 효소공법을 활용하여 천연의 참맛을 강화시킨 기능식품소재를 제품화하고 있습니다.기능성식품연구소는 서구형 식습관으로 인한 만성질환 증가로 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라 바이오 신소재를 중심으로 연구하고 있으며, 위질환개선, 수면개선등 정신건강부문에 있어 천연물유래 기능성원료를 연구, 개발하고 있으며, 헬스케어센터를 중심으로 고부가가치 식품소재 제조를 위한 기능성분의 활성 최적화, 대량생산 기술을 추구하고 있습니다.식품의 안전성이 대두됨에 따라 항생제, 합성항균제 등 인체에 부정적 영향을 미치는 물질들에 대체재로서 천연항균제를 개발하여 선별적으로 유해균에 대하여 작용하는 소재도 연구생산하고 있습니다.

④ 연구개발비용

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원,%)

구 분
제26기
제25기
제24기

자산처리

원재료비

-
-
-

인건비

-
-
-

기타 경비
-
-
-

소 계

-
-
-

비용

처리

제조원가

-
-
-

판관비

1,360
1,112
920

합 계

(매출액 대비 비율)

1,360

(1.54%)

1,112(1.52%)
920(1.50%)

㈁ 연구개발실적

구분
연구과제

수면기능성 소재
수면유도 개별인정형 건강기능식품 인정을 위한해양자원 개발

위기능 개선용 기능성 소재(MPGT)
식물성 다당 배합체를 이용한 위기능개선 개별인정형 기능성 식품 소재 개발

(7) 기타 참고사항
(7)-1 특허권 보유현황

공개매수 대상회사는 총 29건의 특허권을 보유하여 경쟁력을 갖추고 있습니다. 공개매수 대상회사는 보유한 기반기술에 대한 특허 관리를 지속하는 한편 국내외 특허 출원 현황 또한 지속적으로 파악하여 필요한 경우 특허 침해가 이루어지지 않도록 체계적이고 지속적으로 지적재산권 관리를 하고 있습니다.

[지적재산권 소유 내역]

번 호

구 분

내 용

등록일

적용제품

1

특허권

특수영양식용 변성 곡물 전분 및 이의 제조방법

2006.10.02

-

2

특허권

메밀등겨로부터 수용성섬유소 및 파고피리톨의 저온 및 연속 추출 방법

2007.03.08

-

3

특허권

닭고기 향미의 제조방법

2007.06.22

CKP-1

4

특허권

신선도 지속효과가 있는 마이크로캡슐 유지분말의제조방법

2008.03.13

해바라기유분말

5

특허권

고추 추출물을 발효공법에의해 변형시킨 변형고추펙틴과 그 제조방법 및 용도

2010.02.26

-

6

특허권

농산부산물을 이용한 당뇨병 치유용 건강기능식품의 제조방법 및 그 조성물

2010.07.23

-

7

특허권

판두라틴에이 또는 그의 유도체의 신규한 용도

2010.07.26

판두라틴

8

특허권

고압/효소분해공정에 의한 멸치 조미소재및 그 제조방법

2011.01.10

-

9

특허권

회향 추출물을 함유하는 충치 예방용 구강 조성물 및 항균용조성물

2011.02.17

-

10

특허권

고압/효소분해공정에 의한 쇠고기 조미소재및 그 제조방법

2011.05.04

-

11

특허권

고압/효소분해공정에 의한 마늘 조미소재및 그 제조방법

2011.11.10

-

12

특허권

풍미가 향상된 유산균 증식제 제조방법

2011.12.21

요구르트파우다-1

13

특허권

농산부산물을 이용한 당뇨병 개선용 건강기능식품의 제조방법 및 그 조성물

2012.01.26

-

14

특허권

해양생물 추출물을 포함하는 항비만용 아밀라제 저해제

2012.03.02

-

15

특허권

해양생물 추출물을 포함하는 항비만용 리파아제 저해제

2012.07.11

-

16

특허권

구강 항균활성을 갖는 잔소리졸 제조방법

2013.01.22

잔소리졸

17

특허권

글루탐산생성 균주및 천연 조미소재의제조방법

2013.03.04

콩발효분말

18

특허권

페닐아마이드 활합물을 유효성분으로 하는 고지혈증 치료용 복합 생약 추출물(1)

2013.11.26

-

19

특허권

페닐아마이드 활합물을 유효성분으로 하는 고지혈증 치료용 복합 생약 추출물(2)

2013.11.26

-

20

특허권

지골피 유래의 티라민 유도체를 함유하는 항콜레스테롤 조성물및 그 제조방법

2014.02.28

-

21

특허권

천연물 유래 당 배합체를 이용한 위염 및 암 예방 조성물과 그 제조방법

2014.08.20

MPG-6

22

특허권

갈조류로부터 플로로탄닌정제물의제조방법

2016.02.01

감태추출물

23

특허권

색소 침착의 예방 치료용 조성물

2016.10.20

-

24

특허권

항바이러스 기능을 가지는 복분자씨 추출물의 제조방법 및 그 조성물

2018.01.17

루버스씨드추출물

25

특허권

쌀겨 발효물의 효소분해물을 포함하는 염미증강 소재 및 이를 이용하는 저염조미료

2018.04.17

-

26

특허권

쌀겨 추출물 분말의 제조방법

2018.10.23

미강주정추출물

27

특허권

미세분말형 고춧가루 제조장치 및 이에 의해 제조된 미세분말형 고춧가루

2018.11.28

청양고추시즈닝분말 외

28

특허권

엘라그산을 함유하는 복분자 추출물의 제조방법 및 엘라그산의 분리방법

2019.04.23

루버스씨드추출물

29

특허권

쌀겨 추출물을 함유하는 피부 개선용 건강기능식품

2019.10.10

미강주정추출물

(7)-2 사업과 관련한 규제사항 및 관련법규 등

공개매수 대상회사의 사업장은 철저한 위생 생산시설을 구축하고 있으며, 사업의 제반 법령 및 규정을 철저히 준수하고 있습니다. 관련 인증 (식품GMP, ISO, HACCP, HALAL 등)을 보유하고 있으며, 제반 법규를 철저히 준수하고 있습니다. 사업관련 법령 및 규정은 아래와 같습니다.

법령 및 규정

주요 내용

식품안전기본법

식품의 안전에 관한 국민의 권리, 의무와 국가 및 지방자치단체의 책임을 명확히 하고, 식품안전정책의 수립, 조정 등에 관한 기본적인 사항을 규정함으로써 국민이 건강하고 안전한 식생활을 영위하게 함이 목적입니다.

식품위생법

식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 도모하며 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건 증진이 목적입니다.

건강기능식품에 관한 법률

이 법은 건강기능식품의 안전성 확보 및 품질 향상과 건전한 유통ㆍ판매를 도모함으로써 국민의 건강 증진과 소비자 보호에 이바지함을 목적으로 합니다.

(7)-3
환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제의 준수

공개매수 대상회사는 대기환경환경보전법 및 물환경보전법의거 배출 및 방지시설을 정상 운영 중이며, 대기배출시설은 2회/년 자가측정 및 확정배출량 명세서를 작성 제출 하고 있습니다. 또한 폐기물관리법에 의해 사업장 폐기물 배출자 신고 후 적정 폐기물을 배출하고 있으며 악취 방지법 의한 배출시설 악취저감 시설을 구축하였습니다. 폐기물배출량 증가 및 시설노후화로 인한 폐수처리장 시설개선완료 하였으며. 24년도 대기배출 방지시설 개선을 위해 1억원 투자 예정입니다.

라. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금

(기준일 :
2024년 03월 22일
)

구분

종류

자본금(액면총액)

발행주식총수

기명식

보통주

2,029,710,000원

4,059,420주

주1)
1주당 가액은 500원입니다.

주2)
공개매수 대상회사의 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상 확인된 자본금 및 발행주식총수를 기준으로 작성하였습니다.

(2) 발행주식의 총수

(기준일 :
2024년 03월 22일
)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,059,420
-
4,059,420
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,059,420
-
4,059,420
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,059,420
-
4,059,420
-

주1)
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 이며, 공개매수 대상회사 정관 제9조의 2에의해 발행예정 주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의 1 범위(25,000,000주) 내로 발행할 수 있습니다.

주2)
공개매수 대상회사의 발행주식총수는 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서를 기준으로 작성하였습니다.

마. 임원의 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

여경목
남
1954.11
대표이사
사내이사
상근
CEO

- 중앙대학교 대학원 박사수료- KIST(한국과학기술원) 연구원

- (현) 한국식품기술사협회 부회장

- (현) (주)에스앤디 대표이사

962,641
-
본인
25년01개월
2025.03.28

김동철
남
1952.04
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 성균관대 생물기전공학박사- 대한민국산업현장(식품가공) 교수- (현) 캄보디아 농어촌개발위원회 자문위원- (현) 한국 쌀연구회 부회장
-
-
-
1년10개월
2025.03.28

여익현
남
1956.04
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 연세대 식품생물공학박사- (주)풀무원 식문화연구원 연구원장- 풀무원건강생활(주) 대표- (현) 전경련 중소기업협력센터 자문위원
-
-
-
1년10개월
2025.03.28

최병록
남
1961.06
감사
감사
비상근
감사

- 경북대학교 대학원 법학박사

- (현)서원대학교 경찰행정학과 교수

- (현)식품의약안전처 자체규제심사위원회 위원

-
-
-
2년10개월
2024.03.29

여상완
남
1985.07
부사장
미등기
상근
COO

- (현) 2011~현재 ㈜에스앤디 부사장

156,940
-
특수관계자
12년2개월
-

권상오
남
1962.02
전무이사
미등기
상근
기업부설연구소장

- 경북대학교 식품공학과 농학박사

- 경북과학대학 겸임교수

- (현) ㈜에스앤디 기업부설연구소장

19,020
-
-
22년10개월
-

왕승호
남
1961.01
전무이사
미등기
상근
생산본부장

- CJ 식품연구소

- (현) ㈜에스앤디 생산본부 전무이사

-
-
-
14년7개월
-

서동만
남
1962.10
전무이사
미등기
상근
CFO

- 삼성전자 지원그룹장- 이건산업 경영기획실 CFO- (현) ㈜에스앤디 경영지원본부 전무이사

-
-
-
1년7개월
-

(주1) 최대주주와의 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.
(주2)
2023년
10월 29일
사
내이사
권상오는
임기만료로 사임하여, 등기임원에서 미등기임원으로 변경되었습니다.(주3)
2023년 10월 29일
기타비상무이사 한규정은 임기만료로 사
임하였습니다.

바. 최대주주와 그 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :
2024년 03월 22일
)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

여경목
본인
보통주
945,840
23.30
962,641
23.71
-

김복남
배우자
보통주
150,000
3.70
150,000
3.70
-

여상완
자
보통주
141,940
3.50
156,940
3.87
-

권상오
임원
보통주
19,020
0.47
19,020
0.47
-

계
합계
1,256,800
30.96
1,288,601
31.74
-

전체주식합계
4,059,420
100.00
4,059,420
100.00
-

사. 최근 3사업연도의 재무상태표

재무상태표

제 26 기 2023.12.31 현재

제 25 기 2022.12.31 현재

제 24 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

구분

제 26 기

제 25 기

제 24 기

자산

Ⅰ.유동자산

89,342,404,238

76,369,126,899

70,779,421,558

(1)현금및현금성자산

17,995,665,379

8,824,873,125

12,091,593,586

(2)단기금융상품

45,450,000,000

45,450,000,000

40,639,924,800

(3)매출채권 및 기타채권

17,245,366,790

14,229,907,401

12,520,748,827

(4)기타유동자산

156,074,262

63,882,744

11,845,719

(5)재고자산

8,495,297,807

7,800,463,629

5,515,308,626

Ⅱ.비유동자산

16,755,868,878

16,968,835,775

12,422,293,397

(1)장기금융상품

227,010,800

370,822,716

589,649,920

(2)기타채권

327,502,048

390,477,013

325,579,113

(3)기타비유동자산

21,239,100

11,550,400

10,624,400

(4)유형자산

14,638,284,587

15,077,116,274

10,280,896,542

(5)사용권자산

235,034,819

340,704,673

114,925,578

(6)무형자산

1,255,222,493

778,164,699

1,027,070,064

(7)순확정급여자산

51,575,031

(8)이연법인세자산

73,547,780

자산총계

106,098,273,116

93,337,962,674

83,201,714,955

부채

Ⅰ.유동부채

17,202,483,004

14,839,502,945

14,128,060,553

(1)매입채무 및 기타채무

14,588,459,263

13,260,500,387

12,169,415,431

(2)유동 리스부채

101,776,990

121,970,556

60,346,636

(3)기타 유동부채

955,134,500

462,652,301

438,247,076

(4)당기법인세부채

1,557,112,251

994,379,701

1,460,051,410

Ⅱ.비유동부채

278,428,408

391,490,351

121,287,935

(1)장기매입채무 및 기타채무

88,125,515

44,271,275

20,836,497

(2)비유동 리스부채

88,270,744

171,341,296

48,378,024

(3)순확정급여부채

0

92,618,861

(4)종업원급여부채

62,849,639

53,131,967

52,073,414

(5)이연법인세부채

39,182,510

30,126,952

부채총계

17,480,911,412

15,230,993,296

14,249,348,488

자본

Ⅰ.자본금

2,029,710,000

2,029,710,000

2,029,710,000

Ⅱ.자본잉여금

28,569,044,400

28,569,044,400

28,569,044,400

Ⅲ.이익잉여금(결손금)

58,018,607,304

47,508,214,978

38,353,612,067

자본총계

88,617,361,704

78,106,969,378

68,952,366,467

자본과부채총계

106,098,273,116

93,337,962,674

83,201,714,955

포괄손익계산서

제 26 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 25 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 24 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

구분

제 26 기

제 25 기

제 24 기

Ⅰ.매출액

88,275,911,467

73,317,425,404

61,401,611,130

Ⅱ.매출원가

68,395,861,299

55,948,110,697

45,235,951,811

Ⅲ.매출총이익

19,880,050,168

17,369,314,707

16,165,659,319

Ⅳ.판매비와관리비

7,001,029,797

6,423,463,964

6,987,198,048

Ⅴ.영업이익

12,879,020,371

10,945,850,743

9,178,461,271

Ⅵ.기타수익

136,198,059

46,725,590

38,135,523

Ⅶ.기타비용

52,521,269

42,226,500

28,555,927

Ⅷ.금융수익

2,195,853,556

1,000,655,012

219,844,443

Ⅸ.금융비용

11,048,131

77,349,207

8,711,245

Ⅹ.법인세비용차감전순이익

15,147,502,586

11,873,655,638

9,399,174,065

XI.법인세비용(수익)

3,274,968,429

2,027,631,221

1,705,737,539

XⅡ.당기순이익(손실)

11,872,534,157

9,846,024,417

7,693,436,526

XⅢ.기타포괄손익

(144,315,831)

(82,508,506)

9,861,351

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(144,315,831)

(82,508,506)

9,861,351

1.확정급여제도의 재측정요소

(144,315,831)

(82,508,506)

9,861,351

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

XIV.총포괄손익

11,728,218,326

9,763,515,911

7,703,297,877

XV.주당이익

(1)기본주당이익 (단위 : 원)

2,925

2,425

2,331

(2)희석주당이익 (단위 : 원)

2,925

2,425

2,331

자. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단 명칭

공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2023년 12월 31일 기준 계열회사가 존재하지 않습니다.

(2) 기업집단에 속해 있는 회사들

본 공개매수신고서 I. 1. [주식회사 에스앤디] 바.에 기재된 계열회사 현황과 같습니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류

2023년 9월

2023년 10월

2023년 11월

2023년 12월

2024년 1월

2024년 2월

2024년 3월

보통주

최 고

14,710
14,200
16,990
17,700
19,000
19,630
27,550

최 저

13,340
13,100
13,360
16,850
16,880
16,730
17,850

평 균

13,988
13,673
15,075
17,230
18,118
18,477
23,655

월간거래량

115,951
64,086
342,334
272,450
207,796
209,075
3,092,421

(주1) 월별 종가 및 월별 거래량 기준입니다.(주2) 2024년 3월은 공개매수신고서 제출일 직전 영업일 까지의 주가 및 거래실적입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

- 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자는
2024년 3월 22일 개최된 제26기 정기주주총회의 제3호 의안 자기주식 취득의 건(공개매수)(주주제안)이 가결됨에따라 자기주식에 대한 공개매수를 진행하며, 본 공개매수를 통해, 본 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 총 주식 4,059,420주 중 대상회사의 자기주식 1,166,666주를 취득하여 소각함으로써 대상회사의 주주가치를 제고 시키고자 합니다.

공개매수자의 본 건 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 소각은 금융위원회가 '2023년도 금융위 업무보고'를 통해 '자사주 취득, 처분 공시 강화 등 제도 개선'을 위해 자사주 소각 의무화를 제안한 것과 주주총회를 통해 의결된 의안이라는 점을 고려하여 진행할 예정이며, 공개매수자는 이사회 중심 경영을 강화하여, 특정 주주 개인의 이익에 좌우되지 않고 주주 공동의 이익을 추구할 수 있는 모범적인 지배구조를 정립하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 대상회사의 본질가치의 개선을 위하여 만전의 노력을 다할 것임을 분명히 말씀드립니다.

나. 장래계획

공개매수자는 자사주 소각 이후 이사회를 통해 다양한 경영개선 활동을 진행함과 동시에, 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급함과 더불어 건강증진, 노화방지 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역을 확대하고 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합을 통해 부가가치를 높여 미래 유망산업인 식품산업을 선도하는 기업이 된다는 목적을 달성할 수 있도록 최선을 다할 예정입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획
공개매수자는 공개매수자가 본 공개매수를 통하여 취득한 대상회사의 주식 전체를 소각할 예정입니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향
공개매수자는 공개매수를 통해 취득한 자기주식 1,166,666주를 모두 소각할 예정이므로, 공개매수대상회사의 발행주식의 총수가 4,059,420주에서 2,892,754주로 감소할 예정입니다
.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사

주식회사 에스앤디

주식의 종류

주식회사 에스앤디 기명식 보통주식

목표수량

1,166,666주(발행주식총수의 약 28.74%)

(주1)
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 주식회사 에스앤디가 1주 더 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 1,166,666주를 초과하는 경우에는 1,166,666주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
신고서 제출일 기준보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

주식회사 에스앤디(공개매수자 본인)
-
-
최대1,166,666
최대28.74(발행주식총수 기준)
최대1,166,666
최대28.74(발행주식총수 기준)

합계
-
-
1,166,666
28.74
1,166,666
28.74

(주1)

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 주식회사 에스앤디가 1주 더 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 1,166,666주를 초과하는 경우에는 1,166,666주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류

매수가격

매수예정수량

결제수단

주권

주당 30,000원

1,166,666주

현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 30,000원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수공고일 전영업일(2024년 03월 22일) 종가(금 27,550원)에 8.9%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2024년 02월 23일~2024년 03월 22일)의 가중산술평균주가(금 24,499원)에 22.5%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2024년 01월 23일~2024년 03월 22일)의 가중산술평균주가(금 24,095원)에 24.5%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2023년 12월 23일~2024년 03월 22일)의 가중산술평균주가(금 23,776원)에 26.2%의 프리미엄 적용

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(미래에셋증권)에개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 04월 19일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 중 주식회사 에스앤디가 1주 더 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 1,166,666주를 초과하는 경우에는 1,166,666주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일

2024년 03월 25일

22일간

종료일

2024년 04월 15일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2024년 04월 19일 (“결제일”)

결제 방법

- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주(“청약주주”)가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.

- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.

- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소

점포명

소재지

미래에셋증권(주) 회사 본점 및 지점

본점: 서울특별시 중구 을지로5길 26

지점: 'V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항' 참조

응모 주식의 반환

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.

(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 취소 또는 철회한 경우; 또는

(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 (공개매수 취소방법에 대하여는 'V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

㈜에스앤디는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 즉시 이익소각 할 계획입니다
. 이에 공개매수에 참여하는 주주는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며
, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생 될 수 있습니다
.
매수대금은 응
모주주가 미래에셋증
권(주
)에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다
. 다만
, 매수대금에서 관련 세금이 원천징
수되거나 공제될 수 있으며
, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다
. 거주자

(국내법인 제외
) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지
않는 비거주자
(외국법인 포함
)의 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증권
(주
)이 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금
(이와 관련하여 부가되는 세금 포함
)을 원천징수 할 수 있습니다
. 다만
, 당해 비거주자
(외국법인 포함
)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나
, 원천징수가 면제되는 경우에는
, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다
. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며
, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증
권(주
)은 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다
. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다
.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 사전에 필요한 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등은 없으며, 본 공개매수는 자기주식에대한 공개매수이므로 사후 기업결합신고가 필요하지 않습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하

- 매수예정주식등의 수의 감소

- 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음)

- 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경 (다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외)

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자

회사명

미래에셋증권 주식회사

본점소재지

서울특별시 중구 을지로5길 26

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 미래에셋증권(주)의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 본 공개매수의 경우 전화, Fax 또는 인터넷 등 On-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. (주)에스앤디 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”):

○ 미래에셋증권(주)의 본·지점에서 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. (주)에스앤디 기명식 보통주식의 일반주주(기존 “실질주주”):

○ 미래에셋증권(주)의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 미래에셋증권(주)의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○ 미래에셋증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 미래에셋증권(주)의 본·지점에서 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 미래에셋증권(주)의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

3. 귀하의 (주)에스앤디 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의(실명)에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

5. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 지점 또는 홈페이지(securities.miraeasset.com)를 방문하시기 바랍니다.

6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류:

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증

나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라
의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우
의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서다. 외국법인 설립 및 사업, 국내원천소득 관련 서류 등

라. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서
의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).

9. 청약은 공개매수기간 종료일인 2024년 04월 15일 오후3시 30분까지만 접수합니다.

응모장소

점포명

소재지

미래에셋증권(주)의 본점/지점

3. 공개매수사무취급자 - 다. 미래에셋증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2024년 04월 15일 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명: 미래에셋증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 공개매수와 관련한 문서의 작성 및 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

·위 업무에 부수하는 업무

·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

(1) 미래에셋증권 주식회사- 본점소재지: 서울특별시 중구 을지로5길 26

- 전화번호: 02-1588-6800

- 인터넷 홈페이지: securities.miraeasset.com

- 지점소재지: 별표 '미래에셋증권 지점 목록' 참조

별표. 미래에셋증권 지점 목록

지점명
주소

WM강남파이낸스센터
서울시 강남구 역삼동 737 강남파이낸스센터 1층

WM센터원
서울시 중구 수하동 67 미래에셋센터원빌딩 서관 35층

강남역WM
서울시 서초구 서초동 1328 홍우빌딩 4층

강릉WM
강원도 강릉시 임당동 112-1 문선빌딩 6층

거제WM
경남 거제 옥포동 534-5 아주비지니스텔 2,3층

건대역WM
서울시 광진구 자양동 227-342 더클래식500 3층

경산WM
경북 경산시 중방동 838-7 도륜빌딩 2층

경주WM
경북 경주시 성동동 386-6 KT경주사옥 1층

구리WM
경기도 구리시 수택동 526-3 우진빌딩 1층

구미WM
경북 구미시 송정동 78 한국산업은행빌딩 2층

김해WM
경남 김해시 내동 1143-2 밝은메디칼빌딩 2층

노원WM
서울시 노원구 상계동 712-1 교보생명빌딩 4층

대치WM
서울시 강남구 대치동 599 스칼릿대치 3층

도곡WM
서울시 강남구 도곡동 467-14 삼성엔지니어링빌딩 3층

동래WM
부산광역시 동래구 수안동 552 미래에셋대우빌딩 2층

디지털구로WM
서울시 구로구 구로3동 184-1 우림E-biz센터 2차 2층 216호

마곡WM
서울시 강서구 마곡동 797-6 건와빌딩 6층

마산WM
경남 마산시 회원구 석전동 259-6 무학빌딩 2층

마포WM
서울시 마포구 공덕동 471 S-oil 빌딩 2층

명일동WM
서울시 강동구 명일동 46 이화빌딩 4층

목포WM
전남 목포시 상동 868 일해빌딩 3층

반포 WM
서울특별시 서초구 반포동 20-45 반포자이프라자 2층(212~215호)

방배WM
서울특별시 서초구 방배동 924-20 대명서리풀타워 4층

방이역WM
서울시 송파구 오금동 17-3 삼아빌딩 3층

보라매WM
서울시 동작구 신대방동 395-69 보라매아카데미타워 3층 305,306호

부천WM
경기도 부천시 원미구 중동 1132 부천농협빌딩 5층

부평WM
인천시 부평구 부평동 549-5 금남빌딩 5층

북대구WM
대구시 북구 태전동 940 스카이빌딩 2층

분당WM
경기도 성남시 분당구 서현동 265-3 센트럴타워 2층

사하WM
부산시 사하구 하단동 528-11 삼성전자빌딩 3층

상무WM
광주광역시 서구 치평동 1210-2 대아빌딩 1층

서대구WM
대구시 달서구 죽전동 273-6 골든뷰메디타워 4층 401호

성동WM
서울시 성동구 행당동 267-23 나래타워 3층

세종WM
세종시 한누리대로 492, 청암빌딩 301, 302호

센터원영업부
서울시 중구 수하동 67 미래에셋센터원빌딩 지하1층

송도WM
인천광역시 연수구 송도동 23-4 더샵센트럴파크2 A동 3층 301호

송파WM
서울시 송파구 문정동 150-2 문정프라자 3층

수원WM
경기도 수원시 팔달구 인계동 1124 센타빌딩 2층

수지WM
경기도 용인시 수지구 성복동 66-10 성복빌딩 4층

순천WM
전남 순천시 조례동 1721-5 세븐빌딩 5층

안산WM
경기도 안산시 고잔동 533-1 센트럴타워 3층 303호

투자센터압구정WM
서울시 강남구 신사동 614-3 융기빌딩 2층

여수WM
전남 여수시 시청로 30 한국산업은행빌딩 1층, 2층

영통WM
경기도 수원시 영통구 영통동 995-5 밀레니엄프라자 2층 212,212-1호

울산WM
울산시 남구 달동 1365-7 대우증권빌딩 3층

원주WM
강원도 원주시 무실동 1857-7 정한프라자 6층 607,608호

인천WM
인천광역시 남동구 인하로 489번길 4 (구월동 1469) 맨하탄빌딩 9층

일산WM
경기도 고양시 일산서구 주엽동 109 화성프라자 2층 204호

전주WM
전북 전주시 완산구 서신동 769 국민연금전북회관 1층, 2층

제주WM
제주시 노형로 378, 3층

진주WM
경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋증권빌딩)

천안아산WM
충청남도 아산시 배방읍 장재리 1755 우성메디피아 2층 202호

청주WM
충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋증권빌딩)

춘천WM
강원도 춘천시 중앙로2가 96 우리은행빌딩 2층

테헤란밸리WM
서울시 강남구 대치2동 942 해성빌딩 1층, 2층

투자센터광주WM
광주광역시 동구 금남로5가 62-17 미래에셋대우 1층

투자센터광화문WM
서울시 종로구 당주동 5 로얄빌딩 2층 3호

투자센터대구WM
대구시 수성구 범어동 179 두산위브더제니스 2층 201호

투자센터대전WM
대전광역시 서두 둔산중로 50(둔산동, 파이낸스 빌딩)

투자센터목동WM
서울시 양천구 목동 962-1 트라팰리스 이스턴에비뉴 3층

투자센터반포WM
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 1층

투자센터부산WM
부산시 부산진구 서면문화로 10(부전1동)

5층, 6층

투자센터여의도WM
서울특별시 영등포구 여의도동 34-3 미래에셋대우빌딩 1,2층

투자센터잠실WM
서울시 송파구 송파대로 570 2층

투자센터창원WM
경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋증권빌딩)

투자센터평촌WM
경기도 안양시 동안구 호계동 1051 평촌스포츠센터 3층 306,307호

투자센터판교WM
경기도 성남시 분당구 분당내곡로 131 판교테크원타워 3층

포항WM
경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋증권빌딩)

해운대WM
부산광역시 해운대구 우동 1463-1 센텀사이언스파크 2층 203호

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)

현금

최대 35,000,000,000원

증권

-

매수수수료 (B)

300,000,000원

기타 (C)

14,245,000원

합계 (A+B+C)

현금

35,314,245,000원

증권

-

주1)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경 가능합니다.

주2)
공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수가능주식인 1,166,666주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역

자기자금(A)

35,000,000,000원

차입금 (B)

-

기타 (C)

-

합계 (A+B+C)

35,000,000,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용

예금잔고 등

금융기관명

금액

비고

미래에셋증권(주)
자기자금 35,000,000,000원

-

합계
35,000,000,000원

공개매수 자금의 인출·운용계획

(1) 상기 공개매수 결제대금에 해당하는 자기자금 금 35,000,000,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준,미래에셋증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 35,000,000,000원 기예치되어 있습니다. (2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금 35,000,000,000원은 공개매수 결제일 이전에는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

(주1)
공개매수자는 최대 공개매수가능주식인 1,166,666주에 대한 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자이자 공개매수대상회사의 주주총회에서 결의된 자기주식 공개매수 건에 의하여 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 임원 또는 최대주주가 본 공개매수에 관하여 사전 협의한 사항은 없습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
III.1.나.항에 기재한 바와 같이, 공개매수자는 자기주식 취득 후 이사회를 통해 다양한 경영개선 활동을 진행함과 동시에 사업 전략을 재정비함으로써 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 할 것입니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수와 관련하여 공개매수 대상회사의 기존 최대주주등과의 경영권 분쟁, 임직원 및 주주간에 이해관계의 대립이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 관련 법령에 저촉되지 않는 범위내에서 공개매수 일정이 지연되거나 차질이 발생될 가능성이 있습니다.