예선테크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240326)
제출인: 예선테크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)예선테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 26일

회 사 명 :
주식회사 예선테크

대 표 이 사 :
전춘섭

본 점 소 재 지 :
경기도 군포시 공단로 356-3(산본동)

(전 화) 031-459-2308

(홈페이지) http://www.yesuntech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이상구

(전 화) 031-459-2308

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류

무
기명식
이권부
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2029년 03월 28일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자지급기일은 없습니다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는
"본 사채
"의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
116.1184%

에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 영업일
(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다
, 이하 같다
.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
731

전환가액 결정방법

"본 사채
"의 전환가격은
"본 사채
" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024년
03월
26일
) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

가
. 발행회사의 보통주의
1개월 가중산술평균주가
(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
. 이하 같다
), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나
. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다
. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 전 제
3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 예선테크 보통주

주식수
3,419,972

주식총수 대비비율(%)
10.46

전환청구기간
시작일
2025년 03월 28일

종료일
2029년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. "본 사채
"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
"발행회사
"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 무상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유
ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B: 신규 발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나

. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구되어 전액 주식으로 인수되었더라면
“본 사채
”의
“사채권자
”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. “발행회사
”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
“본 사채
”의
“사채권자
”가 손해를 입은 경우
“발행회사
”는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, “발행회사
”는
“사채권자
”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다

. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
” 제
5-22조 제
감항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하
“산정가액
”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.
라. 위 가
.목 내지 다
.목과는 별도로
“본 사채
” 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의
100분의
70에 해당하는 가액으로 한다
(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).
마. 상기 라에 근거하여 전환사채 전환가의 하향조정이 있은 후
, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
, 본 사채 발행일로부터 매
9개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다
. 단
, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)이내로 한다
.

바

. 가
.목 내지 라
.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
512

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
24개월이 되는
2026년
03월
28일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 28일

12. 납입일
2024년 03월 28일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
24개월이 되는
2026년
03월
28일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급기일

조기상환율

From

To

1

차

2026.02.26

2026.03.13

2026.03.28

106.1598%

2

차

2026.05.29

2026.06.15

2026.06.28

106.9560%

3

차

2026.08.29

2026.09.14

2026.09.28

107.7582%

4

차

2026.11.28

2026.12.14

2026.12.28

108.5664%

5

차

2027.02.26

2027.03.15

2027.03.28

109.3806%

6

차

2027.05.29

2027.06.14

2027.06.28

110.2010%

7

차

2027.08.29

2027.09.13

2027.09.28

111.0275%

8

차

2027.11.28

2027.12.13

2027.12.28

111.8602%

9

차

2028.02.27

2028.03.13

2028.03.28

112.6992%

10

차

2028.05.29

2028.06.13

2028.06.28

113.5444%

11

차

2028.08.29

2028.09.13

2028.09.28

114.3960%

12

차

2028.11.28

2028.12.13

2028.12.28

115.2540%

(1)

조기상환청구장소
: 발행회사
의 본점
(2) 조기상환지급장소 : 기업은행 호계중앙지점

(3)

조기상환청구기간
: 사채권자는 조기상환지급일
30일전부터
15일 전까지
발행회사
에게 조기상환 청구를 해야 한다
. 단
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

(4) 조기상환청구절차
: 사채권자
는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한국증권금융 주식회사

(

본건 펀드

1의 신탁업자 지위에서

)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
1,500,000,000
-

한국투자증권 주식회사

(

본건 펀드

2의 신탁업자 지위에서

)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
500,000,000
-

삼성증권 주식회사

(

본건 펀드

3의 신탁업자 지위에서

)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
500,000,000
-

【펀드내역】

약칭

펀드명

인수금액(원)

신탁업자

집합투자업자

본건 펀드
1

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁

4호

1,500,000,000

한국증권금융 주식회사

제이씨에셋자산운용 주식회사

본건 펀드
2

아샘 코스닥벤처플러스 일반 사모투자신탁

9호

500,000,000

한국투자증권 주식회사

아샘자산운용 주식회사

본건 펀드
3

NH

앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제

1호

500,000,000

삼성증권 주식회사

엔에이치헤지자산운용 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
인건비 및 원자재 구입대금
2,500
-
-
2,500

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
2,500,000,000
731
(B)
3,419,972
2025년 03월 28일 ~ 2029년 02월 28일
-

합계
2,500,000,000
-
3,419,972
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,680,367

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.46