KS인더스트리 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20240326)
제출인: KS인더스트리

상상인인더스트리/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.03.26)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-03-26

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-03-12

3. 정정사유
양도인, 양수인, 양도주식수, 양수도대금의 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약당사자
- 양도인
(주)상상인선박기계외 4인
(주)상상인선박기계외 2인

1. 계약당사자
- 양수인
김태경
스피어파워조합외4

2. 계약내역
양수도 주식수(주)
10,141,750
9,818,750

2. 계약내역
1주당 가액(원)
2,465
2,481

2. 계약내역
양수도 대금(원)
24,999,413,750
24,362,718,750

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항
당사의 최대주주인 (주)상상인선박기계와 최대주주의 특수관계인 (주)상상인, (주)제이원와이드, (주)제이에스앤에스, 유준원은 소유주식 10,141,750주(54.00%)를 김태경에 양도하는 계약을 아래와 같은 주식매매계약을 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2024년 03월 12일

2. 총양수도대금 : 24,999,413,750원

3. 계약 내용

(1) 양도인
가. (주)상상인선박기계
- 양도주식수 : 6,435,000주(34.27%)
- 양수도대금 : 15,862,275,000원

나. (주)상상인
- 양도주식수 : 2,865,000주(15.26%)
- 양수도대금 : 7,062,225,000원

다. (주)제이원와이드
- 양도주식수 : 285,000주(1.52%)
- 양수도대금 : 702,525,000원

라. (주)제이에스앤에스
- 양도주식수 : 38,000주(0.20%)
- 양수도대금 : 93,670,000원

마. 유준원
- 양도주식수 : 518,750주(2.76%)
- 양수도대금 : 1,278,718,750원

(2) 양수인
김태경
- 양수주식수 : 10,141,750주(54.00%)
- 양수도대금 : 24,999,413,750원

4. 대금지급일
가. 계약금 : 2,499,941,375원(2024년3월12일 지급예정)
나. 잔 금 : 22,499,472,375원(2024년3월28일 지급예정)

5. 경영권 이전에 관한 사항
향후 개최될 정기주주총회에서 양수인이 지정하는 이사와 감사를 선임함으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.
당사의 최대주주인 (주)상상인선박기계와 최대주주의 특수관계인 (주)상상인, 유준원은 소유주식 9,818,750주(52.28%)를 어드벤쳐스1호 조합, 컬러드인베스트먼트투자조합, (주)미래티에스, 삼일오조합, 스피어파워조합에 양도하는 계약을 아래와 같은 주식매매계약을 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2024년 03월 26일

2. 총양수도대금 : 24,362,718,750원

3. 계약 내용

(1) 양도인
가. (주)상상인선박기계
- 양도주식수 : 6,435,000주(34.27%)
- 인수단가 : 2,500
- 양수도대금 : 16,087,500,000원

나. (주)상상인
- 양도주식수 : 2,865,000주(15.26%)
- 인수단가 : 2,500
- 양수도대금 : 7,162,500,000원

다. 유준원
- 양도주식수 : 518,750주(2.76%)
- 인수단가 : 2,145
- 양수도대금 : 1,112,718,750원

(2) 양수인
가. 어드벤쳐스1호 조합
- 양수주식수 : 1,600,000주(8.52%)
- 인수단가 : 2,500
- 양수도대금 : 4,000,000,000원

나. 컬러드인베스트먼트투자조합
- 양수주식수 : 2,480,000주(13.21%)
- 인수단가 : 2,500
- 양수도대금 : 6,200,000,000원

다. (주)미래티에스
- 양수주식수 : 3,280,000주(17.47%)
- 인수단가 : 2,500
- 양수도대금 : 8,200,000,000원

라. 삼일오조합
- 양수주식수 : 613,088주(3.26%)
- 인수단가 : 2,500
- 양수도대금 : 1,532,718,750원

마. 스피어파워조합 (매도인: (주)상상인)
- 양수주식수 : 1,326,912주
- 인수단가 : 2,500
- 양수도대금 : 3,317,280,000원

바. 스피어파워조합 (매도인: 유준원)
- 양수주식수 : 518,750주
- 인수단가 : 2,145
- 양수도대금 : 1,112,718,750원

4. 대금지급일
가. 계약금 : 2,499,941,375원(2024년3월12일 지급)
나. 잔 금 : 21,862,777,375원(2024년3월28일 지급예정)

5. 경영권 이전에 관한 사항
향후 개최될 정기주주총회에서 양수인이 지정하는 이사와 감사를 선임함으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

3. 변경예정 최대주주
김태경
(주)미래티에스

3. 변경예정 최대주주
-예정 소유주식수(주)
10,141,750
3,280,000

3. 변경예정 최대주주
-예정 소유비율(%)
54
17.47

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 거래종결일입니다.

2. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수는 양수도대금 지급 완료 시 기준입니다.

3. 상기 '3.변경예정 최대주주'는 거래진행 과정에 따라 변결될 수 있습니다.

4. 하기 '변경예정 최대주주에 관한 사항' 중 8.주요 재무사항 등'은 2022년도 12월 31일 현재 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

5. 상기 양수도대금은 주식매매계약에 따라 일부 조정될 수 있으며, 대금지급일 및 변경 예정일자는 주식매매계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

6. 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 공시일 기준 발행주식총수 18,779,448주 기준으로 산정하였습니다.

7. 주식양도에 따른 최대주주변경 확정 시 관련공시를 진행할 계획입니다.

8. 매매예약완결권

1) 매도인은 거래종결일로부터 3년간(이하 "행사기간") 대상회사가 거래종결일 현재 영위하는 사업부분 전부 도는 마린크레인 사업부분을 매도인에게 매도하는 매매계약의 효력이 발생하였음을 확정할 수 있는 권리("매매예약완결권")를 갖기로 한다.

2) 매매예약완결권이 행사되는 경우, 매매예약완결권의 행사에 따른 매매대금은 매매예약완결권 행사 시점에, 국내 4대 회계법인 중 하나의 회계법인에 의회한 평가가액으로 한다.

3) 행사기간 만료일 이전에 매도인이 매수인에게 서면으로 요청하는 경우, 동 행사기간을 1년의 범위 내에서 추가로 연장할 수 있다.

*상기 예정일들은 향후 거래의 진행 과정에 따라 변경될 수 있습니다.
1. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 거래종결일입니다.

2. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수는 양수도대금 지급 완료 시 기준입니다.

3. 상기 '3.변경예정 최대주주'는 거래진행 과정에 따라 변결될 수 있습니다.

4. 하기 '변경예정 최대주주에 관한 사항' 중 8.주요 재무사항 등'은 2022년도 12월 31일 현재 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

5. 상기 양수도대금은 주식매매계약에 따라 일부 조정될 수 있으며, 대금지급일 및 변경 예정일자는 주식매매계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

6. 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 공시일 기준 발행주식총수 18,779,448주 기준으로 산정하였습니다.

7. 주식양도에 따른 최대주주변경 확정 시 관련공시를 진행할 계획입니다.

8. 매매예약완결권

1) 매도인은 거래종결일로부터 3년간(이하 "행사기간") 대상회사가 거래종결일 현재 영위하는 사업부분 전부 도는 마린크레인 사업부분을 매도인에게 매도하는 매매계약의 효력이 발생하였음을 확정할 수 있는 권리("매매예약완결권")를 갖기로 한다.

2) 매매예약완결권이 행사되는 경우, 매매예약완결권의 행사에 따른 매매대금은 매매예약완결권 행사 시점에, 국내 4대 회계법인 중 하나의 회계법인에 의회한 평가가액으로 한다.

3) 행사기간 만료일 이전에 매도인이 매수인에게 서면으로 요청하는 경우, 동 행사기간을 1년의 범위 내에서 추가로 연장할 수 있다.

9. 본계약 변경 및 2024.03.26에 공시된 유상증자의 납입이 완료될 시 본 계약은 더이상 최대주주 변경을 수반하지 아니할 수 있습니다.

10. 기존매수인이 대상계약에 따라 매도인에게 지급한 계약금은 기존매수인과 변경된 매수인이 이를 승계하기로 하여, 변경된 매수인이 매도인에게 지급된 것으로 본다. 다만, 주식회사 제이원와이드, 주식회사 제이에스앤에스에게 기존매수인이 지급한 계약금은 변경된 매수인인 '스피어파워조합'이 매도인 유준원에게 매매대금의 일부가 지급한 것으로 간주한다.

11. 1주당 가액인 2,481원은 총 양수도대금인 24,362,718,750원에서 총 양수도 주식수인 9,818,750을 나눈 값으로 기입하였습니다.
각 양수인에 대한 인수단가는 '양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항'에 기입하였습니다.

*상기 예정일들은 향후 거래의 진행 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
(주)상상인선박기계외 4인
회사와의 관계
최대주주

-양수인
스피어파워조합외4
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
9,818,750

1주당 가액(원)
2,481

양수도 대금(원)
24,362,718,750

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 (주)상상인선박기계와 최대주주의 특수관계인 (주)상상인, 유준원은 소유주식 9,818,750주(52.28%)를 어드벤쳐스1호 조합, 컬러드인베스트먼트투자조합, (주)미래티에스, 삼일오조합, 스피어파워조합에 양도하는 계약을 아래와 같은 주식매매계약을 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2024년 03월 26일

2. 총양수도대금 : 24,362,718,750원

3. 계약 내용

(1) 양도인

가. (주)상상인선박기계

- 양도주식수 : 6,435,000주(34.27%)

- 인수단가 : 2,500

- 양수도대금 : 16,087,500,000원

나. (주)상상인

- 양도주식수 : 2,865,000주(15.26%)

- 인수단가 : 2,500

- 양수도대금 : 7,162,500,000원

다. 유준원

- 양도주식수 : 518,750주(2.76%)

- 인수단가 : 2,145

- 양수도대금 : 1,112,718,750원

(2) 양수인

가. 어드벤쳐스1호 조합

- 양수주식수 : 1,600,000주(8.52%)

- 인수단가 : 2,500

- 양수도대금 : 4,000,000,000원

나. 컬러드인베스트먼트투자조합

- 양수주식수 : 2,480,000주(13.21%)

- 인수단가 : 2,500

- 양수도대금 : 6,200,000,000원

다. (주)미래티에스

- 양수주식수 : 3,280,000주(17.47%)

- 인수단가 : 2,500

- 양수도대금 : 8,200,000,000원

라. 삼일오조합

- 양수주식수 : 613,088주(3.26%)

- 인수단가 : 2,500

- 양수도대금 : 1,532,718,750원

마. 스피어파워조합 (매도인: (주)상상인)

- 양수주식수 : 1,326,912주

- 인수단가 : 2,500

- 양수도대금 : 3,317,280,000원

바. 스피어파워조합 (매도인: 유준원)

- 양수주식수 : 518,750주

- 인수단가 : 2,145

- 양수도대금 : 1,112,718,750원

4. 대금지급일

가. 계약금 : 2,499,941,375원(2024년3월12일 지급)

나. 잔 금 : 21,862,777,375원(2024년3월28일 지급예정)

5. 경영권 이전에 관한 사항

향후 개최될 정기주주총회에서 양수인이 지정하는 이사와 감사를 선임함으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)미래티에스

-변경 예정일자
2024-03-28

-예정 소유주식수(주)
3,280,000

-예정 소유비율(%)
17.47

4. 계약일자
2024-03-26

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 거래종결일입니다.

2. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수는 양수도대금 지급 완료 시 기준입니다.

3. 상기 '3.변경예정 최대주주'는 거래진행 과정에 따라 변결될 수 있습니다.

4. 하기 '변경예정 최대주주에 관한 사항' 중 8.주요 재무사항 등'은 2023년도 12월 31일 현재 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

5. 상기 양수도대금은 주식매매계약에 따라 일부 조정될 수 있으며, 대금지급일 및 변경 예정일자는 주식매매계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

6. 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 공시일 기준 발행주식총수 18,779,448주 기준으로 산정하였습니다.

7. 주식양도에 따른 최대주주변경 확정 시 관련공시를 진행할 계획입니다.

8. 매매예약완결권

1) 매도인은 거래종결일로부터 3년간(이하 "행사기간") 대상회사가 거래종결일 현재 영위하는 사업부분 전부 도는 마린크레인 사업부분을 매도인에게 매도하는 매매계약의 효력이 발생하였음을 확정할 수 있는 권리("매매예약완결권")를 갖기로 한다.

2) 매매예약완결권이 행사되는 경우, 매매예약완결권의 행사에 따른 매매대금은 매매예약완결권 행사 시점에, 국내 4대 회계법인 중 하나의 회계법인에 의회한 평가가액으로 한다.

3) 행사기간 만료일 이전에 매도인이 매수인에게 서면으로 요청하는 경우, 동 행사기간을 1년의 범위 내에서 추가로 연장할 수 있다.

9. 본계약 변경 및 2024.03.26에 공시된 유상증자의 납입이 완료될 시 본 계약은 더이상 최대주주 변경을 수반하지 아니할 수 있습니다.

10. 기존매수인이 대상계약에 따라 매도인에게 지급한 계약금은 기존매수인과 변경된 매수인이 이를 승계하기로 하여, 변경된 매수인이 매도인에게 지급된 것으로 본다. 다만, 주식회사 제이원와이드, 주식회사 제이에스앤에스에게 기존매수인이 지급한 계약금은 변경된 매수인인 '스피어파워조합'이 매도인 유준원에게 매매대금의 일부가 지급한 것으로 간주한다.

11. 1주당 가액인 2,481원은 총 양수도대금인 24,362,718,750원에서 총 양수도 주식수인 9,818,750을 나눈 값으로 기입하였습니다.
각 양수인에 대한 인수단가는 '양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항'에 기입하였습니다.

*상기 예정일들은 향후 거래의 진행 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
2024-03-12 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)상상인선박기계
변경전 최대주주
6,435,000
34.27
-
-
-

(주)상상인
변경전 최대주주의 특수관계인
2,865,000
15.26
-
-
-

유준원
변경전 최대주주의 특수관계인
518,750
2.76
-
-
-

(주)미래티에스
변경예정 최대주주
-
-
3,280,000
17.47
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)미래티에스

2. 설립연월
2005.09.20

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 송파구 오금로

5. 법인의 최대주주명
이태수

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
이태수

7. 주요 사업내용
금융자문컨설팅

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
50
자본금
50

부채총계
-
매출액
-

자본총계
50
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-