테라사이언스 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240326)
제출인: 테라사이언스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
테라사이언스 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 3월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양수예정일자
변경계약체결
2024년 03월 26일
2024년 04월 11일

7. 거래대금지급
변경계약체결
1) 지급형태 : 현금지급2) 자금조달방법 : 자체 자금으로 조달3) 지급시기 및 금액- 2023년 11월 23일 : 14,498,775,770원- 2024년 1월 18일 : 2,429,907,790원- 2024년 2월 5일 : 4,077,900,000원- 2024년 3월 12일 : 5,526,900,000원- 2024년 3월 26일 : 4,471,970,040원
1) 지급형태 : 현금지급2) 자금조달방법 : 자체 자금으로 조달3) 지급시기 및 금액- 2023년 11월 23일 : 14,498,775,770원- 2024년 1월 18일 : 2,429,907,790원- 2024년 2월 5일 : 4,077,900,000원- 2024년 3월 12일 : 5,526,900,000원- 2024년 3월 26일 : 2,608,200,000원- 2024년 4월 11일 : 1,860,770,040원

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
변경계약체결
주1) 정정전
주2) 정정후

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항주1) 정정전

1) 2023년 10월 19일 주식회사 다보링크의 최대주주인 이용화 외 3인은 보유중인 주식을 양도하는 계약을 체결하였고 계약 당시 양수인은 (주)더에이치인터내셔널 외 2인이었습니다.당사는 2023년 11월 23일 계약자지위 변동 등 주식매매계약을 체결하였습니다. 당사는 이번 주식매매계약을 통해 2023년 10월 19일 주식양수도 계약의 양수 대상자 중 (주)더에이치인터내셔널 외 1인의 권리를 양수하게 되었고 양수도 대금 중 계약금과 중도금에 해당하는 금원을 지급하였습니다.당사는 2024년 1월 18일 주식매매계약에 따른 변경계약을 체결하였습니다. 당사는 변경계약체결을 통해 대금 지급일을 변경하는 한편 볼레로 투자조합이 양수예정이었던 주식회사 다보링크 주식 1,940,000주 중 970,001주에 대한 권리를 승계받아 취득하게 되었습니다. 또한 변경계약을 통해 주식양수도 계약의 양수주식 중 지급된 양수금액에 해당하는 주식수를 계좌간대체 받았습니다.당사는 2024년 3월 12일 주식매매계약서의 변경계약서를 체결하였습니다. 당사는 변경계약체결을 통해 대금 지급기일을 변경하는 한편 본 공시제출일까지 지급예정이었던 잔금 9,998,870,040원 중 일부인 5,526,900,000원을 지급하고 주식회사 다보링크 주식 2,670,000주를 계좌간 대체받았습니다. 본 공시에 기재된 양수도대금 일자와 관련된 내역은 다음과 같습니다.

일자
양도인
양수도주식수
양수도대금
비고

2024.1.18.
이용화
6,800,373
1,030
2023년 11월 23일 지급된 계약금 및 중도금과 2024년 1월 18일 지급된 양수도대금에 해당되는 주식수입니다.

김소영
894,377
1,429,355,700

이상현
241,679
500,275,530
-

이상아
241,679
500,275,530
-

2024.2.5.
이용화
1,970,000
4,077,900,000
-

2024.3.12.
이용화
2,670,000
5,526,900,000
-

2024.3.26
이용화
2,160,372
4,471,970,040
-

2) 2024년 3월 12일 주식양수도계약서 변경계약서 체결에 따라 당사는 잔금지급일인 2024년 3월 26일 이전에 잔금을 지급할 수 있으며, 지급시 당사는 주식을 계좌간 대체받게 됩니다.3) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

주2) 정정후1) 2023년 10월 19일 주식회사 다보링크의 최대주주인 이용화 외 3인은 보유중인 주식을 양도하는 계약을 체결하였고 계약 당시 양수인은 (주)더에이치인터내셔널 외 2인이었습니다.당사는 2023년 11월 23일 계약자지위 변동 등 주식매매계약을 체결하였습니다. 당사는 이번 주식매매계약을 통해 2023년 10월 19일 주식양수도 계약의 양수 대상자 중 (주)더에이치인터내셔널 외 1인의 권리를 양수하게 되었고 양수도 대금 중 계약금과 중도금에 해당하는 금원을 지급하였습니다.당사는 2024년 1월 18일 주식매매계약에 따른 변경계약을 체결하였습니다. 당사는 변경계약체결을 통해 대금 지급일을 변경하는 한편 볼레로 투자조합이 양수예정이었던 주식회사 다보링크 주식 1,940,000주 중 970,001주에 대한 권리를 승계받아 취득하게 되었습니다. 또한 변경계약을 통해 주식양수도 계약의 양수주식 중 지급된 양수금액에 해당하는 주식수를 계좌간대체 받았습니다.당사는 2024년 3월 12일 주식매매계약서의 변경계약서를 체결하였습니다. 당사는 변경계약체결을 통해 대금 지급기일을 변경하는 한편 2024년 3월 12일까지 지급예정이었던 잔금 9,998,870,040원 중 일부인 5,526,900,000원을 2024년 3월 12일에 지급하고 주식회사 다보링크 주식 2,670,000주를 계좌간 대체받았습니다. 당사는 2024년 3월 26일 주식매매계약서의 변경계약서를 체결하였습니다. 당사는 변경계약체결을 통해 대금 지급기일을 변경하는 한편 2024년 3월 26일까지 지급예정이었던 잔금 4,471,970,040원 중 일부인 2,608,200,000원을 2024년 3월 26일 지급하고 주식회사 다보링크 주식 1,260,000주를 계좌간 대체받았습니다.본 공시에 기재된 양수도대금 일자와 관련된 내역은 다음과 같습니다.

일자
양도인
양수도주식수
양수도대금
비고

2024.1.18.
이용화
6,800,373
1,030
2023년 11월 23일 지급된 계약금 및 중도금과 2024년 1월 18일 지급된 양수도대금에 해당되는 주식수입니다.

김소영
894,377
1,429,355,700

이상현
241,679
500,275,530
-

이상아
241,679
500,275,530
-

2024.2.5.
이용화
1,970,000
4,077,900,000
-

2024.3.12.
이용화
2,670,000
5,526,900,000
-

2024.3.26
이용화
1,260,000
2,608,200,000
-

2024.4.11
이용화
900,372
1,863,770,040

2) 주식양수도계약서 변경계약서 체결에 따라 당사는 잔금지급일인 2024년 4월 11일 이전에 잔금을 지급할 수 있으며, 지급시 당사는 주식을 계좌간 대체받게 됩니다.3) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 3 월 26일

회 사 명 :
테라사이언스 주식회사

대 표 이 사 :
지서현

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 창원대로 1144번길

(전 화) 055) 213-7000

(홈페이지)http://www.tera-science.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 오 석 균

(전 화) 02-540-7566

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 다보링크

국적
대한민국
대표자
이용화

자본금(원)
4,276,516,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
42,765,160
주요사업
정보통신장비 개발, 생산, 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
14,978,480

양수금액(원)(A)
31,005,453,600

총자산(원)(B)
108,476,142,324

총자산대비(%)(A/B)
28.58

자기자본(원)(C)
79,954,724,238

자기자본대비(%)(A/C)
38.78

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
17,491,847

지분비율(%)
40.32

4. 양수목적
사업다각화

5. 양수예정일자
2024년 04월 11일

6. 거래상대방
회사명(성명)
이용화, 김소영, 이상현, 이상아

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
경기도 안양시 동안구 관양동

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급2) 자금조달방법 : 자체 자금으로 조달3) 지급시기 및 금액- 2023년 11월 23일 : 14,498,775,770원- 2024년 1월 18일 : 2,429,907,790원- 2024년 2월 5일 : 4,077,900,000원- 2024년 3월 12일 : 5,526,900,000원- 2024년 3월 26일 : 2,608,200,000원- 2024년 4월 11일 : 1,860,770,040원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용할 목적2) 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2023년 11월 20일 ~ 2023년 11월 22일

외부평가 의견
본 평가인의 검토 결과, 양수대상주식의 1주당 기준시가는 2,146원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 1,811원에서 최고 5,261원의 범위로 산정됩니다. 따라서 귀사의 양수가액인 1주당 2,070원은 상기 경영권 프리미엄을 반영한 1주당 주식금액의 범위 내에 위치하고 있으므로, 동 양수금액이 중요성관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

주1) 상기 1. 발행회사의 발행주식 총수(주)는 공시제출일 현재 기준이며, 자본금은 최근 사업연도말(2022년) 기준으로 기재하였습니다.주2) 상기 2. 양수내역의 총자산, 자기자본은 최근 사업연도말(2022년) 기준으로 기재하였습니다.주3) 상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 양수주식수에 당사가 보유중인 주식을 합한 수치입니다.14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

1) 주식회사 다보링크는 2024년 2월 6일 임시주주총회를 개최예정이며, 당사가 지정하는 이사 및 감사가 선임되어 경영권의 변동이 있을 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 2023년 10월 19일 주식회사 다보링크의 최대주주인 이용화 외 3인은 보유중인 주식을 양도하는 계약을 체결하였고 계약 당시 양수인은 (주)더에이치인터내셔널 외 2인이었습니다.당사는 2023년 11월 23일 계약자지위 변동 등 주식매매계약을 체결하였습니다. 당사는 이번 주식매매계약을 통해 2023년 10월 19일 주식양수도 계약의 양수 대상자 중 (주)더에이치인터내셔널 외 1인의 권리를 양수하게 되었고 양수도 대금 중 계약금과 중도금에 해당하는 금원을 지급하였습니다.당사는 2024년 1월 18일 주식매매계약에 따른 변경계약을 체결하였습니다. 당사는 변경계약체결을 통해 대금 지급일을 변경하는 한편 볼레로 투자조합이 양수예정이었던 주식회사 다보링크 주식 1,940,000주 중 970,001주에 대한 권리를 승계받아 취득하게 되었습니다. 또한 변경계약을 통해 주식양수도 계약의 양수주식 중 지급된 양수금액에 해당하는 주식수를 계좌간대체 받았습니다.당사는 2024년 3월 12일 주식매매계약서의 변경계약서를 체결하였습니다. 당사는 변경계약체결을 통해 대금 지급기일을 변경하는 한편 2024년 3월 12일까지 지급예정이었던 잔금 9,998,870,040원 중 일부인 5,526,900,000원을 2024년 3월 12일에 지급하고 주식회사 다보링크 주식 2,670,000주를 계좌간 대체받았습니다. 당사는 2024년 3월 26일 주식매매계약서의 변경계약서를 체결하였습니다. 당사는 변경계약체결을 통해 대금 지급기일을 변경하는 한편 2024년 3월 26일까지 지급예정이었던 잔금 4,471,970,040원 중 일부인 2,608,200,000원을 2024년 3월 26일 지급하고 주식회사 다보링크 주식 1,260,000주를 계좌간 대체받았습니다.본 공시에 기재된 양수도대금 일자와 관련된 내역은 다음과 같습니다.

일자
양도인
양수도주식수
양수도대금
비고

2024.1.18.
이용화
6,800,373
1,030
2023년 11월 23일 지급된 계약금 및 중도금과 2024년 1월 18일 지급된 양수도대금에 해당되는 주식수입니다.

김소영
894,377
1,429,355,700

이상현
241,679
500,275,530
-

이상아
241,679
500,275,530
-

2024.2.5.
이용화
1,970,000
4,077,900,000
-

2024.3.12.
이용화
2,670,000
5,526,900,000
-

2024.3.26
이용화
1,260,000
2,608,200,000
-

2024.4.11
이용화
900,372
1,863,770,040

2) 주식양수도계약서 변경계약서 체결에 따라 당사는 잔금지급일인 2024년 4월 11일 이전에 잔금을 지급할 수 있으며, 지급시 당사는 주식을 계좌간 대체받게 됩니다.3) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
35,142,542,897
17,555,076,010
17,587,466,887
4,276,516,000
64,859,341,705
-6,143,338,897
적정
이촌회계법인

전년도
47,285,496,550
25,278,082,460
22,007,414,090
4,091,016,000
77,545,506,754
-13,452,004,178
적정
이촌회계법인

전전년도
31,388,727,103
21,650,641,333
9,738,085,770
1,480,000,000
63,461,220,776
4,685,172,667
적정
이촌회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이용화
대한민국
경기도 안양시 동안구 관양동

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김소영
대한민국
경기도 안양시 동안구 관양동

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이상현
대한민국
경기도 수원시 영통구 이의동

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : )

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이상아
대한민국
부산광역시 연제구 거제동

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : )

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

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3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
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전년도
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전전년도
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