솔디펜스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240326)
제출인: 솔디펜스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)휴센텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 25일

회 사 명 :
주식회사 휴센텍

대 표 이 사 :
이 병 경

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호(관양동)

(전 화)070-7844-9315

(홈페이지)http://hucentech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사
(성 명) 이 병 경

(전 화)070-7826-0518

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
8,064,520

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
80,294,414

기타주식 (주)
5,309,733

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,500,001,200

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제9조 (주식의 종류)제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)제9조의4 (상환전환우선주식)

주식의 내용
상환전환우선주

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
310

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권) 제 2항

9. 납입일
2024년 11월 07일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 11월 07일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 산정방법

-.
당사는 코스닥시장 상장법인으로
, [
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
]
제
5-18
조 제
2
항에 의거하여 의사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거
1
개월간의 가중산술평균주가
, 1
주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과
,
최근일 가중산술평균중가 중 낮은 가격을 기준으로 하여 신주를 발행하여야합
니다.

-.
그러나 현재 당사는 코스닥시장상장규정 제
18
조 및 동규정시행세칙 제
19
조에 따라 주권매매가 정지되어 있는 상황으로
,
금번 신주의 발행에 있어
[
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
]
제
5-18
조 제
2
항을 적용할 수 없습
니다.

-.
이에 당사는 코스닥시장 상장법인으로
, [
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
]
제
5-18
조 제
3
항에 의거하여 동종업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 방식을 산정하고자 하였으나 명확히 당사와 일치하는 유사업종 등을 산출할 수 없어
,
당사의 시장환경 등을 최대한 고려할 수 있는 방법을 적용하여 신주 발행금액을 산출하였습
니다.

-.
따라서 당사는
[
자본 시장 및 금융투자업에 관한 법률
]
에서 정한 외부평가기관의 자격을 갖춘 회계법인을 선정하여
, [
유가증권의 발행 및 공시에 관한 규정
]
에 따라 현금흐름할인법
(DCF)
을 이용하여 발행가액을 산정하
였습니다.

나. 동현회계법인 주식가치 평가

(단위 : 백만원)

구 분
추정

A. 추정기간 이내의 영업가치
7,408

B. 추정기간 이후의 영업가치
6,336

C. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (A+B)
13,745

D. 비영업용자산의 가치 (주3)
21,794

E. 기업가치 (E=C+D)
35,538

F. 이자부부채의 가치 (주4)
(11,002)

G. 자기자본의 가치 (G=E-F)
24,537

H. 발행주식수 (주5) (*)
80,249,431

I. 1주당 주식가치(I=G/H)
305

(*) 법인세는 유효세율을 반영하여 추정하였습니다.(*) 회사의 발행주식수는 전체주식에서 우선주와 자사주를 차감하여 계산하였습니다

다. 최종 발행가액

(단위 : 원)

구분

주식가치

비고

동현회계법인 평가

305

WACC 15.62%,
영구성장률
1%
적용

주식가치의 최대 범위

294~319

-

발행예정금액

310

-

최종 발행가액

310

-

-. 당사는 2022년 2월 9일 이후 매매거래 정지 상태이므로 [증권의 발행 및 공시에 관한 규정] 제5-18조 제3항의 후단의 시장상황을 고려하여 외부평가기관의 평가(액면가액 100원)를 받아 그 결과 (294원 ~ 319원)를 기초로 이사회에서 결정한 금액으로 발행가액을 산정하였습니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2022년 02월 09일
1,505
현금흐름할인법(DCF)
305
-79.73
예
동현회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인법(DCF)
동현회계법인
2024년 03월 22일
-. 기업가치 35,538백만원-. 자기자본의 가치 24,537백만원-. 1주당가치 305원-. 민감도분석을 고려한 주식가치 범위 294원 ~ 319원
310
-. 매출액(양산, 개발)-. 매출원가(인건비, 변동비, 고정비, 감가상각비)-. 판관비(인건비, 변동비, 고정비, 감가상각비)-. 자본적지출(CAPEX)과 감가상각비-. 순운전자본의 추정-. 가중평균자본비용의 산정
-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

② 회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1. 발행주식총수의
100분의
100을 초과하지 않는 범위 내에서

'
자본시장과
금융투자업에 관한 법률

' 제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

'
상법'

제
542조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3

. 발행하는 주식총수의
100분의
100 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.
'근로복지기본법'

제
39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의
100분의
100을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 통한 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의
100분의
100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)큰솔
최대주주
경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정
-
8,064,520
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)큰솔
7
엄재석
75
-
-
엄재석
75

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12

자산총계
191,920
매출액
38,613

부채총계
62,969
당기순손익
-631

자본총계
128,952
외부감사인
태율회계법인

자본금
320
감사의견
적정