다원넥스뷰 — [기재정정]증권신고서(합병) (20240326)
제출인: 다원넥스뷰

증권신고서(합병)
2.3
(주)다원넥스뷰

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 15일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령 관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

[제1부 합병의 개요]

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적 - 가. 합병의 상대방과 배경 - (2) 합병의 배경
-
기재사항 추가
(주1)
(주1)

1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (2) 회사의 재무에 미치는 효과
-
기재사항 추가
(주2)
(주2)

3. 진행경과 및 주요일정 - 가. 진행경과 - (4) 합병계약 체결일
-
기재사항 추가
(주3)
(주3)

3. 진행경과 및 주요일정 - 나. 주요일정
-
기재사항 추가
(주4)
(주4)

II. 합병 가액 및 그 산출근거
-

(주5)
(주5)

III. 합병의 요령
-

1. 신주의 배정
-
기재사항 정정
(주6)
(주6)

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항
-

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율
-
기재사항 정정
(주7)
(주7)

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

기재사항 정정
(주8)
(주8)

VI. 투자위험요소

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 - 가. 합병신주 상장예정일

기재사항 정정
(주9)
(주9)

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 - 나. 상장폐지 가능성

기재사항 정정
(주10)
(주10)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 가. 사업위험 - (4) 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험

기재사항 추가
(주11)
(주11)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 가. 사업위험 - (6) 수주물량 미확정 위험

기재사항 정정
(주12)
(주12)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 가. 사업위험 - (7) 해외 시장 진출에 따른 위험

기재사항 추가
(주13)
(주13)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 가. 사업위험 - (8) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험

기재사항 추가
(주14)
(주14)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (1) 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험

기재사항 추가
(주15)
(주15)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (2) 매출성장성 둔화위험

기재사항 정정 및 추가
(주16)
(주16)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (3) 재무안전성 관련 위험

기재사항 정정 및 추가
(주17)
(주17)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (4) 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험

기재사항 정정 및 추가
(주18)
(주18)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (5) 재고자산 관련 위험

기재사항 정정 및 추가
(주19)
(주19)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (7) 핵심인력 이탈 위험

기재사항 정정 및 추가
(주20)
(주20)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (8) 환율변동 위험

기재사항 정정 및 추가
(주21)
(주21)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (9) 관계회사의 경영성과 관련 위험

기재사항 정정 및 추가
(주22)
(주22)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (10) 분쟁 등 우발채무 관련 위험

기재사항 추가
(주23)
(주23)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (11) 최대주주등 지분 변동 및 경영권 변동 관련 위험

기재사항 정정 및 추가
(주24)
(주24)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (12) 특수관계자 거래 관련 위험

기재사항 정정 및 추가
(주25)
(주25)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (13) 현금흐름 위험

기재사항 추가
(주26)
(주26)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (14) 매출의 계절성에 대한 위험

기재사항 추가
(주27)
(주27)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (15) 매출처 편중 위험

기재사항 추가
(주28)
(주28)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다. 기타위험 - (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

기재사항 추가
(주29)
(주29)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다. 기타위험 - (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

기재사항 추가
(주30)
(주30)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다. 기타위험 - (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

기재사항 정정 및 추가
(주31)
(주31)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다. 기타위험 - (4) 상장비용 인식에 따른 위험

기재사항 정정
(주32)
(주32)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다. 기타위험 - (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

기재사항 정정
(주33)
(주33)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

기재사항 정정
(주34)
(주34)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

기재사항 정정
(주35)
(주35)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

기재사항 정정
(주36)
(주36)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (6) 합병 무산에 따른 위험

기재사항 정정 및 추가
(주37)
(주37)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (7) 기준가격의 변동 위험

기재사항 정정
(주38)
(주38)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험

기재사항 정정
(주39)
(주39)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험

기재사항 정정
(주40)
(주40)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (10) 합병비율의 변동 위험

기재사항 정정
(주41)
(주41)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (11) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

기재사항 정정
(주42)
(주42)

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

2. 주식매수예정가격 등 - 가. ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

기재사항 정정
(주43)
(주43)

2. 주식매수예정가격 등 - 나. 신한제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

기재사항 정정
(주44)
(주44)

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

기재사항 정정
(주45)
(주45)

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황 - 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

기재사항 정정
(주46)
(주46)

2. 대주주의 지분현황 - 나. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

기재사항 정정
(주47)
(주47)

2. 대주주의 지분현황 - 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

기재사항 정정 및 추가
(주48)
(주48)

3. 합병 이후 회사의 자본변동

기재사항 정정
(주49)
(주49)

4. 경영방침 및 인원구성

기재사항 추가
(주50)
(주50)

6. 합병 등 이후 재무상태표

기재사항 정정
(주51)
(주51)

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 - 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건

기재사항 추가
(주52)
(주52)

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 - 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성

기재사항 정정
(주53)
(주53)

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 - 바. 투자설명서의 공시 및 교부 - (2) 투자설명서의 교부

기재사항 정정
(주54)
(주54)

[제2부 당사회사에 관한 사항]

[주식회사 다원넥스뷰]

I. 회사의 개요

2. 회사의 연혁 - 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

기재사항 추가
(주55)
(주55)

II. 사업의 내용

3. 원재료 및 생산설비 - 마. 생산설비에 관한 사항 - (3) 설비의 신설, 매입계획

기재사항 정정
(주56)
(주56)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

기재사항 추가
(주57)
(주57)

4. 재무제표

기재사항 추가
(주58)
(주58)

5. 재무제표 주석 - 2.24 재무제표의 승인

기재사항 정정
(주59)
(주59)

5. 재무제표 주석 - 34. 보고기간 후 사건

기재사항 정정 및 추가
(주60)
(주60)

8. 기타 재무에 관한 사항 - 마. 대손충당금 설정내용 - (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

기재사항 정정
(주61)
(주61)

8. 기타 재무에 관한 사항 - 마. 대손충당금 설정내용 - (4) 경과기간별 매출채권 잔액현황

기재사항 정정 및 추가
(주62)
(주62)

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 가. 이사회의 구성 개요 - (2) 사외이사 및 그 변동현황

기재사항 정정 및 추가
(주63)
(주63)

1. 이사회에 관한 사항 - 나. 이사회의 운영에 관한 사항 - (2) 중요의결사항 등

기재사항 추가
(주64)
(주64)

1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사회 구성원의 독립성 - (1) 이사의 선임

기재사항 정정 및 추가
(주65)
(주65)

1. 이사회에 관한 사항 - 마. 사외이사의 전문성 - (1) 사외이사 현황

(주66)
(주66)

3. 주주총회 등에 관한 사항 - 바. 주주총회 의사록 요약

기재사항 추가
(주67)
(주67)

VI. 주주에 관한 사항

3. 주식의 분표 - 가. 5% 이상 주주의 주식 소유현황

기재사항 정정
(주68)
(주68)

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황 - 가. 임원 현황

기재사항 추가
(주69)
(주69)

1. 임원 및 직원 등의 현황 - 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

기재사항 정정
(주70)
(주70)

2. 임원의 보수 등 - 나. 보수지급금액

기재사항 추가
(주71)
(주71)

[신한제9호기업인수목적 주식회사]

I. 회사의 개요

2. 회사의 연혁 - 나. 경영진의 중요한 변동

기재사항 정정
(주72)
(주72)

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요 - 가. 합병개요 - (2) 합병 일정

기재사항 정정
(주73)
(주73)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

기재사항 추가
(주74)
(주74)

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - (1) 이사회의 구성에 관한 사항

기재사항 정정
(주75)
(주75)

1. 이사회에 관한 사항 - (4) 사외이사 현황

기재사항 정정
(주76)
(주76)

1. 이사회에 관한 사항 - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 - 다. 이사회의 주요활동내역

기재사항 추가
(주77)
(주77)

1. 이사회에 관한 사항 - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 - 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

기재사항 추가
(주78)
(주78)

1. 이사회에 관한 사항 - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 - 바. 이사의 독립성

기재사항 정정
(주79)
(주79)

1. 이사회에 관한 사항 - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 - 사. 사외이사의 전문성

기재사항 정정
(주80)
(주80)

2. 감사제도에 관한 사항 - 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

기재사항 추가
(주81)
(주81)

3. 주주총회 등에 관한 사항 - 가. 투표제도 현황

기재사항 추가
(주82)
(주82)

3. 주주총회 등에 관한 사항 - 바. 주주총회 의사록 요약

기재사항 추가
(주83)
(주83)

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 - 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 - (5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

기재사항 정정 및 추가
(주84)
(주84)

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 - 마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율

기재사항 추가
(주85)
(주85)

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황 - 가. 임원 현황

기재사항 추가
(주86)
(주86)

1. 임원 및 직원 등의 현황 - 나. 임원의 자격 충족여부 검토

기재사항 정정
(주87)
(주87)

1. 임원 및 직원 등의 현황 - 마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 임직원 겸임 및 겸직 현황

기재사항 추가
(주88)
(주88)

1. 임원 및 직원 등의 현황 - 바. 겸직에 따른 이해상충

기재사항 정정
(주89)
(주89)

2. 임원의 보수 등 - 가. 주주총회 승인금액

기재사항 추가
(주90)
(주90)

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

기재사항 정정
(주91)
(주91)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 - (3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

기재사항 정정
(주92)
(주92)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 - (4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

기재사항 정정
(주93)
(주93)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 - (5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

기재사항 정정
(주94)
(주94)

(주1)
-정정 전(전략)

[합병 자금의 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기

DEMO 장비 투자
국내 내방 및 현지고객 대응
1,570
2024년~2026년

현지고객 시연 및 샘플대응

2,400
2025년~2026년

MICRO LED 시장 진출
375
2024년

운영자금

개발 및 양산 제품의 매입대금 지급

3,161
2024년

시장 침투력 강화를 위한 마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축
2,134
2024년~2026년

주1)
합병 유입자금 사용계획은 ㈜다원넥스뷰의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다

(후략)
-정정 후(전략)

[

합병 자금의 사용계획
]

(

단위
: 백만원
)

구 분

내 역

금 액

시 기

DEMO

장비 투자

pLSMB

제품군의

국내 내방 및
현지고객 대응

1,550

2024

년
~

2027

년

sLSMB

제품군의

현지고객 시연 및
샘플대응

2,200

2025

년
~2026년

dSLMB

제품군의 신규 시장 발굴

-

MICRO LED

시장 진출

400

2024

년

운영자금

개발 및 양산 제품의 매입대금 지급

3,161

2024

년

시장 침투력 강화를 위한 마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축

2,329

2024

년
~2026년

주
1)

합병 유입자금 사용계획은 ㈜다원넥스뷰의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다

(후략)(주2)
-정정 전(전략)

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 온기)
단순합
합병후 추정

신한제9호기업인수목적(주)
(주)다원넥스뷰

유동자산
1,962
11,866
13,828
13,380

비유동자산
8,140
5,024
13,164
13,164

자산총계
10,101
16,890
26,991
26,544

유동부채
1,361
12,219
13,580
13,580

비유동부채
64
888
951
951

부채총계
1,425
13,106
14,531
14,531

자본금
454
631
1,085
1,085

기타자본구성요소
8,054
22,156
30,210
30,910

이익잉여금
169
(19,004)
(18,835)
(19,982)

자본총계
8,676
3,783
12,460
12,013

부채와자본총계
10,101
16,890
26,991
26,544

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 온기 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜다원넥스뷰의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(후략)
-정정 후(전략)

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 온기)
단순합
합병후 추정

신한제9호기업인수목적(주)
(주)다원넥스뷰

유동자산
1,962
11,866
13,828
13,380

비유동자산
8,140
5,024
13,164
13,164

자산총계
10,102
16,890
26,991
26,544

유동부채
1,361
12,219
13,580
13,580

비유동부채
64
888
951
951

부채총계
1,425
13,106
14,531
14,531

자본금
454
631
1,085
760

기타자본구성요소
8,054
22,156
30,211
31,235

이익잉여금
169
(19,004)
(18,835)
(19,982)

자본총계
8,677
3,783
12,461
12,013

부채와자본총계
10,102
16,890
26,992
26,544

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 온기 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜다원넥스뷰의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(후략)(주3)
-정정 전2023년 11월 13일(최초합병계약 체결일)2024년 02월 14일(1차 변경 합병계약 체결일)
-정정 후2023년 11월 13일(최초합병계약 체결일)2024년 02월 14일(1차 변경 합병계약 체결일)
2024년 03월 14일(2차 변경 합병계약 체결일)2024년 03월 26일(3차 변경 합병계약 체결일)(주4)
-정정 전

구 분

합병법인
피합병법인

이사회결의일

2023년 11월 13일
2023년 11월 13일

합병계약일(최초)

2023년 11월 13일
2023년 11월 13일

1차 변경 합병계약일
2024년 02월 14일
2024년 02월 14일

주주명부폐쇄 공고일
2024년 03월 14일
2024년 03월 14일

권리주주 확정 기준일

2024년 03월 29일
2024년 03월 29일

주주명부폐쇄기간

시작일
2024년 04월 01일
2024년 04월 01일

종료일
2024년 04월 08일
2024년 04월 08일

주주총회 소집통지 공고일
2024년 04월 08일
2024년 04월 08일

합병반대주주사전반대통지기간
시작일

2024년 04월 08일

2024년 04월 08일

종료일

2024년 04월 22일

2024년 04월 22일

합병승인을 위한 주주총회일

2024년 04월 23일
2024년 04월 23일

주식매수청구권 행사기간

시작일
2024년 04월 23일
2024년 04월 23일

종료일
2024년 05월 13일
2024년 05월 13일

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 04월 24일
2024년 04월 24일

종료일
2024년 05월 24일
2024년 05월 24일

주식매수청구대금 지급예정일
2024년 05월 22일
2024년 05월 22일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2024년 05월 23일

종료일
-
2024년 06월 07일

합병기일

2024년 05월 27일
2024년 05월 27일

합병종료보고 공고일
2024년 05월 27일
-

합병신주 상장예정일
2024년 06월 10일
-

(주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

-정정 후

구 분

합병법인
피합병법인

이사회결의일

2023년 11월 13일
2023년 11월 13일

합병계약일(최초)

2023년 11월 13일
2023년 11월 13일

1차 변경 합병계약일
2024년 02월 14일
2024년 02월 14일

주주명부폐쇄 공고일
2024년 03월 14일
2024년 03월 14일

권리주주 확정 기준일

2024년 03월 29일
2024년 03월 29일

주주명부폐쇄기간

시작일
2024년 04월 01일
2024년 04월 01일

종료일
2024년 04월 08일
2024년 04월 08일

주주총회 소집통지 공고일
2024년 04월 08일
2024년 04월 08일

합병반대주주사전반대통지기간
시작일

2024년 04월 08일

2024년 04월 08일

종료일

2024년 04월 22일

2024년 04월 22일

합병승인을 위한 주주총회일

2024년 04월 23일
2024년 04월 23일

주식매수청구권 행사기간

시작일
2024년 04월 23일
2024년 04월 23일

종료일
2024년 05월 13일
2024년 05월 13일

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 04월 24일
2024년 04월 24일

종료일
2024년 05월 24일
2024년 05월 24일

주식매수청구대금 지급예정일
2024년 05월 22일
2024년 05월 22일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2024년 05월 23일

종료일
-
2024년 06월 07일

합병기일

2024년 05월 27일
2024년 05월 27일

합병종료보고 공고일
2024년 05월 27일
-

합병신주 상장예정일

2024년 06월
11일

-

(주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주5)
-정정 전

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)다원넥스뷰(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면금액 100원) 1주당 합병법인인 (주)다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원) 0.2796029주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년 06월 10일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제4조 (합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)을 합병비율 [1:0.2796029]에따라 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.2796029]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되,1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 주주들에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

(주)
신한제9호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 신한제9호기업인수목적(주)중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제9호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

-정정 후

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)다원넥스뷰(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면금액 100원) 1주당 합병법인인 (주)다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원)
0.2830455주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년
05월 27일

(합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제4조 (합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)을 합병비율 [1:
0.2830455]에따라 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
0.2830455]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되,1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 주주들에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

(주)
신한제9호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 신한제9호기업인수목적(주)중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제9호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

(주6)
-정정 전

가. 합병법인인 (주)다원넥스뷰는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신한제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)다원넥스뷰의 기명식 보통주식 1,267,999주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)다원넥스뷰(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면금액 100원) 1주당 합병법인인 (주)다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원) 0.2796029주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년 06월 10일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)다원넥스뷰는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 신한제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2796029의 비율로 하여 (주)다원넥스뷰의 보통주식을 교부합니다.(후략)

-정정 후

가. 합병법인인 (주)다원넥스뷰는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신한제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)다원넥스뷰의 기명식 보통주식
1,283,611주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)다원넥스뷰(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면금액 100원) 1주당 합병법인인 (주)다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원)
0.2830455주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년
05월 27일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)다원넥스뷰는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 신한제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.2830455의 비율로 하여 (주)다원넥스뷰의 보통주식을 교부합니다.(후략)

(주7)
-정정 전본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2024년 06월 10일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
-정정 후본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2024년 06월
11일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.(주8)
-정정 전본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주의 상장예정일은 2024년 06월 10일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
-정정 후본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주의 상장예정일은 2024년 06월
11일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.(주9)
-정정 전(전략)

[

합병법인의 상장 외형요건 검토
]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익

20억원이상

(벤처기업

10억원 이상

)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고

, 매출액

100억원 이상

(벤처기업

50억원 이상

)

동 규정 제75조제2항에 따른 기술성장기업으로 미적용- 자기자본 10억원 이상 요건으로 갈음

충 족

감사의견

적정 의견

2023

년 감사의견 적정

충 족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충 족

합병대상

법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이

예치자금의

80% 이상

2023

년자산총액

10,686억원

예치금액

81.4억원

주)

충 족

주) 최초 예치 금액은 공모금액 80억원이며, 2023년 4월 24일 재예치금액 기준입니다.

-정정 후(전략)

[

합병법인의 상장 외형요건 검토
]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익

20억원이상

(벤처기업

10억원 이상

)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고

, 매출액

100억원 이상

(벤처기업

50억원 이상

)

동 규정 제75조제2항에 따른 기술성장기업으로 미적용- 자기자본 10억원 이상 요건으로 갈음

충 족

감사의견

적정 의견

2023

년 감사의견 적정

충 족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충 족

합병대상

법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이

예치자금의

80% 이상

2023

년자산총액

10,686억원

예치금액

81.5억원

주)

충 족

주) 최초 예치 금액은 공모금액 80억원이며, 2023년 4월 24일 재예치금액 기준입니다.

(주10)
-정정 전(전략)

상기 정부과제를 통한 개발과 더불어
, 기술개발투자 또한 지속적으로 수행하고 있습니다
. 합병회사의 매출 수주에 선행적으로
Test 및 평가
, 고객 시연 등을 목적으로 각 장비군
(pLSMB, sLSMB, dLSMB)의 시장비를 제작하여 기술 개발
, 개량 및 장비의
Hardware, Software 개발에 기여하고 있습니다
. 또한 시장의 요구사항을 반영하여 중장기 개발 로드맵을 구축
, 심화해 나갈 예정이며
, 합병회사의 높은 정밀도의 달성 가능성에 따라 보다 높은 부가가치를 가진 시장으로 진입할 계획에 있습니다
.

[다원넥스뷰
LSMB 기술 개발 로드맵
]

다원넥스뷰 LSMB 기술 개발 로드맵

(출처
: 다원넥스뷰
)

이와 같이 합병회사는 미래의 변화에 대응하여 지속적인 기술개발을 진행하고 있으나 전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화 또는 시장에 존재하지 않는 새로운 방식이 개발될 경우 합병회사의 신제품 및 기술 개발이 지연될 가능성이 존재합니다
. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며
, 연구개발 인력의 신규 채용에도 불구하고 합병회사가 기대한 기술개발이 이루어지지 않을 경우 투자한 연구개발비와 연구개발인력의 인건비를 회수하지 못할 가능성이 있습니다
. 이처럼 기대한 기술개발이 실패할 경우 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다
.

-정정 후(전략)

상기 정부과제를 통한 개발과 더불어
, 기술개발투자 또한 지속적으로 수행하고 있습니다
. 합병회사의 매출 수주에 선행적으로
Test 및 평가
, 고객 시연 등을 목적으로 각 장비군
(pLSMB, sLSMB, dLSMB)의 시장비를 제작하여 기술 개발
, 개량 및 장비의
Hardware, Software 개발에 기여하고 있습니다
. 또한 시장의 요구사항을 반영하여 중장기 개발 로드맵을 구축
, 심화해 나갈 예정이며
, 합병회사의 높은 정밀도의 달성 가능성에 따라 보다 높은 부가가치를 가진 시장으로 진입할 계획에 있습니다
.

[다원넥스뷰
LSMB 기술 개발 로드맵
]

다원넥스뷰 LSMB 기술 개발 로드맵

(출처
: 다원넥스뷰
)

이와 같이 합병회사의 기술의 급격한 변화에 대응하기 위해 기술개발 인력의 확충과 투자에 집중하고 있으며
, 최근
3개년 발생한 연구개발비용은 하기와 같습니다
. 최근
3개년 매출액 대비 연구개발비용의 비중은 약
2.72%에 해당합니다
.

[다원넥스뷰 연구개발비용]

(단위: 천원)

과

목

2023

연도

(

제

15

기

)

2022

연도

(

제

14

기

)

2021

연도

(

제

13

기

)

연구개발비용

총계

848,498

766,411

253,098

(

정부보조금

)

(426,682)

(526,898)

-

연구개발비용

계

421,816

239,513

253,098

회계처리

개발비

자산화

(

무형자산

)

-

-

-

연구개발비

(

비용

)

421,816

239,513

253,098

연구개발비

/

매출액

비율

3.96%

2.18%

2.02%

주) 비율은 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정하였습니다.

(출처: 다원넥스뷰)

합병회사는 반도체 산업 등 전방산업의 기술 개발 로드맵을 기반으로 차세대 제품의 제조 공정에 필요한 기술을 선제적으로 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며
, 또한 전방산업의 다각화를 통한 사업 성장을 위해 디스플레이
, 솔라셀 등의 차세대 제품 제조 공정에 필요한 기술 및 제품 개발을 병행하고 있습니다

.

[

다원넥스뷰 부문 별 진행 중인 상세 기술개발 내역
]

부문

상세 개발내역

반도체 테스트 부문

차세대
50um Fine Pitch 대응을 위한
Vacuum Gripper 기술 개발

차세대
DRAM용 프로브카드 제조 생산성 확보를 위한
High Speed Bonder 개발

차세대
DRAM용 프로브카드 제조 수율 확보를 위한
Laser Micro-Repair System개발

비메모리 부문 시장 확대를 위한
CIS, DDI용 공정 기술 개발

반도체 패키징 부문

차세대
2.5D 패키징을 위한
FC-BGA 마이크로 범프 리페어 기술 및 제품 개발

차세대
3D 패키징을 위한
Laser Selective Bonding 기술 및 시제품 개발

차세대
Wafer Level Package용
FOWLP Micro Bump Repair 기술 및 시제품 개발

차세대
40um 마이크로 솔더 범프
Laser Micro-Solder Ball Jetting 기술 개발

반도체

기판

다층

미세

회로

분석

프로그램

개발

차세대

마이크로 범프
Desoldering 공정 기술 개발

전방

산업

다각화를

위한

기술

개발

UTG (Ultra Thin Glass) Shape Cutting

기술 및 제품 개발

Display

증착용 박막 개구부 용접 및 드릴링을 통한 리페어 기술 및 제품 개발

차세대 솔라셀 페로브스카이트 스크라이빙 기술 및 제품 개발

차세대 마이크로
LED 리페어 기술 및 시제품 개발

상기와 같이 첨단 전방 산업의 차세대 기술 변화에 대응하기 위해 크게 국책 과제
, 자체 개발
, 고객사 개발성 수주를 통한 세 가지 개발의 형태로 지속적으로 선제적인 노력과 투자를 진행하고 있습니다
. 금번 합병상장을 통한 자금 유입으로 추가적인 투자를 진행하고자 하며
, 그 내역은 하기와 같습니다
.

[

다원넥스뷰 합병유입 자금
Demo장비 투자 계획
]

(

단위
: 백만원
)

구 분

2024

년

2025

년

2026

년

2027

년

합계

DEMO

장비투자

pLSMB

제품군의

국내 내방 및
현지고객 대응

Laser Micro Bonder (

중국
)

: 1

대

210

-

-

-

210

Probe Inserting System (

중국
)

: 1

대

180

-

-

-

180

Probe

Cutting System (

중국
)

: 1

대

360

-

-

-

360

High Speed Bonder (

한국
/중국
)

:2

대
(각
1대
)

400

-

-

400

820

sLSMB

제품군의

현지고객 시연 및
샘플대응

Laser Bump Mounter (

대만
/일본
)

: 2

대
(각
1대
)

-

1,000

1,000

-

2,000

AOI System (

대만
/일본
)

: 2

대
(각
1대
)

-

100

100

-

200

dSLMB

제품군의 신규 시장 발굴

-

MICRO LED

시장 진출

Micro-LED Repair System (

한국
)

: 1

대

400

-

-

-

400

합 계

1,550

1,100

1,100

400

4,150

이와 같이 합병회사는 미래의 변화에 대응하여 지속적인 기술개발을 진행하고 있으나 전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화 또는 시장에 존재하지 않는 새로운 방식이 개발될 경우 합병회사의 신제품 및 기술 개발이 지연될 가능성이 존재합니다
. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며
, 연구개발 인력의 신규 채용에도 불구하고 합병회사가 기대한 기술개발이 이루어지지 않을 경우 투자한 연구개발비와 연구개발인력의 인건비를 회수하지 못할 가능성이 있습니다
. 이처럼 기대한 기술개발이 실패할 경우 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다
.(후략)(주11)
-정정 전(전략)

이러한 매출구조로 인하여 합병법인은 고객사와 구두
, 이메일 등을 통해 협의중인 실현가능성 높은 예상 수주물량
, 수취한 구매주문서
(Purchase Order), 진행중인
Demo Test 등을 종합적으로 고려하여 합리적이고 신뢰성 있게 수주 물량을 추정하고 있습니다
. 합병법인은 이 추정치에 근거하여 내부전략 및 영업전략을 수립하고 있으며
, 합병법인은 해당 추정치가 충분히 합리적이고 신뢰성 있다고 판단하고 있습니다
.

그러나 이와 같은 추정에도 불구하고 중장기적인 수주물량은 현재 시점에서 정확히 예측할 수 없습니다
. 현재의 매출구조 아래에서는 합병법인의 고객사인 반도체
, 차세대 디스플레이
, 전기자동차 배터리 시스템 제조업체의 생산 물량 감소
, 생산 설비 계획 변경 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으며
, 이에 따라 합병법인이 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동될 가능성이 있습니다
.

-정정 후(전략)

이러한 매출구조로 인하여 합병법인은 고객사와 구두
, 이메일 등을 통해 협의중인 실현가능성 높은 예상 수주물량
, 수취한 구매주문서
(Purchase Order), 진행중인
Demo Test 등을 종합적으로 고려하여 합리적이고 신뢰성 있게 수주 물량을 추정하고 있습니다
. 합병법인은 이 추정치에 근거하여 내부전략 및 영업전략을 수립하고 있으며
, 합병법인은 해당 추정치가 충분히 합리적이고 신뢰성 있다고 판단하고 있습니다
.

2020

년도부터 합병회사의 제품별 및 국가별 수주액과 매출 인식 금액은 하기와 같습니다
.

[

다원넥스뷰

제품별

/

국가별

수주금액

및

매출액

]

(

단위

:

백만원

)

구분

수주금액

2020

년

(

제

12

기

)

2021

년

(

제

13

기

)

2022

년

(

제

14

기

)

2023

년

(

제

15

기

)

pLSMB

6,418

5,272

5,506

11,388

국내

4,747

3,634

1,810

4,530

대만

-

-

-

1,242

중국

1,671

1,638

3,696

5,616

sLSMB

-

1,390

2,968

3,006

국내

-

1,390

2,968

3,006

dLSMB

外

1,357

4,515

1,806

5,265

국내

1,046

4,302

1,143

3,812

중국

311

213

663

1,453

합계

7,775

11,177

10,280

19,659

구분

매출액

2020

년

(

제

12

기

)

2021

년

(

제

13

기

)

2022

년

(

제

14

기

)

2023

년

(

제

15

기

)

pLSMB

2,752

5,816

8,582

5,686

sLSMB

-

1,390

182

2,638

dLSMB

外

1,275

5,351

2,228

2,329

합계

4,026

12,557

10,991

10,654

(
출처
: 다원넥스뷰
)

합병회사의
pLSMB의 수주금액은 지속적으로 상승하여
2023년의 경우 전기대비 약
107%의 증가폭을 보였습니다
. 대외적으로
‘중국 반도체 굴기
’정책과
‘미중 무역 분쟁
’으로 경제 안보화에 대한 중요성이 높아지면서
, 반도체
‘자국내 생산
’이라는 배타적인 기조가 신규 시장을 형성하는 근간이 되었습니다
. 이는 무역 갈등에 의한 투자 견제가 역설적으로 새로운 시장의 성장을 가속화시키는 결과를 낳았습니다
. 또한 동기간에 발생한 수주의 특징은 반도체 슈퍼사이클에 의한 국내
NAND 프로브카드 시장 호황과 같은 기존 제품 생산을 위한 투자보다는 개발용
> 초도양산용
> 본격양산용
> 생산 확대용 설비투자에 이르는 중장기적 단계별 수요확대가 기대된다는 점이며
, 합병회사 또한 이로 인한 지속적인 수주가 발생할 것으로 기대하고 있습니다
. 한편 동 기간 국내 시장에서도 하기와 같은
4가지 성장 드라이브가 향후 중장기적인 사업 성장을 이끌 것으로 기대하고 있습니다
.

-

DRAM

용 프로브카드 국산 내재화를 위한 투자

-

3D MEMS

공법 제조사의
2D MEMS 공법으로의 전환을 위한 투자

-

CIS, DDI

등 비메모리 신규 시장 확대를 위한 투자

-

PCS, PIS, WIS, LMR

등 주변 장비의
Turnkey 판매

AI 반

도체 기판으로 불리는 고성능
FC-BGA 기판
Repair용으로 제품화 및 사업화 단계를 완료한
sLSMB 제품은
2023년까지 공동 개발 계약 조건으로 국내 대기업에 국한되어 공급되어 왔습니다
. 2021년 약
14억원제품 수주를 시작으로
2022년에
24억원 제품 수주
, 2023년에
28억원 제품 수주를 해오고 있습니다
. 2021년 개발라인 납품으로 시작되어
, 2022년
~2023년 해외사업장 및 국내 사업장에서 일부 모델이 초기 양산에 돌입하면서 매출이 증가하고 있으며
, 적용 모델 확대에 따라 지속적인 투자로 이어질 것으로 예상하고 있습니다
. 기존의 공정은 리플로우 솔더링과 플럭스 세정 중에 불량이 발생하더라도
, 기판
Unit의 면적이 작아 수율과 원가에 미치는 영향이 크지 않고 사실상 적용 가능한 리페어 방법이 부재하여 이후 발생하는 불량에 대해서는 전량 폐기해 오고 있었습니다
. 하지만
, 기판이 고층화되어 상당한 원가 상승이 발생하고
, 대면적화되면서 생산능력 잠식효과가 커져 최종 단계에서의 리페어 솔루션이 기판 업체에서는 가장 시급한 현안이 되었습니다
. 특히 대면적
FC-BGA의 경우
Ibiden과
Shinco Denki라는 일본 업체가 세계
FC-BGA 시장에서
1, 2위를 차지하고 있지만
, 그 뒤를 차지하고 있는 대만 공급사 중에는 이와 같은 솔루션을 갖춘 공급사가 없어
, 합병회사의
Laser Bump Mounter 장비 사업은 당분간 시장 장악력이 지속적으로 강화될 전망입니다
. 단기적인 특수가 아니라
‘데이터 처리 속도의 고도화
’와 같은 주요한 기술 흐름과 전방 산업의 지속 가능한 수요로 인해 중장기적으로 합병회사의 새로운 사업 성장의 동력이 될 것으로 예상됩니다
.

dLSMB

의 경우 격년별로 수주금액의 편차가 크게 발생하고 있습니다
. 합병회사의 경우 신규 개발을 동반한 개발형 제품의 수주이기 때문에 지속적인 반복 수주를 담보할 수 없습니다
. 동 기간인
2021년에 중국 수요처로부터
UTG (Ultra Thin Glass) 레이저 커팅 설비에 대해
40억원 규모의 수주를 취득하여 매출 기여가 발생하였으며
, 2023년에는 국내 대기업으로부터
31억원 규모의 유기물 증착 제품을 위한 레이저 복합 리페어 설비에 대한 개발 수주를 받았으며
, 2024년 매출화 진행할 예정입니다
. 과거 이러한 제품들은 사업의 연속성을 담보하기 어려워 사업화 완료 단계로 가지 못했으나
, 신규 시장 개척 및 진입을 위한 노력의 결과물로 대부분 첨단 고부가 제품의 신규 제조 공정 개발을 중심으로 하고 있어 해당 전방산업이 성장과 함께 사업의 연속성이 이루어질 것으로 예상하고 있습니다
.

그러나 이와 같은 추정에도 불구하고 중장기적인 수주물량은 현재 시점에서 정확히 예측할 수 없습니다
. 현재의 매출구조 아래에서는 합병법인의 고객사인 반도체
, 차세대 디스플레이
, 전기자동차 배터리 시스템 제조업체의 생산 물량 감소
, 생산 설비 계획 변경 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으며
, 이에 따라 합병법인이 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동될 가능성이 있습니다
.(주12)
-정정 전
(전략)

[다원넥스뷰 최근 3개년 매출실적 및 수주잔고]

(단위: 백만원)

부 문

2021

년
(제
13기
)

2022

년
(제
14기
)

2023

년
(제
15기
)

매출

비중

매출

비중

매출

비중

수 출

1,911

15.2%

4,315

39.3%

7,206

67.6%

내 수

10,646

84.8%

6,676

60.7%

3,448

32.4%

합 계

12,557

100.0%

10,991

100.0%

10,654

100.0%

수주잔고
3,822
4,191
14,185

(출처: 다원넥스뷰 사업보고서)

2021년부터 중국 수주를 중심으로
pLSMB의 핵심 시장으로 성장하였습니다
. 현재 중국의 고객사는 대부분 제품 개발 또는 초도 양산 준비 단계에 있어 본격적인 양산에 돌입 시 합병회사 장비에 대한 수요는 가파르게 성장할 것으로 예상됩니다
. 이 경우 국내 기준으로
3~5년에 걸쳐 단계적 생산 능력 확대를 위한 설비 투자 물량이 증가하는 점
, 초기 진입 업체와 후발 진입 업체의 시차를 감안할 경우
5~7년간 신규 생산 능력 증설 투자로 인한 수주가 지속될 것으로 예상되며
, 동 기간을 전후하여 제품 기술 변화에 의한 투자와 설비 노후로 인한 대체 수요가 발생하기 시작할 것으로 판단됩니다
.(후략)

-정정 후
(전략)

[다원넥스뷰 최근 3개년 매출실적 및 수주잔고]

(단위: 백만원)

부 문

2021

년
(제
13기
)

2022

년
(제
14기
)

2023

년
(제
15기
)

매출

비중

매출

비중

매출

비중

수 출

1,911

15.2%

4,315

39.3%

7,206

67.6%

내 수

10,646

84.8%

6,676

60.7%

3,448

32.4%

합 계

12,557

100.0%

10,991

100.0%

10,654

100.0%

수주잔고
3,918
4,323
14,173

(출처: 다원넥스뷰 사업보고서)

또한
2020년부터 현재까지 합병회사의 국가별 제품매출액과 비중
, 판매수량은 하기와 같습니다
.

[

다원넥스뷰
2020년 이후 국가별 제품매출액
, 비중 및 판매수량
]

(

단위
: 백만원
)

2020

년

(

제

12기

)

2021

년

(

제

13기

)

2022

년

(

제

14기

)

2023

년

(

제

15기

)

매출

비중

수량

매출

비중

수량

매출

비중

수량

매출

비중

수량

장비매출 합계

3,847

100%

16

12,262

100%

28

10,296

100%

34

9,753

100%

22

pLSMB

국내

2,752

72%

12

4,251

35%

14

3,752

36%

16

1,090

11%

9

대만

-

-

-

-

-

-

-

-

608

6%

1

중국

-

-

-

1,565

13%

5

4,830

47%

12

3,988

41%

5

sLSMB

국내

-

-

-

1,390

11%

1

182

2%

1

196

2%

1

베트남

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2,442

25%

2

dLSMB

外

국내

1,095

28%

4

4,762

39%

7

1,319

13%

1

344

4%

1

중국

-

-

-

294

2%

1

213

2%

4

1,085

11%

3

장비매출 합계

3,847

100%

16

12,262

100%

28

10,296

100%

34

9,753

100%

22

주
) 상기 매출액은 납품장비에 대한 소모성 부품 매출인
Parts 매출과 기타매출을 제외한 순장비매출에 대한 내역입니다
.

(
출처
: 다원넥스뷰
)

또한 매출액 기준으로 합병회사가 자체적으로 추산한 시장점유율은 하기와 같습니다
.

[pLSMB & sLSMB

합산 최근
3개년 시장 점유율
]

(

단위
: 백만원
)

구분

2022

년

2021

년

2020

년

L
社
(

홍콩
)

59.7%

56.0%

54.6%

P
社
(

독일
)

30.3%

29.2%

38.6%

다원넥스뷰
(한국
)

6.5%

8.3%

3.4%

L

社
(한국
)

3.5%

6.4%

3.3%

합계

100.0%

100.0%

100.0%

(출처
: 각 사 홈페이지 및 사업보고서
, Bloomberg)

Global Top 5
프로브카드 제조사는 사업 초기 프로브카드 제작을 위한 표준화된 범용장비가 없었기 때문에
, 자체적으로 필요한 설비를 제작하거나 직접 고안된 컨셉을 외주 협력사로부터 독점적으로 설비를 공급받아 진입 장벽으로 이를 이용해 왔습니다
. 따라서 합병회사와 같은 범용장비 공급사 관점에서
Global Top 5 프로브 카드 제조사가 잠재 고객이면서 생산 장비를 공급하는 경쟁 업체였으나 외부로 정보가 노출되지 않아 실질적으로 지배적인 시장 점유율을 가지고 있으나
, 범용장비 공급사와는 성격상 차이가 있어 시장점유율 산정에서 제외하였습니다
.

또한 2023년의 경우 해외 경쟁사의
2023년 실적에 대한 재무정보수치가 확인되지 않아
실질적인 시장점유율 산정이 불가능하여 제외하였습니다
.한편
, 각 사마다
pLSMB와
sLSMB 부문을 단독으로 취급하거나
, 두 부문 모두 취급하는 경쟁사가 존재하나 외부에 부문별 매출액을 공개하지 않는 경쟁업체가 존재하므로
각 기업의 매출액을 기준으로 시장점유율을 추정하였습니다

이와 같은 추정을 통해 합병회사는
2020년 약
3.4%의 낮은 점유율을 보였으나
, 2022년까지 지속적인 매출 성장을 통해
6.5%까지 시장 점유율을 늘렸습니다
. 다만
, 매출규모가 가장 높은

L
社
(
홍콩
)의 연간 매출의 급격한 성장으로 인해 합병회사의 시장 점유율이
2021년 대비
감
소하였으나,
L
社
(
홍콩
)
의 경우 합병법인과 sLSMB 제품을 경쟁하는 기업이나 sLSMB 제품의 매출 비중은 전체 매출 대비 매우 낮은 수준으로 추정되는 기업으로, 실제로 합병법인의 점유
율은 상기 표에 산출된 점유율보다 높을 것으로 예상됩니다.
합병회사는
2021년부터 중국 수주를 중심으로
pLSMB의 핵심 시장으로 성장하였습니다
. 현재 중국의 고객사는 대부분 제품 개발 또는 초도 양산 준비 단계에 있어 본격적인 양산에 돌입 시 합병회사 장비에 대한 수요는 가파르게 성장할 것으로 예상됩니다
. 이 경우 국내 기준으로
3~5년에 걸쳐 단계적 생산 능력 확대를 위한 설비 투자 물량이 증가하는 점
, 초기 진입 업체와 후발 진입 업체의 시차를 감안할 경우
5~7년간 신규 생산 능력 증설 투자로 인한 수주가 지속될 것으로 예상되며
, 동 기간을 전후하여 제품 기술 변화에 의한 투자와 설비 노후로 인한 대체 수요가 발생하기 시작할 것으로 판단됩니다
.(후략)(주13)
-정정 전

(8) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험

합병회사는 레이저 마이크로 접합 자동화 기술의 총체로 핵심기술인
LSMB(Laser Systemic Micro-Bonding)을 바탕으로 반도체 웨이퍼를 테스트하기 위한 프로브카드에 탐침
(Probe)를 초정밀 접합하는
‘pLSMB 제품군
’과 반도체 패키징 또는 기판의 제조에 필요한
Micro Solder Bump를 접합하는
‘sLSMB 제품군
’을 생산하고 있습니다
.
현재 pLSMB의 주요 공급사는 합병법인과 국내의 L社
, 독일의
P社로 시장에서 경쟁하고 있으
며, sLSMB는 독일의 P社와 홍콩의 L社와 경쟁하고 있습니다.
합병법인의 기술제품은 국내 유사회사 및 해외 선도업체 대비 확실한 기술적 성능의 차별성을 확보하였고
, 이를 통해 세계적으로 개발 경쟁이 치열한 고집적 반도체 제조에서 필수적인 장비를 국산화를 통해 공급할 수 있게 되었습니다
.

그럼에도 불구하고 전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화될
가능성이 존대합니다. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며
, 이러한 가능성의 현실화는 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[

합병법인 주요 수상 이력
]

인증
/수상명

주요내용

인증연도

(

기간
)

인증기관

벤처창업진흥유공

기술발전 및 산업기여 포상

2019.12

중소벤처기업부

수출의 탑

백만불 수출 실적에 대한 수상

2022.02.22

한국무역협회

장영실상

산업기술혁신에 기여한 공로

2022.11.21

과학기술정보통신부

대한민국우수특허대상

사업화에 성공한 제품 및 기술 보유 기업 선정

2023.07.13

한국특허정보원
/한국일보

세계일류상품인증서

세계일류상품 또는 차세대 세계일류상품 인증

2023.11.09

산업통상자원부
/KOTRA

그럼에도 불구하고 전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화될
가능성이 존대합니다
. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며
, 이러한 가능성의 현실화는 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.
-정정 후

(8) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험

합병회사는 레이저 마이크로 접합 자동화 기술의 총체로 핵심기술인
LSMB(Laser Systemic Micro-Bonding)을 바탕으로 반도체 웨이퍼를 테스트하기 위한 프로브카드에 탐침
(Probe)를 초정밀 접합하는
‘pLSMB 제품군
’과 반도체 패키징 또는 기판의 제조에 필요한
Micro Solder Bump를 접합하는
‘sLSMB 제품군
’을 생산하고 있습니다
.
현재 pLSMB의 주요 공급사는 합병법인과 국내의 L社
, 독일의
P社로 시장에서 경쟁하고 있으
며, sLSMB는 독일의 P社와 홍콩의 L社와 경쟁하고 있습니다.
합병법인의 기술제품은 국내 유사회사 및 해외 선도업체 대비 확실한 기술적 성능의 차별성을 확보하였고
, 이를 통해 세계적으로 개발 경쟁이 치열한 고집적 반도체 제조에서 필수적인 장비를 국산화를 통해 공급할 수 있게 되었습니다
.

합병회사 제품의 시장 경쟁은 고객사별 선점에 의한 기득 효과가 작용하는 시장으로 제품의 성능 및 신뢰성 등으로 경쟁사의 진입 장벽을 구축할 수 있는 장점이 있습니다
. 현재 합병회사는 제품 기술과 성능면에서 경쟁사의 우위에 있고
3차원 머신 비전 기술 등 차별화된 핵심 기술을 특허 등록을 통한 지적 자산화해 성공하여 일차적으로 시장점유율을 늘리고 있습니다
.

다만
, 중국과 같은 신생 시장의 경우 영업 네트워크를 통하여 유사한 수준의 검증되지 않거나 도용한 제품 사양을 내세운 판매 행위가 시장 정보를 제한하여 단기간에 이루어지는 경우 실주할 수 있습니다
. 경쟁 입찰 시 저가 판매 전략으로 가격 인하의 원인을 제공할 수 있는 부분은 현재 경쟁이 심화되고 있는 중국을 포함한 극동아시아에서의 경쟁의 심화될 수 있는 주요 요인으로 작용하고 있습니다
.

전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화될
가능성이 존대합니다. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며
, 이러한 가능성의 현실화는 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[

합병법인 주요 수상 이력
]

인증
/수상명

주요내용

인증연도

(

기간
)

인증기관

벤처창업진흥유공

기술발전 및 산업기여 포상

2019.12

중소벤처기업부

수출의 탑

백만불 수출 실적에 대한 수상

2022.02.22

한국무역협회

장영실상

산업기술혁신에 기여한 공로

2022.11.21

과학기술정보통신부

대한민국우수특허대상

사업화에 성공한 제품 및 기술 보유 기업 선정

2023.07.13

한국특허정보원
/한국일보

세계일류상품인증서

세계일류상품 또는 차세대 세계일류상품 인증

2023.11.09

산업통상자원부
/KOTRA

합병회사 제품의 시장 경쟁은 고객사별 선점에 의한 기득 효과가 작용하는 시장으로 제품의 성능 및 신뢰성 등으로 경쟁사의 진입 장벽을 구축할 수 있는 장점이 있습니다
. 현재 합병회사는 제품 기술과 성능면에서 경쟁사의 우위에 있고
3차원 머신 비전 기술 등 차별화된 핵심 기술을 특허 등록을 통한 지적 자산화해 성공하여 일차적으로 시장점유율을 늘리고 있습니다
.

다만
, 중국과 같은 신생 시장의 경우 영업 네트워크를 통하여 유사한 수준의 검증되지 않거나 도용한 제품 사양을 내세운 판매 행위가 시장 정보를 제한하여 단기간에 이루어지는 경우 실주할 수 있습니다
. 경쟁 입찰 시 저가 판매 전략으로 가격 인하의 원인을 제공할 수 있는 부분은 현재 경쟁이 심화되고 있는 중국을 포함한 극동아시아에서의 경쟁의 심화될 수 있는 주요 요인으로 작용하고 있습니다
.

한편 합병회사의
3개년 매출실적과 합병회사가 매출액 기준 자체적으로 추산한 최근
3개년 시장점유율은 하기와 같습니다
.

[

다원넥스뷰 최근

3개년 매출실적

]

(

단위

: 백만원

)

부 문

2021

년

(제

13기

)

2022

년

(제

14기

)

2023

년

(제

15기

)

매출

비중

매출

비중

매출

비중

수 출

1,911

15.2%

4,315

39.3%

7,206

67.6%

내 수

10,646

84.8%

6,676

60.7%

3,448

32.4%

합 계

12,557

100.0%

10,991

100.0%

10,654

100.0%

(
출처
: 다원넥스뷰 사업보고서
)

[pLSMB & sLSMB
합산 최근
3개년 시장 점유율
]

(

단위

: 백만원

)

구분

2020

년

2021

년

2022

년

Laservall(

홍콩
)

54.6%

56.0%

59.7%

Pactech(

독일
)

38.6%

29.2%

30.3%

다원넥스뷰

(한국

)

3.4%

8.3%

6.5%

L

社

(한국

)

3.3%

6.4%

3.5%

합계

100.0%

100.0%

100.0%

(
출처
: 각 사 홈페이지 및 사업보고서
, Bloomberg)

전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화될
가능성이 존대합니다
. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며
, 이러한 가능성의 현실화는 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.(주14)
-정정 전(전략)

[합병법인 최근 3개년 제품별 매출액]

구 분

2023년
2022년
2021년

장비

pLSMB

매출액

5,686

8,582

5,816

%

53%

78%

46%

sLSMB

매출액

2,638

182

1,390

%

25%

2%

11%

dLSMB

매출액

1,429

1,532

5,056

%

13%

6%

40%

기타

Parts 및 용역

매출액

900

696

295

%

8%

14%

2%

합계

매출액

10,654

10,991

12,557

%

100%

100%

100%

(중략)

[합병법인의 수익성 지표]

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
10,654
10,991
12,557

매출액증가율
-3.07%
-12.47%
211.86%

매출원가
8,658
7,750
9,829

매출원가율
81.27%
70.51%
78.27%

영업이익
-641
773
399

영업이익률
-6.02%
7.03%
3.18%

당기순이익
89
9,926
2,006

당기순이익률
0.83%
90.31%
15.98%

주1)
합병법인은 과거 회계처리 오류를 당기에 발견하였으며, 이러한 수정사항을 반영하여 비교표시된 전년도 재무제표를 소급하여 재작성하였습니다. 2022연도는 소급하여 재작성된 손익계산서를 기준으로 작성하였으며, 2021연도는 2023년 공시된 2022년 감사보고서상 손익계산서 기준으로 작성하였습니다.

주2)
K-IFRS 기준이며, 2021년 손익계산서는 감사받지 않은 재무제표 입니다.

주3)

2022년 당기순이익의 급증은 과
거 회계처리 오류 정정에 따른 급증이며, 과거 상환전환우선주 공정가치 평가 시 기초자산에 해당하는 당사의 보통주식을 현금흐름할인모형을 적용하여 공정가치를 산출하였으나
, 코넥스시장의 거래가격을 적용하는 것이 기업회계기준서 제

1113호에 부합하는 것으로 판단하여 이에 따라 상환전환우선주의 공정가치를 평가함
에
따라 수정되었습니다.

(중략)이와 같이 합병법인은 경쟁우위 확보 및 신규매출 창출을 가시화하고 있으나 당사의 이러한 사업 전략 및 실적 성장 예상에도 불구하고
, 반도체 산업의 수요 부진 장기화
, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소
, 매출처 다각화 실패
, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다
. 또한
, 산업 내 경쟁 심화
, 당사 제품의 경쟁력 미비
, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.
-정정 후(전략)

[합병법인 최근 3개년 제품별 매출액]

(단위: 백만원)

구 분

2023년
2022년
2021년

장비

pLSMB

매출액

5,686

8,582

5,816

%

53%

78%

46%

sLSMB

매출액

2,638

182

1,390

%

25%

2%

11%

dLSMB

매출액

1,429

1,532

5,056

%

13%

6%

40%

기타

Parts 및 용역

매출액

900

696

295

%

8%

14%

2%

합계

매출액

10,654

10,991

12,557

%

100%

100%

100%

[합병법인 주요 제품 개요]

분류

제품군

주요 사용 범위

반도체테스트

pLSMB

DRAM

또는
Nand Flash 메모리 웨이퍼에서
CIS (CMOS Image Sensor), DDI (Display Driver IC) 비메모리 웨이퍼에 이르기까지 완성된 웨이퍼를
Die 단위로 절단하여 패키징하기 전에 웨이퍼 상태에서 검사하기 위한 프로브 카드를 제조하는 공정에 사용됨
. 30-40㎛ 두께의 탐침을 레이저로 마이크로 접합하는
Laser Micro-Bonding System 핵심 장비를 중심으로 전단계에서
MEMS 방식으로 웨이퍼 상태로 제작된 프로브
(탐침
)의 연결부를 레이저로 절단하여 분리시켜 주는
Probe Cutting 장비
, Probe의 연결부가 절단된 웨이퍼 상태에서 접합 공정을 위한
Tray에 삽입하는
Probe Inserting 장비 그리고 완성된 프로브 카드 탐침의 접촉부를 비전으로 검사하는
Wafer Inspection 장비와 완성된 프로브카드 상에서 불량 탐침을 제거하고 리본딩하는
Laser Micro-Repair 장비를
Line-Up으로하여
Turnkey 공급하고 있음
.

반도체

패키징

sLSMB

반도체 패키징 공정의 칩과 반도체 기판의 입출력 단자를 연결하는 방식이 기존의
Wire Bonding 방식에서
Solder Bump를 이용한
Flip Chip 접합 방식으로 바뀌어 감에 따라 반도체 패키징 또는 기판 제조 공정 중
Solder Ball을
Bumping하는 제조 공정에 사용됨
.

동사는 레이저 솔더볼 젯팅 프로세스를 통해 플립칩 기판의 칩 연결 단자로 사용되는 직경
40~80㎛ 크기의 플립칩 스케일
Micro-Bump를 접합을 위한 제품을
Flagship으로 하여
, 반도체 기판과 최종 제품
PCB 기판의 입출력 단자를 접합하는 데 활용되는 직경
150~760㎛ 크기의
BGA 스케일
Bump를 접합하는 장비로 이원화하여 웨이퍼 레벨 패키지
, BGA 패키지 제조 공정과 동일한 솔더볼 스케일로 입출력 단자를 솔더링하는 스마트폰 카메라 모듈
, Wearable 센서류 등의 제조 공정에 단독 공정 장비 또는 자동 물류 라인을 구성하여 공급하고 있음
.

합
병법인의 최근 3개년 실적 및 수익성 지표는 다음과 같습니다
.

[다원넥스뷰 최근 3개년 매출실적 및 수주잔고]

(단위: 백만원)

부 문

2023년 (제15기)

2022
년
(제
14기
)

2021년 (제13기)

매출

비중

매출

비중

매출

비중

수 출

7,206

67.6%

4,315

39.3%

1,911

15.2%

내 수

3,448

32.4%

6,676

60.7%

10,646

84.8%

합 계

10,654

100.0%

10,991

100.0%

12,557

100.0%

수주잔고
14,173
4,323
3,918

[합병법인의 수익성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

업종평균

매출액
10,654
10,991
12,557

-

매출액증가율
-3.07%
-12.47%
211.86%

5.71%

매출원가
8,658
7,750
9,829

-

매출원가율
81.27%
70.51%
78.27%

78.84%

영업이익
-641
773
399

-

영업이익률
-6.02%
7.03%
3.18%

7.38%

당기순이익
89
9,926
2,006

-

당기순이익률
0.83%
90.31%
15.98%

6.28%

EBIT/

매출액

-1.69%

3.24%

3.48%

N/A

총자산순이익률

0.52%

93.80%

20.50%

5.55%

자기자본순이익률

2.34%

-68.39%

-8.14%

11.32%

주1)
합병법인은 과거 회계처리 오류를 당기에 발견하였으며, 이러한 수정사항을 반영하여 비교표시된 전년도 재무제표를 소급하여 재작성하였습니다. 2022연도는 소급하여 재작성된 손익계산서를 기준으로 작성하였으며, 2021연도는 2023년 공시된 2022년 감사보고서상 손익계산서 기준으로 작성하였습니다.

주2)
K-IFRS 기준이며, 2021년 손익계산서는 감사받지 않은 재무제표 입니다.

주
3)

업종평균은

한국은행이

발표한

2022

년

기업경영분석

"(C292)

특수

목적용

기계

제조업

"

을

참고하여

작성하였습니다

.

합병법인의 수익성 지표는 업종 평균 대비 미달하는 상황입니다
. 업종 평균 대비 열위한 사유는 하기와 같습니다
.

[

매출액 증가율
]

합병법인은 2022년, 2023년 매출액이 각각 12.47%, 3.07% 감소하였으며 2023년 영업이익 적자전환하였습니다.

2021

년의 경우 기타사업군
(dLSMB) 장비 중
Glass Cutting 장비
40억을 수주받아 납품완료하였습니다
. 해당 제품은 폴더폴 스마트폰 시장의 성장성을 기대한 고객사의 선행투자로 인해 진행되었던 내역으로 글로벌 스마트폰 시장에서 폴더볼 스마트폰의 성장세가 고객사의 기대보다 저하되면서 추가 수주가 진행되지 아니하였습니다
. 이에 따라 유사 매출이
2022년에 발생하지 아니하여
2022년 매출이 전년 대비 감소한 바 있습니다
. 그러나
2022년부터 합병법인의 주력사업군인
pLSMB와
sLSMB를 주축으로한 반도체 장비에 영업력을 집중하고 있으며 이에 따라
pLSMB와
sLSMB의 매출액 구성비가
2021년
57%에서
2022년
80%로 증가하였으며
, 현재
dLSMB 개발제품의 다양화를 시도하며
2023년 기준으로는
pLSMB와
sLSMB의 매출비중
78%, dLSMB 매출비중
13%를 실현하였습니다
.

합병법인의 연도별 재품별 매출비중은 아래와 같습니다
.

[

합병법인

최근

3

개년

제품별

매출액

]

(

단위

:

백만원

)

구 분

2023

년

2022

년

2021

년

장비

pLSMB

매출액

5,686

8,582

5,816

비중

53%

78%

46%

sLSMB

매출액

2,638

182

1,390

비중

25%

2%

11%

dLSMB

매출액

1,429

1,532

5,056

비중

13%

6%

40%

기타

Parts

및 용역

매출액

900

696

295

비중

8%

14%

2%

합계

매출액

10,654

10,991

12,557

비중

100%

100%

100%

pLSMB

의 매출 비중은
2021년
46%, 2022년
78%, 2023년
53% 수준이지만 선행 지표인
pLSMB 수주액은
2021년
47억
, 2022년
58억
, 2023년
114억으로 지속 증가세에 있습니다
. 매출액의 경우 수주 후 매출 인식시까지
Lead-Time과 설비 설치를 포함하여
4~6개월 정도 걸리는 점과 신규 투자처의 경우 제품 개발 및 생산 인프라 준비 등으로 유동성이 있어 수주와 매출에는 시차가 발생할 수 있어 연도별 집계에는 다소 차이가 있을 수 있습니다
.

sLSMB

의 경우
2021년 국내 대기업에 고성능 반도체 기판 전용으로 개발라인을 납품하여
11%의 매출 비중을
2022년 제품의 안정화 및 기능의 합리화 기간을 거치면서
2022년은 소모품 매출로
2%의 매출 비중을 차지했으나 신뢰성 확보 이후 양산라인용 투자가 발생하기 시작하여
2023년에는 매출
25% 비중으로 증가하였습니다
. 2023년 국내 대기업과의 독점 계약이 해지되면서 국내 및 해외 시장 영업 착수가 가능하게 되어
sLSMB 매출 증가 및 제품화 단계에 있는
dLSMB의 사업화가 완성될 경우 제품별 매출 비중은 향후 유동적일 수 있을 것으로 예상됩니다
.

합병법인의 연말 기준 수주잔고 추이는 아래와 같습니다
.

[

다원넥스뷰 최근
3개년 매출실적 및 수주잔고
]

(

단위
: 백만원
)

부 문

2023

년
(제
15기
)

2022

년
(제
14기
)

2021

년
(제
13기
)

매출

매출

매출

매출액

10,654

10,991

12,557

수주잔고

14,173
4,323
3,918

2023년
매출액의 경우, 14억원 규모의 S社 향 sLSMB 장비와 4억원 규모의 D社향 pLSMB 장비가 2023년 12월에 출고되었으나 고객사 셋업기간이 지연되어 2023년 매출로 인식하지 못하였습니다. 합병법인의 장비는 전체 라인에서 제일 마지막에 설치되어 앞 공정이 셋업 완료되어야 설치가 가능합니다. 해당 매출분 반영 시 약 125억원의 매출 달성이 예정되어 있었으며, 이는 전년 대비 약 14% 증가한 실적입니다.

장비 납품 회사의 특성상 개발성장비는 셋업지연이 발생할 가능성을 내포하고 있으며
, 적자 발생의 주요사유인
S社 향
sLSMB 장비는 양산화 완료하였으므로 추가적인 결손이 발생할 가능성은 낮은 편입니다
. 다만
, 신규사업인
dLSMB의 경우 개발성 장비 위주의 수주가 발생할 수 있으므로
, 초기 검토단계부터 고객사와 면밀히 협의하여 수주가를 결정하고 합병법인의 장점인 핵심 엔지니어를 통한 자체 제작을 진행하여 납품이후 발생하는 셋업지연을 최소화하고
, 고객사 사유로 발생하는 셋업지연은 별도의 비용보전을 청구하여 합병법인의 영업이익 유지에 최선을 다할 예정입니다
.

더불어 합병법인은 2020년 40억원의 매출에서 2021년 126억원의 매출을 시현하며 급격한 매출 성장이 이루어진 상황이며 이후 2022년 110억원, 2023년 107억원으로 꾸준히 유사수준의 매출을 실현, 100억원 규모의 안정적인 매출을 창출하는 기업으로 안착하는 과정으로 판단됩니다. 한편, 이 상황에서 2023년말 기준 수주잔고(142억원)가 전기 말 수주잔고(42억원) 대비 238% 급등한 상황으로 2024년 실적의 성장이 기대되며 추정매출에 대한 실현가능성이 높을 것으로 판단됩니다.

[

영업이익률
, EBIT/매출액
, 총자산순이익률
, 자기자본순이익률
]

2023년 기준 영업이익은 적자전환하였으나, 상기언급된
sLSMB

및 pLSMB 장비의 매출에 대하여 셋업기간이 지연되어 결손이 반영되었으며, 2023년 상장 진행에 따른 지급수수료 등이 크게 증가함에 따른 영향입니다.

2023

년에는
sLSMB 사업군의 주요 개발 장비인
Jetting Repair 2대분의 납품이 고객사 사업장에서 지연됨에 따라 대규모 인력투입에 따른 급여 및 출장비가 급격하게 증가하였으며 해당 장비의 결손이 약
10억이 발생하였습니다
. 또한 코스닥시장 상장을 위한 지정감사
, 기술평가용역
, 각종 회계 용역 등을 진행하였으며 이에 따른 지급수수료로 발생한 비용은 약
4억입니다
. 해당 비용이
2023년에 비경상적으로 발생하여 적자전환하였으나
,

2024년 2월 누적 가결산 기준 영업이익은 1.0억원으로 흑자를 실현하였으며, 향후 안정적인 영업이익 창출을 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

합병
법인의
2024
년
2
월

가결산

매출액 및
영업이익은 아래와 같습니다.

[2024년 2월 가결산 실적]

(

단위

:

억원

)

구분

2024

년

2

월

2024

년

2

월

누적

매출액

23.8

24.1

영업이익

2.0
1.0

주

1)

상기

2024

년

2

월까지의

가결산

수치는

잠정실적으로

,

외부감사인의

회계검토가

이뤄지지

않은

상태에서

투자자들의

편의를

위해

제공되는

정보로서

실제

확정

실적과는

차이가

발생할

수

있습니다

.

2024
년
3
월의

경우

예
상 가결산
매출액
38.7
억원, 1분기 누적 기준 62.8억원으로

2023년

1분기
대비
258%
상승이 예상됩니다.

더불어 합병법인의 자기자본은
K-IFRS로 회계기준변경에 따라 합병법인이 발행한 상환전환우선주 평가 효과로 인해
2021년
, 2022년 완전자본잠식이 발생하였으나
, 2023년 전량 보통주 전황됨에 따라 자본잠식이 해소되었습니다
.

2022

년 당기순이익의 급증은 과거 회계처리 오류
정정에 따른 급증이며
, 과거 상환전환우선주 공정가치 평가 시 기초자산에 해당하는 합병법인의 보통주식을 현금흐름할인모형을 적용하여 공정가치를 산출하였으나
, 코넥스시장의 거래가격을 적용하는 것이 기업회계기준서 제
1113호에 부합하는 것으로 판단하여 이에 따라 상환전환우선주의 공정가치를 평가함에
따라 수정되었습니다
.

[

매출원가율
]

합병법인은
2022년도의 경우 업종평균 매출원가율보다 우수한 매출원가율을 실현하였으나
, 2023년 매출원가율이 업종평균을 소폭 상회하고 있습니다
. 이는
sLSMB 사업군의 주요 개발 장비인
Jetting Repair 2대분의 납품이 고객사 베트남 사업장으로 진행됨에 따라 셋업기간이 지연되어 전년대비 매출원가율이 증가한데에 기인합니다
. 동 장비의 재료비는
60% 수준이나 개발장비의 특성상 대규모 인력투입에 따른 급여 및 출장비가 급격하게 증가하였고 고객사 양산장비 라인의 마지막에 설치되는
Repair용 장비이므로 前공정 안정화 지연에 따라 완료시기가 지연된 부분이 크게 반영되었습니다
. 이에 따라 해당 장비의 추가 개발성 투입비용 약
10억이 발생하여
2023년 적자전환하였으나
, 개발완료 후 동 사이트로 추가납품한 장비는
2024년
1분기에 매출인식하였으며 흑자로 마감되어 향후 매출원가율 개선에 기여할 것으로 예상됩니다
.

추가적으로
, 합병법인의 원재료 가격변동추이
, 연도별 매입액
, 주요 매입처 현황은 아래와 같습니다
.

[
원재료 가격변동추이
]

(
단위
: 백만원
)

품목

구분

2023 (

제
15기
)

2022 (

제
14기
)

2021 (

제
13기
)

Stage

국 내

96

63

63

수 입

-

-

-

Laser

국 내

41

-

-

수 입

47

18

37

광학계

국 내

6

3

2

수 입

-

-

-

주
) 당사의 원재료는 제작품으로 고객 요구 사양
(고객에 따라 다르며
, 일반적 사양만 존재
)에 따라 제작품의 매입단가가 결정됩니다
. 따라서 원재료의 일반적인 가격변동은 나타내기 어려우며
, 상기는 년 평균 해당 제작품의 평균 매입가를 기재하였습니다
.

[연도별 매입액
]

(
단위
: 백만원
)

매입 구분

사용 구분

2021

연도
(제
13기
)

2022

연도
(제
14기
)

2023

연도
(제
15기
)

원재료

레이저

1,431

821

1,553

스테이지

1,075

1,198

2,265

제작완성품

36

478

904

비전류

481

542

1,025

판금류

297

229

433

전장류

257

231

438

기타

828

942

1,782

총 합계

4,405

4,441

8,400

[
원재료의 제품별 비중
]

사업연도

주요 제품명

사용 구분

원재료 비중
(%)

2021

연도

(

제
13기
)

레이저장비

레이저

32.48%

스테이지

24.39%

제작완성품

0.82%

비전류

10.93%

판금류

6.75%

전장류

5.84%

기타

18.78%

2022

연도

(

제
14기
)

레이저장비

레이저

18.48%

스테이지

26.97%

제작완성품

10.76%

비전류

12.20%

판금류

5.15%

전장류

5.21%

기타

21.22%

2023

연도

(

제
15기
)

레이저장비

레이저

18.48%

스테이지

26.97%

제작완성품

10.76%

비전류

12.20%

판금류

5.15%

전장류

5.21%

기타

21.22%

주
) 당사가 제조 및 판매하는 레이저장비는 주요 원재료가 공통되는 부분이 많아
, 품목별 구분없이 일괄 원재료 비중을 산정하였습니다
.

[2023
년 주요 매입처
]

(
단위
: 백만원
)

품 목

매입처

금액

레이저

아이피지포토닉스코리아

528

랩스

259

기타

766

소계

1,553

스테이지

아크리비스시스템즈코리아

853

져스텍

692

기타

720

소계

2,265

제작완성품

에스이테크

891

기타

13

소계

904

비전류

제이디비젼

625

세주모션

78

기타

322

소계

1,025

판금류

헤파코인더

217

세영테크

185

기타

31

소계

433

전장류

에이비

181

기타

257

소계

438

기타

코리아파워테크

669

유성자동화

75

기타

1,038

소계

1,782

[

수익성 개선 노력
]

합병법인은
2023년 영업이익 적자전환에 따른 수익성 개선 노력을 진행하고 있습니다
. 매출원가율의 경우
, sLSMB 장비 안정화에 따른 개발성 투입비용 감소
(대당
5억이상 효과
)를 예상하고 있으며
, 변동비 측면에서 주요 원부재료 전면
Bidding 실시로 수주가 대비 원재료비 통제를 재료비율
60% 이하 목표로 강화할 예정입니다
. 또한 수주 및 매출 증가에 따른 고정비율 자연 감소 효과가 기대되며
, 필수인력 위주의 양산장비 생산을 목표로 고정비를 통제할 예정입니다
. 더불어 판관비 측면에서 상장진행에 따른 회계감사 및 제반 용역 수수료 감소효과가 기대되며
, 영업대리인 표준화를 통한 수수료율 체계를 협의할 예정입니다
.

더불어 합병법인은 사업적 측면에서도 실적 확보 및 성장을 위하여 정진하고 있습니다
.
합병법인은 세계적 수준의 초정밀 레이저 마이크로 본딩 기술을 보유하고 있습니다.(중략)

더불어 합병법인
2023년 온기 기준 수출비중
68%로 높은 수출비중을 실현하고 있습니다
. 합병회사의 주요 수출대상국인 중국향 수주 추세는
2020년 첫 수주가 시작된 이래
2021년부터
2023년까지 수주 금액에서
2배에 가까운 성장을 해오고 있습니다
.

합병법인의

최근

3

개년

수출비중은

아래와

같습니다

.

[

다원넥스뷰 최근
3개년 매출실적 및 수출비중
]

(

단위
: 백만원
)

부 문

2023

년
(제
15기
)

2022

년
(제
14기
)

2021

년
(제
13기
)

매출

비중

매출

비중

매출

비중

수 출

7,206

67.6%

4,315

39.3%

1,911

15.2%

내 수

3,448

32.4%

6,676

60.7%

10,646

84.8%

합 계

10,654

100.0%

10,991

100.0%

12,557

100.0%

합병법인의 수출비중 변동 원인은 다음과 같습니다
. 코로나 팬데믹 기간
(2020.1.~2023.5) 동안
pLSMB시장을 활성화시킨 드라이브는 비대면 경제 확산에 따른 반도체 수퍼사이클 호황과 미중 무역 분쟁에 의한 경제 안보화로 가속화된 국가별 생산 자국화로 특징지을 수 있습니다
. 반도체 호황의 영향이 코로나 팬데믹 초기 국경폐쇄 등으로 기존 판매처인 국내
Nand Flash용 내수 시장 중심으로 매출이 발생하여
2021년까지는 수출의 경우
1개의 수주처에서 제한적으로 이루어졌으나
, 2021년 중국
YMTC사의
Nand Flash 양산을 기점으로 중국 내 프로브카드 수요가 본격화되면서 제품 개발 및 초도 양산 목적으로
2022년
3개의 수주처로 확대되었고
, 이후 해외 왕래 규제의 완화에 따른 해외영업활동의 정상화로
2023년
5개의 수주처로 확대되어 수출 비중이 증가하게 되었습니다
. 2023년 현재 중국과 대만 시장에서
6개의 수주처와 거래 중으로 지속 증가 추세에 있으며
, 양산이 본격화되면 생산능력 확대를 목적으로 인한 투자가 예정되어 있어 지속적으로 수출 비중은 증가할 것으로 예상됩니다
.

[

유사 경쟁회사 비교
]

한편
, 주요 경쟁사의 실적 및 재무비율은 아래와 같습니다
.

[

합병법인 및 유사회사 수익성 지표
]

(

단위
: 백만원
)

구분

합병법인

유사회사
L社

2023

년

2022

년

2021

년

2023

년

2022

년

2021

년

매출액

10,654

10,991

12,557

6,027

6,033

9,682

매출액증가율

-3.07%

-12.47%

211.86%

-0.10%

-37.69%

149.62%

매출원가

8,658

7,750

9,829

6,284

4,376

7,015

매출원가율

81.27%

70.51%

78.27%

104.27%

72.53%

72.45%

영업이익

-641

773

399

-5,780

-5,033

-797

영업이익률

-6.02%

7.03%

3.18%

-95.90%

-83.43%

-8.23%

당기순이익

89

9,926

2,006

-182

-4,131

-8,054

당기순이익률

0.83%

90.31%

15.98%

-3.02%

-68.48%

-83.18%

EBIT/

매출액

-1.69%

3.24%

3.48%

-94.97%

-83.83%

-8.78%

총자산순이익률

0.52%

93.80%

20.50%

-0.45%

-10.85%

-52.03%

자기자본순이익률

2.34%

-68.39%

-8.14%

-0.50%

-11.74%

-69.42%

주
) 유사회사의 수치는 연결재무제표 기준입니다
.

합병법인은 주요 경쟁사의 실적 및 재무비율을 비교 시 매출액 증가율 외 모든 수치에서 우월한 지표를 보이고 있습니다
. 이는 상기 기재한 바와 같은 수익성 개선 노력 및 지속적인 기술 개발
, 새로운 고객사 개척을 통한 수주 성장
, 신규매출 창출 등의 사업성 개선에 따른 것으로 판단됩니다
. 상기 유사 경쟁회사와의 자세한 비교사항은 사업위험
-(8) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험을 참고해주시기 바랍니다
.

이와 같이 합병법인은 경쟁우위 확보 및 신규매출 창출을 가시화하고 있으나 당사의 이러한 사업 전략 및 실적 성장 예상에도 불구하고
, 반도체 산업의 수요 부진 장기화
, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소
, 매출처 다각화 실패
, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다
. 또한
, 산업 내 경쟁 심화
, 당사 제품의 경쟁력 미비
, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주15)
-정정 전

(3) 재무안전성 관련 위험합병법인의 2023년 말 기준 부채총계는 131억원으로, 부채비율은 346.41%, 차입금의존도는 15.10%입니다. 합병법인은 주력 제품 개발을 위한 연구개발을 본격화하기 시작한 이후 누적된 결손금으로 2022년 말까지 완전자본잠식 상태였으나, 2023년 10월 중 K-IFRS 회계기준상 부채로 인식되었던 전환상환우선주를 보통주로 전환함으로써 2023년말 현재 자본잠식 상태는 해소되었습니다. 합병법인의 재무안정성 지표는 동업종(한국은행이 발표한 2022년 기업경영분석 자료 기준) 평균을 다소 하회하고 있습니다.향후 합병으로 유입되는 자금과 적극적인 영업활동을 통해 국내/외에서 영업성과가 본격적으로 나타날 경우 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 갖출 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만
향후 합병법인이 목표로 하는 영업성과 달성이 지연될 경우 운전자금, 연구개발비 등을 목적으로 차입금 발생 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따라 합병법인의 재무안정성 지표가 악화될 위험이 존재합니다.

합병법인의 주요 재무안정성 관련 지표는 다음과 같습니다.

구 분
2023연도(제15기)
2022연도(제14기)
2021연도(제13기)
동업종 평균(2022연도)

유동비율
97.11%
24.30%
12.95%

162.95%

부채비율
346.41%
완전자본잠식
완전자본잠식

101.35%

차입금의존도
15.10%
48.77%
47.48%

28.08%

당좌비율
30.36%
7.54%
6.26%
114.08%

주1)

업종평균은 한국은행이 발표한 2022년 기업경영분석

"(C292) 특수 목적용 기계 제조업"을 참고하여 작성하였습니다.

주2)
K-IFRS 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

주3)
합병법인은 과거 회계처리 오류를 당기에 발견하였으며, 이러한 수정사항을반영하여 비교표시된 전년도 재무제표를 소급하여 재작성하였습니다. 2022연도와 2021연도는 소급하여 재작성된 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

합병법인의 부채비율은 2022년까지 완전자본잠식에 따라 산출되지 않았으며 2023년 자본잠식이 해소되며 2023년 346.41%를 기록하였습니다. 합병법인의 부채총계는 2022년 재무제표 기준 251억원에서 2023년 재무제표 기준 131억원으로 약 47.81% 감소하였으며, 이는 2023년 10월 중 K-IFRS 회계기준상 부채로 인식되었던 전환상환우선주를 보통주로 전환하였기 때문입니다.

[합병법인 주요 재무상태표 계정 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2023연도(제15기)
2022연도(제14기)
2021연도(제13기)

자산총계
16,890
10,582
9,785

유동자산
11,866
5,931
4,350

- 현금및현금성자산
3,710
1,840
2,103

비유동자산
5,024
4,651
5,435

부채총계
13,106
25,096
34,436

유동부채
12,219
24,404
33,578

- 단기차입부채
2,350
5,019
4,446

- 기타금융부채
805
16,421
26,235

비유동부채
888
692
859

자본총계
3,783
-14,514
-24,652

자본금
631
459
459

자본잉여금
22,156
4,145
4,145

(출처 : 합병법인)

주1)
2024년 3월 15일 기준 전환상환우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다.

주2) K-IFRS 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

주3) 합병법인은 과거 회계처리 오류를 당기에 발견하였으며, 이러한 수정사항을 반영하여 비교표시된 전년도 재무제표를 소급하여 재작성하였습니다. 2022연도와 2021연도는 소급하여 재작성된 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

반면, 2023년 10월 합병법인의 RCPS가 전량 보통주로 전환됨에 따라 유동파생상품부채는 전액 상계되었으며, RCPS의 보통주 전환으로 180억원의 자본잉여금 증가 효과가 발생하였습니다. 이에 따라 2022년 재무제표 기준 -145억원을 기록하였던 자본총계가 2023년 38억원으로 증가하였습니다. 이와 같이 자본잠식이 해소되며, 합병법인은 2023년 346.41%의 부채비율을 기록하였습니다
.
부
채총계가 동업종 평균보다 높은 원인은 다음과 같습니다. 20
22년 수주잔고
는 42억원
, 2023년 수주잔고
142억원으로
100억 이상 수주가 증가하여
2024년 상반기 매출인식으로 제작 중에 있습니다
.

이에 따라
2023년

4Q에 주요 원부재료를 대부분 매입하여
외상매입금이 평년 대비 대폭 증가
(2022년
6억원 →
2023년
42억원
)하였습
니다.
선수금
또한
, 최종 매출인식 전까지 계약금
, 중도금 입금액을 선수금으로 처리하고 있는 바 수주 잔액 증가로 크게 증가
(2022년
21억원 →
2023년
51억원
)하여 부채계정에 반영되었습니다
.

한편, 합병법인의 차입금의존도는 2021년 47.48%, 2022년 48.77%, 2023년 15.10%를 기록하였습니다. 2023년 차입금의존도 감소는 RCPS의 보통주 전환에서 기인하였습니다.

나아가, 합병법인의 유동비율은 재무제표 기준 2021년 12.95%, 2022년 24.30%, 2023년 97.11%를 기록하였으며, 당좌비율은 2021년 6.26%, 2022년 7.54%, 2023년 30.36%를 기록하였습니다. 유동비율과 당좌비율 변동은 2023년 10월 전환상환우선주의 보통주 전환에 따라 개선되었습니다.

향후 합병으로 유입되는 자금과 적극적인 영업활동을 통해 국내/외에서 영업성과가 본격적으로 나타날 경우 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 갖출 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 합병법인이 목표로 하는 영업성과 달성이 지연될 경우 운전자금, 연구개발비 등을 목적으로 차입금 발생 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따라 합병법인의 재무안정성 지표가 악화될 위험이 존재합니다.

-정정 후

(3) 재무안전성 관련 위험

합병법인의

유동비율은

재무제표

기준
2021
년
12.95%, 2022
년
24.30%, 2023
년
97.11%
를

기록하였으며
,
당좌비율은
2021
년
6.26%, 2022
년
7.54%, 2023
년
30.36%
를

기록하였습니다
.

또한

합병법인의

순운전자본회전율은

순운전자본

(-)
값으로

산출되지

아니하였습니다
.

유동비율
,
당좌비율
,
순운전자본회전율

모두

2021
년
, 2022
년

동업종

평균

대비

매우

열위한

수치를

보여주고

있으며

이는
K-IFRS
로의

회계기준

변경으로

상환전환우선주가

유동부채로

인식됨에

따른

영향이며
,

2023
년
10
월

상환전환우선주의

보통주

전환에

따라

개선되었습니다
.

순운전자본회전율의

경우
, 2023
년도에는

상환전환우선주의

보통주

전환으로인한

유동부채

왜곡은

해소되었으나
,
전기

대비

수주금액의

급격한

증가로

주요

원부재료를

미리

매입하는

과정에서

매입채무가

전기대비

대폭

상승
(2022
년
6
억원
-> 2023
년
42
억원
)
하여

순운전자본이
(-)
값을

실현하였습니다
.

합병법인의

재무안정성

지표는

상환전환우선주의

보통주

전환과

영업

활동으로

인한

현금

및

현금성자산의

증가로

인해

지속적으로

개선되고

있으며

,

향후

예상되는

실적

성장

및

합병으로

인한

유입자금

등을

고려

시

추가적인

개선이

예상됨에

따라

재무안정성

위험의

지속적인

발생가능성은

제한적일

것으로

판단됩니다

.

그럼에도

불구하고

향후

유동성

등

부족

예상

시

,

금융기관을

통한

차입을

통하여

1

차적으로

필요자금을

조달하고

,

필요

시

, 2

차적으로

보유자산

담보제공

,

매각

또는

유상증자

등

자본시장을

통한

조달을

통하여

적정한

재무안정성이

확보될

수

있도록

조치할

예정입니다

.

합병법인의

부채비율은
2022
년까지

완전자본잠식에

따라

산출되지

않았으며
2023
년

자본잠식이

해소되며
2023
년
346.41%
를

기록하였습니다
.
합병법인의

부채총계는
2022
년

재무제표

기준
251
억원에서
2023
년

재무제표

기준
131
억원으로

약
47.81%
감소하였으며
,
이는
2023
년
10
월

중
K-IFRS
회계기준상

부채로

인식되었던

상환전환우선주를

보통주로

전환하였기

때문입니다
.

향후 합병으로 유입되는 자금과 적극적인 영업활동을 통해 국내/외에서 영업성과가 본격적으로 나타날 경우 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 갖출 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만
향후 합병법인이 목표로 하는 영업성과 달성이 지연될 경우 운전자금, 연구개발비 등을 목적으로 차입금 발생 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따라 합병법인의 재무안정성 지표가 악화될 위험이 존재합니다.

합병법인의

주요

재무안정성

관련

지표는

다음과

같습니다
.

구

분

2023

연도

(

제

15

기

)

2022

연도

(

제

14

기

)

2021

연도

(

제

13

기

)

동업종

평균

(2022

연도

)

유동비율

97.11%

24.30%

12.95%

162.95%

당좌비율

30.36%

7.54%

6.26%

114.08%

부채비율

346.41%

완전자본잠식

완전자본잠식

101.35%

차입금의존도

15.10%

48.77%

47.48%

28.08%

순운전자본회전율

(

배

)

N/A

N/A

N/A

4.18

주
1)

업종평균은

한국은행이

발표한
2022
년

기업경영분석
"(C292)
특수

목적용

기계

제조업
"
을

참고하여

작성하였습니다
.

주
2)

K-IFRS
재무제표

기준으로

작성하였습니다
.

주
3)

합병법인은

과거

회계처리

오류를

당기에

발견하였으며
,
이러한

수정사항을

반영하여

비교표시된

전년도

재무제표를

소급하여

재작성하였습니다
. 2022
연도와
2021
연도는

소급하여

재작성된

재무제표를

기준으로

작성하였습니다
.

주

4)

합병법인의

순운전자본회전율은

순운전자본

(-)

값으로

산출되지

아니하였습니다

.

합병법인의

최근

3

개년

순운전자본은

아래와

같습니다

.

(

단위

:

백만원

)

구

분

2023

연도

(

제

15

기

)

2022

연도

(

제

14

기

)

2021

연도

(

제

13

기

)

순운전자본

-353

-18,473

-29,228

합병법인의

유동비율은

재무제표

기준
2021
년
12.95%, 2022
년
24.30%, 2023
년
97.11%
를

기록하였으며
,
당좌비율은
2021
년
6.26%, 2022
년
7.54%, 2023
년
30.36%
를

기록하였습니다
.

또한

합병법인의

순운전자본회전율은

순운전자본

(-)

값으로

산출되지

아니하였습니다

.

유동비율

,

당좌비율

,

순운전자본회전율

모두

2021

년

, 2022

년

동업종

평균

대비

매우

열위한

수치를

보여주고

있으며

이는

K-IFRS

로의

회계기준

변경으로

상환전환우선주가

유동부채로

인식됨에

따른

영향이며

,

2023
년
10
월

상환전환우선주의

보통주

전환에

따라

개선되었습니다
.

순운전자본회전율의

경우

, 2023

년도에는

상환전환우선주의

보통주

전환으로인한

유동부채

왜곡은

해소되었으나

,

전기

대비

수주금액의

급격한

증가로

주요

원부재료를

미리

매입하는

과정에서

매입채무가

전기대비

대폭

상승

(2022

년

6

억원

-> 2023

년

42

억원

)

하여

순운전자본이

(-)

값을

실현하였습니다

.

합병법인의

재무안정성

지표는

상환전환우선주의

보통주

전환과

영업

활동으로

인한

현금

및

현금성자산의

증가로

인해

지속적으로

개선되고

있으며

,

향후

예상되는

실적

성장

및

합병으로

인한

유입자금

등을

고려

시

추가적인

개선이

예상됨에

따라

재무안정성

위험의

지속적인

발생가능성은

제한적일

것으로

판단됩니다

.

그럼에도

불구하고

향후

유동성

등

부족

예상

시

,

금융기관을

통한

차입을

통하여

1

차적으로

필요자금을

조달하고

,

필요

시

, 2

차적으로

보유자산

담보제공

,

매각

또는

유상증자

등

자본시장을

통한

조달을

통하여

적정한

재무안정성이

확보될

수

있도록

조치할

예정입니다

.

합병법인의

부채비율은
2022
년까지

완전자본잠식에

따라

산출되지

않았으며
2023
년

자본잠식이

해소되며
2023
년
346.41%
를

기록하였습니다
.
합병법인의

부채총계는
2022
년

재무제표

기준
251
억원에서
2023
년

재무제표

기준
131
억원으로

약
47.81%
감소하였으며
,
이는
2023
년
10
월

중
K-IFRS
회계기준상

부채로

인식되었던

상환전환우선주를

보통주로

전환하였기

때문입니다
.

[
합병법인

주요

재무상태표

계정

추이
]

(
단위
:
백만원
)

구분

2023

연도
(제
15기
)

2022

연도
(제
14기
)

2021

연도
(제
13기
)

자산총계

16,890

10,582

9,785

유동자산

11,866

5,931

4,350

- 현금및현금성자산

3,710

1,840

2,103

비유동자산

5,024

4,651

5,435

부채총계

13,106

25,096

34,436

유동부채

12,219

24,404

33,578

- 단기차입부채

2,350

5,019

4,446

- 기타금융부채

805

16,421

26,235

비유동부채

888

692

859

자본총계

3,783

-14,514

-24,652

자본금

631

459

459

자본잉여금

22,156

4,145

4,145

(
출처
:
합병법인
)

주
1) 2024
년
3
월
15
일

기준

상환전환우선주는

전량

보통주로

전환되었습니다
.

주
2) K-IFRS
재무제표

기준으로

작성하였습니다
.

주
3)
합병법인은

과거

회계처리

오류를

당기에

발견하였으며
,
이러한

수정사항을

반영하여

비교표시된

전년도

재무제표를

소급하여

재작성하였습니다
. 2022
연도와
2021
연도는

소급하여

재작성된

재무제표를

기준으로

작성하였습니다
.

반면
, 2023
년
10
월

합병법인의
RCPS
가

전량

보통주로

전환됨에

따라

유동파생상품부채는

전액

상계되었으며
, RCPS
의

보통주

전환으로
180
억원의

자본잉여금

증가

효과가

발생하였습니다
.
이에

따라
2022
년

재무제표

기준
-145
억원을

기록하였던

자본총계가
2023
년
38
억원으로

증가하였습니다
.
이와

같이

자본잠식이

해소되며
,
합병법인은
2023
년
346.41%
의

부채비율을

기록하였습니다
.
부채총계가

동업종

평균보다

높은

원인은

다음과

같습니다
. 2022
년

수주잔고는
42
억원
, 2023
년

수주잔고
142
억원으로
100
억

이상

수주가

증가하여
2024
년

상반기

매출인식으로

제작

중에

있습니다
.

합병법인은

최근

3

개년간

기말

수주잔고가

모두

차년도

매출로

인식되어왔으며

,

이에

따라

2023

년

기말

수주잔고

또한

2024

년

내

매출로

인식될

가능성이

높은

것으로

전망됩니다

.

이에

따라
2023
년
4Q
에

주요

원부재료를

대부분

매입하여

외상매입금이

평년

대비

대폭

증가
(2022
년
6
억원
→ 2023
년
42
억원
)
하였습니다
.
선수금

또한
,
최종

매출인식

전까지

계약금
,
중도금

입금액을

선수금으로

처리하고

있는

바

수주

잔액

증가로

크게

증가
(2022
년
21
억원
→ 2023
년
51
억원
)
하여

부채계정에

반영되었습니다
.

합병법인의
2020년부터 현재까지 부문별 수주액 및 매출 인식 비중은 다음과 같습니다
.

[부문별 수주액 및 매출인식 비중]

(단위: 백만원)

구분

2023

년말

2022

년말

2021

년말

2020

년말

수주액

수주잔고

수주액

수주잔고

연말수주잔고에대한 차년도매출인식비중

수주액

수주잔고

연말수주잔고에대한 차년도매출인식비중

수주액

수주잔고

연말수주잔고에대한 차년도매출인식비중

pLSMB

11,388

6,281

5,506

638

100%

5,272

3,458

100%

6,418

3,800

100%

sLSMB

3,006

2,810

2,968

2,442

100%

1,390

-

-

-

-

-

dLSMB

外

5,265

4,913

1,806

1,112

100%

4,515

364

100%

1,357

749

100%

기타수주

1,069

169

660

132

100%

383

96

100%

216

50

100%

합계

20,729

14,173

10,940

4,323

-

11,560

3,918

-

7,991

4,598

-

수주금액의

변동사유는

다음과

같습니다

.

합병회사의

pLSMB

의

수주금액은

지속적으로

상승하여

2023

년의

경우

전기대비

약

107%

의

증가폭을

보였습니다

.

대외적으로

‘

중국

반도체

굴기

’

정책과

‘

미중

무역

분쟁

’

으로

경제

안보화에

대한

중요성이

높아지면서

,

반도체

‘

자국내

생산

’

이라는

배타적인

기조가

신규

시장을

형성하는

근간이

되었습니다

.

이는

무역

갈등에

의한

투자

견제가

역설적으로

새로운

시장의

성장을

가속화시키는

결과를

낳았습니다

.

또한

동기간에

발생한

수주의

특징은

반도체

슈퍼사이클에

의한

국내

NAND

프로브카드

시장

호황과

같은

기존

제품

생산을

위한

투자보다는

개발용

>

초도양산용

>

본격양산용

>

생산

확대용

설비투자에

이르는

중장기적

단계별

수요확대가

기대된다는

점입니다

.

sLSMB

의

경우

2021

년부터

지속적으로

수주금액이

증가하고

있습니다

.

이는

2021

년

개발라인

납품으로

시작되어

, 2022

년

~2023

년

해외사업장

및

국내

사업장에서

일부

모델이

초기

양산에

돌입하면서

수주

및

매출실적이

증가하였습니다

dLSMB

의

경우

격년별로

수주금액의

편차가

크게

발생하고

있습니다

. dLSMB

의

경우

신규

개발을

동반한

개발형

제품의

수주이기

때문에

지속적인

반복

수주를

담보할

수

없습니다

. 2021

년에

중국

수요처로부터

UTG (Ultra Thin Glass)

레이저

커팅

설비에

대해

40

억원

규모의

수주를

취득하여

매출

기여가

발생하였으며

, 2023

년에는

국내

대기업으로부터

31

억원

규모의

유기물

증착

제품을

위한

레이저

복합

리페어

설비에

대한

개발

수주를

받았으며

, 2024

년

매출화

진행할

예정입니다

.

과거

이러한

제품들은

사업의

연속성을

담보하기

어려워

사업화

완료

단계로

가지

못했으나

,

신규

시장

개척

및

진입을

위한

노력의

결과물로

대부분

첨단

고부가

제품의

신규

제조

공정

개발을

중심으로

하고

있어

해당

전방산업이

성장과

함께

사업의

연속성이

이루어질

것으로

예상하고

있습니다

.

합병법인의

차입금의존도는
2021
년
47.48%, 2022
년
48.77%, 2023
년
15.10%
를

기록하였습니다
. 2023
년

차입금의존도

감소는
RCPS
의

보통주

전환에서

기인하였습니다

.

보통주

전환

이후인

2023

년에는

15.10%

로

동업종

평균

28.08%

보다

낮은

비율을

기록하였습니다

.

보고기간

종료일

현재

단기차입금의

내역

및
단기 이자 지급 능력
은

다음과

같습니다
.

[2023년말 기준 단기차입금 현황]

(단위: 천원)

차입처

차입일

만기일

당기말

전기말

부대조건

당기말이자율

연간 이자비용

기업은행

2022-11-25

2024-11-25

1,500,000

1,500,000

대표이사

보증

4.67%~6.00%

2022

년

: 8,184

천원

2023

년

: 80,918

천원

2022-12-29

2024-12-29

500,000

500,000

IP

담보

2022-09-23

2024-09-23

200,000

200,000

다원시스

보증

하나은행

2022-04-25

2024-04-25

150,000

200,000

다원시스

보증

6.07%

2022

년

: 5,454

천원

2023

년

: 8,543

천원

[최근 3개년 이자보상배율, 차입금/EBITDA 현황]

(단위: 배)

구분
2023년
2022년
2021년
업종평균

이자보상배율
-169.19
219.11
127.16
607.34

차입금의존도

15.10%

48.77%

47.48%

28.08%

차입금/EBITDA
22.60
1.64
1.89
N/A

주
1)

업종평균은

한국은행이

발표한
2022
년

기업경영분석
"(C292)
특수

목적용

기계

제조업
"
을

참고하여

작성하였습니다
.

주
2)

K-IFRS
재무제표

기준으로

작성하였습니다
.

주
3)

합병법인은

과거

회계처리

오류를

당기에

발견하였으며
,
이러한

수정사항을

반영하여

비교표시된

전년도

재무제표를

소급하여

재작성하였습니다
. 2022
연도와
2021
연도 재무상태표는

소급하여

재작성된

재무제표를

기준으로

작성하였으며, 손익계산서 항목은 2022연도의 경우 소급하여 재작성된 재무제표를 기준으로, 2021연도의 경우 2023년 3월 공시된 2022연도 재무제표를 기준으로 반영하였습니다
.

합병법인은

단기차입금

외

금융기관

차입금

및

사채를

보유하고

있지

아니합니다
.

합병법인의

차입금의존도는
2021
년
47.48%, 2022
년
48.77%, 2023
년
15.10%
를

기록하였습니다
. 2023
년

차입금의존도

감소는
RCPS
의

보통주

전환에서

기인하였습니다
.
보통주

전환

이후인
2023
년에는
15.10%
로

동업종

평균
28.08%
보다

낮은

비율을

기록하였습니다
.
합병법인의 이자보상배율은 2022년까지 2023년 영업이익 적자 실현으로 (-)값을 보이고 있습니다. 2021년, 2022년의 경우 업종평균 대비 열위하지만 이
는 K-IFRS 전환에 따른 상환전환우선주에 대한 우선주부채이자가 이자비용에 산입되어 저조한 지표를 보이는 것으로 판단됩니다. 차입금/EBITDA 배율 또한 2022년까지 1배 수준이었으나, 마찬가지로 2023년
영업이익 적자 실현으로 EBITDA가 감소하여 평년대비 열위한 수치를 보이고 있습니다.

한편

,

합병법인의

설립이후

보통주

및

상환전환우선주의

발행내역은

다음과

같습니다

.

[설립이후 보통주 및 상환전환우선주 발행내역]

(단위: 백만원)

일자

10.07.03

12.12.29

14.07.22

14.08.01

19.02.01

인수자

대표이사

대표이사

㈜다원시스

KDBC

식품산업

투자조합
1호

SV Gap-Coverage

펀드
2호

하이투자증권㈜

주식

종류

보통주

보통주

보통주

상환전환우선주

상환전환우선주

상환전환우선주

보통주
전환일

-

-

-

21.07.30

23.10.26

23.09.11

주식수

300,000

500,000

2,500,000

937,500

1,562,500

312,500

주당발행가액

100

100

200

1,600

1,600

1,600

조달금액

30

50

500

1,500

2,500

500

비고

주주배정유상증자

주주배정유상증자

제
3자배정유상증자

제
3자배정유상증자

제
3자배정유상증자

증자 목적

지분취득

자본금 확충

경영 참여
(안정성 확보
)

기관투자자 유치
(운영자금 확보
)

기관투자자 유치
(운영자금 확보
)

기관투자자 유치
(운영자금 확보
)

실제사용내역

운영자금

운영자금

운영자금

원부재료
,외주비 등

매입대금 결제
,

임직원 급여 지급

원부재료
,외주비 등

매입대금 결제
,

임직원 급여 지급

원부재료
,외주비 등

매입대금 결제
,

임직원 급여 지급

주

)

액면가

100

원

기준입니다

.

㈜다원넥스뷰는 2010년 07월 03일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2012년 12월 29일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2014년 07월 22일 주당 10,000원(액면분할 후 기준 200원), 2014년 08월 01일 주당 80,000원(액면분할 후 기준 1,600원), 주당 80,000원(액면분할 후 기준 1,600원)의 유상증자를 진행하였습니다.본건 합병가액인 7,066원은 2010년 07월 03일, 2012년 12월 29일, 2014년 07월 22일, 2014년 08월 01일,
2019년 02월 01일 유상증자 발행가액 대비 각각

6,966.0%, 6,966.0%, 3,433.0%, 341.6%, 341.6%
를 할증한 수준입니다.합병가액과 발행가 사이 차이가 큰 이유는 우선 합병법인의 보통주 및 상환전환우선주 발행시점의 경우 가장 최근 발행건이 5년이 넘은 바, 물리적인 평가시점의 차이가 큰 편입니다. 또한 합병법인은 2010년, 2012년, 2014년, 2019년에 발행을 진행하였으나 2010년, 2012년은 설립이후 얼마 지나지 않은 시점으로 유의미한 실적이 존재하지 아니하였습니다. 2014년의 경우 15.2억원의 매출을 실현하였으나 합병법인의 23년 온기 매출 실적 106.5억원을 매우 하회하는 실적이었습니다. 2019년의 경우 합병법인의 사업 전략이 구체화되고 매출실적의 성장이 본격화되는 해였으나 여전히 27.0억원의 매출 실적으로 합병법인의 23년 온기 실적 대비 매우 열위한 상황이었던 바, 상기와 같은 사유로 합병법인의 설립이후 신주발행가액과 현재 합병가액의 가격에 차이가 발생한 것으로 판단됩니다.

향후

합병으로

유입되는

자금과

적극적인

영업활동을

통해

국내
/
외에서

영업성과가

본격적으로

나타날

경우

합병법인은

보다

안정적인

재무구조를

갖출

수

있을

것으로

판단됩니다
.
하지만

향후

합병법인이

목표로

하는

영업성과

달성이

지연될

경우

운전자금
,
연구개발비

등을

목적으로

차입금

발생

가능성을

배제할

수

없으며

이에

따라

합병법인의

재무안정성

지표가

악화될

위험이

존재합니다
.

(주16)
-정정 전

(4) 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 47.39회, 2022년 21.78회, 2023년 20.01회를 기록하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균을 상회하는 수준입니다.
합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있으며, 최근 3개년 당사의 거래처 중 부도업체는 없습니다. 이와 같이 합병법인의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보임에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

합병법인의 최근 3개년 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2023년 말

2022년 말

2021년 말

업종 평균

매출액

10,654
10,991
12,557

-

매출채권

574
491
518

-

매출액 대비 매출채권 비중
5.22%
3.91%
12.88%

-

매출채권 회전율

20.01
21.78
47.39

5.36회

매출액 증가율
-3.07%
-12.47%
211.86%
-

(출처 : 합병법인 자료 제공)

주1)

업종평균은 한국은행이 발표한 2022년 기업경영분석

"(C292) 특수 목적용 기계 제조업"을 참고하여 작성하였습니다.

주2)
매출채권 회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권

주3)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 47.39회, 2022년 21.78회, 2023년 20.01회를 기록하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균을 상회하는 수준입니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어있으며, 2023년 말 기준 합병법인의 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

구분

3월 미만

3~6월

미만

6~12월

미만

1년 이상

매출채권 잔액

부도

금액

업체 수

2021년 말

521
-
-
10
531

-

-

2022년 말

496
-
-
6
502

-

-

2023년 말
508
-
-
66
574

-

-

(출처 : 합병법인 자료 제공)

주1) K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

합병법인의 최근 3개년 거래처 중 부도업체는 없으며, 대부분의 매출채권은 적시에 회수되고 있어 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

-정정 후

(4) 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 47.39회, 2022년 21.78회, 2023년 20.01회를 기록하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균을 상회하는 수준입니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있으며, 최근 3개년 당사의 거래처 중 부도업체는 없습니다. 이와 같이 합병법인의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보임에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

합병법인의 최근 3개년 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2023년 말

2022년 말

2021년 말

업종 평균

매출액

10,654
10,991
12,557

-

매출채권

574
491
518

-

매출액 대비 매출채권 비중
5.22%
3.91%
12.88%

-

매출채권 회전율

20.01
21.78
47.39

5.36회

매출액 증가율
-3.07%
-12.47%
211.86%
-

(출처 : 합병법인 자료 제공)

주1)
업종평균은 한국은행이 발표한 2022년 기업경영분석 "(C292) 특수 목적용 기계 제조업"을 참고하여 작성하였습니다.

주2)
매출채권 회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권

주3)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 47.39회, 2022년 21.78회, 2023년 20.01회를 기록하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균을 상회하는 수준입니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어있으며, 2023년 말 기준 합병법인의 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

구분

3월 미만

3~6월

미만

6~12월

미만

1년 이상

매출채권 잔액

부도

금액

업체 수

2021년 말

508

-
-

10

518

-

-

2022년 말

485

-
-

6

491

-

-

2023년 말

568

-
-

6

574

-

-

(출처 : 합병법인 자료 제공)

주1) K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

합병법인의 고객사와의 계약은 계약금
30%~50%, 납품시 중도금
40%, 설치완료 후 잔금
10~30%를 조건으로 하고 있으며 계약금
, 중도금은 선수금으로 잔금은 매출채권으로 인식합니다
. 이에 따라
, 장기 매출채권은 잔금에 대해서만 발생할 수 있으나 계약조건상
1~2개월 이내에 회수되며
12개월이상 장기채권
1건은
2019년에 발생한 건으로
100% 충당을 설정하고 있습니다
.

합병법인의 대손충당금 설정 내역은 아래와 같습니다
.

[

대손충당금

설정

내역

]

(

단위

:

백만원

)

구분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

제

15

기

매출채권

585,778

12,083

2.06%

합계

585,778

12,083

2.06%

제

14

기

매출채권

502,275

11,248

2.24%

합계

502,275

11,248

2.24%

제

13

기

매출채권

531,070

12,618

2.38%

합계

531,070

12,618

2.38%

합병법인의 최근 3개년 거래처 중 부도업체는 없으며, 대부분의 매출채권은 적시에 회수되고 있어 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

(주17)
-정정 전

(5) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자
산회전율은
2021년 7.04회, 2022년도 4.80회, 2023년 2.19회로 2022년도 업종 평균 6.00회 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다.

합병법인은 기존 거래처와 사전 협력과 신규 매출처 확보 등을 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나, 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 재고자산회전율은 2021년 7.04회, 2022년도 4.80회, 2023년 2.19회로 2022년도 업종 평균 6.00회 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 재고자산은 수주산업의 특성상
, 특정연도 말의 수주상황에 따라 크게 증감이 가능합니다
. 따라서 업종평균과의 비교가 큰 의미는 없다고 판단됩니다
. 재고자산 회전율이 높
았던 21년도의 경우 일시적으로 수주잔고가 감소한 상황에서 증가하였습니다
. 그러나 향후 합병법인이 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 손익 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다
. 투자자분들께서는 이점유의하시기 바랍니다.

[최근 3개년 재고자산 회전율]

(단위 : 백만원, 일)

구분

2023년 말

2022년 말

2021년 말

업종평균

(2022년)

매출액

10,654
10,991
12,557

-

재고자산회전율

2.19회
4.80회
7.04회
6.00회

재고자산회전기간

166.39
76.07
51.84
60.83

(출처 : 합병법인 자료 제공)

주1)

업종평균은 한국은행이
발표한 2022년 기업경영분석
"(C292) 특수 목적용 기계 제조업"을 참고하여 작성하였습니다.

주2)
재고자산 회전율 = 매출액 ÷ (평균)재고자산

주3)
재고자산 회전기간 = 365 ÷ 재고자산 회전율

주4)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

[재고자산 연령분석]

(단위 : 천원)

품목

재고자산(A)

연령분석(2023년말)

평가충당금

(2023년말)

3월내

3～6월

6～12월

1년이상

(2023년말)

레이저 솔더 & 젯팅기
853,356

853,356
853,356

레이저에칭기
410,419

410,419
410,419

LASER MICRO BUMP REPAIR SYSTEM
946,610

946,610

Laser FMM Welding & Repair System
1,637,996

1,637,996

Laser FMM Cutting SYSTEM
588,371

588,371

FREGATA
1,246,925

1,246,925

Solar Laser Scribing System
179,173

179,173

TRAY_Long Pin / TRAY_Short Pin each set
5,333

5,333

LASER MICRO BUMP REPAIR SYSTEM
28,418
28,418

Laser Micro Bonding System
357,653
357,653

High Speed Bonding System
540,481

540,481

Laser Micro Bonding System
205,325
205,325

Conversion_LBM Repair 컨베어 개조
53,157
53,157

Laser Micro Bonding System
532,119
532,119

Spare parts_Jetting head change kit
8,069
8,069

Engineering_양산
1,440
1,440

LASER ETCHING SYSTEM
6,286
6,286

Busbar Laser Strip C/V System
12,821
12,821

DCCG,LASER,CUTTING
3,614
3,614

TRAY_35um_Short_Middle
104
104

TRAY_35um_Long Pin
52
52

Spare Parts_GRIPPERS_BDG 35&40um / PTG 40um
52
52

기타 (원재료)
220,878
220,877

계

7,838,652
1,429,987
1,971,912
3,172,977
1,263,775
1,263,775

-정정 후

(5) 재고자산 관련 위험 합병법인의 재고자
산회전율은
2021년 7.04회, 2022년도 4.80회, 2023년 2.19회로 2022년도 업종 평균 6.00회 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다.

2021
년 말

재고자산

회전율은
7.04
회
,
회전기간은
51.84
로
2022
년

업종평균을

소폭

상회하는

수준이었으나
, 2022
년과
2023
년말

재고자산회전율은

각각
4.80
회
, 2.19
회
,
재고자산회전기간은
76.07, 166.39
로

업종평균

대비

하회하고

있습니다
.

합병법인은 기존 거래처와 사전 협력과 신규 매출처 확보 등을 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나, 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의

재고자산회전율은
2021
년
7.04
회
, 2022
년도
4.80
회
, 2023
년
2.19
회로
2022
년도

업종

평균
6.00
회

대비

낮은

수준을

보이고

있습니다
.
합병법인의

재고자산은

수주산업의

특성상
,
특정연도

말의

수주상황에

따라

크게

증감이

가능합니다

.

2021

년말

재고자산

회전율은

7.04

회

,

회전기간은

51.84

로

2022

년

업종평균을

소폭

상회하는

수준이었으나

, 2022

년과

2023

년말

재고자산회전율은

각각

4.80

회

, 2.19

회

,

재고자산회전기간은

76.07, 166.39

로

업종평균

대비

하회하고

있습니다

.

수주기반으로

재고자산이

증가함에

따라
21
년말

재고의

재고자산

회전율이

높았던
21
년도의

경우

일시적으로

수주잔고가

감소한

상황에서

증가하였습니다

.

2022

년

매출액은

10,991

백만원에서

2023

년

매출액

10,654

백만원으로

소폭

감소하였으나

,

2022

년말

수주금액

10,280

백만원에서

2023

년

수주금액

19,659

백만원으로

전기

대비

91.2%

가량

상승하였음에도

납기일정에

따른

매출인식

이연으로

재공품

금액이

2022

년말

4,566

백만원에서

2023

년말

7,618

백만원으로

66.8%

가량

상승한

것이

주된

사유인

것으로

판단됩니다

.

[최근 3개년 재고자산 회전율
및 수주금액]

(단위 : 백만원, 일)

구분

2023년 말(제 15기)

2022년 말(제 14기)

2021년 말(제 13기)

업종평균

(2022년)

매출액

10,654
10,991
12,557

-

재고자산회전율

2.19회
4.80회
7.04회
6.00회

재고자산회전기간

166.39
76.07
51.84
60.83

수주금액
19,659
10,280
11,177
-

(출처 : 합병법인 자료 제공)

주1)

업종평균은 한국은행이
발표한 2022년 기업경영분석
"(C292) 특수 목적용 기계 제조업"을 참고하여 작성하였습니다.

주2)
재고자산 회전율 = 매출액 ÷ (평균)재고자산

주3)
재고자산 회전기간 = 365 ÷ 재고자산 회전율

주4)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

[
최근 3개년도 재고자산 연령분석
및

평가충당금
, 2023
년

말

재고자산

별

수주시기

및

매출예상시점
]

(단위 : 천원)

품목

재고자산
(A)

연령분석

(2021년말

)

평가충당금

(2021

년말
)

3

월내

3

～

6월

6

～

12월

1

년이상

(2021

년말
)

레이저 솔더

& 젯팅기

853,356

853,356

853,356

레이저에칭기

410,419

410,419

410,419

PMS

18,642

18,642

환자감시장치

75,141

75,141

Laser Pin Cutting System

147,103

147,103

Pin Insert System

129,142

129,142

Spare parts

47

47

Laser Micro Bonding System

383,952

383,952

Laser Pin Cutting System

133,143

133,143

PIN Insert System

77,094

77,094

PAD Inspection System

72,530

72,530

Laser Etching System

106,421

106,421

Spare parts

23,892

23,892

Wafer Inspection System

28,446

28,446

FREGATA

10,022

10,022

Spare parts(Fiber Laser 20W)

289

289

Spare parts(BDG)

5,094

5,094

Laser Micro Bonding System

15,511

15,511

LASER MICRO BONDING SYSTEM

1,809

1,809

LASER MICRO SOLDER BUMP REPAIR SYSTEM

16,000

16,000

기타

(원재료

)

198,460

198,460

계

2,706,515

299,571

773,141

370,028

1,263,776

1,263,776

품목

재고자산
(A)

연령분석

(2022년말

)

평가충당금

(2022

년말
)

3

월내

3

～

6월

6

～

12월

1

년이상

(2022

년말
)

레이저 솔더

& 젯팅기

_미래

TEC/LG이노텍

853,356

853,356

853,356

레이저에칭기

_폭스콘

410,419

410,419

410,419

LASER MICRO SOLDER BUMP REPAIR SYSTEM

1,938,346

1,938,346

371,239

LASER SOLDERING SYSTEM

292,419

292,419

Laser Micro Bonding

814,834

814,834

TEST_LMB BONDING TEST SET

5,826

5,826

LASER ETCHING SYSTEM

223,093

223,093

LMB Test_Bonding Test Parts

5,024

5,024

현장점검 및 대응 출장

630

630

Laser Glass Trimming System

45

45

LASER MICRO BONDING SYSTEM_1

대

214

214

WAFER INSPECTION SYSTEM_1

대

14,425

14,425

LASER ETCHING SYSTEM

5,999

5,999

Epoxy Set_KS Tech(grippers)

1,680

1,680

기타

(원재료

)

207,542

207,542

계

4,773,853

2,402,825

1,107,253

-

1,263,776

1,635,015

품목

재고자산

(A)

연령분석

(2023

년말
)

수주시기

매출예상시기

평가충당금

(2023

년말

)

3

월내

3

～

6

월

6

～

12

월

1

년이상

(2023

년말

)

레이저

솔더

&

젯팅기

853,356

853,356

100%

충당금

계상

853,356

레이저에칭기

410,419

410,419

100%

충당금

계상

410,419

LASER MICRO BUMP REPAIR SYSTEM

946,610

946,610

2023

년

7월

2024

년
1분기

Laser FMM Welding & Repair System

1,637,996

1,637,996

2023

년
3월

2024

년
2분기

Laser FMM Cutting SYSTEM

588,371

588,371

2023

년
3월

2024

년
2분기

FREGATA

1,246,925

1,246,925

2023

년
8월

2024

년
1분기

Solar Laser Scribing System

179,173

179,173

2023

년
8월

2024

년
1분기

TRAY_Long Pin / TRAY_Short Pin each set

5,333

5,333

2023

년
9월

2024

년
1분기

LASER MICRO BUMP REPAIR SYSTEM

28,418

28,418

2023

년
7월

2024

년
3분기

Laser Micro Bonding System

357,653

357,653

2023

년
8월

2024

년
2분기

High Speed Bonding System

540,481

540,481

2023

년
6월

2024

년
3분기

Laser Micro Bonding System

205,325

205,325

2023

년
8월

2024

년
2분기

Conversion_LBM Repair

컨베어

개조

53,157

53,157

2023

년
8월

2024

년
1분기

Laser Micro Bonding System

532,119

532,119

2023

년
8월

2024

년
1분기

Spare parts_Jetting head change kit

8,069

8,069

2023

년
10월

2024

년
1분기

Engineering_

양산

1,440

1,440

2023

년
11월

2024

년
1분기

LASER ETCHING SYSTEM

6,286

6,286

2023

년
11월

2024

년
1분기

Busbar Laser Strip C/V System

12,821

12,821

2023

년
12월

2024

년
2분기

DCCG, LASER, CUTTING

3,614

3,614

2023

년
11월

2024

년
1분기

TRAY_35um_Short_Middle

104

104

2023

년
12월

2024

년
1분기

TRAY_35um_Long Pin

52

52

2023

년
12월

2024

년
1분기

Spare Parts_GRIPPERS_BDG 35&40um / PTG 40um

52

52

2023

년
12월

2024

년
1분기

기타

(

원재료

)

220,878

220,877

-

-

계

7,838,652

1,429,987

1,971,912

3,172,977

1,263,775

1,263,775

합병회사의

재고자산

총액

대비

재고자산평가충당금의

인식비율은

2021

년

기준

46.7%, 2022

년

34.2%, 2023

년

16.1%

으로

재고자산평가충당금

비율은

업종평균

대비

높은

수준인

것으로

판단됩니다

.

합병회사는

수주기반의

장비매출을

영위하고

있으므로

,

미판매확정된

재고자산에

대하여

100%

충당금을

설정하는

정책을

수립하고

있으며

,

매

결산시

유형자산

및

재고자산

실사를

통해

사용

가능성

(

자산성

)

검토를

수행하는

평가손실

관리를

진행하고

있습니다

. 2020

년

중

레이저

솔더

&

젯팅기

및

에칭기의

개발장비

(M

社

및

F

社

향

)

제작

과정에서의

개발

실패로

인해

전액

손상처리

되었으며

,

이로

인해

일시

12.7

억

재고자산평가충당금과

평가손실을

인식하였습니다

.

이에

따라

,

일시적으로

재고자산평가충당금

인식비율이

일시적으로

크게

상승하였으나

,

사업연도

경과에

따른

매출규모

및

수주금액

증가에

따른

재고자산의

규모가

증가함에

따라

인식비율은

점차

감소하는

추세인

것으로

판단됩니다

.

한편

, 2021

년

이후부터

수주한

장비

납품계약의

경우

전량

매출로

인식되었습니다

. 2023

년

말

현재

보유중인

재고자산은

100%

매출

가능한

장비로

재고자산

진부화

가능성은

없는

것으로

판단하고

있으며

,

내부통제

강화로

수주

전

투입을

통제하고

있어

장기

체화된

재고자산은

존재하지

아니합니다

.

또한

TEST

용

개발장비의

경우

건설중인

자산으로

인식하고

있으며

,

매출과

연결되

어
FC-BGA Jetting Repair, Solarcell

등

DEMO

장비로

구성되어

있습니다

.

향후

합병법인이

보유하고

있는

재고자산이

계획대로

판매되지

않는

상황이

발생할

경우

손익

및

재무안정성에

부정적인

영향이

있을

수

있습니다
.
투자자분들께서는

이

점 유의하시기

바랍니다.

(주18)
-정정 전

(7) 핵심인력 이탈 위험
pLSMB 및
sLSMB 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 영업활동의 핵심역량으로 작용합니다
. 회사는 설립초기부터 관련 경험을 가진 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며
, 현재 우수한 인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다
.

우수한 인력의 확보 및 유지는 회사가 사업을 영위함에 있어 매우 중요한 요소이므로
, 회사는 현재 국가연구기술 개발 과제의 경우 연구비의 일정 금액을 연구원 인센티브로 책정하고 연도 별 연구원 성과 평가를 통해 인센티브를 지급하고 있습니다
. 또한
, 기술인력의 기술개발의욕을 고취하고자
2022년
12월
29일 지식재산권 관리에 관한 규정을 제정하였으며 특허
(실용신안
, 디자인
, 상표권 포함
)출원과 등록 시 이에 대한 보상을 명문화하였습니다
. 이는 단순히 특허 등 출원과 등록에 국한하지 않고 지식재산권으로 발생한 이익금에 대한 포상도 규정함으로써 기업과 개인이 함께 성장하는 문화를 조성하기 위해 노력하고 있다고 판단됩니다
.
이와 같은 보상정책 및 복지정책 등의 노력에도 불구하고 핵심인력의 유출로 인한 보유기술 유출 및 경쟁력 저하에 따른 수익성 악화 위험이 존재할 수 있습니다
.

pLSMB 및
sLSMB 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 영업활동의 핵심역량으로 작용합니다
. 회사는 설립초기부터 관련 경험을 가진 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며
, 현재 우수한 인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다
.

본부

부서

직책
(직위
)

성명

수행업무

CEO

CEO

대표이사

남기중

경영총괄

기술

연구소

총괄

연구소장
(이사
)

김영관

연구개발 총괄

개발팀

팀장
(수석
)

정정주

장비 컨셉검토
, 선행기술 개발
(설계
)

팀원
(
책임)

조광준

장비 컨셉검토
, 선행기술 개발
(SW)

팀원
(책임
)

김지현

장비 컨셉검토
, 선행기술 개발
(공정
)

팀원
(책임
)

공병주

국책과제
, IP 관리

기술개발

본부

총괄

본부장
(
전무)

이동건

기술개발 총괄

HW

개발부문

설계

팀

팀장
(
수석)

이대섭

pLSMB, sLSMB HW

설계 총괄

팀장
(수
석)

유준규

dLSMB

外
HW 설계 총괄

팀원
(책
임)

정의국

pLSMB HW

설계

팀원
(책
임)

양민수

sLSMB HW

설계

SW

개발부문

SW

팀

팀장
(수
석)

허원강

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발 총괄

팀원
(책
임)

바양자르갈

pLSMB SW

제어 개발 총괄

팀원
(책
임)

이주미

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원
(책
임)

박주형

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원
(책
임)

박태환

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원
(책
임)

김대광

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원
(책
임)

나랑게렐

pLSMB SW

제어 개발

팀원
(
매니저)

김선범

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원
(매니저
)

서진호

pLSMB SW

제어 개발

팀원
(매니저
)

김정현

pLSMB SW

제어 개발

팀원
(매니저
)

강우진

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

SE

공정
개발부문

공정
1

팀

팀장
(수
석)

김병만

pLSMB

공정개발 및
CS 총괄

팀원
(책
임)

최원민

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(책
임)

감형진

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(책
임)

김기동

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(책
임)

김주호

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(책
임)

민기백

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(
선임)

신홍준

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(매
니저)

박기찬

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(매
니저)

윤민규

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(매
니저)

이지섭

pLSMB

공정개발 및
CS

공정
2

팀

팀장
(
수석)

손명진

sLSMB

공정개발 및
CS 총괄

팀원
(
책임)

최광호

sLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(책
임)

한태우

sLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(선
임)

함수성

sLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(매
니저)

박금진

sLSMB

공정개발 및
CS

DE

공정
개발부문

총괄

부문장
(이사
)

이진관

dLSMB

및 신규제품 공정개발 총괄

공정
3

팀

팀장
(
수석)

이선우

dLSMB

공정개발 및
CS 총괄

팀원
(책
임)

윤재성

dLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(책
임)

김한준

dLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(책
임)

신경훈

dLSMB

공정개발 및
CS

팀원
(매
니저)

김주성

dLSMB

공정개발 및
CS

우수한 인력의 확보 및 유지는 회사가 사업을 영위함에 있어 매우 중요한 요소이므로
, 회사는 현재 국가연구기술 개발 과제의 경우 연구비의 일정 금액을 연구원 인센티브로 책정하고 연도 별 연구원 성과 평가를 통해 인센티브를 지급하고 있습니다
. 또한
, 기술인력의 기술개발의욕을 고취하고자
2022년
12월
29일 지식재산권 관리에 관한 규정을 제정하였으며 특허
(실용신안
, 디자인
, 상표권 포함
)출원과 등록 시 이에 대한 보상을 명문화하였습니다
. 이는 단순히 특허 등 출원과 등록에 국한하지 않고 지식재산권으로 발생한 이익금에 대한 포상도 규정함으로써 기업과 개인이 함께 성장하는 문화를 조성하기 위해 노력하고 있다고 판단됩니다
.

이와 같은 보상정책 및 복지정책 등의 노력에도 불구하고 핵심인력의 유출로 인한 보유기술 유출 및 경쟁력 저하에 따른 수익성 악화 위험이 존재할 수 있습니다.

-정정 후

(7) 핵심인력 이탈 위험
pLSMB 및
sLSMB 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 영업활동의 핵심역량으로 작용합니다
. 회사는 설립초기부터 관련 경험을 가진 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며
, 현재 우수한 인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다
.

한편

합병회사는

2014

년

10

월

1

일자로

기업부설연구소를

설립하였으며

,

전문

분야별

전담

연구원을

구성하여

제품

개발

엔지니어와의

협업

및

지원을

통해

원천

기술의

제품화

과정에서

완성도를

높일

수

있도록

유기적

협력

체계를

갖추고

있습니다

.

기업부설연구소와

현업

개발부문의

협력

체계를

통해

기술적인

지원

제공을

바탕으로

개발기간

단축

및

부담을

경감시키고

,

응용

분야의

경험

축적에

따른

기업부설연구소가

축적한

핵심

기술의

고도화를

이루는데

합병회사

전사의

연구개발

조직

운영

목표를

두고

있습니다

.

우수한 인력의 확보 및 유지는 회사가 사업을 영위함에 있어 매우 중요한 요소이므로
, 회사는 현재 국가연구기술 개발 과제의 경우 연구비의 일정 금액을 연구원 인센티브로 책정하고 연도 별 연구원 성과 평가를 통해 인센티브를 지급하고 있습니다
. 또한
, 기술인력의 기술개발의욕을 고취하고자
2022년
12월
29일 지식재산권 관리에 관한 규정을 제정하였으며 특허
(실용신안
, 디자인
, 상표권 포함
)출원과 등록 시 이에 대한 보상을 명문화하였습니다
. 이는 단순히 특허 등 출원과 등록에 국한하지 않고 지식재산권으로 발생한 이익금에 대한 포상도 규정함으로써 기업과 개인이 함께 성장하는 문화를 조성하기 위해 노력하고 있다고 판단됩니다
.

합병법인은

기술력과

인적

자원이

회사의

핵심

경쟁력이라는

점을

인지하고

있으며

연구개발

관련

인력에

대한

꾸준한

투자와

교육을

통해

회사의

기술과

자원을

관리하고

있습니다
.
하지만

이와

같은

회사의

노력에도

불구하고

타

경쟁사로

핵심

인력이

이탈하거나
,
추가

인력

채용에

있어

전문

인력

확보가

어려울

경우

시장

내

합병법인

경쟁력은

저하될

가능성이

있습니다
.
이는

회사의

잠재적인

경쟁력

훼손

등

사업의

성장성

및

안정성에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

pLSMB 및
sLSMB 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 영업활동의 핵심역량으로 작용합니다
. 회사는 설립초기부터 관련 경험을 가진 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며
, 현재 우수한 인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다
.

한편

합병회사는

2014

년

10

월

1

일자로

기업부설연구소를

설립하였으며

,

전문

분야별

전담

연구원을

구성하여

제품

개발

엔지니어와의

협업

및

지원을

통해

원천

기술의

제품화

과정에서

완성도를

높일

수

있도록

유기적

협력

체계를

갖추고

있습니다

.

합병회사의

기업부설연구소

전담

연구원은

하기와

같습니다

.

[
기업부설연구소 전담 연구원
]

이름

직위

/직급

학력

담당 업무

김영관

연구소장

/이사

박사

연구개발 총괄

정정주

수석연구원

학사

장비 컨셉 검토

, 선행기술 개발

(설계

)

조광준

책임연구원

학사

장비 컨셉 검토

, 선행기술 개발

(SW)

김지현

책임연구원

학사

장비 컨셉 검토

, 선행기술 개발

(공정

)

공병주

책임연구원

석사

Laser

기술 개발

, 국책과제

, IP 관리

(
자료
:
다원넥스뷰
)

기업부설연구소와

현업

개발부문의

협력

체계를

통해

기술적인

지원

제공을

바탕으로

개발기간

단축

및

부담을

경감시키고

,

응용

분야의

경험

축적에

따른

기업부설연구소가

축적한

핵심

기술의

고도화를

이루는데

합병회사

전사의

연구개발

조직

운영

목표를

두고

있습니다

.

전사

연구개발

조직도는

하기와

같습니다

.

다원넥스뷰 조직도.jpg
다원넥스뷰 연구개발 조직도

(

자료

: 다원넥스뷰

)

해당

조직을

구성하는

연구개발인력의

학위별

구성

,

주요

연구개발인력현황과

증감추이는

하기와

같습니다

.

[
연구개발인력 구성
]

(
증권신고서 제출일 현재
)

(
단위
: 명
)

학력

박사

석사

학사

기타

계

인원수

2

5

28

8

43

본부

부서

직책

(

직위

)

성명

근속연수

수행업무

CEO

CEO

대표이사

남기중

13

년
7개월

경영총괄

기술

연구소

총괄

연구소장

(

이사

)

김영관

9

개월

연구개발 총괄

개발팀

팀장

(

수석

)

정정주

7

개월

장비 컨셉검토

, 선행기술 개발

(설계

)

팀원

(

책임

)

조광준

2

개월

장비 컨셉검토

, 선행기술 개발

(SW)

팀원

(

책임

)

김지현

1

개월

장비 컨셉검토

, 선행기술 개발

(공정

)

팀원

(

책임

)

공병주

7

개월

국책과제

, IP 관리

기술개발

본부

총괄

본부장

(

전무

)

이동건

9

년
2개월

기술개발 총괄

HW

개발부문

설계팀

팀장

(

수석

)

이대섭

9

년
6개월

pLSMB, sLSMB HW

설계 총괄

팀장

(

수석

)

유준규

2

년

dLSMB

外

HW 설계 총괄

팀원

(

책임

)

정의국

5

년
9개월

pLSMB HW

설계

팀원

(

책임

)

양민수

9

년
4개월

sLSMB HW

설계

SW

개발부문

SW

팀

팀장

(

수석

)

허원강

1

년
5개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발 총괄

팀원

(

책임

)

바양자르갈

8

년
10개월

pLSMB SW

제어 개발 총괄

팀원

(

책임

)

이주미

2

년
9개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원

(

책임

)

박주형

1

년
1개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원

(

책임

)

박태환

10

개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원

(

책임

)

김대광

6

개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원

(

책임

)

나랑게렐

5

년
10개월

pLSMB SW

제어 개발

팀원

(

매니저

)

김선범

1

년
3개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원

(

매니저

)

서진호

2

년
8개월

pLSMB SW

제어 개발

팀원

(

매니저

)

김정현

1

년
9개월

pLSMB SW

제어 개발

팀원

(

매니저

)

강우진

9

개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

SE

공정

개발부문

공정

1

팀

팀장

(

수석

)

김병만

3

년
1개월

pLSMB

공정개발 및

CS 총괄

팀원

(

책임

)

최원민

2

년
6개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

감형진

2

년
7개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

김기동

2

년
11개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

김주호

2

년
6개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

민기백

3

년
8개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

선임

)

신홍준

2

년
4개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

매니저

)

박기찬

1

년
1개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

매니저

)

윤민규

1

년
1개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

매니저

)

이지섭

1

년
1개월

pLSMB

공정개발 및
CS

공정

2

팀

팀장

(

수석

)

손명진

9

년
4개월

sLSMB

공정개발 및

CS 총괄

팀원

(

책임

)

최광호

9

개월

sLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

한태우

5

개월

sLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

선임

)

함수성

7

개월

sLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

매니저

)

박금진

11

개월

sLSMB

공정개발 및
CS

DE

공정

개발부문

총괄

부문장

(

이사

)

이진관

4

년
10개월

dLSMB

및 신규제품 공정개발 총괄

공정

3

팀

팀장

(

수석

)

이선우

1

년
3개월

dLSMB

공정개발 및

CS 총괄

팀원

(

책임

)

윤재성

9

개월

dLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

김한준

2

년
8개월

dLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

신경훈

2

년
9개월

dLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

매니저

)

김주성

8

개월

dLSMB

공정개발 및
CS

[
주요 연구개발인력 현황
]

직위

성명

담당업무

근속연수

주요경력

주요연구실적

대표이사

남기중

대표이사

사업총괄

13

년

7

개월

연세대 물리학

(광학

) 박사

('96.07) 고등기술연구원 레이저응용기술센터장

('96.07~'07.03) 제이스텍

CTO/사업본부장

('07.04~'10.06) 다원넥스뷰 대표이사

('10.07∼현재

)

레이저광학개발

pLSMB/sLSMB 장비 개발

LSMB 특허

29건

전무

이동건

기술개발

본부장

9

년

2

개월

서울대 학사
('98.02)

미래산업 반도체검사장비 담당
('97.12~'04.12)

시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄

('06.06~'11.07)

다원시스 특수전원장비 개발 사업부장

('13.08

∼
'14.11)

다원넥스뷰 기술개발본부장

('14.12

∼현재
)

반도체장비개발

pLSMB/sLSMB 장비 개발

LSMB 특허

15건

이사

김영관

연구소장

9

개월

경희대 전자공학 박사
('11.02)

경희대학교 레이저공학연구소 연구원

('02.03~'11.02)

엘아이에스 반도체장비 개발 연구소장

('11.08~'22.03)

다원넥스뷰 연구소장

('23.05∼현재

)

Solarcell

장비 개발

Mini & Micro-LED Repair System 개발

APPLE TouchSensor, Glass Cutting 장비 개발

LASER, Optical 특허

18건

이사

이진관

DE

공정개발부문장

4

년

10

개월

숭실대 기계공학 학사
('01.02)

케이앤씨 통신장비 개발 연구원

('00.11~'03.09)

아이티아이 레이저응용장비 개발 담당

임원
('09.09~'18.12)

다원넥스뷰
DE공정개발부문장

('19.04

∼현재
)

레이저응용장비 개발

LASER 특허

3건

Laser Cutting

장비 개발

FMM 리페어 장비 개발

dLSMB 특허

1건

수석

정정주

개발팀장

7

개월

금오공과대학 기계공학과 졸업

('03.02) 이오테크닉스 반도체장비사업부 대리

('04.06~'09.05) 엘지디스플레이 장비개발팀 대리 책임

('09.07~'13.02) 엘아이에스 디스플레이사업부 차장

(‘13.05~’19.06)

자이테크놀러지 개발팀 차장
(‘19.07~’20.03)

제이에이티 개발팀 수석
(‘21.04~’23.07)

다원넥스뷰

HW개발팀장

_설계

('23.07∼현재

)

Wafer Grooving&Cutting MC

설계

반도체

&디스플레이 관련 기구 설계

LSMB 개발장비 설계

수석

이대섭

설계팀장

9

년

6

개월

호원대 기계공학 학사

('02.02) ST엔지니어링 설계팀 대리

('04.11~'07.06) 펨트론 연구소 책임

('09.09~'14.08) 다원넥스뷰

HW개발팀장

_설계

('14.08∼현재

)

pLSMB/sLSMB

장비

HW개발

(설계

)

LSMB

특허

18건

수석

허원강

SW

팀장

1

년

5

개월

상명대 컴퓨터공학 학사

('06.02) DigitalCraft 시스템사업부

SW 담당

('07.07~'10.09) 한국미쯔보시다이아몬드공업 제어설계그룹장

('10.10~'22.08) 다원넥스뷰

SW개발팀장

_제어

('22.09∼현재

)

Laser Cutting

장비 개발

LASER 특허

2건

sLSMB/dLSMB

장비

SW개발

(제어

)

LSMB

특허

1건

수석

김병만

pLSMB

공정팀장

3

년

1

개월

단국대 전자공학 학사

('11.02) Mico TN 생산기술 담당

('10.10~'13.12) 마이크로투나노 생산기술 선임연구원

('15.01~'19.12) 다원넥스뷰

pLSMB 공정개발팀장

('21.01∼현재

)

Probe Card PCB

회로설계

Probe Card장비개발

pLSMB 장비 공정개발

LSMB 특허

4건

수석

손명진

sLSMB

공정팀장

9

년

4

개월

서울시립대 신소재공학 석사

('05.02) 서울합금 소재연구소 차장

('05.03~'12.07) 드림텍 공정품질팀장

('12.08~'14.10) 다원넥스뷰

sLSMB 공정개발팀장

('14.10∼현재

)

Solder

소재 개발

SMT Line

구축

sLSMB 장비 공정개발

LSMB 특허

4건

수석

이선우

dLSMB

공정팀장

1

년

3

개월

한국외국어대학교 물리학 학사

('10.02) 제이스텍

LASER 공정개발팀 과장

('10.01~'21.04) 대곤코퍼레이션 공정개발팀 책임

('21.05~'22.11) 다원넥스뷰

dLSMB 공정개발팀장

('22.11∼현재

)

Laser System

광학

, 컨셉 설계

Laser

관련 장비 개발

dLSMB 장비 공정개발

LSMB 특허

1건

(
자료
:
다원넥스뷰
)

우수한 인력의 확보 및 유지는 회사가 사업을 영위함에 있어 매우 중요한 요소이므로
, 회사는 현재 국가연구기술 개발 과제의 경우 연구비의 일정 금액을 연구원 인센티브로 책정하고 연도 별 연구원 성과 평가를 통해 인센티브를 지급하고 있습니다
. 또한
, 기술인력의 기술개발의욕을 고취하고자
2022년
12월
29일 지식재산권 관리에 관한 규정을 제정하였으며 특허
(실용신안
, 디자인
, 상표권 포함
)출원과 등록 시 이에 대한 보상을 명문화하였습니다
. 이는 단순히 특허 등 출원과 등록에 국한하지 않고 지식재산권으로 발생한 이익금에 대한 포상도 규정함으로써 기업과 개인이 함께 성장하는 문화를 조성하기 위해 노력하고 있다고 판단됩니다
.

합병회사의

핵심

인력

확보

및

유지

방안으로

합병회사의

연구개발

인력은

2021

년

초

34

명에서

증권신고서

제출일

현재

43

명으로

증가하였으며

,

매

해

퇴사인력은

5

명

이내로

발생하여

안정적인

인력운영을

하고

있는

것으로

판단됩니다

.

연도별

연구개발인력의

증감내역은

다음과

같습니다

.

[
연구개발인력 증감표
]

구분

직위

기초

증가

감소

기말

2021

년

(

제

13기

)

임원

2

2

0

4

부장

5

0

2

3

차장

3

2

0

5

과장

5

3

0

8

대리

6

4

0

10

주임

3

0

1

2

사원

0

2

0

2

계

24

13

3

34

2022

년

(

제

14기

)

임원

4

0

0

4

부장

3

1

0

4

차장

5

4

0

9

과장

8

0

1

7

대리

10

0

4

6

주임

2

1

0

3

사원

2

4

0

6

계

34

10

5

39

2023

년

(

제

15기

)

임원

4

0

0

4

부장

4

1

0

5

차장

9

2

0

11

과장

7

3

0

10

대리

6

0

3

3

주임

3

1

0

4

사원

6

0

1

5

계

39

7

4

42

증권신고서

제출일 현재

임원

4

0

0

4

수석

8

0

1

7

책임

19

2

0

21

선임

2

0

0

2

매니저

9

0

0

9

계

42

2

1

43

(자료: 다원넥스뷰)

핵심

연구개발

인력의

확보와

유기적인

개발

협력체계를

바탕으로

합병회사가

진행

중인

연구개발내역들의

경과현황과

이

과

정에서

발생한

연구개발비

상세내역은

다음과

같습니다

.

[연구개발 진행 경과]

구분

개발부문

연구 과제

진행경과

자체

과제

sLSMB

50um Ball Jetting Head

개선 내부 개발

과제기간

: 34개월

(종료

) (2020. 03. 02 ~ 2022. 12. 31) 개발비 비용화

Substrate Bump Repair Jetting

자동화 장비 개발

과제기간

: 35개월

(종료

) (2020. 02. 17 ~ 2022. 12. 31) 개발비 비용화

정밀레이저 가공플랫폼 개발

과제기간

: 32개월

(종료

) (2020. 05. 18 ~ 2022. 12. 29) 개발비 자산화 완료

솔라셀 레이저 가공 데모 장비 개발

과제기간

: 17개월

(종료

) (2022. 08. 01 ~ 2023. 12. 29)

개발비 자산화 완료

LMJ DEMO

장비 개발

과제기간

: 12개월

(진행 중

) (2023. 04. 10 ~ 2024. 04. 31) 개발비 자산화 예정

국책

과제

pLSMB

50um

피치

2D MEMS 프로브카드 제작을 위한 고속

/정밀 레이저 마이크로 본딩 기술 개발

과제기간

: 24개월

(종료

) (2016. 8. 22 ~ 2018. 8. 21) 개발비 비용화

sLSMB

Flexible OLED

모듈

FOP(Flex On Plastic) 레이저 본딩 장비 개발

과제기간

: 14개월

(종료

) (2017. 11. 01 ~ 2018. 12. 31) 개발비 비용화

DRAM

프로브카드 레이저 마이크로 리페어 장비 개발

과제기간

: 24개월

(종료

) (2018. 06. 01 ~ 2020. 05. 31) 개발비 비용화

첨단 반도체 패키징을 위한 레이저 셀렉티브 본딩 장비 개발

과제기간

: 36개월

(종료

) (2020. 01. 01 ~ 2022. 12. 31) 개발비 비용화

차세대 반도체 패키징용

Laser Micro Bump Repair 기술 및 장비 개발

과제기간

: 24개월

(종료

) (2020. 06. 01 ~ 2022. 05. 31) 개발비 비용화

차세대

FOWLP 공정을 위한

Solder Ball Repair 설비·요소 기술 개발

과제기간

: 21개월

(종료

) (2022. 04. 01 ~ 2023. 12. 31) 개발비 비용화

Tunnel Oxide Passivated Contact(TOPCon)

기반 고효율 후면전극 결정질 실리콘 태양전지 기술개발

과제기간

: 48개월

(진행 중

) (2023. 09. 01 ~ 2026. 08. 31) 개발비 비용화

(자료: 다원넥스뷰)

[
연구개발비

현황
]

(
단위
:
백만원
)

비용

구분

2021

년

(

제

13

기

)

2022

년

(

제

14

기

)

2023

년

(

제

15

기

)

인건비

및

퇴직급여

219,789

189,802

303,636

외주

연구용역비

-

-

8,273

기타

경비

20,412

29,801

79,591

재료비

12,897

19,910

30,318

연구개발비

합계

253,098

239,513

421,816

(자료: 다원넥스뷰)

합병법인의

연구개발은

매출수주이후

설비제작

과정

중

발생된

기술적

과제들에

대한

기술개발연구

및

고객사의

기술개발요청

등에

의한

단기성

연구개발

과제들이

주를

이루었기

때문에

,

이러한

자산화

요건을

갖추지

못한

건들에

대해

회계기준에

따라

비용으로

계상하였습니다

.

그리고

,

일부

자체과제

연구개발

건들은

건설중인자산으로

회계처리

후

완료

시점

개발비로

자산화하여

내용연수에

따라

상각처리합니다

.

연구개발비용

관련

재료비

,

인건비

및

비용

성격은

경상연구개발비

등으로

비용화하고

있으며

,

정부기관을

통해

정부출연금을

받아

수행하는

경우

회계처리는

민간부담금의

비율에

따라

안분하여

비용을

계상하고

있습니다

.

한편 합병회사는
2022년 중 개발비로 대체 예정이었던 건설중인자산
523백만원을 손상처리하였으며
, 해당 금액의 연구개발 건 별 구체적인 손상 사유는 하기와 같습니다
.

[2022

년

건설중인자산

523

백만원

손상

사유

]

(단위: 백만원)

구분

금액

내용

소재부품장비산업자립화연구지원사업 개발

126

국책과제 연계하여 개발 진행하였으며 국책 사업비용을 초과하는 내부개발비를 건설중인 자산으로 등록하여 자산화 예정이었으나

, 양산 장비 납품 및 개선품 개발로 실효성 평가 후 국책과제 사업종료 시점에 비용처리하였습니다

.

차세대 반도체 패키징용 개발

99

SUBSTRATE BUMP REPAIR MC

내부개발

209

500

㎛

Ball Jetting Head 개선건

내부개발

89

Jetting Head

를 내부 개발 진행하여 기존

Jetting 장비에 개선품으로 부착하여 사용 중이었으나 신규

Jetting Head 개발로 인해 비용처리하였습니다

.

합계

523

(자료: 다원넥스뷰)

합병법인은

기술력과

인적

자원이

회사의

핵심

경쟁력이라는

점을

인지하고

있으며

연구개발

관련

인력에

대한

꾸준한

투자와

교육을

통해

회사의

기술과

자원을

관리하고

있습니다
.
하지만

이와

같은

회사의

노력에도

불구하고

타

경쟁사로

핵심

인력이

이탈하거나
,
추가

인력

채용에

있어

전문

인력

확보가

어려울

경우

시장

내

합병법인

경쟁력은

저하될

가능성이

있습니다
.
이는

회사의

잠재적인

경쟁력

훼손

등

사업의

성장성

및

안정성에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다.

(주19)
-정정 전

(
8) 환율변동 위험합병회사는
2023년 온기 기준 수출비중
68%로 높은 수출비중을 실현하고 있으며 주로 미국 달러화
(USD)로 결제하고 있습니다
. 이에 재무제표 매출 및 수익의 일부는 해당 통화들의 원화 환산 금액으로 표시하게 되며
, 환율변동으로 인하여 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다
. 합병회사는 이러한 외환 변동 위험을 관리하기 위하여 통화선도 및 통화옵션 계약을 체결하는 등의 리스크 관리 조치를 취하고 있으나
,
환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며
, 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 합병법인의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다
.

합병회사는
2023년 온기 기준 수출비중
68%로 높은 수출비중을 실현하고 있으며 주로 미국 달러화
(USD)로 결제하고 있습니다
. 이에 재무제표 매출 및 수익의 일부는 해당 통화들의 원화 환산 금액으로 표시하게 되며
, 환율변동으로 인하여 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다
.

[

국내
/해외 매출 비중
]

(

단위
: 백만원
)

부 문

2021

년
(제
13기
)

2022

년
(제
14기
)

2023

년
(제
15기
)

매출

비중

매출

비중

매출

비중

수 출

3,260

26.0%

4,315

39.3%

7,206
67.6%

내 수

9,297

74.0%

6,676

60.7%

3,448
32.4%

합 계

12,557

100.0%

10,991

100.0%

10,654

100.0%

최근 합병법인의 외환관련 손익을 살펴보면
3개년간 이익을 시현한 바
, 안정적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다
.

[

외화관련 손익 현황
]

(

단위
: 천원
)

구분

2023

2022

2021

외환차익

54,923

152,799

57,457

외화환산이익

1,156

-

2,298

외환차손

29,121

18,948

21,031

외화환산손실

13,999

29,743

1,700

합계

12,959

104,108

37,024

합병법인의 주요 환위험은
USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로
USD 표시 금융상품으로부터 발생합니다
. USD 환율 변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다
.

(

단위
: 천원
)

구
분

세후 이익에 대한 영향

2023
년

2022
년

외화금융자산

10%

상승시

1,227,033

644,526

10%

하락시

(1,003,936)

(527,340)

외화금융부채

10%

상승시

(151,058)

-

10%

하락시

123,593

-

당사는 이러한 외환 변동 위험을 관리하기 위하여 통화선도 및 통화옵션 계약을 체결하는 등의 리스크 관리 조치를 취하고 있으나
, 환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며
, 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 합병법인의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다
.

-정정 후

(8) 환율변동 위험 합병회사는 2023년 온기 기준 수출비중 68%로 높은 수출비중을 실현하고 있으며,

중국

등

여러

해외국가와의

거래에도

불구하고
미국달러화(USD)로

단일

통화로
결제하고있습니다.
합병회사의

장비는

통상

수주일로부터

납기까지

최소
3
개월

이상

소요됩니다
.
회사의

특성상

계약금
,
중도금
,
잔금을

기준으로

계약을

체결하며
,
전액

현금
(
국내

원화
,
해외

달러화
)
로

대금을

지급받고

있습니다
.
또한

계약조건마다

상이하나

평균
1
개월

이내

결제조건에

해당합니다
.
최근
3
개년

합병법인에서

발생한

수출매출은
2021
년
26.0%
에서
2023
년
67.6%
까지

지속적으로

상승하였으나
,
외화관련

손익은

연도별로

증가하는

추세를

보이고

있지는

않으며
,
자산총액

대비

순손익

비율이
1%
미만으로

매출채권

회수가

짧은

기간내에

회수되는

바

환율변동이

회사에

손익에

미치는

영향이

제한적인

것으로

판단하고

있습니다
.
현재

합병회사의

환위험

리스크에

대한

노출은

높지

않은

수준으로

증권신고서

제출일

현재

환위험

관리를

위해

별도의

파생상품계약을

체결하고

있지

않습니다
.
다만
,
매출처로부터

입금된

외화에

대하여

근시일

내에

결제가

이루어지는

금액만을

보유하고

나머지는

즉시

원화로

환전을

하고

있는

등

적정

수준의

외화

보유를

통해

환율

변동

관련

위험을

최소화하기

위하여

노력하고

있습니다
.
합병회사는 이러한 외환 변동 위험으로 인해 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 합병법인의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다.

합병회사는 2023년 온기 기준 수출비중 68%로 높은 수출비중을 실현하고 있으며,
중국

등

여러

해외국가와의

거래에도

불구하고
미국달러화(USD)로

단일

통화로
결제하고 있습니다.

2021
년

이후

달러화의

기간별

매매기준율
(
원
/
달러

환율
)
은

다음과

같습니다
.

[2021년 이후 원/달러 환율 추이]

(단위: 원)

원/달러 환율 추이

(자료: 서울외국환중개)

재무제표

매출

및

수익의

일부는

해당

통화들의

원화

환산

금액으로

표시하게

되며
,
환율변동으로

인하여

주요

재무정보의

왜곡을

초래할

위험이

있습니다
.
합병회사의

최근
3
개년도

국내외

매출

비중과

구체적인

국가
/
제품별

매출액

및

판매대수는

하기와

같습니다
.

[

국내
/해외 매출 비중
]

(

단위
: 백만원
)

부 문

2021

년
(제
13기
)

2022

년
(제
14기
)

2023

년
(제
15기
)

매출

비중

매출

비중

매출

비중

수 출

3,260

26.0%

4,315

39.3%

7,206
67.6%

내 수

9,297

74.0%

6,676

60.7%

3,448
32.4%

합 계

12,557

100.0%

10,991

100.0%

10,654

100.0%

(

단위
: 백만원
)

구분

2020

년

2021

년

2022

년

2023

년

(

제

12기

)

(

제

13기

)

(

제

14기

)

(

제

15기

)

매출

비중

수량

매출

비중

수량

매출

비중

수량

매출

비중

수량

장비매출 합계

3,847

100%

16

12,262

100%

28

10,296

100%

34

9,753

100%

22

pLSMB

국내

2,752

72%

12

4,251

35%

14

3,752

36%

16

1,090

11%

9

대만

-

-

-

-

-

-

-

-

608

6%

1

중국

-

-

-

1,565

13%

5

4,830

47%

12

3,988

41%

5

sLSMB

국내

-

-

-

1,390

11%

1

182

2%

1

196

2%

1

베트남

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2,442

25%

2

dLSMB

外

국내

1,095

28%

4

4,762

39%

7

1,319

13%

1

344

4%

1

중국

-

-

-

294

2%

1

213

2%

4

1,085

11%

3

장비매출 합계

3,847

100%

16

12,262

100%

28

10,296

100%

34

9,753

100%

22

주
) 상기 매출액은 납품장비에 대한 소모성 부품 매출인
Parts 매출과 기타매출을 제외한 순장비매출에 대한 내역입니다
.

(
출처
: 다원넥스뷰
)

합병회사의

장비는

통상

수주일로부터

납기까지

최소
3
개월

이상

소요됩니다
.
회사의

특성상

계약금
,
중도금
,
잔금을

기준으로

계약을

체결하며
,
전액

현금
(
국내

원화
,
해외

달러화
)
로

대금을

지급받고

있습니다
.
또한

계약조건마다

상이하나

평균
1
개월

이내

결제조건에

해당합니다
.
최근
3
개년

합병법인에서

발생한

수출매출은
2021
년
26.0%
에서
2023
년
67.6%
까지

지속적으로

상승하였으나
,
외화관련

손익은

연도별로

증가하는

추세를

보이고

있지는

않으며
,
자산총액

대비

순손익

비율이
1%
미만으로

매출채권

회수가

짧은

기간내에

회수되는

바

환율변동이

회사에

손익에

미치는

영향이

제한적인

것으로

판단하고

있습니다.

최근 합병법인의 외환관련 손익을 살펴보면
3개년간 이익을 시현한 바
, 안정적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다
.

[

외화관련 손익 현황
]

(

단위
: 천원
)

구분

2023

2022

2021

외환차익

54,923

152,799

57,457

외화환산이익

1,156

-

2,298

외환차손

29,121

18,948

21,031

외화환산손실

13,999

29,743

1,700

순손익효과

12,959

104,108

37,024

자산총액

대비

손익

비중

0.08%

0.98%

0.38%

합병법인의 주요 환위험은
USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로
USD 표시 금융상품으로부터 발생합니다
. USD 환율 변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다
.

(

단위
: 천원
)

구
분

세후 이익에 대한 영향

2023
년

2022
년

외화금융자산

10%

상승시

1,227,033

644,526

10%

하락시

(1,003,936)

(527,340)

외화금융부채

10%

상승시

(151,058)

-

10%

하락시

123,593

-

현재

합병회사의

환위험

리스크에

대한

노출은

높지

않은

수준으로

증권신고서

제출일

현재

환위험

관리를

위해

별도의

파생상품계약을

체결하고

있지

않습니다
.
다만
,
매출처로부터

입금된

외화에

대하여

근시일

내에

결제가

이루어지는

금액만을

보유하고

나머지는

즉시

원화로

환전을

하고

있는

등

적정

수준의

외화

보유를

통해

환율

변동

관련

위험을

최소화하기

위하여

노력하고

있습니다
.

합병회사는 이러한 외환 변동 위험을 관리하기 위하여 통화선도 및 통화옵션 계약을 체결하는 등의 리스크 관리 조치를 취하고 있으나
, 환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며
, 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 합병법인의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다.(주20)
-정정 전(전략)

다원시스의
2023년
3분기 및 최근
3개년 연결기준 매출액은
2023년
3분기
2,783억원
, 2022년
2,092억원
, 2021년
2,955억원
, 2020년
2,479억원을 시현하였으며 매출액 증가율은 각
57.77%, -29.20%, 19.20%, 41.58%를 기록하였습니다
. 사업부문별로 보면 전동차부문은
2023년
3분기
2,571억원
2022년
1,754억원
2021년
2,635억원
2020년
2,038억원으로
2022년 전동차부문 매출액이 급감하였습니다
. 이는
2022년
COVID-19으로 인해 전동차 제작에 필요한 해외부품 수급차질 및 시험 중단이 생겨 납기일이 지연되었고 이로 인해 지체상금을 매출액에서 차감하게 되었습니다
. 2022년 매출액에서
진행률 기준으로 산출되어
직접 차감된 지체상금 규모는
1,034억원이며 이에 따라 전반적인 실적에 악영향을 끼치게 되었습니다
. 전동차 지체상금 현황은 다음과 같습니다
.

[

전동차 지체상금 현황
]

(

단위
: 백만원
)

최초계약
수주일자

거래처

계약명

납기지연 사유

계약금액

지체상금 반영액
(2022년
)

지체상금 반영액
(2023년
)

2023

년 기말
계약금

2018-10-23

A

프로젝트
A

COVID-19

로 인한 해외입회검사 지연 등

135,420

-35,281

26,151

126,291

2018-12-31

B

프로젝트
B

COVID-19

로 인한 해외입회검사 지연 등
COVID-19로 인한 해외부품공급 지연 등

246,890

-46,350

-3,929

196,610

2019-11-20

B

프로젝트
C

366,063

-71,269

1,245

296,039

2020-06-15

A

프로젝트
D

고객사의 설계 및 제작
변경요청에 따른 지연
등

279,338

-8,216

4,982

276,104

2021-12-15

A

프로젝트
E

340,041

-13,103

12,837

339,775

합 계

1,367,752

-174,219

41,286

1,234,819

출처
: 다원시스 제시

주
1) 증권신고서 제출일 기준 잔존하는 전동차 수주 중 지체상금이 발생한 수주기준으로 작성하였습니다
.

주
2) 계약금액은 최초 계약금액이 아닌 최근 정정된
계약금액입니다
.

주
3) 2023년 기말 계약금은 진행률을 반영하지 않은 지체상금을 차감한 계약금입니다
.

(중략)합병법인은 합병상장을 통한 유입자금을 다원시스에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으며
, 관계회사와의 거래를 규율하는 규정 및 내부통제절차가 적절히 마련되어있습니다
.(후략)
-정정 후

(9) 관계회사의 경영성과 관련 위험

신고서 제출일 현재 합병법인의 관계회사로는 합병법인의 지분
29.31%를 보유하고 있는 주식회사 다원시스가 존재합니다
.
㈜다원시스는 전력용 반도체를 제어하여 일반상용전원을 각종 기기와 설비 또는 계통에서 요구하는 특수한 형태로 변환하여 공급하는 전력전자산업을 영위하는 회사입니다
. 주요
Application이 되는 사업부문은 전동차이며 주요 거래처는 한국철도공사
, 서울교통공사가 있습니다
.
(주)다원시스의

최근
4개년
연결기준 매출액은

2023년

3,247억원
, 2022년
2,092억원
, 2021년
2,955억원
, 2020년
2,479억원을 시현하였으며 매출액 증가율은 각

84.98%
, -29.20%, 19.20%, 41.58%를 기록하였습니다
. 사업부문별로 보면 전동차부문은

2023년

3,247억원,
2022년
1,754억원,
2021년
2,635억원,
2020년
2,038억원으로
2022년 전동차부문 매출액이 급감하였습니다
. 이는
2022년
COVID-19으로 인해 전동차 제작에 필요한 해외부품 수급차질 및 시험 중단이 생겨 납기일이 지연되었고 이로 인해 지체상금을 매출액에서 차감하게 되었습니다
. 2022년 매출액에서
진행률 기준으로 산출되어
직접 차감된 지체상금 규모는
1,034억원이며 이에 따라 전반적인 실적에 악영향을 끼치게 되었습니다
. 전동차 지체상금 현황은 다음과 같습니다
.
더불어

다원시스에

대하여

공정거래위원회는
2022
년
09
월

공정위에서

철도차량

담합건과

관련하여
93
억원의

과징금을

부과하였습니다
.

다만
,
해당

과징금은

이미

납부하여

회계에

반영하였고

과징금

회수를

위한

소송을

진행중이며

법무법인

검토결과

추가적인

과징금은

없을

것으로

판단됩니다
.
다원시스는

해당

건의

재발방지를

위하여

법률전문가로

구성된

법무팀을

운영하여

법률

및

각종

규제를

검토하고

있습니다
.
또한

감사실

신설

및

사이버

신문고

운영
(
내부

고발
)
을

통하여

재발을

방지하기

위해

노력하고

있으며

입찰

관련

사내

임직원들을

대상으로

매년

정기적인

공정거래법

하도급

법

등의

교육을

실시하고

있습니다
.

다원시스 외 다
원인
베스터, 다원넥스트, 다원일렉트론, 용인에버라인, 다원메닥스, 윈터킹덤과 같은 기타

특수관계자의

열위한

실적은

다원시스

및

나아가

합병법인에

부정적인

영향을

미칠

수

있음을

투자자께서는

유의하시기

바랍니다
.

합병법인은 합병상장을 통한 유입자금을 다원시스
및 기타 특수관계자에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으며
, 관계회사와의 거래를 규율하는 규정 및 내부통제절차가 적절히 마련되어있습니다
.

이와 같이 관계회사의 경영실적 부진이 합병법인에 영향을 줄 가능성은 제한적이지만 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 합병법인의 관계회사로는 합병법인의 지분
29.31%를 보유하고 있는 주식회사 다원시스가 존재합니다
.

㈜다원시스는 전력용 반도체를 제어하여 일반상용전원을 각종 기기와 설비 또는 계통에서 요구하는 특수한 형태로 변환하여 공급하는 전력전자산업을 영위하는 회사입니다
. 주요
Application이 되는 사업부문은 전동차이며 주요 거래처는 한국철도공사
, 서울교통공사가 있습니다
.

다원시스의 사업부문은 크게 특수전원장치사업부문
(핵융합전원장치
, 플라즈마전원장치 등
), 전자유도가열사업부문
, 철도부문으로 구분되었으며
, 세부적인 사업군은 전동차 사업
, 방사성 폐기물 처리사업
, 핵융합발전 전원장치 사업
, 의료용 가속기 사업
, IT플라즈마 사업
, 환경플라즈마 사업
, 전자유도가열장치 사업
, 특수 전원장치 사업 및 지능형 용접기 사업 등 다양하게 수행하고 있습니다
. 다원시스의 실적 추이는 다음과 같습니다
.

[

다원시스
사업부문별
실적 추이
]

(

단위
: 억원
)

구 분

사업부 구분

2023

년

2022
년

2021
년

2020
년

다원시스

업종평균

매출액

전동차 부문

3,247

1,754

-

2,635

2,038

특수전원장치 부문

331

338

320

441

소계

3,578

2,092

2,955

2,479

매출액증가율
(%)

전동차 부문

85.00%

-33.43%

8.27%

29.29%

64.22%

특수전원장치 부문

-0.02%

5.63%

-27.44%

-13.36%

소계

84.98%

-29.20%

19.20%

41.58%

매출원가

전동차 부문

2,568

2,905

-

2,376

1,642

특수전원장치 부문

279

304

308

328

소계

2,847

3,209

2,684

1,971

매출원가율
(%)

전동차 부문

79.09%

165.62%

82.85%

90.17%

80.57%

특수전원장치 부문

84.29%

89.94%

96.25%

74.38%

소계

79.57%

153.39%

90.83%

79.51%

매출총이익

전동차 부문

679

-1,151

-

259

396

특수전원장치 부문

52

34

12

113

소계

731

-1,117

271

508

매출총이익률
(%)

전동차 부문

20.91%

-65.62%

17.15%

9.83%

19.43%

특수전원장치 부문

15.71%

10.06%

3.75%

25.62%

소계

20.43%

-53.39%

9.16%

20.50%

영업이익

전동차 부문

253

-1,512

-

-71

120

특수전원장치 부문

-60

-81

-74

44

소계

193

-1,593

-145

164

영업이익률
(%)

전동차 부문

7.79%

-86.20%

4.63%

-2.69%

5.89%

특수전원장치 부문

-18.13%

-23.96%

-22.81%

9.98%

소계

5.39%

-76.15%

-4.90%

6.62%

당기순이익

29

-1,519

-

-183

147

당기순이익률
(%)

0.81%

-72.63%

4.00%

-6.18%

5.94%

이자보상배율
(배
)

1.40

-22.97

4.42

-4.36

4.49

총자산이익률
(%)

0.4%

-22.51%

3.78%

-2.84%

2.56%

자기자본이익률
(%)

1.4%

-64.12%

7.38%

-7.46%

6.78%

이자비용
(단기
)

44

26.8

-

15.0

12.2

이자비용
(장기
)

93

42.6

-

18.3

24.4

이자비용 소계

137

69.4

-

33.3

36.6

출처
: 다원시스 사업보고서

주
1) 업종평균은 한국은행
2022년 기업경영분석
"C281. 전동기
, 발전기 및 전기 변환ㆍ공급ㆍ제어장치
"를 적용하였습니다
.

주
2) 매출액증가율
: 2023년
매출액증가율은 전년 동기대비로 산출하였습니다
.

(주)다원시스의

최근
4개년
연결기준 매출액은

2023년

3,247억원
, 2022년
2,092억원
, 2021년
2,955억원
, 2020년
2,479억원을 시현하였으며 매출액 증가율은 각

84.98%
, -29.20%, 19.20%, 41.58%를 기록하였습니다
. 사업부문별로 보면 전동차부문은

2023년

3,247억원,
2022년
1,754억원,
2021년
2,635억원,
2020년
2,038억원으로
2022년 전동차부문 매출액이 급감하였습니다
. 이는
2022년
COVID-19으로 인해 전동차 제작에 필요한 해외부품 수급차질 및 시험 중단이 생겨 납기일이 지연되었고 이로 인해 지체상금을 매출액에서 차감하게 되었습니다
. 2022년 매출액에서
진행률 기준으로 산출되어
직접 차감된 지체상금 규모는
1,034억원이며 이에 따라 전반적인 실적에 악영향을 끼치게 되었습니다
. 전동차 지체상금 현황은 다음과 같습니다
.

[

전동차 지체상금 현황
]

(

단위
: 백만원
)

최초계약
수주일자

거래처

계약명

납기지연 사유

계약금액

지체상금 반영액
(2022년
)

지체상금 반영액
(2023년
)

2023

년 기말
계약금

2018-10-23

A

프로젝트
A

COVID-19

로 인한 해외입회검사 지연 등

135,420

-35,281

26,151

126,291

2018-12-31

B

프로젝트
B

COVID-19

로 인한 해외입회검사 지연 등
COVID-19로 인한 해외부품공급 지연 등

246,890

-46,350

-3,929

196,610

2019-11-20

B

프로젝트
C

366,063

-71,269

1,245

296,039

2020-06-15

A

프로젝트
D

고객사의 설계 및 제작
변경요청에 따른 지연
등

279,338

-8,216

4,982

276,104

2021-12-15

A

프로젝트
E

340,041

-13,103

12,837

339,775

합 계

1,367,752

-174,219

41,286

1,234,819

출처
: 다원시스 제시

주
1) 증권신고서 제출일 기준 잔존하는 전동차 수주 중 지체상금이 발생한 수주기준으로 작성하였습니다
.

주
2) 계약금액은 최초 계약금액이 아닌 최근 정정된
계약금액입니다
.

주
3) 2023년 기말 계약금은 진행률을 반영하지 않은 지체상금을 차감한 계약금입니다
.

다원시스는
A社와
B社를 통한 전동차 수주 건에서 납기가 지연되었습니다
. 이로 인해
매 지체일수마다 지체상금율
(0.05%)을 계약금액에 곱하여 산출한 금액이 지체상금으로 발생하여
최초 계약금액이었던
1조
3,678억원에서
1조
2,348억원으로 감소하였습니다
. 철도산업발전기본법에 따르면 철도차량을 제작 내지 판매하기 위해서는 철도안전법에 따라 형식승인
, 제작자승인
, 완성검사를 받아야하며 이 중 형식승인은 설계적 합성 검사
, 합치성 검사
, 차량형식 시험으로 구분하여 실시됩니다
. 좀 더 구체적으로 살펴보면
, 철도차량 제작 공정에 맞추어 부품단계
- 구성품단계
- 완성품단계별로 설계적합성 검사
, 합치성 검사
, 차량형식 시험을 각각 시험하는데
, 앞선 검사를 통과하여 확인서를 발급 받으면 다음 검사에 들어가는 순서로 진행됩니다
. 다원시스가 수주했던
A社의
프로젝트
A와
B社의
프로젝트
B,C는 해외부품을 수급하기로 예정되어 있어 철도연구원 담당자의 현지 입회하에 시험이 필요한 상황이었습니다
. 그러나
COVID-19로 인해 현지 국가의 봉쇄정책으로 인해 현지입회가 지연되어 납기가 지연되었습니다
.

또한

다원시스는

진행중인

유상증자

자금
220
억원을

통해

고속철도차량

시장에

진입할

예정이며

고속철도차량

부품의

일부도

해외업체에서

수급할

계획입니다
.
이에

따라

고속철도차량

시장

진입을

가정하여

해외부품

수급국가의

봉쇄와

같은

사유로

인해

현지

입회가

지연된다면

다원시스의

지체상금규모는

더욱

증가할

수

있습니다
.

A社의
프로젝트
D,E 수주 건은
고객사의 설계 및 제작 등 변경요청
등의
사유에
따라 납기일이 지연되었습니다
. 전동차 제작은
1.설계
[개념설계
-기본설계
-상세설계
], 2.생산
, 3.시험
[완성차
-예비주행
-본선시운전
-인수검사
] 등의 절차로 대공정이 진행되고
, 차량
1량씩 직렬로 이동해 가면서 각 공정을 수행하는
'흐름생산방식
'으로 제작되므로
, 앞선 차량의 제작이 완료되어 출고되지 아니하면 후속차량의 제작 자체가 착수될 수 없는 특수성을 가지고 있습니다
. 이에 따라 프로젝트
D,E 전동차 발주기관의 설계지침 변경 및 추가적인 제작 요구사항
등의 사유로
다원시스의 전동차 납기일이 지연되었습니다
. 이와 같이 전동차 부품 매입처의 차질이 생기거나 발주처의 설계지침 변경 및 제작에 추가적인 사항을 요구할 시 납기일이 지연되고 지체상금이 매출액에 차감되어 수익성이 악화될 수 있습니다
. 이에 따라 다원시스는 부품 매입처 차질을 방지하기 위해 해외 매입처를 다변화하고 국내 매입처도 고려하고 있는 상황입니다
. 또한 설계 및 생산에 따른 지체상금 발생 방지를 위해 아래와 같이 체계적으로 관리하고 있습니다
.

[

다원시스의 지체상금 발생방지 방안
]

설계 관련

-

설계 일정 지연 방지를 위한 부문별 표준일정 수립을 통한 관리
- 설계 품질 제고 위한 품질 관리 시스템 및 적정한 협력업체 선정을위한 평가제도 정비
- 사양 검토 관리를 강화하여
, 부품공급사 확정 기간 단축

생산 관련

-

생산량 증대를 위한 공장
Lay-out을 재배치 및 적정한 시설 및 설비 정비
- SCM 시스템 구축을 통하여 공정 관리 체계화
- 사전 검사를 강화하여
, 단차 상태 등 작은 단위 오류 사전감시 및 시험업무의 안정화 및
출고기간 단축

일정 만회를 위한
기타 조치사항

-

부품수급 리스크관리 및 납품목표 준수를 위해 주요 부품업체에 대한 수급관리
, 생산일정관리
, 품질관리등 협력업체 관리 강화
- 주행시험 시 오류로 인한 추가지연 발생방지를 위한 사전 및 사후점검 이중 관리하여
인적 오류 리스크를 최소화

출처
: 다원시스 제시

2023년

최근
4개년

특수전
원장치부문 매출액은

331억원

, 338억원
, 320억원
, 441억원으로 매출비중은

9.25%
, 16.16%, 10.83%, 17.79%입니다
. 다원시스의

최근
4개년
매출원가율은 각

79.57%
, 153.39%, 90.83%, 79.51%로 지체상금을 보상한
2022년
, 2021년을 제외하고
2022년 업종평균인
82.85%와 유사한 매출원가율을 보이고 있습니다
. 전동차부문 매출원가율은 각

79.09%
, 165.62%, 90.17%, 80.57%로
2022년 지체상금
1,034억원
, 2021 지체상금
162억원으로 인해 매출액이 차감되었고 이로 인해 매출원가율이
2022년 업종평균 매출원가율인
82.85% 대비 높은 것으로 판단됩니다
. 특수전원장치 부문

최근
4개년
매출원가율은 각

84.29%
, 89.94%, 96.25%, 74.38%로 높은 수준으로 판단됩니다
. 2023년

최근
4개년
영업이익은 각

193억원

, -1,593억원
, -145억원
, 164억원이며
세부적으로 전동차부문은 각

253억원

, -1,512억원
, -71억원
, 120억원입니다
. 이는
COVID-19의 영향으로 인해 지체상금이 발생하였으며 이에 따라 매출액이 차감되어
2022년
, 2021년은 영업이익 적자를 시현하였습니다
. 2023년부터
COVID-19의 종식에 따른 전동차 해외부품수급
및 해외입회실사
정상화 등으로 인해

2023년
기준
영업이익은 흑자전환하였습니다
. 특수전원장치부문 영업이익은 각

-60억원
,

-81억원
, -74억원
, 44억원으로
2020년 이후 지속적으로 적자를 시현하고 있습니다
. 특수전원장치 부문의 전방산업인 반도체 및 디스플레이산업의 불황으로 인해 수주감소 요인으로 판단됩니다
. 특히 플라즈마 사업의 경우
, 최근 수년간 경기 침체로 인한 정보기술
(IT), 가전제품 수요 급감과 중국업체들의 저가 공세 등으로 디스플레이 산업은 불황을 지속하였습니다
. 이에 따라
FPD(평판 디스플레이
) 제조사인 고객사의 투자가 큰 폭으로 위축되어 다원시스의 수주도 감소하는 결과를 가져왔습니다
. 다만 디스플레이 시장의 업황이 완만히 회복하고 있고
, OLED(유기발광다이오드
) 등 고부가가치 제품 중심의 수요가 증가하고 있어
, 다원시스는
OLED 제조 과정에 특화된 제품을 개발하여 시장 진출을 준비 중에 있습니다
. 뿐만 아니라 기존의
FPD 시장 중심에서
2차전지 등 신규
IT 분야로 플라즈마 제품 등의 어플리케이션을 확대하여 영업을 추진 중에 있습니다
. 당기순이익은

2023년,
2020년을 제외하고

2022년
, 2021년은 적자를 시현하였으며
이는 지체상금으로 인한 매출차감이 주 요인인 것으로 판단됩니다
. 또한

최근
4개년
이자비용은 각

137억원

, 69.4억원
, 33.3억원
, 36.6억원으로 인플레이션으로 인해 지속적으로 증가하였으며 이는 당기순이익 적자의 요인으로 판단됩니다
. 특히

2023년

이자비용은

137억원
으로

2022년

70억원 대비

95.71%
증가하여 글로벌 고금리 기조에 따라 당분간 금융원가에 대한 부담으로 인해 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다
.

다원시스는

상기와

같이

2
개년간

연이은

적자

시현으로

재무구조가

악화되었으며
,
이에

따라
2021
년부터
3
년간
3
번의

유상증자를

결의한

이력이

있습니다
.

[

다원시스

최근

3

개년

유상증자

결의

현황

]

(

단위

:

백만원

)

결의일

납입일

구

분

모집총액

2021.02.08

2021.04.27

유상증자

(

주주배정후

실권주

공모

)

66,825

2022.02.07

2022.04.28

유상증자

(

주주배정후

실권주

공모

)

68,550

2024.02.07

2024.04.30

주

1)

유상증자

(

주주배정후

실권주

공모

)

39,819

주

2)

주
1) 진행중인 유상증자건으로
, 유관기관과의 협의과정에서 일정이 변경될 수 있습니다
.

주
2)
진행중인

유상증자건으로
,
1
차

발행가액

기준으로

한

예정금액이며
,
확정되지

않은

금액입니다
.

다원시스는

현재

유상증자를

진행중에

있으며
, 2024
년
2
월
7
일

증권신고서를

제출한

이래
2024
년
2
월
23
일

및
2024
년
3
월
19
일에

걸쳐

금융감독원으로부터

두차례

정정요구를

받았습니다
.
다원시스는

정정

증권신고서를

제출할

예정이나
,
유상증자

진행

중에

모집

절차의

진행에

중대한

영향을

미칠만한

사유가

발생하여

다원시스

혹은

대표주관회사인

하이투자증권
(
주
)
의

판단으로

유상증자가

철회될

수

있습니다
.
유상증자가

철회될

시
,
다원시스가

계획한

자금사용목적의

자금이

조달되지

않기

때문에

당사는

단기간

유동성

위험에

직면하고
,
장기적으로

당사의

성장을

위해

수립한

경영계획에

차질이

생길

수

있습니다
.
이에

따라

본건

유상증자가

철회될

경우

매우

위험한

상황이

발생할

수

있으니

이점

유의하시기

바라며
,
유상증자

진행과정에서

주요

사항이

변경될

수

있으니

본건

유상증자에

대한

자세한

사항은

㈜다원시스에서

제출한

증권신고서

및

향후

제출

예정인

증권신고서를

참고하여

주시기

바랍니다
.

다원시스의

금번

유상증자를

통한

자금의

사용목적은

아래와

같습니다
.

[
다원시스

공모자금

사용목적
]

(

단위

:

백만원

)

자금용도

세부

내용

2024

년

2

분기

2024

년

3

분기

2024

년

4

분기

2025

년

합계

순위

운영자금

고속철도차량

개발비

6,000

8,000

7,000

1,000

22,000

1

원재료

구매대금

3,450

4,350

4,350

4,940

17,090

2

철도사업

외주비

209

260

260

-

729

3

합계

9,659

12,610

11,610

5,940

39,819

-

주

1)

상기

금액은

모집가액

확정시

변경될

수

있습니다

.

주

2)

공모자금

사용

(

예정

)

시기는

유상증자

일정

및

실제

운영

상황에

따라

변경될

수

있습니다

.

주

3)

부족자금은

당사

자체자금을

활용할

예정입니다

.

주

4)

당사는

과거

모집한

공모자금을

정기예금

및

CMA

등

안전자산을

위주로

운영

중에

있으며

,

금번

유상증자로

모집된

자금

또한

안전자산

위주로

금융기관에

예치하여

관리할

계획입니다

.

다원시스의

최근
4개년
이자보상배율은 각

1.40배

, -22.97배
, -4.36배
, 4.49배로 저금리로 인한 이자비용이 낮았던
2020년 수치를 제외하고
2022년 업종평균인
4.42배를 하회하고 있습니다
. 또한 총자산이익률
, 자기자본이익률도
2022년 업종평균 수치인
3.78%, 7.38% 보다 하회하고 있어 수익성 개선이 필요할 것으로 판단됩니다
. 다만
, 다원시스의

최근
4개년
매출액 증가율은 각

84.98%
, 19.20%, -29.20%, 57.77%로 지체상금이 있었던
2022년
, 2021년 수치를 제외하고
2022년 업종평균인
8.27%를 크게 상회하고 있는 수치이며 이는 기존 전동차의 지속적인 교체 수요 및 철도의 확장
, 복선화
, 전철화에 따른 신규 수요로 인한 것으로 판단됩니다
. 다원시스의 주요매출 현황은 다음과 같습니다
.

[

주요 매출현황
]

(

단위
: 백만원
, %)

매출유형

품 목

구분

2023

년

2022
년

2021
년

2020
년

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

제품매출

특수
전원장치

핵융합

내 수

7,891

2.21%

1,640

0.78%

5,248

1.78%

4,310

1.74%

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

합 계

7,891

2.21%

1,640

0.78%

5,248

1.78%

4,310

1.74%

플라즈마

내 수

6,991

1.95%

7,277

3.48%

6,879

2.33%

9,414

3.80%

수 출

2,300

0.64%

9,796

4.68%

5,657

1.91%

5,130

2.07%

합 계

9,291

2.60%

17,073

8.16%

12,536

4.24%

14,544

5.87%

정류기외기타

내 수

13,120

3.67%

14,011

6.70%

13,949

4.72%

24,662

9.95%

수 출

2,790

0.78%

1,076

0.51%

312

0.11%

614

0.25%

합 계

15,910

4.45%

15,087

7.21%

14,261

4.83%

25,276

10.19%

전동차

내 수

324,751

90.75%

174,840

83.58%

263,325

89.13%

190,045

76.65%

수 출

-

-

549

0.26%

84

0.03%

13,774

5.56%

합 계

324,751

90.75%

175,389

83.84%

263,409

89.15%

203,819

82.20%

내수 합계

352,753

98.58%

197,768

94.54%

289,401

97.95%

228,431

92.13%

수출 합계

5,090

1.42%

11,421

5.46%

6,053

2.05%

19,519

7.87%

합
계

357,843

100.00%

209,189

100.00%

295,454

100.00%

247,950

100.00%

출처
: 다원시스 사업보고서

다원시스의 전동차 부문의 경우
, 2011년 서울교통공사의 의뢰를 받아
7호선
56량 인버터장치 및 보조전원장치를 개발
/납품하였고
, 이를 통해 전장사업에 첫 발을 내딛게 되었으며
, 2012년 전동차 전원장치 공급을 시작으로
2015년 전동차 제작 사업까지 진출하였습니다
. 또한
, 다원시스는
2015년
3월
(주
)로윈 컨소시움으로 서울교통공사
2호선
200량 납품 프로젝트를 수주해
2018년까지 납품을 완료하였습니다
. 그 사이
전력전자기술
, S/W기술을 바탕으로 전동차 설계 및 제작기술을 결합한 시스템산업으로 확장하기 위해
2017년
2월에는 컨소시움 파트너이자 차체 제작사인
(주
)로윈을 흡수합병하였으며
, 이후
2017년
7월에는
7호선 석남연장 전기동차
16량 제작 및 개조 건을 수주하였고
, 2018년말까지
2호선에 운영될
20편성을 순차적으로 납품으며
, EMU-150사업
, 2호선
196량
, 대곡소사선
, 미얀마사업 등 철도사업에서 약
4,900억원의 최대 수주를 기록하기도 하였습니다
. 이에 기존 생산시설으로는 한계점에 다달아
, 향후 국내 철도시장의 수요와 해외 철도사업 참여 확대를 대비하여
, 정읍에 연간
300량 규모의 생산공장을 구축하였습니다
. 이러한 다원시스의 전동차사업부문의 성장으로 전동차부문 매출액 규모는

2023년
기준
3,578억원
수준으로
2020년 기말 기준
2,038억원 대비

75.56%
매출성장을 기록하였습니다
. 그러나

최근
4개년
다원시스의 전동차 매출비중은 각

90.75%
, 83.84%, 89.15%, 82.20%로 높은 수준으로 편중되어 있으며 매출품목 다변화가 필요할 것으로 판단됩니다
. 다음은 사업부문별 수주 잔고 현황입니다
.

[

사업부문별 수주 잔고 현황
]

(

단위
: 백만원
)

구
분

2023

년

2022
년

2021
년

2020
년

핵융합

14,613

9,773

584

1,226

플라즈마

3,711

5,746

7,163

2,950

전동차

794,689

857,714

1,023,553

931,613

정류기외 기타

34,442

22,182

11,223

10,662

계

847,454

895,415

1,042,522

946,450

출처
: 다원시스
제시 및 사업보고서

향후 국내 전동차시장은 기존 전동차의 지속적인 교체 수요 및 철도의 확장
, 복선화
, 전철화에 따른 신규 수요로 연평균
1조원 규모의 안정적인 성장이 예상되고 있으며
, 최근 전동차의 안전 이슈로 노후화 교체 수요까지 이어진다면 다원시스의 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다
. 다만
, 국내 전동차 시장의 제한적인 국토면적을 감안한다면
, 향후 노후화 전동차 교체 수요 외에
장기적인 성장 가능성은 높지 않은 것으로 예상되며
2023년
3분기말 기준 수주잔고는
5,769억원으로
2020년
9,316억원 대비
38.08% 감소하였습니다
. 이는
COVID-19로 인해 국내 주요 철도 운영사 등 고객사의 투자와 발주를 위축하게 한 요인으로 판단됩니다
. 또한
상기에 기재했던
"전동차 지체상금 현황
"과 같이 최초 수주금액에서 지체상금으로 인해 수주금액 감소하는 등 기존 수주금액이 감소할 수 있습니다
. 다만
, 2023년
12월
5,7호선 수주를 기반으로 증권신고서 제출일 기준 전동차 수주잔고는
7,878억원으로
2023년
3분기 전동차 수주 대비
36.55% 증가하는 등 기존 전동차의 교체수요로 지속적으로 수주는 증가할 것으로 예상됩니다
. 다원시스의 주요 수주계약은 다음과 같습니다
.

[

다원시스 주요 수주계약
]

(

단위
: 천원
)

회사명

품목

발주처

계약일

납기

수주총액

진행률

㈜다원시스

전동차

한국철도시설공단

2018.07.26

2023.04.04

52,992,396

100.00%

㈜다원시스

전동차

서울교통공사

2018.10.23

2023.08.31

135,419,775

99.06%

㈜다원시스

전동차

한국철도공사

2018.12.31

2022.12.11

246,889,605

98.24%

㈜다원시스

전동차

(

주

)

포스코건설

2019.05.28

2026.12.09

174,748,748

26.21%

㈜다원시스

전동차

한국철도공사

2019.11.20

2025.06.14

366,063,387

83.96%

㈜다원시스

전동차

서울교통공사

2020.06.15

2024.05.05

273,338,324

89.48%

㈜다원시스

전동차

한국철도기술연구원

2020.11.05

2024.06.17

15,976,636

4.99%

㈜다원시스

전동차

서울교통공사

2021.12.15

2025.06.30

340,040,862

29.25%

㈜다원시스

전동차

인천광역시

도시철도건설본부

2022.06.09

2027.12.31

88,818,182

0.00%

㈜다원시스

전동차

서울교통공사

2023.12.01

2027.08.13

217,963,636

0.00%

합

계

1,912,251,551

-

출처
: 다원시스
사
업보고서

주
) 2023년도
3분기 매출액 대비
5% 이상인 수주계약이며
, 상세한 수주현황은 다원시스의 전자공시시스템의 단일판매
, 공급계약 체결을 참조하시기 바랍니다
.

2023년
전체 수주금액 대비 전동차 수주금액은

93.77%이며
공공기관 수주에 의존도가 높은 상황입니다
. 이는 정부의 국토 정책 및 수주낙찰 여부에 따라 다원시스의 매출 변동성에 큰 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다
.

[2023

년
11월
20일 전동차 구매 낙찰 공시
]

제목

5,7

호선 신조전동차
(216칸
) 구매 낙찰자 선정

주요내용

(1)

거래처
: 서울교통공사
(2) 낙찰금액
: 217,963,636,363원
(VAT제외
) (3) 최근사업연도 매출액
: 209,188,579,520원
(4) 최근사업연도 매출액 대비
: 104.19% (5) 확인일자
: 2023년
11월
20일
(6) 납품기한
: 계약체결일로부터
2027년
08월
13일까지

사실발생
(확인
)일

2023-11-20

결정일

2023-11-20

사외이사 참석여부

참석
(명
)

-

불참
(명
)

-

감사
(사외이사가 아닌 감사위원
) 참석여부

-

기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1)

상기 최근사업연도 매출액은
2022년도말 연결재무제표 기준입니다
.(2) 추후 계약 체결시 단일판매 공급계약체결로 재공시 하겠습니다
.(3) 상기 확인일은 낙찰결과를 다원시스가 확인한 날짜입니다
.(4) 본 내용은 계약체결과정에서 변경될 수 있습니다
.

※

관련공시

-

다원시스는 전라북도 정읍에
2020년 신규 전동차 공장 증설을 완료한 이후
, 2021년 최대 생산량으로 매출성장을 거듭하고 있었으나
COVID-19 발생 이후
, 해외공장 생산 중단 및 시험 중단 등 생산일정 차질이 발생하여 추가적인 생산 여력이 제한되었습니다
. 다만
, 최근
2023년
12월
01일
2,180억원 규모의
5,7호선 신조전동차
(216칸
) 구매 계약을 체결하는 등 전동차 부분에서 지속적인 수주낙찰를 통해 매출이 증가할 것으로 판단됩니다
. 그럼에도 불구하고

2023년

기준 다원시스의 매출의

90.75%
는 제한적인 국토면적에 따라 성장성이 제한적인 전동차에 집중되어 있어 매출성장에 한계가 있을 수 있습니다
. 또한
, 전동차 매출의 대부분은 국가기관 수주에 의존하고 있어 매출은 정부정책 기조에 민감하게 반응할 것으로 예상됩니다
. 뿐만 아니라
수주입찰에 지속적으로 실패할 경우 매출액이 급감하거나
부품매입처의 수급지연
, 발주처의 설계 및 제작요구 사항 변경 등으로 인해 납기일이 지연될 경우 지체상금이 발생하여 매출액이 차감될 수 있습니다
.

더불어

다원시스에

대하여

공정거래위원회는
2022
년
09
월

공정위에서

철도차량

담합건과

관련하여
93
억원의

과징금을

부과하였습니다
.
이에

따라

당사는
93
억원의

과징금을

전부

납부하여
2022
년

기타비용의

잡손실로

회계처리

하였습니다
.
해당

과징금은
2022
년

매출액인
2,092
억원

대비
4.44%
로

낮은

비중이나

당기순이익
-1,519
억원을

시현하면서

적자폭을

가중시켰습니다
.
당사는
2022
년
10
월
27
일

공정위

처분에

불복하여

과징금

부과처분

등

취소

청구를

하였으며
2023
년
6
월
23
일경부터

최근
2024
년
1
월
31
일경까지
5
회의

변론기일

진행을

진행하였으며
3
월
6
일날
6
회차

변론기일을

진행할

예정입니다
.

다만
,
해당

과징금은

이미

납부하여

회계에

반영하였고

과징금

회수를

위한

소송을

진행중이며

법무법인

검토결과

추가적인

과징금은

없을

것으로

판단됩니다
.
당사는

해당

건의

재발방지를

위하여

법률전문가로

구성된

법무팀을

운영하여

법률

및

각종

규제를

검토하고

있습니다
.
또한

감사실

신설

및

사이버

신문고

운영
(
내부

고발
)
을

통하여

재발을

방지하기

위해

노력하고

있으며

입찰

관련

사내

임직원들을

대상으로

매년

정기적인

공정거래법

하도급

법

등의

교육을

실시하고

있습니다
.

다원시스의

종속기업

및

관계기업으로서
,
합병법인의

기타

특수관계자에

해당하는

법인의

실적은

아래와

같습니다
.

[(

주

)

다원시스의

종속기업

및

관계기업의

요약재무정보

]

(

단위

:

천원

)

구분

회사명

자산

부채

자본

매출액

당기순손익

총포괄손익

지배지분

비지배지분

2023

년

(

주

)

다원인베스터

3,384,822

1,010,681

2,374,141

-

(724,329)

(658,487)

(65,842)

(

주

)

다원넥스트

71,560,936

67,156,499

4,404,437

29,468,852

838,787

627,245

211,542

(

주

)

다원일렉트론

17,174,073

20,797,071

(3,622,998)

11,760,550

(4,636,213)

(4,636,213)

-

용인에버라인

(

주

)

13,194,775

11,614,678

1,580,097

12,430,364

1,083,578

804,557

279,021

(

주

)

다원메닥스

19,320,851

6,094,013

13,226,838

36,000

(12,224,262)

(12,224,262)

-

(

주

)

윈터킹덤

56,905

420

56,485

-

(126)

(126)

-

2022

년

(

주

)

다원인베스터

2,838,496

2,199,913

638,583

272,826

(1,971,983)

(1,848,188)

(152,355)

(

주

)

다원넥스트

80,257,089

81,711,088

(1,453,999)

53,583,618

(11,665,799)

(10,954,856)

(710,943)

(

주

)

다원메닥스

28,270,441

3,313,767

24,956,674

-

(11,635,586)

(11,484,944)

-

(

주

)

윈터킹덤

57,031

420

56,611

-

(42,024)

(42,024)

-

2021

년

(

주

)

다원인베스터

2,791,110

151,984

2,639,126

200,693

(1,487,460)

(1,181,852)

(420,928)

(

주

)

다원넥스트

67,751,024

57,539,223

10,211,801

44,121,573

1,482,303

1,633,992

(151,689)

(

주

)

다원메닥스

39,251,425

180,021,648

(141,770,223)

-

(90,591,550)

(90,647,774)

-

(

주

)

윈터킹덤

98,635

-

98,635

-

(1,385)

(1,385)

-

자료
:
다원시스

사업보고서

㈜다원인베스터는
CVC(
기업형

벤처캐피털
)
를

운용해

전력전자

사업

분야에서

지속적으로

애플리케이션을

늘릴

수

있도록

투자처를

찾는

차원에서

설립했으며
,
당사

핵심역량을

확장하기

위해

관련

시장과

기술을

스터디하고

시너지를

모색하는

역할을

맡고

있습니다
. CVC(
기업형

벤처캐피털
)
는

단기적

이윤

추구에

집중하기보다

신기술

및

신시장

탐색을

통한

혁신과

기업가치

창출이라는

전략적

목적이

강한

사업적

특성이

있습니다
.
또한

유망한

벤처기업

등을

투자대상으로

하여
,
투자가

수익이

되기까지

일반적으로

수년의

인큐베이팅

기간이

소요되는

경향이

있습니다
.
최근

실적

부진은

자회사

투자금

회수시기가

도래되지

않았으며
,
지연에

따른

손실이

발생하여

실적이

부진하였습니다
.
또한

비상장사

투자

손실

반영에

따른

사유이나

추후

이익

발생가능성은

배제한

상황으로

투자대비

이익실현이

미흡하여

실적

부진의

주요

요인입니다
.

(
주
)
다원넥스트는
8
년의

업력을

지닌

철도차량

부품

및

관련

장치물

제조업

영위업체입니다
.

㈜다원일렉트론은
2013
년

설립되었으며
, Train Control System
기술과
Embedded Solution
을

보유하고

있는

철도

전장품

제조

기업입니다
.
당사의

자회사

㈜다원넥스트는
2021
년

동사의

지분
74.78%
를

인수하며
,
철도차량

제작에

중요한

부품인

전장품

및

소프트웨어

기반의

기술을

내제화하고
,
철도차량

사업의

주요
Values Chain
을

수직계열화하였습니다
.
동사의

주요

제품으로는

열차종합제어장치
(TCMS),
열차무선장치
(TRS),
전장품
(VVVF, SIV)
와
CBM(Condition Based Management) System
등이

있습니다
.
동사는

현재

매출의

대부분을

당사에

의존하고

있습니다
.
이에

따라

동사는

당사의
COVID-19
및

매출처

설계변경으로

인해

납품일이

지연되어

매출액에

부정적인

영향을

끼쳤습니다
.
다만
,
당사의

철도차량

납품이

정상화

되면서

동사도

추후

실적이

개선될

것으로

예상하고

있습니다
.

용인에버라인운영
(
주
)
는

용인경량전철
(
주
)
로부터

용인

경전철의

운영

및

유지보수

사업을

수탁받았으며

용인

경전철

전

구간을
2023
년
8
월
1
일부터
2033
년
7
월
31
일까지

약
10
년

간

운영

예정입니다
.

㈜다원메닥스는

암

치료를

위한
BNCT(
붕소중성자포획치료요법
)
장치인

의료기기

시스템

및

관련

치료제

개발을

목표로

최근

설립된

회사로

현재까지

영업실적은

존재하지

않습니다
.
또한
(
주
)
다원메닥스는

최근
4
개년

동안

지속적인

적자를

시현하고

있으며

통상

의료기기

및

의약품

등의

제품은

그

제품의

특성

상

제품

개발
,
임상시험

및

상용화까지

통상

수년간의

기간이

소요되는

것이

일반적이기

때문에

㈜다원메닥스

역시

제품의

양산

및

대규모

매출

시현까지는

최소

약
2~3
년

이상

소요될

것으로

예상되는

상황입니다
.

또한

의료기기

사업은

설립

이후

현재까지

당사가

영위한

경험이

없는

분야로

관련

전문가의

영입

및

외부전문기관과의

협업

등을

통해

전문성을

확보해

나갈

과제를

안고

있으며
,
당사가

예상치

못한

어려움을

겪을

가능성도

존재합니다
.
당사가

의료기기

사업

개시

이후

오랜기간

동안

성과를

내지

못할

경우

또는

금번

다원메닥스의

기업공개
(IPO)
가

이뤄지지

않아

추가적인

자금지원이

필요할

경우

당사는

다원메닥스에

추가적인

대여금을

통한

자금지원

계획을

가지고

있습니다
.
이처럼

의료기기

및

의약품

기업의

특성상

매출

시현이

지속적으로

지연되어

자금투입이

지속될

경우

당사의

재무안정성

악화

및

자금부족으로

인한

차입금

증대에

따른

이자비용

상승으로

수익성이

악화될

수

있습니다
.

㈜윈터킹덤은
2021
년

설립되었으며
, ‘
윈터킹덤

인천
’
프로젝트의

사업

추진을

위한
SPC(
특수목적법인
)
로

설립되었습니다
.
윈터킹덤

프로젝트는
LNG
냉열과

수소발전

온열을

통한

인천

송도
4
만평

대지에

연면적
62,000
평

규모의

스키돔
,
호텔
,
워터파크

등을

겸한

사계절

복합리조트

시설을

건립을

추진하는

사업입니다
.
㈜윈터킹덤은

복합시설

건립을

위한

사업기획
,
개발구상

및

계획
,
사업구조

계획

등의

업무를

수행

중에

있습니다
.
다만
,
대상사업이

지연되고

있어

추후

사업추진여부를

검토하여

동사를

잔존

및

폐업

등을

결정할

예정입니다
.

이와

같이

기타

특수관계자의

열위한

실적은

다원시스

및

나아가

합병법인에

부정적인

영향을

미칠

수

있음을

투자자께서는

유의하시기

바랍니다
.

합병법인은 합병상장을 통한 유입자금을 다원시스
및 기타 특수관계자에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으며
, 관계회사와의 거래를 규율하는 규정 및 내부통제절차가 적절히 마련되어있습니다
.

합병법인은
‘
정관
’, ‘
이사회규정
’, ‘
이해관계자거래에 대한 통제규정
’
을 토대로 관계회사를 포함한 특수관계인과 관련한 내부통제장치를 구비하고 있습니다
.
특별한 이해관계가 있는 자는 이사회에서 의결권을 행사하지 못하도록 정관 및 이사회규정에 명시하였으며
,
이와 별도로
2019
년
4
월
17
일
‘
이해관계자거래에 대한 통제규정
’
을 제정하여
2019
년
4
월
22
일부터 시행하였으며
, 2022
년
1
월
25
일 이해관계자거래에 대하여 상장사 표준규정을 준용하여 개정을 진행
,
내부통제를 강화하였습니다
.

[이해관계자 거래 관련 회사의 내부통제장치
]

구분

내용

정관

제

36

조

(

이사회의 결의

)

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

.

이사회규정

제

9

조

(

결의방법

)

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다

.

④ 제

3

항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

.

이해관계자거래에 대한 통제규정

제

5

조

(

일반원칙의 예외

)

회사는 제

4

조의 조항에도 불구하고 다음 각목의

1

에 해당하는 경우에는 이해관계자와 거 래를 할 수 있다

.

① 복리후생을 위한 이사 또는 감사에 대한 금전대여 등으로 학자금

,

주택자금 또는 의료 비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 의거하여

1

억원의 범위 내에서 금전을 대여하는 행위

② 기타 법령에서 허용한 신용공여

③ 그 밖의 금전대여 등 회사가 법인인 주요주주

(

그의 특수관계인을 포함한다

)

와 정상적인 경영활동을 수행하는 과정에서 필요한 행위

제

6

조

(

거래의 제한 및 절차

)

① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각호에 해당하는 거래

(

제

4

조

,

제

5

조 및 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다

)

를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다

.

1.

단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 매출총액의

100

분의

5

이상인 거래

2.

당해 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의

매출총액의

100

분의

10

이상인 거래

② 제

1

항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다

.

제

7

조

(

이사회의 필수 내용

)

이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다

.

① 거래의 목적

② 거래의 상대방

③ 거래의 내용

,

일자 및 조건

④ 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래 잔액

제

8

조

(

제한의 예외

)

제

6

조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 할 수 있다

.

‘
이해관계자거래에 대한 통제규정
’
에 따라 규정된 이해관계자와의 거래범위에 해당하지 않는 거래가 발생할 경우 대표이사는 이사회를 소집하고 승인을 득하여 그 거래를 집행하여야 하며 이사들에게 거래의 객관성과 당위성
,
특수관계의 성격
,
거래명세
,
가격정책
,
결제조건 등의 거래조건에 대해서 자세히 알려야 합니다
.
합병법인의 이해관계자 거래 현황 및 이사회 내역을 검토한 결과
,
해당 규정을 적절히 준수한 것으로 판단됩니다
.
합병법인은 이사회를 통해
2022
년 및
2023
년 ㈜다원시스 및 ㈜다원메닥스 간의 연간 거래총액을 승인하였으며
,
실제 거래 검토 결과 승인된 금액을 초과하여 거래가 이루어지지 않았던 것으로 파악됩니다
.
추가적으로 합병법인은 이해관계자 거래 관련 내부통제절차를 강화하기 위하여
2023
년
3
월 유영진 사외이사를 신규 선임
,
회계 및 재무인력의 보충
, 2023
년 중 사외이사
1
인 선임
,
회계 및 재무인력의 보충
,
내부회계관리제도 고도화를 진행하였습니다
. 더불어
2024년 정기주주총회에서 사외이사
2인을 추가로 선임할 계획입니다
.
이와 같이 관계회사의 경영실적 부진이 합병법인에 영향을 줄 가능성은 제한적이지만
장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며
, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다
.(주21)
-정정 전(전략)
법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며
, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다
. 이와 별도로 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분
, 판매금지명령
(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 합병법인의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다
. 합병법인은 법률 분쟁 등에 따른 우발채무 리스크를 회피하고자 담당 임직원이 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다
. 다만 소송이나 분쟁
, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다
.
-정정 후(전략)
법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며
, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다
. 이와 별도로 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분
, 판매금지명령
(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 합병법인의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다
. 합병법인은 법률 분쟁 등에 따른 우발채무 리스크를 회피하고자 담당 임직원이 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다
. 다만 소송이나 분쟁
, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다
.

또한
당기말 현재 합병법인이 금융기관으로부터 제공받는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다
.

(

단위
: 천원
)

구분

지급보증 금융기관

금액

계약이행
/하자이행보증

서울보증보험

2,387,796

당기말 현재 합병법인이 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다
.

(

단위
: 천원
)

금융기관

종류

약정한도

실행금액

기업은행

R&D

사업화자금대출

200,000

200,000

IP

사업화자금대대출

500,000

500,000

기타중소운전자금대출

1,500,000

1,500,000

하나은행

기업일반운전자금대출

150,000

150,000

합계

2,350,000

2,350,000

합병법인은 해당 기업은행
IP사업화자금대대출과 관련하여 당사의 무형자산 중 일부 특허권
(장부금액
: 4,291천원
)을 담보
(담보설정액
: 600,000천원
)로 제공하고 있습니다
. 담보 제공 특허권은 총
4건으로
, 상세 내역은 아래와 같습니다
.

[

담보 제공 자산 내역
]

NO

특허번호

특허명

1

제
10-1718717호

프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법

2

제
10-1718719호

프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법

3

제
10-1838954호

프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법

4

제
10-1957419호

프로브 본딩장치용 본딩 그리퍼 및 이를 포함하는 프로브 본딩장치

합병법인은 체결하고 있는 자금조달약정의 한도를 현재 모두 실행한 상황으로
, 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 아니하지만
, 장비 산업의 특성상 수주의 급격한 증가로 계약금 입금 후 설비납품까지의 자금 유동성 문제가 발생할 경우 등 영업환경의 급격한 변화가 생겼을 경우
, 외부 자금 차입 또는 유상증자 등 자본시장을 통한 자금 조달을 진행할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.
(주22)
-정정 전

(11) 최대주주등 지분 변동 및 경영권 변동 관련 위험

합병법인의 최대주주는 ㈜다원시스로 최대주주의 지분은
1,850,000주
(29.31%)이며
, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분은
3,325,000주
(52.68%)입니다
.

최대주주인 ㈜다원시스와 특수관계인
(박선순
, 남기중
, 이동건
)을 포함한 최대주주등은 합병에 따른 신주발행
(전환사채 전량 행사 가정
) 고려 시에도 지분율은
38.80%에 해당할 것으로 예상되어 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다
.

한편, 최대주주등 박선순은 합병법인의 최대주주인 (주)다원시스의 대표이사로서 장기보유를 통한 책임경영 및 주요주주로서 상장이후 주가안정에 기여하고자 규정상 의무보유기간
1년 외 자발적 의무보유
2년을 추가하여 총
3년간의 의무보유를 확약하였으며
, 다원시스 및 합병법인 임직원에 대한 복지 차원에서 합병신주상장일 전까지 보유한 합병법인 주식 중
157,500주를 다원시스 임직원에 증여
, 보유 합병법인 주식 중
67,500주는 합병법인 우리사주조합에 무상출연하는 확약서를 거래소에 제출하였습니다
.

이에 따라 증권신고서 제출일 이후 합병법인의 최대주주등인 박선순의 지분 변동이 발생할 예정이며, 다원시스 임직원 증여 주식 157,500주에 대한 증여대상자 및 다
원넥스뷰 우리사주조합에 무상출연한 주식 67,500주에 대한 배부 대상자가 확정되지 아니한 상황으로, 다원시스 임직원 증여대상자 및 합병법인 우리사주 배부 대상자에 해당 회사 임원이 속해있을 경우 상기 기재한 주주현황에서 추가적인 최대주주등의 소유주식수 변동이 있을 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

더

불어

합병법인은

본건

합병

후에도

안정적인

경영권을

확보할

것으로

예상되나
,
상장

이후

신
규투자자

유입

등으로

인한

경영권

변동

가능성을

원천적으로

배제할

수

없으며

경영권

변동

및

그에

준하는

경영권

관련

이슈

발생

시

합병법인의

주가에

영향을

끼칠

수

있으므로

투자자께서는

이

점

유의하시기

바랍니다
.

합병법인의 최대주주는 ㈜다원시스로 최대주주의 지분은
1,850,000주
(29.31%)이며
, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분은
3,325,000주
(52.68%)입니다
.

최대주주인 ㈜다원시스와 특수관계인
(박선순
, 남기중
, 이동건
)을 포함한 최대주주등은 합병에 따른 신주발행
(전환사채 전량 행사 가정
) 고려 시에도 지분율은
38.80%에 해당할 것으로 예상되어 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다
.

합병법인은
2014
년

㈜다원시스의

합병법인

지분취득을

통하여

최대주주가

변경된

이후

증권신고서

제출일

현재까지

최대주주가

변경된

사실이

없으며
,
증권신고서

제출일

현재

최대주주등

외
5%
이상

지분율을

보유하고

있는

주주들은
FI
투자자로

경영권

안정에

관한

잠재적

위험은

낮은

것으로

판단됩니다
.

[합병 전·후 지분율 변동 시나리오]

구 분

성 명

주식종류

합병 전

합병 후
비고

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 및

최대주주등

㈜다원시스

보통주

1,850,000

29.31%

1,850,000

23.15%

박선순

보통주

450,000

7.13%

225,000

2.82%

주1)

남기중

보통주

950,000

15.05%

950,000

11.89%

이동건

보통주

75,000

1.19%

75,000

0.94%

소 계

-

3,325,000

52.67%

3,100,000

38.80%

5%
이상

소유주주

SV Gap-Coverage

펀드
2호

보통주

894,098

14.16%

894,098

11.19%

산은캐피탈㈜

보통주

937,500

14.85%

937,500

11.73%

소 계

-

1,831,598

29.01%

1,831,598

22.92%

1%
이상

소유주주

하랑와이씨신기술투자조합
4호

보통주

277,777

4.40%

277,777

3.48%

라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제
4호

보통주

156,250

2.48%

156,250

1.96%

라이프
IPO코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제
3호

보통주

125,000

1.98%

125,000

1.56%

라이프 멀티코어 일반사모투자신탁 제
1호

보통주

109,375

1.73%

109,375

1.37%

김영곤

보통주

122,500

1.94%

122,500

1.53%

소 계

-

790,902
12.53%
790,902
9.90%

소액주주

다원넥스뷰 우리사주조합
보통주
50,000
0.79%
50,000
0.63%
주2)

보통주
-
-
67,500
0.84%
주1)

다원시스 임직원
보통주
-
-
157,500
1.97%
주1)

신한투자증권㈜

보통주

5,243
0.08%
5,243
0.07%
주3)

기타주주
보통주
309,757
4.91%
309,757
3.88%

자기주식

보통주

-
-
2
0.00%

소 계

-

282,043
4.47%
507,045
6.35%

다원넥스뷰 합계

6,312,500

100.00%

6,312,502

79.00%

신한제
9호

기업인수

목적

㈜엠앤엠인베스트먼트

보통주

300,000

-

83,880

1.05%

㈜삼성파트너스

보통주

200,000

-

55,920

0.70%

스카이투자자문㈜

보통주

25,000

-

6,990

0.09%

CB

475,000

-

132,811

1.66%

신한투자증권㈜

보통주

10,000

-

2,796

0.03%

CB

990,000

-

276,806

3.46%

기타

보통주

4,000,000

-

1,118,411

14.00%

신한제
9호기업인수목적 합계

보통주

4,535,000

-

1,267,997

15.87%

CB

1,465,000

-

409,617

5.13%

총계
(합병 및
CB 전환 후
)

7,990,116

100.00%

주1)
최대주주 등 박선순의 다원넥스뷰 보유지분 450,000주 중 225,000주는 한국거래소와의 확약사항에 따라 합병신주상장일 전까지 다원시스 임직원에 증여(157,500주) 및 다원넥스뷰 우리사주조합에 무상출연(67,500주) 예정이며 대상자는 증권신고서 제출일 현재 미정입니다.

주2)
대표이사 남기중이 2020년 11월 25일 우리사주조합에 무상출연한 주식입니다.

주3)
코넥스 상장 법인 지정자문인으로서의 유동성 공급 의무 이행을 위해 보유하고 있는 주식입니다.

주4)

지분율은 전환사채 전량 전환을 가정한 주식수 기준입니다
.

주5)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2796029로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

한편, 최대주주등 박선순은 합병법인의 최대주주인 (주)다원시스의 대표이사로서 장기보유를 통한 책임경영 및 주요주주로서 상장이후 주가안정에 기여하고자 규정상 의무보유기간
1년 외 자발적 의무보유
2년을 추가하여 총
3년간의 의무보유를 확약하였으며
, 다원시스 및 합병법인 임직원에 대한 복지 차원에서 합병신주상장일 전까지 보유한 합병법인 주식 중
157,500주를 다원시스 임직원에 증여
, 보유 합병법인 주식 중
67,500주는 합병법인 우리사주조합에 무상출연하는 확약서를 거래소에 제출하였습니다
.

이에 따라 증권신고서 제출일 이후 합병법인의 최대주주등인 박선순의 지분 변동이 발생할 예정이며, (주)다원시스 임직원 증여 주식 157,500주에 대한 증여대상자 및 다
원넥스뷰 우리사주조합에 무상출연한 주식 67,500주에 대한 배부 대상자가 확정되지 아니한 상황으로, (주)다원시스 임직원 증여대상자 및 합병법인 우리사주 배부 대상자에 해당 회사 임원이 속해있을 경우 상기 기재한 주주현황에서 추가적인 최대주주등의 소유주식수 변동이 있을 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[최대주주등 박선순 보유지분 (주)다원시스 임직원 증여 및 합병법인 우리사주조합 무상출연 관련 한국거래소 제출 확약서]

본인은 확약서 제출일 현재 보유중인 주식회사 다원넥스뷰 주식
450,000주 중
225,000주를
주식회사 다원넥스뷰의 코스닥시장 합병신주상장일 전까지 아래와 같이 주식회사 다원넥스뷰
우리사주조합에 무상출연 및 주식회사 다원시스 임직원에 증여할 것을 확약합니다
.

-

아 래
-

구분

주식수

주식회사 다원넥스뷰 우리사주조합 무상출연

67,500

주

주식회사 다원시스 임직원 증여

157,500

주

합계

225,000

주

본인은 관련 확약사항을 위반할 경우 거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며
, 어떠한 조치에 대하여도 이의를 제기하지 않을 것을 확약합니다
.

다만, 증권신고서 제출일 현재 이후 예정된 지분 변동 및 합병에 따른 신주발행(전환사채 전량 행사 가정)을 고려시에도 ㈜다원시스와 특수관계인
(박선순
, 남기중
, 이동건
)을 포함한 최대주주등의
지분율은
38.80%에 해당할 것으로 예상되어 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다
.

상기와

같이

합병법인은

본건

합병

후에도

안정적인

경영권을

확보할

것으로

예상되나
,
상장

이후

신
규투자자

유입

등으로

인한

경영권

변동

가능성을

원천적으로

배제할

수

없으며

경영권

변동

및

그에

준하는

경영권

관련

이슈

발생

시

합병법인의

주가에

영향을

끼칠

수

있으므로

투자자께서는

이

점

유의하시기

바랍니다
.

-정정 후

(11) 최대주주등 지분 변동 및 경영권 변동 관련 위험

합병법인의 최대주주는 ㈜다원시스로 최대주주의 지분은
1,850,000주
(29.31%)이며
, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분은
3,325,000주
(52.67%)입니다
.

최대주주인 ㈜다원시스와 특수관계인
(박선순
, 남기중
, 이동건
)을 포함한 최대주주등은 합병에 따른 신주발행
(전환사채 전량 행사 가정
) 고려 시에도 지분율은
38.70
%
에 해당할 것으로 예상되어 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다
.

한편, 최대주주등 박선순은 합병법인의 최대주주인 (주)다원시스의 대표이사로서 장기보유를 통한 책임경영 및 주요주주로서 상장이후 주가안정에 기여하고자 규정상 의무보유기간
1년 외 자발적 의무보유
2년을 추가하여 총
3년간의 의무보유를 확약하였으며
, 다원시스 및 합병법인 임직원에 대한 복지 차원에서 합병신주상장일 전까지 보유한 합병법인 주식 중
157,500주를 다원시스 임직원에 증여
, 보유 합병법인 주식 중
67,500주는 합병법인 우리사주조합에 무상출연하는 확약서를 거래소에 제출하였습니다
.

이에 따라 증권신고서 제출일 이후 합병법인의 최대주주등인 박선순의 지분 변동이 발생할 예정이며
,
(
주
)다원시스 임직원 증여 주식
157,500주에 대한 증여대상자는 확정되지 아니한 상황이나 증여대상자에서 임원은 배제할 예정으로 상기 기재한 주주현황에서 최대주주등 박선순의 지분 감소 외에 추가적인 최대주주등의 변동은
발생하지 아니할 예정입니다
.

더

불어

합병법인은

본건

합병

후에도

안정적인

경영권을

확보할

것으로

예상되나
,
상장

이후

신
규투자자

유입

등으로

인한

경영권

변동

가능성을

원천적으로

배제할

수

없으며

경영권

변동

및

그에

준하는

경영권

관련

이슈

발생

시

합병법인의

주가에

영향을

끼칠

수

있으므로

투자자께서는

이점 유의
하시기

바랍니다
.

합병법인의 최대주주는 ㈜다원시스로 최대주주의 지분은
1,850,000주
(29.31%)이며
, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분은
3,325,000주
(52.67%)입니다
.

최대주주인 ㈜다원시스와 특수관계인
(박선순
, 남기중
, 이동건
)을 포함한 최대주주등은 합병에 따른 신주발행
(전환사채 전량 행사 가정
) 고려 시에도 지분율은
38.70%
에 해당할 것으로 예상되어 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다
.

합병법인은

2014

년

㈜다원시스의

합병법인

지분취득을

통하여

최대주주가

변경된

이후

증권신고서

제출일

현재까지

최대주주가

변경된

사실이

없으며
,
증권신고서

제출일

현재

최대주주등

외

5%

이상

지분율을

보유하고

있는

주주들은
FI
투자자로

경영권

안정에

관한

잠재적

위험은

낮은

것으로

판단됩니다
.

[합병 전·후 지분율 변동 시나리오]

구 분

성 명

주식종류

합병 전

합병 후
비고

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 및

최대주주등

㈜다원시스

보통주

1,850,000

29.31%
1,850,000
23.09%

박선순

보통주

450,000

7.13%
225,000
2.81%
주1)

남기중

보통주

950,000

15.05%
950,000
11.86%

이동건

보통주

75,000

1.19%
75,000
0.94%

소 계

-

3,325,000

52.67%
3,100,000
38.70%

5%
이상

소유주주

SV Gap-Coverage

펀드
2호

보통주

894,098

14.16%

894,098
11.16%

산은캐피탈㈜

보통주

937,500

14.85%

937,500
11.70%

소 계

-

1,831,598

29.01%

1,831,598
22.86%

1%
이상

소유주주

하랑와이씨신기술투자조합
4호

보통주

277,777

4.40%

277,777
3.47%

라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제
4호

보통주

156,250

2.48%

156,250
1.95%

라이프
IPO코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제
3호

보통주

125,000

1.98%

125,000
1.56%

라이프 멀티코어 일반사모투자신탁 제
1호

보통주

109,375

1.73%

109,375
1.37%

김영곤

보통주

122,500

1.94%

122,500
1.53%

소 계

-

790,902
12.53%
790,902
9.87%

소액주주

다원넥스뷰 우리사주조합
보통주
50,000
0.79%
50,000
0.62%
주2)

보통주
-
-
67,500
0.84%
주1)

다원시스 임직원
보통주
-
-
157,500
1.97%
주1)

신한투자증권㈜

보통주

5,243
0.08%
5,243
0.07%
주3)

기타주주
보통주
309,757
4.91%
309,757
3.87%

자기주식

보통주

-
-
1
0.00%

소 계

-

282,043
4.47%
590,001
7.37%

다원넥스뷰 합계

6,312,500

100.00%

6,312,501
78.80%

신한제
9호

기업인수

목적

㈜엠앤엠인베스트먼트

보통주

300,000

-

84,913
1.06%

㈜삼성파트너스

보통주

200,000

-

56,609
0.71%

스카이투자자문㈜

보통주

25,000

-

7,076
0.09%

CB

475,000

-

134,446
1.68%

신한투자증권㈜

보통주

10,000

-

2,830
0.04%

CB

990,000

-

280,215
3.50%

기타

보통주

4,000,000

-

1,132,182
14.13%

신한제
9호기업인수목적 합계

보통주

4,535,000

-

1,283,610
16.02%

CB

1,465,000

-

414,661
5.18%

총계
(합병 및
CB 전환 후
)

8,010,772
100.00%

주1)
최대주주 등 박선순의 다원넥스뷰 보유지분 450,000주 중 225,000주는 한국거래소와의 확약사항에 따라 합병신주상장일 전까지 다원시스 임직원에 증여(157,500주) 및 다원넥스뷰 우리사주조합에 무상출연(67,500주) 예정이며 대상자는 증권신고서 제출일 현재 미정입니다.

주2)
대표이사 남기중이 2020년 11월 25일 우리사주조합에 무상출연한 주식입니다.

주3)
코넥스 상장 법인 지정자문인으로서의 유동성 공급 의무 이행을 위해 보유하고 있는 주식입니다.

주4)

지분율은 전환사채 전량 전환을 가정한 주식수 기준입니다
.

주5)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.2830455
로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

최대주주등 박선순은
합병법인의 최상위지배주주로서 합병법인의 책임경영 이행을 위하여

2018
년

3
월

12
일 ㈜다원시스로부터 합병법인의 주식

450,000

주
(액면가
100원 기준
)를 양수 및
2018년
3월
28일 다원넥스뷰의 사내이사로 등기되었습니다
.

해당 주식매매거래 당시 매매단가는 독립된 외부평가기관인 우리회계법인으로부터 수령한 평가금액을

10%
를 할증한

가액으로 설정되었습니다
.

최대주주등 박선순은 합병법인의 최대주주인 (주)다원시스의 대표이사로서 장기보유를 통한 책임경영 및 주요주주로서 상장이후 주가안정에 기여하고자 규정상 의무보유기간
1년 외 자발적 의무보유
2년을 추가하여 총
3년간의 의무보유를 확약하였으며
, 다원시스 및 합병법인 임직원에 대한 복지 차원에서 합병신주상장일 전까지 보유한 합병법인 주식 중
157,500주를 다원시스 임직원에 증여
, 보유 합병법인 주식 중
67,500주는 합병법인 우리사주조합에 무상출연하는 확약서를 거래소에 제출하였습니다
.

[최대주주등 박선순 보유지분 (주)다원시스 임직원 증여 및 합병법인 우리사주조합 무상출연 관련 한국거래소 제출 확약서]

본인은 확약서 제출일 현재 보유중인 주식회사 다원넥스뷰 주식
450,000주 중
225,000주를
주식회사 다원넥스뷰의 코스닥시장 합병신주상장일 전까지 아래와 같이 주식회사 다원넥스뷰
우리사주조합에 무상출연 및 주식회사 다원시스 임직원에 증여할 것을 확약합니다
.

-

아 래
-

구분

주식수

주식회사 다원넥스뷰 우리사주조합 무상출연

67,500

주

주식회사 다원시스 임직원 증여

157,500

주

합계

225,000

주

본인은 관련 확약사항을 위반할 경우 거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며
, 어떠한 조치에 대하여도 이의를 제기하지 않을 것을 확약합니다
.

최대주주등 박선순이 보유중인 합병법인의 지분을 증여하는 사유는 합병법인의 합병가액 확정에 따른 보유중인 합병법인 지분의 가치상승 재원에 대하여 대표이사로 재직중인 ㈜다원시스 임직원과 최상위지배주주인 합병법인의 임직원에 사기진작 및 성과의 배분 차원으로 환원하기 위함입니다
. ㈜다원시스 임직원에 증여하는 주식의 경우
, 합병법인의 예정사항과 같이 합병법인의 주식을 우리사주조합에 출연하는 방안은 동일 법인의 주식이 아니기에 제도적으로 불가한 상황으로
, 임직원에 직접 무상증여하는 방식을 채택하였습니다
.

이에 따라 증권신고서 제출일 이후 합병법인의 최대주주등인 박선순의 지분 변동이 발생할 예정이며
,

(

주
)다원시스 임직원 증여 주식
157,500주에 대한 증여대상자는 확정되지 아니한 상황이나 증여대상자에서 임원은 배제할 예정으로 상기 기재한 주주현황에서 최대주주등 박선순의 지분 감소 외에 추가적인 최대주주등의 변동은
발생하지 아니할 예정입니다
.

(

주
)다원시스 임직원 증여대상자의 선정 기준은 하기와 같습니다
.

평가 기준 시점을 기준으로 근속연수
, 인사고과평가
, 기타 기여사항을 종합적으로 반영하여 증여대상자 선정 예정
.

-

평가 기준 시점
: 2023년
12월

-

근속연수
: 6개월
이상 근속한 직원 대상
, 근속 연수별로
가점 부여
(단
, 계약직 및 수습기간은 적용대상 제외
)

-

인사고과평가
: 최근
2년간 인사고과 평가를 근거

(

단
, 2년이내 입사자의 경우
, 입사일로부터
23년말까지의 인사평가를 근거로 함
)

-

기타 기여사항
: 상기 평가기준에 반영되지 않는
연구개발 기여
, 영업실적 기여
, 경영관리 기여
, 원가절감 기여
등 회사에 기여한 사항에 대한 정성적 평가 반영

더불어
(주
)다원시스 임직원 증여 확정 대상자 명수 및 증여 주식수 관련 내용은
(주
)다원넥스뷰의 합병신주상장일 이후
(주
)다원시스에서 최초 공시되는 분반기 보고서에 기재할 예정입니다
.

증권신고서 제출일 현재 이후 예정된 지분 변동 및 합병에 따른 신주발행(전환사채 전량 행사 가정)을 고려시에도 ㈜다원시스와 특수관계인
(박선순
, 남기중
, 이동건
)을 포함한 최대주주등의
지분율은
38.70%
에 해당할 것으로 예상되어 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다
.

상기와

같이

합병법인은

본건

합병

후에도

안정적인

경영권을

확보할

것으로

예상되나
,
상장

이후

신
규투자자

유입

등으로

인한

경영권

변동

가능성을

원천적으로

배제할

수

없으며

경영권

변동

및

그에

준하는

경영권

관련

이슈

발생

시

합병법인의

주가에

영향을

끼칠

수

있으므로

투자자께서는

이점 유의
하시기

바랍니다
.

(주25)
-정정 전

(12) 특
수관계자 거래 관련 위험합병법인은
2022년까지 남기중 대표이사에 대한 대여금 지급 및 회수내역이 존재합니다
.
2022년을 기준으로 합병법인과 남
기중 대표이사와의 대여
금 거래는
이자금
(당좌대출이자율
4.6% 적용
) 지급을 포함
하여 전액 상환되며 종료되었습니다
.
합병법인은
2022년 중 코스닥시장 상장 추진의 계획을 확정한 바
, 2022년 대여금의 상환을 비롯하여
2019년 4월 17일 제정한 이해관계거래에 대한 통제규정을 2022년 1월 25일 상장사 표준규정을 준용하여 개정을 진행, 내부통제를 강화하였습니다.또한

2022
년
12
월 중 임직원 대여금 규정
(
직원대출규정
)
을 제정
,
시행하여 향후 대여금 지급 시 규정에 따른 거래가 이루어지도록 내부통제절차를 마련하였습니다
.추가적으로 합병법인은 이해관계자 거래 관련 내부통제절차를 강화하기 위하여 2023년 중 사외이사 1인(유영진 사외이사, 2023년 3월 29일)을 선임하였고, 2024년 정기주주총회에서 사외이사 2인을 추가 선임할 예정으로 내부통제절차를 지속적으로 보강하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 합병법인의 최대주주를 포함한 특수관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자꼐서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은
2022년까지 남기중 대표이사에 대한 대여금 지급 및 회수내역이 존재합니다
. 최근
3개년 잔액 기준의 대여금 거래는 아래 표와 같으며
, 2022년을 기준으로 합병법인과 남
기중 대표이사와의 대여
금 거래는

이자금
(당좌대출이자율
4.6% 적용
) 지급을 포함

하여 전액 상환되며 종료되었습니다
.

[대표이사 대여금 거래 내역]

(

단위
: 백만원
)

거래 구분

거래 상대방

구분

2020

년

2021

년

2022

년

비고

기초

증가

감소

기초

증가

감소

기초

증가

감소

기말

대여금

남기중

대표이사

50
-
-
50
-
-

50

-

50

-

상환완료

[대표이사 대여금 관련 이자 지급 내역]

(단위: 백만원)

거래 구분

거래 상대방

구분

2020

년

2021

년

2022

년

비고

기초

증가

감소

기초

증가

감소

기초

증가

감소

기말

이자금

남기중

대표이사

4
-
4
-
2
-
2
2
4
-

지급완료

합병법인은
2022년 중 코스닥시장 상장 추진의 계획을 확정한 바
, 2022년 대여금의 상환을 비롯하여
2019년 4월 17일 제정한 이해관계거래에 대한 통제규정을 2022년 1월 25일 상장사 표준규정을 준용하여 개정을 진행, 내부통제를 강화하였습니다.또한

2022
년
12
월 중 임직원 대여금 규정
(
직원대출규정
)
을 제정
,
시행하여 향후 대여금 지급 시 규정에 따른 거래가 이루어지도록 내부통제절차를 마련하였습니다
.

[이해관계자 거래 관련 회사의 내부통제장치]

구분

내용

정관

제
36
조
(
결의방법
)

③
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다
.

이사회규정

제
9
조
(
결의방법
)

③
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다
.

④
제
3
항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다
.

이해관계자거래에 대한 통제규정

제
6
조
(
거래의 제한 및 절차
)

①
회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각호에 해당하는 거래
(
제
4
조
,
제
5
조 및 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다
)
를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

1.
단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 매출총액의
100
분의
5
이상인 거래

2.
당해 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의

매출총액의
100
분의
10
이상인 거래

②
제
1
항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다
.

제
8
조
(
제한의 예외
)

제
6
조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 할 수 있다
.

임직원 대여금규정

제
2
조
(
적용대상
)

본 규정이 정하는 사내대출을 지원받는 대상은 회사에
1
년 이상 재직 중인 정규직 근로자에 한하여 적용한다
.

①
생활안정 자금 및 긴급 자금

본인 및 직계가족의 생활안정을 위하여 긴급히 자금이 필요한 경우

(
학자금
,
관혼상제
,
의료비 등
)

②
기타 회사가 필요하다고 인정하는 경우

제
5
조
(
대출금액
)

①
생활안정자금 대출
(
학자금
,
관혼상제
,
의료비
,
긴급재난구호비 등
)

②
기타 회사가 필요하다고 인정하는 경우

제
7
조
(
대출금액의 한도
)

회사의 대출금액 총 한도액은 본인의 연봉 총액 이내로 한다
.

단 이를 초과할 경우 이사회 승인을 통해 시행한다
.

‘
이해관계자거래에 대한 통제규정
’
에 따라 규정된 이해관계자와의 거래범위에 해당하지 않는 거래가 발생할 경우 대표이사는 이사회를 소집하고 승인을 득하여 그 거래를 집행하여야 하며 이사들에게 거래의 객관성과 당위성
,
특수관계의 성격
,
거래명세
,
가격정책
,
결제조건 등의 거래조건에 대해서 자세히 알려야 합니다
.

추가적으로 합병법인은 이해관계자 거래 관련 내부통제절차를 강화하기 위하여 2023년 중 사외이사 1인(유영진 사외이사, 2023년 3월 29일)을 선임하였고, 2024년 정기주주총회에서 사외이사 2인을 추가 선임할 예정으로 내부통제절차를 지속적으로 보강하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 향후 합병법인의 최대주주를 포함한 특수관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자꼐서는 유의하시기 바랍니다.
-정정 후(전략)

합병법인의 증권신고서 제출일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다
.

구분

회사명

2023

년

2022

년

2021

년

최대주주

(

주
)다원시스

(

주
)다원시스

(

주
)다원시스

기타

(

주
)다원인베스터

(

주
)다원인베스터

(

주
)다원인베스터

(

주
)다원넥스트

(

주
)다원넥스트

(

주
)다원넥스트

(

주
)다원에이치앤비

(

주
)다원에이치앤비

(

주
)다원에이치앤비

㈜다원메닥스

㈜다원메닥스

㈜다원메닥스

㈜윈터킹덤

㈜윈터킹덤

㈜윈터킹덤

(

주
)다원일렉트론

㈜다원일렉트론

㈜다원일렉트론

용인에버라인운영
(주
)

-

-

주
1) 합병법인의 최대주주와 특수관계에 있는 회사

주
2) 2023.03.23
㈜다원일렉트론은 사명을
㈜
피렌티에서 변경하였습니다.

주
3) ㈜다원시스는
2023년 중 용인에버라인운영㈜ 지분을 취득하였습니다
.

최근
3
개년 합병법인과 특수관계자간 매출
·
매입 거래내역은 다음과 같습니다
.

[
최근
3
개년 특수관계자와의 매출
·
매입 거래
]

(
단위
:
천원
)

회사명

구분

2021

년도

2022

년도

2023

년도

내용

㈜다원시스

매출거래

-

913,600

154,000

장비매출

,

용역매출

매입거래

48,000

48,000

84,000

임대료

㈜다원메닥스

매출거래

-

192,252

-

장비매출

[

㈜다원시스
]

합병법인은 소프트웨어

/

제어 전문 인력이 없는 특수관계자 ㈜다원시스에 관련 장비 및 용역을 제공한 내역이 존재합니다
.

2022

년도에는 약

700,000

천원의 소프트웨어 및 제어 관련 장비매출 및 약

213,600

천원의 용역매출이 발생하였으며

,

장비매출의 경우 합병법인이 ㈜다원시스의 플라즈마 클리닝 장비에 장착되는 유기물질 제거 레이저 장비를 공급하였으며

,

합병법인과 ㈜다원시스 간의 공동개발을 위한 매출입니다
.

2023

년도에는

120,313

천원의 용역매출이 발생하였습니다

.

[

최근

3

개년 ㈜다원시스와의 부동산 임대차 거래 상세

]

회사명

관계

종류

소재지

수량
(면적
)

㈜다원시스

최대주주

건물

경기도 안산시

1 (1,767m2)

(단위: 천원)

구분

2020

년도

2021

년도

2022

년도

2023

년도

보증금

20,000

20,000

20,000

40,000

임대료

48,000

48,000

48,000

84,000

합병법인은 특수관계자이자 최대주주인 ㈜다원시스의 부동산 보유내역 중 일부에 대한 제조시설 및 사무시설 임대차 거래 내역이 존재합니다
. 기존 월

400

만원의 임대료가 발생하였으나

, 2023

년

4

월 계약 시 제조시설 임대 면적을 확대하면서 보증금 및 임대료 인상이 발생하였습니다

.

[

㈜다원메닥스
]

합병법인은

2022

년도에 의료기기 제조업을 영위하고 있는 ㈜다원메닥스에 장비 매출이 발생한 바 있습니다

.

㈜다원메닥스의 의료기기에 환자의 움직임을 감지하는 레이저 장치 설치를 통한

customization

이 필요하여 합병법인의 머신 비전 기술 장치 매출

192,252

천원이 발생하였습니다

.

당해연도 및 최근

3

년 발생한 특수관계자 향 매출 및 매입거래는 전체 매출 및 매입거래의

10%

내외로 특수관계자향 거래가 합병법인의 실적에 주는 영향은 제한적입니다
.

최근

3

개년 합병법인과 특수관계자간 자금지원 현황은 다음과 같습니다

.

[최근 3개년 특수관계자와의 채무보증 내역]

(단위 : 백만원)

성 명

(

법인명
)

관계

채권자

채무

내용

보증

기간

제출일

2021

2022

2023

현재 잔액

증가

감소

증가

감소

증가

감소

㈜다원시스

최대

주주

기업

은행

금융

차입금

22.09~24.09

240

-

-

240

-

-

-

하나

은행

금융

차입금

22.04~24.04

180

-

-

240

-

-

-

합병법인은

2016

년

9

월

19

일 기업은행

, 2017

년

10

월

24

일 하나은행으로부터 각각

5

억원 규모의 운영자금을 위한 자금 차입을 시행하였으며

,

해당 건 모두 최대주주인 ㈜다원시스가 연대보증을 제공하였습니다

.

현재 기업은행과 하나은행 각각

2

억원 및

1.5

억원의 잔액이 남아있으며
6개월 단위로 상환을 계획하고 있는 바
, 채무보증 금액도 순차적으로 감소할 것으로 예상되어 재무건전성 악화에 의한 채무불이행 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다

.

최근

3

개년 합병법인과 특수관계자간 차입금 내역은 다음과 같습니다

.

[최근 3개년 특수관계자와의 차입금 내역]

(단위 : 천원,%)

회사명

관계

2021

년도

기초

증가

감소

약정 이자율

이자 지급액

㈜다원시스

최대주주

900,000

-

400,000

2.13%

10,621

1,000,000

-

-

2.13%

24,402

회사명

관계

2022

년도

기초

증가

감소

약정 이자율

이자 지급액

㈜다원시스

최대주주

500,000

-

500,000

2.64%

11,862

1,000,000

-

1,000,000

2.64%

23,724

합병법인은 운영자금 목적으로 최대주주인 ㈜다원시스와 차입거래를 진행하였습니다
.

2016

년

3

월

8

일

2

억원

,

동년

6

월

23

일

1

억원

,

동년

9

월

7

일

1

억원

, 2018

년

7

월

20

일

5

억원

,

그리고

2020

년

8

월

25

일

10

억원으로 총

19

억원 가량의 차입금이 발생하였습니다

.

이자율의 경우 가중평균차입이자율기준으로 책정되었으며
,

대여금 갱신 시 양사 협의 하에 약정 이자율을 시장 상황에 맞춰 조정하였습니다
. 이후

2021

년

12

월

7

일

4

억원

, 2022

년

11

월

25

일

15

억원을 상환하여 현재 ㈜다원시스와의 차입금 내역은 존재하지 않습니다
.

합병법인은

합병상장을

통한

유입자금을

다원시스

및

기타특수관계자에

대한

자금

지원

목적으로

사용할

계획을

가지고

있지

않으며

,

관계회사와의

거래를

규율하는

규정

및

내부통제절차가

적절히

마련되어있습니다

.

이와

같이

관계회사의

경영실적

부진이

합병법인에

영향을

줄

가능성은

제한적이지만

장기간

경영성과가

부진할

경우

합병법인으로부터

추가

출자

또는

대여

등의

금전적인

지원을

필요로

하게

되어

합병법인의

자금이

추가로

유출될

가능성이

있으며

,

이

경우

합병법인의

재무

안정성

및

수익성에도

부정적인

영향을

미칠

수

있는

점에

유의하시기

바랍니다

.

최근
3년간 합병법인의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다
.

(
단위
: 천원
)

구 분

2023

년

2022

년

2021

년

인원수

보수총액

1

인당

평균보수액

인원수

보수총액

1

인당

평균보수액

인원수

보수총액

1

인당

평균보수액

등기이사

3

298,264

99,421

4

276,500

69,125

3

298,264

99,421

사외이사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

-

-

-

-

-

감사

1

14,400

14,400

1

13,400

13,400

1

14,400

14,400

합병법인의 주요 경영진과의 거래내역은 다음과 같습니다
.

합병법인은
2022년까지 남기중 대표이사에 대한 대여금 지급 및 회수내역이 존재합니다
. 최근
3개년 잔액 기준의 대여금 거래는 아래 표와 같으며
, 2022년을 기준으로 합병법인과 남
기중 대표이사와의 대여
금 거래는

이자금
(당좌대출이자율
4.6% 적용
) 지급을 포함

하여 전액 상환되며 종료되었습니다
.

[대표이사 대여금 거래 내역]

(

단위
: 백만원
)

거래 구분

거래 상대방

구분

2020

년

2021

년

2022

년

비고

기초

증가

감소

기초

증가

감소

기초

증가

감소

기말

대여금

남기중

대표이사

50
-
-
50
-
-

50

-

50

-

상환완료

[대표이사 대여금 관련 이자 지급 내역]

(단위: 백만원)

거래 구분

거래 상대방

구분

2020

년

2021

년

2022

년

비고

기초

증가

감소

기초

증가

감소

기초

증가

감소

기말

이자금

남기중

대표이사

4
-
4
-
2
-
2
2
4
-

지급완료

합병법인은
2022년 중 코스닥시장 상장 추진의 계획을 확정한 바
, 2022년 대여금의 상환을 비롯하여
2019년 4월 17일 제정한 이해관계거래에 대한 통제규정을 2022년 1월 25일 상장사 표준규정을 준용하여 개정을 진행, 내부통제를 강화하였습니다.또한

2022
년
12
월 중 임직원 대여금 규정
(
직원대출규정
)
을 제정
,
시행하여 향후 대여금 지급 시 규정에 따른 거래가 이루어지도록 내부통제절차를 마련하였습니다
.

[이해관계자 거래 관련 회사의 내부통제장치]

구분

내용

정관

제
36
조
(
결의방법
)

③
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다
.

이사회규정

제
9
조
(
결의방법
)

③
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다
.

④
제
3
항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다
.

이해관계자거래에 대한 통제규정

제
6
조
(
거래의 제한 및 절차
)

①
회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각호에 해당하는 거래
(
제
4
조
,
제
5
조 및 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다
)
를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

1.
단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 매출총액의
100
분의
5
이상인 거래

2.
당해 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의

매출총액의
100
분의
10
이상인 거래

②
제
1
항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다
.

제
8
조
(
제한의 예외
)

제
6
조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 할 수 있다
.

임직원 대여금규정

제
2
조
(
적용대상
)

본 규정이 정하는 사내대출을 지원받는 대상은 회사에
1
년 이상 재직 중인 정규직 근로자에 한하여 적용한다
.

①
생활안정 자금 및 긴급 자금

본인 및 직계가족의 생활안정을 위하여 긴급히 자금이 필요한 경우

(
학자금
,
관혼상제
,
의료비 등
)

②
기타 회사가 필요하다고 인정하는 경우

제
5
조
(
대출금액
)

①
생활안정자금 대출
(
학자금
,
관혼상제
,
의료비
,
긴급재난구호비 등
)

②
기타 회사가 필요하다고 인정하는 경우

제
7
조
(
대출금액의 한도
)

회사의 대출금액 총 한도액은 본인의 연봉 총액 이내로 한다
.

단 이를 초과할 경우 이사회 승인을 통해 시행한다
.

‘
이해관계자거래에 대한 통제규정
’
에 따라 규정된 이해관계자와의 거래범위에 해당하지 않는 거래가 발생할 경우 대표이사는 이사회를 소집하고 승인을 득하여 그 거래를 집행하여야 하며 이사들에게 거래의 객관성과 당위성
,
특수관계의 성격
,
거래명세
,
가격정책
,
결제조건 등의 거래조건에 대해서 자세히 알려야 합니다
.

합병법인은 이사회를 통해
2022년 및
2023년 ㈜다원시스 및 ㈜다원메닥스 간의 연간 거래총액을 승인하였으며
, 실제 거래 검토 결과 승인된 금액을 초과하여 거래가 이루어지지 아니하였습니다
.

추가적으로 합병법인은 이해관계자 거래 관련 내부통제절차를 강화하기 위하여 2023년 중 사외이사 1인(유영진 사외이사, 2023년 3월 29일)을 선임하였고, 2024년 정기주주총회에서 사외이사 2인을
추가 선임하는 등
내부통제절차를 지속적으로 보강하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 향후 합병법인의 최대주주를 포함한 특수관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자꼐서는 유의하시기 바랍니다.(주26)
-정정 전신규기재
-정정 후

(13) 현금흐름

위험

합병법인은

현금

및

현금성자산

등

금융자산을

인도하여

결제하는

금융부채와

관련된

약정을

이행하지

못할

유동성

위험에

노출되어

있으며

,

영업자금

수요를

충족시키기

위해

차입금

한도나

약정을

위반하는

일이

없도록

유동성에

대한

예측을

항시

모니터링하고

있습니다

.

유동성을

예측하는데

있어

합병법인의

자금조달

계획

,

약정

준수

,

합병법인

내부의

목표

재무비율

및

통화에

대한

제한과

같은

법규의

요구사항들을

고려하고

있습니다

.

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다
. 합병회사의 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 약정을 모니터링하고 있습니다
. 또한 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고
, 재무상태표 상 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다
.

합병회사는 수주금액의 지속적인 성장과 함께 향후 상장 후 합병자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다
. 그러나 향후 신규사업 확장 등으로 운전자본 부담이 확대되거나
, 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

합병법인은

현금

및

현금성자산

등

금융자산을

인도하여

결제하는

금융부채와

관련된

약정을

이행하지

못할

유동성

위험에

노출되어

있으며

,

영업자금

수요를

충족시키기

위해

차입금

한도나

약정을

위반하는

일이

없도록

유동성에

대한

예측을

항시

모니터링하고

있습니다

.

유동성을

예측하는데

있어

합병법인의

자금조달

계획

,

약정

준수

,

합병법인

내부의

목표

재무비율

및

통화에

대한

제한과

같은

법규의

요구사항들을

고려하고

있습니다

.

합병법인은

현재

보유중인

금융자산과

영업활동현금흐름을

통해

금융부채의

상환에

어려움이

없을

것으로

판단하고

있으나

,

경기불황

등

대내외

불확실성이

발생하거나

영업환경이

악화되어

수익성

악화로

이어질

경우

유동성

위험이

발생될

수

있습니다

.

[

최근

3

사업연도

현금흐름

추이

]

(

단위

:

백만원

)

구분

2023

년

(

제

15

기

)

2022

년

(

제

14

기

)

2021

년

(

제

13

기

)

영업활동으로

인한

현금흐름

3,058

(277)

934

투자활동으로

인한

현금흐름

(1,014)

(180)

(451)

재무활동으로

인한

현금흐름

(161)

223

(734)

기초

현금및현금성자산

1,840

2,103

2,353

현금및현금성자산의

순증가

1,884

(233)

(251)

환율변동효과

(14)

(30)

1

기말

현금및현금성자산

3,710

1,840

2,103

합병회사의

2021

년

영업활동현금흐름은

20.1

억의

당기순이익에서

18.1

억의

파생상품평가이익과

하자보수비

4.4

억등

손익

조정을

통해

약

2

억원의

손익차감조정이

발생하였으며

,

매출채권

5.1

억

증가

,

매입채무

3.4

억

감소

,

판매보증충당부채의

3.0

억

감소

등

영업활동으로

인한

자산부채

변동으로

약

8.1

의

감소효과가

발생하여

9.3

억

가량

양의

영업현금흐름이

발생하였습니다

.

2022

년 영업활동현금흐름은 당기순이익이
99.3억 가량 발생하였으나
, 97.6억 가량의 대규모 파생상품평가이익의 발생 등으로
71.8억의 손익차감조정이 발생하였으며
, 매출 및 수주증가에 따른
20.7억의 재고자산증가
, 부가세예수금
1.0억 감소
, 예수금 및 선수금
3.0억 감소로 및 판매보증충당부채
4.0억 감소로 인한 영업활동으로 인한 자산부채 변동으로 약
29.7억의 감소효과가 발생하여
2.8억가량 음의 영업현금흐름이 발생하였습니다
. 2023년 영업활동현금흐름은 약
0.9억의 당기순이익에서
, 상각비
7.4억
, 파생상품평가손실
14.7억의 발생
, LASER MICRO SOLDER BUMP REPAIR SYSTEM의 재고판매에 따른 재고자산평가충당금의
3.7억 환입으로
4.3억의 손익 증가조정이 발생하였으며
, 2022년 대비
107%가량의 수주금액 증가에 따른
30.6억의 재고자산 증가
, 35.7억의 매입채무 증가
, 선수금의
25.9억 증가에 따른 영업활동으로 인한 자산부채 변동
26..4억 증가효과가 발생하여
30.6억의 양의 현금흐름이 발생하였습니다
.

합병회사의 최근
3개년 투자활동은 지속적으로 음의 현금흐름을 나타내고 있습니다
. 2021년 중 임직원
2명으로부터
1억 단기대여금 대여 및
0.3억 회수
, 차세대 반도체 패키징용 기계장치 취득을 위한 건설중인자산
3.0억 증가로
4.5억의 음의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다
. 2022년의 경우 보유중인 단기대여금
1.5억 전액 회수 및 비품
0.4억 및 정밀레이저가공
PLATFORM 내부개발 장치 취득을 위한 건설중인자산
2.4억 등 유형자산 취득으로 인해 음의 투자활동현금흐름
1.8억이 발생하였습니다
. 2023년의 경우
10.1억의 음의 투자활동현금흐름이 발생하였는데
, 유형자산
9.6억
(비품
0.3억 및
SOLAR CELL LASER CUTTING DEMO설비등 취득에 따른 건설중인자산 취득
9.2억 등
) 취득이 주된 사유입니다
.

합병회사의
2021년 재무활동현금흐름은 단기차입금
4억
, 유동성장기부채의
2.5억 상환으로 인한
7.3억의 유출이 발생하였으며
, 2022년의 경우 단기차입금
20.5억 상환과
24.0억의 추가 차입이
2.2억 양의 재무활동현금흐름의 주된 사유입니다
. 2023년은
0.5억 일부 단기차입금이 상환되었으며
, 1.1억 리스부채의 지급이
1.6억 음의 재무활동현금흐름으로 이어졌습니다
.

[

합병회사

2023

년

유동자산

및

유동부채

잔액

]

(

단위

:

백만원

)

구분

금액

유동자산

현금및현금성자산

3,710

매출채권

574

재고자산

6,575

당기법인세자산

3

기타금융자산

(

유동

)

33

기타자산

971

유동자산

합계

11,866

유동부채

매입채무

4,189

차입부채

2,350

기타금융부채

805

리스부채

108

판매보증충당부채

52

기타유동부채

4,715

유동부채

합계

12,219

합병회사의
2023년말 기준 유동자산은
11,866백만원
, 유동부채는
12,219백만원으로 부채금액이
353백만원 초과하여 유동비율이
100%에 미달하고 있습니다
. 다만 유동부채 중 높은 비율을 차지하고 있으며
, 기타유동부채
4,715백만원 중
4,663백만원은 선수금에 해당하며
, 대부분 합병회사가 수주한 장비매출 계약에 대한 계약금 및 중도금 선수취분으로 구성되어 있습니다
. 이는 향후 제품매출 인식시기에 매출계정과 함께 대체되므로

,
선수금 감소에 현금흐름 유출은 직접적인 관련이 없을 것으로 판단됩니다

.

그 외 비유동부채를 포함하여 합병회사가 보유하고 있는 금융부채의 계약상 만기별 구분은 하기와 같습니다
.

(

단위

:

천원

)

2023

년

(

제

15

기

)

6

개월

미만

6

개월

~ 1

년

1

년

~ 2

년

2

년

~ 5

년

5

년

초과

합계

장부금액

매입채무

4,189,332

-

-

-

-

4,189,332

4,189,332

차입금

214,773

2,250,305

-

-

-

2,465,078

2,350,000

리스부채

61,680

54,280

96,800

-

-

212,760

201,215

합계

4,465,785

2,304,585

96,800

-

-

6,867,170

6,740,547

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다
. 합병회사의 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 약정을 모니터링하고 있습니다
. 또한 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고
, 재무상태표 상 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다
.

합병회사는 수주금액의 지속적인 성장과 함께 향후 상장 후 합병자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다
. 그러나 향후 신규사업 확장 등으로 운전자본 부담이 확대되거나
, 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(주27)
-정정 전신규기재
-정정 후

(14)

매출의 계절성에 대한 위험

합병법인의 전방산업인 반도체 산업은 일반적으로 계획 생산을 중심으로 매년 말 생산 계획이 확정되어 매년 초에 설비 투자가 발생합니다
. 이러한 주기적인 특성에 영향을 받을 수 있으나
, 일반적으로 기존 제품의 증산으로 인한 생산능력 확대 시에 영향이 있으며
, 합병법인의 매출 인식 시점은 제품별 제조
Lead Time과 현장
Installation 기간에 따라 차이가 발생하기 때문에 합병법인의 매출 실적과의 상관관계는 적습니다
.합병법인의 최근
3개년 분기별 실적 확인 시
, 매출의 계절성은 나타나지 않습니다
. 더불어 합병법인의 주요 경쟁사의 분기별 실적에서 또한 계절성이 나타나지 아니합니다
.

이와 같이 합병법인의 매출은 주문 생산 기반으로 제품별로 사양 확정 기간
, 제조 및 설치 기간이 상이하여 매출 인식 시점이 다양하게 나타날 수 있어 계절성과 무관하다고 볼 수 있으나
, 향후 영업상황의 급격한 변화에 따라 계절성 또는 특정 분기 쏠림 현상이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

합병법인의

전방산업인 반도체 산업은 일반적으로 계획 생산을 중심으로 매년 말 생산 계획이 확정되어 매년 초에 설비 투자가 발생합니다
. 이러한 주기적인 특성에 영향을 받을 수 있으나
, 일반적으로 기존 제품의 증산으로 인한 생산능력 확대 시에 영향이 있으며
, 합병법인의 매출 인식 시점은 제품별 제조
Lead Time과 현장
Installation 기간에 따라 차이가 발생하기 때문에 합병법인의 매출 실적과의 상관관계는 적습니다
.

또한 고객사 중 협력사의 투자는
End-User의 사업계획에 기반하지만 추가적인 검토 및 실행 과정이 필요하여 발생하는 시차에 의해 합병법인의 입장에서는 비정기적으로 투자가 발생하는 경우도 있습니다
. 특히 합병법인의 제품의 경우 제조
Infra 또는 개발
Infra로 선투자 되어야 하기 때문에 연간 계획이 아닌 중장기 계획에 의해서도 불특정 시기에 투자가 발생할 수 있습니다
.

합병법인의 최근
3개년 분기별 실적은 아래와 같습니다
.

[최근 3개년 분기별 실적]

(단위: 백만원)

구분

2020

년
1분기

2020

년
2분기

2020

년
3분기

2020

년
4분기

2021

년
1분기

2021

년
2분기

2021

년
3분기

2021

년
4분기

매출액

1,108

2,072

528

318

517

2,266

2,181

7,593

영업이익

-633

105

69

-643

-552

-27

146

832

세후영업이익

-636

69

43

-2,261

-552

-56

160

2,454

구분

2022

년
1분기

2022

년
2분기

2022

년
3분기

2022

년
4분기

2023

년
1분기

2023

년
2분기

2023

년
3분기

2023

년
4분기

매출액

1,039

1,878

3,228

4,846

1,752

2,726

3,208

2,968

영업이익

-520

-276

1,125

444

-621

83

32

-135

세후영업이익

-485

-253

1,216

9,448

-658

4,979

-5,923

1,691

상기와 같이 합병법인의 최근
3개년 분기별 실적 확인 시
, 매출의 계절성은 나타나지 않습니다
. 2021년
4분기에 다른 분기 대비 매출이 집중된 이유는

기타사업군
(dLSMB) 장비 중
Glass Cutting 장비
40억을 수주받아 납품완료한 건이 인식되었기 때문입니다
.

더불어 합병법인의 주요 경쟁사의 분기별 실적에서 또한 계절성이 나타나지 아니합니다
.

[유사회사 L社 최근 2개년 분기별 실적]

(단위: 천원)

구분

2022

년
1분기

2022

년
2분기

2022

년
3분기

2022

년
4분기

2023

년
1분기

2023

년
2분기

2023

년
3분기

매출액

3,347,119

832,031

124,946

1,728,810

389,664

2,060,869

2,909,472

영업이익

(566,088)

(2,731,998)

(1,592,650)

(142,565)

(1,433,278)

(1,248,804)

(1,103,547)

이와 같이 합병법인의 매출은 주문 생산 기반으로 제품별로 사양 확정 기간
, 제조 및 설치 기간이 상이하여 매출 인식 시점이 다양하게 나타날 수 있어 계절성과 무관하다고 볼 수 있으나
, 향후 영업상황의 급격한 변화에 따라 계절성 또는 특정 분기 쏠림 현상이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(주28)
-정정 전신규기재
-정정 후

(15)

매출처 편중 위험

합병법인은 연도별 매출에 있어서 상위
5개사의 매출 비중이 과반 이상을 차지하는 경향이 있습니다
. 제품군으로 보면
2022년 상위
5개의 매출처는 모두
pLSMB제품군의 고객사이며
, 이는
pLSMB제품군의 사업화가 가장 먼저 이루어져 타 제품군에 비해 매출처가 먼저 다각화되고 있기 때문입니다
.

합병법인의

매출의존도가

높은

상위
5
개

매출처는

모두
pLSMB
제품군에

대한

매출처입니다
.

합병법인의
pLSMB
제품군의

매출

발생

구조는

설비

구매의

패턴이

개발성

초기

투자
,
초도

양산용

투자
,
본격

양산용

투자
,
시장

성장률에

따른

증설

투자의

사이클로

기술

변화

주기와

같이

단계적으로

반복됩니다
.
따라서

고객사별로

진행

속도에

따라

특히

본격

양산

시점에

진입한

특정

고객사의

매출

비중이

상대적으로

높아질

수

있습니다
.

합병법인은 매출처 다각화를 위해 전방산업의 다각화
, 제품의 다양화를 진행하고 있으며
, 이러한 노력 외에 주력 제품에 대해서는 해외 시장 진출 확대를 통한 매출처 다각화의 해결책으로 하여
, 선제적 지적 재산권 보호
, 고객사 분포 및 접근성
, 핵심 고객사 사업장 중심의 거점 확보를 계획하고 있습
니다.

이러한 합병법인의 매출처 다각화 노력에도 불구하고 영업환경의 급격한 변화 또는 사업계획의 미달성 등의 불가피한 상황이 발생할 경우 합병법인의 매출처가 특정 법인에 의존하게 되는 상황이 발생하게 될 수도 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 연도별 매출에 있어서 상위
5개사의 매출 비중이 과반 이상을 차지하는 경향이 있습니다
. 제품군으로 보면
2022년 상위
5개의 매출처는 모두
pLSMB제품군의 고객사이며
, 이는
pLSMB제품군의 사업화가 가장 먼저 이루어져 타 제품군에 비해 매출처가 먼저 다각화되고 있기 때문입니다
.

합병법인의
2023년 주요 매출처 현황은 아래와 같습니다
.

[2023년 주요 매출처 현황]

(단위: 백만원)

구분

매출처

금액

구성비

제품

국내

M사

1,114

10%

M2사

592

6%

P사

500

5%

C사

344

3%

D사

196

2%

기타
(18개 업체
)

532

5%

소계

3,277

31%

수출

S사

2,448

23%

M3사

1,375

13%

Z사

1,085

10%

S사

608

6%

M4사

602

6%

기타
(5개 업체
)

1,104

10%

소계

7,222

68%

기타

D사

154

1%

총 계

10,654

100%

특정 매출처에 대한 매출처 편중이 발생하는 사유는 다음과 같습니다
.

합병법인의

매출의존도가

높은

상위

5

개

매출처는

모두

pLSMB

제품군에

대한

매출처입니다

.

합병법인의

pLSMB

제품군의

매출

발생

구조는

설비

구매의

패턴이

개발성

초기

투자

,

초도

양산용

투자

,

본격

양산용

투자

,

시장

성장률에

따른

증설

투자의

사이클로

기술

변화

주기와

같이

단계적으로

반복됩니다

.

따라서

고객사별로

진행

속도에

따라

특히

본격

양산

시점에

진입한

특정

고객사의

매출

비중이

상대적으로

높아질

수

있습니다

.

하지만

,

합병법인의 제품은 초정밀 제조 공정 장비로 고객사 프로세스와 최적화 및 양산 안정화 기간을 거치기 때문에 고객사별 선점에 의한 지배력이 강하며
, 반복 구매 충성도가 타 제품에 비해 높은 편입니다
. 더불어
pLSMB 제품은 강력한 국내 메모리용 프로브카드 시장의 제조 기술을 반영하여 차별화되는 편의성을 갖추고 있으며
, 특히 실시간
3차원 검사 기능과 세계 최대 일일
10,000개 프로브 본딩 생산성
, 50um 미세 피치 지원을 위한 특수형 그리퍼 등 성능면에서 우월한 경쟁 위치에 있습니다

.

sLSMB

제품군의 경우
, 주력 제품인
LBM은 국내 대기업과의 공동 개발 과정으로 발생한 판매 제한 의무가
2023년에 해지되어 특정 업체의 매출 비중이 절대적이나
, 국내외 시장 확대를 위해 영업 네트워크를 구축해 나가고 있는 과정에 있습니다
.

신규 사업인
dLSMB외 제품군의 경우 반복 판매가 이루어지는 사업화 완료 단계가 아닌 제품화 완료 단계로 단일성 수주로 매출이 발생하고 있으며
, 향후 납품되는 제품들을 사업화 단계로 전환하기 위해 노력하고 있습니다
.

합병법인의 제품군별 하위 제품
, 거래처 현황 및 제품별 특징은 아래와 같습니다
.

주요품목

하위제품

매출액

거래처

제품설명

pLSMB

Laser Micro-Bonding System

3,466

O사 M사 T사 M2사 S사 P사 S2사

Tray

에 삽입되어 공급되는
Probe(탐침
)을 비전 검사 및 솔더 도포 공정을 거쳐 프로
브카드 기판에 정밀 본딩하는 장비
(NAND용
)

Probe (Pin) Cutting System

610

O사 M사

2D MEMS

웨이퍼로 일괄 제작된
Probe(탐침
)의 연결부를 레이저로 절단하여 개별 분리하는 제품

High Speed Bonding System

590

M4사

Tray

에 삽입되어 공급되는
Probe(탐침
)을 비전 검사 및 솔더 도포 공정을 거쳐 프로브카드 기판에 정밀 본딩하는 장비
(DRAM용
)

LASER BONDING REPAIR SYSTEM

485

S사

완성된 프로브카드에서 발생하는 불량
Probe (탐침
)을 제거하고 리페어 하는 제품

Probe (Pin) Insert System

374

O사 M2사

본딩 공정용 프로브 공급 수단인
TRAY에 웨이퍼 상태에서 절단 분리된 프로브를 자동으로 집어 삽입하는 제품

Wafer (Pad) Inspection System

161

M사 T사

테스트웨이퍼와 프로브카드를 접촉시켜 생긴
Contact Mark의 형상과 위치로 탐침 품질을 비전 검사하는 제품

sLSMB

LASER MICRO BUMP REPAIR SYSTEM

2,442

S2사

플립칩 기판
(FC-BGA, FC-CSP) 제조 공정 중 누락된 솔더 범프를 검출하여 자동으로 리페어 하는 제품

Laser Solder Ball Jet System

196

D사

Smart Watch

의 핵심 부품인 온도 센서 또는

심박 센서의 입출력 단자를 기판 단자에 솔더볼로 접합하는 제품

dLSMB

Laser Texturing (Etching) System

1,085

S3사 X사 J사

스마트폰 카메라 모듈용 렌즈 사출 금형에 비인가된 빛의 유입 경로에 에칭 문양을 레이저로 각인하는 제품

LASER SOLDERING SYSTEM

344

C사

에너지 저장 장치
(ESS)용 인버터 입출력 단자를 솔더링하는 제품

합병법인은

매출처 다각화를 위해 전방산업의 다각화
, 제품의 다양화를 진행하고 있으며
, 이러한 노력 외에 주력 제품에 대해서는 해외 시장 진출 확대를 통한 매출처 다각화의 해결책으로 하여
, 선제적 지적 재산권 보호
, 고객사 분포 및 접근성
, 핵심 고객사 사업장 중심의 거점 확보를 계획하고 있으며
, Application별로
Segmentation하여 단계별로 아래와 같은 전략적인 해외시장 접근을 추진할 예정입니다
.

[pLSMB 해외시장 진출 계획]

목표시장

세부시장

단계

세부전략

메모리

DRAM

단기
(~’24)

High Speed Bonder PCT

출원 및 특허 확보

국내
T사
, M사 및
S사
DRAM 양산 거점 확보

중국 로컬 서비스 센터 구축

중기
(‘24~’26)

국내
S사 및
K사 등 국내 횡전개

중국
D사 양산 거점 확보 및 시장 선점

화중
, 화북 등 지역별 서비스센터 세분화

장기
(‘27)

전 제품 표준화를 통한 인라인 제품화 판매

중국
/대만 시장 점유율 확대

경쟁 우위를 통한 미국
Micron 납품처 진입

NAND

FLASH

단기
(~’24)

중국
M사 및
D사 등 양산 착수 성과로 중국시장 선점

Probe Cutting, Inserting

등
Turnkey 영업 강화

로컬 영업망 강화로 대만
, 일본 시장 진입

중기
(‘24~’26)

High Speed Bonder

중심 차별화 및 증설 유도

미국
Micron 납품처 진입
(대만
S사
)

장기
(‘27)

전 제품 표준화를 통한 인라인 제품화 판매

영업 및 서비스 법인 설립

비메모리

단기
(~’24)

CIS

양산 거점 확보
(국내
M사
)

대만 대학과 비메모리 부문 연구개발 협력

(

부설 연구 센터 설립
)

중기
(‘24~’26)

Vertical Pin Cutter/Inserter

장비 개발 출시

TSMC

공급사 납품 실적 확보
(대만
S사 및
C사
)

대만 현지 공정 개발 연구소 설립

장기
(‘27)

비메모리용
Turn-key 제품 라인업

미주 및 구주 시장 진입
(Techno Probe 등
)

[sLSMB 해외시장 진출 계획

목표시장

세부시장

단계

세부전략

반도체

FC

단기
(~’24)

Dimple & Incline Free PCT

출원 및 특허 확보

국내
S사
FC-BGA 횡전개 및 제품 표준화

베트남 로컬 서비스 센터 구축

국내
D사
, L사
, S사 등 국내 시장 횡전개

중기
(‘24~’26)

일본
, 대만
, 중국 시장 본격 국내 횡전개

일본
SBM (Solder Ball Mounter)제조사 전략 제휴 강화

OSP

공정 안정화를 통한
FC-CSP 시장 진입

장기
(‘27)

Local

법인에 의한 영업 및 서비스 실행

pLSMB

와
Local Network 공유 및 일원화

경쟁 우위를 통한 미국
Micron 납품처 진입

BGA

단기
(~’24)

국내
WLP, PLP 공정 납품 실적 축적

Top Tier OSAT

신규 패키징 개발 네트워크 구축

BGA Test Socket

소량 다품종 시장 횡전개

중기
(‘24~’26)

Bridge, Double Ball

불량
Repair 공정 신뢰성 확보

HBM

등 고부가 패키지
OSAT 업체 역량 집중

장기
(‘27)

2.5D, 3D

적증 패키징 시장 판매 본격화

Smart Phone

Components

단기
(~’24)

Wearable

소형 부품 시장 진입

베트남 현지 서비스 센터 구축

중기
(‘24~’26)

글로벌 영업 및 서비스 대리점망 구축

카메라 모듈 시장 진입

장기
(‘27)

싱가포르
, 대만
R&D 및 샘플 제작 인프라 구축

애플사
Supply Chain 진입

이러한 합병법인의 매출처 다각화 노력에도 불구하고 영업환경의 급격한 변화 또는 사업계획의 미달성 등의 불가피한 상황이 발생할 경우 합병법인의 매출처가 특정 법인에 의존하게 되는 상황이 발생하게 될 수도 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주29)
-정정 전

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 11월 13일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜다원넥스뷰와 신한제9호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 삼도회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼도회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜다원넥스뷰의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 11월 13일 금융위에 제출되었습니다.
이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.특히 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "사진장비 및 광학기기제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "반도체 검사장비, 반도체 패키징 장비"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 합병법인이 영위하는 업종인 "사진장비 및 광학기기제조업" 및 합병법인이 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역이 유사하다고 판단되는 업종인 "특수목적용 기계 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사로서 적정 대용 베타 산정을 위한 최종 유사회사 27개사를 최종 가중평균자본비용산정 대상 동종기업으로 선정하였습니다.
합병기업의

동종기업
재무비율

비교
내역은 기준은 다음과 같습
니다.

[동사 및 유사기업 2023년 3분기 기준 주요재무비율]

(단위: %, 배, 회)

구분
동사
레이저쎌
피에스케이홀딩스
유니셈
주성엔지니어링
이오테크닉스

회계기준
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-3.07%
24.53%
33.25%
-12.67%
-43.69%
-28.42%

영업이익 증가율
적자전환
-22.60%
81.06%
-33.44%
-90.57%
-69.50%

당기순이익 증가율
흑자전환
-30.55%
-5.79%
-13.82%
-91.72%
-55.77%

활동성비율
총자산 회전율
0.63
0.20
0.19
0.94
0.33
0.54

재고자산 회전율
1.32
0.89
1.67
4.53
1.36
1.62

매출채권 회전율
18.57
1.42
9.05
4.58
6.32
3.98

수익성비율
매출액영업이익률
-6.02%
-70.63%
23.50%
9.30%
4.85%
9.60%

매출액 순이익률
0.83%
-52.48%
39.98%
10.04%
3.77%
13.90%

총자산순이익률
0.52%
-7.76%
5.74%
7.04%
0.93%
5.61%

자기자본순이익률
2.34%
-8.44%
6.81%
8.02%
1.48%
6.04%

안정성비율
유동비율
97.11%
916.75%
434.70%
628.53%
380.25%
1011.70%

부채비율
346.41%
8.81%
18.58%
13.91%
59.17%
7.63%

차입금의존도
13.91%
0.23%
5.18%
2.42%
6.78%
1.50%

구분
한미반도체
미래컴퍼니
프로텍
인텍플러스
로체시스템즈
제우스

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-59.96%
-17.45%
-30.36%
-46.56%
-27.64%
-18.53%

영업이익 증가율
-83.40%
-71.77%
-77.48%
적자전환
-57.79%
-87.17%

당기순이익 증가율
91.05%
-61.32%
-72.54%
적자전환
-50.92%
-90.11%

활동성비율
총자산 회전율
0.22
0.74
0.37
0.57
0.82
0.64

재고자산 회전율
0.92
6.08
1.28
0.99
4.51
1.13

매출채권 회전율
3.35
3.77
3.66
2.98
13.93
11.15

수익성비율
매출액영업이익률
15.13%
5.14%
9.82%
-24.03%
13.17%
1.38%

매출액 순이익률
170.24%
10.67%
11.24%
-21.22%
8.87%
0.82%

총자산순이익률
28.57%
5.94%
3.10%
-9.02%
5.48%
0.39%

자기자본순이익률
32.62%
7.28%
3.56%
-18.41%
6.55%
0.72%

안정성비율
유동비율
580.36%
348.06%
594.04%
144.42%
366.08%
203.24%

부채비율
14.20%
22.53%
14.83%
104.04%
19.49%
83.09%

차입금의존도
0.22%
0.44%
4.60%
20.38%
2.09%
17.31%

구분
유니테스트
테크윙
코세스
엑시콘
테스
고영

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
119.32%
-57.30%
6.71%
29.10%
-57.21%
-18.92%

영업이익 증가율
흑자전환
-99.74%
11.38%
2.19%
-96.31%
-55.80%

당기순이익 증가율
흑자전환
-258.98%
23.34%
-36.53%
-77.19%
-56.31%

활동성비율
총자산 회전율
0.95
0.25
0.77
0.56
0.49
0.55

재고자산 회전율
5.26
0.84
3.52
2.08
2.83
1.49

매출채권 회전율
3.84
3.39
8.69
69.39
25.03
3.04

수익성비율
매출액영업이익률
8.33%
0.14%
15.53%
8.45%
1.45%
8.74%

매출액 순이익률
8.52%
-21.38%
18.69%
9.69%
7.82%
12.16%

총자산순이익률
6.07%
-4.08%
10.74%
4.04%
2.89%
5.02%

자기자본순이익률
8.22%
-9.51%
14.82%
4.64%
3.07%
6.35%

안정성비율
유동비율
304.82%
109.39%
229.49%
386.56%
1027.58%
544.11%

부채비율
35.41%
133.35%
37.94%
14.91%
6.42%
26.48%

차입금의존도
13.46%
48.79%
6.38%
4.68%
0.09%
6.64%

구분
톱텍
예스티
싸이맥스
제너셈
러셀
더코디

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
10.09%
15.12%
-30.02%
-2.77%
29.79%
-34.29%

영업이익 증가율
흑자전환
적자지속
-63.28%
-80.56%
-48.11%
적자지속

당기순이익 증가율
-53.44%
적자지속
-28.62%
-90.68%
-53.02%
적자지속

활동성비율
총자산 회전율
0.35
0.33
0.65
0.70
0.64
0.13

재고자산 회전율
0.62
3.18
3.92
2.73
1.41
0.27

매출채권 회전율
3.50
8.20
9.11
4.50
10.37
1.80

수익성비율
매출액영업이익률
2.97%
-2.57%
6.58%
3.03%
5.50%
-58.03%

매출액 순이익률
1.81%
-34.73%
9.02%
1.57%
6.97%
-67.24%

총자산순이익률
0.47%
-8.63%
4.42%
0.83%
3.36%
-6.76%

자기자본순이익률
1.08%
-21.10%
6.07%
1.57%
4.57%
-18.31%

안정성비율
유동비율
143.26%
97.71%
226.29%
127.86%
342.67%
142.91%

부채비율
128.73%
144.52%
37.40%
89.20%
35.92%
170.72%

차입금의존도
8.78%
35.72%
13.55%
27.88%
10.14%
47.54%

구분
원익IPS
오션브릿지
네오셈
넥스틴
제이티

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-32.77%
-31.02%
80.45%
-26.81%
-42.91%

영업이익 증가율
적자전환
-29.31%
106.53%
-37.71%
적자전환

당기순이익 증가율
적자전환
-26.09%
5.36%
-36.78%
-83.26%

활동성비율
총자산 회전율
0.57
0.55
0.99
0.62
0.40

재고자산 회전율
1.02
0.91
4.73
0.60
1.60

매출채권 회전율
31.86
6.41
6.93
6.38
4.65

수익성비율
매출액영업이익률
-6.48%
17.16%
7.86%
43.86%
-0.24%

매출액 순이익률
-2.10%
15.30%
9.65%
37.13%
7.19%

총자산순이익률
-0.90%
6.28%
7.13%
17.34%
2.16%

자기자본순이익률
-1.15%
11.37%
9.14%
20.85%
3.23%

안정성비율
유동비율
242.76%
152.37%
352.26%
394.68%
224.54%

부채비율
27.87%
81.22%
28.22%
20.21%
49.45%

차입금의존도
0.90%
4.67%
12.13%
1.18%
17.99%

(*1) 2023년 3분기 주요 재무비율 중 성장성 비율 항목은 전년 동기대비 수치입니다.(*2) 2023년 3분기 주요 재무비율 중 활동성 비율 및 수익성 비율 항목의 손익은 연환산 수치를 적용하였습니다. (*3) 동사의 재무수치는 2023년 기말 기준을 적용하였습니다. (*4) 상장사 중 가장 유사한 업체는 레이저쎌로 베타계산시 포함되지 않았으나, 참고 목적으로 기재하였습니다.

[동사 및 유사기업 2022년 주요재무비율]

(단위: %, 배, 회)

구분
동사
레이저쎌
피에스케이홀딩스
유니셈
주성엔지니어링
이오테크닉스

회계기준
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-12.47%
-37.69%
-10.82%
-14.47%
16.07%
14.40%

영업이익 증가율
172.62%
531.89%
-25.30%
-33.54%
20.73%
18.77%

당기순이익 증가율
적자전환
-48.70%
-12.57%
-48.66%
-27.03%
6.76%

활동성비율
총자산 회전율
1.03
0.16
0.22
1.08
0.53
0.73

재고자산 회전율
2.11
1.37
1.92
6.79
1.92
1.82

매출채권 회전율
22.38
6.34
7.70
5.45
14.00
5.52

수익성비율
매출액영업이익률
9.90%
-83.43%
23.22%
11.47%
28.29%
20.75%

매출액 순이익률
-7.66%
-68.48%
55.99%
7.74%
24.24%
17.27%

총자산순이익률
-7.88%
-10.85%
12.41%
8.35%
12.74%
12.54%

자기자본순이익률
37.30%
-11.74%
14.44%
9.82%
21.91%
14.33%

안정성비율
유동비율
49.64%
948.73%
578.49%
529.94%
228.12%
556.20%

부채비율
-573.34%
8.17%
16.39%
17.70%
71.90%
14.24%

차입금의존도
53.51%
0.07%
5.51%
3.40%
6.18%
2.01%

구분
한미반도체
미래컴퍼니
프로텍
인텍플러스
로체시스템즈
제우스

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-12.21%
33.06%
14.24%
-0.69%
31.19%
27.01%

영업이익 증가율
-8.63%
455.34%
19.34%
-29.67%
98.50%
85.84%

당기순이익 증가율
-11.66%
355.81%
-7.32%
-27.86%
114.13%
116.58%

활동성비율
총자산 회전율
0.72
0.91
0.57
1.02
1.08
0.83

재고자산 회전율
1.78
4.32
2.40
1.99
3.91
1.61

매출채권 회전율
4.07
11.28
3.73
3.09
8.23
9.22

수익성비율
매출액영업이익률
34.15%
16.48%
30.22%
16.29%
18.29%
9.10%

매출액 순이익률
28.16%
18.92%
21.95%
13.75%
14.01%
6.92%

총자산순이익률
20.26%
17.14%
12.56%
14.06%
15.14%
5.75%

자기자본순이익률
23.65%
22.04%
14.33%
24.31%
19.39%
12.61%

안정성비율
유동비율
427.58%
285.96%
531.18%
179.44%
283.13%
166.54%

부채비율
16.75%
28.65%
14.11%
72.98%
28.05%
119.32%

차입금의존도
0.48%
0.59%
2.82%
19.69%
3.30%
24.17%

구분
유니테스트
테크윙
코세스
엑시콘
테스
고영

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
8.03%
4.52%
-5.51%
37.73%
-4.58%
11.35%

영업이익 증가율
-33.79%
59.23%
-38.28%
63.23%
-10.11%
7.03%

당기순이익 증가율
-5.82%
94.25%
-29.18%
-55.29%
-36.79%
-0.76%

활동성비율
총자산 회전율
0.65
0.55
0.98
0.54
1.06
0.70

재고자산 회전율
2.57
1.82
7.13
1.77
4.59
2.21

매출채권 회전율
3.44
5.02
4.62
6.50
9.87
2.95

수익성비율
매출액영업이익률
-4.84%
21.56%
11.72%
11.25%
15.61%
16.07%

매출액 순이익률
-5.02%
12.43%
10.81%
16.69%
13.06%
14.27%

총자산순이익률
-3.28%
6.81%
10.58%
8.97%
13.90%
10.03%

자기자본순이익률
-4.34%
13.54%
13.15%
10.51%
15.25%
12.87%

안정성비율
유동비율
317.61%
102.47%
272.32%
350.82%
680.01%
491.39%

부채비율
32.52%
98.83%
24.30%
17.15%
9.73%
28.35%

차입금의존도
10.76%
40.26%
2.69%
4.72%
0.11%
7.25%

구분
톱텍
예스티
싸이맥스
제너셈
러셀
더코디

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
109.23%
4.96%
-19.48%
-0.21%
-27.41%
-55.66%

영업이익 증가율
흑자전환
적자지속
-34.71%
51.22%
-20.31%
적자지속

당기순이익 증가율
흑자전환
적자지속
-67.68%
132.52%
-37.43%
적자지속

활동성비율
총자산 회전율
0.72
0.40
0.86
0.75
0.53
0.21

재고자산 회전율
4.05
8.15
4.20
2.45
1.32
0.41

매출채권 회전율
4.29
4.00
10.07
5.44
8.34
5.29

수익성비율
매출액영업이익률
6.04%
-22.21%
10.85%
14.29%
10.74%
-44.85%

매출액 순이익률
1.73%
-6.88%
4.00%
20.45%
9.13%
-116.83%

총자산순이익률
1.25%
-2.76%
3.45%
15.40%
4.88%
-25.09%

자기자본순이익률
1.81%
-6.38%
5.07%
30.32%
6.89%
-61.88%

안정성비율
유동비율
222.00%
61.90%
211.60%
138.37%
479.91%
352.36%

부채비율
45.06%
131.42%
46.69%
96.96%
41.32%
146.62%

차입금의존도
9.39%
45.17%
21.78%
27.86%
9.31%
49.01%

구분
원익IPS
오션브릿지
네오셈
넥스틴
제이티

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-17.92%
75.61%
100.86%
101.27%
24.36%

영업이익 증가율
-40.56%
42.25%
72.50%
156.09%
34.45%

당기순이익 증가율
-38.37%
7.86%
77.15%
140.17%
7.41%

활동성비율
총자산 회전율
0.90
1.20
0.57
0.95
1.01

재고자산 회전율
1.83
6.17
0.97
1.28
5.71

매출채권 회전율
25.89
8.78
7.19
15.37
8.94

수익성비율
매출액영업이익률
9.64%
13.82%
11.20%
49.16%
18.44%

매출액 순이익률
8.84%
9.57%
13.39%
37.77%
18.30%

총자산순이익률
7.97%
11.47%
7.64%
35.82%
18.54%

자기자본순이익률
10.28%
15.24%
16.05%
43.57%
27.44%

안정성비율
유동비율
239.46%
235.24%
154.39%
493.38%
230.26%

부채비율
28.97%
32.87%
110.04%
21.63%
48.02%

차입금의존도
0.25%
10.26%
17.82%
1.23%
16.00%

미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

-정정 후

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 11월 13일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜다원넥스뷰와 신한제9호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 삼도회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼도회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜다원넥스뷰의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 11월 13일 금융위에 제출되었습니다.
이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
11,997
26,487
44,677
68,253
89,768

영업이익
(502)
4,078
7,506
11,740
15,529

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

합병
법인의
2024
년
2
월

가결산

매출액 및
영업이익은 아래와 같습니다.

[2024년 2월 가결산 실적]

(

단위

:

억원

)

구분

2024

년

2

월

2024

년

2

월

누적

매출액

23.8

24.1

영업이익

2.0
1.0

주

1)

상기

2024

년

2

월까지의

가결산

수치는

잠정실적으로

,

외부감사인의

회계검토가

이뤄지지

않은

상태에서

투자자들의

편의를

위해

제공되는

정보로서

실제

확정

실적과는

차이가

발생할

수

있습니다

.

2024
년
3
월의

경우

예
상 가결산
매출액
38.7
억원, 1분기 누적 기준 62.8억원으로

2023년

1분기
대비
258%
상승이 예상됩니다.
합병법인의 2월 및 3월 가결산 실적 기준 외부평가기관의 2024년 추정실적 달성률은 아래와 같습니다.

[2024년 추정실적 달성률]

(

단위

:

억원

)

구분
외부평가기관의 2024년 추정실적
2024년 2월
2024년 3월

누적 실적
누적 실적 기준 연환산
달성률
누적 실적
누적 실적 기준 연환산
달성률

매출액
264.9
24.1
144.6
54.6%
62.8
251.2
94.8%

영업이익
40.8
1
6
14.7%
N/A
N/A
N/A

주

1)

상기

2024

년

2

월 및 3월까지의

가결산

수치는

잠정실적으로

,

외부감사인의

회계검토가

이뤄지지

않은

상태에서

투자자들의

편의를

위해

제공되는

정보로서

실제

확정

실적과는

차이가

발생할

수

있습니다

.

외부평가기관의 2024년 추정실적과 합병법인의 2월 가결산 실적을 연환산하여 비교하면 매출액 달성률 54.6%, 영업이익 달성률 14.7%로 추정실적에 크게 미달하고 있습니다. 합병법인의 연환산 실적이 외부평가기관의 추정실적에 미달하는 사유는 다음과 같이 판단됩니다.
합병법인의 매출은 주문 생산 기반으로 제품별로 사양 확정 기간
, 제조 및 설치 기간이
제품별 제조
Lead Time과 현장
Installation 기간에 따라
상이하여 매출 인식 시점이 다양하게 나타날 수 있습
니다. 특히 합병법인은 신규 개발을 동반한 개발형 제품의 수주이므로 고객처의 test 및 기타 설비 세팅 현황에 따라 매출 인식 시점이 달라지는 등, 매출 발생이 매월 연간 총 매출 대비 일정한 비율로 발생하기 힘든 업종상 특징이 있습니다.

아래와 같이 합병법인의 최근 3개년 분기별 매출을 사례로 보면, 매 분기별 매출이 연간 매출액 대비하여 균등하게 분산되고있지 아니함을 확인할 수 있습니다.

[합병법인의 최근 4개년 분기별 실적]

(단위: 백만원)

구분

2020

년
1분기

2020

년
2분기

2020

년
3분기

2020

년
4분기

2021

년
1분기

2021

년
2분기

2021

년
3분기

2021

년
4분기

매출액

1,108

2,072

528

318

517

2,266

2,181

7,593

영업이익

-633

105

69

-643

-552

-27

146

832

세후영업이익

-636

69

43

-2,261

-552

-56

160

2,454

구분

2022

년
1분기

2022

년
2분기

2022

년
3분기

2022

년
4분기

2023

년
1분기

2023

년
2분기

2023

년
3분기

2023

년
4분기

매출액

1,039

1,878

3,228

4,846

1,752

2,726

3,208

2,968

영업이익

-520

-276

1,125

444

-621

83

32

-135

세후영업이익

-485

-253

1,216

9,448

-658

4,979

-5,923

1,691

또한 합병법인의
2022
년

수주잔고는
42
억원
, 2023
년

수주잔고
142
억원으로
100
억

이상

수주가

급등하여
2024
년

상반기

매출인식으로

제작

중에

있습니다
.

합병법인은

최근
3
개년간

기말

수주잔고가

모두

차년도

매출로

인식되어왔으며
,
이에

따라
2023
년

기말

수주잔고

또한
2024
년

내

매출로

인식될

가능성이

높은

것으로

전

망되며,

근시일내 유의미한 실적 달성이 가능할 것으로 판단됩니다.

합병법인의
2020년부터 현재까지 부문별 수주액 및 매출 인식 비중은 다음과 같습니다
.

[합병법인 최근 4개년 부문별 수주액 및 매출인식 비중]

(단위: 백만원)

구분

2023

년말

2022

년말

2021

년말

2020

년말

수주액

수주 잔고

수주액

수주 잔고

연말 수주잔고에 대한 차년도 매출인식 비중

수주액

수주 잔고

연말 수주잔고에 대한 차년 매출인식 비중

수주액

수주 잔고

연말 수주잔고에 대한 차년도 매출인식 비중

pLSMB

11,388

6,281

5,506

638

100%

5,272

3,458

100%

6,418

3,800

100%

sLSMB

3,006

2,810

2,968

2,442

100%

1,390

-

-

-

-

-

dLSMB

外

5,265

4,913

1,806

1,112

100%

4,515

364

100%

1,357

749

100%

기타수주

1,069

169

660

132

100%

383

96

100%

216

50

100%

합계

20,729

14,173

10,940

4,323

-

11,560

3,918

-

7,991

4,598

-

더불어 합병법인은 2월 누적 실적의 연환산 기준 54.6%의 저조한 추정실적 달성률을 보이고 있으나, 3월간 38.7억원의 매출 실현이 예상되는 바, 1분기 가결산 실적 기준으로 연환산할 시, 2024년 추정실적에 거의 근접한 94.8%의 달성률을 보이고 있습니다. 다만, 3월 실적의 경우 월말이 도래하지 아니한 시점에서 예측한 실적으로 고객사의 셋업 지연등의 불가피한 사유로 매출인식이 소폭 지연될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

특히 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "사진장비 및 광학기기제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "반도체 검사장비, 반도체 패키징 장비"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 합병법인이 영위하는 업종인 "사진장비 및 광학기기제조업" 및 합병법인이 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역이 유사하다고 판단되는 업종인 "특수목적용 기계 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사로서 적정 대용 베타 산정을 위한 최종 유사회사 27개사를 최종 가중평균자본비용산정 대상 동종기업으로 선정하였습니다.
합병기업의

동종기업
재무비율

비교
내역은 기준은 다음과 같습
니다.

[동사 및 유사기업 2023년 3분기 기준 주요재무비율]

(단위: %, 배, 회)

구분
동사
레이저쎌
피에스케이홀딩스
유니셈
주성엔지니어링
이오테크닉스

회계기준
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-3.07%
24.53%
33.25%
-12.67%
-43.69%
-28.42%

영업이익 증가율
적자전환
-22.60%
81.06%
-33.44%
-90.57%
-69.50%

당기순이익 증가율
흑자전환
-30.55%
-5.79%
-13.82%
-91.72%
-55.77%

활동성비율
총자산 회전율
0.63
0.20
0.19
0.94
0.33
0.54

재고자산 회전율
1.32
0.89
1.67
4.53
1.36
1.62

매출채권 회전율
18.57
1.42
9.05
4.58
6.32
3.98

수익성비율
매출액영업이익률
-6.02%
-70.63%
23.50%
9.30%
4.85%
9.60%

매출액 순이익률
0.83%
-52.48%
39.98%
10.04%
3.77%
13.90%

총자산순이익률
0.52%
-7.76%
5.74%
7.04%
0.93%
5.61%

자기자본순이익률
2.34%
-8.44%
6.81%
8.02%
1.48%
6.04%

안정성비율
유동비율
97.11%
916.75%
434.70%
628.53%
380.25%
1011.70%

부채비율
346.41%
8.81%
18.58%
13.91%
59.17%
7.63%

차입금의존도
13.91%
0.23%
5.18%
2.42%
6.78%
1.50%

구분
한미반도체
미래컴퍼니
프로텍
인텍플러스
로체시스템즈
제우스

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-59.96%
-17.45%
-30.36%
-46.56%
-27.64%
-18.53%

영업이익 증가율
-83.40%
-71.77%
-77.48%
적자전환
-57.79%
-87.17%

당기순이익 증가율
91.05%
-61.32%
-72.54%
적자전환
-50.92%
-90.11%

활동성비율
총자산 회전율
0.22
0.74
0.37
0.57
0.82
0.64

재고자산 회전율
0.92
6.08
1.28
0.99
4.51
1.13

매출채권 회전율
3.35
3.77
3.66
2.98
13.93
11.15

수익성비율
매출액영업이익률
15.13%
5.14%
9.82%
-24.03%
13.17%
1.38%

매출액 순이익률
170.24%
10.67%
11.24%
-21.22%
8.87%
0.82%

총자산순이익률
28.57%
5.94%
3.10%
-9.02%
5.48%
0.39%

자기자본순이익률
32.62%
7.28%
3.56%
-18.41%
6.55%
0.72%

안정성비율
유동비율
580.36%
348.06%
594.04%
144.42%
366.08%
203.24%

부채비율
14.20%
22.53%
14.83%
104.04%
19.49%
83.09%

차입금의존도
0.22%
0.44%
4.60%
20.38%
2.09%
17.31%

구분
유니테스트
테크윙
코세스
엑시콘
테스
고영

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
119.32%
-57.30%
6.71%
29.10%
-57.21%
-18.92%

영업이익 증가율
흑자전환
-99.74%
11.38%
2.19%
-96.31%
-55.80%

당기순이익 증가율
흑자전환
-258.98%
23.34%
-36.53%
-77.19%
-56.31%

활동성비율
총자산 회전율
0.95
0.25
0.77
0.56
0.49
0.55

재고자산 회전율
5.26
0.84
3.52
2.08
2.83
1.49

매출채권 회전율
3.84
3.39
8.69
69.39
25.03
3.04

수익성비율
매출액영업이익률
8.33%
0.14%
15.53%
8.45%
1.45%
8.74%

매출액 순이익률
8.52%
-21.38%
18.69%
9.69%
7.82%
12.16%

총자산순이익률
6.07%
-4.08%
10.74%
4.04%
2.89%
5.02%

자기자본순이익률
8.22%
-9.51%
14.82%
4.64%
3.07%
6.35%

안정성비율
유동비율
304.82%
109.39%
229.49%
386.56%
1027.58%
544.11%

부채비율
35.41%
133.35%
37.94%
14.91%
6.42%
26.48%

차입금의존도
13.46%
48.79%
6.38%
4.68%
0.09%
6.64%

구분
톱텍
예스티
싸이맥스
제너셈
러셀
더코디

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
10.09%
15.12%
-30.02%
-2.77%
29.79%
-34.29%

영업이익 증가율
흑자전환
적자지속
-63.28%
-80.56%
-48.11%
적자지속

당기순이익 증가율
-53.44%
적자지속
-28.62%
-90.68%
-53.02%
적자지속

활동성비율
총자산 회전율
0.35
0.33
0.65
0.70
0.64
0.13

재고자산 회전율
0.62
3.18
3.92
2.73
1.41
0.27

매출채권 회전율
3.50
8.20
9.11
4.50
10.37
1.80

수익성비율
매출액영업이익률
2.97%
-2.57%
6.58%
3.03%
5.50%
-58.03%

매출액 순이익률
1.81%
-34.73%
9.02%
1.57%
6.97%
-67.24%

총자산순이익률
0.47%
-8.63%
4.42%
0.83%
3.36%
-6.76%

자기자본순이익률
1.08%
-21.10%
6.07%
1.57%
4.57%
-18.31%

안정성비율
유동비율
143.26%
97.71%
226.29%
127.86%
342.67%
142.91%

부채비율
128.73%
144.52%
37.40%
89.20%
35.92%
170.72%

차입금의존도
8.78%
35.72%
13.55%
27.88%
10.14%
47.54%

구분
원익IPS
오션브릿지
네오셈
넥스틴
제이티

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-32.77%
-31.02%
80.45%
-26.81%
-42.91%

영업이익 증가율
적자전환
-29.31%
106.53%
-37.71%
적자전환

당기순이익 증가율
적자전환
-26.09%
5.36%
-36.78%
-83.26%

활동성비율
총자산 회전율
0.57
0.55
0.99
0.62
0.40

재고자산 회전율
1.02
0.91
4.73
0.60
1.60

매출채권 회전율
31.86
6.41
6.93
6.38
4.65

수익성비율
매출액영업이익률
-6.48%
17.16%
7.86%
43.86%
-0.24%

매출액 순이익률
-2.10%
15.30%
9.65%
37.13%
7.19%

총자산순이익률
-0.90%
6.28%
7.13%
17.34%
2.16%

자기자본순이익률
-1.15%
11.37%
9.14%
20.85%
3.23%

안정성비율
유동비율
242.76%
152.37%
352.26%
394.68%
224.54%

부채비율
27.87%
81.22%
28.22%
20.21%
49.45%

차입금의존도
0.90%
4.67%
12.13%
1.18%
17.99%

(*1) 2023년 3분기 주요 재무비율 중 성장성 비율 항목은 전년 동기대비 수치입니다.(*2) 2023년 3분기 주요 재무비율 중 활동성 비율 및 수익성 비율 항목의 손익은 연환산 수치를 적용하였습니다. (*3) 동사의 재무수치는 2023년 기말 기준을 적용하였습니다. (*4) 상장사 중 가장 유사한 업체는 레이저쎌로 베타계산시 포함되지 않았으나, 참고 목적으로 기재하였습니다.

[동사 및 유사기업 2022년 주요재무비율]

(단위: %, 배, 회)

구분
동사
레이저쎌
피에스케이홀딩스
유니셈
주성엔지니어링
이오테크닉스

회계기준
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-12.47%
-37.69%
-10.82%
-14.47%
16.07%
14.40%

영업이익 증가율
172.62%
531.89%
-25.30%
-33.54%
20.73%
18.77%

당기순이익 증가율
적자전환
-48.70%
-12.57%
-48.66%
-27.03%
6.76%

활동성비율
총자산 회전율
1.03
0.16
0.22
1.08
0.53
0.73

재고자산 회전율
2.11
1.37
1.92
6.79
1.92
1.82

매출채권 회전율
22.38
6.34
7.70
5.45
14.00
5.52

수익성비율
매출액영업이익률
9.90%
-83.43%
23.22%
11.47%
28.29%
20.75%

매출액 순이익률
-7.66%
-68.48%
55.99%
7.74%
24.24%
17.27%

총자산순이익률
-7.88%
-10.85%
12.41%
8.35%
12.74%
12.54%

자기자본순이익률
37.30%
-11.74%
14.44%
9.82%
21.91%
14.33%

안정성비율
유동비율
49.64%
948.73%
578.49%
529.94%
228.12%
556.20%

부채비율
-573.34%
8.17%
16.39%
17.70%
71.90%
14.24%

차입금의존도
53.51%
0.07%
5.51%
3.40%
6.18%
2.01%

구분
한미반도체
미래컴퍼니
프로텍
인텍플러스
로체시스템즈
제우스

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-12.21%
33.06%
14.24%
-0.69%
31.19%
27.01%

영업이익 증가율
-8.63%
455.34%
19.34%
-29.67%
98.50%
85.84%

당기순이익 증가율
-11.66%
355.81%
-7.32%
-27.86%
114.13%
116.58%

활동성비율
총자산 회전율
0.72
0.91
0.57
1.02
1.08
0.83

재고자산 회전율
1.78
4.32
2.40
1.99
3.91
1.61

매출채권 회전율
4.07
11.28
3.73
3.09
8.23
9.22

수익성비율
매출액영업이익률
34.15%
16.48%
30.22%
16.29%
18.29%
9.10%

매출액 순이익률
28.16%
18.92%
21.95%
13.75%
14.01%
6.92%

총자산순이익률
20.26%
17.14%
12.56%
14.06%
15.14%
5.75%

자기자본순이익률
23.65%
22.04%
14.33%
24.31%
19.39%
12.61%

안정성비율
유동비율
427.58%
285.96%
531.18%
179.44%
283.13%
166.54%

부채비율
16.75%
28.65%
14.11%
72.98%
28.05%
119.32%

차입금의존도
0.48%
0.59%
2.82%
19.69%
3.30%
24.17%

구분
유니테스트
테크윙
코세스
엑시콘
테스
고영

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
8.03%
4.52%
-5.51%
37.73%
-4.58%
11.35%

영업이익 증가율
-33.79%
59.23%
-38.28%
63.23%
-10.11%
7.03%

당기순이익 증가율
-5.82%
94.25%
-29.18%
-55.29%
-36.79%
-0.76%

활동성비율
총자산 회전율
0.65
0.55
0.98
0.54
1.06
0.70

재고자산 회전율
2.57
1.82
7.13
1.77
4.59
2.21

매출채권 회전율
3.44
5.02
4.62
6.50
9.87
2.95

수익성비율
매출액영업이익률
-4.84%
21.56%
11.72%
11.25%
15.61%
16.07%

매출액 순이익률
-5.02%
12.43%
10.81%
16.69%
13.06%
14.27%

총자산순이익률
-3.28%
6.81%
10.58%
8.97%
13.90%
10.03%

자기자본순이익률
-4.34%
13.54%
13.15%
10.51%
15.25%
12.87%

안정성비율
유동비율
317.61%
102.47%
272.32%
350.82%
680.01%
491.39%

부채비율
32.52%
98.83%
24.30%
17.15%
9.73%
28.35%

차입금의존도
10.76%
40.26%
2.69%
4.72%
0.11%
7.25%

구분
톱텍
예스티
싸이맥스
제너셈
러셀
더코디

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
109.23%
4.96%
-19.48%
-0.21%
-27.41%
-55.66%

영업이익 증가율
흑자전환
적자지속
-34.71%
51.22%
-20.31%
적자지속

당기순이익 증가율
흑자전환
적자지속
-67.68%
132.52%
-37.43%
적자지속

활동성비율
총자산 회전율
0.72
0.40
0.86
0.75
0.53
0.21

재고자산 회전율
4.05
8.15
4.20
2.45
1.32
0.41

매출채권 회전율
4.29
4.00
10.07
5.44
8.34
5.29

수익성비율
매출액영업이익률
6.04%
-22.21%
10.85%
14.29%
10.74%
-44.85%

매출액 순이익률
1.73%
-6.88%
4.00%
20.45%
9.13%
-116.83%

총자산순이익률
1.25%
-2.76%
3.45%
15.40%
4.88%
-25.09%

자기자본순이익률
1.81%
-6.38%
5.07%
30.32%
6.89%
-61.88%

안정성비율
유동비율
222.00%
61.90%
211.60%
138.37%
479.91%
352.36%

부채비율
45.06%
131.42%
46.69%
96.96%
41.32%
146.62%

차입금의존도
9.39%
45.17%
21.78%
27.86%
9.31%
49.01%

구분
원익IPS
오션브릿지
네오셈
넥스틴
제이티

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-17.92%
75.61%
100.86%
101.27%
24.36%

영업이익 증가율
-40.56%
42.25%
72.50%
156.09%
34.45%

당기순이익 증가율
-38.37%
7.86%
77.15%
140.17%
7.41%

활동성비율
총자산 회전율
0.90
1.20
0.57
0.95
1.01

재고자산 회전율
1.83
6.17
0.97
1.28
5.71

매출채권 회전율
25.89
8.78
7.19
15.37
8.94

수익성비율
매출액영업이익률
9.64%
13.82%
11.20%
49.16%
18.44%

매출액 순이익률
8.84%
9.57%
13.39%
37.77%
18.30%

총자산순이익률
7.97%
11.47%
7.64%
35.82%
18.54%

자기자본순이익률
10.28%
15.24%
16.05%
43.57%
27.44%

안정성비율
유동비율
239.46%
235.24%
154.39%
493.38%
230.26%

부채비율
28.97%
32.87%
110.04%
21.63%
48.02%

차입금의존도
0.25%
10.26%
17.82%
1.23%
16.00%

미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

본건 합병의 외부평가기관인 삼도회계법인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같으며,

평가계약체결일로부터 최근 1년간 기업인수목적회사 및 합병대상회사와 체결한 용역 제공 계약은 없습니다.

(기준 재무제표:
별도
재무제표)

(단위:백만원,%)

평가대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

씨엔알리서치
그 외 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업
2021
매출액
41,533
48,058
55,612
43,171
4%
48,498
1%
54,794
-1%

영업이익
6,113
8,406
11,260
5,813
-5%
4,708
-44%
6,695
-41%

당기순이익
6,113
7,429
9,010
(3,304)
-154%
3,928
-47%
5,758
-36%

우듬지팜
과실, 채소 가공 및 저장처리업
2022~ 2023
매출액
56,859
75,301
90,532
44,940
-21%
56,282
-25%
(주1)
(주1)

영업이익
6,207
10,667
14,411
3,813
-39%
3,394
-68%
(주1)
(주1)

당기순이익
4,562
7,840
10,592
4,017
-12%
1,487
-81%
(주1)
(주1)

코어라인 소프트(주2)
응용 소프트웨어 개발 및 공급업
2023
매출액
4,147
7,710
12,328
4,091
-1%
4,100
-47%
(주1)
(주1)

영업이익
(10,139)
(8,119)
(4,034)
(10,164)
0%
(11,656)
-44%
(주1)
(주1)

당기순이익
(10,139)
(8,119)
(4,034)
(10,212)
1%
(14,083)
-73%
(주1)
(주1)

사피엔반도체
전자집적회로제조업
2023
매출액
3,494
17,052
43,522
3,210
-8%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

영업이익
(6,850)
(1,793)
2,047
(6,922)
-1%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

당기순이익
(6,850)
(1,793)
2,047
(13,112)
-91%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

(Source: 공시보고서 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다.

(주2)

동 회사의 예측시 산정시 기준 재무제표가 연결재무제표이므로 괴리율 산정시 연결재무제표상 실적치를 사용하였습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주30)
-정정 전

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험신한제9호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신한제9호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, ㈜삼성파트너스의 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, 스카이투자자문㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주 및 신한투자증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 총 535,000주는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조제1항제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

-정정 후

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험신한제9호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

신한제9호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

피합병법인의 정관 및 코스닥상규정 상 회사의 해산 및 상장폐지 요건은 다음과 같습니다.

[피합병법인의 정관]

제
59조
(회사의 해산
)

자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2 제
5항 제
2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다
.

1.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3.

합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제
390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제
60조
(예치자금등의 반환 등
)

① 제
59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
, 다음 각호의 기준에 따라야 한다
.

1.

공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다
. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우
, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다
.

2.

예치자금 등은 주식
(제
1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함
)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다
.

② 제
1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제
3편 제
4장 제
12절
(청산
)의 관련 규정에 따라 배분하되
, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다
.

1.

공모주식에 대하여 제
1항에 따라 지급된 금액
(세후금액을 기준으로 한다
. 이하 같다
)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우
, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액
(제
1항에 따라 지급된 금액을 포함함
)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다
.

2.

제
1항 및 본 항 제
1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액
(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며
, 이하 본조에서 같다
.)에 달할 때까지 주식등의 수
(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다
. 이하 같다
)에 비례하여 분배한다
. 다만
, 공모주식에 대하여 위 제
1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다
.

3.

제
1호및 제
2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다
.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주
(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외
)가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 이 회사는 자본시장법 제
165조의
5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정]

제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)

①

기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다.

②

거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

1.

임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

2.

최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

가.

소액주주의 수가 40명 미만인 경우

나.

소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

3.

다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여

법시행령 제6조제4항제14호가목

에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우

나.

법시행령 제6조제4항제14호나목

을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우

4.

기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우

5.

기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는

공시규정 제6조제1항제3호가목(8)

에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

6.

법시행령 제6조제4항제14호다목

에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우

③

제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

④

관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제73조(
기업인수목적회사주식의 상장폐지)

①

기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의

외부감사법

위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다.

②

거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1.

임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2.

주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3.

자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4.

재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5.

상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6.

금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7.

기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8.

다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9.

합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우
1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인
2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인

3) 이 규정 또는

「유가증권시장 상장규정」

에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인
4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나.

기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나

「유가증권시장 상장규정」

에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다.

주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라.

기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, ㈜삼성파트너스의 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, 스카이투자자문㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주 및 신한투자증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 총 535,000주는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조제1항제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주31)-정정 전

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 최대주주등은 1년간 의무보유됩니다. 다만, 합병법인의 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 4,201,311(합병법인 최대주주등, 대표이사, 임원, 관계사 임직원, 우리사주조합 4,051,725주, 피합병법인 발기인 149,586주)로 합병후 주식총수 7,580,499주 기준 55.42%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 4,610,928주(합병법인 최대주주등, 대표이사, 임원, 관계사 임직원, 우리사주조합 4,051,725주, 피합병법인 발기인 559,203주)로 합병 및 전환 후 주식총수 4,610,928주 기준 57.71%입니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 ㈜다원넥스뷰의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜다원시스이며 (지분율: 29.31%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병후 지분율: 23.15%, 합병 및 CB전환 가정)「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 최대주주등은 1년간 의무보유됩니다. 다만, 합병법인의 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병후
의무보유기간

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜다원넥스뷰

㈜다원시스
최대주주
1,850,000
24.40%
1,850,000
23.15%
주1)

박선순
특수관계인
225,000
2.97%
225,000
2.82%

남기중
임원(대표이사)
950,000
12.53%
950,000
11.89%

이동건
임원
750,000
9.89%
750,000
9.39%
주2)

이진관
임원, 우리사주조합
1,725
0.02%
1,725
0.02%

다원시스 임직원
관계사 임직원
157,500
2.08%
157,500
1.97%
주3)

다원넥스뷰 우리사주조합
우리사주조합
50,000
0.66%
50,000
0.63%
주4)

67,500
0.89%
67,500
0.84%
주5)

합병법인 소계
4,051,725
53.45%
4,051,725
50.71%
-

신한제9호기업인수목적㈜

㈜엠앤앰인베스트먼트
발기주주
83,880
1.11%
83,880
1.05%
-

㈜삼성파트너스
발기주주
55,920
0.74%
55,920
0.70%
-

스카이투자자문㈜
발기주주
6,990
0.09%
139,801
1.75%
주6)

신한투자증권㈜
발기주주
2,796
0.04%
279,602
3.50%

피합병법인 소계
149,586
1.97%
559,203
7.00%
-

합계
4,201,311
55.42%
4,610,928
57.71%
-

주1)
최대주주등 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유이나, 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.

주2)
「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주3)
최대주주등 박선순 보유지분 증여주식으로 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주4)
대표이사 남기중 보유지분 무상출연일(2020년 11월 25일) 이후 4년간 의무보유합니다.

주5)

최대주주등 박선순 보유지분 우리사주조합 무상출연
(합병신주상장일 전
) 이후
4년간 의무보유합니다.

주6)
전환사채 계약서에 따르면 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,465백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,465,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 409,617주입니다.

주7)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2796029로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 4,201,311(합병법인 최대주주등, 대표이사, 임원, 관계사 임직원, 우리사주조합 4,051,725주, 피합병법인 발기인 149,586주)로 합병후 주식총수 7,580,499주 기준 55.42%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 4,610,928주(합병법인 최대주주등, 대표이사, 임원, 관계사 임직원, 우리사주조합 4,051,725주, 피합병법인 발기인 559,203주)로 합병 및 전환 후 주식총수 4,610,928주 기준 57.71%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

-정정 후

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 최대주주등은 1년간 의무보유됩니다. 다만, 합병법인의 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 3,526,428(합병법인 최대주주등, 대표이사, 임원, 관계사 임직원, 우리사주조합 3,375,000주, 피합병법인 발기인 151,428주)로 합병후 주식총수 7,596,111주 기준 46.42%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 2,941,089주(합병법인 최대주주등, 대표이사, 임원, 관계사 임직원, 우리사주조합 3,375,000주, 피합병법인 발기인 566,089주)로 합병 및 전환 후 주식총수 8,010,772주 기준 49.20%입니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 ㈜다원넥스뷰의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜다원시스이며 (지분율: 29.31%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병후 지분율: 23.15%, 합병 및 CB전환 가정) 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 최대주주등은 1년간 의무보유됩니다. 다만, 합병법인의 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후
의무보유 기간
비고
지분보유 경위
취득단가
보유시점

전환사채 제외
전환사채 포함
전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜다원넥스뷰

㈜다원시스
최대주주
1,850,000
29.31%
1,850,000
29.31%
1,850,000
24.35%
1,850,000
23.09%
상장일로부터 3년
주1)
유상증자
200
2014년 (2,500,000주)

박선순
특수관계인
225,000
3.56%
225,000
3.56%
225,000
2.96%
225,000
2.81%
상장일로부터 3년
주식 양수도 거래
345
2018년 (450,000주)

남기중
임원 (대표이사)
950,000
15.05%
950,000
15.05%
950,000
12.51%
950,000
11.86%
상장일로부터 3년
설립지분, 유상증자
100
2010년(500,000주) 2012년(500,000주)

이동건
임원
75,000
1.19%
75,000
1.19%
75,000
0.99%
75,000
0.94%
상장일로부터 1년
주2)
주식 양수도 거래
551
2014년(75,000주)

다원시스 임직원
관계사 임직원
157,500
2.50%
157,500
2.50%
157,500
2.07%
157,500
1.97%
상장일로부터 1년
주3)
최대주주등 주식 증여
-
2024년(157,500주)

다원넥스뷰 우리사주조합
우리사주조합
50,000
0.79%
50,000
0.79%
50,000
0.66%
50,000
0.62%
취득일로부터 4년
주4)
대표이사 무상출연
-
2020년(50,000주)

67,500
1.07%
67,500
1.07%
67,500
0.89%
67,500
0.84%
취득일로부터 4년
주5)
최대주주등 무상출연
-
2024년(67,500주)

합병법인 소계
3,375,000
53.47%
3,375,000
53.47%
3,375,000
44.43%
3,375,000
42.13%

신한제9호기업인수목적㈜

㈜엠앤앰인베스트먼트
발기주주
300,000
6.62%
300,000
5.00%
84,913
1.12%
84,913
1.06%
상장일로부터 6개월
주6)
발기인
3,533
2021년(300,000주)

㈜삼성파트너스
발기주주
200,000
4.41%
200,000
3.33%
56,609
0.75%
56,609
0.71%
상장일로부터 6개월
발기인
3,533
2021년(200,000주)

스카이투자자문㈜
발기주주
25,000
0.55%
500,000
8.33%
7,076
0.09%
141,522
1.77%
상장일로부터 6개월
주6,7)
발기인
3,533
2021년(25,000주)

신한투자증권㈜
발기주주
10,000
0.22%
1,000,000
16.67%
2,830
0.04%
283,045
3.53%
상장일로부터 6개월
발기인
3,533
2021년(10,000주)

피합병법인 소계
535,000
11.80%
2,000,000
33.33%
151,428
1.99%
566,089
7.07%

합계
3,526,428
46.42%
3,941,089
49.20%

주1)
최대주주등 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유이나, 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.

주2)
「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주3)
최대주주등 박선순 보유지분 증여주식으로 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주4)
대표이사 남기중 보유지분 무상출연일(2020년 11월 25일) 이후 4년간 의무보유합니다. 단, 우리사주조합 배정자 중 임원에 해당하는 이진관 보유주식은 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주5)
최대주주등 박선순 보유지분 우리사주조합 무상출연(합병신주상장일 전) 이후 4년간 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주7)
전환사채 계약서에 따르면 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,465백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,465,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 414,661주입니다.

주8)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2830445로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주9)
취득단가는 주식 취득을 위해 지불한 총액에 최종 보유수량을 나눈 평균취득단가를 적용하였습니다. 취득단가 및 보유시점 당시 주식수는 액면분할 효과를 포함하여 반영하였습니다. 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주의 취득단가는 합병비율 1:0.2830455를 가정한 취득단가를 기재하였습니다.

[최근 3개년 지분변동 현황]

(기준일 : 2024년 03월 14일)

종류
구분
제16기 (2024년)
제15기 (2023년)
제14기 (2022년)
제13기 (2021년)

보통주
지분변동 사유
코넥스시장 장내 거래
장외거래 1건
코넥스시장 장내 거래
장외거래 2건
코넥스시장 장내 거래
코넥스시장 장내 거래

거래당사자
전문투자자, 기타 소액주주
벤처금융
전문투자자, 기타 소액주주
전문투자자→ 벤처금융
전문투자자, 기타 소액주주
전문투자자, 기타 소액주주

거래단가(거래시점)
10,839원
7,200원
29,155원
32,000원
57,995원
53,833원

거래단가(액면분할 반영)
10,839원
7,200원
9,256원
6,400원
11,599원
10,767원

거래규모
1,235,855,870원
1,999,994,400원
1,406,598,510원
2,500,000,000원
297,259,500원
1,143,816,700원

평가여부
부
부
부
부
부
부

모집매출 해당여부
부
부
부
부
부
부

주1)
최초 증권신고서 제출일(2024년 03월 15일) 전일인 2024년 03월 14일 기준으로 작성되었습니다.

주2)
합병법인은 2019년 04월 19일(5,000원 → 500원), 2023년 07월 14일(500원 → 100원) 두 차례의 액면분할을 진행하였습니다.

주3)
합병법인이 액면분할 전 발행한 상환전환우선주 56,250주는 2023년 10월 26일부로 모두 보통주로 전환되었습니다.

주4)
코넥스시장 장내 거래에서의 거래 단가 및 규모는 각각 연간 평균 종가 및 거래대급의 총합을 기재하였습니다.

주5)
최대주주등 박선순의 다원넥스뷰 보유지분 450,000주 중 225,000주는 한국거래소와의 확약사항에 따라 합병신주상장일 전까지 다원시스 임직원에 증여(157,500주) 및 다원넥스뷰 우리사주조합에 무상출연(67,500주) 예정이며 대상자는 증권신고서 제출일 현재 미정입니다.

주6)
최근 3개년 합병법인의 지분변동 건은 코넥스시장 장내 매매거래 혹은 주주간 장외거래로 합병법인에게 주식가치에 대한 별도 평가의무가 존재하지 않습니다.

한편, 합병의 주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2년 미만 벤처금융 및 전문투자자 소유주식의 경우, 코스닥시장 상장규정 제77조(합병상장 의무보유)제4호에 의거 상장 후 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 다만, 합병법인의 경우 코넥스시장 상장법인이며, 합병의 주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2년미만인 벤처금융 및 전문투자자는 동 규정 시행세칙 제23조(신규상장 의무보유의 예외)제5항 및 제76조(합병상장 시 의무보유)제3항을 적용받게 되어 보호예수 의무가 없습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제77조(합병상장 의무보유) 기업인수목적회사의 합병상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 합병 대상 법인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 각 호에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다. 4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제23조(신규상장 의무보유의 예외) ⑤ 규정 제26조제1항제4호 단서에서 “세칙으로 정하는 경우”란 해당 법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 기술성장기업 중 제26조제5항의 요건을 충족하는 K-OTC시장 등록법인 또는 지정법인 2. 국내기업인 대형법인 3. 상장예비심사 신청일을 기준으로 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상이 경과한 코넥스시장 상장법인. 다만, 벤처금융 또는 전문투자자가 코넥스시장에서 주식등을 취득하거나, 코넥스시장 상장 이전에 취득한 주식등을 코넥스시장에서 매각한 경우는 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 미만인 코넥스시장 상장법인을 포함한다. 제76조(합병상장 시 의무보유) ③ 규정 제77조제4호 단서에서 “세칙으로 정하는 경우”란 제23조제5항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

따라서 5% 이상 소유주주인
산은캐피탈㈜

(합병 전 지분율 14.85%),

SV Gap-Coverage
펀드
2호

(
합병 전
지분율 14.16%) 및 1% 이상 소유주주인
하랑와이씨신기술투자조합
4호

(
합병 전
지분율 4.40%),
라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제
4호
(
합병 전
지분율 2.48%),
라이프IPO코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제3호
(
합병 전
지분율 1.98%),
그리고 라이프 멀티코어
일반사모투자신탁 제
1호

(
합병 전
지분율 1.73%)의
물량은 시장에 출회될 가능성이 있으며, 차익실현 등의 목적으로 해당 물량이 향후 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 그럼에도 불구하고 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유하는 등 유통물량 출회로 인해 주가에 끼칠 수 있는 부정적 영향을 방지하기 위해 노력할 예정입니다.

[벤처금융 또는 전문투자자가 보유한 합병법인 주식 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성 명

구분

주식수

지분율
취득년월
의무보유 대상자 여부
비고

산은캐피탈㈜

전
문투자자

937,500

14.85%

2019년 04월
부
주1)

SV Gap-Coverage

펀드
2호

벤
처금융

894,098

14.16%

2019년 02월

하랑와이씨신기술투자조합
4호

벤
처금융

277,777

4.40%

2024년 01월
주2)

라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제
4호

벤
처금융

156,250

2.48%

2023년 04월

라이프IPO코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제3호

벤
처금융

125,000

1.98%

2023년 04월

라이프 멀티코어
일반사모투자신탁 제
1호

벤
처금융

109,375

1.73%

2023년 04월

주1)
합병의 주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2년을 초과하여 의무보유 의무가 없습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정 제77조제3호 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유이나, 동 규정 시행세칙 제23조(신규상장 의무보유의 예외)제5항 및 제76조(합병상장 시 의무보유)제3항을 적용받게 되어 보호예수 의무가 없습니다.

SV Gap-Co

verage
펀드
2호

는 2019년 02월 01일 합병법인의 상환전환우선주
(당시 액면가 5,000원)
31,250주를 주당 80,000원에 총 2,500,000,000원을 취득하였습니다.
이

후
합병
법인은 2019년 04월 19일
주당 액면가 5,000원에서 500원으
로의 액면분할을 실시하였으며,

SV Gap-Co

verage
펀드
2호
의 보유 주식은 312,500주로 주당 취득 단가는 8,000원이 되었습니다.
2023년

4월 SV Gap-Co

verage
펀드
2호
는 두 차례의 장외매매를 통해
라이프 멀티코어
일반사모투자신

탁 제
1
호

,

라
이
프IPO코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제

3호
,
라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제
4호

에게 각각 21,875주, 25,000주, 31,250를 주당 32,000원에 총 2,500,000,000원을 매도하였습니다. 이후 합병법인은
2023년 07월 14일 액
면가 500원에서 100원으
로의 액면분할을 진행하였으
며,
SV Gap-Co

verage
펀드
2호
의 보유 주식은 1,171,875주로 주당 취득 단가는 1,600원이 되었습니다.

이후 SV Gap-Co

verage
펀드
2호
는 2023년 10월 26일 보유하고 있던 상환전환우선주 전량(1,171,875주)을 보통주로 전환하였습니다.

2024년 01월 25일 SV Gap-Co

verage
펀드
2호
는
장외매매를
통해
하랑와이씨신기술투자조합
4호

277,777주를 주당 7,200원에 총 1,999,994,400원을 매도하였습니다. 증권신고서 제출일 현재
SV Gap-Co

verage
펀드
2호
가 보유중인 주식수는 894,098주(
합병 전
지분율 14.16%)입니다.

SV Gap-Co

verage
펀드
2호
의

합병법인 지분 세부 변동 내역은
다음과 같습니다.

[SV Gap-Coverage 펀드 2호의 합병법인 지분 변동 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

거래 상대방
거래년월

구분

주식종류

주식수

주당 단가
규모

(신주 취득)
2019년 02월
신주취득
상환전환우선주
1,562,500
1,600
2,500,000,000

라이프 멀티코어
일반사모투자신탁 제
1호

2023년 04월
장외매도
상환전환우선주
109,375
6,400
700,000,000

라이프IPO코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제3호
125,000
800,000,000

라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제4호
156,250
1,000,000,000

하랑와이씨신기술투자조합4호
2024년 01월
장외매도
보통주
277,777
7,200
1,999,994,400

주1)
합병법인은 2019년 04월 19일(5,000원 → 500원), 2023년 07월 14일(500원 → 100원) 두 차례의 액면분할을 진행하였으며, 상기 주식수 및 단가는 액면분할을 반영한 주식수 및 단가입니다.

본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 3,526,428주이며, 이는 주식총수 7,596,111주 기준 46.42%에 해당됩니다. 유통가능 주식수는 4,069,683주로, 주식총수
7,596,111
주 기준 53.58%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 3,941,089주 이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 8,010,772주 기준 49.20%에 해당됩니다. 전환사채의 전환 가정 시 유통가능 주식수는 4,069,683주로,
합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 50.80%에 해당됩니다.

본건 합병 후 상장일로부터 6개월 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 3,325,000주이며, 이는 주식총수
7,596,111
주 기준 43.77%에 해당됩니다. 유통가능 주식수는 4,271,111주로, 주식총수
7,596,111
주 기준 56.23%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 3,325,000주 이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 41.51%에 해당됩니다. 전환사채의 전환 가정 시 유통가능 주식수는 4,685,772주로,
합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 58.49%에 해당됩니다.

본건 합병 후 상장일로부터 1년 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 3,092,500주이며, 이는 주식총수
7,596,111
주 기준 40.71%에 해당됩니다. 유통가능 주식수는 4,503,611주로, 주식총수
7,596,111
주 기준 59.29%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 3,092,500주 이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 38.60%에 해당됩니다. 전환사채의 전환 가정 시 유통가능 주식수는 4,918,272주로,
합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 61.40%에 해당됩니다.

본건 합병 후 상장일로부터 3년 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 67,500주이며, 이는 주식총수
7,596,111
주 기준 0.89%에 해당됩니다. 유통가능 주식수는 7,528,611주로, 주식총수
7,596,111
주 기준 99.11%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 67,500주 이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 0.84%에 해당됩니다. 전환사채의 전환 가정 시 유통가능 주식수는 7,943,272주로,
합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 99.16%에 해당됩니다.

(주32)
-정정 전

(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 841백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인하는 임시주주총회일(2024년 04월 19일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2024년 04월 19일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 841백만원- 2,500원: 3,109백만원- 3,000원: 5,376백만원- 3,500원: 7,644백만원- 4,000원: 9,911백만원- 4,500원: 12,179백만원- 5,000원: 14,446백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.7억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 ㈜다원넥스뷰(합병법인)가 코스닥 상장법인 신한제9호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
4,535,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
9,070,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
8,676,438

기타 부대비용(C) 주4)
447,609

상장비용(A-B+C)
841,170

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2023년 말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인하는 임시주주총회일(2024년 04월 19일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2024년 04월 19일)
추정 상장비용

2,000원
841백만원

2,500원
3,109백만원

3,000원
5,376백만원

3,500원
7,644백만원

4,000원
9,911백만원

4,500원
12,179백만원

5,000원
14,446백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.7억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

-정정 후

(4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 841백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인하는 임시주주총회일(2024년 04월

23일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2024년 04월
23일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 841백만원- 2,500원: 3,109백만원- 3,000원: 5,376백만원- 3,500원: 7,644백만원- 4,000원: 9,911백만원- 4,500원: 12,179백만원- 5,000원: 14,446백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.7억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 ㈜다원넥스뷰(합병법인)가 코스닥 상장법인 신한제9호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
4,535,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
9,070,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
8,676,438

기타 부대비용(C) 주4)
447,609

상장비용(A-B+C)
841,170

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2023년 말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인하는 임시주주총회일(2024년 04월
23일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2024년 04월
23일)

추정 상장비용

2,000원
841백만원

2,500원
3,109백만원

3,000원
5,376백만원

3,500원
7,644백만원

4,000원
9,911백만원

4,500원
12,179백만원

5,000원
14,446백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.7억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주33)
-정정 전

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 신한제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 스카이투자자문㈜와 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 14.65억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,465,000주, 합병 후 전환가능주식수 409,617주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다
. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 7,990,116주의 5.13%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 신한제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 스카이투자자문㈜와 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 14.65억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,465,000주, 합병 후 전환가능주식수 409,617주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 7,990,116주의 5.13%에 해당됩니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
6,312,500주

② 합병신주
1,267,999주

③ 합계 (①+②)
7,580,499주

④ CB(합병전 기준)
1,465,000주

⑤ CB(전환 기준)
409,617주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
7,990,116주

⑦ 발행가액(원)
7,153원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
54,223,309,347원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
6,786원

희석비율
5.13%

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

(후략)
-정정 후

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 신한제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 스카이투자자문㈜와 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 14.65억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,465,000주, 합병 후 전환가능주식수 409,617주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다
. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
8,010,772
주의
5.18%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 신한제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 스카이투자자문㈜와 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 14.65억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,465,000주, 합병 후 전환가능주식수 409,617주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
8,010,772주의
5.18%에 해당됩니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
6,312,500주

② 합병신주
1,283,611주

③ 합계 (①+②)
7,596,111주

④ CB(합병전 기준)
1,465,000주

⑤ CB(전환 기준)
414,661주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
8,010,772주

⑦ 발행가액(원)
7,066원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
53,674,120,326원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
6,700원

희석비율
5.18%

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

(후략)

(주34)
-정정 전

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜다원넥스뷰가 제시하는 가격은 7,153원이며, 이는 ㈜다원넥스뷰의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인(㈜다원넥스뷰)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다
.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5제3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜다원넥스뷰가 제시하는 가격은 7,153원이며, 이는 ㈜다원넥스뷰의 합병가액입니다.

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
7,153원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. ㈜다원넥스뷰는 동 조 제3항 및「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 주1)

7,153
2,000

a. 기준주가

10,023
2,325

b. 할증률(할인율)

(28.63%)
(13.98%)

B. 본질가치 주3)

7,153
해당사항 없음

a. 자산가치

649
1,627

b. 수익가치

11,489
해당사항 없음

C. 상대가치 주4)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

7,153
2,000

E. 합병비율

1
0.2796029

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

주1)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3 나목 및「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 및「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주4)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우의 매수가격은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 11월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(

단위
: 원
, 주
)

일자

종가

거래량

종가
X 거래량

2023-11-10

2,320

22,203

51,510,960

2023-11-09

2,335

4,856

11,338,760

2023-11-08

2,365

38,686

91,492,390

2023-11-07

2,345

42,869

100,527,805

2023-11-06

2,305

13,905

32,051,025

2023-11-03

2,290

7,561

17,314,690

2023-11-02

2,295

22,601

51,869,295

2023-11-01

2,300

33,620

77,326,000

2023-10-31

2,295

12,929

29,672,055

2023-10-30

2,265

15,380

34,835,700

2023-10-27

2,275

1,906

4,336,150

2023-10-26

2,285

4,273

9,763,805

2023-10-25

2,245

12,095

27,153,275

2023-10-24

2,270

3,439

7,806,530

2023-10-23

2,260

11,701

26,444,260

2023-10-20

2,280

7,402

16,876,560

2023-10-19

2,280

3,197

7,289,160

2023-10-18

2,325

4,889

11,366,925

2023-10-17

2,330

9,269

21,596,770

2023-10-16

2,330

7,184

16,738,720

2023-10-13

2,330

14,585

33,983,050

2023-10-12

2,335

23,262

54,316,770

2023-10-11

2,300

22,463

51,664,900

2023-10-10

2,290

14,029

32,126,410

2023-10-06

2,295

10,807

24,802,065

2023-10-05

2,270

24,157

54,836,390

2023-10-04

2,260

14,059

31,773,340

2023-09-27

2,230

5,096

11,364,080

2023-09-26

2,225

2,800

6,230,000

2023-09-25

2,220

13,296

29,517,120

2023-09-22

2,220

20,032

44,471,040

2023-09-21

2,245

22,901

51,412,745

2023-09-20

2,265

11,022

24,964,830

2023-09-19

2,250

32,440

72,990,000

2023-09-18

2,265

24,567

55,644,255

2023-09-15

2,310

6,516

15,051,960

2023-09-14

2,290

14,564

33,351,560

2023-09-13

2,335

22,399

52,301,665

2023-09-12

2,350

19,700

46,295,000

2023-09-11

2,350

63,841

150,026,350

2

개월평균
(A)

2,301

1

개월평균
(B)

2,314

1

주일평균
(C)

2,342

산술평균
(A+B+C)/3

2,319

(

출처
: 한국거래소
)

합병법인의 주주와 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않아 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

-정정 후

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜다원넥스뷰가 제시하는 가격은
7,066
원이며, 이는 ㈜다원넥스뷰의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인(㈜다원넥스뷰)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다
.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5제3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜다원넥스뷰가 제시하는 가격은
7,066원이며, 이는 ㈜다원넥스뷰의 합병가액입니다.

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격

7,066원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. ㈜다원넥스뷰는 동 조 제3항 및「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 주1)

7,066
2,000

a. 기준주가

10,023
2,325

b. 할증률(할인율)

(29.50%)
(13.98%)

B. 본질가치 주3)

7,066
해당사항 없음

a. 자산가치

581
1,627

b. 수익가치

11,390
해당사항 없음

C. 상대가치 주4)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

7,066
2,000

E. 합병비율

1
0.2830455

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

주1)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3 나목 및「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 및「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주4)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(후략)(주35)
-정정 전

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 신한제9호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,097원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,097원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,319원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,097원
과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,319원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.신한제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,097원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 신한제9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액

(
2,319원
)
으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(2024년 05월
22일
)의 전일(2024년 05월
21일
)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
8,390,553,849원
이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은
2,097.64원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,097원
을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

신한제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
8,138,500,000
최초 예치금액은 공모금액 80억원이며,2023년 04월 24일 재예치 금액 기재

이자금액(B)
원
297,935,992
- 적용 이자율 : 3.40%- 적용 기간: 2023.04.24~2024.05.21

원천징수금액(C)
원
45,882,143
이자소득의 15.4%

신탁금액(D=A+B-C)
원
8,390,553,849
-

공모주식수(K)
주
4,000,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,097
원단위 미만 절사

참고로 신한제9호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[신한제9호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

협의를 위한 신한제9호기업인수목적㈜의 제시가격은

2,097원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7제3항제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,319원입니다. 신한제9호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,319원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 11월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(

단위
: 원
, 주
)

일자

종가

거래량

종가
X 거래량

2023-11-10

2,320

22,203

51,510,960

2023-11-09

2,335

4,856

11,338,760

2023-11-08

2,365

38,686

91,492,390

2023-11-07

2,345

42,869

100,527,805

2023-11-06

2,305

13,905

32,051,025

2023-11-03

2,290

7,561

17,314,690

2023-11-02

2,295

22,601

51,869,295

2023-11-01

2,300

33,620

77,326,000

2023-10-31

2,295

12,929

29,672,055

2023-10-30

2,265

15,380

34,835,700

2023-10-27

2,275

1,906

4,336,150

2023-10-26

2,285

4,273

9,763,805

2023-10-25

2,245

12,095

27,153,275

2023-10-24

2,270

3,439

7,806,530

2023-10-23

2,260

11,701

26,444,260

2023-10-20

2,280

7,402

16,876,560

2023-10-19

2,280

3,197

7,289,160

2023-10-18

2,325

4,889

11,366,925

2023-10-17

2,330

9,269

21,596,770

2023-10-16

2,330

7,184

16,738,720

2023-10-13

2,330

14,585

33,983,050

2023-10-12

2,335

23,262

54,316,770

2023-10-11

2,300

22,463

51,664,900

2023-10-10

2,290

14,029

32,126,410

2023-10-06

2,295

10,807

24,802,065

2023-10-05

2,270

24,157

54,836,390

2023-10-04

2,260

14,059

31,773,340

2023-09-27

2,230

5,096

11,364,080

2023-09-26

2,225

2,800

6,230,000

2023-09-25

2,220

13,296

29,517,120

2023-09-22

2,220

20,032

44,471,040

2023-09-21

2,245

22,901

51,412,745

2023-09-20

2,265

11,022

24,964,830

2023-09-19

2,250

32,440

72,990,000

2023-09-18

2,265

24,567

55,644,255

2023-09-15

2,310

6,516

15,051,960

2023-09-14

2,290

14,564

33,351,560

2023-09-13

2,335

22,399

52,301,665

2023-09-12

2,350

19,700

46,295,000

2023-09-11

2,350

63,841

150,026,350

2

개월평균
(A)

2,301

1

개월평균
(B)

2,314

1

주일평균
(C)

2,342

산술평균
(A+B+C)/3

2,319

(

출처
: 한국거래소
)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한

2,097원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,097원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,319원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

-정정 후

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 신한제9호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,100
원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,100
원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,319원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,100
원
과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,319원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.신한제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,100원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 신한제9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액

(
2,319원
)
으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(2024년 05월
22일
)의 전일(2024년 05월
21일
)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은

8,400,650,284
원
이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은
2,100.16
원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한

2,100
원
을
피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

신한제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
8,000,000,000
최초 모집시 공모자금

이자금액(B)
원
174,551,233
- 적용 이자율: 2.17%- 적용 기간: 2022.04.22~2023.04.23

원천징수금액(C)
원
26,880,890
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
원
8,147,670,343

이자금액
(E)

원
299,030,663
- 적용 이자율 : 3.40%- 적용 기간: 2023.04.24~2024.05.21

원천징수금액
(F)

원
46,050,722
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
원
8,400,650,284
-

공모주식수
(H)

주
4,000,000
-

주식매수예정가격
(I=G/H)

원
2,100
원단위 미만 절사

참고로 신한제9호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[신한제9호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

협의를 위한 신한제9호기업인수목적㈜의 제시가격은

2,100
원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7제3항제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,319원입니다. 신한제9호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,319원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 11월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(

단위
: 원
, 주
)

일자

종가

거래량

종가
X 거래량

2023-11-10

2,320

22,203

51,510,960

2023-11-09

2,335

4,856

11,338,760

2023-11-08

2,365

38,686

91,492,390

2023-11-07

2,345

42,869

100,527,805

2023-11-06

2,305

13,905

32,051,025

2023-11-03

2,290

7,561

17,314,690

2023-11-02

2,295

22,601

51,869,295

2023-11-01

2,300

33,620

77,326,000

2023-10-31

2,295

12,929

29,672,055

2023-10-30

2,265

15,380

34,835,700

2023-10-27

2,275

1,906

4,336,150

2023-10-26

2,285

4,273

9,763,805

2023-10-25

2,245

12,095

27,153,275

2023-10-24

2,270

3,439

7,806,530

2023-10-23

2,260

11,701

26,444,260

2023-10-20

2,280

7,402

16,876,560

2023-10-19

2,280

3,197

7,289,160

2023-10-18

2,325

4,889

11,366,925

2023-10-17

2,330

9,269

21,596,770

2023-10-16

2,330

7,184

16,738,720

2023-10-13

2,330

14,585

33,983,050

2023-10-12

2,335

23,262

54,316,770

2023-10-11

2,300

22,463

51,664,900

2023-10-10

2,290

14,029

32,126,410

2023-10-06

2,295

10,807

24,802,065

2023-10-05

2,270

24,157

54,836,390

2023-10-04

2,260

14,059

31,773,340

2023-09-27

2,230

5,096

11,364,080

2023-09-26

2,225

2,800

6,230,000

2023-09-25

2,220

13,296

29,517,120

2023-09-22

2,220

20,032

44,471,040

2023-09-21

2,245

22,901

51,412,745

2023-09-20

2,265

11,022

24,964,830

2023-09-19

2,250

32,440

72,990,000

2023-09-18

2,265

24,567

55,644,255

2023-09-15

2,310

6,516

15,051,960

2023-09-14

2,290

14,564

33,351,560

2023-09-13

2,335

22,399

52,301,665

2023-09-12

2,350

19,700

46,295,000

2023-09-11

2,350

63,841

150,026,350

2

개월평균
(A)

2,301

1

개월평균
(B)

2,314

1

주일평균
(C)

2,342

산술평균
(A+B+C)/3

2,319

(

출처
: 한국거래소
)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한

2,100
원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,100
원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,319원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주36)
-정정 전

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 신한제9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,097원이며, ㈜다원넥스뷰가 제시하는 주식매수청구가액은 7,153원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사 어느 하나의 반대주주로부터 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

금번 합병에 있어 신한제9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,097원이며, ㈜다원넥스뷰가 제시하는 주식매수청구가액은 7,153원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

-정정 후

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 신한제9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,100
원이며, ㈜다원넥스뷰가 제시하는 주식매수청구가액은
7,066원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사 어느 하나의 반대주주로부터 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

금번 합병에 있어 신한제9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,100
원이며, ㈜다원넥스뷰가 제시하는 주식매수청구가액은
7,066원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주37)
-정정 전

(6) 합병 무산에 따른 위험㈜다원넥스뷰는 신한제9호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜다원넥스뷰는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 DEMO 장비 투자 및 운영자금 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 DEMO 장비 투자 및 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜다원넥스뷰의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신한제9호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜다원넥스뷰는 신한제9호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. ㈜다원넥스뷰는 신한제9호기업인수목적㈜와의 합병 시 약 96.4억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 자금의 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기

DEMO 장비 투자
국내 내방 및 현지고객 대응
1,570
2024년~2026년

현지고객 시연 및 샘플대응

2,400
2025년~2026년

MICRO LED 시장 진출
375
2024년

운영자금

개발 및 양산 제품의 매입대금 지급

3,161
2024년

시장 침투력 강화를 위한 마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축
2,134
2024년~2026년

주1)
합병 유입자금 사용계획은 ㈜다원넥스뷰의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다

① DEMO 장비 투자

합병법인은 반도체 장비 전문 기업으로 수주 및 매출 확대를 위한 DEMO 장비 투자를 계획하고 있습니다. 현재 보유하고 있는 TEST 장비는 국내에서 샘플 대응 및 시연이 가능한 관계로 해외(중국/대만/일본 등) 고객사 내방에 차질이 발생하고 있으므로 현지 대리점 및 협업기관에 DEMO 장비 SET-UP이 필요합니다. 또한, 신규 사업인 Micro LED DEMO 장비를 통해 삼성전자 등 글로벌 기업의 신규 장비 수주를 확보할 수 있을 것으로 보입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2025년
2026년
합계

DEMO 장비 투자
국내 내방 및현지고객 대응

Laser Micro Bonder (중국)

210

-
-

210

Probe Inserting System (한국/중국)

180

-
-

180

Pin Cutting System (한국/중국)

360

-
-

360

High Speed Bonder (한국/중국)

410

410
-

820

현지고객 시연 및샘플대응

Laser Bump Mounter (대만/일본)

-

1,000

1,000

2,000

AOI System (대만/일본)

-

200

200

400

MICRO LED 시장 진출
Micro-LED Repair System (한국)
375
-
-
375

합 계
1,535
1,610
1,200
4,345

② 운영자금

합병법인의 수주는 지속적으로 증가하고 있으며 2023년말 기준
142억원
의 수주잔고를 기록하고 있습니다. 장비회사의 계약조건은 통상 계약금 30%, 설비 납품후 중도금 40~50%, 설치완료후 잔금 20~30%(대기업 납품 기준) 수준으로 장비 납품까지 일시적으로 재료비, 외주비 등의 지출에 차질이 발생합니다. 이에 따라 2024년 이후로 예상되는 급격한 수주 증가시 개발 및 양산 제품의 재료비로 자금을 사용할 예정입니다. 일시적인 운영자금 사용 이후에는 지속적인 EBIDTA 이상의 손익 달성이 예상되므로 가용자금을 통한 단기차입금 상환도 계획하고 있습니다.또한, 합병법인은 중장기적인 관점에서 해외에서 수주 계약부터 AS까지 완료될 있도록 영업망 확보를 계획하고 있습니다. 합병법인이 보유하고 있는 LSMB 기술은 세계 최고 수준으로 인정받고 있으나 목표로 하는 시장은 국내보다 해외에서 더 많은 기회를 얻을 수 있으므로 지속적인 마케팅 활동을 통하여 해외 유수의 기업 및 연구기관 등과의 협업을 위한 대리점망 구축이 필요합니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2025년
2026년
합 계

운영자금

개발 및 양산 제품의

매입대금 지급

3,161
-
-
3,161

시장 침투력 강화를 위한 마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축

500
817
817
2,134

소 계
3,661
817
817
5,295

만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 DEMO 장비 투자 및 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜다원넥스뷰의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신한제9호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

-정정 후

(6) 합병 무산에 따른 위험 ㈜다원넥스뷰는 신한제9호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜다원넥스뷰는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 DEMO 장비 투자 및 운영자금 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 DEMO 장비 투자 및 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜다원넥스뷰의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신한제9호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

㈜다원넥스뷰는 신한제
9호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다
. ㈜다원넥스뷰는 신한제
9호기업인수목적㈜와의 합병 시 약
96.4억원이 회사로 유입될 예정이며
, 해당 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다
. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다
.

[

합병 자금의 사용계획
]

(

단위
: 백만원
)

구 분

내 역

금 액

시 기

DEMO

장비 투자

pLSMB

제품군의

국내 내방 및
현지고객 대응

1,550

2024

년
~

2027

년

sLSMB

제품군의

현지고객 시연 및
샘플대응

2,200

2025

년
~2026년

dSLMB

제품군의 신규 시장 발굴

-

MICRO LED

시장 진출

400

2024

년

운영자금

개발 및 양산 제품의 매입대금 지급

3,161

2024

년

시장 침투력 강화를 위한 마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축

2,329

2024

년
~2026년

주
1)

합병 유입자금 사용계획은 ㈜다원넥스뷰의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다

① DEMO

장비 투자

합병법인은 반도체 장비 전문 기업으로 수주 및 매출 확대를 위한
DEMO 장비 투자를 계획하고 있습니다
. 현재 보유하고 있는
TEST 장비는 국내에서 샘플 대응 및 시연이 가능한 관계로 해외
(중국
/대만
/일본 등
) 고객사 내방에 차질이 발생하고 있으므로 현지 대리점 및 협업기관에
DEMO 장비
SET-UP이 필요합니다
.

DEMO

장비 투자로 이러한 문제점을 해결 및 하기와 같은 목적을 달성하고자 합니다
.

[

기술적인 활용 목적
]

(1) 신규 선행 공정 테스트

고객사 제품의 주요 구성품에 외관상 치수
, 형상
, 재질 또는 물성치 등에 변화가 생기면 최적화 및 디자인 변경을 위한 사전 테스트가 필요합니다
. 공정 품질의 요소인
Shear Force (전단 강도
), Fillet 형상
, Solder량 도포 균일도
, Void 생성 여부
, IMC (Intermetallic Compound) 생성 여부 등을 확인하기 위한 테스트가 필요하며
, 이를 근거로
Laser Beam의
Shape, Intensity Profile, Irradiation Angle, Size 등 광학계 최적화가 필요하고
, Align Mark 또는
Probe Contact부의 영상 인식율 제고를 위한 카메라 및 조명을 포함하여 알고리즘 개선 여부를 판단하여야 합니다
. 또한
Fume 오염
, Burnt 또는 냉납 등 기본적인
Recipe 최적화 작업도 동반되어야 합니다
. 이러한 이유로 상시적인 선행 공정 테스트 목적으로 활용됩니다
.

(2) 주요 신규 디자인 또는 개선품 장착 테스트

기술의 변화 및 제품의 다양화에 대응하기 위해서는 일부 부품의 신규 설계 변경 및 신규 제작품에 대한 장착 테스트가 필요합니다
. 장착 호환성을 검증하는 단계와 장착 후 신규 디자인 의도대로 기능 및 성능이 확보되는 지에 대한 유효성 테스트가 필요한 데 이러한 사전 검증용으로 활용됩니다

.

(3) 운영 및 제어 프로그램 디버깅 또는 신규 기능 테스트

당사의 제품은 하드웨어 외에 이를 구동하는 운영 및 제어 프로그램으로 구성됩니다
. 신규 제품의 경우 장기간 프로그램을 개발하는 과정이 요구되기 때문에 하드웨어 완성 후 프로그램을 순차적으로 개발 시 전체
Lead-Time이 오래 걸리기 때문에 별도의 사전 테스트 장비가 필요하며
, 특히 지속적으로 요구되는 성능 및 기능 향상을 위한 고객사의 요구를 추가하기 위해서는 테스트가 필요한데
, 양산 중인 기 설치된 고객사 설비를 이용하는 데 제약이 많아 사전 프로그램을 테스트 및 디버깅하는 용도로 활용됩니다

.

[

영업적인 활용 목적
]

(1)

고객사 시연

pLSMB

의 판매 방식은 주문을 받아 제작에 들어가기 때문에 초창기 판매는 제안서 또는 시제품에 의한 간이 테스트를 기반으로 개발성 수주로 이루어졌으나 현재는 표준화된 제품들로 공급 경쟁 체제에 진입하여
, 신규 고객사의 경우 실물 데모 장비를 통한 시연이 기본적인 판매 수단이 되었습니다
. 향후 지속적인 유지보수 서비스가 필요한 제품 특성 상 공급사의 영속성에 대한 물리적 근거
(Physical Evidence)로 활용되는 등 중요한 마케팅 도구로서 활용됩니다
.

(2)

개연성
(Feasibility) 테스트

신규 시장 진입 고객사 또는 신제품을 개발한 기존 고객사의 경우 개발용 샘플 자재로 다방면에서 제품화 가능성을 검증합니다
. 예를 들어
pLSMB제품의 경우
Probe의 형태
, 도금 재질
, 세라믹 기판의 디자인 적합도 또는 품질
, Dut Mark의 품질 및
Probing Contact부의 품질 등 고객사 자체 개발품에 대한 디자인 검증 및 양산 가능성 확인을 위한 용도로 활용됩니다
.

(3) 반복성
(Repeatability) 테스트

고객사의 시제품이 완성되면
, 이를 대상으로 하여 개연성으로 검증한 공정에 대해서 품질 반복성이 확보되는 지에 대해 많은 시료를 이용하여 반복성 검증을 진행합니다
. 개발 단계의 시제품의 경우 품질이 일정하지 않기 때문에 검증된 설비를 이용하여 재료의 문제점만 추출하여 분석할 필요가 있습니다
. 고객사 다양한 시제품에 대한 테스트를 제공하여 양산성이 확보된 최종 디자인을 결정하는 데 활용됩니다
.

(4) 사용자 교육

초정밀 반도체 장비의 경우 사용자 또한 철저한 교육에 의한 숙련도가 요구됩니다
. 부주의 또는 교육로 인한 파손 등은 납기 또는 심각한 수준의 수리 비용 등이 발생시킬 수 있고
, 상대적으로 복잡한 제조 공정으로 충분한 교육이 필요합니다
. 제품의 설치 이후에 교육이 실시되는 경우 당사의 설치 및 교육 기간이 장기화되고
, 생산 일정 등으로 교육 여건이 제대로 조성되기 어렵기 때문에 사용자의 사전 교육 등에 활용됩니다

.

합병법인의
DEMO 장비에 대한 투자의 세부 계획은 아래와 같습니다
. 제품별 핵심 시장과 차세대 제품 개발 및 신사업 발굴을 위하여 크게
3가지로 분류하여 설명할 수 있습니다
.

구 분

2024

년

2025

년

2026

년

2027

년

합계

DEMO

장비 투자

pLSMB

제품군의

국내 내방 및
현지고객 대응

Laser Micro Bonder (

중국
)

: 1

대

210

-

-

-

210

Probe Inserting System (

중국
)

: 1

대

180

-

-

-

180

Probe

Cutting System (

중국
)

: 1

대

360

-

-

-

360

High Speed Bonder (

한국
/중국
)

:2

대
(각
1대
)

400

-

-

400

820

sLSMB

제품군의

현지고객 시연 및
샘플대응

Laser Bump Mounter (

대만
/일본
)

: 2

대
(각
1대
)

-

1,000

1,000

-

2,000

AOI System (

대만
/일본
)

: 2

대
(각
1대
)

-

100

100

-

200

dSLMB

제품군의 신규 시장 발굴

-

MICRO LED

시장 진출

Micro-LED Repair System (

한국
)

: 1

대

400

-

-

-

400

합 계

1,550

1,100

1,100

400

4,150

주
1) 해당 장비의 투자금액은 합병법인의
3개년 장비 제조 원가율인 판매가 대비 약
77% (재료비
54%, 노무비
13%, 제조경비
10%)로 산정하였습니다
.

주
2) 연구 및
DEMO 장비는 제작시 내부개발 프로젝트로 진행되며 개발단계에서 건설중인 자산으로 등록 후 완료시 유형자산으로 대체 예정입니다
.

(1)

pLSMB

제품군의 신규 중국 시장 선점 및 국내
DRAM 시장 선점

당사의 첨단
MEMS Probe Card 시장의 단일 어플리케이션 중에서 가장 큰 것은 메모리 웨이퍼용 프로브카드 시장입니다
. 현재 메모리 시장의 경우 국내 삼성전자와
SK Hynix 점유율에 의해 국내 시장은
DRAM의 경우
70%, NAND의 경우
55% 수준입니다
. 다만
, 2015년 반도체 굴기 이후 첫번째 가시적인 성과로
2021년
YMTC가
Nand Flash 양산을 시작하면서 메모리용 프로브카드 시장 역시 급속한 투자 확대가 이루어지고 있으며
, 중국 내수 시장의 성장 속도가 괄목할 만합니다
. 이에 두 개의 핵심 시장을 중심으로 매출 확대를 위하여 상기 언급한 데모 장비의 필요성을 근거로 아래와 같은 세부 데모 장비를 투자할 계획입니다
.

-

Nand Flash

용 시장 선점을 위한
Laser Micro-Bonding System 1대 투자
(중국 시장 거점
)

-

Turnkey

판매 확대를 위한
Probe Insert System 및
Probe Cutting System 각
1대 투자
(중국 시장 거점
)

-

DRAM

용 시장 선점을 위한
High Speed Bonder 각
1대 투자
(한국 시장
/중국 시장 거점
)

(2) sLSMB

제품군의 해외 시장 대응

당사의
sLSMB의 핵심 시장은 차세대 반도체 기판 시장이며
, 가장 고부가가치 제품인 고성능
FC-BGA 기판의 점유율로 보면 일본의
Ibiden, Shinko Denki가
1위와
2위를 차지하고 있으며
, 뒤를 이어 대만의
Unimicron, Kinsus 등이 시장 점유율을 확보하고 있어
, 사업 확대를 위해서는 일본 및 대만 시장 진입을 위한 투자가 불가피합니다
. 특히 당사의
LBM (Laser Bump Mounter) 제품은 세계 최초로 글로벌 양대
CPU 제조사의
FC-BGA 기판 양산 라인 적용을 위한 승인을 받아
Reflow 공정 이후의
Repair 시장 부문에서는 독점적인 위치에 있으며
, 일본 및 대만의
Top Tier 공급사조차 불량을 전량 폐기하고 있는 실정입니다
. 이러한 시장 상황을 감안하여
Repair Line의 핵심인
LBM 제품과
Repair 전단계에 필요한
AOI (Automatic Optical Inspection) System에 대한 일본과 중국 현지에서 대응할 수 있는 데모 장비 선투자를 고려하고 있습니다
.

-

대면적
FC-BGA 해외 시장 선점을 위한
LBM 각
1대 투자
(일본 시장 거점
/대만 시장 거점
)

-

대면적
FC-BGA 해외 시장 선점을 위한
AOI 각
1대 투자
(일본 시장 거점
/대만 시장 거점
)

(3)

dLSMB

제품군의 신규 시장 발굴

당사의
dLSMB제품군의 차세대 진입 시장으로 마이크로
LED Repair 시장을 목표로 하고 있습니다
. 마이크로
LED는 궁극적으로
AR/MR/VR 시장
, Smart Watch 시장 그리고
TV 시장 순으로 시장 규모가 형성될 것으로 예상됩니다
. 다만
, 국내 시장의 경우 현재 판매 단계에 도달한
Application이
TV 부분이고
, 높은 가격으로 인한 판매량은 제한적이지만 제조 공정 개발 및 합리화가 가장 활발하게 진행되고 있어
, 당사와 같이 장비 제조사 입장에서는 향후 시장 선점을 위한 기술 및 제품 개발 목적에서는 최적인 환경입니다
. 당사는 국내 대기업의 지원을 받아 현재 양산 중인
3458 양산 마이크로
LED를 이용하여 개연성 및 반복 재현성 테스트를 마쳤으며
, 목표로 하고 있는 차세대
1530 마이크로
LED에 대한 개발 설비에 대해 디자인 협의를 반복하며 제안서 및 견적을 검토하는 단계에 있습니다
. 또한 접합된 마이크로
LED의
Probing Test를 위한
Probe Kit 및 추후 자동화 장비에 대한 검토를 병행하고 있습니다
. 현재 마이크로
LED의 경우 세부 공정의 합리화에 따른 테스트 및 최적화된 양산 공정에 대한 지속적인 개선이 필요한 단계로 제조사 자체의 테스트 목적으로 데모 장비가 필요하여 투자 계획에 포함시키고 있습니다

.

-

마이크로
LED Repair 시장 선점을 위한
Micro-LED Repair System 1대 투자
(한국 시장
)

상기와 같이 당사는 선행 기술의 개발
, 해외 시장 진출
, 신규 기술 시장 진입 등을 목적으로 핵심 제품에 대해 데모 장비 및 운영 시스템을 구축하여 선제적 투자를 진행할 계획입니다
.

②

운영자금
합병법인의 운영자금목적으로의 유입자금 사용 계획은 아래와 같습니다
.

(

단위
: 백만원
)

구 분

2024

년

2025

년

2026

년

합 계

운영자금

개발 및 양산 제품의

매입대금 지급

3,161

-

-

3,161

시장 침투력 강화를 위한
마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축

500

912

917

2,329

소 계

3,661

912

917

5,490

[

세부 자금 사용 계획
]

(

단위
: 백만원
)

연도

금액

사용처

금액

사용내역

세부 사용 내역

2024

년

500

영업

(2

명
)

260

지역별 해외 영업 전문 신규 인력 채용

영어권
/중화권 해외 마케팅 경력자 신규 채용 인건비

해외 영업 네트워크 셋업 출장 경비

영어권
(미주
, 구주
, 동남아
) , 중화권
(중국
, 대만
) 여비교통비

지역별 마케팅 커뮤니케이션 비용

홍보물 제작
, 번역 및 통역
(영어
, 중국어
, 현지어 등
)

C/S

(2

명
)

240

지역별 해외
CS 전문 신규 인원 채용

영어권
, 중화권 레이저 정밀 장비
C/S 경력자 신규 채용 인건비

해외
C/S 출장 경비

C/S

전문인력 줄장비
, 현지비용

2025

년

912

영업

283

지역별 해외 영업 전문 인원 인건비

영어권 해외 마케팅 경력자 인건비

해외 영업 네트워크 셋업 출장 경비

영어권
/중화권 여비교통비
(교통비
, 숙박비
, 식비 등
)

지역별 마케팅 커뮤니케이션 비용

홍보물 제작
, 번역 및 통역
(영어
, 중국어
, 현지어 등
)

C/S

264

지역별 해외
CS 전문 인원 인건비

영어권
, 중화권 레이저 정밀 장비
C/S 경력자 인건비

해외
C/S 출장 경비

영어권
/중화권 여비교통비
(교통비
, 숙박비
, 식비 등
)

공통

365

고객사 샘플 대응 및
Application 개발
Local Service 사무소 운영
(Raising Office)

Test Jig

등
Modfication 비용
, 고객사 샘플 운송료
시설 유지 및 운영 경비

2026

년

917

영업

283

지역별 해외 영업 전문 인원 인건비

영어권 해외 마케팅 경력자 인건비

해외 영업 네트워크 셋업 출장 경비

영어권
/중화권 여비교통비
(교통비
, 숙박비
, 식비 등
)

지역별 마케팅 커뮤니케이션 비용

홍보물 제작
, 번역 및 통역
(영어
, 중국어
, 현지어 등
)

C/S

264

지역별 해외
CS 전문 인원 인건비

영어권
, 중화권 레이저 정밀 장비
C/S 경력자 인건비

해외
C/S 출장 경비

영어권
/중화권 여비교통비
(교통비
, 숙박비
, 식비 등
)

공통

370

고객사 샘플 대응 및
Application 개발
Sales & Service Localization (Branch Office 법인화
)

Test Jig

등
Modfication 비용
, 고객사 샘플 운송료
시설 유지 및 운영 경비
, 현지 법인화 추가 운영비

주
) 세부자금 사용내역은 국내외 영업상황에 따라 우선순위가 변경될 수 있으며
, 부족자금 발생시 내부 자금을 통해 충당할 예정입니다
.

[

개발 및 양산 제품의 매입대금 지급
]

합병법인의 수주는 지속적으로 증가하고 있으며
2023년말 기준
142억원의 수주잔고를 기록하고 있습니다
. 장비회사의 계약조건은 통상 계약금
30%, 설비 납품후 중도금
40~50%, 설치완료후 잔금
20~30%(대기업 납품 기준
) 수준으로 장비 납품까지 일시적으로 재료비
, 외주비 등의 지출에 차질이 발생합니다
.

특히
, dLSMB 장비의 경우 개발성 장비로 계약 후 납품까지 약
12개월의 기간이

소요되므로 일시적으로 유동성이 악화할 수 있습니다
. 구체적으로 어떤 장비의 제작을 위한 매입대금으로 사용할 예정인지는 장비 납품 진행 상황에 따라 가변적이나
, 합병법인의 재료비율은
3년 평균
54% 수준으로 수주잔고 증가에 따라 전년말 대비 매입채무가 크게 증가하였고
, 이러한 기조는
2024년에도 이어질 것으로 보이는 바
, 수주 후 장비 제작 시점에 개발 및 양산 제품의 재료비로 자금을 사용할 예정입니다
.

합병법인의 최근
3개년 수주금액 및 매입채무
, 재료비 비율은 아래와 같습니다
.

[

최근
3개년 수주금액 및 매입채무
, 재료비 비율
]

(

단위
: 백만원
)

구분

2023

년

2022

년

2021

년

비고

재료비
(A)

10,986

6,017

6,242

수주금액
(B)

20,729

10,940

11,560

재료비율
(A ÷
B)

53%

55%

54%

평균
54%

수주잔고
(C)

14,173

4,323

3,918

매입채무
(D)

4,189

621

152

운영자금 사용

매입채무비율
(D ÷
C)

30%

14%

4%

수주잔고 대비

합병자금을 통한 매입채무 결제시 결제조건 단축을 통해 공급처
Bidding을 동시에 진행하여 원가율 개선에도 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다
. 일시적인 운영자금 사용 이후에는 지속적인
EBITDA 이상의 손익 달성이 예상되므로 중도금
, 잔금 입금시 단기차입금 상환 또는 안정적인 금융상품 가입도 계획하고 있습니다
.

합병법인은
2023년 비경상적인 상장비용 등이 발생하였음에도
2021년부터
EBITDA 이상의 손익을 달성하고 있으며
2024년 이후에도 지속적인 원가율 절감 노력을 통해 수익 확보에 매진할 예정입니다
.

[최근 3개년 EBITDA 추이]

(단위: 백만원)

구분

2023

년

2022

년

2021

년

매출액

10,654

10,991

12,557

EBITDA

104

1,464

1,114

당기순이익

89

9,926

2,006

[

마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축
]

또한
, 합병법인은 중장기적인 관점에서 해외에서 수주 계약부터
AS까지 완료될 있도록 영업망 확보를 계획하고 있습니다
. 합병법인이 보유하고 있는
LSMB 기술은 세계 최고 수준으로 인정받고 있으나 목표로 하는 시장은 국내보다 해외에서 더 많은 기회를 얻을 수 있으므로 지속적인 마케팅 활동을 통하여 해외 유수의 기업 및 연구기관 등과의 협업을 위한 대리점망 구축이 필요합니다
.

(1)

회사의 영업 조직

증권신고서 제출일 현재 당사는 영업인원은 총
4명이며 그 외 인원은 하기 직판 및 대리점을 통해서 영업활동을 수행하고 있습니다
. 장비 산업의 특성상 국내외 고객사들은 특정 대리점을 통해 장비 회사와 연결되어 있으며
, 당사도 글로벌 회사들의 수주 확보를 위해
2024년부터 내부 인원 보강 및 해외 영업망 구축에 자금 사용을 계획하고 있습니다
.

-

국내 지역

담당자

직위

제품군

판매 활동

김ㅇㅇ

수석

sLSMB/dLSMB

직판
/ 대리점 영업

이ㅇㅇ

책임

pLSMB/sLSMB

직판
/ 대리점 영업

-

해외 지역

담당자

직위

제품군

판매 활동

조ㅇㅇ

수석

pLSMB/sLSMB

직판
/ 대리점 영업

허ㅇㅇ

선임

pLSMB/sLSMB

직판
/ 대리점 영업

(2)

회사의 영업망

회사의 제품 및
AS서비스의 고객은 반도체 직
,간접관련 생산 업체들입니다
. 당사는 거의 모든 판매수량을 직판을 통해 국내
,외로 판매활동을 하고 있으며
, 일부 해외의 계약 건들에 대해서는 대리점 계약을 맺어 대리점을 통해 매출발생을 실현하고 있습니다
.

-

직판 영업

대리점

대표자

주사무소

판매 활동

올
**

김
**

충남

sLSMB

제품 중심 영업

레
****

김
**

인천

pLSMB

제품 중심 영업

에
**

신
**

경기

pLSMB/sLSMB

대만
/중국
/일본 해외 영업

-

대리점 영업

대리점

대표자

주사무소

판매 활동

L**

M**

대만

pLSMB/sLSMB

중국
/대만 영업

성
****

박
**

중국

sLSMB/dLSMB

중국 영업

M****

Z***

중국

sLSMB/dLSMB

중국
/대만 영업

M*****

R**

대만

pLSMB/sLSMB/dLSMB

중국
/대만 영업

주
) 영업비밀 보호를 위해
*** 기재하였습니다
.

(3)

매출 확대를 위한 영업 전략

NO

영업 전략

세부 내용

I.

국내 양산
REF. 활용
신규 진입 고객
Full Package 영업을
통한 시장 선점

실생산성
, 품질 데이터 중심 홍보
데모 장비 활용을 통한 개발 제품 양산성 검증 지원
Probe, Solder, Ceramic, OSP 기판 등 부자재 개발 지원
In-line Turnkey 일괄 공급에 따른 조기 양산 지원

II.

해외 고객사에 대한 당사 기술의존도
조성 및 실적을 이용한 동종 업체 공략

해외 고객사 국내 법인 및 협력사와의 관계 강화
최종 고객사 공정
Qualification 실적을 이용한
End-User 경쟁사 확보

III.

Local Sales & Service

단계적
강화를 통한 반복 수주 확보

1

단계
Local Service 사무소 운영
(Raising Office) 2단계 현지 법인 설립
(Sales & Service) 3단계
Branch Office 확대
(중국
, 대만
, 베트남
, 일본
, 미국
) 4단계
Local 산학 협력 체계 구축

IV.

기술 차별화를 통한 시장 확대 및
신규 시장 개발

- pLSMB DRAM

용
High Speed Bonder 판매 강화
3차원 측정 기능을 통한 신규 시장 개발
Vertical Pin Inserter 장비 출시 및 비메모리 공략
제품 인라인화를 통한 차별화 공략
- sLSMB 대면적
FC-BGA 실적을 통한 공략
Model Change 시간 단축을 통한 소량 다품종 시장 확대
OSP 공정 단순화를 통한
FC-CSP 시장 선점
맞춤형
CIM, SEC/GEM 지원을 통한
Turnkey Line 수주 강화
- dLSMB 지속적인
Sample 대응을 통한 신규 고객사 확보
국책과제 및 산학연계를 통한 미래기술 선행개발
Test 장비 납품 이력을 통한 신제품
Portfolio 확대

만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한
DEMO 장비 투자 및 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며
, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다
. 이 외에도 합병법인 ㈜다원넥스뷰의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다
. 또한
, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터
36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신한제
9호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(주38)
-정정 전

(7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(신한제9호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2796029를 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(신한제9호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2796029를 나눈 가격으로 계산합니다.

코스닥시장 업무규정 시행세칙

제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1. 제2호부터 제10호까지 이외의 종목은 직전 매매거래일의 종가. 다만, 직전 매매거래일의 종가가 없는 경우에는 직전 매매거래일의 기준가격으로 한다.(2호~3호 생략)

3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

코스닥시장 업무규정

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 "상한가"라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 "하한가"라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22>

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29>

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21>

따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

-정정 후

(7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(신한제9호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인
0.2830455를 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(신한제9호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인
0.2830455를 나눈 가격으로 계산합니다.

코스닥시장 업무규정 시행세칙

제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1. 제2호부터 제10호까지 이외의 종목은 직전 매매거래일의 종가. 다만, 직전 매매거래일의 종가가 없는 경우에는 직전 매매거래일의 기준가격으로 한다.(2호~3호 생략)

3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

코스닥시장 업무규정

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 "상한가"라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 "하한가"라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22>

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29>

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21>

따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주39)
-정정 전

(8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인 ㈜다원넥스뷰는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜다원넥스뷰는 합병기일 현재 신한제9호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원) 0.2796029주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
따라서 합병신주 배정기준일 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주 4주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜다원넥스뷰의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜다원넥스뷰는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜다원넥스뷰는 합병기일 현재 신한제9호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원) 0.2796029주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)을 합병비율[1:0.2796029]에 따라 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당 [0.2796029]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 주주들에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

따라서 합병신주 배정기준일 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주 4주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜다원넥스뷰의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주 4주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 신한제9호기업인수목적㈜ 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

-정정 후

(8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인 ㈜다원넥스뷰는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜다원넥스뷰는 합병기일 현재 신한제9호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원)
0.2830455주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
따라서 합병신주 배정기준일 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주 4주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜다원넥스뷰의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜다원넥스뷰는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜다원넥스뷰는 합병기일 현재 신한제9호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원)
0.2830455주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)을 합병비율[1:
0.2830455]에 따라 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당 [
0.2830455]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 주주들에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

따라서 합병신주 배정기준일 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주 4주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜다원넥스뷰의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주 4주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 신한제9호기업인수목적㈜ 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(주40)
-정정 전

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험

㈜다원넥스뷰는 2009년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 7,153원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2010년 07월 03일, 2012년 12월 29일, 2014년 07월 22일, 2014년 08월 01일,
2019년 02월 01일 유상증자 발행가액 대비 각각 7,053.0%, 7,053.0%, 3,476.5%, 347.1%, 347.1%를 할증한 수준입니다.

이처럼 ㈜다원넥스뷰의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 천원, 주)

구 분
일 자
주당 발행가액(원)
발행 주식수
총발행가액(천원)

보통주 유상증자

2010-07-03
5,000
6,000
30,000

보통주 유상증자
2012-12-29
5,000
10,000
50,000

보통주 유상증자
2014-07-22
10,000
50,000
500,000

전환상환우선주 유상증자
2014-08-01
80,000
18,750
1,500,000

전환상환우선주 유상증자
2019-02-01
80,000
37,500
3,000,000

(출처 : 합병법인 제공)

주1)
설립시 유상증자는 제외하였습니다.

주2)
합병법인은 2019년 04월 29일 액면분할을 진행하였습니다. (5,000원 → 500원)

주3)
합병법인은 2023년 07월 14일 액면분할을 진행하였습니다. (500원 → 100원)

㈜다원넥스뷰는 2010년 07월 03일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2012년 12월 29일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2014년 07월 22일 주당 10,000원(액면분할 후 기준 200원), 2014년 08월 01일 주당 80,000원(액면분할 후 기준 1,600원), 주당 80,000원(액면분할 후 기준 1,600원)의 유상증자를 진행하였습니다.

㈜다원넥스뷰는 2009년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 7,153원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2010년 07월 03일, 2012년 12월 29일, 2014년 07월 22일, 2014년 08월 01일,
2019년 02월 01일 유상증자 발행가액 대비 각각 7,053.0%, 7,053.0%, 3,476.5%, 347.1%, 347.1%를 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜다원넥스뷰의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[㈜다원넥스뷰 합병가액 산정방식]

(단위 : 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

(주1)
7,153
2,000

a. 기준주가

10,023
2,325

b. 할증률(할인율)

(28.63%)
(13.98%)

B. 본질가치

(주3)
7,153
해당사항 없음

a. 자산가치

649
1,627

b. 수익가치

11,489
해당사항 없음

C. 상대가치

(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

7,153
2,000

E. 합병비율

1
0.2796029

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 따라 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치
를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치
를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

-정정 후

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험

㈜다원넥스뷰는 2009년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은
7,066원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2010년 07월 03일, 2012년 12월 29일, 2014년 07월 22일, 2014년 08월 01일,
2019년 02월 01일 유상증자 발행가액 대비 각각

6,966.0%, 6,966.0%, 3,433.0%, 341.6%, 341.6%
를 할증한 수준입니다.

이처럼 ㈜다원넥스뷰의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 천원, 주)

구 분
일 자
주당 발행가액(원)
발행 주식수
총발행가액(천원)

보통주 유상증자

2010-07-03
5,000
6,000
30,000

보통주 유상증자
2012-12-29
5,000
10,000
50,000

보통주 유상증자
2014-07-22
10,000
50,000
500,000

상환전환우선주 유상증자
2014-08-01
80,000
18,750
1,500,000

상환전환우선주 유상증자
2019-02-01
80,000
37,500
3,000,000

(출처 : 합병법인 제공)

주1)
설립시 유상증자는 제외하였습니다.

주2)
합병법인은 2019년 04월 29일 액면분할을 진행하였습니다. (5,000원 → 500원)

주3)
합병법인은 2023년 07월 14일 액면분할을 진행하였습니다. (500원 → 100원)

㈜다원넥스뷰는 2010년 07월 03일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2012년 12월 29일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2014년 07월 22일 주당 10,000원(액면분할 후 기준 200원), 2014년 08월 01일 주당 80,000원(액면분할 후 기준 1,600원), 주당 80,000원(액면분할 후 기준 1,600원)의 유상증자를 진행하였습니다.

㈜다원넥스뷰는 2009년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은
7,066원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2010년 07월 03일, 2012년 12월 29일, 2014년 07월 22일, 2014년 08월 01일,
2019년 02월 01일 유상증자 발행가액 대비 각각

6,966.0%, 6,966.0%, 3,433.0%, 341.6%, 341.6%
를 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜다원넥스뷰의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[㈜다원넥스뷰 합병가액 산정방식]

(단위 : 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

(주1)
7,066
2,000

a. 기준주가

10,023
2,325

b. 할증률(할인율)

(29.50%)
(13.98%)

B. 본질가치

(주3)
7,066
해당사항 없음

a. 자산가치

581
1,627

b. 수익가치

11,390
해당사항 없음

C. 상대가치

(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

7,066
2,000

E. 합병비율

1
0.2830455

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 따라 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치
를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치
를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주41)
-정정 전

(10) 합병비율의 변동 위험합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 7,153원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.2796029는 적정한 것으로 판단됩니다

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 7,153원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.2796029은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

(주1)
7,153
2,000

a. 기준주가

10,023
2,325

b. 할증률(할인율)

(28.63%)
(13.98%)

B. 본질가치

(주3)
7,153
해당사항 없음

a. 자산가치

649
1,627

b. 수익가치

11,489
해당사항 없음

C. 상대가치

(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

7,153
2,000

E. 합병비율

1
0.2796029

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 따라 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치
를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치
를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

한편, 본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

7,153
[(aX1.0+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

649
1주당 순자산가액

b. 수익가치

11,489
1주당 수익가치

B. 상대가치(주2)

해당사항 없음
해당사항 없음

C. 기준시가
10,023
-

D. 할증률(할인율)
(28.63%)
-

E. 합병가액(주1)

7,153
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(주2)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 11월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 11월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 11월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 13.98% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 11월 13일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 11월 10일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 10월 11일부터 2023년 11월 10일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 11월 06일부터 2023년 11월 10일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2023년 10월 11일부터 2023년 11월 10일까지
2,314

나. 1주일 가중평균 주가
2023년 11월 06일부터 2023년 11월 10일까지
2,342

다. 최근일 주가
2023년 11월 10일
2,320

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,325

마. 할인율
(13.98%)

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 11월 13일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

-정정 후

(10) 합병비율의 변동 위험 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
7,066원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
0.2830455는 적정한 것으로 판단됩니다

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
7,066원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
0.2830455은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

(주1)
7,066
2,000

a. 기준주가

10,023
2,325

b. 할증률(할인율)

(29.50%)
(13.98%)

B. 본질가치

(주3)
7,066
해당사항 없음

a. 자산가치

581
1,627

b. 수익가치

11,390
해당사항 없음

C. 상대가치

(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

7,066
2,000

E. 합병비율

1
0.2830455

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 따라 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치
를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치
를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

한편, 본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

7,066
[(aX1.0+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

581
1주당 순자산가액

b. 수익가치

11,390
1주당 수익가치

B. 상대가치(주2)

해당사항 없음
해당사항 없음

C. 기준시가
10,023
-

D. 할증률(할인율)
(29.50%)
-

E. 합병가액(주1)

7,066
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(주2)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 11월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 11월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 11월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 13.98% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 11월 13일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 11월 10일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 10월 11일부터 2023년 11월 10일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 11월 06일부터 2023년 11월 10일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2023년 10월 11일부터 2023년 11월 10일까지
2,314

나. 1주일 가중평균 주가
2023년 11월 06일부터 2023년 11월 10일까지
2,342

다. 최근일 주가
2023년 11월 10일
2,320

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,325

마. 할인율
(13.98%)

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 11월 13일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주42)
-정정 전

(11) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 1월 13일 이후 현재까지 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다.
기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 1월 13일 이후 현재까지 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 최근 1년간의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다.

구분

23.03.31
23.04.28
23.05.31
23.06.30
23.07.31
23.08.31
23.09.29
23.10.31
23.11.30
23.12.29
24.01.31
24.02.29

무위험이자율

3.36%
3.37%
3.52%
3.66%
3.77%
3.83%
4.01%
4.34%
3.70%
3.18%
3.35%
3.48%

증감(bp)

-40bp
1bp
15bp
14bp
10bp
6bp
19bp
32bp
-64bp
-52bp
17bp
14bp

(출처 : Bloomberg(국내 10년만기 국채수익률))

무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2022년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

가중평균자본비용(WACC)

12.84%
13.84%
14.84%

영구성장률

0.00%
11,842
10,782
9,870

1.00%
12,695
11,489
10,463

2.00%
13,704
12,316
11,150

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

주1)
합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자본비용은 13.84%입니다.

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

-정정 후

(11) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 1월 13일 이후 현재까지 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다.
기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 1월 13일 이후 현재까지 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 최근 1년간의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다.

구분

23.03.31
23.04.28
23.05.31
23.06.30
23.07.31
23.08.31
23.09.29
23.10.31
23.11.30
23.12.29
24.01.31
24.02.29

무위험이자율

3.36%
3.37%
3.52%
3.66%
3.77%
3.83%
4.01%
4.34%
3.70%
3.18%
3.35%
3.48%

증감(bp)

-40bp
1bp
15bp
14bp
10bp
6bp
19bp
32bp
-64bp
-52bp
17bp
14bp

(출처 : Bloomberg(국내 10년만기 국채수익률))

무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2022년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

가중평균자본비용(WACC)

12.8
1%

13.8
1
%

14.8
1
%

영구성장률

0.00%
11,740
10,686
9,780

1.00%
12,588
11,390
10,370

2.00%
13,593
12,212
11,053

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

주1)

합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자본비용은
13.81%입니다.

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주43)
-정정 전가
. ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다
.
㈜다원넥스뷰의 주식매수예정가격은

7,153
원입니
다
. 이는
'외부평가기관의평가의견서
'상의 합병법인 합병가액입니다
. 최종적으로는 「상법」제
374조의
2 제
3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다
. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터
30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제
374조의
2 제
4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다
. 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서
, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다
.
-정정 후

가
. ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다
.
㈜다원넥스뷰의 주식매수예정가격은

7,066
원입니
다
. 이는
'외부평가기관의평가의견서
'상의 합병법인 합병가액입니다
. 최종적으로는 「상법」제
374조의
2 제
3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다
. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터
30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제
374조의
2 제
4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다
. 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서
, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다
.

(주44)
- 정정 전

나
. 신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
) 제
3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다
. 다만
, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며
, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다
.

구분

내용

협의를 위한
회사의 제시가격
(주
1)

2,097원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 신한제
9호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다
.

협의가 성립되지
아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(2,319원
)으로 하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

주
1)

주식매수청구대금 지급예정일

(2024년

05월

22일

)의 전일

(2024년

05월

21일

)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은

8,390,553,849원이고

, 이를 공모주식수인

4,000,000주로 나눈 금액은

2,097.64원이며

, 원단위 미만 금액을 절사한

2,097원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다

.

신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다
.

[

주식매수 예정가격의 산정방법
]

(

단위
: 원
, 주
)

구 분

금 액

비 고

신탁금액
(A)

8,138,500,000

최초 예치 금액은 공모금액
80억원이며

,
2023

년
4월
24일 재예치 금액 기재

이자금액
(B)

297,935,992

-

적용 이자율
: 3.40% - 적용 기간
: 2023.04.24~2024.05.21

원천징수금액
(C)

45,882,143

이자소득의
15.4%

신탁금액
(D=A+B-C)

8,390,553,849

-

공모주식수
(K)

4,000,000

-

주식매수예정가격
(L=J/K)

2,097

원단위 미만 절사

참고로 신한제
9호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다
.

[

신한제
9호기업인수목적㈜ 정관
]

제
57조
(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한
, 담보제공 금지
)

① 자본시장법 시행령 제
6조제
4항제
14호 가목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2제
1항 및 제
2항에 따라 이 회사는 주권발행금액
(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다
)의
100분의
90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다
.

② 자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 나목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2 제
3항에 따라 이 회사는 제
1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전
(이자 또는 배당금을 포함
, 이하
"예치자금 등
")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다
. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다
.

1.

자본시장법 제
165조의
5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2.

제
60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
176조의
7 제
3항 제
1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일
(2023년
11월
13일
) 전일을 기준으로 과거
2개월 거래량 가중평균종가
, 과거
1개월 거래량 가중평균종가
, 과거
1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다
.

(

단위
: 원
, 주
)

일자

종가

거래량

종가
X 거래량

2023-11-10

2,320

22,203

51,510,960

2023-11-09

2,335

4,856

11,338,760

2023-11-08

2,365

38,686

91,492,390

2023-11-07

2,345

42,869

100,527,805

2023-11-06

2,305

13,905

32,051,025

2023-11-03

2,290

7,561

17,314,690

2023-11-02

2,295

22,601

51,869,295

2023-11-01

2,300

33,620

77,326,000

2023-10-31

2,295

12,929

29,672,055

2023-10-30

2,265

15,380

34,835,700

2023-10-27

2,275

1,906

4,336,150

2023-10-26

2,285

4,273

9,763,805

2023-10-25

2,245

12,095

27,153,275

2023-10-24

2,270

3,439

7,806,530

2023-10-23

2,260

11,701

26,444,260

2023-10-20

2,280

7,402

16,876,560

2023-10-19

2,280

3,197

7,289,160

2023-10-18

2,325

4,889

11,366,925

2023-10-17

2,330

9,269

21,596,770

2023-10-16

2,330

7,184

16,738,720

2023-10-13

2,330

14,585

33,983,050

2023-10-12

2,335

23,262

54,316,770

2023-10-11

2,300

22,463

51,664,900

2023-10-10

2,290

14,029

32,126,410

2023-10-06

2,295

10,807

24,802,065

2023-10-05

2,270

24,157

54,836,390

2023-10-04

2,260

14,059

31,773,340

2023-09-27

2,230

5,096

11,364,080

2023-09-26

2,225

2,800

6,230,000

2023-09-25

2,220

13,296

29,517,120

2023-09-22

2,220

20,032

44,471,040

2023-09-21

2,245

22,901

51,412,745

2023-09-20

2,265

11,022

24,964,830

2023-09-19

2,250

32,440

72,990,000

2023-09-18

2,265

24,567

55,644,255

2023-09-15

2,310

6,516

15,051,960

2023-09-14

2,290

14,564

33,351,560

2023-09-13

2,335

22,399

52,301,665

2023-09-12

2,350

19,700

46,295,000

2023-09-11

2,350

63,841

150,026,350

2

개월평균
(A)

2,301

1

개월평균
(B)

2,314

1

주일평균
(C)

2,342

산술평균
(A+B+C)/3

2,319

(

출처
: 한국거래소
)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다
. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다
. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한

2,097
원이며
, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시

협의가액
(2,097원
)
에
동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다
. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,319원
)으로 하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.
신한제
9호기업인수목적
(주
)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 피합병법인 신한제
9호기업인수목적
(주
)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다
. 다만
, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다
.

- 정정 후나
. 신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
) 제
3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다
. 다만
, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며
, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다
.

구분

내용

협의를 위한
회사의 제시가격
(주
1)

2,100
원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 신한제
9호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다
.

협의가 성립되지
아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(2,319원
)으로 하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

주
1)

주식매수청구대금 지급예정일

(2024년

05월

22일

)의 전일

(2024년

05월

21일

)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은

8,400,650,284
원이고

, 이를 공모주식수인

4,000,000주로 나눈 금액은

2,100.16
원이며

, 원단위 미만 금액을 절사한

2,100
원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다

.

신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다
.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
8,000,000,000
최초 모집시 공모자금

이자금액(B)
원
174,551,233
- 적용 이자율: 2.17%- 적용 기간: 2022.04.22~2023.04.23

원천징수금액(C)
원
26,880,890
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
원
8,147,670,343

이자금액
(E)

원
299,030,663
- 적용 이자율 : 3.40%- 적용 기간: 2023.04.24~2024.05.21

원천징수금액
(F)

원
46,050,722
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
원
8,400,650,284
-

공모주식수
(H)

주
4,000,000
-

주식매수예정가격
(I=G/H)

원
2,100
원단위 미만 절사

참고로 신한제
9호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다
.

[

신한제
9호기업인수목적㈜ 정관
]

제
57조
(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한
, 담보제공 금지
)

① 자본시장법 시행령 제
6조제
4항제
14호 가목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2제
1항 및 제
2항에 따라 이 회사는 주권발행금액
(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다
)의
100분의
90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다
.

② 자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 나목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2 제
3항에 따라 이 회사는 제
1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전
(이자 또는 배당금을 포함
, 이하
"예치자금 등
")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다
. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다
.

1.

자본시장법 제
165조의
5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2.

제
60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
176조의
7 제
3항 제
1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일
(2023년
11월
13일
) 전일을 기준으로 과거
2개월 거래량 가중평균종가
, 과거
1개월 거래량 가중평균종가
, 과거
1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다
.

(

단위
: 원
, 주
)

일자

종가

거래량

종가
X 거래량

2023-11-10

2,320

22,203

51,510,960

2023-11-09

2,335

4,856

11,338,760

2023-11-08

2,365

38,686

91,492,390

2023-11-07

2,345

42,869

100,527,805

2023-11-06

2,305

13,905

32,051,025

2023-11-03

2,290

7,561

17,314,690

2023-11-02

2,295

22,601

51,869,295

2023-11-01

2,300

33,620

77,326,000

2023-10-31

2,295

12,929

29,672,055

2023-10-30

2,265

15,380

34,835,700

2023-10-27

2,275

1,906

4,336,150

2023-10-26

2,285

4,273

9,763,805

2023-10-25

2,245

12,095

27,153,275

2023-10-24

2,270

3,439

7,806,530

2023-10-23

2,260

11,701

26,444,260

2023-10-20

2,280

7,402

16,876,560

2023-10-19

2,280

3,197

7,289,160

2023-10-18

2,325

4,889

11,366,925

2023-10-17

2,330

9,269

21,596,770

2023-10-16

2,330

7,184

16,738,720

2023-10-13

2,330

14,585

33,983,050

2023-10-12

2,335

23,262

54,316,770

2023-10-11

2,300

22,463

51,664,900

2023-10-10

2,290

14,029

32,126,410

2023-10-06

2,295

10,807

24,802,065

2023-10-05

2,270

24,157

54,836,390

2023-10-04

2,260

14,059

31,773,340

2023-09-27

2,230

5,096

11,364,080

2023-09-26

2,225

2,800

6,230,000

2023-09-25

2,220

13,296

29,517,120

2023-09-22

2,220

20,032

44,471,040

2023-09-21

2,245

22,901

51,412,745

2023-09-20

2,265

11,022

24,964,830

2023-09-19

2,250

32,440

72,990,000

2023-09-18

2,265

24,567

55,644,255

2023-09-15

2,310

6,516

15,051,960

2023-09-14

2,290

14,564

33,351,560

2023-09-13

2,335

22,399

52,301,665

2023-09-12

2,350

19,700

46,295,000

2023-09-11

2,350

63,841

150,026,350

2

개월평균
(A)

2,301

1

개월평균
(B)

2,314

1

주일평균
(C)

2,342

산술평균
(A+B+C)/3

2,319

(

출처
: 한국거래소
)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다
. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다
. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한

2,100
원이며
, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시

협의가액
(
2,100
원
)
에
동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다
. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,319원
)으로 하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.
신한제
9호기업인수목적
(주
)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 피합병법인 신한제
9호기업인수목적
(주
)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다
. 다만
, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다
.

(주45)
- 정정 전

상기
'Ⅶ
. 주식매수청구권에 관한 사항
' 중
'1. 주식매수청구권 행사의 요건
'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다
. 단
, 신한제
9호기업인수목적㈜의 주주등간계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식
(㈜엠앤앰인베스트먼트
300,00주
(지분율
56.07%), ㈜삼성파트너스
200,000주
(지분율
37.38%), 스카이투자자문㈜
25,000주
(지분율
4.67%), 신한투자증권㈜
10,000주
(지분율
1.87%) 및 전환사채
(스카이투자자문㈜
475백만원
, 신한투자증권㈜
990백만원
)의 경우
, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
.

[

신한제
9호기업인수목적
(주
) 주주등간계약서
]

제
3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
3.2 발기주주들은
SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제
522조의
3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다
. 전문은 발기주주들이
SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라
SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식
(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함
)에 대해서도 동일하게 적용된다
.

- 정정 후

상기
'Ⅶ
. 주식매수청구권에 관한 사항
' 중
'1. 주식매수청구권 행사의 요건
'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다
. 단
, 신한제
9호기업인수목적㈜의 주주등간계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식
(㈜엠앤앰인베스트먼트
300,000주
(지분율

6.62%
)
, ㈜삼
성파트너스
200
,000주
(지분율
4.41%
), 스카이투자자문㈜
25,000주
(지분율
0.55%
), 신한투자증권㈜
10,000주
(지분율
0.22%
) 및 전환사채
(스카이투자자문㈜
475백만원
, 신한투자증권㈜
990백만원
)의 경우
, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
.

[

신한제
9호기업인수목적
(주
) 주주등간계약서
]

제
3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
3.2 발기주주들은
SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제
522조의
3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다
. 전문은 발기주주들이
SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라
SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식
(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함
)에 대해서도 동일하게 적용된다
.

(주46)
- 정정 전

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동
]

(
단위
:
주
)

주주명

관계

증권신고서 제출일 현재

합병후

전환사채 전환전

전환사채 전환후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜다원시스

최대주주

1,850,000

29.31%

1,850,000

24.40%

1,850,000

23.15%

남기중

임원
(대표이사
)

950,000

15.05%

950,000

12.53%

950,000

11.89%

박선순

특수관계인

450,000

7.13%

225,000
2.97%
225,000
2.82%

이동건

등기임원

75,000

1.19%

75,000

0.99%

75,000

0.94%

최대주주등 소계

3,325,000

52.68%

3,100,000
40.89%
3,100,000
38.80%

주
1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.2796029를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주
2)

전환사채는 발기주주가 보유하고 있는 전환사채
(스카이투자자문㈜
475백만원
, 신한투자증권㈜
990백만원
)로서 전환가능 주식수는
1,465,000주입니다
. 동 전환가능 주식수에 합병비율
(1:0.2796029)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
409,617주입니다
.

한편
,
증권신고서

제출일

현재

의무예탁기간이

종료하지

않은

우리사주

중

임원보유

주식현황은

다음과

같습니다
.

[
임원

보유

우리사주

현황
]

(
단위
:
주
)

주주명

관계

주식의

종류

주식수

이진관

미등기임원

보통주

1,725

합계

1,725

- 정정 후

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동
]

(
단위
:
주
)

주주명

관계

증권신고서 제출일 현재

합병후

전환사채 전환전

전환사채 전환후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜다원시스

최대주주

1,850,000

29.31%

1,850,000

24.35%

1,850,000

23.09%

남기중

임원
(대표이사
)

950,000

15.05%

950,000

12.51%

950,000

11.86%

박선순

특수관계인

450,000

7.13%

225,000
2.96%
225,000
2.81%

이동건

등기임원

75,000

1.19%

75,000

0.99%

75,000

0.94%

최대주주등 소계

3,325,000

52.67%

3,100,000
40.81%
3,100,000
38.70%

주
1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:
0.2830455
를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주
2)

전환사채는 발기주주가 보유하고 있는 전환사채
(스카이투자자문㈜
475백만원
, 신한투자증권㈜
990백만원
)로서 전환가능 주식수는
1,465,000주입니다
. 동 전환가능 주식수에 합병비율
(1:
0.2830455
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
414,661
주입니다
.

한편
,
증권신고서

제출일

현재

의무예탁기간이

종료하지

않은

우리사주

중

임원보유

주식현황은

다음과

같습니다
.

[
임원

보유

우리사주

현황
]

(
단위
:
주
)

주주명

관계

주식의

종류

주식수

이진관

미등기임원

보통주

1,725

합계

1,725

(주47)
- 정정 전

[

최대주주의 합병 전후 지분율 현황
]

(

기준일
: 증권신고서 제출일 현재
)

(

단위
: 주
, %)

주주명

관계

주식의
종류

합병 전

합병 후

전환사채 전환 전

전환사채 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜엠앤앰인베스트먼트

최대주주

보통주

300,000

6.62%

83,880

1.11%

83,880

1.05%

주
1)

최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성하였습니다
.

주
2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.2796029로 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주
3)

전환사채는 발기주주가 보유하고 있는 전환사채
(스카이투자자문㈜
475백만원
, 신한투자증권㈜
990백만원
)로서 전환가능 주식수는
1,465,000주입니다
. 동 전환가능 주식수에 합병비율
(1:0.2796029)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
409,617주입니다
.

(2) 5% 이상 주주
최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바
, 피합병회사인 신한제
9호기업인수목적㈜의
5% 이상 주주는 최대주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트 외 없는 것으로 파악됩니다.
- 정정 후

[

최대주주의 합병 전후 지분율 현황
]

(

기준일
: 증권신고서 제출일 현재
)

(

단위
: 주
, %)

주주명

관계

주식의
종류

합병 전

합병 후

전환사채 전환 전

전환사채 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜엠앤앰인베스트먼트

최대주주

보통주

300,000

6.62%

84,913
1.12%
84,913
1.06%

주
1)

최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성하였습니다
.

주
2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:
0.2830455
로 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주
3)

전환사채는 발기주주가 보유하고 있는 전환사채
(스카이투자자문㈜
475백만원
, 신한투자증권㈜
990백만원
)로서 전환가능 주식수는
1,465,000주입니다
. 동 전환가능 주식수에 합병비율
(1:
0.2830455
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
414,661
주입니다
.

(2) 5% 이상 주주
최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바
, 피합병회사인 신한제
9호기업인수목적㈜의
5% 이상 주주는 최대주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트 외 없는 것으로 파악됩니다.(주48)
- 정정 전

「코스닥시장 상장규정」 제
69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제
5-13조 제
4항에 의거하여 신한제
9호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트
, ㈜삼성파트너스
, 스카이투자자문㈜
, 신한투자증권㈜는 합병 후 상장일로부터
6개월동안 의무보유합니다
. ㈜다원넥스뷰의 최대주주등은 상장일로부터
1년에서
3년 간 의무보유할 예정이며
, 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다
.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병후
의무보유기간

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜다원넥스뷰

㈜다원시스
최대주주
1,850,000
24.40%
1,850,000
23.15%
주1)

박선순
특수관계인
225,000
2.97%
225,000
2.82%

남기중
임원(대표이사)
950,000
12.53%
950,000
11.89%

이동건
임원
750,000
9.89%
750,000
9.39%
주2)

이진관
임원, 우리사주조합
1,725
0.02%
1,725
0.02%

다원시스 임직원
관계사 임직원
157,500
2.08%
157,500
1.97%
주3)

다원넥스뷰 우리사주조합
우리사주조합
50,000
0.66%
50,000
0.63%
주4)

67,500
0.89%
67,500
0.84%
주5)

합병법인 소계
4,051,725
53.45%
4,051,725
50.71%
-

신한제9호기업인수목적㈜

㈜엠앤앰인베스트먼트
발기주주
83,880
1.11%
83,880
1.05%
-

㈜삼성파트너스
발기주주
55,920
0.74%
55,920
0.70%
-

스카이투자자문㈜
발기주주
6,990
0.09%
139,801
1.75%
주6)

신한투자증권㈜
발기주주
2,796
0.04%
279,602
3.50%

피합병법인 소계
149,586
1.97%
559,203
7.00%
-

합계
4,201,311
55.42%
4,610,928
57.71%
-

주1)
최대주주등 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유이나, 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.

주2)
「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주3)
최대주주등 박선순 보유지분 증여주식으로 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주4)
대표이사 남기중 보유지분 무상출연일(2020년 11월 25일) 이후 4년간 의무보유합니다.

주5)

최대주주등 박선순 보유지분 우리사주조합 무상출연
(합병신주상장일 전
) 이후
4년간 의무보유합니다.

주6)
전환사채 계약서에 따르면 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,465백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,465,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 409,617주입니다.

주7)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2796029로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

- 정정 후「코스닥시장 상장규정」 제
69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제
5-13조 제
4항에 의거하여 신한제
9호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트
, ㈜삼성파트너스
, 스카이투자자문㈜
, 신한투자증권㈜는 합병 후 상장일로부터
6개월동안 의무보유합니다
. ㈜다원넥스뷰의 최대주주등은 상장일로부터
1년에서
3년 간 의무보유할 예정이며
, 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다
.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병후
의무보유기간

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜다원넥스뷰

㈜다원시스
최대주주
1,850,000
24.35%
1,850,000
23.09%
주1)

박선순
특수관계인
225,000
2.96%
225,000
2.81%

남기중
임원(대표이사)
950,000
12.51%
950,000
11.86%

이동건
임원
750,000
0.99%
750,000
0.94%
주2)

다원시스 임직원
관계사 임직원
157,500
2.07%
157,500
1.97%
주3)

다원넥스뷰 우리사주조합
우리사주조합
50,000
0.66%
50,000
0.62%
주4)

67,500
0.89%
67,500
0.84%
주5)

합병법인 소계
3,375,000
44.43%
3,375,000
42.13%
-

신한제9호기업인수목적㈜

㈜엠앤앰인베스트먼트
발기주주
84,913
1.12%
84,913
1.06%
주8)

㈜삼성파트너스
발기주주
56,609
0.75%
56,609
0.71%
주8)

스카이투자자문㈜
발기주주
7,076
0.09%
141,522
1.77%

주6,
8)

신한투자증권㈜
발기주주
2,830
0.04%
283,045
3.53%

피합병법인 소계
151,428
1.99%
566,089
7.07%
주8)

합계
3,526,428
46.42%
3,941,089
49.20%
-

주1)
최대주주등 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유이나, 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.

주2)
「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주3)
최대주주등 박선순 보유지분 증여주식으로 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주4)

대표이사 남기중 보유지분 무상출연일(2020년 11월 25일) 이후 4년간 의무보유합니다.
단, 우리사주조합 배정자 중 임원에 해당하는 이진관 보유주식은 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주5)

최대주주등 박선순 보유지분 우리사주조합 무상출연
(합병신주상장일 전
) 이후
4년간 의무보유합니다.

주6)
전환사채 계약서에 따르면 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,465백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,465,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 409,617주입니다.

주7)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.2830455로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

(주49)
- 정정 전

(
단위
:
주
,
원
)

구분

주식의

종류

합병전

합병후

수권주식수

보통주

100,000,000

100,000,000

발행주식수

보통주

6,312,500

7,580,499

자본금

보통주

631,250,000

758,049,900

주
)

합병

후

주식수는

신한제
9
호기업인수목적㈜의

발기주주가

보유하고

있는

전환사채의

보통주

전환을

포함하지

않은

기준입니다
.

- 정정 후

(
단위
:
주
,
원
)

구분

주식의

종류

합병전

합병후

수권주식수

보통주

100,000,000

100,000,000

발행주식수

보통주

6,312,500

7,596,111

자본금

보통주

631,250,000

759,611,100

주
)

합병

후

주식수는

신한제
9
호기업인수목적㈜의

발기주주가

보유하고

있는

전환사채의

보통주

전환을

포함하지

않은

기준입니다
.

(주50)
- 정정 전

존속회사인 ㈜다원넥스뷰의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한
, 상법 제
527조의
4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜다원넥스뷰의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다
. ㈜다원넥스뷰의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다
.

[
㈜다원넥스뷰

이사회

구성현황
]

성 명

출생년월

직위

등기여부

상근여부

담당업무

약력

남기중

1965.01

대표이사

등기

상근

대표이사

사업총괄

연세대 물리학

(광학

) 박사

('96.07)고등기술연구원 레이저응용기술센터장

('96.07~'07.03)제이스텍

CTO/사업본부장

('07.04~'10.06)다원넥스뷰 대표이사

('10.07∼현재

)

이동건

1972.07

사내이사

등기

상근

기술개발

본부장

서울대 국어국문학 학사

('98.02)미래산업 반도체검사장비 담당

('97.12~'04.12)시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄

('06.06~'11.07)다원시스 특수전원장비 개발 사업부장

('13.08∼'14.11)다원넥스뷰 기술개발본부장

('14.12∼현재

)

오탁근

1977.12

기타비상무이사

등기

비상근

경영자문

서울대학교 경영학 석사

('14.02)삼일회계법인

('03.10~'07.02)미래에셋대우

('07.03~'17.08)SV인베스트먼트 상무

('17.08~현재

)다원넥스뷰 기타비상무이사

('19.03~현재

)

유영진

1973.06

사외이사

등기

비상근

사외이사

연세대 기계공학 석사

('98.08)MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트

('03.01~'04.08)Accenture 컨설팅 이사

('05.03~'14.07)P&P Advisory 대표이사

('14.08~현재

)다원넥스뷰 사외이사

('23.03~현재

)

유귀진

1976.10

감사

등기

비상근

감사

중앙대 경영학 박사

('10.08)중앙대 산업창업경영대학원 연구교수

('11.11~'12.12)한국경영교육학회 이사

('14.01~'15.12)파이브엘리먼트 대표이사

('16.05~현재

)중앙대 겸임 교수

('17.02~현재

)

다원에이치앤비 감사

(`20.02~현재

)

다원넥스뷰 감사

('19.03~현재

)

소멸회사인 신한제
9호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 신한제
9호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다
. 관련 법령은 아래와 같습니다
.

[

상법
]

제
527조의
4 (이사
, 감사의 임기
) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다
.

- 정정 후
존속회사인 ㈜다원넥스뷰의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한
, 상법 제
527조의
4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜다원넥스뷰의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다
. ㈜다원넥스뷰의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다

[
㈜다원넥스뷰

이사회

구성현황
]

성 명

출생년월

직위

등기여부

상근여부

담당업무

약력

남기중

1965.01

대표이사

등기

상근

대표이사

사업총괄

연세대 물리학

(광학

) 박사

('96.07)고등기술연구원 레이저응용기술센터장

('96.07~'07.03)제이스텍

CTO/사업본부장

('07.04~'10.06)다원넥스뷰 대표이사

('10.07∼현재

)

이동건

1972.07

사내이사

등기

상근

기술개발

본부장

서울대 국어국문학 학사

('98.02)미래산업 반도체검사장비 담당

('97.12~'04.12)시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄

('06.06~'11.07)다원시스 특수전원장비 개발 사업부장

('13.08∼'14.11)다원넥스뷰 기술개발본부장

('14.12∼현재

)

오탁근

1977.12

기타비상무이사

등기

비상근

경영자문

서울대학교 경영학 석사

('14.02)삼일회계법인

('03.10~'07.02)미래에셋대우

('07.03~'17.08)SV인베스트먼트 상무

('17.08~현재

)다원넥스뷰 기타비상무이사

('19.03~현재

)

유영진

1973.06

사외이사

등기

비상근

사외이사

연세대 기계공학 석사

('98.08)MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트

('03.01~'04.08)Accenture 컨설팅 이사

('05.03~'14.07)P&P Advisory 대표이사

('14.08~현재

)다원넥스뷰 사외이사

('23.03~현재

)

김후식

1964.09

사외이사
등기
비상근
사외이사
서울대학교 물리학 학사 (1987)KAIST 물리학 석사 (1997)삼성항공 선임연구원 (1990~1999)美 ADO社 Senior Engineer (1999~2001)뷰웍스 대표이사 (2002~현재)다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

박하진

1974.01

사외이사
등기
비상근
사외이사
KAIST 경영정책학과 학사 (1995)KAIST 경영공학과 석사 (1997)한성대학교 경영학과 박사 (2021)LG-EDS CALS&CIM연구소 (1997~2000)투데이홀딩스 팀장 (2000~2001)발텍컨설팅, KT, CVA, 베어링포인트 팀장 (2001~2008)베넥스인베스트먼트 부장 (2008~2012)HB인베스트먼트 전문위원 (2018~현재)엑스트라이버 기타비상무이사 (2020~현재)다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

유귀진

1976.10

감사

등기

비상근

감사

중앙대 경영학 박사

('10.08)중앙대 산업창업경영대학원 연구교수

('11.11~'12.12)한국경영교육학회 이사

('14.01~'15.12)파이브엘리먼트 대표이사

('16.05~현재

)중앙대 겸임 교수

('17.02~현재

)

다원에이치앤비 감사

(`20.02~현재

)

다원넥스뷰 감사

('19.03~현재

)

소멸회사인 신한제
9호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 신한제
9호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다
. 관련 법령은 아래와 같습니다
.

[

상법
]

제
527조의
4 (이사
, 감사의 임기
) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다
.

(주51)
- 정정 전

(

단위
: 백만원
)

구분

합병전
(2023년
)

단순합

합병후 추정

신한제
9호
기업인수목적㈜

㈜다원넥스뷰

유동자산

1,962
11,866
13,828
13,380

비유동자산

8,140
5,024
13,164
13,164

자산총계

10,101
16,890
26,991
26,544

유동부채

1,361
12,219
13,580
13,580

비유동부채

64
888
951
951

부채총계

1,425
13,106
14,531
14,531

자본금

454
631
1,085
1,085

기타자본구성요소

8,054
22,156
30,210
30,910

이익잉여금

169
(19,004)
(18,835)
(19,982)

자본총계

8,676
3,783
12,460
12,013

부채와자본총계

10,101
16,890
26,991
26,544

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 온기 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜다원넥스뷰의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

- 정정 후

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 온기)
단순합
합병후 추정

신한제9호기업인수목적(주)
(주)다원넥스뷰

유동자산
1,962
11,866
13,828
13,380

비유동자산
8,140
5,024
13,164
13,164

자산총계
10,102
16,890
26,991
26,544

유동부채
1,361
12,219
13,580
13,580

비유동부채
64
888
951
951

부채총계
1,425
13,106
14,531
14,531

자본금
454
631
1,085
760

기타자본구성요소
8,054
22,156
30,211
31,235

이익잉여금
169
(19,004)
(18,835)
(19,982)

자본총계
8,677
3,783
12,461
12,013

부채와자본총계
10,102
16,890
26,992
26,544

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 온기 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜다원넥스뷰의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주52)
- 정정 전

신한제
9호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이
3인으로 구성되어 있습니다
. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자는 없습니다
.

(
기준일
:
증권신고서

제출일

현재
)

신한제
9호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이
4인으로 구성되어 있습니다
. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자는 없습니다
.

(
기준일
:
증권신고서

제출일

현재
)

(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

허찬종

남
1971.03
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
18.04 ~ 현재 스카이투자자문 운용역15.01 ~ 18.03 알파에셋자산운용 운용역07.06 ~ 13.04 스카이투자자문 운용역05.12 ~ 07.05 흥국투자신탁 운용역99.05 ~ 05.11 삼성증권 애널리스트
-
-
-
2021.10.08~ 작성기준일 현재
-

신석호

남
1975.08
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문
15.01 ~ 현재 신한투자증권 IPO부13.07 ~ 14.12 신한금융투자 RM센터09.07 ~ 13.06 신한금융투자 ECM부02.08 ~ 09.06 굿모닝신한증권00.12 ~ 02.07 굿모닝증권
-
-
-
2021.10.08~ 작성기준일 현재
-

임진우
남
1962.11
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
20.02 ~ 현재 법무법인 율촌 상임고문09.01 ~ 19.12 새마을금고중앙회 자금운용04.04 ~ 09.01 새마을금고중앙회 연수원 교수89.04 ~ 04.03 새마을금고중앙회 주식운용87.09 새마을금고중앙회 입사
-
-
-
2021.10.08~ 작성기준일 현재
-

김동현

남
1985.04
감사
감사
비상근
감사
21.08 ~ 현재 대주회계법인 소속회계사20.08 ~ 21.08 웅지세무대학교 겸임교수20.06 ~ 21.08 안세회계법인 Partner14.06 ~ 20.05 삼정회계법인 Manager13.10 ~ 14.05 대주회계법인 Staff
-
-
-
2021.10.08~ 작성기준일 현재
-

회사의

임원은

다른

회사에

겸직을

하고

있으나
,
영업을

영위하지

아니하고

합병만을
목적으로

하는

명목회사의

특성상

타회사

임직원

겸직이

가능합니다
.
단
,
겸직으로

인한

이해상충

방지를

위한

각서

등

예방

및

관리수단이

존재하지

않습니다
.

신고서

제출일

현재

신한제
9
호기업인수목적㈜의

임원이

타

기업인수목적회사의

주식을

보유하고

있지

않으며
,
감사

및

사외이사에

대한

급여

외에

합병법인과의

거래사실이

존재하지

않습니다
.

- 정정 후

신한제
9호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이
3인으로 구성되어 있습니다
. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자는 없습니다
.

(
기준일
:
증권신고서

제출일

현재
)

신한제
9호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이
4인으로 구성되어 있습니다
. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자는 없습니다
.

(
기준일
:
증권신고서

제출일

현재
)

(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

허찬종

남
1971.03
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
18.04 ~ 현재 스카이투자자문 운용역15.01 ~ 18.03 알파에셋자산운용 운용역07.06 ~ 13.04 스카이투자자문 운용역05.12 ~ 07.05 흥국투자신탁 운용역99.05 ~ 05.11 삼성증권 애널리스트
-
-
-
2021.10.08~ 작성기준일 현재
-

신석호

남
1975.08
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문
15.01 ~ 현재 신한투자증권 IPO부13.07 ~ 14.12 신한금융투자 RM센터09.07 ~ 13.06 신한금융투자 ECM부02.08 ~ 09.06 굿모닝신한증권00.12 ~ 02.07 굿모닝증권
-
-
-
2021.10.08~ 작성기준일 현재
-

송성엽
남
1966년 01월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
동부증권 주식회사 (1991.09~1999.08)대신투자신탁운용 주식운용팀(과장) (1999.08~2003.08)PCA자산운용 주식운용팀장 (2003.08~2006.12)KB자산운용 주식운용본부장 (2006.12~2015.07)브레인자산운용 대표이사 (2015.07~2020.06)타임폴리오자산운용 대표이사 (2020.07~2023.07)스트라이커캐피탈매니지먼트 대표이사 (2023.08~현재)
-
-
-
2024.03.20~ 현재
-

김동현

남
1985.04
감사
감사
비상근
감사
21.08 ~ 현재 대주회계법인 소속회계사20.08 ~ 21.08 웅지세무대학교 겸임교수20.06 ~ 21.08 안세회계법인 Partner14.06 ~ 20.05 삼정회계법인 Manager13.10 ~ 14.05 대주회계법인 Staff
-
-
-
2021.10.08~ 작성기준일 현재
-

회사의

임원은

다른

회사에

겸직을

하고

있으나
,
영업을

영위하지

아니하고

합병만을
목적으로

하는

명목회사의

특성상

타회사

임직원

겸직이

가능합니다
.
단
,
겸직으로

인한

이해상충

방지를

위한

각서

등

예방

및

관리수단이

존재하지

않습니다
.

신고서

제출일

현재

신한제
9
호기업인수목적㈜의

임원이

타

기업인수목적회사의

주식을

보유하고

있지

않으며
,
감사

및

사외이사에

대한

급여

외에

합병법인과의

거래사실이

존재하지

않습니다.

(주53)
- 정정 전(전략)
㈜다원넥스뷰가

추진하는

합병의

형태는

관련

법령

등에

따라

합병대상법인과의

흡수합병으로
,
㈜다원넥스뷰는

존속하고

합병대상법인은

소멸하게

됩니다
.
신설합병의

방식으로

합병할

수

없으며
,
소규모

합병

또는

간이

합병의

형태로도

합병할

수

없다니다
.
합병대상법인의

규모는

공모예치금액의
80%
이상이

되어야

합니다
.
피합병법인의

합병대상법인인

㈜다
원넥스뷰의 외부평가기관보고서

상

합병가액

약

452
억원으로
,
신고서

제출일

현재

신한제
9
호기업인수목적㈜의

신탁금액
80
억원의
80%
를

초과합니다
.(후략)
- 정정 후(전략)

㈜다원넥스뷰가

추진하는

합병의

형태는

관련

법령

등에

따라

합병대상법인과의

흡수합병으로
,
㈜다원넥스뷰는

존속하고

합병대상법인은

소멸하게

됩니다
.
신설합병의

방식으로

합병할

수

없으며
,
소규모

합병

또는

간이

합병의

형태로도

합병할

수

없다니다
.
합병대상법인의

규모는

공모예치금액의
80%
이상이

되어야

합니다
.
피합병법인의

합병대상법인인

㈜다
원넥스뷰의 외부평가기관보고서

상

합병가액

약

446
억원으로
,
신고서

제출일

현재

신한제
9
호기업인수목적㈜의

신탁금액
80
억원의
80%
를

초과합니다
.(후략)(주54)
- 정정 전
본건 합병으로 인하여 ㈜다원넥스뷰의 주식을 교부 받는 신한제
9호기업인수목적
(주
)의 주주
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
9조 제
5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외
)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다
. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상
: 합병주주총회를 위한 주주확정일
(2024년
03월
27일
) 현재 주주명부상 등
재된 ㈜다원넥스뷰의 주주 - 교부 방법
: 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송
② 기타 사항
- 본 합병으로 인하여 ㈜다원넥스뷰 의 주식을 교부받게 되는 신한제
9호기업인수목적㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다
. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는
2024년
04월
19일에 개최되는 신한제
9호기업인수목적㈜와 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다
. - 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 신한제
9호기업인수목적㈜
, ㈜다원넥스뷰에 문의하여 주시기 바랍니다.
- 정정 후
본건 합병으로 인하여 ㈜다원넥스뷰의 주식을 교부 받는 신한제
9호기업인수목적
(주
)의 주주
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
9조 제
5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외
)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다
. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상
: 합병주주총회를 위한 주주확정일
(2024년
03월
29
일
) 현재 주주명부상 등
재된 ㈜다원넥스뷰의 주주 - 교부 방법
: 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송
② 기타 사항
- 본 합병으로 인하여 ㈜다원넥스뷰 의 주식을 교부받게 되는 신한제
9호기업인수목적㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다
. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는
2024년
04월

23일
에 개
최
되는 신한제
9호기업인수목적㈜와 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다
. - 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 신한제
9호기업인수목적㈜
, ㈜다원넥스뷰에 문의하여 주시기 바랍니다.(주55)
- 정정 전

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 03월 27일
정기주총
기타비상무이사 오탁근감사 유귀진
-
-

2021년 03월 29일
정기주총
-
사내이사 남기중사내이사 박선순사내이사 이동건
-

2022년 03월 29일
정기주총
-
기타비상무이사 오탁근감사 유귀진
-

2023년 03월 29일
정기주총
사외이사 유영진
-
사내이사 박선순

- 정정 후

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 03월 27일
정기주총
기타비상무이사 오탁근감사 유귀진
-
-

2021년 03월 29일
정기주총
-
사내이사 남기중사내이사 박선순사내이사 이동건
-

2022년 03월 29일
정기주총
-
기타비상무이사 오탁근감사 유귀진
-

2023년 03월 29일
정기주총
사외이사 유영진
-
사내이사 박선순

2024년 03월 26일
정기주총
사외이사 김후식사외이사 박하진
사내이사 남기중사내이사 이동건
-

(주56)
- 정정 전

향후 회사의 성장 발전을 위하여 다양한 장비 제작을 진행하고 있으며, 특히 해외 고객사 확보를 위해 현지 대리인을 통한 시연용 장비 공급을 적극적으로 검토하고 있습니다. 수주 및 매출 증가에 따른 클린룸을 포함한 공장증설도 계획하고 있으나. 그 시기는 미정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기

DEMO 장비 투자
국내 내방 및 현지고객 대응
1,570
2024년~2026년

현지고객 시연 및 샘플대응

2,400
2025년~2026년

MICRO LED 시장 진출
375
2024년

- 정정 후

향후 회사의 성장 발전을 위하여 다양한 장비 제작을 진행하고 있으며, 특히 해외 고객사 확보를 위해 현지 대리인을 통한 시연용 장비 공급을 적극적으로 검토하고 있습니다. 수주 및 매출 증가에 따른 클린룸을 포함한 공장증설도 계획하고 있으나. 그 시기는 미정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기

DEMO장비 투자

pLSMB

제품군의

국내 내방 및
현지고객 대응

1,550

2024

년
~

2027

년

sLSMB

제품군의

현지고객 시연 및
샘플대응

2,200

2025

년
~2026년

dSLMB

제품군의 신규 시장 발굴

-

MICRO LED

시장 진출

400

2024
년

(주57)
- 정정 전

※ 당사의 제15기 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 자세한 사항은 V. 회계감사인의 감사의견을 참조하시기 바랍니다. (단위 : 원)

구 분
제15기말(2023년 12월말)

제14기말
(2022년 12월말)

제13기말
(2021년 12월말)

[유동자산]
11,866,187,185
5,931,021,092
4,349,912,616

ㆍ 현금 및 현금성자산
3,710,236,089
1,839,917,200
2,102,672,911

ㆍ 매출채권
573,695,162
491,026,338
518,452,021

ㆍ 재고자산
6,574,876,417
3,138,838,745
1,442,739,844

ㆍ 당기법인세자산
2,930,720
289,580
246,130

ㆍ 기타유동자산
971,025,236
267,075,561
80,788,420

ㆍ 기타금융자산
33,423,561
19,873,668
205,013,290

[비유동자산]
5,023,755,821
4,651,411,328
5,310,503,194

ㆍ 유형자산
3,884,429,267
3,309,251,966
3,853,816,519

ㆍ 기타무형자산
118,731,475
292,530,478
506,721,959

ㆍ 기타금융자산
54,131,692
19,532,846
20,155,000

ㆍ 이연법인세자산
966,463,387
1,030,096,038
929,809,716

[자산총계]
16,889,943,006
10,582,432,420
9,660,415,810

[유동부채]
12,218,964,412
24,403,803,396
10,558,375,440

ㆍ 매입채무
4,189,332,277
620,867,550
151,734,299

ㆍ 차입부채
2,350,000,000
5,018,881,132
5,237,214,296

ㆍ 기타금융부채
805,082,716
16,421,160,505
2,486,650,346

ㆍ 리스부채
107,941,699
50,790,807
-

ㆍ 판매보증충당부채
51,767,450
157,335,048
140,132,673

ㆍ 기타유동부채
4,714,840,270
2,134,768,354
2,542,643,826

[비유동부채]
887,502,819
692,271,399
730,597,231

ㆍ 차입부채
-
-
-

ㆍ 퇴직급여충당부채
732,434,529
600,743,428
720,698,208

ㆍ 기타금융부채(비유동)
61,794,930
-
9,899,023

ㆍ 리스부채(비유동)
93,273,360
91,527,971
-

[부채총계]
13,106,467,231
25,096,074,795
11,288,972,671

ㆍ 자본금
631,250,000
458,750,000
458,750,000

ㆍ 기타불입자본
22,155,835,636
4,145,426,475
2,964,836,266

ㆍ 자본조정
-
-
-

ㆍ 결손금
-19,003,609,861
-19,117,818,850
-5,052,143,127

[자본총계]
3,783,475,775
-14,513,642,375
-1,628,556,861

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기간
2023년 01월 01일 ~2023년 12월 31일
2022년 01월 01일 ~2022년 12월 31일
2021년 01월 01일 ~2022년 12월 31일

매출액
10,653,525,632
10,991,070,063
12,556,683,466

영업이익
-640,963,410
772,804,540
398,980,827

당기순이익
88,646,838
9,926,162,133
2,006,169,219

기본주당순이익
18
2,164
2,481

주1) 제13~15기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.주2) 재무제표의 재작성 당사는 과거 회계처리 오류를 당기에 발견하였으며, 이러한 수정사항을 반영하여 비교표시된 전년도 재무제표를 소급하여 재작성하였습니다. 해당 상세현황은 주석사항
2.23 재무재표의 재작성을 참조바랍니다.주3) 제15기 정기주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

- 정정 후

※ 당사의 제15기 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 자세한 사항은 V. 회계감사인의 감사의견을 참조하시기 바랍니다. (단위 : 원)

구 분
제15기말(2023년 12월말)

제14기말
(2022년 12월말)

제13기말
(2021년 12월말)

[유동자산]
11,866,187,185
5,931,021,092
4,349,912,616

ㆍ 현금 및 현금성자산
3,710,236,089
1,839,917,200
2,102,672,911

ㆍ 매출채권
573,695,162
491,026,338
518,452,021

ㆍ 재고자산
6,574,876,417
3,138,838,745
1,442,739,844

ㆍ 당기법인세자산
2,930,720
289,580
246,130

ㆍ 기타유동자산
971,025,236
267,075,561
80,788,420

ㆍ 기타금융자산
33,423,561
19,873,668
205,013,290

[비유동자산]
5,023,755,821
4,651,411,328
5,310,503,194

ㆍ 유형자산
3,884,429,267
3,309,251,966
3,853,816,519

ㆍ 기타무형자산
118,731,475
292,530,478
506,721,959

ㆍ 기타금융자산
54,131,692
19,532,846
20,155,000

ㆍ 이연법인세자산
966,463,387
1,030,096,038
929,809,716

[자산총계]
16,889,943,006
10,582,432,420
9,660,415,810

[유동부채]
12,218,964,412
24,403,803,396
10,558,375,440

ㆍ 매입채무
4,189,332,277
620,867,550
151,734,299

ㆍ 차입부채
2,350,000,000
5,018,881,132
5,237,214,296

ㆍ 기타금융부채
805,082,716
16,421,160,505
2,486,650,346

ㆍ 리스부채
107,941,699
50,790,807
-

ㆍ 판매보증충당부채
51,767,450
157,335,048
140,132,673

ㆍ 기타유동부채
4,714,840,270
2,134,768,354
2,542,643,826

[비유동부채]
887,502,819
692,271,399
730,597,231

ㆍ 차입부채
-
-
-

ㆍ 퇴직급여충당부채
732,434,529
600,743,428
720,698,208

ㆍ 기타금융부채(비유동)
61,794,930
-
9,899,023

ㆍ 리스부채(비유동)
93,273,360
91,527,971
-

[부채총계]
13,106,467,231
25,096,074,795
11,288,972,671

ㆍ 자본금
631,250,000
458,750,000
458,750,000

ㆍ 기타불입자본
22,155,835,636
4,145,426,475
2,964,836,266

ㆍ 자본조정
-
-
-

ㆍ 결손금
-19,003,609,861
-19,117,818,850
-5,052,143,127

[자본총계]
3,783,475,775
-14,513,642,375
-1,628,556,861

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기간
2023년 01월 01일 ~2023년 12월 31일
2022년 01월 01일 ~2022년 12월 31일
2021년 01월 01일 ~2022년 12월 31일

매출액
10,653,525,632
10,991,070,063
12,556,683,466

영업이익
-640,963,410
772,804,540
398,980,827

당기순이익
88,646,838
9,926,162,133
2,006,169,219

기본주당순이익
18
2,164
2,481

주1) 제13~15기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.주2) 재무제표의 재작성 당사는 과거 회계처리 오류를 당기에 발견하였으며, 이러한 수정사항을 반영하여 비교표시된 전년도 재무제표를 소급하여 재작성하였습니다. 해당 상세현황은 주석사항
2.23 재무재표의 재작성을 참조바랍니다.
주3) 제15기 정기주주총회에서 승인된 재무제표입니다. (주58)
- 정정 전(전략)

현금흐름표

제 15 기 당기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 14 기 전기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 다원넥스뷰
(단위: 원)

구분
제 15 기 당기
제 14 기 전기

영업활동으로 인한 현금흐름

3,058,011,548

(275,603,350)

당기순이익
88,646,838

9,926,162,133

조정
428,309,802

(7,179,219,020)

감가상각비
550,313,985

455,363,670

무형자산상각비
194,666,403

235,811,481

무형자산손상차손
-

523,343,971

퇴직급여
318,857,633

362,226,935

대손충당금환입
835,039

(1,369,517)

재고자산평가손실(환입)
(371,238,683)

371,238,683

이자비용
378,838,468

352,706,527

판매보증비(환입)
(1,630,080)

414,004,940

외화환산손실
13,999,293

29,743,392

법인세비용(수익)
56,837,649

(157,744,414)

이자수익
(23,224,602)

(8,126,110)

잡이익
(7,425,677)

-

외화환산이익
(1,155,786)

-

파생상품평가이익
(681,363,840)

(9,756,418,578)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
2,638,253,216

(2,971,092,068)

매출채권의 감소(증가)
(83,639,613)

28,795,200

재고자산의 증가
(3,064,798,989)

(2,067,337,584)

기타금융자산의 감소(증가)
160,392,002

(139,736,268)

기타자산의 증가
(703,949,675)

(186,287,141)

매입채무의 증가
3,568,974,487

469,133,251

기타금융부채의 증가(감소)
439,949,985

(58,339,763)

기타부채의 증가(감소)
2,580,071,916

(407,875,472)

판매보증충당부채의 감소
(103,937,518)

(396,802,565)

퇴직금의 지급
(154,809,379)

(212,641,726)

이자의 수취
20,143,916

8,073,616

이자의 지급
(114,701,084)

(59,484,561)

법인세의 납부
(2,641,140)

(43,450)

투자활동으로 인한 현금흐름

(1,013,563,975)

(180,048,969)

단기대여금의 감소
-

150,000,000

유형자산의 취득
(955,196,575)

(305,928,969)

무형자산의 취득
(20,867,400)

(21,620,000)

보증금의 증가
(39,991,860)

(2,500,000)

보증금의 감소
2,491,860

-

재무활동으로 인한 현금흐름

(160,560,000)

222,640,000

단기차입금의 차입
-

2,400,000,000

단기차입금의 상환
(50,000,000)

(2,047,000,000)

유동성장기부채의 상환
-

(62,500,000)

리스부채의 지급
(110,560,000)

(67,860,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)

1,883,887,573

(233,012,319)

기초 현금및현금성자산

1,839,917,200

2,102,672,911

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(13,568,684)

(29,743,392)

기말 현금및현금성자산

3,710,236,089

1,839,917,200

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

주) 제15기 정기주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

- 정정 후(전략)

현금흐름표

제 15 기 당기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 14 기 전기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 다원넥스뷰
(단위: 원)

구분
제 15 기 당기
제 14 기 전기

영업활동으로 인한 현금흐름

3,058,011,548

(275,603,350)

당기순이익
88,646,838

9,926,162,133

조정
428,309,802

(7,179,219,020)

감가상각비
550,313,985

455,363,670

무형자산상각비
194,666,403

235,811,481

무형자산손상차손
-

523,343,971

퇴직급여
318,857,633

362,226,935

대손충당금환입
835,039

(1,369,517)

재고자산평가손실(환입)
(371,238,683)

371,238,683

이자비용
378,838,468

352,706,527

판매보증비(환입)
(1,630,080)

414,004,940

외화환산손실
13,999,293

29,743,392

법인세비용(수익)
56,837,649

(157,744,414)

이자수익
(23,224,602)

(8,126,110)

잡이익
(7,425,677)

-

외화환산이익
(1,155,786)

-

파생상품평가이익
(681,363,840)

(9,756,418,578)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
2,638,253,216

(2,971,092,068)

매출채권의 감소(증가)
(83,639,613)

28,795,200

재고자산의 증가
(3,064,798,989)

(2,067,337,584)

기타금융자산의 감소(증가)
160,392,002

(139,736,268)

기타자산의 증가
(703,949,675)

(186,287,141)

매입채무의 증가
3,568,974,487

469,133,251

기타금융부채의 증가(감소)
439,949,985

(58,339,763)

기타부채의 증가(감소)
2,580,071,916

(407,875,472)

판매보증충당부채의 감소
(103,937,518)

(396,802,565)

퇴직금의 지급
(154,809,379)

(212,641,726)

이자의 수취
20,143,916

8,073,616

이자의 지급
(114,701,084)

(59,484,561)

법인세의 납부
(2,641,140)

(43,450)

투자활동으로 인한 현금흐름

(1,013,563,975)

(180,048,969)

단기대여금의 감소
-

150,000,000

유형자산의 취득
(955,196,575)

(305,928,969)

무형자산의 취득
(20,867,400)

(21,620,000)

보증금의 증가
(39,991,860)

(2,500,000)

보증금의 감소
2,491,860

-

재무활동으로 인한 현금흐름

(160,560,000)

222,640,000

단기차입금의 차입
-

2,400,000,000

단기차입금의 상환
(50,000,000)

(2,047,000,000)

유동성장기부채의 상환
-

(62,500,000)

리스부채의 지급
(110,560,000)

(67,860,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)

1,883,887,573

(233,012,319)

기초 현금및현금성자산

1,839,917,200

2,102,672,911

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(13,568,684)

(29,743,392)

기말 현금및현금성자산

3,710,236,089

1,839,917,200

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

주) 제15기 정기주주총회에서 승인된 재무제표입니다.

(주59)
- 정정 전당사의 재무제표는 2024년 2월 23일자로 이사회에서 승인됐으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.
- 정정 후
당사의 재무제표는 2024년 2월 23일자로 이사회에서 승인되었으며, 2024년 3월 26일 정기주주총회에서 승인 가결되었습니다.(주60)
- 정정 전

당사는 2023년 11월 13일 코스닥시장 상장법인인 신한제9호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하였으며, 본 합병은 당사가 신한제9호기업인수목적㈜를 흡수합병(합병비율은 1 : 0.2796029)하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고, 신한제9호기업인수목적㈜는 소멸하게 되었습니다. 본 합병과 관련하여, 보고기간 후 2024년 02월 14일 수정합병계약을 체결하였고, 주요 합병절차의 일정은 다음과 같이 변경되었습니다.

구분
일자

주주총회예정일
2024년 04월 19일

합병기일
2024년 05월 24일

합병등기예정일
2024년 05월 27일

합병신주상장예정일
2024년 06월 07일

- 정정 후

당사는 2023년 11월 13일 코스닥시장 상장법인인 신한제9호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하였으며, 본 합병은 당사가 신한제9호기업인수목적㈜를 흡수합병(합병비율은 1 :
0.2830455)하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고, 신한제9호기업인수목적㈜는 소멸하게 되었습니다. 본 합병과 관련하여, 보고기간 후 2024년 02월 14일,
2024년 03월 14일, 2024년 03월 26일 수정합병계약을 체결하였고, 주요 합병절차의 일정은 다음과 같이 변경되었습니다.

구분
일자

주주총회예정일

2024년 04월
23일

합병기일

2024년 05월
27일

합병등기예정일

2024년 05월
28일

합병신주상장예정일

2024년 06월
11일

(주61)
- 정정 전

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제 15기
매출채권
585,778
12,083
2.06%

합계
585,778
12,083
2.06%

제 14기
매출채권
573,695
11,248
1.96%

합계
573,695
11,248
1.96%

제 13기
매출채권
531,070
12,618
2.38%

합계
531,070
12,618
2.38%

- 정정 후

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제 15기
매출채권
585,778
12,083
2.06%

합계
585,778
12,083
2.06%

제 14기
매출채권
502,275
11,248
2.24%

합계
502,275
11,248
2.24%

제 13기
매출채권
531,070
12,618
2.38%

합계
531,070
12,618
2.38%

(주62)
- 정정 전

(단위 : 천원)

구분
6개월 미만
6개월 이상12개월 미만
12개월 이상
계

금액
일반
445,451
-
66,216
548,723

특수관계자
37,055
-
-
37,055

합계
482,507
-
66,216
585,778

구성비율
82.37%
0.00%
11.30%
100.00%

- 정정 후

(단위 : 천원)

구분
6개월 미만
6개월 이상12개월 미만
12개월 이상
계

금액
일반
542,435
-
6,288
548,723

특수관계자
37,055
-
-
37,055

합계
579,490
-
6,288
585,778

구성비율
98.93%
-
1.07%
100.00%

주) 당사의 고객사와의 계약은 계약금 30%~50%, 납품시 중도금 40%, 설치완료 후 잔금 10~30%를 조건으로 하고 있으며 계약금, 중도금은 선수금으로 잔금은 매출채권으로 인식합니다. 이에 따라, 장기 매출채권은 잔금에 대해서만 발생할 수 있으나 계약조건상 1~2개월 이내에 회수되며 12개월이상 장기채권 1건은 2019년에 발생한 건으로 100% 충당을 설정하고 있습니다.

(주63)
- 정정 전

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
-
-

- 정정 후

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
3
2
-
-

주) 2024년 3월 26일 제15기 정기주주총회에서 김후식 사외이사, 박하진 사외이사가 선임되었습니다.

(주64)
- 정정 전

회차
개최일자
의 안 내 용
이사 등의 성명

남기중
박선순
유영진
이동건
오탁근

(출석률:100%)
(출석률:67%)
(출석률:100%)
출석률:100%)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.24
제 14기 결산제무제표 승인,내부회계 운영실태 평가보고서 승인
찬성
-
-
찬성
찬성

2
2023.03.10
제 14기 주주총회 소집결의
찬성
찬성
-
찬성
찬성

3
2023.03.29
사내이사 사임, 사외이사 선임
찬성
찬성
-
찬성
찬성

4
2023.03.29
외부감사인 지정 신청,사외이사 겸업 승인
찬성
-
-
찬성
찬성

4
2023.04.24
하나은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

6
2023.05.15
정관 변경에 따른 임시주주총회 소집
찬성
-
찬성
찬성
찬성

7
2023.09.15
제 14기 재무제표 수정에 대한 승인
찬성
-
찬성
찬성
찬성

8
2023.09.21
기업은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

9
2023.10.23
하나은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

10
2023.11.13
합병계약 체결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

11
2023.11.20
기업은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

12
2023.12.22
기업은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

13
2024.02.14
합병변경계약 체결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

14
2024.02.23
제 15기 결산제무제표 승인,내부회계 운영실태 평가보고서 승인
찬성
-
찬성
찬성
찬성

15
2024.03.07
제 15기 주주총회 소집결의
찬성
-
찬성
찬성
찬성

16
2024.03.14
임시주주총회 소집결의
찬성
-
찬성
찬성
찬성

주) 2023.03.29 사내이사 박선순 사임, 사외이사 유영진 선임

- 정정 후

회차
개최일자
의 안 내 용
이사 등의 성명

남기중
박선순
유영진
이동건
오탁근

(출석률:100%)
(출석률:67%)
(출석률:100%)
출석률:100%)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.24
제 14기 결산제무제표 승인,내부회계 운영실태 평가보고서 승인
찬성
-
-
찬성
찬성

2
2023.03.10
제 14기 주주총회 소집결의
찬성
찬성
-
찬성
찬성

3
2023.03.29
사내이사 사임, 사외이사 선임
찬성
찬성
-
찬성
찬성

4
2023.03.29
외부감사인 지정 신청,사외이사 겸업 승인
찬성
-
-
찬성
찬성

4
2023.04.24
하나은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

6
2023.05.15
정관 변경에 따른 임시주주총회 소집
찬성
-
찬성
찬성
찬성

7
2023.09.15
제 14기 재무제표 수정에 대한 승인
찬성
-
찬성
찬성
찬성

8
2023.09.21
기업은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

9
2023.10.23
하나은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

10
2023.11.13
합병계약 체결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

11
2023.11.20
기업은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

12
2023.12.22
기업은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

13
2024.02.14
합병변경계약 체결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

14
2024.02.23
제 15기 결산제무제표 승인,내부회계 운영실태 평가보고서 승인
찬성
-
찬성
찬성
찬성

15
2024.03.07
제 15기 주주총회 소집결의
찬성
-
찬성
찬성
찬성

16
2024.03.14
임시주주총회 소집결의
찬성
-
찬성
찬성
찬성

17
2024.03.26
대표이사 중임, 사외이사 겸업 승인, 이사 보수 결정의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

주1) 2023.03.29 사내이사 박선순 사임, 사외이사 유영진 선임

주2) 2024.03.26 사외이사 김후식 선임, 사외이사 박하진 선임

(주65)
- 정정 전

(1) 이사의 선임
당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는 없습니다.
이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

구분
성명(출생연도)
추천인
주요경력
임기
연임
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의 관계
비고

사내이사
남기중(1965.01)
이사회
연세대 물리학(광학) 박사('96.07) 고등기술연구원 레이저응용기술센터장('96.07~'07.03) 제이스텍 CTO/사업본부장('07.04~'10.06) 다원넥스뷰 대표이사('10.07∼현재)
2021.03.39~2024.03.29
연임
해당사항없음
관계회사임원
이사회 의장

사내이사
이동건(1972.07)
이사회
서울대 국어국문학 학사('98.02) 미래산업 반도체검사장비 담당('97.12~'04.12) 시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄 ('06.06~'11.07) 다원시스 특수전원장비 개발 사업부장('13.08∼'14.11) 다원넥스뷰 기술개발본부장('14.12∼현재)

2021.03.39~2024.03.29

연임
해당사항없음

관계회사임원

-

사외이사
유영진(1961.01)
이사회

연세대 기계공학 석사('98.08) MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트('03.01~'04.08) Accenture 컨설팅 이사('05.03~'14.07) P&P Advisory 대표이사('14.08~현재) 다원넥스뷰 사외이사('23.03~현재)

2023.03.29~2026.03.29
-
해당사항없음
해당사항 없음
-

기타비상무이사
오탁근(1977.12)
이사회
서울대학교 경영학 석사('14.02) 삼일회계법인('03.10~'07.02) 미래에셋대우('07.03~'17.08) SV인베스트먼트 상무('17.08~현재) 다원넥스뷰 기타비상무이사('19.03~현재)
2022.03.29~2025.03.29
연임
해당사항없음
해당사항 없음
-

- 정정 후

(1) 이사의 선임
당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는 없습니다.
이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

구분
성명(출생연도)
추천인
주요경력
임기
연임
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의 관계
비고

사내이사
남기중(1965.01)
이사회
연세대 물리학(광학) 박사('96.07) 고등기술연구원 레이저응용기술센터장('96.07~'07.03) 제이스텍 CTO/사업본부장('07.04~'10.06) 다원넥스뷰 대표이사('10.07∼현재)
2024.03.29~2027.03.26
연임
해당사항없음
관계회사임원
이사회 의장

사내이사
이동건(1972.07)
이사회
서울대 국어국문학 학사('98.02) 미래산업 반도체검사장비 담당('97.12~'04.12) 시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄 ('06.06~'11.07) 다원시스 특수전원장비 개발 사업부장('13.08∼'14.11) 다원넥스뷰 기술개발본부장('14.12∼현재)
2024.03.29~2027.03.26
연임
해당사항없음

관계회사임원

-

사외이사
유영진(1961.01)
이사회

연세대 기계공학 석사('98.08) MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트('03.01~'04.08) Accenture 컨설팅 이사('05.03~'14.07) P&P Advisory 대표이사('14.08~현재) 다원넥스뷰 사외이사('23.03~현재)

2023.03.29~2026.03.29
-
해당사항없음
해당사항 없음
-

사외이사
김후식(1964.09)
이사회

서울대학교 물리학 학사 (1987)

KAIST 물리학 석사 (1997)

삼성항공 선임연구원 (1990~1999)

美 ADO社 Senior Engineer (1999~2001)

뷰웍스 대표이사 (2002~현재) 다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

2024.03.26~2027.03.26

-
해당사항없음
해당사항 없음
-

사외이사
박하진(1974.01)
이사회

KAIST

경영정책학과 학사
(1995)
KAIST
경영공학과 석
사
(1997) 한성대학교 경영학과 박사 (2021)

LG-EDS CALS&CIM
연구소
(1997~2000)

투데이홀딩스 팀장 (2000~2001)

발텍컨설팅
, KT, CVA, 베어링포인트
팀장

(2001~2008) 베넥스인베스트먼트 부장 (2008~2012)
HB인베스트먼트 전문위원
(2018~현재) 엑스트라이버 기타비상무이사 (

2020~

현재
) 다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

2024.03.26~2027.03.26

-
해당사항없음
해당사항 없음
-

기타비상무이사
오탁근(1977.12)
이사회
서울대학교 경영학 석사('14.02) 삼일회계법인('03.10~'07.02) 미래에셋대우('07.03~'17.08) SV인베스트먼트 상무('17.08~현재) 다원넥스뷰 기타비상무이사('19.03~현재)
2022.03.29~2025.03.29
연임
해당사항없음
해당사항 없음
-

(주66)
- 정정 전

성명
주요경력
최대주주등과의이해관계
결격요건 여부
비고

유영진
연세대 기계공학 석사('98.08) MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트 ('03.01~'04.08) Accenture 컨설팅 이사 ('05.03~'14.07) 現 P&P Advisory 대표이사 ('14.08~현재) 現 다원넥스뷰 사외이사('23.03~현재)
해당사항 없음
해당사항 없음
-

- 정정 후

성명
주요경력
최대주주등과의이해관계
결격요건 여부
비고

유영진
연세대 기계공학 석사('98.08) MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트 ('03.01~'04.08) Accenture 컨설팅 이사 ('05.03~'14.07) 現 P&P Advisory 대표이사 ('14.08~현재) 現 다원넥스뷰 사외이사('23.03~현재)
해당사항 없음
해당사항 없음
-

김후식

서울대학교 물리학 학사 (1987)

KAIST 물리학 석사 (1997)

삼성항공 선임연구원 (1990~1999)

美 ADO社 Senior Engineer (1999~2001)

뷰웍스 대표이사 (2002~현재) 다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

해당사항 없음
해당사항 없음

박하진

KAIST

경영정책학과 학사
(1995)
KAIST
경영공학과 석
사
(1997) 한성대학교 경영학과 박사 (2021)

LG-EDS CALS&CIM
연구소
(1997~2000)

투데이홀딩스 팀장 (2000~2001)

발텍컨설팅
, KT, CVA, 베어링포인트
팀장

(2001~2008) 베넥스인베스트먼트 부장 (2008~2012)
HB인베스트먼트 전문위원
(2018~현재) 엑스트라이버 기타비상무이사 (

2020~

현재
) 다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

해당사항 없음
해당사항 없음

(주67)
- 정정 전

개최일자
종류
의안 구분
의안 번호
의안 내용
가결여부

2021-03-29
정기
결의
1
재무제표 승인
가결

2
이사 선임 : 남기중, 박선순, 이동건
가결

3
이사 보수한도 승인
가결

4
감사 보수한도 승인
가결

2022-03-29
정기
결의
1
재무제표 승인
가결

2
이사 선임 : 오탁근
가결

3
감사 선임 : 유귀진
가결

4
이사 보수한도 승인
가결

5
감사 보수한도 승인
가결

2023-03-29
정기
결의
1
재무제표 승인
가결

2
이사 선임 : 유영진
가결

3
이사 보수한도 승인
가결

4
감사 보수한도 승인
가결

5
정관일부 변경
가결

2023-06-29
임시
결의
1
정관일부 변경
가결

- 정정 후

개최일자
종류
의안 구분
의안 번호
의안 내용
가결여부

2021-03-29
정기
결의
1
재무제표 승인
가결

2
이사 선임 : 남기중, 박선순, 이동건
가결

3
이사 보수한도 승인
가결

4
감사 보수한도 승인
가결

2022-03-29
정기
결의
1
재무제표 승인
가결

2
이사 선임 : 오탁근
가결

3
감사 선임 : 유귀진
가결

4
이사 보수한도 승인
가결

5
감사 보수한도 승인
가결

2023-03-29
정기
결의
1
재무제표 승인
가결

2
이사 선임 : 유영진
가결

3
이사 보수한도 승인
가결

4
감사 보수한도 승인
가결

5
정관일부 변경
가결

2023-06-29
임시
결의
1
정관일부 변경
가결

2024-03-26
정기
결의
1
재무제표 승인
가결

2
이사 선임 승인사내이사 남기중, 이동건사외이사 김후식, 박하진
가결

3
이사 보수한도 승인
가결

4
감사 보수한도 승인
가결

(주68)
- 정정 전

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)다원시스
1,850,000
29.31
보통주

남기중
950,000
15.05
보통주

박선순
450,000
7.13
보통주

산은캐피탈 주식회사
937,500
14.85
보통주

SV Gap-Coverage 펀드2호(업무집행조합원:에스브이인베스트먼트㈜)
1,171,875
18.56
보통주

우리사주조합
50,000
0.79

- 정정 후

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)다원시스
1,850,000
29.31
보통주

남기중
950,000
15.05
보통주

박선순
450,000
7.13
보통주

산은캐피탈 주식회사
937,500
14.85
보통주

SV Gap-Coverage 펀드2호(업무집행조합원:에스브이인베스트먼트㈜)
894,098
14.16
보통주

우리사주조합
50,000
0.79

(주69)
- 정정 전

(기준일 :
2024년 03월 15일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

남기중
남
1965년 01월
대표
사내이사
상근
경영총괄
연세대 물리학(광학) 박사('96.07)고등기술연구원 레이저응용기술센터장('96.07~'07.03)제이스텍 CTO/사업본부장('07.04~'10.06)다원넥스뷰 대표이사('10.07∼현재)
950,000
-
관계회사임원
13년 7개월
2024년 03월 28일

이동건
남
1972년 07월
이사
사내이사
상근
사업총괄
서울대 학사('98.02)미래산업 반도체검사장비 담당('97.12~'04.12)시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄 ('06.06~'11.07)다원시스 특수전원장비 개발 사업부장('13.08∼'14.11)다원넥스뷰 기술개발본부장('14.12∼현재)
75,000
-
관계회사임원
9년 2개월
2025년 03월 29일

오탁근
남
1977년 12월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
서강대학교 학사(경제/경영) (96.3~04.2)서울대학교 경영학 석사('14.02)삼일회계법인('03.10~'07.02)미래에셋대우('07.03~'17.08)SV인베스트먼트 상무('17.08~현재)다원넥스뷰 기타비상무이사('19.03~현재)
-
-
-
4년 11개월
2026년 03월 29일

유영진
남
1961년 01월
이사
사외이사
비상근
사외이사
연세대 기계공학 석사('98.08)MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트('03.01~'04.08)Accenture 컨설팅 이사('05.03~'14.07)P&P Advisory 대표이사('14.08~현재)다원넥스뷰 사외이사('23.03~현재)
-
-
-
11개월
2025년 03월 29일

유귀진
남
1976년 10월
감사
감사
비상근
감사
중앙대 경영학 박사('10.08)중앙대 산업창업경영대학원 연구교수('11.11~'12.12)한국경영교육학회 이사('14.01~'15.12)파이브엘리먼트 대표이사('16.05~현재)중앙대 겸임 교수('17.02~현재)다원넥스뷰 감사('19.03~현재)
-
-
-
4년 11개월
-

김영관
남
1974년 11월
이사
미등기
상근
연구소장
경희대 전자공학 박사('11.02)경희대학교 레이저공학연구소 연구원('02.03~'11.02)엘아이에스 반도체장비 개발 연구소장('11.08~'22.03)다원넥스뷰 연구소장('23.05∼현재)
-
-
-
9개월
-

이진관
남
1975년 08월
이사
미등기
상근
DE공정개발부문장
숭실대 기계공학 학사('01.02)케이앤씨 통신장비 개발 연구원('00.11~'03.09)아이티아이 레이저응용장비 개발 담당임원('09.09~'18.12)다원넥스뷰 DE공정개발부문장('19.04∼현재)
-
-
-
4년 10개월
-

안성훈
남
1976년 06월
이사
미등기
상근
제조본부장
엘아이에스 레이저자동화 사업부장('06.03~'22.03)다원넥스뷰 제조본부장('23.01~'현재)
-
-
-
1년 1개월
-

조현국
남
1976년 09월
이사
미등기
상근
경영지원실장
부산외국어대학교 경영정보학 학사('02.02)코리아써키트 재무팀('02.10~'09.11)인터플렉스 재무팀장(‘09.11～'22.08)다원넥스뷰 경영지원총괄('22.08~현재)
-
-
-
1년 6개월
-

- 정정 후

(기준일: 2024년 03월 15일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

남기중
남
1965년 01월
대표
사내이사
상근
경영총괄
연세대 물리학(광학) 박사('96.07)고등기술연구원 레이저응용기술센터장('96.07~'07.03)제이스텍 CTO/사업본부장('07.04~'10.06)다원넥스뷰 대표이사('10.07∼현재)
950,000
-
관계회사임원
13년 7개월
2027년 03월 26일

이동건
남
1972년 07월
이사
사내이사
상근
사업총괄
서울대 학사('98.02)미래산업 반도체검사장비 담당('97.12~'04.12)시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄 ('06.06~'11.07)다원시스 특수전원장비 개발 사업부장('13.08∼'14.11)다원넥스뷰 기술개발본부장('14.12∼현재)
75,000
-
관계회사임원
9년 2개월

2027년 03월 26일

오탁근
남
1977년 12월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
서강대학교 학사(경제/경영) (96.3~04.2)서울대학교 경영학 석사('14.02)삼일회계법인('03.10~'07.02)미래에셋대우('07.03~'17.08)SV인베스트먼트 상무('17.08~현재)다원넥스뷰 기타비상무이사('19.03~현재)
-
-
-
4년 11개월
2025년 03월 29일

유영진
남
1961년 01월
이사
사외이사
비상근
사외이사
연세대 기계공학 석사('98.08)MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트('03.01~'04.08)Accenture 컨설팅 이사('05.03~'14.07)P&P Advisory 대표이사('14.08~현재)다원넥스뷰 사외이사('23.03~현재)
-
-
-
11개월
2026년 03월 29일

김후식
남
1964년 09월
이사
사외이사
비상근
사외이사

서울대학교 물리학 학사 (1987)

KAIST 물리학 석사 (1997)

삼성항공 선임연구원 (1990~1999)

美 ADO社 Senior Engineer (1999~2001)

뷰웍스 대표이사 (2002~현재)
다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

-
-
-
-
2027년 03월 26일

박하진
여
1974년 01월
이사
사외이사
비상근
사외이사

KAIST

경영정책학과 학사
(1995)
KAIST
경영공학과 석
사
(1997)한성대학교 경영학과 박사 (2021)

LG-EDS CALS&CIM
연구소
(1997~2000)

투데이홀딩스 팀장 (2000~2001)

발텍컨설팅
, KT, CVA, 베어링포인트
팀장

(2001~2008)베넥스인베스트먼트 부장 (2008~2012)
HB인베스트먼트 전문위원
(2018~현재)엑스트라이버 기타비상무이사 (

2020~

현재
)다
원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

-
-
-
-
2027년 03월 26일

유귀진
남
1976년 10월
감사
감사
비상근
감사
중앙대 경영학 박사('10.08)중앙대 산업창업경영대학원 연구교수('11.11~'12.12)한국경영교육학회 이사('14.01~'15.12)파이브엘리먼트 대표이사('16.05~현재)중앙대 겸임 교수('17.02~현재)다원넥스뷰 감사('19.03~현재)
-
-
-
4년 11개월
-

김영관
남
1974년 11월
이사
미등기
상근
연구소장
경희대 전자공학 박사('11.02)경희대학교 레이저공학연구소 연구원('02.03~'11.02)엘아이에스 반도체장비 개발 연구소장('11.08~'22.03)다원넥스뷰 연구소장('23.05∼현재)
-
-
-
9개월
-

이진관
남
1975년 08월
이사
미등기
상근
DE공정개발부문장
숭실대 기계공학 학사('01.02)케이앤씨 통신장비 개발 연구원('00.11~'03.09)아이티아이 레이저응용장비 개발 담당임원('09.09~'18.12)다원넥스뷰 DE공정개발부문장('19.04∼현재)
-
-
-
4년 10개월
-

안성훈
남
1976년 06월
이사
미등기
상근
제조본부장
엘아이에스 레이저자동화 사업부장('06.03~'22.03)다원넥스뷰 제조본부장('23.01~'현재)
-
-
-
1년 1개월
-

조현국
남
1976년 09월
이사
미등기
상근
경영지원실장
부산외국어대학교 경영정보학 학사('02.02)코리아써키트 재무팀('02.10~'09.11)인터플렉스 재무팀장(‘09.11～'22.08)다원넥스뷰 경영지원총괄('22.08~현재)
-
-
-
1년 6개월
-

(주70)
- 정정 전

구분
성명
성별
출생년월
사외이사후보자해당여부
주요경력
선ㆍ해임예정일
최대주주와의관계

선임
남기중
남
1965년 01월
사내이사

연세대학교 물리학과 박사 (1983~1996)

University of Emory/Post Doc (1999~2000)

고등기술연구원 레이저응용 기술센터장(1996~2007)

(주)제이스텍 CTO/사업본부장 (2007~2010)

(주)다원넥스뷰 대표이사 (2010~현재)

2024년 03월 26일
관계회사임원

선임
이동건
남
1972년 07월
사내이사
서울대 학사(1998)미래산업 반도체검사장비 담당(1997~2004)시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄(2006~2011)다원시스 특수전원장비 개발 사업부장(2013∼2014)다원넥스뷰 기술개발본부장(2014∼현재)
2024년 03월 26일
관계회사임원

선임
김후식
남
1964년 09월
사외이사

서울대학교 물리학 학사 (1987)

KAIST 물리학 석사 (1997)

삼성항공 선임연구원 (1990~1999)

美 ADO社 Senior Engineer (1999~2001)

뷰웍스 대표이사 (2002~현재)

2024년 03월 26일
없음

선임
박하진
남
1974년 01월
사외이사

KAIST

경영정책학과 학사
(1995)
KAIST
경영공학과 석
사
(1997)한성대학교 경영학과 박사 (2021)

LG-EDS CALS&CIM
연구소
(1997~2000)

투데이홀딩스 팀장 (2000~2001)

발텍컨설팅
, KT, CVA, 베어링포인트
팀장

(2001~2008)베넥스인베스트먼트 부장 (2008~2012)
HB인베스트먼트 전문위원
(2018~현재)엑스트라이버 기타비상무이사 (

2020~

현재
)

2024년 03월 26일
없음

- 정정 후

2024년 3월 26일 제15기 정기주주총회에서 사내이사 남기중, 이동건이 재선임 되었으며, 사외이사 김후식, 박하진이 신규 선임되었습니다.(주71)
- 정정 전

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
311,073
62,214
-

주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임한 등기이사 에게 지급된 금액 기준입니다.주2) 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.주3) 보수총액은 [소득세법]상 소득금액(제20조 근로소득,제21조 기타소득,제22조 퇴직소득)을 기준으로 기재하였습니다.

- 정정 후1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
311,073
62,214
-

주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임한 등기이사 에게 지급된 금액 기준입니다.주2) 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.주3) 보수총액은 [소득세법]상 소득금액(제20조 근로소득,제21조 기타소득,제22조 퇴직소득)을 기준으로 기재하였습니다.

주4) 제15기 정기주주총회에서 제16기 이사보수한도는 1,000,000천원으로 승인되었습니다.

(주72)
-정정 전

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

2021년 10월 08일 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 경영진의 변동사항은 아래와 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024년 03월 20일 (예정)
정기주총
-
-
임진우 사외이사

송성엽 사외이사
-
-

-
김동현 감사
-

주) 2024년 03월 20일 개최 예정인 주주총회의 안건으로 송성엽 사외이사 신규선임 및 김동현 감사 재선임의 건을 부의할 예정입니다.

-정정 후

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

2021년 10월 08일 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 경영진의 변동사항은 아래와 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024년 03월 20일
정기주총
-
-
임진우 사외이사

송성엽 사외이사
-
-

-
김동현 감사
-

주) 2024년 03월 20일
제3기 주주총회의에서 송성엽 사외이사 신규선임 및 김동현 감사 재선임의 건이 승인되었습니다.

(주73)
-정정 전

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 2항 및 기업인수목적회사의 취지에 근거하여 2023년 11월 13일 이사회를 통해 ㈜다원넥스뷰와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출했으며, 2024년 02월 15일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보받았습니다. 따라서 2024년 04월 23일 주주총회를소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.세부적인 합병일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

구분
일자

합병계약일
2023년 11월 13일

주주확정기준일
2024년 03월 29일

주주명부폐쇄기간
시작일
2024년 04월 01일

종료일
2024년 04월 08일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 04월 08일

종료일
2024년 04월 22일

주주총회예정일자
2024년 04월 23일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 04월 23일

종료일
2024년 05월 13일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2024년 05월 23일

종료일
2024년 06월 07일

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 04월 24일

종료일
2024년 05월 24일

합병기일
2024년 05월 27일

종료보고 총회일
2024년 05월 27일

합병등기예정일자
2024년 05월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 06월 10일

또한, 당사는 2021년 10월 08일에 설립되었으며, 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

-정정 후

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 2항 및 기업인수목적회사의 취지에 근거하여 2023년 11월 13일 이사회를 통해 ㈜다원넥스뷰와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출했으며, 2024년 02월 15일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보받았습니다. 따라서 2024년 04월 23일 주주총회를소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.세부적인 합병일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

구분
일자

합병계약일
2023년 11월 13일

주주확정기준일
2024년 03월 29일

주주명부폐쇄기간
시작일
2024년 04월 01일

종료일
2024년 04월 08일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 04월 08일

종료일
2024년 04월 22일

주주총회예정일자
2024년 04월 23일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 04월 23일

종료일
2024년 05월 13일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2024년 05월 23일

종료일
2024년 06월 07일

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 04월 24일

종료일
2024년 05월 24일

합병기일
2024년 05월 27일

종료보고 총회일
2024년 05월 27일

합병등기예정일자
2024년 05월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일

2024년 06월
11일

또한, 당사는 2021년 10월 08일에 설립되었으며, 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(주74)
-정정 전

신한제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제3기 기말(2023년 12월 31일)
제2기 기말(2022년 12월 31일)
제1기말(2021년 12월 31일)

감사인(감사의견)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

유동자산
1,961,596,491
1,900,723,154
1,982,030,324

비유동자산
8,139,822,130
8,000,000,000
-

자산총계
10,101,418,621
9,900,723,154
1,982,030,324

유동부채
1,361,298,684
1,326,365,931
1,292,246,632

비유동부채
63,681,754
44,875,578
34,848,020

부채총계
1,424,980,438
1,371,241,509
1,327,094,652

자본금
453,500,000
453,500,000
53,500,000

자본잉여금
8,054,167,722
8,054,167,722
615,172,722

이익잉여금(결손금)
168,770,461
21,813,923
(13,737,050)

자본총계
8,676,438,183
8,529,481,645
654,935,672

부채와 자본총계
10,101,418,621
9,900,723,154
1,982,030,324

2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31
2021.01.01~2021.12.31

영업수익
-
-
-

영업비용
44,441,114
37,475,446
12,045,300

영업이익(손실)
(44,441,114)
(37,475,446)
(12,045,300)

법인세비용차감전순이익(손실)
173,335,674
45,578,531
(17,611,603)

당기순이익(손실)
146,956,538
35,550,973
(13,737,050)

주당순이익(손실)
32
12
(26)

-정정 후

신한제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제3기 기말(2023년 12월 31일)
제2기 기말(2022년 12월 31일)
제1기말(2021년 12월 31일)

감사인(감사의견)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

유동자산
1,961,596,491
1,900,723,154
1,982,030,324

비유동자산
8,139,822,130
8,000,000,000
-

자산총계
10,101,418,621
9,900,723,154
1,982,030,324

유동부채
1,361,298,684
1,326,365,931
1,292,246,632

비유동부채
63,681,754
44,875,578
34,848,020

부채총계
1,424,980,438
1,371,241,509
1,327,094,652

자본금
453,500,000
453,500,000
53,500,000

자본잉여금
8,054,167,722
8,054,167,722
615,172,722

이익잉여금(결손금)
168,770,461
21,813,923
(13,737,050)

자본총계
8,676,438,183
8,529,481,645
654,935,672

부채와 자본총계
10,101,418,621
9,900,723,154
1,982,030,324

2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31
2021.01.01~2021.12.31

영업수익
-
-
-

영업비용
44,441,114
37,475,446
12,045,300

영업이익(손실)
(44,441,114)
(37,475,446)
(12,045,300)

법인세비용차감전순이익(손실)
173,335,674
45,578,531
(17,611,603)

당기순이익(손실)
146,956,538
35,550,973
(13,737,050)

주당순이익(손실)
32
12
(26)

주)
제 3기 정기주주총회에서 승인된 재무제표입니다.

(주75)
-정정 전(전략)

현 금 흐 름 표

제 3(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 2(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

신한제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 3(당)기
제 2(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(40,704,565)

(37,798,096)

1. 당기순이익

146,956,538

35,550,973

2. 당기순이익에 대한 조정

(191,399,502)

(73,027,699)

이자비용
15
34,938,283

34,041,529

법인세비용
17
26,379,136

10,027,558

이자수익
15
(252,716,921)

(117,096,786)

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

1,964,924

(1,892,684)

부가세대급금의 증가

1,970,454

(1,970,454)

예수금의 증가

(5,530)

77,770

4. 이자의 수취

27,210,415

1,857,334

5. 법인세의 납부

(25,436,940)

(286,020)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

(8,000,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

-

(8,000,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

7,838,995,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-

7,838,995,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

-

-

IV. 현금의 증감

(40,704,565)

(198,803,096)

V. 기초의 현금

1,783,227,228

1,982,030,324

VI. 기말의 현금

1,742,522,663

1,783,227,228

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

-정정 후(전략)

현 금 흐 름 표

제 3(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 2(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

신한제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 3(당)기
제 2(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(40,704,565)

(37,798,096)

1. 당기순이익

146,956,538

35,550,973

2. 당기순이익에 대한 조정

(191,399,502)

(73,027,699)

이자비용
15
34,938,283

34,041,529

법인세비용
17
26,379,136

10,027,558

이자수익
15
(252,716,921)

(117,096,786)

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

1,964,924

(1,892,684)

부가세대급금의 증가

1,970,454

(1,970,454)

예수금의 증가

(5,530)

77,770

4. 이자의 수취

27,210,415

1,857,334

5. 법인세의 납부

(25,436,940)

(286,020)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

(8,000,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

-

(8,000,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

7,838,995,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-

7,838,995,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

-

-

IV. 현금의 증감

(40,704,565)

(198,803,096)

V. 기초의 현금

1,783,227,228

1,982,030,324

VI. 기말의 현금

1,742,522,663

1,783,227,228

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

주)
제 3기 정기주주총회에서 승인된 재무제표입니다.

(주75)
-정정 전
(1) 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있었으나, 2024년 01월 31일 임진우 사외이사가 사임하여 증권신고 제출일 현재 당사의 사외이사직은 현재 공석인 상태입니다. 이에 따라 2024년 03월 20일 개최 예정인 주주총회의 안건으로 송성엽 사외이사 신규선임의 건을 부의할 예정입니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
-정정 후
(1) 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어
있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(주76)
-정정 전

(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있었으나, 2024년 01월 31일 임진우 사외이사가 사임하여 현재 공석인 상태입니다. 이에 따라 2024년 03월 20일 개최 예정인 주주총회의 안건으로 송성엽 사외이사 신규선임의 건을 부의할 예정입니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

송성엽
동부증권 주식회사 (1991.09~1999.08)대신투자신탁운용 주식운용팀(과장) (1999.08~2003.08)PCA자산운용 주식운용팀장 (2003.08~2006.12)KB자산운용 주식운용본부장 (2006.12~2015.07)브레인자산운용 대표이사 (2015.07~2020.06)타임폴리오자산운용 대표이사 (2020.07~2023.07)스트라이커캐피탈매니지먼트 대표이사 (2023.08~현재)

이해관계

없음

결격요건없음

2024.03.20신규선임 예정

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

2
-
-
1
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
2024년 03월 20일 개최 예정인 주주총회의 안건으로 송성엽 사외이사 신규선임의 건을 부의할 예정입니다.

-정정 후

(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고
있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

송성엽
동부증권 주식회사 (1991.09~1999.08)대신투자신탁운용 주식운용팀(과장) (1999.08~2003.08)PCA자산운용 주식운용팀장 (2003.08~2006.12)KB자산운용 주식운용본부장 (2006.12~2015.07)브레인자산운용 대표이사 (2015.07~2020.06)타임폴리오자산운용 대표이사 (2020.07~2023.07)스트라이커캐피탈매니지먼트 대표이사 (2023.08~현재)

이해관계

없음

결격요건없음

-

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
1
-

(주76)
-정정 전

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

21-1

2021.10.08

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

21-2

2021.10.19

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

21-3

2021.10.21

제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제2호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

가결

-

21-4

2021.10.28

제1호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결

-

21-5

2021.10.29

제1호 의안 : 감사인 선임의 건

가결

-

21-6

2021.11.10

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건

제3호 의안 : 사내규정 제정의 건

제4호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

22-1
2022.02.14
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

22-2
2022.02.16
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정관 일부개정의 건
가결
-

22-3
2022.03.03
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 2021년 내부 결산자료 확정의 건
가결
-

22-4
2022.03.10
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

23-1
2023.02.23
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 2022년 내부 결산자료 확정의 건
가결
-

23-2
2023.11.13
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
-

24-1
2024.02.13
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 2023년 내부 결산자료 확정의 건
가결
-

24-2
2024.02.14
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

24-3
2024.03.14
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

-정정 후

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

21-1

2021.10.08

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

21-2

2021.10.19

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

21-3

2021.10.21

제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제2호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

가결

-

21-4

2021.10.28

제1호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결

-

21-5

2021.10.29

제1호 의안 : 감사인 선임의 건

가결

-

21-6

2021.11.10

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건

제3호 의안 : 사내규정 제정의 건

제4호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

22-1
2022.02.14
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

22-2
2022.02.16
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 정관 일부개정의 건
가결
-

22-3
2022.03.03
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 2021년 내부 결산자료 확정의 건
가결
-

22-4
2022.03.10
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

23-1
2023.02.23
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 2022년 내부 결산자료 확정의 건
가결
-

23-2
2023.11.13
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
-

24-1
2024.02.13
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 2023년 내부 결산자료 확정의 건
가결
-

24-2
2024.02.14
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

24-3
2024.03.14
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

24-4
2024.03.26
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

(주77)
-정정 전

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

사외이사참석인원

참석여부
사외이사찬반여부

21-1

2021.10.08

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

1 (1)

참석
찬성찬성찬성

21-2

2021.10.19

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1 (1)

참석

찬성

21-3

2021.10.21

제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제2호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성찬성

21-4

2021.10.28

제1호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

21-5

2021.10.29

제1호 의안 : 감사인 선임의 건

1 (1)

참석

찬성

21-6

2021.11.10

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건

제3호 의안 : 사내규정 제정의 건

제4호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

1 (1)

참석

찬성찬성찬성찬성

22-1
2022.02.14
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성찬성

22-2
2022.02.16
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정관 일부개정의 건

1 (1)

참석

찬성찬성

22-3
2022.03.03
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 2021년 내부 결산자료 확정의 건

1 (1)

참석

찬성찬성

22-4
2022.03.10
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성찬성

23-1
2023.02.23
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 2022년 내부 결산자료 확정의 건

1 (1)

참석

찬성찬성

23-2
2023.11.13
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
1 (1)
참석
찬성찬성

24-1
2024.02.13
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 2023년 내부 결산자료 확정의 건
0 (0)
-
-

24-2
2024.02.14
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
0 (0)
-
-

24-3
2024.03.14
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
0 (0)
-

주1)
2024년 01월 31일 임진우 사외이사가 사임하여 증권신고 제출일 현재 당사의 사외이사직은 현재 공석인 상태입니다. 이에 따라 2024년 03월 20일 개최 예정인 주주총회의 안건으로 송성엽 사외이사 신규선임의 건을 부의할 예정입니다.

-정정 후

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

사외이사 참석인원

참석여부
사외이사 찬반여부

21-1

2021.10.08

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

1 (1)

참석
찬성 찬성 찬성

21-2

2021.10.19

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1 (1)

참석

찬성

21-3

2021.10.21

제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제2호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성

21-4

2021.10.28

제1호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

21-5

2021.10.29

제1호 의안 : 감사인 선임의 건

1 (1)

참석

찬성

21-6

2021.11.10

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건

제3호 의안 : 사내규정 제정의 건

제4호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성 찬성 찬성

22-1
2022.02.14
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성

22-2
2022.02.16
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 정관 일부개정의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성

22-3
2022.03.03
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 2021년 내부 결산자료 확정의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성

22-4
2022.03.10
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성

23-1
2023.02.23
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 2022년 내부 결산자료 확정의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성

23-2
2023.11.13
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
1 (1)
참석
찬성 찬성

24-1
2024.02.13
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 2023년 내부 결산자료 확정의 건
0 (0)
-
-

24-2
2024.02.14
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
0 (0)
-
-

24-3
2024.03.14
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
0 (0)
-

24-4
2024.03.26
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
1 (1)
참석
찬성

주1)
2024년 01월 31일 임진우 사외이사가 사임한 이후 2024년 03월 20일 개최된 주주총회에서 송성엽 사외이사가 신규선임되기 전까지 당사의 사외이사직이 공석인 상태였습니다.

(주79)
-정정 전
바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있었으나, 2024년 01월 31일 임진우 사외이사가 사임하여 증권신고 제출일 현재 당사의 사외이사직은 현재 공석인 상태입니다. 이에 따라 2024년 03월 20일 개최 예정인 주주총회의 안건으로 송성엽 사외이사 신규선임의 건을 부의할 예정입니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
-정정 후
바. 이사의 독립성
당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어

있습니다.
회사 경영의
중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(주80)
-정정 전

사. 사외이사의 전문성
당사의 신규선임 예정 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 신규선임 예정 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

-정정 후

사. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는

산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(주81)
-정정 전

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

참석 여부

21-1

2021.10.08

1 (1)
참석

21-2

2021.10.19

1 (1)
참석

21-3

2021.10.21

1 (1)
참석

21-4

2021.10.28

1 (1)
참석

21-5

2021.10.29

1 (1)
참석

21-6

2021.11.10

1 (1)
참석

22-1
2022.02.14
1 (1)
참석

22-2
2022.02.16
1 (1)
참석

22-3
2022.03.03
1 (1)
참석

22-4
2022.03.10
1 (1)
참석

23-1
2023.02.23
1 (1)
참석

23-2
2023.11.13
1 (1)
참석

24-1
2024.02.13
1 (1)
참석

24-2
2024.02.14
1 (1)
참석

24-3
2024.03.14
1 (1)
참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 공인회계사로서 해당분야에 대해 다양한 경력과 지식을갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.

-정정 후

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

참석 여부

21-1

2021.10.08

1 (1)
참석

21-2

2021.10.19

1 (1)
참석

21-3

2021.10.21

1 (1)
참석

21-4

2021.10.28

1 (1)
참석

21-5

2021.10.29

1 (1)
참석

21-6

2021.11.10

1 (1)
참석

22-1
2022.02.14
1 (1)
참석

22-2
2022.02.16
1 (1)
참석

22-3
2022.03.03
1 (1)
참석

22-4
2022.03.10
1 (1)
참석

23-1
2023.02.23
1 (1)
참석

23-2
2023.11.13
1 (1)
참석

24-1
2024.02.13
1 (1)
참석

24-2
2024.02.14
1 (1)
참석

24-3
2024.03.14
1 (1)
참석

24-4
2024.03.26
1 (1)
참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 공인회계사로서 해당분야에 대해 다양한 경력과 지식을갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.

(주82)-정정 전

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2021년도) 발기인 총회2. 제1기(2021년도) 임시주주총회3. 제1기(2022년도) 정기주주총회4. 제2기(2022년도) 임시주주종회5. 제2기(2022년도) 정기주주총회
-

-정정 후

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-

1. 제1기(2021년도) 발기인 총회2. 제1기(2021년도) 임시주주총회3. 제1기(2022년도) 정기주주총회4. 제2기(2022년도) 임시주주종회5. 제2기(2022년도) 정기주주총회
6. 제3기(2023년도) 정기주주총회

-

(주83)-정정 전

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2021.10.08
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2021.11.11
임시주주총회
1. 이사 보수 한도액 승인의 건
승인

2. 감사 보수 한도액 승인의 건

3. 사내규정 제정 승인의 건

2022.02.17
임시주주총회
1. 정관 일부개정 승인의 건
승인

2022.03.04
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수 한도 승인의 건

3. 감사 보수 한도 승인의 건

-정정 후

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2021.10.08
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2021.11.11
임시주주총회
1. 이사 보수 한도액 승인의 건
승인

2. 감사 보수 한도액 승인의 건

3. 사내규정 제정 승인의 건

2022.02.17
임시주주총회
1. 정관 일부개정 승인의 건
승인

2022.03.04
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수 한도 승인의 건

3. 감사 보수 한도 승인의 건

2023.03.30
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수 한도 승인의 건

3. 감사 보수 한도 승인의 건

2024.03.20
정기주주총회
1. 제3기 재무제표 승인의 건
승인

2. 사외이사 선임의 건

3. 감사 재선임의 건

4. 이사 보수 한도 승인의 건

5. 감사 보수 한도 승인의 건

(주84)-정정 전

(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 엠앤앰인베스트먼트

자산총계
6,757

부채총계
5,659

자본총계
1,097

매출액
235

영업이익
-473

당기순이익
-815

주)
2023년도 결산이 완료되지 않아 2022년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

-정정 후

(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무
현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 엠앤앰인베스트먼트

자산총계
6,657

부채총계
4,863

자본총계
1,794

매출액
286

영업이익
-380

당기순이익
697

주)
2023년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

(주85)-정정 전신규기재-정정 후

마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

기관투자자 수
전체주주수
비율(%)
기관투자자주식수
총발행주식수
비율(%)

기관투자자
148
14,125
1.05%
2,142,636
4,535,000
47.25%
-

주1)

상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

기관투자자 현황에는 발기주주인 (주)엠앤앰인베스트먼트(300,000주, 6.62%), (주)삼성파트너스(200,000주, 4.41%), 스카이투자자문(주)(25,000주, 0.55%), 신한투자증권(주)(10,000주, 0.22%)가 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다

주3)

발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 1,607,636주이며, 의결권 비율은 35.45%입니다.

(주86)-정정 전

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

허찬종

남
1971년 03월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
18.04 ~ 현재 스카이투자자문 운용역15.01 ~ 18.03 알파에셋자산운용 운용역07.06 ~ 13.04 스카이투자자문 운용역05.12 ~ 07.05 흥국투자신탁 운용역99.05 ~ 05.11 삼성증권 애널리스트
-
-
-
2021.10.08~ 현재
-

신석호

남
1975년 08월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문
15.01 ~ 현재 신한투자증권 IPO부13.07 ~ 14.12 신한금융투자 RM센터09.07 ~ 13.06 신한금융투자 ECM부02.08 ~ 09.06 굿모닝신한증권00.12 ~ 02.07 굿모닝증권
-
-
-
2021.10.08~ 현재
-

김동현

남
1985년 04월
감사
감사
비상근
감사
21.08 ~ 현재 대주회계법인 소속회계사20.08 ~ 21.08 웅지세무대학교 겸임교수20.06 ~ 21.08 안세회계법인 Partner14.06 ~ 20.05 삼정회계법인 Manager13.10 ~ 14.05 대주회계법인 Staff
-
-
-
2021.10.08~ 현재
-

[임원의 M&A 및 IPO 등 관련 최근 3개년 주요 경력사항]

성 명
수행시기
수행내용

허찬종
2020.08.
하나금융17호기업인수목적 주식회사 CB투자 (2억)- 2022.05.17. 모비데이즈와 합병

2020.11.
IBKS제15호기업인수목적 주식회사 CB투자 (1억)- 2022.01.20. 하인크코리아와 합병

신석호
2019년

신한제5호기업인수목적주식회사 상장- 2020.12.15. 엠에프엠코리아와 합병

신한제6호기업인수목적주식회사 상장

- 2022.10.19. 모코엠시스와 합병대모 IPO

2020년
제이앤티씨, 소마젠 IPO

2021년
선진뷰티사이언스, 아모센스, 디앤디플랫폼리츠 IPO

2022년
퓨런티어, 위니아에이드, 대성하이텍, 모코엠시스 IPO

김동현
2021.07.
듀켐바이오, 케어캠프의 분할사업부 합병 관련 재무제표 작성 용역

-정정 후

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

허찬종

남
1971년 03월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
18.04 ~ 현재 스카이투자자문 운용역15.01 ~ 18.03 알파에셋자산운용 운용역07.06 ~ 13.04 스카이투자자문 운용역05.12 ~ 07.05 흥국투자신탁 운용역99.05 ~ 05.11 삼성증권 애널리스트
-
-
-
2021.10.08~ 현재
-

신석호

남
1975년 08월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문
15.01 ~ 현재 신한투자증권 IPO부13.07 ~ 14.12 신한금융투자 RM센터09.07 ~ 13.06 신한금융투자 ECM부02.08 ~ 09.06 굿모닝신한증권00.12 ~ 02.07 굿모닝증권
-
-
-
2021.10.08~ 현재
-

송성엽
남
1966년 01월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
동부증권 주식회사 (1991.09~1999.08)대신투자신탁운용 주식운용팀(과장) (1999.08~2003.08)PCA자산운용 주식운용팀장 (2003.08~2006.12)KB자산운용 주식운용본부장 (2006.12~2015.07)브레인자산운용 대표이사 (2015.07~2020.06)타임폴리오자산운용 대표이사 (2020.07~2023.07)스트라이커캐피탈매니지먼트 대표이사 (2023.08~현재)
-
-
-
2024.03.20~ 현재
-

김동현

남
1985년 04월
감사
감사
비상근
감사
21.08 ~ 현재 대주회계법인 소속회계사20.08 ~ 21.08 웅지세무대학교 겸임교수20.06 ~ 21.08 안세회계법인 Partner14.06 ~ 20.05 삼정회계법인 Manager13.10 ~ 14.05 대주회계법인 Staff
-
-
-
2021.10.08~ 현재
-

[임원의 M&A 및 IPO 등 관련 최근 3개년 주요 경력사항]

성 명
수행시기
수행내용

허찬종
2020.08.
하나금융17호기업인수목적 주식회사 CB투자 (2억)- 2022.05.17. 모비데이즈와 합병

2020.11.
IBKS제15호기업인수목적 주식회사 CB투자 (1억)- 2022.01.20. 하인크코리아와 합병

신석호
2019년

신한제5호기업인수목적주식회사 상장- 2020.12.15. 엠에프엠코리아와 합병

신한제6호기업인수목적주식회사 상장

- 2022.10.19. 모코엠시스와 합병대모 IPO

2020년
제이앤티씨, 소마젠 IPO

2021년
선진뷰티사이언스, 아모센스, 디앤디플랫폼리츠 IPO

2022년
퓨런티어, 위니아에이드, 대성하이텍, 모코엠시스 IPO

김동현
2021.07.
듀켐바이오, 케어캠프의 분할사업부 합병 관련 재무제표 작성 용역

(주87)-정정 전

나. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 (사외이사의 자격요건) 1항
해당여부

1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)

x

2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속·비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)

x

3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람

x

4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속·비속

x

5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원

x

6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람

x

7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람

x

8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 사외이사의 경우 2024년 03월 20일 개최 예정인 주주총회의 안건으로 송성엽 사외이사 신규선임의 건을 부의할 예정입니다. 손성엽 사외이사 후보는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

-정정 후

나. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 (사외이사의 자격요건) 1항
해당여부

1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)

x

2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속·비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)

x

3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람

x

4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속·비속

x

5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원

x

6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람

x

7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람

x

8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

x

송성엽 사외이사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(주88)-정정 전

마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 임직원 겸임 및 겸직 현황

[신한제9호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황]

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수(지분율)

다른 기업인수목적회사보유주식수(지분율)

허찬종

스카이투자자문

경영컨설팅

전무
경영 컨설팅

'18.04 ~ 현재

10,000주(1.59%)

-

신석호
신한투자증권

금융투자업

이사
IPO영업

'00.12 ~ 현재

-

-

김동현

대주회계법인

회계법인

회계사
회계 감사

'21.08 ~ 현재

-
-

-정정 후

마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 임직원 겸임 및 겸직 현황

[신한제9호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황]

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수(지분율)

다른 기업인수목적회사보유주식수(지분율)

허찬종

스카이투자자문

경영컨설팅

전무
경영 컨설팅

'18.04 ~ 현재

10,000주(1.59%)

-

신석호
신한투자증권

금융투자업

이사
IPO영업

'00.12 ~ 현재

-

-

송성엽

스트라이커캐피탈매니지먼트

주식운용
대표이사
주식운용
'23.08 ~ 현재
-
-

김동현

대주회계법인

회계법인

회계사
회계 감사

'21.08 ~ 현재

-
-

(주89)-정정 전

바. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원 4인(감사, 신규선임 예정 사외이사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직(회계법인, 법무법인, 금융투자업자 등)의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병

ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래

iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위

이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제58조에 합병대상법인의 규모 및 합병제한의 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 합병심의위원회 (합병대상법인 선정)를 통한 체계적인 의사결정과정 수립, 2) 외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 3) 사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다.

또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 구성하고 있으며(2024년 01월 31일 기존 사외이사 사임, 2024년 03월 20일 신규선임 예정), 당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

-정정 후

바. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원 4인(감사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직(회계법인, 법무법인, 금융투자업자 등)의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병

ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래

iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위

이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제58조에 합병대상법인의 규모 및 합병제한의 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 합병심의위원회 (합병대상법인 선정)를 통한 체계적인 의사결정과정 수립, 2) 외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 3) 사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다.

또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다.
또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 구성하고 있으며,
당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(주90)-정정 전

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
3
30,000
연간 승인금액

감사
1
10,000
연간 승인금액

-정정 후

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
3
30,000
연간 승인금액

감사
1
10,000
연간 승인금액

주) 제3기 정기주주총회에서 이사의 보수한도는 30,000원으로 승인되었습니다.

(주91)-정정 전

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 당사의 사외이사인 임진우 사외이사는 일신상의 이유로 2024년 01월 31일 사임한 상태입니다. 당사는 2024년 03월 20일 개최 예정인 주주총회의 안건으로 송성엽 사외이사 신규선임의 건을 부의할 예정입니다. 손성엽 사외이사 후보는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 신규선임 예정인 송성엽 사외이사 예정자의 주요 이력은 아래와 같습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

송성엽
동부증권 주식회사 (1991.09~1999.08) 대신투자신탁운용 주식운용팀(과장) (1999.08~2003.08) PCA자산운용 주식운용팀장 (2003.08~2006.12) KB자산운용 주식운용본부장 (2006.12~2015.07) 브레인자산운용 대표이사 (2015.07~2020.06) 타임폴리오자산운용 대표이사 (2020.07~2023.07) 스트라이커캐피탈매니지먼트 대표이사 (2023.08~현재)

이해관계

없음

결격요건없음

2024.03.20 정기주주총회를 통해 신규선임 예정

-정정 후

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 당사의 사외이사인 임진우 사외이사는 일신상의 이유로 2024년 01월 31일 사임하여
2024년 03월 20일 개최된 주주총회의 안건으로 송성엽 사외이사 신규선임의 건을 부의하였습니다. 송성엽 사외이사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 신규선임된 송성엽 사외이사의 주요 이력은 아래와 같습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

송성엽
동부증권 주식회사 (1991.09~1999.08) 대신투자신탁운용 주식운용팀(과장) (1999.08~2003.08) PCA자산운용 주식운용팀장 (2003.08~2006.12) KB자산운용 주식운용본부장 (2006.12~2015.07) 브레인자산운용 대표이사 (2015.07~2020.06) 타임폴리오자산운용 대표이사 (2020.07~2023.07) 스트라이커캐피탈매니지먼트 대표이사 (2023.08~현재)

이해관계

없음

결격요건없음

2024.03.20 정기주주총회를 통해 신규선임 예정

(주92)-정정 전

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항1) SPAC 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립건수
합병탐색건수
합병진행건수
합병완료건수
해산건수
합병완료율

신한투자증권㈜
13
3
1
5
2
38.5%

주1)
합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.

주2)
합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위: 원)

회사명
대상회사
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

신한제1호스팩
서진오토모티브
4,746
3,007
2,256
5,283
60%
4,590
2,990
2,980

신한제2호스팩
드림시큐리티
2,000
18,413
1,463
24,064
75%
1,675
1,797
5,160

신한제5호스팩
엠에프엠코리아
2,000
2,526
2,025
2,861
60%
2,265
3,625
1,635

신한제6호스팩
모코엠시스
2,000
438,788
101,396
663,717
60%
2,090
1,523
1,322

신한제7호스팩
코어라인소프트
2,000
10,646
2,179
16,291
60%
35,000

-

-

주1)
합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

주2)
신한제7호스팩-코어라인소프트의 경우 아직 합병상장일로부터 1년이 경과하지 아니하였습니다.

<해산 현황>

(단위 : 원, 회)

회사명
모집총액
가중평균발행가격
합병 시도횟수
주당 예치금분배금액

신한제3호스팩
6,000,000,000
1,714
0
2,074

신한제4호스팩
10,000,000,000
1,714
1
2,078

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

-정정 후

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항1) SPAC 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립건수
합병탐색건수
합병진행건수
합병완료건수
해산건수
합병완료율

신한투자증권㈜
13
3
1
5
2
38.5%

주1)
합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.

주2)
합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위: 원)

회사명
대상회사
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

신한제1호스팩
서진오토모티브
4,746
3,007
2,256
5,283
60%
4,590
2,990
2,980

신한제2호스팩
드림시큐리티
2,000
18,413
1,463
24,064
75%
1,675
1,797
5,160

신한제5호스팩
엠에프엠코리아
2,000
2,526
2,025
2,861
60%
2,265
3,625
1,635

신한제6호스팩
모코엠시스
2,000
438,788
101,396
663,717
60%
2,090
1,523
1,322

신한제7호스팩
코어라인소프트
2,000
10,646
2,179
16,291
60%
35,000

16,950

-

주1)
합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

주2)
신한제7호스팩-코어라인소프트의 경우 아직 합병상장일로부터 1년이 경과하지 아니하였습니다.

<해산 현황>

(단위 : 원, 회)

회사명
모집총액
가중평균발행가격
합병 시도횟수
주당 예치금분배금액

신한제3호스팩
6,000,000,000
1,714
0
2,074

신한제4호스팩
10,000,000,000
1,714
1
2,078

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

(주93)-정정 전

(나) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

신한투자증권㈜
5건
11.5%
3.5%
57.9%
105.6%

-정정 후

(4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

신한투자증권㈜
5건
18.6%
7.8%
37.6%
100.9%

(주94)-정정 전

(다) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 백만원, %)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

서진오토모티브
2012.04.06
삼일회계법인
130,147
142,498
-9.5%
136,389
136,664
-0.2%
7,840
9,013
-15.0%
8,194
3,379
58.8%
2011

드림시큐리티
2017.01.12
다산회계법인
19,144
18,455
3.6%
22,107
20,574
6.9%
4,076
3,299
19.0%
5,466
379
93.1%
2016

엠에프엠코리아
2020.12.16
현대회계법인
91,057
61,085
32.9%
92,835
89,272
3.8%
2,527
(1,518)
160.1%
2,631
(1,708)
164.9%
2020

모코엠시스
2022.10.04
우리회계법인
28,685
23,207
19.1%
30,924
-
-
4,754
1,548
67.44%
5,277
-
-
2022

코어라인소프트
2023.09.06
상도회계법인
7,710
-
-
12,328
-
-
(8,119)
-
-
(4,034)
-
-
2023

주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재

주2) 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재

주3) 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치

주4) 증권신고서 제출일 현재 모코엠시스의 2차연도(2023연도) 및 코어라인소프트 1차연도(2023연도) 미공시

-정정 후

(5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 백만원, %)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

서진오토모티브
2012.04.06
삼일회계법인
130,147
142,498
-9.5%
136,389
136,664
-0.2%
7,840
9,013
-15.0%
8,194
3,379
58.8%
2011

드림시큐리티
2017.01.12
다산회계법인
19,144
18,455
3.6%
22,107
20,574
6.9%
4,076
3,299
19.0%
5,466
379
93.1%
2016

엠에프엠코리아
2020.12.16
현대회계법인
91,057
61,085
32.9%
92,835
89,272
3.8%
2,527
(1,518)
160.1%
2,631
(1,708)
164.9%
2020

모코엠시스
2022.10.04
우리회계법인
28,685
23,207
19.1%
30,924
24,589
20.5%
4,754
1,548
67.44%
5,277
706
86.6%
2022

코어라인소프트
2023.09.06
삼도회계법인
7,710
4,101
46.8%
12,328
-
-
(8,119)
(11,656)
-43.6%
(4,034)
-
-
2023

주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재

주2) 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재

주3) 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치

주4) 코어라인소프트는 증권신고서 제출일 기준 2차연도 미도래

【 대표이사 등의 확인 】

다원넥스뷰 대표이사확인서 0326.jpg
다원넥스뷰 대표이사확인서 0326

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2024년 03월 26일

회 사 명 :
(주)다원넥스뷰

대 표 이 사 :
남기중

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 시화호수로 485(성곡동)

(전 화) 031-8085-7899

(홈페이지) http://nexview.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장 (성 명) 조현국

(전 화) 031-8085-7881

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 1,283,611주

모집 또는 매출총액 :
9,069,995,326원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경기도 안산시 단원구 시화호수로 485(성곡동)

【 대표이사 등의 확인 】

다원넥스뷰_대표이사확인서

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험합병법인은 전방산업인 반도체 시장 업황에 직접적인 영향을 받고 있으며, 글로벌 경기변동에 따라 수요와 공급이 결정되기 때문에 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다. 따라서 경제상황 및 금융시장의 부정적 변화에 따라 전방산업 수요의 감소와 고객사의 투자 및 주문량감소, 사업전략 변경 또는 순연될 경우 합병회사 제품에 대한 수요감소로 이어질 수 있습니다.2024년 1월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다. 또한, 한국은행이 2024년 2월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2.1%, 2025년 2.3%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 예상보다 양호한 미국경제, AI 관련 IT수요 확대 등에 힘입어 수출을 중심으로 완만한 개선흐름을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 거시적으로는 글로벌 경기 둔화 및 금리 상승 등의 영향으로 2023년은 상대적으로 부진한 성장 흐름, 2024년은 설비투자와 지적재산물투자 및 민간 소비의 완만한 회복에 따라 2022년 수준의 성장률을 회복할 것으로 예상되고 있습니다. 다만, 주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다.
국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 합병회사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(2) 전방산업의 성장 둔화로 인한 위험합병법인의 주력제품인 pLSMB(Probe Laser Systemic Micro-Bonding)제품과 sLSMB(Solder Ball Laser Systemic Micro-Bonding)제품은 크게 메모리 또는 비메모리를 제조하는 반도체 시장을 전방산업으로 하고 있지만, 세부적으로 pLSMB 제품은 프로브카드 제조 시장을 중심으로 한 반도체 검사 시장을, sLSMB 제품은 마이크로 솔더 범핑 시장을 중심으로 한 첨단 반도체 패키징 시장을 목표로 하고 있습니다. 동 전방시장의 성장과 기술혁신에 따른 신규 설비 투자 니즈 지속에 따라 합병회사의 레이저 기술을 활용한 장비 매출 또한 증가할 것으로 전망되나, 전방시장의 성장이 위축될 경우 합병회사 제품의 매출 또한 위축될 가능성이 존재합니다.
전방시장의 성장은 합병회사의 매출액 증가 상승에 기여할 것으로 예상됩니다. 다만, 동 산업의 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행될 경우, 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 시장규모가 축소하거나 시장성장률이 둔화할 수 있으며, 합병회사의 레이저 기술을 활용한 장비에 대한 수요가 합병회사의 예상만큼 이루어지지 않을 수 있습니다. 그럴 경우 향후 합병회사의 매출성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 또한, 향후 관련 공정이 합병회사의 기술과 관련 없는 쪽으로 진행될 경우 또한 합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
(3) 반도체 산업 관련 법규 및 정책 변동 위험반도체 관련 기술이 중요한 국가 경쟁력으로 자리잡으며 정부는 반도체 산업을 지원하기 위한 정책을 활발하게 펼치고 있습니다. 정부는 반도체 초강대국 달성전략, 국가첨단산업 육성전략 등을 통해 반도체 투자 활성화, 선도기술 개발, 인력확보, 300조원 규모의 첨단 시스템 반도체 클러스터 조성 등 다양한 반도체 산업 육성 방안을 제시하였습니다. 이와 같은 적극적인 정부 지원 하에 반도체 산업의 성장은 이어질 것으로 예상됩니다. 다만,
정부 정책의 변화로 인해 현재 예상과 같은 지원이 이루어지지 않을 경우, 합병회사의 실적에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험합병회사와 같은 제조공정 장비 산업은 기술 집약적 특성에 따라 R&D 비중이 타 산업 군에 비해 높으며, 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어있어야만 기존 개발 제품의 활용성을 높이고 차세대 제품을 개발함으로써 시장 확대가 가능합니다. 빠른 주기로 변화하는 전방 고객사의 기술로드맵에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필요한 구조로서, 지속적인 R&D를 통해 차세대 공정기술의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태될 수 있습니다.
전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화하거나 또는 시장에 존재하지 않는 새로운 방식이 개발될 경우 합병회사의 신제품 및 기술 개발이 지연될 가능성이 존재합니다. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며, 연구개발 인력의 신규 채용에도 불구하고 합병회사가 기대한 기술개발이 이루어지지 않을 경우 투자한 연구개발비와 연구개발인력의 인건비를 회수하지 못할 가능성이 있습니다. 이처럼 기대한 기술개발이 실패할 경우 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(5) 지적재산권 관련 위험

합병법인은 레이저 광학 및 응용기술
, 초정밀
Stage 설계기술 및 모션 제어기술
, 양산 자동화 기술을 기반으로 한 레이저 정밀 가공
(Laser Micro-Machining)분야로의 사업영역을 확대하여 세계적 수준의 기술 경쟁력을 확보해 가고 있습니다
. 증권신고서 제출일 현재
31건의 특허
(22건 등록
, 9건 출원
)를 통해 기술제품을 구성하는 핵심 세부기술 뿐만 아니라 요소기술까지 권리화하여 합병법인의 기술 경쟁력에 대한 보호 강도를 높였습니다
.

증권신고서 제출일 현재까지 합병회사 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않습니다
. 다만
, 지적재산권 확보 및 보호에 대한 합병회사의 노력에도 불구하고
, 향
후 합병회사가 후속 또는 신규 기술개발한 설계 등에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 합병회사의 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며
, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 소요될 가능성이 있습니다
.

또한
, 주요 핵심기술에 대해서는 국내외 특허가 이미 등록되어 있음에도 불구하고
, 향후 시장의 규모가 확대되고 합병회사가 시장 내 인지도가 상승할 경우
, 다른 업체들이 기술 특허를 통해 견제를 강화하는 등 향후 제
3자로부터 합병회사의 지적재산권에 대한 무단 침해
, 소송 및 분쟁이 발생할 수 있습니다
. 이 경우 해당 지적재산권과 관련된 사업 영위에 차질을 빚을 수 있으며
, 경과에 따라 우발부채가 재무상태표에 부채로 반영되어 합병회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미치거나 평판 저하에 따라 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수도 있습니다
.

(6) 수주물량 미확정 위험

합병법인은 고객사로부터 주문을 받아 제품을 생산하여 판매를 하는 공급업체이기 때문에 고객사 등의 예상치 못한 제품생산
, 공정설비
, 투자계획 등의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 합병회사 제품 주문량이 변동될 수 있습니다
. 통상적인 합병회사 거래의 경우 구매의향서 수령 전에 데모 테스트
, 장비 평가 및 사양 확인 단계를 거쳐 제품 제작을 진행하며
, 구매의향서
(PO) 및 수주는 제품 납기일 기준
3~12개월 전에 이루어지는 경향이 존재합니다
. 따라서
, 예상대로 수주가 발생하지 않았을 경우 합병회사의 현재 사업계획이 변동될 가능성이 있습니다
. 이러한 매출구조로 인하여

합병회사의 고객사인 반도체
, 차세대 디스플레이
, 전기자동차 배터리 시스템 제조업체의 예상하지 못한 생산 물량 감소
, 생산 설비 계획 변경 등이 발생할 경우 합병회사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으며
, 이에 따라 합병회사가 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동될 가능성이 있습니다
.

(7) 해외 시장 진출에 따른 위험

합병회사는
2023년 온기 기준 수출비중
68%로 높은 수출비중을 실현하고 있습니다
. 합병회사의 주요 수출대상국인 중국향 수주 추세는
2020년 첫 수주가 시작된 이래
2021년부터
2023년까지 수주 금액에서
2배에 가까운 성장을 해오고 있습니다
.

중국 시장 외 수출 전략은 단기적으로 메모리 시장 진입을 우선적으로 진행하여 각 국가별 판매 실적과
Reference 구축에 집중할 계획이며
, 궁극적인 시장 다변화를 위해서는 메모리 시장의 실적을 기반으로 중장기적인 관점에서 기존의 제품을 이용하여 비메모리 분야에 적합하도록 개조 및 개발하여 시장을 확대할 계획입니다
.

합병회사는 선제적 지적 재산권 보호
, 고객사 분포 및 접근성
, 핵심 고객사 사업장 중심의 거점 확보를 계획하고 있으며
, Application별로
Segmentation하여 단계별 해외시장 접근 전략을 취하고 있습니다
. 다만 해외 고객사 확보에 부진할 경우 향후 수익성에 영향을 미칠 위험이 상존하고 있사오니 투자자는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(8) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험

합병회사는 레이저 마이크로 접합 자동화 기술의 총체로 핵심기술인
LSMB(Laser Systemic Micro-Bonding)을 바탕으로 반도체 웨이퍼를 테스트하기 위한 프로브카드에 탐침
(Probe)를 초정밀 접합하는
‘pLSMB 제품군
’과 반도체 패키징 또는 기판의 제조에 필요한
Micro Solder Bump를 접합하는
‘sLSMB 제품군
’을 생산하고 있습니다
.
현재 pLSMB의 주요 공급사는 합병법인과 국내의 L社
, 독일의
P社로 시장에서 경쟁하고 있으
며, sLSMB는 독일의 P社와 홍콩의 L社와 경쟁하고 있습니다.
합병법인의 기술제품은 국내 유사회사 및 해외 선도업체 대비 확실한 기술적 성능의 차별성을 확보하였고
, 이를 통해 세계적으로 개발 경쟁이 치열한 고집적 반도체 제조에서 필수적인 장비를 국산화를 통해 공급할 수 있게 되었습니다
.

합병회사 제품의 시장 경쟁은 고객사별 선점에 의한 기득 효과가 작용하는 시장으로 제품의 성능 및 신뢰성 등으로 경쟁사의 진입 장벽을 구축할 수 있는 장점이 있습니다
. 현재 합병회사는 제품 기술과 성능면에서 경쟁사의 우위에 있고
3차원 머신 비전 기술 등 차별화된 핵심 기술을 특허 등록을 통한 지적 자산화해 성공하여 일차적으로 시장점유율을 늘리고 있습니다
.

다만
, 중국과 같은 신생 시장의 경우 영업 네트워크를 통하여 유사한 수준의 검증되지 않거나 도용한 제품 사양을 내세운 판매 행위가 시장 정보를 제한하여 단기간에 이루어지는 경우 실주할 수 있습니다
. 경쟁 입찰 시 저가 판매 전략으로 가격 인하의 원인을 제공할 수 있는 부분은 현재 경쟁이 심화되고 있는 중국을 포함한 극동아시아에서의 경쟁의 심화될 수 있는 주요 요인으로 작용하고 있습니다
.

전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화될
가능성이 존대합니다. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며
, 이러한 가능성의 현실화는 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 대외 무역갈등
(미
/중 기술 패권 경쟁
)에 따른 위험

미국은 중국 반도체 산업의 급속한 발전이 국가안보에 중대한 위험을 초래할 수 있음을 인식하였고
, 중국 반도체 산업의 첨단 공정 전환을 저지하기 위해 첨단 반도체장비 및 자국 기술
(IP)이 중국으로 유입되는 것을 차단하여 중국과의 기술 격차를 유지하려 시도하고 있습니다
. 이에 따라
, 국내 반도체 및 반도체 제조장비사의 대중국 수출 저하 가능성이 존재합니다
.
다

만 '2025년 반도체 자급률
70%'를 달성한다
’는 중국 정부의 반도체 굴기 정책과 미국의 중국 수입품
25% 보복관세를 부과하며 본격화된 미중 무역 갈등으로 가속화되고 있는
‘경제 안보화
’ 경쟁으로 신규 시장 성장에 따른 수요처 다각화가 합병회사의 사업의 중장기적 성장동력으로 작용할 것으로 판단됩니다
. 지난
20여년 간 글로벌 반도체 공급망의 상업적 분업을 기반으로 하여
, 대중 제재에도 불구하고 중국은 범용 반도체 생산에서 현재의 지위를 유지할 것으로 판단됩니다
. 이에 따라
, 중국을 글로벌 공급망에서 완전히 배제하는 것은 불가능하며
, 미국의 대중 반도체 산업 제재에 따라 글로벌 반도체 산업은 기업들의 이윤감소
, 첨단기술 개발 필요 재원 투입감소로 차세대 기술 개발 능력을 상실할 우려 또한 내포하고 있습니다
. 이와 같은
지정학적 리스크는 합병회사 실적의 변동성 증대와 영업환경 악영향을 초래할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

회사위험

(1) 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가를 받아 A 등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장)으로서, 2024년 02월 15일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 합병법인은 초정밀 메카트로닉스 기술, 빔 조형 광학 기술, 마이크로 접합공정 설계기술을 기반으로한 레이저 마이크로 본딩 시스템(Laser Systemic Micro-Bonding, LSMB) 기술에 대해 평가를 의뢰하여 2023년 10월 23일에 한국발명진흥회와 나이스디앤비로부터 AA등급 및 BBB 등급을 취득하여 상장을 진행하게 되었습니다. 한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다.합병법인은 기술성장기업(기술 특례상장) 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 즉, 당사가 2024년에 코스닥시장에 상장할 경우, 매출액 요건은 2030년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2028년부터 적용 받게 될 예정입니다.
그럼에도 불구하고 시장 성장의 둔화 및 경영 환경의 변화 등으로 인해 합병법인의 사업계획에 차질이 생길 경우 흑자전환이 예상보다 늦어질 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 매출 부진 및 수익성 하락 등으로 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 매출성장성 둔화위험합병법인은 반도체 테스트 공정과 반도체 패키징 공정에서 필요한
pLSMB 제품군과
sLSMB 제품군을 단계적으로 개발하여 사업 영역 확대와 함께 현재는 이 분야에서 세계적 수준의 기술 경쟁력을 확보하게 되었습니다
. 합볍법인은 2022년, 2023년 매출액이 각각 12.47%, 3.07% 감소하였으며 2023년 영업이익 적자전환하였습니다.
매출액의 경우, 14억원 규모의 S社 향 sLSMB 장비와 4억원 규모의 D社향 pLSMB 장비가 2023년 12월에 출고되었으나 고객사 셋업기간이 지연되어 2023년 매출로 인식하지 못하였습니다. 더불어 합병법인은 2020년 40억원의 매출에서 2021년 126억원의 매출을 시현하며 급격한 매출 성장이 이루어진 상황이며 이후 2022년 110억원, 2023년 107억원으로 꾸준히 유사수준의 매출을 실현, 100억원 규모의 안정적인 매출을 창출하는 기업으로 안착하는 과정으로 판단됩니다. 한편, 이 상황에서 2023년말 기준 수주잔고(142억원)가 전기 말 수주잔고(42억원) 대비 238% 급등한 상황으로 2024년 실적의 성장이 기대되며 추정매출에 대한 실현가능성이 높을 것으로 판단됩니다.
2023년 기준 영업이익은 적자전환하였으나, 상기언급된
sLSMB

및 pLSMB 장비의 매출에 대하여 셋업기간이 지연되어 결손이 반영되었으며, 2023년 상장 진행에 따른 지급수수료 등이 크게 증가함에 따른 영향입니다. 2024년 2월 누적 가결산 기준 영업이익은 1.0억원으로 흑자를 실현하였으며, 향후 안정적인 영업이익 창출을 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.
이와 같이 합병법인은 경쟁우위 확보 및 신규매출 창출을 가시화하고 있으나 당사의 이러한 사업 전략 및 실적 성장 예상에도 불구하고
, 반도체 산업의 수요 부진 장기화
, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소
, 매출처 다각화 실패
, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다
. 또한
, 산업 내 경쟁 심화
, 당사 제품의 경쟁력 미비
, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(3) 재무안전성 관련 위험

합병법인의

유동비율은

재무제표

기준
2021
년
12.95%, 2022
년
24.30%, 2023
년
97.11%
를

기록하였으며
,
당좌비율은
2021
년
6.26%, 2022
년
7.54%, 2023
년
30.36%
를

기록하였습니다
.
또한

합병법인의

순운전자본회전율은

순운전자본

(-)
값으로

산출되지

아니하였습니다
.

유동비율
,
당좌비율
,
순운전자본회전율

모두

2021
년
, 2022
년

동업종

평균

대비

매우

열위한

수치를

보여주고

있으며

이는
K-IFRS
로의

회계기준

변경으로

상환전환우선주가

유동부채로

인식됨에

따른

영향이며
,
2023
년
10
월

상환전환우선주의

보통주

전환에

따라

개선되었습니다
.

순운전자본회전율의

경우
, 2023
년도에는

상환전환우선주의

보통주

전환으로인한

유동부채

왜곡은

해소되었으나
,
전기

대비

수주금액의

급격한

증가로

주요

원부재료를

미리

매입하는

과정에서

매입채무가

전기대비

대폭

상승
(2022
년
6
억원
-> 2023
년
42
억원
)
하여

순운전자본이
(-)
값을

실현하였습니다
.

합병법인의

재무안정성

지표는

상환전환우선주의

보통주

전환과

영업

활동으로

인한

현금

및

현금성자산의

증가로

인해

지속적으로

개선되고

있으며

,

향후

예상되는

실적

성장

및

합병으로

인한

유입자금

등을

고려

시

추가적인

개선이

예상됨에

따라

재무안정성

위험의

지속적인

발생가능성은

제한적일

것으로

판단됩니다

.

그럼에도

불구하고

향후

유동성

등

부족

예상

시

,

금융기관을

통한

차입을

통하여

1

차적으로

필요자금을

조달하고

,

필요

시

, 2

차적으로

보유자산

담보제공

,

매각

또는

유상증자

등

자본시장을

통한

조달을

통하여

적정한

재무안정성이

확보될

수

있도록

조치할

예정입니다

.

합병법인의

부채비율은
2022
년까지

완전자본잠식에

따라

산출되지

않았으며
2023
년

자본잠식이

해소되며
2023
년
346.41%
를

기록하였습니다
.
합병법인의

부채총계는
2022
년

재무제표

기준
251
억원에서
2023
년

재무제표

기준
131
억원으로

약
47.81%
감소하였으며
,
이는
2023
년
10
월

중
K-IFRS
회계기준상

부채로

인식되었던

상환전환우선주를

보통주로

전환하였기

때문입니다
.

향후 합병으로 유입되는 자금과 적극적인 영업활동을 통해 국내/외에서 영업성과가 본격적으로 나타날 경우 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 갖출 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만
향후 합병법인이 목표로 하는 영업성과 달성이 지연될 경우 운전자금, 연구개발비 등을 목적으로 차입금 발생 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따라 합병법인의 재무안정성 지표가 악화될 위험이 존재합니다.

(4) 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 47.39회, 2022년 21.78회, 2023년 20.01회를 기록하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균을 상회하는 수준입니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있으며, 최근 3개년 당사의 거래처 중 부도업체는 없습니다. 이와 같이
합병법인의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보임에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.
(5) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자
산회전율은
2021년 7.04회, 2022년도 4.80회, 2023년 2.19회로 2022년도 업종 평균 6.00회 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다.

2021
년 말

재고자산

회전율은
7.04
회
,
회전기간은
51.84
로
2022
년

업종평균을

소폭

상회하는

수준이었으나
, 2022
년과
2023
년말

재고자산회전율은

각각
4.80
회
, 2.19
회
,
재고자산회전기간은
76.07, 166.39
로

업종평균

대비

하회하고

있습니다
.

합병법인은 기존 거래처와 사전 협력과 신규 매출처 확보 등을 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나, 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 재무제표 재작성에 따른 재무제표 비교유의성 위험합병법인은 2023년에 해당하는 제15기 사업연도 재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수감하여 적정 의견을 수령하였습니다. 한편
지정감사 수감 중 전기인 2022년(제14기) 재무제표에 대하여 상환전환우선주 공정가치 평가 회계처리 등 관련 오류사항으로 인하여 조정사항이 발생하였으며, 이에 해당 조정사항을 반영하여 2022년과2021년 재무제표를 재작성한 사실이 있습니다. 이에 따라 합병법인의 재무제표의 비교유의성이 감소될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 핵심인력 이탈 위험
pLSMB 및 sLSMB 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 영업활동의 핵심역량으로 작용합니다. 회사는 설립초기부터 관련 경험을 가진 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며, 현재 우수한 인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다.

한편 합병회사는 2014년 10월 1일자로 기업부설연구소를 설립하였으며, 전문 분야별 전담 연구원을 구성하여 제품 개발 엔지니어와의 협업 및 지원을 통해 원천 기술의 제품화 과정에서 완성도를 높일 수 있도록 유기적 협력 체계를 갖추고 있습니다. 기업부설연구소와 현업 개발부문의 협력 체계를 통해 기술적인 지원 제공을 바탕으로 개발기간 단축 및 부담을 경감시키고, 응용 분야의 경험 축적에 따른 기업부설연구소가 축적한 핵심 기술의 고도화를 이루는데 합병회사 전사의 연구개발 조직 운영 목표를 두고 있습니다.

우수한 인력의 확보 및 유지는 회사가 사업을 영위함에 있어 매우 중요한 요소이므로, 회사는 현재 국가연구기술 개발 과제의 경우 연구비의 일정 금액을 연구원 인센티브로 책정하고 연도 별 연구원 성과 평가를 통해 인센티브를 지급하고 있습니다. 또한, 기술인력의 기술개발의욕을 고취하고자 2022년 12월 29일 지식재산권 관리에 관한 규정을 제정하였으며 특허(실용신안, 디자인, 상표권 포함)출원과 등록 시 이에 대한 보상을 명문화하였습니다. 이는 단순히 특허 등 출원과 등록에 국한하지 않고 지식재산권으로 발생한 이익금에 대한 포상도 규정함으로써 기업과 개인이 함께 성장하는 문화를 조성하기 위해 노력하고 있다고 판단됩니다.

합병법인은 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 연구개발 관련 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 기술과 자원을 관리하고 있습니다. 하지만 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 시장 내 합병법인 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 회사의 잠재적인 경쟁력 훼손 등 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 환율변동 위험합병회사는 2023년 온기 기준 수출비중 68%로 높은 수출비중을 실현하고 있으며,
중국 등 여러 해외국가와의 거래에도 불구하고 미국달러화(USD)로 단일 통화로 결제하고있습니다.
합병회사의 장비는 통상 수주일로부터 납기까지 최소 3개월 이상 소요됩니다. 회사의 특성상 계약금, 중도금, 잔금을 기준으로 계약을 체결하며, 전액 현금(국내 원화, 해외 달러화)로 대금을 지급받고 있습니다. 또한 계약조건마다 상이하나 평균 1개월 이내 결제조건에 해당합니다.최근 3개년 합병법인에서 발생한 수출매출은 2021년 26.0%에서 2023년 67.6%까지 지속적으로 상승하였으나, 외화관련 손익은 연도별로 증가하는 추세를 보이고 있지는 않으며, 자산총액 대비 순손익 비율이 1% 미만으로 매출채권 회수가 짧은 기간내에 회수되는 바 환율변동이 회사에 손익에 미치는 영향이 제한적인 것으로 판단하고 있습니다.현재 합병회사의 환위험 리스크에 대한 노출은 높지 않은 수준으로 증권신고서 제출일 현재 환위험 관리를 위해 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 다만, 매출처로부터 입금된 외화에 대하여 근시일 내에 결제가 이루어지는 금액만을 보유하고 나머지는 즉시 원화로 환전을 하고 있는 등 적정 수준의 외화 보유를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 합병회사는 이러한 외환 변동 위험으로 인해 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 합병법인의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다.

(9) 관계회사의 경영성과 관련 위험신고서 제출일 현재 합병법인의 관계회사로는 합병법인의 지분 29.31%를 보유하고 있는 주식회사 다원시스가 존재합니다. ㈜다원시스는 전력용 반도체를 제어하여 일반상용전원을 각종 기기와 설비 또는 계통에서 요구하는 특수한 형태로 변환하여 공급하는 전력전자산업을 영위하는 회사입니다. 주요 Application이 되는 사업부문은 전동차이며 주요 거래처는 한국철도공사, 서울교통공사가 있습니다. (주)다원시스의
최근 4개년 연결기준 매출액은
2023년 3,247억원, 2022년 2,092억원, 2021년 2,955억원, 2020년 2,479억원을 시현하였으며 매출액 증가율은 각
84.98%, -29.20%, 19.20%, 41.58%를 기록하였습니다. 사업부문별로 보면 전동차부문은
2023년 3,247억원, 2022년 1,754억원, 2021년 2,635억원, 2020년 2,038억원으로 2022년 전동차부문 매출액이 급감하였습니다. 이는 2022년 COVID-19으로 인해 전동차 제작에 필요한 해외부품 수급차질 및 시험 중단이 생겨 납기일이 지연되었고 이로 인해 지체상금을 매출액에서 차감하게 되었습니다. 2022년 매출액에서 진행률 기준으로 산출되어 직접 차감된 지체상금 규모는 1,034억원이며 이에 따라 전반적인 실적에 악영향을 끼치게 되었습니다. 전동차 지체상금 현황은 다음과 같습니다.
더불어 다원시스에 대하여 공정거래위원회는 2022년 09월 공정위에서 철도차량 담합건과 관련하여 93억원의 과징금을 부과하였습니다. 다만, 해당 과징금은 이미 납부하여 회계에 반영하였고 과징금 회수를 위한 소송을 진행중이며 법무법인 검토결과 추가적인 과징금은 없을 것으로 판단됩니다. 다원시스는 해당 건의 재발방지를 위하여 법률전문가로 구성된 법무팀을 운영하여 법률 및 각종 규제를 검토하고 있습니다. 또한 감사실 신설 및 사이버 신문고 운영(내부 고발)을 통하여 재발을 방지하기 위해 노력하고 있으며 입찰 관련 사내 임직원들을 대상으로 매년 정기적인 공정거래법 하도급 법 등의 교육을 실시하고
있습니다.
다원시스 외 다원인베스터, 다원넥스트, 다원일렉트론, 용인에버라인, 다원메닥스, 윈터킹덤과 같은 기타 특수관계자의 열위한 실적은 다원시스 및 나아가 합병법인에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.합병법인은 합병상장을 통한 유입자금을 다원시스
및 기타 특수관계자에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으며, 관계회사와의 거래를 규율하는 규정 및 내부통제절차가 적절히 마련되어있습니다.
이와 같이 관계회사의 경영실적 부진이 합병법인에 영향을 줄 가능성은 제한적이지만 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.
(10) 분쟁 등 우발채무 관련 위험

합병법인은

증권신고서

제출일

현재

합병법인의

영업에

중대한

영향을

미치는

진행

중인

소송

및

법률

위반

사항은

없습니다
.
다만

합병법인은 특허침해와 관련하여 타 기업에 권리범위확인심판 및 민사소송을 청구한 바 있습니다
.

해당건은 특허 제
1718717호 및 특허 제
1838954호
(LASER MICRO BONDING SYSTEM 기술
)에 대해 인티맥스가 합병법인의 제품을
COPY한 제품을 고객사에 납품하여 권리범위확인심판 및 민사소송을 청구한 건입니다
.

상기 소송건에 대하여
인티맥스와 합의서를 작성 후 심판취하 및 소송 취하하였으며 합의서
4억을 수령하였습니다
. 더불어 합병법인의 제품과 관련된 사업에서 철수하고 신규 판매하지 않는다는 확약을 징구하였으며 이에 따라 해당 시장에서의 합병법인의 독점력은 유지될 것으로 판단됩니다.

합병법인은 법률 분쟁 등에 따른 우발채무 리스크를 회피하고자 담당 임직원이 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다
. 다만 소송이나 분쟁
, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다
.

또
한 합병법인은 체결하고 있는 자금조달약정의 한도를 현재 모두 실행한 상황으로
, 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 아니하지만
, 장비 산업의 특성상 수주의 급격한 증가로 계약금 입금 후 설비납품까지의 자금 유동성 문제가 발생할 경우 등 영업환경의 급격한 변화가 생겼을 경우
, 외부 자금 차입 또는 유상증자 등 자본시장을 통한 자금 조달을 진행할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

(11) 최대주주등 지분 변동 및 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 ㈜다원시스로 최대주주의 지분은 1,850,000주(29.31%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분은 3,325,000주(52.68%)입니다. 최대주주인 ㈜다원시스와 특수관계인(박선순, 남기중, 이동건)을 포함한 최대주주등은 합병에 따른 신주발행(전환사채 전량 행사 가정) 고려 시에도 지분율은
38.70%에 해당할 것으로 예상되어 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.한편, 최대주주등 박선순은 합병법인의 최대주주인 (주)다원시스의 대표이사로서 장기보유를 통한 책임경영 및 주요주주로서 상장이후 주가안정에 기여하고자 규정상 의무보유기간 1년 외 자발적 의무보유 2년을 추가하여 총 3년간의 의무보유를 확약하였으며, 다원시스 및 합병법인 임직원에 대한 복지 차원에서 합병신주상장일 전까지 보유한 합병법인 주식 중 157,500주를 다원시스 임직원에 증여, 보유 합병법인 주식 중 67,500주는 합병법인 우리사주조합에 무상출연하는 확약서를 거래소에 제출하였습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 이후 합병법인의 최대주주등인 박선순의 지분 변동이 발생할 예정이며
,
(
주
)다원시스 임직원 증여 주식
157,500주에 대한 증여대상자는 확정되지 아니한 상황이나 증여대상자에서 임원은 배제할 예정으로 상기 기재한 주주현황에서 최대주주등 박선순의 지분 감소 외에 추가적인 최대주주등의 변동은
발생하지 아니할 예정입니다
.

더불어 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(12) 특수관계자 거래 관련 위험
합병법인의 증권신고서 제출일 현재 특수관계자는 최대주주 (주)다원시스 및 (주)다원시스와 특수
관계에 있는 7개사를 포함합니다.

합병법인은 소프트웨어
/
제어 전문 인력이 없는 특수관계자 ㈜다원시스에 관련 장비 및 용역을 제공한 내역이 존재하

며,
㈜다원시스의 부동산 보유내역 중 일부에 대한 제조시설 및 사무시설 임대차 거래 내역이 존재합니다
.
또한
2022
년도에 의료기기 제조업을 영위하고 있는 ㈜다원메닥스에 장비 매출이 발생한 바 있습니다
.

당해연도 및 최근
3
년 발생한 특수관계자 향 매출 및 매입거래는 전체 매출 및 매입거래의
10%
내외로 특수관계자향 거래가 합병법인의 실적에 주는 영향은 제한적입니다
.

최근
3
개년 합병법인과 특수관계자간 자금지원 현황은

합병법인은
2016
년
9
월
19
일 기업은행
, 2017
년
10
월
24
일 하나은행으로부터 각각
5
억원 규모의 운영자금을 위한 자금 차입을 시행하였으며
,
해당 건 모두 최대주주인 ㈜다원시스가 연대보증을 제공하였습니다
.

최근
3
개년 합병법인과 특수관계자간 차입금 내역은

운영자금 목적으로 최대주주인 ㈜다원시스와 차입거래를 진행하였

으나 모두 상환하여 현재 (주)다원시스와의 차입금 내역은 존재하지 않습니다.
합병법인은

합병상장을

통한

유입자금을

다원시스

및

기타특수관계자에

대한

자금

지원

목적으로

사용할

계획을

가지고

있지

않으며
,
관계회사와의

거래를

규율하는

규정

및

내부통제절차가

적절히

마련되어있습니다
.
이와

같이

관계회사의

경영실적

부진이

합병법인에

영향을

줄

가능성은

제한적이지만

장기간

경영성과가

부진할

경우

합병법인으로부터

추가

출자

또는

대여

등의

금전적인

지원을

필요로

하게

되어

합병법인의

자금이

추가로

유출될

가능성이

있으며
,
이

경우

합병법인의

재무

안정성

및

수익성에도

부정적인

영향을

미칠

수

있는

점에

유의하시기

바랍니다
.

합병법인의 주요 경영진과의 거래내역은 다음과 같습니다
.
합병법인은
2022년까지 남기중 대표이사에 대한 대여금 지급 및 회수내역이 존재합니다
.
2022년을 기준으로 합병법인과 남
기중 대표이사와의 대여
금 거래는
이자금
(당좌대출이자율
4.6% 적용
) 지급을 포함
하여 전액 상환되며 종료되었습니다
.
합병법인은
2022년 중 코스닥시장 상장 추진의 계획을 확정한 바
, 2022년 대여금의 상환을 비롯하여
2019년 4월 17일 제정한 이해관계거래에 대한 통제규정을 2022년 1월 25일 상장사 표준규정을 준용하여 개정을 진행, 내부통제를 강화하였습니다.또한

2022
년
12
월 중 임직원 대여금 규정
(
직원대출규정
)
을 제정
,
시행하여 향후 대여금 지급 시 규정에 따른 거래가 이루어지도록 내부통제절차를 마련하였습니다
.추가적으로 합병법인은 이해관계자 거래 관련 내부통제절차를 강화하기 위하여 2023년 중 사외이사 1인(유영진 사외이사, 2023년 3월 29일)을 선임하였고, 2024년 정기주주총회에서 사외이사 2인을 추가 선임할 예정으로 내부통제절차를 지속적으로 보강하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 합병법인의 최대주주를 포함한 특수관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(13) 현금흐름 위험 합병법인은 현금 및 현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있으며, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 합병법인의 자금조달 계획, 약정 준수, 합병법인 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다.유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 합병회사의 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 재무상태표 상 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.합병회사는 수주금액의 지속적인 성장과 함께 향후 상장 후 합병자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나 향후 신규사업 확장 등으로 운전자본 부담이 확대되거나, 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(14) 매출의 계절성에 대한 위험 합병법인의 전방산업인 반도체 산업은 일반적으로 계획 생산을 중심으로 매년 말 생산 계획이 확정되어 매년 초에 설비 투자가 발생합니다. 이러한 주기적인 특성에 영향을 받을 수 있으나, 일반적으로 기존 제품의 증산으로 인한 생산능력 확대 시에 영향이 있으며, 합병법인의 매출 인식 시점은 제품별 제조 Lead Time과 현장 Installation 기간에 따라 차이가 발생하기 때문에 합병법인의 매출 실적과의 상관관계는 적습니다.합병법인의 최근 3개년 분기별 실적 확인 시, 매출의 계절성은 나타나지 않습니다. 더불어 합병법인의 주요 경쟁사의 분기별 실적에서 또한 계절성이 나타나지 아니합니다.이와 같이 합병법인의 매출은 주문 생산 기반으로 제품별로 사양 확정 기간, 제조 및 설치 기간이 상이하여 매출 인식 시점이 다양하게 나타날 수 있어 계절성과 무관하다고 볼 수 있으나, 향후 영업상황의 급격한 변화에 따라 계절성 또는 특정 분기 쏠림 현상이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(15) 매출처 편중 위험 합병법인은 연도별 매출에 있어서 상위 5개사의 매출 비중이 과반 이상을 차지하는 경향이 있습니다. 제품군으로 보면 2022년 상위 5개의 매출처는 모두 pLSMB제품군의 고객사이며, 이는 pLSMB제품군의 사업화가 가장 먼저 이루어져 타 제품군에 비해 매출처가 먼저 다각화되고 있기 때문입니다.합병법인의 매출의존도가 높은 상위 5개 매출처는 모두 pLSMB 제품군에 대한 매출처입니다. 합병법인의 pLSMB 제품군의 매출 발생 구조는 설비 구매의 패턴이 개발성 초기 투자, 초도 양산용 투자, 본격 양산용 투자, 시장 성장률에 따른 증설 투자의 사이클로 기술 변화 주기와 같이 단계적으로 반복됩니다. 따라서 고객사별로 진행 속도에 따라 특히 본격 양산 시점에 진입한 특정 고객사의 매출 비중이 상대적으로 높아질 수 있습니다. 합병법인은 매출처 다각화를 위해 전방산업의 다각화, 제품의 다양화를 진행하고 있으며, 이러한 노력 외에 주력 제품에 대해서는 해외 시장 진출 확대를 통한 매출처 다각화의 해결책으로 하여, 선제적 지적 재산권 보호, 고객사 분포 및 접근성, 핵심 고객사 사업장 중심의 거점 확보를 계획하고 있습니다.이러한 합병법인의 매출처 다각화 노력에도 불구하고 영업환경의 급격한 변화 또는 사업계획의 미달성 등의 불가피한 상황이 발생할 경우 합병법인의 매출처가 특정 법인에 의존하게 되는 상황이 발생하게 될 수도 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 11월 13일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험신한제9호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 최대주주등은 1년간 의무보유됩니다. 다만, 합병법인의 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 3,526,428(합병법인 최대주주등, 대표이사, 임원, 관계사 임직원, 우리사주조합 3,375,000주, 피합병법인 발기인 151,428주)로 합병후 주식총수 7,596,111주 기준 46.42%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 2,941,089주(합병법인 최대주주등, 대표이사, 임원, 관계사 임직원, 우리사주조합 3,375,000주, 피합병법인 발기인 566,089주)로 합병 및 전환 후 주식총수 8,010,772주 기준 49.20%입니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 841백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인하는 임시주주총회일(2024년 04월
23일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2024년 04월
23일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 841백만원- 2,500원: 3,109백만원- 3,000원: 5,376백만원- 3,500원: 7,644백만원- 4,000원: 9,911백만원- 4,500원: 12,179백만원- 5,000원: 14,446백만원
따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.7억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2023년 11월 13일)기준 169명이고 피합병법인인 신한제9호기업인수목적㈜의 2023년 말 기준 소액주주수는 14,110명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 14,279명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신한제9호기업인수목적㈜는 2023년 11월 13일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 02월 15일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 신한제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 스카이투자자문㈜와 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 14.65억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,465,000주, 합병 후 전환가능주식수 409,617주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다
. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
8,010,772
주의
5.18%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험
증권신고서 제출일 현재 신한투자증권㈜는 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주인 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 합병법인 ㈜다원넥스뷰의 지
분율은
0.08%
로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, 신한투자증권㈜는 관련 규정 및 신한제9호기업인수목적㈜의 정관 상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다.
이에 비춰보면 신한투자증권㈜가 ㈜다원넥스뷰의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 신한투자증권㈜가 보유한 ㈜다원넥스뷰 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.신한투자증권㈜가 신한제9호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 신한투자증권㈜가 신한제9호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다.

(11) 유입자금의 변동 가능성㈜다원넥스뷰는 2023년 11월 13일 이사회의 합병결의를 통해 신한제9호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜다원넥스뷰로 유입될 자금 규모는 약 964억원이며, 유입시기는 2024년 5월로 예정되어 있습니다. ㈜다원넥스뷰는 상기 유입자금을 신규 장비 투자 및 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다.
다만, ㈜다원넥스뷰로의 유입 자금의 규모는 신한제9호기업인수목적㈜와 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,325원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜다원넥스뷰로 유입될 자금 규모는 약
96.4억원이며,
유입시기는 2024년 5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(신한제9호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜다원넥스뷰가 제시하는 가격은
7,066
원이며, 이는 ㈜다원넥스뷰의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인(㈜다원넥스뷰)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다
.
(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 신한제9호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,100
원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,100
원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,319원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,100
원
과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,319원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 신한제9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,100
원이며, ㈜다원넥스뷰가 제시하는 주식매수청구가액은
7,066원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사 어느 하나의 반대주주로부터 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 신한제9호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜다원넥스뷰(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
(6) 합병 무산에 따른 위험㈜다원넥스뷰는 신한제9호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜다원넥스뷰는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 DEMO 장비 투자 및 운영자금 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 DEMO 장비 투자 및 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜다원넥스뷰의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신한제9호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(신한제9호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인
0.2830455를 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인 ㈜다원넥스뷰는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜다원넥스뷰는 합병기일 현재 신한제9호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원)
0.2830455주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
따라서 합병신주 배정기준일 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주 4주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜다원넥스뷰의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험

㈜다원넥스뷰는 2009년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은
7,066원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2010년 07월 03일, 2012년 12월 29일, 2014년 07월 22일, 2014년 08월 01일,
2019년 02월 01일 유상증자 발행가액 대비 각각
6,966.0%, 6,966.0%, 3,433.0%, 341.6%, 341.6%
를 할증한 수준입니다.

이처럼 ㈜다원넥스뷰의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병비율의 변동 위험합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

7,066원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
0.2830455는 적정한 것으로 판단됩니다

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 1월 13일 이후 현재까지 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다.
기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2023년 11월 13일

계약일
2023년 11월 13일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 03월 29일

승인을 위한 주주총회일
2024년 04월 23일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 04월 23일

종료일
2024년 05월 13일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 :
7,066원피합병법인 :
2,100원

합병기일 등
2024년 05월 27일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

[합병비율] 피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면금액 100원) 1주당 합병법인인 (주)다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원)
0.2830455주를 교부합니다. [합병가액](주)다원넥스뷰 1주당
7,066원, 신한제9호기업인수목적(주) 2,000원

외부평가기관
삼도회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,283,611
100
7,066
9,069,995,326

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)다원넥스뷰
신한제9호기업인수목적(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
6,312,500
4,535,000

우선주
-
-

총자산
16,889,943,006
10,101,418,621

자본금
631,250,000
453,500,000

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.03.26

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 다원넥스뷰
신한제9호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
남기중
허찬종

본사주소
경기도 안산시 단원구 시화호수로 485
서울틀별시 영등포구 여의대로 70

본사연락처
031-8085-7899
02-3772-1180

설립년월일
2009년 11월 20일
2021년 10월 08일

납입자본금(주1)
631,250,000원
453,500,000원

자산총액(주2)
16,889,943,006원
10,101,418,621원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
62명
4명

발행주식의 종류 및 수
보통주 6,312,500주
보통주 4,535,000주

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 온기 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다.

(주3) 임직원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 합병의 배경 합병법인인 ㈜다원넥스뷰는
레이저장비 제조 및 판매를 목적으로 2009년 11월 20일에 설립되었으며, 반도체 테스트 및 반도체 패키징 공정에 필요한 공정 장비 및 기기 등을 주력 제품으로 사업을 확대 성장시켜 나가고 있는 기업으로서
반도체 제조업을 가장 중요한 전방산업으로 두고 있
으며 양산 제조에 필요한 자동화 장비를 첨단 레이저 공정 기술을 솔루션으로 응용하여 개발 및 제조하고 있습니다.㈜다원넥스뷰는 기업공개를 통해 자금조달능력을 확대하여 연구개발, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선을 위함과 경영 투명성 향상, 대외 신인도 강화, 우수인력 유치를 통한 경쟁력 강화 등을 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.(주)다원넥스뷰는 신한제9호기업인수목적(주)와의 합병시 약 96.4억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[

합병 자금의 사용계획
]

(

단위
: 백만원
)

구 분

내 역

금 액

시 기

DEMO

장비 투자

pLSMB

제품군의

국내 내방 및
현지고객 대응

1,550

2024

년
~

2027

년

sLSMB

제품군의

현지고객 시연 및
샘플대응

2,200

2025

년
~2026년

dSLMB

제품군의 신규 시장 발굴

-

MICRO LED

시장 진출

400

2024

년

운영자금

개발 및 양산 제품의 매입대금 지급

3,161

2024

년

시장 침투력 강화를 위한 마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축

2,329

2024

년
~2026년

주
1)

합병 유입자금 사용계획은 ㈜다원넥스뷰의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다

피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2021년 10월 08일 설립되어 2022년 04월 27일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 신한제9호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 따라, 신한제9호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[신한제9호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2021년 10월 08일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)다원넥스뷰를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)다원넥스뷰는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)다원넥스뷰는 신한제9호기업인수목적을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)다원넥스뷰의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 (주)다원넥스뷰이고, 신한제9호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)다원넥스뷰의 최대주주는 (주)다원시스이며 지분 29.31%(최대주주 등 52.68%)를 보유하고 있으며, 신한제9호기업인수목적(주)의 최대주주는 엠앤엠인베스트먼트이며 6.62%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인(주)다원넥스뷰의 최대주주는 (주)다원시스이며, 최대주주의 관계회사 및 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 43.86%(CB전환 가정시 41.61%)가 될예정입니다.이에 합병 후 (주)다원넥스뷰의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과신한제9호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 연구개발을 통한 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)다원넥스뷰는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 향후 개발 및 양산제품 매입대금 지급, 해외 영업대리 점망 구축, 우수한 인력의 지속적 확보 및 DEMO 장비 투자를 통한 경쟁력 확보, 시장점유율 확대, 신 성장동력 확보 등을 통해 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(주)다원넥스뷰와 신한제9호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 온기)
단순합
합병후 추정

신한제9호기업인수목적(주)
(주)다원넥스뷰

유동자산
1,962
11,866
13,828
13,380

비유동자산
8,140
5,024
13,164
13,164

자산총계
10,102
16,890
26,991
26,544

유동부채
1,361
12,219
13,580
13,580

비유동부채
64
888
951
951

부채총계
1,425
13,106
14,531
14,531

자본금
454
631
1,085
760

기타자본구성요소
8,054
22,156
30,211
31,235

이익잉여금
169
(19,004)
(18,835)
(19,982)

자본총계
8,677
3,783
12,461
12,013

부채와자본총계
10,102
16,890
26,992
26,544

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 온기 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜다원넥스뷰의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 (주)다원넥스뷰이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 신한제9호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 신한제9호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 (주)다원넥스뷰는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 (주)다원넥스뷰는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획(주)다원넥스뷰는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태
가. 합병의 방법본 합병에서 (주)다원넥스뷰는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 신한제9호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)다원넥스뷰는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항신한제9호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)다원넥스뷰의 사업부문입니다. 신한제9호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)다원넥스뷰는 존속하고 신한제9호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 (주)다원넥스뷰는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 08월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 02월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 신한제9호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)다원넥스뷰의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성신한제9호기업인수목적(주)는 2022년 04월 21일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2024년 05월 28일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 신한제9호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정
가. 진행경과
(1) 합병대상 선정절차

신한제9호기업인수목적(주)는 2021년 10월 08일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)다원넥스뷰가 정관에 따라 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 신한제9호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)다원넥스뷰는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약ㆍ의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재ㆍ나노융합

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2023년 08월 21일 삼도회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 08월 22일부터 2023년 11월 12일까지 입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인창천의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2023년 11월 13일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 11월 13일(최초합병계약 체결일)2024년 02월 14일(1차 변경 합병계약 체결일)
2024년 03월 14일(2차 변경 합병계약 체결일)2024년 03월 26일(3차 변경 합병계약 체결일)

나. 주요일정

구 분

합병법인
피합병법인

이사회결의일

2023년 11월 13일
2023년 11월 13일

합병계약일(최초)

2023년 11월 13일
2023년 11월 13일

1차 변경 합병계약일
2024년 02월 14일
2024년 02월 14일

주주명부폐쇄 공고일
2024년 03월 14일
2024년 03월 14일

권리주주 확정 기준일

2024년 03월 29일
2024년 03월 29일

주주명부폐쇄기간

시작일
2024년 04월 01일
2024년 04월 01일

종료일
2024년 04월 08일
2024년 04월 08일

주주총회 소집통지 공고일
2024년 04월 08일
2024년 04월 08일

합병반대주주사전반대통지기간
시작일

2024년 04월 08일

2024년 04월 08일

종료일

2024년 04월 22일

2024년 04월 22일

합병승인을 위한 주주총회일

2024년 04월 23일
2024년 04월 23일

주식매수청구권 행사기간

시작일
2024년 04월 23일
2024년 04월 23일

종료일
2024년 05월 13일
2024년 05월 13일

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 04월 24일
2024년 04월 24일

종료일
2024년 05월 24일
2024년 05월 24일

주식매수청구대금 지급예정일
2024년 05월 22일
2024년 05월 22일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2024년 05월 23일

종료일
-
2024년 06월 07일

합병기일

2024년 05월 27일
2024년 05월 27일

합병종료보고 공고일
2024년 05월 27일
-

합병신주 상장예정일

2024년 06월
11일

-

(주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사
가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

신한제9호기업인수목적(주)

소재지

서울특별시 영등포구 여의대로 70

대표이사

허찬종

설립일

2021년 10월 08일

업종
그외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
4명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
(주)엠앤앰인베스트먼트 6.62%(2023년 온기 기준)

나. 요약재무정보

과목
2023년
2022년

감사인(감사의견)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

유동자산
1,961,596,491
1,900,723,154

비유동자산
8,139,822,130
8,000,000,000

자산총계
10,101,418,621
9,900,723,154

유동부채
1,361,298,684
1,326,365,931

비유동부채
63,681,754
44,875,578

부채총계
1,424,980,438
1,371,241,509

자본금
453,500,000
453,500,000

자본잉여금
8,054,167,722
8,054,167,722

이익잉여금(결손금)
168,770,461
21,813,923

자본총계
8,676,438,183
8,529,481,645

부채와 자본총계
10,101,418,621
9,900,723,154

영업수익
-
-

영업비용
44,441,114
37,475,446

영업이익(손실)
(44,441,114)
(37,475,446)

법인세비용차감전순이익(손실)
173,335,674
45,578,531

당기순이익(손실)
146,956,538
35,550,973

주당순이익(손실)
32
12

(2) 외부감사 여부신한제9호기업인수목적(주)는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 2021년부터 당해년도까지의 외부감사인은 이촌회계법인입니다.

5. 합병 등의 성사 조건
가. 합병조건(1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(신한제9호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년04월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)엠앤앰인베스트먼트, (주)삼성파트너스, 스카이투자자문(주), 신한투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제16조 (선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3. "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 (주)엠앤앰인베스트먼트(300,000주, 6.62%), (주)삼성파트너스(200,000주, 4.41%), 스카이투자자문(주)(25,000주, 0.55%), 신한투자증권(주)(10,000주, 0.22%)등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

신한제9호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 신한제9호기업인수목적(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

[신한제9호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

또한 합병법인인 (주)다원넥스뷰는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[신한제9호기업인수목적(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약ㆍ의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재ㆍ나노융합

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2023년 08월 21일

평 가 기 간 : 2023년 08월 22일 ~ 2023년 11월 12일

제 출 일 자 : 2023년 11월 13일

평 가 회 사 명 : 삼도회계법인

대 표 이 사 : 김 동 률 (인)

소 재 지 : 서울특별시 서초구 사평대로 361

평 가 책 임 자 : (직책) 공인회계사 (성명) 조 성 훈 (인)

(전화번호) 02-511-2460

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 코넥스시장 상장법인인 주식회사 다원넥스뷰가 코스닥시장 상장법인인 신한제9호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 다원넥스뷰가 존속하고 신한제9호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가2.1. 합병 당사회사 개요본 합병당사회사인 주식회사 다원넥스뷰 및 신한제9호기업인수목적 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.

구 분

비 고
합병법인
피합병법인

법인명

주식회사 다원넥스뷰
신한제9호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부

존속
소멸

대표이사

남기중
허찬종

본사주소

경기도 안산시 단원구 시화호수로 485
서울특별시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자 4층

본사연락처

031-8085-7850
02-3772-3683

설립연월일

2009년 11 월 20일
2021년 10월 08일

납입자본금

(주1)
보통주 458,,750,000 원
보통주 453,500,000 원

발행주식의 종류 및 수
(주1)
보통주 917,500 주
보통주 4,535,000 주

액면금액
(주1)
100원
100 원

자산총액
(주2)
10,686,076,289 원
9,900,723,154

결산기

12월 31일
12월 31일

종업원수
(주3)
55명
4명

(출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서, 합병법인 감사보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다. (주2) 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 개별재무제표를 이용하였습니다.(주3) 임직원수는 2022년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다.

2.2. 평가의 개요코넥스 주권상장법인인 합병법인과 코스닥 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 11월 13일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코넥스 주권상장법인인 합병법인과 코스탁 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3. 평가방법2.3.1. 기준재무제표코넥스 주권상장법인인 합병법인과 코스닥 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 최근 결산연도기준으로 제출한 2022년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2022년 12월 31일의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는
29.50% 할인한 가액)으로 하도록 규정하고있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 함께 반영하였습니다. 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 13.98% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3. 본질가치 분석방법코넥스시장 주권상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산출평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.3.1. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2023년 11월 6일이며, 이하 동일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2022년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

(2)
분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.

(3)
분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.

(4)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

(5)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

(6)
최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.

(7)
최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.

(8)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

(9)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

(10)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.

(11)
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

2.3.3.2. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근사업년도에 배당을 하지 아니하였고, 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4. 상대가치분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

(요건1)
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

(요건2)
주당순자산이 액면가액 이상일 것

(요건3)
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

(요건4)
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 합병법인이 주권상장법인인 바 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과3.1. 합병비율 평가 요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

(

주
1)

7,066

2,000

a. 기준주가

10,023

2,325

b. 할증률(할인율)

(29.50%)

(13.98%)

B. 본질가치

(

주
2)

7,066

해당사항 없음

a. 자산가치

581

1,627

b. 수익가치

11,390

해당사항 없음

C. 상대가치

(

주
3)

해당사항 없음

해당사항 없음

D. 합병가액/1주

7,066

2,000

E. 합병비율

1

0.2830455

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치
를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치
를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행형 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

7,066

[(aX1.0+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

581

1주당 순자산가액

b. 수익가치

11,390

1주당 수익가치

B. 상대가치(주2)

해당사항 없음
해당사항 없음

C. 기준시가
10,023
-

D. 할증률(할인율)
(29.50%)
-

E. 합병가액(주1)

7,066
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(주2) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.2.1.1 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 11월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 11월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 11월 10일을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
29.50% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 11월 13일이므로 합병을 위한 이사회결의일의 전일인 2023년 11월 10일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평가종가는 2023년 10월 11일부터 2023년 11월 10일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 11월 3일부터 2023년 11월 10일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2023년 10월 11일부터 2023년 11월 10일까지
10,069

B. 1주일 가중평균 주가

2023년 11월 3일부터 2023년 11월 10일까지
10,000

C. 최근일 주가

2023년 11월 10일
10,000

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

10,023

E. 할증(할인)률

(29.50%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

7,066

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 11월 10일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2023-11-10
10,000
1,664
16,640,000

2023-11-09
10,000
16
160,000

2023-11-08
10,000
1,517
15,170,000

2023-11-07
10,000
6,989
69,890,000

2023-11-06
10,000
5,600
56,000,000

2023-11-03
10,000
666
6,660,000

2023-11-02
10,000
2,206
22,060,000

2023-11-01
10,000
5,581
55,810,000

2023-10-31
10,000
4,264
42,640,000

2023-10-30
9,990
3,066
30,629,340

2023-10-27
10,000
754
7,540,000

2023-10-26
10,000
2,907
29,070,000

2023-10-25
11,490
653
7,502,970

2023-10-24
10,500
3,159
33,169,500

2023-10-23
10,500
3,703
38,881,500

2023-10-20
11,000
110
1,210,000

2023-10-19
9,800
390
3,822,000

2023-10-18
9,000
705
6,345,000

2023-10-17
9,900
108
1,069,200

2023-10-16
9,900
1,001
9,909,900

2023-10-13
10,000
699
6,990,000

2023-10-12
10,000
7,228
72,280,000

2023-10-11
10,400
146
1,518,400

최근 1개월 합계
53,132
534,967,810

최근 1주일 합계
15,786
157,860,000

1개월 가중평균종가

10,069

1주일 가중평균종가

10,000

최근일 종가
10,000

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 본질가치의 산정본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 보통주발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

(2,257,610,718)

B. 조정항목(a - b)

6,356,939,047

a. 가산항목
18,612,970,704

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
172,500,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
18,440,470,704

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 (주4)
-

b. 차감항목
12,256,031,657

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실(주3)
12,256,031,657

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

4,099,327,329

D. 발행주식총수 (주4)

6,312,500

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

649

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 개별재무제표 금액을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

자산

유동자산
6,126,959,508

현금및현금성자산
1,839,917,200

매출채권
491,026,338

재고자산
3,510,077,428

당기법인세자산
289,580

기타금융자산(유동)
193,873,668

기타자산
91,775,294

비유동자산
4,559,116,781

유형자산
3,224,515,172

무형자산
292,530,478

기타금융자산(비유동)
22,655,000

이연법인세자산
1,019,416,131

자산총계
10,686,076,289

부채

유동부채
5,668,954,920

매입채무
620,867,550

차입부채(유동)
2,400,000,000

기타금융부채(유동)
355,983,968

판매보증충당부채
157,335,048

기타유동부채
2,134,768,354

비유동부채
7,274,732,087

차입부채(비유동)
3,264,698,659

순확정급여부채
600,743,428

기타금융부채(비유동)
3,409,290,000

부채 총계
12,943,687,007

자 본

자본금
458,750,000

기타불입자본
2,965,779,282

결손금
(5,682,140,000)

자본 총계
(2,257,610,718)

부채및자본 총계
10,686,076,289

(출처: 합병법인의 감사보고서)(주2) 합병법인은 2022년 12월 31일 이후에 상환전환우선주가 보통주로 전환되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

일자
구분
전환주식수

2023-08-09
상환전환우선주의 보통주 전환
82,500

2023-09-11
상환전환우선주의 보통주 전환
80,000

2023-10-24
상환전환우선주의 보통주 전환
390,625

2023-10-24
상환전환우선주의 보통주 전환
1,171,875

합 계
1,725,000

(출처: 합병법인 제시자료)(주3) 합병법인의 2023년 6월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 감사보고서상 전기오류수정손실이 발생하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
수정전
수정내역
수정후

재고자산
3,510,077,428
(371,238,683)
3,138,838,745

기타유동자산
67,349,518
175,030,267
242,379,785

유형자산
53,044,432
84,736,794
137,781,226

기타금융자산(비유동)
22,655,000
(3,122,154)
19,532,846

이연법인세자산
1,019,416,131
10,679,907
1,030,096,038

기타금융부채(유동)
355,983,968
213,405,743
569,389,711

기타금융부채(비유동)
3,409,290,000
12,584,799,572
15,994,089,572

차입부채(유동)
3,264,698,659
(645,817,527)
2,618,881,132

기타불입자본
2,965,779,282
1,179,647,193
4,145,426,475

결손금
(5,682,140,000)
(13,435,678,850)
(19,117,818,850)

(출처: 2023년도 6월말 감사보고서)(주4) 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 보통주 발행주식수는 917,500주이며, 우선주 발생주식수는 345,000주입니다. 2023년 7월 14일 5:1 액면분할에 따라 보통주와 우선주가 각각 3,670,000주, 1,380,000주가 증가하였으며, (주2)와 같이 분석기준일 현재 우선주가 모두 보통주로 전환되었습니다.

(2) 합병법인의 수익가치 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3. 합병법인의 수익가치 산정 내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

A. 추정기간 동안의 현재가치

19,371

B. 영구현금흐름의 현재가치

54,229

C. 영업가치 [C=A+B]

73,600

D. 비영업자산

752

E. 기업가치 [E=C+D]

74,352

F. 이자부부채

2,454

G. 자기자본가치 [G=E-F]

71,898

H. 발행주식수(주)

6,312,500

I. 1주당 수익가치(원/주)

11,390

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

3.2.2 합병법인의 최근 주식거래 현황 등본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 주식양수도 현황합병법인은 2019년 5월 21일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 2023년 11월 10일까지의 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분

거래량

거래대금

1주당 평균거래대금

2023/11
24,239
242,448,830
10,002

2023/10
32,740
331,547,440
10,127

2023/09
37,221
402,033,430
10,801

2023/08
20,018
187,792,560
9,381

2023/07
219
8,463,000
38,644

2023/06
832
32,557,800
39,132

2023/05
270
10,589,250
39,219

2023/04
1,203
50,003,300
41,566

2023/03
504
20,611,350
40,896

2023/02
707
29,845,650
42,214

2023/01
1,026
47,270,900
46,073

2022/12
932
44,733,100
47,997

2022/11
631
30,927,550
49,014

2022/10
56
2,655,050
47,412

2022/09
52
2,588,300
49,775

2022/08
943
47,124,500
49,973

2022/07
282
15,041,800
53,340

2022/06
370
19,509,000
52,727

2022/05
236
13,956,000
59,136

2022/04
640
40,805,900
63,759

2022/03
226
14,713,500
65,104

2022/02
533
36,807,900
69,058

2022/01
373
28,396,900
76,131

2021/12
869
70,276,100
80,870

2021/11
140
10,774,100
76,958

2021/10
229
16,342,500
71,365

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 없습니다.

(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황최근 2년간 기타 자본거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
구분
발행주식수
주당 전환가액(액면분할전)
주당 전환가액(액면분할후)
발행금액

2023-07-14
액면분할
5,050,000
-

-

2023-08-09
상환전환우선주의 보통주 전환
82,500
8,000
1,600
132,000,000

2023-09-11
상환전환우선주의 보통주 전환
80,000
8,000
1,600
128,000,000

2023-10-24
상환전환우선주의 보통주 전환
390,625
8,000
1,600
625,000,000

2023-10-24
상환전환우선주의 보통주 전환
1,171,875
8,000
1,600
1,875,000,000

(출처: 합병법인 제시자료)

(4) 검토의견코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인의 주식의 양수도거래 내역의 검토결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주식매수선택권의 행사로 인한 주식의 발생이거나 증권의 바행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.3 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

B. 자산가치
1,643

C. 합병가액 (Max[A, B])
2,000

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

3.2.3.1 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일 (2023년 11월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 11월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2023년11월 10일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 13.98% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 11월 13일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 11월 10일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 10월 11일부터 2023년 11월 10일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년11월 3일부터 2023년 11월 10일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2023년 10월 11일부터 2023년 11월 10일까지
2,314

B. 1주일 가중평균 주가

2023년 11월 3일부터 2023년 11월 10일까지
2,342

C. 최근일 주가

2023년 11월 10일
2,320

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,325

E. 할증(할인)률 (E)

(13.98%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 11월 10일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2023-11-10
2,320
22,203
51,510,960

2023-11-09
2,335
4,856
11,338,760

2023-11-08
2,365
38,686
91,492,390

2023-11-07
2,345
42,869
100,527,805

2023-11-06
2,305
13,905
32,051,025

2023-11-03
2,290
7,561
17,314,690

2023-11-02
2,295
22,601
51,869,295

2023-11-01
2,300
33,620
77,326,000

2023-10-31
2,295
12,929
29,672,055

2023-10-30
2,265
15,380
34,835,700

2023-10-27
2,275
1,906
4,336,150

2023-10-26
2,285
4,273
9,763,805

2023-10-25
2,245
12,095
27,153,275

2023-10-24
2,270
3,439
7,806,530

2023-10-23
2,260
11,701
26,444,260

2023-10-20
2,280
7,402
16,876,560

2023-10-19
2,280
3,197
7,289,160

2023-10-18
2,325
4,889
11,366,925

2023-10-17
2,330
9,269
21,596,770

2023-10-16
2,330
7,184
16,738,720

2023-10-13
2,330
14,585
33,983,050

2023-10-12
2,335
23,262
54,316,770

2023-10-11
2,300
22,463
51,664,900

최근 1개월 합계
340,275
787,275,555

최근 1주일 합계
122,519
286,920,940

1개월 가중평균종가

2,314

1주일 가중평균종가

2,342

최근일 종가
2,320

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)3.2.3.2 피합병법인의 자산가치산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

8,529,481,645

B. 조정항목(a - b)

1,326,288,161

a. 가산항목
1,326,288,161

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
146,500,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
1,179,788,161

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

9,855,769,806

D. 발행주식총수 (주2)

6,000,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,643

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

자산

유동자산
1,900,723,154

현금및현금성자산
1,783,227,228

매출채권 및 기타채권
115,239,452

기타유동자산

1,970,454

당기법인세자산
286,020

비유동자산
8,000,000,000

장기금융상품
8,000,000,000

자산총계
9,900,723,154

부채

유동부채
1,326,365,931

기타유동부채
77,770

전환사채
1,465,000,000

전환권조정
(138,711,839)

비유동부채
44,875,578

이연법인세부채
44,875,578

부채총계
1,371,241,509

자본

자본금
453,500,000

자본잉여금
8,054,167,722

미처분이익잉여금
21,813,923

자본총계
8,529,481,645

부채및자본총계
9,900,723,154

(출처: 피합병법인 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의발행및 공시등에관한규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,465,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다

(*1) 전환사채의 내용

구 분

금 액

사채의명칭
기명식 무이권부 무보증 전환사채

발행일
2021년 10월 19일

만기일
2026년 10월 19일

액면금액
1,465,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구기간
2021년 11월 19일부터 2026년 10월 18일까지

전환가격
1주당 1,000원

전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
4,535,000

2,173

전환증권 행사 후 발행주식총수
6,000,000

1,643

3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

(1) 산업의 현황합병법인은 반도체, 디스플레이, 휴대폰, 자동차 산업을 전방산업으로 하여 이러한 산업에 필요한 핵심 부품 등의 양산 제조 공정에 필요한 레이저를 응용한 자동화 장비를 개발 및 제조하고 있습니다. 레이저를 이용하여 반도체, 스마트폰 부품, 자동차 전장 센서류 등 초소형 제품의Soldering, Bonding, Welding 공정을 수행하는 레이저 마이크로 접합(Laser Micro-Joining) 분야와 디스플레이, 스마트폰 부품 등 경박단소한 제품의Texturing, Cutting, Engraving 등을 수행하는 레이저 마이크로 가공(Laser Micro-Machining) 분야의 핵심 기술을 융합하여 하나의 시스템화된 기술로서 'LSMB(Laser Systemic Micro-Bonding)'이라는 새롭게 특화된 기술로 제품화하여 사업화에 성공하였습니다.

1) 반도체 부분(Probe card 레이저 장비)반도체 제조공정 중 반도체 소자의 전기적 기능 테스트 공정에 프로브카드(Probe Card)가 소요되며, 합병법인은 프로브카드 제작에 필요한 레이저 장비를 제조 및 판매하고 있습니다.반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정과 제조된 웨이퍼를 가공하여 각각의 반도체 칩을 생산하는 후공정으로 구분됩니다. 전공정은 웨이퍼상에 설계된 회로에 따라 여러 종류의 막을 형성하고 불필요한 부분을 제거하는 과정을 반복하며 전자회로를 형성하는 공정입니다. 후공정은 개별 칩별로 전기적 신호를 연결하고 형상 가공의 역할을 하는 패키징 공정과 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 테스트 공정으로 분류됩니다.

합병법인의 제품이 사용되는 테스트 공정은 다시 패키징 이전 단계인 웨이퍼 상태에서 진행되는 웨이퍼 테스트(Wafer Test)와 패키징 공정 완료 후 완성된 개별 칩에 대한 검사를 수행하는 패키지(PKG Test) 테스트로 구분됩니다. 합병법인의 주요 제품인 프로브카드는 웨이퍼 테스트(Wafer Test)에 소요되는 고부가가치의 소모성 부품입니다. 프로브 카드는 웨이퍼 상태에서 웨이퍼 내에 제작된 칩의 전기적 동작 상태를 검사하기 위해 아주 가는 선 형태의 Probe Pin을 일정한 규격의 회로기판에 부착한 카드로, Probe Pin이 웨이퍼에 생성된 칩 내부의 패드(Pad)에 접촉되면서 메인 테스트 장비로부터 받은 신호를 전달하고 칩에서 출력되는 신호를 감지하여 다시 메인 테스트 장비에 전달하는 역할을 수행합니다. 테스트 장비는 전달된 신호를 받아 칩의양, 불량을 확정하게 되므로 프로브 카드는 웨이퍼와 테스트 장비의 중간 매개체입니다.

2000년 이전에는 주로 핀을 기판에 수작업으로 본딩하는 형태로 제조된 프로브카드를 이용하여 웨이퍼 테스트 공정에 적용하였습니다. 그러나 웨이퍼의 크기는 확대되는 반면 칩은 소형화 되면서 검사 칩수가 제한적인 수작업 조립형태의 제품은 한계에봉착하였습니다. 특히, 최근 반도체 소자는 고집적화로 회로 선폭 및 칩 내부에 생성되는 입출력 패드 사이의 간격이 미세해 지면서 프로브카드에도 높은 정밀도 및 미세화에 대한 대응이 요구되나 기존 수작업 형태의 제품은 대응이 불가하게 되었습니다.이에 프로브카드 제조사들은 수작업이 아닌 반도체 식각 방법을 이용하여 초소형 정밀 기계 기술로 각광받는 멤스(MEMS, Micro Electronic Mechanical System) 기술을 기반으로 한 멤스 프로브카드를 개발하였습니다. 멤스 프로브카드는Probe Pin의 생성이 반도체 식각 방법을 이용한MEMS(Micro Electro Mechanical System) 공정으로 형성되며, 핀의 초소형화 및 협 피치에 대응할 수있다는 관점에서Advanced Probe Card라고도 합니다. MEMS는 반도체 공정기술을기반으로 한 초소형 정밀기계 제작기술로, 초소형 제품의 대량 생산이 가능하여 프로브카드를 비롯하여 자이로 센서, 가속도 센서, 프린터 헤드, 미세 기계 분야 등에 광범위하게 적용되고 있습니다.MEMS 기술을 활용한 프로브카드는 테스트 시간과 비용을 줄일 수 있고, 프로브 핀(Probe Pin)의 정확도 및 반복 테스트 등에서 탁월한 성능을 발휘하여 초기에는 DRAM 제품의 웨이퍼 테스트용으로 적용되었으나, 현재는 NAND용 제품은 물론 비메모리용 제품까지 반도체 산업 내에서 적용분야가 확대되고 있습니다. CIS (Camera Image Sensor)와 같은 비메모리용 MEMS 프로브카드를 비롯하여 최종 패키지 테스트에 사용되는 테스트 소켓 및 디스플레이를 구동하는 Driver IC 테스트 카드까지 MEMS 프로브 제품의 포트폴리오가 지속적으로 확대되고 있습니다.합병법인은 2D MEMS 프로브카드 제작 장비 중 프로브 기판(세라믹) 위에 형성된 패턴 전극(PAD)에 프로브 핀을 하나씩 정밀 본딩(bonding)하는 장비인 ‘Laser Micro-Bonding System’을 개발하였습니다. 동 장비는 전 세계 상용화된 레이저 마이크로 접합 장비 중에서 가장 높은 정밀도가 요구되는 제품 중 하나입니다. 합병법인은 메모리용 웨이퍼를 테스트하는 데 필요한 60um이하 간격으로 프로브카드 위에 MEMS 타입의 프로브 핀을 2만개(낸드 플래시용)에서 10만개 (DRAM용)까지 본딩하고, 본딩 후 전체 핀의 정밀도를 4 ~ 5um 오차 이하 요구 수준을 만족시켜 양산 적용에 성공하였습니다.

2) 디스플레이 부문 (OLED 레이저장비)OLED는 Organic Light Emitting Diode(유기발광다이오드)의 약자로, 양극과 음극 사이에 기능성 박막 형태의 유기물이 삽입되어 있습니다. 양극에서 정공이 주입되고 음극에서 전자가 주입되어 유기물층에서 전자와 정공이 만나 빛이 발생하는 발광소자입니다. LCD와 같이 빛의 삼원색인 RGB(Red, Green, Blue)를 발광하는 물질들을배열하여 색을 구현하고 있으며, LCD가 액정을 통해 광원(CCFL, LED 등)에서 나오는 빛의 투과량을 조절하여 색을 구현하는 반면, OLED는 유기물질로 주입하는 전류량을 조절하여 디스플레이를 구현합니다.

한편, 플렉서블 디스플레이(Flexible Display)는 평면 디스플레이 (Flat Panel Display)와 달리 접거나 휠 수 있는 등 형태를 변형시킬 수 있는 차세대 디스플레이를 지칭합니다. 플렉서블 디스플레이는 휘는 정도에 따라서 Curved, Bendable, Rollable & Foldable 단계로 발전하고 있으며, 휘어진 형태로 고정되어 변형이 불가능한 Curved 단계 디스플레이는 이미 상용화되어 보급되었고, Foldable 스마트폰까지 출시하기에 이르렀습니다.

합병법인은 Shape 커팅 장비에서 OLED 필름을 멈추지 않고 이동시키면서 레이저 스캐너를 이용하여 고속·고정밀로 절단이 가능한 MOTF(Motion-On-The Fly)기술을 적용하여 경쟁사 제품들과 차별화하였습니다. 레이저 스캐너를 이용하는 공정에서는 스캐너의 FOV (작업 영역)을 작게 할수록 레이저빔을 더 작게 만들 수 있고, 광학계의 왜곡없이 더 정밀하게 절단할 수 있습니다. 반면 Move & Stop의 횟수가 늘어나게 되어 작업 시간 외에 이동 시간이 늘어나 대면적 가공에서는 작업 시간 (Tact Time)이 늘어나게 됩니다. 그러나 합병법인이 적용한 MOTF 기술은 스캐너와 스테이지의 위치를 통합적으로 제어하여, 작은 FOV로 가공하면서 스테이지가 연속적으로 움직이게 함으로써 Move & Stop 과정을 제거하였습니다. 그 결과 품질 (HAZ: Heat Affected Zone)을 최소화하고 속도는 기존대비 1.5배 이상을 실현하는데 성공하였습니다. 특히 이 기술은 레이저 가공에서 원천급 기술로 향후 다른 대면적 레이저 가공 분야에도 적용이 가능합니다.
3) 스마트폰 카메라 부문 (카메라 모듈 장비)

스마트폰 카메라 모듈은 크게 나누어 영상을 받아들이는 렌즈 모듈, 렌즈 모듈을 상하 또는 좌우로 구동시켜 렌즈의 초점이나 떨림을 보정하는 AF(Auto Focus) 또는 OIS(Optical Image Stabilization)와 같은 액츄에이터(Actuator)모듈 (통칭 VCM모듈)과 이미지를 촬상하여 처리하는 이미지센서 모듈로 구분이 됩니다. 카메라의 초점을 맞추거나 손떨림에 의한 이미지 보정을 위해서는 렌즈의 위치를 인위적으로 구동시켜 조정하는 장치인 액츄에이터가 필요합니다. 액츄에이터의 구동을 위한 이미지 처리와 구동 드라이버 등 필요한 기능은 이미지 센서가 장착된 PCB에 탑재되며, 오토포커스와 OIS 기능 구현을 위해서는 액츄에이터의 PCB 단자와 이미지 센서가 장착된 PCB 단자와의 전기적 연결이 필요합니다. 이러한 전기적인 연결을 위한 납땜에 합병법인의 레이저 장비가 사용됩니다.

합병법인은 고해상도에 의해 민감해진 이미지센서의 Flare Effect(빛샘 현상)을 방지하기 위해 렌즈 금형에 조도를 생성하여 빛의 인가를 막는 레이저 에칭 장비를 시작으로, VCM 모듈이 구동할 수 있도록 이미지 센서 모듈과 전기적인 결합하는 공정에필요한 레이저 솔더볼 젯팅 장비를 개발하여 시장 진입을 하였습니다. 이 외에도 현재 차세대 공정으로 마지막 렌즈 조립이 끝난 후 쉴드와 경통을 UV 본딩 대신에 레이저 플라스틱 용접하는 공정, 100um 크기의 식별 문자를 렌즈 경통에 레이저 마킹을 하는 공정, 타발 공정 대신에 렌즈와 렌즈 사이에 삽입하여 공간적인 정렬을 하는 스페이서를 절단하는 공정, 블레이드 절단 대신에 사출된 렌즈의 게이트를 레이저로 절단하여 분리하는 공정 등 고객사와 공정 개발 협력을 하고 있어 제품 다양화를 통한 스마트폰 카메라 모듈 시장에서의 지속적인 성장을 예상하고 있습니다.

모바일용 카메라 모듈은 사진 및 동영상 촬영 시 영상신호를 전기신호로 변환시켜주는 기능을 수행 하는 스마트폰의 필수 부품이며 이미지센서, 렌즈모듈, AF액츄에이터, 경통, IR필터, FPCB, 커넥터 등으로 구성되어 있습니다. 카메라 모듈은 1000만화소(10MP) 이상의 고화소로 빠르게 진화하면서 렌즈, 모터 등에 고도의 설계기술이요구됩니다. 또한 Auto focus(자동초점), OIS(손떨림방지) 등의 새로운 기능이 추가되며 성능이 업그레이드 되고 있습니다.

합병법인은 스마트폰 부품 시장 중 상기에서 언급한 카메라 모듈, 렌즈, 엑츄에이터 등 카메라 모듈 관련 시장을 주력 시장으로 하고 있습니다. 특히 합병법인은 렌즈 사출 금형의 레이저 식각 장비로 시장에 진입하여 현재는 신규 성장 시장인 VCM 제품이나 카메라모듈의 최종 조립 단계에서 액츄에이터를 전기적으로 결합시키는 레이저솔더볼 젯팅장비(Laser Solder Ball Jetting) 장비로 본격 외연을 확대하기 시작하였습니다.

레이저 솔더볼 젯팅장비는 기존의 솔더와이어(Solder Wire)나 솔더페이스트(Solder Paste)를 이용한 솔더링 장비와는 달리 솔더볼(Solder Ball)을 하나씩 분리하여 장전하고, 고출력 레이저와 N2 압력으로 순간 솔더볼을 용융시켜 분사하는 장비입니다. 레이저 솔더볼 젯팅장비는 1초에 3~5개의 솔더볼을 분사할 수 있기 때문에 가장 생산성이 높은 솔더링 장비며, 특히 Flux를 사용하지 않아 미소 분진이나 이물 등에 크게 영향을 받는 카메라 모듈 등 광학적 기기의 생산에 적합합니다.VCM은 렌즈 경통을 위아래로 움직이거나(오토포커스 기능) 좌우로 움직여서(손떨림 방지 기능) 보정을 해주는 기능을 가지고 있습니다. 점차 기능들이 추가될수록 솔더링이 필요한 단자의 수가 증가하여 자동화와 같이 높은 생산성이 필요하게 되었습니다. 초기에는 와이어나 페이스트 타입의 솔더를 이용하여 레이저 솔더링이나 로봇팁 솔더링으로 자동화를 시도했으나 솔더와이의 경우 Flux 잔유물이, 페이스트의 경우 Flux와 솔더페이스트 잔유물로 품질 불량이 발생하고, 물량 대비 생산성에 만족하기 어려워 가장 최적화된 공정으로 Flux가 없고, 생산성이 높은 레이저 솔더볼 젯팅 공정이 각광받기시작하였습니다.
(2) 시장의 특성 1) 반도체 부분(Probe card 레이저 장비)합병법인의 시장은 크게 주요 전방시장인 DRAM 및 Nand flash 시장, 합병법인의 장비가 사용되는 프로브카드 시장으로 구분할 수 있습니다.

① DRAM 시장

DRAM 메모리 반도체 시장점유율의 경우 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론 3사가 세계 메모리 시장을 과점하고 있습니다. 하이투자증권에서 2022 년에 분석한 DRAM의시설투자 전망은, 전년대비 하여 전반적 감소를 예상하나, 삼성전자의 시설투자는증가를 예상, 각 사별로 투자에 대한 입장차이가 있을 것으로 전망하고 있습니다.

d ram.jpg
globa dram CAPEX 전망

(출처: 하이투자증권)② NAND Flash 시장

NAND Flash 메모리 반도체 시장점유율은 5~6개 업체에 의한 과점시장의 모습을 보이며, 삼성전자의 독주 속에 Kioxia, SK하이닉스, Western Digital, 마이크론이 중위권을 형성하고 있습니다. 하이투자증권의 2022년에 추정한 전망에 따르면, 2023년의 NAND Flash의 시설투자는 각 회사별로 상이, 대체로 시설투자액의 축소를 준비하고 있으나, 삼성전자는 관련 투자를 늘릴것으로 예상, 투자계획 각 회사별로 다소 엇갈릴 것 으로 전망하고 있습니다.

global nand flash capex 전망.jpg
global nand flash CAPEX 전망

(출처: 하이투자증권)③ Probe Card

합병법인의 장비가 소요되는 프로브카드 제조라인은 DRAM과 NAND Flash 반도체 웨이퍼 테스트용 제조 공정에 적용됨에 따라 메모리 반도체 시황과 일치되는 경기 사이클을 가집니다.

특히 MEMS 프로브카드 수요량은 웨이퍼 생산에 소모품으로 적용되어 기본적으로 DRAM과 NAND Flash의 웨이퍼 투입 생산량(Wafer Input Capacity)과 직접적인 연관성을 가집니다. 다만, 소모품인 프로브카드의 150~200만회의 수명에 의한 교체 주기보다는 모델 변경 등에 의해 1년 수준의 교체 주기가 이루어지는 경우가 대부분이라, 연간 웨이퍼 생산량과 웨이퍼 당 테스트 시간에 의해 수요량이 예측됩니다. DRAM의 경우 웨이퍼 당 40분 정도의 테스트 시간이 소요되고, NAND Flash의 경우 80분 정도 테스트가 진행됩니다. 이를 바탕으로 환산하면 DRAM의 경우 연간 5,000 장이하, NAND의 경우 연간 2,500장 이내의 수요가 매년 발생한다고 볼 수 있습니다.

2) 디스플레이 부문 (OLED 레이저장비)레이저 플렉서블 OLED Shaping 커팅장비의 경우 삼성디스플레이에 납품중인 국내 3개사(필옵틱스, 이오테크닉스, 제이스텍)와 경쟁하고 있습니다. 동 경쟁사들은 제품개발 단계에서 고객사와 공동 개발 등의 방식을 거쳐 합병법인보다 먼저 시장에 진입하였다는 강점이 있으나 공동개발을 실시한 고객사에 종속될 수 있는 위험이 있습니다. 합병법인은 후발주자라는 약점을 해소하기 위하여 OLED 전체 제조 공정을 턴키로 판매하는 회사와 협력 관계를 구축하여 영업적인 단점을 보완하였습니다. 또한 기술적으로는 MOTF (Motion-On-The-Fly) 기술을 적용하여 품질과 생산성으로 제품을 차별화하여 중국 시장을 주 목표시장으로 설정하였습니다. 중국 고객사의 경우 전공정과 후공전 전체 라인에 대해 수율 확보를 위한 컨설팅이 필요하고, 이러한 수요에 맞춰 전체 라인에 대한 공정 셋업 노하우와 경험이 있는 마케팅 협력사를 통하여 시장을 공략하고 있습니다.현재 중국 제조사에 CoverGlass Cutting 양산 제품을 성공적으로 수주 납품하였으며, 이후 추가 수주에 대한 논의와 새로운 고객 확보를 위하여 샘플 테스트 및 사양 협의 등을 진행하고 있으며, 연내에 중국 시장에서 추가 수주가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.플렉서블 디스플레이는 스마트폰을 비롯한 웨어러블 스마트 기기, 자동차용 디스플레이 및 디지털 사이니지 (Digital Signage) 등의 분야에 적용 가능하며, 디스플레이 시장을 다변화시키고, 사물인터넷 등과의 연계를 통해 새로운 시장을 창출하고 있습니다. 그 중에서 두드러진 부분은 스마트폰 액정을 중심으로 하는 중소형 디스플레이시장에 플렉서블 OLED가 높은 성장세를 보이고 있습니다.2017년부터 플렉시블 OLED 패널 시장이 크게 성장한 주요 원인은 삼성전자의 폴더블 프리미엄 스마트폰의 증가된 판매량에 기인하며, 2023년 이후 아이폰에 플렉시블OLED 패널이 적용될 가능성이 높다고 예상되기 때문입니다. 더불어 LG 디스플레이, BOE 등이 2022년 하반기부터 스마트폰 또는 스마트워치에 적용되는 플렉시블 OLED 패널을 생산하는대열에 합류해 향후 관련 시장은 더욱 확대될 전망입니다.

폴더블 스마트폰 출하량 추이 및 전망.jpg
폴더블 스마트폰 출하량 추이 및 전망

(출처: Counterpoint Research,KB증권)3) 스마트폰 카메라 부문 (카메라 모듈 장비)카메라 모듈의 성장은 고화소화, 고기능화, 다기능화, 다양화가 성장 동력이 될 것으로 예상됩니다. ① 스마트폰의 전면 후면 카메라 모듈이 고화소화 되고 있고, ② AF&OIS 등 화질 개선을 위한 부품이 추가될 전망이며, ③ 듀얼카메라 등 새로운 기능이 채택될 것으로 전망되며, ④ 자동차/드론/AR/VR 등 새로운 기기의 카메라 모듈 장착이 늘어날 것으로 기대되기 때문입니다.

가장 먼저 애플이 Face ID 기능을 탑재하며 시작된 3D 센싱 탑재가 성장 동력이 될 것으로 예상됩니다. 3D센싱카메라'는 카메라 모듈에 별도의 센서를 탑재해 거리를 측정하고, 이를 통해 얻은 심도 정보와 이미지 센서가 찍은 사진을 결합해 3D로 구현된 촬영 결과물을 얻을 수 있습니다. 듀얼카메라의 심도 인식 방식은 각 렌즈가 찍은 서로 다른 사진을 합성해 원근감을 파악하기 때문에 정교함이 떨어지기 때문에 아직까지는 깊이를 인식하기 위한 수단보다는 사진 품질을 높이는 데 주로 활용됩니다. 반면, 3D센싱카메라가 확대되면 스마트폰이 AR(증강현실)과 VR(가상현실) 어플리케이션으로의 역할이 부각될 수 있습니다. 특히 5G 시대에는 카메라를 통해 수집되는 대용량의 이미지 데이터를 실시간으로 처리하는 일이 수월해질 것으로 예상되기 때문에 카메라가 할 수 있는 일은 더욱 많아질 것이며 카메라는 데이터를 수집하는 4차산업시대의 핵심 부품으로 자리매김될 가능성이 높습니다.

3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 사업 개황합병법인은 반도체, 디스플레이, 휴대폰, 자동차 산업을 전방산업으로 하여 이러한 산업에 필요한 핵심 부품 등의 양산 제조 공정에 필요한 레이저를 응용한 자동화 장비를 개발 및 제조하고 있습니다. 사업 초기에는 레이저를 이용하여 초정밀 제품을 Bonding, Soldering, Welding 등을 수행하는 레이저 마이크로 접합 (Laser Micro-Joining) 분야를 중점으로 하여 세계 최고의 기술력 및 경험을 축적하게 되었으며, 이를 기반으로 레이저 솔더링 장비, 레이저 마이크로 본딩 장비 등이 초기 시생산 용도가 아닌 본격 양산 용도로 판매되기 시작하여 도약기를 맞았습니다. 양산 안정화 과정에서 또 한번 레이저 광학 및 응용기술, 초정밀 Stage 설계 기술 및 모션 제어 기술, 양산 자동화 기술 등을 기반으로 Scribing, Cutting, Engraving 등 레이저 정밀 가공 (Laser Micro-Machining) 분야로 단계적으로 사업 영역을 확대한 결과 현재는 세계적 수준의 기술 경쟁력을 확보해 가고 있습니다.

(2) 주요 연혁의견서 제출일 현재 합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연 도
내 용

2009년 11월
주식회사 넥스뷰티엑스 법인설립

2010년 06월
Laser Etching 장비개발및납품

2010년 09월
차세대X-RAY 특허출원(5건)

2010년 10월
Laser Micro-Machining 장비개발및납품

2011년 03월
Laser Scribing 장비개발및납품

2011년 05월
부설연구소설립

2012년 02월
NANO 소재기반의엑스레이시제품개발

2012년 08월
3차원측정기술개발(특허출원)

2012년 11월
Laser Cutting 자동화장비납품

2012년 12월
Wafer Probe Card 조립자동화라인공급(레이저솔더링포함)

2013년 05월
양산형레이저솔더링시스템해외사업장공급(중국/베트남)

2014년 01월
NVLS-1000 Series 출시

2014년 02월
Laser Etching 장비수출(다국적기업)

2014년 05월
Laser Soldering 시스템자동차전장시장납품

2014년 07월
In-line 양산Laser Soldering System 납품(핸드폰/자동차)

2014년 07월
(주)다원시스(KOSDAQ:068240) 자회사로편입.

2015년 04월
레이저솔더링장비현대모비스공급업체등록

2015년 07월
서울 금천구에서 경기도 안산시 시화호수로 485로 본점 소재지 변경

2015년 09월
레이저정밀가공장비삼성전기, LG전자납품

2015년 11월
Wafer MEMS Probe Card용본딩장비납품업체양산성공

2016년 03월
주식회사다원넥스뷰로상호변경

2016년 06월
FormFactor (세계1위Probe Card 제조사) 공급자계약

2017년 02월
Laser Micro-Bonding 장비최초수출(미국)

2018년 04월
Laser Jetting System (LZ-1000) 출시

2018년 09월
Laser Flexible OLED Shape Cutting 장비납품

2019년 03월
Pin Inserter/Pad Inspection System Probe Card 시장Turn-Key 납품

2019년 05월
코넥스 상장 등록

2020년 02월
Laser Micro Bonding System 21억원 납품 계약 (국내)

2020년 04월
Laser Micro Bonding 관련 연구과제 3년간 9억원 사업비 지원 취득

2020년 09월
Laser Micro Bonding System 140만달러 납품 계약 (해외)

2020년 12월
Laser Micro Bonding System 22억원 추가 납품 계약 (국내)

2021년 01월
Laser Micro Jetting 14억 양산장비 수주 (국내)

2021년 03월
Laser Micro Bonding System 21억원 추가 납품 계약 (국내)

2021년 04월
Laser Cutting 장비 수주 39.6억 (해외)

2021년 10월
차세대 Laser Micro Bonding 개발 수주

2022년 01월
제58회 무역의 날 시상 中 '백만불 수출의 탑' 수상

2022년 09월
'Laser Micro Bonding System' 과학기술정보통신부 장영실상 수상

(출처: 합병법인 제시자료)

(3) 주요 제품의 특징합병법인의 주요 제품 및 서비스는 다음과 같습니다.1) 반도체 Probe Card 제조 장비Micro Laser Bonding 기술을 응용한 Probe Card 제조용 장비 라인업을 구성하여, 2D MEMS 방식으로 Probe Card 제작에 필요한 전체 공정 장비를 제조 판매하고 있습니다. 합병법인은 레이저 응용 기술을 통한 2D 방식의 미세 기술 확보로 시장 점유율을 높여가고 있습니다. 주 고객사인 국내 프로브카드 제작사들이 기존 Cantilever 방식과 3D MEMS방식에서 투자 비용이 낮고 제작 수율이높은 2D MEMS 방식으로 설비 전환을 진행하고 있으며, 합병법인은 국내 대부분의 프로브카드 제조사들에게 장비를 납품 하였거나 협상을 진행 중에 있습니다. 해외업체에 의존하고 있던 차세대DRAM용 프로브카드와 비메모리 (SOC) 프로브카드를 국내 제조사를 통해 공급받기위한 투자가 진행중이며, 합병법인은 바로 적용이 가능한 초미세공법 기술과 노하우를 보유하고 있고 차세대 공정 장비에 대한 국내 제조업체의 수주를 진행중에 있습니다. 중국의 반도체 관련 분야에 대한 지속적인 투자가 예상되며, 합병법인은 경쟁사보다 거리, 가격, 품질, 사후 서비스 분야에서 비교 우위를 가지고 있습니다. 중국 시장에 대한 LMB장비 수주가 2021년 완료 되었으며, 추가 투자에 대한 지속적인 협상을 진행중에 있습니다.

lmb line up.jpg
lmb line up

2) Foldable OLED Display 관련 장비

Micro Laser Cutting 기술을 응용하여 폴더블폰의 커버 글라스를 절단하는 장비를 제조 판매하고 있습니다. 합병법인은 중국 제조사에 폴더블폰의 커버 글라스를 절단하는 완전 자동화 장비를 수주 납품 하였으며, 중국에서 추가 수요에 대한 협상을 진행중일 뿐만 아니라 국내 시장에서도 판매를 기대하고 있습니다.

laser glass cutting.jpg
laser glass cutting

3) Smart Phone 부품 관련 장비

3-1) Laser Etching 장비Micro Laser Etching 기술을 응용한 스마트폰 카메라용 Etching 장비를 제조 판매하고 있습니다. 본 제품의 판매는 국내 뿐만 아니라 중국에도 진행되고 있으며, 전 세계적인 스마트폰의 판매량 증가와 지속적인 소형화와 카메라 성능의 증가로 인하여 합병법인의 장비의 지속적인 판매 시장을 유지하고 있습니다.

laser etching.jpg
laser etching

3-2) Micro Laser Jetting 장비합병법인이 수년간 개발했던 Micro Laser Jetting 기술을 이용한 Solder Ball JettingRepair pair 장비를 제조 판매 하고 있습니다. 얇아지는 웨이퍼, PCB 패키징의 극소구경 수요 증가, FC-BGA 범프미세화, TSV 공정 가속화는 Packaging 시장의 큰 변화를 가져올 것이며, 합병법인의 기술이 새로운 시장을 형성할 것으로 기대하고 있습니다.

laser jetting repair.jpg
laser jetting repair

3.3.2.2 주요 재무제표

(1) 합병법인의 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2020년말(주1)
2021년말

2022년말
(주3)

2023년 반기(주2)
2023년 기말(주4)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

I. 유동자산
4,729,205,984
4,349,912,616
6,126,959,508
6,476,767,305
11,866,187,185

현금및현금성자산
2,352,881,635
2,102,672,911
1,839,917,200
2,346,415,029
3,710,236,089

매출채권
11,471,150
518,452,021
491,026,338
1,033,954,412
573,695,162

재고자산
2,124,123,103
1,442,739,844
3,510,077,428
2,506,006,260
6,574,876,417

기타금융자산(유동)
121,767,500
205,013,290
193,873,668
13,815,600
33,423,561

기타자산
118,962,596
81,034,550
92,064,874
576,576,004
973,955,956

II. 비유동자산
5,526,053,072
5,310,503,194
4,559,116,781
4,842,521,218
5,023,755,821

유형자산
3,937,190,529
3,853,816,519
3,224,515,172
3,322,267,496
3,884,429,267

무형자산
726,619,832
506,721,959
292,530,478
174,385,920
118,731,475

기타금융자산(비유동)
20,105,000
20,155,000
22,655,000
54,374,494
54,131,692

이연법인세자산
842,137,711
929,809,716
1,019,416,131
1,291,493,308
966,463,387

자 산 총 계
10,255,259,056
9,660,415,810
10,686,076,289
11,319,288,523
16,889,943,006

I. 유동부채
15,811,074,545
10,558,375,440
12,342,943,579
20,719,717,674
12,218,964,412

매입채무
496,424,266
151,734,299
620,867,550
380,155,258
4,189,332,277

차입부채

(주5)

8,152,349,403
5,237,214,296
5,664,698,659
5,171,510,416
2,350,000,000

기타금융부채
4,661,919,745
2,486,650,346
3,765,273,968
11,999,409,097
913,024,415

판매보증충당부채
5,597,993
140,132,673
157,335,048
85,483,684
51,767,450

기타유동부채
2,494,783,138
2,542,643,826
2,134,768,354
3,083,159,219
4,714,840,270

II. 비유동부채
588,083,090
730,597,231
600,743,428
794,421,465
887,502,819

차입부채(장기차입금)
62,500,000
-
-
-
-

순확정급여부채
484,957,669
720,698,208
600,743,428
657,460,127
732,434,529

리스부채
40,625,421
9,899,023
-
136,961,338
93,273,360

기타비유동부채
-
-
-
-
61,794,930

부 채 총 계
16,399,157,635
11,288,972,671
12,943,687,007
21,514,139,139
13,106,467,231

I. 자본금
365,000,000
458,750,000
458,750,000
458,750,000
631,250,000

II. 자본잉여금
481,918,666
2,959,447,172
2,959,447,172
3,871,926,475
21,882,335,636

III. 기타자본항목
828,864
5,389,094
6,332,110
273,500,000
273,500,000

IV. 기타포괄손익누계액
-
-
-
-
-

V. 결손금
(6,991,646,109)
(5,052,143,127)
(5,682,140,000)
(14,799,027,091)
(19,003,609,861)

비지배지분
-
-
-
-
-

자 본 총 계
(6,143,898,579)
(1,628,556,861)
(2,257,610,718)
(10,194,850,616)
3,783,475,775

부 채 와 자 본 총 계
10,255,259,056
9,660,415,810
10,686,076,289
11,319,288,523
16,889,943,006

(출처: 합병법인 제시자료)(주1) 2020년 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의거하여 감사받은 재무제표입니다. (주2) 2023년

반기
재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 감사받은 재무제표입니다.
(주3)

2022년 기말 합병법인의 재무상태표는
재작성 되었으며, 재작성된 재무상태표는 다음과 같습니다.

과 목
2022년말(수정전)
2022년말(수정후)
차이

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

I. 유동자산
6,126,959,508
5,931,021,092
(195,938,416)

현금및현금성자산
1,839,917,200
1,839,917,200
-

매출채권
491,026,338
491,026,338
-

재고자산
3,510,077,428
3,138,838,745
(371,238,683)

기타금융자산(유동)
193,873,668
193,873,668
-

기타자산
92,064,874
267,365,141
175,300,267

II. 비유동자산
4,559,116,781
4,651,411,328
92,294,547

유형자산
3,224,515,172
3,309,251,966
84,736,794

무형자산
292,530,478
292,530,478
-

기타금융자산(비유동)
22,655,000
19,532,846
(3,122,154)

이연법인세자산
1,019,416,131
1,030,096,038
10,679,907

자 산 총 계
10,686,076,289
10,582,432,420
(103,643,869)

I. 유동부채
12,342,943,579
24,403,803,396
12,060,859,817

매입채무
620,867,550
620,867,550
-

차입부채

5,664,698,659
5,018,881,132
(645,817,527)

기타금융부채
3,765,273,968
16,471,951,312
12,706,677,344

판매보증충당부채
157,335,048
157,335,048
-

기타유동부채
2,134,768,354
2,134,768,354
-

II. 비유동부채
600,743,428
692,271,399
91,527,971

순확정급여부채
600,743,428
600,743,428
-

리스부채
-
91,527,971
91,527,971

부 채 총 계
12,943,687,007
25,096,074,795
12,152,387,788

I. 자본금
458,750,000
458,750,000
-

II. 자본잉여금
2,959,447,172
3,871,926,475
912,479,303

III. 기타자본항목
6,332,110
273,500,000
267,167,890

IV. 기타포괄손익누계액
-
-
-

V. 결손금
(5,682,140,000)
(19,117,818,850)
(13,435,678,850)

비지배지분
-
-
-

자 본 총 계
(2,257,610,718)
(14,513,642,375)
(12,256,031,657)

부 채 와 자 본 총 계
10,686,076,289
10,582,432,420
(103,643,869)

(주4)
2023년 기말 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 작성한 감사받은 재무제표입니다.

(주5) 차입부채 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
2020년말
2021년말
2022년말
2023년 반기
2023년 기말

차입금
2,447,000,000
2,047,000,000
2,400,000,000
2,400,000,000
2,350,000,000

장기차입금
312,500,000
62,500,000
-
-
-

우선주부채
5,455,349,403
3,127,714,296
3,264,698,659
2,771,510,416
-

장부금액
8,152,349,403
5,237,214,296
5,664,698,659
5,171,510,416
2,350,000,000

(2) 합병법인의 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2020년 (주1)
2021년

2022년
(주3)

2023년 반기 (주2)
2023년 기말 (주4)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

I. 매출액
4,026,395,710
12,556,683,466
10,991,070,063
4,478,481,442
10,653,525,632

II. 매출원가
3,414,529,520
9,828,683,954
7,423,090,203
3,912,066,493
8,657,830,441

III. 매출총이익
611,866,190
2,727,999,512
3,567,979,860
566,414,949
1,995,695,191

IV. 판관비
1,714,195,943
2,329,018,685
2,480,291,052
1,104,201,156
2,636,658,601

V. 영업이익
(1,102,329,753)
398,980,827
1,087,688,808
(537,786,207)
(640,963,410)

금융수익
55,702,641
1,874,292,962
159,996,628
4,821,317,262
760,667,339

금융비용
139,444,576
336,487,719
1,716,496,128
236,572,105
421,959,127

기타수익
19,312
3,515,276
6,050,440
14,618,022
448,995,424

기타비용
1,595,812,797
2,384,075
526,383,025
1,248,900
1,255,739

VI. 법인세차감전순이익(손실)
(2,781,865,173)
1,937,917,271
(989,143,277)
4,060,328,072
145,484,487

VII. 법인세비용
2,845,290
(68,251,948)
(147,064,507)
(260,781,218)
56,837,649

VIII. 당기순이익(손실)
(2,784,710,463)
2,006,169,219
(842,078,770)
4,321,109,290
88,646,838

보험수리적손익
-
(66,666,237)
212,081,897
(2,317,531)
-

IX. 총포괄손익
(2,784,710,463)
1,939,502,982
(629,996,873)
4,318,791,759
88,646,838

(출처: 합병법인 제시자료)

(주1) 2020년 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의거하여 감사받은 재무제표입니다. (주2) 2023년 반기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 감사받은재무제표입니다.

(주3)
2022년 합병법인의 손익계산서는
재작성 되었으며, 재작성된 손익계산서는 다음과 같습니다.

과 목
2022년(수정 전)
2022년(수정 후)
차이

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

I. 매출액
10,991,070,063
10,991,070,063
-

II. 매출원가
7,423,090,203
7,750,040,947
326,950,744

III. 매출총이익
3,567,979,860
3,241,029,116
(326,950,744)

IV. 판관비
2,480,291,052
2,468,224,576
(12,066,476)

V. 영업이익
1,087,688,808
772,804,540
(314,884,268)

금융수익
159,996,628
9,917,343,591
9,757,346,963

금융비용
1,716,496,128
401,397,827
(1,315,098,301)

기타수익
6,050,440
6,050,440
-

기타비용
526,383,025
526,383,025
-

VI. 법인세차감전순이익(손실)
(989,143,277)
9,768,417,719
10,757,560,996

VII. 법인세비용
(147,064,507)
(157,744,414)
(10,679,907)

VIII. 당기순이익(손실)
(842,078,770)
9,926,162,133
10,768,240,903

보험수리적손익
212,081,897
-
(212,081,897)

IX. 총포괄손익
(629,996,873)
9,926,162,133
10,556,159,006

(출처: 합병법인 제시자료)(주4)
2023년 기말 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 작성한 감사받은 재무제표입니다.

3.3.3. 합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1. 평가방법의 개요 현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름 (Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채등을 조정하여 합병법인의 주식가치를 산정합니다. 3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 본 평가에서는 2023년 01월 01일부터 2027년 12월 31일까지 5년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다. 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정 별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정 영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor 1) 거시경제지표 2023년부터 2027년까지의 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

물가상승률(대한민국)

3.0%

1.0%

1.4%

1.3%

1.4%

임금상승률(대한민국)

4.5%

2.3%

2.7%

3.3%

3.5%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.06)

(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다. 2) 시장성장률 2023년부터 2027년까지의 Nand Flash 및 Dram 시장성장률은 Tech Insights (VLSIResearch) Probe Card Report에서 제시한 Nand Flash 및 Dram 출하량 예측치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

NAND FLASH 출하량
-1.1%
23.4%
19.6%
12.1%
6.2%

DRAM 출하량
-1.9%
7.4%
9.1%
7.3%
6.7%

NAND FLASH, DRAM 평균
-1.5%
15.4%
14.3%
9.7%
6.5%

(Source: Tech Insights (VLSI Research) Probe Card Report 23.04)

2023년부터 2027년까지의 AI 반도체 시장성장률은 Gartner 에서 제시한 AI반도체 시장 규모전망 추정치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

AI반도체 시장규모 전망
17.4%
14.8%
22.3%
22.4%
20.5%

(Source: Gatner 2020)

3) 법인세율 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 대한민국의 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하

9.0%
(9.9%)

과세표준 2억원 초과 200억원 이하

19.0%
(20.9%)

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하

21.0%

(23.1%)

과세표준 3,000억원 초과

24.0%

(26.4%)

3.3.3.3 수익가치의 추정 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적(주1)
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기

2023년
기말(주2)

2023년
(
주
3)

2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
4,026
12,557
10,991
4,478
10,654
11,997
26,487
44,677
68,253
89,768

매출원가
3,415
9,829
7,423
3,912
8,658
9,899
18,433
31,257
48,329
63,952

매출총이익
612
2,728
3,568
566
1,996
2,098
8,054
13,420
19,924
25,816

판매비와관리비
1,714
2,329
2,480
1,104
2,637
2,600
3,975
5,914
8,184
10,287

영업이익
(1,102)
399
1,088
(538)
(641)
(502)
4,078
7,506
11,740
15,529

법인세비용(수익)
3
(68)
(147)
(261)
57
(261)
279
1,424
2,262
3,005

세후영업이익(주1)
(1,105)
467
1,235
(277)
(698)
(241)
3,800
6,082
9,478
12,524

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2020년부터 2023년 반기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다. 또한 법인세비용의 경우 실제 납부한 부담액을 반영하였습니다.

(
주
3)

2023
년의 경우 확정실적이 추정치에 하기와 같이 일부 미달하였으며
, 이에 대한 항목별 금액영향은 다음과 같습니다
.

구분

2023

년

(

추정
)

2023

년

(실적

)

차이금액

매출액

11,997

10,654

(1,343)

매출원가

9,899

8,658

(1,241)

매출총이익

2,098

1,996

(102)

판매비와관리비

2,600

2,637

37

영업이익

(502)

(641)

(139)

- 2023
년 확정실적의 추정치대비 차이 원인은 다음과 같습니다
.

S

社 베트남
1대
: 14.5억

출하일
: 2023년
12월
18일

원가
: 11.5억

완료일
: 2/29일 셋업완료

D

社
LMB 1대
: 4.4억

출하일
: 2023년
12월
30일

원가
: 2억

완료예정
: 3월말
(출장셋업 완료중
)

해당 매출 차이원인은
2023년
12월 출고된 장비
2건에 대한 매출차이로 회계적인 수익인식 시점을 제품 셋업완료 시점으로 인식함에 따른 기간귀속 차이에따른 결과가 반영되었습니다
. 기간 귀속차이 분은 차기 실적에 반영되므로
, 평가 결과에 미치는 영향이 유의적이지 않아 이를 반영하지 않았습니다
.

구분

2023

년 기간귀속 차이분

2024

년 실적 수정필요 금액

매출

S

社

(1,450)

1,450

D

社

(440)

440

매출 계

(1,890)

1,890

원가

S

社

(1,150)

1,150

D

社

(200)

200

원가 계

(1,350)

1,350

영업이익

(540)

540

3.3.3.4 매출액의 추정 합병법인의 매출은 합병법인이 제조 판매하는 장비(pLSMB, sLSMB, dLSMB 外로 구분)매출인 제품매출과, 장비 매출에 따라 부수적으로 발생하는 Parts 매출, 기타매출(기술자문 등의 용역 매출)로 구분되며, 이 중 제품매출(2022년 기준 93.7%)이 대부분을 차지하고 있습니다. 합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2020년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적, 국가별 수주 계획 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출

pLSMB
2,752
5,816
8,582
2,185
5,686
7,198
17,673
27,000
38,299
46,962

sLSMB
-
1,390
182
1,221
2,638
2,982
3,376
9,279
18,245
25,467

dLSMB 外
1,095
5,056
1,532
732
1,429
1,080
4,302
6,582
9,012
13,836

기타매출

Parts
180
295
482
254
671
584
978
1,654
2,530
3,329

기타
-
-
214
87
229
154
158
162
167
173

합계

4,026
12,557
10,991
4,478
10,654
11,997
26,487
44,677
68,253
89,768

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
(1) 제품매출의 추정 합병법인의 제품매출은 반도체장비인 pLSMB 매출 및 sLSMB 매출, 디스플레이장비 매출인 dLSMB 및 기타 장비 제조 판매 매출로 구분됩니다. 이 중 레이저 마이크로 접합 자동화 기술의 총체로 핵심기술인 ‘LSMB (Laser Systemic Micro-Bonding)’을 바탕으로 반도체 웨이퍼를 테스트하기 위한 프로브카드에 탐침(Probe)를 초정밀 접합하는 1) ‘pLSMB 제품군’과 반도체 패키징 또는 기판의 제조에 필요한 Micro Solder Bump를 접합하는 2) ‘sLSMB 제품군’이 합병법인의 주요 제품입니다. 또한, pLSMB와 sLSMB 기술을 기반으로 OLED 제작용 FMM(Fine Metal Mask)를 Repair하는 3) dLSMB (Display Laser Systemic Micro-Bonding) 기술도 확장 개발 진행 중입니다.

합병회사의 주요 제품은 반도체 생산 후공정에 적용되어, 반도체 생산
CAPA 확대를 위해서는 생산량
(또는 출하량
) 증가에 따라
, 필연적으로 이에 대한 설비투자 또한 증가해야 합니다
. pLSMB 제품은 프로브카드 제조사를 대상으로 하고 있으며
, 프로브 카드 제조 시장은 전방 산업인 반도체 시장의 성장률에 정비례하는 상관 관계를 가지는 것으로 입증되어 왔습니다
. (하기 표
2 TrendForce자료 참고
) 특히 메모리 웨이퍼의 경우
pLSMB 제품의 주력 시장인
MEMS Probe Card가 전량 적용되기 때문에 메모리 반도체 시황과 좀 더 긴밀한 상관 관계를 가진다고 볼 수 있습니다
. 회사의 경우 상기 출하량 성장률과 수주액 상관관계를 검증
(표
1, 반도체 출하량 성장률과 수주성장률 비교)해보면 회사의 수주성장률이 출하량 성장률을 상회하는 바
1) 제품 라인업의 수평전개와
, 2) 경쟁사를 상회하는 기술력을 기반으로 하는 국내 시장 점유율 확대
, 3) 세계 최고의 국내 반도체 생산 기술을 기반으로 한 해외 진출에 따라 발생한 결과로
, Target 시장을
Nand Flash 시장에서
, DRAM 시장으로 확대 가능한
HSB의 출시에 따라
, 수주가 이어지고 있으므로
, 시장성장률을 상회하는 수주 성장률이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다
.

[

표
1. 반도체 출하량 성장률과
, 수주성장률 비교
]

(단위: 백만원, %)

구분

2019

년

2020

년

2021

년

2022

년

2023

년

NAND FLASH 출하량

11,382

11,909

13,585

11,345

11,221

출하량 성장률

4.6%

14.1%

-16.5%

-1.1%

pLSMB, sLSMB

수주액

1,286

6,418

6,662

8,473

14,394

수주 성장률

399.3%

3.8%

27.2%

69.9%

초과성장률

394.6%

-10.3%

43.7%

71.0%

[

표

2.
프로브 카드 시장 성장률

vs. 반도체 시장 성장률
]

프로브 카드 시장 성장률 vs. 반도체 시장 성장률.jpg
프로브 카드 시장 성장률 vs. 반도체 시장 성장률

(Source : TrendForce)

(가) 제품별 수주금액 추정

합병법인이 판매하는 반도체 및 디스플레이 장비는 수주산업으로 제품 수주에 따라 실적이 좌우되므로, 연도별 제품 수주내역을 우선 추정 후 이에 따른 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 제품 수주 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

pLSMB
6,418
5,272
5,506
9,110
11,388
14,472
22,579
33,775
45,232
49,613

HSB
-
650
-
4,620
4,620
4,620
10,969
18,988
36,380
42,023

LMB
5,081
3,133
3,923
2,960
5,236
7,216
9,086
8,873
1,836
-

PCS
495
815
556
609
610
1,279
303
3,495
3,934
4,241

PIS
416
524
881
374
374
808
1,818
1,927
2,169
2,339

WIS
-
150
146
-
-
-
-
-
-
-

LMR
427
-
-
548
548
548
404
492
913
1,010

sLSMB
-
1,390
2,968
-
3,006
3,006
8,686
17,776
24,969
32,608

LBM
-
1,390
2,442
-
3,006
3,006
7,878
16,796
23,857
31,410

LSJ
-
-
526
-
-
-
808
980
1,113
1,198

dLSMB 外
1,357
4,515
1,806
3,393
5,265
3,741
6,384
8,520
13,819
14,012

MRS
-
-
-
-
-
-
2,525
2,560
5,187
5,260

URS
-
-
-
-
-
-
505
2,560
5,187
5,260

기타장비
1,357
4,515
1,806
3,393
5,265
3,741
3,354
3,399
3,444
3,492

합계
7,775
11,177
10,280
12,504
19,659
21,218
37,649
60,071
84,020
96,233

(주1) 2023년 수주금액은 하반기 확정 수주금액 외 하기 수주 진행중인 업체의 수주금액이 포함되어 있습니다.

(단위: 백만원)

거래처
국가
예상수주금액
수주 진행현황

A社
중국
1,036
11월 내 수주 목표

B社
중국
954
11월 중순 Pin개선 후 투자

C社
일본
1,075
Bonding Test 진행중으로 완료시 투자 예정

(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
합병법인은 과거 국내 판매위주의 판매전략을 구사하였으나, 국내 시장의 점유율 증가로 해외 수출을 위한 판로를 개척하고 있습니다. 중국의 경우 2022년 부터 수주실적이 크게 증가하였으며, 2023년에는 일본, 대만 업체에 수주를 성사하였거나 성사단계에 있는 등 2022년 부터 이러한 노력이 가시화 되고 있습니다. 이러한 점을 고려하여 합병법인의 수주금액은 국가별로 추정하였습니다. 국가별 추정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

pLSMB
6,418
5,272
5,506
9,110
11,388
14,472
22,579
33,775
45,232
49,613

국내

LMB
4,264
2,162
1,425
196
1,250
1,250
1,768
-
-
-

HSB
-
650
-
3,280
3,280
3,280
8,939
13,816
15,357
16,579

PCS
231
510
-
-
-
-
-
1,150
1,278
1,380

PIS
252
162
385
-
-
-
788
598
665
718

WIS
-
150
-
-
-
-
-
-
-
-

LMR
-
-
-
-
-
-
404
-
415
-

국내 계
4,747
3,634
1,810
3,476
4,530
4,530
11,898
15,564
17,715
18,676

대만

LMB
-
-
-
-
1,242
1,242
1,097
1,330
-
-

HSB
-
-
-
-
-
-
-
2,025
4,501
4,859

PCS
-
-
-
-
-
-
-
356
396
427

PIS
-
-
-
-
-
-
-
202
224
242

LMR
-
-
-
-
-
-
-
-
-
505

대만 계
-
-
-
-
1,242
1,242
1,097
3,913
5,121
6,034

일본/싱가폴

LMB
-
-
-
-
-
531
1,333
1,616
1,836
-

HSB
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3,011

PCS
-
-
-
-
-
333
-
216
246
265

PIS
-
-
-
-
-
210
343
123
139
150

일본/싱가폴 계
-
-
-
-
-
1,075
1,677
1,956
2,221
3,426

미국

HSB
-
-
-
-
-
-
-
686
3,475
3,524

미국 계
-
-
-
-
-
-
-
686
3,475
3,524

중국

LMB
817
971
2,498
2,764
2,744
4,193
4,888
5,927
-
-

HSB
-
-
-
1,340
1,340
1,340
2,030
2,461
13,047
14,050

PCS
264
305
556
609
610
946
303
1,773
2,014
2,169

PIS
164
362
496
374
374
598
687
1,005
1,141
1,229

WIS
-
-
146
-
-
-
-
-
-
-

LMR
427
-
-
548
548
548
-
492
498
505

중국 계
1,671
1,638
3,696
5,634
5,616
7,625
7,908
11,657
16,699
17,953

s-LSMB
-
1,390
2,968
-
3,006
3,006
8,686
17,776
24,969
32,608

국내
-
1,390
2,968
-
3,006
3,006
6,464
11,016
13,557
16,408

LBM
-
1,390
2,442
-
3,006
3,006
5,656
10,037
12,445
15,210

LSJ
-
-
526
-
-
-
808
980
1,113
1,198

국내 계
-
1,390
2,968
-
3,006
3,006
6,464
11,016
13,557
16,408

일본/싱가폴

LBM
-
-
-
-
-
-
-
2,253
4,565
6,943

일본/ 싱가폴 계
-
-
-
-
-
-
-
2,253
4,565
6,943

대만

LBM
-
-
-
-
-
-
2,222
4,506
6,847
9,257

대만 계
-
-
-
-
-
-
2,222
4,506
6,847
9,257

dLSMB外
1,357
4,515
1,806
3,393
5,265
3,741
6,384
8,520
13,819
14,012

국내

MRS
-
-
-
-
2,382
-
2,525
2,560
5,187
5,260

URS
-
-
-
-
-
-
505
2,560
5,187
5,260

GCS 외
1,046
4,302
1,143
3,393
1,431
3,393
2,946
2,987
3,026
3,069

국내 계
1,046
4,302
1,143
3,393
3,812
3,393
5,976
8,108
13,401
13,588

중국

LES
311
213
663
-
1,453
348
408
412
418
423

LMP
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

중국 계
311
213
663
-
1,453
348
408
412
418
423

합계
7,775
11,177
10,280
12,504
19,659
21,218
37,649
60,071
84,020
96,233

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
ㄱ. 국내 수주 추정 국내 수주의 경우 과거 수주 이력, 합병회사가 제시한 사업계획 및 공신력 있는 기관이 추정한 시장성장률을 감안하여 추정하였습니다. 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

국내

pLSMB
4,747
3,634
1,810
3,476
4,530
4,530
11,898
15,564
17,715
18,676

HSB
-
650
-
3,280
3,280
3,280
8,939
13,816
15,357
16,579

LMB
4,264
2,162
1,425
196
1,250
1,250
1,768
-
-
-

PCS
231
510
-
-
-
-
-
1,150
1,278
1,380

PIS
252
162
385
-
-
-
788
598
665
718

WIS
-
150
-
-
-
-
-
-
-
-

LMR
-
-
-
-
-
-
404
-
415
-

sLSMB
-
1,390
2,968
-
3,006
3,006
6,464
11,016
13,557
16,408

LBM
-
1,390
2,442
-
3,006
3,006
5,656
10,037
12,445
15,210

LSJ
-
-
526
-
-
-
808
980
1,113
1,198

dLSMB外
1,046
4,302
1,143
3,393
3,812
3,393
5,976
8,108
13,401
13,588

MRS
-
-
-
-
2,382
-
2,525
2,560
5,187
5,260

URS
-
-
-
-
-
-
505
2,560
5,187
5,260

GCS
460
3,960
443
-
-
-
2,946
2,987
3,026
3,069

GTS
-
45
-
-
-
-
-
-
-
-

LAS
130
-
-
-
-
-
-
-
-
-

LCS
-
-
700
1,012
1,012
1,012
-
-
-
-

LES
280
297
-
-
-
-
-
-
-
-

LWR
-
-
-
2,382
-
2,382
-
-
-
-

MMS
157
-
-
-
-
-
-
-
-
-

PMS
19
-
-
-
419
-
-
-
-
-

합계
5,793
9,326
5,921
6,869
11,348
10,929
24,338
34,688
44,673
48,673

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
국내 수주 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

1. 국내 pLSMB 수주추정

국내

프로브 카드 시장 경우 세계 최대 메모리 반도체 생산국(
DRAM 시장 점유율
70%, Nand Flash 시장 점유율
50%)임에도 국내 메모리 웨이퍼 프로브 카드 시장은 내수 비중이 현재
15% 이하로 해외 수입에 의존하고 있습니다
.(NAND의 내수 비중은
100% 근접
) Nand Flash 시장을 중심으로 판매 중인
LMB 제품은 탐침 접합 생산성이
경쟁사
대비 상대적인 우수성과 국내 양산 경험에서 축적된 차별화 기능과 신뢰성으로 신흥 중국
, 대만 메모리용 프로브카드 시장에 수출 경쟁력을 확보해 왔으나
, DRAM 시장의 경우 현재까지 해외 기업이 장악하고 있는 시장입니다.

국내

DRAM 글로벌 제조사는 프로브카드의 국산화를 위해 국내 프로브카드 제조사와에 협력해 왔으며
, 합병회사가 해외 경쟁업체를 상회하는
DRAM용 프로브카드 장비(HSB)를 개발함으로써
DRAM용 프로브 카드 생산을 국산화 하였습니다
. 이와 관련하여 현재 국내 수주가 활발히 논의되고 있으며
, 실제 수주로도 이어지고 있는바 이러한 점이 사업계획에 반영되어 있습니다
.

국내 pLSMB 수주량 중 HSB, LMB의 경우 2024년 수주수량은 합병법인이 제시한 예상 수주수량을 고려하여 산정하였습니다. 2025년 부터 기존 Nand Flash 용 LMB 장비의 경우 HSB장비로 대체될 것으로 예상되므로, 2024년 발생 물량을 기준으로 시장성장률(Nand Flash 및 DRAM 출하량 성장률의 평균)으로 증가함을 가정하였습니다. LMB장비는 Nanad Flash 반도체 생산에 활용되고 있으며, HSB장비는 DRAM 시장 진출을 위하여 개발된 장비(Nand Flash 및 Dram 반도체 공용)로, 향후 LMB 장비가 Nand Flash 메모리 시장의 기술고도화에 따라 HSB장비로 대체될 것으로 예상됩니다. 국내 시장에서 PCS 및 PIS는 LMR은

LMB,
HSB에 부수되는 장비로, 과거
LMB
, HSB 장비 공급 대수 대비 비율 수준으로 발생함을 향후 추정에 반영하였습니다. 수주단가는 합병회사가 제시한 2023년 예정 수주단가를 기준으로, 2024년 부터 물가상승률을 반영하여 산정하였습니다. 국내 pLSMB 수주추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

국내

pLSMB
4,747
3,634
1,810
3,476
4,530
4,530
11,898
15,564
17,715
18,676

HSB
-
650
-
3,280
3,280
3,280
8,939
13,816
15,357
16,579

수량
-
1.0
-
6.0
6.0
6.0
15.0
22.9
25.1
26.7

단가
-
650
-
547
547
547
596
604
612
621

LMB
4,264
2,162
1,425
196
1,250
1,250
1,768
-
-
-

수량
12.0
6.0
4.0
1.0
5.0
5.0
5.0
-
-
-

단가
355
360
356
196
250
250
354
-
-
-

PCS
231
510
-
-
-
-
-
1,150
1,278
1,380

수량
1.0
2.0
-
-
-
-
-
4.5
4.9
5.2

단가
231
255
-
-
-
-
-
256
259
263

PIS
252
162
385
-
-
-
788
598
665
718

수량
2
1
3
-
-
-
6.0
4.5
4.9
5.2

단가
126
162
128
-
-
-
131
133
135
137

WIS
-
150
-
-
-
-
-
-
-
-

수량
-
1.0
-
-
-
-
-
-
-
-

단가
-
150
-
-
-
-
-
-
-
-

LMR
-
-
-
-
-
-
404
-
415
-

수량
-
-
-
-
-
-
1.0
-
1.0
-

단가
-
-
-
-
-
-
404
-
415
-

합계
4,747
3,634
1,810
3,476
4,530
4,530
11,898
15,564
17,715
18,676

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
2. 국내 sLSMB 수주추정 국내 sLSMB 수주량 중 LBM은 2023년 부터 양산단계에 진입한 숄더볼을 이용한 패키징 공정에 활용되는 신형 장비입니다. 최신 반도체가 적용되는 AI, VR, 전기차 등 산업에 적용된는 반도체가 고밀도 화에서 다층화 대면적화로 전환되면서 이에 대응하기 위해 개발한 장비입니다. 이를 고려하여 2025년까지 합병회사가 제시한 예상 수주량을 적용하여 추정하였으며, 이후 시장 성장률(AI반도체 시장규모 성장률)로 성장함을 가정하였습니다. LSJ 장비는 LBM과 유사하나 정밀도가 다소 낮은 장비로, 기존 장비 대비 효율성이 높은 것으로 평가 받고 있어 기존 장비시장을 대체하는 수요로 수주 실적 증가가 이루어지고 있습니다. 2024년 수주수량은 합병법인이 제시한 예상 수량을 고려하여 산정하였으며, 이후 Nand flash 출하량 성장률 만큼 수주수량이 증가함을 가정하였습니다. 수주단가는 합병회사가 제시한 2023년 예정 수주단가를 기준으로, 2024년 부터 물가상승률을 반영하여 산정하였습니다. 국내 sLSMB 수주추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

국내

sLSMB
-
1,390
2,968
-
3,006
3,006
6,464
11,016
13,557
16,408

LBM
-
1,390
2,442
-
3,006
3,006
5,656
10,037
12,445
15,210

수량
-
1.0
2.0
-
3.0
3.0
4.0
7.0
8.6
10.3

단가
-
1,390
1,221
-
1,002
1,002
1,414
1,434
1,452
1,473

LSJ
-
-
526
-
-
-
808
980
1,113
1,198

수량
-
-
2.0
-
-
-
4.0
4.8
5.4
5.7

단가
-
-
263
-
-
-
202
205
207
210

합계
-
1,390
2,968
-
3,006
3,006
6,464
11,016
13,557
16,408

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
3. 국내 dLSMB外 수주추정 과거 합병회사는 보유 정밀 레이저 기술을 기반으로 dLSMB 장비 및 기타 레이저 장비와 관련하여 시장 수요에 대응하는 장비를 생산 공급하여 왔습니다. 이러한 장비는정형화 되어있지 않으므로, 불특정 수요처의 요청 사양에 따라 비정기적으로 발생하여 왔으므로, 이를 반영하여 향후 추정시 과거 수준의 매출액이 발생함을 가정하였습니다. MRS 및 URS는 개발 진행중인 신형장비로 MRS의 경우 현재 대기업으로 부터 장비를 공동 개발 중에 있습니다. 이를 반영하여 MRS 및 URS의 향후 수주수량은 합병회사가 제시한 사업계획에 따라 발생하는 것으로 추정하였습니다. 수주단가는 합병회사가 제시한 2023년 예정 수주단가를 기준으로, 2024년 부터 물가상승률을 반영하여 산정하였습니다. 국내 dLSMB外 수주추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

국내

dLSMB外
1,046
4,302
1,143
3,393
3,812
3,393
5,976
8,108
13,401
13,588

MRS
-
-
-
-
2,382
-
2,525
2,560
5,187
5,260

수량
-
-
-
-
2.0
-
2.0
2.0
4.0
4.0

단가
-
-
-
-
1,191
-
1,263
1,280
1,297
1,315

URS
-
-
-
-
-
-
505
2,560
5,187
5,260

수량
-
-
-
-
-
-
1.0
5.0
10.0
10.0

단가
-
-
-
-
-
-
505
512
519
526

GCS 외
1,046
4,302
1,143
3,393
1,431
3,393
2,946
2,987
3,026
3,069

수량
5.0
6.0
2.0
4.0
3.0
4.0
4.0
4.0
4.0
4.0

단가
209
717
572
848
477
848
737
747
757
767

합계
1,046
4,302
1,143
3,393
3,812
3,393
5,976
8,108
13,401
13,588

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
ㄴ. 중국 수주추정 1. 중국 pLSMB 수주추정

중국 프로브카드 시장은 한국
, 대만
, 북미에 이어 세계
4번째 시장이나 해당 국가의 기술 수준이 낮아
90%를 수입에 의존하고 있습니다
. 현재 미중무역분쟁을 중심으로 반도체가 경제안보의 핵심 사안이 되면서 중국 정부의 반도체 자립 정책의 영향으로
, 프로브카드 시장에도 직접적인 영향을 미치고 있습니다
. 합병회사의 경우처럼 생산설비의 공급업체 관점에서는 국내 시장의
DRAM용 제품 내재화처럼 국산화 비율 이상으로 신규 설비를 선행 투자해야 하기 때문에 납품처별로 다소의 차이는 있지만 제품 인증 단계
, 초도 양산 단계
, 본격 양산의 진행 과정에 따라 투자 규모가 산술적 또는 기하급수적으로 증가되는 형태를 가집니다
. 이러한 점을 고려하여 합병회사의 사업계획 수주수량은 현재 납품 업체의 제품 개발 수준
, 양산화 수준 및 예상 양산 물량 등을 고려하여 계획하였습니다.

중국 pLSMB 수주량 중 HSB, LMB의 경우 2024년 수주수량은 합병법인이 제시한 예상 수주수량을 고려하여 산정하였습니다. 중국의 경우 국내와의 기술격차나 영업환경 등을 고려하여 2025년 부터 Nand Flash 출하량 성장률을 기준으로 성장할 것으로예상하되, 2026년 부터 LMB 수요가 HSB로 대체됨을 가정하였습니다. PCS, PIS 및 LMR은
LMB
, HSB에 부수되는 장비로, 과거
LMB
, HSB 장비 공급 대수 대비 비율 수준으로 발생함을 향후 추정에 반영하였습니다. 수주단가는 합병회사가 제시한 2023년 예정 수주단가를 기준으로, 2024년 부터 물가상승률을 반영하여 산정하였습니다. 중국 pLSMB 수주추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

중국

pLSMB
1,671
1,638
3,696
5,634
5,616
7,625
7,908
11,657
16,699
17,953

HSB
-
-
-
1,340
1,340
1,340
2,030
2,461
13,047
14,050

수량
-
-
-
2
2
2.0
3.0
3.6
18.8
19.9

단가
-
-
-
670
670
670
677
686
695
705

LMB
817
971
2,498
2,764
2,744
4,193
4,888
5,927
-
-

수량
2
2
6
6
7
9.0
11.0
13.2
-
-

단가
409
486
416
461
392
466
444
451
-
-

PCS
264
305
556
609
610
946
303
1,773
2,014
2,169

수량
1
1
2
2
2
3.0
1.0
5.8
6.5
6.9

단가
264
305
278
304
305
315
303
307
311
316

PIS
164
362
496
374
374
598
687
1,005
1,141
1,229

수량
1
2
3
2
2
3.0
4.0
5.8
6.5
6.9

단가
164
181
165
187
187
199
172
174
176
179

WIS
-
-
146
-
-
-
-
-
-
-

수량
-
-
1
-
-
-
-
-
-
-

단가
-
-
146
-
-
-
-
-
-
-

LMR
427
-
-
548
548
548
-
492
498
505

수량
1
-
-
1
1
1
-
1.0
1.0
1.0

단가
427
-
-
548
548
548
-
492
498
505

합계
1,671
1,638
3,696
5,634
5,616
7,625
7,908
11,657
16,699
17,953

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
2. 중국 dLSMB 수주추정 중국 dLSMB 매출은 기타 장비인 LES 매출이 과거 연도별 평균 판매대수 수준의 판매수량이 추정기간동안 유지됨을 가정하였습니다. 수주단가는 합병회사가 제시한 2023년 예정 수주단가를 기준으로, 2024년 부터 물가상승률을 반영하여 산정하였습니다. 중국 dLSMB 수주추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

중국

dLSMB外
311
213
663
-
1,453
348
408
412
418
423

LES
311
213
663
-
1,453
348
408
412
418
423

수량
1
1
2
-
6
1
1.3
1.3
1.3
1.3

단가
311
213
332
-
242
348
306
309
313
317

합계
311
213
663
-

1,453

348
408
412
418
423

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
ㄷ. 대만 수주추정 1. 대만 pLSMB 수주추정

대만 프로브카드 시장은 소량 다품종 중심의 비메모리용 프로브카드 중심으로 성장해 왔으나
, 메모리용 웨이퍼의 경우
YMTC 양산에 따른 신규 중국
NAND프로브카드 시장 진출
, 동일한
MEMS 방식으로 제작되는 비메모리
CIS (CMOS Image Sensor) 시장의 확대에 따른 투자
, 그리고 미중 무역 마찰의 회피 수단으로 원산지를 다변화하는 중국 정부의 정책이 주요 투자 원동력입니다
. pLSMB 수주량 중
LMB의 경우 현재 초도 납품중인
고객사, 신규 샘플 테스트 중인 고객사의 제품 개발 수준
, 양산화 수준 및 예상 양산 물량 등을 고려하여 사업계획이 산정되었습니다
.

대만 pLSMB 수주량 중 LMB의 경우 2024년 수주수량은 2023년 수주수량을 기준으로 Nand Flash 출하량 성장률을 반영하여 산정하였습니다. 국내와 유사한 반도체 생산 환경을 고려하여 2025년 부터 HSB 수요가 LMB와 유사한 수준으로 발생함을 가정하였습니다. 이후 LMB 수요가 HMB로 대체되어 2026년 부터 시장성장률(NAND및 DRAM 출하량 성장률의 평균)으로 증가함을 가정하였습니다. PCS, PIS 및 LMR은
LMB
, HSB에 부수되는 장비로, Turnkey 로 공급이 이루어 지는 점을 감안하여, 국내
LMB
, HSB 장비 공급 대수 대비 비율(국내수준의 기술력과 사업환경을 고려)수준으로 발생함을 향후 추정에 반영하였습니다. 수주단가는 합병회사가 제시한 2023년 예정 수주단가를 기준으로, 2024년 부터 물가상승률을 반영하여 산정하였습니다.

대만 pLSMB 수주추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

대만

pLSMB
-
-
-
-
1,242
1,242
1,097
3,913
5,121
6,034

HSB
-
-
-
-
-
-
-
2,025
4,501
4,859

수량
-
-
-
-
-
-
-
3.0
6.5
6.9

단가
-
-
-
-
-
-
-
686
695
705

LMB
-
-
-
-
1,242
1,242
1,097
1,330
-
-

수량
-
-
-
-
2
2.0
2.5
3.0
-
-

단가
-
-
-
-
621
621
444
451
-
-

PCS
-
-
-
-
-
-
-
356
396
427

수량
-
-
-
-
-
-
-
1.2
1.3
1.4

단가
-
-
-
-
-
-
-
307
311
316

PIS
-
-
-
-
-
-
-
202
224
242

수량
-
-
-
-
-
-
-
1.2
1.3
1.4

단가
-
-
-
-
-
-
-
174
176
179

LMR
-
-
-
-
-
-
-
-
-
505

수량
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.0

단가
-
-
-
-
-
-
-
-
-
505

합계
-
-
-
-
1,242
1,242
1,097
3,913
5,121
6,034

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
2. 대만 sLSMB 수주추정 대만 sLSMB 수주량은 2024년의 경우 2024년 수주수량은 합병법인이 제시한 예상 수주수량을 고려하여 산정하였습니다. 이후 과거 국내의 판매량 추이 수준의 판매가 지속되는 것으로 가정하였습니다. 수주단가는 합병회사가 제시한 2023년 예정 수주단가를 기준으로, 2024년 부터 물가상승률을 반영하여 산정하였습니다.

대만 sLSMB 수주추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

대만

s-LSMB
-
-
-
-
-
-
2,222
4,506
6,847
9,257

LBM
-
-
-
-
-
-
2,222
4,506
6,847
9,257

수량
-
-
-
-
-
-
1.0
2.0
3.0
4.0

단가
-
-
-
-
-
-
2,222
2,253
2,282
2,314

합계
-
-
-
-
-
-
2,222
4,506
6,847
9,257

ㄹ. 일본/싱가폴 수주추정 1. 일본/싱가폴 pLSMB 수주추정

일본/싱가폴 pLSMB 수주량 중 LMB의 경우 2024년 수주수량
(
현재 최종 제품 평가 단계에 있는
고객사의 제품 개발 수준
, 양산화 수준 및 예상 양산 물량 등을 고려하여 계획에 반영
)
은 합병회사가 제시한수준을 반영하여 산정하였으며, 이후 Nand Flash 출하량 성장률을 반영하여 추정하였습니다. LMB 수요는 2027년 HSB로대체를 가정하였습니다. (일본의 경우 현지 경쟁환경을 고려하여 Nand Flash 시장만을 진입 가정하였습니다.)PCS, PIS 및 LMR은
LMB
, HSB에 부수되는 장비로, 국내
LMB
, HSB 장비 공급 대수 대비 비율(국내수준의 기술력과 사업환경을 고려)수준으로 발생함을 향후 추정에 반영하였습니다. 수주단가는 합병회사가 제시한 2023년 예정 수주단가를 기준으로, 2024년 부터 물가상승률을 반영하여 산정하였습니다. 일본/싱가폴 pLSMB 수주추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

일본/싱가폴

pLSMB
-
-
-
-
-
1,075
1,677
1,956
2,221
3,426

HSB
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3,011

수량
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4.3

단가
-
-
-
-
-
-
-
-
-
705

LMB
-
-
-
-
-
531
1,333
1,616
1,836
-

수량
-
-
-
-
-
1.0
3.0
3.6
4.0
-

단가
-
-
-
-
-
531
444
451
456
-

PCS
-
-
-
-
-
333
-
216
246
265

수량
-
-
-
-
-
1.0
-
0.7
0.8
0.8

단가
-
-
-
-
-
333
-
307
311
316

PIS
-
-
-
-
-
210
343
123
139
150

수량
-
-
-
-
-
1.0
2.0
0.7
0.8
0.8

단가
-
-
-
-
-
210
172
174
176
179

합계
-
-
-
-
-
1,075
1,677
1,956
2,221
3,426

2. 일본/싱가폴 sLSMB 수주추정 일본/싱가폴 sLSMB 수주는 LBM만을 가정하였으며, 합병회사의 사업계획상 진출 시점인 2025년 부터 이후 과거 국내 시장에서의 해당 제품 판매량 성장률로 성장함을 가정하였습니다. 수주단가는 합병회사가 제시한 2023년 예정 수주단가를 기준으로, 2024년 부터 물가상승률을 반영하여 산정하였습니다. 일본/싱가폴 sLSMB 수주추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

일본/싱가폴

s-LSMB
-
-
-
-
-
-
-
2,253
4,565
6,943

LBM
-
-
-
-
-
-
-
2,253
4,565
6,943

수량
-
-
-
-
-
-
-
1.0
2.0
3.0

단가
-
-
-
-
-
-
-
2,253
2,282
2,314

합계
-
-
-
-
-
-
-
2,253
4,565
6,943

ㅁ. 미국 수주추정 1. 미국 pLSMB 수주추정 미국 pLSMB 수주는 HSB만을 가정하였으며, 합병회사의 사업계획을 준용하여 추정에 반영하였습니다. 미국 pLSMB 수주추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미국

pLSMB
-
-
-
-
-
-
-
686
3,475
3,524

HSB
-
-
-
-
-
-
-
686
3,475
3,524

수량
-
-
-
-
-
-
-
1.0
5.0
5.0

단가
-
-
-
-
-
-
-
686
695
705

합계
-
-
-
-
-
-
-
686
3,475
3,524

(나) 제품별 매출액 추정 제품별 매출액은 연도별 수주금액을 기초로 연도별 수주 이월 비율을 적용하여, 매출을 산정하였습니다. 연도별 수주 이월금액은 2023년 수주 이월 비율이 추정기간동안 일정하게 유지되는 것을 가정하였습니다. [연도별 수주이월 비율]

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

pLSMB
60.5%
60.5%
60.5%
60.5%
60.5%

sLSMB
93.5%
93.5%
93.5%
93.5%
93.5%

dLSMB 外
90.7%
90.7%
90.7%
90.7%
90.7%

상기 사항을 반영한 제품별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출

pLSMB
2,752
5,816
8,582
2,185
5,686
7,198
17,673
27,000
38,299
46,962

sLSMB
-
1,390
182
1,221
2,982
2,982
3,376
9,279
18,245
25,467

dLSMB 外
1,095
5,056
1,532
732
1,085
1,080
4,302
6,582
9,012
13,836

합계
3,846
12,262
10,296
4,138
9,753
11,259
25,351
42,861
65,556
86,266

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
국가별 세부 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

pLSMB
2,752
5,816
8,582
2,185
5,686
7,198
17,673
27,000
38,299
46,962

국내

LMB
2,130
3,508
2,167
-
500
500
1,454
1,070
-
-

HSB
-
-
638
-
590
590
5,514
10,864
14,424
15,839

PCS
236
491
250
-
-
-
-
454
1,201
1,318

PIS
386
252
547
-
-
-
311
713
624
686

WIS
-
-
150
-
-
-
-
-
-
-

LMR
-
-
-
-
-
-
160
244
164
251

국내 계
2,752
4,251
3,752
-
1,090
1,090
7,439
13,345
16,413
18,094

대만

LMB
-
-
-
-
608
1,242
1,185
1,189
805
-

HSB
-
-
-
-
-
-
-
799
3,003
4,643

PCS
-
-
-
-
-
-
-
141
372
408

PIS
-
-
-
-
-
-
-
80
211
231

LMR
-
-
-
-
-
-
-
-
-
199

대만 계
-
-
-
-
608
1,242
1,185
2,209
4,390
5,482

일본/싱가폴

LMB
-
-
-
-
-
-
848
1,445
1,703
1,111

HSB
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1,189

PCS
-
-
-
-
-
-
202
85
228
253

PIS
-
-
-
-
-
-
263
256
129
144

일본/싱가폴 계
-
-
-
-
-
-
1,312
1,787
2,060
2,697

미국

HSB
-
-
-
-
-
-
-
271
1,788
3,495

미국 계
-
-
-
-
-
-
-
271
1,788
3,495

중국

LMB
-
773
3,118
1,810
2,357
3,722
4,468
5,298
3,587
-

HSB
-
-
-
-
-
-
1,612
2,200
6,641
13,443

PCS
-
243
856
-
610
609
692
883
1,868
2,075

PIS
-
144
856
214
374
374
633
812
1,058
1,176

WIS
-
-
-
161
161
161
-
-
-
-

LMR
-
405
-
-
485
-
331
194
494
501

중국 계
-
1,565
4,830
2,185
3,988
4,866
7,737
9,389
13,648
17,194

s-LSMB
-
1,390
182
1,221
2,982
2,982
3,376
9,279
18,245
25,467

국내

LBM
-
1,390
-
1,221
2,442
2,442
3,179
5,942
10,194
12,625

LSJ
-
-
182
-
540
540
53
819
988
1,118

국내 계
-
1,390
182
1,221
2,982
2,982
3,231
6,761
11,182
13,743

일본/싱가폴

LBM
-
-
-
-
-
-
-
147
2,404
4,720

일본/ 싱가폴 계

-
147
2,404
4,720

대만

LBM
-
-
-
-
-
-
145
2,371
4,659
7,004

대만 계
-
-
-
-
-
-
145
2,371
4,659
7,004

dLSMB外
1,095
5,056
1,532
732
1,085
1,080
4,302
6,582
9,012
13,836

국내

MRS
-
-
-
-
-
-
235
2,528
2,804
5,194

URS
-
-
-
-
-
-
47
696
2,804
5,194

GCS 외
1,095
4,762
1,319
-
-
-
3,667
2,950
2,991
3,030

국내 계
1,095
4,762
1,319
-
-
-
3,949
6,174
8,600
13,418

중국

LES
-
294
213
732
1,085
1,080
353
408
413
418

LMP
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

중국 계
-
294
213
732
1,085
1,080
353
408
413
418

합계
3,846
12,262
10,296
4,138
9,753
11,259
25,351
42,861
65,556
86,266

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(2) Parts 및 기타매출의 추정

Parts 매출은 납품한 장비로부터 부수적으로 발생하는 소모품 관련 매출이며, 기타 매출은 기술자문에서 발생하는 용역수수료입니다.

기타 매출은 기술 자문에서 발생하는 수수료로 매년 갱신 계약을 통해 매출 발생하고있습니다.

합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

Parts

180
295
482
254
746
584
978
1,654
2,530
3,329

기타

-
-
214
87
154
154
158
162
167
173

합계

180
295
695
341
900
738
1,136
1,816
2,697
3,502

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
1) Parts 매출합병회사가 납품하는 장비는 공통으로 일정기간 동안 사용 후에는 마모에 따라 소모성 부품(pLSBM의 경우 Gripper, sLSBM의 경우 노즐 등)에 대한 교체가 필요하며, 이를 Parts 매출로 인식하고 있습니다. 부품 교체수요 매출은 제품 판매에 부수적으로 발생하는 바 2023년 하반기의 경우 실제 예상 매출액을 적용하였으며, 이후 2024년부터 발생하는 Parts 매출의 경우 2021년에서 2023년 반기까지 매출 대비 누적평균 발생비율을 적용하여 추정기간 동안 반영하였습니다.

과거 제품 매출대비 Parts 매출 발생 비율 및 향후 추정 세부내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원,%)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

제품매출

3,846
12,262
10,296
4,138
9,753
11,259
25,351
42,861
65,556
86,266

Parts

180
295
482
254
746
584
978
1,654
2,530
3,329

제품매출 대비 비율

4.68%
2.40%
4.68%
6.14%
7.65%
5.19%
3.86%
3.86%
3.86%
3.86%

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(단위: 백만원,%)

구분

2021년

2022년

2023년 반기

누적 평균

제품매출

12,262
10,296
4,138
26,696

Parts

295
482
254
1,030

제품 매출 대비 Parts 비율

2.4%
4.7%
6.1%
3.9%

2) 기타매출기타매출은 기술자문에서 발생하는 기술자문수수료 매출입니다. 합병회사의 장비개발 관련 SW(제어)개발 인력이, 모회사인 다원시스에 SW용역 프로젝트에 참여 중이며, 해당 매출은 투입되는 인력의 인건비 성격으로 매년 갱신계약을 체결하여 매출발생 중이므로 2023년 발생액을 기준으로 추정기간동안 명목임금 상승률을 반영하여 산정하였습니다.

추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

기타

-
-
214
87
154
154
158
162
167
173

명목임금상승률

2.3%
2.7%
3.3%
3.5%

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

3.3.3.5 매출원가의 추정 합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주6)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

재료비(주1)

1,230
4,405
4,441
1,873
4,348
4,761
10,095
17,488
27,206
36,126

노무비(주2)

1,053
1,458
2,121
1,281
2,715
2,622
3,269
5,404
8,301
10,849

제조경비(주3)

1,441
4,279
1,671
743
1,803
2,502
5,069
8,366
12,822
16,978

기타차이조정(주4)

(309)
(314)
(810)
14
(208)
14
-
-
-
-

매출원가 계

3,415
9,829
7,423
3,912
8,658
9,899
18,433
31,257
48,329
63,952

리스회계차이조정(주5)

-
1
1
5
5
-
-
-
-
-

합계

3,415
9,830
7,424
3,917
8,663
9,899
18,433
31,257
48,329
63,952

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 과거 실적 재료비는 합병회사에서 집계한 각 제품별 실제 발생분 금액입니다.(주2) 과거 실적 노무비는 제조원가명세서 기준(해당 기간 발생액)금액입니다.(주3) 제조경비는 추적가능한 직접경비의 경우 합병회사의 제품별 집계액이며, 간접경비(대부분 감가상각비)는 제조원가 명세서 기준(해당 기간 발생액)으로 표기하였습니다.(주4) 기타차이조정은 기초재고와 기말재고 차이에서 발생하는 금액으로, 추정기간 동안 매출원가는 직접원가의 경우(재료비 및 직접경비, 과거 매출대비 실제 발생비율), 간접원가의 경우 제조경비(노무비 및 감가상각비 등 간접경비로 실제 해당 기간 발생액)을 기준으로 추정하였으므로, 향후 추정기간에는 발생하지 않음을 가정하였습니다.

(주5) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물 및 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 금액에 차이가 존재합니다. 이에따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2023년 반기까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액을 실제 현금유출액기준으로 전환하여 각 관련 계정과목에 포함하여 분석하였습니다.

(주6)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

상기 매출원가를 다시 제품매출원가와 Parts 및 기타매출원가로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

제품매출원가

3,636
9,978
8,038
3,779
8,597
9,614
17,980
30,491
47,157
62,410

Parts 및 기타매출원가

87
164
195
119
269
272
453
766
1,172
1,542

기타차이조정

(309)
(314)
(810)
14
(208)
14
-
-
-
-

매출원가 계

3,415
9,829
7,423
3,912
8,658
9,899
18,433
31,257
48,329
63,952

리스회계차이조정

-
1
1
5
5
-
-
-
-
-

합계

3,415
9,830
7,424
3,917
8,663
9,899
18,433
31,257
48,329
63,952

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(1) 제품매출원가 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 노무비, 인건비성 경비, 직접경비, 간접경비로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 제품매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주4)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

재료비

1,193
4,377
4,421
1,850
4,209
4,714
10,027
17,372
27,030
35,894

노무비

1,053
1,458
2,121
1,281
2,715
2,622
3,269
5,404
8,301
10,849

제조경비

1,390
4,143
1,496
648
1,672
2,277
4,684
7,715
11,826
15,668

인건비성 경비

253
342
348
231
558
554
704
985
1,430
1,861

직접경비

463
2,778
481
97
436
983
3,045
5,561
8,949
12,147

간접경비(주1)

673
1,022
667
320
678
741
935
1,169
1,447
1,660

제품매출원가 계

3,636
9,978
8,038
3,779
8,597
9,614
17,980
30,491
47,157
62,410

기타차이조정(주3)

(309)
(314)
(810)
14
(208)
14
-
-
-
-

리스회계차이조정(주2)

-
1
1
5
5
-
-
-
-
-

합계

3,327
9,665
7,229
3,798
8,394
9,628
17,980
30,491
47,157
62,410

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.(주2) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물 및 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2022년 반기까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 백만원)

구분

2020년

2021년

2022년

2023년
반기
(주1)

고정비성 비용 조정

지급임차료

-

48

48

40

감가상각비 조정

사용권자산상각비

-

(47)

(47)

(35)

리스회계처리효과 조정액

제품매출원가

-

1

1

5

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주3) 기타차이조정은 기초재고와 기말재고 차이에서 발생하는 금액으로, 추정기간 동안 매출원가는 직접원가의 경우(재료비 및 직접경비, 과거 매출대비 실제 발생비율), 간접원가의 경우 제조경비(노무비 및 감가상각비 등 간접경비로 실제 해당 기간 발생액)을 기준으로 추정하였으므로, 향후 추정기간에는 발생하지 않음을 가정하였습니다
(주4)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
(가) 재료비재료비는 제품 제작을 위해 매입하는 부품으로 구성되며, 재료비 추정시 고객사가 속한 제품분류에 따라서 pLSMB, sLSMB, dLSM외 로 구분하여 추정하였습니다.

합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

pLSMB

604
1,939
3,396
743
2,047
2,581
6,478
9,897
14,038
17,213

sLSMB

-
530
110
749
1,631
1,625
1,679
4,615
9,075
12,668

dLSMB 외

589
1,909
915
358
530
509
1,869
2,860
3,916
6,012

합계

1,193
4,377
4,421
1,850
4,209
4,714
10,027
17,372
27,030
35,894

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

1) pLSMB 재료비pLSMB 재료비의 재료비율은 장비가 정형화 되어있지 않아 재료비율이 일정하지 않으므로 추정기간 동안의 매출액에 2021년, 2022년 및 2023년 반기까지의 누적 평균 원재료 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 pLSMB 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

매출액

2,752
5,816
8,582
2,185
5,686
7,198
17,673
27,000
38,299
46,962

재료비

604
1,939
3,396
743
2,047
2,581
6,478
9,897
14,038
17,213

재료비율

22.0%
33.3%
39.6%
34.0%
36.0%
35.9%
36.7%
36.7%
36.7%
36.7%

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

[pLSMB 누적 평균 재료비율]

(단위: 백만원, %)

구분

2021년

2022년

2023년 반기

누적평균

(주1)

매출액

5,816
8,582
2,185
16,582

재료비

1,939
3,396
743
6,078

재료비율

33.3%
39.6%
34.0%
36.7%

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 누적 평균 재료비율은 2021년부터 2023년 반기까지의 비율을 산정하였습니다.2) sLSMB 재료비sLSMB 재료비의 재료비율은 장비가 정형화 되어있지 않아 재료비율이 일정하지 않으므로 추정기간 동안의 매출액에 2021년, 2022년 및 2023년 반기까지의 누적 평균 원재료 비율을 적용하여 추정하였습니다.

합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 sLSMB 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

매출액

-
1,390
182
1,221
2,982
2,982
3,376
9,279
18,245
25,467

재료비

-
530
110
749
1,631
1,625
1,679
4,615
9,075
12,668

재료비율

-
38.1%
60.7%
61.3%
54.7%
54.5%
49.7%
49.7%
49.7%
49.7%

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

[sLSMB 누적 평균 재료비율]

(단위: 백만원, %)

구분

2021년

2022년

2023년 반기

누적평균

(주 1)

매출액

1,390

182

1,221

2,793

재료비

530

110

749

1,389

재료비율

38.1%

60.7%

61.3%

49.7%

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 누적 평균 재료비율은 2021년부터 2023년 반기까지의 비율을 산정하였습니다.

3) dLSMB外 재료비dLSMB外 재료비는 장비가 정형화 되어있지 않아 재료비율이 일정하지 않으므로 추정기간 동안의 매출액에 2021년, 2022년 및 2023년 반기까지의 누적 평균 원재료 비율을 적용하여 추정하였습니다.

합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 dLSMB 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

매출액

1,095
5,056
1,532
732
1,085
1,080
4,302
6,582
9,012
13,836

재료비

589
1,909
915
358
530
509
1,869
2,860
3,916
6,012

재료비율

53.8%
37.7%
59.7%
48.9%
48.9%
47.1%
43.5%
43.5%
43.5%
43.5%

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

[dLSMB外 누적 평균 재료비율]

(단위: 백만원, %)

구분

2021년

2022년

2023년 반기

누적평균

(주 1)

매출액

5,056
1,532
732
7,321

재료비

1,909
915
358
3,181

재료비율

37.7%
59.7%
48.9%
43.5%

(주1) 누적 평균 재료비율은 2020년부터 2023년 반기까지의 비율을 산정하였습니다.

(나) 노무비노무비는 임원급여 및 직원급여로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 인력계획을 토대로 2023년 하반기 평균 급여는 2023년 반기의 평균 급여 실적치 수준이 유지됨을 가정하였고, 2024년 이후에는 2023년 연간 추정 급여에 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하였습니다.

합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여
928
1,341
1,894
1,177
2,493
2,389
2,962
4,909
7,548
9,865

임원급여
-
-
-
166
331
331
339
348
450
465

직원급여
928
1,341
1,894
1,012
2,162
2,058
2,623
4,561
7,098
9,400

직원급여

인원수
20
28
35
39
41
39
49
83
125
160

인당 급여
48
48
54
52
53
52
54
55
57
59

임원급여

인원수
-
-
-
4
4
4
4
4
5
5

인당 급여
-
-
-
83
83
83
85
87
90
93

퇴직급여
124
117
227
104
223
233
308
495
753
984

급여대비 발생비율(주1)
11.2%
7.5%
11.0%
8.2%
8.1%
9.7%
9.2%
9.2%
9.2%
9.2%

노무비 합계
1,053
1,458
2,121
1,281
2,715
2,622
3,269
5,404
8,301
10,849

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(다) 제조경비 중 인건비성 경비

인건비성 경비는 연구직인력의 인건비와, 제조인력 및 연구인력에 대한 복리후생비 및 사무용품비로 구성됩니다. 연구개발비는 합병법인의 인력계획을 토대로 2023년 하반기는 2023년 반기의 평균 연구직급여 실적치 수준이 유지됨을 가정하였으며, 2024년부터 2023년 연간 추정 급여에 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하였습니다. 복리후생비 및 사무용품비는 노무비 및 연구개발비의 2021년부터 2023년 반기까지의 누적 제품 매출액 대비 평균 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 제조경비 중 인건비성 경비”는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

경상연구개발비

187

213

178

82

240

277

399

492

678

876

인원

3

3

3

2

4.0

4

5

6

8

10

인당연구개발비

62

73

69

78

60

78

80

82

85

88

복리후생비

66

130

170

135

280

258

296

478

729

953

연구개발비, 노무비 대비 비율

5.4%

7.8%

7.4%

9.9%

9.5%

9.0%

8.1%

8.1%

8.1%

8.1%

사무용품비

-

-

-

1515

38

1919

99

1515

2424

3131

연구개발비, 노무비 대비 비율

0.0%

0.0%

0.0%

1.2%

1.4%

0.7%

0.3%

0.3%

0.3%

0.3%

합계

253
342
348
231
558
554
704
985
1,430
1,861

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
[복리후생비 및 사무용품비 누적 평균 비율]

(단위: 백만원, %)

구분

2021년

2022년

2023년 반기

누적평균

(주 1)

노무비

1,458

2,121

1,281

4,860

경상연구개발비

213

178

82

473

노무비, 경상연구개발비 계

1,671

2,299

1,363

5,333

복리후생비

130

170

135

434

노무비, 연구개발비 대비 비율

7.8%

7.4%

9.9%

8.1%

사무용품비

-

-

15

15

노무비, 연구개발비 대비 비율

0.0%

0.0%

1.2%

0.3%

(주1) 누적 평균 노무비, 연구개발비 대비 비율은 2021년부터 2023년 반기까지의 비율을 산정하였습니다.

(라) 제조경비 중 직접경비제조경비 중 직접경비는 매출액과 관련이 높은 추적가능한 직접경비로 여비교통비, 운반비, 외주가공비, 외주용역비로 구성되어 있습니다. 직접경비는 2021년부터 2023년 반기까지의 누적 제품 매출액 대비 평균 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 제조경비 중 직접경비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

pLSMB

매출액

2,752
5,816
8,582
2,185
5,686
7,198
17,673
27,000
38,299
46,962

여비교통비

12
88
49
2
7
43
147
225
320
392

여비교통비율

0.4%
1.5%
0.6%
0.1%
0.1%
0.6%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%

운반비

6
5
22
0
2
8
29
44
62
76

운반비율

0.2%
0.1%
0.3%
0.0%
0.0%
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

외주가공비

131
87
58
1
3
45
156
238
338
414

외주가공비율

4.7%
1.5%
0.7%
0.1%
0.0%
0.6%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%

외주용역비

60
954
177
3
23
346
1,209
1,848
2,621
3,214

외주용역비율

2.2%
16.4%
2.1%
0.2%
0.4%
4.8%
6.8%
6.8%
6.8%
6.8%

sLSMB

매출액

-
1,390
182
1,221
2,982
2,982
3,376
9,279
18,245
25,467

여비교통비

-
41
0
20
65
58
74
203
399
557

여비교통비율

0.0%
3.0%
0.0%
1.6%
2.2%
2.0%
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%

운반비

-
2
0
3
19
6
6
17
34
47

운반비율

0.0%
0.2%
0.0%
0.2%
0.6%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

외주가공비

-
41
0
15
27
50
68
186
366
510

외주가공비율

0.0%
2.9%
0.0%
1.2%
0.9%
1.7%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%

외주용역비

-
450
0
43
225
353
595
1,635
3,215
4,488

외주용역비율

-
32.3%
0.0%
3.5%
7.5%
11.8%
17.6%
17.6%
17.6%
17.6%

dLSMB外

매출액

1,095
5,056
1,532
732
1,085
1,080
4,302
6,582
9,012
13,836

여비교통비

14
86
28
2
13
8
68
105
143
220

여비교통비율

1.3%
1.7%
1.8%
0.3%
1.2%
0.7%
1.6%
1.6%
1.6%
1.6%

운반비

7
4
13
0
4
1
10
16
21
33

운반비율

0.6%
0.1%
0.8%
0.1%
0.3%
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

외주가공비

161
85
33
2
5
8
71
108
148
227

외주가공비율

14.7%
1.7%
2.2%
0.3%
0.5%
0.7%
1.6%
1.6%
1.6%
1.6%

외주용역비

74
936
101
5
45
55
612
937
1,282
1,969

외주용역비율

6.8%
18.5%
6.6%
0.7%
4.2%
5.1%
14.2%
14.2%
14.2%
14.2%

합계

463
2,778
481
97
436
983
3,045
5,561
8,949
12,147

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
[제조경비 중 직접경비 누적 평균 비율]

(단위: 백만원, %)

구분

2021년

2022년

2023년 반기

누적평균

(주 1)

pLSMB

매출액

5,816
8,582
2,185
16,582

여비교통비

88
49
2
138

여비교통비율

1.5%
0.6%
0.1%
0.8%

운반비

5
22
0
27

운반비율

0.1%
0.3%
0.0%
0.2%

외주가공비

87
58
1
146

외주가공비율

1.5%
0.7%
0.1%
0.9%

외주용역비

954
177
3
1,135

외주용역비율

16.4%
2.1%
0.2%
6.8%

sLSMB

매출액

1,390
182
1,221
2,793

여비교통비

41
0
20
61

여비교통비율

3.0%
0.0%
1.6%
2.2%

운반비

2
0
3
5

운반비율

0.2%
0.0%
0.2%
0.2%

외주가공비

41
0
15
56

외주가공비율

2.9%
0.0%
1.2%
2.0%

외주용역비

450
0
43
492

외주용역비율

32.3%
0.0%
3.5%
17.6%

dLSMB 外

매출액

5,056
1,532
732
7,321

여비교통비

86
28
2
116

여비교통비율

1.7%
1.8%
0.3%
1.6%

운반비

4
13
0
17

운반비율

0.1%
0.8%
0.1%
0.2%

외주가공비

85
33
2
120

외주가공비율

1.7%
2.2%
0.3%
1.6%

외주용역비

936
101
5
1,042

외주용역비율

18.5%
6.6%
0.7%
14.2%

합계

2,778
481
97
3,356

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 누적 평균 비율은 2021년부터 2023년 반기까지의 비율을 산정하였습니다

(마) 제조경비 중 간접경비제조경비 중 간접경비는 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급임차료, 보험료, 차량유지비, 유무형자산 감가상각비와 제품별 추적이 불가능한 소모품비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근의 발생 추세를 고려하기 위하여 2023년 하반기에는 2023년 반기 발생액과 동일한 수준이 발생함을 가정하였으며, 2023년 이후 기간에는 추정된2023년 발생액에 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를고려하여 추정하였습니다.

유무형자산 상각비 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

소모품비는 2021년부터 2023년 반기까지의 누적 제품매출액 대비 평균비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정
제조경비 중 간접경비는

다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주3)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

세금과공과

38
0
-
-
-
-
-
-
-
-

지급임차료(주1)

50
-
-
-
-
48
106
117
118
120

보험료

20
3
2
-
1
-
-
-
-
-

차량유지비

-
-
-
3
6
6
6
6
6
6

소모품비(주2)

33
369
31
(33)
2
8
148
250
382
502

감가상각비

533
432
419
243
497
508
623
796
941
1,032

무형자산상각비

-
218
216
108
173
170
52
-
-
-

합계

673
1,022
667
320
678
741
935
1,169
1,447
1,660

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인은 현재 모회사의 시설을 임차하여 사용중이나, 2024년 중순 본사를 확장 이전 예정임에 따라 2024년 반기 부터 이전 임차료를 추정 반영하였습니다.(주2) 2021년
및 2023년 반기

소
모품비의 경우 비경상적인
사항이
포함되어있으므로, 이러한 효과를 제거하여 평균비율을 산정하였습니다.
(주3)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(2) Parts 및 기타매출원가

Parts매출원가는 2021년부터 2023년 반기까기 누적 매출액대비 평균 원가율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 기타매출원가의 경우 관련 인건비용만 발생하며, 관련 인력 인건비가 노무비에 포함하여 추정하였으므로 매출원가 산정에서 제외하였습니다.

합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 Parts 및 기타매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

재료비
36
28
20
24
139
47
68
115
176
232

직접경비
51
136
174
95
130
225
385
651
996
1,310

합계

87
164
195
119
269
272
453
766
1,172
1,542

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(가) 재료비

합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 Parts 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

매출액

180
295
482
254
746
584
978
1,654
2,530
3,329

재료비

36
28
20
24
139
47
68
115
176
232

재료비율

20.0%
9.4%
4.2%
9.3%
18.6%
8.0%
7.0%
7.0%
7.0%
7.0%

합계

36
28
20
24
139
47
68
115
176
232

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

[누적 평균 재료비율]

(단위: 백만원, %)

구분

2021년

2022년

2023년 반기

누적평균

(주 1)

매출액

295

482

254

1,030

재료비

28

20

24

72

재료비율

9.4%

4.2%

9.3%

7.0%

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 누적 재료비율은 2021년부터 2023년 반기까지의 비율을 산정하였습니다

(나) 제조경비 중 직접경비

(단위: 백만원, %)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

매출액

180
295
482
254
746
584
978
1,654
2,530
3,329

여비교통비

3
11
28
23
25
43
59
99
152
200

여비교통비율

1.6%
3.6%
5.8%
9.2%
3.4%
7.4%
6.0%
6.0%
6.0%
6.0%

운반비

1
1
13
4
7
9
16
27
41
54

운반비율

0.8%
0.2%
2.6%
1.4%
1.0%
1.5%
1.6%
1.6%
1.6%
1.6%

외주가공비

32
10
33
18
10
37
58
99
151
198

외주가공비율

17.9%
3.5%
6.9%
7.0%
1.4%
6.4%
6.0%
6.0%
6.0%
6.0%

외주용역비

15
115
101
50
88
135
252
426
652
858

외주용역비율

8.2%
38.9%
20.9%
19.8%
11.7%
23.2%
25.8%
25.8%
25.8%
25.8%

합계

51
136
174
95
130
225
385
651
996
1,310

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

[누적 평균 직접경비율]

(단위: 백만원, %)

구분

2021년

2022년

2023년 반기

누적평균

(주 1)

매출액

295
482
254
1,030

여비교통비

11
28
23
62

여비교통비율

3.6%
5.8%
9.2%
6.0%

운반비

1
13
4
17

운반비율

0.2%
2.6%
1.4%
1.6%

외주가공비

10
33
18
61

외주가공비율

3.5%
6.9%
7.0%
6.0%

외주용역비

115
101
50
266

외주용역비율

38.9%
20.9%
19.8%
25.8%

(주1) 누적 직접경비율은 2021년부터 2023년 반기까지의 비율을 산정하였습니다

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 경상연구개발비, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.
합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주3)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

인건비성 비용

779
1,207
1,269
534
1,115
1,109
1,267
1,865
2,412
2,897

변동비성 비용

471
959
1,044
387
1,189
939
1,794
2,884
4,296
5,585

경상연구개발비

64
40
48
94
182
367
652
824
1,135
1,468

고정비성 비용

130
58
59
53
75
116
195
275
278
280

감가상각비 등(주1)

271
65
61
36
75
69
67
66
64
57

판매비와관리비 계
1,714
2,329
2,480
1,104
2,637
2,600
3,975
5,914
8,184
10,287

리스회계처리효과 조정(주2)
-
2
1
(3)
-
-
-
-
-
-

합 계

1,714
2,331
2,481
1,101
2,637
2,600
3,975
5,914
8,184
10,287

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물 및 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 차량유지비 및 사용권자산상각비 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2023년 반기까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 차량유지비 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.
(주3)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(단위: 백만원)

구분

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

고정비성 비용 조정

차량유지비

-
36
19
9

감가상각비 조정

사용권자산상각비

-
(34)
(18)
(12)

리스회계처리효과 조정액

판매비와관리비

-
2
1
(3)

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(가) 인건비성 비용

인건비성 비용은 임원 급여 및 상여금, 직원 급여 및 상여금, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과금, 주식보상비용 및 사무용품비로 구성되어 있습니다.

합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5

개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

급여
585
831
873
389
805
790
883
1,299
1,681
2,019

상여금
34
132
6
-
8
26
58
86
111
133

급여대비 비율
5.7%
15.9%
0.7%
0.0%
1.0%
3.3%
6.6%
6.6%
6.6%
6.6%

퇴직급여
59
91
135
47
96
99
115
170
219
263

급여대비 비율
0.0%
11.0%
15.5%
12.0%
12.0%
12.5%
13.0%
13.0%
13.0%
13.0%

복리후생비
70
114
169
76
165
145
152
223
288
346

급여대비 비율
0.0%
13.7%
19.3%
19.6%
20.5%
18.3%
17.2%
17.2%
17.2%
17.2%

세금과공과금
18
12
15
10
18
17
16
23
30
36

급여대비 비율
0.0%
1.5%
1.7%
2.5%
2.2%
2.1%
1.8%
1.8%
1.8%
1.8%

주식보상비용
-
5
1
-
-
-
-
-
-
-

급여대비 비율
0.0%
0.5%
0.1%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

사무용품비
14
21
70
12
23
32
43
64
83
99

급여대비 비율
0.0%
2.5%
8.0%
3.2%
2.8%
4.1%
4.9%
4.9%
4.9%
4.9%

인건비성 비용 합계

779
1,207
1,269
534
1,115
1,109
1,267
1,865
2,412
2,897

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

1) 임직원 급여
임직원의 급여는 임원과 직원을 구분하여 추정하였습니다. 임직원의 급여는 합병법인의 인력계획을 토대로 2023년 하반기의 평균 급여는 2023년 반기의 평균 급여 실적치 수준이 유지됨을 가정하였고, 2023년 이후에는 2023년 연간 추정 급여에 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하였습니다.
합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 임직원 급여, 인원수 및 인당급여는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 명)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여
585
831
873
389
805
790
883
1,299
1,681
2,019

임원분 급여
324
480
608
67
304
218
309
317
328
339

직원분 급여
261
351
265
322
501
571
574
982
1,353
1,680

인원현황
8
9
12
12
11
11
12
18
23
27

임원수
3
4
5
1
3
2
3
3
3
3

직원수
5
5
6
10
8
9
9
15
20
24

인당급여

임원
97
120
112
101
101
101
103
106
109
113

직원
56
70
41
62
63
62
64
65
68
70

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
2) 기타 인건비성 비용

기타 인건비성 비용은 상여금, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과금, 주식보상비용 및 사무용품비으로 구분하여 추정하였습니다. 상여금, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과금 및 사무용품비의 경우 2021년부터 2023년 반기까지의 누적 급여 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 주식보상비용의 경우 기간안분에 따른 비용인식이 완료되었으므로, 향후 추정시 발생하지 않음을 가정하였습니다. [상여금, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과금 및 사무용품비 누적 평균 발생비율]

(단위: 백만원, %)

구분

2021년

2022년

2023년 반기

누적 평균(주1)

급여

831
873
389
2,094

상여금

132
6
-
138

급여 대비 비율

15.9%
0.7%
0.0%
6.6%

퇴직급여
91
135
47
273

급여 대비 비율
11.0%
15.5%
12.0%
13.0%

복리후생비
114
169
76
359

급여 대비 비율

13.7%
19.3%
19.6%
17.2%

세금과공과금
12
15
10
37

급여 대비 비율
1.5%
1.7%
2.5%
1.8%

사무용품비
21
70
12
103

급여 대비 비율
2.5%
8.0%
3.2%
4.9%

인건비성 비용 합계
1,207
1,269
534
3,010

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 누적 평균 발생비율은 2021년부터 2023년 반기까지의 비율을 산정하였습니다.

(나) 변동비성 비용

변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 지급수수료, 여비교통비, 접대비, 운반비, 소모품비, 대손상각비 및 판매보증비로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용은 2021년부터 2023년 반기까지의 누적 매출액 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 단, 지급수수료의 경우 판매와 연동해서 발생하는 지급수수료와 고정비성 지급수수료가 함께 포함되어 있으므로, 추정시 이를 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

매출액

4,026
12,557
10,991
4,478
10,654
11,997
26,487
44,677
68,253
89,768

지급수수료
328
373
539
343
1,062
590
716
1,066
1,518
1,931

매출액 대비 비율

8.1%
3.0%
4.9%
7.7%
10.0%
4.9%
2.7%
2.4%
2.2%
2.2%

여비교통비

15
20
40
13
21
32
69
116
178
234

매출액 대비 비율

0.4%
0.2%
0.4%
0.3%
0.2%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

접대비
15
25
43
24
47
49
88
148
226
297

매출액 대비 비율
0.4%
0.2%
0.4%
0.5%
0.4%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

운반비
4
14
9
5
9
30
88
148
226
297

매출액 대비 비율
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

소모품비
106
84
0
3
50
11
27
46
70
92

매출액 대비 비율
2.6%
0.7%
0.0%
0.1%
0.5%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

대손상각비
2
8
(1)
5
1
9
11
19
29
38

매출액 대비 비율
0.1%
0.1%
0.0%
0.1%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

판매보증비
-
435
414
(7)
(2)
219
796
1,342
2,050
2,697

매출액 대비 비율
0.0%
3.5%
3.8%
-0.2%
0.0%
3.0%
3.0%
3.0%
3.0%
3.0%

변동비성 비용 합계

471
959
1,044
387
1,189
939
1,794
2,884
4,296
5,585

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

[지급수수료 추정내역]

(단위: 백만원, %)

구분

2021년

2022년

2023년 반기

누적 평균(주1)

제품매출액

12,262
10,296
4,138
26,696

지급수수료(주2)

373
539
343
1,255

변동비성 비용

판매수수료
104
390
38
532

제품매출액 대비 비율

0.8%
3.8%
0.9%
2.0%

고정비성 비용

기타지급수수료(주3)
269
149
306
209

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 누적 평균 발생비율은 2021년부터 2023년 반기까지의 비율을 산정하였습니다.(주2) 지급수수료는 제품매출대비 발생하는 변동비성 비용인 판매수수료와 기타 매출발생여부와 무관하게 발생하는 고정비성 기타지급수수료로 구분하여 추정하였습니다.(주3) 고정비성 기타지급수수료는 2023년 반기의 경우 이전 상장관련 수수료의 영향으로 비경상적인 높은 비용이 발생하였으므로, 2021년에서 2022년 평균 금액을 기준으로 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 고려하여 추정하였습니다.

[기타 변동비성 비용의 누적 평균 발생비율]

(단위: 백만원, %)

구분

2021년

2022년

2023년 반기

누적 평균(주1)

매출액

12,557
10,991
4,478
28,026

여비교통비

20
40
13
73

매출액 대비 비율
0.2%
0.4%
0.3%
0.3%

접대비
25
43
24
93

매출액 대비 비율
0.2%
0.4%
0.5%
0.3%

운반비
14
9
5
29

매출액 대비 비율
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

소모품비
84
0
3
87

매출액 대비 비율
0.7%
0.0%
0.1%
0.3%

대손상각비
8
(1)
5
12

매출액 대비 비율
0.1%
0.0%
0.1%
0.0%

판매보증비
435
414
(7)
842

매출액 대비 비율
3.5%
3.8%
-0.2%
3.0%

변동비성 비용 합계
959
1,044
387
2,390

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 누적 평균 발생비율은 2021년부터 2023년 반기까지의 비율을 산정하였습니다.

(다) 고정비성 비용

고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 잡급,통신비, 지급임차료, 수선비, 보험료, 광고선전비, 차량유지비, 교육훈련비 및 도서인쇄비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근의 발생 추세를 고려하기 위하여 2023년 하반기에는 2023년 반기 발생액과 동일한 수준이 발생함을 가정하였으며, 2023년 이후 기간에는 추정된2023년 발생액에 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를고려하여 추정하였습니다.
합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 고정비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주2)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

잡급
12
20
6
18
32
37
37
38
40
41

통신비
2
2
1
2
3
4
4
4
4
4

지급임차료(주1)
15
4
-
1
1
1
79
157
157
157

수선비
30
0
-
-
-
-
-
-
-
-

보험료
12
13
13
6
4
13
13
13
13
13

광고선전비
-
1
3
12
16
24
24
25
25
25

차량유지비
57
19
32
12
14
33
33
34
34
35

교육훈련비
0
0
2
1
1
1
1
1
1
1

도서인쇄비
1
1
1
2
4
3
3
3
3
4

고정비성 비용 합계

130
58
59
53
75
116
195
275
278
280

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 현재 모회사의 시설을 임차하여 사용중이나, 2024년 중순 본사를 확장 이전 예정임에 따라 2024년 반기 이후 이전 이후 임차료를 추정 반영하였습니다.
(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
(라) 경상연구개발비경상연구개발비는 연구인력개발인력이 업무수행과정에서 발생하는 재료비 등 비용으로, 2021년부터 2023년 반기까지의 누적 제조원가로 분류한 연구인력개발인건비 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주2)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

경상연구개발비(제)
187
213
178
82
240
277
399
492
678
876

경상연구개발비(판)

경상연구개발비
640
686
759
180
773
809
1,370
1,688
2,326
3,008

경상연구개발비(제)대비 비율
342.4%
322.2%
425.6%
219.2%
343.3%
291.8%
343.3%
343.3%
343.3%
343.3%

국고보조금(주1)
(576)
(645)
(711)
(86)
(355)
(441)
(718)
(864)
(1,191)
(1,540)

경상연구개발비 합계
64
40
48
94
418
367
652
824
1,135
1,468

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 국조보조금의 경우 프로젝트 수행시 발생하는 금액으로, 합병법인은 매년 2개 수준의 프로젝트를 수행하고 있으며, 향후 합병법인의 규모증가에 따라프로젝트 현재 수준의 약 2배 수준으로 수행 수준을 확대할 계획임에 따라, 2022년 발생 금액의 2배 수준(2022년 발생 금액에 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 고려하여 추정)으로 점진적으로 수렴함을 가정하였습니다.
(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

[경상연구개발비 누적 평균 발생비율]

(단위: 백만원, %)

구분

2021년

2022년

2023년 반기

누적 평균(주1)

경상연구개발비(제)
213
178
82
473

경상연구개발비(판)
686
759
180
1,624

경상연구개발비(제)대비 비율
322.2%
425.6%
219.2%
343.3%

(주1) 누적 평균 발생비율은 2021년부터 2023년 반기까지의 비율을 산정하였습니다.

(마) 감가상각비 등합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 감가상각비 등 내역은 다음과 같으며, 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주1)

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

감가상각비
8
49
40
25
53
40
32
36
34
32

무형고정자산상각
263
16
20
10
22
29
35
30
29
25

감가상각비 등 합계

271
65
61
36
75
69
67
66
64
57

(주1)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정
합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 CAPEX 및 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년기말(주3)

2023년 (주1)

2024년

2025년

2026년

2027년

CAPEX

1,624
80
552
13
976
1,310
2,013
1,551
1,535
799

유ㆍ무형자산상각비(주2)

804
715
695
386
745
748
742
862
1,005
1,089

합계
2,427
795
1,247
399
1,721
2,057
2,755
2,413
2,540
1,888

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1)
2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 사용권자산에 대한 감가상각비는 리스회계처리효과 조정내역을 반영함에 따라제외되어 있습니다.
(주3)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(1) CAPEX 추정합병법인이 영위하는 주요 사업인 반도체 검사장비, 반도체 패키징 장비 제조는 기계설비를 통한 대량 생산이 아닌 설계 및 개발능력에 기반하여 부품을 매입하여 이를 하나의 제품으로 조립하여 완성하는 생산의 특성을 지니고 있으므로 생산을 위한 설비 등에 대한 대규모 자본적 지출이 발생하지 않습니다. 다만, 합병법인의 향후 5개년 투자계획에 따르면, 제품 판매를 위한 샘플 데모 장비를 위주로 기계설비 투자를 계획하고 있음에 따라 2023년 반기 이후 향후 추정에 반영하였습니다. 이외의 유형자산(비품, 시설장치) 및 무형자산(특허권, 소프트웨어 등)도 합병법인의 향후 5개년 투자계획을 준용하여 신규투자가 이루어진다고 가정하였습니다.
합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 각 자산별 신규투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년기말(주7)

2023년(주1)

2024년

2025년

2026년

2027년

유형자산

기계장치(주2)

1,578
4
488
-
923
1,192
1,949
1,498
1,495
773

비품(주3)

20
58
43
13
32
35
46
42
33
24

시설장치(주4)

5
3
-
-
-
1
1
1
-
-

유형자산 소계

1,603
65
531
13
955
1,228
1,996
1,541
1,528
797

무형자산

특허권(주4)

9
6
-
-
-
2
4
3
3
2

개발비(주5)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소프트웨어(주6)
12
9
22
-
21
79
14
7
5
1

무형자산 소계
21
15
22
-
21
82
18
10
8
3

합 계

1,624
80
552
13
976
1,310
2,013
1,551
1,535
799

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 제품 수요 증대에 따른 개발 및 양산 생산 투자 계획을 반영하였습니다.(주3) 인원 증대 계획에 따른 노트북 등 전산 장비 구입 계획을 반영하였습니다.(주4) 기존자산 상각비만큼 재투자 가정을 반영하였습니다.(주5) 개발을 통한 결과물은 유형자산, 일반 연구 관련 비용은 판매비와관리비로 반영하는 현 회계처리 기준상 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (주6) 2023년 하반기 중 ERP구축비용을 반영하였으며, 그 이후에는 기존자산 상각비만큼 재투자 가정을 반영하였습니다.
(주7)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분

감가상각방법

추정내용연수

상각률

<유형자산>

기계장치

정액법

10년

10.00%

비품

정액법

5년

20.00%

시설장치

정액법

5년

20.00%

<무형자산>

특허권

정액법

10년

10.00%

개발비

정액법

5년

20.00%

소프트웨어

정액법

5년

20.00%

(Source: 합병법인 제시자료)
(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 유ㆍ무형자산 상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주3)

2023년(주1)

2024년

2025년

2026년

2027년

<자산별 상각비>

유형자산

540
481
459
268
550
548
655
832
976
1,063

무형자산

263
234
236
118
195
199
87
30
29
25

합계

804
715
695
386
745
748
742
862
1,005
1,089

<상각비의 배부>(주2)

제조원가

감가상각비
533
432
419
243
497
508
623
796
941
1,032

무형자산상각비
-
218
216
108
173
170
52
-
-
-

판매비와관리비

감가상각비
8
49
40
25
53
40
32
36
34
32

무형자산상각비
263
16
20
10
22
29
35
30
29
25

합계

804
715
695
386
745
748
742
862
1,005
1,089

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 과거 무형자산상각비는 2020년 이전 개발비 상각으로 인해 제조원가에서 발생한 부분이 존재하였으나, 현행 회계처리상 비용처리되어 발생하지 않으며 유형자산감가상각비는 2023년 반기의 제조원가 및 판매관리비 비중이 유지되는 것으로 가정하였습니다.
(주3)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

2023년 기말(주2)

2023년(주1)

2024년

2025년

2026년

2027년

기존자산 상각비 합계

기계장치

432
363
368
207
360
408
399
398
395
373

사용권자산
73
81
65
47
105
47

비품

33
35
25
13
34
31
29
25
16
7

시설장치

3
1
1
1
1
1
1
1
0
-

감가상각비 소계

540
481
459
268
501
488
429
425
411
380

특허권

-
4
4
2
5
4
4
3
3
2

개발비

263
218
216
108
165
170
52
-
-
-

소프트웨어

-
12
16
8
23
17
14
7
5
1

무형자산상각비 소계

263
234
236
118
193
191
69
10
8
3

기존자산 상각비 합계

804
715
695
386
694
679
498
435
419
383

신규자산 상각비 합계

기계장치

-
-
-
-
46
60
217
389
539
652

사용권자산
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

비품

-
-
-
-
3
2
9
18
25
31

시설장치

-
-
-
-
-
0
0
1
1
1

감가상각비 소계

-
-
-
-
49
62
226
407
565
684

특허권

-
-
-
-
-
0
0
1
1
1

개발비

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소프트웨어

-
-
-
-
2
8
17
19
21
21

무형자산 상각비 소계
-
-
-
-
2
8
18
20
22
22

신규자산 상각비 합계

-
-
-
-
51
70
244
427
586
706

자산별 상각비 합계

기계장치

-
-
-
-
-
468
615
787
933
1,025

사용권자산
-
-
-
-
-
47
-
-
-
-

비품

-
-
-
-
-
33
38
43
41
38

시설장치

-
-
-
-
-
2
2
2
1
1

감가상각비 소계

-
-
-
-
-
550
655
832
976
1,063

특허권

-
-
-
-
-
4
4
4
4
3

개발비

-
-
-
-
-
170
52
-
-
-

소프트웨어

-
-
-
-
-
25
31
26
25
22

무형자산상각비 소계

-
-
-
-
-
199
87
30
29
25

자산별 상각비 합계

-
-
-
-
-
749
742
862
1,005
1,089

성격별 배분

제조원가

533
650
634
350
670
679
675
796
941
1,032

판매비와관리비

271
65
61
36
75
69
67
66
64
57

유ㆍ무형자산 상각비 합계

804
715
695
386
745
748
742
862
1,005
1,089

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정
법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익에 이월결손금을 차감한 후의 금액을 과세표준으로 가정하였습니다. 합볍법인의 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

세전영업손익 (A)
(502)
4,078
7,506
11,740
15,529

이월결손금 차감액 (B)
-
806
-
-
-

과세표준 (C=A-B)
(502)
3,272
7,506
11,740
15,529

법인세비용 (D)
(261)
662
1,547
2,432
3,224

세액공제 (E)
-
383
123
169
219

차감세액 (F=D-E)
(261)
279
1,424
2,262
3,005

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 삼도회계법인 Analysis)

(1) 법인세율과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하

9.0%
(9.9%)

과세표준 2억원 초과 200억원 이하

19.0%

(20.9%)

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하

21.0%
(23.1%)

과세표준 3,000억원 초과

24.0%
(26.4%)

(2) 이월결손금

법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 세전영업이익에 이월결손금을 차감한 후의 금액을 과세표준으로 가정하여 아래와 같이산출하였습니다.

(단위: 백만원)

구분

추정

2023년 (주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

기 초
341
842
36
36
36

발 생

502

-
-
-
-

소 멸
-

(806)

-
-
-

기 말
842
36
36
36
36

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 이월결손금 기초잔액은 합볍법인으로부터 제시받은 2022년 법인세 세무조정계산서를 참고하였습니다.

(3) 세액공제합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다. 추정기간동안 합병법인의 세액공제 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

추정

2023년 (주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

기 초
214
283
-
-
-

발 생(주2)
69
100
123
169
219

소 멸
-
(383)
(123)
(169)
(219)

기 말
283
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2023년 세액공제 기초잔액은 합볍법인으로부터 제시받은 2022년 법인세 세무조정계산서를 참고하였으며, 평가기준일 현재 합병법인의 연구인력개발비세액공제 이월액 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

사업연도
일반연구인력개발비 세액공제

2015-12-31
-

2016-12-31
23

2017-12-31
15

2018-12-31
8

2019-12-31
14

2020-12-31
15

2021-12-31
71

2022-12-31
67

합 계
214

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주2) 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

연구인력 인건비 발생액 (A)
277
399
492
678
876

당해연도 발생액×25% (B)
69
100
123
169
219

(당해연도 발생액-직전연도 발생액) ×50% (C)
49
61
46
93
99

연구인력개발비세액공제 (D = MAX(B,C))
69
100
123
169
219

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

3.3.3.9 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 부가세대급금, 재고자산이 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 부가세예수금, 선수금, 미지급비용, 판매보증충당부채가 있습니다.
순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권

11
518
491
1,034
574
805
1,778
2,999
4,582
6,026

미수금
41
54
194
14
33
94
210
354
542
713

선급금

35
62
39
229
102
137
304
514
787
1,035

선급비용

15
18
28
348
460
172
383
648
991
1,304

부가세대급금

69
-
24
-
409
11
20
34
53
70

재고자산

2,124
1,443
3,510
2,506
6,575
3,102
5,775
9,793
15,142
20,037

운전자산 계(A)
2,295
2,096
4,287
4,130
8,153
4,321
8,471
14,343
22,096
29,186

매입채무

496
152
621
380
4,189
438
928
1,607
2,500
3,320

미지급금

747
289
153
632
715
432
804
1,364
2,108
2,790

예수금

84
195
61
46
52
95
107
157
203
244

부가세예수금

-
104
-
7
-
37
81
136
208
274

선수금

2,409
2,243
2,074
3,030
4,663
2,827
6,285
10,625
16,251
21,385

미지급비용
84
196
149
56
90
147
224
334
462
581

판매보증충당부채
6
140
157
85
52
153
285
483
747
989

운전부채 계(B)
3,826
3,319
3,215
4,237
9,761
4,128
8,713
14,706
22,480
29,582

순운전자본(A-B)

(1,531)
(1,223)
1,071
(107)
(1,608)
193
(243)
(363)
(384)
(397)

순운전자본 증감(주1)

-
308
2,294
(1,178)
(2,679)
(878)
(436)
(121)
(21)
(13)

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(1) 매출채권매출채권은 합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 총매출액 대비 매출채권 평균 회전기일이 일정하게유지되는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 통상적인 매출채권 회수기간은 주요 거래처별로 1~2개월이나, 2023년 반기중 납기시점이 집중되어 일시적으로 회전기일이 증가하였습니다. 이를 고려하여 2021년부터 2023년 반기까지의 평균 회전기일을 적용하였으며, 2020년부터 2023년 반기까지의실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권

11
518
491
1,034
574
805
1,778
2,999
4,582
6,026

총매출액

4,026
12,557
10,991
4,478
10,654
11,997
26,487
44,677
68,253
89,768

회전율(주1)

351.0
24.2
22.4
8.7
18.6
14.9
14.9
14.9
14.9
14.9

회전기일

1.0
15.1
16.3
42.1
19.7
24.5
24.5
24.5
24.5
24.5

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "총매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.
(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(2) 미수금미수금은 주로 장비판매대금의 미수금으로 회수지연 등 사유 발생시 미수금 인식 중이므로 이를 고려하여 합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 매출액(제품) 대비 선급금 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미수금
41
54
194
14
33
94
210
354
542
713

매출액(제품)
4,026
12,557
10,777
4,392
10,500
11,843
26,329
44,516
68,086
89,595

회전율(주1)
99.2
231.9
55.6
635.8
314.1
125.7
125.7
125.7
125.7
125.7

회전기간
3.7
1.6
6.6
0.6
1.2
2.9
2.9
2.9
2.9
2.9

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 회전율은 "매출액(제품)/기말 미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.

(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(3) 선급금
선급금은 주로 판매수수료 등에서 발생하는 수수료 선급금 등으로 구성되어 있습니다.이를 고려하여 합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 매출액(제품) 대비 선급금 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2020년부터 2023년반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

선급금
35
62
39
229
102
137
304
514
787
1,035

매출액(제품)
4,026
12,557
10,777
4,392
10,500
11,843
26,329
44,516
68,086
89,595

회전율(주1)

114.2
201.3
276.1
38.4
103.1
86.6
86.6
86.6
86.6
86.6

회전기일

3.2
1.8
1.3
9.5
3.5
4.2
4.2
4.2
4.2
4.2

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출액(제품)/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.

(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(4) 선급비용
선급비용은 이행보증보험, 국책과제 기술료 등에서 발생하는 비용으로 구성되어있습니다. 이를 고려하여 2021년부터 2023년 반기까지의 매출액(제품) 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2020년부터 2023년 반기까지의 실적및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

선급비용
15
18
28
348
460
172
383
648
991
1,304

매출액(제품)
4,026
12,557
10,777
4,392
10,500
11,843
26,329
44,516
68,086
89,595

회전율(주1)
272.1
682.4
380.6
25.3
22.8
68.7
68.7
68.7
68.7
68.7

회전기간
1.3
0.5
1.0
14.4
16.0
5.3
5.3
5.3
5.3
5.3

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출액(제품)/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.

(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
(5) 부가세대급금

부가세대급금은 합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 매출원가 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

부가세대급금
69
-
24
-
409
11
20
34
53
70

매출원가
3,415
9,829
7,423
3,912
8,658
9,899
18,433
31,257
48,329
63,952

회전율(주1)
49.6
-
303.9
-
21.2
911.7
911.7
911.7
911.7
911.7

회전기간
7.4
-
1.2
-
17.2
0.4
0.4
0.4
0.4
0.4

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 부가세대급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.
(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
(6) 재고자산

재고자산은 합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 매출원가 대비 재고자산 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 합병법인이 영위하는 반도체 장비 제작 판매는 제작 사양이나 수요자가 원하는 스펙에 따라 생산기간이 변동되는 경우가 많으므로 이를 고려하여 2021년부터 2023년 반기까지의 평균 회전기일을 적용하였으며,2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

재고자산

2,124
1,443
3,510
2,506
6,575
3,102
5,775
9,793
15,142
20,037

매출원가

3,415
9,829
7,423
3,912
8,658
9,899
18,433
31,257
48,329
63,952

회전율(주1)

1.6
6.8
2.1
3.1
1.3
3.2
3.2
3.2
3.2
3.2

회전기일

227.1
53.6
172.6
116.9
277.2
114.4
114.4
114.4
114.4
114.4

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.

(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
(7) 매입채무매입채무는 합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 재료비 대비 매입채무 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매입채무
496
152
621
380
4,189
438
928
1,607
2,500
3,320

재료비
1,230
4,405
4,441
1,873
4,348
4,761
10,095
17,488
27,206
36,126

회전율(주1)
2.5
29.0
7.2
9.9
1.0
10.9
10.9
10.9
10.9
10.9

회전기간
147.4
12.6
51.0
37.0
351.7
33.5
33.5
33.5
33.5
33.5

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "재료비/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.
(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.
(8) 미지급금미지급금은 유형자산 등 구입, 일반 경비 지출 등으로 발생함에 따라 합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 매출원가 대비 미지급금 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급금
747
289
153
632
715
432
804
1,364
2,108
2,790

매출원가
3,415
9,829
7,423
3,912
8,658
9,899
18,433
31,257
48,329
63,952

회전율(주1)
4.6
34.1
48.4
12.4
12.1
22.9
22.9
22.9
22.9
22.9

회전기간
79.8
10.7
7.5
29.5
30.1
15.9
15.9
15.9
15.9
15.9

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.
(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(9) 예수금
예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련 예수금임에 따라 합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 급여 대비 예수금 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며,2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

예수금
84
195
61
46
52
95
107
157
203
244

급여
585
831
873
389
805
790
883
1,299
1,681
2,019

회전율(주1)
7.0
4.3
14.4
17.1
15.6
8.3
8.3
8.3
8.3
8.3

회전기간
52.5
85.6
25.4
21.4
23.4
44.1
44.1
44.1
44.1
44.1

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "급여(판매관리비)/기말 예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.
(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(10) 부가세예수금
부가세예수금은 합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 매출액 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2021년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

부가세예수금

-
104
-
7
-
37
81
136
208
274

매출액

4,026
12,557
10,991
4,478
10,654
11,997
26,487
44,677
68,253
89,768

회전율(주1)

-
120.2
-
1,201.2
-
327.7
327.7
327.7
327.7
327.7

회전기일

-
3.0
-
0.3
-
1.1
1.1
1.1
1.1
1.1

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 부가세예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.
(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(11) 선수금선수금은 매출 관련 선수금으로,합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 매출액(제품) 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며,2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

선수금

2,409
2,243
2,074
3,030
4,663
2,827
6,285
10,625
16,251
21,385

매출액(제품)

4,026
12,557
10,777
4,392
10,500
11,843
26,329
44,516
68,086
89,595

회전율(주1)

1.7
5.6
5.2
2.9
2.3
4.2
4.2
4.2
4.2
4.2

회전기일

218.4
65.2
70.2
125.9
162.1
87.1
87.1
87.1
87.1
87.1

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출액(제품)/기말 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.
(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(12) 미지급비용

미지급비용은 급여 및 단기차입에서 발생하는 이자임에 따라합병법인의 2021년부터2023년 반기까지의 판관비 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급비용
84
196
149
56
90
147
224
334
462
581

판관비
1,714
2,331
2,481
1,101
2,637
2,596
3,975
5,914
8,184
10,287

회전율(주1)

20.4
11.9
16.7
39.6
29.2
17.7
17.7
17.7
17.7
17.7

회전기일

17.9
30.7
21.9
9.2
12.5
20.6
20.6
20.6
20.6
20.6

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "판관비/기말 미지급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.
(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

(13) 판매보증충당부채판매보증충당부채는 모두 판매제품에서 발생하는 판매보증비용의 예상액임에 따라 합병법인의 2021년부터 2023년 반기까지의 매출원가 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 백만원)

구분

실적

추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년 기말(주2)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

판매보증충당부채
6
140
157
85
52
153
285
483
747
989

매출원가
3,415
9,829
7,423
3,912
8,658
9,899
18,433
31,257
48,329
63,952

회전율(주1)

610.0
70.1
47.2
91.5
167.2
64.7
64.7
64.7
64.7
64.7

회전기일

0.6
5.2
7.7
4.0
2.2
5.6
5.6
5.6
5.6
5.6

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 판매보증충당부채"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2023년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.
(주2)
2023년 손익추정에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있으며, 2023년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2023년 재무정보를 반영하였습니다.

3.3.3.10 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.
WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용 D : 이자부부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치 V : D + E

(1) 자기자본비용 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Firm SpecificRisk Premium Rf: 무위험수익률 Rm: 기대시장수익률 β: 합병법인의 기업베타 Firm Specific Risk Premium : 합볍법인의 기업특유 위험프리미엄

(단위: %)

구분

산출내역

비고

Rf

3.74%
2022년 12월 31일 기준 한국의 10년 만기 국채 수익률 적용 (Source : Bloomberg)

Rm - Rf

8.00%
한국의 시장위험 프리미엄 가이던스'에 따른 Equity Risk Premium 적용 (Source : 한국공인회계사회)

β

1.1580

합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Firm SpecificRisk Premium
3.35%
자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.35%를 적용 (주1) (Source : 한국공인회계사회)

Ke

16.35%

Rf + (Rm - Rf) x β+ Firm Specific Risk Premium

(Source: 합병법인 제시자료, 삼도회계법인 Analysis 및 Bloomberg)(주1) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대해 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서는 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에기인하므로 본 평가에서는 한국공인회계사회에서 제시한 '한국의 기업규모위험프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과'를 적용하였습니다.
동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명

시가총액 (주1)

이자부부채 (주2)

부채비율 (주3)

Observed Beta (주4)

Unlevered Beta (주5)

Relevered Beta (주6)

넥스틴
491,750
1,491
0.3%
1.1069
1.1043
1.3232

네오셈
122,244
23,313
18.0%
1.2807
1.1128
1.3333

오션브릿지
129,003
14,122
10.0%
1.0849
1.0033
1.2021

원익아이피에스
1,184,420
2,801
0.2%
1.0701
1.0681
1.2798

더코디
30,189
45,892
232.4%
1.0418
0.3530
0.4229

예스티
124,405
87,553
66.7%
1.7747
1.0898
1.3058

엑시콘
94,603
8,000
8.4%
1.0151
0.9515
1.1400

제너셈
44,723
22,061
49.4%
0.8724
0.6274
0.7517

싸이맥스
118,557
49,230
38.0%
1.2379
0.9371
1.1228

러셀
76,581
7,302
8.5%
1.1958
1.1144
1.3352

테크윙
201,576
196,583
87.5%
1.0585
0.6220
0.7453

인텍플러스
168,922
22,886
13.0%
0.9991
0.9024
1.0812

톱텍
235,312
44,910
17.0%
1.0912
0.9562
1.1457

고영테크놀러지
854,560
28,402
3.2%
1.0724
1.0457
1.2529

테스
275,397
380
0.1%
1.0486
1.0475
1.2550

유니테스트
213,495
21,152
9.5%
0.9485
0.8711
1.0437

코세스
167,505
2,003
1.2%
1.6194
1.6042
1.9221

제이티
62,475
12,899
18.4%
1.1283
0.9699
1.1620

제우스
260,435
147,961
54.6%
1.0293
0.7191
0.8616

한미반도체
655,094
2,194
0.2%
0.9571
0.9546
1.1438

미래컴퍼니
135,943
1,007
0.6%
1.2988
1.2914
1.5473

로체시스템즈
118,881
4,414
3.6%
1.0139
0.9857
1.1810

프로텍
190,800
9,788
3.7%
0.6092
0.5894
0.7062

이오테크닉스
806,003
12,396
1.5%
1.0311
1.0191
1.2210

주성엔지니어링
507,666
51,471
10.1%
1.1297
1.0480
1.2557

유니셈
165,318
7,973
4.6%
1.1336
1.0930
1.3096

피에스케이홀딩스
139,567
18,086
12.2%
1.1151
1.0141
1.2150

평균

24.9%
1.1098
0.9665
1.1580

(Source: 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 삼도회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 발행주식수에
서 자기주식을 차감 후
곱하여 산출하였습니다. (주2) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액입니다.(주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주4) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로 11.00%~24.20% 입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
25.05%
를 적용하였습니다. 합병기업의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "사진장비 및 광학기기제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "반도체 검사장비, 반도체 패키징 장비"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 합병법인이 영위하는 업종인 "사진장비 및 광학기기제조업" 및 합병법인이 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역이 유사하다고 판단되는 업종인 "특수목적용 기계 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사로서 적정 대용 베타 산정을 위한 최종 유사회사 27개사를 최종 가중평균자본비용산정 대상 동종기업으로 선정하였습니다.

합병기업의

동종기업
재무비율

비교
내역은 기준은 다음과 같습
니다.

유
사
회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분반기보고서를 참고하여 작성하였습니다.
[동사 및 유사기업 3분기 주요재무비율]

(단위: %, 배, 회)

구분
동사
레이저쎌
피에스케이홀딩스
유니셈
주성엔지니어링
이오테크닉스

회계기준
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-3.07%
24.53%
33.25%
-12.67%
-43.69%
-28.42%

영업이익 증가율
적자전환
-22.60%
81.06%
-33.44%
-90.57%
-69.50%

당기순이익 증가율
-99.11%
-30.55%
-5.79%
-13.82%
-91.72%
-55.77%

활동성비율
총자산 회전율
0.63
0.20
0.19
0.94
0.33
0.54

재고자산 회전율
1.32
0.89
1.67
4.53
1.36
1.62

매출채권 회전율
18.57
1.42
9.05
4.58
6.32
3.98

수익성비율
매출액영업이익률
-6.02%
-70.63%
23.50%
9.30%
4.85%
9.60%

매출액 순이익률
0.83%
-52.48%
39.98%
10.04%
3.77%
13.90%

총자산순이익률
0.52%
-7.76%
5.74%
7.04%
0.93%
5.61%

자기자본순이익률
2.34%
-8.44%
6.81%
8.02%
1.48%
6.04%

안정성비율
유동비율
97.11%
916.75%
434.70%
628.53%
380.25%
1011.70%

부채비율
346.41%
8.81%
18.58%
13.91%
59.17%
7.63%

차입금의존도
13.91%
0.23%
5.18%
2.42%
6.78%
1.50%

구분
한미반도체
미래컴퍼니
프로텍
인텍플러스
로체시스템즈
제우스

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-59.96%
-17.45%
-30.36%
-46.56%
-27.64%
-18.53%

영업이익 증가율
-83.40%
-71.77%
-77.48%
적자전환
-57.79%
-87.17%

당기순이익 증가율
91.05%
-61.32%
-72.54%
적자전환
-50.92%
-90.11%

활동성비율
총자산 회전율
0.22
0.74
0.37
0.57
0.82
0.64

재고자산 회전율
0.92
6.08
1.28
0.99
4.51
1.13

매출채권 회전율
3.35
3.77
3.66
2.98
13.93
11.15

수익성비율
매출액영업이익률
15.13%
5.14%
9.82%
-24.03%
13.17%
1.38%

매출액 순이익률
170.24%
10.67%
11.24%
-21.22%
8.87%
0.82%

총자산순이익률
28.57%
5.94%
3.10%
-9.02%
5.48%
0.39%

자기자본순이익률
32.62%
7.28%
3.56%
-18.41%
6.55%
0.72%

안정성비율
유동비율
580.36%
348.06%
594.04%
144.42%
366.08%
203.24%

부채비율
14.20%
22.53%
14.83%
104.04%
19.49%
83.09%

차입금의존도
0.22%
0.44%
4.60%
20.38%
2.09%
17.31%

구분
유니테스트
테크윙
코세스
엑시콘
테스
고영

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
119.32%
-57.30%
6.71%
29.10%
-57.21%
-18.92%

영업이익 증가율
흑자전환
-99.74%
11.38%
2.19%
-96.31%
-55.80%

당기순이익 증가율
흑자전환
-258.98%
23.34%
-36.53%
-77.19%
-56.31%

활동성비율
총자산 회전율
0.95
0.25
0.77
0.56
0.49
0.55

재고자산 회전율
5.26
0.84
3.52
2.08
2.83
1.49

매출채권 회전율
3.84
3.39
8.69
69.39
25.03
3.04

수익성비율
매출액영업이익률
8.33%
0.14%
15.53%
8.45%
1.45%
8.74%

매출액 순이익률
8.52%
-21.38%
18.69%
9.69%
7.82%
12.16%

총자산순이익률
6.07%
-4.08%
10.74%
4.04%
2.89%
5.02%

자기자본순이익률
8.22%
-9.51%
14.82%
4.64%
3.07%
6.35%

안정성비율
유동비율
304.82%
109.39%
229.49%
386.56%
1027.58%
544.11%

부채비율
35.41%
133.35%
37.94%
14.91%
6.42%
26.48%

차입금의존도
13.46%
48.79%
6.38%
4.68%
0.09%
6.64%

구분
톱텍
예스티
싸이맥스
제너셈
러셀
더코디

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
10.09%
15.12%
-30.02%
-2.77%
29.79%
-34.29%

영업이익 증가율
흑자전환
적자지속
-63.28%
-80.56%
-48.11%
적자지속

당기순이익 증가율
-53.44%
적자지속
-28.62%
-90.68%
-53.02%
적자지속

활동성비율
총자산 회전율
0.35
0.33
0.65
0.70
0.64
0.13

재고자산 회전율
0.62
3.18
3.92
2.73
1.41
0.27

매출채권 회전율
3.50
8.20
9.11
4.50
10.37
1.80

수익성비율
매출액영업이익률
2.97%
-2.57%
6.58%
3.03%
5.50%
-58.03%

매출액 순이익률
1.81%
-34.73%
9.02%
1.57%
6.97%
-67.24%

총자산순이익률
0.47%
-8.63%
4.42%
0.83%
3.36%
-6.76%

자기자본순이익률
1.08%
-21.10%
6.07%
1.57%
4.57%
-18.31%

안정성비율
유동비율
143.26%
97.71%
226.29%
127.86%
342.67%
142.91%

부채비율
128.73%
144.52%
37.40%
89.20%
35.92%
170.72%

차입금의존도
8.78%
35.72%
13.55%
27.88%
10.14%
47.54%

구분
원익IPS
오션브릿지
네오셈
넥스틴
제이티

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-32.77%
-31.02%
80.45%
-26.81%
-42.91%

영업이익 증가율
적자전환
-29.31%
106.53%
-37.71%
적자전환

당기순이익 증가율
적자전환
-26.09%
5.36%
-36.78%
-83.26%

활동성비율
총자산 회전율
0.57
0.55
0.99
0.62
0.40

재고자산 회전율
1.02
0.91
4.73
0.60
1.60

매출채권 회전율
31.86
6.41
6.93
6.38
4.65

수익성비율
매출액영업이익률
-6.48%
17.16%
7.86%
43.86%
-0.24%

매출액 순이익률
-2.10%
15.30%
9.65%
37.13%
7.19%

총자산순이익률
-0.90%
6.28%
7.13%
17.34%
2.16%

자기자본순이익률
-1.15%
11.37%
9.14%
20.85%
3.23%

안정성비율
유동비율
242.76%
152.37%
352.26%
394.68%
224.54%

부채비율
27.87%
81.22%
28.22%
20.21%
49.45%

차입금의존도
0.90%
4.67%
12.13%
1.18%
17.99%

(*1) 2023년 3분기 주요 재무비율 중 성장성 비율 항목은 전년 동기대비 수치입니다.(*2) 2023년 3분기 주요 재무비율 중 활동성 비율 및 수익성 비율 항목의 손익은 연환산 수치를 적용하였습니다.(*3) 동사의 재무수치는 2023년 기말 기준을 적용하였습니다. (*4) 상장사 중 가장 유사한 업체는 레이저쎌로 베타계산시 포함되지 않았으나, 참고 목적으로 기재하였습니다.

[동사 및 유사기업 2022년 주요재무비율]

(단위: %, 배, 회)

구분
동사
레이저쎌
피에스케이홀딩스
유니셈
주성엔지니어링
이오테크닉스

회계기준
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-12.47%
-37.69%
-10.82%
-14.47%
16.07%
14.40%

영업이익 증가율
93.69%
531.89%
-25.30%
-33.54%
20.73%
18.77%

당기순이익 증가율
394.78%
-48.70%
-12.57%
-48.66%
-27.03%
6.76%

활동성비율
총자산 회전율
1.04
0.16
0.22
1.08
0.53
0.73

재고자산 회전율
2.47
1.37
1.92
6.79
1.92
1.82

매출채권 회전율
22.38
6.34
7.70
5.45
14.00
5.52

수익성비율
매출액영업이익률
7.03%
-83.43%
23.22%
11.47%
28.29%
20.75%

매출액 순이익률
90.31%
-68.48%
55.99%
7.74%
24.24%
17.27%

총자산순이익률
93.80%
-10.85%
12.41%
8.35%
12.74%
12.54%

자기자본순이익률
-68.39%
-11.74%
14.44%
9.82%
21.91%
14.33%

안정성비율
유동비율
24.30%
948.73%
578.49%
529.94%
228.12%
556.20%

부채비율
-172.91%
8.17%
16.39%
17.70%
71.90%
14.24%

차입금의존도
48.77%
0.07%
5.51%
3.40%
6.18%
2.01%

구분
한미반도체
미래컴퍼니
프로텍
인텍플러스
로체시스템즈
제우스

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-12.21%
33.06%
14.24%
-0.69%
31.19%
27.01%

영업이익 증가율
-8.63%
455.34%
19.34%
-29.67%
98.50%
85.84%

당기순이익 증가율
-11.66%
355.81%
-7.32%
-27.86%
114.13%
116.58%

활동성비율
총자산 회전율
0.72
0.91
0.57
1.02
1.08
0.83

재고자산 회전율
1.78
4.32
2.40
1.99
3.91
1.61

매출채권 회전율
4.07
11.28
3.73
3.09
8.23
9.22

수익성비율
매출액영업이익률
34.15%
16.48%
30.22%
16.29%
18.29%
9.10%

매출액 순이익률
28.16%
18.92%
21.95%
13.75%
14.01%
6.92%

총자산순이익률
20.26%
17.14%
12.56%
14.06%
15.14%
5.75%

자기자본순이익률
23.65%
22.04%
14.33%
24.31%
19.39%
12.61%

안정성비율
유동비율
427.58%
285.96%
531.18%
179.44%
283.13%
166.54%

부채비율
16.75%
28.65%
14.11%
72.98%
28.05%
119.32%

차입금의존도
0.48%
0.59%
2.82%
19.69%
3.30%
24.17%

구분
유니테스트
테크윙
코세스
엑시콘
테스
고영

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
8.03%
4.52%
-5.51%
37.73%
-4.58%
11.35%

영업이익 증가율
-33.79%
59.23%
-38.28%
63.23%
-10.11%
7.03%

당기순이익 증가율
-5.82%
94.25%
-29.18%
-55.29%
-36.79%
-0.76%

활동성비율
총자산 회전율
0.65
0.55
0.98
0.54
1.06
0.70

재고자산 회전율
2.57
1.82
7.13
1.77
4.59
2.21

매출채권 회전율
3.44
5.02
4.62
6.50
9.87
2.95

수익성비율
매출액영업이익률
-4.84%
21.56%
11.72%
11.25%
15.61%
16.07%

매출액 순이익률
-5.02%
12.43%
10.81%
16.69%
13.06%
14.27%

총자산순이익률
-3.28%
6.81%
10.58%
8.97%
13.90%
10.03%

자기자본순이익률
-4.34%
13.54%
13.15%
10.51%
15.25%
12.87%

안정성비율
유동비율
317.61%
102.47%
272.32%
350.82%
680.01%
491.39%

부채비율
32.52%
98.83%
24.30%
17.15%
9.73%
28.35%

차입금의존도
10.76%
40.26%
2.69%
4.72%
0.11%
7.25%

구분
톱텍
예스티
싸이맥스
제너셈
러셀
더코디

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
109.23%
4.96%
-19.48%
-0.21%
-27.41%
-55.66%

영업이익 증가율
흑자전환
적자지속
-34.71%
51.22%
-20.31%
적자지속

당기순이익 증가율
흑자전환
적자지속
-67.68%
132.52%
-37.43%
적자지속

활동성비율
총자산 회전율
0.72
0.40
0.86
0.75
0.53
0.21

재고자산 회전율
4.05
8.15
4.20
2.45
1.32
0.41

매출채권 회전율
4.29
4.00
10.07
5.44
8.34
5.29

수익성비율
매출액영업이익률
6.04%
-22.21%
10.85%
14.29%
10.74%
-44.85%

매출액 순이익률
1.73%
-6.88%
4.00%
20.45%
9.13%
-116.83%

총자산순이익률
1.25%
-2.76%
3.45%
15.40%
4.88%
-25.09%

자기자본순이익률
1.81%
-6.38%
5.07%
30.32%
6.89%
-61.88%

안정성비율
유동비율
222.00%
61.90%
211.60%
138.37%
479.91%
352.36%

부채비율
45.06%
131.42%
46.69%
96.96%
41.32%
146.62%

차입금의존도
9.39%
45.17%
21.78%
27.86%
9.31%
49.01%

구분
원익IPS
오션브릿지
네오셈
넥스틴
제이티

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-17.92%
75.61%
100.86%
101.27%
24.36%

영업이익 증가율
-40.56%
42.25%
72.50%
156.09%
34.45%

당기순이익 증가율
-38.37%
7.86%
77.15%
140.17%
7.41%

활동성비율
총자산 회전율
0.90
1.20
0.57
0.95
1.01

재고자산 회전율
1.83
6.17
0.97
1.28
5.71

매출채권 회전율
25.89
8.78
7.19
15.37
8.94

수익성비율
매출액영업이익률
9.64%
13.82%
11.20%
49.16%
18.44%

매출액 순이익률
8.84%
9.57%
13.39%
37.77%
18.30%

총자산순이익률
7.97%
11.47%
7.64%
35.82%
18.54%

자기자본순이익률
10.28%
15.24%
16.05%
43.57%
27.44%

안정성비율
유동비율
239.46%
235.24%
154.39%
493.38%
230.26%

부채비율
28.97%
32.87%
110.04%
21.63%
48.02%

차입금의존도
0.25%
10.26%
17.82%
1.23%
16.00%

(*1) 상장사 중 가장 유사한 업체는 레이저쎌로 베타계산시 포함되지 않았으나, 참고 목적으로 기재하였습니다.

(2) 타인자본비용합병법인 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며, 가중평균차입이자율은 2022년 12월말현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액으로 그 계산 내역은 아래와 같습니다.

(단위: %, 백만원)

금융기관명

차입금액

차입금액과 이자율의 곱

이자율

하나은행
200,000,000
9,880,000
4.94%

IBK기업은행
200,000,000
9,802,600
4.90%

1,500,000,000
69,085,500
4.61%

500,000,000
22,500,000
4.50%

가중평균차입이자율
2,400,000,000
111,268,100
4.64%

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
2
5.05
%
를
적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은

13.8
1
%
이
며, 산식은 아래와 같습니다.

13.8
1
%

= {

16.3
5
%
×

79.97
%

+ 4.64% × (1-

2
0.90
%
)
×

20.03
%
}

3.3.4. 수익가치 결과 3.3.4.1 수익가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주)

구분

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

영구현금 흐름구간

매출액

11,997
26,487
44,677
68,253
89,768
90,666

매출원가

9,899
18,433
31,257
48,329
63,952
64,592

매출총이익

2,098
8,054
13,420
19,924
25,816
26,074

판매비와관리비

2,600
3,975
5,914
8,184
10,287
10,390

영업이익(EBIT)

(502)
4,078
7,506
11,740
15,529
15,684

법인세비용

(261)
279
1,424
2,262
3,005
3,256

세후영업이익

(241)
3,800
6,082
9,478
12,524
12,428

감가상각비 및 무형자산상각비(주1)

748
742
862
1,005
1,089
-

투자액(CAPEX)(주1)

(1,310)
(2,013)
(1,551)
(1,535)
(799)
-

순운전자본의 증감

878
436
121
21
13
4

잉여현금흐름

75
2,964
5,514
8,968
12,826
12,432

현가계수

0.9374
0.8236
0.7237
0.6359
0.5587
0.5587

현재가치

70
2,441
3,990
5,703
7,167
54,229

A. 추정기간 현재가치의 합계

19,371

B. 영구현금흐름의 현재가치(주2)

54,229

C. 영업가치(A+B)

73,600

D. 비영업자산(주3)

752

E. 기업가치(C+D)

74,352

F. 이자부부채의 가치(주4)

2,454

G. 자기자본가치(E-F)

71,898

H. 발행주식수(단위: 주)(주5)

6,312,500

I. 주당수익가치(원)(G/H)

11,390

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

금액

A. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름

12,432

B. 할인율

13.81%

C. 영구성장률

1.00%

D. 영구현금흐름(A/(B-C))

97,057

E. 영구현금흐름의 현재가치(D x 0.5581)

54,229

(Source: 삼도회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 아래와 같습니다.

2017 년 공시목적 합병비율 평가의 본질가치 산정시 적용된 영업현금을 구분한 사례 중 일부 영업현금과 관련하여 금융감독원은 본질가치 산정을 위한 수익가치에서 현금성자산을 기본적으로 영업자산으로 보고, 영업활동에 지출되지 않을 것이 확실한 경우에 비영업자산으로 분류하는 것으로 해석하고 있는 바, 이를 반영하여 다음과 같이 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액으로 산정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분

장부금액

조정

비영업자산

내역

현금및현금성자산

1,840

(1,08
8)

75
2

(*1)

합계

1,840

(1,08
8)

75
2

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(*1) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

금액

2023년 추정 매출원가

9,
899

2023년 추정 판매비와관리비

2,600

2023년 추정 투자액(CAPEX)

1,310

2023년 추정 감가상각비

(748)

합계

13,
061

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비(감가상각비 제외)와 CAPEX의 1개월분)

1,
088

2022년말 보유현금

1,840

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액

75
2

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주4) 이자부부채는 2022년 12월 31일 현재 단기차입금 등에서 우선주 부채의 보통주 전환을 반영한 금액으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부금액
조정
평가액

우선주부채
2,772
(2,772)
-

단기차입금
2,400
-
2,400

유동성리스부채
54
-
54

합계
5,226
(2,772)
2,454

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(주5) 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 보통주 발행주식수는 917,500주이며, 우선주 발생주식수는 345,000주입니다. 2023년 7월 14일 5:1 액면분할에 따라 보통주와 우선주가 각각 3,670,000주, 1,380,000주가 증가하였으며, 분석기준일 현재 우선주가 모두 보통주로 전환되어 발행주식총수는 6,312,500주 입니다.

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

가중평균자본비용(WACC)

12.8
1%

13.8
1
%

14.8
1
%

영구성장률

0.00%
11,740
10,686
9,780

1.00%
12,588
11,390
10,370

2.00%
13,593
12,212
11,053

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 코넥스 주권상장법인인 주식회사 다원넥스뷰
(이하
"합병법인
")와 코스닥주권상장법인인 신한제
9호기업인수목적 주식회사
(이하
"피합병법인
")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다
.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의
2022년
12월
31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표
, 합병법인이 제시한
2023년부터
2027년까지
5개년도에 해당하는 사업계획 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서
, 피합병법인의
2022년
12월
31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표와 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제
176조의
5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제
5-13조 및동 규정 시행세칙 제
4조 내지 제
8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다
. 본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의
2022년
12월
31일 현재의 순자산가치는
2022년
12월
31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을평가하였으며
, 2023년부터
2027년까지
5개년도에 해당하는 추정재무제표는 합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바
, 합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다
.

또한
, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한
"외부평가업무 가이드라인
(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한
"가치평가서비스 수행기준
(2008.8)"을 준수하였습니다
.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제
176조의
5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제
5-13조 및동 규정 시행세칙 제
4조 내지 제
8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다
.

본 평가인이 최근
3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다
.

(기준 재무제표

:

별도

재무제표
)

(단위: 백만원, %)

평가대상 회사

업종

평가연도

계정과목

예측치

실적치

1

차년도

2

차년도

3

차년도

1

차년도

2

차년도

3

차년도

실적

괴리율

실적

괴리율

실적

괴리율

씨엔알 리서치

그 외 기타 전문

, 과학 및

기술 서비스업

2021

매출액

41,533

48,058

55,612

43,171

4%

48,498

1%

54,794

-1%

영업이익

6,113

8,406

11,260

5,813

-5%

4,708

-44%

6,695

-41%

당기순이익

6,113

7,429

9,010

(3,304)

-154%

3,928

-47%

5,758

-36%

우듬지팜

과실

, 채소 가공 및 저장처리업

2022~ 2023

매출액

56,859

75,301

90,532

44,940

-21%

56,282

-25%

(

주
1)

(

주
1)

영업이익

6,207

10,667

14,411

3,813

-39%

3,394

-68%

(

주
1)

(

주
1)

당기순이익

4,562

7,840

10,592

4,017

-12%

1,487

-81%

(

주
1)

(

주
1)

코어라인
소프트

(

주
2)

응용 소프트웨어 개발

및 공급업

2023

매출액

4,147

7,710

12,328

4,091

-1%

4,100

-47%

(

주
1)

(

주
1)

영업이익

(10,139)

(8,119)

(4,034)

(10,164)

0%

(11,656)

-44%

(

주
1)

(

주
1)

당기순이익

(10,139)

(8,119)

(4,034)

(10,212)

1%

(14,083)

-73%

(

주
1)

(

주
1)

사피엔 반도체

전자집적회로제조업

2023

매출액

3,494

17,052

43,522

3,210

-8%

(

주
1)

(

주
1)

(

주
1)

(

주
1)

영업이익

(6,850)

(1,793)

2,047

(6,922)

-1%

(

주
1)

(

주
1)

(

주
1)

(

주
1)

당기순이익

(6,850)

(1,793)

2,047

(13,112)

-91%

(

주
1)

(

주
1)

(

주
1)

(

주
1)

(Source:

공시보고서 및 삼도회계법인
Analysis)

(

주
1) 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다
.

(

주
2) 동 회사의 예측시 산정시 기준 재무제표가 연결재무제표이므로 괴리율 산정시 연결재무제표상 실적치를 사용하였습니다
.

평가계약체결일로부터 최근
1년간 기업인수목적회사 및 합병대상회사와 체결한 용역 제공 계약은 없습니다
.

별첨
1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1.

가치평가 결과는 평가기준일 현재
, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다
.

2.

공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다
. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며
, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다
.

3.

미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에
, 본 평가인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다
. 즉
, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며
, 예측결과의 달성 여부는경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다
.

4.

본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라
, 사업매각
, 구조조정
, 교환
, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다
. 5. 본 평가인은 회사가 제시한 연도별 추정 판매 수량 및 단가와 신규수주 예상 물량 및 단가가 회사의 사업계획에 따라 이행될 것이라는 가정하에 가치평가를 수행하였고
, 해당 사업계획의 변경에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다
. 계약의 불이행 또는 변경으로 인한 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있습니다
. 6. 이 보고서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 보고서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다
. 따라서 제
3자의 어떠한 목적이나 이 보고서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다
. 뿐만 아니라
, 이 보고서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 안됩니다
. 가치평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다
.

7.

가치평가 결과
, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 보고서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체
, 투자홍보
, 언론매체
, 우편
, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다
.

8.

사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다
.

9.

본 평가인은 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용
, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다
. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다
.

10.

이 보고서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며
, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다
.

11.

별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다
.

12.

본 평가인은 회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다
. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며
, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고
, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다
.

13.

본 평가인은 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진 및 담당자에 대하여 질문을 수행하였습니다
. 14. 본 평가인은 평가대상회사에 대해 재무실사를 수행한 것은 아니며
, 이로 인해 재무제표에 표시되지 않은 우발채무가 존재할 경우에는 본 보고서의 자기자본 가치평가 결과는 해당 우발금액을 고려하여 감액되어야 합니다
.

별첨
2. 가치평가 서비스 수행기준 준수이행 점검표
<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표
>

점검항목

점검결과

1.

정보의 원천

ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며
, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가
?

-

대상회상 설비 시설 방문여부 및 정도

-

법률적 등록문서
, 계약서 등의 증거 검사여부

-

재무 세무정보
, 시장 산업 경제자료 등

이행함

2.

평가대상에 대한 분석

ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가
?

ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가
?

-

경영진
, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화 용역
- 해당 산업의 시장현황
, 경쟁
, 사업영위 등

이행함

3.

평가접근법 및 방법

ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가
? ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가
? ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가
?

-

이익
, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목

-

자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

-

예측이나 추정에 대한 가정 등

이행함

4.

가치의 조정

ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가
?

이행함

5.

가치평가의 도출

ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가
?

-

평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

-

단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

이행함

6. 2

년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가
?

이행함

7.

문서화 가치평가의 주요내용을 기록하였는가
? ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가
?

-

평가관련 문서를 보존

이행함

외부평가기관
: 삼도회계법인

대 표 이 사
: 김 동 률
(인
)

평가 책 임 자
: (직책
) 공인회계사
(성명
) 조 성 훈
(인
) (전화번호
) 02-511-2460

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)다원넥스뷰(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면금액 100원) 1주당 합병법인인 (주)다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원)
0.2830455주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년
05월 27일

(합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제4조 (합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)을 합병비율 [1:
0.2830455]에따라 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
0.2830455]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되,1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 주주들에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

(주)
신한제9호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 신한제9호기업인수목적(주)중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제9호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인인 (주)다원넥스뷰는 피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)다원넥스뷰가 피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)다원넥스뷰는 피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)다원넥스뷰가 피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 (주)다원넥스뷰는 피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)다원넥스뷰가 피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.
5. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

단위 : 천원

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료 주3)
140,000
스팩 상장 시 기지급분 제외

자문수수료
200,000
신한투자증권(주) / 부가세 별도

외부평가비용
57,000
삼도회계법인 / 부가세 별도

등록세
507
증가자본금의 0.4%

교육세
101
등록세의 20%

기타비용
50,000
신문공고비, IR 비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합계
447,609
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
신한제9호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 신한제9호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.4억원입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신청서 제출일 현재 피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인인 (주)다원넥스뷰 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 (주)다원넥스뷰는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 신한제9호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)다원넥스뷰에 이전 되지 않습니다.
8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2024년 04월 24일부터 2024년 05월 24일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
10. 그 밖의 합병조건합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율 가. 합병법인인 (주)다원넥스뷰는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신한제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)다원넥스뷰의 기명식 보통주식
1,283,611주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)다원넥스뷰(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면금액 100원) 1주당 합병법인인 (주)다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원)
0.2830455주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년
05월 27일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)다원넥스뷰는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 신한제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.2830455의 비율로 하여 (주)다원넥스뷰의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. (주)다원넥스뷰가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.신한제9호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제9호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)다원넥스뷰와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2024년 06월
11일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리

합병법인인 (주)다원넥스뷰에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.가. 액면금액

[(주)다원넥스뷰 정관]

제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 금
100원으로 한다
.

나. 의결권에 관한 사항

[(주)다원넥스뷰 정관]

제
22 조
(결의방법
)

주주 총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 출석주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의
4분의
1이상의 다수로 한다
.

제22조의 2(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제
22조의
3(상호주에 대한 의결권 제한
)

회사
, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의
10분의
1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우
, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다
.

제
22조의
4(의결권의 불통일행사
)

① 2

이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

②

회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
23 조
(의결권의 행사 및 대리행사
)

①

주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다
.

②

서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여
, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다
.

③

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며
, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장
)을 제출하여야 한다
.

다. 주식의 발행 및 배정

[(주)다원넥스뷰 정관]

제
8조
(신주인수권
)

①

본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

②

회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

1.

발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

발행하는 주식총수의
100분의
20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3.

「상법」제
542조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.

「근로복지기본법」제
39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로인하여 신주를 발행하는 경우

5.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입
, 사업다각화
, 해외진출
, 원활한 자금조달 등 전략 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7.

주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③

제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④

신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

[(주)다원넥스뷰 정관]

제
5 조
(회사가 발행할 주식의 총수
)당 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다

나. 주식 및 주권의 종류

[(주)다원넥스뷰 정관]

제
7 조
(주식의 종류
)

①

당 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다
.

②

본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은
1주권
, 5주권
, 10주권
, 50주권
, 100주권
, 500주권
, 1,000주권
, 10,000주권
8종으로 한다
. 다만
, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다
.

③

당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식
, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
, 상환주식
, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

제
7 조의
1 (배당우선 종류주식
)

①

회사는 이사회의 결의로 제
5조의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식
(이하
“배당우선 종류주식
”이라 한다
)을 발행할 수 있다
.

②

배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연
10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다
.

③

보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 수 있다
. 단
, 배당우선 종류주식에 대한 참가조건과 배당방식에 대해서는 발행시에 이사회의 결의로써 특수한 정함을 둘 수 있다
.

⑤

배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 이사회의 결의에 의해 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있다
.

제
7 조의
2 (잔여재산분배우선 종류주식
)

①

회사는 이사회의 결의로 제
5조의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식
(이하
“잔여재산분배 종류주식
”이라 한다
)을 발행할 수 있다
.

②

잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급 된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다
. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다
.

제
7 조의
3 (삭제
2019.03.27)

제
7 조의
4 (전환 종류주식
)

①

회사는 이사회의 결의로 제
5조의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식
(이하
“전환 종류주식
”이라 한다
)을 발행할 수 있다
.

②

전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다
.

1.

전환을 청구할 수 있는 기간은 최초발행일로부터
10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회의 결의로 정한다
. 다만
, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다
.

2.

전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다
.

3.

전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식
1주당 보통주식
1 주로 한다
. 단
, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관하여 종류주식 주주와의 특약을 둘 수 있다
.

③

기타 전환청구의 절차
, 효력
, 전환조건
, 전환비율 및 전환가액의 조정
, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다
.

④

전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 한다
.

제
7 조의
5 (상환 종류주식
) ① 회사는 이사회의 결의로 제
5조의 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식
(이하
“상환 종류주식
”이라 한다
)을 발행할 수 있다
.

②

상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구에 의하여 상환한다
.

1.

상환 종류주식의 상환가액은 배당률
, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다
. 다만
, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻
, 조정사유
, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다
.

2.

상환기간
(상환청구기간
)은
10년을 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한다
. 다만
, 상환기간
(상환청구기간
)이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간
(상환청구기간
)은 연장된다
.

3.

상환주식의 상환은 회사에 배당가능 한 이익이 있을 때에만 가능하며
, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다
.

③

상환권의 행사방법
, 절차
, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정한다
.

제
7 조의
6 (무의결권 배당우선 전환주식
)

①

회사는 이사회 결의로 제
5조의 한도 내에서 무의결권 배당우선 전환주식
(이하
“무의결권 배당우선 전환 종류주식
)을 발행할 수 있으며
, 그 발행주식의 수는 제
7조의
7 종류주식을 합하여 발행주식의
4분의
1을 초과하지 않는다
.

②

종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년
10%를 초과하지 않는 범위내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다
.

③

보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다
.

④

종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하기로 한다
.

⑤

이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로
, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다
.

⑥

종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다
.

1.

전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다
.

2.

전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터
1년 이상
10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다
. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면
, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다
.

3.

전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다
.

⑦

전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다
.

⑧

전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
7조의
8 규정을 준용한다
.

제
7 조의
7 (무의결권 배당우선 상환주식
)

①

회사는 이사회 결의로 제
5조의 한도 내에서 무의결권 배당우선 상환주식
(이하
“ 무의결권 배당우선 상환 종류주식
)을 발행할 수 있으며
, 그 발행주식의 수는 제
7조의
6 종류주식을 합하여 발행주식의
4분의
1을 초과하지 않는다
.

②

종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년
10%를 초과하지 않는 범위내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다
.

③

보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다
.

④

종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하기로 한다
.

⑤

이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로
, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다
.

⑥ -1

종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다
.

1.

상환가액은
(발행가액
+연
10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액
)으로 하며
, 가산금액은 배당률
, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다
. 다만
, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻
, 조정사유
, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다
.

2.

상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후
10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후
1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다
. 다만
, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의
1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다
.

가
. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나
. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3.

종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다
. 다만
, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며
, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다
.

4.

회사는 상환대상인 주식의 취득일
2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다
.

⑥ -2

종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다
.

1.

상환가액은 「발행가액
+연
10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며
, 가산 금액은 배당률
, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다
. 다만
, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻
, 조정사유
, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다
.

2.

상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후
10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후
1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다
. 다만
, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의
1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다
.

가
. 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

나
. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3.

주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다
. 다만
, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환 할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고
, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다
.

4.

상환청구주주는
2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다
.

⑦

회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권
(다른 종류의 주식은 제외한다
)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다
.

다. 주식매수선택권

[(주)다원넥스뷰 정관]

제
8 조의
2 (주식매수선택권
) ① 회사는 주주총회 특별결의로 발행주식총수의
100분의
15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다
. 다만
, '상법
' 제
542조의
3 제
3항의 규정에 따라 발행주식총수의
100분의
3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다
. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다
.

②

제
1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다
.

③

제
1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립과 경영
, 기술혁신에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사
, 감사 또는 피용자 및
'상법 시행령
' 제
30조 제
1항이 정하는 관계회사의 이사
, 감사 또는 피용자로 한다
. 다만
, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다
.

④

제
3항의 규정에 불구하고
'상법
' 제
542조의
8 제
2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다
. 다만
, 회사 또는 제
2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자
(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사
, 감사인 경우를 포함한다
)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.

⑤

임원 또는 직원
1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의
3를 초과할 수 없다
.

⑥

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.

주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2.

주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우

3.

회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.

기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦

회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의
1에서 정한 방법으로 부여한다
.

1.

주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(또는 종류주식
)을 발행하여 교부하는 방법

2.

주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(또는 종류주식
)의 자기주식을 교부하는 방법

3.

주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧

주식매수선택권을 부여받은 자는 제
1항의 주주총회 결의일로부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터
5년 이내에 행사할 수 있다
. 다만
, 제
1항의 결의일로부터
2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

⑨

주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
7조의
8 규정을 준용한다
.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)다원넥스뷰이며, 피합병법인 신한제9호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서 상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

["갑" : (주)다원넥스뷰(합병법인),"을" : 신한제9호기업인수목적(주) (피합병법인)]
제17조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[ 합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" : (주)다원넥스뷰(합병법인),"을" : 신한제9호기업인수목적(주) (피합병법인)]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3. "갑" 및 "을"이 본 계약 제 15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 발기주주인 (주)엠앤앰인베스트먼트의 보유 합병 전 발행주식 보통주 300,000주, (주)삼성파트너스의 보유 합병 전 발행주식 보통주 200,000주, 스카이투자자문(주)의 보유 합병 전 발행주식 보통주 25,000주, 신한투자증권(주)의 보유 합병 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.신한제9호기업인수목적(주)는 2023년 11월 13일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 02월 15일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구 결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일 본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주의 상장예정일은 2024년 06월
11일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성 1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제30조(기술성장기업에 대한 특례) 및 제75조(합병상장 심사요건)에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며 외형요건을 모두 충족합니다.

[

합병법인의 상장 외형요건 검토
]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익

20억원이상

(벤처기업

10억원 이상

)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고

, 매출액

100억원 이상

(벤처기업

50억원 이상

)

동 규정 제75조제2항에 따른 기술성장기업으로 미적용- 자기자본 10억원 이상 요건으로 갈음

충 족

감사의견

적정 의견

2023

년 감사의견 적정

충 족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충 족

합병대상

법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이

예치자금의

80% 이상

2023

년자산총액

10,686억원

예치금액

81.5억원

주)

충 족

주) 최초 예치 금액은 공모금액 80억원이며, 2023년 4월 24일 재예치금액 기준입니다.
다. 예비심사승인 취소 가능성

신한제9호기업인수목적(주)는 2023년 11월 13일에 한국거래소에 합병상장에 관한 예비심사신청서를 제출하여 2024년 2월 15일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□
㈜
다원넥스뷰
(
합병대상법인
:
신한제
9
호기업인수목적
㈜
)
가
상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및
동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정
(
이하
“
상장규정
”
이라 한다
)
제
74
조
(
합병상장예비심사신청
)
및
75
조
(
합병상장심사요건
)
에 의거하여
심사
('24. 2. 15)
한 결과
,
기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□
합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제
8
조제
1
항에서 정하는
다음 각 호의 사유에 해당되어
,

본 예비심사결과에 중대한 영향을

미
친다고

한국거래소
(
이하
“
거래소
”
라 한다
)
가 인정하는 경우에는
,
시장위원회의 심의
·
의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을
인정
하지 않을 수 있
으며
,
이 경우 청구
법인
(
기업인수목적
(
주
))
은 재심사를 청구할 수 있음

1)
상장규정
제
5
조제
2
호에서 정하는 경영상 중대한 사실
(
발행한
어음이나 수표의 부도
,
합병
,
소송의 제기
,
영업활동의 중지
,
주요자산의 변동 등
)
이 발생한 경
우

2)
상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3)
상장규정 제
6
조제
3
항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한
,
검찰 고발
,
검찰
통보 또는 과징금 부과 조치
(
금융위원회의 과징금 부과조치를 포함
)
를 의결한 사실이 확인된 경우

4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
122
조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5)
상장예비심사 결과를 통보받은 날부터
6
개월 이내에 상장
신청서를 제출하지 않은 경우
.
다만
,
해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한
연장을
신청하여 거래소가 승인하는 경우에는
6
개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6)
상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에
제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이
발견된 경우

7)
그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제
13
조에서 정하는 경우

□

합병대상법인의 제
6
조제
3
항 전단에 따른 재무서류
에 대한 재무제표

감리 결과 증권선물위원회가 상장
신청인에 대하여 임원
(
상법 제
408
조의
2
에 따른 집행임원을
포함
)
의
해임
·
면직 권고
,
임원의 직무정지

또는 감사인 지정조
치를 의결한
사실
이 확인된 경우
,
거래소는 상장 심사요건에 따라 심사
하여
심사의 효력이 불인정되어야
한다고 판단되는 때에는 시장
위원회의 심의
·
의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하
지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□
상장신청인은 코스닥시장상장규정 제
5
조에서 정하는 다음
각 호의

사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에
신고하여야 함

1)
증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2
)
발행한 어음이나 수표의 부도
,
합병
(
상법 제
522
조
,
제
527
조의
2,
제
527
조의
3
에 따른 합병을 말함
),
소송의
제기
,
영업활동의 중지
,
주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3)
모집 또는 매출의 신고
.
이 경우 투자설명서
(
예비투자설명서 포함
)
와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4)
상장신청인이 국내기업이고
,
당해 사업연도 반기종료 후
45
일이 경과한 경우
,
반기재무제표와 그에 대한 감사
인
의 검토보고
서

5
)
최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최
(
상법 제
449
조의
2
제
1
항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는
경우에는
이사회의 개최
).
이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한

감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야
함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 동사 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어

설명

2D MEMS Probe Card

Probe(

탐침

)을

MEMS 공정으로 기판과 별도로 웨이퍼 평면에 제작하여 수직으로 세워 개별로 기판에 본딩하여 제작한 제품

.

2D STAGE MAPPING

스테이지나 이동 플랫폼을 제어하는 데 사용되는 기계 요소

(예

: 리드 스크류

, 선형 가이드

, 모터

)는 물리적인 제약과 불완전성으로 인해 오차로 인해

TARGET POSITION과

ACTUAL POSITION의 차이가 발생하며

, 초정밀도가 요구되는 마이크로 또는 나노 스케일 공정에서의 장비는 이에 대한 보정이 전제되어야 하므로 제작이 완성된 상태에서 절대 기준치

(매핑 글라스 등

)을 이용하여

X, Y축으로 구성된 스테이지의 두 축을 특수 제작된 프로그램을 이용하여 동시에 교정하는 것

.

3D AUTOFOCUS VISION

영상 취득 장치를 측정 대상물을 기준으로 수직으로 위치 이동하며 고속으로 영상을 촬상하여

, Focus Value가 가장 높은

Max. Peak 위치를

Focus 위치로 산출하고

, 그 위치에서의 촬상된 이미지를 기준으로 대상물의

X, Y 좌표를 산출하기 때문에 정밀한

X, Y, Z축

3차원 변위를 동시에 연산하는 기술

3D MEMS Probe Card

Probe(

탐침

)을 세라믹 기판 상에

MEMS 공정을 직접 수직으로 세워 진 형태로 일괄 제작한 프로브 카드 제품

.

ADJUST

Continuous Wave Laser

의 출력을 변조

(Modulation) 방법을 적용하여 외부신호를 이용하여 시간적으로 변조시킨 레이저의 출력 형태로 최적의 솔더링 온도 프로파일을 만들기 위해 사용하는 출력 모드

.

Advanced

프로브카드

주로 반도체 식각 방법을 이용한

MEMS 공정 기술로 제작된 프로브를 이용하여 만든 프로브카드

APH

Advanced Process Head

의 약자

. LBM (Laser Bump Mounter) 제품에서 플럭스를 도포하고

, 레이저 리플로우 공정을 수행하는 장치

.

AUTOMATIC BEAM CENTERING

pLSMB

제품에서

VCM으로 구동되는

Laser 헤드를 움직어

Capillary 내경을 통과한

Laser Beam의 세기가

Peak인 위치를 정렬 기준으로 하여

Laser 빔의 중심과

Capillary 내경의 중심을 자동으로 일치시키는 기능

.

BDG

Bonding Gripper

의 약자

. PAG (Probe Alignment Gripper)에서 수평

Tilt 보정이 끝난

Probe를 집어 솔더 페이스트 또는

Flux에

Dipping하여 도포한 후

Probe 기판의 접합부로 이동시켜 레이저 본딩 공정에 핵심 역할을 하는

Gripper.

BGA

BALL GRID ARRAY

의 약자

. 전자제품의 소형다기능화에 따라 좁은 공간에 많은 집적도를 수용키 위한 첨단 패키지로 밖으로 나온

PCB 접합부분을 기존

LEAD 타입을 대신하여 구형으로 변화된

Package. LEAD 타입의

QFP 나

SOP 타입보다 면적을 줄일 수 있는 강점이 있음

.

BULK

더 작은 단위로 나누어 포장되지 않은 굉장히 많은 수량을 의미하는 것으로 솔더볼 공급에 있어서 솔더볼이 하나씩 분리하여 공급되는 것이 아닌 굉장히 많은 수량을 저장소에 한꺼번에 넣어 공급된 상태를 말함
.

BUMP

반도체 패키징 또는

PCB 어셈블리 과정에서 반도체 칩

(Die)과 기판

(Substrate), 기판과 전자기기 제품

PCB 단자 사이에 전기절 연결을 확보하는 돌기 모양의 금속

BUMPING

반도체 칩과 기판 단자 사이에 전기적 연결을 확보하는 배선 공정에서 칩 위에 미세한 돌기 즉

, 범프

(Bump)를 만들어 기판과 전기적으로 연결하는 공정

CALIBRATION

측정 및 관측상에서 발생되는 오차를 줄이기 위한 일련의 교정 활동으로 품질의 기본 척도인 측정기에 대하여 정확도

/정밀도 유지를 위한 일련의 작업을 말함

. 특정조건 하에서 측정기기

, 표준물질

, 물적척도 또는 측정시스템 등에 의하여 결정된 값을 표준에 의해 결정된 값 사이의 관계로 확정하는 일련의 작업

. 레이저를 이용하는 장비에서는 레이저 출력 등이 교정의 대상임

.

Camera Module

스마트폰과 같은 모바일 기기 및 자동차

, 스마트가전 등에서 사진과 영상을 촬영하는 제품으로 렌즈를 통해 들어온 이미지를 디지털신호로 변환시키는 부품으로 렌즈

, 액츄에이터

, 이미지센서 기판 등으로 구성됨

. 이미지센서 기판과 액츄에이터 기판의 전기적 연결을 솔더볼을 이용하여 접합함

.

CAPILLARY

투입구가 솔더볼 크기보다 크고

, 토출구가 솔더볼 크기보다 작아 솔더볼을 토출구 내부 끝단에 장전할 수 있는 도구

Chipping

글라스 절단 후 마무리가 된 금속 제품의 갈라진 틈이나 표면의 결점

, 그 밖의 군더더기 따위를 제거하는 일을 말하며

, 치핑량이 적을수록 후가공량이 적어지기 때문에 품질을 표현할 때 치핑을 해야 하는 최대 크기를 기준으로 이야기함

.

CIM

Computer Integrated Manufacturing

의 약자

. 제조

, 개발

, 판매로 연결되는 정보 흐름의 과정을 일련의 정보시스템으로 통합한 종합적인 생산관리 시스템

.

CIS

CMOS Image Sensor

의 약자

. 각 화소에 회로를 만들어서

, 포토다이오드에서 빛에 의해 발생한 전자를 화소에서 아날로그 전압으로 즉시 변환하며

, 아날로그 전압은 칩 내의

A/D 컨버터에 의해 디지털 신호로 바뀌게 된다

. CIS에서는

CMOS 회로에 의해 구동 펄스 생성

, 잡음 제거

, A/D 변환 및 다양한 신호 처리까지 한 칩 내에서 가능하기 때문에 원칙적으로 원칩

(One Chip)화가 가능해서

, 카메라 모듈의 소형화에 기여하고 있음

.

CKD

Complete Knock Down

의 약자

. CKD 방식은 개별 부품 단위로 완전히 분해 후 이를 포장하여 운반한 뒤

, 수입국 현지 공장에서 조립하는 방식을 의미함

. 예를 들어 차량을 수출하는 경우

, 차체 부품까지도 완전히 개별부품으로 포장하여 수출을 하는 것을 말함

.

CLOGGING

Laser Solder Ball Jetting

공정에서 솔더볼 젯팅 공정 후에 솔더볼이

Capillary 내경 안에 그대로 남아 막힐 상태를 일컫음

.

CO-PLANARITY

다점 평탄도

(coplanarity)로 여러 개의 점이 동일 평면상에 존재하는 성질이나 상태를 의미하는 말함

. 표면 실장 디바이스나 커넥터 등 전자 부품에 있어서의 다점 평탄도란

PGA의 핀이나

BGA의 땜납 볼

, 커넥터의 커넥터 핀 등의 접촉점이 가장 높은 부분과 가장 낮은 부분 사이의 최대치를 나타내며

, '면 균일성

'이나

'단자 평탄도

'라고도 불림

. 전자 부품의 접촉점에 허용 범위

(공차

) 외의 단차가 있을 경우 전자 디바이스의 기판 실장시에 접속 불량이나 커넥터의 접촉 불량이 생기거나 사용시의 약간의 부하가 접속 불량 등 의 원인이 될 수 있어

, 전자 부품의 핀

, 땜납 볼

, 리드 등의 접속 부분의 다점 평탄도를 측정

·검사하는 것은 부품 그 자체의 품질

, 조립시의 품질

, 그리고 출하 후의 시장에서의 신뢰성까지 이어짐

.

CU PILLAR (BUMP)

플립칩 공정은 인터커넥션 역할을 하는 범프의 종류에 따라 구분되는데

, 그중에서도 최근

‘CPB(Copper Pillar Bump)’ 는 솔더 범프 아래에 구리 재질의 기둥

(Post)을 세워 칩과 기판 사이 간격

(Bonding Gap)을 높게 유지하고

, 솔더 범프의 크기를 줄여

PCB에 붙어있는 범프와의 간격

(Pitch)을 줄인 구조로 범프의 간격을 줄이면서 범프끼리 붙어 쇼트

(Short)가 발생하는 것을 보완하기 위해 만들어진 공법

. 미세 피치와 관련 최소

30 μm의 인라인 및

30/60 μm의 스태거드

(Staggered) 가능 기판 층 수를 줄임으로써 설계 단계에서의 비용 절감의 장점이 있음

.

CW LASER

Continuous Wave Laser

의 약자

. 레이저광이 끊김없이 지속적으로 연속적으로 발생되는 레이저로 연속 출력 레이저 또는 연속파 레이저라고 함

. 아주 짧은 시간에 출력되는펄스 레이저와 구분되어 사용되며

, 변조

(Modulation) 방법을 적용하면 연속파 레이저의 출력을 외부신호에 대응하여 시간적으로 변조할 수 있음

.

CYLINDRICAL BEAM (LENS)

원통형 렌즈를 말하며

, 구면 렌즈처럼 한 점이 아닌 한 줄에 빛을 모으는 렌즈

. 원통형 렌즈의 곡면은 원기둥의 일부이며 원기둥의 축을 따라 접하는 평면과 렌즈 표면의 교차점에 평행한 선에 이를 통과하는 이미지의 초점을 맞춥니다

. X와

Y 축 반경이 서로 다른 유형의 렌즈로

, cylindrical 또는

semi-cylindrical 형태를 가지며 단일 축에서만 이미지 확대가 가능함하며

, 레이저의 빔을 한쪽 축으로 늘이기 위한 목적으로 사용되기도 함

.

DCA

Direct Chip Attach

의 약자

. 고성능

, 고밀도

I/O Count를 요구하는 반도체를 실장할 때 칩과 기판을

Wire Bonding이 아닌

Bump를 이용하여

Chip을 기판에 직접 붙여 속도롤 향상하는 방법으로 플립칩 접합 방식을 말함

.

DDI

Display Driver IC(Integrated Circuit)

의 약자

. OLED, LCD 등의 디스플레이를 구성하는 수많은 픽셀을 구동하는 데에 쓰이는 작은 반도체 칩

DIMPLE-FREE

공정

레이저 솔더볼 젯팅 공정으로 형성된 범프의 경우 공정시간이 짧아 용융된 상태에서의 표면 장력의 부족으로 상단부에 분화구 형상의 곰보 자국이 발생하는 경우가 발생할 수 있으며

, 이러한 형상이 완전한 구형이 되도록 제거하는 공정

DISK

레이저 솔더볼 젯팅 공정에서 회전하는 장치로 가장 자리에 솔더볼 크기 보다 조금 크게 가공된

Hole에 솔더볼을 하나씩 안착하여 캐필러리

(노즐

)과 연결된 관로에 솔더볼을 회전 이동하여 낙하시켜

, 레이저 조사부인 출구단에 공급하는 장치

DISPENSER

제조업에서 사용되는 「 디스펜서」는 도포액 정량 토출 장치

, 또는 그 시스템 전체를 가리키는 말로서

, 도포액의 공급을 고정도로 제어하는 컨트롤러가 주요 파츠이며

, 도포하는 재료에 따라 각종 배럴이나 펌프

, 노즐이나 니들 등으로 다양하게 구성되며

, 도포액의 성질에 따라 여러 가지 토출 방식의 디스펜서

(시스템

)가 적용됨

.

dLSMB

Display Laser Sysmetic Micro-Bonding

의 약자

. pLSMB 또는

sLSMB와 같이

LSMB의 초정밀 자동 접합 기술을 이용하여

Probe나

Solder Bump가 아닌

Display 부품이나 소자를 접합하는 제품

DRAM

Dynamic Random-Access Memory

의 약자

. 임의 접근 기억 장치의 한 종류로 정보를 구성하는 개개의 비트를 각기 분리된 축전기

(capacitor에 저장하는 기억 장치

. 정보를 유지하려면 지속적인 전기 공급이 필요하기 때문에

DRAM은 휘발성 기억 장치

(Volatile Memory)에 속함

.

DSP

Digital Signal Processor

의 약자

. 사전적 정의로는

"디지털 신호를 처리하는 연산기

" 라고하며

, 디지털 신호면 무엇이든 처리하는 장치를 말함

. ADC를 통해 디지털 신호로 변환된 신호에 대해 노이즈 제거

, 의도적인 왜곡

, 또는 분석 기능 등 가공하는 역할을 수행함

.

DUT

Device Under Test

의 약자

, 피 시험 장치

, 피 측정 장치

, 측정 대상 등 시험 또는 측정의 대상이 되는 장치

/소자 등을 말함

.

EDS

Electrical Die Sorting

의 약자

. 웨이퍼에 형성된 집적회로 칩들의 전기적 동작 여부를 선별하는 공정으로

, 웨이퍼 완성 단계에 있는 개별 칩의 전기적 동작여부를 검사하는 필수 공정

.

ENGRAVING

레이저를 사용하여 대상물을 조각하는 것
.

ENIG

Electroless Nickel Immersion Gold

의 약자

. 무전해 니켈 금 도금이라고하는 일종의

PCB 표면 마감 공정이며

. 일부 사람들은이를 금판이라고도 함

. 산화가 잘 되지 않아 장기간 보관할 수 있으며

, 표면이 매끄럽고 얇은 갭 핀 및 작은 솔더 조인트가 있는 부품을 용접하는 데 적합함

. 리플로우 솔더링은 솔더성의 손실 없이 여러 번 반복될 수 잇는 장비에 비해 고비용

, 열악한 용접 강도

, 무니켈 도금 공정 사용으로 인해 흑판 문제가 발생하기 쉽고

, 니켈 층은 시간이 지남에 따라 산화되며 장기적인 신뢰성이 문제가 될 수 있는 단점이 있음

.

FC-BGA

Flip Chip Ball Grid Array

의 약자

. 집적 반도체 칩과 메인 기판을 연결해 전기적 신호와 전력을 전달하는 기판으로

, 고성능 및 고밀도 회로 연결을 요구하는

CPU(중앙처리장치

), GPU(그래픽 처리장치

)에 주로 사용됨

. 특히 로봇

, 메타버스

, 자율주행 등 미래

IT 환경에서 고성능 반도체 업체들의 제품 제조에 핵심적인 부품으로

, 패키지 기판 파트너를 확보하는 것이 매우 중요하나 기술력을 보유한 업체가 적어 공급 부족 현상이 지속되고 있는 상황

.

FC-CSP

Flip Chip Chip Scale Package

의 약자

. 반도체에 와이어 본딩을 통한 접합이 아닌 범프를 통해 뒤집어진 채로 기판과 연결되기 때문에

FCCSP(Flip Chip Chip Scale Package)라고 함

. 주로 모바일

IT 기기의

AP(Application Processor) 반도체에 사용되며

, Gold wire를 사용하는

WBCSP 와 비교해 전기적 신호의 이동 경로가 짧고

, 많은 수의

Input / Output를 형성할 수 있어 고밀도 반도체에 대응 가능함

.

FLIP CHIP

플립칩 기술이란 다양한 재료 및 방법을 이용한 연결방법을 통하여 칩을 뒤집어서 칩의 패드가 기판과 마주 보게 한 후 칩과 기판을 전기적

, 기계적으로 연결하는 기술

. 플립칩이란 이러한 기술을 이용하여 기판 위에 전극패턴

, 혹은 전기를 연결해줄 금속 볼

(Solder Ball)을 만들어줘 기판에 칩을 올릴 때 전기적으로 연결되도록 하는 패키징 방식을 말함

.

FLUX

금속 또는 합금을 용해할 때 용해한 금속면이 대기와 닿는 것을 방해할 목적으로 금속의 표면에 용해한 염류에 의한 얇은 층을 만들기 위해 사용하는 혼합염으로 열처리

, 용접

, 납땜 등으로 녹 제거

, 활성화

, 산화방지 등을 위해 첨가하는 약품을 말함

. 납땜 시에는 염화아연

, 송진 등이 사용

.

Fluxless

Flux

를 사용하지 않는 무플럭스 접합 공정을 일컫는 말
.

Flying Step Bonding

프로브를 접합할 때 정지된 상태에서 레이저를 조사하여 붙이는 것이 아니라

, 그리퍼로 프로브의 높이를 단계적으로 조절하는 동작 중에 레이저를 조사하여 접합하는 공법

FMM

Fine Metal Mask

의 약자

. OLED 디스플레이에서 발광체인 유기물을 기판에 증착할 때 사용하는 마스크

(Mask)의 한 종류로

Fine Metal Mask라는 단어 뜻 그대로

'작고 촘촘하게 구멍이 있는 얇은 금속성 마스크

'로서

, 증착할 발광 유기물이 마스크를 통과해 기판 위의 원하는 위치에 증착되도록 유도하는 역할을 하는 치공구

FOWLP

Fan out Wafer Level Package

의 약자

. 반도체 패키지 방법중 하나로 칩을

PCB가 아닌 실리콘 웨이퍼에 직접 실장하는 기술로

PCB를 사용하지 않는 만큼 제조 원가가 낮아지고 두께도 얇아지며 방열기능도 높아진다는 장점이 있음

. 2개 이상 반도체 칩을 하나의 패키지

SIP(System In Packaging·시스템인패키징

)에 적용할 수 있어 반도체의 소형화와 고집적화를 가능케 하는 동시에 다양한 기능을 탑재할 수 있어 스마트폰 뿐만 아니라 사물인터넷

(IoT)과 웨어러블 디바이스

(Wearable Device) 산업의 기폭제 역할을 할 수 있는 핵심 기술로 주목받고 있음

.

GAUSSIAN BEAM

공간에서 리이저 빔의 강도가 가우시안 분포를 나타내며

, 이러한 빔은 중심부에 가장 높은 강도를 가지며 가우시안 윤곽을 따라 바깥쪽으로 점차 빔의 강도가 감소하는 형상을 말함

.

GBR

Gerber

의 약자

. PCB를 제조하기 위해

PCB 제조회사에 제공되는 소프트웨어 파일

. PCB Gerber 파일은

BOARD, 패드 및 비아가 서로 다른 선과 모양으로 표시되는

PCB 보드의 각 레이어를

2 차원 형태로 표현됨

.

HOMOGENIZER

Homogenizer

는 레이저 빔 프로파일의 불규칙성을 매끄럽게 하여 보다 균일한 빔 프로파일을 생성하는 장치

. 대부분의 빔 균질기는 정사각형 패싯이 있는 다면 거울을 사용하며

, 거울은 다양한 각도에서 빛을 반사하여 전체 빔 프로필

("TOP-HAT" 프로필

)에 걸쳐 균일한 출력의 빔을 생성함

. 대부분의 레이저 빔 출력에는 일반적으로 가우시안 에너지 분포가 있으며

, Homogenizer는 가우시안 모양이 아닌 균일하게 분포된 에너지 빔을 생성함

. 빔에 특정 형상을 생성하는 빔 셰이퍼와 달리 중앙에 집중된 에너지를 빔 직경에 분산시켜 에너지 분포를 균일하게 생성할 수 있으며

, 대부분의 애플리케이션

/애플리케이션에는 회절 빔 균질화기 또는

MLA (마이크로 렌즈 어레이

) 사용과 같은 고급 빔 균질화 방법이 필요함

.

HSB

High Speed Bonder

의 약자

. 기존

pLSMB 제품

(LMB)의 기술적인 토대 위에

DRAM용 프로브카드 시장용 대응을 위해 생산성을 배가시킨 제품으로

, DRAM용 프로브카드 전용 장비로서의 역할뿐만 아니라

Nand Flash용 제품의 본딩도 기존 제품 대비

2배 수준의 생산성을 보장할 수 있어 납기가 민감한 프로브카드 시장 전체 판도를 바꿀 제품으로

2023년 현재 초도양산 단계로

2024년 이후 본격 매출 증대 예상되는 제품

.

IC

Integrated Circuit

의 약자

. 트랜지스터

, 저항

, 콘덴서

, 다이오드 등 많은 회로 부품이 하나의 기판 위에 분리할 수 없는 형태로 결합되어 있어 전기 회로 내에서 특정한 기능을 수행하도록 만든 회로 부품들의 집합체

. 크기가 작으면서도 동작 속도가 빠르고 전력 소비가 적으며 가격이 싸다는 이점이 있으며

, 집적 회로는 소형화를 통해 성능이 향상되었으며 성능에 따라 고밀도 집적 회로

(LSI, Large Scale Integrated Circuit), 초고밀도 집적 회로

(VLSI, Very Large Scale Integrated Circuit)로 나눌 수 있음

. 고밀도 집적 회로에 사용된 회로 부품은 약

1,000~10만 개 사이이고

, 초고밀도 집적 회로에서는 약

10만개 이상의 회로 부품이 사용됨

.

IDM

Integrated Device Manufacturer

의 약자

. 반도체 시장 초창기인

1980년대 까지는 이것을 당연하게 여겼던 반도체의 개발부터 설계 생산까지 모두 자체적으로 하는 업체를 말함

. . 대표적인 업체로는 인텔이나 삼성전자

, SK하이닉스

, 텍사스 인스트루먼트 등을 들 수 있으며

, IDM 사업을 이어 가기 위해서는 기술력은 물론

, 자본력이나 인력

, 그리고 마케팅 능력까지 높은 수준을 유지해야해서

. 최근에는

IDM 업체가 파운드리 사업을 겸하거나 팹리스 업체로 전환하는 사례도 늘어나고 있음

.

IMC

Intermetallic Compound

의 약자

. 금속 원소간

, 또는 금속 원소와 반금속 사이의 접합시 생겨나는 무기화합물과 같은 비교적 간단한 성분원소의 비율로 생성되는 합금으로

, 고유의 결정 구조를 가지고 성분원소와 다른 새로운 성질을 가짐

. 솔더링 시에

IMC층의 생성 여부를 접합 품질을 판단하는 기준으로 활용함

.

INCLINE-FREE

레이저 솔더볼 젯팅 공정으로 형성된 범프의 경우 공정시간이 짧아 용융된 상태에서의 표면 장력의 부족으로 한쪽으로 치우친 상태에서 경화가 되어 발생하는 기울어짐이 발생하는 경우가 발생할 수 있으며

, 이러한 형상이 완전한 구형이 되도록 제거하는 공정

IR wavelength

적외선 파장대를 말하며

, 적외선 스펙트럼은

700 ? 16,000nm 파장에 속하며 각 스펙트럼의 범위는 근적외선

700 ~ 900nm, 단파장 적외선

900 ~ 2300nm, 중파장 적외선

3000 ~ 5000nm, 장파 적외선

8000 ~ 14,000nm으로 세분화 됨

.

KCs

Korean Certificate Safety

의 약자

. 안전인증대상 기계

·기구등의 안전성능과 제조자의 기술능력 및 생산체계가 안전인증기준에 맞는지에 대하여 고용노동부장관이 종합적으로 심사하는 제도

LAB

Laser Assisted Bonding

의 약자

. 기판 위에 플립칩을 올려놓고 칩 표면에

Laser를 조사하면

, 열에너지가 전달이 되어 솔더가 녹았다가 굳으면서 본딩이 되는 원리를 이용하는 공정 기술

. 보드 전체에 열을 가하는 일반 리플로우 방식과 달리

LAB는 한 영역당

1~2초의 아주 짧은 시간에 칩 영역만 열을 가하기 때문에 칩과 주변에만 높은 온도가 가해지는 국부적인 히팅 방식이기에 그 외의 영역에는 낮은 온도를 유지함

. 열에 노출되는 시간이 짧고 부분적이어서 칩과 범프에 발생하는

Thermal Stress가 매우 낮고

, 기존 컨벡션 리플로우 설비에 비해

1/7 정도 작은 외형이며

, N2 가스가 불필요하기 때문에 공간활용측면에서도 매우 뛰어남

.

LASER

유도방출광선증폭

(Light Amplification by the Stimulated Emission of Radiation)의 약자

. 원자나 분자 내부에 축적된 에너지를 집약적으로 뽑아내는

, 긴밀히 결합된

(응집력 있는

) 광선

. 전형적인 레이저 광은 하나의 파장이나 색으로 이루어진다

. 일반적으로 레이저 빔은 가늘고 퍼지지 않으며

, 매질 등의 구성요소에 의해 정확하게 정해짐

. 매질에 따라

, 아르곤에서는 푸른색

, 이산화탄소에서는 무색

(적외선

), 루비에서는 붉은색의 레이저가 방출됨

.

LASER BEAM SHAPING

출력되는 레이저 빔에 파면을 조형하여 어플리케이션의 요건에 맞게 최종 광을 출력시키는 기술

. 레이저의 공간적인 형태를 선

, 면 등으로 조형하는 기술

, 즉 빔의 공간적인 세기

(intensity)를 특정 형태로 유지하거나 에지 부분의 트랜지션 폭을 최소화 하는 등의 기술이 있음

.

LASER REFLOW

LAB (Laser Assisted Bonding)

장비의 다른 이름으로 접합 대상물과 접합 소재가 정렬된 상태에서

레이저를 국부적으로 조사하여 가열하는 공정 또는 장비를 말함

.

LASER SOLDER BALL JETTING

Bulk

상태로 공급되는 솔더볼을

Disk Hole에 안착하여 하나씩 분리 이송하여 캐필러리

(노즐

) 출구 단에 안착한 후 이를 센서로 감지하면 질소 가스를 주입함과 동시에 레이저로 순간 용융하여 토출시켜 접함하는 고속 고정밀 자동화 솔더볼 접합 기술

LBM

Laser Bump Mounter

의 약자

. 솔더볼 실장 양산 리플로우 공정 중에 발생하는 솔더 범프 누락 불량에 대해 레이저 솔더볼 젯팅 방식을 통해 일괄 공정으로 솔더 범프를 국부적으로 형성시켜 수리하는 장비로 주로

40-80㎛ 직경의 솔더볼을 사용함

. sLSMB기술을 적용한 대표적인 제품

.

LINEAR MOTOR

유도 전동기를 축을 따라 절개한 평면상에 전개한 것과 같은 구조로

, 고정자와 리액션 레일로 구성되고

, 레일 방향의 직선적인 구동력을 발생시키도록 한 것으로 리니어 모터의 동작 원리는 자기장 내 전류가 흐르는 도선

(導線

)이 받는 힘의 방향을 설명하는 이론 중 하나인

‘플레밍의 왼손법칙

’으로 코일에 전류를 흘려보내면 영구자석과의 흡인

·반발력에 의해 추진력이 발생하는 원리로 회전운동을 직선운동으로 바꿔주는 부품이 필요 없어 초정밀공작기계 등에 사용

.

LMB

NAND Flash

용 반도체

PROBE CARD 전용 장비로

2016년 개발 완료되어 시판중인 제품으로 거래처확대 진행되며

, 매출 증가추이에 있음

. 현재 중국쪽 수주 늘어나며 매출 증가 지속되고있으며

, 향후

2025년 이후 부터는 향상된 버전인

HSB로 제품이 대체 될 것으로 전망됨

. (기존 경쟁사인 독일

P社 장비 대비 확실한 성능 차별화와 양산 및

C/S 대응력 우위로 인해 시장 점유율이 늘고 있음

)

LMR (LRS)

Probe Card

의 양산 본딩 공정은

300mm 이하의 웨이퍼 크기의 세라믹 기판으로 수행하나

, Repair 공정은 본딩된 세라믹 기판 외에

Interposer, Main PCB와

Frame을 함께 조립하여 완성된

Probe Card 상에서 진행되어

, 대상품의 크기와 무게가 다르고

, 특히 양산 본딩 공정은 생산성과 접합품질을 동시에 확보하기 위해 측면에서 경사지게 레이저를 조사하여 빔의 간섭을 받는 인접

Probe를 탈거 후에

Re-Bonding을 해야 하므로

2차 불량 발생 가능성이 높아지는데

, 본딩 속도의 요구 수준이 낮은 리페어 공정에서는 완성된

Probe Card에 자동으로 레이저를 수직으로 조사하여 해당 불량

Probe만 제거 후에

Re-Bonding하는 방식으로 필수 구매 제품이 되어 매출 기여도가 증가하고 있는 제품

.

LSJ

Laser Solder Ball Jet System

의 약자

. LBM에 비해

150-760㎛ 직경의 솔더볼을 사용하여

BGA, WLP, Camera Module, Wearable Sensor 등의 솔더 범핑 또는 입출력 단자의 전기적 연결을 위한 용도로 사용되는 장비

.

LSMB

Laser Systemic Micro-Bonding

의 약자

. 레이저 빔을 집속하여 마이크로 스케일의 대상물이나 소재를 솔더링 또는 용접 원리를 이용하여 가열하여 자동으로 접합하는 체계화된 융합 기술

.

MASK

SUS 304

또는 인바

(Invar)와 같은

Metal Sheet의 특정부에

Hole을 가공하여

, 이를 통해서만 선택적으로 원하는 물질을 도포하기 위해 사용되는 치공구

. SMT 공정에서 솔더페이스트를 도포하는 공정에서의

Metal Mask나 자체 발광 물질인 유기물을 도포하는

OLED 공정의

Fine Metal Mask 등이 있으며

, 레이저 공정에서 빔의 선택적 투과를 위해 사용하기도 함

.

MCM

Multichip Module

의 약자

. SCM(Single Chip Module)에 대비되는 개념으로

, 여러 개의 칩이 하나의 공통 기판

(PCB 또는

PWB) 위에 부착된 반도체 패키지

MECHATRONICS

메카트로닉스

(Mechatronics)는 기계공학

(Mechanics)과 전자공학

(Electronics)의 합성어로 전자 제어 및 정보처리 기술 등과 같은 전자공학에서 발전시킨 기술을 기계공학에 적용하여 다양한 시스템을 구성하는 것을 의미함

.

MEMS

Micro-Electro Mechanical Systems

의 약자

. 미세전자기계 시스템으로 나노기술을 이용해 제작되는 매우 작은 기계

. 기본적으로 물질층의 증착

(Deposition), 포토리소그래피

(Photolithography)를 통한 패터닝

(Patterning) 그리고 필요한 모양 형태를 제작하기 위한 에칭

(Etching) 공정을 통하여 제작됨

.

MES

Manufacturing Execution System

의 약자

. 생산계획

·작업지시

·자재소요

·생산추적

·설비관리

·생산성과분석 등을 맡아 생산 관리의 효율성을 높이는 시스템으로 제조실행시스템이라고도 함

. 현재는 제조기업에 적용되는 통합생산관리시스템으로 변화되어 제조기업의 핵심 영역의 가용성

, 효율성 및 안정성을 향상시키기 위한 다양한 접근방법과 솔루션이 제공되며

, 비즈니스 분석과 빅데이터를 통한 유통 및 물류 업계의 불확실성 제거 및 미래 예측 방안에 대해 공유하는 시스템으로 발전하였음

.

MICRO-LED

일반적인 정의로는 소자 크기가 가로세로 각각

100㎛ 이하인 디스플레이 소자를 말하지마

, 스마트폰 디스플레이 등 작은 기기에 사용되려면 소자 크기를

5~10㎛ 수준까지는 줄여야 함

. 기존의

LED 디스플레이라는 것은 순전히 마케팅 용어로서 실제로는 백라이트를

LED를 쓸 뿐 본질적으로

LCD였지만

, 마이크로

LED 디스플레이는 백라이트 없이

LED 자체가 발광하기 때문에 명암비

, 응답속도

, 색 재현률

, 시야각

, 밝기

, 최대 해상도

, 수명 등 거의 모든 부분에서 기존

LED 백라이트 액정 디스플레이보다 우수한 성능을 가지고 있음

.

MLC

Multi Layer Ceramic

의 약자로 다층 세라믹 기판이라고 함

. 복수의 세라믹 시트를 적층한 후 소결하여 제작되는 프로브 카드용 스페이스 트랜스포머

MOUNTING

부품의 리드

(부품의 밖으로 나와있는 핀

)를

PCB(기판

)의 구멍에 삽입하지 않고 땜납재 등으로 표면에 부착시키는 실장법인

SMT(Surface Mount Technology 표면실장기술

)에 상용화된 표현으로 기판 표면 위에 레지스터

·컨덴서

·트랜지스터

·코일같은 칩

(chip)부품이나 플랫

(flat)패키지

IC 등의 반도체소자 뿐만 아닐 솔더볼 등 소재를 접합하기 위해 표면에 올려 놓는 것을 지칭하며

, 실장

(實裝

)이라고 함

.

N2

질소 가스로 솔더 산화물들은 전자 부품의 접합되는 용융 금속의

Wetting을 방해하여 불량을 유발시키는 문제를 해결하기 위해 산소가 없는 분위기를 만들어 주며

, Solder산화물의 형성 가능성을 제거함으로써

Wetting력이 향상되어 품질 향상에 기여하며

, 레이저 솔더볼 젯팅 공정에서는 추가적으로 융융된 솔더볼을 토출시키는 추진력으로 사용됨

.

NAND FLASH

전원이 꺼지면 저장된 자료가 사라지는

D램이나

S램과 달리 전원이 없는 상태에서도 메모리에 데이터가 계속 저장되는 플래쉬메모리의 일종

. 데이터의 저장 및 삭제가 자유로우며

, 시스템반도체가 데이터를 우선 인식하거나 연산하면

, 단기 저장장치인

D램을 거쳐 낸드플래시에 저장됨

.

ODB

ODB++

파일을 말하며

, Open Database의 약자

. 전자 장치의 설계 및 제조에 사용되는 독점적인

CAD-to-CAM 데이터 교환 형식으로 설계와 제조 간

, 그리고 다양한

EDA/ECAD 공급업체의 설계 도구 간에 인쇄 회로 기판 설계 정보를 교환하기 위해 사용됨

. PCB는

CAD(컴퓨터 지원 설계

) 시스템을 사용하여 설계되었지만

, 디자인을 물리적으로 구현하려면 컴퓨터화된 디자인 정보를 포토리소그래피

CAM(Computer-Aided Manufacturing) 시스템으로 전송해야 하며

, CAD 시스템과

CAM 시스템은 일반적으로 서로 다른 회사에서 제조되므로 데이터를 전송하려면

CAD에서

CAM으로의 데이터 교환 형식에 동의해야함

. ODB++는 이 전송을 수행하기 위한 하나의 파일 형식임

.

OSAT

Outsourced Semiconductor Assembly and Test'

의 약자

. 외주화 된 반도체 조립과 테스트 업체를 말하며

, 기존의

IDM처럼 반도체 생산의 모든 과정을 하는 것이 아니라

, 파운드리 업체에서는 전공정만 담당하고 후공정인 패키징과 테스트는 별도의 외주 업체가 담당하는 것을 일컫는 말로

OSAT 시장은 주로 비메모리 시장에서 활성화되어 있음

.

OSP

Organic Solderability Preservative

의 약자

. 구리는 대기에 노출 될 때 산화되는 경향이 있어 보드의 부품을 납땜 할 때 문제가 발생함

. 유기 납땜 보존제

(OSP)는 노출된 구리가 산화되는 것을 일시적으로 보호하고 부품 고정

(조립

) 전에 납땜 성을 개선하며

, Au 또는

Ni 도금으로 마감하지 않고

, 벤조 트리아 졸

, 이미 다졸 및 벤즈 이미 다졸과 같은

'아졸 패밀리

'의 수성 화합물로

PCB 보드의 매우 얇은

(100-4000 옹스트롬

) 유기 코팅으로 노출된 구리에 흡수시켜 보호막을 생성하는 것

.

PAG

Probe(

탐침

)을 세라믹 기판 상에

MEMS 공정을 직접 수직으로 세워 진 형태로 일괄 제작한 프로브 카드 제품

.

PCB

Printed Circuit Board

의 약자

. PWB (Printed Wiring Board) 또는 인쇄 회로 기판

(印刷回路基板

)으로 칭함

. 저항기

, 콘덴서

, 집적 회로 등 전자 부품을 인쇄 배선판의 표면에 고정하고 부품 사이 구리 배선으로 연결해 전자 회로를 구성한 기판

. 습식 식각한 전도선이나 신호 선을 사용하여 전기적으로 전자 부품을 연결하며

, 전자 부품이

"부착된

" 보드는

PCBA (Printed Circuit Board Assembly : 인쇄 회로 기판 조립

)이라고 함

.

PCS (LCS)

Probe Cutting System

의 약자

. MEMS Wafer 단위로 제작되어 일관 연결된 상태에 있는

Probe(탐침

)을 연결부를 절단하여 개별 분리시켜 주는 제품으로 기존에 작업자가

Blade로 수작업하여

Probe의 데미지나 휨 불량 등으로 수율 문제와 후공정인 본딩 공정에서의 품질 문제를 야기하여 왔으나

, 자동화하여 해결함으로써 필수 구매 제품이 되어 매출 기여도가 증가하고 있는 제품

.

PIS

Probe Insert System

의 약자

. Wafer 상에 연결부가 절단된 상태에 있는

Probe(탐침

)을 진공으로 흡착하여

Gripper에 전달하면

, Gripper가

Probe를 집어서 본딩 장비의

Probe 공급 장치인

Tray에 자동으로 삽입하는 제품으로 기존에 작업자가 핀셋으로 수작업하여

Probe 데미지나 휨 불량 등으로 수율 문제와 후공정인 본딩 공정에서의 품질 문제를 야기하여 왔으나

, 자동화하여 해결함으로써 필수 구매 제품이 되어 매출 기여도가 증가하고 있는 제품

.

pLSMB

Probe Laser Systemic Micro-Bonding.

프로브카드 제조를 위해서 세라막 기판에 솔더나 주석 합금물을 용융시켜 프로브

(탐침

)을 자동으로 초정밀 접합하는 기술 제품

.

Post-Reflow

Reflow

공정 이후에 행하는 공정

Pre-Reflow

Reflow

공정 이전에 행하는 공정

PROBE

프로브

(Probe)란 일반적으로 입력 단자에 접속해서 피측정점에 접촉시키기 위해 사용하는 것을 뜻하며

, `탐침

'이라고 부르며

, 피측정점의 전기적 신호를 분석하기 위한 용도로 사용됨

.

PROBE CARD

반도체의 동작을 검사하기 위하여 반도체 칩과 테스트 장비를 연결하는 장치로

, 프로브 카드에 장착되어 있는 프로브팁이 웨이퍼를 접촉하면서 전기를 보내고

, 그때 돌아오는 신호에 따라 불량 반도체 칩을 선별하는 용도로 사용되는 장치

PTG

Pin Transfer Gripper

의 약자

. Probe 본딩 시에

Tray 장치에서

Probe를 집어

PAG (Probe Alignment Gripper)에 전달하는 역할을 하는

Gripper.

PULSE WIDTH

일정량의

Laser 에너지가 방출되는 시간을 의미하며

, Pulse Width 또는

Pulse Duration이라고 함

.

PULSE(D) LASER

시간적으로 발진ㆍ정지가 있는 레이저로 에너지의 시간적 집속성을 매우 높일 수 있음

. 펄스폭을 줄여 발진되는 피크 파워는 증가시키는 방향으로 진화되고 있으며

, 레이저 공정에서 초미세 가공 또는 주변부 탄화 등과 같은 부작용을 줄일 수 있음

. 특히 연속파 레이저에 대비하여 일컫는 용어

.

RE-BALL

양산 공정상에서 누락된 솔더볼 또는 불량을 제거 후에

솔더볼을 재부착하는 것

.

RECIPE

일반적으로 제품을 생산하기 위한 제조 설비는 공정을 처리하기 위하여

, 네트워크를 통해 연결되는 프로그램어블 로직 컨트롤러나 컴퓨터 등 제어 시스템을 구비하는데

,
제품 생산을 위해 제어 시스템의 작동에 필요한 공정 조건

, 공정 플로우 등 사전에 저장하는 설정값

.

REFLOW

PCB

에 부품을 실장하여

PCB와 부품의 전기적 접속을 행하기 위하여 고온의 열원을 가하여

Solder Cream을 용융하여

PCB에 부품을 안정되게 접합하는 기술 공정

REPAIR

양산 공정으로 기제작된 대상물을 검사하여 선별된 불량에 대해서 별도로 해당 불량을 국부 수리하는 것으로 프로브 탐침의

Re-bonding과 솔더 범프의

Re-bumping 공정 등을 말함

.

SCREEN PRINTER

Cream

타입으로 된 솔더 페이스트를 메탈 마스크를 이용하여 스퀴지로

PCB기판의

Land상에 일정한 양을 자동으로 포도하는 장비

Self-Aligned Micro-Gripping

프로브와의 접촉이 되는 그리퍼에 계단 형태의 단을 만들어 프로브를 그립하면서 자동적으로 수평 얼라인이 되게 제작하여 집는 방식
.

SHEAR FORCE

피착재가 파단 전에 그 재료가 유지될 수 있는 최대 전단 응력

. 전단강도는 전단응력의 영향을 받는 재료의 최대강도를 말함

.

SINGULATION

Bulk

상태로 공급되는 솔더볼을

Disk Hole에 안착시켜

, 회전 운동으로 하나씩 분리 이송하여 캐필러리

(노즐

) 출구 단에 연결된 관로에 투입하는 과정

SiP

System in Package

의 약자

. 시스템의 전체나 일부의 집적 회로들을 하나의 패키지로 묶는 기술

. 일반적으로 프로세서

, DRAM, 플래시 메모리 등이 들어가며 전화

, 디지털 뮤직 플레이어 등과 같이 크기가 제한된 환경에서 주로 사용됨

. SoC (System on Chip)이 단일 반도체 칩으로 시스템의 기능을 구현한다면

, SiP는 하나의 패키지 안에 여러 반도체 칩을 통해 기능을 구현하는게 주요 차이점으로 보통

SoC보다 개발

/생산비용이 낮으며 이종소자 집적이 용이함

.

sLSMB

Solder Ball Laser Systemic Micro-Bonding.

솔더볼을 레이저 솔더볼 젯팅 원리를 이용하여

, 반도체 패키징 기판 범핑 또는 카메라 모듈

, Wearable 센서 등 전기적 연결부를 자동으로 초정밀 접합하는 기술 제품

.

SMT

Surface Mount Technology

의 약자

. 표면실장기술이라 하며

PCB 기판 위에

Solder Paste를

Screen Printer를 이용하여 인쇄하고

, 그 위에

Mounter를 이용하여 칩 부품을 실장한 후

, Reflow를 이용해 솔더를 용융시켜

PCB와 부품간의 접합을 하는 기술

.

SoC

System on a Chip

의 약자

. 완전 구동이 가능한 제품과 시스템이 한 개의 칩에 들어 있는 것을 말함

. 즉

, 하나의 칩 내에서

CPU, GPU, NPU, RAM, ROM, 컨트롤러 등의 다양한 역할을 구현하는 체제를 가진 반도체칩

SOLDER

Sn-Pb

로 구성된 합금계인 유연 솔더가 전자기기의 가장 유효한 접합재료로 사용되어 왔지만

, 납이 환경 유해 물질로 전세계적으로 규제 되고 있어

, 대체재로 주석

(Sn), 은

(Ag), 구리

(Cu)의 합금계인 무연 솔더가 사용되고 있음

.

SOLDER BALL

Solder

를 이용해 만든 구 형태의 제품으로 반도체 패키징에 들어가는 핵심 소재

. BGA(Ball Grid Array), Flip-Chip 등에 쓰이는 전기적 신호 연결소재임

.

Solder Ball Mounter

반도체 칩과 기판 또는 반도체 기판과 메인

PCB에 솔더볼을 안착시키는 공정으로 솔더볼을 통해 전기적 신호를 전달 가능하게 함

.

SOLDER BUMP

전통적으로는 반도체 소자와 기기의 기판을 가는 금속 선으로 연결하는 와이어 본딩

(Wire-Bonding) 공정 방식보다 전기 저항은 더 작고 속도는 더 빠르게 만들기 위해 반도체 칩 회로와 기판을 공 형태로 직접 연결하는 패키징 방식이 많이 사용되는데

, 이때 주로 금이나 솔더

(Solder, 주석

/납

/은의 화합물

)로 돌기가 만들어지는데

, 솔더가 사용된 돌기를

‘솔더 범프

’라고 부름

.

SOLDER PASTE

솔더파우더와 플럭스를 혼합한 크림 형태의 접합용 소재
.

SOLDER WIRE

Sn-Pb

로 구성된 합금계인 유연 솔더나 주석

(Sn), 은

(Ag), 구리

(Cu)의 합금계인 무연 솔더를 사용하여 코어에 남땜성 향상을 위한

Flux를 포함시킨 와이어 형태의 접합용 소재

.

SOLDERING

납땜이라고 하며

, 450 °C 이하 의 녹는점을 지닌 보충물

(일반적으로 땜납

)을 사용하여 분리된 두 개 이상의 대상물을 결합하는 과정

. 접합하고자 하는 부분에 전도성 재료를 놓고

, 열을 가하여 녹는점 이상으로 올려서 접합시키기 위하여 사용하며

, 주로 전자 부품을 인쇄 회로 기판

(PCB)에 조립할때 사용

. 솔더링

(soldering)은 현재 전자기기 제조에 반드시 필요한 제조법으로 납땜이라는 용어를 많이 사용하지만

, 재료로 납만 사용하는 것이 아니기 때문에

, Soldering)이라는 용어가 더 포괄적임

.

SoP

Solder on Pad

의 약자

. 미세 피치 플립 칩 본딩에 있어서의 새로운 기술로 기판에도 솔더 범프를 형성한다는 것

. 이를

SoP 기술이라고 부르며

, 이는 공정 시발생하는 정렬 오차 혹은 기판이나 칩의 휨으로 인한 단선 불량을 최소화할 수 있고

, 충분한 솔더를 접합부에 제공하여 솔더 접합부의 신뢰성을 증대시킬 수 있다는 장점이 있음

. SoP를 형성하는 공정 기술은 대부분 칩에 범프를 형성하는 공정과 동일하며

, 범프 수가 많은 시스템

IC의 경우 칩 쪽에는

Cu pillar만을 형성하고 기판 쪽에 솔더로

SoP를 형성함으로 공정 비용을 절감하는 경우도 있음

.

SPH

Standard Process Head

의 약자

. LBM (Laser Bump Mounter) 제품에서 솔더볼을 젯팅하는 공정을 수행하는 장치

.

SRO

Solder Resist Opening

의 약자

. SR(Solder Resist)은 보드 위의

PCB 회로를 보호해주는 절연 잉크이며

, Solder Resist 공정에 있어서 칩과 전기적 연결을 하는 통로로서의 역할을 위해 형성하는 개구부

. 칩의 고집적화 추세에 맞추어

이에 따른 기판의 미세화가 필요하며

, SRO간 피치

(Pitch)가 줄어들어야 하고

, 사이즈 자체도 작아져야 하기 때문에 범프크랙

(Bump Crack), 범프 브리징

(Bump Bridging) 문제

, 범프 미싱

(Bump Missing), 솔더레지스트 리프트

(SR Lift) 문제가 동반됨

.

SUBSTRATE

일반적으로 용도에 따라 다양한 기판이 존재할 수 있으나 반도체 산업에서는

IC Substrate를 지칭하며

, 반도체 칩을 실장하여

Package로 만들기 위한 기판으로

, PBGA, FC-BGA, BOC, SIP, TBGA 등의 다양한

CSP 종류에 적용되고 있는 회로 기판을 말함

. IC Chip과

PCB 보드 기판 간 전기적

/기계적

/열적 연결하는

Interposer 개념의 기판

.

TC Bonder

Thermal Compression Bonder

의 약자

. 열 압착 방식을 통해 반도체 칩을 회로기판

(Substrate)에 부착하는 장비로

최근

TSV(실리콘관통전극

)용

3D 반도체 고성능 패키지

(Advanced Package)에 필수로 적용되며

, 반도체 생산의 미세공정 한계를 극복하기 위한 칩렛

(Chiplet), 멀티칩

(Multi-Chip) 등 반도체 고성능 패키지 분야에 적용되는 광대역폭 메모리반도체

(HBM, High Bandwidth Memory) 생산 필수 공정 장비임

.

THERMAL CONDITION

열을 이용한 접합 공정에서 대상물의 특성과 환경에 따라 합금 층을 형성하기 위해서 필요한 최적의 온도 조건이 다르며

, 개별 대상물에 대하여 접합을 위한 최적의 온도 조건을 만드는 데 필요한 고려 사항

.

THROGH HOLE

전자 제품에서

Through Hole 기술

(" Through Hole " 이라고도 함

)은 구성 요소인 부품의 리드를 인쇄 회로 기판

(PCB) 에 뚫은 구멍을 통해 삽입 하고 반대쪽으로 나온 리드를 납조에 담궈 모세관 원리를 이용해 납땜 하는 제조 방식

.

ToF

Time of Flight

의 약자

. 빛을 조사하여 반사되어 오는 시간을 측정하여 거리를 계산하는 방식의 센서

. 단순히

2D로만 인식이 가능하던 카메라를 뛰어넘어

3D로 인식이 가능해

AR이나

VR에 많이 사용되고 있음

.

TOP HAT BEAM

가우시안 빔의 에너지 분포는 상대적으로 고르지 않고 중심부에 에너지가 너무 높아 레이저와 물질 사이의 상호 작용에 영향을 미치며

, 가장자리로 갈수록 에너지가 너무 낮아 활용률이 떨어지기때문에 경우에 따라서 레이저 가공 효과를 향상시키기 위해 균일한 에너지 분포를 갖는 특수 목적으로 조형된 플랫탑 빔 형상을 말함

.

TSV

기존 와이어를 이용해 칩을 연결하는 대신 칩에 미세한 구멍을 뚫어 상단 칩과 하단 칩을 전극으로 연결하는

D램 칩을 일반 종이 두께의 절반보다도 얇게 깎은 후

, 미세한 구멍을 뚫어 칩 상하단의 구멍을 전극으로 연결하는 패키징 기술

. TSV는 메모리 칩을 적층해 대용량을 구현하는 기술로

, 기존 금선

(와이어

)을 이용해 칩을 연결하는 와이어 본딩

(Wire Bonding) 기술보다 속도와 소비전력을 크게 개선할 수 있는 것이 특징

.

UTG

Ultra Thin Glass

의 약자

. 디스플레이 커버 윈도우에 사용되는 초박형 강화유리 소재 부품으로

100㎛ 이하의 초박형

Tempered Glass 를 의미함

.

VACUUM GRIPPER

기존의

Meachnical Gripper로 프로브를 집을 때는 한쌍의 양쪽 그리퍼가 필요하나

, 미세 피치 대응을 위해서는 간섭 범위가 넓은 한계가 있어 그리퍼의 한 쪽에 진공

Hole을 가공하여 흡착하는 방식으로 프로브를 한쪽 면만 이용하여 간섭 범위가 줄어들어

50㎛ 수준의

DRAM용 프로브카드 미세 피치 접합이 가능함

.

VCM

Voice Coil Motor

의 약자

. 영구자석의 자기장 내에서 코일의 유도자기력에 의해 생기는 로렌츠힘을 이용하여 렌즈를 직선 운동시켜 주는 엑추에이터로서

, 비교적 짧은 거리를 정밀하게 직선운동시켜주는 시스템을 구축하는데 적합

.

Vertical Probe Card

Probe

를 고정시키기 위한

Guide Plate에

Probe를 삽입하여 제작하는 프로브카드로 수작업으로 제작되었으나 최근 자동화 설비가 도입되고 있으며

, 다품종 소량생산인 비메모리 반도체 중심으로 제품 공급되고 있음

.

VISION

카메라 등의 영상촬상장치를 통하여 취득한 영상과 이미지를 처리하여 정보를 추출하고 패턴 및 객체를 인식하는 기술

WARPAGE (WARP)

다층으로 구성된

PCB나 세라믹 기판과 같이 열팽창계수가 서로 다른 여러 물질이 제작 공정 후 온도 상승에 따라 각기 다르게 팽창해 휘는 현상

. 열팽창계수가 서로 다른

IC 패키지

(8~10ppm/℃)와 솔더

(24~28ppm/℃), 솔더 리지스트

(45~50ppm/℃), 구리

(16~17ppm/℃) 등으로 구성된 부품은 같은 온도에 노출될 때 팽창하는 정도가 서로 달라 열적 불균형이 생기면 접촉이 끊기거나 부가 응력이 생겨 제품이 손상될 수 있음

.

WAVE SOLDERING

주석 욕조

(납조

)에 주석 막대를 액체로 녹이고 모터를 사용하여 웨이브를 형성하여

, 웨이브 상으로

PCB와 부품을 이동시키면서 리드 타입의 리드와 접촉시켜 모세관 원리로 납액이

Hole로 상승되어 납땜을 하는 기기

.

WEARABLE

안경

, 시계

, 액세서리처럼 몸에 착용하거나 부착하여 사용하는 전자기기를 말함

. 몸의 일부처럼 지니고 다닐 수 있어 언제 어디서나 사용하기 편리하며

, 지속적으로 사용자와 소통할 수 있다는 장점이 있음

. 손을 사용하지 않고도 실시간으로 주변 환경에 대한 상세 정보나 개인의 신체 변화를 지속적으로 기록해 주며

, 이러한 휴대성은 노트북

, 전화

, 스마트폰을 직접 사용할 수 없는 상황에서 더욱 유용함

.

WFBI

Wafer Burn In

의 약자

. 웨이퍼에 일정 온도의 열을 가한 다음

AC/DC 전압을 가해 잠재적 불량 요인을 찾아내는 과정으로 제품 초기에 발생하는 높은 불량률을 효과적으로 제거할 수 있음

.

WIRE BONDING

반도체 소자와 반도체 기판 또는 리드프레임을 가는 금속 선으로 연결하는 것

WLP

차세대 패키지 기술로

Wafer Level Package의 약자

. WLP는 웨이퍼를 칩 단위로 잘라 칩을 패키지 공정하는 기존의 패키지에서 한 단계 발전한 방식으로

, 웨이퍼 상

(Wafer Level)에서 패키징

(Packaging)을 마무리해 완제품을 만드는 기술

. 웨이퍼를 먼저 칩으로 자르고 이를 기판에 올려 전기적으로 연결한 뒤

, 몰딩

(Molding) 작업을 진행해 하나의 제품으로 완성하는 기존 컨벤셔널 패키지 방식과 달리

, 웨이퍼 레벨에서 전기적 연결과 몰딩 작업까지 완료한 후 칩으로 자르는 방식으로 칩 크기 그대로 패키징할 수 있어 초소형 제품을 만드는 데 유리하며

, 기판이나 와이어 같은 재료를 사용하지 않아 원가를 절감할 수 있다는 장점이 있음

.

WSI (PMI)

완성된

Probe Card를 고객사로 출하 전에 테스트용 웨이프를 양산 라인과 동일한 사용 조건으로 완성된

Probe Card와

Contact시켜

, 이 과정에서 발생하는

Contact Mark의 위치

, 길이

, 면적 등을

Camera를 이용하여 자동

Vision 검사를 수행하는 제품으로 기존

3차원 측정기에 비해 사용상 편의성과 실사용과 동일한 조건 및 검사 시간의 단축이 가능하여 출하 검사용 장비로서 매출 기여도가 증가하고 있는 제품

.

공대 불량

FMM (Fine Metal Mask)

의

Hole 가공 시 설계 허용 치수보다 크게

Hole이 가공된 불량으로 리페이 시에 동일한 재질로 용접한 후에 다시

Hole 가공을 함

.

공소 불량

FMM (Fine Metal Mask)

의

Hole 가공 시 설계 허용 치수보다 작게

Hole이 가공된 불량으로 리페이 시에 부족한 가공량만큼 다시

Hole 가공을 함

.

냉납

반도체 생산 공정에서 납땜이 제대로 되지 않아 제품이 열을 받을 때나 충격을 받을 때 비교적 저온에서 납땜이 녹아서 떨어지는 현상 또는 불량

무어의 법칙

반도체 칩 기술 발전 속도에 관한 것으로 반도체에 집적할 수 있는 트랜지스터 숫자가 적어도 매

18개월마다 두 배씩 증가한다는 법칙을 말하며

, 인텔 설립자 중 한 사람인 고든 무어

(Gordon Moore) 박사가 반도체 칩이 상용화된 지

4년 후인

1965년

, 반도체 칩 용량이 매년

2 배씩 증가할 것이라고 예측한 데서 비롯되었으며

, 이후 매우 정확한 예측이어서

‘무어의 법칙

’으로 불림

. 변화의 속도가 다소 느려져서

, 1975년

24개월로 수정되었고 그 이후

18개월마다 두 배씩 증가하는 것으로 고든 무어 승인 하에 수정됨

.

세라믹 기판

STF (Space Transfformer)

기판이라고 하며

, 프로브카드에 내부에 있는 미세한 핀들이 웨이퍼하고 접촉을 하면서 전기적 신호를 주고 받는데

, 이때 핀을 지지하면서 신호 전달 과정을 돕는 역할을 하는 부품으로 형태는 수십개의 미세한 세라믹 층으로 구성된 기판

에폭시 캔틸레버형

미세한 금속

Wire를

Cantilever 형상으로 정밀 가공한 프로브로

PCB 위에

Epoxy로 고정하여 제작됨

.

텅스텐 블레이드형

탄성이 좋은 주로 순수 텅스텐 또는 레늄 텅스텐 및 기타 텅스텐 재료로 만든 블레이드 형상을 가진 프로브를 말하며

, 높은 경도

, 높은 탄성 계수

, 우수한 신뢰성 및 기계적 안정성을 특징으로 함

.

패키징

웨이퍼에서 칩을 잘라내고

, 단품화하는 공정으로 집적회로와 전자기기를 연결하고 고온

, 고습

, 화학약품

, 진동

/충격 등의 외부환경으로부터 회로를 보호하기 위한 공정

프로브 팁

프로브

(Probe)에 피측정점에 접촉되는 부위로서

, 전기적 신호의 품질에 미치는 영향이 큰 핵심부로 사용 회수에 따라 접촉에 의한 마모로 프로브 수명과도 관련됨

.

가. 사업위험

(1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험

합병법인은 전방산업인 반도체 시장 업황에 직접적인 영향을 받고 있으며

, 글로벌 경기변동에 따라 수요와 공급이 결정되기 때문에 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다

. 따라서 경제상황 및 금융시장의 부정적 변화에 따라 전방산업 수요의 감소와 고객사의 투자 및 주문량감소

, 사업전략 변경 또는 순연될 경우 합병회사 제품에 대한 수요감소로 이어질 수 있습니다

.

2024

년

1월 국제통화기금

(IMF)에서 발표한

'세계경제전망

(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은

2024년

3.1%, 2025년

3.2%를 기록할 전망입니다

. 2024년 전망치의 경우 지난

10월에 발표한 성장률대비

0.2%p 상향 조정되었으며

, 2025년 전망치는 지난

10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다

. 이는 인플레이션

, 중국의 경기침체 심화

, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다

. 또한

, 한국은행이

2024년

2월 발간한

'경제전망보고서

'에 따르면 국내 경제성장률은

2.1%, 2025년

2.3%로 예상하고 있습니다

. 한국은행은 예상보다 양호한 미국경제

, AI 관련

IT수요 확대 등에 힘입어 수출을 중심으로 완만한 개선흐름을 지속할 것으로 전망하고 있습니다

. 거시적으로는 글로벌 경기 둔화 및 금리 상승 등의 영향으로

2023년은 상대적으로 부진한 성장 흐름

, 2024년은 설비투자와 지적재산물투자 및 민간 소비의 완만한 회복에 따라

2022년 수준의 성장률을 회복할 것으로 예상되고 있습니다

. 다만

, 주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고

, 러시아

-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시

, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축

, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다

.
국내외 경기 변동은 관광

, 항공

, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종뿐만 아니라

, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

. 이에 따라 상장 이후 합병회사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

.

합병법인은 전방산업인 반도체 시장 업황에 직접적인 영향을 받고 있으며
, 글로벌 경기변동에 따라 수요와 공급이 결정되기 때문에 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다
. 따라서 경제상황 및 금융시장의 부정적 변화에 따라 전방산업 수요의 감소와 고객사의 투자 및 주문량감소
, 사업전략 변경 또는 순연될 경우 합병회사 제품에 대한 수요감소로 이어질 수 있습니다
.

2024

년
1월 국제통화기금
(IMF)에서 발표한
'세계경제전망
(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은
2024년
3.1%, 2025년
3.2%를 기록할 전망입니다
. 2024년 전망치의 경우 지난
10월에 발표한 성장률대비
0.2%p 상향 조정되었으며
, 2025년 전망치는 지난
10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다
. 이는 인플레이션
, 중국의 경기침체 심화
, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다
.

IMF

에 따르면
, 2023년은
COVID-19 종식이 본격화됨에 따라 소비 심리 강화 및 소비액 증가
, 미국 및 스위스발 금융 불안 조기 진정 등의 이유로 안정적인 성장세를 기록하였으나
, 이후 중국 경기침체 심화 및 제조업 부문 부진이 지속됨에 따라 성장세가 둔화되는 양상을 보였습니다
. 또한 국제 물가상승률은 국제 원자재 가격 하락 및 고금리 기조에 따라 안정적인 흐름을 보이고 있으나
, 높은 수준의 근원 물가로 인해 대부분의 국가에서는
2025년도 경에 물가 안정 목표를 달성할 것으로 전망했습니다
.

국가별 전망의 경우
, 선진국의
2024년 경제성장률 전망은
2023년
10월 예상한 전망치 대비
0.1%p 높은 수준인
1.5%, 신흥국의
2024년 경제성장률 전망은
2023년
10월 대비
0.1%p 높은 수준인
4.1%로 전망하였습니다
. 한국의 성장률 또한
2023년
10월 대비
0.1%p 높은 수준인
1.4%로 전망했습니다
.

[2024

년
1월 국제통화기금 세계 경제 성장률 전망
]

(

단위
: %, %p)

구분

2023

년

2024

년
(E)

2025

년
(E)

23

년
10월
전망치
(A)

24

년
1월
전망치
(B)

조정폭
(B-A)

23

년
10월
전망치
(C)

24

년
1월
전망치
(D)

조정폭
(D-C)

세계

3.1

2.9

3.1

0.2

3.2

3.2

0.0

선진국

1.6

1.4

1.5

0.1

1.8

1.8

0.0

미국

2.5

1.5

2.1

0.6

1.8

1.7

(0.1)

유로존

0.5

1.2

0.9

(0.3)

1.8

1.7

(0.1)

일본

1.9

1.0

0.9

(0.1)

0.6

0.8

0.2

한국

1.4

2.2

2.3

0.1

2.3

2.3

0.0

신흥국

4.0

4.0

4.1

0.1

4.1

4.2

0.1

중국

5.2

4.2

4.6

0.4

4.1

4.1

0.0

인도

6.7

6.3

6.5

0.2

6.3

6.5

0.2

(

출처
:

IMF, World Economic Outlook (2024

년
1월
))

또한
, 한국은행은 매
3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해
, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다
. 2024년
2월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률은
2024년
2.1%, 2025년
2.3%으로 예상하고 있습니다
. 한국은행은 예상보다 양호한 미국경제
, AI 관련
IT수요 확대 등에 힘입어 수출을 중심으로 완만한 개선흐름을 지속할 것으로 전망하고 있습니다
. 향후에도 내수는 회복이 더디겠으나 수출 및 설비투자가 양호한 증가세를 이어갈 것으로 보여 수출
-내수간 차별화가 당초 예상보다 심화될 것으로 전망하였습니다

.

[

국내 경제성장률 추이
]

(

단위
: %)

구 분

2020

년

2021

년

2022

년

2023

년

2024

년
(E)

2025

년
(E)

GDP

(-)0.7

4.1

2.6

1.4

2.1

2.3

(

출처
: 한국은행 경제전망 보고서
(2024년
2월
))

주
) 2024년
, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다
.

한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다
. 민간소비는 고물가

·고금리 영향이 이어지면서 회복 모멘텀이 약화된 것으로 보고 있습니다
. 임금 상승 및 물가의 둔화로 가계 실질소득이 개선됨에 따라 향후 완만한 회복세를 보일 것으로 예상되나
, 가계의 원리금 상환 부담이 소비 여력의 개선 속도를 늦추는 요인으로 작용할 것으로 보고 있습니다
. 설비투자와 지식재산생산물투자는 반도체 첨단 공정 및 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 것으로 전망하고 있습니다
. 설비투자는
IT 경기 회복 본격화되면서 반도체 기업들의 첨단공정 투자가 확대되고 비
IT 부문도 전기차
, 이차전지
, 바이오 등 친환경

·

신성장 산업 투자가 지속되어 개선세를 보일 것으로 예상합니다
. 또한 지식재산생산물투자는 주요 기업이 기술경쟁력 확보를 위해 연구개발 확대 기조에 있는 데다
, 수출제조업 실적 개선에 따른 기업의 투자 여력 증대
, 인공지능 관련 소프트웨어 수요 확대 등에 힘입어 민간부문을 중심으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다
.

[

한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망
]

(

단위
: %)

구분

2023

년

2024

년
(E)

2025

년
(E)

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

1.4

2.2

2.0

2.1

2.3

민간소비

1.8

1.1

2.0

1.6

2.3

설비투자

0.5

2.6

5.7

4.2

3.7

지식재산생산물투자

1.6

1.5

2.9

2.2

3.3

건설투자

1.4

(2.4)

(2.9)

(2.6)

(1.0)

재화수출

2.9

6.0

3.2

4.5

3.6

재화수입

(0.6)

0.1

5.4

2.7

3.1

주
)

전년동기대비 기준입니다
.

(

출처
: 한국은행 경제전망보고서
(2024년
2월

))

다만
, 한국은행은 향후 국내 경제의 성장 전망경로 상에는 주요국 성장 및 물가흐름
, 통화긴축 완화 시기
, 국내 부동산
PF 구조조정 파급영향 등과 같은 불확실성이 존재함을 강조하였습니다

.

이처럼
COVID-19 이후 민간소비 회복
, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축
, 인플레이션
, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다
. 국내외 경기 변동은 관광
, 항공
, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종뿐만 아니라
, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 이에 따라
, 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(2) 전방산업의 성장 둔화로 인한 위험

합병법인의 주력제품인
pLSMB(Probe Laser Systemic Micro-Bonding)제품과
sLSMB(Solder Ball Laser Systemic Micro-Bonding)제품은 크게 메모리 또는 비메모리를 제조하는 반도체 시장을 전방산업으로 하고 있지만
, 세부적으로
pLSMB 제품은 프로브카드 제조 시장을 중심으로 한 반도체 검사 시장을
, sLSMB 제품은 마이크로 솔더 범핑 시장을 중심으로 한 첨단 반도체 패키징 시장을 목표로 하고 있습니다
. 동 전방시장의 성장과 기술혁신에 따른 신규 설비 투자 니즈 지속에 따라 합병회사의 레이저 기술을 활용한 장비 매출 또한 증가할 것으로 전망되나
, 전방시장의 성장이 위축될 경우 합병회사 제품의 매출 또한 위축될 가능성이 존재합니다
.

전방시장의 성장은 합병회사의 매출액 증가 상승에 기여할 것으로 예상됩니다
. 다만
, 동 산업의 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행될 경우
, 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 시장규모가 축소하거나 시장성장률이 둔화할 수 있으며
, 합병회사의 레이저 기술을 활용한 장비에 대한 수요가 합병회사의 예상만큼 이루어지지 않을 수 있습니다
. 그럴 경우 향후 합병회사의 매출성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다
. 또한
, 향후 관련 공정이 합병회사의 기술과 관련 없는 쪽으로 진행될 경우 또한 합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다
.

합병법인의 주력제품인
pLSMB(Probe Laser Systemic Micro-Bonding)제품과
sLSMB(Solder Ball Laser Systemic Micro-Bonding)제품은 크게 메모리 또는 비메모리를 제조하는 반도체 시장을 전방산업으로 하고 있지만
, 세부적으로
pLSMB 제품은 프로브카드 제조 시장을 중심으로 한 반도체 검사 시장을
, sLSMB 제품은 마이크로 솔더 범핑 시장을 중심으로 한 첨단 반도체 패키징 시장을 목표로 하고 있습니다
. 동 전방시장의 성장과 기술혁신에 따른 신규 설비 투자 니즈 지속에 따라 합병회사의 레이저 기술을 활용한 장비 매출 또한 증가할 것으로 전망되나
, 전방시장의 성장이 위축될 경우 합병회사 제품의 매출 또한 위축될 가능성이 존재합니다
.

[

반도체 Test 시장
]

반도체 검사 장비 시장은 반도체 분야에 특화된 산업으로 트렌드 변화에 민감하고 다품종 소량생산 방식으로 개발하고 있으며
, 반도체 장치는 디스플레이
, 태양광
, LED 등의 생산 장치와도 밀접하게 연관됩니다
. 글로벌시장조사기관
Markets and Markets에 따르면 글로벌 반도체 검사 장비 시장의 규모는
2022년 약
53억 달러에서
2030년 약
151억 달러로 증가하여 연평균성장률
(CAGR)약
13.9%로 성장할 것으로 예측하고 있습니다
.

[

글로벌 반도체 검사장비 시장 규모
]

(

단위
: 십억달러
)

글로벌 반도체 검사장비 시장 규모

(
출처
: Markets and Markets, 중소벤처기업부(2021)
)

최근 몇 년 동안 프로브 카드 시장은 전자 제품 및 반도체
IC 수요의 증가로 인해 지속적인 성장세를 보이고 있습니다
. 반도체 시장 성장률보다 프로브 카드 시장의 성장률이 평균적으로 높게 형성되어 있는데
, 이는 반도체 시장의 침체기에도 반도체 제조사들은 원가절감과 초격차 기술의 유지를 위해 부품교체를 통한 신제품을 시장에 출시하기 때문에 프로브 카드에 대한 새로운 수요가 발생하여 프로브 카드 시장이 지속적인 성장을 하고 있는 것으로 판단됩니다
.

반도체 시장 활황기에는 부품교체를 통한 신제품 출시와 함께 생산량 자체를 증가시키기 때문에 프로브 카드 시장 역시 이와 동반하여 크게 성장하는 경향이 있습니다
.

Vantage Market Research

에 따르면
, 글로벌 프로브 카드 시장 규모는
2022년
2,263백만달러에서
2028년
3,265백만달러로 증가하여 연평균성장률
(CAGR) 6.3%로 성장할 것이라 예측하고 있습니다
.

[

글로벌 프로브 카드 시장 규모
]

(

단위
: 백만달러
)

글로벌 프로브 카드 시장 규모

(
출처
: ESOMAR, Vantage Market Research(2022))

[

반도체 패키징 시장
]

전통적인
OSAT, IDM 업체의 영역이었던 반도체 패키징 분야는 거대 파운드리
, PCB 및 기판 업체들의 진입에 따라 다변화되며 경쟁이 심화 중에 있습니다
. OSAT 업체의 경우 이와 같은 위기를 타개하기 위해 패키징 분야뿐만 아니라 테스트 영역에 대한 투자를 확대함으로써
Turn-key 사업형태를 강화하는 추세입니다
. 글로벌 시장조사기관인

Yole Developpement
에

따르면

글로벌

반도체

패키징

시장

규모는

2020

년

약

654

억

달러에서
2027
년

약

1,186

억

달러로

성장하여

연평균성장률
(CAGR)
약

6.6%

로

성장할

것이라

예측하고

있습니다
.
특히

2027

년

처음으로

고급
(Advanced)
반도체

패키징이

616

억달러로
570
억

달러

규모로

예측되는
Mainstream
의

시장규모를

앞설

것으로

전망됩니다
.

[

글로벌 반도체 패키징 시장 규모
]

(단위
: 십억달러
)

글로벌 반도체 패키징 시장 규모

(
출처
: Yole Developpement(2021))

반도체 성능 향상이 다양한 패키징 방식을 통해 이루어지면서 후공정 장비에 대한 중요성이 높아지고 있습니다
. 후공정 장비의 경우 매출처가 다변화되어 있어 전통적 반도체 전공정장비
(증착장비
, 식각장비
, 노광장비
)처럼 고객사 생산라인에서
10K당 몇 대가 적용된다고 도식화하기는 어려우나 패키징 고도화에 따른 장비의 수요는 지속적으로 발생할 것으로 전망됩니다
. 패키지 장비의 성장 요인을 추정해보면 전공정 단계에서 미세화 속도가 둔화하면서 패키징 방식 변화로 반도체 성능을 개선하고
, 반도체 패키지 기술의 난이도가 높아지면서
Assembly 장비의 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다
.

반도체 전문 매체인
Semiconductor Engineering에 따르면 글로벌 반도체 패키징 장비 시장규모는
2021년 약
337억달러에서
2027년 약
616억달러로 성장하여
, 연평균성장률
(CAGR) 약
10.6%로 성장할 것이라 전망하고 있습니다
.

[

글로벌 반도체 패키징 장비 시장 규모
]

(

단위
: 십억달러
)

글로벌 반도체 패키징 장비 시장 규모

(
출처
: Semiconductor Engineering, 중소벤처기업부(2023)
)
이와 같은 전방시장의 성장은 합병회사의 매출액 증가 상승에 기여할 것으로 예상됩니다
. 다만
, 동 산업의 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행될 경우
, 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 시장규모가 축소하거나 시장성장률이 둔화할 수 있으며
, 합병회사의 레이저 기술을 활용한 장비에 대한 수요가 합병회사의 예상만큼 이루어지지 않을 수 있습니다
. 그럴 경우 향후 합병회사의 매출성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다
. 또한
, 향후 관련 공정이 합병회사의 기술과 관련 없는 쪽으로 진행될 경우 또한 합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다
.

(3) 반도체 산업 관련 법규 및 정책 변동 위험

반도체 관련 기술이 중요한 국가 경쟁력으로 자리잡으며 정부는 반도체 산업을 지원하기 위한 정책을 활발하게 펼치고 있습니다
. 정부는 반도체 초강대국 달성전략
, 국가첨단산업 육성전략 등을 통해 반도체 투자 활성화
, 선도기술 개발
, 인력확보
, 300조원 규모의 첨단 시스템 반도체 클러스터 조성 등 다양한 반도체 산업 육성 방안을 제시하였습니다
. 이와 같은
적극적인 정부 지원 하에 반도체 산업의 성장은 이어질 것으로 예상됩니다
. 다만
,
정부 정책의 변화로 인해 현재 예상과 같은 지원이 이루어지지 않을 경우
, 합병회사의 실적에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

반도체 관련 기술이 중요한 국가 경쟁력으로 자리잡으며 정부는 반도체 산업을 지원하기 위한 정책을 활발하게 펼치고 있습니다
. 정부는 반도체 초강대국 달성전략
, 국가첨단산업 육성전략을 통해 반도체 투자 활성화
, 선도기술 개발
, 인력확보
, 300조원 규모의 첨단 시스템 반도체 클러스터 조성 등 다양한 반도체 산업 육성 방안을 제시하였습니다
. '반도체 초강대국 달성전략
(2022.07)', '국가첨단산업 육성전략
(2023.03)'에서 반도체 투자 활성화
, 선도기술 개발
, 인력확보
, 300조원 규모의 첨단 시스템 반도체 클러스터 조성을 발표한 것에 이어
2023년
6월
'제
17차 비상경제민생회의
: 반도체 국가전략회의
'에서는 메모리 초격차 지속 유지
, 시스템 반도체 경쟁력 확보
, 공급망 리스크 관리 및 핵심 인력·기술 확보를 위한 정책 방향을 제시하였습니다
. 산업통상자원부에서 발표한 정부의 반도체 산업 육성방향 관련 주요 내용은 아래와 같습니다
.

[정부의 반도체 산업 육성방향 관련 주요 내용
]

구분

내용

초격차 기술 확보

정부는 반도체 초격차 기술 확보를 위해
, PIM 설계기술과 첨단 소재·부품·장비 기술개발을 위한 연구개발
('22 ~ '28년
, 총
4천억 원
), 차세대지능형반도체 사업
('20 ~ '29년
, 총
1조
96억 원
) 등을 차질 없이 진행하는 한편
, 전력반도체
, 차량용 반도체
, 첨단패키징 등 유망 반도체 기술의 선제적 확보를 위해 약
1.4조 원 규모의 예비타당성평가를 추진할 예정이다
.

매력적인 투자환경 조성

매력적인 반도체 투자환경 조성을 위해
, 투자 세액 공제율을 상향
(8%→
15%)하고 인허가 타임아웃제
, 용적률 완화 특례 등을 도입한 것에 더하여
, 최근 금리인상 등의 상황에서 기업의 투자자금 확보지원 등을 위해 올해 약
5천억 원을 시작으로
'27년까지 총
2.8조 원의 정책금융을 지원하고
, 소재·부품·장비
, 팹리스 투자 활성화를 위한
3천억 원 규모의 반도체 전용기금
(펀드
)을 하반기에 출범시킬 예정이다
. 아울러
, 용인에 조성 중인 반도체 클러스터 조성과 민간 투자가 적기에 이루어질 수 있도록 전력
(電力
) 공급
, 인허가 신속처리 등을 적극 지원할 계획이다
.

산업 생태계 조성

팹리스와 위탁생산업체
(파운드리
) 간
, 그리고 소자기업과 소재·부품·장비 기업 간 협업생태계 조성을 위해 국내 위탁생산업체
(파운드리
) 기업들과 협의하여 팹리스에 대한 시제품 제작 지원
(MPW)을 대폭 확대하고
, 위탁생산업체
(파운드리
) 생산능력
(캐파
)을 할애하며
, 팹리스와 소재·부품·장비 국산화를 위한 신기술 시험장
(테스트베드
)이자 우수 인재 양성의 전초기지로서 한국형
IMEC인 첨단반도체기술센터
(ASTC)를 민관 합동으로 구축을 추진해 나갈 계획이다
.

국제협력 및 인력양성

반도체 경쟁력 확보를 위한 국제협력도 적극 추진할 예정이다
. 특히
, 지난 방미
(4월
)를 계기로 양국이 설립을 추진하고 있는 반도체 기술센터
(美
NSTC-韓
ASTC) 협력을 구체화해 나갈 계획이다
. 아울러
, 기업과 정부가 공동으로
10년간 투자
('23 ~ '32년
, 총
2,228억 원 규모
)하는 현장 수요 맞춤형 인력양성사업을 올해부터 본격 추진 중이며
, 반도체 우수 인력 확보를 위해 반도체 특성화 대학
(원
)을 확대해 나갈 예정이다
.

(출처
: 대한민국 정부
)

이러한 정책 이외에도 정부는
2022년
7월 발표한
'120대 국정과제
'를 통해 반도체 산업을 경제안보 관점에서 접근하여 국가첨단전략산업으로 육성하고자 하며
, 이를 위한 실천과제의 핵심이 각종 규제의 해소
, 투자에 대한 실효적 인센티브 강화
, 첨단 기술 보호 및 공급망 확보라는 점을 명확히 하였습니다
.

[반도체 산업 관련 정부 국정과제 및 목표
]

반도체 산업 관련 정부 국정과제 및 목표

(출처
: 대한민국 정부
)

이와 같은 적극적인 정부 정책 및 법률 진흥 환경 하에 반도체 산업의 성장은 이어질 것으로 예상됩니다
. 다만
, 정부 정책 기조를 포함한 대외적 환경의 변화는 합병회사의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다
.

(4)

기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험

합병회사와 같은 제조공정 장비 산업은 기술 집약적 특성에 따라
R&D 비중이 타 산업 군에 비해 높으며
, 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어있어야만 기존 개발 제품의 활용성을 높이고 차세대 제품을 개발함으로써 시장 확대가 가능합니다
. 빠른 주기로 변화하는 전방 고객사의 기술로드맵에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필요한 구조로서
, 지속적인
R&D를 통해 차세대 공정기술의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태될 수 있습니다

.

전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화하거나 또는 시장에 존재하지 않는 새로운 방식이 개발될 경우 합병회사의 신제품 및 기술 개발이 지연될 가능성이 존재합니다
. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며
, 연구개발 인력의 신규 채용에도 불구하고 합병회사가 기대한 기술개발이 이루어지지 않을 경우 투자한 연구개발비와 연구개발인력의 인건비를 회수하지 못할 가능성이 있습니다
. 이처럼 기대한 기술개발이 실패할 경우 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다
.

합병회사와 같은 제조공정 장비 산업은 기술 집약적 특성에 따라
R&D 비중이 타 산업 군에 비해 높으며
, 기존 개발 제품의 활용성 및 차세대 제품 개발 등은 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어있어야 시장 진입이 가능하다고 할 수 있습니다
. 빠른 주기로 변화하는 공정의 특성에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필요한 구조로서
, 지속적인
R&D를 통해 차세대 공정기술의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태될 수 있습니다
.

합병회사의 핵심 기술은

사업 초기부터 마이크로 접합 시장에 선택과 집중하여
, Proto 제품에서부터 현재 인라인 제품까지 단계적인 사업화 실적화 과정에서의 경험을 바탕으로 축적된 정보와 지식
, 노하우를 결합하여 축적하였습니다
. 합병회사는 사업 목표에 따라
2011년부터 지속적으로 국책과제를 진행하여 총
12건을 수행하였고
, 이 중
11건을 주관기관으로 주도적으로 리딩하면서 기술제품의 상용화까지 이끌었습니다
. 현재도 합병회사는 매년 정부에서 실시하는 국책과제 연구 사업에
, 전담부서
(부설연구소
)를 통한 과제 선정에 역량을 쏟고 있으며
, 연 평균
1~2개의 정부과제를 수행하고 있습니다
.

[다원넥스뷰 정부과제 기술개발 이력
]

(단위: 천원)

No.

지원기관

사업명

과제명

협약금액

과제기간

제품화 기술

1

산업기술연구회

맞춤형 기술서비스사업

(

주관기관
)

냉음극 엑스선 발생용 벌집 모양의 그리드 메쉬 전극 제작 지원

10,500

3

개월

(2011. 01. 24 ~

2011. 04. 23)

기타

X-ray

2

중소기업청

2011

년도 중소기업 창업성장기술개발사업

(

주관기관
)

자연치

(自然齒

)와 유사한 정밀 임플란트 보철제작을 위한

3D profiler 병용 냉음극 엑스선원 개발

239,051

1

년

(2011. 06. 01 ~

2012. 05. 31)

기타

X-ray

3

산업기술연구회

맞춤형 기술서비스사업

(

주관기관
)

양극산화를 적용한 나노산화물기반 엑스선용 음극모듈 제작

10,500

3

개월

(2012 04. 16 ~

2012. 07. 15)

기타

X-ray

4

전북테크노파크

전북지역기반육성기술개발사업

(

주관기관
)

나노 구조체 기반 비파괴 검사장치 개발

133,500

1

년

(2012. 08. 01 ~

2013. 07. 31)

기타

X-ray

5

중소기업청

2014

년도 창업성장기술개발사업

-건강진단연계

(

주관기관
)

위상차 영상처리기법을 적용한 고정밀 냉음극기반 엑스선 비파괴검사장비개발

198,565

1

년

(2014. 5. 22 ~

2015. 5. 21

기타

X-ray

6

서울특별시

/서울산업진흥원

2014

년도 중소기업 제품상용화 지원사업

(

주관기관
)

스마트기능이 탑재된

In-line 레이저 솔더링 기술 개발

533,909

2

년

(2014. 09. 01 ~

2016. 08. 31)

sLMJ

(Laser Soldering System)

7

중소벤처기업부

2016

년도 중소기업기술혁신개발사업

(

주관기관
)

50

㎛ 피치

2D MEMS 프로브카드 제작을 위한 고속

/정밀 레이저 마이크로 본딩 기술 개발

754,004

2

년

(2016. 8. 22 ~

2018. 8. 21)

pLSMB

(Laser Micro-Bonding System)

8

충청남도

/중소벤처기업부

2017

년도지역주력산업육성

(R&D)기술개발사업

(참여기관

)

Flexible OLED

모듈

FOP(Flex On Plastic) 레이저 본딩 장비 개발

173,800

14

개월

(2017. 11. 01 ~

2018. 12. 31)

sLSMB

(

FOP(Flex On Plastic)

9

중소벤처기업부

2018

년도 중소기업수출기업기술개발사업

(

주관기관
)

DRAM

프로브카드 레이저 마이크로 리페어 장비 개발

582,369

2

년

(2018. 06. 01 ~

2020. 05. 31)

pLSMB

(Laser Micro-Repair System)

10

경기도

소재

·부품

·장비산업 자립화 연구지원사업

(

주관기관
)

첨단 반도체 패키징을 위한 레이저 셀렉티브 본딩 장비 개발

1,200,306

3

년

(2020. 01. 01 ~

2022. 12. 31)

sLSMB

(

레이저 셀렉티브 본딩 장비
)

11

중소기업기술진흥원

중소기업기술혁신개발사업

(

주관기관
)

차세대 반도체 패키징용

Laser Micro Bump Repair 기술 및 장비 개발

602,300

2

년

(2020. 06. 01 ~

2022. 05. 31)

sLSMB

(Laser Micro Bump Repair)

12

한국산업기술진흥원

2022

년도 지역산단연계협력
(R&D)

(

주관기관
)

차세대

FOWLP 공정을 위한

Solder Ball Repair 설비

·요소 기술 개발

791,246

21

개월

(2022. 04. 01 ~ 2023. 12. 31)

sLSMB

(Laser Micro Bump Repair)

합계

5,230,050

(출처
: 다원넥스뷰
)

상기 정부과제를 통한 개발과 더불어
, 기술개발투자 또한 지속적으로 수행하고 있습니다
. 합병회사의 매출 수주에 선행적으로
Test 및 평가
, 고객 시연 등을 목적으로 각 장비군
(pLSMB, sLSMB, dLSMB)의 시장비를 제작하여 기술 개발
, 개량 및 장비의
Hardware, Software 개발에 기여하고 있습니다
. 또한 시장의 요구사항을 반영하여 중장기 개발 로드맵을 구축
, 심화해 나갈 예정이며
, 합병회사의 높은 정밀도의 달성 가능성에 따라 보다 높은 부가가치를 가진 시장으로 진입할 계획에 있습니다
.

[다원넥스뷰
LSMB 기술 개발 로드맵
]

다원넥스뷰 LSMB 기술 개발 로드맵

(출처
: 다원넥스뷰
)

이와 같이 합병회사의 기술의 급격한 변화에 대응하기 위해 기술개발 인력의 확충과 투자에 집중하고 있으며
, 최근
3개년 발생한 연구개발비용은 하기와 같습니다
. 최근
3개년 매출액 대비 연구개발비용의 비중은 약
2.72%에 해당합니다
.

[다원넥스뷰 연구개발비용]

(단위: 천원)

과

목

2023

연도

(

제

15

기

)

2022

연도

(

제

14

기

)

2021

연도

(

제

13

기

)

연구개발비용

총계

848,498

766,411

253,098

(

정부보조금

)

(426,682)

(526,898)

-

연구개발비용

계

421,816

239,513

253,098

회계처리

개발비

자산화

(

무형자산

)

-

-

-

연구개발비

(

비용

)

421,816

239,513

253,098

연구개발비

/

매출액

비율

3.96%

2.18%

2.02%

주) 비율은 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정하였습니다.

(출처: 다원넥스뷰)

합병회사는 반도체 산업 등 전방산업의 기술 개발 로드맵을 기반으로 차세대 제품의 제조 공정에 필요한 기술을 선제적으로 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며
, 또한 전방산업의 다각화를 통한 사업 성장을 위해 디스플레이
, 솔라셀 등의 차세대 제품 제조 공정에 필요한 기술 및 제품 개발을 병행하고 있습니다

.

[

다원넥스뷰 부문 별 진행 중인 상세 기술개발 내역
]

부문

상세 개발내역

반도체 테스트 부문

차세대
50um Fine Pitch 대응을 위한
Vacuum Gripper 기술 개발

차세대
DRAM용 프로브카드 제조 생산성 확보를 위한
High Speed Bonder 개발

차세대
DRAM용 프로브카드 제조 수율 확보를 위한
Laser Micro-Repair System개발

비메모리 부문 시장 확대를 위한
CIS, DDI용 공정 기술 개발

반도체 패키징 부문

차세대
2.5D 패키징을 위한
FC-BGA 마이크로 범프 리페어 기술 및 제품 개발

차세대
3D 패키징을 위한
Laser Selective Bonding 기술 및 시제품 개발

차세대
Wafer Level Package용
FOWLP Micro Bump Repair 기술 및 시제품 개발

차세대
40um 마이크로 솔더 범프
Laser Micro-Solder Ball Jetting 기술 개발

반도체

기판

다층

미세

회로

분석

프로그램

개발

차세대

마이크로 범프
Desoldering 공정 기술 개발

전방

산업

다각화를

위한

기술

개발

UTG (Ultra Thin Glass) Shape Cutting

기술 및 제품 개발

Display

증착용 박막 개구부 용접 및 드릴링을 통한 리페어 기술 및 제품 개발

차세대 솔라셀 페로브스카이트 스크라이빙 기술 및 제품 개발

차세대 마이크로
LED 리페어 기술 및 시제품 개발

상기와 같이 첨단 전방 산업의 차세대 기술 변화에 대응하기 위해 크게 국책 과제
, 자체 개발
, 고객사 개발성 수주를 통한 세 가지 개발의 형태로 지속적으로 선제적인 노력과 투자를 진행하고 있습니다
. 금번 합병상장을 통한 자금 유입으로 추가적인 투자를 진행하고자 하며
, 그 내역은 하기와 같습니다
.

[

다원넥스뷰 합병유입 자금
Demo장비 투자 계획
]

(

단위
: 백만원
)

구 분

2024

년

2025

년

2026

년

2027

년

합계

DEMO

장비투자

pLSMB

제품군의

국내 내방 및
현지고객 대응

Laser Micro Bonder (

중국
)

: 1

대

210

-

-

-

210

Probe Inserting System (

중국
)

: 1

대

180

-

-

-

180

Probe

Cutting System (

중국
)

: 1

대

360

-

-

-

360

High Speed Bonder (

한국
/중국
)

:2

대
(각
1대
)

400

-

-

400

820

sLSMB

제품군의

현지고객 시연 및
샘플대응

Laser Bump Mounter (

대만
/일본
)

: 2

대
(각
1대
)

-

1,000

1,000

-

2,000

AOI System (

대만
/일본
)

: 2

대
(각
1대
)

-

100

100

-

200

dSLMB

제품군의 신규 시장 발굴

-

MICRO LED

시장 진출

Micro-LED Repair System (

한국
)

: 1

대

400

-

-

-

400

합 계

1,550

1,100

1,100

400

4,150

이와 같이 합병회사는 미래의 변화에 대응하여 지속적인 기술개발을 진행하고 있으나 전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화 또는 시장에 존재하지 않는 새로운 방식이 개발될 경우 합병회사의 신제품 및 기술 개발이 지연될 가능성이 존재합니다
. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며
, 연구개발 인력의 신규 채용에도 불구하고 합병회사가 기대한 기술개발이 이루어지지 않을 경우 투자한 연구개발비와 연구개발인력의 인건비를 회수하지 못할 가능성이 있습니다
. 이처럼 기대한 기술개발이 실패할 경우 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다
.

(5) 지적재산권 관련 위험

합병법인은 레이저 광학 및 응용기술
, 초정밀
Stage 설계기술 및 모션 제어기술
, 양산 자동화 기술을 기반으로 한 레이저 정밀 가공
(Laser Micro-Machining)분야로의 사업영역을 확대하여 세계적 수준의 기술 경쟁력을 확보해 가고 있습니다
. 증권신고서 제출일 현재
31건의 특허
(22건 등록
, 9건 출원
)를 통해 기술제품을 구성하는 핵심 세부기술 뿐만 아니라 요소기술까지 권리화하여 합병법인의 기술 경쟁력에 대한 보호 강도를 높였습니다
.

증권신고서 제출일 현재까지 합병회사 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않습니다
. 다만
, 지적재산권 확보 및 보호에 대한 합병회사의 노력에도 불구하고
,
향후 합병회사가 후속 또는 신규 기술개발한 설계 등에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 합병회사의 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며
, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 소요될 가능성이 있습니다
.

또한
, 주요 핵심기술에 대해서는 국내외 특허가 이미 등록되어 있음에도 불구하고
, 향후 시장의 규모가 확대되고 합병회사가 시장 내 인지도가 상승할 경우
, 다른 업체들이 기술 특허를 통해 견제를 강화하는 등 향후 제
3자로부터 합병회사의 지적재산권에 대한 무단 침해
, 소송 및 분쟁이 발생할 수 있습니다
. 이 경우 해당 지적재산권과 관련된 사업 영위에 차질을 빚을 수 있으며
, 경과에 따라 우발부채가 재무상태표에 부채로 반영되어 합병회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미치거나 평판 저하에 따라 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수도 있습니다
.

합병법인은 레이저 광학 및 응용기술
, 초정밀
Stage 설계기술 및 모션 제어기술
, 양산 자동화 기술을 기반으로 한 레이저 정밀 가공
(Laser Micro-Machining)분야로의 사업영역을 확대하여 세계적 수준의 기술 경쟁력을 확보해 가고 있습니다
.

증권신고서 제출일 현재
31건의 특허
(22건 등록
, 9건 출원
)를 통해 기술제품을 구성하는 핵심 세부기술 뿐만 아니라 요소기술까지 권리화하여 합병법인의 기술 경쟁력에 대한 보호 강도를 높였습니다
. 합병법인이 보유한 지적재산권 내역은 다음과 같습니다
.

[
지적재산권 현황
]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용
제품

출원국

1

특허권

탄소나노튜브를 이용한 엑스선 발생장치의 음극부 모듈 제조방법

다원넥스뷰

2012.01.11

2014.05.19

dLSMB

국내

2

특허권

나노산화물 에미터 제작을 위한 정밀 양극산화장치

다원넥스뷰

2013.07.31

2015.04.21

dLSMB

국내

3

특허권

반도체 칩 및
PCB 소자용 레이저 솔더링 장치

다원넥스뷰

2013.10.25

2015.08.24

sLSMB

국내

4

특허권

솔더링 시스템의 솔더공급장치

다원넥스뷰

2014.05.21

2015.08.24

sLSMB

국내

5

특허권

효율적인 솔더링이 이루어지도록 하는 솔더시스템

다원넥스뷰

2014.05.21

2015.08.24

sLSMB

국내

6

특허권

와이어 자동공급장치를 구비하는 레이저 솔더링 장치

다원넥스뷰

2015.08.31

2017.02.24

sLSMB

국내

7

특허권

레이저 솔더링 장치

다원넥스뷰

2015.08.31

2017.02.24

sLSMB

국내

8

특허권

플럭스에 의한 오염을 방지하는 레이저 솔더링 장치

다원넥스뷰

2015.08.31

2017.02.24

sLSMB

국내

9

특허권

프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법

다원넥스뷰

2015.08.11

2017.03.16

pLSMB

국내

10

특허권

프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법

다원넥스뷰

2015.08.11

2017.03.16

pLSMB

국내

11

특허권

높이 보정기능을 가지는 레이저 솔더링 장치

다원넥스뷰

2015.08.31

2017.04.05

sLSMB

국내

12

특허권

프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법

다원넥스뷰

2016.08.23

2018.03.09

pLSMB

국내

13

특허권

프로브 본딩장치용 본딩 그리퍼 및 이를 포함하는 프로브 본딩장치

다원넥스뷰

2017.08.17

2019.03.06

pLSMB

국내

14

특허권

솔더링 장치

다원넥스뷰

2019.08.22

2020.09.04

sLSMB

국내

15

특허권

PROBE BONDING DEVICE AND PROBE BONDING METHOD USING SAME

다원넥스뷰

2018.01.08

2020.05.05

pLSMB

미국

16

특허권

탐침용접장치 및 이를 이용한 탐침용접방법

다원넥스뷰

2016.08.10

2020.10.09

pLSMB

중국

17

특허권

솔더링 장치

다원넥스뷰

2019.08.19

2021.01.12

sLSMB

국내

18

특허권

프로브 카드 리페어 방법

다원넥스뷰

2020.06.19

2021.07.13

pLSMB

국내

19

특허권

프로브 카드 리페어 장치용 그리퍼

다원넥스뷰

2020.06.19

2021.08.02

pLSMB

국내

20

특허권

프로브 카드 리페어 장치

다원넥스뷰

2020.06.19

2021.11.01

pLSMB

국내

21

특허권

정밀 솔더링 방법

다원넥스뷰

2021.01.05

2022.11.11

sLSMB

국내

22

특허권

타겟 패드 위치 측정 방법 및 이를 이용한 정밀 솔더링 방법

다원넥스뷰

2021.01.05

2023.08.11

sLSMB

국내

23

특허권

레이저 본딩 시스템 및 그 제어방법

다원넥스뷰

2021.11.01

-

pLSMB

국내

24

특허권

진공 척 어셈블리 및 그 제어방법

다원넥스뷰

2022.03.10

-

sLSMB

국내

25

특허권

프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법

다원넥스뷰

2022.07.14

-

pLSMB

국내

26

특허권

프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법

다원넥스뷰

2022.07.14

-

pLSMB

국내

27

특허권

프로브 본딩장치

다원넥스뷰

2022.07.14

-

pLSMB

국내

28

특허권

프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법

다원넥스뷰

2022.07.14

-

pLSMB

국내

29

특허권

레이저 솔더링 장치 및 이를 이용한 레이저 솔더링 방법

다원넥스뷰

2022.10.31

-

pLSMB

국내

30

특허권

FMM

리페어 시스템 및 리페어 방법

다원넥스뷰

2023.04.14

-

dLSMB

국내

31

특허권

프로브 본딩 장치용 그리퍼
, 이를 포함하는 프로브 본딩 장치 및 이를 이용한 프로브 본딩 방법

다원넥스뷰

2023.09.14

-

pLSMB

국내

(

출처
: 다원넥스뷰
)

증권신고서 제출일 현재 계류중인 합병법인의 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않
으나, 과거 2건의 권리범위확인심판 및 1건의 민사소송을 청구한 바 있습니다. 해당사항에 대한 상세내역은 [Ⅵ. 투자위험요소 - 나. 회사위험 - (10) 분쟁 등 우발채무 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다.

다만
, 지적재산권 확보 및 보호에 대한 합병회사의 노력에도 불구하고
, 향후 합병법인이 후속 또는 신규 기술개발한 설계 등에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 합병법인의 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며
, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 소요될 가능성이 있습니다
.

또한
, 주요 핵심기술에 대해서는 국내외 특허가 이미 등록되어 있음에도 불구하고
, 향후 시장의 규모가 확대되고 합병법인이 시장 내 인지도가 상승할 경우
, 다른 업체들이 기술 특허를 통해 견제를 강화하는 등 향후 제
3자로부터 합병법인의 지적재산권에 대한 무단 침해
, 소송 및 분쟁이 발생할 수 있습니다
. 이 경우 해당 지적재산권과 관련된 사업 영위에 차질을 빚을 수 있으며
, 경과에 따라 우발부채가 재무상태표에 부채로 반영되어 합병법인의 재무상태에 부정적인 영향을 미치거나 평판 저하에 따라 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수도 있습니다
.

(6) 수주물량 미확정 위험

합병법인은 고객사로부터 주문을 받아 제품을 생산하여 판매를 하는 공급업체이기 때문에 고객사 등의 예상치 못한 제품생산
, 공정설비
, 투자계획 등의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 합병회사 제품 주문량이 변동될 수 있습니다
. 통상적인 합병회사 거래의 경우 구매의향서 수령 전에 데모 테스트
, 장비 평가 및 사양 확인 단계를 거쳐 제품 제작을 진행하며
, 구매의향서
(PO) 및 수주는 제품 납기일 기준
3~12개월 전에 이루어지는 경향이 존재합니다
. 따라서
, 예상대로 수주가 발생하지 않았을 경우 합병회사의 현재 사업계획이 변동될 가능성이 있습니다
. 이러한 매출구조로 인하여

합병회사의 고객사인 반도체
, 차세대 디스플레이
, 전기자동차 배터리 시스템 제조업체의 예상하지 못한 생산 물량 감소
, 생산 설비 계획 변경 등이 발생할 경우 합병회사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으며
, 이에 따라 합병회사가 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동될 가능성이 있습니다
.

합병법인은 고객사로부터 주문을 받아 제품을 생산하여 판매를 하는 공급업체이기 때문에 고객사 등의 예상치 못한 제품생산
, 공정설비
, 투자계획 등의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 합병법인의 제품 주문량이 변동될 수 있습니다
. 통상적인 거래의 경우 제품납품을 위한 협의는 담당자 간 협의 등으로 먼저 진행이 되며
, 구매의향서
(PO) 및 수주는 제품 납기일 기준
3~12개월 전에 이루어지는 경향이 존재합니다
. 이에 따라 합병법인은 담당자 간 협의를 통해 납품 가능성이 높다고 판단되면
, 구매의향서 수령 전에 데모 테스트
, 장비 평가 및 사양 확인 단계를 거쳐 제품 제작을 진행하며
, 소수입찰을 통해
PO를 수령합니다
. 이와 같이 납기를 단축하기 위하여 장비 제작을 먼저 진행하고 추후 장비 납품 직전에 구매주문서를 받는 경우도 있어 예상대로 수주가 발생하지 않았을 경우 합병법인의 현재 사업계획이 변동될 가능성이 있습니다
.

이러한 매출구조로 인하여 합병법인은 고객사와 구두
, 이메일 등을 통해 협의중인 실현가능성 높은 예상 수주물량
, 수취한 구매주문서
(Purchase Order), 진행중인
Demo Test 등을 종합적으로 고려하여 합리적이고 신뢰성 있게 수주 물량을 추정하고 있습니다
. 합병법인은 이 추정치에 근거하여 내부전략 및 영업전략을 수립하고 있으며
, 합병법인은 해당 추정치가 충분히 합리적이고 신뢰성 있다고 판단하고 있습니다
.

2020

년도부터 합병회사의 제품별 및 국가별 수주액과 매출 인식 금액은 하기와 같습니다
.

[

다원넥스뷰

제품별

/

국가별

수주금액

및

매출액

]

(

단위

:

백만원

)

구분

수주금액

2020

년

(

제

12

기

)

2021

년

(

제

13

기

)

2022

년

(

제

14

기

)

2023

년

(

제

15

기

)

pLSMB

6,418

5,272

5,506

11,388

국내

4,747

3,634

1,810

4,530

대만

-

-

-

1,242

중국

1,671

1,638

3,696

5,616

sLSMB

-

1,390

2,968

3,006

국내

-

1,390

2,968

3,006

dLSMB

外

1,357

4,515

1,806

5,265

국내

1,046

4,302

1,143

3,812

중국

311

213

663

1,453

합계

7,775

11,177

10,280

19,659

구분

매출액

2020

년

(

제

12

기

)

2021

년

(

제

13

기

)

2022

년

(

제

14

기

)

2023

년

(

제

15

기

)

pLSMB

2,752

5,816

8,582

5,686

sLSMB

-

1,390

182

2,638

dLSMB

外

1,275

5,351

2,228

2,329

합계

4,026

12,557

10,991

10,654

(
출처
: 다원넥스뷰
)

합병회사의
pLSMB의 수주금액은 지속적으로 상승하여
2023년의 경우 전기대비 약
107%의 증가폭을 보였습니다
. 대외적으로
‘중국 반도체 굴기
’정책과
‘미중 무역 분쟁
’으로 경제 안보화에 대한 중요성이 높아지면서
, 반도체
‘자국내 생산
’이라는 배타적인 기조가 신규 시장을 형성하는 근간이 되었습니다
. 이는 무역 갈등에 의한 투자 견제가 역설적으로 새로운 시장의 성장을 가속화시키는 결과를 낳았습니다
. 또한 동기간에 발생한 수주의 특징은 반도체 슈퍼사이클에 의한 국내
NAND 프로브카드 시장 호황과 같은 기존 제품 생산을 위한 투자보다는 개발용
> 초도양산용
> 본격양산용
> 생산 확대용 설비투자에 이르는 중장기적 단계별 수요확대가 기대된다는 점이며
, 합병회사 또한 이로 인한 지속적인 수주가 발생할 것으로 기대하고 있습니다
. 한편 동 기간 국내 시장에서도 하기와 같은
4가지 성장 드라이브가 향후 중장기적인 사업 성장을 이끌 것으로 기대하고 있습니다
.

-

DRAM

용 프로브카드 국산 내재화를 위한 투자

-

3D MEMS

공법 제조사의
2D MEMS 공법으로의 전환을 위한 투자

-

CIS, DDI

등 비메모리 신규 시장 확대를 위한 투자

-

PCS, PIS, WIS, LMR

등 주변 장비의
Turnkey 판매

AI 반

도체 기판으로 불리는 고성능
FC-BGA 기판
Repair용으로 제품화 및 사업화 단계를 완료한
sLSMB 제품은
2023년까지 공동 개발 계약 조건으로 국내 대기업에 국한되어 공급되어 왔습니다
. 2021년 약
14억원제품 수주를 시작으로
2022년에
24억원 제품 수주
, 2023년에
28억원 제품 수주를 해오고 있습니다
. 2021년 개발라인 납품으로 시작되어
, 2022년
~2023년 해외사업장 및 국내 사업장에서 일부 모델이 초기 양산에 돌입하면서 매출이 증가하고 있으며
, 적용 모델 확대에 따라 지속적인 투자로 이어질 것으로 예상하고 있습니다
. 기존의 공정은 리플로우 솔더링과 플럭스 세정 중에 불량이 발생하더라도
, 기판
Unit의 면적이 작아 수율과 원가에 미치는 영향이 크지 않고 사실상 적용 가능한 리페어 방법이 부재하여 이후 발생하는 불량에 대해서는 전량 폐기해 오고 있었습니다
. 하지만
, 기판이 고층화되어 상당한 원가 상승이 발생하고
, 대면적화되면서 생산능력 잠식효과가 커져 최종 단계에서의 리페어 솔루션이 기판 업체에서는 가장 시급한 현안이 되었습니다
. 특히 대면적
FC-BGA의 경우
Ibiden과
Shinco Denki라는 일본 업체가 세계
FC-BGA 시장에서
1, 2위를 차지하고 있지만
, 그 뒤를 차지하고 있는 대만 공급사 중에는 이와 같은 솔루션을 갖춘 공급사가 없어
, 합병회사의
Laser Bump Mounter 장비 사업은 당분간 시장 장악력이 지속적으로 강화될 전망입니다
. 단기적인 특수가 아니라
‘데이터 처리 속도의 고도화
’와 같은 주요한 기술 흐름과 전방 산업의 지속 가능한 수요로 인해 중장기적으로 합병회사의 새로운 사업 성장의 동력이 될 것으로 예상됩니다
.

dLSMB

의 경우 격년별로 수주금액의 편차가 크게 발생하고 있습니다
. 합병회사의 경우 신규 개발을 동반한 개발형 제품의 수주이기 때문에 지속적인 반복 수주를 담보할 수 없습니다
. 동 기간인
2021년에 중국 수요처로부터
UTG (Ultra Thin Glass) 레이저 커팅 설비에 대해
40억원 규모의 수주를 취득하여 매출 기여가 발생하였으며
, 2023년에는 국내 대기업으로부터
31억원 규모의 유기물 증착 제품을 위한 레이저 복합 리페어 설비에 대한 개발 수주를 받았으며
, 2024년 매출화 진행할 예정입니다
. 과거 이러한 제품들은 사업의 연속성을 담보하기 어려워 사업화 완료 단계로 가지 못했으나
, 신규 시장 개척 및 진입을 위한 노력의 결과물로 대부분 첨단 고부가 제품의 신규 제조 공정 개발을 중심으로 하고 있어 해당 전방산업이 성장과 함께 사업의 연속성이 이루어질 것으로 예상하고 있습니다
.

그러나 이와 같은 추정에도 불구하고 중장기적인 수주물량은 현재 시점에서 정확히 예측할 수 없습니다
. 현재의 매출구조 아래에서는 합병법인의 고객사인 반도체
, 차세대 디스플레이
, 전기자동차 배터리 시스템 제조업체의 생산 물량 감소
, 생산 설비 계획 변경 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으며
, 이에 따라 합병법인이 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동될 가능성이 있습니다
.

(7) 해외 시장 진출에 따른 위험

합병회사는
2023년 온기 기준 수출비중
68%로 높은 수출비중을 실현하고 있습니다
. 합병회사의 주요 수출대상국인 중국향 수주 추세는
2020년 첫 수주가 시작된 이래
2021년부터
2023년까지 수주 금액에서
2배에 가까운 성장을 해오고 있습니다
.

중국 시장 외 수출 전략은 단기적으로 메모리 시장 진입을 우선적으로 진행하여 각 국가별 판매 실적과
Reference 구축에 집중할 계획이며
, 궁극적인 시장 다변화를 위해서는 메모리 시장의 실적을 기반으로 중장기적인 관점에서 기존의 제품을 이용하여 비메모리 분야에 적합하도록 개조 및 개발하여 시장을 확대할 계획입니다
.

합병회사는 선제적 지적 재산권 보호
, 고객사 분포 및 접근성
, 핵심 고객사 사업장 중심의 거점 확보를 계획하고 있으며
, Application별로
Segmentation하여 단계별 해외시장 접근 전략을 취하고 있습니다
. 다만 해외 고객사 확보에 부진할 경우 향후 수익성에 영향을 미칠 위험이 상존하고 있사오니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다
.

합병회사는
2023년 온기 기준 수출비중
68%로 높은 수출비중을 실현하고 있습니다
. 합병회사의 주요 수출대상국인 중국향 수주 추세는
2020년 첫 수주가 시작된 이래
2021년부터
2023년까지 수주 금액에서
2배에 가까운 성장을 해오고 있습니다
.

[다원넥스뷰 최근 3개년 매출실적 및 수주잔고]

(단위: 백만원)

부 문

2021

년
(제
13기
)

2022

년
(제
14기
)

2023

년
(제
15기
)

매출

비중

매출

비중

매출

비중

수 출

1,911

15.2%

4,315

39.3%

7,206

67.6%

내 수

10,646

84.8%

6,676

60.7%

3,448

32.4%

합 계

12,557

100.0%

10,991

100.0%

10,654

100.0%

수주잔고
3,918
4,323
14,173

(출처: 다원넥스뷰 사업보고서)

또한
2020년부터 현재까지 합병회사의 국가별 제품매출액과 비중
, 판매수량은 하기와 같습니다
.

[

다원넥스뷰
2020년 이후 국가별 제품매출액
, 비중 및 판매수량
]

(

단위
: 백만원
)

2020

년

(

제

12기

)

2021

년

(

제

13기

)

2022

년

(

제

14기

)

2023

년

(

제

15기

)

매출

비중

수량

매출

비중

수량

매출

비중

수량

매출

비중

수량

장비매출 합계

3,847

100%

16

12,262

100%

28

10,296

100%

34

9,753

100%

22

pLSMB

국내

2,752

72%

12

4,251

35%

14

3,752

36%

16

1,090

11%

9

대만

-

-

-

-

-

-

-

-

608

6%

1

중국

-

-

-

1,565

13%

5

4,830

47%

12

3,988

41%

5

sLSMB

국내

-

-

-

1,390

11%

1

182

2%

1

196

2%

1

베트남

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2,442

25%

2

dLSMB

外

국내

1,095

28%

4

4,762

39%

7

1,319

13%

1

344

4%

1

중국

-

-

-

294

2%

1

213

2%

4

1,085

11%

3

장비매출 합계

3,847

100%

16

12,262

100%

28

10,296

100%

34

9,753

100%

22

주
) 상기 매출액은 납품장비에 대한 소모성 부품 매출인
Parts 매출과 기타매출을 제외한 순장비매출에 대한 내역입니다
.

(
출처
: 다원넥스뷰
)

또한 매출액 기준으로 합병회사가 자체적으로 추산한 시장점유율은 하기와 같습니다
.

[pLSMB & sLSMB

합산 최근
3개년 시장 점유율
]

(

단위
: 백만원
)

구분

2022

년

2021

년

2020

년

L
社
(

홍콩
)

59.7%

56.0%

54.6%

P
社
(

독일
)

30.3%

29.2%

38.6%

다원넥스뷰
(한국
)

6.5%

8.3%

3.4%

L

社
(한국
)

3.5%

6.4%

3.3%

합계

100.0%

100.0%

100.0%

(출처
: 각 사 홈페이지 및 사업보고서
, Bloomberg)

Global Top 5

프로브카드 제조사는 사업 초기 프로브카드 제작을 위한 표준화된 범용장비가 없었기 때문에
, 자체적으로 필요한 설비를 제작하거나 직접 고안된 컨셉을 외주 협력사로부터 독점적으로 설비를 공급받아 진입 장벽으로 이를 이용해 왔습니다
. 따라서 합병회사와 같은 범용장비 공급사 관점에서
Global Top 5 프로브 카드 제조사가 잠재 고객이면서 생산 장비를 공급하는 경쟁 업체였으나 외부로 정보가 노출되지 않아 실질적으로 지배적인 시장 점유율을 가지고 있으나
, 범용장비 공급사와는 성격상 차이가 있어 시장점유율 산정에서 제외하였습니다
.또한 2023년의 경우 해외 경쟁사의
2023년 실적에 대한 재무정보수치가 확인되지 않아
실질적인 시장점유율 산정이 불가능하여 제외하였습니다
.한편
, 각 사마다
pLSMB와
sLSMB 부문을 단독으로 취급하거나
, 두 부문 모두 취급하는 경쟁사가 존재하나 외부에 부문별 매출액을 공개하지 않는 경쟁업체가 존재하므로 각 기업의 매출액을 기준으로 시장점유율을 추정하였습니다
.

이와 같은 추정을 통해 합병회사는
2020년 약
3.4%의 낮은 점유율을 보였으나
, 2022년까지 지속적인 매출 성장을 통해
6.5%까지 시장 점유율을 늘렸습니다
. 다만
, 매출규모가 가장 높은

L
社
(
홍콩
)의 연간 매출의 급격한 성장으로 인해 합병회사의 시장 점유율이
2021년 대비
감
소하였으나,
L
社
(
홍콩
)
의 경우 합병법인과 sLSMB 제품을 경쟁하는 기업이나 sLSMB 제품의 매출 비중은 전체 매출 대비 매우 낮은 수준으로 추정되는 기업으로, 실제로 합병법인의 점유율은 상기 표에 산출된 점유율보다 높을 것으로 예상됩니다.

합병회사는
2021

년부터 중국 수주를 중심으로
pLSMB의 핵심 시장으로 성장하였습니다
. 현재 중국의 고객사는 대부분 제품 개발 또는 초도 양산 준비 단계에 있어 본격적인 양산에 돌입 시 합병회사 장비에 대한 수요는 가파르게 성장할 것으로 예상됩니다
. 이 경우 국내 기준으로
3~5년에 걸쳐 단계적 생산 능력 확대를 위한 설비 투자 물량이 증가하는 점
, 초기 진입 업체와 후발 진입 업체의 시차를 감안할 경우
5~7년간 신규 생산 능력 증설 투자로 인한 수주가 지속될 것으로 예상되며
, 동 기간을 전후하여 제품 기술 변화에 의한 투자와 설비 노후로 인한 대체 수요가 발생하기 시작할 것으로 판단됩니다
.

합병회사의
pLSMB 제품의 경우 지역적으로 극동 아시아에 집중되어 있고
, 앞서 설명한 가파른 성장세에 있는 중국 시장 외에 대만
, 일본 시장에서도 신규 투자가 발생하고 있습니다
. 반도체가 국가 간의 경제 안보의 중심축이 되었기 때문에 생산 기지의 다국화는 새로운 수요처를 발생시키는 요인이 되고 있습니다
. 일본 시장의 경우 타 국가에 비해 구매 결정 전 테스트 검증 기간이 소요되어 대만 시장에 좀 더 빠른 매출 기여를 기대하고 있습니다
.

이에 따라 중국 시장 외 수출 전략은 단기적으로 메모리 시장 진입을 우선적으로 진행하여 각 국가별 판매 실적과
Reference 구축에 집중할 계획이며
, 궁극적인 시장 다변화를 위해서는 메모리 시장의 실적을 기반으로 중장기적인 관점에서 기존의 제품을 이용하여 비메모리 분야에 적합하도록 개조 및 개발하여 시장을 확대할 계획입니다
.

합병회사는 선제적 지적 재산권 보호
, 고객사 분포 및 접근성
, 핵심 고객사 사업장 중심의 거점 확보를 계획하고 있으며
, Application별로
Segmentation하여 단계별 해외시장 접근 전략은 다음과 같습니다
.

목표시장

세부시장

단계

세부전략

메모리

DRAM

단기

(~’24)

High Speed Bonder PCT

출원 및 특허 확보

T社,

M社
DRAM 양산 거점 확보

중국 로컬 서비스 센터 구축

중기
('24~'26)

S社
,
K社 등 국내 횡전개

중국
D社 양산 거점 확보 및 시장 선점

화중
, 화북 등 지역별 서비스센터 세분화

장기

('27)

전 제품 표준화를 통한 인라인 제품화 판매

중국
/대만 시장 점유율 확대

경쟁 우위를 통한 미국
Micron 납품처 진입

NAND

FLASH

단기

(~'24)

M社, D社

등 양산 착수 성과로 중국시장 선점

Probe Cutting, Inserting

등
Turnkey 영업 강화

로컬 영업망 강화로 대만
, 일본 시장 진입

중기
('24~'26)

High Speed Bonder

중심 차별화 및 증설 유도

미국
M社 납품처 진입
(Star-Quest)

장기

('27)

전 제품 표준화를 통한 인라인 제품화 판매

영업 및 서비스 법인 설립

비메모리

단기

(~'24)

CIS

양산 거점 확보
(M社
)

대만 대학과 비메모리 부문 연구개발 협력

(

부설 연구 센터 설립
)

중기
('24~'26)

V
ertical Pin Cutter/Inserter

장비 개발 출시

T社

공급사 납품 실적 확보
(CHPT, Star-Quest)

대만 현지 공정 개발 연구소 설립

장기

('27)

비메모리용
Turn-key 제품 라인업

미주 및 구주 시장 진입
(Techno Probe 등
)

반도체

FC

단기

(~'24)

Dimple & Incline Fre
e PCT

출원 및 특허 확보

S社
FC-BGA 횡전개 및 제품 표준화

베트남 로컬 서비스 센터 구축

국내 D社
, L社
, S社 등 국내 시장 횡전개

중기
('24~'26)

일본
, 대만
, 중국 시장 본격 국내 횡전개

일본
SBM (Solder Ball Mounter)제조사 전략 제휴

OSP

공정 안정화를 통한
FC-CSP 시장 진입

장기

('27)

Local

법인에 의한 영업 및 서비스 실행

pLSMB

와
Local Network 공유 및 일원화

경쟁 우위를 통한 미국
M社 납품처 진입

BGA

단기

(~'24)

S社
WLP, PLP 공정 납품 실적 축적

A社, B社

신규 패키징 개발 네트워크 구축

BGA Test Socket

소량 다품종 시장 횡전개

중기
('24~'26)

Bridge, Double Ball

불량
Repair 공정 신뢰성 확보

HBM

등 고부가 패키지
OSAT 업체 역량 집중

장기

('27)

2.5
D,

3D

적증 패키징 시장 판매 본격화

Smart Phone

Components

단기

(~'24)

Wearable

소형 부품 시장 진입
(S社
/협력사
)

베트남 현지 서비스 센터 구축

중기
('24~'26)

글로벌 영업 및 서비스 대리점망 구축

카메라 모듈 시장 진입

장기

('27)

싱가포르
, 대만
R&D 및 샘플 제작 인프라 구축

A社
Supply Chain 진입

위와 같은 해외시장 진출 전략에도 불구하고 해외 고객사 확보에 부진할 경우 향후 수익성에 영향을 미칠 위험이 상존하고 있사오니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(8) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험

합병회사는 레이저 마이크로 접합 자동화 기술의 총체로 핵심기술인
LSMB(Laser Systemic Micro-Bonding)을 바탕으로 반도체 웨이퍼를 테스트하기 위한 프로브카드에 탐침
(Probe)를 초정밀 접합하는
‘pLSMB 제품군
’과 반도체 패키징 또는 기판의 제조에 필요한
Micro Solder Bump를 접합하는
‘sLSMB 제품군
’을 생산하고 있습니다
.
현재 pLSMB의 주요 공급사는 합병법인과 국내의 L社
, 독일의
P社로 시장에서 경쟁하고 있으
며, sLSMB는 독일의 P社와 홍콩의 L社와 경쟁하고 있습니다.
합병법인의 기술제품은 국내 유사회사 및 해외 선도업체 대비 확실한 기술적 성능의 차별성을 확보하였고
, 이를 통해 세계적으로 개발 경쟁이 치열한 고집적 반도체 제조에서 필수적인 장비를 국산화를 통해 공급할 수 있게 되었습니다
.

합병회사 제품의 시장 경쟁은 고객사별 선점에 의한 기득 효과가 작용하는 시장으로 제품의 성능 및 신뢰성 등으로 경쟁사의 진입 장벽을 구축할 수 있는 장점이 있습니다
. 현재 합병회사는 제품 기술과 성능면에서 경쟁사의 우위에 있고
3차원 머신 비전 기술 등 차별화된 핵심 기술을 특허 등록을 통한 지적 자산화해 성공하여 일차적으로 시장점유율을 늘리고 있습니다
.

다만
, 중국과 같은 신생 시장의 경우 영업 네트워크를 통하여 유사한 수준의 검증되지 않거나 도용한 제품 사양을 내세운 판매 행위가 시장 정보를 제한하여 단기간에 이루어지는 경우 실주할 수 있습니다
. 경쟁 입찰 시 저가 판매 전략으로 가격 인하의 원인을 제공할 수 있는 부분은 현재 경쟁이 심화되고 있는 중국을 포함한 극동아시아에서의 경쟁의 심화될 수 있는 주요 요인으로 작용하고 있습니다
.

전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화될
가능성이 존대합니다. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며
, 이러한 가능성의 현실화는 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 레이저 마이크로 접합 자동화 기술의 총체로 핵심기술인
LSMB(Laser Systemic Micro-Bonding)을 바탕으로 반도체 웨이퍼를 테스트하기 위한 프로브카드에 탐침
(Probe)를 초정밀 접합하는
‘pLSMB 제품군
’과 반도체 패키징 또는 기판의 제조에 필요한
Micro Solder Bump를 접합하는
‘sLSMB 제품군
’을 생산하고 있습니다
. 합병회사의 핵심기술과 이를 기반으로 한 세부제품 내역은 하기와 같습니다
.

[

다원넥스뷰 제품 트리
]

제품 트리

(출처
: 다원넥스뷰
)

합병회사와 같은 제조공정 장비 산업은 기술 집약적 특성에 따라
R&D 비중이 타 산업 군에 비해 높으며
, 기존 개발 제품의 활용성 및 차세대 제품 개발 등은 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어있어야 시장 진입이 가능하다고 할 수 있습니다
. 빠른 주기로 변화하는 공정의 특성에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필요한 구조로서
, 지속적인
R&D를 통해 차세대 공정기술의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태될 수 있습니다
.현재 pLSMB의 주요 공급사는 합병법인과 국내의 L社
, 독일의
P社로 시장에서 경쟁하고 있으
며, sLSMB는 독일의 P社와 홍콩의 L社와 경쟁하고 있습니다.[pLSMB]국내 유사회사인 L社는 면레이저 기술 기반 레이저 리플로우 장비를 제조하는 업체로

제품 중 pLSR제품이 합병법인의 pLSMB 제품과 경쟁대상으로 파악됩니다.L社는
2022년
6월 코스닥 시장에 상장하였으며
, 최근
3개년 사업보고서상 공시된 매출 현황은 아래와 같습니다
.

[L社 최근 3개년 실적]

(단위: 백만원)

매출유형
제 품 명
2022연도(제8기)
2021연도(제7기)
2020연도(제6기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제 품
pLSR
1,745
29.08%
1,636
16.90%
-
-

rLSR
2,218
36.96%
5,337
55.12%
2,253
58.10%

BSOM/NBOL
1,107
18.45%
241
2.48%
-
-

LSR
130
2.17%
1,755
18,12%
1,012
26.10%

기타
-
-
9
0.10%
181
4.67%

tLSR
400
6.67%
-
-
400
10.31%

상 품
384
6.40%
514
5.31%
-
-

기 타 매 출
17
0.28%
191
1.97%
32
0.82%

매 출 총 계
6,001
100.00%
9,682
100.00%
3,879
100.00%

주1)
개별 재무제표 기준입니다.

주2)
L社의 2023년 3분기 매출총계는 5,360백만원 이며, 2023년 3분기 제품별 매출액은 공시되지 아니하여 기재 생략하였습니다.

양사는 레이저를 이용한 접합 공정을 시장으로 하는 점에서 공통점이 있으나 L사는 레이저 빔을
Homogenizing 광학 기술을 이용하여 균일한 열적 분포를 가진 대면적 빔 즉
, 면레이저
(Area Laser)의 빔 크기를 확대시켜 경쟁력을 확보하여 제품의 상용화에

집중하는

기업이며
, 다원넥스뷰는
초소형 빔 조형 기술을 이용하여 초정밀 마이크로 대상물의 접합 공정을 위해
3차원 위치 정렬 및 검사 기술
, 스테이지 매핑 기술
, 초정밀 메카트로닉스 기술과 마이크로 접합 공정 기술을 융합 발전시켜 경쟁력을 확보하여 제품의 상용화 및 사업화에 성공한 기업인
점에서 차이가 있습니다
.

Probe Card
제조 공정에서 적합한

레이저 공정의
장점은 초소형 대상체의 초미세
가열이 가능하고
, 선택적으로 레이저 빔을 조사하여 주변부의 열적 데미지를 없애고
, 열변형을 야기시키지 않는 것인데
, 합병법인의 마이크로 접합 사업은 이러한 원리에 충실한 것으로 판단됩니다.

더불어 시장 발굴 단계인 면레이저 시장 대비
,

합병법인의 마이크로 본딩 제품의 경우 국내
DRAM용 프로브카드의 내재화와 중국 프로브 카드 업체의 자국내 생산 정책을 기반으로 확실한 시장 성장세에 있으며
, 세계 최고의 생산성
(일일
10,000개 탐침 본딩
) , 3차원 위치 정렬과 실시간 검사 및 보정 특허 기술
, 전
/후 공정
Turnkey 자동화 제품 라인업 등은 주요한 경쟁우위 및 진입장벽으로 판단됩니다
.

해외 기업 중
pLSMB 경쟁업체는 독일의
P社로
, 1995년
Fraunhofer-IZM로부터 분사 설립되었고
, 독일
, 미국
, 말레이시아에 생산 공장을 보유하고 있으며
, 420명의 직원으로 현재까지
1,300대 이상의 장비를 생산한 이력이 있는 선도업체에 해당합니다
. P社의

Laser Assisted Bonding

제품 중
LaPlace-Can은

합병법인의
pLSMB와 경쟁 제품이며
, Laser Soldering 제품은 합병법인의
sLSMB와 경쟁 제품으
로 판단됩니다. 합병법인은 국내 대부분의 프로브카드사에 제조를 납품해오고 있는 반면
,
외산 장비인
P社의 경우

가격적인 요인 및 로컬 서비스 제한으로 국내 진입이 제한적인 것으로 판단됩니다.

합병법인의
pLSMB 제품의
핵심적인 경쟁우위사항을 정리하면 아래와 같습니다
.

[

합병법인
pLSMB 제품의 핵심 경쟁우위사항
]

(1)

세계 최고의 본딩 생산성
양방향 탐침 공급 구조 적용

고속
3차원 위치 변위 측정 비전 탑재

Flux
도포 후 탐침 공급

가능한

셔틀 장착
고속 주행 과열 방지 세라믹 모션 스테이지 탑재
고집적 최신
DRAM 기판 등 납기 완벽 대응

(2)

국내 유일
DRAM용 프로브 카드 대응
55㎛
Pitch 대응
(Mechanical) / 50㎛
Pitch 대응
(Pneumatic) 초정밀
Gripper 적용
2D Stage Mapping 기능으로
Edge부 정밀도 확보
맞춤형
Beam Shaper로
Fine Pitch 대응
탐침 배치 자유도 향상을 위한 모든 각도 본딩 지원
초박형
Gripper 파손을 위한
VCM 정밀 제어 적용

(2)

세계 유일 실시간 품질 확인이 가능한
3D검사 기능
고정밀
3차원
(X, Y, Z축
) 위치 보정
실시간
3차원 본딩 검사 및 결과 피드백
검사 결과에 기반한 즉각적인 자동 교정 기능
탐침과 기판의 좌표 일원화 및 개별 허용 오차 제거

[sLMB] 150

㎛ 이상의 솔더볼을 적용하는
sLSMB 시장은 독일
P社와 홍콩
L社가 시장을 점유하고 있습니다
. 다만
, L社는 합병법인의
sLSMB와 같이 초미세 솔더볼을 적용하는 고사양 장비를 개발한 이력이 없는 상황입니다.

반도체 패키지 기판에 활용하는 초미세 솔더볼 젯팅 장비는 최근 양산 도입이 결정되었기 때문에 업체별 상세 장비 사양이 공개되지 않았으나

합병법인의
sLSMB 제품은 세계 최초로 양산에 도입되어 초미세 솔더볼을 대응은 물론
3차원 위치 변위 보정
, 형상 보정 공정 특허 기술
, 자동 회로 분석 및 표준
Recipe 데이터 베이스
등을 제공하여 경쟁사 대비 제품 신뢰성 및 사용자 편의성에 우위가 있는 것으로 판단됩니다.

이러한 기술개발의 결실로 합병법인의
sLSMB기술제품은
세계 양대
CPU 제조사인
I社과
A社
의
기술적 요구사항을 만족시켰고
, 양산 도입 승인과 장비 수주를 받아 시장에서의 인지도를 높여가고 있습니다
. 합병법인의
sLSMB 제품의
핵심적인 경쟁우위사항을 정리하면 아래와 같습니다
.

[

합병법인
sLSMB 제품의 핵심 경쟁우위사항
]

(1)

세계 최소의 플립칩
Bump Scale 솔더볼 리페어 양산 적용

세계 최소 솔더볼 양산 적용
(40-80㎛ 직경의 솔더볼
)

Automatic Laser-Capillary Centering

기능
Automatic Jetting Position Offset Calibration Modular Change Kit에 의한
Solder Ball Autofocus Vision에 의한
X, Y, Z축 변위
3차원 보정
3단계 솔더볼 공급 안정 감지 기능
(Disk Loading, Capillary Missing, Capillary Clogging)

(2)

기판 대응 공법

세계 유일의
ODB 파일의 수직적 분석에 따른 자동 공정 분류 기능

양산 검증된 표준 공정
Recipe 데이터 베이스
30㎛ 직경의 초미세
Flux 도포 기술 및
Laser Reflow 기술

미노출 패드 및 이물 오염 사전 검사 기술

(3)

인라인 구성에 의한
Full Automation

투입기
, 검사기
, 분배기
, 수취기로 구성된
Turnkey 솔루션

CIM/MES

등 추적 관리 시스템 지원
(4) 세계 양대
CPU 제조사
I社과
A社
양산 도입 승인

이와 같이 합병법인의 기술제품은 국내 유사회사 및 해외 선도업체 대비 확실한 기술적 성능의 차별성을 확보하였고
, 이를 통해 세계적으로 개발 경쟁이 치열한 고집적 반도체 제조에서 필수적인 장비를 국산화를 통해 공급할 수 있게 되었습니다
.

더불어 합병법인은 국책과제 및 내부 개발 과제를 지속해서 수행하여 높은 수준의 기술 역량을 보유하고 있고
, 이를 기반으로 국내외 유수의 수요 업체들과 적극적인 협업을 통해 기술제품을 개발 및 상용화하였습니다
. 이러한 노력에 힘입어 합병법인은
2021년 백만불 수출의 탑 수상을 시작으로
, 2022년 일반 기업 평가에서 가장 높다고 평가받는 장영실상을 수상하였고
, 2023년에는
pLSMB 핵심 특허에 대한 대한민국 우수 특허 대상
(건설
/기계 부문

)과 레이저 마이크로 본딩 시스템으로 세계일류상품 인증서를 수상하였습니다

[

합병법인 주요 수상 이력
]

인증
/수상명

주요내용

인증연도

(

기간
)

인증기관

벤처창업진흥유공

기술발전 및 산업기여 포상

2019.12

중소벤처기업부

수출의 탑

백만불 수출 실적에 대한 수상

2022.02.22

한국무역협회

장영실상

산업기술혁신에 기여한 공로

2022.11.21

과학기술정보통신부

대한민국우수특허대상

사업화에 성공한 제품 및 기술 보유 기업 선정

2023.07.13

한국특허정보원
/한국일보

세계일류상품인증서

세계일류상품 또는 차세대 세계일류상품 인증

2023.11.09

산업통상자원부
/KOTRA

합병회사 제품의 시장 경쟁은 고객사별 선점에 의한 기득 효과가 작용하는 시장으로 제품의 성능 및 신뢰성 등으로 경쟁사의 진입 장벽을 구축할 수 있는 장점이 있습니다
. 현재 합병회사는 제품 기술과 성능면에서 경쟁사의 우위에 있고
3차원 머신 비전 기술 등 차별화된 핵심 기술을 특허 등록을 통한 지적 자산화해 성공하여 일차적으로 시장점유율을 늘리고 있습니다
.

다만
, 중국과 같은 신생 시장의 경우 영업 네트워크를 통하여 유사한 수준의 검증되지 않거나 도용한 제품 사양을 내세운 판매 행위가 시장 정보를 제한하여 단기간에 이루어지는 경우 실주할 수 있습니다
. 경쟁 입찰 시 저가 판매 전략으로 가격 인하의 원인을 제공할 수 있는 부분은 현재 경쟁이 심화되고 있는 중국을 포함한 극동아시아에서의 경쟁의 심화될 수 있는 주요 요인으로 작용하고 있습니다
.

한편 합병회사의
3개년 매출실적과 합병회사가 매출액 기준 자체적으로 추산한 최근
3개년 시장점유율은 하기와 같습니다
.

[

다원넥스뷰 최근

3개년 매출실적

]

(

단위

: 백만원

)

부 문

2021

년

(제

13기

)

2022

년

(제

14기

)

2023

년

(제

15기

)

매출

비중

매출

비중

매출

비중

수 출

1,911

15.2%

4,315

39.3%

7,206

67.6%

내 수

10,646

84.8%

6,676

60.7%

3,448

32.4%

합 계

12,557

100.0%

10,991

100.0%

10,654

100.0%

(
출처
: 다원넥스뷰 사업보고서
)

[pLSMB & sLSMB
합산 최근
3개년 시장 점유율
]

(

단위

: 백만원

)

구분

2020

년

2021

년

2022

년

Laservall(

홍콩
)

54.6%

56.0%

59.7%

Pactech(

독일
)

38.6%

29.2%

30.3%

다원넥스뷰

(한국

)

3.4%

8.3%

6.5%

L

社

(한국

)

3.3%

6.4%

3.5%

합계

100.0%

100.0%

100.0%

(
출처
: 각 사 홈페이지 및 사업보고서
, Bloomberg)

전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화될
가능성이 존대합니다
. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며
, 이러한 가능성의 현실화는 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

(9) 대외 무역갈등
(미
/중 기술 패권 경쟁
)에 따른 위험

미국은 중국 반도체 산업의 급속한 발전이 국가안보에 중대한 위험을 초래할 수 있음을 인식하였고
, 중국 반도체 산업의 첨단 공정 전환을 저지하기 위해 첨단 반도체장비 및 자국 기술
(IP)이 중국으로 유입되는 것을 차단하여 중국과의 기술 격차를 유지하려 시도하고 있습니다
. 이에 따라
, 국내 반도체 및 반도체 제조장비사의 대중국 수출 저하 가능성이 존재합니다
.
다

만 '2025년 반도체 자급률
70%'를 달성한다
’는 중국 정부의 반도체 굴기 정책과 미국의 중국 수입품
25% 보복관세를 부과하며 본격화된 미중 무역 갈등으로 가속화되고 있는
‘경제 안보화
’ 경쟁으로 신규 시장 성장에 따른 수요처 다각화가 합병회사의 사업의 중장기적 성장동력으로 작용할 것으로 판단됩니다
. 지난
20여년 간 글로벌 반도체 공급망의 상업적 분업을 기반으로 하여
, 대중 제재에도 불구하고 중국은 범용 반도체 생산에서 현재의 지위를 유지할 것으로 판단됩니다
. 이에 따라
, 중국을 글로벌 공급망에서 완전히 배제하는 것은 불가능하며
, 미국의 대중 반도체 산업 제재에 따라 글로벌 반도체 산업은 기업들의 이윤감소
, 첨단기술 개발 필요 재원 투입감소로 차세대 기술 개발 능력을 상실할 우려 또한 내포하고 있습니다
. 이와 같은
지정학적 리스크는 합병회사 실적의 변동성 증대와 영업환경 악영향을 초래할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

미국은 중국 반도체 산업의 급속한 발전이 국가안보에 중대한 위험을 초래할 수 있음을 인식하였고
, 중국 반도체 산업의 첨단 공정 전환을 저지하기 위해 첨단 반도체장비 및 자국 기술
(IP)이 중국으로 유입되는 것을 차단하여 중국과의 기술 격차를 유지하려 시도하고 있습니다
. 이에 따라
, 국내 반도체 및 반도체 제조장비사의 대중국 수출 저하 가능성이 존재합니다
.

[미국의 대중국 반도체산업 주요 제재 추이]

일시

조치 사항

주요 내용

2020.12

미국 상무부
, 중국 파운드리 기업인
SMIC를 거래제한 기업 명단에 포함

거래제한 기업에 반도체장비를 수출하기 위해서 미국 정부의 허가 필요

2021.02

바이든 대통령
, 반도체를 포함한
4대 품목 공급망 조사를 명령

반도체
, 배터리
, 의약품
, 희토류 등
4대 품목을
100일간에 걸쳐 조사

2021.07

미국 상무부
, 네덜란드 정부에
ASML사 장비의 대중국 수출 금지를 재요청

최첨단 노광
(Photo)장비인
ASML의
EUV장비 대중국 수출 중단 지속
(2019.6월 중국의 수출 허가가 만료된 이후 현재까지 미갱신 상태
)

2021.09

미국 상무부
, 반도체 기술·장비의 대중국 수출 시 사전 허가 의무화

자국 반도체 기술·설비 업체에
SMIC에 대한 수출은 사전 허가를 요구

2022.03

미 정부
, 한국·대만·일본 정부 및 기업에
'Chip4 동맹’ 결성을 제안

중국을 배제하고 반도체 제조 전반의 공급망 재편

2022.10

미국 상무부
, 대중국 첨단 반도체장비 수출 제한 조치 발표

자국 반도체장비 및 미국 지적재산권
(IP)이 포함된 제
3국 반도체장비의 대중국 수출제한

(

출처
: 최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점
(한국무역협회 국제무역통상연구원
, 2022.11), 산업연구원
(2022.4) 및 언론보도 참고하여 저자 정리
)

2022년
10월
7일에 미국이 대중국 반도체장비 수출제한 조치를 공식 발표하면서 중국에 첨단 팹 장비 공급은 물론 중국 첨단 팹에 미국인 고용을 금지하고
, 중국기업이 이전 미국 공급업체와 수출통제에 동참하는 국가들의 공급업체로부터 장비와 서비스를 공급받는 것이 어렵게 되었습니다
. 이에 따라
, 중국에 소재한 한국 반도체 생산시설도 반도체장비 확보에 차질을 빚게 될 것이라는 우려가 지속적으로 발생하고 있습니다
.

[중국의 반도체장비 수입 동향
(2020~2022)]

구분

순
위

국가

2020

2021

2022

수입액

(

증감률
)

수입액

(

증감률
)

수입액

(

증감률
)

전공정장비

1

일본

41.0

(36.2)

68.1

(66.2)

29.2

(15.3)

2

미국

24.1

(4.7)

36.8

(53.1)

17.3

(13.2)

3

네덜란드

26.2

(65.2)

32.3

(23.2)

15.0

(10.8)

4

싱가포르

15.0

(68.0)

25.3

(68.4)

13.5

(12.4)

5

한국

11.8

(9.6)

21.5

(81.8)

7.8

(43.0)

세계

137

(31.1)

212

(10.1)

99

(9.9)

후공정장비

1

싱가포르

11.4

(27.3)

22.3

(95.7)

11.7

(23.6)

2

일본

10.3

(12.3)

15.0

(45.2)

7.1

(4.6)

3

미국

6.7

(4.9)

8.5

(28.2)

6.8

(105.3)

4

대만

5.4

(29.1)

8.4

(55.9)

4.3

(10.5)

5

한국

11.4

(11.3)

9.4

(17.7)

4.0

(3.0)

세계

60

(12.1)

89

(67.1)

46

(16.9)

부분품

1

미국

26.8

(73.0)

29.5

(10.3)

11.9

(17.7)

2

일본

14.2

(33.7)

14.9

(4.4)

6.9

(10.7)

3

한국

10.3

(11.5)

10.0

(3.5)

5.0

(3.9)

4

대만

3.7

(11.2)

5.4

(44.6)

2.7

(30.2)

5

싱가포르

3.6

(71.5)

4.7

(30.2)

2.1

(18.2)

세계

64

(42.8)

71

(50.2)

32

(5.0)

주
) 2022년 수치의 경우
2022.01 ~ 2022.06 까지의 수입액이며
, 증감률의 경우 연환산 기준

(출처
: 최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점
(한국무역협회 국제무역통상연구원
, 2022.11) (한국무역협회
K-stat에서 재인용
)

2017~2021년 동안 중국은 반도체장비 수입이 연평균
30% 가까이 증가하여 세계 최대의 반도체장비 수입국이었으나
, 2022년 상반기 돌연
-1.6%로 역성장하여 하락 전환하였습니다
. 반도체 생산 공정 중 합병회사 부문인 후공정장비
(테스트
, 패키징 공정
) 및 부분품 수입은 소폭 증가하였으나
, 전공정장비 수입의 대폭 감소가 전체 반도체장비 수입 감소를 주도하였습니다
. 최근 이종 패키징 기술의 주목에 따른 후공정장비의 중요성이 강화되고 있으나
, 후공정장비의 수입 감소의 가능성도 상존하는 것으로 판단됩니다
.

다
만 '2025년 반도체 자급률
70%'를 달성한다
’는 중국 정부의 반도체 굴기 정책과 미국의 중국 수입품
25% 보복관세를 부과하며 본격화된 미중 무역 갈등으로 가속화되고 있는
‘경제 안보화
’ 경쟁으로 신규 시장 성장에 따른 수요처 다각화가 합병회사의 사업의 중장기적 성장동력으로 작용할 것으로 판단됩니다
.

[글로벌 반도체 제조장비 공급망]

글로벌 반도체 제조장비 공급망

주
) 각 노드는 국가를 나타내며 그 크기는 연결 중심성
(degree centrality)의 정도를 반영함
. 색이 더 진할수록 매개 중심성
(betweenness centrality) 값이 크며
, 화살표는 각 국가의 수출입 금액을 나타냄
. 바깥쪽을 가리키는 화살표는 수출을
, 안쪽을 가리키는 화살표는 수입을 나타냄

(

출처
: 대외경제정책연구원
, UN Comtrade 데이터 인용 작성
)

지난
20여년 간 글로벌 반도체 공급망의 상업적 분업을 기반으로 하여
, 대중 제재에도 불구하고 중국은 범용 반도체 생산에서 현재의 지위를 유지할 것으로 판단됩니다
. 이에 따라
, 중국을 글로벌 공급망에서 완전히 배제하는 것은 불가능하며
, 미국의 대중 반도체 산업 제재에 따라 글로벌 반도체 산업은 기업들의 이윤감소
, 첨단기술 개발 필요 재원 투입감소로 차세대 기술 개발 능력을 상실할 우려 또한 내포하고 있습니다
. 이와 같은 지정학적 리스크는 합병회사 실적의 변동성 증대와 영업환경 악영향을 초래할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

나. 회사위험

(1) 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가를 받아
A 등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업
(기술특례상장
)으로서
, 2024년
02월
15일 상장예비심사 승인을 득하였습니다
.
합병법인은 초정밀 메카트로닉스 기술
, 빔 조형 광학 기술
, 마이크로 접합공정 설계기술을 기반으로한 레이저 마이크로 본딩 시스템
(Laser Systemic Micro-Bonding, LSMB) 기술에 대해 평가를 의뢰하여
2023년
10월
23일에 한국발명진흥회와 나이스디앤비로부터
AA등급 및
BBB 등급을 취득하여 상장을 진행하게 되었습니다
. 한편
, 「코스닥시장 상장규정」 제
53조
(관리종목
)에서는 매출액
, 법인세비용차감전계속사업손실
, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다
.

합병법인은 기술성장기업
(기술 특례상장
) 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도부
터 5개 사업연도
, 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도부
터 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다
. 즉
, 당사가
2024년에 코스닥시장에 상장할 경우
, 매출액 요건은
2029
년부터
, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은

2027년
부터 적용 받게 될 예정입니다
.

그럼에도 불구하고 시장 성장의 둔화 및 경영 환경의 변화 등으로 인해 합병법인의 사업계획에 차질이 생길 경우 흑자전환이 예상보다 늦어질 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 매출 부진 및 수익성 하락 등으로 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가를 받아
A 등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업
(기술특례상장
)으로서
, 2024년
02월
15일 상장예비심사 승인을 득하였습니다
. 기술성장기업 중 기술 특례를 통해 코스닥시장 상장예비심사를 청구하기 위해서는 전문평가기관
2개 기관으로부터 기술평가를 받아합니다
. 당사는 초정밀 메카트로닉스 기술
, 빔 조형 광학 기술
, 마이크로 접합공정 설계기술을 기반으로한 레이저 마이크로 본딩 시스템
(Laser Systemic Micro-Bonding, LSMB) 기술에 대해 평가를 의뢰하여
2023년
10월
23일에 한국발명진흥회와 나이스디앤비로부터
AA등급 및
BBB 등급을 취득하여 상장을 진행하게 되었습니다
. 전문평가기관의 당사 기술에 대한 주요 평가 의견은 아래와 같습니다
.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가를 받아
A 등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업
(기술특례상장
)으로서
, 2024년
02월
15일 상장예비심사 승인을 득하였습니다
. 기술성장기업 중 기술 특례를 통해 코스닥시장 상장예비심사를 청구하기 위해서는 전문평가기관
2개 기관으로부터 기술평가를 받아합니다
. 당사는

초정밀 메카트로닉스 기술
, 빔 조형 광학 기술
, 마이크로 접합공정 설계기술을 기반으로한 레이저 마이크로 본딩 시스템
(Laser Systemic Micro-Bonding, LSMB)

기술에 대해 평가를 의뢰하여
2023년
10월
23일에 한국발명진흥회와 나이스디앤비로부터
AA등급 및
BBB 등급을 취득하여 상장을 진행하게 되었습니다
. 전문평가기관의 당사 기술에 대한 주요 평가 의견은 아래와 같습니다
.

[전문평가기관의 주요 평가 의견]

구분

평가 등급

주요 평가 의견

한국발명진흥회
,

나이스디앤비

AA

평가대상업체 ㈜다원넥스뷰
(이하
'동사
')는
2009년
11월 설립된 코넥스 상장법인으로 레이저를 기반으로 하여 반도체 및 디스플레이 분야에 적용된 초정밀 레이저 마이크로 접합 자동화 장비 제조·판매 사업을 영위 중이며
, 동 업계
27년의 경력을 가진 남기중 대표
(CEO)가 동사의 경영 전반을 이끌고 있음
. 김영관 연구소장
(CTO), 이동건 상무이사
(기술개발 본부장
), 이진관 이사
(DE공정개발 부문장
), 안성훈 이사
(제조본부장
), 정상현 전무
(영업본부장
), 조한국 이사
(경영지원실장
)등
6인의 경영진과
, 기술인력
, 생산인력 및 영업인력으로 구성됨
. 동사의 핵심기술은
Laser Systemic Micro-Bonding (이하
LSMB) 기술로서
, 구체적으로 응용한 반도체 웨이퍼 레벨 테스트용 프로브 카드 기판 위에
Probe (탐침
)을 접합하는
pLSMB (probe LSMB) 기술 및 반도체 패키지
/기판 위에
Solder Ball을 접합하는
sLSMB (solder ball LSMB) 기술임
. 동사는 반도체 테스트에 사용되는 핵심 부품인 프로브 카드 제조 장비 기술과 프리미엄
FC-BGA 기판
Bumping 제조의
Reflow 공정 후 신규 공법인 레이저 리페어가 적용된
high-end 제품 기술을 개발하여 양산제품까지 공급하고 있는바
, 주요 요소기술은 다년간의 기술개발 투자를 통해 기술 내재화에 성공

하고
, 관련 특허 확보를 통해 기술 장벽을 구축한 것으로 보임
. 동사는
LSMB 기술을 토대로 양산 안정화 과정에서 레이저 빔 조형 기술
, 초정밀
Stage 모션 제어 기술 및 보정 기술
, 3차원 비전 기술
, 양산 자동화 공정 기술 등의 완성도를 확보함으로써 차별화된
LSMB 기술로 한 차원 높은 반도체 테스트 공정에서 필요한
pLSMB (Probe Laser Systemic Micro-Bonding) 제품군과 반도체 패키징 공정에서 필요한
sLSMB (Solder Ball Laser Systemic Micro-Bonding) 제품군을 단계적으로 개발하여 사업 영역 확대와 함께 현재는 이 분야에서 세계적 수준의 기술 경쟁력을 확보한 것으로 사료됨
.

동사의 평가대상 기술제품은 반도체 웨이퍼를 테스트하기 위한 프로브 카드에 탐침
(Probe)을 초정밀 접합하는
pLSMB 기술제품과 반도체 패키징 또는 기판의 제조에 필요한
Micro Solder Bump를 접합하는
sLSMB 기술제품으로
, 세계 시장은
2023년
5조
7,212억 원 규모에서 연평균
8.8%로 성장하여
2028년
8조
7,371억 원 규모를 나타낼 것으로 판단되며
, 국내 시장은
2023년
1조
744억 원 규모에서 연평균
9.0%로 성장하여
2028년
1조
6,512억 원 규모를 나타낼 것으로 판단되며
, 글로벌 및 국내 시장 규모와 목표시장 연평균 성장

률
이
약
9%
에 해당
할
것으로
예측
되어 목표 시장규모 및 성장성은
우

수한 수준으로 판단됨
.

동사의 기술성은 기술의 완성도
, 기술의 경쟁

우

위도
, 기술개발

환
경 및 인프라 등을 고
려할 때
상당
히 우

수한 수준으로 판단되며
, 기술제품의 목표시장의

잠

재력
, 제품
/서비스의 사업화 수준 및

제품
/서비스의 시장경쟁력을 고

려할 때
,
동사의 시장성 또한
우

수한 수준으로 판단됨
.

따
라서 동 사의 기술력과 사업성 등 전반인 역
랑
을 고
려할 때
,
기술사업화역
량
이 매
우 우

수한
AA등급으로 최종 의견을 제시함

BBB

㈜다원넥스뷰는
2009년 설립되었으며
, 초정밀 메카트로닉스 기술
, 빔 조형 광학 기술
, 마이크로 접합공정 설계기술을 기반으로 레이저 마이크로 본딩 시스템
(Laser Systemic Micro-Bonding, LSMB)을 개발하였음
. 동사는 이 기술을 기반으로 반도체 분야에 활용 가능한

프로브카드에 탐침
(Probe)을 접합하는
pLSMB 장비
, 반도체 패키징에 필요한 마이크로 솔더 범프
(Micro Solder Bump)를 접합하는
sLSMB 장비를 개발하여 판매하고 있음
.

반도체 공정은 크게 반도체 칩을 설계하고 이를 웨이퍼에 새기는 전공정
(Front-end Process), 이후 웨이퍼에 새긴 칩을 자르고 절연체로 감싸 외부 충격으로부터 보호하고 안정적인 전력 공급을 위해 길을 만들어 주는 후공정
(Back-end Process)으로 구분됨
. 최근에는 전공정에서 가능한 기술 고도화가 물리적 한계에 다다르며 패키징
, 검사 등 후공정의 기술개발에 관심이 높아지고 있는 추세임
. 동사는 이러한 반도체 공정 중
EDS(Electrical Die Sorting) 공정에 사용되는

장비 및 반도체 패키징에 사용되는 장비를 개발하고 있음
.

동사는

레이저 마이크로 본딩 시스템 개발 기술을 바탕으로 프로브카드에 탐침을 접합하는
pLSMB 장비
, 반도체 패키징에 필요한 마이크로 솔더 범프를 접합하는
sLSMB 장비를 개발하였음
. 동사의
pLSMB는 웨이퍼 레벨 테스트용
2D MEMS 프로브카드를 제조하기 위해 탐침을
50㎛ 이하 피치로 정밀하게 접합하는 장비로
, 스마트 비전 장치를 도입함으로써 본딩 품질과 수율을 향상시켰음
. 또한
, DRAM용
High Speed Bonder를 개발하였으며
, 이는 일일
10,000개의 탐침 본딩
(20시간 기준
) 생산성 및
50㎛ 피치 대응이 가능하며
, 3D Autofocus Vision을 포함하여 전체
15개의
Vision System이 단계별 위치 정렬 및 검사를 실시간으로 수행하여 불량률을 감소시켰음
. 동사의
sLSMB는 최소
40㎛ 직경의 마이크로 솔더볼을 안정적으로 범핑하여 고집적 반도체 패키지 기판의 수율을 개선하는
Bumping Repair 장비로
, 마이크로 솔더볼의 저장소에서 솔더볼을 하나씩 분리 장전한 후 고출력 레이저와
N2 압력으로 순식간에 솔더볼을 용융 분사하는 레이저 솔더볼 젯팅 원리를 채택하고 있음
.

동사의
pLSMB 및
sLSMB는 현재

국내외 수요처의 품질인증에 따른 공급과 자체 평가수준에 기인하여 관련 시장에서 실제적으로 경쟁관계에 있는 선두업체들과의 성능기준에서 객관적 비교가 쉽지 않으나
, 전반적으로 특정 제품군의 경우 고속 정밀 스테이지 및 동축
3D Autofocus Vision 기술 등을 적용하여 경쟁업체 제품 대비 생산속도 및 정밀도를 향상시켜 품질 우수성이 일정 수준 존재하는 것으로 판단됨
. 가격적인 측면에서는 수요자의 요구사항에 따라 장비의 스펙이 달라지고 이에 따라 장비 가격의 차이가 발생할 수 있으나 전반적으로 경쟁업체 대비 유사하거나 저렴한 수준으로 장비를 제공하고 있음
.

이상을 종합하여 동사의 기술성은 기술의 완성도
, 기술의 경쟁우위도
, 기술개발 환경 및 인프라를 고려할 때 양호한 수준으로 판단되며
, 목표시장의 잠재력
, 제품
/서비스의 사업화 수준
, 제품
/서비스의 경쟁력을 감안 시 시장성은 보통 이상 수준으로 평가됨
. 이에 따라 동사의 최종 기술평가등급은 기술력이 동종기업 대비 다소 높고 기술환경변화에 보통의 영향을 받을 수 있는 수준이며 미래 성장 가능성이 양호한 수준인
BBB로 의견 제시함
.

[

전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의
]

평가등급

등급별 정의

AAA

최고의 기술력을 가진 기업

(

성공 가능성이 매우 높음
)

AA

매우 높은 기술력을 가진 기업

(

장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임
)

A

높은 수준의 기술력을 가진 기업

(

장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임
)

BBB

우수한 기술력을 보유

(

장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음
)

BB

우수한 기술력을 보유

(

장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음
)

B

우수한 기술력을 보유

(

장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음
)

CCC

보통 수준의 기술력

(

장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음
)

CC

보통 수준의 기술력

(

장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음
)

C

보통 수준의 기술력

(

장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음
)

D

보통 수준 이하의 기술력

출처
: 한국거래소 전문평가제도 운영지침

한편
, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 신청하는 기업의 유형별 주요 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다
. 당사는 아래의 유형 중 기술성장기업 전문평가
(기술
)에 해당합니다
.

[

코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교
]

구 분

SPAC합병

일반기업
(벤처기업 포함
)

기술성장기업

수익성ㆍ매출액 기준

시장평가ㆍ성장성 기준

전문평가
(기술
/사업모델
)

성장성 추천

주식 분산
(택일
) 주
1)

-

① 소액주주
500명 이상
& ⒜ 또는 ⒝

⒜ 소액주주
25% 미만 소유 시
(신청일 기준
) : 공모
10% 이상
& 소액주주 지분
25% 이상

⒝ 소액주주
25% 이상 소유 시
(신청일 기준
) : 공모
5% 이상
(10억원 이상
)

② 소액주주
500명 이상
& 공모
10% 이상
& 공모주식수가 일정주식수 이상 주
2)

③ 소액주주
500명
& 공모
25% 이상

④ 소액주주
500명
& 국내외 동시공모
20% 이상
& 국내 공모주식수
30만주 이상

⑤ 신청일 기준 소액주주
500명
& 모집에 의한 소액주주 지분
25%

(

또는
10% 이상
& 공모주식수가 일정주식수 이상 주
2))

경영성과 및 시장평가 등
(택일
)

① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원]② 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 매출액 100억원[벤처: 50억원]※ 코스닥시장 상장규정 제30조 제1항에 따른 기술성장기업의 경우 자기자본 10억원 이상 요건으로 갈음

① 법인세차감전계속사업이익
20억 원
[벤처
: 10억원
] & 시총
90억원

① 시총
500억원
& 매출
30억원
& 최근
2사업연도 평균 매출증가율
20% 이상

① 자기자본
10억원

② 시가총액
90억원

② 법인세차감전계속사업이익
20억원
[벤처
: 10억원
] & 자기자본
30억 원
[벤처
: 15억원
]

② 시총
300억원
& 매출액
100억 원 이상
[벤처
: 50억원
]

전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가
A등급 이상일 것

상장주선인이 성장성을
평가하여 추천한
중소기업일 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것
& 시총
200억원
& 매출액
100억 원
[벤처
: 50억원
]

③ 시총
500억원
& PBR 200% 이상

④ 법인세차감전계속사업이익
50억 원

④ 시총
1,000억원 이상

⑤ 자기자본
250억원 이상

감사 의견

경영투명성

(

지배구조
)

기타 요건

주
1)

주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다
.

주
2)

일정 공모주식수
: 100만주
(자기자본
500~1,000억원
), 200만주
(자기자본
1,000~2,500억원
), 500만주
(자기자본
2,500억원 이상
)

상기와 SPAC합병으로 상장예비심사를 신청하는 경우 주식 분산 요건을 적용하지 않습니다. 또한 기술성장기업으로서 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며
, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다
. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다
. 합병법인 또한 기술성장기업
(기술 특례상장
)으로서 일반
(벤처
)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았습니다
. 합병법인은 연구개발활동을 지속하면서도 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다
.

그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화
, 전방산업의 침체
, 기술개발 실패
, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다
.

한편
, 「코스닥시장 상장규정」 제
53조
(관리종목
)에서는 매출액
, 법인세비용차감전계속사업손실
, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다
.

[

코스닥시장 상장규정 상 경영실적 및 재무상태 관련 관리종목 지정 사유
]

구분

사유

매출액

-

최근 년
30억원 미만
(지주회사는 연결기준
) - 기술성장기업은 상장후
5년간 미적용

법인세비용차감전
계속사업손실

-

자기자본
50%이상
(&10억원 이상
)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근
3년간
2회 이상
(& 최근연도계속사업손실
) - 기술성장기업은 상장후
3년간 미적용

자본잠식
/자기자본

-

사업연도
(반기
)말 자본잠식률
50%이상
(주
1) - 사업연도
(반기
)말 자기자본
10억원미만
- 반기보고서 제출기한 경과후
10일내 반기검토
(감사
)보고서 미제출
or 검토
(감사
)의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정

주
1)

상기 관리종목 지정사유는 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정사유만 기재한 것입니다
.

주
2)

자본잠식률
= (자본금
- 자기자본
) ÷ 자본금 ×
100(%)

합병법인은 기술성장기업
(기술 특례상장
) 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는

사업연도부
터

5개 사업연도
, 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는
사업연도부터

3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다
. 즉
, 합병법인이
2024년에 코스닥시장에 상장할 경우
, 매출액 요건은

2029년
부터
, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은

2027년
부터 적용 받게 될 예정입니다
.

그럼에도 불구하고 시장 성장의 둔화 및 경영 환경의 변화 등으로 인해 합병법인의 사업계획에 차질이 생길 경우 흑자전환이 예상보다 늦어질 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 매출 부진 및 수익성 하락 등으로 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출성장성 둔화위험 합병법인은 반도체 테스트 공정과 반도체 패키징 공정에서 필요한
pLSMB 제품군과
sLSMB 제품군을 단계적으로 개발하여 사업 영역 확대와 함께 현재는 이 분야에서 세계적 수준의 기술 경쟁력을 확보하게 되었습니다
. 합볍법인은 2022년, 2023년 매출액이 각각 12.47%, 3.07% 감소하였으며 2023년 영업이익 적자전환하였습니다.
매출액의 경우, 14억원 규모의 S社 향 sLSMB 장비와 4억원 규모의 D社향 pLSMB 장비가 2023년 12월에 출고되었으나 고객사 셋업기간이 지연되어 2023년 매출로 인식하지 못하였습니다. 더불어 합병법인은 2020년 40억원의 매출에서 2021년 126억원의 매출을 시현하며 급격한 매출 성장이 이루어진 상황이며 이후 2022년 110억원, 2023년 107억원으로 꾸준히 유사수준의 매출을 실현, 100억원 규모의 안정적인 매출을 창출하는 기업으로 안착하는 과정으로 판단됩니다. 한편, 이 상황에서 2023년말 기준 수주잔고(142억원)가 전기 말 수주잔고(42억원) 대비 238% 급등한 상황으로 2024년 실적의 성장이 기대되며 추정매출에 대한 실현가능성이 높을 것으로 판단됩니다.
2023년 기준 영업이익은 적자전환하였으나, 상기언급된
sLSMB

및 pLSMB 장비의 매출에 대하여 셋업기간이 지연되어 결손이 반영되었으며, 2023년 상장 진행에 따른 지급수수료 등이 크게 증가함에 따른 영향입니다. 2024년 2월 누적 가결산 기준 영업이익은 1.0억원으로 흑자를 실현하였으며, 향후 안정적인 영업이익 창출을 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.
이와 같이 합병법인은 경쟁우위 확보 및 신규매출 창출을 가시화하고 있으나 당사의 이러한 사업 전략 및 실적 성장 예상에도 불구하고
, 반도체 산업의 수요 부진 장기화
, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소
, 매출처 다각화 실패
, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다
. 또한
, 산업 내 경쟁 심화
, 당사 제품의 경쟁력 미비
, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

합병법인은 반도체 테스트 공정과 반도체 패키징 공정에서 필요한
pLSMB 제품군과
sLSMB 제품군을

단계적으로 개발하여 사업 영역 확대와 함께 현재는 이 분야에서 세계적 수준의 기술 경쟁력을 확보하게 되었습니다
.

합병법인의 최근 3개년 제품별 매출액과 제품 개요는 아래와 같습니다.

[합병법인 최근 3개년 제품별 매출액]

(단위: 백만원)

구 분

2023년
2022년
2021년

장비

pLSMB

매출액

5,686

8,582

5,816

%

53%

78%

46%

sLSMB

매출액

2,638

182

1,390

%

25%

2%

11%

dLSMB

매출액

1,429

1,532

5,056

%

13%

6%

40%

기타

Parts 및 용역

매출액

900

696

295

%

8%

14%

2%

합계

매출액

10,654

10,991

12,557

%

100%

100%

100%

[합병법인 주요 제품 개요]

분류

제품군

주요 사용 범위

반도체테스트

pLSMB

DRAM

또는
Nand Flash 메모리 웨이퍼에서
CIS (CMOS Image Sensor), DDI (Display Driver IC) 비메모리 웨이퍼에 이르기까지 완성된 웨이퍼를
Die 단위로 절단하여 패키징하기 전에 웨이퍼 상태에서 검사하기 위한 프로브 카드를 제조하는 공정에 사용됨
. 30-40㎛ 두께의 탐침을 레이저로 마이크로 접합하는
Laser Micro-Bonding System 핵심 장비를 중심으로 전단계에서
MEMS 방식으로 웨이퍼 상태로 제작된 프로브
(탐침
)의 연결부를 레이저로 절단하여 분리시켜 주는
Probe Cutting 장비
, Probe의 연결부가 절단된 웨이퍼 상태에서 접합 공정을 위한
Tray에 삽입하는
Probe Inserting 장비 그리고 완성된 프로브 카드 탐침의 접촉부를 비전으로 검사하는
Wafer Inspection 장비와 완성된 프로브카드 상에서 불량 탐침을 제거하고 리본딩하는
Laser Micro-Repair 장비를
Line-Up으로하여
Turnkey 공급하고 있음
.

반도체

패키징

sLSMB

반도체 패키징 공정의 칩과 반도체 기판의 입출력 단자를 연결하는 방식이 기존의
Wire Bonding 방식에서
Solder Bump를 이용한
Flip Chip 접합 방식으로 바뀌어 감에 따라 반도체 패키징 또는 기판 제조 공정 중
Solder Ball을
Bumping하는 제조 공정에 사용됨
.

동사는 레이저 솔더볼 젯팅 프로세스를 통해 플립칩 기판의 칩 연결 단자로 사용되는 직경
40~80㎛ 크기의 플립칩 스케일
Micro-Bump를 접합을 위한 제품을
Flagship으로 하여
, 반도체 기판과 최종 제품
PCB 기판의 입출력 단자를 접합하는 데 활용되는 직경
150~760㎛ 크기의
BGA 스케일
Bump를 접합하는 장비로 이원화하여 웨이퍼 레벨 패키지
, BGA 패키지 제조 공정과 동일한 솔더볼 스케일로 입출력 단자를 솔더링하는 스마트폰 카메라 모듈
, Wearable 센서류 등의 제조 공정에 단독 공정 장비 또는 자동 물류 라인을 구성하여 공급하고 있음
.

합
병법인의 최근 3개년 실적 및 수익성 지표는 다음과 같습니다
.

[다원넥스뷰 최근 3개년 매출실적 및 수주잔고]

(단위: 백만원)

부 문

2023년 (제15기)

2022
년
(제
14기
)

2021년 (제13기)

매출

비중

매출

비중

매출

비중

수 출

7,206

67.6%

4,315

39.3%

1,911

15.2%

내 수

3,448

32.4%

6,676

60.7%

10,646

84.8%

합 계

10,654

100.0%

10,991

100.0%

12,557

100.0%

수주잔고
14,173
4,323
3,918

[합병법인의 수익성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

업종평균

매출액
10,654
10,991
12,557

-

매출액증가율
-3.07%
-12.47%
211.86%

5.71%

매출원가
8,658
7,750
9,829

-

매출원가율
81.27%
70.51%
78.27%

78.84%

영업이익
-641
773
399

-

영업이익률
-6.02%
7.03%
3.18%

7.38%

당기순이익
89
9,926
2,006

-

당기순이익률
0.83%
90.31%
15.98%

6.28%

EBIT/

매출액

-1.69%

3.24%

3.48%

N/A

총자산순이익률

0.52%

93.80%

20.50%

5.55%

자기자본순이익률

2.34%

-68.39%

-8.14%

11.32%

주1)
합병법인은 과거 회계처리 오류를 당기에 발견하였으며, 이러한 수정사항을 반영하여 비교표시된 전년도 재무제표를 소급하여 재작성하였습니다. 2022연도는 소급하여 재작성된 손익계산서를 기준으로 작성하였으며, 2021연도는 2023년 공시된 2022년 감사보고서상 손익계산서 기준으로 작성하였습니다.

주2)
K-IFRS 기준이며, 2021년 손익계산서는 감사받지 않은 재무제표 입니다.

주
3)

업종평균은

한국은행이

발표한

2022

년

기업경영분석

"(C292)

특수

목적용

기계

제조업

"

을

참고하여

작성하였습니다

.

합병법인의 수익성 지표는 업종 평균 대비 미달하는 상황입니다
. 업종 평균 대비 열위한 사유는 하기와 같습니다
.

[

매출액 증가율
]

합병법인은 2022년, 2023년 매출액이 각각 12.47%, 3.07% 감소하였으며 2023년 영업이익 적자전환하였습니다.

2021

년의 경우 기타사업군
(dLSMB) 장비 중
Glass Cutting 장비
40억을 수주받아 납품완료하였습니다
. 해당 제품은 폴더폴 스마트폰 시장의 성장성을 기대한 고객사의 선행투자로 인해 진행되었던 내역으로 글로벌 스마트폰 시장에서 폴더볼 스마트폰의 성장세가 고객사의 기대보다 저하되면서 추가 수주가 진행되지 아니하였습니다
. 이에 따라 유사 매출이
2022년에 발생하지 아니하여
2022년 매출이 전년 대비 감소한 바 있습니다
. 그러나
2022년부터 합병법인의 주력사업군인
pLSMB와
sLSMB를 주축으로한 반도체 장비에 영업력을 집중하고 있으며 이에 따라
pLSMB와
sLSMB의 매출액 구성비가
2021년
57%에서
2022년
80%로 증가하였으며
, 현재
dLSMB 개발제품의 다양화를 시도하며
2023년 기준으로는
pLSMB와
sLSMB의 매출비중
78%, dLSMB 매출비중
13%를 실현하였습니다
.

합병법인의 연도별 재품별 매출비중은 아래와 같습니다
.

[

합병법인

최근

3

개년

제품별

매출액

]

(

단위

:

백만원

)

구 분

2023

년

2022

년

2021

년

장비

pLSMB

매출액

5,686

8,582

5,816

비중

53%

78%

46%

sLSMB

매출액

2,638

182

1,390

비중

25%

2%

11%

dLSMB

매출액

1,429

1,532

5,056

비중

13%

6%

40%

기타

Parts

및 용역

매출액

900

696

295

비중

8%

14%

2%

합계

매출액

10,654

10,991

12,557

비중

100%

100%

100%

pLSMB

의 매출 비중은
2021년
46%, 2022년
78%, 2023년
53% 수준이지만 선행 지표인
pLSMB 수주액은
2021년
47억
, 2022년
58억
, 2023년
114억으로 지속 증가세에 있습니다
. 매출액의 경우 수주 후 매출 인식시까지
Lead-Time과 설비 설치를 포함하여
4~6개월 정도 걸리는 점과 신규 투자처의 경우 제품 개발 및 생산 인프라 준비 등으로 유동성이 있어 수주와 매출에는 시차가 발생할 수 있어 연도별 집계에는 다소 차이가 있을 수 있습니다
.

sLSMB

의 경우
2021년 국내 대기업에 고성능 반도체 기판 전용으로 개발라인을 납품하여
11%의 매출 비중을
2022년 제품의 안정화 및 기능의 합리화 기간을 거치면서
2022년은 소모품 매출로
2%의 매출 비중을 차지했으나 신뢰성 확보 이후 양산라인용 투자가 발생하기 시작하여
2023년에는 매출
25% 비중으로 증가하였습니다
. 2023년 국내 대기업과의 독점 계약이 해지되면서 국내 및 해외 시장 영업 착수가 가능하게 되어
sLSMB 매출 증가 및 제품화 단계에 있는
dLSMB의 사업화가 완성될 경우 제품별 매출 비중은 향후 유동적일 수 있을 것으로 예상됩니다
.

합병법인의 연말 기준 수주잔고 추이는 아래와 같습니다
.

[

다원넥스뷰 최근
3개년 매출실적 및 수주잔고
]

(

단위
: 백만원
)

부 문

2023

년
(제
15기
)

2022

년
(제
14기
)

2021

년
(제
13기
)

매출

매출

매출

매출액

10,654

10,991

12,557

수주잔고

14,173
4,323
3,918

2023년
매출액의 경우, 14억원 규모의 S社 향 sLSMB 장비와 4억원 규모의 D社향 pLSMB 장비가 2023년 12월에 출고되었으나 고객사 셋업기간이 지연되어 2023년 매출로 인식하지 못하였습니다. 합병법인의 장비는 전체 라인에서 제일 마지막에 설치되어 앞 공정이 셋업 완료되어야 설치가 가능합니다. 해당 매출분 반영 시 약 125억원의 매출 달성이 예정되어 있었으며, 이는 전년 대비 약 14% 증가한 실적입니다.

장비 납품 회사의 특성상 개발성장비는 셋업지연이 발생할 가능성을 내포하고 있으며
, 적자 발생의 주요사유인
S社 향
sLSMB 장비는 양산화 완료하였으므로 추가적인 결손이 발생할 가능성은 낮은 편입니다
. 다만
, 신규사업인
dLSMB의 경우 개발성 장비 위주의 수주가 발생할 수 있으므로
, 초기 검토단계부터 고객사와 면밀히 협의하여 수주가를 결정하고 합병법인의 장점인 핵심 엔지니어를 통한 자체 제작을 진행하여 납품이후 발생하는 셋업지연을 최소화하고
, 고객사 사유로 발생하는 셋업지연은 별도의 비용보전을 청구하여 합병법인의 영업이익 유지에 최선을 다할 예정입니다
.

더불어 합병법인은 2020년 40억원의 매출에서 2021년 126억원의 매출을 시현하며 급격한 매출 성장이 이루어진 상황이며 이후 2022년 110억원, 2023년 107억원으로 꾸준히 유사수준의 매출을 실현, 100억원 규모의 안정적인 매출을 창출하는 기업으로 안착하는 과정으로 판단됩니다. 한편, 이 상황에서 2023년말 기준 수주잔고(142억원)가 전기 말 수주잔고(42억원) 대비 238% 급등한 상황으로 2024년 실적의 성장이 기대되며 추정매출에 대한 실현가능성이 높을 것으로 판단됩니다.

[

영업이익률
, EBIT/매출액
, 총자산순이익률
, 자기자본순이익률
]

2023년 기준 영업이익은 적자전환하였으나, 상기언급된
sLSMB

및 pLSMB 장비의 매출에 대하여 셋업기간이 지연되어 결손이 반영되었으며, 2023년 상장 진행에 따른 지급수수료 등이 크게 증가함에 따른 영향입니다.

2023

년에는
sLSMB 사업군의 주요 개발 장비인
Jetting Repair 2대분의 납품이 고객사 사업장에서 지연됨에 따라 대규모 인력투입에 따른 급여 및 출장비가 급격하게 증가하였으며 해당 장비의 결손이 약
10억이 발생하였습니다
. 또한 코스닥시장 상장을 위한 지정감사
, 기술평가용역
, 각종 회계 용역 등을 진행하였으며 이에 따른 지급수수료로 발생한 비용은 약
4억입니다
. 해당 비용이
2023년에 비경상적으로 발생하여 적자전환하였으나
,

2024년 2월 누적 가결산 기준 영업이익은 1.0억원으로 흑자를 실현하였으며, 향후 안정적인 영업이익 창출을 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

합병
법인의
2024
년
2
월

가결산

매출액 및
영업이익은 아래와 같습니다.

[2024년 2월 가결산 실적]

(

단위

:

억원

)

구분

2024

년

2

월

2024

년

2

월

누적

매출액

23.8

24.1

영업이익

2.0
1.0

주

1)

상기

2024

년

2

월까지의

가결산

수치는

잠정실적으로

,

외부감사인의

회계검토가

이뤄지지

않은

상태에서

투자자들의

편의를

위해

제공되는

정보로서

실제

확정

실적과는

차이가

발생할

수

있습니다

.

2024
년
3
월의

경우

예
상 가결산
매출액
38.7
억원, 1분기 누적 기준 62.8억원으로

2023년

1분기
대비
258%
상승이 예상됩니다.

더불어 합병법인의 자기자본은
K-IFRS로 회계기준변경에 따라 합병법인이 발행한 상환전환우선주 평가 효과로 인해
2021년
, 2022년 완전자본잠식이 발생하였으나
, 2023년 전량 보통주 전황됨에 따라 자본잠식이 해소되었습니다
.

2022

년 당기순이익의 급증은 과거 회계처리 오류
정정에 따른 급증이며
, 과거 상환전환우선주 공정가치 평가 시 기초자산에 해당하는 합병법인의 보통주식을 현금흐름할인모형을 적용하여 공정가치를 산출하였으나
, 코넥스시장의 거래가격을 적용하는 것이 기업회계기준서 제
1113호에 부합하는 것으로 판단하여 이에 따라 상환전환우선주의 공정가치를 평가함에
따라 수정되었습니다
.

[

매출원가율
]

합병법인은
2022년도의 경우 업종평균 매출원가율보다 우수한 매출원가율을 실현하였으나
, 2023년 매출원가율이 업종평균을 소폭 상회하고 있습니다
. 이는
sLSMB 사업군의 주요 개발 장비인
Jetting Repair 2대분의 납품이 고객사 베트남 사업장으로 진행됨에 따라 셋업기간이 지연되어 전년대비 매출원가율이 증가한데에 기인합니다
. 동 장비의 재료비는
60% 수준이나 개발장비의 특성상 대규모 인력투입에 따른 급여 및 출장비가 급격하게 증가하였고 고객사 양산장비 라인의 마지막에 설치되는
Repair용 장비이므로 前공정 안정화 지연에 따라 완료시기가 지연된 부분이 크게 반영되었습니다
. 이에 따라 해당 장비의 추가 개발성 투입비용 약
10억이 발생하여
2023년 적자전환하였으나
, 개발완료 후 동 사이트로 추가납품한 장비는
2024년
1분기에 매출인식하였으며 흑자로 마감되어 향후 매출원가율 개선에 기여할 것으로 예상됩니다
.

추가적으로
, 합병법인의 원재료 가격변동추이
, 연도별 매입액
, 주요 매입처 현황은 아래와 같습니다
.

[
원재료 가격변동추이
]

(
단위
: 백만원
)

품목

구분

2023 (

제
15기
)

2022 (

제
14기
)

2021 (

제
13기
)

Stage

국 내

96

63

63

수 입

-

-

-

Laser

국 내

41

-

-

수 입

47

18

37

광학계

국 내

6

3

2

수 입

-

-

-

주
) 당사의 원재료는 제작품으로 고객 요구 사양
(고객에 따라 다르며
, 일반적 사양만 존재
)에 따라 제작품의 매입단가가 결정됩니다
. 따라서 원재료의 일반적인 가격변동은 나타내기 어려우며
, 상기는 년 평균 해당 제작품의 평균 매입가를 기재하였습니다
.

[연도별 매입액
]

(
단위
: 백만원
)

매입 구분

사용 구분

2021

연도
(제
13기
)

2022

연도
(제
14기
)

2023

연도
(제
15기
)

원재료

레이저

1,431

821

1,553

스테이지

1,075

1,198

2,265

제작완성품

36

478

904

비전류

481

542

1,025

판금류

297

229

433

전장류

257

231

438

기타

828

942

1,782

총 합계

4,405

4,441

8,400

[
원재료의 제품별 비중
]

사업연도

주요 제품명

사용 구분

원재료 비중
(%)

2021

연도

(

제
13기
)

레이저장비

레이저

32.48%

스테이지

24.39%

제작완성품

0.82%

비전류

10.93%

판금류

6.75%

전장류

5.84%

기타

18.78%

2022

연도

(

제
14기
)

레이저장비

레이저

18.48%

스테이지

26.97%

제작완성품

10.76%

비전류

12.20%

판금류

5.15%

전장류

5.21%

기타

21.22%

2023

연도

(

제
15기
)

레이저장비

레이저

18.48%

스테이지

26.97%

제작완성품

10.76%

비전류

12.20%

판금류

5.15%

전장류

5.21%

기타

21.22%

주
) 당사가 제조 및 판매하는 레이저장비는 주요 원재료가 공통되는 부분이 많아
, 품목별 구분없이 일괄 원재료 비중을 산정하였습니다
.

[2023
년 주요 매입처
]

(
단위
: 백만원
)

품 목

매입처

금액

레이저

아이피지포토닉스코리아

528

랩스

259

기타

766

소계

1,553

스테이지

아크리비스시스템즈코리아

853

져스텍

692

기타

720

소계

2,265

제작완성품

에스이테크

891

기타

13

소계

904

비전류

제이디비젼

625

세주모션

78

기타

322

소계

1,025

판금류

헤파코인더

217

세영테크

185

기타

31

소계

433

전장류

에이비

181

기타

257

소계

438

기타

코리아파워테크

669

유성자동화

75

기타

1,038

소계

1,782

[

수익성 개선 노력
]

합병법인은
2023년 영업이익 적자전환에 따른 수익성 개선 노력을 진행하고 있습니다
. 매출원가율의 경우
, sLSMB 장비 안정화에 따른 개발성 투입비용 감소
(대당
5억이상 효과
)를 예상하고 있으며
, 변동비 측면에서 주요 원부재료 전면
Bidding 실시로 수주가 대비 원재료비 통제를 재료비율
60% 이하 목표로 강화할 예정입니다
. 또한 수주 및 매출 증가에 따른 고정비율 자연 감소 효과가 기대되며
, 필수인력 위주의 양산장비 생산을 목표로 고정비를 통제할 예정입니다
. 더불어 판관비 측면에서 상장진행에 따른 회계감사 및 제반 용역 수수료 감소효과가 기대되며
, 영업대리인 표준화를 통한 수수료율 체계를 협의할 예정입니다
.

더불어 합병법인은 사업적 측면에서도 실적 확보 및 성장을 위하여 정진하고 있습니다
.
합병법인은 세계적 수준의 초정밀 레이저 마이크로 본딩 기술을 보유하고 있습니다.

합병법인의 기술을 표현할 때
, 사람의 머리카락이 자주 비교 대상이 되는데
, 100μm 두께의 사람 머리카락 절반도 되지 않는
30μm대 두께의 프로브
(탐침
)을 수직으로 집어서 바닥을 자동으로 접합하는
pLSMB 제품이 있다면
, 사람 머리카락 두께의 절반도 되지 않는
40μm직경의 솔더볼까지 하나씩 고속으로 분리해서 장전한 후 레이저로 용융시켜 토출하는
sLSMB제품의 사업화에 성공하였습니다
. 이러한 제품에 공통으로 적용되는 특화된 기술을 레이저 마이크로 본딩 기술
(‘LSMB’; Laser Systemic Micro-Bonding Technology)이라 칭하며
, “Laser를 이용하여 마이크로 스케일 대상물에 대한 체계화된 초정밀 자동 접합 기술
”이라고 정의할 수 있습니다
.

합병법인의
LSMB기술은 정밀한 외과 수술 시 종양의 특성과 위치를
3차원 의료 영상 분석을 통해 정밀하게 포착하여
“제거
”하는 일련의 종합 행위와 같이
‘마이크로 스케일의 대상물
’을 취급할 수 있는 정밀 기구부와 레이저 빔 형상 뿐만 아니라
3차원 비전
, 로봇제어 기술과 같은 위치 정렬 기술
, 그리고 극소량으로 접합 품질을 구현하는 공정 기술과 같이
①빔 조형 광학 기술
, ②초정밀
Mechatronics 기술
, ③3차원 머신 비전 기술
, ④2D 매핑 스테이지 정밀도 보상 기술
, ⑤공정 설계 기술을 포함한 세계 수준의 복합 요소 기술들을 모두 융합해서 사용해야만 성취될 수 있는 기술입니다
.

이를 이용한 합병법인의 제품으로 생산된 프로브카드 제품은 세계
1, 2위 메모리 반도체 업체인 S1社

와
S2社
의 양산 제조 공정에 적용되고 있고
, 합병법인의 제품으로
S3社
에서 생산된 반도체 기판의 경우 글로벌 양대
CPU 제조사인
I社
사와
A
社
사의 양산제품에 적용되고 있는 등 최고 수준의 경쟁력을 가지고 있습니다.합병법인은 기술중심의 사업확장을 모토로 창업초기부터 정부지원 국책 과제 및 내부 개발 과제를 통하여 핵심 기술을 자체적으로 개발 엔지니어를 양성하여 내재화하였고
, 이로 인해 사업화 과정은 길었지만 단순 응용 기술이 아니라 원천 기술에 가까운 핵심 기술을 확보할 수 있었습니다
. 이러한 내재화된 기술력으로 반도체 테스트 시장을 근간으로 하는
1차
pLSMB 제품 이후로
2차 반도체 패키징 시장이 중심이 되는
sLSMB 제품의 사업
화
기간을 단축할 수 있었고
, 3
차 디스플레이 시장을 목표하는
dLSMB 제품의 경우 수주를 받아 제품화와 사업화를 동시에 진행하는 수준에 이르게 되었습니다
. 합병법인의 주력 제품인 pLSMB와 sLSMB 제품은 기술경쟁력을 통한 경쟁우위를 공고히 하는 동시에 기존 시장의 판도를 바꿀 게임체인저로서의 입지를 다지며 새로운 매출 기회를 창출하고 있습니다.pLSMB 제품의 주력 시장인 메모리 웨이퍼 테스트 프로브카드 시장의 경우
300mm의 웨이퍼 면적에 주로
8만개 이상의 탐침을 필요로 하는
‘DRAM’용 시장과 주로
3만개 이하의 탐침이 필요한
‘NAND’용 시장으로 구분이 됩니다
. 한국의 세계 DRMA 점유율이 70% 수준임에도 불구하고 국내 DRAM용 프로브카드 시장의 대부분은 일본과 미국업체로부터 수입에 의존하고 있습니다. 이러한
DRAM용 시장의 저조한 국산화 비중은 미국의
F社와 일본의
M社사라는 두 개 해외 공급사가 사실상 국내
DRAM용 시장을 독점해 오고 있기 때문입
니다. 합병법인은 이러한 시기에
High Speed Bonder(HSB)를 출시하여
, 국내
DRAM용 프로브카드 국산화에 있어 유일한 솔루션으로 선점하게 되었으며
, T社
, M社에 이어 기존 납품처인
S社
, P社 등 순차적으로 납품처 확대가 이루어질 전망입니다
. 당사의
High Speed Bonder 수주 계약서
외에 국내
2D MEMS 공급사의
DRAM용 프로브카드 개발 진척 내용은
여러 기사를 통하여 시장에 공개되고 있습니다. sLSMB 제품의 경우 첨단 반도체 기술이
반도체 칩의 회로 폭을 줄여 시스템 성능을 올리는 데 한계에 부딪혀
, 이를 반도체 기판 상에서 복수의 칩들로
Integration하여 해결하는 방향으로 가고 있는데
에 있어 혁신적인 기여를 하고 있습니다
. 즉
, 복수의 칩을 수용하기 위해서는 다층 회로 기판이 필요하고
, 기판의 단위 면적도 넓혀 져야 하는데
, 이러한 고가의 고성능 기판 제조사들의 가장 큰 진입 장벽은 낮은 생산 수율에 대한 해결책입니다
. 즉 기판 단위가 대면적화되면서 기존에 원장 크기 기판에 솔더볼이 하나 누락되는데에 따른 불량률이 급등하였고,
특히 솔더볼 경화 공정
(Reflow)이후에는 리페어 수단이 없었습니다
. 합병법인은
sLSMB 제품을 개발하여 세계 최초로 양산라인에 적용하여 세계
양대
CPU 제조사인
I社
사와
A
社
사
의 최종 품질 승인을 받음으로써
AI, 자율주행 등 고성능 반도체의 고성장율과 동반하여 사업을 확대해 나갈 수 있는 입지를 확보하고 있습니다
.

더불어 합병법인
2023년 온기 기준 수출비중
68%로 높은 수출비중을 실현하고 있습니다
. 합병회사의 주요 수출대상국인 중국향 수주 추세는
2020년 첫 수주가 시작된 이래
2021년부터
2023년까지 수주 금액에서
2배에 가까운 성장을 해오고 있습니다
.

합병법인의

최근

3

개년

수출비중은

아래와

같습니다

.

[

다원넥스뷰 최근
3개년 매출실적 및 수출비중
]

(

단위
: 백만원
)

부 문

2023

년
(제
15기
)

2022

년
(제
14기
)

2021

년
(제
13기
)

매출

비중

매출

비중

매출

비중

수 출

7,206

67.6%

4,315

39.3%

1,911

15.2%

내 수

3,448

32.4%

6,676

60.7%

10,646

84.8%

합 계

10,654

100.0%

10,991

100.0%

12,557

100.0%

합병법인의 수출비중 변동 원인은 다음과 같습니다
. 코로나 팬데믹 기간
(2020.1.~2023.5) 동안
pLSMB시장을 활성화시킨 드라이브는 비대면 경제 확산에 따른 반도체 수퍼사이클 호황과 미중 무역 분쟁에 의한 경제 안보화로 가속화된 국가별 생산 자국화로 특징지을 수 있습니다
. 반도체 호황의 영향이 코로나 팬데믹 초기 국경폐쇄 등으로 기존 판매처인 국내
Nand Flash용 내수 시장 중심으로 매출이 발생하여
2021년까지는 수출의 경우
1개의 수주처에서 제한적으로 이루어졌으나
, 2021년 중국
YMTC사의
Nand Flash 양산을 기점으로 중국 내 프로브카드 수요가 본격화되면서 제품 개발 및 초도 양산 목적으로
2022년
3개의 수주처로 확대되었고
, 이후 해외 왕래 규제의 완화에 따른 해외영업활동의 정상화로
2023년
5개의 수주처로 확대되어 수출 비중이 증가하게 되었습니다
. 2023년 현재 중국과 대만 시장에서
6개의 수주처와 거래 중으로 지속 증가 추세에 있으며
, 양산이 본격화되면 생산능력 확대를 목적으로 인한 투자가 예정되어 있어 지속적으로 수출 비중은 증가할 것으로 예상됩니다
.

[

유사 경쟁회사 비교
]

한편
, 주요 경쟁사의 실적 및 재무비율은 아래와 같습니다
.

[

합병법인 및 유사회사 수익성 지표
]

(

단위
: 백만원
)

구분

합병법인

유사회사
L社

2023

년

2022

년

2021

년

2023

년

2022

년

2021

년

매출액

10,654

10,991

12,557

6,027

6,033

9,682

매출액증가율

-3.07%

-12.47%

211.86%

-0.10%

-37.69%

149.62%

매출원가

8,658

7,750

9,829

6,284

4,376

7,015

매출원가율

81.27%

70.51%

78.27%

104.27%

72.53%

72.45%

영업이익

-641

773

399

-5,780

-5,033

-797

영업이익률

-6.02%

7.03%

3.18%

-95.90%

-83.43%

-8.23%

당기순이익

89

9,926

2,006

-182

-4,131

-8,054

당기순이익률

0.83%

90.31%

15.98%

-3.02%

-68.48%

-83.18%

EBIT/

매출액

-1.69%

3.24%

3.48%

-94.97%

-83.83%

-8.78%

총자산순이익률

0.52%

93.80%

20.50%

-0.45%

-10.85%

-52.03%

자기자본순이익률

2.34%

-68.39%

-8.14%

-0.50%

-11.74%

-69.42%

주
) 유사회사의 수치는 연결재무제표 기준입니다
.

합병법인은 주요 경쟁사의 실적 및 재무비율을 비교 시 매출액 증가율 외 모든 수치에서 우월한 지표를 보이고 있습니다
. 이는 상기 기재한 바와 같은 수익성 개선 노력 및 지속적인 기술 개발
, 새로운 고객사 개척을 통한 수주 성장
, 신규매출 창출 등의 사업성 개선에 따른 것으로 판단됩니다
. 상기 유사 경쟁회사와의 자세한 비교사항은 사업위험
-(8) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험을 참고해주시기 바랍니다
.

이와 같이 합병법인은 경쟁우위 확보 및 신규매출 창출을 가시화하고 있으나 당사의 이러한 사업 전략 및 실적 성장 예상에도 불구하고
, 반도체 산업의 수요 부진 장기화
, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소
, 매출처 다각화 실패
, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다
. 또한
, 산업 내 경쟁 심화
, 당사 제품의 경쟁력 미비
, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(3) 재무안전성 관련 위험

합병법인의

유동비율은

재무제표

기준
2021
년
12.95%, 2022
년
24.30%, 2023
년
97.11%
를

기록하였으며
,
당좌비율은
2021
년
6.26%, 2022
년
7.54%, 2023
년
30.36%
를

기록하였습니다
.

또한

합병법인의

순운전자본회전율은

순운
전자본

(-)
값으로

산출되지

아니하였습니다
.

유동비율
,
당좌비율
,
순운전자본회전율

모두

2021
년
, 202
2
년

동업종

평균

대비

매우

열위한

수치를

보여주고

있으며

이는
K-IFRS
로의

회계기준

변경으로

상환전환우선주가

유동부채로

인식됨에

따른

영향이며
,
2023
년
10
월

상환전환우선주의

보통주

전환에

따라

개선되었습니다
.

순운전자본회전율의

경우
, 2023
년도에는

상환전환우선주의

보통주

전환으로인한

유동부채

왜곡은

해소되었으나
,
전기

대비

수주금액의

급격한

증가로

주요

원부재료를

미리

매입하는

과정에서

매입채무가

전기대비

대폭

상승
(2022
년
6
억원
-> 2023
년
42
억원
)
하여

순운전자본이
(-)
값을

실현하였습니다
.

합병법인의

재무안정성

지표는

상환전환우선주의

보통주

전환과

영업

활동으로

인한

현금

및

현금성자산의

증가로

인해

지속적으로

개선되고

있으며

,

향후

예상되는

실적

성장

및

합병으로

인한

유입자금

등을

고려

시

추가적인

개선이

예상됨에

따라

재무안정성

위험의

지속적인

발생가능성은

제한적일

것으로

판단됩니다

.

그럼에도

불구하고

향후

유동성

등

부족

예상

시

,

금융기관을

통한

차입을

통하여

1

차적으로

필요자금을

조달하고

,

필요

시

, 2

차적으로

보유자산

담보제공

,

매각

또는

유상증자

등

자본시장을

통한

조달을

통하여

적정한

재무안정성이

확보될

수

있도록

조치할

예정입니다

.

합병법인의

부채비율은
2022
년까지

완전자본잠식에

따라

산출되지

않았으며
2023
년

자본잠식이

해소되며
2023
년
346.41%
를

기록하였습니다
.
합병법인의

부채총계는
2022
년

재무제표

기준
251
억원에서
2023
년

재무제표

기준
131
억원으로

약
47.81%
감소하였으며
,
이는
2023
년
10
월

중
K-IFRS
회계기준상

부채로

인식되었던

상환전환우선주를

보통주로

전환하였기

때문입니다
.

향후 합병으로 유입되는 자금과 적극적인 영업활동을 통해 국내/외에서 영업성과가 본격적으로 나타날 경우 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 갖출 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만
향후 합병법인이 목표로 하는 영업성과 달성이 지연될 경우 운전자금, 연구개발비 등을 목적으로 차입금 발생 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따라 합병법인의 재무안정성 지표가 악화될 위험이 존재합니다.

합병법인의

주요

재무안정성

관련

지표는

다음과

같습니다
.

구

분

2023

연도

(

제

15

기

)

2022

연도

(

제

14

기

)

2021

연도

(

제

13

기

)

동업종

평균

(2022

연도

)

유동비율

97.11%

24.30%

12.95%

162.95%

당좌비율

30.36%

7.54%

6.26%

114.08%

부채비율

346.41%

완전자본잠식

완전자본잠식

101.35%

차입금의존도

15.10%

48.77%

47.48%

28.08%

순운전자본회전율

(

배

)

N/A

N/A

N/A

4.18

주
1)

업종평균은

한국은행이

발표한
2022
년

기업경영분석
"(C292)
특수

목적용

기계

제조업
"
을

참고하여

작성하였습니다
.

주
2)

K-IFRS
재무제표

기준으로

작성하였습니다
.

주
3)

합병법인은

과거

회계처리

오류를

당기에

발견하였으며
,
이러한

수정사항을

반영하여

비교표시된

전년도

재무제표를

소급하여

재작성하였습니다
. 2022
연도와
2021
연도는

소급하여

재작성된

재무제표를

기준으로

작성하였습니다
.

주

4)

합병법인의

순운전자본회전율은

순운전자본

(-)

값으로

산출되지

아니하였습니다

.

합병법인의

최근

3

개년

순운전자본은

아래와

같습니다

.

(

단위

:

백만원

)

구

분

2023

연도

(

제

15

기

)

2022

연도

(

제

14

기

)

2021

연도

(

제

13

기

)

순운전자본

-353

-18,473

-29,228

합병법인의

유동비율은

재무제표

기준
2021
년
12.95%, 2022
년
24.30%, 2023
년
97.11%
를

기록하였으며
,
당좌비율은
2021
년
6.26%, 2022
년
7.54%, 2023
년
30.36%
를

기록하였습니다
.

또한

합병법인의

순운전자본회전율은

순운전자본

(-)

값으로

산출되지

아니하였습니다

.

유동비율

,

당좌비율

,

순운전자본회전율

모두

2021

년

, 2022

년

동업종

평균

대비

매우

열위한

수치를

보여주고

있으며

이는

K-IFRS

로의

회계기준

변경으로

상환전환우선주가

유동부채로

인식됨에

따른

영향이며

,

2023
년
10
월

상환전환우선주의

보통주

전환에

따라

개선되었습니다
.

순운전자본회전율의

경우

, 2023

년도에는

상환전환우선주의

보통주

전환으로인한

유동부채

왜곡은

해소되었으나

,

전기

대비

수주금액의

급격한

증가로

주요

원부재료를

미리

매입하는

과정에서

매입채무가

전기대비

대폭

상승

(2022

년

6

억원

-> 2023

년

42

억원

)

하여

순운전자본이

(-)

값을

실현하였습니다

.

합병법인의

재무안정성

지표는

상환전환우선주의

보통주

전환과

영업

활동으로

인한

현금

및

현금성자산의

증가로

인해

지속적으로

개선되고

있으며

,

향후

예상되는

실적

성장

및

합병으로

인한

유입자금

등을

고려

시

추가적인

개선이

예상됨에

따라

재무안정성

위험의

지속적인

발생가능성은

제한적일

것으로

판단됩니다

.

그럼에도

불구하고

향후

유동성

등

부족

예상

시

,

금융기관을

통한

차입을

통하여

1

차적으로

필요자금을

조달하고

,

필요

시

, 2

차적으로

보유자산

담보제공

,

매각

또는

유상증자

등

자본시장을

통한

조달을

통하여

적정한

재무안정성이

확보될

수

있도록

조치할

예정입니다

.

합병법인의

부채비율은
2022
년까지

완전자본잠식에

따라

산출되지

않았으며
2023
년

자본잠식이

해소되며
2023
년
346.41%
를

기록하였습니다
.
합병법인의

부채총계는
2022
년

재무제표

기준
251
억원에서
2023
년

재무제표

기준
131
억원으로

약
47.81%
감소하였으며
,
이는
2023
년
10
월

중
K-IFRS
회계기준상

부채로

인식되었던

상환전환우선주를

보통주로

전환하였기

때문입니다
.

[
합병법인

주요

재무상태표

계정

추이
]

(
단위
:
백만원
)

구분

2023

연도
(제
15기
)

2022

연도
(제
14기
)

2021

연도
(제
13기
)

자산총계

16,890

10,582

9,785

유동자산

11,866

5,931

4,350

- 현금및현금성자산

3,710

1,840

2,103

비유동자산

5,024

4,651

5,435

부채총계

13,106

25,096

34,436

유동부채

12,219

24,404

33,578

- 단기차입부채

2,350

5,019

4,446

- 기타금융부채

805

16,421

26,235

비유동부채

888

692

859

자본총계

3,783

-14,514

-24,652

자본금

631

459

459

자본잉여금

22,156

4,145

4,145

(
출처
:
합병법인
)

주
1) 2024
년
3
월
15
일

기준

상환전환우선주는

전량

보통주로

전환되었습니다
.

주
2) K-IFRS
재무제표

기준으로

작성하였습니다
.

주
3)
합병법인은

과거

회계처리

오류를

당기에

발견하였으며
,
이러한

수정사항을

반영하여

비교표시된

전년도

재무제표를

소급하여

재작성하였습니다
. 2022
연도와
2021
연도는

소급하여

재작성된

재무제표를

기준으로

작성하였습니다
.

반면
, 2023
년
10
월

합병법인의
RCPS
가

전량

보통주로

전환됨에

따라

유동파생상품부채는

전액

상계되었으며
, RCPS
의

보통주

전환으로
180
억원의

자본잉여금

증가

효과가

발생하였습니다
.
이에

따라
2022
년

재무제표

기준
-145
억원을

기록하였던

자본총계가
2023
년
38
억원으로

증가하였습니다
.
이와

같이

자본잠식이

해소되며
,
합병법인은
2023
년
346.41%
의

부채비율을

기록하였습니다
.
부채총계가

동업종

평균보다

높은

원인은

다음과

같습니다
. 2022
년

수주잔고는
42
억원
, 2023
년

수주잔고
142
억원으로
100
억

이상

수주가

증가하여
2024
년

상반기

매출인식으로

제작

중에

있습니다
.

합병법인은

최근

3

개년간

기말

수주잔고가

모두

차년도

매출로

인식되어왔으며

,

이에

따라

2023

년

기말

수주잔고

또한

2024

년

내

매출로

인식될

가능성이

높은

것으로

전망됩니다

.

이에

따라
2023
년
4Q
에

주요

원부재료를

대부분

매입하여

외상매입금이

평년

대비

대폭

증가
(2022
년
6
억원
→ 2023
년
42
억원
)
하였습니다
.
선수금

또한
,
최종

매출인식

전까지

계약금
,
중도금

입금액을

선수금으로

처리하고

있는

바

수주

잔액

증가로

크게

증가
(2022
년
21
억원
→ 2023
년
51
억원
)
하여

부채계정에

반영되었습니다
.

합병법인의
2020년부터 현재까지 부문별 수주액 및 매출 인식 비중은 다음과 같습니다
.

[부문별 수주액 및 매출인식 비중]

(단위: 백만원)

구분

2023

년말

2022

년말

2021

년말

2020

년말

수주액

수주잔고

수주액

수주잔고

연말수주잔고에대한 차년도매출인식비중

수주액

수주잔고

연말수주잔고에대한 차년도매출인식비중

수주액

수주잔고

연말수주잔고에대한 차년도매출인식비중

pLSMB

11,388

6,281

5,506

638

100%

5,272

3,458

100%

6,418

3,800

100%

sLSMB

3,006

2,810

2,968

2,442

100%

1,390

-

-

-

-

-

dLSMB

外

5,265

4,913

1,806

1,112

100%

4,515

364

100%

1,357

749

100%

기타수주

1,069

169

660

132

100%

383

96

100%

216

50

100%

합계

20,729

14,173

10,940

4,323

-

11,560

3,918

-

7,991

4,598

-

수주금액의

변동사유는

다음과

같습니다

.

합병회사의

pLSMB

의

수주금액은

지속적으로

상승하여

2023

년의

경우

전기대비

약

107%

의

증가폭을

보였습니다

.

대외적으로

‘

중국

반도체

굴기

’

정책과

‘

미중

무역

분쟁

’

으로

경제

안보화에

대한

중요성이

높아지면서

,

반도체

‘

자국내

생산

’

이라는

배타적인

기조가

신규

시장을

형성하는

근간이

되었습니다

.

이는

무역

갈등에

의한

투자

견제가

역설적으로

새로운

시장의

성장을

가속화시키는

결과를

낳았습니다

.

또한

동기간에

발생한

수주의

특징은

반도체

슈퍼사이클에

의한

국내

NAND

프로브카드

시장

호황과

같은

기존

제품

생산을

위한

투자보다는

개발용

>

초도양산용

>

본격양산용

>

생산

확대용

설비투자에

이르는

중장기적

단계별

수요확대가

기대된다는

점입니다

.

sLSMB

의

경우

2021

년부터

지속적으로

수주금액이

증가하고

있습니다

.

이는

2021

년

개발라인

납품으로

시작되어

, 2022

년

~2023

년

해외사업장

및

국내

사업장에서

일부

모델이

초기

양산에

돌입하면서

수주

및

매출실적이

증가하였습니다

dLSMB

의

경우

격년별로

수주금액의

편차가

크게

발생하고

있습니다

. dLSMB

의

경우

신규

개발을

동반한

개발형

제품의

수주이기

때문에

지속적인

반복

수주를

담보할

수

없습니다

. 2021

년에

중국

수요처로부터

UTG (Ultra Thin Glass)

레이저

커팅

설비에

대해

40

억원

규모의

수주를

취득하여

매출

기여가

발생하였으며

, 2023

년에는

국내

대기업으로부터

31

억원

규모의

유기물

증착

제품을

위한

레이저

복합

리페어

설비에

대한

개발

수주를

받았으며

, 2024

년

매출화

진행할

예정입니다

.

과거

이러한

제품들은

사업의

연속성을

담보하기

어려워

사업화

완료

단계로

가지

못했으나

,

신규

시장

개척

및

진입을

위한

노력의

결과물로

대부분

첨단

고부가

제품의

신규

제조

공정

개발을

중심으로

하고

있어

해당

전방산업이

성장과

함께

사업의

연속성이

이루어질

것으로

예상하고

있습니다

.

합병법인의

차입금의존도는
2021
년
47.48%, 2022
년
48.77%, 2023
년
15.10%
를

기록하였습니다
. 2023
년

차입금의존도

감소는
RCPS
의

보통주

전환에서

기인하였습니다

.

보통주

전환

이후인

2023

년에는

15.10%

로

동업종

평균

28.08%

보다

낮은

비율을

기록하였습니다

.

보고기간

종료일

현재

단기차입금의

내역

및
단기 이자 지급 능력
은

다음과

같습니다
.

[2023년말 기준 단기차입금 현황]

(단위: 천원)

차입처

차입일

만기일

당기말

전기말

부대조건

당기말이자율

연간 이자비용

기업은행

2022-11-25

2024-11-25

1,500,000

1,500,000

대표이사

보증

4.67%~6.00%

2022

년

: 8,184

천원

2023

년

: 80,918

천원

2022-12-29

2024-12-29

500,000

500,000

IP

담보

2022-09-23

2024-09-23

200,000

200,000

다원시스

보증

하나은행

2022-04-25

2024-04-25

150,000

200,000

다원시스

보증

6.07%

2022

년

: 5,454

천원

2023

년

: 8,543

천원

[최근 3개년 이자보상배율, 차입금/EBITDA 현황]

(단위: 배)

구분
2023년
2022년
2021년
업종평균

이자보상배율
-169.19
219.11
127.16
607.34

차입금의존도

15.10%

48.77%

47.48%

28.08%

차입금/EBITDA
22.60
1.64
1.89
N/A

주
1)

업종평균은

한국은행이

발표한
2022
년

기업경영분석
"(C292)
특수

목적용

기계

제조업
"
을

참고하여

작성하였습니다
.

주
2)

K-IFRS
재무제표

기준으로

작성하였습니다
.

주
3)

합병법인은

과거

회계처리

오류를

당기에

발견하였으며
,
이러한

수정사항을

반영하여

비교표시된

전년도

재무제표를

소급하여

재작성하였습니다
. 2022
연도와
2021
연도 재무상태표는

소급하여

재작성된

재무제표를

기준으로

작성하였으며, 손익계산서 항목은 2022연도의 경우 소급하여 재작성된 재무제표를 기준으로, 2021연도의 경우 2023년 3월 공시된 2022연도 재무제표를 기준으로 반영하였습니다
.

합병법인은

단기차입금

외

금융기관

차입금

및

사채를

보유하고

있지

아니합니다
.

합병법인의

차입금의존도는
2021
년
47.48%, 2022
년
48.77%, 2023
년
15.10%
를

기록하였습니다
. 2023
년

차입금의존도

감소는
RCPS
의

보통주

전환에서

기인하였습니다
.
보통주

전환

이후인
2023
년에는
15.10%
로

동업종

평균
28.08%
보다

낮은

비율을

기록하였습니다
.
합병법인의 이자보상배율은 2022년까지 2023년 영업이익 적자 실현으로 (-)값을 보이고 있습니다. 2021년, 2022년의 경우 업종평균 대비 열위하지만 이
는 K-IFRS 전환에 따른 상환전환우선주에 대한 우선주부채이자가 이자비용에 산입되어 저조한 지표를 보이는 것으로 판단됩니다. 차입금/EBITDA 배율 또한 2022년까지 1배 수준이었으나, 마찬가지로 2023년
영업이익 적자 실현으로 EBITDA가 감소하여 평년대비 열위한 수치를 보이고 있습니다.

한편

,

합병법인의

설립이후

보통주

및

상환전환우선주의

발행내역은

다음과

같습니다

.

[설립이후 보통주 및 상환전환우선주 발행내역]

(단위: 백만원)

일자

10.07.03

12.12.29

14.07.22

14.08.01

19.02.01

인수자

대표이사

대표이사

㈜다원시스

KDBC

식품산업

투자조합
1호

SV Gap-Coverage

펀드
2호

하이투자증권㈜

주식

종류

보통주

보통주

보통주

상환전환우선주

상환전환우선주

상환전환우선주

보통주
전환일

-

-

-

21.07.30

23.10.26

23.09.11

주식수

300,000

500,000

2,500,000

937,500

1,562,500

312,500

주당발행가액

100

100

200

1,600

1,600

1,600

조달금액

30

50

500

1,500

2,500

500

비고

주주배정유상증자

주주배정유상증자

제
3자배정유상증자

제
3자배정유상증자

제
3자배정유상증자

증자 목적

지분취득

자본금 확충

경영 참여
(안정성 확보
)

기관투자자 유치
(운영자금 확보
)

기관투자자 유치
(운영자금 확보
)

기관투자자 유치
(운영자금 확보
)

실제사용내역

운영자금

운영자금

운영자금

원부재료
,외주비 등

매입대금 결제
,

임직원 급여 지급

원부재료
,외주비 등

매입대금 결제
,

임직원 급여 지급

원부재료
,외주비 등

매입대금 결제
,

임직원 급여 지급

주

)

액면가

100

원

기준입니다

.

㈜다원넥스뷰는 2010년 07월 03일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2012년 12월 29일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2014년 07월 22일 주당 10,000원(액면분할 후 기준 200원), 2014년 08월 01일 주당 80,000원(액면분할 후 기준 1,600원), 주당 80,000원(액면분할 후 기준 1,600원)의 유상증자를 진행하였습니다.본건 합병가액인 7,066원은 2010년 07월 03일, 2012년 12월 29일, 2014년 07월 22일, 2014년 08월 01일,
2019년 02월 01일 유상증자 발행가액 대비 각각

6,966.0%, 6,966.0%, 3,433.0%, 341.6%, 341.6%
를 할증한 수준입니다.합병가액과 발행가 사이 차이가 큰 이유는 우선 합병법인의 보통주 및 상환전환우선주 발행시점의 경우 가장 최근 발행건이 5년이 넘은 바, 물리적인 평가시점의 차이가 큰 편입니다. 또한 합병법인은 2010년, 2012년, 2014년, 2019년에 발행을 진행하였으나 2010년, 2012년은 설립이후 얼마 지나지 않은 시점으로 유의미한 실적이 존재하지 아니하였습니다. 2014년의 경우 15.2억원의 매출을 실현하였으나 합병법인의 23년 온기 매출 실적 106.5억원을 매우 하회하는 실적이었습니다. 2019년의 경우 합병법인의 사업 전략이 구체화되고 매출실적의 성장이 본격화되는 해였으나 여전히 27.0억원의 매출 실적으로 합병법인의 23년 온기 실적 대비 매우 열위한 상황이었던 바, 상기와 같은 사유로 합병법인의 설립이후 신주발행가액과 현재 합병가액의 가격에 차이가 발생한 것으로 판단됩니다.

향후

합병으로

유입되는

자금과

적극적인

영업활동을

통해

국내
/
외에서

영업성과가

본격적으로

나타날

경우

합병법인은

보다

안정적인

재무구조를

갖출

수

있을

것으로

판단됩니다
.
하지만

향후

합병법인이

목표로

하는

영업성과

달성이

지연될

경우

운전자금
,
연구개발비

등을

목적으로

차입금

발생

가능성을

배제할

수

없으며

이에

따라

합병법인의

재무안정성

지표가

악화될

위험이

존재합니다
.

(4) 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 47.39회, 2022년 21.78회, 2023년 20.01회를 기록하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균을 상회하는 수준입니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있으며, 최근 3개년 당사의 거래처 중 부도업체는 없습니다. 이와 같이 합병법인의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보임에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

합병법인의 최근 3개년 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2023년 말

2022년 말

2021년 말

업종 평균

매출액

10,654
10,991
12,557

-

매출채권

574
491
518

-

매출액 대비 매출채권 비중
5.22%
3.91%
12.88%

-

매출채권 회전율

20.01
21.78
47.39

5.36회

매출액 증가율
-3.07%
-12.47%
211.86%
-

(출처 : 합병법인 자료 제공)

주1)
업종평균은 한국은행이 발표한 2022년 기업경영분석 "(C292) 특수 목적용 기계 제조업"을 참고하여 작성하였습니다.

주2)
매출채권 회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권

주3)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 47.39회, 2022년 21.78회, 2023년 20.01회를 기록하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균을 상회하는 수준입니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어있으며, 2023년 말 기준 합병법인의 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

구분

3월 미만

3~6월

미만

6~12월

미만

1년 이상

매출채권 잔액

부도

금액

업체 수

2021년 말

508

-
-

10

518

-

-

2022년 말

485

-
-

6

491

-

-

2023년 말

568

-
-

6

574

-

-

(출처 : 합병법인 자료 제공)

주1) K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

합병법인의 고객사와의 계약은 계약금
30%~50%, 납품시 중도금
40%, 설치완료 후 잔금
10~30%를 조건으로 하고 있으며 계약금
, 중도금은 선수금으로 잔금은 매출채권으로 인식합니다
. 이에 따라
, 장기 매출채권은 잔금에 대해서만 발생할 수 있으나 계약조건상
1~2개월 이내에 회수되며
12개월이상 장기채권
1건은
2019년에 발생한 건으로
100% 충당을 설정하고 있습니다
.

합병법인의 대손충당금 설정 내역은 아래와 같습니다
.

[

대손충당금

설정

내역

]

(

단위

:

백만원

)

구분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

제

15

기

매출채권

585,778

12,083

2.06%

합계

585,778

12,083

2.06%

제

14

기

매출채권

502,275

11,248

2.24%

합계

502,275

11,248

2.24%

제

13

기

매출채권

531,070

12,618

2.38%

합계

531,070

12,618

2.38%

합병법인의 최근 3개년 거래처 중 부도업체는 없으며, 대부분의 매출채권은 적시에 회수되고 있어 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

(5) 재고자산 관련 위험 합병법인의 재고자
산회전율은
2021년 7.04회, 2022년도 4.80회, 2023년 2.19회로 2022년도 업종 평균 6.00회 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다.

2021
년 말

재고자산

회전율은
7.04
회
,
회전기간은
51.84
로
2022
년

업종평균을

소폭

상회하는

수준이었으나
, 2022
년과
2023
년말

재고자산회전율은

각각
4.80
회
, 2.19
회
,
재고자산회전기간은
76.07, 166.39
로

업종평균

대비

하회하고

있습니다
.

합병법인은 기존 거래처와 사전 협력과 신규 매출처 확보 등을 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나, 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의

재고자산회전율은
2021
년
7.04
회
, 2022
년도
4.80
회
, 2023
년
2.19
회로
2022
년도

업종

평균
6.00
회

대비

낮은

수준을

보이고

있습니다
.
합병법인의

재고자산은

수주산업의

특성상
,
특정연도

말의

수주상황에

따라

크게

증감이

가능합니다

.

2021

년말

재고자산

회전율은

7.04

회

,

회전기간은

51.84

로

2022

년

업종평균을

소폭

상회하는

수준이었으나

, 2022

년과

2023

년말

재고자산회전율은

각각

4.80

회

, 2.19

회

,

재고자산회전기간은

76.07, 166.39

로

업종평균

대비

하회하고

있습니다

.

수주기반으로

재고자산이

증가함에

따라
21
년말

재고의

재고자산

회전율이

높았던
21
년도의

경우

일시적으로

수주잔고가

감소한

상황에서

증가하였습니다

.

2022

년

매출액은

10,991

백만원에서

2023

년

매출액

10,654

백만원으로

소폭

감소하였으나

,

2022

년말

수주금액

10,280

백만원에서

2023

년

수주금액

19,659

백만원으로

전기

대비

91.2%

가량

상승하였음에도

납기일정에

따른

매출인식

이연으로

재공품

금액이

2022

년말

4,566

백만원에서

2023

년말

7,618

백만원으로

66.8%

가량

상승한

것이

주된

사유인

것으로

판단됩니다

.

[최근 3개년 재고자산 회전율
및 수주금액]

(단위 : 백만원, 일)

구분

2023년 말(제 15기)

2022년 말(제 14기)

2021년 말(제 13기)

업종평균

(2022년)

매출액

10,654
10,991
12,557

-

재고자산회전율

2.19회
4.80회
7.04회
6.00회

재고자산회전기간

166.39
76.07
51.84
60.83

수주금액
19,659
10,280
11,177
-

(출처 : 합병법인 자료 제공)

주1)

업종평균은 한국은행이
발표한 2022년 기업경영분석
"(C292) 특수 목적용 기계 제조업"을 참고하여 작성하였습니다.

주2)
재고자산 회전율 = 매출액 ÷ (평균)재고자산

주3)
재고자산 회전기간 = 365 ÷ 재고자산 회전율

주4)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

[
최근 3개년도 재고자산 연령분석
및

평가충당금
, 2023
년

말

재고자산

별

수주시기

및

매출예상시점
]

(단위 : 천원)

품목

재고자산
(A)

연령분석

(2021년말

)

평가충당금

(2021

년말
)

3

월내

3

～

6월

6

～

12월

1

년이상

(2021

년말
)

레이저 솔더

& 젯팅기

853,356

853,356

853,356

레이저에칭기

410,419

410,419

410,419

PMS

18,642

18,642

환자감시장치

75,141

75,141

Laser Pin Cutting System

147,103

147,103

Pin Insert System

129,142

129,142

Spare parts

47

47

Laser Micro Bonding System

383,952

383,952

Laser Pin Cutting System

133,143

133,143

PIN Insert System

77,094

77,094

PAD Inspection System

72,530

72,530

Laser Etching System

106,421

106,421

Spare parts

23,892

23,892

Wafer Inspection System

28,446

28,446

FREGATA

10,022

10,022

Spare parts(Fiber Laser 20W)

289

289

Spare parts(BDG)

5,094

5,094

Laser Micro Bonding System

15,511

15,511

LASER MICRO BONDING SYSTEM

1,809

1,809

LASER MICRO SOLDER BUMP REPAIR SYSTEM

16,000

16,000

기타

(원재료

)

198,460

198,460

계

2,706,515

299,571

773,141

370,028

1,263,776

1,263,776

품목

재고자산
(A)

연령분석

(2022년말

)

평가충당금

(2022

년말
)

3

월내

3

～

6월

6

～

12월

1

년이상

(2022

년말
)

레이저 솔더

& 젯팅기

_미래

TEC/LG이노텍

853,356

853,356

853,356

레이저에칭기

_폭스콘

410,419

410,419

410,419

LASER MICRO SOLDER BUMP REPAIR SYSTEM

1,938,346

1,938,346

371,239

LASER SOLDERING SYSTEM

292,419

292,419

Laser Micro Bonding

814,834

814,834

TEST_LMB BONDING TEST SET

5,826

5,826

LASER ETCHING SYSTEM

223,093

223,093

LMB Test_Bonding Test Parts

5,024

5,024

현장점검 및 대응 출장

630

630

Laser Glass Trimming System

45

45

LASER MICRO BONDING SYSTEM_1

대

214

214

WAFER INSPECTION SYSTEM_1

대

14,425

14,425

LASER ETCHING SYSTEM

5,999

5,999

Epoxy Set_KS Tech(grippers)

1,680

1,680

기타

(원재료

)

207,542

207,542

계

4,773,853

2,402,825

1,107,253

-

1,263,776

1,635,015

품목

재고자산

(A)

연령분석

(2023

년말
)

수주시기

매출예상시기

평가충당금

(2023

년말

)

3

월내

3

～

6

월

6

～

12

월

1

년이상

(2023

년말

)

레이저

솔더

&

젯팅기

853,356

853,356

100%

충당금

계상

853,356

레이저에칭기

410,419

410,419

100%

충당금

계상

410,419

LASER MICRO BUMP REPAIR SYSTEM

946,610

946,610

2023

년

7월

2024

년
1분기

Laser FMM Welding & Repair System

1,637,996

1,637,996

2023

년
3월

2024

년
2분기

Laser FMM Cutting SYSTEM

588,371

588,371

2023

년
3월

2024

년
2분기

FREGATA

1,246,925

1,246,925

2023

년
8월

2024

년
1분기

Solar Laser Scribing System

179,173

179,173

2023

년
8월

2024

년
1분기

TRAY_Long Pin / TRAY_Short Pin each set

5,333

5,333

2023

년
9월

2024

년
1분기

LASER MICRO BUMP REPAIR SYSTEM

28,418

28,418

2023

년
7월

2024

년
3분기

Laser Micro Bonding System

357,653

357,653

2023

년
8월

2024

년
2분기

High Speed Bonding System

540,481

540,481

2023

년
6월

2024

년
3분기

Laser Micro Bonding System

205,325

205,325

2023

년
8월

2024

년
2분기

Conversion_LBM Repair

컨베어

개조

53,157

53,157

2023

년
8월

2024

년
1분기

Laser Micro Bonding System

532,119

532,119

2023

년
8월

2024

년
1분기

Spare parts_Jetting head change kit

8,069

8,069

2023

년
10월

2024

년
1분기

Engineering_

양산

1,440

1,440

2023

년
11월

2024

년
1분기

LASER ETCHING SYSTEM

6,286

6,286

2023

년
11월

2024

년
1분기

Busbar Laser Strip C/V System

12,821

12,821

2023

년
12월

2024

년
2분기

DCCG, LASER, CUTTING

3,614

3,614

2023

년
11월

2024

년
1분기

TRAY_35um_Short_Middle

104

104

2023

년
12월

2024

년
1분기

TRAY_35um_Long Pin

52

52

2023

년
12월

2024

년
1분기

Spare Parts_GRIPPERS_BDG 35&40um / PTG 40um

52

52

2023

년
12월

2024

년
1분기

기타

(

원재료

)

220,878

220,877

-

-

계

7,838,652

1,429,987

1,971,912

3,172,977

1,263,775

1,263,775

합병회사의

재고자산

총액

대비

재고자산평가충당금의

인식비율은

2021

년

기준

46.7%, 2022

년

34.2%, 2023

년

16.1%

으로

재고자산평가충당금

비율은

업종평균

대비

높은

수준인

것으로

판단됩니다

.

합병회사는

수주기반의

장비매출을

영위하고

있으므로

,

미판매확정된

재고자산에

대하여

100%

충당금을

설정하는

정책을

수립하고

있으며

,

매

결산시

유형자산

및

재고자산

실사를

통해

사용

가능성

(

자산성

)

검토를

수행하는

평가손실

관리를

진행하고

있습니다

. 2020

년

중

레이저

솔더

&

젯팅기

및

에칭기의

개발장비

(M

社

및

F

社

향

)

제작

과정에서의

개발

실패로

인해

전액

손상처리

되었으며

,

이로

인해

일시

12.7

억

재고자산평가충당금과

평가손실을

인식하였습니다

.

이에

따라

,

일시적으로

재고자산평가충당금

인식비율이

일시적으로

크게

상승하였으나

,

사업연도

경과에

따른

매출규모

및

수주금액

증가에

따른

재고자산의

규모가

증가함에

따라

인식비율은

점차

감소하는

추세인

것으로

판단됩니다

.

한편

, 2021

년

이후부터

수주한

장비

납품계약의

경우

전량

매출로

인식되었습니다

. 2023

년

말

현재

보유중인

재고자산은

100%

매출

가능한

장비로

재고자산

진부화

가능성은

없는

것으로

판단하고

있으며

,

내부통제

강화로

수주

전

투입을

통제하고

있어

장기

체화된

재고자산은

존재하지

아니합니다

.

또한

TEST

용

개발장비의

경우

건설중인

자산으로

인식하고

있으며

,

매출과

연결되

어
FC-BGA Jetting Repair, Solarcell

등

DEMO

장비로

구성되어

있습니다

.

향후

합병법인이

보유하고

있는

재고자산이

계획대로

판매되지

않는

상황이

발생할

경우

손익

및

재무안정성에

부정적인

영향이

있을

수

있습니다
.
투자자분들께서는

이

점유의하시기

바랍니다
.

(6) 재무제표 재작성에 따른 재무제표 비교유의성 위험합병법인은 2023년에 해당하는 제15기 사업연도 재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수감하여 적정 의견을 수령하였습니다. 한편
지정감사 수감 중 전기인 2022년(제14기) 재무제표에 대하여 상환전환우선주 공정가치 평가 회계처리 등 관련 오류사항으로 인하여 조정사항이 발생하였으며, 이에 해당 조정사항을 반영하여 2022년과2021년 재무제표를 재작성한 사실이 있습니다. 이에 따라 합병법인의 재무제표의 비교유의성이 감소될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 2023년에 해당하는 제15기 사업연도 재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수감하여 적정 의견을 수령하였습니다. 한편 지정감사 수감 중 전기인 2022년(제14기) 재무제표에 대하여 상환전환우선주 공정가치 평가 회계처리 등 관련 오류사항으로 인하여 조정사항이 발생하였으며, 이에 해당 조정사항을 반영하여 2022년과 2021년 재무제표를 재작성한 사실이 있습니다. 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2022년말 (전기 말)
2022년 초 (전기 초)

수정 전
수정금액
수정 후
수정 전
수정금액
수정 후

재고자산
3,510,077
(371,239)
3,138,838
1,442,740
-
1,442,740

선급금
39,031
31,885
70,916
62,388
-
62,388

선급비용
28,318
143,415
171,733
18,400
-
18,400

사용권자산
53,044
84,737
137,781
70,938
128,214
199,152

보증금
22,655
(3,122)
19,533
20,155
(4,051)
16,104

이연법인세자산
1,019,416
10,680
1,030,096
929,810
-
929,810

미지급금
153,488
170,698
324,186
288,607
-
288,607

미지급비용
148,982
(46,097)
102,885
195,976
-
195,976

파생상품부채
3,409,290
12,584,800
15,994,090
1,940,244
23,810,264
25,750,508

상환전환우선주부채
3,264,699
(645,818)
2,618,881
3,127,714
(791,533)
2,336,181

리스부채
53,514
88,804
142,318
71,723
128,762
200,485

주식발행초과금
2,959,447
912,479
3,871,926
2,959,447
912,479
3,871,926

주식선택권
6,332
267,168
273,500
5,389
268,111
273,500

미처리결손금
(5,682,140)
(13,435,679)
(19,117,819)
(5,052,143)
(24,203,920)
(29,256,063)

주1)
2022년 말의 경우 감사받은 K-IFRS 재무제표 기준, 2022년 초는 감사받지 않은 K-IFRS 재무제표 기준

전기 재무제표의 재작성으로 인하여 전기 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주당손익: 원)

구분

2022년 (전기)

수정 전
수정금액
수정 후

매출액
10,991,070
-
10,991,070

매출총이익
3,567,980
(326,951)
3,241,029

영업이익
1,087,689
(314,884)
772,805

법인세비용차감전순이익
(989,143)
10,757,561
9,768,418

당기순이익
(842,079)
10,768,241
9,926,162

기본주당이익(주1)
(184)
2,348
2,164

희석주당이익(주1)
(184)
256
72

(주1) 합병법인은 소액투자자 접근성 제고와 거래활성화를 위한 유통주식수 확대를 위하여 2023년 7월에 보통주식의 1주당 액면금액을 500원에서 100원으로 액면분할하였으며, 이에 따라 전기의 주당이익은 재계산 되었습니다.

이러한 회계처리 오류에 대하여 합병법인은 2022년 및 2021년 재무제표를 재작성하였으며 별도의 감사보고서 재발행은 진행되지 아니하였습니다. 이러한 재무제표 재작성에 따라 합병법인의 2023년 재무제표가 전년도의 재무제표와의 비교 가능성이 저하될 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 핵심인력 이탈 위험
pLSMB 및
sLSMB 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 영업활동의 핵심역량으로 작용합니다
. 회사는 설립초기부터 관련 경험을 가진 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며
, 현재 우수한 인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다
.

한편

합병회사는

2014

년

10

월

1

일자로

기업부설연구소를

설립하였으며

,

전문

분야별

전담

연구원을

구성하여

제품

개발

엔지니어와의

협업

및

지원을

통해

원천

기술의

제품화

과정에서

완성도를

높일

수

있도록

유기적

협력

체계를

갖추고

있습니다

.

기업부설연구소와

현업

개발부문의

협력

체계를

통해

기술적인

지원

제공을

바탕으로

개발기간

단축

및

부담을

경감시키고

,

응용

분야의

경험

축적에

따른

기업부설연구소가

축적한

핵심

기술의

고도화를

이루는데

합병회사

전사의

연구개발

조직

운영

목표를

두고

있습니다

.

우수한 인력의 확보 및 유지는 회사가 사업을 영위함에 있어 매우 중요한 요소이므로
, 회사는 현재 국가연구기술 개발 과제의 경우 연구비의 일정 금액을 연구원 인센티브로 책정하고 연도 별 연구원 성과 평가를 통해 인센티브를 지급하고 있습니다
. 또한
, 기술인력의 기술개발의욕을 고취하고자
2022년
12월
29일 지식재산권 관리에 관한 규정을 제정하였으며 특허
(실용신안
, 디자인
, 상표권 포함
)출원과 등록 시 이에 대한 보상을 명문화하였습니다
. 이는 단순히 특허 등 출원과 등록에 국한하지 않고 지식재산권으로 발생한 이익금에 대한 포상도 규정함으로써 기업과 개인이 함께 성장하는 문화를 조성하기 위해 노력하고 있다고 판단됩니다
.

합병법인은

기술력과

인적

자원이

회사의

핵심

경쟁력이라는

점을

인지하고

있으며

연구개발

관련

인력에

대한

꾸준한

투자와

교육을

통해

회사의

기술과

자원을

관리하고

있습니다
.
하지만

이와

같은

회사의

노력에도

불구하고

타

경쟁사로

핵심

인력이

이탈하거나
,
추가

인력

채용에

있어

전문

인력

확보가

어려울

경우

시장

내

합병법인

경쟁력은

저하될

가능성이

있습니다
.
이는

회사의

잠재적인

경쟁력

훼손

등

사업의

성장성

및

안정성에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

pLSMB 및
sLSMB 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 영업활동의 핵심역량으로 작용합니다
. 회사는 설립초기부터 관련 경험을 가진 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며
, 현재 우수한 인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다
.

한편

합병회사는

2014

년

10

월

1

일자로

기업부설연구소를

설립하였으며

,

전문

분야별

전담

연구원을

구성하여

제품

개발

엔지니어와의

협업

및

지원을

통해

원천

기술의

제품화

과정에서

완성도를

높일

수

있도록

유기적

협력

체계를

갖추고

있습니다

.

합병회사의

기업부설연구소

전담

연구원은

하기와

같습니다

.

[
기업부설연구소 전담 연구원
]

이름

직위

/직급

학력

담당 업무

김영관

연구소장

/이사

박사

연구개발 총괄

정정주

수석연구원

학사

장비 컨셉 검토

, 선행기술 개발

(설계

)

조광준

책임연구원

학사

장비 컨셉 검토

, 선행기술 개발

(SW)

김지현

책임연구원

학사

장비 컨셉 검토

, 선행기술 개발

(공정

)

공병주

책임연구원

석사

Laser

기술 개발

, 국책과제

, IP 관리

(
자료
:
다원넥스뷰
)

기업부설연구소와

현업

개발부문의

협력

체계를

통해

기술적인

지원

제공을

바탕으로

개발기간

단축

및

부담을

경감시키고

,

응용

분야의

경험

축적에

따른

기업부설연구소가

축적한

핵심

기술의

고도화를

이루는데

합병회사

전사의

연구개발

조직

운영

목표를

두고

있습니다

.

전사

연구개발

조직도는

하기와

같습니다

.

다원넥스뷰 조직도.jpg
다원넥스뷰 연구개발 조직도

(

자료

: 다원넥스뷰

)

해당

조직을

구성하는

연구개발인력의

학위별

구성

,

주요

연구개발인력현황과

증감추이는

하기와

같습니다

.

[
연구개발인력 구성
]

(
증권신고서 제출일 현재
)

(
단위
: 명
)

학력

박사

석사

학사

기타

계

인원수

2

5

28

8

43

본부

부서

직책

(

직위

)

성명

근속연수

수행업무

CEO

CEO

대표이사

남기중

13

년
7개월

경영총괄

기술

연구소

총괄

연구소장

(

이사

)

김영관

9

개월

연구개발 총괄

개발팀

팀장

(

수석

)

정정주

7

개월

장비 컨셉검토

, 선행기술 개발

(설계

)

팀원

(

책임

)

조광준

2

개월

장비 컨셉검토

, 선행기술 개발

(SW)

팀원

(

책임

)

김지현

1

개월

장비 컨셉검토

, 선행기술 개발

(공정

)

팀원

(

책임

)

공병주

7

개월

국책과제

, IP 관리

기술개발

본부

총괄

본부장

(

전무

)

이동건

9

년
2개월

기술개발 총괄

HW

개발부문

설계팀

팀장

(

수석

)

이대섭

9

년
6개월

pLSMB, sLSMB HW

설계 총괄

팀장

(

수석

)

유준규

2

년

dLSMB

外

HW 설계 총괄

팀원

(

책임

)

정의국

5

년
9개월

pLSMB HW

설계

팀원

(

책임

)

양민수

9

년
4개월

sLSMB HW

설계

SW

개발부문

SW

팀

팀장

(

수석

)

허원강

1

년
5개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발 총괄

팀원

(

책임

)

바양자르갈

8

년
10개월

pLSMB SW

제어 개발 총괄

팀원

(

책임

)

이주미

2

년
9개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원

(

책임

)

박주형

1

년
1개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원

(

책임

)

박태환

10

개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원

(

책임

)

김대광

6

개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원

(

책임

)

나랑게렐

5

년
10개월

pLSMB SW

제어 개발

팀원

(

매니저

)

김선범

1

년
3개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

팀원

(

매니저

)

서진호

2

년
8개월

pLSMB SW

제어 개발

팀원

(

매니저

)

김정현

1

년
9개월

pLSMB SW

제어 개발

팀원

(

매니저

)

강우진

9

개월

sLSMB, dLSMB SW

제어 개발

SE

공정

개발부문

공정

1

팀

팀장

(

수석

)

김병만

3

년
1개월

pLSMB

공정개발 및

CS 총괄

팀원

(

책임

)

최원민

2

년
6개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

감형진

2

년
7개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

김기동

2

년
11개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

김주호

2

년
6개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

민기백

3

년
8개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

선임

)

신홍준

2

년
4개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

매니저

)

박기찬

1

년
1개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

매니저

)

윤민규

1

년
1개월

pLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

매니저

)

이지섭

1

년
1개월

pLSMB

공정개발 및
CS

공정

2

팀

팀장

(

수석

)

손명진

9

년
4개월

sLSMB

공정개발 및

CS 총괄

팀원

(

책임

)

최광호

9

개월

sLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

한태우

5

개월

sLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

선임

)

함수성

7

개월

sLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

매니저

)

박금진

11

개월

sLSMB

공정개발 및
CS

DE

공정

개발부문

총괄

부문장

(

이사

)

이진관

4

년
10개월

dLSMB

및 신규제품 공정개발 총괄

공정

3

팀

팀장

(

수석

)

이선우

1

년
3개월

dLSMB

공정개발 및

CS 총괄

팀원

(

책임

)

윤재성

9

개월

dLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

김한준

2

년
8개월

dLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

책임

)

신경훈

2

년
9개월

dLSMB

공정개발 및
CS

팀원

(

매니저

)

김주성

8

개월

dLSMB

공정개발 및
CS

[
주요 연구개발인력 현황
]

직위

성명

담당업무

근속연수

주요경력

주요연구실적

대표이사

남기중

대표이사

사업총괄

13

년

7

개월

연세대 물리학

(광학

) 박사

('96.07) 고등기술연구원 레이저응용기술센터장

('96.07~'07.03) 제이스텍

CTO/사업본부장

('07.04~'10.06) 다원넥스뷰 대표이사

('10.07∼현재

)

레이저광학개발

pLSMB/sLSMB 장비 개발

LSMB 특허

29건

전무

이동건

기술개발

본부장

9

년

2

개월

서울대 학사
('98.02)

미래산업 반도체검사장비 담당
('97.12~'04.12)

시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄

('06.06~'11.07)

다원시스 특수전원장비 개발 사업부장

('13.08

∼
'14.11)

다원넥스뷰 기술개발본부장

('14.12

∼현재
)

반도체장비개발

pLSMB/sLSMB 장비 개발

LSMB 특허

15건

이사

김영관

연구소장

9

개월

경희대 전자공학 박사
('11.02)

경희대학교 레이저공학연구소 연구원

('02.03~'11.02)

엘아이에스 반도체장비 개발 연구소장

('11.08~'22.03)

다원넥스뷰 연구소장

('23.05∼현재

)

Solarcell

장비 개발

Mini & Micro-LED Repair System 개발

APPLE TouchSensor, Glass Cutting 장비 개발

LASER, Optical 특허

18건

이사

이진관

DE

공정개발부문장

4

년

10

개월

숭실대 기계공학 학사
('01.02)

케이앤씨 통신장비 개발 연구원

('00.11~'03.09)

아이티아이 레이저응용장비 개발 담당

임원
('09.09~'18.12)

다원넥스뷰
DE공정개발부문장

('19.04

∼현재
)

레이저응용장비 개발

LASER 특허

3건

Laser Cutting

장비 개발

FMM 리페어 장비 개발

dLSMB 특허

1건

수석

정정주

개발팀장

7

개월

금오공과대학 기계공학과 졸업

('03.02) 이오테크닉스 반도체장비사업부 대리

('04.06~'09.05) 엘지디스플레이 장비개발팀 대리 책임

('09.07~'13.02) 엘아이에스 디스플레이사업부 차장

(‘13.05~’19.06)

자이테크놀러지 개발팀 차장
(‘19.07~’20.03)

제이에이티 개발팀 수석
(‘21.04~’23.07)

다원넥스뷰

HW개발팀장

_설계

('23.07∼현재

)

Wafer Grooving&Cutting MC

설계

반도체

&디스플레이 관련 기구 설계

LSMB 개발장비 설계

수석

이대섭

설계팀장

9

년

6

개월

호원대 기계공학 학사

('02.02) ST엔지니어링 설계팀 대리

('04.11~'07.06) 펨트론 연구소 책임

('09.09~'14.08) 다원넥스뷰

HW개발팀장

_설계

('14.08∼현재

)

pLSMB/sLSMB

장비

HW개발

(설계

)

LSMB

특허

18건

수석

허원강

SW

팀장

1

년

5

개월

상명대 컴퓨터공학 학사

('06.02) DigitalCraft 시스템사업부

SW 담당

('07.07~'10.09) 한국미쯔보시다이아몬드공업 제어설계그룹장

('10.10~'22.08) 다원넥스뷰

SW개발팀장

_제어

('22.09∼현재

)

Laser Cutting

장비 개발

LASER 특허

2건

sLSMB/dLSMB

장비

SW개발

(제어

)

LSMB

특허

1건

수석

김병만

pLSMB

공정팀장

3

년

1

개월

단국대 전자공학 학사

('11.02) Mico TN 생산기술 담당

('10.10~'13.12) 마이크로투나노 생산기술 선임연구원

('15.01~'19.12) 다원넥스뷰

pLSMB 공정개발팀장

('21.01∼현재

)

Probe Card PCB

회로설계

Probe Card장비개발

pLSMB 장비 공정개발

LSMB 특허

4건

수석

손명진

sLSMB

공정팀장

9

년

4

개월

서울시립대 신소재공학 석사

('05.02) 서울합금 소재연구소 차장

('05.03~'12.07) 드림텍 공정품질팀장

('12.08~'14.10) 다원넥스뷰

sLSMB 공정개발팀장

('14.10∼현재

)

Solder

소재 개발

SMT Line

구축

sLSMB 장비 공정개발

LSMB 특허

4건

수석

이선우

dLSMB

공정팀장

1

년

3

개월

한국외국어대학교 물리학 학사

('10.02) 제이스텍

LASER 공정개발팀 과장

('10.01~'21.04) 대곤코퍼레이션 공정개발팀 책임

('21.05~'22.11) 다원넥스뷰

dLSMB 공정개발팀장

('22.11∼현재

)

Laser System

광학

, 컨셉 설계

Laser

관련 장비 개발

dLSMB 장비 공정개발

LSMB 특허

1건

(
자료
:
다원넥스뷰
)

우수한 인력의 확보 및 유지는 회사가 사업을 영위함에 있어 매우 중요한 요소이므로
, 회사는 현재 국가연구기술 개발 과제의 경우 연구비의 일정 금액을 연구원 인센티브로 책정하고 연도 별 연구원 성과 평가를 통해 인센티브를 지급하고 있습니다
. 또한
, 기술인력의 기술개발의욕을 고취하고자
2022년
12월
29일 지식재산권 관리에 관한 규정을 제정하였으며 특허
(실용신안
, 디자인
, 상표권 포함
)출원과 등록 시 이에 대한 보상을 명문화하였습니다
. 이는 단순히 특허 등 출원과 등록에 국한하지 않고 지식재산권으로 발생한 이익금에 대한 포상도 규정함으로써 기업과 개인이 함께 성장하는 문화를 조성하기 위해 노력하고 있다고 판단됩니다
.

합병회사의

핵심

인력

확보

및

유지

방안으로

합병회사의

연구개발

인력은

2021

년

초

34

명에서

증권신고서

제출일

현재

43

명으로

증가하였으며

,

매

해

퇴사인력은

5

명

이내로

발생하여

안정적인

인력운영을

하고

있는

것으로

판단됩니다

.

연도별

연구개발인력의

증감내역은

다음과

같습니다

.

[
연구개발인력 증감표
]

구분

직위

기초

증가

감소

기말

2021

년

(

제

13기

)

임원

2

2

0

4

부장

5

0

2

3

차장

3

2

0

5

과장

5

3

0

8

대리

6

4

0

10

주임

3

0

1

2

사원

0

2

0

2

계

24

13

3

34

2022

년

(

제

14기

)

임원

4

0

0

4

부장

3

1

0

4

차장

5

4

0

9

과장

8

0

1

7

대리

10

0

4

6

주임

2

1

0

3

사원

2

4

0

6

계

34

10

5

39

2023

년

(

제

15기

)

임원

4

0

0

4

부장

4

1

0

5

차장

9

2

0

11

과장

7

3

0

10

대리

6

0

3

3

주임

3

1

0

4

사원

6

0

1

5

계

39

7

4

42

증권신고서

제출일 현재

임원

4

0

0

4

수석

8

0

1

7

책임

19

2

0

21

선임

2

0

0

2

매니저

9

0

0

9

계

42

2

1

43

(자료: 다원넥스뷰)

핵심

연구개발

인력의

확보와

유기적인

개발

협력체계를

바탕으로

합병회사가

진행

중인

연구개발내역들의

경과현황과

이

과

정에서

발생한

연구개발비

상세내역은

다음과

같습니다

.

[연구개발 진행 경과]

구분

개발부문

연구 과제

진행경과

자체

과제

sLSMB

50um Ball Jetting Head

개선 내부 개발

과제기간

: 34개월

(종료

) (2020. 03. 02 ~ 2022. 12. 31) 개발비 비용화

Substrate Bump Repair Jetting

자동화 장비 개발

과제기간

: 35개월

(종료

) (2020. 02. 17 ~ 2022. 12. 31) 개발비 비용화

정밀레이저 가공플랫폼 개발

과제기간

: 32개월

(종료

) (2020. 05. 18 ~ 2022. 12. 29) 개발비 자산화 완료

솔라셀 레이저 가공 데모 장비 개발

과제기간

: 17개월

(종료

) (2022. 08. 01 ~ 2023. 12. 29)

개발비 자산화 완료

LMJ DEMO

장비 개발

과제기간

: 12개월

(진행 중

) (2023. 04. 10 ~ 2024. 04. 31) 개발비 자산화 예정

국책

과제

pLSMB

50um

피치

2D MEMS 프로브카드 제작을 위한 고속

/정밀 레이저 마이크로 본딩 기술 개발

과제기간

: 24개월

(종료

) (2016. 8. 22 ~ 2018. 8. 21) 개발비 비용화

sLSMB

Flexible OLED

모듈

FOP(Flex On Plastic) 레이저 본딩 장비 개발

과제기간

: 14개월

(종료

) (2017. 11. 01 ~ 2018. 12. 31) 개발비 비용화

DRAM

프로브카드 레이저 마이크로 리페어 장비 개발

과제기간

: 24개월

(종료

) (2018. 06. 01 ~ 2020. 05. 31) 개발비 비용화

첨단 반도체 패키징을 위한 레이저 셀렉티브 본딩 장비 개발

과제기간

: 36개월

(종료

) (2020. 01. 01 ~ 2022. 12. 31) 개발비 비용화

차세대 반도체 패키징용

Laser Micro Bump Repair 기술 및 장비 개발

과제기간

: 24개월

(종료

) (2020. 06. 01 ~ 2022. 05. 31) 개발비 비용화

차세대

FOWLP 공정을 위한

Solder Ball Repair 설비·요소 기술 개발

과제기간

: 21개월

(종료

) (2022. 04. 01 ~ 2023. 12. 31) 개발비 비용화

Tunnel Oxide Passivated Contact(TOPCon)

기반 고효율 후면전극 결정질 실리콘 태양전지 기술개발

과제기간

: 48개월

(진행 중

) (2023. 09. 01 ~ 2026. 08. 31) 개발비 비용화

(자료: 다원넥스뷰)

[
연구개발비

현황
]

(
단위
:
백만원
)

비용

구분

2021

년

(

제

13

기

)

2022

년

(

제

14

기

)

2023

년

(

제

15

기

)

인건비

및

퇴직급여

219,789

189,802

303,636

외주

연구용역비

-

-

8,273

기타

경비

20,412

29,801

79,591

재료비

12,897

19,910

30,318

연구개발비

합계

253,098

239,513

421,816

(자료: 다원넥스뷰)

합병법인의

연구개발은

매출수주이후

설비제작

과정

중

발생된

기술적

과제들에

대한

기술개발연구

및

고객사의

기술개발요청

등에

의한

단기성

연구개발

과제들이

주를

이루었기

때문에

,

이러한

자산화

요건을

갖추지

못한

건들에

대해

회계기준에

따라

비용으로

계상하였습니다

.

그리고

,

일부

자체과제

연구개발

건들은

건설중인자산으로

회계처리

후

완료

시점

개발비로

자산화하여

내용연수에

따라

상각처리합니다

.

연구개발비용

관련

재료비

,

인건비

및

비용

성격은

경상연구개발비

등으로

비용화하고

있으며

,

정부기관을

통해

정부출연금을

받아

수행하는

경우

회계처리는

민간부담금의

비율에

따라

안분하여

비용을

계상하고

있습니다

.

한편 합병회사는
2022년 중 개발비로 대체 예정이었던 건설중인자산
523백만원을 손상처리하였으며
, 해당 금액의 연구개발 건 별 구체적인 손상 사유는 하기와 같습니다
.

[2022

년

건설중인자산

523

백만원

손상

사유

]

(단위: 백만원)

구분

금액

내용

소재부품장비산업자립화연구지원사업 개발

126

국책과제 연계하여 개발 진행하였으며 국책 사업비용을 초과하는 내부개발비를 건설중인 자산으로 등록하여 자산화 예정이었으나

, 양산 장비 납품 및 개선품 개발로 실효성 평가 후 국책과제 사업종료 시점에 비용처리하였습니다

.

차세대 반도체 패키징용 개발

99

SUBSTRATE BUMP REPAIR MC

내부개발

209

500

㎛

Ball Jetting Head 개선건

내부개발

89

Jetting Head

를 내부 개발 진행하여 기존

Jetting 장비에 개선품으로 부착하여 사용 중이었으나 신규

Jetting Head 개발로 인해 비용처리하였습니다

.

합계

523

(자료: 다원넥스뷰)

합병법인은

기술력과

인적

자원이

회사의

핵심

경쟁력이라는

점을

인지하고

있으며

연구개발

관련

인력에

대한

꾸준한

투자와

교육을

통해

회사의

기술과

자원을

관리하고

있습니다
.
하지만

이와

같은

회사의

노력에도

불구하고

타

경쟁사로

핵심

인력이

이탈하거나
,
추가

인력

채용에

있어

전문

인력

확보가

어려울

경우

시장

내

합병법인

경쟁력은

저하될

가능성이

있습니다
.
이는

회사의

잠재적인

경쟁력

훼손

등

사업의

성장성

및

안정성에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

(8) 환율변동 위험

합병회사는 2023년 온기 기준 수출비중 68%로 높은 수출비중을 실현하고 있으며,

중국

등

여러

해외국가와의

거래에도

불구하고
미국달러화(USD)로

단일

통화로
결제하고있습니다.
합병회사의

장비는

통상

수주일로부터

납기까지

최소
3
개월

이상

소요됩니다
.
회사의

특성상

계약금
,
중도금
,
잔금을

기준으로

계약을

체결하며
,
전액

현금
(
국내

원화
,
해외

달러화
)
로

대금을

지급받고

있습니다
.
또한

계약조건마다

상이하나

평균
1
개월

이내

결제조건에

해당합니다
.
최근
3
개년

합병법인에서

발생한

수출매출은
2021
년
26.0%
에서
2023
년
67.6%
까지

지속적으로

상승하였으나
,
외화관련

손익은

연도별로

증가하는

추세를

보이고

있지는

않으며
,
자산총액

대비

순손익

비율이
1%
미만으로

매출채권

회수가

짧은

기간내에

회수되는

바

환율변동이

회사에

손익에

미치는

영향이

제한적인

것으로

판단하고

있습니다
.
현재

합병회사의

환위험

리스크에

대한

노출은

높지

않은

수준으로

증권신고서

제출일

현재

환위험

관리를

위해

별도의

파생상품계약을

체결하고

있지

않습니다
.
다만
,
매출처로부터

입금된

외화에

대하여

근시일

내에

결제가

이루어지는

금액만을

보유하고

나머지는

즉시

원화로

환전을

하고

있는

등

적정

수준의

외화

보유를

통해

환율

변동

관련

위험을

최소화하기

위하여

노력하고

있습니다
.
합병회사는 이러한 외환 변동 위험으로 인해 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 합병법인의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다.

합병회사는 2023년 온기 기준 수출비중 68%로 높은 수출비중을 실현하고 있으며,
중국

등

여러

해외국가와의

거래에도

불구하고
미국달러화(USD)로

단일

통화로
결제하고 있습니다.

2021
년

이후

달러화의

기간별

매매기준율
(
원
/
달러

환율
)
은

다음과

같습니다
.

[2021년 이후 원/달러 환율 추이]

(단위: 원)

원/달러 환율 추이

(자료: 서울외국환중개)

재무제표

매출

및

수익의

일부는

해당

통화들의

원화

환산

금액으로

표시하게

되며
,
환율변동으로

인하여

주요

재무정보의

왜곡을

초래할

위험이

있습니다

.

합병회사의

최근

3

개년도

국내외

매출

비중과

구체적인

국가

/

제품별

매출액

및

판매대수는

하기와

같습니다

.

[

국내
/해외 매출 비중
]

(

단위
: 백만원
)

부 문

2021

년
(제
13기
)

2022

년
(제
14기
)

2023

년
(제
15기
)

매출

비중

매출

비중

매출

비중

수 출

3,260

26.0%

4,315

39.3%

7,206
67.6%

내 수

9,297

74.0%

6,676

60.7%

3,448
32.4%

합 계

12,557

100.0%

10,991

100.0%

10,654

100.0%

(

단위
: 백만원
)

구분

2020

년

2021

년

2022

년

2023

년

(

제

12기

)

(

제

13기

)

(

제

14기

)

(

제

15기

)

매출

비중

수량

매출

비중

수량

매출

비중

수량

매출

비중

수량

장비매출 합계

3,847

100%

16

12,262

100%

28

10,296

100%

34

9,753

100%

22

pLSMB

국내

2,752

72%

12

4,251

35%

14

3,752

36%

16

1,090

11%

9

대만

-

-

-

-

-

-

-

-

608

6%

1

중국

-

-

-

1,565

13%

5

4,830

47%

12

3,988

41%

5

sLSMB

국내

-

-

-

1,390

11%

1

182

2%

1

196

2%

1

베트남

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2,442

25%

2

dLSMB

外

국내

1,095

28%

4

4,762

39%

7

1,319

13%

1

344

4%

1

중국

-

-

-

294

2%

1

213

2%

4

1,085

11%

3

장비매출 합계

3,847

100%

16

12,262

100%

28

10,296

100%

34

9,753

100%

22

주
) 상기 매출액은 납품장비에 대한 소모성 부품 매출인
Parts 매출과 기타매출을 제외한 순장비매출에 대한 내역입니다
.

(
출처
: 다원넥스뷰
)

합병회사의

장비는

통상

수주일로부터

납기까지

최소
3
개월

이상

소요됩니다
.
회사의

특성상

계약금
,
중도금
,
잔금을

기준으로

계약을

체결하며
,
전액

현금
(
국내

원화
,
해외

달러화
)
로

대금을

지급받고

있습니다
.
또한

계약조건마다

상이하나

평균
1
개월

이내

결제조건에

해당합니다
.
최근
3
개년

합병법인에서

발생한

수출매출은
2021
년
26.0%
에서
2023
년
67.6%
까지

지속적으로

상승하였으나
,
외화관련

손익은

연도별로

증가하는

추세를

보이고

있지는

않으며
,
자산총액

대비

순손익

비율이
1%
미만으로

매출채권

회수가

짧은

기간내에

회수되는

바

환율변동이

회사에

손익에

미치는

영향이

제한적인

것으로

판단하고

있습니다
.

최근 합병법인의 외환관련 손익을 살펴보면
3개년간 이익을 시현한 바
, 안정적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다
.

[

외화관련 손익 현황
]

(

단위
: 천원
)

구분

2023

2022

2021

외환차익

54,923

152,799

57,457

외화환산이익

1,156

-

2,298

외환차손

29,121

18,948

21,031

외화환산손실

13,999

29,743

1,700

순손익효과

12,959

104,108

37,024

자산총액

대비

손익

비중

0.08%

0.98%

0.38%

합병법인의 주요 환위험은
USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로
USD 표시 금융상품으로부터 발생합니다
. USD 환율 변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다
.

(

단위
: 천원
)

구
분

세후 이익에 대한 영향

2023
년

2022
년

외화금융자산

10%

상승시

1,227,033

644,526

10%

하락시

(1,003,936)

(527,340)

외화금융부채

10%

상승시

(151,058)

-

10%

하락시

123,593

-

현재

합병회사의

환위험

리스크에

대한

노출은

높지

않은

수준으로

증권신고서

제출일

현재

환위험

관리를

위해

별도의

파생상품계약을

체결하고

있지

않습니다
.
다만
,
매출처로부터

입금된

외화에

대하여

근시일

내에

결제가

이루어지는

금액만을

보유하고

나머지는

즉시

원화로

환전을

하고

있는

등

적정

수준의

외화

보유를

통해

환율

변동

관련

위험을

최소화하기

위하여

노력하고

있습니다
.

합병회사는 이러한 외환 변동 위험을 관리하기 위하여 통화선도 및 통화옵션 계약을 체결하는 등의 리스크 관리 조치를 취하고 있으나
, 환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며
, 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 합병법인의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다
.

(9) 관계회사의 경영성과 관련 위험

신고서 제출일 현재 합병법인의 관계회사로는 합병법인의 지분
29.31%를 보유하고 있는 주식회사 다원시스가 존재합니다
.
㈜다원시스는 전력용 반도체를 제어하여 일반상용전원을 각종 기기와 설비 또는 계통에서 요구하는 특수한 형태로 변환하여 공급하는 전력전자산업을 영위하는 회사입니다
. 주요
Application이 되는 사업부문은 전동차이며 주요 거래처는 한국철도공사
, 서울교통공사가 있습니다
.
(주)다원시스의

최근
4개년
연결기준 매출액은

2023년

3,247억원
, 2022년
2,092억원
, 2021년
2,955억원
, 2020년
2,479억원을 시현하였으며 매출액 증가율은 각

84.98%
, -29.20%, 19.20%, 41.58%를 기록하였습니다
. 사업부문별로 보면 전동차부문은

2023년

3,247억원,
2022년
1,754억원,
2021년
2,635억원,
2020년
2,038억원으로
2022년 전동차부문 매출액이 급감하였습니다
. 이는
2022년
COVID-19으로 인해 전동차 제작에 필요한 해외부품 수급차질 및 시험 중단이 생겨 납기일이 지연되었고 이로 인해 지체상금을 매출액에서 차감하게 되었습니다
. 2022년 매출액에서
진행률 기준으로 산출되어
직접 차감된 지체상금 규모는
1,034억원이며 이에 따라 전반적인 실적에 악영향을 끼치게 되었습니다
. 전동차 지체상금 현황은 다음과 같습니다
.
더불어

다원시스에

대하여

공정거래위원회는
2022
년
09
월

공정위에서

철도차량

담합건과

관련하여
93
억원의

과징금을

부과하였습니다
.

다만
,
해당

과징금은

이미

납부하여

회계에

반영하였고

과징금

회수를

위한

소송을

진행중이며

법무법인

검토결과

추가적인

과징금은

없을

것으로

판단됩니다
.
다원시스는

해당

건의

재발방지를

위하여

법률전문가로

구성된

법무팀을

운영하여

법률

및

각종

규제를

검토하고

있습니다
.
또한

감사실

신설

및

사이버

신문고

운영
(
내부

고발
)
을

통하여

재발을

방지하기

위해

노력하고

있으며

입찰

관련

사내

임직원들을

대상으로

매년

정기적인

공정거래법

하도급

법

등의

교육을

실시하고

있습니다
.

다원시스 외 다
원인
베스터, 다원넥스트, 다원일렉트론, 용인에버라인, 다원메닥스, 윈터킹덤과 같은 기타

특수관계자의

열위한

실적은

다원시스

및

나아가

합병법인에

부정적인

영향을

미칠

수

있음을

투자자께서는

유의하시기

바랍니다
.

합병법인은 합병상장을 통한 유입자금을 다원시스
및 기타 특수관계자에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으며
, 관계회사와의 거래를 규율하는 규정 및 내부통제절차가 적절히 마련되어있습니다
.

이와 같이 관계회사의 경영실적 부진이 합병법인에 영향을 줄 가능성은 제한적이지만 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 합병법인의 관계회사로는 합병법인의 지분
29.31%를 보유하고 있는 주식회사 다원시스가 존재합니다
.

㈜다원시스는 전력용 반도체를 제어하여 일반상용전원을 각종 기기와 설비 또는 계통에서 요구하는 특수한 형태로 변환하여 공급하는 전력전자산업을 영위하는 회사입니다
. 주요
Application이 되는 사업부문은 전동차이며 주요 거래처는 한국철도공사
, 서울교통공사가 있습니다
.

다원시스의 사업부문은 크게 특수전원장치사업부문
(핵융합전원장치
, 플라즈마전원장치 등
), 전자유도가열사업부문
, 철도부문으로 구분되었으며
, 세부적인 사업군은 전동차 사업
, 방사성 폐기물 처리사업
, 핵융합발전 전원장치 사업
, 의료용 가속기 사업
, IT플라즈마 사업
, 환경플라즈마 사업
, 전자유도가열장치 사업
, 특수 전원장치 사업 및 지능형 용접기 사업 등 다양하게 수행하고 있습니다
. 다원시스의 실적 추이는 다음과 같습니다
.

[

다원시스
사업부문별
실적 추이
]

(

단위
: 억원
)

구 분

사업부 구분

2023

년

2022
년

2021
년

2020
년

다원시스

업종평균

매출액

전동차 부문

3,247

1,754

-

2,635

2,038

특수전원장치 부문

331

338

320

441

소계

3,578

2,092

2,955

2,479

매출액증가율
(%)

전동차 부문

85.00%

-33.43%

8.27%

29.29%

64.22%

특수전원장치 부문

-0.02%

5.63%

-27.44%

-13.36%

소계

84.98%

-29.20%

19.20%

41.58%

매출원가

전동차 부문

2,568

2,905

-

2,376

1,642

특수전원장치 부문

279

304

308

328

소계

2,847

3,209

2,684

1,971

매출원가율
(%)

전동차 부문

79.09%

165.62%

82.85%

90.17%

80.57%

특수전원장치 부문

84.29%

89.94%

96.25%

74.38%

소계

79.57%

153.39%

90.83%

79.51%

매출총이익

전동차 부문

679

-1,151

-

259

396

특수전원장치 부문

52

34

12

113

소계

731

-1,117

271

508

매출총이익률
(%)

전동차 부문

20.91%

-65.62%

17.15%

9.83%

19.43%

특수전원장치 부문

15.71%

10.06%

3.75%

25.62%

소계

20.43%

-53.39%

9.16%

20.50%

영업이익

전동차 부문

253

-1,512

-

-71

120

특수전원장치 부문

-60

-81

-74

44

소계

193

-1,593

-145

164

영업이익률
(%)

전동차 부문

7.79%

-86.20%

4.63%

-2.69%

5.89%

특수전원장치 부문

-18.13%

-23.96%

-22.81%

9.98%

소계

5.39%

-76.15%

-4.90%

6.62%

당기순이익

29

-1,519

-

-183

147

당기순이익률
(%)

0.81%

-72.63%

4.00%

-6.18%

5.94%

이자보상배율
(배
)

1.40

-22.97

4.42

-4.36

4.49

총자산이익률
(%)

0.4%

-22.51%

3.78%

-2.84%

2.56%

자기자본이익률
(%)

1.4%

-64.12%

7.38%

-7.46%

6.78%

이자비용
(단기
)

44

26.8

-

15.0

12.2

이자비용
(장기
)

93

42.6

-

18.3

24.4

이자비용 소계

137

69.4

-

33.3

36.6

출처
: 다원시스 사업보고서

주
1) 업종평균은 한국은행
2022년 기업경영분석
"C281. 전동기
, 발전기 및 전기 변환ㆍ공급ㆍ제어장치
"를 적용하였습니다
.

주
2) 매출액증가율
: 2023년
매출액증가율은 전년 동기대비로 산출하였습니다
.

(주)다원시스의

최근
4개년
연결기준 매출액은

2023년

3,247억원
, 2022년
2,092억원
, 2021년
2,955억원
, 2020년
2,479억원을 시현하였으며 매출액 증가율은 각

84.98%
, -29.20%, 19.20%, 41.58%를 기록하였습니다
. 사업부문별로 보면 전동차부문은

2023년

3,247억원,
2022년
1,754억원,
2021년
2,635억원,
2020년
2,038억원으로
2022년 전동차부문 매출액이 급감하였습니다
. 이는
2022년
COVID-19으로 인해 전동차 제작에 필요한 해외부품 수급차질 및 시험 중단이 생겨 납기일이 지연되었고 이로 인해 지체상금을 매출액에서 차감하게 되었습니다
. 2022년 매출액에서
진행률 기준으로 산출되어
직접 차감된 지체상금 규모는
1,034억원이며 이에 따라 전반적인 실적에 악영향을 끼치게 되었습니다
. 전동차 지체상금 현황은 다음과 같습니다
.

[

전동차 지체상금 현황
]

(

단위
: 백만원
)

최초계약
수주일자

거래처

계약명

납기지연 사유

계약금액

지체상금 반영액
(2022년
)

지체상금 반영액
(2023년
)

2023

년 기말
계약금

2018-10-23

A

프로젝트
A

COVID-19

로 인한 해외입회검사 지연 등

135,420

-35,281

26,151

126,291

2018-12-31

B

프로젝트
B

COVID-19

로 인한 해외입회검사 지연 등
COVID-19로 인한 해외부품공급 지연 등

246,890

-46,350

-3,929

196,610

2019-11-20

B

프로젝트
C

366,063

-71,269

1,245

296,039

2020-06-15

A

프로젝트
D

고객사의 설계 및 제작
변경요청에 따른 지연
등

279,338

-8,216

4,982

276,104

2021-12-15

A

프로젝트
E

340,041

-13,103

12,837

339,775

합 계

1,367,752

-174,219

41,286

1,234,819

출처
: 다원시스 제시

주
1) 증권신고서 제출일 기준 잔존하는 전동차 수주 중 지체상금이 발생한 수주기준으로 작성하였습니다
.

주
2) 계약금액은 최초 계약금액이 아닌 최근 정정된
계약금액입니다
.

주
3) 2023년 기말 계약금은 진행률을 반영하지 않은 지체상금을 차감한 계약금입니다
.

다원시스는
A社와
B社를 통한 전동차 수주 건에서 납기가 지연되었습니다
. 이로 인해
매 지체일수마다 지체상금율
(0.05%)을 계약금액에 곱하여 산출한 금액이 지체상금으로 발생하여
최초 계약금액이었던
1조
3,678억원에서
1조
2,348억원으로 감소하였습니다
. 철도산업발전기본법에 따르면 철도차량을 제작 내지 판매하기 위해서는 철도안전법에 따라 형식승인
, 제작자승인
, 완성검사를 받아야하며 이 중 형식승인은 설계적 합성 검사
, 합치성 검사
, 차량형식 시험으로 구분하여 실시됩니다
. 좀 더 구체적으로 살펴보면
, 철도차량 제작 공정에 맞추어 부품단계
- 구성품단계
- 완성품단계별로 설계적합성 검사
, 합치성 검사
, 차량형식 시험을 각각 시험하는데
, 앞선 검사를 통과하여 확인서를 발급 받으면 다음 검사에 들어가는 순서로 진행됩니다
. 다원시스가 수주했던
A社의
프로젝트
A와
B社의
프로젝트
B,C는 해외부품을 수급하기로 예정되어 있어 철도연구원 담당자의 현지 입회하에 시험이 필요한 상황이었습니다
. 그러나
COVID-19로 인해 현지 국가의 봉쇄정책으로 인해 현지입회가 지연되어 납기가 지연되었습니다
.
또한

다원시스는

진행중인

유상증자

자금

220

억원을

통해

고속철도차량

시장에

진입할

예정이며

고속철도차량

부품의

일부도

해외업체에서

수급할

계획입니다

.

이에

따라

고속철도차량

시장

진입을

가정하여

해외부품

수급국가의

봉쇄와

같은

사유로

인해

현지

입회가

지연된다면

다원시스의

지체상금규모는

더욱

증가할

수

있습니다

.

A社의
프로젝트
D,E 수주 건은
고객사의 설계 및 제작 등 변경요청
등의
사유에
따라 납기일이 지연되었습니다
. 전동차 제작은
1.설계
[개념설계
-기본설계
-상세설계
], 2.생산
, 3.시험
[완성차
-예비주행
-본선시운전
-인수검사
] 등의 절차로 대공정이 진행되고
, 차량
1량씩 직렬로 이동해 가면서 각 공정을 수행하는
'흐름생산방식
'으로 제작되므로
, 앞선 차량의 제작이 완료되어 출고되지 아니하면 후속차량의 제작 자체가 착수될 수 없는 특수성을 가지고 있습니다
. 이에 따라 프로젝트
D,E 전동차 발주기관의 설계지침 변경 및 추가적인 제작 요구사항
등의 사유로
다원시스의 전동차 납기일이 지연되었습니다
. 이와 같이 전동차 부품 매입처의 차질이 생기거나 발주처의 설계지침 변경 및 제작에 추가적인 사항을 요구할 시 납기일이 지연되고 지체상금이 매출액에 차감되어 수익성이 악화될 수 있습니다
. 이에 따라 다원시스는 부품 매입처 차질을 방지하기 위해 해외 매입처를 다변화하고 국내 매입처도 고려하고 있는 상황입니다
. 또한 설계 및 생산에 따른 지체상금 발생 방지를 위해 아래와 같이 체계적으로 관리하고 있습니다
.

[

다원시스의 지체상금 발생방지 방안
]

설계 관련

-

설계 일정 지연 방지를 위한 부문별 표준일정 수립을 통한 관리
- 설계 품질 제고 위한 품질 관리 시스템 및 적정한 협력업체 선정을위한 평가제도 정비
- 사양 검토 관리를 강화하여
, 부품공급사 확정 기간 단축

생산 관련

-

생산량 증대를 위한 공장
Lay-out을 재배치 및 적정한 시설 및 설비 정비
- SCM 시스템 구축을 통하여 공정 관리 체계화
- 사전 검사를 강화하여
, 단차 상태 등 작은 단위 오류 사전감시 및 시험업무의 안정화 및
출고기간 단축

일정 만회를 위한
기타 조치사항

-

부품수급 리스크관리 및 납품목표 준수를 위해 주요 부품업체에 대한 수급관리
, 생산일정관리
, 품질관리등 협력업체 관리 강화
- 주행시험 시 오류로 인한 추가지연 발생방지를 위한 사전 및 사후점검 이중 관리하여
인적 오류 리스크를 최소화

출처
: 다원시스 제시

2023

년

최근
4개년

특수전
원장치부문 매출액은

331억원

, 338억원
, 320억원
, 441억원으로 매출비중은

9.25%
, 16.16%, 10.83%, 17.79%입니다
. 다원시스의

최근
4개년
매출원가율은 각

79.57%
, 153.39%, 90.83%, 79.51%로 지체상금을 보상한
2022년
, 2021년을 제외하고
2022년 업종평균인
82.85%와 유사한 매출원가율을 보이고 있습니다
. 전동차부문 매출원가율은 각

79.09%
, 165.62%, 90.17%, 80.57%로
2022년 지체상금
1,034억원
, 2021 지체상금
162억원으로 인해 매출액이 차감되었고 이로 인해 매출원가율이
2022년 업종평균 매출원가율인
82.85% 대비 높은 것으로 판단됩니다
. 특수전원장치 부문

최근
4개년
매출원가율은 각

84.29%
, 89.94%, 96.25%, 74.38%로 높은 수준으로 판단됩니다
. 2023년

최근
4개년
영업이익은 각

193억원

, -1,593억원
, -145억원
, 164억원이며
세부적으로 전동차부문은 각

253억원

, -1,512억원
, -71억원
, 120억원입니다
. 이는
COVID-19의 영향으로 인해 지체상금이 발생하였으며 이에 따라 매출액이 차감되어
2022년
, 2021년은 영업이익 적자를 시현하였습니다
. 2023년부터
COVID-19의 종식에 따른 전동차 해외부품수급
및 해외입회실사
정상화 등으로 인해

2023년
기준
영업이익은 흑자전환하였습니다
. 특수전원장치부문 영업이익은 각

-60억원
,

-81억원
, -74억원
, 44억원으로
2020년 이후 지속적으로 적자를 시현하고 있습니다
. 특수전원장치 부문의 전방산업인 반도체 및 디스플레이산업의 불황으로 인해 수주감소 요인으로 판단됩니다
. 특히 플라즈마 사업의 경우
, 최근 수년간 경기 침체로 인한 정보기술
(IT), 가전제품 수요 급감과 중국업체들의 저가 공세 등으로 디스플레이 산업은 불황을 지속하였습니다
. 이에 따라
FPD(평판 디스플레이
) 제조사인 고객사의 투자가 큰 폭으로 위축되어 다원시스의 수주도 감소하는 결과를 가져왔습니다
. 다만 디스플레이 시장의 업황이 완만히 회복하고 있고
, OLED(유기발광다이오드
) 등 고부가가치 제품 중심의 수요가 증가하고 있어
, 다원시스는
OLED 제조 과정에 특화된 제품을 개발하여 시장 진출을 준비 중에 있습니다
. 뿐만 아니라 기존의
FPD 시장 중심에서
2차전지 등 신규
IT 분야로 플라즈마 제품 등의 어플리케이션을 확대하여 영업을 추진 중에 있습니다
. 당기순이익은

2023년,
2020년을 제외하고

2022년
, 2021년은 적자를 시현하였으며
이는 지체상금으로 인한 매출차감이 주 요인인 것으로 판단됩니다
. 또한

최근
4개년
이자비용은 각

137억원

, 69.4억원
, 33.3억원
, 36.6억원으로 인플레이션으로 인해 지속적으로 증가하였으며 이는 당기순이익 적자의 요인으로 판단됩니다
. 특히

2023년

이자비용은

137억원
으로

2022년

70억원 대비

95.71%
증가하여 글로벌 고금리 기조에 따라 당분간 금융원가에 대한 부담으로 인해 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다
.

다원시스는

상기와

같이

2

개년간

연이은

적자

시현으로

재무구조가

악화되었으며

,

이에

따라

2021

년부터

3

년간

3

번의

유상증자를

결의한

이력이

있습니다

.

[

다원시스

최근

3

개년

유상증자

결의

현황

]

(

단위

:

백만원

)

결의일

납입일

구

분

모집총액

2021.02.08

2021.04.27

유상증자

(

주주배정후

실권주

공모

)

66,825

2022.02.07

2022.04.28

유상증자

(

주주배정후

실권주

공모

)

68,550

2024.02.07

2024.04.30

주

1)

유상증자

(

주주배정후

실권주

공모

)

39,819

주

2)

주
1) 진행중인 유상증자건으로
, 유관기관과의 협의과정에서 일정이 변경될 수 있습니다
.

주
2)
진행중인

유상증자건으로
,
1
차

발행가액

기준으로

한

예정금액이며
,
확정되지

않은

금액입니다
.

다원시스는

현재

유상증자를

진행중에

있으며

, 2024

년

2

월

7

일

증권신고서를

제출한

이래

2024

년

2

월

23

일

및

2024

년

3

월

19

일에

걸쳐

금융감독원으로부터

두차례

정정요구를

받았습니다

.

다원시스는

정정

증권신고서를

제출할

예정이나

,

유상증자

진행

중에

모집

절차의

진행에

중대한

영향을

미칠만한

사유가

발생하여

다원시스

혹은

대표주관회사인

하이투자증권

(

주

)

의

판단으로

유상증자가

철회될

수

있습니다

.

유상증자가

철회될

시

,

다원시스가

계획한

자금사용목적의

자금이

조달되지

않기

때문에

당사는

단기간

유동성

위험에

직면하고

,

장기적으로

당사의

성장을

위해

수립한

경영계획에

차질이

생길

수

있습니다

.

이에

따라

본건

유상증자가

철회될

경우

매우

위험한

상황이

발생할

수

있으니

이점

유의하시기

바라며

,

유상증자

진행과정에서

주요

사항이

변경될

수

있으니

본건

유상증자에

대한

자세한

사항은

㈜다원시스에서

제출한

증권신고서

및

향후

제출

예정인

증권신고서를

참고하여

주시기

바바랍니다

.

다원시스의

금번

유상증자를

통한

자금의

사용목적은

아래와

같습니다

.

[
다원시스

공모자금

사용목적
]

(

단위

:

백만원

)

자금용도

세부

내용

2024

년

2

분기

2024

년

3

분기

2024

년

4

분기

2025

년

합계

순위

운영자금

고속철도차량

개발비

6,000

8,000

7,000

1,000

22,000

1

원재료

구매대금

3,450

4,350

4,350

4,940

17,090

2

철도사업

외주비

209

260

260

-

729

3

합계

9,659

12,610

11,610

5,940

39,819

-

주

1)

상기

금액은

모집가액

확정시

변경될

수

있습니다

.

주

2)

공모자금

사용

(

예정

)

시기는

유상증자

일정

및

실제

운영

상황에

따라

변경될

수

있습니다

.

주

3)

부족자금은

당사

자체자금을

활용할

예정입니다

.

주

4)

당사는

과거

모집한

공모자금을

정기예금

및

CMA

등

안전자산을

위주로

운영

중에

있으며

,

금번

유상증자로

모집된

자금

또한

안전자산

위주로

금융기관에

예치하여

관리할

계획입니다

.

다원시스의

최근
4개년
이자보상배율은 각

1.40배

, -22.97배
, -4.36배
, 4.49배로 저금리로 인한 이자비용이 낮았던
2020년 수치를 제외하고
2022년 업종평균인
4.42배를 하회하고 있습니다
. 또한 총자산이익률
, 자기자본이익률도
2022년 업종평균 수치인
3.78%, 7.38% 보다 하회하고 있어 수익성 개선이 필요할 것으로 판단됩니다
. 다만
, 다원시스의

최근
4개년
매출액 증가율은 각

84.98%
, 19.20%, -29.20%, 57.77%로 지체상금이 있었던
2022년
, 2021년 수치를 제외하고
2022년 업종평균인
8.27%를 크게 상회하고 있는 수치이며 이는 기존 전동차의 지속적인 교체 수요 및 철도의 확장
, 복선화
, 전철화에 따른 신규 수요로 인한 것으로 판단됩니다
. 다원시스의 주요매출 현황은 다음과 같습니다
.

[

주요 매출현황
]

(

단위
: 백만원
, %)

매출유형

품 목

구분

2023

년

2022
년

2021
년

2020
년

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

제품매출

특수
전원장치

핵융합

내 수

7,891

2.21%

1,640

0.78%

5,248

1.78%

4,310

1.74%

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

합 계

7,891

2.21%

1,640

0.78%

5,248

1.78%

4,310

1.74%

플라즈마

내 수

6,991

1.95%

7,277

3.48%

6,879

2.33%

9,414

3.80%

수 출

2,300

0.64%

9,796

4.68%

5,657

1.91%

5,130

2.07%

합 계

9,291

2.60%

17,073

8.16%

12,536

4.24%

14,544

5.87%

정류기외기타

내 수

13,120

3.67%

14,011

6.70%

13,949

4.72%

24,662

9.95%

수 출

2,790

0.78%

1,076

0.51%

312

0.11%

614

0.25%

합 계

15,910

4.45%

15,087

7.21%

14,261

4.83%

25,276

10.19%

전동차

내 수

324,751

90.75%

174,840

83.58%

263,325

89.13%

190,045

76.65%

수 출

-

-

549

0.26%

84

0.03%

13,774

5.56%

합 계

324,751

90.75%

175,389

83.84%

263,409

89.15%

203,819

82.20%

내수 합계

352,753

98.58%

197,768

94.54%

289,401

97.95%

228,431

92.13%

수출 합계

5,090

1.42%

11,421

5.46%

6,053

2.05%

19,519

7.87%

합
계

357,843

100.00%

209,189

100.00%

295,454

100.00%

247,950

100.00%

출처
: 다원시스 사업보고서

다원시스의 전동차 부문의 경우
, 2011년 서울교통공사의 의뢰를 받아
7호선
56량 인버터장치 및 보조전원장치를 개발
/납품하였고
, 이를 통해 전장사업에 첫 발을 내딛게 되었으며
, 2012년 전동차 전원장치 공급을 시작으로
2015년 전동차 제작 사업까지 진출하였습니다
. 또한
, 다원시스는
2015년
3월
(주
)로윈 컨소시움으로 서울교통공사
2호선
200량 납품 프로젝트를 수주해
2018년까지 납품을 완료하였습니다
. 그 사이
전력전자기술
, S/W기술을 바탕으로 전동차 설계 및 제작기술을 결합한 시스템산업으로 확장하기 위해
2017년
2월에는 컨소시움 파트너이자 차체 제작사인
(주
)로윈을 흡수합병하였으며
, 이후
2017년
7월에는
7호선 석남연장 전기동차
16량 제작 및 개조 건을 수주하였고
, 2018년말까지
2호선에 운영될
20편성을 순차적으로 납품으며
, EMU-150사업
, 2호선
196량
, 대곡소사선
, 미얀마사업 등 철도사업에서 약
4,900억원의 최대 수주를 기록하기도 하였습니다
. 이에 기존 생산시설으로는 한계점에 다달아
, 향후 국내 철도시장의 수요와 해외 철도사업 참여 확대를 대비하여
, 정읍에 연간
300량 규모의 생산공장을 구축하였습니다
. 이러한 다원시스의 전동차사업부문의 성장으로 전동차부문 매출액 규모는

2023년
기준
3,578억원
수준으로
2020년 기말 기준
2,038억원 대비

75.56%
매출성장을 기록하였습니다
. 그러나

최근
4개년
다원시스의 전동차 매출비중은 각

90.75%
, 83.84%, 89.15%, 82.20%로 높은 수준으로 편중되어 있으며 매출품목 다변화가 필요할 것으로 판단됩니다
. 다음은 사업부문별 수주 잔고 현황입니다
.

[

사업부문별 수주 잔고 현황
]

(

단위
: 백만원
)

구
분

2023

년

2022
년

2021
년

2020
년

핵융합

14,613

9,773

584

1,226

플라즈마

3,711

5,746

7,163

2,950

전동차

794,689

857,714

1,023,553

931,613

정류기외 기타

34,442

22,182

11,223

10,662

계

847,454

895,415

1,042,522

946,450

출처
: 다원시스
제시 및 사업보고서

향후 국내 전동차시장은 기존 전동차의 지속적인 교체 수요 및 철도의 확장
, 복선화
, 전철화에 따른 신규 수요로 연평균
1조원 규모의 안정적인 성장이 예상되고 있으며
, 최근 전동차의 안전 이슈로 노후화 교체 수요까지 이어진다면 다원시스의 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다
. 다만
, 국내 전동차 시장의 제한적인 국토면적을 감안한다면
, 향후 노후화 전동차 교체 수요 외에
장기적인 성장 가능성은 높지 않은 것으로 예상되며
2023년
3분기말 기준 수주잔고는
5,769억원으로
2020년
9,316억원 대비
38.08% 감소하였습니다
. 이는
COVID-19로 인해 국내 주요 철도 운영사 등 고객사의 투자와 발주를 위축하게 한 요인으로 판단됩니다
. 또한
상기에 기재했던
"전동차 지체상금 현황
"과 같이 최초 수주금액에서 지체상금으로 인해 수주금액 감소하는 등 기존 수주금액이 감소할 수 있습니다
. 다만
, 2023년
12월
5,7호선 수주를 기반으로 증권신고서 제출일 기준 전동차 수주잔고는
7,878억원으로
2023년
3분기 전동차 수주 대비
36.55% 증가하는 등 기존 전동차의 교체수요로 지속적으로 수주는 증가할 것으로 예상됩니다
. 다원시스의 주요 수주계약은 다음과 같습니다
.

[

다원시스 주요 수주계약
]

(

단위
: 천원
)

회사명

품목

발주처

계약일

납기

수주총액

진행률

㈜다원시스

전동차

한국철도시설공단

2018.07.26

2023.04.04

52,992,396

100.00%

㈜다원시스

전동차

서울교통공사

2018.10.23

2023.08.31

135,419,775

99.06%

㈜다원시스

전동차

한국철도공사

2018.12.31

2022.12.11

246,889,605

98.24%

㈜다원시스

전동차

(

주

)

포스코건설

2019.05.28

2026.12.09

174,748,748

26.21%

㈜다원시스

전동차

한국철도공사

2019.11.20

2025.06.14

366,063,387

83.96%

㈜다원시스

전동차

서울교통공사

2020.06.15

2024.05.05

273,338,324

89.48%

㈜다원시스

전동차

한국철도기술연구원

2020.11.05

2024.06.17

15,976,636

4.99%

㈜다원시스

전동차

서울교통공사

2021.12.15

2025.06.30

340,040,862

29.25%

㈜다원시스

전동차

인천광역시

도시철도건설본부

2022.06.09

2027.12.31

88,818,182

0.00%

㈜다원시스

전동차

서울교통공사

2023.12.01

2027.08.13

217,963,636

0.00%

합

계

1,912,251,551

-

출처
: 다원시스
사
업보고서

주
) 2023년도
3분기 매출액 대비
5% 이상인 수주계약이며
, 상세한 수주현황은 다원시스의 전자공시시스템의 단일판매
, 공급계약 체결을 참조하시기 바랍니다
.

2023년
전체 수주금액 대비 전동차 수주금액은

93.77%이며
공공기관 수주에 의존도가 높은 상황입니다
. 이는 정부의 국토 정책 및 수주낙찰 여부에 따라 다원시스의 매출 변동성에 큰 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다
.

[2023

년
11월
20일 전동차 구매 낙찰 공시
]

제목

5,7

호선 신조전동차
(216칸
) 구매 낙찰자 선정

주요내용

(1)

거래처
: 서울교통공사
(2) 낙찰금액
: 217,963,636,363원
(VAT제외
) (3) 최근사업연도 매출액
: 209,188,579,520원
(4) 최근사업연도 매출액 대비
: 104.19% (5) 확인일자
: 2023년
11월
20일
(6) 납품기한
: 계약체결일로부터
2027년
08월
13일까지

사실발생
(확인
)일

2023-11-20

결정일

2023-11-20

사외이사 참석여부

참석
(명
)

-

불참
(명
)

-

감사
(사외이사가 아닌 감사위원
) 참석여부

-

기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1)

상기 최근사업연도 매출액은
2022년도말 연결재무제표 기준입니다
.(2) 추후 계약 체결시 단일판매 공급계약체결로 재공시 하겠습니다
.(3) 상기 확인일은 낙찰결과를 다원시스가 확인한 날짜입니다
.(4) 본 내용은 계약체결과정에서 변경될 수 있습니다
.

※

관련공시

-

다원시스는 전라북도 정읍에
2020년 신규 전동차 공장 증설을 완료한 이후
, 2021년 최대 생산량으로 매출성장을 거듭하고 있었으나
COVID-19 발생 이후
, 해외공장 생산 중단 및 시험 중단 등 생산일정 차질이 발생하여 추가적인 생산 여력이 제한되었습니다
. 다만
, 최근
2023년
12월
01일
2,180억원 규모의
5,7호선 신조전동차
(216칸
) 구매 계약을 체결하는 등 전동차 부분에서 지속적인 수주낙찰를 통해 매출이 증가할 것으로 판단됩니다
. 그럼에도 불구하고

2023년

기준 다원시스의 매출의

90.75%
는 제한적인 국토면적에 따라 성장성이 제한적인 전동차에 집중되어 있어 매출성장에 한계가 있을 수 있습니다
. 또한
, 전동차 매출의 대부분은 국가기관 수주에 의존하고 있어 매출은 정부정책 기조에 민감하게 반응할 것으로 예상됩니다
. 뿐만 아니라
수주입찰에 지속적으로 실패할 경우 매출액이 급감하거나
부품매입처의 수급지연
, 발주처의 설계 및 제작요구 사항 변경 등으로 인해 납기일이 지연될 경우 지체상금이 발생하여 매출액이 차감될 수 있습니다
.

더불어

다원시스에

대하여

공정거래위원회는

2022

년

09

월

공정위에서

철도차량

담합건과

관련하여

93

억원의

과징금을

부과하였습니다

.

이에

따라

당사는

93

억원의

과징금을

전부

납부하여

2022

년

기타비용의

잡손실로

회계처리

하였습니다

.

해당

과징금은

2022

년

매출액인

2,092

억원

대비

4.44%

로

낮은

비중이나

당기순이익

-1,519

억원을

시현하면서

적자폭을

가중시켰습니다

.

당사는

2022

년

10

월

27

일

공정위

처분에

불복하여

과징금

부과처분

등

취소

청구를

하였으며

2023

년

6

월

23

일경부터

최근

2024

년

1

월

31

일경까지

5

회의

변론기일

진행을

진행하였으며

3

월

6

일날

6

회차

변론기일을

진행할

예정입니다

.

다만

,

해당

과징금은

이미

납부하여

회계에

반영하였고

과징금

회수를

위한

소송을

진행중이며

법무법인

검토결과

추가적인

과징금은

없을

것으로

판단됩니다

.

당사는

해당

건의

재발방지를

위하여

법률전문가로

구성된

법무팀을

운영하여

법률

및

각종

규제를

검토하고

있습니다

.

또한

감사실

신설

및

사이버

신문고

운영

(

내부

고발

)

을

통하여

재발을

방지하기

위해

노력하고

있으며

입찰

관련

사내

임직원들을

대상으로

매년

정기적인

공정거래법

하도급

법

등의

교육을

실시하고

있습니다

.

다원시스의

종속기업

및

관계기업으로서

,

합병법인의

기타

특수관계자에

해당하는

법인의

실적은

아래와

같습니다

.

[(

주

)

다원시스의

종속기업

및

관계기업의

요약재무정보

]

(

단위

:

천원

)

구분

회사명

자산

부채

자본

매출액

당기순손익

총포괄손익

지배지분

비지배지분

2023

년

(

주

)

다원인베스터

3,384,822

1,010,681

2,374,141

-

(724,329)

(658,487)

(65,842)

(

주

)

다원넥스트

71,560,936

67,156,499

4,404,437

29,468,852

838,787

627,245

211,542

(

주

)

다원일렉트론

17,174,073

20,797,071

(3,622,998)

11,760,550

(4,636,213)

(4,636,213)

-

용인에버라인

(

주

)

13,194,775

11,614,678

1,580,097

12,430,364

1,083,578

804,557

279,021

(

주

)

다원메닥스

19,320,851

6,094,013

13,226,838

36,000

(12,224,262)

(12,224,262)

-

(

주

)

윈터킹덤

56,905

420

56,485

-

(126)

(126)

-

2022

년

(

주

)

다원인베스터

2,838,496

2,199,913

638,583

272,826

(1,971,983)

(1,848,188)

(152,355)

(

주

)

다원넥스트

80,257,089

81,711,088

(1,453,999)

53,583,618

(11,665,799)

(10,954,856)

(710,943)

(

주

)

다원메닥스

28,270,441

3,313,767

24,956,674

-

(11,635,586)

(11,484,944)

-

(

주

)

윈터킹덤

57,031

420

56,611

-

(42,024)

(42,024)

-

2021

년

(

주

)

다원인베스터

2,791,110

151,984

2,639,126

200,693

(1,487,460)

(1,181,852)

(420,928)

(

주

)

다원넥스트

67,751,024

57,539,223

10,211,801

44,121,573

1,482,303

1,633,992

(151,689)

(

주

)

다원메닥스

39,251,425

180,021,648

(141,770,223)

-

(90,591,550)

(90,647,774)

-

(

주

)

윈터킹덤

98,635

-

98,635

-

(1,385)

(1,385)

-

자료
:
다원시스

사업보고서

㈜다원인베스터는

CVC(

기업형

벤처캐피털

)

를

운용해

전력전자

사업

분야에서

지속적으로

애플리케이션을

늘릴

수

있도록

투자처를

찾는

차원에서

설립했으며

,

당사

핵심역량을

확장하기

위해

관련

시장과

기술을

스터디하고

시너지를

모색하는

역할을

맡고

있습니다

. CVC(

기업형

벤처캐피털

)

는

단기적

이윤

추구에

집중하기보다

신기술

및

신시장

탐색을

통한

혁신과

기업가치

창출이라는

전략적

목적이

강한

사업적

특성이

있습니다

.

또한

유망한

벤처기업

등을

투자대상으로

하여

,

투자가

수익이

되기까지

일반적으로

수년의

인큐베이팅

기간이

소요되는

경향이

있습니다

.

최근

실적

부진은

자회사

투자금

회수시기가

도래되지

않았으며

,

지연에

따른

손실이

발생하여

실적이

부진하였습니다

.

또한

비상장사

투자

손실

반영에

따른

사유이나

추후

이익

발생가능성은

배제한

상황으로

투자대비

이익실현이

미흡하여

실적

부진의

주요

요인입니다

.

(

주

)

다원넥스트는

8

년의

업력을

지닌

철도차량

부품

및

관련

장치물

제조업

영위업체입니다

.

㈜다원일렉트론은

2013

년

설립되었으며

, Train Control System

기술과

Embedded Solution

을

보유하고

있는

철도

전장품

제조

기업입니다

.

당사의

자회사

㈜다원넥스트는

2021

년

동사의

지분

74.78%

를

인수하며

,

철도차량

제작에

중요한

부품인

전장품

및

소프트웨어

기반의

기술을

내제화하고

,

철도차량

사업의

주요

Values Chain

을

수직계열화하였습니다

.

동사의

주요

제품으로는

열차종합제어장치

(TCMS),

열차무선장치

(TRS),

전장품

(VVVF, SIV)

와

CBM(Condition Based Management) System

등이

있습니다

.

동사는

현재

매출의

대부분을

당사에

의존하고

있습니다

.

이에

따라

동사는

당사의

COVID-19

및

매출처

설계변경으로

인해

납품일이

지연되어

매출액에

부정적인

영향을

끼쳤습니다

.

다만

,

당사의

철도차량

납품이

정상화

되면서

동사도

추후

실적이

개선될

것으로

예상하고

있습니다

.

용인에버라인운영

(

주

)

는

용인경량전철

(

주

)

로부터

용인

경전철의

운영

및

유지보수

사업을

수탁받았으며

용인

경전철

전

구간을

2023

년

8

월

1

일부터

2033

년

7

월

31

일까지

약

10

년

간

운영

예정입니다

.

㈜다원메닥스는

암

치료를

위한

BNCT(

붕소중성자포획치료요법

)

장치인

의료기기

시스템

및

관련

치료제

개발을

목표로

최근

설립된

회사로

현재까지

영업실적은

존재하지

않습니다

.

또한

(

주

)

다원메닥스는

최근

4

개년

동안

지속적인

적자를

시현하고

있으며

통상

의료기기

및

의약품

등의

제품은

그

제품의

특성

상

제품

개발

,

임상시험

및

상용화까지

통상

수년간의

기간이

소요되는

것이

일반적이기

때문에

㈜다원메닥스

역시

제품의

양산

및

대규모

매출

시현까지는

최소

약

2~3

년

이상

소요될

것으로

예상되는

상황입니다

.

또한

의료기기

사업은

설립

이후

현재까지

당사가

영위한

경험이

없는

분야로

관련

전문가의

영입

및

외부전문기관과의

협업

등을

통해

전문성을

확보해

나갈

과제를

안고

있으며

,

당사가

예상치

못한

어려움을

겪을

가능성도

존재합니다

.

당사가

의료기기

사업

개시

이후

오랜기간

동안

성과를

내지

못할

경우

또는

금번

다원메닥스의

기업공개

(IPO)

가

이뤄지지

않아

추가적인

자금지원이

필요할

경우

당사는

다원메닥스에

추가적인

대여금을

통한

자금지원

계획을

가지고

있습니다

.

이처럼

의료기기

및

의약품

기업의

특성상

매출

시현이

지속적으로

지연되어

자금투입이

지속될

경우

당사의

재무안정성

악화

및

자금부족으로

인한

차입금

증대에

따른

이자비용

상승으로

수익성이

악화될

수

있습니다

.

㈜윈터킹덤은

2021

년

설립되었으며

, ‘

윈터킹덤

인천

’

프로젝트의

사업

추진을

위한

SPC(

특수목적법인

)

로

설립되었습니다

.

윈터킹덤

프로젝트는

LNG

냉열과

수소발전

온열을

통한

인천

송도

4

만평

대지에

연면적

62,000

평

규모의

스키돔

,

호텔

,

워터파크

등을

겸한

사계절

복합리조트

시설을

건립을

추진하는

사업입니다

.

㈜윈터킹덤은

복합시설

건립을

위한

사업기획

,

개발구상

및

계획

,

사업구조

계획

등의

업무를

수행

중에

있습니다

.

다만

,

대상사업이

지연되고

있어

추후

사업추진여부를

검토하여

동사를

잔존

및

폐업

등을

결정할

예정입니다

.

이와

같이

기타

특수관계자의

열위한

실적은

다원시스

및

나아가

합병법인에

부정적인

영향을

미칠

수

있음을

투자자께서는

유의하시기

바랍니다

.

합병법인은 합병상장을 통한 유입자금을 다원시스
및 기타 특수관계자에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으며
, 관계회사와의 거래를 규율하는 규정 및 내부통제절차가 적절히 마련되어있습니다
.

합병법인은
‘
정관
’, ‘
이사회규정
’, ‘
이해관계자거래에 대한 통제규정
’
을 토대로 관계회사를 포함한 특수관계인과 관련한 내부통제장치를 구비하고 있습니다
.
특별한 이해관계가 있는 자는 이사회에서 의결권을 행사하지 못하도록 정관 및 이사회규정에 명시하였으며
,
이와 별도로
2019
년
4
월
17
일
‘
이해관계자거래에 대한 통제규정
’
을 제정하여
2019
년
4
월
22
일부터 시행하였으며
, 2022
년
1
월
25
일 이해관계자거래에 대하여 상장사 표준규정을 준용하여 개정을 진행
,
내부통제를 강화하였습니다
.

[이해관계자 거래 관련 회사의 내부통제장치
]

구분

내용

정관

제

36

조

(

이사회의 결의

)

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

.

이사회규정

제

9

조

(

결의방법

)

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다

.

④ 제

3

항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

.

이해관계자거래에 대한 통제규정

제

5

조

(

일반원칙의 예외

)

회사는 제

4

조의 조항에도 불구하고 다음 각목의

1

에 해당하는 경우에는 이해관계자와 거 래를 할 수 있다

.

① 복리후생을 위한 이사 또는 감사에 대한 금전대여 등으로 학자금

,

주택자금 또는 의료 비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 의거하여

1

억원의 범위 내에서 금전을 대여하는 행위

② 기타 법령에서 허용한 신용공여

③ 그 밖의 금전대여 등 회사가 법인인 주요주주

(

그의 특수관계인을 포함한다

)

와 정상적인 경영활동을 수행하는 과정에서 필요한 행위

제

6

조

(

거래의 제한 및 절차

)

① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각호에 해당하는 거래

(

제

4

조

,

제

5

조 및 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다

)

를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다

.

1.

단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 매출총액의

100

분의

5

이상인 거래

2.

당해 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의

매출총액의

100

분의

10

이상인 거래

② 제

1

항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다

.

제

7

조

(

이사회의 필수 내용

)

이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다

.

① 거래의 목적

② 거래의 상대방

③ 거래의 내용

,

일자 및 조건

④ 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래 잔액

제

8

조

(

제한의 예외

)

제

6

조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 할 수 있다

.

‘
이해관계자거래에 대한 통제규정
’
에 따라 규정된 이해관계자와의 거래범위에 해당하지 않는 거래가 발생할 경우 대표이사는 이사회를 소집하고 승인을 득하여 그 거래를 집행하여야 하며 이사들에게 거래의 객관성과 당위성
,
특수관계의 성격
,
거래명세
,
가격정책
,
결제조건 등의 거래조건에 대해서 자세히 알려야 합니다
.
합병법인의 이해관계자 거래 현황 및 이사회 내역을 검토한 결과
,
해당 규정을 적절히 준수한 것으로 판단됩니다
.

합병법인은 이사회를 통해
2022
년 및
2023
년 ㈜다원시스 및 ㈜다원메닥스 간의 연간 거래총액을 승인하였으며
,
실제 거래 검토 결과 승인된 금액을 초과하여 거래가 이루어지지 않았던 것으로 파악됩니다
.

추가적으로 합병법인은 이해관계자 거래 관련 내부통제절차를 강화하기 위하여
2023
년
3
월 유영진 사외이사를 신규 선임
,
회계 및 재무인력의 보충
, 2023
년 중 사외이사
1
인 선임
,
회계 및 재무인력의 보충
,
내부회계관리제도 고도화를 진행하였습니다
.

더불어
2024년 정기주주총회에서 사외이사
2인을 추가로 선임할 계획입니다
.

이와 같이 관계회사의 경영실적 부진이 합병법인에 영향을 줄 가능성은 제한적이지만
장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터

추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며
, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다
.

(10) 분쟁 등 우발채무 관련 위험

합병법인은

증권신고서

제출일

현재

합병법인의

영업에

중대한

영향을

미치는

진행

중인

소송

및

법률

위반

사항은

없습니다
.
다만

합병법인은 특허침해와 관련하여 타 기업에 권리범위확인심판 및 민사소송을 청구한 바 있습니다
.

해당건은 특허 제
1718717호 및 특허 제
1838954호
(LASER MICRO BONDING SYSTEM 기술
)에 대해 인티맥스가 합병법인의 제품을
COPY한 제품을 고객사에 납품하여 권리범위확인심판 및 민사소송을 청구한 건입니다
.

상기 소송건에 대하여 인티맥스와 합의서를 작성 후 심판취하 및 소송 취하하였으며 합의서
4억을 수령하였습니다
. 더불어 합병법인의 제품과 관련된 사업에서 철수하고 신규 판매하지 않는다는 확약을 징구하였으며 이에 따라 해당 시장에서의 합병법인의 독점력은 유지될 것으로 판단됩니다.

합병법인은 법률 분쟁 등에 따른 우발채무 리스크를 회피하고자 담당 임직원이 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다
. 다만 소송이나 분쟁
, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다
.

또
한 합병법인은 체결하고 있는 자금조달약정의 한도를 현재 모두 실행한 상황으로
, 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 아니하지만
, 장비 산업의 특성상 수주의 급격한 증가로 계약금 입금 후 설비납품까지의 자금 유동성 문제가 발생할 경우 등 영업환경의 급격한 변화가 생겼을 경우
, 외부 자금 차입 또는 유상증자 등 자본시장을 통한 자금 조달을 진행할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

합병법인은

증권신고서

제출일

현재

합병법인의

영업에

중대한

영향을

미치는

진행

중인

소송

및

법률

위반

사항은

없습니다
.
다만

합병법인은 특허침해와 관련하여 타 기업에 권리범위확인심판 및 민사소송을 청구한 바 있습니다
.

해당건은 특허 제
1718717호 및 특허 제
1838954호
(LASER MICRO BONDING SYSTEM 기술
)에 대해 인티맥스가 합병법인의 제품을
COPY한 제품을 고객사에 납품하여 권리범위확인심판 및 민사소송을 청구한 건입니다
. 합병법인은
2015년경 레이저를 이용하여 기판에 프로브
(핀
)를 본딩하는 프로브 본딩 장치인 ‘
LASER MICRO BONDING SYSTEM’을 개발 완료하여
, 이를 제조
, 판매하고 있으며
, 이러한 ‘
LASER MICRO BONDING SYSTEM’의 개발 및 제품 개선과정에서 개발한 기술을 토대로 다수의 특허를 출원하였고 상기
2개 특허를 포함한 다수의 관련특허를 보유하고 있습니다
. 2022. 6월경 인티맥스가 합병법인의 ‘
LASER MICRO BONDING SYSTEM’을 카피한 제품을 고객사에 제안하고 납품한 사실을 인지하게 되었으며
, 이는 피고가 작성하여 고객사에 건넨 ‘
LASER PIN BONDER’ 제안서를 통해 확인하게 되었으며 이에 특허
2건에 대해 권리범위확인심판 및 민사소송을 진행하게 되었습니다

.

해당 청구에 대한 기초 내역은 다음과 같습니다
.

국내 분쟁

구 분

종 류

대상

당사
지위

소송
당사자

상대
기업소재지

발생일
(신청일
)

취하일

심판

권리범위확인심판

특허 제
1718717호

청구인

인티맥스

경기도 수원

2022.10.28

2023.09.19

권리범위확인심판

특허 제
1838954호

청구인

인티맥스

경기도 수원

2023.01.31

2023.09.19

소송

민사소송
(중앙
23가합
51753)

상동

원고

인티맥스

경기도 수원

2023.03.14.

2023.09.20

합병법인의 주력 제품인
LASER MICRO BONDING SYSTEM의 국내외 수주
/매출은 지속적으로 발생하고 있으며
, 국내는 대부분 독점 공급하고 있습니다
. 인티맥스의 특허침해 사실이 확정되면 국내외 고객사들로부터 기술에 대한 독점적인 지위를 인정받아 안정적인 사업활동을 영위할 것이며 당사가 보유한
LASER 접합 기술의
CASH COW인
LASER MICRO BONDING SYSTEM의 매출을 통해 관련 기술인
sLSMB, dLSMB 등 다른 사업군으로의 사업 확장에도 안정적으로 기여할 것으로 판단됩니다

.

상기 소송건에 대하여

인티맥스와 합의서를 작성 후 심판취하 및 소송 취하하였으며 합의서
4억을 수령하였습니다
. 더불어 합병법인의 제품과 관련된 사업에서 철수하고 신규 판매하지 않는다는 확약을 징구하였으며 이에 따라 해당 시장에서의 합병법인의 독점력은 유지될 것으로 판단됩니다

.

이와 같이 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다
. 하지만 향후 합병법인 기술과 관련된 특허권 분쟁
, 핵심인력 유출입이 발생하거나
, 임직원 및 관련자가 동사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다
.

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며
, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다
. 이와 별도로 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분
, 판매금지명령
(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 합병법인의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다
. 합병법인은 법률 분쟁 등에 따른 우발채무 리스크를 회피하고자 담당 임직원이 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다
. 다만 소송이나 분쟁
, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다
.

또한

당기말 현재 합병법인이 금융기관으로부터 제공받는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다
.

(

단위
: 천원
)

구분

지급보증 금융기관

금액

계약이행
/하자이행보증

서울보증보험

2,387,796

당기말 현재 합병법인이 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다
.

(

단위
: 천원
)

금융기관

종류

약정한도

실행금액

기업은행

R&D

사업화자금대출

200,000

200,000

IP

사업화자금대대출

500,000

500,000

기타중소운전자금대출

1,500,000

1,500,000

하나은행

기업일반운전자금대출

150,000

150,000

합계

2,350,000

2,350,000

합병법인은 해당 기업은행
IP사업화자금대대출과 관련하여 당사의 무형자산 중 일부 특허권
(장부금액
: 4,291천원
)을 담보
(담보설정액
: 600,000천원
)로 제공하고 있습니다
. 담보 제공 특허권은 총
4건으로
, 상세 내역은 아래와 같습니다
.

[

담보 제공 자산 내역
]

NO

특허번호

특허명

1

제
10-1718717호

프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법

2

제
10-1718719호

프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법

3

제
10-1838954호

프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법

4

제
10-1957419호

프로브 본딩장치용 본딩 그리퍼 및 이를 포함하는 프로브 본딩장치

합병법인은 체결하고 있는 자금조달약정의 한도를 현재 모두 실행한 상황으로
, 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 아니하지만
, 장비 산업의 특성상 수주의 급격한 증가로 계약금 입금 후 설비납품까지의 자금 유동성 문제가 발생할 경우 등 영업환경의 급격한 변화가 생겼을 경우
, 외부 자금 차입 또는 유상증자 등 자본시장을 통한 자금 조달을 진행할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

(11) 최대주주등 지분 변동 및 경영권 변동 관련 위험

합병법인의 최대주주는 ㈜다원시스로 최대주주의 지분은
1,850,000주
(29.31%)이며
, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분은
3,325,000주
(52.67%)입니다
.

최대주주인 ㈜다원시스와 특수관계인
(박선순
, 남기중
, 이동건
)을 포함한 최대주주등은 합병에 따른 신주발행
(전환사채 전량 행사 가정
) 고려 시에도 지분율은
38.70
%
에 해당할 것으로 예상되어 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다
.

한편, 최대주주등 박선순은 합병법인의 최대주주인 (주)다원시스의 대표이사로서 장기보유를 통한 책임경영 및 주요주주로서 상장이후 주가안정에 기여하고자 규정상 의무보유기간
1년 외 자발적 의무보유
2년을 추가하여 총
3년간의 의무보유를 확약하였으며
, 다원시스 및 합병법인 임직원에 대한 복지 차원에서 합병신주상장일 전까지 보유한 합병법인 주식 중
157,500주를 다원시스 임직원에 증여
, 보유 합병법인 주식 중
67,500주는 합병법인 우리사주조합에 무상출연하는 확약서를 거래소에 제출하였습니다
.

이에 따라 증권신고서 제출일 이후 합병법인의 최대주주등인 박선순의 지분 변동이 발생할 예정이며
,
(
주
)다원시스 임직원 증여 주식
157,500주에 대한 증여대상자는 확정되지 아니한 상황이나 증여대상자에서 임원은 배제할 예정으로 상기 기재한 주주현황에서 최대주주등 박선순의 지분 감소 외에 추가적인 최대주주등의 변동은
발생하지 아니할 예정입니다
.

더

불어

합병법인은

본건

합병

후에도

안정적인

경영권을

확보할

것으로

예상되나
,
상장

이후

신
규투자자

유입

등으로

인한

경영권

변동

가능성을

원천적으로

배제할

수

없으며

경영권

변동

및

그에

준하는

경영권

관련

이슈

발생

시

합병법인의

주가에

영향을

끼칠

수

있으므로

투자자께서는

이점 유의
하시기

바랍니다
.

합병법인의 최대주주는 ㈜다원시스로 최대주주의 지분은
1,850,000주
(29.31%)이며
, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분은
3,325,000주
(52.67%)입니다
.

최대주주인 ㈜다원시스와 특수관계인
(박선순
, 남기중
, 이동건
)을 포함한 최대주주등은 합병에 따른 신주발행
(전환사채 전량 행사 가정
) 고려 시에도 지분율은
38.70%
에 해당할 것으로 예상되어 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다
.

합병법인은

2014

년

㈜다원시스의

합병법인

지분취득을

통하여

최대주주가

변경된

이후

증권신고서

제출일

현재까지

최대주주가

변경된

사실이

없으며
,
증권신고서

제출일

현재

최대주주등

외

5%

이상

지분율을

보유하고

있는

주주들은
FI
투자자로

경영권

안정에

관한

잠재적

위험은

낮은

것으로

판단됩니다
.

[합병 전·후 지분율 변동 시나리오]

구 분

성 명

주식종류

합병 전

합병 후
비고

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 및

최대주주등

㈜다원시스

보통주

1,850,000

29.31%
1,850,000
23.09%

박선순

보통주

450,000

7.13%
225,000
2.81%
주1)

남기중

보통주

950,000

15.05%
950,000
11.86%

이동건

보통주

75,000

1.19%
75,000
0.94%

소 계

-

3,325,000

52.67%
3,100,000
38.70%

5%
이상

소유주주

SV Gap-Coverage

펀드
2호

보통주

894,098

14.16%

894,098
11.16%

산은캐피탈㈜

보통주

937,500

14.85%

937,500
11.70%

소 계

-

1,831,598

29.01%

1,831,598
22.86%

1%
이상

소유주주

하랑와이씨신기술투자조합
4호

보통주

277,777

4.40%

277,777
3.47%

라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제
4호

보통주

156,250

2.48%

156,250
1.95%

라이프
IPO코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제
3호

보통주

125,000

1.98%

125,000
1.56%

라이프 멀티코어 일반사모투자신탁 제
1호

보통주

109,375

1.73%

109,375
1.37%

김영곤

보통주

122,500

1.94%

122,500
1.53%

소 계

-

790,902
12.53%
790,902
9.87%

소액주주

다원넥스뷰 우리사주조합
보통주
50,000
0.79%
50,000
0.62%
주2)

보통주
-
-
67,500
0.84%
주1)

다원시스 임직원
보통주
-
-
157,500
1.97%
주1)

신한투자증권㈜

보통주

5,243
0.08%
5,243
0.07%
주3)

기타주주
보통주
309,757
4.91%
309,757
3.87%

자기주식

보통주

-
-
1
0.00%

소 계

-

282,043
4.47%
590,001
7.37%

다원넥스뷰 합계

6,312,500

100.00%

6,312,501
78.80%

신한제
9호

기업인수

목적

㈜엠앤엠인베스트먼트

보통주

300,000

-

84,913
1.06%

㈜삼성파트너스

보통주

200,000

-

56,609
0.71%

스카이투자자문㈜

보통주

25,000

-

7,076
0.09%

CB

475,000

-

134,446
1.68%

신한투자증권㈜

보통주

10,000

-

2,830
0.04%

CB

990,000

-

280,215
3.50%

기타

보통주

4,000,000

-

1,132,182
14.13%

신한제
9호기업인수목적 합계

보통주

4,535,000

-

1,283,610
16.02%

CB

1,465,000

-

414,661
5.18%

총계
(합병 및
CB 전환 후
)

8,010,772
100.00%

주1)
최대주주 등 박선순의 다원넥스뷰 보유지분 450,000주 중 225,000주는 한국거래소와의 확약사항에 따라 합병신주상장일 전까지 다원시스 임직원에 증여(157,500주) 및 다원넥스뷰 우리사주조합에 무상출연(67,500주) 예정이며 대상자는 증권신고서 제출일 현재 미정입니다.

주2)
대표이사 남기중이 2020년 11월 25일 우리사주조합에 무상출연한 주식입니다.

주3)
코넥스 상장 법인 지정자문인으로서의 유동성 공급 의무 이행을 위해 보유하고 있는 주식입니다.

주4)

지분율은 전환사채 전량 전환을 가정한 주식수 기준입니다
.

주5)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.2830455
로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

최대주주등 박선순은
합병법인의 최상위지배주주로서 합병법인의 책임경영 이행을 위하여

2018
년

3
월

12
일 ㈜다원시스로부터 합병법인의 주식

450,000

주
(액면가
100원 기준
)를 양수 및
2018년
3월
28일 다원넥스뷰의 사내이사로 등기되었습니다
.

해당 주식매매거래 당시 매매단가는 독립된 외부평가기관인 우리회계법인으로부터 수령한 평가금액을

10%
를 할증한

가액으로 설정되었습니다
.

최대주주등 박선순은 합병법인의 최대주주인 (주)다원시스의 대표이사로서 장기보유를 통한 책임경영 및 주요주주로서 상장이후 주가안정에 기여하고자 규정상 의무보유기간
1년 외 자발적 의무보유
2년을 추가하여 총
3년간의 의무보유를 확약하였으며
, 다원시스 및 합병법인 임직원에 대한 복지 차원에서 합병신주상장일 전까지 보유한 합병법인 주식 중
157,500주를 다원시스 임직원에 증여
, 보유 합병법인 주식 중
67,500주는 합병법인 우리사주조합에 무상출연하는 확약서를 거래소에 제출하였습니다
.

이에 따라 증권신고서 제출일 이후 합병법인의 최대주주등인 박선순의 지분 변동이 발생할 예정이며, (주)다원시스 임직원 증여 주식 157,500주에 대한 증여대상자 및 다
원넥스뷰 우리사주조합에 무상출연한 주식 67,500주에 대한 배부 대상자가 확정되지 아니한 상황으로, (주)다원시스 임직원 증여대상자 및 합병법인 우리사주 배부 대상자에 해당 회사 임원이 속해있을 경우 상기 기재한 주주현황에서 추가적인 최대주주등의 소유주식수 변동이 있을 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[최대주주등 박선순 보유지분 (주)다원시스 임직원 증여 및 합병법인 우리사주조합 무상출연 관련 한국거래소 제출 확약서]

본인은 확약서 제출일 현재 보유중인 주식회사 다원넥스뷰 주식
450,000주 중
225,000주를
주식회사 다원넥스뷰의 코스닥시장 합병신주상장일 전까지 아래와 같이 주식회사 다원넥스뷰
우리사주조합에 무상출연 및 주식회사 다원시스 임직원에 증여할 것을 확약합니다
.

-

아 래
-

구분

주식수

주식회사 다원넥스뷰 우리사주조합 무상출연

67,500

주

주식회사 다원시스 임직원 증여

157,500

주

합계

225,000

주

본인은 관련 확약사항을 위반할 경우 거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며
, 어떠한 조치에 대하여도 이의를 제기하지 않을 것을 확약합니다
.

최대주주등 박선순이 보유중인 합병법인의 지분을 증여하는 사유는 합병법인의 합병가액 확정에 따른 보유중인 합병법인 지분의 가치상승 재원에 대하여 대표이사로 재직중인 ㈜다원시스 임직원과 최상위지배주주인 합병법인의 임직원에 사기진작 및 성과의 배분 차원으로 환원하기 위함입니다
. ㈜다원시스 임직원에 증여하는 주식의 경우
, 합병법인의 예정사항과 같이 합병법인의 주식을 우리사주조합에 출연하는 방안은 동일 법인의 주식이 아니기에 제도적으로 불가한 상황으로
, 임직원에 직접 무상증여하는 방식을 채택하였습니다
.

이에 따라 증권신고서 제출일 이후 합병법인의 최대주주등인 박선순의 지분 변동이 발생할 예정이며
,

(

주
)다원시스 임직원 증여 주식
157,500주에 대한 증여대상자는 확정되지 아니한 상황이나 증여대상자에서 임원은 배제할 예정으로 상기 기재한 주주현황에서 최대주주등 박선순의 지분 감소 외에 추가적인 최대주주등의 변동은
발생하지 아니할 예정입니다
.

(

주
)다원시스 임직원 증여대상자의 선정 기준은 하기와 같습니다
.

평가 기준 시점을 기준으로 근속연수
, 인사고과평가
, 기타 기여사항을 종합적으로 반영하여 증여대상자 선정 예정
.

-

평가 기준 시점
: 2023년
12월

-

근속연수
: 6개월
이상 근속한 직원 대상
, 근속 연수별로
가점 부여
(단
, 계약직 및 수습기간은 적용대상 제외
)

-

인사고과평가
: 최근
2년간 인사고과 평가를 근거

(

단
, 2년이내 입사자의 경우
, 입사일로부터
23년말까지의 인사평가를 근거로 함
)

-

기타 기여사항
: 상기 평가기준에 반영되지 않는
연구개발 기여
, 영업실적 기여
, 경영관리 기여
, 원가절감 기여
등 회사에 기여한 사항에 대한 정성적 평가 반영

더불어
(주
)다원시스 임직원 증여 확정 대상자 명수 및 증여 주식수 관련 내용은
(주
)다원넥스뷰의 합병신주상장일 이후
(주
)다원시스에서 최초 공시되는 분반기 보고서에 기재할 예정입니다
.

증권신고서 제출일 현재 이후 예정된 지분 변동 및 합병에 따른 신주발행(전환사채 전량 행사 가정)을 고려시에도 ㈜다원시스와 특수관계인
(박선순
, 남기중
, 이동건
)을 포함한 최대주주등의
지분율은
38.70%
에 해당할 것으로 예상되어 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다
.

상기와

같이

합병법인은

본건

합병

후에도

안정적인

경영권을

확보할

것으로

예상되나
,
상장

이후

신
규투자자

유입

등으로

인한

경영권

변동

가능성을

원천적으로

배제할

수

없으며

경영권

변동

및

그에

준하는

경영권

관련

이슈

발생

시

합병법인의

주가에

영향을

끼칠

수

있으므로

투자자께서는

이점 유의
하시기

바랍니다
.

(12) 특
수관계자 거래 관련 위험
합병법인의 증권신고서 제출일 현재 특수관계자는 최대주주 (주)다원시스 및 (주)다원시스와 특수
관계에 있는 7개사를 포함합니다.

합병법인은 소프트웨어
/
제어 전문 인력이 없는 특수관계자 ㈜다원시스에 관련 장비 및 용역을 제공한 내역이 존재하

며,
㈜다원시스의 부동산 보유내역 중 일부에 대한 제조시설 및 사무시설 임대차 거래 내역이 존재합니다
.
또한
2022
년도에 의료기기 제조업을 영위하고 있는 ㈜다원메닥스에 장비 매출이 발생한 바 있습니다
.

당해연도 및 최근
3
년 발생한 특수관계자 향 매출 및 매입거래는 전체 매출 및 매입거래의
10%
내외로 특수관계자향 거래가 합병법인의 실적에 주는 영향은 제한적입니다
.

최근
3
개년 합병법인과 특수관계자간 자금지원 현황은

합병법인은
2016
년
9
월
19
일 기업은행
, 2017
년
10
월
24
일 하나은행으로부터 각각
5
억원 규모의 운영자금을 위한 자금 차입을 시행하였으며
,
해당 건 모두 최대주주인 ㈜다원시스가 연대보증을 제공하였습니다
.

최근
3
개년 합병법인과 특수관계자간 차입금 내역은

운영자금 목적으로 최대주주인 ㈜다원시스와 차입거래를 진행하였

으나 모두 상환하여 현재 (주)다원시스와의 차입금 내역은 존재하지 않습니다.
합병법인은

합병상장을

통한

유입자금을

다원시스

및

기타특수관계자에

대한

자금

지원

목적으로

사용할

계획을

가지고

있지

않으며
,
관계회사와의

거래를

규율하는

규정

및

내부통제절차가

적절히

마련되어있습니다
.
이와

같이

관계회사의

경영실적

부진이

합병법인에

영향을

줄

가능성은

제한적이지만

장기간

경영성과가

부진할

경우

합병법인으로부터

추가

출자

또는

대여

등의

금전적인

지원을

필요로

하게

되어

합병법인의

자금이

추가로

유출될

가능성이

있으며
,
이

경우

합병법인의

재무

안정성

및

수익성에도

부정적인

영향을

미칠

수

있는

점에

유의하시기

바랍니다
.

합병법인의 주요 경영진과의 거래내역은 다음과 같습니다
.
합병법인은
2022년까지 남기중 대표이사에 대한 대여금 지급 및 회수내역이 존재합니다
.
2022년을 기준으로 합병법인과 남
기중 대표이사와의 대여
금 거래는
이자금
(당좌대출이자율
4.6% 적용
) 지급을 포함
하여 전액 상환되며 종료되었습니다
.
합병법인은
2022년 중 코스닥시장 상장 추진의 계획을 확정한 바
, 2022년 대여금의 상환을 비롯하여
2019년 4월 17일 제정한 이해관계거래에 대한 통제규정을 2022년 1월 25일 상장사 표준규정을 준용하여 개정을 진행, 내부통제를 강화하였습니다.또한

2022
년
12
월 중 임직원 대여금 규정
(
직원대출규정
)
을 제정
,
시행하여 향후 대여금 지급 시 규정에 따른 거래가 이루어지도록 내부통제절차를 마련하였습니다
.추가적으로 합병법인은 이해관계자 거래 관련 내부통제절차를 강화하기 위하여 2023년 중 사외이사 1인(유영진 사외이사, 2023년 3월 29일)을 선임하였고, 2024년 정기주주총회에서 사외이사 2인을 추가 선임할 예정으로 내부통제절차를 지속적으로 보강하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 합병법인의 최대주주를 포함한 특수관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 증권신고서 제출일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다
.

구분

회사명

2023

년

2022

년

2021

년

최대주주

(

주
)다원시스

(

주
)다원시스

(

주
)다원시스

기타

(

주
)다원인베스터

(

주
)다원인베스터

(

주
)다원인베스터

(

주
)다원넥스트

(

주
)다원넥스트

(

주
)다원넥스트

(

주
)다원에이치앤비

(

주
)다원에이치앤비

(

주
)다원에이치앤비

㈜다원메닥스

㈜다원메닥스

㈜다원메닥스

㈜윈터킹덤

㈜윈터킹덤

㈜윈터킹덤

(

주
)다원일렉트론

㈜다원일렉트론

㈜다원일렉트론

용인에버라인운영
(주
)

-

-

주
1) 합병법인의 최대주주와 특수관계에 있는 회사

주
2) 2023.03.23
㈜다원일렉트론은 사명을
㈜
피렌티에서 변경하였습니다.

주
3) ㈜다원시스는
2023년 중 용인에버라인운영㈜ 지분을 취득하였습니다
.

최근

3

개년 합병법인과 특수관계자간 매출

·

매입 거래내역은 다음과 같습니다

.

[
최근
3
개년 특수관계자와의 매출
·
매입 거래
]

(
단위
:
천원
)

회사명

구분

2021

년도

2022

년도

2023

년도

내용

㈜다원시스

매출거래

-

913,600

154,000

장비매출

,

용역매출

매입거래

48,000

48,000

84,000

임대료

㈜다원메닥스

매출거래

-

192,252

-

장비매출

[

㈜다원시스
]

합병법인은 소프트웨어

/

제어 전문 인력이 없는 특수관계자 ㈜다원시스에 관련 장비 및 용역을 제공한 내역이 존재합니다
.

2022

년도에는 약

700,000

천원의 소프트웨어 및 제어 관련 장비매출 및 약

213,600

천원의 용역매출이 발생하였으며

,

장비매출의 경우 합병법인이 ㈜다원시스의 플라즈마 클리닝 장비에 장착되는 유기물질 제거 레이저 장비를 공급하였으며

,

합병법인과 ㈜다원시스 간의 공동개발을 위한 매출입니다
.

2023

년도에는

120,313

천원의 용역매출이 발생하였습니다

.

[

최근

3

개년 ㈜다원시스와의 부동산 임대차 거래 상세

]

회사명

관계

종류

소재지

수량
(면적
)

㈜다원시스

최대주주

건물

경기도 안산시

1 (1,767m2)

(
단위
:
천원
)

구분

2020

년도

2021

년도

2022

년도

2023

년도

보증금

20,000

20,000

20,000

40,000

임대료

48,000

48,000

48,000

84,000

합병법인은 특수관계자이자 최대주주인 ㈜다원시스의 부동산 보유내역 중 일부에 대한 제조시설 및 사무시설 임대차 거래 내역이 존재합니다
. 기존 월

400

만원의 임대료가 발생하였으나

, 2023

년

4

월 계약 시 제조시설 임대 면적을 확대하면서 보증금 및 임대료 인상이 발생하였습니다

.

[

㈜다원메닥스
]

합병법인은

2022

년도에 의료기기 제조업을 영위하고 있는 ㈜다원메닥스에 장비 매출이 발생한 바 있습니다

.

㈜다원메닥스의 의료기기에 환자의 움직임을 감지하는 레이저 장치 설치를 통한

customization

이 필요하여 합병법인의 머신 비전 기술 장치 매출

192,252

천원이 발생하였습니다

.

당해연도 및 최근

3

년 발생한 특수관계자 향 매출 및 매입거래는 전체 매출 및 매입거래의

10%

내외로 특수관계자향 거래가 합병법인의 실적에 주는 영향은 제한적입니다
.

최근

3

개년 합병법인과 특수관계자간 자금지원 현황은 다음과 같습니다

.

[
최근
3
개년 특수관계자와의

채무보증 내역
]

(
단위
: 백만원
)

성 명

(

법인명
)

관계

채권자

채무

내용

보증

기간

제출일

2021

2022

2023

현재 잔액

증가

감소

증가

감소

증가

감소

㈜다원시스

최대

주주

기업

은행

금융

차입금

22.09~24.09

240

-

-

240

-

-

-

하나

은행

금융

차입금

22.04~24.04

180

-

-

240

-

-

-

합병법인은

2016

년

9

월

19

일 기업은행

, 2017

년

10

월

24

일 하나은행으로부터 각각

5

억원 규모의 운영자금을 위한 자금 차입을 시행하였으며

,

해당 건 모두 최대주주인 ㈜다원시스가 연대보증을 제공하였습니다

.

현재 기업은행과 하나은행 각각

2

억원 및

1.5

억원의 잔액이 남아있으며
6개월 단위로 상환을 계획하고 있는 바
, 채무보증 금액도 순차적으로 감소할 것으로 예상되어 재무건전성 악화에 의한 채무불이행 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다

.

최근

3

개년 합병법인과 특수관계자간 차입금 내역은 다음과 같습니다

.

[

최근

3

개년 특수관계자와의 차입금 내역

]

(
단위
: 천원
,%)

회사명

관계

2021

년도

기초

증가

감소

약정 이자율

이자 지급액

㈜다원시스

최대주주

900,000

-

400,000

2.13%

10,621

1,000,000

-

-

2.13%

24,402

회사명

관계

2022

년도

기초

증가

감소

약정 이자율

이자 지급액

㈜다원시스

최대주주

500,000

-

500,000

2.64%

11,862

1,000,000

-

1,000,000

2.64%

23,724

합병법인은 운영자금 목적으로 최대주주인 ㈜다원시스와 차입거래를 진행하였습니다
.

2016

년

3

월

8

일

2

억원

,

동년

6

월

23

일

1

억원

,

동년

9

월

7

일

1

억원

, 2018

년

7

월

20

일

5

억원

,

그리고

2020

년

8

월

25

일

10

억원으로 총

19

억원 가량의 차입금이 발생하였습니다

.

이자율의 경우 가중평균차입이자율기준으로 책정되었으며
,

대여금 갱신 시 양사 협의 하에 약정 이자율을 시장 상황에 맞춰 조정하였습니다
. 이후

2021

년

12

월

7

일

4

억원

, 2022

년

11

월

25

일

15

억원을 상환하여 현재 ㈜다원시스와의 차입금 내역은 존재하지 않습니다
.

합병법인은

합병상장을

통한

유입자금을

다원시스

및

기타특수관계자에

대한

자금

지원

목적으로

사용할

계획을

가지고

있지

않으며

,

관계회사와의

거래를

규율하는

규정

및

내부통제절차가

적절히

마련되어있습니다

.

이와

같이

관계회사의

경영실적

부진이

합병법인에

영향을

줄

가능성은

제한적이지만

장기간

경영성과가

부진할

경우

합병법인으로부터

추가

출자

또는

대여

등의

금전적인

지원을

필요로

하게

되어

합병법인의

자금이

추가로

유출될

가능성이

있으며

,

이

경우

합병법인의

재무

안정성

및

수익성에도

부정적인

영향을

미칠

수

있는

점에

유의하시기

바랍니다

.

최근
3년간 합병법인의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다
.

(
단위
: 천원
)

구 분

2023

년

2022

년

2021

년

인원수

보수총액

1

인당

평균보수액

인원수

보수총액

1

인당

평균보수액

인원수

보수총액

1

인당

평균보수액

등기이사

3

298,264

99,421

4

276,500

69,125

3

298,264

99,421

사외이사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

-

-

-

-

-

감사

1

14,400

14,400

1

13,400

13,400

1

14,400

14,400

합병법인의 주요 경영진과의 거래내역은 다음과 같습니다
.

합병법인은
2022년까지 남기중 대표이사에 대한 대여금 지급 및 회수내역이 존재합니다
. 최근
3개년 잔액 기준의 대여금 거래는 아래 표와 같으며
, 2022년을 기준으로 합병법인과 남
기중 대표이사와의 대여
금 거래는

이자금
(당좌대출이자율
4.6% 적용
) 지급을 포함

하여 전액 상환되며 종료되었습니다
.

[대표이사 대여금 거래 내역]

(

단위
: 백만원
)

거래 구분

거래 상대방

구분

2020

년

2021

년

2022

년

비고

기초

증가

감소

기초

증가

감소

기초

증가

감소

기말

대여금

남기중

대표이사

50
-
-
50
-
-

50

-

50

-

상환완료

[대표이사 대여금 관련 이자 지급 내역]

(단위: 백만원)

거래 구분

거래 상대방

구분

2020

년

2021

년

2022

년

비고

기초

증가

감소

기초

증가

감소

기초

증가

감소

기말

이자금

남기중

대표이사

4
-
4
-
2
-
2
2
4
-

지급완료

합병법인은
2022년 중 코스닥시장 상장 추진의 계획을 확정한 바
, 2022년 대여금의 상환을 비롯하여
2019년 4월 17일 제정한 이해관계거래에 대한 통제규정을 2022년 1월 25일 상장사 표준규정을 준용하여 개정을 진행, 내부통제를 강화하였습니다.또한

2022
년
12
월 중 임직원 대여금 규정
(
직원대출규정
)
을 제정
,
시행하여 향후 대여금 지급 시 규정에 따른 거래가 이루어지도록 내부통제절차를 마련하였습니다
.

[이해관계자 거래 관련 회사의 내부통제장치]

구분

내용

정관

제
36
조
(
결의방법
)

③
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다
.

이사회규정

제
9
조
(
결의방법
)

③
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다
.

④
제
3
항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다
.

이해관계자거래에 대한 통제규정

제
6
조
(
거래의 제한 및 절차
)

①
회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각호에 해당하는 거래
(
제
4
조
,
제
5
조 및 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다
)
를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

1.
단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 매출총액의
100
분의
5
이상인 거래

2.
당해 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의

매출총액의
100
분의
10
이상인 거래

②
제
1
항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다
.

제
8
조
(
제한의 예외
)

제
6
조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 할 수 있다
.

임직원 대여금규정

제
2
조
(
적용대상
)

본 규정이 정하는 사내대출을 지원받는 대상은 회사에
1
년 이상 재직 중인 정규직 근로자에 한하여 적용한다
.

①
생활안정 자금 및 긴급 자금

본인 및 직계가족의 생활안정을 위하여 긴급히 자금이 필요한 경우

(
학자금
,
관혼상제
,
의료비 등
)

②
기타 회사가 필요하다고 인정하는 경우

제
5
조
(
대출금액
)

①
생활안정자금 대출
(
학자금
,
관혼상제
,
의료비
,
긴급재난구호비 등
)

②
기타 회사가 필요하다고 인정하는 경우

제
7
조
(
대출금액의 한도
)

회사의 대출금액 총 한도액은 본인의 연봉 총액 이내로 한다
.

단 이를 초과할 경우 이사회 승인을 통해 시행한다
.

‘
이해관계자거래에 대한 통제규정
’
에 따라 규정된 이해관계자와의 거래범위에 해당하지 않는 거래가 발생할 경우 대표이사는 이사회를 소집하고 승인을 득하여 그 거래를 집행하여야 하며 이사들에게 거래의 객관성과 당위성
,
특수관계의 성격
,
거래명세
,
가격정책
,
결제조건 등의 거래조건에 대해서 자세히 알려야 합니다
.

합병법인은 이사회를 통해
2022년 및
2023년 ㈜다원시스 및 ㈜다원메닥스 간의 연간 거래총액을 승인하였으며
, 실제 거래 검토 결과 승인된 금액을 초과하여 거래가 이루어지지 아니하였습니다
.

추가적으로 합병법인은 이해관계자 거래 관련 내부통제절차를 강화하기 위하여 2023년 중 사외이사 1인(유영진 사외이사, 2023년 3월 29일)을 선임하였고, 2024년 정기주주총회에서 사외이사 2인을
추가 선임하는 등
내부통제절차를 지속적으로 보강하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 향후 합병법인의 최대주주를 포함한 특수관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자꼐서는 유의하시기 바랍니다.

(13) 현금흐름

위험

합병법인은

현금

및

현금성자산

등

금융자산을

인도하여

결제하는

금융부채와

관련된

약정을

이행하지

못할

유동성

위험에

노출되어

있으며

,

영업자금

수요를

충족시키기

위해

차입금

한도나

약정을

위반하는

일이

없도록

유동성에

대한

예측을

항시

모니터링하고

있습니다

.

유동성을

예측하는데

있어

합병법인의

자금조달

계획

,

약정

준수

,

합병법인

내부의

목표

재무비율

및

통화에

대한

제한과

같은

법규의

요구사항들을

고려하고

있습니다

.

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다
. 합병회사의 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 약정을 모니터링하고 있습니다
. 또한 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고
, 재무상태표 상 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다
.

합병회사는 수주금액의 지속적인 성장과 함께 향후 상장 후 합병자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다
. 그러나 향후 신규사업 확장 등으로 운전자본 부담이 확대되거나
, 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

합병법인은

현금

및

현금성자산

등

금융자산을

인도하여

결제하는

금융부채와

관련된

약정을

이행하지

못할

유동성

위험에

노출되어

있으며

,

영업자금

수요를

충족시키기

위해

차입금

한도나

약정을

위반하는

일이

없도록

유동성에

대한

예측을

항시

모니터링하고

있습니다

.

유동성을

예측하는데

있어

합병법인의

자금조달

계획

,

약정

준수

,

합병법인

내부의

목표

재무비율

및

통화에

대한

제한과

같은

법규의

요구사항들을

고려하고

있습니다

.

합병법인은

현재

보유중인

금융자산과

영업활동현금흐름을

통해

금융부채의

상환에

어려움이

없을

것으로

판단하고

있으나

,

경기불황

등

대내외

불확실성이

발생하거나

영업환경이

악화되어

수익성

악화로

이어질

경우

유동성

위험이

발생될

수

있습니다

.

[

최근

3

사업연도

현금흐름

추이

]

(

단위

:

백만원

)

구분

2023

년

(

제

15

기

)

2022

년

(

제

14

기

)

2021

년

(

제

13

기

)

영업활동으로

인한

현금흐름

3,058

(277)

934

투자활동으로

인한

현금흐름

(1,014)

(180)

(451)

재무활동으로

인한

현금흐름

(161)

223

(734)

기초

현금및현금성자산

1,840

2,103

2,353

현금및현금성자산의

순증가

1,884

(233)

(251)

환율변동효과

(14)

(30)

1

기말

현금및현금성자산

3,710

1,840

2,103

합병회사의

2021

년

영업활동현금흐름은

20.1

억의

당기순이익에서

18.1

억의

파생상품평가이익과

하자보수비

4.4

억등

손익

조정을

통해

약

2

억원의

손익차감조정이

발생하였으며

,

매출채권

5.1

억

증가

,

매입채무

3.4

억

감소

,

판매보증충당부채의

3.0

억

감소

등

영업활동으로

인한

자산부채

변동으로

약

8.1

의

감소효과가

발생하여

9.3

억

가량

양의

영업현금흐름이

발생하였습니다

.

2022

년 영업활동현금흐름은 당기순이익이
99.3억 가량 발생하였으나
, 97.6억 가량의 대규모 파생상품평가이익의 발생 등으로
71.8억의 손익차감조정이 발생하였으며
, 매출 및 수주증가에 따른
20.7억의 재고자산증가
, 부가세예수금
1.0억 감소
, 예수금 및 선수금
3.0억 감소로 및 판매보증충당부채
4.0억 감소로 인한 영업활동으로 인한 자산부채 변동으로 약
29.7억의 감소효과가 발생하여
2.8억가량 음의 영업현금흐름이 발생하였습니다
. 2023년 영업활동현금흐름은 약
0.9억의 당기순이익에서
, 상각비
7.4억
, 파생상품평가손실
14.7억의 발생
, LASER MICRO SOLDER BUMP REPAIR SYSTEM의 재고판매에 따른 재고자산평가충당금의
3.7억 환입으로
4.3억의 손익 증가조정이 발생하였으며
, 2022년 대비
107%가량의 수주금액 증가에 따른
30.6억의 재고자산 증가
, 35.7억의 매입채무 증가
, 선수금의
25.9억 증가에 따른 영업활동으로 인한 자산부채 변동
26..4억 증가효과가 발생하여
30.6억의 양의 현금흐름이 발생하였습니다
.

합병회사의 최근
3개년 투자활동은 지속적으로 음의 현금흐름을 나타내고 있습니다
. 2021년 중 임직원
2명으로부터
1억 단기대여금 대여 및
0.3억 회수
, 차세대 반도체 패키징용 기계장치 취득을 위한 건설중인자산
3.0억 증가로
4.5억의 음의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다
. 2022년의 경우 보유중인 단기대여금
1.5억 전액 회수 및 비품
0.4억 및 정밀레이저가공
PLATFORM 내부개발 장치 취득을 위한 건설중인자산
2.4억 등 유형자산 취득으로 인해 음의 투자활동현금흐름
1.8억이 발생하였습니다
. 2023년의 경우
10.1억의 음의 투자활동현금흐름이 발생하였는데
, 유형자산
9.6억
(비품
0.3억 및
SOLAR CELL LASER CUTTING DEMO설비등 취득에 따른 건설중인자산 취득
9.2억 등
) 취득이 주된 사유입니다
.

합병회사의
2021년 재무활동현금흐름은 단기차입금
4억
, 유동성장기부채의
2.5억 상환으로 인한
7.3억의 유출이 발생하였으며
, 2022년의 경우 단기차입금
20.5억 상환과
24.0억의 추가 차입이
2.2억 양의 재무활동현금흐름의 주된 사유입니다
. 2023년은
0.5억 일부 단기차입금이 상환되었으며
, 1.1억 리스부채의 지급이
1.6억 음의 재무활동현금흐름으로 이어졌습니다
.

[

합병회사

2023

년

유동자산

및

유동부채

잔액

]

(

단위

:

백만원

)

구분

금액

유동자산

현금및현금성자산

3,710

매출채권

574

재고자산

6,575

당기법인세자산

3

기타금융자산

(

유동

)

33

기타자산

971

유동자산

합계

11,866

유동부채

매입채무

4,189

차입부채

2,350

기타금융부채

805

리스부채

108

판매보증충당부채

52

기타유동부채

4,715

유동부채

합계

12,219

합병회사의
2023년말 기준 유동자산은
11,866백만원
, 유동부채는
12,219백만원으로 부채금액이
353백만원 초과하여 유동비율이
100%에 미달하고 있습니다
. 다만 유동부채 중 높은 비율을 차지하고 있으며
, 기타유동부채
4,715백만원 중
4,663백만원은 선수금에 해당하며
, 대부분 합병회사가 수주한 장비매출 계약에 대한 계약금 및 중도금 선수취분으로 구성되어 있습니다
. 이는 향후 제품매출 인식시기에 매출계정과 함께 대체되므로

,
선수금 감소에 현금흐름 유출은 직접적인 관련이 없을 것으로 판단됩니다

.

그 외 비유동부채를 포함하여 합병회사가 보유하고 있는 금융부채의 계약상 만기별 구분은 하기와 같습니다
.

(

단위

:

천원

)

2023

년

(

제

15

기

)

6

개월

미만

6

개월

~ 1

년

1

년

~ 2

년

2

년

~ 5

년

5

년

초과

합계

장부금액

매입채무

4,189,332

-

-

-

-

4,189,332

4,189,332

차입금

214,773

2,250,305

-

-

-

2,465,078

2,350,000

리스부채

61,680

54,280

96,800

-

-

212,760

201,215

합계

4,465,785

2,304,585

96,800

-

-

6,867,170

6,740,547

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다
. 합병회사의 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 약정을 모니터링하고 있습니다
. 또한 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고
, 재무상태표 상 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다
.

합병회사는 수주금액의 지속적인 성장과 함께 향후 상장 후 합병자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다
. 그러나 향후 신규사업 확장 등으로 운전자본 부담이 확대되거나
, 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(14)

매출의 계절성에 대한 위험

합병법인의 전방산업인 반도체 산업은 일반적으로 계획 생산을 중심으로 매년 말 생산 계획이 확정되어 매년 초에 설비 투자가 발생합니다
. 이러한 주기적인 특성에 영향을 받을 수 있으나
, 일반적으로 기존 제품의 증산으로 인한 생산능력 확대 시에 영향이 있으며
, 합병법인의 매출 인식 시점은 제품별 제조
Lead Time과 현장
Installation 기간에 따라 차이가 발생하기 때문에 합병법인의 매출 실적과의 상관관계는 적습니다
.

합병법인의 최근
3개년 분기별 실적 확인 시
, 매출의 계절성은 나타나지 않습니다
. 더불어 합병법인의 주요 경쟁사의 분기별 실적에서 또한 계절성이 나타나지 아니합니다
.

이와 같이 합병법인의 매출은 주문 생산 기반으로 제품별로 사양 확정 기간
, 제조 및 설치 기간이 상이하여 매출 인식 시점이 다양하게 나타날 수 있어 계절성과 무관하다고 볼 수 있으나
, 향후 영업상황의 급격한 변화에 따라 계절성 또는 특정 분기 쏠림 현상이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

합병법인의

전방산업인 반도체 산업은 일반적으로 계획 생산을 중심으로 매년 말 생산 계획이 확정되어 매년 초에 설비 투자가 발생합니다
. 이러한 주기적인 특성에 영향을 받을 수 있으나
, 일반적으로 기존 제품의 증산으로 인한 생산능력 확대 시에 영향이 있으며
, 합병법인의 매출 인식 시점은 제품별 제조
Lead Time과 현장
Installation 기간에 따라 차이가 발생하기 때문에 합병법인의 매출 실적과의 상관관계는 적습니다
.

또한 고객사 중 협력사의 투자는
End-User의 사업계획에 기반하지만 추가적인 검토 및 실행 과정이 필요하여 발생하는 시차에 의해 합병법인의 입장에서는 비정기적으로 투자가 발생하는 경우도 있습니다
. 특히 합병법인의 제품의 경우 제조
Infra 또는 개발
Infra로 선투자 되어야 하기 때문에 연간 계획이 아닌 중장기 계획에 의해서도 불특정 시기에 투자가 발생할 수 있습니다
.

합병법인의 최근
3개년 분기별 실적은 아래와 같습니다
.

[
최근
3개년 분기별 실적
]

(단위: 백만원)

구분

2020

년
1분기

2020

년
2분기

2020

년
3분기

2020

년
4분기

2021

년
1분기

2021

년
2분기

2021

년
3분기

2021

년
4분기

매출액

1,108

2,072

528

318

517

2,266

2,181

7,593

영업이익

-633

105

69

-643

-552

-27

146

832

세후영업이익

-636

69

43

-2,261

-552

-56

160

2,454

구분

2022

년
1분기

2022

년
2분기

2022

년
3분기

2022

년
4분기

2023

년
1분기

2023

년
2분기

2023

년
3분기

2023

년
4분기

매출액

1,039

1,878

3,228

4,846

1,752

2,726

3,208

2,968

영업이익

-520

-276

1,125

444

-621

83

32

-135

세후영업이익

-485

-253

1,216

9,448

-658

4,979

-5,923

1,691

상기와 같이 합병법인의 최근
3개년 분기별 실적 확인 시
, 매출의 계절성은 나타나지 않습니다
. 2021년
4분기에 다른 분기 대비 매출이 집중된 이유는

기타사업군
(dLSMB) 장비 중
Glass Cutting 장비
40억을 수주받아 납품완료한 건이 인식되었기 때문입니다
.

더불어 합병법인의 주요 경쟁사의 분기별 실적에서 또한 계절성이 나타나지 아니합니다
.

[
유사회사
L社 최근
2개년 분기별 실적
]

(단위: 천원)

구분

2022

년
1분기

2022

년
2분기

2022

년
3분기

2022

년
4분기

2023

년
1분기

2023

년
2분기

2023

년
3분기

매출액

3,347,119

832,031

124,946

1,728,810

389,664

2,060,869

2,909,472

영업이익

(566,088)

(2,731,998)

(1,592,650)

(142,565)

(1,433,278)

(1,248,804)

(1,103,547)

이와 같이 합병법인의 매출은 주문 생산 기반으로 제품별로 사양 확정 기간
, 제조 및 설치 기간이 상이하여 매출 인식 시점이 다양하게 나타날 수 있어 계절성과 무관하다고 볼 수 있으나
, 향후 영업상황의 급격한 변화에 따라 계절성 또는 특정 분기 쏠림 현상이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(15)

매출처 편중 위험

합병법인은 연도별 매출에 있어서 상위
5개사의 매출 비중이 과반 이상을 차지하는 경향이 있습니다
. 제품군으로 보면
2022년 상위
5개의 매출처는 모두
pLSMB제품군의 고객사이며
, 이는
pLSMB제품군의 사업화가 가장 먼저 이루어져 타 제품군에 비해 매출처가 먼저 다각화되고 있기 때문입니다
.
합병법인의

매출의존도가

높은

상위
5
개

매출처는

모두
pLSMB
제품군에

대한

매출처입니다
.

합병법인의
pLSMB
제품군의

매출

발생

구조는

설비

구매의

패턴이

개발성

초기

투자
,
초도

양산용

투자
,
본격

양산용

투자
,
시장

성장률에

따른

증설

투자의

사이클로

기술

변화

주기와

같이

단계적으로

반복됩니다
.
따라서

고객사별로

진행

속도에

따라

특히

본격

양산

시점에

진입한

특정

고객사의

매출

비중이

상대적으로

높아질

수

있습니다
.

합병법인은
매출처 다각화를 위해 전방산업의 다각화
, 제품의 다양화를 진행하고 있으며
, 이러한 노력 외에 주력 제품에 대해서는 해외 시장 진출 확대를 통한 매출처 다각화의 해결책으로 하여
, 선제적 지적 재산권 보호
, 고객사 분포 및 접근성
, 핵심 고객사 사업장 중심의 거점 확보를 계획하고 있습
니다.
이러한 합병법인의 매출처 다각화 노력에도 불구하고 영업환경의 급격한 변화 또는 사업계획의 미달성 등의 불가피한 상황이 발생할 경우 합병법인의 매출처가 특정 법인에 의존하게 되는 상황이 발생하게 될 수도 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 연도별 매출에 있어서 상위
5개사의 매출 비중이 과반 이상을 차지하는 경향이 있습니다
. 제품군으로 보면
2022년 상위
5개의 매출처는 모두
pLSMB제품군의 고객사이며
, 이는
pLSMB제품군의 사업화가 가장 먼저 이루어져 타 제품군에 비해 매출처가 먼저 다각화되고 있기 때문입니다
.

합병법인의
2023년 주요 매출처 현황은 아래와 같습니다
.

[2023
년 주요 매출처 현황
]

(단위: 백만원)

구분

매출처

금액

구성비

제품

국내

M사

1,114

10%

M2사

592

6%

P사

500

5%

C사

344

3%

D사

196

2%

기타
(18개 업체
)

532

5%

소계

3,277

31%

수출

S사

2,448

23%

M3사

1,375

13%

Z사

1,085

10%

S사

608

6%

M4사

602

6%

기타
(5개 업체
)

1,104

10%

소계

7,222

68%

기타

D사

154

1%

총 계

10,654

100%

특정 매출처에 대한 매출처 편중이 발생하는 사유는 다음과 같습니다
.

합병법인의

매출의존도가

높은

상위

5

개

매출처는

모두

pLSMB

제품군에

대한

매출처입니다

.

합병법인의

pLSMB

제품군의

매출

발생

구조는

설비

구매의

패턴이

개발성

초기

투자

,

초도

양산용

투자

,

본격

양산용

투자

,

시장

성장률에

따른

증설

투자의

사이클로

기술

변화

주기와

같이

단계적으로

반복됩니다

.

따라서

고객사별로

진행

속도에

따라

특히

본격

양산

시점에

진입한

특정

고객사의

매출

비중이

상대적으로

높아질

수

있습니다

.

하지만

,

합병법인의 제품은 초정밀 제조 공정 장비로 고객사 프로세스와 최적화 및 양산 안정화 기간을 거치기 때문에 고객사별 선점에 의한 지배력이 강하며
, 반복 구매 충성도가 타 제품에 비해 높은 편입니다
. 더불어
pLSMB 제품은 강력한 국내 메모리용 프로브카드 시장의 제조 기술을 반영하여 차별화되는 편의성을 갖추고 있으며
, 특히 실시간
3차원 검사 기능과 세계 최대 일일
10,000개 프로브 본딩 생산성
, 50um 미세 피치 지원을 위한 특수형 그리퍼 등 성능면에서 우월한 경쟁 위치에 있습니다

.

sLSMB

제품군의 경우
, 주력 제품인
LBM은 국내 대기업과의 공동 개발 과정으로 발생한 판매 제한 의무가
2023년에 해지되어 특정 업체의 매출 비중이 절대적이나
, 국내외 시장 확대를 위해 영업 네트워크를 구축해 나가고 있는 과정에 있습니다
.

신규 사업인
dLSMB외 제품군의 경우 반복 판매가 이루어지는 사업화 완료 단계가 아닌 제품화 완료 단계로 단일성 수주로 매출이 발생하고 있으며
, 향후 납품되는 제품들을 사업화 단계로 전환하기 위해 노력하고 있습니다
.

합병법인의 제품군별 하위 제품
, 거래처 현황 및 제품별 특징은 아래와 같습니다
.

주요품목

하위제품

매출액

거래처

제품설명

pLSMB

Laser Micro-Bonding System

3,466

O사M사T사M2사S사P사S2사

Tray

에 삽입되어 공급되는
Probe(탐침
)을 비전 검사 및 솔더 도포 공정을 거쳐 프로
브카드 기판에 정밀 본딩하는 장비
(NAND용
)

Probe (Pin) Cutting System

610

O사M사

2D MEMS

웨이퍼로 일괄 제작된
Probe(탐침
)의 연결부를 레이저로 절단하여 개별 분리하는 제품

High Speed Bonding System

590

M4사

Tray

에 삽입되어 공급되는
Probe(탐침
)을 비전 검사 및 솔더 도포 공정을 거쳐 프로브카드 기판에 정밀 본딩하는 장비
(DRAM용
)

LASER BONDING REPAIR SYSTEM

485

S사

완성된 프로브카드에서 발생하는 불량
Probe (탐침
)을 제거하고 리페어 하는 제품

Probe (Pin) Insert System

374

O사M2사

본딩 공정용 프로브 공급 수단인
TRAY에 웨이퍼 상태에서 절단 분리된 프로브를 자동으로 집어 삽입하는 제품

Wafer (Pad) Inspection System

161

M사T사

테스트웨이퍼와 프로브카드를 접촉시켜 생긴
Contact Mark의 형상과 위치로 탐침 품질을 비전 검사하는 제품

sLSMB

LASER MICRO BUMP REPAIR SYSTEM

2,442

S2사

플립칩 기판
(FC-BGA, FC-CSP) 제조 공정 중 누락된 솔더 범프를 검출하여 자동으로 리페어 하는 제품

Laser Solder Ball Jet System

196

D사

Smart Watch

의 핵심 부품인 온도 센서 또는

심박 센서의 입출력 단자를 기판 단자에 솔더볼로 접합하는 제품

dLSMB

Laser Texturing (Etching) System

1,085

S3사X사J사

스마트폰 카메라 모듈용 렌즈 사출 금형에 비인가된 빛의 유입 경로에 에칭 문양을 레이저로 각인하는 제품

LASER SOLDERING SYSTEM

344

C사

에너지 저장 장치
(ESS)용 인버터 입출력 단자를 솔더링하는 제품

합병법인은

매출처 다각화를 위해 전방산업의 다각화
, 제품의 다양화를 진행하고 있으며
, 이러한 노력 외에 주력 제품에 대해서는 해외 시장 진출 확대를 통한 매출처 다각화의 해결책으로 하여
, 선제적 지적 재산권 보호
, 고객사 분포 및 접근성
, 핵심 고객사 사업장 중심의 거점 확보를 계획하고 있으며
, Application별로
Segmentation하여 단계별로 아래와 같은 전략적인 해외시장 접근을 추진할 예정입니다
.

[pLSMB
해외시장 진출 계획
]

목표시장

세부시장

단계

세부전략

메모리

DRAM

단기
(~’24)

High Speed Bonder PCT

출원 및 특허 확보

국내
T사
, M사 및
S사
DRAM 양산 거점 확보

중국 로컬 서비스 센터 구축

중기
(‘24~’26)

국내
S사 및
K사 등 국내 횡전개

중국
D사 양산 거점 확보 및 시장 선점

화중
, 화북 등 지역별 서비스센터 세분화

장기
(‘27)

전 제품 표준화를 통한 인라인 제품화 판매

중국
/대만 시장 점유율 확대

경쟁 우위를 통한 미국
Micron 납품처 진입

NAND

FLASH

단기
(~’24)

중국
M사 및
D사 등 양산 착수 성과로 중국시장 선점

Probe Cutting, Inserting

등
Turnkey 영업 강화

로컬 영업망 강화로 대만
, 일본 시장 진입

중기
(‘24~’26)

High Speed Bonder

중심 차별화 및 증설 유도

미국
Micron 납품처 진입
(대만
S사
)

장기
(‘27)

전 제품 표준화를 통한 인라인 제품화 판매

영업 및 서비스 법인 설립

비메모리

단기
(~’24)

CIS

양산 거점 확보
(국내
M사
)

대만 대학과 비메모리 부문 연구개발 협력

(

부설 연구 센터 설립
)

중기
(‘24~’26)

Vertical Pin Cutter/Inserter

장비 개발 출시

TSMC

공급사 납품 실적 확보
(대만
S사 및
C사
)

대만 현지 공정 개발 연구소 설립

장기
(‘27)

비메모리용
Turn-key 제품 라인업

미주 및 구주 시장 진입
(Techno Probe 등
)

[sLSMB 해외시장 진출 계획

목표시장

세부시장

단계

세부전략

반도체

FC

단기
(~’24)

Dimple & Incline Free PCT

출원 및 특허 확보

국내
S사
FC-BGA 횡전개 및 제품 표준화

베트남 로컬 서비스 센터 구축

국내
D사
, L사
, S사 등 국내 시장 횡전개

중기
(‘24~’26)

일본
, 대만
, 중국 시장 본격 국내 횡전개

일본
SBM (Solder Ball Mounter)제조사 전략 제휴 강화

OSP

공정 안정화를 통한
FC-CSP 시장 진입

장기
(‘27)

Local

법인에 의한 영업 및 서비스 실행

pLSMB

와
Local Network 공유 및 일원화

경쟁 우위를 통한 미국
Micron 납품처 진입

BGA

단기
(~’24)

국내
WLP, PLP 공정 납품 실적 축적

Top Tier OSAT

신규 패키징 개발 네트워크 구축

BGA Test Socket

소량 다품종 시장 횡전개

중기
(‘24~’26)

Bridge, Double Ball

불량
Repair 공정 신뢰성 확보

HBM

등 고부가 패키지
OSAT 업체 역량 집중

장기
(‘27)

2.5D, 3D

적증 패키징 시장 판매 본격화

Smart Phone

Components

단기
(~’24)

Wearable

소형 부품 시장 진입

베트남 현지 서비스 센터 구축

중기
(‘24~’26)

글로벌 영업 및 서비스 대리점망 구축

카메라 모듈 시장 진입

장기
(‘27)

싱가포르
, 대만
R&D 및 샘플 제작 인프라 구축

애플사
Supply Chain 진입

이러한 합병법인의 매출처 다각화 노력에도 불구하고 영업환경의 급격한 변화 또는 사업계획의 미달성 등의 불가피한 상황이 발생할 경우 합병법인의 매출처가 특정 법인에 의존하게 되는 상황이 발생하게 될 수도 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 11월 13일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜다원넥스뷰와 신한제9호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 삼도회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼도회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜다원넥스뷰의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 11월 13일 금융위에 제출되었습니다.
이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
11,997
26,487
44,677
68,253
89,768

영업이익
(502)
4,078
7,506
11,740
15,529

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

합병
법인의
2024
년
2
월

가결산

매출액 및
영업이익은 아래와 같습니다.

[2024년 2월 가결산 실적]

(

단위

:

억원

)

구분

2024

년

2

월

2024

년

2

월

누적

매출액

23.8

24.1

영업이익

2.0
1.0

주

1)

상기

2024

년

2

월까지의

가결산

수치는

잠정실적으로

,

외부감사인의

회계검토가

이뤄지지

않은

상태에서

투자자들의

편의를

위해

제공되는

정보로서

실제

확정

실적과는

차이가

발생할

수

있습니다

.

2024
년
3
월의

경우

예
상 가결산
매출액
38.7
억원, 1분기 누적 기준 62.8억원으로

2023년

1분기
대비
258%
상승이 예상됩니다.
합병법인의 2월 및 3월 가결산 실적 기준 외부평가기관의 2024년 추정실적 달성률은 아래와 같습니다.

[2024년 추정실적 달성률]

(

단위

:

억원

)

구분
외부평가기관의 2024년 추정실적
2024년 2월
2024년 3월

누적 실적
누적 실적 기준 연환산
달성률
누적 실적
누적 실적 기준 연환산
달성률

매출액
264.9
24.1
144.6
54.6%
62.8
251.2
94.8%

영업이익
40.8
1
6
14.7%
N/A
N/A
N/A

주

1)

상기

2024

년

2

월 및 3월까지의

가결산

수치는

잠정실적으로

,

외부감사인의

회계검토가

이뤄지지

않은

상태에서

투자자들의

편의를

위해

제공되는

정보로서

실제

확정

실적과는

차이가

발생할

수

있습니다

.

외부평가기관의 2024년 추정실적과 합병법인의 2월 가결산 실적을 연환산하여 비교하면 매출액 달성률 54.6%, 영업이익 달성률 14.7%로 추정실적에 크게 미달하고 있습니다. 합병법인의 연환산 실적이 외부평가기관의 추정실적에 미달하는 사유는 다음과 같이 판단됩니다.
합병법인의 매출은 주문 생산 기반으로 제품별로 사양 확정 기간
, 제조 및 설치 기간이
제품별 제조
Lead Time과 현장
Installation 기간에 따라
상이하여 매출 인식 시점이 다양하게 나타날 수 있습
니다. 특히 합병법인은 신규 개발을 동반한 개발형 제품의 수주이므로 고객처의 test 및 기타 설비 세팅 현황에 따라 매출 인식 시점이 달라지는 등, 매출 발생이 매월 연간 총 매출 대비 일정한 비율로 발생하기 힘든 업종상 특징이 있습니다.

아래와 같이 합병법인의 최근 3개년 분기별 매출을 사례로 보면, 매 분기별 매출이 연간 매출액 대비하여 균등하게 분산되고있지 아니함을 확인할 수 있습니다.

[합병법인의 최근 4개년 분기별 실적]

(단위: 백만원)

구분

2020

년
1분기

2020

년
2분기

2020

년
3분기

2020

년
4분기

2021

년
1분기

2021

년
2분기

2021

년
3분기

2021

년
4분기

매출액

1,108

2,072

528

318

517

2,266

2,181

7,593

영업이익

-633

105

69

-643

-552

-27

146

832

세후영업이익

-636

69

43

-2,261

-552

-56

160

2,454

구분

2022

년
1분기

2022

년
2분기

2022

년
3분기

2022

년
4분기

2023

년
1분기

2023

년
2분기

2023

년
3분기

2023

년
4분기

매출액

1,039

1,878

3,228

4,846

1,752

2,726

3,208

2,968

영업이익

-520

-276

1,125

444

-621

83

32

-135

세후영업이익

-485

-253

1,216

9,448

-658

4,979

-5,923

1,691

또한 합병법인의
2022
년

수주잔고는
42
억원
, 2023
년

수주잔고
142
억원으로
100
억

이상

수주가

급등하여
2024
년

상반기

매출인식으로

제작

중에

있습니다
.

합병법인은

최근
3
개년간

기말

수주잔고가

모두

차년도

매출로

인식되어왔으며
,
이에

따라
2023
년

기말

수주잔고

또한
2024
년

내

매출로

인식될

가능성이

높은

것으로

전

망되며,

근시일내 유의미한 실적 달성이 가능할 것으로 판단됩니다.

합병법인의
2020년부터 현재까지 부문별 수주액 및 매출 인식 비중은 다음과 같습니다
.

[합병법인 최근 4개년 부문별 수주액 및 매출인식 비중]

(단위: 백만원)

구분

2023

년말

2022

년말

2021

년말

2020

년말

수주액

수주잔고

수주액

수주잔고

연말수주잔고에 대한차년도매출인식 비중

수주액

수주잔고

연말수주잔고에 대한차년 매출인식 비중

수주액

수주잔고

연말수주잔고에 대한차년도매출인식 비중

pLSMB

11,388

6,281

5,506

638

100%

5,272

3,458

100%

6,418

3,800

100%

sLSMB

3,006

2,810

2,968

2,442

100%

1,390

-

-

-

-

-

dLSMB

外

5,265

4,913

1,806

1,112

100%

4,515

364

100%

1,357

749

100%

기타수주

1,069

169

660

132

100%

383

96

100%

216

50

100%

합계

20,729

14,173

10,940

4,323

-

11,560

3,918

-

7,991

4,598

-

더불어 합병법인은 2월 누적 실적의 연환산 기준 54.6%의 저조한 추정실적 달성률을 보이고 있으나, 3월간 38.7억원의 매출 실현이 예상되는 바, 1분기 가결산 실적 기준으로 연환산할 시, 2024년 추정실적에 거의 근접한 94.8%의 달성률을 보이고 있습니다. 다만, 3월 실적의 경우 월말이 도래하지 아니한 시점에서 예측한 실적으로 고객사의 셋업 지연등의 불가피한 사유로 매출인식이 소폭 지연될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

특히 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "사진장비 및 광학기기제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "반도체 검사장비, 반도체 패키징 장비"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 합병법인이 영위하는 업종인 "사진장비 및 광학기기제조업" 및 합병법인이 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역이 유사하다고 판단되는 업종인 "특수목적용 기계 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사로서 적정 대용 베타 산정을 위한 최종 유사회사 27개사를 최종 가중평균자본비용산정 대상 동종기업으로 선정하였습니다.
합병기업의

동종기업
재무비율

비교
내역은 기준은 다음과 같습
니다.

[동사 및 유사기업 2023년 3분기 기준 주요재무비율]

(단위: %, 배, 회)

구분
동사
레이저쎌
피에스케이홀딩스
유니셈
주성엔지니어링
이오테크닉스

회계기준
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-3.07%
24.53%
33.25%
-12.67%
-43.69%
-28.42%

영업이익 증가율
적자전환
-22.60%
81.06%
-33.44%
-90.57%
-69.50%

당기순이익 증가율
흑자전환
-30.55%
-5.79%
-13.82%
-91.72%
-55.77%

활동성비율
총자산 회전율
0.63
0.20
0.19
0.94
0.33
0.54

재고자산 회전율
1.32
0.89
1.67
4.53
1.36
1.62

매출채권 회전율
18.57
1.42
9.05
4.58
6.32
3.98

수익성비율
매출액영업이익률
-6.02%
-70.63%
23.50%
9.30%
4.85%
9.60%

매출액 순이익률
0.83%
-52.48%
39.98%
10.04%
3.77%
13.90%

총자산순이익률
0.52%
-7.76%
5.74%
7.04%
0.93%
5.61%

자기자본순이익률
2.34%
-8.44%
6.81%
8.02%
1.48%
6.04%

안정성비율
유동비율
97.11%
916.75%
434.70%
628.53%
380.25%
1011.70%

부채비율
346.41%
8.81%
18.58%
13.91%
59.17%
7.63%

차입금의존도
13.91%
0.23%
5.18%
2.42%
6.78%
1.50%

구분
한미반도체
미래컴퍼니
프로텍
인텍플러스
로체시스템즈
제우스

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-59.96%
-17.45%
-30.36%
-46.56%
-27.64%
-18.53%

영업이익 증가율
-83.40%
-71.77%
-77.48%
적자전환
-57.79%
-87.17%

당기순이익 증가율
91.05%
-61.32%
-72.54%
적자전환
-50.92%
-90.11%

활동성비율
총자산 회전율
0.22
0.74
0.37
0.57
0.82
0.64

재고자산 회전율
0.92
6.08
1.28
0.99
4.51
1.13

매출채권 회전율
3.35
3.77
3.66
2.98
13.93
11.15

수익성비율
매출액영업이익률
15.13%
5.14%
9.82%
-24.03%
13.17%
1.38%

매출액 순이익률
170.24%
10.67%
11.24%
-21.22%
8.87%
0.82%

총자산순이익률
28.57%
5.94%
3.10%
-9.02%
5.48%
0.39%

자기자본순이익률
32.62%
7.28%
3.56%
-18.41%
6.55%
0.72%

안정성비율
유동비율
580.36%
348.06%
594.04%
144.42%
366.08%
203.24%

부채비율
14.20%
22.53%
14.83%
104.04%
19.49%
83.09%

차입금의존도
0.22%
0.44%
4.60%
20.38%
2.09%
17.31%

구분
유니테스트
테크윙
코세스
엑시콘
테스
고영

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
119.32%
-57.30%
6.71%
29.10%
-57.21%
-18.92%

영업이익 증가율
흑자전환
-99.74%
11.38%
2.19%
-96.31%
-55.80%

당기순이익 증가율
흑자전환
-258.98%
23.34%
-36.53%
-77.19%
-56.31%

활동성비율
총자산 회전율
0.95
0.25
0.77
0.56
0.49
0.55

재고자산 회전율
5.26
0.84
3.52
2.08
2.83
1.49

매출채권 회전율
3.84
3.39
8.69
69.39
25.03
3.04

수익성비율
매출액영업이익률
8.33%
0.14%
15.53%
8.45%
1.45%
8.74%

매출액 순이익률
8.52%
-21.38%
18.69%
9.69%
7.82%
12.16%

총자산순이익률
6.07%
-4.08%
10.74%
4.04%
2.89%
5.02%

자기자본순이익률
8.22%
-9.51%
14.82%
4.64%
3.07%
6.35%

안정성비율
유동비율
304.82%
109.39%
229.49%
386.56%
1027.58%
544.11%

부채비율
35.41%
133.35%
37.94%
14.91%
6.42%
26.48%

차입금의존도
13.46%
48.79%
6.38%
4.68%
0.09%
6.64%

구분
톱텍
예스티
싸이맥스
제너셈
러셀
더코디

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
10.09%
15.12%
-30.02%
-2.77%
29.79%
-34.29%

영업이익 증가율
흑자전환
적자지속
-63.28%
-80.56%
-48.11%
적자지속

당기순이익 증가율
-53.44%
적자지속
-28.62%
-90.68%
-53.02%
적자지속

활동성비율
총자산 회전율
0.35
0.33
0.65
0.70
0.64
0.13

재고자산 회전율
0.62
3.18
3.92
2.73
1.41
0.27

매출채권 회전율
3.50
8.20
9.11
4.50
10.37
1.80

수익성비율
매출액영업이익률
2.97%
-2.57%
6.58%
3.03%
5.50%
-58.03%

매출액 순이익률
1.81%
-34.73%
9.02%
1.57%
6.97%
-67.24%

총자산순이익률
0.47%
-8.63%
4.42%
0.83%
3.36%
-6.76%

자기자본순이익률
1.08%
-21.10%
6.07%
1.57%
4.57%
-18.31%

안정성비율
유동비율
143.26%
97.71%
226.29%
127.86%
342.67%
142.91%

부채비율
128.73%
144.52%
37.40%
89.20%
35.92%
170.72%

차입금의존도
8.78%
35.72%
13.55%
27.88%
10.14%
47.54%

구분
원익IPS
오션브릿지
네오셈
넥스틴
제이티

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-32.77%
-31.02%
80.45%
-26.81%
-42.91%

영업이익 증가율
적자전환
-29.31%
106.53%
-37.71%
적자전환

당기순이익 증가율
적자전환
-26.09%
5.36%
-36.78%
-83.26%

활동성비율
총자산 회전율
0.57
0.55
0.99
0.62
0.40

재고자산 회전율
1.02
0.91
4.73
0.60
1.60

매출채권 회전율
31.86
6.41
6.93
6.38
4.65

수익성비율
매출액영업이익률
-6.48%
17.16%
7.86%
43.86%
-0.24%

매출액 순이익률
-2.10%
15.30%
9.65%
37.13%
7.19%

총자산순이익률
-0.90%
6.28%
7.13%
17.34%
2.16%

자기자본순이익률
-1.15%
11.37%
9.14%
20.85%
3.23%

안정성비율
유동비율
242.76%
152.37%
352.26%
394.68%
224.54%

부채비율
27.87%
81.22%
28.22%
20.21%
49.45%

차입금의존도
0.90%
4.67%
12.13%
1.18%
17.99%

(*1) 2023년 3분기 주요 재무비율 중 성장성 비율 항목은 전년 동기대비 수치입니다.(*2) 2023년 3분기 주요 재무비율 중 활동성 비율 및 수익성 비율 항목의 손익은 연환산 수치를 적용하였습니다. (*3) 동사의 재무수치는 2023년 기말 기준을 적용하였습니다. (*4) 상장사 중 가장 유사한 업체는 레이저쎌로 베타계산시 포함되지 않았으나, 참고 목적으로 기재하였습니다.

[동사 및 유사기업 2022년 주요재무비율]

(단위: %, 배, 회)

구분
동사
레이저쎌
피에스케이홀딩스
유니셈
주성엔지니어링
이오테크닉스

회계기준
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-12.47%
-37.69%
-10.82%
-14.47%
16.07%
14.40%

영업이익 증가율
172.62%
531.89%
-25.30%
-33.54%
20.73%
18.77%

당기순이익 증가율
적자전환
-48.70%
-12.57%
-48.66%
-27.03%
6.76%

활동성비율
총자산 회전율
1.03
0.16
0.22
1.08
0.53
0.73

재고자산 회전율
2.11
1.37
1.92
6.79
1.92
1.82

매출채권 회전율
22.38
6.34
7.70
5.45
14.00
5.52

수익성비율
매출액영업이익률
9.90%
-83.43%
23.22%
11.47%
28.29%
20.75%

매출액 순이익률
-7.66%
-68.48%
55.99%
7.74%
24.24%
17.27%

총자산순이익률
-7.88%
-10.85%
12.41%
8.35%
12.74%
12.54%

자기자본순이익률
37.30%
-11.74%
14.44%
9.82%
21.91%
14.33%

안정성비율
유동비율
49.64%
948.73%
578.49%
529.94%
228.12%
556.20%

부채비율
-573.34%
8.17%
16.39%
17.70%
71.90%
14.24%

차입금의존도
53.51%
0.07%
5.51%
3.40%
6.18%
2.01%

구분
한미반도체
미래컴퍼니
프로텍
인텍플러스
로체시스템즈
제우스

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-12.21%
33.06%
14.24%
-0.69%
31.19%
27.01%

영업이익 증가율
-8.63%
455.34%
19.34%
-29.67%
98.50%
85.84%

당기순이익 증가율
-11.66%
355.81%
-7.32%
-27.86%
114.13%
116.58%

활동성비율
총자산 회전율
0.72
0.91
0.57
1.02
1.08
0.83

재고자산 회전율
1.78
4.32
2.40
1.99
3.91
1.61

매출채권 회전율
4.07
11.28
3.73
3.09
8.23
9.22

수익성비율
매출액영업이익률
34.15%
16.48%
30.22%
16.29%
18.29%
9.10%

매출액 순이익률
28.16%
18.92%
21.95%
13.75%
14.01%
6.92%

총자산순이익률
20.26%
17.14%
12.56%
14.06%
15.14%
5.75%

자기자본순이익률
23.65%
22.04%
14.33%
24.31%
19.39%
12.61%

안정성비율
유동비율
427.58%
285.96%
531.18%
179.44%
283.13%
166.54%

부채비율
16.75%
28.65%
14.11%
72.98%
28.05%
119.32%

차입금의존도
0.48%
0.59%
2.82%
19.69%
3.30%
24.17%

구분
유니테스트
테크윙
코세스
엑시콘
테스
고영

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS별도
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
8.03%
4.52%
-5.51%
37.73%
-4.58%
11.35%

영업이익 증가율
-33.79%
59.23%
-38.28%
63.23%
-10.11%
7.03%

당기순이익 증가율
-5.82%
94.25%
-29.18%
-55.29%
-36.79%
-0.76%

활동성비율
총자산 회전율
0.65
0.55
0.98
0.54
1.06
0.70

재고자산 회전율
2.57
1.82
7.13
1.77
4.59
2.21

매출채권 회전율
3.44
5.02
4.62
6.50
9.87
2.95

수익성비율
매출액영업이익률
-4.84%
21.56%
11.72%
11.25%
15.61%
16.07%

매출액 순이익률
-5.02%
12.43%
10.81%
16.69%
13.06%
14.27%

총자산순이익률
-3.28%
6.81%
10.58%
8.97%
13.90%
10.03%

자기자본순이익률
-4.34%
13.54%
13.15%
10.51%
15.25%
12.87%

안정성비율
유동비율
317.61%
102.47%
272.32%
350.82%
680.01%
491.39%

부채비율
32.52%
98.83%
24.30%
17.15%
9.73%
28.35%

차입금의존도
10.76%
40.26%
2.69%
4.72%
0.11%
7.25%

구분
톱텍
예스티
싸이맥스
제너셈
러셀
더코디

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
109.23%
4.96%
-19.48%
-0.21%
-27.41%
-55.66%

영업이익 증가율
흑자전환
적자지속
-34.71%
51.22%
-20.31%
적자지속

당기순이익 증가율
흑자전환
적자지속
-67.68%
132.52%
-37.43%
적자지속

활동성비율
총자산 회전율
0.72
0.40
0.86
0.75
0.53
0.21

재고자산 회전율
4.05
8.15
4.20
2.45
1.32
0.41

매출채권 회전율
4.29
4.00
10.07
5.44
8.34
5.29

수익성비율
매출액영업이익률
6.04%
-22.21%
10.85%
14.29%
10.74%
-44.85%

매출액 순이익률
1.73%
-6.88%
4.00%
20.45%
9.13%
-116.83%

총자산순이익률
1.25%
-2.76%
3.45%
15.40%
4.88%
-25.09%

자기자본순이익률
1.81%
-6.38%
5.07%
30.32%
6.89%
-61.88%

안정성비율
유동비율
222.00%
61.90%
211.60%
138.37%
479.91%
352.36%

부채비율
45.06%
131.42%
46.69%
96.96%
41.32%
146.62%

차입금의존도
9.39%
45.17%
21.78%
27.86%
9.31%
49.01%

구분
원익IPS
오션브릿지
네오셈
넥스틴
제이티

회계기준
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

성장성비율
매출액 증가율
-17.92%
75.61%
100.86%
101.27%
24.36%

영업이익 증가율
-40.56%
42.25%
72.50%
156.09%
34.45%

당기순이익 증가율
-38.37%
7.86%
77.15%
140.17%
7.41%

활동성비율
총자산 회전율
0.90
1.20
0.57
0.95
1.01

재고자산 회전율
1.83
6.17
0.97
1.28
5.71

매출채권 회전율
25.89
8.78
7.19
15.37
8.94

수익성비율
매출액영업이익률
9.64%
13.82%
11.20%
49.16%
18.44%

매출액 순이익률
8.84%
9.57%
13.39%
37.77%
18.30%

총자산순이익률
7.97%
11.47%
7.64%
35.82%
18.54%

자기자본순이익률
10.28%
15.24%
16.05%
43.57%
27.44%

안정성비율
유동비율
239.46%
235.24%
154.39%
493.38%
230.26%

부채비율
28.97%
32.87%
110.04%
21.63%
48.02%

차입금의존도
0.25%
10.26%
17.82%
1.23%
16.00%

미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

본건 합병의 외부평가기관인 삼도회계법인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같으며,

평가계약체결일로부터 최근 1년간 기업인수목적회사 및 합병대상회사와 체결한 용역 제공 계약은 없습니다.

(기준 재무제표:
별도
재무제표)

(단위:백만원,%)

평가대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

씨엔알리서치
그 외 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업
2021
매출액
41,533
48,058
55,612
43,171
4%
48,498
1%
54,794
-1%

영업이익
6,113
8,406
11,260
5,813
-5%
4,708
-44%
6,695
-41%

당기순이익
6,113
7,429
9,010
(3,304)
-154%
3,928
-47%
5,758
-36%

우듬지팜
과실, 채소 가공 및 저장처리업
2022~ 2023
매출액
56,859
75,301
90,532
44,940
-21%
56,282
-25%
(주1)
(주1)

영업이익
6,207
10,667
14,411
3,813
-39%
3,394
-68%
(주1)
(주1)

당기순이익
4,562
7,840
10,592
4,017
-12%
1,487
-81%
(주1)
(주1)

코어라인소프트
(주2)

응용 소프트웨어 개발 및 공급업
2023
매출액
4,147
7,710
12,328
4,091
-1%
4,100
-47%
(주1)
(주1)

영업이익
(10,139)
(8,119)
(4,034)
(10,164)
0%
(11,656)
-44%
(주1)
(주1)

당기순이익
(10,139)
(8,119)
(4,034)
(10,212)
1%
(14,083)
-73%
(주1)
(주1)

사피엔반도체
전자집적회로제조업
2023
매출액
3,494
17,052
43,522
3,210
-8%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

영업이익
(6,850)
(1,793)
2,047
(6,922)
-1%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

당기순이익
(6,850)
(1,793)
2,047
(13,112)
-91%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

(Source: 공시보고서 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다.

(주2)

동 회사의 예측시 산정시 기준 재무제표가 연결재무제표이므로 괴리율 산정시 연결재무제표상 실적치를 사용하였습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험신한제9호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

신한제9호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

피합병법인의 정관 및 코스닥상규정 상 회사의 해산 및 상장폐지 요건은 다음과 같습니다.

[피합병법인의 정관]

제
59조
(회사의 해산
)

자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2 제
5항 제
2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다
.

1.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3.

합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제
390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제
60조
(예치자금등의 반환 등
)

① 제
59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
, 다음 각호의 기준에 따라야 한다
.

1.

공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다
. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우
, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다
.

2.

예치자금 등은 주식
(제
1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함
)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다
.

② 제
1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제
3편 제
4장 제
12절
(청산
)의 관련 규정에 따라 배분하되
, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다
.

1.

공모주식에 대하여 제
1항에 따라 지급된 금액
(세후금액을 기준으로 한다
. 이하 같다
)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우
, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액
(제
1항에 따라 지급된 금액을 포함함
)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다
.

2.

제
1항 및 본 항 제
1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액
(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며
, 이하 본조에서 같다
.)에 달할 때까지 주식등의 수
(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다
. 이하 같다
)에 비례하여 분배한다
. 다만
, 공모주식에 대하여 위 제
1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다
.

3.

제
1호및 제
2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다
.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주
(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외
)가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 이 회사는 자본시장법 제
165조의
5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정]

제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)

①

기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다.

②

거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

1.

임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

2.

최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

가.

소액주주의 수가 40명 미만인 경우

나.

소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

3.

다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여

법시행령 제6조제4항제14호가목

에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우

나.

법시행령 제6조제4항제14호나목

을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우

4.

기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우

5.

기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는

공시규정 제6조제1항제3호가목(8)

에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

6.

법시행령 제6조제4항제14호다목

에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우

③

제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

④

관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제73조(
기업인수목적회사주식의 상장폐지)

①

기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의

외부감사법

위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다.

②

거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1.

임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2.

주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3.

자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4.

재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5.

상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6.

금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7.

기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8.

다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9.

합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우
1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인
2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인

3) 이 규정 또는

「유가증권시장 상장규정」

에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인
4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나.

기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나

「유가증권시장 상장규정」

에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다.

주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라.

기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, ㈜삼성파트너스의 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, 스카이투자자문㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주 및 신한투자증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 총 535,000주는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조제1항제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 최대주주등은 1년간 의무보유됩니다. 다만, 합병법인의 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 3,526,428(합병법인 최대주주등, 대표이사, 임원, 관계사 임직원, 우리사주조합 3,375,000주, 피합병법인 발기인 151,428주)로 합병후 주식총수 7,596,111주 기준 46.42%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 2,941,089주(합병법인 최대주주등, 대표이사, 임원, 관계사 임직원, 우리사주조합 3,375,000주, 피합병법인 발기인 566,089주)로 합병 및 전환 후 주식총수 8,010,772주 기준 49.20%입니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 ㈜다원넥스뷰의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜다원시스이며 (지분율: 29.31%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병후 지분율: 23.15%, 합병 및 CB전환 가정)「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 최대주주등은 1년간 의무보유됩니다. 다만, 합병법인의 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후
의무보유기간
비고
지분보유경위
취득단가
보유시점

전환사채 제외
전환사채 포함
전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜다원넥스뷰

㈜다원시스
최대주주
1,850,000
29.31%
1,850,000
29.31%
1,850,000
24.35%
1,850,000
23.09%
상장일로부터 3년
주1)
유상증자
200
2014년(2,500,000주)

박선순
특수관계인
225,000
3.56%
225,000
3.56%
225,000
2.96%
225,000
2.81%
상장일로부터 3년
주식 양수도 거래
345
2018년(450,000주)

남기중
임원(대표이사)
950,000
15.05%
950,000
15.05%
950,000
12.51%
950,000
11.86%
상장일로부터 3년
설립지분,유상증자
100
2010년(500,000주)2012년(500,000주)

이동건
임원
75,000
1.19%
75,000
1.19%
75,000
0.99%
75,000
0.94%
상장일로부터 1년
주2)
주식 양수도 거래
551
2014년(75,000주)

다원시스 임직원
관계사 임직원
157,500
2.50%
157,500
2.50%
157,500
2.07%
157,500
1.97%
상장일로부터 1년
주3)
최대주주등주식 증여
-

2024년(157,500주)

다원넥스뷰우리사주조합
우리사주조합
50,000
0.79%
50,000
0.79%
50,000
0.66%
50,000
0.62%
취득일로부터 4년
주4)
대표이사무상출연
-
2020년(50,000주)

67,500
1.07%
67,500
1.07%
67,500
0.89%
67,500
0.84%
취득일로부터 4년
주5)
최대주주등무상출연
-

2024년(67,500주)

합병법인 소계
3,375,000
53.47%
3,375,000
53.47%
3,375,000
44.43%
3,375,000
42.13%

신한제9호기업인수목적㈜

㈜엠앤앰인베스트먼트
발기주주
300,000
6.62%
300,000
5.00%
84,913
1.12%
84,913
1.06%
상장일로부터 6개월
주6)
발기인

3,533

2021년(300,000주)

㈜삼성파트너스
발기주주
200,000
4.41%
200,000
3.33%
56,609
0.75%
56,609
0.71%

상장일로부터 6개월

발기인

3,533

2021년(200,000주)

스카이투자자문㈜
발기주주
25,000
0.55%
500,000
8.33%
7,076
0.09%
141,522
1.77%

상장일로부터 6개월

주6,7)
발기인

3,533

2021년(25,000주)

신한투자증권㈜
발기주주
10,000
0.22%
1,000,000
16.67%
2,830
0.04%
283,045
3.53%

상장일로부터 6개월

발기인

3,533

2021년(10,000주)

피합병법인 소계
535,000
11.80%
2,000,000
33.33%
151,428
1.99%
566,089
7.07%

합계
3,526,428
46.42%
3,941,089
49.20%

주1)
최대주주등 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유이나, 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.

주2)
「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주3)
최대주주등 박선순 보유지분 증여주식으로 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주4)

대표이사 남기중 보유지분 무상출연일(2020년 11월 25일) 이후 4년간 의무보유합니다.
단, 우리사주조합 배정자 중 임원에 해당하는 이진관 보유주식은 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주5)

최대주주등 박선순 보유지분 우리사주조합 무상출연
(합병신주상장일 전
) 이후
4년간 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주7)

전환사채 계약서에 따르면 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,465백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,465,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는
414,661주입니다.

주8)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.2830445로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주9)
취득단가는 주식 취득을 위해 지불한 총액에 최종 보유수량을 나눈 평균취득단가를 적용하였습니다. 취득단가 및 보유시점 당시 주식수는 액면분할 효과를 포함하여 반영하였습니다. 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주의 취득단가는 합병비율 1:0.2830455를 가정한 취득단가를 기재하였습니다.

[최근 3개년 지분변동 현황]

(기준일 : 2024년 03월 14일)

종류
구분
제16기(2024년)
제15기(2023년)
제14기(2022년)
제13기(2021년)

보통주
지분변동 사유
코넥스시장 장내 거래
장외거래 1건
코넥스시장 장내 거래
장외거래 2건
코넥스시장 장내 거래
코넥스시장 장내 거래

거래당사자

전문투자자
,기타 소액주주

벤처금융
전문투자자,기타 소액주주
전문투자자→벤처금융
전문투자자,기타 소액주주
전문투자자,기타 소액주주

거래단가(거래시점)
10,839원
7,200원
29,155원
32,000원
57,995원
53,833원

거래단가(액면분할 반영)
10,839원
7,200원
9,256원
6,400원
11,599원
10,767원

거래규모
1,235,855,870원
1,999,994,400원
1,406,598,510원
2,500,000,000원
297,259,500원
1,143,816,700원

평가여부
부
부
부
부
부
부

모집매출 해당여부
부
부
부
부
부
부

주1)
최초 증권신고서 제출일(2024년 03월 15일) 전일인 2024년 03월 14일 기준으로 작성되었습니다.

주2)

합병법인은 2019년 04월 19일
(5,000원 → 500원), 2023년 07월 14일
(500원 → 100원) 두 차례의 액면분할을 진행하였습니다.

주3)

합병법인이 액면분할 전 발행한 상환전환우선주 56,250주는 2023년 10월 26일부로 모두 보통주로 전환되었습니다.

주4)
코넥스시장 장내 거래에서의 거래 단가 및 규모는 각각 연간 평균 종가 및 거래대급의 총합을 기재하였습니다.

주5)
최대주주등 박선순의 다원넥스뷰 보유지분 450,000주 중 225,000주는 한국거래소와의 확약사항에 따라 합병신주상장일 전까지 다원시스 임직원에 증여(157,500주) 및 다원넥스뷰 우리사주조합에 무상출연(67,500주) 예정이며 대상자는 증권신고서 제출일 현재 미정입니다.

주6)
최근 3개년 합병법인의 지분변동 건은 코넥스시장 장내 매매거래 혹은 주주간 장외거래로 합병법인에게 주식가치에 대한 별도 평가의무가 존재하지 않습니다.

한편, 합병의 주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2년 미만 벤처금융 및 전문투자자 소유주식의 경우, 코스닥시장 상장규정 제77조(합병상장 의무보유)제4호에 의거 상장 후 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 다만, 합병법인의 경우 코넥스시장 상장법인이며, 합병의 주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2년미만인 벤처금융 및 전문투자자는 동 규정 시행세칙 제23조(신규상장 의무보유의 예외)제5항 및 제76조(합병상장 시 의무보유)제3항을 적용받게 되어 보호예수 의무가 없습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제77조(합병상장 의무보유)
기업인수목적회사의 합병상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 합병 대상 법인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 각 호에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제23조(신규상장 의무보유의 예외)⑤ 규정 제26조제1항제4호 단서에서 “세칙으로 정하는 경우”란 해당 법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 기술성장기업 중 제26조제5항의 요건을 충족하는 K-OTC시장 등록법인 또는 지정법인2. 국내기업인 대형법인3. 상장예비심사 신청일을 기준으로 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상이 경과한 코넥스시장 상장법인. 다만, 벤처금융 또는 전문투자자가 코넥스시장에서 주식등을 취득하거나, 코넥스시장 상장 이전에 취득한 주식등을 코넥스시장에서 매각한 경우는 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 미만인 코넥스시장 상장법인을 포함한다.제76조(합병상장 시 의무보유)③ 규정 제77조제4호 단서에서 “세칙으로 정하는 경우”란 제23조제5항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

따라서 5% 이상 소유주주인
산은캐피탈㈜

(합병 전 지분율 14.85%),

SV Gap-Coverage
펀드
2호

(
합병 전
지분율 14.16%) 및 1% 이상 소유주주인
하랑와이씨신기술투자조합
4호

(
합병 전
지분율 4.40%),
라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제
4호
(
합병 전
지분율 2.48%),
라이프IPO코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제3호
(
합병 전
지분율 1.98%),
그리고 라이프 멀티코어
일반사모투자신탁 제
1호

(
합병 전
지분율 1.73%)의
물량은 시장에 출회될 가능성이 있으며, 차익실현 등의 목적으로 해당 물량이 향후 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 그럼에도 불구하고 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유하는 등 유통물량 출회로 인해 주가에 끼칠 수 있는 부정적 영향을 방지하기 위해 노력할 예정입니다.

[벤처금융 또는 전문투자자가 보유한 합병법인 주식 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성 명

구분

주식수

지분율
취득년월
의무보유 대상자 여부
비고

산은캐피탈㈜

전
문투자자

937,500

14.85%

2019년 04월

부
주1)

SV Gap-Coverage

펀드
2호

벤
처금융

894,098

14.16%

2019년 02월

하랑와이씨신기술투자조합
4호

벤
처금융

277,777

4.40%

2024년 01월
주2)

라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제
4호

벤
처금융

156,250

2.48%

2023년 04월

라이프IPO코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제3호

벤
처금융

125,000

1.98%

2023년 04월

라이프 멀티코어
일반사모투자신탁 제
1호

벤
처금융

109,375

1.73%

2023년 04월

주1)
합병의 주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2년을 초과하여 의무보유 의무가 없습니다.

주2)

코스닥시장 상장규정 제77조제3호 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유이나,
동 규정 시행세칙 제23조(신규상장 의무보유의 예외)제5항 및 제76조(합병상장 시 의무보유)제3항을 적용받게 되어 보호예수 의무가 없습니다.

SV Gap-Co

verage
펀드
2호

는 2019년 02월 01일 합병법인의 상환전환우선주
(당시 액면가 5,000원)
31,250주를 주당 80,000원에 총 2,500,000,000원을 취득하였습니다.
이

후
합병
법인은 2019년 04월 19일
주당 액면가 5,000원에서 500원으
로의 액면분할을 실시하였으며,

SV Gap-Co

verage
펀드
2호
의 보유 주식은 312,500주로 주당 취득 단가는 8,000원이 되었습니다.
2023년

4월 SV Gap-Co

verage
펀드
2호
는 두 차례의 장외매매를 통해
라이프 멀티코어
일반사모투자신

탁 제
1
호

,

라
이
프IPO코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제

3호
,
라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제
4호

에게 각각 21,875주, 25,000주, 31,250를 주당 32,000원에 총 2,500,000,000원을 매도하였습니다.이후 합병법인은
2023년 07월 14일 액
면가 500원에서 100원으
로의 액면분할을 진행하였으
며,
SV Gap-Co

verage
펀드
2호
의 보유 주식은 1,171,875주로 주당 취득 단가는 1,600원이 되었습니다.

이후 SV Gap-Co

verage
펀드
2호
는 2023년 10월 26일 보유하고 있던 상환전환우선주 전량(1,171,875주)을 보통주로 전환하였습니다.

2024년 01월 25일 SV Gap-Co

verage
펀드
2호
는
장외매매를
통해
하랑와이씨신기술투자조합
4호

277,777주를 주당 7,200원에 총 1,999,994,400원을 매도하였습니다. 증권신고서 제출일 현재
SV Gap-Co

verage
펀드
2호
가 보유중인 주식수는 894,098주(
합병 전
지분율 14.16%)입니다.

SV Gap-Co

verage
펀드
2호
의

합병법인 지분 세부 변동 내역은
다음과 같습니다.

[
SV Gap-Co

verage
펀드
2호의 합병법인 지분 변동 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, 원)

거래 상대방
거래년월

구분

주식종류

주식수

주당 단가
규모

(신주 취득)

2019년 02월

신주취득
상환전환우선주

1,562,500

1,600
2,500,000,000

라이프 멀티코어
일반사모투자신탁 제
1호

2023년 04월
장외매도

상환전환우선주

109,375
6,400
700,000,000

라이프IPO코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제3호
125,000
800,000,000

라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제
4호

156,250
1,000,000,000

하랑와이씨신기술투자조합
4호

2024년 01월
장외매도
보통주
277,777
7,200
1,999,994,400

주1)

합병법인은 2019년 04월 19일
(5,000원 → 500원), 2023년 07월 14일
(500원 → 100원) 두 차례의 액면분할을 진행하였으며, 상기 주식수 및 단가는 액면분할을 반영한 주식수 및 단가입니다.

본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 3,526,428주이며, 이는 주식총수 7,596,111주 기준 46.42%에 해당됩니다. 유통가능 주식수는 4,069,683주로, 주식총수
7,596,111
주 기준 53.58%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 3,941,089주 이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 8,010,772주 기준 49.20%에 해당됩니다. 전환사채의 전환 가정 시 유통가능 주식수는 4,069,683주로,
합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 50.80%에 해당됩니다.

본건 합병 후 상장일로부터 6개월 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 3,325,000주이며, 이는 주식총수
7,596,111
주 기준 43.77%에 해당됩니다. 유통가능 주식수는 4,271,111주로, 주식총수
7,596,111
주 기준 56.23%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 3,325,000주 이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 41.51%에 해당됩니다. 전환사채의 전환 가정 시 유통가능 주식수는 4,685,772주로,
합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 58.49%에 해당됩니다.

본건 합병 후 상장일로부터 1년 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 3,092,500주이며, 이는 주식총수
7,596,111
주 기준 40.71%에 해당됩니다. 유통가능 주식수는 4,503,611주로, 주식총수
7,596,111
주 기준 59.29%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 3,092,500주 이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 38.60%에 해당됩니다. 전환사채의 전환 가정 시 유통가능 주식수는 4,918,272주로,
합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 61.40%에 해당됩니다.

본건 합병 후 상장일로부터 3년 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 67,500주이며, 이는 주식총수
7,596,111
주 기준 0.89%에 해당됩니다. 유통가능 주식수는 7,528,611주로, 주식총수
7,596,111
주 기준 99.11%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 67,500주 이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 0.84%에 해당됩니다. 전환사채의 전환 가정 시 유통가능 주식수는 7,943,272주로,
합병 및 전환 후 주식총수
8,010,772
주 기준 99.16%에 해당됩니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 841백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인하는 임시주주총회일(2024년 04월

23일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2024년 04월
23일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 841백만원- 2,500원: 3,109백만원- 3,000원: 5,376백만원- 3,500원: 7,644백만원- 4,000원: 9,911백만원- 4,500원: 12,179백만원- 5,000원: 14,446백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.7억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 ㈜다원넥스뷰(합병법인)가 코스닥 상장법인 신한제9호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
4,535,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
9,070,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
8,676,438

기타 부대비용(C) 주4)
447,609

상장비용(A-B+C)
841,170

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2023년 말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인하는 임시주주총회일(2024년 04월
23일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2024년 04월
23일)

추정 상장비용

2,000원
841백만원

2,500원
3,109백만원

3,000원
5,376백만원

3,500원
7,644백만원

4,000원
9,911백만원

4,500원
12,179백만원

5,000원
14,446백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.7억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(㈜다원넥스뷰)과 피합병법인(신한제9호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
-

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
-

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
-
관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식

5) 자기자본미달
최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-

6) 감사(검토)의견
-
-
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

8) 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우

9) 불성실공시
-
불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
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10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정
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관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

11) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
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12) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
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13) 정기보고서미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
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다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우

14) 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
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15) 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
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i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2023년 11월 13일)기준 169명이고 피합병법인인 신한제9호기업인수목적㈜의 2023년 말 기준 소액주주수는 14,110명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 14,279명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2023년 11월 13일) 기준 169명이고 피합병법인인 신한제9호기업인수목적㈜의 2023년 말 기준 소액주주수는 14,110명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 14,279명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신한제9호기업인수목적㈜는 2023년 11월 13일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 02월 15일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신한제9호기업인수목적㈜는 2023년 11월 13일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 02월 15일 코스닥 상장예비심사의승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과□ ㈜다원넥스뷰(합병대상법인 : 신한제9호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24. 2. 15)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 신한제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 스카이투자자문㈜와 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 14.65억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,465,000주, 합병 후 전환가능주식수 409,617주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다
. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
8,010,772
주의
5.18%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 신한제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 스카이투자자문㈜와 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 14.65억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,465,000주, 합병 후 전환가능주식수 409,617주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
8,010,772주의
5.18%에 해당됩니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
6,312,500주

② 합병신주
1,283,611주

③ 합계 (①+②)
7,596,111주

④ CB(합병전 기준)
1,465,000주

⑤ CB(전환 기준)
414,661주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
8,010,772주

⑦ 발행가액(원)
7,066원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
53,674,120,326원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
6,700원

희석비율
5.18%

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[전환사채 발행내역]

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2021년 10월 19일

만 기 일 자
2026년 10월 19일

권 면 총 액
1,465,000,000원

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모 (주1)

전환청구기간 (주2)
2021년 11월 19일부터 2026년 10월 18일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
스카이투자자문㈜ (475백만원, 32.4%)신한투자증권㈜ (990백만원, 67.6%)

전환가능주식수
전환가능 주식수 : 1,465,000주사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
(주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 스카이투자자문㈜, 신한투자증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 신한제9호기업인수목적㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신한제9호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

주2)

상기 전환사채 보유자인 스카이투자자문㈜와 신한투자증권㈜는 전환권 미행사 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

전환권 미행사 확약서

스카이투자자문㈜(이하 “본인”이라 한다)은 신한제9호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. "甲"의 상장예비심사 신청 전일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채에 부여된 전환권을 "甲"의 코스닥 시장 합병상장일로부터 6월이 되는날까지 행사하지 아니할 것임.2. 상기 제1호외에 기타 사항에 대해서는 "본인","甲"간에 체결된 "주주등간계약서"에서 정하는 바를 따를 것이며, 만약 본인 사정으로 인해 전환권을 행사하고자 할 경우 그 사실을 "甲"이 한국거래소에 통보하여도 이의를 제기하지 아니할 것임.

전환권 미행사 확약서

신한금융투자㈜(이하 "본인"이라 한다)는 신한제9호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. "甲"의 상장예비심사 신청 전일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채에 부여된 전환권을 "甲"의 코스닥 시장 합병상장일로부터 6월이 되는날까지 행사하지 아니할 것임.2. 상기 제1호외에 기타 사항에 대해서는 "본인","甲"간에 체결된 "주주등간계약서"에서 정하는 바를 따를 것이며, 만약 본인 사정으로 인해 전환권을 행사하고자 할 경우 그 사실을 "甲"이 한국거래소에 통보하여도 이의를 제기하지 아니할 것임.

주3)

전환사채 보유자인 스카이투자자문㈜와 신한투자증권㈜는 주주등간계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주등간계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주4)

전환사채 보유자인 스카이투자자문㈜와 신한투자증권㈜는 소유주식 등의 의무보유확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

의무보유 확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 "본인 등"이라 한다)은 신한제9호기업인수목적 주식회사(이하 "회사"라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 신규상장 신청서 제출일(이하 '상장신청일'이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

전환사채 인수자인 스카이투자자문㈜와 신한투자증권㈜는 「상법」 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

(10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험
증권신고서 제출일 현재 신한투자증권㈜는 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주인 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 합병법인 ㈜다원넥스뷰의 지분율은

0.08%
로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, 신한투자증권㈜는 관련 규정 및 신한제9호기업인수목적㈜의 정관 상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다.
이에 비춰보면 신한투자증권㈜가 ㈜다원넥스뷰의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 신한투자증권㈜가 보유한 ㈜다원넥스뷰 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.신한투자증권㈜가 신한제9호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 신한투자증권㈜가 신한제9호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다.

증권신고서 제출일 현재 신한투자증권㈜는 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 신한투자증권㈜의 ㈜다원넥스뷰 및 신한제9호기업인수목적㈜의 투자내용은 아래와 같습니다.

① 신한투자증권㈜의 ㈜다원넥스뷰 투자내역 관련사항

신한투자증권㈜와 ㈜다원넥스뷰는 2018년 08월 28일 코넥스시장 상장규정 제4조(지정자문인의 선임 등)에 따른 지정자문인 선임 계약을 체결하였으며, 코넥스시장 업무규정 제17조(유동성공급회원)에 따라 유동성공급업무를 수행하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 신한투자증권㈜가 보유한 ㈜다원넥스뷰의 보통주는 5,243주(지분율 0.08%)입니다.

한편 신한투자증권㈜는 ㈜다원넥스뷰와 신한제9호기업인수목적㈜와의 합병상장을 준비하는 과정에서 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

[별표 13] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」4. 회사의 합병 - 나. 합병의 제한

나. 합병의 제한

1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

(1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

(2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

(3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

(4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

신한제9호기업인수목적㈜ 또한 설립시「코스닥시장 상장규정 시행세칙」등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다.

[신한제9호기업인수목적㈜ 정관]

제 58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)(생략)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주인 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 합병법인 ㈜다원넥스뷰의 지분율

은
0.08%로
발생
주식총
수의
100분의 5 미만인 바, 신한투자증권㈜는 관련 규정 및 신한제9호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 신한투자증권㈜는 신한제9호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 신한제9호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 신한투자증권㈜가 ㈜다원넥스뷰의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 신한투자증권㈜가 보유한 ㈜다원넥스뷰 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.② 신한투자증권㈜의 신한제9호기업인수목적㈜ 투자내역 관련사항

신한투자증권㈜가 신한제9호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 신한투자증권㈜가 신한제9호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 본 문단에서 기술한 관련 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목14. 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 "기업인수목적회사"라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호3. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 영제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있을 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제139조제1호1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권가. 주권나. 신주인수권이 표시된 것다. 전환사채권라. 신주인수권부사채권마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다)

한편 신한투자증권㈜가 신한제9호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

(11) 유입자금의 변동 가능성㈜다원넥스뷰는 2023년 11월 13일 이사회의 합병결의를 통해 신한제9호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜다원넥스뷰로 유입될 자금 규모는 약 964억원이며, 유입시기는 2024년 5월로 예정되어 있습니다. ㈜다원넥스뷰는 상기 유입자금을 신규 장비 투자 및 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다.
다만, ㈜다원넥스뷰로의 유입 자금의 규모는 신한제9호기업인수목적㈜와 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜다원넥스뷰는 2023년 11월 13일 이사회의 합병결의를 통해 신한제9호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜다원넥스뷰로 유입될 자금 규모는 약 96.4억원이며, 유입시기는 2024년 5월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
10,083,269
(주1)

발행제비용(2)
447,609
(주2)

순수입금[(1)-(2)]
9,635,660
-

주1)
유입예정금액은 2023년 말 기준 피합병법인의 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 그리고 장기금융상품의 합계액입니다.

주2)
상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료 주3)
140,000
스팩 상장 시 기지급분 제외

자문수수료
200,000
신한투자증권(주) / 부가세 별도

외부평가비용
57,000
삼도회계법인 / 부가세 별도

등록세
507
증가자본금의 0.4%

교육세
101
등록세의 20%

기타비용
50,000
신문공고비, IR 비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합계
447,609
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
신한제9호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 신한제9호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.4억원입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜다원넥스뷰는 상기 유입자금을 DEMO 장비 투자, 개발 및 양산 제품의 매입대금 지급, 마케팅 활동 및 영업대리점망 구축 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜다원넥스뷰로의 유입 자금의 규모는 신한제9호기업인수목적㈜와 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,325원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜다원넥스뷰로 유입될 자금 규모는 약
96.4억원이며,
유입시기는 2024년 5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(신한제9호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜다원넥스뷰로 유입될 자금 규모는 약

96.4억원
이며, 유입시기는 2024년
5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(신한제9호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜다원넥스뷰가 제시하는 가격은
7,066
원이며, 이는 ㈜다원넥스뷰의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인(㈜다원넥스뷰)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다
.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5제3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜다원넥스뷰가 제시하는 가격은
7,066원이며, 이는 ㈜다원넥스뷰의 합병가액입니다.

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격

7,066원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. ㈜다원넥스뷰는 동 조 제3항 및「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 주1)

7,066
2,000

a. 기준주가

10,023
2,325

b. 할증률(할인율)

(29.50%)
(13.98%)

B. 본질가치 주3)

7,066
해당사항 없음

a. 자산가치

581
1,627

b. 수익가치

11,390
해당사항 없음

C. 상대가치 주4)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

7,066
2,000

E. 합병비율

1
0.2830455

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

주1)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3 나목 및「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 및「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주4)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우의 매수가격은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 11월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(

단위
: 원
, 주
)

일자

종가

거래량

종가
X 거래량

2023-11-10

2,320

22,203

51,510,960

2023-11-09

2,335

4,856

11,338,760

2023-11-08

2,365

38,686

91,492,390

2023-11-07

2,345

42,869

100,527,805

2023-11-06

2,305

13,905

32,051,025

2023-11-03

2,290

7,561

17,314,690

2023-11-02

2,295

22,601

51,869,295

2023-11-01

2,300

33,620

77,326,000

2023-10-31

2,295

12,929

29,672,055

2023-10-30

2,265

15,380

34,835,700

2023-10-27

2,275

1,906

4,336,150

2023-10-26

2,285

4,273

9,763,805

2023-10-25

2,245

12,095

27,153,275

2023-10-24

2,270

3,439

7,806,530

2023-10-23

2,260

11,701

26,444,260

2023-10-20

2,280

7,402

16,876,560

2023-10-19

2,280

3,197

7,289,160

2023-10-18

2,325

4,889

11,366,925

2023-10-17

2,330

9,269

21,596,770

2023-10-16

2,330

7,184

16,738,720

2023-10-13

2,330

14,585

33,983,050

2023-10-12

2,335

23,262

54,316,770

2023-10-11

2,300

22,463

51,664,900

2023-10-10

2,290

14,029

32,126,410

2023-10-06

2,295

10,807

24,802,065

2023-10-05

2,270

24,157

54,836,390

2023-10-04

2,260

14,059

31,773,340

2023-09-27

2,230

5,096

11,364,080

2023-09-26

2,225

2,800

6,230,000

2023-09-25

2,220

13,296

29,517,120

2023-09-22

2,220

20,032

44,471,040

2023-09-21

2,245

22,901

51,412,745

2023-09-20

2,265

11,022

24,964,830

2023-09-19

2,250

32,440

72,990,000

2023-09-18

2,265

24,567

55,644,255

2023-09-15

2,310

6,516

15,051,960

2023-09-14

2,290

14,564

33,351,560

2023-09-13

2,335

22,399

52,301,665

2023-09-12

2,350

19,700

46,295,000

2023-09-11

2,350

63,841

150,026,350

2

개월평균
(A)

2,301

1

개월평균
(B)

2,314

1

주일평균
(C)

2,342

산술평균
(A+B+C)/3

2,319

(

출처
: 한국거래소
)

합병법인의 주주와 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않아 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 신한제9호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,100
원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,100
원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,319원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,100
원
과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,319원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.신한제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,100원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 신한제9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액

(
2,319원
)
으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(2024년 05월
22일
)의 전일(2024년 05월
21일
)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은

8,400,650,284
원
이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은
2,100.16
원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한

2,100
원
을
피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

신한제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
8,000,000,000
최초 모집시 공모자금

이자금액(B)
원
174,551,233
- 적용 이자율: 2.17%- 적용 기간: 2022.04.22~2023.04.23

원천징수금액(C)
원
26,880,890
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
원
8,147,670,343

이자금액
(E)

원
299,030,663
- 적용 이자율 : 3.40%- 적용 기간: 2023.04.24~2024.05.21

원천징수금액
(F)

원
46,050,722
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
원
8,400,650,284
-

공모주식수
(H)

주
4,000,000
-

주식매수예정가격
(I=G/H)

원
2,100
원단위 미만 절사

참고로 신한제9호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[신한제9호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

협의를 위한 신한제9호기업인수목적㈜의 제시가격은

2,100
원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7제3항제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,319원입니다. 신한제9호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,319원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 11월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(

단위
: 원
, 주
)

일자

종가

거래량

종가
X 거래량

2023-11-10

2,320

22,203

51,510,960

2023-11-09

2,335

4,856

11,338,760

2023-11-08

2,365

38,686

91,492,390

2023-11-07

2,345

42,869

100,527,805

2023-11-06

2,305

13,905

32,051,025

2023-11-03

2,290

7,561

17,314,690

2023-11-02

2,295

22,601

51,869,295

2023-11-01

2,300

33,620

77,326,000

2023-10-31

2,295

12,929

29,672,055

2023-10-30

2,265

15,380

34,835,700

2023-10-27

2,275

1,906

4,336,150

2023-10-26

2,285

4,273

9,763,805

2023-10-25

2,245

12,095

27,153,275

2023-10-24

2,270

3,439

7,806,530

2023-10-23

2,260

11,701

26,444,260

2023-10-20

2,280

7,402

16,876,560

2023-10-19

2,280

3,197

7,289,160

2023-10-18

2,325

4,889

11,366,925

2023-10-17

2,330

9,269

21,596,770

2023-10-16

2,330

7,184

16,738,720

2023-10-13

2,330

14,585

33,983,050

2023-10-12

2,335

23,262

54,316,770

2023-10-11

2,300

22,463

51,664,900

2023-10-10

2,290

14,029

32,126,410

2023-10-06

2,295

10,807

24,802,065

2023-10-05

2,270

24,157

54,836,390

2023-10-04

2,260

14,059

31,773,340

2023-09-27

2,230

5,096

11,364,080

2023-09-26

2,225

2,800

6,230,000

2023-09-25

2,220

13,296

29,517,120

2023-09-22

2,220

20,032

44,471,040

2023-09-21

2,245

22,901

51,412,745

2023-09-20

2,265

11,022

24,964,830

2023-09-19

2,250

32,440

72,990,000

2023-09-18

2,265

24,567

55,644,255

2023-09-15

2,310

6,516

15,051,960

2023-09-14

2,290

14,564

33,351,560

2023-09-13

2,335

22,399

52,301,665

2023-09-12

2,350

19,700

46,295,000

2023-09-11

2,350

63,841

150,026,350

2

개월평균
(A)

2,301

1

개월평균
(B)

2,314

1

주일평균
(C)

2,342

산술평균
(A+B+C)/3

2,319

(

출처
: 한국거래소
)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한

2,100
원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,100
원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,319원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 신한제9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,100
원이며, ㈜다원넥스뷰가 제시하는 주식매수청구가액은
7,066원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사 어느 하나의 반대주주로부터 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

금번 합병에 있어 신한제9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,100
원이며, ㈜다원넥스뷰가 제시하는 주식매수청구가액은
7,066원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 신한제9호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜다원넥스뷰(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2009.11.20
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.05.27- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족- 합병등기예정일 : 2024.05.27- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2024.05.27- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 신한제9호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜다원넥스뷰로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험 ㈜다원넥스뷰는 신한제9호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜다원넥스뷰는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 DEMO 장비 투자 및 운영자금 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 DEMO 장비 투자 및 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜다원넥스뷰의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신한제9호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

㈜다원넥스뷰는 신한제
9호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다
. ㈜다원넥스뷰는 신한제
9호기업인수목적㈜와의 합병 시 약
96.4억원이 회사로 유입될 예정이며
, 해당 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다
. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다
.

[

합병 자금의 사용계획
]

(

단위
: 백만원
)

구 분

내 역

금 액

시 기

DEMO

장비 투자

pLSMB

제품군의

국내 내방 및
현지고객 대응

1,550

2024

년
~

2027

년

sLSMB

제품군의

현지고객 시연 및
샘플대응

2,200

2025

년
~2026년

dSLMB

제품군의 신규 시장 발굴

-

MICRO LED

시장 진출

400

2024

년

운영자금

개발 및 양산 제품의 매입대금 지급

3,161

2024

년

시장 침투력 강화를 위한 마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축

2,329

2024

년
~2026년

주
1)

합병 유입자금 사용계획은 ㈜다원넥스뷰의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다

① DEMO

장비 투자

합병법인은 반도체 장비 전문 기업으로 수주 및 매출 확대를 위한
DEMO 장비 투자를 계획하고 있습니다
. 현재 보유하고 있는
TEST 장비는 국내에서 샘플 대응 및 시연이 가능한 관계로 해외
(중국
/대만
/일본 등
) 고객사 내방에 차질이 발생하고 있으므로 현지 대리점 및 협업기관에
DEMO 장비
SET-UP이 필요합니다
.

DEMO

장비 투자로 이러한 문제점을 해결 및 하기와 같은 목적을 달성하고자 합니다
.

[

기술적인 활용 목적
]

(1) 신규 선행 공정 테스트

고객사 제품의 주요 구성품에 외관상 치수
, 형상
, 재질 또는 물성치 등에 변화가 생기면 최적화 및 디자인 변경을 위한 사전 테스트가 필요합니다
. 공정 품질의 요소인
Shear Force (전단 강도
), Fillet 형상
, Solder량 도포 균일도
, Void 생성 여부
, IMC (Intermetallic Compound) 생성 여부 등을 확인하기 위한 테스트가 필요하며
, 이를 근거로
Laser Beam의
Shape, Intensity Profile, Irradiation Angle, Size 등 광학계 최적화가 필요하고
, Align Mark 또는
Probe Contact부의 영상 인식율 제고를 위한 카메라 및 조명을 포함하여 알고리즘 개선 여부를 판단하여야 합니다
. 또한
Fume 오염
, Burnt 또는 냉납 등 기본적인
Recipe 최적화 작업도 동반되어야 합니다
. 이러한 이유로 상시적인 선행 공정 테스트 목적으로 활용됩니다
.

(2) 주요 신규 디자인 또는 개선품 장착 테스트

기술의 변화 및 제품의 다양화에 대응하기 위해서는 일부 부품의 신규 설계 변경 및 신규 제작품에 대한 장착 테스트가 필요합니다
. 장착 호환성을 검증하는 단계와 장착 후 신규 디자인 의도대로 기능 및 성능이 확보되는 지에 대한 유효성 테스트가 필요한 데 이러한 사전 검증용으로 활용됩니다

.

(3) 운영 및 제어 프로그램 디버깅 또는 신규 기능 테스트

당사의 제품은 하드웨어 외에 이를 구동하는 운영 및 제어 프로그램으로 구성됩니다
. 신규 제품의 경우 장기간 프로그램을 개발하는 과정이 요구되기 때문에 하드웨어 완성 후 프로그램을 순차적으로 개발 시 전체
Lead-Time이 오래 걸리기 때문에 별도의 사전 테스트 장비가 필요하며
, 특히 지속적으로 요구되는 성능 및 기능 향상을 위한 고객사의 요구를 추가하기 위해서는 테스트가 필요한데
, 양산 중인 기 설치된 고객사 설비를 이용하는 데 제약이 많아 사전 프로그램을 테스트 및 디버깅하는 용도로 활용됩니다

.

[

영업적인 활용 목적
]

(1)

고객사 시연

pLSMB

의 판매 방식은 주문을 받아 제작에 들어가기 때문에 초창기 판매는 제안서 또는 시제품에 의한 간이 테스트를 기반으로 개발성 수주로 이루어졌으나 현재는 표준화된 제품들로 공급 경쟁 체제에 진입하여
, 신규 고객사의 경우 실물 데모 장비를 통한 시연이 기본적인 판매 수단이 되었습니다
. 향후 지속적인 유지보수 서비스가 필요한 제품 특성 상 공급사의 영속성에 대한 물리적 근거
(Physical Evidence)로 활용되는 등 중요한 마케팅 도구로서 활용됩니다
.

(2)

개연성
(Feasibility) 테스트

신규 시장 진입 고객사 또는 신제품을 개발한 기존 고객사의 경우 개발용 샘플 자재로 다방면에서 제품화 가능성을 검증합니다
. 예를 들어
pLSMB제품의 경우
Probe의 형태
, 도금 재질
, 세라믹 기판의 디자인 적합도 또는 품질
, Dut Mark의 품질 및
Probing Contact부의 품질 등 고객사 자체 개발품에 대한 디자인 검증 및 양산 가능성 확인을 위한 용도로 활용됩니다
.

(3) 반복성
(Repeatability) 테스트

고객사의 시제품이 완성되면
, 이를 대상으로 하여 개연성으로 검증한 공정에 대해서 품질 반복성이 확보되는 지에 대해 많은 시료를 이용하여 반복성 검증을 진행합니다
. 개발 단계의 시제품의 경우 품질이 일정하지 않기 때문에 검증된 설비를 이용하여 재료의 문제점만 추출하여 분석할 필요가 있습니다
. 고객사 다양한 시제품에 대한 테스트를 제공하여 양산성이 확보된 최종 디자인을 결정하는 데 활용됩니다
.

(4) 사용자 교육

초정밀 반도체 장비의 경우 사용자 또한 철저한 교육에 의한 숙련도가 요구됩니다
. 부주의 또는 교육로 인한 파손 등은 납기 또는 심각한 수준의 수리 비용 등이 발생시킬 수 있고
, 상대적으로 복잡한 제조 공정으로 충분한 교육이 필요합니다
. 제품의 설치 이후에 교육이 실시되는 경우 당사의 설치 및 교육 기간이 장기화되고
, 생산 일정 등으로 교육 여건이 제대로 조성되기 어렵기 때문에 사용자의 사전 교육 등에 활용됩니다

.

합병법인의
DEMO 장비에 대한 투자의 세부 계획은 아래와 같습니다
. 제품별 핵심 시장과 차세대 제품 개발 및 신사업 발굴을 위하여 크게
3가지로 분류하여 설명할 수 있습니다
.

구 분

2024

년

2025

년

2026

년

2027

년

합계

DEMO

장비투자

pLSMB

제품군의

국내 내방 및
현지고객 대응

Laser Micro Bonder (

중국
)

: 1

대

210

-

-

-

210

Probe Inserting System (

중국
)

: 1

대

180

-

-

-

180

Probe

Cutting System (

중국
)

: 1

대

360

-

-

-

360

High Speed Bonder (

한국
/중국
)

:2

대
(각
1대
)

400

-

-

400

820

sLSMB

제품군의

현지고객 시연 및
샘플대응

Laser Bump Mounter (

대만
/일본
)

: 2

대
(각
1대
)

-

1,000

1,000

-

2,000

AOI System (

대만
/일본
)

: 2

대
(각
1대
)

-

100

100

-

200

dSLMB

제품군의 신규 시장 발굴

-

MICRO LED

시장 진출

Micro-LED Repair System (

한국
)

: 1

대

400

-

-

-

400

합 계

1,550

1,100

1,100

400

4,150

주
1) 해당 장비의 투자금액은 합병법인의
3개년 장비 제조 원가율인 판매가 대비 약
77% (재료비
54%, 노무비
13%, 제조경비
10%)로 산정하였습니다
.

주
2) 연구 및
DEMO 장비는 제작시 내부개발 프로젝트로 진행되며 개발단계에서 건설중인 자산으로 등록 후 완료시 유형자산으로 대체 예정입니다
.

(1)

pLSMB

제품군의 신규 중국 시장 선점 및 국내
DRAM 시장 선점

당사의 첨단
MEMS Probe Card 시장의 단일 어플리케이션 중에서 가장 큰 것은 메모리 웨이퍼용 프로브카드 시장입니다
. 현재 메모리 시장의 경우 국내 삼성전자와
SK Hynix 점유율에 의해 국내 시장은
DRAM의 경우
70%, NAND의 경우
55% 수준입니다
. 다만
, 2015년 반도체 굴기 이후 첫번째 가시적인 성과로
2021년
YMTC가
Nand Flash 양산을 시작하면서 메모리용 프로브카드 시장 역시 급속한 투자 확대가 이루어지고 있으며
, 중국 내수 시장의 성장 속도가 괄목할 만합니다
. 이에 두 개의 핵심 시장을 중심으로 매출 확대를 위하여 상기 언급한 데모 장비의 필요성을 근거로 아래와 같은 세부 데모 장비를 투자할 계획입니다
.

-

Nand Flash

용 시장 선점을 위한
Laser Micro-Bonding System 1대 투자
(중국 시장 거점
)

-

Turnkey

판매 확대를 위한
Probe Insert System 및
Probe Cutting System 각
1대 투자
(중국 시장 거점
)

-

DRAM

용 시장 선점을 위한
High Speed Bonder 각
1대 투자
(한국 시장
/중국 시장 거점
)

(2) sLSMB

제품군의 해외 시장 대응

당사의
sLSMB의 핵심 시장은 차세대 반도체 기판 시장이며
, 가장 고부가가치 제품인 고성능
FC-BGA 기판의 점유율로 보면 일본의
Ibiden, Shinko Denki가
1위와
2위를 차지하고 있으며
, 뒤를 이어 대만의
Unimicron, Kinsus 등이 시장 점유율을 확보하고 있어
, 사업 확대를 위해서는 일본 및 대만 시장 진입을 위한 투자가 불가피합니다
. 특히 당사의
LBM (Laser Bump Mounter) 제품은 세계 최초로 글로벌 양대
CPU 제조사의
FC-BGA 기판 양산 라인 적용을 위한 승인을 받아
Reflow 공정 이후의
Repair 시장 부문에서는 독점적인 위치에 있으며
, 일본 및 대만의
Top Tier 공급사조차 불량을 전량 폐기하고 있는 실정입니다
. 이러한 시장 상황을 감안하여
Repair Line의 핵심인
LBM 제품과
Repair 전단계에 필요한
AOI (Automatic Optical Inspection) System에 대한 일본과 중국 현지에서 대응할 수 있는 데모 장비 선투자를 고려하고 있습니다
.

-

대면적
FC-BGA 해외 시장 선점을 위한
LBM 각
1대 투자
(일본 시장 거점
/대만 시장 거점
)

-

대면적
FC-BGA 해외 시장 선점을 위한
AOI 각
1대 투자
(일본 시장 거점
/대만 시장 거점
)

(3)

dLSMB

제품군의 신규 시장 발굴

당사의
dLSMB제품군의 차세대 진입 시장으로 마이크로
LED Repair 시장을 목표로 하고 있습니다
. 마이크로
LED는 궁극적으로
AR/MR/VR 시장
, Smart Watch 시장 그리고
TV 시장 순으로 시장 규모가 형성될 것으로 예상됩니다
. 다만
, 국내 시장의 경우 현재 판매 단계에 도달한
Application이
TV 부분이고
, 높은 가격으로 인한 판매량은 제한적이지만 제조 공정 개발 및 합리화가 가장 활발하게 진행되고 있어
, 당사와 같이 장비 제조사 입장에서는 향후 시장 선점을 위한 기술 및 제품 개발 목적에서는 최적인 환경입니다
. 당사는 국내 대기업의 지원을 받아 현재 양산 중인
3458 양산 마이크로
LED를 이용하여 개연성 및 반복 재현성 테스트를 마쳤으며
, 목표로 하고 있는 차세대
1530 마이크로
LED에 대한 개발 설비에 대해 디자인 협의를 반복하며 제안서 및 견적을 검토하는 단계에 있습니다
. 또한 접합된 마이크로
LED의
Probing Test를 위한
Probe Kit 및 추후 자동화 장비에 대한 검토를 병행하고 있습니다
. 현재 마이크로
LED의 경우 세부 공정의 합리화에 따른 테스트 및 최적화된 양산 공정에 대한 지속적인 개선이 필요한 단계로 제조사 자체의 테스트 목적으로 데모 장비가 필요하여 투자 계획에 포함시키고 있습니다

.

-

마이크로
LED Repair 시장 선점을 위한
Micro-LED Repair System 1대 투자
(한국 시장
)

상기와 같이 당사는 선행 기술의 개발
, 해외 시장 진출
, 신규 기술 시장 진입 등을 목적으로 핵심 제품에 대해 데모 장비 및 운영 시스템을 구축하여 선제적 투자를 진행할 계획입니다
.

②

운영자금
합병법인의 운영자금목적으로의 유입자금 사용 계획은 아래와 같습니다
.

(

단위
: 백만원
)

구 분

2024

년

2025

년

2026

년

합 계

운영자금

개발 및 양산 제품의

매입대금 지급

3,161

-

-

3,161

시장 침투력 강화를 위한
마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축

500

912

917

2,329

소 계

3,661

912

917

5,490

[

세부 자금 사용 계획
]

(

단위
: 백만원
)

연도

금액

사용처

금액

사용내역

세부 사용 내역

2024

년

500

영업

(2

명
)

260

지역별 해외 영업 전문 신규 인력 채용

영어권
/중화권 해외 마케팅 경력자 신규 채용 인건비

해외 영업 네트워크 셋업 출장 경비

영어권
(미주
, 구주
, 동남아
) , 중화권
(중국
, 대만
) 여비교통비

지역별 마케팅 커뮤니케이션 비용

홍보물 제작
, 번역 및 통역
(영어
, 중국어
, 현지어 등
)

C/S

(2

명
)

240

지역별 해외
CS 전문 신규 인원 채용

영어권
, 중화권 레이저 정밀 장비
C/S 경력자 신규 채용 인건비

해외
C/S 출장 경비

C/S

전문인력 줄장비
, 현지비용

2025

년

912

영업

283

지역별 해외 영업 전문 인원 인건비

영어권 해외 마케팅 경력자 인건비

해외 영업 네트워크 셋업 출장 경비

영어권
/중화권 여비교통비
(교통비
, 숙박비
, 식비 등
)

지역별 마케팅 커뮤니케이션 비용

홍보물 제작
, 번역 및 통역
(영어
, 중국어
, 현지어 등
)

C/S

264

지역별 해외
CS 전문 인원 인건비

영어권
, 중화권 레이저 정밀 장비
C/S 경력자 인건비

해외
C/S 출장 경비

영어권
/중화권 여비교통비
(교통비
, 숙박비
, 식비 등
)

공통

365

고객사 샘플 대응 및
Application 개발
Local Service 사무소 운영
(Raising Office)

Test Jig

등
Modfication 비용
, 고객사 샘플 운송료
시설 유지 및 운영 경비

2026

년

917

영업

283

지역별 해외 영업 전문 인원 인건비

영어권 해외 마케팅 경력자 인건비

해외 영업 네트워크 셋업 출장 경비

영어권
/중화권 여비교통비
(교통비
, 숙박비
, 식비 등
)

지역별 마케팅 커뮤니케이션 비용

홍보물 제작
, 번역 및 통역
(영어
, 중국어
, 현지어 등
)

C/S

264

지역별 해외
CS 전문 인원 인건비

영어권
, 중화권 레이저 정밀 장비
C/S 경력자 인건비

해외
C/S 출장 경비

영어권
/중화권 여비교통비
(교통비
, 숙박비
, 식비 등
)

공통

370

고객사 샘플 대응 및
Application 개발
Sales & Service Localization (Branch Office 법인화
)

Test Jig

등
Modfication 비용
, 고객사 샘플 운송료
시설 유지 및 운영 경비
, 현지 법인화 추가 운영비

주
) 세부자금 사용내역은 국내외 영업상황에 따라 우선순위가 변경될 수 있으며
, 부족자금 발생시 내부 자금을 통해 충당할 예정입니다
.

[

개발 및 양산 제품의 매입대금 지급
]

합병법인의 수주는 지속적으로 증가하고 있으며
2023년말 기준
142억원의 수주잔고를 기록하고 있습니다
. 장비회사의 계약조건은 통상 계약금
30%, 설비 납품후 중도금
40~50%, 설치완료후 잔금
20~30%(대기업 납품 기준
) 수준으로 장비 납품까지 일시적으로 재료비
, 외주비 등의 지출에 차질이 발생합니다
.

특히
, dLSMB 장비의 경우 개발성 장비로 계약 후 납품까지 약
12개월의 기간이

소요되므로 일시적으로 유동성이 악화할 수 있습니다
. 구체적으로 어떤 장비의 제작을 위한 매입대금으로 사용할 예정인지는 장비 납품 진행 상황에 따라 가변적이나
, 합병법인의 재료비율은
3년 평균
54% 수준으로 수주잔고 증가에 따라 전년말 대비 매입채무가 크게 증가하였고
, 이러한 기조는
2024년에도 이어질 것으로 보이는 바
, 수주 후 장비 제작 시점에 개발 및 양산 제품의 재료비로 자금을 사용할 예정입니다
.

합병법인의 최근
3개년 수주금액 및 매입채무
, 재료비 비율은 아래와 같습니다
.

[

최근
3개년 수주금액 및 매입채무
, 재료비 비율
]

(

단위
: 백만원
)

구분

2023

년

2022

년

2021

년

비고

재료비
(A)

10,986

6,017

6,242

수주금액
(B)

20,729

10,940

11,560

재료비율
(A ÷
B)

53%

55%

54%

평균
54%

수주잔고
(C)

14,173

4,323

3,918

매입채무
(D)

4,189

621

152

운영자금 사용

매입채무비율
(D ÷
C)

30%

14%

4%

수주잔고 대비

합병자금을 통한 매입채무 결제시 결제조건 단축을 통해 공급처
Bidding을 동시에 진행하여 원가율 개선에도 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다
. 일시적인 운영자금 사용 이후에는 지속적인
EBITDA 이상의 손익 달성이 예상되므로 중도금
, 잔금 입금시 단기차입금 상환 또는 안정적인 금융상품 가입도 계획하고 있습니다
.

합병법인은
2023년 비경상적인 상장비용 등이 발생하였음에도
2021년부터
EBITDA 이상의 손익을 달성하고 있으며
2024년 이후에도 지속적인 원가율 절감 노력을 통해 수익 확보에 매진할 예정입니다
.

[최근 3개년 EBITDA 추이]

(단위: 백만원)

구분

2023

년

2022

년

2021

년

매출액

10,654

10,991

12,557

EBITDA

104

1,464

1,114

당기순이익

89

9,926

2,006

[

마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축
]

또한
, 합병법인은 중장기적인 관점에서 해외에서 수주 계약부터
AS까지 완료될 있도록 영업망 확보를 계획하고 있습니다
. 합병법인이 보유하고 있는
LSMB 기술은 세계 최고 수준으로 인정받고 있으나 목표로 하는 시장은 국내보다 해외에서 더 많은 기회를 얻을 수 있으므로 지속적인 마케팅 활동을 통하여 해외 유수의 기업 및 연구기관 등과의 협업을 위한 대리점망 구축이 필요합니다
.

(1)

회사의 영업 조직

증권신고서 제출일 현재 당사는 영업인원은 총
4명이며 그 외 인원은 하기 직판 및 대리점을 통해서 영업활동을 수행하고 있습니다
. 장비 산업의 특성상 국내외 고객사들은 특정 대리점을 통해 장비 회사와 연결되어 있으며
, 당사도 글로벌 회사들의 수주 확보를 위해
2024년부터 내부 인원 보강 및 해외 영업망 구축에 자금 사용을 계획하고 있습니다
.

-

국내 지역

담당자

직위

제품군

판매 활동

김ㅇㅇ

수석

sLSMB/dLSMB

직판
/ 대리점 영업

이ㅇㅇ

책임

pLSMB/sLSMB

직판
/ 대리점 영업

-

해외 지역

담당자

직위

제품군

판매 활동

조ㅇㅇ

수석

pLSMB/sLSMB

직판
/ 대리점 영업

허ㅇㅇ

선임

pLSMB/sLSMB

직판
/ 대리점 영업

(2)

회사의 영업망

회사의 제품 및
AS서비스의 고객은 반도체 직
,간접관련 생산 업체들입니다
. 당사는 거의 모든 판매수량을 직판을 통해 국내
,외로 판매활동을 하고 있으며
, 일부 해외의 계약 건들에 대해서는 대리점 계약을 맺어 대리점을 통해 매출발생을 실현하고 있습니다
.

-

직판 영업

대리점

대표자

주사무소

판매 활동

올
**

김
**

충남

sLSMB

제품 중심 영업

레
****

김
**

인천

pLSMB

제품 중심 영업

에
**

신
**

경기

pLSMB/sLSMB

대만
/중국
/일본 해외 영업

-

대리점 영업

대리점

대표자

주사무소

판매 활동

L**

M**

대만

pLSMB/sLSMB

중국
/대만 영업

성
****

박
**

중국

sLSMB/dLSMB

중국 영업

M****

Z***

중국

sLSMB/dLSMB

중국
/대만 영업

M*****

R**

대만

pLSMB/sLSMB/dLSMB

중국
/대만 영업

주
) 영업비밀 보호를 위해
*** 기재하였습니다
.

(3)

매출 확대를 위한 영업 전략

NO

영업 전략

세부 내용

I.

국내 양산
REF. 활용
신규 진입 고객
Full Package 영업을
통한 시장 선점

실생산성
, 품질 데이터 중심 홍보
데모 장비 활용을 통한 개발 제품 양산성 검증 지원
Probe, Solder, Ceramic, OSP 기판 등 부자재 개발 지원
In-line Turnkey 일괄 공급에 따른 조기 양산 지원

II.

해외 고객사에 대한 당사 기술의존도
조성 및 실적을 이용한 동종 업체 공략

해외 고객사 국내 법인 및 협력사와의 관계 강화
최종 고객사 공정
Qualification 실적을 이용한
End-User 경쟁사 확보

III.

Local Sales & Service

단계적
강화를 통한 반복 수주 확보

1

단계
Local Service 사무소 운영
(Raising Office)2단계 현지 법인 설립
(Sales & Service)3단계
Branch Office 확대
(중국
, 대만
, 베트남
, 일본
, 미국
)4단계
Local 산학 협력 체계 구축

IV.

기술 차별화를 통한 시장 확대 및
신규 시장 개발

- pLSMBDRAM

용
High Speed Bonder 판매 강화
3차원 측정 기능을 통한 신규 시장 개발
Vertical Pin Inserter 장비 출시 및 비메모리 공략
제품 인라인화를 통한 차별화 공략
- sLSMB대면적
FC-BGA 실적을 통한 공략
Model Change 시간 단축을 통한 소량 다품종 시장 확대
OSP 공정 단순화를 통한
FC-CSP 시장 선점
맞춤형
CIM, SEC/GEM 지원을 통한
Turnkey Line 수주 강화
- dLSMB지속적인
Sample 대응을 통한 신규 고객사 확보
국책과제 및 산학연계를 통한 미래기술 선행개발
Test 장비 납품 이력을 통한 신제품
Portfolio 확대

만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한
DEMO 장비 투자 및 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며
, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다
. 이 외에도 합병법인 ㈜다원넥스뷰의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다
. 또한
, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터
36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신한제
9호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(신한제9호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인
0.2830455를 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(신한제9호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인
0.2830455를 나눈 가격으로 계산합니다.

코스닥시장 업무규정 시행세칙

제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1. 제2호부터 제10호까지 이외의 종목은 직전 매매거래일의 종가. 다만, 직전 매매거래일의 종가가 없는 경우에는 직전 매매거래일의 기준가격으로 한다.(2호~3호 생략)

3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

코스닥시장 업무규정

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 "상한가"라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 "하한가"라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22>

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29>

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21>

따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인 ㈜다원넥스뷰는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜다원넥스뷰는 합병기일 현재 신한제9호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원)
0.2830455주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
따라서 합병신주 배정기준일 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주 4주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜다원넥스뷰의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜다원넥스뷰는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜다원넥스뷰는 합병기일 현재 신한제9호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원)
0.2830455주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)을 합병비율[1:
0.2830455]에 따라 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당 [
0.2830455]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 주주들에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

따라서 합병신주 배정기준일 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주 4주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜다원넥스뷰의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주 4주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 신한제9호기업인수목적㈜ 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험

㈜다원넥스뷰는 2009년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은
7,066원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2010년 07월 03일, 2012년 12월 29일, 2014년 07월 22일, 2014년 08월 01일,
2019년 02월 01일 유상증자 발행가액 대비 각각

6,966.0%, 6,966.0%, 3,433.0%, 341.6%, 341.6%
를 할증한 수준입니다.

이처럼 ㈜다원넥스뷰의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 천원, 주)

구 분
일 자
주당 발행가액(원)
발행 주식수
총발행가액(천원)

보통주 유상증자

2010-07-03
5,000
6,000
30,000

보통주 유상증자
2012-12-29
5,000
10,000
50,000

보통주 유상증자
2014-07-22
10,000
50,000
500,000

상환전환우선주 유상증자
2014-08-01
80,000
18,750
1,500,000

상환전환우선주 유상증자
2019-02-01
80,000
37,500
3,000,000

(출처 : 합병법인 제공)

주1)
설립시 유상증자는 제외하였습니다.

주2)
합병법인은 2019년 04월 29일 액면분할을 진행하였습니다. (5,000원 → 500원)

주3)
합병법인은 2023년 07월 14일 액면분할을 진행하였습니다. (500원 → 100원)

㈜다원넥스뷰는 2010년 07월 03일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2012년 12월 29일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2014년 07월 22일 주당 10,000원(액면분할 후 기준 200원), 2014년 08월 01일 주당 80,000원(액면분할 후 기준 1,600원), 주당 80,000원(액면분할 후 기준 1,600원)의 유상증자를 진행하였습니다.

㈜다원넥스뷰는 2009년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은
7,066원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2010년 07월 03일, 2012년 12월 29일, 2014년 07월 22일, 2014년 08월 01일,
2019년 02월 01일 유상증자 발행가액 대비 각각

6,966.0%, 6,966.0%, 3,433.0%, 341.6%, 341.6%
를 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜다원넥스뷰의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[㈜다원넥스뷰 합병가액 산정방식]

(단위 : 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

(주1)
7,066
2,000

a. 기준주가

10,023
2,325

b. 할증률(할인율)

(29.50%)
(13.98%)

B. 본질가치

(주3)
7,066
해당사항 없음

a. 자산가치

581
1,627

b. 수익가치

11,390
해당사항 없음

C. 상대가치

(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

7,066
2,000

E. 합병비율

1
0.2830455

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 따라 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치
를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치
를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(10) 합병비율의 변동 위험 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
7,066원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
0.2830455는 적정한 것으로 판단됩니다

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
7,066원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
0.2830455은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

(주1)
7,066
2,000

a. 기준주가

10,023
2,325

b. 할증률(할인율)

(29.50%)
(13.98%)

B. 본질가치

(주3)
7,066
해당사항 없음

a. 자산가치

581
1,627

b. 수익가치

11,390
해당사항 없음

C. 상대가치

(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

7,066
2,000

E. 합병비율

1
0.2830455

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 따라 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치
를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 의거하여, 자산가치와 수익가치
를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

한편, 본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

7,066
[(aX1.0+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

581
1주당 순자산가액

b. 수익가치

11,390
1주당 수익가치

B. 상대가치(주2)

해당사항 없음
해당사항 없음

C. 기준시가
10,023
-

D. 할증률(할인율)
(29.50%)
-

E. 합병가액(주1)

7,066
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(주2)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 11월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 11월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 11월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 13.98% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 11월 13일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 11월 10일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 10월 11일부터 2023년 11월 10일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 11월 06일부터 2023년 11월 10일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2023년 10월 11일부터 2023년 11월 10일까지
2,314

나. 1주일 가중평균 주가
2023년 11월 06일부터 2023년 11월 10일까지
2,342

다. 최근일 주가
2023년 11월 10일
2,320

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,325

마. 할인율
(13.98%)

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 11월 13일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 1월 13일 이후 현재까지 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다.
기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 1월 13일 이후 현재까지 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 최근 1년간의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다.

구분

23.03.31
23.04.28
23.05.31
23.06.30
23.07.31
23.08.31
23.09.29
23.10.31
23.11.30
23.12.29
24.01.31
24.02.29

무위험이자율

3.36%
3.37%
3.52%
3.66%
3.77%
3.83%
4.01%
4.34%
3.70%
3.18%
3.35%
3.48%

증감(bp)

-40bp
1bp
15bp
14bp
10bp
6bp
19bp
32bp
-64bp
-52bp
17bp
14bp

(출처 : Bloomberg(국내 10년만기 국채수익률))

무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2022년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

가중평균자본비용(WACC)

12.8
1%

13.8
1
%

14.8
1
%

영구성장률

0.00%
11,740
10,686
9,780

1.00%
12,588
11,390
10,370

2.00%
13,593
12,212
11,053

(Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

주1)

합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자본비용은
13.81%입니다.

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1.

주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일
(2024년
4월
19일 예정
) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터
20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며
, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다
. 단
, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다
. 한편
, 「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거
, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며
, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며
, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다
. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
.

가
. ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구권 절차 및 지급시기

「상법」제
374조의
2 및 동법 제
522조의
3에 의거
, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는
, 주주총회 결의일부터
20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며
, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다
. 합병 당사회사 중 코넥스시장 주권상장법인인 ㈜다원넥스뷰의 경우
, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터
2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며
, 매수대금은
2024년
05월
22일에 지급할 예정입니다
.

나
. 신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 신한제
9호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 제
2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터
1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며
, 매수대금은
2024년
05월
22일에 지급할 예정입니다
.

단
, 신한제
9호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식
(㈜엠앤앰인베스트먼트
300,000주
(지분율
56.07%), ㈜삼성파트너스
200,000주
(지분율
37.38%), 스카이투자자문㈜
25,000주
(지분율
4.67%), 신한투자증권㈜
10,000주
(지분율
1.87%) 및 전환사채
(스카이투자자문㈜
475백만원
, 신한투자증권㈜
990백만원
)의 경우
, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
.

2.

주식매수예정가격 등

가
. ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다
.
㈜다원넥스뷰의 주식매수예정가격은

7,066
원입니
다
. 이는
'외부평가기관의평가의견서
'상의 합병법인 합병가액입니다
. 최종적으로는 「상법」제
374조의
2 제
3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다
. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터
30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제
374조의
2 제
4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다
. 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서
, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다
.

나
. 신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
) 제
3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다
. 다만
, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며
, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다
.

구분

내용

협의를 위한
회사의 제시가격
(주
1)

2,100
원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 신한제
9호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다
.

협의가 성립되지
아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(2,319원
)으로 하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

주
1)

주식매수청구대금 지급예정일

(2024년

05월

22일

)의 전일

(2024년

05월

21일

)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은

8,400,650,284
원이고

, 이를 공모주식수인

4,000,000주로 나눈 금액은

2,100.16
원이며

, 원단위 미만 금액을 절사한

2,100
원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다

.

신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다
.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
8,000,000,000
최초 모집시 공모자금

이자금액(B)
원
174,551,233
- 적용 이자율: 2.17%- 적용 기간: 2022.04.22~2023.04.23

원천징수금액(C)
원
26,880,890
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
원
8,147,670,343

이자금액
(E)

원
299,030,663
- 적용 이자율 : 3.40%- 적용 기간: 2023.04.24~2024.05.21

원천징수금액
(F)

원
46,050,722
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
원
8,400,650,284
-

공모주식수
(H)

주
4,000,000
-

주식매수예정가격
(I=G/H)

원
2,100
원단위 미만 절사

참고로 신한제
9호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다
.

[

신한제
9호기업인수목적㈜ 정관
]

제
57조
(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한
, 담보제공 금지
)

① 자본시장법 시행령 제
6조제
4항제
14호 가목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2제
1항 및 제
2항에 따라 이 회사는 주권발행금액
(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다
)의
100분의
90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다
.

② 자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 나목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2 제
3항에 따라 이 회사는 제
1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전
(이자 또는 배당금을 포함
, 이하
"예치자금 등
")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다
. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다
.

1.

자본시장법 제
165조의
5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2.

제
60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
176조의
7 제
3항 제
1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일
(2023년
11월
13일
) 전일을 기준으로 과거
2개월 거래량 가중평균종가
, 과거
1개월 거래량 가중평균종가
, 과거
1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다
.

(

단위
: 원
, 주
)

일자

종가

거래량

종가
X 거래량

2023-11-10

2,320

22,203

51,510,960

2023-11-09

2,335

4,856

11,338,760

2023-11-08

2,365

38,686

91,492,390

2023-11-07

2,345

42,869

100,527,805

2023-11-06

2,305

13,905

32,051,025

2023-11-03

2,290

7,561

17,314,690

2023-11-02

2,295

22,601

51,869,295

2023-11-01

2,300

33,620

77,326,000

2023-10-31

2,295

12,929

29,672,055

2023-10-30

2,265

15,380

34,835,700

2023-10-27

2,275

1,906

4,336,150

2023-10-26

2,285

4,273

9,763,805

2023-10-25

2,245

12,095

27,153,275

2023-10-24

2,270

3,439

7,806,530

2023-10-23

2,260

11,701

26,444,260

2023-10-20

2,280

7,402

16,876,560

2023-10-19

2,280

3,197

7,289,160

2023-10-18

2,325

4,889

11,366,925

2023-10-17

2,330

9,269

21,596,770

2023-10-16

2,330

7,184

16,738,720

2023-10-13

2,330

14,585

33,983,050

2023-10-12

2,335

23,262

54,316,770

2023-10-11

2,300

22,463

51,664,900

2023-10-10

2,290

14,029

32,126,410

2023-10-06

2,295

10,807

24,802,065

2023-10-05

2,270

24,157

54,836,390

2023-10-04

2,260

14,059

31,773,340

2023-09-27

2,230

5,096

11,364,080

2023-09-26

2,225

2,800

6,230,000

2023-09-25

2,220

13,296

29,517,120

2023-09-22

2,220

20,032

44,471,040

2023-09-21

2,245

22,901

51,412,745

2023-09-20

2,265

11,022

24,964,830

2023-09-19

2,250

32,440

72,990,000

2023-09-18

2,265

24,567

55,644,255

2023-09-15

2,310

6,516

15,051,960

2023-09-14

2,290

14,564

33,351,560

2023-09-13

2,335

22,399

52,301,665

2023-09-12

2,350

19,700

46,295,000

2023-09-11

2,350

63,841

150,026,350

2

개월평균
(A)

2,301

1

개월평균
(B)

2,314

1

주일평균
(C)

2,342

산술평균
(A+B+C)/3

2,319

(

출처
: 한국거래소
)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다
. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다
. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한

2,100
원이며
, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시

협의가액
(
2,100
원
)
에
동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다
. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,319원
)으로 하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.
신한제
9호기업인수목적
(주
)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 피합병법인 신한제
9호기업인수목적
(주
)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다
. 다만
, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다
.

3.

행사 절차
, 방법
, 기간 및 장소

가
. 반대의사의 통지 방법

(1)

㈜다원넥스뷰
「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거
, 주주명부 폐쇄기준일
(2024년
03월
29일
) 현재 ㈜다원넥스뷰 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일
(2024년
04월
22일
)까지 ㈜다원넥스뷰에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다
. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다
. 이때
, 반대의사 표시는 주총일
3영업일 전까지 하여야 합니다
. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일
2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다
. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜다원넥스뷰에 반대의사를 통지합니다
.

(2)

신한제
9호기업인수목적㈜

「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거
, 주주명부 폐쇄기준일
(2024년
03월
29일
) 현재 신한제
9호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일
(2024년
04월
22일
)까지 신한제
9호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다
. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다
. 이때
, 반대의사 표시는 주총일
3영업일 전까지 하여야 합니다
. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일
2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다
. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신한제
9호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다
.

나

.

매수의 청구 방법

(1)
㈜다원넥스뷰

「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거
, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일
(2024년
04월
23일 예정
)부터
20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜다원넥스뷰에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜다원넥스뷰에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의
2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다
.

(2)

신한제
9호기업인수목적㈜

「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거
, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일
(2024년
4월
23일 예정
)부터
20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신한제
9호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 신한제
9호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의
2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다
.

다
. 주식 매수 청구 기간

(1)

㈜다원넥스뷰

「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜다원넥스뷰에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터
20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다
.
(2) 신한제
9호기업인수목적㈜

「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거하여 주주총회 전에 신한제
9호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터
20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다
.

라
. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다
.

[

주식매수청구 접수처
]

㈜다원넥스뷰

경기도 안산시 단원구 시화호수로
485 (성곡동
)

신한제
9호기업인수목적㈜

서울특별시 영등포구 여의대로
70 (여의도동
)

한편
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다
.

4.

주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가
신한제
9호기업인수목적㈜와 ㈜다원넥스뷰간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다
.

[

합병계약서
]

제
17 조
(계약의 해제
)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다
. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다
.

1.

“갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2.

“갑”또는 “을”에 관하여 부도
, 해산
, 청산
, 파한
, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (

ⅰ
)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터
[3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나
, (ⅱ
) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터
[30]일 내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4.

“갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약
, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도
[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5.

본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태
, 경영실적
, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제
6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후
, “갑”과 ”을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의
33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다
.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다
.

1.

본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터
14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다
.

2.

본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다
.

3.

본 계약의 해제에도 불구하고 본조
, 제
20조 제
1항
, 제
2항 및 제
9항은 그 효력을 상실하지 아니한다
.

5.

주식 매수 대금의 조달 방법
, 지급 예정 시기 등

가
. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다
.

나
. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명

지급시기

㈜다원넥스뷰

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터
2개월 이내에 지급할 예정
(2024년
05월
22일 예정
)

신한제
9호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터
1개월 이내에 지급할 예정
(2024년
05월
22일 예정
)

다
. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분

내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에
위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라
. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다
. 또한
, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 제
4항과 동법 시행령 제
176조의
7 제
4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터
5년 이내에 처분할 예정입니다
.

신한제
9호기업인수목적

㈜

가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제
9호기업인수목적

㈜
의 자기주식이 되며
㈜다원넥스뷰

와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다
. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 제
4항과 동법 시행령 제
176조의
7 제
4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터
5년 이내에 처분할 예정입니다
.

6.

주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기
'Ⅶ
. 주식매수청구권에 관한 사항
' 중
'1. 주식매수청구권 행사의 요건
'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다
. 단
, 신한제
9호기업인수목적㈜의 주주등간계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식
(㈜엠앤앰인베스트먼트
300,000주
(지분율

6.62%
)
, ㈜삼
성파트너스
200
,000주
(지분율
4.41%
), 스카이투자자문㈜
25,000주
(지분율
0.55%
), 신한투자증권㈜
10,000주
(지분율
0.22%
) 및 전환사채
(스카이투자자문㈜
475백만원
, 신한투자증권㈜
990백만원
)의 경우
, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
.

[

신한제
9호기업인수목적
(주
) 주주등간계약서
]

제
3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
3.2 발기주주들은
SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제
522조의
3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다
. 전문은 발기주주들이
SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라
SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식
(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함
)에 대해서도 동일하게 적용된다
.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1.

당사회사간의 관계

가
. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다
.

나
. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다
.

다
. 일방회사의 대주주
(그 특수관계인 포함
)가 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다
.

라
. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다
.

2.

당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다
.

3.

당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다
.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1
.
과거 합병 등의 내용

가
. 합병
, 분할

(1)

㈜다원넥스뷰
해당사항 없습니다
. (2) 신한제
9호기업인수목적㈜
해당사항 없습니다
.

나
. 중요한 자산 양수도

(1)

㈜다원넥스뷰
해당사항 없습니다
.

(2) 신한제
9호기업인수목적㈜
해당사항 없습니다
.

2.

대주주의 지분현황

가
. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동
]

(
단위
:
주
)

주주명

관계

증권신고서 제출일 현재

합병후

전환사채 전환전

전환사채 전환후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜다원시스

최대주주

1,850,000

29.31%

1,850,000

24.35%

1,850,000

23.09%

남기중

임원
(대표이사
)

950,000

15.05%

950,000

12.51%

950,000

11.86%

박선순

특수관계인

450,000

7.13%

225,000
2.96%
225,000
2.81%

이동건

등기임원

75,000

1.19%

75,000

0.99%

75,000

0.94%

최대주주등 소계

3,325,000

52.67%

3,100,000
40.81%
3,100,000
38.70%

주
1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:
0.2830455
를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주
2)

전환사채는 발기주주가 보유하고 있는 전환사채
(스카이투자자문㈜
475백만원
, 신한투자증권㈜
990백만원
)로서 전환가능 주식수는
1,465,000주입니다
. 동 전환가능 주식수에 합병비율
(1:
0.2830455
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
414,661
주입니다
.

한편
,
증권신고서

제출일

현재

의무예탁기간이

종료하지

않은

우리사주

중

임원보유

주식현황은

다음과

같습니다
.

[
임원

보유

우리사주

현황
]

(
단위
:
주
)

주주명

관계

주식의

종류

주식수

이진관

미등기임원

보통주

1,725

합계

1,725

나
. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[

최대주주의 합병 전후 지분율 현황
]

(

기준일
: 증권신고서 제출일 현재
)

(

단위
: 주
, %)

주주명

관계

주식의
종류

합병 전

합병 후

전환사채 전환 전

전환사채 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜엠앤앰인베스트먼트

최대주주

보통주

300,000

6.62%

84,913
1.12%
84,913
1.06%

주
1)

최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성하였습니다
.

주
2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:
0.2830455
로 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주
3)

전환사채는 발기주주가 보유하고 있는 전환사채
(스카이투자자문㈜
475백만원
, 신한투자증권㈜
990백만원
)로서 전환가능 주식수는
1,465,000주입니다
. 동 전환가능 주식수에 합병비율
(1:
0.2830455
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
414,661
주입니다
.

(2) 5%

이상 주주
최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바
, 피합병회사인 신한제
9호기업인수목적㈜의
5% 이상 주주는 최대주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트 외 없는 것으로 파악됩니다
.

다
. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

「코스닥시장 상장규정」 제
69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제
5-13조 제
4항에 의거하여 신한제
9호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트
, ㈜삼성파트너스
, 스카이투자자문㈜
, 신한투자증권㈜는 합병 후 상장일로부터
6개월동안 의무보유합니다
. ㈜다원넥스뷰의 최대주주등은 상장일로부터
1년에서
3년 간 의무보유할 예정이며
, 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다
.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병후
의무보유기간

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜다원넥스뷰

㈜다원시스
최대주주
1,850,000
24.35%
1,850,000
23.09%
주1)

박선순
특수관계인
225,000
2.96%
225,000
2.81%

남기중
임원(대표이사)
950,000
12.51%
950,000
11.86%

이동건
임원
750,000
0.99%
750,000
0.94%
주2)

다원시스 임직원
관계사 임직원
157,500
2.07%
157,500
1.97%
주3)

다원넥스뷰 우리사주조합
우리사주조합
50,000
0.66%
50,000
0.62%
주4)

67,500
0.89%
67,500
0.84%
주5)

합병법인 소계
3,375,000
44.43%
3,375,000
42.13%
-

신한제9호기업인수목적㈜

㈜엠앤앰인베스트먼트
발기주주
84,913
1.12%
84,913
1.06%
주8)

㈜삼성파트너스
발기주주
56,609
0.75%
56,609
0.71%
주8)

스카이투자자문㈜
발기주주
7,076
0.09%
141,522
1.77%

주6,
8)

신한투자증권㈜
발기주주
2,830
0.04%
283,045
3.53%

피합병법인 소계
151,428
1.99%
566,089
7.07%
주8)

합계
3,526,428
46.42%
3,941,089
49.20%
-

주1)
최대주주등 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유이나, 최대주주인 ㈜다원시스, 특수관계인인 박선순, 그리고 남기중 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.

주2)
「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주3)
최대주주등 박선순 보유지분 증여주식으로 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주4)

대표이사 남기중 보유지분 무상출연일(2020년 11월 25일) 이후 4년간 의무보유합니다.
단, 우리사주조합 배정자 중 임원에 해당하는 이진관 보유주식은 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

주5)

최대주주등 박선순 보유지분 우리사주조합 무상출연
(합병신주상장일 전
) 이후
4년간 의무보유합니다.

주6)
전환사채 계약서에 따르면 신한제9호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,465백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,465,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 409,617주입니다.

주7)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.2830455로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

3.

합병

이후

회사의

자본변동

(
단위
:
주
,
원
)

구분

주식의

종류

합병전

합병후

수권주식수

보통주

100,000,000

100,000,000

발행주식수

보통주

6,312,500

7,596,111

자본금

보통주

631,250,000

759,611,100

주
)

합병

후

주식수는

신한제
9
호기업인수목적㈜의

발기주주가

보유하고

있는

전환사채의

보통주

전환을

포함하지

않은

기준입니다
.

4.

경영방침

및

인원구성

존속회사인 ㈜다원넥스뷰의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한
, 상법 제
527조의
4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜다원넥스뷰의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다
. ㈜다원넥스뷰의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다
.

[
㈜다원넥스뷰

이사회

구성현황
]

성 명

출생년월

직위

등기여부

상근여부

담당업무

약력

남기중

1965.01

대표이사

등기

상근

대표이사

사업총괄

연세대 물리학

(광학

) 박사

('96.07)고등기술연구원 레이저응용기술센터장

('96.07~'07.03)제이스텍

CTO/사업본부장

('07.04~'10.06)다원넥스뷰 대표이사

('10.07∼현재

)

이동건

1972.07

사내이사

등기

상근

기술개발

본부장

서울대 국어국문학 학사

('98.02)미래산업 반도체검사장비 담당

('97.12~'04.12)시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄

('06.06~'11.07)다원시스 특수전원장비 개발 사업부장

('13.08∼'14.11)다원넥스뷰 기술개발본부장

('14.12∼현재

)

오탁근

1977.12

기타비상무이사

등기

비상근

경영자문

서울대학교 경영학 석사

('14.02)삼일회계법인

('03.10~'07.02)미래에셋대우

('07.03~'17.08)SV인베스트먼트 상무

('17.08~현재

)다원넥스뷰 기타비상무이사

('19.03~현재

)

유영진

1973.06

사외이사

등기

비상근

사외이사

연세대 기계공학 석사

('98.08)MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트

('03.01~'04.08)Accenture 컨설팅 이사

('05.03~'14.07)P&P Advisory 대표이사

('14.08~현재

)다원넥스뷰 사외이사

('23.03~현재

)

김후식

1964.09

사외이사
등기
비상근
사외이사
서울대학교 물리학 학사 (1987)KAIST 물리학 석사 (1997)삼성항공 선임연구원 (1990~1999)美 ADO社 Senior Engineer (1999~2001)뷰웍스 대표이사 (2002~현재)다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

박하진

1974.01

사외이사
등기
비상근
사외이사
KAIST 경영정책학과 학사 (1995)KAIST 경영공학과 석사 (1997)한성대학교 경영학과 박사 (2021)LG-EDS CALS&CIM연구소 (1997~2000)투데이홀딩스 팀장 (2000~2001)발텍컨설팅, KT, CVA, 베어링포인트 팀장 (2001~2008)베넥스인베스트먼트 부장 (2008~2012)HB인베스트먼트 전문위원 (2018~현재)엑스트라이버 기타비상무이사 (2020~현재)다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

유귀진

1976.10

감사

등기

비상근

감사

중앙대 경영학 박사

('10.08)중앙대 산업창업경영대학원 연구교수

('11.11~'12.12)한국경영교육학회 이사

('14.01~'15.12)파이브엘리먼트 대표이사

('16.05~현재

)중앙대 겸임 교수

('17.02~현재

)

다원에이치앤비 감사

(`20.02~현재

)

다원넥스뷰 감사

('19.03~현재

)

소멸회사인 신한제
9호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 신한제
9호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다
. 관련 법령은 아래와 같습니다
.

[

상법
]

제
527조의
4 (이사
, 감사의 임기
) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다
.

5.

사업계획

신한제
9
호기업인수목적㈜는

다른

회사와

합병하는

것을

유일한

사업목적하는

회사입니다
.
본

합병

이후

존속회사인

㈜다원넥스뷰는

㈜다원넥스뷰의

주된

사업을

계속

영위할

예정입니다
.
증권신고서

제출일

기준

추가

사업

진출과

사업

목적

변경

및

폐지

등을

계획하거나

확정된

사항은

없습니다
.

6.

합병

등

이후

재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 온기)
단순합
합병후 추정

신한제9호기업인수목적(주)
(주)다원넥스뷰

유동자산
1,962
11,866
13,828
13,380

비유동자산
8,140
5,024
13,164
13,164

자산총계
10,102
16,890
26,991
26,544

유동부채
1,361
12,219
13,580
13,580

비유동부채
64
888
951
951

부채총계
1,425
13,106
14,531
14,531

자본금
454
631
1,085
760

기타자본구성요소
8,054
22,156
30,211
31,235

이익잉여금
169
(19,004)
(18,835)
(19,982)

자본총계
8,677
3,783
12,461
12,013

부채와자본총계
10,102
16,890
26,992
26,544

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 온기 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜다원넥스뷰의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7.

기타

투자자

보호에

필요한

사항

가

.

합병계약서

등의

공시

「상법」제
522
조

제
1
항의

주주총회

회일의
2
주전부터

합병을

한

날

이후
6
월이

경과하는

날까지

다음

각호의

서류를

본점에

비치합니다
.

(1)

합병계약서

(2)

합병으로

인하여

소멸하는

회사의

주주에게

발행하는

주식의

배정에

관하여

그

이유를

기재한

서면

(3)

각

회사의

최종의

대차대조표와

손익계산서

주주

및

회사의

채권자는

영업시간

내에는

언제든지

상기

각항의

서류의

열람을

청구하거나
,
회사가

정한

비용을

지급하고

그

등본

또는

초본의

교부를

청구할

수

있습니다

.

나

.

기업인수목적

회사의

예치

및

신탁자금

반환의

제외

신한제
9
호기업인수목적㈜의

예치
·
신탁자금을

주주에게

지급할

사유는

「자본시장과

금융투자업에

관한

법률」

제
165
조의
5
에

따른

주식매수청구권의

행사로

주식을

매수하기

위하여

필요한

금전

한도

내에서

인출하는

경우

또는

회사가

해산하여

예치자금

등을

투자자에게

지급하는

경우이며
,
이는

신한제
9
호기업인수목적㈜의

정관

제
57
조

및

제
60
조에

기재되어

있습니다
.
예치
·
신탁자금을

주주에게

지급할

사유가

발생시

공모전

주주

등은

그

취득분에

대하여

예치자금

등의

지급대상에서

제외됩니다
.
또한
,
사채권

보유자

등도

예치자금

등의

지급대상에서

제외되며

회사의

해산시

「상법」상

채권회수절차에

따라

투자자금을

회수하게

됩니다
.
현재

신한제
9
호기업인수목적㈜의

공모자금은

전액

예치되어

있습니다
.
신한제
9
호기업인수목적㈜는

최초로

모집한

주권에

대한

주금납입일
(2022
년
04
월

21

일
)
부터
36
개월

이내에

합병

등기를

완료하지

못하는

경우

회사의

해산사유에

해당하며
,
이

경우

아래

정관에

기재되어

있는

규정에

의거하여

예치금은

주주에게

반환됩니다
.

[

신한제
9호기업인수목적㈜ 정관
]

제
57조
(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한
, 담보제공 금지
)

①

자본시장법 시행령 제
6조제
4항제
14호 가목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2제
1항 및 제
2항에 따라 이 회사는 주권발행금액
(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다
)의
100분의
90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다
.

②

자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 나목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2 제
3항에 따라 이 회사는 제
1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전
(이자 또는 배당금을 포함
, 이하
"예치자금 등
")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다
. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다
.

1.

자본시장법 제
165조의
5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2.

제
60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제
60조
(예치자금등의 반환 등
)

①

제
59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
, 다음 각호의 기준에 따라야 한다
.

1.

공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다
. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우
, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다
.

2.

예치자금 등은 주식
(제
1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함
)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다
.

②

제
1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제
3편 제
4장 제
12절
(청산
)의 관련 규정에 따라 배분하되
, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다
.

1.

공모주식에 대하여 제
1항에 따라 지급된 금액
(세후금액을 기준으로 한다
. 이하 같다
)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우
, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액
(제
1항에 따라 지급된 금액을 포함함
)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다
.

2.

제
1항 및 본 항 제
1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액
(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며
, 이하 본조에서 같다
.)에 달할 때까지 주식등의 수
(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다
. 이하 같다
)에 비례하여 분배한다
. 다만
, 공모주식에 대하여 위 제
1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다
.

3.

제
1호및 제
2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다
.

③

합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주
(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외
)가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 이 회사는 자본시장법 제
165조의
5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다
.

[

공모자금의 예치 내역
]

구 분

내 용

비고

예치 기관

KB

국민은행

-

예치금액

8,000,000,000

원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일
(2022년
04월
21일
)의 다음 영업일

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터
36개월 내

-

참고로
, 신한제
9호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바
, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다
.

[

신한제
9호기업인수목적㈜ 정관
]

제
57조
(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한
, 담보제공 금지
)

①

자본시장법 시행령 제
6조제
4항제
14호 가목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2제
1항 및 제
2항에 따라 이 회사는 주권발행금액
(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다
)의
100분의
90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다
.

②

자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 나목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2 제
3항에 따라 이 회사는 제
1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전
(이자 또는 배당금을 포함
, 이하
"예치자금 등
")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다
. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다
.

1.

자본시장법 제
165조의
5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2.

제
60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편
, 신한제
9호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류
, 추심
, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다
.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 신한제
9호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다
. 참고로
, 현재 신한제
9호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입
, 채무보증 및 채권발행
(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외
) 등의 행위를 한 사실이 없습니다
.

다

.

기업인수목적회사의

임원의

자격요건

신한제
9호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이
3인으로 구성되어 있습니다
. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자는 없습니다
.

(
기준일
:
증권신고서

제출일

현재
)

신한제
9호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이
4인으로 구성되어 있습니다
. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자는 없습니다
.

(
기준일
:
증권신고서

제출일

현재
)

(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

허찬종

남
1971.03
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
18.04 ~ 현재 스카이투자자문 운용역15.01 ~ 18.03 알파에셋자산운용 운용역07.06 ~ 13.04 스카이투자자문 운용역05.12 ~ 07.05 흥국투자신탁 운용역99.05 ~ 05.11 삼성증권 애널리스트
-
-
-
2021.10.08~ 작성기준일 현재
-

신석호

남
1975.08
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문
15.01 ~ 현재 신한투자증권 IPO부13.07 ~ 14.12 신한금융투자 RM센터09.07 ~ 13.06 신한금융투자 ECM부02.08 ~ 09.06 굿모닝신한증권00.12 ~ 02.07 굿모닝증권
-
-
-
2021.10.08~ 작성기준일 현재
-

송성엽
남
1966년 01월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
동부증권 주식회사 (1991.09~1999.08)대신투자신탁운용 주식운용팀(과장) (1999.08~2003.08)PCA자산운용 주식운용팀장 (2003.08~2006.12)KB자산운용 주식운용본부장 (2006.12~2015.07)브레인자산운용 대표이사 (2015.07~2020.06)타임폴리오자산운용 대표이사 (2020.07~2023.07)스트라이커캐피탈매니지먼트 대표이사 (2023.08~현재)
-
-
-
2024.03.20~ 현재
-

김동현

남
1985.04
감사
감사
비상근
감사
21.08 ~ 현재 대주회계법인 소속회계사20.08 ~ 21.08 웅지세무대학교 겸임교수20.06 ~ 21.08 안세회계법인 Partner14.06 ~ 20.05 삼정회계법인 Manager13.10 ~ 14.05 대주회계법인 Staff
-
-
-
2021.10.08~ 작성기준일 현재
-

회사의

임원은

다른

회사에

겸직을

하고

있으나
,
영업을

영위하지

아니하고

합병만을
목적으로

하는

명목회사의

특성상

타회사

임직원

겸직이

가능합니다
.
단
,
겸직으로

인한

이해상충

방지를

위한

각서

등

예방

및

관리수단이

존재하지

않습니다
.

신고서

제출일

현재

신한제
9
호기업인수목적㈜의

임원이

타

기업인수목적회사의

주식을

보유하고

있지

않으며
,
감사

및

사외이사에

대한

급여

외에

합병법인과의

거래사실이

존재하지

않습니다
.

라

.

기업인수목적회사의

합병대상법인의

적정성

합병법인

㈜다원넥스뷰는
2009
년
11
월
20
일

설립됐으며
,
반도체
,
디스플레이
,
휴대폰
,
자동차

산업을

전방산업으로

하여

이러한

산업에

필요한

핵심

부품

등의

양산

제조

공정에

필요한

레이저를

응용한

자동화

장비를

개발

및

제조하고

있습니다
.
레이저를

이용하여

반도체
,
스마트폰

부품
,
자동차

전장

센서류

등

초소형

제품의
Soldering, Bonding, Welding
공정을

수행하는

레이저

마이크로

접합
(Laser Micro-Joining)
분야와

디스플레이
,
스마트폰

부품

등

경박단소한

제품의
Texturing, Cutting, Engraving
등을

수행하는

레이저

마이크로

가공
(Laser Micro-Machining)
분야의

핵심

기술을

융합하여

하나의

시스템화된

기술로서
'LSMB(Laser Systemic Micro-Bonding)'
이라는

새롭게

특화된

기술로

제품화하여

사업화에

성공하였습니다
.

신한제
9
호기업인수목적㈜는
2022
년

4

월

27

일

코스닥시장

상장

이후

기업인수목적회사의

사업목적

달성을

위해

정관

및

관련

법령

등을

충족하는

합병대상법인을

꾸준히

탐색하였으며
,
상장회사에

걸맞는

우량한

기업으로

㈜다원넥스뷰를

기업인수목적회사와의

합병을

통한

상장기업으로

발굴하였습니다
.
㈜다원넥스뷰는

코스닥시장에

상장하기

위해

내부통제

제도

등을

정비하였으며
,
기업인수목적회사의

합병을

통한

상장의

이점

및

회사와의

적합성

등을

비교분석

후
,
기업인수목적회사와의

합병을

통한

상장을

추진하기로

결정하였습니다
.

이에

㈜다원넥스뷰는

신한제
9
호기업인수목적㈜를

흡수합병하고자

합니다
.
㈜다원넥스뷰는

합병상장을

통해

사업을

확장하고

경쟁력을

강화하며

경영효율성을

증대하여

주주가치의

극대화를

실현하고자

합니다
.

이처럼

㈜다원넥스뷰가

영위하는

사업의

성장으로

인하여

높은

성장이

기대되는

상황에서

미래

성장

동력을

갖추었다고

판단되는

산업을

영위하는

기업과의

합병을

목적으로

하는

신한제
9
호기업인수목적㈜와의

합병은

양사가

가진

기업의

목적에

부합하는

것으로

판단됩니다
.

㈜다원넥스뷰가

추진하는

합병의

형태는

관련

법령

등에

따라

합병대상법인과의

흡수합병으로
,
㈜다원넥스뷰는

존속하고

합병대상법인은

소멸하게

됩니다
.
신설합병의

방식으로

합병할

수

없으며
,
소규모

합병

또는

간이

합병의

형태로도

합병할

수

없다니다
.
합병대상법인의

규모는

공모예치금액의
80%
이상이

되어야

합니다
.
피합병법인의

합병대상법인인

㈜다
원넥스뷰의 외부평가기관보고서

상

합병가액

약

446

억원으로
,
신고서

제출일

현재

신한제
9
호기업인수목적㈜의

신탁금액
80
억원의
80%
를

초과합니다
.

[

신한제
9호기업인수목적㈜ 정관
]

제
58조
(합병대상법인의 규모 및 합병제한
)

①

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제
176조의
5 제
1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금
100분의
80 이상이어야 한다
. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다
.

②

최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다
.

③

이 회사는 상법 제
524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며
, 자본시장법 제
9조 제
15항 제
4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다
.

④

이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다
.

1.

이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제
139조 제
1호 각 목의 증권
(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다
. 이하
"주식등
"이라 한다
.)을 취득한 자
(이하
"공모전주주등
"이라 한다
.)

2.

이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제
9조제
1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의
100분의
5 이상을 소유하는 회사

가
. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자
, 그 배우자 및 직계존비속

나
. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원
, 그 배우자 및 직계존비속

다
. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라
. 이 회사의 임직원
, 배우자 및 직계존비속

3.

이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제
9조 제
1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4.

이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근
2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤

본 조 제
4항제
2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제
139조 제
1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며
, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다
.

제
63조
(합병을 위한 중점 산업군
)

①

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되
, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다
.

1.

전자
/통신

2.

소프트웨어
/서비스

3.

바이오제약ㆍ의료기기

4. 2

차전지

5.

게임
/엔터테인먼트 산업

6.

모바일산업

7.

신재생에너지

8.

자동차 부품

9.

신소재ㆍ나노융합

10.

기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

②

제
1항의 규정에도 불구하고
, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다
.

마
. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

신한제
9호기업인수목적㈜는 신한투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다
.

[

특수관계인간 거래내역
]

(

단위
: 원
)

기업명

사유

지출금액

비고

신한투자증권㈜

인수수수료

280,000,000

대표주관계약서

합병자문수수료

200,000,000

금융자문계약서

주
1)

총 인수수수료의
50%에 해당하는 금액
(1.4억원
)은 선지급되었고
, 나머지
1.4억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다
.

주
2)

신고서 제출시점 현재 상기 외에 신한제
9호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다
.

(1)

주주총회 승인금액

[

이사 감사 전체의 보수 현황
]

(

단위
: 원
)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

3

30,000,000

연간 승인금액

감사

1

10,000,000

연간 승인금액

(2)

보수지급금액

(

단위
: 원
)

인원수

보수총액

1

인당 평균보수액

비고

4

6,000,000

1,500,000

-

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다
. 또한
, 당사의 주식이나 전환사채
, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다

.

바
. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시
㈜다원넥스뷰는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지
(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다
. 또한 투자설명서를 신한제
9호기업인수목적
(주
)의 본점
, ㈜다원넥스뷰의 본점에 비치하여 ㈜다원넥스뷰 및 ㈜다원넥스뷰의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다
. (2) 투자설명서의 교부
본건 합병으로 인하여 ㈜다원넥스뷰의 주식을 교부 받는 신한제
9호기업인수목적
(주
)의 주주
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
9조 제
5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외
)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다
. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상
: 합병주주총회를 위한 주주확정일
(2024년
03월
29
일
) 현재 주주명부상 등
재된 ㈜다원넥스뷰의 주주 - 교부 방법
: 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송
② 기타 사항
- 본 합병으로 인하여 ㈜다원넥스뷰 의 주식을 교부받게 되는 신한제
9호기업인수목적㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다
. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는
2024년
04월

23일
에 개
최
되는 신한제
9호기업인수목적㈜와 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다
. - 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 신한제
9호기업인수목적㈜
, ㈜다원넥스뷰에 문의하여 주시기 바랍니다

.

사
. 법인세법
44조에 따른 과세이연요건 특례

「법인세법」 제

44조 제
1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고
, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다
. 다만
, 동조 제
2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다
. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다
.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재
1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족
- 설립일
: 2009.11.20

미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이
100분의
80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이
100분의
80 이상인 경우

충족
- 100% 합병신주 교부

해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

충족
- 100% 합병신주 교부

해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능
- 합병등기예정일
: 2024.05.27 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일
: 2024.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
- 합병등기예정일
: 2024.05.27 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일
: 2024.12.31

-

합병등기일
1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이
100분의
80 이상이고
, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
- 합병등기예정일
: 2024.05.27 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일
: 2024.12.31

-

따라서
, 본 합병은 「법인세법」 제
44조 제
2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며
, 동법 제
44조의
3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용 받게 됩니다
.

[

법인세법
]

제
6관 합병 및 분할 등에 관한 특례
제
44조
(합병 시 피합병법인에 대한 과세
) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다
. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익
(제
1호의 가액에서 제
2호의 가액을 뺀 금액을 말한다
. 이하 이 조 및 제
44조의
3에서 같다
)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다
. 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액
(이하 이 관에서
"순자산 장부가액
"이라 한다
) ② 제
1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병
(이하
"적격합병
"이라 한다
)의 경우에는 제
1항제
1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다
. 다만
, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제
2호ㆍ제
3호 또는 제
4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다
. 1. 합병등기일 현재
1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
. 다만
, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다
. 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이
100분의
80 이상이거나 합병법인의 모회사
(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다
)의 주식등의 가액이
100분의
80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고
, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일
1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이
100분의
80 이상이고
, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제
2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다
. 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제
1항부터 제
3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산
, 합병대가의 총합계액의 계산
, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다
. 제
44조의
2(합병 시 합병법인에 대한 과세
) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가
(제
52조제
2항에 따른 시가를 말한다
. 이하 이 관에서 같다
)로 양도받은 것으로 본다
. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액
, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다
. ② 합병법인은 제
1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액
(이하 이 관에서
"순자산시가
"라 한다
)보다 적은 경우에는 그 차액을 제
60조제
2항제
2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터
5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다
. ③ 합병법인은 제
1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제
60조제
2항제
2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터
5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다
. ④ 제
1항부터 제
3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다
. 제
44조의
3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례
) ① 적격합병을 한 합병법인은 제
44조의
2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다
. 이 경우 장부가액과 제
44조의
2제
1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다
. ② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제
13조제
1항제
1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액
, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제
59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다
. ③ 적격합병
(제
44조제
3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다
)을 한 합병법인은
3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제
44조의
2제
1항에 따른 시가와의 차액
(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다
. 이하 제
4항에서 같다
), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고
, 제
2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다
. 다만
, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다
. 1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자
(이하 이 호에서
"근로자
"라 한다
) 수가 합병등기일
1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의
100분의
80 미만으로 하락하는 경우
④ 제
3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제
44조의
2제
1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제
3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후
5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다
. ⑤ 제
1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다
. ⑥ 제
1항부터 제
4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준
, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다
.

[

법인세법 시행령
]

제
80조의
2(적격합병의 요건 등
) ① 법 제
44조제
2항 각 호 외의 부분 단서에서
"대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우
"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다
. 1. 법 제
44조제
2항제
2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우
: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가
. 제
5항에 따른 주주등
(이하 이 조에서
"해당 주주등
"이라 한다
)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의
2분의
1 미만을 처분한 경우
. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고
, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다
. 나
. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다
. 해당 주주등이 적격합병
, 적격분할
, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라
. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제
38조ㆍ제
38조의
2 또는 제
121조의
30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마
. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바
. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제
34조제
6항제
1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제
2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사
. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제
44조제
2항제
3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우
: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가
. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나
. 합병법인이 적격합병
, 적격분할
, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다
. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제
34조제
6항제
1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제
2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라
. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제
44조제
2항제
4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우
: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가
. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제
193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나
. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다
. 합병법인이 적격합병
, 적격분할
, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라
. 합병등기일
1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가
5명 미만인 경우
② 법 제
44조제
2항제
1호 단서에서
"대통령령으로 정하는 법인
"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
6조제
4항제
14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다
. ③ 법 제
44조제
2항제
2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제
80조제
1항제
2호가목에 따른 금액으로 하고
, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제
44조제
2항제
2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전
2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다
. 이 경우 신설합병 또는
3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다
. 1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제
43조제
7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우
: 합병법인이 합병등기일 전
2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의
100분의
20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등
(제
80조제
1항제
2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다
)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제
43조제
7항에 따른 지배주주등인 경우
: 합병등기일 전
2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등
(제
80조제
1항제
2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다
)의 가액
④ 법 제
44조제
2항제
2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다
. 　피합병법인의 주주등이 지급받은 제
80조제
1항제
2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액
× 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제
44조제
2항제
2호에서
"대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등
"이란 피합병법인의 제
43조제
3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다
. 1. 제
43조제
8항제
1호가목의 친족 중
4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이
100분의
1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이
10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
6조제
4항제
14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제
44조제
2항제
4호에서
"대통령령으로 정하는 근로자
"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다
. 다만
, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다
. 1. 제
40조제
1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제
19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제
14조제
3항제
2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이
6개월 미만인 근로자
. 다만
, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일
1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이
1년 이상인 근로자는 제외한다
. 6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액
(유형자산
, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다
. 이하 이 관 및 제
156조제
2항에서 같다
)의
2분의
1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제
44조제
2항제
3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다
. 다만
, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되
, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다
. ⑧ 제
1항제
1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다
.

아
. 재무규제 및 비용

신한제
9호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나
, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며
, 타인의 채무를 보증하거나
, 담보제공 행위를 할 수 없습니다
. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다
.

[

신한제
9호기업인수목적㈜ 정관
]

제
61조
(차입 및 채무증권 발행금지
)

①

상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며
, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다
.

②

상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다
. 다만
, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제
513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다
.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결
대상 종속회사 개황 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 『주식회사 다원넥스뷰』라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DAWON NEXVIEW CO., LTD. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)다원넥스뷰라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 레이저장비 제조 및 판매를 목적으로 2009년 11월 20일에 설립되었으며, 2016년 3월 28일에 주식회사 넥스뷰티엑스에서 주식회사 다원넥스뷰로 상호를 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

① 주소 : (본사) 경기도 안산시 단원구 시화호수로 485(성곡동)② 전화번호 : 031)8085-7899③ 홈페이지 : http://www.nexview.co.kr/

마. 중소기업 등 해당 여부
당사는「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

(1) 중소기업 해당여부

당사는「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

유형
유효기간
발급번호
확인기관

중소기업
2023.04.01~2024.03.31
0010-2023-271714
중소벤처기업부

중소기업확인서

(2) 벤처기업 해당여부 당사는 보고기간 종료일 현재 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조의2에 따른 벤처기업에 해당합니다.

유형
유효기간
발급번호
확인기관

벤처투자유형
2022.10.29~2025.10.28
제20221116010015호
벤처기업협회

벤처기업확인서

(3) 소부장 해당여부당사는 「소재 부품 장비산업 경쟁력강화를 위한 특별조치법」 제14조제2항 및 같은 법 시행 규칙 제4조제2항에 의거한 소재ㆍ부품ㆍ장비 전문기업에 해당됩니다.

유형
유효기간
발급번호
확인기관

소재ㆍ부품ㆍ장비 전문기업
2023.04.27~2026.04.26
제31685호
한국산업기술평가관리원

소부장확인서

바. 주요사업의 내용 당사는 반도체 테스트 및 반도체 패키징 공정에 필요한 공정 장비 및 기기 등을 주력 제품으로 사업을 확대 성장시켜 나가고 있는 기업으로서
반도체 제조업을 가장 중요한 전방산업으로 두고 있
으며 양산 제조에 필요한 자동화 장비를 첨단 레이저 공정 기술을 솔루션으로 응용하여 개발 및 제조하고 있습니다.기타 자세한 사항은 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코넥스시장 상장
2019년 05월 21일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

년도
월
내 용

2009
11
주식회사 넥스뷰티엑스 법인 설립

2010
6
Laser Texturing 제품 개발 및 납품 (레이저 정밀 가공 시장 진입)

2010
9
차세대 X-RAY 특허출원 (5건)

2010
10
Laser Micro-Machining 장비 개발 및 납품

2011
3
Laser Scribing 장비개발및납품

2011
5
부설연구소 설립

2012
2
NANO 소재기반의 엑스레이 시제품개발

2012
8
3차원측정 기술개발(특허출원)

2012
11
Laser Cutting 자동화장비 납품

2012
12
Wafer Probe Card 조립 자동화 라인 공급 (레이저솔더링포함)

2013
5
양산형 레이저 솔더링 시스템 해외 사업장공급(중국/베트남)

2014
1
NVLS-1000 Series 출시

2014
2
Laser Etching 장비수출(다국적기업)

2014
5
Laser Soldering 시스템 자동차전장 시장납품

2014
7
In-line 양산 Laser Soldering System 납품(핸드폰/자동차)

2014
11
㈜다원시스(KOSDAQ:068240) 자회사로 편입

2014
11
Laser Micro-Bonding 기술 개발 (반도체 테스트 시장 진입)

2015
4
레이저 솔더링 장비 현대모비스 공급업체 등록

2015
9
레이저 정밀 가공 장비 삼성전기, LG전자납품

2015
11
Wafer MEMS Probe Card용 본딩 장비 납품 업체 양산 성공

2017
2
Laser Micro-Bonding 장비 수출 (Formfactor 세계 1위 프로브카드 제조사)

2018
4
Laser Micro-Solder Ball Jetting 기술 개발 (반도체 패키징 시장 진입)

2018
9
Laser Flexible OLED Shape Cutting 장비납품

2019
3
Pin Inserter/Pad Inspection System Probe Card 시장Turn-Key 납품

2019
5
코넥스 상장 (A323350)

2020
2
Laser Micro Bonding System 21억원 납품 계약 (국내)

2020
4
Laser Micro Bonding 관련 연구과제 3년간 9억원 사업비 지원 취득

2020
9
Laser Micro Bonding System 140만달러 납품 계약 (해외)

2020
12
Laser Micro Bonding System 22억원 추가 납품 계약 (국내)

2021
1
Laser Micro Jetting 14억 양산장비 수주 (국내)

2021
3
Laser Micro Bonding System 21억원 추가 납품 계약 (국내)

2021
4
Laser Cutting 장비 수주 39.6억 (해외)

2022
1
제58회 무역의 날 시상 中 '백만불 수출의 탑' 수상

2022
11
Laser Micro-Bonding System 장영실상 수상

2022
12
차세대 Laser Micro-Bonding 장비 납품(국내 최초 DRAM용 High Speed Bonder)

2023
4
소재,부품,장비 전문기업확인서 인증

2023
7
대한민국 우수특허 대상

2023
11
세계일류상품인증(Laser Micro-Bonding System)

나. 본점소재지 및 그 변경

년도
월
내 용

2015
7
서울 금천구에서 경기도 안산시 시화호수로 485로 본점 소재지 변경

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 03월 27일
정기주총
기타비상무이사 오탁근감사 유귀진
-
-

2021년 03월 29일
정기주총
-
사내이사 남기중사내이사 박선순사내이사 이동건
-

2022년 03월 29일
정기주총
-
기타비상무이사 오탁근감사 유귀진
-

2023년 03월 29일
정기주총
사외이사 유영진
-
사내이사 박선순

2024년 03월 26일
정기주총
사외이사 김후식사외이사 박하진
사내이사 남기중사니애시 이동건
-

라. 최대주주의 변동

년도
월
내 용

2014
7
㈜다원시스 최대주주 (51.83%)

마. 상호의 변경

년도
월
내 용

2016
3
상호변경 ('주식회사 넥스뷰티엑스'에서 '주식회사 다원넥스뷰')

바. 회사의 화의, 회사 정리절차 이력당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 합병

년도
월
내 용

2023
11
신한제9호기업인수목적 주식회사 합병계약 체결

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

년도
월
내 용

2023
7
레이저 기술관련 자문용역 업종추가

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제15기(2023년말)
제14기(2022년말)
제13기(2021년말)
제12기(2020년말)
제11기(2019년말)

보통주
발행주식총수
6,312,500
917,500
917,500
730,000
730,000

액면금액
100
500
500
500
500

자본금
631,250,000
458,750,000
458,750,000
365,000,000
365,000,000

우선주
발행주식총수
-
345,000
345,000
532,500
532,500

액면금액
-
500
500
500
500

자본금
-
172,500,000
172,500,000
266,250,000
266,250,000

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
631,250,000
631,250,000
631.250.000
631.250.000
631.250.000

주) 당사는 소액투자자 접근성 제고와 거래활성화를 위한 유통주식수 확대를 위하여 2023년 7월에 보통주식의 1주당 액면금액을 500원에서 100원으로 액면분할 하였으며, 상환전환우선주 1,725,000주는 전량 보통주로 전환되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,312,500
2,662,500
8,975,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
2,662,500
2,662,500
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
2,662,500
2,662,500
RCPS보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,312,500
-
6,312,500
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,312,500
-
6,312,500
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 종류주식 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

행사일자
전환한종류주식 수(주)
전환된보통주주식 수(주)

2019년 09월 30일
30,000
30,000

2021년 07월 30일
187,500
187,500

2023년 08월 09일
82,500
82,500

2023년 09월 11일
80,000
80,000

2023년 10월 24일
390,625
390,625

2023년 10월 26일
1,171,875
1,171,875

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일
당사의 최근 정관 개정일은 2023년 6월 29일입니다.
나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 27일
제10기 정기주주총회
액면분할
발행주식 액면분할로 인해 1주당 액면가액, 발행할 주식의 수 변경

2023년 03월 29일
제14기 정기주주총회
전문
표준정관 반영에 따른 수정, 신설

2023년 06월 29일
제15기 임시주주총회
사업목적추가, 액면가액 변경
신사업의 신설 및 소액투자자 접근성 제고 외 거래활성화 위한 유통주식수 확대

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1

바이오
, 의료장비 제조
, 판매업

미영위

2

보안장비 제조
, 판매업

미영위

3

검사장비 제조
, 판매업

영위

4
위 각호와 관련된 장비 수출입업
영위

5

Know-How,
기술의 판매
, 임대업

영위

6

기타 부대사업 일체

영위

라. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2023년 06월 29일
-

Know-How,
기술의 판매
, 임대업

- 변경 사유1) 변경의 목적 당사는 지난 2023년 06월 29일 제15기 정기주주총회에서 향후 사업확장을 대비하여 사업목적을 일부 추가하였습니다.2) 사업목적 변경 제안 주체 사업목적의 추가는 이사회를 통해 제안되었습니다.3) 사업목적 변경이 주된 사업에 미치는 영향 당사의 주된 사업인 장비제조 시장이 매년 확대되면서
Know-How,
기술의 판매
, 임대업
추가를 통해 사업확장에 기여할 것으로 예상됩니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1

Know-How,
기술의 판매
, 임대업

2023년 06월 29일

○
Know-How,
기술의 판매
, 임대업

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 장비 제조 및 판매를 위한 당사의 무형자산(소유기술 및 Know-How, 마케팅 무형자산 등)을 사업에 활용함으로써, 수익 다각화 및 수익성 강화를 추구하기 위해 신규사업으로 추가하였습니다.2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 반도체 장비 제조 등 당사의 주력 사업을 바탕으로 시장은 기술 Know-How를 통해 제조 및 판매가 이루어지는 신규진입이 어려운 산업으로 지속적으로 시장이 성장함에 따라 기술의 판매, 임대 서비스 매출도 증가할 것으로 예상합니다.3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 해당사항이 없습니다.4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 지속적인 연구개발을 통해 신규 Know-How를 확대(現 특허 등록건수 22건) 중이며 신규사업(차세대 태양광 등)을 위한 개발 진행 중입니다.5. 기존 사업과의 연관성 기존사업의 무형자산 및 연구개발 인력을 활용하여 수익이 발생합니다.6. 주요 위험 현재 당사가 영위하고 있는 장비 제조 사업은 미국, 일본, 독일 등의 선진기술과 경쟁하는 시장입니다. 이에 따라 기술 개발을 위한 특허 및 지식재산권 출원 경쟁 역시 치열한 시장입니다. 따라서 당사의 사업과 관련되고 활용 할 수 있는 기술에 대한 특허 및 지식재산권에 출원을 선제적으로 선점 하는 것이 필요합니다.7. 향후 추진계획1) 진행단계 및 예상 완료시기 현재 당사는 22개의 특허권을 보유하고 있으며 추가적인 기술선점 과 특허 취득을 통하여 기술관련용역 제공 서비스에 역량을 키울 생각이며 예상 완료시기는 미정입니다.2) 향후 1년 이내 추진 예정사항 장비 제조 사업의 성장을 바탕으로 신규 기술에 대한 연구개발에 박차를 가하고, 기술 선점 및 특허 취득 확대를 통한 무형자산 확보를 추진 할 예정입니다.3) 조직 및 인력 확보계획 당사의 기술연구소 인력을 추가 확보할 계획입니다.○ 미영위 사업- 미추진 사유1) 그간 사업을 추진하지 않은 이유 기존 영위 하고있던 전방 산업이 성장 할 경우 단계별로 사업을 확장 할 예정이며 현재는 추진하고 있지 않습니다.2) 1년 이내 추진계획 기존 전방 산업의 성과에 따라 진행 예정이기 때문에 1년 이내 추진계획은 없습니다.3) 추진 계획 등이 변경된 경우 변동사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 반도체, 디스플레이, 스마트폰, 자동차 산업을 중심으로한 전방산업의 제품 및 핵심 부품 등의 양산 제조에 필요한 자동화 장비를 첨단 레이저 공정 기술을 솔루션으로 응용하여 개발 및 제조하고 있습니다. 사업 초기부터 레이저를 이용하여 반도체, 스마트폰 부품, 자동차 전장 센서류 등 초소형 제품의 Soldering, Bonding, Welding 공정을 수행하는 레이저 마이크로 접합 (Laser Micro-Joining) 분야와 디스플레이, 스마트폰 부품 등 경박단소한 제품의 Texturing, Cutting, Engraving 등을 수행하는 레이저 마이크로 가공 (Laser Micro-Machining) 분야에 집중한 결과, 두 가지 분야에서 축적한 개별 핵심 요소 기술들을 융합하여 초미세 회로 및 패턴의 금속간 연결이라는 단일한 목표를 위해 유기적으로 시스템화된 기술로서 'LSMB(Laser Systemic Micro-Bonding)' 이라는 새롭게 특화된 기술로 제품화하여 사업화에 성공하였습니다.

사업 초기 시생산 용도의 제품의 개발 및 판매에서 시작하여 이를 기반으로 레이저 솔더링 장비, 레이저 마이크로 본딩 장비, 레이저 텍스처링 장비 등이 본격 양산 용도로 판매되기 시작하면서 사업의 도약기를 맞게 되었으며, 양산 안정화 과정에서 또 한 번 레이저 광학 및 응용 기술, 초정밀 Stage 모션 제어 기술 및 보정 기술, 3차원 비전 기술, 양산 자동화 공정 기술 등의 완성도를 확보함으로써 차별화된 LSMB 기술로 한 차원 높은 반도체 테스트 공정과 반도체 패키징 공정에서 필요한 pLSMB (Probe Laser Systemic Micro-Bonding) 제품군과 sLSMB (Solder Ball Laser Systemic Micro-Bonding) 제품군을 단계적으로 개발하여 사업 영역 확대와 함께 현재는 이 분야에서 세계적 수준의 기술 경쟁력을 확보하게 되었습니다. 또한, 사업 확대를 위해 dLSMB(Display Laser Systemic Micro-Bonding) 제품군을 개발하여 미래 경쟁력 확보에 매진하고 있습니다. - 주요 사업분야

사업분야

(

제품군
)

주요내용

세부제품

반도체 테스트 장비

(
pLSMB)

웨이퍼 검사하기 위한 프로브 카드의 탐침을 레이저로 마이크로 접합하는 장비를 중심으로 전단계에서 필요한 웨이퍼로 만들어진 프로브의 연결부를 레이저로 절단하여 분리시켜 주는 장비
, 웨이퍼 상태에서 절단된 탐침을 후공정을 위해
Tray에 삽입하는 장비 그리고 후단계에서 필요한 리페어 장비
, 완성된 프로브 카드의 접촉부 품질을 비전으로 검사하는 장비를
Turnkey로 공급
.

1. Laser Micro-Bonding System

2. High Speed Bonder

3. Probe Cutting System

4. Probe Inserting System

5. Wafer Inspection System

6. Laser Micro-Repair System

반도체 패키징 장비

(sLSMB)

레이저 솔더볼 젯팅 프로세스를 통해 반도체 기판의 칩 연결 단자로 사용되는
Micro-Bump (40 ~ 80㎛ 직경
) 접합을 위한 장비를 중심으로
, 웨이퍼 레벨 패키지
, BGA 패키지
, LED, 카메라 모듈 등과 같이
150~760㎛ 크기의 범프나 솔더 접합하는 장비를 자동 물류 라인 턴키 또는 단독 공정 장비로 공급
.

1. Laser Bump Mounter

2. Laser Solder Ball Jet System

- 주요 양산제품

다원넥스뷰 주요 양산 판매제품

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 매출 현황 (단위 : 백만원, %)

매출유형
사업부
품 목
매출액
비중

제품매출
pLSMB
Probe Laser Systemic Micro-Bonding 장비
5,686
54%

sLSMB
Solder Ball Laser Systemic Micro-Bonding 장비
2,638
25%

dLSMB
Display Laser Systemic Micro-Bonding 장비
1,429
13%

기타
소모성 부품 등
747
7%

소 계
10,500
99%

용역매출
기술자문
-
154
1%

합 계
10,654
100%

※ 세부 제품별 매출은 '4. 매출 및 수주상황' 항목을 참고하시기 바랍니다.
나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 백만원)

품 목
2021연도(제13기)
2022연도(제14기)
2023연도(제15기)

pLSMB
수 출
313
328
389

내 수
304
291
364

sLSMB
수 출
1,390
-
-

내 수
-
182
196

dLSMB
수 출
294
213
362

내 수
680
330
344

당사는 장비 수주산업의 특성상 주요 제품군에 대해 고객별로 사양 및 장비대수에 따라 다양한 판매단가를 형성하고 있습니다. 또한, 국가별 시장 상황에 따른 현지 영업 대리인과의 협의 과정을 통해 판매가격이 결정되고 있습니다

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황

(단위:백만원)

매입 구분
사용 구분
2021연도(제13기)
2022연도(제14기)
2023연도(제15기)

원재료
레이저
1,431
821
1,553

스테이지
1,075
1,198
2,265

제작완성품
36
478
904

비전류
481
542
1,025

판금류
297
229
433

전장류
257
231
438

기타
828
942
1,782

총 합계
4,405
4,441
8,400

나. 원재료의 제품별 비중당사가 제조 및 판매하는 레이저장비는 주요 원재료가 공통되는 부분이 많아, 품목별 구분없이 일괄 원재료 비중을 산정하였습니다.

사업연도

주요 제품명

사용 구분

원재료 비중(%)

2021 연도

(제13기)

레이저장비

레이저
32.48%

스테이지
24.39%

제작완성품
0.82%

비전류
10.93%

판금류
6.75%

전장류
5.84%

기타
18.78%

2022 연도

(제14기)

레이저장비

레이저
18.48%

스테이지
26.97%

제작완성품
10.76%

비전류
12.20%

판금류
5.15%

전장류
5.21%

기타
21.22%

2023 연도

(제15기)

레이저장비

레이저
18.48%

스테이지
26.97%

제작완성품
10.76%

비전류
12.20%

판금류
5.15%

전장류
5.21%

기타
21.22%

다. 원재료 가격변동추이당사의 원재료는 제작품으로 고객 요구 사양(고객에 따라 다르며, 일반적 사양만 존재)에 따라 제작품의 매입단가가 결정됩니다. 따라서 원재료의 일반적인 가격변동은 나타내기 어려우며, 상기는 년 평균 해당 제작품의 평균 매입가를 기재하였습니다. (단위 : 백만원)

품목
구분
2021 (제13기)
2022 (제14기)
2023 (제15기)

Stage
국 내
63
63
96

수 입
-
-
-

Laser
국 내
-
-
41

수 입
37
18
47

광학계
국 내
2
3
6

수 입
-
-
-

라. 생산능력 및 생산실적

당사는 고객사로부터 장비를 수주하여 설계, 개발하고 자체 또는 외주를 통해 제품을 공급받은 후 최종 조립 및 검수 후 고객사에 장비를 납품하고 설치 진행하고 있습니다. 당사는 핵심기술을 내재화 하고 있으므로 기술 및 제조 Know-how를 활용하여 고객사의 주문 물량 증가에도 유연하게 대처할 수 있으며, 필요시 외주 Turn-key 계약 등을 통해 대응하고 있습니다.

다만, 당사는 주문생산체제이며 장비별로 필요 인원, 생산 설비 등이 상이하여 실제 가동시간과 생산실적 간 상관관계가 높지 않습니다.

(
단위
:
대
)

구 분
2021(제13기)
2022(제14기)
2023(제15기)

pLSMB
생산능력
23
33
34

생산실적
19
28
15

가 동 률
82%
85%
44%

sLSMB
생산능력
1
1
7

생산실적
1
1
3

가 동 률
100%
100%
43%

dLSMB
생산능력
10
6
9

생산실적
8
5
4

가 동 률
81%
83%
44%

※ 생산능력 산출기준 - 생산능력 : 생산가능인원 ÷ 평균투입인원 4명 x 평균제조기간 연간 4회(3개월) - 사업부별 생산능력 : 생산능력 x 연간 사업부별 생산비중 - 사업부별 가동율 : 생산실적 ÷ 생산능력 ※ 2023년 가동률 저하는 생산인력 확대 및 수주잔고 증가에 따라 생산이 이월되어 발생한 일시적 효과입니다.

마. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위 : 백만원)

구분
소재지
2023년말

취득가액
상각누계액
정부보조금
장부가액

기계장치
안산시
4,577
-1,748
-
2,829

비품
안산시
334
-239
-
95

시설장치
안산시
25
-22
-
3

건설중인자산
안산시
754
-
-
754

사용권자산
안산시
288
-85
-
203

합계
5,978
-2,094
-
3,884

주) 당사는 증권신고서 제출일 현재 보유중인 부동산은 없습니다. 다만, 안산시 단원구 시화호수로 485에 공장동 373평(1,234㎡)을 임차하여 생산설비로 활용하고 있습니다.

(2) 최근 3년간 변동사항 (단위 : 천원)

설비자산명

취득가액

취득일

취득 사유

용 도

Laser Micro Bonding Repair System
664,198
20.05.31
제품 TEST 장비
반도체

Laser Micro Bonding System
548,888
20.05.31
제품 TEST 장비
반도체

Pin Laser Cutting System
364,774
20.07.31
제품 TEST 장비
반도체

Laser Marking System
4,450
21.12.06
제품 Marking 장비
반도체

정밀레이저가공 PLATFORM
488,184
22.12.31
제품 TEST 장비
디스플레이

SOLAR CELL LASER CUTTING DEMO
399,333
23.12.31
제품 TEST 장비
태양광

(3) 설비의 신설, 매입계획

향후 회사의 성장 발전을 위하여 다양한 장비 제작을 진행하고 있으며, 특히 해외 고객사 확보를 위해 현지 대리인을 통한 시연용 장비 공급을 적극적으로 검토하고 있습니다. 수주 및 매출 증가에 따른 클린룸을 포함한 공장증설도 계획하고 있으나. 그 시기는 미정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기

DEMO장비 투자

pLSMB

제품군의

국내 내방 및
현지고객 대응

1,550

2024

년
~

2027

년

sLSMB

제품군의

현지고객 시연 및
샘플대응

2,200

2025

년
~2026년

dSLMB

제품군의 신규 시장 발굴

-

MICRO LED

시장 진출

400

2024
년

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원, K-USD)

매출유형
품 목
품 목
2021연도(제13기)
2022연도(제14기)
2023연도(제15기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품매출
pLSMB
수 출
5
1,565($1,398)
12
3,930($3,261)
9
3,503($2,678)

내 수
14
4,251
16
4,652
6
2,183

소 계
19
5,816
28
8,582
15
5,686

sLSMB
수 출
1
1,390
-
-
2
2,442

내 수
-
-
1
182
1
196

소 계
1
1,390
1
182
3
2,638

dLSMB
수 출
1
294($260)
1
213($178)
3
1,085($827)

내 수
7
4,762
4
1,319
1
344

소 계
8
5,056
5
1,532
4
1,429

기타
수 출
-
11($9)
-
171($128)
-
192($135)

내 수
-
284
-
310
-
555

소 계
-
295
-
482
-
746

용역매출
기술자문
내 수
-
-
-
214
-
154

소 계
-
-
-
214
-
154

합 계
수 출
7
3,260
13
4,315
14
7,222

내 수
21
9,297
21
6,676
8
3,432

합 계
28
12,557
34
10,991
22
10,654

나. 수출 현황 (단위 : 백만원, K-USD)

매출유형
품 목
2021연도(제13기)
2022연도(제14기)
2023연도(제15기)

수출국
수출액
수출국
수출액
수출국
수출액

제품매출
pLSMB
중국
1,565($1,398)
중국
3,930($3,261)
중국
3,503($2,678)

sLSMB
베트남
1,390
-
-
베트남
2,442

dLSMB
중국
4,254($260)
중국
213($178)
중국
1,085($827)

베트남
297

Part
중국
11($9)
중국
171($128)
중국
170($131)

베트남

베트남

베트남
22($5)

계
-
7,517($1,667)

4,314($3,567)
-
7,222($3,640)

주) 달러표시가 없는 거래는 간접수출입니다.

다. 판매에 관한 사항

(1) 판매조직

당사는 영업그룹이 반도체 장비와 스마트폰 외 장비들에 대한 영업을 담당하고 있습니다. 고객이 원하는 스펙에 맞추어야 하는 장비의 특성상, 장비개발본부에서 기술지원, 샘플 테스트 수행 등으로 영업그룹을 지원하는 역할을 함께 수행하고 있습니다. 영업 그룹장이 당사 LSMB 장비의 국내외 영업을 총괄하고 있으며, 영업팀원이 각각 pLSMB, sLSMB, dLSMB 장비를 나누어 영업하고 있습니다. 영업상황에 따라 영역 및 지역에 대한 구분 없이 상호 보완 협력하여 영업활동을 진행하고 있으며, 영업팀의 원활한 활동을 지원하기 위하여 영업지원 담당자가 행정 지원, 수출입 지원을 담당하고 있습니다.

(2) 판매경로 신규 고객사의 경우 당사가 보유중인 Test 장비를 통해 샘플을 확인 후 판매가 이루어지며, Repeat Order의 경우 신규 판매된 장비의 검증이 완료된 이후 고객사의 증설계획 또는 신규 공장 건설계획에 따라 추가로 납품을 하고 있습니다. 판매경로는 국내의 경우 대부분 직접판매로 이루어지며, 수출의 경우 직판뿐만 아니라 대리점을 통해서도 판매가 진행되고 있습니다.

당사가 공급하고 있는 대부분의 품목은 고객사로부터 직접 수주 받아 제작 후 납품하는 형태로 공급하고 있으며 고객사별로 대리점이 필요할 경우 별도로 계약하여 납품을 진행하고 있습니다

(단위 : 백만원,%)

매출유형
품목
구분
판매경로
판매경로별 매출액(비중)

제품매출
pLSMB
수출
직판
3,503(33%)

국내
직판
2,183(21%)

sLSMB
수출
직판
2,442(23%)

국내
직판
196(2%)

dLSMB
수출
직판
1,085(10%)

국내
직판
344(3%)

Part
수출
직판
22(0.2%)

대리점
170(2%)

국내
직판
555(5%)

용역매출
기술자문
국내
직판
154(1%)

합 계
10,654

(3) 판매전략

당사는 반도체 협회 사이트 및 기타 리서치를 통하여 당사의 전방산업인 반도체산업의 현황에 대한 사전 정보를 취득하고, 해외 전시회 등을 활용하여 당사의 제품을 홍보하고 있습니다. 또한 시장 규모가 크고 높은 성장성이 기대되는 중국시장으로의 성공적인 진출을 위하여 상해 등에서 개최되는 전시회 참가 등을 통해 마케팅 활동을 전개하고 있습니다. 2021년부터 국내 업체로의 성공적인 장비 납품과 양산화 성공을 발판으로 국내외 관련 업계의 관심이 증가 하였고, 그 결과로 해외 업체로부터 관련 장비 제작에 대한 제안을 받고, 양산 장비 제작을 진행중에 있습니다. 또한 경쟁사와의 우위를 점하기 위하여 생산시설을 단축할 수 있는 연구에 집중하여고품질과 TACT TIME 단축을 최우선으로 고객의 만족도를 높여 장기적인 고객을 유지하고자 합니다.

양산화에 성공하고 성공적으로 시장을 확보한 pLSMB 장비는, 고객사의 요구를 충족시키고 관련 기술을 보다 발전시켜 시장 점유율을 더욱 확고화 할 수 있는 전략으로 접근할 계획입니다. sLSMB 분야에서는 국내 최초로 45㎛ Laser Jetting 장비 개발에 성공하여 국내 최대 규모의 장비 업체에 양산 장비를 납품하였으며 관련 기술로부터 파생되는 다양한 제품군과 고객군을 발굴하고 가능성 있는 제품의 제작에 대한 상호 협력을 통해 새로운 시장을 개척해 나갈 계획입니다. 당사의 신규사업인 dLSMB 장비도 차세대 태양광, FMM Repair 장비 관련 시장으로 꾸준하게 개발 제품을 공급하고 있으며, 성장 전망이 높은 시장에서 장비의 대량 수주 기회를 가능성 있게 바라보고 있습니다.
- 매출 확대를 위한 영업 전략

NO
영업 전략
세부 내용

I.
국내 양산 REF. 활용 신규 진입 고객 Full Package 영업을 통한 시장 선점
실생산성, 품질 데이터 중심 홍보 데모 장비 활용을 통한 개발 제품 양산성 검증 지원 Probe, Solder, Ceramic, OSP 기판 등 부자재 개발 지원 In-line Turnkey 일괄 공급에 따른 조기 양산 지원

II.
해외 고객사에 대한 당사 기술의존도 조성 및 실적을 이용한 동종 업체 공략
해외 고객사 국내 법인 및 협력사와의 관계 강화 최종 고객사 공정 Qualification 실적을 이용한 End-User 경쟁사 확보

III.
Local Sales & Service 단계적 강화를 통한 반복 수주 확보
1단계 Local Service 사무소 운영 (Raising Office) 2단계 현지 법인 설립 (Sales & Service) 3단계 Branch Office 확대 (중국, 대만, 베트남, 일본, 미국) 4단계 Local 산학 협력 체계 구축

IV.
기술 차별화를 통한 시장 확대 및 신규 시장 개발
- pLSMB DRAM용 High Speed Bonder 판매 강화 3차원 측정 기능을 통한 신규 시장 개발 Vertical Pin Inserter 장비 출시 및 비메모리 공략 제품 인라인화를 통한 차별화 공략 - sLSMB 대면적 FC-BGA 실적을 통한 공략 Model Change 시간 단축을 통한 소량 다품종 시장 확대 OSP 공정 단순화를 통한 FC-CSP 시장 선점 맞춤형 CIM, SEC/GEM 지원을 통한 Turnkey Line 수주 강화 - dLSMB 지속적인 Sample 대응을 통한 신규 고객사 확보 국책과제 및 산학연계를 통한 미래기술 선행개발 Test 장비 납품 이력을 통한 신제품 Portfolio 확대

라. 진행중인 수주 상황

(단위 : 백만원)

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

LSMB

23.01.01

~

23.12.31

23.01.01
~
24.06.30

37
20,574
14
6,389
23
14,173

합 계
37
20,574
14
6,389
23
14,173

당사는 고객사의 생산일정 및 투자계획에 따라 수주 후 장비를 제조, 납품하고 있습니다. 이러한 사업 특성상 수주일자, 납기, 수량 등의 상세한 정보는 당사의 영업활동에 있어 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항이므로 총액으로 기재하였습니다.

마. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항

당사는 국내외 고객사들과와의 거래에서 LSMB 장비에 대해 선도적인 위치를 점하고 있으며, 신규 개발 및 양산화 검증을 완료하였습니다. 지속적인 반도체 시장의 성장에 발맞춰 고객사에 추가 장비를 납품하는 시기를 조율중에 있으며, 2024년 뿐만 아니라 이후 지속적인 매출 확보를 위하여 다양한 고객군에 홍보 활동 및 샘플 테스트 대응을 계획하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험

(1) 외환 위험

(가) 외환 위험

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말

전기말

USD
금융자산

보통예금
1,073,998
585,933

매출채권
36,039
-

미수금
5,448
-

합계
1,115,485
585,933

금융부채

매입채무
45,645
-

미지급금
91,681
-

합계
137,326
-

※ 당사의 외환 위험은 전액 USD 환율에 기인합니다.

(나) 민감도 분석

당사의 주요 환위험은 USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD 표시 금융상품으로부터 발생합니다.

(단위: 천원)

구 분

세후 이익에 대한 영향

당기

전기

외화금융자산

10% 상승시

1,227,033
644,526

10% 하락시

(1,003,936)
(527,340)

외화금융부채

10% 상승시

(151,058)
-

10% 하락시

123,593
-

USD 환율 변동이 손익에 미치는 영향이 당기에 감소한 것은 USD 보통예금의 감소에 기인합니다. 당사의 기타 환율위험에 대한 노출은 유의적이지 않습니다.

(2) 이자율 위험

(가) 이자율 위험

당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 금융부채 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.

당사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간 말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지수

당기말

전기말

금액

비율

금액

비율

변동금리 차입금

150,000
6%
200,000
8%

고정금리 차입금 - 이자율 재설정일 또는 만기일:

1년 미만

2,200,000
94%
2,200,000
92%

2,350,000
100%
2,400,000
100%

나. 신용위험

(1) 위험관리

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 있으며, 그 외는 당사가 주요 거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 공식적으로 발표되고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있으며 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있습니다.

(2) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 실무적간편법을 적용합니다. 기대신용손실은 당사의 과거 신용손실 경험에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 매출채권의 연체 일수에 따라 고정된 충당률을 설정하여 적용합니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

기초와 기말의 매출채권에 대한 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

정상

30일 초과 연체

60일 초과 연체

120일 초과 연체

365일 초과 연체
계

당기말

기대 손실률

1%
-
-
-
100%

총 장부금액 - 매출채권

579,490
-
-
-
6,288
585,778

대손충당금

5,795
-
-
-
6,288
12,083

전기말

기대 손실률

1%
-
-
-
100%

총 장부금액 - 매출채권

495,986
-
-
-
6,288
502,275

대손충당금

4,960
-
-
-
6,288
11,248

당기와 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

매출채권

당기

전기

기초금액

11,248
12,618

손상차손 인식금액
835
(1,370)

기말금액
12,083
11,248

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 당사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 365일 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액을 회수하는 경우 회수 시점에 당기손익으로 인식하고 손익계산서에서 대손상각비의 차감으로 인식하고 있습니다.

(4) 대손상각비

당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 전액 매출채권에서 발생하였습니다.

다. 유동성 위험

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다.

당사 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 약정을 모니터링하고 있습니다. 당사의 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 재무상태표 상 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

(1) 만기분석

유동성 위험 분석에서는 당사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다. 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함하고 있고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 천원)

당기말

6개월 미만

6개월~ 1년

1년~ 2년

2년~ 5년

5년 초과

합계

장부금액

매입채무

4,189,332
-
-
-
-
4,189,332
4,189,332

차입금

214,773
2,250,305
-
-
-
2,465,078
2,350,000

리스부채

61,680
54,280
96,800
-
-
212,760
201,215

합계

4,465,785
2,304,585
96,800
-
-
6,867,170
6,740,547

(단위: 천원)

전기말

6개월 미만

6개월~ 1년

1년~ 2년

2년~ 5년

5년 초과

합계

장부금액

매입채무

620,868
-
-
-
-
620,868
620,868

차입금

253,780
2,241,515
-
-
-
2,495,295
2,400,000

우선주부채
2,618,881
-
-
-
-
2,618,881
2,618,881

리스부채

32,880
25,480
48,000
48,000
-
154,360
142,319

합계

3,526,409
2,266,995
48,000
48,000
-
5,889,404
5,782,068

라. 자본위험 관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본(비지배지분 포함)으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

당기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

총차입금

2,350,000
2,400,000

차감: 현금및현금성자산

(3,710,236)
(1,839,917)

순부채

(1,360,236)
560,083

자본총계

3,783,476
(14,513,642)

총자본

3,783,476
(14,513,642)

자본조달비율(주1)

-
-

(주1) 자본조달 비율이 (-)임에 따라 산출하지 아니하였습니다.

마. 파생상품거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약- 증권신고서 제출일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.

나. 연구개발비용
(1) 연구개발조직

연구개발조직

당사는 핵심 소요 기술을 확보하고, 업그레이드해 나가기 위해 2014년 10월 01일자로 기업부설연구소를 설립하여 지속적으로 회사의 핵심 기술을 개발하는 노력을 하였으며, 연구 전담인력 및 제품 개발 엔지니어를 확보함으로써 원천 기술이 제품화 적용 과정에서 완성도를 높일 수 있도록 유기적인 협력 체제를 만들어 운용하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직은 현업에서 부족한 전문 지식으로 인해 해결이 어려운 난제나 기존 연구 성과를 활용하는 경우 기술적인 지원을 제공하여 개발 기간 단축 및 개발 부담을 줄이고, 다양한 응용 분야 경험을 축적하여 핵심 기술과의 유기적인 시너지를 재창출할 수 있도록 운영하는데 목표를 두고 있습니다.

(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
2023연도 (제15기)
2022연도 (제14기)
2021연도 (제13기)

연구개발비용 총계
848,498
766,411
253,098

(정부보조금)
(426,682)
(526,898)
-

연구개발비용 계
421,816
239,513
253,098

회계처리
개발비 자산화(무형자산)

연구개발비(비용)
421,816
239,513
253,098

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 총계÷당기매출액×100]
3.96%
2.18%
2.02%

※ 비율은 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정하였습니다.

(3) 연구개발실적

연구기관

개발기간

기대효과

상품화된 내용

다원넥스뷰

16.01.01~

18.12.31

- FPCB/R-FPCB 라우팅 공정장치의 핵심기술을 확보함으로써 장비의 국산화 경쟁력 확보

- 모든 PCB부품들의 절단기술에 응용 가능

- CAD파일을 이용한 레이저 라우팅기술의 확보는 FPCB 회로설계기술의 고정밀화 및 소형화에 응용 가능

레이저 컷팅 장비 매출 발생 중

중소기업청

17.11.01~

18.12.31

- 기존 Hot plate에 의한 본딩 공정은 현장에서 요구하는 문제들에 대해 해결 방안을 제시하지 못하고 있으나, 본 과제를 통해 진행된 레이저 본딩 기술은 그러한 문제들에 대한 해결 방안을 제시할 수 있음

- 차세대 디스플레이를 위한 회로전극의 미세간격(Finepitch)에 의한 고밀도 제품개발에획기적인 기여를 할 것으로 기대

레이저 리페어기 장비 매출 발생 중

중소기업청
18.06.01~22.05.31
- 프로브카드 생산 관련 장비 제품라인업 추가(Laser micro bonder, Pin insert, Probe Cutting, Inspection, Laser Repair) - LMB 장비 판매와 더불어 추가적인 구매 장비 홍보 및 매출 기대
프로브 카드 제작 장비 매출 발생중

중소벤처기업부
20.06.01~22.05.31
- 초정밀 Micro Bumping 기술은 기존 판매 시장인 Smart Phone 부품 및 자동차 전장 센서류 시장용 장비 개발 또는 업그레이드에 시너지 효과를 기대
LBM 상품화완료

중소기업기술진흥원
20.06.01~22.12.31
- 수입 대체 및 빠른 유관 시장 확대- 반도체 패키징 시장은 물론 mini LED, Micro LED 접합 등 최첨단 디스플레이 제조 공정과 SMT 제조 공정에 활용- 향후 레이저 셀렉티브 본딩 시장을 선점하면 관련 시장에서 매년 최대 2,400억 규모의 수입 대체 효과를 볼 것으로 기대.
Laser Selective Bonding System와 연계된 개발건으로 사업화 진행중

다원넥스뷰
19.10.01~ 22.12.31
- 소형화되어가는 스마트폰 내부 부품과 카메라 모듈의 SMT 공정 단계에서 활용될 수 있는 45㎛단위의 laser solder ball jetting 장비 개발- 스마트폰 뿐만 아니라, 자동차, 반도체 OSAT 공정 단계에서 활용도가 높은 기술이며, 다양한 업체와 협력하여 기술의 활용 가치가 높을 것으로 기대
국내 최대 규모 제조사와 양산 장비 생산에 대한 최종 사양 검증 단계

다원넥스뷰
22.08.01~23.12.29
- Silicon 기반의 Solar Cell 공정 뿐 아니라 차세대 태양광 소재인 Perovskite 기반의 Solar Cell 공정으로의 확대- 새로운 아이템 추가를 통한 매출 증대로 이어질 것으로 기대
Scribing 장비 수주 및 유사 공정 개발

(4) 연구개발계획당사는 매년 정부에서 실시하는 국책과제 연구 사업에 채택과 관련하여, 기술연구소를 통해 과제 선정에 역량을 쏟고 있습니다. 연평균 1~2개의 정부과제를 수행하고 있으며, 산업통상자원부 주최의 연구과제 1건 및 산학연계 과제 등을 수행하고 있습니다.

7. 기타 참고사항

가.
상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현
황
(1) 등록특허 정보

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1
특허권
탄소나노튜브를 이용한 엑스선 발생장치의 음극부 모듈 제조방법
다원넥스뷰
12.01.11
14.05.19
dLSMB
국내

2
특허권
나노산화물 에미터 제작을 위한 정밀 양극산화장치
다원넥스뷰
13.07.31
15.04.21
dLSMB
국내

3
특허권
반도체 칩 및 PCB 소자용 레이저 솔더링 장치
다원넥스뷰
13.10.25
15.08.24
sLSMB
국내

4
특허권
솔더링 시스템의 솔더공급장치
다원넥스뷰
14.05.21
15.08.24
sLSMB
국내

5
특허권
효율적인 솔더링이 이루어지도록 하는 솔더시스템
다원넥스뷰
14.05.21
15.08.24
sLSMB
국내

6
특허권
와이어 자동공급장치를 구비하는 레이저 솔더링 장치
다원넥스뷰
15.08.31
17.02.24
sLSMB
국내

7
특허권
레이저 솔더링 장치
다원넥스뷰
15.08.31
17.02.24
sLSMB
국내

8
특허권
플럭스에 의한 오염을 방지하는 레이저 솔더링 장치
다원넥스뷰
15.08.31
17.02.24
sLSMB
국내

9
특허권
프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법
다원넥스뷰
15.08.11
17.03.16
pLSMB
국내

10
특허권
프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법
다원넥스뷰
15.08.11
17.03.16
pLSMB
국내

11
특허권
높이 보정기능을 가지는 레이저 솔더링 장치
다원넥스뷰
15.08.31
17.04.05
sLSMB
국내

12
특허권
프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법
다원넥스뷰
16.08.23
18.03.09
pLSMB
국내

13
특허권
프로브 본딩장치용 본딩 그리퍼 및 이를 포함하는 프로브 본딩장치
다원넥스뷰
17.08.17
19.03.06
pLSMB
국내

14
특허권
솔더링 장치
다원넥스뷰
19.08.22
20.09.04
sLSMB
국내

15
특허권
PROBE BONDING DEVICE AND PROBE BONDING METHOD
다원넥스뷰
16.08.10
20.05.05
pLSMB
미국

16
특허권

탐침용접장치 및 이를 이용한 탐침용접방법

다원넥스뷰
16.08.10
20.10.09
pLSMB
중국

17
특허권
솔더링 장치
다원넥스뷰
19.08.19
21.01.12
sLSMB
국내

18
특허권
프로브 카드 리페어 방법
다원넥스뷰
20.06.19
21.07.13
pLSMB
국내

19
특허권
프로브 카드 리페어 장치용 그리퍼
다원넥스뷰
20.06.19
21.08.02
pLSMB
국내

20
특허권
프로브 카드 리페어 장치
다원넥스뷰
20.06.19
21.11.01
pLSMB
국내

21
특허권
정밀 솔더링 방법
다원넥스뷰
21.01.05
22.11.11
sLSMB
국내

22
특허권
타겟 패드 위치 측정 방법 및 이를 이용한 정밀 솔더링 방법
다원넥스뷰
21.01.05
23.08.11
sLSMB
국내

(2) 출원특허 정보

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1
특허권
레이저 본딩 시스템 및 그 제어방법
다원넥스뷰
21.11.01
-
pLSMB
국내

2
특허권
진공 척 어셈블리 및 그 제어방법
다원넥스뷰
22.03.10
-
sLSMB
국내

3
특허권
프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법
다원넥스뷰
22.07.14
-
pLSMB
국내

4
특허권
프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법
다원넥스뷰
22.07.14
-
pLSMB
국내

5
특허권
프로브 본딩장치
다원넥스뷰
22.07.14
-
pLSMB
국내

6
특허권
프로브 본딩장치 및 이를 이용한 프로브 본딩방법
다원넥스뷰
22.07.14
-
pLSMB
국내

7
특허권
레이저 솔더링 장치 및 이를 이용한 레이저 솔더링 방법
다원넥스뷰
22.10.31
-
pLSMB
국내

8
특허권
FMM 리페어 시스템 및 리페어 방법
다원넥스뷰
23.04.14
-
dLSMB
국내

9
특허권
프로브 본딩 장치용 그리퍼, 이를 포함하는 프로브 본딩 장치 및 이를 이용한 프로브 본딩 방법
다원넥스뷰
23.09.14
-
pLSMB
국내

다. 사
업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라.
사업영위와 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련 규제 준수여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 사
업부문의 시장여건 및 영업의 개황

(1) 시장현황

당사는 반도체 테스트 및 반도체 패키징 공정에 필요한 공정 장비 및 기기 등을 주력 제품으로 사업을 확대 성장시켜 나가고 있는 기업으로
반도체 제조업을 가장 중요한 전방산업으로 두고 있습니다
. 동 전방산업은 대표적인 자본 집약형 장치 산업으로 최종 매출처의 설비투자 계획에 따라 후방 산업의 업황이 영향을 받는 구조입니다
. 동사가 속한 반도체 장비 시장은 반도체 산업의 경기사이클에 지속적인 영향을 받습니다
.

당사의 반도체 테스트 부문의 주력 시장인 메모리용 웨이퍼 프로브카드 시장은 내수의 경우 국내 신규 투자를 주도하던
Nand Flash용 프로브카드 시장이
COVID-19 특수로 인해 발생한 슈퍼 사이클이 종식되고 신규 투자가
Slow한 상태로 접어든 반면
, 해외 시장의 경우 중국의 반도체 굴기
, 전 세계적인 경제 안보화로 가속화된 반도체의 자국 생산화 연속성 상에서 중국 시장이 자국의
Nand Flash 양산을 전후하여 프로브카드 제조에도 공격적인 신규 선투자를 이어가고 있습니다

.

현재 메모리용 프로브카드 시장에 가장 큰 전환점은 미국과 일본의 제조사가 독점하고 있는
DRAM용 프로브카드 시장이 국내 제조사의 내재화 성과에 힘입어 초도 양산을 위한 선투자가 진행되어 본격적인 양산 진입 시 전체 프로브카드 시장의 판도 변화가 예상되며
, 특히 최첨단
AI, 자율주행
, 데이터센터 등 고성능 반도체 프로세서 수요로 촉발된
HBM (High Bandwidth Memory)시장의 성장이 동반되어 기존
DDR기반 메모리 대비 테스트 종류가 늘어나면서 동사가 속해 있는 후방산업이 직접적인 수혜를 받을 것으로 기대하고 있습니다
.

당사의 반도체 패키징 부문의 주력 시장인
FC-BGA 기판 시장 역시
HBM의 최대 수요처인 고부가
2.5D 반도체 패키징 시장의 필수 부품으로 동일한 성장 요인의 적용을 받고 있으며
, 이로 인해 필연적인 반도체 기판의 다층화 및 대면적화는 제조 공정에서는 수율 확보가 진입 장벽이 되었고
, 제품의 고가화는 불량에 따른 품질 비용의 기하급수적인 증가가 현실화되면서 동사가 대기업에 반복 납품하면서 신규로 사업화에 성공한 최종 단계의 마이크로 범프 리페어 시장의 급속한 성장을 견인해 나갈 것으로 예상됩니다
.

이와 같이 동사 제품의 주력 시장은 반도체 테스트 부문에서
HBM으로 대표되는
3D패키징 시장과 성장 궤도를 같이 하고
, 반도체 패키징 부문에서는
FC-BGA로 대표되는 차세대
2.5D 패키징 시장에 직접적인 영향을 받고 있어
, 이러한 전방산업이 제공하는 최첨단 기술 트렌드에 기반한 성장요인은 중장기적으로 동사 사업의 견고한 성장 토대가 될 것으로 예상됩니다
.

(2) 영업현황

당사는 핵심기술인
'LSMB (Laser Systemic Micro-Bonding)' 라는 차별화된 기술로 첨단 산업에 필요한 초정밀 공정 장비를 개발 및 제조하여 제품화하였으며
, 현재 반도체 테스트 공정과 반도체 기판 제조 및 패키징 공정에 필요한 레이저 마이크로 접합 공정 제품을 중심으로 전
/후 공정까지 자동화할 수 있는
Tunkey 제품까지 라인업하여 사업을 확대해 나가고 있습니다
.

당사의 사업화가 완성된 주요 제품은 반도체 웨이퍼를 테스트하기 위한 프로브카드에 탐침
(Probe)를 초정밀 접합하는
'pLSMB(Probe Laser Systemic Micro-Bonding)제품군'과 반도체 패키징 또는 기판의
Micro Solder Ball을
Bumping하는
'sLSMB(Solder Laser Systemic Micro-Bonding)제품군'이 있으며
, 신규 사업 확대를 위해 디스플레이
, 솔라셀
, 스마트폰에 소요되는 부품소자를 정밀 가공하거나 접합하는 공정 장비를 제품화해 나가고 있습니다

.
사업화가 완성된 주력 제품의 세부 제품 목록은 아래와 같습니다

.

분류

제품군

주요 사용 범위

반도체 테스트

pLSMB

DRAM

또는
Nand Flash 메모리 웨이퍼에서
CIS (CMOS Image Sensor), DDI (Display Driver IC) 비메모리 웨이퍼에 이르기까지 완성된 웨이퍼를
Die 단위로 절단하여 패키징하기 전에 웨이퍼 상태에서 검사하기 위한 프로브 카드를 제조하는 공정에 사용됨
. 30-40㎛ 두께의 탐침을 레이저로 마이크로 접합하는
Laser Micro-Bonding System 핵심 장비를 중심으로 전단계에서
MEMS 방식으로 웨이퍼 상태로 제작된 프로브
(탐침
)의 연결부를 레이저로 절단하여 분리시켜 주는
Probe Cutting 장비
, Probe의 연결부가 절단된 웨이퍼 상태에서 접합 공정을 위한
Tray에 삽입하는
Probe Inserting 장비 그리고 완성된 프로브 카드 탐침의 접촉부를 비전으로 검사하는
Wafer Inspection 장비와 완성된 프로브카드 상에서 불량 탐침을 제거하고 리본딩하는
Laser Micro-Repair 장비를
Line-Up으로하여
Turnkey 공급하고 있음
.

반도체패키징

sLSMB

반도체 패키징 공정의 칩과 반도체 기판의 입출력 단자를 연결하는 방식이 기존의
Wire Bonding 방식에서
Solder Bump를 이용한
Flip Chip 접합 방식으로 바뀌어 감에 따라 반도체 패키징 또는 기판 제조 공정 중
Solder Ball을
Bumping하는 제조 공정에 사용됨
.

당사는 레이저 솔더볼 젯팅 프로세스를 통해 플립칩 기판의 칩 연결 단자로 사용되는 직경
40~80㎛ 크기의 플립칩 스케일
Micro-Bump를 접합을 위한 제품을
Flagship으로 하여
, 반도체 기판과 최종 제품
PCB 기판의 입출력 단자를 접합하는 데 활용되는 직경
150~760㎛ 크기의
BGA 스케일
Bump를 접합하는 장비로 이원화하여 웨이퍼 레벨 패키지
, BGA 패키지 제조 공정과 동일한 솔더볼 스케일로 입출력 단자를 솔더링하는 스마트폰 카메라 모듈
, Wearable 센서류 등의 제조 공정에 단독 공정 장비 또는 자동 물류 라인을 구성하여 공급하고 있음
.

[

표
] 주요 제품의 사용 범위

동사의 주요 사업 부문.jpg
[그림] 동사의 주요 사업 부문

라. 사업부문별 현황

당사의 사업부문별 내용은 다음과 같습니다
.

(1)

반도체 테스트 부문
(pLSMB 사업 부문
)

A.

개요

반도체 제조공정 중 반도체 소자의 전기적 기능 테스트 공정에 프로브카드
(Probe Card)가 소요되며
, 당사는 프로브카드 제작에 필요한 공정 자동화 장비를 개발
, 제조 및 판매하고 있습니다
. 반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정과 제조된 웨이퍼를 가공하여 각각의 반도체 칩을 생산하는 후공정으로 구분됩니다
. 전공정은 웨이퍼상에 설계된 회로에 따라 여러 종류의 막을 형성하고 불필요한 부분을 제거하는 과정을 반복하며 전자회로를 형성하는 공정입니다
. 후공정은 개별 칩별로 전기적 신호를 연결하고 형상 가공의 역할을 하는 패키징 공정과 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 테스트 공정으로 분류됩니다
.

당사의 제품이 사용되는 테스트 공정은 다시 패키징 이전 단계인 웨이퍼 상태에서 진행되는 웨이퍼 테스트
(Wafer Test)와 패키징 공정 완료 후 완성된 개별 칩에 대한 검사를 수행하는 패키지
(PKG Test) 테스트로 구분됩니다
. 당사의 주요 제품인 프로브카드는 웨이퍼 테스트
(Wafer Test)에 소요되는 고부가가치의 소모성 부품입니다
. 프로브 카드는 웨이퍼 상태에서 웨이퍼 내에 제작된 칩의 전기적 동작 상태를 검사하기 위해
Probe(탐침
)을 일정한 규격의 회로기판에 부착한 카드로
, Probe의
Contact부가 웨이퍼에 생성된 칩 내부의 패드
(Pad)에 접촉되면서 메인 테스트 장비로부터 받은 신호를 전달하고 칩에서 출력되는 신호를 감지하여 다시 메인 테스트 장비에 전달하는 역할을 수행합니다
. 테스트 장비는 전달된 신호를 받아 칩의 양
, 불량을 확정하게 되므로 프로브 카드는 웨이퍼와 테스트 장비의 중간 매개체입니다
.

제품 수율 향상을 위하여 웨이퍼 제작 후 패키징을 하기 전 검사를 통해 불량 칩을 판별하여 주는 것을
EDS (Electrical Die - Sorting Test) 검사라고 합니다
. EDS 검사는 반도체 검사 장비에서 발생되는 신호를
, 웨이퍼 패드와
(Wafer Pad)와 프로브카드를
Probing 해주는
Probe station을 통해 인가하여 주는 방식으로 이루어집니다
. 웨이퍼 패드를 프로브 팁
(tip)이 접촉한 상태에서 신호를 입력하고 출력되는 신호를 감지하여 전기적 검사를 하는 장비를
ATE (Automatic Test Equipment)라고 하며
. 프로브카드는
ATE와 웨이퍼 사이의 전기적 신호를 전달해주는 핵심역할을 하는 부품입니다
. 프로브카드는 동시에 다수의 칩을 최소한의 시간에 정확하게 테스트를 수행할 수 있는지 여부가 핵심 기술로

,
테스트 효율을 제고시키기 위해 절대적으로 필요한 부품 소재인 반면

, 반도체 제조사의 생산기술에 동조화되어야 하므로 기술적 진입장벽이 높은 분야입니다
. 또한 제품의 신뢰성 확보가 매우 중요한 경쟁력이므로 장기간의 개발 및 양산 경력과 고객사와의 신뢰관계가 요구됩니다
.

반도체 공정에서 웨이퍼 레벨 테스트를 위한 eds 공정.jpg
[그림] 반도체 공정에서 웨이퍼 레벨 테스트를 위한 EDS 공정

2000

년 이전에는 주로 핀을 기판에 수작업으로 본딩하는 형태로 제조된 프로브카드를 이용하여 웨이퍼 테스트 공정에 적용하였습니다
. 그러나 웨이퍼의 크기는 확대되는 반면 칩은 소형화 되면서 검사 칩수가 제한적인 수작업 조립형태의 제품은 한계에 봉착하였습니다
. 특히
, 최근 반도체 소자는 고집적화로 회로 선폭 및 칩 내부에 생성되는 입출력 패드 사이의 간격이 미세해 지면서 프로브카드에도 높은 정밀도 및 미세화에 대한 대응이 요구되나 기존 수작업 형태의 제품은 대응이 불가하게 되었습니다
. 이에 프로브카드 제조사들은 수작업이 아닌 반도체 식각 방법을 이용하여 초소형 정밀 기계 기술로 각광받는 멤스
(MEMS, Micro Electronic Mechanical System) 기술을 기반으로 한 멤스 프로브카드를 개발하였습니다
. 멤스 프로브카드는
Probe 의 제작 공정으로 반도체 식각 방법을 이용한
MEMS(Micro Electro Mechanical System) 공정으로 형성되며
, Probe의 초소형화 및 협 피치에 대응할 수 있다는 관점에서
Advanced Probe Card라고도 합니다
. MEMS는 반도체 공정기술을 기반으로 한 초소형 정밀기계 제작기술로
, 초소형 제품의 대량 생산이 가능하여 프로브카드를 비롯하여 자이로 센서
, 가속도 센서
, 프린터 헤드
, 미세 기계 분야 등에 광범위하게 적용되고 있습니다
.

반도체 웨이퍼 테스트 공정.jpg
[그림] 반도체 웨이퍼 테스트 공정(참조: TSE 홈페이지 자료)

MEMS

기술을 활용한 프로브카드는 테스트 시간과 비용을 줄일 수 있고
, 프로빙
(Probing)의 정확도 및 반복 테스트 등에서 탁월한 성능을 발휘하여 초기에는
DRAM 제품의 웨이퍼 테스트용으로 적용되었으나
, 이후
Nand Flash용 제품은 물론 비메모리용 제품까지 반도체 산업 내에서 적용분야가 확대되고 있습니다
. CIS (Camera Image Sensor)와 같은 비메모리용
MEMS 프로브카드를 비롯하여 최종 패키지 테스트에 사용되는 테스트 소켓 및 디스플레이를 구동하는
Driver IC 테스트 카드까지
MEMS 프로브 제품의 포트폴리오가 지속적으로 확대되고 있습니다
.

주요 mems 공정을 이용한 프로브카드 제품.jpg
[그림] 주요MEMS공정을 이용한 프로브카드 제품

당사는
2D MEMS 프로브카드 제작 장비 중 프로브 기판
(세라믹
) 위에 형성된 패턴 전극
(PAD)에 프로브
(탐침
)을 하나씩 정밀 본딩
(bonding)하는 장비인 ‘
Laser Micro-Bonding System’을 개발하였습니다
. 동 장비는 전 세계 상용화된 레이저 마이크로 접합 장비 중에서 가장 높은 정밀도가 요구되는 제품 중 하나입니다
. 당사는 메모리용 웨이퍼를 테스트하는 데 필요한
60um이하 간격으로 프로브카드 위에
MEMS 타입의 프로브 핀을
2만개
(낸드 플래시용
)에서
10만개
(DRAM용
)까지 본딩하고
, 본딩 후 전체 핀의 정밀도를
4 ~ 5um 오차 이하 요구 수준을 만족시켜 양산 적용에 성공하였습니다
.

공정 및 장비 개념도.jpg
[그림] 공정 및 장비 개념도

또한 이 장비에 필요한 레이저 응용 기술은 물론
±
1um Stage

정밀도를 구현하기 위한 세계 최고 수준의 기구 설계 및 조립 기술
, 2D스테이지 맵핑
(Stage Mapping) 기술
, 3차원 고속 오토 포커스 비전
(3D Auto Focus Vision) 기술 등은 기술 차별화를 통한 사업 영역 확대에 근간이 되고 있습니다
. 전 세계 메모리 생산의
70% 이상인 안정적인 국내 시장을 기반으로 세계
1위 미국 프로브카드 업체부터 신규 중국 및 대만 신규 업체에 이르기까지 납품하고 있으며
, 또한 전체
MEMS프로브카드 시장의 절반 이상으로 성장한 비메모리용 프로브카드 시장에서도
CIS (CMOS Image Sensor)와
DDI (Display Driver IC)용 프로브카드를 중심으로 응용 분야를 확대해 나가고 있습니다
.

레이저 마이크로 본딩장비.jpg
[그림] 레이저 마이크로 본딩장비

한편
, MEMS 방식의 프로브카드 종류에는 제작 방식에 따라 크게
3D MEMS 방식과
2D MEMS로 구분할 수 있습니다
. 3D MEMS는 반도체 식각 방법을 이용하여 프로브 핀을 직접 생성시키며
, 2D MEMS의 경우 프로브
(탐침
)을 반도체 식각 공정으로 별도 제조하고
Probe를 기판에 레이저 마이크로 본딩 기술을 이용하여 접합하는 방식으로 제조합니다
.

초기
DRAM용 프로브카드에 요구된
Fine Pitch 대응 문제와 대면적 제작에 대한 효율성 문제를 해결하기 위하여 미국의
Formfactor사가 시초가 되어
3D MEMS방식이 시장을 주도하였으나
, 일본의
MJC사가
2D MEMS 방식으로
DRAM용 프로브카드 제작에 성공한 것을 계기로
New 2D MEMS Probe Card 시장이 열렸습니다
. 3D MEMS의 경우 일괄 공정인 장점은 있지만 적층해야 되는 높이가
Probe의 세워진 높이만큼이라 적층 공정의 반복 회수가 많아 수율이 낮고 필수적인
12인치 웨이퍼
Fab.구축으로 투자비가 많이 들어가는 반면

,
2D MEMS의 경우 기판과 핀의 제조공정이 분리되어 있어

6~8인치 웨이퍼
Fab.의 구축만으로 양산이 가능하여 상대적으로 초기 투자비가 적으며
, 적층해 나가는 높이가
Probe의 두께에 해당되어 적층 반복 회수가 작아 심플한 공정으로 수율이 높습니다
. 주요 프로브카드 제조사들의 매출을 기준으로 추정 시
, MEMS 프로브카드 시장의
1, 2위 수요처인 삼성전자와
SK하이닉스에서
3D와
2D의 비중은 과거
3 : 7 수준인 것으로 파악되었으나 현재
Nand Flash용 프로브카드의 경우 사실상
2D MEMS방식으로 일원화되었고
, 신규 투자는
2D MEMS에 국한되어 증설되고 있어 향후
2D MEMS의 비중이 더욱 높아질 것으로 예상됩니다
. 3D MEMS방식과
2D MEMS방식의 상호 제조 공정상의 차이점을 요약하면 아래와 같습니다
.

2d,3d mems 프로브 카드의 제조방식.jpg
[그림] 2D, 3D MEMS 프로브 카드의 제조방식

구분

3D MEMS

프로브카드

2D MEMS

프로브카드

장점

-.

정밀도 구현이 용이함

-. Fine Pitch

대응이 유리함

-.

일괄 공정에 의해 제작됨
. (Lithography, Etching, Electroplating, Deposition)

-.

프로브 및 본딩 기술의 진화로
Fine Pitch 대응 가능

-. Probe

두께만큼 반복되는 단순한
MEMS공정으로 제조 수율이 높음

-.

동일한 형상의 프로브로 구성되어
, 유지보수가 쉬움

-.

공간 변화기
(STF: Space Transformer)의
MLC 제작 용이

단점

-. 12

인치 웨이퍼
Fab 공정으로 투자비 부담이 큼

-. Probe

높이만큼 연속되는 반복
MEMS공정으로 수율이 낮음

-.

다양한
Probe 형상으로 구성되어 유지보수가 어려움

-.

공간 변화기
(STF: Space Transformer)의
MLC 제작 난해

-. Probe

제작과
Probe Card제조 공정이 분리된 공정으로 제작됨
.

-.
정밀도 구현이 상대적으로 난해하고 본딩 장비 의존도 높음

[

표

]
3D MEMS와

2D MEMS 방식의 비교

B. Value Chain

당사는
TSE, Soulbrain, 엠투엔 등과 같은
2D MEMS 프로브카드 제조사들에게 당사의 레이저 장비를 납품하며
, 프로브카드 제조사들은 자사의 제품을 삼성 또는
SK하이닉스와 같은 메모리 반도체 제조사에 프로브카드를 제작하여 납품하고 있습니다
. MEMS프로브카드는 현재 대부분 메모리용 웨이퍼 검사에서 비메모리용 웨이퍼 검사까지 다양하게 적용되나
, 당사 제품은 매출처인 국내 프로브카드 제조사의 시장을 중심으로
Nand Flash 분야에 적용되며 가 적용되는
2D MEMS 프로브카드는 메모리반도체 중에서도
, 당사의 매출처들은
Nand Flash 제조사에게 프로브카드를 납품하고 있습니다
. 최근에 들어서는
Sony와 같은
CIS (CMOS Image Sensor) 웨이퍼로 적용 분야가 확대되고 있습니다
.

C.

경쟁상황

전 세계적으로 특정 고객사에 독점 납품하지 않고
, 모든 프로브카드 제조사가 시장에서 자유롭게 접근가능한 표준화된 레이저 마이크로 본딩 장비를 판매하는 제조사는 당사를 포함하여 독일의
Pactech사와 한국의 레이저쎌 등이 있습니다
. 다만
, 메모리용 프로브카드 시장의 가장 큰 고객사인 삼성전자와
SK하이닉스 등이 국내에 소재하여 한국을 가장 선도적인 시장으로 볼 수 있으며
, Pactech사의 경우 제품의 양산 적합도
, 지속적인 기술 및 서비스 대응력면에서 국내 고객사의 요구 수준에 미치지 못하는 상황으로
, 당사가
Nand Flash 분야에서 가격 경쟁력
, 기술 및 서비스 대응력에서 경쟁 우위에 있는 것으로 판단됩니다
.

다만 자체적으로 레이저 마이크로 본딩 장비를 내재화하여 프로브카드를 제조하고 있는
MJC와
3D MEMS 방식으로 제조하고 있는
Formfactor사를 제외하고는 아직
DRAM용
Probe Card를 전면적으로 공급하는 업체는 없는 실정입니다
. DRAM용 프로브카드의 경우 최소
50um Fine Pitch 대응력과
8,000 Pin 정도의 최소 일일 본딩량이 요구되고 있어
, 기존의 그리퍼
(Gripper) 방식으로는 최소
Pitch 대응이 힘들고
, Vacuum 방식과 같은 새로운 그립 방식이 선결되어야 하고
, 기존
Nand Flash용 프로브카드 생산성 대비
2배 수준에 준하는 본딩 생산성을 요구하고 있어 기술적인 장벽이 있습니다
. 당사는 상당 기간 고객사와
DRAM 공정을 연구 협력해 왔고
, 2019년 하반기에는
DRAM용 장비
(HSB; High Speed Bonder)를 출시였고
, 양산 검증에 성공하여 반복 수주 모드에 진입하였습니다
. 현재 사실상 수입에만 의존하고 있는
DRAM용 프로브카드를 국산화할 수 있는 인프라를 제공하고 있습니다
. 또한
, Probe Cutting System(PCS), Probe Insert System(PIS), Wafer Inspection System(WIS), Laser Micro-Repair System(LMR) 등과 같은 추가적인 주변 장비의 턴키 공급 능력이 경쟁력을 제고하고 있습니다
.

동사의 dram용 high speed bonder(hsb).jpg
[그림] DRAM용 High Speed Bonder (HSB)

D.

국내외 시장규모 추이 및 전망

당사의
pLSMB시장은 전방산업인 반도체 산업과 직접적으로는 프로브카드 시장의 추이와 전망에 연동되어 전개되는 상관관계에 있습니다
.

최근 몇 년 동안 프로브 카드 시장은 전자 제품 및 반도체
IC 수요의 증가로 인해 지속적인 성장세를 보이고 있습니다
. 반도체 시장 성장률보다 프로브 카드 시장의 성장률이 평균적으로 높게 형성되고 있는 것을 확인할 수 있는데
, 이는 반도체 시장의 침체기에도 반도체 제조사들은 원가절감과 초격차 기술의 유지를 위해 부품교체를 통한 신제품을 시장에 출시하기 때문에 프로브 카드에 대한 새로운 수요가 발생하여 프로브 카드 시장이 지속적인 성장을 하는 것으로 볼 수 있습니다
.

반도체 시장 활황기에는 부품교체를 통한 신제품 출시와 함께 생산량 자체를 증가시키기 때문에 프로브 카드 시장 역시 이와 동반하여 크게 성장하는 경향이 있습니다
.

-

글로벌 프로브카드 시장

조사기관에 따라 다소 차이는 있으나
, 글로벌 프로브 카드 시장의 규모는
2022년 기준
, 약
23.6억 달러
~26.4억 달러로 추정되고 있으며
, 연평균 성장률 약
6.3%~10.8%로 성장하여
2028년 기준 약
36.9억 달러
~59.7억 달러가 될 것으로 전망됩니다
. 반도체 검사용 프로브 카드 시장은 전자 제품의 수요 증가
, 기술 혁신
, 새로운 산업 분야의 발전 등 다양한 요인에 의해 성장이 예상됩니다
. 특히 인공 지능
, 자율 주행 자동차
, 5G 통신 기술 등의 산업 분야가 프로브 카드 시장의 성장을 견인할 것으로 전망되고 있습니다
.
(

단위
: 백만 달러
, %)

구분

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

CAGR

DataBridge Market Research

2,630.12

2,914.17

3,228.90

3,577.62

3,964.00

4,392.11

4,866.46

10.80%

Express Wire

2,499.04

2,745.20

3,015.60

3,312.63

3,638.93

3,997.36

4,491.78

9.85%

Global Information

2,640.70

2,813.14

2,996.83

3,192.53

3,401.00

3,623.08

3,883.57

6.53%

Insight Partner

2,345.06

2,502.18

2,669.82

2,848.70

3,039.57

3,243.22

3,436.80

6.70%

Vantage Market Research

2,263.13

2,405.71

2,557.27

2,718.37

2,889.63

3,071.68

3,265.19

6.30%

※

출처
: DataBridge Market Research(2021), Express Wire(2022), Global Information(2022), Insight Partner(2023), Vantage Market Research(2022) 자료를 바탕으로 추정 및 재가공

[

표
] 글로벌 프로브 카드 시장규모 및 전망

반도체 검사용 프로브 카드 시장은 사용되는 프로브 카드의 종류별로 텡스텐 블레이드형
, 에폭시 캔틸레버형
, Advanced 프로브 카드로 구분하고 있습니다
. 최근에 반도체의 고집적화와 저전력화가 가속되어지면서 고집적도의 반도체 검사에 사용할 수 없는 텅스텐 블레이드형과 에폭시 캔틸레버형 프로브 카드는 점차 그 수요가 감소하고 있는 추세이며
, 버티컬 프로브 카드와
MEMS 프로브 카드로 세분화 되는
Advanced 프로브 카드가 가장 큰 시장을 형성함과 동시에 시장의 수요도 증가하고 있습니다
. 특히
, Advanced 프로브 카드 중
MEMS 프로브 카드가 가장 큰 시장을 형성하고 있으며
, 반도체 시장의 지속적 성장에 힘입어 시장이 계속 성장하고 있고
, 2025년에는 약
21.6억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다
.

(

단위
: 백만 달러
, %)

품목 구분

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR

전체 반도체 검사용 프로브카드

2,368.1

2,607.5

2,672.4

2,756.4

2,954.3

5.68%

텅스텐 블레이드형

16.3

16.7

16.8

16.7

17.0

0.99%

에폭시 캔틸레버형

251.6

261.3

259.6

256.1

258.4

0.67%

Advanced

2,100.2

2,329.6

2,396.0

2,483.6

2,678.9

6.27%

버티컬

320.0

339.3

340.3

330.2

331.1

0.86%

MEMS

1,638.0

1,834.5

1,892.8

1,980.4

2,166.0

7.23%

기타

142.3

155.9

162.8

173.1

181.8

6.32%

※

출처
: VLSI Research(2021)

[

표
] 글로벌 반도체 검사용 프로브 카드 종류별 시장규모 및 전망

MEMS

프로브 카드는 전체 프로브 카드 시장 중 일부를 차지하며
, 전자 제품 및
MEMS 기기 수요의 증가로 인해 지속적인 성장세를 보이고 있습니다
. MEMS 프로브카드 수요량은 웨이퍼 생산에 소모품으로 적용되어 기본적으로
DRAM과
NAND Flash의 웨이퍼 투입 생산량
(Wafer Input Capacity)과 직접적인 연관성을 가지게 됩니다
. MEMS 기술을 활용한 프로브 카드는 테스트 시간과 비용을 줄일 수 있고
, 프로브 핀
(Probe Pin)의 정확도 및 반복 테스트 등에서 탁월한 성능을 발휘하여 초기에는
DRAM 제품의 웨이퍼 테스트용으로 적용되었으나
, 현재는
NAND용 제품은 물론 비메모리용 제품까지 반도체 산업 내에서 적용분야가 확대되고 있습니다
. CIS (Camera Image Sensor)와 같은 비메모리용
MEMS 프로브카드를 비롯하여 최종 패키지 테스트에 사용되는 테스트 소켓 및 디스플레이를 구동하는
Driver IC 테스트 카드까지
MEMS 프로브 제품의 포트폴리오가 지속적으로 확대되고 있습니다
. 글로벌
MEMS 프로브 카드 시장은 조사기관에 따라 다소 차이는 있으나
, 2022년 기준 약
16.7억 달러
~18.3억 달러에서
, 연평균 성장률 약
6.60%~12.01%로 성장하여
2028년 기준 약
26.2억 달러
~36.2억 달러 수준이 될 것으로 전망되어
, 앞으로도 지속적인 성장이 될 것으로 예상됩니다
.

(

단위
: 백만 달러
, %)

구분

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

CAGR

Expresswire

1,831.73

2,051.72

2,298.13

2,574.14

2,883.29

3,229.58

3,617.27

12.01%

Global Information

1,674.15

1,830.85

2,002.22

2,189.63

2,394.58

2,712.50

2,966.39

9.36%

VLSI Research

1,834.40

1,892.80

1,980.30

2,165.90

2,308.85

2,461.23

2,623.67

6.60%

※

출처
: Express Wire(2023), Global Information(2021), VLSI Research (2021) 자료를 바탕으로 추정 및 재가공

[

표
]

글로벌
MEMS 프로브 카드 시장 규모 및 전망

낸드플래시 테스트용
MEMS 프로브 카드 시장은
2021년부터
DRAM 테스트용
MEMS 프로브 카드 시장을 앞지르며
2025년에는 약
5억 달러까지 성장할 것으로 예상됩니다
. DRAM 테스트용
MEMS 프로브 카드 시장 역시 꾸준한 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다
. 비메모리 테스트용
MEMS 프로브 카드시장은
2025년까지
12.36억 달러까지 성장할 것으로 예상하고 있으며
, 이는 메모리 테스트용
MEMS 프로브 카드 시장 보다 더 큰 성장세를 보일 것으로 예측하고 있다는 것을 확인할 수 있습니다
.

최근 반도체 미세화 및 다핀화 대응
, MEMS 기술 등의 새로운 공정 적용 추세에 따라 과거
Blade형 및
Cantilever형 프로브 카드를 탈피하여
Advanced형 프로브 카드가 부각되고 있습니다
. 특히
, MEMS 기술을 활용함에 따라 기존의 기술에 비하여 테스트 시간과 비용을 줄일 수 있고
, Probe Pin의 정확도 및 반복 테스트 등에서 탁월한 성능을 발휘하여
MEMS 프로브 카드가 기존의 프로브 카드 시장에서 점유율을 확대할 것으로 예상됩니다
. 메모리 반도체의 웨이퍼 테스트 공정에 사용되는 프로브 카드의
80% 이상이
MEMS 프로브 카드가 사용되고 있습니다
. 비메모리 반도체 테스트공정에서 사용되는 프로브 카드는 다양한 형태로 진행됩니다
.

(

단위
: 백만 달러
, %)

품목 구분

2020

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR

전체 반도체 검사용
MEMS 프로브카드

1,451.3

1,637.9

1,834.4

1,892.8

1,980.3

2,165.9

6.6%

MEMS probe card for Memory

639.8

709.1

804.9

797.4

797.5

929.3

5.8%

DRAM

312.4

344.6

367.3

349.0

362.0

420.7

5.2%

NAND

313.4

353.1

421.8

434.4

423.9

498.2

6.6%

NOR

13.51

10.97

15.26

13.45

11.10

9.9

-1.7%

기타

0.4

0.4

0.4

0.5

0.5

0.6

5.9%

MEMS probe card for Non Memory

811.5

928.9

1,029.6

1,095.4

1,182.8

1,236.7

7.2%

Annual Growth

27.4%

12.9%

12%

3.2%

4.6%

9.4%

※

출처
: VLSI Research(2021)

[

표
]

글로벌
MEMS 프로브 카드 품목별 시장 규모 및 전망

-
국내 프로브카드 시장
국내 반도체용
MEMS 프로브 카드 시장은 실제 수주기준과 고객사 수요를 기반으로 추정할 수 있는데
DRAM용
MEMS 프로브 카드 시장은
2021년에는
2,759억 원 규모에서 연평균
12.41% 성장하여
, 2025년에는
4,400억원 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있으며
, 낸드플래시용
MEMS 프로브 카드의 경우
2021년
1,914억 원 규모에서 연평균
16.36% 성장하여
2025년에는
3,500억 원의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다
. 추가적으로 국내 비메모리 반도체용
MEMS 프로브 카드 시장은
2021년
1,575억 원 규모에서 연평균
16.31% 성장하여
2025년에는
2,870억원 규모를 형성할 것으로 전망됩니다
. 수요와 공급 규모의 특성에 있어 프로브 카드 시장 내에서 반도체 공정의 기술 진보에 의한 빠른 제품 세대교체에 대응할 수 있는
MEMS 프로브 카드의 수요는 급격히 증가하고 있습니다
.

(

단위
: 억원
, %)

품목 구분

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR

메모리 반도체용

4,673

5,500

6,000

6,800

7,900

14.07%

MEMS probe card for Memory

2,759

3,150

3,400

3,800

4,400

12.41%

DRAM

1,914

2,350

2,600

3,000

3,500

16.36%

비메모리 반도체용

1,575

1,890

2,100

2,590

2,870

16.31%

※

출처
: VLSI Research(2021)

[

표
]

국내
MEMS 프로브 카드 품목별 시장 규모 및 전망

(2) 반도체 패키징 부문
(sLSMB 사업 부문
)

A.

개요

당사의
sLSMB(Solder Laser Systemic Micro-Bonding)사업부문은
Laser Micro-Solder Ball Jetting 프로세스를 바탕으로 전방산업인 반도체 산업 중 반도체 후공정인 패키징 공정용 장비 시장을 목표 시장으로 하여 사업을 확대해 가고 있습니다
. 반도체는
1947년 미국의 벨연구소에서 세계최초로 트랜지스트 개발에 성공하고
, 1958년 미국의 텍사스인스트루먼트
(TI: Texas Instrument)라는 회사에서 다수의 트랜지스터가 하나의 공간에서 집적되는 집적회로
(IC: Integrated Circuit)를 개발한 이래 반도체 산업은 주로 집적도 향상 및 통합에 주력해왔으며
, 1965년 인텔의 공동 설립자인 고든 무어가
‘반도체의 집적도는
18개월마다
2배씩 증가한다
’는
“Moore’s Law”는

반도체 개발자와 생산자들에게 시장 생존의 법칙으로 자리 잡아 왔습니다

.

반도체 기술 중 웨이퍼에 반도체 회로를 구현하는 전 공정의 발전이 현재는 소자간 간격 축소 및 종횡비 상승으로 전 공정 기술을 통한 성능 및 집적도 개선 한계에 봉착
, 이러한 환경 속에
28nm 이하의 반도체 전 공정 투자에 대한 비용이 증가하고 있기 때문에 반도체 전 공정 기술의 한계를 극복하고
, 저전력
, 고성능
, 소형 반도체를 위해 미세공정의 대안으로 반도체 패키징 기술이 주목받고 있는 상황입니다
.

[그림] 반도체 제조공정의 기술적 한계 (출처:SEMATECH)

일반적으로 반도체 칩은 수많은 미세 전기 회로가 집적되어 있으나 그 자체로는 반도체 완성품으로서의 역할을 할 수 없으며
, 외부의 물리적 또는 화학적 충격에 의해 손상될 가능성이 존재합니다
. 따라서 반도체를 패키징하는 가장 큰 목적은
(1) 반도체 칩에 필요한 전원 공급
, (2) 반도체 칩과 메인
PCB간의 신호 연결
, (3) 반도체 칩에서 발생되는 열 방출
, (5) 반도체 칩을 외부의 습기나 불 보호하기 위함이었습니다
.

[표] 반도체 패키징의 목적

반도체 패키징 기술은 크게
BGA (Ball Grid Array)와
FC (Flip Chip)이라는 두 단계의 큰 변화가 전체 시장의 판도를 바꾸는데
, 첫 번째 진화인
BGA는
1세대 리드프레임
(Lead Frame) 계열의 패키지들이 구리 동판에 에칭을 해서 배선을 만드는 방식에서 리드프레임 대신에 기판을
PCB로 대체한 것으로
, PCB는 여러 층으로 배선층을 구성할 수 있고
, 각각의 배선층을
Via를 통해 수직으로 연결할 수 있어 패키지 아래 전체 면적에 입출력 단자를 구성할 수 있는 장점을 이용하여
, I/O 단자 수가 획기적으로 증가시킨 것입니다

.

두 번째 큰 진화인 반도체 칩과 기판의 연결 방식 또한 기존의 금속선을 이용한
Wire Bonding 방식 대신에 반도체 칩의 외부 입출력 단자인 패드 위에 미세한 돌기
, 즉 범프
(Bump)를 형성시켜 뒤집어 연결하는
Flip Chip Bonding 방식으로 높은 핀 카운트 및 빠른 데이터 처리 속도를 구현하는데 현재
Flip Chip 패키지는
Advanced Package의
80% 점유율을 차지할 만큼 근간이 되었습니다

.

[그림] 첨단 반도체 패키지별 매출 점유율 (출처:Yole Developpement)

이러한
BGA 계열의 기판과
FC 계열의 반도체 칩에 기반한 패키징 기술은
‘솔더볼
’이라는 새로운 소재의 도입과 급속한 시장 확대를 불러 왔습니다
. 고집적 반도체 칩의 실장에 적용되는
BGA 패키지는 일정한 간격
(Grid)으로 배열된 솔더볼을 용융시켜 칩과 제품 기판를 연결하는 방식을 말하는데
, 이를 위해서는 솔더볼이 필수적으로 요구되며
, 현재 다양한 제품군에 활용되고 있습니다
. 또한 첨단 반도체 칩의 회로가 더욱 미세화되고
, 패키징 공정기술이 발전함에 따라
FC 계열의 마이크로 솔더볼
(Microscale Solder Ball)의 수요가 확대되고 있습니다
.

[그림] BGA 적용 분야 (출처: 한국전자통신연구원)

기술한 바와 같이 반도체 패키징
(Packaging)의 발전 과정은 다기능화에 따른 경박단소화가 핵심적인
Drive로 작용하여 반도체 칩의
3D 적층까지 실현되었습니다
. 그럼에도 불구하고
, 여전히 다기능화와 더 많은 입출력 단자 수에 대한 요구는 계속되고 있어
, 궁극적으로는 반도체 칩 간의 연결 방식 뿐만 아니라
Wafer Level에서나
Substrate Level에서 메인
PCB 패드와의 연결 입출력 단자 수도 우선적인 증가 요구에 직면하고 있습니다
. 동일한 공간 내에서 더 많은 입출력 단자를 만들기 위해서 가장 선호되는 방법은 단자 간의 피치를 최소화하는 것이며
, 결국 이를 위해서는
Bump의 크기가 축소되어야 실현이 가능합니다
. 고성능
CPU, GPU, 스위치 기판으로 활용되는
FC-BGA, FC-CSP와 같은
FC 기판 등은 향후
30um 이하 크기의
Micro Solder Ball을 적용한 기판까지 개발 중에 있습니다
.

FC-BGA

는 전통적으로
CPU, GPU, FPGA(Field Programmable Gate Array), ASIC 등 고성능 프로세서를 위해 사용됩니다
. 이들 프로세서는 주로
DRAM, 칩셋 등과 함께 패키지화되고
, 최근에는 모듈형 디자인 형태의 칩렛
(Chiplet)의 활용이 늘어나는 추세입니다
. 이 때문에
FC-BGA도 멀티칩 모듈화
(MCM)되고 있고
, Die간 고속 상호연결 기술에 대한 요구가 늘어나고 있어
FC-BGA의 패키지 크기는
20~80㎜가 되었고
, 기판 층수는
6층에서
22층까지 확대되었습니다
. 또한 더 촘촘한 간격의
Flip chip Bump를 구현하는 방향으로 진화하고 있어 대체로
10층 미만이지만
, 최근
24층
(11-2-11) 구조까지 고도화되었습니다
. 대면적
FC-BGA는 고성능 컴퓨팅
, 데이터 서버
, 통신에 사용되는 고성능
CPU, GPU, 스위치 등에 채용되는데
, 클라우드 컴퓨팅
, 인공지능
, 고속 통신 트렌드를 위해 필수적입니다
. 이러한 고성능 프로세서는
200㎟ 이상의 대면적
Die와
1,000~10,000개에 이르는 많은
I/O를 가지며
, 최적의 성능을 위해 메모리나 다른 프로세서와 함께 비싼 패키지 기판을 사용합니다
.

[표] FC-BGA 기술 트렌드(출처: Prismark, 키움증권)

대면적
FC-BGA의 대표적 사례인
AMD의
Zen 2 서버 프로세서와
Intel의
Xeon 서버
CPU의 경우 두 제품의 기판 크기는 각각
75.4 x 58.5㎜
, 76.0 x 56.5㎜에 달하고
, AMD의
Zen 2 서버 프로세서는 여러 개의 대형
Die를 통합했고
, 20층
(9-2-9) 구조에 회로 선폭은
12㎛를 구현했습니다
. 이 외에도
Intel Xeon Platinum 9200 CPU용
FC-BGA 크기는
72.5 x 76.0㎜
, HiSilicon HI1620 서버 프로세서용
FC-BGA 크기는
60 x 75㎜로 대면적
FC-BGA는 고성능 제품을 중심으로 빠르게 적용되고 있습니다
.

[그림] 대면적 FC-BGA 사례 (출처:AMD, Primask, AnandTech, HiSilicon)

이러한
Micro Solder Ball이 적용되는 대면적
FC-BGA 기판의 도입은 단순하게
Solder Ball과
Pad의
Size의 축소에 국한되지 않으며
, 새로운 공정 기술과 새로운 생산 설비의 수요를 일으키고 있습니다
. 실제
Solder Ball Size가 축소될수록
Reflow 공정과
Deflux 공정 이후에
Solder Ball이 탈락되는
‘Missing Bump’와 같은 불량의 비중이 심각할 정도로 증가하며
, 이러한 제품은
FC-BGA 크기가
2배
, 3배로 커지면
4배
, 9배로 면적은 커지는데 대면적 때문에 수십만개의 솔더볼 중 하나만 탈락해도
, 10% 이상의 수율 감소로 직결되어
Repair 공정 없이는 시장에서 요구되는 수율과
Cost를 만족시킬 수가 없습니다
.

[그림] 대면적 FC-BGA 솔더볼 누락 불량의 리페어 전후

기존의 솔더볼 범핑 표준 공정은 기판에 플럭스를 사전 도포하고
, 그 위에 솔더볼을 실장하여 광학식 비전 검사를 하고 솔더볼이 누락된 패드 위에 다시 솔더볼을 실장하고 리플로우 솔더링 및 플럭스 세정을 하는 공정이었습니다
. 이 경우에는 리플로우 솔더링 이전에 진행되는 공정이기 때문에 단순하게 솔더볼만 다시 누락된 위치에 실장하면 되는 간단한 공정입니다
. 물론 리플로우 솔더링과 플럭스 세정 중에 솔더볼이 누락되는 불량이 발생하나
, 양산에 적용 가능한 리페어 방법이 부재하여 이후 발생하는 불량에 대해서는 전량 폐기해 오고 있었습니다
. 하지만
, 기판이 고층화되어 상당한 원가 상승이 발생하고
, 대면적화되면서 생산능력 잠식효과가 커져
, 최종 단계에서의 리페어 솔루션이 기판 업체에서는 가장 시급한 현안이 되었습니다
.

이러한 현안에 대한 솔루션을 제공하기 위해 솔더볼 실장과 동시에 용융 접합이 가능한
Substrate LSMB 기술인
‘Laser Solder Ball Jetting’ 프로세스를 기반으로 일괄 리페어 공정 자동화 장비를 개발
, 세계 굴지의 글로벌
CPU 기업에 기판을 제조하는 국내 대기업에 판매하여 세계 최초로 양산 적용에 성공하였습니다
.

[그림] Laser Solder Ball Jetting Process

[그림] Laser Solder Ball Jetting

현재 당사가
1차적으로 목표하고 있는 제품의 시장은 고성능 패키지 기판을 대표하는
Flip Chip 기판 제조 공정입니다
. Flip chip 기판의 침투율은
IC의
24%이자
MPU/GPU/AP의
100%이고
, 전체 웨이퍼 면적의
21%, 패키징 매출의
33%, Die 레벨 상호연결
(Interconnect)의
70%를 차지하고 있습니다
. 성능 뿐만 아니라 원가 효율성과 더 작은
Form Factor의 강점으로 작은 형상과 낮은 전압으로 인해
Die 코어까지 전력 분배 효율성을 향상시키고
, 변환 속도를 높일 수 있으며
, 패키지의 열적 성능을 향상시키고
, CSP 만큼 작은 패키지 사이즈를 구현하며
, 1,000개 이상의
I/O를 가진 고성능 패키지의 원가를 낮출 수 있는 장점이 있습니다
. 또한 세부 목표 시장인
FC-BGA, FC-CSP, 고밀도
Fan-Out, 2.5D/3D 솔루션을 포함한 고성능 패키지 기판은 전체 패키지 시장에서 수량 기준
3% 미만이지만
, 금액으로는
25%를 차지하고 있으며
, MCM, 2.5D, FO-MCM, 3D TSV(Through Silicon Via) 등 이른바
Multi-Die 패키징 솔루션의 확산에 따라
Flip chip 기판의 웨이퍼 면적과 매출액 기준 성장률은 훨씬 높아지고 있습니다
.

[그림] Advanced IC Substrate 시장 성장율 (출처: Yole Intelligence 2023)

이러한 고객군 중 최근 반도체 기판의 반란이라고 할 만큼 공급 부족에 시달리며
, 공격적인 투자가 이어지고 있는 고성능
FC-BGA 기판의 경우 이비덴
, 신코덴키 등의 일본 기업와 유니마이크론
, 난야 등 대만 기업 들이 주도하고 있으며
, 최근 삼성전기와 대덕전자 등 국내 기업이 이 시장에 본격 참여하기 시작하였습니다

.

[그림] 패키지기판 시장점유율 (출처: Primask, 삼성증권)

또한 현재의 시장 점유율과는 별도로
Fastprint, Shennan, Zhen Ding, Xin Ai와 같은 중국 기업들도 전세계 첨단 반도체 기판 투자액의 거의 절반에 가까운 투자를 하고 있어
, 관련 고성능 반도체 기판 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다

.

[그림] 2021-2022 Advanced IC Substrate Investment 순위 (출처: Yole Intelligence 2023)

산업통상자원부의
2022년도 기계장비산업기술개발사업 공고에 따르면 현재 솔더볼 마운터는

ATHLETE,
SHIBUYA, HITACHI
등 일본 장비기업이 세계시장의

60% 이상을 점유하며 기술을 선도하고 있고
, 국내 시장의 경우
0.7억불 규모로 국내 기업은 범프간 피치가 상대적으로 큰 중급 기종에 대한 기술력을 보유하여 중급기종에 대해 국내업체들이
50% 정도로 국내 시장 일부를 점유하고 있으나
, 수요가 증가하는
High-End급은 일본메이커가 주도 하고 있습니다
. 당사의 제품은 현재
Reflow 및
Deflux 공정 이후 리페어 장비로서 유일하게 양산 검증을 받아 향후 시장을 선점할 수 있습니다
.

Manufacturer

Origin

Shibuya Corp

Japan

Seiko Epson Corporation

Japan

Ueno Seiki Co

Singapore

Hitachi

Japan

ASMPT

Hongkong

Athlete FA

Japan

PacTech

Germany

KOSES Co.,Ltd

Korea

Rokkko Group

Japan

AIMECHATEC, Ltd

Japan

Japan Pulse Laboratories

Japan

Shinapex Co

Japan

Zen Voce

Taiwan

Aurigin Technology

Singapore

[

표
] 주요 솔더볼 마운터 제조사

Laser Solder Ball Jetting Process

는
2000년대 초반에 부분적으로
HDD Head Assembly와
2010년대 중반에
Smart Phone용
Camera Module Assembly를 위한 솔더링 용도로 산업 현장에 활용되어 왔습니다
. 주로
BGA 패키징용
Size (250~760um)인 솔더볼을 이용하여 주로 전극을 연결하는 솔더링용으로 활용되어 왔으나
, 2020년대 들어
100um 이하의 마이크로 솔더볼을 이용한 반도체 패키징의
Bumping 공정으로 본격 확대되고 있으며
, 향후 다양한 산업군으로 확대 적용될 것으로 예상됩니다
.

당사는
Solder Ball 크기 관점에서 가장 하이테크 시장인
Flip Chip 기판 시장을 선점하여
Fan-Out WLP 등
Wafer Level Package 시장
, 그리고 카메라 모듈 및
BGA 패키징 시장까지 다양한 솔더볼 활용 시장에 제품을 최적화하여 사업을 확대시켜 나가고 있습니다
.

[그림] sLSMB 주요 적용 사례

현재 직접적으로
sLSMB제품과 관련하여 최근 및 향후
5년간 투자가 가장 활발히 진행될 것으로 예상되는 시장은 앞서 언급한
FC-BGA 기판의 시장입니다
. FC-BGA 기판 사업에 투자가 집중하는 이유는 높은 수익성 때문입니다
. 높은 성능의
CPU 제품은 기판에 더 많은 전기 신호 채널을 필요로 하는데
, FC-BGA 기판은 이 칩들을 메인 기판에 밀착시켜 신호 손실을 줄이고 데이터 처리 속도까지 높일 수 있다는 장점이 있습니다
. 자율주행
, AI를 비롯한 신산업 성장과 함께 반도체가 처리해야 하는 데이터의 용량이 커지면서 이를 감당 할 수 있는 기판에 대한 수요도 자연스레 늘고 있습니다
. 글로벌 경기 불황에 따라 전자 제품의 부품 수요가 줄어든 상황에서 특히 대면적
FC-BGA 제조를 위한 공격적인 투자가 이어지고 있습니다

[그림] FC-BGA 기판 생산능력 (Primask, 조선비즈)

대면적
FC-BGA 기판의 도입은 단순하게
Solder Ball과
Pad의
Size의 축소에 국한되지 않으며
, 새로운 공정 기술과 새로운 생산 설비의 수요를 일으킵니다
. 실제
Solder Ball Size가 축소될수록
Reflow 공정과
Deflux 공정 이후에
Solder Ball이 탈락되는 ‘
Missing Bump’와 같은 불량의 비중이 심각할 정도로 증가하며
, 이러한 제품은
FC-BGA 크기가
2배
, 3배로 커지면
4배
, 9배로 면적은 커지는데 대면적 때문에 수십만 개의 솔더볼 중 하나만 탈락해도
, 10% 이상의 수율 감소로 직결되어
Repair 공정 없이는 시장에서 요구되는 수율과
Cost를 만족시킬 수가 없습니다
. 이에 당사는
sLSMB 시장의
Flagship으로
Laser Micro-Bump Mounter (LBM) 제품에 대해 우선적인 영업 활동을 집중하여 시장을 선정할 계획이며
, 낙수 효과의 흐름대로
Top-Down Approach로 외연 확대 및 횡전개를 진행해 나가고 있습니다
.

sLSMB

의 시장은 크게 솔더볼의 관점과 산업적 연관성에 따라 아래와 같이 세분화되며
, 세그먼트별 시장 수요의 특징은 아래와 같습니다
.

Segment

특징 및 진입 장벽

Flip Chip Scale (40-80

㎛
)

고성능
CPU/GPU, AI, Chat Bot 등
SiP 패키징 고도화

FC-BGA

대면적화가 전체 반도체 기판 시장을 주도

대면적화에 따른
Repair 중요성 부각
(수율 보상
)

40-80

㎛ 초소형 솔더볼 공정으로 기술 진입 장벽 큼

일본
, 대만
, 한국
, 중국 중심 시장 형성

인라인
Full Automation Repair Line 선호

BGA Scale

(150-760

㎛
)

1. OSAT

업체가 주요 고객처 형성

2.

소량 다품종 기판 생산 시장 또는 리페어 시장

3. Tact Time

과 같은 생산성이 중요한 구매 결정 요소

4. WLP, PLP, HBM

등 신규 시장 확대 속도 빠름

5. Ball Size

소형화로
Repair 수요 증가

Smart Phone

Components

(300~700

㎛
)

1. Camera Module, VCM, 3D ToF Sensor

가 주 시장

2. Semi-Auto Type

의 장비 선호

3.

범용성에 대한 요구 높음

4. CIS

외 대부분 소량 다품종 시장

[

표
] sLSMB 세그먼트별 시장 특징

B. Value Chain

당사의
sLSMB 제품은 생산설비로서 고객사인 반도체 기판 제조사
, 반도체 패키징 제조사에 판매되며 반도체 기판의 경우 반도체 기판 제조사가 당사의 제품으로 기판을 생산하여 패키징 전문 기업인
OSAT 업체 또는 패키징 공정까지 내부에 갖춘 종합 반도체 기업인
IDM 업체에 직접 공급되며
. 반도체 패키지의 경우
OSAT 업체가 당사의 제품으로 패키지를 생산하여 공급되거나
, 패키징 공정까지 직접 수행하는
IDM업체에서 당사의 제품으로 직접 제조하여 사용하는 밸류체인을 갖추고 있습니다

.
따라서 당사 제품의 판매 대상은 전 세계 반도체 기판 제조사

, OSAT 업체
, IDM 업체입니다
.

[그림] sLSMB 제품의 Value Chain

C.

경쟁 상황

일반적으로 플립칩 기판
SoP 공정 라인은 아래와 같이
AI Mechatech, Shibuya, Ueno Seiki와 같은 일본의
Solder Ball Mounter공급사가
Solder Ball 실장 직후
Solder Ball을 검사하여
Repair하는
Inspection & Repair System를 공급하는데 있어 시장의 지배적인 위치에 차지하고 있습니다
.

국내시장

해외 시장

Shibuya Corporation (Japan)

AIMECHATEC, Ltd. (Japan)

PacTech GmbH (Germany)

KOSES Co., Ltd. (Korea)

Laservall Asia Co,

SSP Inc. (Korea)

Shibuya Corporation (Japan)

AIMECHATEC, Ltd. (Japan)

PacTech GmbH (Germany)

KOSES Co., Ltd. (Korea)

Laservall Asia Co,

SSP Inc. (Korea)

Shinapex Co., Ltd. (Japan)

Zen Voce Corporation (Taiwan)

Aurigin Technology Pte Ltd. (Singapore)

Ocir Tech, Inc. (USA)

[

표
] 국내외 경쟁업체 현황

[그림] 플립칩 기판 SoP (Solder-on-Pad) 공정 라인 구성

기존의 공정은 리플로우 솔더링과 플럭스 세정 중에 솔더볼이 누락되는 불량이 발생하나
, 기판
Unit의 면적이 작아 수율과 원가에 미치는 영향이 크지 않고 사실상 적용 가능한 리페어 방법이 부재하여 이후 발생하는 불량에 대해서는 전량 폐기해 오고 있었습니다
. 하지만
, 기판이 고층화되어 상당한 원가 상승이 발생하고
, 대면적화되면서 생산능력 잠식효과가 커져
, 리플로우 공정 이후 최종 단계에서의 리페어 솔루션이 기판 업체에서는 가장 시급한 현안이 되었습니다
.

[그림] Post-Reflow Repair에 대한 신규 수요

Repair

의 경우 생산라인을 다시 거칠 수 없기 때문에 국부적으로 솔더볼 실장 공정과 용융 접합 공정을 동시에 일괄 구현이 가능한
'Laser Solder Ball Jetting' 프로세스가 솔루션으로 인정받게 되었습니다
. 다만
, 이러한 기술은 독일의
Pactech사와 당사만이 솔루션을 제공할 수 있어 시장에서 아래와 같이 두 가지 기술로 양분되어 충돌할 것으로 예상됩니다
. 당사의 경우 국내 대기업에 납품하여
I社와
A社의 양산 공정 적용 승인을 받았기 때문에 가장 유리한 조건에서 횡전개가 가능합니다
. 특히 대면적
FC-BGA의 경우
Ibiden과
Shinco Denki라는 일본 업체가 세계
FC-BGA 시장에서
1, 2위를 차지하고 있지만
, 일본 공급사 중에는 이와 같은 솔루션을 갖춘 공급사가 없어
, 당사의
Laser Bump Mounter 장비 사업은 당분간 시장 장악력이 지속적으로 강화될 전망입니다
.

[그림] Pre-reflow Repair와 Post-Reflow Repair 공급사

C.

향후 전망

-

반도체 패키징 시장

전통적인
OSAT, IDM 업체의 영역이었던 패키징 분야가 거대 파운드리
, PCB 및 기판 업체들의 진입에 따라 다변화되며 경쟁이 심화 중에 있습니다
. OSAT 업체의 경우 이와 같은 위기를 타개하기 위해 패키징 분야뿐만 아니라 테스트 영역에 대한 투자를 확대함으로써
Turn-key 사업형태를 강화하는 추세입니다
. 기존
OSAT 업체들의 라인증설 투자와 파운드리
/IDM, PCB 업체의 투자가 더해져
2022년 해당 설비투자 시장은 지난해 대비 크게 활성화할 것으로 예상됩니다
.

2021

년 반도체 후공정
, 전장 업종의 시장은 매우 활발한 모습을 보였으며
, 이러한 여파로
OSAT 업체들은 원청사의 패키지 부품 수요 급증을 해소하기 위한 라인증설에 힘을 쏟았습니다
. 업체 관계자의 말을 종합해보면
, 최소
30개 라인에서 최대
50개까지 늘렸고
, 역대급의 생산용량 확대가 이뤄졌으며
, OSAT 업체와의 납품 계약에 생산설비 업체들은 매출 증대라는 특수를 누렸습니다
. 생산설비 업체들은
2021년과 같은
OSAT 업체들의 대규모 투자를 기대하기 어렵다고 판단하고 있으며
, 예년 수준의 투자가 진행될 것으로 예상하고 있습니다
. 2021년
3분기 반도체 경기 하락을 전망하는 경제 보고서가 나오면서 반도체 후공정 업체의 설비투자 위축을 걱정하는 목소리가 커졌고
, 코로나
19의 수혜를 누렸던 메모리 반도체 시장의 경기가
2021년 하반기부터 꺾임세로 돌아설 것이라는 예측이 많아지면서 설비투자의 위축이 예상됩니다
. 반도체 시장조사업체에서는
2021년
4분기
D램과 낸드플래시의 가격이
3분기 대비 하락할 것으로 예상하였고
, 이에 따라 대형 고객사들의 재고 조정이 반도체 경기 둔화를 이끌었을 것으로 분석하였습니다
. 더불어
IT 공급망 차질로 메모리 반도체 생산업체들이 수요처들이 요구하는 물량을 제대로 공급하지 못해서 당분간 경기 상승을 기대하기 어렵다고 분석하였습니다
. 2021년
3분기 ‘단계적 일상회복
(위드 코로나
)’ 전환으로 인해 비대면용 가전기기의 수요가 주춤해질 것이며
, 스마트폰
, 노트북
, TV 등 소비자 전자제품의 출하량 감소는 이들 제품에 사용되는 메모리 모듈
, D램 등의 가격 하락을 이끌 것이라는 예상이 많아졌습니다
.

2022

년도 반도체 업종의 비관적인 전망으로
OSAT 역시 보수적인 자세를 취할 것이라는 예상이 지배적이었으나
, 2021년
4분기에 분위기 반전 조짐이 나오기 시작했습니다
. 반도체 주요 지표의 개선과 공급 차질 이슈 완화로 해당 업종의 위축이 생각보다 짧아질 수 있다는 전망이 많아졌습니다
. 2021년
4분기
PC와 스마트폰 출하량이 전망치를 크게 웃돌았으며
, 대신증권에서는 “위드 코로나 전환이 예상대비 늦어진 점과 서버향 수요의 강세 모바일향
D램의 견조한 수요
, 공급차질 이슈의 완화 등
IT 업체의 재고 축적이 진행되었기 때문”이라고 이유를 설명하고 있습니다
. 시장경제 전문가들은
2021년
4분기의 상황을 고려하여
2022년에는
D램 현물가격 반등으로 실적 하락폭이 예상보다 길지 않을 것으로 예측하고 있으며
, 특히
2022년
4분기에는 언택트 효과 지속으로
PC 수요도 꾸준한 가운데 반도체 등 일부 부품의 공급 차질이 점차 해소되고
, IT 완제품과 부품업체의 가동률을 높여줄 것이라고 예상했습니다
.

2022

년 반도체 업종의 긍정적인 요인들이 많아짐에 따라
OSAT 업종 역시
2021년에 이어 활성화를 유지할 것으로 예상되며
, 특히 데이터 서버향 제품군 생산이 많아질 것으로 보입니다
. 신한금융투자의 “
2022년 산업전망” 보고서에서는
4차 산업혁명의 구체화는 반도체 산업에 기회의 요인으로
, 2022년은 서버 관련 업종의 활성화를 예측했습니다
. 보고서에서는
, 코로나
19 이후 패러다임 변화 구간에서 메타버스
, 자율주행
, 전기차 등 반도체 신규 수요 확대 흐름이 가속화되고 있고
, 4차 산업혁명의 핵심소재는 데이터이며
, 데이터는 반도체가 처리한다고 밝히고 있습니다
. 4차 산업혁명은
IoT, Big Data, 인공지능
, CPS(Cyber Physical System) 등
4가지로 요약되는데
, IoT는 데이터를 취합
, Big Data는 취합한 데이터를 해석
, 인공지능은 해석한 데이터를 제어
/결정한다고 밝히고 있습니다
. 또한
, 보고서에서는
CPS는 가상 세계와 물리적 세계를 연결하는 주변 환경 기술이라고 설명한 뒤에 메모리 반도체 수요가
PC, 스마트폰
, 서버 등에만 의존했다면
, 향후에는 메타버스
, 자율주행 등 신규 수요를 바라볼 시점이며 자동차용 비메모리 공급부족이 해소되는 구간에서 메모리 반도체도 이에 대한 연결 수요를 체감할 수 있을 것이라고 전망하고 있습니다
.

※출처: "Global Semiconductor Assembly and Packaging Services Market", Technavio, 2020

[

표
] 글로벌 반도체 패키징 시장 규모 및 전망

※출처: "Global Semiconductor Assembly and Packaging Services Market", Technavio, 2020

[

표
] 국내 반도체 패키징 시장 규모 및 전망

Technavio

에 따르면
, 세계 반도체 패키징 시장은
2019년
671억 달러 규모이며
, 이후 연평균
3.17%씩 증가하여
2024년에는
784억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망하였습니다
. 또한
, Technavio에 따르면
, 국내 반도체 패키징 시장은
2019년
13조
2,906억 원 규모이며
, 이후 연평균
3.43%씩 증가하여
2024년에는
15조
7,281억 원 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하였습니다
. 국내 업체의 시장 점유율은 약
20%로 예측했고
, 고성능의 반도체 패키지의 수요는 지속적으로 늘어날 것으로 전망했습니다
. 휴대전화
, 태블릿
, 웨어러블
, 게임 콘솔 등과 같은
IT 기기의 다기능화와 경박단소화가 멈추지 않고 있어서 패키징 부품은 더 많이 필요할 것으로 예상됩니다
. 고성능 반도체 패키지의 수요 증대에 맞춰 반도체 업체들은 성능 개선에 매진하고 있습니다
. 그동안에는 전공정에서의 미세화를 통해 이뤄냈으나 고도의 기술력이 필요하고 대응 장비 가격 또한 고가라는 점을 들어 후공정으로 시선을 바꾸고 있습니다
. 즉
, 반도체 후공정 마지막 단계인 ‘패키징’의 고도화를 통해 성능 개선을 추구하고 있습니다
.

반도체 패키징 부품의 수요 증대로 인해 반도체 패키징 영역에 진출하는 업체들이 늘어나고 있고
, 반도체 제조 산업의 기업형태는 크게 종합반도체
(IDM, Integrated device manufacturer), 팹리스
, 디자인하우스
, 파운드리
, 패키징·테스트
(OSAT, Outsourced semiconductor assembly and test)으로 구분됩니다
. 일반적으로
IDM 및 파운드리에서 생산한 반도체 소자의 패키징 및 테스트 등 후공정은 외주 형태로
OSAT 기어에서 전문적으로 수행하고 있습니다
. 그런데 최근 패키지 초소형화와 그에 따른 기술적 나이도 증가에 따라 대형 파운드리
/IDM 기업들이 고도의 기술력에 기반을 둔 최첨단
3D 적층기술을 발표하고 패키징 공정을 자체적으로 소화하고 있습니다
. TSMC는 하이브리드 본딩 기술을 활용한 ‘
SoIC(System On Intergrated Chips)’을 발표하였고
, 삼성전자는
2021년
2.5D 패키징 기술인 ‘
I-Cuve4(Interposer-Cube4)’를 발표해 사업강화 의지를 간접적으로 드러냈습니다
.

-

반도체 패키징 장비 시장 현황 및 전망

반도체 성능 향상이 다양한 패키징 방식을 통해 이루어지면서 후공정 장비에 대한 중요성이 높아지고 있습니다
. 후공정 장비의 경우 매출처가 다변화되어 있어 전통적 반도체 전공정장비
(증착장비
, 식각장비
, 노광장비
)처럼 고객사 생산라인에서
10K당 몇 대가 적용된다고 도식화하기는 어렵지만 패키징 고도와에 따른 수요는 지속적으로 발생할 것으로 전망하였습니다
. VLSI에 따르면
, 2021년
Assembly(패키징
) 장비 시장규모는
65억 달러
(9.5조 원
)로
Test 장비
58억 달러
(7.6조 원
) 시장 규모를 처음으로 추월했습니다
. 패키지 장비의 성장 요인을 추정해보면 전공정 단계에서 미세화 속도가 둔화하면서 패키징 방식 변화로 반도체 성능을 개선하고
, 반도체 패키지 기술의 난도가 높아지면서
Assembly 장비의 수요가 늘어난 것으로 추정됩니다
.

반도체 업체들은 적층 패키징 기술을 통해 성능개선을 시도하고 있습니다
. 선단 공정 개발과 함께
2.5D/3D 이종접합 패키지 기술 개발을 적극 추진하고 있습니다
. 이종접합 패키지 기술은 칩간의 밀도를 높여 신호 전달이 빠르고 전력 소모도 줄여줌
. 글로벌 주요 업체들의
3D 패키지 기술을 보면
TSMC는
SoIC, 인텔은
Foveros, 삼성전자는

X-Cube를 개발했습니다

.

※출처: "Semiconductor Manufacturing Equipment Market", Markets and Markets, 2020

[

표
] 국내 패키징 장비 시장 규모 및 전망

Markets and Markets 시장동향 보고서에 따르면
, 국내 패키징 장비 시장은
2016년
2,611억 원에서 연평균
36.8% 성장하여
2019년
6,683억 원 수준이며
, 2019년 이후 연평균
8.72% 성장하여
2025년에는
1조
1,035억 원의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다
.

※출처: "Semiconductor Manufacturing Equipment Market", Markets and Markets, 2020

[

표
] 세계 패키징 장비 시장 규모 및 전망

Markets and Markets

시장동향 보고서에 따르면
, 세계 패키징 장비 시장은
2016년
1,571백만 달러에서 연평균
21.24% 성장하여
2019년
2,800백만 달러 수준이며
, 2019년 이후 연평균
8.49% 성장하여
2025년에는
4,566백만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다
.

첨단 패키징 시장의 성장은
Assembly 장비 시장의 성장을 이끌고 있는데 이는 반도체 패키지 기술의 난이도가 높아지면서
Assembly 장비의 수요가 늘어났기 때문입니다
. 첨단 패키징은
Wire bonding을 사용하지 않은 패키징입니다
. 기존
Wire bonding에서는
1차 연결단자로 본딩와이어
, 2차 연결단자로 리드플레임을 많이 써왔습니다
. Advanced Packaging은
1차 연결단자로 솔더범프 또는 골드범프
, 2차 연결단자로 솔더볼을 사용합니다
. 범프와 솔더볼은 본딩 와이어나 리드프레임보다 연결할 수 있는
I/O 개수가 많고 패키지 내 차지하는 부피가 작아 고성능 반도체에 많이 활용되고 있습니다
. CPU나
AP처럼 비메모리 반도체가 고사양화되면서 와이어 본딩 대신 플립칩 공정 또는
Fam-out 공정이 사용되기 시작했습니다
. 후공정 업체 한미반도체는
CPU처럼 고성능 칩에 사용되는
FC-BGA기판 장비 수요가 늘어나면서 대형 기판을 절단하는 장비 매출이 증가하고 있습니다
.

비메모리 반도체는 다품종 소량생산의 특징이 있고
, 칩의 종류마다 다른 후공정을 거쳐야 하며 칩의 테스트 또한 다른 방식으로 진행되어야 합니다
. AI, 자율주행
, 5G 발전에 따라 다양한 칩에 다양한 패키지 방식과 장비가 필요하게 되었고
, 제한된 응용처에 적용되던 후공정 기술이
AI, 자율주행
, 5G 등 다양한 응용처에 적용되기 시작했습니다
. 예를 들어 과거에는
EMI shield 스퍼터링 기술은 아이폰 일부 칩에 제한적으로 적용되어왔지만
, 이제는 맥북용 칩에도 적용되고 있습니다
. EMI shield 스퍼터링 기술은 가전제품뿐만 아니라 항공우주 분야인 저궤도 위성통신에도 사용될 예정입니다
. 또한
, 고성능 고사양 반도체 수요가 증가하면서 칩의 크기를 물리적으로 줄이면서도 집적도를 높이기 위해 멀티 칩 혹은 멀티 다이 패키징이 적용되고 있습니다
. 이러한 멀티 다이 패키징 확대 영향으로 이오테크닉스의 레이저 마킹 공정이 여러 번 쓰이게 됩니다
. 고성능 고사양 반도체에 중요한 기술은 속도이고
, 이를 높이기 위해서는 입출력단자수를 늘려야 합니다
. 입출력단자수를 늘리기 위해 범프 크기가 축소되고 범프를 사용하지 않는 패키징 방식이 개발되고 있습니다
. 이러한 범프 크기 불량을 측정하는 검사장비의 수요도 증가하고 있습니다
.

(3) 신규사업 부문

당사는
pLSMB와
sLSMB 기술을 기반으로 첨단
Display 제조 산업에서 요구되는 정밀 접합 또는 정밀 가공 공정에 필요한 기술인
dLSMB (Display Laser Systemic Micro-Bonding) 기술 등을 확장 개발하고 있습니다
. 차세대 디스플레이 시장을 선점하기 위해 개발하고 있는 것이 ‘마이크로
LED’에 대한 리페어 솔루션입니다
. ‘마이크로
LED’는
4K 해상도를 위해서는 약
2,500만개의 서브픽셀과
8K 해상도를 위해서는 약
1억개의 서브픽셀이 필요한데
, 최종 제조 단계에서 보면
2,500만개 또는
1억개의 마이크로
LED중 하나만 불량이 발생해도 패널 전체의 불량이 되는 상황입니다
. 수율 확보를 위해서는 리페어에 대한 솔루션이 절박하며
, 현재까지 당사가 축적해온
‘LSMB (Laser Systemic Micro-Bonding)’ 기술과 교차되는 지점입니다
. 당사는 지속적으로
5~10 μm 크기 수준의
‘마이크로
LED 리페어
’가 가능한 솔루션을 개발하여
LSMB 기술을 확대하여
dLSMB 제품을 확대해 나갈 계획입니다
.

[그림] 당사의 마이크로 LED 리페어 공정

또한, 당사의
LSMB 기술은 구성 요소 중 일부만 활용하여 새로운 방향으로 확대해 나갈 수 있습니다
. 접합이 아닌 가공 분야에서도 마이크로 정밀 제어 기술을 이용하여 폴더블
OLED용
UTG (Ultra Thin Glass)를 절단하는 가공 장비에 활용할 수 있습니다
. 당사는
UTG의
Chipping & Crack Free 기술을 확보하여
, 두께
30~50 ㎛ 수준의
UTG를
2 ㎛ 이하의
Chipping 품질로 비접촉 절단하는 레이저 장비를 개발하였습니다
. 또한
, 양산 장비 적용을 위해 국내외 디스플레이 관련 업체들과 논의를 진행 중에 있습니다
.

[그림] 당사의 폴더블 OLED용 UTG 가공 장비

[그림] UTG 가공 장비 기술

(4) 회사의 조직도

조직도

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사의 제15기 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 자세한 사항은 V. 회계감사인의 감사의견을 참조하시기 바랍니다. (단위 : 원)

구 분
제15기말(2023년 12월말)

제14기말
(2022년 12월말)

제13기말
(2021년 12월말)

[유동자산]
11,866,187,185
5,931,021,092
4,349,912,616

ㆍ 현금 및 현금성자산
3,710,236,089
1,839,917,200
2,102,672,911

ㆍ 매출채권
573,695,162
491,026,338
518,452,021

ㆍ 재고자산
6,574,876,417
3,138,838,745
1,442,739,844

ㆍ 당기법인세자산
2,930,720
289,580
246,130

ㆍ 기타유동자산
971,025,236
267,075,561
80,788,420

ㆍ 기타금융자산
33,423,561
19,873,668
205,013,290

[비유동자산]
5,023,755,821
4,651,411,328
5,310,503,194

ㆍ 유형자산
3,884,429,267
3,309,251,966
3,853,816,519

ㆍ 기타무형자산
118,731,475
292,530,478
506,721,959

ㆍ 기타금융자산
54,131,692
19,532,846
20,155,000

ㆍ 이연법인세자산
966,463,387
1,030,096,038
929,809,716

[자산총계]
16,889,943,006
10,582,432,420
9,660,415,810

[유동부채]
12,218,964,412
24,403,803,396
10,558,375,440

ㆍ 매입채무
4,189,332,277
620,867,550
151,734,299

ㆍ 차입부채
2,350,000,000
5,018,881,132
5,237,214,296

ㆍ 기타금융부채
805,082,716
16,421,160,505
2,486,650,346

ㆍ 리스부채
107,941,699
50,790,807
-

ㆍ 판매보증충당부채
51,767,450
157,335,048
140,132,673

ㆍ 기타유동부채
4,714,840,270
2,134,768,354
2,542,643,826

[비유동부채]
887,502,819
692,271,399
730,597,231

ㆍ 차입부채
-
-
-

ㆍ 퇴직급여충당부채
732,434,529
600,743,428
720,698,208

ㆍ 기타금융부채(비유동)
61,794,930
-
9,899,023

ㆍ 리스부채(비유동)
93,273,360
91,527,971
-

[부채총계]
13,106,467,231
25,096,074,795
11,288,972,671

ㆍ 자본금
631,250,000
458,750,000
458,750,000

ㆍ 기타불입자본
22,155,835,636
4,145,426,475
2,964,836,266

ㆍ 자본조정
-
-
-

ㆍ 결손금
-19,003,609,861
-19,117,818,850
-5,052,143,127

[자본총계]
3,783,475,775
-14,513,642,375
-1,628,556,861

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기간
2023년 01월 01일 ~2023년 12월 31일
2022년 01월 01일 ~2022년 12월 31일
2021년 01월 01일 ~2022년 12월 31일

매출액
10,653,525,632
10,991,070,063
12,556,683,466

영업이익
-640,963,410
772,804,540
398,980,827

당기순이익
88,646,838
9,926,162,133
2,006,169,219

기본주당순이익
18
2,164
2,481

주1) 제13~15기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.주2) 재무제표의 재작성 당사는 과거 회계처리 오류를 당기에 발견하였으며, 이러한 수정사항을 반영하여 비교표시된 전년도 재무제표를 소급하여 재작성하였습니다. 해당 상세현황은 주석사항
2.23 재무재표의 재작성을 참조바랍니다.
주3) 제15기 정기주주총회에서 승인된 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 15 기 기말
2023년 12월 31일 현재

제 14 기 기말
2022년 12월 31일 현재

제 14 기 기초
2022년 01월 01일 현재

주식회사 다원넥스뷰
(단위: 원)

과목
주석
제 15 기말
제 14 기말
제 14 기초

자산

유동자산

11,866,187,185

5,931,021,092

4,349,912,616

현금및현금성자산
6,30
3,710,236,089

1,839,917,200

2,102,672,911

매출채권
7,22,30,31
573,695,162

491,026,338

518,452,021

재고자산
8
6,574,876,417

3,138,838,745

1,442,739,844

당기법인세자산

2,930,720

289,580

246,130

기타금융자산(유동)
9,30,31
33,423,561

193,873,668

205,013,290

기타자산
10
971,025,236

267,075,561

80,788,420

비유동자산

5,023,755,821

4,651,411,328

5,434,666,775

유형자산
11,12
3,884,429,267

3,309,251,966

3,982,030,638

무형자산
13,33
118,731,475

292,530,478

506,721,959

기타금융자산(비유동)
9,30,31
54,131,692

19,532,846

16,104,462

이연법인세자산
27
966,463,387

1,030,096,038

929,809,716

자산총계

16,889,943,006

10,582,432,420

9,784,579,391

부채

유동부채

12,218,964,412

24,403,803,396

33,577,735,496

매입채무
15,30
4,189,332,277

620,867,550

151,734,299

차입부채(유동)
14,30
2,350,000,000

5,018,881,132

4,445,681,515

기타금융부채(유동)
14,15,30,31
805,082,716

16,421,160,505

26,235,090,447

리스부채(유동)
12
107,941,699

50,790,807

62,452,736

판매보증충당부채
18
51,767,450

157,335,048

140,132,673

기타유동부채
16,22
4,714,840,270

2,134,768,354

2,542,643,826

비유동부채

887,502,819

692,271,399

858,730,300

기타금융부채(비유동)
15,30
61,794,930

-

-

순확정급여부채
17
732,434,529

600,743,428

720,698,208

리스부채(비유동)
12,31
93,273,360

91,527,971

138,032,092

부채총계

13,106,467,231

25,096,074,795

34,436,465,796

자본

자본금
19
631,250,000

458,750,000

458,750,000

기타불입자본
20
22,155,835,636

4,145,426,475

4,145,426,475

결손금
21
(19,003,609,861)

(19,117,818,850)

(29,256,062,880)

자본총계

3,783,475,775

(14,513,642,375)

(24,651,886,405)

부채와자본총계

16,889,943,006

10,582,432,420

9,784,579,391

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

포괄손익계산서

제 15 기 당기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 14 기 전기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 다원넥스뷰
(단위: 원)

과목
주석
제 15 기 당기
제 14 기 전기

매출액
22,23,31

10,653,525,632

10,991,070,063

매출원가
28

8,657,830,441

7,750,040,947

매출총이익

1,995,695,191

3,241,029,116

판매비와관리비
24,28
2,636,658,601

2,468,224,576

영업손익

(640,963,410)

772,804,540

기타수익
25
505,074,321

158,849,343

기타비용
25
44,376,398

575,074,325

금융수익
14,26,30
704,588,442

9,764,544,688

금융원가
14,26,30,31
378,838,468

352,706,527

법인세비용차감전순손익

145,484,487

9,768,417,719

법인세비용(수익)
27

56,837,649

(157,744,414)

당기순이익

88,646,838

9,926,162,133

기타포괄손익

25,562,151

212,081,897

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
17
25,562,151

212,081,897

총포괄손익

114,208,989

10,138,244,030

주당손익
29

기본주당순손익

18

2,164

희석주당순손익

(54)

72

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

자본변동표

제 15 기 당기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 14 기 당기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 다원넥스뷰
(단위: 원)

구분
자본금
기타불입자본
결손금
총계

주식발행초과금
주식선택권
계

수정 전 2022.01.01(전기초)
458,750,000
2,959,447,172
5,389,094
2,964,836,266
(5,052,143,127)
(1,628,556,861)

회계오류 수정
-
912,479,303
268,110,906
1,180,590,209
(24,203,919,753)
(23,023,329,544)

수정 후 2022.01.01(전기초)
458,750,000
3,871,926,475
273,500,000
4,145,426,475
(29,256,062,880)
(24,651,886,405)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
9,926,162,133
9,926,162,133

확정급여채무재측정요소
-
-
-
-
212,081,897
212,081,897

2022.12.31(전기말)
458,750,000
3,871,926,475
273,500,000
4,145,426,475
(19,117,818,850)
(14,513,642,375)

2023.01.01(당기초)
458,750,000
3,871,926,475
273,500,000
4,145,426,475
(19,117,818,850)
(14,513,642,375)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
88,646,838
88,646,838

상환전환우선주의 전환
172,500,000
18,010,409,161
-
18,010,409,161
-
18,182,909,161

확정급여채무재측정요소
-
-
-
-
25,562,151
25,562,151

2023.12.31(당기말)
631,250,000
21,882,335,636
273,500,000
22,155,835,636
(19,003,609,861)
3,783,475,775

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

현금흐름표

제 15 기 당기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 14 기 전기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 다원넥스뷰
(단위: 원)

구분
제 15 기 당기
제 14 기 전기

영업활동으로 인한 현금흐름

3,058,011,548

(275,603,350)

당기순이익
88,646,838

9,926,162,133

조정
428,309,802

(7,179,219,020)

감가상각비
550,313,985

455,363,670

무형자산상각비
194,666,403

235,811,481

무형자산손상차손
-

523,343,971

퇴직급여
318,857,633

362,226,935

대손충당금환입
835,039

(1,369,517)

재고자산평가손실(환입)
(371,238,683)

371,238,683

이자비용
378,838,468

352,706,527

판매보증비(환입)
(1,630,080)

414,004,940

외화환산손실
13,999,293

29,743,392

법인세비용(수익)
56,837,649

(157,744,414)

이자수익
(23,224,602)

(8,126,110)

잡이익
(7,425,677)

-

외화환산이익
(1,155,786)

-

파생상품평가이익
(681,363,840)

(9,756,418,578)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
2,638,253,216

(2,971,092,068)

매출채권의 감소(증가)
(83,639,613)

28,795,200

재고자산의 증가
(3,064,798,989)

(2,067,337,584)

기타금융자산의 감소(증가)
160,392,002

(139,736,268)

기타자산의 증가
(703,949,675)

(186,287,141)

매입채무의 증가
3,568,974,487

469,133,251

기타금융부채의 증가(감소)
439,949,985

(58,339,763)

기타부채의 증가(감소)
2,580,071,916

(407,875,472)

판매보증충당부채의 감소
(103,937,518)

(396,802,565)

퇴직금의 지급
(154,809,379)

(212,641,726)

이자의 수취
20,143,916

8,073,616

이자의 지급
(114,701,084)

(59,484,561)

법인세의 납부
(2,641,140)

(43,450)

투자활동으로 인한 현금흐름

(1,013,563,975)

(180,048,969)

단기대여금의 감소
-

150,000,000

유형자산의 취득
(955,196,575)

(305,928,969)

무형자산의 취득
(20,867,400)

(21,620,000)

보증금의 증가
(39,991,860)

(2,500,000)

보증금의 감소
2,491,860

-

재무활동으로 인한 현금흐름

(160,560,000)

222,640,000

단기차입금의 차입
-

2,400,000,000

단기차입금의 상환
(50,000,000)

(2,047,000,000)

유동성장기부채의 상환
-

(62,500,000)

리스부채의 지급
(110,560,000)

(67,860,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)

1,883,887,573

(233,012,319)

기초 현금및현금성자산

1,839,917,200

2,102,672,911

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(13,568,684)

(29,743,392)

기말 현금및현금성자산

3,710,236,089

1,839,917,200

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

주) 제15기 정기주주총회에서 승인된 재무제표입니다.

5. 재무제표 주석

당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 다원넥스뷰

1. 회사의 개요주식회사 다원넥스뷰(이하 "당사"라 함)는 2009년 11월 20일 설립되어 기타 광학기기 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당기말 현재 본사는 경기도 안산시 단원구 시화호수로 485(성곡동)에 소재하고 있습니다.2019년 5월 21일 코넥스시장에 신규등록 하였으며, 당기말 현재 주요 주주의 내역은다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율
구분

다원시스
1,850,000
29.31%
보통주

남기중
950,000
15.05%
보통주

산은캐피탈㈜
937,500
14.85%
보통주

박선순
450,000
7.13%
보통주

김영곤
122,500
1.94%
보통주

이동건
75,000
1.19%
보통주

SV Gap-Coverage 펀드2호 (업무집행조합원:에스브이인베스트먼트㈜)
1,171,875
18.56%
보통주

하이투자증권㈜
82,957
1.31%
보통주

주식회사 다원넥스뷰 우리사주조합
50,000
0.79%
보통주

신한투자증권㈜
5,243
0.08%
보통주

라이프자산운용㈜
390,625
6.19%
보통주

일반주주
226,800
3.60%
보통주

합계
6,312,500
100%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

·특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)

·확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보(중요한 회계 정책 정보란, 재무제표에 포함된 다른 정보와 함께 고려되었을 때 재무제표의 주요 이용자의 의사결정에 영향을 미칠 정도의 수준을 의미)를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 당사가 발행한 해당 금융상품의 정보는 주석 14에 공시하였습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치의 변경 및 오류' - '회계추정치'의 정의

회계추정치을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’ - ‘국제조세개혁 - 필라2 모범규칙’

개정 기준은 다국적기업의 국제조세를 개혁하는 필라2 모범규칙을 반영하는 법률의 시행으로 생기는 이연법인세 회계처리를 일시적으로 완화하고 이와 관련된 당기법인세 효과 등에 대한 공시를 요구하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 가상자산 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 개정사항은 2024년1월1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를?공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.??

2.3 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.4 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다..

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.5 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로 분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.

2.6 매출채권

매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 대손충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.7 재고자산

당사는 미착계정(개별법)을 제외한 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 또한, 보고기간 종료일 현재 재고자산의 시가(제품은 순실현가능가액, 원재료 등은 현행대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 재고자산의 저가법 적용은 종목별로 하고 있으며 재고자산의 저가법 적용으로 발생하는 재고자산평가손실은 당해 재고자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 이를 매출원가에 가산하고 있습니다. 한편, 저가법의 적용에 따른 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 이러한 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하고 있습니다.

2.8 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

기계장치

10년

비품

5년

시설장치

5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.9 차입원가

적격자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화되며, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적 차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.10 정부보조금

당사는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있습니다. 자산취득 관련 정부보조금은 자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 재무상태표에 표시하고 있습니다. 해당 정부보조금은 관련 자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다. 수익 관련 정부보조금은 보상하도록 의도된 비용에 대응시키기 위해 체계적인 기준에따라 해당 기간에 걸쳐 수익으로 인식하며, 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련원가의 발생 없이 당사에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 상환의무가 있는 정부보조금은 부채로 계상하고 있습니다.

2.11 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 추정내용연수(5년, 10년)에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

과 목

추정 내용연수

특허권

10년

개발비

5년

소프트웨어

5년

2.12 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.13 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 당사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여 지급하지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 인식 후에 통상 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타채무는 보고기간 후 12개월 후에 지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다.

2.14 금융부채

(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무와 기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다.

차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다(는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.15 복합금융상품

당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 상환전환우선주입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고, 이후 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 측정합니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.16 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.17 당기법인세 및 이연법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 당사는 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산 ·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.18 종업원급여

(1) 퇴직급여

당사의 퇴직연금제도는 확정급여제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 주식기준보상

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. 당사는 대표이사가 우리사주조합에 최초 출연한 당사 주식에 대하여 당사가 지급하거나 신규주식을 발행하지 않으나, 주식기준보상 회계처리를 적용하여 주식의 공정가치에 근거하여 주식보상비용을 비용으로 인식하고 자본항목으로 인식하였습니다.

2.19 수익인식

수익은 주로 당사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가액으로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 판매장려금 및 가격 할인액을 차감한 순액으로 인식하고 있습니다.당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 동 기준서에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(①계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정→ ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.당사는 고객이 주문한 반도체장비를 제조하여 고객에게 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 고객과의 계약에서 재화의 판매, 운송, 설치로 구별되는 수행의무를 식별하였으나 당사의 수익인식시기인 제품의 설치가 완료된 후 제품의 통제가 이전되므로 세 개의 수행의무가 별도로 구별되지 않는 것으로 회계처리합니다.당사는 고객이 주문한 장비를 제작하여 판매하고 있으며, 일반적으로 1년 이내의 제작 기간이 소요됩니다.기업회계기준서 제1115호에 따르면, 기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식합니다. 고객과의 주요 계약 조건을 분석한 결과, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 없다고 판단되어 한 시점에 수익을 인식합니다.한편, 재화의 판매와 관련한 보증은 별도로 구매할 수 없으며, 보증은 관련 제품이 합의된 규격에 부합한다는 확신을 제공합니다. 따라서 당사는 기존 회계처리와 동일하게 그러한 보증을 기업회계기준서 제1037호'충당부채, 우발부채, 우발자산'에 따라 회계처리합니다.

2.20 리스

(1) 리스제공자

당사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다.

(2) 리스이용자

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 당사는 상대적 개별가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 당사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

당사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 당사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

·받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

·개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

·잔존가치보증에 따라 당사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

·당사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

·리스기간이 당사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

당사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

·가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

·국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영

개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우, 당사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다.

당사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

·리스부채의 최초 측정금액

·받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

·리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

·복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

2.21 영업부문당사의 보고부문은 단일하며, 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석 23 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 당사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.
2.22 오류수정당사는 당기 중에 발견한 당기의 잠재적 오류는 재무제표의 발행승인일 전에 수정합니다
. 그러나 중요한 오류를 후속기간에 발견하는 경우
, 이러한 전기오류는 해당 후속기간의 재무제표에 비교표시된 재무정보를 재작성하여 수정합니다
. 비교표시되는 하나 이상의 과거기간의 비교정보에 대해 특정기간에 미치는 오류의 영향을 실무적으로 결정할 수 없는 경우
, 실무적으로 소급재작성할 수 있는 가장 이른 회계기간의 자산
, 부채 및 자본의 기초금액을 재작성합니다
.
2.23 재무제표의 재작성당사는 당기 중 상환전환우선주 공정가치 평가 시 보통주 공정가치 적용
, 재공품 순실현가능가치 평가
, 기타 등의 오류를 발견하였으며
, 동 사항으로 인한 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 비교표시된 전년도 재무제표에 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다
. (아래의 ‘이전 보고금액’은 당사의 최초 공시가 이루어졌던
2023년
3월
21일자 감사보고서에 첨부된 재무제표에 따른 보고금액입니다
). 상기와 같은 재무제표의 재작성으로 인한 수정 내역은 다음과 같습니다.

(가)

① 오류 계정과목

우선주부채

, 파생상품부채

, 주식발행초과금

② 발생 경위

과거 상환전환우선주 공정가치 평가 시 기초자산에 해당하는 당사의 보통주식을 현금흐름할인모형을 적용하여 공정가치를 산출하였으나

, 코넥스시장의 거래가격을 적용하는 것이 기업회계기준서 제

1113호에 부합하는 것으로 판단하여 이에 따라 상환전환우선주의 공정가치를 평가함

.

③ 오류의 내용

- (
재무상태표
) 제
14기
파생상품부채 12,584,800천원 과소계상
- (재무상태표) 제14기 우선주부채 645,818천원 과대계상- (재무상태표) 제14기 결손금 12,851,461천원 과대계상- (재무상태표) 제14기 주식발행초과금 912,479천원 과소계상- (손익계산서) 제14기 법인세비용차감전순이익 11,079,749 과소계상- (재무상태표) 제13기 파생상품부채 23,810,264천원 과소계상- (재무상태표) 제13기 우선주부채 791,533천원 과대계상- (재무상태표) 제13기 결손금 23,931,211천원 과대계상- (재무상태표) 제13기 주식발행초과금 912,479천원 과소계상

④ 관련 기준서

제

1113 호 '공정가치 측정' 문단

67

(나)

① 오류 계정과목

재고자산

② 발생 경위

재공품에 대한 순실현가능가치에 대한 평가를 수행하지 않았으나

, 예상 전환원가 등을 반영하여 순실현가능가치를 산출하고 저가법으로 평가함

.

③ 오류의 내용

- (

재무상태표

) 제

14기

재고자산 371,239천원 과대계상
- (재무상태표
) 제14기 결손금 371,239천원 과대계상- (

손익계산서) 제

14기

매출총이익 371,239천원 과대계상

④ 관련 기준서

기업회계기준서 제

1002호
'
재고자산
'
문단

28-33

(

다
)

① 오류 계정과목

사용권자산

, 임차보증금

, 리스부채

, 선급금 등

② 발생 경위

과거 재무제표에 반영하지 못한 기타 결산조정사항 관련 오류를 발견하여 당기에 수정사항을 반영하였습니다
.

③ 오류의 내용

- (재무상태표) 제14기 선급금 31,885천원 과소계상- (재무상태표) 제14기 선급비용 143,415천원 과소계상- (재무상태표
) 제14기 사용권자산 84,737천원 과소계상- (재무상태표) 제14기 임차보증금 3,122천원 과대계상- (재무상태표) 제14기 이연법인세자산 10,680천원 과소계상- (재무상태표) 제14기 유동성리스부채 2,724천원 과대계상- (재무상태표) 제14기 미지급금 170,698천원 과소계상- (재무상태표) 제14기 미지급비용 46,097천원 과대계상- (재무상태표) 제14기 리스부채 91,528천원 과소계상- (재무상태표) 제14기 결손금 212,979천원 과대계상- (재무상태표) 제14기 주식선택권 267,168천원 과소계상- (손익계산서) 제14기 매출총이익 44,288천원 과소계상- (손익계산서) 제14기 영업이익 56,354천원 과소계상- (손익계산서) 제14기 법인세비용차감전순이익 49,050천원 과소계상- (손
익계산서) 제14기 당기순이익 59,730천원 과소계상- (재무상태표) 제13기 사용권자산 128,214천원 과소계상- (재무상태표) 제13기 임차보증금 4,051천원 과대계상- (재무상태표) 제13기 유동성리스부채 629천원 과소계상- (재무상태표) 제13기 리스부채 128,133천원 과소계상- (재무상태표) 제13기 결손금 272,709천원 과대계상- (재무상태표) 제13기 주식선택권 268,111천원 과소계상

④ 관련 기준서

기업회계기준서 제

1116호
'
리스
'
문단

18-21

기업회계기준서 제

1012호
'
법인세

'
등

(1) 오류수정의 영향을 받는 재무제표1) 재무상태표

(단위: 천원)

과목
관련주석
2022년말(전기말)

이전 보고금액
(가) 관련 수정금액
(나) 관련 수정금액
(다) 관련 수정금액
재작성 금액

자산

I. 유동자산

6,126,960
-
(371,239)
175,300
5,931,021

재고자산
8
3,510,077
-
(371,239)
-
3,138,839

선급금
10
39,031
-
-
31,885
70,916

선급비용
10
28,318
-
-
143,415
171,733

II. 비유동자산

4,559,117
-
-
92,295
4,651,411

사용권자산
11
53,044
-
-
84,737
137,781

임차보증금
9
22,655
-
-
(3,122)
19,533

이연법인세자산
27
1,019,416
-
-
10,680
1,030,096

자산총계

10,686,076
-
(371,239)
267,595
10,582,432

부채

I. 유동부채

12,342,944
11,938,982
-
121,878
24,403,803

파생상품부채

3,409,290
12,584,800
-

15,994,090

유동성리스부채

53,514
-
-
(2,724)
50,791

미지급금

153,488
-
-
170,698
324,186

미지급비용
15
148,982
-
-
(46,097)
102,885

우선주부채
14
3,264,699
(645,818)
-
-
2,618,881

II. 비유동부채

600,743
-
-
91,528
692,271

리스부채
15
-
-
-
91,528
91,528

부채총계

12,943,687
11,938,982
-
213,406
25,096,075

자본

결손금
21
(5,682,140)
(12,851,461)
(371,239)
(212,979)
(19,117,819)

주식발행초과금
20
2,959,447
912,479
-
-
3,871,926

주식선택권

6,332
-
-
267,168
273,500

자본총계

(2,257,611)
(11,938,982)
(371,239)
54,189
(14,513,642)

(단위: 천원)

과목
관련주석
2021년말(전기초)

이전 보고금액
(가) 관련 수정금액
(나) 관련 수정금액
(다) 관련 수정금액
재작성 금액

자산

I. 유동자산

4,349,913
-
-
-
4,349,913

재고자산
8
1,442,740
-
-
-
1,442,740

선급금
10
62,388
-
-
-
62,388

선급비용
10
18,400
-
-
-
18,400

II. 비유동자산

5,310,503
-
-
124,164
5,434,667

사용권자산
11
70,938
-
-
128,214
199,152

임차보증금
9
20,155
-
-
(4,051)
16,104

이연법인세자산
27
929,810
-
-
-
929,810

자산총계

9,660,416
-
-
124,164
9,784,579

부채

I. 유동부채

10,558,375
23,018,731
-
629
33,577,735

파생상품부채

1,940,244
23,810,264

25,750,508

유동성리스부채

61,824

629
62,453

미지급금

288,607

-
288,607

미지급비용
15
195,976

-
-
195,976

상환전환우선주
14
3,127,714
(791,533)
-
-
2,336,182

II. 비유동부채

730,597
-
-
128,133
858,730

리스부채
15
9,899
-
-
128,133
138,032

부채총계

11,288,973
23,018,731
-
128,762
34,436,466

자본

결손금
21
(5,052,143)
(23,931,211)
-
(272,709)
(29,256,063)

주식발행초과금
20
2,959,447
912,479
-
-
3,871,926

주식선택권

5,389
-
-
268,111
273,500

자본총계

(1,628,557)
(23,018,731)
-
(4,598)
(24,651,886)

2) 포괄손익계산서

(단위: 천원, 주당손익: 원)

과목
관련 주석
2022년

이전 보고금액
(가) 관련 수정금액
(나) 관련 수정금액
(다) 관련 수정금액
재작성 금액

매출액
23
10,991,070
-
-
-
10,991,070

매출총이익

3,567,980
-
(371,239)
44,288
3,241,029

영업이익

1,087,689
-
(371,239)
56,354
772,805

법인세비용차감전순이익
27
(989,143)
11,079,749
(371,239)
49,050
9,768,418

당기순이익
29
(842,079)
11,079,749
(371,239)
59,730
9,926,162

기본주당이익
29
(184)
2,416
(81)
13
2,164

희석주당이익
29
(184)
254
(81)
13
72

3) 자본변동표

(단위: 천원)

과 목
이전 보고금액
(가)관련수정금액
(나)관련수정금액
(다)관련수정금액
재작성 금액

2022년초
(1,628,557)
(692,049)
-
(22,331,281)
(24,651,886)

당기순이익
(842,079)
11,079,749
(371,239)
59,730
9,926,162

확정급여채무재측정요소
212,082
-
-
-
212,082

주식매입선택권
943
-
-
(943)
-

2022년말
(2,257,611)
10,387,700
(371,239)
(22,272,493)
(14,513,642)

4) 현금흐름표우선주부채 과대계상, 재고자산 과대계상, 파생상품부채 과소계상 등의 오류와 관련하여 현금흐름표 관련 주석 32 가 수정되었습니다.

2.24 재무제표의
승
인

당사의 재무제표는 2024년 2월 23일자로 이사회에서 승인되었으며, 2024년 3월 26일 정기주주총회에서 승인 가결되었습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 보고기간말 이후에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 상환전환우선주당사는 상환전환우선주를 부채로 분류하였으며, 상환전환우선주에 내재된 상환권, 전환권의 공정가치를 측정하여 파생상품부채로 인식하였습니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.(주석 30 참조) 당기 중 상환전환우선주의 전환 청구권 행사에 따라 전량 보통주로 전환되었습니다.(주석 30 참조)

(2) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. (주석 27 참조).

당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(3) 확정급여

확정급여채무의 현재가치는 보험수리적 방식에 의해 결정되는 다양한 요소들에 따라달라질 수 있습니다. 퇴직연금의 순원가(이익)를 결정하는데 적용되는 가정은 할인율을 포함하고 있으며, 이러한 할인율은 확정급여채무의 정산시 발생할 것으로 예상되는 미래의 추정 현금 유출액의 현재가치를 결정할 때 적용되어야 하는 이자율을 나타냅니다. 연금이 지급되는 통화로 표시되고 관련 연금부채의 기간과 유사한 만기를 가진 우량 회사채 수익률을 고려하여 적절한 할인율을 결정하고 있습니다. 확정급여채무와 관련된 다른 주요한 가정들은 현재의 시장상황에 근거하고 있습니다.(주석 17 참조).

(4) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

당사는 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단에 따라 리스기간을 다시 평가합니다.

(5) 매출채권에 대한 손상매출채권에 대해서는 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용하며, 채권의 연령 분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 추산한 대손예상액을대손충당금으로 설정하고 있습니다.(6) 재고자산당사의 재고자산에 대한 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용가능한 변동 판매비용을 차감한 금액이며, 이는 재공품의 예상 전환원가에 대한 추정을 포함하고 있습니다.(7) 판매보증충당부채판매보증충당부채는 무상 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 보증기간 및 과거 경험율 등을 기초로 추산하여 인식하고 있습니다.

4. 금융위험관리 4.1 금융위험관리요소

당사가 노출되어 있는 금융위험 및 이러한 위험이 당사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험

노출 위험

측정

관리

시장위험 - 환율

미래 상거래

기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채

현금흐름 추정

민감도 분석

모니터링

시장위험 - 이자율

변동금리 차입금

민감도 분석

모니터링

신용위험

현금성자산, 매출채권, 파생상품, 채무상품, 계약자산

연체율 분석

신용등급

은행예치금 다원화, 신용한도

유동성위험

차입금 및 기타 부채

현금흐름 추정

차입한도 유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 금융위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환 위험

(가) 외환 위험

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말

전기말

USD
금융자산

보통예금
1,073,998
585,933

매출채권
36,039
-

미수금
5,448
-

합계
1,115,485
585,933

금융부채

매입채무
45,645
-

미지급금
91,681
-

합계
137,326
-

당사의 외환 위험은 전액 USD 환율에 기인합니다.

(나) 민감도 분석

당사의 주요 환위험은 USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD 표시 금융상품으로부터 발생합니다.

(단위: 천원)

구 분

세후 이익에 대한 영향

당기

전기

외화금융자산

10% 상승시

1,227,033
644,526

10% 하락시

(1,003,936)
(527,340)

외화금융부채

10% 상승시

(151,058)
-

10% 하락시

123,593
-

USD 환율 변동이 손익에 미치는 영향이 당기에 감소한 것은 USD 보통예금의 감소에 기인합니다. 당사의 기타 환율위험에 대한 노출은 유의적이지 않습니다.

(2) 이자율 위험

(가) 이자율 위험

당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 금융부채 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.

당사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간 말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지수

당기말

전기말

금액

비율

금액

비율

변동금리 차입금

150,000
6%
200,000
8%

고정금리 차입금 - 이자율 재설정일 또는 만기일:

1년 미만

2,200,000
94%
2,200,000
92%

2,350,000
100%
2,400,000
100%

4.1.2 신용위험

(1) 위험관리

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 있으며, 그 외는 당사가 주요 거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 공식적으로 발표되고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있으며 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있습니다.

(2) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 실무적간편법을 적용합니다. 기대신용손실은 당사의 과거 신용손실 경험에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 매출채권의 연체 일수에 따라 고정된 충당률을 설정하여 적용합니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

기초와 기말의 매출채권에 대한 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

정상

30일 초과 연체

60일 초과 연체

120일 초과 연체

365일 초과 연체
계

당기말

기대 손실률

1%
-
-
-
100%

총 장부금액 - 매출채권

579,490
-
-
-
6,288
585,778

대손충당금

5,795
-
-
-
6,288
12,083

전기말

기대 손실률

1%
-
-
-
100%

총 장부금액 - 매출채권

495,986
-
-
-
6,288
502,275

대손충당금

4,960
-
-
-
6,288
11,248

당기와 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

매출채권

당기

전기

기초금액

11,248
12,618

손상차손 인식금액
835
(1,370)

기말금액
12,083
11,248

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 당사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 365일 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액을 회수하는 경우 회수 시점에 당기손익으로 인식하고 손익계산서에서 대손상각비의 차감으로 인식하고 있습니다.

(4) 대손상각비

당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 전액 매출채권에서 발생하였습니다.

4.1.3 유동성 위험

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다.

당사 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 약정을 모니터링하고 있습니다. 당사의 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 재무상태표 상 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

(1) 만기분석

유동성 위험 분석에서는 당사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다. 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함하고 있고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 천원)

당기말

6개월 미만

6개월~ 1년

1년~ 2년

2년~ 5년

5년 초과

합계

장부금액

매입채무

4,189,332
-
-
-
-
4,189,332
4,189,332

차입금

214,773
2,250,305
-
-
-
2,465,078
2,350,000

리스부채

61,680
54,280
96,800
-
-
212,760
201,215

합계

4,465,785
2,304,585
96,800
-
-
6,867,170
6,740,547

(단위: 천원)

전기말

6개월 미만

6개월~ 1년

1년~ 2년

2년~ 5년

5년 초과

합계

장부금액

매입채무

620,868
-
-
-
-
620,868
620,868

차입금

253,780
2,241,515
-
-
-
2,495,295
2,400,000

우선주부채
2,618,881
-
-
-
-
2,618,881
2,618,881

리스부채

32,880
25,480
48,000
48,000
-
154,360
142,319

합계

3,526,409
2,266,995
48,000
48,000
-
5,889,404
5,782,068

4.2. 자본위험 관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본(비지배지분 포함)으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

당기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

총차입금

2,350,000
2,400,000

차감: 현금및현금성자산

(3,710,236)
(1,839,917)

순부채

(1,360,236)
560,083

자본총계

3,783,476
(14,513,642)

총자본

3,783,476
(14,513,642)

자본조달비율(주1)

-
-

(주1) 자본조달 비율이 (-)임에 따라 산출하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품

5.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

당기말

전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
3,710,236
1,839,917

매출채권
573,695
491,026

기타금융자산
87,555
213,407

합계

4,371,486
2,544,350

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채

당기말

전기말

상각후원가

매입채무
4,189,332
620,868

기타 금융부채
866,878
427,070

차입금(유동)
2,350,000
5,018,881

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채
-
15,994,090

합계
7,406,210
22,060,909

5.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

상각후원가 금융자산

이자수익
23,225
8,126

외환손익
(13,763)
(29,743)

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품평가손익
681,364
9,756,419

상각후원가 금융부채

이자비용
(378,839)
(352,707)

외환손익
919
-

합계
312,906
9,382,095

6. 현금및현금성자산 당사의 당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말

전기말

현금
-
3

보통예금
3,710,236
1,839,914

합계
3,710,236
1,839,917

7. 매출채권

(1) 매출채권 및 대손충당금

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

매출채권

585,778
502,274

차감 : 대손충당금

(12,083)
(11,248)

매출채권(순액)

573,695
491,026

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 30일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 당사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 당사의 손상 정책 및 대손 충당금 계산에 대한 사항은 주석 4.1.2에서 제공됩니다.

(2) 손상

매출채권의 손상 및 당사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.2를 참고하시기 바랍니다.

8. 재고자산

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
220,877
-
220,877
207,542
-
207,542

재공품
7,617,775
(1,263,776)
6,353,999
4,566,311
(1,635,014)
2,931,297

합계
7,838,652
(1,263,776)
6,574,876
4,773,853
(1,635,014)
3,138,839

당기 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 3,638,008천원(전기:3,711,084천원)입니다. 당사는 당기 재고자산평가손실(환입) (371,239)천원(전기 : 371,239천원)을 인식했습니다. 인식된 금액은 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다.

9. 기타금융자산

보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동자산:

미수금
33,424
193,874

비유동자산:

보증금
54,132
19,533

합계
87,556
213,407

10. 기타자산

보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동자산:

선급금
101,864
70,916

선급비용
460,368
171,733

부가세대급금
408,794
24,426

합계
971,026
267,075

11. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.(당기말)

(단위: 천원)

구분
기계장치
비품
시설장치
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가
4,577,223
334,239
25,305
287,707
753,880
5,978,354

감가상각누계액
(1,714,053)
(238,851)
(22,300)
(84,803)
-
(2,060,007)

손상차손누계액
(33,917)
-
-
-
-
(33,917)

장부금액
2,829,253
95,388
3,005
202,904
753,880
3,884,430

(전기말)

(단위: 천원)

구분
기계장치
비품
시설장치
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가
4,177,890
301,776
25,305
256,414
230,478
4,991,863

감가상각누계액
(1,302,737)
(206,486)
(20,839)
(118,632)
-
(1,648,694)

손상차손누계액
(33,917)
-
-
-
-
(33,917)

장부금액
2,841,236
95,290
4,466
137,782
230,478
3,309,252

(2) 당기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(당기)

(단위: 천원)

구분
기계장치
비품
시설장치
사용권자산
건설중인자산
합계

기초금액
2,841,236
95,290
4,466
137,782
230,478
3,309,252

취득
-
32,463
-
170,294
922,735
1,125,492

감가상각비
(411,316)
(32,365)
(1,461)
(105,172)
-
(550,314)

대체(주1)
399,333
-
-
-
(399,333)
-

기말금액
2,829,253
95,388
3,005
202,904
753,880
3,884,430

(주1) 당기 중 건설중인자산 399,333천원이 기계장치로 대체되었습니다. (전기)

(단위: 천원)

구분
기계장치
비품
시설장치
사용권자산
건설중인자산
합계

기초금액
2,720,590
77,657
5,927
199,152
978,705
3,982,031

취득
-
42,627
-
-
263,302
305,929

감가상각비
(367,539)
(24,994)
(1,461)
(61,370)
-
(455,364)

대체(주1)
488,185
-
-
-
(1,011,529)
(523,344)

기말금액
2,841,236
95,290
4,466
137,782
230,478
3,309,252

(주1) 건설중인자산 488,185천원이 기계장치로 대체되었습니다. 감가상각비 중 496,887천원(전기: 414,127천원)은 매출원가, 53,427천원(전기:41,237천원)은 판매비와관리비에 포함돼 있습니다.
12. 리스당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

사용권자산

부동산

192,799
128,086

차량운반구

10,105
9,696

합계

202,904
137,782

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

리스부채

유동

107,942
50,791

비유동

93,273
91,528

합계

201,215
142,319

당기 중 증가된 사용권자산은 170,294천원 입니다. 전기에 증가된 사용권자산은 없습니다. (2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

사용권자산의 감가상각비

105,172
61,370

소액리스 관련비용
8,026
6,103

리스부채 이자비용
12,569
9,694

합계
125,767
77,167

당기 중 리스의 총 현금유출은 118,586천원(전기: 73,963천원)입니다.

13. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분
특허권(주1)
개발비
소프트웨어
합계

취득원가
48,476
1,903,885
95,956
2,048,317

상각누계액
(22,376)
(1,847,544)
(59,665)
(1,929,585)

장부금액
26,100
56,341
36,291
118,732

(주1) 당사는 당기말 현재 일부 특허권(장부금액 : 4,291천원)에 대해 당사의 기업은행 차입금 500,000천원과 관련하여 담보(담보설정액 : 600,000천원)를 제공하고 있습니다(주석 33 참조).(전기말)

(단위: 천원)

구분
특허권(주1)
개발비
소프트웨어
합계

취득원가
38,609
1,903,885
84,956
2,027,450

상각누계액
(18,307)
(1,674,855)
(41,757)
(1,734,919)

장부금액
20,302
229,030
43,199
292,531

(주1) 당사는 전기말 현재 일부 특허권(장부금액 : 5,308천원)에 대해 당사의 기업은행 차입금 500,000천원과 관련하여 담보(담보설정액 : 600,000천원)를 제공하고 있습니다(주석 33 참조).(2) 당기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다

(당기)

(단위: 천원)

구분
특허권
개발비
소프트웨어
합계

기초금액
20,302
229,030
43,199
292,531

취득
9,867
-
11,000
20,867

상각비
(4,069)
(172,689)
(17,908)
(194,666)

기말금액
26,100
56,341
36,291
118,732

(전기)

(단위: 천원)

구분
특허권
개발비
소프트웨어
합계

기초금액
24,163
444,679
37,881
506,723

취득(주1)
-
-
21,620
21,620

상각비
(3,861)
(215,649)
(16,302)
(235,812)

기말금액
20,302
229,030
43,199
292,531

(주1) 개발비로 대체 예정이었던 건설중인자산 523,344천원은 손상인식되었습니다. (3) 무형자산상각비 중 172,689천원(전기: 215,649천원)은 매출원가, 21,977천원(전기: 20,163천원)은 판매비와관리비에 포함돼 있습니다.

14. 차입부채

(1) 보고기간 종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

차입금
2,350,000
-
2,400,000
-

우선주부채
-
-
2,618,881
-

합계
2,350,000
-
5,018,881
-

(2) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
당기말 이자율
당기말

전기말

기업은행
4.67%~6.00%
2,200,000
2,200,000

하나은행
6.07%
150,000
200,000

합계
2,350,000
2,400,000

(3) 우선주부채당기 중 모두 전환된 상환전환우선주에 대한 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

투자자
SV Gap-Coverage 펀드2호 업무집행조합원에스브이인베스트먼트㈜
하이투자증권 주식회사

발행주식수
1,562,500주(주1)
162,500주(주1)

1부당 액면가액
100원(주1)

1부당 발행가액
8,000원

발행일
2019-01-31

존속기간 만료일
2026-01-31

의결권
우선주 1주당 보통주 1주의 의결권 보유

상환청구기간
발행일부터 존속기간 만료일까지(7년간)

전환조건
상환전환우선주 1주에 대한 보통주 1주의 비율로 전환

상환방법
투자자는 투자기업에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 투자기업은 상환청구일부터 15 영업일이내에 현금으로 상환가액을 지급

상환가액
1주당 상환가액은 본건 우선주식의 1주당 인수가액과 이에 대한 거래완결일 다음날부터 상환일까지 연 5%를 적용하여 계산한 이자액의 합계액으로 하되 본건 우선주식의 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있는 경우 이를 차감하여 계산

우선적으로 배당받을 배당률
발행가액 기준 0%

(주1) 당사는 2023년 7월 14일 소액투자자 접근성 제고와 거래활성화를 위한 유통주식수 확대를 위하여 보통주식을 액면분할하였습니다.당사가 발행한 상환전환우선주는 복합금융상품에 해당하며 상환청구권이 투자자에게 있고 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있어 확정된 수량과 금액의 자기지분상품으로 결제될 수 없으므로 지분상품의 분류요건을 충족하지 못함에 따라금융부채로 분류되며, 부채요소는 후속적으로 유효이자율법을 이용하여 상각후원가로, 파생상품부채(조기상환청구권 및 전환권)는 공정가치 평가를 통하여 측정되었습니다. 보고기간 종료일 현재 복합금융상품의 부채요소와 파생상품부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

전기말

우선주부채
-
2,618,881

파생상품부채
-
15,994,090

합계
-
18,612,971

당기와 전기 중 상기 파생상품부채와 관련하여 발생한 평가손익과 법인세비용차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전손익
145,484
9,768,418

파생상품평가손익
681,363
9,756,419

조정 법인세비용차감전손익
(535,879)
11,999

15. 매입채무와 기타금융부채당기말 및 전기말 현재 매입채무와 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

유동부채:

매입채무
4,189,332
620,868

미지급금
714,742
324,186

미지급비용
90,341
102,885

파생상품부채
-
15,994,090

비유동부채:

장기미지급금
61,795
-

합계
5,056,210
17,042,029

16. 기타유동부채

보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

전기말

예수금
51,599
60,721

선수금
4,663,241
2,074,047

합계
4,714,840
2,134,768

17. 순확정급여부채 당사는 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 현재가치 및 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(1) 포괄손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기근무원가
285,219
338,208

순이자원가
33,639
24,019

종업원 급여에 포함된 총 비용
318,858
362,227

총 비용 중 222,525천원(전기: 227,003천원)은 매출원가에 포함되었으며, 96,333천원(전기: 135,224천원)는 판매비와관리비에 포함되었습니다.(2) 순확정급여부채 산정 내역

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치

-
-

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치

732,435
600,743

소계

732,435
600,743

사외적립자산의 공정가치

-
-

재무상태표상 순확정급여부채

732,435
600,743

(3) 순확정급여채무의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

기초금액

600,743
720,698

당기근무원가

285,219
338,208

이자비용

33,639
24,019

재측정요소:

(32,357)
(269,540)

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익

511
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익

4,669
(103,739)

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익

(37,537)
(165,801)

제도에서의 지급액:

(154,809)
(212,642)

- 급여의 지급

(154,809)
(212,642)

보고기간말 금액

732,435
600,743

(4) 주요 보험수리적가정

구 분

당기

전기

할인율

4.99%
5.90%

임금상승률

4.36%
4.88%

(5) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석

구 분

확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동폭

가정의 증가

가정의 감소

할인율

1.0%
6.7% 감소
7.8% 증가

임금상승률

1.0%
7.9% 증가
7.0% 감소

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다.

민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다. (6) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향

확정급여채무의 가중평균만기는 7.558년(전기 7.479년)입니다. 당기말과 전기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

1년 미만

1~2년 미만

2~5년 미만

5년 이상

합계

당기말 확정급여채무

80,738
77,082
238,279
735,733
1,131,832

전기말 확정급여채무

62,393
60,795
236,406
644,650
1,004,244

18. 충당부채 당사는 일반적으로 판매한 재화에 대해 12개월의 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 당사는 매 보고기간 종료일 현재 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험율 및 최근의 경향을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 인식하고 있습니다.당기 및 전기 중 판매보증충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기
전기

기초
157,335
140,133

전입액(환입액)
(1,630)
414,005

사용액
(103,938)
(396,803)

기말
51,767
157,335

19. 자본금

(1) 당기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수권주식수
액면가액
발행주식수
자본금

당기말
전기말
당기말

전기말

보통주
100,000,000주
100원
6,312,500주
917,500주
631,250
458,750

당사는 소액투자자 접근성 제고와 거래활성화를 위한 유통주식수 확대를 위하여 2023년 7월에 보통주식의 1주당 액면금액을 500원에서 100원으로 액면분할 하였습니다(주석 29 참조).(2) 당기 및 전기 중 보통주주식수 및 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

주식수
자본금
주식수
자본금

기초
917,500주
458,750
917,500주
458,750

액면분할
3,670,000주
-
-
-

상환전환우선주 전환
1,725,000주
172,500
-
-

기말
6,312,500주
631,250
917,500주
458,750

20. 기타불입자본

(1) 보고기간 종료일 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

전기말

주식발행초과금
21,882,336
3,871,926

주식기준보상
273,500
273,500

합계
22,155,836
4,145,426

(2) 당기 및 전기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초
3,871,926
3,871,926

상환전환우선주 전환
18,010,410
-

기말
21,882,336
3,871,926

(3) 주식기준보상대표이사는 2020년 중 본인이 소유하고 있던 기업의 주식 10,000주를 4년의 용역 제공 조건을 충족한 직원이 무상 수령할 수 있도록 우리사주조합에 최초 출연하였습니다. 당사가 지급하거나 신규주식을 발행하지 않으나, 주식기준보상 회계처리를 적용하여 주식의 공정가치에 근거하여 주식보상비용을 비용으로 인식하고 자본항목으로 계상하였습니다.

21. 결손금처리계산서당기의 결손금처리계산서는 2024년 3월 26일 주주총회에서 처리될 예정입니다.

(단위: 천원)

과 목

당기

전기

미처리결손금

(19,003,610)

(19,117,819)

전기이월 미처리결손금

(19,117,819)

(29,256,063)

당기순이익
88,647

9,926,162

순확정급여부채의 재측정요소

25,562

212,082

결손금처리액

-

-

차기이월 미처리결손금

(19,003,610)

(19,117,819)

비교 표시된 전기 결손금처리계산서는 재작성되어 2023년 3월 29일에 처리확정된 결손금처리계산서와는 차이가 존재합니다.

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 당기 및 전기 중 당사의 고객과의 계약에서 인식한 수익의 범주별 정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

재화 또는 용역의 유형에 따른 구분:

재화의 판매로 인한 수익
10,499,526
10,777,470

용역의 제공으로 인한 수익
154,000
213,600

합계
10,653,526
10,991,070

수익인식 시기:

한시점에 인식
10,499,526
10,777,470

기간에 걸쳐 인식
154,000
213,600

합계
10,653,526
10,991,070

(2) 보고기간 종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

전기말

수취채권
매출채권
573,695
491,026

계약부채
선수금
4,663,241
2,074,047

(3) 당기와 전기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익
2,061,022
2,215,516

23. 영업부문 정보(1) 당사의 보고부문은 단일하며, 당사의 최고영업의사결정자는 이사회입니다. 경영진은 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 자원배분, 성과평가 등의 경영의사결정을 수행하고 있습니다.(2) 당기 및 전기에 당사의 유형별 수익 인식 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

제품매출
10,499,526
10,777,470

용역매출
154,000
213,600

합계
10,653,526
10,991,070

(3) 당기와 전기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
매출액

당기
전기

고객 1
2,451,462
4,860

고객 2
1,374,777
1,104,069

고객 3
1,113,665
-

고객 4
1,085,103
-

고객 5
1,086,915
4,682

고객 6
51,185
2,117,788

고객 7
-
2,958,726

24. 판매비와관리비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

급여
844,605
878,943

퇴직급여
96,333
135,224

복리후생비
164,844
183,025

여비교통비
21,121
39,962

접대비
47,241
43,331

세금과공과
18,007
14,869

감가상각비
53,427
41,237

차량유지비
14,423
31,079

경상연구개발비
182,039
61,239

사무용품비
22,913
69,772

소모품비
50,241
350

지급수수료
1,062,218
507,243

광고선전비
15,980
3,000

무형자산상각비
21,977
20,163

기타
21,290
438,788

합계
2,636,659
2,468,225

25. 기타수익과 기타비용당기 및 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기타수익:

외환차익
54,923
152,799

외화환산이익
1,156
-

잡이익
448,995
6,050

합계
505,074
158,849

기타비용:

외환차손
29,121
18,948

외화환산손실
13,999
29,743

무형자산손상차손
-
523,344

잡손실
1,256
3,039

합계
44,376
575,074

26. 금융수익과 금융원가

당기 및 전기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

금융수익 :

이자수익
23,225
8,126

파생상품평가이익
681,363
9,756,419

합계
704,588
9,764,545

금융원가 :

이자비용
378,838
352,707

합계
378,838
352,707

27. 법인세비용 및 이연법인세(1) 법인세비용 내역

(단위: 천원)

당기

전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세

-
-

전기법인세의 조정사항

-
-

이연법인세

일시적차이의 증감

63,633
(100,286)

자본에 직접 가감되는 당기법인세

(6,795)
(57,458)

법인세비용

56,838
(157,744)

(2) 당사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산한 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기

전기

법인세비용차감전순손익

145,484
9,768,418

적용세율에 따른 법인세비용
30,406
2,051,368

법인세 효과:

- 세무상 과세되지 않는 수익

-
-

- 세무상 차감되지 않는 비용

727
1,215

- 이연법인세가 인식되지 않은 이월결손금 등

117,788
(2,146,412)

- 세액공제로 인한 효과

(183,578)
(146,549)

- 세율변경으로 인한 이연법인세 변동
181,095
-

- 기타
(89,600)
82,634

당기 조정항목

26,431
(2,209,112)

법인세비용

56,838
(157,744)

당사의 당기 가중평균세율은 39.1%이며, 전기는 가중평균세율이 (-) 이므로 산출하지 아니하였습니다.

(3) 기타포괄손익의 각 구성 항목과 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

반영 전

법인세

효과

반영 후

반영 전

법인세

효과

반영 후

재측정요소

32,357
(6,795)
25,562
269,540
(57,458)
212,082

(4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말

전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산

829,123
655,023

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산

169,828
404,007

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채

(23,559)
(28,934)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채

(8,929)
-

이연법인세자산(부채) 순액

966,463
1,030,096

(5) 당기와 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다.1) 당기

(단위: 천원)

구분

당기초

당기손익

자본

당기말

유형자산평가손실
7,123
(34)
-
7,089

재고자산평가손실
343,353
(218,240)
-
125,113

감가상각비한도초과
13,911
(9,128)

4,783

외화환산손익
6,246
(4,975)
-
1,271

대손충당금
1,307
(724)
-
583

리스부채
29,887
2,330
-
32,217

미지급금
-
12,550
-
12,550

임차보증금
656
309
-
965

연차수당
20,061
(14,094)
-
5,967

퇴직급여충당부채
126,156
23,058
(6,795)
142,419

판매보증충당부채

33,040
(27,915)
-
5,125

이월세액공제
477,291
183,577
-
660,868

사용권자산
(28,934)
(3,553)
-
(32,487)

합계
1,030,097
(56,839)
(6,795)
966,463

2)전기

구분

전기초

당기손익

자본

전기말

대손상각비
1,782
(1,782)
-
-

유형자산평가손실
7,462
(339)
-
7,123

장기성예금
1,135
(1,135)
-
-

재고자산평가손실
278,031
65,322
-
343,353

감가상각비한도초과
15,697
(1,786)
-
13,911

외화환산손익
-
6,246
-
6,246

대손충당금
2,672
(1,365)
-
1,307

리스부채
15,779
14,108
-
29,887

미지급금
37,886
(37,887)
-
-

임차보증금
-
656
-
656

연차수당
13,826
6,235
-
20,061

퇴직급여충당부채
158,554
25,061
(57,458)
126,156

판매보증충당부채
30,829
2,211
-
33,040

이월결손금
153,528
(153,528)
-
-

이월세액공제
228,235
249,056
-
477,291

사용권자산
(15,606)
(13,328)
-
(28,934)

합계
929,810
157,745
(57,458)
1,030,097

(6) 보고기간말 현재 이연법인세자산으로 인식하지 않은 차감할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말

사유

미사용결손금(*)

563,579

미래과세소득의 불확실

(*) 미사용결손금의 만료 시기는 2038년 입니다.

28. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

재고자산 변동 및 원재료 매입액
3,638,008
3,711,084

종업원급여
4,101,165
3,448,600

감가상각비
550,314
455,364

무형자산상각비
194,666
235,811

지급수수료
1,064,950
507,243

경상연구개발비
421,816
239,513

외주용역비
716,020
546,567

기타
607,550
1,074,084

합계
11,294,489
10,218,266

29. 주당손익

(1) 당기 및 전기의 주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

기본주당순손익
18
2,164

희석주당순손익
(54)
72

(2) 당기 및 전기의 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주당손익: 원)

구분
당기
전기

당기순이익
88,647
9,926,162

÷ 가중평균유통보통주식수(주1)
4,933,777주
4,587,500주

기본주당순손익
18
2,164

(주1) 당사는 소액투자자 접근성 제고와 거래활성화를 위한 유통주식수 확대를 위하여 2023년 7월에 보통주식의 1주당 액면금액을 500원에서 100원으로 액면분할 하였으며,이에 따라 전기의 주당이익은 재계산 되었습니다.가중평균유통보통주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.

구분
당기
전기

기초
4,587,500주
4,587,500주

상환전환우선주 전환 효과
346,277주
-

가중평균유통보통주식수
4,933,777주
4,587,500주

(3) 당기 및 전기의 희석주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주당손익: 원)

구분
당기
전기

당기순이익
88,647
9,926,162

우선주부채 이자비용
251,302
282,700

파생상품부채평가손실(이익)
(681,364)
(9,756,419)

희석당기순손익
(341,415)
452,443

÷ 가중평균된 유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산 주식수(주1)
6,312,500 주
6,312,500주

희석주당순손익
(54)
72

(주1) 당사는 소액투자자 접근성 제고와 거래활성화를 위한 유통주식수 확대를 위하여 2023년 7월에 보통주식의 1주당 액면금액을 500원에서 100원으로 액면분할 하였으며, 이에 따라 전기의 주당이익은 재계산 되었습니다. 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균보통주식수는 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다

구분
당기
전기

기본주당순손익 산출에 사용된 가중평균보통주식수
4,933,777주
4,587,500주

희석성 잠재적 보통주:

상환전환우선주
1,378,723주
1,725,000주

희석주당순손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수
6,312,500주
6,312,500주

30. 금융상품 공정가치

30.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금및현금성자산

3,710,236
3,710,236
1,839,917
1,839,917

매출채권

573,695
573,695
491,026
491,026

기타금융자산

87,555
87,555
213,407
213,407

소계

4,371,486
4,371,486
2,544,350
2,544,350

금융부채

매입채무

4,189,332
4,189,332
620,868
620,868

차입금

2,350,000
2,350,000
5,018,881
5,018,881

기타금융부채

866,878
866,878
16,421,160
16,421,160

소계

7,406,210
7,406,210
22,060,909
22,060,909

30.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음. (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 당사의 금융부채는 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-
-

당기 중 상환전환우선주가 모두 전환됨에 따라 당기말 현재 당기손익-공정가치측정금융부채는 존재하지 않습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
15,994,090
15,994,090

(2) 보고기간 중에 수준3으로 분류된 금융부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.(당기)

(단위: 천원)

구분
기초
평가손익
기타
당기말

당기손익-공정가치측정금융부채
15,994,090
(681,364)
(15,312,726)
-

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초
평가손익
기타
전기말

당기손익-공정가치측정금융부채
25,750,508
(9,756,418)
-
15,994,090

30.3 가치평가기법 및 투입변수전기말 현재 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 유의적이고 관측할 수 없는 투입변수의 양적 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

전기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

파생상품부채

파생상품부채(전환권)

15,341,554
3
옵션모델 (T-F모형)
무위험이자율
3.46% ~ 4.00%

주가변동성
44.38%

파생상품부채(조기상환청구권)
652,536
위험중립확률
0.4962 ~ 0.4965

무위험이자율할인계수
0.9608 ~ 0.9660

합계
15,994,090

30.4 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

각 금융상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말(주2)

전기말

유리한 변동

불리한 변동

유리한 변동

불리한 변동

파생상품부채(주1)

-
-
28,807
(28,663)

(주1) 파생상품부채의 변동은 각 평가시점 별 주가변동성 ±3% 와 무위험/신용 이자율 ±3% 범위 내에서 산출되었습니다.(주2) 당기 중 상환전환우선주가 모두 전환됨에 따라 당기말 민감도 분석은 수행하지 않았습니다.

31. 특수관계자

(1) 당기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)다원시스

기타(주1)
(주)다원인베스터

(주)다원넥스트

(주)다원에이치앤비

(주)다원일렉트론

용인에버라인운영(주)

(주1) 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)다원시스가 지배력을 행사하는 기업입니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래1) 당기

(단위: 천원)

구분
매출
이자비용
리스부채의 지급

(주)다원시스
154,000
11,022
84,000

2) 전기

(단위: 천원)

구분
매출
이자비용
리스부채의 지급

(주)다원시스
913,600
8,711
48,000

(3) 특수관계자에 대한 채권
·채무의 주요 잔액1) 당기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

매출채권
임차보증금
미지급금
리스부채

(주)다원시스
37,055
35,721
17,600
181,108

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

매출채권
임차보증금
미지급금
리스부채

(주)다원시스
141,570
16,878
4,400
132,130

(4) 특수관계자와의 자금 거래1) 당기당기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. 2) 전기

(단위: 천원)

구분
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

(주)다원시스
-
-
-
1,500,000

임직원
-
150,000
-
-

합계
-
150,000
-
1,500,000

(5) 지급보증 및 담보제공

당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증내용
보증금액
보증제공처

대표이사
차입금 보증
1,800,000
기업은행

(주)다원시스
차입금 보증
240,000
기업은행

(주)다원시스
차입금 보증
240,000
하나은행

(6) 주요 경영진에 대한 보상

당기 및 전기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

단기종업원급여
289,317
289,905

퇴직급여
21,756
53,442

합계
311,073
343,347

32. 현금흐름(1) 당기 및 전기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

상환전환우선주 보통주 전환
18,182,909
-

건설중인자산의 기계장치 대체
399,333
488,185

건설중인자산의 개발비 대체
-
523,344

사용권자산 신규 취득
38,031
-

(2) 당기 및 전기 재무활동현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다. 1) 당기

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
기타
기말

영업활동현금흐름(주1)
비현금거래

차입금
2,400,000
(50,000)
-
-
2,350,000

파생상품부채
15,994,090
-
(681,364)
(15,312,726)
-

상환전환우선주
2,618,881
-
251,302
(2,870,183)
-

리스부채
142,318
(110,560)
5,144
164,313
201,215

합계
21,155,289
(160,560)
(424,918)
(18,018,596)
2,551,215

(주1) 파생상품부채는 평가손익, 상환전환우선주는 이자비용, 리스부채는 이자비용 및 리스변경이익으로 영업활동으로 인한 현금흐름의 손익으로 조정되었습니다. 2) 전기

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
기타
기말

영업활동현금흐름(주1)
비현금거래

차입금
2,109,500
290,500
-
-
2,400,000

파생상품부채
25,750,508
-
(9,756,419)
-
15,994,090

상환전환우선주
2,336,182
-
282,700
-
2,618,881

리스부채
200,485
(67,860)
9,694
-
142,319

합계
30,396,675
222,640
(9,464,025)
-
21,155,290

(주1) 파생상품부채는 평가손익, 상환전환우선주 및 리스부채는 이자비용으로 영업활동으로 인한 현금흐름의 손익으로 조정되었습니다.
33. 우발부채와 약정사항

(1) 당기말 현재 당사가 금융기관으로부터 제공받는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
지급보증 금융기관
금액

계약이행/하자이행보증
서울보증보험
2,387,796

(2) 당기말 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
종류
약정한도
실행금액

기업은행
R&D사업화자금대출
200,000
200,000

IP사업화자금대대출(주1)
500,000
500,000

기타중소운전자금대출
1,500,000
1,500,000

하나은행
기업일반운전자금대출
150,000
150,000

합계
2,350,000
2,350,000

(주1) 당사는 해당 차입금과 관련하여 당사의 무형자산 중 일부 특허권(장부금액 : 4,291천원)을 담보(담보설정액 : 600,000천원)로 제공하고 있습니다(주석 13 참조).

34. 보고기간 후 사건 신한수정 요청

당사는 2023년 11월 13일 코스닥시장 상장법인인 신한제9호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하였으며, 본 합병은 당사가 신한제9호기업인수목적㈜를 흡수합병(합병비율은 1 :
0.2830455)하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고, 신한제9호기업인수목적㈜는 소멸하게 되었습니다. 본 합병과 관련하여, 보고기간 후 2024년 02월 14일,
2024년 03월 14일, 2024년 03월 26일 수정합병계약을 체결하였고, 주요 합병절차의 일정은 다음과 같이 변경되었습니다.

구분
일자

주주총회예정일

2024년 04월
23일

합병기일

2024년 05월
27일

합병등기예정일

2024년 05월
28일

합병신주상장예정일

2024년 06월
11일

6. 배당에 관한 사항

- 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제15기
제14기
제13기

주당액면가액(원)
100
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
89
9,926
2,006

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2009년 11월 20일
-
보통주
4,000
5,000
5,000
설립

2010년 07월 03일
유상증자(주주배정)
보통주
6,000
5,000
5,000

2012년 12월 29일
유상증자(주주배정)
보통주
10,000
5,000
5,000

2014년 07월 22일
유상증자(제3자배정)
보통주
50,000
5,000
10,000

2014년 08월 01일
유상증자(제3자배정)
우선주
18,750
5,000
80,000

2019년 02월 01일
유상증자(제3자배정)
우선주
37,500
5,000
80,000

2019년 04월 29일
주식분할
보통주
630,000
500
-
분할

2019년 04월 29일
주식분할
우선주
506,250
500
-
분할

2019년 09월 30일
전환권행사
보통주
30,000
500
8,000
전환

2019년 09월 30일
전환권행사
우선주
30,000
500
-8,000
전환

2021년 07월 30일
전환권행사
보통주
187,500
500
8,000
전환

2021년 07월 30일
전환권행사
우선주
187,500
500
-8,000
전환

2023년 07월 14일
주식분할
보통주
3,670,000
100
-
분할

2023년 07월 14일
주식분할
우선주
1,380,000
100
-
분할

2023년 08월 09일
전환권행사
보통주
82,500
500
8,000
전환

2023년 08월 09일
전환권행사
우선주
82,500
500
-8,000
전환

2023년 09월 11일
전환권행사
보통주
80,000
500
8,000
전환

2023년 09월 11일
전환권행사
우선주
80,000
500
-8,000
전환

2023년 10월 24일
전환권행사
보통주
390,625
500
8,000
전환

2023년 10월 24일
전환권행사
우선주
390,625
500
-8,000
전환

2023년 10월 26일
전환권행사
보통주
1,171,875
500
8,000
전환

2023년 10월 26일
전환권행사
우선주
1,171,875
500
-8,000
전환

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무증권 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사채 발행 관련 미상환 잔액현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

상환전환우선주
1
2014년 07월 31일
운영자금
1,500
운영자금
1,500
-

상환전환우선주
2
2019년 01월 31일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 다음과 같은 과거 회계처리 오류를 당기에 발견하였으며, 이러한 수정사항을반영하여 비교표시된 전년도 재무제표를 소급하여 재작성하였습니다.

당기 중 상환전환우선주 공정가치 평가 시 보통주 공정가치 적용
, 재공품 순실현가능가치 평가
, 기타 등의 오류를 발견하였으며
, 동 사항으로 인한 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 비교표시된 전년도 재무제표에 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다
. (아래의 ‘이전 보고금액’은 당사의 최초 공시가 이루어졌던
2023년
3월
21일자 감사보고서에 첨부된 재무제표에 따른 보고금액입니다
). 상기와 같은 재무제표의 재작성으로 인한 수정 내역은 다음과 같습니다.

(가)

① 오류 계정과목

우선주부채

, 파생상품부채

, 주식발행초과금

② 발생 경위

과거 상환전환우선주 공정가치 평가 시 기초자산에 해당하는 당사의 보통주식을 현금흐름할인모형을 적용하여 공정가치를 산출하였으나

, 코넥스시장의 거래가격을 적용하는 것이 기업회계기준서 제

1113호에 부합하는 것으로 판단하여 이에 따라 상환전환우선주의 공정가치를 평가함

.

③ 오류의 내용

- (
재무상태표
) 제
14기
파생상품부채 12,584,800천원 과소계상
- (재무상태표) 제14기 우선주부채 645,818천원 과대계상- (재무상태표) 제14기 결손금 12,851,461천원 과대계상- (재무상태표) 제14기 주식발행초과금 912,479천원 과소계상- (손익계산서) 제14기 법인세비용차감전순이익 11,079,749 과소계상- (재무상태표) 제13기 파생상품부채 23,810,264천원 과소계상- (재무상태표) 제13기 우선주부채 791,533천원 과대계상- (재무상태표) 제13기 결손금 23,931,211천원 과대계상- (재무상태표) 제13기 주식발행초과금 912,479천원 과소계상

④ 관련 기준서

제

1113 호 '공정가치 측정' 문단

67

(나)

① 오류 계정과목

재고자산

② 발생 경위

재공품에 대한 순실현가능가치에 대한 평가를 수행하지 않았으나

, 예상 전환원가 등을 반영하여 순실현가능가치를 산출하고 저가법으로 평가함

.

③ 오류의 내용

- (

재무상태표

) 제

14기

재고자산 371,239천원 과대계상
- (재무상태표
) 제14기 결손금 371,239천원 과대계상- (

손익계산서) 제

14기

매출총이익 371,239천원 과대계상

④ 관련 기준서

기업회계기준서 제

1002호
'
재고자산
'
문단

28-33

(

다
)

① 오류 계정과목

사용권자산

, 임차보증금

, 리스부채

, 선급금 등

② 발생 경위

과거 재무제표에 반영하지 못한 기타 결산조정사항 관련 오류를 발견하여 당기에 수정사항을 반영하였습니다
.

③ 오류의 내용

- (재무상태표) 제14기 선급금 31,885천원 과소계상- (재무상태표) 제14기 선급비용 143,415천원 과소계상- (재무상태표
) 제14기 사용권자산 84,737천원 과소계상- (재무상태표) 제14기 임차보증금 3,122천원 과대계상- (재무상태표) 제14기 이연법인세자산 10,680천원 과소계상- (재무상태표) 제14기 유동성리스부채 2,724천원 과대계상- (재무상태표) 제14기 미지급금 170,698천원 과소계상- (재무상태표) 제14기 미지급비용 46,097천원 과대계상- (재무상태표) 제14기 리스부채 91,528천원 과소계상- (재무상태표) 제14기 결손금 212,979천원 과대계상- (재무상태표) 제14기 주식선택권 267,168천원 과소계상- (손익계산서) 제14기 매출총이익 44,288천원 과소계상- (손익계산서) 제14기 영업이익 56,354천원 과소계상- (손익계산서) 제14기 법인세비용차감전순이익 49,050천원 과소계상- (손
익계산서) 제14기 당기순이익 59,730천원 과소계상- (재무상태표) 제13기 사용권자산 128,214천원 과소계상- (재무상태표) 제13기 임차보증금 4,051천원 과대계상- (재무상태표) 제13기 유동성리스부채 629천원 과소계상- (재무상태표) 제13기 리스부채 128,133천원 과소계상- (재무상태표) 제13기 결손금 272,709천원 과대계상- (재무상태표) 제13기 주식선택권 268,111천원 과소계상

④ 관련 기준서

기업회계기준서 제

1116호
'
리스
'
문단

18-21

기업회계기준서 제

1012호
'
법인세

'
등

(2) 오류수정의 영향을 받는 재무제표1) 재무상태표

(단위: 천원)

과목
관련주석
2022년말(전기말)

이전 보고금액
(가) 관련 수정금액
(나) 관련 수정금액
(다) 관련 수정금액
재작성 금액

자산

I. 유동자산

6,126,960
-
(371,239)
175,300
5,931,021

재고자산
8
3,510,077
-
(371,239)
-
3,138,839

선급금
10
39,031
-
-
31,885
70,916

선급비용
10
28,318
-
-
143,415
171,733

II. 비유동자산

4,559,117
-
-
92,295
4,651,411

사용권자산
11
53,044
-
-
84,737
137,781

임차보증금
9
22,655
-
-
(3,122)
19,533

이연법인세자산
27
1,019,416
-
-
10,680
1,030,096

자산총계

10,686,076
-
(371,239)
267,595
10,582,432

부채

I. 유동부채

12,342,944
11,938,982
-
121,878
24,403,803

파생상품부채

3,409,290
12,584,800
-

15,994,090

유동성리스부채

53,514
-
-
(2,724)
50,791

미지급금

153,488
-
-
170,698
324,186

미지급비용
15
148,982
-
-
(46,097)
102,885

우선주부채
14
3,264,699
(645,818)
-
-
2,618,881

II. 비유동부채

600,743
-
-
91,528
692,271

리스부채
15
-
-
-
91,528
91,528

부채총계

12,943,687
11,938,982
-
213,406
25,096,075

자본

결손금
21
(5,682,140)
(12,851,461)
(371,239)
(212,979)
(19,117,819)

주식발행초과금
20
2,959,447
912,479
-
-
3,871,926

주식선택권

6,332
-
-
267,168
273,500

자본총계

(2,257,611)
(11,938,982)
(371,239)
54,189
(14,513,642)

(단위: 천원)

과목
관련주석
2021년말(전기초)

이전 보고금액
(가) 관련 수정금액
(나) 관련 수정금액
(다) 관련 수정금액
재작성 금액

자산

I. 유동자산

4,349,913
-
-
-
4,349,913

재고자산
8
1,442,740
-
-
-
1,442,740

선급금
10
62,388
-
-
-
62,388

선급비용
10
18,400
-
-
-
18,400

II. 비유동자산

5,310,503
-
-
124,164
5,434,667

사용권자산
11
70,938
-
-
128,214
199,152

임차보증금
9
20,155
-
-
(4,051)
16,104

이연법인세자산
27
929,810
-
-
-
929,810

자산총계

9,660,416
-
-
124,164
9,784,579

부채

I. 유동부채

10,558,375
23,018,731
-
629
33,577,735

파생상품부채

1,940,244
23,810,264

25,750,508

유동성리스부채

61,824

629
62,453

미지급금

288,607

-
288,607

미지급비용
15
195,976

-
-
195,976

상환전환우선주
14
3,127,714
(791,533)
-
-
2,336,182

II. 비유동부채

730,597
-
-
128,133
858,730

리스부채
15
9,899
-
-
128,133
138,032

부채총계

11,288,973
23,018,731
-
128,762
34,436,466

자본

결손금
21
(5,052,143)
(23,931,211)
-
(272,709)
(29,256,063)

주식발행초과금
20
2,959,447
912,479
-
-
3,871,926

주식선택권

5,389
-
-
268,111
273,500

자본총계

(1,628,557)
(23,018,731)
-
(4,598)
(24,651,886)

2) 포괄손익계산서

(단위: 천원, 주당손익: 원)

과목
관련 주석
2022년

이전 보고금액
(가) 관련 수정금액
(나) 관련 수정금액
(다) 관련 수정금액
재작성 금액

매출액
23
10,991,070
-
-
-
10,991,070

매출총이익

3,567,980
-
(371,239)
44,288
3,241,029

영업이익

1,087,689
-
(371,239)
56,354
772,805

법인세비용차감전순이익
27
(989,143)
11,079,749
(371,239)
49,050
9,768,418

당기순이익
29
(842,079)
11,079,749
(371,239)
59,730
9,926,162

기본주당이익
29
(184)
2,416
(81)
13
2,164

희석주당이익
29
(184)
254
(81)
13
72

3) 자본변동표

(단위: 천원)

과 목
이전 보고금액
(가)관련수정금액
(나)관련수정금액
(다)관련수정금액
재작성 금액

2022년초
(1,628,557)
(692,049)
-
(22,331,281)
(24,651,886)

당기순이익
(842,079)
11,079,749
(371,239)
59,730
9,926,162

확정급여채무재측정요소
212,082
-
-
-
212,082

주식매입선택권
943
-
-
(943)
-

2022년말
(2,257,611)
10,387,700
(371,239)
(22,272,493)
(14,513,642)

4) 현금흐름표우선주부채 과대계상, 재고자산 과대계상, 파생상품부채 과소계상 등의 오류와 관련하여 현금흐름표 관련 주석 32 가 수정되었습니다.

※ 해당 상세현황은 주석사항
2.23 재무재표의 재작성을 참조바랍니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 대손충당금 설정내용
(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제 15기
매출채권
585,778
12,083
2.06%

합계
585,778
12,083
2.06%

제 14기
매출채권
502,275
11,248
2.24%

합계
502,275
11,248
2.24%

제 13기
매출채권
531,070
12,618
2.38%

합계
531,070
12,618
2.38%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
2023년(제15기)
2022년(제14기)
2021년(제13기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
11,248
12,618
5,003

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
835
-1,370
7,615

4. 연결범위변동
-

-

5. 기말 대손충당금 잔액합계표
12,083
11,248
12,618

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침매출채권에 대해서는 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용하며, 채권의 연령 분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 추산한 대손예상액을대손충당금으로 설정하고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권 잔액현황

(단위 : 천원)

구분
6개월 미만
6개월 이상12개월 미만
12개월 이상
계

금액
일반
542,435
-
6,288
548,723

특수관계자
37,055
-
-
37,055

합계
579,490
-
6,288
585,778

구성비율
98.93%
-
1.07%
100.00%

주) 당사의 고객사와의 계약은 계약금 30%~50%, 납품시 중도금 40%, 설치완료 후 잔금 10~30%를 조건으로 하고 있으며 계약금, 중도금은 선수금으로 잔금은 매출채권으로 인식합니다. 이에 따라, 장기 매출채권은 잔금에 대해서만 발생할 수 있으나 계약조건상 1~2개월 이내에 회수되며 12개월이상 장기채권 1건은 2019년에 발생한 건으로 100% 충당을 설정하고 있습니다.

바. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산 현황

(단위 : 천원)

계정과목
2023년 (제15기)
2022년 (제14기)
2021년 (제13기)
비고

원재료
220,877
207,542
198,460
-

재공품
7,617,775
4,566,311
2,508,055
-

소계
7,838,652
4,773,853
2,706,515
-

평가손실충당금
-1,263,776
-1,635,014
-1,263,776
-

합계
6,574,876
3,138,839
1,442,740
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]
38.93%
29.66%
14.75%
-

재고자산회전율(회수) [연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
0.4
0.8
1.4
-

(2) 장기체화재고, 진부화재고, 손상재 등 파악한 경우 보유현황 및 평가내용

구분
당기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
220,877
-
220,877
207,542
-
207,542

재공품
7,617,775
-1,263,776
6,353,999
4,566,311
-1,635,014
2,931,297

합계
7,838,652
-1,263,776
6,574,876
4,773,853
-1,635,014
3,138,839

(3) 재고자산의 실사내용(가) 실사일자당사는 매년 12월말 정기재고조사를 실시하며, 재고조사 기준일인 12월말과 실사일 사이의 변동분에 대해서는 해당 기간의 입출고 내역을 확인합니다.(나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인 등의 입회여부당사의 매년 12월말 재고실사는 외부감사인 입회 하에 실시하고, 주요 자산에 대한 표본 추출을 통해 그 실재성 및 완전성을 확인합니다. 2023년말 기준 재고자산에 대하여 당사의 외부감사인인 삼일회계법인의 입회 하에 2023년 12월 28일 재고자산을 실사 하였습니다.
사. 공정가치평가 내역"III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 30. 금융상품 공정가치"에 자세한 내역이 기재되어 있으니 참고하시길 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제15기(당기)
삼일회계법인
적정
전기오류수정에 대한 감사인의 강조사항 등
-

제14기(전기)
우리회계법인
적정
-
-

제13기(전전기)
우리회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제15기(당기)
삼일회계법인
반기 감사 및 연간감사
140
1,050
140
1,029

제14기(전기)
우리회계법인
정기결산감사 등
45
387
45
387

제13기(전전기)
우리회계법인
정기결산감사 등
22
248
22
248

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제15기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제14기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제13기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 12월 08일
회사 : 감사, 대표이사 등 4인,감사인 : 업무수행이사 등 3인
서면회의
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사 범위 및 시기, 초도감사시 기초잔액, 초도감사 시 기초잔액/전기재무제표의 왜곡표시 등

2
2024년 03월 13일
회사 : 감사, 대표이사 등 4인,감사인 : 업무수행이사 등 3인
서면회의
연간감사 진행경과, 감사인 독립성 등

마. 조정협의회 주요 협의내용

구 분
내 용

개최 일자
2023년 08월 30일

참석자
회사
경영지원실장, 감사, 회계팀장

전기 감사인
업무수행이사, 품질관리실, 실무담당자

당기 감사인
업무수행이사, 품질관리실, 실무담당자

협의대상
상환전환우선주 공정가치 평가시 보통주 공정가치 적용 방법 (현금흐름할인모형을 사용할 것인지, 코넥스 시장 거래가격을 사용할 것인지 여부)

주요 협의내용 및의견 불합치 이유
- 당사는 제2차 상환전환우선주에 대해 2022년 IFRS 도입에 따라 주계약과 복합파생상품에 대해 각각 금융부채로 인식하였으며 공정가치에 대한 전당기 감사인의 의견차이로 인해 전당기 감사인간 의견 불일치 조정협의회 개최를 신청하였습니다. - 전기 감사인은 기초자산인 회사의 보통주 공정가치에 대해 공시되는 가격이 아닌 현금흐름할인모형(DCF)에 의한 가치를 산출하는 것이 합리적이라고 판단하였고, 당기 감사인은 비활성시장이라고 하더라도 코넥스 시장의 거래가격을 활용하여 공정가치를 평가하는 것이 합리적이라고 판단하였습니다. - 전당기 조정협의회 결과, 외부전문가 5인 중 2인은 당기 감사인의 견해가 맞다고 결론을 내렸고, 3인은 전기 및 당기 감사인 중 어느 한 감사인의 견해만 명백히 맞다고 할 수 없다는 결론을 내렸습니다. - 전기감사인은 상환전환우선주 공정가치 평가 시 현금흐름할인법을 바탕으로 한 가치평가기법을 적용하여 회사의 보통주 공정가치를 추정하는것이 보다 합리적이라고 판단하여 해당 수정사항에 동의하지 않았으며, 회사는 조정협의회 위원 5인의 의견을 반영하여 코넥스 시장의 거래가격을 고려하는 것이 기업회계기준서 제1113호에 부합하는 것으로 판단하여 상환전환우선주의 공정가치를 재산정하여 비교재무제표를 재작성하였습니다.

바. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보

(단위 : 천원)

재무제표명
계정과목명
전기금액(A)
당기 비교표시금액(B)
불일치 금액(B-A)

재무상태표
차입부채(유동)
3,264,699
2,618,881
(645,818)

재무상태표
기타금융부채(유동)
3,409,290
15,994,090
12,584,800

재무상태표
기타불입자본
2,959,447
3,871,926
912,479

사. 회계감사인의 변경
2022년 02월 14일 당사의 외부감사인 선임위원회에서 3년간(제14기~제16기) 우리회계법인을 외부감사인으로 선임하였으나, 2023년 03월에 기업공개(IPO)를 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조제1항제12호 및 동법시행령 제14조제6항제1호 의거 당사의 제15기(2023.01.01.~2023.12.31.) 사업연도에 대한 외부감사인 지정을 요청하였으며 삼일회계법인을 지정 외부감사인으로 선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도 당사는 2022년 중 성율회계법인과의 용역계약을 통해 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리자 또는 회계감사인이 당사의 내부회계관리제도에 대하여 문제 제기 및 의견을 표명한 사실이 없습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도
감사인
의견내용
지적사항

제15기(당기)
삼일회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제 4 장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였습니다.
해당없음

제14기(전기)
우리회계법인
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당없음

제13기(전전기)
우리회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 "중소기업에 대한 적용"의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회 구성당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명으로 2명의 사내이사와 1명의 사외이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 남기중 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다.

[이사회 의장 선임 배경]

이사회 의장
선임 이유
대표이사겸직여부

남기중대표이사
ㆍ대표이사로서 책임경영체제 확립ㆍ대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 소집 및 운영의 효율성 제고
여

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다

(2)

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
3
2
-
-

주) 2024년 3월 26일 제15기 정기주주총회에서 김후식 사외이사, 박하진 사외이사가 선임되었습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용당사는 이사회 결의를 통하여 이사회 운영규정을 제정하였고, 이사회 규정에서 이사회의 권한사항, 결의사항 등을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분

내용

제3조

【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제7조

【소집권자】

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조

【소집절차】

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조

【결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

(관련조문) 상법 397조의2, 398조

주) 자산총액 1천억원 미만의 상장회사로서 임의적으로 감사위원회를 설치한 경우에는 제10조 단서에 '감사위원회위원의 해임에 관한 승인'을 추가함.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

주) 제1항의 정수는 정관으로 그 비율을 더 높게 규정하여 강화할 수 있음.

(관련조문) 상법 제391조, 제368조 제4항, 제371조 제2항, 제415조의2 제3항

제11조

【이사회 내

위원회】

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

주) 집행임원을 설치한 회사는 “대표이사”를 “대표집행임원 및 집행임원”으로 변경하여 규정하여야 함.

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

주) 감사위원회를 설치하는 경우 다음과 같이 단서조항을 추가함.

“다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.”

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

주) 이사회는 회사의 필요에 따라 감사, (사외이사)후보추천, 보수, 경영, 운영, 재무, 기술, 평가위원회 등 각종의 위원회를 이사회의 내부에 설치할 수 있음.

(관련조문) 상법 제393조의2, 제415조의2

제14조

【이사에 대한

직무집행

감독권】

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

주) 집행임원을 설치한 회사는 제1항의 “이사”를 “집행임원”으로 변경하여 규정하여야 함.

(2) 중요의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
이사 등의 성명

남기중
박선순
유영진
이동건
오탁근

(출석률:100%)
(출석률:67%)
(출석률:100%)
출석률:100%)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.24
제 14기 결산제무제표 승인,내부회계 운영실태 평가보고서 승인
찬성
-
-
찬성
찬성

2
2023.03.10
제 14기 주주총회 소집결의
찬성
찬성
-
찬성
찬성

3
2023.03.29
사내이사 사임, 사외이사 선임
찬성
찬성
-
찬성
찬성

4
2023.03.29
외부감사인 지정 신청,사외이사 겸업 승인
찬성
-
-
찬성
찬성

4
2023.04.24
하나은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

6
2023.05.15
정관 변경에 따른 임시주주총회 소집
찬성
-
찬성
찬성
찬성

7
2023.09.15
제 14기 재무제표 수정에 대한 승인
찬성
-
찬성
찬성
찬성

8
2023.09.21
기업은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

9
2023.10.23
하나은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

10
2023.11.13
합병계약 체결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

11
2023.11.20
기업은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

12
2023.12.22
기업은행 대출 연장
찬성
-
찬성
찬성
찬성

13
2024.02.14
합병변경계약 체결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

14
2024.02.23
제 15기 결산제무제표 승인,내부회계 운영실태 평가보고서 승인
찬성
-
찬성
찬성
찬성

15
2024.03.07
제 15기 주주총회 소집결의
찬성
-
찬성
찬성
찬성

16
2024.03.14
임시주주총회 소집결의
찬성
-
찬성
찬성
찬성

17
2024.03.26
대표이사 중임, 사외이사 겸업 승인, 이사 보수 결정의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

18
2024.03.26
합병변경계약 체결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

주1) 2023.03.29 사내이사 박선순 사임, 사외이사 유영진 선임

주2) 2024.03.26 사외이사 김후식 선임, 사외이사 박하진 선임

다. 이사회 내 위원회
당사는
증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이
사
회
구성원의 독립성

(1) 이사의 선임
당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는 없습니다.
이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

구분
성명(출생연도)
추천인
주요경력
임기
연임
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의 관계
비고

사내이사
남기중(1965.01)
이사회
연세대 물리학(광학) 박사('96.07) 고등기술연구원 레이저응용기술센터장('96.07~'07.03) 제이스텍 CTO/사업본부장('07.04~'10.06) 다원넥스뷰 대표이사('10.07∼현재)
2024.03.29~2027.03.26
연임
해당사항없음
관계회사임원
이사회 의장

사내이사
이동건(1972.07)
이사회
서울대 국어국문학 학사('98.02) 미래산업 반도체검사장비 담당('97.12~'04.12) 시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄 ('06.06~'11.07) 다원시스 특수전원장비 개발 사업부장('13.08∼'14.11) 다원넥스뷰 기술개발본부장('14.12∼현재)
2024.03.29~2027.03.26
연임
해당사항없음

관계회사임원

-

사외이사
유영진(1961.01)
이사회

연세대 기계공학 석사('98.08) MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트('03.01~'04.08) Accenture 컨설팅 이사('05.03~'14.07) P&P Advisory 대표이사('14.08~현재) 다원넥스뷰 사외이사('23.03~현재)

2023.03.29~2026.03.29
-
해당사항없음
해당사항 없음
-

사외이사
김후식(1964.09)
이사회

서울대학교 물리학 학사 (1987)

KAIST 물리학 석사 (1997)

삼성항공 선임연구원 (1990~1999)

美 ADO社 Senior Engineer (1999~2001)

뷰웍스 대표이사 (2002~현재) 다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

2024.03.26~2027.03.26

-
해당사항없음
해당사항 없음
-

사외이사
박하진(1974.01)
이사회

KAIST

경영정책학과 학사
(1995)
KAIST
경영공학과 석
사
(1997) 한성대학교 경영학과 박사 (2021)

LG-EDS CALS&CIM
연구소
(1997~2000)

투데이홀딩스 팀장 (2000~2001)

발텍컨설팅
, KT, CVA, 베어링포인트
팀장

(2001~2008) 베넥스인베스트먼트 부장 (2008~2012)
HB인베스트먼트 전문위원
(2018~현재) 엑스트라이버 기타비상무이사 (

2020~

현재
) 다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

2024.03.26~2027.03.26

-
해당사항없음
해당사항 없음
-

기타비상무이사
오탁근(1977.12)
이사회
서울대학교 경영학 석사('14.02) 삼일회계법인('03.10~'07.02) 미래에셋대우('07.03~'17.08) SV인베스트먼트 상무('17.08~현재) 다원넥스뷰 기타비상무이사('19.03~현재)
2022.03.29~2025.03.29
연임
해당사항없음
해당사항 없음
-

(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.
마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의이해관계
결격요건 여부
비고

유영진
연세대 기계공학 석사('98.08) MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트 ('03.01~'04.08) Accenture 컨설팅 이사 ('05.03~'14.07) 現 P&P Advisory 대표이사 ('14.08~현재) 現 다원넥스뷰 사외이사('23.03~현재)
해당사항 없음
해당사항 없음
-

김후식

서울대학교 물리학 학사 (1987)

KAIST 물리학 석사 (1997)

삼성항공 선임연구원 (1990~1999)

美 ADO社 Senior Engineer (1999~2001)

뷰웍스 대표이사 (2002~현재) 다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

해당사항 없음
해당사항 없음

박하진

KAIST

경영정책학과 학사
(1995)
KAIST
경영공학과 석
사
(1997) 한성대학교 경영학과 박사 (2021)

LG-EDS CALS&CIM
연구소
(1997~2000)

투데이홀딩스 팀장 (2000~2001)

발텍컨설팅
, KT, CVA, 베어링포인트
팀장

(2001~2008) 베넥스인베스트먼트 부장 (2008~2012)
HB인베스트먼트 전문위원
(2018~현재) 엑스트라이버 기타비상무이사 (

2020~

현재
) 다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

해당사항 없음
해당사항 없음

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원실
2
실장(2), 선임(5)
이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(3) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 감사에 관한 사항당사는 자본금 10억원 미만 법인으로서 감사선임 의무가 없으나, 내부통제 제고를 위하여 2019년 3월 27일 주주총회를 통해 1인의 비상근감사를 선임하였고 과거 선임된 감사는 없었습니다. 증권신고서 제출일 현재는 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.(1) 감사의 인적사항

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

유귀진
-
중앙대 경영학 박사(2010년 8월)現 ㈜파이브엘리먼트 대표(2016년 5월 ~ 현재)現 중앙대 겸임 교수(2017년 2월 ~ 현재)現 다원넥스뷰 감사(2019년 3월 ~ 현재)
해당사항 없음
해당사항 없음
-

다. 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1
2023.02.24
제 14기 결산제무제표 승인,내부회계 운영실태 평가보고서 승인
가결
-

2
2023.03.10
제 14기 주주총회 소집결의
가결
-

3
2023.03.29
사내이사 사임, 사외이사 선임
가결
-

4
2023.03.29
외부감사인 지정 신청,사외이사 겸업 승인
가결
-

5
2023.04.24
하나은행 대출 연장
가결
-

6
2023.05.15
정관 변경에 따른 임시주주총회 소집
가결
-

7
2023.09.15
제 14기 재무제표 수정에 대한 승인
가결
-

8
2023.09.21
기업은행 대출 연장
가결
-

9
2023.10.23
하나은행 대출 연장
가결
-

10
2023.11.13
합병계약 체결
가결
-

11
2023.11.20
기업은행 대출 연장
가결
-

12
2023.12.22
기업은행 대출 연장
가결
-

13
2024.02.14
합병변경계약 체결
가결
-

14
2024.02.23
제 15기 결산제무제표 승인,내부회계 운영실태 평가보고서 승인
가결
-

15
2024.03.07
제 15기 주주총회 소집결의
가결
-

16
2024.03.14
임시주주총회 소집결의
가결
-

17
2024.03.26
대표이사 중임, 사외이사 겸업 승인, 이사 보수 결정의 건
가결
-

18
2024.03.26
합병변경계약 체결
가결
-

마. 감사에 대한 교육 및 지원조직 현황당사는 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 아래의 표와 같으며, 별도의 교육 이수 내역은 존재하지 않습니다.

(1) 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당분야 전문경력 보유하고 있으며상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함

(2) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원실
2
실장(2), 선임(5)
회계정보제공

바. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 경영권과 관련된 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,312,500
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,312,500
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용
제8조 (신주인수권)

①

본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

②

회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

1.

발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

발행하는 주식총수의
100분의
20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3.

「상법」제
542조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.

「근로복지기본법」제
39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로인하여 신주를 발행하는 경우

5.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입
, 사업다각화
, 해외진출
, 원활한 자금조달 등 전략 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7.

주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③

제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④

신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

결산일
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기준일(시기)
12월 31일 (1월 1일 ~ 1월 15일)

주권의 종류
-

명의개서대리인
주식회사 국민은행 (02-2073-8110, 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층)

주주의 특전
-

공고의 방법
회사 홈페이지 (http://www.nexview.co.kr) 또는 일간 한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
종류
의안 구분
의안 번호
의안 내용
가결여부

2021-03-29
정기
결의
1
재무제표 승인
가결

2
이사 선임 : 남기중, 박선순, 이동건
가결

3
이사 보수한도 승인
가결

4
감사 보수한도 승인
가결

2022-03-29
정기
결의
1
재무제표 승인
가결

2
이사 선임 : 오탁근
가결

3
감사 선임 : 유귀진
가결

4
이사 보수한도 승인
가결

5
감사 보수한도 승인
가결

2023-03-29
정기
결의
1
재무제표 승인
가결

2
이사 선임 : 유영진
가결

3
이사 보수한도 승인
가결

4
감사 보수한도 승인
가결

5
정관일부 변경
가결

2023-06-29
임시
결의
1
정관일부 변경
가결

2024-03-26
정기
결의
1
재무제표 승인
가결

2
이사 선임 승인사내이사 남기중, 이동건사외이사 김후식, 박하진
가결

3
이사 보수한도 승인
가결

4
감사 보수한도 승인
가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)다원시스
최대주주
보통주
370,000
29.31
1,850,000
29.31
-

남기중
대표이사
보통주
190,000
15.05
950,000
15.05
-

박선순
등기이사
보통주
90,000
7.13
450,000
7.13
-

김영곤
관계사임원
보통주
24,500
1.94
-
-
-

이동건
등기이사
보통주
15,000
1.19
75,000
1.19
-

계
보통주
689,500
54.61
3,325,000
52.68
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사 최대주주인 주식회사 다원시스는 1996년 01월 09일 설립되었으며, 특수전원장치, 제어장비 및 전동차의 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

다원시스
55,022
박선순
15.01
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 다원시스

자산총계
665,400

부채총계
453,938

자본총계
211,462

매출액
357,844

영업이익
19,294

당기순이익
3,288

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 행정기관의 제재현황

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 행정기관의 제재현황

일자
제재기관
처벌 또는조치대상자
처벌 또는조치내용
금전적제재금액
사유 및 근거법령
처벌 또는 조치에 대한회사의 이행 현황
재발방지를 위한회사의 대책

2022.09.26
공정거래위원회
다원시스
시정명령과징금 처분
9,378백만원
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조(부당한 공동행위의 금지)
행정소송 제기(22.10.27)과징금 납부 계획(22.12.09)
전임직원 대상 사례 전파교육윤리강령 강조 교육실시(신문고 제도)기술 및 영업비밀 관련 보안 강화 교육실시

2022.11.30
조달청
다원시스
조달청 입찰참가자격 제한
261,056백만원
지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조제1항제2호, 동법 시행규칙 제76조 별표2
집행정지 신청(2022.12.02) 및 인용(2022.12.14)행정소송 제기(2022.12.02)
전 임직원 대상 사례 전파교육윤리경영 강화 교육실시

2022.12.28
한국철도공사
다원시스
한국철도공사 입찰참여자격 제한
261,056백만원
공기업·준정부기관계약사무규칙 제15조국가계약법 제27조 제1항 제2호
집행정지 신청(2022.12.29) 및 인용(2023.01.09)행정소송 소제기(2022.12.29)
전 임직원 대상 사례 전파교육윤리경영 강화 교육실시

2023.06.13
산업통장자원부
다원시스
월드클래스300기업선정효력의 정지
-
독점규제 및 공정거래에관한 법률 위반(공정위 의결 제2022-236호)
처분 수용함(선정 효력 정지로 인한 실질적 손해 없음)
전 임직원 대상 사례 전파교육윤리경영 강화 교육 실시

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분표

가. 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)다원시스
1,850,000
29.31
보통주

남기중
950,000
15.05
보통주

박선순
450,000
7.13
보통주

산은캐피탈 주식회사
937,500
14.85
보통주

SV Gap-Coverage 펀드2호(업무집행조합원:에스브이인베스트먼트㈜)
894,098
14.16
보통주

우리사주조합
50,000
0.79

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
170
182
93.41
232,043
6,312,500
3.68
-

4
. 최근 6개월간의 주가
및 주식 거래 실적

(단위 : 원, 주)

종 류
23년 9월
23년 10월
23년 11월
23년 12월
24년 01월
24년 02월

기명식보통주주 가
최 고
11,500
11,490
10,000
-
-
12,870

최 저
10,400
9,000
10,000
-
-
10,000

평 균
10,968
10,262
10,000
-
-
9,876

일거래량
최고
8,785
7,228
6,989
-
-
43,178

최저
2
0
16
-
-
423

월간거래량
37,221
32,740
28,580
-
-
98,757

주) 2023년 11월 14일부터 2024년 02월 14일까지는 합병으로 인한 매매거래정지 기간입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일: 2024년 03월 15일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

남기중
남
1965년 01월
대표
사내이사
상근
경영총괄
연세대 물리학(광학) 박사('96.07)고등기술연구원 레이저응용기술센터장('96.07~'07.03)제이스텍 CTO/사업본부장('07.04~'10.06)다원넥스뷰 대표이사('10.07∼현재)
950,000
-
관계회사임원
13년 7개월
2027년 03월 26일

이동건
남
1972년 07월
이사
사내이사
상근
사업총괄
서울대 학사('98.02)미래산업 반도체검사장비 담당('97.12~'04.12)시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄 ('06.06~'11.07)다원시스 특수전원장비 개발 사업부장('13.08∼'14.11)다원넥스뷰 기술개발본부장('14.12∼현재)
75,000
-
관계회사임원
9년 2개월

2027년 03월 26일

오탁근
남
1977년 12월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
서강대학교 학사(경제/경영) (96.3~04.2)서울대학교 경영학 석사('14.02)삼일회계법인('03.10~'07.02)미래에셋대우('07.03~'17.08)SV인베스트먼트 상무('17.08~현재)다원넥스뷰 기타비상무이사('19.03~현재)
-
-
-
4년 11개월
2025년 03월 29일

유영진
남
1961년 01월
이사
사외이사
비상근
사외이사
연세대 기계공학 석사('98.08)MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트('03.01~'04.08)Accenture 컨설팅 이사('05.03~'14.07)P&P Advisory 대표이사('14.08~현재)다원넥스뷰 사외이사('23.03~현재)
-
-
-
11개월
2026년 03월 29일

김후식
남
1964년 09월
이사
사외이사
비상근
사외이사

서울대학교 물리학 학사 (1987)

KAIST 물리학 석사 (1997)

삼성항공 선임연구원 (1990~1999)

美 ADO社 Senior Engineer (1999~2001)

뷰웍스 대표이사 (2002~현재)
다원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

-
-
-
-
2027년 03월 26일

박하진
여
1974년 01월
이사
사외이사
비상근
사외이사

KAIST

경영정책학과 학사
(1995)
KAIST
경영공학과 석
사
(1997)한성대학교 경영학과 박사 (2021)

LG-EDS CALS&CIM
연구소
(1997~2000)

투데이홀딩스 팀장 (2000~2001)

발텍컨설팅
, KT, CVA, 베어링포인트
팀장

(2001~2008)베넥스인베스트먼트 부장 (2008~2012)
HB인베스트먼트 전문위원
(2018~현재)엑스트라이버 기타비상무이사 (

2020~

현재
)다
원넥스뷰 사외이사('24.03~현재)

-
-
-
-
2027년 03월 26일

유귀진
남
1976년 10월
감사
감사
비상근
감사
중앙대 경영학 박사('10.08)중앙대 산업창업경영대학원 연구교수('11.11~'12.12)한국경영교육학회 이사('14.01~'15.12)파이브엘리먼트 대표이사('16.05~현재)중앙대 겸임 교수('17.02~현재)다원넥스뷰 감사('19.03~현재)
-
-
-
4년 11개월
-

김영관
남
1974년 11월
이사
미등기
상근
연구소장
경희대 전자공학 박사('11.02)경희대학교 레이저공학연구소 연구원('02.03~'11.02)엘아이에스 반도체장비 개발 연구소장('11.08~'22.03)다원넥스뷰 연구소장('23.05∼현재)
-
-
-
9개월
-

이진관
남
1975년 08월
이사
미등기
상근
DE공정개발부문장
숭실대 기계공학 학사('01.02)케이앤씨 통신장비 개발 연구원('00.11~'03.09)아이티아이 레이저응용장비 개발 담당임원('09.09~'18.12)다원넥스뷰 DE공정개발부문장('19.04∼현재)
-
-
-
4년 10개월
-

안성훈
남
1976년 06월
이사
미등기
상근
제조본부장
엘아이에스 레이저자동화 사업부장('06.03~'22.03)다원넥스뷰 제조본부장('23.01~'현재)
-
-
-
1년 1개월
-

조현국
남
1976년 09월
이사
미등기
상근
경영지원실장
부산외국어대학교 경영정보학 학사('02.02)코리아써키트 재무팀('02.10~'09.11)인터플렉스 재무팀장(‘09.11～'22.08)다원넥스뷰 경영지원총괄('22.08~현재)
-
-
-
1년 6개월
-

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

2024년 3월 26일 제15기 정기주주총회에서 사내이사 남기중, 이동건이 재선임 되었으며, 사외이사 김후식, 박하진이 신규 선임되었습니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

사업부
남
55
-
-
-
55
2.31
3,098,191
56,331
-
-
-
-

사업부
여
6
-
-
-
6
2.80
234,406
39,068
-

합 계
61
-
-
-
61
2.55
3,332,597
54,633
-

주1) 상기 인원수는 등기임원 4인(사내이사 2인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인)이 제외된 기준입니다.주2) 연간급여 총액과 1인 평균 급여액은 [소득세법] 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.주3) 1인 평균급여액은 평균 재직자 59명(남 55명, 여 4명)기준으로 산출되었습니다.주4) 신고서 제출일 현재 재직자는 총 62명 입니다.
라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
321,859
80,465
-

주1) 연간급여 총액 과 1인 평균 급여액은 [소득세법] 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.주2) 신고서 제출일 현재 미등기임원은 총 4명 입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
600,000
-

감사
1
60,000
-

나. 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
311,073
62,214
-

주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임한 등기이사 에게 지급된 금액 기준입니다.주2) 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.주3) 보수총액은 [소득세법]상 소득금액(제20조 근로소득,제21조 기타소득,제22조 퇴직소득)을 기준으로 기재하였습니다.

주4) 제15기 정기주주총회에서 제16기 이사보수한도는 1,000,000천원으로 승인되었습니다.

2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
289,357
96,452
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
9,307
9,307
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
12,409
12,409
-

주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임한 등기이사 에게 지급된 금액 기준입니다.주2) 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.주3) 보수총액은 [소득세법]상 소득금액(제20조 근로소득,제21조 기타소득,제22조 퇴직소득)을 기준으로 기재하였습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 등을 통해 공시한 사항의 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

(1) 당기말 현재 당사가 금융기관으로부터 제공받는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
지급보증 금융기관
금액

계약이행/하자이행보증
서울보증보험
2,387,796

(2) 당기말 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
종류
약정한도
실행금액

기업은행
R&D사업화자금대출
200,000
200,000

IP사업화자금대대출(주1)
500,000
500,000

기타중소운전자금대출
1,500,000
1,500,000

하나은행
기업일반운전자금대출
150,000
150,000

합계
2,350,000
2,350,000

(주1) 당사는 해당 차입금과 관련하여 당사의 무형자산 중 일부 특허권(장부금액 : 4,291천원)을 담보(담보설정액 : 600,000천원)로 제공하고 있습니다(주석 13 참조).

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 중소기업 기준검토표

중소기업 기준검토표.jpg
중소기업 기준검토표

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가.회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '신한제9호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Shinhan 9th Special Purpose Acquisition Company'(약호 Shinhan 9th SPAC)이라 표기합니다.
나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2021년 10월 08일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 3772-1180- 홈페이지 주소 : 없음
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)
마. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요 사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조 (목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥 상장
2022년 04월 27일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동)- 설립일 (2021년 10월 08일) 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

2021년 10월 08일 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 경영진의 변동사항은 아래와 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024년 03월 20일
정기주총
-
-
임진우 사외이사

송성엽 사외이사
-
-

-
김동현 감사
-

주) 2024년 03월 20일
제3기 주주총회의에서 송성엽 사외이사 신규선임 및 김동현 감사 재선임의 건이 승인되었습니다.

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 2023년 11월 13일 이사회를 통해 ㈜다원넥스뷰와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 10월 08일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2021년 10월 08일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 535,000주이며, 자본금은 53,500,000원입니다. 2022년 04월 27일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 4,000,000주를 공모로 발행하여 400,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제3(당)기(2023년말)
제2기(2022년말)
제1기(2021년말)

보통주
발행주식총수
4,535,000
4,535,000
535,000

액면금액
100
100
100

자본금
453,500,000
453,500,000
53,500,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
453,500,000
453,500,000
53,500,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,535,000주입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,535,000
-
4,535,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,535,000
-
4,535,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,535,000
-
4,535,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 종류주식 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 현재 정관은 2022년 02월 17일 개정되어 시행되고 있습니다. 코스닥시장 상장규정 개정에 따라 합병대상회사가 존속하는 방식의 합병을 허용하도록 개정되었습니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 02월 17일
제2022-1차임시주주총회
제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)
코스닥시장 상장규정의 개정으로 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병대상회사가 존속하는 방식의 합병을 허용함

사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
합병대상법인과의 합병
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병개요

(1) 합병형태

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 주권비상장법인인 신한제9호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다

정관

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 2항 및 기업인수목적회사의 취지에 근거하여 2023년 11월 13일 이사회를 통해 ㈜다원넥스뷰와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출했으며, 2024년 02월 15일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보받았습니다. 따라서 2024년 04월 23일 주주총회를소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.세부적인 합병일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

구분
일자

합병계약일
2023년 11월 13일

주주확정기준일
2024년 03월 29일

주주명부폐쇄기간
시작일
2024년 04월 01일

종료일
2024년 04월 08일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 04월 08일

종료일
2024년 04월 22일

주주총회예정일자
2024년 04월 23일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 04월 23일

종료일
2024년 05월 13일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2024년 05월 23일

종료일
2024년 06월 07일

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 04월 24일

종료일
2024년 05월 24일

합병기일
2024년 05월 27일

종료보고 총회일
2024년 05월 27일

합병등기예정일자
2024년 05월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일

2024년 06월
11일

또한, 당사는 2021년 10월 08일에 설립되었으며, 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.1) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2) 주권비상장법인과의 합병2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우2-1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 2-1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종, 지역 등

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관 상 합병을 위한 중점 사업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조, 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약/의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일 산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재 · 나노융합

10. 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

□ 전자 / 통신

전자/통신 산업은 한국 전체 GDP의 10.4%를 차지하는 경제의 중심 산업으로 성장해왔습니다. 1980년대 흑백 TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전, 2000년대 후반 디스플레이 TV를 거쳐, 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어 왔습니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

① 웨어러블 컴퓨터

웨어러블 컴퓨터는 신체나 의복 등에 착용하여 다양한 정보를 제공받을 수 있는 IT기기로 스마트폰을 이을 포스트모바일기기로 주목받고 있습니다. 원래 군사 훈련용으로 개발되었지만 적용 영역이 점점 더 확대되고 있는 추세입니다. 웨어러블 컴퓨터는 현재 시장에서 스마트워치, 스마트 글래스, 피트니스 팔찌 등의 다양한 형태로 유통되고 있으며 많은 전자 가전업체들이 신제품들을 개발 중인 것으로 알려져 있습니다.

시장조사업체인 IMS Research는 웨어러블 컴퓨터 제품이 2011년 1,400만대 규모에서 2016년 9,300만대 규모로 증가하여 약 60억달러의 시장규모에 달할 것으로 전망하였습니다. 웨어러블 컴퓨터의 인터페이스는 인간의 자연스러운 행동들을 인식할 수 있는 NUI(Natural User Interface)가 예상됩니다. 이러한 컴퓨터 환경을 구현하기 위해서는 일반적인 인간의 행동인 음성과 동작 등을 인식할 수 있는 인터페이스 기술이 필수적입니다. 이에 최근 음성/동작 인식기술이 빠르게 발전하고 있습니다. 글로벌 IT기업들은 음성/동작인식 앱 개발사들을 인수하여 서비스를 지원하는 등 투자가 활발히 진행되고 있습니다. 또한 웨어러블 컴퓨터에 적합한 새로운 어플리케이션의 개발도 웨어러블 컴퓨터 시장 발전의 필수적인 요소입니다. 실제로 웨어러블 컴퓨터의 도입에 맞추어 환자의 주요 생체데이터를 수집, 분석하여 주는 헬스케어 어플리케이션 등이 유통되고 있습니다. 이러한 이유로 웨어러블 컴퓨터 시장은 스마트폰 시장을 이을 성장동력으로 주목받고 있습니다.

② 3D프린팅

3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품 제작 뿐만 아니라 항공우주산업, 자동차산업, 의학 산업, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며, 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다.

3D프린터 시장의 국가별 누적 사용률을 살펴보면 미국이 전 세계 38.3%를 차지하고 있으며, 일본, 독일, 중국이 그 뒤를 따르고 있습니다. 또한 세계 3D프린터 시장규모는 2015년 37억달러에서 2019년 63억달러까지 성장할 것으로 Wohler Associate는 전망하였습니다. 이에 미국을 비롯한 EU, 중국, 일본 등의 국가는 3D프린터 산업 육성에 힘쓰고 있습니다.

③ 플렉서블 디스플레이

융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며 플렉서블 디스플레이 시장은 2016년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

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플렉서블 디스플레이 시장 전망 및 국가별 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계 최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제 중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다.

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국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain

□ 소프트웨어 / 서비스

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타 산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며, 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망이며, 소프트 산업 육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

□ U-health 시장

U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 B·IT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단·치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다.

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세계 U-health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

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국내 U-health 산업 SWOT분석 및 Value Chain

□ 2차 전지 시장

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.

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국내 2차전지 산업 SWOT분석 및 Value Chain

기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

□ 게임산업

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

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세계 게임시장 규모/전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.

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국내 게임산업 SWOT분석 및 게임산업 Value Chain

□ 신재생에너지

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업이 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도)보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과 2008년 OECD 국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, ‘비OECD 국가는 26% 증가하여 그 격차가 확대되고 있습니다.

녹색산업 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

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세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책이 시행 중이며, 에너지 효율 및 첨단부품, 소재 관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

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에너지별 사용비중 전망

□ 물산업

세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

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물산업 시장규모 전망

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트·댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

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물산업 SWOT분석 및 Value Chain

□ E-Paper

종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

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E-Paper 산업

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

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전자종이 산업 SWOT분석 및 산업 생태계

□ 그린카

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2020년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다.

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전기차 산업 현황 및 시장전망

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.

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그린카 산업 SWOT분석 및 Value Chain

□ 지능형 로봇

고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 '03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다.

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세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술·부품 개발, 수요확산을 위한 업계·정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

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로봇 산업 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황

□ 신소재 / 나노 융합

모든 산재의 가장 기초가 되는 부품 소재산업은 상품의 제조에 사용되는 원재료 또는 중간생산물 중 “최종 생산물의 고부가가치화에 기여가 큰 것”, “첨단기술 또는 핵심고도기술을 수반하는 부품, 소재로서 기술파급효과 또는 부가가치 창출 효과가 큰 것”, “산업의 기반이 되면서 산업간 연관효과가 큰 것”으로 정의하고 있습니다. 부품소재산업은 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에 큰 영향을 미칠 뿐만 아니라 수출-내수 기업간, 대-중소기업간 경제성과의 전파 정도를 결정함으로써 균형적인 경제에도 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다. 그리고 부품 소재부분이 발전하여 산업 내 분업의 정도가 높아질수록 자본 수익률이 커지므로 부품소재산업은 경제 전반의 투자활력 유지에도 기여하고 있습니다.

① 초경량 소재

최근 들어 깃털보다도 가벼운 초경량 소재들이 개발되고 있습니다. 2006년 미 항공우주국(NASA)에서 만든 에어로겔(Aerogel)이 세계 최경량 물질로 등재되었고 2011년 미국 UC어바인 휴즈연구소와 캘리포니아공대 공동연구팀이 개발한 마이크로래티스가 다시 게계 최경량 물질로 등록됩니다. 마이크로래티스의 무게는 1cm³당 0.9mg입니다. 2012년에는 마이크로래티스보다 35배 가량 가벼운 에어로그래파이트가 개발되었습니다. 나노기술을 이용하여 개발된 초경량 소재들은 가벼울 뿐만 아니라 전도성, 탄성, 에너지 흡수 등의 특성도 가지고 있어 적용범위가 넓을 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 초경량 소재의 적용분야는 우주항공 분야에서 다양한 운송수단으로 확대될 전망입니다. 발사체의 무게 감소, 항공기의 비행시간 단축 등으로 비용 절감이 가능해져 우주항공산업의 발전을 가속화시킬 전망입니다. 또한, 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체가능하게 된다면 평균 연비의 개선이 가능해 집니다. 실제로 마이크로래티스의 개발을 책임진 휴즈 연구소는 보잉과 GM이 공동으로 운영하는 연구소로 보잉은 무인항공기와 인공위성에, GM은 자동차의 연비개선과 전기차에 적용하려는 목적으로 초경량 소재 개발에 적극적으로 나섰습니다. 이처럼 사용분야가 다양할 것으로 전망되는 초경량 소재의 개발은 앞으로 더욱 더 치열해질 전망입니다.

② 신소재

스마트폰 등의 모바일기기가 확산되면서 디스플레이의 발전이 빠른 속도로 진행되어 왔습니다. 최근 제조업체들은 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위해 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이 개발에 힘쓰고 있습니다. 이러한 디스플레이의 개발을 가능하게 해줄 소재로 ‘그래핀’에 대한 활발한 연구가 진행중입니다. 이른바 ‘꿈의 신소재’라고 불리는 그래핀은 탄소 원자들이 벌집모양 구조로 한 층을 이루고 있는 2차원 물질입니다. 전자 이동속도가 반도체의 재료인 실리콘보다 20배 이상 빠르고, 열전도율도 구리보다 20배 높습니다. 이러한 특성 때문에 그래핀은 반도체의 속도 및 전력소모 등을 극복하기 위한 차세대 반도체 소재로 부각되고 있습니다. 또한 높은 투명성과 신축성이 있어 플렉서블 디스플레이의 소재로 사용 될 것으로 기대되고 있습니다. 이러한 높은 기대감 속에 각 국에서는 정부 주도로 그래핀 상용화를 추진하고 있습니다. EU, 영국 등 주요국 정부는 이미 그래핀 상업화 R&D에 10억 유로, 5,000만 파운드를 투자하였습니다. 우리나라 정부도 관련 산업을 육성시키기 위해 앞으로 6년간 470억원을 투자한다는 계획을 밝혔습니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조, 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약 ·의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일 산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재 ·나노융합

10. 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사 할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않기로 했습니다.

주주등간계약서

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구 절차

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분
(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로 공모전주주의 투자금액20억원중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였고, 공모전 주주 등의 투자 금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한 하였습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

신한제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제3기 기말(2023년 12월 31일)
제2기 기말(2022년 12월 31일)
제1기말(2021년 12월 31일)

감사인(감사의견)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

유동자산
1,961,596,491
1,900,723,154
1,982,030,324

비유동자산
8,139,822,130
8,000,000,000
-

자산총계
10,101,418,621
9,900,723,154
1,982,030,324

유동부채
1,361,298,684
1,326,365,931
1,292,246,632

비유동부채
63,681,754
44,875,578
34,848,020

부채총계
1,424,980,438
1,371,241,509
1,327,094,652

자본금
453,500,000
453,500,000
53,500,000

자본잉여금
8,054,167,722
8,054,167,722
615,172,722

이익잉여금(결손금)
168,770,461
21,813,923
(13,737,050)

자본총계
8,676,438,183
8,529,481,645
654,935,672

부채와 자본총계
10,101,418,621
9,900,723,154
1,982,030,324

2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31
2021.01.01~2021.12.31

영업수익
-
-
-

영업비용
44,441,114
37,475,446
12,045,300

영업이익(손실)
(44,441,114)
(37,475,446)
(12,045,300)

법인세비용차감전순이익(손실)
173,335,674
45,578,531
(17,611,603)

당기순이익(손실)
146,956,538
35,550,973
(13,737,050)

주당순이익(손실)
32
12
(26)

주)
제 3기 정기주주총회에서 승인된 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 3(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 2(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

신한제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제 3(당) 기말
제 2(전)기말

자산

I.유동자산

1,961,596,491

1,900,723,154

현금및현금성자산
5,7
1,742,522,663

1,783,227,228

매출채권및기타채권
10
200,923,828

115,239,452

기타유동자산

-

1,970,454

당기법인세자산
16
18,150,000

286,020

II.비유동자산

8,139,822,130

8,000,000,000

장기금융상품
8
8,139,822,130

8,000,000,000

자산총계

10,101,418,621

9,900,723,154

부채

I.유동부채

1,361,298,684

1,326,365,931

기타유동부채

72,240

77,770

전환사채
5,11
1,465,000,000

1,465,000,000

전환권조정
5,11
(103,773,556)

(138,711,839)

II.비유동부채

63,681,754

44,875,578

이연법인세부채
16
63,681,754

44,875,578

부채총계

1,424,980,438

1,371,241,509

자본

l.자본금
12

453,500,000

453,500,000

ll.자본잉여금
13

8,054,167,722

8,054,167,722

lll.이익잉여금

168,770,461

21,813,923

자본총계

8,676,438,183

8,529,481,645

부채및자본총계

10,101,418,621

9,900,723,154

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 2(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

신한제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
주 석
제 3(당)기
제 2(전)기

I.영업수익

-
-

II.영업비용
14
44,441,114
37,475,446

III.영업손실

44,441,114
37,475,446

금융수익
5,15
252,716,921
117,096,786

금융비용
5,15
34,938,283
34,041,529

기타비용
16
1,850
1,280

IV.법인세비용차감전순이익(손실)

173,335,674
45,578,531

V.법인세비용(수익)

26,379,136
10,027,558

VI.당기순이익(손실)
11
146,956,538
35,550,973

VII.기타포괄손익

-
-

VIII.총포괄손익

146,956,538
35,550,973

IX.주당이익

기본주당이익(손실)
18
32
12

희석주당이익(손실)
18
32
12

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 3(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 2(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

신한제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
자본총계

2022.01.01(전기말)
53,500,000
615,172,722
(13,737,050)
654,935,672

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
35,550,973
35,550,973

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
400,000,000
7,438,995,000
-
7,838,995,000

2022.12.31(전기말)
453,500,000
8,054,167,722
21,813,923
8,529,481,645

2023.01.01 (당기초)
453,500,000
8,054,167,722
21,813,923
8,529,481,645

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
146,956,538
146,956,538

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

2023.12.31 (당기말)

453,500,000
8,054,167,722
168,770,461
8,676,438,183

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 3(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 2(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

신한제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 3(당)기
제 2(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(40,704,565)

(37,798,096)

1. 당기순이익

146,956,538

35,550,973

2. 당기순이익에 대한 조정

(191,399,502)

(73,027,699)

이자비용
15
34,938,283

34,041,529

법인세비용
17
26,379,136

10,027,558

이자수익
15
(252,716,921)

(117,096,786)

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

1,964,924

(1,892,684)

부가세대급금의 증가

1,970,454

(1,970,454)

예수금의 증가

(5,530)

77,770

4. 이자의 수취

27,210,415

1,857,334

5. 법인세의 납부

(25,436,940)

(286,020)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

(8,000,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

-

(8,000,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

7,838,995,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-

7,838,995,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

-

-

IV. 현금의 증감

(40,704,565)

(198,803,096)

V. 기초의 현금

1,783,227,228

1,982,030,324

VI. 기말의 현금

1,742,522,663

1,783,227,228

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 3(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 2(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

신한제9호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항신한제9호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 10월 08일에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 영등포구여의도동에 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간말 현재 당사의 자본금은 453,500천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
주식수
지분율

(주)엠앤앰인베스트먼트
300,000
6.62%

(주)삼성파트너스
200,000
4.41%

스카이투자자문(주)
25,000
0.55%

신한투자증권(주)
10,000
0.22%

기타
4,000,000
88.20%

합계
4,535,000
100.00%

2. 유의적 회계정책다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.2.2 기능통화와 표시통화당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다. 2.3 현금및현금성자산당사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금및현금성자산으로 처리하고 있습니다.

2.4 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.5 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간 말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 속하는 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 매 보고기간 말에 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수없습니다.

2.6 금융부채(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.7 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 상계(1) 당기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

당기손익공정가치 측정
상각후원가 측정
합계
당기손익공정가치 측정
상각후원가 측정
합계

현금및현금성자산
-
1,742,523
1,742,523
-
1,783,227
1,783,227

장기금융상품
-
8,139,822
8,139,822
-
8,000,000
8,000,000

미수수익
-
200,924
200,924
-
115,239
115,239

합계
-
10,083,269
10,083,269
-
9,898,466
9,898,466

(2) 당기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

당기손익공정가치 측정
상각후원가 측정
합계
당기손익공정가치 측정
상각후원가 측정
합계

전환사채
-
1,361,226
1,361,226
-
1,326,288
1,326,288

합계
-
1,361,226
1,361,226
-
1,326,288
1,326,288

(3) 당기 및 전기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

<금융자산>

상각후원가 측정 금융자산:

이자수익
252,717
117,097

금융수익 합계
252,717
117,097

<금융부채>

상각후원가 측정 금융부채:

이자비용
34,938
34,042

금융비용 합계
34,938
34,042

6. 공정가치(1) 당기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 인식된 금융상품이 없으므로, 공정가치 서열체계를 공시하지 않습니다.

7. 현금및현금성자산당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

요구불예금
1,742,523
1,783,227

8. 장기금융상품당기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
예치기관
당기말
전기말

특정금전신탁
국민은행
8,139,822
8,000,000

9. 사용이 제한된 예금당기말 현재 당사의 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
예치기관
금액

장기금융상품
국민은행
8,139,822

상기 단기금융상품은 주식매수청구권의 행사로 당사의 주식을 매수하기 위한 경우 등을 제외하고는 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.10. 매출채권 및 기타채권당기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

미수수익
200,924
115,239

11. 전환사채

(1) 당기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2021년 10월 19일

만기일
2026년 10월 19일

액면금액
1,465,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
"본 사채"의 발행일 이후 1개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지로 한다

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 176,011천원(법인세 차감전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.(2) 당기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

제1회 무보증 사모전환사채
액면금액
1,465,000
1,465,000

전환권조정
(103,774)
(138,712)

합계
1,361,226
1,326,288

12. 자본금당기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

발행한 주식의 총수
4,535,000주
4,535,000주

주당액면가액
100
100

자본금
453,500
453,500

13. 자본잉여금당기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

주식발행초과금
7,916,879
7,916,879

전환권대가
137,289
137,289

합계
8,054,168
8,054,168

14. 영업비용

당기 및 전기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

급여
6,587
9,965

복리후생비
624
655

세금과공과
321
645

교육훈련비
-
680

도서인쇄비
-
1,950

지급수수료
28,771
21,728

접대비
8,138
1,852

합계
44,441
37,475

15. 금융수익 및 금융비용(1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

이자수익
252,717
117,097

(2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

이자비용
34,938
34,042

16. 기타비용(1) 당기 및 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

잡손실
2
1

17. 법인세비용

(1) 당기 및 전기 중 법인세비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

법인세부담액
7,573
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
7,812
10,028

세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
10,994
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용(수익)
26,379
10,028

(2) 당기 및 전기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순손익
173,336
45,579

적용세율에 따른 법인세
17,160
10,027

조정사항
9,219
-

법인세비용(수익)
26,379
10,027

(3) 당기 및 전기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 천원)

내역
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초
증감
기말
기초
기말

전환권조정
(138,712)
34,938
(103,774)
(30,517)
(21,689)

미수수익
(115,239)
(85,684)
(200,923)
(25,353)
(41,993)

이월결손금
49,971
(49,971)
-
10,994
-

합계
(203,980)
(100,717)
(304,697)
(44,876)
(63,682)

(*)
일시적차이에 적용되는 세율은 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

② 전기

(단위: 천원)

내역
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초
증감
기말
기초
기말

전환권조정
(172,753)
34,041
(138,712)
(38,006)
(30,517)

미수수익
-
(115,239)
(115,239)
-
(25,353)

이월결손금
14,353
35,618
49,971
3,158
10,994

합계
(158,400)
(45,580)
(203,980)
(34,848)
(44,876)

(*)
일시적차이에 적용되는 세율은 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

(4) 당사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

18. 주당이익(1) 당기 및 전기 중 기본(희석)주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

보통주에 귀속되는 당기순이익(손실)
146,957
35,552

가중평균유통보통주식수
4,535,000주
2,923,278주

기본(희석)주당이익(손실)
32원
12원

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 희석주당이익은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 당기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일하며, 당기말 현재 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구분
전환가능기간
발행될 보통주식수
전환가액

제1회 무보증사모전환사채
2021년 11월 19일부터2026년 10월 18일까지
1,465,000주
1,000원

19. 특수관계자거래(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
기업명

지배기업
엠앤앰인베스트먼트(주)

기타의특수관계자
스카이투자자문(주)

신한투자증권(주)

(2) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채무

당기말
전기말

신한투자증권(주)
기타의특수관계자
990,000
990,000

스카이투자자문(주)
475,000
475,000

합계
1,465,000
1,465,000

20. 우발상황과 약정사항(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

20. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 환위험④ 이자율위험⑤ 기타 가격위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.당사의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니다.

(3) 금융위험관리① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

현금및현금성자산
1,742,523
1,783,227

합계
1,742,523
1,783,227

② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

당기말:

전환사채
1,361,226
1,465,000
-
1,465,000
-
-

합계
1,361,226
1,465,000
-
1,465,000
-
-

상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

③ 환위험관리

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있어 외화거래가 발생되지 않음에 따라 환율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.④ 이자율위험관리당기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

⑤ 기타 가격위험관리

당분기말 현재 당사는 시장가격의 변동으로 상장지분상품의 공정가치의 변동위험 또는 미래현금흐름의 변동에 따른 위험을 내포한 금융상품을 보유하지 않음에 따라 기타 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.(4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당기말 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

부채총계
1,424,980
1,371,242

차감:

현금및현금성자산
(1,742,523)
(1,783,227)

순부채
(317,543)
(411,985)

자본총계
8,676,438
8,529,482

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립되어 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
147
36
-14

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당이력

당사는 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021년 10월 08일
유상증자(주주배정)
보통주
535,000
100
1,000
설립자본금

2022년 04월 22일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
코스닥시장 상장을 위한 일반공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증전환사채
제1회
2021년 10월 19일
2026년 10월 19일
1,465,000,000
보통주
2021년 11월 19일부터2026년 10월 18일까지
100
1,000
1,465,000,000
1,465,000
-

합 계
-
-
-
1,465,000,000
보통주
-
100
1,000
1,465,000,000
1,465,000
-

당사는 2021년 10월 19일 전환사채 14.65억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2021년 10월 19일

만 기 일 자
2026년 10월 19일

권 면 총 액
1,465,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모 (*1)

전환청구기간
2021년 11월 19일부터 2026년 10월 18일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
스카이투자자문(주) : 475백만원, 32.4%신한투자증권(주) : 990백만원, 67.6%

전환가능주식수
1,465,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
(*3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신한투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 스카이투자자문(주), 신한투자증권(주)2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 신한제9호기업인수목적㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신한제9호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

*1) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년 간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

*2) 상기 전환사채 보유자인 신한투자증권(주)와 스카이투자자문(주)은 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

전환사채 미전환 확약서

신한금융투자(주)(이하 “본인”이라 한다)는 신한제9호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 “甲”의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. “甲”의 상장예비심사 신청 전일 현재 본인이 보유하고 있는 “甲”의 전환사채에 부여된 전환권을 “甲”의 코스닥시장 합병상장일로부터 6월이 되는 날까지 행사하지 아니할 것임.

전환사채 미전환 확약서

스카이투자자문(주)(이하 “본인”이라 한다)는 신한제9호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 “甲”의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. “甲”의 상장예비심사 신청 전일 현재 본인이 보유하고 있는 “甲”의 전환사채에 부여된 전환권을 “甲”의 코스닥시장 합병상장일로부터 6월이 되는 날까지 행사하지 아니할 것임.

*3) 전환사채 보유자인 신한투자증권(주)와 스카이투자자문(주)는 주주등간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주등간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

*4) 전환사채 보유자인 신한투자증권(주)와 스카이투자자문(주)은 소유주식 등의 의무보유 확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

의무보유 확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 신한제9호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 신규상장 신청서 제출일(이하 '상장신청일'이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

신한제9호기업인수목적 주식회사
회사채
사모
2021년 10월 19일
1,465
0.0%
-
2026년 10월 19일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,465
0.0%
-
-
미상환
-

바. 기업어음증권 미상환 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 신종자봉증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공시(코스닥상장)
-
2022년 04월 21일
공모자금 예치
8,000
공모자금 예치
8,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인투자자금
-
2021년 10월 08일
SPAC운영자금
535
SPAC운영자금
535
-

무보증전환사채
1회차
2021년 10월 19일
SPAC운영자금
1,465
SPAC운영자금
1,465
-

다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.
(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자((주)국민은행)에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3(당)기(2023년말)
이촌회계법인
적정
-
-

제2(전)기(2022년말)
이촌회계법인
적정
-
-

제1(전전)기(2021년말)
이촌회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3(당)기(2023년말)
이촌회계법인
외부감사
10,000,000원
-
10,000,000원
154

제2(전)기(2022년말)
이촌회계법인
외부감사
10,000,000원
-
10,000,000원
101

제1(전전)기(2021년말)
이촌회계법인
외부감사
10,000,000원
-
10,000,000원
82

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3(당)기(2023년말)
-
-
-
-
-

제2(전)기(2022년말)
-
-
-
-
-

제1(전전)기(2021년말)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 11월 15일
외부감사인이사 1인업무담당이사 1인내부감사 1인
서면
2021년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등)

2
2022년 02월 17일
외부감사인이사 1인업무담당이사 1인내부감사 1인
서면
2021년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인)

3
2022년 04월 15일
외부감사인이사 1인업무담당이사 1인내부감사 1인
서면
제2기 반기검토 일정 논의

4
2022년 11월 21일
외부감사인이사 1인업무담당이사 1인내부감사 1인
서면
제2기 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등)

5
2023년 02월 28일
외부감사인이사 1인업무담당이사 1인내부감사 1인
서면
제2기 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인)

6
2023년 04월 20일
외부감사인이사 1인업무담당이사 1인내부감사 1인
서면
제3기 반기검토 일정 논의

7
2023년 11월 24일
외부감사인이사 1인업무담당이사 1인내부감사 1인
서면
제3기 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등)

8
2024년 03월 8일
외부감사인이사 1인업무담당이사 1인내부감사 1인
서면
제3기 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인)

마. 회계감사인의 변경

해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다.
나. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다.
다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어
있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고
있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

송성엽
동부증권 주식회사 (1991.09~1999.08)대신투자신탁운용 주식운용팀(과장) (1999.08~2003.08)PCA자산운용 주식운용팀장 (2003.08~2006.12)KB자산운용 주식운용본부장 (2006.12~2015.07)브레인자산운용 대표이사 (2015.07~2020.06)타임폴리오자산운용 대표이사 (2020.07~2023.07)스트라이커캐피탈매니지먼트 대표이사 (2023.08~현재)

이해관계

없음

결격요건없음

-

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
1
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 운영 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.

[이사회 운영규정 주요 내용]

구 분

내 용

비 고

권 한

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사ㆍ감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

-

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

21-1

2021.10.08

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

21-2

2021.10.19

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

21-3

2021.10.21

제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제2호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

가결

-

21-4

2021.10.28

제1호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결

-

21-5

2021.10.29

제1호 의안 : 감사인 선임의 건

가결

-

21-6

2021.11.10

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건

제3호 의안 : 사내규정 제정의 건

제4호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

22-1
2022.02.14
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

22-2
2022.02.16
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 정관 일부개정의 건
가결
-

22-3
2022.03.03
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 2021년 내부 결산자료 확정의 건
가결
-

22-4
2022.03.10
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

23-1
2023.02.23
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 2022년 내부 결산자료 확정의 건
가결
-

23-2
2023.11.13
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
-

24-1
2024.02.13
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 2023년 내부 결산자료 확정의 건
가결
-

24-2
2024.02.14
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

24-3
2024.03.14
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

24-4
2024.03.26
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

사외이사 참석인원

참석여부
사외이사 찬반여부

21-1

2021.10.08

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

1 (1)

참석
찬성 찬성 찬성

21-2

2021.10.19

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1 (1)

참석

찬성

21-3

2021.10.21

제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제2호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성

21-4

2021.10.28

제1호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

21-5

2021.10.29

제1호 의안 : 감사인 선임의 건

1 (1)

참석

찬성

21-6

2021.11.10

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건

제3호 의안 : 사내규정 제정의 건

제4호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성 찬성 찬성

22-1
2022.02.14
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성

22-2
2022.02.16
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 정관 일부개정의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성

22-3
2022.03.03
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 2021년 내부 결산자료 확정의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성

22-4
2022.03.10
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성

23-1
2023.02.23
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 2022년 내부 결산자료 확정의 건

1 (1)

참석

찬성 찬성

23-2
2023.11.13
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
1 (1)
참석
찬성 찬성

24-1
2024.02.13
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 2023년 내부 결산자료 확정의 건
0 (0)
-
-

24-2
2024.02.14
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
0 (0)
-
-

24-3
2024.03.14
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
0 (0)
-

24-4
2024.03.26
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
1 (1)
참석
찬성

주1)
2024년 01월 31일 임진우 사외이사가 사임한 이후 2024년 03월 20일 개최된 주주총회에서 송성엽 사외이사가 신규선임되기 전까지 당사의 사외이사직이 공석인 상태였습니다.

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성
당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어

있습니다.
회사 경영의
중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는
산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

정관 제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

정관 제46조(감사의 선임 및 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정 제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김동현
21.08 ~ 현재 대주회계법인 소속회계사20.08 ~ 21.08 웅지세무대학교 겸임교수20.06 ~ 21.08 안세회계법인 Partner14.06 ~ 20.05 삼정회계법인 Manager13.10 ~ 14.05 대주회계법인 Staff

결격요건없음

2021.10.08신임

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

감사

상법 제542조의10

김동현

-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

라. 감사의 독립성당사의 감사 김동현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

참석 여부

21-1

2021.10.08

1 (1)
참석

21-2

2021.10.19

1 (1)
참석

21-3

2021.10.21

1 (1)
참석

21-4

2021.10.28

1 (1)
참석

21-5

2021.10.29

1 (1)
참석

21-6

2021.11.10

1 (1)
참석

22-1
2022.02.14
1 (1)
참석

22-2
2022.02.16
1 (1)
참석

22-3
2022.03.03
1 (1)
참석

22-4
2022.03.10
1 (1)
참석

23-1
2023.02.23
1 (1)
참석

23-2
2023.11.13
1 (1)
참석

24-1
2024.02.13
1 (1)
참석

24-2
2024.02.14
1 (1)
참석

24-3
2024.03.14
1 (1)
참석

24-4
2024.03.26
1 (1)
참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 공인회계사로서 해당분야에 대해 다양한 경력과 지식을갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.
아. 준법지원인 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-

1. 제1기(2021년도) 발기인 총회2. 제1기(2021년도) 임시주주총회3. 제1기(2022년도) 정기주주총회4. 제2기(2022년도) 임시주주종회5. 제2기(2022년도) 정기주주총회
6. 제3기(2023년도) 정기주주총회

-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,535,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,535,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2021.10.08
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2021.11.11
임시주주총회
1. 이사 보수 한도액 승인의 건
승인

2. 감사 보수 한도액 승인의 건

3. 사내규정 제정 승인의 건

2022.02.17
임시주주총회
1. 정관 일부개정 승인의 건
승인

2022.03.04
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수 한도 승인의 건

3. 감사 보수 한도 승인의 건

2023.03.30
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수 한도 승인의 건

3. 감사 보수 한도 승인의 건

2024.03.20
정기주주총회
1. 제3기 재무제표 승인의 건
승인

2. 사외이사 선임의 건

3. 감사 재선임의 건

4. 이사 보수 한도 승인의 건

5. 감사 보수 한도 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜엠앤앰인베스트먼트
최대주주
보통주
300,000
6.62
300,000
6.62
발기주주

계
보통주
300,000
6.62
300,000
6.62
-

-
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜엠앤앰인베스트먼트
-
문성근
50.0
-
-
문성근
50.0

-
-
-
-
-
-

(2) 회사의 개황

- 회사명 : 주식회사 엠앤앰인베스트먼트- 대표자 : 문성근- 설립일 : 2018년 11월 21일- 주 소 : 서울특별시 마포구 마포대로 49, 502호(도화동, 성우빌딩)- 업 종 : 서비스업- 최대주주 : 문성근(50%)
(3) 주요 사업내용SPAC, 투자 및 자문, M&A 컨설팅, IPO 컨설팅 등

(4) 주요 연혁

날짜
내 용

2018.11.

(주)엠앤앰인베스트먼트 설립

2019.09.

IBK제11호스팩 발기인 참여 (4억) (주식회사 비올과 합병)

2020.03.

IBK제14호스팩 발기인 참여 (5억) (주식회사 에스에이티이엔지와 합병)

2020.09.

에스티캐피탈 신기술조합 제십삼호 공동GP 참여

2020.09.

에스티캐피탈 신기술조합 제십사호 공동GP 참여

2020.12.
에스티캐피탈 신기술조합 제십팔호 공동GP 참여

(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무
현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 엠앤앰인베스트먼트

자산총계
6,657

부채총계
4,863

자본총계
1,794

매출액
286

영업이익
-380

당기순이익
697

주)
2023년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

(6) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동내역당사는 설립 이후 최대주주 변동사항이 없습니다.
3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜엠앤앰인베스트먼트
300,000
6.62
-

KB증권(하우자산운용-국민은행)
231,750
5.11
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
14,110
14.125
99.89
2,684,375
4,535,000
59.19
-

주) 2023년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준

4. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구분
2023년

06월
07월
08월
09월
10월
11월

주가
최 고
2,270
2,300
2,260
2,350
43,520
2,390

최 저
2,195
2,155
2,190
2,220
2,245
2,290

평균
2,244
2,253
2,217
2,271
2,291
2,327

거래량
일최고
84,606
54,367
60,672
63,841
217,026
42,869

일최저
5,220
2,029
2,233
2,800
1,906
4,856

월간
540,047
442,726
325,560
342,579
217,026
226,043

주1)
합병예비심사신청으로 인한 주권매매거래정지일인 2023년 11월 13일로부터 최근 6개월 간의 거래실적을 작성하였습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전 주주등은 코스닥시장상장규정 제21조제1항제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

[주주등간계약서]

제 3 조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “신한금융투자”는 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다.

[주주등간계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주등간계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

라. 예치자금 등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

기관투자자 수
전체주주수
비율(%)
기관투자자주식수
총발행주식수
비율(%)

기관투자자
148
14,125
1.05%
2,142,636
4,535,000
47.25%
-

주1)

상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

기관투자자 현황에는 발기주주인 (주)엠앤앰인베스트먼트(300,000주, 6.62%), (주)삼성파트너스(200,000주, 4.41%), 스카이투자자문(주)(25,000주, 0.55%), 신한투자증권(주)(10,000주, 0.22%)가 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다

주3)

발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 1,607,636주이며, 의결권 비율은 35.45%입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

허찬종

남
1971년 03월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
18.04 ~ 현재 스카이투자자문 운용역15.01 ~ 18.03 알파에셋자산운용 운용역07.06 ~ 13.04 스카이투자자문 운용역05.12 ~ 07.05 흥국투자신탁 운용역99.05 ~ 05.11 삼성증권 애널리스트
-
-
-
2021.10.08~ 현재
-

신석호

남
1975년 08월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문
15.01 ~ 현재 신한투자증권 IPO부13.07 ~ 14.12 신한금융투자 RM센터09.07 ~ 13.06 신한금융투자 ECM부02.08 ~ 09.06 굿모닝신한증권00.12 ~ 02.07 굿모닝증권
-
-
-
2021.10.08~ 현재
-

송성엽
남
1966년 01월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
동부증권 주식회사 (1991.09~1999.08)대신투자신탁운용 주식운용팀(과장) (1999.08~2003.08)PCA자산운용 주식운용팀장 (2003.08~2006.12)KB자산운용 주식운용본부장 (2006.12~2015.07)브레인자산운용 대표이사 (2015.07~2020.06)타임폴리오자산운용 대표이사 (2020.07~2023.07)스트라이커캐피탈매니지먼트 대표이사 (2023.08~현재)
-
-
-
2024.03.20~ 현재
-

김동현

남
1985년 04월
감사
감사
비상근
감사
21.08 ~ 현재 대주회계법인 소속회계사20.08 ~ 21.08 웅지세무대학교 겸임교수20.06 ~ 21.08 안세회계법인 Partner14.06 ~ 20.05 삼정회계법인 Manager13.10 ~ 14.05 대주회계법인 Staff
-
-
-
2021.10.08~ 현재
-

[임원의 M&A 및 IPO 등 관련 최근 3개년 주요 경력사항]

성 명
수행시기
수행내용

허찬종
2020.08.
하나금융17호기업인수목적 주식회사 CB투자 (2억)- 2022.05.17. 모비데이즈와 합병

2020.11.
IBKS제15호기업인수목적 주식회사 CB투자 (1억)- 2022.01.20. 하인크코리아와 합병

신석호
2019년

신한제5호기업인수목적주식회사 상장- 2020.12.15. 엠에프엠코리아와 합병

신한제6호기업인수목적주식회사 상장

- 2022.10.19. 모코엠시스와 합병대모 IPO

2020년
제이앤티씨, 소마젠 IPO

2021년
선진뷰티사이언스, 아모센스, 디앤디플랫폼리츠 IPO

2022년
퓨런티어, 위니아에이드, 대성하이텍, 모코엠시스 IPO

김동현
2021.07.
듀켐바이오, 케어캠프의 분할사업부 합병 관련 재무제표 작성 용역

나. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 (사외이사의 자격요건) 1항
해당여부

1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)

x

2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속·비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)

x

3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람

x

4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속·비속

x

5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원

x

6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람

x

7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람

x

8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

x

송성엽 사외이사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다.
다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제 33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정

내용

정관 제33조

(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

라. 임원의 다른 기업인수목적 지분보유 내역증권신고서 제출일 현재 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 임직원 겸임 및 겸직 현황

[신한제9호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황]

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수(지분율)

다른 기업인수목적회사보유주식수(지분율)

허찬종

스카이투자자문

경영컨설팅

전무
경영 컨설팅

'18.04 ~ 현재

10,000주(1.59%)

-

신석호
신한투자증권

금융투자업

이사
IPO영업

'00.12 ~ 현재

-

-

송성엽

스트라이커캐피탈매니지먼트

주식운용
대표이사
주식운용
'23.08 ~ 현재
-
-

김동현

대주회계법인

회계법인

회계사
회계 감사

'21.08 ~ 현재

-
-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원 4인(감사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직(회계법인, 법무법인, 금융투자업자 등)의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병

ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래

iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위

이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제58조에 합병대상법인의 규모 및 합병제한의 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 합병심의위원회 (합병대상법인 선정)를 통한 체계적인 의사결정과정 수립, 2) 외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 3) 사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다.

또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다.
또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 구성하고 있으며,
당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

사. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

공시관리
남
1
-
-
-
1
2년 2개월
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
2년 2개월
-
-
-

아. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
3
30,000
연간 승인금액

감사
1
10,000
연간 승인금액

주) 제3기 정기주주총회에서 이사의 보수한도는 30,000원으로 승인되었습니다.

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
6,000
1,500
-

(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
3,000
3,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000
3,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법

당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
다
. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않으므로 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

최초 제출: 2023.11.131차 정정: 2024.02.142차 정정: 2024.03.14
주요사항보고서(회사합병결정)
코넥스시장 상장법인 ㈜다원넥스뷰가코스닥시장 상장법인인신한제9호기업인수목적㈜를 흡수합병
공시된 합병일정에 따른절차 진행 예정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 당사의 사외이사인 임진우 사외이사는 일신상의 이유로 2024년 01월 31일 사임하여
2024년 03월 20일 개최된 주주총회의 안건으로 송성엽 사외이사 신규선임의 건을 부의하였습니다. 송성엽 사외이사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 신규선임된 송성엽 사외이사의 주요 이력은 아래와 같습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

송성엽
동부증권 주식회사 (1991.09~1999.08) 대신투자신탁운용 주식운용팀(과장) (1999.08~2003.08) PCA자산운용 주식운용팀장 (2003.08~2006.12) KB자산운용 주식운용본부장 (2006.12~2015.07) 브레인자산운용 대표이사 (2015.07~2020.06) 타임폴리오자산운용 대표이사 (2020.07~2023.07) 스트라이커캐피탈매니지먼트 대표이사 (2023.08~현재)

이해관계

없음

결격요건없음

2024.03.20 정기주주총회를 통해 신규선임 예정

나. 중소기업 기준 검토표
해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항
해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사·신탁업자에 예치 ·신탁할 것

O

-

정관 제57조

②예치 ·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

정관 제57조

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

신한투자증권㈜

2023년 3분기말 기준

자기자본 5조 3,513억원

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

결격사유 해당자 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

정관 제59조

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

정관 제59조

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

정관 제58조

⑧해산사유 발생시 예치 ·신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

정관 제60조

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

80억원 공모 후 신한투자증권㈜ 16.67% (전환사채 전환분 포함)

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신한투자증권㈜는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2023년 3분기말 기준 신한투자증권㈜의 자기자본은 5조 3,513억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.
신한투자증권㈜는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행, 총 80억원을 공모하여 신한투자증권
㈜
가 소유한 주식 등의 발행금액(1,000백만원 : 주식 10백만원+ 전환사채 990백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액(10,000백만원 : 공모 전 주식 535백만원 + 전환사채 1,465백만원 + 공모주식 8,000백만원)의 10.00%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 되었습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항1) SPAC 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립건수
합병탐색건수
합병진행건수
합병완료건수
해산건수
합병완료율

신한투자증권㈜
13
3
1
5
2
38.5%

주1)
합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.

주2)
합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위: 원)

회사명
대상회사
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

신한제1호스팩
서진오토모티브
4,746
3,007
2,256
5,283
60%
4,590
2,990
2,980

신한제2호스팩
드림시큐리티
2,000
18,413
1,463
24,064
75%
1,675
1,797
5,160

신한제5호스팩
엠에프엠코리아
2,000
2,526
2,025
2,861
60%
2,265
3,625
1,635

신한제6호스팩
모코엠시스
2,000
438,788
101,396
663,717
60%
2,090
1,523
1,322

신한제7호스팩
코어라인소프트
2,000
10,646
2,179
16,291
60%
35,000

16,950

-

주1)
합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

주2)
신한제7호스팩-코어라인소프트의 경우 아직 합병상장일로부터 1년이 경과하지 아니하였습니다.

<해산 현황>

(단위 : 원, 회)

회사명
모집총액
가중평균발행가격
합병 시도횟수
주당 예치금분배금액

신한제3호스팩
6,000,000,000
1,714
0
2,074

신한제4호스팩
10,000,000,000
1,714
1
2,078

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

(4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

신한투자증권㈜
5건
18.6%
7.8%
37.6%
100.9%

(5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 백만원, %)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

서진오토모티브
2012.04.06
삼일회계법인
130,147
142,498
-9.5%
136,389
136,664
-0.2%
7,840
9,013
-15.0%
8,194
3,379
58.8%
2011

드림시큐리티
2017.01.12
다산회계법인
19,144
18,455
3.6%
22,107
20,574
6.9%
4,076
3,299
19.0%
5,466
379
93.1%
2016

엠에프엠코리아
2020.12.16
현대회계법인
91,057
61,085
32.9%
92,835
89,272
3.8%
2,527
(1,518)
160.1%
2,631
(1,708)
164.9%
2020

모코엠시스
2022.10.04
우리회계법인
28,685
23,207
19.1%
30,924
24,589
20.5%
4,754
1,548
67.44%
5,277
706
86.6%
2022

코어라인소프트
2023.09.06
삼도회계법인
7,710
4,101
46.8%
12,328
-
-
(8,119)
(11,656)
-43.6%
(4,034)
-
-
2023

주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재

주2) 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재

주3) 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치

주4) 코어라인소프트는 증권신고서 제출일 기준 2차연도 미도래

아. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
535,000
2021년 11월 08일
-
합병대상기업과의 합병 후합병신주상장일로부터 6개월
코스닥시장 상장규정제21조(상장 후 매각제한)
4,535,000

기명식 전환사채
1,465,000
2021년 11월 08일
-
상동
상동
4,535,000

차.특례상장기업의 사후정보

해당사항 없습니다.
카. 녹색경영
해당사항 없습니다.
타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
해당사항 없습니다.
파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.