프로브잇 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240325)
제출인: 프로브잇

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
㈜에이치앤비디자인

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중
2024 년 03 월 22 일

회 사 명 :
주식회사 에이치앤비디자인

대 표 이 사 :
김준성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 112, 32 6층

(전 화)070-4261-0800

(홈페이지)http://hnbdesign.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김준성

(전 화) 070-4261-0800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
449,670,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2027년 04월 05일

6. 이자지급방법

“

본 사채
” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산 한다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를지급하되 이자지급 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

본건 사채가 사전에 매수되거나 조기 상환되지 않는 한 본건 사채의 원금은 만기일
(상환기일
)에 만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금 및 해당 본건 사채의 권면금액에 제
10호의 만기보장수익율을 적용하여 산출한 금액
(권면금액의
109.3807%에 해당하는 금액
)을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 하며
, 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자를 지급하여야 한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,241

전환가액 결정방법

“

본사채
”의 전환가격은
“본사채
” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024년
03월
22일
) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)에이치앤비디자인 기명식 보통주

주식수
8,058,017

주식총수 대비비율(%)
34.00

전환청구기간
시작일
2025년 04월 05일

종료일
2027년 03월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

가.

“

본 사채

”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에

“발행회사

”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자

, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는신주 인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다

. 단

, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우

, 유상증자의

1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다

.

조정후전환가격

= 조정전전환가격 ×

[{A+(B×

C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신규 발행주식수

C: 1

주당 발행가액

,

D: 시가

다만

, 위 산식 중

"기발행 주식수

"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며

, 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행할 경우

"신규 발행주식수

"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다

. 또한

, 위 산식 중

"1주당 발행가격

"은 주식분할

, 무상증자

, 주식배당의 경우에는 영

(0)으로 하고

, 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며

, 위 산식에서

"시가

"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가

(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가

)로 한다

.

나.

합병

, 자본의 감소

, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면

“본 사채

”의

“사채권자

”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다

. 합병

, 자본의 감소

, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다

. “발행회사

”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여

“본 사채

”의

“사채권자

”가 손해를 입은 경우

“발행회사

”는 그 손해를 배상하여야 한다

. 또한

, “발행회사

”는

“사채권자

”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병

, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며

, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다

.

다.

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다

. 단

, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제

5-22조 제

1항 본문의 규정에 의하여 산정

(제

3호는 제외한다

)한 가액

(이하 “산정가액”이라 한다

)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우

(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다

)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

.

라.

위 가

.목 내지 다

.목과는 별도로

“본 사채

” 발행일로부터 매

3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고

, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한

1개월 가중산술평균주가

, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다

.

단

, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의

70%이상으로 한다

(단

, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다

).

위 라목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후

, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우

, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다

. 단

, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액

(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액

) 이내로 한다

.

마.

각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다

.

바.

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
869

최저 조정가액 근거

- 증권의 발행 및 공시에 관한 규정

제5-23조(전환가액의 하향조정)<개정 2010.11.8> 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 “최저조정가액”이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고하여 주시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 04월 05일

12. 납입일
2024년 04월 05일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

면제(사모 발행)
1. 발행 후 1년간 전환청구 금지
2. 발행 후 1년간 권면 분할 금지 특약
3. 발행 시 50매 미만 발행

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)

사채권자의 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
:

본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
04월
05일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환청구 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1

차

2025

년

03월

10일

2025

년

03월

25일

2025

년

04월

04일

103.0000%

2

차

2025

년

06월

09일

2025

년

06월

24일

2025

년

07월

04일

103.7535%

3

차

2025

년

09월

07일

2025

년

09월

22일

2025

년

10월

02일

104.5323%

4

차

2025

년

12월

08일

2025

년

12월

23일

2026

년

01월

02일

105.3112%

5

차

2026

년

03월

09일

2026

년

03월

24일

2026

년

04월

03일

106.0900%

6

차

2026

년

06월

08일

2026

년

06월

23일

2026

년

07월

03일

106.8861%

7

차

2026

년

09월

28일

2026

년

09월

22일

2026

년

10월

02일

107.6683%

8

차

2026

년

12월

06일

2026

년

12월

21일

2026

년

12월

31일

108.4705%

조기상환청구장소
: “발행회사
”의 본점

조기상환지급장소
: “발행회사
”의 본점

조기상환청구기간
: “사채권자”는 다음과 같이 조기상환지급일
25일 전부터
10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환 청구기간의 종료일이영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

조기상환청구절차
: “사채권자
”는 소정의 서류를 구비하여 발행회사의 본점에

조기상환을 청구한다
.

2)

발행회사 매도청구권
(Call Option) : “발행회사
” 또는
“발행회사
”가 지정하는 제
3자
(이하
“매도청구권자
”)는 사채발행일부터
2025년
04월
05일 까지
(이하 총칭하여
“매도일
”)에 인수자가 보유하고 있는 본 사채의 50%에 대해
“매도청구권자
”에게 매도하여 줄 것을 청구 할 수 있으며
, 사채권자
, “매도청구권자
”의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를
“매도청구권자
”에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다
. 단
, “매도청구권자
”는 매도일의
5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 대한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다
.

매도상환청구 금액
: 매도상환청구 대상이 되는 사채의 매매가액은 매도상환청구 대상 사채 권면금액에 정률
3%를 적용하여 계산한 금액으로 한다
.

발행회사 매도청구권
(Call Option)과 사채권자 조기상환청구권
(Put Option)이 동시에 행사되었을 경우에는 매도청구권이 우선한다
.

매도청구권
(Call Option)행사 한도를 전환사채 발행 당시 최대주주 및 특수관계인 당시 지분율
(10.70%) 이내로 제한하며
, 최대주주 및 특수관계인을 제외한 매도청구권자는 인수금액에서
50%이내로 제한한다
.

매도청구권
(Call Option)행사에 의해 인수자 및 사채권자가 응하지 않음으로써 매도청구권자의 손해발생시 그에 따른 손해배상을 하도록 한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 초성아이
-
이사회
-
5,000,000,000
-

플러스 투자조합
-
이사회
-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사초성아이
1
윤경일
100
-
-
윤경일
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
2,334,704,210
매출액
7,458,805,265

부채총계
509,091,458
당기순손익
116,823,481

자본총계
1,825,612,752
외부감사인
-

자본금
100,000,000
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

플러스투자조합
1
박상현
-
-
-
박상현
50

-
-
-
-
김경아
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
2024

자산총계
100
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법
100,000,000
박상현
50
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
없음

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
없음

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'xx년
'xx년 이후
합계

운영자금
10,000
10,000
-
-
10,000

- 물품구매 자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
4,548
1,319,261
2023.06.13 ~ 2025.06.12
-

제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
4,548
879,507
2023.06.13 ~ 2025.06.12
-

제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,450,000,000
3,741
1,189,522
2024.03.30 ~ 2028.01.26
-

제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
5,880,000,000
1,262
4,659,270
2025.03.20 ~ 2027.02.20
-

제2회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채
1,200,000,000
8,253
145,402
2022.08.13 ~ 2026.07.13
-

제3회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채
7,000,000,000
4,548
1,539,138
2023.06.13 ~ 2025.06.12
-

소계
28,530,000,000
-
(A)
9,732,100
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,241
(B)
8,058,017
2025.04.05 ~ 2027.03.05
-

합계
38,530,000,000
-
17,790,117
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
15,636,639

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
113.77