진영 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240325)
제출인: 진영

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 진영

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 진영

대 표 이 사 :
심 영 수

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서무 마중로 129(오류동)

(전 화) 032-562-1924

(홈페이지) http://jyp21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이 수 정

(전 화) 032-562-1925

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2029년 03월 27일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2029년 03월 27일에 전자등록금액의 105.1205%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 ‘영업일’이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,896

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 진영의 기명식 보통주식

주식수
2,566,735

주식총수 대비비율(%)
12.81

전환청구기간
시작일
2025년 03월 27일

종료일
2029년 02월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다), 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,728

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 당사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 합니다. 다만, 본호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가액"을 이미 조정한경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 03월 27일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권 (Call Option)]1. ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
’(이하
“매수인
”)는 본 사채의 발행일로부터
12개월이 되는 날부터 본 사채의 발행일로부터
23개월이 되는 날까지 매
3개월이 되는 날
(이하
“매매대금 지급기일
”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
, 사채권자는 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.2. 제3자의 성명: 발행회사 및 발행회사가 지정하는자 (미정)3. 제3자와 회사와의 관계: 미정
4. 취득규모: 최대 3,000,000,000원(Call Option 30%)5. 제3자가 될 수 있는 자: 발행회사 및 발행회사가 지정하는자 (미정)

6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익:
제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 770,020주를 취득 가능하며 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,099,706주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 3.84%에서 최대 5.20%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 전환으로 인한 손익은 행사시점(발행일로부터 12개월이 되는 날 가정) 주가가 3,830원(2024년 03월 22일 종가와 동일 가정)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 80,932,320원 손해이며, 리픽싱 70% 전환가액이 조정될 경우 1,181,765,012원 이익임.이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 27일

12. 납입일
2024년 03월 27일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 03월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (전자등록인 경우는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 기업은행 검단지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 15일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-02-10

2026-03-12

2026-03-27

전자등록금액의 102.0175%

2차

2026-05-13

2026-06-12

2026-06-27

전자등록금액의 102.2726%

3

차

2026-08-13

2026-09-12

2026-09-27

전자등록금액의 102.5283%

4

차

2026-11-12

2026-12-12

2026-12-27

전자등록금액의 102.7846%

5

차

2027-02-10

2027-03-12

2027-03-27

전자등록금액의 103.0415%

6

차

2027-05-13

2027-06-12

2027-06-27

전자등록금액의 103.2991%

7

차

2027-08-13

2027-09-12

2027-09-27

전자등록금액의 103.5574%

8

차

2027-11-12

2027-12-12

2027-12-27

전자등록금액의 103.8163%

9

차

2028-02-11

2028-03-12

2028-03-27

전자등록금액의 104.0758%

10

차

2028-05-13

2028-06-12

2028-06-27

전자등록금액의 104.3360%

11

차

2028-08-13

2028-09-12

2028-09-27

전자등록금액의 104.5969%

12

차

2028-11-12

2028-12-12

2028-12-27

전자등록금액의 104.8584%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
’(이하
“매수인
”)는 본 사채의 발행일로부터
12개월이 되는 날부터 본 사채의 발행일로부터
23개월이 되는 날까지 매
3개월이 되는 날
(이하
“매매대금 지급기일
”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
, 사채권자는 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.
단, 본 계약 제4조 제23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

(1)

매도청구권 행사 방법
: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터
20영업일
(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다
. 이하 같음
) 전부터
10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량
, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약 은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.

(2)

매매대금
: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률
(연
1.0%)을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며
, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다
.

구분

매도청구권 청구기간

매매대금 지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금

FROM

TO

1차

2025-02-26

2025-03-13

2025-03-27

전자등록금액의 101.0037%

2차

2025-05-29

2025-06-13

2025-06-27

전자등록금액의 101.2562%

3

차

2025-09-01

2025-09-15

2025-09-27

전자등록금액의 101.5094%

4

차

2025-11-28

2025-12-12

2025-12-27

전자등록금액의 101.7631%

5

차

2026-01-27

2026-02-10

2026-02-27

전자등록금액의 101.9327%

(3)

대금지급 및 사채의 인도
: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제
2호의 매매가액을 지급하고
, 사채권자는 위 금액을 지급받음을 확인 후 매수인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다
. 단
, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며
, 이에 대하여는 본 계약 제
4조 제
13항을 준용한다
.

2.

매도청구권 행사 범위
: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의
30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
. 또한
, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인
(이하
“최대주주 등
”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

3.

사채권자의 본 사채 의무보유
: 사채권자는 본 협약에 따른
“발행회사의 매도청구권
”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제
3조에 따른 발행 당시 인수금액의
30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다
. 단
, 본 계약 제
4조
제
23항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다
.

4.

사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책
: 본 사채의 사채권자는 본 계약 제
4조7항에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한
“매도청구권
”의 행사 및
“의무보유
”가 보장되는 방법으로 하여야 한다
. 사채권자는 이러한 방식으로 제
3자에게 본 사채를 양도한 경우
, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무
(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함
)는 소멸한 것으로 본다
.

5.

매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제
4조
12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

제이비우리캐피탈 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

NH투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

키움증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

히스토리투자자문 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

본건 펀드1: 플랫폼 솔리드인컴 코스닥벤처 일반사모투자신탁(전문)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
사업 개발 및 사업화 자금
5,000
-
-
5,000

- 신제품의 개발, 제조 등에 투자 - (주)한국에코에너지 생산라인 증설 및 부지 추가 확보

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

공장증설
2024년
2,000

기계설비
2024년
2,000

기타설비
2024년
1,000

- 신규사업을 위한 시설투자자금 : 부지매입(김포소재) 20억원, 기계설비 20억원- 태양광발전시설 설치를 위한 설비비용

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
10,000,000,000
3,896
(B)
2,566,735
2025년 03월 27일 ~ 2029년 02월 27일
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합계
10,000,000,000
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2,566,735
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기발행주식 총수(주) (C)
17,477,270

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.69