EDGC — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240322)
제출인: EDGC

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
이원다이애그노믹스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 3 월 22 일

회 사 명 :
이원다이애그노믹스 주식회사

대 표 이 사 :
이민섭

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 갯벌로 143

(전 화)032-713-2100

(홈페이지)http://www.edgc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고담당이사
(성 명) 김용민

(전 화) 032-713-2100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
190,577,300,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 04월 04일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 4월 4일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 "영업일")이 아 닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
531

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 1개월 가중 산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근 일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 하되, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에 는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
이원다이애그노믹스 주식회사 기명식 보통주

주식수
37,664,783

주식총수 대비비율(%)
27.19

전환청구기간
시작일
2025년 04월 04일

종료일
2029년 03월 04일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유 상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가 를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식 배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일 로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하 며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가 액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경 우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당 의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발 행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되 는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었 던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하 여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한, 발행회 사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조 정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문 의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이 면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조 정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전 환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사 채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본 호에 의 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2026년 4월 4일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일 부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기 상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다 음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 26일

12. 납입일
2024년 04월 04일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할, 병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2026년 4월 4일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만 기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하 지 아니한다. (1)

조기상환 청구금액

: 전자등록금액의 전부 또는 일부

(2) 조기상환 청구장소

: 발행회사의 본점
(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원
)

(3) 조기상환 지급장소

: 하나은행 송도
GCF지점

(4) 조기상환 청구기간

: 각 인수인은 조기상환지급일로부터
60일전부터
30일전까지 발행회사
(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원
)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며
, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2026-02-03

2026-03-05

2026-04-04

100.0000%

2

차

2026-05-05

2026-06-04

2026-07-04

100.0000%

3

차

2026-08-05

2026-09-04

2026-10-04

100.0000%

4

차

2026-11-05

2026-12-05

2027-01-04

100.0000%

5

차

2027-02-03

2027-03-05

2027-04-04

100.0000%

6

차

2027-05-05

2027-06-04

2027-07-04

100.0000%

7

차

2027-08-05

2027-09-04

2027-10-04

100.0000%

8

차

2027-11-05

2027-12-05

2028-01-04

100.0000%

9

차

2028-02-04

2028-03-05

2028-04-04

100.0000%

10

차

2028-05-05

2028-06-04

2028-07-04

100.0000%

11

차

2028-08-05

2028-09-04

2028-10-04

100.0000%

12

차

2028-11-05

2028-12-05

2029-01-04

100.0000%

나. 전환청구에 관한 사항 (1)

본 사채 발행일 이후

1년이 경과한 날
(2025년
04월
04일
)로부터 만기일
1개월 전
(2029년
03월
04일
)까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다
. 또한
, 원리금지급일 직전
2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다
.
(2)

전환청구장소

: 한국예탁결제원
(발행회사의 명의개서대행기관
)

(3) 전환청구절차 및 방법

: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면
, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다
.

(4) 전환의 효력 발생시기

: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출할 때에 효력이 발생한다
.

(5) 전환주식의 교부방법 및 장소

: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다
. 단
, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대행기관과 협의하여 전환권 행사일로부터
15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다
.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자

: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며
, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다
. 단
, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다
.

(7) 미발행 주식의 보유

: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다
.

(8) 전환으로 인한 증자등기

: 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터
2주 이내에 한다
.

(9) 전환가격 조정 시 통지

: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회
, 한국거래소
, 한국예탁결제원에 통보한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 크링테크
-
경영상 목적달성을 위해 이사회에서 선정함.
-
20,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 크링테크
4
송장헌
-
-
-
최소영
60

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
1,834
매출액
606

부채총계
1,503
당기순손익
1

자본총계
331
외부감사인
-

자본금
52
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제10회 신주인수권부사채(조기상환청구권 대응)
공모
20,000
2023년 03월 30일
2026년 05월 11일
3

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채
5,432,700,000
2,213
2,454,902
2022.10.29 ~ 2026.09.29
-

제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채
3,990,000,000
2,313
1,725,032
2022.12.10 ~ 2026.11.10
-

소계
9,422,700,000
-
(A)
4,179,934
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
531
(B)
37,664,783
2025.04.04 ~ 2029.03.04
-

합계
29,422,700,000
-
41,844,717
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
138,493,951

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
30.21

(주1) 미행사 잔액 및 전환가능 주식 수 기준은 보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.(주2) 기발행주식 총수의 경우 2024년 2월 22일 기준 등기부등본상 주식 수로 작성되었습니다.