HLB테라퓨틱스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240322)
제출인: HLB테라퓨틱스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
에이치엘비테라퓨틱스 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 22일

회 사 명 :
에이치엘비테라퓨틱스 주식회사

대 표 이 사 :
안 기 홍

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 22층 (정자동, 파크뷰오피스타워)

(전 화) 031-786-7800

(홈페이지)http://hlbtherapeutics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 신 창 섭

(전 화)031-786-7800

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,011,122

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
75,368,522

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
9,999,996,580

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
9,890

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
9,887

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사의 정관 제10조 2항 8호

9. 납입일
2024년 04월 01일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 04월 26일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

① 신주 발행가액 산정 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-18조 제2항에 의거 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
71,502,010
664,584,958,430
9,294.63

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
20,668,973
206,535,341,800
9,992.53

최근일 가중산술평균주가(C)
6,219,593
64,529,113,550
10,375.13

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
9,887.43

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
9,887.43

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
9,890

※ 계약서상 호가단위 절상으로 인하여 발행가액은 9,890원으로 결정되었습니다.

② 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 보호예수됩니다.

③ 자금사용 목적

(단위 : 천원)

사용목적
금액
비고

타법인 증권 취득자금
9,999,996,580
-

합계
9,999,996,580
-

④ 본 신주의 발행 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수계약서에 따르며, 기타 신주의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류 작성, 세부절차 진행, 관련계약의 체결,변경등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.⑤ 상기 내용은 관계기관과의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)
1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
① 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
② 발행주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
③ 「상법」제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④ 「근로복지기본법」39 조의 2 의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 우선배정하는 경우
⑦ 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 배정하는 경우

⑧ 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우

⑨ 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
⑩ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
3. 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

추가 투자를 통한 글로벌 임상 확대 및 기업가치제고

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에이치엘비주식회사
최대주주
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서신주배정 대상자로 선정함
2024년 4월 1일 : 유상증자 금액 납입 예정
1,011,122
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이치엘비(주)
134,871
진양곤
9.71
-
-
진양곤
9.71

백윤기
-
-
-
-
-

주1) 지분율 및 출자자수(주주수)는 보통주 기준입니다.주2) 상기 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준이며, 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다.주3) 2023년 07월 05일 김동건 각자대표에서 백윤기 각자대표로 변경되었습니다. 자세한 내용은 2023년 07월 05일 HLB 대표이사 변경 공시를 참고 바랍니다. (https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230705900431)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
751,722
매출액
42,901

부채총계
169,475
당기순손익
-206,043

자본총계
582,246
외부감사인
한영회계법인

자본금
65,071
감사의견
적정

※상기 재무현황은 2023년 말 연결재무제표 기준입
니다.