코데즈컴바인 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240322)
제출인: 코튼클럽

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)코데즈컴바인

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024.03.22

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024.03.22

보고자 :
코튼클럽(주)

요약정보

발행회사명
(주)코데즈컴바인
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
22,806,125
60.27

이번 보고서
22,832,224
60.33

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
19,000,000
50.21

이번 보고서
19,000,000
50.21

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
22,806,125
60.27

이번 보고서
22,832,224
60.33

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
19,000,000
50.21

이번 보고서
19,000,000
50.21

보고사유
1)보고자 및 특수관계인간 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약체결2)특별관계자 연명보고자 제외(임원퇴임) 및 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)코데즈컴바인
회사코드
047770

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
37,842,602

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
코튼클럽(주)
한자(영문)
Cotton Club

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 논현로
생년월일 또는사업자등록번호 등
211-86-28581

직업(사업내용)
속옷 제조 및 도,소매업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)코데즈컴바인
부서
경영지원팀

직위
부장
전화번호
02-223******

성명
김준호
팩스번호
02-546*****

이메일 주소
******4@codes-combine.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
203,393,579,492
부채총액
14,104,352,722

자본총액
189,289,226,770
자본금
300,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정문성

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
김보선
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)제이앤지산
국내법인
계열회사
205-81-34972
대한민국
서울시 동대문구 한천로
부동산임대업
계열회사등

2
정문성
개인(국내)
임원
660430
대한민국
경기도 용인시 수지구 신봉1로
코튼클럽(주) 대표이사
계열회사등 임원

3
강종화
개인(국내)
계열회사 임원
650927
대한민국
서울시 영등포구 당산4가
(주)엘리크 각자 대표이사
계열회사등 임원

4
김재완
개인(국내)
계열회사 임원
710830
대한민국
서울시 마포구 마포대로
티에스인터내셔날코리아(주) 대표이사
계열회사등 임원

5
(주)코앤컴
국내법인
기타
261-81-16353
대한민국
서울시 강남구 강남대로
속옷, 내의 제조 및 판매
계열회사등

6
조준형
개인(국내)
기타
890629
대한민국
경기도 안양시 비산로
(주)코앤컴 사내이사
계열회사등 임원

7
박영환
개인(국내)
계열회사 임원
681117
대한민국
서울시 용산구 한강로2가
(주)코데즈컴바인 전 대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
(주)코앤컴

자산총액(또는 운용자산총액)
110,271,669,980
부채총액
12,899,080,068

자본총액
97,372,589,912
자본금
100,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
백명곤

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
김상현
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

법적성격
(주)제이앤지산

자산총액(또는 운용자산총액)
50,570,340,649
부채총액
23,696,618,970

자본총액
26,873,721,679
자본금
600,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김진환

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)코데즈컴바인
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
85

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.01.05
코튼클럽(주)
5
22,806,125
60.27
22,806,125
60.27
37,842,602

이번보고서
2024.03.22
코튼클럽(주)
6
22,832,224
60.33
22,832,224
60.33
37,842,602

증 감
26,099
0.06
26,099
0.06
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(1~10호) 사항에 대하여 회사의 최대주주로서, 회사와 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 회사의 집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에 회사의 경영 목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. 다만, 현재 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호1. 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약10.회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자의 연명보고(위임장제출) 추가(신규), 제외(퇴임)

변동사유
특별관계자의 연명보고(위임장제출) 추가(신규), 제외(퇴임)

변경사유
보고자(코튼클럽) 및 특수관계인(코앤컴)간 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
코튼클럽(주)
211-86-28581
3,719,700
-
-
-
-
-
-
-
-
3,719,700
9.83

특별관계자
(주)코앤컴
261-81-16353
19,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
19,000,000
50.21

(주)제이앤지산
205-81-34972
6,425
-
-
-
-
-
-
-
-
6,425
0.02

정문성
660430
60,000
-
-
-
-
-
-
-
-
60,000
0.16

강종화
650927
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.05

김재완
710830
7,799
-
-
-
-
-
-
-
-
7,799
0.02

조준형
890629
18,300
-
-
-
-
-
-
-
-
18,300
0.05

박영환
681117
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

37,842,602
-
60.33
60.33

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
코튼클럽(주)
211-86-28581
3,719,700
-
-
-
-
-
-
3,719,700
9.83

특별관계자
(주)코앤컴
261-81-16353
19,000,000
-
-
-
-
-
-
19,000,000
50.21

(주)제이앤지산
205-81-34972
6,425
-
-
-
-
-
-
6,425
0.02

정문성
660430
60,000
-
-
-
-
-
-
60,000
0.16

강종화
650927
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.05

김재완
710830
7,799
-
-
-
-
-
-
7,799
0.02

조준형
890629
18,300
-
-
-
-
-
-
18,300
0.05

박영환
681117
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
코튼클럽(주)
본인
211-86-28581
의결권있는 주식
19,000,000
(주)코앤컴
주식양수도계약
2024.03.22
2024.03.22
50.21
장내 시간외 매매

합계(주식등의 수)
19,000,000
합계(비율)
50.21
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
코튼클럽(주)
211-86-28581
3,719,700
-
-
-
-
-
-
-
-
3,719,700
9.83

특별관계자
(주)코앤컴
261-81-16353
19,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
19,000,000
50.21

(주)제이앤지산
205-81-34972
6,425
-
-
-
-
-
-
-
-
6,425
0.02

정문성
660430
60,000
-
-
-
-
-
-
-
-
60,000
0.16

강종화
650927
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.05

김재완
710830
7,799
-
-
-
-
-
-
-
-
7,799
0.02

조준형
890629
18,300
-
-
-
-
-
-
-
-
18,300
0.05

박영환
681117
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

강종화
650927
2021.02.04
장내매도(-)
의결권있는 주식
25,000
-3,000
22,000
3,100
(원)
-

강종화
650927
2021.06.17
장내매도(-)
의결권있는 주식
22,000
-2,000
20,000
3,025
(원)
-

정문성
650927
2020.07.18
장내매수(+)
의결권있는 주식
30,000
5,000
35,000
2,525
(원)
-

정문성
650927
2020.07.24
장내매도(-)
의결권있는 주식
35,000
-5,000
30,000
2,565
(원)
-

정문성
650927
2020.08.17
장내매수(+)
의결권있는 주식
30,000
5,000
35,000
2,480
(원)
-

정문성
650927
2020.08.18
장내매수(+)
의결권있는 주식
35,000
5,000
40,000
2,375
(원)
-

정문성
650927
2022.04.01
장내매수(+)
의결권있는 주식
40,000
40
40,040
2,470
(원)
-

정문성
650927
2022.06.10
장내매수(+)
의결권있는 주식
40,040
2,000
42,040
2,270
(원)
-

정문성
650927
2022.06.13
장내매수(+)
의결권있는 주식
42,040
2,960
45,000
2,150
(원)
-

정문성
650927
2022.06.14
장내매수(+)
의결권있는 주식
45,000
1,600
46,600
2,079
(원)
-

정문성
650927
2020.06.15
장내매수(+)
의결권있는 주식
46,600
2,400
49,000
1,989
(원)
-

정문성
650927
2022.06.18
장내매수(+)
의결권있는 주식
49,000
1,000
50,000
1,986
(원)
-

정문성
650927
2023.05.19
장내매도(-)
의결권있는 주식
50,000
-10,000
40,000
2,900
(원)
-

정문성
650927
2023.09.12
장내매수(+)
의결권있는 주식
40,000
10,000
50,000
1,927
(원)
-

정문성
650927
2023.10.24
장내매수(+)
의결권있는 주식
50,000
4,940
54,940
1,715
(원)
-

정문성
650927
2023.10.27
장내매수(+)
의결권있는 주식
54,940
5,060
60,000
1,735
(원)
-

김재완
710830
2022.01.24
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,000
6,011
11,011
2,416
(원)
-

김재완
710830
2023.04.21
장내매도(-)
의결권있는 주식
11,011
-6,011
5,000
2,815
(원)
-

김재완
710830
2023.04.21
장내매도(-)
의결권있는 주식
5,000
-3,000
2,000
3,050
(원)
-

김재완
710830
2023.04.25
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,000
3,000
5,000
2,430
(원)
-

김재완
710830
2023.05.19
장내매도(-)
의결권있는 주식
5,000
-3,000
2,000
2,790
(원)
-

김재완
710830
2023.05.23
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,000
3,000
5,000
2,365
(원)
-

김재완
710830
2023.05.29
장내매도(-)
의결권있는 주식
5,000
-2,500
2,500
2,870
(원)
-

김재완
710830
2023.06.02
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,500
2,500
5,000
2,340
(원)
-

김재완
710830
2023.11.03
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,000
69
5,069
1,767
(원)
-

김재완
710830
2024.01.19
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,069
2,700
7,769
1,756
(원)
-

김재완
710830
2024.01.26
장내매수(+)
의결권있는 주식
7,769
30
7,799
1,750
(원)
-

코튼클럽(주)
211-86-28581
2024.03.22
시간외매매(-)
의결권있는 주식
22,719,700
-19,000,000
3,719,700
1,694
(원)
-

(주)코앤컴
261-81-16353
2024.03.22
시간외매매(+)
의결권있는 주식
-
19,000,000
19,000,000
1,694
(원)
-

조준형
890629
2024.03.22
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
18,300
18,300
1,659
(원)
-

박영환
681117
2022.12.31
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
20,000
-20,000
0
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)코앤컴
261-81-16353
5,624,846,600
26,500,000,000
-
32,124,846,600

정문성
650927
12,938,541
-
-
12,938,541

김재완
710830
99,660,000
-
-
99,660,000

조준형
890629
33,220,000
-
-
33,220,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)코앤컴
차입처
신한은행, 기업은행

차입금액
26,500,000,000
차입기간
2024.03.20~2025.0319

주식등의 담보제공 여부
해당없음
담보 내역
채권 및 부동산

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)코앤컴
261-81-16353
이익잉여금(유보자금)

정문성
650927
근로소득

김재완
710830
근로소득

조준형
890629
근로소득