뷰노 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240321)
제출인: 뷰노

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 뷰노

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 21일

회 사 명 :
주식회사 뷰노

대 표 이 사 :
이 예 하

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 강남대로 479, 9층(반포동)

(전 화)02-518-6629

(홈페이지)http://www.vuno.co

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)김 준 홍

(전 화)02-518-6629

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,400,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
34,600,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,400,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2054년 03월 26일

6. 이자지급방법

가

.

본 사채의 표면이자는
0.0%이며
, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다
. 나. 다만
,
사채 발행일로부터 2년이(2026년 3월 26일) 되는 날부터 이자율이 조정되어 표면이자가 발생하면 발생일부터 매
3개월마다 본사채의 전자등록금액에
따라 발생된 표면이율을 적용하여 산출한 연간이자금액의
1/4씩을 분할하여 후급한다
. 다. 이자지급기일은 매년
03월 26일, 06월
26일
, 09월
26일
, 12월
26일

로 하여 지급한다.
다만
, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

7. 원금상환방법
가. 본 사채의 만기일인 2054년 3월 26일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 181.9397%(만기보장수익률 연2.0%, 3개월 단위 복리적용)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이자는 계산하지 아니한다.나. 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 연장 할 수 있고, 만기를 연장 할 수 있는 횟수의 제한은 없다.다. 본 사채의 발행일로부터 만기일까지 인수계약서 제1조 제10호에 따른 본 사채의 만기보장수익률에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
33,155

전환가액 결정방법

가. 최초 전환가격은 주당
33,155원으로 한다.나. 본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과발행회사의 보통주 최근일 가중산술평균주가와 본 사채의 청약일전 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가격이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)뷰노 기명식 보통주

주식수
313,678

주식총수 대비비율(%)
2.21

전환청구기간
시작일
2025년 03월 26일

종료일
2054년 02월 26일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 (i) 그 당시 본 사채의 전환가격(전환가격이 조정된 경우 조정 후 전환가격을 의미함. 이하 같음)보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 하여 신주를 발행하거나 또는 (ii) 그 당시 본 사채의 전환가격을 하회하는 전환가격 또는 행사가격 등으로 주식관련사채(전환사채 또는 신주인수권부사채 등)를 발행하는 경우, 해당 신주 또는 주식관련사채의 발행가액, 전환가격 또는 행사가격 등으로 본 사채의 전환가격을 조정하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정은 시가 변동에 따른 전환가격 조정이 아니므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제1항 나목의 시가 상승에 따른 전환가격 상향의 적용을 받지 않는다.나. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식의 배당 및 준비금의 자본전입등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입등으로 인한 신주발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [(A+(B*C/D) / (A+B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가격D : 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 마. 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 없음바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[본 사채의 중도상환(Call Option)]
가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 인수계약서 제2조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다. 나. 발행회사는 발행일로부터 24개월이 되는 날(2026년 03월 26일)부터 매 영업일에 본 사채 전부(인수계약서 제2조에 의하여 전환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)에 대하여 중도상환 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 인수계약서 제1조 제12호에 따라 중도상환하여야 한다. 다. 발행회사는 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 본 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 인수계약서 제1조 제10호의 만기보장수익률에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다. 라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(인수계약서 제1조 제15호에 따른 연체이자 및 제14호 나목에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 인수계약서 제1조 제13 호에도 불구하고, 중도상환일이 이자지급일과 상이한 경우에는 직전 이자지급기일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일(윤년의 경우 366)로 보고 인수계약서 제1조 제10호 가목 및 나목에 따른 만기보장수익률을 적용하여 일할계산한 금액으로 한다. 마. 사채권자의 전환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다. 바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.
[발행회사의 매도청구권에 관한 사항]

가. 본 사채의 발행일로부터 1년에 해당하는 날(2025년 03월 26일)부터 발행 후 1년 11개월이 경과한 날(2026년 02월 26일)까지 매 1개월마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약서 제1조에 따라 인수한 사채 발행가액의 15%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 25영업일전부터 15영업일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.다. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 매도청구권에 관한 협약서 제2조 제1항에 따른 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 청구기간 종료일까지 각 인수인별 인수금액의 15%에 해당하는 본 사채를 보유하거나, 본 사채를 양도할 경우에는 매도청구권 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수인이 회사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 서면으로 통지하여야 한다.라. 매매금액: 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 ‘매매대금지급기일’전일까지 연복리 2.0%(3개월 단위 복리계산)로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 하며, 매도청구권의 행사에 따른 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금 포함하되 매도차익에 대한 세금은 포함하지 않음)은 매수인이 부담한다. 단, 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.마. 대금지급 및 사채의 인도 : 매도청구권에 관한 협약서 제2조 제1항부터 제4항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매금액을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.바. 본 건 사채인수계약서 제1조 제17항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 “발행회사의 매도청구권” 행사를 보장하지 않으며, 본 약정은 효력을 상실한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 25일

12. 납입일
2024년 03월 26일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
미해당

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률본 사채의 표면이율은 연 0.0%로 하되, 만기보장수익률은 연 2.0%(3개월 단위 복리)로 한다.나. 이자율의 조정기준

(1) 각 사채 전자등록총액에 대하여, 사채 발행일로부터 2년이 되는 날까지의 기간은 가목에서 정하는 만기보장수익률로 하고, 변경일(2026년 03월 26일)부터 3년이 되는 날(당일 불포함)까지의 기간은 4.0%를 가목에서 정한 표면이율 및 만기보장수익률에 가산한다. 변경일로부터 3년이 되는 날(해당일 포함)부터는 매 1년째 되는 날(당일 불포함)마다 직전 이율에 연 4.0%의 이율을 가산한다. 발행회사는 각 이율이 변경되는 날 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.(2) 본 사채의 만기가 인수계약서 제1조 제11호 단서에 따라 연장된 경우, 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다. 이 경우, “발행일”은 최초 발행일을 의미하는 것으로, “만기일”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다. 다. 만기연장 조건 및 방법발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 일한조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수의 제한은 없다. 본 사채의 발행일로부터 만기일까지 인수계약서 제1조 제10호에 따른 본 사채의 만기보장수익률에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.

라. 발

행회사의 매도청구권(Call option) 청구기간 및 대금 지급일

구분
콜옵션 청구기간
매매대금지급기일
콜옵션상환율(%)

FROM
TO

1차

2025-03-04

2025-03-11

2025-03-26

102.0150

2차

2025-04-01

2025-04-11

2025-04-
26

102.1907

3차

2025-05-02

2025-05-12

2025-05-
26

102.3664

4차

2025-06-02

2025-06-11

2025-06-26

102.5251

5차

2025-07-01

2025-07-11

2025-07-
26

102.6978

6차

2025-08-01

2025-08-11

2025-08-
26

102.8650

7차

2025-09-01

2025-09-11

2025-09-26

103.0377

8차

2025-10-01

2025-10-13

2025-10-
26

103.2057

9차

2025-11-03

2025-11-11

2025-11-
26

103.3793

10차

2025-12-01

2025-12-11

2025-12-26

103.5529

11차

2026-01-02

2026-01-12

2026-01-
26

103.7236

12차

2026-02-02

2026-02-11

2026-02-
26

103.9000

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

아트만-빌랑스 신기술조합 제1호
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
10,400,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
해외 진출을 위한 영업비용
3,400
3,000
4,000
10,400

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

1CB
150,000,000
5,904
25,406
2023년 11월 02일 ~ 2027년 10월 02일
-

소계
150,000,000
5,904
(A)
25,406
-
-

신규 발행 사채권
10,400,000,000
33,155
(B)
313,678
2025년 03월 26일 ~ 2026년 02월 26일
-

합계
10,550,000,000
39,059
339,084
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,858,561

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.45