프로브잇 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240321)
제출인: 프로브잇

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
㈜에이치앤비디자인

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2024 년 03 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 에이치앤비디자인

대 표 이 사 :
김준성

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 강남대로
112, 32 6층

(전 화)070-4261-0800

(홈페이지)http://hnbdesign.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김준성

(전 화) 070-4261-0800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,880,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
455,550,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
5,880,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2027년 03월 20일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산한다
.
다만
,
이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

본건 사채가 사전에 매수되거나 조기 상환되지 않는 한 본건 사채의원금은 만기일
(
상환기일
)
에 만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금 및 해당 본건 사채의 권면금액에 제
9
호의 만기보장수익율을 적용하여 산출한 금액
(

권면금액의

119.1016%

에 해당하는 금액
)
을 일시 상환한다
.
단
,
상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 하며
,
이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자를 지급하여야 한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,264

전환가액 결정방법

“

본사채
”의 전환가격은
“본사채
” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024년
03월
20일
) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)에이치앤비디자인 기명식 보통주

주식수
4,651,898

주식총수 대비비율(%)
22.93

전환청구기간
시작일
2025년 03월 20일

종료일
2027년 02월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

가.

“

본 사채
”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
“발행회사
”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는신주 인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신규 발행주식수

C: 1

주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행 주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나.

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
“본 사채
”의
“사채권자
”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. “발행회사
”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
“본 사채
”의
“사채권자
”가 손해를 입은 경우
“발행회사
”는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, “발행회사
”는
“사채권자
”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다.

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라.

위 가
.목 내지 다
.목과는 별도로
“본 사채
” 발행일로부터 매
3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의
70%이상으로 한다
(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

위 라목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후
, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우
, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
. 단
, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
) 이내로 한다
.

마.

각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

바.

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
885

최저 조정가액 근거

- 증권의 발행 및 공시에 관한 규정

제5-23조(전환가액의 하향조정)<개정 2010.11.8> 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 “최저조정가액”이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고하여 주시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2024년 03월 20일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

면제(사모 발행)
1. 발행 후 1년간 전환청구 금지
2. 발행 후 1년간 권면 분할 금지 특약
3. 발행 시 50매 미만 발행

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)

사채권자의 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
:

본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
03월
19일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환청구 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1

차

2025

년
03월
19일

2025
년
02

월
22일

2025
년
0
3

월
09일

103.0000%

2

차

2025
년
06

월
19일

2025
년
05

월
25일

2025
년
0
6

월
09일

103.7535%

3

차

2025
년
09

월
19일

2025

년
08월
25일

2025
년
0
9

월
09일

104.5323%

4

차

2025

년
12월
19일

2025

년
11월
24일

2025

년
12월
09일

105.3112%

5

차

2026

년
03월
19일

2026
년
02

월
22일

2026
년
0
3

월
09일

106.0900%

6

차

2026
년
06
월
19

일

2026
년
05

월
25일

2026
년
0
6

월
09일

106.8861%

7

차

2026
년
09
월
18

일

2026

년
08월
24일

2026
년
0
9

월
08일

107.6683%

8

차

2026

년
12월

18

일

2026

년
11월
23일

2026

년
12월
08일

108.4705%

조기상환청구장소
: “발행회사
”의 본점

조기상환지급장소
: “발행회사
”의 본점

조기상환청구기간
: “사채권자”는 다음과 같이 조기상환지급일
25일 전부터
10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

조기상환청구절차
: “사채권자
”는 소정의 서류를 구비하여 발행회사의 본점에 조기상환을 청구한다
.

2)

발행회사 매도청구권
(Call Option) : “발행회사
” 또는
“발행회사
”가 지정하는 제
3자
(이하
“매도청구권자
”)는 사채발행일부터
2025년
03월
19일 까지
(이하 총칭하여
“매도일
”)에 인수자가 보유하고 있는 본 사채의 일부에 대해
“매도청구권자
”에게 매도하여 줄 것을 청구 할 수 있으며
, 사채권자
, “매도청구권자
”의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를
“매도청구권자
”에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다
. 단
, “매도청구권자
”는 매도일의
5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 대한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다
.

매도상환청구 금액
: 매도상환청구 대상이 되는 사채의 매매가액은 매도상환청구 대상 사채 권면금액에 정률
1%를 적용하여 계산한 금액으로 한다
.

발행회사 매도청구권
(Call Option)과 사채권자 조기상환청구권
(Put Option)이 동시에 행사되었을 경우에는 매도청구권이 우선한다
.

매도청구권
(Call Option)행사 한도를 전환사채 발행 당시 최대주주 및 특수관계인 당시 지분율
(13.4%) 이내로 제한하며
, 최대주주 및 특수관계인을 제외한 매도청구권자는 인수금액에서
50%이내로 제한한다
.

매도청구권
(Call Option)행사에 의해 인수자 및 사채권자가 응하지 않음으로써 매도청구권자의 손해발생시 그에 따른 손해배상을 하도록 한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)성진리테일
-
이사회
제품매출
5,880,000,000
-

상기 표시 전환사채권 발행대상자 선정 사유를 상세히 기재한다. "발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획"에는 이사회결의일 전후 6월 동안의 회사와 발행 대상자와의 거래내역 및 향후 계획(제품매출ㆍ매입, 자산매각ㆍ매수, 담보제공 등 제반거래 포함)을 구체적으로 기재한다. 또한, 발행대상자가 투자조합 등의 단체이거나 자본시장법상 사모 집합투자기구인 경우로서 발행인의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 발행대상자에 대한

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)성진리테일
1
-
-
-
-
박은경
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
18(당)기

자산총계
26,663,760,207
매출액
16,987,628,100

부채총계
698,374,737
당기순손익
2,509,806,764

자본총계
25,965,385,470
외부감사인
대성삼경회계법인

자본금
50,000,000
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

미수금 상계
물품구매
-

특정인에게 구입한 물품의 미수금을 전환사채를 발행하여 상계 함.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

기타자금
물품미수금
5,880
-
-
-

유통판매영업을 위한 물품 구매. * 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
4,548
1,319,261
2023.06.13 ~ 2025.06.12
-

제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
4,548
879,507
2023.06.13 ~ 2025.06.12
-

제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,450,000,000
3,741
1,189,522
2024.03.30 ~ 2028.01.26
-

제2회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채
1,200,000,000
8,253
145,402
2022.08.13 ~ 2026.07.13
-

제3회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채
7,000,000,000
4,548
1,539,138
2023.06.13 ~ 2025.06.12
-

소계
22,650,000,000
-
(A)
5,072,830
-
-

신규 발행 사채권
5,880,000,000
-
(B)
4,803,921
-
-

합계
28,535,072,830
-
9,876,751
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
15,636,639

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
63.16