한국피아이엠 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240321)
제출인: 한국피아이엠

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
한국피아이엠(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 03 월 21 일

회 사 명 :
한국피아이엠 주식회사

대 표 이 사 :
송 준 호

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 다사읍 세천로8길 26

(전 화) 053-852-2634

(홈페이지)http://pimkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 과장
(성 명) 임 희 정

(전 화) 053-859-2613

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
105,672

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
3,861,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
528,360,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제
8조
(주식 및 주권의 종류
)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다
.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식
, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
, 상환주식
, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

③ 회사의 주권은 일주권
, 오주권
, 일십주권
, 오십주권
, 일백주권
, 오백주권
, 일천주권
, 일만주권의
8종류로 한다
. 다만
,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다
.

제
9조
(신주인수권
)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

② 회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다
.

1.

발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

「상법」 제
542조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

발행하는 주식총수의
100분의
20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산

?
판매
?

자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165조의
16의 규정에 의하여 주식예탁증서
(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6.

회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

8.

「근로자복지기본법」 제
39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9.

주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10.

우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제
2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제
416조 제
1호
, 제
2호
, 제
2호의
2, 제
3호 및 제
4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.

④ 제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

주식의 내용
기명식 보통주식

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
[증권의 발행 및 공시에 관한규정]제5-18조 3항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 03월 29일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 04월 16일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 의무예탁

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 주금납입일 및 납입처- 주금납입일 : 2024년 3월 29일- 주금납입처 : IBK기업은행 경산공단지점

21. 기타 투자판단에 참고할 사항
가.신주의 발행가액 산정근거

1) 신주의 발행가액
외부평가기관은 회사가 제시한 자료 등을 기초로 하여 평가기준일 2023.12.31을 기준으로 회사의 1주당 주식가치를 4,774원으로 추정하였으며, 회사는 이를 기준주가로 삼아 신주발행가액을 다음과 같이 결정하였습니다.

- 기준주가 : 주당 평가액 4,774원- 할증률 : 4.73%- 발행가액 : 주당 5,000원2) 산출근거

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.

② 제1항 본문에 불구하고 제3자배정증자방식의 경우 신주 전체에 대하여

제2-2조제2항제1호
전단의 규정에 따른 조치 이행을 조건으로 하는 때에는 유상증자를 위한 이사회결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황 등을 고려하여 이를 산정한다.

상기 규정에 따르면 주권상장법인은 제3자배정방식으로 유상증자를 하는 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하는 것이 원칙이나, 특수한 경우 다른 방법을 사용할 수 있도록 되어 있습니다.

3) 기준주가의 적용상 문제점증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항에 의거 주권상장법인은 제3자배정방식으로 유상증자 시 청약일 전 과거 3거래일부터 5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 산정할 수 있습니다.

일자
거래량
거래대금
비고

2023-03-14
0
0
청약일전 5거래일

2023-03-15
0
0
청약일전 4거래일

2023-03-18
0
0
청약일전 3거래일

합계
0
0
-

기준주가(가중산술평균주가
-

할인율 또는 할증률
-

발행가액
-

다만, 당사는 청약일전 과거 3거래일부터 5거래일까지의 거래량이 전무하여 해당 방식으로 산출 시 기준가격이 산정되지 않습니다. 따라서
회사는 해당 거래일동안의 거래량이 전혀 없는 현재의 주가 기준으로 유상증
자 발행가액을 결정하는 것은 비합리적이라고 판단됩니다.4) 기업가치 평가의 적용주가는 결국 기업가치에 수렴한다고 할 수 있습니다. 따라서 기준주가를 현행 법규에따라 산출할 수 없다면 기업가치평가를 통하여 산출하는 것이 그 대안이 될 수 있
습
니다.

기업가치를 평가하기 위해서는 아래의 방법 등을 포함하여 여러 가지 기법들이 개발되어 있습니다.- 자산가치에 의한 평가

- 수익가치에 의한 평가(현금흐름할인모형 등)- 자산 및 수익가치의 가중평균에 의한 평가(본질가치 평가, 상속증여세법 평가 등)그 중에서도 이론적으로나 실무적으로 공인된 현금흐름할인모형(DCF Model)을 이용하여 평가한 기업가치를 기준주가로 삼기로 결정하고 공정성을 위하여 외부평가기관에 그 평가를 의뢰하였습니다.5) 유상증자를 위한 주식가치 평가의견외부평가기관 (한울회계법인/120-86-60835/서울시 강남구 테헤란로88길 14(대치동,신도리코빌딩)6층)의 주식가치 평가 보고서 적용

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

-
-
현금흐름할인법
4,774
-
수행
한울회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인법(DCF)
한울회계법인
2023년 12월 31일
2024년~2028년 5개년 및 영구현금흐름을 현재가치로 할인하여 기준주가 평가
4,774
과거 재무자료와 사업계획 및 회사의 담당자 분석자료 등을 이용하여 2023년 12월 31일을 기준으로 하여 평가를 수행-영구성장률 1%를 가정
당사의 향후 추정기간동안의 매출, 인건비, 변동비, 고정비, 상각비 등 영업비용을 추정한 후 법인세를 반영한 세후영업이익을 산출

나.의무예탁에 관한사항
본 유상증자로 발행되는 신주는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한규정' 제 2-2조 제 2항 제 1호 및 근로복지기본법 시행령 제23조 1항 2호에 따라 한국증권금융에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간(매매의 예약등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다.

다. 기타사항
기타 본 유상증자와 관련하여 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
9조
(신주인수권
)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

② 회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다
.

1.

발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

「상법」 제
542조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

발행하는 주식총수의
100분의
20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산

?
판매
?

자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165조의
16의 규정에 의하여 주식예탁증서
(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6.

회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

8.

「근로자복지기본법」 제
39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9.

주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10.

우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제
2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제
416조 제
1호
, 제
2호
, 제
2호의
2, 제
3호 및 제
4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.

④ 제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

우리사주 부여로 노사협력 증진 및 주인의식고취

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국피아아엠(주) 우리사주조합
우리사주조합
우리사주 부여를 통한 생산성향상등 회사의 경영상 목적달성을 위하여 이사회에서 결정
-
105,672
의무예탁1년