서흥 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240320)
제출인: 서흥

주주총회소집공고
2.9
(주)서흥

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 3월 5일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고
외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의에 따라 제51기 재무제표 및 연결재무제표는 이사회에서 최종 승인되어 주주총회에서는 보고사항으로 전환.

3. 회의목적사항가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 제1호 의안 : 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
[동 의안은 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의를 득할 시 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 의거 이사회의 결의로 최종 승인 후 보고사항으로 전환할 수 있습니다.]

제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 후보 양준택 제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

3. 회의목적사항가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 4) 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고

나. 부의안건 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 : 사내이사 후보 양준택 제 2 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 3 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

III. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항
외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의에 따라 제51기 재무제표 및 연결재무제표는 이사회에서 최종 승인되어 주주총회에서는 보고사항으로 전환.

3. 회의목적사항가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 제1호 의안 : 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
[동 의안은 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의를 득할 시 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 의거 이사회의 결의로 최종 승인 후 보고사항으로 전환할 수 있습니다.]

제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 후보 양준택(이하생략) 제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(이하생략) 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(이하생략)

3. 회의목적사항가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 4) 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고

나. 부의안건 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 : 사내이사 후보 양준택(이하생략) 제 2 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(이하생략) 제 3 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(이하생략)

주주총회소집공고

2024년 3월 20일

회 사 명 :
(주) 서 흥

대 표 이 사 :
양 주 환

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61

(전 화) 043) 249 - 4100

(홈페이지)http://www.suheung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사
(성 명) 김 상 선

(전 화) 02) 2210 - 8105

주주총회 소집공고

(제51기 정기)

제51기 정기주주총회 소집통지 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제18조에 의거 제51기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 3월 29일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61 (본사 관리동 2층 대회의실)

3. 회의목적사항가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 4) 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 : 사내이사 후보 양준택 제 2 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 3 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

2024년 3월 20일

주 식 회 사 서 흥

대 표 이 사 양 주 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
성 명(참석률)
성 명(참석률)

이 광 호(사외이사)(100%)
이 임 식(사외이사)(100%)

찬반여부
찬반여부

2023-01
2023.01.27
제50기 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
-

2023-02
2023.01.27
제50기 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
-

2023-03
2023.02.06
제50기 별도재무제표 승인 및 이익잉여금 처분 결의의 건
찬성
-

2023-04
2023.02.14
제50기 연결재무제표 승인의 건
찬성
-

2023-05
2023.02.14
주식회사 스마트셀랩 출자의 건
찬성
-

2023-06
2023.02.22
제50기 정기주주총회 개최의 건
찬성
-

2023-07
2023.03.15
제50기 재무제표 및 연결재무제표승인의 건
찬성
-

2023-08
2023.03.21
주식회사 위너웰 채무보증 제공의 건
찬성
-

2023-09
2023.03.27
산업.서소문 운영자금대출 200억원 대환의 건
-
찬성

2023-10
2023.04.28
산업.서소문 운영자금대출 100억원 대환의 건
-
찬성

2023-11
2023.05.04
산업.서소문 운영자금대출 150억원 신규 약정의 건
-
찬성

2023-12
2023.05.19
하나은행 기업운전일반자금대출 100억원 연장의 건
-
찬성

2023-13
2023.05.19
우리은행 기업운전일반자금대출 100억원 연장의 건
-
찬성

2023-14
2023.05.19
신한은행 일반자금대출 100억원 연장의 건
-
찬성

2023-15
2023.05.19
한국씨티은행 외환파생상품 여신 연장의 건
-
찬성

2023-16
2023.05.19
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
-
찬성

2023-17
2023.06.01
서흥베트남에 대한 채무보증 신규 제공의 건
-
찬성

2023-18
2023.06.01
하나은행 기업운전일반자금대출 130억원 연장의 건
-
찬성

2023-19
2023.07.03
서흥베트남에 대한 채무보증 연장의 건
-
찬성

2023-20
2023.08.14
주식회사 밸런스웨이 출자의 건
-
찬성

2023-21
2023.08.14
산업.서소문 운영자금대출 100억원 대환의 건
-
찬성

2023-22
2023.08.14
서흥베트남에 대한 채무보증금액 변경의 건
-
찬성

2023-23
2023.09.06
주식회사 한국코스모 출자의 건
-
찬성

2023-24
2023.10.10
서흥베트남에 대한 채무보증 신규 제공의 건
-
찬성

2023-25
2023.10.18
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
-
찬성

2023-26
2023.10.18
(주)한국코스모 채무보증 연장 제공의 건
-
찬성

2023-27
2023.10.18
(주)한국코스모 채무보증 연장 제공의 건
-
찬성

2023-28
2023.10.30
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
-
찬성

2023-29
2023.11.06
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
42
42
-

*상기 주총승인금액은 전체 이사보수 한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원,%)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율

유형자산 판매
서흥베트남(계열회사)
2023.07.09
3,249
1.0

※ 상기 비율은 최근사업연도 매출액인 316,295백만원에 대한 비율이며, 거래상대방별로 단일 거래 건의 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원,%)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율

서흥아메리카(계열회사)
매출 등
2023.01.01~2023.12.31
22,770
7.2

매입 등
2023.01.01~2023.12.31
81

서흥베트남(계열회사)
매출 등
2023.01.01~2023.12.31
16,935
5.6

매입 등
2023.01.01~2023.12.31
667

※ 상기 비율은 최근사업연도 매출액인 316,295백만원에 대한 비율이며, 거래 상대방별로 모든 거래의 합계금액을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 하드캡슐사업부(시장여건)국내시장의 95% 이상을 당사가 점유하고 있으며, 국내 상당 수의 제약회사에 하드캡슐을 공급하고 있습니다.해외시장은 다국적 제약회사를 중심으로 하드캡슐 수요가 꾸준히 증가하는 바, 당사의 해외시장 점유율은 약 6~7%로 글로벌 3위의 시장지위를 확보하고 있으며, VTN공장 증설로 인한 공급여력 증가로 점유율을 계속 늘려나갈 전망입니다.
(회사의 경쟁우위 요소)당사는 첨단 장비와 높은 기술력, 그리고 50년 이상 캡슐만을 제조해 온 노하우 등을 바탕으로 최고 품질의 하드캡슐을 생산하여 세계 각국에 안정적으로 공급하고 있습니다.특히 'EMBO CAPS' 하드캡슐은 충전 후 캡슐이 분리되지 않도록 품질을 획기적으로 상승시켜 전세계적으로 그 경쟁력을 인정받고 있습니다.
(2) F&P사업부(시장여건)
당사는 국내 의약품 전공정 수탁 및 건강기능식품 제조 전문업체로서 제품 개발에서 완제품 포장까지 토탈 서비스 제공을 하고 있으며, 소프트캡슐, 정제, 젤리 제형 등의 제조에 있어서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.앞으로도 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 시장은 지속적인 발전을 거듭할 것으로 전망되는 바, 이러한 시장 여건은 국내 최고 OEM 전문 시스템을구축한 당사의 성장이 지속될 수 있는 기반이 되리라 전망합니다.

(회사의 경쟁우위 요소)
엄격하고 철저한 생산 전문시설 확보와 최신의 장비를 통한 토탈 품질관리시스템 구축, 그리고 다양한 제형 및 포장형태로 생산이 가능하다는 점 등의 당사 경쟁요소는 제조 전문기업으로서 타사에 비해 월등한 수준이며 이런 요소로 생산된 제품이 최고의 고객만족을 이끌어내는 원동력이 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 하드캡슐사업부하드캡슐이란, 바디(캡슐의 몸통부)와 캡(캡슐의 상단덮개부)으로 구성된 원통 모형의 캡슐로서, 캡슐 안에 담겨있는 내용물의 변질을 막아주고 그 내용물의 섭취와 인체 흡수를 용이하게 하는 역할을 합니다. 국내시장에서의 독점적 시장지배력을 계속 유지해오고 있으며, 공장 증설을 통해 증가된 생산량으로 수출 시장을 더욱 공략하여 세계시장 점유율을 계속 높일 예정입니다.② F&P사업부제약 및 건강기능식품산업의 아웃소싱 형태의 산업으로 의약품 및 건강기능식품을 주문생산방식(OEM) 등에 의해 제조합니다.고객이 원하는 다양한 종류의 제품을 소프트캡슐, 정제, H/C충전, 젤리, 구미젤리 등의 제형으로 주문에 맞게 생산해야하는 바, 원료의 품질검사 부터 제품 포장까지 전공정에 걸친 다양한 설비와 그에 맞는 높은 기술력을 보유해야 합니다. 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 산업은 지속적인 성장을 거듭하고 있고, 이에 따른 신제품 개발과 출시가 활발하게 이루어지고 있습니다.

(2) 시장점유율

구 분
국내시장점유율(%)
해외시장점유율(%)

하드공캡슐
95
6~7

소프트캡슐 제조
30
-

(3) 시장의 특성

① 하드캡슐사업부하드캡슐을 사용하는 제약 및 건강기능식품산업의 전방산업입니다. 하드캡슐을 생산하기 위해서는 첨단 장비와 높은 기술력을 필요로 하며, 제품 제조시고도의 정밀함이 요구되므로 본 산업의 진입장벽은 상당히 높습니다.② F&P사업부
건강기능식품 산업의 꾸준한 성장과 인구구조의 변화
,
건강에 대한 관심 증가로 본 사업부의 성장성은 높은 편이며 이러한 추세는 향후에도 지속될 것으로 전망합니다
.
그러나 시장 경기 상황의 변화에 영향을 받습니다
.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 이사 선임의 건- 사내이사 후보자 양준택

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양 준 택
1981.02.14
해당 없음
-
특수관계자
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양 준 택

㈜서흥 경영지원및 구매,

오송공장관리 본부장

2014년 2월~2015년 12월
(주)서흥 구매부 부서장
-

2016년 1월~2019년 7월
(주)서흥 해외사업부 및 구매부 부서장

2019년 8월~2021년 3월
(주)서흥 경영지원부 및 구매부 부서장

2021년 4월~현재

㈜서흥 경영지원 및 구매, 오송공장관리 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양 준 택
不
不
無

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 현재 당사 경영지원부 및 구매부, 오송공장 관리 본부장으로서 책임과 의무를 충실히 수행하였음.- (주)서흥 내부 구성원들을 이끌어가기 위한 지도력과 리더십, 통찰력을 보유하고 있음.- 회사의 중역으로 다년간 근무하며, 경영 전반에 대한 폭넓은 이해도를 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회의 역량과 전문성을 강화하고 전략적인 의사결정을 통해 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천함.

확인서

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 제52기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기 : 제51기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
8.6억원

최고한도액
20억원

□ 감사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 제52기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
4억원

(전 기 : 제51기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.6억원

최고한도액
4억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.suheung.com ▷ IR ▷ 공고)에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 외부감사일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.