한국화장품 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240320)
제출인: 한국화장품

주주총회소집공고
2.9
한국화장품(주)

정 정 신 고 (보고)

2024 년 3 월 20 일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 3월 8일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고
3. 회의목적사항

재무제표에 대한 이사회승인 요건 충족

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제14기 (2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무 제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 감사 선임의 건 (비상근감사 1명) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 부의안건 제1호 의안은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제39조에 의거하여 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 그 사항을 주주총회에서 보고할 예정입니다.

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,

제14기 (2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표(이익잉여 금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고

나. 부의안건
제1호 의안 : 보고사항으로 변경
제2호 의안 : 감사 선임의 건 (비상근감사 1명) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 제14기 재무제표승인의 건은 상법 제449조의2및 당사 정관 제39조에 의거하여 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의로 이사회에서 재무제표를 승인하였습니다. 따라서 부의안건에서 자동 철회되었으며, 주주총회에서는 보고사항으로 진행됩니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

매출액 수정으로 인한 거래비율 변경

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한국화장품제조(계열회사)
매출.매입
2023.01.01~2023.12.31
40
35.1

(주)힐리브(계열회사)
매출.대여금
3
2.6

(주)더샘인터내셔날(계열회사)
매출.매입
1
0.9

- 상기 비율은 2023년말 별도기준 매출총액(114억) 대비 비율입니다.

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한국화장품제조(계열회사)
매출.매입
2023.01.01~2023.12.31
40
35.4

(주)힐리브(계열회사)
매출.대여금
3
2.7

(주)더샘인터내셔날(계열회사)
매출.매입
1
0.9

- 상기 비율은 2023년말 별도기준 매출총액(113억) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항
1. 사업의 개요
나.회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황

본문 내용 수정

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황중략 ~당사는 2023년 연결재무제표 기준으로 매출은 전년 대비 19.3% 증가한 788억원을 영업이익은 흑자전환을 기록하였습니다. 2024년에도 어려운 상황이 예상되지만 더욱 분발하여 매출증대 및 수익성 개선을 이루겠습니다.

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황중략 ~당사는 2023년 연결재무제표 기준으로 매출은 전년 대비 19.2% 증가한 787억원을 영업이익은 흑자전환을 기록하였습니다. 2024년에도 어려운 상황이 예상되지만 더욱 분발하여 매출증대 및 수익성 개선을 이루겠습니다.

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항

재무제표에 대한 이사회승인 요건 충족에 따른 목적사항 변경

□ 재무제표의 승인

□ 감

사의 선임□ 이사의 보수한도 승인
□ 감사의 보수한도 승인

□ 감

사의 선임□ 이사의 보수한도 승인
□ 감사의 보수한도 승인

주주총회소집공고

2024 년 3 월 20 일

회 사 명 :
한국화장품(주)

대 표 이 사 :
이용준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 청계천로 35

(전 화) 02-724-3114

(홈페이지) https://www.ihkcos.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 김창기

(전 화) 02-724-3114

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

당사는 상법 제365조와 정관 제17조에 의하여 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 3월 29일(금) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 종로구 청계천로 35 관정빌딩 21층 회의장

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,

제14기 (2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고

나. 부의안건
제1호 의안 : 보고사항으로 변경 제2호 의안 : 감사 선임의 건 (비상근감사 1명) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 제14기 재무제표승인의 건은 상법 제449조의2및 당사 정관 제39조에 의거하여 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의로 이사회에서 재무제표를 승인하였습니다. 따라서 부의안건에서 자동 철회되었으며, 주주총회에서는 보고사항으로 진행됩니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 홈페이지(www.ihkcos.co.kr)에 게재하였으며, 당사의 본점 및 지점, 하나은행증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행 증권대행부의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 28일

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인), 대리인의 신분증

※ 참석주주님을 위한 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 배부하지 아니하 오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성동

(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.03
내부회계관리운영실태 평가 보고의 건
찬성

2
2023.02.24
제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

3
2023.02.24
1. 제13기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건2. 전자투표제도 도입의 건
찬성

4
2023.03.16
제13기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
찬성

5
2023.04.03
임원보수규정 개정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,000
24
24
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 총 3명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한국화장품제조(계열회사)
매출.매입
2023.01.01~2023.12.31
40
35.4

(주)힐리브(계열회사)
매출.대여금
3
2.7

(주)더샘인터내셔날(계열회사)
매출.매입
1
0.9

- 상기 비율은 2023년말 별도기준 매출총액(113억) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성일반 소비제품과는 다르게 화장품산업은 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 욕구를 충족시켜주는 특수한 가치성과 이미지산업의 특성 및 트랜드를 주도해 나가는 뷰티산업으로서의 특성을 가지고 있으며, 시장진입장벽이 낮아 신규업체의 진출이 활발합니다. 그러나 화장품사업의 본질인 품질과 브랜드력을 구축하기 위해서는 상당한 비용과 시간이 필요하기 때문에 시장에 성공적으로 진입하기에는 쉽지 않은 상황입니다. 이와 더불어 최근에는 마케팅 및 영업력을 보유한 화장품유통전문업체와 R&D 및 제조능력을 갖춘 화장품제조 전문회사로 분리되는 즉, 유통과 제조가 분리되는 현상이 활발히 나타나고 있습니다.(2) 산업의 성장성

화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가채널과 브랜드샵의 중저가 채널, H&B스토어, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다.

국내 화장품 시장은 내수비중이 수출비중 보다는 높게 나타나고 있으며, 중국 수출의존도가 매우 높은 특징을 가지고 있습니다. 최근 몇년간 사드갈등 및 중국 관광객 감소로 화장품 산업 성장세가 다소 둔화되었으나 국내 주요 브랜드 기업들의 신시장 진출 노력 및 한류 열풍으로 중국외 국가에 대한 수출도 지속 증가하고 있습니다.

또한, 최근 유통채널 다변화 및 전문 위탁생산기업의 활용도가 증가하여 제조시설을 보유하지 않은 중소기업들도 상품기획력을 바탕으로 활발하게 화장품 시장에 진입하여 화장품 산업 전반으로 외형적 성장이 지속되고 있습니다.
(3) 경기변동의 특성화장품산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로서 내수경기와 민간소비 지출추세에 연동하며 경기순환주기를 보여왔으나 최근 한국 화장품 수출 성장에 따라 글로벌 산업으로 성장하고 있습니다. 국내화장품 경기는 구매력이 높은 중장년층 인구의 증가, 여성의 경제활동증가와 남성화장품시장의 확대에 힘입어 중장기적으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.또한 한방/기능성제품 등 제품군의 프리미엄 비중 확대는 화장품소비가 점차 내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.(4) 계절성전통적으로 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매하락을 보이며 연중 S자 매출 구조를 보였으나, 최근 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적 변동요인이 축소되는 추세입니다.(5) 경쟁상황최근 한국 화장품 열풍 등으로 인한 중국 수출 물량 증가, 유통망의 확대로 인하여 화장품 시장규모가 급격하게 성장하였으며, 이에 따라 화장품 산업 내 기업 수 또한 증가하고 있습니다. 아모레퍼시픽, LG생활건강 등의 대형사와 당사를 비롯하여 코리아나, 잇츠한불, 애경산업, 엔프라니, 더페이스샵, 미샤 등 중ㆍ소형사들이 경쟁하고 있습니다. 또한 OEM,ODM 업체를 통한 생산으로 화장품 시장 진입 장벽은 약화되어 다양한 화장품 브랜드가 생겨나고 한국형 H&B스토어, 온라인, 모바일, 홈쇼핑 등의 다양한 채널을 통해 판매되고 있습니다. 따라서 당사를 비롯한 중ㆍ소형 업체들은 지속적인 연구개발을 통한 제품의 품질 및 브랜드 경쟁력의 강화와 소비자들의 니즈에 부응하기 위한 차별화된 전략을 추진하고 무분별한 가격할인 경쟁보다는 서비스나 품질에 의한 경쟁력을 높여 기업의 수익성을 높이고자 하는 노력이 향후의 성장성을 담보할 수 있을 것으로 보입니다.(6) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인당사를 비롯한 중ㆍ소형 업체들은 치열한 경쟁상황과 불확실한 환경 속에 기업의 수익성을 높여가기 위해서 지속적인 연구개발을 통한 제품의 품질 및 브랜드 경쟁력의 확보를 하여야 할 것입니다. 또한 불황기의 유통구조에 대한 연구와 고객의 변화에 빠르게 대응해 나가려는 노력이 향후의 성장성을 담보할 수 있을 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 주식회사한국화장품제조(구: 한국화장품주식회사)의 화장품판매 및 부동산임대 사업부문이 인적분할되어 2010년 5월에 설립되었으며, 기초화장품과 색조화장품을 비롯 700여 종류의 화장품판매를 영위하는 종합 화장품회사입니다. 주요 유통경로는 시판사업부(인터넷, 홈쇼핑, 총판), H&B사업부(방문판매) 등이며, 자회사인 더샘인터내셔날을 통해 브랜드숍 관련 화장품 판매사업을 영위하고 있습니다.당사는 유통질서확립을 통한 대리점 손익개선 및 적극적 현장밀착영업을 실시하고 있습니다. 또한 Brand Manager체제를 통한 Brand Power 강화에 힘쓰고 있으며, Brand Concept 및 Position에 적합한 Media Mix를 통한 효율적 광고집행을 위해 노력하는 동시에 차별화된 신제품개발 육성을 통한 리딩품목육성을 위해 노력하고 있습니다.당사는 2023년 연결재무제표 기준으로 매출은 전년 대비 19.2% 증가한 787억원을 영업이익은 흑자전환을 기록하였습니다. 2024년에도 어려운 상황이 예상되지만 더욱 분발하여 매출증대 및 수익성 개선을 이루겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 자회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구 분
회사명
주요재화 및 용역 내용
주요고객

화장품판매부문
한국화장품(주)(주)더샘인터내셔날(주)힐리브
화장품 판매 등
대리점, 소비자 등

(2) 시장점유율

국내 화장품시장은 지속적인 성장을 보이고 있으며, 아모레퍼시픽, LG생활건강이 과반수 이상의 시장을 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성화장품 시장은 소비계층의 확대와 더불어 유통의 다양화, 기능성 화장품류 등 제품의 다양화 등에 따라 여성뿐만 아니라 남성 소비시장까지 확대되고 있습니다.최근 국내 화장품 시장의 유통채널 트렌드를 살펴보면 시판전문점과 같은 전통채널의 비중이 줄고 온라인(인터넷, 모바일), 홈쇼핑, 브랜드샵, 면세점 등의 신규채널 확대가 진행되고 있습니다. 여기에 새로운 유통채널인 한국형 H&B스토어가 급부상하여 화장품 신규 유통채널의 하나로 자리를 잡아가고 있는 상황입니다. 한편, 최근 해외소비자들을 대상으로 한 역직구 채널이 확대되고 있으며, 역직구를 통한 화장품 판매가 눈에 띄게 늘어났습니다.또한, 국내 화장품 유통업계는 인터넷, 모바일 사용자가 늘어남에 따라, 이를 기반으로 하는 소셜커머스 및 모바일 시장 성장이 두드러지고 있습니다. 온라인 환경이 PC에서 모바일로 변환되는 과정이 지속 확대되는 만큼 모바일 유통의 영향력은 향후에도 주요한 유통채널의 지위를 유지할 것으로 보입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 기존 사업의 육성 및 지속가능한 성장을 위한 성장동력 확보를 위해 신사업 기회를 꾸준히 탐색하고 있습니다.

(5) 조직도

<제14기 한국화장품 조직도>

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박준기
1972.04.08
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박준기
김앤장 법률사무소 변호사
2005년 ~ 현재
김앤장 법률사무소 변호사
해당사항 없음

2018년 ~ 2023년
법무법인 태평양

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박준기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-
본 후보자는 법률 전문가로서 기업경영에 관한 법률적 전문성과 경험을 바탕으로 효율적인 감사업무를 통한 회사의 발전에 도움이 될 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서(감사_박준기)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
246백만원

최고한도액
1,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
150백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
72백만원

최고한도액
150백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2024년 3월 20일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.ihkcos.co.kr) 투자정보 - 공시/공고 게시판에 게재할 예정이며, 게재된 사업보고서는 향후 주주총회에서 변동사항이 발생하는 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최사유- 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여, 원활한주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

2. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 28일

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리