베셀 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240320)
제출인: 베셀

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
베셀

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2024 년 3 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 베셀

대 표 이 사 :
권 현 기

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281

(전 화) 031-683-3953

(홈페이지) http://www.vessel21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 권현기

(전 화) 031-683-3953

Ⅰ. 일정

주요 일정

일정

존속회사

소멸회사

이사회 결의일

2023년 12월 27일

2023년 12월 27일

주주확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 공고

2023년 12월 27일
2023년 12월 27일

합병계약일

2023년 12월 28일
2023년 12월 28일

권리주주 확정 기준일

2024년 1월 11일
2024년 1월 11일

소규모합병 공고

2024년 1월 11일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2024년 1월 11일
2024년 1월 22일

종료일

2024년 1월 25일
2024년 2월 5일

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의

2024년 2월 6일
-

승인을 위한 주주총회일
-
2024년 2월 6일

채권자 이의제출 공고

2024년 2월 7일
2024년 2월 7일

채권자 이의제출 기간

시작일

2024년 2월 7일
2024년 2월 7일

종료일

2024년 3월 11일
2024년 3월 11일

합병기일

2024년 3월 12일
2024년 3월 12일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2024년 3월 13일
2024년 3월 13일

합병보고 공고

2024년 3월 13일
2024년 3월 13일

합병등기일(해산등기일)

2024년 3월 13일
-

합병등 종료보고서
2024년 3월 19일
-

합병신주상장예정일
2024년 3월 29일
-

※
1)

합병법인인 (주)베셀은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

2)
합병 승인을 위한 주주총회는 (주)에스케이씨에스에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)베셀의 주주총회 승인은 2024년 02월 06일 이사회 승인으로 갈음합니다.

3)

위 권리주주 확정 기준일은 (주)베셀의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.

4)
합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

5)
합병등기일은 합병 등기 신청일입니다.

6)
상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 (주)베셀의 이사회결의와 인터넷 홈페이지 공고절차로 갈음할 예정입니다.

7)
합병등 종료보고서 최초 예정일은 2024년 3월 18일이었으나, 등기완료가 19일 진행되어 일정이 변경되었습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(보고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성 명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)베셀
(주)에스케이씨에스
(주)베셀

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

더이앤엠(주)
최대주주
보통주
10,045,008
12.57
-
-
10,045,008
12.50

(주)베셀
자기주식
보통주
168,763
0.21
4,240,899
76.12
168,882
0.21

발행주식의 총수
보통주
79,887,988
100.00
5,570,977
100.00
80,372,043
100.00

※
1)
본 합병을 통해 (주)베셀의 최대주주 변동은 없습니다.

2)
본 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 484,055주이며, 주주별 발생 단주(보통주 119주)는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)베셀의 자기주식 취득으로 처리됩니다. (자기주식 168,763주 > 168,882주)

3)
합병 후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행주식수를 적용한 수치입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

구분
내용

협의를 위한 회사의제시가격
보통주 1,064원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) (주)에스케이씨에스의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분

금 액 (원)

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

931원

2023년 10월 27일 ~ 2023년 12월 26일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

1,064원

2023년 11월 27일 ~ 2023년 12월 26일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

1,199원

2023년 12월 20일 ~ 2023년 12월 26일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]

1,064원

-

2) 산출내역

일자

종가(원)

거래량(주)

종가 * 거래량(원)

2023/12/26
1,098
17
18,666

2023/12/22
1,190
201
239,190

2023/12/21
1,190
222
264,180

2023/12/20
1,250
114
142,500

2023/12/19
1,280
5
6,400

2023/12/18
1,249
1
1,249

2023/12/15
1,250
608
760,000

2023/12/14
1,274
244
310,856

2023/12/13
1,189
1,199
1,425,611

2023/12/12
1,245
1,364
1,698,180

2023/12/11
1,169
4,300
5,026,700

2023/12/08
1,150
111
127,650

2023/12/07
1,099
1,727
1,897,973

2023/12/06
999
8,944
8,935,056

2023/12/05
999
2,103
2,100,897

2023/12/04
1,063
-

2023/12/01
1,250
1
1,250

2023/11/30
1,099
100
109,900

2023/11/29
1,099
2,354
2,587,046

2023/11/28
1,100
3,628
3,990,800

2023/11/27
968
6,839
6,620,152

2023/11/24
904
7,470
6,752,880

2023/11/23
924
392
362,208

2023/11/22
843
1,013
853,959

2023/11/21
754
33
24,882

2023/11/20
887
6
5,322

2023/11/17
797
91
72,527

2023/11/16
708
91
64,428

2023/11/15
650
7,712
5,012,800

2023/11/14
629
2,500
1,572,500

2023/11/13
640
10,520
6,732,800

2023/11/10
748
3,292
2,462,416

2023/11/09
720
5,825
4,194,000

2023/11/08
834
7,172
5,981,448

2023/11/07
892
2,275
2,029,300

2023/11/06
1,049
6,044
6,340,156

2023/11/03
1,130
14,943
16,885,590

2023/11/02
1,140
757
862,980

2023/11/01
1,145
825
944,625

2023/10/31
1,239
826
1,023,414

2023/10/30
1,099
-

2023/10/27
1,240
542
672,080

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

931

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

1,064

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

1,199

기준매수가격 [(①+②+③)/3]

1,064

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2. 주식매수청구내역

구분
내용

청구인원수
35명

청구기간
2024.02.06 ~ 2024.02.26

청구주식수
596,216주

3. 주식매수일자 및 소요자금 원천
소멸회사 (주)에스케이씨에스는 자체 보유자금 및 존속회사 (주)베셀의 대여자금을 통해 주식매수청구권행사주식 총 596,216주에 대한 매수대금 지급을 2024년 3월 7일에 완료하였습니다.
4. 매수주식의 처리방침
(주)에스케이씨에스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)에스케이씨에스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병 신주를 배정하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어서 각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 각 당사자간 진행한 채권자 보호절차의 상세내용 및 일정은 아래와 같습니다.

1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.5) 피합병회사인 (주)에스케이씨에스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)베셀이 승계합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 02월 07일

채권자 이의제출 기간
2024년 02월 07일 ~ 2024년 03월 11일

공고매체
(주)베셀
회사 홈페이지(http://www.vessel21.com)

(주)에스케이씨에스
회사 홈페이지(http://www.skcs.co.kr)

채권자 이의제출 장소
(주)베셀
경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281

(주)에스케이씨에스
경기도 광주시 초월읍 산수로 554번길 47

※
주)에스케이씨에스 채권자 이의제출기간에 1건의 이의가 제출되어 해당 채권을 변제처리하였습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

※ 합병기일 현재 합병의 효력에 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주 배정 내용
합병회사인 (주)베셀은 합병기일 현재 피합병회사인 (주)에스케이씨에스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)에스케이씨에스 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)베셀 보통주식(액면금액 500원) 0.6595995주의 비율로 합병주식을 배정합니다.

※
1)
(주)베셀이 보유하고 있는 (주)에스케이씨에스 보통주 주식 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니하며, 합병에 반대하는 (주)에스케이씨에스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)에스케이씨에스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

2)
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

2. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)베셀의 자기주식 취득으로 처리합니다.
3. 자기주식에 대한 신주배정
피합병회사인 (주)에스케이씨에스는 증권신고서 제출일 현재, 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피합병회사인 (주)에스케이씨에스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 (주)에스케이씨에스 자기주식은 합병대가((주)베셀의 합병신주 발행)를 배정하지 않을 예정입니다.
4. 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)베셀은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2024년 03월 29일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.
5. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표]

[합병 후 재무제표(추정)]

(기준일 : 2023년 09월 30일)
(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

㈜베셀
㈜에스케이씨에스
㈜베셀

자산

유동자산
18,621,998,965
3,253,623,649
21,855,122,647

비유동자산
37,164,931,644
8,949,718,820
45,998,642,202

자산총계
55,786,930,609
12,203,342,469
67,853,764,849

부채

유동부채
32,705,754,674
12,848,791,626
43,487,511,934

비유동부채
2,091,951,844
1,698,442,277
3,780,394,121

부채총계
34,797,706,518
14,547,233,903
47,267,906,055

자본

자본금
6,685,459,500
1,724,793,000
6,685,459,500

자본잉여금
24,691,711,917
5,258,878,850
24,691,711,917

자본조정
(1,726,593,212)

(1,726,593,212)

이익잉여금
(14,865,467,453)
(13,320,853,740)
(28,186,321,193)

기타포괄손익누계액
6,204,113,339
3,993,290,456
6,782,246,543

자본총계
20,989,224,091
(2,343,891,434)
8,246,503,555

부채 및 자본 총계
55,786,930,609
12,203,342,469
67,990,273,078

※

위 요약 재무정보의
합병후 재무제표는 각사의 2023년 9월 30일
별도재무제표를 기준으로 단순 합산한 재무제표로서
외부감사인의 감사(검토)가 이뤄지지 않았기에 변동될 수 있습니다.

※

2024년 1월 9일 최종 제출한 증권신고서(합병)에 기재한 추정 재무제표와 본 요약재무제표가 상이한 부분으로는 ㈜에스케이씨에스에 대한 자산의 재평가에 따른 자본총계 증가된 것과 차입금 상환에 따른 유동부채 감소가 추가 반영된 것이 주요합니다.

※

2023년 12월 14일 납입된 주주우선공모의 유상증자와 12월 15일 무상증자를 통해 자본금 등이 큰 폭으로 증가되었으나,
기준일 이후 정보이므로

위 요약 재무정보에는

미반영시켰습니다.
*유무상증자 결정
등 공시 참고.