상지건설 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240320)
제출인: 상지건설

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)상지카일룸

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 7월 20일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수
발행 주식 수 변경
보통주식(주)
24,000,000
보통주식(주)
14,000,001

기타주식(주)
-
기타주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
발행 주식 수 변경에 따른자금조달 금액 변경
채무상환자금 (원)
12,000,000,000
채무상환자금 (원)
7,000,000,500

20. 기타 투자판단에 참고할 사항라. 자금사용목적

발행 주식 수 변경에 따른자금조달 금액 변경
주1)
주2)

20. 기타 투자판단에 참고할 사항【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
제3자배정 대상자 변경발행 주식 수 변경배정 주식 수 변경
주3)
주4)

20. 기타 투자판단에 참고할 사항【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
제3자배정 대상자 변경
주5)
주6)

주1) 정정 전

라. 자금사용목적

사용목적
금액(원)
내 용

채무상환자금
12,000,000,000
- 차입금 상환

계
12,000,000,000

※상기 유상증자 자금사용목적은 경영상 판단에 따라 필요한 경우 변경될 수 있습니다.

주2) 정정 후

라. 자금사용목적

사용목적
금액(원)
내 용

채무상환자금
7,000,000,500
- 차입금 상환

계
7,000,000,500

※상기 유상증자 자금사용목적은 경영상 판단에 따라 필요한 경우 변경될 수 있습니다.

주3) 정정 전

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사에클레시아홀딩스
없음
- 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함
-
12,000,000
배정주식수 전량 한국예탁결제원에전자등록일로부터 1년간 의무보유등록

주식회사엑시옴파트너스
없음
- 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함
-
12,000,000
배정주식수 전량 한국예탁결제원에전자등록일로부터 1년간 의무보유등록

주4) 정정 후

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사중앙첨단소재
발행회사의 최대주주(최대주주 본인)
- 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함
- 거래 : 금전차입(신규, 연장) - 계획 : 차입금 상환(*)
8,000,001
배정주식수 전량 한국예탁결제원에전자등록일로부터 1년간 의무보유등록

주식회사 협진
발행회사의 주주(최대주주와 관계 없음)
- 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함
- 거래 : 금전차입(신규)- 계획 : 차입금 상환(*)
6,000,000
배정주식수 전량 한국예탁결제원에전자등록일로부터 1년간 의무보유등록

* '증자결정 전후'의 기준일은 대상자를 변경 결정한 2024년 3월 20일 기준입니다.** 회사의 자금 계획(일정)에 따라 제3자배정 대상자들에 대한 기존 차입금을 상환할
예정입니다.

주5) 정정 전

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사에클레시아홀딩스
1
전대현
100
-
-
전대현
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022 사업연도
결산기
12월 31일

자산총계
10
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사엑시옴파트너스
2
강민수
-
-
-
송현주
50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022 사업연도
결산기
12월 31일

자산총계
7,150
매출액
-

부채총계
6,559
당기순손익
-1,161

자본총계
581
외부감사인
-

자본금
300
감사의견
-

주6) 정정 후

<법인 또는 단체의 기본정보와 최근 결산기 주요 재무사항 삭제(해당 없음)>

※
본건 유상증자로 인한 최대주주의 변경은 없으며
,
기존 최대주주인 주

식회사 중앙첨단소재와 기존 주주인 주식회사 협진(이하 "배정자들")을 제3자배정 대상자로 선정하였으며, 배정자들은 모두 코스닥시장 상장법인이자 외부감사대상법인으로 배정자들에 대한 법인의 기본정보와 최근 결산기 주요 재무사항은 기재를 생략합니다. 배정자들에 대한 정보는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된
배정자들의 정기보고서 등을 참고하시기를 바랍니다
.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 07월 20일

회 사 명 :
주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :
김영신

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로 741, 9층(청담동, 은성빌딩)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지) http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 송선용

(전 화) 02-517-5174

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
14,000,001

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
105,454,439

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
7,000,000,500

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
546

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10.00

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항, 제2항에 따라 기준주가의 100분의 10 이내에서 이사회에서 결정한 할인율

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
- 당사 정관 제9조 (신주인수권) 제2항 제5호에 따라 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우

9. 납입일
2024년 03월 20일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 04월 03일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모방식(제3자배정) 유상증자, 상장일(신주의 전자등록일)로부터 1년간 한국예탁결제원에 전자등록주식 전량 의무보유등록(전매제한)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 상기 '7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)'은 본건 유상증자에 대한 이사회에서 결정한 할인율이며, 할인율을 적용한 기준주가가 액면가액 미만으로 액면가액을 발행가액으로 합니다.
20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준 주가로 하고 10.00%의 할인율을 적용하여 산정한 가액을 발행가액으로 하였습니다(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함). ※세부 산출내역은 기타 공시 첨부서류 '유상증자 발행가액 산정표'를 참고하시기 바랍니다.
나. 주금납입처 : 우리은행 청담중앙 지점
다. 의무보유에 관한 사항 : 본건 제3자배정 유상증자로 발행되는 신주는 전량 한국예탁결제원에 상장일(전자등록일)로부터 1년간 의무보유등록될 예정입니다.
라. 자금사용목적

사용목적
금액(원)
내 용

채무상환자금
7,000,000,500
- 차입금 상환

계
7,000,000,500

※상기 유상증자 자금사용목적은 경영상 판단에 따라 필요한 경우 변경될 수 있습니다.

【기준주가 세부산출내역】

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
15,289,654
8,129,725,930
531.71

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
7,161,529
3,905,244,929
545.31

최근일 가중산술평균주가(C)
725,491
405,818,488
559.37

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
545.46

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
545.46

할인율 또는 할증률 (%)
-10.00

발행가액
500

주) 기준주가에서 할인율 적용 시 산출가액은 490.92원으로 액면가액 미만인바 액면가액을 발행가액으로 합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권) <조항개정 2020.03.30>

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②
회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~4. 생략

5.「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등
회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6.~7. 생략

③
제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」등 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

- 차입금 상환

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사중앙첨단소재
발행회사의 최대주주(최대주주 본인)
- 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함
- 거래 : 금전차입(신규, 연장) - 계획 : 차입금 상환(*)
8,000,001
배정주식수 전량 한국예탁결제원에전자등록일로부터 1년간 의무보유등록

주식회사 협진
발행회사의 주주(최대주주와 관계 없음)
- 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함
- 거래 : 금전차입(신규)- 계획 : 차입금 상환(*)
6,000,000
배정주식수 전량 한국예탁결제원에전자등록일로부터 1년간 의무보유등록

* '증자결정 전후'의 기준일은 대상자를 변경 결정한 2024년 3월 20일 기준입니다.** 회사의 자금 계획(일정)에 따라 제3자배정 대상자들에 대한 기존 차입금을 상환할
예정입니다.

※
본건 유상증자로 인한 최대주주의 변경은 없으며
,
기존 최대주주인 주

식회사 중앙첨단소재와 기존 주주인 주식회사 협진(이하 "배정자들")을 제3자배정 대상자로 선정하였으며, 배정자들은 모두 코스닥시장 상장법인이자 외부감사대상법인으로 배정자들에 대한 법인의 기본정보와 최근 결산기 주요 재무사항은 기재를 생략합니다. 배정자들에 대한 정보는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된
배정자들의 정기보고서 등을 참고하시기를 바랍니다
.