플래스크 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240320)
제출인: 비엔엠홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)플래스크

0000
0000
20240313

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 03월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 03월 19일

보고자 :
주식회사 비엔엠홀딩스

요약정보

발행회사명
(주)플래스크
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
32,259,878
23.82

이번 보고서
19,708,324
14.55

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,955,629
3.66

이번 보고서
17,507,232
12.93

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 주식양수도 계약으로 인한 주식수 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)플래스크
회사코드
041590

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
131,707,350

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 비엔엠홀딩스
한자(영문)
B&M Holdings

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 논현로
생년월일 또는사업자등록번호 등
214-88-97344

직업(사업내용)
비금융지주사업 및 사업컨설팅
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 비엔엠홀딩스
부서
법무팀

직위
부장
전화번호
070-48*******

성명
김경환
팩스번호
070-82*******

이메일 주소
******bnmholdings.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
72,913
부채총액
3,784

자본총액
69,129
자본금
1,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박수종

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
IMI Exchange LLC
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50.00

* 상기 재무현황은 2022년 재무제표 기준입니다.* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】- IMI Exchange LLC

(단위 : USD)

법적성격
Limited Liability Company

자산총액(또는 운용자산총액)
49,197
부채총액
-

자본총액
49,197
자본금
1

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
PARK SOO JONG

의사결정기구(의사결정권자)
Managing Members

최대주주(최다출자자)
NEXTURECORORATION
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김태은
개인(국내)
계열회사 임원
650710
대한민국
서울특별시 강남구 삼성로
ZIOVI DESIGN COMPANY 법인장
계열회사등 임원

2
윤수아
개인(국내)
계열회사 임원
700923
대한민국
서울특별시 서초구 서초대로
(주)플래스크 대표이사
임원(등기)

3
이대훈
개인(국내)
계열회사 임원
711002
대한민국
경기도 성남시 분당구 하오개로
(주)넥스쳐 대표이사
계열회사등 임원

4
이병재
개인(국내)
계열회사 임원
700826
대한민국
경기도 성남시 분당구 불정로
(주)플래스크 대표이사
임원(등기)

5
박성진
개인(국내)
계열회사 임원
800312
대한민국
서울시 강남구 영동대로
(주)플래스크 사내이사
임원(등기)

6
박기훈
개인(국내)
계열회사 임원
810520
대한민국
서울특별시 서초구 효령로
(주)아이엠아이 기타비상무이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 02월 20일
(주)비엔엠홀딩스
6
32,259,878
23.82
28,541,695
21.67
131,707,350

이번보고서
2024년 03월 19일
(주)비엔엠홀딩스
6
19,708,324
14.55
15,990,141
12.14
131,707,350

증 감
-12,551,554
-9.27
-12,551,554
-9.53
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병,분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식양수도 계약으로 인한 주식수 변동

변동사유
- 주식양수도 계약으로 인한 주식수 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)비엔엠홀딩스
214-88-97344
12,551,603
-
-
-
-
-
-
-
-
12,551,603
9.27

특별관계자
이대훈
711002
3,300,000
-
-
-
-
-
-
-
-
3,300,000
2.44

김태은
650710
77,000
-
-
-
-
-
-
-
-
77,000
0.06

윤수아
700923
61,538
-
-
-
-
-
-
-
-
61,538
0.05

이병재
700826
-
-
-
-
1,199,040
-
-
-
-
1,199,040
0.89

박성진
800312
-
-
-
-
2,359,271
-
-
-
-
2,359,271
1.74

박기훈
810520
-
-
-
-
159,872
-
-
-
-
159,872
0.12

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

131,707,350
3,718,183
14.55
12.14

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)비엔엠홀딩스
214-88-97344
12,551,603
-
-
-
-
-
-
12,551,603
9.27

특별관계자
이대훈
711002
3,300,000
-
-
-
-
-
-
3,300,000
2.44

김태은
650710
77,000
-
-
-
-
-
-
77,000
0.06

윤수아
700923
61,538
-
-
-
-
-
-
61,538
0.05

이병재
700826
1,199,040
-
-
-
-
-
-
1,199,040
0.89

박성진
800312
2,359,271
-
-
-
-
-
-
2,359,271
1.74

박기훈
810520
159,872
-
-
-
-
-
-
159,872
0.12

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)비엔엠홀딩스
본인
214-88-97344
의결권있는 주식
12,551,603
(주)모티바코리아
주식 및 경영권 양수도계약
2024년 03월 13일
2023년 05월 31일
9.27
주1)

2
박성진
특수관계인
800312
전환사채권
1,655,629
법인
전환사채권담보
2023년 09월 22일
2023년 12월 29일
1.22
주2)

3
이대훈
특수관계인
711002
의결권있는 주식
3,000,000
법인
주식담보
2023년 12월 29일
2024년 06월 28일
2.22
금전소비대차계약

4
이대훈
특수관계인
711002
의결권있는 주식
300,000
법인
주식담보
2023년 12월 27일
2024년 06월 03일
0.22
금전소비대차계약

합계(주식등의 수)
17,507,232
합계(비율)
12.93
-

주1)
주식 및 경영권 양수도계약의 주요내용

1) 양수인 : (주)모티바코리아
2) 양도인 : (주)비엔엠코리아
3) 양수도 주식수 : 12,551,554주
3) 양수도대금 : 17,572,175,600원
4) 거래종결예정일 : 2024년 05월 31일
5) 기타 상세한 내용은 2024년 03월 13일에 발행회사가 공시한 "경영권 변경 등에 관한 계약 체결"을 참조하시기 바랍니다.주2) 상기 전환사채권 담보 관련 금전소비대차계약 기간 경과에 따라 담보권자에게 담보 처분 권한 등이 발생하였으며, 2024.02.14 담보권자의 담보처분권 일부 실행에 따라 담보주식 수가 변경되었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위 : 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

2
2,359,271
2,414
박성진
9.5
-
-

3
3,000,000
3,000
이대훈
7.0
-
-

4
300,000
1,000
이대훈
9.5
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)비엔엠홀딩스
214-88-97344
-12,551,554
-
-
-
-
-
-
-
-
-12,551,554
-9.06

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)비엔엠홀딩스
214-88-97344
2024년 03월 13일
장외매도(-)
의결권있는 주식
25,103,157
-12,551,554
12,551,603
1,400
-
주1)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천