넵튠 — 합병등종료보고서(합병) (20240320)
제출인: 넵튠

합병등종료보고서
1.1
(주)넵튠

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2024 년 3 월 20 일

회 사 명 :
(주)넵튠

대 표 이 사 :
유태웅, 강율빈

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층

(전 화) 031-698-3498

(홈페이지) https://neptunegames.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이옥선

(전 화) 031-698-3498

Ⅰ. 일정

구분

일자

주주확정기준일 공시/공고

2024년 01월 11일

합병계약 체결일

2024년 01월 12일

주주확정 기준일

2024년 01월 26일

소규모합병 공고일

2024년 01월 26일

소규모합병반대의사통지

시작일

2024년 01월 26일

종료일

2024년 02월 13일

합병승인 이사회 결의일

2024년 02월 14일

채권자 이의제출 기간

시작일

2024년 02월 15일부터

종료일

2024년 03월 17일까지

합병기일

2024년 03월 18일 (오전 00시 00분)

합병종료보고 갈음 이사회결의일

2024년 03월 18일

합병 등기일(예정)

2024년 03월 19일

주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.주2) 합병법인인 (주)넵튠은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 합병법인인 (주)넵튠은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사인 (주)넵튠은 피합병회사인 (주)에이치앤씨게임즈의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 (주)넵튠의 경우 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)넵튠 주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.피합병회사인 (주)에이치앤씨게임즈 역시 (주)넵튠이 발행주식의 100%를 소유하고 있기 때문에 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.※한국예탁결제원을 통하여 (주)넵튠과 (주)에이치앤씨게임즈의 소규모합병에 대한 반대의사를 표시한 주주는 284명, 주식수 141,434주이며, 이는 (주)넵튠 발행주식총수의 0.304%, 의결권 있는 발행주식총수의 0.316%로 상법 제 527조의3제4항에 의거 소규모합병으로 진행하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)넵튠과 소멸회사인 (주)에이치앤씨게임즈 2024년 2월 14일 각각 채권자 이의제출 공고를 하였고, 2024년 3월 17일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 합병법인인 (주)넵튠이 피합병법인 (주)에이치앤씨게임즈의 주식 100%를 보유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

과 목
합병 전
합병 후(추정)

㈜넵튠
㈜에이치앤씨게임즈
㈜넵튠

자 산

Ⅰ. 유동자산
44,504,448
1,027,690
45,532,137

현금및현금성자산
29,273,925
598,706
29,872,631

단기금융상품
-
50,000
50,000

매출채권및기타채권
12,489,816
236,804
12,726,621

당기법인세자산
605,632
4,037
609,669

기타금융자산
236,488
101,777
338,265

기타유동자산
1,882,641
36,365
1,919,006

파생상품자산
15,946
-
15,946

Ⅱ. 비유동자산
364,357,580
1,602,741
363,581,751

매출채권및기타채권
891,645
-
891,645

종속기업투자주식
45,596,916
-
45,596,916

당기손익-공정가치측정금융자산
151,840,921
-
151,840,921

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,016,140
-
1,016,140

기타금융자산
11,594,213
36,631
8,162,741

관계기업및공동기업투자주식
3,427,609
78,041
3,505,650

유형자산
1,165,945
21,022
1,186,966

사용권자산
1,703,379
73,369
1,776,748

무형자산
146,870,267
1,393,679
149,353,477

사외적립자산
250,546
-
250,546

자 산 총 계
408,862,028
2,630,431
409,113,888

부 채

Ⅰ. 유동부채
23,225,420
8,696,122
23,546,370

매입채무및기타채무
10,121,900
204,626
10,326,526

단기차입금
9,500,000
8,000,000
9,500,000

리스부채
1,213,685
35,722
1,249,407

당기법인세부채
927,031
-
927,031

기타금융부채
697,689
391,449
713,965

기타유동부채
765,116
64,325
829,441

Ⅱ. 비유동부채
4,438,427
359,110
4,797,538

리스부채
2,049,172
36,576
2,085,748

충당부채
92,445
-
92,445

순확정급여부채
-
322,535
322,535

이연법인세부채
2,296,811
-
2,296,811

부 채 총 계
27,663,848
9,055,233
28,343,907

자 본

자본금
23,291,075
242,667
23,291,075

자본잉여금
458,832,434
6,545,944
458,404,235

기타자본구성요소
(25,163,365)
-
(25,163,365)

기타포괄손익누계액
(2,312,541)
-
(2,312,541)

결손금
(73,449,424)
(13,213,413)
(73,449,424)

자 본 총 계
381,198,180
(6,424,802)
380,769,981

부채와 자본총계
408,862,028
2,630,431
409,113,888

주1) 본 공시시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2023년 기말 별도 기준으로 작성되었습니다. 합병이 완료된 직후의 추정 재무상태표로, 실제 합병기일(2024년 3월 18일) 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) (주)넵튠은 2024년2월14일 주식회사 에이치앤씨게임즈과의 합병승인을 얻고 채권자보호절차를 거쳐 그에 따라 각 회사의 합병에 관한 소정의 절차를 각각 완료하고, 이에 관하여 상법 제526조에 따라 합병보고에 대한 주주총회에 갈음하여 2024년 3월 18일 이사회의 결의와 공고를 완료하였습니다.