에치에프알 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240319)
제출인: 엄진선

의결권대리행사권유참고서류
3.7
에치에프알

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3 월 19 일

권 유 자:
성 명: 엄진선주 소: 강원특별자치도 원주시 봉화서부로 11전화번호: 010-3473-3288

작 성 자:
성 명: 허권부서 및 직위: 주식회사 헤이홀더 대표이사전화번호: 010-3473-3288

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
엄진선
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 22일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고 및 독립적인 감사 선임

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 헤이홀더

(인터넷 주소)
-모바일 주소(안드로이드)https://play.google.com/store/apps/details?id=com.heyholder.app(IOS)https://apps.apple.com/us/app/헤이홀더/id6443965513

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

엄진선
보통주
10,759
0.08
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
0
0
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

엄진선
보통주
10,759
주주
본인
2023. 12. 31. 기준

허권(헤이홀더)
보통주
1
주주
대리인
2023. 12. 31. 기준

박형렬(헤이홀더)
보통주
0
없음
대리인
-

신학진(헤이홀더)
보통주
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)헤이홀더
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)헤이홀더
허권
서울특별시 중구 을지로5길19, 23층(수하동, 페럼타워)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-3473-3288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 22일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

에치에프알 주주연대는 주주와 회사간 상생의 목적으로 주주활동을 시작해 현재 헤이홀더 주주 인증을 통해 532명의 주주가 함께하고 있습니다(1,686,688주, 12.5%). 기본적으로 주주연대는 주주 권리를 회사 측에서 인정하고, 주주친화적 기업으로 변모하는 모습을 기대해 왔습니다. 그리고 주주로서 정당하게 IR 활동과 주주환원의 강화를 회사 측에 요청하였습니다. 하지만 회사는 말로만 주주친화, 주주환원 정책을 펼쳐 보이겠다고 하고 현재까지 크게 달라진 모습은 찾아보기 힘든 상황입니다. 회사는 지난해 3월 24일 주주총회 당시 참석한 주주들의 의견을 반영하여 4월 내 IR 채널을 통해 ▽가이던스 및 향후 사업비전 공유 ▽자사주 매입/소각 ▽분기 배당 검토 ▽ IR 강화 대책 마련을 공지하기로 했으며 더불어 5월 내 대표이사 IR을 통해 보다 명확한 해외 사업 현황 공유와 기업가치 제고 방안을 약속할 수 있는 자리를 마련하겠다고 했습니다. 결과는 어떻습니까? 말 그대로 검토만 하였고 현재 주주들에게 지켜진 약속은 없습니다. 이러한 모습에 현재 주가는 52주 신고가 35,500원 대비 약 50% 하락했으며, 현재도 52주 신저가에 가까운 상태입니다. 이에 에치에프알 주주연대는 회사와 주주간 상생을 위해 이번 주주총회에서 주주의 염원을 담은 목소리를 내고자 합니다. 이에 저희는 회사에 주주제안을 하였으나 회사는 이를 부당하게 거부하였고, 결국 법원의 판결까지 받았으나 회사는 2024. 3. 19. 현재까지도 안건들을 상정하는 이사회 결의를 하지 않고 있습니다.존경하는 에치에프알 주주 여러분. 주주연대에 많은 관심을 가지고 적극적으로 참여해주시길 간곡히 부탁드립니다. 주주 여러분들의 적극적인 참여가 있다면 회사가 동반자로서 주주연대를 인정하리라 생각합니다. 저희가 주인으로 대접받는 그날을 앞당겨 주시면 감사하겠습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024. 3. 22. ~ 2024. 3. 28.

전자위임장 관리기관
주식회사 헤이홀더

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-모바일 주소(안드로이드)https://play.google.com/store/apps/details?id=com.heyholder.app(IOS)https://apps.apple.com/us/app/헤이홀더/id6443965513

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 헤이홀더 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

어플리케이션다운로드 주소
-모바일 주소(안드로이드)https://play.google.com/store/apps/details?id=com.heyholder.app(IOS)https://apps.apple.com/us/app/헤이홀더/id6443965513
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처휴대폰으로 아래 주소에 접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 '헤이홀더' 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능(안드로이드) https://play.google.com/store/apps/details?id=com.heyholder.app(IOS) https://apps.apple.com/us/app/헤이홀더/id64439655132. 위임장 접수 기간 :2024. 3. 22. ~ 2024. 3. 28.

다. 기타 의결권 위임의 방법

[미성년자의 경우]휴대폰 본인인증을 통한 전자위임이 불가능한 미성년 자녀의 의결권은 아래와 같은 방법에 따라 행사 가능[1] 법정대리인이 주주총회에 참석하는 경우- 위임장에 자녀의 성명 옆 '법정대리인 OOO'을 기재하고 서명 후 법정대리인의 신분증과 가족관계증명서를 지참하여 주주총회에 참석하시기 바랍니다.[2] 법정대리인이 주주총회에 참석하지 못하는 경우- 위임장에 자녀의 성명 옆 '법정대리인 OOO'을 기재하고 서명 후 법정대리인의 신분증 사본과 가족관계증명서를 동봉하여 우편으로 아래 주소로 보내주시기 바랍니다. (보내실 곳: 주식회사 헤이홀더, 서울시 강남구 테헤란로 27 패스트파이브 빌딩 1008호, 우 06241)

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 29일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 양현로 164, 성남상공회의소 3층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

성남지원 2024. 3. 14.자 2024카합50038 결정에 따라 회사는 아래 주주제안 사항을 주주총회의 안건으로 상정하는 이사회 결의를 하고 이를 공고하여야 하나, 2024. 3. 19. 현재까지 이를 이행하지 않은 관계로, 주주제안 안건들을 임의의 순번으로 작성하여 기재하였습니다. 추후 주주총회 소집공고의 정정공시가 있는 경우, 이를 반영하여 정정할 예정입니다.

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 정관의 변경

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 이사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제

6

호

의안

:

자기주식

매입의

건

(주주제안)

2024
년

상반기까지
100
억원
(
법령이나

정관에서

허용하는

금액을

초과할

경우에는

법령

등에서

허용하는

최대범위로

감축
)
상당의

회사

발행

보통주식을

자기주식으로

매입하는

안건

<
제
6
호

의안이

가결된

경우
>

제

7-1

호

의안

:

자기주식

소각의

건

(주주제안)

2024
년

상반기

내로

회사가

보유하고

있는

자기주식을

모두

소각하고
, 2024
년

하반기

내로
2024
년

상반기에

매입한

자기주식

전부를

모두

소각하는

안건

<
제
6
호

의안이

부결된

경우
>

제

7-2

호

의안

:

자기주식

소각의

건

(주주제안)

2024
년

상반기

내로

회사가

보유하고

있는

자기주식을

모두

소각하는

안건

제

8

호

의안

:

감사

선임의

건

(주주제안)

아

래 후보자
를
감사로

선임하는

의안

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

허권
1981. 5. 13.
주주
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

허권
변호사
2016~2023
법무법인 기현
없음

2023~현재
법무법인 위온

2023~현재
(주)헤이홀더 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안 수용

확인서

확인서

제
9
호

의안
:

대표이사

보수한도

승인의

건

(주주제안)
대표이사의

연

보수한도를
7,200
만원으로

승인하는

건