한울앤제주 — [첨부추가]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20240319)
제출인: 한울앤제주

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.6
제주맥주주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 3월 18일

회 사 명 :
제주맥주 주식회사

대 표 이 사 :
문 혁 기

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11

(전 화) 064-798-9800

(홈페이지)http://www.jejubeer.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 조 은 영

(전 화) 02-2235-5559

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2027년 07월 30일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는
0%이며
, 만기이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2027년
07월
30일에 전자등록금액의
109.3806%에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
1,295

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
15,444,015

주식총수 대비비율(%)
26.42

권리행사기간
시작일
2025년 07월 30일

종료일
2027년 06월 30일

행사가액 조정에 관한 사항

1)

본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 행사가액으로 조정하며
, 직전 행사가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 행사가액으로 조정한다
.

또한 신주인수권부사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로
, 무상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다
. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 행사가액
= 조정 전 행사가액 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 행사가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 행사가액 또는 행사가액으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-18조에서 정하는 기준주가
) 또는 권리락 주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.2) 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 행사청구권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합
, 주식 액면 변경 등 직후에 행사청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다
. 혹은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다
. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

3) 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다
. 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
‘다
.’호는 제외한다
)한 가액
(이하 산정가액
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다
.

4) 위
1)목 내지
3)목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며
, 각 신주인수권부사채의 행사청구로 인하여 발행할 주식의 행사가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

5) 본 호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다
.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
07월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
※이 외 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항 세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 18일

12. 납입일
2024년 07월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 신주인수권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
07월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

가. 조기상환 지급일

2025

년
07월
30일

2025년

10월
30일

2026년
01월
30일

2026년
04월
30일

2026

년
07월
30일

2026년

10월
30일

2027년

01월
30일

2027년

04월
30일

나.

조기상환 청구장소
: “발행회사
”의 본점

다. 조기상환 지급장소

: 하나은행 김포지점

라. 조기상환 청구기간
: 사채권자는 조기상환지급일
60일전부터
30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

라. 조기상환 청구기간
: 사채권자는 조기상환지급일
60일전부터
30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환 지급일

조기상환율

FROM

TO

1
차

2025-05-31

2025-06-30

2025-07-30

103.0339
%

2
차

2025-08-31

2025-09-30

2025-10-30

103.8066%

3
차

2025-12-01

2025-12-31

2026-01-30

104.5852%

4

차

2026-03-01

2026-03-31

2026-04-30

105.3696%

5
차

2026-05-31

2026-06-30

2026-07-30

106.1598%

6
차

2026-08-31

2026-09-30

2026-10-30

106.9560%

7

차

2026-12-01

2026-12-31

2027-01-30

107.7582%

8

차

2027-03-01

2027-03-31

2027-04-30

108.5664%

조기상환 청구절차
: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

조

마. 조기상환 청구절차
: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

일두 투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 산정
-
20,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
발행일 현재 미정
-
-
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

대출금
기업은행
8,000
2023.10.06
2024.10.04
4.62

대출금
하나은행
2,000
2021.05.26
2024.05.26
5.76

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
1,295
(B)
15,444,015
2024.07.30 ~ 2027.06.30
-

합계
20,000,000,000
-
15,444,015
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
58,454,091

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
26.42