KR모터스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240319)
제출인: KR모터스

증권신고서(지분증권)
3.7
케이알모터스(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 3월 19일

회 사 명 :
케이알모터스 주식회사

대 표 이 사 :
고 재 철

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 완암로28(성산동 77번지)

(전 화)055-282-7011

(홈페이지) https://www.krmotors.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 고재철

(전 화) 055-269-7301

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 01월 26일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 01월 26일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 02월 13일
[정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정
(파란색)

2024년 02월 27일
[정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정
(초록색)

2024년 03월 06일
[정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정
(빨간색)

2024년 03월 19일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정

(보라색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 31,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 25,978,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정정 사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통정정사항
1차 발행가액 확정
모집 또는 매출총액 : 27,249,000,000원모집(매출)가액 : 879원
모집 또는 매출총액 : 25,978,000,000원모집(매출)가액 : 838원

I. 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 공모개요
1차 발행가액 확정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
1차 발행가액 확정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험

다. 재무안정성 관련 위험

1차 발행가액 확정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

차. 계속기업 가정의 불확실성 의견 지속에 따른 위험

1차 발행가액 확정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

3. 기타위험

다. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

1차 발행가액 확정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

V. 자금의 사용목적
1차 발행가액 확정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 대표주관회사인 하이투자증권(주), 인수회사인 이베스트투자증권(주), 한양증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
31,000,000
500
879
27,249,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
최초 이사회 결의일 : 2023년 12월 13일

주2):
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 'I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거

예정 발행가액은 이사회결의일 전영업일(2023년 12월 12일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(30%)】

▶ 예정 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(30%)】

[ 예정 발행가액 산정표 (2023.11.13 ~ 2023.12.12) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2023/11/13
511
169,028
86,475,433

2
2023/11/14
535
450,220
238,114,376

3
2023/11/15
536
228,231
122,294,440

4
2023/11/16
538
191,757
102,362,604

5
2023/11/17
527
213,216
112,347,505

6
2023/11/20
527
182,449
96,662,959

7
2023/11/21
524
280,848
147,945,875

8
2023/11/22
523
136,826
71,438,735

9
2023/11/23
527
304,251
160,621,848

10
2023/11/24
526
210,507
110,264,994

11
2023/11/27
513
563,863
294,041,007

12
2023/11/28
508
314,351
159,594,538

13
2023/11/29
505
231,499
117,026,658

14
2023/11/30
508
130,585
65,869,395

15
2023/12/01
507
231,141
116,373,808

16
2023/12/04
514
556,738
287,117,501

17
2023/12/05
515
285,896
146,993,147

18
2023/12/06
501
414,764
208,530,675

19
2023/12/07
498
338,594
168,403,206

20
2023/12/08
503
112,429
56,399,161

21
2023/12/11
502
117,703
58,926,786

22
2023/12/12
503
101,557
50,933,896

1개월 가중산술평균(A)
517원

1주일 가중산술평균(B)
501원

기산일 가중산술평균(C)
502원

A,B,C의 산술평균(D)
506원
[(A)+(B)+(C)]/3

현재 기준주가[Min(C,D)]
502원
(C)와 (D)중 낮은 가액

기준주가
1,656원
무상감자(3.3 : 1) 반영

할인율
30.00%

증자비율
106.41%

예정발행가액
879
기준주가 X (1- 할인율)예정발행가 = ────────────---- (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주1) 당사는 2023년 12월 13일 주식병합(발행주식총수 96,138,465주 → 29,132,868주) 자본감소(3.3:1)에 관한 이사회결의 및 주주총회 소집결의를 진행하였으며, 2024년 01월 25일 임시주주총회를 통하여 주식병합 및 자본감소 안건을 승인하였습니다..

주2) 상기 현재 기준주가는 주식병합(1:3.3) 전 기준주가로 예정발행가액은 무상감자를 고려하여 산정하였습니다.

(후략)

(주1) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 대표주관회사인 하이투자증권(주), 인수회사인 이베스트투자증권(주), 한양증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
31,000,000
500
838
25,978,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
최초 이사회 결의일 : 2023년 12월 13일

주2):

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차

발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 'I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액
의 산출근거

1차 발행가액은
신주배정기준일전 제 3거래일(2024년 03월 18일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(30%)】

▶
1차

발행가액

=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(30%)】

[
1차

발행가액 산정표 (
2024.02.19 ~ 2024.03.18) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024/02/19
1,414
1,528,360
601,896,840

2
2024/02/20
1,338
3,796,821
1,502,388,744

3
2024/02/21
1,736
10,376,785
4,897,153,269

4
2024/02/22
1,624
43,409,463
23,953,211,565

5
2024/02/23
1,624
0
0

6
2024/02/26
1,624
0
0

7
2024/02/27
1,624
0
0

8
2024/02/28
1,624
0
0

9
2024/02/29
1,624
0
0

10
2024/03/04
1,624
0
0

11
2024/03/05
1,624
0
0

12
2024/03/06
1,624
0
0

13
2024/03/07
1,624
0
0

14
2024/03/08
1,624
0
0

15
2024/03/11
1,624
0
0

16
2024/03/12
1,624
0
0

17
2024/03/13
1,624
0
0

18
2024/03/14
1,624
0
0

19
2024/03/15
1,624
0
0

20
2024/03/18
1,433
6,921,671
10,921,137,304

1개월 가중산술평균(A)

1,713원

1주일 가중산술평균(B)

1,578원

기산일 가중산술평균(C)

1,578원

A,B,C의 산술평균(D)

1,623원

[(A)+(B)+(C)]/3

현재 기준주가[Min(C,D)]

1,578원

(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
30.00%

증자비율
106.41%

1차 발행가액
838

기준주가 X (1- 할인율)
1차발행가 = ────────────---- (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주1) 당사는 2023년 12월 13일 주식병합(발행주식총수 96,138,465주 → 29,132,868주) 자본감소(3.3:1)에 관한 이사회결의 및 주주총회 소집결의를 진행하였으며, 2024년 01월 25일 임시주주총회를 통하여 주식병합 및 자본감소 안건을 승인하였습니다..

주2) 상기 현재 기준주가는 주식병합(1:3.3)
후
수정주가를 적용하여
산정하였습니다.

(후략)

(주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
31,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
879

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
27,249,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사한다)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사한다).2) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 100주이며, 100주 이상은 하기 표에 따른다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시

2,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2024년 04월
29일

종료일

2024년 04월
30일

일반모집 또는 매출
개시일

2024년
05월
07일

종료일

2024년
05월
08일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2024년
05월
10일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
31,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
838

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
25,978,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사한다)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사한다).2) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 100주이며, 100주 이상은 하기 표에 따른다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시

2,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2024년 04월
29일

종료일

2024년 04월
30일

일반모집 또는 매출
개시일

2024년
05월
07일

종료일

2024년
05월
08일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2024년
05월
10일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 전

다. 재무안정성 관련 위험
당사의 증권신고서 제출일 연결 기준 제51회 전환사채를 제외한 총차입금은
27,724
백만원이며, 전술한 바와 같이 당사의 총차입규모는 당사의 이익수준 대비 과도하며 1년 내 만기 도래하는 차입금의 비중이 높은 상황입니다. 총차입금의 규모 증가는 곧 당사가 향후 유동성 지출을 통해 상환이 이루어져야 하는 금액이 증가하고 있음을 의미하며, 현재 당사와 같이 단기차입금 비중이 높은 자금 운영은 금리인상 등의 거시 경제 변수와 대외 시장환경 급변 등에 따라 기존 차입금의 Roll-over가 어려워질 경우 현금흐름의 적절한 관리 및 통제가 어려워져 안정적인 자금 운영과 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 대외환경 악화에 따라 만기연장이 원활이 이루어지지 않거나 신규조달이 어렵고, 실적부진 또는 자산의 가치 하락 등이 발생할 경우 당사의 영업실적만으로는 차입상환이 어려우므로 유동성 위험이 발생할 수 있습니다.
이에 당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 보유하고 있는 전환사채 중 일부를 상환할 계획입니다.
2023년
및 2022년의 전환사채 이자비용이 각각
5,760
백만원 및 4,518백만원으로 당사의 이자비용에서 차지하는 비중이 각각
67.8
% 및 59.6%임을 감안하였을 때, 당사의 이자보상배율 및 총차입금/영업이익 배수 등은 전환사채 상환 이후 개선이 될 것으로 예상됩니다. 한편,
당사는 재무구조 개선을 위해 무상감자 및 유형자산 처분을 진행 중에 있으며 이에 따라 무상감자, 유형자산 처분 및 본 건 유상증자 후 당사의 재무안정성은 증대될 것으로 기대됩니다. 당사의 연결 기준 총차입금 의존도, 유동비율 및 부채비율의 경우
2023년
기준
40.0
%,
48.8
% 및
519.5
%에서 3.3대1 무상감자 및
27,249백만원
유상증자를 가정할 경우
23.2
%,
66.1
% 및
188.3
%로 재무구조 개선이 가능할 것으로 예측됩니다. 하지만 상기 기재한 재무안정성 비율의 경우 금번 유상증자 결과에 따라 달라질 수 있으니, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

(중략)

무상감자, 유형자산 처분 및 본 건 유상증자 후 당사의 재무안정성은 증대될 것으로 기대됩니다. 당사의 연결 기준 총차입금 의존도, 유동비율 및 부채비율의 경우
2023년 기준
40.0%,
48.8% 및
519.5%에서 3.3대1 무상감자 및 27,249백만원 유상증자를 가정할 경우
23.2%,
66.1% 및
188.3%로 재무구조 개선이 가능할 것으로 예측됩니다. 하지만 상기 기재한 재무안정성 비율의 경우 금번 유상증자 결과에 따라 달라질 수 있으니, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[재무구조 Simulation]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2023년
신고서 제출일 현재
무상감자 후2024년 2월 27일
27,249백만원증자 가정

자산총계
138,607
140,902
140,902
140,902

현금및현금성자산
13,055
15,350
15,350
15,350

부채총계
116,234
120,688
120,688
93,439

유동성 차입금
55,413
59,867
59,867
32,618

비유동성 차입금
-
-
-
-

총차입금
55,413
59,867
59,867
32,618

총차입금 의존도
39.98%
42.49%
42.49%
23.15%

자본총계
20,520
20,520
20,520
47,769

자본금
48,069
48,069
14,566
30,066

자본잉여금
7,864
7,864
41,367
53,116

기타자본
15,791
15,791
15,791
15,791

결손금
(51,204)
(51,204)
(51,204)
(51,204)

유동자산
48,941
51,236
51,236
51,236

유동부채
100,354
104,808
104,808
77,559

유동비율
48.77%
48.89%
48.89%
66.06%

부채비율
519.53%
539.44%
539.44%
188.30%

(출처: 당사 제시)

주1)

상기 수치는
2023년 기준 재무제표를 바탕으로 유상증자의 예상 효과만을 고려하여 작성된 수치로 실제 외부감사인의 감사 결과 그 수치는 달라질 수 있습니다.

주2)

신고서 제출일 현재
2023년 이후의 현금및현금성자산 및 차입금 증가만을 고려하여 작성되었습니다.

주3)
유상증자 후 수치는 본 건 공모 자금 27,249백만원 유입을 가정하여 전액 차입금 상환을 가정하였습니다.

주4)

2023년 재무수치는 가결산 금액으로 기재하였습니다. 해당 금액은 감사받지 않은 숫자로 향후 변동될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

다. 재무안정성 관련 위험
당사의 증권신고서 제출일 연결 기준 제51회 전환사채를 제외한 총차입금은
27,724
백만원이며, 전술한 바와 같이 당사의 총차입규모는 당사의 이익수준 대비 과도하며 1년 내 만기 도래하는 차입금의 비중이 높은 상황입니다. 총차입금의 규모 증가는 곧 당사가 향후 유동성 지출을 통해 상환이 이루어져야 하는 금액이 증가하고 있음을 의미하며, 현재 당사와 같이 단기차입금 비중이 높은 자금 운영은 금리인상 등의 거시 경제 변수와 대외 시장환경 급변 등에 따라 기존 차입금의 Roll-over가 어려워질 경우 현금흐름의 적절한 관리 및 통제가 어려워져 안정적인 자금 운영과 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 대외환경 악화에 따라 만기연장이 원활이 이루어지지 않거나 신규조달이 어렵고, 실적부진 또는 자산의 가치 하락 등이 발생할 경우 당사의 영업실적만으로는 차입상환이 어려우므로 유동성 위험이 발생할 수 있습니다.
이에 당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 보유하고 있는 전환사채 중 일부를 상환할 계획입니다.
2023년
및 2022년의 전환사채 이자비용이 각각
5,760
백만원 및 4,518백만원으로 당사의 이자비용에서 차지하는 비중이 각각
67.8
% 및 59.6%임을 감안하였을 때, 당사의 이자보상배율 및 총차입금/영업이익 배수 등은 전환사채 상환 이후 개선이 될 것으로 예상됩니다. 한편,
당사는 재무구조 개선을 위해 무상감자 및 유형자산 처분을 진행 중에 있으며 이에 따라 무상감자, 유형자산 처분 및 본 건 유상증자 후 당사의 재무안정성은 증대될 것으로 기대됩니다. 당사의 연결 기준 총차입금 의존도, 유동비율 및 부채비율의 경우
2023년
기준
40.0
%,
48.8
% 및
519.5
%에서 3.3대1 무상감자 및
25,978백만원
유상증자를 가정할 경우
24.1
%,
65.0
%
및
195.9
%
로 재무구조 개선이 가능할 것으로 예측됩니다. 하지만 상기 기재한 재무안정성 비율의 경우 금번 유상증자 결과에 따라 달라질 수 있으니, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

(중략)

무상감자, 유형자산 처분 및 본 건 유상증자 후 당사의 재무안정성은 증대될 것으로 기대됩니다. 당사의 연결 기준 총차입금 의존도, 유동비율 및 부채비율의 경우
2023년 기준
40.0%,
48.8% 및
519.5%에서 3.3대1 무상감자 및
25,978백만원 유상증자를 가정할 경우
24.1%,
65.0% 및
195.9%로 재무구조 개선이 가능할 것으로 예측됩니다. 하지만 상기 기재한 재무안정성 비율의 경우 금번 유상증자 결과에 따라 달라질 수 있으니, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[재무구조 Simulation]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2023년
신고서 제출일 현재
무상감자 후2024년 2월 27일

25,978백만원증자 가정

자산총계
138,607
140,902
140,902
140,902

현금및현금성자산
13,055
15,350
15,350
15,350

부채총계
116,234
120,688
120,688
94,710

유동성 차입금
55,413
59,867
59,867
33,889

비유동성 차입금
-
-
-
-

총차입금
55,413
59,867
59,867
33,889

총차입금 의존도
39.98%
42.49%
42.49%
24.05%

자본총계
20,520
20,520
20,520
46,498

자본금
48,069
48,069
14,566
30,066

자본잉여금
7,864
7,864
41,367
51,845

기타자본
15,791
15,791
15,791
15,791

결손금
(51,204)
(51,204)
(51,204)
(51,204)

유동자산
48,941
51,236
51,236
51,236

유동부채
100,354
104,808
104,808
78,830

유동비율
48.77%
48.89%
48.89%
65.00%

부채비율
519.53%
539.44%
539.44%
195.88%

(출처: 당사 제시)

주1)

상기 수치는
2023년 기준 재무제표를 바탕으로 유상증자의 예상 효과만을 고려하여 작성된 수치로 실제 외부감사인의 감사 결과 그 수치는 달라질 수 있습니다.

주2)

신고서 제출일 현재
2023년 이후의 현금및현금성자산 및 차입금 증가만을 고려하여 작성되었습니다.

주3)

유상증자 후 수치는 본 건 공모 자금
25,978백만원 유입을 가정하여 전액 차입금 상환을 가정하였습니다.

주4)

2023년 재무수치는 가결산 금액으로 기재하였습니다. 해당 금액은 감사받지 않은 숫자로 향후 변동될 수 있습니다.

(주4) 정정 전

차. 계속기업 가정의 불확실성 의견 지속에 따른 위험
당사의 외부감사인인 인덕회계법인은 2020년 연결감사보고서, 2021년 연결감사보고서 및 2022년 연결감사보고서를 통해 당사의 연결재무제표 이용자에게 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조사항을 제시하고 있으며 이에 대한 강조사항은 삼일회계법인의 2023년 반기연결검토보고서까지 이어지고 있습니다. 또한 2020년, 2021년 및 2022년 연결감사보고서를 통해 당사의 연결재무제표 이용자에게 연결재무제표에 대한 강조사항을 제시하고 있으니, 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

(중략)

(4) 2023년 반기연결검토보고서 강조사항 - 계속기업 관련 중요한 불확실성검토결론에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 회사의 요약반기연결재무제표에 대한 주석25에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 요약반기연결재무제표에 대한 주석25는 2023년 6월30일로 종료되는 보고기간에 6,752백만원의 영업손실과 12,422백만원의 반기순손실, 5,750백만원의 영업활동 순현금유출이 발생하였으며, 2023년 6월 30일 현재 누적결손금이 44,648백만원 존재함을 나타내고 있습니다. 주석 25에서 기술된 바와 같이, 이러한 상황은 요약반기연결재무제표에 대한 주석 25에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준 27,249백만원의 현금 유입을 예상하고 있으며 향후 전환사채 상환자금으로 사용할 예정입니다. 차입금 상환에 따른 부채 감소로 자본잠식 및 부채비율 개선 등의 재무구조 개선을 기대하고 있습니다. 그리고 수익성 악화 상황 속에 재무구조 개선을 위하여 2023년 3월 2일 토지, 건물의 처분에 관한 사항을 공시하였습니다. 다만 이륜차 시장이 회복되지 않는 한, 수익창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성을 해소하기는 어려울 것으로 판단하고 있으며 이에 계속기업 가정의 불확실성이 지속될 경우, 당사 감사인의 검토의견 및 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,「유가증권시장 상장규정」제47조 및 제48조에 따라 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우, 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 감사인의 의견 미달 사유로 관리종목 지정 요건으로 보고 있으며, 최근 사업연도 개별재무제표 또는 연결재무제표 상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 및 관리종목 지정 후, 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 상장폐지 대상이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

(주4) 정정 후

차. 계속기업 가정의 불확실성 의견 지속에 따른 위험
당사의 외부감사인인 인덕회계법인은 2020년 연결감사보고서, 2021년 연결감사보고서 및 2022년 연결감사보고서를 통해 당사의 연결재무제표 이용자에게 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조사항을 제시하고 있으며 이에 대한 강조사항은 삼일회계법인의 2023년 반기연결검토보고서까지 이어지고 있습니다. 또한 2020년, 2021년 및 2022년 연결감사보고서를 통해 당사의 연결재무제표 이용자에게 연결재무제표에 대한 강조사항을 제시하고 있으니, 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

(중략)

(4) 2023년 반기연결검토보고서 강조사항 - 계속기업 관련 중요한 불확실성검토결론에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 회사의 요약반기연결재무제표에 대한 주석25에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 요약반기연결재무제표에 대한 주석25는 2023년 6월30일로 종료되는 보고기간에 6,752백만원의 영업손실과 12,422백만원의 반기순손실, 5,750백만원의 영업활동 순현금유출이 발생하였으며, 2023년 6월 30일 현재 누적결손금이 44,648백만원 존재함을 나타내고 있습니다. 주석 25에서 기술된 바와 같이, 이러한 상황은 요약반기연결재무제표에 대한 주석 25에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준
25,978백만원의 현금 유입을 예상하고 있으며 향후 전환사채 상환자금으로 사용할 예정입니다. 차입금 상환에 따른 부채 감소로 자본잠식 및 부채비율 개선 등의 재무구조 개선을 기대하고 있습니다. 그리고 수익성 악화 상황 속에 재무구조 개선을 위하여 2023년 3월 2일 토지, 건물의 처분에 관한 사항을 공시하였습니다. 다만 이륜차 시장이 회복되지 않는 한, 수익창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성을 해소하기는 어려울 것으로 판단하고 있으며 이에 계속기업 가정의 불확실성이 지속될 경우, 당사 감사인의 검토의견 및 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,「유가증권시장 상장규정」제47조 및 제48조에 따라 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우, 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 감사인의 의견 미달 사유로 관리종목 지정 요건으로 보고 있으며, 최근 사업연도 개별재무제표 또는 연결재무제표 상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 및 관리종목 지정 후, 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 상장폐지 대상이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

(주5) 정정 전

다. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 29,132,868(무상감자 3.3대1 완료 이후 총 발행주식 수)주의 106.41%에 해당하는 31,000,000주가 추가로 발행됩니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며,
금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하며, 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 실권주 매각 가능성으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 한편, 당사는 2020년 12월 23일 발행한 권면총액 35,000백만원의 미상환 전환사채가 존재합니다. 해당 전환사채는 증권신고서 제출일 현재 사채권자의 전환권 행사가 가능하며, 금번 3.3대1 주식병합 자본감소로 조정된 전환가액 1,650원 기준 전환가능주식수는 21,212,121주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 35.3%에 해당합니다. 향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될경우 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 29,132,868(무상감자 3.3대1 완료 이후 총 발행주식 수)주의 106.41%에 해당하는 31,000,000주가 추가로 발행됩니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
31,000,000주
-

현재 발행주식총수
29,132,868주
무상감자(3.3대1) 완료 이후 총 발행주식 수

예정발행가액
879원
무상감자(3.3대1) 반영한 예정발행가

(후략)

(주5) 정정 후

다. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 29,132,868(무상감자 3.3대1 완료 이후 총 발행주식 수)주의 106.41%에 해당하는 31,000,000주가 추가로 발행됩니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며,
금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하며, 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 실권주 매각 가능성으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 한편, 당사는 2020년 12월 23일 발행한 권면총액 35,000백만원의 미상환 전환사채가 존재합니다. 해당 전환사채는 증권신고서 제출일 현재 사채권자의 전환권 행사가 가능하며, 금번 3.3대1 주식병합 자본감소로 조정된 전환가액 1,650원 기준 전환가능주식수는 21,212,121주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 35.3%에 해당합니다. 향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될경우 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 29,132,868(무상감자 3.3대1 완료 이후 총 발행주식 수)주의 106.41%에 해당하는 31,000,000주가 추가로 발행됩니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
31,000,000주
-

현재 발행주식총수
29,132,868주
무상감자(3.3대1) 완료 이후 총 발행주식 수

1차
발행가액

838원

무상감자(3.3대1) 반영한
1차

발행가

(후략)

(주6) 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
27,249,000,000

발행제비용(2)
900,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
26,349,000,000

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

(중략)

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2024년 01월 26일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
26,349
-
900
27,249

주) 기타는 발행제비용 입니다.

나. 자금의 세부 사용내역
(1) 채무상환자금당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 보유하고 있는 전환사채 중 일부를 상환할 계획을 가지고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 제51회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 권면 총액은 35,000백만원이며, 이중 26,349백만원에 대해 상환할 예정입니다. 당사의 전환사채 세부 내역 및 상환 예정금액은 다음과 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 전환사채 세부 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분

만기일

만기일

권면(전자등록)총액
유상증자 후상환예정 금액
상환 시기
비고

제51회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채

2020.12.23

2024.12.23

35,000

26,349
2024년 4분기 내
일부상환

(출처: 당사 제시)

(중략)

무상감자, 유형자산 처분 및 본 건 유상증자 후 당사의 재무안정성은 증대될 것으로 기대됩니다. 당사의 연결 기준 총차입금 의존도, 유동비율 및 부채비율의 경우 2023년 기준 40.0%, 48.8% 및 519.5%에서 3.3대1 무상감자 및 27,249백만원 유상증자를 가정할 경우 23.2%, 66.1% 및 188.3%로 재무구조 개선이 가능할 것으로 예측됩니다. 하지만 상기 기재한 재무안정성 비율의 경우 금번 유상증자 결과에 따라 달라질 수 있으니, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[재무구조 Simulation]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2023년
신고서 제출일 현재
무상감자 후2024년 2월 27일
27,249백만원증자 가정

자산총계
138,607
140,902
140,902
140,902

현금및현금성자산
13,055
15,350
15,350
15,350

부채총계
116,234
120,688
120,688
93,439

유동성 차입금
55,413
59,867
59,867
32,618

비유동성 차입금
-
-
-
-

총차입금
55,413
59,867
59,867
32,618

총차입금 의존도
39.98%
42.49%
42.49%
23.15%

자본총계
20,520
20,520
20,520
47,769

자본금
48,069
48,069
14,566
30,066

자본잉여금
7,864
7,864
41,367
53,116

기타자본
15,791
15,791
15,791
15,791

결손금
(51,204)
(51,204)
(51,204)
(51,204)

유동자산
48,941
51,236
51,236
51,236

유동부채
100,354
104,808
104,808
77,559

유동비율
48.77%
48.89%
48.89%
66.06%

부채비율
519.53%
539.44%
539.44%
188.30%

(출처: 당사 제시)

주1)

상기 수치는 2023년 기준 재무제표를 바탕으로 유상증자의 예상 효과만을 고려하여 작성된 수치로 실제 외부감사인의 감사 결과 그 수치는 달라질 수 있습니다.

주2)

신고서 제출일 현재 2023년 이후의 현금및현금성자산 및 차입금 증가만을 고려하여 작성되었습니다.

주3)
유상증자 후 수치는 본 건 공모 자금 27,249백만원 유입을 가정하여 전액 차입금 상환을 가정하였습니다.

주4)

2023년 재무수치는 가결산 금액으로 기재하였습니다. 해당 금액은 감사받지 않은 숫자로 향후 변동될 수 있습니다.

(후략)

(주6) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
25,978,000,000

발행제비용(2)
900,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
25,078,000,000

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

(중략)

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2024년 01월 26일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
25,078
-
900
25,978

주) 기타는 발행제비용 입니다.

나. 자금의 세부 사용내역
(1) 채무상환자금당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 보유하고 있는 전환사채 중 일부를 상환할 계획을 가지고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 제51회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 권면 총액은 35,000백만원이며, 이중
25,078백만원에 대해 상환할 예정입니다. 당사의 전환사채 세부 내역 및 상환 예정금액은 다음과 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 전환사채 세부 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분

만기일

만기일

권면(전자등록)총액
유상증자 후상환예정 금액
상환 시기
비고

제51회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채

2020.12.23

2024.12.23

35,000

25,078
2024년 4분기 내
일부상환

(출처: 당사 제시)

(중략)
무상감자, 유형자산 처분 및 본 건 유상증자 후 당사의 재무안정성은 증대될 것으로 기대됩니다. 당사의 연결 기준 총차입금 의존도, 유동비율 및 부채비율의 경우 2023년 기준 40.0%, 48.8% 및 519.5%에서 3.3대1 무상감자 및
25,978백만원
유상증자를 가정할 경우
24.1
%
,
65.0
% 및
195.9
%

로 재무구조 개선이 가능할 것으로 예측됩니다. 하지만 상기 기재한 재무안정성 비율의 경우 금번 유상증자 결과에 따라 달라질 수 있으니, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[재무구조 Simulation]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2023년
신고서 제출일 현재
무상감자 후2024년 2월 27일

25,978백만원증자 가정

자산총계
138,607
140,902
140,902
140,902

현금및현금성자산
13,055
15,350
15,350
15,350

부채총계
116,234
120,688
120,688
94,710

유동성 차입금
55,413
59,867
59,867
33,889

비유동성 차입금
-
-
-
-

총차입금
55,413
59,867
59,867
33,889

총차입금 의존도
39.98%
42.49%
42.49%
24.05%

자본총계
20,520
20,520
20,520
46,498

자본금
48,069
48,069
14,566
30,066

자본잉여금
7,864
7,864
41,367
51,845

기타자본
15,791
15,791
15,791
15,791

결손금
(51,204)
(51,204)
(51,204)
(51,204)

유동자산
48,941
51,236
51,236
51,236

유동부채
100,354
104,808
104,808
78,830

유동비율
48.77%
48.89%
48.89%
65.00%

부채비율
519.53%
539.44%
539.44%
195.88%

(출처: 당사 제시)

주1)

상기 수치는 2023년 기준 재무제표를 바탕으로 유상증자의 예상 효과만을 고려하여 작성된 수치로 실제 외부감사인의 감사 결과 그 수치는 달라질 수 있습니다.

주2)

신고서 제출일 현재 2023년 이후의 현금및현금성자산 및 차입금 증가만을 고려하여 작성되었습니다.

주3)

유상증자 후 수치는 본 건 공모 자금
25,978백만원 유입을 가정하여 전액 차입금 상환을 가정하였습니다.

주4)

2023년 재무수치는 가결산 금액으로 기재하였습니다. 해당 금액은 감사받지 않은 숫자로 향후 변동될 수 있습니다.

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 03월 06일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.