코스리거글로벌 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240318)
제출인: 코스리거글로벌

주주총회소집공고
2.9
(주)서울리거

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 3월 14일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

<부의 안건>제 4호 의안
오탈자 정정
제4호 의안 : 감사 오성헌 선임의 건
제4호 의안 : 비상근 감사 오성헌 선임의 건

주주총회소집공고

2024년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 서울리거

대 표 이 사 :
이 재 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 133길 9 (논현동, 거야빌딩)

(전 화)02-2138-5281

(홈페이지)http://www.seouleaguer.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 재 규

(전 화) 02-2138-5281

주주총회 소집공고

(제33기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제18조에 의거하여 제33기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1.일 시 : 2024년 3월 29일(금) 오전 10시 00분2.장 소 : 서울시 강남구 논현로 133길 9 (논현동, 거야빌딩) (주)서울리거 본점 B1F 홀

3.회의목적사항<보고 안건> 1) 내부감사의 감사보고2) 영업보고2) 내부회계관리제도 운영실태 보고
3)
제33기(2023.01.01~2023.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 보고<부의 안건>

제1호 의안 :
정관 일부 변경의 건(특별결의) 제2호 의안 : 사내이사 정기훈 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 배장호 선임의 건 제4호 의안 : 비상근 감사 오성헌 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건(특별결의)

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4 및 상법 시행령 제31조에 의거 경영참고사항 등을 회사 본점 및 명의개서대행기관(한국예탁결제원), 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하여 주시기 바랍니다.

5.

전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제
409조 제
3항 개정 및 상법 제
368조의
4 제
1항에 의거하여
, 금번 주주총회에 전자투표 제도를 도입하기로 결의하였고
, 해당 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회 현장에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 직접 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
. 전자투표 시스템

-

인터넷 주소
: https://evote.ksd.or.kr/

-

모바일 주소
: https://evote.ksd.or.kr/m

나
. 전자투표 행사기간
: 2024년
03월
19일 오전
9시
~ 2024년
03월
28일
17시
(기간 중
24시간 이용 가능
)

다
. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

-

주주확인용 인증서의 종류
: 공동인증서 및 민간 인증서
(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정
)

라
. 수정동의안 처리
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주 신분증 사본 또는 인감증명서 첨부), 대리인 신분증 사본7. 기타사항회사 정관 제 20조 2항에 의거 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지는 본 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음 합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전영준
(출석률: 71.4%)

이윤철
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2023.01.06
1. 타법인 주식 인수의 건
찬성
찬성

2차
2023.02.09
1. 타법인 전환사채 인수의 건
찬성
찬성

3차
2023.03.15
1. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건3. 제32기 (2022.01.01~2022.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건4. 당사의 손자회사(MUSE MEDICAL CO., LIMITED)에 대한 대여(US$600,000)의 건5. 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건6. 사내이사 후보 김연진 추천의 건
찬성
찬성

4차
2023.03.22
1. 제32기 (2022.01.01~2022.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

5차
2023.04.06
1. 당사 본점 주소지 이전의 건
찬성
찬성

6차
2023.07.31
1. 자회사 (주)서울리거뷰티에 대한 운전자금 대여 한도 승인의 건
불참
찬성

7차
2023.12.11
1. MUSE MEDICAL COMPANY LIMITED(당사의 손자회사)에 대한 대여금(US$600,000) 출자 전환의 건
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투자심의위원회
이재규하종철김준규
-
-
-

사외이사후보추천위원회
전영준이윤철김준규
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2

2,000,000,000

(이사보수 총액)

30,030,630
15,015,315
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출

(주)중원인더스트리

(최대주주의 특수관계인)

2023.01 ~ 2023.04

304

3.16%

(*)비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.(*)2023년 5월 4일, (주)세심은 (주)에이치비에스컴퍼니 및 (주)화의 보유주식을 질권실행하여 당사의 최대주주는 심주엽 외 3인에서 (주)세심 외 1인으로 변경되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출

(주)중원인더스트리

(최대주주의 특수관계인)

2023.01 ~ 2023.04

304

3.16%

(*)비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.(*)2023년 5월 4일, (주)세심은 (주)에이치비에스컴퍼니 및 (주)화의 보유주식을 질권실행하여 당사의 최대주주는 심주엽 외 3인에서 (주)세심 외 1인으로 변경되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

주식회사 서울리거(이하 "회사"라 합니다)는 헬스케어사업(보톨리눔톡신/필러 유통 및 화장품 등 도소매업으로 이하 "헬스케어사업"이라 합니다), MSO사업(미용성형 병/의원 및 건강검진센터 운영지원업으로 이하 "MSO사업"이라 합니다)등을 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

회사의 사업은 세계적으로도 위상이 높은 한국의 미용의료 및
K-뷰티 관련 사업 분야에 해당된다고 할 수 있습니다
.

해외 고객들에게 한국은
, 다양한 종류와 방식의 수준 높은 미용의료를 합리적인 가격에 체험할 수 있는 국가로 인식되고 있습니다
. 미용의료를 목적으로 한국을 방문하는 외국인의 의료 관광은 해마다 증가하고 있으며
, 이는 한국의 미용의료 및 코스메틱 시장 성장의 요인 중 하나입니다
. 미용 목적 관광 환자들은 패키지 상품을 통해
1회의 방문으로 성형수술뿐만 아니라 각종 시술을 경험하며
, 가성비 있는 기능성 화장품까지 대량으로 구매해 가는 것이 일반적입니다
. 이는 미용의료와 코스메틱 시장 수요의 동반 상승 효과를 견인하는 요인이 되고 있습니다
. 국제미용성형외과학회
(ISAPS)에 의하면
, 전세계 미용성형 시술
/수술건수는
2010년
1,400만건에서
2019년
2,500만건으로
9년간
77% 성장하였습니다
.

2023

년
1월
10일 발표된 자료에 따르면
, 2021년의 성형외과 의사가 수행하는 시술이
19.3% 증가하여 전세계적으로
1,280만건 이상의 수술 및
1,750만건 이상의 비수술적 시술이 시행되었습니다
. 보건복지부에 의하면
2019년 국내 외국인 진료 환자수 가운데 성형외과 약
9만
500여명
, 피부과
8.5만명으로 나타났으며
, 2022년도에도 코로나
19 펜데믹 이전 수준의
50%까지 빠르게 회복된 수치로 나타났습니다
.

미용의료는 크게 삽입
, 절개 등 침습적 행위가 동반되는 수술과 주사 등의 저강도 침습 행위를 통한 최소침습적 시술
, 그리고 레이저
/초음파
/약품 등을 이용한 리프팅 및 필링 등 비침습적 시술로 구성됩니다
.

이 중 침습적인 형태의 수술은
69% 성장한 데 비해
, 비침습적
/최소 침습적인 시술은 무려
98% 성장하였습니다
. 미용에 대한 관심이 높아짐에 따라 성형수술에 대한 수요가 해마다 증가하고 있는 동시에
, 비용
, 부작용 우려
, 회복기간 등의 이유로 침습적 수술에 부담을 느끼는 사람들 또한 존재하며
, 이러한 잠재 고객군들에게는 상대적으로 저렴하여 부작용에 대한 걱정이 적은 비침습
/최소 침습적 미용시술이 쉽게 접근할 수 있는 매력적인 대안이 되고 있습니다
. 화장품 시장에서는 피부에 도움을 주는 효능
/기능이 강조된 화장품이 부상 중이며
, 이들 화장품은 더마코스메틱
, 코스메슈티컬
, 기능성 화장품 등의 다양한 용어로 불리고 있습니다
.

1)

의약품

회사가 영위하고 있는 사업이기도 한 보툴리눔톡신과 히알루론산 필러는 최소 침습
/비침습적 시술로
, 미용의료 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다
.

보툴리눔톡신은 흔히 표정 주름이라 일컫는 눈가
, 미간
, 이마 등 근육의 움직임으로 생기는 주름과 근육발달로 인한 사각 턱이나 종아리 근육 축소에 사용됩니다
. 간단한 시술로 잔주름 등의 주름 제거 효과를 얻을 수 있고
, 회복기간이 짧아 간단한 미용의료의 대표적인 시술 약품으로 이용되고 있습니다
.

필러는 이름 그대로 피부 안의 빈 곳을 채워주는 충전제의 역할을 하는 제품으로
, 팔자주름 등의 깊게 팬 부위
, 낮은 코나 이마 등 얼굴 볼륨감을 살리는 데 사용되고 있습니다
.

보툴리눔톡신과 필러는 시술의 간편성과 미용성형에 대한 관심에 따라 그 사용이 지속 증가하고 있습니다
.

국제미용성형외과학회
(ISAPS)의
2019년 글로벌 미용성형시장 조사에서 보툴리눔톡신 시술이 약
630만 건으로 가장 많았으며
, 필러
(히알루론산 필러
) 시술이 약
430만 건으로 두 번째로 많아
, 2018년 대비 보톨리눔톡신
/필러 시술이 각
2.9%, 15.7%의 성장률을 보였습니다
. 또한 동
(同
)학회의
2023년
1월
10일 연례
‘미용
/성형 시술에 관한 글로벌 조사
’ 결과에 따르면
, 수술과 비수술 모두 대폭 증가하여
, 최근
4년간 비수술 시술이
54.4%나 크게 증가한 것으로 나타났습니다
. 비수술 중에서도 상위를 차지하는
5대 시술 중에 보툴리눔톡신은 남녀노소를 막론하고 전세계적으로
700만건 이상의 가장 흔한 비수술 시술이며
, 히알루론산 주사 역시 눈에 띄게 증가
(+30.3%)한 것으로 드러났습니다
. 글로벌 시장조사업체인
Fortune Business Insights에 의하면
2019년 글로벌 보툴리눔 톡신 시장 규모는 약
48억
3천만달러
, 필러 시장 규모는 약
34.7억달러로
, 2026년까지 연평균
7.8% 성장하여
63억달러를 기록할 것으로 전망했습니다
. 한편 레이저나 고강도집속초음파를 뜻하는
HIFU(high-intensity focused ultrasound)를 이용한 리프팅 시술
, 지방을 냉각해 분해하는 방식으로 얼굴뿐 아니라 바디쉐이핑에도 사용되는 쿨링 시술 등 미용시술의 대상 및 옵션은 더욱 다양해지고 있습니다
.

회사는 이와 같은 보툴리눔톡신과 필러를 중심으로 미용의료 병의원 및 유통상에 필요한 의약품을 유통하고 있습니다
.

상기와 같이 글로벌 보툴리눔톡신
/필러 시장규모는 미용의료 시장 중에서도 상대적으로 빠른 성장이 지속적으로 기대되고 있습니다
.

2) K-

뷰티
, 더마코스메틱

화장품은 대표적인
K-뷰티 제품입니다
.

과거 아모레퍼시픽과
LG생활건강의 양 대기업 중심에서
2000년대 중반 이후 미샤
, 더페이샵 등 로드샵 브랜드로 확대됐고
, 최근에는 온라인
, 멀티샵을 중심으로 중소
/중견 브랜드들
(AHC, 메디힐
, JM솔루션
, 3CE 등
)이 틈새 시장에서 글로벌 소비자의 취향을 저격하며 고성장 중에 있습니다
. 이들 중소
/중견 브랜드는 기존 브랜드가 내세우는 럭셔리
, 자연주의 컨셉 대신
, 개성 있고 특이한 제품으로 밀레니얼 세대들의 좋은 반응을 얻고 있으며
, SNS나 온라인을 기반으로 제품을 구입하는 채널 변화를 따라잡고 있습니다
.

화장품은 기술 집약적 산업으로서
, 제품 교체주기가 짧고 소비자가 다양하여 다품종 소량생산에 적합하고
OEM, ODM 등 위탁생산을 활용할 경우 제조시설 없이 소규모 자본으로 시장진입이 용이한 점
, 높은 마케팅 비용이 필요한 점 등의 산업 특성을 가지고 있습니다
.

그 중에서도 회사가 전개하고 있는 브랜드는
, 회사가 영위하는 미용의료 사업과 연결되는 더마코스메틱 입니다
. 더마코스메틱은 화장품과 의약품의 합성어로
, 화장품과 의약품 사이의 중간적 성격을 띄고 있으며
, 일반 화장품의 기능인 세정과 미용 목적 외
, 특정한 기능이 부여 되어 효능 효과를 추구하며
, 보조적 치료 목적이 강하다는 점에서 일반 화장품 및 의약품과는 구분된다는 특징을 가집니다
.

삼정
KPMG 경제연구원의
2022년도
Business Focus 및 연합인포맥스
(2022.06.23) 자료에 따르면
, 2020년 코로나
19의 영향이 있었음에도 국내 더마코스메틱 시장 규모는 약
4조
5천
325억원에 이르는 것으로 나타났습니다
. 향후 정부의 시장 성장과 활성화를 위한 정책과 제도 개편으로 회사의 더마코스메틱 시장은 성장세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다
.

회사가 가장 최근에 런칭한 닥터 샘킴
(Dr.SAM KIM) 브랜드는
, 성형외과 전문의이자 피부 생화학 박사로서 세계최초 발명 특허를 보유한 김삼 원장의 노하우를 담아 미용 시술 후 흉터 치료에 효과적인 제품의 판권
MOU를 체결하고 사업화를 추진할 계획에 있습니다
.

회사가 영위하고 있는 의약품 및
MSO 사업과 함께
, 까다롭고 어려운 미용의료 시술의 사후 관리 및 미용에 관심이 많은 일반인들을 대상으로 안전하고 편하게 홈케어가 가능하도록 하는 더마코스메틱 브랜드로
, 병의원과 도매 유통 및 일반 소비자층 대상의 소매 유통을 전개해나갈 계획 입니다
.

3) MSO

사업

국내에서는 의료법에 의해 의료인만이 병원 개설
/운영이 가능하므로
, 본연의 직접적인 의료행위를 제외한 병원 업무 중 경영지원
(구매
, 인력관리
, 진료비 청구
, 마케팅 등
) 업무를 제
3자가 수행할 수 있도록
MSO(Management Service Organization: 병원 경영지원 회사
)제도가 도입되어 있습니다
.

국내
MSO는
①병원간 상호만을 공유하는 형태
, ②대형 병원의 수익형
MSO, ③프랜차이즈형 네트워크 병원의 본사 등 다양한 형태가 있으며
, 그 중 의원급 병원을 대상으로
'프랜차이즈형 네트워크 병원의 본사
' 형태가 주로 운영되고 있습니다
.

병원은
MSO를 통해
①원가 절감 및 생산성 향상을 통한 병원 경영의 효율화
, ②수평수직적 네트워크 활성화를 통한 경쟁력 강화를 추진할 수 있습니다
. 이러한 장점으로
MSO는 지속적으로 큰 관심을 받고 있는 사업분야입니다
.

의료 민영화가 이루어진 중국
, 베트남
, 동남아 등 해외에서의
MSO사업 모델은
MSO 홀딩컴퍼니를 지배회사로 하여 기업이 병원을 개설하여 운영하는 것이 가능합니다
.

미국은 시장원리에 따라 기업의 병원 개설 운영을 허용하고 있으며
, 싱가포르와 태국도 주식회사형 병원이 의료업을 영위하는 외에 광고
, 프랜차이즈 사업
, 해외 마케팅
, 주식 상장 등
, 의료영리화가 이루어진 자회사로 다수의 병
/의원을 개설하여 운영하는 외에
, MSO사업을 포함한 다양한 부대 수익사업을 운영하며
, 다양한 분야에서 수익사업을 영위할 수 있도록 허용되고 있습니다
.

56

개의 미용성형 병
/의원과 메디컬 서비스센터를 운영중인 홍콩의
Union Medical Health care Ltd.의 경우
, MSO 홀딩컴퍼니로써
2016년 홍콩거래소에 상장되어 지속적인 매출 증가와 안정적 수익을 시현하고 있습니다
.

회사 또한 이를 벤치 마크하여
, 2018년부터 베트남 현지에 미용성형 병
/의원을 개설하여 운영하고 있으며
2021년부터 국내에 건강검진센터 관련
MSO 사업을 개시하였습니다
.

회사는 국내외에서
MSO를 설립하고 운영해 온 전문성과 노하우를 바탕으로 고객 상황별 맞춤화
, 최적화된
MSO 모델을 설계하고 있으며
, 효율적인 관리와 운영을 통하여 경영의 효율성과 생산성 극대화가 가능하도록 서비스를 제공하고 있습니다
.

앞으로도 회사는
, 미용의료에 특화된
MSO 사업역량을 바탕으로
, 자체적으로 보유한 비침습
/최소 침습적 미용시술인 보툴리눔 톡신과 필러 유통망
, 더마코스메틱 제품과의 결합을 통해 미용의료 분야를 아우르는 국내 뷰티 시장 트렌드를 선도해 나가고자 하고 있으며
, 이러한
K-뷰티 경쟁력을 기반으로 적극적인 해외 진출을 추진해 나갈 계획 입니다
.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(

가)영업개황
및 공시대상 사업부문의 구분
1) 헬스케어 사업부문

①

의
약품
유
통사업부

회사는 의약품과 의료기기를 공급하고 있으며, 의약품의 경우, 동국제약(주) 등이 생산 하는 보툴리눔 톡신과 필러를 중심으로 하는 유통업을 영위하고 있습니다.

② 화장품 사업부

회사는 미용의료 병의원 전문의의 노하우를 담아 기획/개발한 더마코스메틱, "아임서 울(I'm SEOUL)" 및 "닥터 샘킴(Dr.SAM KIM)" 브랜드를 전개하고 있습니다. 최근에 런칭 한 "닥터 샘킴(Dr.SAM KIM)" 브랜드는, 피부 생화학 박사로서 세계 최초 발명 특허를 보유한 성형외과 전문의의 노하우를 담아, 미용 시술 후 흉터 치료에 효과적인 제품의 판권 계약을 체결하고 사업화를 추진하고 있습니다.

2) MSO 사업부문
MSO(Management Service Organization)란 병원 경영지원회사로, 의료행위를 제외한 병원 경영(구매, 인력 관리, 진료비 청구, 마케팅, 홍보 등)에 대한 지원 서비스를 제공 하는 회사를 말합니다.

회사는 국내외의 미용의료 병/의원 및 건강검진센터 운영지원사업을 영위하고 있습니 다.

국내 MSO 사업 가운데 건강검진센터 분야에서는, 건강검진센터 개설을 위한 물적/인적 시설의 대여 및 물품 공급 용역을 제공하고 있습니다. 2021년도 중 제1호점이 개설되었 으며, 추가 개설을 추진 중에 있습니다.

해외 MSO사업은 현지에 직영점 형태의 미용의료 병의원을 직접 개설하여 운영하는 사 업모델입니다. 현재 운영중인 베트남의 미용의료 병원(Muse Medical Company Limited) 외 향후 중국, 말레이시아, 태국 등지에도 현지 법인을 설립하여 미용의료 병의원의 개 설/운영을 계획하고 있습니다.

(2) 경기 변동이나 계절적 요인이 시장에 미치는 영향
회사가 영위하는 사업은 뷰티 산업 범주에 속합니다. 뷰티 산업은 경기변동에 따른 민감도가 타 산업 대비 높습니다.헬스케어 및 MSO 사업은 소득증대에 따른 경제적 지출 여력의 상승 여부가 시장의 성장율에 미치는 영향이 크며 경기 변동과 높은 상관관계를 갖습니다.연결회사는 향후 영리 활동 과정에서 시장위험, 신용위험, 유동성 위험 등에 노출될 수 있습니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하고자 하고 있습니다. 위험관리는 이사회의 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다.재무부서는 영업부서들 및 연결회사들과의 긴밀한 협조 하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다.이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 등과 같은 특정 분야에 관한 정책을 정비하여 잠재적 위험을 식별하며 감소, 제거, 회피 등을 위한 대응을 하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
보고서일 현재(공시 대상 기간: 2023년1월1일~12월31일), 이사회 결의 등을 통하여 확정된 중요한 신규사업은 없으나, 회사 경영여건의 변경이나 대외적인 경영 환경의 변화에 따라 신규사업 등을 진행하거나 사업화 단계가 진행될 수 있습니다.

(4) 조직도

(주)서울리거_조직도_2023.12.31현재

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 III. 경영참고사항 및 첨부 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 절차 진행 중으로 외부 감사인의 감사 의견 확정 전 상태입니다. 감사 의견 적정 및 감사의 동의가 있는 경우, 상법 제449조의 2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제49조 6항에 따라 주주총회 이전에 별도의 기일을 정하여 재무제표 이사회를 열어 재무제표를 승인하고, 주주총회에는 보고사항으로 갈음하기로 금일 이사회에서 결의하였습니다. ※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 회사의 연결(별도) 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제33(당)기: 2023년 12월 31일 현재

제32(전)기: 2022년 12월 31일 현재

주식회사 서울리거와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제33(당)기말
제32(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

13,932,245,526

23,818,965,375

현금및현금성자산
5,6,40
2,491,351,952

13,521,018,682

단기금융상품
5,40
1,135,679,224

155,472,648

당기손익-공정가치측정금융자산
5,7,40
-

650,000,000

매출채권 및 기타채권
5,8,40,42
3,627,413,919

3,382,586,545

재고자산
10
3,704,607,785

3,536,386,822

금융리스채권
5,11,40
1,250,045,567

972,664,625

당기법인세자산
37
14,067,305

35,582,424

기타금융자산
5,12,40,42
1,356,000,000

683,000,000

기타유동자산
13
353,079,774

882,253,629

Ⅱ.비유동자산

23,457,137,629

14,345,404,495

당기손익-공정가치측정금융자산
5,7,40
3,072,306,044

1,565,026,328

기타포괄-공정가치측정금융자산
5,9,40
1,412,359,307

1,382,640,254

관계기업투자
14
5,139,050,090

-

유형자산
15
4,034,614,012

2,364,465,738

투자부동산
16
248,270,297

261,380,228

사용권자산
17
2,286,514,438

864,450,092

영업권
18
-

-

기타무형자산
19
121,510,701

91,070,173

금융리스채권
5,11
5,079,969,764

6,374,670,328

기타금융자산
5,12,40
2,062,542,976

1,387,403,255

순확정급여자산
23
-

54,298,099

자산총계

37,389,383,155

38,164,369,870

부채

Ⅰ.유동부채

4,853,720,317

3,417,090,628

매입채무 및 기타채무
5,20,40
2,118,501,372

614,650,477

단기차입금
5,21,40
1,032,405,722

1,015,326,312

신주인수권부사채
5,22,40
-

45,507,031

파생상품부채
5,40
-

549,951,786

리스부채
5,17,40
1,106,607,343

786,837,496

충당부채
24
68,780,562

72,883,406

기타유동부채
26
527,425,318

331,934,120

Ⅱ.비유동부채

5,623,280,247

4,644,093,517

장기차입금
5,21,40
500,000,000

-

리스부채
5,17,40
4,950,270,593

4,564,093,517

순확정급여부채
23
93,009,654

-

기타금융부채
5,25,40
80,000,000

80,000,000

부채총계

10,477,000,564

8,061,184,145

자본

Ⅰ.지배기업소유주지분

26,912,382,591

30,103,185,725

자본금
27
25,099,440,000

25,033,183,500

기타불입자본
28,41
38,577,094,073

38,452,383,210

결손금
29
(30,663,988,770)

(27,281,274,845)

기타자본구성요소
30
(6,100,162,712)

(6,101,106,140)

Ⅱ.비지배지분

-

-

자본총계

26,912,382,591

30,103,185,725

부채와자본총계

37,389,383,155

38,164,369,870

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제33(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제32(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 서울리거와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제33(당)기
제32(전)기

Ⅰ.매출액
31,41

22,559,469,460

10,106,936,539

Ⅱ.매출원가
31,38,42

21,648,416,210

9,128,219,675

Ⅲ.매출총이익

911,053,250

978,716,864

판매비와관리비
32,38,42
8,452,465,030

7,570,946,471

Ⅳ.영업손실

(7,541,411,780)

(6,592,229,607)

금융수익
33
1,274,950,234

4,270,315,170

금융비용
34
1,469,566,026

860,496,369

지분법손익
14
9,864,023,693

(2,963,453,051)

기타영업외수익
35
766,800,437

438,900,283

기타영업외비용
36
6,361,562,877

802,987,863

Ⅴ.법인세비용차감전순손실

(3,466,766,319)

(6,509,951,437)

Ⅵ.법인세수익
37

(170,304,234)

(124,619,359)

Ⅶ.당기순손실

(3,296,462,085)

(6,385,332,078)

지배기업소유주지분

(3,296,462,085)

(6,385,332,078)

비지배지분

-

-

Ⅷ.기타포괄이익(손실)

(85,308,412)

465,019,795

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(149,388,601)

482,246,241

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(63,136,761)

441,832,271

확정급여제도의 재측정손익

(86,251,840)

40,413,970

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

64,080,189

(17,226,446)

관계기업투자자본변동

(5,082,996)

(1,711,749)

해외사업환산손익

69,163,185

(15,514,697)

Ⅸ.총포괄손실

(3,381,770,497)

(5,920,312,283)

지배기업소유주지분

(3,381,770,497)

(5,920,312,283)

비지배지분

-

-

X.지배기업소유주지분주당이익(손실)
39

기본주당손실

(66)원/주

(160)원/주

희석주당손실

(66)원/주

(160)원/주

연 결 자 본 변 동 표

제33(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제32(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 서울리거와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
기타불입자본
결손금
기타자본구성요소
지배기업소유주지분합계
비지배지분
자본총계

2022.01.01 (전기초)
19,555,692,000
33,833,726,706
(20,936,356,737)
(6,525,711,965)
25,927,350,004
-
25,927,350,004

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(6,385,332,078)
-
(6,385,332,078)
-
(6,385,332,078)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
40,413,970
-
40,413,970
-
40,413,970

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
441,832,271
441,832,271

441,832,271

관계기업투자자본변동
-
-
-
(1,711,749)
(1,711,749)
-
(1,711,749)

해외사업환산손익
-
-
-
(15,514,697)
(15,514,697)
-
(15,514,697)

총포괄손익 계
-
-
(6,344,918,108)
424,605,825
(5,920,312,283)
-
(5,920,312,283)

소유주와의 거래:

지분의 발행
5,477,491,500
4,597,459,744
-
-
10,074,951,244
-
10,074,951,244

주식보상비용
-
21,196,760
-
-
21,196,760
-
21,196,760

소유주와의 거래 계
5,477,491,500
4,618,656,504
-
-
10,096,148,004
-
10,096,148,004

2022.12.31 (전기말)
25,033,183,500
38,452,383,210
(27,281,274,845)
(6,101,106,140)
30,103,185,725
-
30,103,185,725

2023.01.01 (당기초)
25,033,183,500
38,452,383,210
(27,281,274,845)
(6,101,106,140)
30,103,185,725
-
30,103,185,725

총포괄손익:

당기순이익
-
-
(3,296,462,085)
-
(3,296,462,085)
-
(3,296,462,085)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(86,251,840)
-
(86,251,840)
-
(86,251,840)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(63,136,761)
(63,136,761)

(63,136,761)

관계기업투자자본변동
-
-
-
(5,082,996)
(5,082,996)
-
(5,082,996)

해외사업환산손익
-
-
-
69,163,185
69,163,185
-
69,163,185

총포괄손익 계
-
-
(3,382,713,925)
943,428
(3,381,770,497)
-
(3,381,770,497)

소유주와의 거래:

지분의 발행
66,256,500
67,994,655
-
-
134,251,155
-
134,251,155

주식보상비용
-
56,716,208
-
-
56,716,208
-
56,716,208

소유주와의 거래 계
66,256,500
124,710,863
-
-
190,967,363
-
190,967,363

2023.12.31 (당기말)
25,099,440,000
38,577,094,073
(30,663,988,770)
(6,100,162,712)
26,912,382,591
-
26,912,382,591

연 결 현 금 흐 름 표

제33(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제32(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 서울리거와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제33(당)기
제32(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(6,284,036,455)

(8,481,799,878)

당기순손실

(3,296,462,085)

(6,385,332,078)

조정
43
(508,929,617)

3,889,489,286

운전자본의 변동
43
(2,403,105,845)

(6,052,692,974)

이자수취

67,605,491

104,315,517

배당금수취

8,069,236

24,296,381

이자지급

(172,728,754)

(16,806,155)

법인세납부(환급)

21,515,119

(45,069,855)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(3,985,449,009)

7,052,336,079

상각후원가측정금융자산의 취득

(978,800,000)

(1,113,367)

상각후원가측정금융자산의 처분

-

500,000,000

당기손익측정금융자산의 취득

(1,660,000,000)

-

당기손익측정금융자산의 처분

100,000,000

6,133,518,606

금융리스자산의 회수

1,383,558,609

1,339,588,412

대여금의 증가

(797,580,000)

(1,750,000,000)

대여금의 회수

607,000,000

1,110,000,000

선급금의 지급

-

(3,000,000,000)

선급금의 회수

-

3,000,000,000

종속기업투자자산의 취득으로 인한 순현금흐름

(539,563,298)

-

종속기업투자자산의 처분으로 인한 순현금흐름

-

3,985,000

유형자산의 취득

(2,049,513,927)

(109,461,772)

유형자산의 처분

26,181,819

-

무형자산의 취득

(41,221,418)

(2,780,800)

장기대여금의 감소

124,771,220

-

임차보증금의 증가

(675,178,264)

(171,400,000)

임차보증금의 감소

514,896,250

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(753,780,183)

7,505,864,321

지분의 발행

129,009,492

10,050,365,224

단기차입금의 상환
43
(120,000,000)

-

장기차입금의 증가
43
500,000,000

-

신주인수권부사채의 상환
43
(46,692,294)

(1,452,202,535)

리스부채의 지급
43
(1,216,097,381)

(1,092,298,368)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(11,023,265,647)

6,076,400,522

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

13,521,018,682

7,430,733,270

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(6,401,083)

13,884,890

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

2,491,351,952

13,521,018,682

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제33(당)기말: 2023년 12월 31일 현재

제32(전)기말: 2022년 12월 31일 현재

주식회사 서울리거
(단위 : 원)

과 목
주 석
제33(당)기말
제32(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

8,164,753,438

20,422,877,178

현금 및 현금성자산
4,5,38
592,378,743

12,425,749,195

단기금융상품
4,38,42
110,000,000

110,000,000

매출채권 및 기타채권
4,7,38,40
3,230,052,477

3,090,788,198

재고자산
9
2,070,991,965

3,408,302,949

금융리스채권
10,38
429,406,956

424,759,613

당기법인세자산
35
8,969,780

29,941,080

기타금융자산
4,11,38,40,43
1,679,640,000

233,000,000

기타유동자산
12
43,313,517

700,336,143

Ⅱ.비유동자산

20,089,339,528

14,150,849,516

당기손익-공정가치측정금융자산
4,6,38
3,072,306,044

1,565,026,328

기타포괄-공정가치측정금융자산
4,8,38
1,412,359,307

1,382,640,254

관계기업투자
13,40
4,206,354,048

2,355,673,216

종속기업투자
14,40
3,303,000,000

4,053,000,000

유형자산
15
2,781,413,287

1,902,254,487

투자부동산
16
1,071,530,886

261,380,228

사용권자산
17
1,327,709,972

461,982,660

기타무형자산
18
81,566,854

86,497,446

금융리스채권
10,38
771,281,250

1,215,984,580

기타금융자산
4,11,38
2,044,384,627

812,112,218

순확정급여자산
21
17,433,253

54,298,099

자산총계

28,254,092,966

34,573,726,694

부채

Ⅰ.유동부채

699,778,409

1,266,526,617

매입채무 및 기타채무
4,19,38
256,932,315

220,605,807

신주인수권부사채
4,20,38
-

45,507,031

파생상품부채
4,20,38
-

549,951,786

리스부채
4,17,38
418,770,301

375,339,918

충당부채
22
21,837,124

72,883,406

기타유동부채
23
2,238,669

2,238,669

Ⅱ.비유동부채

1,539,097,525

551,414,022

리스부채
4,17,38
1,039,097,525

551,414,022

장기차입금
4,24,38
500,000,000

-

부채총계

2,238,875,934

1,817,940,639

자본

Ⅰ.자본금
25

25,099,440,000

25,033,183,500

Ⅱ.기타불입자본
26

38,051,067,513

37,926,356,650

Ⅲ.결손금
27

(30,928,268,743)

(24,059,869,118)

Ⅳ.기타자본구성요소
28

(6,207,021,738)

(6,143,884,977)

자본총계

26,015,217,032

32,755,786,055

부채와자본총계

28,254,092,966

34,573,726,694

포 괄 손 익 계 산 서

제33(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제32(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 서울리거
(단위 : 원)

과 목
주석
제33(당)기
제32(전)기

Ⅰ.매출액
29,40
9,629,650,012
8,304,698,649

Ⅱ.매출원가
29
9,683,002,757
8,730,897,681

Ⅲ.매출총손실

(53,352,745)
(426,199,032)

Ⅳ.판매비와관리비
30
7,989,231,292
5,726,555,180

Ⅴ.영업손실

(8,042,584,037)
(6,152,754,212)

Ⅵ.금융수익
31,40
962,629,720
3,896,248,477

Ⅶ.금융비용
32
398,878,823
590,338,357

Ⅷ.기타영업외수익
33,40
2,007,917,474
128,153,471

Ⅸ.기타영업외비용
34
1,461,868,908
1,171,995,348

X.법인세비용차감전순손실

(6,932,784,574)
(3,890,685,969)

XI.법인세수익
35
(92,855,814)
(124,619,359)

XII.당기순손실

(6,839,928,760)
(3,766,066,610)

XIII.기타포괄손익

(91,607,626)
482,246,241

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(91,607,626)
482,246,241

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(63,136,761)
441,832,271

확정급여제도의 재측정손익

(28,470,865)
40,413,970

XIV.총포괄손실

(6,931,536,386)
(3,283,820,369)

XV.주당손실
37

기본주당손실

(136)원/주
(96)원/주

희석주당손실

(136)원/주
(96)원/주

자 본 변 동 표

제33(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제32(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 서울리거
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
결손금
기타자본구성요소
합 계

2022.01.01 (전기초)
19,555,692,000
33,307,700,146
(20,334,216,478)
(6,585,717,248)
25,943,458,420

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(3,766,066,610)
-
(3,766,066,610)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
441,832,271
441,832,271

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
40,413,970
-
40,413,970

총포괄손익 계
-
-
(3,725,652,640)
441,832,271
(3,283,820,369)

소유주와의 거래:

지분의 발행
5,477,491,500
4,597,459,744
-
-
10,074,951,244

주식보상비용
-
21,196,760
-
-
21,196,760

소유주와의 거래 계
5,477,491,500
4,618,656,504
-
-
10,096,148,004

2022.12.31 (전기말)
25,033,183,500
37,926,356,650
(24,059,869,118)
(6,143,884,977)
32,755,786,055

2023.01.01 (당기초)
25,033,183,500
37,926,356,650
(24,059,869,118)
(6,143,884,977)
32,755,786,055

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(6,839,928,760)
-
(6,839,928,760)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(63,136,761)
(63,136,761)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(28,470,865)
-
(28,470,865)

총포괄손익 계
-
-
(6,868,399,625)
(63,136,761)
(6,931,536,386)

소유주와의 거래:

지분의 발행
66,256,500
67,994,655
-
-
134,251,155

주식보상비용
-
56,716,208
-
-
56,716,208

소유주와의 거래 계
66,256,500
124,710,863
-
-
190,967,363

2023.12.31 (당기말)
25,099,440,000
38,051,067,513
(30,928,268,743)
(6,207,021,738)
26,015,217,032

현 금 흐 름 표

제33(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제32(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

과 목

주석
제33(당)기
제32전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(5,891,243,316)

(8,248,477,077)

당기순손실

(6,839,928,760)

(3,766,066,610)

조정
41
4,464,519,060

1,528,027,878

운전자본의 변동
41
(3,586,208,149)

(6,091,772,033)

이자수취

41,553,537

87,010,212

배당금수취

8,069,236

24,296,381

이자지급

(219,540)

(16,806,155)

법인세환급(납부)

20,971,300

(13,166,750)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(5,954,862,787)

6,256,286,642

상각후원가측정금융자산의 취득

-

(110,000,000)

상각후원가측정금융자산의 처분

-

110,000,000

당기손익측정금융자산의 취득

(1,660,000,000)

-

당기손익측정금융자산의 처분

100,000,000

6,133,518,606

금융리스채권의 회수

537,103,701

528,541,208

대여금의 증가

(2,616,259,212)

(1,300,000,000)

대여금의 회수

107,000,000

1,110,000,000

선급금의 지급

-

(3,000,000,000)

선급금의 회수

-

3,000,000,000

종속기업 및 관계기업 투자자산의 취득

(500,000,000)

(320,015,000)

종속기업 및 관계기업 투자자산의 처분

-

324,000,000

유형자산의 취득

(1,958,915,344)

(45,577,372)

유형자산의 처분

26,181,818

-

무형자산의 취득

-

(2,780,800)

임차보증금의 증가

(504,870,000)

(171,400,000)

임차보증금의 감소

514,896,250

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

12,735,651

8,108,276,321

지분의 발행

129,009,492

10,050,365,224

신주인수권부사채의 상환
41
(46,692,294)

(1,452,202,535)

리스부채의 상환
41
(569,581,547)

(489,886,368)

장기차입금의 차입
41
500,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(11,833,370,452)

6,116,085,886

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

(27,547,815)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

12,425,749,145

6,337,211,124

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

592,378,743

12,425,749,195

결 손 금 처 리 계 산 서

제33(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제32(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 서울리거
(단위: 원)

구 분
제33(당)기
제32(전)기

처리예정일: 2024년 3월 29일
처리확정일: 2023년 3월 30일

Ⅰ. 미처리결손금

31,519,696,749

24,651,297,124

1. 전기이월미처리결손금
24,651,297,124

20,925,644,484

2. 보험수리적손실(손익)
(28,470,865)

40,413,970

3. 당기순손실
6,839,928,760

3,766,066,610

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

31,519,696,749

24,651,297,124

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (조문 변경 없음)(변경 전 기존 사업목적 93개)
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (조문 변경 없음)(변경 후 사업목적 38개)
미영위 사업목적일부 삭제

※ 기타 참고사항

제1호의안_정관일부변경(변경전후)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의관계
추천인

정기훈
1971.10.17
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

배장호
1972.08.15
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간거래내역

기간
내용

정기훈
(주)서울리거부사장
2001~20102020~20212021.03~082023~현재
(주)이크레더블 창업, 대표이사서울신용평가(주) 대표이사SCI평가정보(주) 대표이사(주)서울리거 부사장
해당사항 없음

배장호
기업 자문업
2009~20212021~20232023.11~현재
머니투데이 더벨 편집국 부장엘리베이션에쿼티파트너스 전무유한회사 배와 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정기훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

배장호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자성명
직무수행계획

배장호
1. 전문성본 후보자는 기업 자문 전문가로서 기업 자문역과 더불어 이사회에 적극 참여함으로써 회사의 지속 성장과 발전에 기여하며 주주권익을 보호하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의 8 제2항에 근거하여, 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하였으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시역할을 수행하고 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등, 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명
추천사유

정기훈
기업 신용 평가사 창업주, 다수의 기업 대표이사 및 집행임원 역임 등의 풍부한 사업관리 경험을 갖춘 전문가로서 회사의 사내이사로 추천합니다.

배장호
독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 회사의 사외이사로 추천합니다.

확인서

사내이사_정기훈_기재사항확인서

제3호의안_사외이사_배장호_기재사항확인서

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

오성헌
1978.07.15
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간거래내역

기간
내용

오성헌
변호사
2017-현재2022-현재2023-현재
법무법인 오킴스 대표변호사KAIST 겸직 교수금융위원회 법률 자문
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오성헌
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

법률 전문가로서 전문성을 가진 점을 감안하여 회사의 감사 후보로 추천합니다.

확인서

제4호의안_감사_오성헌_기재사항확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기 2024년도)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전기 2023년도)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
564,179,440원

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기 2024년도)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000원

(전기 2023년도)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24,000,000원

최고한도액
3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영
, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보하기 위함입니다
.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정기훈
부사장
미등기 임원
보통주
500,000

정원관
마케팅 총괄 대표
미등기 임원
보통주
1,000,000

총( 2 )명
총(1,500,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비고

부여방법
신주 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
(주)서울리거 기명식 보통주 1,500,000주
-

행사가격 및 행사기간
가. 행사가격 제7호의안.주식매수선택권 부여의 건(주주총회 특별결의): 제33기 정기주주총회 의결일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간의 각 거래량 가중산술평균 가격의 산술평균가격으로 합니다. (상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용, 원단위 미만 절사)나. 행사기간: 부여일로부터 2년 경과 후 3년 이내 행사 가능
-

기타 조건의 개요

가

.

행사가격과

부여할

주식의

수의

조정

①

선택권의

부여일

이후

선택권의

행사

전에

당사
(
이하

“갑”
)
의

자본

또는

주식발행사항에

변동이

있는

경우에는

제
1
조의

교부할

주식의

수

또는

제
4
조의

행사가격은

다음

각

호와

같이

조정한다
.

1.
유상증자

등의

경우
:
행사가격보다

낮은

발행가액으로

유상증자

또는

행사가격보다

낮은

전환가액

또는

행사가액으로

전환사채

또는

신주인수권부사채를

발행하는

경우
(
이하

“유상증자

등”이라

하고

그

발행가액
,
전환가액

또는

행사가액을

“유상증자

등

주당

발행가액”이라

함
)
행사가격을

다음과

같이

조정한다
.

※조정

후

행사가격
= (
유상증자

등

직전

발행주식수

×

조정전

행사가격
+
유상증자

등

발행주식수

×

유상증자

등

주당

발행가액
)
÷
(
유상증자

등

직전

발행주식수
+
유상증자

등

발행주식수
)

2.
준비금을

자본전입
(
무상증자
)
하는

경우
:
행사가격을

다음과

같이

조정한다
.

※조정

후

행사가격
=
조정

전

행사가격

×

무상증자

직전

발행주식수

÷
(
무상증자

직전

발행주식수
+
무상증자

발행주식수
)

3.
주식을

분할하는

경우
:
행사가격은

액면가의

분할비율과

동등한

비율로

감소하고

교부할

주식의

수는

액면가의

분할비율의

역수로

증가한다
.

4.
주식병합을

하는

경우
:
행사가격은

액면가의

병합비율과

동등한

비율로

증가하고

교부할

주식의

수는

액면가의

병합비율의

역수로

감소한다
.

5.
자본감소
,
이익소각
,
상환주식을

상환하여

발행주식총수가

감소하는

경우
:
교부할

주식의

수는

발행주식총수의

감소비율과

같은

비율로

감소하고

행사가격은

다음

산식으로

조정한다
.
다만
,
조정

후

행사가격은

액면가액

이상이어야

한다
.

※조정

후

행사가액
=
조정

전

행사가액

÷
[
｛
(
기발행주식수
-
감소주식수
)
×
1
주당

주주

환급가액｝
/
시가
] / (
기발행주식수
-
감소주식수
)

②

제
1
항에

의한

조정은

제
1
항

각

호의

사정이

생긴

때에

별도의

절차

없이

이루어지는

것으로

하며
,
이

경우

“갑”은

임직원
(
이하“을”
)
에게

지체

없이

그

내용을

통지하여야

한다

-
주식매수선택권

부여일

이후

유상증자
,
무상증자
,
주식배당
,
주식의

액면분할

또는

병합

및

합병

등의

사유로

주식가치에

변동이

있는

경우

주식매수선택권

부여계약서

또는

이사회

결의로

행사가격

및

수량을

조정할

수

있음
.

나

.

주식매수선택권의

취소에

관한

사항

①

선택권을

부여받은

을이

이를

행사하기

전에

다음

각

호의
1
에

해당된

때에는

갑은

이사회

결의로

선택권의

부여를

취소할

수

있다
.

1.
을이

행사시작일

이전에

본인의

의사에

따라

퇴임하거나

퇴직한

경우
,
단

이사

또는

감사인

을이

이사

또는

감사를

퇴직하고

계속

갑의

종업원으로

근무하거나
,
종업원인

을이

이사

또는

감사로

선임된

경우에는

퇴임

또는

퇴직으로

보지

아니한다
.

2.
을이

임무를

해태

하여

갑에게

손해를

가한

경우
,
이사

또는

감사인

을이

제
3
자에

대하여

상법

제
401
조의

책임을

지게

된

경우에도

같다
.

3.
갑의

파산

또는

해산

등으로

갑이

선택권

행사에

응할

수

없는

경우

4.
이사인

을이

상법

제
397
조에

위반하여

겸업

또는

겸직을

하거나

상법

제
398
조에

위반하여

자기

거래를

하는

경우
,
을이

상근감사인

경우

상법

제
397
조가

규정하는

겸업

또는

겸직을

한

경우에도

같다
.

5.
주주총회에서

상법

제
385
조에서

정하는

정당한

사유로

이사

또는

감사인

을을

해임하는

경우

6.
종업원인

을이

갑의

인사규정을

위반하여

징계를

받은

경우

또는

상법

제
17
조에서

규정하는

겸업

또는

겸직을

한

경우

7.
을이

선택권을

타인에게

양도하거나

담보로

제공한

경우

8.
선택권이

압류된

경우

9.
선택권

행사를

위해

갑의

미공개

정보를

이용하거나

시세조종

등

불공정

거래를

한

경우
② 제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체 없이 취소의 결의를 하고 을에게 통지하여야 한다. -기타 조건은 부여 계약서, 당사의 정관, 관계법령에 의함

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

50,198,880
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
7,529,832
7,019,832

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.03.12
6
기명식보통주
140,000
-
20,000
120,000

2021.03.30
2
100,000
-
50,000
50,000

2023년
2023.03.30
6
580,000
-
240,000
340,000

계
총(14)명
-
총(820,000)주
총(0)주
총(310,000)주
총(510,000)주

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 제출(예정)일에 회사 홈페이지에 게재되는 사업보고서는 주주총회 종료 후 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트 될 예정이므로 변경된 사항에 대해서는 전자공시시스템을 확인하여 주시기 바랍니다.- 주주총회 1주전 게재될 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지 공고사항(http://seouleaguer.net/list.php?tn=notice) 에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최에 관한 사항당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하였으나 외부감사일정, 연결 대상 종속회사들의 결산 일정, 주주총회 운영 준비, 감사보고서 수령일, 사업보고서 제출일 등 당사의 대내외 일정을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였습니다.이로 인해 불가피하게 주주총회 집중일(2024년 3월 29일)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회에서는 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다. 2. 사업보고서 및 감사보고서 통지에 관한 사항주주총회일 1주 전(2024년 3월 22일)까지 회사 홈페이지(www.seouleaguer.net)에 게재할 예정이니 참고하여 주시기 바랍니다. 상기 일정은 감사보고서 수령 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 3. 전자투표에 관한 사항 당사는 금번
제
33기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보를 위하여 상법 제
368조의
4 제
1항에 의거하여

주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표를 활
용하기로 결의하였고, 해당 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 시스템

-인터넷 주소
:

https://evote.ksd.or.kr/

-모바일 주소
:
https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간

-2024

년
03월
19일
(화
) 오전
9시
~ 2024년
03월
28일
(목
) 17시
(기간 중
24시간 이용 가능
)다
. 주주확인용 인증서의 종류
: 공동인증서 및 민간 인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안 처리방법
주주총회에서 상정된 의안의 수정 동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

끝.