팬젠 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240318)
제출인: 팬젠

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)팬젠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 3 월 18 일

회 사 명 :
(주)팬젠

대 표 이 사 :
조 중 명

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 신원로 306 (원천동, 영통이노플렉스 2동 4층)

(전 화) 031-733-9165

(홈페이지) http://www.pangen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명)장재홍

(전 화) 031-733-9165

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
737,053

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
10,677,630

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,999,986,631

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,427

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
6,029

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 의거 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10% 적용한 가액을 신주의 발행가액으로 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 2항

9. 납입일
2024.03.27

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.04.22

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024.03.18

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항(1) 신주의 발행가액 산정 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 의거 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10% 적용한 가액을 신주의 발행가액으로 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상)

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2024.03.11
2,318
13,595,040
청약일전 제5거래일

2024.03.12
4,944
28,916,620
청약일전 제4거래일

2024.03.13
20,504
124,904,950
청약일전 제3거래일

합 계
27,766
167,416,610
-

기준주가(가중산술평균주가)
6,029

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
5,427

(2) 신주의 청약 및 배정에 관한 사항
- 신주의 청약일 : 2024년 3월 18일
- 신주의 청약처 : 경기도 수원시 영통구 신원로 306, 영통이노플렉스 502호 (주)팬젠 경영지원본부
- 신주의 주금납입일 : 2024년 3월 27일
- 신주의 주금 납입처 : 기
업은행 원천동 지점
(3)
본 유상증자 일정은 관계기관등의 협의과정에 따라 변경될 수 있습
니다.

(4
)
본 유상증자에 관한 필요한 절차사항등은 대표이사에게 위임 합
니다.

(
5)
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는
1
년간 한국예탁결제원에 전량

보호 예수 됩
니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조에서 정한 “유가증권시장 또는 코스닥시장(코넥스시 장 포함)”에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는

경우

6. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금조 달을 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 일반공모 증자의 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의8과 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 따라 발행가 격을 산정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사 회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호

의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고

하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 그 납입일 1주전까지 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

씨지인바이츠

(

주

)

최대주주본인

회사의 사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 투자의향과 납입능력

,

시기등을 고려하여 이사회에서 선정

-
368,527
1년간전량보호예수

㈜

휴온스

주주

회사의 사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 투자의향과 납입능력

,

시기등을 고려하여 이사회에서 선정

-
184,263
1년간전량보호예수

화일약품

(

주

)

주주

회사의 사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 투자의향과 납입능력

,

시기등을 고려하여 이사회에서 선정

-
184,263
1년간전량보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

씨지인바이츠
(
주
)

26,862
정인철
0.12
-
-
뉴레이크인바이츠투자(주)
23.07

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
243,115
매출액
4,879

부채총계
97,822
당기순손익
-50,042

자본총계
145,293
외부감사인
현대회계법인

자본금
38,447
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴온스
17,464
송수영
-
-
-
(주)휴온스글로벌
40.74

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
461,646
매출액
455,057

부채총계
177,149
당기순손익
22,279

자본총계
284,497
외부감사인
대주회계법인

자본금
5,967
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

화일약품(주)
22,765
조경숙
-
-
-
(주)금호에이치티
16.23

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
186,001
매출액
122,541

부채총계
11,547
당기순손익
3,863

자본총계
174,453
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
34,026
감사의견
적정