포니링크 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240318)
제출인: 포니링크

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 젬백스링크

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 02월 02일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수보통주식(주)
일부 배정 대상자의 배정 주식수 변경등
10,329,335
9,505,982

4. 자금조달의 목적
운영자금(원)

13,799,991,560
12,699,991,952

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】-메타리얼벤처캐피탈

배정주식수
: 3,742,514주

배정금액
: 4,999,998,704원

배정주식수
: 2,919,161주
배정금액
: 3,899,999,096원

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 03월 18일

회 사 명 :
(주)젬백스링크

대 표 이 사 :
김상재,황정일

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 영등포로 272, 젬백스링크타워

(전 화) 02-2102-7309

(홈페이지)http://www.gemvaxlink.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 구세진

(전 화) 02-2102-7309

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
9,505,982

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
83,747,117

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,699,991,952

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,336

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,484

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제 10조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 03월 18일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 04월 03일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치(주권 상장일로부터 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 보호예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다.

2) 발행가액의 산정방법"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일(2024년 02월 01일)을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율인 10%를 적용하여 산정합니다. (단, 원 단위 미만은 절상).3) 증권신고서 제출 면제사유본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다.4) 청약 및 납입에 관한 사항 - 신주의 청약일 : 2024년 02월 02일- 신주의 납입일 : 2024년 03월 18일- 청약처: (주) 젬백스링크 본사- 주금납입처: 신한은행 스타시티지점5) 기타사항- 본 유상증자는 (1) 투자자로부터 투자확약서를 수령하여 이사회 결의를 하였으며, (2) 세부 계약사항에 대해서는 조율중에 있으며 계약의 조건, 일정이 변경 될 수 있으며, (3) 협상과정에 따라 투자의 변동사항이 발생될 수 있으며 일부 정정될 수 있습니다.- 본 유상증자와 관련된 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있으며, 이 외 기타 신주발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,236,176
24,516,042,166
1,422.36

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
7,391,762
10,994,229,575
1,487.36

최근일 가중산술평균주가(C)
4,675,451
7,205,060,143
1,541.04

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,483.59

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,483.59

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
1,336

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (2010. 03. 26 본항개정) (2012. 03. 30 본항 개정) (2017. 03. 29 본항 개정) 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법 률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 재무구조개선, 사업확장, 전략적제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기 금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하 여 인수인에게 인수하게 하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우. 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우. 8. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우. ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발 행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이 사회의 결의로 정한다. (2010. 03. 26 본항신설)
사업다각화 및 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

Hongkong Pony AI Limited
해당사항 없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음

3,742,514

배정 주식 전량 1년간 보호예수

(주)낙스파트너스

해당사항 없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음

748,502

배정 주식 전량 1년간 보호예수

이다연

해당사항 없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음

748,502

배정 주식 전량 1년간 보호예수

이동한

해당사항 없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음

224,550

배정 주식 전량 1년간 보호예수

메타리얼벤처캐피탈

해당사항 없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
2,919,161
배정 주식 전량 1년간 보호예수

박애란

해당사항 없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음

748,502

배정 주식 전량 1년간 보호예수

박봉권

계열회사 임원
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음

374,251

배정 주식 전량 1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Hongkong Pony AI Limited
1
Pony AI Inc.
100
-
-
Pony AI Inc.
100

Jun Peng
0
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
870,998
매출액
0

부채총계
863,883
당기순손익
3,727

자본총계
7,115
외부감사인
Deloitte

자본금
1
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)낙스파트너스
3
김광수
-
-
-
김영진
45

-
-
-
-
김성규
45

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
3,306
매출액
-

부채총계
3,142
당기순손익
366

자본총계
164
외부감사인
비해당

자본금
100
감사의견
비해당