엑스페릭스 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20240318)
제출인: 엑스페릭스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
엑스페릭스

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.03.14

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ.경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 정관의변경나. 그 외의 정관변경에 관한 건
해당사항없음(자체정정)
오기재 정정
아래 (정정전)
아래 (정정후)

(정정전)

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

…….중략……13. 위 각호에 해당되는 부대사업일체

…….중략……
13. 공기조화장치 제조, 판매 및 유지서비스업14. 필터 제조 및 판매업15. 휴대폰액세서리 제조 및 판매업16. 생활용품 제조 및 판매업17. 특허 등 지적재산권의 라이선스업18. 저작권관리대행업19. 위 각호에 해당되는 부대사업일체

신규사업 반영을 위한 목적사항 추가-. 에어솔루션 제조, 공급-. IP 서브라이선스 사업을 위함

제17조 (전환사채의 발행) ① ……중략…….1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 전환사채를 발행하는 경우……중략…….

①

…….중략……

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 전환사채를 발행하는 경우……중략…….

사채의 액면총액에 관한 정의 변경

제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① ……중략…….1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우……중략…….

①

…….중략……1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우……중략…….

사채의 액면총액에 관한 정의 변경

제38조 (이사회의 구성과 소집)……중략…….③ 이사회는 의장이 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

……중략…….③ 이사회는 의장이 회일
1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

소집통지일자 단축

(정정후)

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

…….중략……13. 위 각호에 해당되는 부대사업일체

…….중략……
13. 공기조화장치 제조, 판매 및 유지서비스업14. 필터 제조 및 판매업15. 휴대폰액세서리 제조 및 판매업16. 생활용품 제조 및 판매업17. 특허 등 지적재산권의 라이선스업18. 저작권관리대행업19. 위 각호에 해당되는 부대사업일체

신규사업 반영을 위한 목적사항 추가-. 에어솔루션 제조, 공급-. IP 서브라이선스 사업을 위함

제4조 (공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(suprema-id.com)에 한다
.
……중략…….

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(xperix.com)에 한다
.
……중략…….

회사의 인터넷 홈페이지 주소 변경

제17조 (전환사채의 발행) ① ……중략…….1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 전환사채를 발행하는 경우……중략…….

①

…….중략……

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 전환사채를 발행하는 경우……중략…….

사채의 액면총액에 관한 정의 변경

제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① ……중략…….1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우……중략…….

①

…….중략……1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우……중략…….

사채의 액면총액에 관한 정의 변경

제38조 (이사회의 구성과 소집)……중략…….③ 이사회는 의장이 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

……중략…….③ 이사회는 의장이 회일
1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

소집통지일자 단축

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 14일

권 유 자:
성 명:(주)엑스페릭스주 소: 경기도 성남시 중원구 사기막골로 62번길 37전화번호: 1588-8817

작 성 자:
성 명: 박하선부서 및 직위: 경영관리실 차장전화번호: 1588-8817

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
엑스페릭스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

엑스페릭스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

윤상철
최대주주
보통주
2,265,926
9.95
최대주주
-

조동혁
등기임원
보통주
2,192,395
9.62
등기임원
-

계
-
4,458,321
19.57
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박미란
보통주
6,903
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 19일
2024년 03월 29일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)엑스페릭스
https://www.xperix.com/ko
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 우편접수처 : (우05854) 서울시 송파구 송파대로 201 송파 테라타워2 A동 1322호 (주)엑스페릭스 경영관리실 전화번호 : 1588-8817

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 29일 오전9시

장 소
서울시 송파구 송파대로 201 송파 테라타워2 G129호 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하실 수 있습니다.- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 내용은 주주총회소집공고 내 기재된 Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(연결기준)

- 연결재무상태표

연결재무상태표

제 07 기 2023. 12. 31 현재

제 06 기 2022. 12. 31 현재

주식회사 엑스페릭스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 07 기
제 06 기

자산

유동자산
29,670,994,717
39,755,226,364

현금및현금성자산
20,194,679,550
11,678,474,703

단기금융상품
2,542,000,000
18,542,000,000

당기손익 공정가치 측정 금융자산
0
1,007,720,700

매출채권
2,765,332,992
1,624,585,642

기타금융자산
229,634,974
80,876,068

유동재고자산
3,181,032,046
6,201,839,055

기타유동자산
606,107,635
608,199,326

당기법인세자산
152,207,520
11,530,870

비유동자산
30,604,866,625
10,485,978,452

관계기업투자
15,000,000,002
456,744,908

만기보유금융자산
1,000,000
1,000,000

비유동 당기손익 공정가치 측정 금융자산
4,910,538,100
3,075,240,000

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
285,625,000
314,750,000

장기기타금융자산
1,966,918,515
1,023,927,824

유형자산
1,460,895,659
1,303,558,234

사용권자산
1,320,093,608
344,036,213

무형자산
1,585,153,981
2,441,575,935

이연법인세자산
4,074,641,760
1,525,145,338

자산총계
60,275,861,342
50,241,204,816

부채

유동부채
2,353,348,073
2,153,786,567

매입채무 및 기타채무
1,176,090,948
1,549,940,226

유동성리스부채
355,098,353
189,939,624

단기종업원급여부채
167,224,576
126,905,875

기타 유동부채
654,934,196
287,000,842

당기법인세부채
0
0

비유동부채
1,365,921,029
155,950,475

장기차입금
1,000,000
1,000,000

금융보증부채
535,890,411
0

리스부채
801,515,333
154,368,530

비유동종업원급여충당부채
27,284,680
0

이연법인세부채
230,605
581,945

부채총계
3,719,269,102
2,309,737,042

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
55,075,929,043
46,381,165,900

자본금
11,390,803,000
1,527,010,000

자본잉여금
34,602,167,727
32,003,734,463

기타자본구성요소
293,592,981
554,999,542

기타포괄손익누계액
-474,096,598
-434,863,112

이익잉여금(결손금)
9,263,461,933
12,730,285,007

비지배지분
1,480,663,197
1,550,301,874

자본총계
56,556,592,240
47,931,467,774

자본과부채총계
60,275,861,342
50,241,204,816

- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 07 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 06 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

주식회사 엑스페릭스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 07 기
제 06 기

매출액
11,908,780,233
15,077,690,234

매출원가
6,816,400,662
6,889,668,167

매출총이익
5,092,379,571
8,188,022,067

판매비와관리비
9,276,129,857
5,370,507,547

영업이익(손실)
-4,183,750,286
2,817,514,520

기타영업외수익
608,956,168
403,929,487

기타영업외비용
2,358,297,488
357,016,626

금융수익
1,394,001,297
576,960,131

금융비용
1,056,806,583
209,440,156

지분법손익
-400,684,295
-246,250,605

법인세비용차감전순이익(손실)
-5,996,581,187
2,985,696,751

법인세비용(수익)
-2,460,119,436
-111,298,165

당기순이익(손실)
-3,536,461,751
3,096,994,916

기타포괄손익
-39,233,487
-537,212,785

후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 항목
-39233487
-537,212,785

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)
0
0

총포괄손익
-3,575,695,238
2,559,782,131

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
-3,466,823,074
3,027,905,522

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
-69,638,677
69,089,395

포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
-3,506,056,561
2,490,692,737

비지배지분
-69,638,677
69,089,394

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
-152
991

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
-152
991

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(별도기준)

- 재무상태표

재무상태표

제 07 기 2023. 12. 31 현재

제 06 기 2022. 12. 31 현재

주식회사 엑스페릭스 (단위 : 원 )

과 목
제 07 기
제 06 기

자산

유동자산
18,485,072,895
36,037,859,173

현금및현금성자산
9,543,088,720
10,503,160,374

단기금융상품
2,000,000,000
16,000,000,000

당기손익 공정가치 측정 금융자산
0
1,007,720,700

매출채권
2,876,940,012
1,662,072,542

기타금융자산
215,999,359
56,694,810

유동재고자산
3,181,032,046
6,201,839,055

기타유동자산
533,811,108
602,652,432

당기법인세자산
134,201,650
3,719,260

비유동자산
40,393,621,784
12,469,744,992

장기기타금융자산
1,721,811,148
1,016,530,824

종속기업투자
12,557,142,433
2,457,142,433

관계기업투자
15,000,000,000
525,871,410

만기보유금융자산
1,000,000
1,000,000

비유동 당기손익 공정가치 측정 금융자산
2,910,538,100
3,075,240,000

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
285,625,000
314,750,000

유형자산
909,297,797
768,575,349

사용권자산
1,320,093,608
344,036,213

무형자산
1,613,471,938
2,441,453,425

이연법인세자산
4,074,641,760
1,525,145,338

자산총계
58,878,694,679
48,507,604,165

부채

유동부채
2,433,234,593
2,070,958,721

매입채무 및 기타채무
1,273,885,248
1,516,589,644

유동성리스부채
355,098,353
189,939,624

단기종업원급여부채
158,985,368
117,536,750

기타 유동부채
645,265,624
246,892,703

당기법인세부채
0
0

비유동부채
1,365,690,424
155,368,530

장기차입금
1,000,000
1,000,000

금융보증부채
535,890,411
0

리스부채
801,515,333
154,368,530

비유동종업원급여충당부채
27,284,680
0

부채총계
3,798,925,017
2,226,327,251

자본

자본금
11,390,803,000
1,527,010,000

자본잉여금
33,856,828,594
31,258,395,330

기타자본구성요소
293,592,981
554,999,542

기타포괄손익누계액
-507,535,375
-524,362,500

이익잉여금(결손금)
10,046,080,462
13,465,234,542

자본총계
55,079,769,662
46,700,728,536

자본과부채총계
58,878,694,679
48,507,604,165

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 07 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 06 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

주식회사 엑스페릭스 (단위 : 원)

과 목
제 07 기
제 06 기

매출액
11,622,239,098
14,470,355,661

매출원가
6,803,472,662
6,892,176,167

매출총이익
4,818,766,436
7,578,179,494

판매비와관리비
8,628,285,941
4,884,610,590

영업이익(손실)
-3,809,519,505
2,693,568,904

기타영업외수익
586,521,692
395,511,780

기타영업외비용
2,882,059,993
545,309,280

금융수익
1,282,942,213
520,935,325

금융비용
1,056,806,583
209,440,156

법인세비용차감전순이익(손실)
-5,878,922,176
2,855,266,573

법인세비용(수익)
-2,459,768,096
-111,880,110

당기순이익(손실)
-3,419,154,080
2,967,146,683

기타포괄손익
16,827,125
-524,362,500

총포괄손익
-3,402,326,955
2,442,784,183

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
-150
972

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 07 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 06 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 07 기
제 06 기

I. 미처분이익잉여금

10,046,080,462

13,465,234,542

전기이월미처분이익잉여금

13,465,234,542

10,498,087,859

당기순이익

(3,419,154,080)

2,967,146,683

II. 이익잉여금처분액

-

-

이익준비금

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

10,046,080,462

13,465,234,542

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) …….중략…… 13. 위 각호에 해당되는 부대사업일체

…….중략……
13. 공기조화장치 제조, 판매 및 유지서비스업 14. 필터 제조 및 판매업 15. 휴대폰액세서리 제조 및 판매업 16. 생활용품 제조 및 판매업 17. 특허 등 지적재산권의 라이선스업 18. 저작권관리대행업 19. 위 각호에 해당되는 부대사업일체

신규사업 반영을 위한 목적사항 추가 -. 에어솔루션 제조, 공급 -. IP 서브라이선스 사업을 위함

제4조 (공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(suprema-id.com)에 한다
.
……중략…….

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(xperix.com)에 한다
.
……중략…….

회사의 인터넷 홈페이지 주소 변경

제17조 (전환사채의 발행) ① ……중략……. 1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ……중략…….

①

…….중략……

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ……중략…….

사채의 액면총액에 관한 정의 변경

제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① ……중략……. 1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ……중략…….

①

…….중략…… 1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ……중략…….

사채의 액면총액에 관한 정의 변경

제38조 (이사회의 구성과 소집) ……중략……. ③ 이사회는 의장이 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

……중략……. ③ 이사회는 의장이 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
소집통지일자 단축

※ 기타 참고사항

-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식매수선택권 부여 승인의 건

나. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 기업가치 극대화를 위해서 임직원에게 일정 수준의 주식매수선택권을 부여하고자 합니다. 상기 주식매수선택권부여에 관한 사항은 「상법」제542조의3제3항 및 당사 정관 제11조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회에서 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박보건 외 54명
임직원
임직원
보통주
504,000주

총(55)명
-
-
-
총(504,000)주

주1) 2023년 11월 23일 이사회를 통해 총 57명에게 510,000주 부여, 이후 2명 퇴직에 의한 주식매수선택권 부여 6,000주에 대하여 2024.02.13 이사회를 통해 취소하였습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주식 504,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 3,871원 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균가격 이상으로 산출) - 행사기간: 2025년 11월 23일 ~ 2027년 11월 22일
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권부여 관련 세부사항은 법령,정관 등에 따를 예정입니다.- 행사가격 및 수량의 조정 : 부여일 이후 유무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 합병 등 자본 또는 발행주식총수의 변동이 있는 경우에는 관계 법령 및 당사 규정에 의하여 행사가격 및 부여수량을 조정.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수
부여가능 주식의 범위
부여가능 주식의 종류
부여가능 주식수
잔여 주식수

22,781,606
발행주식총수의 15%
보통주
3,417,240
3,244,440

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여 주식수
행사 주식수
실효 주식수
잔여 주식수

2021년
2021.07.13
43
보통주
1,050,000
695,200
182,000
172,800

계
-
총(43)명
-
총(1,050,000)주
총(695,200)주
총(182,000)주
총(172,800)주

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(3)

실제 지급된 보수총액
1,361백만원

최고한도액
2,000백만원

1) 사내이사 박보건 및 이상훈, 기타비상무이사 이재원, 사외이사 박부견은 2023년 05월 26일자로 일신상의 사유로 사임하였습니다.2) 상기 인원수 및 총액은 중도사임한 등기임원 4명을 포함하였습니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
20백만원

최고한도액
100백만원

1) 감사 남승현은 2023년 05월 26일자로 일신상의 사유로 사임하였습니다.2)
상기 인원수 및 총액은 중도사임한 감사 1명을 포함하였습니다
.

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 기업가치 극대화를 위해서 임직원에게 일정 수준의 주식매수선택권을 부여하고자 합니다. 상기 주식매수선택권부여에 관한 사항은 「상법」제542조의3제3항 및 당사 정관 제11조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 부여할 예정이며, 2024년 3월 29일 개최하는 정기주주총회의 제6호의안으로 상정되었습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박보건 외 6명
임직원
임직원
보통주
650,000주

총(7)명
-
-
-
총(650,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주식 650,000주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격: 주식매수선택권부여일(해당 정기주주총회) 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균가격 이상으로 산출)
- 행사기간: 2026년 03월 29일 ~ 2028년 03월 28일

-

기타 조건의 개요

주식매수선택권부여 관련 세부사항은 법령,정관 등에 따를 예정입니다.
- 행사가격 및 수량의 조정 : 부여일 이후 유무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 합병 등 자본 또는 발행주식총수의 변동이 있는 경우에는 관계 법령 및 당사 규정에 의하여 행사가격 및 부여수량을 조정.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

22,781,606
발행주식총수의 15%
보통주
3,417,240
2,740,440

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.11.23
57
보통주
510,000
-
6,000
504,000

2021년
2021.07.13
43
보통주
1,050,000
695,200
182,000
172,800

계
-
총(100)명
-
총(1,560,000)주
총(695,200)주
총(188,0000)주
총(678,800)주

※ 기타 참고사항

주1) 2023년 11월 23일 부여되었던 주식매수선택권은 이사회를 통해 부여되었습니다.