앤로보틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240315)
제출인: 앤로보틱스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
협진

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 15일

권 유 자:
성 명: (주)협 진주 소: 경기도 시흥시 엠티브이 28로 16전화번호: 031-432-9028

작 성 자:
성 명: 윤 성 민부서 및 직위: 경영기획실 차장전화번호: 031-432-9028

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)협진
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024.03.13
라. 주주총회일
2024.03.28

마. 권유 시작일
2024.03.20
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)협진
보통주
31,302
0.1
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)씨아이테크
최대주주
보통주
6,250,000
18.1
최대주주
-

(주)나이콤
최대주주의특수관계인
보통주
2,500,000
7.2
최대주주의 특수관계인
-

계
-
8,750,000
25.3
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

윤성민
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024.03.13
2024.03.20
2024.03.27
2024.03.28

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)협진
http://www.hjfm.co.kr
홈페이지 회사소식內 정기주주소집공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법나. 우편발송에 의한 방법 * 보내실 주소 : 경기도 시흥시 엠티브이 28로 16 (주)협진 경영기획실 * 접 수 기 간 : 2024년 03월 28일(목) 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시

2024년
03월
28일 목요일 오전
09시

장 소

경기도 시흥시 엠티브이
28로
16, ㈜협진
2층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

재무상태표

제 20 기 2023년 12월 31일 현재

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
주석

제 20 기

제 19 기

자산

유동자산

39,729,318,552
39,546,446,502

현금및현금성자산
4,6,7
1,426,690,594
2,411,335,894

단기금융상품
4,6
11,000,000,000
16,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,6,8
12,207,233,329
13,874,791,475

매출채권
4,6,9
2,772,559,164
2,542,618,433

기타유동채권
4,6,10
2,135,404,486
284,037,620

기타유동자산
11
126,685,194
153,021,993

당기법인세자산

152,473,210

재고자산
12
9,908,272,575
4,280,641,087

비유동자산

12,907,614,118
12,578,084,838

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
4,6,8
167,918,280
189,439,699

기타채권
4,6,10
189,915,008
311,379,730

투자부동산
13
963,965,979
967,897,035

유형자산
14,19
10,521,039,962
10,301,372,231

무형자산
15
575,756,323
575,756,323

이연법인세자산
20
375,844,913
110,480,883

기타비유동자산
11
113,173,653
121,758,937

자산총계

52,636,932,670
52,124,531,340

부채

유동부채

14,736,923,231
12,284,152,178

매입채무
4,6
1,784,661,130
835,627,668

기타유동채무
4,6,17
1,206,141,072
871,146,950

당기법인세부채

79,651,353

기타유동부채
18
7,958,959,180
2,176,920,333

전환사채(유동)
4,6,16,34
3,278,473,018
7,692,884,556

파생부채(유동)
4,6,16,34
447,033,075
520,193,100

리스부채(유동)
4,6,19
61,655,756
107,728,218

비유동부채

460,001,707
435,900,814

기타채무
4,6,17
55,000,000
48,852,210

순확정급여부채
21
385,088,752
312,915,368

리스부채(비유동)
4,6,19
19,912,955
74,133,236

부채총계

15,196,924,938
12,720,052,992

자본

자본금
22
17,305,992,000
17,305,992,000

주식발행초과금

3,158,489,564
45,433,303,977

기타자본항목
23
759,289,159
2,712,414,159

기타포괄손익누계액
24
(69,800,182)
11,068,323

이익잉여금(결손금)
25
16,286,037,191
(26,058,300,111)

자본총계

37,440,007,732
39,404,478,348

자본과부채총계

52,636,932,670
52,124,531,340

포괄손익계산서

제 20 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
주석

제 20 기

제 19 기

매출액
5
10,281,647,279
14,954,069,869

매출원가
26
8,247,908,591
10,468,911,865

매출총이익

2,033,738,688
4,485,158,004

판매비와관리비
26,28
4,331,447,787
3,586,394,758

영업이익(손실)

(2,297,709,099)
898,763,246

기타수익
29
157,017,045
32,428,574

기타비용
29
135,716,068
6,491,512,786

금융수익
30
1,627,097,627
850,057,343

금융비용
30
1,503,799,076
1,848,945,508

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,153,109,571)
(6,559,209,131)

법인세비용(수익)
20
(266,692,110)
(496,886,429)

당기순이익(손실)

(1,886,417,461)
(6,062,322,702)

기타포괄손익

(80,868,505)
3,280,227

당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

보험수리적손익

(80,868,505)
3,280,227

총포괄손익

(1,967,285,966)
(6,059,042,475)

기본주당이익(손실)
32
(55)
(175)

자본변동표

제 20 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
자본 합계

2022.01.01 (전기초)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
7,788,096
(20,008,003,167)
45,451,495,065

총포괄손익:

당기순이익(손실)

(6,062,322,702)
(6,062,322,702)

기타포괄손익

보험수리적손익

3,280,227

3,280,227

총포괄손익

3,280,227
(6,062,322,702)
(6,059,042,475)

결손금 대체 거래:

전환사채 콜옵션 오류수정효과

(16,127,753)
(16,127,753)

자산재평가차액

28,153,511
28,153,511

결손금 대체 거래 총액

12,025,758
12,025,758

소유주와의 거래:

소유주와의 거래 총액

2022.12.31 (전기말)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
11,068,323
(26,058,300,111)
39,404,478,348

2023.01.01 (당기초)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
11,068,323
(26,058,300,111)
39,404,478,348

총포괄손익:

당기순이익(손실)

(1,886,417,461)
(1,886,417,461)

기타포괄손익

보험수리적손익

(80,868,505)

(80,868,505)

총포괄손익

(80,868,505)
(1,886,417,461)
(1,967,285,966)

결손금 대체 거래:

결손금처리액

(42,274,814,413)
(1,953,125,000)

44,227,939,413

자산재평가차액

2,815,350
2,815,350

결손금 대체 거래 총액

(42,274,814,413)
(1,953,125,000)

44,230,754,763
2,815,350

소유주와의 거래:

소유주와의 거래 총액

2023.12.31 (당기말)
17,305,992,000
3,158,489,564
759,289,159
(69,800,182)
16,286,037,191
37,440,007,732

현금흐름표

제 20 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
주석

제 20 기

제 19 기

영업활동현금흐름

(129,105,201)
(15,159,508)

영업으로부터 창출된 현금
33
(824,645,702)
(76,599,519)

이자의 수취

849,106,587
206,327,517

이자의 지급

(1,092,876)
(110,521,476)

법인세의 납부(환급)

(152,473,210)
(34,366,030)

투자활동현금흐름

4,108,409,546
(15,957,104,420)

단기금융상품의 증가

(11,000,000,000)
(21,000,902,080)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가

(5,009,573,336)
(11,000,000,000)

기타채권의 증가

(1,819,000,000)
(600,000)

유형자산의 취득

(547,582,631)
(298,551,999)

무형자산의 취득

(38,000,000)

단기금융상품의 감소

16,000,000,000
5,085,902,080

장기금융상품의 감소

11,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소

6,270,557,513
74,067,579

기타채권의 감소

109,988,000
86,000,000

배당금수익

142,020,000
86,980,000

투자부동산 및 유형자산의 처분

10,000,000

재무활동현금흐름

(4,964,777,262)
(11,307,900,992)

단기차입금의 차입

1,000,000,000

단기차입금의 상환

(1,000,000,000)
(7,000,000,000)

전환사채의 상환

(4,905,210,022)
(3,658,867,752)

장기차입금의 상환

(500,000,000)

리스부채의 상환

(114,567,240)
(149,033,240)

보증금의 증가

55,000,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

827,617

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(984,645,300)
(27,280,164,920)

기초현금및현금성자산

2,411,335,894
29,691,500,814

기말현금및현금성자산

1,426,690,594
2,411,335,894

결손금처리계산서

제 20(당) 기
2023년 01월 01일 부터2023년 12월 31일 까지
제 19(전) 기
2022년 01월 01일 부터2022년 12월 31일 까지

처리예정일:
2024년 3월 28일
처리확정일:
2023년 3월 29일

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

미처리결손금

(1,886,417,461)

(44,227,939,413)

전기이월미처리결손금

(38,177,642,469)

당기순손익
(1,886,417,461)

(6,062,322,702)

전환사채 콜옵션 오류수정

(16,127,753)

자산재평가차익의 법인세효과
2,815,350

28,153,511

결손금처리액

1,883,602,111

44,227,939,413

주식발행초과금 이입액
1,883,602,111

42,274,814,413

감자차익 이입액

1,953,125,000

차기이월미처리결손금

※ 상기의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다.
감사 과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견 등 을 포함한
최종 재무제표 및 주석은 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에
공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

8조

(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록

)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다
.

제

8조

(주식 등의 전자등록

)

회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제

2조 제

1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다

. 다만

, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다

.

개정법규 적용

제

10조

(신주인수권

)

(

중략
)

②제

1항의 규정에도 불구하고

신기술의 도입

, 재무구조의 개선

, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는

주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

.

(

이하 생략
)

제

10조

(신주인수권

)

(

중략
)

②제

1항의 규정에도 불구하고

발행주식총수의

100분의

50을 초과하지 않는 범위 내에서

신기술의 도입

, 연구개발

, 전략적제휴

, 차입금상환

, 운영자금확보

, 재무구조개선

, 타법인지분 인수

, 합병

등

회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는

특정한 자

(회사의 주주를 포함한다

)

에게

신주를 배정할 수 있다
.

(

이하 생략
)

한도 및 발행목적 구체화

제

11조

(주식매수선택권

)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의

100분의

10

범위 내에서 주식매수 선택권을 부여할 수 있다

.

(

이하 생략
)

제

11조

(주식매수선택권

)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의

100분의

15

범위 내에서 주식매수 선택권을 부여할 수 있다

.

(

이하 생략
)

개정법규 적용

제

17조

(전환사채의 발행

)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

(

중략
)

3.

사채의 액면총액이

1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서

사업상 중요한 기술도입

, 연구개발

, 생산 판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(

중략
)

④전환으로

인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제

12조의 규정을 준용한다

.

⑤

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-23조 전환가액의 조정 등에 의한 전환가액 의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다

. 단

, 사채발행 액면총액 중

1,000억원 이내에서

회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환

, 시설투자

, 인수합병

, 운영 자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다

.

제

17조

(전환사채의 발행

)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

(

중략
)

3.

사채의 액면총액이

1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서

신기술의 도입

, 연구개발

, 전략적제휴

, 차입금상환

, 운영자금확보

, 재무구조개선

, 타법인지분 인수

, 합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자

(회사의 주주를 포함한다

)에게 전환사채를 발행하는 경우

(

중략
)

④전환으로

발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제
12조의 규정을 준용하고 이자의 지급은 전환 전에 지급시기가 도래한 이자만 지급한다

.

⑤

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에

의거하여 전환가액을 조정한다

. 단

, 사채발행 액면총액 중

1,000억원 이내에서

신기술의 도입

, 연구개발

, 전략적제휴

, 차입금상환

, 운영자금확보

, 재무구조개선

, 타법인지분 인수를 목적으로 하는 자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다

.

발행목적 구체화 및 개정법규 적용

제

18조

(신주인수권부사채의 발행

)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

(

중략
)

3.

사채의 액면총액이

1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서

사업상 중요한 기술도입

, 연구개발

, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(

중략
)

②

신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다
.

(

중략
)

⑤

신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제

12조의 규정을 준용한다

.

⑥사채의 전환가액은 액면가까지 조정할 수 있다
.

제

18조

(신주인수권부사채의 발행

)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

(

중략
)

3.

사채의 액면총액이

1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서

신기술의 도입

, 연구개발

, 전략적제휴

, 차입금상환

, 운영자금확보

, 재무구조개선

, 타법인지분 인수 및 합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자

(회사의 주주를 포함한다

)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(

중략
)

(

삭제
)

(

중략
)

④

신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제

12조의 규정을

준용하고 이자의 지급은 행사 전에 지급시기가 도래한 이자만 지급한다

.

⑤신주인수권의 행사가액 조정에 대하여는 정관 제

17조 제

5항의 규정을 준용한다

.

발행목적 구체화 및 조문정리

제

31조

(이사의 수

)

회사의 이사는

3인 이상

5인 이내로 한다

.

제

31조

(이사의 수

)

회사의 이사는

4인 이내로 한다

.

효율적
경영

제

37조

(이사회의 구성과 소집

)

(

중략
)

②이사회는 대표이사

(이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사

)가 회일

3일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다

.

(

이하 생략

)

제

37조

(이사회의 구성과 소집

)

(

중략
)

②이사회는 대표이사

(이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사

)가 회일

1일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다

.

(

이하 생략
)

효율적
경영

제

43조

(감사의 수

)

회사는

1인 이상

2인 이내의 감사를 둘 수 있다

.

제

43조

(감사의 수

)

회사의 감사는

1인으로 한다

.

효율적
경영

제

48조

(감사의 보수와 퇴직금

)

①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제

36조의 규정을 준용한다

.

(

이하 생략
)

제

48조

(감사의 보수와 퇴직금

)

①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제

36조의 규정을 준용

하되 정관 제
36조

제

3항에 따른 감사의 퇴직보상액은

10억원으로 한다

.

(

이하 생략
)

규정보완

부 칙

제

1조

(시행일

)

이 정관은 개정함과 동시에 시행한다
. (2024.03.28)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

고병현
1972.04
-
-
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

고병현
당사부사장
2012.07 ~ 2019.09

㈜
씨아이테크 상무이사

-

2019.10 ~ 2020.09

㈜
나이콤 상무이사

2020.10 ~ 현 재

㈜
협진 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자]상기 후보자는 현재 당사의 부사장으로서, 다양한 경험을 바탕으로 회사의 지속적인 발전 및 회사 가치 제고, 이사회의 전문성 및 다양성 등 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 사내이사 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_증발공_고병현

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )명

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )명

실제 지급된 보수총액
348,900,040원

최고한도액
10,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
120,000,000원

최고한도액
200,000,000원