코스나인 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240315)
제출인: 코스나인

주주총회소집공고
2.9
주식회사 코스나인

정 정 신 고 (보고)

2024 년 03 월 14 일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 07일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고
3. 회의 목적 사항2)결의사항
결의사항 추가에 따른 정정
2) 결의사항 - 제1호 의안: 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 상기 의안은 상법 제449조의 2 제1항에 의해 외부감사인의 적정의견이 있고, 감사 전원의 동의를 받은 경우, 이사회 결의로 갈음할 수 있으며,정기주주총회시 보고사항으로 대체할 수 있습니다. - 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
2) 결의사항 - 제1호 의안: 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 상기 의안은 상법 제449조의 2 제1항에 의해 외부감사인의 적정의견이 있고, 감사 전원의 동의를 받은 경우, 이사회 결의로 갈음할 수 있으며,정기주주총회시 보고사항으로 대체할 수 있습니다. - 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건- 제5호 의안 : 이사 선임의 건 제5-1호 의안 : 사내이사 서상호 선임의 건 제5-2호 의안 : 사외이사 정혜윤 선임의 건

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
결의사항 추가에 따른 정정
-
□이사의 선임가. ~ 마. 항목 작성

주주총회소집공고

2024 년 03 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 코스나인

대 표 이 사 :
백광열, 최영권

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

(전 화) 031-606-8700

(홈페이지)http://www.cosnine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 백광열

(전 화) 02-6203-9747

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 29일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항 ① 감사의 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고2) 결의사항 - 제1호 의안: 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 상기 의안은 상법 제449조의 2 제1항에 의해 외부감사인의 적정의견이 있고, 감사 전원의 동의를 받은 경우, 이사회 결의로 갈음할 수 있으며,정기주주총회시 보고사항으로 대체할 수 있습니다. - 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건- 제5호 의안 : 이사 선임의 건 제5-1호 의안 : 사내이사 서상호 선임의 건 제5-2호 의안 : 사외이사 정혜윤 선임의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 기타사항주주총회 참석시 다음의 서류를 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.-본인 참석 : 신분증-대리인 참석 : 주주의 신분증 사본, 주주의 인감날인 된 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

2024년 03월 14일

주식회사 코스나인 대표이사 백 광 열 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상섭(출석률:0%)
문성혁(출석률:94%)
오희택(출석률:0%)
이상기(출석률:14%)

찬 반 여 부

1
2023.01.17
제20,21회차 전환사채 재매각의 건
불참
찬성
불참
해당사항없음

2
2023.02.07
제22기 연결, 별도 재무제표 승인의 건
불참
찬성
불참

3
2023.02.17
제22기 정기주주총회 소집의 건
불참
찬성
불참

4
2023.02.23
제21회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

5
2023.03.07
제21회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

6
2023.03.13
제22기 정기주주총회 소집의 건(정정)
불참
찬성
불참

7
2023.03.17
제20, 21회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

8
2023.03.28
차입금 140억원 연장의 건
불참
찬성
불참

9
2023.03.29
제22기 정기주주총회 의사록
불참
불참
불참

10
2023.03.31
제20, 21회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

11
2023.04.07
소액공모 유상증자 결정의 건
불참
찬성
불참

12
2023.04.14
제22회 사모 전환사채 발행의 건
불참
찬성
불참

13
2023.04.28
㈜코스나인 제20회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

14
2023.05.09
제22회 사모전환사채 발행일정 및 내용변경의 건
불참
찬성
불참

15
2023.05.17
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 및 내용변경의 건
불참
찬성
불참

16
2023.05.22
주식회사 코스나인 2023년 제1회 임시주주총회 소집의건
불참
찬성
불참

17
2023.05.31
㈜코스나인 제20회차 전환사채 재매각 정정의 건
사임
찬성
불참

18
2023.06.22
주식회사 코스나인 2023년 제1회 임시주주총회 의안 변경의 건
찬성
불참

19
2023.06.30
㈜코스나인 제20회차 전환사채 재매각 정정의 건
찬성
불참

20
2023.07.07
2023년 제1회 임시주주총회 의사록
불참
불참
불참

21
2023.07.19
타법인 주식 취득(자회사 신규설립)의 건
찬성
불참
찬성

22
2023.07.26
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 및 내용 변경의 건
찬성
불참
찬성

23
2023.07.28
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 내용 변경의 건
찬성
불참
불참

24
2023.08.14
타법인 주식 취득 검토의 건
찬성
불참
불참

25
2023.08.31
타법인 주식 취득 결정의 건
찬성
불참
불참

26
2023.09.12
몽골 현지 법인 설립 검토의 건
찬성
불참
불참

27
2023.09.20
2023년 제2회 임시주주총회 소집의 건
찬성
불참
불참

28
2023.10.05
몽골 현지 법인 설립의 건
찬성
불참
불참

29
2023.10.31
내부회계관리규정 개정의 건
찬성
불참
불참

30
2023.11.02
2023년 제2회 임시주주총회 소집의 건(일시변경)
찬성
불참
불참

31
2023.11.15
국가철도공단 이설공사비 환불 및 이자 지급의 건(국가철도공단 위탁지장물 이설관련 협약해지 및 수탁비 반환의 건)
찬성
불참
불참

32
2023.11.30
몽골 자회사에 대한 증자의 건(Nine Holdings LCC에 대한 증자의 건)
찬성
불참
불참

33
2023.12.19
2023년 제2회 임시주주총회 의안 변경의 건
찬성
불참
불참

* 2023년 05월 23일, 이상섭 사외이사의 임기가 만료되었습니다.* 2023년 07월 07일, 제1회 임시주주총회에서 이상기 사외이사가 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,000
48
12
주총 승인 금액은 사내이사 포함한 전체이사에 대한 보수의 승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(주)코스나인은 화장품 제조업 및 유통판매업, 관련 부대사업을 운영하며, 종속회사인 나인홀딩스(몽골 소재)는 화장품 유통 및 관련 부대사업을 운영하고, (주)그린에너지이노베이션(서울 소재)은 폐전지 재활용 및 2차 전지 소재 유통업을 운영하고 있습니다.당사는 고객사의 니즈에 따라 화장품 전 제품군을 OEM, ODM , OCM을 방식으로 생산하고 있으며, 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력을 향상시키고 있습니다.크레이티브한 제품 개발부터 디자인 개발, 마케팅 컨설팅까지 제공하는 코스나인만의 OCM(Original Creation Manufacturing) 사업을 위해 R&D 분야에 제품, 디자인, 마케팅 3개의 연구소를 설립해 전문성을 극대화하고있습니다.

PROCESS

당사는 품질관리시스템에 아낌없는 투자를 통해 빈틈없는 품질보증 인프라를 구축하고 있으며, 장품 제조에 특화된 ERP 시스템인 CEP를 도입하여 주문(OMS), 생산(POP), 출고(WMS)까지 모든 정보가 통합ㆍ공유되고 WEP과 APP 기반의 알림 시스템을 통해 고객들이 제조과정을 실시간으로 확인할 수 있으며, 즉각적으로 문제에 대응하고 있습니다.

CEP

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 엄격한 품질 관리 시스템과 자동화 된 다양한 생산 시설을 통해 고객사의 니즈에 따라 화 장품 전 제품군을 OEM, ODM , OCM을 방식으로 생산하고 있습니다. 과거에비해 시장 내 유행 변화 속도가 빨라지고 글로벌 화장품 업체들의 국내ODM/OEM 아웃소싱이 증가하는 상황에 따라 연구 개발에 적극 투자하며 자사의 생산대응능력을 점차 확대해 나갈 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 다양한 기초 및 색조 메이크업 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 이 제품들은 각 개별 구성품 단위로 고객사의 니즈에 맞춰 제공하는 것이 대부분입니다.

(2) 시장점유율

- 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하 여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 약 3개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료 가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하 여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 영업개황을 참고하시길 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 현재 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

조직도(간략)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

* 제1호 의안 : 제23기 (2023.01.01~2023.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다.

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는

2024년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.당사는 상법 및 당사 정관의 규정에 따라, 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우, 이사회에서 아래의 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.
1) 연결 재무제표

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 23기 2023년 12월 31일 현재

제 22 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 코스나인과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기말
제 22(전) 기말

자 산

I.유동자산

24,601,947,126

16,484,925,589

현금및현금성자산
12,394,597,976

3,775,306,736

매출채권및기타채권
1,907,611,096

1,706,809,651

기타유동금융자산
8,184,579,700

9,683,635,697

기타유동자산
438,507,670

273,384,154

재고자산
1,630,752,264

991,310,281

당기법인세자산
45,898,420

54,479,070

II.비유동자산

28,905,218,418

31,674,801,330

유형자산
26,219,612,809

28,848,664,824

무형자산
-

1,108,000

사용권자산
-

590,465,302

기타비유동금융자산
1,665,964,526

1,434,563,204

순확정급여자산
219,641,083

-

기타비유동자산
800,000,000

800,000,000

자 산 총 계

53,507,165,544

48,159,726,919

부 채

I.유동부채

19,221,432,488

23,846,650,768

매입채무및기타채무
1,056,591,147

2,064,271,934

유동성차입금
-

13,990,832,929

유동성사채
9,195,294,444

5,371,357,484

유동성리스부채
262,321,154

302,544,779

기타유동금융부채
8,564,266,097

1,465,273,647

기타유동부채
142,959,646

599,070,677

유동성충당부채
-

53,299,318

II.비유동부채

337,326,698

921,101,726

사채
-

-

리스부채
334,484,149

369,652,009

퇴직급여채무
2,842,549

51,449,717

충당부채
-

500,000,000

부 채 총 계

19,558,759,186

24,767,752,494

자 본

I.지배기업지분

33,948,406,358

23,391,974,425

자본금
43,310,434,500

30,441,126,000

기타불입자본
51,735,552,999

46,514,262,834

기타자본구성요소
3,200,554,191

3,271,434,762

이익잉여금(결손금)
(64,298,135,332)

(56,834,849,171)

II.비지배지분

-

-

자 본 총 계

33,948,406,358

23,391,974,425

부 채 및 자 본 총 계

53,507,165,544

48,159,726,919

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 23 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코스나인과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I.매출액

9,509,752,144

8,501,782,704

II.매출원가

9,989,244,394

10,292,390,003

III.매출총이익(손실)

(479,492,250)

(1,790,607,299)

판매비
2,739,923,668

1,853,002,669

관리비
4,061,754,948

3,112,875,983

IV.영업이익(손실)

(7,281,170,866)

(6,756,485,951)

기타수익
297,516,720

165,958,848

기타비용
3,227,974,731

997,905,467

금융수익
10,475,403,923

999,999,293

금융원가
7,693,769,189

3,660,434,285

V.법인세비용차감전계속사업이익(손실)

(7,429,994,143)

(10,248,867,562)

VI.법인세비용(수익)

20,402,487

(404,257,764)

Vll.계속영업이익(손실)

(7,450,396,630)

(9,844,609,798)

VIII.중단영업이익(손실)

66,976,391

(923,319,205)

IX.당기순이익(손실)

(7,383,420,239)

(10,767,929,003)

1.지배기업지분순이익(손실)

(7,383,420,239)

(10,767,929,003)

2.비지배지분순이익
-
-
-
-

X.기타포괄손익

(150,746,493)

3,092,051,074

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(79,865,922)

3,059,673,143

확정급여제도의 재측정요소
(79,865,922)

(153,666,049)

유형자산의 재평가이익
-

3,213,339,192

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(70,880,571)

32,377,931

해외사업환산손익
(38,883,590)

380,950

기타포괄손익- 공정가치측정 지분상품 평가손익
(31,996,981)

31,996,981

XI.당기총포괄이익(손실)
-
(7,534,166,732)

(7,675,877,929)

1.지배기업지분총포괄이익(손실)
-
(7,534,166,732)

(7,675,877,929)

2.비지배지분총포괄이익
-
-

-

XII.주당이익(손실)

1.계속영업과중단영업

기본및희석주당순이익(손실)

(94)

(213)

2.계속영업

기본및희석주당순이익(손실)

(95)

(195)

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 23기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코스나인과 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업지분
비지배지분
총 계

2022.01.01(기초금액)
23,976,216,500
44,429,594,093
25,717,639
(45,913,254,119)
22,518,274,113
-
22,518,274,113

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

전환권의 행사
6,464,909,500
2,709,675,621
-
-
9,174,585,121
-
9,174,585,121

전환사채의 발행
-
365,183,534
-
-
365,183,534
-
365,183,534

전환사채의 조기상환
-
(1,175,722,473)
-
-
(1,175,722,473)
-
(1,175,722,473)

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
-
-

기타변동
-
185,532,059
-
-
185,532,059
-
185,532,059

해외사업환산손익
-
-
380,950
-
380,950
-
380,950

기타포괄손익-공정가치측정금융상품변동
-
-
31,996,981
-
31,996,981
-
31,996,981

재평가이익
-
-
3,213,339,192
-
3,213,339,192
-
3,213,339,192

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(153,666,049)
(153,666,049)
-
(153,666,049)

결손금보전
-
-
-
-
-
-
-

연결당기순이익(손실)
-
-
-
(10,767,929,003)
(10,767,929,003)
-
(10,767,929,003)

2022.12.31(기말금액)
30,441,126,000
46,514,262,834
3,271,434,762
(56,834,849,171)
23,391,974,425
-
23,391,974,425

2023.01.01(기초금액)
30,441,126,000
46,514,262,834
3,271,434,762
(56,834,849,171)
23,391,974,425
-
23,391,974,425

회계정책의변경효과
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
596,658,000
403,340,808
-
-
999,998,808
-
999,998,808

전환권의 행사
12,272,650,500
4,412,896,991
-
-
16,685,547,491
-
16,685,547,491

전환사채의 발행
-
-
-
-
-
-
-

전환사채의 조기상환
-
-
-
-
-
-
-

주식선택권
-
405,052,366
-
-
405,052,366
-
405,052,366

연결범위의 변동
-
-
(62,435,423)
-
(62,435,423)
-
(62,435,423)

해외사업환산손익
-
-
(8,445,148)
-
(8,445,148)
-
(8,445,148)

기타포괄손익-공정가치측정금융상품변동
-
-
-
-
-
-
-

유형자산 재평가이익
-
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(79,865,922)
(79,865,922)
-
(79,865,922)

연결당기순이익(손실)
-
-
-
(7,383,420,239)
(7,383,420,239)
-
(7,383,420,239)

2023.12.31(기말금액)
43,310,434,500
51,735,552,999
3,200,554,191
(64,298,135,332)
33,948,406,358
-
33,948,406,358

< 연 결 현 금 흐 름 표>

제 23기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코스나인과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(8,661,868,474)

(5,561,336,012)

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
(8,670,408,904)

(5,520,708,302)

연결당기순이익(손실)
(7,383,420,239)

(10,767,929,003)

현금의 유출이 없는 비용등의 가산
12,390,072,006

6,063,605,894

현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(11,074,183,647)

(1,318,708,090)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(2,602,877,024)

502,322,897

2.법인세의 납부
8,540,430

(40,627,710)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

2,572,874,430

9,473,252

1.투자활동으로 인한 현금유입액
7,223,722,063

5,936,222,503

매각예정자산의 처분
-

-

종속기업투자의 처분
20,000

-

유형자산의 처분
3,000,000

1,727,272

기타금융자산의 감소
6,206,882,099

5,393,430,523

이자의 수취
1,013,819,964

541,064,708

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(4,650,847,633)

(5,926,749,251)

연결범위의 변동으로 인한 순현금유출
22,600,286

-

유형자산의 취득
441,448,047

210,737,181

무형자산의 취득
2,304,000

5,110,000

기타금융자산의 증가
4,184,495,300

5,710,902,070

III.재무활동으로 인한 현금흐름

14,700,238,373

(6,002,927,870)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
34,414,998,808

22,800,832,929

유동성차입금의 증가
-

13,600,832,929

사채의 발행
33,415,000,000

9,200,000,000

유상증자
999,998,808

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(19,714,760,435)

(28,803,760,799)

유동성차입금의 감소
13,965,332,929

-

리스부채의 상환
382,895,408

423,627,197

사채의 상환
4,295,968,400

26,802,953,253

기타금융부채의 감소
2,000,000

41,000,000

자본거래 수수료
255,203

370,501,313

비지배지분의 변동
-

-

이자의 지급
1,068,308,495

1,165,679,036

IV.현금및현금성자산의 증가

8,611,244,329

(11,554,790,630)

V.외화표시예금으로 인한 환율변동효과

8,046,911

-

VI.기초의 현금및현금성자산

3,775,306,736

15,330,097,366

VII.기말의 현금및현금성자산

12,394,597,976

3,775,306,736

2) 별도 재무제표

< 재 무 상 태 표 >

제 23기 2023년 12월 31일 현재

제 22 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 코스나인 (단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기말
제 22(전) 기말

자 산

I.유동자산

24,081,960,242

16,176,224,446

현금및현금성자산
11,967,033,928

3,523,095,542

매출채권및기타채권
1,852,170,092

1,668,240,713

기타유동금융자산
8,184,263,944

9,683,635,697

기타유동자산
401,941,684

255,503,363

재고자산
1,630,752,264

991,310,281

당기법인세자산
45,798,330

54,438,850

II.비유동자산

29,535,163,410

31,586,546,359

종속기업투자
702,785,000

274,973,123

유형자산
26,184,562,801

28,812,735,010

사용권자산
-

573,709,226

기타비유동금융자산
1,628,174,526

1,125,129,000

순확정급여자산
219,641,083

-

기타비유동자산
800,000,000

800,000,000

자 산 총 계

53,617,123,652

47,762,770,805

부 채

I.유동부채

19,207,879,564

23,176,592,114

매입채무및기타채무
1,051,175,053

1,989,068,214

유동성차입금
-

13,990,832,929

유동성사채
9,195,294,444

5,371,357,484

유동성리스부채
262,321,154

285,106,849

기타유동금융부채
8,557,569,157

1,424,913,722

기타유동부채
141,519,756

115,312,916

유동성충당부채
-

-

II.비유동부채

334,484,149

913,019,177

리스부채
334,484,149

369,652,009

퇴직급여채무
-

43,367,168

충당부채
-

500,000,000

부 채 총 계

19,542,363,713

24,089,611,291

자 본

I.지배기업지분

34,074,759,939

23,673,159,514

자본금

43,310,434,500

30,441,126,000

기타불입자본

51,735,552,522

46,514,262,357

기타자본구성요소

3,213,339,192

3,213,339,192

이익잉여금(결손금)

(64,184,566,275)

(56,495,568,035)

II.비지배지분

-

-

자 본 총 계

34,074,759,939

23,673,159,514

부 채 및 자 본 총 계

53,617,123,652

47,762,770,805

< 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 23 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코스나인 (단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I.매출액

9,509,752,144

8,501,782,704

II.매출원가

9,989,244,394

10,292,390,003

III.매출총이익(손실)

(479,492,250)

(1,790,607,299)

판매비
2,724,103,332

1,853,002,669

관리비
3,963,718,819

3,112,875,983

IV.영업이익(손실)

(7,167,314,401)

(6,756,485,951)

기타수익
297,507,695

173,958,848

기타비용
3,502,924,921

1,837,215,535

금융수익
10,474,412,401

999,999,293

금융원가
7,693,059,460

3,685,934,285

V.법인세비용차감전계속사업이익(손실)

(7,591,378,686)

(11,105,677,630)

VI.법인세비용(수익)

20,402,487

(404,257,764)

Vll.계속영업이익(손실)

(7,611,781,173)

(10,701,419,866)

VIII.중단영업이익(손실)

-

-

IX.당기순이익(손실)

(7,611,781,173)

(10,701,419,866)

X.기타포괄손익

(77,217,067)

3,053,083,278

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(77,217,067)

3,053,083,278

확정급여제도의 재측정요소
(77,217,067)

(160,255,914)

유형자산의 재평가
-

3,213,339,192

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-

-

해외사업환산손익
-

-

XI.당기총포괄이익(손실)

(7,688,998,240)

(7,648,336,588)

XII.주당이익(손실)

1.계속영업과중단영업

기본및희석주당순이익(손실)

(97)

(212)

2.계속영업

기본및희석주당순이익(손실)

(97)

(212)

< 자 본 변 동 표 >

제 23기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코스나인 (단위 : 원)

구 분
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2022.01.01(기초금액)
23,976,216,500
44,429,593,616
-
(45,633,892,255)
22,771,917,861

유상증자
-
-
-
-
-

전환권의 행사
6,464,909,500
2,709,675,621
-
-
9,174,585,121

전환사채의 발행
-
365,183,534
-
-
365,183,534

전환사채의 조기상환
-
(1,175,722,473)
-
-
(1,175,722,473)

기타변동
-
185,532,059
-
-
185,532,059

재평가이익
-
-
3,213,339,192
-
3,213,339,192

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(160,255,914)
(160,255,914)

당기순손실
-
-
-
(10,701,419,866)
(10,701,419,866)

2022.12.31(기말금액)
30,441,126,000
46,514,262,357
3,213,339,192
(56,495,568,035)
23,673,159,514

2023.01.01(기초금액)
30,441,126,000
46,514,262,357
3,213,339,192
(56,495,568,035)
23,673,159,514

회계정책의변경효과
-
-
-
-
-

유상증자
596,658,000
403,340,808
-
-
999,998,808

전환권의 행사
12,272,650,500
4,412,896,991
-
-
16,685,547,491

전환사채의 발행
-
-
-
-
-

전환사채의 조기상환
-
-
-
-
-

주식선택권
-
405,052,366
-
-
405,052,366

유형자산 재평가이익
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(77,217,067)
(77,217,067)

당기순손실
-
-
-
(7,611,781,173)
(7,611,781,173)

2023.12.31(기말금액)
43,310,434,500
51,735,552,522
3,213,339,192
(64,184,566,275)
34,074,759,939

< 현 금 흐 름 표>

제 23기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코스나인 (단위 : 원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(8,255,298,683)

(5,017,304,985)

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
(8,263,939,203)

(4,975,766,215)

당기순이익(손실)
(7,611,781,173)

(10,701,419,866)

현금의 유출이 없는 비용등의 가산
12,634,750,537

6,825,654,472

현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(10,711,875,485)

(1,324,004,116)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(2,575,033,082)

224,003,295

2.법인세의 환급(납부)
8,640,520

(41,538,770)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

2,013,044,544

(33,588,651)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
7,223,046,297

9,062,707,030

유형자산의 처분
3,000,000

9,727,272

매각예정자산의 처분
-

-

종속기업투자의 처분
20,000

-

기타금융자산의 감소
6,206,882,099

8,513,430,523

이자의 수취
1,013,144,198

539,549,235

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(5,210,001,753)

(9,096,295,681)

분할으로 인한 현금유출
-

-

연결범위의 변동으로 인한 순현금유출
-

-

종속기업투자주식의 취득
702,785,000

-

유형자산의 취득
386,120,774

210,737,181

무형자산의 취득
2,304,000

5,110,000

기타금융자산의 증가
4,118,791,979

8,880,448,500

III.재무활동으로 인한 현금흐름

14,678,145,614

(5,973,167,868)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
34,414,998,808

23,270,000,000

유동성차입금의 증가
-

14,070,000,000

사채의 발행
33,415,000,000

9,200,000,000

유상증자
999,998,808

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(19,736,853,194)

(29,243,167,868)

유동성차입금의 감소
13,990,832,929

469,167,071

리스부채의 상환
379,295,408

393,867,195

사채의 상환
4,295,968,400

26,802,953,253

기타금융부채의 감소
2,000,000

41,000,000

자본거래 수수료
255,203

370,501,313

이자의 지급
1,068,501,254

1,165,679,036

IV.현금및현금성자산의 증가

8,435,891,475

(11,024,061,504)

V.외화표시예금으로 인한 환율변동효과

8,046,911

-

VI.기초의 현금및현금성자산

3,523,095,542

14,547,157,046

VII.기말의 현금및현금성자산

11,967,033,928

3,523,095,542

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코스나인 (단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

법정적립금
344,067,931
344,067,931

미처분이익잉여금(결손금)
(64,528,634,206)
(56,839,635,966)

합 계
(64,184,566,275)
(56,495,568,035)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.* 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

* 제2호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
588백만원

최고한도액
20억원

*

상기
'이사의 수
’는
2023년
12월
31일 기준이며
, '실제 지급된 보수총액
’은
2023년에 중도사임 및 임기만료로 퇴임된 사내이사 및 사외이사의 보수를 포함하고 있습니다
.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

* 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
18백만원

최고한도액
1억원

*

상기
'감사의 수
’는
2023년
12월
31일 기준이며
, '실제 지급된 보수총액
’은
2023년에 중도사임 및 임기만료로 퇴임된 감사의 보수를 포함하고 있습니다
.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 제
11조에 따라 회사의 경영과 기술에 기여하거나 기여할 수 있는 상법 시행령 제
9조 제
1항이 정하는 관계회사의 임직원에 대한 보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함
.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

회사명
성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

(주)그린에너지이노베이션
왕빙 (WANG BING)
직원
팀장
보통주
1,000,000

(주)그린에너지이노베이션
전향란 (QUAN XIANGLAN)
직원
팀장
보통주
900,000

(주)그린에너지이노베이션
류옌송 (LIU YANSONG)
직원
팀원
보통주
400,000

(주)그린에너지이노베이션
왕천선 (WANG TIANCHAN)
직원
팀원
보통주
200,000

총( 4 )명
-
-
-
-
총( 2,500,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수

종류 : 보통주

수량 : 2,500,000주

-

행사가격 및 행사기간

[행사가격]

주주총회결의일(부여일) 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주일간 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격과 주식의 액면가액 중 높은 가액

[행사기간]

주주총회결의일로부터 2년 이후 ~ 7년 이내(2026.03.29. ~ 2031.03.28.)

-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

86,620,869
발행주식총수의 10%
보통주
8,662,087
6,455,087

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.07.07
52
보통주
2,483,000
-
276,000
2,207,000

계
-
총( 52 )명
-
총( 2,483,000 )주
총( - )주
총( 276,000 )주
총( 2,207,000 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서상호
1974-10-31
사내이사
-
해당없음
이사회

정혜윤
1984-02-05
사외이사
-
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서상호
변호사
2003년2005년2006년2016년2018년~현재
서울대학교 대학원 법학과 석사변호사 서상호 법률사무소법무법인 유비 변호사법률사무소 엘프스(ELPS)변호사변호사 서상호 법률사무소
해당사항 없음

정혜윤
경영인
2007년2022년~현재
경희대학교 경영학과제이코스메딕(일본법인) 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서상호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정혜윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 정혜윤 사외이사 후보자 직무수행계획서1. 충실한 직무수행본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성- 본 후보자는 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았고, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 ㈜코스나인의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서

사내이사 서상호_확인서_1.jpg
사내이사 서상호 확인서

사외이사 정혜윤 _확인서_1.jpg
사외이사 정혜윤 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부 감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 홈페이지 주소 : http://www.cosnine.com

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[주주총회 참석시 준비물]

○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)

※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증

※ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 인감날인