에이프로젠 — [기재정정]유상증자결정(종속회사의주요경영사항)  (20240315)
제출인: 에이프로젠

에이프로젠/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.03.15)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2024-03-15

1. 정정관련 공시서류
유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2024.02.23

3. 정정사유
일정변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

6. 신주 발행가액
확정 예정일
2024-05-02
2024-05-29

8. 신주배정기준일
2024-04-02
2024-04-26

11. 청약예정일
구주주
시작일 : 2024-05-08
종료일 : 2024-05-09
시작일 : 2024-06-03
종료일 : 2024-06-04

12. 납입일
2024-05-17
2024-06-12

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(전략)

1) 예정 발행가액 : 1,101원
본 건 (주)에이프로젠바이오로직스 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 잔액인수 계약 체결일 직전 거래일(2024년 02월 22일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균한 가액과 기산일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 한다. 단, 할인율 적용에 따른 가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.(호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

(중략)

다. 청약취급처 및 청약일
2024년02월23일 공시된 종속회사의 주요사항보고서(유상증자 결정)의 정정공시 및 관련 공시를 참고 바랍니다.

라. 신주인수권증서에 관한 사항
1) 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조 제3항 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행하며, 대표주관회사에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 한다.

2) 신주인수권증서의 양도를 허용한다.

3) 신주인수권증서는 2024년 04월 19일 ~ 2024년 04월 25일 기간 동안 한국거래소(KRX)에 상장한다.

(후략)
(전략)

1) 예정 발행가액 : 1,101원
2024년 02월 23일 성립된 이사회의 직전 거래일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균한 가액과 기산일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 한다. 단, 할인율 적용에 따른 가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.(호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

(중략)

다. 청약취급처 및 청약일
2024년03월14일 공시된 종속회사의 주요사항보고서(유상증자 결정)의 정정공시 및 관련 공시를 참고 바랍니다.

라. 신주인수권증서에 관한 사항
1) 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조 제3항 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행하며, 대표주관회사에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 한다.

2) 신주인수권증서의 양도를 허용한다.

3) 신주인수권증서는 2024년 05월 17일 ~ 2024년 05월 23일 기간 동안 한국거래소(KRX)에 상장한다.

(후략)

-

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)에이프로젠바이오로직스
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
65,753,081

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
500

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
665,754,689

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
41,501,886,289

채무상환자금(원)
30,892,255,892

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
-

5. 증자방식
주주배정후실권주일반공모

[주주배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식(원)
-

종류주식(원)
-

예정발행가
보통주식(원)
1,101
확정 예정일
2024-05-29

종류주식(원)
-
확정 예정일
-

7. 발행가 산정방법
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2024-04-26

9. 1주당 신주배정주식수(주)
0.0999999995

10. 우리사주조합원 우선배정비율(%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2024-06-03

종료일
2024-06-04

12. 납입일
2024-06-12

13. 실권주 처리계획
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
나. 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2024-01-01

15. 신주권교부예정일
-

16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
한국투자증권(주)

17. 신주인수권양도여부
해당

18. 이사회결의일(결정일)
2024-02-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
불참

19. 증권신고서 제출대상 여부
예

20. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
아니오

22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
주1) 종속회사 이사회는 2024년 01월 12일 주식병합을 통한 자본감소(10 : 1, 발행주식총수 665,754,689주 → 66,575,468주) 및 임시주주총회 소집을 결의하였고, 2024년 02월 26일 임시주주총회에서 자본감소 안건을 결의할 예정입니다.

주2) 상기 '1. 신주의 종류와 수'는 종속회사 무상감자 완료 후 발행예정인 주식으로, 무상감자 대상 주식이 아닙니다.

주3) 상기 '3. 증자전 발행주식총수(주)'는 종속회사의 현재 발행주식총수로, 무상감자(10 : 1) 완료 후 66,575,468주로 변경될 예정입니다.

주4) 상기 '4. 자금조달의 목적'의 '운영자금'은 종속회사 바이오의약품 생산시설인 오송공장의 운영비로 사용하기 위한 자금이며, '채무상환자금'은 종속회사의 최대주주 (주)에이프로젠으로부터 차입한 자금을 상환하기 위한 자금으로, (주)에이프로젠은 해당 자금을 바이오시밀러 글로벌 임상 자금으로 사용할 계획입니다.

주5) 상기 '6. 신주 발행가액'은 무상감자 비율(10 : 1)을 반영하여 산정하였습니다.

주6) 상기 '9. 1주당 신주배정주식수(주)' 0.0999999995은 현재 발행주식총수(665,754,689주)에서 자사주(8,223,876주)를 차감한 주식수 기준 비율이며, 무상감자 완료 후 발행주식총수(66,575,468주) 기준 비율은 1.0000000 입니다. 향후 무상감자 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 1주당 신주배정주식수는 변경될 수 있습니다.

가. 신주 발행가액 산정방법
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』의 개정으로 발행가액의 제한 없이 회사가 자율적으로 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 『(구)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정한 가액에 2024년 03월 29일 효력발생 예정인 무상감자 비율(10 : 1)을 반영하여 산정한다.

1) 예정 발행가액 : 1,101원
2024년 02월 23일 성립된 이사회의 직전 거래일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균한 가액과 기산일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 한다. 단, 할인율 적용에 따른 가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.(호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

* 예정 발행가액 = [기준주가 x (1 - 할인율)] / [1 + (증자비율 x 할인율)]

2) 1차 발행가액
신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균한 가액과 기산일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 한다. 단, 할인율 적용에 따른 가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.(호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1 - 할인율)] / [1 + (증자비율 x 할인율)]

3) 2차 발행가액
구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 과거 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균한 가액과 기산일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 한다. 단, 할인율 적용에 따른 가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.(호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1 - 할인율)

4) 확정 발행가액
1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 단, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제 165조의6 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정 발행가액으로 한다.(호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

* 확정 발행가액 = MAX[MIN ( 1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%]

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용함.

나. 신주의 배정방법
1) 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다.)에게 본 주식을 1주당 1주(무상감자 완료 이후 기준)를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정한다.

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않는다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

가) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과 청약한도 주식수

나) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

다) 초과 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 x 초과청약 비율(20%)

3) 일반공모 청약 : 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사 및 인수회사가 다음과 같이 일반에게 공모하되, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5%를 우선배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정한다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁등의 자산총액의 100분의 20 이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁등은 100분의 10)가 되도록 한다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다.

가) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정한다. 최종 잔여주식이 발생할 경우 다른 청약자 유형군에 배정하지 않고, 동 유형군 내에서 대표주관회사와 인수회사가 합리적으로 판단하여 배정한다.

나) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사와 인수회사가 잔액인수계약서 제2조 제4항에 따라 인수합니다. 단, 대표주관회사와 인수회사 중 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)가 있는 경우, "초과청약물량" ("청약초과회사"의 "청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0이상으로 한다)을 "청약미달회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"(일반공모 배정분에 각 인수인의 인수비율을 곱하여 나오는 수)보다 적은 회사를 말한다)에게 배분하여 산정합니다.

다) 단, 대표주관회사는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있다.

다. 청약취급처 및 청약일
2024년03월14일 공시된 종속회사의 주요사항보고서(유상증자 결정)의 정정공시 및 관련 공시를 참고 바랍니다.

라. 신주인수권증서에 관한 사항
1) 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조 제3항 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행하며, 대표주관회사에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 한다.

2) 신주인수권증서의 양도를 허용한다.

3) 신주인수권증서는 2024년 05월 17일 ~ 2024년 05월 23일 기간 동안 한국거래소(KRX)에 상장한다.

4) 신주인수권증서는 전자증권으로 발행할 예정이며, 명의개서대리인(하나은행)을 통하여 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대리인 내 특별계좌에 소유자별로 발행되며, 일반주주(기존 '실질주주')에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서를 발행하고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 단, 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')가 명의개서대리인에 신주인수권증서의 대행 예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해 상장거래 및 계좌대체가 가능하다.

5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사 : 한국투자증권(주)

마. 기타 참고사항
1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.

2) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

3) 본 공시에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 제출 예정인 종속회사의 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시
2024-01-12 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)
2024-02-23 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)에이프로젠바이오로직스
영문
Aprogen Biologics Inc.

- 대표자
김재섭, 김정출

- 주요사업
의약품 판매 및 생산

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
589,189,697,462

지배회사의 연결 자산총액(원)
599,853,281,741

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
98.22