셀루메드 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20240315)
제출인: 셀루메드

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)셀루메드

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.03.14

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
아니오
내용정정
주1)
주2)

주1) 정정 전

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 제39기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)

□ 이사의 선임
제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 유인수 사내이사 후보자 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 박찬웅 사내이사 후보자 선임의 건 - 제2-3호 의안 : 유준영 사내이사 후보자 선임의 건 - 제2-4호 의안 : 성원규 기타비상무이사 후보자 선임의 건(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)

주2) 정정 후

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항 - 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인을 거치지않은 미확정된 수치이며, 향후 외부감사인의 감사 및 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있음을 양지 하시기 바랍니다. - 주석사항은 2024년 03월 21일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 39 기 2023. 12. 31 현재

제 38 기 2022. 12. 31 현재

주식회사 셀루메드와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제39 기말
제38 기말

자 산

I. 유동자산

50,057,098,243

65,553,833,603

현금및현금성자산
6,234,894,350

10,008,687,799

파생상품자산
19,796,621

-

기타금융자산
6,264,062,248

13,571,364,385

당기손익-공정가치측정금융자산
207,221,588

153,241,017

매출채권 및 기타채권
17,715,679,547

22,958,498,922

재고자산
7,762,469,228

6,175,731,142

당기법인세자산
87,762,910

154,220,050

계약자산
9,686,121,023

9,828,317,159

기타자산
2,079,090,728

933,773,129

매각예정비유동자산
-

1,770,000,000

II. 비유동자산

16,765,380,827

27,702,098,199

기타비유동금융자산
1,270,072,155

4,815,403,035

관계기업투자주식
2,352,515,091

1,690,271,213

당기손익-공정가치측정금융자산
1,929,017,625

1,930,794,046

장기매출채권 및 기타채권
19,029,438

120,611,477

유형자산
4,084,277,194

8,592,975,254

투자부동산
2,869,994,816

2,896,614,943

무형자산
2,880,750,656

6,492,520,668

사용권자산
514,294,140

993,329,385

이연법인세자산
845,429,712

169,578,178

자 산 총 계

66,822,479,070

93,255,931,802

부 채

I. 유동부채

39,462,966,082

33,898,463,026

매입채무 및 기타채무
12,123,594,139

10,904,351,408

유동차입금
14,358,598,525

10,335,088,281

파생상품부채
2,332,776,965

1,573,419,620

유동성충당부채
8,144,863,741

8,106,497,055

유동리스부채
822,629,545

657,881,767

기타유동부채
641,198,850

1,247,093,138

당기법인세부채
249,400

81,319,066

계약부채
1,039,054,917

992,812,691

II. 비유동부채

3,989,963,445

4,228,114,562

장기매입채무 및 기타채무
2,096,240,757

2,098,124,952

장기차입금
180,000,000

180,000,000

기타비유동금융부채
328,665,616

452,330,626

순확정급여부채
1,053,502,408

1,112,877,446

비유동리스부채
331,554,664

384,781,538

부 채 총 계

43,452,929,527

38,126,577,588

자 본

I. 지배기업소유주지분

22,813,141,617

53,944,768,520

자본금
21,402,362,500

20,888,214,500

자본잉여금
120,176,322,537

114,294,364,343

기타자본
(9,639,975,414)

(9,050,181,111)

결손금
(109,125,568,006)

(72,187,629,212)

II. 비지배지분

556,407,926

1,184,585,694

자 본 총 계

23,369,549,543

55,129,354,214

부채와자본총계

66,822,479,070

93,255,931,802

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제39 기
제38기

I. 매출액
95,552,959,605
122,085,263,074

II. 매출원가
89,920,888,527
108,454,335,283

III. 매출총이익
5,632,071,078
13,630,927,791

IV. 판매비와관리비
16,089,871,998
16,358,940,865

V. 영업이익(손실)
(10,457,800,920)
(2,728,013,074)

금융수익
4,318,910,196
2,287,454,689

금융비용
3,759,486,378
4,328,915,034

지분법이익(손실)
(133,885,995)
3,983,070

기타수익
924,183,745
5,478,280,133

기타비용
29,121,116,839
5,513,125,813

VI. 계속사업법인세비용차감전순이익(손실)
(38,229,196,191)
(4,800,336,029)

VII. 법인세비용
(654,126,194)
383,683,027

VIII. 계속사업당기순이익(손실)
(37,575,069,997)
(5,184,019,056)

IX. 중단사업순이익(손실)
(17,695,232)
(203,297,304)

X. 당기순이익(손실)
(37,592,765,229)
(5,387,316,360)

XI. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(36,945,906,738)
(5,570,928,570)

비지배지분
(646,858,491)
183,612,210

XII. 기타포괄손익
7,967,944
(344,896,200)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
7,967,944
(344,896,200)

보험수리적손익
7,967,944
(93,916,300)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
(250,979,900)

XIII. 총포괄손익
(37,584,797,285)
(5,732,212,560)

XⅣ. 총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
(36,937,938,794)
(5,918,949,475)

비지배지분
(646,858,491)
186,736,915

ⅩⅤ. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익

기본주당순이익(손실)
(868)
(139)

계속사업주당이익(손실)
(867)
(134)

중단사업주당이익(손실)
(1)
(5)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결자본잉여금
연결기타자본
연결결손금
지배기업 소유주지분 합계
비지배지분
총 계

2022.01.01 (전기초)
19,803,486,500
104,524,272,042
(9,816,662,429)
(66,522,962,381)
47,988,133,732
1,065,025,748
49,053,159,480

당기순이익(손실)
-
-
-
(5,570,928,570)
(5,570,928,570)
183,612,210
(5,387,316,360)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
178,039
178,039
-
178,039

보험수리적손익
-
-
-
(93,916,300)
(93,916,300)
-
(93,916,300)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(254,104,605)
-
(254,104,605)
3,124,705
(250,979,900)

전환권행사
1,084,728,000
9,802,915,332
-
-
10,887,643,332
-
10,887,643,332

종속기업에 대한 소유지분의 변동
-
(32,823,031)
-
-
(32,823,031)
(67,176,969)
(100,000,000)

주식보상비용
-
-
1,020,585,923
-
1,020,585,923
-
1,020,585,923

2022.12.31 (전기말)
20,888,214,500
114,294,364,343
(9,050,181,111)
(72,187,629,212)
53,944,768,520
1,184,585,694
55,129,354,214

2023.01.01 (당기초)
20,888,214,500
114,294,364,343
(9,050,181,111)
(72,187,629,212)
53,944,768,520
1,184,585,694
55,129,354,214

당기순이익(손실)
-
-
-
(36,945,906,738)
(36,945,906,738)
(646,858,491)
(37,592,765,229)

보험수리적손익
-
-
-
7,967,944
7,967,944
-
7,967,944

전환권행사
434,148,000
4,805,601,248
-
-
5,239,749,248
-
5,239,749,248

주식매수선택권 행사
80,000,000
1,097,435,610
(699,475,200)
-
477,960,410
-
477,960,410

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
47,320,440
47,320,440

종속기업의 처분
-
248,857
-
-
248,857
32,762
281,619

종속기업에 대한 소유지분의 변동
-
(21,327,521)
(19,380,358)
-
(40,707,879)
(28,672,479)
(69,380,358)

주식보상비용
-
-
129,061,255
-
129,061,255
-
129,061,255

2023.12.31(당기말)
21,402,362,500
120,176,322,537
(9,639,975,414)
(109,125,568,006)
22,813,141,617
556,407,926
23,369,549,543

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제39기
제38기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(5,374,008,530)

(8,287,316,487)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(5,265,235,247)

(7,908,249,776)

당기순이익(손실)
(37,592,765,229)

(5,387,316,360)

조정
30,952,923,454

5,809,819,517

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,374,606,528

(8,330,752,933)

2. 이자의 지급
(537,017,532)

(178,966,131)

3. 이자의 수령
443,930,465

708,139,453

4. 배당금 수취
3,032,400

22,932,580

5. 법인세의 환급(납부)
(18,718,616)

(931,172,613)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,566,559,121)

(4,573,213,617)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
10,425,923,618

20,667,690,900

기타금융자산의 감소
3,290,942,178

9,604,492,811

단기대여금의 감소
2,670,000,000

1,550,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,268,384,000

1,629,831,541

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

525,000,000

종속기업 및 관계기업투자주식의 처분
859,281,274

6,820,336,989

유형자산의 처분
19,254,545

102,282,636

투자부동산의 처분
-

200,000,000

매각예정비유동자산의 처분
1,370,000,000

-

기타비유동금융자산의 감소
948,061,621

235,746,923

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(17,992,482,739)

(25,240,904,517)

기타금융자산의 증가
(6,680,625,626)

(12,072,365,200)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(753,125,000)

(44,425,000)

종속기업 및 관계기업투자주식의 취득
(133,605,000)

-

유형자산의 취득
(2,879,995,018)

(3,392,000,000)

무형자산의 취득
(4,161,459,877)

(1,804,195,245)

임차보증금의 증가
(3,133,763,509)

(3,950,890,243)

기타비유동금융자산의 증가
-

(20,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(249,908,709)

(3,957,028,829)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

9,192,304,851

2,211,567,808

단기차입금의 차입
10,520,535,880

3,115,438,905

주식매수선택권 행사
3,000,000

3,050,000,000

전환사채 발행
480,000,000

-

종속기업 소유지분의 변동
10,000,000,000

-

장기미지급금의 증가
37,535,880

62,438,905

기타비유동금융부채의 증가
-

3,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,328,231,029)

(903,871,097)

단기차입금의 상환
(320,000,000)

(50,000,000)

파생상품자산의 증가
(25,000,000)

-

전환사채 상환
(15,592)

(65,179,122)

주식발행비용
(10,277,260)

장기미지급금의 감소
(39,420,075)

-

리스부채의 감소
(933,518,102)

(785,691,975)

기타비유동금융부채의 감소
-

(3,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,515,444)

165,958,546

V. 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)

(3,752,778,244)

(10,483,003,750)

VI. 기초의 현금

10,008,687,799

20,691,900,384

VII. 중단영업으로 인한 현금흐름

(21,015,205)

(90,955,478)

VIII. 연결범위의 변동

-

(109,253,357)

IⅩ. 기말의 현금

6,234,894,350

10,008,687,799

(2) 별도재무제표

- 별도재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 39 기 2023. 12. 31 현재

제 38 기 2022. 12. 31 현재

주식회사 셀루메드
(단위 : 원)

과 목
제 39 기말
제 38 기말

자 산

I. 유동자산

22,042,736,018

27,994,905,443

현금및현금성자산
1,994,520,793

3,335,553,770

파생상품자산
19,796,621

-

기타금융자산
4,266,612,248

6,313,231,730

매출채권 및 기타채권
7,338,685,546

11,654,579,533

재고자산
7,762,469,228

6,175,731,142

당기법인세자산
53,284,680

24,081,210

기타자산
607,366,902

491,728,058

II. 비유동자산

32,535,572,736

44,339,564,724

기타비유동금융자산
804,148,900

649,878,900

당기손익-공정가치측정금융자산
10,357,025

10,030,986

장기매출채권 및 기타채권
19,029,438

120,611,477

종속기업 및 관계기업투자주식
26,246,625,963

30,227,104,285

유형자산
2,487,144,432

7,099,635,129

무형자산
2,803,398,119

5,769,491,598

사용권자산
164,868,859

462,812,349

자 산 총 계

54,578,308,754

72,334,470,167

부 채

I. 유동부채

23,443,245,393

18,167,041,340

매입채무 및 기타채무
2,356,649,864

2,708,554,674

유동차입금
10,952,598,525

6,615,088,281

파생상품부채
2,332,776,965

1,573,419,620

충당부채
7,220,808,336

6,845,048,292

기타유동부채
24,808,457

49,742,763

유동리스부채
555,603,246

375,187,710

II. 비유동부채

3,723,796,086

3,601,855,088

장기매입채무 및 기타채무
2,096,240,757

2,098,124,952

순확정급여부채
1,086,624,771

1,065,866,225

기타비유동금융부채
300,000,000

300,000,000

비유동리스부채
240,930,558

137,863,911

부 채 총 계

27,167,041,479

21,768,896,428

자 본

I. 자본금

21,402,362,500

20,888,214,500

II. 자본잉여금

121,289,189,214

115,386,152,356

III. 기타자본

(9,016,485,738)

(8,446,071,793)

IV. 결손금

(106,263,798,701)

(77,262,721,324)

자 본 총 계

27,411,267,275

50,565,573,739

부채와자본총계

54,578,308,754

72,334,470,167

- 별도포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드
(단위 : 원)

과 목
주석
제39기
제38기

I. 매출액
6,29,35
15,145,746,872
27,359,803,455

II. 매출원가
29,30,35
11,331,862,005
21,633,809,192

III. 매출총이익

3,813,884,867
5,725,994,263

IV. 판매비와관리비
29,30,35
10,598,559,077
9,325,930,748

V. 영업이익(손실)

(6,784,674,210)
(3,599,936,485)

금융수익
31,35
4,742,048,290
2,821,183,258

금융비용
31,35
3,512,254,720
4,121,882,232

기타수익
31
281,584,300
360,887,708

기타비용
31
23,811,894,248
2,163,414,913

VI. 법인세비용차감전순이익

(29,085,190,588)
(6,703,162,664)

VII. 법인세비용
32
-
-

VIII. 당기순이익

(29,085,190,588)
(6,703,162,664)

IX. 기타포괄손익

84,113,211
(116,563,707)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

84,113,211
(116,563,707)

보험수리적손익
23
84,113,211
(116,563,707)

X. 총포괄이익

(29,001,077,377)
(6,819,726,371)

XI. 주당손익

기본주당순이익
33
(683)
(168)

희석주당순이익
33
(683)
(168)

- 별도자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 39 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
합계

2022.01.01(기초자본)
19,803,486,500
105,583,237,024
(9,466,657,716)
(70,442,994,953)
45,477,070,855

당기순이익(손실)
-
-
-
(6,703,162,664)
(6,703,162,664)

보험수리적손익
-
-
-
(116,563,707)
(116,563,707)

전환권 행사
1,084,728,000
9,802,915,332
-
-
10,887,643,332

주식보상비용
-
-
1,020,585,923
-
1,020,585,923

2022.12.31(기말자본)
20,888,214,500
115,386,152,356
(8,446,071,793)
(77,262,721,324)
50,565,573,739

2023.01.01(기초자본)
20,888,214,500
115,386,152,356
(8,446,071,793)
(77,262,721,324)
50,565,573,739

당기순이익(손실)
-
-
-
(29,085,190,588)
(29,085,190,588)

보험수리적손익
-
-
-
84,113,211
84,113,211

전환권 행사
434,148,000
4,805,601,248
-
-
5,239,749,248

주식보상비용
-
-
129,061,255
-
129,061,255

주식매수선택권 행사
80,000,000
1,097,435,610
(699,475,200)
-
477,960,410

2023.12.31(기말자본)
21,402,362,500
121,289,189,214
(9,016,485,738)
(106,263,798,701)
27,411,267,275

- 별도현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 39 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드
(단위 : 원)

과 목
제39기
제38기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,674,569,285)

(1,171,425,022)

영업에서 창출된 현금흐름
(2,547,287,156)

(2,201,672,975)

당기순이익(손실)
(29,085,190,588)

(6,703,162,664)

조정
24,873,068,712

5,363,910,821

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,664,834,720

(862,421,132)

이자의 지급
(296,596,310)

(53,219,720)

이자의 수령
198,517,651

99,121,743

배당금수익
-

1,000,000,000

법인세의 환급(납부)
(29,203,470)

(15,654,070)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,836,407,254)

(2,511,087,505)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
5,445,958,889

5,407,002,415

기타금융자산의 감소
-

3,227,267,811

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,197,125,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

546,234,604

단기대여금의 감소
3,470,000,000

1,500,000,000

관계기업의 처분
644,666,889

-

유형자산의 처분
-

1,500,000

기타비유동자산의 감소
134,167,000

132,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(14,282,366,143)

(7,918,089,920)

종속기업 및 관계기업투자주식의 취득
2,000,000,000

1,920,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
753,125,000

35,000,000

유형자산의 취득
3,875,927,634

1,561,317,477

무형자산의 취득
3,133,763,509

3,950,890,243

기타금융자산의 증가
4,400,000,000

369,715,200

기타비유동금융자산의 증가
119,550,000

81,167,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

10,174,459,006

1,533,871,503

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
12,967,535,880

2,062,438,905

유동차입금의 증가
2,450,000,000

2,000,000,000

장기미지급금의 증가
37,535,880

62,438,905

전환사채 발행
10,000,000,000

-

주식매수선택권 행사
480,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(2,793,076,874)

(528,567,402)

유동차입금의 감소
2,100,000,000

-

장기미지급금의 감소
39,420,075

-

리스부채의 감소
618,363,947

463,388,280

파생상품자산의 증가
25,000,000

-

주식발행비용
10,277,260

-

전환사채의 상환
15,592

65,179,122

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,515,444)

165,958,546

V 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)

(1,341,032,977)

(1,982,682,478)

VI. 기초의 현금

3,335,553,770

5,318,236,248

VII. 기말의 현금

1,994,520,793

3,335,553,770

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제37기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드
(단위 : 원 )

과 목
제 39 기
제 38 기

처리예정일 : 2024년 03월 29일
처리확정일 : 2023년 03월 30일

I. 미처리결손금

(106,263,798,701)

(77,262,721,324)

1. 전기이월미처리결손금
(77,262,721,324)

(70,442,994,953)

2. 보험수리적이익(손실)
84,113,211

(116,563,707)

3. 기타포괄손익대체(손실)
-

-

4. 당기순이익(손실)
(29,085,190,588)

(6,703,162,664)

II. 결손금처리액

-

-

1. 임의적립금이입액
-

-

2. 법정적립금이입액
-

-

3. 감자차익이입액
-

-

4. 주식발행초과금이입액
-

-

III. 차기이월미처리결손금

(106,263,798,701)

(77,262,721,324)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사 후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유인수
1962.04
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

박찬웅
1968.07
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

유준영
1986.03
사내이사
해당사항 없음
특수관계자
이사회

성원규
1952.02
기타비상무이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의 최근3년간 거래내역

기간
내용

유인수
(주)셀루메드 대표이사
2018년 ~ 현재

(

현
) (주
)셀루메드 대표이사

(

현
) (주
)인스코비 대표이사

(현
) 아피메즈
(주
)대표이사

-

박찬웅
(현) 셀루메드 경영기획부문장
2023년 ~ 현재 2017년 ~
(현) 셀루메드 경영기획부문장 (전) 인스코비 미래전략본부장
-

유준영
-
2012년 ~ 현재

(

전
) 삼성전자
, 메모리사업부
(전
) 삼성전자
, DS솔루션

-

성원규
-
-

(

전
) LG화학 부사장

(

전
) LG인화원 부사장

(전
) 충북일보 회장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유인수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박찬웅
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유준영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

성원규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 유인수 후보자에 대한 이사회 추천 사유 후보자는 회사의 대표이사로서 지난 5년간 경영전반에 대한 넓은 이해도를 바탕으로 회사의 경쟁력을 제고했고, 지속적인 성장에 핵심적인 역할을 수행할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다. 2. 박찬웅 후보자에 대한 이사회 추천 사유 후보자는 경영 및 재무 분야의 전문 역량을 바탕으로 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여 할 수 있고, 그 동안의 경험을 바탕으로 향후 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됩니다. 3. 유준영 후보자에 대한 이사회 추천 사유 후보자는 해당 경력과 경험을 바탕으로 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자입니다. 4. 성원규 후보자에 대한 이사회 추천 사유 후보자는 해당 경력과 경험을 바탕으로 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자입니다.

확인서

확인서(사내이사)_유인수_1

확인서(사내이사)_박찬웅_1

확인서(사내이사)_유준영_1

확인서(기타비상무이사이사)_성원규_1

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (40기, 2024년)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

전 기 (39기, 2023년)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
609백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (40기, 2024년)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

전 기 (39기, 2023년)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원 및 임원에 대하여 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제12조 제1항에 의거하여 2024년 03월 13일에 개최된 이사회에서 부여를 결의하였으며, 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박찬웅
전무
경영기획부문장
보통주

70,000

박회근
전무
그룹시너지실장
보통주

50,000

김홍로
전무
연구소장
보통주

50,000

총( 3 )명
-
-
-
총(170,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 170,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격: 1,889원 가격은 이사회 개최일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일 간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격입니다. 2. 행사기간: 2026년 03월 13일 ~ 2028년 03월 12일
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수
부여가능 주식의 범위
부여가능 주식의 종류
부여가능 주식수
잔여 주식수

48,163,782
발행주식총수의 100분의 15
기명식보통주
7,224,567
6,299,567

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의 종류
부여 주식수
행사 주식수
실효 주식수
잔여 주식수

2022년
2022-02-23
9명
기명식보통주
185,000
0
120,000
65,000

2024년
2024-03-13
3명
기명식보통주
170,000
0
0
170,000

계
-
총 (12)명
-
총 (355,000)주
총 (0)주
총 (120,000)주
총 (235,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03 월 14 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 셀루메드주 소: 서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 남성프라자)전화번호: 02-2104-0475

작 성 자:
성 명: 박 찬 웅부서 및 직위: 경영기획부문장전화번호: 02-2104-0475

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)셀루메드
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위한 필요 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)셀루메드
보통주
9,008
0.02
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜인스코비
최대주주
보통주
4,958,593
11.58
최대주주
-

㈜프리텔레콤
최대주주의자회사
보통주
3,571,428
8.34
최대주주의자회사
-

유인수
대표이사
보통주
10,000
0.02
대표이사
-

구자갑
최대주주등기임원
보통주
130,073
0.30
최대주주등기임원
-

김용회
최대주주등기임원
보통주
76,923
0.18
최대주주등기임원
-

아피메즈(주)

최대주주
자회사

보통주
480,000
1.12

최대주주
자회사

-

박민자
기타
보통주
30,000
0.07
기타
-

계
-
9,257,017
21.63
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이태희
보통주
733
직원
직원
-

송규범
보통주
0
직원
직원
-

심영주
보통주
0
직원
직원
-

문석진
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 19일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

제39기 정기주주총회(2024년3월29일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제39기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확인

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년3월19일(화) 9시 ~ 2024년3월28일(목) 5시까지(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)셀루메드
https://www.cellumed.co.kr/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처- 주 소 : 서울시 강남구 디지털로 130, 501호(가산동,남성프라자) (주)셀루메드 재무팀 (우편번호 08589)- 전화번호 : 02-2104-0475- 팩스번호 : 02-6953-32752. 우편접수 여부 : 가능3. 접수기간 : 2024년 3월 19일 ~ 2023년 3월 29일 제38기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 29일 오후 1시

장 소

서울특별시 강남구 영동대로
57길
7, 대치평생학습관
5층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 19일(화) 오전 9시 ~ 2023년 3월 28일(목) 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
1. 전자투표 행사 방법본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별로 의결권행사2. 수정동의안 처리주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 정기주주총회 참석 준비물- 정기주주총회 참석장, 신분증(주주본인), 마스크 착용(필수)
2. 전자투표에 관한 사항- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였습니다., 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」- 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 19일(화) 9시 ~ 2024년 3월 28일(목) 17시 까지 ·투표기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)- 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항 - 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인을 거치지않은 미확정된 수치이며, 향후 외부감사인의 감사 및 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있음을 양지 하시기 바랍니다. - 주석사항은 2024년 03월 21일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 39 기 2023. 12. 31 현재

제 38 기 2022. 12. 31 현재

주식회사 셀루메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제39 기말
제38 기말

자 산

I. 유동자산

50,057,098,243

65,553,833,603

현금및현금성자산
6,234,894,350

10,008,687,799

파생상품자산
19,796,621

-

기타금융자산
6,264,062,248

13,571,364,385

당기손익-공정가치측정금융자산
207,221,588

153,241,017

매출채권 및 기타채권
17,715,679,547

22,958,498,922

재고자산
7,762,469,228

6,175,731,142

당기법인세자산
87,762,910

154,220,050

계약자산
9,686,121,023

9,828,317,159

기타자산
2,079,090,728

933,773,129

매각예정비유동자산
-

1,770,000,000

II. 비유동자산

16,765,380,827

27,702,098,199

기타비유동금융자산
1,270,072,155

4,815,403,035

관계기업투자주식
2,352,515,091

1,690,271,213

당기손익-공정가치측정금융자산
1,929,017,625

1,930,794,046

장기매출채권 및 기타채권
19,029,438

120,611,477

유형자산
4,084,277,194

8,592,975,254

투자부동산
2,869,994,816

2,896,614,943

무형자산
2,880,750,656

6,492,520,668

사용권자산
514,294,140

993,329,385

이연법인세자산
845,429,712

169,578,178

자 산 총 계

66,822,479,070

93,255,931,802

부 채

I. 유동부채

39,462,966,082

33,898,463,026

매입채무 및 기타채무
12,123,594,139

10,904,351,408

유동차입금
14,358,598,525

10,335,088,281

파생상품부채
2,332,776,965

1,573,419,620

유동성충당부채
8,144,863,741

8,106,497,055

유동리스부채
822,629,545

657,881,767

기타유동부채
641,198,850

1,247,093,138

당기법인세부채
249,400

81,319,066

계약부채
1,039,054,917

992,812,691

II. 비유동부채

3,989,963,445

4,228,114,562

장기매입채무 및 기타채무
2,096,240,757

2,098,124,952

장기차입금
180,000,000

180,000,000

기타비유동금융부채
328,665,616

452,330,626

순확정급여부채
1,053,502,408

1,112,877,446

비유동리스부채
331,554,664

384,781,538

부 채 총 계

43,452,929,527

38,126,577,588

자 본

I. 지배기업소유주지분

22,813,141,617

53,944,768,520

자본금
21,402,362,500

20,888,214,500

자본잉여금
120,176,322,537

114,294,364,343

기타자본
(9,639,975,414)

(9,050,181,111)

결손금
(109,125,568,006)

(72,187,629,212)

II. 비지배지분

556,407,926

1,184,585,694

자 본 총 계

23,369,549,543

55,129,354,214

부채와자본총계

66,822,479,070

93,255,931,802

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제39 기
제38기

I. 매출액
95,552,959,605
122,085,263,074

II. 매출원가
89,920,888,527
108,454,335,283

III. 매출총이익
5,632,071,078
13,630,927,791

IV. 판매비와관리비
16,089,871,998
16,358,940,865

V. 영업이익(손실)
(10,457,800,920)
(2,728,013,074)

금융수익
4,318,910,196
2,287,454,689

금융비용
3,759,486,378
4,328,915,034

지분법이익(손실)
(133,885,995)
3,983,070

기타수익
924,183,745
5,478,280,133

기타비용
29,121,116,839
5,513,125,813

VI. 계속사업법인세비용차감전순이익(손실)
(38,229,196,191)
(4,800,336,029)

VII. 법인세비용
(654,126,194)
383,683,027

VIII. 계속사업당기순이익(손실)
(37,575,069,997)
(5,184,019,056)

IX. 중단사업순이익(손실)
(17,695,232)
(203,297,304)

X. 당기순이익(손실)
(37,592,765,229)
(5,387,316,360)

XI. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(36,945,906,738)
(5,570,928,570)

비지배지분
(646,858,491)
183,612,210

XII. 기타포괄손익
7,967,944
(344,896,200)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
7,967,944
(344,896,200)

보험수리적손익
7,967,944
(93,916,300)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
(250,979,900)

XIII. 총포괄손익
(37,584,797,285)
(5,732,212,560)

XⅣ. 총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
(36,937,938,794)
(5,918,949,475)

비지배지분
(646,858,491)
186,736,915

ⅩⅤ. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익

기본주당순이익(손실)
(868)
(139)

계속사업주당이익(손실)
(867)
(134)

중단사업주당이익(손실)
(1)
(5)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결자본잉여금
연결기타자본
연결결손금
지배기업 소유주지분 합계
비지배지분
총 계

2022.01.01 (전기초)
19,803,486,500
104,524,272,042
(9,816,662,429)
(66,522,962,381)
47,988,133,732
1,065,025,748
49,053,159,480

당기순이익(손실)
-
-
-
(5,570,928,570)
(5,570,928,570)
183,612,210
(5,387,316,360)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
178,039
178,039
-
178,039

보험수리적손익
-
-
-
(93,916,300)
(93,916,300)
-
(93,916,300)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(254,104,605)
-
(254,104,605)
3,124,705
(250,979,900)

전환권행사
1,084,728,000
9,802,915,332
-
-
10,887,643,332
-
10,887,643,332

종속기업에 대한 소유지분의 변동
-
(32,823,031)
-
-
(32,823,031)
(67,176,969)
(100,000,000)

주식보상비용
-
-
1,020,585,923
-
1,020,585,923
-
1,020,585,923

2022.12.31 (전기말)
20,888,214,500
114,294,364,343
(9,050,181,111)
(72,187,629,212)
53,944,768,520
1,184,585,694
55,129,354,214

2023.01.01 (당기초)
20,888,214,500
114,294,364,343
(9,050,181,111)
(72,187,629,212)
53,944,768,520
1,184,585,694
55,129,354,214

당기순이익(손실)
-
-
-
(36,945,906,738)
(36,945,906,738)
(646,858,491)
(37,592,765,229)

보험수리적손익
-
-
-
7,967,944
7,967,944
-
7,967,944

전환권행사
434,148,000
4,805,601,248
-
-
5,239,749,248
-
5,239,749,248

주식매수선택권 행사
80,000,000
1,097,435,610
(699,475,200)
-
477,960,410
-
477,960,410

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
47,320,440
47,320,440

종속기업의 처분
-
248,857
-
-
248,857
32,762
281,619

종속기업에 대한 소유지분의 변동
-
(21,327,521)
(19,380,358)
-
(40,707,879)
(28,672,479)
(69,380,358)

주식보상비용
-
-
129,061,255
-
129,061,255
-
129,061,255

2023.12.31(당기말)
21,402,362,500
120,176,322,537
(9,639,975,414)
(109,125,568,006)
22,813,141,617
556,407,926
23,369,549,543

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제39기
제38기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(5,374,008,530)

(8,287,316,487)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(5,265,235,247)

(7,908,249,776)

당기순이익(손실)
(37,592,765,229)

(5,387,316,360)

조정
30,952,923,454

5,809,819,517

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,374,606,528

(8,330,752,933)

2. 이자의 지급
(537,017,532)

(178,966,131)

3. 이자의 수령
443,930,465

708,139,453

4. 배당금 수취
3,032,400

22,932,580

5. 법인세의 환급(납부)
(18,718,616)

(931,172,613)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,566,559,121)

(4,573,213,617)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
10,425,923,618

20,667,690,900

기타금융자산의 감소
3,290,942,178

9,604,492,811

단기대여금의 감소
2,670,000,000

1,550,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,268,384,000

1,629,831,541

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

525,000,000

종속기업 및 관계기업투자주식의 처분
859,281,274

6,820,336,989

유형자산의 처분
19,254,545

102,282,636

투자부동산의 처분
-

200,000,000

매각예정비유동자산의 처분
1,370,000,000

-

기타비유동금융자산의 감소
948,061,621

235,746,923

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(17,992,482,739)

(25,240,904,517)

기타금융자산의 증가
(6,680,625,626)

(12,072,365,200)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(753,125,000)

(44,425,000)

종속기업 및 관계기업투자주식의 취득
(133,605,000)

-

유형자산의 취득
(2,879,995,018)

(3,392,000,000)

무형자산의 취득
(4,161,459,877)

(1,804,195,245)

임차보증금의 증가
(3,133,763,509)

(3,950,890,243)

기타비유동금융자산의 증가
-

(20,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(249,908,709)

(3,957,028,829)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

9,192,304,851

2,211,567,808

단기차입금의 차입
10,520,535,880

3,115,438,905

주식매수선택권 행사
3,000,000

3,050,000,000

전환사채 발행
480,000,000

-

종속기업 소유지분의 변동
10,000,000,000

-

장기미지급금의 증가
37,535,880

62,438,905

기타비유동금융부채의 증가
-

3,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,328,231,029)

(903,871,097)

단기차입금의 상환
(320,000,000)

(50,000,000)

파생상품자산의 증가
(25,000,000)

-

전환사채 상환
(15,592)

(65,179,122)

주식발행비용
(10,277,260)

장기미지급금의 감소
(39,420,075)

-

리스부채의 감소
(933,518,102)

(785,691,975)

기타비유동금융부채의 감소
-

(3,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,515,444)

165,958,546

V. 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)

(3,752,778,244)

(10,483,003,750)

VI. 기초의 현금

10,008,687,799

20,691,900,384

VII. 중단영업으로 인한 현금흐름

(21,015,205)

(90,955,478)

VIII. 연결범위의 변동

-

(109,253,357)

IⅩ. 기말의 현금

6,234,894,350

10,008,687,799

(2) 별도재무제표

- 별도재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 39 기 2023. 12. 31 현재

제 38 기 2022. 12. 31 현재

주식회사 셀루메드
(단위 : 원)

과 목
제 39 기말
제 38 기말

자 산

I. 유동자산

22,042,736,018

27,994,905,443

현금및현금성자산
1,994,520,793

3,335,553,770

파생상품자산
19,796,621

-

기타금융자산
4,266,612,248

6,313,231,730

매출채권 및 기타채권
7,338,685,546

11,654,579,533

재고자산
7,762,469,228

6,175,731,142

당기법인세자산
53,284,680

24,081,210

기타자산
607,366,902

491,728,058

II. 비유동자산

32,535,572,736

44,339,564,724

기타비유동금융자산
804,148,900

649,878,900

당기손익-공정가치측정금융자산
10,357,025

10,030,986

장기매출채권 및 기타채권
19,029,438

120,611,477

종속기업 및 관계기업투자주식
26,246,625,963

30,227,104,285

유형자산
2,487,144,432

7,099,635,129

무형자산
2,803,398,119

5,769,491,598

사용권자산
164,868,859

462,812,349

자 산 총 계

54,578,308,754

72,334,470,167

부 채

I. 유동부채

23,443,245,393

18,167,041,340

매입채무 및 기타채무
2,356,649,864

2,708,554,674

유동차입금
10,952,598,525

6,615,088,281

파생상품부채
2,332,776,965

1,573,419,620

충당부채
7,220,808,336

6,845,048,292

기타유동부채
24,808,457

49,742,763

유동리스부채
555,603,246

375,187,710

II. 비유동부채

3,723,796,086

3,601,855,088

장기매입채무 및 기타채무
2,096,240,757

2,098,124,952

순확정급여부채
1,086,624,771

1,065,866,225

기타비유동금융부채
300,000,000

300,000,000

비유동리스부채
240,930,558

137,863,911

부 채 총 계

27,167,041,479

21,768,896,428

자 본

I. 자본금

21,402,362,500

20,888,214,500

II. 자본잉여금

121,289,189,214

115,386,152,356

III. 기타자본

(9,016,485,738)

(8,446,071,793)

IV. 결손금

(106,263,798,701)

(77,262,721,324)

자 본 총 계

27,411,267,275

50,565,573,739

부채와자본총계

54,578,308,754

72,334,470,167

- 별도포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드
(단위 : 원)

과 목
주석
제39기
제38기

I. 매출액
6,29,35
15,145,746,872
27,359,803,455

II. 매출원가
29,30,35
11,331,862,005
21,633,809,192

III. 매출총이익

3,813,884,867
5,725,994,263

IV. 판매비와관리비
29,30,35
10,598,559,077
9,325,930,748

V. 영업이익(손실)

(6,784,674,210)
(3,599,936,485)

금융수익
31,35
4,742,048,290
2,821,183,258

금융비용
31,35
3,512,254,720
4,121,882,232

기타수익
31
281,584,300
360,887,708

기타비용
31
23,811,894,248
2,163,414,913

VI. 법인세비용차감전순이익

(29,085,190,588)
(6,703,162,664)

VII. 법인세비용
32
-
-

VIII. 당기순이익

(29,085,190,588)
(6,703,162,664)

IX. 기타포괄손익

84,113,211
(116,563,707)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

84,113,211
(116,563,707)

보험수리적손익
23
84,113,211
(116,563,707)

X. 총포괄이익

(29,001,077,377)
(6,819,726,371)

XI. 주당손익

기본주당순이익
33
(683)
(168)

희석주당순이익
33
(683)
(168)

- 별도자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 39 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
합계

2022.01.01(기초자본)
19,803,486,500
105,583,237,024
(9,466,657,716)
(70,442,994,953)
45,477,070,855

당기순이익(손실)
-
-
-
(6,703,162,664)
(6,703,162,664)

보험수리적손익
-
-
-
(116,563,707)
(116,563,707)

전환권 행사
1,084,728,000
9,802,915,332
-
-
10,887,643,332

주식보상비용
-
-
1,020,585,923
-
1,020,585,923

2022.12.31(기말자본)
20,888,214,500
115,386,152,356
(8,446,071,793)
(77,262,721,324)
50,565,573,739

2023.01.01(기초자본)
20,888,214,500
115,386,152,356
(8,446,071,793)
(77,262,721,324)
50,565,573,739

당기순이익(손실)
-
-
-
(29,085,190,588)
(29,085,190,588)

보험수리적손익
-
-
-
84,113,211
84,113,211

전환권 행사
434,148,000
4,805,601,248
-
-
5,239,749,248

주식보상비용
-
-
129,061,255
-
129,061,255

주식매수선택권 행사
80,000,000
1,097,435,610
(699,475,200)
-
477,960,410

2023.12.31(기말자본)
21,402,362,500
121,289,189,214
(9,016,485,738)
(106,263,798,701)
27,411,267,275

- 별도현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 39 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드
(단위 : 원)

과 목
제39기
제38기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,674,569,285)

(1,171,425,022)

영업에서 창출된 현금흐름
(2,547,287,156)

(2,201,672,975)

당기순이익(손실)
(29,085,190,588)

(6,703,162,664)

조정
24,873,068,712

5,363,910,821

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,664,834,720

(862,421,132)

이자의 지급
(296,596,310)

(53,219,720)

이자의 수령
198,517,651

99,121,743

배당금수익
-

1,000,000,000

법인세의 환급(납부)
(29,203,470)

(15,654,070)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,836,407,254)

(2,511,087,505)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
5,445,958,889

5,407,002,415

기타금융자산의 감소
-

3,227,267,811

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,197,125,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

546,234,604

단기대여금의 감소
3,470,000,000

1,500,000,000

관계기업의 처분
644,666,889

-

유형자산의 처분
-

1,500,000

기타비유동자산의 감소
134,167,000

132,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(14,282,366,143)

(7,918,089,920)

종속기업 및 관계기업투자주식의 취득
2,000,000,000

1,920,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
753,125,000

35,000,000

유형자산의 취득
3,875,927,634

1,561,317,477

무형자산의 취득
3,133,763,509

3,950,890,243

기타금융자산의 증가
4,400,000,000

369,715,200

기타비유동금융자산의 증가
119,550,000

81,167,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

10,174,459,006

1,533,871,503

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
12,967,535,880

2,062,438,905

유동차입금의 증가
2,450,000,000

2,000,000,000

장기미지급금의 증가
37,535,880

62,438,905

전환사채 발행
10,000,000,000

-

주식매수선택권 행사
480,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(2,793,076,874)

(528,567,402)

유동차입금의 감소
2,100,000,000

-

장기미지급금의 감소
39,420,075

-

리스부채의 감소
618,363,947

463,388,280

파생상품자산의 증가
25,000,000

-

주식발행비용
10,277,260

-

전환사채의 상환
15,592

65,179,122

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,515,444)

165,958,546

V 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)

(1,341,032,977)

(1,982,682,478)

VI. 기초의 현금

3,335,553,770

5,318,236,248

VII. 기말의 현금

1,994,520,793

3,335,553,770

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제37기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드
(단위 : 원 )

과 목
제 39 기
제 38 기

처리예정일 : 2024년 03월 29일
처리확정일 : 2023년 03월 30일

I. 미처리결손금

(106,263,798,701)

(77,262,721,324)

1. 전기이월미처리결손금
(77,262,721,324)

(70,442,994,953)

2. 보험수리적이익(손실)
84,113,211

(116,563,707)

3. 기타포괄손익대체(손실)
-

-

4. 당기순이익(손실)
(29,085,190,588)

(6,703,162,664)

II. 결손금처리액

-

-

1. 임의적립금이입액
-

-

2. 법정적립금이입액
-

-

3. 감자차익이입액
-

-

4. 주식발행초과금이입액
-

-

III. 차기이월미처리결손금

(106,263,798,701)

(77,262,721,324)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

제1호 의안 제39기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유인수
1962.04
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

박찬웅
1968.07
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

유준영
1986.03
사내이사
해당사항 없음
특수관계자
이사회

성원규
1952.02
기타비상무이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유인수
(주)셀루메드대표이사
2018년 ~ 현재

(

현
) (주
)셀루메드 대표이사

(

현
) (주
)인스코비 대표이사

(현
) 아피메즈
(주
)대표이사

-

박찬웅

(

현
) 셀루메드 경영기획부문장

2023년 ~ 현재2017년 ~

(현
) 셀루메드 경영기획부문장

(

전
) 인스코비 미래전략본부장

-

유준영
-
2012년 ~ 현재

(

전
) 삼성전자
, 메모리사업부

(전
) 삼성전자
, DS솔루션

-

성원규
-
-

(

전
) LG화학 부사장

(

전
) LG인화원 부사장

(전
) 충북일보 회장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유인수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박찬웅
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유준영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

성원규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 유인수 후보자에 대한 이사회 추천 사유후보자는 회사의 대표이사로서 지난 5년간 경영전반에 대한 넓은 이해도를 바탕으로 회사의 경쟁력을 제고했고, 지속적인 성장에 핵심적인 역할을 수행할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

2. 박찬웅 후보자에 대한 이사회 추천 사유후보자는 경영 및 재무 분야의 전문 역량을 바탕으로 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여 할 수 있고, 그 동안의 경험을 바탕으로 향후 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

3. 유준영 후보자에 대한 이사회 추천 사유후보자는 해당 경력과 경험을 바탕으로 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자입니다.

4. 성원규 후보자에 대한 이사회 추천 사유후보자는 해당 경력과 경험을 바탕으로 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자입니다.

확인서

확인서(사내이사)_유인수_1

확인서(사내이사)_박찬웅_1

확인서(사내이사)_유준영_1

확인서(기타비상무이사이사)_성원규_1

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (40기, 2024년)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

전 기 (39기, 2023년)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
609백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (40기, 2024년)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

전 기 (39기, 2023년)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원 및 임원에 대하여 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제12조 제1항에 의거하여 2024년 03월 13일에 개최된 이사회에서 부여를 결의하였으며, 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박찬웅
전무
경영기획부문장
보통주

70,000

박회근
전무
그룹시너지실장
보통주

50,000

김홍로
전무
연구소장
보통주

50,000

총( 3 )명
-
-
-
총(170,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 170,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격: 1,889원가격은 이사회 개최일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일 간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격입니다.2. 행사기간: 2026년 03월 13일 ~ 2028년 03월 12일
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

48,163,782
발행주식총수의 100분의 15
기명식보통주
7,224,567
6,299,567

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022-02-23
9명
기명식보통주
185,000
0
120,000
65,000

2024년
2024-03-13
3명
기명식보통주
170,000
0
0
170,000

계
-
총 (12)명
-
총 (355,000)주
총 (0)주
총 (120,000)주
총 (235,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음