손오공 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 손오공

주주총회소집공고
2.9
손오공

주주총회소집공고

2024년 3월 14일

회 사 명 :
(주)손오공

대 표 이 사 :
임범진

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 원미구 안곡로 266

(전 화)02-2610-8750

(홈페이지)http://www.sonokong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)조병철

(전 화)02-2610-8750

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제23조에 의하여 제27기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의 4및 당사 정관 제25조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2024년 3월 29일(금) 오전 09시

2. 장 소: 경기도 부천시 원미구 안곡로 266 손오공 4층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 1) 감사보고, 2) 영업보고, 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건
제1호 의안 : 제27기 별도 및 연결 재무제표 보고(승인)의 건 (외부감사인의 감사 의견에 따라 이사회 승인 또는 주주총회 보고로 진행될수 있음)

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4에 의거 주주총회 소집통지ㆍ공고사항을 당사 본사에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 주주의 신분증 사본, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재), 대리인의 신분증

2024년 3월 14일

주식회사 손 오 공

대표이사 임 범 진(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
의결현황
사내이사
기타비상무이사
사외이사
비 고

김종완출석률100%
조병철출석률100%
임성진출석률100%
임범진출석률100%
최원식출석률100%
김 광출석률100%
김용재출석률100%
김대호출석률 0%
전준민출석률 67%
우흥대출석률 67%
서영포출석률100%
윤종선출석률 88%
장귀현출석률 0%
김재훈출석률100%

찬반여부

1
2023. 02. 08
2022년 재무제표 보고
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
해당사항없음2023.11.30신규선임
해당사항없음2023.11.30신규선임
해당사항없음2023.11.30신규선임
해당사항없음2023.11.30신규선임
해당사항없음2023.11.30신규선임
해당사항없음(2023.03.29신규선임)
해당사항없음(2023.03.29신규선임)
해당사항없음(2023.03.29신규선임)
참석(찬성)
해당사항없음(2023.03.29신규선임)
해당사항없음2023.11.30신규선임
해당사항없음2023.11.30신규선임
-

제26기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가

2
2023. 03. 14
제26기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

제26기 정기주주총회 전자투표 불채택의 건

제26기 정기주주총회 소집의 건

3
2023. 03. 22
이사회 규정 일부 변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

이사, 감사 개별 보수 책정의 건

전환사채 중 매도청구 관련 위임의 건

4
2023. 05. 30
이사 개별 보수 책정의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참
-

5
2023. 08. 04
제3자 배정 유상증자의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

임시주주총회 소집의 건

6
2023. 08. 30
제3자 배정 유상증자 주금 납입일 변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

경영지배인 선임의 건

7
2023. 09. 11
임시주주총회 소집 변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
해당사항없음2023.09.08 사임
해당사항없음2023.09.08 사임
해당사항없음2023.09.08 사임
해당사항없음2023.09.08 사임
참석(찬성)
-

8
2023. 09. 21
제3자 배정 유상증자 주금 납입일 변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

임시주주총회 소집 변경의 건

9
2023. 10. 12
제3자 배정 유상증자 인수인, 주식수, 인수대금 변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

10
2023. 10. 12
제3자 배정 유상증자 주금 납입일 및 상장예정일 변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

11
2023. 10 .13
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건

임시주주총회 기준일 변경의 건

12
2023. 11. 14
임시주주총회 정관변경 세부 의안 확정의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

임시주주총회 이사선임 세부 의안 확정의 건

임시주주총회 감사선임 세부 의안 확정의 건

13
2023. 11. 30
대표이사 선출의 건
가결
2023.11.30사임
2023.11.30사임
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2023.11.30사임
불참
참석(찬성)
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
700,000
18,890
9,445
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 캐릭터 완구산업캐릭터산업은 One Source Multi Use의 성격을 가지고 있어 애니메이션, 완구, 뮤지컬, 게임, 영화, 출판 등 다양한 분야에 활용이 가능합니다. 특히 국내 창작 애니메이션 방영과 함께 높아진 인지도를 바탕으로 캐릭터 완구 산업의 시장이 확대 되고 있습니다.(2) 게임산업

게임산업은 최근 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 지속적으로 성장하고 있는 산업입니다. 게임산업으로 온라인게임과 모바일게임 그 외 콘솔 등의 비디오게임과 PC방, 아케이드게임이 있습니다.(3) PC방 영업산업

PC방 영업 사업은 유통하는 게임의 프리미엄 혜택 서비스를 PC방에 도입할 수 있도록 영업하고 유지 관리하는 사업 영역입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 캐릭터 완구유통손오공은 0세부터 초등학생까지의 어린이를 타깃으로 하여 애니메이션과 캐릭터를 연계한 상품화 전략으로 완구판매 극대화를 추구하고 있으며 인기상품으로는 피셔프라이스, 쥬라기월드, 메가블럭, 미니언즈, 라이트이어등 마텔완구와 옥토넛, 투모로우, L.O.L 서프라이즈 , 블루이, 쿠키즈 메이커리, 레인보우하이 등 캐릭터 및 일반완구가 있고, 미니카로는 핫휠, 타마웍스, 팝레이스가 있습니다. 그리고 자판기로는 포켓몬카드와 팝마트 로보샵이 있습니다.

② 게임유통

손오공은 당사 게임사업부를 통해 닌텐도 스위치 및 게임소프트웨어 등을 비롯해 블리자드엔터테인먼트사의 패키지 게임을 롯데마트와 오픈마켓 등에 공급하고 있습니다. ③ PC방 영업 연결대상인 (주)손오공아이비는 2012년 출시 이후 꾸준한 인기를 받고 있는 '리그오브레전드'를 PC방에 총판서비스 용역으로 제공하고 있습니다.

- 공시대상 사업부문의 구분

사 업
영 업 부 문
회 사

캐릭터 완구 및 게임
캐릭터 완구 및 게임 유통
(주)손오공

PC방 영업
PC방 영업
(주)손오공아이비

(2) 시장점유율

당사는 캐릭터 완구유통 및 게임 유통 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사와 동일한 사업구조를 가지고 있는 비교 가능한 기업을 선정하는데 어려움이 있으므로, 매출에 관한 객관적인 자료산출에 어려움이 있어 업체별 시장점유율은 산출하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

캐릭터 완구 시장은 대상 연령층이 어린이들 위주로 캐릭터 상품의 인기도에 따라 수요가 급변하는 특성을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 본 공고 작성기준일 현재 진행하고 있는 신규사업 등의 사항은 없습니다.

(5) 조직도

캐릭터완구및게임 조직도.jpg
캐릭터완구및게임 조직도

pc방 영업 사업 조직도.jpg
pc방 영업 사업 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제27기 별도 및 연결 재무제표 보고(승인)의 건 (외부감사인의 감사 의견에 따라 이사회 승인 또는 주주총회 보고로 진행될수 있음)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2023년매출액은 50,348백만원으로 전년동기(66,683백만원)대비 24.50%감소하였고, 당기순손실은 11,877백만원으로 전년동기(7,646백만원)대비 55.34%증가 하였습니다. 재고자산이 14,154백만원으로 전년동기(19,297백만원)대비 26.65% 감소하였습니다.당사의 2023년 매출유형은 완구 및 게임이 47,062백만원으로 93.48%이며 , PC방수수료가 3,264백만원으로 6.48%, 캐릭터 로열티가 21백만원으로 0.04%를 차지하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 21일까지 공시예정이오니 참고하시기 바랍니다.※ 상법 제449조2 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다

-연결기준

연결재무상태표

제 27(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 손오공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자산

유동자산
32,214,167,018
34,192,667,676

현금및현금성자산
3,798,722,626
4,252,033,691

유동금융자산
8,110,180,428
1,122,452,304

매출채권및기타채권
5,308,500,073
9,194,898,457

재고자산
14,154,278,526
19,296,511,932

당기법인세자산
26,222,600
22,650,430

기타유동자산
816,262,765
304,120,862

비유동자산
16,823,829,533
18,222,918,563

비유동금융자산
635,206,525
717,150,803

비유동매출채권및기타채권
2,073,142,089
2,053,825,225

유형자산
13,957,763,577
15,252,505,767

무형자산
157,717,342
199,436,768

자산총계
49,037,996,551
52,415,586,239

부채

유동부채
26,765,189,894
32,538,474,176

매입채무및기타채무
6,527,767,976
7,439,580,723

유동금융부채
18,124,980,028
18,407,872,240

유동리스부채
669,833,166
916,443,619

전환사채
-
4,444,162,800

기타유동부채
997,046,435
993,114,063

유동성충당부채
445,562,289
337,300,731

비유동부채
461,873,390
1,045,897,590

비유동리스부채
406,673,390
990,697,590

충당부채
55,200,000
55,200,000

부채총계
27,227,063,284
33,584,371,766

자본

지배기업소유주지분
21,810,933,267
18,831,214,473

자본금
16,892,129,500
13,590,597,500

자본잉여금
72,408,216,732
60,853,290,340

결손금
(67,242,797,915)
(55,366,058,317)

자기주식
(246,615,050)
(246,615,050)

자본총계
21,810,933,267
18,831,214,473

자본과부채총계
49,037,996,551
52,415,586,239

연결포괄손익계산서

제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 손오공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

매출액
50,347,819,486
66,683,494,889

매출원가
45,734,069,614
57,494,215,640

매출총이익
4,613,749,872
9,189,279,249

대손상각비(환입)
2,159,300
-

판매비와관리비
14,110,280,858
15,180,366,912

영업이익(손실)
(9,498,690,286)
(5,991,087,663)

기타영업외수익
139,072,851
288,121,292

기타영업외비용
315,280,241
814,757,584

유효이자율법에의한이자수익
183,618,276
104,147,847

금융수익
312,422,493
1,039,520,336

금융비용
2,696,346,134
2,270,925,195

법인세비용차감전순이익(손실)
(11,875,203,041)
(7,644,980,967)

법인세비용
1,536,557
1,003,554

당기순이익(손실)
(11,876,739,598)
(7,645,984,521)

기타포괄손익
-
-

총포괄이익(손실)
(11,876,739,598)
(7,645,984,521)

순이익(손실)의 귀속
-

지배기업소유주지분
(11,876,739,598)
(7,645,984,521)

비지배지분
-
-

당기총포괄이익(손실)의 귀속
-

지배기업소유주지분
(11,876,739,598)
(7,645,984,521)

비지배지분
-
-

주당손익

기본주당이익(손실)
(412)
(285)

-별도 기준

재무상태표

제 27(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 손오공
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자산

유동자산
30,524,577,262
32,842,922,623

현금및현금성자산
2,194,911,310
3,538,262,853

유동금융자산
8,110,180,428
822,452,304

매출채권및기타채권
5,228,984,198
8,862,644,747

재고자산
14,154,278,526
19,296,511,932

당기법인세자산
22,697,290
22,146,760

기타유동자산
813,525,510
300,904,027

비유동자산
6,349,740,214
7,477,709,368

비유동금융자산
635,206,525
717,150,803

비유동매출채권및기타채권
2,272,892,089
2,188,575,225

유형자산
2,298,008,642
3,387,821,049

무형자산
153,632,958
194,162,291

종속기업및관계기업투자
990,000,000
990,000,000

자산총계
36,874,317,476
40,320,631,991

부채

유동부채
18,662,979,013
24,607,364,295

매입채무및기타채무
6,335,215,760
7,266,502,797

유동금융부채
10,406,141,398
10,667,604,969

유동리스부채
926,659,100
1,136,005,557

전환사채
-
4,444,162,800

기타유동부채
549,400,466
755,787,441

유동성충당부채
445,562,289
337,300,731

비유동부채
570,817,300
1,382,977,038

비유동리스부채
515,617,300
1,327,777,038

충당부채
55,200,000
55,200,000

부채총계
19,233,796,313
25,990,341,333

자본

자본금
16,892,129,500
13,590,597,500

자본잉여금
72,408,216,732
60,853,290,340

결손금
(71,413,210,019)
(59,866,982,132)

자기주식
(246,615,050)
(246,615,050)

자본총계
17,640,521,163
14,330,290,658

자본과부채총계
36,874,317,476
40,320,631,991

포괄손익계산서

제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 손오공
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

매출액
47,083,450,655
63,434,800,650

매출원가
43,758,449,199
55,767,187,518

매출총이익
3,325,001,456
7,667,613,132

대손상각비(환입)
2,159,300
-

판매비와관리비
12,761,346,065
13,863,641,164

영업이익(손실)
(9,438,503,909)
(6,196,028,032)

기타영업외수익
135,556,369
282,421,757

기타영업외비용
314,669,128
811,683,262

유효이자율법에의한이자수익
160,718,846
100,867,132

기타금융수익
312,422,493
1,039,520,336

금융비용
2,400,216,001
2,112,385,971

법인세비용차감전순이익(손실)
(11,544,691,330)
(7,697,288,040)

법인세비용
1,536,557
1,003,554

당기순이익(손실)
(11,546,227,887)
(7,698,291,594)

기타포괄손익
-
-

총포괄이익(손실)
(11,546,227,887)
(7,698,291,594)

주당손익
-
-

기본주당이익(손실)
(400)
(287)

희석주당이익(손실)
(400)
(287)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 27 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지) 처분예정일 2024년 3월 29일

제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) 처분확정일 2023년 3월 29일

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

Ⅰ. 미처리결손금(미처분이익잉여금)
76,928,268,504
65,382,040,617

1)전기이월미처리결손금(이익잉여금)
65,382,040,617
57,683,749,023

2)당기순손실(이익)
11,546,227,887
7,698,291,594

3) 전기이월이익잉여금
-
-

Ⅱ.차기이월미처분결손금(미처분이익잉여금)
76,928,268,504
65,382,040,617

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-2024년도)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
700백만원

(전 기-2023년도)

이사의 수 (사외이사수)
8( 2 )

실제 지급된 보수총액

357백만원

최고한도액
700백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-2024년도)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기-2023년도)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제 31조(주주총회 소집공고) 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고 서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr) 투자정보란에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 개최 사유 - 당사는 제27기 정기주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 결산일정 및 외부감사인의 감사일정, 주총 개최 1주전 사업보고서 제출의무, 원활한 주주총회 운영 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2024년 3월 29일에 개최하게 되었습니다.향후에는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.