티웨이홀딩스 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 티웨이홀딩스

주주총회소집공고
2.9
(주)티웨이홀딩스

주주총회소집공고

2024년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 티웨이홀딩스

대 표 이 사 :
황정현

본 점 소 재 지 :
서울 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 7층)

(전 화)02-2056-9800

(홈페이지)http://www.twayholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 손 성 윤

(전 화) 02-2056-9800

주주총회 소집공고

(제57기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

우리회사는 정관 제
17조에 의하여 제
57기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여
주시기 바라며
, 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
1 이하의 주식을 소유한 소액주주에게는
상법 제
542조의
4 및 당사 정관 제
19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여
주시기 바랍니다
.

-

아

래 -

1. 일시
:

2024년

3월
29일
(금
) 오전
9시

2. 장소
:

경기도 포천시 해룡로
37번길
38(구
.설운동
561-7) 사무동
3층 강당

3. 회의목적사항

가

. 보고사항
:

감사보고
, 영업보고
, 내부회계관리제도 운영실태보고

나
. 부의안건
:

제
1호 의안
:

제
57기
(2023.01.01~2023.12.31) 개별 재무제표 승인의 건

제
2호 의안
:

사내이사 선임의 건

제
2-1호 의안
:

사내이사 나성훈
(재선임
)선임의 건

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

비고

나성훈

1970.03.22

(*)

단국대학교 무역학과 졸업

(*)前

(주

)예림당 전무이사

(*)前

(주

)티웨이항공 사내이사

(*)前

(주

)예림당 이사

(*)現

(주

)예림문고 대표이사

(*)現

(주

)행간 대표이사

(*)現 종이비행기 대표

(*)現

(주

)티웨이항공 부회장

(*)

現

(주

)예림당 사내이사

이사회

“

해당사항없음
”

“

사내이사
”

재선임

제
2-2호 의안
:

사내이사 이상진
(재선임
)선임의 건

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

비고

이상진

1971.10.13

(*)

단국대학교 무역학과 졸업

(*)前 모토로라코리아글로벌
소싱

매니저

(*)前

(주

)삼영테크놀로지

해외영업본부장

(*)前

(주

)토폰 대표이사

이사회

“

해당사항없음
”

“

해당사항 없음
”

재선임

제
3호 의안

: 이사 보수한도 승인의 건
(별첨
1)

제
4호 의안

: 감사 보수한도 승인의 건
(별첨
2)

4. 경영참고사항 비치

상법 제

542조의
4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점
, 금융위원회
, 한국거래소 및 한국
예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다
.

5. 한국예탁결제원 의결권행사
(섀도우보팅
)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권행사에 관한
사항

한국예탁결제원의 의결권 행사
(섀도우보팅
)제도가
2018년
1월
1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원은 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다
. 따라서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다
.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제
368조의
4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로결의
하였고
, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로
의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소

: 「
https://vote.samsungpop.com」

나
. 전자투표 행사기간
:

: 2024년
3월
19일
(화
) 오전
9시∼
2023년
3월
28일
(목
) 오후
5시

- 기간 중
24시간 의결권 행사 가능
. (단
, 마지막 날은 오후
5시까지만 가능
)

다
. 본인 인증 방법은 증권용

?범용 공동인증서 인증
. 카카오페이 인증
. PASS앱 인증을 통해 주주

본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라
. 수정동의안 처리
:

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사
: 신분증
, 주총참석장

-대리행사
: 주총참석장
, 위임장
(인감날인
), 인감증명서
, 대리인의 신분증

2024년
3월
14일

주식회사 티웨이홀딩스

대표이사 황 정 현

(직인생략
)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송인석(출석률 : 85.7%)
조원희(출석률 : 85.7%)

찬 반 여 부

1
2023.02.15
개별 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2023.03.06
제56기 정기주주총회 개최의 건
불참
불참

3
2023.08.17
회사 사규 제정 및 개정의 건
찬성
찬성

4
2023.08.29
회사 사규 제정 및 개정의 건_(2)
찬성
찬성

5
2023.09.21
지급보증 위탁계약 체결의 건
찬성
찬성

6
2023.10.11
자금 차입의 건
찬성
찬성

7
2023.12.15
(주)티웨이항공 변경 임대차 계약 보증의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(*)당사는 이사회규정을 두고 필요 시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 상법 제415조의 2 및 393조의 2에 따른 일반감사위원회를 이사회결의(2020.03.25)로 설치하였으나, 제56기 정기주주총회에서 감사제도로 변경되어 일반감사위원회는 현재 운영하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

비상근
2
2,000,000,000
24,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) PHC 파일 사업 가) 산업의 특성
콘크리트 파일은 시멘트 2차 가공품으로 시멘트와 모래와 자갈등 골재를 혼합하여 물을 첨가하여 반죽한 것을 일정 모양으로 굳힌 철근콘크리트 제품으로 아파트, 고량 등의 구조물의 연약 지반을 보강하는데 쓰이며, PC파일과 PHC파일로 구분됩니다. PC파일과 PHC파일은 유사한 제조공정을 거치지만 형틀,철근배치,양생시간 등에서 차이가 나며 PHC파일의 압축강도가 PC파일 보다 높아 PHC파일이 PC파일 보다 가격이 높고 수요도 많은 특성이 있습니다. 또한 단위 제품당 규격이 크고 중량이 무거워 운반비가 많이 드는 관계로 지역별로 시장이 분할되어 경쟁하고 있으며, 수급동향이나 판매가격이 시장여건에 따라 상이하고 수요자의 구성도 지역시장 여건에 따라 큰 차이가 있습니다. 콘크리트 파일은 건설공사의 기초자재이기 때문에 생산량과 출하량이 건설경기의 변동과 관련되어 있습니다. 또한 콘크리트 배합시설 부터 원심대, 양생조, 몰드 등 고가의 설비가 필요하며, 생산부지가 넓어야 하고, 구경 및 길이별 다양한 종류의 생산 제품을 야적할 수 있는 넓은 야적 공간이 필요합니다. 이처럼 콘크리트 파일 산업은 초기 투자비용이 많이 들어가는 사업으로 중소 규모 업체 및 대기업 모두에게 진입장벽이 존재하는 시장의 특성을 가지고 있습니다. 콘크리트 파일은 고중량 제품으로 운반비가 차지하는 비중이 높아 생산지를 근거로 하여 시장이 형성되고 있으며, 내수 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.
나) 산업의 성장성
파일사업은 건설업 경기 동향과 밀접하게 관련되어 있습니다. "국회예산정책처"에서 발간한 '2024년 및 중기 경제전망"에 따르면, 2024년 건설투자는 2023년에 비하여 0.8% 낮은 0.2%로 감소할 전망입니다. 상방요인으로는 SOC 예산증가, 토목건설 수주 증가 등이 예상되며, 하방요인으로 건물건설 관련 선행지표 부진, 주택 미분양, 건설비용 상승 등이 지목 됩니다. SOC 예상 증가 및 토목공사 수주 증가는 상방요인으로 예상됩니다. 정부는 「2023~2027년 국가재정운용계획」에서 26.1조원을 2024년 SOC 예산으로 배정하였는데, 이는 작년 대비 6,000억원 증가한 금액입니다. 해당 예산은 교통 인프라 확충, 인프라 유지보수. 개량 사업 등에 투입됩니다. 또한 2022년과 2023년 상반기의 토목건설 수주가 각각 전년동기대비 19.6%,22.8% 증가하며 토목공사 물량 증가가 예상됩니다. 하지만, 선행지표인 건술수주액이 건축공사를 중심으로 감소하고, 건축허가면적도 큰 폭으로 하락하였습니다. 특히 2023년 2분기까지의 누적 착공실적은 9.2만호로 지난 5년(2017~2022년) 동분기 평균(22.1만호)대비 58.4% 감소하였는데, 이는 2009년(8만호) 이래 가장 낮은 수준 입니다. 또한,전체 미분양은 줄어들고 있으나 준공 후 미분양은 오히려 늘어나고 있습니다. 건설비용 상승도 하방요인으로 예상됩니다. 건설자재값은 최근 시멘트 등 비금속자재를 중심으로 상승하고 있으며, 이에 더해 인건비 증가도 계속될 것으로 예상되어 건설비용은 계속 상승할 가능성이 더 커보입니다. 중기 전망으로는 2023~2027년 까지의 건설투자는 연평균 1.7% 증가할 것으로 전망하고 있습니다. SOC 예산 증가 및 3기 신도시 개별계획이 중기 전망의 상방요인으로 예상됩니다. 하지만 건설 관련 건행지표의 부진이 투자를 제약할 것으로 보입니다.
다) 경기 변동의 특성
콘크리트 파일 제품은 건설공사의 필수 기초자재라는 제품의 특성으로 인해 생산과 출하량이 건설경기의 변동과 밀접하게 관련되어 있습니다. 따라서 건설업의 경기변동과 연동하는 특징이 있습니다. 또한 정부의 부동산 정책에 따른 아파트 분양 시황이나 SOC 사업 부문의 정책에 따른 투자 증감 등이 PHC 파일 수요와 연관되어 있습니다. 계절적 요인으로는 봄, 가을의 성수기에는 수요가 급증하고 겨울철의 비수기에는 수요가 격감하는 계절적 변동의 경기변동 특성을 가지고 있습니다.
라) 경쟁요소
PHC 파일 사업부문은 대부분 중소기업이 참여하고 있으며, 참여 업체의 수도 많아 경쟁이 심한 사업부문 입니다. 특히 중량이 큰 파일 제품의 특성상 공장이나 유통기지를 중심으로 거래가 이루어져 지역시장에서 참여 업체가 많은 지역일수록 경쟁의 정도가 강합니다.
마) 자원조달의 특성
당사가 영위하는 PHC 파일 사업부문의 원재료 및 모든 재료는 100% 국내 생산품으로 이루어져 원재료 조달상 큰 어려움은 없습니다. 또한 중국산 저가 제품의 유입으로 인한 시장질서 교란 가능성은 타 제품에 비해 상대적으로 적습니다.
바) 관련법령 또는 정부규제등
- 공업배치 및 공장설비에 관한 법률(산업자원부)- 대기환경보전법,수질환경보전법,소음 진동 규제법(환경부)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황당사가 영위하고 있는 PHC 파일 시장은 건설경기와 밀접한 관계에 있습니다.국내 대외적으로 2010년 초부터 건설경기가 호황을 누리자 PHC 파일 시장은 급격히 성장하였습니다. 전체 PHC 파일시장은 생산량 기준으로 2010년 412만톤 규모로 시장은 2015년 650만톤으로 성장했고, 2016년에는 680만톤까지 증가했습니다. 그러나, 국내건설경기는 건설수주가 2018년 부터 하락하기 시작했으며, 지속적으로하락폭이 확대되고 있습니다. 민간부문은 부동산 시장 과열로 정부에서 강도 높은 부동산 억제정책을 유지하고 있고, 국내외 금리 상승에 따른 가계부채 상환부담증가 및 자산가격 하락 리스크 등이 잠재적 위협요인으로 작용할 것이라 예상됩니다. 국내 파일시장은 일반 콘크리트 파일 위주의 시장에서 초고강도, 산단확장형,대구경파일 등으로 세분화 되고 있습니다. 특히, 구조물의 초고층화 및 대형화와 지가상승, 환경 문제 등의 발생으로 각종 특수공사가 증가되어, 종래의 건설구조물의 입지로 배제되었던 연약지반에서의 건설과 해안공사가 활발해지고 구조물의 안정성에 대한 인식이 더욱 중요하게 여겨지고 있습니다. 2023년 하반기 긴 장마와 폭염 및 가을장마의 영향으로 2023년 8월 누적기준 건축 인허가는 전년동기 대비 39%, 착공실적은 39% 감소하였고, 아파트 분양시장도 지역별 편차가 큰 상황에서 고금리 지속, 원자재가격 상승,PF자금대출 규제 등으로 건설경기의 불투명성이 증대되고 있는 실정입니다. 위축된 건설경기부양을 위해 공공주택 공급확대, 민간 주택공급 활성화 등 방안으로 정부가 9.26 부동산대책을 내놓았으나 고금리와 높아진 분양가격으로 위축된 분양수도 회복에는 다소 시간이 걸릴 것으로 보입니다. 또한 정책에 의한 효과로 단기 수급심리 안정 등의 효과는 있을 수 있으나 일부 자금 지원 규모 확대로는 비용절감 효과가 적어 충분한 공급확대로 이어지는 근본적인 대책으로서는 한계가 있다고 판단됩니다. 당사의 파일제조 사업은 대구경 PHC 파일 제품의 수요의 증가로 2017년 하반기부터 500mm~600mm PHC 파일 생산을 위한 설비 리모델링을 진행하여 대구경 PHC 파일을 생산하고 있으며, 대구경 수요의 납품현장 위주로 판로확보를 위한 영업을 지속적으로 진행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 있어 공시대상 사업부문의 구분은 해당사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

주요 경쟁사별 시장점유율의 합리적인 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

PHC 파일 사업부문은 건설경기와 밀접한 관련이 있어 건설업종의 경기상황에 따라 민감한 영향을 받는 사업입니다. 따라서 운반비증가 등의 이유로 동일권역 내에서의 거래선 발굴과 신속한 정보수집에 의한 시장의 변동에 대한 적절한 상황대처가 관건이라고 할 수 있습니다. 또한 아파트, 학교 등의 다중이용 시설 건축물과 토목,플랜트의 수요가 대다수를 차지하고 있는 만큼, 건설경기의 변동에 전적으로 영향을 받고 있으며, 특히 아파트 분양 및 토목공사, 대구모 플랜트산업 등에서 구조물의 대형화, 건축물의 대형화 및 고층화, 기둥식 건출물의 증가, 내진설계 강화 등 국가산업정책에 따른 수요가 매출에 높은 영향을 미치고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"

(5) 조직도

23-1231-조직도_final_final

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 - "나. 회사의 현황" 을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 개별 재무제표 입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.twayholdings.com 투자정보->IR자료실)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 57 (당)기 : 2023년 12월 31일 현재

제 56 (전)기 : 2022년 12월 31일 현재

주식회사 티웨이홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 57 (당) 기
제 56 (전) 기

자산

유동자산

12,668,977,911

14,554,608,205

현금및현금성자산
510,927,499

1,275,144,680

기타금융자산
5,000,000,000

3,000,000,000

파생금융자산
1,671,271,535

5,350,573,289

매출채권및기타유동채권
1,344,840,885

2,770,586,046

기타유동자산
1,510,042,872

6,827,954

당기법인세자산
27,916,330

-

재고자산
2,603,978,790

2,151,476,236

비유동자산

202,719,381,833

196,163,568,986

기타금융자산
143,162,584

158,476,423

공정가치측정 금융자산
13,792,721

13,792,721

관계기업투자주식
179,814,038,157

168,694,365,050

유형자산
19,415,456,000

19,415,456,000

사용권자산
-

-

무형자산
748,727,420

748,727,420

기타비유동자산
2,584,204,951

7,132,751,372

자산총계

215,388,359,744

210,718,177,191

부채

유동부채

12,823,714,018

8,124,210,003

매입채무및기타유동채무
1,534,415,192

1,712,853,271

단기차입금
7,000,000,000

-

전환사채
1,195,741,801

4,301,973,192

신주인수권부사채
-

408,865,998

파생금융부채
237,940,164

1,543,834,570

기타유동부채
660,535,401

100,413,371

유동성충당부채
655,709,579

-

지급보증부채
1,505,027,643

-

유동성리스부채
34,344,238

56,269,601

비유동부채

35,980,951,049

37,863,176,446

파생금융부채
6,600,270,017

3,805,930,491

기타비유동부채
4,940,822

604,940,822

지급보증부채
1,070,160,338

5,618,706,759

퇴직급여부채
540,516,339

394,284,960

비유동충당부채
111,243,660

440,793,088

비유동리스부채
174,336,967

12,138,528

이연법인세부채
27,479,482,906

26,986,381,798

부채총계

48,804,665,067

45,987,386,449

자본

납입자본

108,918,409,361

107,371,775,158

자본금
55,805,846,500

54,736,083,500

주식발행초과금
53,112,562,861

52,635,691,658

기타자본구성요소

173,995,586,015

175,181,222,690

기타포괄손익누계액

5,708,922,869

6,280,880,437

이익잉여금(결손금)

(122,039,223,568)

(124,103,087,543)

자본총계

166,583,694,677

164,730,790,742

자본과부채총계

215,388,359,744

210,718,177,191

포 괄 손 익 계 산 서

제 57 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 56 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티웨이홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 57 (당)기
제 56 (전)기

매출액
7,774,124,999
11,470,361,300

제품매출액
6,381,914,999
10,119,112,300

상품매출액
540,395,000
77,943,000

기타매출
851,815,000
1,273,306,000

매출원가
7,788,316,365
10,764,084,319

제품매출원가
6,408,220,565
9,415,471,965

상품매출원가
528,280,800
76,866,354

기타매출원가

851,815,000
1,271,746,000

매출총이익
(14,191,366)
706,276,981

판매비와관리비
2,992,138,212
2,569,398,793

영업이익(손실)
(3,006,329,578)
(1,863,121,812)

금융수익
1,940,288,047
14,133,070,798

금융비용
7,368,325,357
4,829,360,397

투자수익
26,543,079,633
-

투자비용
11,556,845,987
26,988,813,645

기타수익
60,252,903
19,107,218

기타비용
709,634,659
286,093,565

법인세비용차감전순이익(손실)
5,902,485,002
(19,815,211,403)

법인세비용
1,341,726,470
(6,125,273,654)

계속영업이익(손실)
4,560,758,532
(13,689,937,749)

중단영업이익
-
66,758,385,972

당기순이익
4,560,758,532
53,068,448,223

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익
4,560,758,532
76,306,398,951

비지배지분에 귀속되는 당기순이익
-
(23,237,950,728)

기타포괄이익(손실)
(3,072,938,150)
4,377,024,774

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(3,072,938,150)
4,377,024,774

확정급여제도의 재측정요소
(17,047,633)
2,281,952,823

재평가잉여금
-
73,563,470

지분법이익잉여금변동
(2,479,846,924)
1,555,412,496

지분법자본변동
(576,043,593)
466,095,985

총포괄손익
1,487,820,382
57,445,472,997

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익
1,487,820,382
79,391,144,794

비지배지분에 귀속되는 총포괄손익
-
(21,945,671,797)

주당이익

기본주당이익(손실)

계속영업 기본주당순손익

41
(125)

중단영업 기본주당순손익

-
822

희석주당이익(손실)

계속영업 희석주당순손익

41
(110)

중단영업 희석주당순손익

-
753

자 본 변 동 표

제 57 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 56 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티웨이홀딩스
(단위 : 원)

구 분
지배기업의 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2022.01.01 (전기초)
54,736,083,500
52,644,690,218
143,531,702,046
5,741,220,982
(202,954,572,882)
53,699,123,864
35,530,729,183
89,229,853,047

자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환사채 발행
-
-
1,234,116,691
-
-
1,234,116,691
-
1,234,116,691

신주인수권 행사
-
(8,998,560)
-
-
-
(8,998,560)
-
(8,998,560)

전기말 총포괄이익 :
재평가잉여금
-
-
-
73,563,470
-
73,563,470
-
73,563,470

지분법자본변동
-
-
-
466,095,985
-
466,095,985
-
466,095,985

지분법이익잉여금
-
-
-
-
1,555,412,496
1,555,412,496
-
1,555,412,496

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
989,673,892
989,673,892
1,292,278,931
2,281,952,823

당기순이익(손실)
-
-
-
-
76,306,398,951
76,306,398,951
(23,237,950,728)
53,068,448,223

종속기업에 대한 지분변동
유상증자
-
-
30,415,403,953
-
-
30,415,403,953
83,927,813,527
114,343,217,480

주식매입선택권의 부여
-
-
-
-
-
-
198,946,170
198,946,170

연결범위 변동
-
-
-
-
-
-
(97,711,817,083)
(97,711,817,083)

2022.12.31 (전기말)
54,736,083,500
52,635,691,658
175,181,222,690
6,280,880,437
(124,103,087,543)
164,730,790,742
-
164,730,790,742

2023.01.01 (당기초)
54,736,083,500
52,635,691,658
175,181,222,690
6,280,880,437
(124,103,087,543)
164,730,790,742
-
164,730,790,742

자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환사채 발행
969,303,500
452,063,757
(1,179,773,962)
-
-
241,593,295
-
241,593,295

신주인수권행사

100,459,500
24,807,446
(5,862,713)
-
-
119,404,233
-
119,404,233

당기말 총포괄이익 :

지분법자본변동

-
-
-
(576,043,593)
-
(576,043,593)
-
(576,043,593)

지분법이익잉여금
-
-
-
-
(2,479,846,924)

(2,479,846,924)

-

(2,479,846,924)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
(17,047,633)
(17,047,633)
-
(17,047,633)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
4,560,758,532

4,560,758,532

-

4,560,758,532

기타
-
-
-
4,086,025
-
4,086,025
-
4,086,025

2023.12.31 (당기말)
55,805,846,500
53,112,562,861
173,995,586,015
5,708,922,869
(122,039,223,568)
166,583,694,677
-
166,583,694,677

현 금 흐 름 표

제 57 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 56 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티웨이홀딩스
(단위 : 원)

구 분
제 57 (당)기
제 56 (전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,384,192,208)

(1,725,854,736)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,445,387,563)

(1,256,641,282)

2. 이자수취
89,111,685

64,479,676

3. 법인세의 환급
(27,916,330)

(533,693,130)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,097,108,173)

(155,891,669,121)

1. 단기금융상품의 처분
-

23,752,984,376

2. 보증금의 감소
5,000,000

892,397,273

3. 유형자산의 처분
20,300,000

17,710,000

4. 단기금융상품의 취득
(2,000,000,000)

(35,407,057,900)

5. 유형자산의 취득
(109,408,173)

(1,196,466,823)

6. 무형자산의 취득
(13,000,000)

(782,604,736)

7. 보증금의 증가
-

(9,046,916,029)

8. 선급금의 증가
-

(1,411,385,601)

9. 관계기업에 대한 투자자산의 취득
-

(5,255,068,720)

10. 종속기업에 대한 지배력 상실에 따른 현금흐름
-

(127,455,260,961)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,717,083,200

132,538,454,367

1. 종속기업 유상증자
-

119,598,286,200

2. 신주인수권 행사
119,546,805

-

3. 차입금의 증가
7,000,000,000

31,224,554,996

4. 전환사채의 발행
-

6,433,630,760

5. 종속기업 단기금융사채의 발행
-

15,000,000,000

6. 차입금의 감소
-

(2,984,771,090)

7. 리스부채의 상환
(81,231,000)

(16,972,429,753)

8. 신주인수권부사채의 상환
(459,553,961)

(13,862,382,748)

9. 전환사채의 상환
(3,800,002,267)

-

10. 이자지급
(58,259,177)

(5,889,435,438)

11. 신주발행비 지급
(3,417,200)

(8,998,560)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(764,217,181)

(25,079,069,490)

V. 기초현금및현금성자산

1,275,144,680

26,310,274,951

VI. 외화표시현금 환율변동효과

-

43,939,219

VII. 기말현금및현금성자산

510,927,499

1,275,144,680

이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)는 다음과 같습니다.

제57(당)기
2023년 01월 01일 부터
제56(전)기
2022년 01월 01일 부터

2023년 12월 31일 까지
2022년 12월 31일 까지

처리예정일
2024년 03월 29일
처리확정일
2023년 03월 31일

주식회사 티웨이홀딩스
(단위 : 천원)

과 목
제 57(당) 기
제 56전) 기

Ⅰ.미처리결손금

122,039,224

124,103,088

1. 전기이월미처리결손금
124,103,088

103,663,825

2. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순손실(이익)
(4,560,759)

(76,306,399)

3. 보험수리적손실(이익)
17,048

(989,673)

4. 지분법이익잉여금변동
2,479,847

(1,555,412)

5. 연결범위변동
-

99,290,747

Ⅱ.결손금처리액

-

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

122,039,224

124,103,088

※ 상기 내용은 2023년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료 이므로 향후 변동 될 수 있습니다.※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음:

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

나성훈
1970.03.22
미해당
-
사내이사
이사회

이상진
1971.10.13
미해당
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

나성훈
경영인

1989.03~1997.02
2002.03~2005.08
2015.03~2018.04
2005.09~2018.08
2006.09~ 재직중
2005.08~ 재직중
2005.04~ 재직중
2018.04~ 재직중2023.03~ 재직중

- 단국대학교 무역학과 졸업
- 前 (주)예림당 전무이사
- 前 (주)티웨이항공 사내이사
- 前 (주)예림당 이사
- 現 (주)예림문고 대표이사
- 現 (주)행간 대표이사
- 現 종이비행기 대표
- 現 (주)티웨이항공 부회장-

現
(주
)예림당 사내이사

해당사항 없음

이상진
경영인

1991.03~1998.02
1998.03~2005.09
2005.09~2009.06
2009.07~2018.02

- 단국대학교 무역학과 졸업
- 前 모토로라코리아글로벌소싱매니저
- 前 (주)삼영테크놀로지 해외영업본부장
- 前 (주)토폰 대표이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

나성훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이상진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[나성훈 후보자]후보자는 오랜 경험을 바탕으로 기업운영에 관련된 풍부한 전문성을 보유하고 있으며,급변하는 기업경영환경 속에서 사업추진 및 경영전반의 관리를 위한 합리적인 이사회의 결정에 도움이 될 것이라는 판단하게 이사회에서 추천함[이상진 후보자]후보자는 다양한 사업운영 경험을 보유하고 있으며, 경영전반의 관리를 위한 합리적인 이사회의 결정에 도움이 될 것이라는 판단하에 이사회에서 추천함

확인서

24-0314-증발공확인서_나성훈

24-0314-증발공 확인서_이상진.jpg
24-0314-증발공 확인서_이상진

※ 기타 참고사항"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
593,213,135

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
22,500,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회
1주전까지 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고
, 당사 홈페이지
(https://http://www.twayholdings.com/ IR자료실
)에 게재할 예정입니다
. 향후
, 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며
, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다
.

※ 참고사항

1. 주주총회개최(예정)일 : 2024년 3월 29일(금)2. 전자투표에 관한 사항

당사는 금번 제57기 정기주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법제368조의4)를 활용하기로 했습니다. 주주총회에 참석이 어려운 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

2-1). 전자투표시스템

- 인터넷 및 모바일 주소 : 『https://vote.samsungpop.com』

- 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다. 세부사항은 접속화면의 안내를 참고하시기 바랍니다.

가. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 19일 (오전 9시) ~ 2024년 3월 28일 (오후 5시)

나. 시스템에서 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 본인 확인 후 의안별로 전자투표 행사가 가능합니다.

다. 수정동의안 처리: 주총에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출된 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

3. 기타사항- 사회적인 유행질병이 발생할 경우 당사는 발열검사 및 동선확인을 선행할 수 있고, 이에 따라 출입이 제한될 수 있으며 부득이한 경우 총회장소가 변경될 수 있습니다.- 주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.- 불가피하게 주주총회 장소를 변경하는 경우 본 소집공고의 정정 및 당사 홈페이지(http://www.twayholdings.com)를 통해 공시할 예정입니다.