상지건설 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 상지건설

주주총회소집공고
2.9
(주)상지카일룸

주주총회소집공고

2024년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :
김영신

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 741, 9층(청담동, 은성빌딩)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지)http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 송선용

(전 화) 02-517-5174

주주총회 소집공고

(제45기 정기)

제45기 정기주주총회 소집공고

주주님의 건승과 가정의 평안을 기원합니다.

상법 제363조, 제365조 및 당사 정관 제19조, 제21조에 따라 제45기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기를 바랍니다.

상법 제542조의4 및 정관 제21조에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기를 바랍니다.

- 아 래 -1. 일 시 : 2024년 3월 29일 (금요일) 오전 9시 정각
2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 626(대치동, 메디톡스빌딩 지하1층) 메디톡스 비지니스센터(*)

* 주차가 협소하오니 대중교통을 이용하시기 바랍니다.

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항(*) 1) 감사의 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

* 외부감사인 선임에 관한 보고는 외부감사법에 따라 홈페이지 공고로 갈음합니다
.
나. 부의안건□ 제1호 의안 : 제45기(23.01.01 ~ 23.12.31) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건□ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상호변경, 액면병합 외)□ 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 4명) 제3-1호 의안 : 사내이사 김영신 선임의 건(재선임) 제3-2호 의안 : 사내이사 송선용 선임의 건(재선임) 제3-3호 의안 : 사내이사 김영익 선임의 건(재선임) 제3-4호 의안 : 사내이사 김동호 선임의 건(재선임)□ 제4호 의안 : 상근감사 김우영 선임의 건(재선임)□ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(제46기 20억원 / 제45기 20억원)□ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(제46기 5억원 / 제45기 5억원)

* 부의안건에 대한 세부 내용은 주주총회 목적사항별 기재사항을 참고하여 주시기를 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 홈페이지(www.sangji.co.kr)에 게재하고 당사 본점과 명의개서 대행회사(하나은행 증권대행섹션)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시로 조회가 가능하오니 참고하시기를 바랍니다. 아울러, 상법시행령 제31조 제4항에 의거 당사의 최근 사업연도(제45기 2023 사업연도) 사업보고서 및 감사보고서를 2024년 3월 21일(총회일 1주 전)까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)(이하 'DART')에 공시한 후 당사 홈페이지(https://www.sangji.co.kr, IR&NEWS→Announcement)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 정정보고서(정정공시)로 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기를 바랍니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 전자등록기관(한국예탁결제원)의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권은 명의개서대행회사(하나은행 증권대행섹션)를 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사
주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 1) 본인이 직접 의결권 행사 시 : 주주총회 참석장, 본인의 신분증 지참 2) 대리인을 통한 의결권 행사 시 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 및 위임내용을 기재)(*), 대리인의 신분증 지참

* 위임장은 반드시 원본으로 지참하셔야 하며, 법인주주의 경우 위임장에 법인인감 날인 및 법인인감증명서 1부가 필요합니다.

나. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 1) 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소

- 인터넷주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」 2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간 - 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시

- 기간 중 24시간 이용가능

- 단, 개시일은 오전 9시부터 종료일은 오후 5시까지 가능 3) 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사

- 주주 확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 4) 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권 처리

7. 기타사항

주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않으며, 주주총회 관련 문의사항은 02-517-5174로 연락하시기를 바랍니다.

2024년 3월 14일

주식회사 상지카일룸대표이사 김 영 신 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최성조사외이사(출석률: 100.00%)
조사무엘민제 사외이사(출석률: 0.00%)
임무영사외이사(출석률: 0.00%)
천승환사외이사(출석률: 97.96%)
조영희사외이사(출석률: 96.97%)

찬 반 여 부

1
2023-01-02
개발 예정 사업부지 경매 낙찰 포기 관련 조건부 재개 및 금전차입
찬성
불참
불참
찬성
-

2
2023-01-12
자회사의 주요경영사항 결정 / 금전대여 결정 <자회사 ㈜상지그린에너지 사내이사 선임, ㈜카일룸디앤디 한도대여 50억 원 만기 연장>
찬성
불참
불참
찬성
-

3
2023-01-18
자회사의 주요경영사항 결정 <자회사 마스턴제103호논현PFV 부동산 에스크로우 약정>
찬성
불참
불참
찬성
-

4
2023-01-26
자회사의 주요경영사항 결정 외(4건) <자회사 마스턴제103호논현PFV 부동산 매매, 브릿지 대출연장, 채무보증, 금전차입, 금전대여 외>
찬성
불참
불참
찬성
-

5
2023-01-31
유상증자 결정의 건 <(정정 03차) 제3자배정 유상증자>
찬성
불참
불참
찬성
-

6
2023-02-08
안전보건 관리계획 수립 및 자회사의 주요사항 <제45기(2023년) 안전보건 관리계획 수립 및 승인, ㈜상지그린에너지 정관 변경(금융업 추가>
찬성
-
불참
찬성
-

7
2023-02-10
타법인 주식 및 출자증권 처분결정 <루체 투자조합 출자구좌 5,774좌 처분 04차 변경>
찬성
-
불참
찬성
-

8
2023-02-17
내부회계관리제도 운영실태 보고 <제44기 2022 사업연도 대표자와 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 이사회와 감사에 대한 대면보고>
참석
-
불참
참석
-

9
2023-02-22
자회사의 주요경영사항, 타인에 대한 채무보증, 담보제공 결정의 건 <상지그린에너지㈜, 마스턴논현제103호PFV㈜ 브릿지 리파이낸싱 관련>
찬성
-
불참
찬성
-

10
2023-02-24
대출채권 양수 결정 <마스턴제103호논현피에프브이㈜ 주주대여금 35억 원)>
찬성
-
불참
찬성
-

11
2023-03-16
내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가보고 <제44기 2022 사업연도 감사의 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가 이사회 대면보고>
참석
-
불참
참석
-

12
2023-03-16
재무제표(연결.별도) 및 영업보고서 승인의 건 <제44기 2022 사업연도>
찬성
-
불참
찬성
-

13
2023-03-16
주주총회소집 결의의 건 <제44기 정기주주총회>
찬성
-
불참
찬성
-

14
2023-03-20
유상증자 결정의 건 <(정정 04차) 제3자배정 유상증자>
찬성
-
불참
찬성
-

15
2023-03-27
자회사의 주요경영사항 결정 <마스턴제103호논현피에프브이㈜ 임시주총(‘23.03.27) 의안 5건>
찬성
-
불참
찬성
-

16
2023-03-30
자회사에 대한 주요경영사항 결정의 건 <자회사 3社 정기주주총회 안건 승인의 건>
찬성
-
불참
찬성
-

17
2023-04-20
유상증자 결정의 건 <(정정 05차) 제3자배정 유상증자>
찬성
-
불참
찬성
찬성

18
2023-04-27
유상증자 결정의 건 <(정정 06차) 제3자배정 유상증자>
찬성
-
불참
찬성
찬성

19
2023-04-28
금전대여 결정 <주요 종속회사 ㈜카일룸도산 일반대여 금 35억 원 만기 연장>
찬성
-
불참
찬성
찬성

20
2023-05-10
유형자산 취득결정
찬성
-
불참
찬성
찬성

21
2023-05-15
제45기(2023 사업연도) 1분기 결산 보고의 건 <제45기(2023 사업연도) 1분기 연결 및 별도 재무제표>
참석
-
불참
참석
참석

22
2023-05-22
재고자산(사업부지) 처분 결정
찬성
-
불참
찬성
찬성

23
2023-05-23
유상증자 결정의 건 <(정정 07차) 제3자배정 유상증자>
찬성
-
불참
찬성
찬성

24
2023-06-12
금전대여 결정 <종속회사 ㈜상지그린에너지 한도대여 약정(금 10억 원)>
찬성
-
불참
찬성
찬성

25
2023-06-21
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
찬성
-
불참
찬성
찬성

26
2023-07-17
금전대여 결정 <종속회사 ㈜카일룸디앤디 한도대여 3건 만기 연장(약정 한도 대여금 총 80억 원)>
찬성
-
불참
찬성
찬성

27
2023-07-20
유상증자 결정 <제3자배정 유상증자 120억 원>
찬성
-
불참
찬성
찬성

28
2023-08-02
단기차입금 증가결정 <주주차입금(최대주주 중앙디앤엠) 일반차입 금 70억 원>
찬성
-
불참
찬성
찬성

29
2023-08-14
제45기(2023 사업연도) 2분기(반기) 결산 보고의 건 <제45기(2023 사업연도) 2분기(반기) 연결 및 별도 재무제표>
참석
-
불참
참석
참석

30
2023-08-31
타법인 주식 및 출자증권 취득결정 및 자회사의 주요경영사항
찬성
-
불참
찬성
찬성

31
2023-09-20
금전대여 결정 <주요 종속회사 ㈜카일룸도산 한도대여 약정(금 20억 원)>
찬성
-
불참
찬성
찬성

32
2023-09-22
단기차입금 증가결정 <주주차입금(최대주주 주식회사 중앙첨단소재) 일반차입 금 40억 원>
찬성
-
불참
찬성
찬성

33
2023-09-25
유상증자 결정 <(정정 01차) 제3자배정 유상증자 금 120억 원>
찬성
-
불참
찬성
찬성

34
2023-09-27
단기차입금 증가결정 <주주차입금(최대주주 주식회사 중앙첨단소재) 일반차입 금 40억 원>
찬성
-
불참
찬성
찬성

35
2023-09-27
자회사 PF 대출약정 2차 변경과 부대 사항에 대한 포괄적 승인 <㈜카일룸디앤디 논현동 카일룸 M PF 조건 변경 관련 제반 사항>
찬성
-
불참
찬성
찬성

36
2023-10-10
타인에 대한 채무보증 결정 <주요 종속회사 ㈜카일룸도산 일반차입 23억 원 채무보증>
찬성
-
불참
찬성
찬성

37
2023-10-26
단기차입금 증가결정 <주주차입금(최대주주 주식회사 중앙첨단소재) 일반차입 금 15억 원 만기 연장 외>
찬성
-
불참
찬성
찬성

38
2023-10-26
금전대여 결정 <주요 종속회사 ㈜카일룸도산 일반대여 금 33.5억 원 만기 연장>
찬성
-
불참
찬성
찬성

39
2023-10-30
도급현장(구리 아천동 공동주택) PF 대출 변경 외 포괄적 승인 <시공사·채권자(우선수익자) 지위에서 PF 대출 연장, 신탁 변경 등 포괄적 승인>
찬성
-
불참
찬성
찬성

40
2023-11-03
타법인 주식 및 출자증권 처분결정 <㈜아이투맥스 보통주식 272,630주>
찬성
-
불참
찬성
찬성

41
2023-11-14
제45기(2023 사업연도) 3분기 결산 보고의 건 <제45기(2023 사업연도) 3분기 연결 및 별도 재무제표>
참석
-
불참
참석
참석

42
2023-11-22
전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득 <20CB 전자등록금액 120억 원>
찬성
-
불참
찬성
찬성

43
2023-11-24
유상증자 결정 <(정정 02차) 제3자배정 유상증자 금 120억 원>
찬성
-
불참
찬성
찬성

44
2023-11-24
종속회사의 주요경영사항, 금전소비대차 관련 합의 체결 <부동산 처분결정_서울 용산 센트럴파크 제3401호, 주주차입금 3건에 대한 담보 변경 등>
찬성
-
불참
찬성
찬성

45
2023-11-30
금전대여 결정, 자회사의 주요경영사항 <㈜카일룸도산 한도대여 금 30억 원(신규 약정), ㈜카일룸디앤디 임원 선임>
찬성
-
불참
찬성
찬성

46
2023-12-13
타인에 대한 채무보증 결정 <주요 종속회사 ㈜카일룸도산 종합부동산세 분납채무 8.54억 원>
찬성
-
불참
찬성
찬성

47
2023-12-21
금전대여 결정, 타인에 대한 채무보증 결정 <㈜카일룸도산 한도대여 금 30억 원 신규 약정, 거래처 ㈜대풍산업 신탁 필수사업비 충당채무 보증>
찬성
-
불참
찬성
찬성

48
2023-12-28
공사도급 현장 PF 약정 외 포괄적 승인, 채무인수 결정 <한남동 라스코 더 맨션 연립주택 PF 대출 약정 외 승인과 동 현장 책임준공 조건부 채무인수>
찬성
-
불참
찬성
불참

49
2023-12-29
타인에 대한 채무보증과 담보제공 결정 <주요 종속회사 ㈜카일룸도산 차입금 17억 원에 대한 채무보증 및 씨아이테크 주식 담보 제공>
찬성
-
불참
불참
찬성

주1) 사외이사 등 변동현황

변 동 일 자
변 동 내 역

2023년 02월 08일
- 사외이사 조사무엘민제 일신상의 사유로 사임

2023년 03월 31일
- 제44기 정기주주총회('23.03.31 개최)에서 사외이사 조영희 신규선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,000,000
106,839
26,710
-

주1) 상기 주총승인금액은 제44기 정기주주총회에서 승인된 2023 사업연도 금액입니다.주2) 상기 인원수 및 지급총액은 2023사업연도에 사외이사 5명 중 보수가 지급된 인원수 및 지급총액입니다.주3) 상기 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
㈜카일룸디앤디 (종속기업)
2023.01 ~ 2023.12
38,630
47.43%

금전대여
㈜오버나인에이치엔 (관계기업)
2021.01 ~ 2022.05
2,314
2.84%

금전대여
㈜오버나인에이치엔 (관계기업)
2021.04 ~ 2022.03
2,500
3.07%

금전대여
㈜에이스바이오메드 (관계기업)
2021.07 ~ 2024.06
2,063
2.53%

금전대여
㈜카일룸도산 (종속기업)
2022.10 ~ 2024.10
3,350
4.11%

금전대여
㈜카일룸도산 (종속기업)
2023.01 ~ 2024.01
2,020
2.48%

금전대여
㈜카일룸도산 (종속기업)
2023.12 ~ 2024.11
1,100
1.35%

금전대여
㈜카일룸도산 (종속기업)
2022.05 ~ 2024.09
18,500
22.72%

금전대여
㈜카일룸도산 (종속기업)
2023.03 ~ 2024.09
3,500
4.30%

금전대여
㈜카일룸디앤디 (종속기업)
2021.09 ~ 2025.05
1,200
1.47%

금전차입
㈜중앙첨단소재 (최대주주)
2023.08 ~ 2024.08
7,000
8.60%

금전차입
㈜중앙첨단소재 (최대주주)
2023.09 ~ 2024.08
4,000
4.91%

주1) 상기 비율은 제45기 2023 사업연도 별도 재무제표 기준 자산총액 또는 매출액 대비 비율입니다.주2) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
㈜카일룸디앤디 (종속기업)
2023.01 ~ 2023.12
38,630
47.43%

금전대여
㈜카일룸도산 (종속기업)
2022.05 ~ 2024.09
18,500
22.72%

금전차입
㈜중앙첨단소재 (최대주주)
2023.08 ~ 2024.08
7,000
8.60%

주1) 상기 비율은 제45기 2023 사업연도 별도 재무제표 기준 자산총액 또는 매출액 대비 비율입니다.주2) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 분양공사업(부동산개발업)분양공사업은 직접 토지를 매입하여 시행과 시공을 병행하는 개발형 주택사업과 주택조합, 시행사 등 발주처의 요구에 따라 시공하여 공급하는 도급공사로 구분됩니다. 최근 금리인상의 영향으로 전체적인 시장규모는 정체될 것으로 예상되나, 한편으로는 3기 신도시를 비롯한 대규모 공공택지 공급이 예정되어 있고, GTX A~C노선 등 광역교통개선으로 인해 관련 지역의 개발은 가속화될 전망입니다. 아울러 정부의 정책과 도심 직주근접형 선호 등을 고려하여 볼 때 대규모 정비사업보다는 도심 소규모 재건축 등을 중심으로 지속적인 사업기회가 발생할 것으로 예상됩니다.

(2) 건설업국가 경제성장과 더불어 지속 성장해온 국내 건설시장은 '07년 고점을 기록한 이후 '08년 글로벌 금융위기로 인한 경제성장 둔화, 부동산 경기 침체 장기화 등으로 시장 규모가 2013년 91조원까지 감소하였으나, 정부의 부동산 관련 규제 완화 및 저금리 정책에 따른 주택ㆍ부동산 시장 호조로 2015년 158조원까지 성장하였으며, 2016년 164.9조원으로 역대 최고치를 경신하였습니다. 이후 국내 건설시장은 기준금리 인상과 가계부채 대책 영향으로 민간 건축과 주택 공급이 감소세로 전환되고 SOC 예산도 줄어들어 시장 규모도 2017년 160.5조원, 2018년 154.5조원, 2019년 166.0조원으로 성장이 둔화되었으나, 2020년 194.1조원으로 점차 증가하고 있는 상황입니다.고급빌라 시장은 아파트 재개발과 달리 연립주택 재개발의 경우 주택법이 아닌 건축법 적용대상으로 재개발/재건축 및 분양가 상한제 규제 대상이 아니므로 노후된 고급 연립주택을 중심으로 재개발 수요가 꾸준히 존재합니다.

(3) 전기공사업한국전기공사협회에 따르면 국내 전기공사업 현황은 2019년말 기준으로 등록업체수1만 7,619개사로 단일업종중 최대규모이며, 전국 공사실적도 31조 3천억원에 달합니다. 이처럼 전기공사업은 전기공사업체의 과다진입으로 수주경쟁이 가속화되었으며, 이로 인해 수주활동이 쉽지 않은 상황이며, 오랜기간 불황속에서도 증가세는 유지해왔지만, 새로운 성장 동력을 찾지 않는 이상 전기공사 시장의 증가세 전환은 어려울 것으로 판단됩니다.

(4) 정보통신망구축사업정보통신망구축사업의 경쟁형태는 협력업체 형태와 입찰방식(적격심사, 최저가, 지명, 제한)의 두 가지 형태이며, 국내시장의 정보통신공사업자는 2019년말 기준 10,316개사로 치열한 경쟁영업을 하고 있습니다. 정보통신공사업 시장은 국내 경기 침체에도 불구하고 2014년 전국 공사실적이 13.6조원까지 지속적인 성장세를 유지한 바 있습니다. 하지만 과거와 달리 2015년 ~ 2016년에는 성장세가 둔화되었으며, 2017년 14.3조억원, 2018년 14.2조원, 2019년 15.3조원으로 점차 증가하고 있는 상황이나, 부동산과 관련된 건설경기의 침체와 통신서비스 시장의 시설투자 감소 등으로 인하여 정보통신공사의 발주 물량이 과거에 비하여 하락하고 있고, 업체당 평균 실적 또한 계속 낮은 추이를 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 분양공사업(부동산개발업)분양공사업은 직접 토지를 매입하여 시행과 시공을 병행하는 개발형 주택사업을 영위하고 있으며, 2021년부터 서울시 강남구 논현동 소재지에 프리미엄 오피스텔 브랜드 '상지카일룸 M' 을 시행 및 시공하여 시장에 공급하고 있습니다.,
2) 건설업건설업은 고급빌라 및 고급아파트 등 고급주거시설과 사무용빌딩 등 상업시설을 건설하여 판매 및 공급하고 있습니다. 현재 상지리츠빌과 상지카일룸이라는 국내 고급빌라업계 최고의 브랜드를 보유하고 있으며, 2018년말 서울시 강남구 도곡동 소재지에 '상지카일룸' 건설을 완료하였습니다. 이후 2021년에는 서울시 강남구 논현동 소재지에 프리미엄 오피스텔 브랜드 '상지카일룸 M' 공사, 성수동2가 복합시설 신축공사, 워커힐 한강 공동주택 신축공사 등을 수주하였고, 2022년에는 해운대 중동 카일룸 신축공사, 강남구 논현동 98, 98-1번지 신축공사(주거동) 등을 수주하였습니다. 또한 '상지카일룸' 브랜드로 추가적인 부동산 개발 및 건설을 계획 중에 있습니다.
3) 전기공사업전기공사업은 안정적인 수익기반을 확립하기 위하여 2003년에 진출한 사업입니다. 건설공사의 각 공종별 전문공사 중 전기공사업만을 직접 도급 또는 하도급 받아 공사를 수행하기 때문에 일반 건설업에서 수립한 관리계획을 토대로 시공을 담당하고 있습니다. 당사는 전기공사업 면허 취득 및 전문인력을 충원하여 전기공사만을 전문적으로 시공함으로써 위험부담을 분산하고 공사비를 절감하고 있으며, 전문분야의 반복시공으로 시공기술 축적 및 장비 가설재의 효용성을 증강하고 있습니다. 당사는 2021년 2월 안동 풍림 아이원 리버파크 아파트 신축공사 중 임시전력공사 계약 체결 및 2021년 2월 진천3차 교성지구 풍림아이원 트리니움아파트 임시전력공사 계약을 체결하였으며, 현재 전기공사 매출 확대를 위해 공공부문과 민간부문의 발주에 적극적으로 참여하고 있습니다.
4) 정보통신망구축사업정보통신망구축사업은 크게 무선방식 정보통신망 구축공사와 유선방식 정보통신망 구축공사로 구분할 수 있으며, 전반적인 업무영역에 정보화를 도입할 수 있어 각광을받고있는 IBS사업에까지 영역을 확장하였습니다. 당사는 2003년에 가천길대학 연수동 통신공사, 연세대 IBS 배선공사 계약 및 2004년 원거리 IP-XDSL 음영지역선로공사, 영동 2차 가입자광 단가계약 선로공사 등의 계약 체결 이후 초고속 인터넷 및 이동통신가입자 증가율 둔화 및 1차 초고속 인터넷인프라 구축완료 등으로 정보통신부문 매출이 감소하였으나, 2008년 2월 대한주택공사와 성남판교 U-City 관로정보통신공사 계약 체결, 2013년 6월 호평1차 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신공사 계약 체결, 2014년 7월 울산 신정동 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신공사 계약 체결, 2022년 6월 논현동 242-31, 31 카일룸 M 신축공사 중 통신공사 계약 체결, 2023년 3월 역삼동 653-3 주거복합 신축공사 중 통신공사 계약 체결 등 정보통신부문 매출증대를 위한 영업력을 강화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

㈜상지카일룸과 그 종속회사는 부동산개발업(분양공사), 건설업(도급공사), 부동산 관련 용역업 등을 영위하고 있으며, 부동산 관련 용역업은 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하여 별도의 사업부문으로 구분표시하지 아니하였습니다.

사업부문
회사명
사업내용

분양공사
부동산개발업, 주택건설사업, 대지조성사업 등
㈜상지카일룸
·부동산 개발 및 공급 - 고급 빌라 개발 및 공급 - 고급 오피스텔 개발 및 공급 - 고급 주택(공동, 단독) 개발 및 공급 - 오피스 및 상가 등 개발 및 공급 외

㈜카일룸디앤디

㈜카일룸도산[구, 마스턴제103호논현피에프브이㈜]

㈜상지그린에너지

도급공사(건설업)
토목건축공사업 등
㈜상지카일룸
·고급 빌라, 오피스텔, 주택(공동, 단독) 건축·일반 건축물(오피스, 상가 등) 건축·위 건축물 관련 리모델링, 대지조성 및 부대토목공사 등

전기공사업, 정보통신공사업, 전문소방시설공사업 등
㈜상지카일룸
·전기공사 : 건축물 또는 건조물의 옥내외 전기설비 배선 및 배관 공사 등·통신공사 : 유ㆍ무선통신망 구축 등의 정보통신공사 및 건물 내 통신설비 배선공사·소방공사 : 특정소방대상물에 설치되는 소방시설의 공사, 개설, 이전 및 정비

기타
부동산 관련 용역업
㈜상지카일룸
·부동산 관련 PM, 유지관리, 분양 등 서비스 용역

(2) 시장점유율

2023년 연결매출액은 173,869백만원이며, 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

1) 분양공사업(부동산개발업)

분양공사업은 생활의 기본인 주거시설을 공급하는 사업분야이며, 대부분의 분양공사업을 영위하는 기업들은 토지확보, 분양, 시공까지의 업무를 주로 하고 있습니다. 분양공사업은 타 산업에 비해 가치창출, 고용유발 등 경기부양 효과가 크기 때문에 침체된 경기를 활성화하는 견인차 역할을 담당하고 있으며, IT, 친환경 등 기타산업과의 연관성이 매우 큰 산업적 특징을 지니고 있습니다. 또한 분양공사업은 경기동향, 시중 유동성 및 고객의 니즈에 민감하게 반응하며, 대ㆍ내외 경기 상황과 정부의 부동산 정책에 상당한 영향을 받습니다.

2) 건설업건설업은 일상생활 및 생산, 소비 등 경제활동을 위한 공간 및 상호 교류 등 인프라를구축하는 사업으로 주택사업과 건축사업으로 구분할 수 있습니다. 주택사업은 국민생활의 근간을 이루는 주거시설을 생산하는 사업입니다. 건설업 내에서 가장 대표적인 경기의존적인 사업으로 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며, 정부 정책 및 제도에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 건축사업은 산업활동의 근간이 되는 업무시설, 상업시설 등의 건축물을 생산하는 사업입니다. 주요 발주처는 공공기관 또는 민간기업 등이나, 민간부문에 대한 의존도가높아 산업경기변동에 따른 기업의 설비투자 수요에 큰 영향을 받고 있습니다.

3) 전기공사업전기공사업은 수ㆍ변전 및 배전 설비에 관한 공사, 배관ㆍ배선ㆍ전등 및 전기기기의 설치에 관한 공사, 승강기의 설치에 따른 전기공사 등 전기시설물에 관한 모든 설비공사입니다. 전기 설비비가 건축 총 공사비에 대하여 차지하는 비율은 약 20% 정도이나, 설비비가 차지하는 비중이 점차 상승하고 있으며 건축 전체에서 차지하는 중요성도 더욱 높아지고 있습니다. 건설업은 매년 국민총생산(GDP)에서 차지하는 비중이 평균 15% 이상이며 국가 전체 고용 비중도 8%를 넘어설 정도로 경제가치가 높은 산업분야이지만, 기본적으로 수주산업이고 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매 등 건설 수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하는 특성이 있습니다.

4) 정보통신망구축사업정보통신망구축사업은 이동통신 시설공사, 통신선로 공사, IBS(Intelligent Building System)/ LAN 시설공사, 전송시설공사, 통신장비 설치공사 등을 포함한 설비공사업을 말합니다. 우리나라는 초고속 정보동신망 구축사업을 적극적으로 추진해 지금은 명실상부한 세계 최고수준의 정보인프라 강국으로 발전하였습니다. 하지만, 국내의 정보통신망구축사업은 동종업체간 경쟁이 치열하여 수익창출이 쉽지만은 않은 실정입니다. 현재의 정보통신기술은 유ㆍ무선 통신ㆍ방송 등 다양한 정보통신 네트워크, 서비스 및 기기가 융합되는 정보통신환경으로 급속히 발전해 왔고, 이러한 환경에 부합하는 고품질 멀티미디어 서비스를 제공하기 위하여 정보통신부(現 산자부)는 지난 2003년에 발표된 '광대역통합망 구축 기본계획(안)'에 따라 현재 별도로 운영되고 있는 유선ㆍ무선ㆍ인터넷망을 상호 연결시켜 방송과 통신 및 인터넷을 언제 어디서나 이용할 수 있도록 하는 통합 네트워크를 구축하였습니다.이미 갖추어진 기술을 바탕으로 전국 30여개 지자체에서 U-city 구축계획을 추진하고 있는 등 정보통신망 구축사업은 그 영역을 계속 확장해가고 있으며, 해외에서도 우리나라의 기술에 적극적으로 관심을 표하는 상황이므로 지속적인 수익 창출을 기대하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당 사항이 없습니다.

(5) 조직도

organization chart_caelum.jpg
organization chart_caelum

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 분양공사, 건설업, 전기ㆍ정보통신 공사업 등의 영업으로 연결재무제표 기준 매출액 173,869백만원, 영업이익 32,464백만원, 당기순이익 37,165백만원을 시현하였으며, 별도 재무제표 기준 매출액 81,442백만원, 영업이익 2,744백만원, 당기순손실 177백만원을 시현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과를 반영한 재무제표이며, 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 연결재무제표, 별도재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표
- 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 45(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 44(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 상지카일룸과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기말
제 44(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

197,330,970,280

175,639,970,585

현금및현금성자산
42,982,787,535

46,618,397,564

단기금융자산
660,582,825

910,122,980

매출채권및기타채권
73,730,195,820

7,930,416,804

계약자산
5,351,490,105

2,953,439,919

재고자산
64,633,284,178

104,849,350,737

기타유동자산
9,972,367,667

9,680,393,573

당기법인세자산
262,150

287,615,320

매각예정유동자산
-

2,410,233,688

Ⅱ. 비유동자산

32,229,595,966

47,595,405,516

장기금융자산
5,146,950,050

4,286,966,830

장기매출채권및기타채권
650,773,184

8,314,506,339

관계기업투자주식
6,033,181,129

-

유형자산
94,228,104

354,567,730

사용권자산
368,341,711

700,662,052

투자부동산
10,001,133,857

23,207,840,799

무형자산
7,433,260,088

7,993,258,325

기타비유동자산
2,501,727,843

2,737,603,441

자 산 총 계

229,560,566,246

223,235,376,101

부 채

Ⅰ. 유동부채

113,058,413,096

148,844,372,959

매입채무및기타채무
13,489,263,080

10,739,088,500

계약부채
809,172,452

1,123,091,672

당기법인세부채
3,827,567,837

-

단기차입금
51,204,907,108

55,182,169,127

유동성장기부채
42,800,000,000

33,500,000,000

전환사채
120,405,848

12,201,553,631

유동리스부채
278,174,217

445,995,253

파생상품부채
33,287,673

10,121,531,589

기타유동금융부채
31,876,700

61,593,202

기타유동부채
253,106,608

24,994,987,766

기타충당부채
210,651,573

474,362,219

Ⅱ. 비유동부채

8,840,453,220

16,671,032,298

장기매입채무및기타채무
731,020,547

1,321,390,000

장기차입금
1,800,000,000

9,300,000,000

비유동리스부채
108,271,553

255,361,140

기타금융부채
-

180,308,264

기타충당부채
1,434,178,856

432,769,385

이연법인세부채
4,766,982,264

5,181,203,509

부 채 총 계

121,898,866,316

165,515,405,257

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

107,661,699,930

57,719,970,844

자본금
52,727,219,500

47,117,219,500

기타불입자본
100,693,517,218

100,725,798,218

기타자본구성요소
900,001,559

900,001,559

결손금
(46,659,038,347)

(91,023,048,433)

Ⅱ. 비지배주주지분

-

-

자 본 총 계

107,661,699,930

57,719,970,844

부 채 와 자 본 총 계

229,560,566,246

223,235,376,101

- 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 45(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 상지카일룸과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

I. 매출액

173,869,290,148

50,350,208,432

II. 매출원가

119,592,210,047

37,057,446,953

III. 매출총이익

54,277,080,101

13,292,761,479

IV. 판매비와관리비

21,812,770,755

12,229,337,011

V. 영업이익

32,464,309,346

1,063,424,468

금융수익
7,078,541,519

15,699,484,466

금융비용
17,501,259,869

11,818,452,511

관계기업투자손익
6,033,181,129

(4,386,639,080)

기타수익
13,576,777,617

716,782,393

기타비용
369,929,494

12,398,701,475

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

41,281,620,248

(11,124,101,739)

VII. 법인세비용(수익)

4,519,608,376

(332,406,248)

VIII. 계속영업 당기순이익(손실)

36,762,011,872

(10,791,695,491)

중단영업 당기순이익(손실)

402,650,422

(1,476,012,744)

IX. 당기순이익(손실)

37,164,662,294

(12,267,708,235)

X. 계속영업 당기순손익의 귀속

36,762,011,872

(10,791,695,491)

지배기업의 소유주지분
36,762,011,872

(10791695491)

비지배지분
-

-

XI. 중단영업 당기순손익의 귀속

402,650,422

(1,476,012,744)

지배기업의 소유주지분
402,650,422

(1,476,012,744)

비지배지분
-

-

IX. 기타포괄손익

-

-

X. 총포괄손익

37,164,662,294

(12,267,708,235)

지배기업의 소유주지분
37,164,662,294

(12,267,708,235)

비지배지분
-

-

XI. 주당손익

1. 기본주당순손익

계속영업기본주당손익

364

(118)

중단영업기본주당손익

4

(16)

2. 희석주당순손익

계속영업희석주당손익

298

(145)

중단영업희석주당손익

3

(16)

- 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 45(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 상지카일룸과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
결손금
지배기업소유주지분
비지배지분
자본총계

2022.01.01(전기초)
41,358,188,500
93,844,369,060
900,001,559
(78,755,340,198)
57,347,218,921
-
57,347,218,921

당기순손실
-
-
-
(12,267,708,235)
(12,267,708,235)
-
(12,267,708,235)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

유상증자
394,050,000
(37,045,560)
-
-
357,004,440
-
357,004,440

전환사채전환
5,364,981,000
6,918,474,718
-
-
12,283,455,718
-
12,283,455,718

2022.12.31(전기말)
47,117,219,500
100,725,798,218
900,001,559
(91,023,048,433)
57,719,970,844
-
57,719,970,844

2023.01.01(당기초)
47,117,219,500
100,725,798,218
900,001,559
(83,823,700,641)
64,919,318,636
-
64,919,318,636

당기순이익
-
-
-
37,164,662,294
37,164,662,294
-

37,164,662,294

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

유상증자
5,610,000,000
(32,281,000)
-
-
5,577,719,000
-
5,577,719,000

2023.12.31(당기말)
52,727,219,500
100,693,517,218
900,001,559
(46,659,038,347)
107,661,699,930
-
107,661,699,930

- 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 45(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 상지카일룸과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(17,255,329,365)

5,150,654,453

1. 당기순이익(손실)
37,164,662,294

(12,267,708,235)

2. 현금유출입이 없는 수익·비용의 조정
2,538,674,949

15,511,303,005

3. 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
(51,319,613,530)

7,054,020,598

4. 이자수취
6,359,956,760

302,653,711

5. 이자지급
(10,027,537,551)

(5,777,163,236)

6. 배당금수취
16,140,000

29,590,000

7. 법인세환급(납부)
(1,987,612,287)

297,958,610

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

34,829,387,349

7,887,324,915

단기금융자산의 감소
259,991,350

7,387,223,416

당기손익-공정가치금융자산의 처분
5,384,808,692

9,264,745,718

단기대여금의 감소
2,500,000,000

161,413,407

기타보증금의 감소
166,678,000

81,528,000

유형자산의 처분
80,432,727

2,100,000

투자부동산의 처분
24,559,000,000

-

종속기업투자의 처분
-

9,514,385

매각예정자산의 처분
7,096,455,800

-

기타투자활동으로인한 현금유입액
-

4,000,000,000

단기금융상품의 증가
(10,451,195)

-

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(1,820,236,998)

(3,969,471,088)

장기금융상품의 증가
(90,418,000)

-

임차보증금의 증가
(333,720,000)

-

기타보증금의 증가
-

(316,040,000)

유형자산의 취득
(13,563,182)

(70,779,638)

무형자산의 취득
(840,000)

(24,577,273)

투자부동산의 취득
(2,948,749,845)

(224,111,724)

사업결합으로 인한 순투자
-

(8,219,922,688)

기타투자활동으로인한 현금유출액
-

(194,297,600)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(21,209,668,013)

7,062,913,250

유상증자
5,577,719,000

394,050,000

차입금의 증가
74,300,000,000

30,614,856,430

전환사채의 발행
-

26,000,000,000

자기사채의 재발행
-

5,868,000,000

임대보증금의 증가
267,252,000

187,000,000

기타재무활동으로인한현금유입액
3,617,195,827

-

차입금의 상환
(76,015,000,000)

(47,267,830,873)

전환사채의 상환
(27,222,644,900)

(7,649,089,000)

리스부채의 순증감
(532,091,240)

(612,573,307)

임대보증금의 감소
(847,142,000)

(106,000,000)

기타재무활동으로인한 현금유출액
(354,956,700)

(365,500,000)

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(3,635,610,029)

20,100,892,618

V. 기초의 현금

46,618,397,564

26,567,683,582

Ⅵ. 매각예정자산으로 분류

-

(50,178,636)

Ⅶ. 기말의 현금

42,982,787,535

46,618,397,564

(2) 별도재무제표
- 재무상태표

재무상태표

제 45(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 44(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 상지카일룸
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

80,950,842,919

42,962,651,692

현금및현금성자산
1,856,393,015

1,507,440,554

단기금융자산
-

9,991,350

매출채권및기타채권
58,602,534,960

25,538,095,451

계약자산
18,715,243,700

5,887,362,365

재고자산
-

2,121,401,670

기타유동자산
1,776,671,244

2,904,063,822

당기법인세자산
-

279,296,480

매각예정자산
-

4,715,000,000

Ⅱ. 비유동자산

36,317,790,551

73,416,162,326

장기금융자산
4,262,212,910

4,286,966,830

장기매출채권및기타채권
3,847,661,392

43,937,588,842

종속기업투자주식
15,195,382,565

14,845,382,565

관계기업투자주식
93,000,000

93,000,000

유형자산
88,938,800

148,294,894

사용권자산
262,082,496

386,543,028

투자부동산
10,001,133,857

6,900,588,346

무형자산
65,650,688

80,194,380

기타비유동자산
2,501,727,843

2,737,603,441

자 산 총 계

117,268,633,470

116,378,814,018

부 채

Ⅰ. 유동부채

28,487,465,561

35,998,622,241

매입채무및기타채무
10,731,630,933

5,647,622,158

계약부채
809,172,452

1,125,882,369

단기차입금
12,200,000,000

3,000,000,000

전환사채
120,405,848

12,201,553,631

기타유동리스부채
149,478,112

213,730,594

파생상품부채
33,287,673

10,121,531,589

기타유동충당부채
210,651,573

474,362,219

기타유동부채
161,550,218

2,823,978,400

미지급법인세
3,827,567,837

-

기타유동금융부채
243,720,915

389,961,281

Ⅱ. 비유동부채

4,392,702,930

1,392,200,775

장기매입채무및기타채무
731,020,547

695,500,000

장기차입금
1,800,000,000

-

비유동리스부채
108,271,553

163,284,773

기타충당부채
1,372,337,055

370,927,584

이연법인세부채
381,073,775

162,488,418

부 채 총 계

32,880,168,491

37,390,823,016

자 본

Ⅰ. 자본금

52,727,219,500

47,117,219,500

Ⅱ. 자본잉여금

100,192,521,615

100,224,802,615

Ⅲ. 기타자본구성요소

900,001,559

900,001,559

Ⅳ. 결손금

(69,431,277,695)

(69,254,032,672)

자 본 총 계

84,388,464,979

78,987,991,002

부 채 와 자 본 총 계

117,268,633,470

116,378,814,018

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 45 (당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 상지카일룸
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

I. 매출액

81,441,652,226

32,245,661,390

II. 매출원가

73,506,263,902

28,553,037,073

III. 매출총이익

7,935,388,324

3,692,624,317

IV. 판매비와관리비

5,191,348,915

5,646,352,786

V. 영업손익

2,744,039,409

(1,953,728,469)

금융수익
8,322,717,002

17,062,552,029

금융비용
12,287,731,366

8,783,346,389

기타수익
1,572,716,964

535,994,015

기타비용
310,401,675

15,505,488,004

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

41,340,334

(8,644,016,818)

VII. 법인세비용(수익)

218,585,357

(28,082,321)

VIII. 당기순손익

(177,245,023)

(8,615,934,497)

IX. 기타포괄손익

-

-

X. 총포괄손손익

(177,245,023)

(8,615,934,497)

XI. 주당손익

기본주당순손익

(2)

(94)

희석주당순손익

(2)

(123)

- 자본변동표

자본변동표

제 45(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 상지카일룸
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
자본총계

2022.01.01(전기초)
41,358,188,500
93,343,373,457
900,001,559
(60,638,098,175)
74,963,465,341

총포괄이익 :

당기순손익
-
-
-
(8,615,934,497)
(8,615,934,497)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

유상증자
394,050,000
(37,045,560)
-
-
357,004,440

전환청구권 행사
5,364,981,000
6,918,474,718
-
-
12,283,455,718

2022.12.31 (전기말)
47,117,219,500
100,224,802,615
900,001,559
(69,254,032,672)
78,987,991,002

2023.01.01 (당기초)
47,117,219,500
100,224,802,615
900,001,559
(69,254,032,672)
78,987,991,002

총포괄이익 :

당기순손익
-
-
-
(177,245,023)
(177,245,023)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

유상증자
5,610,000,000
(32,281,000)
-
-
5,577,719,000

2023.12.31 (당기말)
52,727,219,500
100,192,521,615
900,001,559
(69,431,277,695)
84,388,464,979

- 현금흐름표

현금흐름표

제 45(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 상지카일룸
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(9,879,820,419)

(10,247,784,704)

1. 당기순이익(손실)
(177,245,023)

(8,615,934,497)

2. 현금유출입이 없는 수익·비용의 조정
3,905,935,602

7,977,427,341

3. 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
(16,090,384,874)

(9,838,008,046)

4. 이자수취
3,576,736,922

224,169,498

5. 이자지급
(534,013,786)

(323,691,660)

6. 배당금수취
16,140,000

29,590,000

7. 법인세납부(환급)
(576,989,260)

298,662,660

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

21,065,017,106

(19,890,277,253)

투자활동으로 인한 현금유입
37,444,217,665

29,567,010,541

단기금융상품의 감소
-

7,387,223,416

단기대여금의 감소
10,500,000,000

6,761,413,407

장기대여금의 감소
13,340,000,000

2,060,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분
5,384,808,692

9,264,745,718

종속기업투자주식의 처분
-

10,000,000

유형자산의 처분
3,160,000

2,100,000

매각예정자산의 처분
4,496,455,800

-

기타보증금의 감소
135,000,000

81,528,000

기타 투자활동으로 인한 현금유입액
3,584,793,173

4,000,000,000

투자활동으로 인한 현금유출
(16,379,200,559)

(49,457,287,794)

단기대여금의 증가
(6,818,000,000)

(4,164,367,120)

장기대여금의 증가
(4,900,000,000)

(30,500,000,000)

장기금융자산의 증가
(90,418,000)

-

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(924,629,532)

(3,969,471,088)

종속기업투자주식의 취득
(350,000,000)

(10,055,382,565)

유형자산의 취득
(13,563,182)

(70,779,638)

투자부동산의 취득
(2,948,749,845)

(192,372,510)

기타보증금의 증가
(333,000,000)

(286,040,000)

무형자산의 취득
(840,000)

(24,577,273)

기타 투자활동으로 인한 현금유출액
-

(194,297,600)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(10,836,244,226)

27,065,277,630

재무활동으로 인한 현금유입
26,149,719,000

48,649,050,000

단기차입금의 증가
18,500,000,000

16,200,000,000

장기차입금의 증가
1,800,000,000

-

전환사채의 발행
-

26,000,000,000

자기사채의 재발행
-

5,868,000,000

임대보증금의 증가
272,000,000

187,000,000

유상증자
5,577,719,000

394,050,000

기타 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

재무활동으로 인한 현금유출
(36,985,963,226)

(21,583,772,370)

단기차입금의 감소
(9,300,000,000)

(13,200,000,000)

전환사채의 상환
(27,222,644,900)

(7,649,089,000)

임대보증금의 감소
(226,000,000)

(106,000,000)

리스부채의 감소
(237,318,326)

(263,183,370)

기타 재무활동으로 인한 현금유입액
-

(365,500,000)

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

348,952,461

(3,072,784,327)

V. 기초의 현금

1,507,440,554

4,580,224,881

VI. 기말의 현금

1,856,393,015

1,507,440,554

- 결손금 처리계산서 (안)

결손금 처리계산서 (안)

제 45 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31월까지 처리예정일 : 2024년 3월 29일

제 44 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31월까지 처리예정일 : 2023년 3월 31일

주식회사 상지카일룸
(단위 : 원)

항 목
제 45 (당) 기
제 44 (전) 기

법정적립금
2,500,000,000
2,500,000,000

임의적립금
7,500,000,000
7,500,000,000

미처리결손금
(79,431,277,695)
(79,254,032,672)

합 계
(69,431,277,695)
(69,254,032,672)

(3)
재무제표에 대한 주석
당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 2024년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조【상 호】이 회사는 “
주식회사 상지카일룸”이라 한다. 영문으로는 “
Sangji Caelum, Inc0.(약호 : Sangji Caelum)”이라 한다.

제 1 조【상 호】이 회사는 “

주식회사 상지건설”이라 한다. 영문으로는 “

Sangji Cunstruction, Inc.(약호 : Sangji Construction)”이라 한다.

- 상호변경

제 6 조【1주의 금액】회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
금 500원으로 한다.

제 6 조【1주의 금액】회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
금 5,000원으로 한다.

- 액면병합을 위한 1주의 액면가 변경

-
제
6
조
【
1
주의 금액
】

개정에 관한 세부 내용은 하기
※
기타 참고사항의

의안의 요지

참고

제 14 조의 2【
주주명부】
회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.<신 설><신 설><신 설>

제 14 조의 2【
주주명부 작성·비치】<삭 제>①
회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.②
회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.③
회사의 주주명부는「상법」제365조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 조문 내용에 적합하도록 조문 제목 단순 정비- 조항 신설에 따라 이관-「전자증권법」제37조제6항의 규정 내용을 반영-「전자증권법 시행령」제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련- 기존 제14조의2의 내용을 이관

제 15 조【
주주명부의 폐쇄 및 기준일】①
회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.②
회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.<신 설>

제 15 조
【
기준일
】<삭 제>①
회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.<삭 제>②
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 조문 내용에 적합하도록 조문 제목 단순 정비- 기준일제도를 보완하기 위해 병용하던 주주명부폐쇄(명의개서정지)에 관한 사항이「전자증권법」시행에 따라 실질적으로 기능을 하지 않는 바 주주명부폐쇄(명의개서정지)에 관한 사항을 삭제- 기존 제15조제1항의 삭제에 따라 제15조제2항의 내용을 이관- 기준일제도를 보완하기 위해 병용하던 주주명부폐쇄(명의개서정지)에 관한 사항이「전자증권법」시행에 따라 실질적으로 기능을 하지 않는바 주주명부폐쇄(명의개서정지)에 관한 사항을 삭제-기존 제15조제3항의 삭제에 따라 임시주주총회의 소집등 필요한 경우에 기준일을 설정할 수 있는 조항 신설

제 37 조【이사회의 구성과 소집】① ~ ② (생 략)③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 37 조【이사회의 구성과 소집】① ~ ② (좌 동)③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 전날까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

- 이사회 소집통지 기간 단축

부 칙제 1 조【시행일】1. 이 정관은
2021년 08월 17일부로 개정하여, 시행한다.(REV.07)

부 칙제 1 조【시행일】1. 이 정관은
2024년 03월 29일부로 개정하여, 시행한다.(REV.08) 단, 제 6 조【1주의 금액】개정(1주의 금액 금 500원 → 금 5,000원)은 액면병합 기준일(신주의 효력발생일)부터 적용하기로 한다.

-개정할 시행일 반영

※ 기타 참고사항

제6조【1주의 금액】개정에 관한 의안의 요지 (주식병합 결정 이사회의 결의 내용)

1. 주식병합 목적 :
적정 유통 주식 수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업 가치 제고

2. 주식병합 내용 :
기명식 보통주 1주의 금액 500원을 5,000원으로 액면병합(*)

* 액면가 500원인 보통주 10주를 액면가 5,000원인 보통주 1주로 병합

구분

병합 전

병합 후

비고

1주당 (액면) 가액(원)

500

5,000

1 : 10

발행주식총수

보통주식(주)

105,454,439

10,545,443

10 : 1

종류주식(주)

-

-

-

자본금(원)

52,727,219,500

52,727,215,000

단수주 9주 발생

자본조정(4,500원)

3. 주식병합 일정

구분

일자

주식(액면)병합 이사회 결의일(주주총회 소집 결의일)

2024년 3월 14일

주주총회 예정일

2024년 3월 29일

주식병합공고 예정일

2024년 3월 29일

권리배정 기준일(신주배정 기준일)

2024년 5월 2일

액면병합 기준일(신주의 효력발생일)

2024년 5월 3일

매매거래정지 예정 기간

2024년 4월 30일 ~ 2024년 5월 20일

신주 상장예정일

2024년 5월 21일

4. 단수주 처리 방법 :
주식병합 후(주식병합으로) 발생하는 1주 미만의 단주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 단수주에 따라 현금으로 분배(신주상장 초일 종가로 계산하여 현금 지급 예정 / 각 주주 현금 지급한 단수주는 자사주로 되어 병합하고, 병합되지 못하는 10주 미만의 나머지 단수주 9주는 자기주식 자본조정 처리

5. 기타 사항

가. 본건은 기업 가치가 유지되는 ‘주식병합’으로 자본금이 감소하는 감자에 해당하지 않음

나. 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제65조에 따라 구주권 제출공고는 진행하지 않음

다. 주식병합에 관한 정관 변경의 안건을 주주총회에 부의하기로 하며, 주주총회 소집에 관한 사항은 별도 결의

라. 상기 병합 내용과 일정 등은 관련 법규의 적용 및 관계기관과의 협의 과정, 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있음

마. 기타 주식병합에 관한 세부 사항은 대표이사에게 위임(*)

* 본건 내용(이사회 결정)에 반하여 현저하게 불리하게 적용되는 중대하고 유의미한 변동 및 변경을 제외한 일부 변동 및 변경 사항을 포함한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영신
1963.07.15
사내이사
해당 없음
최대주주의 대표이사
이사회

송선용
1971.11.06
사내이사
해당 없음
최대주주의 사내이사
이사회

김영익
1970.09.19
사내이사
해당 없음
없음
이사회

김동호
1978.10.01
사내이사
해당 없음
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영신

㈜상지카일룸 대표이사

㈜중앙첨단소재 대표이사

2021.08 ~ 현재
㈜상지카일룸 대표이사

2023.05.23

제3자배정 유상증자 참여

2021.09 ~ 현재
㈜카일룸디앤디 사내이사

2022.06 ~ 현재
㈜카일룸도산 기타비상무이사

2021.04 ~ 현재
㈜중앙첨단소재 대표이사

2017.02 ~ 현재

㈜무진애드컴 대표이사

송선용

㈜상지카일룸 사내이사(부사장)㈜중앙첨단소재 사내이사(부사장)

2021.08 ~ 현재
㈜상지카일룸 사내이사(부사장)
없음

2021.09 ~ 현재
㈜카일룸디앤디 대표이사

2022.06 ~ 현재
㈜카일룸도산 대표이사

2023.01 ~ 현재
㈜상지그린에너지 사내이사

2021.04 ~ 현재
㈜중앙첨단소재 사내이사(부사장)

2003.03 ~ 2021.03
㈜아이프로텍 경영기획실

김영익
㈜클로봇 이사
2021.08 ~ 현재
㈜상지카일룸 사내이사
없음

2017.05 ~ 현재
㈜클로봇 이사

2005.07 ~ 2007.05
㈜하나로미디어 이사

김동호
-
2021.08 ~ 현재
㈜상지카일룸 사내이사
없음

2022.06 ~ 현재
㈜카일룸도산 기타비상무이사

2010.02 ~ 2019.06
㈜콜마너

2006.02 ~ 2010.02
㈜이리콤

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영신
해당 없음
해당 없음
없음

송선용
해당 없음
해당 없음
없음

김영익
해당 없음
해당 없음
없음

김동호
해당 없음
해당 없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자들은 현재 당사 이사회의 구성원으로서 회사 경영에 대한 오랜 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 정확하고 신중한 업무 수행 및 이사회의 역량 강화와 전문성 제고에 기여할 것으로 판단함

확인서

임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영신.jpg
임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영신

임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영신.jpg
임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영신

임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 송선용.jpg
임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 송선용

임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 송선용.jpg
임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 송선용

임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영익.jpg
임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영익

임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영익.jpg
임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영익

임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김동호.jpg
임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김동호

임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김동호.jpg
임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김동호

※ 기타 참고사항 : 사내이사 후보자 4명 전원이 임기조정을 위한 재선임(총회일에 사임과 선임)

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김우영
1975.03.28
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김우영
㈜상지카일룸 상근감사
2021.08 ~ 현재
㈜상지카일룸 상근감사
없음

2015.06 ~ 2020.02
㈜하이테크원 부사장

2004.02 ~ 2015.04
㈜티컴넷 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김우영
해당 없음
해당 없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 감사 후보자는 전문지식의 보유자로서 회사 감사업무에 대한 오랜 경험을 바탕으로 감사업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 것으로 판단됨

확인서

임원(감사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김우영.jpg
임원(감사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김우영

임원(감사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김우영.jpg
임원(감사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김우영

※ 기타 참고사항 : 감사 후보자의 임기 만료로 인한 재선임(중임, 총회일에 임기 만료 및 선임)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10명(4명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10명(4명)

실제 지급된 보수총액
331,890천원

최고한도액
2,000,000천원

※ 기타 참고사항 : 해당 사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
500,000천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
56,442천원

최고한도액
500,000천원

※ 기타 참고사항 : 해당 사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 최근 사업연도(제45기 2023 사업연도) 사업보고서 및 감사보고서를 2024년 3월 21일(총회일 1주 전)까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)(이하 'DART')에 공시한 후 당사 홈페이지(https://www.sangji.co.kr, IR&NEWS→Announcement)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 정정보고서(정정공시)로 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[주주총회 집중일 주주총회 개최사유]가. 당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하고자 노력하였으나, 세부 의안 상정에 대한 면밀한 사전 검토 및 원활한 주주총회 운영 준비, 주주총회 개최 전 사업보고서 제출 등으로 주주총회 소집공고와 소집통지 일정상 부득이하게 주주총회 집중일인 2024년 3월 29일(금)에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.나. 향후 정기주주총회에서는 보다 많은 주주들이 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여, 정기주주총회를 개최토록 노력하겠습니다.다. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 2024년 3월 22일(금), 2024년 3월 27일(수), 2024년 3월 29일(금)입니다.