비큐AI — 의결권대리행사권유참고서류 (20240314)
제출인: 비큐AI

의결권대리행사권유참고서류
3.7
비플라이소프트(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03 월 14 일

권 유 자:
성 명: 비플라이소프트 주식회사주 소: 서울특별시 중구 퇴계로 385, 5,6,9층전화번호: 02-3487-0215

작 성 자:
성 명: 정진욱부서 및 직위: 경영지원실 실장전화번호: 02-3487-0215

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
비플라이소프트주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

비플라이소프트 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

임경환
등기임원
보통주
10,524,445
33.47
최대주주
-

고민균
등기임원
보통주
20,300
0.06
임원
-

계
-
10,544,745
33.53
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임기언
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 19일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준으로 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원할한 회의 진행과 의사 정족수의 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비플라이소프트 주식회사
www.bflysoft.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 중구 퇴계로 385 (흥인동) 준타워 9층 비플라이소프트 주식회사 주주총회 담당자 앞 (우편번호 04569) ·전화번호 : 02-3487-0215- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 03월 19일 ~ 제26기 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03 월 29 일 오전 10 시 30 분

장 소
서울특별시 중구 을지로 281 동대문디자인플라자 디자인랩 2층 서울온화상스튜디오

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시 준비물- 본인: 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)- 대리인 1) 대리인의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 2) 위임장 원본 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인) 3) 주주의 신분증 사본

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고의 Ⅲ.경영참고사항의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 21일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아님으로 동 승인과정에서 변동 될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 26기 2023. 12. 31 현재

제 25 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

자산

I. 유동자산

14,781,192,033

13,955,490,412

현금및현금성자산
5,492,504,743

5,145,454,143

매출채권및기타채권
1,075,436,592

1,462,800,950

기타유동금융자산
7,855,669,078

7,291,732,895

기타유동자산
283,591,160

32,766,354

당기법인세자산
73,990,460

22,736,070

II.비유동자산

1,680,162,737

2,442,874,299

기타비유동금융자산
302,724,732

375,696,943

유형자산
392,923,359

525,485,623

무형자산
359,234,649

399,251,755

사용권자산
625,279,997

1,142,439,978

자산총계

16,461,354,770

16,398,364,711

부채

I.유동부채

3,850,368,394

3,754,391,826

매입채무및기타채무
2,879,989,224

2,552,642,833

기타유동부채
602,539,901

732,422,027

유동성장기차입금
-

33,332,000

유동리스부채
367,839,269

435,994,966

II.비유동부채

255,471,717

738,419,617

비유동리스부채
213,778,881

687,426,751

충당부채
41,692,836

50,992,866

부채총계

4,105,840,111

4,492,811,443

자본

자본금
15,722,862,500

15,722,862,500

주식발행초과금
2,946,836,947

2,946,836,947

기타자본구성요소
1,427,565,507

1,440,217,589

결손금
(7,741,750,295)

(8,204,363,768)

자본총계

12,355,514,659

11,905,553,268

부채와자본총계

16,461,354,770

16,398,364,711

※ 당기말 현재 당사는 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 당사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시되는 2022년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표는 연결기준으로 작성하였습니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

I.영업수익
16,892,288,214
16,258,637,264

II.영업비용
(16,631,294,357)
(17,387,154,856)

III.영업이익(손실)
260,993,857
(1,128,517,592)

IV.영업외손익
511,563,445
1,094,007,254

금융수익
483,947,971
1,241,189,574

기타영업외수익
95,498,565
53,754,043

금융비용
(50,739,800)
(123,429,990)

기타영업외비용
(17,143,291)
(77,506,373)

V.법인세비용차감전계속사업순이익(손실)
772,557,302
(34,510,338)

VI.계속사업법인세비용
-
11,533,882

VII.계속사업순손익
772,557,302
(46,044,220)

VIII.중단사업이익
-
-

IX.당기순이익(손실)
772,557,302
(46,044,220)

지배기업소유주지분
772,557,302
(46,044,220)

비지배지분

X.기타포괄손익
-
-

XI.총포괄손익
772,557,302
(46,044,220)

지배기업소유주지분
772,557,302
(46,044,220)

비지배지분
-
-

XII.주당손익

계속사업주당순손익

기본주당순손실
24
(2)

희석주당순손실
24
(2)

※ 당기말 현재 당사는 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 당사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시되는 2022년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표는 연결기준으로 작성하였습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

I. 미처리결손금
(7,789,537,359)
(8,562,094,661)

전기이월미처리결손금
(8,562,094,661)
(8,470,179,502)

당기순손익
772,557,302
(91,915,159)

II. 결손금처리액
-
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금
(7,789,537,359)
(8,562,094,661)

※ 이익잉여금처분계산서/ 결손금처리계산서의 당기(제26기) 및 전기(제25기)의 수치는 당기 개별재무제표 기준, 전기 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)이 회사는 “비플라이소프트 주식회사”라 한다.영문으로는 BFLYSOFT CO., LTD. (약호 BFLYSOFT)로 표기한다.
제1조(상호)이 회사는 “주식회사 비큐AI”라 한다.영문으로는 BECUAI CO., LTD. (약호 BECUAI)로 표기한다.
주주가치 제고을 위한 사명변경

제4조(공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bflysoft.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.
제4조(공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.becuai.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.
사명 변경에 따른 공고방법의 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

임경환
1969.11
사내이사
-
최대주주
이사회

강필성
1980.10
사외이사
-
해당사항 없음.
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임경환
비플라이소프트 대표이사
1992.08~현재
비플라이소프트(주) 대표이사
-

강필성
고려대학교교수
2011.03~2015.02
서울과학기술대학교 글로벌융합산업공학과 조교수
-

2015.03~현재
고려대학교 산업경영공학부 교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

스마트기기들의 발전 및 IoT의 발전에 따른 수많은 데이터가 발생하는 데이터 중심의 사회에서 살고 있으며, 이러한 사회에 발맞춰 AI 기반의 의사결정을 위해 다양한 학술적 연구를 수행한 경험을 바탕으로, 사외이사로서 회사 경영에 참가하여 비플라이소프트의 지속적인 경영 및 사업역량 강화에 힘쓸 계획입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 임경환후보자는 대표이사로 재임하며 뛰어난 경영능력을 발휘하여, 회사의 안정적인 성장과 경영혁신을 주도하였으며, 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 폭 넓은 경험과 역량을 기반으로 회사 경영 전반에 반영함으로써, 사업역량 강화를 통한 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사로 이사회에서 추천하였습니다.-사외이사 강필성후보자는 현 고려대학교 산업경영공학부 교수로 재직이며, 당사가 현재 수행하고 있는 사업영역인 Data 및 AI 사업에 폭 넓은 경험과 역량을 가진 분으로 회사 경영에 참여시 당사의 사업역량 강화에 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서(임경환)_0001

확인서(강필성)_0001_0001

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박재성
1978.09
해당사항 없음.
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박재성
공인회계사
08.09~16.09
전) 삼일회계법인 감사본부
-

16.10~20.04
전) 예교지성회계법인 근무

20.05~ 현재
현) 다한회계법인 근무

21.10~현재
현) 비플라이소프트 감사

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-감사 박재성공인회계사로서 전문성이 뛰어나며, 당사의 경영 및 이사회 운영 및 독립성에 크게 기여하여 왔으며, 향후에도 역시 당사의 경영 및 감사의 독립성에 크게 기여할 것으로 기대가 되어 이사회에서 감사로 추천합니다.

확인서

확인서(박재성)_0001

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
0 (명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
290 백만원

최고한도액
2,000 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
10 백만원

최고한도액
200 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 사업기획 확대를 통한 매출 및 이익 증진을 위한 임원의 동기부여 목적

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

고민균
비즈니스총괄
부사장
보통주
300,000

서성민
경영/전략총괄
부사장
보통주
50,000

총( 2 )명
-
-
-
총( 350,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 350,000 주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 :주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 규정 준용)2 행사기간 : 2026년 3월 29일~ 2032년 3월 28일
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따를 예정임.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수(주1)
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수(주2)
잔여주식수(주3)

31,445,725
발행주식수의 15%
기명식 보통주
4,716,858
4,366,858

(주1)
총발행주식수는 보고서 작성기준일 현재 기준 주식수입니다.

(주2)
부여가능 주식수는 당사 정관 제11조에 따라 주주총회 특별결의로 주식매수선택권의 총 부여가능 주식수입니다.

(주3)
잔여주식수는 부여가능 주식수에서 2024년 3월 29일 개최예정인 제26기 정기주주총회에서 승인받을 예정인 부여주식수 350,000 주를 제외한 수치입니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.07.30
4
보통주
100,000
-
-
100,000

2022년
-
-
보통주
-
-
20,000
80,000

2023년
-
-
보통주
-
-
80,000
-

계
-
총( 4 )명
-
총(100,000)주
총(0)주
총(100,000)주
총(0)주

(주1)
2021.07.30 주식매수선택권 부여 당시의 주식수로 표기 하였습니다.

(주2)
2022년 실효주식수는 주식매수선택권을 부여받은 인원의 퇴사로 실효되었습니다.

(주3)
2023년 실효주식수는 주식매수선택권을 부여받은 인원의 퇴사 및 주식매수선택권의 자진반납으로 인해 실효되었습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

이사회 위원회 규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

이사회 위원회 중 투명경영위원회 규정 제5조 구성 및 임기 2항의 정족수 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(구성 및 임기)② 위원회는 사외이사 2인을 포함한 이사 4인 및 감사 1인으로 구성한다.

제5조(구성 및 임기)
② 위원회는 사
외이사를 포함한 이사 총원 및 감사로 구성한다.

사외이사의 수가 변경됨을 고려한 조항 변경