코세스 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 코세스

주주총회소집공고
2.9
(주)코세스

주주총회소집공고

2024년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 코세스

대 표 이 사 :
박 명 순

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 오정구 산업로 62

(전 화) 032-662-2224

(홈페이지)http://www.koses.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 박 금 열

(전 화) 032-662-2224

주주총회 소집공고

(제30기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제20조에 의거하여 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제22조의2에 의거 소액주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 29일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 부천시 오정구 산업로 62 본사 4층 대회의실

[문의 : 032-680-5506 ]

3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제30기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 하나은행증권대행부에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 주주 인감증명서) 대리인의 신분증

2024년 3월 14일

주식회사 코세스

대표이사 박 명 순 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한호창(출석률: 60%)

찬 반 여 부

1
2023.02.01
내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건
찬성

2
2023.02.15
제29기 회계연도 재무제표(안) 보고의 건
찬성

3
2023.03.16
제29기 회계연도 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2023.08.25
하나은행 무역어음 신규 대출의 건
불참

5
2023.11.09
하나은행 무역어음 신규 대출의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
2,000,000,000
18,000,000
18,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 2023년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2023.01.01~2023.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성< 반도체 장비 >

반도체 산업은 제품의 Life-Cycle이 빠른 지식집약적이고 고부가가치 산업(첨단 구성품 집합체)으로서 반도체 소자 기술 개발이 급격히 발전됨에 따라 신제품의 교체주기가 점점 짧아지는 등 적기 시장 진입이 매우 중요한 산업으로, 특히 R&D 비중이 타 산업 군에 비해 월등히 높습니다. 또한 System Integration 능력이 매우 중요한 산업으로서 전문화된 구성품 생산업체와의 Network/Globalization화가 중요시 되고 있습니다. 반도체 장비는 주문자 생산방식으로 중견, 중소업체에 적합한 산업(일부 설비 제외)이며 수요업체와의 긴밀한 협력관계 유지가 필수적입니다. 또한 종합기술의 집합체로서 초 정밀 가공기술, 초 청정기술, 극한기술(온도, 압력, 에너지 등), MechatronicsS/W 등의 핵심 요소기술의 인프라 구축이 매우 중요함에 따라 정밀기계, 자동차, 우주항공, 의료기기 등 타 정밀가공산업에의 파급 효과가 매우 높은 산업입니다. 모바일기기, 전기차 등 반도체 수요가 지속적으로 확대되면서 후방 산업 (반도체 패키징 및 조립 장비)도 동반 성장이 기대됩니다. 한편, 제품별로 기술력이 높은 국내외소수 기업이 시장을 주도하고 있고, 제품 신뢰성 검증에 상당한 시간과 비용이 필요하므로전방 업체 성능이 검증된 기존 거래 기업을 선호하는 경향이 커 진입장벽이 높은 산업으로 분석됩니다.< 레이져 응용 장비 >

당사는 기존 사업영역에서 축적된 레이저 관련 기술을 기반으로 OLED, 플렉시블 디스플레이, 차세대 디스플레이(Micro and Mini LED), SIP(System in Package)모듈 등의 디스플레이/모바일 산업분야에 적용되는 레이저 가공 장비를 제조하고 있습니다. 레이저 가공 장비는 자동차, 조선, 전기·전자 등 다양한 분야의 정밀 부품을 제조하기 위한 필수 설비로 중요성이 점차 거지고 있으며, 화학물질이 필요 없는 친환경 공정으로 전통적 기계 가공의 대체 기술로 큰 관심을 받고 있습니다. 동 산업은 정밀도 및 정확성, 안정성 확보를 위해 고도의 기술이요구되며, 기술의 정도에 따라 고부가가치가 가능한 기술 집약적 산업입니다. 또한, 전방산업이 기계, 자동차, 전기·전자 등으로 경기에 민감한 업종에 속하며, 이들 산업의 설비투자에 따라 수익성이 큰게 변동됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 Solder Ball Attach System , Marking Handler System장비 및 레이저 응용장비를 제조하는 기업으로서 선진 기술의 도입 및 신기술 개발에 노력하여 왔습니다.레이저 가공 장비 제조 기술을 기반으로 레이저 응용 장비 사업분야에 진출하여 2016년부터 본격적으로 판매를 시작하였으며, OLED용 플렉서블 레이저 커팅기와 SIP모듈 레이저 커팅기 등 가시적인 성과를 거두었습니다. 기계적 가공의 한계점에 대한대안으로 레이저 가공이 주목 받고 있는 가운데, 당사는 레이저 가공 장비 분야의 축적된 기술력을 기반으로 향후 시장을 선도 할 수 있도록 노력할 것입니다.

(2) 시장점유율

IT산업용 장비산업은 지속적인 발전 및 성장을 하고 있는 시장으로 IT, Mobile, 가전업체 등과의 관련성으로 인해 시장의 규모를 정의하기가 어렵습니다. 또한 프로젝트별 수주결과에 따라 매출액의 변동이 계속적으로 발생하고, 해당 업체의 자료 보안 등으로 인해 시장점유율 산출 및 장비시장만의 매출규모와 시장점유율을 추정하기는어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

반도체 산업은 반도체 산업의 경기주기인 실리콘 사이클과 그 성장의 궤를 같이 합니다. 그러나, 반도체 장비산업의 성장 진폭은 반도체 산업의 성장 진폭보다 오히려 커서, 반도체 시장의 경기가 호전되면 장비업체의 매출액 증가 폭이 반도체 소자업체보다 더 크게 나타나고, 불경기시에는 그 타격이 반도체 소자업체에 비하여 상대적으로큽니다. 즉 반도체 장비산업은 경기변동에 따른 경영실적의 변동성이 반도체 산업은 물론 타 산업에 비하여 상대적으로 매우 큰 산업니다. 또한 장비산업은 고도의 기술력이 체화된 인적자원에 의하여 최종 수요자인 반도체 소자 업체의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산 방식이 대부분이며, 이러한 특성으로 인하여 제조에 수 개월이소요되고 제품의 가격도 수억원에서 수십억원에 이르는 고가입니다. 이처럼 반도체 장비산업은 지속적으로 고도화하는 반도체 소자 업체의 반도체 공정기술을 효율적으로 실현할 수 있는 반도체 장비의 개발을 위하여 원천 기술의 확보는 물론 계속적인 R&D 투자를 해야 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_20231231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

제 30기 회계연도의 영업실적은 매출액 957억원, 영업이익 80억원, 당기순이익 70억원입니다. 재무현황은 자산총계 991억원, 부채총계 327억원, 자본총계 664억원을 실현하였습니다. 당해 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표 기준입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 본 재무제표는 2024년 3월 29일 개최할 주주총회에서 승인될 예정이며, 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견과 주석 사항을 포함한 최종 재무제표는 2024년 03월 21일 내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정이니 당사가 제출한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2023. 12. 31 현재

제 29 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

자산

Ⅰ. 유동자산
59,188,029,148
35,226,678,074

현금및현금성자산
4,314,903,955
9,465,509,714

매출채권
13,269,141,801
15,777,445,550

계약자산
31,596,176,010
-

기타유동수취채권
1,225,906,082
121,212,197

재고자산
6,786,639,260
7,761,328,868

기타유동자산
1,995,262,040
2,101,181,745

Ⅱ. 비유동자산
39,915,168,951
39,291,284,319

투자부동산
612,313,821
2,308,787,160

유형자산
31,850,848,842
30,695,053,278

사용권자산
154,748,266
37,596,367

무형자산
552,063,079
596,402,646

기타비유동수취채권
3,093,000,000
2,369,000,000

기타비유동자산
724,786,226
392,576,928

이연법인세자산
2,927,408,717
2,891,867,940

자산총계
99,103,198,099
74,517,962,393

부채

Ⅰ. 유동부채
30,374,901,702
12,935,767,133

매입채무
10,802,091,081
3,178,583,493

단기차입금
14,000,000,000
2,000,000,000

기타지급채무
2,228,266,601
3,220,438,173

기타유동부채
2,051,500,324
4,171,620,247

유동성리스부채
114,828,048
2,990,793

당기법인세부채
1,178,215,648
362,134,427

Ⅱ. 비유동부채
2,287,901,550
1,632,230,911

순확정급여부채
2,093,233,571
1,491,258,775

기타비유동부채
194,667,979
140,972,136

부채총계
32,662,803,252
14,567,998,044

자본

Ⅰ. 자본금
8,425,981,000
8,425,981,000

Ⅱ. 자본잉여금
6,301,961,427
6,301,961,427

Ⅲ. 이익잉여금
51,713,881,507
45,223,451,009

Ⅳ. 기타자본항목
(1,429,087)
(1,429,087)

자본총계
66,440,394,847
59,949,964,349

부채와자본총계
99,103,198,099
74,517,962,393

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 29 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ. 매출액
95,650,538,591
72,931,360,641

Ⅱ. 매출원가
78,483,550,102
55,359,537,877

Ⅲ. 매출총이익
17,166,988,489
17,571,822,764

Ⅳ. 판매비와관리비
9,149,670,023
9,025,352,280

대손상각비
(47,741,427)
(47,210,615)

기타판매비와관리비
9,197,411,450
9,072,562,895

Ⅴ. 영업이익
8,017,318,466
8,546,470,484

금융수익
1,460,912,024
2,272,230,972

금융비용
1,541,435,693
1,003,072,308

기타수익
1,010,205,431
118,825,879

기타비용
176,163,688
74,123,548

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
8,770,836,540
9,860,331,479

Ⅶ. 법인세비용
1,806,166,628
1,979,478,236

Ⅷ. 당기순이익
6,964,669,912
7,880,853,243

Ⅸ. 기타포괄손익
(474,239,414)
767,529,425

Ⅹ. 총포괄이익
6,490,430,498
8,648,382,668

ⅩⅠ. 주당당기손익

기본주당당기순이익
420
475

희석주당당기순이익
420
475

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 30 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 29 기 (2022. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
51,713,881,507
45,223,451,009

전기이월미처리이익잉여금
45,223,451,009
36,575,068,341

당기순이익
6,964,669,912
7,880,853,243

순확정급여제도의 재측정요소
(474,239,414)
767,529,425

Ⅱ. 임의 적립금 등의 이입액
-
-

Ⅲ. 잉여금처리액
-
-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
51,713,881,507
45,223,451,009

- 자본변동표

<자본변동표>

제30기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제29기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2022년 01월 01일(제29(전)기초)
8,425,981,000
6,301,961,427
36,575,068,341
(1,429,087)
51,301,581,681

당기순이익
-
-
7,880,853,243
-
7,880,853,243

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
767,529,425
-
767,529,425

2022년 12월 31일(제29(전)기말)
8,425,981,000
6,301,961,427
45,223,451,009
(1,429,087)
59,949,964,349

2023년 01월 01일(제30(당)기초)
8,425,981,000
6,301,961,427
45,223,451,009
(1,429,087)
59,949,964,349

당기순이익
-
-
6,964,669,912
-
6,964,669,912

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(474,239,414)
-
(474,239,414)

2023년 12월 31일(제30(당)기말)
8,425,981,000
6,301,961,427
51,713,881,507
(1,429,087)
66,440,394,847

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제30기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제29기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(14,957,203,848)

12,916,622,572

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
(14,276,569,143)

18,149,385,558

가. 당기순이익
6,964,669,912

7,880,853,243

나. 조정
4,468,466,169

6,144,640,322

법인세비용
1,806,166,628

1,979,478,236

이자비용
194,946,631

90,287,768

감가상각비
1,254,891,492

1,038,223,631

퇴직급여
1,078,773,696

1,213,891,684

대손상각비
(47,741,427)

(47,210,615)

무형자산상각비
117,209,467

108,346,410

수선비
47,406,427

(51,638,386)

복리후생비
91,478,113

26,565,849

경상연구개발비
3,178,260

3,413,748

지급수수료
8,888,591

7,437,465

재고자산평가손실
(479,977,524)

1,135,864,283

기타의대손상각비
20,427,087

51,721,986

외화환산손실
841,111,078

752,400,418

잡손실
15,697,800

-

이자수익
(441,839,276)

(104,828,364)

외화환산이익
(2,865,682)

(59,313,791)

기타의대손상각비환입
(39,285,192)

-

다. 영업활동으로 인한 자산,부채의 변동
(25,709,705,224)

4,123,798,868

매출채권의 감소(증가)
2,566,852,724

6,717,369,839

계약자산의 감소(증가)
(32,411,825,907)

-

미수금의 감소(증가)
(1,130,459,756)

(30,170,507)

선급금의 감소(증가)
264,914,926

(978,724,530)

선급비용의 감소(증가)
76,938,416

(188,975,561)

재고자산의 감소(증가)
1,454,667,132

1,977,460,789

보증금의 감소(증가)
120,613,050

(124,218,050)

매입채무의 증가(감소)
7,621,095,108

(3,543,628,744)

미지급금의 증가(감소)
(1,148,062,469)

(521,038,647)

미지급비용의 증가(감소)
162,535,190

110,417,341

선수금의 증가(감소)
(2,190,953,310)

1,405,911,285

예수금의 증가(감소)
23,426,960

1,481,800

퇴직금의 지급
(678,486,758)

(269,132,567)

사외적립자산의 감소(증가)
(400,000,000)

(400,000,000)

기타장기종업원급여부채의 지급
(40,960,530)

(32,953,580)

2. 이자의 수취
421,731,850

68,235,184

3. 이자의 지급
(195,300,224)

(98,068,627)

4. 법인세비용의 환급(납부)
(907,066,331)

(5,202,836,418)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(1,990,331,344)

(2,945,344,909)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
472,435,381

106,107,594

장기대여금의 감소
435,000,000

70,000,000

단기대여금의 감소
36,000,000

36,000,000

보증금의 감소
1,435,381

107,594

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(2,462,766,725)

(3,051,452,503)

장기대여금의 증가
1,195,000,000

2,370,000,000

유형자산의 취득
489,049,025

558,227,303

무형자산의 취득
72,869,900

53,225,200

보증금의 증가
705,847,800

70,000,000

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

11,827,920,000

(2,552,260,291)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
25,000,000,000

7,600,000,000

단기차입금의 증가
25,000,000,000

7,600,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(13,172,080,000)

(10,152,260,291)

단기차입금의 상환
13,000,000,000

8,100,000,000

유동성장기차입금의 상환
-

2,000,000,000

리스부채의 감소
172,080,000

52,260,291

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(5,119,615,192)

7,419,017,372

Ⅴ. 외화환산으로 인한 현금흐름

(30,990,567)

(488,331,675)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

9,465,509,714

2,534,824,017

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

4,314,903,955

9,465,509,714

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2024년 3월 21일 공시예정인 당사의 '감사보고서'를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
1,340,347,556

최고한도액
2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18,000,000

최고한도액
50,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서와 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 DART 전자 공시시스템과 회사 홈페이지에 공고할 예정입니다.

- DART 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr

- 홈페이지 주소 : www.koses.co.kr

게재될 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다 .

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 주주총회 분산프로그램 발표 이후 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 결산일정 및 이사 및 감사의 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.