앱토크롬 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 앱토크롬

주주총회소집공고
2.9
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 06일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항ㅁ 재무제표의 승인나.
해당 사업연도의 재무제표·결손금처리계산서(안)

외부감사인의감사 결과 반영
(주1)
(주2)

(주1) 정정 전

나.
해당 사업연도의 재무제표 ·결손금처리계산서(안)

※
아래의 재무제표는 당사가 작성한 결산자료로서 외부감사인의 감사결과 수치가 변경 될 수 있으므로 추후 「감사보고서 제출」공시를 확인하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제26(당)기 2023년 12월 31일 현재

제25(전)기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

자산

유동자산

20,231,526,331
107,987,910,489

현금및현금성자산

9,223,019,333
15,809,619,033

매출채권및기타유동채권

6,597,961,541
13,528,005,337

기타유동금융자산

1,000,000,000
75,464,201,853

기타유동자산
656,173,841
1,172,735,050

당기법인세자산

779,154,463
683,358,664

재고자산

1,975,217,153
1,329,990,552

비유동자산

310,437,782,500
113,442,081,616

장기매출채권및기타비유동채권

64,145,805,712
64,247,284,884

기타비유동금융자산

233,378,157,888
35,726,699,588

투자부동산

8,532,117,692
9,044,600,312

유형자산

4,336,483,573
4,365,202,302

무형자산
5,668,764
9,449,436

기타비유동자산

39,548,871
48,845,094

자산총계

330,669,308,831
221,429,992,105

부채

유동부채

27,310,074,124
12,004,886,286

매입채무및기타유동채무

1,344,418,714
1,690,310,993

유동충당부채

142,603,772
216,078,583

단기차입금
5,675,337,890
9,646,872,906

유동신주인수권부사채
7,954,283,470
-

기타유동금융부채

289,003,188
311,341,489

유동파생상품부채
11,475,503,344
-

기타유동부채

428,923,746
140,282,315

비유동부채

3,627,203,348
1,950,913,140

장기매입채무및기타비유동채무

433,000,000
423,000,000

비유동충당부채
132,699,672
195,830,440

퇴직급여부채
1,250,686,389
1,093,229,701

기타비유동금융부채

16,388,835
89,495,575

이연법인세부채
1,794,428,452
149,357,424

부채총계

30,937,277,472
13,955,799,426

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

299,766,370,563
206,922,922,238

보통주자본금

57,076,138,000
89,347,608,500

주식발행초과금

184,300,693,720
146,005,935,148

기타자본구성요소

57,344,595,237
(18,499,158,554)

이익잉여금(결손금)

1,044,943,606
(9,931,462,856)

비지배지분
(34,339,204)
551,270,441

자본총계

299,732,031,359
207,474,192,679

부채와자본총계

330,669,308,831
221,429,992,105

- 연결포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제26(당)기말 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기말 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

수익(매출액)
16,006,600,520
9,597,995,160

매출원가
11,025,330,314
7,467,964,167

매출총이익
4,981,270,206
2,130,030,993

판매비와관리비
4,792,676,042
3,060,491,035

영업이익(손실)
188,594,164
(930,460,042)

기타수익
400,438,039
110,537,139

기타비용
19,064,795,844
3,143,828,362

지분법손익
-
94,730,609

관계기업투자주식처분손익
-
1,258,377,632

금융수익
50,182,436,857
6,234,850,006

유효이자율법 인식 이자수익
2,061,362,660
982,417,491

기타
48,121,074,197
5,252,432,515

금융비용
12,016,765,084
847,865,272

법인세비용차감전순이익(손실)
19,689,908,132
2,776,341,710

법인세비용(수익)
3,905,170,229
345,832,756

당기순이익(손실)
15,784,737,903
2,430,508,954

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
15,917,540,323
2,430,508,954

비지배지분
(132,802,420)
-

기타포괄손익
156,925,515
(6,664,697,928)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)

156,925,515
(6,664,697,928)

보험수리적손익
(78,858,593)
(84,800,005)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
235,784,108
(6,579,897,923)

총포괄손익
15,941,663,418
(4,234,188,974)

총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
16,074,465,838
(4,234,188,974)

비지배지분
(132,802,420)
-

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
298
68

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
235
68

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분

자본 합계

자본금
주식발행초과금

기타자본

구성요소

결손금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022.01.01(기초자본)
89,347,608,500
146,005,935,148
(450,930,600)
(12,286,758,746)
222,615,854,302
(375,661,927)
222,240,192,375

자본의변동
포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-
2,430,508,954
2,430,508,954
-
2,430,508,954

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(84,800,005)
(84,800,005)
-
(84,800,005)

지분법자본변동
-
-
(9,586,941)
9,586,941
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(6,579,897,923)
-
(6,579,897,923)
-
(6,579,897,923)

기타:

연결범위변동
-
-
(11,458,743,090)
-
(11,458,743,090)
926,932,368
(10,531,810,722)

2022.12.31(기말자본)
89,347,608,500
146,005,935,148
(18,499,158,554)
(9,931,462,856)
206,922,922,238
551,270,441
207,474,192,679

2023.01.01(기초자본)
89,347,608,500
146,005,935,148
(18,499,158,554)
(9,931,462,856)
206,922,922,238
551,270,441
207,474,192,679

자본의변동
포괄손익
당기순손익
-
-
-
15,917,540,323
15,917,540,323
(132,802,420)
15,784,737,903

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(78,416,174)
(78,416,174)
(442,419)
(78,858,593)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
235,784,108
-
235,784,108
-
235,784,108

신주인수권부사채의 행사
7,162,988,000
15,510,946,913
-
-
22,673,934,913
-
22,673,934,913

기타의 자본조정
-
-
(728,915,194)
-
(728,915,194)
-
(728,915,194)

자기주식의 취득
-
-
(3,919,810)
-
(3,919,810)
-
(3,919,810)

무상감자
(71,478,087,000)
(500,000)
71,478,087,000
-
(500,000)
-
(500,000)

유상증자
32,043,628,500
22,784,311,659
-
-
54,827,940,159
-
54,827,940,159

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
4,862,717,687
(4,862,717,687)
-
-
-

비지배지분의 취득
-
-
-
-
-
(452,364,806)
(452,364,806)

2023.12.31(기말자본)
57,076,138,000
184,300,693,720
57,344,595,237
1,044,943,606
299,766,370,563
(34,339,204)
299,732,031,359

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제26(당)기말 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기말 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제26(당)기
제25(전)기

영업활동현금흐름
1,656,379,458
17,284,240,893

당기순이익
15,784,737,903
2,430,508,954

당기순이익조정을 위한 가감
(15,202,035,977)
(2,946,298,201)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
148,526,473
14,127,179,598

이자수취(영업)
2,942,809,649
3,834,256,459

이자지급(영업)
(515,502,933)
(45,171,917)

법인세환급(납부)
(1,502,155,657)
(116,234,000)

투자활동현금흐름
(97,246,166,883)
(18,467,245,001)

단기금융상품의 감소
-
60,000,000,000

금융리스채권의 회수
773,921,138
1,121,340,069

단기대여금의 증가
(86,300,000,000)
(53,500,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(97,000,000,000)
(33,000,000,000)

유형자산의 취득
(24,980,000)
-

무형자산의 취득
(2,940,000)
-

단기금융상품의 증가
(1,000,000,000)
(30,000,000,000)

임차보증금의 증가
(900,000)
-

장기대여금의 증가
(20,000,000)
-

단기대여금의 감소
28,000,000,000
33,500,000,000

장기대여금의 감소
40,013,568,000
-

임차보증금의 감소
-
120,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
16,565,368,001
-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소
1,249,795,978
-

관계기업주식의 처분
500,000,000
2,000,000,000

연결범위 변동으로 인한 현금자산 증가
-
1,411,294,930

재무활동 현금흐름
89,002,021,036
5,458,897,972

임대보증금의 증가
-
32,500,000

임대보증금의 감소
-
(32,500,000)

신주인수권부사채발행
39,577,992,460
-

신주인수권행사
14,308,248
-

단기차입금의 상환
(4,000,000,000)
-

단기차입금의 차입
-
5,500,000,000

신주발행비용
(218,173,940)
-

자기주식취득
(3,919,810)
-

리스부채의 원금 지급
(186,907,491)
(41,105,028)

유상증자
55,000,001,569
-

연결자본거래로 인한 현금유출
(1,181,280,000)
-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(6,587,766,389)
4,275,893,864

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
1,166,689
264,665

현금및현금성자산의순증가(감소)
(6,586,599,700)
4,276,158,529

기초현금및현금성자산
15,809,619,033
11,533,460,504

기말현금및현금성자산
9,223,019,333
15,809,619,033

2) 재무제표-재무상태표

재 무 상 태 표

제26(당)기 2023년 12월 31일 현재

제25(전)기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위: 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

자산

유동자산
12,744,911,527
133,602,300,800

현금및현금성자산
7,687,770,978
13,846,888,594

매출채권및기타유동채권
4,327,810,024
43,719,633,297

기타유동금융자산
-
75,074,201,853

기타유동자산
50,350,758
59,150,443

당기법인세자산
52,985,881
512,740,374

재고자산
625,993,886
389,686,239

비유동자산
317,542,367,423
80,330,104,179

장기매출채권및기타비유동채권
64,280,905,122
25,335,798,495

기타비유동금융자산
232,629,307,461
35,676,060,588

종속기업및관계기업투자주식
11,764,781,651
10,138,114,151

투자부동산
8,818,622,684
9,044,600,312

유형자산
9,201,634
86,680,539

무형자산
-
5,000

기타비유동자산
39,548,871
48,845,094

자산총계
330,287,278,950
213,932,404,979

부채

유동부채
26,755,839,051
7,594,760,397

매입채무및기타유동채무
1,194,904,795
1,566,549,715

유동충당부채
142,603,772
216,078,583

단기차입금
5,675,337,890
5,646,872,906

유동신주인수권부사채
7,954,283,470
-

기타유동금융부채
168,870,266
75,356,198

유동파생상품부채
11,475,503,344
-

기타유동부채
144,335,514
89,902,995

비유동부채
8,220,215,995
1,422,999,686

장기매입채무및기타비유동채무
447,000,000
437,000,000

비유동충당부채
117,863,696
182,144,324

퇴직급여부채
922,015,977
803,855,362

이연법인세부채
6,733,336,322
-

부채총계
34,976,055,046
9,017,760,083

자본

보통주자본금
57,076,138,000
89,347,608,500

주식발행초과금
184,300,693,720
146,005,935,148

기타자본구성요소
52,373,939,830
(19,672,301,313)

이익잉여금(결손금)
1,560,452,354
(10,766,597,439)

자본총계
295,311,223,904
204,914,644,896

자본과부채총계
330,287,278,950
213,932,404,979

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위: 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

수익(매출액)
9,296,444,998
9,424,776,430

매출원가
6,889,642,571
7,467,964,167

매출총이익
2,406,802,427
1,956,812,263

판매비와관리비
3,059,866,500
2,946,078,828

영업이익(손실)
(653,064,073)
(989,266,565)

기타수익
12,254,915
110,503,899

기타비용
15,656,505,763
2,758,038,974

지분법손익
-
94,730,609

관계기업투자주식처분손익
-
1,258,377,632

금융수익
50,684,752,664
6,291,988,190

유효이자율법 인식 이자수익
2,061,362,660
982,417,491

기타
48,623,390,004
5,309,570,699

금융비용
12,350,320,227
841,120,272

법인세비용차감전순이익(손실)
22,037,117,516
3,167,174,519

법인세비용(수익)
9,655,616,827
345,390,826

당기순이익(손실)
12,381,500,689
2,821,783,693

기타포괄손익
517,623,057
(6,664,697,928)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
517,623,057
(6,664,697,928)

보험수리적손익
(54,450,896)
(84,800,005)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
572,073,953
(6,579,897,923)

총포괄손익
12,899,123,746
(3,842,914,235)

주당손익

기본주당이익(손실)
230
79

희석주당이익(손실)
172
79

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금

기타자본

구성요소

이익잉여금

(결손금)

총계

2022.01.01 (전기초)
89,347,608,500
146,005,935,148

(450,930,600)

(13,513,168,068)

221,389,444,980

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,821,783,693
2,821,783,693

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(84,800,005)
(84,800,005)

지분법자본변동
-
-
(9,586,941)
9,586,941
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(6,579,897,923)
-
(6,579,897,923)

기타:

기타의 자본조정
-
-
(12,631,885,849)
-
(12,631,885,849)

2022.12.31 (전기말)
89,347,608,500
146,005,935,148
(19,672,301,313)
(10,766,597,439)
204,914,644,896

2023.01.01 (당기초)
89,347,608,500
146,005,935,148
(19,672,301,313)
(10,766,597,439)
204,914,644,896

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
12,381,500,689
12,381,500,689

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(54,450,896)
(54,450,896)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
572,073,953
-
572,073,953

자기주식의 취득
-
-
(3,919,810)
-
(3,919,810)

신주인수권부사채의 행사
7,162,988,000
15,510,946,913
-
-
22,673,934,913

무상감자
(71,478,087,000)
(500,000)
71,478,087,000
-
(500,000)

유상증자
32,043,628,500
22,784,311,659
-
-
54,827,940,159

2023.12.31 (당기말)
57,076,138,000
184,300,693,720
52,373,939,830
1,560,452,354
295,311,223,904

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

구 분
제26(당)기
제25(전)기

영업활동현금흐름
409,851,666
17,363,268,789

당기순이익
12,381,500,689
2,821,783,693

당기순이익조정을 위한 가감
(12,679,466,269)
(3,422,034,635)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(101,795,990)
14,232,052,696

이자수취(영업)
2,840,263,348
3,891,662,412

이자지급(영업)
(476,638,565)
(45,171,917)

법인세환급(납부)
(1,554,011,547)
(115,023,460)

투자활동현금흐름
(100,910,259,983)
(19,878,659,931)

단기금융상품의 감소
-
60,000,000,000

단기대여금의 감소
67,000,000,000
33,500,000,000

금융리스채권의 회수
773,921,138
1,121,340,069

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
9,992,690,401
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
1,249,795,978
-

관계기업투자주식 처분
500,000,000
2,000,000,000

단기금융상품의 증가
-
(30,000,000,000)

단기대여금의 증가
(88,800,000,000)
(53,500,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(90,000,000,000)
(33,000,000,000)

종속기업투자주식의 증가
(1,626,667,500)
-

재무활동 현금흐름
94,341,290,701
5,458,897,972

단기차입금의 차입
-
5,500,000,000

임대보증금의 증가
-
32,500,000

신주인수권부사채 발행
39,577,992,460
-

신주인수권행사
14,308,248
-

유상증자
55,000,001,569
-

리스부채의 원금 지급
(28,917,826)
(41,102,028)

임대보증금의 감소
-
(32,500,000)

신주발행비용
(218,173,940)
-

자기주식취득
(3,919,810)
-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(6,159,117,616)
2,943,506,830

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
(6,159,117,616)
2,943,506,830

기초현금및현금성자산
13,846,888,594
10,903,381,764

기말현금및현금성자산
7,687,770,978
13,846,888,594

- 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

제26(당)기
2023년 1월 1일 부터
제25(전)기
2022년 1월 1일 부터

2023년 12월 31일 까지
2022년 12월 31일 까지

처리예정일
2024년 03월 22일
처리확정일
2023년 03월 27일

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

과 목
제26기(당기)
제25기(전기)

I.미처리결손금

6,506,962,234

18,803,662,918

전기이월미처리결손금
18,803,662,918

13,513,168,068

당기순손실(이익)
(12,381,500,689)

5,215,281,786

확정급여제도의 재측정
84,800,005

84,800,005

기타포괄손익 대체
-

(9,586,941)

II.결손금 처리액
-

-

III.차기이월미처리결손금

6,506,962,234

18,803,662,918

(주2) 정정 후

나.
해당 사업연도의 재무제표 ·결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 26(당)기 2023년 12월 31일 현재

제 25(전)기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

자산

유동자산
20,231,526,331
107,987,910,489

현금및현금성자산
9,223,019,333
15,809,619,033

매출채권및기타유동채권
6,597,961,541
13,528,005,337

기타유동금융자산
1,000,000,000
75,464,201,853

기타유동자산
656,173,841
1,172,735,050

당기법인세자산
779,154,463
683,358,664

재고자산
1,975,217,153
1,329,990,552

비유동자산
296,325,550,390
113,442,081,616

장기매출채권및기타비유동채권
60,880,644,867
64,247,284,884

기타비유동금융자산
222,531,086,623
35,726,699,588

투자부동산
8,532,117,692
9,044,600,312

유형자산
4,336,483,573
4,365,202,302

무형자산
5,668,764
9,449,436

기타비유동자산
39,548,871
48,845,094

자산총계
316,557,076,721
221,429,992,105

부채

유동부채
27,310,074,124
12,004,886,286

매입채무및기타유동채무
1,344,418,714
1,690,310,993

유동충당부채
142,603,772
216,078,583

단기차입금
5,675,337,890
9,646,872,906

유동신주인수권부사채
7,954,283,470
-

기타유동금융부채
289,003,188
311,341,489

유동파생상품부채
11,475,503,344
-

기타유동부채
428,923,746
140,282,315

비유동부채
1,982,132,320
1,950,913,140

장기매입채무및기타비유동채무
433,000,000
423,000,000

비유동충당부채
132,699,672
195,830,440

퇴직급여부채
1,250,686,389
1,093,229,701

기타비유동금융부채
16,388,835
89,495,575

이연법인세부채
149,357,424
149,357,424

부채총계
29,292,206,444
13,955,799,426

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
287,299,209,481
206,922,922,238

보통주자본금
57,076,138,000
89,347,608,500

주식발행초과금
184,300,693,720
146,005,935,148

기타자본구성요소
56,501,213,943
(18,499,158,554)

이익잉여금(결손금)
(10,578,836,182)
(9,931,462,856)

비지배지분
(34,339,204)
551,270,441

자본총계
287,264,870,277
207,474,192,679

부채와자본총계
316,557,076,721
221,429,992,105

- 연결포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제26(당)기말 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기말 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

매출액
16,006,600,520
9,597,995,160

매출원가
11,025,330,314
7,467,964,167

매출총이익
4,981,270,206
2,130,030,993

판매비와관리비
4,792,676,042
3,060,491,035

영업이익(손실)
188,594,164
(930,460,042)

기타수익
400,438,039
110,537,139

기타비용
21,605,983,345
3,143,828,362

기타의 대손상각비
21,605,983,345
3,143,828,362

기타
21,565,521,944
-

지분법손익
40,461,401
3,143,828,362

관계기업투자주식처분손익
-
1,258,377,632

금융수익
39,540,651,660
6,234,850,006

유효이자율법 인식 이자수익
2,061,362,660
982,417,491

기타
37,479,289,000
5,252,432,515

금융비용
12,946,024,496
847,865,272

법인세비용차감전순이익(손실)
5,577,676,022
2,776,341,710

법인세비용(수익)
1,406,359,858
345,832,756

당기순이익(손실)
4,171,316,164
2,430,508,954

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
4,304,118,584
2,430,508,954

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(132,802,420)
-

기타포괄손익
(696,813,828)
(6,664,697,928)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(696,813,828)
(6,664,697,928)

보험수리적손익
(89,216,642)
(84,800,005)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(607,597,186)
(6,579,897,923)

총포괄손익
3,474,502,336
(4,234,188,974)

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
3,607,304,756
(4,234,188,974)

비지배지분
(132,802,420)
-

지배기업 지분에 대한 주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
80
68

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
32
68

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분

자본 합계

자본금
주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022.01.01(전기초)
89,347,608,500
146,005,935,148
(450,930,600)
(12,286,758,746)
222,615,854,302
(375,661,927)
222,240,192,375

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
2,430,508,954
2,430,508,954
-
2,430,508,954

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(84,800,005)
(84,800,005)
-
(84,800,005)

지분법자본변동
-
-
(9,586,941)
9,586,941
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
(6,579,897,923)
-
(6,579,897,923)
-
(6,579,897,923)

총포괄손익 합계

(6,589,484,864)
2,355,295,890
(4,234,188,974)
-
(4,234,188,974)

기타 :

연결범위변동
-
-
(11,458,743,090)
-
(11,458,743,090)
926,932,368
(10,531,810,722)

2022.12.31(전기말)
89,347,608,500
146,005,935,148
(18,499,158,554)
(9,931,462,856)
206,922,922,238
551,270,441
207,474,192,679

2023.01.01(당기초)
89,347,608,500
146,005,935,148
(18,499,158,554)
(9,931,462,856)
206,922,922,238
551,270,441
207,474,192,679

총포괄손익 :

당기순손익(손실)
-
-
-
4,304,118,584
4,304,118,584
(132,802,420)
4,171,316,164

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(88,774,223)
(88,774,223)
(442,419)
(89,216,642)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
(607,597,186)
-
(607,597,186)
-
(607,597,186)

총포괄손익 합계
-
-
(607,597,186)
4,215,344,361
3,607,747,175
(133,244,839)
3,474,502,336

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

신주인수권부사채의 행사
7,162,988,000
15,510,946,913
-
-
22,673,934,913
-
22,673,934,913

기타의 자본조정
-
-
(728,915,194)
-
(728,915,194)
-
(728,915,194)

자기주식의 취득
-
-
(3,919,810)
-
(3,919,810)
-
(3,919,810)

무상감자
(71,478,087,000)
(500,000)
71,478,087,000
-
(500,000)
-
(500,000)

유상증자
32,043,628,500
22,784,311,659
-
-
54,827,940,159
-
54,827,940,159

비지배지분의 취득
-
-
-
-
-
(452,364,806)
(452,364,806)

자본에 직접 반영된소유주와의 거래 합계
(32,271,470,500)
38,294,758,572
70,745,251,996
-
76,768,540,068
(452,364,806)
76,316,175,262

기타 :

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
4,862,717,687
(4,862,717,687)
-
-
-

2023.12.31(당기말)
57,076,138,000
184,300,693,720
56,501,213,943
(10,578,836,182)
287,299,209,481
(34,339,204)
287,264,870,277

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제26(당)기말 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기말 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

제 26(당) 기
제 25 (전)기

영업활동현금흐름
1,662,003,506
17,284,240,893

당기순이익(손실)
4,171,316,164
2,430,508,954

당기순이익조정을 위한 가감
(3,569,950,364)
(2,946,298,201)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
135,486,647
14,127,179,598

이자수취(영업)
2,942,809,649
3,834,256,459

이자지급(영업)
(515,502,933)
(45,171,917)

법인세환급(납부)
(1,502,155,657)
(116,234,000)

투자활동현금흐름
(97,251,790,931)
(18,467,245,001)

투자활동으로 인한 현금유입액
90,112,029,069
98,032,754,999

단기금융상품의 감소
-
60,000,000,000

금융리스채권의 회수
773,921,138
1,121,340,069

단기대여금의 감소
28,000,000,000
33,500,000,000

장기대여금의 감소
40,013,568,000
-

임차보증금의 감소
-
120,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
19,580,368,001
-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소
1,244,171,930
-

관계기업주식의 처분
500,000,000
2,000,000,000

연결범위 변동으로 인한 현금자산 증가
-
1,411,294,930

투자활동으로 인한 현금유출액
(187,363,820,000)
(116,500,000,000)

단기금융상품의 증가
(1,000,000,000)
(30,000,000,000)

단기대여금의 증가
(86,300,000,000)
(53,500,000,000)

장기대여금의 증가
(20,000,000)
-

임차보증금의 증가
(900,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(100,015,000,000)
(33,000,000,000)

유형자산의 취득
(24,980,000)
-

무형자산의 취득
(2,940,000)
-

재무활동 현금흐름
89,002,021,036
5,458,897,972

재무활동으로 인한 현금유입액
101,592,302,277
5,532,500,000

단기차입금의 차입
7,000,000,000
5,500,000,000

임대보증금의 증가
-
32,500,000

신주인수권부사채발행
39,577,992,460
-

신주인수권행사
14,308,248
-

유상증자
55,000,001,569
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(12,590,281,241)
(73,602,028)

단기차입금의 상환
(11,000,000,000)
-

신주발행비용
(218,173,940)
-

연결자본거래로 인한 현금유출
(1,181,280,000)
-

임대보증금의 감소
-
(32,500,000)

자기주식취득
(3,919,810)
-

리스부채의 원금 지급
(186,907,491)
(41,102,028)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(6,587,766,389)
4,275,893,864

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
1,166,689
264,665

현금및현금성자산의순증가(감소)
(6,586,599,700)
4,276,158,529

기초현금및현금성자산
15,809,619,033
11,533,460,504

기말현금및현금성자산
9,223,019,333
15,809,619,033

2) 재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 26 (당)기 2023년 12월 31일 현재

제 25 (전)기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위: 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

자산

유동자산
13,352,317,709
94,819,338,132

현금및현금성자산
7,687,770,978
13,846,888,594

매출채권및기타유동채권
4,327,810,024
4,936,670,629

기타유동금융자산
-
75,074,201,853

기타유동자산
50,350,758
59,150,443

당기법인세자산
660,392,063
512,740,374

재고자산
625,993,886
389,686,239

비유동자산
299,549,365,001
119,113,066,847

장기매출채권및기타비유동채권
61,015,744,277
64,118,761,163

기타비유동금융자산
221,782,236,196
35,676,060,588

종속기업및관계기업투자주식
7,884,011,339
10,138,114,151

투자부동산
8,818,622,684
9,044,600,312

유형자산
9,201,634
86,680,539

무형자산
-
5,000

기타비유동자산
39,548,871
48,845,094

자산총계

312,901,682,710

213,932,404,979

부채

유동부채
26,755,839,051
7,594,760,397

매입채무및기타유동채무
1,194,904,795
1,566,549,715

유동충당부채
142,603,772
216,078,583

단기차입금
5,675,337,890
5,646,872,906

유동신주인수권부사채
7,954,283,470
-

기타유동금융부채
168,870,266
75,356,198

유동파생상품부채
11,475,503,344
-

기타유동부채
144,335,514
89,902,995

비유동부채
1,486,879,673
1,422,999,686

장기매입채무및기타비유동채무
447,000,000
437,000,000

비유동충당부채
117,863,696
182,144,324

퇴직급여부채
922,015,977
803,855,362

부채총계
28,242,718,724
9,017,760,083

자본

보통주자본금
57,076,138,000
89,347,608,500

주식발행초과금
184,300,693,720
146,005,935,148

기타자본구성요소
56,351,084,451
(19,672,301,313)

이익잉여금(결손금)

(13,068,952,185)

(10,766,597,439)

자본총계
284,658,963,986
204,914,644,896

자본과부채총계
312,901,682,710
213,932,404,979

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위: 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전 )기

수익(매출액)
9,296,444,998
9,424,776,430

매출원가
6,889,642,571
7,467,964,167

매출총이익
2,406,802,427
1,956,812,263

판매비와관리비
3,059,866,500
2,946,078,828

영업이익(손실)
(653,064,073)
(989,266,565)

기타수익
12,254,915
110,503,899

기타비용

22,078,463,576

2,758,038,974

지분법손익
-
94,730,609

관계기업투자주식처분손익
-
1,258,377,632

금융수익
40,042,967,467
6,291,988,190

유효이자율법 인식 이자수익
2,061,362,660
982,417,491

기타
37,981,604,807
5,309,570,699

금융비용
13,279,579,639
841,120,272

법인세비용차감전순이익(손실)
4,044,115,094
3,167,174,519

법인세비용(수익)
1,406,359,858
345,390,826

당기순이익(손실)
2,637,755,236
2,821,783,693

기타포괄손익

(390,891,408)

(6,664,697,928)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
(390,891,408)
(6,664,697,928)

보험수리적손익
(77,392,295)
(84,800,005)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(313,499,113)
(6,579,897,923)

총포괄손익

2,246,863,828

(3,842,914,235)

주당손익

기본주당이익(손실)
49
79

희석주당이익(손실)
3
79

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 26 (당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 25 (전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

구 분
자본금
주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2022.01.01 (전기초)
89,347,608,500
146,005,935,148

(450,930,600)

(13,513,168,068)

221,389,444,980

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
2,821,783,693
2,821,783,693

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(84,800,005)
(84,800,005)

지분법자본변동
-
-
(9,586,941)
9,586,941
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(6,579,897,923)
-
(6,579,897,923)

총포괄손익합계
-
-
(6,589,484,864)
2,746,570,629
(3,842,914,235)

기타 :

기타의 자본조정
-
-
(12,631,885,849)
-
(12,631,885,849)

2022.12.31 (전기말)
89,347,608,500
146,005,935,148
(19,672,301,313)
(10,766,597,439)
204,914,644,896

2023.01.01 (당기초)
89,347,608,500
146,005,935,148
(19,672,301,313)
(10,766,597,439)
204,914,644,896

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
2,637,755,236
2,637,755,236

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(77,392,295)
(77,392,295)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(313,499,113)
-
(313,499,113)

총포괄손익합계
-
-
(313,499,113)
2,560,362,941
2,246,863,828

기타 :

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 대체
-
-
4,862,717,687
(4,862,717,687)
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
32,043,628,500
22,784,311,659
-
-
54,827,940,159

신주인수권부사채의 행사
7,162,988,000
15,510,946,913
-
-
22,673,934,913

무상감자
(71,478,087,000)
(500,000)
71,478,087,000
-
(500,000)

자기주식 취득
-
-
(3,919,810)
-
(3,919,810)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
(32,271,470,500)
38,294,758,572
71,474,167,190
-
77,497,455,262

2023.12.31 (당기말)
57,076,138,000
184,300,693,720
56,351,084,451
(13,068,952,185)
284,658,963,986

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

구 분

제 26 (당)기
제 25 (전)기

영업활동현금흐름
415,475,714
17,363,268,789

당기순이익
2,637,755,236
2,821,783,693

당기순이익조정을 위한 가감
(2,929,299,935)
(3,422,034,635)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(102,592,823)
14,232,052,696

이자수취(영업)
2,840,263,348
3,891,662,412

이자지급(영업)
(476,638,565)
(45,171,917)

법인세환급(납부)
(1,554,011,547)
(115,023,460)

투자활동현금흐름
(100,915,884,031)
(19,878,659,931)

투자활동으로 인한 현금유입액
79,510,783,469
96,621,340,069

단기금융상품의 감소
-
60,000,000,000

단기대여금의 감소
27,000,000,000
33,500,000,000

금융리스채권의 회수
773,921,138
1,121,340,069

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
9,992,690,401
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
1,244,171,930
-

장기대여금의 감소
40,000,000,000
-

관계기업투자주식 처분
500,000,000
2,000,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(180,426,667,500)
(116,500,000,000)

단기금융상품의 증가
-
(30,000,000,000)

단기대여금의 증가
(88,800,000,000)
(53,500,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(90,000,000,000)
(33,000,000,000)

종속기업투자주식의 증가
(1,626,667,500)
-

재무활동 현금흐름
94,341,290,701
5,458,897,972

재무활동으로 인한 현금유입액
98,592,302,277
5,532,500,000

단기차입금의 차입
4,000,000,000
5,500,000,000

임대보증금의 증가
-
32,500,000

신주인수권부사채 발행
39,577,992,460
-

신주인수권행사
14,308,248
-

유상증자
55,000,001,569
-

재무활동으로 인한 현금유출액

(4,251,011,576)

(73,602,028)

리스부채의 원금 지급
(28,917,826)
(41,102,028)

단기차입금의 상환
(4,000,000,000)
-

임대보증금의 감소
-
(32,500,000)

신주발행비용
(218,173,940)
-

자기주식취득
(3,919,810)
-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(6,159,117,616)
2,943,506,830

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
(6,159,117,616)
2,943,506,830

기초현금및현금성자산
13,846,888,594
10,903,381,764

기말현금및현금성자산
7,687,770,978
13,846,888,594

- 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

제26(당)기
2023년 1월 1일 부터
제25(전)기
2022년 1월 1일 부터

2023년 12월 31일 까지
2022년 12월 31일 까지

처리예정일
2024년 03월 22일
처리확정일
2023년 03월 27일

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

(처리예정일: 2024년 3월 22일)
(처리확정일: 2023년 3월 27일)

I.미처리결손금

13,068,952,185

10,766,597,439

전기이월미처리결손금
10,766,597,439

13,513,168,068

당기순손실(이익)
(2,637,755,236)

(2,821,783,693)

확정급여제도의 재측정
77,392,295

84,800,005

기타포괄손익 대체
4,862,717,687

(9,586,941)

II.결손금 처리액

-
-
-

III.차기이월미처리결손금

13,068,952,185

10,766,597,439

주주총회소집공고

2024년 03월 06일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

대 표 이 사 :
김 정 출

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1(한라시그마밸리, 상대원동)

(전 화) 031) 8022 - 0595

(홈페이지) http://www.aprogen-hng.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강 성 호

(전 화) 031) 8022 - 0518

주주총회 소집공고

(제26기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제363조 및 우리회사 정관 제23조에 의거하여, 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 우리회사 정관 제23조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 03월 22일 금요일, 오전 09시 00분2. 장소 : 경기도 성남시 수정구 위례대로 83, 밀리토피아 호텔 문화센터 아트홀(5층)3. 회의 목적사항가. 보고사항1) 감사보고2) 영업보고3) 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 의결사항1) 제1호 의안: 제26기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 제2호 의안: 정관 변경의 건(상호 및 공고방법 변경)
3) 제3호 의안: 감사 선임의 건
4) 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
5) 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항 등의 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 홈페이지, 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.아울러, 상법 시행령 제31조 제4항에 의거 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(http://www.aprogen-hng.com/)의 'IR → 공시정보' 메뉴에 3월 14일(총회일 1주전)까지 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.5. 의결권 행사방법에 관한 사항주주님께서 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권으로 직접 행사하실 수 있습니다.가. 본인이 직접 의결권 행사 시 : 본인 신분증 지참나. 대리인을 통한 의결권 행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증 지참

6. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4 제1항에 따른 전자투표제도를 2024년 03월 22일 개최하는 제26기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이에 대한 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하시고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표관리시스템

-

인터넷 주소
:
https://evote.ksd.or.kr
-
모바일 주소
:
https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 12일 09시 ~ 2024년 03월 21일 17시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능
, 마지막 날은 오후 5시까지 행사 가능
다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2024년 03월 06일

주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

대표이사 김 정 출 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임수택(출석률: 100%)
박순규(출석률: 100%)
이종섭(출석률: 75%)

찬 반 여 부

2023-01
2023.01.09
자본감소(감자) 결정의 건
찬성
찬성
-

임시주주총회 기준일 설정의 건
찬성
찬성
-

임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-

2023-02
2023.01.10
자본감소(감자) 일정 정정의 건
찬성
찬성
-

2023-03
2023.01.13
임시주주총회 안건 추가 상정의 건
찬성
찬성
-

2023-04
2023.02.15
제25기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-

제25기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
-

2023-05
2023.02.17
타법인 전환사채 취득 청약의 건
찬성
찬성
-

2023-06
2023.03.03
제25기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-

2023-07
2023.03.17
제25기 재무제표 정정 승인의 건
찬성
찬성
-

제25기 영업보고서 정정 승인의 건
찬성
찬성
-

2023-08
2023.04.18
유상신주 발행의 건(제3자 배정)
-
찬성
-

2023-09
2023.04.26
금전 대여의 건
-
찬성
찬성

2023-10
2023.05.23
마케팅 업무 협약에 따른 금전 대여의 건
-
찬성
찬성

2023-11
2023.06.05
AP063, Trastuzumab Biosimilar 공동개발 계약의 건
-
찬성
찬성

2023-12
2023.06.09
에이프로젠아이앤씨㈜ 공사 관련 보증보험 연대보증의 건
-
찬성
-

2023-13
2023.06.09
제6회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건
-
찬성
찬성

2023-14
2023.06.20
AP063, Trastuzumab Biosimilar 공동개발계약 일정 변경 계약의 건
-
찬성
-

2023-15
2023.06.20
제6회 무보증 신주인수권부사채 발행 일정 변경의 건
-
찬성
찬성

2023-16
2023.07.10
타법인 대여금 상환기한 연장의 건
-
찬성
-

2023-17
2023.07.19
금전 대여의 건
-
찬성
-

2023-18
2023.08.24
금전 대여의 건
-
찬성
찬성

2023-19
2023.09.08
타법인 사채 취득 청약의 건
-
찬성
찬성

2023-20
2023.09.15
금전 대여의 건
-
찬성
찬성

2023-21
2023.10.06
타법인 대여금 상환기한 연장의 건
-
찬성
찬성

2023-22
2023.10.24
타법인 사채 매도의 건
-
찬성
찬성

2023-23
2023.11.22
타법인 대여금 상환기한 연장의 건
-
찬성
찬성

2023-24
2023.12.04
금전 대여의 건
-
찬성
찬성

2023-25
2023.12.08
AP063, Trastuzumab Biosimilar 공동개발계약 일정 변경 계약의 건
-
찬성
찬성

2023-26
2023.12.11
유상신주 발행의 건(제3자 배정)
-
찬성
-

2023-27
2023.12.14
제26기 정기주주총회 기준일 설정의 건
-
찬성
찬성

2023-28
2023.12.20
타법인 사채 양수도 계약 변경 합의의 건
-
찬성
찬성

2023-29
2023.12.20
금전 대여의 건
-
찬성
찬성

2023-30
2023.12.22
금전 대여의 건
-
찬성
찬성

2023-31
2023.12.26
타법인 사채 매도 계약 해지의 건
-
찬성
찬성

* 임수택 사외이사는 2023.03.27 임기만료로 퇴임하였으며, 동 일자에 이종섭 사외이사를 신규 선임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
900,000,000
-
-
무보수

기타비상무이사
1
-
-

* 상기 주총승인금액은 사외이사, 기타비상무이사를 포함한 이사 전체의 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
㈜에이프로젠(최대주주)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
23,500
249.34

대여금 회수
2023.01.01 ~ 2023.12.31
40,000
424.41

제27회 전환사채 취득
2023.02.20(납입일)
40,000
424.41

제29회 전환사채 취득
2023.09.14(납입일)
70,000
742.72

제17회 전환사채 만기
2023.09.14(만기일)
70,000
742.72

공동개발분담금
2023.07.31(1차)
30,000
318.31

2023.12.08(2차)
20,000
212.21

당사 유상증자 참여

2023.12.19(납입일)
35,000
371.36

대여금
㈜에이프로젠바이오로직스(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
40,000
424.41

대여금 회수
2023.01.01 ~ 2023.12.31
16,000
169.77

당사 유상증자 참여

2023.04.26(납입일)
20,000
212.21

당사 제6회 신주인수권부사채 취득

2023.07.25(납입일)
17,000
180.38

대여금
에이프로젠파마㈜(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
10,000
106.10

대여금
㈜에이프로젠비저너리(종속회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
300
3.18

제1회 신주인수권부사채 만기
2023.02.06(만기일)
500
5.31

대여금
에이프로젠아이앤씨㈜(종속회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
7,000
74.27

대여금 회수
2023.01.01 ~ 2023.12.31
3,000
31.83

* 상기 비율은 2022년 별도재무제표 매출액(9,424백만원)을 기준으로 산출하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜에이프로젠(최대주주)
이자수익
2023.01.01 ~ 2023.12.31
1,240
13.16

㈜에이프로젠바이오로직스(계열회사)
상품매입
2023.01.01 ~ 2023.12.31
5,848
62.05

이자수익
2023.01.01 ~ 2023.12.31
1,320
14.01

에이프로젠파마㈜(계열회사)
이자수익
2023.01.01 ~ 2023.12.31
844
8.96

* 상기 비율은 2022년 별도재무제표 매출액(9,424백만원)을 기준으로 산출하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[의약품 사업]1) 산업의 특성의약품 산업은 생물, 미생물, 화학 등의 기초과학 및 약학, 의학 및 통계 등의 산업과 융복합이 가능한 산업으로 높은 위험이 있으나 동시에 고수익, 고부가가치를 창출해내는 산업이며, 신약 개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매 등의 모든 과정이 기술 집약도가 높은 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 의약품 산업은 인류의 생명과 관련한 필수재 특성을 지닌 산업으로 개발, 제조, 유통 및 판매 등의 전과정에서 타 산업에 비해 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다. 의약품 산업의 꾸준한 성장과 함께 국내 의약품 유통시장도 지속적으로 성장함에 따라 국내 의약품 유통 총 공급금액은 2022년 기준 88조 8,601억원으로 약 10.2% 성장하였습니다.

2) 산업의 성장성인구 고령화는 전세계의 흐름이 되었으며, 의학의 발전 및 인류의 생명 연장에 따라 웰빙(Well-being) 및 웰에이징(Well-aging)에 대한 수요 증가와 만성 질환 및 신종 질병 증가 등의 복합적 요인으로 의약품 산업은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 의약품 산업은 성장에 따라 의약품 유통 시장도 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 완제 의약품 유통 기준 총 공급 금액은 2018년 65조 5,531억원에서 2022년 88조 8,601억원으로 증가하였고, 매년 꾸준하게 성장하고 있습니다.

(단위 : 억원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

공급금액
655,531
709,541
759,126
806,702
888,601

전년대비 증가액
55,458
54,010
49,585
47,576
81,899

전년대비 증가율
9.24
8.24
6.99
6.24
10.2

(출처 : 건강보험심사평가원 완제의약품 유통정보 통계집 2022, 당사재구성)

3) 경기변동의 특성의약품 산업은 인류의 건강 증진, 생명 연장 및 질병치료 등의 필수재 특성을 지닌 산업으로, 다른 산업에 비하면 경기 변동에 따른 영향이 적은 산업입니다.4) 경쟁요소도매업체, 제조자, 수입사로 구분되는 완제의약품 공급업체는 2022년 기준 3,987개로 도매업체의 수는 3,503개로 전체의 약 88%를 차지하고 있습니다. 도매업체의 수는 매년 증가하고 있으며, 의약품 전체 시장 규모에 비해 과도한 수의 도매업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 일부 도매업체들의 대형화와 높은 시장점유율에 따라서 소형 도매업체들의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다.

(단위 : 개, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

도매업체수
2,615
2,888
3,108
3,278
3,503

증가수
261
273
220
170
225

증가율
11.09
10.44
7.62
5.47
6.86

(출처 : 건강보험심사평가원 완제의약품 유통정보 통계집 2022, 당사재구성)

5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등- 약사법 : 의약품 판매업의 허가, 의약품 등의 판매 질서- 의약품 유통관리기준(KGSP) : 의약품 공급과정에서의 보관, 관리책임, 공급관리, 품질관리 및 환경 위생관리 등
[임대사업]1) 산업의 특성부동산 임대업은 주거, 상업, 공업, 농업, 임업 또는 광업용 토지 및 지상건물, 기타 권리 등을 임대하는 산업으로 크게 나누면 주거용 건물 임대업, 비주거용 건물 임대업, 기타 부동산 임대업으로 분류할 수 있습니다.리스 산업은 기계 및 장치 등의 산업 설비를 임대하는 산업으로 주로 기업이나 사업자를 대상으로 하며 부동산 임대업에 비하여 장기간에 걸쳐 대여하는 것이 특징입니다. 임대인은 지급받는 리스료를 통해 설비에 관한 비용 회수가 가능하고, 임차인은 리스료 지급을 통해 필요한 설비를 사용하면서 설비 구축에 투입되는 비용을 줄일 수 있는 장점이 있습니다.2) 산업의 성장성국내 리스 산업 시장은 기업의 장기적인 설비 투자를 촉진하고, 대규모 외자 도입 및 자본의 투자 효율성 제고 등을 위하여 1972년에 도입되어 지속적으로 성장하고 있으나 정부의 규제 강화, 업체 간의 과도한 경쟁 등으로 수익성 개선에 어려움을 겪고 있습니다.다만 리스 산업 시장의 영역 확대 및 다양한 수요의 발생에 따라 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.3) 경기 변동의 특성부동산 임대업과 리스 산업은 경기에 후행하는 특성과 실물 경기 변동에 의한 임대 수요의 변화가 임대료 산정에 영향을 미치는 특성이 있으며, 금융시장의 변동과 같은 급격한 외적환경 변화에도 많은 영향을 받을 수 있습니다.
[단열사업]1) 산업의 특성국내 경수로형 원자력 발전소 보온재[NUKON System(N.G.B.T.I)]는 국내 최초로 건설된 고리 1호기에 채택되었던 미국 TPI사의 금속단열시스템(Reflective Metal Insulation)과 그 후 건설된 7기(회사 공급분 영광 3, 4호기 포함)에 채택된 NUKON System으로 나누어 집니다. 금속보온시스템은 이론과는 달리 금속이 시공시에 충격과 열에 의해 선접촉이 아닌 면접촉이 됨으로써, 열전도율이 높아져 단열효과가 떨어지며 보수공사 시 철거 및 폐기물 처리가 어려우나, NUKON System은 경수로 원전 격납 내부기기 및 배관설비에 광범위하게 적용할 수 있는 특수 보온 시스템으로 설치 및 해체가 용이하며 신속 보수가 가능한 안정적인 시스템으로 국내뿐만 아니라 미국, 멕시코, 벨기에, 스웨덴, 스페인을 비롯한 세계 각국의 약 100여개에 이르는 원자력 발전소에 채택되어 운영되고 있습니다.FOAMGLAS는 미국의 오웬스 코닝社에서 생산되는 발포유리 단열재의 상품명으로 세계적으로 성능이 검증된 최고급 보냉, 보온 단열재입니다. 특히 -268℃에서 482℃의 넓은 온도영역에서 우수한 특성을 나타내므로 지상 및 지하 시설의 모든 배관 라인 및 기기 시설에 사용될 수 있는 이상적인 단열재로 그 품질의 우수성으로 인해 널리 사용되고 있습니다.2) 산업의 성장성국내 원자력발전소는 공시서류작성기준일 현재 총 24기의 발전소 중 21기가 운전 중이며, 2023년 신한울 2호기가 준공을 완료 및 상업 운전을 준비중이며, 새울 3, 4호기(구. 신고리 5, 6호기)가 순차적으로 추가 준공될 예정입니다. 현 정부는 탈원전 정책의 폐지, 원전 생태계 복원 등을 공약으로 추진하고 있으며, 원자력의 활용도를 높이겠다는 계획을 밝혔습니다. 또한 한국수력원자력은 원자력 발전소 건설 및 운영기술의 해외수출(폴란드, 체코 등)을 추진하고 있으며, 사업의 성과에 따라 국내 관련 회사의 해외수주실적 또한 증가할 것으로 예상됩니다.국내에서 FOAMGLAS는 정유공장, 석유화학공장, 제철소, LNG운반선 등의 보온, 보냉 및 방음, 내화공사의 단열재로 사용되고 있습니다. 2008년 금융위기 이후에 침체되었던 조선산업으로 인하여 조선 3사의 실적 악화로 이어져 관련 FOAMGLAS 수요가 감소하였으나, 향후 조선 산업의 호황 및 LNG, 암모니아 저장 탱크 등이 각광받음에 따라 FOAMGLAS의 수요는 증가할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

[영업개황 및 사업부문의 구분]

당사는 외피용약, 소화기관용약, 자양강장변질제, 항생물질제제 등의 의약품을 중심으로 유통, 판매하는 의약품 사업과 당사가 보유한 부동산 및 장비(기계, 설비)를 대여하는 임대사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 당사의 연결 종속회사 에이프로젠아이앤씨㈜는 원전특수단열[NUKON System(N.G.B.T.I)]의 설계, 제작, 시공 및 발포유리단열재(FOAMGLAS)의 성형 및 시공, 탈착식 단열재[4R-Cover(S/F)]의 설계, 제작 및 설치를 주요 사업으로 하고 있으며, 기타 연결 종속회사는 소프트웨어 개발 및 공급업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 당사와 연결 종속회사의 사업부문은 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격 및 규모, 시장의 특성 등을 고려하여 부문별 현황과 성과를 적절히 반영할 수 있도록 의약품 사업, 임대 사업, 단열 사업 등으로 구분하였습니다.당사는 2017년 05월 01일 의약품유통품질관리기준(KGSP) 허가를 취득하여 의약품 유통사업을 시작하였으며 공시서류작성 기준일로부터 현재 당사는 약 100품목 이상의 의약품을 유통하고 있으며 외피용약, 소화기관용약, 자양강장변질제, 항생물질제제 등을 상위 매출품목으로 하여 8,772백만원의 의약품 사업 매출액을 기록하였습니다. 또한 당사가 보유한 부동산을 임대하여 508백만원의 임대 사업 매출액을, 연결 종속회사의 단열 사업에서는 원전특수단열[NUKON System(N.G.B.T.I)] 매출을 중심으로 6,369백만원의 매출액을, 기타 사업에서는 358백만원의 매출액을 기록하였습니다. 의약품 사업, 임대 사업, 단열 사업 등을 합산한 당사의 제26기(2023년) 연결 기준 실적은 매출액 16,007백만원, 영업이익 189백만원을 각각 기록하였습니다.

[의약품 사업]

1) 시장점유율

2022년 건강보험심사평가원에서 발간한 통계자료에 따르면 국내 의약품 유통시장은 도매상, 제조사, 수입사로 구분하고 있습니다. 국내 완제의약품 전체 공급금액 중 각 유통 업태별 공급금액은 도매상 55.33%, 제조사 31.45%, 수입사 13.21%를 차지하고 있으며, 각 유통 업태별 상위 5%에 해당하는 업체가 전체 공급금액의 약 70% 이상을 점유하고 있습니다.

2022년 국내 의약품 유통시장 업체 현황.jpg
2022년 국내 의약품 유통시장 업체 현황

(출처 : 건강보험심사평가원 완제의약품 유통정보 통계집)

2) 시장의 특성의약품은 의사의 처방없이 소비자가 직접 구매할 수 있는 일반의약품과 의사의 전문지식과 판단에 따라 사용해야하는 전문의약품으로 구분됩니다. 전체 의약품 유통 시장에서 전문의약품 비율은 약 90%에 달하며, 공급금액과 품목 수도 매년 증가하고 있습니다.

5. 전문, 일반의약품별 공급 현황(2020~2022년).jpg
전문, 일반의약품별 공급 현황(2020~2022년)

(출처 : 건강보험심사평가원 완제의약품 유통정보 통계집)

3) 조직도

1. 에이프로젠 h&g 조직도_2023.12.31.jpg
에이프로젠 h&g 조직도_2023.12.31

[임대 사업]당사는 개발력과 사업력을 인정받은 회사를 주요 수요업체로 하여 보유 중인 상업용 토지와 건물 임대 및 의약품의 연구, 제조 등에 사용하는 기계설비의 물적 금융리스를 통해 안정적인 수익구조 확보를 위하여 노력하고 있습니다.

[단열 사업
]

에이프로젠아이앤씨(주)는 국내 유일의 원자력 보온재[NUKON System(N.G.B.T.I)] 제작 및 공급 업체로서 미국 PCI社와 기술 도입 계약을 체결, 과기처 승인(과기처원정71200-418/92.09.07)에 따라 영광 3, 4호기 및 울진 3, 4호기에 NUKON System을 완전히 국산화하여 납품하였습니다. 또한 영광 3~6호기, 울진 3, 4호기, 신고리 1, 2호기, 울진 1, 2호기 SGR, 신고리 4호 및 울진 3, 4호기 SGR 등 국내 대부분 경수로 원자력 발전소에 납품하여 우수성이 이미 입증되었으며, 신한울 1, 2호기 및 UAE BNPP 1~4호기, 한빛 3~6호기를 수주하여 공사 완료하였고, 공시서류작성일기준일 현재 새울 3, 4호기(구. 신고리 5, 6호기)가 공사중에 있습니다.회사의 단열재인 FOAMGLAS는 최근 주로 조선 3사(HD한국조선해양, 한화오션, 삼성중공업)가 제작하는 부유식 원유생산저장하역설비(FPSO : Floating Production Storage and Offloading)와 부유식 액화천연가스시설(FLNG : Floating Liquified Natual Gas)에 납품되고 있습니다.

- 조직도

3. 에이프로젠아이앤씨 조직도_2023.12.31.jpg
에이프로젠아이앤씨 조직도_2023.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

「III. 경영참고사항」의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나.
해당 사업연도의 재무제표·결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 26(당)기 2023년 12월 31일 현재

제 25(전)기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

자산

유동자산
20,231,526,331
107,987,910,489

현금및현금성자산
9,223,019,333
15,809,619,033

매출채권및기타유동채권
6,597,961,541
13,528,005,337

기타유동금융자산
1,000,000,000
75,464,201,853

기타유동자산
656,173,841
1,172,735,050

당기법인세자산
779,154,463
683,358,664

재고자산
1,975,217,153
1,329,990,552

비유동자산
296,325,550,390
113,442,081,616

장기매출채권및기타비유동채권
60,880,644,867
64,247,284,884

기타비유동금융자산
222,531,086,623
35,726,699,588

투자부동산
8,532,117,692
9,044,600,312

유형자산
4,336,483,573
4,365,202,302

무형자산
5,668,764
9,449,436

기타비유동자산
39,548,871
48,845,094

자산총계
316,557,076,721
221,429,992,105

부채

유동부채
27,310,074,124
12,004,886,286

매입채무및기타유동채무
1,344,418,714
1,690,310,993

유동충당부채
142,603,772
216,078,583

단기차입금
5,675,337,890
9,646,872,906

유동신주인수권부사채
7,954,283,470
-

기타유동금융부채
289,003,188
311,341,489

유동파생상품부채
11,475,503,344
-

기타유동부채
428,923,746
140,282,315

비유동부채
1,982,132,320
1,950,913,140

장기매입채무및기타비유동채무
433,000,000
423,000,000

비유동충당부채
132,699,672
195,830,440

퇴직급여부채
1,250,686,389
1,093,229,701

기타비유동금융부채
16,388,835
89,495,575

이연법인세부채
149,357,424
149,357,424

부채총계
29,292,206,444
13,955,799,426

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
287,299,209,481
206,922,922,238

보통주자본금
57,076,138,000
89,347,608,500

주식발행초과금
184,300,693,720
146,005,935,148

기타자본구성요소
56,501,213,943
(18,499,158,554)

이익잉여금(결손금)
(10,578,836,182)
(9,931,462,856)

비지배지분
(34,339,204)
551,270,441

자본총계
287,264,870,277
207,474,192,679

부채와자본총계
316,557,076,721
221,429,992,105

- 연결포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제26(당)기말 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기말 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

매출액
16,006,600,520
9,597,995,160

매출원가
11,025,330,314
7,467,964,167

매출총이익
4,981,270,206
2,130,030,993

판매비와관리비
4,792,676,042
3,060,491,035

영업이익(손실)
188,594,164
(930,460,042)

기타수익
400,438,039
110,537,139

기타비용
21,605,983,345
3,143,828,362

기타의 대손상각비
21,605,983,345
3,143,828,362

기타
21,565,521,944
-

지분법손익
40,461,401
3,143,828,362

관계기업투자주식처분손익
-
1,258,377,632

금융수익
39,540,651,660
6,234,850,006

유효이자율법 인식 이자수익
2,061,362,660
982,417,491

기타
37,479,289,000
5,252,432,515

금융비용
12,946,024,496
847,865,272

법인세비용차감전순이익(손실)
5,577,676,022
2,776,341,710

법인세비용(수익)
1,406,359,858
345,832,756

당기순이익(손실)
4,171,316,164
2,430,508,954

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
4,304,118,584
2,430,508,954

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(132,802,420)
-

기타포괄손익
(696,813,828)
(6,664,697,928)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(696,813,828)
(6,664,697,928)

보험수리적손익
(89,216,642)
(84,800,005)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(607,597,186)
(6,579,897,923)

총포괄손익
3,474,502,336
(4,234,188,974)

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
3,607,304,756
(4,234,188,974)

비지배지분
(132,802,420)
-

지배기업 지분에 대한 주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
80
68

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
32
68

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분

자본 합계

자본금
주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022.01.01(전기초)
89,347,608,500
146,005,935,148
(450,930,600)
(12,286,758,746)
222,615,854,302
(375,661,927)
222,240,192,375

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
2,430,508,954
2,430,508,954
-
2,430,508,954

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(84,800,005)
(84,800,005)
-
(84,800,005)

지분법자본변동
-
-
(9,586,941)
9,586,941
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
(6,579,897,923)
-
(6,579,897,923)
-
(6,579,897,923)

총포괄손익 합계

(6,589,484,864)
2,355,295,890
(4,234,188,974)
-
(4,234,188,974)

기타 :

연결범위변동
-
-
(11,458,743,090)
-
(11,458,743,090)
926,932,368
(10,531,810,722)

2022.12.31(전기말)
89,347,608,500
146,005,935,148
(18,499,158,554)
(9,931,462,856)
206,922,922,238
551,270,441
207,474,192,679

2023.01.01(당기초)
89,347,608,500
146,005,935,148
(18,499,158,554)
(9,931,462,856)
206,922,922,238
551,270,441
207,474,192,679

총포괄손익 :

당기순손익(손실)
-
-
-
4,304,118,584
4,304,118,584
(132,802,420)
4,171,316,164

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(88,774,223)
(88,774,223)
(442,419)
(89,216,642)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
(607,597,186)
-
(607,597,186)
-
(607,597,186)

총포괄손익 합계
-
-
(607,597,186)
4,215,344,361
3,607,747,175
(133,244,839)
3,474,502,336

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

신주인수권부사채의 행사
7,162,988,000
15,510,946,913
-
-
22,673,934,913
-
22,673,934,913

기타의 자본조정
-
-
(728,915,194)
-
(728,915,194)
-
(728,915,194)

자기주식의 취득
-
-
(3,919,810)
-
(3,919,810)
-
(3,919,810)

무상감자
(71,478,087,000)
(500,000)
71,478,087,000
-
(500,000)
-
(500,000)

유상증자
32,043,628,500
22,784,311,659
-
-
54,827,940,159
-
54,827,940,159

비지배지분의 취득
-
-
-
-
-
(452,364,806)
(452,364,806)

자본에 직접 반영된소유주와의 거래 합계
(32,271,470,500)
38,294,758,572
70,745,251,996
-
76,768,540,068
(452,364,806)
76,316,175,262

기타 :

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
4,862,717,687
(4,862,717,687)
-
-
-

2023.12.31(당기말)
57,076,138,000
184,300,693,720
56,501,213,943
(10,578,836,182)
287,299,209,481
(34,339,204)
287,264,870,277

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제26(당)기말 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기말 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

제 26(당) 기
제 25 (전)기

영업활동현금흐름
1,662,003,506
17,284,240,893

당기순이익(손실)
4,171,316,164
2,430,508,954

당기순이익조정을 위한 가감
(3,569,950,364)
(2,946,298,201)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
135,486,647
14,127,179,598

이자수취(영업)
2,942,809,649
3,834,256,459

이자지급(영업)
(515,502,933)
(45,171,917)

법인세환급(납부)
(1,502,155,657)
(116,234,000)

투자활동현금흐름
(97,251,790,931)
(18,467,245,001)

투자활동으로 인한 현금유입액
90,112,029,069
98,032,754,999

단기금융상품의 감소
-
60,000,000,000

금융리스채권의 회수
773,921,138
1,121,340,069

단기대여금의 감소
28,000,000,000
33,500,000,000

장기대여금의 감소
40,013,568,000
-

임차보증금의 감소
-
120,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
19,580,368,001
-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소
1,244,171,930
-

관계기업주식의 처분
500,000,000
2,000,000,000

연결범위 변동으로 인한 현금자산 증가
-
1,411,294,930

투자활동으로 인한 현금유출액
(187,363,820,000)
(116,500,000,000)

단기금융상품의 증가
(1,000,000,000)
(30,000,000,000)

단기대여금의 증가
(86,300,000,000)
(53,500,000,000)

장기대여금의 증가
(20,000,000)
-

임차보증금의 증가
(900,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(100,015,000,000)
(33,000,000,000)

유형자산의 취득
(24,980,000)
-

무형자산의 취득
(2,940,000)
-

재무활동 현금흐름
89,002,021,036
5,458,897,972

재무활동으로 인한 현금유입액
101,592,302,277
5,532,500,000

단기차입금의 차입
7,000,000,000
5,500,000,000

임대보증금의 증가
-
32,500,000

신주인수권부사채발행
39,577,992,460
-

신주인수권행사
14,308,248
-

유상증자
55,000,001,569
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(12,590,281,241)
(73,602,028)

단기차입금의 상환
(11,000,000,000)
-

신주발행비용
(218,173,940)
-

연결자본거래로 인한 현금유출
(1,181,280,000)
-

임대보증금의 감소
-
(32,500,000)

자기주식취득
(3,919,810)
-

리스부채의 원금 지급
(186,907,491)
(41,102,028)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(6,587,766,389)
4,275,893,864

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
1,166,689
264,665

현금및현금성자산의순증가(감소)
(6,586,599,700)
4,276,158,529

기초현금및현금성자산
15,809,619,033
11,533,460,504

기말현금및현금성자산
9,223,019,333
15,809,619,033

2) 재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 26 (당)기 2023년 12월 31일 현재

제 25 (전)기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위: 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

자산

유동자산
13,352,317,709
94,819,338,132

현금및현금성자산
7,687,770,978
13,846,888,594

매출채권및기타유동채권
4,327,810,024
4,936,670,629

기타유동금융자산
-
75,074,201,853

기타유동자산
50,350,758
59,150,443

당기법인세자산
660,392,063
512,740,374

재고자산
625,993,886
389,686,239

비유동자산
299,549,365,001
119,113,066,847

장기매출채권및기타비유동채권
61,015,744,277
64,118,761,163

기타비유동금융자산
221,782,236,196
35,676,060,588

종속기업및관계기업투자주식
7,884,011,339
10,138,114,151

투자부동산
8,818,622,684
9,044,600,312

유형자산
9,201,634
86,680,539

무형자산
-
5,000

기타비유동자산
39,548,871
48,845,094

자산총계

312,901,682,710

213,932,404,979

부채

유동부채
26,755,839,051
7,594,760,397

매입채무및기타유동채무
1,194,904,795
1,566,549,715

유동충당부채
142,603,772
216,078,583

단기차입금
5,675,337,890
5,646,872,906

유동신주인수권부사채
7,954,283,470
-

기타유동금융부채
168,870,266
75,356,198

유동파생상품부채
11,475,503,344
-

기타유동부채
144,335,514
89,902,995

비유동부채
1,486,879,673
1,422,999,686

장기매입채무및기타비유동채무
447,000,000
437,000,000

비유동충당부채
117,863,696
182,144,324

퇴직급여부채
922,015,977
803,855,362

부채총계
28,242,718,724
9,017,760,083

자본

보통주자본금
57,076,138,000
89,347,608,500

주식발행초과금
184,300,693,720
146,005,935,148

기타자본구성요소
56,351,084,451
(19,672,301,313)

이익잉여금(결손금)

(13,068,952,185)

(10,766,597,439)

자본총계
284,658,963,986
204,914,644,896

자본과부채총계
312,901,682,710
213,932,404,979

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위: 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전 )기

수익(매출액)
9,296,444,998
9,424,776,430

매출원가
6,889,642,571
7,467,964,167

매출총이익
2,406,802,427
1,956,812,263

판매비와관리비
3,059,866,500
2,946,078,828

영업이익(손실)
(653,064,073)
(989,266,565)

기타수익
12,254,915
110,503,899

기타비용

22,078,463,576

2,758,038,974

지분법손익
-
94,730,609

관계기업투자주식처분손익
-
1,258,377,632

금융수익
40,042,967,467
6,291,988,190

유효이자율법 인식 이자수익
2,061,362,660
982,417,491

기타
37,981,604,807
5,309,570,699

금융비용
13,279,579,639
841,120,272

법인세비용차감전순이익(손실)
4,044,115,094
3,167,174,519

법인세비용(수익)
1,406,359,858
345,390,826

당기순이익(손실)
2,637,755,236
2,821,783,693

기타포괄손익

(390,891,408)

(6,664,697,928)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
(390,891,408)
(6,664,697,928)

보험수리적손익
(77,392,295)
(84,800,005)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(313,499,113)
(6,579,897,923)

총포괄손익

2,246,863,828

(3,842,914,235)

주당손익

기본주당이익(손실)
49
79

희석주당이익(손실)
3
79

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 26 (당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 25 (전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

구 분
자본금
주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2022.01.01 (전기초)
89,347,608,500
146,005,935,148

(450,930,600)

(13,513,168,068)

221,389,444,980

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
2,821,783,693
2,821,783,693

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(84,800,005)
(84,800,005)

지분법자본변동
-
-
(9,586,941)
9,586,941
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(6,579,897,923)
-
(6,579,897,923)

총포괄손익합계
-
-
(6,589,484,864)
2,746,570,629
(3,842,914,235)

기타 :

기타의 자본조정
-
-
(12,631,885,849)
-
(12,631,885,849)

2022.12.31 (전기말)
89,347,608,500
146,005,935,148
(19,672,301,313)
(10,766,597,439)
204,914,644,896

2023.01.01 (당기초)
89,347,608,500
146,005,935,148
(19,672,301,313)
(10,766,597,439)
204,914,644,896

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
2,637,755,236
2,637,755,236

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(77,392,295)
(77,392,295)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(313,499,113)
-
(313,499,113)

총포괄손익합계
-
-
(313,499,113)
2,560,362,941
2,246,863,828

기타 :

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 대체
-
-
4,862,717,687
(4,862,717,687)
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
32,043,628,500
22,784,311,659
-
-
54,827,940,159

신주인수권부사채의 행사
7,162,988,000
15,510,946,913
-
-
22,673,934,913

무상감자
(71,478,087,000)
(500,000)
71,478,087,000
-
(500,000)

자기주식 취득
-
-
(3,919,810)
-
(3,919,810)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
(32,271,470,500)
38,294,758,572
71,474,167,190
-
77,497,455,262

2023.12.31 (당기말)
57,076,138,000
184,300,693,720
56,351,084,451
(13,068,952,185)
284,658,963,986

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

구 분

제 26 (당)기
제 25 (전)기

영업활동현금흐름
415,475,714
17,363,268,789

당기순이익
2,637,755,236
2,821,783,693

당기순이익조정을 위한 가감
(2,929,299,935)
(3,422,034,635)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(102,592,823)
14,232,052,696

이자수취(영업)
2,840,263,348
3,891,662,412

이자지급(영업)
(476,638,565)
(45,171,917)

법인세환급(납부)
(1,554,011,547)
(115,023,460)

투자활동현금흐름
(100,915,884,031)
(19,878,659,931)

투자활동으로 인한 현금유입액
79,510,783,469
96,621,340,069

단기금융상품의 감소
-
60,000,000,000

단기대여금의 감소
27,000,000,000
33,500,000,000

금융리스채권의 회수
773,921,138
1,121,340,069

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
9,992,690,401
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
1,244,171,930
-

장기대여금의 감소
40,000,000,000
-

관계기업투자주식 처분
500,000,000
2,000,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(180,426,667,500)
(116,500,000,000)

단기금융상품의 증가
-
(30,000,000,000)

단기대여금의 증가
(88,800,000,000)
(53,500,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(90,000,000,000)
(33,000,000,000)

종속기업투자주식의 증가
(1,626,667,500)
-

재무활동 현금흐름
94,341,290,701
5,458,897,972

재무활동으로 인한 현금유입액
98,592,302,277
5,532,500,000

단기차입금의 차입
4,000,000,000
5,500,000,000

임대보증금의 증가
-
32,500,000

신주인수권부사채 발행
39,577,992,460
-

신주인수권행사
14,308,248
-

유상증자
55,000,001,569
-

재무활동으로 인한 현금유출액

(4,251,011,576)

(73,602,028)

리스부채의 원금 지급
(28,917,826)
(41,102,028)

단기차입금의 상환
(4,000,000,000)
-

임대보증금의 감소
-
(32,500,000)

신주발행비용
(218,173,940)
-

자기주식취득
(3,919,810)
-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(6,159,117,616)
2,943,506,830

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
(6,159,117,616)
2,943,506,830

기초현금및현금성자산
13,846,888,594
10,903,381,764

기말현금및현금성자산
7,687,770,978
13,846,888,594

- 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

제26(당)기
2023년 1월 1일 부터
제25(전)기
2022년 1월 1일 부터

2023년 12월 31일 까지
2022년 12월 31일 까지

처리예정일
2024년 03월 22일
처리확정일
2023년 03월 27일

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

(처리예정일: 2024년 3월 22일)
(처리확정일: 2023년 3월 27일)

I.미처리결손금

13,068,952,185

10,766,597,439

전기이월미처리결손금
10,766,597,439

13,513,168,068

당기순손실(이익)
(2,637,755,236)

(2,821,783,693)

확정급여제도의 재측정
77,392,295

84,800,005

기타포괄손익 대체
4,862,717,687

(9,586,941)

II.결손금 처리액

-
-
-

III.차기이월미처리결손금

13,068,952,185

10,766,597,439

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는 "
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈"이라 한다. 영문으로는
Aprogen Healthcare & Games Inc.이라 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는 "
주식회사 에이피헬스케어"이라 한다. 영문으로는
AP Healthcare In
c
.이라 표기한다.

상호변경

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.aprogen-hng.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 '매일경제신문'에 게재한다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(

http://www.ap-healthcare.
co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 '매일경제신문'에 게재한다.

홈페이지 주소 변경

부 칙(생 략)
(신 설)

부 칙
9. (시행일) 이 정관은 제26기 정기주주총회에서 승인한 날(2024년 3월 22일)부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김형기
1956.10
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김형기
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 감사
1989.07 ~ 2007.07
삼성물산 하노이, 호치민, 마닐라 지점장
-

1996.03 ~ 2007.07
삼성물산 투자법인(Starworld Corp.) 법인장

2007.07 ~ 2012.12
삼성물산 투자법인(KSI) 법인장(상무)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김형기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김형기 감사 후보자는 현재 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 감사로서, 다년간 해외법인 및 투자법인에서 얻은 다양한 경험과 전문적 지식과 노하우를 바탕으로 회사의 경영 활동에서 감사의 역할에 대해 정확히 이해하고 있으며, 감사 업무를 충실하게 수행하였습니다. 향후에도 객관적이고 독립적인 자세로 조직의 내부통제 및 경영 투명성 확보에 기여할 수 있는 인물로 판단되기에, 김형기 후보자를 당사의 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

5. 감사 후보자 확인서_김형기_24.03.06.jpg
감사 후보자 확인서_김형기_24.03.06

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
900,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

실제 지급된 보수총액
640,000,080

최고한도액
900,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
26,280,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 제26기 사업보고서 및 감사보고서는 2024년 03월 14일까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고, 당사의 홈페이지(http://www.aprogen-hng.com/)의 'IR → 공시정보' 메뉴에 게재할 예정입니다.- 제출(예정)일 공시 및 게재할 사업보고서는 주주총회 개최 전 사업보고서이므로 주주총회에서 안건의 부결 및 수정이 발생할 경우, 향후 오기 등이 발견될 경우 내용이 정정될 수 있습니다. 이 경우 정정 사업보고서를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 업데이트 할 예정이므로 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4 제1항에 따른 전자투표제도를 2024년 03월 22일 개최하는 제26기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이에 대한 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하시고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

▷ 전자투표관리시스템

-

인터넷 주소
:
https://evote.ksd.or.kr
-
모바일 주소
:
https://evote.ksd.or.kr/m

▷ 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 12일 09시 ~ 2024년 03월 21일 17시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능, 마지막 날은 오후 5시까지 행사 가능
▷ 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
▷ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리□ 주주총회 집중일 개최 사유 - 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사와 연결대상 종속회사의 결산 일정, 외부감사인의 감사 일정, 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.▷ 코스닥 협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 - 2024년 03월 22일(금), 2024년 03월 27일(수), 2024년 03월 29일(금)