삼립 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 삼립

주주총회소집공고
2.9
주식회사에스피씨삼립

주주총회소집공고

2024 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 에스피씨삼립

대 표 이 사 :
황종현

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로 101(정왕동)

(전 화) 02-2276-5000 (양재사옥)

(홈페이지)http://www.spcsamlip.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경지원실장
(성 명) 조병훈

(전 화) 02-2276-5000 (양재사옥)

주주총회 소집공고

(제56기 정기)

상법 제365조 및 당사 정관 제14조에 의거 제56기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.1. 개최일시: 2024년 3월 29일(금) 오전 9시 30분2. 개최장소: 경기도 안산시 단원구 화랑로 312 안산문화예술의전당 1층 국제회의장3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호의안: 제56기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 1주당 현금배당: 1,700원

제2호의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) ·제2-1호 의안: 사내이사 선임(후보자: 경재형) ·제2-2호 의안: 사외이사 선임(후보자: 전성기) ·제2-3호 의안: 사외이사 선임(후보자: 이임식) 제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 2명) ·제3-1호 의안: 감사위원 선임(후보자: 전성기) ·제3-2호 의안: 감사위원 선임(후보자: 이임식) 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(40억 원)4. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.- 위임장 보내실 곳 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2620 17층 주식회사 에스피씨삼립 인사총무팀 (우편번호 06737)5. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사: 신분증- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증6. 전자투표에 관한 사항당사는 제54기 정기주주총회부터 상법 제368조의4에 따라 전자투표제를 도입하고 있으며 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 전자투표시스템 인터넷/모바일 주소: http://vote.samsungpop.com- 전자투표 행사기간: 2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 오후 5시까지 가능)- 전자투표시스템에 본인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 : 본인인증방법 = 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)7. 기타사항- 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 주식을 소유한 주주의 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제18조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사
사내이사

전성기(출석률 :

100.0%)

정지원(출석률 :93.3%)
이임식(출석률 :93.3%)
채원호(출석률 :100.0%)
한경수(출석률 :100.0%)
제프리 존스(출석률 :88.9%)
최금락(출석률 :100.0%)
황종현(출석률 :100.0%)
황재복(출석률 :100.0%)
박해만(출석률 :90.9%)
경재형(출석률 :100.0%)
김범수(출석률 :100.0%)

1
23.02.08
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
해당없음 (취임 전)
해당없음 (취임 전)
-
-
-
-
해당없음 (취임 전)

SPC GFS 자본금 50억 원 증자 후 개선방안 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-

안전보건계획 수립 보고 및 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022년도 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
23.02.08
중국농업은행 일반자금대출 200억 원 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
23.02.15
중국농업은행 일반자금대출 200억 원 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
23.03.07
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
불참
-
-
-
-
-
-
-

제55기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

코로나19 관련 정기주주총회 일시·장소 등 변경, 결정 권한 부여의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
23.03.24
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
불참
해당없음 (임기만료)
해당없음 (임기만료)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
23.05.09
2023년 1분기 경영실적 및 2분기 재무전략
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023년 1분기 결산실적 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7
23.08.08
휴면반죽 라인 투자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

시화공장 증축의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

이사회 운영규정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

이사회 위임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

안전보건 진행사항 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023년 2분기 경영실적 및 재무제표 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

8
23.11.08
식품박람회(아누가) 참가 종합성과 보고의 건
보고
-
-
-
불참
-
-
-
해당없음(임기만료)
-
-

안전보건 진행사항 보고의 건
보고
-
-
-
불참
-
-
-
-
-

2023년 3분기 경영실적 및 재무제표 보고의 건
보고
-
-
-
불참
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

[기간: 2023.01.01 ~ 2023.03.23]

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
채원호한경수전성기정지원이임식
23. 02. 08
외부감사인(인덕회계법인)과의 커뮤니케이션제55기 재무제표 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부통제활동 보고의 건
보고보고보고보고

[기간: 2023.03.24 ~ 2023.12.31]

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
전성기정지원이임식제프리 존스최금락
23. 03. 24
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

23. 05. 09
2023년 내부회계관리제도 평가계획수립 보고의 건2023년 내부통제 계획 및 실적 보고의 건2023년 1분기 재무제표 보고의 건외부감사인(인덕회계법인)과의 커뮤니케이션
보고보고보고보고

23. 08. 08
외부감사인(인덕회계법인)과의 커뮤니케이션2023년 내부회계관리제도 상반기 운영현황 보고의 건내부통제 활동 보고의 건2023년 2분기 재무제표 보고의 건자금수지 보고의 건
보고보고보고보고보고

23. 11. 08
외부감사인(인덕회계법인)과의 커뮤니케이션2023년 3분기 재무제표 보고의 건
보고보고

[기간: 2023.01.01 ~ 2023.03.23]

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회
채원호한경수전성기정지원이임식
23. 02. 08
2022년 ESG 활동실적 및 중장기 계획 검토
보고

[기간: 2023.03.24 ~ 2023.12.31]

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회
전성기정지원이임식제프리 존스최금락
23. 08. 08
2023년 상반기 ESG 실적 및 하반기 활동계획
보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
5,000,000
150,000
30,000
2023. 01. 01 ~ 2023. 12. 31

(주1) 상기 주총승인금액은 사내이사의 보수를 포함한 금액입니다.(주2) 2023년 3월 24일 사외이사 2명(채원호, 한경수)가 임기만료되어 사임하였으며 동일 개최된 정기주주총회에서 사외이사 2명(제프리 존스, 최금락)이 선임되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)파리크라상(최대주주)
매출 매입
'23.01.01 ~ '23.12.31
1,770
10.9%

SPC GFS(종속회사)
매출 매입
'23.01.01 ~ '23.12.31
2,545
15.7%

샤니(계열회사)
매출 매입
'23.01.01 ~ '23.12.31
3,455
21.3%

(주1) 비율은 2022년 ㈜SPC삼립 별도기준 매출총액(16,243억 원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제빵 산업은 초기 대규모 설비(CAPEX) 및 지속적인 유지ㆍ보수(Maintenance) 투자가 요구되는 장치산업입니다. 또한 제품 개발, 생산 과정에서의 높은 기술력 및 Know-how와 상온ㆍ냉장ㆍ냉동을 아우르는 전국적인 유통ㆍ물류 Value-Chain을 보유해야 하는 어려움으로 인해, 시장 내 신규 사업자가 진입하기 어려운 높은 수준의 진입 장벽을 가지고 있습니다.

제빵 산업은 국내 음식료 산업과 유사하게, 경기 변동에 민감하지 않고 큰 변화 없이 꾸준한 경기 방어적 성격을 띠고 있습니다. 당사의 대표 Hit 제품인 '삼립호빵'의 계절성으로 인해, 당사는 여름 시즌 보다는 겨울 시즌에 매출이 집중되는 계절성을 가지고 있습니다.

제빵 시장은 국내 소득 및 소비 수준의 향상, 아침 대용식(Meal-Solution) 및 디저트(Dessert) 문화의 확산 등으로 인해, 지속 성장하고 있습니다. 최근 트렌드로 나타나고 있는 웰빙(Well-being) 푸드의 확산 및 1인가구 증가로 인한 간편ㆍ편의식(RTE; Ready-To-Eat) 수요 증가 요인 역시, 제빵 시장의 성장과 일맥상통합니다.

제빵 시장은 크게 당사가 시장을 선도하고 있는 양산빵 시장과 베이커리 시장으로 구분됩니다. 양산빵 시장은 당사가 보유한 우수한 제품 R&D 능력 및 트렌디한 제품 출시 능력을 바탕으로 시장 성장을 주도하고 있으며, 베이커리 시장은 당사의 최대주주인 ㈜파리크라상의 파리바게뜨가 시장을 선도하는 가운데, ㈜CJ푸드빌의 뚜레쥬르를 비롯하여 각종 다양한 개인베이커리 Shop들과 경쟁을 하고 있는 상황입니다.

(2) 국내외 시장여건

소득ㆍ소비 수준의 향상, 다양한 먹거리들의 탄생 및 음식 콘텐츠(먹방) 문화 확산 등으로 인해, 국내 음식료 산업은 대내외적으로 꾸준히 주목을 받고 있습니다. 최근 영화, 드라마 및 각종 OTT(Over-The Top) 플랫폼을 활용한 한국 음식료(K-Food)들의 소개를 통해, 국내 음식료 산업은 글로벌 인지도가 지속적으로 높아지고 있으며, 이는 음식료 산업 내 기업들이 내수 시장을 넘어 점차 해외 시장으로 뻗어 나갈 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

제빵 산업은 전통적으로 내수 시장 비중이 높은 산업 군으로, 음식료 산업 내 타 제품군(Category) 대비 경쟁 강도가 치열하진 않습니다. 하지만, 최근 소비 트렌드에 맞춰 출시되는 다양한 형태의 간편ㆍ편의식(RTE; Ready-To-Eat) 및 당사와 유사 제품군인 스낵, 제과, 빙과 시장 등과의 경쟁 심화로 인해, 제품의 맛, 가격, 브랜드, 트렌디한 제품 출시 능력 등의 다양하고 폭넓은 역량이 요구되는 산업 군으로 탈바꿈하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

1) ㈜SPC삼립
주 52시간 근무제 도입으로 인한 여가 시간 확대, 1인 가구 증가 영향으로, 간편ㆍ편의식(HMR; Home Meal Replacement) 시장이 국내 음식료 산업 내의 주력 산업 군으로 점차 자리매김 하고 있습니다. 간편ㆍ편의식(HMR)은 조리 방법에 따라 크게 4가지(RTE; Ready to Eat, RTH; Ready to Heat, RTC; Ready to Cook, RTP; Ready to Prepare)로 분류되고 있는데, 당사는 Bakery 핵심 역량을 기반으로 한 샌드위치, 냉장ㆍ냉동 제빵ㆍ디저트류 등과 같은 다양한 RTE(Ready to Eat) 제품들을 출시하고 있으며, 또한 당사 Food 사업의 SPC그룹 내 다양한 외식ㆍ컨세션 브랜드 공급 이력과 수직계열화를 통한 생산ㆍ원가경쟁력을바탕으로, RTH(Ready to Heat), RTC(Ready to Cook) 등으로 제품 영역을 점차 넓혀나가고 있습니다.

(2) 시장의 특성 및 성장전략

제빵시장은 내수 중심 시장으로 형성되어 있으며, 편의점, 할인점, 슈퍼마켓, 온라인 등 유통 Channel에 직접 공급하는 양산빵 시장과 매장에서 매일 신선한 완제품을 생산하여 직접 판매하는 베이커리 시장으로 구분할 수 있습니다. 현재 양산빵 시장에서당사는 시장 Trend에 맞는 제품 출시 능력 및 고품질 원료를 사용한 검증된 맛, 소비자들의 Brand 선호도 외에 밀가루, 계란, 우유, 육가공 등의 Premium급 원재료 Value-Chain을 수직계열화 하여 효율성을 극대화하여 시장 내 우월적 지위를 점하고 있습니다.

당사의 성장 동력은 크게 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

첫째, 제빵 시장에서의 핵심 경쟁우위(시장 Trend를 선도하는 제품 출시, Branding, Marketing, 안정적인 생산ㆍ공급 능력 등)를 기반으로 한 지속적인 성장을 들 수 있습니다.

둘째, 핵심 원재료 Value-Chain의 수직계열화를 통한 안정적인 원재료 공급 및 품질 향상을 통해 효율성을 극대화한 점을 들 수 있습니다.

셋째, 당사의 100% 자회사인 SPC GFS를 활용한 안정적인 원재료 구매 및 조달, 이에 따른 추가 Business의 파생으로 매출 성장 및 수익성 증대의 Two-track 전략이 가능해진 점입니다.

넷째, SPC 그룹 물류통합 Reference를 기반으로 하여, 3PL등의 외부 물류 확대를 통한 다양한 사업 확장 가능성을 들 수 있습니다.

다섯째, SPC삼립과 SPC GFS의 안정적인 원재료ㆍ제품 공급 및 물류 능력을 기반으로, 온라인ㆍ새벽배송 채널에 적합한 일일 배송 시스템을 구축하여, 고객의 Needs에 실시간으로 대응이 가능한 점을 들 수 있습니다.

이 밖에 SPC그룹의 글로벌 진출 및 사업 확장에 따른 Synergy 효과도 예상됩니다. 당사는 그룹 내 Central Kitchen 역할로서, Bakery와 Food 사업 내 핵심 원재료의 안정적인 조달, Premium급 고품질 핵심 원료 개발, 이를 활용한 다양한 제품 기획ㆍ출시 및 Branding, Marketing 등의 다양한 활동들을 통해 영역을 국내에서 해외로 점차 넓혀가고 있습니다.당사 내 Value-Chain의 핵심 요소를 구성하고 있는 센터들의 개괄은 다음과 같습니다.

세종센터(밀가루 생산)는 원맥을 가공하여 제빵을 비롯한 다양한 종류의 밀가루 및 관련 제품을 생산하는 제분 전문공장입니다. 제분 산업은 원맥을 가공하여 다양한 식재료의 기초 원료가 되는 밀가루를 생산하는 산업으로서, 대규모 생산설비(CAPEX)가 필요한 장치 산업으로 초기 투자비용과 지속적인 유지ㆍ보수 비용이 요구되는 자본집약적 산업입니다.

모든 식재료의 기초 원료이며, 핵심 원재료인 밀가루는 전통적으로 K-Food와 함께 긴 역사를 가지고 있는 산업군 입니다. 시장 초기에는 다수의 업체가 진입하여 경쟁을 이루고 시장을 형성하였으나, 현재는 시장 경쟁 심화, 공급 과잉 지속 및 Chicken Game에서 살아남은 7개 업체(당사 포함)가 시장을 선도하고 있습니다.

제분 산업은 안정적인 수요를 기반으로 꾸준한 부가가치 및 먹거리 창출이 가능한 산업이며, 식습관의 서구화 및 1인 가구 증가로 인한 즉석 편의식품 (HMR시장 내 RTE 제품 등) 시장 급성장으로 인해 수요가 꾸준히 늘어나고 있습니다.

다양한 종류의 개인 Bakery Shop들의 출현, SNS를 통한 Home-Baking 수요의 증가 등은 소비자들로 하여금 High Quality 밀가루에 대한 Needs를 점차 확대시켰으며, 이는 당사가 High Quality 밀가루 생산 및 공급에 집중하고 있는 부분과 일맥상통합니다. 따라서 시장에서 요구하는 안전성, High Quality 요구에 대응하기 위하여 지속적인 연구 및 기술개발이 필수적으로 수반되어야 하며, 이를 위한 지속적인 유지 보수(Maintenance) 및 제품 품질에 대한 선행적인 R&D투자가 필요한 산업군입니다.

밀가루는 음식료 산업의 중요 기초 소재 중 하나로 수요 변동폭은 적은 편이며, 주로 식사 혹은 식사대용에 사용되고 있습니다. 주원료인 원맥은 대부분 수입에 의존하고 있어, 환율 및 국제 원맥 가격 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다.

제품인 밀가루는 수요 대부분이 내수에 집중되어 있으며, 수요에 대한 계절 변동폭이 적어, 상대적으로 낮은 가격탄력성과 안정적인 공급망을 이루고 있습니다.

당사의 세종센터는 SPC그룹 전체의 밀가루 수요에 대응하는 Captive Market과 High Quality, 제빵용 차별화 제품을 기반으로 한 외부 시장 확대 노력으로 안정적인 성장을 이룩하고 있습니다. 시장을 선도하는 차별화된 제품생산을 위하여 Premium급 품질의 우리 밀 제품 개발 및 다양한 고급 밀가루 생산에 역량을 집중하고 있으며, 이를 위해 지속적인 유지 보수(Maintenance) 투자와 제품 연구 개발(R&D)을 수행하고 있습니다.서천센터는 햄, 소시지 등 육가공 제품을 제조하는 전문공장으로, HACCP(축산물위해요소집중관리업체) 인증 획득을 통해 고객에게 최상의 제품을 공급할 수 있도록 철저한 품질 및 위생 관리를 통해 최고의 제품을 생산하고 있습니다.

SPC그룹 내 Captive Market을 기반으로 Bakery제품 내 최고급 육가공 원재료를 주력으로 생산ㆍ공급하고 있으며, 이를 발판으로 삼아 외부 B2B 시장 공략, B2C제품 및 Brand 출시(그릭슈바인)로 영역을 점차 확대하고 있습니다.

지속적인 연구개발(R&D)과 Branding, Marketing 협업을 통한 시장 Trend에 맞는 신제품 출시, 품질 개선 노력으로 인한 '맛' 향상으로 최상의 제품을 공급하기 위해 노력하고 있습니다.충주센터는 빵의 원료인 액상계란을 제조ㆍ공급하는 난가공 전문공장으로서 고품질의 액상 계란을 공급하여 최상의 제빵 제품을 생산하는 데 기여하고 있습니다.

국내 계란 소비량은 지속적으로 증가하는 추세로, 제과, 제빵 및 디저트의 꾸준한 수요 증가, 식사대용식으로서의 계란 수요 증가 요인으로 계란 가공 산업의 비중은 점차 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 고객의 새로운 Needs에 걸맞는 혁신적인 제품을 지속적으로 출시할 계획이며, 고품질의 기능성 달걀 생산 사업에도 역량을 집중하고 있습니다.

최고의 생산 시설을 기반으로 생산 및 공급 능력은 타 경쟁사 대비하여 우위를 점하고 있으며, 최상의 제품 경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.청주센터는 다양한 신선식품(Fresh Food) 및 원재료를 생산하는 'Multi Factory'로 가공채소, 소스, 음료베이스, 제빵용 필링, 죽 등 400여 품목을 연 25,000 톤 이상 생산할 수 있습니다.

청주센터는 2017년 5월 첫 가동 이후 꾸준한 성장을 기록하고 있습니다

이는 SPC그룹의 샐러드/음료/드레싱 전문 Brand인 '피그 인 더 가든(Pig In the Garden)'의 성공적인 신선식품 시장 안착과 이를 활용한 다양한 매출 확대 노력이 기인한 것입니다.

또한, 온라인 유통 Channel의 새벽 및 신선배송 시장 확대를 활용하여 당사 P.I.G Brand의 다양한 B2C 제품 론칭 및 Category, Channel 확장 노력 등을 통해 신선식품 시장의 선도 역할을 수행하고 있습니다.

또한 당사의 새로운 간편식(HMR) Brand '씨티델리'는 떠오르는 간편식 시장에서 당사의 신성장 동력으로 발전시킬 예정입니다. 또한 B2B(Business to Business, 기업간 거래) 대상으로 한 원료용 제품의 경우 역시, 다양한 외부 거래처에 공급하고 있으며, Reference를 활용한 거래처 확대 노력은 추가적으로 지속될 예정입니다.

2) ㈜SPC GFS

에스피씨지에프에스(SPC GFS: SPC Global Food Service)는 2014년 7월 에스피씨삼립으로부터 물적분할로 설립ㆍ출범한 식자재유통 및 물류 전문 회사입니다.

SPC그룹의 외식, 식품(Food) 유통 노하우(Know-how)를 기반으로 글로벌 시장 진출 및 업종 내 최고 수준의 경쟁력 확보를 위해 출범한 식자재유통 사업은 국내 유명 프랜차이즈 기업 및 점포에 주요 서비스를 공급하고 있으며, 이를 학교급식, 대리점 및 휴게소, 개인 레스토랑, 관공서 및 산업체 내의 푸드코트(Food Court) 등 푸드 서비스(Food Service)로 사업 영역을 확대하고 있습니다. 식자재유통 사업은 위생과 안전이 검증된 고품질(High-quality)의 식자재를 합리적인 가격과 편리한 배송 서비스로 제공하는 것이 핵심역량인 비즈니스입니다.

또한 SPC그룹 통합 구매 Reference를 기반으로 한 최고 수준의 고품질 Food 원재료 소싱(Sourcing) 능력 및 가격경쟁력 확보, 상온, 냉장, 냉동 제품들의 보관부터 일일 배송까지 One-stop으로 진행되는 물류 인프라 역시, 제품 신선도 유지 확보를 통해 최고 수준의 고품질(High-quality) 식자재 및 서비스를 제공하는 당사의 핵심 경쟁력이라 할 수 있습니다.

국내 최대 규모의 식품 프랜차이즈 점포 배송을 인프라로 구축한 물류사업은 SPC그룹 계열사 물류와 외부 고객사(3PL) 물류를 수행하고 있습니다. 물류사업은 물류센터 입고 단계부터 점포별 배송(입고, 보관, 하역, 배송)까지 One-stop으로 진행되며 수행하는 국내 물류사업과 국내에서 주로 사용되는 식자재 및 원재료 수입을 담당하는 비즈니스 및 국내에서 제조한 주요 제품ㆍ상품을 해외에 수출하는 비즈니스를 영위하는 국제 물류사업으로 분류할 수 있습니다. 국제 물류사업 역시, SPC그룹의 수출입 비즈니스와 연관되어, 수입 하역 보세운송 단계부터 입고 보관, 출하 배송까지 물류산업 단계 전 영역의 서비스를 One-stop으로 제공하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원)

구분
매출유형
품 목
주요상표 등
매출액
비율

BAKERY사업부문
제품, 상품
빵, 샌드위치, 베이커리 등

삼립호빵, 보름달, 크림빵, ReadyB, 카페스노우 등

921,190
26.8%

FOOD사업부문
제품, 상품
밀가루, 계란, 육가공품, 떡 등

피그인더가든, 그릭슈바인, 시티델리, 하이면 등

765,266
22.3%

유통사업부문
상품
식재료 및 관련 식자재 유통
-
1,746,000
50.9%

기타사업부문
상품,수수료
-
-
267,819
7.8%

조정
-
-
-
(266,953)
-7.8%

합계
-
-
-
3,433,322
100.0%

(2) 시장의 특성

제빵시장은 전통적인 내수 중심 시장으로 형성되어 있으며, 크게 편의점, 할인점, 슈퍼마켓, 온라인 등 유통 Channel에 직접 공급하는 양산빵 시장과 매장에서 매일 신선한 완제품을 생산하여 직접 판매하는 베이커리 시장으로 구분할 수 있습니다. 현재 양산빵 시장에서는 당사, 베이커리 시장에서는 당사의 최대주주인 파리크라상이 2위업체와 격차를 벌리면서 경쟁 우위를 확보하고 있으며, 이는 시장 Trend에 맞는 제품 출시 능력 및 High Quality 원료를 사용하여 검증된 맛, 소비자들의 Brand 선호도 외에 SPC그룹 내 밀가루, 계란, 우유, 육가공 등의 Premium급 원재료 Value-Chain을 수직계열화 하여 효율성을 극대화한 영향이 크다고 할 수 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(4) 조직도

[㈜spc삼립] 조직도.jpg
[㈜spc삼립] 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

아래 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 21일 공시 예정인 '감사보고서 제출' 공시를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표 - 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제56기 당기 2023년 12월 31일 현재

제55기 전기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에스피씨삼립과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 56기 당기말
제 55기 전기말

자 산

I. 유동자산

585,928,490,679

539,519,447,906

1. 현금및현금성자산
6,264,270,824

6,041,018,631

2. 매출채권및기타채권
333,617,664,986

275,797,578,633

3. 재고자산
224,415,015,821

244,817,711,250

4. 기타금융자산
16,865,955,659

5,456,445,620

5. 기타유동자산
4,765,583,389

7,406,693,772

II. 비유동자산

707,803,813,869

755,880,137,700

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,496,596,447

3,829,410,637

2. 이연법인세자산
14,126,970,993

15,920,153,897

3. 관계기업투자
14,238,954,352

14,455,911,963

4. 유형자산
583,712,649,552

624,243,160,649

5. 투자부동산
23,264,090,976

21,988,907,934

6. 무형자산
19,423,703,954

19,233,493,986

7. 기타금융자산
23,808,261,439

34,243,046,917

8. 기타비유동자산
758,274,998

893,021,212

9. 순확정급여자산
26,974,311,158

21,073,030,505

자 산 총 계

1,293,732,304,548

1,295,399,585,606

부 채

I. 유동부채

683,473,600,046

649,482,563,312

1. 매입채무및기타채무
339,416,171,181

322,034,291,013

2. 단기차입금
226,895,412,002

231,339,148,695

3. 유동성장기부채
30,000,000,000

-

4. 당기법인세부채
2,683,667,540

11,766,932,473

5. 기타금융부채
59,127,134,471

59,342,405,552

6. 기타유동부채
25,351,214,852

24,999,785,579

II. 비유동부채

191,246,014,644

256,808,143,859

1. 장기차입금
-

30,000,000,000

2. 기타금융부채
181,393,418,365

219,390,226,494

3. 기타비유동부채
9,852,596,279

7,417,917,365

부 채 총 계

874,719,614,690

906,290,707,171

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

419,012,689,858

389,108,878,435

1. 자본금
43,145,045,000

43,145,045,000

2. 기타불입자본
(24,874,191,207)

(25,061,892,692)

3. 기타자본구성요소
4,515,670,494

6,764,592,554

4. 이익잉여금
396,226,165,571

364,261,133,573

자 본 총 계

419,012,689,858

389,108,878,435

부 채 및 자 본 총 계

1,293,732,304,548

1,295,399,585,606

- 연결손익계산서

연 결 손 익 계 산 서

제56기 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제55기 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스피씨삼립과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제56기 당기
제55기 전기

I. 매출액

3,433,322,296,454

3,314,547,280,509

II. 매출원가

2,899,131,697,968

2,794,159,008,140

III. 매출총이익

534,190,598,486

520,388,272,369

판매비
357,109,694,864

344,420,207,932

관리비
85,346,581,089

86,454,592,941

IV. 영업이익

91,734,322,533

89,513,471,496

금융이익
1,800,488,629

974,579,612

금융원가
17,752,305,080

14,987,541,257

기타수익
6,109,352,918

6,288,684,619

기타비용
10,106,721,626

6,458,695,947

기타차익및차손
(7,871,073,439)

(4,316,235,943)

지분법손실
(216,957,611)

(231,386,330)

V. 법인세비용차감전순이익

63,697,106,324

70,782,876,250

VI. 법인세비용

13,468,641,029

17,546,079,700

VII. 당기순이익(손실)

50,228,465,295

53,236,796,550

VIII. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주

50,228,506,692

53,236,837,916

비지배지분

(41,397)

(41,366)

IX. 지배기업 소유지분에 대한 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

6,197

6,568

희석주당이익(손실)

6,197

6,567

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제56기 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제55기 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스피씨삼립과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제56기 당기
제55기 전기

I. 당기순이익

50,228,465,295

53,236,796,550

II. 기타포괄손익

(7,590,608,579)

9,899,184,760

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(2,332,814,190)

728,904,190

순확정급여부채의 재측정요소
(5,339,586,986)

3,262,329,227

지분법자본변동
-

5,751,223,483

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업장환산외환차이
81,792,597

156,727,860

III. 당기총포괄이익

42,637,856,716

63,135,981,310

IV. 당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주

42,637,898,113

63,135,366,662

비지배지분

(41,397)

614,648

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제56기 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제55기 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스피씨삼립과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의소유주 귀속
비지배지분
총 계

주식발행초과금
자기주식
기타

2022.1.1(전기초)
43,145,045,000
6,677,288,299
(50,431,626,620)
18,712,695,888
128,393,035
316,801,297,424
335,033,093,026
(2,375,268)
335,030,717,758

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(8,983,094,500)
(8,983,094,500)
-
(8,983,094,500)

총포괄이익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
53,236,837,916
53,236,837,916
(41,366)
53,236,796,550

해외사업장환산손익
-
-
-

156,727,860
-
156,727,860
-
156,727,860

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
728,248,176
-
728,248,176
656,014
728,904,190

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
-
3,262,329,227
3,262,329,227
-
3,262,329,227

연결범위의 변동(주석7)
-
-
-
-
-
(56,236,494)
(56,236,494)
1,760,620
(54,475,874)

지분법자본변동
-
-
-
-
5,751,223,483
-
5,751,223,483
-
5,751,223,483

주식기준보상거래 인식
-
-
-
(20,250,259)
-
-
(20,250,259)
-
(20,250,259)

2022.12.31(전기말)
43,145,045,000
6,677,288,299
(50,431,626,620)
18,692,445,629
6,764,592,554
364,261,133,573
389,108,878,435
-
389,108,878,435

2023.1.1(당기초)
43,145,045,000
6,677,288,299
(50,431,626,620)
18,692,445,629
6,764,592,554
364,261,133,573
389,108,878,435
-
389,108,878,435

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(13,778,879,100)
(13,778,879,100)
-
(13,778,879,100)

총포괄이익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
50,228,506,692
50,228,506,692
(41,397)
50,228,465,295

해외사업장환산손익
-
-
-

81,792,597
-
81,792,597
-
81,792,597

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
(2,330,714,657)
-
(2,330,714,657)
(2,099,533)
(2,332,814,190)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
-
(5,339,586,986)
(5,339,586,986)
-
(5,339,586,986)

연결범위의 변동(주석7)
-
-
-
-
-
854,991,392
854,991,392
2,140,930
857,132,322

주식기준보상거래 인식
-
-
-
187,701,485
-
-
187,701,485
-
187,701,485

2023.12.31(당기말)
43,145,045,000
6,677,288,299
(50,431,626,620)
18,880,147,114
4,515,670,494
396,226,165,571
419,012,689,858
-
419,012,689,858

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제56기 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제55기 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스피씨삼립과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제56기 당기
제55기 전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

123,035,978,680

47,760,261,979

1. 영업에서 창출된 현금
158,963,492,825

75,827,025,477

가. 당기순이익(손실)
50,228,465,295

53,236,796,550

나. 가감
160,898,337,232

154,655,408,549

복리후생비
277,479,274

(638,749,129)

잡손실
318,218,968

290,000,000

잡이익
(277,106,248)

(1,036,867,891)

재고자산감모손실
1,619,171,655

1,686,006,862

퇴직급여
15,168,604,713

16,702,625,087

감가상각비
90,046,764,577

90,128,127,956

무형자산상각비
2,013,913,811

1,372,887,536

대손상각비
278,485,594

23,982,550

반품폐기손실
11,364,274,233

7,922,276,779

이자비용
17,716,460,467

12,720,611,135

외화환산손실
25,288,053

67,410,828

기타의 대손상각비
-

9,779,811

유형자산처분손실
2,323,839,681

7,221,500,000

유형자산손상차손
7,562,290,040

3,088,000,000

무형자산처분손실
1,679,666

6,000

법인세비용
13,468,641,029

17,546,079,700

파생상품평가손실
35,844,613

2,266,930,122

재고자산평가충당금환입
-

(6,272,739)

이자수익
(747,944,555)

(352,640,450)

재고자산평가손실
258,679,843

285,269,425

금융이익-유효이자율법에따른이자수익
(634,986,802)

(533,300,681)

배당금수익
(23,287,150)

(40,687,150)

외화환산이익
(217,057,546)

(4,928,585,293)

유형자산처분이익
(463,417,810)

(612,370,018)

주식보상비용
138,075,442

29,375,784

기타의 대손충당금환입
(25,461,011)

(18,764,193)

파생상품거래이익
(394,270,122)

(47,951,331)

지급수수료
218,904,456

-

지분법손실
216,957,611

231,386,330

수선비
628,294,750

1,279,341,519

다. 운전자본 변동
(52,163,309,702)

(132,065,179,622)

매출채권의 증가
(74,455,534,135)

(16,669,800,588)

미수금의 감소(증가)
3,372,697,531

1,772,890,965

선급금의 증가
3,271,840,198

(1,348,960,553)

선급비용의 감소(증가)
(490,923,981)

3,253,164,992

선급제세의 감소(증가)
(5,059,620)

151,640

재고자산의 증가
7,160,569,698

(122,898,706,495)

보증금의 증가
(92,287,213)

(306,197,406)

매입채무의 증가
44,589,833,584

36,284,194,984

미지급금의 증가(감소)
(1,041,514,030)

(1,891,950,835)

미지급비용의 증가(감소)
(4,524,161,246)

6,324,559,995

선수금의 증가
(1,654,252,041)

1,142,430,500

선수수익의 증가(감소)
2,092,187

(39,926,269)

예수금의 증가(감소)
145,215,434

(22,493,161)

부가세예수금의 증가(감소)
1,075,094,770

(1,710,665)

예수보증금의 증가(감소)
(399,505,922)

(5,769,395)

기타충당성부채의 증가
670,312,609

315,628,465

퇴직금의 지급
(12,449,953,946)

(12,699,983,990)

퇴직금 순승계액
(185,845,323)

150,730,477

사외적립자산의 증가
(15,279,268,256)

(25,449,725,783)

금융리스채권의 감소
-

26,208,000

국민연금전환금의 감소
-

85,500

파생상품부채의 감소
(1,872,660,000)

-

2. 이자수익의 수취
747,944,555

352,447,602

3. 이자비용의 지급
(17,495,244,008)

(12,415,704,264)

4. 배당금의 수취
23,287,150

40,687,150

5. 법인세의 납부
(19,203,501,842)

(16,044,193,986)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(50,455,867,065)

(35,414,326,491)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,273,990,909

28,603,288,016

토지의 처분
72,356,500

1,680,000,000

건물의 처분
-

900,000,000

구축물의 처분
-

191,360,000

기계장치의 처분
49,756,770

1,482,998,660

차량운반구의 처분
92,872,728

166,404,980

공기구비품의 처분
148,497,820

428,039,350

건설중인자산의 처분
87,000,000

497,640,000

시설장치의 처분
751,500

-

시설이용권의 처분
-

404,000

리스자산의 처분
36,804,388

208,723,456

보증금의 감소
2,790,055,772

4,679,533,546

단기금융상품의 감소
-

14,000,000,000

기타무형자산의 처분
100,904,039

-

소프트웨어의 처분
-

1,957,556

임차권리금의 처분
40,000,000

-

종속기업 처분으로 인한 현금유입
854,991,392

-

유무형자산취득관련 미지급금의 증가
-

4,366,226,468

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(54,729,857,974)

(64,017,614,507)

건물의 취득
152,106,050

417,620,640

구축물의 취득
3,799,441,457

512,770,000

기계장치의 취득
5,845,028,850

4,719,557,985

차량운반구의 취득
-

31,458,177

공기구비품의 취득
14,363,248,069

12,956,396,102

시설장치의 취득
16,298,800

21,630,650

건설중인자산의 취득
25,052,069,303

24,612,903,070

산업재산권의 취득
102,139,890

58,748,240

시설이용권의 취득
-

695,579,590

임차권리금의 취득
80,000,000

50,000,000

소프트웨어의 취득
457,733,791

2,080,423,658

기타무형자산의 취득
930,901,205

332,680,240

보증금의 증가
3,930,890,559

1,423,720,811

종속기업 처분으로 인한 현금유출
-

39,291,913

장기금융상품의 취득
-

14,000,000,000

유무형자산취득관련 미지급금의 감소
-

2,064,833,431

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(72,337,026,396)

(12,300,907,768)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,313,223,675,822

3,218,094,085,493
.

단기차입금의 증가
1,313,223,675,822

3,218,094,085,493

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,385,560,702,218)

(3,230,394,993,261)

단기차입금의 상환
1,317,660,630,555

3,170,640,000,000

배당금의 지급
13,778,879,100

8,983,094,500

리스부채의 상환
54,121,192,563

50,771,898,761

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

243,085,219

45,027,720

V. 기초 현금및현금성자산

6,041,018,631

5,308,224,477

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(19,833,026)

687,766,434

VII. 연결범위의 변동

-

-

VIII. 기말 현금및현금성자산(주석38)

6,264,270,824

6,041,018,631

- 연결재무제표의 상세 주석은 2024년 3월 21일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.(금융감독원 전자공시시스템: http://dart.fss.or.kr)

(2) 별도재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제56기 당기 2023년 12월 31일 현재

제55기 전기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에스피씨삼립
(단위 : 원)

과 목
제56기 당기말
제55기 전기말

자 산

I. 유동자산

313,694,681,417

307,680,404,350

1. 현금및현금성자산
2,469,336,796

156,417,734

2. 매출채권및기타채권
198,338,279,481

159,488,467,749

3. 재고자산
92,757,300,190

136,707,334,390

4. 기타금융자산
16,573,930,560

5,291,511,560

5. 기타유동자산
3,555,834,390

6,036,672,917

II. 비유동자산

629,713,051,842

680,447,589,206

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,100,826,447

1,100,826,447

2. 이연법인세자산
8,152,731,857

8,440,057,810

3. 종속기업투자
34,961,679,427

36,119,223,489

4. 관계기업투자
9,753,600,000

9,753,600,000

5. 유형자산
509,332,739,143

550,163,457,125

6. 투자부동산
23,944,611,562

23,428,619,499

7. 무형자산
14,173,439,149

13,697,311,306

8. 기타금융자산
12,148,521,010

24,656,324,650

9. 기타비유동자산
758,274,998

893,021,212

10. 순확정급여자산
15,386,628,249

12,195,147,668

자 산 총 계

943,407,733,259

988,127,993,556

부 채

I. 유동부채

403,800,413,813

408,567,886,911

1. 매입채무및기타채무
198,177,163,738

184,203,649,279

2. 단기차입금
116,365,412,002

157,539,148,695

3. 유동성장기부채
30,000,000,000

-

4. 당기법인세부채
2,683,667,540

9,487,287,481

5. 기타금융부채
39,845,425,330

41,428,528,039

6. 기타유동부채
16,728,745,203

15,909,273,417

II. 비유동부채

142,690,578,985

207,850,121,292

1. 장기차입금
-

30,000,000,000

2. 기타금융부채
138,317,040,666

174,171,632,869

3. 기타비유동부채
4,373,538,319

3,678,488,423

부 채 총 계

546,490,992,798

616,418,008,203

자 본

1. 자본금
43,145,045,000

43,145,045,000

2. 기타불입자본
(24,428,485,141)

(24,616,186,626)

3. 이익잉여금
378,200,180,602

353,181,126,979

자 본 총 계

396,916,740,461

371,709,985,353

자 본 및 부 채 총 계

943,407,733,259

988,127,993,556

- 손익계산서

손 익 계 산 서

제56기 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제55기 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스피씨삼립
(단위 : 원)

과 목
제56기 당기
제55기 전기

I. 매출액

1,682,291,697,476

1,624,277,379,264

II. 매출원가

1,285,545,028,234

1,233,772,366,683

III. 매출총이익

396,746,669,242

390,505,012,581

판매비
234,943,232,025

228,759,242,882

관리비
84,915,516,399

85,282,498,393

IV. 영업이익

76,887,920,818

76,463,271,306

금융이익
1,080,748,969

615,145,369

금융원가
11,329,915,809

10,759,942,874

기타수익
3,470,546,927

4,413,683,422

기타비용
7,244,878,067

3,989,102,346

기타차익및차손
(10,984,853,602)

(5,456,219,420)

V. 법인세비용차감전순이익

51,879,569,236

61,286,835,457

VI. 법인세비용

10,679,682,652

15,358,635,558

VII. 당기순이익

41,199,886,584

45,928,199,899

VIII. 주당이익

기본주당이익

5,083

5,666

희석주당이익

5,083

5,666

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제56기 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제55기 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스피씨삼립
(단위 : 원)

과 목
제56기 당기
제55기 전기

I. 당기순이익

41,199,886,584

45,928,199,899

II. 기타포괄손익

(2,401,953,861)

2,450,924,643

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

확정급여부채의 재측정요소
(2,401,953,861)

2,450,924,643

III. 총포괄이익

38,797,932,723

48,379,124,542

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제56기 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제55기 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스피씨삼립
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
자기주식
기타

2022.1.1(전기초)
43,145,045,000
6,677,288,299
(50,431,626,620)
19,158,401,954
313,785,096,937
332,334,205,570

배당금의 지급
-
-
-
-
(8,983,094,500)
(8,983,094,500)

총포괄이익

-

당기순이익
-
-
-
-
45,928,199,899
45,928,199,899

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
2,450,924,643
2,450,924,643

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
(20,250,259)
-
(20,250,259)

2022.12.31(전기말)
43,145,045,000
6,677,288,299
(50,431,626,620)
19,138,151,695
353,181,126,979
371,709,985,353

2023.1.1(당기초)
43,145,045,000
6,677,288,299
(50,431,626,620)
19,138,151,695
353,181,126,979
371,709,985,353

배당금의 지급
-
-
-
-
(13,778,879,100)
(13,778,879,100)

총포괄이익

-

당기순이익
-
-
-
-
41,199,886,584

41,199,886,584

확정급여제도의 재축정요소
-
-
-
-
(2,401,953,861)
(2,401,953,861)

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
187,701,485
-
187,701,485

2023.12.31(당기말)
43,145,045,000
6,677,288,299
(50,431,626,620)
19,325,853,180
378,200,180,602
396,916,740,461

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제56기 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제55기 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스피씨삼립
(단위 : 원)

과 목
제56기 당기
제55기 전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

138,752,926,496

60,623,718,963

1. 영업에서 창출된 현금
165,974,530,842

84,099,123,318

가. 당기순이익
41,199,886,584

45,928,199,899

나. 가감
125,124,511,083

121,464,391,030

복리후생비
283,633,725

(747,390,996)

재고자산감모손실
1,619,171,655

1,686,006,862

퇴직급여
10,152,288,036

10,934,487,972

감가상각비
68,118,423,121

70,788,878,883

무형자산상각비
1,465,954,869

995,926,604

대손충당금 환입
(65,846,319)

(65,275,887)

지급수수료
218,904,456

-

반품폐기손실
11,364,274,233

7,922,276,779

이자비용
11,294,071,196

8,493,012,752

외화환산손실
105,353

-

기타의대손상각비(기타의대손충당금 환입)
(25,141,224)

2,987,461

유형자산처분손실
2,201,889,476

6,860,257,507

법인세비용
10,679,682,652

15,358,635,558

재고자산평가손실
58,449,566

149,804,833

이자수익
(379,424,621)

(262,862,616)

금융이익-유효이자율법에따른이자수익
(283,767,076)

(263,644,272)

유형자산처분이익
(194,406,019)

(263,274,331)

외화환산이익
(217,057,546)

(4,398,357,938)

파생상품평가손실
35,844,613

2,266,930,122

배당금수익
(23,287,150)

(40,687,150)

잡이익
(239,256,939)

(1,022,751,566)

주식보상비용
138,075,442

29,375,784

무형자산처분손실
1,679,666

6,000

파생상품거래이익
(394,270,122)

(47,951,331)

유형자산손상차손
7,562,290,040

3,088,000,000

종속기업투자손상차손
1,752,230,000

-

다. 운전자본 변동
(349,866,825)

(83,293,467,611)

매출채권의 증가
(36,673,309,492)

(5,926,913,349)

미수금의 감소
4,841,823,817

1,219,099,807

선급금의 감소(증가)
3,198,527,868

(2,291,613,289)

선급비용의 감소(증가)
(582,943,127)

431,479,484

재고자산의 감소(증가)
30,908,138,746

(74,490,759,051)

보증금의 증가
(8,144,500)

(30,000,000)

금융리스채권의 감소
-

26,208,000

매입채무의 증가
24,199,887,237

19,748,738,167

미지급비용의 증가(감소)
(8,396,162,288)

3,676,131,348

선수금의 증가(감소)
(1,271,276,479)

861,898,901

선수수익의 증가
3,958,130

-

예수금의 증가(감소)
152,618,990

(87,004,979)

부가세예수금의 증가(감소)
1,096,479,917

(246,173,159)

예수보증금의 증가(감소)
(219,800,244)

79,325,703

기타충당성부채의 증가(감소)
740,240,282

267,119,000

퇴직금의 지급
(9,320,444,260)

(8,938,964,296)

퇴직금 순승계액
(185,845,323)

39,106,998

사외적립자산의 증가
(6,960,956,099)

(17,631,232,396)

국민연금전환금의 감소
-

85,500

파생상품부채의 감소
(1,872,660,000)

-

2. 이자수익의 수취
379,424,621

262,669,768

3. 이자비용의 지급
(11,199,488,724)

(8,286,847,561)

4. 배당금의 수취
23,287,150

40,687,150

5. 법인세의 납부
(16,424,827,393)

(15,491,913,712)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(46,082,827,768)

(37,579,846,791)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,437,579,546

25,127,512,830

단기금융상품의 감소
-

14,000,000,000

토지의 처분
72,356,500

-

구축물의 처분
-

191,360,000

기계장치의 처분
49,756,770

1,482,998,660

공기구비품의 처분
15,331,888

322,677,301

사용권자산의 처분
36,804,388

208,723,456

임차권리금의 처분
40,000,000

-

시설이용권의 처분
-

404,000

건설중인자산의 처분
87,000,000

497,640,000

소프트웨어의 처분
-

1,957,556

보증금의 감소
2,136,330,000

4,055,525,389

유무형자산취득관련 미지급금의 증가
-

4,366,226,468

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(48,520,407,314)

(62,707,359,621)

건물의 취득
152,106,050

417,620,640

구축물의 취득
3,799,441,457

512,770,000

기계장치의 취득
5,845,028,850

4,719,557,985

공기구비품의 취득
12,763,522,579

10,591,566,192

건설중인자산의 증가
23,154,307,800

21,471,917,315

시설이용권의 취득
-

695,579,590

산업재산권의 취득
96,739,010

58,000,000

임차권리금의 취득
80,000,000

50,000,000

소프트웨어의 취득
438,733,791

1,338,260,808

기타의무형자산의 취득
598,803,820

6,250,000

장기금융상품의 취득
-

14,000,000,000

보증금의 증가
997,038,019

287,060,560

종속기업투자주식의 취득
594,685,938

6,493,943,100

유무형자산취득관련 미지급금의 감소
-

2,064,833,431

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(90,357,180,187)

(23,448,456,457)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
55,993,675,822

91,394,085,493

단기차입금의 증가
55,993,675,822

91,394,085,493

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(146,350,856,009)

(114,842,541,950)

단기차입금의 감소
97,160,630,555

71,900,000,000

배당금의 지급
13,778,879,100

8,983,094,500

리스부채의 지급
35,411,346,354

33,959,447,450

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,312,918,541

(404,584,285)

V. 기초 현금및현금성자산

156,417,734

561,002,019

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

521

-

VII. 당기말 현금및현금성자산(주석38)

2,469,336,796

156,417,734

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 56 기
2023년 1월 1일
부터
제 55 기
2022년 1월 1일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 3월 29일

처분확정일
2023년 3월 24일

주식회사 에스피씨삼립
(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

286,813,662

266,172,496

1. 전기이월미처분이익잉여금
248,015,729

217,793,371

2. 당기순이익
41,199,887

45,928,200

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(2,401,954)

2,450,925

II. 이익잉여금처분액

18,156,767

18,156,767

1. 이익준비금
1,377,888

1,377,888

2. 임의적립금
3,000,000

3,000,000

3. 현금배당금 주당 배당금(율) 보통주: 당기 1,700원(34%) 전기 1,700원(34%)
13,778,879

13,778,879

III. 차기이월미처분이익잉여금

268,656,895

248,015,729

- 별도재무제표에 대한 상세 주석은 2024년 3월 21일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.(금융감독원 전자공시시스템: http://dart.fss.or.kr)- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

경재형
1964.02.09
부
-
없음
이사회

전성기
1964.03.09
여
-
없음
이사회

이임식
1960.08.11
여
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

경재형
㈜SPC삼립 Food BU장
2013 ~ 2015
삼성전자㈜ 무선사업부 지원팀 해외지원1그룹장
없음

2016 ~ 2017
삼성전자㈜ 상생협력센터 협력사 경영자문

2017 ~ 2018
㈜SPC삼립 경영지원실장/경영관리실장

2018 ~ 2019
㈜SPC삼립 경영관리본부장

2019 ~ 2023
㈜SPC삼립 영업본부장

2023 ~ 현재
㈜SPC삼립 Food BU장

전성기
렉스젠㈜ 고문
1993 ~ 2019
감사담당 파트너, 금융감사그룹 그룹장 역임
없음

2014 ~ 2017
한국공인회계사회 국제담당 이사

2019 ~ 2021
㈜리드파워 고문

2020 ~ 2023
유화증권㈜ 사외이사, 감사위원장

2021 ~ 현재
렉스젠㈜ 고문

2023 ~ 현재
SK증권㈜ 사외이사, 감사위원장

2023 ~ 현재
신한회계법인 감사본부 소속 공인회계사

이임식
충북대학교 대학원 겸임교수
2016 ~ 2019
WHO 서태평양사무처 식품안전전략자문회의 임시자문관
없음

2015 ~ 2019
식품의약품안전처 위해정보과장

2019 ~ 2019
대구지방식품의약품안전청장

2020 ~ 2021
충북과학기술혁신원 전문위원

2022 ~ 현재
충북대학교 대학원 겸임교수

2023 ~ 현재
㈜서흥 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

경재형
없음
없음
없음

전성기
없음
없음
없음

이임식
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 전성기

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 안진회계법인을 포함한 회계법인에서
2019
년
5
월까지
29
여년 동안 근무하면서
,
회계감사
,
기업진단
,
재무실사
,
기업평가 등 기업의 경영활동과 관련된 제반업무에 충분한 이해를 갖고 있으며
,
이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사의 성장과 발전에 기여하고자 함
.

2. 독립성

본 후보자는 상법 제
382
조
3
항과
542
조의
8 2
항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함과 동시에 적격한 능력을 구비하고 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음
.
당사의 사외이사와 감사위원회 위원으로서 독립적이고 객관적인 관점에서 회사의 경영활동이 원칙에 입각하여 이루어 질 수 있도록 견제하고 모니터링하는 역할을 수행하고자 함
.3. 직무수행 및 의사결정기준

- 회사의 지속가능한 발전

- 주주가치제고, 종업원의 안전과 복지 그리고 ESG경영 중시

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

선관주의와 충실의무
,
보고 및 감시의무
,
경업금지 의무
,
자기거래 금지의무
,
기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며
,
윤리적관점에도 책임과 의무를 엄수할 것임
.

■ 이임식

1. 전문성

본 후보자는 정부기관
(
보건복지부
,
식약처
)
과 국제기구
(WHO/FAO)
에서 식품안전확보를 통한 국민 건강증진을 위하여 부정불량식품 근절
, HACCP
등 안전관리 시스템의 도입과 정착
,
식품 등의 기준규격 국제화 등 업무에 오랫동안 근무하여온 자로서 그 경험과 역량을 기반으로 국민에게 사랑과 신뢰를 받는 기업으로 지속성장함에 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 상법 제382조 3항과 542조의8을 기초로
독립적인 지위에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며
,
독립적인 지위에서 공정하고
,
객관적인 분석과 비판적이고 건설적인 의견을 제시하고 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

기업의 발전을 위한
SDGs/ESG
경영의 기반위에서

첫째
,
회사의 지속성장을 위한 기업가치 제고

둘째
,
기업성장과 함께하는 주주가치 제고

셋째
,
동반성장을 위한 이해관계자와 종사자의 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 사외이사로서 자기거래 금지의무
,
기업비밀 준수의무
,
선관주의와 충성의무
,
보고의무
,
감시의무
,
상호 업무집행 감시의무
,
겸업금지의무 등 상법상의 책임과 의무를 명확히 인지하고 이를 엄격히 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 경재형
국내 초일류 기업을 경험한 글로벌 경영 전략 및 영업 전문가로서, 당사 핵심 제품의 시장 내 초격차 확대 및 고유 브랜드 자체 육성을 통한 경쟁력 강화, 빠르게 변화하는 유통 고객사 채널 대응 역량을 향상하는데 있어, 효율적으로 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.
2. 전성기

회계 분야의 검증된 전문가로서 그룹 비즈니스에 대한 전반적인 이해도가 높으며
,
당사의 투명한 회계 처리
·
새로운 회계 기준
(K-IFRS)
및
ESG
경영에 대한 요구에 부응하고
,
공인회계사 경험을 바탕으로 경영현안과 관련된 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

3. 이임식
다수의 정부기관 근무 경험을 바탕으로 한 식품안전 분야의 전문가로서
,
당사의 식품안전
·
품질
·
한 층 강화된 관련 법률
·
환경 기준 등의 자문 활동을 통해 효과적인 경영활동 및 의사결정
, ESG

경영에
기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

사내이사 후보자 (경재형) 확인서.jpg
사내이사 후보자 (경재형) 확인서

사외이사 후보자 (전성기) 확인서.jpg
사외이사 후보자 (전성기) 확인서

사외이사 후보자 (이임식) 확인서.jpg
사외이사 후보자 (이임식) 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

전성기
1964.03.09
여
-
없음
이사회

이임식
1960.08.11
여
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전성기
렉스젠㈜ 고문
1993 ~ 2019
감사담당 파트너, 금융감사그룹 그룹장 역임
없음

2014 ~ 2017
한국공인회계사회 국제담당 이사

2019 ~ 2021
㈜리드파워 고문

2020 ~ 2023
유화증권㈜ 사외이사, 감사위원장

2021 ~ 현재
렉스젠㈜ 고문

2023 ~ 현재
SK증권㈜ 사외이사, 감사위원장

2023 ~ 현재
신한회계법인 감사본부 소속 공인회계사

이임식
충북대학교 대학원 겸임교수
2016 ~ 2019
WHO 서태평양사무처 식품안전전략자문회의 임시자문관
없음

2015 ~ 2019
식품의약품안전처 위해정보과장

2019 ~ 2019
대구지방식품의약품안전청장

2020 ~ 2021
충북과학기술혁신원 전문위원

2022 ~ 현재
충북대학교 대학원 겸임교수

2023 ~ 현재
㈜서흥 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전성기
없음
없음
없음

이임식
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전성기

회계 분야의 검증된 전문가로서 그룹 비즈니스에 대한 전반적인 이해도가 높으며
,
당사의 투명한 회계 처리
·
새로운 회계 기준
(K-IFRS)
및
ESG
경영에 대한 요구에 부응하고
,
공인회계사 경험을 바탕으로 경영현안과 관련된 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

2. 이임식

다수의 정부기관 근무 경험을 바탕으로 한 식품안전 분야의 전문가로서
,
당사의 식품안전
·
품질
·
한 층 강화된 관련 법률
·
환경 기준 등의 자문 활동을 통해 효과적인 경영활동 및 의사결정
, ESG

경영에
기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

사외이사 후보자 (전성기) 확인서.jpg
사외이사 후보자 (전성기) 확인서

사외이사 후보자 (이임식) 확인서.jpg
사외이사 후보자 (이임식) 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 5 )

실제 지급된 보수총액
3,491백만 원

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만 원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.spcsamlip.co.kr)에 게재를 진행할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 3월 29일□ 주주총회 집중일 개최에 관한 사항 당사는 금번 정기주주총회를 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 2023년 결산 확정 일정 등을 감안하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
□ 전자투표에 관한 사항 회사는 제54기 정기주주총회부터 상법 제368조의4에 따라 전자투표제도를 도입하고 있으며 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.- 전자투표시스템 인터넷/모바일 주소: http://vote.samsungpop.com- 전자투표 행사기간: 2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 오후 5시까지 가능)- 전자투표시스템에 본인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 : 본인인증방법 = 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)