에스제이엠 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 에스제이엠

주주총회소집공고
2.9
(주)에스제이엠

주주총회소집공고

2024 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 에스제이엠

대 표 이 사 :
김 휘 중

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로459번길 20(목내동)

(전 화) 031-490-3887

(홈페이지)http://www.sjmflex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 자동차사업본부장
(성 명) 이홍복

(전 화) 031-490-3858

주주총회 소집공고

(제 14 기 정기주주총총회)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의하여 제 14 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

－아 래－

1. 일 시: 2024년 3월 29일 (금요일) 오전 09시 30분

2. 장 소: 당사 기술연구동 3층 회의실

[경기도 안산시 단원구 산단로67번길 75(목내동) : 반월공단 6블럭 22호]

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 -영업보고

-감사보고

-내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안: 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안: 정관 변경의 건 - 제3호 의안: 이사 선임의 건

- 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주총참석장, 신분증

간접행사 : 주총참석장, 위임장, 대리인의 신분증

5. 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 주주총회 소집통지ㆍ공고사항을 당사의 본점 및 하나은행증권대행부에 비치하며 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 기타

- 금기 총회 시 참석 주주님을 위한 주총 기념품은 지급되지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김형두(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.21
1. 제13기 정기주주총회 개최의 건2. 제13기 결산배당 지급의 건
찬성

2
2023.02.28
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
-

3
2023.05.09
제14기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성

4
2023.05.26
B2B플러스 협력사 대출실행 한도 상향의 건
찬성

5
2023.08.08
제14기 반기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성

6
2023.11.07
제14기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

◇ 이사회내 위원회 없음

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
36,000,000
36,000,000
-

(*) 인원수는 2023년 12월 31일 기준으로 재직 중인 사외이사 기준입니다.

(*) 주총승인금액은 사외이사 1명과 사내이사 2명을 포함한 총 3명에 대한 승인금액입니다.

(*) 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 자동차사업부문 : 자동차부품사업

* 지배회사와 연결대상 종속회사는 자동차부품인 Flexible Coupling의 제조 및 판매와 관련 부대사업을 영위하고 있어 하기 사항은 연결대상 종속회사 를 포함한 사항입니다.

(가) 산업의 특성 자동차 부품산업은 전방산업인 완성차 제조업과 생존을 같이하면서 국가 경제에 절대적으로 기여하는 국가 전략산업으로 국민 경제에 차지하는 비중이나 수출, 고용 등 여러측면에서 기여하는 바가 커, 각국 정부는 자동차 산업 부양에 총력을 기울이고 있습니다. 자동차 제조는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있으며, 따라서 자동차 부품업체의 경영성과는 국내 완성차업체의 성과와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

(나) 산업의 성장성

자동차부품산업은 절대적으로 완성차업계의 경기동향에 의존하는 바 1980년대 중반이후 소득수준 향상에따른 자동차 대중화의 진전 및 업계의 꾸준한 신모델 개발, 북미자동차시장에 대한 수출호조로 국내자동차 산업의 괄목할 만한 성장세에 힘입어 자동차부품업계 역시 매출증대 및 생산업체수의 증대 등 다방면으로 높은 성장세를 나타내었습니다.

◈ 세계 자동차 판매전망 ◈ (단위 : 천 대, %)

구분
2022년
2023년 예상
2024년 예상
2025년 예상
연평균증가율

세계
79,425
86,802
91,636
95,804
6.45%

중국
26,849
28,729
30,194
31,462
5.43%

미국
14,365
16,160
16,907
17,380
6.56%

유럽4국
6,738
7,775
8,446
8,914
9.78%

기타유럽
3,568
3,988
4,361
4,615
8.96%

일본
4,198
4,807
5,056
5,260
7.81%

인도
4,764
4,978
5,227
5,515
5.00%

한국
1,670
1,739
1,808
1,852
3.51%

기타
17,273
18,626
19,637
20,806
6.40%

출처 : 대신증권 Research Center

주) 유럽4국은 독일/프랑스/영국/이탈리아 포함 (다) 경기변동의 특성 자동차산업은 국가별 경제상황 및 자동차 보급률에 따라 다른 성장률을 보이나, 전체적으로는 성숙기 시장으로 경기의 변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 경기가 활황인 시기에는 자동차 수요도 동시에 증가하나, 경기가 불황인 시기에는 초기 자금 투자가 필요한 자동차 특성 상 소비재 수요에 비해 수요 감소폭이 더 크게 나타나는 경향이 있습니다.

(라) 국내외 시장여건 COVID-19하에서 자동차시장은 글로벌 공급망 훼손, 반도체 칩 공급난 등의 여파로 생산 지연으로 인한 공급 차질이 발생하였으며, 개인이동수단에 대한 선호증가를 세계 각국 정부의 경기부양책으로 인한 자금유동성증가가 뒷받침하며 수요가 공급을 초과하는 상황이었습니다. 2023년에는 글로벌 공급망이 회복되어 그간 공급에 차질을 불러 일으켰던 문제들이 점차 해결되어 2023년 자동차시장은 예년 수준을 회복하였습니다. 세계주요기관은 2024년 세계경제성장률을 2023년 보다 다소 떨어진 2%대 후반으로 예상하고 있으나, 자동차시장은 소폭 상승할 것으로 예상되고 있어 자동차 부품산업도 전년 대비 공급 증가가 예상되고 있습니다.

(마) 회사의 경쟁우위 요소

가장 중요한 핵심 경쟁요소는 제품개발능력과, 마케팅력, 코스트 경쟁력을 들 수 있습니다. 제품개발능력은 부품 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화 시켜 줌으로써 경쟁우위를 기할 수 있게 해 줍니다. 마케팅력은 고객이 원하는 제품의 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 판매 및 A/S망 구축 등을 매개로 하여 고객을 적극 창출함으로써 경쟁우위를 기할 수 있게 해 줍니다. 코스트 경쟁력은 신제품 개발비용, 제조생산성, 간접인력의 생산성, 금융비용 등을 포함하는 총제적인 비용개념으로 가격경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다. 회사는 이러한 경쟁력을 통하여 고객의 요구에 부합한 고품질의 제품 생산을 최우선 목적으로 하고 있습니다.

(바) 시장점유율 당사의 최근 3사업연도의 국내외 시장점유율 변동추세 및 당해 사업연도의 경쟁회사별 시장점유율 등의 파악에 있어 객관적이고도 정확한 공신력 있는 자료의 부재로 시장점유율을 파악하지 못하므로 시장점유율 기재를 생략합니다.

(사) 시장의 특성

완성차업체와 부품 장기공급계약을 맺어 사업을 영위하며 신규차종 또는 엔진의 개발과 함께 관련업체간에 부품개발이 이루어져 부품을 생산 납품하는 체제이므로 신규업체의 독자적인 시장진입이 용이하지 않습니다.

(2) 플랜트사업부문 : 산업용 BELLOWS 사업 (가) 산업의 특성 각종 배관자재, 관이음쇠류는 석유화학, 발전, 플랜트, 조선 등 국가기간산업의 경기와 기업의 설비투자의 비중에 따라 매출규모가 변동하는 특성을 가지고 있습니다. 시장구조면에서 설비업체의 의뢰를 받아 생산이 이루어지는 수주산업으로 제품의 품질과 더불어 납기 및 A/S가 매우 중요한 산업입니다.

(나) 산업의 성장성 각종 배관자재, 관이음쇠류 제조분야는 석유화학, 발전, 플랜트, 조선 등의 설비투자 비중이 업계의 생산 및 매출의 규모에 가장 큰 변동사항으로 작용합니다. 2003년이후 석유화학 부문의 수요급증과 한국의 제일의 조선산업의 기반위에 신규매출을 확대하기 위하여 LNG선박용 제품을 국산화하여 2005년 하반기부터 국내 유수의 조선사로 제품을 공급하고 있습니다.

(다) 경기변동의 특성 경제가 성장할수록 기업의 설비투자가 증가하지만 반대로 경기하강의 시점에는 설비투자가 감소합니다. 이러한 기업의 설비투자, 조선업 업황, 건축 경기의 변동에 따라 회사의 매출이 영향을 받을 수 있습니다.

(라) 국내외 시장의 여건

현재 각종 배관자재, 관 이음쇠류의 국내시장은 각종 구조조정 및 경기상황의 변동으로 기술력과 가격경쟁력을 가진 소수의 업체만이 남게 되었습니다. 당사는 지속적인 연구개발과 기술인력의 양성을 통해 고객을 확보하고 고객 요구와 납기를 준수하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 플랜트 제품은 98년 IMF이후 국내 각 산업분야의 설비투자규모 축소 및 정체로 인한 성장한계를 일본, 동남아, 중동, 미주지역으로의 적극적인 시장개척을 통하여 돌파하기 위하여 지역별 대리점의 설립, 주요 사업주에 대한 공급자 승인, 세계적인 엔지니어링업체 및 건설, 기자재업체에 대한 당사 인지도 확보, 자체기술력 강화를 통한 글로벌 경쟁의 참여를 확대하고 있습니다.

(마) 회사의 경쟁우위 요소 산업용제품은 초기 선박과 시멘트의 저기술, 저부가 제품생산을 시발로 해 1991년 미국의 Flexonic사와의 기술협력을 통해 국내 원자력 영광 3호,4호기의 원자력 발전설비 국산화업체로 지정되는 등 제철설비, LNG, 지역난방, 중전기(GIS) 등 고품질, 고기술 제품으로 발전하였습니다. 높은 기술력과 고품질의 제조공정을 통한 경쟁력있는 제품생산으로 고객의 요구사항에 부응하고 있으며, 적기납품 및 납품후 A/S에도 만전을 기하고 있습니다.

(바) 시장점유율 당사의 최근 3사업연도의 국내외 시장점유율 변동추세 및 당해 사업연도의 경쟁회사별 시장점유율 등의 파악에 있어 객관적이고도 정확한 공신력 있는 자료의 부재로 시장점유율을 파악하지 못하므로 시장점유율 기재를 생략합니다.

(사) 시장의 특성

㉮ 건축용 규격제품 이 부문의 경쟁업체 중 향후 공격적인 전략을 구사할 업체는 없을 것이라는 분석과 난방시스템면에서는 도시가스 보급과 더불어 개별 난방시스템 보급으로 개별가구의 쾌적화 추구가능성이 높아 안정된 매출확대를 기대할 수 있습니다.미국 및 일본에 제품을 수출하고 있으며 계속적인 제품성능의 향상과 적정한 제품가격으로 일본, 홍콩 및 유럽 시장을 지속적으로 개척하고 있습니다. ㉯ 산업용 제품

1998년 IMF이후 국내 각 산업분야의 설비투자규모 축소 및 정체로 인한 성장한계를 일본, 동남아, 중동, 미주지역으로의 적극적인 시장개척을 통하여 돌파하기 위하여 지역별 대리점의 설립, 주요 사업주에 대한 공급자 승인, 세계적인 엔지니어링업체 및 건설, 기자재업체에 대한 당사 인지도 확보, 자체 기술력 강화를 통한 글로벌 경쟁의 참여를 확대하고 있으며 일부 국가에서는 주요기간사업인 제철 및 각종 플랜트 분야에 신규 진입하여 당사의 제품을 공급하고 있을 뿐만 아니라 2005년 하반기부터 국내 조선업체에 LNG선박용 제품을 공급하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 벨로우즈(BELLOWS) 전문 제조업체로 2010년 5월 1일을 기준일로 하여 (주)에스제이엠홀딩스의 인적분할을 통해 제조사업부문을 이전받아 신설법인으로 분할설립되었으며, 한국거래소 유가증권시장에 2010년 5월 31일 분할된 주식이 재상장되어 매매가 개시되었습니다.

당사는 열팽창 및 수축과 진동 등으로 야기되는 문제를 해결하기 위한 BELLOWS Technology를 이용하여, 대량생산과 안정된 품질이 요구되는 자동차부품인 Flexible Coupling을 생산하여 국내 자동차사는 물론이고 미국, 일본, 유럽 등 세계 선진자동차사에 제품을 공급하고 있을 뿐만 아니라, LNG 선박용 및 건축배관, 산업플랜트의 배관계통에 소요되는 각종 Expansion Joint를 공급하고 있습니다.

1979년 건축경기 활성화에 따른 건축설비제품 수요 증가에 대응하기 위해 경기도 안산시 반월공단으로 이주해 BELLOWS 완전 자동 성형시설을 갖추고 본격적인 생산체제를 구축하여 제조 및 판매활동을 지속한 결과, 1982년도에 건축용 신축관이음 K.S를 획득하여 동사 제품의 우수성을 대외적으로 인정받았습니다.

산업플랜트제품은 초기 선박과 시멘트의 저기술, 저부가 제품생산을 시발로 1991년 미국의 Flexonic사와의 기술협력을 통해 국내 원자력 영광 3/4호기의 원자력 발전설비 국산화업체로 지정되는 등 제철설비, LNG, 지역난방, 중전기(GIS) 등 고품질, 고기술 제품으로 발전하였습니다.

1985년 자동차 소음 및 진동을 감소시키는 자동차용 Flexible Coupling을 개발하여 국내 최초로 현대자동차 X - Car에 제품을 공급한 이래 국내 완성차 메이커뿐만 아니라 미국 및 유럽 GM, FORD, 일본 TOYOTA, NISSAN, ISUZU, 이탈리아 FIAT, 프랑스 PSA, 말레이지아 PROTON사와 오스트레일리아, 멕시코 등의 자동차사에 동제품을 판매하고 있습니다.

SJM의 자동차용 Flexible Coupling 시스템은 ISO-9001 및 QS-9000 인증으로 인정받고 있으며 해외 메이커들로부터 SJM만이 가질수 있는 FLEXIBILITY와 CROSS FUNCTIONAL ACTVITY를 인정받고 있습니다.

SJM은 다양한 사용환경과 고객의 요구를 하나로 통합함으로써 가장 적합하고 경쟁력 있는 제품을 설계하고 있으며, 세계 여러 지역에 분포되어 있는 메이커들의 기술센터에 기밀히 대응할 수 있도록 현지에서의 기술서비스를 강화하고 있습니다.

해외 메이커들은 가장 우수한 부품을 모니터하고, 세계 각지로부터 최적조달을 시도하고 있는 바, SJM은 이미 다수의 지역별 현지생산능력을 갖추고 있으며, 설립에서 생산단계까지 모든 과정이 표준화되어 1년내에 세계 어디에서든 생산개시 할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다.

국제화 추진전략에 따라 1992년 말레이시아의 PNB 및 UMW사와 합작하여 말레이시아 현지에 SJM(M)사를 설립, 1997년 남아프리카 공화국에 SJM FLEX S.A PTY.LTD 법인 설립, 2006년 중국에 연대세걸기차배건유한공사와 2012년 창사성진기차배건공사, 2015년 멕시코법인 SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV의 설립, 2019년 SJMFLEX MOROCCO SARL AU의 설립을 통하여지속적으로 해외 생산거점을 확장하여 왔습니다.

또한 판매법인인 SJM Gmbh (1997년 독일) 및 SJM NA Inc (2001년 미국)를 설립함으로써 글로벌 영업력을 강화하여 세계적인 선진자동차사에 납품을 하고 있습니다.

자동차 부품, 건축용 규격품, 산업설비제품의 증대하는 수요 및 시장점유율 확대에 따라 1991년에는 반월공단에 2공장, 1993년 시화공단에 3공장을 준공하여 1공장에서는 자동차부품, 2공장은 건축용 규격품, 3공장은 산업설비제품 등 관련 다각화 제품을 생산하였습니다. 1997년 4월 2공장의 건축용 규격품 생산부서와 설비를 시화공장으로 이전하여 현재 건축,플랜트 및 LNG 선박용 제품을 생산하고 있으며, R&D강화를 위하여 2004년 1월 2공장을 기술연구동으로 증축완공하여 사용하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

매출액, 영업이익 및 자산기준 공시대상 사업부문

① 자동차사업부문 - 자동차용 BELLOWS 사업부문 (자동차부품 제조: Flexible Coupling)

② 플랜트사업부문 - 산업용 BELLOWS 사업부문 ( 건축·플랜트용 배관이음쇠외 제조 : Expansion Joint)

(2) 시장점유율

당사의 최근 3사업연도의 국내외 시장점유율 변동추세 및 당해 사업연도의 경쟁회사별 시장점유율 등의 파악에 있어 객관적이고도 정확한 공신력 있는 자료의 부재로 시장점유율을 파악하지 못하므로 시장점유율 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

1) 자동차사업부문 - 자동차용 BELLOWS 사업부문(자동차부품) 완성차업체와 부품 장기공급계약을 맺어 사업을 영위하며 신규차종 또는 엔진의 개발과 함께 관련업체간에 부품개발이 이루어져 부품을 생산 납품하는 체제이므로 신규업체의 독자적인 시장진입이 용이하지 않습니다.
2) 플랜트사업부문 - 산업용 BELLOWS 사업부문

㉮건축용 규격제품 이 부문의 경쟁업체 중 향후 공격적인 전략을 구사할 업체는 없을 것이라는 분석과 난방시스템면에서는 도시가스 보급과 더불어 개별 난방시스템 보급으로 개별가구의 쾌적화 추구가능성이 높아 안정된 매출확대를 기대할 수 있습니다.미국 및 일본에 제품을 수출하고 있으며 계속적인 제품성능의 향상과 적정한 제품가격으로 일본, 홍콩 및 유럽 시장을 지속적으로 개척하고 있습니다. ㉯ 산업용 제품

98년 IMF이후 국내 각 산업분야의 설비투자규모 축소 및 정체로 인한 성장한계를 일본, 동남아, 중동, 미주지역으로의 적극적인 시장개척을 통하여 돌파하기 위하여 지역별 대리점의 설립, 주요 사업주에 대한 공급자 승인, 세계적인 엔지니어링업체 및 건설, 기자재업체에 대한 당사 인지도 확보, 자체 기술력 강화를 통한 글로벌 경쟁의 참여를 확대하고 있으며 일부 국가에서는 주요기간사업인 제철 및 각종 플랜트 분야에 신규 진입하여 당사의 제품을 공급하고 있을 뿐만 아니라 2005년 하반기부터 국내 조선업체에 LNG선박용 제품을 공급하고 있습니다.

(4) 신규사업

당사는 향후 전기차시대에도 자동차부품기업의 입지를 다지고자, ZLTube 기술을 개발한 엠에이치기술개발㈜에 지분투자하여 경영권을 획득하였습니다. IHS자료에 따르면 세계자동차시장에서 전기모터를 이용한 순수전기차(BEV)와 하이브리드차량(HEV)의 비중은 꾸준히 증가하여, 2030년에는 약 67%에 이를 것으로 예상하고 있습니다.

ZLTube기술은 BEV와 HEV의 냉각에 이용되는 기술입니다. 기존 냉각관은 누수문제로 인해 냉각효율이 떨어져 차량의 화재로 이어지는 문제점이 나타났습니다. ZLTube 기술은 기존 기술에 비해 누수율을 획기적으로 줄여 냉각효율을 극대화하였으며, 그 결과 과열로 인한 위험을 줄여줍니다.

해당 기술은 전기자동차에서는 구동모터, 배터리 및 Air Compressor 등의 냉각에 적용되며, 그 외 사업분야에서도 Housing을 통해 다양하게 활용될 수 있습니다. 현재 ZLTube기술은 개발 완료되어 SJM의 마케팅력을 이용해 영업활동을 하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_2023

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제14기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

「Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요」 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연결재무상태표

제 14(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 13(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제 14(당) 기말

제 13(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

180,334,630,210

165,731,841,879

1.현금및현금성자산

48,133,567,939

33,808,138,329

2.단기금융상품

4,041,034,000

3,924,913,000

3.단기투자채권

4,000,000,000

9,156,462,830

4.매출채권

50,478,532,606

48,630,883,903

5.기타유동채권

4,526,996,961

1,568,502,573

6.재고자산

68,149,690,813

67,349,718,401

7.기타유동자산

874,894,159

1,123,944,302

8.당기법인세자산

129,913,732

169,278,541

Ⅱ.비유동자산

71,299,918,599

77,543,525,911

1.장기금융상품

565,164,305

493,569,987

2.당기손익-공정가치금융자산

1,882,549,604

1,727,669,424

3.파생상품자산
261,876,000

319,064,000

4.기타비유동채권

386,284,806

303,287,303

5.유형자산

48,617,219,968

50,014,654,849

6.사용권자산

5,318,877,190

9,727,678,561

7.투자부동산

943,591,793

965,980,393

8.무형자산

12,454,430,374

13,672,324,393

9.영업권

13,243,926

13,287,029

10.이연법인세자산

612,561,430

-

11.기타비유동자산

244,119,203

306,009,972

자 산 총 계

251,634,548,809

243,275,367,790

부 채

Ⅰ.유동부채

43,743,754,964

39,067,933,099

1.매입채무

20,885,396,400

19,501,751,014

2.기타채무

11,400,351,059

11,018,763,523

3.단기차입금

1,703,400,000

2,712,568,138

4.유동성장기부채

16,640,000

49,920,000

5.유동리스부채

1,502,148,023

1,177,933,023

6.유동성전환사채
3,864,715,907

-

7.유동성상환전환우선주부채

847,978,864

812,016,242

8.유동파생상품부채

1,576,105,153

1,781,261,492

9.기타유동부채

963,208,733

1,089,738,846

10.당기법인세부채

983,810,825

923,980,821

Ⅱ.비유동부채

8,955,302,488

17,020,533,458

1.기타채무

40,136,000

-

2.장기차입금
-

16,640,000

3.순확정급여부채

1,466,161,632

514,869,916

4.비유동리스부채

4,020,233,292

9,112,606,268

5.기타비유동부채

803,301,055

843,014,829

6.전환사채
-

3,371,982,884

7.이연법인세부채

2,625,470,509

3,161,419,561

부 채 총 계

52,699,057,452

56,088,466,557

자 본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

189,791,623,098

177,146,729,451

1. 자본금

7,802,449,000

7,802,449,000

보통주자본금
7,802,449,000

7,802,449,000

2. 자본잉여금

59,385,466,382

59,385,466,382

주식발행초과금
59,101,579,183

59,101,579,183

기타자본잉여금
283,887,199

283,887,199

3. 기타포괄손익누계액

(22,097,025,675)

(19,411,263,238)

4. 이익잉여금

144,700,733,391

129,370,077,307

이익준비금
3,070,000,000

2,910,000,000

임의적립금
52,000,000,000

52,000,000,000

미처분이익잉여금
89,630,733,391

74,460,077,307

Ⅱ.비지배지분

9,143,868,259

10,040,171,782

자 본 총 계

198,935,491,357

187,186,901,233

부채와 자본총계

251,634,548,809

243,275,367,790

연결포괄손익계산서

제 14(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 14(당) 기

제 13(전) 기

Ⅰ.매출액

198,880,157,404
180,237,704,926

Ⅱ.매출원가

153,512,928,116
140,112,506,576

Ⅲ.매출총이익

45,367,229,288
40,125,198,350

Ⅳ.판매비와관리비

32,135,787,666
33,038,169,349

Ⅴ.영업이익

13,231,441,622
7,087,029,001

Ⅵ.금융수익

2,047,954,277
663,253,112

Ⅶ.금융비용

1,189,530,867
1,054,666,014

Ⅷ.기타수익

10,146,162,603
11,658,867,544

Ⅸ.기타비용

1,647,835,703
7,128,945,640

Ⅹ.법인세비용차감전순이익

22,588,191,932
11,225,538,003

XI.법인세비용

5,601,360,211
6,524,920,068

XII.연결당기순이익

16,986,831,721
4,700,617,935

연결당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 연결당기순이익

17,601,181,781
4,924,334,006

비지배지분

(614,350,060)
(223,716,071)

XIII.기타포괄손익

(3,439,770,695)
1,220,558,473

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)

(673,209,710)
1,860,663,563

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(673,209,710)
1,686,430,032

자산재평가이익
-
174,233,531

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손실
-
-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(2,766,560,985)
(640,105,090)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(2,766,560,985)
(640,105,090)

XIV.연결총포괄손익

13,547,061,026
5,921,176,408

연결 총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

14,205,383,447
5,938,851,229

비지배지분

(658,322,421)
(17,674,821)

XV.주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

1,128
316

희석주당이익 (단위 : 원)

1,128
316

연결자본변동표

제 14(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022.01.01 (전기초)

7,802,449,000
59,022,558,721
(18,034,750,257)
124,922,646,375
173,712,903,839
12,011,033,590
185,723,937,429

당기순이익

-
-
-
4,924,334,006
4,924,334,006
(223,716,071)
4,700,617,935

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
1,689,598,095
1,689,598,095
(3,168,063)
1,686,430,032

해외사업환산손익

-
-
(849,314,403)
-
(849,314,403)
209,209,313
(640,105,090)

자산재평가이익
-
-
-
174,233,531
174,233,531
-
174,233,531

종속기업처분
-
-
(527,198,578)
-
(527,198,578)
(1,650,680,816)
(2,177,879,394)

연차배당

-
-
-
(2,340,734,700)
(2,340,734,700)
(348,553,856)
(2,689,288,556)

기타자본잉여금

-
-
-
-
-
113,634,177
113,634,177

종속기업에 대한 소유주지분의 변동
-
362,907,661
-
-
362,907,661
(67,586,492)
295,321,169

2022.12.31 (전기말)

7,802,449,000
59,385,466,382
(19,411,263,238)
129,370,077,307
177,146,729,451
10,040,171,782
187,186,901,233

2023.01.01 (당기초)

7,802,449,000
59,385,466,382
(19,411,263,238)
129,370,077,307
177,146,729,451
10,040,171,782
187,186,901,233

당기순이익

-
-
-
17,601,181,781
17,601,181,781
(614,350,060)
16,986,831,721

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(710,035,897)
(710,035,897)
36,826,187
(673,209,710)

해외사업환산손익

-
-
(2,685,762,437)
-
(2,685,762,437)
(80,798,548)
(2,766,560,985)

연차배당

-
-
-
(1,560,489,800)
(1,560,489,800)
(323,119,034)
(1,883,608,834)

기타자본잉여금

-
-
-
-
-
85,137,932
85,137,932

2023.12.31 (당기말)

7,802,449,000
59,385,466,382
(22,097,025,675)
144,700,733,391
189,791,623,098
9,143,868,259
198,935,491,357

연결현금흐름표

제 14(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 14(당) 기

제 13(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

17,155,063,700

9,344,158,000

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
22,278,207,157

12,665,575,979

(1) 당기순이익

16,986,831,721

4,700,617,935

(2) 조정

14,135,430,027

18,951,582,447

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(8,844,054,591)

(10,986,624,403)

2. 이자의 수취

1,106,135,751

710,957,811

3. 이자의 지급

(48,160,224)

(138,204,050)

4. 배당금수취

84,879,641

95,404,152

5. 법인세 납부

(6,265,998,625)

(3,989,575,892)

Ⅱ.투자활동현금흐름

2,412,054,080

(12,186,306,424)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
26,973,825,881

11,374,381,612

단기금융상품의 감소

5,375,600,000

-

상각후원가측정금융자산의 감소

21,382,573,079

9,562,313,864

차량운반구의 감소

6,386,725

16,504,771

기계장치의 감소

165,195,156

1,121,615,418

집기비품의 감소

5,253,923

1,897,473

컴퓨터장비의 감소

816,998

472,002

공구와기구의 감소

-

39,746,712

보증금의 감소

38,000,000

621,980,122

무형자산의 감소

-

9,851,250

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(24,561,771,801)

(23,560,688,036)

단기금융상품의 증가

(5,587,558,200)

(234,672,000)

종속기업투자주식의 증가

-

(4,126,086,135)

장기금융상품의 증가

(58,494,000)

(58,494,000)

대여금의 증가
(84,500,190)

-

건설중인자산의 증가

(1,435,054,404)

(2,759,418,696)

공구와기구의 증가

(130,485,498)

(195,681,819)

차량운반구의 증가

(34,002,734)

(41,129,850)

컴퓨터장비의 증가

(84,314,745)

(34,835,601)

집기비품의 증가

(138,808,493)

(156,281,432)

구축물의 증가

(38,007,426)

(78,368,207)

건물의 증가

(22,237,279)

(53,482,108)

토지의 증가

-

(3,400,988)

기계장치의 증가

(534,568,437)

(1,887,203,461)

보증금의 증가

(37,652,127)

(24,108,990)

무형자산의 증가

(149,978,019)

(121,912,713)

상각후원가금융자산의 증가

(16,226,110,249)

(13,785,612,036)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(5,045,349,119)

(800,076,468)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
1,305,410,000

7,052,598,298

유상증자
-

295,321,169

전환사채발행
-

4,000,000,000

차입금의 증가
1,305,410,000

2,757,277,129

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(6,350,759,119)

(7,852,674,766)

배당급지급

(1,894,524,466)

(4,252,184,436)

차입금의 감소

(2,417,610,233)

(1,219,390,000)

리스부채의 상환

(2,038,624,420)

(2,381,100,330)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

14,521,768,661

(3,642,224,892)

Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(196,339,051)

(1,044,810,001)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

33,808,138,329

38,495,173,222

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

48,133,567,939

33,808,138,329

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

재무상태표

제 14(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제 13(전)기말 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제 14(당) 기말

제 13(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

51,851,351,387

52,168,757,394

1.현금및현금성자산

11,781,798,376

5,664,831,414

2.단기투자채권

2,000,000,000

6,056,462,830

3.매출채권

19,915,271,347

24,064,738,873

4.기타유동채권

2,779,088,486

2,496,671,746

5.재고자산

15,255,429,912

13,720,294,596

6.기타유동자산

48,330,999

140,248,013

7.당기법인세자산

71,432,267

25,509,922

Ⅱ.비유동자산

122,158,174,055

112,281,078,908

1.장기금융상품

565,164,305

493,569,987

2.당기손익-공정가치금융자산

1,882,549,604

1,727,669,424

3.파생상품자산
261,876,000

319,064,000

4.장기매출채권

36,389,673,714

26,229,867,026

5.기타비유동채권

3,856,997,000

3,653,444,000

6.유형자산

34,095,644,762

34,445,460,274

7.사용권자산

12,432,475

7,963,436

8.무형자산

1,379,984,893

1,592,727,121

9.기타비유동자산

171,424,067

218,886,405

10.종속기업에 대한 투자자산

43,542,427,235

43,592,427,235

자 산 총 계

174,009,525,442

164,449,836,302

부 채

Ⅰ.유동부채

17,391,302,050

14,768,210,882

1.매입채무

9,956,443,192

7,451,768,515

2.기타채무

7,015,422,386

6,755,879,126

3.유동리스부채

12,655,069

8,249,564

4.기타유동부채

253,778,424

346,141,773

5.당기법인세부채

153,002,979

206,171,904

Ⅱ.비유동부채

2,243,497,673

2,756,597,115

1.기타비유동채무
302,012,000

319,064,000

2.순확정급여부채

1,058,784,053

202,060,435

3.금융보증부채
155,731,568

194,664,464

4.기타비유동부채

594,344,980

624,645,897

5.이연법인세부채

132,625,072

1,416,162,319

부 채 총 계

19,634,799,723

17,524,807,997

자 본

Ⅰ.자본금

7,802,449,000

7,802,449,000

1.보통주자본금
7,802,449,000

7,802,449,000

Ⅱ.자본잉여금

59,101,579,183

59,101,579,183

1.주식발행초과금
59,101,579,183

59,101,579,183

Ⅲ.이익잉여금

87,470,697,536

80,021,000,122

1.이익준비금
3,070,000,000

2,910,000,000

2.임의적립금
52,000,000,000

52,000,000,000

3.미처분이익잉여금
32,400,697,536

25,111,000,122

자 본 총 계

154,374,725,719

146,925,028,305

부채와 자본총계

174,009,525,442

164,449,836,302

포괄손익계산서

제 14(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 14(당) 기

제 13(전) 기

Ⅰ.매출액

80,359,487,455
74,168,842,556

Ⅱ.매출원가

71,980,296,748
65,143,529,647

Ⅲ.매출총이익

8,379,190,707
9,025,312,909

Ⅳ.판매비와관리비

13,931,603,611
15,040,658,556

Ⅴ.영업이익(손실)

(5,552,412,904)
(6,015,345,647)

Ⅵ.금융수익

1,179,539,120
480,077,103

Ⅶ.금융비용

88,644,878
377,603,506

Ⅷ.기타수익

14,985,089,112
16,917,589,084

Ⅸ.기타비용

1,320,889,185
3,781,963,161

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

9,202,681,265
7,222,753,873

XI.법인세비용

(566,959,657)
337,050,420

XII.당기순이익

9,769,640,922
6,885,703,453

XIII.기타포괄손익

(759,453,708)
1,868,082,914

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(759,453,708)
1,868,082,914

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(759,453,708)
1,693,849,383

자산재평가이익(세후기타포괄손익)
-
174,233,531

XIV.총포괄손익
9,010,187,214
8,753,786,367

XV.주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

626
441

희석주당이익 (단위 : 원)

626
441

자본변동표

제 14(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

7,802,449,000
59,101,579,183
-
73,607,948,455
140,511,976,638

당기순이익

-
-
-
6,885,703,453
6,885,703,453

확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
1,693,849,383
1,693,849,383

자산재평가이익
-
-
-
174,233,531
174,233,531

연차배당

-
-
-
(2,340,734,700)
(2,340,734,700)

2022.12.31 (기말자본)

7,802,449,000
59,101,579,183
-
80,021,000,122
146,925,028,305

2023.01.01 (기초자본)

7,802,449,000
59,101,579,183
-
80,021,000,122
146,925,028,305

당기순이익

-
-
-
9,769,640,922
9,769,640,922

확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(759,453,708)
(759,453,708)

연차배당

-
-
-
(1,560,489,800)
(1,560,489,800)

2023.12.31 (기말자본)

7,802,449,000
59,101,579,183
-
87,470,697,536
154,374,725,719

현금흐름표

제 14(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

제 14(당) 기

제 13(전) 기

I.영업활동현금흐름

4,825,024,145

8,979,859,766

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,939,797,013)

643,184,632

(1) 당기순이익(손실)

9,769,640,922

6,885,703,453

(2) 조정

(3,122,499,042)

(962,234,112)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(9,586,938,893)

(5,280,284,709)

2. 이자의 수취

695,555,233

374,099,746

3. 배당금 수취

7,338,609,165

8,138,980,124

4. 법인세 환급(납부)

(269,343,240)

(176,404,736)

Ⅱ.투자활동현금흐름

2,930,207,780

(8,412,988,435)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
23,712,379,269

12,401,876,493

단기금융상품의 처분

5,375,600,000

-

상각후원가측정금융자산의 처분

18,282,573,079

9,562,313,864

종속기업투자주식의 감소
47,660,735

1,625,561,629

대여금의 감소

-

1,186,200,000

기계장치의 처분

1,545,455

1,801,000

차량운반구의 처분

-

3,000,000

공구와기구의 처분

-

500,000

임차보증금의 감소

5,000,000

22,500,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(20,782,171,489)

(20,814,864,928)

단기금융상품의 취득

(5,375,600,000)

-

상각후원가측정금융자산의 취득

(14,226,110,249)

(10,685,612,036)

종속기업투자주식의 증가

-

(4,845,765,968)

장기금융상품의 취득

(58,494,000)

(58,494,000)

토지의 취득

-

(1,403,300)

기계장치의 취득

(18,000,000)

(275,554,237)

공구와기구의 취득

(124,306,792)

(102,221,819)

차량운반구의 취득

(8,000,000)

(41,129,850)

집기비품의 취득

(69,136,000)

(17,090,000)

건설중인자산의 취득

(873,250,197)

(2,756,189,218)

대여금의 증가

-

(1,995,150,000)

무형자산의 취득

(14,274,251)

(36,254,500)

보증금의 증가

(15,000,000)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(1,681,099,800)

(2,462,544,700)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(1,681,099,800)

(2,462,544,700)

배당금지급

(1,560,489,800)

(2,340,734,700)

리스부채의 상환

(120,610,000)

(121,810,000)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

6,074,132,125

(1,895,673,369)

Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

42,834,837

(291,727,086)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

5,664,831,414

7,852,231,869

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

11,781,798,376

5,664,831,414

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 14(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위: 원)

내 역

제 14(당) 기

제 13(전) 기

처분예정일: 2024년 3월 29일
처분확정일: 2023년 3월 30일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

32,400,697,536

25,111,000,122

전기이월미처분이익잉여금
23,390,510,322

16,357,213,755

당기순이익(손실)
9,769,640,922

6,885,703,453

확정급여부채의 재측정요소
(759,453,708)

1,693,849,383

자산재평가이익
-

174,233,531

Ⅱ. 이익잉여금처분액

8,010,857,150

1,720,489,800

이익준비금
280,000,000

160,000,000

임의적립금
5,000,000,000

-

배당금 (주당 배당금(액면배당률): 당기 : 보통주 175원(35%) 전기 : 보통주 100원(20%))
2,730,857,150

1,560,489,800

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

24,389,840,386

23,390,510,322

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

2호 의안) 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당 사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 31 조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임후 2년내의 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결시까지로 한다.

제 31 조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결시까지로 한다.

이사의 업무 연속성 및 안정성을 보장하기 위하여 상법상 최대임기로 변경

제50조(시행시기)

이 정관은 제12기 정기주주총회에서 승인한 2022년 3월 29일부터 시행한다.

제50조(시행시기)

이 정관은 제14기 정기주주총회에서 승인한 2024년 3월 29일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

3호 의안) 이사 선임의 건3-1호 의안) 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김용호
1937.09.11
사내이사
-
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김용호
(주)에스제이엠 이사
2010.05~현재
(주)에스제이엠홀딩스 대표이사, 회장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김용호
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김용호 후보는 엔지니어 출신으로, 성진기공(주)을 창립하여 Bellows를 최초 국산화 생산 개시하는데에 지대한 영향을 미친 전문가이자 리더입니다. 무차입경영을 기반으로 한완만한 성장을 도모해 회사에 재정 건전성에도 큰 역할을 하였습니다.김용호 후보는 기술 전문성과 소통 역량을 바탕으로 (주)에스제이엠의 100년기업, 해당분야 1위기업으로 자리매김하는데 중추적인 역할을 할 것으로 기대됩니다.이에 사내이사 후보로 추천합니다.

3-2호 의안) 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김휘중
1968.02.19
사내이사
-
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김휘중
(주)에스제이엠 대표이사
2010.05~현재
(주)에스제이엠 대표이사, 부회장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김휘중
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김휘중 후보는 MBA를 졸업한 전문경영인으로써 (주)에스제이엠 경영지원실장, 주요해외법인 대표이사 등 주요 보직을 두루 거치며 글로벌 경영 리스크 관리 역량을 입증하였고, 폭넓은 안목으로 사업 혁신을 성공적으로 주도한 바 있습니다.김휘중 후보는 (주)에스제이엠 대표이사로써, 미래 먹거리가 될 신규사업을 창출하여, 중장기 투자전략을 검토하고 사업부를 긴밀히 지원하는 등, 경영성과 극대화에 기여할 최적임자가 될 것으로 기대합니다. 이에 사내이사 후보로 추천합니다.

3-3호 의안) 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김형두
1968.03.24
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김형두
(주)에스제이엠 사외이사

2013.03~2016.04

2022.03~현재

주식회사 화승 대표이사

(주)에스제이엠 사외이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김형두
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

전문경영인 및 재무/금융 분야 전문가로서 이사회의 전문성 제고에 기여하겠습니다.오랜 기간 경영진으로 재직하면서 축적한 기업 경영 경험 및 전문적 재무/금융 지식과 더불어, 본인의 역량과 전문성을 적극 발휘하여 이사회의 중요한 의사결정이 주주의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.사외이사로서 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 주주와 이해관계자의 권익을 보호하고, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

이사회 업무 수행에 충분한 시간을 투입하며 충실한 직무수행을 위해 노력하겠습니다. 이사회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김형두 후보는 평생을 회계부서에서 종사한 회계·재무전문가이자 대표이사 출신의 경영인으로 예리한 통찰력과 탁월한 전문성을 바탕으로 이사회의 전문성과 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 기대합니다.김형두 후보는 또한 투철한 책임감과 윤리의식, 공정성을 바탕으로 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 기대합니다.이에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

김용호 사내이사_2024.jpg
김용호 사내이사_2024

김휘중 사내이사_2024.jpg
김휘중 사내이사_2024

김형두 사외이사_2024.jpg
김형두 사외이사_2024

□ 이사의 보수한도 승인

4호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
375,406,240원

최고한도액
2,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

5호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
28,280,000

최고한도액
100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 2024년 3월 21일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.※ 당사는 2024년 3월 21일 사업보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.sjmflex.com→투자정보→공시정보)에 게재할 예정입니다.

※ 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 이사회 일정과 당사 및 연결대상 종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 고려한 결과, 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3월 22일(금), 3월 27일(수), 3월 29일(금)