윈팩 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 윈팩

주주총회소집공고
2.9
(주)윈팩

주주총회소집공고

2024년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 윈팩

대 표 이 사 :
최 원

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 청강가창로 50

(전 화) 031-8020-4400

(홈페이지)http://www.winpac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이병우

(전 화) 031-8020-4415

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제19조에 의거 제22기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2024년 03월 29일(금) 오전 9시

2. 장 소 :
경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50, ㈜윈팩 본사 2층 대강당

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 :

제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

(사내이사 최원 재선임)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점 및 명의개서 대리인(한국예탁원)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한 됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 - 2024년 03월 19일 오전 9시 ∼ 2024년 03월 28일 오후 17시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증, 주주의 인감증명서

8. 기타 안내사항
- 당사는 「상법 제467조의 2 (이익공여의 금지)」조항에 따라 주주총회장에서 기념품이나 답례품을 지급하지 않습니다.※ 상법 제523조의 4 (주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제21조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다.
2024년 03 월 14 일

(주)윈팩 대표이사 최 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

변영삼(출석률: 67%)
한재수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2023-1
2023.02.22
제1호 의안 : 제21기(2022년) 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안 : 제21기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
-

2023-2
2023.02.22
산업은행 운영자금 연장의 건
가결
찬성
-

2023-3
2023.03.07
제21기 정기주주총회 소집 결의의 건(정정)
가결
찬성
-

2023-4
2023.03.15
우리은행 기업운전자금대출 연장의 건
가결
찬성
-

2023-5
2023.03.15
우리은행 기업운전자금대출 연장의 건
가결
찬성
-

2023-6
2023.03.22
산업은행 운영자금 차입의 건
가결
불참
찬성

2023-7
2023.03.22
대표이사 선임의 건
가결
불참
찬성

2023-8
2023.03.27
하나은행 일반대출 차입의 건
가결
-
찬성

2023-9
2023.04.26
한국수출입은행 수출성장자금 차입의 건
가결
-
찬성

2023-10
2023.04.26
우리은행 기업운전자금대출 연장의 건
가결
-
찬성

2023-11
2023.04.26
한국수출입은행 수출성장자금 차입의 건
가결
-
찬성

2023-12
2023.05.24
임시주주총회 소집 결의의 건
가결
-
찬성

2023-13
2023.06.21
국민은행 차입금 연장의 건
가결
-
찬성

2023-14
2023.06.21
국민은행 자금 차입의 건
가결
-
찬성

2023-15
2023.06.21
국민은행 자금 차입의 건
가결
-
찬성

2023-16
2023.07.26
우리은행 기업시설자금대출 차입의 건
가결
-
찬성

2023-17
2023.07.31
제1호 의안 : 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건제2호 의안 : 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신구인수권부사채 발행의 건
가결
-
찬성

2023-18
2023.10.19
임시주주총회 소집 결의의 건
가결
-
찬성

2023-19
2023.10.19
한국수출입은행 수출성장자금 차입 연장의 건
가결
-
찬성

2023-20
2023.11.22
한국수출입은행 수출성장자금 차입 연장의 건
가결
-
찬성

2023-21
2023.12.07
대출 각 근저당권설정계약 변경계약 및 관련 계약 등 체결의 건
가결
-
찬성

2024-1
2024.01.17
대표이사 선임의 건
가결
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 구성한 사실이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
44
44
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사, 사외이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.주2) 상기 지급총액은 2023년 1월부터 12월까지의 신규 선임 또는 사임/퇴임한 사외이사의 지급총액이며, 퇴직한 사외이사는 인원수에서 제외하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 속해 있는 반도체산업분야는 크게 종합 반도체 제조업체(IDM, Integrated Device Manufacturer), 반도체 설계전문업체(Fabless), 수탁제조업체(Foundry) 등의 전공정 산업과 패키징(Package & Assembly), 테스트(Test) 등의 후공정 산업으로 구분할 수 있습니다.

[반도체 산업의 분류]

분류
사업영역
특징
주요 기업

IDM(종합반도체)
반도체 회로 Design, Wafer 가공 등
기술력, 대규모 R&D, Capex 요구
삼성전자, SK하이닉스,인텔, Micron 등

Foundry(파운드리)
Wafer 가공 수탁 생산
반도체 Fab에 집중된 투자
TSMC, SMIC, UMC,동부하이텍 등

Fabless(팹리스)
반도체 회로 Design
높은 기술력 및 인력 인프라 요구
퀄컴, 실리콘웍스,티엘아이 등

Package &Assembly
가공된 Wafer 조립
축적된 Know-how, 기술력, 거래선 확보 필요
윈팩, SFA반도체, 시그네틱스, 에이팩트, 하나마이크론, ASE, AMKOR, Stats ChipPac

TEST
테스트, 분석
축적된 Know-how, 고가 장비 확보, 안정적인 Test 및 분석 운영 능력 확보
윈팩, 에이티세미콘, 에이팩트, 테스나, ASE 등

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 패키징 시장

패키징이란 반도체 칩을 PCB 등의 substrate에 탑재하여 전기적 신호를 연결해주고외부 불순물로부터 밀봉 포장하여 물리적인 기능과 형상을 갖추게 해주는 공정을 말합니다. 일반적으로 패키징 업체들은 반도체 제조사에서 받은 웨이퍼를 연마하고 절단하는 작업부터 패키지까지를 주로 수행하며 패키지가 완료된 제품은 다시 반도체 제조사로 옮겨져 테스트와 모듈화를 거쳐 다양한 최종 수요처에 공급됩니다.기존의 패키징은 반도체 칩이 오류가 나지 않고, 설계시 계획한 대로 작동이 되도록 조립만 하는 단순 공정이었으나 최근 전자제품의 경박단소화, 다기능화 추세에 따라 고객사들도 패키징의 소형화 및 고집적화를 요구하고 있어 지속적인 연구/기술개발이 동반되어야 하는 기술집약적인 공정으로 변화하였습니다.

기존 PC용 패키징의 경우 넓은 면적의 PCB 기판에 메모리 칩을 부착하는 구조로 형성되었기 때문에 많은 비용을 투자해 반도체의 두께나 PCB 기판의 면적을 줄여야하는 필요성이 크지 않았습니다. 그러나 휴대폰이나 테블릿 PC 등 신형 IT 제품들은 고성능화 및 경박단소화 되면서 고성능의 칩 기능을 극대화 시키고 실장면적을 최소화 시키는 효율적인 패키징 기술의 중요성이 부각되고 있습니다.

특히 경박단소화 되는 경향에 맞춰 제한된 공간에 반도체를 장착하여야 하므로 얇은 두께가 필수적으로, 얇고 작게 패키징하여 집적도를 늘리기 위한 적층 패키징 기술의중요성이 부각되고 이에 대한 수요가 증가하고 있습니다.②테스트 시장

테스트 공정은 반도체를 사용하기 전에 기능을 제대로 발휘하는지 이상유무를 확인하는 것으로 테스트 장비와 소프트웨어를 사용하여 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 공정입니다. 기존에는 오류의 유무만 검사하는 단순 공정이었으나 최근 반도체 칩의 내/외관 검사기능은 물론 여러가지 분석업무를 통해 웨이퍼 설계나 가공단계에서의 수율개선에 있어서 중요한 역할을 담당하고 있습니다.

초기 테스트 외주산업은 대만이나 싱가폴에서 발전하기 시작하여 국내에서는 SK하이닉스가 2000년대 중반 이후 외주비중을 본격적으로 확대시켰고 최근에는 삼성전자의 테스트 외주비중 확대도 본격화 되고 있습니다.초기에는 테스트 진행시 설계에 대한 노하우가 외부에 유출될 수 있는 가능성으로 인해 반도체 제조사들은 테스트 공정을 외주 전문업체에 맡기는 것을 기피하였습니다. 하지만 2000년 이후 반도체 제조업체들의 투자규모 확대에 따른 리스크 분산 그리고원가절감차원에서 저가제품 위주로 외주업체들을 통한 위탁이 시작되었습니다. 최근에는 반도체 제품의 싸이클이 짧아지고, 신규 IT 모바일 기기들의 등장으로 종합반도체 업체들이 후공정의 외주비중을 증가시키는 추세에 있으며, 팹리스 업체들이 급부상 함으로써 공정의 전문화가 대두되면서 점차 성장하고 있습니다.장치산업의 특성상 대규모 투자가 동반되어야 하기 때문에 TEST 전문 업체들은 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 또한 관련 매출이 장비 사용 시간을 기준으로 매출 단가가 책정되기 때문에 미세 공정 전환에 따라 제품의 테스트 시간이 길어지는 최근 추세는 출하량 증가와 더불어 테스트 외주업체에는 외형성장의 긍정적인 요인으로 작용하고있습니다.또한, 당사는 사업영역의 확장 및 거래선 다변화를 위하여 기존 메모리반도체에서 시스템반도체로 사업영역을 확장해 나아가고 있으며, 시스템 반도체 테스트 양산 및 신규 거래선 확보 등을 통하여 사업영역을 점진적으로 확장해 나아가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원)

)구 분
매출액
매출액 비중 (%)
주 요 제 품

반도체 부문
86,205
100%
DRAM, NAND Flash, MCP 등

합계
86,205
100%
-

(2) 시장점유율국내 반도체 후공정 산업인 패키징과 테스트 사업은 소수의 업체들이 과점체제를 이루고 있으나, 공신력있는 기관에서 생성한 시장점유율이 존재하지 않습니다. 또한 각경쟁회사의 공시자료에는 메모리반도체와 시스템반도체 매출액이 구분이 불명확하고 제품의 구성도 다양하여 점유율을 산정하기가 불가능하여 시장점유율은 기재하지아니 합니다.

(3) 시장의 특성반도체 산업은 대규모 투자를 요구하고 높은 위험부담을 수반합니다. 거액의 설비투자와 연구개발투자가 소요되면서도 기술혁신의 속도가 매우 빠르기 때문에 2~3년 만에 설비를 교체 또는 업그레이드 해야함은 물론 기술적인 변화까지 수용해야 하는 부담을 안고 있습니다. 또한 제품의 라이프사이클이 짧고 제품의 시장 도입기에서 성숙기에 이르기까지 가격이 급변하는 특성이 있어 성공적 시장 진입과 조기에 제품을 개발할 수 있는 기술능력을 확보해야만 합니다.(가) 대규모 투자와 생산력반도체 산업은 초기 기술개발을 위한 개발비는 물론 장치산업의 특성상 양산설비 set-up을 위한 대규모의 설비투자를 요구합니다. 또한 최근에는 급속도로 변화하는 IT제품들의 고성능화를 따라가기 위해 지속적인 투자가 동반되어야만 하므로 반도체 산업에서의 설비 투자는 회사의 매출규모와 직접적인 상관관계가 존재합니다.(나) 짧은 라이프싸이클최근 출시되는 IT 제품들은 성능의 진화가 매우 빠른 속도로 진행되고 있습니다. 스마트폰의 경우 새로운 제품이 나온 뒤 1년이 채 되지 않아 후속모델들이 출시되고 있으며, 태블릿 PC의 경우 지속적인 고성능 업그레이드와 함께 새로운 모델이 출시되고 있습니다. 고성능 IT 제품들의 성능을 충족시키기 위해서는 그 내부에 탑재되는 반도체 또한 더 빠르게 업그레이드 되기를 요구 받고 있습니다. 이러한 요구에 부응하기 위해 반도체 제조업체들은 반도체 칩의 소형화, 고집적화를 위한 공정기술개발 및 양산을 진행해 오고 있습니다.(다) 제품단가의 변동성반도체의 경우 수요/공급의 법칙에 의해 제품 단가가 움직이고 있습니다. 시장에 설비투자가 집중되어 출하되는 제품의 수가 증가할 경우 가격이 급락하며, 경쟁업체의 부도 등 외적 요건에 의해 시장에 출하되는 제품의 수가 감소할 경우 가격이 다시 회복하는 등 변동성이 심한 경향이 있습니다.(라) 국가경제에서의 중요성반도체산업은 국가기간산업으로서 컴퓨터부터 스마트폰, 태블릿 PC까지 모바일 스마트 IT 제품들이 가져온 정보의 혁명 속에서 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다. 특히 삼성전자를 필두로 한 스마트폰 시장의 급성장은 반도체시장의 제2전성기를 가져왔고, 우리나라를 비롯한 일본, 대만 등의 아시아권 국가들이 현재 세계 반도체 시장에서 수위를 점하고 있습니다. 우리나라에서는 전 세계적 추세인 초고속 정보화 사회의 실현과 국가 경쟁력 강화 차원에서 21세기 첨단 핵심 산업으로 반도체 관련 산업과 Mobile 산업을 선정하였으며, 국가 차원에서 집중적인 지원과 육성을 진행중입니다.특히 우리나라 주요 수출품인 각종 디지털 제품의 핵심 부품으로 국가 경쟁력 향상에큰 영향을 주는 반도체 산업은 부가가치가 높은 산업으로 최근 지속적인 디지털 컨버젼스와 네트워킹의 진화로 인하여 기술 발전과 수요 창출이 동시에 이루어지고 있는 국가 핵심 전략 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

2024-03-06 13 37 29.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

「Ⅲ. 경영참고사항- 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부 감사인의 감사 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 정기주주총회일 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

제 22 기 2023. 12. 31 현재

제 21 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자산

Ⅰ. 유동자산
23,516,956,679
29,840,177,120

현금및현금성자산
6,811,627,985
3,362,844,241

매출채권
7,273,129,965
13,211,645,898

기타유동금융자산
2,280,195,643
475,383,515

재고자산
6,214,445,466
12,607,365,183

기타유동비금융자산
902,501,070
182,938,283

법인세자산
35,056,550
-

Ⅱ. 비유동자산
129,948,532,238
148,702,531,732

유형자산
123,401,335,912
139,440,054,839

무형자산
1,572,226,877
2,202,798,404

기타비유동금융자산
762,909,453
428,968,273

이연법인세자산
4,212,059,996
6,630,710,216

자산 총계
153,465,488,917
178,542,708,852

부채

Ⅰ. 유동부채
70,915,221,928
73,169,703,594

매입채무
5,800,033,703
19,900,586,451

기타유동금융부채
7,916,188,615
6,971,032,235

단기차입금
39,437,911,008
27,524,156,966

유동성장기부채
13,446,564,432
13,451,199,909

기타유동부채
4,314,524,170
5,276,249,599

미지급법인세
-
46,478,434

Ⅱ. 비유동부채
32,020,212,366
29,220,867,900

장기차입금
32,020,212,366
29,220,867,900

부채 총계
102,935,434,294
102,390,571,494

자본

Ⅰ. 자본금
29,792,248,000
29,792,248,000

Ⅱ. 자본잉여금
66,334,107,194
64,793,093,369

Ⅲ. 기타자본
4,556,324,528
1,102,088,825

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(3,589,094,972)
(3,589,094,972)

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(46,563,530,127)
(15,946,197,864)

자본 총계
50,530,054,623
76,152,137,358

부채및자본 총계
153,465,488,917
178,542,708,852

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 매출액
86,205,142,343
152,635,430,740

Ⅱ. 매출원가
103,350,207,545
144,747,357,298

Ⅲ. 매출총이익(손실)
(17,145,065,202)
7,888,073,442

Ⅳ. 판매비와관리비
5,712,294,930
5,964,044,189

Ⅴ. 영업이익(손실)
(22,857,360,132)
1,924,029,253

Ⅵ. 기타수익
1,672,418,636
97,869,254

Ⅶ. 기타비용
2,799,084,960
177,479,020

Ⅷ. 금융수익
1,023,355,921
1,163,296,889

Ⅸ. 금융비용
6,447,372,073
4,217,813,490

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(29,408,042,608)
(1,210,097,114)

XI. 법인세
수익
(비용)

1,209,289,655
361,379,766

XII. 당기순이익(손실)
(30,617,332,263)
(1,571,476,880)

XIII. 주당손익

기본주당이익
(514)
(30)

희석주당이익

(514)
(30)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 미처리결손금
(46,566,446,792)
(15,949,114,529)

전기이월미처리결손금
(15,848,122,418)
(14,276,645,538)

회계정책변경누적효과
(100,992,111)
(100,992,111)

당기순이익
(30,617,332,263)
(1,571,476,880)

Ⅱ. 결손금처리액
-
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금
(46,566,446,792)
(15,949,114,529)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

제
2조
(목적
)

1.

반도체 외주생산서비스

2.

반도체 제조
, 생산
, 판매

3.

기술연구 및 용역 수탁업

4.

부동산 판매
, 임대
, 관련서비스업

5.

의약품의 제조
, 수입
, 판매

6.

의료용품
, 의료기기의 제조
, 수입
, 판매

7.

의료관련설비의 수입
, 제조
, 판매 및 유지보수

8.

기계장치 임대업

9.

위 각호와 관련된 수출입업

10.

전 각호에 관련된 부대사업

제
5조
(발행예정주식총수
)

1~4. (

현행과 같음
)

5~7.
<

삭제
>

8~10. (

현행과 같음
)

사업 목적 삭제

제
15조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

① 당 회사는 매년
1월
1일부터
1월
15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하며 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주

로 하여금 그 권리를 행사하게 한다
.

② 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우

이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로
3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며
, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의
2주간 전에 공고하여야 한다
.

제
15조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

① 당 회사는 매년
1월
1일부터
1월
15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하며 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주

를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

② 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우

이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

표준 정관 반영

제
53조
(이익배당
)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
.

③ 제
1항의 배당

은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

제
53조
(이익배당
)

①
~②
. (현행과 같음
)

③ 제
1항의 배당

을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며
, 그 경우 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

표준 정관 반영

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최원
1963.02
-
-
최대주주의대표이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최 원
- 현) 어보브반도체(주)대표이사- 현) (주)윈팩 대표이사
1982 ~ 19881993 ~ 19961996 ~ 20072006 ~ 현재
- 한국항공대 항공통신정보학과 졸업- 전) LG반도체 MCU영업팀 팀장- 전) (주)그린칩스 대표이사- 현) 어보브반도체(주) 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최 원
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사의 대표이사로 경영 전반을 총괄하고 있으며, 반도체 산업전반에 대한 폭넓은 경험과 식견, 전문성과 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를통해 회사의 성장 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 후보자로 추천함.

확인서

확인서_240314

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
463백만원

최고한도액
1,500백만원

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사, 사외이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.주2) 상기 지급총액은 2023년 1월부터 12월까지의 신규 선임 또는 사임/퇴임한 사외이사의 지급총액이며, 퇴직한 사외이사는 인원수에서 제외하였습니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
76백만원

최고한도액
200백만원

주1) 상기 지급총액은 2023년 1월부터 12월까지의 신규 선임 또는 사임/퇴임한 감사의 지급총액이며, 퇴직한 감사는 인원수에서 제외하였습니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 제10조(주식매수선택권), 상법 제542조의3에 의거하여 회사에 기여하였거나 기여할 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

신동호
대표이사
사업총괄
보통주
1,000,000주

총( 1 )명
-
-
-
총( 1,000,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택가능
-

교부할 주식의 종류 및 수
(주)윈팩 기명식 보통주식 / 총 1,000,000주
-

행사가격 및 행사기간
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격과 주식의 권면사액 중 높은 가액(미정)부여일로부터 3년이 경과한 시점부터 5년 이내(2026.03.30 ~ 2031.03.29)
-

기타 조건의 개요
-
-

주) 당사의 정관 제10조 제3항에 따라 이사는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없으며, 제22기 정기주주총회(2024년 03월 29일 개최 예정)에서 부여 후 승인될 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

59,584,496
발행주식총수의 15%이내
기명식 보통주식
8,937,674주
7,937,674주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역 : 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 "회사 홈페이지(http://www.winpac.co.kr) - IR/PR - 공시정보"에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 당초 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 결산 일정 및 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일 등 관련업무의 일정에 따라 불가피하게 주주총회 집중일인 2024년 3월 29일(금)에 개최하게 되었습니다.
당사는 코스닥협회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율준수프로그램" 에 참여하지 않았습니다.
- 코스닥협회가 발표한 정기주주총회 집중(예상)일
: 2024년 03월 22일(금), 2024년 03월 27일(수), 2024년 03월 29일(금)

□ 전자투표에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2024년 03월 19일 오전 9시 ∼ 2024년 03월 28일 오후 17시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 기타 안내사항
당사는「상법 제467조의 2 (이익공여의 금지)」조항에 따라 주주총회장에서 기념품이나 답례품을 지급하지 않습니다.