골프존홀딩스 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 골프존홀딩스

주주총회소집공고
2.9
골프존뉴딘홀딩스

주주총회소집공고

2024년 03월 14 일

회 사 명 :
주식회사 골프존뉴딘홀딩스

대 표 이 사 :
최덕형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로735

(전 화) 1577-4333

(홈페이지) http://www.golfzonnewdin.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 박영선

(전 화) 070-8640-6202

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조와 당사 정관 제24조에 의거, 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 의거하여 이 공고로 소집통지를 갈음합니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 29일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 대전광역시 유성구 테크노11로 13 (탑립동) 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고 ④ 제24기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 연결 재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 보고 - 배당내역 : 1주당 배당금 167원

나. 부의안건 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자 박영선) 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자 최태원)

- 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자 최태원 )

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 정찬수)

- 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (30억원)

※ 상기 보고사항 중 '④ 제24기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 연결 재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 보고' 건은 상법 제449조의2 및 회사 정관 제52조에 의거하여 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사위원 전원의 동의를 득함에 따라 이사회에서 재무제표 및 연결재무제표 승인 후 주주총회에서 보고할 예정입니다. ※ 제24기 연결 재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 이사회 승인일 : 2024년 3월 14일 4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자투표에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 https://vote.samsungpop.com

온라인주총장 qr코드.jpg
온라인주총장 QR 코드

나. 전자투표 행사 기간 2024년 3월 19일 오전 9시~2024년 3월 28일 오후 5시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.) 다. 본인 인증 방법 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 라. 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6.

의결권 대리행사 관련

의결권대리행사를 원하실 경우 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있 습니다
.

-

위임장 보내실 곳
: 서울특별시 강남구 영동대로
735 골프존타워서울

골프존뉴딘홀딩스 경영기획팀 주주총회 담당자 앞

(우편번호
06072)

7. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 위임인의 날인(인감날인) - 대리인의 성명, 생년월일 - 위임인이 대리인에게 의결권을 위임한다는 내용 * 상기 개인정보는 주주확인을 위해 필요하며, 타 용도로 활용하거나 별도로 수집 또는 보관하지 않습니다. ※ 위임장 양식 (상기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다.)

위 임 장

대리인의 성 명:

생년월일:

상기 대리인에게 주식회사 골프존뉴딘홀딩스 제24기 정기주주총회와 관련된 모든 권한을 위임합니다.

2024년 월 일

주주의 주민등록번호 : 성 명: (인)

※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니, 이 점 양지하여 주시기 바랍니다. 2024년 03월 14일 주식회사 골프존뉴딘홀딩스 대표이사 최 덕 형 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이민재(출석률: 100%)
조규호(출석률: 100%)
김종국(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차 수시

2023-01-19

1. 하나은행 만기도래 차입금 연장의 건
찬성
찬성

해당

사항

없음

(신규

선임)

2. 조이마루사업 위탁운영계약 체결의 건
찬성
찬성

제1차 정기

2023-02-28

1. 제23기 (별도, 연결) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2. 제23기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

3. 그룹사 업무위탁용역계약 체결의 건
찬성
찬성

4. 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성

5. 기부여한 주식매수선택권 中 22년분 행사가능주식수 확정의 건
찬성
찬성

(보고) 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-

제2차 수시

2023-03-16

1. 결산 현금배당 결정의 건
찬성
찬성

2. 자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건
찬성
찬성

3. 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4. 제23기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

(보고) 2022년 내부회계관리제도 평가 보고의 건
-
-

제2차 정기
2023-06-26
1. 서울 사옥 임대차 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

(보고) 신탁계약에 의한 자기주식 취득 경과 보고의 건
-
-

-

제3차 정기
2023-08-28
1. 타법인 주식 취득 의결의 건
찬성
찬성
찬성

제4차 정기
2023-11-01
(보고) 타법인 주식 취득 경과 보고의 건
-
-

-

제5차 정기
2023-12-18
1. 사옥 임대차 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

2. 뉴딘콘텐츠 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
조규호(위원장)이민재김종국

2023-01-30

2023~2025년 회계연도 회계감사인 선정의 건
가결

2023년 연간 감사위원회 운영계획 결의의 건
가결

2023-02-28

2022년 윤리경영팀 업무 보고의 건
-

제23기 재무제표 보고의 건
-

제23기 영업보고서 보고의 건
-

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

2023-03-09

2022년 회계연도 제3차 지배기구협의
-

2023-03-16

감사위원회 감사보고서 작성 및 이사회 제출 결의의 건
가결

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 작성 결의의 건
가결

2022년 내부회계관리제도 평가보고서 작성 결의의 건

가결

주주총회 보고를 위한 제23기 재무제표 승인 동의의 건

가결

2023-07-24

제24기 반기 재무제표 보고의 건
-

2023년 회계연도 제1차 지배기구협의
-

2023-11-01
제24기 3분기 재무제표 보고의 건
-

2023년 내부회계관리제도 운영 경과 보고의 건
-

2023-12-18
2023년 회계연도 제2차 지배기구협의
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
72
24
-

* 주총승인금액은 주총승인일 기준('23. 03. 31)으로 사내이사 3인을 포함한 총 6인의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

수익거래
골프존(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
205
20.3

수익거래
골프존카운티(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
27
2.7

수익거래
골프존커머스(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
11
1.1

매입거래
골프존조이마루(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
40
4.0

배당수입
골프존(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
57
5.7

※ 2022년도 별도 매출액의 1% 이상 거래를 기재하였습니다. ※ 상기 비율은 2022년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

골프존(계열회사)
수익거래, 매입거래, 지분매각, 배당수입 등
2023.01.01 ~ 2023.12.31
266
26.4

※ 2022년도 별도 매출액의 5% 이상 거래를 기재하였습니다. ※ 상기 비율은 2022년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업부문은 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 목적으로 하는 지주부문과 골프장 사업, 골프용품사업, 공간 및 기타사업, 스크린골프 사업을 영위하는 사업부문으로 구성되어 있습니다.

1) 지주부문

당사는 2015년 11월 23일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인 이후, 자회사 및 기타 투자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 그 회사의 제반 사업내용을 지배, 경영, 관리하는 지주회사로서 지주사업을 영위하고 있습니다. 지주사업으로부터 창출되는 주요 수입원으로는 자회사 및 종속회사의 재무성과를 반영한 지분법이익, 자회사 및 종속회사로부터 수취하는 배당수익과 당사가 소유하고 있는 상표권 등 지적재산권에 대해 사용자로부터 수취하는 사용료 수익 및 보유 부동산에 대한 임대수익 등이 있습니다.

2) 사업부문

당사가 영위하고 있는 사업부문은 골프장 사업, 골프용품 사업, 공간 및 기타사업, 스크린골프 사업으로 구분할 수 있습니다.

① 골프장 사업

골프장사업은 골프장 운영사업과 골프장 임대사업으로 나누어 볼 수 있습니다. 골프장 운영사업은 자회사 ㈜골프존카운티를 통해 골프장 인수/임차 운영을 하고 있고, 골프장 임대사업은 당사의 자회사 ㈜골프존카운티자산관리와 그 자회사인 ㈜골프존카운티선운, ㈜골프존카운티영천, ㈜지씨에이더블유 그리고 리치먼드사모골프존카운티삼성부동산신탁을 통해 운영하고 있습니다.

② 골프용품 사업

골프용품사업은 자회사 ㈜골프존커머스를 통해 영위하고 있습니다. 골프를 여가생활로 즐기는 골퍼들이 골프클럽과 용품을 구매할 수 있는 소매유통업을 주력사업으로 하고 있으며, 자체 PB상품인 “FOR UNDER”의 개발/판매 확대도 추진하고 있는 중입니다.

③ 공간 및 기타사업

대전광역시에 위치한 골프전문 콤플렉스 '골프존조이마루'를 위탁운영하고 있는 ㈜골프존조이마루 그리고 스크린야구를 주력으로 하는 ㈜뉴딘콘텐츠를 통해 공간 및 기타사업을 영위하고 있습니다.

④ 스크린골프 사업

스크린골프 사업은 당사의 주요 계열회사 ㈜골프존을 통해 영위하고 있습니다. 스크린골프 사업은 골프시뮬레이터 판매 및 가맹/직영점을 운영하는 스크린골프 사업과 A/S, 유지보수 등의 서비스를 제공하는 스크린골프 유지보수사업으로 구분할 수 있으며, 차별화된 기술력을 바탕으로 스크린골프 시장을 선도해가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

사업부문
주요 회사명
주요 생산 및 판매제품 유형

지주사업
(주)골프존뉴딘홀딩스
브랜드로열티, 경영자문,임대수익, 지분법이익 등

골프장사업
골프장운영사업
(주)골프존카운티
골프장 인수운영 및 임차운영

골프장임대사업

(주)골프존카운티자산관리(주)골프존카운티선운(주)골프존카운티영천리치먼드사모골프존카운티 삼성부동산투자신탁(주)지씨에이더블유

골프장 임대사업 등

골프용품사업
(주)골프존커머스
골프용품 유통 및 판매

공간 및 기타사업
(주)뉴딘콘텐츠(주)골프존조이마루
스크린야구 사업,골프전문 콤플렉스 (골프존조이마루) 위탁운영

스크린골프 사업
(주)골프존
스크린골프 사업

(2) 시장점유율[지주사업]지주사업의 경우, 시장점유율에 대한 의미가 없어 기재를 생략합니다.[골프장사업]골프장사업의 점유율은 (주)골프존카운티 社 기준으로 기재하겠습니다. (주)골프존카운티의 주요 품목인 골프장 운영사업의 경우 시장규모가 크지 않은 관계로 현재까지 공식적으로 집계 또는 발표된 시장규모 관련 자료는 없는 상황입니다. 따라서 골프장 운영사업의 시장규모, 경쟁사 현황, 점유율 등의 정확한 수치를 산출하기는 어렵습니다. 다만, 레저백서 2023년에 기록된 내용을 미루어 볼 때, 2022년기준 '골프존카운티'의 골프장운영 홀수가 387개(2023년 기말 기준 : 450개, '23.08.24 골프존카운티 영암45(45홀), '23.11.30 골프존카운티 더골프(18홀) 임차운영 개시)로 2위인 '삼성그룹'의 골프장운영 홀수 162개의 2배 이상을 기록한 것을 확인해볼 수 있으며, 이는 국내 골프장 운영 규모로 볼 때 당 그룹이 '골프존카운티'를 통하여 국내 회사 중 압도적 1위를 기록하고 있음을 확인할 수 있습니다.[골프용품사업]골프용품사업의 점유율은 (주)골프존커머스 社 기준으로 기재하겠습니다. 글로벌 시장조사 업체 GFK가 추정한 국내 오프라인 골프용품유통 시장 규모는 약 8,000억 규모입니다. 골프존커머스의 2023년 오프라인 매출액이 2,744억원인 점을 고려하면 약 34%의 시장점유율을 차지하고 있어 업계 1위의 시장점유율을 견고히 유지하고 있는 것으로 추정하고 있습니다. 골프용품 온라인 시장 규모를 공개하는 기관은 없으므로 오프라인 매출 기준으로 점유율을 측정한 점 참고 바랍니다. (골프존커머스 전체 매출에 대한 오프라인 부문 매출 비중 : 77.4%)[공간 및 기타사업]스크린야구의 경우 국내/외 최초 개발을 통해 경쟁사가 없거나 공신력 있는 기관에서 집계된 시장점유율이 없어 기재를 생략 합니다.[스크린골프 사업]스크린골프사업의 점유율은 (주)골프존 社 기준으로 기재하겠습니다. 스크린골프와 관련하여 공신력있는 외부기관에서 발행되는 업계통계자료는 존재하지 않습니다. 다만, 당사 자체 조사에 따르면 2023년말 기준 전체 설치된 시뮬레이터 시스템(당사 포함 주요 3社 기준)은 약 5.5만대며, 이중 당사의 제품이 4.1만대로 약 74.4%의 시장점유율을 차지하고 있는 것으로 추정합니다.

(3) 시장의 특성[지주사업]

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 실질적인 지배권을 갖는다는 것은 회사의 사업에 관한 주요 경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다. 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 구축할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다. 뿐만 아니라, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있습니다.[골프장 사업]골프장은 내장객 유치를 통한 입장료 및 관련 부대수입(카트, 식음, 물품구매 등)을 수입원으로 하므로, 코스, 시설의 개선 및 유지 보수를 통한 하드웨어의 관리와 더불어, 고객 만족을 극대화할 수 있는 다양한 부가서비스 및 이벤트 제공 등의 소프트웨어의 관리까지 모두 중요한 산업입니다. 골프장의 수익성 향상을 위해서는 골프장 이용자 증가에 따른 매출증가 뿐만 아니라, 효율적 자원관리를 통한 비용절감이 중요합니다. 골프장 사업을 영위하는 당사의 자회사 골프존카운티는 국내외 다수의 사업장을 동시에 운영함으로써 운영의 효율성을 확보해 가고 있습니다. 2023년 기말 기준 골프존카운티가 운영하는 골프장 개수는 전년대비 2개소 증가한 20개소이며 홀수는 전년대비 63개 증가한 450개입니다('23.08.24 골프존카운티 영암45(45홀), '23.11.30 골프존카운티 더골프(18홀) 임차운영 개시). 한편, 골프장 운영 사업은 기온과 강수량, 적설량 등 날씨의 영향으로 골프장 이용객 수가 큰 변동성을 보이는 경향이 있으며, 이를 보완하기 위해 전국의 골프장별 기후 특성에 맞게 탄력적으로 운영하고 있습니다. [골프용품 사업]

국내 골프용품 시장은 2023년 추정 시장규모가 1조원이 넘는 것으로 추정하고 있습니다. 골프 용품 및 의류 유통사업은 필드골프시장의 성장과 관련성이 매우 높고, 계절적 변동성이 뚜렷한 특성을 지니고 있습니다. 필드골프의 성수기인 봄, 가을에 필드골프를 준비하는 고객층의 수요 증가로 봄철, 가을철의 수요가 다른 계절에 비해 높고, 겨울은 상대적으로 수요가 낮은 편입니다. 골프용품 사업을 영위하는 당사의 자회사 골프존커머스는 오프라인과 온라인 양방의 채널을 통해 매출과 이익을 동시에 성장시킬 수 있는 '규모의 경제'를 활용하여 가격 뿐만 아니라 신뢰도를 높여 회사의 브랜드 가치를 높이고 있습니다. 뿐만 아니라, 골프존마켓, 골프존마켓이웃 등의 모바일플랫폼을 활용하여 효율적인 마케팅 활동 및 고객 확보를 가능케 하여 골퍼들에게 전문성 갖춘 서비스와 상품을 제공하며 시장지배력 확대를 가속화 하고 있습니다.[공간 및 기타사업]공간 및 기타사업의 주요 매출은 당사의 자회사 조이마루와 뉴딘콘텐츠에서 발생합니다. 조이마루는 골프전문 콤플렉스 '골프존조이마루'를 위탁운영하는 회사이며 뉴딘콘텐츠는 스크린야구 브랜드인 '스트라이크존' 가맹사업을 하고 있습니다. 체험형 스포츠인 스크린야구는 가족, 친구, 연인 등 다양한 모임/연령층에서 수요가 증가하였고 함께 즐길 수 있는 엔터테인먼트 시설로 활용 가치가 높습니다.[스크린골프 사업]① 스크린골프(골프 시뮬레이터) 사업 부문당사는 골프시뮬레이터(Golf Simulator, GS)에 사용되는 S/W 및 H/W를 자체 기술인력으로 개발하여 판매하고 있습니다. 또한 골프시뮬레이터용 유지보수성 소모품을 판매하고 있으며, 골프시뮬레이터와 네트워크를 이용한 온라인서비스, 제휴/광고 및 가맹/직영 스크린골프방, 실내골프연습장 사업 등을 함께 영위하고 있습니다.② 유지보수 사업 부문당사는 전문고객지원센터를 운영하여 골프시뮬레이터 설치 및 유지보수 하고 있습니다. 또한 전국서비스센터를 운영하여 스크린골프방 운영자에게 골프시뮬레이터 설치 및 유지보수 관리를 지원하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

2023년기말 조직도.jpg
2023년기말 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

※ 당사는 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관에 따라 '제24기 연결 재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)'는 2024년 3월 14일 개최된 이사회에서 승인되었고, 주주총회에서는 보고할 예정입니다.

※ 기타 자세한 재무제표 현황 및 주석은 당사의 감사보고서 공시를 참고하시기 바랍니다
.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제47조 감사위원회의 구성<신설>

제47조 감사위원회의 구성
⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다

상법 제542조의 12 내용 반영

부칙<신설>
2. [시행일] 이 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다.
부칙에 시행일자 반영

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박영선
1979.03.28
사내이사
-
없음
이사회

최태원
1976.11.27
사외이사
-
없음
이사회

정찬수
1968.04.06
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박영선

㈜
골프존뉴딘홀딩스 CFO

2014.02 ~ 2019.122019.12 ~ 2020.112020.12 ~ 현재

㈜골프존뉴딘홀딩스 팀장

㈜
골프존 기획실장
㈜
골프존뉴딘홀딩스 CFO

해당사항 없음

최태원
법률사무소 에스앤유 대표변호사
2008.04 ~ 2010.022010.02 ~ 2014.022014.02 ~ 2016.072016.09 ~ 2018.082018.09 ~ 2019.092019.09 ~ 2022.112022.12 ~ 현재
광주지검 순천지청 검사전주지검 군산지청 검사법무부 국가송무과 검사법무법인 세한 파트너변호사법무법인 정의와사랑 파트너변호사법무법인 에스 파트너변호사법률사무소 에스앤유 대표변호사
해당사항 없음

정찬수
신한회계법인 전무이사
2007.09 ~ 2015.092015.09 ~ 2018.082018.09 ~ 현재
안진회계법인 상무이사 안진회계법인 전무이사 신한회계법인 전무이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박영선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최태원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정찬수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[사외이사 후보자 최태원]

-. 본 후보자는 광주지검 순천지청, 전주지검 군산지청, 법무부 국가송무과 검사로 오랜기간 재직하며 쌓아온 법률 기반 전문성과 변호사로 재직하며 다룬 다양한 법률 문제에 관한 자문, 현안대응 경험을 바탕으로 기업 운영과정에서 발생하는 여러 사안에 대해 이슈가 발생하지 않도록 업무를 수행할 것입니다. -. 본 후보자는 오랜 기간 검찰에서 재직하면서 독립적 직무 수행의 중요성을 경험하였고, 따라서 회사 및 주주의 이익을 위해 직무를 수행할 수 있는 독립성 및 공정성을 갖추고 있습니다. 회사의 의사결정이 중립적이고 투명한 절차에 의하여 공정하게 이루어질 수 있도록 사외이사로서 독립성 발휘에 최선을 다할 계획입니다.

[사외이사 후보자 정찬수]

-. 본 후보자는 30년 이상 경력 공인회계사로서 재무회계에 대한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성을 제고하며, 관련분야의 다양한 조언을 제공하는 등 적극적으로 의견을 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고자 합니다.

-. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[사외이사 후보자 최태원]

-. 최태원 후보자는 약 8년 이상 검사로 재직하였고, 현재는 법률사무소 에스앤유 대표변호사로 일하며 오랜기간 이론과 실무 경험을 쌓은 법률전문가 입니다. 투철한 윤리의식과 공정성을 바탕으로 이사회의 독립성을 제고하고, 주주를 비롯한 이해관계자의 권익과 당사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 이사회에서 추천합니다.

[사외이사 후보자 정찬수]

-. 정찬수 후보자는 공인회계사로서 풍부한 재무회계 경력을 가진 전문가로 이사회 내에서 재무회계 관련 이슈는 물론 회사의 재정건전성과 자본건정성 확보 등 관련하여 폭넓은 조언을 제공할 수 있을 것으로 판단하여 이사회에서 추천합니다.

확인서

사외이사 최태원 선임의 건.jpg
사외이사 최태원 선임의 건

사외이사 정찬수 선임의 건.jpg
사외이사 정찬수 선임의 건

※ 기타 참고사항

-

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

최태원
1976.11.27
사외이사
-
없음
이사회

정찬수
1968.04.06
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최태원
법률사무소 에스앤유 대표변호사
2008.04 ~ 2010.022010.02 ~ 2014.022014.02 ~ 2016.072016.09 ~ 2018.082018.09 ~ 2019.092019.09 ~ 2022.112022.12 ~ 현재
광주지검 순천지청 검사전주지검 군산지청 검사법무부 국가송무과 검사법무법인 세한 파트너변호사법무법인 정의와사랑 파트너변호사법무법인 에스 파트너변호사법률사무소 에스앤유 대표변호사
해당사항 없음

정찬수
신한회계법인 전무이사
2007.09 ~ 2015.092015.09 ~ 2018.082018.09 ~ 현재
안진회계법인 상무이사 안진회계법인 전무이사 신한회계법인 전무이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최태원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정찬수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원 후보자 최태원]

-. 최태원 후보자는 변호사 자격을 보유하고 있는바, 법률적인 관점에서 회사의 경영투명성을 제고하는 등 준법경영 체계 강화에도 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 또한, 다양한 이해관계자와 밀접하고 효과적으로 의사소통을 하는 소통리더십을 보유하고 있어 이해관계자 커뮤니케이션 강화에 크게 기여할 것으로 판단되어 감사위원회 위원 후보로 추천합니다.

[감사위원 후보자 정찬수]

-. 정찬수 후보자는 회계사 자격을 보유하고 있는바, 회계적인 관점에서 회사의 경영투명성을 제고하는 등 준법경영 체계 강화에도 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 회계전문가로서 관련 분야의 풍부한 실무 경험과 지식을 토대로 감사 선임 후에도 회사 성장과 주주 권익을 보호하고 감사위원회 활동에 많은 기여를 할 것으로 사료됨에 따라 당사의 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

감사위원 최태원 선임의 건.jpg
감사위원 최태원 선임의 건

감사위원 정찬수 선임의 건.jpg
감사위원 정찬수 선임의 건

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

실제 지급된 보수총액
7.5억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 2024년 3월 14일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에

공시하였으니, 확정된 재무제표는 '감사보고서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 사업보고서는 정기주주총회 1주일 전인 2024년 3월 21일에

전자공시시스템에 공시하고, 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 홈페이지 주소https://www.golfzonnewdin.com/IR/Disclosure.aspx(당사 홈페이지 → IR센터 → 공고사항 → 사업보고서/감사보고서)※ 제출(예정)일 게재 예정인 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회 이후 변경사항 발생시에는 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템 (DART)에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 바랍니다. (금융감독원 전자공시시스템(DART) - 정기공시)※ 오타 등이 있는 경우, 사업보고서는 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는

주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷/모바일 주소: https://vote.samsungpop.com ※ 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공인인증서 및 민간인증서

(삼성증권 전자투표시스템에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유

- 당사는 외부감사인 지정법인으로 당사 및 자회사의 별도 및 연결재무제표의 감사일정, 외부감사인의 회계감사 소요기간 및 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.