다산디엠씨 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 다산디엠씨

주주총회소집공고
2.9
(주)엔지스테크널러지

주주총회소집공고

2024년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사엔지스테크널러지

대 표 이 사 :
박 용 선

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 왕십리로 58, 서울숲 포휴 501-505

(전 화)02 - 1522 - 9060

(홈페이지)https://www.engistech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박 용 선

(전 화)02 - 1522 - 9060

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

당사는 상법 제
363조와 정관 제
22조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.

1.

일 시

:
2024

년
3월
29일
(금요일
) 오전
9시

2.

장 소

:

서울시 성동구 왕십리로
63, 언더스탠드에비뉴
B15, 스페이드에이드 성수
1층

3.

회의 목적 사항

가
. 보고사항

①

감사보고

②

영업보고

③

내부회계관리제도 운영실태 보고

나
. 부의안건

①

제
1호 의안
: 제
26기
(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

②

제
2호 의안
: 정관 일부 변경의 건

③

제
3호 의안
: 이사 선임의 건

-

제
3-1호 의안
: 사내이사 박용선 선임의 건
(재선임
)

-

제
3-2호 의안
: 사내이사 마틴카 선임의 건
(재선임
)

-

제
3-3호 의안
: 사내이사 김민석 선임의 건
(재선임
)

④

제
4호 의안
: 이사 보수한도 승인의 건

⑤

제
5호 의안
: 감사 보수한도 승인의 건

4.

경영 참고사항

상법 제
542조의
4에 의거하여 경영 참고사항을 당사의 본사
, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하고 금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템
(http://kind.krx.co.kr)에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다
.

5.

실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
314조의 제
5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다
. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나
, 위임장에 의거 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다
.

6.

안내사항

가
. 주주총회 참석시 준비물

<

직접행사
> 신분증

(

외국인
: 투자등록증
, 법인
: 사업자등록증
)

<

간접행사
> 위임장
(주주와 대리인의 인적사항 기재
, 인감날인
), 주주의 인감증명서
. 대리인의 신분증

2024

년
03월
14일

주식회사 엔지스테크널러지

대표이사 박용선

(직인생략

)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
주식회사 로지스텍(기타특수관계자)
2023.02.06~2023.03.31
1.6
3.3%(매출액 대비)

매출
주식회사 로지스텍(기타특수관계자)
2023.04.01~2023.07.31
3.0
6.3%(매출액 대비)

*상기 비율은
2022

사업연도 감사의견 거절로 인해
적정의견을 받은
2021년 감사보고서의 재무제표를 바탕으로 작성했습니다. - 2021년 감사고보서상 매출총액: 47.8억원

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

다산네트웍스(유의적인 영향력을 행사하는 기업)
차입금 상환
2022.09.29~2023.04.26
34.2
8.6%(자산총액 대비)

*상기 비율은
2022
사업연도 감사의견 거절로 인해
적정의견을 받은
2021년 감사보고서의 재무제표를 바탕으로 작성했습니다. - 2021년 감사고보서상 자산총액: 397.7억원

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성자동차 산업은 인간의 생명과 직결되는 문제로 안정성을 최우선시 하고 있습니다. 이에 따라 타 산업에 비하여 IT기술의 도입에 있어서 안정성을 이유로 소극적이었기 때문에 IT 기술의 영향도 상대적으로 미미했습니다. 그러나 최근의 IT기술의 급격한 발전으로 자동차도 과거 ‘물리적인 동력으로 인간이나 화물을 운반하는 기계’에서 ‘자동차 기술에 차세대 전기전자, 정보통신, 기능제어 기술을 접목하여 자동차의 내외부 상황을 실시간 인식하여 고안전, 고편의 기능을 제공할 수 있는 인간 친화적 자동차(기술산업진흥원)’를 의미하는 스마트카(SmartCar)를 향하여 변화하고 있습니다.

즉, 스마트카의 시대가 도래한다는 말은 자동차가 단순한 운송 수단에서 벗어나 운전자와 양방향 소통을 할 수 있는 IT 기기화가 된다는 의미로 자동차가 직접 외부 통신망과 연결되어 스마트폰과 똑같이 통화 기능은 물론 날씨, 인터넷 검색, 실시간 교통정보 등을 직접 제공하게 되는 것입니다. 여기서 차량이 외부 통신망과 직접 연결된다는 의미에서 스마트카를 ‘커넥티드(Connected)카’라고 통칭하기도 합니다(광의의 커넥티드카 개념).최근 스마트폰의 급격한 보급과 네트워크 환경의 확충으로 인하여 차량 내에서 스마트폰의 기능을 사용하고자 하는 운전자의 요구는 커지게 되었고, 일부 완성차 업체들은 스마트폰과 같은 외부 기기를 통해 외부 통신망과 ‘연결(Connected)’(협의의 커넥티드카 개념)하여 자동차에 네트워크 접속 기능을 추가함으로써 자동차 내에서도 다양한 정보 및 엔터테인먼트 서비스를 지원하는 방안을 강구하게 되었습니다. 그 결과, 완성차 업체들은 기존에 고급 차종 위주로 서비스되고 있었던 텔레매틱스 서비스를 더욱 발전시켜 차량내 디스플레이 장치를 통해 운전자를 위한 정보(Information)뿐 아니라 오락(Entertainment), 즉 발전된 인포테인먼트(Infotainment)를 제공하는 커넥티드카 서비스를 출시하기 시작하였습니다.이처럼 자동차 관련 산업은 새로운 기술이 가장 빠르게 적용됨으로써 관련 산업 부문에 대한 대규모 수요를 창출하는 산업적 특성을 보이고 있습니다.(2) 산업의 성장성자동차 산업이 단순한 기계장치에서 IT 기술 등이 융합된 첨단 전자시스템에 의해 통제되는 전자장치의 집합체로 발전해 가면서 자동차용 전장산업의 성장성 또한 크게 주목되고 있습니다.프로스트 앤드 설리번은 최근 ‘2021 글로벌 커넥티드 카 시장 전망 분석 보고서(Global Connected Cars Outlook, 2021)’를 통해 코로나 시대에 커넥티드 카 기술 구현이 크게 증가하면서 상당한 성장 기회가 나타날 것으로 전망했습니다.

운전자 보호 및 위험 방지에 관한 필요성이 시급해지면서 바이오 기반 건강 모니터링 및 동작 인식과 같은 비접촉 햅틱 등, 첨단 기능에 관한 수요가 높아질 것으로 기대되고 있습니다. 2021년에는 커넥티드 기능을 갖춘 신차 판매량이 약 5000만 대에 달할 것으로 보인다고 전망했습니다. 또한 5G 도입이 가속되면서 자율주행용 ‘데이터-리치(data-rich)’ 서비스와 ‘V2X (Vehicle-to-Everything)’ 기반을 마련하게 돼 전 세계 신차 출고량의 4~6%에 5G 기반 텔레매틱스 컨트롤 유닛(TCU)이 장착될 것으로 전망하고 있습니다.향후 HMI (Human-Machine Interface) 진화로 증강현실(AR: Augmented Reality) 기반 센트럴 및 헤드업 디스플레이가 새로운 차량 모델에서 선보이고, 스마트폰 기반의 디지털 어시스턴트 기능을 모든 차량에서 이용할 수 있을 것으로 전망되며, 이는 미래 IT환경 변화를 가속화하고 자동차 산업의 혁신을 주도할 것으로 예상하고 있습니다.(3) 시장의 전망커넥티드카는 현재 각 나라에서 고속 성중 중에 있으며, 산업 규모도 커지고 있습니다. ‘자율주행이 만드는 새로운 변화’ 보고서에 따르면 글로벌 자율 주행 자동차 시장규모는 2020년 약 8조 5,000억 원이었으며, 2035년에는 약 1,334조 원까지 늘어날 것으로 예상했습니다. 국내에서는 같은 기간에 약 1,509억 원에서 약 26조 1,794억 원으로 연평균 40% 성장세를 보일 것으로 전망했습니다.아울러 글로벌 자율주행 전장 부품 및 세계 차량 공유 시장 역시 꾸준히 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 작년 8월에 발표한 프로스트 앤드 설리번(Frost & Sullivan) 조사 보고서에 따르면 2025년 글로벌 커넥티드 카의 잠재적 수익은 2025년까지 200억 달러(약 23조 4천억 원)의 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 성장 추세에 대응하기 위해 당사는 자율주행 관련 미래지향적 선행 기술개발을 통해 크게 Hybrid Navigation, OTA(Over-The-Air), Connected ADAS 솔루션을 개발하였으며, 완성차 업체의 요구에 따라 최적의 솔루션을 제공하고 있습니다.(4) 경기변동의 관계당사의 사업은 자동차 산업과 밀접하게 연관되어 있기 때문에 글로벌 자동차 시장의 경기변동과 직접적인 상관관계가 있다고 예상됩니다.호황기의 자동차 산업은 경기를 더욱 부양하는 촉매제라 할 수 있으나, 불황기의 자동차 산업은 투자비와 개발비의 부담 때문에 다소 위축될 가능성이 매우 높습니다. 또한, 자동차 수요는 고가의 제품 특성상 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보이고 있습니다. 2008년 글로벌 금융위기에 따른 전세계 경기침체는 2008년과 2009년, 전세계 자동차 산업수요 위축으로 역성장 하는 모습을 보였습니다. 그러나 2010년의 세계 자동차 판매는 직전년도보다 25.9% 증가하여 금융위기의 여파에 따른 감소세에서 벗어나는 모습을 보였으며, 이후 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다.특히 미래의 자동차 산업은 크게 '친환경', '안전', '커넥티드' 3가지 트렌드로 대변할 수 있으며, 이 중 당사는 '커넥티드' 산업 트렌드 기반의 사업을 진행하고 있습니다. 현재 커넥티드카 관련 산업은 앞서 기술한 것과 같이 초기 시장으로 매우 빠른 속도로 성장하고 있으며, 대부분의 완성차 업체들이 도입을 확대해 나가고 있습니다. 따라서 '안전함'과 '편리함'을 위한 혁신적 기술로 각광받고 있는 이 산업은 다양한 신산업을 창출할 것으로 기대되고 있습니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제당사 및 산업과 관련된 특별한 규제 사항은 존재하지 않습니다. 다만 현재 커넥티드카 솔루션 시장은 산업표준을 만들기 위해 다수의 연합이 노력하고 있습니다. 그러나 시장을 주도적으로 이끌어나가는 산업표준은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 커넥티드카의 핵심 소프트웨어인
Hybrid Navigation 솔루션과 자율주행을 위한
Connected ADAS, 그리고 차량 내의 다양한 소프트웨어 관리를 위한
OTA 솔루션 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다
.

당사는 전세계
90개국이상의 국가에
LBS 및
Navigation 소프트웨어를 당양한 글로벌 자동차 및
IT 회사를 통해 상용화 하여 공급하고 있으며
, 모바일 앱 및 웹 개발 기술과 독자적으로 보유한
LBS 및
Navigation을 포함한 컨넥티드 카 솔루션은 이미 그 품질과 성능이 검증되어 성공적으로 사업화된 실적을 보유하고 있습니다
.

특히
,

세계 최초의 스마트폰 커넥티드 네비게이션시스템을 개발하여
2012년부터 글로벌 자동차 메이커인
GM(General Motors)자동차에 공급하고 있으며
, GM의 모든 자동차 그룹에 적용되어 전세계
90개 이상의 국가에 양산 되었습니다
. 최근에는 지리
/볼보 자동차 그룹의 차세대 전기차인
Link&Co 차량에 탑재되는 컨넥티드 네비게이션 솔루션 공급자로 선정되어 유럽 시장을 시작으로 양산 적용되고 있습니다
.

이와 더불어 커넥티드카의 통신모듈 탑재와 함께 필수 기술로 부각되고 있는
'OTA(Over-The-Air) 솔루션
'을 개발완료하였으며
, 2016년 중국 최대 자동차 메이커 중 하나인 지리자동차그룹
(Geely Auto Group)에
OTA 솔루션 공급 계약을 체결하였으며
, 이어
2017년에는 일본 소재 글로벌 자동차 제조사에
OTA 솔루션 공급계약을 추가적으로 체결하였습니다
. 이러한 공급 실적을 기반으로 이제 막 개화하기 시작한
OTA시장선점에 본격적으로 나설 예정입니다
.

또한
, 최근
ICT 기술 기반의 택시
, 물류 차량 등의 콜 서비스 프로그램 공급 노하우를 보유한

㈜

이미지스시스템즈를 흡수합병하였습니다
.

이번 합병을 통하여 사업다각화를 꾀함과 동시에
, 당사가 보유하고 있는 차량 소프트웨어 기술과
㈜이미지스시스템즈의 콜 서비스 프로그램 기술을 접목하여 격변하고 있는 운송 시장 트렌드에 보다 발빠르게 대응할 수 있는 시너지 효과를 창출할 것으로 전망됩니다
. 뿐만 아니라
, 현재
㈜이미지스시스템즈는
IOT사업부로 재편되어 스마트 물류 시장 개척에도 박차를 가하고 있습니다
.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 커넥티드 및 자율주행 관련 사업
(Automotive Solution 사업부
)과 최근 합병읕 통해 택시 모빌리티 사업
(IOT 사업부
)을 영위하고 있으며
, 당사의 사업분야를 요약하면 아래와 같습니다
.

[

엔지스테크널러지 주요 사업 분야
]
[단위 :천원]

사업부

제품 또는 서비스
2023년(제 26기)
2022년(제25기)

매출액
비율
매출액
비율

Automotive Solution

사업부

커넥티드 카 및자율주행
솔루션

,
커넥티드 카 및자율주행
어플리케이션

2,869,493
58.07%
3,493,951
100%

IOT

사업부

택시모빌리티 서비스
/I
CT 결재 플랫폼 서비스

2,071,682
41.93%
-
-

합계
4,941,175
100%
3,493,951
100%

※ 당사는 2023년 12월 29일 100%자회사인 (주)이미지스시스템즈를 합병하였으며, IOT 사업부로 편입하였습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 커넥티드카 사업과 관련하여 국내·외의 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료는 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 목표로 하고 있는 커넥티드카의 특성은 무선이동통신, 사물인터넷(IoT) 등 관련 기술의 발전과 함께 빠르게 성장할 것으로 전망되며, 이는 미래 IT환경 변화를 가속화하고 자동차 산업의 혁신을 주도할 것으로 예상됩니다.다수의 글로벌 완성차 업체들은 차량 내·외부와의 강화된 연결성을 활용해 실시간 차량 상태 진단, 도난 방지, 응급구조 등 차량과 운전자의 안전 및 보안서비스 강화하고 있으며, 자동 차와 다른 기기간의 상호 연결성 확대를 통해 편리한 서비스 제공하고 있습니다.이에따라 운전자에 맞춤화 된 정보와 컨텐츠가 많아지고, 다양한 소프트웨어 등의 개발로 자 동차는 단순 이동 수단이 아닌 정보를 습득하고 컨텐츠를 소비하는 공간으로변화할 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2018년 10월부터 커넥티비티 기술 기반으로 자동차 OEM 대상 Telematics 서비스 개발을 위한 전장사업부를 신설하였습니다. 글로벌 전장업체와의 협력을 통해 개발영역을 점차 확대할 계획입니다.이와 더불어 당사는 미래 자율주행 시장 선점을 위해 선행 기술 개발과 제품 포트폴리오 다변화에 총력을 기울이고 있으며, 미래 자율주행차의 핵심기술인 'Conncected ADAS' 선행개발을 통해 다양한 운전자 환경에 최적화된 솔루션을 공급할 예정입니다.최근 당사는
ICT 모빌리티 솔루션을 보유한
(주
)이미지스시시템즈를 합병하여 IOT사업부로 편입시켰습니다
. (주
)이미지스시스템즈는 현재 전국 택시회사를 대상으로 모빌리티 서비스를 제공하고 있으며
, 중장기적으로 보유기술을 확장하여
ICT 결재 플랫폼 서비스 분야로 진출할 예정입니다
.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2023

년 당사는 매출
49.4억원
, 영업손실
29.9억원
, 당기순손실
60.3억원을 기록했습니다
. 이는 전년동기 대비 매출
41.42% 증가
, 영업손실
42.99% 감소한 수치입니다
. 단 당기순손실의 경우
, 회생채권 원금 및 이자비용 변제로 인해 큰 폭의 손실을 기록했습니다
. 이는 일회성 비용이 반영된 것으로 회생채권 변제가 종료되면 정상화될 것으로 전망됩니다
.

올해 당사는 매출성장을 견인하기 위해
ICT

기술을 기반으로 택시
, 물류 차량 등의 콜 서비스 프로그램 공급 노하우를 보유한

㈜

이미지스시스템즈를 흡수합병하였습니다
.

이와 함께 기존 사업 또한 정상화 궤도에 오르고 이어

올해 공격적인 영업을 펼치면서 계속기업으로서의 영업을 정상화하고
, 성장동력을 향해 나아갈 예정입니다
.기타 상세 내역은

Ⅲ
.경영참고사항
, 1.사업의 개요의
"나
. 회사의 현황
" 참조하시기 바랍니다
.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.
※
재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다
.

대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)

제 26(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 25(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 엔지스테크널러지
(단위 : 원)

과 목
제26(당)기말
제25(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산
6,322,816,711
4,409,596,715

현금및현금성자산
1,614,657,444
1,294,667,474

단기금융상품
2,524,305,289
423,097

매출채권및기타채권
1,310,664,540
3,099,633,452

당기법인세자산
101,932,250
-

기타유동자산
17,132,178
14,872,692

계약자산
581,264,628
-

재고자산
172,860,382
-

Ⅱ.비유동자산
24,600,233,618
31,879,920,649

장기금융상품
3,000,000
3,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-

파생상품금융자산
-
-

기타비유동자산
-
-

관계기업투자주식
-
25,297,886,263

비유동성기타채권
224,861,120
200,674,809

유형자산
9,634,234,516
2,758,800,556

무형자산
10,472,891,489
16,461,167

투자부동산
4,207,080,000
3,532,000,000

사용권자산
58,166,493
71,097,854

자산총계
30,923,050,329
36,289,517,364

부채

Ⅰ.유동부채
22,018,140,307
27,089,101,414

매입채무및기타채무
1,366,954,372
2,062,879,222

단기차입금
-
-

유동성장기차입금
-
2,471,038,108

유동전환사채
18,343,726,183
18,662,228,265

유동리스부채
24,271,890
40,515,520

계약부채
10,504,400
32,617,300

기타유동금융부채
1,871,977,896
3,759,452,399

기타유동부채
267,132,562
60,370,600

당기법인세부채
133,573,004
-

Ⅱ.비유동부채
565,696,533
580,954,562

기타비유동금융부채
20,000,000
20,000,000

비유동리스부채
31,661,494
29,754,932

이연법인세부채
462,412,638
499,398,572

기타비유동부채
51,622,401
31,801,058

부채총계
22,583,836,840
27,670,055,976

자본

Ⅰ.자본금
5,721,931,500
5,721,931,500

Ⅱ.자본잉여금
19,025,335,163
18,767,755,941

III.이익잉여금
(22,615,464,375)
(16,581,044,045)

IV.기타자본구성요소
6,207,411,201
710,817,992

자본총계
8,339,213,489
8,619,461,388

자본과부채총계
30,923,050,329
36,289,517,364

※

당사는 2023년(제26기) 투자부동산의 회계정책을 당기에 공정가치 모형으로 변경하였습니다. 비교표시된 전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성됐습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 25(전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 엔지스테크널러지
(단위 : 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

매출액
4,941,175,060
3,493,950,585

매출원가
3,083,881,852
2,359,994,200

매출총이익
1,857,293,208
1,133,956,385

판매비와관리비
4,847,876,710
6,379,660,158

영업이익(손실)
(2,990,583,502)
(5,245,703,773)

금융수익
2,589,165,580
248,694,180

금융비용
4,494,460,044
2,695,808,183

지분법이익
-
1,160,216,012

기타수익
781,123,960
6,371,004,275

기타비용
4,309,824,104
237,407,277

법인세비용차감전순이익(손실)
(8,424,578,110)
(399,004,766)

법인세비용
(2,390,157,780)
(146,547,032)

당기순이익(손실)
(6,034,420,330)
(252,457,734)

기타포괄손익
5,581,839,570
-

당기총포괄손익
(452,580,760)
(252,457,734)

주당이익:

기본및희석주당이익(손실)
(527)
(22)

※

당사는 2023년(제26기) 투자부동산의 회계정책을 당기에 공정가치 모형으로 변경하였습니다. 비교표시된 전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성됐습니다

자 본 변 동 표

제 26(당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 25(전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 엔지스테크널러지
(단위 : 원)

구분

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

합계

2022년 1월 1일(전기초)
5,721,931,500
17,183,787,650
(17,569,549,950)
654,717,929
5,990,887,129

회계정책변경효과
-
-
1,240,963,639
-
1,240,963,639

2022년 1월 1일(조정후)
5,721,931,500
17,183,787,650
(16,328,586,311)
654,717,929
7,231,850,768

당기순이익(손실)
-
-
(252,457,734)
-
(252,457,734)

관계기업 지분법자본변동
-
-
-
17,898,087
17,898,087

전환사채의 발행
-
1,583,968,291
-
-
1,583,968,291

주식선택권의 부여
-
-
-
38,201,976
38,201,976

2022년 12월 31일(전기말)
5,721,931,500
18,767,755,941
(16,581,044,045)
710,817,992
8,619,461,388

2023년 1월 1일(당기초)
5,721,931,500
18,767,755,941
(18,516,021,033)
710,817,992
6,684,484,400

회계정책변경효과
-
-
1,934,976,988
-
1,934,976,988

2023년 1월 1일(조정후)
5,721,931,500
18,767,755,941
(16,581,044,045)
710,817,992
8,619,461,388

당기순이익(손실)
-
-
(6,102,130,629)
-
(6,102,130,629)

전환사채의 발행
-
257,579,222
-
-
257,579,222

재평가손익
-
-
-
5,581,839,570
5,581,839,570

관계기업투자주식의 처분
-
-
-
(17,879,436)
(17,879,436)

주식선택권의 부여
-
-
-
9,037,038
9,037,038

2023년 12월 31일(당기말)
5,721,931,500
19,025,335,163
(22,683,174,674)
6,283,815,164
8,347,907,153

※

당사는 2023년(제26기) 투자부동산의 회계정책을 당기에 공정가치 모형으로 변경하였습니다. 비교표시된 전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성됐습니다 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전

변경 후

변경 목적

제

2조

(목적

) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다

.

1.

지

.아이

.에스

. 소프트웨어 개발

2.

데이터 베이스 소프트웨어 개발

3.

수치지도 제작 및 출판

4.

근로자 파견 사업

5.

무역업

6.

교육

(학원

)사업

7.

컴퓨터

,하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 공급 사업

8.

컴퓨터 및 정보통신기기 제조업

9.

위 각항에 관련된 판매업

10.

자율주행관련 기술연구 및 컨설팅업

11.

임베디드 시스템의 제조

, 대여 및 유지 보수업

12.

부동산 임대업

13.

각 호에 관련된 부대사업 일체

제

2조

(목적

) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다

.

1.

지

.아이

.에스

. 소프트웨어 개발

2.

데이터 베이스 소프트웨어 개발

3.

수치지도 제작 및 출판

4.

근로자 파견 사업

5.

무역업

6.

교육

(학원

)사업

7.

컴퓨터

,하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 공급 사업

8.

컴퓨터 및 정보통신기기 제조업

9.

아이씨티

(ICT) 서비스업

10.

자율주행관련 기술연구 및 컨설팅업

11.

임베디드 시스템의 제조

, 대여 및 유지 보수업

12.

부동산 임대업

13.

산업용 전자기기 제조

, 판매업

14.

전자장비 및 소프트웨어 유지보수업

15.

네트워크 통신장비 제조

, 개발

, 용역 및 판매업

16.

위치기반서비스사업

17.

각 호에 관련된 판매업

18.

각 호에 관련된 부대사업 일체

합병에 따른 피합병법인의 사업목적 추가

제

10조

(신주인수권

)

①

주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

②

회사는 제

1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

.

1.

발행주식총수의

100분의

50을 초과하지 않는 범위 내에서

?

자본시장과

금융투자업에 관한 법률

?

제

165조의

6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

?

상법

?

제

542조의

3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

발행하는 주식총수의

100분의

20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.

?

근로복지기본법

?

제

39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.

발행주식총수의

100분의

30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.

발행주식총수의

100분의

30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입

, 연구개발

, 생산

?

판매

?

자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7.

주권을 한국거래소 유가증권시장이나 코스닥시장 및 제

3의 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나

, 인수인에게 인수하게 하는 경우

③

제

2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

.

④

신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

제

10조

(신주인수권

)

①

이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다
.

1.

주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.

발행주식총수의

100분의

50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입

, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제

1호 외의 방법으로 특정한 자

(이 회사의 주주를 포함한다

)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.

발행주식총수의

100분의

50을 초과하지 않는 범위 내에서 제

1호 외의 방법으로 불특정 다수인

(이 회사의 주주를 포함한다

)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②

제

1항 제

3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다

.

1.

신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.

관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.

주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4.

투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③

제

1항 제

2호 및 제

3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제

416조 제

1호

, 제

2호

, 제

2호의

2, 제

3호 및 제

4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의

2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다

. 다만

, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제

165조의

9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다

.

④

제

1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

.

⑤

회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다
.

⑥

회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

⑦

회사는 제
1항 제
1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다
.

조문정비를 통한

신주인수권의

발행한도 확대

제

17조

(전환사채의 발행

)

①

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입

, 연구개발

, 생산

?

판매

?

자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②

전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고

, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

.

③

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후

1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다

. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다

④

전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제
12조의 규정을 준용한다
.

제

17조

(전환사채의 발행

)

①

회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액이

1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입

, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제

10조 제

1항 제

1호 외의 방법으로 특정한 자

(이 회사의 주주를 포함한다

)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이

1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제

10조 제

1항

1호 외의 방법으로 불특정 다수인

(이 회사의 주주를 포함한다

)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②

제

1항 제

2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다

.

1.

사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2.

주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3.

투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③

제

1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다

.

④

전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하여 사채발행시 이사회가 정한다
.

⑤

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후

1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다

. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다

.

⑥

전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제
12조의 규정을 준용한다
.

조문정비를 통한

전환사채의 발행한도 확대

제

18조

(신주인수권부사채의 발행

)

①

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입

, 연구개발

, 생산

?

판매

?

자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②

신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다
.

③

신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고

, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

.

④

신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후

1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다

. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다

.

⑤

신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제

12조의 규정을 준용한다

.

제

18조

(신주인수권부사채의 발행

)

①

회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액이

1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입

, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제

10조 제

1항 제

1호 외의 방법으로 특정한 자

(이 회사의 주주를 포함한다

)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이

1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제

10조 제

1항

1호 외의 방법으로 불특정 다수인

(이 회사의 주주를 포함한다

)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②

제

1항제

2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다

.

1.

사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2.

주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3.

투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③

신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다
.

④

신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하여 사채발행시 이사회가 정한다
.

⑤

신주인수권을

행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후

1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다

. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다

.

⑥

신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
12조의 규정을 준용한다
.

조문정비를 통한

신주인수권부사채의 발행한도 확대

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제
3호 의안
: 이사 선임의 건
(사내이사 3명

-

제
3-1호 의안
: 사내이사 박용선 선임의 건
(재선임
)
-

제
3-2호 의안
: 사내이사 마틴카 선임의 건
(재선임
)

-

제
3-3호 의안
: 사내이사 김민석 선임의 건
(재선임
)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박용선
1973.10
사내이사
-
본인
이사회

마틴카
1976.02
사내이사
-
없음
이사회

김민석
1971.06
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박용선
엔지스테크널러지 대표이사
2007 ~ 2011.2002 ~ 20041998~ 현재

- 성균관대학교 컴퓨터공학 학사- 성균관대학교 지리정보체계 석사-
現 엔지스테크널러지 대표이사

-

마틴카
엔지스테크널러지 부사장
1998 ~ 19981999 ~ 20022002 ~ 20032003 ~ 20042004~ 20052006 ~ 현재

- Coillte(IE) GIS Technician-
전, ICON Group(IE) GIS Spercialist-
전, Carich Training Center Ltd.(NZ) Manager-
전, CoreLogic(NZ) Business Analyst-
전, Navman Ltd.(NZ) Manager-
現 엔지스테크널러지 부사장

-

김민석
엔지스테크널러지 부사장
1990~ 19942002 ~ 20072007~ 20112011~ 20212021 ~ 현재

- 고려대학교 경영학 학사-
전, Teleca Korea Sales Director-
전, 주식회사 야마이야 CMO-
전, 주식회사 오비고 CMO-
現 엔지스테크널러지 부사장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박용선
없음
없음
없음

마틴카
없음
없음
없음

김민석
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[

사내이사 후보자 박용선
]

- 본 후보자는 현재 엔지스테크널러지의 대표이사로서 안정적인 업무 수행을 위해 추천함

- 다년간 경영 전반을 통솔하며 대표이사로서의 임무를 성실히 수행하였으며
, 회사의 경영환경에 대한 이해도가 높아 사내이사로서의 역할을 충분히 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 판단됨

[사내이사 후보자 마틴카
]

- 본 후보자는 현재 엔지스테크널러지의 부사장으로서 해외 마케팅 및 세일즈를 총괄하며 안정적인 업무 수행을 위해 추천함

- 다년간 글로벌 마케팅 세일즈를 담당하며 해외시장에 대한 전문성을 최대한 발휘하여 주요의사결정시 다양성을 제고하고 자율주행 전문기업으로 성장하는데 큰 기여를 할 수 있다고 판단되어 사내이사 후보자로 추천함

[

사내이사 후보자 김민석
]

- 본 후보자는 현재 엔지스테크널러지의 부사장으로서 국내 전략영업 총괄 업무 수행을 위해 추천함

- 본 후보자는 오랜 경험을 바탕으로 전략영업 분야의 풍부한 역량과 전문성을 최대한 발휘하여 주요의사결정시 다양성을 제고하고 자율주행 전문기업으로 성장하는데 큰 기여를 할 수 있다고 판단되어 사내이사 후보자로 추천함

확인서

확인서(이사후보_박용선)

확인서(이사후보_마틴카)

확인서(이사후보_김민석)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
800백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 0 )

실제 지급된 보수총액
572백만원

최고한도액
800백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
15백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항 :

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 당사 홈페이지 주소https://www.engistech.com

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유

- 주주총회 개최(예정)일 : 2023년 03월 29일

- 주주총회 집중(예상)일 개최사유당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 진행하고자 하였으나, 감사보고서 예상 수령일, 등기이사 및 감사 등 임원진의 일정 조율 등을 고려하는 과정에서 원활한 주주총회 운영을 위하여 부득이 하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.