플래스크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240314)
제출인: 플래스크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)플래스크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 플래스크

대 표 이 사 :
이병재, 윤수아

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로11길 11 비동 1305호

(전 화) 02-3443-1911

(홈페이지) http://www.flask.global

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김태원

(전 화) 070-8633-7108

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
22
종류
국내 무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
307,170,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
3.00

5. 사채만기일
2027년 04월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면금리는 0.0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의

109.2727%
에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
981

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 플래스크 보통주

주식수
10,193,679

주식총수 대비비율(%)
7.74

전환청구기간
시작일
2025년 04월 30일

종료일
2027년 03월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

가.

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
“본 사채
”의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 전환가액을 조정한다
. 즉
, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하
“산정가액
”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다
.

나.

위 가
)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.
다. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인
2025년 10월 30일
및 이후 매 6개월마다 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 13일

12. 납입일
2024년 04월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부
터
18개월이 되는 날인 2025년 10월 30일 및 이후 매 6개월마다
“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

나) 조기상환청구권 상환금액:

2025

년
10월
30일
: 행사금액의
104.5336%

2026

년
04월
30일
: 행사금액의
106.0900%

2026

년
10월
30일
: 행사금액의
107.6696%

다) 조기상환 청구장소: 발행회사 의 본점

라) 조기상환 지급장소: 발행회사 의 본점

마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전일까지 발행회사에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025

년
08월
31일

2025

년
09월
30일

2025

년
10월
30일

104.5336%

2차

2026

년
03월
01일

2026

년
03월
31일

2026

년
04월
30일

106.0900%

3차

2026

년
08월
31일

2026

년
09월
30일

2026

년
10월
30일

107.6696%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

드림투자조합
관계없음
회사 경영상의 목적에 필요한자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
해당사항 없음
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

드림투자조합
2
이용기
60
-
-
이용기
60

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 해당 조합은 2023년 09월 15일 설립되어 최근 결산기 재무사항을 기재하지 아니 하였습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'25년이후
합계

운영자금
인건비
2,000
-
-
2,000

운영자금
경비 및 판관비
2,000
-
-
2,000

운영자금
신규사업자금
2,000
4,000
-
6,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제20회 무기명식 무보증 사모 전환사채
3,230,000,000
1,208
2,673,838
2022년 12월 09일 ~ 2024년 11월 09일
-

제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채
5,390,672,000
1,251
4,309,088
2023년 03월 04일 ~ 2025년 02월 04일
-

소계
8,620,672,000
-
(A)
6,982,926
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
981
(B)
10,193,679
2025년 04월 30일 ~ 2027년 03월 31일
-

합계
18,620,672,000
-
17,176,605
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
131,707,029

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.04