티씨케이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240314)
제출인: 티씨케이

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주) 티씨케이

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 14일

권 유 자:
성 명 : 주식회사 티씨케이주 소 : 경기도 안성시 미양면 개정산업단지로71전화번호 : 031)677-0277

작 성 자:
성 명 : 김은정부서 및 직위 : 재무기획팀 대리전화번호 : 031)678-0059

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 티씨케이
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 티씨케이
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

TOKAI CARBON CO.,LTD.
최대주주
보통주
5,533,250
47.4
최대주주
-

(주)케이씨
주요주주
보통주
1,305,250
11.2
주요주주
-

계
-
6,838,500
58.6
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박광재
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 19일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 03월 19일 9시~2024년 03월 28일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)티씨케이
http://www.tck.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수[우편접수처]주 소 : 경기도 안성시 미양면 개정산업단지로 71 재무기획팀담당자 : 김은정 대리연락처 : 031-678-0059- 당 공시서류에 첨부되어있는 위임장

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 29일, 오전 10시

장 소
경기도 안성시 미양면 개정산업단지로 71 (주)티씨케이 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 03월 19일 9시~2024년 03월 28일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[주주총회 참석시 준비물]

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재),

주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 반도체, 태양전지 및 LED용 부품전문 제조회사입니다.당사의 주력제품은 국내 최초로 가공공정, 고순화공정, CVD SiC-Coating공정의 일괄생산체제로 제조되고 있는 반도체 및 태양전지 Grower장비부품과 국내 유일하게 국산화에 성공한 LED Chip 생산용 Susceptor, 반도체 장비용 SiC-Ring, SiC-Wafer 등을 제조ㆍ판매하고 있습니다.

2023년 매출액은 2,266.5원, 영업이익은 667.0억원으로 이는 2022년 매출액 3,195.6억원, 영업이익 1,270.3억원 대비 각각 29.1%와 47.5%가 감소한 수치입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차
대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29기 2023년 12월 31일 현재

제 28기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 29기 (당기)
제 28기 (전기)

자 산

유동자산
334,493,109,270
343,235,703,465

현금및현금성자산
31,762,843,213
44,664,321,980

파생금융자산
313,010,735
860,762,352

매출채권
40,603,999,385
38,008,629,810

기타유동금융자산
195,300,809,954
207,567,720,318

기타유동자산
601,531,368
1,985,111,071

재고자산
65,910,914,615
50,149,157,934

비유동자산
161,010,641,706
137,307,355,798

기타비유동금융자산
830,879,651
3,487,935,424

유형자산
157,206,129,237
128,885,878,090

무형자산
2,174,613,478
1,841,733,375

이연법인세자산
53,723,031
2,684,831,721

사용권자산
745,296,309
406,977,188

자 산 총 계
495,503,750,976
480,543,059,263

부 채

유동부채
35,178,759,849
62,254,946,331

파생금융부채
6,714,193
19,984,959

매입채무
6,085,300,358
9,390,212,781

기타유동금융부채
16,002,533,610
30,089,959,932

기타유동부채
632,169,978
848,887,089

당기법인세부채
11,015,169,134
20,401,046,731

유동충당부채
1,181,227,972
1,271,076,441

유동리스부채
255,644,604
233,778,398

비유동부채
2,054,279,383
1,414,467,851

기타비유동충당부채
1,609,536,158
1,228,967,209

비유동리스부채
444,743,225
185,500,642

부 채 총 계
37,233,039,232
63,669,414,182

자 본

자본금
5,837,500,000
5,837,500,000

자본잉여금
6,035,001,920
6,035,001,920

기타자본구성요소
233,168,836
233,168,836

이익잉여금
446,165,040,988
404,767,974,325

자 본 총 계
458,270,711,744
416,873,645,081

부채 및 자본총계
495,503,750,976
480,543,059,263

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 28기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29기 (당기)
제 28기 (전기)

수익(매출액)
226,652,881,531
319,562,836,196

매출원가
(134,720,764,588)
(168,677,585,875)

매출총이익
91,932,116,943
150,885,250,321

판매비와관리비
(25,151,003,939)
(23,827,832,354)

대손상각비
(78,154,699)
(30,776,617)

영업이익
66,702,958,305
127,026,641,350

기타수익
4,145,409,913
8,602,329,711

기타비용
(4,493,323,607)
(12,342,538,783)

금융수익
8,923,773,088
4,654,856,331

금융비용
(27,593,519)
(19,491,840)

법인세비용차감전순이익
75,251,224,180
127,921,796,769

법인세비용
(14,006,657,517)
(33,865,348,771)

당기순이익
61,244,566,663
94,056,447,998

기타포괄손익
-
-

총포괄손익
61,244,566,663
94,056,447,998

주당이익

기본 및 희석주당순이익
5,246
8,056

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 29기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 28기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29기 (당기)
제 28기 (전기)

처분예정(확정)일
2024년 3월 29일
2023년 3월 29일

미처분 이익잉여금

431,687,837,588

392,275,520,925

전기이월이익잉여금
370,443,270,925

298,219,072,927

당기순이익
61,244,566,663

94,056,447,998

이익잉여금처분액

15,411,000,000

21,832,250,000

이익준비금
1,401,000,000

1,984,750,000

현금배당금 (주당배당금(률):
보통주: 당기 1,200원(240%)
전기
1,700원(340%)

14,010,000,000

19,847,500,000

차기이월미처분이익잉여금

416,276,837,588

370,443,270,925

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 29기 (당기)
제 28기 (전기)

주당배당금
1,200원
1,700원

배당총액
14,010,000,000원
19,847,500,000원

시가배당율
1.1%
1.7%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신 히데오
1969년 08월 05일
해당사항없음
-
직원
이사회

김영희
1963년 02월 19일
해당사항없음
-
-
이사회

사토오 아키히코
1965년 07월 19일
해당사항없음
-
직원
이사회

시오츠보에이스케
1952년 08월 03일
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신 히데오
㈜티씨케이 대표이사
2022.09~현재
㈜티씨케이, 대표이사 회장
해당사항없음

2020.01~현재
도카이카본㈜,Fine Carbon 사업부장

2017.10~2019.12
도카이카본㈜, 타노우라 공장장

2013.03~2017.10
도카이파인카본㈜

김영희
㈜티씨케이 대표이사
2021.03~현재
㈜티씨케이, 대표이사 사장
해당사항없음

2020.12~2021.03
㈜티씨케이, 사장

2011.12~2020.12
삼성디스플레이㈜, Infra & 환경안전 센터장

1984.12~2011.12
삼성전자㈜, Common Technology Project장

사토오 아키히코

도카이카본㈜

경영기획부 관장 겸경영기획부장

2023.03~현재

도카이카본㈜,
집행임원

경영기획부 관장 겸 경영기획부장

해당사항없음

2021.03~2023.03

도카이카본㈜,
집행임원재무경리부·정보시스템실 관장겸 재무경리부장

2019.03~2021.03
도카이카본㈜, 재무경리부장

2018.10~2019.03
도카이카본㈜, 경리부 부부장

2010.10~2018.10
JA미쓰이리스㈜, 경리부장 겸IFRS 준비실장

시오츠보에이스케
㈜티씨케이 사외이사
2022.03~현재
㈜티씨케이, 사외이사
해당사항없음

2019.03~2021.05
탄소협회, 사무국장

2017.03~2019.03
도카이카본㈜, 고문

1999.09~2017.03
동해고열공업㈜, 관리본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신 히데오
없음
없음
없음

김영희
없음
없음
없음

사토오 아키히코
없음
없음
없음

시오츠보 에이스케
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 시오츠보 에이스케]1. 전문성

오랜기간 쌓아온 경영 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향 으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

사외이사직을 수행함에 있어 전문적 지식과 경험을 바탕으로 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 회사의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 신 히데오]- 후보자는
도카이카본(주)에서 공장장 및 Fine Cabon 사업부장으로서, 경영 노하우를 비 롯하여 회사 및 경영환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 당사 이사회의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함[사내이사 후보자 김영희]- 후보자는 동종업계에서 오랜 경력을 가진 전문경영인으로서, 반도체 산업에 대한 이해와 당사의 대표이사로서의 경험을 바탕으로, 생산성 향상과 원가경쟁력의 극대 화를 통하여 당사의 초격차 지위를 확고히 하고 신제품 개발 및 경영전반의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함 [사내이사 후보자 사토오 아키히코]

-
후보자는
도카이카본(주)에서
경영기획부 관장 겸 경영기획부장으로서,

경영전반에 대한 다양한 경험과 전문지식을 보유하였으며, 그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회 의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함
[사외이사 후보자 시오츠보 에이스케]- 후보자는 동해고열공업(주)및 도카이카본(주)에서 관리본부장, 고문 등의 다양한 경험 을 보유한 전문가로서, 그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사로 추천함

확인서

확인서_신히데오

확인서_김영희

확인서_사토오 아키히코.jpg
확인서_사토오 아키히코

확인서_시오츠보 에이스케.jpg
확인서_시오츠보 에이스케

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
555백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
76백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음