코미코 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 코미코

주주총회소집공고
2.9
(주)코미코

주주총회소집공고

2024년 3월 14일

회 사 명 :
(주)코미코

대 표 이 사 :
최용하

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 모산로 8 (신모산동)

(전 화) 031-8056-5800

(홈페이지)http://www.komico.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이상원

(전 화) 031-8024-9243

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

회사 정관 제17조에 의거 제11기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거 의결권 있는 발행 주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대해서는 전자공시시스템 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일시 : 2024년 3월 29일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 안성시 공단2로 23, 코미코 F동 4층 대회의실

3. 회의 목적사항

(1) 보고안건 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

(2) 부의안건 1) 제1호 의안 : 제11기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 (현금배당 보통주 1주당 400원 포함) 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 최용하 중임의 건 - 제2-2호 의안 : 사내이사 전선규 중임의 건

성명

주요 약력

추천인

최대주주와의관계

최근 3년회사와의거래내역

체납사실여부

부실기업

경영진

여부

법령상

결격사유

유무

최용하

- 성균관대학교 기계공학 학사

- (주)코미코 미국법인 총괄, 사장 - (주)코미코 대표이사 (현)

이사회

해당없음

해당없음

부

부

무

전선규

- 서울대학교 경영학 석사

- (주)미코 회장 (현)

이사회

최대주주

해당없음

부

부

무

3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 감사 최종헌 중임의 건

성명

주요 약력

추천인

최대주주와의관계

최근 3년회사와의거래내역

체납사실여부

부실기업

경영진

여부

법령상

결격사유

유무

최종헌

- 고려대학교 사회학 박사

- 광주경찰청장, 강원경찰청장 외 (치안감)

- 한라대학교 초빙교수

- (주)코미코 감사 (현)

이사회

해당없음

해당없음

부

부

무

4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (자세한 사항은 III 경영참고사항, 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 참고)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인 위임을 통하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항 및 시행령 제31조 제5항에 의거 경영 참고사항을 당사 본점에 비치하였으며, 코미코 홈페이지, 한국예탁결제원 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조에 따른 전자위임장 권유제도를 제6기 임시주주총회 (2018년 7월 25일)부터 활용하기로 결의하였으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷, 모바일 공통 주소 : http://vote.samsungpop.com

(2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능)

- 2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시

(3) 본인 인증 방법은 공동 인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

(4) 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석 시 지참물 안내

(1) 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됨)

(2) 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인),

위임인 인감증명서 또는 신분증사본 1부, 대리인 신분증 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

8. 주주총회 기념품은 제공하지 않으니 양지하시기 바랍니다.

2024년 3월 14일

주식회사 코미코 대표이사 최용하 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김용준(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023-01-10
KoMiCo 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 수립의 건
찬성

2
2023-02-28
KoMiCo 제10기 재무제표 승인 및 현금배당 결의의 건
찬성

3
2023-03-16
KoMiCo 제10기 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2023-03-31
KoMiCo ESG 중대성 (Materiality) 검토의 건
찬성

5
2023-04-25
KoMiCo Singapore법인 한국수출입은행 차입금 연대보증의 건
찬성

6
2023-04-25
KoMiCo 국민은행 시설자금 100억원 재대출의 건
찬성

7
2023-04-28
KoMiCo 산업은행 운영자금 100억원 신규 차입의 건
찬성

8
2023-05-15
KoMiCo 신한은행 운영자금 200억원 신규 차입의 건
찬성

9
2023-05-24
KoMiCo 국민은행 시설자금 300억원 및 운영자금 150억원 신규 차입의 건
찬성

10
2023-05-30
KoMiCo (주)미코세라믹스 타법인 주식 양수, 첨단소재 사업부 영업양도, 미코바이오메드 주식양도, 제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성

11
2023-06-01
KoMiCo (주)미코세라믹스 타법인 주식 양수, 제3자배정 유상증자 결정 계약내용 변경 (지급방법, 지급조건 등)의 건
찬성

12
2023-06-09
KoMiCo 씨티은행 운영자금(스왑연계대출) 200억원 신규 차입의 건
찬성

13
2023-06-23
KoMiCo 신한은행 운영자금 50억원 연장의 건
찬성

14
2023-06-23
KoMiCo 파주사업장 (첨단소재 사업부) 영업양도에 따른 법인 지점 폐지의 건
찬성

15
2023-09-26
KoMiCo 국민은행 운영자금 76억원 재대출의 건
찬성

16
2023-10-27
KoMiCo 씨티은행 해외법인 차입금 보증만기 및 연대보증의 건
찬성

17
2023-12-14
KoMiCo 2023년 현금·현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주1) 당사는 이사회내 위원회가 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
68
68
급여/상여 총계

주1) 인원수 : 2023년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사 수

주2) 주총승인금액 : 전체 이사에 대한 승인금액

주3) 지급총액 : 2023년 재직한 사외이사에게 지급한 보수총액

주4) 1인당 평균 지급액 : 지급총액을 구성 인원수로 나눈 금액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

주식양수
(주)미코(최대주주)
2023.07.03
132,504
104.48

제3자배정유상증자
(주)미코(최대주주)
2023.06.12
20,000
15.77

매입
(주)미코(최대주주)
2023.01.01~2023.12.31
8,828
6.96

배당금수령
KoMiCo Technology (Wuxi) LTD.(종속회사)
2023.01.01~2023.12.31
4,515
3.56

배당금지급
(주)미코(최대주주)
2023.01.01~2023.12.31
3,859
3.04

매출
KoMiCo Technology Inc(종속회사)
2023.01.01~2023.12.31
3,567
2.81

기타의수익
KoMiCo Technology Inc(종속회사)
2023.01.01~2023.12.31
2,393
1.89

기타채권
KoMiCo Hillsboro LLC(종속회사)
2023.01.01~2023.12.31
1,887
1.49

배당금수령
KoMiCo Technology Inc(종속회사)
2023.01.01~2023.12.31
1,769
1.39

기타의수익
(주)미코파워(최대주주의 특수관계인)
2023.01.01~2023.12.31
1,539
1.21

기타의수익
KoMiCo Technology (Wuxi) LTD.(종속회사)
2023.01.01~2023.12.31
1,457
1.15

주1) 상기 내역은 최근 사업연도(2023년) 별도 재무제표 기준 자산총액 또는 매출총액 1% 이상의 금액에 해당하는 거래입니다.주2) 상기 비율은 최근 사업연도(2023년) 별도 재무제표 기준 매출총액 대비 비율이며, 최근 사업연도 별도 매출액은 126,818백만원입니다.주3) 회사는 2023년 5월 30일 지배기업인 (주)미코와 미코가 보유한 (주)미코세라믹스 보통주 2,605,639주 (지분율 47.84%)를 매입하는 주식매매 계약을 체결하였습니다. 이전대가로 현금, 첨단소재 사업부의 자산과 부채, 미코바이오메드 보통주 507,614주를 지급하였으며, 2023년 7월 3일 (간주취득일 2023년 7월 1일) 거래가 종결되어 미코세라믹스에 대한 지배력을 획득하였습니다.4) 제3자배정 유상증자 거래기간은 등기완료일입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)미코(최대주주)
주식양수
2023.07.03
132,504
104.48

(주)미코(최대주주)
제3자배정유상증자
2023.06.12
20,000
15.77

(주)미코(최대주주)
매입
2023.01.01~2023.12.31
8,828
6.96

주1) 상기 내역은 최근 사업연도(2023년) 별도 재무제표 기준 자산총액 또는 매출총액 5% 이상의 금액에 해당하는 거래입니다.주2) 상기 비율은 최근 사업연도(2023년) 별도 재무제표 기준 매출총액 대비 비율이며, 최근 사업연도 별도 매출액은 126,818백만원입니다.주3) 회사는 2023년 5월 30일 지배기업인 (주)미코와 미코가 보유한 (주)미코세라믹스 보통주 2,605,639주 (지분율 47.84%)를 매입하는 주식매매 계약을 체결하였습니다. 이전대가로 현금, 첨단소재 사업부의 자산과 부채, 미코바이오메드 보통주 507,614주를 지급하였으며, 2023년 7월 3일 (간주취득일 2023년 7월 1일) 거래가 종결되어 미코세라믹스에 대한 지배력을 획득하였습니다.4) 제3자배정 유상증자 거래기간은 등기완료일입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 영위하고 있는 사업의 전방 산업은 반도체, 디스플레이 산업입니다. 특히, 반도체 산업이 전체 매출액에서 94.4%를 차지하고 있습니다.당사가 영위하고 있는 전방 산업의 특징은 첫 번째, 기술집약적 산업으로서 기술 트렌드의 변화가 빠르며, 두 번째, 대규모 투자와 생산 효율성, 기술력이 사업의 가장 큰 경쟁 요소이며, 세 번째, 국가의 기간산업이며, 첨단산업으로서 정부가 주도적으로 사업환경을 지원하고 있습니다.(1) 산업의 특성
반도체 산업은 파급효과가 매우 큰 산업으로 현재 전자산업, 정보통신산업, 자동차 산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 첨단산업에 널리 사용되는 첨단 제품입니다. 또한, 고부가가치 산업으로 국가경쟁력 향상에 지대한 영향을 주는 기반 산업이며, 이른바 "산업의 쌀" 또는 "경제의 인프라"로 비유되는 부가가치가 높은 산업입니다.반도체 산업은 현재의 전자 및 정보화 사회를 주도하고 있는 산업으로서 1960년대 집적회로가 개발된 이래 지속적으로 비약적인 성장을 거듭하면서 새로운 혁명을 이끌고 있습니다. 반도체 산업은 1950년 무렵 진공관을 주로 사용하던 과거의 전자 소자를 반도체로 대체하면서 대두되기 시작하였으며, 진공관을 반도체로 대체하면서 소자의 성능이 획기적으로 향상되어 더욱 작으면서도 가격이 저렴하고, 전력 소모도 낮은 새로운 소자가 등장하여 반도체 산업은 지속적인 발전을 거듭하고 있습니다. 반도체의 용도도 장난감에서부터 첨단산업에까지 다양한 산업에 전반적으로 사용되고 있으며, 현재 반도체가 가장 많이 이용되는 분야로는 PC와 가전제품, 모바일 폰, 자동차 등을 비롯하여, AI, IoT, IDC 등으로 사용범위가 점차적으로 확대되고 있는 추세에 있습니다. (2) 산업의 성장성
최근 반도체 산업은 IT 전방 산업의 수요가 AI(인공지능), 5G 및 Server 시장, 자동차 전장화 등으로 확대되고 있어 본격적인 수요 상승이 예상되고 있습니다. 특히 차세대 고성능 그래픽 GDDR7와 AI(인공지능) 시스템에 사용되는 HBM(High Bandwidth Memory)과 같은 고사양 DRAM 수요가 본격화되고 있으며, 최근 ChatGPT의 등장은 새로운 반도체 시장 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.또한, 미래 IT 산업의 근간이 될 수 있는 대규모 Data Center 구축이 2016년부터 시작된 후 여전히 클라우드 서비스 업체들의 대규모 Capex가 진행 중이며, 최근 통신사들은 5G 통신망 유지 보수 투자와 새로운 서비스 론칭에 따른 신규 장비투자 등으로 단계적인 Capex를 집행하고 있습니다. 이러한 투자 움직임은 AI 서비스, ARㆍVR 게이밍 관련 IT 수요로 선순환을 이끌 것으로 예상되고 있습니다. 뿐만 아니라 자동차에도 ADAS 기능 탑재가 가속화되면서 IT 부품 수요 증가에 견인하고 있으며, 자율주행 자동차의 자율주행을 가능하게 하기 위해서는 고사양의 CPU와 GPU 등 고성능 반도체의 탑재가 필수적인 요소입니다. 이러한 반도체 산업의 폭발적인 성장에 따라 국내 반도체 세정ㆍ코팅시장 또한 매년 성장을 지속하고 있습니다. 삼성전자는 평택에 대규모 반도체 산업단지를 조성하여 메모리 반도체 클러스터를 구축하고 있으며, SK하이닉스는 M15, M15X, M16 투자에 이어 용인에 대규모 반도체 클러스터를 조성하기로 결정하는 등 중장기적으로 Chip Maker의 Capex는 지속적으로 이어질 것으로 기대되고 있습니다.(3) 경기변동의 특성
반도체 산업은 다른 산업에 비하여 고부가 가치 산업으로 기술혁신이 급속히 진행 중에 있어 경기 순환 주기 및 제품의 라이프 사이클이 매우 짧은 특징을 보이는 산업입니다. 사용자의 요구사항 및 수요 형태의 변동에 따라 끊임없는 기술 및 기술 표준의 변화가 발생합니다. 이러한 반도체 산업의 특성으로 인하여 반도체 세정ㆍ코팅 시장 역시 고객의 요구사항과 이에 근거한 기술 개발 및 품질 관리가 필수적인 요소입니다. 이와 관련되어 세정ㆍ코팅 산업은 고객사의 반도체 생산량 및 가동률 변동에 연동하여 관계성을 가지고 있습니다. (4) 경쟁요소반도체 및 디스플레이 시장에서의 세정ㆍ코팅사업은 각 회사가 갖추고 있는 생산설비와 노하우, 고객사와의 협력관계, 기술력, 인적자원이 집적화되는 시장으로서 회사가 가지고 있는 기술 수준과 이를 통한 고객에 대한 가치 제공이 회사의 경쟁력을 판가름하는 기술집약적인 시장이라고 할 수 있습니다. 세정ㆍ코팅 시장의 진입 장벽으로는 각 경쟁사 마다 가지고 있는 Trouble Shooting에 대한 노하우가 가장 크다고 할 수 있습니다. 결국 고객사에서 요구하는 제품 수준을 제공할 수 있는지 여부가 가장 큰 경쟁력이면서 진입 장벽입니다. 한국의 경우 삼성전자에는 당사를 포함한 4개社가 경쟁 중이며, SK하이닉스에는 당사를 포함한 6개社가 경쟁 중에 있습니다. (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등당사는 국내 및 관할권 내 다양한 환경 법규의 적용을 받고 있어 환경오염 등 관련 책임을 부담할 수 있습니다. 당사는 화학물질 관리법과 화학물질 등록 및 평가에 관한 법률 이외에도 수질 및 수 생태계 보전에 관한 법, 대기 환경보전법, 폐기물 관리법, 토양환경보전법, 소음진동관리법, 위험물 안전 관리법, 산업안전보건법, 소방시설 설치 유지 및 안전 관리에 관한 법 등 다양한 국내 법규를 적용받고 있습니다. 법규를 준수하고 안전한 사업장을 구축하기 위해 오염 방지 시설 및 유출 방지 시설을 운영하며 환경안전 관리 절차 및 프로세스를 수립하여 각 법령별로 선제적으로 대응하고 있습니다. 또한, 당사는 설립 이후 환경/안전/보건/소방과 관련된 규제에 따른 중대한 처벌을 받은 사항은 없으며 관련된 규제를 준수하기 위하여 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사의 주요 사업으로 고가의 반도체 공정 장비 부품을 재생하는 세정ㆍ코팅 사업 부문과 반도체 장비용 부품을 제작하는 세라믹 소재 부품 사업 부문이 있습니다.

주요 제
품은 세정, 코팅, 부품으로 구분되며, 2023년 연결 기준 매출액은 3,073억원, 품목별 매출액은
세정 979억원 (31.9%), 코팅 1,327억원 (43.2%), 부품 767억원 (24.9%)으로 구성되어 있습니다.

코미코는 대한민국을 포함하여 미국, 중국, 대만, 싱가포르 총 5개국에서 Chip Maker 및 국내외 장비사를 대상으로 근거리에서 세정ㆍ코팅 및 세라믹 부품 사업을 영위하고 있으며, 주요 매출처로는 Samsung, SKhynix, Intel, Micron, TSMC, UMC, GlobalFoundries 등 전세계 Major 고객사와 거래를 하고 있습니다.1-1. 반도체 세정ㆍ코팅 부문당사는 2013년 8월 13일 (주)코미코의 정밀세정 및 특수코팅 사업 부문에 대해 전문성과 독립성을 확보함으로써 핵심사업에 역량을 집중하고 이를 고도화하여 세계 최고의 세정ㆍ코팅 기업을 목적으로 물적분할된 신설기업입니다. 반도체 고기능성 부품 제작을 주 사업영역으로 가지고 있는 존속법인이 코미코에서 미코로 사명을 변경하고 신설법인인 당사가 코미코의 회사명을 사용하고 있습니다.코미코가 영위하는 정밀세정 및 특수코팅 분야는 반도체 및 디스플레이 제조 공정 중에 발생하는 미세오염(Micro Contamination)을 제어하고 최적의 공정 수율을 유지하여 생산성을 향상시키고, 고가의 공정장비 부품을 재사용할 수 있도록 재생하여 생산원가를 절감하는데 이바지하는 사업분야라고 할 수 있습니다.미세오염은 제품의 생산수율과 부품의 수명을 단축시켜 제품 품질에 악영향을 미칩니다. 세정ㆍ코팅 산업은 생산과정에서 발생하는 미세오염을 제어하는 산업으로서 단순히 장비나 부품의 오염을 제거하고 재생하는 것뿐만 아니라 사용을 위한 컨디션을 최적의 상태로 유지시키고 사용 수명을 연장하며, 공정 준비시간을 단축시킴으로써 고객사의 공정효율과 생산수율 증가에 기여하는 산업입니다. 공정 장비에 사용되는 부품은 일정주기를 가지고 폐기되며, 새 것으로 교체되기를 반복합니다. 통상 반도체 및 디스플레이 등에 사용되는 공정 장비의 부품은 종류에 따라 수백만원에서 수천만원을 호가하며, 짧게는 1주일 이내, 길게는 3개월 정도의 공정사용 이후 새 것으로 교체하는 것이 일반적입니다. 공정 장비 부품의 교체 주기가 있는 이유는 공정 중에 사용되는 강력한 화학물질과 플라즈마, 가혹한 공정조건, 높은 전압의 사용으로 내부의 부품들이 부식되거나 표면층이 손상되어 이를 방치할 경우 생산수율과 생산효율이 낮아져 결국 칩 제조업체의 경쟁력을 악화시키는 결과로 이어질 수 있습니다. 따라서, 반도체 및 디스플레이 제조업체는 정기적 혹은 비정기적인 PM을 통해 생산성을 향상시키고 품질을 유지하기 위하여 당사와 같은 세정ㆍ코팅 전문회사와 협력관계를 유지하고 있습니다.1-2. 반도체 세라믹 소재 부품 부문당사의 종속회사인 (주)미코세라믹스는 2020년 2월 4일 (주)미코의 반도체 생산 장비용 세라믹 소재 부품 사업 부문을 분리하여 전문성과 독립성을 확보하고 이를 통해 핵심 사업에 역량을 집중하고자 물적분할을 통해 설립되었습니다.세라믹 소재 부품 사업의 특징은 첫 번째, 고부가가치 소재인 첨단 세라믹 소재에 특화되어 반도체 공정의 난이도가 높아질수록 그 수요가 더욱 증가한다는 점이며, 두 번째, 디자인 설계부터 소결, 접합, 가공, 테스트까지 핵심 공정들을 자체 개발하여 독자적인 세라믹 제조 전공정 기술을 확보하고 있습니다. 세 번째, 주력 제품들의 경우 장기간 다량의 제품들을 개발 및 공급했던 레퍼런스가 있으며 독자적인 기술이 있어야만 진입이 가능한 시장임에 따라 시장 진입장벽이 높습니다. 네 번째, 주력 제품인 히터(Heater), 정전척(ESC)의 경우 증착 및 식각 장비의 핵심 부품들로 모든 제품들이 Customizing되어 개발 및 제작되고 있습니다.미코세라믹스의 주력 제품인 세라믹 히터는 CVD, ALD 등 반도체 증착 공정 장비에 장착되어 웨이퍼에 온도를 균일하게 가해주는 기능성 부품입니다. AIN 소재를 적용하여 메탈 히터가 안고 있는 부식, 열 변형의 문제점을 개선하고, 뛰어난 내열특성과 높은 열전도도, 우수한 절연 특성, 기계적 강도가 우수하며, 저온공정부터 고온공정까지 고객사 맞춤 설계 및 제작이 가능합니다. 정전척(ESC)은 반도체 식각 공정 장비에 장착되어 웨이퍼를 정전력으로 고정시키고 온도를 제어하는 기능성 부품입니다. HP, MLC 기술로 제작된 세라믹을 적용하여 다양한 식각 공정에 적합한 고객 맞춤 제작이 가능합니다. 미코세라믹스는 지속적인 반도체 장비용 세라믹 소재 부품에 대한 연구를 통해 주요 첨단 세라믹 소재에 대한 기술력을 보유하고 있으며, 고객 맞춤 설계, 개발에서부터 생산, Test까지 One Stop Service를 통하여 최상의 고객만족을 추구하고 있습니다.2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 제품은 크게 세정, 코팅, 반도체 부품(세라믹 소재 부품)으로 구분하고 있습니다. 세정ㆍ코팅의 경우 일반적인 제조업과 다르게 특정 제품을 일괄 제조하는 생산라인이 아니기 때문에 세정이라는 특정 프로세스를 거친 제품을 세정이라고 명명하고 있으며, 당사의 코팅 기술을 응용한 생산 프로세스를 거친 제품을 코팅이라고 명명하고 있습니다.반도체 부품의 경우 미국, 중국, 대만, 싱가포르 법인에서 활발하게 이루어지고 있으며, 이 방식은 미코세라믹스 또는 국내의 기능성 부품 업체로부터 부품을 구입한 후 이를 일정 프로모션 비용과 이익을 감안하여 재판매하는 방식입니다.

2-1. 세정

세정전후사진

당사 사업의 모태가 된 제품으로서 최근 반도체 제조기술의 발전에 따른 미세 오염물의 방지와 공정 대기시간을 줄이기 위한 표면처리 기술의 중요성이 강조되고 있습니다. 반도체 제조공정의 미세 패턴화가 2nm ~ 3nm 대까지 발전한 상황에서 미세 오염물인 파티클의 제어는 반도체 제조공정의 수율과 생산성에 막대한 영향을 끼치고 있습니다. 당사의 경우 약 20여 년간 축적한 공정 노하우를 기반으로 세계 최고 수준의 솔루션을 확보하고 있으며, 이러한 솔루션의 업그레이드와 코미코 고유 신기술의 융복합 된 기술로 반도체 세정 부문을 선도하고 있습니다. 반도체 공정 중 오염에 의해 당사로 반입되는 공정 장비의 부품은 코미코 내부 프로세스에 따라 세정이 이루어지게 됩니다. 세정을 통해서 부품 표면의 오염물을 제거하여 원래 모재의 표면으로 재사용이 가능한 상태를 유지시켜주며, 손상된 표면의 안정화를 통해서 칩 제조 공정 중 발생할 수 있는 Risk를 방지할 수 있도록 도와줍니다. 단순한 물리적 오염물 제거에 그치지 않고 표면에 대한 안정성을 제공함으로써 고객사는 세정된 제품을 바로 공정에 투입함과 동시에 공정 대기시간을 획기적으로 단축시킬 수 있습니다.

최근 반도체 세정의 큰 트렌드는 고객사의 공정과 부품의 물질에 따른 세정 공정 자체의 분리에 있습니다. 당사의 경우 고객사 라인별, 공정별, 재질별 세정 라인이 별도로 구축되어 있으며, 고객사 라인을 드나드는 물류차량도 공정별로 구분하여 반입부터 반출까지 엄격하게 제어하고 있습니다. 해외법인의 공정 라인 또한 안성 법인과 동일한 시스템을 도입하고 있습니다.

2-2. 코팅

주요제품의 코팅사진

당사의 제품 중 가장 큰 매출 비중을 차지하고 있습니다. 반도체 제조공정에서 가장 많이 사용되는 것은 제4의 물질이라고 불리는 플라즈마이며, 플라즈마는 반도체 제조공정에 있어 큰 기여를 하고 있으나, 워낙 강력한 화학적, 물리적 특성으로 인하여 반도체 공정 장비 부품까지 영향을 주고 있습니다. 따라서 반도체 공정 장비의 부품은 플라즈마 내식성이 강한 세라믹 계열로 만드는 것이 일반적입니다. 그러나 세라믹은 무기화합물로서 형상을 제작하기 매우 어려울 뿐만 아니라 가공성이 떨어지는 단점이 있습니다. 또한, 소결을 통한 세라믹 부품 생산에 따라 무게가 무겁고 가격이 매우 고가입니다. 위와 같은 단점에도 불구하고, 플라즈마에 대한 내식성이 가장 중요한 반도체 부품의 요소이기에 세라믹 부품을 사용하지 않을 수 없습니다.

부품 표면층에 대한 코팅처리는 매우 큰 장점이 있습니다. 먼저 메탈 바디를 세라믹 바디로 대체함으로써 가격과 무게를 현저히 낮출 수 있으며, 용이한 가공성을 확보하여 반도체 공정 장비 부품의 가공성이 크게 개선되었습니다. 또한, 표면에 다양한 코팅 물질과 방법을 선택 적용하여 다양한 공정 조건을 설계하고 생산성과 효율성을 높이는 기술로 활용되고 있습니다. 코미코는 오염된 세라믹 부품의 표면 재생뿐만 아니라 메탈 표면에 대한 세라믹 파우더 코팅 방법을 연구개발하였습니다. 당사뿐만 아니라 반도체 부품, 장비 업체들도 이러한 코팅의 필요성을 인식하면서 코팅에 대한 개발과 수요는 크게 확대되었습니다. 2000년 초반 공정 장비 일부에만 도입되던 코팅 방법은 현재 반도체 공정장비 전 부분에서 응용되고 있으며, 반도체 칩 제조업체, 공정 장비 제작 업체, 세정ㆍ코팅 업체까지 코팅에 대한 기술력을 확보하기 위한 노력이 집중되고 있습니다. 반도체 주요 공정 장비의 핵심부품은 형상의 복잡함과 수많은 홀 및 가공 요소를 가지고 있습니다. 공정 장비 부품은 기능과 용도에 따라 더욱 복잡한 형상으로 진화되고 있으며, 이러한 사유로 세라믹 소결을 통해서 원하는 기능과 용도에 맞는 제품을 만들어 내는 데 한계가 있습니다. 따라서 가공성이 용이한 메탈 재질의 바디 위에 플라즈마 내식성이 우수한 표면 효과를 얻어내기 위하여 플라즈마에 강한 세라믹 물질의 코팅을 이용하고 있습니다. 당사의 경우 각 공정 장비별 요구사항에 적합한 세라믹 코팅 물질과 방법을 특화하여 서비스하고 있으며, 고객 요구사항에 맞는 새로운 물질과 방법의 코팅을 지속적으로 출시하여 경쟁력을 강화하고 있습니다.

2-3. 반도체 세라믹 소재 부품

반도체 세라믹 소재 부품.jpg
반도체 세라믹 소재 부품

당사의 종속회사인 미코세라믹스는 다양한 반도체 장비용 세라믹 소재 부품을 제작 판매하고 있습니다. 세라믹 히터(Heater), 세라믹 정전척(ESC), 세라믹 Parts 등 고기능성 부품들은 수천만 원을 호가하며 반도체 장비 성능에 가장 중요한 역할을 하는 부품이라고 할 수 있습니다. 코미코 해외법인들은 이러한 미코세라믹스의 기능성 부품과 소모성 부품 등을 수입하고 이를 반도체 칩 제조업체 및 해외 장비 업체에 재판매하는 영업활동을 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 반도체 세정ㆍ코팅 시장은 소수의 업체들이 과점체제를 이루고 있으며, 공신력있는 기관의 반도체 부품 세정ㆍ코팅 시장 데이터가 없기에 정확한 시장점유율 추산이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

코미코의 주요 사업인 반도체 세정ㆍ코팅 시장은 반도체 고객사의 설비 투자로 인한Capa 확대, 가동률 증가, 반도체 생산 공정의 미세화 및 고단화 추세에 연관성이 있습니다. 당사가 진출한 주요 반도체 생산 거점 지역에 반도체 고객사의 투자가 예상됨에 따라 당사의 세정ㆍ코팅 수요는 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 고객사의 디바이스가 점차 정밀화됨에 따라 세정ㆍ코팅의 필요성 및중요성이 높아지고 있습니다. 당사는 고객사의 파티클 관리 및 공정을 안정화시키는데 기여하기 위해 신기술을 제안하고 있으며, 실제 매출 성장에 기여하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 반도체, 디스플레이 산업부문의 정밀세정과 특수코팅, 반도체 부품 판매사업을 확대 추진 중에 있으며, 해당 사업연도에 이사회결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

(주)코미코 조직도.jpg
(주)코미코 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

(1) 보고안건 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

(2) 부의안건 1) 제1호 의안 : 제11기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 (현금배당 보통주 1주당 400원 포함) 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 최용하 중임의 건 - 제2-2호 의안 : 사내이사 전선규 중임의 건

성명

주요 약력

추천인

최대주주와의관계

최근 3년회사와의거래내역

체납사실여부

부실기업

경영진

여부

법령상

결격사유

유무

최용하

- 성균관대학교 기계공학 학사

- (주)코미코 미국법인 총괄, 사장 - (주)코미코 대표이사 (현)

이사회

해당없음

해당없음

부

부

무

전선규

- 서울대학교 경영학 석사

- (주)미코 회장 (현)

이사회

최대주주

해당없음

부

부

무

3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 감사 최종헌 중임의 건

성명

주요 약력

추천인

최대주주와의관계

최근 3년회사와의거래내역

체납사실여부

부실기업

경영진

여부

법령상

결격사유

유무

최종헌

- 고려대학교 사회학 박사

- 광주경찰청장, 강원경찰청장 외 (치안감)

- 한라대학교 초빙교수

- (주)코미코 감사 (현)

이사회

해당없음

해당없음

부

부

무

4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

□ 재무제표의 승인

(1) 해당 사업연도의 영업상황의 개요

해당 사업연도의 영업상황은 Ⅲ.경영참고사항의 [1. 사업의 개요] - [나. 회사의 현황]을 참고하시기 바랍니다.

(2) 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2023. 12. 31 현재

제 10 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 11(당)기말

제 10(전)기말

자 산

I. 유동자산

236,241,103,871
141,948,984,584

현금및현금성자산

126,459,834,911
59,737,999,517

단기금융상품

25,627,840,000
33,062,202,446

매출채권

40,005,055,741
31,432,065,117

기타수취채권

7,612,201,357
6,852,140,203

재고자산

34,691,056,013
8,451,025,941

기타유동금융자산
-
1,330,000,000

기타유동자산

1,845,115,849
1,083,551,360

II. 비유동자산
357,661,713,042
245,847,519,958

기타비유동수취채권

3,375,640,025
1,647,138,550

유형자산

276,799,284,258
213,371,254,134

투자부동산

5,621,951,808
5,959,198,084

무형자산

7,289,766,182
4,259,817,989

기타비유동금융자산

62,956,167,585
19,472,620,934

기타비유동자산
16,854,607
-

이연법인세자산

1,602,048,577
1,137,490,267

자 산 총 계

593,902,816,913
387,796,504,542

부 채

I. 유동부채

150,976,519,884
85,941,139,516

매입채무
8,987,937,360
6,872,914,832

단기차입금
82,688,650,000
37,661,385,000

기타지급채무
26,982,600,904
16,240,480,859

기타유동금융부채
5,085,687,250
1,570,891,772

유동성장기차입금
7,666,640,000
6,476,242,248

당기법인세부채

5,057,741,528
5,393,948,430

유동리스부채

2,137,604,906
1,821,074,622

기타유동부채

12,369,657,936
9,904,201,753

II. 비유동부채
154,946,099,933
44,188,789,048

장기차입금
123,319,880,000
19,009,500,000

퇴직급여부채

15,707,725,353
9,921,613,201

기타비유동지급채무
79,700,000
-

기타비유동부채

3,558,742,664
2,310,252,641

비유동리스부채

4,197,957,785
4,493,275,668

이연법인세부채

8,082,094,131
8,454,147,538

부 채 총 계

305,922,619,817
130,129,928,564

자 본

I. 지배기업소유주지분
209,927,679,587
257,666,575,978

자본금

5,230,342,000
5,010,223,500

자본잉여금

12,338,935,508
71,525,988,470

기타자본조정

(14,597,048,668)
(2,914,979,317)

기타포괄손익누계액

9,925,230,039
8,246,363,359

이익잉여금

197,030,220,708
175,798,979,966

II. 비지배지분

78,052,517,509
-

자 본 총 계

287,980,197,096
257,666,575,978

부 채 와 자 본 총 계

593,902,816,913
387,796,504,542

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)

제 10 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 11 (당)기
제 10 (전)기

I. 매출액
307,266,896,921
288,376,003,971

제품매출액
294,474,356,527
274,874,596,084

상품매출액
12,792,540,394
13,501,407,887

II. 매출원가
190,582,534,093
161,865,183,969

제품매출원가
181,006,990,185
153,463,985,835

상품매출원가
9,575,543,908
8,401,198,134

III. 매출총이익

116,684,362,828
126,510,820,002

판매비와관리비

83,519,591,378
71,191,086,503

대손상각비
136,324,705
(77,791,407)

IV. 영업이익

33,028,446,745
55,397,524,906

기타수익

1,917,586,254
913,189,166

기타비용

1,269,635,058
463,854,960

금융수익

29,465,025,992
3,582,013,804

금융비용

10,764,957,664
6,351,026,673

V. 법인세비용차감전순이익

52,376,466,269
53,077,846,243

법인세비용

6,865,222,152
11,111,065,895

VI. 당기순이익

45,511,244,117
41,966,780,348

VII. 기타포괄손익

959,307,141
1,176,148,075

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
(534,419,835)
(654,497,490)

순확정급여부채의 재측정요소
(246,628,077)
689,275,053

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(287,791,758)
(1,343,772,543)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
1,493,726,976
1,830,645,565

해외사업환산손익
1,493,726,976
1,830,645,565

VIII. 총포괄손익
46,470,551,258
43,142,928,423

IX. 당기순이익의 귀속

지배기업소유

31,525,952,567
41,966,780,348

비지배지분
13,985,291,550
-

X. 총 포괄손익의 귀속

지배기업소유

32,850,676,422
43,142,928,423

비지배지분
13,619,874,836
-

XI. 주당이익

기본주당이익

3,096
4,213

희석주당이익

3,096
4,213

2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2023. 12. 31 현재

제 10 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 11(당)기말

제 10(전)기말

자 산

I. 유동자산

53,520,256,741
63,217,145,145

현금및현금성자산

27,803,348,669
17,845,007,410

단기금융상품

12,868,200,000
29,000,000,000

매출채권

7,577,514,740
10,293,056,348

기타수취채권

2,961,173,014
2,323,430,758

재고자산

1,759,370,839
1,923,663,956

기타유동금융자산
-
1,330,000,000

기타유동자산

550,649,479
501,986,673

II. 비유동자산

317,595,748,494
265,748,184,673

종속기업투자

207,422,392,427
144,626,274,855

기타비유동수취채권

1,357,981,636
897,229,000

유형자산

74,359,706,153
89,115,744,131

투자부동산

5,777,070,568
5,959,198,084

무형자산

3,732,530,965
3,538,791,934

기타비유동금융자산

23,485,909,207
19,472,620,934

기타비유동자산

1,460,157,538
2,138,325,735

자 산 총 계

371,116,005,235
328,965,329,818

부 채

I. 유동부채

57,951,301,008
50,401,923,684

매입채무
2,559,319,422
3,577,740,803

단기차입금
32,600,000,000
22,600,000,000

기타지급채무
4,990,778,867
6,632,640,630

기타유동금융부채
11,981,383,218
8,307,654,677

유동성장기차입금
1,250,000,000
-

당기법인세부채

1,068,029,387
2,766,326,847

유동리스부채

309,314,344
333,601,221

기타유동부채

3,192,475,770
6,183,959,506

II. 비유동부채

88,520,753,455
19,877,547,749

장기차입금
68,750,000,000
-

퇴직급여부채

11,109,425,621
9,921,613,201

기타비유동금융부채

1,460,157,538
1,727,116,716

기타비유동부채

1,472,148,945
1,522,018,654

비유동리스부채

313,886,898
293,835,011

이연법인세부채

5,415,134,453
6,412,964,167

부 채 총 계

146,472,054,463
70,279,471,433

자 본

I. 자본금

5,230,342,000
5,010,223,500

II. 자본잉여금

14,402,241,533
73,597,635,337

III. 기타자본조정

(2,914,979,317)
(2,914,979,317)

IV. 기타포괄손익누계액

8,867,561,298
7,188,694,618

V. 이익잉여금

199,058,785,258
175,804,284,247

자 본 총 계

224,643,950,772
258,685,858,385

부 채 와 자 본 총 계

371,116,005,235
328,965,329,818

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)

제 10 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 11 (당)기
제 10 (전)기

I. 매출액
126,818,178,331
146,833,922,517

제품매출액
122,692,202,303
139,678,610,632

상품매출액
4,125,976,028
7,155,311,885

II. 매출원가
75,296,973,136
83,261,977,456

제품매출원가
72,219,165,777
77,834,895,571

상품매출원가
3,077,807,359
5,427,081,885

III. 매출총이익

51,521,205,195
63,571,945,061

판매비와관리비

40,240,594,721
42,371,303,871

대손상각비
(53,966,000)
(73,266,600)

IV. 영업이익

11,334,576,474
21,273,907,790

기타수익

6,080,894,192
6,408,764,534

기타비용

432,604,795
309,426,274

금융수익

8,834,681,859
2,305,089,554

금융비용

5,741,420,136
1,586,363,047

지분법평가손익
14,271,135,736
19,155,554,712

V. 법인세비용차감전순이익

34,347,263,330
47,247,527,269

법인세비용

798,050,494
5,280,746,921

VI. 당기순이익

33,549,212,836
41,966,780,348

VII. 기타포괄손익

1,659,810,393
1,176,148,075

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
166,083,417
(654,497,490)

순확정급여부채의 재측정요소
453,875,175
689,275,053

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(287,791,758)
(1,343,772,543)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
1,493,726,976
1,830,645,565

지분법자본변동
1,493,726,976
1,830,645,565

VIII. 총포괄손익

35,209,023,229
43,142,928,423

IX. 주당이익

기본주당이익

3,294
4,213

희석주당이익

3,294
4,213

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 11 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)

제 10 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 11(당) 기(처분 예정일 : 2024.03.29)
제 10(전) 기(처분 확정일 : 2023.03.31)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

195,562,626,788

173,302,182,677

전기이월미처분이익잉여금
162,367,556,777

130,646,127,276

지분법이익잉여금변동
(335,086,538)

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분에 따른 이익잉여금 대체
(472,931,462)

-

확정급여제도의 재측정요소
453,875,175

689,275,053

당기순이익
33,549,212,836

41,966,780,348

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

합계

195,562,626,788

173,302,182,677

III. 이익잉여금처분액

4,567,554,640

10,934,625,900

이익준비금
415,232,240

994,056,900

배당금 (현금배당주당배당금(률) : 보통주: 당기 400원 (80.0%), 전기 1,000원 (200.0%)
4,152,322,400

9,940,569,000

IV. 차기이월미처분이익잉여금

190,995,072,148

162,367,556,777

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 11 기 2023. 12. 31 현재

제 10 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 11 (당)기
제 10 (전)기

현금배당금 총액
4,152,322,400
9,940,569,000

주당 현금배당금
400
1,000

□ 이사의 선임

(1) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최용하
1964.03.01
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

전선규
1958.04.24
사내이사
-
최대주주
이사회

총 ( 2 ) 명

(2) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최용하
(주)코미코 대표이사

- 2007.01~2018.06-

2018.07~현재

- (주)코미코 미국법인 총괄, 사장

- (주)코미코 대표이사 (현)

해당사항 없음

전선규
(주)미코 회장
- 1996.02~현재
- (주)미코 회장 (현)
해당사항 없음

(3) 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최용하
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

전선규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

(4) 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

(5) 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 최용하 사내이사 후보자 (재선임)

후보자는 회사에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적절하고 적법하게 이루어지도록 기여하고, 회사가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대하여, 당사의 사내이사로 추천합니다.

2) 전선규 사내이사 후보자 (재선임)

현재 당사의 회장으로서 27년간 투철한 기업가 정신을 바탕으로 코미코를 존경받는 기업으로 성장시켜왔으며, 코미코에 대한 깊은 이해도는 물론 이익 향상 등 많은 성과를 달성했기에 이사회는 재선임 후에도 높은 성과를 기대하고 있습니다. 이러한 경험과 전문지식을 활용하여 코미코가 목표로 하는 글로벌 기업으로 도약하는데 지속적인 도움을 줄 수 있을 것으로 판단하여 사내이사로 추천합니다.

확인서

최용하 사내이사 확인서.jpg
최용하 사내이사 확인서

전선규 사내이사 확인서.jpg
전선규 사내이사 확인서

※ 기타 참고사항 : 상기 내용은 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

(1) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최종헌
1959.02.15
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

(2) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최종헌

(주)코미코 감사

2018.01~현재2018.07~현재

- 한라대학교 초빙교수

- (주)코미코 감사 (현)

해당사항 없음

(3) 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최종헌
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

(4) 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 최종헌 감사 후보자 (재선임)후보자는 지난 3년간 당사의 감사로 재임하며 중요 경영사항에 대한 객관적 분석과 건설적 비판을 제시하는 등 감사로서의 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행하였습니다.

이처럼 지난 3년의 임기 동안 검증된 역량과 경험을 바탕으로 감사의 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단하여 감사로 추천합니다.

확인서

최종헌 감사 확인서.jpg
최종헌 감사 확인서

※ 기타 참고사항 : 상기 내용은 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

(1) 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
30 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
16.6 억원

최고한도액
30 억원

(2) 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있으며, 이사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항은 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

(1) 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2 억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1.1 억원

최고한도액
2 억원

(2) 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있으며, 감사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항은 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 주주총회 이후 사업보고서의 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 통해 정정 보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다. (2) 당사는 상법 제542조의4, 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제159조에 따른 사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 제1항 본문에 따른 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전인 2024년 3월 21일까지 당사의 홈페이지 (https://www.komico.com)에 게재할 예정입니다. 사업보고서 및 감사보고서 게재 위치는 코미코 홈페이지 상단 [투자정보] → [공시연동]에서 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사유당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 연결 결산일정 및 사업보고서 제출 일정 등을 종합하여 고려하였을때, 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주주총회는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.2. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조에 따른 전자위임장 권유제도를 제6기 임시주주총회 (2018년 7월 25일)부터 활용하기로 결의하였으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷, 모바일 공통 주소 : http://vote.samsungpop.com

(2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능)

- 2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시

(3) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

(4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)