미투온 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240314)
제출인: 미투온

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 미투온

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 14일

권 유 자:
성 명: 주식회사 미투온주 소: 서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층전화번호: 02-515-2864

작 성 자:
성 명: 정다해부서 및 직위: IR기획팀/팀장전화번호: 02-515-2864

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)미투온
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)미투온
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

손창욱
최대주주 본인
보통주
6,435,963
20.59
최대주주 본인
-

최원석
발행회사 임원
보통주
112,000
0.36
발행회사 임원
-

손창환
최대주주 친인척
보통주
79,218
0.25
최대주주 친인척
-

정현준
계열회사 임원
보통주
23,393
0.07
계열회사 임원
-

계
-
6,650,574
21.28
-
-

주) 상기 주식 소유 수량 및 소유 비율은 2023년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정다해
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 19일
2024년 03월 29일
2024년 03월 29일

* 권유 종료일은 2024년 3월 29일 제14기 정기주주총회 전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 전자위임장 수여 기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권온라인주총장
https://vote.samsungpop.com
주주총회 소집통지(공고)시관련내용 안내

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 유선연락 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.- 위임장 접수처 : (주)미투온 IR기획팀- 주소 : 서울시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층- 접수 기간 : 2024년 03월 19일 ~ 03월 28일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 29일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 학동로343 더피나클강남 6층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 전자투표 기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[의결권 서면 위임 시]주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우 대리인은 주주의 의사표시가 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사합니다. 다만, 위임장에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사표시가 없는 한 위임장의 지시사항대로 의결권을 행사합니다.[의결권 전자 위임 시]주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우 대리인은 해당 의안에 대해 기권으로 처리합니다. 다만, 위임장에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사표시가 없는 한 위임장의 지시사항대로 의결권을 행사합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제14기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업개황

당사는 2010년 5월 온라인/모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 2010년 9월, 통합 온라인 소셜 포커 게임 플랫폼인 '풀팟포커(Fulpot Poker)' PC 버전을 글로벌 출시하였으며, 이어 2011년 10월, 'Fulpot Poker' 해외 Facebook 버전, 2014년 2월 'Fulpot Poker' 해외 모바일 버전을 출시하며 소셜 카지노 게임 시장에서의 영향력을 확대했습니다. 2014년 8월에는 종합 모바일 소셜카지노 게임인 '풀하우스카지노(Full House Casino)'를, 2016년 5월 'Fulpot Poker'의 국내 모바일 버전인 '풀팟홀덤'을 출시, 2017년 6월에는 '풀하우스카지노'의 중국버전인 '전자대부호'를 모바일로 차례대로 출시하며 소비자들에게 보다 다양한 소셜 카지노 게임을 제공하고 있습니다. 2022년 7월, 그룹사의 첫 NFTㆍP2E 게임인 Pocket Battles NFT War를 출시하였습니다. Pocket Battles NFT War는 고스트스튜디오(주)가 개발하고 당사가 퍼블리싱 하는 모바일 게임으로 (주)미버스랩스가 자체 개발한 블록체인 메인넷 '미버스(MEVerse)'를 통해 편리한 블록체인 서비스를 제공하고 있습니다. 2023년 4월 (주)그라비티 네오싸이언과 공동으로 개발하고 당사가 퍼블리싱하는 모바일 게임이자 그룹사의 두 번째 NFTㆍP2E 게임인 X Heroes NFT War를 출시하였습니다. X Heroes NFT War는 미버스(MEVerse) 메인넷에 온보딩되어 기존 생태계와의 시너지 창출 및 더욱 다양한 블록체인 서비스를 제공하고 있습니다. 2023년 11월 글로벌 누적 다운로드
1억
3천만건 이상을 기록한 미투온 그룹의 솔리테어
IP를 기반에 블록체인 기술을 접목한 토너먼트
P2E게임
'솔리테르 크립토 워
(Solitaire Crypto War)
'를 글로벌 런칭하여 WEB3게임 시장에서의 경쟁력을 강화하고 있습니다. 미버스(MEVerse) 플랫폼 활성화와 생태계 확장을 위해 향후에도 다양한 NFTㆍP2E 게임을 선보일 예정입니다.또한, 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 역량을 기반으로 사업 영역을 넓히고, 글로벌 전략적 기업 인수를 통한 온라인 및 모바일 게임 산업의 확장 기회를 모색하고 있습니다.이의 일환으로 2012년 12월 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등에서 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 Memoriki Holdings Limited의 지분 전량을 인수해 개발 뿐만 아니라 퍼블리싱 사업을 모두 영위하게 되었습니다. 2017년 11월에는 북미와 유럽시장의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 극대화를 위하여 고스트스튜디오(주)를 인수하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 당사의 주요 종속회사인 고스트스튜디오(주)를 통해 (주)미툰앤노벨, (주)조프소프트, (주)미버스랩스, (주)블루픽, (주)고스트스튜디오 등 활발한 M&A를 진행 하였으며, 개발 역량 향상과 시장확대를 위해 M&A등 적극적인 활동을 이어나가고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

한국표준산업분류표의 소분류 상 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업, 만화 출판업, 영화 및 드라마 제작업에 해당되는 사업부문들로 구성되어 있으며, 온라인 모바일 게임 및 웹툰ㆍ웹소설 제작, 매니지먼트 및 영상 콘텐츠 제작 사업을 영위하고 있습니다.

[미투온 주요 제품 라인업]

게임 구분
풀팟홀덤(Fulpot Poker)
풀하우스카지노(Full House Casino)
포켓배틀스 NFT War(Pocket Battles NFT War)
X 히어로즈 NFT War(X Heroes NFT War)

솔리테르 크립토 워
(Solitaire Crypto War)

풀하우스카지노(Full House Casino)
전자대부호

서비스 지역
전 세계 서비스
전 세계 서비스
중국
전 세계 서비스

출시시점

2010.09 PC 다운로드 버전 런칭
2014.03 해외 모바일 버전 런칭
2016.05 국내 Google Playstore "풀팟홀덤" 런칭2018.02 풀팟홀덤 VR버전 "Texas Holdem Poker VR" 런칭2019.09 국내 Apple Appstore "풀팟홀덤" 런칭

2014.08 런칭2018.02 Full House Casino VR 버전 "VR Casino" 런칭
2016.11 베타버전 런칭2017.06 정식 런칭
2022.07 런칭
2023.04 런칭
2023.11 런칭

장르
온라인, 모바일 마인드스포츠
모바일 소셜카지노 게임
모바일 소셜카지노 게임
캐주얼 전략 배틀NFT P2E 게임
수집형 턴제 전략 RPGNFT P2E 게임

토너먼트
P2E게임

플랫폼
PC, Google Playstore,Apple Appstore, Oculus Market,Google Daydream Market
Google Playstore, Apple Appstore,Galaxy Store, Facebook,Oculus Market
Tencent, Baidu, 360 등
Google Playstore,Apple Appstore
Google Playstore,Apple Appstore

Google Playstore,Apple Appstore

[고스트스튜디오(주) 주요 제품 라인업]

게임 구분
클래식 베가스 카지노(Classic Vegas Casino)
솔리테르(Solitaire)
트라이픽스 져니(Tripeaks Journey)
포켓 배틀스(Pocket Battles)
솔리테르 씨 라이프(Solitaire Sea Life)
매치 트리플마스터 3D(Match TripleMaster 3D)

서비스 지역
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스

출시시점
2015.06 런칭
2015.09 런칭
2018.10 런칭
2021.12 런칭
2022.05 런칭
2023.11 런칭

장르
온라인 및 모바일소셜카지노 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼게임

플랫폼
Google Play, Apple Appstore,Facebook,Amazon Appstore,Window Appstore
Google PlayApple Appstore

3) 시장점유율

모바일 게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 그러나 당사는 출시한 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내외에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.

당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

국내 웹툰 시장의 시장 점유율은 각 웹툰 플랫폼별 트래픽으로 파악할 수 있으며, 현재 카카오페이지 및 네이버웹툰 등 대형 웹툰 플랫폼의 경우 자사 포털사이트의 유저를 플랫폼으로 유도함으로써 시장 점유율 우위를 차지하고 있습니다. 기타 중소형 웹툰 플랫폼들은 고유의 장르특성 등을 앞세워 경쟁하고 있는 상황입니다.

당사는 경쟁력 있는 IP를 안정적으로 확보하고, 자체 운영 중인 플랫폼 미툰 및 미노벨과 카카오페이지, 네이버웹툰 등 타 플랫폼을 통하여 자체 제작한 콘텐츠를 유통시킴으로써 시장 점유율을 확대하고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 매니지먼트 사업은 각 작품별 계약 조건 및 금액 정산 비율이 상이하며, 방송, 공연, 광고 등 다방면으로 연관된 분야가 많아 정확한 시장 점유율을 측정하기 어렵습니다.

4) 시장의 특성

휴대폰 시장이 스마트폰 중심으로 바뀌면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰이 등장하면서 iOS, Android 등 소수 플랫폼으로 통합되어 게임 개발에 유리한 환경이 제공되었고, 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.또한, 당사가 영위하고 있는 소셜카지노 및 캐주얼 게임 장르는 타 게임 장르에 비해 고객 충성도가 상대적으로 높아 이용자들의 이탈률이 낮은 특성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 상대적으로 긴 라이프 사이클을 보유하고 있습니다.

콘텐츠 시장은 비대면 채널 확대와 함께 지속적으로 성장해 왔으며, 그에 따라 콘텐츠를 유통, 서비스하는 플랫폼의 규모 역시 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 자체 운영 중인 플랫폼을 활용하여 경쟁력 있는 IP 확보 및 모바일/웹 환경에 최적화된 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한 런칭일 조정, 노출시기, 이용권 할인 등의 전략을 수립 및 활용함으로써 고객의 관심을 제고하고 있습니다.매니지먼트 사업은 영상 콘텐츠 제작 사업과 매우 밀접한 관련이 있으며, 소속 아티스트들의 작품 활동 외에도 광고, 공연 출연 등 다양한 부가가치를 창출할 수 있습니다. 당

사는 드라마, 영화, 광고 등에 소속 아티스트들을 지속적으로 노출시킴으로써 인지도를 높이고, 잠재력 있는 신인 아티스트들을 발굴하여 작품에 출연시키는 전략을 활용하고 있습니다.

5) 공시대상기간 중 새로이 추진한 신규사업

당사는 당사의 주요 종속회사인 고스트스튜디오(주)를 통해
2023년 2월 ㈜블루픽 지분 51%를 취득하여 기존에 영위 중인 웹툰 및 웹소설 사업 역량을 강화하고 있습니다.
㈜블루픽은 웹툰ㆍ웹소설 콘텐츠 전문 제작업체로 자체 IP를 기반으로 제작한 다양한 장르의 콘텐츠를 네이버웹툰, 카카오페이지 등에 유통하고 있으며, 지속적인 콘텐츠 확보와 드라마 등 2차 저작물 확장을 추진하고 있습니다.또한 당사의 주요 종속회사인 고스트스튜디오(주)를 통해 2023년 10월 ㈜고스트스튜디오 지분 100%를 취득 완료하였습니다. ㈜고스트스튜디오는 콘텐츠 제작 및 유통, 연예 매니지먼트 사업을 영위하고 있으며, 당사는 기존 보유한 게임ㆍ웹툰 IP를 활용해 다양한 글로벌 K-콘텐츠를 제작해 나갈 계획입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 14(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 13(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기말
제 13(전) 기말

자 산

I. 유동자산

89,706,447,907

95,601,887,079

1. 현금및현금성자산
39,071,583,293

81,562,249,847

2. 단기금융상품
30,449,852,660

3,348,764,775

3. 재고자산
799,368,688

-

4. 매출채권및기타채권
9,953,082,493

7,948,790,205

5. 기타유동금융자산
4,454,573,849

376,611,310

6. 기타유동자산
4,803,752,168

2,361,888,285

7. 당기법인세자산
174,234,756

3,582,657

II. 비유동자산

171,134,468,741

125,051,428,548

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
151,198,912

-

2. 유형자산
4,479,347,582

935,326,769

3. 사용권자산
2,472,214,349

2,432,904,474

4. 무형자산
145,984,972,532

109,640,159,454

5. 기타비유동금융자산
13,899,239,438

9,445,369,696

6. 기타비유동자산
2,625,760,669

405,184,958

7. 이연법인세자산
1,521,735,259

2,192,483,197

자 산 총 계

260,840,916,648

220,653,315,627

부 채

I. 유동부채

31,698,576,998

28,442,882,571

1. 매입채무및기타채무
5,913,156,460

5,660,569,318

2. 단기차입금
121,487,268

423,800,328

3. 전환사채
18,586,350,000

18,045,000,000

4. 리스부채
930,195,714

1,829,631,751

5. 기타유동부채
5,397,347,307

2,117,827,832

6. 당기법인세부채
539,501,722

366,053,342

7. 충당부채
210,538,527

-

II. 비유동부채

3,383,892,736

2,558,397,057

1. 리스부채
1,045,101,740

269,679,660

2. 이연법인세부채
2,139,449,756

2,288,717,397

3. 기타비유동부채
199,341,240

-

부 채 총 계

35,082,469,734

31,001,279,628

자 본

I. 지배기업의 소유지분

131,035,810,933

121,027,753,529

자본금
15,628,885,000

15,628,885,000

자본잉여금
41,611,635,792

41,611,635,792

기타자본항목
10,276,691,343

8,047,467,099

이익잉여금
63,518,598,798

55,739,765,638

II.비지배지분

94,722,635,981

68,624,282,470

자 본 총 계

225,758,446,914

189,652,035,999

부 채 와 자 본 총 계

260,840,916,648

220,653,315,627

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

I.매출액
108,995,415,070
112,012,049,143

II.매출원가
43,547,173,263
39,261,808,555

III.매출총이익
65,448,241,807
72,750,240,588

IV.판매비와관리비
43,316,758,727
45,724,997,068

V.영업이익
22,131,483,080
27,025,243,520

1.기타수익
327,353,854
1,517,887,673

2.기타비용
2,108,037,374
2,343,610,382

3.금융수익
3,922,742,712
1,714,865,119

4.금융비용
1,906,068,489
2,870,213,303

VI.법인세차감전순이익
22,367,473,783
25,044,172,627

VII.법인세비용
4,918,605,663
4,416,299,017

VIII.당기순이익
17,448,868,120
20,627,873,610

1.지배기업소유주지분
7,778,833,160
8,657,100,751

2.비지배지분
9,670,034,960
11,970,772,859

IX.기타포괄손익
3,211,723,529
16,316,332,616

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

해외사업환산손익
3,211,723,529
16,316,332,616

X.총포괄손익
20,660,591,649
36,944,206,226

1.지배기업소유주지분
10,292,857,258
22,473,424,949

2.비지배지분
10,367,734,391
14,470,781,277

XI.주당이익

1.기본주당순이익
249
277

2.희석주당순이익
234
248

연 결 자 본 변 동 표

제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
소 계

2022.01.01(당기초)
15,628,885,000
36,883,719,635
2,362,510,051
47,082,664,887
101,957,779,573
73,451,687,848
175,409,467,421

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
8,657,100,751
8,657,100,751
11,970,772,859
20,627,873,610

해외사업환산손익
-
-
13,816,324,198
-
13,816,324,198
2,500,008,418
16,316,332,616

총포괄손익 소계
-
-
13,816,324,198
8,657,100,751
22,473,424,949
14,470,781,277
36,944,206,226

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

종속기업의 자기주식 취득
-
-
(2,571,998,953)
-
(2,571,998,953)
(7,554,815,456)
(10,126,814,410)

주식매입선택권
-
33,694,062
(33,694,062)
-
-
473,512,595
473,512,595

손자회사의 유상증자
-
-
-
-
-
982,393,257
982,393,257

종속회사의 배당
-
-
-
-
-
(14,060,484,482)
(14,060,484,482)

전환권대가
-
5,534,322,218
(5,534,322,218)
-
-
-
-

지배력의 변동이 없는 종속 기업에 대한 소유 지분의 변동
-
(360,280,415)
12,648,594
-
(347,631,821)
(395,335,676)
(742,967,497)

연결범위 변동
-
(479,819,708)
(4,000,510)
-
(483,820,218)
1,256,543,107
772,722,889

2022.12.31(당기말)
15,628,885,000
41,611,635,792
8,047,467,099
55,739,765,638
121,027,753,529
68,624,282,470
189,652,035,999

2023.01.01(당기초)
15,628,885,000
41,611,635,792
8,047,467,099
55,739,765,638
121,027,753,529
68,624,282,470
189,652,035,999

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
7,778,833,160
7,778,833,160
9,670,034,960
17,448,868,120

해외사업환산손익
-
-
2,514,024,098
-
2,514,024,098
697,699,431
3,211,723,529

총포괄손익 소계
-
-
2,514,024,098
7,778,833,160
10,292,857,258
10,367,734,391
20,660,591,649

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

종속기업의 자기주식 취득
-
-
(753,954,570)
-
(753,954,570)
(4,508,277,220)
(5,262,231,790)

주식매입선택권
-
-
-
-
-
282,686,536
282,686,536

종속회사의 배당
-
-
-
-
-
(560,307,154)
(560,307,154)

지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유 지분의 변동
-
-
-
-
-
(476,995,500)
(476,995,500)

연결범위 변동
-
-
-
-
-
1,815,369,924
1,815,369,924

종속기업의 자기주식 처분

-
-
469,154,716
-
469,154,716

19,178,142,534

19,647,297,250

2023.12.31(당기말)
15,628,885,000
41,611,635,792
10,276,691,343
63,518,598,798
131,035,810,933
94,722,635,981
225,758,446,914

연 결 현 금 흐 름 표

제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

22,358,932,687

31,323,123,347

1.영업에서 창출된 현금흐름
24,767,281,646

34,172,688,837

(1) 당기순이익
17,448,868,120

20,627,873,610

(2) 조정
11,083,780,367

12,936,183,047

(3) 순운전자본의 변동
(3,765,366,841)

608,632,180

2. 이자의 수취
2,669,059,840

906,728,573

3. 이자의 지급
(100,870,019)

(24,711,170)

4. 법인세 부담액
(4,976,538,780)

(3,731,582,893)

II. 투자활동 현금흐름

(56,275,911,598)

26,116,234,867

단기금융상품 취득
(75,676,564,066)

(29,655,451,000)

단기금융상품 처분
48,915,011,583

68,143,314,312

기타유동금융자산의 취득
(486,891,822)

-

기타유동금융자산의 처분
1,275,467,651

384,693,322

기타비유동금융자산의 취득
(6,564,968,244)

(2,653,694,235)

기타비유동금융자산의 처분
30,809,354

1,558,829,304

종속기업의 취득

(17,609,034,547)

(11,095,585,549)

유형자산의 취득
(3,820,992,449)

(196,104,861)

유형자산의 처분
135,219,590

926,328

무형자산의 취득
(2,473,968,648)

(370,692,754)

III. 재무활동 현금흐름

(9,619,177,521)

(41,725,423,318)

단기차입금의 차입
98,083,286

35,642,685

종속기업의 자기주식의 취득
(5,262,231,790)

(10,126,814,410)

유동성장기차입금의 상환
-

(40,836,523)

단기차입금의 상환
(1,399,921,684)

(330,837,063)

종속기업의 유상증자
-

199,877,940

종속기업의 추가취득
(476,995,500)

-

리스부채의 상환
(2,017,804,679)

(2,279,547,369)

배당금의 지급
(560,307,154)

(14,060,484,482)

사채의 발행
-

18,000,000,000

사채의 상환
-

(33,122,424,096)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(43,536,156,432)

15,713,934,896

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,045,489,878

16,062,250,122

VI. 기초의 현금및현금성자산

81,562,249,847

65,499,999,725

VII. 기말의 현금및현금성자산

39,071,583,293

81,562,249,847

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 14(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 13(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기말
제 13(전) 기말

자 산

I. 유동자산

2,577,656,242

3,102,282,355

1.현금및현금성자산
634,140,530

1,532,883,268

2.매출채권및기타채권
911,642,616

1,337,123,417

3.기타유동금융자산
790,866,051

198,352,699

4.기타유동자산
86,255,123

33,922,971

5.당기법인세자산
154,751,922

-

II. 비유동자산

82,999,374,536

83,055,821,356

1.종속기업투자
80,410,558,504

79,933,563,004

2.유형자산
31,877,092

68,026,349

3.사용권자산
66,559,162

332,795,783

4.무형자산
3,953,000

5,912,395

5.기타비유동금융자산
425,113,880

921,581,931

6.기타비유동자산
7,953,740

-

7.이연법인세자산
2,053,359,158

1,793,941,894

자 산 총 계

85,577,030,778

86,158,103,711

부 채

I. 유동부채

19,453,939,542

19,117,567,293

1.매입채무및기타채무
95,088,087

134,804,175

2.당기법인세부채
-

168,406,787

3.기타유동부채
675,403,120

425,778,131

4.전환사채
18,586,350,000

18,045,000,000

5.리스부채
97,098,335

343,578,200

II. 비유동부채

-

97,098,335

1.리스부채
-

97,098,335

부 채 총 계

19,453,939,542

19,214,665,628

자 본

I.자본금
15,628,885,000

15,628,885,000

II.자본잉여금
34,787,982,614

34,787,982,614

III.기타자본항목
315,070,200

315,070,200

IV.이익잉여금
15,391,153,422

16,211,500,269

자 본 총 계

66,123,091,236

66,943,438,083

부 채 와 자 본 총 계

85,577,030,778

86,158,103,711

포 괄 손 익 계 산 서

제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

I.매출액
9,866,885,194
13,258,304,578

II.매출원가
8,095,924,287
9,791,651,359

III.매출총이익
1,770,960,907
3,466,653,219

IV.판매비와관리비
2,676,569,002
2,761,478,717

V.영업이익(손실)
(905,608,095)
705,174,502

1.기타수익
789,877
10,194,302

2.기타비용
4,102,578
4,058,748,480

3.금융수익
641,002,543
13,311,240,478

4.금융비용
615,959,241
2,373,236,752

VI.법인세차감전순이익(손실)
(883,877,494)
7,594,624,050

VII.법인세비용
(63,530,647)
(725,906,809)

VIII.당기순이익(손실)
(820,346,847)
8,320,530,859

IX.기타포괄손익

X.총포괄손익
(820,346,847)
8,320,530,859

XI.주당손손익

1.기본주당순이익(손실)
(26)
266

2.희석주당순이익(손실)
(26)
238

자 본 변 동 표

제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2022.01.01(전기초)
15,628,885,000
29,219,966,334
5,883,086,480
7,890,969,410
58,622,907,224

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
8,320,530,859
8,320,530,859

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환권대가
-
5,534,322,218
(5,534,322,218)
-
-

주식선택권
-
33,694,062
(33,694,062)
-
-

2022.12.31(전기말)
15,628,885,000
34,787,982,614
315,070,200
16,211,500,269
66,943,438,083

2023.01.01(당기초)
15,628,885,000
34,787,982,614
315,070,200
16,211,500,269
66,943,438,083

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
(820,346,847)
(820,346,847)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
-

2023.12.31(당기말)
15,628,885,000
34,787,982,614
315,070,200
15,391,153,422
66,123,091,236

현 금 흐 름 표

제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

32,851,440

14,391,411,868

1.영업에서 창출된 현금흐름
27,560,757

1,583,758,463

당기순손익
(820,346,847)

8,320,530,859

조정
338,593,137

(6,873,328,534)

순운전자본의 변동
509,314,467

136,556,138

2. 이자의 수취
21,234,675

193,874,929

3. 이자의 지급
(14,373,020)

-

4. 배당금의 수취
517,474,354

12,669,398,975

5. 법인세 납부액
(519,045,326)

(55,620,499)

II. 투자활동 현금흐름

(587,625,722)

1,985,394,789

단기금융상품의 취득
-

(1,000,000,000)

단기금융상품의 처분
-

2,800,000,000

기타유동금융자산의 처분
5,591,030

60,503,880

종속기업투자주식의 취득
(476,995,500)

-

기타비유동금융자산의 취득
(140,000,000)

(185,000,000)

기타비유동금융자산의 처분
30,000,000

316,600,000

유형자산의 취득
(6,221,252)

(6,709,091)

III. 재무활동 현금흐름

(343,578,200)

(15,469,949,558)

리스부채의 상환
(343,578,200)

(347,525,462)

전환사채의 발행
-

18,000,000,000

전환사채의 상환
-

(33,122,424,096)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(898,352,482)

906,857,099

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(390,256)

(27,387,576)

VI. 기초의 현금및현금성자산

1,532,883,268

653,413,745

VII. 기말의 현금및현금성자산

634,140,530

1,532,883,268

이익잉여금처분계산서(안)

제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당)기
제 13 (전)기

미처분이익잉여금

15,187,977,917

16,008,324,764

전기이월미처분잉여금
16,008,324,764

7,687,793,905

당기순이익
(820,346,847)

8,320,530,859

차기이월미처분이익잉여금

15,187,977,917

16,008,324,764

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 손창욱 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

손창욱
1976.11.21
-
해당사항 없음
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

손창욱
(주)미투온대표이사
2002.07~2003.09
(주)넥슨 개발팀장
-

2003.09~2004.06
(주)프리챌 전략기획팀장

2004.10~2005.07
넥슨재팬 개발팀장

2005.07~2009.07
(주)프리챌 대표이사

2010.06~현재
(주)미투온 대표이사

2017.11~현재
고스트스튜디오(주) 이사회의장/공동 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

손창욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 (주)미투온의 창업자이며 현재까지 대표이사를 역임, 최대주주로서 적극적으로 회사의 경영을 수행할 적임자임. 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 급변하는 대내외 사업여건 하에서도 최적의 경영으로 당사의 경쟁력을 향상시킬 수 있음.

확인서

확인서_손창욱

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

* 상기 이사의 수(사외이사수)는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 이사의 수 입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
348백만원

최고한도액
2,000백만원

* 상기 이사의 수(사외이사수)는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 이사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

* 상기 감사의 수는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 감사의 수 입니다.

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

* 상기 감사의 수는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 감사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.