상지건설 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240314)
제출인: 상지건설

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)상지카일룸

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 14일

권 유 자:
성 명: 주식회사 상지카일룸주 소: 서울시 강남구 영동대로 741, 9층(청담동, 은성빌딩)전화번호: 02-517-5174

작 성 자:
성 명: 이동희부서 및 직위: 경영지원팀 부장전화번호: 02-517-5174

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜상지카일룸
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제45기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜상지카일룸
보통주
421
0.001
본인
자기주식(상법 제369조제2항에 의거 의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜중앙첨단소재
최대주주
보통주
13,044,640
12.37
최대주주
-

계
-
13,044,640
12.37
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이동희
보통주
0
직원
직원
-

이현수
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 파트너스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)파트너스
정하늘
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 191,8층 에이8568호(중동, 씨티프라자)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
031-335-3013

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 19일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

- 주식회사 상지카일룸의 제45기 정기주주총회(2024년 3월 29일)를 위한 권리주주 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 제45기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
- 2024.03.19 오전 9시 ~ 2024.03.28 오후 5시- 첫날은 오전 9시부터 시스템 이용이 가능하며, 기간 중에는 24시간 이용이 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 전자위임장 수여(의안별 의결권 위임) - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

㈜상지카일룸홈페이지
http://www.sangji.co.kr(IR&NEWS→Announcement)에 게재)
주1)

주1) 전자서명시스템을 갖추지 않은 홈페이지로 위임장 용지 교부를 위한 단순 게시입니다. 전자위임은 상기 '가'항을 참조하시기 바랍니다.

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일, 유선상 안내 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

［위임장 접수처］ 주 소 : 서울시 강남구 영동대로 741, 9층(청담동, 은성빌딩) 경영지원팀 전화번호 : 02-517-5174 팩스번호 : 070-4850-8065- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 3월 20일 ~ 2024년 3월 29일 정기주주총회 개회 전(*)
* 접수 가능 시간 : 영업일(토요일, 공휴일 제외) 오전 9시 ~ 18시

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 29일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 테헤란로 626(대치동, 메디톡스빌딩 지하1층) 메디톡스 비지니스센터

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
- 2024.03.19 오전 9시 ~ 2024.03.28 오후 5시- 첫날은 오전 9시부터 시스템 이용이 가능하며, 기간 중에는 24시간 이용이 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인은 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명 날인된 위임장을 접수처에 제시하시기 바랍니다.

- 주주총회 참석이 어려우신 주주님들께서는 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 「전자투표 및 전자위임장 제도」를 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
당사는 분양공사, 건설업, 전기ㆍ정보통신 공사업 등의 영업으로 연결재무제표 기준 매출액 173,869백만원, 영업이익 32,464백만원, 당기순이익 37,165백만원을 시현하였으며, 별도 재무제표 기준 매출액 81,442백만원, 영업이익 2,744백만원, 당기순손실 177백만원을 시현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과를 반영한 재무제표이며, 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 연결재무제표, 별도재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표
- 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 45(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 44(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 상지카일룸과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기말
제 44(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

197,330,970,280

175,639,970,585

현금및현금성자산
42,982,787,535

46,618,397,564

단기금융자산
660,582,825

910,122,980

매출채권및기타채권
73,730,195,820

7,930,416,804

계약자산
5,351,490,105

2,953,439,919

재고자산
64,633,284,178

104,849,350,737

기타유동자산
9,972,367,667

9,680,393,573

당기법인세자산
262,150

287,615,320

매각예정유동자산
-

2,410,233,688

Ⅱ. 비유동자산

32,229,595,966

47,595,405,516

장기금융자산
5,146,950,050

4,286,966,830

장기매출채권및기타채권
650,773,184

8,314,506,339

관계기업투자주식
6,033,181,129

-

유형자산
94,228,104

354,567,730

사용권자산
368,341,711

700,662,052

투자부동산
10,001,133,857

23,207,840,799

무형자산
7,433,260,088

7,993,258,325

기타비유동자산
2,501,727,843

2,737,603,441

자 산 총 계

229,560,566,246

223,235,376,101

부 채

Ⅰ. 유동부채

113,058,413,096

148,844,372,959

매입채무및기타채무
13,489,263,080

10,739,088,500

계약부채
809,172,452

1,123,091,672

당기법인세부채
3,827,567,837

-

단기차입금
51,204,907,108

55,182,169,127

유동성장기부채
42,800,000,000

33,500,000,000

전환사채
120,405,848

12,201,553,631

유동리스부채
278,174,217

445,995,253

파생상품부채
33,287,673

10,121,531,589

기타유동금융부채
31,876,700

61,593,202

기타유동부채
253,106,608

24,994,987,766

기타충당부채
210,651,573

474,362,219

Ⅱ. 비유동부채

8,840,453,220

16,671,032,298

장기매입채무및기타채무
731,020,547

1,321,390,000

장기차입금
1,800,000,000

9,300,000,000

비유동리스부채
108,271,553

255,361,140

기타금융부채
-

180,308,264

기타충당부채
1,434,178,856

432,769,385

이연법인세부채
4,766,982,264

5,181,203,509

부 채 총 계

121,898,866,316

165,515,405,257

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

107,661,699,930

57,719,970,844

자본금
52,727,219,500

47,117,219,500

기타불입자본
100,693,517,218

100,725,798,218

기타자본구성요소
900,001,559

900,001,559

결손금
(46,659,038,347)

(91,023,048,433)

Ⅱ. 비지배주주지분

-

-

자 본 총 계

107,661,699,930

57,719,970,844

부 채 와 자 본 총 계

229,560,566,246

223,235,376,101

- 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 45(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 상지카일룸과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

I. 매출액

173,869,290,148

50,350,208,432

II. 매출원가

119,592,210,047

37,057,446,953

III. 매출총이익

54,277,080,101

13,292,761,479

IV. 판매비와관리비

21,812,770,755

12,229,337,011

V. 영업이익

32,464,309,346

1,063,424,468

금융수익
7,078,541,519

15,699,484,466

금융비용
17,501,259,869

11,818,452,511

관계기업투자손익
6,033,181,129

(4,386,639,080)

기타수익
13,576,777,617

716,782,393

기타비용
369,929,494

12,398,701,475

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

41,281,620,248

(11,124,101,739)

VII. 법인세비용(수익)

4,519,608,376

(332,406,248)

VIII. 계속영업 당기순이익(손실)

36,762,011,872

(10,791,695,491)

중단영업 당기순이익(손실)

402,650,422

(1,476,012,744)

IX. 당기순이익(손실)

37,164,662,294

(12,267,708,235)

X. 계속영업 당기순손익의 귀속

36,762,011,872

(10,791,695,491)

지배기업의 소유주지분
36,762,011,872

(10791695491)

비지배지분
-

-

XI. 중단영업 당기순손익의 귀속

402,650,422

(1,476,012,744)

지배기업의 소유주지분
402,650,422

(1,476,012,744)

비지배지분
-

-

IX. 기타포괄손익

-

-

X. 총포괄손익

37,164,662,294

(12,267,708,235)

지배기업의 소유주지분
37,164,662,294

(12,267,708,235)

비지배지분
-

-

XI. 주당손익

1. 기본주당순손익

계속영업기본주당손익

364

(118)

중단영업기본주당손익

4

(16)

2. 희석주당순손익

계속영업희석주당손익

298

(145)

중단영업희석주당손익

3

(16)

- 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 45(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 상지카일룸과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
결손금
지배기업소유주지분
비지배지분
자본총계

2022.01.01(전기초)
41,358,188,500
93,844,369,060
900,001,559
(78,755,340,198)
57,347,218,921
-
57,347,218,921

당기순손실
-
-
-
(12,267,708,235)
(12,267,708,235)
-
(12,267,708,235)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

유상증자
394,050,000
(37,045,560)
-
-
357,004,440
-
357,004,440

전환사채전환
5,364,981,000
6,918,474,718
-
-
12,283,455,718
-
12,283,455,718

2022.12.31(전기말)
47,117,219,500
100,725,798,218
900,001,559
(91,023,048,433)
57,719,970,844
-
57,719,970,844

2023.01.01(당기초)
47,117,219,500
100,725,798,218
900,001,559
(83,823,700,641)
64,919,318,636
-
64,919,318,636

당기순이익
-
-
-
37,164,662,294
37,164,662,294
-

37,164,662,294

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

유상증자
5,610,000,000
(32,281,000)
-
-
5,577,719,000
-
5,577,719,000

2023.12.31(당기말)
52,727,219,500
100,693,517,218
900,001,559
(46,659,038,347)
107,661,699,930
-
107,661,699,930

- 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 45(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 상지카일룸과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(17,255,329,365)

5,150,654,453

1. 당기순이익(손실)
37,164,662,294

(12,267,708,235)

2. 현금유출입이 없는 수익·비용의 조정
2,538,674,949

15,511,303,005

3. 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
(51,319,613,530)

7,054,020,598

4. 이자수취
6,359,956,760

302,653,711

5. 이자지급
(10,027,537,551)

(5,777,163,236)

6. 배당금수취
16,140,000

29,590,000

7. 법인세환급(납부)
(1,987,612,287)

297,958,610

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

34,829,387,349

7,887,324,915

단기금융자산의 감소
259,991,350

7,387,223,416

당기손익-공정가치금융자산의 처분
5,384,808,692

9,264,745,718

단기대여금의 감소
2,500,000,000

161,413,407

기타보증금의 감소
166,678,000

81,528,000

유형자산의 처분
80,432,727

2,100,000

투자부동산의 처분
24,559,000,000

-

종속기업투자의 처분
-

9,514,385

매각예정자산의 처분
7,096,455,800

-

기타투자활동으로인한 현금유입액
-

4,000,000,000

단기금융상품의 증가
(10,451,195)

-

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(1,820,236,998)

(3,969,471,088)

장기금융상품의 증가
(90,418,000)

-

임차보증금의 증가
(333,720,000)

-

기타보증금의 증가
-

(316,040,000)

유형자산의 취득
(13,563,182)

(70,779,638)

무형자산의 취득
(840,000)

(24,577,273)

투자부동산의 취득
(2,948,749,845)

(224,111,724)

사업결합으로 인한 순투자
-

(8,219,922,688)

기타투자활동으로인한 현금유출액
-

(194,297,600)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(21,209,668,013)

7,062,913,250

유상증자
5,577,719,000

394,050,000

차입금의 증가
74,300,000,000

30,614,856,430

전환사채의 발행
-

26,000,000,000

자기사채의 재발행
-

5,868,000,000

임대보증금의 증가
267,252,000

187,000,000

기타재무활동으로인한현금유입액
3,617,195,827

-

차입금의 상환
(76,015,000,000)

(47,267,830,873)

전환사채의 상환
(27,222,644,900)

(7,649,089,000)

리스부채의 순증감
(532,091,240)

(612,573,307)

임대보증금의 감소
(847,142,000)

(106,000,000)

기타재무활동으로인한 현금유출액
(354,956,700)

(365,500,000)

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(3,635,610,029)

20,100,892,618

V. 기초의 현금

46,618,397,564

26,567,683,582

Ⅵ. 매각예정자산으로 분류

-

(50,178,636)

Ⅶ. 기말의 현금

42,982,787,535

46,618,397,564

(2) 별도재무제표

- 재무상태표

재무상태표

제 45(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 44(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 상지카일룸
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

80,950,842,919

42,962,651,692

현금및현금성자산
1,856,393,015

1,507,440,554

단기금융자산
-

9,991,350

매출채권및기타채권
58,602,534,960

25,538,095,451

계약자산
18,715,243,700

5,887,362,365

재고자산
-

2,121,401,670

기타유동자산
1,776,671,244

2,904,063,822

당기법인세자산
-

279,296,480

매각예정자산
-

4,715,000,000

Ⅱ. 비유동자산

36,317,790,551

73,416,162,326

장기금융자산
4,262,212,910

4,286,966,830

장기매출채권및기타채권
3,847,661,392

43,937,588,842

종속기업투자주식
15,195,382,565

14,845,382,565

관계기업투자주식
93,000,000

93,000,000

유형자산
88,938,800

148,294,894

사용권자산
262,082,496

386,543,028

투자부동산
10,001,133,857

6,900,588,346

무형자산
65,650,688

80,194,380

기타비유동자산
2,501,727,843

2,737,603,441

자 산 총 계

117,268,633,470

116,378,814,018

부 채

Ⅰ. 유동부채

28,487,465,561

35,998,622,241

매입채무및기타채무
10,731,630,933

5,647,622,158

계약부채
809,172,452

1,125,882,369

단기차입금
12,200,000,000

3,000,000,000

전환사채
120,405,848

12,201,553,631

기타유동리스부채
149,478,112

213,730,594

파생상품부채
33,287,673

10,121,531,589

기타유동충당부채
210,651,573

474,362,219

기타유동부채
161,550,218

2,823,978,400

미지급법인세
3,827,567,837

-

기타유동금융부채
243,720,915

389,961,281

Ⅱ. 비유동부채

4,392,702,930

1,392,200,775

장기매입채무및기타채무
731,020,547

695,500,000

장기차입금
1,800,000,000

-

비유동리스부채
108,271,553

163,284,773

기타충당부채
1,372,337,055

370,927,584

이연법인세부채
381,073,775

162,488,418

부 채 총 계

32,880,168,491

37,390,823,016

자 본

Ⅰ. 자본금

52,727,219,500

47,117,219,500

Ⅱ. 자본잉여금

100,192,521,615

100,224,802,615

Ⅲ. 기타자본구성요소

900,001,559

900,001,559

Ⅳ. 결손금

(69,431,277,695)

(69,254,032,672)

자 본 총 계

84,388,464,979

78,987,991,002

부 채 와 자 본 총 계

117,268,633,470

116,378,814,018

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 45 (당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 상지카일룸
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

I. 매출액

81,441,652,226

32,245,661,390

II. 매출원가

73,506,263,902

28,553,037,073

III. 매출총이익

7,935,388,324

3,692,624,317

IV. 판매비와관리비

5,191,348,915

5,646,352,786

V. 영업손익

2,744,039,409

(1,953,728,469)

금융수익
8,322,717,002

17,062,552,029

금융비용
12,287,731,366

8,783,346,389

기타수익
1,572,716,964

535,994,015

기타비용
310,401,675

15,505,488,004

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

41,340,334

(8,644,016,818)

VII. 법인세비용(수익)

218,585,357

(28,082,321)

VIII. 당기순손익

(177,245,023)

(8,615,934,497)

IX. 기타포괄손익

-

-

X. 총포괄손손익

(177,245,023)

(8,615,934,497)

XI. 주당손익

기본주당순손익

(2)

(94)

희석주당순손익

(2)

(123)

- 자본변동표

자본변동표

제 45(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 상지카일룸
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
자본총계

2022.01.01(전기초)
41,358,188,500
93,343,373,457
900,001,559
(60,638,098,175)
74,963,465,341

총포괄이익 :

당기순손익
-
-
-
(8,615,934,497)
(8,615,934,497)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

유상증자
394,050,000
(37,045,560)
-
-
357,004,440

전환청구권 행사
5,364,981,000
6,918,474,718
-
-
12,283,455,718

2022.12.31 (전기말)
47,117,219,500
100,224,802,615
900,001,559
(69,254,032,672)
78,987,991,002

2023.01.01 (당기초)
47,117,219,500
100,224,802,615
900,001,559
(69,254,032,672)
78,987,991,002

총포괄이익 :

당기순손익
-
-
-
(177,245,023)
(177,245,023)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

유상증자
5,610,000,000
(32,281,000)
-
-
5,577,719,000

2023.12.31 (당기말)
52,727,219,500
100,192,521,615
900,001,559
(69,431,277,695)
84,388,464,979

- 현금흐름표

현금흐름표

제 45(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 상지카일룸
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(9,879,820,419)

(10,247,784,704)

1. 당기순이익(손실)
(177,245,023)

(8,615,934,497)

2. 현금유출입이 없는 수익·비용의 조정
3,905,935,602

7,977,427,341

3. 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
(16,090,384,874)

(9,838,008,046)

4. 이자수취
3,576,736,922

224,169,498

5. 이자지급
(534,013,786)

(323,691,660)

6. 배당금수취
16,140,000

29,590,000

7. 법인세납부(환급)
(576,989,260)

298,662,660

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

21,065,017,106

(19,890,277,253)

투자활동으로 인한 현금유입
37,444,217,665

29,567,010,541

단기금융상품의 감소
-

7,387,223,416

단기대여금의 감소
10,500,000,000

6,761,413,407

장기대여금의 감소
13,340,000,000

2,060,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분
5,384,808,692

9,264,745,718

종속기업투자주식의 처분
-

10,000,000

유형자산의 처분
3,160,000

2,100,000

매각예정자산의 처분
4,496,455,800

-

기타보증금의 감소
135,000,000

81,528,000

기타 투자활동으로 인한 현금유입액
3,584,793,173

4,000,000,000

투자활동으로 인한 현금유출
(16,379,200,559)

(49,457,287,794)

단기대여금의 증가
(6,818,000,000)

(4,164,367,120)

장기대여금의 증가
(4,900,000,000)

(30,500,000,000)

장기금융자산의 증가
(90,418,000)

-

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(924,629,532)

(3,969,471,088)

종속기업투자주식의 취득
(350,000,000)

(10,055,382,565)

유형자산의 취득
(13,563,182)

(70,779,638)

투자부동산의 취득
(2,948,749,845)

(192,372,510)

기타보증금의 증가
(333,000,000)

(286,040,000)

무형자산의 취득
(840,000)

(24,577,273)

기타 투자활동으로 인한 현금유출액
-

(194,297,600)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(10,836,244,226)

27,065,277,630

재무활동으로 인한 현금유입
26,149,719,000

48,649,050,000

단기차입금의 증가
18,500,000,000

16,200,000,000

장기차입금의 증가
1,800,000,000

-

전환사채의 발행
-

26,000,000,000

자기사채의 재발행
-

5,868,000,000

임대보증금의 증가
272,000,000

187,000,000

유상증자
5,577,719,000

394,050,000

기타 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

재무활동으로 인한 현금유출
(36,985,963,226)

(21,583,772,370)

단기차입금의 감소
(9,300,000,000)

(13,200,000,000)

전환사채의 상환
(27,222,644,900)

(7,649,089,000)

임대보증금의 감소
(226,000,000)

(106,000,000)

리스부채의 감소
(237,318,326)

(263,183,370)

기타 재무활동으로 인한 현금유입액
-

(365,500,000)

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

348,952,461

(3,072,784,327)

V. 기초의 현금

1,507,440,554

4,580,224,881

VI. 기말의 현금

1,856,393,015

1,507,440,554

- 결손금 처리계산서 (안)

결손금 처리계산서 (안)

제 45 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31월까지 처리예정일 : 2024년 3월 29일

제 44 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31월까지 처리예정일 : 2023년 3월 31일

주식회사 상지카일룸
(단위 : 원)

항 목
제 45 (당) 기
제 44 (전) 기

법정적립금
2,500,000,000
2,500,000,000

임의적립금
7,500,000,000
7,500,000,000

미처리결손금
(79,431,277,695)
(79,254,032,672)

합 계
(69,431,277,695)
(69,254,032,672)

(3)
재무제표에 대한 주석
당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 2024년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조【상 호】이 회사는 “
주식회사 상지카일룸”이라 한다. 영문으로는 “
Sangji Caelum, Inc0.(약호 : Sangji Caelum)”이라 한다.

제 1 조【상 호】이 회사는 “

주식회사 상지건설”이라 한다. 영문으로는 “

Sangji Cunstruction, Inc.(약호 : Sangji Construction)”이라 한다.

- 상호변경

제 6 조【1주의 금액】회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
금 500원으로 한다.

제 6 조【1주의 금액】회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
금 5,000원으로 한다.

- 액면병합을 위한 1주의 액면가 변경

-
제
6
조
【
1
주의 금액
】

개정에 관한 세부 내용은 하기
※
기타 참고사항의

의안의 요지

참고

제 14 조의 2【
주주명부】
회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.<신 설><신 설><신 설>

제 14 조의 2【
주주명부 작성·비치】<삭 제>①
회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.②
회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.③
회사의 주주명부는「상법」제365조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 조문 내용에 적합하도록 조문 제목 단순 정비- 조항 신설에 따라 이관-「전자증권법」제37조제6항의 규정 내용을 반영-「전자증권법 시행령」제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련- 기존 제14조의2의 내용을 이관

제 15 조【
주주명부의 폐쇄 및 기준일】①
회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.②
회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.<신 설>

제 15 조
【
기준일
】<삭 제>①
회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.<삭 제>②
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 조문 내용에 적합하도록 조문 제목 단순 정비- 기준일제도를 보완하기 위해 병용하던 주주명부폐쇄(명의개서정지)에 관한 사항이「전자증권법」시행에 따라 실질적으로 기능을 하지 않는 바 주주명부폐쇄(명의개서정지)에 관한 사항을 삭제- 기존 제15조제1항의 삭제에 따라 제15조제2항의 내용을 이관- 기준일제도를 보완하기 위해 병용하던 주주명부폐쇄(명의개서정지)에 관한 사항이「전자증권법」시행에 따라 실질적으로 기능을 하지 않는바 주주명부폐쇄(명의개서정지)에 관한 사항을 삭제-기존 제15조제3항의 삭제에 따라 임시주주총회의 소집등 필요한 경우에 기준일을 설정할 수 있는 조항 신설

제 37 조【이사회의 구성과 소집】① ~ ② (생 략)③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 37 조【이사회의 구성과 소집】① ~ ② (좌 동)③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 전날까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

- 이사회 소집통지 기간 단축

부 칙제 1 조【시행일】1. 이 정관은
2021년 08월 17일부로 개정하여, 시행한다.(REV.07)

부 칙제 1 조【시행일】1. 이 정관은
2024년 03월 29일부로 개정하여, 시행한다.(REV.08) 단, 제 6 조【1주의 금액】개정(1주의 금액 금 500원 → 금 5,000원)은 액면병합 기준일(신주의 효력발생일)부터 적용하기로 한다.

-개정할 시행일 반영

※ 기타 참고사항

제6조【1주의 금액】개정에 관한 의안의 요지 (주식병합 결정 이사회의 결의 내용)

1. 주식병합 목적 :
적정 유통 주식 수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업 가치 제고

2. 주식병합 내용 :
기명식 보통주 1주의 금액 500원을 5,000원으로 액면병합(*)

* 액면가 500원인 보통주 10주를 액면가 5,000원인 보통주 1주로 병합

구분

병합 전

병합 후

비고

1주당 (액면) 가액(원)

500

5,000

1 : 10

발행주식총수

보통주식(주)

105,454,439

10,545,443

10 : 1

종류주식(주)

-

-

-

자본금(원)

52,727,219,500

52,727,215,000

단수주 9주 발생

자본조정(4,500원)

3. 주식병합 일정

구분

일자

주식(액면)병합 이사회 결의일(주주총회 소집 결의일)

2024년 3월 14일

주주총회 예정일

2024년 3월 29일

주식병합공고 예정일

2024년 3월 29일

권리배정 기준일(신주배정 기준일)

2024년 5월 2일

액면병합 기준일(신주의 효력발생일)

2024년 5월 3일

매매거래정지 예정 기간

2024년 4월 30일 ~ 2024년 5월 20일

신주 상장예정일

2024년 5월 21일

4. 단수주 처리 방법 :
주식병합 후(주식병합으로) 발생하는 1주 미만의 단주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 단수주에 따라 현금으로 분배(신주상장 초일 종가로 계산하여 현금 지급 예정 / 각 주주 현금 지급한 단수주는 자사주로 되어 병합하고, 병합되지 못하는 10주 미만의 나머지 단수주 9주는 자기주식 자본조정 처리

5. 기타 사항

가. 본건은 기업 가치가 유지되는 ‘주식병합’으로 자본금이 감소하는 감자에 해당하지 않음

나. 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제65조에 따라 구주권 제출공고는 진행하지 않음

다. 주식병합에 관한 정관 변경의 안건을 주주총회에 부의하기로 하며, 주주총회 소집에 관한 사항은 별도 결의

라. 상기 병합 내용과 일정 등은 관련 법규의 적용 및 관계기관과의 협의 과정, 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있음

마. 기타 주식병합에 관한 세부 사항은 대표이사에게 위임(*)

* 본건 내용(이사회 결정)에 반하여 현저하게 불리하게 적용되는 중대하고 유의미한 변동 및 변경을 제외한 일부 변동 및 변경 사항을 포함한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김영신
1963.07.15
사내이사
해당 없음
최대주주의 대표이사
이사회

송선용
1971.11.06
사내이사
해당 없음
최대주주의 사내이사
이사회

김영익
1970.09.19
사내이사
해당 없음
없음
이사회

김동호
1978.10.01
사내이사
해당 없음
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영신

㈜상지카일룸 대표이사

㈜중앙첨단소재 대표이사

2021.08 ~ 현재
㈜상지카일룸 대표이사

2023.05.23

제3자배정 유상증자 참여

2021.09 ~ 현재
㈜카일룸디앤디 사내이사

2022.06 ~ 현재
㈜카일룸도산 기타비상무이사

2021.04 ~ 현재
㈜중앙첨단소재 대표이사

2017.02 ~ 현재

㈜무진애드컴 대표이사

송선용

㈜상지카일룸 사내이사(부사장)㈜중앙첨단소재 사내이사(부사장)

2021.08 ~ 현재
㈜상지카일룸 사내이사(부사장)
없음

2021.09 ~ 현재
㈜카일룸디앤디 대표이사

2022.06 ~ 현재
㈜카일룸도산 대표이사

2023.01 ~ 현재
㈜상지그린에너지 사내이사

2021.04 ~ 현재
㈜중앙첨단소재 사내이사(부사장)

2003.03 ~ 2021.03
㈜아이프로텍 경영기획실

김영익
㈜클로봇 이사
2021.08 ~ 현재
㈜상지카일룸 사내이사
없음

2017.05 ~ 현재
㈜클로봇 이사

2005.07 ~ 2007.05
㈜하나로미디어 이사

김동호
-
2021.08 ~ 현재
㈜상지카일룸 사내이사
없음

2022.06 ~ 현재
㈜카일룸도산 기타비상무이사

2010.02 ~ 2019.06
㈜콜마너

2006.02 ~ 2010.02
㈜이리콤

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자들은 현재 당사 이사회의 구성원으로서 회사 경영에 대한 오랜 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 정확하고 신중한 업무 수행 및 이사회의 역량 강화와 전문성 제고에 기여할 것으로 판단함

확인서

임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영신.jpg
임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영신

임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영신.jpg
임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영신

임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 송선용.jpg
임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 송선용

임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 송선용.jpg
임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 송선용

임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영익.jpg
임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영익

임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영익.jpg
임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김영익

임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김동호.jpg
임원(이사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김동호

임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김동호.jpg
임원(이사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김동호

※ 기타 참고사항 : 이사 후보자들의 임기조정을 위하여 재선임하고자 함.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김우영
1975.03.28
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김우영
-
2021.08 ~ 현재
㈜상지카일룸 상근감사
없음

2015.06 ~ 2020.02
㈜하이테크원 부사장

2004.02 ~ 2015.04
㈜티컴넷 이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 감사 후보자는 전문지식의 보유자로서 회사 감사업무에 대한 오랜 경험을 바탕으로 감사업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 것으로 판단됨

확인서

임원(감사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김우영.jpg
임원(감사) 후보자 경력사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김우영

임원(감사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김우영.jpg
임원(감사) 후보자 체납사실 등 확인서('24.03.14)_사내이사 김우영

※ 기타 참고사항 : 감사 후보자를 상근감사로 중임하고자 함.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10명(4명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10명(4명)

실제 지급된 보수총액
331,890천원

최고한도액
2,000,000천원

※ 기타 참고사항 : 해당 사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
500,000천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
56,442천원

최고한도액
500,000천원

※ 기타 참고사항 : 해당 사항이 없습니다.