스피어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240314)
제출인: 스피어

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)라이프시맨틱스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 14일

권 유 자:
성 명 : 주식회사 라이프시맨틱스주 소 : 서울특별시 강남구 언주로 533전화번호 : 02-1661-2858

작 성 자:
성 명 : 이규정부서 및 직위 : 재무전략실장전화번호 : 02-1661-2858

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 라이프시맨틱스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제12기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)

https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)

https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 라이프시맨틱스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

송승재
최대주주
보통주
3,891,720
24.84
최대주주
-

권희
최대주주의 특별관계자
보통주
143,576
0.92
-
-

안시훈
임원
보통주
18,661
0.12
임원
-

이규정
임원
보통주
6,410
0.04
임원
-

박춘원
임원
보통주
327
0.00
임원
-

계
-
4,060,694
25.92
-
-

주) 상기 특별관계자의 주식 소유 현황은 2023년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이규정(주식회사 라이프시맨틱스)
보통주
6,410
임원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 19일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2023

년
12월
31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 결의에 필요한 의결권 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권 주식회사

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

기간 중
24시간 접속 / 행사 가능
(단
, 첫 날은 오전 9시부터 / 마지막 날은
17시까지 가능
)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

라이프시맨틱스
https://lifesemantics.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

-

위임장 접수처

주
소
: (06138) 서

울 강남구 언주로 533, 9층(재무전략실) 전화번호
: 02-1661-2858
팩스번호
: 02-2038-2858
- 우편접수 여부
: 가능

- 접수기간
:

주주총회 전일인
2024년
3월
28일
(목
)
까지 접수된 우편물에 한함
.

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 29일 오전 9시

장 소
서울 강남구 언주로 533, 10층(역삼동)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권 주식회사

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

기간 중
24시간 접속 / 행사 가능
(단
, 첫 날은 오전 9시부터 / 마지막 날은
17시까지 가능
)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2024.03.14에 공시된 '주주총회소집공고' - Ⅲ
. 경영참고사항의
1.사업의 개요를
참조하시기 바랍니다
.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사 전 내용이며, 주석에 대한 기재가 생략되었습니다. 주주총회 1주 전까지 전자공시시스템에 공시 예정인 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 12(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 11(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 라이프시맨틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

8,949,678,921

17,003,308,786

1. 현금및현금성자산
5,349,024,770

7,570,652,559

2. 상각후원가측정금융자산
-

7,999,999,414

3. 매출채권및기타채권
1,524,074,830

715,776,543

4. 계약자산
-

92,625,318

5. 재고자산
881,172,559

21,554,000

6. 단기대여금
-

100,000,000

7. 파생상품자산
-

238,683,981

8. 리스자산
-

103,769,923

9. 당기법인세자산
81,597,940

11,188,510

10. 기타유동자산
1,113,808,822

149,058,538

Ⅱ. 비유동자산

9,817,137,660

9,130,674,962

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,773,556,677

5,521,321,468

2. 유형자산
4,999,801,448

407,744,359

3. 사용권자산
1,620,436,561

2,156,110,355

4. 무형자산
82,855,124

99,041,430

5. 리스자산
-

-

6. 기타비유동자산
1,340,487,850

946,457,350

자 산 총 계

18,766,816,581

26,133,983,748

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,324,185,829

14,505,248,580

1. 매입채무및기타채무
1,090,546,404

727,726,811

2. 계약부채
28,553,084

526,171,569

3. 단기차입금
100,000,000

100,000,000

4. 전환사채
3,024,563,786

5,300,475,140

5. 파생상품부채
2,416,628,070

6,698,233,571

6. 리스부채
1,247,848,553

1,037,154,614

7. 충당부채
46,000,000

10,800,000

8. 기타유동부채
370,045,932

104,686,875

Ⅱ. 비유동부채

1,591,472,586

2,057,375,804

1. 매입채무및기타채무
236,500,000

305,268,160

2. 리스부채
479,673,353

1,223,382,793

3. 전환사채
-

-

4. 충당부채
109,751,223

105,743,542

5. 순확정급여부채
765,548,010

422,981,309

부 채 총 계

9,915,658,415

16,562,624,384

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주지분

8,851,158,166

9,571,359,364

1. 자본금
7,832,255,000

5,113,975,000

2. 기타자본항목
46,008,507,322

37,822,341,985

3. 결손금
(44,989,604,156)

(33,364,957,621)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

8,851,158,166

9,571,359,364

부 채 및 자 본 총 계

18,766,816,581

26,133,983,748

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 라이프시맨틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 영업수익

3,310,380,148

2,818,919,837

Ⅱ. 영업비용

13,530,556,710

8,428,388,892

Ⅲ. 영업손실

(10,220,176,562)

(5,609,469,055)

1. 금융수익
1,062,554,592

6,343,197,624

2. 금융비용
(2,879,761,501)

(4,089,999,641)

3. 기타수익
475,067,837

28,910,592

4. 기타비용
(13,435,577)

(21,377,558)

Ⅳ. 법인세차감전순손실

(11,575,751,211)

(3,348,738,038)

Ⅴ. 법인세비용

-

-

Ⅵ. 당기순손실

(11,575,751,211)

(3,348,738,038)

Ⅶ. 기타포괄손익

(48,895,324)

108,538,759

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(48,895,324)

108,538,759

1) 확정급여제도의 재측정요소
(48,895,324)

108,538,759

Ⅷ. 총포괄손실

(11,624,646,535)

(3,240,199,279)

Ⅸ. 당기순손실의 귀속

(11,575,751,211)

(3,348,738,038)

1. 지배기업의 소유주지분
(11,575,751,211)

(3,348,738,038)

2. 비지배지분
-

-

Ⅹ. 총포괄손실의 귀속

(11,624,646,535)

(3,240,199,279)

1. 지배기업의 소유주지분
(11,624,646,535)

(3,240,199,279)

2. 비지배지분
-

-

XI. 주당손익

1. 기본주당손실

(1,103)

(329)

2. 희석주당손실

(1,103)

(329)

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 12(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 11(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 라이프시맨틱스
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

8,130,824,898

17,003,308,786

1. 현금및현금성자산
4,839,391,061

7,570,652,559

2. 상각후원가측정금융자산
-

7,999,999,414

3. 매출채권및기타채권
328,042,415

715,776,543

4. 계약자산

92,625,318

5. 재고자산

21,554,000

6. 단기대여금
2,000,000,000

100,000,000

7. 파생상품자산

238,683,981

8. 리스자산
78,770,384

103,769,923

9. 당기법인세자산
79,387,530

11,188,510

10. 기타유동자산
805,233,508

149,058,538

Ⅱ. 비유동자산

10,749,146,410

9,130,674,962

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
4,773,556,677

5,521,321,468

2. 종속기업투자
2,700,000,000

-

3. 유형자산
522,984,951

407,744,359

4. 사용권자산
1,414,999,227

2,156,110,355

5. 무형자산
78,507,705

99,041,430

6. 기타비유동자산
1,259,097,850

946,457,350

자 산 총 계

18,879,971,308

26,133,983,748

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,141,133,929

14,505,248,580

1. 매입채무및기타채무
1,042,994,768

727,726,811

2. 계약부채
28,553,084

526,171,569

3. 단기차입금
100,000,000

100,000,000

4. 전환사채
3,024,563,786

5,300,475,140

5. 파생상품부채
2,416,628,070

6,698,233,571

6. 리스부채
1,217,037,541

1,037,154,614

7. 충당부채
46,000,000

10,800,000

8. 기타유동부채
265,356,680

104,686,875

Ⅱ. 비유동부채

1,447,530,913

2,057,375,804

1. 매입채무및기타채무
236,500,000

305,268,160

2. 리스부채
335,731,680

1,223,382,793

3. 충당부채
109,751,223

105,743,542

4. 순확정급여부채
765,548,010

422,981,309

부 채 총 계

9,588,664,842

16,562,624,384

자 본

Ⅰ. 자본금
7,832,255,000

5,113,975,000

Ⅱ. 기타자본항목
46,008,507,322

37,822,341,985

Ⅲ. 결손금
(44,549,455,856)

(33,364,957,621)

자 본 총 계

9,291,306,466

9,571,359,364

부 채 와 자 본 총 계

18,879,971,308

26,133,983,748

포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 라이프시맨틱스
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 영업수익

1,587,534,175

2,818,919,837

Ⅱ. 영업비용

11,001,642,774

8,428,388,892

Ⅲ. 영업손실

(9,414,108,599)

(5,609,469,055)

Ⅳ. 금융수익
1,069,259,999

6,343,197,623

Ⅴ. 금융비용
(2,870,966,413)

(4,089,954,423)

Ⅵ. 기타수익
93,647,679

28,910,593

Ⅶ. 기타비용
(13,435,577)

(21,422,776)

Ⅷ. 법인세차감전순손실

(11,135,602,911)

(3,348,738,038)

Ⅸ. 법인세비용

-

-

Ⅹ. 당기순손실

(11,135,602,911)

(3,348,738,038)

XI. 기타포괄손익

(48,895,324)

108,538,759

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(48,895,324)

108,538,759

1) 확정급여제도의 재측정요소
(48,895,324)

108,538,759

XII. 총포괄손실

(11,184,498,235)

(3,240,199,279)

XIII. 주당손익

1. 기본주당손실

(711)

(329)

2. 희석주당손실

(711)

(329)

결 손 금 처 리 계 산 서

제 12(당) 기
2023년 01월 01일
부터
제 11(전) 기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처리예정일
2024년 03월 29일

처리확정일
2023년 03월 29일

주식회사 라이프시맨틱스
(단위: 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

(44,552,739,688)

(33,364,957,621)

1.전기이월미처리결손금
(33,364,957,621)

(30,124,758,342)

2.당기순손실
(11,135,602,911)

(3,348,738,038)

3.확정급여제도의 재측정요소
(48,895,324)

108,538,759

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(44,549,455,856)

(33,364,957,621)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
31 조
(의결권의 대리행사
)

①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다
.

②서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여
, 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다
.

③주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며
, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장
)을 회사에 제출하여야 한다
.

제
31 조
(의결권의 대리행사
)

①삭제

②삭제

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며
, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장
)을 회사에 제출하여야 한다
.

- 전자투표제도 운영 및 정관 제24조(소집통지 및 공고) 제2항의 소집통지 규정과의 정합성 확보를 위한 삭제

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김보람
1984.02.26
사내이사
-
-
이사회

한종현
1968.01.10
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김보람
(주)라이프시맨틱스 CPO(Chief Product Officer)
2021.05 ~ 2023.082018.11 ~ 2021.042017.05 ~ 2018.09

(주)비바리퍼블리카
Product Lead, Product Foundation (PF)(주)카사코리아
CPO(Chief Product Officer)(주)벤디스
Head of Product

해당사항 없음

한종현
한국제약바이오협회 디지털헬스위원회 위원장
2022.03 ~ 2024.012022.03 ~ 2023.032021.03 ~ 2022.032017.03 ~ 2021.03

(주
)메디쎄이 대표이사동화약품
(주
) 대표이사
동아에스티
(주
) 대표이사

동아쏘시오홀딩스
(주
)
대표이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김보람
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한종현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 한종현]본 후보자는 국내 주요 제약회사 등의 최고경영자로 다년간 근무하였으며, 이러한 경험을 토대로 당사의 이사회 등 의사결정기구에 참여함으로써 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 합니다.본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며이를 엄수할 것입니다.또한 주식회사 라이프시맨틱스의 사외이사로서, 윤리규정을 숙지하고 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보 김보람]본 후보자는
국내 대형병원 및 IT기업에서 개인건강기록
(Personal Health Record) 프로젝트 리드
,
상품개발 및 리드
,
상품전략 총괄업무 등
10년 이상의 관련 경력을 보유하고 있습니다
.

이러한 경험을 바탕으로 당사
CPO(Chief Product Officer)로서 디지털헬스 산업의
Data, 서비스
/ 솔루션 및 플랫폼에 대한 전문성
, 그리고

의료
/ 금융 등 규제산업의 제도와 기술에 대한 깊은 이해와 지식을 보유하고 있어 이사회 참여를 통하여 당사의 서비스
/ 솔루션 기반 지속적인 성장에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다
.

[사외이사 후보 한종현]본 후보자는
국내 주요 제약사와
의료기기 회사의 최고경영자를 역임하였으며 한국제약바이오협회 디지털헬스 위원장직을 수행하고 있는 등 제약
/ 의료기기
/ 디지털헬스 산업 전반에 걸친 폭넓은 경험
, 고도의 전문성 및 글로벌 네트워크를 보유하고 있습니다
. 이러한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견 제시가 가능하며
, 독립성을 바탕으로 독자적으로 견제 및 감독 역할을 수행하여 당사의 지속적인 발전과 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단하여 사외이사로 추천합니다
.

확인서

확인서_한종현

확인서_김보람

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
20 억원

주) 상기 이사의 수는 이번 제12기 정기주주총회에서 선임 예정인 등기임원을 포함하였습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
6.1억원

최고한도액
20 억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.49억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.