에이치엠넥스 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 에이치엠넥스

주주총회소집공고
2.9
(주)클라우드에어

정 정 신 고 (보고)

2024년 3월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 3월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고
3. 회의 목적사항
나. 부의안건

감사 후보의 변경

제
3
호 의안
:
상근감사 이광준 선임의 건

제
3
호 의안
:
상근감사 김유범 선임의 건

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 감사의 선임

주1) 정정전
주2) 정정후

주1) 정정전

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이광준
1971.01.26.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이광준
대현회계법인 회계사

1990 ~ 1997

1998 ~ 2003

2003 ~ 현재

- 경희대학교 정경대학 회계학과- 안건회계법인(딜로이트)- 대현회계법인

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이광준
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다년간 회계사로 재직한 근무이력을 바탕으로 감사업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

20240312 이사후보의 확인서_상근감사 이광준.jpg
20240312 이사후보의 확인서_상근감사 이광준

주2) 정정후

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김유범
1970.03.26.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김유범
법무법인(유) 화우 변호사
1989 ~ 19941997 ~ 19991999 ~ 20012001 ~ 20032004 ~ 20062006 ~ 20092009 ~ 20112012 ~ 20162016 ~ 현재

- 서울대학교 사법학과- 서울중앙지방법원 판사- 서울중앙지법 남부지원 판사- 창원지방법원 진주지원 판사- 서울중앙지방법원 판사- 서울동부지방법원 판사- 법원행정처 기획 제1,2 심의관- 서울고등법원 고법판사- 법무법인(유) 화우 변호사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김유범
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다년간 판사 및 변호사로 재직한 근무이력을 바탕으로 감사업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

20240314 이사후보의 확인서_상근감사 김유범.jpg
20240314 이사후보의 확인서_상근감사 김유범

주주총회소집공고

2024년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 클라우드에어

대 표 이 사 :
하 관 호

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)

(전 화) 031-205-5300

(홈페이지)http://www.cloud-air.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 강 두 성

(전 화) 031-205-5300

주주총회 소집공고

(제31기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 회사 정관 제19조에 의거하여 주식회사 클라우드에어 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 29일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)

(주)클라우드에어 ※ 대표전화: (031) 205-5300

3. 회의목적사항 가. 보고안건 : 감사보고

영업보고

내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제
1
호 의안
:
제
31
기
(2023.01.01.~2023.12.31.)
재무상태표
,
포괄손익계산서

이익잉여금처분계산서
(
안
)
승인의 건

제
2
호 의안
:
이사 선임의 건
(
사내이사
3
명
,
사외이사
1
명
)

제
2-1
호 의안
:
사내이사 하관호 선임의 건

제
2-2
호 의안
:
사내이사 양재호 선임의 건

제
2-3
호 의안
:
사내이사 김은성 선임의 건

제
2-4
호 의안
:
사외이사 성 감 선임의 건

제
3
호 의안
:
상근감사 김유범 선임의 건

제
4
호 의안
:
이사 보수한도 승인의 건

제
5
호 의안
:
감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조 4의 3항에 의한 경영참고사항을 당사의 본점 및 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명날인),

신분증, 대리인의 신분증

※ 주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 03월 12일

경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)

주식회사 클라우드에어

대표이사 하 관 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

성 감(출석률: 100.0 %)

찬 반 여 부

1
2023.01.02.
임원 연간 보수 변경의 건
찬성

2
2023.02.03.
타법인 주식 처분 승인에 관한 건
찬성

3
2023.03.09.
제30기 결산재무제표(안) 및 영업보고서 승인에 관한 건
찬성

4
2023.03.09.
제30기 내부회계관리제도 내부회계관리자의 설계 및 운영실태 보고제30기 내부회계관리제도 감사의 설계 및 운영실태 평가 보고
보고사항

5
2023.03.09.
제30기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

6
2023.03.28.
임원 연간보수 결정의 건
찬성

7
2023.03.28.
타법인 지분증권 취득에 관한 건
찬성

8
2023.04.03.
일반사모 투자신탁 일부 환매 청구에 관한 건
찬성

9
2023.06.14.
일반사모 투자신탁 전액 환매 청구에 관한 건
찬성

10
2023.08.17.
일반사모 투자신탁 일부 환매 청구에 관한 건
찬성

11
2023.12.15.
제31기 정기주주총회 기준일 및 주주명부 폐쇄 기간 설정의 건
찬성

12
2023.12.19.
타법인 지분증권 취득에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
24,000
24,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성LED(Light Emitting Diode)는 전기에너지를 빛에너지로 변환시켜주는 발광반도체 소자를 의미합니다. LED는 화합물반도체의 특성을 이용하여 전기신호를 빛으로 변환시켜 신호를 보내고 받는데 사용되는 반도체의 일종입니다.반도체에 전압을 가할 때 빛의 파장이 가시광선 영역에 속할 때 이를 활용하여 발광효과를 내도록 하는 장치를 말합니다. LED제품의 특성은 반도체가 갖는 고유의 물성 특성에 기인하는데, LED가 갖는 기술적, 경제,사회적 측면 특징을 요약하면 다음과 같습니다.
① 제품의 소형화, 슬림화 가능 (전방위 응용산업)기술적인 측면에서 반도체는 전기 전도성이 좋지 않고 발광층이 흡수층의 역할을 동시에 하기 때문에 칩 크기에 제약을 받지만, 현재 상용화된 LED 칩의 경우 보통 0.3~1mm 정도의 크기만을 갖는데 이처럼 칩 사이즈가 작고 지향성 광원이기 때문에 부품 및 모듈의 슬림화가 가능하여 디자인의 유연성이 매우 높아 자동차, 건축, 인테리어등 디자인을 중요시하는 산업에서 빠른 속도로 기존의 전구형 광원을 대체해 가고 있습니다.
② 전기신호에 대한 뛰어난 응답성 (친환경 산업)LED는 전기신호에 대한 응답성이 매우 뛰어나 수십 나노초 단위의 고속응답 속도를 가지므로 on-off 스위칭이 기존 램프에 비해 훨씬 빨라 전광판의 스피디한 동영상을 가능하게 하거나 LCD 백라이트로 채택할 경우 흔들림현상을 없애주는 장점으로 작용하며, LED는 뜨겁지 않은 냉광원이므로 오염물질 및 유해가스 열분해에 의한 일산화탄소 발생이 전혀 없고 무수은 광원이므로 폐기물 처리가 간편한 환경친화적 광원입니다.
③ 전기에너지 절감 및 장수명, 고효율 산업LED의 가장 큰 장점은 고효율에 의한 저전력 소자로서 전기에너지 절감, 장수명등의특징은 기존 일반조명등과 매우 차별되는 장점입니다. 그러나 반도체의 특성상 온도변화와 전기충격에 매우 민감하여 제품이 설치되는 환경에 따라 온도보상회로와 내정전회로를 추가해야 하는 등 구동회로가 다소 복잡한 단점도 있습니다.이러한 특성으로 인해 각국에서는 국가 정책적으로 LED산업을 육성하고 있으며 국가간, 기업간의 기술보안이 매우 심하여 특허 분쟁이 종종 일어나고 있습니다.또한 표준화된 규격이 보편적으로 보급되지 않아 기술선진업체의 제품이 표준화를 선도하고 있으며 일본, 미국을 비롯하여 우리나라에서도 조직적으로 표준화를 선점하기 위한 활동이 매우 활발하게 진행되고 있습니다. 특히 우리나라는 자동차, 휴대단말기, LCD등 LED가 많이 활용되는 전방위 산업에 매우 강하기 때문에 충분한 내수시장이 확보되어 있다고 볼 수 있으나 국내시장을 선점 당하기 않기 위해서는 해외 업체에 뒤지지 않는 기술력을 시급히 보유해야 할 필요가 있습니다.주된 LED의 적용분야는 다음과 같습니다.

대분류
중분류
소분류
세부품목

광원
기판
LED웨이퍼

칩
RED LED칩, BLUE LED칩, GREEN LED칩, UV LED칩, D-UV LED칩, IR LED칩, RC LED칩, 다파장 LED칩

패키지
단품 (S/V, T/V, LAMP, SMD, HIGH POWER, RGB 3 in 1, TO) 어레이 (WLP, COB, Multi-chip)

조명
일반조명
실내조명
상업/주거/공공용 조명 (안정기 내장형, 안정기 외장형, 다운라이트, 평판형 등기구, 이동형 등기구등)

실외조명
도로조명 (가로등/보안등, 신호등, 터널등) 경관조명 (투광등, 장식등, 수중등)

특수조명
방폭등, 공장등, 비상유도등, 방범등, 소방용 표시등, 군사용 조명 등

응용/융합
응용
사인/전광판
전광판, 광고용 간판, 문자형 간판(채널레터), 패널

BLU
TV용 BLU, 노트북용 BLU, 모니터용 BLU 휴대단말기 (휴대단말기 액정 BLU)

휴대가전
냉장고, 세탁기, 에어컨 등, 표시용 디스플레이 (전자가전) 휴대단말기 (키패드, 인디케이터, 플레쉬조명), 빔프로젝터

융합
수송기기
자동차용, 선박용, 철도용, 항공용

조선,해양,플랜트
환경오염 방제조명, 선박조명, 방폭조명, 양식조명, 선상 및 수중집어등, 등대 부표등, 해양도시조명

농생명
살균/정화기, DNA센서, 내시경, 의학조명, 의료용 현미경, 수술용 조명등, 섹션기, 농업용 (식물재배조명)

2) 산업의 성장성LED산업은 친환경, 에너지 절감이란 측면에 있어 국가 경쟁력 및 신인도 제고에 중요한 산업일 뿐만 아니라 향후 전개될 거대 조명 시장에서의 우위를 점하기 위한 주요 성장 동력 산업이라고 할 수 있습니다. 이에 LED산업의 주요 기술성장에 대한 이슈 및 동향은 다음과 같습니다.

① LED의 고효율화 및 저가격화LED 광원의 효율이 상승하여 LED광원가격이 기존 형광램프 수준이 되고, LED 조명 선진기업의 저가격화 및 고효율화가 가속화 되고 있습니다.
② 표준 및 호환형 LED 조명 엔진화LED 조명 제품은 다양한 응용 분야와 소비자의 욕구, 지역적 특성들에 의하여 소량 다품종 제품 생산이 불가피하고 다수의 고효율 LED를 사용하기 때문에 기존 조명 제품보다 2~30배가 높은 가격을 야기하여 시장 침투에 어려움을 겪고 있으나 오스람, 필립스, 삼성전자등 선진사 및 대기업과 해외 조명단체에서는 LED를 조합하여 방열/광학/회로 성능을 향상시키고 저가격화를 실현하기 위해 표준형 LED엔진의 표준화 및 규격화에 대한 연구를 진행하고 있습니다.
③ 눈부심 억제 및 확산 배광 광학계 기술LED 광원이 매우 좁은 면적에서 발광하기 때문에 높은 휘도의 발생은 눈부심을 초래하고 있어 최근 실내외 조명의 광공해와 눈부심을 규제하는 제한이 이루어지고 있으며, 이를 억제하고 확산배광을 실현하며 렌즈 및 확산판 사용에 대한 제품 디자인을 향상시키기 위해 반사판을 사용하는 제품이 출시되고 있으며 앞으로 반사판을 사용한 눈부심 억제 제품이 미래 시장을 주도할 것으로 예상됩니다.
④ 경량화 실현 방열 기술LED 광원에서 열을 제어하지 못한 경우에는 수명의 단축, 특성변화(광속, 색온도등),주변 부품의 신뢰성 감소, 온도 변화에 따른 소비 전력 변화등의 심각한 문제가 발생하고 있습니다. 따라서 LED 패키지 및 엔진에 열이 축적되지 않도록 방열을 용이하게 해주어야 하며, 현재 대두되고 있는 방열기술로는 고열전도성 필막 코팅 및 표면코팅 기술, 이종접합 결합 및 적층기술, 능동형 피에조 클러, 고방열 Filler 배합 기술, 방열 설계 및 해석 기술등이 있습니다.
⑤ 조명시스템의 스마트화 기술미래지향적 능동 조명의 개념으로 고품격 조명을 필요로 하는 공간에서 움직임, 환경특성을 감지하여 상황 및 이벤트에 적합한 조명을 자동으로 연출하여 조명 고유의 기능뿐만 아니라 다양한 조명 환경 및 기능을 창출하는 신개념 조명의 중요성이 부각되고 있습니다.
⑥ LED의 다양한 분야의 융복합화 및 특수조명 기술 확대LED는 장수명, 빠른 응답속도, 소형화, 광 및 파장 제어, 디자인의 융통성 등의 장점이 있어 다양한 분야에 응용될 것으로 예상되며, 그 분야는 수송기기, 디스플레이, 바이오, 엔터테인먼트, 군사, 전자가전등과 같은 특수조명 기술로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.
3) 경기 변동의 특성조명장치는 우리의 일상에서 없어서는 안되는 필수품목이 되어 있습니다. 특히 LED조명장치의 경우 일반조명이외의 특수조명 분야로 응용분야가 확대됨에 따라 자동차 등의 안정성 및 편리성, 의료 및 환경을 위한 인간 중심의 감성 및 심리 생리 요인, 농수산물에 대한 생산성 향상, 정보가전의 편리성, 군수 및 국방에 대한 정밀성등 다양한 기능을 요구하고 있어 LED시장은 끊임없는 수요를 창출하고 있습니다. 따라서, 조명용 장치에 사용되고 있는 광원으로서 LED가 적용 되는 한, LED의 수요는 일반적인 경기 변동과 상관없이 꾸준히 성장할 것으로 예측되고 있습니다.
4) 경쟁요소① LED산업의 경쟁요인 및 경쟁 특성 - 미국, 일본, 유럽등 선진국과 중국의 LED산업에 대한 집중투자 및 지원으로 인한 높은 진입 장벽 및 브랜드 취약 - 기술 선진국과의 기술격차 심화 및 기술 후발국의 기술추월 압박 - 중소기업의 낮은 브랜드 인지도 및 해외마케팅 능력 부족과 취약 - 원천특허 무기화 및 특허 마찰 심화 - 제품 기획 및 설계 능력 부족 - 장기적이고 모험적인 원천기술에 대한 국가적인 투자 의지 빈약 - 핵심 원천기술 확보 미흡
② LED산업의 경쟁 강화 및 전략 - 대,중,소 기업간 공동 브랜드 개발 및 공동 마케팅 추진 - 적극적 기술 라이센싱을 통한 선진업체에 대한 약점 보완 - 고부가가치 LED 시장 집중을 통한 저가형 LED 산업 비중 완화 - 명확한 대,중,소 기업의 역할분담을 통한 시너지 효과 창출 및 중복투자에 대한 손실 최소화 - 대,중,소 기업간의 핵심 부품에서부터 최종 제품의 마케팅까지 Supply Chain 체계 구축 - LED 전문 스타 기업 육성 및 부품소재, 장비등 국산화 개발 강화

나. 회사의 현황

1) 영업개황

당사는 자동차 및 조명용 LED를 생산하는 전문기업입니다. 당사의 주력 제품인 자동차용 LED는 현재 현대자동차 및 기아자동차에서 생산하는 차량 전장품 조명제품으로 사용되고 있습니다.

주요 고객은 현대모비스, 한국알프스, 아이넥, 모베이스전자, 윤진전자, 서브원 등 자동차부품 제조 1차 및 2차 공급업체입니다.

회사가 공급하는 LED제품은 현대 및 기아자동차에서 생산하는 자동차의 부품으로 사용됩니다. 현대자동차 및 기아자동차에서는 계기판, 오디오, Ambient light(무드램프)등을 납품하는 부품업체에 조명용 LED모듈 생산을 의뢰하고 당사가 해당제품을 제조하여 자동차 부품생산 1차, 2차 벤더에 납품하면 1,2차 부품업체는 모듈조립품을 현대, 기아자동차에 다시 납품해 완성차 조립에 쓰이게 됩니다.

또한, 당사는 SQ인증 및 ISO 품질인증 등을 다수 보유하고 있어 자동차용 LED제품의 공급관련 인증기준을 갖추고 있으며, 현대 기아자동차의 후속 양산모델 개발에도 적극 동참하여 당사의LED제품 공급을 꾸준하게 늘려 나아가고 있습니다. 당사의 LED제품은 최종적으로 현대 및 기아자동차에 납품됨으로써 최종 소비자인 현대 및 기아자동차의 자동차의 생산량은 당사 LED 사업의 업황에 가장 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 현대 및 기아자동차는 까다로운 품질 수준을 요구하고 있으며 납품에 필요한 인증을 현대 및 기아자동차로부터 획득하기 위해서는 3년 정도의 시간이 소요되는 등 진입장벽은 높다고 하겠습니다. 당사는 이러한 높은 품질 수준의 제품을 생산하고 납품하기 위한 SQ(Supplier Quality)인증을 2006년 1월에 현대 및 기아자동차로부터 최초 획득하고 2019년 1월 인증등급을 기존 B등급에서 A등급으로 상향되었으며, IATF 16949인증을 2021년 9월에재인증 받았습니다. *참고) IATF 16949의 개요IATF 16949는 국제자동차특별위원회(IATF, The International Automotive Task Force)가 공동으로 개발한 자동차산업분야의 품질보증체제규격으로서, 유럽과 미국을 통합하는 글로벌 규격입니다.따라서 부품공급자가 IATF 품질시스템을 적용할 경우 품질보증은 물론 원가절감 및 경쟁력 강화의 효과를 기대할 수 있습니다.※ 당사는 IATF/SQ등 품질인증을 보유하고 있어 자동차용 LED제품의 공급 자격을 갖추고 있으며, 현대, 기아자동차의 주요 모델에 당사의 LED제품을 지속적으로 공급하고 있습니다. 또한 현대 및 기아자동차의 후속 양산모델의 개발에도 적극 참여해 당사의 LED제품 공급을 더욱 늘려 나갈 계획입니다.

2) 시장점유율LED 제조 분야는 사업자별로 규모 및 참여업체가 달라 정확한 시장규모와 시장점유율 등에 대한 객관적인 자료가 없는 상황입니다. 더구나 동일 시장이라 하더라도 경쟁기업간 정보 미공개로 인해 고객관련 정보를 파악하기 어려워 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 확인하기는 어렵습니다. 따라서 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없으며, 경쟁업체로는 서울반도체 등이 있습니다.

3) 시장의 특성

LED는 지난 10년 동안 Green, Blue, White의 개발로 모든 Color의 구현이 가능해졌고, 보다 높은 효율로서 휘도(밝기)가 크게 향상되어 현재 Watt당 100루멘(lm)으로 백열등(10루멘/Watt)보다 밝은 밝기를 나타낼 정도로 기술개발이 이루어 졌습니다. 물론 LED가 아직 넓은 지역의 충분한 조명을 책임지기에는 비용이 기존 조명에 비해비싼 단점이 있으나 LED의 밝기가 2년마다 2배씩 높아지고 칩가격이 2년마다 2분의1로 하락하는 정도로 기술개발이 이루어지고 있다는 점을 고려해 볼 때 머지 않아 LED 산업은 매우 빠르게 성장할 것으로 전문가들은 예상하고 있습니다.

상기에서 언급한 LED의 장점, Full Color의 구현 및 휘도의 획기적 개선으로 LED는 기존의 가전제품이나 통신기기 등의 단순표시소자 기능을 넘어서 교통신호등, 일반조명, 특수목적의 조명, 자동차 전구, Full Color Display에 이르기까지 다양한 용도로 사용이 가능합니다. 4) 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없음.

5) 조직도

클라우드에어 조직도.jpg
클라우드에어 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 개별재무제표로서 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 당기말 현재 당사에 포함된 종속기업은 없으며, 회사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시되는 전기 재무제표는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 개별재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 31 기 당 기 2023년 12월 31일 현재

제 30 기 전 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 클라우드에어
(단위: 원)

과 목
제 31 (당) 기말
제 30 (전) 기말

자 산

유동자산
37,888,479,540
17,068,468,350

현금및현금성자산
32,254,756,677
12,658,254,565

당기손익-공정가치측정 금융자산
250,216,350
358,657,500

매출채권
2,304,744,087
1,911,327,152

기타수취채권
854,606,919
29,747,945

재고자산
1,991,690,767
1,896,813,897

기타유동자산
9,954,250
11,303,541

당기법인세자산
222,510,490
202,363,750

비유동자산
83,159,963,845
96,259,804,080

기타수취채권
52,479,378
200,291,524

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
2,375,838,330
15,164,300,134

관계기업투자주식
69,602,846,334
67,749,231,015

유형자산
10,817,205,203
12,566,683,174

무형자산
311,594,600
579,298,233

자 산 총 계
121,048,443,385
113,328,272,430

부 채

유동부채
1,124,067,732
1,405,649,377

매입채무
265,200,011
251,689,094

기타지급채무
812,154,481
1,086,551,593

기타유동부채
46,713,240
67,408,690

비유동부채
1,256,437,505
1,247,630,204

기타지급채무
24,106,823
15,299,522

이연법인세부채
1,232,330,682
1,232,330,682

부 채 총 계
2,380,505,237
2,653,279,581

자 본

자본금
61,365,626,000
61,365,626,000

자본잉여금
84,541,597,949
84,541,597,949

기타자본
(4,003,923,658)
(4,003,923,658)

기타포괄손익누계액
(4,529,630,160)
(4,468,928,356)

결손금
18,705,731,983
26,759,379,086

자 본 총 계
118,667,938,148
110,674,992,849

부 채 및 자 본 총 계
121,048,443,385
113,328,272,430

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 31 기 당 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 30 기 전 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클라우드에어
(단위:원)

과 목
제 31 (당) 기
제 30 (전) 기

매출
14,523,739,748
13,418,819,175

매출원가
12,254,961,073
10,792,586,267

매출총이익
2,268,778,675
2,626,232,908

판매비와관리비
2,254,361,902
3,700,866,509

영업이익(손실)
14,416,773
(1,074,633,601)

기타수익
8,565,682,541
5,563,214,674

기타비용
1,561,136,627
1,539,496,940

금융수익
1,523,611,975
3,505,299,237

금융비용
339,574,283
2,341,182,550

법인세비용차감전이익(손실)
8,203,000,379
4,113,200,820

법인세비용
-
(64,859,510)

당기순이익
8,203,000,379
4,178,060,330

당기순이익(손실)의 귀속
-

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익
8,203,000,379
4,178,060,330

비지배지분에 귀속될 당기순이익(손실)
-
-

기타포괄손익
(210,055,080)
(6,610,504,090)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(210,055,080)
(6,610,504,090)

확정급여제도의 재측정손익
(149,353,276)
185,262,989

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(60,701,804)
(6,795,767,079)

당기총포괄손익(손실)
7,992,945,299
(2,432,443,760)

당기총포괄손익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에 귀속될 당기총포괄이익(손실)
7,992,945,299
(2,432,443,760)

비지배지분에 귀속될 당기총포괄이익(손실)
-
-

주당이익

기본주당이익
136
70

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 31 기 당 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 30 기 전 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클라우드에어
(단위:원)

과 목
지배기업의 소유지분
비지배지분

자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계
이익잉여금(결손금)
총 계

2022.01.01 (기초자본)
56,032,293,000
81,950,697,338
(4,003,923,658)
2,316,187,720
(31,157,538,301)
105,137,716,099
-

포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
4,178,060,330
4,178,060,330
-

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
185,262,989
-
185,262,989
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(6,795,767,079)
-
(6,795,767,079)
-

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래

지분의 발행
5,333,333,000
2,636,387,510
-
-
-
7,969,720,510
-

대체와 기타 변동에 따른 증감
-
(45,486,899)
-
(174,611,986)
220,098,885
-
-

2022.12.31 (기말자본)
61,365,626,000
84,541,597,949
(4,003,923,658)
(4,468,928,356)
(26,759,379,086)
110,674,992,849
-

2023.01.01 (기초자본)
61,365,626,000
84,541,597,949
(4,003,923,658)
(4,468,928,356)
(26,759,379,086)
110,674,992,849
-

포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
8,203,000,379
8,203,000,379
-

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(149,353,276)
-
(149,353,276)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(60,701,804)
-
(60,701,804)
-

대체와 기타 변동에 따른 증감
-
-
-
149,353,276
(149,353,276)
-
-

2023.12.31 (기말자본)
61,365,626,000
84,541,597,949
(4,003,923,658)
(4,529,630,160)
(18,705,731,983)
118,667,938,148
-

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 31 기 당 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 30 기 전 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클라우드에어
(단위:원)

과 목
제 31기 (당) 기
제 30기 (전) 기

영업활동현금흐름
490,395,798
248,584,314

(1) 당기순이익(손실)
8,203,000,379
4,178,060,330

(2) 수익ㆍ비용의 조정
(7,336,019,345)
(4,664,245,506)

금융비용
134,724,146
1,100,222,913

법인세비용
-
(64,859,510)

퇴직급여
178,755,738
205,634,974

감가상각비
491,824,484
516,386,793

유형자산손상차손
1,315,456,089
-

무형자산상각비
50,127,910
46,257,442

무형자산손상차손
217,575,723
-

대손상각비
(16,963,756)
4,802,624

재고자산평가손실
31,663,789
118,412,480

유형자산처분손실
21,809,491
3,039,744

종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실
3,617,279
-

금융수익
(1,277,142,393)
(2,651,589,950)

유형자산처분이익
(4,600,965)
(3,226,600)

지분법이익
(8,482,866,880)
(1,681,000,212)

종속기업/관계기업/공동기업투자처분이익
-
(2,258,326,204)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(1,021,474,658)
1,516,057,320

매출채권의 감소(증가)
(377,337,851)
23,437,943

미수금의 감소(증가)
(36,670,968)
77,753,167

선급금의 감소(증가)
2,527,690
(2,553,580)

선급비용의 감소(증가)
(1,178,399)
486,880

재고자산의 감소(증가)
(126,540,659)
349,610,533

매입채무의 증가(감소)
13,510,917
26,004,780

미지급금의 증가(감소)
212,210,238
1,239,757,789

선수금의 증가(감소)
(16,791,600)
23,158,000

예수금의 증가(감소)
(3,903,850)
(2,187,690)

미지급비용의 증가(감소)
(482,779,681)
70,877,368

확정급여채무의현재가치의 증가(감소)
(307,719,000)
(116,767,020)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
103,198,505
(173,520,850)

(4) 이자의 수취
597,037,032
379,643,219

(5) 이자의 지급
-
(1,002,739,725)

(6) 법인세의 납부(환급)
47,852,390
(158,191,324)

투자활동현금흐름
19,155,338,082
(177,707,587,008)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분
12,704,072,027
1,192,453,092

관계기업투자의 처분
13,368,381,019
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
3,000,000,000
2,988,767,947

유형자산의 처분
2,567,882
6,785,636

임차보증금의 감소
46,260,000
-

단기대여금의 증가
-
(150,721,369,864)

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득
(12,500,000,000)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 취득
(48,630,000)
(12,727,760,000)

관계기업투자의 취득
(3,243,910,000)
(19,000,000,000)

유형자산의 취득
(46,729,001)
(36,978,436)

무형자산의 취득
-
(25,300,000)

임차보증금의 증가
(22,050,000)
-

연결자본거래로 인한 현금유출
-
(2,648,130,336)

배당금의 수취
5,895,376,155
3,263,944,953

재무활동현금흐름
(25,772,577)
114,948,107,226

단기차입금의 증가
-
100,000,000,000

유상증자
-
7,969,720,510

비지배지분 출자로 인한 현금유입
-
7,000,000,000

리스부채의 상환
(25,772,577)
(21,613,284)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(23,459,191)
(32,555,752)

현금 및 현금성자산의 증가(감소)
19,596,502,112
(62,543,451,220)

기초의 현금 및 현금성자산
12,658,254,565
75,201,705,785

기말의 현금 및 현금성자산
32,254,756,677
12,658,254,565

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제31기 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제30기 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클라우드에어

(단위: 원)

과 목
제 31기 (당) 기
제 30기 (전) 기

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
(18,705,731,983)
(28,250,504,996)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(28,250,504,996)
(31,137,682,678)

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(149,353,276)
185,262,989

3. 기타포괄손익에서 대체
-
(10,651,003)

4. 기타조정
1,491,125,910
-

5. 당기순이익
8,203,000,379
2,712,565,696

II. 임의적립금등의 이입액
-
-

III. 이익잉여금 처분액(결손금처리액)
-
-

IV. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(18,705,731,983)
(28,250,504,996)

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당 사항 없음.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

하관호
1971.10.14.
미해당 (사내이사)
없음
계열회사 임원
이사회

양재호
1979.02.28.
미해당 (사내이사)
없음
계열회사 임원
이사회

김은성
1983.07.28.
미해당 (사내이사)
없음
없음
이사회

성 감
1969.07.22.
해당 (사외이사)
없음
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

하관호
㈜에이치엠지 대표이사㈜클라우드에어 대표이사

1990 ~ 1997

2017 ~ 2020

2019 ~ 20202022 ~ 현재2021 ~ 현재

- 한국외국어대학교 무역학과- ㈜경남바이오파마 대표이사- ㈜경남제약 대표이사- ㈜에이치엠지 대표이사- ㈜클라우드에어 대표이사

없음

양재호
㈜에이치엠지 상무이사
2004 ~ 20062015 ~ 20182018 ~ 20202020 ~ 20212021 ~ 현재

- 건국대학교 대학원 부동산학과- KB증권 투자금융본부- 미래에셋대우증권 부동산금융본부- 하나금융투자 실물투자금융본부 영업이사- ㈜에이치엠지 투자금융부문 상무이사

없음

김은성
㈜에이치엠지 부장
2002 ~ 20102009 ~ 20222022 ~ 현재
- 건국대학교 부동산학과- ㈜미래에셋증권 종합금융운용- ㈜에이치엠지 투자금융부문 부장
없음

성 감
세무회계 이안 세무사

1990 ~ 1997

2000 ~ 2001

2002 ~ 2003

2016 ~ 2022

2003 ~ 현재

- 경희대학교 정경대학 회계학과- 한국산업개발연구원 선임연구원- 대현회계법인- 텔콤RF제약 사외이사- 세무회계 이안 세무사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

하관호
없음
없음
없음

양재호
없음
없음
없음

김은성
없음
없음
없음

성 감
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 하관호 사내이사 후보자 : 본 후보자는 재무, 경영 실무경험 및 전문지식을 보유하고 있어 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

2. 양재호 사내이사 후보자 : 본 후보자는 재무, 경영 실무경험 및 전문지식을 보유하고 있어 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

3. 김은성 사내이사 후보자 : 본 후보자는 재무, 경영 실무경험 및 전문지식을 보유하고 있어 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

4. 성 감 사외이사 후보자 : 본 후보자는 다년간 세무사로 재직한 근무이력을 바탕으로 임기동안 이사회에서 적극적인 의사를 개진하여 이사회를 견제하고 회사의 투명성 강화에 기여함으로서 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 평가되어 사외이사로 추천함.

확인서

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20240312 이사후보의 확인서_사내이사 하관호

20240312 이사후보의 확인서_사내이사 양재호.jpg
20240312 이사후보의 확인서_사내이사 양재호

20240312 이사후보의 확인서_사내이사 김은성.jpg
20240312 이사후보의 확인서_사내이사 김은성

20240312 이사후보의 확인서_사외이사 성 감.jpg
20240312 이사후보의 확인서_사외이사 성 감

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김유범
1970.03.26.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김유범
법무법인(유) 화우 변호사
1989 ~ 19941997 ~ 19991999 ~ 20012001 ~ 20032004 ~ 20062006 ~ 20092009 ~ 20112012 ~ 20162016 ~ 현재

- 서울대학교 사법학과- 서울중앙지방법원 판사- 서울중앙지법 남부지원 판사- 창원지방법원 진주지원 판사- 서울중앙지방법원 판사- 서울동부지방법원 판사- 법원행정처 기획 제1,2 심의관- 서울고등법원 고법판사- 법무법인(유) 화우 변호사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김유범
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다년간 판사 및 변호사로 재직한 근무이력을 바탕으로 감사업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

20240314 이사후보의 확인서_상근감사 김유범.jpg
20240314 이사후보의 확인서_상근감사 김유범

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
327 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항4호에 따른 주주총회일 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(http://www.cloud-air.co.kr) 투자정보 -> IR자료실에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. ※ 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이므로, 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

1. 주총집중일 주주총회 개최 사유- 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령일정, 원활한 주주총회 운영준비를 위한 일정 등을 종합적으로 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.- 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최될 수있도록 노력하겠습니다. - 당해년도 주주총회 집중예상일은 3월22일(금), 3월27일(수), 3월29일(금) 입니다.