디케이티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240314)
제출인: 디케이티

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)디케이티

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 14일

권 유 자:
성 명: 주식회사 디케이티주 소: 인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 (청천동)전화번호: 070-4324-3293

작 성 자:
성 명: 홍승표부서 및 직위: 경영기획팀 선임전화번호: 070-4324-3294

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 디케이티
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024.03.14
라. 주주총회일
2024.03.29

마. 권유 시작일
2024.03.19
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제12기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사디케이티
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)비에이치
최대주주
보통주
4,978,000
26.67
최대주주
-

(주)아현텍
주요주주
보통주
4,885,000
26.17
주요주주
-

이경환
계열회사 임원
보통주
239,780
1.28
계열회사 임원
-

계
-
10,102,780
54.12
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

홍승표
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024.03.14
2024.03.19
2024.03.29
2024.03.29

※ 상기 권유 종료일은 2024년 03월 29일 제 12기 정기주주총회 개시전까지입니다.

나. 피권유자의 범위

(주)디케이티 제12기 정기주주총회(2024년 03월 29일)를 위한주주명부 폐쇄일 기준(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제12기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 03월 19일 ~ 2024년 03월 28일

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
삼성증권(주) 전자투표시스템https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내 하였음

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장에 인감 날인 및 인감증명서 첨부하여 우편 발송- 위임장 접수처 ·주 소 : 인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 (청천동) (주)디케이티 경영기획팀 (우편번호 : 21314 ) ·전화번호 : 070-4324-3294- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 29일 제12기 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 29일 오전 11시

장 소
인천 부평구 평천로 199번길 25 (주)디케이티 4층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 03월 19일 ~ 2024년 03월 28일

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
삼성증권(주) 전자투표시스템https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내 하였음

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 Ⅲ.경영참고사항 - 1.사업의 개요 - 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 12(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 11(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 디케이티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전)기말

자 산

I. 유동자산

136,585,970,007

135,183,325,378

현금및현금성자산
35,956,145,160

29,086,376,681

매출채권
40,779,185,035

26,416,947,745

기타유동금융자산
24,854,444,011

55,167,979,692

기타유동자산
5,546,095,906

2,876,233,017

재고자산
29,450,099,895

20,178,398,338

유동파생상품자산
-

1,457,389,905

II. 비유동자산

102,848,666,238

64,865,666,074

당기손익-공정가치측정금융자산
12,793,799,641

2,670,000,000

관계기업 투자
14,247,369,114

24,924,691,082

기타비유동금융자산
33,111,458,764

214,970,000

유형자산
32,418,056,786

28,421,294,438

사용권자산
982,031,675

676,127,260

무형자산
6,327,782,867

5,970,721,432

순확정급여자산
329,683,881

307,620,897

이연법인세자산
2,638,483,510

1,680,240,965

자 산 총 계

239,434,636,245

200,048,991,452

부 채

I. 유 동 부 채

103,950,792,715

68,873,854,791

매입채무
31,023,365,689

12,188,351,326

기타금융부채
3,047,355,999

4,282,475,005

기타유동부채
214,252,925

578,346,813

당기법인세부채
3,061,616,294

1,728,633,138

유동리스부채
403,479,414

98,274,669

단기차입금
22,249,300,000

15,039,350,000

유동성장기부채
30,000,000,000

-

유동전환사채
9,447,723,301

23,386,712,093

유동파생상품부채
4,503,699,093

11,571,711,747

II. 비 유 동 부 채

3,052,601,614

30,377,850,944

비유동리스부채
67,746,614

49,565,944

장기차입금
2,984,855,000

30,328,285,000

부 채 총 계

107,003,394,329

99,251,705,735

자 본

I. 지배기업소유주지분

132,431,241,916

100,797,285,717

자본금
9,334,185,500

8,231,333,000

자본잉여금
55,864,356,916

30,385,365,750

기타자본항목
4,126,181,266

3,455,441,876

이익잉여금
63,106,518,234

58,725,145,091

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

132,431,241,916

100,797,285,717

부채및자본총계

239,434,636,245

200,048,991,452

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 11 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디케이티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제 11(당)기

I. 매출액
280,218,060,416
363,542,945,233

II. 매출원가
253,426,352,953
332,804,894,099

III. 매출총이익
26,791,707,463
30,738,051,134

판매비와관리비

12,104,940,717
9,552,807,956

IV. 영업이익
14,686,766,746
21,185,243,178

금융수익

14,429,910,327
18,204,077,693

금융비용

14,825,163,833
11,600,281,633

기타수익
875,202,110
319,460,687

기타비용

32,715,536
21,577,148

지분법손익
(6,261,113,264)
(2,750,454,945)

V. 법인세비용차감전순이익
8,872,886,550
25,336,467,832

VI. 법인세비용
4,499,454,336
5,696,934,110

VII. 당기순이익
4,373,432,214
19,639,533,722

VIII.기타포괄손익
678,680,319
2,384,867,808

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

7,940,929
105,564,030

확정급여제도의 재측정요소
7,940,929
105,564,030

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
670,739,390
2,279,303,778

해외사업환산이익
871,532,695
2,520,938,050

지분법자본변동
(200,793,305)
(241,634,272)

IX. 총포괄이익
5,052,112,533
22,024,401,530

X. 당기순이익귀속

지배기업소유주
4,373,432,214
19,639,533,722

비지배지분
-
-

XI. 총포괄이익귀속

지배기업소유주
5,052,112,533
22,024,401,530

비지배지분
-
-

XII. 지배기업 소유주지분에 대한 주당순손익

기본주당순이익
248
1,193

희석주당순이익
248
1,066

연 결 자 본 변 동 표

제 12 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 11 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디케이티와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업 소유주귀속분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2022.01.01(전기초)
8,231,333,000
30,385,365,750
1,176,138,098
38,980,047,339
78,772,884,187
-
78,772,884,187

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
19,639,533,722
19,639,533,722
-
19,639,533,722

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
105,564,030
105,564,030
-
105,564,030

해외사업환산손익
-
-
2,520,938,050
-
2,520,938,050
-
2,520,938,050

지분법자본변동
-
-
(241,634,272)
-
(241,634,272)
-
(241,634,272)

2022.12.31(전기말)
8,231,333,000
30,385,365,750
3,455,441,876
58,725,145,091
100,797,285,717
-
100,797,285,717

2023.01.01(당기초)
8,231,333,000
30,385,365,750
3,455,441,876
58,725,145,091
100,797,285,717
-
100,797,285,717

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,373,432,214
4,373,432,214
-
4,373,432,214

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
7,940,929
7,940,929
-
7,940,929

해외사업환산손익
-
-
871,532,695
-
871,532,695
-
871,532,695

지분법자본변동
-
-
(200,793,305)
-
(200,793,305)
-
(200,793,305)

전환권의 행사
1,102,852,500
25,478,991,166
-
-
26,581,843,666
-
26,581,843,666

2023.12.31(당기말)
9,334,185,500
55,864,356,916
4,126,181,266
63,106,518,234
132,431,241,916
-
132,431,241,916

연 결 현 금 흐 름 표

제 12 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 11 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디케이티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제 11(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

11,634,854,366

25,154,080,239

1. 영업에서 창출된 현금
16,001,066,871

29,794,737,468

가. 당기순이익
4,373,432,214

19,639,533,722

나. 당기순이익에 대한 조정

20,368,391,316

11,222,548,188

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감

(8,740,756,659)

(1,067,344,442)

2. 이자 수취
1,323,891,440

1,429,593,695

3. 이자 지급
(1,576,066,898)

(1,185,732,875)

4. 법인세 납부
(4,114,037,047)

(4,884,518,049)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(14,049,972,593)

(31,214,009,735)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,831,647,153

61,098,115,824

단기금융상품의 감소
-

60,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
420,000,000

748,577,674

관계기업투자주식의 처분
-

1,500,000

지분법적용투자지분의 처분

4,684,758,674

-

유형자산의 처분
-

113,160,561

임차보증금의 감소
20,368,706

4,877,589

정부보조금의 수령
-

230,000,000

전환사채 매도청구권 행사
3,706,519,773

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(22,881,619,746)

(92,312,125,559)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(10,000,000,000)

(265,500,000)

단기대여금의 증가
-

(74,767,649,626)

관계기업투자주식의 취득
-

(7,021,999,029)

임차보증금의 증가

(21,955,431)

(20,477,472)

보증금의 증가
-

(202,600,000)

유형자산의 취득
(7,705,021,721)

(7,609,691,619)

건설중인자산의취득
(4,645,934,075)

(2,053,722,362)

무형자산의 취득
(385,958,519)

(243,267,861)

건설중인무형자산의 취득
(122,750,000)

(127,217,590)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,243,393,920

3,138,248,139

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
9,656,570,000

3,338,285,000

단기차입금의 차입
7,000,000,000

3,010,000,000

장기차입금의 차입
2,656,570,000

328,285,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(413,176,080)

(200,036,861)

단기차입금의 상환

-

(10,000,000)

리스부채의 원금 상환
(399,132,950)

(190,036,861)

전환권 행사에 따른 주식발행비
(14,043,130)

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

41,492,786

(608,285,556)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

6,869,768,479

(3,529,966,913)

VI. 기초의 현금및현금성자산

29,086,376,681

32,616,343,594

VII. 기말의 현금및현금성자산

35,956,145,160

29,086,376,681

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 12(당)기 2023년 12월 31일 현재

제 11(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 디케이티
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기말
제 11(전)기말

자 산

I. 유동자산

61,568,298,579

78,888,665,167

현금및현금성자산
22,992,931,715

15,894,947,151

매출채권
6,954,929,142

1,759,495,176

기타유동금융자산
24,784,231,410

55,129,239,281

기타유동자산
4,610,496,099

2,637,900,156

재고자산
2,225,710,213

2,009,693,498

유동파생상품자산
-

1,457,389,905

II. 비유동자산

89,636,258,843

47,066,628,692

당기손익-공정가치측정금융자산
12,793,799,641

2,670,000,000

종속기업 및 관계기업 투자
33,111,028,029

37,072,064,029

기타비유동금융자산
33,111,458,764

214,970,000

유형자산
9,620,483,236

5,734,960,104

사용권자산
175,481,713

139,026,194

무형자산
449,098,562

262,077,992

순확정급여자산
329,683,881

307,620,897

이연법인세자산
45,225,017

665,909,476

자 산 총 계

151,204,557,422

125,955,293,859

부 채

I. 유동부채

67,063,336,056

43,932,342,798

매입채무
9,448,576,348

4,133,260,509

기타금융부채
891,344,309

1,126,316,837

기타유동부채
76,348,010

300,861,720

당기법인세부채
2,572,412,841

321,446,359

유동리스부채
123,232,154

92,033,533

단기차입금
10,000,000,000

3,000,000,000

유동성장기부채
30,000,000,000

-

유동전환사채
9,447,723,301

23,386,712,093

유동파생상품부채
4,503,699,093

11,571,711,747

II. 비유동부채

3,047,037,041

30,377,850,944

비유동리스부채

62,182,041

49,565,944

장기차입금
2,984,855,000

30,328,285,000

부 채 총 계

70,110,373,097

74,310,193,742

자 본

I. 자본금
9,334,185,500

8,231,333,000

II. 자본잉여금
55,864,356,916

30,385,365,750

III. 이익잉여금
15,895,641,909

13,028,401,367

자 본 총 계

81,094,184,325

51,645,100,117

부채및자본총계

151,204,557,422

125,955,293,859

포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디케이티
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

I. 매출액
87,767,801,339
102,487,296,628

II. 매출원가
75,310,392,056
93,781,174,428

III. 매출총이익
12,457,409,283
8,706,122,200

판매비와관리비

6,236,502,562
5,400,057,731

IV. 영업이익
6,220,906,721
3,306,064,469

금융수익

10,923,969,778
16,316,444,991

금융비용

11,472,638,395
10,325,193,712

기타수익
886,952,974
150,864,519

기타비용

22,490,945
752,891

V. 법인세비용차감전순이익
6,536,700,133
9,447,427,376

VI. 법인세비용
3,677,400,520
2,032,408,629

VII. 당기순이익
2,859,299,613
7,415,018,747

VIII.기타포괄손익
7,940,929
105,564,030

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
7,940,929
105,564,030

순확정급여부채의 재측정요소
7,940,929
105,564,030

IX.총포괄이익
2,867,240,542
7,520,582,777

X.주당이익

기본주당순이익
162
450

희석주당순이익
162
442

자 본 변 동 표

제 12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디케이티
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2022.1.1(전기초)
8,231,333,000
30,385,365,750
5,507,818,590
44,124,517,340

총포괄손익

당기순이익
-
-
7,415,018,747
7,415,018,747

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
105,564,030
105,564,030

2022.12.31(전기말)
8,231,333,000
30,385,365,750
13,028,401,367
51,645,100,117

2023.1.1(당기초)
8,231,333,000
30,385,365,750
13,028,401,367
51,645,100,117

총포괄손익

당기순이익
-
-
2,859,299,613
2,859,299,613

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
7,940,929
7,940,929

전환권의 행사
1,102,852,500
25,478,991,166
-
26,581,843,666

2023.12.31(당기말)
9,334,185,500
55,864,356,916
15,895,641,909
81,094,184,325

현 금 흐 름 표

제 12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디케이티
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제 11(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,760,534,103

7,467,902,021

1. 영업에서 창출된 현금
4,673,576,252

8,530,458,274

가. 당기순이익
2,859,299,613

7,415,018,747

나. 당기순이익에 대한 조정

4,743,086,185

(1,980,997,831)

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감

(2,928,809,546)

3,096,437,358

2. 이자 수취
836,693,917

1,402,373,239

3. 이자 지급
(941,888,316)

(842,494,860)

4. 법인세 납부
(807,847,750)

(1,622,434,632)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,994,279,672)

(25,528,333,559)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,819,114,447

61,093,238,235

단기금융상품의 감소
-

60,000,000,000

유형자산의 처분
-

113,160,561

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

420,000,000

748,577,674

관계기업투자주식의 처분
4,684,758,674

1,500,000

전환사채 매도청구권 행사
3,706,519,773

-

임차보증금의 감소
7,836,000

-

정부보조금의 수령

-

230,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,813,394,119)

(86,621,571,794)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(10,000,000,000)

(265,500,000)

단기대여금 증가
-

(74,767,649,626)

관계기업투자주식의 취득

-

(7,021,999,029)

임차보증금의 증가
(9,360,000)

(11,370,000)

보증금의 증가
-

(202,600,000)

유형자산의 취득
(133,597,400)

(2,613,519,249)

무형자산의 취득

(153,200,000)

(219,621,300)

건설중인무형자산의 취득
(122,750,000)

(127,217,590)

건설중인자산의 취득
(4,394,486,719)

(1,392,095,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,525,968,060

3,214,005,451

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
9,656,570,000

3,338,285,000

단기차입금의 차입
7,000,000,000

3,010,000,000

장기차입금의 차입
2,656,570,000

328,285,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(130,601,940)

(124,279,549)

단기차입금의 상환
-

(10,000,000)

전환권 행사에 따른 주식발행비
(14,043,130)

-

리스부채의 원금 상환
(116,558,810)

(114,279,549)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(194,237,927)

(527,117,032)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

7,097,984,564

(15,373,543,119)

VI. 기초의 현금및현금성자산

15,894,947,151

31,268,490,270

VII. 기말의 현금및현금성자산

22,992,931,715

15,894,947,151

이익잉여금처분계산서(안)

제 12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디케이티
(단위 : 원)

과 목

제 12 (당) 기
제 11 (전) 기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금

15,895,641,909

13,028,401,367

전기이월이익잉여금
13,028,401,367

5,507,818,590

순확정급여채무의 재측정요소
7,940,929

105,564,030

당기순이익(손실)
2,859,299,613

7,415,018,747

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

15,895,641,909

13,028,401,367

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

※ 상기자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

- 주석사항전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제35조의 2 (위원회)① 이 회사는 이사회내에 사외이사 3인 이상으로 구성된 다음 각호의 위원회를 둔다.1. 감사위원회2. 내부거래위원회(신설)② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조 및 제35조의 규정을 준용한다.부칙제1조 (시행일)이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.
제35조의 2 (위원회)① 이 회사는 이사회내에 사외이사 3인 이상으로 구성된 다음 각호의 위원회를 둔다.1. 감사위원회2. 내부거래위원회3. ESG위원회② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조 및 제35조의 규정을 준용한다.부칙제1조 (시행일)이 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다.
ESG 위원회 설치근거 추가

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이현창
1983.08.20
사내이사
미해당
최대주주의 미등기임원
이사회

강원우
1959.10.31
사외이사
미해당
-
이사회

이영만
1953.12.07
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이현창
(주)비에이치 연구소 소장
2016~2018
BHFlex VINA 법인장
해당없음

2018~현재
(주)비에이치 연구소 소장

2022~현재
BH EVS 사내이사

강원우
환경자문연구소 대표이사
2011~2012
환경부 국립생태원건립추진기획단
해당없음

2012~2015
수도권대기환경청 조사분석과장

2015~2018
한강유역환경청 센터장

2018~2019
호서대학교 환경안전센터 교수

2019~현재
환경자문연구소 대표이사

이영만
-
2004~2006
경향신문 편집국장
해당없음

2008~2009
경향신문 대표이사

2012~2018
헤럴드경제신문/코리아헤럴드 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[강원우 후보자의 직무수행계획]- 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 본 후보자가 사외이사로 신규 선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하게 되며, 환경/사회 부문의 전문성과 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행하게 됨.[이영만 후보자의 직무수행계획]

- 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 본 후보자가 사외이사로 신규 선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하게 되며, 언론 부문의 전문성과 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행하게 됨.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이현창 후보자에 대한 이사회의 추천 사유]본 후보자는 오랜 실무 경력과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 경쟁력 제고에 기여하여 사내이사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.[강원우 후보자의 직무수행계획]본 후보자는 환경/사회 분야 전문가로서 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.[이영만 후보자의 직무수행계획]본 후보자는 언론 분야 전문가로서 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

확인서

확인서(이현창)

확인서(강원우)

확인서(이영만)

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

강원우
1959.10.31
사외이사
미해당
-
이사회

이영만
1953.12.07
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강원우
환경자문연구소 대표이사
2011~2012
환경부 국립생태원건립추진기획단
거래내역 없음

2012~2015
수도권대기환경청 조사분석과장

2015~2018
한강유역환경청 센터장

2018~2019
호서대학교 환경안전센터 교수

2019~현재
환경자문연구소 대표이사

이영만
-
2004~2006
경향신문 편집국장
거래내역 없음

2008~2009
경향신문 대표이사

2012~2018
헤럴드경제신문/코리아헤럴드 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[강원우 후보자의 직무수행계획]본 후보자는 환경/사회 분야 전문가로서 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.[이영만 후보자의 직무수행계획]본 후보자는 언론 분야 전문가로서 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

확인서

확인서_강원우

확인서_이영만

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
750,154,827

최고한도액
2,000,000,000

주) 2023년 중 사임한 인원을 포함하여 실제 지급된 보수 총액을 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.