캡스톤파트너스 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 캡스톤파트너스

주주총회소집공고
2.9
캡스톤파트너스 주식회사

주주총회소집공고

2024 년 03 월 14 일

회 사 명 :
캡스톤파트너스 주식회사

대 표 이 사 :
송 은 강

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 역삼로 180, 4층

(전 화) 02-575-1210

(홈페이지)https://cspartners.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 황 태 철

(전 화) 02-575-1210

주주총회 소집공고

(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 3월 29일 (금요일) 오전 9시 30분

2. 장소 : 서울특별시 강남구 역삼로 180, 지하 1층 회의실3. 보고안건

① 감사보고

② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고4. 회의 목적 사항

제1호의안 : 제16기(2023.01.01.~2023.12.31.) 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 현금배당 승인의 건 (현금배당 : 보통주 1주당 42원) 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건5. 경영참고사항의 비치상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본사, 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치 및 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사에 관한 사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명 ·날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.7. 주주총회 직접 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(본인)

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항과 소유주식수 기재, 인감날인),

실질주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

* 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증

* 외국인주주 : 투자등록증

※기타 사항- 금번 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.- 주차공간이 협소한 관계로 가급적 대중교통 이용을 부탁드리며 주주총회 당일 주차를 희망하시는 주주님께서는 2024년 03월 22일 금요일까지 당사로 사전 연락 부탁드리겠습니다.

2024년 03월 14일

캡스톤파트너스 주식회사 대표이사 송 은 강

(직 인 생 략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정현석(출석률: 100%)
남민우(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023-01-31
명의개서대리인 선임의 건
찬성
찬성

2
2023-03-02
정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

3
2023-04-27
합병계약 체결의 건
찬성
찬성

상장주선인 계약 체결의 건
찬성
찬성

합병예비심사신청서 제출의 건
찬성
찬성

4
2023-04-27
산업은행 차입금 대환 및 기한연장의 건
찬성
찬성

임직원대여금규정 제정의 건
찬성
찬성

5
2023-05-17
합병계약 해지의 건
찬성
찬성

6
2023-05-23
코스닥시장 상장추진의 건
찬성
찬성

7
2023-09-11
공정가치 평가정책 및 지침 제정의 건
찬성
찬성

성과급 지급 규정 개정의 건
찬성
찬성

성과급 배분 승인의 건
찬성
찬성

8
2023-10-25
코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
찬성
찬성

9
2023-11-03
코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
찬성
찬성

성과급지급규정 개정의 건
찬성
찬성

성과급 배분 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000
18
18
-

기타비상무이사
1

5,000

-
-
-

※ 주총승인금액은 이사 전체에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) VC(벤처캐피탈)
중소벤처기업부
의 보도자료에 따르면 2023년말 기준 등록된 벤처투자회사는 246개사 입니다. 이는 2022년 대비 15개사 증가한 수치이나, 2022년 42개사가 신규 등록한 수치에 비해 19개사 신규등록으로 전체적인 증가세는 감소한 수치입니다. 신규결성된 벤처펀드 규모의 경우 12.8조원으로 2022년 대비 약 5조원 가량 감소하였으며 벤처투자회사 등의 신규투자금액은 10.9조원 규모로 2022년 대비 1.5조원 가량 감소하는 등 2022년 대비 전반적인 업계 실적이 감소하였습니다.다만
글로벌 시장 주요국의 벤처투자 실적 하락 대비 양호한 수치이며 2023년 12월 벤처투자촉진에 관한 법률 개정으로 신규투자기법 도입 및 규제에 대한 완화를 통해 2024년 중에는 국내 업계 활성화가 예상되고 있습니다.(2) PEF(사모집합투자기구)금융감독원의 보도자료에 따르면 2022년말 기준 국내 기관전용 사모집합투
자기구
수는 1,098개이며 출자약정액은 125.3조원, 이행액은 97.1조원으로 지속적인 성장을 이어오고 있습니다.
투자집행 규모는 36.9조원으로 전년대비 9.6조원 가량 증가하였습니다.
투자회수의 경우 18.1조원으로 전년대비 2조원 증가하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2008년 1월 유한책임회사(LLC) 형태로 출범한 국내 1세대 벤처캐피탈로, 삼성그룹에서 연구와 투자경험을 축적한 송은강 대표를 중심으로 설립되었습니다. 설립 이후 당사는 2008년 2월 첫번째 벤처투자펀드이자 설립일 3년 미만의 초기 기업에 투자하는 “캡스톤초기전문투자조합”(약정규모 359억)을 결성하였고, 이후에도 지속적으로 초기 기업과 청년 창업가를 발굴, 투자하며 창업가에게 친화적인 ‘마이크로 VC’를 표방하며 성장해왔습니다. 나아가 ‘스케일업’ 목적의 펀드를 결성하여 기존에 투자했던 초기기업의 후속투자에 활발하게 참여하며, 투자한 벤처기업의 성장 굴레를 장기간 함께하는 VC로 현재까지 자리매김하였습니다. 당사는 2018년 11월 유한회사에서 주식회사로 변경하였습니다.

당사는 2008년 2월 “캡스톤초기전문투자조합”을 시작으로 2021년 8월 “하나-캡스톤 AI 플랫폼 투자조합”(약정규모 821억원) 등의 조합펀드를 결성 및 운용하면서, 다양한 분야(플랫폼, 커머스, 콘텐츠 etc.)에 투자역량을 강화함으로서 전문벤처캐피탈로 지속적인 성장을 이루었습니다.

또한, 시장악화로 벤처투자조합 결성이 어려웠던 당해 사업연도 중에도 3월 캡스톤 스케일업 투자조합(약정규모 500억원), 11월 2023 IBK, 캡스톤 K-유니콘 투자조합(약정규모 300억원), 12월 캡스톤 라플라스 벤처투자조합 2호(약정규모 20억원)을 결성한바 있습니다.

이에 현재 당사에서 운용 중인 투자조합 현황은 다음과 같습니다.<캡스톤파트너스 운용 투자조합 현황>

조합명

설립

존속기간

결성금액

주요 출자자

캡스톤
4
호 성장사다리 투자조합(주1)

2014-03-25

8
년

600
억원

한국성장금융

2014 KIF-
캡스톤 재도전
IT
투자조합(주1)

2014-12-18

6
년

169
억원

KIF
투자조합

2015KIF-
캡스톤
K-Global IOT
초기투자조합

2016-04-25

10
년

328
억원

한국모태펀드

캡스톤
2018
성장지원 투자조합(주1)

2018-05-23

3
년

32
억원

개인

하나
-KDBC,
캡스톤 벤처투자조합

2018-11-08

3
년

100
억원

하나캐피탈

산은캐피탈

성장금융
-2018KIF
서울
4
차산업혁명 투자조합

2019-06-12

8
년

500
억원

은행권 일자리 일반사모신탁

하나캐피탈
-
캡스톤 벤처투자조합

2019-07-29

5
년

90
억원

하나캐피탈

하나캐피탈
-
캡스톤 벤처투자조합
2
호

2019-09-09

5
년

30
억원

하나캐피탈

2019
캡스톤 초기 투자조합

2020-03-09

8
년

72
억원

한국모태펀드

캡스톤
2020
성장지원 투자조합

2020-10-25

12
년

390
억원

한국성장금융은행권 일자리 일반사모신탁

메타 벤처자산 유동화 제
1
호 사모투자합자회사

2020-12-10

5
년

440
억원

한국성장금융

캡스톤 라플라스 초기 바이오 투자조합

2021-06-11

8
년

22
억원

라플라스파트너스

하나캐피탈
-
캡스톤 벤처투자조합
3
호

2021-08-04

5
년

44
억원

하나캐피탈

캡스톤 성장지원 투자조합

2021-08-05

5
년

77
억원

NH
투자증권
(
신탁
)

하나
-
캡스톤
AI
플랫폼 투자조합

2021-08-26

7
년

821
억원

하나은행

하나증권

2021
서울
-
캡스톤 플랫폼 투자조합

2021-09-07

8
년

300
억원

한국모태펀드

캡스톤 미래금융 벤처투자조합
1
호

2021-09-29

5
년

53
억원

하나증권

캡스톤 미래금융 벤처투자조합
2
호

2022-02-11

5
년

29
억원

DB
금융투자

캡스톤 미래금융 벤처투자조합
3
호

2022-07-21

5
년

50
억원

NH
투자증권
(
신탁
)

캡스톤 스케일업 투자조합

2023-03-28

6
년

500
억원

자본시장 스케일업펀드

2023 IBK,
캡스톤
K-
유니콘 투자조합

2023-11-28

8
년

300
억원

한국모태펀드

캡스톤 라플라스 벤처투자조합 2호(주2)
2024-01-05
7년
20억원
라플라스파트너스

합 계

4,969
억원

주1) '캡스톤 4호 성장사다리 투자조합', '2014 KIF-캡스톤 재도전 IT투자조합', '캡스톤 2018 성장지원 투자조합'은 현재 청산 절차 진행 중인 조합입니다.주2) '캡스톤 라플라스 벤처투자조합 2호'는 2024년 01월 05일 결성되었으나 당해 사업연도 중 출자금 납입이 완료되어 상기 운용 투자조합 현황에 포함하였습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율당사가 영위하고 있는 벤처투자업은 업종의 특성상 특정업체의 점유율이 높지 않습니다. 2023년 말 기준 창업투자회사는 총 246개가 등록되어 있으며, 당사는 2023년 말 VC 투자조합 운용자산 기준으로 AUM 30위권에 위치하고 있습니다.

[회사별 투자조합 및 사모집합투자기구 운용자산 현황]

(단위 : 억원)

2023년 벤처캐피탈 운용자산 현황(VC)

2023년 벤처캐피탈 운용자산 현황(VC+PEF)

순위

회사명

금액

순위

회사명

금액

1

한국투자파트너스
30,862

1

IMM인베스트먼트
71,291

2

KB인베스트먼트
21,405

2

한국투자파트너스
36,662

3

소프트뱅크벤처스
21,031

3

소프트뱅크벤처스
25,457

4

에이티넘인베스트먼트
20,630

4

KB인베스트먼트
24,446

5

우리벤처파트너스
14,128

5

아주IB투자
23,384

6

아주IB투자
14,035

6

프리미어파트너스
21,805

7

스마일게이트인베스트먼트
13,476

7

에이티넘인베스트먼트
20,630

8

신한벤처투자
13,292

8

SB인베스트먼트
16,941

9

IMM인베스트먼트
12,892

9

신한벤처투자
15,792

10

인터베스트
12,695

10

인터베스트
15,095

…

…

…

…

…

…

30

캡스톤파트너스

4,417

31

캡스톤파트너스

4,685

(자료: 2023 Korea Capital Market thebell League Table, 2023년 벤처캐피탈 운용자산 현황)※ 상기 자료의 AUM은 Co-GP(공동운용)조합의 GP 출자 비율을 반영한 금액이며 2024년 결성된 '캡스톤 라플라스 벤처투자조합 2호'는 포함되지 않은 금액입니다.

(3) 시장의 특성

벤처캐피탈은 잠재적으로 기술력이 높지만 자본과 경영여건이 취약한 연구개발, 기업설립 초기단계에 있는 벤처기업에게 자금과 경영서비스 등을 제공하고 나중에 인수합병(M&A), 상장(IPO)등을 통해서 투자자금을 회수하는 금융자본이며 동시에 금융회사라고 할 수 있습니다. 특히 벤처캐피탈은 은행과 같은 자금 대출이 아닌 벤처기업에 대한 지분투자방식의 대표적인 투자자로서 벤처기업의 혁신을 이끄는 중요한 기능을 수행합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 앞으로도 초기 벤처기업 발굴 및 투자를 지속할 예정이며 특히 AI, 바이오 및 ICT 분야를 중점적으로 유망 초기기업 발굴에 앞장설 예정입니다. 투자조합의 경우 2024년 중 2개 조합, 총 1,000억원 규모로 결성을 목표로 하고 있으나 이는 시장상황에 따라 유동적일 수 있습니다.

(5) 조직도

캡스톤파트너스(주)조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당해 사업연도에 매출액 95억원, 영업손실 24억원, 당기순손실 43억원을 기록하며 적자전환 하였습니다. 이는 운용조합 피투자기업의 평가가치 하락에 따른 조합지분법 손실 증가와 당해 사업연도 중 전환사채 전환에 따른 금융 비용이 증가가 주요원인 입니다. 당사는 2023년 실적에 따른 현금배당(1주당, 42원)을 정기주총 승인 후, 주주님들께 지급할 예정입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며,외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 금융감독원 전자공시시스템
(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://cspartners.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2023. 12. 31 현재

제 15 기 2022. 12. 31 현재

캡스톤파트너스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

자 산

Ⅰ.유동자산
12,327,875,010
3,304,878,844

현금및현금성자산
7,153,803,710
369,412,790

기타유동금융자산
5,150,513,300
2,934,098,054

기타유동자산
23,558,000
1,368,000

Ⅱ.창업투자자산
22,886,377,389
29,616,038,009

관계기업조합출자금
22,886,377,389
29,616,038,009

Ⅲ.비유동자산
1,018,613,598
828,887,698

유형자산
433,661,098
240,785,198

무형자산
3,850,000
15,400,000

기타비유동금융자산
581,102,500
572,702,500

자 산 총 계
36,232,865,997
33,749,804,551

부 채

Ⅰ.유동부채
4,180,294,607
5,869,251,142

단기차입금
3,000,000,000
4,351,717,600

기타유동금융부채
195,616,198
125,924,627

기타유동부채
99,605,637
216,489,880

유동리스부채
194,637,688
114,303,000

파생상품금융부채
-
941,430,000

당기법인세부채
690,435,084
119,386,035

Ⅱ.비유동부채
1,027,448,998
6,742,080,006

전환사채
-
4,297,519,102

비유동리스부채
187,023,191
48,133,717

이연법인세부채
840,425,807
2,396,427,187

부 채 총 계
5,207,743,605
12,611,331,148

자 본

I. 자본금
2,798,901,000
2,184,250,000

II. 기타자본항목
14,967,869,038
1,271,466,945

III. 이익잉여금
13,258,352,354
17,682,756,458

자 본 총 계
31,025,122,392
21,138,473,403

부 채 및 자 본 총 계
36,232,865,997
33,749,804,551

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

캡스톤파트너스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

I. 영업수익
9,508,927,375
12,216,491,432

조합관리보수
8,943,963,247
5,637,052,068

조합지분법이익
562,173,614
6,578,317,110

기타의영업수익
2,790,514
1,122,254

II. 영업비용
11,941,455,363
5,115,569,976

조합지분법손실
6,772,589,715
633,880,697

당기손익-공정가치금융자산평가손실
3,435,354
-

이자비용
380,489,432
493,884,470

판매비와관리비
4,784,940,862
3,987,804,809

III. 영업이익(손실)
(2,432,527,988)
7,100,921,456

IV. 영업외손익
(2,611,553,508)
845,161,529

기타수익
4,807,255
14,537

기타비용
16,967,006
3,091,758

금융수익
904,256,781
848,238,750

금융비용
3,503,650,538
-

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(5,044,081,496)
7,946,082,985

VI. 법인세비용(수익)
(728,889,892)
1,821,961,519

VII. 당기순이익(손실)
(4,315,191,604)
6,124,121,466

VIII. 기타포괄손익
-
-

IX. 총포괄손익
(4,315,191,604)
6,124,121,466

X. 주당손익

기본주당이익
(364)
561

희석주당이익
(415)
458

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 16 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

캡스톤파트너스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

I. 미처분이익잉여금

13,215,556,104

17,650,881,458

전기이월미처분이익잉여금
17,530,747,708

11,526,759,992

당기순이익(손실)
(4,315,191,604)

6,124,121,466

II. 이익잉여금처분액

(646,546,130)

(120,133,750)

이익준비금 적립
58,776,920

10,921,250

배당금 지급
587,769,210

109,212,500

III. 차기이월미처분이익잉여금

12,569,009,974

17,530,747,708

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

2023년(예정)
2022년(주1)

1. 1주당 배당금 : 42원2. 배당주식 수 : 13,994,505주3. 배당금 총액 : 587,769,210원 4. 시가배당율 : 1.0%
1. 1주당 배당금 : 10원2. 배당주식 수 : 10,921,250주3. 배당금 총액 : 109,212,500원 4. 시가배당율 : - (주2)

주1) 해당 사업연도 1주당 배당금 및 배당주식 수는 액면분할 후 액면가 200원을 기준으로 작성되었습니다.주2) 당사는 2022년 당시 주권비상장법인으로 주가가형성되어 있지 않아 현금배당수익률을 기재하지 아니하였습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
988백만원

최고한도액
5,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
14.4백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지 (https://cspartners.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.

3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유

당사는 코스닥협회가 지정하는 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 내부결산 및 외부감사인의 감사일정, 기타 대내외 일정으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일인 2024년 3월 29일에 개최하게 되었습니다.