이지스레지던스리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240314)
제출인: 이지스레지던스리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3 월 14 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층 (여의도동, 세우빌딩)전화번호: 1544- 7373

작 성 자:
성 명: 김미주부서 및 직위: 일반사무수탁회사(스카이펀드서비스) / 차장전화번호: 02-6925-6640

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

http://evote.ksd.or.kr (인터넷)
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

http://evote.ksd.or.kr (인터넷)
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
최대주주
보통주
4,482,758
15.8
최대주주
-

계
-
4,482,758
15.8
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임종문(이지스자산운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

김미주(스카이펀드서비스(주))
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임종문(이지스자산운용(주))
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

김미주(스카이펀드서비스(주))
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 19일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

제8기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제8기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 03월 19일 오전 9시~ 2024년 03월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마지막 날은 17시까지)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고 시에 "전자투표에 관한 사항" 을 안내하였습니다. 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한수정안이 상정될 경우 해당 의안에 대해 기권으로 처리 합니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

이지스레지던스리츠
http://www.igisresidencereit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>- 주소: 서울시 영등포구 여의공원로 101, CCMM빌딩 7층 706-A (우: 07241)- 전화번호: 02-6925-6640

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 29일 오전 11시

장 소
서울시 영등포구 여의대방로65길6 센터빌딩14층 한국리츠협회 제3교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 03월 19일 오전 9시~ 2024년 03월 28일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

http://evote.ksd.or.kr (인터넷)
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등
서울시 영등포구 여의공원로 101, CCMM빌딩 7층 706-A스카이펀드서비스(주) 김미주 (우: 07241)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주차공간이 협소하여, 별도의 주차권이 제공되지 않으니 대중교통 이용을 부탁드립니다.

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

- 당사는 금번 정기주주총회와 관련하여, 별도의 기념품 등을 제공하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제2호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

7.제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

○ 정관 제50조 (재무제표 등의 승인 및 공고)

① 회사의 대표이사는 매 결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감사에게 제출하여야 한다. 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 다음 각 호의 서류에 연결 재무제표를 포함한다

1.대차대조표

2.손익계산서

3.자본변동표

4.이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

5.현금흐름표

6.회사가 「상법」 제447조 제2항에 해당하는 경우 연결재무제표

7.위 제1호 내지 제6호의 주석 및 부속명세서

④ 대표이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다□ 승인사항다음과 같은 내용으로 제8기 재무제표를 승인함□ 주요내용정관 제26조 및 제50조 규정에 의거하여 제8기 재무제표를 승인받고자 함가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요1. 회사의 개요

1) 회사명: 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

2) 설립일: 2020년 02월 03일

3) 소재지: 서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층(여의도동, 세우빌딩)

4) 사업목적

회사는 「부동산투자회사법」(이하”부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자,운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자,운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다

1.부동산의 취득,개발,개량 및 처분

2.부동산의 개발사업

3.부동산의 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

4.증권, 채권의 매매

5.현금의 금융기관에의 예치

6.지상권,임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득,관리,처분

7.신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득,관리,처분

8.부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등에 대한 부투법에 따른 대출, 예치

9.위 각 호에 부수하는 업무

5) 종업원 상황: 상근직원 없음

6) 자산 및 자본금 규모: 자산총계 366,709,950,289원, 자본금 28,358,617,000원

7) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

정관 제5조(회사의 존립기간) 회사의 존립기간은 두지 아니한다

정관 제56조(해산) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다

1.존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2.주주총회의 해산결의

3.합병

4.파산

5.법원의 해산명령 또는 해산판결

6.국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7.부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8.설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

2. 영업의 경과 및 성과

1) 2020.02.03: 발기인총회, 회사설립(자본금: 3억)

2) 2020.02.06: 업무위탁계약 체결

자산관리(이지스자산운용㈜)

사무수탁(스카이펀드서비스㈜)

자산보관(엔에이치투자증권㈜)

3) 2020.04.03: 명의개서대리인 선임(한국예탁결제원)

4) 2020.04.03: 국토교통부 영업인가

5) 2020.06.03: 사모유상증자(증자후 자본금: 27억원)

6) 2020.06.04: 자산관리위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

7) 2020.07.11: 공모유상증자(증자후 자본금: 206억원)

8) 2020.07.13: 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 제3종 지분증권 취득

이지스임대주택일반사모부동산투자신탁166호 제에이종 수익증권 취득

9) 2020.07.14: 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 제1종 지분증권 취득

10) 2020.08.05: 거래소 유가증권시장 상장

11) 2020.08.14: 제2기~제4기 외부감사인 선임(감사인: 삼덕회계법인)

12) 2020.09.25: 정관 변경(부투법 제8조 제1항 제10호 공고 방법 변경: 홈페이지)

13) 2021.06.11: 국토교통부 변경인가

14) 2021.06.22: 이지스일반사모부동산투자신탁제331호 1종 수익증권 취득

이지스제333호전문투자형사모부동산투자신탁 1종 수익증권 취득

15) 2021.11.25: 자산관리위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

자산보관위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

16) 2021.11.26: 국토교통부 변경인가

이지스제200호전문투자형사모부동산투자유한회사 지분증권 취득

17) 2021.11.30: 이지스전문투자형사모부동산투자신탁제411호 수익증권 취득

18) 2022.01.26: 제5기~제7기 외부감사인 선임(감사인: 다산회계법인)

19) 2022.04.28: 이지스일반사모부동산투자신탁제331호 1종 수익증권 추가취득

이지스일반사모부동산투자신탁97호 수익증권 취득

20) 2022.05.26: 국토교통부 변경인가

21) 2022.06.27: 이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분 3억 취득 (지분율 100%)

22) 2022.06.29: 유상증자 (제3자배정, 보통주 7,758,617주, 증자후 자본금 28,358,617,000원)

이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분 480억 추가출자 (지분율 100%) 23) 2023.02.03: 이지스일반사모부동산투자신탁25호 제2종 수익증권 취득

24) 2023.03.28: 정관 2차 개정(상법 제350조 제3항의 삭제 개정에 따른 적용, 전환 사채 및 신주인수권부사채의 발행 조항 추가, 주주 보호 조항 추가)

25) 2023.06.12: 국토교통부 변경인가(4차)

26) 2023.06.29: 이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분 540억 취득 (지분율 100%)27) 2023.08.04 : 제8기 ~제10기 외부감사인 선임(감사인 : 다산회계법인)

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

연결재무상태표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 2023년 06월 30일 현재

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자 산

I.유동자산

10,276,196,612

13,909,315,518

1. 현금및현금성자산
2,089,864,523

5,923,205,931

2. 기타유동금융자산
4,000,000,000

6,400,000,000

3. 기타유동채권
3,766,338,586

1,077,005,554

4. 기타유동자산
419,993,503

509,104,033

II.비유동자산

353,094,112,822

345,458,281,014

1. 비연결종속기업투자 및 관계기업투자
353,094,112,822

345,458,281,014

자 산 총 계

363,370,309,434

359,367,596,532

부 채

I.유동부채

115,543,517,584

115,227,746,926

1. 기타유동채무
215,525,738

723,351,251

2. 차입금 및 사채
115,327,991,846

114,504,395,675

II.비유동부채

140,449,704

312,581,304

1. 이연법인세부채
140,449,704

312,581,304

부 채 총 계

115,683,967,288

115,540,328,230

자 본

지배기업 소유주지분

247,686,342,146

243,827,268,302

I.자본금

28,358,617,000

28,358,617,000

II.기타불입자본

110,365,913,230

112,200,777,705

III.자본조정

(113,238,000)

(113,238,000)

IV.이익잉여금

109,075,049,916

103,381,111,597

비지배지분

-

-

자 본 총 계

247,686,342,146

243,827,268,302

자본 및 부채총계

363,370,309,434

359,367,596,532

- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 8 기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

I. 영업수익

20,560,819,791

15,240,623,114

II. 영업비용

8,456,879,427

4,470,304,486

III. 영업이익

12,103,940,364

10,770,318,628

1. 금융수익
68,323,271

59,236,115

2. 금융비용
4,713,625,330

2,743,513,700

IV. 법인세비용차감전순이익

7,458,638,305

8,086,041,043

V. 법인세비용

(172,131,600)

268,068,678

VI. 당기순이익

7,630,769,905

7,817,972,365

지배기업 소유주지분
7,630,769,905

7,817,972,365

비지배지분
-

-

VII. 기타포괄손익

-

-

VIII. 총포괄손익

7,630,769,905

7,817,972,365

지배기업 소유주지분
7,630,769,905

7,817,972,365

비지배지분
-

-

IX. 주당이익

1. 기본주당이익

269

276

- 별도재무상태표

재무상태표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 2023년 06월 30일 현재

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자 산

I.유동자산

7,765,444,807

8,712,680,521

1. 현금및현금성자산
315,725,533

3,394,962,960

2. 기타유동금융자산
3,500,000,000

3,900,000,000

3. 기타유동채권
3,750,792,751

1,048,364,098

4. 기타유동자산
198,926,523

369,353,463

II.비유동자산

358,944,505,482

347,988,596,011

1. 종속기업투자
102,300,000,000

102,300,000,000

2. 비연결종속기업투자 및 관계기업투자
256,644,505,482

245,688,596,011

자 산 총 계

366,709,950,289

356,701,276,532

부 채

I.유동부채

115,514,067,584

115,127,672,926

1. 기타유동채무
186,075,738

623,277,251

2. 차입금 및 사채
115,327,991,846

114,504,395,675

II.비유동부채

140,449,704

312,581,304

1. 이연법인세부채
140,449,704

312,581,304

부 채 총 계

115,654,517,288

115,440,254,230

자 본

I.자본금

28,358,617,000

28,358,617,000

II.기타불입자본

110,365,913,230

112,200,777,705

III.이익잉여금

112,330,902,771

100,701,627,597

자 본 총 계

251,055,433,001

241,261,022,302

자본 및 부채총계

366,709,950,289

356,701,276,532

- 별도포괄익계산서

포괄손익계산서

제 8 기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

I. 영업수익

22,340,680,749

10,511,882,584

II. 영업비용

4,283,938,417

1,363,684,396

III. 영업이익

18,056,742,332

9,148,198,188

1. 금융수익
50,858,158

23,781,009

2. 금융비용
4,713,625,330

1,491,897,262

IV. 법인세비용차감전순이익

13,393,975,160

7,680,081,935

V. 법인세비용(이익)

(172,131,600)

268,068,678

VI. 당기순이익

13,566,106,760

7,412,013,257

VII. 기타포괄손익

-

-

VIII. 총포괄손익

13,566,106,760

7,412,013,257

IX. 주당이익

1. 기본주당이익

478

261

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

구 분
당 기(처분예정일 : 2024년 3월 29일)
전 기(처분확정일 : 2023년 9월 15일)

Ⅰ. 이익잉여금

112,330,902,771

100,701,627,597

전기이월미처분이익잉여금
98,764,796,011

93,289,614,340

당기순이익
13,566,106,760

7,412,013,257

Ⅱ. 이익잉여금이입액

1,161,498,772

1,834,864,475

주식발행초과금
1,161,498,772

1,834,864,475

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(3,771,696,061)

(3,771,696,061)

연차배당
3,771,696,061

3,771,696,061

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

109,720,705,482

98,764,796,011

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제7호 의안 : 이사 선임의 건 제7-1호 의안 : 이사 이승환 선임의 건 제7-2호 의안 : 이사 이용범 선임의 건□ 관련규정 ○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다5.이사 및 감사의 선임○ 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다□ 승인사항아래와 같이 이사2명을 신규 선임하고자 함□ 주요내용

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이승환
1975.08.03
부
부
해당 없음
이사회

이용범
1963.05.06
부
부
해당 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이승환
현) 법무법인(유)지평 변호사
2020.~현재
법무법인(유) 지평
없음

2011.~2020.
법무법인 넥서스

이용범
현) (주)정도유아이티 부사장
2024.~현재
(주)정도유아이티
없음

2019.~2023.
(사)한국부동산금융투자포럼

1988.~2023.
한국토지주택공사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자들은 부동산투자회사의 업무 관련하여 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨

확인서

이지스레지던스리츠_이사후보자 확인서_이승환.jpg
이지스레지던스리츠_이사후보자 확인서_이승환

이지스레지던스리츠_이사후보자 확인서_이용범.jpg
이지스레지던스리츠_이사후보자 확인서_이용범

□ 이사의 보수한도 승인

제8호 의안 : 제9기 이사 보수 승인의 건□ 관련규정 ○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항) ① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다6.이사 및 감사의 보수에 관한 사항○ 정관 제40조 (이사 및 감사의 보수) ① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다② 이사의 보수결정을 위한 의안과 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다

□ 승인사항아래의 제9기(2024.01.01 ~ 2024.06.30) 사업연도 이사 보수를 승인함□ 주요내용

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 1인당 900만원기타비상무이사 1인당 600만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( - )

실제 지급된 보수총액
330만원

최고한도액
대표이사 1인당 150만원기타비상무이사 1인당 90만원

※ 기타 참고사항

- 제9기 보수는 해당사업연도에 관한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급예정

□ 감사의 보수한도 승인

제9호 의안 : 제9기 감사 보수 승인의 건□ 관련규정 ○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항) ① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다6.이사 및 감사의 보수에 관한 사항○ 정관 제40조 (이사 및 감사의 보수) ① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다② 이사의 보수결정을 위한 의안과 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다

□ 승인사항아래의 제9기(2024.01.01 ~ 2024.06.30) 사업연도 감사 보수를 승인함□ 주요내용가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1인당 300만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
90만원

최고한도액
1인당 90만원

※ 기타 참고사항

- 제9기 보수는 해당 사업연도에 관한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급예정

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안 : 자본준비금 감액 승인의 건□ 관련규정 ○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항) ① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다11. 기타 상법 등 관련 법령 상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항○ 상법 제461조의2 (준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다
□

승
인사항
다음과 같은 내용으로 제8기 현금 배당재원으로 사용하기 위한 자본준비금 감액을 승인함
□ 주요내용○ 제8기 현금배당 배당재원 확보를 위해 자본준비금 감액대상액
1,161,498,772원 을 감액하고, 이익잉여금으로 이입하고자 함

○
감액가능 자본준비금
(주식발행초과금
)
(단위
: 원
)

당기말

주식발행초과금

(A)

자본금

(B)

자본금의
1.5배

(C)

감액가능

주식발행초과금

(A-C)

110,365,913,230

28,358,617,000

42,537,925,500

67,827,987,730

○

자본준비금 감액대상액

(단위

: 원
)

배당처분예정액

(A)

이익잉여금
1)

(B)

미실현이익
2)

(C)

자본준비금 감액대상액
3)

(A-(B-C))

3,771,696,061

112,330,902,771

109,720,705,482

1,161,498,772

1) 이익잉여금
= 당기순이익
(13,566,106,760) +미처분이익잉여금
(98,764,796,011)

2) 관계기업과 공동기업에 대한 투자 평가손익
:

8

기
10,955,909,471 / 7기
5,475,181,671 / 6기
61,377,430,876 / 5기
18,782,183,464 / 4기
6,530,000,000 / 3기
650,000,000 / 2기
5,950,000,000

3)

자본준비금 감액대상액
: 당기 배당처분예정액 재원확보를 위한 주식발행초과금 감액 대상액

제3호 의안 : 제8기 현금배당 승인의 건
□ 관련규정 ○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항) ① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다8. 이익배당에 관한 사항
□ 승
인사항
다음과 같은 내용으로 제8기 현금 배당을 승인함
□ 주요내용
(단위 : 원)

구 분
당 기(처분예정일 : 2024년 3월 29일)
전 기(처분확정일 : 2023년 9월 15일)

Ⅰ. 이익잉여금

112,330,902,771

100,701,627,597

전기이월미처분이익잉여금
98,764,796,011

93,289,614,340

당기순이익
13,566,106,760

7,412,013,257

Ⅱ. 이익잉여금이입액

1,161,498,772

1,834,864,475

주식발행초과금
1,161,498,772

1,834,864,475

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(3,771,696,061)

(3,771,696,061)

연차배당
3,771,696,061

3,771,696,061

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

109,720,705,482

98,764,796,011

○ 제8기 사업연도의 현금배당을 아래와 같이 지급하고자 함 - 8기 배당금 총액 : 3,771,696,061원 (주당 133원) * 배당금총액(3,771,696,061원) = 이익잉여금(112,330,902,771원) + 이익잉여금이입액(1,161,498,772원) - 차기이월미처분이익잉여금(109,720,705,482원) - 배당기준일 : 2023년 12월 31일 - 배당 대상 주식수: 보통주 28,358,617주○ 배당소득 비과세 대상: 제8기 배당금 총액 3,771,696,061 원 중 자본준비금의 전입금액을 재원으로 하는 배당금액 1,161,498,772원은 다음과 같이 소득세법 및 법인세법 상 과세소득에 포함되지 않음 - [법인세법] 제18조(평가이익 등의 익금불산입) 다음 각 호의 금액은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한다8. 「상법」 제461조의2에 따라 자본준비금을 감액하여 받는 배당- 자본준비금의 전입금액을 재원으로 받은 배당은 법인의 과세소득에 포함되지 않음 - [소득세법 시행령] 제26조의3(배당소득의 범위) 「상법」 제461조의2에 따라 자본준비금을 감액하여 받은 배당(법 제17조 제2항제2호 각 목에 해당하지 아니하는 자본준비금을 감액하여 받은 배당은 제외한다)은 법 제17조제1항에 따른 배당소득에 포함하지 아니함- 자본준비금의 전입금액을 재원으로 받은 배당은 배당소득에 포함되지 않아 원천징수 및 배당소득세 납세 의무가 없음
제4호 의안 : 차입 계획 승인의 건
□ 관련규정 ○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다1. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획○ 정관 제46조(차입 및 사채의 발행)① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자,운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 제29조 및 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.○ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채의 발행)① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자,운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.
□ 승인사항

다음과 같이 차입 계획을 승인함

□ 주요내용○ 당사는 제9기 사업연도의 차입 한도를 총 1,200억원으로 하며, 2024년 3월 14일 기준 기 발행한 사모 회사채 460억원(만기: '24년 3월 29일), 담보대출 600억원(만기: '24년 6월 22일), 공모 회사채 100억원('24년 6월 29일) 차환 등을 목적으로 필요 시 차입을 추진하고자 함○ 상기 한도는 5호 의안에서 의결하고자 하는 사채발행 한도를 포함한 한도이며, 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하여 대출 및 사채발행 간의 적정 비중을 전략적으로 판단하여 추진할 예정임○ 본 차입계획에 따른 차입 확정시기가 제9기 사업연도를 경과할 경우 제9기 사업연도에 대한 정기주주총회 전까지는 본 차입 계획에 따라 차입할 수 있음 ○ 상기 차입확정 시 관련 법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행하며, 차입계획 승인에 따른 제반업무 및 경미한 변경과 관련한 사항은 대표이사에게 위임함 □ 기타사항 ○ 상기 차입계획과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법 등 세부적인 사항의 결정은 이사회에 위임함
제5호 의안 : [특별결의] 사채 발행 계획 승인의 건
□ 관련규정 ○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획② 법령이나 정관에 의해 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 결의한다.12. 기타 상법 및 부투법상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항○ 정관 제46조(차입 및 사채의 발행)① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자,운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 제29조 및 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.○ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채의 발행)① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자,운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.○ 부동산투자회사법 시행령 제33조(외부차입)③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다.
□ 승인사항

다음과 같이 사채발행 계획을 승인함
□ 주요내용 ○ 당사는 제9기 사업연도의 사채 발행 한도를 1,200억원으로 하며, 2024년 3월 14일 기준 기 발행한 사모 회사채 460억원(만기: '24년 3월 29일), 담보대출 600억원(만기: '24년 6월 22일), 공모 회사채 100억원('24년 6월 29일) 차환 등을 목적으로 필요 시 사채 발행을 추진하고자 함 ○ 상기 한도는 제4호 의안 차입 한도에 포함된 한도이며, 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하여 대출 및 사채발행 간의 적정 비중을 전략적으로 판단하여 추진할 예정임 ○ 본 사채 발행 계획에 따른 확정 시기가 제9기 사업연도를 경과할 경우 제9기 사업연도에 대한 정기주주총회 전까지는 본 사채 발행 계획에 따라 사채 발행할 수 있음 ○ 상기 사채 발행 확정 시 관련 법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행하며, 사채 발행 계획 승인에 따른 제반업무 및 경미한 변경과 관련한 사항은 대표이사에게 위임함 □ 기타사항 ○ 본 의안은 상기 관련 규정에 따라 특별결의 대상임 ○ 상기 사채 발행 계획과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법 등 세부적인 사항의 결정은 이사회에 위임함
제 6호 의안 : 제9기 및 제10기 사업계획 승인의 건
□ 관련규정 ○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항) ① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음 □ 승인사항다음과 같이 제9기(2024.01.01~2024.06.30) 및 제10기(2024.07.01~2024.12.31) 사업계획을 승인함□ 주요내용○ 사업계획 적용기간: 제9기~제10기 (2024.01.01 ~ 2024.12.31)○ 투자 대상자산- 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 제1종 및 3종 지분증권- 이지스임대주택일반사모부동산투자신탁166호 제에이종 수익증권- 이지스일반사모부동산투자신탁제331호 제1종 수익증권- 이지스제333호전문투자형사모부동산투자신탁 제1종 수익증권- 이지스제200호전문투자형사모부동산투자유한회사 지분증권- 이지스전문투자형사모부동산투자신탁제411호 수익증권- 이지스일반사모부동산투자신탁97호 C2(제3종) 수익증권- ㈜이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분증권- 이지스일반사모부동산투자신탁25호 제2종 수익증권 ○ 사업계획 요약 당사는 장기적인 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위해 시장상황을 고려하여 유연한 자금 조달을 계획하고 있음. 향후 금융시장이 안정될 것으로 예정되는 시점에 국내/해외 주거자산 투자를 통해 안정적인 주거 포트폴리오를 구축할 예정

(단위
: 백만원
)

구분

제
9기 사업계획

(2024.01.01~2024.06.30)

제
10기 사업계획

(2024.07.01~2024.12.31)

영업수익

7,016

5,790

영업외수익

33

4

영업비용

124

124

영업외비용

4,679

3,614

세전이익

2,246

2,056

법인세비용

-

-

당기순이익

2,246

2,056

주당 배당금

133

133

1)

상기 재무수치는 예상 수치로 실제 운영과정에서 변동될 수 있는 수익 또는 비용 및 회계처리 등의 사유로 변동 가능

2)

당사는
9기 및
10기 중 부동산투자회사법 제
12조 제
1항 제
3호 및 동법 시행령 제
9조 제
1항 제
1호에 의하여 총자산의
30%를 초과하지 않는 범위 내에서 부동산
, 부동산투자회사의 주식
, 부동산집합투자기구의 수익증권에 투자할 계획임
. 실제 투자 시 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차
(이사회 등
) 및 국토교통부 변경인가 등을 별도 진행할 예정이며
, 해당 일정에 따라 상기 사업계획은 변동 가능