셀루메드 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 셀루메드

주주총회소집공고
2.9
(주)셀루메드

주주총회소집공고

2024 년 03 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 셀루메드

대 표 이 사 :
유인수

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 남성프라자)

(전 화) 02-2104-0475

(홈페이지)http://www.cellumed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획부문장
(성 명) 박 찬 웅

(전 화) 02-2104-0475

주주총회 소집공고

(제39기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제23조(소집통지 및 공고)에 의하여 제37기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일 시 : 2024년 3월

29일
(금요일
) 오후
01시
00분2. 장 소 : 서울특별시 강남구 영동대로
57길
7, 대치평생학습관
5층 대강당

3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 1) 제39기 사업년도 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 1) 제1호 의안 : 제39기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 유인수 사내이사 후보자 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 박찬웅 사내이사 후보자 선임의 건 - 제2-3호 의안 : 유준영 사내이사 후보자 선임의 건 - 제2-4호 의안 : 성원규 기타비상무이사 후보자 선임의 건 3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 5) 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4 에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권 대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

4) 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항)

6. 주주총회 참석 준비물 - 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권) - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 주주의 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증 ※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.7. 기타사항 - 본 공고로 1% 이하의 소액주주들의 소집통지를 갈음합니다. - 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 주주총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심 되는 경우 부득이하게 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방 을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 2024년 3월 14일 주식회사 셀루메드 대표이사 유 인 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

윤대성(출석률: 0%
박형섭(출석률:20%)
노두현(출석률:0%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2023-01-17
제1호 의안: 제25회 전환사채 일부 매각의 건 제2호 의안: 타이거플러스알파조합 지분 취득의 건
-
-
-

2
2023-02-13
제1안: 결산이사회
-
-
-

3
2023-02-15
제1호 의안: 제25회 전환사채 일부 만기 전 취득의 건 제2호 의안: 제25회 전환사채 일부 재매각의 건
-
-
-

4
2023-03-14
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-

5
2023-03-14
제38기(2022년) 정기 주주총회 소집의 건
-
-
-

6
2023-03-14
전자투표제 도입 승인의 건
-
-
-

7
2023-03-29
제26회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-
-

8
2023-04-25
BYD 제품개발 계약의 건
-
-
-

9
2023-05-11
제39기 1분기(2023년 1분기) 결산 보고의 건
-
-
-

10
2023-05-30
등기임원 성과급 지급의 건
-
-
-

11
2023-05-31
투자계약의 건
-
-
-

12
2023-08-11
제39기 반기 결산 보고의 건
-
-
-

13
2023-08-31
제27회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-
-

14
2023-10-06
제28회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-
-

15
2023-10-13
제29회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건
-
-
-

16
2023-10-24
제29회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건 (정정)
-
-
-

17
2023-11-10
제39기 3분기 결산 보고의 건
-
-
-

18
2023-11-23
제29회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건 (정정)
-
-
-

19
2023-12-13
권리주주 확정의 건 (주주명부 폐쇄 기준일 설정)
-
-
-

20
2023-12-21
제29회 무보증 신주인수권부사채 철회의 건 (14회 의안철회)
-
찬성
-

21
2023-12-28
환경이엔지 단기 대여금의 건
-
찬성
-

22
2023-12-28
주식매수선택권부여 취소의 건
-
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
18,000,000
9,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 총 6명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 의료기기

(1) 의료기기 및 의료기기 산업의 정의 의료기기(Medical Instrument)란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단, 치료, 경감, 처지 또는 예방할 목적으로 사용되는 제품, 상해 또는 장애를 진단, 치료, 경감 또는 보정할 목적으로 사용되는 제품, 구조 또는 기능을 검사, 대체 또는 변형할 목적으로 사용되는 제품, 임신을 조절할 목적으로 사용되는 제품으로 정의됩니다.

한국산업기술진흥원은 산업원천기술로드맵 에 따르면 의료기기산업을 의료기기 제품의 설계 및 제조에 관련된 학제간(interdisciplinary) 기술로, 임상의학과 전기, 전자, 기계 재료, 광학 등의 공학이 융합되는 응용기술이며, 궁극적으로 의료기기를 통한 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료의 한 분야로 정의하고 있습니다.

(2) 의료기기 산업의 특성

의료기기산업은 다품종 소량생산 산업으로 의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고,품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량 생산 산업입니다.

① 신기술 융합의 지식기반 고부가가치 산업 의약품, 의료서비스, 의료기기 분야로 나누어지는 의료산업은 연 평균 8% 이상 증가하고 있습니다. 최근 의료기기산업은 BT, IT, NT 등 신기술이 융합된 지식기반의 고부가가치 산업으로 발전하고 있으며, 특히 우리나라는 의료기기산업에 충분한 성장잠재력을 가지고 있습니다. ② 안전성을 추구하는 산업 의료기기산업은 국민의 생명과 연관된 제품과 서비스를 제공하므로 안전성이 가장 중요합니다. 이로 인해 세계 각국은 의료기기에 대해 자국에 맞는 규격과 품질에 관한 표준, 각종 인허가 제도를 마련하고 있습니다. 의료기기는 간단한 소형기구에서부터 첨단 수술용 로봇까지 종류가 다양하며 의약품과 마찬가지로 엄격한 임상실험이 요구되고 있습니다. 기존 제품을 지속적으로 사용하려는 보수 성향에 따라 검증이 안된 신제품보다는 유명제품에 대한 선호도가 높은 것이 특징입니다.③ 기술집약형 성장산업 의료기기는 삶의 질에 대한 관심증대와 고령사회로의 진입 등으로 인해 향후 연평균5% 이상의 지속적인 수출증가가 예측되는 성장산업입니다. 또한 질병을 치료하고 예방하여 인간의 삶의 질을 향상시키는 목적으로 다양한 기술을 가진 품목들이 생산되고 있으며, 오늘날 IT, BT, NT 등의 첨단 기술을 결합한 부품을 많이 사용하는 기술 집약형 산업이라고 할 수 있습니다. 의료와 첨단기술의 융합으로 개발된 의료기기는 소득증대로 인해 종합적인 건강관리와 편리하고 양질의 의료서비스에 대한 수요가 확대되어 진단, 치료, 수술분야에서 비약적인 발전을 이루고 있습니다.④ 높은 진입장벽의 산업 의료기기산업은 소수의 다국적 기업이 주도하고 있으며 이들은 자체적인 전기, 전자,기계, 제어계측 등 다양한 사업 영역에서 기술력을 확보하여 국제적인 경쟁력을 갖추고 있습니다. 생명공학과 IT 기술을 응용한 의약품, 의료기기, 의료기술 개발로 인한 패러다임의 변화로 선두기업이 규모의 경제를 통해 시장을 주도하고 있어 후발주자의 시장진입은 쉽지 않은 상황입니다. 또한 의료선진국에서는 의료기기 국제조화회의 (GHTF) 등을 통해 허가, 심사, 품질에 대한 공동 규범을 제정하여 진입장벽을 높이고 있습니다. 특히 치열한 경쟁과 임상시험에 대한 엄격한 규제 및 국가간의 상이한 표준 및 인증제도로 인한 비관세 장벽이 존재하고 있습니다. 의료기기산업은 높은 연구개발 비용, 증가하는 임상시험 비용 등으로 선도기업을 중심으로 인수합병이 증가하는 추세이지만 다품종 소량 수요의 특성을 가지고 있어 유연성이 높은 중소기업에 적합한 분야이기도 합니다. 우리나라는 부존자원은 빈약하지만 인적자원과 IT, BT, NT 등 첨단기술 등을 보유하고 있어 차세대 성장산업인 의료기기산업에 대한 충분한 잠재력을 가지고 있습니다.

동 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있고 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요합니다.

또한 소수의 다국적 기업이 주도하고 있으며, 이들은 자체적인 전기, 전자, 기계, 제어계측 등 다양한 사업 영역에서 기술력을 확보하여 국제적인 경쟁력을 갖추고 있습니다. 생명공학과 IT 기술을 응용한 의약품, 의료기기, 의료기술 개발로 인한 패러다임의 변화로 선두기업이 규모의 경제를 통해 시장을 주도하고 있어 후발주자의 시장진입은 쉽지 않은 상황이며, 의료선진국에서는 의료기기 국제조화회의 (GHTF, Global Harmonization Task Force) 등을 통해 허가, 심사, 품질에 대한 공동 규범을 제정하여 진입장벽을 높이고 있습니다.

연구개발에 대한 지속적인 투자가 필요한 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용 회수 기간이 길고 개별 제품의 시장 규모가 작으며 수명주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업으로 삶의 질에 대한 관심증대와 고령사회로의 진입 등으로 인해 향후 연평균 5% 이상의 지속적인 수출증가가 예측되는 성장산업입니다.

(3) 우리나라 의료기기 산업의 동향

식품의약품안전처의 의료기기 생산 및 수출수입실적 보고 자료에 따르면 생산액 및 수출입을 기준으로 한 우리나라의 2019년 의료기기 시장규모는 7조 8,039억 원 규모로 2018년(6조 9,017억원) 대비 13.07% 증가하였습니다.

해당 자료에 따르면 국내 시장규모는 '15년(52,656억원) → '16년(58,732억원) → '17년(61,978억원) → '18년(69,017억원) → '19년(78,039억원)으로 생산 및 수출입규모가 계속 성장해왔음을 알 수 있습니다.

국내 의료기기 시장규모 현황(출처_식품의약품안전처).jpg
국내의료기기 시장규모 현황

자료 : 식품의약품안전처, 의료기기 생산 및 수출ㆍ수입실적 보고 자료, 각 연도

생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라 2019년 의료기기 시장 규모는 7조 8,039억 원 규모로 2018년 대비 13.07% 증가하였습니다. 국내 시장규모는 2015년부터 2019년까지 연평균 10.34%의 성장세를 지속해왔으며2019년 우리나라 의료기기 생산액은 7조 2,794억 원으로 2018년 대비 10.38% 증가하였습니다.

수출액의 경우 2015년부터 2019년까지 연평균 8.97%의 고성장세를 유지하고 있으며, 2019년 4조 3,245억 원 수출로 2018년 대비 8.87% 확대되었다. 2019년 의료기기수입액은 2018년 대비 13.32% 증가한 4조 8,490억 원으로 2015년 이후 연평균 성장률은 9.84%로 나타났습니다 2019년 무역수지 적자규모는 5,245억 원으로 전년대비71%증가하였으며, 2019년 수입의존도는 62.14%로 전년대비 0.14% 증가하였습니다.

국내의료기기 시장규모 현황.jpg
국내의료기기 시장규모 현황(자료 : 식품의약품안전처)

(4) 세계 의료기기 산업 동향

2019년 세계 의료기기 시장규모는 2018년 대비 5.0% 증가한 약 4,094억 달러이며(Fitch Solutions, 2020) 2015년 성장률이 감소했지만 2016년 이후 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다.지역별 시장 규모는 2019년 북미 지역이 1,845억 달러(45.1%)로 가장 큰 점유율을보이며, 2015년 이후 연평균 6.0% 성장하였습니다. 유럽이 1,147억 달러(28.0%)로 연평균 4.9%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 856억 달러(20.9%)로 연평균7.8% 성장하였습니다. 지역별 시장 규모는 2019년 북미/남미 지역이 48.9%인 1,753억 달러로 가장 큰 점유율을 보였으며 2017년 이후 연평균 5.1% 성장할 것으로 전망되었고, 독일, 프랑스, 이탈리아 등 서유럽이 23%인 817억 달러로 연평균 3.7%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 21.1%인 750억 달러로 연평균 6.3% 성장할 것으로 보이며, 중동지역도 2017년 이후 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다.

Fitch Solutions(2020)은 세계 의료기기 시장은 2020년에 이후 연평균 4.6% 성장하여 2024년 5,137억 달러가 될 것으로 전망하였습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등입니다.

세계 의료기기 시장규모 전망(2020~2024).jpg
세계 의료기기 시장규모 전망(2020~2024)

2. 바이오산업 (1) 바이오산업 의 정의 바이오산업(Biotechnology Industry)이란 생명공학기술을 바탕으로 생물체가 가지고 있는 유전, 번식, 성장 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술(Biotechnology)을 기반으로 활용하며 인류가 필요로 하는 유용한 물질과 서비스를 생산하는 산업입니다.

(2) 바이오산업의 특성

바이오산업은 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업으로 신기술에 대한 의존도가 높고, 기술적 난이도가 높아 시장진입이 어려운 분야입니다.

① 첨단기술기반의 차세대 성장 동력산업바이오산업은 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다. 바이오산업은 신기술에 대한 의존도가 높고, 기술적 난이도가 높아 시장진입이 어려운 분야로, 기술개발을 선도하는 리딩 그룹에 의한 시장 선점 및 독점이 가능한 분야입니다. 또한 장기간에 걸친 대규모 투자에 따른 고위험 고부가가치 산업으로, 개발기술에 대한 특허비중이 높아 시장선점이 유리한 산업입니다.

② 정보, 지식이 집약된 인적 자원과 산업클러스터 중심

바이오산업은 전문 인력이 풍부한 산업지역을 기반으로 성장하며 생물학, 의학, 생화학, 정보통신, 컴퓨터 등 다양한 첨단 지식이 기반이 됨으로 이들 산업과의 연계가 가능한 지역을 중심으로 산업클러스터를 형성하여 발전하는 형태를 보입니다. 따라서 세계 각국은 바이오산업의 육성을 위해 고급인력의 공급이 용이한 유명대학 및 연구소를 집적한 클러스터단위의 육성하는 전략을 채택하고 있습니다.③ 생명공학기반의 연구개발을 중심으로한 장기적 투자산업 바이오산업은 연구개발에 대한 장기투자가 필요한 산업입니다. 바이오산업은 원천기술의 확립 단계이므로 독자기술을 확보할 경우 세계시장 선점과 기술료 징수가 가능하므로 이를 위한 인내심과 장기투자가 요구됩니다. 관련 기업들이 경쟁력 있는 사업을 전개하기 위하여 유망 분야의 선택과 집중, 효율적인 제품 포트폴리오 및 파이프라인의 구축, 연구개발 인력 및 기술력 확보 등 체계적인 투자가 마련되어야 합니다.④ 바이오산업의 국가경제상의 중요성 바이오산업을 미래 전략산업으로 육성하여 세계시장을 선점하려는 국가 간 경쟁은매우 치열하게 전개되어 지고 있으며 세계 바이오 시장을 선점하고 있는 미국, 유럽, 일본 등은 인간유전체 프로젝트(HGP)가 완성됨에 따라 신약의 작용점이 증가되어 첨단 의학기술을 활용한 유망한 바이오 벤처와 전략적 제휴 등을 통한 경쟁력확보가 중요해질 전망입니다. 각국 정부는 바이오산업을 국가경제를 이끌어갈 21세기 핵심적인 첨단 기술 산업으로 인식하여 국가경쟁력 강화 차원에서 지원을 더욱 강화하고 있습니다. 바이오산업은 고도 성장산업으로서, 향후 연평균 약 15% 이상 꾸준히 증가할 것으로 전망하고 있으며, 아직은 성장 초기 단계이므로 각국의 경쟁 여하에 따라 기술력 확보와 시장 선점에 따른 부가가치는 매우 클 것으로 전망되고 있습니다. 생물정보학, 지노믹스, 프로티오믹스, DNA칩 등 새로운 생명공학기술이 발달하여 바이오산업의 기술 영역을 확장시키고 있으며, 바이오산업은 성장 초기이고 응용 영역이 방대하므로 관련기업들은 다양하고 많은 사업기회를 얻을 수 있을 것으로 예상됩니다. 그러나, 바이오산업은 연구개발에 소요되는 시간이 길고 상당한 비용이 투입되는 반면 그 성공가능성이 낮아 장기적인 투자와 그에 따른 효과적인 사업전개 전략이 요구될 뿐만 아니라, 바이오산업 인프라 구축, 투자 및 사업 환경 조선 등 정부 차원에서의 지원과 투자도 함께 이루어져야 하는 산업입니다.

또한 기술개발을 선도하는 리딩 그룹에 의한 시장 선점 및 독점이 가능한 분야이며 장기간에 걸친 대규모 투자에 따른 고부가가치 산업으로, 개발기술에 대한 특허비중이 높아 시장선점이 유리한 산업입니다.

바이오산업은 원천기술의 확립 단계에 해당되어 독자기술을 확보할 경우 세계시장 선점과 기술료 징수가 가능하므로 이를 위한 인내심과 장기투자가 요구되고 관련 기업들이 경쟁력 있는 사업을 전개하기 위하여 유망 분야의 선택과 집중, 효율적인 제품 포트폴리오 및 파이프라인의 구축, 연구개발 인력 및 기술력 확보 등 체계적인 투자가 마련되어야 합니다.(3) 시장규모 및 추이 한국수출입은행 등의 자료에 따르면 2016년에서 2021년까지의 기간 동안 의약품 시장이 연평균 약 5.9%로 성장하여 2021년에 1.47조 달러, 동기간 바이오의약품 시장은 연평균 9.4%로 성장하여 2021년 3,440억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

세계 바이오의약품 시장규모 및 전망.jpg
세계 바이오의약품 시장규모 및 전망

바이오 의약품은 2014년 전체 의약품 시장의 약 12%를 차지하였으나, 지속적인 성장세를 보이며 2016년 기준으로 전체 대비 약 20%를 자지하게 되었으며 연구개발이 가속화 되어 2021년에는 전체 시장의 약 23%까지 차지할 전망입니다.

이러한 고성장의 원동력은 난치성 중대질환의 비중이 증가함에 따라 바이오 의약품의 수요가 늘어났고, 다국적 제약사들의 바이오 의약품 개발에 대한 집중 투자 때문으로 판단됩니다.

(4) 화장품 산업

화장품은 시장변화에 민감하고 기호와 유행에 따라 빠르게 변하여 제품의 사이클이 빠른편입니다. 소량 다품종인 특징이 있는 품목으로 화장품 산업은 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 욕구를 충족시켜주는 특수한 가치성을 지니며 고부가가치 창출이 가능한 선진형 미래산업이라 할 수 있습니다. 내수 경기에 민감한 산업이지만, 국내 화장품 시장의 규모는 美, 中, 日 등에 이어 세계 8위 수준이며, 아직 시장규모 및 수출규모가 우리 경제에서 차지하는 비중이 크진않지만 최근 5년간 연평균 41%의 급격한 수출성장률을 기록, 향후 주력 수출산업을 보완할 차세대 성장동력으로 자리매김 중입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 의료기기 사업 의료기기사업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화 되고 있으며, 정부의 의료정책 및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요한 분야입니다.

의료기기 사업 분야 중 당사가 취급하고 있는 주요 제품으로는 십자인대 재건술시 사용되는 아킬레스 건(Achilles Tendon)이나 치아 임플란트 수술 시 발치한 치아의 골 결손 부위를 충진하기 위한 목적으로 사용하는 뼈 분말(Bone Powder)같은 동종이식재(Allograft), 합성 고분자 물질로 만들어진 인공무릎연골(BMG)이나 골 재생 속도가 일반 동종이식재보다 빠른 탈회골이식재(DBM) 등의 조직공학(Tissue Engineering) 제품, 그리고 퇴행성 말기 환자들에게 이식하는 무릎인공관절(TKR) 등이 있습니다.

2) 바이오로직스 사업 바이오로직스는 사람이나 다른 생물체에서 유래하는 세포, 단백질, 유전자 등을 원료 또는 재료로 하여 개발 및 제조하는 사업으로서 살아있는 세포에서 단백질을 추출하여 정제하는 과정을 통해 생산되므로, 세포주와 제조설비 및 생산 과정이 동일하더라도 최종적인 단백질 산물의 특성이 달라질 수 있어서 화학적으로 동일한 성분을 가지는 합성의약품의 제네릭(Generic)과는 근본적인 차이가 존재합니다.

당사 바이오로직스 사업부문의 주요 제품으로는 골형성 단백질 rhBMP2와 히알루론산 기반의 활액대체재 Viscoseal Syringe가 있습니다. rhBMP2 제품의 경우 현재는 국내 치과 및 해외 거래선에만 일부 공급을 하고 있지만, 국내 정형·신경외과에서 사용 가능하도록 식약처 품목 허가가 완료되면 현재는 국내에서 Off Label로 사용되는 rhBMP2 제품이 정식으로 국내 정형·신경외과에 판매될 수 있어 신규 시장이 생겨날 것입니다.

또한, 피부재생을 돕는 성장인자(재조합 단백질) rhFGF7은 2019년에 화장품 원료로 공급되어 시장에서 좋은 반응을 얻고 있으며 창상 피복제 또는 화상 치료제와 같은 제품으로도 출시할 수 있도록 연구를 지속하고 있습니다.

3) Cosmeceutical(코스메슈티컬) 사업 피부 재생, 주름개선, 미백효과 등 의학적으로 검증된 기능성 성분을 포함한 화장품사업으로서 당사는 피부 재생 촉진 성장인자인 CHO-cell (중국 햄스터 난소에서 추출한 상피세포) 배양 방식의 rhFGF7을 대량 생산할 수 있는 기술 개발에 성공하였으며, 국내 최초로 rhFGF7 성분을 원료로 하는 화장품을 모회사인 인스코비에서 출시 하였습니다.

(2) 시장점유율 당사는 동종조직을 가공, 처리하는 인체조직은행으로Biologics 및 인체조직이식재 분야에서 현재 관련 국내시장 점유율1위를 달리고 있으나, 수술용고정재, BIOLOGICS , SPINE, 인공관절, 기타의료기기는 병원의 수술 등에 따라 변화되므로 정확한 시장 규모를 예측하기 어려운 상황이기 때문에 공식적인 시장점유율 추정이 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

1) 의료기기산업의 특성 의료기기산업은 다품종 소량생산 산업으로 의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고,품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량 생산 산업입니다.

2) 바이오산업의 특성

바이오산업은 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업으로 신기술에 대한 의존도가 높고, 기술적 난이도가 높아 시장진입이 어려운 분야입니다.

3) 코스메슈티컬 산업의 특성 화장품은 시장변화에 민감하고 기호와 유행에 따라 빠르게 변하여 제품의 사이클이 빠른편입니다. 소량 다품종인 특징이 있는 품목으로 화장품 산업은 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 욕구를 충족시켜주는 특수한 가치성을 지니며 고부가가치 창출이 가능한 선진형 미래산업이라 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

인체조직의 완벽한 재현을 위해서는 골격을 이루는 지지체와 성장인자 및 세포가 모두 존재하여야 하는 바. 현재, 당사는 인체조직 중 주로 뼈와 건을 대체할 수 있는 재료 및 제품개발에 매진하고 있으며, 조직을 이루는 주요한 요소로 성장인자 중 하나인 재조합골형성 단백질의 대량 발현 시스템을 구축한 상태입니다. 현재는 다양한 골형성 단백질의 개발을 위해 기존 개발된rhBMP2에 이어 다양한 성장인자의 개발에 집중하고 있으며BMP4, BMP7, GDF5, TGFβ1 및 FGF7의 세포주 개발 및 대량생산 기술을 확립하였고, 현재는 성장인자를 활용한 골재생 제품, 창상피복재 및 기능성화장품과 같은 응용제품 개발을 진행 중에 있습니다. 당사는 피부조직 재생 단백질" 재조합인간 섬유아세포성장인자-7, rhFGF7"의 연구 개발 성공으로 신규 사업 바이오 화장품 및 피부재생 연구 분야시장에 진출하였습니다. FGF (Fibroblast Growth Factor)는 섬유아세포를 자극하여 강한 증식성을 유도하는성장인자로서 피부를 구성하고 있는 콜라겐과 엘라스틴에 관여하는 피부의 밀도를 높여 손상된 피부조직의 상처치유, 노화와 직접 관련 있는 주름 생성 억제, 피부탄력 개선에 효과적입니다. 개발된rhFGF7은 피부노화를 예방할 수 있는 소재로 항바이오화장품 및 피부재생 연고제 소재로 폭넓게 적용이 가능합니다. 이번Biologics(바이오공정을 통해 생산된 생명체 유래 산물들 활용) 기반의rhFGF7의 개발로 화장품 및 피부재생 연고 소재시장에 진출해 사업 다각화를 추진하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항- 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인을 거치지않은 미확정된 수치이며, 향후 외부감사인의 감사 및 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있음을 양지 하시기 바랍니다.- 주석사항은 2024년 03월 21일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 39 기 2023. 12. 31 현재

제 38 기 2022. 12. 31 현재

주식회사 셀루메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제39 기말
제38 기말

자 산

I. 유동자산

50,057,098,243

65,553,833,603

현금및현금성자산
6,234,894,350

10,008,687,799

파생상품자산
19,796,621

-

기타금융자산
6,264,062,248

13,571,364,385

당기손익-공정가치측정금융자산
207,221,588

153,241,017

매출채권 및 기타채권
17,715,679,547

22,958,498,922

재고자산
7,762,469,228

6,175,731,142

당기법인세자산
87,762,910

154,220,050

계약자산
9,686,121,023

9,828,317,159

기타자산
2,079,090,728

933,773,129

매각예정비유동자산
-

1,770,000,000

II. 비유동자산

16,765,380,827

27,702,098,199

기타비유동금융자산
1,270,072,155

4,815,403,035

관계기업투자주식
2,352,515,091

1,690,271,213

당기손익-공정가치측정금융자산
1,929,017,625

1,930,794,046

장기매출채권 및 기타채권
19,029,438

120,611,477

유형자산
4,084,277,194

8,592,975,254

투자부동산
2,869,994,816

2,896,614,943

무형자산
2,880,750,656

6,492,520,668

사용권자산
514,294,140

993,329,385

이연법인세자산
845,429,712

169,578,178

자 산 총 계

66,822,479,070

93,255,931,802

부 채

I. 유동부채

39,462,966,082

33,898,463,026

매입채무 및 기타채무
12,123,594,139

10,904,351,408

유동차입금
14,358,598,525

10,335,088,281

파생상품부채
2,332,776,965

1,573,419,620

유동성충당부채
8,144,863,741

8,106,497,055

유동리스부채
822,629,545

657,881,767

기타유동부채
641,198,850

1,247,093,138

당기법인세부채
249,400

81,319,066

계약부채
1,039,054,917

992,812,691

II. 비유동부채

3,989,963,445

4,228,114,562

장기매입채무 및 기타채무
2,096,240,757

2,098,124,952

장기차입금
180,000,000

180,000,000

기타비유동금융부채
328,665,616

452,330,626

순확정급여부채
1,053,502,408

1,112,877,446

비유동리스부채
331,554,664

384,781,538

부 채 총 계

43,452,929,527

38,126,577,588

자 본

I. 지배기업소유주지분

22,813,141,617

53,944,768,520

자본금
21,402,362,500

20,888,214,500

자본잉여금
120,176,322,537

114,294,364,343

기타자본
(9,639,975,414)

(9,050,181,111)

결손금
(109,125,568,006)

(72,187,629,212)

II. 비지배지분

556,407,926

1,184,585,694

자 본 총 계

23,369,549,543

55,129,354,214

부채와자본총계

66,822,479,070

93,255,931,802

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제39 기
제38기

I. 매출액
95,552,959,605
122,085,263,074

II. 매출원가
89,920,888,527
108,454,335,283

III. 매출총이익
5,632,071,078
13,630,927,791

IV. 판매비와관리비
16,089,871,998
16,358,940,865

V. 영업이익(손실)
(10,457,800,920)
(2,728,013,074)

금융수익
4,318,910,196
2,287,454,689

금융비용
3,759,486,378
4,328,915,034

지분법이익(손실)
(133,885,995)
3,983,070

기타수익
924,183,745
5,478,280,133

기타비용
29,121,116,839
5,513,125,813

VI. 계속사업법인세비용차감전순이익(손실)
(38,229,196,191)
(4,800,336,029)

VII. 법인세비용
(654,126,194)
383,683,027

VIII. 계속사업당기순이익(손실)
(37,575,069,997)
(5,184,019,056)

IX. 중단사업순이익(손실)
(17,695,232)
(203,297,304)

X. 당기순이익(손실)
(37,592,765,229)
(5,387,316,360)

XI. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(36,945,906,738)
(5,570,928,570)

비지배지분
(646,858,491)
183,612,210

XII. 기타포괄손익
7,967,944
(344,896,200)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
7,967,944
(344,896,200)

보험수리적손익
7,967,944
(93,916,300)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
(250,979,900)

XIII. 총포괄손익
(37,584,797,285)
(5,732,212,560)

XⅣ. 총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
(36,937,938,794)
(5,918,949,475)

비지배지분
(646,858,491)
186,736,915

ⅩⅤ. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익

기본주당순이익(손실)
(868)
(139)

계속사업주당이익(손실)
(867)
(134)

중단사업주당이익(손실)
(1)
(5)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

자본금
연결자본잉여금
연결기타자본
연결결손금

지배기업소유주지분 합계

비지배지분

총 계

2022.01.01 (전기초)
19,803,486,500
104,524,272,042
(9,816,662,429)
(66,522,962,381)
47,988,133,732
1,065,025,748
49,053,159,480

당기순이익(손실)
-
-
-
(5,570,928,570)
(5,570,928,570)
183,612,210
(5,387,316,360)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
178,039
178,039
-
178,039

보험수리적손익
-
-
-
(93,916,300)
(93,916,300)
-
(93,916,300)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(254,104,605)
-
(254,104,605)
3,124,705
(250,979,900)

전환권행사
1,084,728,000
9,802,915,332
-
-
10,887,643,332
-
10,887,643,332

종속기업에 대한 소유지분의 변동
-
(32,823,031)
-
-
(32,823,031)
(67,176,969)
(100,000,000)

주식보상비용
-
-
1,020,585,923
-
1,020,585,923
-
1,020,585,923

2022.12.31 (전기말)
20,888,214,500
114,294,364,343
(9,050,181,111)
(72,187,629,212)
53,944,768,520
1,184,585,694
55,129,354,214

2023.01.01 (당기초)
20,888,214,500
114,294,364,343
(9,050,181,111)
(72,187,629,212)
53,944,768,520
1,184,585,694
55,129,354,214

당기순이익(손실)
-
-
-
(36,945,906,738)
(36,945,906,738)
(646,858,491)
(37,592,765,229)

보험수리적손익
-
-
-
7,967,944
7,967,944
-
7,967,944

전환권행사
434,148,000
4,805,601,248
-
-
5,239,749,248
-
5,239,749,248

주식매수선택권 행사
80,000,000
1,097,435,610
(699,475,200)
-
477,960,410
-
477,960,410

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
47,320,440
47,320,440

종속기업의 처분
-
248,857
-
-
248,857
32,762
281,619

종속기업에 대한 소유지분의 변동
-
(21,327,521)
(19,380,358)
-
(40,707,879)
(28,672,479)
(69,380,358)

주식보상비용
-
-
129,061,255
-
129,061,255
-
129,061,255

2023.12.31(당기말)
21,402,362,500
120,176,322,537
(9,639,975,414)
(109,125,568,006)
22,813,141,617
556,407,926
23,369,549,543

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제39기
제38기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(5,374,008,530)

(8,287,316,487)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(5,265,235,247)

(7,908,249,776)

당기순이익(손실)
(37,592,765,229)

(5,387,316,360)

조정
30,952,923,454

5,809,819,517

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,374,606,528

(8,330,752,933)

2. 이자의 지급
(537,017,532)

(178,966,131)

3. 이자의 수령
443,930,465

708,139,453

4. 배당금 수취
3,032,400

22,932,580

5. 법인세의 환급(납부)
(18,718,616)

(931,172,613)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,566,559,121)

(4,573,213,617)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
10,425,923,618

20,667,690,900

기타금융자산의 감소
3,290,942,178

9,604,492,811

단기대여금의 감소
2,670,000,000

1,550,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,268,384,000

1,629,831,541

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

525,000,000

종속기업 및 관계기업투자주식의 처분
859,281,274

6,820,336,989

유형자산의 처분
19,254,545

102,282,636

투자부동산의 처분
-

200,000,000

매각예정비유동자산의 처분
1,370,000,000

-

기타비유동금융자산의 감소
948,061,621

235,746,923

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(17,992,482,739)

(25,240,904,517)

기타금융자산의 증가
(6,680,625,626)

(12,072,365,200)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(753,125,000)

(44,425,000)

종속기업 및 관계기업투자주식의 취득
(133,605,000)

-

유형자산의 취득
(2,879,995,018)

(3,392,000,000)

무형자산의 취득
(4,161,459,877)

(1,804,195,245)

임차보증금의 증가
(3,133,763,509)

(3,950,890,243)

기타비유동금융자산의 증가
-

(20,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(249,908,709)

(3,957,028,829)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

9,192,304,851

2,211,567,808

단기차입금의 차입
10,520,535,880

3,115,438,905

주식매수선택권 행사
3,000,000

3,050,000,000

전환사채 발행
480,000,000

-

종속기업 소유지분의 변동
10,000,000,000

-

장기미지급금의 증가
37,535,880

62,438,905

기타비유동금융부채의 증가
-

3,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,328,231,029)

(903,871,097)

단기차입금의 상환
(320,000,000)

(50,000,000)

파생상품자산의 증가
(25,000,000)

-

전환사채 상환
(15,592)

(65,179,122)

주식발행비용
(10,277,260)

장기미지급금의 감소
(39,420,075)

-

리스부채의 감소
(933,518,102)

(785,691,975)

기타비유동금융부채의 감소
-

(3,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,515,444)

165,958,546

V. 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)

(3,752,778,244)

(10,483,003,750)

VI. 기초의 현금

10,008,687,799

20,691,900,384

VII. 중단영업으로 인한 현금흐름

(21,015,205)

(90,955,478)

VIII. 연결범위의 변동

-

(109,253,357)

IⅩ. 기말의 현금

6,234,894,350

10,008,687,799

(2) 별도재무제표

- 별도재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 39 기 2023. 12. 31 현재

제 38 기 2022. 12. 31 현재

주식회사 셀루메드
(단위 : 원)

과 목
제 39 기말
제 38 기말

자 산

I. 유동자산

22,042,736,018

27,994,905,443

현금및현금성자산
1,994,520,793

3,335,553,770

파생상품자산
19,796,621

-

기타금융자산
4,266,612,248

6,313,231,730

매출채권 및 기타채권
7,338,685,546

11,654,579,533

재고자산
7,762,469,228

6,175,731,142

당기법인세자산
53,284,680

24,081,210

기타자산
607,366,902

491,728,058

II. 비유동자산

32,535,572,736

44,339,564,724

기타비유동금융자산
804,148,900

649,878,900

당기손익-공정가치측정금융자산
10,357,025

10,030,986

장기매출채권 및 기타채권
19,029,438

120,611,477

종속기업 및 관계기업투자주식
26,246,625,963

30,227,104,285

유형자산
2,487,144,432

7,099,635,129

무형자산
2,803,398,119

5,769,491,598

사용권자산
164,868,859

462,812,349

자 산 총 계

54,578,308,754

72,334,470,167

부 채

I. 유동부채

23,443,245,393

18,167,041,340

매입채무 및 기타채무
2,356,649,864

2,708,554,674

유동차입금
10,952,598,525

6,615,088,281

파생상품부채
2,332,776,965

1,573,419,620

충당부채
7,220,808,336

6,845,048,292

기타유동부채
24,808,457

49,742,763

유동리스부채
555,603,246

375,187,710

II. 비유동부채

3,723,796,086

3,601,855,088

장기매입채무 및 기타채무
2,096,240,757

2,098,124,952

순확정급여부채
1,086,624,771

1,065,866,225

기타비유동금융부채
300,000,000

300,000,000

비유동리스부채
240,930,558

137,863,911

부 채 총 계

27,167,041,479

21,768,896,428

자 본

I. 자본금

21,402,362,500

20,888,214,500

II. 자본잉여금

121,289,189,214

115,386,152,356

III. 기타자본

(9,016,485,738)

(8,446,071,793)

IV. 결손금

(106,263,798,701)

(77,262,721,324)

자 본 총 계

27,411,267,275

50,565,573,739

부채와자본총계

54,578,308,754

72,334,470,167

- 별도포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제39기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드
(단위 : 원)

과 목
주석
제39기
제38기

I. 매출액
6,29,35
15,145,746,872
27,359,803,455

II. 매출원가
29,30,35
11,331,862,005
21,633,809,192

III. 매출총이익

3,813,884,867
5,725,994,263

IV. 판매비와관리비
29,30,35
10,598,559,077
9,325,930,748

V. 영업이익(손실)

(6,784,674,210)
(3,599,936,485)

금융수익
31,35
4,742,048,290
2,821,183,258

금융비용
31,35
3,512,254,720
4,121,882,232

기타수익
31
281,584,300
360,887,708

기타비용
31
23,811,894,248
2,163,414,913

VI. 법인세비용차감전순이익

(29,085,190,588)
(6,703,162,664)

VII. 법인세비용
32
-
-

VIII. 당기순이익

(29,085,190,588)
(6,703,162,664)

IX. 기타포괄손익

84,113,211
(116,563,707)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

84,113,211
(116,563,707)

보험수리적손익
23
84,113,211
(116,563,707)

X. 총포괄이익

(29,001,077,377)
(6,819,726,371)

XI. 주당손익

기본주당순이익
33
(683)
(168)

희석주당순이익
33
(683)
(168)

- 별도자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 39 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
합계

2022.01.01(기초자본)
19,803,486,500
105,583,237,024
(9,466,657,716)
(70,442,994,953)
45,477,070,855

당기순이익(손실)
-
-
-
(6,703,162,664)
(6,703,162,664)

보험수리적손익
-
-
-
(116,563,707)
(116,563,707)

전환권 행사
1,084,728,000
9,802,915,332
-
-
10,887,643,332

주식보상비용
-
-
1,020,585,923
-
1,020,585,923

2022.12.31(기말자본)
20,888,214,500
115,386,152,356
(8,446,071,793)
(77,262,721,324)
50,565,573,739

2023.01.01(기초자본)
20,888,214,500
115,386,152,356
(8,446,071,793)
(77,262,721,324)
50,565,573,739

당기순이익(손실)
-
-
-
(29,085,190,588)
(29,085,190,588)

보험수리적손익
-
-
-
84,113,211
84,113,211

전환권 행사
434,148,000
4,805,601,248
-
-
5,239,749,248

주식보상비용
-
-
129,061,255
-
129,061,255

주식매수선택권 행사
80,000,000
1,097,435,610
(699,475,200)
-
477,960,410

2023.12.31(기말자본)
21,402,362,500
121,289,189,214
(9,016,485,738)
(106,263,798,701)
27,411,267,275

- 별도현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 39 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드
(단위 : 원)

과 목
제39기
제38기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,674,569,285)

(1,171,425,022)

영업에서 창출된 현금흐름
(2,547,287,156)

(2,201,672,975)

당기순이익(손실)
(29,085,190,588)

(6,703,162,664)

조정
24,873,068,712

5,363,910,821

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,664,834,720

(862,421,132)

이자의 지급
(296,596,310)

(53,219,720)

이자의 수령
198,517,651

99,121,743

배당금수익
-

1,000,000,000

법인세의 환급(납부)
(29,203,470)

(15,654,070)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,836,407,254)

(2,511,087,505)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
5,445,958,889

5,407,002,415

기타금융자산의 감소
-

3,227,267,811

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,197,125,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

546,234,604

단기대여금의 감소
3,470,000,000

1,500,000,000

관계기업의 처분
644,666,889

-

유형자산의 처분
-

1,500,000

기타비유동자산의 감소
134,167,000

132,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(14,282,366,143)

(7,918,089,920)

종속기업 및 관계기업투자주식의 취득
2,000,000,000

1,920,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
753,125,000

35,000,000

유형자산의 취득
3,875,927,634

1,561,317,477

무형자산의 취득
3,133,763,509

3,950,890,243

기타금융자산의 증가
4,400,000,000

369,715,200

기타비유동금융자산의 증가
119,550,000

81,167,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

10,174,459,006

1,533,871,503

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
12,967,535,880

2,062,438,905

유동차입금의 증가
2,450,000,000

2,000,000,000

장기미지급금의 증가
37,535,880

62,438,905

전환사채 발행
10,000,000,000

-

주식매수선택권 행사
480,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(2,793,076,874)

(528,567,402)

유동차입금의 감소
2,100,000,000

-

장기미지급금의 감소
39,420,075

-

리스부채의 감소
618,363,947

463,388,280

파생상품자산의 증가
25,000,000

-

주식발행비용
10,277,260

-

전환사채의 상환
15,592

65,179,122

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,515,444)

165,958,546

V 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)

(1,341,032,977)

(1,982,682,478)

VI. 기초의 현금

3,335,553,770

5,318,236,248

VII. 기말의 현금

1,994,520,793

3,335,553,770

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제37기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀루메드
(단위 : 원 )

과 목
제 39 기
제 38 기

처리예정일 : 2024년 03월 29일
처리확정일 : 2023년 03월 30일

I. 미처리결손금

(106,263,798,701)

(77,262,721,324)

1. 전기이월미처리결손금
(77,262,721,324)

(70,442,994,953)

2. 보험수리적이익(손실)
84,113,211

(116,563,707)

3. 기타포괄손익대체(손실)
-

-

4. 당기순이익(손실)
(29,085,190,588)

(6,703,162,664)

II. 결손금처리액

-

-

1. 임의적립금이입액
-

-

2. 법정적립금이입액
-

-

3. 감자차익이입액
-

-

4. 주식발행초과금이입액
-

-

III. 차기이월미처리결손금

(106,263,798,701)

(77,262,721,324)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유인수
1962.04
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

박찬웅
1968.07
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

유준영
1986.03
사내이사
해당사항 없음
특수관계자
이사회

성원규
1952.02
기타비상무이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유인수
(주)셀루메드대표이사
2018년 ~ 현재

(

현
) (주
)셀루메드 대표이사

(

현
) (주
)인스코비 대표이사

(현
) 아피메즈
(주
)대표이사

-

박찬웅

(

현
) 셀루메드 경영기획부문장

2023년 ~ 현재2017년 ~

(현
) 셀루메드 경영기획부문장

(

전
) 인스코비 미래전략본부장

-

유준영
-
2012년 ~ 현재

(

전
) 삼성전자
, 메모리사업부

(전
) 삼성전자
, DS솔루션

-

성원규
-
-

(

전
) LG화학 부사장

(

전
) LG인화원 부사장

(전
) 충북일보 회장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유인수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박찬웅
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유준영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

성원규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 유인수 후보자에 대한 이사회 추천 사유후보자는 회사의 대표이사로서 지난 5년간 경영전반에 대한 넓은 이해도를 바탕으로 회사의 경쟁력을 제고했고, 지속적인 성장에 핵심적인 역할을 수행할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

2. 박찬웅 후보자에 대한 이사회 추천 사유후보자는 경영 및 재무 분야의 전문 역량을 바탕으로 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여 할 수 있고, 그 동안의 경험을 바탕으로 향후 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

3. 유준영 후보자에 대한 이사회 추천 사유후보자는 해당 경력과 경험을 바탕으로 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자입니다.

4. 성원규 후보자에 대한 이사회 추천 사유후보자는 해당 경력과 경험을 바탕으로 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자입니다.

확인서

확인서(사내이사)_유인수_1

확인서(사내이사)_박찬웅_1

확인서(사내이사)_유준영_1

확인서(기타비상무이사이사)_성원규_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (40기, 2024년)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

전 기 (39기, 2023년)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
609백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (40기, 2024년)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

전 기 (39기, 2023년)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원 및 임원에 대하여 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제12조 제1항에 의거하여 2024년 03월 13일에 개최된 이사회에서 부여를 결의하였으며, 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박찬웅
전무
경영기획부문장
보통주

70,000

박회근
전무
그룹시너지실장
보통주

50,000

김홍로
전무
연구소장
보통주

50,000

총( 3 )명
-
-
-
총(170,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 170,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격: 1,889원가격은 이사회 개최일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일 간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격입니다.2. 행사기간: 2026년 03월 13일 ~ 2028년 03월 12일
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

48,163,782
발행주식총수의 100분의 15
기명식보통주
7,224,567
6,299,567

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022-02-23
9명
기명식보통주
185,000
0
120,000
65,000

2024년
2024-03-13
3명
기명식보통주
170,000
0
0
170,000

계
-
총 (12)명
-
총 (355,000)주
총 (0)주
총 (120,000)주
총 (235,000)주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법 제579조의3 및 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 개최 1주 전인 2024년 3월 21일 전자공시시스템(DART)를 통해 공시하고, 당사 홈페이지(www.cellumed.co.kr)에 게재할 예정입니다.- 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시 할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 금번 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다.주주총회에 참석이 어려우신 주주님들께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁 드립니다.

가. 전자투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하는 경우 ① 인터넷 및 모바일 주소:「https://vote.samsungpop.com」

② 행사 기간: 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시 기간 중 24시간 이용 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) ③ 시스템에서 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 전자위임장의 수여가 가능합니다. ④ 본인 인증은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권을 행사하실 수 있습니다.⑤ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

나. 주주총회 집중일 개최 사유당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 주요 경영활동 일정 및 국내외 연결법인의 결산 일정, 회계법인의 감사보고서 수령일, 이사 선임 등의 일정을 고려하여 불가피하게 해당 집중일에 개최하게 되었습니다. 이에 당사는 참석이 어려운 주주들의 의결권 보장을 위해 전자투표제도의 도입을 결의하였고, 향후에는 한국상장회사협의회가 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.