이렘 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 이렘

주주총회소집공고
2.9
(주)코센

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 전자투표에 관한 사항 中(2)전자투표 행사기간
전자투표 행사기간 일부변경
2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시
2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시

주주총회소집공고

2024년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
김 광 수

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 김 우 진

(전 화) 02-598-5133

주주총회 소집공고

(정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거하여 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일시 : 2024년 3월 28일(목) 오전 09시2. 장소 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29, (주)코센 본사 대회의실3. 회의목적사항<보고 사항>- 영업보고, 감사보고, 내부회계관리실태보고, 외부감사인 선임보고<부의 안건>제1호 의안: 제50기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사외이사 정수진 신규선임의 건 제3-2호 의안: 사외이사 김길수 신규선임의 건제4호 의안: 감사 이상민 신규선임의 건제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
(1) 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「 https://vote.samsungpop.com 」
(2) 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시
(3) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이,휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사
(4) 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13 조 제 2 항)

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

가.직접행사(본인참석)

- 지참물:신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.간접행사(대리인참석)

- 지참물: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할사항: 위임인의 성명,보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 기타사항

- 주주총회 장소의 주차장이 협소하오니 양해해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2024년 03월 13일 주식회사 코 센 대표이사 김 광 수(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강홍기
이상민
김세종
유규천

찬 반 여 부

1
2023.01.03
제1호 의안 : '22년 실적 전망 및 '23년 운영계획(안)에 대한 의결제2호 의안 : 신공장 건설 계획(안)에 대한 의결제3호 의안 : 이사보수 및 성과금, 퇴직금 규정에 대한 논의
찬성
-
-
찬성

2
2023.02.27
내부회계관리자 변경의 건
찬성
찬성
-
찬성

3
2023.03.13
제1호 의안 : 제49기 재무제표 보고의 건제2호 의안 : 제49기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
찬성

4
2023.03.29
제1호 의안 : 이사회 의장 선임에 관한 건제2호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

5
2023.03.30
제1호 의안 : 전환사채 양수도 계약의 건(매수인 : 새롬제1호 투자조합)
찬성
찬성
찬성
-

6
2023.03.31
제1호의안 : 전환사채 양수도 계약의 건(매수인 : 주식회사 엠링크)
찬성
-
찬성
-

7
2023.04.03
타법인 출자증권 매도의 건
찬성
찬성
찬성
-

8
2023.04.13
제1호 의안 : 전환사채 양수도 계약의 건(매수인 : 이미경, 조성우, 이윤정, 윤성용)
-
-
찬성
-

9
2023.04.27
제1호 의안 : 중소기업은행 기업자금 회전대출 증액 및 예금 담보의 건
찬성
-
찬성
-

10
2023.05.12
제50기 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
-

11
2023.06.07
제50기 임시주주총회 소집일자 변경에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

12
2023.06.15
제50기 임시주주총회 부의 안건 확정의 건
찬성
찬성
찬성
-

13
2023.06.30
부안공장 재매수 관련의 건
찬성
찬성
찬성
-

14
2023.07.28
제1호 의안. 제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채 신규 발행에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

15
2023.08.04
직동물류단지 지분 매입의 건
찬성
찬성
찬성
-

16
2023.09.07
제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
찬성
찬성
찬성
-

17
2023.09.22
제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채 변경 발행에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

18
2023.09.22
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
-

19
2023.12.05
임시주주총회 소집의 건
찬성
-
찬성
-

※ 2023.03.28 정기주주총회에서 사외이사 김세종 신규선임, 사외이사 유규천이 사임 하였습니다.※ 2023년 10월 이상민 사외이사가 임기만료로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000
82,280
41,140
퇴직자 2인 지급액포함

(주1) 인원수는 2023년 12월 31일 기준입니다.(주2) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수 승인 금액입니다.(주3) 지급총액은 2023년 05월 31일까지 사외이사에게 지급한 금액이며, 퇴임 사외이사 지급액도 포함되어 있습니다.(주4) 1인당 평균 지급액은 지급총액을 재직 사외이사 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 큰 자본집약적 장치산업입니다. 그중 당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다.

스테인리스 강관은 외경, 두께, 재질 등 다양한 형태로 생산되는 다품종 소량 생산형 산업으로 생산 및 판매를 위해서는 일정규모 이상의 설비투자와 각종 고객별 인증이 필요합니다. 이러한 특성은 신규업체의 진입장벽으로 작용 할 수 있습니다. 특히 중소구경 강관은 중소기업 간의 경쟁이 치열하며 대구경 강관은 대기업이 주도하는 특성이 있습니다. 스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 산업의 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 1974년 3월 동신금속주식회사로 출발해 1990년 7월 코스닥 상장사로 등록되었습니다. 창립 후 50년 넘게 스테인리스 강관의 제조 및 판매 경험을 가지고 있으 며 꾸준히 국내 시장점유율 상위권의 위치를 유지 중입니다.

고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JIS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 실 수요업체 영업 및 유통업체 관리 강화를 통해 수익성을 극대화해 나갈 것입니다.

(2) 산업의 성장성 스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.(3) 경기변동의 특성

스테인리스 강관은 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 수요산업군을 가지고 있습니다. 산업의 기초 소재라는 특성상 경기 변동에 민감하지 않지만 최대 수요산업인 건설 및 조선, 기계 등의 경기에는 영향을 받는 편입니다. 다만 경기변동에 따라 가격 변동성이 탄력적이므로 적절한 대응이 필요합니다. 또한 계절적으로는 2,4분기가 성수기, 1,3분기는 비수기에 해당됩니다.

(4) 시장여건

국내 동종업계 간 가격경쟁이 심화되는 가운데 세계경기 침체, 전 세계적인 보호무역주의의 강화로 어려움을 겪고 있습니다.

(5) 시장점유율

품목

2023년 3분기

2022년

2021년

스테인리스 강관

8.4%

8.2%

6.4%

※ 상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

나. 사업부문별 주요 재무정보
(단위 : 백만원)

사업부문
구분
제50기 3분기
제49기
제48기

강관사업부
매출액
56,899
66,613
45,604

매출원가
51,139
58,916
39,905

매출총이익
5,760
7,696
5,699

※ 당사는 단일사업부로 구성되어 있습니다.

(3) 시장의 특성

가. 주요 원재료 당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일 시트를 매입하고 있습니다. 주요 원재료 및 상품 등의 매입액 및 총 매입액에서 비율은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율(%)

단일사업
원재료
COIL
강관 원소재
37,836
84.5

SHEET
강관 원소재
3,695
8.2

상품
외주
3,288
7.3

총 합 계
44,819
100.0

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 (단위 : 원/kg)

품목

제50기 3분기

제49기

제48기

스테인리스 코일

3,650

4,156

2,920

다. 생산 및 설비당사는 2020.09.11. 길산에스티(주)에 공장 매각 후 임차계약을 체결하여 제품을 생산하고 있습니다.

(1) 생산능력

(단위 : 톤)

품목

제50기 3분기

제49기

제48기

스테인리스 강관

18,750
25,000

25,000

(2) 생산능력 산출근거

① 산출기준 : 월 20일 이상 가동, 1일 8시간 이상 근무 (시간외근무 포함)

② 산출방법 : 각 조관기별 생산량

③ 평균가동시간 : 약 8 시간

(3) 생산실적

(단위 : 톤)

품목

제50기 3분기

제49기

제48기

스테인리스 강관

11,564
16,084
13,936

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 2023년 12월 08일 (주)코스틸 슈퍼데크 사업부문의 자산, 부채, 계약관계 및 권리, 의무 등 영업전부의 양수를 결정한 바 있으며, 양수가액 450억원 지급을 완료하여 2024년 1월 31일부로 영업양수도가 최종완료 되었습니다. 이를 통한 향후 안정적인 매출 및 수익성 확대가 기대됩니다. 1. 산업의 특성 일체형 데크플레이트는 간단한 현장작업만으로 거푸집 설치, 철근배근 등의 작업을 대체하며, 또한 가설재가 아닌 건축물에 매립되어 건축물의 일부를 구성합니다. 즉, 일체형 데크플레이트는 철근콘크리트 구조물의 3대 주공정(거푸집·철근·콘크리트공사) 중에서 거푸집 공사와 철근 공사를 결합하여 일체화시킨 시스템 제품이라 할 수 있습니다. 건축물의 시공방법은 크게 두 가지로 나눌 수 있는데 수직으로 올라가는 '기둥'과 수평으로 놓여지는'보를 철근콘크리트 구조로 형성하는 공법을 'RC조(Reinforced Concrete; 철근콘크리트 조)’라 하고, 기둥과 보를 H형강(H-Beam)으로 형성하는 공법을 통상 ‘S조(Steel Structure: 철골조)’라 통칭합니다.2. 산업의 성장성 건설투자 및 건설공사 매출의 부진으로 인한 전체 건설경기는 불황이지만, 건설현장에서 기존 거푸집을 대체할 수평재 거푸집재로서의 위상은 점점 높여가 과거에는 데크플레이트를 적용하지 않았던 주거용 건축분야 및 중소형 건설회사에서도 적용을하면서 건축수요 자체는 확대될 전망입니다. 3. 경기변동의 특성 일체형 데크플레이트는 수주한 건축물의 설계와 건축공정에 맞추어 100% 주문, 생산하는 제품입니다. 설계된 슬라브의 길이와 두께, 형태, 필요한 구조성능 등의 사양에 알맞게 생산하여 현장에 공급해야하는 제품이며, 일단 건축물의 시공이 시작된 이후에도 설계가 수시로 변경되기 때문에 발주처로부터 설계가 확정되어야 생산할 수 있으므로, 사전에 재고를 생산해 놓고 판매(STOCK SALE)할 수 없는 특성을 갖고 있습니다. 또한 일체형 데크플레이트는 계절적 경기 변동은 거의 없으나 기후적 여건(혹한기, 강우)에 의하여 납품 및 시공 지연 등이 일시적으로 있을 수 있습니다.4. 시장여건 일체형 데크플레이트 시장은 선행지표인 건설경기 악화와 부동산 PF(프로젝트 파이낸싱) 자금 경색으로 악재가 겹친상황에 대한 우려 및 주택경기의 불확실성이 커짐으로써 다소 위축 될 것으로 예측됩니다. 또한 국제 정세의 불안정한 상황으로 인해 원자재 가격 급등 및 공사비 증액요청에 따른 공정 지연 및 원가 상승 부담도 발생하고 있습니다. 또한, 중대재해 처벌법의 시행확대로 인하여 건설업계에서 우려의 목소리가 높아지고 있으며, 중소형 건설회사는 물론 대형 건설사의 공사물량도 축소될 것으로 사료되어 결국 산업이 위축되는것은 불가피 할 것으로 예상됩니다. 5. 회사의 경쟁우위 요소 당사는 기존 주력 제품인 일체형 데크플레이트 중 주근간격이 250mm간격인 '와이드 타입 일체형데크'를 보유하고 있습니다. 데크플레이트 폭을 확장하여 시공성이 향상된 경제성 있는 제품이며, 경쟁사에는 없는 독점제품입니다. '와이드 타입 일체형데크'의 매출처를 다양화하여 설계사무소에 대한 SPEC-IN영업, 유통사를 통한 영업 등 일부 업체에 편중되지 않고 다양하게 시도하고있습니다. 또한, 타 경쟁사 대비 많은 유통사들을 보유하고 있으며 지속적인 유대관계를 형성해 소량의 물량도 유통사를 통해 확보 할 수 있도록 시장 내 경쟁력을 확보하고 있습니다. (5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 창립 후 50년 넘게 스테인리스 강관의 제조 및 판매 경험을 가지고 있으 며 꾸준히 국내 시장점유율 상위권의 위치를 유지 중입니다.고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JIS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 실 수요업체 영업 및 유통업체 관리 강화를 통해 수익성을 극대화해 나갈 것입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제50(당) 기 말 2023년 12월 31일 현재

제49(전) 기 말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 코센
(단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기말
제 49(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
2,102,830,159
1,596,942,532

매출채권및기타채권
9,144,109,725
7,437,275,522

당기손익공정가치측정금융자산
414,537,787
1,698,827,523

기타금융자산
6,030,000,000
9,435,589,454

재고자산
14,461,949,121
14,703,816,842

기타유동자산
9,780,165,830
3,276,320,807

당기법인세자산
36,244,710
12,867,870

매각예정자산
-
960,134,487

유동자산합계
41,969,837,332
39,121,775,037

비유동자산

장기매출채권및기타채권
1,387,304,672
1,665,917,727

유형자산
12,955,437,142
1,436,819,205

무형자산
298,799,376
210,738,266

기타금융자산
2,600,000
3,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
2,516,094,016
-

기타포괄공정가치측정금융자산
1,804,807,107
303,553,051

관계기업투자
193,875,243
2,775,488,129

비유동자산합계
19,158,917,556
6,395,516,378

자산총계
61,128,754,888
45,517,291,415

자본과부채

부채

유동부채

매입채무및기타채무
7,838,541,064
6,182,941,424

차입금
2,500,000,000
-

기타유동부채
250,766,401
1,428,766,738

당기손익공정가치측정금융부채
5,074,243,288
-

리스부채
290,348,123
908,980,361

전환사채
6,678,215,326
7,819,093,008

유동부채합계
22,632,114,202
16,339,781,531

비유동부채

리스부채
147,195,931
1,201,928,721

기타금융부채
28,085,696
28,107,350

확정급여채무
227,201,308
23,456,047

비유동부채합계
402,482,935
1,253,492,118

부채총계
23,034,597,137
17,593,273,649

자본

자본금
15,683,543,000
12,766,827,000

기타자본요소
32,498,444,817
25,068,706,605

기타포괄손익누계액
(3,012,417,267)
(2,740,724,462)

결손금
(7,075,412,799)
(7,170,791,377)

자본총계
38,094,157,751
27,924,017,766

자본과부채총계
61,128,754,888
45,517,291,415

포 괄 손 익 계 산 서

제 50(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코센
(단위 : 원)

과 목
제50(당) 기
제49(전) 기

매출액
76,780,298,502
66,612,579,112

매출원가
69,293,456,365
58,916,176,282

매출총이익
7,486,842,137
7,696,402,830

판매비와관리비
6,507,623,743
5,708,912,845

영업이익
979,218,394
1,987,489,985

기타수익
2,298,508,535
4,500,409,388

기타비용
(2,409,101,353)
(1,056,628,604)

금융수익
465,027,842
270,027,395

금융비용
(1,757,756,807)
(1,290,441,609)

지분법이익
128,672,018
65,203,968

지분법손실
(174,885,454)
(2,008,218,828)

법인세비용차감전순손익
(470,316,825)
2,467,841,695

법인세수익
(565,695,403)
(448,035,342)

당기순이익
95,378,578
2,915,877,037

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(271,692,805)
(231,520,857)

확정급여제도의 보험수리적손익
91,281,616
(231,520,857)

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가 손익
(362,974,621)
-

총포괄손익
(176,314,227)
2,684,356,180

주당손익

기본주당손익
3
154

희석주당손익
3
149

자 본 변 동 표

제 50(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코센
(단위 : 원)

구분
자본금
기타자본요소
기타포괄손익누계액
결손금
총계

2022.01.01(전기초)
4,996,680,000
13,820,087,370
(2,509,203,605)
(10,086,668,414)
6,220,895,351

당기순이익
-
-
-
2,915,877,037
2,915,877,037

보험수리적손익
-
-
(231,520,857)
-
(231,520,857)

주식매수선택권
-
392,563,123
-
-
392,563,123

전환사채의 전환
1,073,042,500
1,786,495,711
-
-
2,859,538,211

전환사채의 발행
-
2,030,637,013
-
-
2,030,637,013

전환사채의 상환
-
(1,231,110,570)
-
-
(1,231,110,570)

유상증자
6,697,104,500
8,270,033,958
-
-
14,967,138,458

2022.12.31(전기말)
12,766,827,000
25,068,706,605
(2,740,724,462)
(7,170,791,377)
27,924,017,766

2023.1.1(당기초)
12,766,827,000
25,068,706,605
(2,740,724,462)
(7,170,791,377)
27,924,017,766

당기순이익
-
-
-
95,378,578
95,378,578

보험수리적손익

91,281,616

91,281,616

전환사채의 전환
2,349,470,000
6,688,741,684
-
-
9,038,211,684

전환사채의 상환
-
(2,195,534,596)
-
-
(2,195,534,596)

전환사채의 발행
-
2,412,673,973
-
-
2,412,673,973

주식보상비
-
69,338,551
-
-
69,338,551

주식매수선택권의 행사
333,910,000
687,854,600
-
-
1,021,764,600

주식수 차이 조정
233,336,000
(233,336,000)
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손실
-
-
(362,974,421)
-
(362,974,421)

2023.12.31(당기말)
15,683,543,000
32,498,444,817
(3,012,417,267)
(7,075,412,799)
38,094,157,751

현 금 흐 름 표

제 50(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코센
(단위 : 원)

과 목
제50(당) 기
제49(전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

1,601,119,247

(9,645,124,631)

1.영업에서창출된현금
1,528,564,865

(9,776,649,143)

가.당기순이익
95,378,578

2,915,877,037

나.가감
1,796,029,226

160,971,032

법인세수익
(565,695,403)

(448,035,342)

감가상각비
526,254,212

559,410,289

무형자산상각비
48,258,890

44,846,892

퇴직급여
350,655,216

290,282,544

복리후생비
7,708,345

3,330,880

주식보상비용
69,338,551

392,563,123

대손상각비
92,710,525

(8,196,298)

기타의대손상각비
-

88,779,500

관계기업투자주식처분이익
(450,655,540)

(1,089,556,360)

관계기업투자주식처분손실
1,739,444,950

-

잡이익
13,108,156

(308,684,677)

사채상환이익
(335,638,196)

(1,025,055,765)

사채상환손실
-

2,674,410

금융비용
670,472,213

1,290,441,609

금융수익
(334,962,324)

(270,027,395)

지분법이익
(128,672,018)

(65,203,968)

지분법손실
174,885,454

2,008,218,828

리스해지손실
320,257,845

-

리스해지이익
(1,397,816,690)

(2,072,112,586)

재고자산평가손실환입
(8,941,637)

(139,800,641)

유형자산폐기손실
33,825,601

-

유형자산처분손실
-

2,399,015

유형자산처분이익
-

(5,000,000)

소모품비
14,272,000

-

당기손익공정가치측정금융상품 평가손실
1,087,284,594

-

당기손익공정가치측정금융상품 평가이익
(130,065,518)

-

관계기업투자주식손상차손
-

909,696,974

다.영업활동으로인한자산부채의변동
(362,842,939)

(12,853,497,212)

매출채권의감소
(1,527,949,944)

(1,537,622,831)

미수금의감소(증가)
(272,052,242)

25,032,389

선급금의증가
(384,284,400)

(3,342,579,500)

선급비용의감소
439,377

943,300

당기법인세자산증가
250,809,358

(6,382,683,003)

재고자산의감소(증가)
2,603,803,974

(2,634,520,886)

매입채무의증가(감소)
226,822,052

623,002,020

미지급금의증가(감소)
(7,729,999)

(8,173,635)

장기미지급금의감소
(31,582,963)

28,746,672

미지급비용의감소
6,852,195

(177,784,088)

예수금의증가(감소)
(715,483,479)

799,331,386

선수금의증가(감소)
-

(424,375,048)

보증금의감소
(31,509,682)

(211,512,656)

퇴직금의지급
-

388,698,668

퇴직연금운용자산의증가
(480,977,186)

-

2.이자수취
199,127,768

132,088,079

3.이자지급
(139,441,276)

(9,151,477)

4.법인세수취
12,867,890

8,587,910

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(15,983,262,779)

(787,021,130)

단기금융상품의감소
5,816,813,714

37,251,337,085

단기금융상품의증가
(2,411,224,260)

(41,656,926,539)

장기금융상품의감소
3,000,000

-

장기금융상품의증가
(2,600,000)

-

유형자산의취득
(12,714,480,530)

(533,084,456)

유형자산의처분
-

18,000,000

무형자산의취득
(136,320,000)

-

보증금의증가
(500,630,000)

86,200,000

보증금의감소
210,790,000

(56,975,000)

종속기업및관계기업투자의취득
-

(50,000,000)

종속기업및관계기업투자의처분
1,235,954,500

3,600,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의취득
(2,516,094,016)

-

당기손익공정가치측정금융자산의처분
527,523,000

-

기타포괄손익공정가치금융자산의취득
(1,000,000,000)

-

장기대여금의회수
-

20,000,000

연결범위 변동
4,004,813

-

사업양수도로인한 현금유출액
(4,500,000,000)

-

매각예정자산및부채의 처분

534,427,780

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

14,888,031,159

9,548,802,796

유상증자
-

14,967,138,458

전환사채의재매각
7,418,200,000

-

단기차입금의차입
38,695,811,880

8,758,000,000

단기차입금의상환
(36,195,811,880)

(8,758,000,000)

전환사채의발행
15,000,000,000

-

전환사채의상환
(9,772,274,804)

(4,374,487,659)

주식발행비
(27,337,850)

-

전환사채발행비
(163,986,676)

-

주식매수선택권의행사
1,021,764,600

-

리스부채의 상환
(1,088,334,111)

(1,043,848,003)

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

505,887,627

(883,342,965)

Ⅴ.기초의현금및현금성자산

1,596,942,532

2,480,285,497

Ⅵ.기말의현금및현금성자산

2,102,830,159

1,596,942,532

결손금처리계산서

주식회사 코센
(단위 : 원)

과 목
제 50(당)기처분예정일 : 2024년 3월 28일
제 49(당)기처분일 : 2023년 3월 28일

I.미처리결손금

(7,075,412,799)

(7,170,791,377)

1. 전기이월미처리결손금
(7,170,791,377)

(10,086,668,414)

2. 당기순이익
95,378,578

2,915,877,037

II.결손금처리액

-

-

III.차기이월미처리결손금

(7,075,412,799)

(7,170,791,377)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
1호
[상호
]

이 회사는 주식회사 코센이라 칭하며
, 영문으로
KOSSEN.Co.,Ltd
. 표기한다
.

제
1호
[상호
]

이 회사는 주식회사 이렘이라 칭하며
, 영문으로
IREM.Co.,Ltd. 표기한다
.

사명

변경

제
2조
[목적
]

1)~48) <

변경없음
>

<

추 가
>

제
2조
[목적
]

49)

토목 및 건축 공사업

50)

철근, 콘크리트 공사업

51)

건설업

52)

주택건설업 및 주택공급업

53)

부동산 개발업

54)

부동산 매매업

55)

금속구조물, 창호 공사업

56)

해외건설업

57)

지붕판금
, 건축물 조립업

58)

엔지니어링 서비스업

59)

시설물유지관리업

60)

위 각호에 관련된 부대 사업 일체

목적사업

추가

제
4조
[공고방법
]

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.kossen.co.kr)에 한다
. 다만
, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 아시아경제신문에 한다
.

제
4조
[공고방법
]

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(www.irem.co.kr)에 한다

. 다만
, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 아시아경제신문에 한다
.

사명변경에 따른 홈페이지 주소변경

제
17조
[소집시기
]

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3월 이내에
, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다
.

제
17조
[소집시기
]

① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고
, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다
.

상법개정에 따른 구문 통합 변경

제
30조
[이사 및 감사의 선임
]

①
<변경없음
>

② 이사와 감사는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다 그러나
, 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

③
<변경없음
>

제
30조
[이사 및 감사의 선임
]

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 감사의 선임에는 상법 제
368조의
4제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

상법개정에 따른 감사선임 구문 변경

<

신

설

>

부 칙
<2024.03.28.>

1.

이 정관은
2024년
3월
28일부터 시행한다
.

2. (

제
14조의 경과조치
) 제
14조
1항에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일
(2024.03.28)이전에 제
1항과 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다
.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정수진
1948.02
사외이사
-
-
이사회

김길수
1982.04
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정수진
기업인
2000 ~ 2005
노텔네트웍스코리아 대표
-

김길수
기업인
2018 ~ 현재
윤아영건축사사무소 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정수진
-
-
-

김길수
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 - 정수진, 김길수]1. 전문성전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주 등으로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적으로 의사결정 및 직무를 수행하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 상기의 전문성 및 독립성을 바탕으로 회사의 지속성장 발전을 위한 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위하여 의사결정 기준을 수립하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 기업비밀 준수 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보자 - 정수진, 김길수] 사외이사로사 독립적인 지위에서 이사회 구성원으로서 주주전체의 이익보호를 위해 경영이사에 대한 업무집행을 감시하고, 기업 경영의 건전성을 확보하는데 있어 적임자로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서_정수진 사외이사.jpg
확인서_정수진 사외이사

확인서_김길수 사외이사.jpg
확인서_김길수 사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상민
1980.09
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상민
변호사
2012~2022
법무법인(유) 광장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상민
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 이상민]이상민 후보자는 다양한 산업분야에서 M&A, 인수금융, 사모펀드 관련 자문을 제공하여왔으며, 미국 금융 규제 등과 관련된 컴플라이언스 구축 업무도 수행하였습니다. 이러한 경험을 바탕으로 코센의 감사역할을 충실히 할 것으로 기대합니다.

확인서

확인서_이상민 감사.jpg
확인서_이상민 감사

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000

(전 기)
(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
484,067

최고한도액
1,500,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000

(전 기)
(단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000

최고한도액
50,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조 하시기 바랍니다.
- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용 하시기 바랍니다.
- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(www.cytogenlab.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.▶ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인

▶ 주총 집중일 개최사유 : 해당사항 없습니다.