에이직랜드 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 에이직랜드

주주총회소집공고
2.9
(주)에이직랜드

주주총회소집공고

2024년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 에이직랜드

대 표 이 사 :
이 종 민

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 대학로 60 (이의동)리치프라자 3차 309호

(전 화) 031-212-1990

(홈페이지)http://www.asicland.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이석주

(전 화) 031-212-1990

주주총회 소집공고

(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제21조의 규정에 따라 제8기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2024년 3월 29일(금) 오전 10시

2. 장 소: 경기도 수원시 영통구 대학로 60 (이의동) 리치프라자 3차 305호 대회의실3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 감사의 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건

제1호 의안 : 제8기(2023.01.01~2023.12.31) 별도/연결 재무제표의 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 임원 보수 규정 개정의 건

제4호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건

제5호 의안 : 감사 선임의 건

5-1호 의안 : 감사 조경훈 선임의 건

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 주식회사 국민은행(명의개서대리인)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 아울러 상법 시행령 제31조 제4항에 의거 당사 사업보고서 및 감사보고서를 본사 홈페이지(https:// www.asicland.com/)에 주주총회 1주일 전까지 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

- 본인이 직접 의결권 행사시 : 주주총회 참석장, 신분증 지참

- 대리인을 통한 의결권 행사시 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 기명날인 및 주주총회 참석장, 신분증 사본 혹은 인감증명서 등 첨부), 대리인의 신분증 지참

나. 서면의결에 의한 행사

주주님께서는 첨부하여 드린 서면의결 의결권 행사 서면에 의안별 찬,반을 표기하시어 주주총회 전일인 2024년 3월 28일까지 당사에 제출하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면의결를 위한 투표용지와 참고자료를 첨부하오니 의결권 행사시 참조해주시기 바랍니다.

다. 전자투표에 의한 행사

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

1) 전자투표 전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소:

「https://vote.samsungpop.com」

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간:

2024년 3월 19일 9시 ～ 2024년 3월 28일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

3) 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서, 카카오페이 인증, PASS앱 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5) 서면의결 및 전자투표의 중복행사 금지

- 상법 제368조의4 제4항에 의거 주주분께서는 서면의결 또는 전자투표 중 하나의 방법을 선택하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

7. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2024년 3월 19일,

위임권유기간 : (종료일) 2024년 3월 29일 제8기 정기주주총회 개시전까지

나. 위임장용지의 교부방법

- 의결권권유자가 의결권피권유자에게 직접 내어주는 방법

- 우편 또는 모사전송에 의한 방법

- 전자우편에 의한 방법 (피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

- 주주총회 소집 통지와 함께 보내는 방법

2024년 3월 14일

경기도 수원시 영통구 대학로 60 (이의동) 리치프라자3차 309호

주식회사 에이직랜드 대표이사 이종민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조용덕(출석률: 100%)

찬반여부

2023-1

2023.01.27

타법인 3자 배정 유상증자 참여의 건

찬성

2023-2

2023.01.31

2023년 이해관계자와의 거래 한도 승인

찬성

2023-3

2023.03.15

정기 주주총회 소집 통지 (제7기 재무제표 승인, 이사 보수한도 승인, 감사 보수한도 승인의 건)

찬성

2023-4

2023.03.30

전환상환우선주의 보통주전환의 건

찬성

2023-5

2023.04.17

1. PHYTunes와의 조인트벤처 설립의 건

2. 이사 겸직 승인의 건

찬성

2023-6

2023.04.24

사옥매입의 건(경기 수원 영통구)

찬성

2023-7

2023.04.25

유상증자(제3자 배정) 신주 발행의 건 (중소기업은행)

찬성

2023-8

2023.05.16

한국거래소 코스닥시장 상장동의에 관한 건

찬성

2023-9
2023.07.10
신규법인 설립의 건
찬성

2023-10
2023.07.13
차입금 연장의 건(하나은행)
찬성

2023-11
2023.07.24
시설자금 및 운전자금 차입의 건(산업은행, 기업은행)
찬성

2023-12
2023.07.27
2023년 임직원 격려금지급의 건
찬성

2023-13
2023.08.28
2022년 재무제표 재작성의 건
찬성

2023-
14

2023.09.06
기숙사 및 복지시설 건물 매입의 건
찬성

2023-
15

2023.09.11
1.코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인,2.코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건
찬성

2023-
16

2023.09.25
1.법인 정기예금 담보 제공의 건2.국민은행 차입금 연장의 건
찬성

2023-
17

2023.09.29
스톡옵션 취소의건
찬성

2023-
18

2023.10.06
㈜알비엠(자회사) 부동산관리 위탁계약의 건
찬성

2023-
19

2023.10.16
산업은행 차입금 연장의 건
찬성

2023-
20

2023.10.16
하나은행 차입금 연장의 건
찬성

2023-
21

2023.10.29
우리사주취득 대금 대여의 건
찬성

2023-
22

2023.12.07
1차 스톡옵션 행사의 건
찬성

2023-
23

2023.12.14
㈜프레도 투자의건(제3자배정유상증자 참여)
찬성

2023-
24

2023.12.20
2023년 상장 성과급 지급의건
찬성

2023-
25

2023.12.27
1.자회사(주식회사 탑에이직) 합병계약 승인의 건2.자회사(위즈마인드 주식회사) 합병계약 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
600
30
30
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

시스템 반도체 산업은 고가의 설계 및 검증 도구 EDA Tool(EDA 소프트웨어, Electronic Design Automation)과 안정적으로 동작 가능한 고가의 서버 장비, 반도체 설계 자산(IP) 확보 등 기술 기반 인프라가 핵심 자원입니다. 또한, 반도체를 설계, 검증하기 위한 기술과 경험을 가진 인력이 많이 필요한 산업이기에 신규로 이 산업 분야에 진입하려는 기업에게는 설계 능력 및 기술과 경험을 보유한 우수 인력을 확보하는 것이 높은 진입 장벽으로 작용하고 있습니다.

아래 그림을 통해 전반적인 시스템 반도체의 생태계 및 각 비즈니스 모델별 역할에 따른 기업의 형태와 대표적인 기업을 확인할 수 있습니다. 반도체의 제조 플로우에 따라 크게 반도체 회로 설계, 웨이퍼 생산, 패키징 및 테스트를 진행하는 형태로 구분될 수 있습니다. 특히, 반도체 회로 설계 부분은 제품의 소유자라 할 수 있는 팹리스 기업, 제품에 사용될 설계 자산인 IP를 제작하는 칩리스(Chipless) 기업, 그리고 제품의 디자인을 서포트 할 수 있는 디자인솔루션 기업이 있으며, 당사는 이 중 디자인솔루션 기업에 속합니다.

출처:당사 내부 자료

시스템 반도체의 전체적인 생태계, 즉 기업의 기본적인 비즈니스 모델은 일반적으로 아래 그림과 같이 크게 6개 종류의 유형으로 구분되고 있습니다.

반도체종류아 반도체 기업비즈니스.jpg
출처: 국회입법조사처 연구보고서

가
) IP(Intellectual Property)
기업

IP(
지적

재산
)
기업은

반도체

칩에

내장되어

있는

특정

기능을

수행하기

위한

블록
(IP block)
을

개발하여
,
팹리스

기업에서

시스템

반도체

개발

시

필요한

기능을

직접

개발하지

않고도

이미
IP
기업에서

개발

완료한

특정

기능의

블록을

도입함으로써

시스템

반도체

개발에

이를

활용하게

하고
,
팹리스

기업이

이미

검증이

완료된

블록을

사용함으로써

개발

일정의

단축
,
칩

개발의

용이성

등을

확보하게

해주는

것을

사업화

한

기업입니다
.

나
)
팹리스
(Fabless)
기업

팹리스 기업은 반도체 생산 시설인 팹
(Fab)이 없는 회사로 생산은 직접 하지 않고
, 시스템 반도체의 설계만 진행하는 기업을 의미합니다
. 설계를 제외한 반도체의 제조와 관련된 웨이퍼 생산
(Foundry), 조립
(패키징
) 및 검사
(테스트
) 등은 모두 외부의 전문 업체에 외주로 진행하고
, 외주를 통해 생산이 완료된 칩의 소유권이나 영업권은 팹리스에 귀속되어 자사 브랜드로 판매합니다
. 즉
, 팹리스는 대규모 자본이 드는 공장인 팹이 없이
, 조립 및 검사 시설 및 장비를 갖추지 않고 오직 설계에 주력할 수 있는 것을 비즈니스 모델로 하고 있습니다
.

다
) 디자인 솔루션 기업

시스템 반도체 디자인솔루션 기업은 파운드리
(생산 전문
)와 팹리스
(설계 전문
)의 연결 다리 역할을 하는 기업으로
, 팹리스 기업이 설계한 제품을 각 파운드리 생산 공정에 적합하도록 최적화된 디자인 서비스를 제공하는 업체입니다
. 즉
, 팹리스 업체가 설계한 반도체 설계 도면을 제조용 설계 도면으로 다시 디자인하는 것입니다
. 최근과 같이 파운드리 공정이 미세화 되면서 점차 공정 이해도에 대한 요구 수준이 높아지고 있기 때문에
, 팹리스 기업에서 레이아웃 검증과 같은 백엔드 디자인
(Back-end design)을 직접 수행하기 보다는 전문성을 갖춘 디자인하우스를 이용하는 경우가 대부분입니다
.

라
) 파운드리
(Foundry) 기업

파운드리 기업은 팹
(Fab) 즉
, 웨이퍼를 생산하는 설비를 보유한 회사로서
, 팹리스 기업 혹은 디자인하우스 기업에서 설계한 제품을 수탁 생산하는 회사입니다
.
반도체 생산 설비를 갖추고 있지만 직접 설계하여 제품을 만드는 것이 아니라 고객으로부터 위탁 받은 제품을 대신 생산하여 규모의 경제를 통한 이익을 얻는 회사입니다
.
반도체 생산을 위해서는 수조원대의 막대한 시설 투자 비용이 필요하고 고도의 생산 기술이 필요하기에 반도체를 개발하는 모든 회사들이 반도체를 직접 생산하기는 어렵습니다
. 파운드리는 이러한 수많은 팹리스 기업의 생산기지 역할을 수행하고 있습니다
. 때문에 반도체 공정 기술이 고도화되고 집적화됨에 따라서 오늘날 파운드리는 단순 위탁 생산업체의 지위를 넘어
'슈퍼 을
’이라고 불릴 정도로 그 중요성이 강조되고
있습니다
.

마
) OSAT(Outsourced Semiconductor Assembly and Test) 기업

OSAT기업은 반도체의 패키징 및 테스트 수탁 기업으로
, 폭넓은 의미에서 반도체 후공정 업계를 의미합니다
. 일반적으로 반도체 전공정이라 칭하는 팹에서의 웨이퍼 제조 공정을 통해 만들어진 웨이퍼 상의 수백
~수만 개의 칩은 외부와 전기신호를 직접적으로 주고받을 수 없으며
, 외부 충격에 의해 손상되기도 쉽습니다
. 이 칩을 낱개로 하나하나 잘라내어 기판
(Substrate)이나 전자기기에 장착되기 위해 포장하는 작업을 패키징
(Packaging혹은
Assembly)이라 합니다
. 패키징 기업은 이런 반도체 칩 포장을 전문으로 하는 곳입니다
. 또한 이렇게 제작된 칩에 대해서는 양품 및 불량품의 선별이 진행되는데 이는 칩 테스트를 통해 진행됩니다
.

바
) 종합반도체 기업
(IDM: Integrated device manufacturer)

종합 반도체 기업
(IDM)은 모든 반도체 생산 공정을 종합적으로 갖춘 기업을 뜻합니다
. 한 회사가 웨이퍼 생산 설비인
Fab(Fabrication facility, 웨이퍼 생산 설비
)을 갖추고 있고
, 반도체 설계
, 웨이퍼 가공
, 패키징
, 테스트로 이어지는 반도체를 만들기 위한 일련의 과정 및 유통
/판매에 이르기까지의 모든 과정을 수행하는 회사를 말합니다
. 대표적인
IDM 기업으로는 삼성전자
, SK하이닉스
, Intel 등이 있습니다
.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 TSMC(Taiwan Semiconductor Manufacturing Company)의 국내 유일한 공식 협력사(VCA, Value Chain Alliance)로서 TSMC 파운드리 공정을 사용하여 시스템 반도체를 위탁 생산하고자 하는 팹리스(Fabless) 기업을 주된 고객사로 하고 있으며, 고객사의 반도체 논리 회로 설계를 실제 TSMC의 파운드리를 통해 제조가 가능한 형태인 물리적 설계로 재설계해주는 디자인 솔루션의 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

더불어, SoC(System on Chip) 반도체의 아키텍처 설계, 아키텍처로부터 상세한 회로 설계 및 검증에 이르기까지 다양한 서비스를 제공하는데, 여기서 고객은 그 응용에 맞는 지적 자산(IP, Intellectual Property)을 설계하여 당사에 제공하고, 당사는 그 외의 구성 요소들을 포함한 완전한 SoC 반도체를 개발하는 Spec-in 서비스까지 제공하고 있습니다. 당사는 AI 반도체, 모바일 기기, 네트워킹 장비, 자동차 전자 장치와 같은 특정 응용 제품까지 시스템 반도체 분야 전반에 걸쳐서 디자인 솔루션을 제공하고 있으며, 칩 설계뿐만 아니라 당사의 외주 협력업체와 협업하여 패키징 및 테스트 서비스를 포함하는 턴키(Turn-key) 솔루션을 제공하고 있습니다.

에이직랜드_tsmc vca.jpg
에이직랜드_tsmc vca

출처:
TSMC 홈페이지

(2) 시장의 특성

가. 시장의 성장성

전 세계 반도체 시장은 오랜시간에 걸쳐 지속적으로 성장해왔습니다. 특히 2020년 코로나 팬데믹의 반사이익으로 증가한 IT, 가전 수요로 인해 노트북과 영상기기 등 제품 수요가 증가하였고, 이에 따라 판매량과 가격 모두 예외적으로 큰 폭의 성장을 기록했습니다.
최근 2022년 정점을 기점으로 반도체 시장이 4년 만에 마이너스 성장률을 보인다는 전망이 있지만, 이후 2023년 하반기 또는 2024년 상반기를 기점으로 다시 회복할 것이라는 견해가 주를 이룹니다.

시장조사 기관 옴디아에 따르면 2021년 반도체 시장은 시스템 반도체 4,007억달러, 메모리 반도체 1,730억 달러 규모로 시스템 반도체가 약 70%의 점유율을 가지고 있습니다.

반도체 시장전망.jpg
출처: 옴디아

가장 먼저 시스템 반도체는 마이크로 컨트롤러, 주문형 반도체(ASIC)과 같은 다양한 종류의 반도체가 다양한 용도에 맞게 개별적으로 개발되고 생산됩니다. 메모리 반도체와 비교해서 시장에 나오는 제품의 가짓수가 압도적으로 다양하며, 데이터를 저장 및 출력을 담당하는 메모리 반도체와 비교했을 때, 더 다양한 기능을 수행하며 동시에 여러 작업을 하기도 합니다. 또한 메모리 반도체와 비교하여 제품당 단가가 훨씬 더 높은 점도 시장 점유율이 더 높은 이유 중 하나입니다. 시스템 반도체는 R&D 중심의 많은 물리적, 자본적 투자를 해야 개발할 수 있으며, 이를 개발하는 과정에서 IP와 같은 리소스에 필요한 라이선스 비용도 지출해야 합니다. 또한 메모리 반도체와 비교하여 더 발전된 공정에서 생산되고, 비교적 소량 생산되는 점 등 여러 가지 요인으로 시스템 반도체의 단가가 높게 책정됩니다. 이와 같은 이유로 시스템 반도체 시장은 경기 변동의 영향을 덜 받으며 앞으로도 메모리 반도체 시장보다 훨씬 큰 규모의 매출을 가질 것이며, 성장 또한 지속될 것이라고 예측할 수 있습니다.

나. 당사의 경쟁력
가) TSMC의 국내 유일 공식 협력사TSMC의 전 세계 8개 VCA 중 하나이고 국내에는 유일한 VCA입니다. TSMC가 차지하는 시스템 반도체 시장에서의 비중과 시스템 반도체 산업 중 파운드리에서 차지하는 위상을 고려하여 보면 당사가 보유하고 있는 VCA의 지위는 국내 동종 업계에서는 누구도 따라올 수 없는 우월한 지위입니다. TSMC가 시장에서 차지하고 있는 압도적인 점유율과 지속적으로 이어질 우위 상황을 고려하여 보면 TSMC VCA로서의 당사의 잠재적 기회는 더욱 확대될 것으로 기대됩니다.나) 인공지능 반도체 및 향후 안정적 매출 기대되는 사업현재 주목받고 있는 시장은 크게 세 가지로 나눠볼 수 있는데, AI 반도체의 두뇌 역할을 하는 NPU(Neural Processor Unit), 서버 연산의 속도를 높여주는 가속기(Accelerator), 그리고 AI 디바이스의 사물 인식 기술입니다. 이들은 모두 TSMC 선단 공정이라 할 수 있는 5nm, 7nm, 12nm를 활용하여 개발 진행 중에 있으며, 이 외 레거시 공정에서도 품질과 수율이 뛰어나다는 점을 적극 활용하여, 5G, 자율형 자동차의 고속 인터페이스 (28nm), 가상 현실, 증강 현실용 글라스의 드라이버 IC 와 Wi-Fi6, Long Range Wi-Fi(40nm) 등 다양한 분야에서 양산 제품을 늘려갈 계획입니다.

다) 파운드리 기술적 비교우위

TSMC와 삼성전자 파운드리 모두 고부가가치 제품으로 꼽히는 첨단 공정에 집중하고 있습니다. 그러나 삼성전자 파운드리는 첨단 공정 개발 분야에 다소 치우쳐 있는 반면, TSMC는 다양한 레거시 공정까지 지원을 하여 다양한 고객 확보가 가능합니다. 업계에선 첨단 공정뿐만 아니라 기존 레거시 공정 반도체까지 생산할 수 있는 체제를 갖추는 것이 파운드리 경쟁력 강화의 중요 과제라고 지적하고 있습니다. 모든 사물간 연결 접점이 많아지는 미래 ‘초연결시대’에는 필요한 반도체의 수량 자체가 크게 늘어날 것이기 때문에, 업계에서는 초미세공정 활용도가 아무리 높아진다고 해도 기존 레거시 공정의 수요 또한 여전할 것으로 보고 있습니다.

라) IP 다양성TSMC는 OIP(Open Innovation Platform)라는 생태계를 조성하여 IP를 공유할 수 있는 플랫폼을 운영하고 있습니다. 팹리스 업체들은 주요 IP회사(IP Alliance)의 라이브러리에 접근하여 IP를 설계할 수 있으며, TSMC IP 기술지원팀의 지원을 받을 수 있습니다. TSMC 고객사들은 해당 프로그램 내에 있는 이미 검증 완료된 IP의 정보에 쉽게 접근할 수 있기 때문에, 필요한 IP를 선택하는 시간은 물론 전체적인 설계에 필요한 시간을 줄일 수 있고, 이는 SoC의 전체 설계 과정에서 총 소유비용(TCO)의 절감으로 이어집니다. 마) 차세대 패키징 기술(CoWoS)TSMC는 차세대 반도체 패키징 기술인 '칩-온-웨이퍼-온-서브스트레이트(CoWoS)' 기술을 적극적으로 업그레이드하여 개발하고 있습니다. CoWoS 기술은 기존의 PCB 패키징 기술보다 더 작은 실장 면적과 더 빠른 칩 간 연결이 가능하므로 고성능 컴퓨팅(HPC) 업계에서 인기가 있습니다. TSMC는 2016년 이후 CoWoS패키징 기술을 제공하여 고객사들의 다양한 요구에 대응할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이 기술은 NVIDIA의 최신 GPU인 GeForce RTX 30 시리즈에서도 활용되어 성능을 최적화하고 있습니다. 이를 통해 TSMC는 최신 기술을 활용하여 고성능 칩의 개발과 생산을 계속 진행하고 있습니다.바) Spec-in 서비스팹리스(Fabless) 업체가 요구하는 반도체 제품의 설계가 복잡해짐에 따라 팹리스 업체들은 개발 요구 사항을 바탕으로 제품의 사양을 정의하는 Spec-in 단계부터 디자인 솔루션기업에 참여를 요청하기도 합니다. 당사는 Spec-in에서부터 칩 설계 및 개발 보드, F/W OS 포팅까지 개발 전반에 걸쳐 고객이 필요로 하는 부분에 대하여 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 창립 초기부터 이 서비스를 제공해오고 있기 때문에 풍부한 설계 경험과 역량을 보유하고 있습니다. 일반적으로 VCA 업체들은 DCA(Design Center Alliance)라는 단계를 통해 TSMC와의 협력 경험을 바탕으로 VCA로 선정되나, 당사는 신생업체임에도 불구하고 DCA를 거치지 않고 바로 VCA로 선정된 점 또한, 당사의 높은 설계 기술력을 보여주는 예라고 할 수 있습니다. 사) 설계 자동화 플랫폼 보유시스템 반도체 초기 설계 단계에서는 스펙 변경 및 반복 검증 등으로 인해 반복되는 업무가 많이 발생합니다. 이는 휴먼 에러 발생으로 인한 품질 문제, 개발 기간 증가 등의 단점을 발생시키는데, 당사는 이러한 단점을 극복하기 위해 SoC 설계 및 검증 자동화 플랫폼(AWorld MagicTM)을 자체 개발하여 구축하였고, 이 설계 자동화 플랫폼을 통해 고객들에게 설계 서비스를 제공하고 있습니다. 설계 자동화 플랫폼 도입 이후 휴먼 에러 감소 및 품질 확보는 물론, 기존 방식 대비 최대 30%까지 설계 시간을 단축시킬 수 있었습니다.아) Arm ADP당사는 2018년 전 세계 최대 IP 기업인 Arm 사의 공식 디자인 파트너인 AADP(Arm Approved Design Partner)로 선정되었습니다. 당시 국내의 AADP는 에이디테크놀로지와 당사 두 기업만 존재할 정도로 차별화된 파트너십이었습니다. 이는 가온칩스 등 타 디자인솔루션들과는 차별화되어 설립 초기부터 SoC 설계 조직을 구축하여 우수한 Level-0 서비스를 제공하는 당사의 기술 우위에 기반한 결과입니다. 이로 인해, 당사는 설립 이후 2년 만에 Arm이라는 세계 최대 IP 기업과의 파트너십을 맺을 수 있었습니다.자) 백엔드 중 배치 과정에 AI 적용당사는 이미 2021년부터 AI 기반 반도체 설계 자동화 솔루션 개발을 진행 중에 있습니다. 반도체 설계 백엔드 업무의 일부인 P&R(Place and Route, 배치 및 배선) 프로세스에서 강화학습 AI를 기반으로 한 조합 최적화 문제 해결을 통해 엔지니어의 반복적인 작업 횟수를 줄일 수 있으며, 이는 반도체 설계 개발 기간 단축과 비용 절감 효과를 가져올 수 있습니다. 이를 위해 국내 조합최적화 AI 전문 기업인 A사와 최근 AI기반 반도체 설계 자동화 및 최적화 솔루션 개발을 위한 업무 협약을 체결하였습니다. 차) 안정적인 인력 보유 및 운영우수한 인력을 확보하고 안정적으로 운영하는 전략은 반도체 디자인솔루션로서 당사가 가장 중요한 자원으로서 인식하고 있는 부분입니다. 디자인 솔루션 기업의 모든 업무는 인력에 의해 움직이며, 인력의 양과 질은 업무 효율과 매출에 직접적인 영향을 미칩니다. 때문에 최근 디자인솔루션 시장에서는 인력 확보를 위한 기업 간의 경쟁이 치열해지고 있습니다.당사가 안정적으로 인력 보유하고 계속해서 인력을 확장할 수 있는 가장 큰 이유는 직원들의 성장 가능성과 기업 만족도입니다. 당사는 TSMC VCA로서 글로벌 1위 파운드리의 기술을 경험할 수 있는 차별화된 장점을 가지고 있습니다. 이를 통해 엔지니어뿐만 아니라 경영과 같은 비엔지니어 조직에서도 TSMC와의 협업 경험을 통하여 크게는 반도체 산업의 비전을 파악할 수 있고, 실무적으로는 업무 노하우를 직간접적으로 경험할 수 있습니다. 이렇게 조직의 성장은 물론 직원 개인의 경력개발에도 큰 도움이 되고 있습니다. 따라서 TSMC VCA에서의 근무 경험은 디자인솔루션 업계뿐만 아니라 반도체 산업 전반에 걸쳐 특별한 커리어로서 인정받을 수 있습니다. 또한 당사는 직원들의 일과 삶의 균형을 중요하게 생각하며, 장기 근속자 포상 제도, 임직원 생활 안정 자금 대출 제도 등 다양한 복지를 제공하는 것은 물론, 사우회 및 노사협의회를 통해 복지를 계속해서 협의하고 확대하고 있습니다. 이는 직원들의 근무 만족도를 높이는 것뿐만 아니라 업무 능력을 향상시키는 선순환 구조를 만들어내는 효과도 있습니다. 이러한 경영 철학으로 인해, 당사는 국가 기관으로부터 다양한 수상과 인증을 받았으며, 현재까지도 안정적인 인력을 확보하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 신구사업은 기존 시스템 반도체 디자인 솔루션에서의 융/복합을 통한 응용처 확대와 해외 시장 개척을 통한 매출처 확대 등이 있습니다.1) IP비즈니스 최근 시스템 반도체 수요 급증으로 파운드리 서비스 경쟁이 과열되면서, 다양한 공정별 시스템 반도체 IP 수요가 증대되고 있고, 다수의 중소 팹리스 기업이 시스템 반도체 IP 개발에 경쟁적으로 참여하고 있습니다. 반도체 IP 산업은 재료비 투입 없이 수익창출이 가능한 고부가가치 산업이며, 반도체 경쟁력을 향상시킬 수 있는 반도체 인프라 산업으로서, 미국이나 대만은 국가적 차원에서 세계적인 반도체 IP 공급사 육성과 유통시스템 구축을 위한 다양한 지원 프로그램을 운영하고 있습니다. 반도체 IP는 반도체 산업 생태계를 후방에서 지원하는 역할을 수행하고 있으며, 반도체 산업 전반의 기술 성숙도를 좌우하는 기반 기술로 반도체 산업의 기술 자립을 위한 중요한 역할을 가지고 있습니다. 이에 당사는 TSMC의 VCA로서 TSMC 공정에 대한 폭넓고 깊은 이해를 바탕으로 TSMC 공정용 IP 개발에 투자하고 고객에게 필요한 IP의 라인업을 제공하는 비즈니스를 진행하기로 결정하고 이를 추진 중에 있습니다. 또한, 디자인솔루션로서 고객에게 좀 더 가격 경쟁력 있는 IP를 제공하기 위한 목적도 있습니다.2) SoC 설계 자동화 플랫폼 사업화AWorld MagicTM이라는 이름으로 상표권 등록을 완료하였습니다. 2023년 내 그래픽 기반GUI tool을 자체 개발할 예정이며, 또한 자동 합성 및 lint 체크를 위한 스크립트 개발을 목표로 하고 있습니다. 2024년에는 백엔드 프로세스 자동화 환경까지 추가하여 큰 틀에서 ASIC 칩을 개발하는 프런트엔드와 백엔드 프로세스를 One-stop에 개발하는 환경을 구축할 예정입니다3) 백엔드 중 배치 과정에 AI 적용 당사는 국내의 유명한 AI 솔루션 업체와 협업하여, AI 기반의 칩 배치 솔루션 적용을 통해 기존 수 주 ~ 수십 주의 설계 작업 시간을 수 시간 ~ 수 일로 단축할 수 있으며, 이를 통해 휴먼 에러 및 작업 시간을 줄여 더 적은 인력으로도 빠른 시장 대응이 가능하도록 하는 것이 사업의 주요 내용입니다. 또한, 기존에는 설계자의 노하우에 의존하던 작업 방식을 AI를 통해 표준화된 방법론으로 정립할 수 있으며, 이를 통해 비교적 적은 인력으로도 자체적으로 칩 설계를 수행함으로써 한정된 자원에 대한 의존성을 해소할 수 있습니다.

(5) 조직도

조직도_20231231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항 1항 (사업의개요)의 나. (회사의 현황)를 참조 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 별도ㆍ연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시 예정인 당사의 별도ㆍ연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에이직랜드 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자산

유동자산
112,530,621,407
61,663,377,094

현금및현금성자산
40,293,755,956
29,163,552,462

단기금융상품
27,120,254,667
4,798,623,013

매출채권
6,184,218,097
4,671,611,252

계약자산
6,846,014,150
453,853,935

당기손익-공정가치측정금융자산
10,594,724
1,010,200,000

기타유동금융자산
2,193,390,379
4,116,030,100

기타유동자산
28,801,740,397
14,653,253,708

재고자산
951,611,076
2,795,909,694

당기법인세자산
129,041,961
342,930

비유동자산
47,426,816,876
12,581,566,325

장기금융상품
600,000,000
-

기타비유동금융자산
989,272,556
420,598,135

관계기업투자
45,182,261
-

유형자산
34,539,172,759
2,411,812,083

사용권자산
749,996,194
2,734,080,506

무형자산
3,488,348,619
3,313,363,400

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,397,727,120
498,000,000

기타비유동자산
140,518,446
2,691,254,038

이연법인세자산
2,476,598,921
512,458,163

자산 총계
159,957,438,283
74,244,943,419

부채

유동부채
46,701,008,852
67,026,161,015

매입채무
706,652,376
2,050,238,981

단기차입금
12,400,000,000
6,400,000,000

유동성장기차입금
183,300,000
233,280,000

상환전환우선주부채
-
12,502,538,733

기타유동금융부채
4,539,158,615
4,868,043,564

유동리스부채
473,239,482
549,685,284

계약부채
28,028,085,133
27,555,362,918

기타유동부채
302,830,822
210,132,880

유동성충당부채
67,742,424
-

당기법인세부채
-
1,014,095,007

파생상품부채
-
11,642,783,648

비유동부채
15,462,705,774
3,932,618,177

장기차입금
12,099,990,000
283,290,000

기타비유동금융부채
2,211,819,243
984,605,577

기타비유동부채
429,230,950
318,325,831

비유동리스부채
255,194,668
1,878,539,338

순확정급여부채
39,331,384
28,952,710

비유동충당부채
427,139,529
438,904,721

부채 총계
62,163,714,626
70,958,779,192

자본

지배기업 소유주지분

자본금
5,339,202,000
2,835,111,500

자본잉여금
85,251,625,921
-

기타자본
2,745,002,059
(368,977,680)

이익잉여금
4,457,893,677
820,030,407

비지배지분
-
-

자본 총계
97,793,723,657
3,286,164,227

부채및자본 총계
159,957,438,283
74,244,943,419

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이직랜드 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

매출액
74,154,339,770
69,629,209,123

매출원가
59,680,873,012
50,999,108,039

매출총이익
14,473,466,758
18,630,101,084

판매비와관리비
10,613,507,781
7,180,370,318

영업이익
3,859,958,977
11,449,730,766

금융수익
2,045,055,800
1,565,085,188

금융비용
2,186,673,064
5,470,317,194

기타수익
12,001,139
17,037,875

기타비용
316,633,290
653,661,271

관계기업손실에대한지분
13,817,739
-

법인세비용차감전순이익
3,399,891,823
6,907,875,364

법인세비용
(241,272,781)
1,758,336,893

당기순이익
3,641,164,604
5,149,538,471

기타포괄손익
(3,301,334)
(1,355,615)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(3,301,334)
(1,355,615)

총포괄손익
3,637,863,270
5,148,182,856

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
3,637,863,270
5,148,182,856

비지배지분
-
-

지배기업 지분에 대한 주당이익

기본주당순이익
469
937

희석주당순이익
412
900

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이직랜드 및 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합 계

2022년 1월 1일 잔액(감사받지 아니한 연결재무제표)
304,723,500
1,143,300
1,250,476,816
(4,328,152,449)
(2,771,808,833)
-
(2,771,808,833)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
5,149,538,471
5,149,538,471
-
5,149,538,471

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(1,355,615)
(1,355,615)
-
(1,355,615)

소유주와의 거래

무상증자
2,437,788,000
(1,143,300)
(2,453,090,460)
-
(16,445,760)
-
(16,445,760)

주식매입선택권의 행사
92,600,000
-
-
-
92,600,000
-
92,600,000

주식보상비용
-
-
833,635,964
-
833,635,964
-
833,635,964

2022년 12월 31일 잔액
2,835,111,500
-
(368,977,680)
820,030,407
3,286,164,227
-
3,286,164,227

2023년 1월 1일 잔액
2,835,111,500
-
(368,977,680)
820,030,407
3,286,164,227
-
3,286,164,227

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
3,641,164,604
3,641,164,604
-
3,641,164,604

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(3,301,334)
(3,301,334)
-
(3,301,334)

소유주와의 거래

주식매입선택권의 행사
46,542,000
438,027,288
(438,027,288)
-
46,542,000
-
46,542,000

주식보상비용
-
-
600,217,280
-
600,217,280
-
600,217,280

상환전환우선주 전환
1,089,972,000
21,763,557,321
1,572,935,235
-
24,426,464,556
-
24,426,464,556

유상증자
1,367,576,500
63,050,041,312
-
-
64,417,617,812
-
64,417,617,812

기타자본
-
-
1,378,854,512
-
1,378,854,512
-
1,378,854,512

2023년 12월 31일 잔액
5,339,202,000
85,251,625,921
2,745,002,059
4,457,893,677
97,793,723,657
-
97,793,723,657

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이직랜드 및 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 8(당) 기
제 7(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
(10,591,589,421)
15,728,776,811

영업으로부터 창출된 현금흐름
(9,047,040,564)
15,941,315,700

이자지급
(576,287,065)
(235,868,653)

이자수취
518,182,967
352,171,606

법인세 납부
(1,486,444,759)
(328,841,842)

투자활동으로 인한 현금흐름
(60,422,030,278)
(5,848,960,080)

종속기업의 취득(보유 현금 차감 후)
-
(233,427,284)

단기금융상품의 감소
4,778,623,013
4,808,285,550

장기투자자산의 감소
48,313,128
-

장기금융상품의 감소
-
50,101,064

단기대여금의 감소
35,000,004
15,882,504

장기대여금의 감소
31,249,991
10,882,500

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
1,010,200,000
-

보증금의 감소
20,000,000
122,733,000

회원권의 처분
45,208,000
-

단기금융상품의 증가
(27,100,254,667)
(4,892,095,892)

장기투자자산의 증가
(57,788,102)
(54,798,262)

장기금융상품의 증가
(600,000,000)
-

단기대여금의 증가
-
(30,000,000)

장기대여금의 증가
(988,325,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(10,000,000)
(1,000,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(3,899,727,120)
(498,000,000)

관계기업투자주식의 증가
(59,000,000)
-

보증금의 증가
(52,265,575)
(163,161,900)

유형자산의 취득
(33,076,559,550)
(1,761,190,000)

무형자산의 취득
(546,704,400)
(2,224,171,360)

재무활동으로 인한 현금흐름
82,148,167,839
9,285,484,912

단기차입금의 증가
9,900,000,000
2,000,000,000

장기차입금의 증가
12,000,000,000
-

임대보증금의 증가
520,000,000
-

주식매입선택권의 행사
46,542,000
92,600,000

유상증자
64,417,617,812
-

상환전환우선주의 발행
-
11,991,444,642

단기차입금의 감소
(3,900,000,000)
(3,550,000,000)

유동성장기부채의 감소
(233,280,000)
(133,330,000)

장기차입금의 감소
-
(600,000,000)

리스료의 지급
(602,711,973)
(498,783,970)

무상증자 등기수수료
-
(16,445,760)

현금및현금성자산의 순증가
11,134,548,140
19,165,301,643

기초 현금및현금성자산
29,163,552,462
10,965,264,468

현금및현금성자산의 환율변동효과
(4,344,646)
(967,013,649)

기말 현금및현금성자산
40,293,755,956
29,163,552,462

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

※ 주석사항은 2024년 3월 중 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에이직랜드
(단위: 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자산

유동자산
110,659,465,120
59,723,919,425

현금및현금성자산
39,123,780,116
28,253,500,881

단기금융상품
27,100,254,667
4,778,623,013

매출채권
5,579,251,097
3,934,138,252

계약자산
6,573,994,150
109,200,571

당기손익-공정가치측정금융자산
10,594,724
1,010,200,000

기타유동금융자산
2,173,598,681
4,080,990,096

기타유동자산
29,019,335,469
14,761,356,918

당기법인세자산
127,045,140
-

재고자산
951,611,076
2,795,909,694

비유동자산
48,504,468,524
13,323,396,136

장기금융상품
600,000,000
-

기타비유동금융자산
919,144,691
329,558,291

종속기업및관계기업투자
4,315,606,247
4,206,606,247

유형자산
34,024,974,144
1,777,302,678

사용권자산
727,043,337
2,583,158,720

무형자산
1,400,855,618
1,223,057,999

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,899,727,120
-

기타비유동자산
140,518,446
2,691,254,038

이연법인세자산
2,476,598,921
512,458,163

자산 총계
159,163,933,644
73,047,315,561

부채

유동부채
46,305,459,644
66,004,576,439

매입채무
818,236,376
1,998,538,981

단기차입금
12,400,000,000
6,400,000,000

유동성장기차입금
183,300,000
233,280,000

상환전환우선주부채
-
12,502,538,733

기타유동금융부채
4,095,818,872
4,014,966,762

유동리스부채
449,791,104
498,105,398

계약부채
28,028,085,133
27,555,362,918

기타유동부채
262,485,735
152,237,590

유동성충당부채
67,742,424
-

당기법인세부채
-
1,006,762,409

파생상품부채
-
11,642,783,648

비유동부채
15,414,772,821
3,804,136,867

장기차입금
12,099,990,000
283,290,000

기타비유동금융부채
2,211,819,243
984,605,577

기타비유동부채
429,230,950
318,325,831

비유동리스부채
255,194,668
1,788,210,977

비유동충당부채
418,537,960
429,704,482

부채 총계
61,720,232,465
69,808,713,306

자본

자본금
5,339,202,000
2,835,111,500

자본잉여금
85,251,625,921
-

기타자본
2,745,002,059
(368,977,680)

이익잉여금
4,107,871,199
772,468,435

자본 총계
97,443,701,179
3,238,602,255

부채및자본 총계
159,163,933,644
73,047,315,561

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이직랜드
(단위: 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

매출액
70,917,541,884
65,584,449,825

매출원가
57,558,669,593
48,423,878,693

매출총이익
13,358,872,291
17,160,571,132

판매비와관리비
9,876,311,233
6,282,278,979

영업이익
3,482,561,058
10,878,292,153

금융수익
2,030,676,094
1,556,292,289

금융비용
2,183,918,780
5,465,581,767

기타수익
87,466,682
64,948,760

기타비용
310,463,996
281,682,742

법인세비용차감전순이익
3,106,321,058
6,752,268,693

법인세비용
(229,081,706)
1,745,437,777

당기순이익
3,335,402,764
5,006,830,916

총포괄손익
3,335,402,764
5,006,830,916

주당이익

기본주당순이익
430
911

희석주당순이익
375
875

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이직랜드
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합 계

2022년 1월 1일 잔액 (감사받지 아니한 재무제표)
304,723,500
1,143,300
1,250,476,816
(4,234,362,481)
(2,678,018,865)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
5,006,830,916
5,006,830,916

소유주와의 거래

무상증자
2,437,788,000
(1,143,300)
(2,453,090,460)
-
(16,445,760)

주식매입선택권의 행사
92,600,000
-
-
-
92,600,000

주식보상비용
-
-
833,635,964
-
833,635,964

2022년 12월 31일 잔액
2,835,111,500
-
(368,977,680)
772,468,435
3,238,602,255

2023년 1월 1일 잔액
2,835,111,500
-
(368,977,680)
772,468,435
3,238,602,255

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
3,335,402,764
3,335,402,764

소유주와의 거래

전환상환우선주 전환
1,089,972,000
21,763,557,321
1,572,935,235
-
24,426,464,556

유상증자
1,367,576,500
63,050,041,312
-
-
64,417,617,812

주식매입선택권의 행사
46,542,000
438,027,288
(438,027,288)
-
46,542,000

주식보상비용
-
-
600,217,280
-
600,217,280

기타자본
-
-
1,378,854,512
-
1,378,854,512

2023년 12월 31일 잔액
5,339,202,000
85,251,625,921
2,745,002,059
4,107,871,199
97,443,701,179

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이직랜드
(단위: 원)

구 분
제 8(당) 기
제 7(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
(10,856,646,507)
14,367,944,767

영업으로부터 창출된 현금흐름
(9,295,393,185)
14,585,570,386

이자지급
(576,287,065)
(235,323,963)

이자수취
505,045,832
343,874,992

법인세 납부
(1,490,012,089)
(326,176,648)

투자활동으로 인한 현금흐름
(60,469,620,273)
(5,404,194,204)

보증금의 감소
20,000,000
122,733,000

단기대여금의 감소
-
10,882,500

장기대여금의 감소
27,500,000
10,882,500

단기금융상품의 감소
4,778,623,013
4,808,285,550

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
1,010,200,000
-

장기투자자산의 감소
48,313,128
-

회원권의 처분
45,208,000
-

단기금융상품의 증가
(27,100,254,667)
(4,872,095,892)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(10,000,000)
(1,000,000,000)

장기대여금의 증가
(988,325,000)
-

장기투자자산의 증가
(57,788,102)
(54,798,262)

장기금융상품의 증가
(600,000,000)
-

종속기업투자주식의 취득
(50,000,000)
(2,698,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(3,899,727,120)
-

관계기업투자주식의 증가
(59,000,000)
-

비품의 취득
(1,559,432,000)
(1,145,200,000)

건설중인자산의 취득
(31,475,967,550)
-

산업재산권의 취득
(10,456,000)
(10,645,000)

기타무형자산의 취득
(15,000,000)
(6,000,000)

회원권의 취득
(521,248,400)
(426,976,700)

보증금의 증가
(52,265,575)
(143,261,900)

재무활동으로 인한 현금흐름
82,200,890,661
9,340,063,853

단기차입금의 증가
9,900,000,000
2,000,000,000

장기차입금의 증가
12,000,000,000
-

임대보증금의 증가
520,000,000
-

유상증자
64,417,617,812
-

상환전환우선주의 발행
-
11,991,444,642

주식매입선택권의 행사
46,542,000
92,600,000

단기차입금의 감소
(3,900,000,000)
(3,550,000,000)

유동성장기부채의 감소
(233,280,000)
(133,330,000)

장기차입금의 감소
-
(600,000,000)

리스료의 지급
(549,989,151)
(444,205,029)

무상증자 등기수수료
-
(16,445,760)

현금및현금성자산의 순증가
10,874,623,881
18,303,814,416

기초 현금및현금성자산
28,253,500,881
10,916,700,114

현금및현금성자산의 환율변동효과
(4,344,646)
(967,013,649)

기말 현금및현금성자산
39,123,780,116
28,253,500,881

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금 처분계산서(안)

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
처리예정일 2024년 03월 29일

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
처리확정일 2023년 03월 31일

주식회사 에이직랜드
(단위: 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

4,107,871,199

772,468,435

1. 전기이월미처분이익잉여금
772,468,435

(4,234,362,481)

2. 전기 수정의 효과
-

-

3. 확정급여부채의 재측정요소
-

-

4. 당기순이익
3,335,402,764

5,006,830,916

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

4,107,871,199

772,468,435

※ 주석사항은 2024년 3월 중 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
8조
(주식 및 주권의 종류
) ③ 회사의 주권은 일주권
, 오주권
, 일십주권
, 오십주권
, 일백주권
, 오백주권
, 일천주권
, 일만주권의
8종류로 한다
. 다만
, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다
.

제
8조
(주식 및 주권의 종류
) ③
(삭제
)

전자증권도입에 따른 주권 종류 삭제

제
12조
(주주 등의 주소
, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고
) ① 주주와 등록질권자는 그 성명
, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다
. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다
. ③ 제
1항 및 제
2항 정한 사항에 변동이 있는 경우에는 이에 따라 신고하여야 한다
. ④ 제
1항에서 제
3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다
.

제
12조
(주주 등의 주소
, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고
) (삭제
)

전자증권도입에 따른 삭제

제
18조
(사채발행에 관한 준용규정
) 제
11조 및 제
12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
. 다만
,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 제
12조 준용규정은 적용하지 않는다
.

제
18조
(사채발행에 관한 준용규정
) 제
11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
.

전자증권도입에 따른 변경

제
21조
(소집통지 및 공고
) ③ 회사는 제
1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다
. ④ 회사가 제
1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제
2항 또는 제
3항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명
, 약력
, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
. ⑤ 회사가 제
1항
, 제
2항 또는 제
3항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법」제
542조의
4 제
3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
. 다만
, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고
, 회사의 본,지점
, 명의개서대행회사
, 금융위원회
, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
21조
(소집통지 및 공고
) ③
(삭제
) ④ 회사가 제
1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제
2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명
, 약력
, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
. ⑤ 회사가 제
1항
, 제
2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법」제
542조의
4 제
3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
. 다만
, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고
, 회사의 본,지점
, 명의개서대행회사
, 금융위원회
, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다
.

서면의
결

삭제

제
29조
(의결권의 행사
) ③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다
. ④ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여
, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다
.

제
29조
(의결권의 행사
) ③ 삭제
④ 삭제

서면의
결

삭제

<

신 설
>

부칙
제
1조
(시행일
) 이 정관은
2024년
3월
29일부터 시행한다
.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 보수 규정 개정의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(목적)이 규정은 주식회사 에이직랜드
(
이하
"
회사
"
라 한다
)
임원의 보수에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다
.

제1조(목적)이 규정은 주식회사 에이직랜드
(
이하
"
회사
"
라 한다
)
임원의 보수에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다
.
임원 보수 규정은 주주총회의 승인을 받아 시행한다
.

승인 절차 추가

제
2
조
(
용어의 정의
)
1. "
임원
"
이라 함은 등기된 이사와 등기된 감사를 말한다
.
2. "
보수
"
라 함은 임원에게 매월 지급하는 급여와 정기상여
,
성과급을 포함한 금액을 말한다
.

3. “
급여
”
라 함은 임원 위임계약서의 체결에 따라 지급되는 급여 및 제수당을 포함한 금액을 말한다
.

4. "
성과급
"
이라 함은 해당기간의 성과평가 결과에 따라 지급하는 급여를 말한다
.

제
2
조
(
용어의 정의
)

1. "
임원
"
이라 함은 등기된 사내이사
,
사외이사
,
감사를 말한다
.
2. "
보수
"
라 함은 임원에게 지급되는 연봉
,
상여금
,
성과급
,
퇴직금
,
제수당을포함한 금액을 말한다
.
3. “
연봉
”
이라 함은 이사회 결의에 따라 매년 지급되는 기본급을 말한다
.
4. “
상여금
”
이라 함은 연봉과 별도로 사기진작 및 근로 의욕 고취 등을 위하여 임직원에게 지급되는 일시적으로 지급되는 급여를 말한다
.

5. "
성과급
“
이라 함은 성과달성에 따라 지급되는 성과급과 회사의 위상 및 회사 발전에 기여한 공로에 따른 공로금 등을 말한다
.
6. ”
퇴직금
“
이라 함은
1
년 이상 근무하고 임기만료
·
사임
·
퇴직 또는 재임 중 사망 하였을 때 지급하는 급여를 말한다
.

용어 정비

제3조(적용범위)회사 임원의 보수에 관한 사항은 다른 법령 및 임원의 위임
(
성과급 포함
)
계약에 따로 정한 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다
.

제3조(적용범위)회사 임원의 보수에 관한 사항은 다른 법령과 상충되는 경우를 제외하고는이 규정이 정하는 바에 의한다
.

변경

제
4
조
(
연급여
)
1.
대표이사 및 사내등기이사의 급여는
[
별표
1]
을 준수하여 지급한다
.

2.
사외이사 및 감사의 보수는
[
별표
3]
을 준수하여 지급한다
.

3.
위
1.2
의 임원의 연급여 계산의
1
년은 회사의 회계연도와 동일하다
.

제
4
조
(
연봉
)
1.
각 임원의 연봉은 주주총회에서 승인된 금액의 범위 내에서 업무성과
,
회사공로등을 반영하여 이사회 결의를 통해 개인별로 결정한다
.

2.
위
1
의 연봉의 계산기간은 회사의 회계연도와 동일하다
.

용어 정비

제5조(제수당)
출장수당
,
직책수당 등 회사의 내규에 따라 지급하는 수당은 임원도 직원과 동일하게 지급한다
.

제5조(제수당)
출장수당
,
직책수당 등의 제수당은 회사의 내규에 따라 지급하며
,
연봉에는 포함하지 않는다
.

용어 정비

제
6
조
(
성과급
)
임원의 성과급은 다음 각호와 같다
.

1.
대표이사 및 사내 등기이사의 성과급은 회사와의 별도 계약에 의하며
,
별도 계약이 없는 경우에는 직원 성과급 지급 기준을 준용한다
.
단
, [
별표
2]
를 초과한 성과급은 지급할 수 없다
.
2.
사외이사 및 감사의 성과급 지급이 필요한 경우에는 회사와 별도의 계약을 통해 지급하기로 한다
.

제
6
조
(
상여금 및 성과급
)
1.
각 임원의 상여금은 상여금 지급의 필요성을 이사회에서 논의 후 이사회 결의로써 결정한다.
2.
각 임원의 성과급은 회사에서 산출한 회사 기여도
,
손익 기여도
,
발전 기여도 등을 이사회에서 논의 후 이사회 결의로써 결정한다
.

3.
사외이사 및 감사의 성과급 지급이 필요한 경우에는 이사회의 결의로써 결정한다.

상여금 및 성과급 변경

제7조(퇴
직금)
임원퇴직금은 주주총회에서 승인받은 임원퇴직금 지급 규정에 따른다
.

퇴직금 관련 규정추가

제
7
조
(
보수의 지급
)
1.
임원 위임계약에 따라
1
년 급여를
12
로 나눠 매달 회사의 급여지급일에 지급한다
.
다만
,
급여지급일 전에 퇴임하는 경우에는 급여지급일 전에 지급할 수 있다
.

2.
회계 연도 중에 취임 또는 퇴임하는 경우의 급여 및 성과급의 계산은 다음 각 호와 같다
.

②
성과급은 전년도 실적분은 전액 지급하고
,
당해 연도분은 차기년도에 당해연도의 평가결과가 확정된 후 지급한다
.

제
8
조
(
보수의 지급
)

1.
연봉은 이사회 결의 후 위임계약을 체결하여매달 회사의 급여지급일에 지급한다
.

다만
,
급여지급일 전에 퇴임하는 경우에는 급여지급일 전에 지급할 수 있다
.

2.
회계 연도 중에 취임 또는 퇴임하는 경우의 급여 및 상여금
,
성과급의 계산은 다음 각 호와 같다
.
②
상여금
,
성과급은 전년도 확정분은 전액 지급하고
,
당해 연도분은 차기년도에 당해연도의 평가결과가 확정된 후 지급한다
.

절차 추가 및용어 정비

[
별표
1]
연급여

[
별표
2]
성과급

[
별표
3]
직무보수

삭제

삭제

부칙

부칙(개정일)이 규정은
2024
년
03
월
29
일에 개정시행 하며
,
주총 승인에 따라
2024
년
01
월
01
일로 소급하여 적용한다
.

추가

나. 임원 퇴직금 규정 개정의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2
조
(
용어의 정의
)1. "임원"이라 함은 등기된 이사와 등기된 감사를 말한다.2. “급여”라 함은 임원 위임 계약에 따라 지급되는 급여, 상여, 제수당을 포함한다.

제
2
조
(
용어의 정의
)
1. "임원"이라 함은 등기된 이사를 말한다.2. “급여”라 함은 임원 위임 계약에 따라 지급되는 급여, 상여, 인센티브, 제수당 등을 모두 포함한다.

용어의 정의 변경

제5조
(
지급기준
)퇴직금 = 퇴직 전 1년간 총급여액 × 10% × 근속연수 × 퇴직금 지급율(100%)※ 퇴직금 지급율(퇴직금 배수)은 대표이사, 등기임원 100%로 한다.

제5조
(
지급기준
)퇴직금 = 퇴직 전 1년간 총급여액 × 10% × 근속연수 × 퇴직금 지급율(200%)※ 퇴직금 지급율(퇴직금 배수)은 등기임원 200%로 한다.

지급율 변경

-
부칙이 규정은 2024년 03월 29일에 개정시행 하며, 주총 승인에 따라 2024년 01월 01일로 소급하여 적용한다.
추가

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조경훈
720222
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조경훈
회계사
92.03 ~ 99.02 고려대학교 경영학과 학사99.03 ~ 04.09 삼정회계법인04.09 ~ 15.03 한길회계법인15.03 ~ 현재 정진세림회계법인22.03 ~ 현재 ㈜에이직랜드 감사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조경훈
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회계사로서 회계, 재무분야의 전문가로 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 당사 경영전반에 대한 독립적이고 객관적인 감사 업무를 본연의 역할을 충실하게 수행할 것으로 후보자로 추천함.

확인서

감사확인서_20240314

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
4.5억원

최고한도액
6억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
3천만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전(2024.03.21)에 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr - 회사 홈페이지 : http://www.asicland.com ※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 3월 29일(금)□ 주주총회 집중일 주주총회 개최사유당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 주주의 충분한 안건 검토 및 투표 기간, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.□ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

1) 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소:

「https://vote.samsungpop.com」

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간:

2024년 3월 19일 9시 ～ 2024년 3월 28일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

3) 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서, 카카오페이 인증, PASS앱 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5) 서면의결 및 전자투표의 중복행사 금지

- 상법 제368조의4 제4항에 의거 주주분께서는 서면의결 또는 전자투표 중 하나의 방법을 선택하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.