아센디오 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 아센디오

주주총회소집공고
2.9
(주)아센디오

주주총회소집공고

2024년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 아센디오

대 표 이 사 :
한승일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 729, 8층(논현동, 마스터스빌딩)

(전 화) 1544-0332

(홈페이지) http://ascendio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 한승일

(전 화) 1544-0332

주주총회 소집공고

(제47기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

─ 아 래 ─

1. 일시 : 2024년 03월 28일(목), 오전 9시2. 장소 : 서울특별시 강남구 영동대로106길 17, 경진빌딩 1층3. 회의목적사항

가.
보고사항

-
감사의 감사보고

-
영업보고

-
내부회계관리제도 운용실태보고

-
외부감사인 선임보고

나.
의결사항

-
제1호 의안
:
제47기(2023.1.1~2023.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 등 재무제표 승인의 건

-
제2호 의안
:
이사 선임의 건(2인)

ㆍ제2-1호 의안 : 사외이사 이형도 선임의 건

ㆍ제2-2호 의안 : 사외이사 최홍규 선임의 건

-
제3호 의안
:
주식매수선택권 부여 승인의 건

-
제4호 의안
:
이사 보수한도액 승인의 건

-
제5호 의안
:
감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본점에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.7. 의결권 행사방법에 관한 사항

가.
본인이 직접 의결권 행사시

- 본인 신분증 지참(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나.
대리인 참석 의결권 행사시

- 대리인 신분증, 위임장, 위임인 신분증 사본(법인은 법인인감증명서)

[위임장 기재사항]- 위임인 성명, 주민등록번호(법인은 사업자등록번호)- 대리인 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용- 위임인 인감날인

※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한상훈(출석률: %)
이유훈(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2023.02.14
대출금 차입의 건
찬성
-

2
2023.02.17
제46기 연결재무제표 승인의 건
찬성
-

3
2023.02.20
1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건2. 내부회계관리제도 평가보고의 건
찬성
-

4
2023.03.07
대출금 차입의 건
찬성
-

5
2023.03.13
제46기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

6
2023.04.27
타법인 주식 처분의 건
찬성
-

7
2023.04.27
대출금 차입의 건
찬성
-

8
2023.05.24
제44회 무보증 사모 전환사채 전환가액 조정의 건
찬성
-

9
2023.05.31
자금 대여의 건
찬성
-

10
2023.06.01
퇴직금지급 규정 재정의 건
찬성
-

11
2023.06.20
대출금 차입의 건
찬성
-

12
2023.07.06
대출금 차입 연장의 건
찬성
-

13
2023.07.19
대출금 차입의 건
찬성
-

14
2023.08.16
타법인 주식 처분의 건
찬성
-

15
2023.08.16
타법인 주식 처분의 건
찬성
-

16
2023.09.26
유상증자
찬성
-

17
2023.09.26
유상증자
찬성
-

18
2023-09-26
임시주주총회 소집 건
찬성
-

19
2023-09-27
대출금 차입 연장 건
찬성
-

20
2023-10-10
대여원리금 채무 이행을 위한 담보 제공의 건
찬성
-

21
2023-10-26
1. 분할계획서 승인의 건2. 임시주주총회 소집 변경의 건
찬성
-

22
2023-11-08
유상증자 정정
찬성
-

23
2023-11-08
유상증자 정정
찬성
-

24
2023-11-09
유상증자 정정
찬성
-

25
2023-11-10
대표이사 변경의 건
-
찬성

26
2023-11-22
임시주주총회 소집 건
-
-

27
2023-11-22
제3자배정 유상증자 정정의 건
-
-

28
2023-11-22
제45회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-

29
2023-11-22
제46회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-

30
2023-11-22
제47회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-

31
2023-11-22
1. KIWI MEDIA GROUP INC. 자산 및 부채 양수도계약 체결 및 법인 청산의 건2. KIWI MEDIA HONG KONG 법인 청산의 건3. 안성스튜디오컴플렉스(주) 법인 청산의 건
-
-

32
2023-11-23
단기대여금 지급의 건(일상홀딩스)
-
찬성

33
2023-11-23
단기대여금 지급의 건(이혜정)
-
찬성

34
2023-12-14
분할경과 보고 및 공고의 건
-
찬성

35
2023-12-21
타법인 전환사채 취득
-
찬성

36
2023-12-26
단기대여금 지급의 건
-
찬성

37
2023-12-28
임시주주총회 소집 일정변경의 건
-
찬성

38
2023-12-28
타법인 주식 처분의 건
-
찬성

39
2023-12-29
제3자배정 유상증자 정정의 건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
12
12
-

※ 상기 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성과거에 비해 경제적 여건은 윤택해졌으나, 코로나의 영향으로 여가시간에 대한 활용범위가 일부 제한되었으며 이로인해 미디어 및 엔터테인먼트 콘텐츠에 대한 수요가 증대되고 있습니다.그리고 개인의 관심사나 욕구가 과거에 비해 굉장히 다원화됨에 따라 그에 대한 콘텐츠 창출은 전통적인 매체 뿐만 아니라 굉장히 복합적인 양상으로 제공되어져야 하는 상황에 이르렀습니다.특히 콘텐츠 산업은 다양한 분야의 상품으로 재가공되어 새롭게 부가가치를 창출할 수 있습니다. 모바일, 스마트TV 등 기존에 없던 새로운 매체의 등장은 다채널 다매채 시대에 접어들었으며 그에 대응할 수 있는 다양한 콘텐츠에 대한 수요도 계속해서 늘어나고 있습니다.(2) 산업의 성장성최근 세계 주요 국가 그리고 대다수 기업들의 주요 대규모 투자사업은 문화콘텐츠 사업을 꼽을 수 있습니다. 더욱이 코로나의 영향과 함께 정보통신기술의 발전은 그 수요의 양을 증폭시켰습니다. 현대에서는 기존 사회가 가졌던 물리적인 시공간의 제약을 넘어 모두가 즐거움으로 연결하기 위해서 새로운 기술 발달이 다양한 플랫폼으로 이어져 이때까지 경험하지 못했던 다양하고도 무궁무진한 콘텐츠를 갈망하고 있는 상황입니다.

<콘텐츠산업 매출액 규모별 연도별 매출액 현황>

*문화체육관광부, 콘텐츠산업 통계조사 보고서

(3) 시장여건저작권 보호 강화를 위한 제도가 법적으로 재정비되고 휴대용 스마트 미디어 보급이 급속도로 늘어나면서 합법적인 다운로드 서비스와 IPTV 서비스 등의 부가판권 시장이 핵심적인 부분으로 영역을 넓혀가고 있습니다.(4) 경쟁우위요소당사는 코로나의 영향으로 시장환경은 다소 위축되었으나 지속적으로 콘텐츠 투자를 진행했으며 이를 통해 안정적이고 다양한 IP 확보를 위해 노력중에 있습니다. 추후 구조조정 등의 사업재편을 실시하여 문화산업분야에서의 안정적인 Contents Provider로서의 탄탄한 입지를 구축하고자 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

[콘텐츠제작]당사는 영상콘텐츠 투자/제작/배급사로 영화 <범죄도시>, <악인전> 등 흥행작을 보유하고 있으며, COVID-19 사태로 인한 콘텐츠 수요의 폭발적 증가에 대응하고자 2020년 하반기부터 영화 <강릉>, <더킬러> 등의 제작 및 <다크홀>, <멧돼지사냥>, <우당탕탕패밀리> 등 지상파/PP채널 드라마 제작 및 <세컨하우스1~2>, <손현주의 간이역> 등 예능 제작까지 사업영역을 확장하고 있습니다.[매니지먼트]당사는 2020년 적자사업이었던 음악사업부를 정리하였으나, 다년간 쌓아온 아티스트 매니지먼트 역량을 활용하고자 최수종, 하희라 배우 등이 소속된 웰메이드스타이엔티를 합병하여 배우 매니지먼트 사업에 진출하여 제작 콘텐츠와의 시너지 효과를 발휘하고 있습니다.(2) 조직도

화면 캡처 2024-02-20 150128.jpg
<아센디오 조직도>

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 제47기(2023년) 매출액은 69억원, 영업손실은 103억, 당기순손실은 -248억원 입니다. 영화산업 침체로 인해 주력사업 전환, 개발사업 지연 및 솔루션사업부분 분할/매각에 따라 매출 및 이익이 감소하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(1) 연결 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제47(당)기 2023. 12. 31 현재

제46(전)기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제47(당)기
제46(전)기

자산

Ⅰ. 유동자산
35,960,560,302

48,796,748,867

현금및현금성자산
424,795,931
20,766,897,922

매출채권및기타채권
1,840,766,520
5,077,445,561

기타금융자산
14,403,934,954
1,242,723,281

기타유동자산
1,872,192,897
2,913,599,529

재고자산
17,418,870,000
18,796,082,574

Ⅱ. 비유동자산
13,755,024,152

24,361,776,550

당기손익- 공정가치측정금융자산
6,444,507,485
4,650,957,359

기타포괄손익- 공정가치측정금융자산
1,274,703,428
1,576,940,101

비유동금융자산
977,195,762
2,002,171,730

관계기업투자주식
-
9,730,149,140

유형자산
521,709,855
2,103,218,270

무형자산
465,688,631
629,179,950

기타비유동채권
4,071,218,991
3,669,160,000

자산총계
49,715,584,454

73,158,525,417

부채

Ⅰ. 유동부채
22,072,971,496

21,086,467,111

매입채무및기타채무
1,932,805,221
3,135,507,769

단기차입금
16,460,700,000
6,635,128,994

기타금융부채
1,207,606,614
1,195,846,928

기타유동부채
2,269,964,786
831,697,283

전환사채
-
6,432,880,044

파생상품부채
201,894,875
2,855,406,093

Ⅱ. 비유동부채
90,704,496

19,802,379,215

장기차입금
-
18,500,000,000

퇴직급여채무
-
678,675,003

기타비유동금융부채
90,704,496
623,704,212

부채총계
22,163,675,992

40,888,846,326

자본

Ⅰ. 지배지분
27,551,908,462

32,513,676,682

자본금
51,784,744,000
42,295,414,000

자본잉여금
46,105,292,851
36,528,348,009

기타자본항목
(14,346,410,998)
(14,346,410,998)

기타포괄손익누계액
(4,171,259,256)
(4,885,305,835)

미처리결손금
(51,820,458,135)
(27,078,368,494)

Ⅱ. 비지배지분
-
(243,997,591)

자본총계
27,551,908,462
32,269,679,091

부채및자본총계
49,715,584,454
73,158,525,417

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제47(당)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제46(전)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제47(당)기
제46(전)기

Ⅰ. 매출액
6,883,461,279
12,543,892,128

Ⅱ. 매출원가
10,355,268,288
12,902,149,226

Ⅲ. 매출총이익
(3,471,807,009)
(358,257,098)

Ⅳ. 판매비와관리비
6,873,784,232
7,528,013,963

Ⅴ. 영업손실
(10,345,591,241)
(7,886,271,061)

금융수익
472,111,300
2,175,630,146

금융원가
6,426,410,192
7,433,103,715

지분법손실
(103,364,366)
(902,042,675)

기타이익
700,319,172
105,400,695

기타손실
8,611,411,038
1,620,882,121

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
(24,314,346,365)
(15,561,268,731)

법인세비용
-
-

Ⅶ. 계속영업손실
(24,314,346,365)
(15,561,268,731)

Ⅷ. 중단영업손실
(541,222,719)
(1,355,589,458)

Ⅸ. 당기순손실
(24,855,569,084)
(16,916,858,189)

지배기업 소유주지분
(25,099,566,675)
(16,923,377,922)

계속영업손실
(24,558,343,956)
(15,567,788,464)

중단영업손실
(541,222,719)
(1,355,589,458)

비지배기업 소유주지분
243,997,591
6,519,733

계속영업손실
243,997,591
6,519,733

중단영업손실
-
-

Ⅹ. 기타포괄손익
1,061,080,153
37,962,752

당기손익으로 재분류될 수 있난 항목
14,118,924
63,456,955

해외사업환산손익
14,118,924
63,456,955

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,046,961,229
(25,494,203)

확정급여제도의 재측정요소
169,896,790
42,861,893

지분법자본변동
79,301,112
-

지분법이익잉여금
-
9,974,972

기타포괄손익- 공정가치측정금융상품 평가손익
797,763,327
(78,331,068)

XI. 총포괄손실
(23,794,488,931)
(16,878,895,437)

지배기업 소유주지분
(24,038,486,522)
(16,885,415,170)

비지배기업 소유주지분
243,997,591
6,519,733

XII. 주당손익

기본및희석주당이익(손실)
(289)
(226)

계속영업기본및희석주당이익(손실)
(283)
(209)

계속영업기본및희석주당이익(손실)
(6)
(17)

(2) 개별 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제47(당)기 2023. 12. 31 현재

제46(전)기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제47(당)기
제46(전)기

자산

Ⅰ. 유동자산
35,960,442,741
48,277,455,747

현금및현금성자산
424,678,370
20,738,857,672

기타유동금융자산
14,403,934,954
1,672,723,281

매출채권및기타채권
1,840,766,520
4,198,261,721

기타유동자산
1,872,192,897
2,871,530,499

재고자산
17,418,870,000
18,796,082,574

Ⅱ. 비유동자산
13,755,024,152
24,306,952,761

당기손익- 공정가치측정금융자산
6,444,507,485
4,650,957,359

기타포괄손익- 공정가치측정금융자산
1,274,703,428
1,576,940,101

기타비유동금융자산
977,195,762
2,002,171,730

종속기업투자주식
-
637,837,000

관계기업투자주식
-
9,730,149,140

유형자산
521,709,855
1,425,818,270

무형자산
465,688,631
613,919,161

기타비유동자산
4,071,218,991
3,669,160,000

자산총계
49,715,466,893
72,584,408,508

부채

Ⅰ. 유동부채
22,071,460,372
20,841,065,209

매입채무및기타채무
1,932,805,221
3,126,347,951

단기차입금
16,460,700,000
6,493,700,000

기타유동금융부채
1,206,095,490
1,109,614,730

기타유동부채
2,269,964,786
823,116,391

파생상품부채
201,894,875
2,855,406,093

전환사채
-
6,432,880,044

Ⅱ. 비유동부채
90,704,496
19,802,379,215

장기차입금
-
18,500,000,000

기타비유동금융부채
90,704,496
623,704,212

퇴직급여채무
-
678,675,003

부채총계

22,162,164,868

40,643,444,424

자본

자본금
51,784,744,000
42,295,414,000

자본잉여금
46,105,292,851
36,528,348,009

기타자본항목
(14,346,410,998)
(14,346,410,998)

기타포괄손익누계액
(4,100,296,572)
(4,977,361,011)

미처리결손금
(51,890,027,256)
(27,559,025,916)

자본총계
27,553,302,025
31,940,964,084

부채및자본총계
49,715,466,893
72,584,408,508

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제47(당)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제46(전)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제47(당)기
제46(전)기

Ⅰ. 매출액
6,883,461,279
12,463,891,491

Ⅱ. 매출원가
10,355,268,288
12,902,149,226

Ⅲ. 매출총이익
(3,471,807,009)
(438,257,735)

Ⅳ. 판매비와관리비
6,172,025,233
7,495,305,696

Ⅴ. 영업이익(손실)
(9,643,832,242)
(7,933,563,431)

금융수익
407,270,217
2,181,800,734

금융비용
6,426,410,192
7,390,860,482

지분법손실
(103,364,366)
(902,042,675)

기타이익
628,155,770
109,553,911

기타손실
8,821,494,598
1,649,864,938

Ⅵ. 법인세차감전순이익(손실)
(23,959,675,411)
(15,584,976,881)

법인세비용
-
-

Ⅶ. 계속영업이익(손실)
(23,959,675,411)
(15,584,976,881)

Ⅷ. 중단기업이익(손실)
(541,222,719)
(1,355,589,458)

Ⅸ. 당기순이익(손실)
(24,500,898,130)
(16,940,566,339)

Ⅹ. 기타포괄손익
1,046,961,229
(25,494,203)

후속적으로당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
169,896,790
42,861,893

지분법자본변동
79,301,112
-

지분법이익잉여금
-
9,974,972

기타포괄손익- 공정가치측정금융자산 평가손익
797,763,327
(78,331,068)

XI. 총포괄손실
(23,453,936,901)
(16,966,060,542)

XII. 주당이익

기본및희석주당이익(손실)
(276)
(191)

계속영업기본및희석주당이익(손실)
(270)
(176)

중단영업기본및희석주당이익(손실)
(6)
(15)

<이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)>

제47(당)기
2023년 01월 01일 부터

제 46(전) 기
2022년 01월 01일 부터

2023년 12월 31일 부터

2022년 12월 31일 부터

처리예정일
2024년 03월 28일

처리확정일
2023년 03월 28일

(단위 : 원)

과 목
제47(당)기
제46(전)기

Ⅰ. 미처리결손금

51,890,027

27,559,026

1. 전기이월미처리결손금
27,559,026

10,671,296

2. 확정급여제도의 재측정요소
(169,897)

(42,862)

3. 지분법이익잉여금
-

(9,975)

4. 당기순손실
24,500,898

16,940,566

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

51,890,027

27,559,026

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이형도
1970.01.28
사외이사
-
-
이사회

최홍규
1969.10.10
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이형도
(주)대우건설건축총괄책임
1995~2024
(주)대우건설
-

최홍규
아이소프트연구소장
1996~20182018~20182018~현재
쉬프트정보통신 연구소장비즈플러그 이사아이소프트 연구소장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이형도
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최홍규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 이형도 후보자]- 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다.- 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다.- 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.[사외이사 최홍규 후보자]- 사외이사 후보자로 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.- 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다.- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것입니다.- 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 사외이사 이형도에 대한 추천 사유- 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치 제고에 도움을 줄 수 있는 후보자로 판단(2) 사외이사 최홍규에 대한 추천 사유- 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치 제고에 도움을 줄 수 있는 후보자로 판단

확인서

확인서_이형도

확인서_최홍규

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지 - 주주가치 제고를 위한 경영진 동기부여 및 핵심인력의 확보와 유지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

한승일
대표이사
대표이사
보통주
1,000,000

어영훈
사내이사
사내이사
보통주
1,000,000

이종선
사내이사
사내이사
보통주
500,000

이유훈
사외이사
사외이사
보통주
300,000

총( 4 )명
-
-
-
총(2,800,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 종류 : 기명식보통주- 수량 : 2,800,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 이사회결의일(부여일) 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액- 행사기간 : 이사회결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 (2026.03.13 ~ 2031.03.12)
주식매수선택권 부여이사회결의일: 2024.03.13

기타 조건의 개요
- 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수청구권과 관련된 제반법규, 당사정관, 계약서 등에 정하는 바에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

103,569,488
주식발행총수의100분의 15
기명식보통주
15,535,423
12,553,423

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 임시주주총회 참석시 준비물 (1) 직접행사 : 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권) (2) 대리인참석 : 대리인 신분증, 위임장, 위임인 신분증 사본(법인인감증명서) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. [위임장 기재 사항] - 위임인 성명, 주민등록번호(사업자등록번호) - 대리인 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인 인감날인