바이온 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 바이온

주주총회소집공고
2.9
바이온 주식회사

주주총회소집공고

2024년 3월 14일

회 사 명 :
바이온 주식회사

대 표 이 사 :
류진형

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 285(성곡동)

(전 화)02-516-0720

(홈페이지)http://www.by-on.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김유광

(전 화)070-4231-8318

주주총회 소집공고

(제42기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

당사는 상법 제
363
조 및 당사 정관 제
25
조에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.

(
상법 제
542
조의
4
및 정관 제
25
조에 의거하여 발행주식총수의
1%
이하 소유주주에 대하여는
본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다
)

- 아 래 -

1.
일시
: 2024
년
3
월
29
일
(
금요일
)
오전
9
시

2.
장소
:
경기도 안산시 단원구 별망로
285, 2
층 대회의실

3.
회의목적 사항

가
.
보고사항
: 1)
감사보고
2)
영업보고

3)
내부회계관리제도에 운영실태보고
(
재무제표 및 이익배당 보고 등
)

나
.
부의안건

제
1
호 의안
:
제
42
기
(2023.01.01~2023.12.31)
재무제표
(
이익잉여금처분계산서
(
案
)
포함
)
및 연결재무제표 승인의 건

제
2
호 의안
:
이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 양미경 신규선임의 건

성명

임기

신규선임여부

주요약력

추천인

양미경

3
년

신규선임

- EL KOREA
과장

- (
주
)
신영
G&S
대표이사

이사회

제2-2호 의안 : 사외이사 문순찬 신규선임의 건

성명

임기

신규선임여부

주요약력

추천인

문순찬

3
년

신규선임

- AITS
대표이사

- MGL
건설 등기이사

이사회

제
3
호 의안
:
감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감 사 문상우 신규선임의 건

성명

임기

신규선임여부

주요약력

추천인

문상우

3
년

신규선임

-
화이존 대표

- (
주
)
소프트피브이
CMO

-
농업법인 엑솔루
(
주
)
대표

이사회

제
4
호 의안
:
이사보수한도 승인의 건
(10
억원
)

제
5
호 의안
:
감사보수한도 승인의 건
( 3
억원
)

※
의안의 세부내용은
"
Ⅲ
.
경영참고사항
2.
주주총회 목적사항별 기재사항
"
을 참조하여 주시기 바랍니다
.

4.
경영참고사항 비치

상법 제
542
조의
4
제
3
항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점
,
금융위원회
,
한국거래소
,
명의개서 대행회사
(
한국예탁결제원
)
에 비치하오니 참고하시기 바랍니다
.

5.
전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제
160
조 제
5
호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
,
이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나
,
전자위임장을 수여하실 수 있습니다
.

가
.
전자투표
,
전자위임장 권유관리시스템

인터넷주소

:

「

http://vote.samsungpop.com

」

모바일주소

:

「

http://vote.samsungpop.com

」

나
.
전자투표 행사
,
전자위임장 수여기간
: 2024
년
3
월
19
일
09
시
~ 2024
년
3
월
28
일
17
시

-
기간 중
24
시간 시스템 접속 가능
(
단
,
마지막날은
17
시까지만 가능
)

다
.
행사방법
:

-
시스템에 공동인증서 또는 대체인증수단을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

-
주주확인용 공동인증서
,
카카오페이
,Pass
앱
(
휴대전화 인증
)
인증수단 모두 제공

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6.
실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
314
조 제
5
항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다
.
따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며
,
종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다

가
.
직접행사
(
본인참석
)

-
지참물
:
신분증
(
주민등록증
,
운전면허증
,
여권 중
1
개 지참
)

-
신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다
.

나
.
간접행사
(
대리인참석
)

-
지참물
:
위임장
(
인감날인
),
인감증명서
,
대리인의 신분증

-
위임장에 기재할사항
:
위임인의 성명
,
보유주식수
,
주소
,
주민등록번호
,
의결권을 위임한다는 내용
,
위임인의 날인

-
위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다
.

7.
기타 안내사항

-
주주총회 개최 전
,
불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우
,
지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다
.

-
주주총회 장소의 주차장이 협소하오니
,
대중교통을 이용해 주시기 바랍니다
.

-
주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다
.

2024
년
3
월
13
일

바이온 주식회사

대표이사 류 진 형

(
직인생략
)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

대표이사김병준(출석율 : 100%)
사내이사윤지희(출석율 : 100%)
사내이사이성규(출석율 : 100%)
사외이사이석봉(출석율 : 73%)
사외이사진기우(출석율 : 95%)

출석 및 찬반여부

1
2023.02.13
-내부회계관리제도 운영실태 보고의 건-제41기 내부결산 (별도)재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

2
2023.02.28
-제40회 전환사채 발행의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

3
2023.03.13
-제41기 내부결산 연결재무제표 승인의 건-제41기 정기주주총회 소집의 건-전자투표제도 도입의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

4
2023.03.13
-본점이전의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

5
2023.03.22
-제37회차 전환사채 재매각의 건-제39회차 전환사채 재매각의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

6
2023..05.15
-바이온메디테크대부(주)에 대한 출자전환의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
불참

7
2023.07.06
-바이온메디테크대부(주) 주식양도의 건-(주)광명하나바이온 중앙대병원 미수금 및 기부금정산 변경 동의의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

8
2023.08.01
-임시주주총회 개최의 건-전자투표 채택 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

9
2023.08.02
-유상증자(제3자배정) 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

10
2023.08.02
-제41회 전환사채 발행의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

11
2023.08.29
-임시주주총회 개최 일시 변경
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

12
2023.09.08
-임시주주총회 장소변경 및 부의안건 확정
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

13
2023.09.22
-외부감사인 선임규정 제정의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

14
2023.10.18
-제41회 전환사채 발행 정정의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

15
2023.10.18
-유상증자(제3자배정) 철회의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

16
2023.11.13
-유상증자(제3자배정) 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

17
2023.11.22
-임시주주총회 개최의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

18
2023.11.27
-유상증자(소액공모, 3자배정) 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

19
2023.11.30
-유상증자(소액공모, 3자배정) 승인(발행가액 정정)의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

20
2023.12.18
-임시주주총회 개최 정정 결의
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

21
2023.12.28
-임시주주총회 개최 정정 결의
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
12,000
6,000
-

* 상기 사외이사 인원수는 공시서류 제출일 현재 기준(2023년)이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수한도 승인금액입니다. 또한 지급총액은 사외이사에게 본 공시서류 제출일까지 지급한 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임차보증금
폴리플로어(주)(종속기업)
2023.08.01~2025.07.31
5
4.39

대여금
임직원
2022.11.09~2024.11.08
2
1.75

※ 상기 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 별도 매출액 대비 거래금액(2023년)에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

폴리플로어(주)(종속기업)
임차보증금외
2023.01.01~2024.01.08
5.70
5.00

북경원일차식유한공사(관계기업)
매출
2023.01.01~2024.01.08
0.48
0.42

(주)미래셀바이오(관계기업)
매입외
2023.01.01~2024.01.08
1.14
1.00

임직원
대여금외
2023.01.01~2024.01.08
2.20
1.93

※ 상기 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 별도 매출액 대비 거래금액(2023년)에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업영역은 바이오의료 사업부문, 화장품 사업부문, 유류판매 사업부문, 기타 사업부문(자동차부품 등)으로 구성되어 있습니다.바이오의료 사업부문은 인삼 원재료를 국내 대기업 및 제약회사에 유통 공급하고 있으며, 주로 화장품 원료 및 의약품 치료제, 건강보조식품 원료로 사용되고 있습니다. 의료기기 생산 제조시설(GMP) 구축 및 연구전담부서를 신설하여 응용 의료기기인 점착성투명창상피복재의 품목허가 진행 중 입니다.화장품 사업부문은 외주생산 방식을 통해 제조 및 완제품을 매입하고 있으며, 기능성 줄기세포 화장품, 기초화장품부터 색조화장품까지 약 60여종의 상품군을 구성되어 있습니다. GS홈쇼핑, 온라인 등을 통해 판매하고 있습니다.유류판매 사업부문은 2022년 1분기부터 휘발유와 경유를 매입하여 충청북도 음성지역에서 주유소를 운영해 최종고객에게 판매하는 방식으로 영업활동을 수행하고 있습니다기타 사업부문(자동차부품 등)은 2016년 1분기부터 자동차 내/외장 플라스틱 사출부품 및 시트류 원단을 북경원일차식유한공사에 공급하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(바이오의료 사업부문)글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다.당사의 관계회사 미래셀바이오는 전분화능줄기세포치료제 임상시험을 진행 중입니다. 전분화능줄기세포(MMSC) 기술은 기존의 성체줄기세포 치료제 개발에 비해 매우 복잡한 기술이 요구되는 한편, 모든 인체 구성요소로 분화가 가능하고 인체 투여시 생착후 효능성이 뛰어난 것으로 알려져 차세대 세포치료 기술로 부각되고 있는 기술 입니다.향후 전분화능 줄기세포치료제 상용화를 추진함과 동시에 기존 성체줄기세포치료연구를 통해 임상적 효능성이 입증된 질환을 대상으로 전분화능 줄기세포 치료제 개발 기술을 적용하여 다수의 파이프라인을 확보할 계획입니다.당사는 인삼 등 건강기능 식품 원료 공급하고 있으며, 노하우와 기존/신규 유통채널을 통하여 건강기능식품을 제조하여 판매할 예정입니다.(화장품 사업부문)

당사는 2015년 11월 개최한 임시주주총회에서 신규사업 진출을 위해 화장품 제조 및 판매업을 결의하고, 본격적인 생산 및 판매활동을 시작하였습니다. 당사는 자체 생산시설을 보유하고 있지 않아 전제품을 외주생산방식을 통해 생산하여 완제품으로 매입을 하고 있습니다.당사가 제조, 판매하는 제품브랜드는 관계회사 미래셀바이오에서 인체유래줄기세포배양액을 공급받아 출시한 기능성화장품인 '스템엘린(STEMELIN)'과 '아쿠아스템(AQUASTEM)'이 있으며, 또 다른 제품브랜드로 '스킨투에이치(SKIN2H), '스킨에이지(SKINAZ)'는 빠르게 급변하는 뷰티트렌드에 대응하기 적합한 식물성 화장품, 기능성 화장품 및 색조화장품까지 약 60여종의 상품군을 구성하고 있습니다.주요 판매처는 GS홈쇼핑과 온라인 매장입니다.[유류판매 사업부문]- 주유소 시설물 운영관리사업부문(산업의 특성 등)석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 석유사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 원재료의 안정적 공급, 생산 효율성, 마케팅 Network 등이 있으며, 당사는 안정적 유류 공급처 확보로 경쟁상의 강점을 유지 및 강화해나가고 있습니다.[기타매출 사업부문(자동차부품)](산업의 특성 등)자동차부품 시장의 특성은 완성차 메이커에 종속된 전속적인 납품거래구조를 가지고 있습니다. 자동차부품은 최종소비자에게 별도로 판매되지 아니하고 완성차의 개발단계부터 완성차업계와 공동으로 부품을 개발하고 생산하여야 하므로 완성차업계의 요구수준을 맞추는 것이 가장 중요한 문제입니다. 이는 사업안정성 측면에서는 부품사들에게 긍정적이지만 대부분 업체의 수익성이 완성차업체의 수익성에 종속되는 형태로 부품업체의 자유로운 경쟁 및 영업행위를 제한하여 부품업체 독자 성장의 어려움으로 작용하기도 합니다. 자동차부품산업 사업안정성의 핵심은 완성차업체와의 유대관계와 품질, 납기 준수, 가격 경쟁력이 좌우합니다. 따라서 계열사 여부, 수주 실적, 보유 기술력 등의 요인에 따라 차별화가 심화되고 있습니다.향후 국내외 완성차업체의 부품 Global Sourcing이 구체화되면 국내경쟁업체 뿐만 아니라 해외경쟁 업체와의 경쟁이 격화될 것으로 예상되며, 부품업체의 대처능력에 따라 매출신장의 기회 및 매출위축 등의 영향을 받을 수 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

[부문별 주요 제품]

사업부문
회사
상장여부
주요제품

바이오의료 사업부문

바이온(주)

상장

줄기세포 치료제 및 줄기세포 화장품 원료, 건강기능식품 원료

화장품 사업부문

기초/색조 화장품 및 화장품 부자재

기타매출 사업부문(자동차부품)
차량용 사출부품, 시트 봉제류

유류판매 사업부분
휘발유/경유

유류판매 사업부문

폴리플로어(주)

비상장

휘발유/경유

※ 2023.07.06 바이온메테크대부(주)의 보유주식 전부를 매각하여 연결대상에서 제외 하였습니다.

(2) 시장의 특성

[바이오의료 사업부문](국내외 시장여건 등)글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. 바이오 산업은 농수산.축산.식품 등 그린 바이오(Green Bio), 환경.해양.에너지.소재 등 바이오 화학분야인 화이트 바이오(White Bio), 의약품 등 보건의료 분야의 레드 바이오(Red Bio)로 크게 구분할 수 있습니다. 생명공학정책연구센터는 바이오의료산업인 글로벌 레드 바이오시장에 대해 2017년 2,757억달러에서 연평균 9.2% 성장해 2023년 4,670억달러 규모로 확대 전망하고 있습니다. 바이오의약품 시장은 2017년을 기준으로 2,303억달러로 전체 레드 바이오 시장의 약 83.5%를 차지하고 있어 가장 큰 비중을 나타내고 있습니다. 글로벌 레드 바이오 시장현황 및 전망은 아래 그림과 같습니다. [화장품 사업부문](국내외 시장여건 등)Euromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가했습니다. 2020년은 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 제약이 있어 전년대비 증가율이 일시적으로 둔화되는 양상을 보이긴 했으나 시장규모는 전년도 대비 비슷하게 유지되며, 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되어 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.[기타매출 사업부문(자동차부품)](국내외 시장여건 등)자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.출처 : 현대자동차 반기보고서, 2022.8

[유류판매 사업부문]- 주유소 시설물 운영관리사업부문(산업의 성장성)국내 석유제품별 소비동향2022년 6월 누적 주요 석유제품 국내 수요는 전년 동기 대비 1.8% 증가하였습니다. 수송용 연료 중 휘발유, 경유 수요는 감소하였으나, 항공유 수요가 전년대비 증가하였고, 난방, 발전 및 산업용 연료 중 등유는 감소 중질유, LPG의 수요가 증가하였습니다.러시아-우크라이나 사태 등으로 인한 국제 유가 및 국내 석유 제품 가격 상승은 일부수요 감소 요인으로 작용하고 있으며, 전반적인 국내 석유 제품 소비는 코로나19 팬데믹 이전 수준을 회복하며 양호한 수준을 보이고 있습니다.국내 석유제품 수요 전망 2023년 석유제품 수요는 전년대비 변동폭이 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 단, 러시아-우크라이나 사태 등으로 인한 고유가 상황과 변동성 높은 국제정세는 수요 증가폭을 제한할 수 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 신규사업의 투자 및 진행사항에 대하여 코스닥 공시규정에 따라 진행사항이 있을 경우 수시공시 및 정기공시로 진행사항을 공시하겠습니다.(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

기타 자세한 내용은 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표 및 주석사항은 '21년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제42 (당)기 2023년 12월 31일 현재

제41 (전)기 2022년 12월 31일 현재

바이온 주식회사와 종속회사
(단위 : 원)

과목
주석
제42(당)기말
제41(전)기말

자산

유동자산

9,821,426,644
11,282,505,795

현금및현금성자산
4,5
7,042,680,028
2,870,531,017

단기금융상품
4,6,33
12,400,000
12,400,000

매출채권
4,10,29
886,638,222
4,874,008,856

재고자산
11
699,097,705
846,286,661

기타유동채권
4,10
942,474,769
2,291,045,837

기타유동자산
12,29
106,457,554
388,233,424

파생금융자산
4
131,678,366
-

비유동자산

16,465,495,368
18,836,989,489

장기금융상품
4,6,33
4,000,000
51,154,102

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,7
847,674,940
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,8
3,184,120,306
3,244,999,229

관계기업투자
13
1,762,457,960
4,001,060,237

유형자산
16,32
2,159,028,540
2,225,649,417

투자부동산
15
6,628,770,851
6,841,637,030

무형자산
17
9,730,022
7,996,714

기타비유동채권
4,10
338,865,357
1,269,439,414

기타비유동자산

25,531,047
-

사용권자산
18
1,505,316,345
1,195,053,346

자산총계

26,286,922,012
30,119,495,284

부채

유동부채

5,071,436,180
3,379,314,111

매입채무
4, 18
39,407,865
520,428,590

단기차입금
4, 19
1,000,000,000
1,000,000,000

유동성장기부채
4, 19
1,380,000,000

유동성사채
4, 19
1,458,959,174
1,135,270,571

기타유동채무
4, 18
263,842,101
325,109,107

기타유동부채
20
610,279,829
71,541,030

기타충당부채
13
14,717,047
55,102,466

리스부채
4, 17
304,230,164
271,862,347

비유동부채

1,501,543,932
2,944,502,711

장기차입금
4,20,32,33,34
-
1,380,000,000

전환사채
4,20,34
-
-

기타비유동채무
4,19,34
139,857,945
80,000,000

확정급여부채
22,31
211,580,692
196,187,797

장기리스부채
4,18,34
1,140,352,763
849,369,954

기타충당부채
23
9,752,532
438,944,960

부채총계

6,572,980,112
6,323,816,822

자본

지배기업소유주지분

19,680,513,946
23,716,678,792

자본금
24
19,432,962,000
18,380,071,000

자본잉여금
24
86,092,146,164
84,808,306,049

기타자본구성요소
24
(103,848,677)
(453,848,677)

기타포괄손익누계액
24
2,924,712,130
2,396,910,821

이익잉여금(결손금)
24
(88,665,457,671)
(81,414,760,401)

비지배지분
1
33,427,954
78,999,670

자본총계

19,713,941,900
23,795,678,462

부채및자본총계

26,286,922,012
30,119,495,284

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 42(당)기 2023년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 41(전)기 2022년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

바이온 주식회사와 종속회사
(단위 : 원)

구분
주석
제 42(당)기
제 41(전)기

매출액
25,29
8,889,038,212
12,876,707,254

매출원가
25,29,30
6,834,856,352
12,425,401,003

매출총이익

2,054,181,860
451,306,251

판매비와관리비
26,29,30
8,772,857,727
7,677,263,620

대손상각비

3,382,218,735
507,202,045

영업이익(손실)

(6,718,675,867)
(7,225,957,369)

금융수익
4,27,29
343,357,651
679,576,986

금융비용
4,27,29
1,631,861,854
1,740,165,555

기타수익
28
2,565,208,279
926,628,219

기타비용
28
1,093,548,474
497,486,530

지분법손익
13
(1,137,348,055)
(1,725,934,172)

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,672,868,320)
(9,583,338,421)

법인세비용
31
(73,589,938)
355,245,631

계속사업이익(손실)

(7,599,278,382)
(9,938,584,052)

중단사업이익(손실)
14
273,076,118
12,455,793

당기순이익(손실)

(7,326,202,264)
(9,926,128,259)

기타포괄손익

557,734,587
(1,551,715,458)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

573,411,539
(411,396,582)

지분법자본변동
13
573,411,539
(411,396,582)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

(15,676,952)
(1,140,318,876)

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
8
(45,610,230)
(1,107,227,609)

확정급여채무재측정요소
22,31
29,933,278
(33,091,267)

총포괄이익(손실)

(6,768,467,677)
(11,477,843,717)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(7,280,630,548)
(9,780,718,460)

계속사업이익(손실)

(7,533,839,019)
(9,878,993,078)

중단영업이익(손실)

253,208,471
98,274,618

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
1
(45,571,716)
(145,409,799)

계속사업이익(손실)

(65,439,363)
(59,590,974)

중단영업이익(손실)

19,867,647
(85,818,825)

포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 포괄이익(손실)

(6,722,895,961)
(11,332,433,918)

계속사업총포괄이익(손실)

(6,976,104,432)
(11,342,119,105)

중단영업총포괄이익(손실)

253,208,471
9,685,188

비지배지분에 귀속되는 포괄이익(손실)

(45,571,716)
(145,409,799)

계속사업총포괄이익(손실)

(65,439,363)
(59,590,974)

중단영업총포괄이익(손실)

19,867,647
(85,818,825)

주당이익(손실)

기본주당계속사업순이익(손실)
32
(201)
(275)

기본주당중단영업순이익(손실)
32
7
(11)

기본주당순이익(손실)
32
(194)
(286)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제42 (당)기 2023년 12월 31일 현재

제41 (전)기 2022년 12월 31일 현재

바이온 주식회사
(단위 : 원)

과목
주석
제42(당)기말
제41(전)기말

자산

유동자산

8,137,051,684
10,691,441,501

현금및현금성자산
4,5
6,981,321,224
2,461,601,189

단기금융상품
4,6
12,400,000
12,400,000

매출채권
4,9
126,447,515
4,687,186,162

재고자산
10
551,127,029
846,286,661

기타유동채권
4,9
251,573,171
2,284,833,710

기타유동자산
11
82,504,379
399,133,779

파생금융자산
4
131,678,366
-

매각예정유동자산

-
-

비유동자산

14,389,649,140
16,645,804,627

장기금융상품
4,6
2,578,138
2,211,290

당기손익-공정가치 측정 금융자산
7
837,674,940
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,8
3,244,999,229
3,244,999,229

종속기업및관계기업투자
12
2,088,089,592
4,390,155,807

투자부동산
14
5,585,971,657
5,632,613,520

유형자산
15
672,330,533
692,020,013

무형자산
16
9,727,022
7,968,092

기타비유동채권
4,9
656,864,037
1,319,105,960

사용권자산
17
1,291,413,992
1,356,730,716

자산총계

22,526,700,824
27,337,246,128

부채

유동부채

2,668,300,290
2,326,966,871

매입채무
4,18
39,407,865
520,428,590

단기차입금
4
-
-

유동성장기부채
4
-
-

유동성사채
4,19
1,458,959,174
1,135,270,571

파생금융부채
4
-
-

기타유동채무
4,18
232,989,039
281,339,843

기타유동부채
20
605,830,609
24,072,781

리스부채
4,17
314,563,736
297,505,837

유동성기타충당부채

14,717,047
55,102,466

유동성금융보증부채

1,832,820
13,246,783

비유동부채

1,256,930,738
1,406,653,725

장기차입금
4
-
-

전환사채
4,19
-
-

기타비유동채무
4
139,857,945
80,000,000

확정급여부채
21
209,146,920
187,490,009

장기리스부채
4,17
888,248,045
926,095,921

금융보증부채

-
1,637,339

기타충당부채

19,677,828
211,430,456

부채총계

3,925,231,028
3,733,620,596

자본

자본금
22
19,432,962,000
18,380,071,000

자본잉여금
22
86,448,613,691
85,164,773,576

기타자본구성요소
22
(103,848,677)
(453,848,677)

기타포괄손익누계액
22
1,014,644,926
1,012,099,927

이익잉여금(결손금)
22
(88,190,902,144)
(80,499,470,294)

자본총계

18,601,469,796
23,603,625,532

부채및자본총계

22,526,700,824
27,337,246,128

포 괄 손 익 계 산 서

제 42(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

바이온 주식회사
(단위 : 원)

구분
주석
제 41(당)기
제 40(전)기

매출액
23
7,991,326,210
10,760,179,026

매출원가
23,28
6,063,317,974
10,368,836,117

매출총이익

1,928,008,236
391,342,909

판매비와관리비
4,24,28
9,006,287,181
7,169,876,389

영업이익(손실)

(7,078,278,945)
(6,778,533,480)

금융수익
4,25
437,178,028
738,548,354

금융비용
4,25
1,659,377,733
1,724,594,755

기타영업외수익
26
1,817,633,663
751,378,917

기타영업외비용
26
1,388,472,446
2,497,606,771

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,871,317,433)
(9,510,807,735)

법인세비용
29
(54,578,762)
355,245,631

계속사업이익(손실)

(7,816,738,671)
(9,866,053,366)

중단사업이익

111,234,510
475,010,352

당기순이익(손실)

(7,705,504,161)
(9,391,043,014)

기타포괄손익

16,617,310
(1,140,318,876)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

16,617,310
(1,140,318,876)

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익

2,544,999
(1,107,227,609)

확정급여채무재측정요소

14,072,311
(33,091,267)

총포괄이익(손실)

(7,688,886,851)
(10,531,361,890)

주당이익(손실)
30

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(205)
(275)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(205)
(275)

- 결손금처리계산서(안)

(단위 : 원)

과 목
당기
전기

처리예정일 : 2024년 3월 31일
처리확정일 : 2023년 3월 31일

Ⅰ. 미처리결손금

87,123,966,327

80,499,205,257

1. 기초이월미처리결손금
80,499,205,257

87,800,530,513

2. 당기순손실(이익)
6,594,827,792

9,391,043,014

3. 보험수리적손실(이익)
29,933,278

32,826,230

4. 무상감자
-

(16,725,194,500)

5. 기타 결손금 대체
-

-

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

87,123,966,327

80,499,205,257

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양미경
690804
사내이사
-
-
이사회

문순찬
711009
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양미경
직장인
2013~2017
EL KOREA
해당사항없음

2004~2006
(주)신영G&S

문순찬
경영인
2023~현재
MGL건설

2012~2021
AITS

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양미경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문순찬
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

*문순찬 사외이사1. 전문성 : 본 후보자는 다양한 사업체에서 대표이사를 역임했습니다. 현재 MGL건설에서 임원으로 활동하고 있으며, 수년간 경영인으로서 갖춘 경험과 전문성을 기반으로 공정한 사외이사 업무를 수행하겠습니다.

2. 독립성 : 후보자 본인이 사외이사로서 독립성을 지켜야 한다는 것을 명확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 바이온의 의사결정에 있어 주주의 가치와 사회의 공익을 최우선으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

바이온 주식회사의 사외이사로서 아래의 가치 제고에 노력하겠습니다.

- 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

- 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

- 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

- 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경영금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 직무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 바이온 주식회사가 요구하고 있는 높은 윤리의식과 사회적 책임을 함께 숙지하고 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

*양미경 후보자본 후보자는 당사의 주요사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함*문순찬 후보자본 후보자는 폭넓은 경영상의 경험과 축적된 식견을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 미래사업을 고민하고 변화를 선도하는 창의적인 기업으로 성장하는데 기여하고자 함

확인서

확인서_양미경

확인서_문순찬

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문상우
681101
-
이사회

총 ( 1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문상우
경영인
2013~현재
엑솔루(주)
해당사항없음

2020~2024
(주)소프트피브이

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문상우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

*문상우 후
보자감사로서 법률상 결격사유에 해당하는 바가 없고 현 바이온 감사로서 독립적인 지위에서효과적으로 감사 역할을 수행함이 입증된 바 적격한 후보자로 판단됩니다.

확인서

확인서_문상우

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
265,970,000원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
300,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://by-on.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.제출(예정)일에 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이며, 향후 사업보고서의 오기 등이 발견되거나, 주주총회에서 부결 또는 수정사항이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시할 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제
160
조 제
5
호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
,
이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나
,
전자위임장을 수여하실 수 있습니다
.

가
.
전자투표
,
전자위임장 권유관리시스템

인터넷주소

:

「

http://vote.samsungpop.com

」

모바일주소

:

「

http://vote.samsungpop.com

」

나
.
전자투표 행사
,
전자위임장 수여기간
: 2024
년
3
월
19
일
09
시
~ 2024
년
3
월
28
일
17
시

-
기간 중
24
시간 시스템 접속 가능
(
단
,
마지막날은
17
시까지만 가능
)

다
.
행사방법
:

-
시스템에 공동인증서 또는 대체인증수단을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

-
주주확인용 공동인증서
,
카카오페이
,Pass
앱
(
휴대전화 인증
)
인증수단 모두 제공

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

마.
주주총회 장소의 주차장이 협소하오니
,
대중교통을 이용해 주시기 바랍니다
.
바. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않
으니 양해해 주시길 바랍니다.