전진바이오팜 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 전진바이오팜

주주총회소집공고
2.9
전진바이오팜주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 3월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고일
주주총회 소집일 및 부의안건 일부 변경
2024년 3월 13일
2024년 3월 14일

주주총회 소집공고1. 주주총회 소집 일시
주주총회 소집일 및 부의안건 일부 변경
2024년 3월 28일
2024년 3월 29일

주주총회 소집공고

3. 회의목적사항

가. 부의안건

주주총회 소집일 및 부의안건 일부 변경

제1호 의안 : 제20기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금(결손금) 처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

제4호 의안 : 이사선임의 건

제
4-1
호 의안
:
사외이사 이일규 선임의 건
(
재선임
)

제
4-2
호 의안
:
사외이사 정대규 선임의 건
(
재선임
)

제
4-
3호 의안
:
사내이사 우상현 선임의 건
(
재선임
)

제
4-
4호 의안
:
사내이사 성정제 선임의 건
(
재선임
)

제
4-
5호 의안
:
사내이사 장혜경 선임의 건
(
신규선임
)

제5호 의안 : 감사 선임의건 비상근감사 후보 김병준 선임의 건(재선임)

제1호 의안 : 제20기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금(결손금) 처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

제
4
호 의안
:
정관일부 변경의 건

제
5
호 의안
:
이사 선임의 건

제
5-1
호 의안
:
사외이사 이일규 선임의 건
(
재선임
)

제
5-2
호 의안
:
사외이사 정대규 선임의 건
(
재선임
)

제
5-3
호 의안
:

사내이사 우상현 선임의 건
(
재선임
)

제
5-4
호 의안
:
사내이사 성정제 선임의 건
(
재선임
)

제
5-5
호 의안
:

사내이사 장혜경 선임의 건
(
신규선임)

제
5-6
호 의안
:

사외이사 류재철 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-7
호 의안
:
사외이사 백광열 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-8
호 의안
:
사내이사 천형준 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-9
호 의안
:
사내이사 정상룡 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-10
호 의안
:
사내이사 최덕환 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-11
호 의안
:
사내이사 김기현 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-12
호 의안
:
사내이사 김철순 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-13
호 의안
:
사내이사 김기태 선임의 건
(
신규선임
)

제
6
호 의안
:
감사 선임의건 비상근감사 후보 김병준 선임의 건
(
재선임
)

III. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 정관의 변경
주주총회 소집일 및 부의안건 일부 변경
-

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

4.∼ 64. (생략)

65. 기타 위 사항에 부대하는 사업일체 및 투자

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 광업 및 광산물 제련에 의한 티타늄제조, 유통, 판매, 아연괴, 카드뮴괴, 전기동, 산화코발트, 황산(10퍼센트이상), 산화카드뮴, 염화아연, 황화아연 및 기타 부산물의 제조 판매

2. 전기통신공사업, 정보통신공사업, 전기통신사업(기간통신 및 부가통신), 관련 기술, 서비스 등의 개발, 도입 및 판매, 임대사업

3. 온라인 정보개발업, 온라인 상거래 및 그 중개업

4.∼ 64. (현행과같음)

65. 소프트웨어, 게임기 및 게임소프트웨어 개발, 제조, 임대, 판매, 유통, 운영, 유지보수업

66. 기타 위 사항에 부대하는 사업일체 및 투자

-사업목적추가/변경

제
34
조
(
이사의 수
)

①
회사의 이사는
3
인 이상
7
인 이내로 하고
,
사외이사는 필요시 이사총수의
4
분의
1
이상으로 둘 수 있다
.

②
사외이사의 사임
·
사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제
1
항에서 정한
이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다
.

제
34
조
(
이사의 수
)

①
회사의 이사는
3
인 이상
8
인 이내로 하고
,
사외이사는 필요시 이사총수의
4
분의
1
이상으로 둘 수 있다
.
②
(좌동)

-조문 조정

부칙

이 정관은 2004년 9월 16일부터 시행한다.

이 정관은 2009년 6월 24일부터 시행한다.

이 정관은 2014년 8월 1일부터 시행한다.

이 정관은 2015년 3월 30일부터 시행한다.

이 정관은 2016년 3월 31일부터 시행한다.

이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

이 정관은 2021년 3월 22일부터 시행한다.

이 정관은 2022년 3월 22일부터 시행한다.

이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

이 정관은 2023년 9월 27일부터 시행한다.

부칙

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

이 정관은 2024년03월29일부터 시행한다.

-조문 조정

III. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 이사의 선임
주주총회 소집일 및 부의안건 일부 변경

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이일규
67.05.02
사외이사
아니오
관계없음
이사회

정대규
81.02.11
사외이사
아니오
관계없음
이사회

우상현
76.05.25
사내이사
아니오
관계없음
이사회

성정제
63.02.23
사내이사
아니오
관계없음
이사회

장혜경
81.01.09
사내이사
아니오
관계없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이일규
경영인

86.03.~93.02.
17.03.~
23.12.

21.03.~
현재

경희대학교 경영학과 졸업

에프디스플레이
(
주
)
부사장

전진바이오팜
㈜

사외이사

해당없음

정대규
변호사

99.03.~05.08.
15.02.

15.07.~16.12.

16.12.~18.09.

18.09.~
현재

21.03.~
현재

서울대학교 법학부 졸업

경북대학교 법학전문대학원 졸업

법무법인 동승 소속변호사

법률사무소 해밀 대표변호사

법무법인 마음 구성원변호사

전진바이오팜
㈜

사외이사

(
現
)
대구경북기자협회 자문변호사

해당없음

우상현
전진바이오팜(주) 부사장

92.03.~95.02.
99.08.~03.12.

04.01.~06.12.

07.07.~08.03.

07.01.~
현재

대구상업고등학교 졸업

대민주단
(
유통업
)

케이리더스 대표이사

㈜
코스프 이사

전진바이오팜
㈜
부사장

해당없음

성정제
전진바이오팜(주) 일본지사장

82.03.~89.02.
89.~01.

02.~04.

05.~11.

12.11.~
현재

성균관대학교 경영학과 졸업

SK
네트웍스

SK
그룹 일본 동경생활사업부 팀장

㈜
EXR JAPAN
대표이사

전진바이오팜
㈜
일본지사장

해당없음

장혜경
전진바이오팜(주) 재무/회계/관리 부장

99.03.~03.02.
03.02.~04.10.

04.10.~10.12.

10.12.~
현재

경일대학교 졸업

㈜
유림섬유

㈜
나노필름

전진바이오팜
(
주
)
재무
/
회계
/
관리 부장

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이일규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정대규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

우상현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

성정제
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장혜경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 직무수행 계획

□ 이일규 사외이사후보자 (재선임)

1. 전문성사외이사 후보자로서 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다. 그리고 상법상의 이사로서의 독립적인 위치에 있어야 함과 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.2. 독립성

특히 대표이사에 대한 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관한 보고요구권을 충실히 행사하여 특정 이해관계집단의 거수기 역할이 아니라 회사의 사외이사로서의 역할과 기능확대에 최선을 다하고자 합니다.

□ 정대규 사외이사후보자 (재선임)

1. 전문성
법률 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 주요 경영 사안의 이사회 결정에 기여하고자 합니다.
2.독립성 및 직무수행
사외이사로서 전진바이오팜(주)의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
사외이사로서 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

제5호 의안 : 이사 선임의 건

제
5-1
호 의안
:
사외이사 이일규 선임의 건
(
재선임
)

제
5-2
호 의안
:
사외이사 정대규 선임의 건
(
재선임
)

제
5-3
호 의안
:

사내이사 우상현 선임의 건
(
재선임
)

제
5-4
호 의안
:
사내이사 성정제 선임의 건
(
재선임
)

제
5-5
호 의안
:

사내이사 장혜경 선임의 건
(
신규선임)

제
5-6
호 의안
:

사외이사 류재철 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-7
호 의안
:
사외이사 백광열 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-8
호 의안
:
사내이사 천형준 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-9
호 의안
:
사내이사 정상룡 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-10
호 의안
:
사내이사 최덕환 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-11
호 의안
:
사내이사 김기현 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-12
호 의안
:
사내이사 김철순 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-13
호 의안
:
사내이사 김기태 선임의 건
(
신규선임
)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사 후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이일규
67.05.02
사외이사
아니오
관계없음
이사회

정대규
81.02.11
사외이사
아니오
관계없음
이사회

류재철
68.01.19
사외이사
아니오
관계없음
이사회

백광열
72.08.15
사외이사
아니오
관계없음
이사회

우상현
76.05.25
사내이사
아니오
관계없음
이사회

성정제
63.02.23
사내이사
아니오
관계없음
이사회

장혜경
81.01.09
사내이사
아니오
관계없음
이사회

천형준
60.02.03
사내이사
아니오
관계없음
이사회

정상룡
62.09.19
사내이사
아니오
관계없음
이사회

최덕환
65.05.17
사내이사
아니오
관계없음
이사회

김기현
66.03.04
사내이사
아니오
관계없음
이사회

김철순
68.11.12
사내이사
아니오
관계없음
이사회

김기태
73.12.26
사내이사
아니오
관계없음
이사회

총 ( 13 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의 최근3년간 거래내역

기간
내용

이일규
경영인
86.03.~93.02. 17.03.~23.12 21.03.~현재

경희대학교 경영학과 졸업

에프디스플레이

(

주

)

부사장

전진바이오팜

㈜

사외이사

해당없음

정대규
변호사
99.03.~05.08. 15.02. 15.07.~16.12. 16.12.~18.09. 18.09.~현재 21.03.~현재

서울대학교 법학부 졸업

경북대학교 법학전문대학원 졸업

법무법인 동승 소속변호사

법률사무소 해밀 대표변호사

법무법인 마음 구성원변호사

전진바이오팜

㈜

사외이사

(

現

)

대구경북기자협회 자문변호사

해당없음

류재철
변호사
- - -

사업연수원

33

기

연세대학교 행정대학원 수료

법률사무소 로벨 대표변호사

해당없음

백광열
경영인
96.~00. 07.~13. 13.~18. 19.~현재

우석대학교 유통무역학 졸업

前글로벌아시아

前시티글로벌 現(주)코스나인 대표이사

해당없음

우상현
전진바이오팜(주) 부사장
92.03.~95.02. 99.08.~03.12. 04.01.~06.12. 07.07.~08.03. 07.01.~현재

대구상업고등학교 졸업

대민주단

(

유통업

)

케이리더스 대표이사

㈜

코스프 이사

전진바이오팜

㈜

부사장

해당없음

성정제
전진바이오팜(주) 일본지사장
82.03.~89.02. 89.~01. 02.~04. 05.~11. 12.11.~현재

성균관대학교 경영학과 졸업

SK

네트웍스

SK

그룹 일본 동경생활사업부 팀장

㈜

EXR JAPAN

대표이사

전진바이오팜

㈜

일본지사장

해당없음

장혜경
전진바이오팜(주) 재무/회계/관리 부장
99.03.~03.02. 03.02.~04.10. 04.10.~10.12. 10.12.~현재

경일대학교 졸업

㈜

유림섬유

㈜

나노필름

전진바이오팜

(

주

)

재무

/

회계

/

관리 부장

해당없음

천형준
경영인
78. ~ 80. 06. ~ 07. - - -

명지대학교 경영학과 졸업

MBA Noida Delhi

경영학

前

현대자동차서비스 총무부

前

코리아익스프레스에어

(India

프로젝트 총괄이사

)

前

㈜

블루멈

(

경영전략 본부장

)

現

철우엔지니어링 부회장

해당없음

정상룡
경영인
- - - - -

연세대학교 행정대학원 수료

캘리포니아 유니온 경영대학원 경영학박사

서원아이앤비 대표

뱅크원에너지 대표

에이치에스아앤씨 대표

해당없음

최덕환
경영인
- 92.~94. 11.~14. 19.~현재 19.~현재

삼육대학교 경영학 졸업

㈜

SKC

㈜

매그넘벤처캐피탈 부회장

㈜

알파투자파트너스

유한회사 국제리츠

해당없음

김기현
경영인
91.~96. 96.~98. 98.~03. 03.~11. 11.~19. 19.~23. 24.~현재

고려대학교 신문방송학과 졸업

대우증권 리서치센터 상무

머리이언 에셋매니지먼트 대표

아이티엠 파트너스 대표

KTB

투자증권 강남본부 상무

㈜

코스나인 이사회의장

GIG

몽골리아 회장

해당없음

김철순
경영인
03.~09. 12.~현재 17.~현재 24.~현재

방송통신대학 경영학과 졸업

제이알인터내셔널 대표이사

씨엔제이파트너스 대표이사

㈜

코스나인 이사

해당없음

김기태
경영인
- 06.~12. 13.~18. - -

한양대학교 경영대학원 석사 졸업

(주)RYN코리아 대표이사

이뮤노바이오텍(주) 대표이사

前(주)와이비로드 대표이사

前(주)코센 회장

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이일규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정대규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

류재철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

백광열
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

우상현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

성정제
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장혜경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

천형준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정상룡
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최덕환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김기현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김철순
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김기태
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 직무수행 계획

□ 이일규 사외이사후보자 (재선임)

1. 전문성사외이사 후보자로서 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다. 그리고 상법상의 이사로서의 독립적인 위치에 있어야 함과 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.2. 독립성

특히 대표이사에 대한 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관한 보고요구권을 충실히 행사하여 특정 이해관계집단의 거수기 역할이 아니라 회사의 사외이사로서의 역할과 기능확대에 최선을 다하고자 합니다.

□ 정대규 사외이사후보자 (재선임)

1. 전문성
법률 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 주요 경영 사안의 이사회 결정에 기여하고자 합니다.
2.독립성 및 직무수행
사외이사로서 전진바이오팜(주)의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
사외이사로서 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.
□ 류재철 사외이사후보자 (신임)사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 사임할 것이며 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다□ 백광열 사외이사후보자 (신임)

1. 전문성

본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 전진바이오팜의 기술 개발을 통한 지속성장, 글로벌 시장 개척을 이루는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 다년간의 경영 경력을 바탕으로 이사회 구성원인 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 직무를 수행해 회사의 발전에 기여하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자 김철순 은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
주주총회 소집일 및 부의안건 일부 변경

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2024년 03월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.jjbio.co.kr, → IR →경영보고서)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.- 향후 이 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는
전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기
바랍니다.-
주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에
제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2024년 03월 21일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.jjbio.co.kr, → IR →경영보고서)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.- 향후 이 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는
전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기
바랍니다.-
주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에
제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

주주총회소집공고

2024년 3월 13일

회 사 명 :
전진바이오팜 주식회사

대 표 이 사 :
이 태 훈

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단북로 295

(전 화) 053-593-7191

(홈페이지)http://www.jjbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)우상현

(전 화)053-593-7191

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조와 정관 제 24조에 의하여 제20기 정기주주총회를 아래와같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

◆ 아 래 ◆

1. 일 시 : 2024년 3월 29일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서공단북로295, 1층 대회의실 (Tel: 053-593-7191)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제20기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금(결손금) 처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

제
4
호 의안
:
정관일부 변경의 건

제
5
호 의안
:
이사 선임의 건

제
5-1
호 의안
:
사외이사 이일규 선임의 건
(
재선임
)

제
5-2
호 의안
:
사외이사 정대규 선임의 건
(
재선임
)

제
5-3
호 의안
:

사내이사 우상현 선임의 건
(
재선임
)

제
5-4
호 의안
:
사내이사 성정제 선임의 건
(
재선임
)

제
5-5
호 의안
:

사내이사 장혜경 선임의 건
(
신규선임)

제
5-6
호 의안
:

사외이사 류재철 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-7
호 의안
:
사외이사 백광열 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-8
호 의안
:
사내이사 천형준 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-9
호 의안
:
사내이사 정상룡 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-10
호 의안
:
사내이사 최덕환 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-11
호 의안
:
사내이사 김기현 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-12
호 의안
:
사내이사 김철순 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-13
호 의안
:
사내이사 김기태 선임의 건
(
신규선임
)

제
6
호 의안
:
감사 선임의건 비상근감사 후보 김병준 선임의 건
(
재선임
)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 인터넷 홈페이지에 게재하고 당사와 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시되어 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

- 대리행사 개인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 위임주 주의 신분증 사본, 대리인의 신분증 - 대리행사 법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감날인), 법인인감증명서 원본, 사업자등록증 사본, 대리인의 신분증

(※신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.)

2024 년 3 월 13 일

전진바이오팜 주식회사

대표이사 이 태 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이일규(출석률: 100%)
정대규(출석률: 30%)

찬 반 여 부

1차
2023.01.03
중소기업 회전대출 신규의 건
참석(찬성)
불참

2차
2023.01.20
내부회계관리제도 운영실태 평가보고
참석(찬성)
불참

3차
2023.02.06
제19기 내부결산 이사회 결의 (재무제표 승인)
참석(찬성)
불참

4차
2023.03.14
제19기 정기주주총회 소집 및 의안 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

5차
2023.08.16
임시주주총회 소집 및 의안 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

6차
2023.10.13.
제1호 의안 : 임시주주총회 소집 및 의안 승인의 건제2호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건제3호 의안 : 제3자배정 유상증자(소액공모) 결정의 건제4호 의안 : 제10회차 사모 전환사채 발행 결정의 건제5호 의안 : 제8회 전환사채 재매각 결정의 건제6호 의안 : 제9회 전환사채 재매각 결정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

7차
2023.11.10.
제1호 의안 : 임시주주총회 소집일 변경의 건제2호 의안 : 제3자배정 유상증자(소액공모) 납입일 변경의건
참석(찬성)
불참

8차
2023.11.24.
제1호 의안 : 임시주주총회 소집일 변경의 건제2호 의안 : 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건제3호 의안 : 제3자배정 유상증자(소액공모) 납입일 변경의 건제4호 의안 : 제10회차 사모 전환사채 납입일 변경의 건제5호 의안 : 제8회 전환사채 재매각 잔금 지급일 변경의 건 제6호 의안 : 제9회 전환사채 재매각 잔금 지급일 변경의 건
참석(찬성)
불참

9차
2023.11.29.
임시주주총회 부의안건 확정의 건
참석(찬성)
불참

10차
2023.12.08
제1호 의안 : 임시주주총회 소집일 변경의 건제2호 의안 : 제3자배정 유상증자(소액공모) 납입일 변경의 건
참석(찬성)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
95,000
47,500
-

주1) 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 총 6명에 대한 보수한도 총액임.주2) 상기 지급총액은 당해년도 1월부터 12월말까지의 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
최대주주
23.07.28.~23.10.19
3
1.7

단기대여금
임원
23.08.08.~23.10.19
3
1.7

주1)상기 비율(%)은 2022년 12월 31일 기준 자산총액 대비 차지하는 비율주2)최대주주 및 임원의 상기 단기대금은 2023.10.19. 전액상환하여 거래 종료되었음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 생활용품 산업당사가 개발 ·제조·판매 중인 주요 생활용품은 캡슐형 세탁세제와
방향제/탈취제입니다. 캡슐형 세탁세제는 수용성 필름 속에 초고농축 액체세제를 정량 밀봉한 제품이며,
방향제/탈취제는
방향, 탈취 기
능을 포함한 룸스프레이로 일상생활에 다용도로 사용되는 제품입니다. 생활용품산업은 폭 넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로 수요가 안정적으로 발생하고, 점차적으로 유통환경의 변화, 제품의 다양화, 소비자들의 가치에 따라 제품확장성이 높은 산업입니다. 반면 마케팅 전략, 제품의 가격 등에 따라 상표전환율이 매우 높은편이라 기업에서는 소비자들의 수요나 가치를 제품에 반영하여 제품을 연구 및 기획을 하고 브랜드의 인지도를 높이고 판매방식의 다양화를 꾀하고 있습니다.생활용품 시장이 성숙기에 접어들면서 다수의 공급자가 저성장 시장에서 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 차별화된 제품, 브랜드 이미지, 마케팅 전략, 가격 정책 등이 경쟁의 주요 변수로 작용하고 있습니다. 또한 유통의 경우 대형 유통채널에 대한 의존도가 높아 수익성이 낮아지고 기업간 경쟁이 치열한 산업 구조를 가지고 있었습니다. 그러나 최근에 온ㆍ오프라인 판매, 홈쇼핑, 수출 등 판매채널 다각화로 수익 구조가 점차 개선되고 있습니다. 당사는 친환경적인 제품, 가성비 제품, 프리미엄 제품을 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태이며, 빠르게 변화하고 있는 소비자의 가치와 트렌드 그리고 유통환경의 변화에 발맞추어 혁신적인 제품을 개발하여 차별화를 구축해 나가고 있습니다.안전한 천연소재를 이용하여 생활용품을 제조하며 본연의 기능 외 방향, 탈취, 항균, 항진균, 정전기 방지 기능 등을 포함하는 동시에 지속력이 우수하고 피부자극이 없는다목적, 다기능성의 생활용품에 접목하여 문제가 되고 있는 생활 화학제품의 대체재로 소비자들이 믿고 사용할 수 있는 제품을 공급하고 있습니다. 일반적인 생활용품은 소규모 설비로 생산이 가능하여 시장 신규진입이 매우 용이하여 소규모 기업들도 자유로이 시장에 진입하고 있습니다. 그러나 캡슐형 세탁세제, 방향 제품은 소규모설비가 아닌 공정별 일관된 생산설비에 의해 생산이 이루어짐으로써 설비투자에 비교적 많은 비용이 소요됩니다. 또한 판매의 대부분이 소매점,도매점을 통해 이루어져 체계적인 유통조직이 필요하기 때문에 중소기업의 신규 진입이 용이하지 않은 산업이라 할 수 있습니다.② 피해감소제 산업천연소재를 이용한 유해생물 감소제 시장은 선진국을 중심으로 크게 발달한 산업이며 화학적 퇴치제를 대신하여 안전하고 친환경적인 천연소재를 사용하는 피해감소제와 같은 대체재로 패러다임 시프트가 빠르게 진행되고 있습니다. 이러한 인식 전환은 피해감소제 사업이 지속적으로 성장할 수 있는 토대가 될 뿐만 아니라, 이미 대체재 관련 기술을 보유하고 있는 기업에게는 큰 기회가 될 것입니다.최근 유해동물로부터 발생되는 경제적 피해 및 전염병 등의 위험성이 가중되고 피해가 증가하고 있으며, 이에 따른 유해동물 퇴치제품의 필요성이 대두되고 있습니다. 현재 유해동물을 퇴치하기 위해 사용되고 있는 물리적, 화학적 퇴치법 등으로 인해 발생되는 문제점이 심각하여 인체 및 동물 복지 차원에서도 안전하고, 환경 및 잔류성 문제가 없는 대체재가 필요하며 국가적 지원과 지속적인 연구가 요구되는 산업입니다.③ 동물용품 산업반려동물을 가족처럼 아끼는 '펫팸족(pet+family)'의 증가로 이들을 겨냥한 식/의약품, 테마파크 등 다양한 콘텐츠 연관 사업이 유망산업으로 떠오름에 따라당사는 동물용품 산업에 진출하였습니다.이에 당사는 친환경적인 제품, 가성비 제품, 프리미엄 제품등을 빠르게 확장하여 제조 및 수출/수입, 도/소매 판매를 통한 수익성 제고를 추구하고 차별화된 시스템 및 제품을 통한 동물용품 산업 시장을 선점할 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2004년 설립 이래 지속적으로 천연소재 라이브러리를 구축하여 유해생물에 의한 피해를 예방하고 감소시키는 피해감소제 사업을 영위하고 있으며, 이는 Pest Control 산업과 연관성이 높은 사업입니다. 또한 기존 유해동물 및 해충 피해감소제를 연구개발하는 과정에서 축적한 노하우를 바탕으로 생활용품 사업군, 동물용품 사업군으로 사업영역을 확장하였습니다.

특히 당사가 주력으로 제조ㆍ판매 하는 캡슐형 세탁세제는
생활용품으로
일반적으로 가정에서 주로 사용되는 제품으로 소비가 반복적으로 일어나며 구매주기가 짧습니다. 특히 일반 가정에서 반드시 필요로 하는 필수재로서의 성격을 가지고 있어 수요가 꾸준하다는 특징이 있습니다.생활용품 시장이 성숙기에 접어들면서 다수의 공급자가 저성장 시장에서 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 차별화된 제품, 브랜드 이미지, 마케팅 전략, 가격 정책 등이 경쟁의 주요 변수로 작용하고 있습니다.
이에 당사는 생활용품군 관련 사업을 재도약의 발판으로 삼아 사업을 지속적으로 확장하여 글로벌 생활용품전문회사로 성장하고자 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업은 유해동물 피해감소제사업군, 생활용품 사업군, 동물용품 사업군으로 구성되어 있으며, 각 사업별 주요제품은 다음과 같습니다.

사업부문
주요제품

생활용품 사업군
일상생활에 필요한 방향, 탈취, 항균, 항진균, 섬유 오염제거, 섬유 이염방지 기능, 식기 오염제거 등을 가지는 융합제품

유해동물 피해감소제 사업군
대동물기피제, 소동물기피제, 조류기피제, 파충류기피제

동물용품 사업군
반려동물용 용품, 의약품, 의약외품, 바이오기술을 담은 사료 제품

(2) 시장점유율(추정)

[생활용품 사업군]

구분
제18기 (2021년)
제19기 (2022년)
제20기 (2023년)

점유율
5.4%
6.5%
16%

주1)생활용품 사업군은 닐슨코리아(2021), 유로모니터 가공 자료를 인용하여, 당사에서 가공한 자료 기준 주2)상기 점유율은 당사 생활용품 사업군 중 캡슐형 세탁세제 제품의 추정 점유율임.

[유해동물 피해감소제 사업군]
당사가 영위하는 피해감소제 산업은 시장이 완전하게 형성되지 않은 도입 단계로 정확한 시장 점유율을 판단하기 어렵습니다.
[동물용품 사업군]

구분
제18기 (2021년)
제19기 (2022년)
제20기 (2023년)

점유율
0.003%
0.089%
0.127%

주)동물용품 사업군은 한국농촌경제연구원 2017년 10월 반려동물 연관산업 발전방안 연구 보고서 기준

(3) 시장의 특성

① 생활용품 산업당사가 개발 ·제조·판매 중인 주요 생활용품은 캡슐형 세탁세제와 방향제/탈취제 입니다. 캡슐형 세탁세제는 수용성 필름 속에 초고농축 액체세제를 정량 밀봉한 제품이며, 방향제/탈취제는 방향, 탈취 기능을 포함한 룸스프레이로 일상생활에 다용도로 사용되는 제품입니다.생활용품산업은 폭 넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로 수요가 안정적으로 발생하고, 점차적으로 유통환경의 변화, 제품의 다양화, 소비자들의 가치에 따라 제품확장성이 높은 산업입니다. 반면 마케팅 전략, 제품의 가격 등에 따라 상표전환율이 매우 높은편이라 기업에서는 소비자들의 수요나 가치를 제품에 반영하여 제품을 연구 및 기획을 하고 브랜드의 인지도를 높이고 판매방식의 다양화를 꾀하고 있습니다.생활용품 시장이 성숙기에 접어들면서 다수의 공급자가 저성장 시장에서 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 차별화된 제품, 브랜드 이미지, 마케팅 전략, 가격 정책 등이 경쟁의 주요 변수로 작용하고 있습니다. 또한 유통의 경우 대형 유통채널에 대한 의존도가 높아 수익성이 낮아지고 기업간 경쟁이 치열한 산업 구조를 가지고 있었습니다. 그러나 최근에 온라인/오프라인 판매, 홈쇼핑, 수출 등 판매채널 다각화로 수익 구조가 점차 개선되고 있습니다. 당사는 친환경적인 제품, 가성비 제품, 프리미엄 제품을 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태이며, 빠르게 변화하고 있는 소비자의 가치와 트렌드 그리고 유통환경의 변화에 발맞추어 혁신적인 제품을 개발하여 차별화를 구축해 나가고 있습니다.일반적인 생활용품은 소규모 설비로 생산이 가능하여 시장 신규진입이 매우 용이하여 소규모 기업들도 자유로이 시장에 진입하고 있습니다. 그러나 캡슐형 세탁세제, 방향제/탈취제 제품은 소규모설비가 아닌 공정별 일관된 생산설비에 의해 생산이 이루어짐으로써 설비투자에 비교적 많은 비용이 소요됩니다. 또한 판매의 대부분이 소매점,도매점을 통해 이루어져 체계적인 유통조직이 필요하기 때문에 중소기업의 신규 진입이 용이하지 않은 산업이라 할 수 있습니다. ② 피해감소제 산업현재 피해감소제 산업은 시장이 완전하게 형성되지 않은 도입 단계로 앞으로 적용 가능한 유해생물군이 많기 때문에 무수히 많은 유해생물을 대상으로 신규 제품의 개발 및 확장 가능성이 매우 높습니다.

당사는 유해생물의 감각기관을 자극하는 소재선별 기술을 장기간 연구하여 약700여종 이상의 유효물질 라이브러리 데이터베이스를 구축하고, 타겟이 되는 새로운 유해생물 출현 시 효과적으로 퇴치할 수 있는 소재 기술과 지속력 강화를 위한 제형 기술을 보유하고 있어 단시간 내 효율적으로 빠르게 개발할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.

또한 피해감소제 산업은 융합 기술을 활용한 제품 간 접목을 통해 새로운 형태의 제품으로 출시가 가능하기 때문에 기존과는 전혀 다른 새로운 분야로 진출이 용이해 시장 확장성도 큰 산업입니다.

③ 동물용품 산업반려동물을 가족처럼 아끼는 '펫팸족(pet+family)'의 증가로 이들을 겨냥한 식/의약품, 테마파크 등 다양한 콘텐츠 연관 사업이 유망산업으로 떠오름에 따라당사는 동물용품 산업에 진출하였습니다.이에 당사는 친환경적인 제품, 가성비 제품, 프리미엄 제품등을 빠르게 확장하여 제조 및 수출/수입, 도/소매 판매를 통한 수익성 제고를 추구하고 차별화된 시스템 및 제품을 통한 동물용품 산업 시장을 선점할 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제20기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금(결손금) 처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항, 1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

■ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산자료이므로, 외부감사인의 감사결과 또는 주주총회 승인과정에 따라 일부 변경될 수 있습니다.■ 아래 제 20기 재무제표는 K-IFRS 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2023년 12월 31일 현재

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

7,765,575,151

4,698,910,296

현금및현금성자산
1,692,443,918

1,334,444,808

매출채권및기타채권
2,808,440,182

730,001,045

기타유동금융자산
1,494,136,498

600,000,000

재고자산
1,745,246,729

1,924,530,714

기타유동자산
16,534,284

90,551,559

당기법인세자산
8,773,540

19,382,170

Ⅱ.비유동자산

9,936,981,082

13,168,301,376

기타금융자산(비유동)
100,280,000

1,503,106,919

유형자산
9,764,825,569

10,947,662,194

무형자산
71,875,513

717,532,263

자 산 총 계

17,702,556,233

17,867,211,672

부 채

Ⅰ.유동부채

10,712,759,049

7,947,088,453

매입채무및기타채무
792,420,509

647,287,315

단기차입금
2,500,000,000

-

유동성전환사채
6,635,641,299

6,037,019,285

기타유동부채
283,999,995

64,548,706

환불부채
82,526,682

71,843,342

유동충당부채
129,905,770

37,422,969

기타유동금융부채
288,264,794

1,088,966,836

Ⅱ.비유동부채

771,250,136

411,888,156

순확정급여부채
227,726,609

60,187,622

충당부채
-

45,313,269

기타비유동부채
500,000,000

-

기타비유동금융부채
43,523,527

306,387,265

부 채 총 계

11,484,009,185

8,358,976,609

자 본

자본금

3,741,770,500

3,420,000,000

자본잉여금

35,508,761,215

32,955,301,960

기타자본

(688,679,151)

(910,120,201)

이익잉여금

(32,343,305,516)

(25,956,946,696)

자 본 총 계

6,218,547,048

9,508,235,063

부 채 및 자 본 총 계

17,702,556,233

17,867,211,672

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제20기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제19기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 매출액

15,680,552,055

7,794,175,890

II. 매출원가

10,754,608,033

5,829,310,422

III. 매출총이익

4,925,944,022

1,964,865,468

판매비와관리비
6,114,738,226

5,142,131,472

IV. 영업이익(손실)

(1,188,794,204)

(3,177,266,004)

금융수익
262,077,219

2,226,593,816

금융원가
4,754,664,929

2,205,039,845

기타수익
12,276,404

2,449,262

기타비용
638,176,043

1,117,874

V. 법인세비용차감전이익(손실)

(6,307,281,553)

(3,154,380,645)

VI. 법인세비용

-

-

VII. 당기순이익(손실)

(6,307,281,553)

(3,154,380,645)

VIII. 기타포괄손익

(79,077,267)

69,395,142

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(79,077,267)

69,395,142

확정급여채무의 재측정요소
(79,077,267)

69,395,142

IX. 총포괄손실

(6,386,358,820)

(3,084,985,503)

X. 주당손익

기본주당손실

(866)

(479)

희석주당손실

(866)

(479)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기 2023년 12월 31일 현재

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 전진바이오팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

32,373,508,391

25,987,149,571

1. 전기이월미처리 결손금
25,987,149,571

22,902,164,068

2. 순확정급여채무의 재축정요소
79,077,267

(69,395,142)

6. 당기순손실
6,307,281,553

3,154,380,645

합계
32,373,508,391

25,987,149,571

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

32,373,508,391

25,987,149,571

<자 본 변 동 표>

제 20 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본 잉여금
자 본 조 정
이 익 잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)
3,170,684,500
31,407,052,705
(910,120,201)
(22,871,961,193)
10,795,655,811

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,154,380,645)
(3,154,380,645)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
69,395,142
69,395,142

소유주와의 거래 :

유상증자
249,315,500
1,548,249,255
-
-
1,797,564,755

2022.12.31 (전기말)
3,420,000,000
32,955,301,960
(910,120,201)
(25,956,946,696)
9,508,235,063

2023.01.01 (당기초)
3,420,000,000
32,955,301,960
(910,120,201)
(25,956,946,696)
9,508,235,063

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(6,307,281,553)
(6,307,281,553)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
(79,077,267)
(79,077,267)

소유주와의 거래 :

전환사채의 보통주전환
321,770,500
2,374,900,305
-
-
2,696,670,805

주식선택권
-
178,558,950
(178,558,950)
-
-

신주청약증거금
-
-
400,000,000
-
400,000,000

2023.12.31 (당기말)
3,741,770,500
35,508,761,215
(688,679,151)
(32,343,305,516)
6,218,547,048

- 별도재무제표에 대한 주석

상세한 주석사항은 향 후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
817,146,665원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
2명

실제 지급된 보수총액
-원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 정관의 변경

제4호 의안 : 정관일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

4.∼ 64. (생략)

65. 기타 위 사항에 부대하는 사업일체 및 투자

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 광업 및 광산물 제련에 의한 티타늄제조, 유통, 판매, 아연괴, 카드뮴괴, 전기동, 산화코발트, 황산(10퍼센트이상), 산화카드뮴, 염화아연, 황화아연 및 기타 부산물의 제조 판매

2. 전기통신공사업, 정보통신공사업, 전기통신사업(기간통신 및 부가통신), 관련 기술, 서비스 등의 개발, 도입 및 판매, 임대사업

3. 온라인 정보개발업, 온라인 상거래 및 그 중개업

4.∼ 64. (현행과같음)

65. 소프트웨어, 게임기 및 게임소프트웨어 개발, 제조, 임대, 판매, 유통, 운영, 유지보수업

66. 기타 위 사항에 부대하는 사업일체 및 투자

-사업목적추가/변경

제
34
조
(
이사의 수
)

①
회사의 이사는
3
인 이상
7
인 이내로 하고
,
사외이사는 필요시 이사총수의
4
분의
1
이상으로 둘 수 있다
.

②
사외이사의 사임
·
사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제
1
항에서 정한
이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다
.

제
34
조
(
이사의 수
)

①
회사의 이사는
3
인 이상
8
인 이내로 하고
,
사외이사는 필요시 이사총수의
4
분의
1
이상으로 둘 수 있다
.
②
(좌동)

-조문 조정

부칙

이 정관은 2004년 9월 16일부터 시행한다.

이 정관은 2009년 6월 24일부터 시행한다.

이 정관은 2014년 8월 1일부터 시행한다.

이 정관은 2015년 3월 30일부터 시행한다.

이 정관은 2016년 3월 31일부터 시행한다.

이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

이 정관은 2021년 3월 22일부터 시행한다.

이 정관은 2022년 3월 22일부터 시행한다.

이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

이 정관은 2023년 9월 27일부터 시행한다.

부칙

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

이 정관은 2024년03월29일부터 시행한다.

-조문 조정

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

제5호 의안 : 이사 선임의 건

제
5-1
호 의안
:
사외이사 이일규 선임의 건
(
재선임
)

제
5-2
호 의안
:
사외이사 정대규 선임의 건
(
재선임
)

제
5-3
호 의안
:

사내이사 우상현 선임의 건
(
재선임
)

제
5-4
호 의안
:
사내이사 성정제 선임의 건
(
재선임
)

제
5-5
호 의안
:

사내이사 장혜경 선임의 건
(
신규선임)

제
5-6
호 의안
:

사외이사 류재철 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-7
호 의안
:
사외이사 백광열 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-8
호 의안
:
사내이사 천형준 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-9
호 의안
:
사내이사 정상룡 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-10
호 의안
:
사내이사 최덕환 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-11
호 의안
:
사내이사 김기현 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-12
호 의안
:
사내이사 김철순 선임의 건
(
신규선임
)

제
5-13
호 의안
:
사내이사 김기태 선임의 건
(
신규선임
)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이일규
67.05.02
사외이사
아니오
관계없음
이사회

정대규
81.02.11
사외이사
아니오
관계없음
이사회

류재철
68.01.19
사외이사
아니오
관계없음
이사회

백광열
72.08.15
사외이사
아니오
관계없음
이사회

우상현
76.05.25
사내이사
아니오
관계없음
이사회

성정제
63.02.23
사내이사
아니오
관계없음
이사회

장혜경
81.01.09
사내이사
아니오
관계없음
이사회

천형준
60.02.03
사내이사
아니오
관계없음
이사회

정상룡
62.09.19
사내이사
아니오
관계없음
이사회

최덕환
65.05.17
사내이사
아니오
관계없음
이사회

김기현
66.03.04
사내이사
아니오
관계없음
이사회

김철순
68.11.12
사내이사
아니오
관계없음
이사회

김기태
73.12.26
사내이사
아니오
관계없음
이사회

총 ( 13 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이일규
경영인

86.03.~93.02.
17.03.~
23.12

21.03.~
현재

경희대학교 경영학과 졸업

에프디스플레이
(
주
)
부사장

전진바이오팜
㈜

사외이사

해당없음

정대규
변호사

99.03.~05.08.
15.02.

15.07.~16.12.

16.12.~18.09.

18.09.~
현재

21.03.~
현재

서울대학교 법학부 졸업

경북대학교 법학전문대학원 졸업

법무법인 동승 소속변호사

법률사무소 해밀 대표변호사

법무법인 마음 구성원변호사

전진바이오팜
㈜

사외이사

(
現
)
대구경북기자협회 자문변호사

해당없음

류재철
변호사
---

사업연수원
33
기

연세대학교 행정대학원 수료

법률사무소 로벨 대표변호사

해당없음

백광열
경영인
96.~00.07.~13.13.~18.19.~현재

우석대학교 유통무역학 졸업

前글로벌아시아

前시티글로벌現(주)코스나인 대표이사

해당없음

우상현
전진바이오팜(주) 부사장

92.03.~95.02.
99.08.~03.12.

04.01.~06.12.

07.07.~08.03.

07.01.~
현재

대구상업고등학교 졸업

대민주단
(
유통업
)

케이리더스 대표이사

㈜
코스프 이사

전진바이오팜
㈜
부사장

해당없음

성정제
전진바이오팜(주) 일본지사장

82.03.~89.02.
89.~01.

02.~04.

05.~11.

12.11.~
현재

성균관대학교 경영학과 졸업

SK
네트웍스

SK
그룹 일본 동경생활사업부 팀장

㈜
EXR JAPAN
대표이사

전진바이오팜
㈜
일본지사장

해당없음

장혜경
전진바이오팜(주) 재무/회계/관리 부장

99.03.~03.02.
03.02.~04.10.

04.10.~10.12.

10.12.~
현재

경일대학교 졸업

㈜
유림섬유

㈜
나노필름

전진바이오팜
(
주
)
재무
/
회계
/
관리 부장

해당없음

천형준
경영인

78. ~ 80.
06. ~ 07.---

명지대학교 경영학과 졸업

MBA Noida Delhi
경영학

前
현대자동차서비스 총무부

前
코리아익스프레스에어
(India
프로젝트 총괄이사
)

前
㈜
블루멈
(
경영전략 본부장
)

現
철우엔지니어링 부회장

해당없음

정상룡
경영인
-----

연세대학교 행정대학원 수료

캘리포니아 유니온 경영대학원 경영학박사

서원아이앤비 대표

뱅크원에너지 대표

에이치에스아앤씨 대표

해당없음

최덕환
경영인

-
92.~94.
11.~14.

19.~
현재

19.~
현재

삼육대학교 경영학 졸업

㈜
SKC

㈜
매그넘벤처캐피탈 부회장

㈜
알파투자파트너스

유한회사 국제리츠

해당없음

김기현
경영인

91.~96. 96.~98. 98.~03. 03.~11. 11.~19. 19.~23.
24.~
현재

고려대학교 신문방송학과 졸업

대우증권 리서치센터 상무

머리이언 에셋매니지먼트 대표

아이티엠 파트너스 대표

KTB
투자증권 강남본부 상무

㈜
코스나인 이사회의장

GIG
몽골리아 회장

해당없음

김철순
경영인
03.~09.12.~현재17.~현재24.~현재

방송통신대학 경영학과 졸업

제이알인터내셔널 대표이사

씨엔제이파트너스 대표이사

㈜
코스나인 이사

해당없음

김기태
경영인
-06.~12.13.~18.--

한양대학교 경영대학원 석사 졸업

(주)RYN코리아 대표이사

이뮤노바이오텍(주) 대표이사

前(주)와이비로드 대표이사

前(주)코센 회장

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이일규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정대규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

류재철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

백광열
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

우상현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

성정제
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장혜경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

천형준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정상룡
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최덕환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김기현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김철순
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김기태
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 직무수행 계획

□ 이일규 사외이사후보자 (재선임)

1. 전문성사외이사 후보자로서 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다. 그리고 상법상의 이사로서의 독립적인 위치에 있어야 함과 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.2. 독립성

특히 대표이사에 대한 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관한 보고요구권을 충실히 행사하여 특정 이해관계집단의 거수기 역할이 아니라 회사의 사외이사로서의 역할과 기능확대에 최선을 다하고자 합니다.

□ 정대규 사외이사후보자 (재선임)

1. 전문성
법률 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 주요 경영 사안의 이사회 결정에 기여하고자 합니다.
2.독립성 및 직무수행
사외이사로서 전진바이오팜(주)의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
사외이사로서 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.
□ 류재철 사외이사후보자 (신임)사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 사임할 것이며 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다□ 백광열 사외이사후보자 (신임)

1. 전문성

본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 전진바이오팜의 기술 개발을 통한 지속성장, 글로벌 시장 개척을 이루는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 다년간의 경영 경력을 바탕으로 이사회 구성원인 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 직무를 수행해 회사의 발전에 기여하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자 김철순 은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

최덕환 사내이사.jpg
최덕환 사내이사

김기태 사내이사.jpg
김기태 사내이사

김기현 사내이사.jpg
김기현 사내이사

김철순 사내이사.jpg
김철순 사내이사

백광열 사외이사.jpg
백광열 사외이사

정상룡 사내이사.jpg
정상룡 사내이사

천형준 사내이사.jpg
천형준 사내이사

류재철 이사 확인서.jpg
류재철 이사 확인서

성정제 확인서_1.jpg
성정제 확인서_1

우상현 이사 확인서_1.jpg
우상현 이사 확인서_1

이일규 이사 확인서_2.jpg
이일규 이사 확인서_2

장혜경 이사 확인서_4.jpg
장혜경 이사 확인서_4

정대규 이사 확인서_3.jpg
정대규 이사 확인서_3

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김병준
77.01.25.
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병준
경영인

05.02.12.02.10.08.~13.10.12.01.~12.08.13.05.~15.12.
16.03.~24.01.
21.03.~
현재

성균관대학교 기계공학
/
경영학과 졸업

고려대학교 기술경영대학원 수료

티와이인베스트먼트 이사

㈜
폴리비전 이사

㈜
센트롤 부사장

바이온
㈜
대표이사

전진바이오팜
㈜

감사

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김병준
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 주된직업은 경영인으로 활동중이며, 다년간의 경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 개관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않으며,전진바이오팜의 감사로서 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단된바, 전진바이오팜 비상근 감사로 재선임 할 것을 추천합니다..

확인서

감사 확인서 김병준_1.jpg
감사 확인서 김병준_1

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2024년 03월 21일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.jjbio.co.kr, → IR →경영보고서)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.- 향후 이 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는
전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기
바랍니다.-
주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에
제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일에 주총 개최 사유 : 당사는 금번 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중 예상일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 당사의 감사보고서 수령일정, 사업보고서 제출, 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.