형지글로벌 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240314)
제출인: 형지글로벌

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)까스텔바작

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2-1.정관상 잔여발행한도(원)
기재정정
800,000,000
7,800,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
문구삭제

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)를 발행회사가 가지고 있는 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채 입니다.
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
3월
15일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
, 조기상환 청구일이 발행일로부터
1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능하다
.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사(이하 총칭하여 “매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 15일 및 2025년 07월 15일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매수청구권자는 콜옵션 행사일까지 콜옵션 행사 대상 전자등록금액에 1개월 단위 연복리 5.0%의 이자를 적용한 금원(단, 사채인수계약에 따라 기 지급된 표면이자를 차감하며, 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액과 같음)만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다.

단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 50%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.가. 권리행사자 : 발행회사나. 취득규모 : 최대 3,500,000,000원다. 취득목적 : 미정이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)를 발행회사가 가지고 있는 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채 입니다.
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
3월
15일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
, 조기상환 청구일이 발행일로부터
1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능하다
.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사(이하 총칭하여 “매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 15일 및 2025년 07월 15일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매수청구권자는 콜옵션 행사일까지 콜옵션 행사 대상 전자등록금액에 1개월 단위 연복리 5.0%의 이자를 적용한 금원(단, 사채인수계약에 따라 기 지급된 표면이자를 차감하며, 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액과 같음)만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다.

(삭제)

매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 50%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.가. 권리행사자 : 발행회사나. 취득규모 : 최대 3,500,000,000원다. 취득목적 : 미정이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

22. 기타투자판단에 참고할 사항다.콜옵션(Call Option)에 관한 사항
콜옵션 행사금액(%)기재정정 및 문구삭제

다. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

발행회사(이하 총칭하여 “매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 15일 및 2025년 07월 15일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매수청구권자는 콜옵션 행사일까지 콜옵션 행사 대상 전자등록금액에 1개월 단위 연복리 5.0%의 이자를 적용한 금원(단, 사채인수계약에 따라 기 지급된 표면이자를 차감하며, 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액과 같음)만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다.

제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 50%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option)계약서 금액:

2025년 03월 15일: 전자등록금액의 100.0%

2025년 04월 15일: 전자등록금액의 100.0%

2025년 05월 15일: 전자등록금액의 100.0%

2025년 06월 15일: 전자등록금액의 100.0%

2025년 07월 15일: 전자등록금액의 100.0%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 농협은행 송도금융센터지점

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매수청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 24일전부터 5일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매수청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

콜옵션

FROM

TO

1차

2025-02-21

2025-03-10

2025-03-15

100.0%

2차

2025-03-25

2025-04-08

2025-04-15

100.0%

3차

2025-04-21

2025-05-08

2025-05-15

100.0%

4차
2025-05-23
2025-06-09

2025-06-15

100.0%

5차
2025-06-24
2025-07-08

2025-07-15

100.0%

(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급

매수청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우 또는 이자지급일 등 관계기관의 정책에 따라 계좌대체가 불가능한 날인 경우에는 그 다음 영업일에 매수청구권자의 콜옵션 행사금액 지급과 인수인의 콜옵션 행사 대상 사채 인도가 이루어지는 것으로 하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 지급하기로 하며
, 이를 위반하는 경우에는 위 매수대금 전액 및 이에 대한 매매완결일부터 완제일까지 연
20%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하기로 한다
.

(5)

인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
. 다만
, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

다. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

발행회사(이하 총칭하여 “매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 15일 및 2025년 07월 15일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매수청구권자는 콜옵션 행사일까지 콜옵션 행사 대상 전자등록금액에 1개월 단위 연복리 5.0%의 이자를 적용한 금원(단, 사채인수계약에 따라 기 지급된 표면이자를 차감하며, 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액과 같음)만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다.

(삭제)

매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 50%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option)계약서 금액:

2025년 03월 15일: 전자등록금액의 103.0567%

2025년 04월 15일: 전자등록금액의 103.3222%

2025년 05월 15일: 전자등록금액의 103.5792%

2025년 06월 15일: 전자등록금액의 103.8449%

2025년 07월 15일: 전자등록금액의 104.1051%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 농협은행 송도금융센터지점

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매수청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 24일전부터 5일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매수청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

콜옵션 행사금액

FROM

TO

1차

2025-02-21

2025-03-10

2025-03-15

103.0567%

2차

2025-03-25

2025-04-08

2025-04-15

103.3222%

3차

2025-04-21

2025-05-08

2025-05-15

103.5792%

4차
2025-05-23
2025-06-09

2025-06-15

103.8449%

5차
2025-06-24
2025-07-08

2025-07-15

104.1051%

(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급

매수청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우 또는 이자지급일 등 관계기관의 정책에 따라 계좌대체가 불가능한 날인 경우에는 그 다음 영업일에 매수청구권자의 콜옵션 행사금액 지급과 인수인의 콜옵션 행사 대상 사채 인도가 이루어지는 것으로 하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 지급하기로 하며
, 이를 위반하는 경우에는 위 매수대금 전액 및 이에 대한 매매완결일부터 완제일까지 연
20%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하기로 한다
.

(5)

인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
. 다만
, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
기재정정(세부내역 작성)

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
시설자금 및 운영자금
4,000
2,000
1,000
7,000

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
외주가공비 등
3,200
1,600
800
5,600

기타자금
인테리어 등
800
400
200
1,400

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

- 운영자금 : 임차료 등의 매입채무 상환 및 외주가공비 등에 사용예정-기타자금 : 시설자금으로 직매장 및 대리점 인테리어 등에 사용예정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 까스텔바작

대 표 이 사 :
최준호

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 하모니로 177번길 49 형지글로벌 패션복합센터

(전 화) 02-3498-0379

(홈페이지)http://www.castelbajac.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최준호

(전 화) 02-3498-0379

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
7,800,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
1,400,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,600,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2027년 03월 15일

6. 이자지급방법

“본 사채”의 이자는 “본 사채
” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제
8항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4 씩 후급
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)하며
, 이자지급기일은 아래와 같다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[이자지급기일]

2024년 06월 15일, 2024년 09월 15일, 2024년 12월 15일, 2025년 03월 15일

2025년 06월 15일, 2025년 09월 15일, 2025년 06월 15일, 2026년 03월 15일

2026년 06월 15일, 2026년09월 15일, 2026년06월 15일, 2027년 03월 15일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는
“본 사채
” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
109.6452%에 해당되는 금액
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
, 만기일 이후의 이자는 계산하지아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,413

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)까스텔바작 기명식 보통주

주식수
1,586,222

주식총수 대비비율(%)
19.32

전환청구기간
시작일
2025년 03월 15일

종료일
2027년 02월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(2024년 10월 15일, 2025년 05월 15일, 2025년 12월 15일, 2026년 07월 15일, 2027년 2월 15일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 전환가액) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
3,090

최저 조정가액 근거

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)를 발행회사가 가지고 있는 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채 입니다.
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
3월
15일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
, 조기상환 청구일이 발행일로부터
1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능하다
.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사(이하 총칭하여 “매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 15일 및 2025년 07월 15일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매수청구권자는 콜옵션 행사일까지 콜옵션 행사 대상 전자등록금액에 1개월 단위 연복리 5.0%의 이자를 적용한 금원(단, 사채인수계약에 따라 기 지급된 표면이자를 차감하며, 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액과 같음)만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다.

매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 50%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.가. 권리행사자 : 발행회사나. 취득규모 : 최대 3,500,000,000원다. 취득목적 : 미정이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 14일

12. 납입일
2024년 03월 15일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 증권신고서 제출 면제(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합 금지본 사채의 채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.
나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 03월 15일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 아래 조기상환수익률을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 농협은행 송도금융센터지점

(4) 조기상환 청구기간: “본 사채
” 발행일로부터
1년이 되는 날
(2025년
3월
15일
)부터 만기일
1개월 전날
(2027년
2월
15일
)까지로 하되
, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다
. 다만
, 원리금 지급일 직전
2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다
.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

시기
(始期
)

종기
(終期
)

1

차

2025-02-21

2025-03-10

2025-03-15

103.0567

2

차

2025-03-25

2025-04-08

2025-04-15

103.3222

3

차

2025-04-21

2025-05-08

2025-05-15

103.5792

4

차

2025-05-23

2025-06-09

2025-06-15

103.8449

5

차

2025-06-24

2025-07-08

2025-07-15

104.1051

6

차

2025-07-25

2025-08-08

2025-08-15

104.3740

7

차

2025-08-25

2025-09-08

2025-09-15

104.6429

8

차

2025-09-17

2025-10-01

2025-10-15

104.9092

9

차

2025-10-27

2025-11-10

2025-11-15

105.1845

10

차

2025-11-24

2025-12-08

2025-12-15

105.4510

11

차

2025-12-23

2026-01-08

2026-01-15

105.7327

12

차

2026-01-26

2026-02-09

2026-02-15

106.0145

13

차

2026-02-20

2026-03-09

2026-03-15

106.2691

14

차

2026-03-25

2026-04-08

2026-04-15

106.5481

15

차

2026-04-22

2026-05-08

2026-05-15

106.8182

16

차

2026-05-22

2026-06-08

2026-06-15

107.0975

17

차

2026-06-24

2026-07-08

2026-07-15

107.3709

18

차

2026-07-27

2026-08-10

2026-08-15

107.6535

19

차

2026-08-25

2026-09-08

2026-09-15

107.9362

20

차

2026-09-18

2026-10-07

2026-10-15

108.2160

21

차

2026-10-26

2026-11-09

2026-11-15

108.5053

22

차

2026-11-24

2026-12-08

2026-12-15

108.7854

23

차

2026-12-23

2027-01-08

2027-01-15

109.0814

24

차

2027-01-21

2027-02-04

2027-02-15

109.3776

(5) 조기상환 청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

발행회사(이하 총칭하여 “매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 15일 및 2025년 07월 15일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매수청구권자는 콜옵션 행사일까지 콜옵션 행사 대상 전자등록금액에 1개월 단위 연복리 5.0%의 이자를 적용한 금원(단, 사채인수계약에 따라 기 지급된 표면이자를 차감하며, 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액과 같음)만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다.

매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 50%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option)계약서 금액:

2025년 03월 15일: 전자등록금액의 103.0567%

2025년 04월 15일: 전자등록금액의 103.3222%

2025년 05월 15일: 전자등록금액의 103.5792%

2025년 06월 15일: 전자등록금액의 103.8449%

2025년 07월 15일: 전자등록금액의 104.1051%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 농협은행 송도금융센터지점

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매수청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 24일전부터 5일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매수청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

콜옵션 행사금액

FROM

TO

1차

2025-02-21

2025-03-10

2025-03-15

103.0567%

2차

2025-03-25

2025-04-08

2025-04-15

103.3222%

3차

2025-04-21

2025-05-08

2025-05-15

103.5792%

4차
2025-05-23
2025-06-09

2025-06-15

103.8449%

5차
2025-06-24
2025-07-08

2025-07-15

104.1051%

(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급

매수청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우 또는 이자지급일 등 관계기관의 정책에 따라 계좌대체가 불가능한 날인 경우에는 그 다음 영업일에 매수청구권자의 콜옵션 행사금액 지급과 인수인의 콜옵션 행사 대상 사채 인도가 이루어지는 것으로 하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 지급하기로 하며
, 이를 위반하는 경우에는 위 매수대금 전액 및 이에 대한 매매완결일부터 완제일까지 연
20%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하기로 한다
.

(5)

인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
. 다만
, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

라. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2025년 03월 15일)로부터 만기일 1개월 전(2027년 02월 15일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 다만, 원리금지급일 2영업일 전부터 지급일까지는 청구할 수 없다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

(3) 전환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(9) 전환가액 조정 시 통지: 전환가액이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 인수인에게 통보한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 상상인저축은행
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

주식회사 상상인플러스저축은행
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

주식회사 상상인증권
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
500,000,000
-

케이비증권 주식회사(품에하이일드일반사모투자신탁제1호의 신탁업자의 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
500,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
외주가공비 등
3,200
1,600
800
5,600

기타자금
인테리어 등
800
400
200
1,400

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

- 운영자금 : 임차료 등의 매입채무 상환 및 외주가공비 등에 사용예정-기타자금 : 시설자금으로 직매장 및 대리점 인테리어 등에 사용예정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

전환사채
1,000,000,000
10,701
93,449
2022년 06월 08일 ~ 2026년 05월 08일
-

전환사채
2,200,000,000
5,606
392,436
2024년 09월 22일 ~ 2026년 08월 22일
-

소계
3,200,000,000
-
(A)
485,885
-
-

신규 발행 사채권
7,000,000,000
4,413
(B)
1,586,222
2024년 03월 15일 ~ 2027년 02월 15일
-

합계
10,200,000,000
-
2,072,107
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
6,624,733

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
31.28