오픈엣지테크놀로지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240314)
제출인: 오픈엣지테크놀로지

의결권대리행사권유참고서류
3.7
오픈엣지테크놀로지(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 14일

권 유 자:
성 명: 오픈엣지테크놀로지주 소: 서울시 강남구 역삼로 114 현죽빌딩 13층전화번호: 02-2038-7507

작 성 자:
성 명: 윤수녕부서 및 직위: BS팀 차장전화번호: 02-2038-7507

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
오픈엣지테크놀로지(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

오픈엣지테크놀로지(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이성현
최대주주
보통주
3,796,314
17.69
최대주주
-

황인조
사내이사
보통주
1,206,600
5.62
사내이사
-

이우연
사내이사
보통주
31,700
0.15
사내이사
-

KIM CHINHYUN
사외이사
보통주
21,250
0.10
사외이사
-

최주환
임원
보통주
115,750
0.54
임원
-

FUNG RICHARD
계열회사 임원
보통주
32,250
0.15
계열회사 임원
-

CHAN RONNY CHE KAI
계열회사 임원
보통주
32,250
0.15
계열회사 임원
-

LAU RICKY WAI KI
계열회사 임원
보통주
42,250
0.20
계열회사 임원
-

NG JU-TUNG ERIC
계열회사 임원
보통주
32,250
0.15
계열회사 임원
-

POON SIU KEI ALAN
계열회사 임원
보통주
25,393
0.12
계열회사 임원
-

정법철
공동보유계약자
보통주
603,550
2.81
-
최대주주와 공동보유계약

김양수
직원
보통주
593,550
2.77
직원
최대주주와 공동보유계약

이종혜
가족
보통주
1,500
0.01
-
-

계
-
6,534,607
30.45
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김재현
보통주
2,000
직원
직원
-

김성태
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김재현
개인
보통주
2,000
직원
직원
-

김성태
개인
보통주
-
직원
직원
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 19일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

주주 전체(2023년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

오픈엣지테크놀로지 홈페이지
www.openedges.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 피권유자의 동의를 구한 후 참고서류 및 위임장 용지 전자우편으로 전송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]

- 주 소 : 우편번호 06252, 서울특별시 강남구 역삼로 114 현죽빌딩 13층, 주주총회 업무 담당자

- 전화번호 : 02-2038-7507

- 팩스번호 : 070-4322-2969

- 우편접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2024년 3월 19일 ~ 3월 28일 18시 도착분에 한

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 29일 오전 9시

장 소
위플레이스 강남점 회의실(서울시 강남구 강남대로 340 3층)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주차공간이 협소하여, 별도의 주차권이 제공되지 않으니 대중교통 이용을 부탁드립니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증 19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 총회장 내음식물 섭취 등을 제한하며, 이에 회사는 별도의 다과 및 음료(물 포함)를 제공하지 않습니다.

- 당사는 금번 정기주주총회와 관련하여, 별도의 기념품 등을 제공하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 'AI for Everyone, Everywhere'라는 비전으로 인공지능 기술을 자율주행자동차, 보안카메라 등과 같은 엣지 환경에서 구현하기 위해 반드시 필요한 시스템반도체 설계 IP(Intellectual Property, 지적재산) 기술을 개발하는 기업입니다. 당사는 고성능 'Total Memory System IP Solution' 및 동 솔루션과 NPU(Neural Processing Unit, 신경망처리장치)를 결합한 'AI Platform IP Solution for Edge Computing'을 현재 전세계에서 유일하게 제공 가능한 회사입니다. 당사가 주목하는 엣지 환경은 서버와는 달리 소비전력 또는 공간 측면에서 제약이 큽니다. 당사는 이러한 엣지 환경의 제약 사항을 고려하여 전력 및 면적 효율성이 높은 엣지 환경용 신경망 처리장치 NPU와 고성능 Total 메모리 시스템을 개발하고 있습니다. NPU에서 동작하는 인공지능 신경망의 중요한 특성 중 하나는 연산량 대비 필요한 데이터의 양, 즉 데이터 집약도가 높다는 점입니다. NPU가 본연의 성능을 내기 위해서는 DRAM에 저장되는 많은 양의 데이터가 NPU에 빠른 속도로 공급되고, NPU에서 연산한 결과가 다시 DRAM에 저장되는 일련의 과정이 효과적으로 이루어져야 합니다. 당사가 보유한 NPU와 고성능 메모리 시스템이 통합된 AI 플랫폼 IP 통합 솔루션은 엣지용 AI 반도체를 개발하는데 최적화된 Ready-Made 기술로, AI 반도체의 핵심 골격을 제공합니다.물론, 개별 IP 측면에서도 경쟁력이 충분하지만, '고성능 Total 메모리 시스템'과 'AI 플랫폼 IP'라는 통합된 IP 솔루션이 만들어내는 추가적인 시너지가 당사가 보유한 차별화 경쟁력입니다.

당사는 IP → 시스템반도체 설계(팹리스/디자인하우스) → 반도체 칩 양산(파운드리/패키징) → 판매(Device 제조 업체)로 이어지는 시스템반도체 밸류체인 내에서 고객과 Value를 공유합니다. 전통적으로 주요 IP 회사의 주요 고객은 칩을 직접 개발하는팹리스 였으나, 최근에는 칩을 개발하는 주체가 구글, 아마존, 페이스북과 같은 서비스 회사, 애플과 같은 세트 업체 등으로 다변화 되어, IP 회사의 고객도 기존 팹리스 외에 다양한 칩 메이커와 파운드리 사이에서 디자인 서비스를 제공하는 디자인하우스 등으로 확장되고 있습니다. 주요 매출원은 고객사로부터 수취하는 'IP 라이선스 Fee'와 '로열티'입니다. IP 라이선스 Fee는 고객사가 칩 개발과제를 시작하여 당사 IP를 라이선스 하는 시점에 1회성으로 받습니다. 로열티 조건은 고객사와 협상을 통해 당사 IP가 적용될 칩의 예상 판매량과 판매가격을 고려하여 결정합니다. 로열티 규모는 당사 IP가 적용된 제품이 파운드리에서 실제 양산이 시작되면 계약 조건(=칩생산량×칩당 로열티)에 따라 결정됩니다. IP 회사는 설립 초기에는 IP 라이선스 Fee의 비중이 대부분을 차지하지만, 업력이 쌓일수록 로열티 비중이 높아지는 매출 구조를 갖게 됩니다. 반도체 IP 산업은 Tier-1 고객사 Track Record와 평판 확보가 특히 중요합니다. 시스템 반도체를 제작하기 위해서는 수십~수백개의 IP 기능블록을 통합해야 하는데 이는 매우 어려운 작업으로, 최근 시스템반도체 칩의 제작 비용이 급증하면서 고객사입장에서는 시장에서 검증 되지 않은 IP를 적용할 경우에 대한 실패 Risk를 지게 되는 부담이 있습니다. 따라서 Tier-1 고객사를 통한 IP 사용 이력과 평판 확보는 신규 고객 유치에 있어 아주 중요한 요인입니다. 당사는 2017년 12월 설립 이후부터 현재까지 국내 S사, 미국 I사, M사, 중국 M사, J사 등과 같은 Tier-1 업체를 고객사로 확보하였으며, 앞으로도 적극적인 영업 활동을 통해 글로벌 고객을 확보해 나갈 계획입니다.시스템반도체 칩을 개발하는데 필요한 비용은 공정 미세화에 따른 투자비 증가로 인해 기하급수적으로 증가하고 있습니다. 2020년 맥킨지가 발표한 '시스템반도체 칩 개발 비용' 자료에 따르면, 28nm공정에서는 $50M였던 개발비가 5nm공정에서는 $500M으로 약 10배 증가 전망됩니다. (해당 개발비는 각 공정에서 칩을 개발할 때 필요한 인건비, EDA 비용 등 포함 기준) 당사는 기 보유한 면적 및 전력 효율성을 갖춘 Total 메모리 시스템 솔루션과 NPU의 조합을 통해, 개별 IP 수준을 넘어 AI 플랫폼 IP 통합 솔루션을 제공함으로써, AI 시스템반도체 개발의 핵심 골격 부분을 Ready-Made Turn-key 솔루션 형태로 제공할 수 있습니다. 고객사는 당사 솔루션 적용을 통해 시행 착오를 최소화하고 칩 설계와 생산에 소요되는 비용 절감을 기대할 수 있습니다. 당사는 2017년 12월 시스템반도체를 직접 설계하고 양산까지 두루 경험한 5명의 개발자가 모여 설립하였습니다. IP 회사는 IP 라이선스만 제공하는 것이 아니라, 설계부터 실제 양산까지 진행되는 과정 중 발생하는 문제들을 고객사와 함께 해결해 나갈 수 있는 역량이 중요한데, 당사 개발팀은 삼성전자, SK하이닉스 등에서 시스템반도체 설계 및 양산 경험이 풍부한 베테랑 엔지니어로 구성되어 있습니다. 2019년 12월에는 캐나다 소재 TSS (The Six Semiconductor Inc.)를 인수하여 R&D 역량을 더욱 강화하였습니다. TSS에 소속된 개발 엔지니어 역시 AMD 등에서 다년간의 CPU, GPU 등 시스템반도체의 설계 및 양산 경험을 보유한 우수 인력으로 구성되어 있습니다. 2021년 7월에는 미국에 R&D센터를 설립하였으며, 핵심인력 확보를 통해 차세대 설계IP를 지속 개발중에 있습니다. 또한, 2023년 8월에는 멀티코어 프로세서 기반 IP 개발 사업과 IP 세일즈 플랫폼 사업을 영위할 목적으로 국내에 오픈엣지스퀘어를 설립하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

연 결 재 무 상 태 표

제7(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제6(전)기말 2022년 12월 31일 현재

오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기말
제6(전)기말

자 산

유동자산
29,842,671,111
44,303,666,680

현금및현금성자산
4,240,475,662
4,581,373,241

매출채권
6,310,428,051
4,866,510,989

계약자산
3,299,057,365
1,840,499,857

기타유동금융자산
12,410,157,811
29,334,918,934

기타유동자산
3,466,221,182
3,615,454,959

당기법인세자산
116,331,040
64,908,700

비유동자산
14,849,348,566
9,551,531,676

파생금융상품자산
1,775,214,000
-

기타비유동금융자산
3,003,145,079
1,086,098,264

유형자산
3,106,521,820
2,578,183,879

사용권자산
2,969,240,294
2,499,588,224

무형자산
3,148,166,792
3,056,493,002

기타비유동자산
465,964,020
100,711,633

순확정급여자산
220,969,650
94,427,750

이연법인세자산
160,126,911
136,028,924

자산총계
44,692,019,677
53,855,198,356

부 채

유동부채
19,749,846,354
18,318,003,222

계약부채
1,095,993,021
1,144,833,707

기타유동금융부채
1,754,098,493
6,044,623,118

단기차입금
15,000,000,000
10,000,000,000

유동리스부채
1,254,993,970
683,384,165

기타유동부채
538,758,660
444,147,512

당기법인세부채
106,002,210
1,014,720

비유동부채
4,371,008,820
3,287,847,888

파생금융상품부채
360,137,052
-

기타비유동금융부채
1,625,848,134
869,657,243

비유동리스부채
2,137,250,700
2,147,133,863

이연법인세부채
163,116,725
216,865,047

충당부채
84,656,209
54,191,735

부채총계
24,120,855,174
21,605,851,110

자 본

지배기업의 소유지분
20,571,164,503
32,249,347,246

자본금
2,145,981,000
2,116,061,100

주식발행초과금
98,259,412,628
96,376,202,653

기타자본항목
3,577,300,643
2,026,132,778

결손금
(83,411,529,768)
(68,269,049,285)

비지배지분
-
-

자본총계
20,571,164,503
32,249,347,246

부채 및 자본총계
44,692,019,677
53,855,198,356

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제7(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제6(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

영업수익

19,594,562,678

10,011,687,568

영업비용

35,458,421,401

35,273,045,958

영업손실

(15,863,858,723)

(25,261,358,390)

기타수익
1,125,311,132

475,879,226

기타비용
25,933,841

402,477,492

금융수익
1,501,975,404

1,408,656,300

금융비용
1,247,986,978

1,066,901,272

법인세비용차감전순손실

(14,510,493,006)

(24,846,201,628)

법인세비용

345,533,683

380,348,647

당기순손실

(14,856,026,689)

(25,226,550,275)

기타포괄손익

60,768,538

193,493,380

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(286,453,794)

(7,997,964)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
347,222,332

201,491,344

총포괄손익

(14,795,258,151)

(25,033,056,895)

당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주

(14,856,026,689)

(25,226,550,275)

비지배지분

-

-

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

(14,795,258,151)

(25,033,056,895)

비지배지분

-

-

지배기업지분에 대한 주당순손실

기본주당순손실

(697)

(1,376)

희석주당순손실

(697)

(1,376)

연 결 자 본 변 동 표

제7(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제6(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
총계

2022.01.01.(전기초)
1,653,305,000
58,927,201,452
3,006,509,440
(43,034,501,046)
20,552,514,846
-
20,552,514,846

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(25,226,550,275)
(25,226,550,275)
-
(25,226,550,275)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(7,997,964)
(7,997,964)
-
(7,997,964)

해외사업환산손익
-
-
201,491,344
-
201,491,344
-
201,491,344

당기총포괄손익
-
-
201,491,344
(25,234,548,239)
(25,033,056,895)
-
(25,033,056,895)

소유주와의 거래

주식기준보상
-
-
1,974,671,282
-
1,974,671,282
-
1,974,671,282

주식선택권의 행사
100,256,100
3,225,474,161
(3,156,539,288)
-
169,190,973
-
169,190,973

상환전환우선주의 보통주 전환
42,500,000
3,995,057,040
-
-
4,037,557,040
-
4,037,557,040

유상증자
320,000,000
30,228,470,000
-
-
30,548,470,000
-
30,548,470,000

소유주와의 거래 총액
462,756,100
37,449,001,201
(1,181,868,006)
-
36,729,889,295
-
36,729,889,295

2022.12.31.(전기말)
2,116,061,100
96,376,202,653
2,026,132,778
(68,269,049,285)
32,249,347,246
-
32,249,347,246

2023.01.01.(당기초)
2,116,061,100
96,376,202,653
2,026,132,778
(68,269,049,285)
32,249,347,246
-
32,249,347,246

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(14,856,026,689)
(14,856,026,689)
-
(14,856,026,689)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(286,453,794)
(286,453,794)
-
(286,453,794)

해외사업환산손익
-
-
347,222,332
-
347,222,332
-
347,222,332

당기총포괄손익
-
-
347,222,332
(15,142,480,483)
(14,795,258,151)
-
(14,795,258,151)

소유주와의 거래

주식기준보상
-
-
1,607,614,866
-
1,607,614,866
-
1,607,614,866

주식선택권의 행사
19,764,900
877,864,975
(403,669,333)
-
493,960,542
-
493,960,542

신주인수권의 행사
10,155,000
1,005,345,000
-
-
1,015,500,000
-
1,015,500,000

소유주와의 거래 총액
29,919,900
1,883,209,975
1,203,945,533
-
3,117,075,408
-
3,117,075,408

2023.12.31.(당기말)
2,145,981,000
98,259,412,628
3,577,300,643
(83,411,529,768)
20,571,164,503
-
20,571,164,503

연 결 현 금 흐 름 표

제7(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제6(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당)기
제 6(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(19,888,542,644)

(26,690,718,325)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(19,553,590,632)

(26,251,569,908)

이자의 수취
791,542,748

472,476,236

이자의 지급
(749,565,937)

(376,560,611)

법인세의 환급(납부)
(376,928,823)

(535,064,042)

투자활동으로 인한 현금흐름

13,749,382,156

(10,033,208,560)

투자활동으로 인한 현금유입액
53,463,486,007

21,555,697,279

단기금융자산의 처분
52,500,000,000

21,000,000,000

대여금의 감소
133,153,607

-

보증금의 감소
-

265,500

정부보조금의 수취
675,559,112

555,431,779

유형자산의 처분
154,773,288

-

투자활동으로 인한 현금유출액
(39,714,103,851)

(31,588,905,839)

단기금융자산의 취득
(35,000,000,000)

(29,000,000,000)

대여금의 증가
(326,640,200)

(305,970,175)

보증금의 증가
(2,024,596,950)

(225,110,000)

공동기업투자의 취득
(1,000,000)

-

유형자산의 취득
(2,206,942,926)

(1,899,273,260)

무형자산의 취득
(154,923,775)

(158,552,404)

재무활동으로 인한 현금흐름

5,746,982,144

35,300,027,827

재무활동으로 인한 현금유입액
6,509,460,542

35,717,660,973

단기차입금의 차입
5,000,000,000

5,000,000,000

유상증자
-

30,548,470,000

주식선택권의 행사
493,960,542

169,190,973

신주인수권의 행사
1,015,500,000

-

재무활동으로 인한 현금유출액
(762,478,398)

(417,633,146)

리스부채의 상환
(762,478,398)

(417,633,146)

현금및현금성자산의 순증감

(392,178,344)

(1,423,899,058)

기초의 현금및현금성자산

4,581,373,241

5,824,178,202

현금및현금성자산의 환율변동효과

51,280,765

181,094,097

기말의 현금및현금성자산

4,240,475,662

4,581,373,241

※ 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

재 무 상 태 표

제7(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제6(전)기말 2022년 12월 31일 현재

오픈엣지테크놀로지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기말
제6(전)기말

자 산

유동자산
24,324,578,136
37,174,040,488

현금및현금성자산
1,102,268,759
1,384,211,919

매출채권
6,310,428,051
2,179,418,513

계약자산
3,299,057,365
1,840,499,857

기타유동금융자산
11,909,562,187
29,286,502,730

기타유동자산
1,586,930,734
2,418,498,769

당기법인세자산
116,331,040
64,908,700

비유동자산
38,280,340,625
14,567,586,250

종속기업투자
13,316,627,536
12,293,995,473

공동기업투자
16,584,923,052
-

파생금융상품자산
1,775,214,000
-

기타비유동금융자산
2,816,897,335
920,466,127

유형자산
1,387,801,355
593,360,514

사용권자산
1,492,561,986
318,940,879

무형자산
219,381,691
245,683,874

기타비유동자산
465,964,020
100,711,633

순확정급여자산
220,969,650
94,427,750

자산총계
62,604,918,761
51,741,626,738

부 채

유동부채
21,493,203,069
16,669,712,969

계약부채
1,095,993,021
1,144,833,707

기타유동금융부채
4,423,674,730
4,928,956,222

단기차입금
15,000,000,000
10,000,000,000

유동리스부채
434,875,478
232,362,840

기타유동부채
538,659,840
363,560,200

비유동부채
2,732,456,453
1,003,425,567

기타비유동금융부채
1,498,725,466
869,657,243

파생금융상품부채
360,137,052
-

비유동리스부채
788,937,726
79,576,589

충당부채
84,656,209
54,191,735

부채총계
24,225,659,522
17,673,138,536

자 본

자본금
2,145,981,000
2,116,061,100

주식발행초과금
98,259,412,628
96,376,202,653

기타자본항목
2,883,981,148
1,680,035,615

결손금
(64,910,115,537)
(66,103,811,166)

자본총계
38,379,259,239
34,068,488,202

부채 및 자본총계
62,604,918,761
51,741,626,738

포 괄 손 익 계 산 서

제7(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제6(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

오픈엣지테크놀로지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

영업수익

35,411,186,570

10,011,687,568

영업비용

34,431,799,463

34,914,533,226

영업손실

979,387,107

(24,902,845,658)

기타수익
15,125,469

8,803,853

기타비용
4,208,402

367,762,354

금융수익
1,323,107,368

1,189,269,138

금융비용
833,262,119

713,344,633

법인세비용차감전순이익(손실)

1,480,149,423

(24,785,879,654)

법인세비용

-

-

당기순이익(손실)

1,480,149,423

(24,785,879,654)

기타포괄손익

(286,453,794)

(7,997,964)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(286,453,794)

(7,997,964)

총포괄손익

1,193,695,629

(24,793,877,618)

주당순손실

기본주당순손실

69

(1,352)

희석주당순손실

67

(1,352)

자 본 변 동 표

제7(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제6(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

오픈엣지테크놀로지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
총계

2022.1.1.(전기초)
1,653,305,000
58,927,201,452
2,861,903,621
(41,309,933,548)
22,132,476,525

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(24,785,879,654)
(24,785,879,654)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(7,997,964)
(7,997,964)

당기총포괄손익
-
-
-
(24,793,877,618)
(24,793,877,618)

소유주와의 거래:

주식기준보상
-
-
1,974,671,282
-
1,974,671,282

주식선택권의 행사
100,256,100
3,225,474,161
(3,156,539,288)
-
169,190,973

유상증자
320,000,000
30,228,470,000
-
-
30,548,470,000

상환전환우선주의 보통주전환
42,500,000
3,995,057,040
-
-
4,037,557,040

소유주와의 거래 총액
462,756,100
37,449,001,201
(1,181,868,006)
-
36,729,889,295

2022.12.31.(전기말)
2,116,061,100
96,376,202,653
1,680,035,615
(66,103,811,166)
34,068,488,202

2023.1.1.(당기초)
2,116,061,100
96,376,202,653
1,680,035,615
(66,103,811,166)
34,068,488,202

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
1,480,149,423
1,480,149,423

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(286,453,794)
(286,453,794)

당기총포괄손익
-
-
-
1,193,695,629
1,193,695,629

소유주와의 거래:

주식기준보상
-
-
1,607,614,866
-
1,607,614,866

주식선택권의 행사
19,764,900
877,864,975
(403,669,333)
-
493,960,542

신주인수권의 행사
10,155,000
1,005,345,000
-
-
1,015,500,000

소유주와의 거래 총액
29,919,900
1,883,209,975
1,203,945,533
-
3,117,075,408

2023.12.31.(당기말)
2,145,981,000
98,259,412,628
2,883,981,148
(64,910,115,537)
38,379,259,239

현 금 흐 름 표

제7(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제6(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

오픈엣지테크놀로지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(20,438,460,320)

(24,850,669,621)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(20,718,896,543)

(25,121,287,438)

이자의 수취
791,542,748

472,476,236

이자의 지급
(459,684,185)

(150,820,649)

법인세의 납부
(51,422,340)

(51,037,770)

투자활동으로 인한 현금흐름

13,968,478,886

(12,248,406,724)

투자활동으로 인한 현금유입액
53,448,537,083

21,555,697,279

단기금융자산의 처분
52,500,000,000

21,000,000,000

대여금의 감소
133,153,607

-

보증금의 감소
-

265,500

정부보조금의 수취
675,559,112

555,431,779

유형자산의 처분
139,824,364

-

투자활동으로 인한 현금유출액
(18,436,454,136)

(33,804,104,003)

단기금융자산의 취득
(35,000,000,000)

(29,000,000,000)

대여금의 증가
(326,640,200)

(305,970,175)

보증금의 증가
(2,024,596,950)

(225,110,000)

종속기업투자의 취득
-

(3,456,220,000)

공동기업투자의 취득
(1,000,000)

-

유형자산의 취득
(1,972,897,272)

(658,251,424)

무형자산의 취득
(154,923,775)

(158,552,404)

재무활동으로 인한 현금흐름

6,192,222,029

35,513,848,742

재무활동으로 인한 현금유입액
6,509,460,542

35,717,660,973

단기차입금의 차입
5,000,000,000

5,000,000,000

유상증자
-

30,548,470,000

주식선택권의 행사
493,960,542

169,190,973

신주인수권의 행사
1,015,500,000

-

재무활동으로 인한 현금유출액
(317,238,513)

(203,812,231)

리스부채의 상환
(317,238,513)

(203,812,231)

현금및현금성자산의 순증감

(277,759,405)

(1,585,227,603)

기초의 현금및현금성자산

1,384,211,919

2,969,439,522

현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,183,755)

-

기말의 현금및현금성자산

1,102,268,759

1,384,211,919

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제7(당)기
2023년 01월 01일
부터
제6(전)기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 03월 31일

처분확정일
2023년 03월 31일

오픈엣지테크놀로지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 처분전 이익잉여금

-64,638,336,105

66,118,485,528

1. 전기이월 이익잉여금
-66,118,485,528

41,332,605,874

2. 회계변경의 누적효과

3. 전기오류수정이익

4. 전기오류수정손실

5. 당기순이익
1,480,149,423

24,785,879,654

II. 결손금 처리액

1. 임의적립금 이입액

2. 기타법정 적립금 이입액

3. 이익 준비금 이입액

4. 재평가 적립금 이입액

5. 자본 적립금 이입액

III. 차기이월 결손금

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

※ 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황인조
75.03.18
사내이사
-
임원
이사회

이우연
81.02.23
사내이사
-
임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황인조
오픈엣지테크놀로지 CTO
'17.12~현재'10.12~'15.11 '05.11~'10.11'00.03~'05.05'00.02
오픈엣지테크놀로지 CTO 코드홀릭스 CTO 칩스앤미디어 수석연구원대우전자 책임연구원 서울대학교 전기공학 석사
없음

이우연
오픈엣지테크놀로지 CFO
'21.08~현재'11.07~'21.07'11.04~'11.07'06.02~'11.04'06.02
오픈엣지테크놀로지 CFO삼성바이오로직스 경영지원그룹장삼성전자 미래전략실 신사업팀삼성코닝정밀소재 경영지원팀서강대학교 경영학 학사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황인조
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이우연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 현재 오픈엣지테크놀로지의 CTO와 CFO로서 회사가 성장하는데 큰 기여를 하였습니다. 황인조 후보자는 기술적으로 회사가 시장을 선도하고 경쟁력을 갖출 수 있도록 중요한 역할을 하고 있으며, 이우연 후보자는 회사가 안정적으로 성장할 수 있는 재무적 기틀마련에 최선을 다하고 있는 것으로 판단됩니다. 이와 같은 역할을 바탕으로 향후 이사회 멤버로서 회사의 지속적인 성장을 이끄는데 큰 기여를 할 것으로 기대합니다.

확인서

확인서_cody_1

확인서_warren_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 경영 및 기술혁신에 기여하고, 향후에도 기여가 기대되는 임·직원에 대하여 동기부여를 하며, 또한 지속적인 기술우위를 유지하기 위한 유능한 인적자원의 확보와 창의적인 노력을 촉진시킴에 그 목적이 있습니다.
당사는 본 주주총회 이전 2건의 이사회를 통해 임직원 및 계열사 직원 총 7명을 대상으로 53,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 또한 이번 주주총회를 통해서도 직원 4명에게 총 10,000주의 주식매수선택권을 부여할 예정입니다.본 안건은 이전 2건의 이사회를 통해 부여된 주식매수선택권에 대한 내용을 승인받는 것과 동시에 이번 주주총회에서 신규로 임직원들에게 부여되는 주식매수선택권 승인받기 위한 안건으로, 이전 2건의 이사회에서 부여된 주식매수선택권에 대한 세부사항은 '23년 9월 22일, '23년 11월 23일에 공시된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조해주시기 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정회인
임원
EVP
기명식 보통주
6,000

직원OOO등 5명
직원
-
기명식 보통주
17,000

OOO
계열사 직원
-
기명식 보통주
30,000

직원OOO등 4명
직원
-
기명식 보통주
10,000

총(11)명
-
-
기명식 보통주
총( 63,000 )주

※당사는 당사 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 '23년 9월 22일과 '23년 11월 23일에 개최된 이사회를 통해 주식매수선택권을 부여했고, 이번 주주총회에서 신규로 부여되는 인원들과 함께 승인받을 예정입니다. 이전 2건의 이사회에서 부여된 주식매수선택권에 대한 세부사항은 '23년 9월 22일, '23년 11월 23일에 공시된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조해주시기 바랍니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 63,000 주

행사가격 및 행사기간
'23년 9월 22일
행사가액: 20,150원행사기간: 2025.09.22~2028.09.21
이사회승인 후 주주총회 승인

'23년 11월 23일
행사가액: 18,280원행사기간: 2025.11.23~2028.11.22
이사회승인 후 주주총회 승인

'24년 3월 29일
행사가액: '24년 3월 28일 확정행사기간: 2026.03.29~2029.03.28
주주총회 승인

기타 조건의 개요

<행사가액 산정>주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 2개월 간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월 간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일 간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격으로 산출할 예정입니다.(상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을준용)<행사기간 및 한도>1. '23년 9월 22일, '24년 3월 29일 부여된 주식매수선택권(1) 주식매수선택권을 부여받은 자는 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(2) 주식매수선택권 부여일로부터 2년 이상 재임하는 날부터 3년 미만일까지 부여 받은 전체 수량의 50%에 대해 주식매수선택권을 행사할 수 있다

(3) 주식매수선택권 부여일로부터 3년 이상 재임하는 날부터 4년 미만일까지 부여 받은 전체 수량의 25%에 대해 주식매수선택권을 행사할 수 있다. (4) 주식매수선택권 부여일로부터 4년 이상 재임하는 날부터 5년 미만일까지 부여 받은 전체 수량의 25%에 대해 주식매수선택권을 행사할 수 있다. (5) 위 행사기간 내에 행사되지 아니한 주식매수선택권의 효력은 상실된다. 2. '23년 11월 23일 부여된 주식매수선택권

(1) 주식매수선택권을 부여받은 자는 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(2) 주식매수선택권 부여일로부터 2년 이상 재임하는 날부터 3년 미만일까지 부여 받은 전체 수량의 75%에 대해 주식매수선택권을 행사할 수 있다

(3) 주식매수선택권 부여일로부터 3년 이상 재임하는 날부터 4년 미만일까지 부여 받은 전체 수량의 15%에 대해 주식매수선택권을 행사할 수 있다. (4) 주식매수선택권 부여일로부터 4년 이상 재임하는 날부터 5년 미만일까지 부여 받은 전체 수량의 15%에 대해 주식매수선택권을 행사할 수 있다.(5) 위 행사기간 내에 행사되지 아니한 주식매수선택권의 효력은 상실된다.

※당사는 당사 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 '23년 9월 22일과 '23년 11월 23일에 개최된 이사회를 통해 주식매수선택권을 부여했고, 이번 주주총회에서 신규로 부여되는 인원들과 함께 승인받을 예정입니다. 이전 2건의 이사회에서 부여된 주식매수선택권에 대한 세부사항은 '23년 9월 22일, '23년 11월 23일에 공시된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조해주시기 바랍니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

21,725,410
발행주식의 15%(정관 15조)
기명식 보통주신주발행
3,258,811
2,521,161

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021-04-01
2
기명식 보통주
40,250
20,125
-
20,125

2021-10-13
6
기명식 보통주
91,500
30,750
-
60,750

2022년
2022-04-01
84
기명식 보통주
459,650
-
35,950
423,700

2023년
2023-03-31
21
기명식 보통주
215,500
-
52,000
163,500

2023-09-22
6
기명식 보통주
23,000
-
-
23,000

2023-11-23
1
기명식 보통주
30,000
-
-
30,000

계
-
총(120)명
기명식 보통주
총 (859,900) 주
총(50,875)주
총(87,950)
총(721,075)

※ 부여인원은 주식매수선택권 부여 당시 인원 수입니다.
※ 2023년 9월 22일, 11월 23일 이사회 결의를 통해 부여한 주식매수선택권은 부여일 이후 처음으로 소집되는 제7기 정기주주총회 안건입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
765,731천원

최고한도액
1,500,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000천원

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음