플래스크 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240314)
제출인: 플래스크

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)플래스크

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항6) 최대주주 변경 등에 관한 사항
최대주주 변경 일정 등에 관한 기재사항 정정
주1)
주2)

주1) 정정전

6) 최대주주 변경 등에 관한 사항본 유상증자 대금 납입 완료 후 당사의 최대주주는 주식회사 휴먼웰니스로 변경 될 예정입니다.

(단위 : 주, %)

구분
변경 전 최대주주
변경 후 최대주주
비고

최대주주명
(주)비엔엠홀딩스 외 3인
(주)휴먼웰니스 외 1인
주)

보유주식수
28,541,695
29,356,758
-

보유비율
21.67
19.69
-

발행주식총수
131,707,350
148,374,016
-

주) 본 유상증자 결정일인 2024년 03월 13일 제3자 배정자인 (주)휴먼웰니스의 자회사인 (주)모티바코리아가 현재 당사의 최대주주인 (주)비엔엠홀딩스와 12,551,554주 인수 계약을 체결하였습니다.

주2) 정정후

6) 최대주주 변경 등에 관한 사항본 유상증자 결정일인 2024년 03월 13일 제3자 배정인 (주)휴먼웰니스의 자회사인 (주)모티바코리아가 현재 당사의 최대주주인 (주)비엔엠홀딩스와 12,511,554주 인수 계약을 체결하였습니다. 이에 본 유상증자 납입이 완료되고, 2024년 05월 31일 상기 계약의 잔금 지급이 완료될 경우, 당사의 최대주주는 주식회사 휴먼웰니스로 변경 될 예정입니다.

(단위 : 주, %)

구분
변경 전 최대주주
변경 후 최대주주
비고

최대주주명
(주)비엔엠홀딩스 외 3인
(주)휴먼웰니스 외 3인
주)

보유주식수
28,541,695
29,356,758
-

보유비율
21.67
19.79
-

발행주식총수
131,707,350
148,374,016
-

주) 본 유상증자 결정일인 2024년 03월 13일 제3자 배정자인 (주)휴먼웰니스의 자회사인 (주)모티바코리아가 현재 당사의 최대주주인 (주)비엔엠홀딩스와 12,551,554주 인수 계약을 체결하였습니다. 관련 상세사항은 2024년 03월 13일 공시된 '경영권변경등에관한계약체결' 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 플래스크

대 표 이 사 :
이병재, 윤수아

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로11길 11 비동 1305호

(전 화) 02-3443-1911

(홈페이지) http://www.flask.global

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김태원

(전 화) 070-8633-7108

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
16,666,666

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
131,707,350

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,999,999,400

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
900

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
900

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-4.56

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-18조 제1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 03월 28일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 04월 19일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 유상증자 대금의 사용목적
-
금번 유상증자는 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 운영자금 100억원, 신규사업자금 50억원 용도로 사용될 예정입니다.
2) 발행가액 산정방법증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항에 따라 본 신주발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하고
이에
할인율(4.56%)를 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원 단위 미만은 절상)

3) 본 제3자배정 유상증자로 발행되는 신주 전량은 1년간 보호예수될 예정입니다.4) 본 유상증자와 관련된 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있으며, 이 외 기타 신주발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.5)
본 유상증자는 청약과 동시에 청약증거금 일십오억원(\1,500,000,000)을 수취하고, 납입기일까지 청약금 미납 시 청약증거금 전액은 몰취될 예정입니다.6) 최대주주 변경 등에 관한 사항본 유상증자 결정일인 2024년 03월 13일 제3자 배정인 (주)휴먼웰니스의 자회사인 (주)모티바코리아가 현재 당사의 최대주주인 (주)비엔엠홀딩스와 12,511,554주 인수 계약을 체결하였습니다. 이에 본 유상증자 납입이 완료되고, 2024년 05월 31일 상기 계약의 잔금 지급이 완료될 경우, 당사의 최대주주는 주식회사 휴먼웰니스로 변경 될 예정입니다.

(단위 : 주, %)

구분
변경 전 최대주주
변경 후 최대주주
비고

최대주주명
(주)비엔엠홀딩스 외 3인
(주)휴먼웰니스 외 3인
주)

보유주식수
28,541,695
29,356,758
-

보유비율
21.67
19.79
-

발행주식총수
131,707,350
148,374,016
-

주) 본 유상증자 결정일인 2024년 03월 13일 제3자 배정자인 (주)휴먼웰니스의 자회사인 (주)모티바코리아가 현재 당사의 최대주주인 (주)비엔엠홀딩스와 12,551,554주 인수 계약을 체결하였습니다. 관련 상세사항은 2024년 03월 13일 공시된 '경영권변경등에관한계약체결' 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
23,738,326
21,727,647,665
915.3

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
7,191,759
6,707,827,066
932.7

최근일 가중산술평균주가(C)
1,454,196
1,425,620,643
980.3

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
942.8

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
942.8

할인율 또는 할증률 (%)
-4.56

발행가액
900

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제32조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 2에 따라 “유가증권시장”에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

11. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 운영자금 100억원, 신규사업자금 50억원

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)휴먼웰니스
-
경영상 목적달성 및 신속한 자금조달을 위해당사정관에 의거 납입능력을 고려하여 산정
-
16,666,666
1년간보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴먼웰니스
1
임신영
100
-
-
임신영
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
9,090
매출액
4,972

부채총계
7,891
당기순손익
149

자본총계
1,199
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-