이렘 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240314)
제출인: 이렘

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)코센

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3월 13 일

권 유 자:
성 명: 김 광 수주 소: 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29전화번호: 02-598-5133

작 성 자:
성 명: 방 정 혁부서 및 직위: 공시IR팀 / 부장전화번호: 02-598-5133

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)코센
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)코센
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)코스틸
최대주주
보통주
9,090,909
28.98
최대주주
-

계
-
9,090,909
28.98
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김우진
보통주
1,171,875
부사장
부사장
-

방정혁
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 19일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 18일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 주식회사 코센- 주 소: 과천시 과천대로 7길 20, 스마트케이 A타워 11층

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 9시

장 소
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29 (주)코센 본사 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성

당사는 1974년 3월 동신금속주식회사로 출발해 1990년 7월 코스닥 상장사로 등록되었습니다. 창립 후 50년 넘게 스테인리스 강관의 제조 및 판매 경험을 가지고 있으 며 꾸준히 국내 시장점유율 상위권의 위치를 유지 중입니다.

고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JIS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 실 수요업체 영업 및 유통업체 관리 강화를 통해 수익성을 극대화해 나갈 것입니다.

(2) 산업의 성장성 스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.(3) 경기변동의 특성

스테인리스 강관은 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 수요산업군을 가지고 있습니다. 산업의 기초 소재라는 특성상 경기 변동에 민감하지 않지만 최대 수요산업인 건설 및 조선, 기계 등의 경기에는 영향을 받는 편입니다. 다만 경기변동에 따라 가격 변동성이 탄력적이므로 적절한 대응이 필요합니다. 또한 계절적으로는 2,4분기가 성수기, 1,3분기는 비수기에 해당됩니다.

(4) 시장여건

국내 동종업계 간 가격경쟁이 심화되는 가운데 세계경기 침체, 전 세계적인 보호무역주의의 강화로 어려움을 겪고 있습니다.

(5) 시장점유율

품목

2023년 3분기

2022년

2021년

스테인리스 강관

8.4%

8.2%

6.4%

※ 상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

나. 사업부문별 주요 재무정보

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
제50기 3분기
제49기
제48기

강관사업부
매출액
56,899
66,613
45,604

매출원가
51,139
58,916
39,905

매출총이익
5,760
7,696
5,699

※ 당사는 단일사업부로 구성되어 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제50(당) 기 말 2023년 12월 31일 현재

제49(전) 기 말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 코센
(단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기말
제 49(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
2,102,830,159
1,596,942,532

매출채권및기타채권
9,144,109,725
7,437,275,522

당기손익공정가치측정금융자산
414,537,787
1,698,827,523

기타금융자산
6,030,000,000
9,435,589,454

재고자산
14,461,949,121
14,703,816,842

기타유동자산
9,780,165,830
3,276,320,807

당기법인세자산
36,244,710
12,867,870

매각예정자산
-
960,134,487

유동자산합계
41,969,837,332
39,121,775,037

비유동자산

장기매출채권및기타채권
1,387,304,672
1,665,917,727

유형자산
12,955,437,142
1,436,819,205

무형자산
298,799,376
210,738,266

기타금융자산
2,600,000
3,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
2,516,094,016
-

기타포괄공정가치측정금융자산
1,804,807,107
303,553,051

관계기업투자
193,875,243
2,775,488,129

비유동자산합계
19,158,917,556
6,395,516,378

자산총계
61,128,754,888
45,517,291,415

자본과부채

부채

유동부채

매입채무및기타채무
7,838,541,064
6,182,941,424

차입금
2,500,000,000
-

기타유동부채
250,766,401
1,428,766,738

당기손익공정가치측정금융부채
5,074,243,288
-

리스부채
290,348,123
908,980,361

전환사채
6,678,215,326
7,819,093,008

유동부채합계
22,632,114,202
16,339,781,531

비유동부채

리스부채
147,195,931
1,201,928,721

기타금융부채
28,085,696
28,107,350

확정급여채무
227,201,308
23,456,047

비유동부채합계
402,482,935
1,253,492,118

부채총계
23,034,597,137
17,593,273,649

자본

자본금
15,683,543,000
12,766,827,000

기타자본요소
32,498,444,817
25,068,706,605

기타포괄손익누계액
(3,012,417,267)
(2,740,724,462)

결손금
(7,075,412,799)
(7,170,791,377)

자본총계
38,094,157,751
27,924,017,766

자본과부채총계
61,128,754,888
45,517,291,415

포 괄 손 익 계 산 서

제 50(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코센
(단위 : 원)

과 목
제50(당) 기
제49(전) 기

매출액
76,780,298,502
66,612,579,112

매출원가
69,293,456,365
58,916,176,282

매출총이익
7,486,842,137
7,696,402,830

판매비와관리비
6,507,623,743
5,708,912,845

영업이익
979,218,394
1,987,489,985

기타수익
2,298,508,535
4,500,409,388

기타비용
(2,409,101,353)
(1,056,628,604)

금융수익
465,027,842
270,027,395

금융비용
(1,757,756,807)
(1,290,441,609)

지분법이익
128,672,018
65,203,968

지분법손실
(174,885,454)
(2,008,218,828)

법인세비용차감전순손익
(470,316,825)
2,467,841,695

법인세수익
(565,695,403)
(448,035,342)

당기순이익
95,378,578
2,915,877,037

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(271,692,805)
(231,520,857)

확정급여제도의 보험수리적손익
91,281,616
(231,520,857)

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가 손익
(362,974,621)
-

총포괄손익
(176,314,227)
2,684,356,180

주당손익

기본주당손익
3
154

희석주당손익
3
149

결손금처리계산서

주식회사 코센
(단위 : 원)

과 목
제 50(당)기처분예정일 : 2024년 3월 28일
제 49(당)기처분일 : 2023년 3월 28일

I.미처리결손금

(7,075,412,799)

(7,170,791,377)

1. 전기이월미처리결손금
(7,170,791,377)

(10,086,668,414)

2. 당기순이익
95,378,578

2,915,877,037

II.결손금처리액

-

-

III.차기이월미처리결손금

(7,075,412,799)

(7,170,791,377)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
1호
[상호
]

이 회사는 주식회사 코센이라 칭하며
, 영문으로
KOSSEN.Co.,Ltd
. 표기한다
.

제
1호
[상호
]

이 회사는 주식회사 이렘이라 칭하며
, 영문으로
IREM.Co.,Ltd. 표기한다
.

사명

변경

제
2조
[목적
]

1)~48) <

변경없음
>

<

추 가
>

제
2조
[목적
]

49)

토목 및 건축 공사업

50)

철근, 콘크리트 공사업

51)

건설업

52)

주택건설업 및 주택공급업

53)

부동산 개발업

54)

부동산 매매업

55)

금속구조물, 창호 공사업

56)

해외건설업

57)

지붕판금
, 건축물 조립업

58)

엔지니어링 서비스업

59)

시설물유지관리업

60)

위 각호에 관련된 부대 사업 일체

목적사업

추가

제
4조
[공고방법
]

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.kossen.co.kr)에 한다
. 다만
, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 아시아경제신문에 한다
.

제
4조
[공고방법
]

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(www.irem.co.kr)에 한다

. 다만
, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 아시아경제신문에 한다
.

사명변경에 따른 홈페이지 주소변경

제
17조
[소집시기
]

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3월 이내에
, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다
.

제
17조
[소집시기
]

① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고
, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다
.

상법개정에 따른 구문 통합 변경

제
30조
[이사 및 감사의 선임
]

①
<변경없음
>

② 이사와 감사는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다 그러나
, 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

③
<변경없음
>

제
30조
[이사 및 감사의 선임
]

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 감사의 선임에는 상법 제
368조의
4제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

상법개정에 따른 감사선임 구문 변경

<

신

설

>

부 칙
<2024.03.28.>

1.

이 정관은
2024년
3월
28일부터 시행한다
.

2. (

제
14조의 경과조치
) 제
14조
1항에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일
(2024.03.28)이전에 제
1항과 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다
.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정수진
1948.02
사외이사
-
-
이사회

김길수
1982.04
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정수진
기업인
2000~2005
노텔네트웍스코리아 대표
-

김길수
기업인
2018~현재
윤아영건축사사무소 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정수진
-
-
-

김길수
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 - 정수진, 김길수]1. 전문성전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주 등으로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적으로 의사결정 및 직무를 수행하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 상기의 전문성 및 독립성을 바탕으로 회사의 지속성장 발전을 위한 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위하여 의사결정 기준을 수립하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 기업비밀 준수 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보자 - 정수진, 김길수] 사외이사로사 독립적인 지위에서 이사회 구성원으로서 주주전체의 이익보호를 위해 경영이사에 대한 업무집행을 감시하고, 기업 경영의 건전성을 확보하는데 있어 적임자로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서_정수진 사외이사.jpg
확인서_정수진 사외이사

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확인서_김길수 사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상민
1980.09
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상민
변호사
2012~2022
법무법인(유) 광장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상민
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 이상민]이상민 후보자는 다양한 산업분야에서 M&A, 인수금융, 사모펀드 관련 자문을 제공하여왔으며, 미국 금융 규제 등과 관련된 컴플라이언스 구축 업무도 수행하였습니다. 이러한 경험을 바탕으로 코센의 감사역할을 충실히 할 것으로 기대합니다.

확인서

확인서_이상민 감사.jpg
확인서_이상민 감사

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000

(전 기)
(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
484,067

최고한도액
1,500,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000

(전 기)
(단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000

최고한도액
50,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음