보로노이 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 보로노이

주주총회소집공고
2.9
보로노이주식회사

주주총회소집공고

2024 년 03 월 14 일

회 사 명 :
보로노이 주식회사

대 표 이 사 :
김현태, 김대권

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동18층(송도동, 송도테크노파크아이티센터)

(전 화) 032-830-4855

(홈페이지) https://voronoi.io

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 우상진

(전 화) 032-830-4855

주주총회 소집공고

(제9기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안함을 기원합니다
.

당사는 상법 제
363조와 회사 정관 제
20조에 의거 제
9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.

(※의결권 있는

발행주식총수의
100분의
1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제
542조의
4 및 당사 정관 제
20조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다
.)

- 아 래 -

1. 일 시:

2024년
03월
29일
(금
) 오전
9시

2. 장 소:
인천광역시 연수구 송도과학로32, IT센터 5층 중회의실

3. 회의 부의안건:

1)

보고 안건
: 감사보고
, 영업보고
, 내부회계관리제도 운영실태 보고

2)

부의 안건

:

제
1호 의안
: 제
9기
(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제
2호 의안
: 정관 일부 변경의 건
[별첨
1 참조
]

제
3호 의안
: 이사 선임의 건
[별첨
2참조
]

제
3-1호 의안
: 사내이사 김현태 선임의 건
(중임
)

제
3-2호 의안
: 사내이사 김대권 선임의 건
(중임
)

제
3-3호 의안
: 사내이사 우상진 선임의 건
(중임
)

제
3-4호 의안
: 사외이사 이상욱 선임의 건
(중임
)

제
3-5호 의안
: 사외이사 허광복 선임의 건
(중임
)

제
3-6호 의안
: 사외이사 장성휘 선임의 건
(신규선임
)

제
4호 의안
: 감사 김선호 선임의 건
(중임
)[별첨
3 참조
]

제
5호 의안
: 이사 보수한도 승인의 건

제
6호 의안
: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치:

상법 제
542조의
4에 의거 경영참고사항을 당사 본점과 명의개서대행회사
(한국예탁결제원 증권대행부
)에 비치하였으며
, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다
.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항:

당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다
. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며
, 종전과 같이 주주총회에 직접 참석하셔서 의결권을 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 대리 행사하실 수 있습니다
.

6. 주주총회 참석시 준비물:

-

직접행사
: 신분증
(외국인
: 투자등록증
, 법인
: 사업자등록증
)

-

대리행사
:

[

개인
] 위임장
(주주와 대리인의 인적사항 기재
/ 자필서명 또는 인감 날인
), 주주 신분증 사본 또는 개인인감증명서
, 대리인 신분증

[

법인
] 위임장
(법인인감 날인
), 법인인감증명서
1부
, 대리인 신분증

7. 기타 안내사항:

- 상법시행령 제
31조 제
4항 제
4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최
1주 전까지 전자공시시스템
(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.-
주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다
.

2024년 03월 14일

인천광역시 연수구 송도과학로 32, IT센터 S동 18층

보로노이 주식회사

대표이사 김현태 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

보고
서 작성기준일 현재 당사의 이사회는
총 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다.

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사
비상근 이사(사외이사)

김현태(출석률:100%)
김대권(출석률:100%)
우상진(출석률:100%)
최환근(출석률:100%)
김남두(출석률:100%)
이상욱(출석률:80%)
윤석균(출석률:80%)
허광복(출석률:100%)

1
2023.02.09
제1호 의안 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
(주1)
(주1)
찬성
찬성
찬성

2
2023.03.08
제1호 의안 제8기 정기주총회 소집의 건제2호 의안 자회사 보로노이바이오 주식회사와의 소규모 합병 계약 결정의 건제3호 의안 자회사 주식회사 비투에스바이오와의 소규모 합병 계약 결정의 건제4호 의안 소규모합병 반대의사표시 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건제5호 의안 [사규] 내부신고제도 규정 신설의 건제6호 의안 [사규] 내부회계관리 규정 개정의 건제7호 의안 [사규] 내부정보관리 규정 개정의 건
가결가결가결가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
(주1)
(주1)
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
-
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

3
2023.03.14
제1호 의안 ㈜비투에스바이오와의 소규모 합병 일정 변경의 건제2호 의안 ㈜비투에스바이오 소규모합병 반대의사표시 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
(주1)
(주1)
찬성찬성
-
찬성찬성

4
2023.04.07
제1호 의안 보로노이바이오 주식회사와의 소규모 합병 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
(주1)
(주1)
-
찬성
찬성

5
2023.04.13
제1호 의안 주식회사 비투에스바이오와의 소규모 합병 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
(주1)
(주1)

-

찬성
찬성

6
2023.05.11
제1호 의안 보로노이바이오 주식회사와의 합병종료 보고 및 공고 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
(주1)
(주1)
찬성
찬성
찬성

7
2023.05.16
제1호 의안 주식회사 비투에스바이오와의 합병종료 보고 및 공고 승인의 건제2호 의안 임시주주총회 소집의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
(주1)
(주1)
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

8
2023.06.19
제1호 의안 유상증자 신주 발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)제2호 의안 무상증자 결의의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
(주1)
(주1)
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

9
2023.07.05
제1호 의안 유상증자 신주 발행 관련 일정 변경의 건제2호 의안 무상증자 신주 발행 관련 일정 변경의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
-
-
찬성찬성

10
2023.09.01
제1호 의안 비등기 임원 선임의 건제2호 의안 [사규] '비등기 임원 퇴직금 규정' 신설의 건제3호 의안 임원 보직 변경의 건
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

11
2023.09.04
제1호 의안 무상증자 신주 발행 관련 사항 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2023.09.06
제1호 의안 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2023.09.06
제1호 의안 무상증자로 인한 주식매수선택권 행사가액 및 부여수량에 관한 조정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2023.09.18
제1호 의안 예금 담보 제공 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2023.12.20
제1호 의안 회사 사규 일부 변경의 건제2호 의안 예금 담보 제공 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
(주2)
(주2)
찬성
찬성
찬성

(주1)
최환근 및 김남두 사내이사는 당기 06월 30일 임시주주총회에서 선임되었습니다.

(주2)
최환근 및 김남두 사내이사는 2023년 10월 23일 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

【 내부거래위원회 구성현황 】

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사외이사 2명상근이사 1명

이상욱 사외이사

회사와 관계회사간 내부거래와관련한 내부통제 강화 목적

내부거래위원장

윤석균 사외이사

내부거래위원1

김대권 대표이사

내부거래위원2

【 내부거래위원회 활동내역 】

개최일자

의안내용(주1)

가결여부

이사의 성명

이상욱(출석률:100%)
윤석균(출석률:100%)
김대권(출석률:100%)

2023.02.20
공동연구계약(Target: ****)의 내부거래 적정성 검토
가결
찬성
찬성
찬성

2023.03.15
공동연구계약(Target: ****)의 내부거래 적정성 검토
가결
찬성
찬성
찬성

(주1)

Target 및 특허번호의 경우 당사의 영업비밀에 해당하여 기재하지 아니하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
600
331
110
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
3
(주1)
90
30
-

감사위원회 위원
-
-
-
-
-

감사
1
100
48
48
-

계
7
700
469
67
-

※
주주총회 승인금액은 제8기(2022년) 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다.

※

지급총액은 2023년 누적 지급 기준이며, 주식매수선택권 행사로 인한 금액은 제외되어 있습니다.

(주1)
주주총회에서 승인한 이사의 보수한도는 등기이사와 사외이사를 합한 금액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 2015년 인천 송도에 설립된 신약개발 전문 벤처기업(한국 표준산업분류코드기준: 의학 및 약학 연구개발업)입니다. 당사는 자체 개발한 파이프라인으로 초기 임상개발(임상 1상~2상)에 집중하는 신약개발 전문기업으로 주로 폐암 및 유방암 등 항암제 분야 표적치료제 개발에 집중하고 있습니다.당사는 자체 보유하고 있는 의약화학연구소, 바이오연구소, 실험동물센터 및 AI연구소를 통해 자체 개발한 후보물질을 이용해 초기 임상을 직접 수행하여 인체 약효를 검증하고, 글로벌 기술이전(License-Out, L/O)하는 사업 모델을 추구하고 있습니다.한편 Kinase 정밀표적치료제 개발에 있어, 경쟁社 대비 우월성을 확보하기 위해서는 1) 표적 선택성과 2) 높은 뇌투과도(뇌혈관장벽 투과도, BBB 투과도) 확보가 기술적 핵심 요소입니다. 당사는 이를 위해 1) Kinase 분야 높은 전문성과 숙련도를 갖춘 연구인력, 2) 인산화효소 프로파일링(Kinase Full Profiling) 및 실험을 통한 대량의 데이터베이스 축적, 3) 실험실(Wet Lab)과 인공지능을 유기적으로 결합한 AI 플랫폼 등핵심 역량의 내재화에 성공하였습니다.당사는 자체 연구개발을 통해 막대한 양의 실험 데이터를 축적하고 있으며 이를 이용해서 약물 설계, 약물성 예측을 위한 AI 알고리즘을 고도화 하고 있습니다. 이를 통해 연구개발 생산성을 비약적으로 개선하여 더 우수한 수준의 파이프라인을 더 빠른 시간에 도출하기 위해 노력하고 있습니다. 더불어 파이프라인의 글로벌 비즈니스 경험이 축적됨에 따라 향후 더 큰 상업화 성과를 성취할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(1) 산업의 특성

신약개발사업은 고위험, 고부가가치(high risk, high return) 사업입니다. 통상 10년 이상의 개발기간에 수억~수십억 달러의 개발비가 투입돼 FDA 승인을 받을 수 있는 것으로 알려져 있습니다. 이 같은 사업의 특성상 글로벌 제약업계에서 30여년 전부터는 '오픈 이노베이션' 모델이 일반화됐습니다. 이는 바이오 벤처 기업이 전임상 또는 초기단계 임상까지 진행한 신약후보물질을 글로벌 제약사들이 라이센스인(License-in)하여 시판까지 담당하는 사업 모델입니다.

【 일반적인 신약개발 과정 및 소요 기간 】

Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 1번.jpg
일반적인 신약개발 과정 및 소요 기간

출처 : 과학기술정보통신부, AI 빅데이터 활용 고속 신약개발 플랫폼, 2018.02

한편 글로벌 처방의약품(전문의약품) 시장은 2020년 9,040억달러에서 연평균 7.4% 성장해 2026년에는 1조 3,900억 달러에 달할 전망입니다.

【 전세계 처방의약품 매출액(2012~2026) 】

Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 2번.jpg
전세계 처방의약품 매출액(2012~2026)

Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 3번.jpg
전세계 처방의약품 매출액(2012~2026)_table

출처 : EvaluatePharma, World Preview 2020, Outlook to 2026, 2020.6

생명공학정책 연구센터, 글로벌 제약산업 2020년 프리뷰 및 2026년 전망 재인용

(2) 산업의 성장성

인산화효소(Kinase)는 세포 안팎에서 신호를 전달(Signaling)하는 역할을 하는 단백질로, 인체 내에 550여 종류가 있습니다. 도로에 있는 신호등이 정상 작동하지 않고 계속 켜져 있으면 교통이 마비되는 것과 마찬가지로, Kinase가 돌연변이 등의 원인으로 신호 조절이 정상적으로 되지 않을 경우 질병이 발생합니다. Kinase 표적치료제는 질병원인이 되는 비정상 Kinase에 결합하여 기능을 억제함으로써 치료 효과를 낼 수 있습니다.

Kinase 표적치료제는 2001년 혈액암 치료제 글리벡(Gleevec) 출시 이래 2010년까지는 해마다 1~2개가 미국 FDA 승인을 받아왔으며, 2010년 이후부터 연간 승인건수가 늘어나면서 본격적인 성장기에 들어섰습니다.
2017년 이후
Kinase
신약 출시 건수는 대폭 증가하여 연간 4~8건의 신약이 출시되고 있으며, 2022년까지 Kinase
신약
의 누적 출시 건수는 72건에 이르고 있습니다.

이에 시장규모는 빠르게 성장하고 있으며, 2021년 시장규모는 57.2B$ 수준에 이를 것으로 추정되며, 2030년에는 95.3B$에 이를 것으로 예상됩니다.

【 연도별 인산화효소(Kinase) 표적치료제 출시 현황 및 시장 규모 】

Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 4번.jpg
연도별 인산화효소(Kinase) 표적치료제 출시 현황 및 시장 규모

출처: 미국FDA, Global Data 종합

Kinase의 종류가 550여종에 이르고, 또 다양한 돌연변이가 발생하여 하나의 Kinase에도 다양한 신약개발 수요가 존재함에도 불구하고 2020년말까지 FDA 승인을 받은 Kinase 치료제는 65개에 불과하여, 앞으로도 새로운 Kinase와 다양한 돌연변이체를 타겟하는 신약개발 수요는 여전히 매우 높다고 하겠습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 회사의 경쟁력

가) 핵심 역량 및 핵심 기술

신약개발 사업은 시판 약이 나올 때까지 장기간에 걸쳐 막대한 비용이 투입되는 한편 장기간의 임상 개발을 통해 최종 시판허가 확률이 매우 낮은 특징을 갖고 있습니다. 또한 풍부한 임상 경험 및 규제 기관 대응 능력을 가져야 최종적으로 임상에 성공해 FDA, EMA의 시판허가를 받을 수 있습니다.

따라서 글로벌 임상개발 및 인허가 경험이 부족한 국내 바이오벤처는 차별화된 기술력을 바탕으로 다수의 질 높은 초기 파이프라인을 개발한 후, 자금력과 임상개발 및 인허가 역량을 보유한 글로벌 제약사에 다수의 기술이전(License-Out, L/O)을 하는 것이 사업적인 성공의 확률을 높이는 가장 합리적인 사업전략이라 하겠습니다. 당사는 다양한 적응증의 Kinase 정밀표적치료제를 개발 중에 있으며, 비소세포폐암과 유방암, 자가면역질환, 퇴행성뇌질환 분야에 다수의 경쟁력 있는 파이프라인을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 지속적으로 글로벌 기술이전 실적을 확대해 나가고 있습니다.

【 당사 보유 파이프라인 현황 】

제출일 현재 파이프라인.jpg
보고서 제출일 현재 당사 보유 파이프라인

한편 Kinase 정밀표적치료제 개발에 있어, 경쟁社 대비 우월성을 확보하기 위해서는 1) 표적 선택성과 2) 높은 뇌투과도(뇌혈관장벽 투과도, BBB 투과도) 확보가 기술적 핵심 요소입니다.

당사는 이를 위해 1) Kinase 분야 높은 전문성과 숙련도를 갖춘 연구인력, 2) 인산화효소 프로파일링(Kinase Full Profiling) 및 실험을 통한 대량의 데이터베이스 축적, 3) 실험실(Wet Lab)과 인공지능을 유기적으로 결합한 AI 플랫폼 등 핵심 역량의 내재화에 성공하였습니다.

【 당사 핵심 역량과 기술적 우월성 】

사업의 내용_당사 핵심역량과 기술적 우월성.jpg
당사 핵심역량과 기술적 우월성

이러한 핵심역량 내재화를 통해 타겟 선정에서 최종 후보물질까지 개발기간을 업계 통상의 3분의 1 수준인 1~1.5년으로 단축하였고, 2020년 1건, 2021년 3건, 2022년 1건 총 5건의 기술이전 실적을 통해 기술경쟁력을 증명하고 있습니다.

【 기존 신약개발 프로세스에 AI를 접목한 VORONOMICS® 플랫폼 】

기존 신약개발 프로세스에 AI를 접목한 VORONOMICS® 플랫폼

글로벌 제약사들은 부작용이 낮고 약효가 우수한 치료제를 개발하기 위해 타겟 선택성이 높은 약물 개발에 집중해 왔습니다. 무수히 많은 약물 타겟들은 각각 다른 생리적 기능을 관장하고 있기 때문에 치료제가 병의 원인이 되는 타겟 이외 다른 타겟의 기능에 영향을 미칠 경우 필연적으로 부작용을 수반하게 됩니다. 따라서 타겟 선택성이 높은 약물은 부작용이 낮고 치료효과가 우수한 치료제가 될 가능성이 높습니다. 유사한 사례로 RET-fusion 돌연변이 폐암, 갑상선 수질암 치료제의 경우 선택성이 낮은 Cabozantinib 대비, 2020년 신규로 허가 받은 Pralsetinib의 경우 타겟 선택성이 개선된 물질로 임상에서 객관적 반응률이 70% (Arrow trial) 수준에 이르고, 3등급 이상의 심각한 부작용이 7% 수준으로 매우 낮은 것을 확인할 수 있습니다(*Carbozantinib 객관적 반응률 28%, 3등급 이상 부작용 발생비율 65%).

【 선택성 차이에 따른 약물의 약효와 부작용 발생률 차이 】

ret 사례.jpg
선택성 차이에 따른 약물의 약효와 부작용 발생률 차이

당사가 기술이전에 성공한 EGFR Exon20 INS 비소세포폐암 치료제의 경우 EGFR 선택적인 약물로, 경쟁 약물들에서 공통적으로 문제가 되고 있는 BTK, BLK 등과 결합하지 않는 장점을 보유하고 있습니다. 더불어 현재 당사가 개발 중인 다른 파이프라인의 경우에도 타겟 선택성이 높아 안전하고 효과적인 치료제로 개발될 것으로 기대하고 있습니다.

【 보로노이 개발 파이프라인의 뛰어난 선택성 】

보로노이 개발 파이프라인의 뛰어난 선택성.jpg
보로노이 개발 파이프라인의 뛰어난 선택성

한편 당사는 뇌혈관장벽(Blood-Brain Barrier) 투과도가 높은 치료제 개발에 기술력을 집중하고 있습니다. 비소세포폐암, 유방암 등 다양한 고형암에서 뇌전이 발생 비율은 꾸준하게 증가하고 있으며, 특히 비소세포폐암의 경우 약물치료 대상인 전이암 환자에서 뇌전이 비율이 30~50%에 이르는 것으로 잘 알려져 있습니다.따라서 기존 약물보다 뇌투과도가 획기적으로 높은 치료제 개발에 성공할 경우, 뇌전이암 환자를 대상으로 임상 1/2상 결과만으로 가속승인 및 시장에 출시 후에는 기존치료제 시장을 빠르게 잠식하는 '게임 체인저(Game Changer)'로 자리매김할 수 있습니다.

당사는 폐암, 유방암 및 다양한 고형암 파이프라인 개발에 있어 선택성과 더불어 높은 뇌투과도를 통해 기술적 우월성을 확보하고 있으며, 뇌투과가 가능한 신물질 설계 기술을 이용해 퇴행성 뇌질환 분야로도 파이프라인을 확대하고 있습니다.

【 당사 치료제의 높은 뇌투과도 】

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당사 치료제의 높은 뇌투과도

나) 보로노믹스 플랫폼당사는 표적 선택성 및 뇌혈관장벽 투과율이 높은 물질 개발에 특화된 플랫폼 기술을 발전시켜왔습니다.

당사는 우수한 후보물질을 최단 시간에 도출하기 위해 자체 실험결과(Wet-Lab)와 인공지능(AI)이 유기적으로 결합된 플랫폼인 보로노믹스(VORONOMICS®)를 구축하여 연구개발 전반을 효율화 하고 있습니다. 보로노믹스 플랫폼은 1) 선택적 골격 화합물 도출을 위한 Kinase Profiling DB, 2) 빠른 신물질 도출을 위한 화합물 생성 알고리즘, 3) 뇌투과도 높은 화합물 도출을 위한 뇌혈관장벽 투과율 예측 알고리즘 3가지로 이루어져 있습니다.

1) Kinase Profiling DB : 당사는 매년 신규 합성된 화합물 중 250~500개 화합물을 선별하여 468개 Kinase 타겟 전체에 대한 선택성 결과를 확인하여 DB를 구축하고 있습니다. 현재까지 약 4,000여개 화합물의 468개 Kinase 타겟에 대한 선택성 프로파일 데이터를 구축하여 특정 타겟에 선택적인 물질 도출에 이용하고 있습니다. 이는 대부분의 제약사가 약물 개발 시 원하는 타겟 1~2개에 대한 활성만 확인하는 것과 비교하면 선택성 개선 측면에서 차원이 다른 수준의 접근이라고 하겠습니다.

【 Kinase Profiling 데이터베이스와 기존 신약개발 방식 차이점 】

kinase profiling 데이터베이스와 기존 신약개발 방식의 차이점.jpg
kinase profiling 데이터베이스와 기존 신약개발 방식의 차이점

특히 원하는 타겟 Kinase에 활성을 가진 약물 구조의 약 70%가 타겟 이외에 다른 생리적 기능을 조절하는 Kinase를 억제할 가능성이 높다는 사실을 미리 알고 이를 회피하여 약물 설계를 진행할 경우, 30% 수준의 선택성이 담보되는 화합물 구조에 연구개발 역량을 집중할 수 있어 전반적인 연구 효율성을 개선할 수 있습니다.

【 Kinase Profiling 데이터베이스를 이용한 연구 효율화 】

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kinase profiling 데이터베이스를 이용한 연구 효율화

2) 화합물 생성 알고리즘 : 당사는 선택성이 담보되는 골격 화합물이 도출되면 화합물 생성 알고리즘을 이용해 해당 골격의 특성은 유지하면서 구조적으로 유사한 화합물을 수백만~천만 개 수준으로 생성하여 신규 화합물 설계에 이용하고 있습니다. 일반적인 제약사의 후보물질 도출 과정은 연구원의 경험 통계에 의존해 화합물 구조를 순차적으로 변형해 가면서 Trial & Error를 반복하는 지난한 프로세스입니다. 당사는 이런 비효율성을 해소하기 위해, 사람의 상상력으로 감당할 수 없는 가능한 모든 약물 구조를 단번에 생성하고, 이를 컴퓨터 분자 모델링 기술을 이용해서 타겟 Kinase와 결합력이 높은 물질을 선별하여 신물질 합성을 진행합니다. 따라서 초기 화합물 설계에 소요되는 시간을 최소화 하여 후보물질 개발을 진행하고 있습니다.3) 뇌혈관장벽 투과율 예측 알고리즘 : 더불어 당사는 생성된 화합물의 뇌투과율을 예측하여 투과도가 낮을 것으로 예측되는 구조를 사전에 스크리닝 할 수 있는 알고리즘을 보유하고 있습니다. 일반적으로 공개된 public data의 경우 분자량이 커질수록 뇌투과율이 낮은 것으로 알려져 있으나, 당사는 자체 구축한 알고리즘을 통해 분자량 600 이상의 화합물 중에도 뇌투과율이 높을 것으로 예측되는 구조만 선별하여 합성하고 있습니다. 더 나아가, 내부 합성 물질의 뇌투과율 실측 결과를 지속적으로 AI 알고리즘에 업데이트 하면서, AI의 화합물 뇌투과 예측 정확도를 높여가고 있습니다.

【 Public vs 보로노이 자체 뇌투과 DB 및 예측 알고리즘 정확도 】

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Public vs 보로노이 자체 뇌투과 DB 및 예측 알고리즘 정확도

당사 플랫폼이 여타 AI 신약개발 전문회사와 다른 점은, 방대한 양의 Kinase 치료제 자체 실험 데이터를 확보하여 AI 알고리즘에 실측 값을 지속적으로 입력해 AI 예측 성능을 업그레이드한다는 점입니다. AI가 고도화 되기 위해서는 AI의 예측에 대해, 실제 물질의 합성 및 실험을 통해 도출된 실측 결과 데이터가 다시 피드백되어야 합니다. 따라서 보로노이는 Kinase에 집중된 전문 연구인력과 자체 인프라를 활용하여, 매년 AI가 제시한 4,000개 이상의 신물질을 직접 합성하고, 최대 18,000두 설치류 실험을 통해 약물의 약효, 혈중농도, 뇌투과도, 독성 등의 data를 업데이트하여 끊임 없이 AI 알고리즘을 고도화 하고 있습니다.

【 매년 업데이트 되는 데이터 규모 】

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매년 업데이트 되는 데이터 규모

당사는 지속적인 파이프라인 확대에 따른 실험 데이터 축적 및 알고리즘의 고도화와 더불어 파이프라인의 글로벌 비즈니스 경험의 축적이 동시에 시너지를 이뤄, 향후 더욱 빠르고 질 높은 파이프라인 개발과 이의 상업화 성과를 성취할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

【 개발 파이프라인의 확대에 따른 데이터, 알고리즘, 비즈니스 경험의 축적 】

개발 파이프라인의 확대에 따른 데이터, 알고리즘, 비즈니스 경험의 축적

② 경쟁 현황

당사의 주요 신약개발 파이프라인인 인산화효소(Kinase) 정밀표적치료제(Genotype-directed Therapy) 분야는 분자 진단을 통해 명확한 발암 돌연변이를 보유한 치료 대상 환자를 선별하여 임상시험을 진행함에 따라 신약개발 비용에서 가장 높은 비중을 차지하는 임상개발 실패 위험을 낮출 수 있는 분야입니다.

분자 진단을 통해 발암 돌연변이 환자를 선별하여 임상에서 탁월한 효과를 입증한 경우, 규제 당국으로부터 임상 2상 종료 이후 가속승인을 통해 조기 상업화가 가능하다는 장점이 있습니다. 또한 환자 효익을 반영한 높은 약가와 치료 대상 환자의 생존기간 연장으로 인해 기대 매출도 상대적으로 매우 높은 분야입니다. 이와 같은 정밀표적치료제의 다양한 장점에도 불구하고 상대적으로 높은 수준의 기술적 난이도로 인해 글로벌 경쟁력을 보유한 소수 기업의 과점 경쟁 상황이 지속되고 있습니다.정밀표적치료제의 기술적 우위를 결정하는 핵심요인은 선택성(Selectivity)과 뇌혈관장벽(Blood-Brain Barrier) 투과도입니다. 구조적으로 유사한 500여개 Kinase 가운데 특정 질환의 원인이 되는 Kinase에만 달라붙는 선택성을 확보하는 것은 매우 높은 기술적 난이도를 요구합니다. 특히 활성형 돌연변이(Activating mutation)로 인해 발생한 암의 경우 정상 Kinase와 돌연변이 Kinase를 구분해야 하는 극도의 기술적 난이도를 요구합니다. 또한, 선택성이 높아야 치료 효과가 높을 뿐 아니라 오프타겟(Off-target, 타겟이 아닌 Kinase에 달라붙는 것)으로 야기되는 독성 부작용이 적습니다.한편 효과적인 항암제가 지속적으로 개발됨에 따라 환자의 생존기간이 길어지고, 이에 따라 뇌전이 환자의 비율 또한 점진적으로 증가하고 있습니다. 따라서 최근 뇌혈관 장벽(BBB)을 투과하는 항암제에 대한 수요가 높아지고 있습니다. 반면, 기존 치료제 가운데 뇌투과도가 높은 물질은 거의 전무한 상황입니다. 당사는 국내 최대 규모 Kinase 및 실험 데이터베이스, 우수한 전문인력, 전문 연구시설과 인공지능(AI)의 유기적인 피드백 등 핵심 역량을 바탕으로 선택성과 뇌투과도를 높이는 핵심 기술을 보유하고 있습니다.

당사에서 개발 중인 파이프라인과 동일 타겟으로 동일질환에 도전하고 있는 경쟁물질 및 당사 물질에 대한 현황은 아래 표와 같습니다.

【 파이프라인 경쟁현황 】

타겟

(당사 품번)

경쟁물질(회사)

경쟁현황

당사 물질 현황

EGFRExon20INS

(VRN07)

Amivantamab(Janssen)

EGFR-MET 이중항체 치료제로2021년 EGFR Exon20 INS 치료제 시판허가 취득

미국 나스닥 상장사인 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 는 2022년 03월부터글로벌 임상 1a/b 상을 진행 중으로 2023년 10월 ESMO에서 오릭사는J&J의 아미반타맙 및 세포독성 항암제 치료에 연이어 실패한 말기 뇌전이환자에서 완전 관해 임상 사례를 발표함

RET-fusion

(VRN06)

Selpercatinib(Eli Lilly)

2020년 두 약물 모두 1차 치료제로 시판허가 취득

HK이노엔㈜는 2022년 01월 JP모건 컨퍼런스에서 전략적 임상 개발을위해 글로벌 파트너링을 진행 중임을 공개(현재 허가용비임상개발중).2023년 글로벌 임상 개발에 돌입할 예정임

Pralsetinib(Roche)

DYRK1A

(VRN02)

Upadacitinib(Abbvie)

pan-JAK저해제인 Pfizer tofacitinib은 시판후조사에서 사망케이스 발생, Pfizer의 차세대 JAK저해제 Abrocitinib 및 Abbvie Upadacitinib 역시 골수독성 부작용 및 감염위험 심각성 때문에 시판허가가 장기간 지연되어 '22년초에야 아토피 분야에서 승인 이뤄졌고, 심지어 부작용 경고문구가 label에 추가되는 등, JAK저해에 따른 독성 우려에 따라 대체수요가 높음

미국 나스닥 상장사인 Fresh Tracks Therapeutics, Inc. (구, Brickell Biotech, Inc.) 는 2022년 05월부터 글로벌 임상 1상을 진행 중임. 기존 JAK 저해제와 같이 직접면역기능을 억제하는 것이 아니라 염증을 조절하는 T세포의 분화를 조절하여 염증반응을 억제하는 차별화된 기전의 약물로, 기존 JAK 치료제에서 보이는 골수독성, 혈전 등의 부작용 우려가 낮을 것으로 기대함

Abrocitinib,Tofacitinib(Pfizer)

Baricitinib(Elli Lilly)

MPS1

(VRN08)

CFI-402257(Treadwell)

ER+/HER2- 유방암 1차 치료제인 Palbociclib 내성 환자를 대상으로, 2019년 임상 1상에 진입

미국 바이오텍 Pyramid Bioscience, Inc.는 난치성 유방암 환자에 대한 임상 1상을 진행하기 위해 허가용 비임상 시험을 진행중이었으나,보고서 작성기준일 이후 2023년 10월 24일 Pyramid Bioscience, Inc.는 VRN08의 독점실시권을 반환하였음

LRRK2

(VRN01)

DNL151(Biogen)

파킨슨질환 대상 초기임상 중

말기 고형암 환자 대상 임상 1상에서 용량제한독성(DLT) 없이 치료효과를기대할 수 있는 충분한 노출과 우수한 PK 프로파일을 확인함

EGFRC797S

(VRN11)

Blueprint Medicines

Osimertinib의 내성으로 발생하는 돌연변이를 타겟으로 하는 치료제로 개발 중이며 시판 약물 없음

Tagrisso 복용에 따른 획득내성인 C797S 돌연변이는 2025년 4~5조원 시장규모로 성장할 것으로 기대됨. EGFR C797S에 대한 선택성, 뇌투과율 등이 탁월한 약물로 2023년 10월 한국 식약처 임상 1상 IND 승인

HER2+

(VRN10)

Tucatinib(Seattle Genetics)

2020년 HER2+ 유방암에 3차 치료제 시판허가 취득

HER2 표적에 대한 높은 선택성 및 기존 약물 대비 우월한 뇌투과도를 기반으로 비임상 동물모델에서 경쟁약물 대비 우월한 약효 확인, 2024년 상반기 글로벌 임상 1상 IND 예정임

RIPK1

(VRN04)

GSK'772(GSK)

GSK'772는 현재 임상 2상에서 건선환자 대상 임상 진행 중

TNF-a 수용체의 염증신호를 세포내로 전달하는 RIPK1에 대한 경구 치료제로 개발 중임

PDGFR

(VRN13)

Sotatercept(Acceleron)

임상 3상 진행중. Merck에 피인수(2021.11)

난치성 희귀질환인 폐동맥고혈압 흡입제로 개발 중임. 폐동맥의 이상증식과 경화에 관여하는 것으로 잘 알려진 PDGFR에 대한 선택성을 극대화한 약물로 대표적인 부작용 유발 타겟인 VEGFR-2 등과 결합하지 않아 부작용 없는 안전한 치료제로 흡입제 제제 개발을 진행중임

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 자체 개발한 파이프라인으로 초기 임상개발(임상 1상~2상)에 집중하는 신약개발 전문기업으로 주로 폐암 및 유방암 등 항암제 분야 표적치료제 개발에 집중하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 자체 개발한 파이프라인으로 초기 임상개발(임상 1상~2상)에 집중하는 신약개발 전문기업으로 자체 개발한 후보물질을 이용해 초기 임상을 직접 수행하여 인체약효를 검증하고, 글로벌 기술이전(License-Out, L/O)하는 사업 모델을 추구하고 있습니다. 따라서 완제품(시판 신약)을 생산하고 있지 않아 시장점유율을 산출할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

상세한 내용은 『Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신약후보물질 연구개발 회사로, 이외에 추진 중인 신규사업 등은 없습니다.

(5) 조직도

【 보로노이(주) 조직도 】

보로노이(주)_조직도_2023.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 사항은 『III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요』 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 첨부된 제9기(2023년), 제8기(2022년) 연결재무제표 및 별도재무제표는는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표 입니다.※ 본 연결재무제표 및 별도재무제표는 주주총회 승인 전 재무제표 입니다. 2024년 03월 29일 개최 예정인 제9기 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ연결재무제표 및 주석사항은 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 9 기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 8 기 기말 2022년 12월 31일 현재

보로노이 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
당기말
전기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

61,297,468,938

49,157,797,317

현금및현금성자산
12,856,148,116

11,017,948,697

상각후원가 측정 금융자산
10,000,000,000

8,050,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)
37,396,605,114

29,300,289,785

기타유동금융자산
289,097,944

391,778,816

기타유동자산
539,188,934

356,054,107

당기법인세자산
216,428,830

41,725,912

Ⅱ. 비유동자산

33,355,764,700

14,792,233,819

상각후원가 측정 금융자산(비유동)
50,000,000

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
19,747,789,000

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
3,431,108,873

2,230,179,333

기타비유동금융자산
2,334,953,130

403,287,425

기타비유동자산
221,151,970

-

유형자산
5,360,144,244

6,434,416,869

무형자산
927,464,531

5,194,070,793

사용권자산
1,283,152,952

530,279,399

자산총계

94,653,233,638

63,950,031,136

부 채

Ⅰ. 유동부채

12,490,250,109

13,815,861,592

기타유동금융부채
304,132,190

1,203,386,438

기타유동부채
325,861,999

886,556,757

전환사채(유동)
11,047,084,259

9,795,361,193

복구충당부채(유동)
63,166,847

-

리스부채(유동)
750,004,814

423,750,855

파생상품부채
-

1,506,806,349

Ⅱ. 비유동부채

819,158,192

15,876,001,930

전환사채(비유동)
-

15,385,986,790

복구충당부채(비유동)
321,325,051

377,199,526

리스부채(비유동)
497,833,141

112,815,614

부채총계

13,309,408,301

29,691,863,522

자 본

지배기업 소유주지분

81,343,825,337

34,258,167,614

Ⅰ. 자본금
8,699,403,500

6,323,934,500

Ⅱ. 자본잉여금
221,233,374,038

136,124,106,970

Ⅲ. 기타자본항목
15,312,818,896

20,644,230,976

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(7,000,393,382)

(8,781,017,044)

Ⅴ. 결손금
(156,901,377,715)

(120,053,087,788)

비지배지분

-

-

자본총계

81,343,825,337

34,258,167,614

부채와자본총계

94,653,233,638

63,950,031,136

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

보로노이 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
당기
전기

Ⅰ. 영업수익
-
9,767,826,850

Ⅱ. 영업비용
31,335,510,474
27,631,307,537

Ⅲ. 영업이익(손실)
(31,335,510,474)
(17,863,480,687)

기타수익
75,725,288
26,138,483

기타비용
4,258,604,787
1,635,706

금융수익
4,548,198,888
1,816,782,499

금융비용
5,182,258,819
3,412,551,598

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(36,152,449,904)
(19,434,747,009)

Ⅴ. 법인세비용(수익)
695,840,023
464,915,509

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(36,848,289,927)
(19,899,662,518)

지배기업소유주지분
(36,848,289,927)
(19,899,662,518)

비지배지분
-
-

Ⅶ. 기타포괄손익
1,780,623,662
(3,491,242,793)

후속적으로 당기손익으로 재분류될수 없는 항목

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익(손실)
1,764,059,721
(3,474,202,455)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

- 해외사업장환산외환차이
16,563,941
(17,040,338)

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)
(35,067,666,265)
(23,390,905,311)

지배기업소유주지분
(35,067,666,265)
(23,390,905,311)

비지배지분
-
-

Ⅸ. 지배기업 지분에 대한 주당순손실

기본주당손실
(2,401)
(1,426)

희석주당손실
(2,401)
(1,426)

연 결 자 본 변 동 표

제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

보로노이 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
지배기업소유주귀속분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
합계

2022.01.01 잔액(전기초)
5,656,974,500
86,888,840,107
19,815,522,525
(5,289,774,251)
(100,153,425,270)
6,918,137,611
-
6,918,137,611

당기순손실
-
-
-
-
(19,899,662,518)
(19,899,662,518)
-
(19,899,662,518)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실

-
-
-
(3,474,202,455)
-
(3,474,202,455)
-
(3,474,202,455)

해외사업환산손익

-
-
-
(17,040,338)
-
(17,040,338)
-
(17,040,338)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
662,500,000
49,147,243,500
-
-
-
49,809,743,500
-
49,809,743,500

주식매수선택권 행사
4,460,000
88,023,363
(52,343,363)
-
-
40,140,000
-
40,140,000

주식보상비용
-
-
881,051,814
-
-
881,051,814
-
881,051,814

2022.12.31 잔액(전기말)
6,323,934,500
136,124,106,970
20,644,230,976
(8,781,017,044)
(120,053,087,788)
34,258,167,614
-
34,258,167,614

2023.01.01 잔액(당기초)
6,323,934,500
136,124,106,970
20,644,230,976
(8,781,017,044)
(120,053,087,788)
34,258,167,614
-
34,258,167,614

당기순손실
-
-
-
-
(36,848,289,927)
(36,848,289,927)
-
(36,848,289,927)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익

-
-
-
1,764,059,721
-
1,764,059,721
-
1,764,059,721

해외사업환산손익
-
-
-
16,563,941
-
16,563,941
-
16,563,941

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환권대가
-
-
4,326,555,522
-
-
4,326,555,522
-
4,326,555,522

전환상환우선주부채의 보통주 전환
125,000,000
12,919,301,423
(4,326,555,522)
-
-
8,717,745,901
-
8,717,745,901

전환사채의 보통주 전환
62,500,000
5,652,943,072
(195,396,401)
-
-
5,520,046,671
-
5,520,046,671

유상증자
643,800,000
59,575,412,310
-
-
-
60,219,212,310
-
60,219,212,310

무상증자
1,391,046,500
(1,396,473,960)
-
-
-
(5,427,460)
-
(5,427,460)

자기주식
-
-
(176,213,240)
-
-
(176,213,240)
-
(176,213,240)

주식매수선택권 행사
153,122,500
8,358,084,223
(4,959,802,439)
-
-
3,551,404,284
-
3,551,404,284

2023.12.31 잔액(당기말)
8,699,403,500
221,233,374,038
15,312,818,896
(7,000,393,382)
(156,901,377,715)
81,343,825,337
-
81,343,825,337

연 결 현 금 흐 름 표

제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

보로노이 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

구분
당기
전기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(28,848,807,106)
(16,334,713,054)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(29,620,587,117)
(16,047,368,977)

이자의 수취
977,101,131
284,372,099

이자의 지급
(30,631,622)
(66,612,665)

법인세 환급(납부)
(174,689,498)
(505,103,511)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(32,211,881,542)
(38,042,803,523)

상각후원가 측정 금융자산의 취득
(10,000,000,000)
(8,000,000,000)

상각후원가 측정 금융자산의 처분
8,000,000,000
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(81,743,092,774)
(29,539,236,235)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
54,698,414,529
-

기타유동금융자산의 증가
(509,109)
(11,617,841)

기타비유동금융자산의 증가
(2,041,947,940)
(88,834,508)

기타비유동금융자산의 감소
-
81,154,508

장기대여금의 증가
(90,000,000)
-

유형자산의 취득
(1,079,743,337)
(545,823,096)

유형자산의 처분
47,322,546
68,145,455

무형자산의 취득
(2,325,457)
(6,591,806)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
62,957,215,185
47,079,907,405

유상증자
61,289,760,000
53,000,000,000

신주발행비
(1,081,580,020)
(3,190,256,500)

주식선택권 행사
3,556,896,654
40,140,000

단기차입금의 상환
-
(2,100,000,000)

자기주식의 취득
(176,213,240)
-

리스부채의 상환
(631,648,209)
(669,976,095)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
1,896,526,537
(7,297,609,172)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
11,017,948,697
18,203,376,347

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(58,327,118)
112,181,522

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
12,856,148,116
11,017,948,697

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 9 기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 8 기 기말 2022년 12월 31일 현재

보로노이 주식회사
(단위: 원)

과목
당기말
전기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

61,106,558,530

46,844,773,775

현금및현금성자산
12,675,846,466

8,486,937,415

상각후원가 측정 금융자산
10,000,000,000

8,050,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)
37,396,605,114

29,289,068,413

기타유동금융자산
281,861,831

61,415,543

기타유동자산
535,816,289

915,803,342

당기법인세자산
216,428,830

41,549,062

Ⅱ. 비유동자산

34,110,719,692

32,089,132,075

상각후원가 측정 금융자산(비유동)
50,000,000

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
19,747,789,000

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
3,431,108,873

2,230,179,333

종속기업투자주식
785,700,000

18,564,025,498

기타비유동금융자산
2,334,953,130

380,110,005

기타비유동자산
221,151,970

-

유형자산
5,329,399,236

5,238,630,163

무형자산
927,464,531

5,320,119,494

사용권자산
1,283,152,952

356,067,582

자산총계

95,217,278,222

78,933,905,850

부 채

Ⅰ. 유동부채

12,482,868,166

12,899,004,468

기타유동금융부채
303,487,813

690,317,655

기타유동부채
319,124,433

631,127,574

전환사채(유동)
11,047,084,259

9,795,361,193

복구충당부채(유동)
63,166,847

-

리스부채(유동)
750,004,814

275,391,697

파생상품부채
-

1,506,806,349

Ⅱ. 비유동부채

819,158,192

15,641,318,309

전환사채(비유동)
-

15,385,986,790

복구충당부채(비유동)
321,325,051

167,362,254

리스부채(비유동)
497,833,141

87,969,265

부채총계

13,302,026,358

28,540,322,777

자 본

Ⅰ. 자본금
8,699,403,500

6,323,934,500

Ⅱ. 주식발행초과금
233,482,305,975

148,373,038,907

Ⅲ. 기타자본항목
(3,367,059,269)

20,644,230,976

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(6,999,916,985)

(8,763,976,706)

Ⅴ. 결손금
(149,899,481,357)

(116,183,644,604)

자본총계

81,915,251,864

50,393,583,073

부채와자본총계

95,217,278,222

78,933,905,850

포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

보로노이 주식회사
(단위: 원)

과목
당기
전기

Ⅰ. 영업수익
-
9,747,826,850

Ⅱ. 영업비용
28,225,361,363
24,068,813,666

Ⅲ. 영업이익(손실)
(28,225,361,363)
(14,320,986,816)

기타수익
73,939,671
15,329,982

기타비용
4,258,433,517
1,463,556

금융수익
4,537,277,898
1,720,490,312

금융비용
5,147,419,419
3,334,905,433

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(33,019,996,730)
(15,921,535,511)

Ⅴ. 법인세비용(수익)
695,840,023
464,915,509

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(33,715,836,753)
(16,386,451,020)

Ⅶ. 기타포괄손익
1,764,059,721
(3,474,202,455)

후속적으로 당기손익으로 재분류될수 없는 항목

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익(손실)
1,764,059,721
(3,474,202,455)

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)
(31,951,777,032)
(19,860,653,475)

Ⅸ. 주당순손실

기본주당손실
(2,197)
(1,174)

희석주당손실
(2,197)

(1,174)

자 본 변 동 표

제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

보로노이 주식회사
(단위: 원)

구분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
합계

2022.01.01 잔액(전기초)

5,656,974,500
99,137,772,044
19,815,522,525
(5,289,774,251)
(99,797,193,584)
19,523,301,234

당기순손실
-
-
-
-
(16,386,451,020)
(16,386,451,020)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
-
-
-
(3,474,202,455)
-
(3,474,202,455)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
662,500,000
49,147,243,500
-
-
-
49,809,743,500

주식매수선택권 행사
4,460,000
88,023,363
(52,343,363)
-
-
40,140,000

주식보상비용
-
-
881,051,814
-
-
881,051,814

2022.12.31 잔액(전기말)
6,323,934,500
148,373,038,907
20,644,230,976
(8,763,976,706)
(116,183,644,604)
50,393,583,073

2023.01.01 잔액(당기초)
6,323,934,500
148,373,038,907
20,644,230,976
(8,763,976,706)
(116,183,644,604)
50,393,583,073

당기순손실

-
-
-
-
(33,715,836,753)
(33,715,836,753)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익

-
-
-
1,764,059,721
-
1,764,059,721

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환권대가
-
-
4,326,555,522
-
-
4,326,555,522

전환상환우선주부채의 보통주 전환
125,000,000
12,919,301,423
(4,326,555,522)
-
-
8,717,745,901

전환사채의 보통주 전환
62,500,000
5,652,943,072
(195,396,401)
-
-
5,520,046,671

유상증자
643,800,000
59,575,412,310
-
-
-
60,219,212,310

무상증자
1,391,046,500
(1,396,473,960)
-
-
-
(5,427,460)

자기주식

-
-
(176,213,240)
-
-
(176,213,240)

주식매수선택권 행사
153,122,500
8,358,084,223
(4,959,802,439)
-
-
3,551,404,284

사업결합으로 인한 변동
-
-
(18,679,878,165)
-
-
(18,679,878,165)

2023.12.31 잔액(당기말)
8,699,403,500
233,482,305,975
(3,367,059,269)
(6,999,916,985)
(149,899,481,357)
81,915,251,864

현 금 흐 름 표

제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

보로노이 주식회사
(단위: 원)

구분
당기
전기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(26,692,736,507)
(14,119,578,139)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(27,465,852,609)
(13,844,190,079)

이자의 수취
976,546,388
283,394,466

이자의 지급
(28,647,128)
(53,739,085)

법인세 환급(납부)
(174,783,158)
(505,043,441)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(32,704,718,042)
(41,823,651,746)

상각후원가 측정 금융자산의 취득
(10,000,000,000)
(8,000,000,000)

상각후원가 측정 금융자산의 처분
8,000,000,000
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(81,743,092,774)
(29,539,236,235)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
54,698,414,529
-

기타비유동금융자산의 증가
(2,041,947,940)
(88,834,508)

기타비유동금융자산의 감소
-
81,154,508

장기대여금의 증가
(90,000,000)
-

종속기업투자주식의 취득
-
(785,700,000)

유형자산의 취득
(1,053,088,946)
(465,083,960)

유형자산의 처분
47,322,546
68,145,455

무형자산의 취득
(522,325,457)
(3,094,097,006)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
63,026,735,766
47,405,736,593

유상증자
61,289,760,000
53,000,000,000

신주발행비
(1,081,580,020)
(3,190,256,500)

주식선택권 행사
3,556,896,654
40,140,000

단기차입금의 상환
-
(2,100,000,000)

자기주식의 취득
(176,213,240)
-

리스부채의 상환
(562,127,628)
(344,146,907)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
3,629,281,217
(8,537,493,292)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
8,486,937,415
16,895,208,847

Ⅵ. 사업결합으로 인한 증가
635,986,611
-

Ⅶ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(76,358,777)
129,221,860

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산
12,675,846,466
8,486,937,415

(3) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서

제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
당기
전기

처리예정일 :
2024년 03월 29일

처리확정일 : 2023년 03월 31일

미처리결손금

(149,899,482)

(116,183,645)

전기이월미처리결손금
(116,183,645)

(99,797,194)

당기순손실
(33,715,837)

(16,386,451)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(149,899,482)

(116,183,645)

당기의 결
손금처리계산서는
2024년 03월 29일(전기: 2023년 03월 31일) 주주총회에서 처리될 예정입니다.(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도의 기간 중 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식,
주식의 전환, 주식의 상환 및 이들의 전부 또는 일부를 혼 합한 주식으로 한다. ③ 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발 행주식 총 수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식,
의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총 수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

표준 정관에맞게 개정

제9조의 2 (주식매수선택권) ① 본 회사는 임 ·직원 및 임직원 외의 자에게 관련 법률이 정하는 바 의 최대 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의 하여 부여할 수 있다. 단, 「상법」 제542조의3 제3
항에 따라 주식 총 수의 100분의 3 이내에 해당하는 주식을 본 회사의 임직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여하는 경우에는 이사회에서 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 또한 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 ② 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 1. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 그 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교 부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다 )은 보통주식으로 한다. 2. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ③ 주식매수선택권을 부여 받을 자의 자격요건 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립 ·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는
임 ·직원 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령의 규정에 의한 임직원 외의 자로 한다. 다만, 회 사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 또한 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이 사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있 다. ④ 주식매수선택권의 행사기간 주식매수선택권은 별도의 계약에 의하여 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날 이후 정해진 기간 동안 행사할 수 있 다. ⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택 권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 사임 또는 퇴직한 경우 2. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생 한 경우 ⑥ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당 에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제9조의 2 (주식매수선택권) ① 본 회사는 임 ·직원 및 임직원 외의 자에게 관련 법률이 정하 는 바의 최대 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별 결의에 의하여 부여할 수 있다. 단, 「상법」 제542조의3 제3항
등 관련 법률이 정하는 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 또한 주식 매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동 형으로 부여할 수 있다 ② 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 1. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권 의 행사가격과 그 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식 으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주 식을 말한다)은 보통주식으로 한다. 2. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권 은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ③ 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립

·
경영과 기술 혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는
회사의 이사 ·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 ·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여 는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 또한 상 법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주 와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다 만, 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당 하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이 사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 주식매수선택권의 행사기간 주식매수선택권은 별도의 계약에 의하여 이를 부여하는 주주총 회 결의일로부터 2년이 경과한 날 이후 정해진 기간 동안 행사 할 수 있다. ⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권 을 부여 받은 후 임의로 사임 또는 퇴직한 경우 2. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실 로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발 생한 경우 ⑥ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

표준 정관에맞게 개정

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신 고하여야 한다. ④ 제1항에서 제3항은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다

(삭제)
불요 조항 삭제

제15조(사채 발행에 관한 준용규정) 이 정관에서 정한 12조
및 14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
다만, 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부 에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조 준용규정은 삭제한다.

제14조(사채 발행에 관한 준용규정) 이 정관에서 정한 12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

불요 조항 삭제

제15조의 2 ~ 제16조
제14조의2 ~ 제 15조
조항 번호 변경

제16조의 2 (신주인수권부사채의 발행)
제16조 (신주인수권부사채의 발행)
조항 번호 변경

(신설)
제17조 (이익참가부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 순재산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 주주 또는 주주이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분 의 5비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.
표준 정관에맞게 개정

(신설)
제18조 (교환사채의 발행) ① 본 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 순재산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
표준 정관에맞게 개정

제17조 ~ 제18조
제19조 ~ 제20조
조항 번호 변경

제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 이 정관에서 정한
"이사의 직무" 규정 을 준용한다.

제21조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사 회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 이 정관에서 정한
「이사의 직무 」규정을 준용한다.

조항 번호 변경양식 수정

제20조 (소집통지) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의 를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주 주에 대한 소집통지는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제 신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자 문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공 고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공 고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하 는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재 하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소 에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조 (소집통지) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총 회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주 의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야
하며, 소집통지 서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한 다는 뜻과 회의 목적사항을 서울에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한 국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의 한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임 에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사 항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고 를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈 페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융 위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준 정관에맞게 개정

제21조 ~ 제41조
제23조 ~ 제43조
조항 번호 변경

(신설)

제 43조의 2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이 전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이 익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경 우와 상법 제397조, 제397조의 2및 제398조에 해당하는 경우에는 그 러하지 아니하다.

표준 정관에맞게 개정

제42조 ~ 제45조
제44조~제47조
조항 번호 변경

제46조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제35조의 3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사( 소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제48조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사 회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대 하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없 이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요 가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는
제37조의 3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사 회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하 지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

조항 번호 변경

제47조 ~ 제53조
제49조 ~ 제55조
조항 번호 변경

제54조 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 현재의 주주에게
증권거래법 제192조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다, 중간배당은 금전으로
하다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하 여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우( 준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서 는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다 만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 이 정관에서 정한 “주식의 종류, 수 및 내용” 규정의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제56조 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 현재의 주주에게
상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다, 중간배당은 금전으로
한다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의합 계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준 비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경 우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주 인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간 배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 이 정관에서 정한 “주식의 종류, 수 및 내용” 규정의 우선주 식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

조항 번호 변경법령 수정오기 수정

제55조 부칙(2015.02.23) 제53조~제56조
부칙(2019.02.15) 제56조

제57조
부칙(2015.02.23) 제58조~제61조
부칙(2019.02.15) 제1조

조항 번호 변경

(신설)

부칙(2024.03.29) 제1조(시행일) 이 정관은 2024년 3월 29일 정함과 동시에 시행한다.

개정에 따른시행일 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김현태
1976.11.03
사내이사
-
본인
이사회

김대권
1976.08.14
사내이사
-
-
이사회

우상진
1976.03.02
사내이사
-
-
이사회

이상욱
1977.02.02
사외이사
-
-
이사회

허광복
1970.10.27
사외이사
-
-
이사회

장성휘
1969.02.22
사외이사
-
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김현태
보로노이 주식회사경영부분 대표이사
2016.10~현재
ㆍ보로노이 주식회사, 경영부문 대표이사

유상증자
(현금
)24,571,453,200원

김대권
보로노이 주식회사연구부분 대표이사
2017.02~현재
ㆍ보로노이 주식회사, 연구부문 대표이사

유상증자
(현금
)61,023,200원

우상진
보로노이 주식회사COO
2016.11~현재
ㆍ보로노이 주식회사, COO
-

이상욱
교수
2016.08~현재
ㆍ이화여자대학교, 물리학과 교수
-

허광복
교수
2010.09~현재
ㆍ동덕여자대학교, 경영학과 교수
-

장성휘
자문위원
2024.03~현재
ㆍ법무법인 지평, AIㆍ정보보호 등 자문위원
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김현태
-
-
-

김대권
-
-
-

우상진
-
-
-

이상욱
-
-
-

허광복
-
-
-

장성휘
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 이상욱, 허광복, 장성휘]1. 전문성과 독립성1) 본 후보자는 회사의 경영 및 회사가 속한 산업에 대한 다양한 경험과 풍부한 지식에 근거한 전문성을 바탕으로 직무를 수행하고자 합니다.2) 본 후보자는 법령에 따른 결격사유가 없으며, 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 적법한 절차에 따라 직무를 수행하고자 합니다.2. 의무1) 회사의 경영활동 전반에 관하여 주의의무를 다하며, 사외이사 직무를 수행함에 있어 출분한 시간을 할애하여 직무를 수행하도록 하겠습니다.2) 이사회를 참석할 때에는 의안에 관하여 필요한 정보를 충분히 습득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영항을 충분히 고려한 후 의사결정에 참여하도록 하겠습니다.3. 윤리성1) 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사와 이해 상충이 되는 행위를 하지 않도록 하겠습니다.2) 사외이사의 지위를 이용하여 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력 행사 및 업무에 개입하지 않도록 하겠습니다.3) 사외이사를 직무를 수행하면서 획득한 비밀을 누설하지 않겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[사내이사]

- 사내이사 김현태김현태 후보자는 현재 보로노이 주식회사의 경영부문 대표이사로 회사에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사가 성장함에 있어 기여한바가 크며, 앞으로도 회사의 지속적인 발전과 건전한 경영을 위해 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.- 사내이사 김대권김대권 후보자는 현재 보로노이 주식회사의 연구부문 대표이사로 회사에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사가 성장함에 있어 기여한바가 크며, 앞으로도 회사의 지속적인 발전과 건전한 경영을 위해 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.- 사내이사 우상진우상진 후보자는 현재 보로노이 주식회사의 COO로 회사에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사가 성장함에 있어 기여한바가 크며, 앞으로도 회사의 지속적인 발전과 건전한 경영을 위해 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.

[사외이사]

- 사외이사 이상욱이상욱 사외이사 후보자는 서울대학교 물리학 박사를 거쳐 현재 이화여자대학교 물리학과 교수로 재임중이며 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 전문성과 독립성을 갖춘 후보자로서, 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 기여할 것이라 판단하여 당사의 사외이사 후보자로 추천되었습니다.- 사외이사 허광복허광복 사외이사 후보자는 삼일회계법인 회계사를 거쳐 현재 동덕여자대학교 경영학과 교수로 재임중이며 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 전문성과 독립성을 갖춘 후보자로서, 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 기여할 것이라 판단하여 당사의 사외이사 후보자로 추천되었습니다.- 사외이사 장성휘장성휘 사외이사 후보자는 방송위원회 감사실을 거쳐 현재 법무법인 지평에서 AIㆍ정보보호 등 자문위원으로 재임중이며 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 전문성과 독립성을 갖춘 후보자로서, 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 기여할 것이라 판단하여 당사의 사외이사 후보자로 추천되었습니다.

확인서

임원의 선임에 관한 확인서_vf_김현태.jpg
임원의 선임에 관한 확인서_김현태

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임원의 선임에 관한 확인서_김대권

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임원의 선임에 관한 확인서_우상진

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임원의 선임에 관한 확인서_이상욱

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임원의 선임에 관한 확인서_허광복

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임원의 선임에 관한 확인서_장성휘

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김선호
1980.03.12
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김선호
변호사
2019.01~현재
법무법인 케이엘파트너스, 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김선호
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김선호 감사 후보자는 서울대학교 법학과를 거쳐 현재 법무법인 케이엘파트너스 변호사로 재임중이며 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 전문성과 독립성을 갖춘 후보자로서, 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 기여할 것이라 판단하여 당사의 감사 후보자로 추천되었습니다.

확인서

임원의 선임에 관한 확인서_vf_김선호.jpg
임원의 선임에 관한 확인서_김선호

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
600,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
420,860 천원

최고한도액
600,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000 천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
48,000 천원

최고한도액
100,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

홈페이지 주소
① 사업보고서
ㆍhttps://voronoi.irpage.co.kr/#/main
(당사 홈페이지 → → INVESTORS → 전자공고)
② 감사보고서
ㆍhttps://voronoi.irpage.co.kr/#/main
(당사 홈페이지 → → INVESTORS → 전자공고)
※ 제출(예정)일 게재 예정인 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.
※ 주주총회 이후 변경사항 발생시에는 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 바랍니다.
(금융감독원 전자공시시스템(DART) - 정기공시)

※ 참고사항

■ 주주총회집중일 개최사유 신고1. 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 03월 29일(금)2. 2024년도 정기주주총회 집중일 : 3월 22일(금), 27일(수), 29일(금) (3일)3. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유- 당사는 주주총회 집중일을 피하여 금번 정기주주총회를 진행하는 방안을 검토하였으나, 회사의 결산일정, 외부감사인의 감사일정, 이사회 구성원과의 일정조율 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회집중일인 03월 29일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.4. 당사는 코스닥협회에서 주관하는 「주주총회 분산 자율준수프로그램」참여하지 않았습니다.