디와이피엔에프 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 디와이피엔에프

주주총회소집공고
2.9
디와이피엔에프(주)

주주총회소집공고

2024년 03 월 14 일

회 사 명 :
디와이피엔에프 주식회사

대 표 이 사 :
신승대

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙8로7길 39 (마곡동)

(전 화)02-2106-8000

(홈페이지)http://www.dypnf.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) ESG경영본부장
(성 명) 유 병 욱

(전 화) 02-2106-8000

주주총회 소집공고

(제25기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 3월 29일 (금요일) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 강서구 마곡중앙8로7길 39 (마곡동) 디와이피엔에프(주) 4층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 ① 감사의 감사보고

② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건 [현금배당] 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호의안. 사내이사 조좌진 선임의 건 2-2호의안. 사내이사 신승대 선임의 건 2-3호의안. 사내이사 유병욱 선임의 건 2-4호의안. 사외이사 김춘순 선임의 건 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래 소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표 시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하 시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

2024년 03월 14일

서울특별시 강서구 마곡중앙8로7길 39(마곡동)☏02-2106-8000)

디와이피엔에프 주식회사

대표이사 신승대(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김춘순(출석률: 100%)
임재원(출석률: 0%)

찬 반 여 부
찬반여부

1
2023-01-17
기타외화지급보증(대외) 신규약정의 건
미선임
불참

2
2023-01-18
(주)창우엠앤디 대출에 대한 연대보증 제공의 건
미선임
불참

3
2023-01-19
2023년 안전보건운영계획 승인의 건
미선임
불참

4
2023-02-14
제24기 재무제표(별도) 승인의 건
미선임
불참

5
2023-02-24
(주)창우엠앤디 여수 선원동 사업 잔여 대여금 집행
미선임
불참

6
2023-02-27
제24기 재무제표(연결)승인,제24기 정기주주총회 안건 확정의 건
미선임
불참

7
2023-03-14
내부회계관리제도의 운영실태 평가보고
미선임
불참

8
2023-03-29
대표이사 선임의 건
찬성
임기만료

9
2023-04-21
(주)창우엠앤디 자금대여 기간연장의 건
찬성
임기만료

10
2023-06-13
한국산업은행 운영자금대출 대환 및 기한 연장의건
찬성
임기만료

11
2023-06-27
한국산업은행 신규 자금 차입의 건
찬성
임기만료

12
2023-07-21
파생상품한도거래 약정 기한 연장의 건
찬성
임기만료

13
2023-08-21
(주)창우엠앤디 여수 선원동 사업 추가 자금대여
찬성
임기만료

14
2023-10-23
하나은행 차입내용 및 대출약정에 관한 건
찬성
임기만료

15
2023-12-14
배당기준일 설정의 건
찬성
임기만료

16
2023-12-14
제25기 정기주총 권리주주 확정을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정
찬성
임기만료

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000,000
54,000
54,000
-

- 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
창우엠앤디(주)(종속기업)
2020-09-24 ~ 2024-09-23
50
1.7%

금전대여
창우엠앤디(주)(종속기업)
2021-04-26 ~ 2024-04-25
20
0.7%

금전대여
창우엠앤디(주)(종속기업)
2021-06-03 ~ 2024-06-02
25
0.9%

금전대여
창우엠앤디(주)(종속기업)
2022-06-29 ~ 2024-06-28
5
0.2%

금전대여
창우엠앤디(주)(종속기업)
2023-02-24 ~ 2024-06-28
5
0.2%

금전대여
창우엠앤디(주)(종속기업)
2023-08-24 ~ 2024-08-23
2.5
0.1%

금전대여
창우엠앤디(주)(종속기업)
2023-10-19 ~ 2024-08-23
2.5
0.1%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

디와이피엔㈜ (관계기업)
매출/매입
2023-01-01~2023-12-31
112
4.2%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성분체이송사업은 전체(플랜트) 프로젝트의 한 부분을 차지하고 있는 산업입니다. 따라서 전체 프로젝트의 생산 공정과 이송시스템의 설치 목적에 따라서 분체이송시스템은 수요자의 요구에 맞추어 설계되고 제작 될 수 밖에 없습니다. 이러한 분체이송시스템은 취급하고자 하는 소재의 특성이 각각 다르고, 소재를 활용하는 공정별 활용 방법이 각각 다르므로 본질적으로 주문자 요구에 따른 생산방식(Customized Design)을 취하고 있습니다(2) 산업의 성장성당사는 석유화학, 정유, 정밀화학산업, 제철/제강, 전자, 발전, 에너지, 환경 등 다양한 분야를 전방 산업으로 두고 있습니다. 관련산업의 플랜트 및 각종 신규 설비 건설시 분체이송시스템은 각종 플랜트에서 필수 요소인 바, 당사의 사업은 향후에도 지속적인 성장을 할 것으로 판단됩니다.

(3) 경기변동의 영향분체이송산업은 전방 산업인 석유화학, 정유, 정밀화학산업, 제철/제강, 전자, 발전, 에너지, 환경 등의 투자 현황에 영향을 받게 됩니다. 단, 특정 산업에 대한 의존도가 심하지 않고 다양한 산업 군을 전방 산업으로 가지고 있으므로 특정 산업의 경기 변동에 큰 영향을 받는 편은 아닙니다.

그러나 대부분의 설비 투자가 거시 경제에 영향을 받게 되므로 당사가 특정 산업의 Cycle에 큰 영향을 받지는 않더라도 코로나 사태, 러시아 우크라이나 전쟁, 글로벌 경기침체 같은 거시경제 및 유동성 등에 의한 사업 영향은 받는 것으로 판단됩니다.(4) 경쟁요소 분체이송사업은 일반적으로 수주를 기본으로 매출이 발생합니다. 수주의 대상이 되는 프로젝트의 성격이 다양하고 매번 적용되는 기술의 형태가 달라질 수 있기 때문에고객사의 요구 조건을 수용하고 이를 응용할 수 있는 기술 및 기획능력이 요구됩니 다. 그리고 이러한 기술력과 사업 수행능력을 증명할 수 있는 과거 프로젝트 경험의 보유 여부도 경쟁 시 중요한 요소가 됩니다. 핵심 기술력과 기술을 다양한 프로젝트에 적용할 수 있는 기획력, 그리고 이를 실제로 수행할 수 있는 실적을 바탕으로 한 사업능력이 경쟁을 위한 가장 중요한 요소라고 할 수 있습니다.

(5) 자원조달의 특성당사의 주된 원재료는 Project에 따라 수급이 결정되는 주문자방식으로 조달되고 있으며, 원재료의 규격 및 납기도 주문자 여건에 따라 가변적이라는 특징을 가집니다. 핵심부품(Blending Silo, Rotary Valve, Diverter Valve 등)의 경우 자체 제작, 일반부품 제작은 외주 협력사에서 제작을 하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 현재 영업을 집중하고 있는 분야는 석유화학플랜트, 발전,에너지 및 환경산업, 폐배터리 관련 시장입니다. 당사는 국내의 관련 Client 기업들이 세계시장에 진출하는 것에 대응하여 Client들이 가지고 있는 글로벌 사업장에 영업망을 확충, 현지에서 사업을 수행한 후 이를 해외 거점으로 삼아 실적을 기반으로 Client를 해외 기업으로 확대한다는 전략을 마련하고 있습니다.

기존의 중동의 산유국들과 인도네시아 등 동남아 지역은 물론 유럽 지역까지 영업적 역량을 확대할 계획이며 산업별로는 당사가 이미 기술력을 인정받은 폴리카보네이트, 비스페놀A, 제철/제강, 비료 시장에 집중할 예정입니다. 또한, 기존의 강점이 있는 산업 외에도 분체이송시스템 을 적용 할 수 있는 2차전지 등 친환경 미래산업분야로 사업을 확장하여 고객 맞춤형 제안 및 EPC 수행을 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 크게 SH(Solid Handling)사업부문과 E&R(Engineering&Renovation)사업부문두 가지로 구분하고 있습니다. SH 사업부문에서는 PCS를 통한 석유화학의 Down Stream, 화공 Plant에서 원료 이송분야에 주로 사용되는 공압식 이송설비 및 Silo제조 설비 등 을 납품하고 있으며, 국내 1위의 기술력을 보유하고 있는 기업으로 자부하고 있습니다. 전방산업에서 활용되는 각 종 원료를 이송, 저장, 혼합, 분진제거, 포장 등 설비를 일괄 제공하고 있습니다.E&R사업부문에서는 최근에는 2차전지 시장에서 원료 이송 및 자동화 저장창고에 대한 수요로 현재 사업주로 부터 그 기술력을 평가 받고 있습니다. 이외에도 탈황, 탈질, 회처리, 전기집진기 등 환경 플랜트 엔지니어링 사업을 함께 진행 중에 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 국내시장 뿐만 아니라 해외시장의 개척으로 해외 유수의 기업들과 경쟁을 하며 시장을 확대해 나가고 있습니다. 그러나, 객관적인 시장규모를 공표하는 연구기관의 자료나 통계가 없음으로 당사의 시장점유율은 산출 하기가 곤란하여 별도로 기재하지 아니합니다.

(3) 시장의 특성

분체이송시스템은 전체(플랜트)프로젝트의 생산공정과 이송시스템의 설치 목적에 따라 취급하고자 하는 소재의 특성이 각각 다르고, 또한 소재를 활용하는 공정별 활용방법이 각각 다르므로 주문자 요구에 따른 생산방식(Customized Design)을 취합니다. 따라서, 분체이송산업에서는 개별적인 주문자의 요구를 처리하고 프로젝트별로 다양한 상황에서의 문제해결 능력이 요구됩니다. 그러므로 성공적인 사업을 위해서 분체이송산업을규정하는 4대 요인 (분체공학기술, 기계공학기술, 자동제어기술, 그리고 공정기술)이 복합적으로 기획, 설계되어야 합니다. 최근 시장은 산업 설비의 효율을 극대화 하도록 요구하고 있으며 이는 구체적으로 고객 자신들의 운영 시스템에 맞는 설비의 설계와 운영에 대한 요구로 나타나고 있습니다. 과거에는 생산자 중심으로 제작된 기계에 맞추어 제품을 생산하던 전방 산업의 형태가 최근 기술적으로 고도화되고 다양한 면모를 가지게 되면서 소재 이송분야 역시 이러한 고도화 역량에 맞는기술 및 사업 능력을 갖출 것을 요구받고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

Aluminum Silo제조설비는 당사 PCS사업부문의 저장에 해당하는 공정으로 Aluminum 재질의 대용량 저장탱크 생산 설비입니다. 최근 SUS 재질의 대용량 저장탱크에서 Aluminum재질의 저장탱크로 변화가 시도되고 있으며, 국내 사업주에서 특히 관심이 높아 지고 있는 제품 입니다. 해당 제품을 제조하는 기술은 자동화 공정으로 이루어 지고 있으며, 전세계 3번째로 Silo제작 자동화 공장을 설립하였습니다. 대용량 저장탱크는 당사가 납품하고 있는 PCS이송설비에서 반드시 필요한 설비로 본 신규사업진출을 통해 PCS이송설비 뿐만 아니라 저장용 Silo의 수주도 가능해졌습니다. 또한, 2차전지, 수소 관련 사업 등 미래 성장산업을 주도할 E&R사업본부를 통해서 당사의 매출 확대에 영향을 줄 것으로예상 됩니다. (5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래 재무제표는 감사보고서를 수령하기 전 자료이며 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 재무제표에 대한 감사의견 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

● 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 25(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 24(전) 기 2022년 12월 31일 현재

디와이피엔에프 주식회사 와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

145,636,845,027

74,179,809,613

현금및현금성자산
57,390,424,145

17,752,388,061

단기금융자산
14,190,385,076

7,074,491,018

매출채권
16,007,112,170

24,931,237,121

미청구공사
16,008,982,712

16,156,990,189

기타채권
240,748,028

300,533,834

파생상품자산
922,777,710

1,300,010,104

기타유동자산
11,814,686,831

3,416,174,038

재고자산
29,061,728,355

3,247,985,248

Ⅱ. 비유동자산

145,607,362,583

136,086,010,076

장기금융자산
1,706,703,668

1,216,821,799

장기기타채권
2,445,863,556

3,175,931,880

당기손익-공정가치측정지분증권
1,973,738,000

1,960,467,600

기타포괄-공정가치측정지분증권
-

500,001,290

관계기업투자
1,063,186,338

1,780,289,473

투자부동산
8,205,960,200

9,297,912,394

유형자산
126,572,494,939

115,635,959,543

무형자산
2,085,069,000

2,085,069,000

이연법인세자산
1,052,826,961

-

기타비유동자산
501,519,921

433,557,097

자 산 총 계

291,244,207,610

210,265,819,689

부 채

Ⅰ. 유동부채

140,198,190,652

61,382,049,529

매입채무
24,892,483,261

23,097,225,499

기타채무
3,430,253,081

4,070,817,602

단기금융부채
28,976,455,248

14,571,737,272

파생상품부채
145,638,001

78,608,554

당기법인세부채
889,215,824

-

기타유동부채
81,864,145,237

19,563,660,602

Ⅱ. 비유동부채

39,116,086,327

42,009,508,503

장기금융부채
4,824,774,614

37,883,483,628

충당부채
1,205,195,959

2,176,705,782

이연법인세부채
3,086,115,754

1,949,319,093

부 채 총 계

179,314,276,979

103,391,558,032

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

111,929,930,631

106,874,261,657

1. 자본금
5,356,812,500

5,356,812,500

2. 자본잉여금
20,987,480,918

20,987,480,918

3. 기타자본
(4,696,170,770)

(5,436,664,269)

4. 기타포괄손익누계액
22,026,184,593

22,431,793,470

5. 이익잉여금
68,255,623,390

63,534,839,038

Ⅱ. 비지배지분

-

자 본 총 계

111,929,930,631

106,874,261,657

부채및자본총계

291,244,207,610

210,265,819,689

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제25(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제24(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

디와이피엔에프 주식회사 와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 매출액

144,055,577,245

113,114,608,120

Ⅱ. 매출원가

120,051,101,642

110,580,022,127

Ⅲ. 매출총이익

24,004,475,603

2,534,585,993

Ⅳ. 판매비와관리비

15,679,436,070

14,319,168,496

대손상각비
288,735,808

81,283,544

일반관리비 및 판매비
15,390,700,262

14,237,884,952

Ⅴ. 영업이익

8,325,039,533

(11,784,582,503)

Ⅵ. 금융손익

(2,017,013,029)

(143,140,876)

1. 금융수익
2,746,602,071

2,851,250,968

2. 금융비용
(4,763,615,100)

(2,994,391,844)

Ⅶ. 기타영업외손익

612,174,247

(2,179,346,649)

1. 기타영업외수익
700,852,348

602,481,755

2. 기타영업외비용
(88,678,101)

(2,781,828,404)

Ⅷ. 지분법손익

(282,343,885)

29,785,131

지분법이익(손실)
(282,343,885)

29,785,131

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익

6,637,856,866

(14,077,284,897)

Ⅹ. 법인세비용

950,470,315

(2,875,959,142)

XI. 당기순이익

5,687,386,552

(11,201,325,755)

XII. 기타포괄손익

(405,608,877)

22,406,427,115

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

9,556,981

2,774,318

해외사업환산이익(손실)

9,556,981
2,774,318

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(415,165,858)

22,403,652,797

기타포괄 공정가치 지분증권 손상차손
(395,501,020)

-

지분법자본변동
(19,664,838)

(41,520,898)

재평가손익
-

22,445,173,695

XIII. 총포괄이익

5,281,777,675

11,205,101,360

XIV. 당기순이익의 귀속

5,687,386,552

(11,201,325,755)

1. 지배기업의 소유주지분
5,687,386,552

(11,201,325,755)

2. 비지배지분

-

-

XV. 총포괄이익의 귀속

5,281,777,675

11,205,101,360

1. 지배기업의 소유주지분
5,281,777,675

11,205,101,360

2. 비지배지분

-

-

XVI. 주당이익

기본주당이익

588

(1,159)

희석주당이익

588

(1,159)

● 별도 재무제표
- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 25(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 24(전) 기 2022년 12월 31일 현재

디와이피엔에프 주식회사(구, 동양피엔에프 주식회사)
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

138,262,932,444

77,005,949,382

현금및현금성자산
57,176,724,751

17,029,976,841

단기금융자산
14,190,385,076

7,074,491,018

매출채권
22,750,915,457

25,678,366,844

미청구공사
16,478,080,020

19,076,913,329

기타채권
5,942,111,372

3,236,519,975

파생상품자산
922,777,710

1,300,010,104

기타유동자산
10,430,608,442

3,237,944,966

재고자산
10,371,329,616

371,726,305

Ⅱ. 비유동자산

132,841,293,061

126,941,490,086

장기금융자산
1,689,234,524

1,200,510,343

장기기타채권
141,833,303

3,519,528,965

당기손익-공정가치측정지분증권
1,973,738,000

1,960,467,600

기타포괄-공정가치측정지분증권
-

500,001,290

종속기업및관계기업투자
1,169,608,005

1,806,295,554

투자부동산
8,205,960,200

9,297,912,394

유형자산
117,074,330,108

106,138,147,843

무형자산
2,085,069,000

2,085,069,000

이연법인세자산
-

-

기타비유동자산
501,519,921

433,557,097

자 산 총 계

271,104,225,505

203,947,439,468

부 채

Ⅰ. 유동부채

116,353,523,353

54,138,963,835

매입채무
24,892,483,261

23,097,225,499

기타채무
2,791,483,422

2,664,128,628

단기금융부채
20,854,070,465

8,771,737,272

당기법인세부채
889,215,824

-

파생상품부채
145,638,001

78,608,554

기타유동부채
66,780,632,380

19,527,263,882

Ⅱ. 비유동부채

39,116,680,297

42,014,017,823

장기금융부채
34,824,774,614

37,883,483,628

충당부채
1,205,789,929

2,181,215,102

이연법인세부채
3,086,115,754

1,949,319,093

부 채 총 계

155,469,609,680

96,152,981,658

자 본

Ⅰ. 자본금

5,356,812,500

5,356,812,500

Ⅱ. 자본잉여금

20,987,480,918

20,987,480,918

Ⅲ. 기타자본

(4,696,170,770)

(5,436,664,269)

Ⅳ. 적립금

22,049,672,675

22,445,173,695

Ⅴ. 이익잉여금

71,936,820,502

64,441,654,966

자 본 총 계

115,634,615,825

107,794,457,810

부채및자본총계

271,104,225,505

203,947,439,468

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

디와이피엔에프 주식회사(구, 동양피엔에프 주식회사)
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 매출액

153,310,705,833

113,703,410,806

Ⅱ. 매출원가

126,255,491,406

111,246,984,599

Ⅲ. 매출총이익

27,055,214,427

2,456,426,207

Ⅳ. 판매비와관리비

15,108,444,821

13,387,253,948

대손상각비(대손충당금환입)
288,735,808

81,283,544

일반관리비 및 판매비
14,819,709,013

13,305,970,404

Ⅴ. 영업이익(손실)

11,946,769,606

(10,930,827,741)

Ⅵ. 금융손익

(872,949,679)

454,758,338

1. 금융수익
3,600,238,991

3,527,583,846

2. 금융비용
(4,473,188,670)

(3,072,825,508)

Ⅶ. 기타영업외손익

(608,754,916)

(4,958,327,570)

1. 기타영업외수익
700,590,051

602,084,928

2. 기타영업외비용
(1,309,344,967)

(5,560,412,498)

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)

10,465,065,011

(15,434,396,973)

Ⅸ. 법인세비용

2,003,297,275

(2,875,959,142)

Ⅹ. 당기순이익(손실)

8,461,767,736

(12,558,437,831)

XI. 기타포괄손익

(395,501,020)

22,445,173,695

XII. 총포괄손익

8,066,266,716

9,886,735,864

XIII. 주당손익

기본주당이익(손실)

875

(1,299)

희석주당이익(손실)

875

(1,299)

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 25(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

디와이피엔에프 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금
70,135,441,719
62,736,936,403

1)전기이월이익잉여금
61,673,673,983
75,295,374,234

2)회계변경누적효과
-
-

3)당기순이익
8,461,767,736
-12,558,437,831

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액
2,126,524,840
1,063,262,420

1)이익 준비금
193,320,440
96,660,220

2)배당금
1,933,204,400
966,602,200

Ⅳ. 차기이월 이익잉여금
68,008,916,879
61,673,673,983

※ 당사의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

*해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조좌진
62.09.29
사내이사
-
본인
이사회

신승대
66.11.10
사내이사
-
없음
이사회

유병욱
72.06.23
사내이사
-
없음
이사회

김춘순
63.05.30
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조좌진
최고경영자
1996.06~현재
-. 디와이피엔에프(주) 창업 및 회장/사내이사
-

신승대
최고경영자
1997.09~현재
-. 現 디와이피엔에프(주) SH사업본부장/대표이사
-

유병욱
경영자
2021.12~ 현재
-. 現 디와이피엔에프(주) ESG경영본부장/사장-. 서울대학교 경제학 박사
-

김춘순
경영활동감시
2017~2019
-.前 국회예산정책처장 -. 성균관대학교 행정학 박사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조좌진
-
-
-

신승대
-
-
-

유병욱
-
-
-

김춘순
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 후보자 김춘순)

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정 하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.- 이사회 독립성 및 다양성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하며 회사의 거버넌스 개 선에 기여하겠습니다.- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해 당하지 않도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 조좌진 사내이사 후보자

디와이피엔에프 주식회사 창업자로 뛰어난 통찰력과 경영능력을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 사업 전반에 대한 지식과 경험이 풍부하여 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.

- 신승대 사내이사 후보자

디와이피엔에프 주식회사 SH사업본부의 총괄 경영자 및 대표이사로 지난 20여년 간 사업부의 엔지니어링 부터 제조감독 까지 전반적인 사업을 경험 함으로써 본부 운영에 뛰어난전문성을 보유 하고 있으며 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있어 회사 발전에 큰 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.

- 유병욱 사내이사 후보자

디와이피엔에프 주식회사 ESG경영본부장으로서 그동안의 직무 경험을 살려 당사의 선진경영시스템 도입 및 기업관리와 조직효율성 개선에 큰 기여를 하였으며 향후 회사의 지속적인 발전과 기업가치를 높일 것으로 판단됨에 따라 추천하였습니다.

- 김춘순 사외이사 후보자

다양하고 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할 수 있을것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다

확인서

후보자확인서_조좌진

후보자확인서_신승대

후보자확인서_유병욱

후보자확인서_김춘순

※ 기타 참고사항 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위:천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000

(전 기)
(단위:천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,529,777

최고한도액
5,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위:천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000

(전 기)
(단위:천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36,000

최고한도액
50,000

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 경영, 영업, 기술혁신 등에 기여한 사람들로 경영성과 향상을 위한 동기를

부여하기 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

유병욱
사장
ESG경영본부장
보통주
107,000

총( 1 )명
-
-
-
총(107,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 107,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 자본시장법시행령 176조의 7 법 준용결의일전 2개월, 1개월, 1주일 가중평균종가의 산술평균가액과 권면액 중 높은 가액으로 산정행사기간 : 결의일 후 2년 이상 5년 이내
-

기타 조건의 개요
상기외 기타사항은 정관, 부여계약서 및 관계법령등의 규정에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

10,713,625
발행주식총수의 100분의 15
보통주
1,067,044
1,500,044

- 상기의 잔여주식수는 부여가능주식수(1,067,044주)에서 공시일 현재 주식매수선택권 미행사수(107,000주)를 차감한 수량입니다.

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2023.03.29
1
보통주
107,000
-
-
107,000

2021년
-
-
보통주
-
107,000
214,000
-

계
-
총(1)명
-
총(107,000 )주
총(107,000)주
총(214,000)주
총(107,000)주

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.21
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 2024년 3월 21일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유

당사는 금년도 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피하여 진행하고자 하였으나, 당사의 결산일정 및 외부감사인의 회계감사 소요기간과 원활한 주주총회 운영 준비를 위한 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후에는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.