사피엔반도체 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 사피엔반도체

주주총회소집공고
2.9
㈜사피엔반도체

주주총회소집공고

2024년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 사피엔반도체

대 표 이 사 :
이명희 (Myunghee Lee)

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동 601~613호

(전 화)031-623-0380

(홈페이지)http://sapien-semicon.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김경호

(전 화)031-623-0380

주주총회 소집공고

(제7기 정기)

제7기 정기주주총회 소집 통지(공고)주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의하여 제 7기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(
※
상법 제542조의4
의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -1. 일시 : 2024년 3월 29일(금) 오전 10시2. 장소 : 경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동 601~613호 본점 대회의실3. 보고사항 1) 감사의 감사보고 2) 영업보고 3) 외부감사인 선임보고4. 회의목적사항 - 제1호 의안 : 제7기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 사내이사 재선임의 건 (전종구) - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 - 제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건5. 전자투표에 관한 사항우리회사는 금번 주주총회에서는 전자투표를 실시하지 않습니다. 따라서 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수있으며, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다.6. 의결권 대리행사 관련주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 합니다.7. 주주총회 참석시 준비물 1) 직접행사 : 주총참석장, 신분증 2) 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 대리인 신분증 가) 주총참석장 나) 위임장 (인감날인 및 인감증명서 또는 본인서명 및 본인서명사실확인서 필요)
다) 대리인의 신분증 (단, 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임받은 자가 위임장에 대리로 인 감날인하고, 대리인의 인감증명서 및 미성년자인 주주의 법정대리인임을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출하여야 함)
8. 기타사항

주주총회시 참석주주님을 위한 주총기념품은 별도로 지급되지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이사의 성명

한상우 (출석률: 100%)

찬반여부

1
2023-01-06
1. 기업 일반자금 대출의 건2. 지점설치 승인의 건3. 2022년도 정기 상여 지급의 건
찬성

2
2023-03-03
1. 상환전환우선주 신주 발행의 건
찬성

3
2023-03-13
1. 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2023-03-30
1. 기업 시설자금 대출의 건
찬성

5
2023-05-04
1. 기업 일반자금 대출의 건
찬성

6
2023-05-12
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

7
2023-06-08
1. 보통주 신주 발행의 건2. 상환전환우선주식 보통주 전환의 건
찬성

8
2023-06-23
1. 본점 소재지 변경 승인의 건
찬성

9
2023-06-30
1. 합병계약 체결의 건
찬성

10
2023-09-26
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

11
2023-10-20
1. 합병계약 변경계약 승인의 건
찬성

12
2023-11-10
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성

13
2023-11-14
1. 합병계약 변경계약 승인의 건
찬성

14
2023-11-23
1. 합병계약 변경계약 승인의 건
찬성

15
2023-12-22
1. 정관 일부 변경의 건2. 합병승인 결의의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
12,000
12,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) Micro-LED Display 응용분야별 상용화 순서 및 시장 규모디스플레이 산업은 기술 변화 속도가 매우 빠르고 업체간 기술개발 및 점유율 경쟁이치열한 시장입니다. 따라서 저전력, 고효율, 대형화 등 소비자의 기준을 충족시킬 수 있는 새로운 디스플레이 패널에 대한 수요가 존재해 왔습니다. 과거 디스플레이 시장은 LCD 방식이 지배적이었으며 현재 OLED 방식의 패널이 빠르게 시장 점유율을 높이고 있는 상황입니다. 하지만 OLED 타입이 가진 물리적 제약과, 기존 패널 방식으로 구현이 불가능한 신규 응용처에서 촉발되는 수요로 인해 새로운 패러다임의 디스플레이 패널에 대한 필요성이 높아지고 있습니다. 이에 성능이 가장 뛰어나고 기술 집약적인 Micro/Mini-LED 디스플레이 패널이 시장에서 새롭게 주목받고 있으며, 해당 분야는 당사가 주요 목표시장으로 설정하고 있는 시장입니다.디스플레이 전문 시장조사업체 Markets and markets의 시장 분석 보고서에 따르면 마이크로LED 디스플레이의 글로벌 시장 규모는 2021년 10억 100만달러에서 2025년 36억900만달러로 연평균 37.8% 성장할 전망입니다. 높은 성장률의 배경은 VR/AR 등의 신규 IT 응용처 출현에 따른 출하량 증가가 시장 규모 성장을 견인할 것으로예상되고 있습니다.Micro-LED 디스플레이 시장은 응용처에 따라 크게 대형(FALD-BLU), 대형(TV/사이니지), 중소형(모니터, 노트북, 태블릿), 초소형(웨어러블, 스마트폰) 및 차량용 등으로 구분되며, 대형(FALD-BLU) 시장은 현재 Mini-LED가 두로 사용되지만 향후 Micro-LED로 대체 전환이 될 것으로 예상하고 있습니다.Yole이 2022년 발표한 마케팅 보고서에 따르면 Micro-LED Display 시장은 기술의 성숙도(혹은 가격 경쟁력 확보)에 따라 시장 개화 시점 및 성장률이 결정될 것으로 예상됩니다. 해당 보고서에서는 Micro-LED 패널 출하량 규모는 2029년까지 약327백만장까지 확대될 것으로 전망하고 있으며, 초소형 디스플레이(AR/MR/VR, Smartwatch) 응용처가 가장 먼저 시장을 주도할 것이라고 분석하였습니다. 다음으로는 TV/사이니지(하이엔드 컨슈머)시장이 확대되고, 최종적으로 가격 경쟁이 가장 치열한 중소형 디스플레이(Smartphone/Tablet/Laptop 등) 응용처 시장이 후발 주자로 시장 규모를 확대할 것으로 전망하고 있습니다. 현재 Micro-LED 시장은 초기 단계의 시장으로 시장 규모가 미미한 수준이나, 신규 응용처 수요 증가 및 기존 디스플레이 패널 대비 성능적 우위를 가지고 있어 향후 빠른 속도로 시장 규모가 확대될 것으로 기대됩니다. Micro-LED 디스플레이 산업은 현재 본격적인 성장의 태동기에 진입하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 디스플레이 패널을 구성하고 있는 개별 소자를 구동하는 반도체 칩(Display Driver Integrated Circuit) 설계를 전문으로 하는 시스템반도체 팹리스(Fabless)입니다. 전체 디스플레이 중 Mini/Micro-LED 디스플레이 패널 구동 칩에 대한 특화된 기술력 및 노하우를 보유하고 있는 것이 특징입니다. 당사의 핵심 기술은 Micro/Mini-LED 최적화Multi-bit MIP 구조와 PWM 구동방식 기반의 MPD(Micro Pixel Driver)개발 및 설계 기술이며, 이를 바탕으로 응용처에 따라 1. 초대형/대형 디스플레이용 Chip Set, 2. 초소형 디스플레이용 CMOS Backplane 두가지 기술 제품을 보유하고 있으며, 각 기술제품은 개발이 완료되어 고객사와 양산 관련 논의를 진행하고 있는 단계입니다. 그외에도 Micro/Mini-LED 디스플레이 관련 다수의 국책과제를 수행하며 DDIC 반도체 칩 알고리즘 및 설계 전문성을 축적해왔습니다. 당사는 이와 같은 기술력과 설계 노하우를 바탕으로 Nano-wire Micro-LED 제조 전문회사인 Aledia(프랑스, www.aledia.com) 와 미국 Meta(미국, 舊Facebook)와 협력 개발 계약을 체결하여 증강/혼합현실용 웨어러블 안경기기에 탑재되는 초소형 디스플레이 엔진용 CMOS Backplane 개발을 완료하여 POC(Proof of Concept) 검증을 마쳤으며, AR/MR 웨어러블 기기용 상용목적의 CMOS backplane 제품을 세계 최초로 개발하여 2021년 삼성디스플레이에 성공적으로 납품을 완료하였습니다.이처럼 당사는 국내외 굴지의 소프트웨어 및 IT&하드웨어 기업과 기술 개발 및 제품생산을 논의중에 있으며, 당사가 보유한 기술제품의 양산 계획 수립 및 후속 기술제품 연구개발을 이어가고 있습니다.

(2) 시장점유율
마이크로 디스플레이 시장이 최근 각광받기 전 마이크로 디스플레이 공급사들을 대상으로 정량적인 매출 및 출하량을 다룬 시장조사 전문기관의 신뢰성 높은 자료는 전무한 실정입니다. 실질적인 시장점유율 추정이 불가능하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

1) 대형 Micro-LED Display 패널 시장 분석
대형 Micro-LED 디스플레이 패널 시장은 크게 각 Application 別 Premium 시장을 목표로 하는 Micro/Mini-LED FALD(Full Array Local Dimming) BLU 시장과 기존 Display를 대체하는 Direct-view 디스플레이 패널 시장으로 구분되며, Direct-view 디스플레이 패널 시장은 기존의 LCD 와 OLED 디스플레이 패널 제품과의 가격 경쟁
이 예상됩
니다.
2) 초소형
/초고밀도
Micro-LED Display 시장 현황2021년부터 점차 확대되고 있는 AR 시장은 광학 기술 및 기구(Mechanical) 설계 기술의 발전을 통해 2023년이후 일반 소비자가 접근 가능한 가격 과 외관(Formfactor)및성능으로 시장에 출시되어 시장 확대(Boom Up)가 예상됩니다. 이러한 성장은 여러 Start-up 업체의 노력과 Global OEM 업체의 주도가 중요한 역할을 할 것으로 기대합니다. 또한 2021년부터 본격적으로 시장이 형성되고 있으며, 초기에는 대부분 Enterprise용 Mono Color등의 애플리케이션으로 위주로 시장이 형성되고, 2025년 이후로 전문가용에서 일반 소비자용으로 시장이 점차 확대될 것
으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 원천 특허와 요소 IP 특허들을 결합한 설계 플랫폼 구축으로 새로운 분야의 다양한 제품을 신속하게 개발 및 공급 가능합니다.1) 자율주행 차량용 디스플레이적응형 LED 전조등, 매트릭스 LED 전조등, HUD(Head-Up Display), 실내외 조명장치에 Micro-LED를 적용하여 효율향상/전력소모 절감, 안정성 강화, 자율주행 서비스 제공 가능합니다.2) Wearable Device Display웨어러블 디바이스의 디스플레이, 바이오 콘택트 렌즈, HMD등 특수 목적 웨어러블 디스플레이, 의료용 디바이스등 제품군으로 확대 가능합니다.이외 글로벌 빅테크 고객사들의 다양한 개발 문의에 대응 중입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 7 기 2023년 12월 31일 현재

제 6 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 사피엔반도체
(단위: 원)

과 목
주석
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자산

유동자산

5,575,802,912
3,679,080,601

현금및현금성자산
4,5,6,7,29
4,734,330,701
1,383,500,174

매출채권
4,5,6,8
236,783,755
49,766,871

재고자산
9
286,592,365
1,868,638,810

기타금융자산
5,6
19,553,907
143,722,444

기타유동자산
10
298,542,184
233,452,302

비유동자산

15,987,798,401
2,268,033,673

유형자산
11
15,479,715,725
1,814,758,906

사용권자산
12
26,435,656
159,425,775

무형자산
13
160,730,923
182,072,159

기타비유동자산
10
320,916,097
111,776,833

자산총계

21,563,601,313
5,947,114,274

부채

유동부채

882,102,363
16,045,938,358

매입채무
4,5,6
10,904,120
-

전환상환우선주부채
17,20
-
3,613,088,255

리스부채
4,5,6,12
6,300,484
139,822,017

파생상품평가부채
17
-
11,435,140,987

기타유동부채
14
737,465,358
716,596,208

기타유동금융부채
4,5,6,15
127,432,401
141,290,891

비유동부채

9,848,132,607
676,298,428

차입금
4,5,6,16,30
9,500,000,000
200,000,000

리스부채
4,5,6,12
18,440,124
9,198,428

기타비유동부채
14
-
38,000,000

기타비유동금융부채
4,5,6,15
329,692,483
429,100,000

부채총계

10,730,234,970
16,722,236,786

자본

자본금
20
723,935,600
447,044,800

자본잉여금
20
33,620,895,373
(169,486,350)

기타자본항목
21
1,681,985,917
1,029,019,502

이익잉여금
22
(25,193,450,547)
(12,081,700,464)

자본총계

10,833,366,343
(10,775,122,512)

자본과부채총계

21,563,601,313
5,947,114,274

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 7 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 6 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 사피엔반도체
(단위: 원)

과 목
주석
제 7(당) 기
제 6(전) 기

매출액
23,32
3,210,281,108
7,192,453,947

매출원가
24
3,066,771,044
5,907,581,465

매출총이익

143,510,064
1,284,872,482

판매비와관리비
24,25
7,066,009,183
4,129,988,638

영업손실

(6,922,499,119)
(2,845,116,156)

기타수익
26
191,731,180
21,846,084

기타비용
26
72,772,206
6,265,369

금융수익
6,27
59,702,207
142,684,426

금융비용
6,27
6,367,912,145
4,392,821,663

법인세비용차감전순손실

(13,111,750,083)
(7,079,672,678)

법인세비용
19
-
-

당기순손실

(13,111,750,083)
(7,079,672,678)

기타포괄손익

-
-

당기총포괄손실

(13,111,750,083)
(7,079,672,678)

주당손익

기본주당손실
28
(2,175)
(1,589)

희석주당손실
28
(2,175)
(1,589)

결 손 금 처 리 계 산 서

제 7 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 6 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
당 기
전 기

처분예정일: 2024년 3월 29일
처분확정일: 2023년 3월 27일

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

(25,193,450,547)

(12,081,700,464)

전기이월이익잉여금
(12,081,700,464)

(5,002,027,786)

당기순이익
(13,111,750,083)

(7,079,672,678)

Ⅱ. 이익잉여금처분(예정)액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

(25,193,450,547)

(12,081,700,464)

※ 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전종구
1966.10.28
사내이사
-
등기임원
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전종구
(주)사피엔반도체 부사장
92.01~17.10
삼성전자㈜ 수석연구원
해당사항 없음

19.02~20.01
네오와인 이사
해당사항 없음

20.02~현재
㈜사피엔반도체 부사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전종구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전종구 후보자는
삼성전자
(무선사업부
)에서
SET 제품 개발관련 다양한 경력을 쌓아온 기술 전문가이며
, 특히 영상처리 등 디스플레이 관련 제품 개발에
25년 이상 경력과 더불어 연구조직 책임자로서 경력을 갖춘 기술 경영인입
니다. 또한
, 삼성전자
/사내 창업 프로그램을 통해서 기술 창업을 한 이력을 보유하고 있
습니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
15억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
3.2억

최고한도액
15억

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.12억

최고한도액
1억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
11조
(주식매수 선택권）

① 회사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제
16조의
3의 규정에 따라 발행주식총수의
100분의
50 범위 내에서 임직원 및 임직원 이외의 자에게 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.

② 제
1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립
, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원과 『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 및 동법 시행령의 규정에 의한 임직원 이외의 자로 하되
, 『상법 시행령』 제
30조 제
2항에 규정된 자는 제외한다
.

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.

주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.

주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.

회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.

기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의
1에서 정한 방법으로 부여한다
.

1.

주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(또는 종류주식
)을 발행하여 교부하는 방법

2.

주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(또는 종류주식
)의 자기주식을 교부하는 방법

3.

주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제
1항의 결의일부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날부터
5년 내에 권리를 행사할 수 있다
. 다만
, 제
1항의 결의일로부터
2년 내에 사망하거나
, 정년이나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

⑥ 주식매수선택권의 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13조의 규정을 준용한다
.

제
11조
(주식매수 선택권）

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의
10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며
, 본 회사가 벤처인증을 받은 경우에는 발행주식총수의
100분의
50 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제
16조의
3 제
1항 제
2호의 규정에 의하여 대통령령이 정하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다
. 다만 본 회사가 상법 제
542조의
2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사에 해당하는 경우에는 상법 제
542조의
3 제
3항에 따라 발행주식총수의
100분의
15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며
, 발행주식총수의
100분의
3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다
. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 부여되는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다
.

② 제
1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다
.

③ 제
1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립
, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원과 『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 및 동법 시행령의 규정에 의한 임직원 이외의 자로 하되
, 『상법 시행령』 제
30조 제
2항에 규정된 자는 제외한다
.

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.

주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.

주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.

회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.

기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의
1에서 정한 방법으로 부여한다
.

1.

주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(또는 종류주식
)을 발행하여 교부하는 방법

2.

주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(또는 종류주식
)의 자기주식을 교부하는 방법

3.

주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제
1항의 결의일부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날부터
5년 내에 권리를 행사할 수 있다
. 다만
, 제
1항의 결의일로부터
2년 내에 사망하거나
, 정년이나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

⑦ 주식매수선택권의 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13조의 규정을 준용한다
.

상장사 기본정관 반영에 의한 정관 정비

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2024년 2월 15일 이사회 결의를 통해 회사의 사업 성장에 기여할 것으로 기대되는 임직원
의 장기간 근속 및 인센티브 부여를 목적으로
총 16명을 대상으로 보통주 총
95,400주
의주식매수선택권을 부여하였습니다.따라서, 해당 안건은 이사회에서 기 부여된 주식매수선택권을 제7기 정기주주총회에서 보통결의로 승인하기 위한 것으로 자세한 내용은 당사가 2024년 3월 29일에 공시할 '정기주주총회결과'를 참고해주시기 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정
**외
15명

임직원
임직원
보통주
95,400주

총(16)명
-
-
보통주
총 95,400주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 95,400주

행사가격 및 행사기간

행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제
176조의
7의 규정을 준용하여 평가
(2개월 가중평균주가
, 1개월 가중평균 주가
, 1주일 가중평균주가의 산술평균
)한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액으로 산정함
. (주총 직전일에 결정됨
)
행사기간 : 2026-03-30~2028-03-29

기타 조건의 개요

부여일 이후 2년 이상 임직원으로 재직한 자에 한해 가득조건이 충족되면 행사가 가능합니다. 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 부여수량의 50%를 행사할 수 있으며, 그 후 매년
부여수량의 25%를 행사할 수 있습니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

7,800,876
총 발행주식수의 50% 한도
보통주
3,900,438
3,479,238

(*) 현재 당사가 총 발행주식수 대비 주식매수선택권을 부여한 비율은

5.4%
입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022-03-29
17
보통주
164,400
-
(42,800)
121,600

2022년
2022-08-23
7

보통주

24,000
-
-
24,000

2023년
2023-03-27
16

보통주

96,500
-
(5,500)
91,000

2024년
2023-03-29
16

보통주

95,400
-
-
95,400

계

총 56명

총 380,300주
-
총(48,300)주
총 332,000주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.21
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여
사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.
이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산및 외부감사인의 회계감사 소요 기간 등 사전 계획된 대내외 일정을 고려할 때 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.