엑시온그룹 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240314)
제출인: 엑시온그룹

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)아이에스이커머스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03 월 14 일

권 유 자:
성 명: (주)아이에스이커머스주 소: 서울시 강남구 영동대로 648 (삼성동, 삼안빌딩)전화번호: 070-7435-5472

작 성 자:
성 명: 최영일부서 및 직위: (주)아이에스이커머스 공시책임자전화번호: 070-7435-5472

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)아이에스이커머스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)아이에스이커머스
보통주
189,300
0.73
본인
자기주식

주1) 권유자가 소유한189,300주(보통주)는 자기주식으로 의결권이 제한되었습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜국보
경영권
보통주
2,340,476
9.06
경영권
(주1)

유콘파트너스㈜
경영참여
보통주
766,429
2.97
경영참여
-

(주)아이에스이네트워크
최대주주
보통주
2,764,774
10.71
최대주주
경영권양도(주1)

김응상
최대주주의특수관계인
보통주
192,660
0.75
최대주주의특수관계인
-

김희원
최대주주의특수관계인
보통주
91,651
0.35
최대주주의특수관계인
-

신영경
최대주주의특수관계인
보통주
26,148
0.10
최대주주의특수관계인
-

한영과학(주)
최대주주의특수관계인
보통주
2,225,443
8.62
최대주주의특수관계인
-

삼안통상(주)
최대주주의특수관계인
보통주
177,400
0.69
최대주주의특수관계인
-

계
-
8,584,981
33.25
-
-

주1) 당사의 최대주주인 (주)아이에스이네트워크와 그 특수관계인은 2022년 7월 14일에 체결한 '주식 및 경영권 양수도계약'으로 당사의 경영권을 오션뉴웨이브신기술조합1호에게 양도하였으며, 오션뉴웨이브신기술조합1호의 최대출자자인 (주)국보는 2023년 3월 5일자로 조합을 탈퇴함에 따라 조합이 보유한 당사의 보통주 2,340,476주를 양수받아 당사의 경영권을 확보하였습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최영일
보통주
9,500
부사장
부사장
미등기임원

박상현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)위스컴퍼니웍스
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 파주시 교하로
의결권 위임 권유대행 업무
031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 19일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제23기 정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

-금융감독원전자공시시스템
http://dart.fss.or.kr/
제출인 '(주)아이에스이커머스'가 2024.03.14. 공시한, 의결권 대리행사 권유 참고서류 중 '첨부파일'의 위임장 참조

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화, 문자 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처-주소 : 서울시 강남구 영동대로 648 삼안빌딩 3층 (주)아이에스이커머스 (우편번호 06078)-전화 : 070-7435-5472-팩스 : 02-547-9476-우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능-접수기간 : 2024년 03월 19일(화) ~ 2024년 03월 28일(목) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03 월 29 일 오전 9 시

장 소
서울특별시 강남구 학동로43길 17 논현2동주민센터 7층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당 주주총회일에 위임장이 중복되는 경우 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사를 확인할 수 있사오니, 반드시 주주분들의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 기재하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2024년 3월 14일 공시 - 주주총회소집공고 Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황을 참조 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 개별재무제표입니다. 또한 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제23(당)기 2023년 12월 31일 현재

제22(전)기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제23(당)기말
제22(전)기말

자산

I.유동자산

현금및현금성자산
11,721,637,797
5,080,464,751

매출채권및기타채권
537,893,029
1,923,954,713

재고자산
754,651,202
2,550,449,587

기타금융자산
22,830,526,940
26,620,985,902

기타유동자산
228,523,466
1,495,099,643

당기법인세자산
856,114,070
5,059,765,454

유동자산 합계
36,929,346,504
42,730,720,050

II.비유동자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
4,518,406,132

관계기업투자
1,913,916,449
2,432,999,962

유형자산
-
57,620,658

무형자산
93,513,000
3,650,240,411

사용권자산
-
121,211,100

투자부동산
5,768,452,042
5,851,999,868

기타비유동금융자산
501,223,606
1,705,971,858

기타비유동자산
-
727,179,217

비유동자산 합계
8,277,105,097
19,065,629,206

자산 총계
45,206,451,601
61,796,349,256

부채

I.유동부채

매입채무및기타채무
2,078,065,238
3,344,976,376

유동리스부채
148,523,135
119,905,036

기타금융부채
30,000,000
12,000,000

충당부채
56,707,748
22,536,400

기타유동부채
885,831,295
1,008,252,400

유동부채 합계
3,199,127,416
4,507,670,212

II.비유동부채

비유동리스부채
7,729,097
-

기타비유동금융부채
142,000,000
160,000,000

장기충당부채
18,918,619
-

비유동부채 합계
168,647,716
160,000,000

부채 총계
3,367,775,132
4,667,670,212

자본

자본금
12,913,181,000
12,913,181,000

자본잉여금
46,396,232,652
46,396,232,652

기타자본
(3,078,023,204)
(3,078,023,204)

이익잉여금(결손금)
(14,392,713,979)
897,288,596

자본 총계
41,838,676,469
57,128,679,044

부채 및 자본 총계
45,206,451,601
61,796,349,256

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제23(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제22(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

I.매출액
4,646,744,806
5,475,493,823

II.매출원가
(4,025,449,064)
(3,603,624,250)

III.매출총이익
621,295,742
1,871,869,573

IV.판매비와관리비
(12,188,347,571)
(13,956,751,072)

V.영업손실
(11,567,051,829)
(12,084,881,499)

VI.영업외손익
(3,662,022,279)
(3,786,955,762)

기타수익
895,376,848
1,469,075,314

기타비용
(7,722,900,051)
(7,508,492,653)

금융수익
4,128,196,852
1,964,349,522

금융원가
(18,412,365)
(94,863,106)

투자손익
(944,283,563)
382,975,161

VII.법인세비용차감전순손실
(15,229,074,108)
(15,871,837,261)

VIII.법인세비용(수익)
60,928,467
(4,699,085,865)

IX.계속영업손익
(15,290,002,575)
(11,172,751,396)

X.중단영업손익
-
73,622,660

XI.당기순손실
(15,290,002,575)
(11,099,128,736)

XII.기타포괄손익
-
17,962,422

지분법자본변동
-
3,752,036

해외사업환산손익
-
14,210,386

XIII.총포괄손실
(15,290,002,575)
(11,081,166,314)

XIV.계속영업 당기순손실의 귀속
(15,290,002,575)
(11,133,237,566)

지배기업 소유주지분
(15,290,002,575)
(11,133,237,566)

비지배지분
-
-

XV.중단영업 당기순손실의 귀속
-
73,622,660

지배기업 소유주지분
-
39,513,830

비지배지분

34,108,830

XVI.총포괄손실의 귀속
(15,290,002,575)
(11,081,166,314)

지배기업 소유주지분
(15,290,002,575)
(11,110,258,425)

비지배지분
-
29,092,111

XVII.주당손익
-
-

계속영업 기본주당순손실
(596)
(436)

중단영업 기본주당순이익
-
2

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제23(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제22(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

미처분이익잉여금(미처리결손금)

(14,392,713,979)

897,288,596

전기이월미처리이익잉여금
897,288,596

12,379,115,667

당기순손실
(15,290,002,575)

(11,179,913,866)

연결범위변동
-

(301,913,205)

차기이월미처분이익잉여금

(14,392,713,979)

897,288,596

- 자본변동표

< 자본변동표 >

제23(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제22(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2022년 1월 1일(기초자본)
12,913,181,000
46,396,232,652
(5,149,857,342)
(22,979,141)
12,030,526,162
66,167,103,331
127,027,023
66,294,130,354

당기순손실
-
-
-
-
(11,133,237,566)
(11,133,237,566)
34,108,830
(11,099,128,736)

기타포괄손익:

해외사업환산차이
-
-
-
19,227,105
-
19,227,105
(5,016,719)
14,210,386

지분법자본변동

-
-
-
3,752,036
-
3,752,036
-

3,752,036

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
(156,119,134)
(156,119,134)

교환사채의 감소
-
-
2,267,929,200
-
-
2,267,929,200
-
2,267,929,200

자기주식처분손실
-
-
(196,095,062)
-
-
(196,095,062)
-
(196,095,062)

2022년 12월 31일(기말자본)
12,913,181,000
46,396,232,652
(3,078,023,204)
-
897,288,596
57,128,679,044
-
57,128,679,044

2023년 1월 1일(기초자본)
12,913,181,000
46,396,232,652
(3,078,023,204)
-
897,288,596
57,128,679,044
-
57,128,679,044

당기순손실
-
-
-
-
(15,290,002,575)
(15,290,002,575)
-
(15,290,002,575)

2023년 12월 31일(기말자본)
12,913,181,000
46,396,232,652
(3,078,023,204)
-
(14,392,713,979)
41,838,676,469
-
41,838,676,469

- 현금흐름표

< 현금흐름표 >

제23(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제22(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

I.영업활동현금흐름

1.당기순손실
(15,290,002,575)
(11,099,128,736)

계속영업 당기순손실
(15,290,002,575)
(11,172,751,396)

중단영업 당기순이익
-
73,622,660

2.비현금조정

반품충당부채환입액
(11,886,800)
-

충당부채
-
3,659,900

대손상각비
(55,141,244)
71,607,114

기타의 대손상각비
4,098,739,639
7,246,334,421

감가상각비
126,230,209
134,325,454

무형자산상각비
394,711,660
193,529,490

사용권자산상각비
519,271,797
684,363,180

외화환산손실
24,880,515
27,791,691

유형자산처분손실
879,997
-

유형자산폐기손실
23,126,000
-

유형자산손상차손
44,274,040
-

무형자산처분이익
-
(12,914,246)

무형자산손상차손
3,165,433,751
-

부동산사용권자산손상차손
186,621,585
-

외화환산이익
(193,028,436)
(1,268,199,853)

무형자산폐기손실
5,000
-

지분법손실
519,083,513
220,763,320

관계기업투자처분손실
-
3,752,036

종속기업및관계기업 투자처분이익
-
(234,699,093)

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
425,200,050
-

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
-
(372,791,424)

리스해지손실
-
(32,684,761)

금융원가(이자비용)
18,412,365
103,128,049

금융수익(이자수익)
(4,128,196,852)
(1,965,529,966)

법인세비용(수익)
60,928,467
(4,699,085,865)

소계
5,219,545,256
103,349,447

3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동

매출채권
67,864,594
570,780,480

기타채권
1,374,707,887
(1,321,679,368)

재고자산
1,795,798,385
(650,644,935)

기타유동자산
(190,264,997)
970,192,595

기타비유동자산
-
116,357,794

매입채무
48,958,254
(73,791,531)

기타채무
(1,315,563,859)
424,742,581

기타유동부채
(122,421,105)
258,491,536

소계
1,659,079,159
294,449,152

4.이자수취
4,755,028,145
1,197,735,203

5.이자지급
(1,333,604)
(12,090,527)

6.법인세의 환급(납부)
4,142,722,917
(9,017,570,722)

영업활동으로 인한 순현금흐름
485,039,298
(18,533,256,183)

II.투자활동현금흐름

기타금융자산의 증가
(1,754,200,000)
(30,739,553,973)

기타금융자산의 감소
4,353,095,438
50,329,467,885

유형자산의 취득
(54,566,762)
(38,395,405)

무형자산의 취득
(3,423,000)
(3,501,400,630)

종속기업및 관계기업주식의 처분
-
2,500,289,731

유형자산의 처분
1,225,000
4,520,474

무형자산의 처분
-
13,828,837

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
4,093,206,082
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
6,635,336,758
18,568,756,919

III.재무활동현금흐름

차입금의 상환
-
(14,629,313)

교환사채의 감소
-
(11,400)

리스부채의 상환
(469,758,400)
(648,841,090)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(469,758,400)
(663,481,803)

IV.현금및현금성자산의 기타변동
-
(464,223,369)

연결범위변동
-
(464,223,369)

V.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 등
(9,444,610)
(38,292,952)

VI.현금및현금성자산의 증가(감소)
6,641,173,046
(1,130,497,388)

VII.기초의 현금및현금성자산
5,080,464,751
6,210,962,139

VIII.기말의 현금및현금성자산
11,721,637,797
5,080,464,751

- 개별재무제표 주석사항주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당 사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의목적

<신설>

제2조(목적)

1. ~ 64.(현행과 같음)

65. 전자제품 제조 및 도,소매업66. 전자제품 및 부품 수출입업67. 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 유통68. 컴퓨터 및 주변기기의 수출입업69. 선박기자재 및 해양플랜트 기자재 도,소매업70. 선박기자재 및 해양플랜트 기자재 수출입업71. 건축자재 도,소매업72. 철 구조물의 제작 설치 및 임가공업73. 이동식 화장실 제작 및 판매업74. 스포츠의류 제조, 판매 및 수출입업75. 스포츠용품 판매 및 수출입업76. 면세판매업77. 국방 무기체계 제조, 유통, 유지보수업78. 방송프로그램 제작 및 배급업79. 디지털컨텐츠 제작 및 유통업80. 영화, 드라마 기타 영상물 기획, 제작, 투자, 배급 및 판매업81. 위 각호에 관련되는 수리, 보수 및 서비스업82. 위 각호에 관련되는 부대사업83. 위 각호에 관련되는 유통업

목적추가

제33조 이사회의 구성과 소집

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일1 일전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여 소집한다.

제33조 이사회의 구성과 소집

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 늦어도 회일 직전일까지 각 이사 및 감사에게 서면, 이메일, 팩스, 전화, 문자, 구두 및 기타 가능한 통신수단을 이용하여 통지함으로써 소집한다.

정관정비

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 명( 3 명 )

보수총액 또는 최고한도액
12억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 명( 3 명 )

실제 지급된 보수총액
253백만원

최고한도액
12억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2 명

보수총액 또는 최고한도액
2 억원

(전 기)

감사의 수
2 명

실제 지급된 보수총액
55 백만원

최고한도액
2 억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.