LS티라유텍 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: LS티라유텍

주주총회소집공고
2.9
주식회사 티라유텍

주주총회소집공고

2024 년 03 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 티라유텍

대 표 이 사 :
김 정 하

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로5길 7, CK빌딩 4층

(전 화) 02-3461-6531

(홈페이지)http://thirautech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 심 은 주

(전 화) 02-3461-6531

주주총회 소집공고

(제 18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제 363조, 정관 제 23조에 의거하여 제 18기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 1% 미만 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음합니다)

- 아 래 -

1. 일 시： 2024년 3월 29일 (금) 오전 9시

2. 장 소： 서울특별시 강남구 테헤란로 406 샹제리제센터 B동 지하 3층 121호 70인실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

1) 감사의 감사보고 2) 이사의 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건

제 1호 의안 : 제 18기 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 감사 선임의 건 1)제 2-1호 의안 : 감사 박종범 재선임의 건 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제 5호 의안 : 임원퇴직급여지급규정 개정의 건 제 6호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건4. 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 비치 (경영참고사항 포함)

상법 제 542조의 4, 당사 정관 제 23조 제 2항에 의거 경영참고사항 등 주주총회 소집통지 및 공고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회, 및 당사의 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하고 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하였사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 사업보고서와 감사보고서 등 참고서류

상법 시행령 제 31조 제 4항에 따라, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조의 사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 23조 제 1항에 따른 감사보고서는 주주총회소집통지 1주간 전인 2024년 3월 21일까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지 (https://www.thirautech.com)에 공시 및 게시할 예정입니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 대리행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

7. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2024년 03월 19일 9시 ~ 2024년 03월 28일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-Vote에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증 필수 지참
※직접 참석하시어 의결권을 행사 하실 경우, 상기 준비물의 미지참시 주주총회장 입장이 제한됩니다.

9. 기타사항 본 정기주주총회에서는 비용절감을 위하여 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.

서울특별시 강남구 학동로 5길 7 (CK빌딩, 논현동) 4층

주 식 회 사 티 라 유 텍

대표이사 김 정 하 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

지용구(출석률: 80%)
권 송(출석률: 73%)
조재관(출석률: 100%)
김성환(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023-01-12
의안 제 1호 : 유형자산(분양권) 처분결정 - 양도대상 : 디테크타워 과천 분양권 - 매각목적 : 재무구조개선, 현금유동성확보의안 제 2호 : 해외 사무소 폐쇄 결정 (헝가리)
참석
불참
참석

2
2023-02-27
의안 제 1호 : 제 17기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31) 내부결산실적 보고의 건의안 제 2호 : 지점 이전 결의의 건의안 제 3호 : 정기주주총회 소집 결의의 건 - 부의안건 의안 제 1호 : 제 17기 재무제표 승인의 건 의안 제 2호 : 정관 일부 변경의 건 의안 제 3호 : 이사 선임의 건 제 3-1호 : 사내이사 김정하 재선임의 건 제 3-2호 : 기타비상무이사 김성환 신규 선임의 건 의안 제 4호 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 의안 제 5호 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억) 의안 제 6호 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억)
참석
참석
참석

3
2023-03-30
의안 제 1호 : 임시의장 선임의 건의안 제 2호 : 대표이사 선임의 건 (대표이사 김정하 재선임)
참석
참석

참석

4
2023-04-25
의안 제 1호 : 타법인 출자증권 취득결정 - 발행회사 : 주식회사 나무아이앤씨 - 취득목적 : SW개발역량 강화, 사업시너지 - 수량 : 1,000,000주 / 1주의 가격 : 500원
참석
참석

참석

5
2023-05-12
의안 제 1호 : 2023년 1분기 실적보고의안 제 2호 : 타법인 출자증권 취득결정 - 발행회사 : 주식회사 현준에프에이 - 취득목적 : 경영권 인수를 통한 스마트팩토리 사업시너지 - 수량 : 15,000주 / 1주의 가격 : 469,000 (평균가격)
참석
불참

참석

6
2023-06-20
의안 제 1호 : 차입금 한도 조정 및 만기연장의 건 - 차입처 : KDB산업은행 - 차입기간 : '23.06.20 ~ '24.06.20 - 한도 : 16억원의안 제 2호 : 해외 현지법인 설립의 건 - 자본금 : USD 500,000 - 지역 : 미국 조지아주
불참
참석

참석

7
2023-07-10
의안 제 1호 : 신규차입의 건 - 차입처 : 신한은행 - 차입기간 : '23.07.10 ~ '26.07.10 - 차입금액 : 30억원의안 제 2호 : 타법인 출자증권 취득결정 정정 - 정정사항 : 잔금지급일 변경 (7/31 → 7/10)
참석
불참

참석

8
2023-07-20
의안 제 1호 : 자기주식 소각의 건 - 주식 수 : 기 보유 자기주식 32,275주 - 소각예정일 : '23.07.25 - 소각금액 : 장부가액 (4.11억) / '23.07.19 종가기준 (5억)의안 제 2호 : 신주식 발행의 건 - 주식의 종류와 수 : 상환전환 우선주 / 359,712주 - 1주당 발행가 : 13,900 (10% 할인발행) - 인수인 : 아이비케이티에스 엑시트 제이호 사모투자합자회사 의안 제 3호 : 준비금의 자본전입의 건 (무상증자) - 주식의 종류와 수 : 보통주 10,917,950주 / RCPS 719,424주 - 재원 : 주식발행초과금 210억원 - 무상증자 비율 : 200%
참석
참석

참석

9
2023-07-28
의안 제 1호 : 종속회사 ㈜현준에프에이 채무보증 결정 - 취금은행 : IBK기업은행 남구로지점 - 차입금액 / 보증한도 : 6억원 / 6.6억원(예담대, 120%)의안 제 2호 : 종속회사 ㈜현준에프에이 유상증자 참여결정 - 주식의 종류와 수 : 보통주 / 2,880주 - 1주당 발행가/총액 : 520,000 / 1,497,600,000)
불참
참석

참석

10
2023-08-11
의안 제 1호 : 2023년 반기 실적보고의안 제 2호 : 종속회사 ㈜현준에프에이 유상증자 참여결정 - 주식의 종류와 수 : 보통주 / 966주 - 1주당 발행가/총액 : 520,000 / 502,320,000의안 제 3호 : 사내이사 겸직 승인의 건 - 겸직대상 회사 : 주식회사 현준에프에이 - 겸직대상자 : 대표이사 김정하, 사내이사 조원철
참석
참석

참석

11
2023-10-27
의안 제 1호 : 종속회사 ㈜현준에프에이 채무보증 결정 - 취금은행 : IBK기업은행 남구로지점 - 한도액 / 보증한도 : 6억원 / 7.2억원(120%) 1) B2B 팩토링 할인한도 : 5억원 / 6억원 (120%) 2) 법인카드 한도 : 1억원 / 1.2억원 (120%)
불참
참석

참석

12
2023-11-13
의안 제 1호 : 2023년 3분기 실적보고 의안 제 2호 : 지점 이전 결의의 건 (대구 → 포항) 의안 제 3호 : 영업양수에 관한 사항 - 양수대상 회사 : 주식회사 아이디알인비전 - 양수금액 : 15억원 (계약금 7.5억 / 잔금 7.5억) - 양수대상 사업부문 : Smartmanufacturing, ePaper, Machine Vision (자동화 솔루션 5종, 영업권, 지재권 등 권리일체)
참석
참석

참석

13
2023-11-30
의안 제 1호 : 임시주주총회 소집 결의의 건 - 부의안건 의안 제 1호 : 이사 선임의 건 제 1-1호 : 기타비상무이사 황정현 신규선임의 건
참석
참석

참석

14
2023-12-01
의안 제 1호 : 타법인 출자증권 처분결정 - 발행회사 : 주식회사 클로봇 - 처분목적 : 재무건전성 제고, 현금유동성 확보 - 처분상대방 : 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지라이징 투자조합 외 2개사 - 처분가격 : 5,000,033,610 (액면가 500원, 1주당 57,915원) - 처분 후 지분율 : 3.3% (148,212주 중 86,334주 처분)
참석
불참

참석

15
2023-12-20

의안 제 1호 : 타법인 출자증권 취득결정 (신기술투자조합 LP참여) - 출자대상 증권의 종류 : 이차전지 첨단소재 신기술투자조합 제 1호 참여 (조합으로의 출자) - 취득목적 : 이차전지 핵심소재 제조기업 신사업 기회 확보 및 장래수익 도모 - 출자금액 및 취득좌수 : 500,000,000원, 500,000,000좌 (1원 / 1좌) - 납입기일 : 2023년 12월 20일 의안 제 2호 : 타법인 출자증권 취득결정 ((주)씨에이플래닛) - 발행회사 : 주식회사 씨에이플래닛 - 취득목적 : CAD 플랫폼 사업시너지(디스플레이, 의류용CAD 솔루션) - 가격 : 500,040,627 (액면가 5,000원 / 1주당 금액 255,253원) - 취득 후 지분율 : 7.6% (1,959주 취득)
- 납입기일 : 2024년 1월 2일

참석
참석

참석

주1) 조재관 기타비상무이사는 제 17기 정기주주총회에서 사임하였습니다.주2) 김성환 기타비상무이사는 제 17기 정기주주총회에서 선임되었습니다.주3) 김성환 기타비상무이사는 일신상의 사유로 2024년 2월 23일 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 본 공고 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
24,000,000
12,000,000
-

비상임이사
1
-
-
기타비상무이사

주) 상기 주총승인금액은 제 17기 정기주주총회에서 승인된 이사 보수한도 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 국내/해외 시장 현황 및 전망
스마트팩토리 지능형 애플리케이션은 스마트제조 IT솔루션의 최상위 시스템으로

MES(Manufacturing Execution System), SCM(Supply Chain Management), ERP(Enterprise Resource Planning) 등의 플랫폼상에서 각종 제조실행을 수행하는 소프트웨어를 통칭합니다. 최근에는 스마트 제조의 핵심기술은 자동화된 공정 관리 영역이며, 프로세스 산업의 디지털화가 가속화 되는 추세에 있습니다. 특히 지능형 프로세스 자동화 Global Market은

2021년 97억 5,400만 달러에서 연평균 12% 성장률을 보이며, 2027년 192억 7,500만 달러 규모에 이를 것으로 전망
하였습니다.

지능형 프로세스 자동화 세계시장 규모 및 전망_중소기업기술로드맵_스마트제조.jpg
지능형 프로세스 자동화 세계시장 규모 및 전망_중소기업기술로드맵_스마트제조

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2024~2026), 중소기업벤처부, 중소기업 기술로드맵아시아의 경우 세계 주요 기업들의 제조공장이 낮은 인건비의 아시아 내 개발도상국에 위치, 제조 공정의 생산성 향상을 위한 스마트제조 도입이 타 지역에 비해 빠를 것으로 예상하고 있습니다.

또한 국내 제조용 지능형 어플리케이션(MES, SCM, ERP, PLM 등 포함) 에서 더욱 세분화된 지능형 프로세스 자동화 국내시장 규모는

2021년 약 1조 원에서 연평균 14.3% 성장하여 2027년에는 약 25조 원에 이를 것으로 전망됩니다.

지능형 프로세스 자동화 국내시장 규모 및 전망_중소기업기술로드맵_스마트제조.jpg
지능형 프로세스 자동화 국내시장 규모 및 전망_중소기업기술로드맵_스마트제조

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2024~2026), 중소기업벤처부, 중소기업 기술로드맵
대한민국 정부는 중소기업 혁신전략의 한 축으로 스마트공장 지원대상 기업을 선정하여 지원사업을 추진하고 있습니다. 국내 보급된 스마트팩토리는 '22년도말 약 3만 144개 이상으로 추산되고 있으며, 2024년 2,180억원 규모의 지능형(스마트)제조혁신 지원사업을 공고하여 제조 현장의 디지털 전환을 적극 지원하고 있습니다. 특히 이번 정책은 중소기업의 디지털전환(DX) 역량확보, 제조현장 으로의 AI 적용을 통한 제조자료(데이터)의 표준화, 분석활성화를 장려하는 한편, 지능형(스마트)공장 지원사업과 로봇 보급사업에 중복지원을 허용함으로써 기업의 스마트공장 도입에 따른 제조기업의 비용부담을 완화 하는등 국내 제조기업의 핵심 경쟁력을 제고하기 위한 정책이 지속 추진되고 있습니다.

■ 스마트팩토리 시장의 구성
스마트팩토리 관련 산업은 공장구축기술을 공급하는 공급산업과 이 기술을 필요로 하는 수요산업으로 나눌 수 있는데, 이는 일반적인 상품의 수요 및 공급과는 구별됩니다.

● 공급산업
산업용 네트워크, 센서, 로봇, 3D프린터, AI,빅데이터, 클라우드 등 스마트공장 구축에 필요한 구성요소 및 시스템 설계기술을 의미

● 수요산업
제조공장을 운영하는 제조업 대부분을 포괄하며, 큰 범위에서 볼 때 농업과 건축 등 부가가치를 만들어내는 전 산업이 포함

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2022~2024), 중소기업벤처부, 중소기업 기술로드맵 당사가 속해있는 스마트팩토리 시장 내 영역은 공급산업에 해당되며, 해당 산업의 시장은 크게 인프라, 플랫폼, 애플리케이션으로 구분됩니다. 스마트공장을 구성하는 3요소 중 플랫폼, 애플리케이션의 요소를 담당하고 있으며, 연결종속회사 (주)티라로보틱스는 인프라 요소(자율주행로봇 제조, 로봇 관제 SW개발)를 담당하며 (주)티라아트로보 또한 인프라 요소(산업용 로봇인 '직교로봇', '직교 좌표로봇' 제조, 공장자동화 핵심부품 취급)를 담당함으로써 스마트제조시장 내 가치사슬 확장을 통한 차별화된 서비스를 제공할 수 있는 역량을 확보해 나가고 있습니다.

1. 스마트팩토리 시스템 구성.jpg
1. 스마트팩토리 시스템 구성

※ 출처 : 스마트제조혁신추진단 홈페이지_스마트공장 소개

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

티라유텍은 스마트팩토리 구축에 필요한 고도화된 SCM 솔루션 (공급망 관리 및 생산 계획) 및 MES 솔루션 (생산 실행 관리 및 자동화)을 자체 개발하였으며, 이를 기반으로 물류 로봇과 산업용 IoT 디바이스 등을 결합하여 무인 자동화, 지능화 공장을 구축 할 수 있도록 IT+OT 통합 서비스를 제공하는 스마트팩토리 솔루션 공급 기업입니다.

주요제품

솔루션명

· MES 솔루션

MES, WMS, THiRA MoM (Manufacturing Operation Management)

· SCM 솔루션

DCP, SCP, APS(THiRA Scheduler, THiRA Planner)

· CAD 솔루션
ZW CAD, ZYX CAD

· 자동화 솔루션
RTD, EIS, FMCS, WCS, WRS

· 하드웨어 솔루션

AMR (로봇사업부문 물적분할)_자율주행 물류로봇직교로봇(티라아트로보(구. 현준에프에이) 경영권 양수)

이러한 솔루션 라인업을 기반으로 2차전지, 반도체, 디스플레이, 자동차 부품, 태양광, 정밀소재 등 다양한 산업군의 국내 대기업에 솔루션을 공급한 레퍼런스를 가지고있으며 S사, L사 등 대기업 SI 기업과 상호 협업을 통해 시장을 확대해 나감으로써 경쟁사에 비해 전략적 우위를 점하고 있습니다.

핵심 역량

내 용

제조 IT 솔루션 개발 기술 보유

- 수요 예측 및 생산 계획 솔루션 개발

- 생산 관리 및 제조 운영 솔루션 개발

- 무인 자동화를 위한 설비 제어, 통합관제 솔루션 개발

- 클라우드 플랫폼 R&D 과제 (과기부) 수행 및 중소기업용 솔루션 개발

- 제조 빅데이터 R&D 과제 수행 (산업부) 및 분석 솔루션 개발

통합 솔루션 기반One-Stop 서비스

- SCM (Supply Chain Management) 솔루션

- MES (Manufacturing Execution System) 솔루션

- 설비 제어 솔루션 / 통합관제 솔루션

- 물류 최적화 알고리즘 및 무인 자동화 솔루션

- 종속회사 티라로보틱스를 통한 스마트 디바이스 및 주행로봇(AMR)

다양한 산업군의국내 우량 기업고객

반도체, 디스플레이, 2차전지, 태양광, 전자조립/부품(소부장), 자동차, 정밀소재, 방산/기계 산업분야 등 대기업 군과의 원활한 협업관계 유지

경쟁사 대비 당사의 비교우위 사항과 핵심 역량은 다음과 같습니다.

구 분

주식회사 티라유텍

비교우위

1) MES부문, 국제표준(ISA95) 및 반도체 표준(SEMI) 적용으로 높은 호환성

2) 컨설팅-라이선스-구축-유지보수-고도화로 이어지는 지속가능 사업

3) 고객사의 설비증설시 기존 시스템과의 호환을 위한 반복수요 창출

4) 다양한 산업군 내 레퍼런스 보유 및 주요 대기업 고객사와의 협업

(나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 스마트팩토리 구축에 필요한 SCM 솔루션 (Supply Chain Management, 공급망 관리 및 생산 계획) 및 MES 솔루션 (Manufacturing Execusion System, 생산 실행 관리 및 자동화)을 기반으로 물류 로봇과 산업용 IoT 디바이스 등을 결합하여 무인 자동화된 공장을 구축 할 수 있도록 솔루션을 제공합니다. 종속회사인 티라로보틱스는 자율주행물류로봇과 로봇 운영시스템을 함께 공급하는 로봇 Total 솔루션을 제공하고 있
으며,
지난 2023년 7월 11일부로 종속회사로 편입된 티라아트로보는
산
업용 로봇으로 분류되는 직교로봇을 주로 생산하고 있습니다.

[연결실체 : 주식회사 티라유텍]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
주요사업
2023년(18기)
2022년(17기)

매출액
비율
매출액
비율

(주)티라유텍
IT서비스 및SW매출
S/F(SmartFactory)
MES, 자동화 솔루션 판매 및 설치, 시스템 구축
18,958
46.5%
18,053
51.1%

SCM
SCM 솔루션 컨설팅, 판매 및 설치
5,826
14.3%
5,484
15.5%

기타
중소기업용 제조운영을 위한 클라우드 서비스용 솔루션 판매 및 설치, 클라우드 전환 자문 外
3,509
8.6%
4,377
12.4%

상품매출
CAD/CAM SW총판 및 직판 外
10,434
25.6%
6,882
19.5%

제품매출
AMR 등 Robot (HW)
-
-
-
-

기타매출
임대매출 등
2,043
5.0%
502
1.4%

계
40,770
100%
35,298
100.00%

주1) 상기 2023년도 매출액 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사전 별도 재무제표 기준 입니다.주2) 당사는 2022년 1월 1일을 분할기일로 로봇사업부문을 물적분할하여 (주)티라로보틱스를 설립하였습니다.주3) 상기 2023년도 매출액 정보는 외부감사인의 감사가 종료되기전의 수치로, 외부감사결과 및 주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

[연결종속법인 : 주식회사 티라로보틱스]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
주요사업
2023년(2기)
2022년(1기)

매출액
비율
매출액
비율

(주)티라로보틱스
제품매출
자율주행형 이송로봇 판매 및 설치
2,363
87.3%
803
94%

상품매출
AGV 로봇 내부자재 판매
10
0.4%
51
6%

기타매출
유지관리 (유상AS)
335
12.4%
-
-

계
2,708
100%
854
100%

주1) (주)티라로보틱스는 2022년도 1월 1일을 분할기일로 물적분할된 신설법인으로 2021년 별도 실적이 없어 기재하지 아니하였습니다.주2) 상기 2023년도 매출액 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사후 별도 재무제표 기준 입니다.

[연결종속법인 : 주식회사 티라아트로보]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
주요사업
2023년(19기)
2022년(18기)

매출액
비율
매출액
비율

(주)티라아트로보
제품매출
직교로봇, 직교좌표로봇 제조, 납품
15,588
66.6%
17,134
57.1%

상품매출
FA부품 소매 대리점 판매 매출, 직납 매출
7,830
33.4%
12,850
42.9%

기타매출
기타 임대료
-
-
3
0.0%

계
23,418
100%
29,987
100%

주1) (주)티라아트로보는 지난 2023년도 7월 11일부 당사가 경영권을 취득함에 따라 연결 종속회사로 편입되었습니다. 2023년도 하반기 실적부터 연결실체인 주식회사 티라유텍의 재무제표와 합산 됩니다.주2)

상기 2023년도 매출액 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사 후 별도 재무제표 기준으
로 작성되었습니다. (단, (주)티라아트로보가 채택한 회계기준은 일반기업회계기준 입니다)
주3) (주)티라아트로보는 보고대상기간 종료후인
2024년 1월 2일 임시주주총회를 통해 (주)티라아트로보로 사명을 변경하였습니다. (변경전 회사명 : (주)현준에프에이)

(2) 시장점유율

당사가 개발하여 공급하는 스마트팩토리 솔루션은 유사한 형태로 사업을 영위하는 비교 경쟁기업은 미라콤아이앤씨, LG CNS, 에임시스템, 엠아이큐브솔루션 등이 있습니다. 주요 사업자들은 스마트팩토리 솔루션 외에 다양한 SW를 공급하고 있으므로 별도 시장점유율에 관한 구체적 파악에 어려움이 있어 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경기변동의 특성 당사와 당사의 종속회사가 속해 있는 산업은 스마트공장 구축을 위한 정보산업 및 로봇산업이라고 볼 수 있으며 제조업에 IT 기술을 접목하여 공장을 지능화, 자동화하는 것이 특징입니다. 이러한 제조운영시스템은 스마트공장 구축의 필수적인 요소로 자리 잡고 있으며, EU, 북미, 일본 등 경제선진국에서 앞다투어 도입함에 따라 당사의 스마트팩토리 소프트웨어 분야도 각광받고 있습니다. 따라서 경기변동에 따라 특정 제조산업의 사이클의 영향을 받을 수는 있겠으나, 설비투자와 관련된 당사 산업의 특성 상 간접 영향에 그치고 있으므로, 타 산업분야에 비해서는 경기변동에 영향을 적게 받는 사업입니다. (나) 계절적 요인 스마트공장 구축을 위한 신규 프로젝트는 평균적으로 6개월에서 1년가량 기간이 소요되고, 해당 기간 동안 꾸준하게 인력이 투입되며, 고객의 발주시기에 따른 계절성 보다는 프로젝트의 수행기간에 따른 투입원가를 기준으로 수익인식을 하고 있으므로 여타 제조업과는 달리 계절적 요인에 의한 매출 영향이 상대적으로 적습니다. 또한, Hi-Tech부문 제조산업체(이차전지, 반도체, 전기/전자, 디스플레이 등)을 주요 거래처로 확보하고 있어 각 산업의 설비투자 시기가 겹치지 않음에 따라 사업주기에 따른 영향을 적게 받는 구조 입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사가 지속 수행해오고 있던 하이테크 분야중 이차전지 분야 셀/소재, 재생배터리 기업의 설비증설과 생산기지 확충 등 대규모 투자에 주목하고 있습니다. 향후 급격하게 증가하는 전기자동차 등에 적용되는 리튬전지 및 LFP배터리 수요에 대응하기 위한 이차전지 분야의 시장규모가 지속성장할 것으로 전망하고 있기 때문입니다.
연결실체의 이차전지 특화 솔루션 패키지
, 티라로보틱스의 자율주행물류로봇
(AMR) , 티라아트로보의 직교로봇을 연계한
S/W, H/W 통합 수요에 대비하며 물류자동화 사업 영역 진출과 합리적인 스마트팩토리 도입 및 고도화 수요가 있는 중견
, 중소기업을 대상으로 시장 확장을 계획하고 있습니다
.
특히 글로벌 이차전지 시장은 현재 국내
3사를 포함한 한국
, 중국
, 일본
3개국이 주도하고 있으나
, EU와 북미 지역 소재기업이 후발주자로 진출하면서 설비투자를 적극 진행하고 있어 이차전지 특화
IT+OT 통합
Service Package 구성, 제조공장의 통합관제 및 종속회사 티라로보틱스의 자율주행물류로봇
(AMR), 티라아트로보의 직교로봇을 연계한 설비자동화
, 물류자동화 등 다양한 수요에 대응하고자 합니다
.

(5) 조직도

2. 티라유텍_조직도_20231231.jpg
2. 티라유텍_조직도_20231231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

해당 사업연도의 영업상황의 개요는「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 」부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.상세한 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 주석사항은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하여주시기 바랍니다.

[연결재무제표]

- 연결재무상태표

연결재무상태표

제 18(당) 기 2023.12.31 현재

제 17(전) 기 2022.12.31 현재

주식회사 티라유텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기

제 17(전) 기

자산

I. 유동자산
33,019,405,054
14,543,946,126

현금및현금성자산

16,002,255,011
6,742,183,109

매출채권 및 기타채권

7,561,542,349
4,754,873,952

계약자산

2,041,006,148
1,081,209,822

재고자산

6,206,571,127
1,176,505,611

기타유동금융자산

292,600,000
216,400,000

기타유동자산

903,220,452
570,232,862

당기법인세자산

12,209,967
2,540,770

Ⅱ. 비유동자산
32,284,893,069
21,255,641,157

기타포괄손익-공정가치금융자산

3,583,664,370
3,543,007,860

당기손익-공정가치측정금융자산
500,212,469
-

종속기업 및 관계기업 투자

1,103,136,792
1,023,353,000

유형자산

7,452,910,874
6,880,299,731

무형자산

11,765,521,410
4,449,992,504

기타비유동금융자산

2,405,589,196
2,068,191,586

사용권자산

1,087,519,747
1,109,908,368

기타비유동자산
34,284,123
-

이연법인세자산

4,352,054,088
2,180,888,108

자산총계

65,304,298,123
35,799,587,283

부채

유동부채
34,055,117,900
11,640,553,081

단기차입금
6,704,000,000
3,334,000,000

유동성장기채무
-
2,518,678,400

매입채무및기타채무
8,665,528,147
3,033,598,396

계약부채
599,406,689
581,349,981

기타유동부채
875,245,604
681,091,800

파생상품부채
16,321,846,112
776,569,302

유동리스부채
765,752,386
656,006,487

충당부채
122,338,962
59,258,715

파생상품부채
-
776,569,302

비유동부채
15,878,683,733
6,319,261,508

장기차입금

3,000,000,000
-

상환전환우선주부채
8,938,408,506
2,919,694,336

매입채무 및 기타채무

316,169,443
336,345,973

확정급여부채

2,843,296,636
2,432,795,418

기타비유동부채

175,000,000
150,000,000

비유동리스부채

344,509,555
480,425,781

이연법인세부채
261,299,593
-

부채총계

49,933,801,633
17,959,814,589

자본

I. 지배기업소유주지분

15,999,158,470
17,135,258,733

자본금
1,655,175,000
549,125,000

자본잉여금

19,804,966,451
21,027,894,311

기타자본구성요소

5,552,000
(353,277,280)

기타포괄손익누계액

2,154,212,773
1,226,890,485

이익잉여금(결손금)

(7,620,747,754)
(5,315,373,783)

Ⅱ. 비지배지분

(628,661,980)
704,513,961

자본총계

15,370,496,490
17,839,772,694

자본과부채총계

65,304,298,123
35,799,587,283

- 연결손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 18(당)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17(전)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 티라유텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 매출액
54,359,306,573
35,942,703,346

II. 매출원가
44,240,949,591
31,536,859,929

III. 매출총이익(손실)
10,118,356,982
4,405,843,417

판매비와관리비
13,967,404,349
8,673,722,460

IV. 영업이익(손실)
(3,849,047,367)
(4,267,879,043)

기타수익
307,752,907
27,894,993

기타비용
343,708,405
905,030,755

금융수익
287,114,029
1,039,102,186

금융비용
5,310,688,312
407,778,154

V. 지분법투자이익(손실)
(421,132,564)
(704,872,575)

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(9,329,709,712)
(5,218,563,348)

법인세수익(비용)
(2,322,116,238)
(546,089,782)

VII. 당기순이익(손실)
(7,007,593,474)
(4,672,473,566)

당기순이익(손실)의 귀속
(7,007,593,474)
(4,672,473,566)

지배기업소유주지분
(5,624,836,674)
(4,488,181,727)

비지배지분
(1,382,756,800)
(184,291,839)

VIII. 기타포괄손익
4,239,836,417
165,155,920

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(505,013,654)
678,394,607

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산관련손익
4,771,194,961
(515,967,601)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

지분법자본변동
2,599,371
2,728,914

해외사업환산손익
(28,944,261)
-

Ⅸ.총포괄손익

(2,767,757,057)
(4,507,317,646)

총포괄이익(손실)의 귀속
(2,767,757,057)
(4,507,317,646)

지배기업소유주지분
(1,378,051,683)
(4,323,370,687)

비지배지분
(1,389,705,374)
(183,946,959)

X.
주당손익

기본주당순손익
(343)
(829)

희석주당순손익
(343)
(829)

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 18(당) 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17(전) 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 티라유텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익
이익잉여금
비지배지분
총 계

2022.01.01(전기초)
546,625,000
20,903,242,814
(2,289,337,116)
1,740,129,172
(1,505,241,783)
-
19,395,418,087

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(4,488,181,727)
(184,291,839)
(4,672,473,566)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산관련손익
-
-
-
(515,967,601)
-
-
(515,967,601)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
678,049,727
344,880
678,394,607

지분법자본변동
-
-
-
2,728,914
-
-
2,728,914

신주의 발행
2,500,000
94,450,987
-
-
-
852,210,846
949,161,833

주식선택권의 행사
-
-
(27,760,000)
-
-
-
(27,760,000)

주식선택권의 부여
-
-
-
-
-
36,250,074
36,250,074

자기주식 처분
-
30,200,510
1,963,819,836
-
-
-
1,994,020,346

2022.12.31(전기말)
549,125,000
21,027,894,311
(353,277,280)
1,226,890,485
(5,315,373,783)
704,513,961
17,839,772,694

2023.01.01(당기초)
549,125,000
21,027,894,311
(353,277,280)
1,226,890,485
(5,315,373,783)
704,513,961
17,839,772,694

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(5,624,836,674)
(1,382,756,800)
(7,007,593,474)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산관련손익
-
-
-
953,667,178
3,817,527,783
-
4,771,194,961

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(498,065,080)
(6,948,574)
(505,013,654)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
4,771,194,961
-
-
4,771,194,961

매도가능금융자산처분손익
-
-
-
(3,817,527,783)
3,871,527,783
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
(28,944,261)
-
-
(28,944,261)

지분법자본변동
-
-
-
2,599,371
-
-
2,599,371

신주의 발행(유상증자)
14,255,000
301,801,700
-
-
-
-
316,056,700

신주의 발행(무상증자)
1,091,795,000
(1,110,502,040)
-
-
-
-
(18,707,040)

주식선택권의 행사
-
-
(52,744,000)
-
-
-
(52,744,000)

주식선택권의 부여
-
-
-
-
-
56,529,433
56,529,433

자기주식 소각

(414,227,520)
411,573,280
-
-
-
(2,654,240)

2023.12.31(당기말)
1,655,175,000
19,804,966,451
5,552,000
2,154,212,773
(7,620,747,754)
(628,661,980)
15,370,496,490

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 18(당)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17(전)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 티라유텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 18(당) 기

제 17(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(2,301,728,892)
(1,190,771,187)

1. 영업에서 창출된 현금
(1,890,743,991)
(1,103,144,761)

가. 당기순이익(손실)
(7,007,593,474)
(4,672,473,566)

나. 당기순이익에 대한 조정
6,189,204,122
3,893,228,175

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(1,081,354,639)
(323,899,370)

2. 이자수취
23,612,004
15,578,365

3. 이자지급
(438,198,165)
(107,061,181)

4. 법인세환급(납부)
3,601,260
3,856,390

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(2,858,337,232)
(2,289,623,435)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
9,486,820,314
1,665,477,550

단기금융상품의 감소
270,000,000
-

단기대여금의 회수
406,200,000
671,100,000

장기금융상품의 감소
157,132,214
166,985,107

기타포과손익측정 공정가치 금융자산의 감소
4,982,533,500
-

장기대여금의 회수
304,750,000
270,100,600

차량운반구의 처분
2,363,637
-

비품의 처분
-
1,450,000

건설중인자산의 처분
3,168,022,500
-

국고보조금의 증가
68,386,463
328,641,843

보증금의 감소
127,432,000
227,200,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(12,345,157,546)
(3,955,100,985)

단기금융상품의 증가
(3,000,000)
-

단기대여금의 대여
(391,700,000)
(595,000,000)

장기금융상품의 증가
-
(6,254,535)

장기대여금의 대여
(131,400,000)
(149,500,000)

토지의 취득
(708,478,000)
-

기계장치의 취득
-
(2,352,610)

공구와기구의 취득
-
(1,690,910)

비품의 취득
(123,719,706)
(165,101,554)

시설장치의 취득
(35,070,000)
(52,272,727)

특허권의 취득
(24,281,757)
(6,477,240)

개발비의 증가
(1,908,737,387)
(1,173,461,409)

소프트웨어의 취득
(138,860,182)
(445,180,000)

회원권의 취득
(15,882,500)
-

영업권의 증가
(5,135,403,366)
-

기타무형자산의 증가
(559,235,391)
-

보증금의 증가
(388,907,440)
(174,810,000)

건설중인자산의 증가
-
(1,183,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(500,000,000)
-

관계기업에 대한 투자자산의 취득
(500,000,000)
-

연결범위의 변동
(1,780,481,817)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
14,449,082,287
9,216,193,169

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
36,056,987,653
13,771,825,541

단기차입금의 차입
15,715,876,717
5,000,000,000

장기차입금의 차입
3,000,000,000
1,259,339,200

전환상환우선주부채의 증가
17,000,112,636
4,499,986,008

임대보증금의 증가
75,000,000
88,000,000

자기주식의 처분
-
2,002,000,000

신주의 발행
265,998,300
922,500,333

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(21,607,905,366)
(4,555,632,372)

단기차입금의 상환
(17,308,272,165)
(3,800,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(2,530,138,400)
-

임대보증금의 감소
(50,000,000)
(49,000,000)

사채의 상환
(810,000,000)
-

주식발행비용
(24,046,880)
(1,098,500)

리스부채의 상환
(885,447,921)
(705,533,872)

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(28,944,261)
-

Ⅴ. 현금및현금성자산 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
9,260,071,902
5,735,798,547

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
6,742,183,109
1,006,384,562

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
16,002,255,011
6,742,183,109

※ 주석사항은 2024년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하여주시기 바랍니다.

[별도재무제표]

- 별도재무상태표

재무상태표

제 18(당) 기 2023.12.31 현재

제 17(전) 기 2022.12.31 현재

주식회사 티라유텍
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기

제 17(전) 기

자산

I. 유동자산
12,000,950,117
9,208,387,405

현금및현금성자산

4,400,577,254
3,255,664,313

매출채권 및 기타채권

4,937,260,570
4,297,251,952

계약자산

2,041,006,148
1,081,209,822

재고자산

71,141,000
145,012,000

기타유동금융자산

283,600,000
216,400,000

기타유동자산

266,268,885
210,551,408

당기법인세자산

1,096,260
2,297,910

Ⅱ. 비유동자산
31,778,411,226
22,590,946,771

당기손익-공정가치측정금융자산
500,212,469
-

기타포괄손익-공정가치금융자산

3,583,664,370
3,543,007,860

종속기업 및 관계기업 투자

15,206,559,755
5,343,929,663

유형자산

2,891,261,576
6,196,550,759

무형자산

4,665,446,004
2,767,510,501

기타비유동금융자산

1,708,610,036
1,896,751,586

사용권자산

476,271,598
839,411,098

이연법인세자산

2,746,385,418
2,003,785,304

자산총계

43,779,361,343
31,799,334,176

부채

유동부채
11,976,041,800
9,903,882,335

단기차입금

3,134,000,000
3,334,000,000

유동성장기부채

-
2,518,678,400

매입채무 및 기타채무

3,942,052,009
2,828,606,528

계약부채

599,406,689
581,349,981

기타유동부채

212,454,650
133,932,000

유동리스부채

434,816,930
448,056,711

파생상품부채
3,529,972,560
-

충당부채

123,338,962
59,258,715

비유동부채
7,738,325,490
3,137,927,731

장기차입금

3,000,000,000
-

상환전환우선주부채
1,706,659,999
-

매입채무 및 기타채무

316,169,443
336,345,973

확정급여부채

2,487,034,520
2,247,925,625

기타비유동부채

175,000,000
150,000,000

비유동리스부채

53,461,528
403,656,133

부채총계

19,714,367,290
13,041,810,066

자본

자본금
1,655,175,000
549,125,000

자본잉여금

19,874,676,964
21,097,604,824

기타자본구성요소

5,552,000
(353,277,280)

기타포괄손익누계액

2,183,157,034
1,226,890,485

이익잉여금(결손금)

346,433,055
(3,762,818,919)

자본총계

24,064,994,053
18,757,524,110

자본과부채총계

43,779,361,343
31,799,334,176

- 별도포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 18(당)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17(전)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 티라유텍
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ.매출액
40,770,365,270
35,298,403,346

Ⅱ. 매출원가
33,055,491,834
30,982,610,436

Ⅲ. 매출총이익
7,714,873,436
4,315,792,910

판매비와관리비
6,803,497,750
6,439,314,310

Ⅳ. 영업이익(손실)
911,375,686
(2,123,521,400)

기타수익

244,327,385
27,239,192

기타비용

256,166,396
380,447,615

금융수익

31,711,729
42,524,174

금융비용

570,186,793
184,236,074

Ⅴ. 지분법투자이익(손실)
(421,132,564)
(704,872,575)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(60,070,953)
(3,323,314,298)

법인세비용(수익)

(860,238,316)
(389,181,916)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
800,167,363
(2,934,132,382)

Ⅷ. 기타포괄손익
4,265,351,160
163,316,559

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

확정급여제도의 재측정손익

(508,443,172)
676,555,246

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산관련손익

4,771,194,961
(515,967,601)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동

2,599,371
2,728,914

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
5,065,518,523
(2,770,815,823)

Ⅹ.주당손익

기본주당이익 (단위 : 원)

49
(542)

희석주당이익 (단위 : 원)

61
(542)

- 별도자본변동표

자본변동표

제 18(당) 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17(전) 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 티라유텍
(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익

이익잉여금

총 계

2022.01.01 (당기초)

546,625,000

20,903,242,814

(2,289,337,116)

1,740,129,172

(1,505,241,783)

19,395,418,087

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,934,132,382)
(2,934,132,382)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산관련손익
-
-
-
(515,967,601)
-
(515,967,601)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
676,555,246
676,555,246

지분법자본변동
-
-
-
2,728,914
-
2,728,914

주식선택권의 행사
-
-
(27,760,000)
-
-
(27,760,000)

신주의 발행
2,500,000
164,161,500
-
-
-
166,661,500

자기주식 처분
-
30,200,510
1,963,819,836
-
-
1,994,020,346

2022.12.31 (당기말)
549,125,000
21,097,604,824
(353,277,280)
1,226,890,485
(3,762,818,919)
18,757,524,110

2023.01.01(당기초)
549,125,000
21,097,604,824
(353,277,280)
1,226,890,485
(3,762,818,919)
18,757,524,110

당기순이익
-
-
-
-
800,167,363
800,167,363

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
4,771,194,961
-
4,771,194,961

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분으로 인한 변동
-
-
-
(3,817,527,783)
3,817,527,783
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(508,443,172)
(508,443,172)

지분법자본변동
-
-
-
2,599,371
-
2,599,371

주식선택권
-
-
(52,744,000)
-
-
(52,744,000)

신주의 발행(유상증자)
14,255,000
301,801,700
-
-
-
316,056,700

신주의 발행(무상증자)
1,091,795,000
(1,110,502,040)
-
-
-
(18,707,040)

자기주식의 소각
-
(414,227,520)
411,573,280
-
-
(2,654,240)

2023.12.31(당기말)
1,655,175,000
19,874,676,964
5,552,000
2,183,157,034
346,433,055
24,064,994,053

- 별도현금흐름표

현금흐름표

제 18(당)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17(전)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 티라유텍
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
761,603,550
1,213,057,973

영업으로부터 창출된 현금 흐름
1,030,907,139
1,298,398,906

당기순이익(손실)
800,167,363
(2,934,132,382)

당기순이익에 대한 조정
1,799,316,896
3,552,913,888

영업활동 자산부채의 증감
(1,568,577,120)
679,617,400

이자 수취
14,349,891
17,863,858

이자 지급
(285,951,390)
(107,061,181)

법인세 환급(납부)
2,297,910
3,856,390

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(4,669,215,199)
(3,078,668,472)

투자활동으로 인한 현금유입액
9,057,324,463
1,565,227,550

단기대여금의 회수
406,200,000
1,171,100,000

장기금융상품의 감소
-
166,985,107

장기대여금의 회수
304,750,000
270,100,600

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 감소
4,982,533,500
-

비품의 처분
-
200,000

건설중인자산의 감소
3,168,022,500
-

국고보조금의 증가
68,386,463
328,641,843

보증금의 감소
127,432,000
128,200,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(13,726,539,662)
(4,643,896,022)

단기대여금의 대여
(382,700,000)
(595,000,000)

장기금융상품의 증가
-
(6,254,535)

장기대여금의 대여
(131,400,000)
(149,500,000)

비품의 취득
(85,065,341)
-

시설장치의 취득
(28,300,000)
(112,740,487)

특허권의 취득
(17,138,657)
-

개발비의 증가
(448,349,424)
(3,326,400)

회원권의 취득
(15,882,500)
(345,521,170)

소프트웨어의 취득
(123,932,000)
(425,940,000)

영업권의 취득
(1,500,000,000)
(10,110,000)

보증금의 증가
(210,925,440)
-

종속기업투자주식의 증가
(10,282,846,300)
-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가
(500,000,000)
(1,412,503,430)

물적분할로 인한 감소
-
(400,000,000)

건설중인자산의 증가
-
(1,183,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
5,052,524,590

4,114,890,250

재무활동으로 인한 현금유입액
23,056,871,817
8,488,240,700

단기차입금의 차입
14,715,876,717
5,000,000,000

장기차입금의 차입
3,000,000,000
1,259,339,200

상환전환우선주의 증가
4,999,996,800
-

자기주식의 처분
-
2,002,000,000

신주의 발행
265,998,300
138,901,500

임대보증금의 증가
75,000,000
88,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(18,004,347,227)
(4,373,350,450)

단기차입금의 상환
(14,915,876,717)
(3,800,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(2,518,678,400)
-

임대보증금의 감소
(50,000,000)
(49,000,000)

주식발행비용
(24,046,880)
-

리스부채의 상환
(495,745,230)
(524,350,450)

Ⅳ. 현금및현금성자산 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)
1,144,912,941
2,249,279,751

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

3,255,664,313
1,006,384,562

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

4,400,577,254
3,255,664,313

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 18(당)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17(전)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 티라유텍
(단위 : 원)

과 목
제18(당)기
제17(전)기

(처분예정일 : 2024년 3월 29일)
(처분일 : 2023년 3월 30일)

미처분이익잉여금(결손금)

336,533,055

(3,772,718,919)

전기이월미처분이익잉여금
(3,772,718,919)

(1,515,141,783)

보험수리적손익
(508,443,172)

676,555,246

매도가능금융자산처분손익
3,817,527,783

당기순이익
800,167,363

(2,934,132,382)

임의적립금등의 이입액

-

-

합 계

336,533,055

(3,772,718,919)

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금(결손금)

336,533,055

(3,772,718,919)

※ 주석사항은 2024년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하여주시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박 종 범
1971.12.22
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박 종 범
변호사
'02.02~'04.02'04.02~'06.02'06.02~'08.03'08.03~'10.08'10.08~'12.01'12.01~'19.11'19.12~현재
- 서울서부지방검찰청 검사- 전주지방검찰청남원지청 검사- 울산지방검찰청 검사- 서울중앙지방검찰청 검사- 변호사 박종범 이영원 법률사무소 변호사- 법무법인정음 변호사- 법무법인 아너스 대표변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박 종 범
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 법무법인 아너스의 대표변호사로 역임하고 있으며, 다년간의 당사 감사업무 수행에 따른 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 당사의 법률이슈, 감사상 이슈 예방 및 기타 리스크 관리를 통해 회사의 발전에 지속적으로 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 당사의 감사직에 대해 재선임을 추천 합니다.

확인서

감사 후보자 박종범 확인서_20240314.jpg
감사 후보자 박종범 확인서_20240314

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000

(전 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
576,300

최고한도액
1,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000

(전 기)

(단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000

최고한도액
100,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 의안 제 5호 : 임원퇴직급여지급규정 개정의 건

가. 의안 제목

제 5호 의안 : 임원퇴직급여지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 개정의 목적 : 사내 임원관리규정 등 신설에 따른 용어의 정리, 재임기간의 명확화, 적용시점의 명확화

구분

현행

변경
(안
)

비 고

제
2조

(

적용

범위
)

1.

본 규정은 임원 및 감사에 대하여 적용한다
. 2. 본 규
정상의 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사
(등기임원
) 및 감사와 대표이사가 선임하여 임원위촉계약을 체결하여 임원에 관한 규정의 적용을 받는

위촉임원
(미등기임원
)

을 말한다

.

※

위촉임원
(미등기임원
)

:

대표이사로부터 경영 관리에 대하여

포괄적으로 위임을 받고 수행함으로서 등기임원에 준하는 지위를 가진 자

3.

본 규정은 등기임원 및 미등기임원에 한하여 적용된
다
.

1.

좌동
2. 본
규정상의 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사
(등기임원
) 및 감사와 대표이사가 선임하여 임원위촉계약을 체결하여 임원에 관한 규정의 적용을 받는

미등기임원

을 말한다

.

※

미등기임원

:

대표이사로부터 경영 관리에 대하여

포괄적으로 위임을 받고 수행함으로서 등기임원에 준하는 지위를 가진 자

3.

좌동

용어 정리

제
4 조

(

임원의 퇴직급여 산정 및 지급
)

1.

임원의 퇴직급여의 산정은 다음의 계산식으로 한다

.

퇴직사유가 발생한 날로부터 직전

3개월

(근무기간이

3

년 미만인 경우에는 개월 수로 계산한 해당

근무기간을 말하며
, 1개월 미만의 기간이

있는 경우에는 이를

1개월로 본다

) 동안

지급받은 총급여의 연평균환산액

X

1

12

X

근속연수

(1

년 미만의 기간은

개월 수로 계산하며
, 1개월

미만의 기간이 있는 경우에는

이를

1개월로 본다

)

X

지급률

1.

좌동

퇴직사유가 발생한 날로부터 직전

3개월

(근무기간이

3

년 미만인 경우에는 개월 수로 계산한 해당

근무기간을 말하며
, 1개월 미만의 기간이

있는 경우에는 이를

1개월로 본다

) 동안

지급받은 총급여의 연평균환산액

X

1

12

X

근속년수

(

임원의 재임기간은

개월 수로 계산하며
, 1개월

미만의 기간이 있는 경우에는

이를

1개월로 본다

)

X

지급률

임원

재임

기간

명확화

제
5조

(

재임연수의 계산
)

1.

재임기간은 본 규정의 시행일로부터 실제

해임

일 까지로 한다
2. 임원의 재임기간이
3년 미만인 경우에는 개월 수로 계산한 해당 근무기간을 말하며
, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를
1개월로 본다
.

1.

재임기간은 본 규정의 시행일로부터 실제

퇴임

일 까지로 한다
2. 임원의 재임기간은 개월수로 계산하며
, 1개월 미만의 기간은
1개월로 본다
.

임원

재임

기간

명확화

제
7조

(

지급

제한
)

1.

위촉 임원
(미등기임원
)

의 재임기간이
1년 미만일 경우
2.

기타 귀책 사유로 인하여 이사회
, 주주총회 또는 법원의 해임 결의가 있을 경우

1.

미등기임원

의 재임기간이
1년 미만일 경우
2.

임원관리규정 제
17조
(지급 제한
)에서 규정하는 사유에 해당할 경우

지급 제한

사유 구체화

부

칙

제
3조

(

적용

시기
)

제
3 조
[적용시기
] 이 규정은 본 규정

시행 이전의 근속기간에 대해서도 소급적용한다
.

제
3 조
[적용시기
] 이 규정은 본 규정의

최초 승인일
(’
23.3.29)부터 기산하는 근속기간에 대해서부터 적용하기로 하며
, 2023년
3월
31일이전 선임 등기임원의 경우
, 3개월 평균급여로 계산하되
, 배수적용은
2023.4.1로 계산하여 지급한다
.

적용

시점

명확화

■ 의안 제 6호 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

가. 의안 제목

제 6호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

- 준비금 감소 및 전입의 목적 : 당사의 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입, 대체하고 주주가치 제고를 위한 배당가능재원을 확보하여, 주주환원 정책의 재원, 결손금의 보전 재원을 마련하고자 합니다.

다. 자본준비금의 감액 및 이익잉여금 전입 대상 금액 : 금 10,000,000,000원

구분

주요재원

금액

비고

자본준비금 감액

주식발행초과금

금 백억원 감액
(-)

(10,000,000,000

원
)

’23.12.31

기준 자본준비금

주

)
19,874,676,964 원

이익잉여금 전입

-

금 백억원 전입
(+)

(10,000,000,000

원
)

-

주) 2023년 별도 가결산 재무상태표의 자본잉여금 19,874,676,964 기준으로 작성하였으며 이는 실제 외부감사 결과와 주주총회 승인 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.라. 자본준비금의 이익잉여금 전입가능금액

자본준비금

(주식발행초과금

)(A)

(2023.12.31.

기준

)

주

)

자본금

(B)

자본금의

1.5배

(C)

감액가능 주식발행초과금
(A-C)

19,874,676,964

원

1,655,175,000

원

2,482,762,500

원

17,391,914,464

원

주) 2023년 별도 가결산 재무상태표의 자본잉여금 19,874,676,964 기준으로 작성하였으며 이는 실제 외부감사 결과와 주주총회 승인 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

마. 이익잉여금 전입액의 향후 처리가능방안

1) 결손금의 보전

2) 자기주식의 취득

3) 이익배당의 재원 등 바. 법적 근거

상법 제
461조의
2에 따라 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의
1.5배를 초과하는 경우 주주총회 결의에 따라 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금 감액이 가능 함
.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상법시행령 제 31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서는 주주총회 1주간 전(3월 21일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(https://thirautech.com → ABOUT US → 공시정보)에 게재할 예정입니다.※ 감사보고서는 외부감사인의 감사의견과 상세한 주석 사항을 포함하여 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(https://thirautech.com → ABOUT US → 공시정보)에 게재할 예정입니다.※ 제출(예정)일에 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회 안건 중 부결/수정 사항이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2024년 03월 19일 9시 ~ 2024년 03월 28일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-Vote에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■ 주주총회 집중일 개최사유 당사는 주주총회집중일 분산개최 프로그램에 동참하고자 노력하였으나, 연결종속회사의 연결회계처리 및 관계기업 지분법 회계처리 등 내부결산 일정 및 주주총회 필수 참석인원의 일정을 고려하여 검토한 바, 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 정기주주총회 집중일 : 3/22(금), 3/27(수), 3/29(금)