킵스파마 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 킵스파마

주주총회소집공고
2.9
(주)케이피에스

주주총회소집공고

2024 년 3 월 14 일

회 사 명 :
(주)케이피에스

대 표 이 사 :
김 하 용

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단10길 52

(전 화) 031-8041-5400

(홈페이지)http://www.kpscorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 노관민

(전 화) 031-804-5400

주주총회 소집공고

(제24기 정기주주총회 소집공고)

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다.

당사는 정관 제21조에 의거 제24기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거 금융감독원 전자문서(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(http://www.kpscorp.co.kr/) 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 03월 29일(금) 오전 09시
2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄산단 10길 52 (주)케이피에스 본사 3층 대회의실

3. 회의 목적사항 [ 보고사항 ] - 영업보고 - 감사의 감사보고 - 내부회계관리제도 운영실태보고

[ 의결사항 ]

제1호 의안 : 제24기(2023.01.01~2023.12.31)재무제표 및 연결재무제표

[잉여금처분(결손금처리)계산서 (안)] 승인의 건.

제2호 의안 : 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건.

제4호 의안 : 감사 이 종 준 선임의 건. (신규) 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건. 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건.

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁원의 의결권행사(섀도우보팅)제도가 폐지됨에 따라 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들은 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석 하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표제도 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : (삼성증권 온라인 주총장)「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 19일 ～ 2024년 3월 28일 - 기간 중 24시간 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(필히지참)- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 도장, 신분증사본 ), 대리인의 신분증

9. 기타사항- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2024 년 03 월 14 일

주식회사 케이피에스

대표이사 김 하 용 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김나연(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.27
(주)세기리텍 인수를 위한 우선인수권 행사 및 주식 취득의 건
찬성

2
2023.03.13
1. 보고사항: 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계 관리제도 운영실태보고2. 결의사항: 제23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성

3
2023.03.29
대표이사 선임의 건(김하용 대표 재선임)
찬성

4
2023.08.31
자금차입 연장 승인의 건
찬성

5
2023.09.13
하나은행 대외지급보증 신규 차입 승인의 건
찬성

6
2023.12.14
하나은행 대외지급보증 신규 차입 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사, 비상근이사, 사외이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

종속기업 투자주식-원화
케이피티(종속회사)
2023.01~2023.12
14
1.5%

주1) 상기 비율은 2022년 별도 기준 자산총액 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 상기 비율은 2022년 별도 기준 자산총액 대비 거래금액의 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) OLED 디스플레이 시장 규모 및 전망글로벌 디스플레이 시장은 LCD에서 OLED로 전환되고 있습니다. 많은 디스플레이 제조업체에서 지속적으로 증가가 예상되는 OLED 디스플레이 수요에 따라 활발한 투자가 진행되었고, 생산수율 향상의 어려움으로 2019년부터 2023년까지는 투자가 부진하였습니다. 2024년부터는 다시 적극적인 투자가 예상되고 있습니다.OLED는 화질측면에서 월등하고 배터리 소모가 적은 장점 뿐만 아니라 디스플레이를 휘거나 접도록 할 수 있기 때문에 차량용디스플레이,VR, 웨어러블 등다양한 제품에 적용될수 있으며, 특히 스마트폰의 디자인 차별화의 핵심요소로 각광을 받고 있습니다. 스마트폰의 OLED 적용이 확산되는 시장상황에서 최근 폴더블(Foldable) 스마트폰 개발경쟁과 애플 아이폰의 OLED 채택에 따라 OLED 점유울은 빠르게 상승될 것으로 전망됩니다.OLED 패널시장은 2025년 510억달러에 달할 것으로 지속적인 상승이 전망됩니다. 제품별로 보면 스마트폰 위주에서 TV등 다른제품 군의 수요가 상대적으로 성장할 것으로 예측됩니다. 스마트폰 향 수요는 2023년을 정점으로 정체기를 보일 가능성이 높으며, 반면 TV와 모니터, 노트북, 태블릿 등에서의 수요는 늘어날 것으로 전망됩니다.

제품별 oled 패널 매출 추이.jpg
제품별 oled 패널 매출 추이

OLED는 LCD 대비 우수한 품질 구현, 생산 수율 개선 등으로 전방시장 채택이 증가하고 있으며 최근 Flexible OLED가 상용화됨에 따라 스마트폰, TV, PC 등의 완제품에 Foam Factor 차별화가 진행되고 있고, 신규로 자동차, 웨어러블 기기, 상업용 디스플레이로 확대되는 등 OLED 시장 규모는 폭발적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

플랙시블디스플레이발전상

한편, 플래그쉽 스마트폰을 중심으로 Flexible OLED 채택이 확산되고 있습니다. 2015년 삼성전자의 갤럭시 S6가 옆면이 휜 디스플레이를 구현하면서 완제품의 채용 확대 움직임이 본격화되었습니다. Flexible OLED는 스마트폰의 디자인 차별화가 없어지는 추세에서 Foam Factor 변화 가능성 때문에 디자인 차별화의 핵심변수로 간주됩니다.

flexible display market size.jpg
flexible display market size

전방시장의 OLED 수요 확대에 따라 디스플레이 패널업체 입장에서 OLED 라인 증설은 선택이 아닌 필연으로 다가오고 있으며, 시장을 주도하고 있는 국내 디스플레이 패널업체 뿐만 아니라 중국 정부의 전폭적 지원 속에서 중화권 패널업체들은 공격적으로 투자를 확대할 것으로 전망됩니다.

(나) 디스플레이 패널업체 동향

초기 국내 디스플레이 업체(삼성디스플레이, LG디스플레이) 중심

LCD는 현재 시장의 주류 디스플레이로서 시장 수요는 성숙기에 접어들었음에도 불구하고 2000년대 중반 이후, 중국 정부의 지원 속에 공격적인 투자를 진행하며 중화권 업체들은 LCD시장에서 주요 업체로 급부상했습니다. 국내 디스플레이 업체들은 시장 완숙기에 접어든 LCD시장에서 치킨 게임을 벌이기보다는 OLED 시장에 대한 투자를 확대하기 시작하였습니다. 이러한 국내 디스플레이 패널업체의 사업 전략 속에서 LCD는 2016년 까지 글로벌 시장 점유율 1위를 유지하였으나, 2010년부터 본격적으로 시작된 중국 정부의 지원속에서 중국 패널업체의 시장 점유율이 빠르게 상승 중에 있습니다.

부문별로 살펴볼 때, 중소형 OLED 부문에서는 삼성디스플레이가 상업 양산을 하고 있으며, LG디스플레이 및 중국 패널업체들도 양산을 위한 증설 및 기존의 LCD라인을 중소형 OLED 생산을 위한 설비전환 투자를 진행하고 있습니다. 대형 OLED 부문에서는 LG디스플레이의 주도로 상업 양산을 하고 있으며, 삼성디스플레이의 경우 기존 FMM방식의 기술개발 및 투자를 진행하였지만 최근에는 QD-OLED 방식을 통한 대형 패널 생산을 위한 라인 구축 및 투자검토를 계획하고 있는 것으로 파악됩니다.
중화권 디스플레이 업체를 중심으로 OLED 대규모 투자

국내 디스플레이 패널업체 뿐만 아니라 중화권 디스플레이 업체를 중심으로 OLED 생산을 위한 대규모 라인투자를 계획하고 초기 양산을 진행하고 있습니다. 기술적 표준화가 이루어진 LCD와 달리 업체마다 공정 기술이 다르고 기술 진보가 되고 있는 OLED 산업에서 설비투자 후 양산까지 긴 시간이 소요되고 있지만, 중국정부의 적극적인 보조금지원과 중화권 패널업체들의 적극적인 투자가 지속되고 있어, 이와 같은 시장 환경을 고려할 때 OLED 시장에서 국내 디스플레이 패널업체 중심의 시장은 단기간 지속될 것으로 보이지만, 기술 진입장벽이 조만간 낮아지고, 내수시장을 기반으로한 중국 패널업체의 성장은 가시화 될 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 디스플레이 패널업체를 대상으로 정밀장비 제작 및 제어, 비젼기술을 바탕으로 OLED(Organic Light Emitting Diode) 디스플레이 공정에서 사용되는 장비를 개발, 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.당사는 2000년 설립되어 정밀 Stage 장비 개발을 시작하였고 이후 초정밀 Stage 장비를 개발하여 공급 레퍼런스를 확보, 이를 기반으로 태양광 장비, LCD/OLED 장비 등으로 적용 분야를 확대할 수 있는 기반을 구축하였습니다. 2009년부터 공급 시작한 OELD 마스크 인장기는 국내 디스플레이 패널업체에 공급하였고, 우수한 기술경쟁력과 지속적인 영업활동을 통해 해외 시장에 진출하여 2014년부터 B사, T사, E사, C사 등 중화권 디스플레이 패널업체에 장비를 공급하고 있습니다. 당사는 다양한 고객처를 대상으로 맞춤 장비를 개발하고 공급할 뿐만 아니라 Demo 장비를 운용하며 자체적으로 마스크를 설계하고, 시뮬레이션을 통해 장비 운영 및 고도화 등의 기술을 축적하였습니다. 현재는 글로벌 스마트폰 제조업체, 디스플레이 장비업체 등과 기술개발 및 장비개선 등의 연구개발을 공동으로 진행하고 있습니다. 특히, OLED 원판의 대면적화에 따른 마스크 처짐 현상과 생산수율 문제를 개선한 장비를 개발 및 납품하고 있으며, 신형 OELD 마스크 인장기 및 관련 검사장비를 지속적인 신기술 적용 및 기능개선으로 향후 시장 확대에 따른 장비 대응이 가능하고 매출품목의 확대로 지속적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망됩니다.

당사의 새로운 성장동력은 태블릿PC 노트북 등 IT 기기용 OLED 패널 생산에 적용될 차세대(8세대) FMM 인장장치 및 검사장비, AR VR XR 등 글라스용 디스플레이로 급성장 중인 마이크로 OLED 공정장비, 일본 D사가 전세계 독점 공급 중인 파인메탈마스크의 국산화 등 세 가지 입니다.

주요 글로벌 디스플레이 업체들은 기존 중소형 OLED 디스플레이 원장(유리기판)을 6세대(1500x1850mm)에서 차세대인 8세대(2200x2500mm)로 전환 작업에 착수했습니다. 스마트폰에서만 사용해온 OLED 패널의 응용처를 노트북 태블릿 등으로 확산하는 것에 대비하기 위한 것입니다. 당사는 8세대 OLED 디스플레이 제조 기술에 대한 특허(증착 마스크와 제조 방법 및 마스크 조립체를 이용한 유기발광 디스플레이 장치 등)를 잇따라 등록하고, 양산 장비 개발에 성공했습니다.

또 메타버스 HMD(헤드 마운티드 디스플레이) 시장을 석권하기 위해 AR VR용 마이크로OLED 제조 장비(Nano Mask Assembler) 개발에도 성공, 업계 최초로 나노급 인장기를 생산했습니다. 당사의 공정장비로는 300나노미터 이하 수준에서 얼라인먼트(정렬)가 가능합니다.

당사는 OLED 소재 내재화를 위해 파인메탈마스크(FMM) 개발에 나서 양산용 시제품을 생산, 글로벌 디스플레이 기업들과 다각도로 협업에 착수했습니다. 당사의 FMM은 'Cell' 단위 홀마스크를 하나씩 조립해 'Full' 마스크를 완성하는 방식으로, 기존 증착 마스크의 문제점으로 지적돼온 표면 주름 및 대화면용 제작 시 기술적 어려움을 해결할 수 있습니다.

이와같이 당사는 8세대 OLED 디스플레이 제조기술개발, OLED 디스플레이 핵심 소재인 파인메탈마스크(FMM) 자체 개발, AR VR 기기 전용 마이크로 OLED 패널 양산 장비 납품 계획 등 OLED 소재 내재화 및 사업 포트폴리오 다각화로 인해 향후 큰 폭의 실적 개선이 기대되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

"디스플레이 제조용 기계 제조업"

(다) 연결대상 종속회사의 개황

상호
설립일
주요사업
지배관계근거
주요종속회사 여부

(주)세기리텍(*)
2011.07.28
폐배터리 리사이클링 및 재생연괴 생산 및 제조
지분50%초과보유
여

KPS ShangHaiTrading Co., Ltd
2018.03.02
중국 Customer Service
지분50%초과보유
부

(주)케이앰티
2020.02.27
전자기기 제조용 부품소재의 제조 판매부품,소재, 장비관련 연구개발업
지분50%초과보유
부

큐브 그로쓰 제3호 투자조합
2020.07.17
중소기업창업투자
지분50%초과보유
부

(주)케이피티
2021.02.18
의약품 개발,제조,판매업, 연구개발업
지분50%초과보유
부

빅씽크(*)
2016.08.16
정보서비스업,의약품유통업
지분50%초과보유
부

*당기 중 종속회사로 포함되었습니다.

(2) 시장점유율

디스플레이 검사장비 제조 산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려우며, 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재 생략합니다.

(3) 시장의 특성

디스플레이 산업은 디스플레이 패널업체를 중심으로 전방의 완제품 세트업체와 후방의 장비 및 부품업체로 가치사슬이 형성되어 있습니다. 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량 생산을 필요로 하고, 생산경험을 바탕으로 한 기술경쟁력과 요구되는 고사양의 정밀도를 충족하기 위한 지속적인 연구개발과 자금력, 업체간의 유기적인 관계 등으로 진입장벽이 높은 산업이라고 할 수 있습니다. 당사는 디스플레이 산업 내에서 OLED 제조용 특수장비가 주제품으로, 장비설계, 제조기술, 장비제어 등의 기술력을 바탕으로 최신의 정밀기술을 활용한 장비를 디스플레이 패널업체에 공급하고 유지보수 하고 있습니다.

디스플레이는 시장은 전방시장의 수요 및 경기변동에 민감하게 움직이는 특성이 있으며, 이에 따른 디스플레이 패널업체의 설비투자 및 가동률이 결정되고 관련 장비 및 부품산업에 직접적인 영향을 미칩니다. TV, PC 등 전통적인 IT 기기용 디스플레이는 저성장세를 보이고 있으나, 스마트폰, 신규 IT 기기용 디스플레이 시장은 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 특히, 현재 시장의 주류인 LCD는 기술진화가 정체되고, 공급과잉 문제 등으로 시장규모는 줄어들고 있는 반면, 2015년 이후 스마트폰 제조업체를 중심으로 OLED 채택이 증가하면서 시장 성장의 중심으로 자리잡고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2023년 2월 인수한 주요종속회사 세기리텍을 포함하여 연결법인의 사업분야는 OLED, 리사이클링, 바이오 이며, 세부내용은 아래와 같습니다.

사업구분
진행중인사업
신규계획사업분야
비고

OLED

OLED 패널 제조용 장비 개발
, 생산
FMM 마스크 개발

-

리사이클링
폐배터리 재활용
LFP 리사이클링

바이오

의약품 개발
, 판매

디지털치료제

항암신약

의료기기 유통
의약품 유통

-

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제24기(2023.01.01~2023.12.31)재무제표 및 연결재무제표

[잉여금처분(결손금처리)계산서 (안)] 승인의 건.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

위 「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 」 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결, 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연결 재무제표>

연 결 재 무 상 태 표

제 24 기 2023년 12월 31일 현재

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 케이피에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자산

유동자산

46,766,008,843

43,310,497,201

현금및현금성자산
4,105,947,750

23,624,557,539

금융기관예치금
756,560,000

30,000,000

당기손익인식금융자산
9,761,358,656

6,820,020,876

매출채권
9,676,517,924

6,076,317,133

계약자산
3,614,302,086

3,965,568,280

기타수취채권
6,813,237,947

794,668,033

기타유동자산
6,484,637,366

193,047,511

재고자산
5,327,871,194

1,602,410,729

당기법인세자산
225,575,920

203,907,100

비유동자산

70,504,243,265

42,248,309,949

금융기관예치금
238,778,000

635,000,000

당기손익인식금융자산
6,847,364,869

10,898,787,385

관계기업투자주식
2,130,292,642

6,834,804,894

유형자산
28,376,226,582

10,062,271,582

무형자산
30,206,731,317

958,461,187

기타수취채권
682,962,270

10,535,753,846

기타비유동자산
143,265,940

2,323,231,055

이연법인세자산
1,878,621,645

-

자산총계

117,270,252,108

85,558,807,150

부채

유동부채

55,879,567,764

32,059,097,193

매입채무
2,764,875,253

630,132,631

계약부채
-

470,000,000

기타지급채무
3,683,216,118

2,189,059,527

차입금
15,999,779,701

-

전환사채
31,904,145,819

28,123,946,935

기타유동부채
380,006,703

63,788,379

유동충당부채
1,147,544,170

582,169,721

비유동부채

2,814,158,668

1,232,208,322

기타지급채무
344,248,156

983,886,199

비유동충당부채
1,593,847,572

-

순확정급여부채
525,405,123

-

이연법인세부채
350,657,817

248,322,123

부채총계

58,693,726,432

33,291,305,515

지배지업소유주지분

56,713,078,392

53,071,995,095

자본금
9,374,329,000

9,374,329,000

주식발행초과금
58,528,483,319

58,528,483,319

기타자본항목
12,677,795,468

12,234,043,523

기타포괄손익누계액
286,350,706

390,282,867

이익잉여금
(24,153,880,101)

(27,455,143,614)

비지배지분

1,863,447,284

(804,493,460)

자본총계

58,576,525,676

52,267,501,635

부채와자본총계

117,270,252,108

85,558,807,150

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

매출액

92,133,337,144

14,617,273,604

매출원가

79,227,963,326

13,573,751,641

매출총이익(손실)

12,905,373,818

1,043,521,963

판매비와관리비
9,858,605,130

9,658,336,466

영업이익(손실)

3,046,768,688

(8,614,814,503)

기타수익
105,476,739

16,755,784

기타비용
163,136,437

438,871

금융수익
11,693,864,141

6,126,605,279

금융비용
6,518,164,188

7,407,562,148

관계기업투자주식에 대한 지분법손실
3,188,496,561

3,997,663,631

법인세비용차감전순이익(손실)

4,976,312,382

(13,877,118,090)

법인세비용(수익)
1,908,863,724

(1,836,791,201)

당기순이익(손실)

3,067,448,658

(12,040,326,889)

기타포괄손익

(242,225,897)

311,032,743

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산손익
-

(4,749,196)

관계기업 기타포괄손익의 변동
(242,225,897)

315,781,939

당기총포괄손익

2,825,222,761

(11,729,294,146)

당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

3,067,448,658

(11,375,198,457)

비지배지분

-

(665,128,432)

당기총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

2,825,222,761

(11,064,165,714)

비지배지분

-

(665,128,432)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

151

(607)

희석주당이익(손실)

151

(607)

<별도 재무제표>

재 무 상 태 표

제 24 기 2023년 12월 31일 현재

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 케이피에스
(단위 : 원)

과 목
제 24 (당) 기말
제 23 (전)기말

자 산

유동자산

25,407,416,251

41,149,769,416

현금및현금성자산
206,334,000

22,271,708,041

금융기관예치금
626,560,000

-

당기손익인식금융자산
9,761,358,656

6,820,020,876

매출채권
4,778,270,120

5,900,207,913

계약자산
3,614,302,086

3,965,568,280

기타수취채권
4,558,484,368

702,882,701

기타유동자산
281,783,726

143,574,517

재고자산
1,368,216,045

1,144,102,508

당기법인세자산
212,107,250

201,704,580

비유동자산

66,364,510,895

49,974,344,252

금융기관예치금
173,778,000

600,000,000

당기손익인식금융자산
2,473,472,921

8,203,958,585

관계기업투자주식
5,393,917,005

14,536,368,798

종속기업투자주식
41,425,731,693

3,373,281,900

유형자산
9,065,472,346

9,490,648,195

무형자산
977,773,570

953,418,728

기타수취채권
6,713,899,245

10,496,663,516

기타비유동자산
140,466,115

2,320,004,530

자산총계

91,771,927,146

91,124,113,668

부채

유동부채

40,960,567,410

31,253,035,251

매입채무
1,199,542,840

422,475,587

계약부채
-

470,000,000

기타지급채무
1,112,946,049

1,651,622,344

차입금
5,999,779,701

-

전환사채
31,904,145,819

28,123,946,935

기타유동부채
1,605,831

2,820,664

유동충당부채
742,547,170

582,169,721

비유동부채

268,539,048

1,032,033,102

기타지급채무
268,539,048

872,083,024

이연법인세부채
-

159,950,078

부채총계

41,229,106,458

32,285,068,353

자본

자본금
9,374,329,000

9,374,329,000

주식발행초과금
58,528,483,319

58,528,483,319

기타자본항목
12,372,497,012

11,928,745,067

이익잉여금(결손금)
(29,732,488,643)

(20,992,512,071)

자본총계

50,542,820,688

58,839,045,315

부채 및 자본총계

91,771,927,146

91,124,113,668

포 괄 손 익 계 산 서

제 24기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스
(단위 : 원)

과 목

제 24 (당) 기

제 23 (전) 기

매출액

4,118,325,932

12,400,081,165

매출원가

4,406,909,377

11,899,807,448

매출총이익(손실)

(288,583,445)

500,273,717

판매비와관리비
4,737,643,237

5,939,224,869

영업이익(손실)

(5,026,226,682)

(5,438,951,152)

기타수익
34,806,748

20,201,198

기타비용
998,180,558

2,684,529,642

금융수익
3,050,858,353

6,244,569,981

금융비용
6,007,611,102

11,861,782,028

법인세비용차감전순이익(손실)

(8,946,353,241)

(13,720,491,643)

법인세비용(수익)
(206,376,669)

(1,925,163,246)

당기순이익(손실)

(8,739,976,572)

(11,795,328,397)

기타포괄손익

-

당기총포괄이익(손실)

(8,739,976,572)

(11,795,328,397)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(466)

(629)

희석주당이익(손실)

(466)

(629)

이익잉여금 처분(결손금처리) 계산서

제 24 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스
(단위 : 원)

구 분
제 24(당) 기
제 23(전) 기

(처분예정일: 2024년 3월 29일)
(처분확정일: 2023년 3월 29일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

(29,775,278,643)

(21,035,302,071)

전기이월이익잉여금
(21,035,302,071)

(8,347,732,146)

기초 잉여금 조정 효과
-

(892,241,528)

당기순이익(손실)
(8,739,976,572)

(11,795,328,397)

Ⅱ. 결손금처리액

29,775,278,643

-

결손보전(자본잉여금의 이입)
29,775,278,643

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

-

(21,035,302,071)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
11조
[ 주식매수선택권
]

⑧
주식매수선택권을 부여 받은 자는 제
1항의 결의일로부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날부터
5년 내에 권리를 행사할 수 있다
. 다만
, 제
1항의 결의일로부터
2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

제
11조
[ 주식매수선택권
]

⑧
주식매수선택권을 부여 받은 자는 제
1항의 결의일로부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날부터
5년 내에 권리를 행사할 수 있다
. 다만
, 제
1항의 결의일로부터
2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

-
관련 법령 및 코스닥상장법인 표준정관 규정과 통일

제
16조
[ 주주명부의 폐쇄 및 기준일
]

①

회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다
.

②

회사가 제
1항의 기간 또는 날을 정하는 경우
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 3개월내로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다

.

③

회사가 제
1항의 기간 또는 날을 정한때에는 그 기간 또는 날의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

제
16조
[ 기준일
]

①

회사는 매년

12월

31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

②

회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

-
코스닥상장법인 표준정관 규정과 통일

<

신설
>

제
20조의
2 [ 사채 발행의 위임
]

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여
1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다
.

-
코스닥상장법인 표준정관 규정과 통일

*

부칙

제
1조
[ 시행일
]

<

신설
>

제
1조
[ 시행일
]

16.

이 정관은
2024년
3월
29일부터 시행한다
.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 이종준 선임의 건(신규)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이종준
1960.11.28
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이종준
에코그린 이사
1990~20192019~현재2020~현재
前 성남시청現 에코그린 이사現 빅씽크 감사
케이피에스 관계기업투자주식 매도 3억(케이피에스에서 매수/23년 12월/10만주)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이종준
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 성남시청 장기간 근무하며 기획, 공보, 감사 업무 등을 수행하였고, 현재 기업의 감사 직무를 수행 중이 때문에 전문성과 역량을 바탕으로 감사 역할을 충분히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

확인서

이종준_확인서_공시

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500

(전 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
158

최고한도액
1,500

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기) (단위:백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

가. 의안 제목 : 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

나. 의안의 요지

- 재무구조 개선을 위하여 자본준비금(주식발행초과금)을 결손금 보전에 사용하고자 함다. 결손금 보전액: 금 29,775,278,643원

자본준비금(주식발행초과금)

보전한도

결손금 보전액

58,528,483,319원

44,466,989,819원

29,775,278,643원

라. 법적 근거

상법 제460조(법정준비금의 사용): 제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다. 상법 제461조의2(준비금의 감소)
회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지(http://kpscorp.co.kr)에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 정기주주총회 결과에 따라 변경되거나, 오기 등이 있는경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사항-

당사는 이번 정기주주총회에서 가능한 한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 연결종속회사의 결산 및 감사인의 감사보고서 제출일정 등으로 인하여 불가피하게 집중 예상일인 2024년 3월 29일에 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

※ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일

: 3/22(금), 3/27(수), 3/29(금)

2. 전자투표에 관한 안내- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 삼성증권온라인주총장에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
3. 코로나 바이러스 감염증-19 (COVID-19)에 관한 사항- 코로나19 감염 예방을 위해 주주총회장 입장 시 마스크를 착용하여 주시길 권고 드립니다.