에어부산 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240314)
제출인: 에어부산

의결권대리행사권유참고서류
3.7
에어부산(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 14일

권 유 자:
성 명: 에어부산(주)주 소: 부산광역시 강서구 유통단지1로 57번가길 6 전화번호: 1666-3060

작 성 자:
성 명: 정 환 욱부서 및 직위: 재무팀 과장전화번호: 051-410-0861

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에어부산(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에어부산(주)
보통주
58,016
0.05
본인
자기주식(의결권 없음)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

아시아나항공(주)
최대주주
보통주
48,863,143
41.89
최대주주
-

안병석
발행회사 임원
보통주
10,000
0.01
발행회사임원
-

민경제
발행회사 임원
보통주
3,000
0.00
발행회사임원
-

김정호
계열사 임원
보통주
19,488
0.02
계열사임원
-

계
-
48,895,631
41.92
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

전기웅
보통주
0
직원
직원
-

전한결
보통주
0
직원
직원
-

이규현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 19일
2024년 03월 29일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

-
2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

에어부산(주)홈페이지
https://www.airbusan.com
고객센터 → 공지사항

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

-
위임장 접수처 :

주소 : 부산시 강서구 유통단지1로 57번가길 6 주주총회 담당자 앞

전화번호: 051-410-0803 - 우편 접수 여부: 가능- 접수 기간:
2024년 3월 19일~ 3월 29일 제 17기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 29일, 오전 10시

장 소
부산시 강서구 유통단지1로 57번가길 6, 8층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는
2023년 국내선 총 22,263편, 여객 약 385만명, 그리고 국제선 총 19,531편,여객약 365만명의 운송실적을 기록하였습니다.

국제선 운항횟수의 경우
전년 대비 15,756편, 417% 상승하였으며, 포스트 코로나 수요 회복에 발맞춰 전략적인 국제선 복항 및 부산/인천발 동시 취항
을 하며 적극적으로 수요 확보에 주력하였습니다.

특히 당사는 전략적 일본노선 신규 취항과 증편 및 동남아 노선 탄력적 운영을 통해 수익성을 제고 하였으며
, 또한 지속적 인바운드 수요 유치
, 여력기 활용한 증편 및 부정기 노선 발굴로 회사 경쟁력 제고를 위해 지속 노력하였습니다
.

향후 수도권 시장

확대

및

새로운

성장

동력

확보를

위해

차세대

항공기 도입 및 신규 중장거리 노선 발굴을 계획하고 있습니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 2023년 회계감사 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 제17기 정기주주총회 개최일 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 17(당) 기 : 2023년 12월 31일 현재

제 16(전) 기 : 2022년 12월 31일 현재

에어부산 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기

제 16(전) 기

자산

유동자산
248,452,066,192
202,750,960,475

현금및현금성자산
33,526,024,223
159,431,362,302

단기금융상품
156,656,828,594
-

매출채권
24,779,061,795
19,635,945,077

기타채권
18,597,320,579
13,145,219,843

선급금
1,465,411,492
3,376,494,509

선급비용
1,171,010,411
1,735,603,352

선급제세
2,863,681,720
156,654,739

당기법인세자산
-
76,580,144

재고자산
9,392,727,378
5,193,100,509

비유동자산
1,109,631,268,078
1,025,132,127,184

장기기타채권
9,275,158,039
12,760,431,243

장기선급비용
486,800,850
1,956,423,219

유형자산
214,364,393,596
170,112,201,754

무형자산
2,089,993,190
3,065,966,086

사용권자산
730,135,230,896
687,819,616,395

이연법인세자산

146,764,052,919
144,110,197,915

기타비유동자산
6,515,638,588
5,307,290,572

자산총계
1,358,083,334,270
1,227,883,087,659

부채

유동부채
361,362,135,670
357,728,874,609

매입채무 및 미지급금
85,119,170,426
119,139,005,174

미지급비용
9,597,049,905
5,233,567,910

단기차입금
-
21,000,000,000

선수금
122,589,207,071
80,013,233,146

예수금
21,523,721,502
18,148,473,559

유동성충당부채
29,898,201,419
23,537,190,002

유동성리스부채
92,234,712,819
90,657,404,818

당기법인세부채
400,072,528
-

비유동부채
809,907,753,523
743,495,247,105

충당부채
254,275,672,862
224,226,924,930

순확정급여부채
15,471,950,752
13,512,368,984

리스부채
540,160,129,909
505,755,953,191

부채총계
1,171,269,889,193
1,101,224,121,714

자본

자본금
116,640,000,000
116,640,000,000

자본잉여금
341,837,250,884
501,117,250,884

자본조정
(6,665,631,871)
(6,665,631,871)

기타포괄손익누계액
7,582,174,844
7,582,174,844

결손금
(272,580,348,780)
(492,014,827,912)

자본총계
186,813,445,077
126,658,965,945

부채및자본총계
1,358,083,334,270
1,227,883,087,659

포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 16(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에어부산 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기

제 16(전) 기

매출
890,440,348,608
404,992,920,145

매출원가
676,556,823,634
445,506,815,051

매출총이익(손실)
213,883,524,974
(40,513,894,906)

판매비와관리비
54,129,049,062
40,793,616,095

영업이익(손실)
159,754,475,912
(81,307,511,001)

금융수익
7,371,321,592
1,664,511,566

금융비용
45,148,720,073
39,834,325,285

기타수익
12,483,190,116
21,235,283,427

기타비용
26,792,313,241
54,891,328,198

법인세비용차감전순이익(손실)
107,667,954,306
(153,133,369,491)

법인세비용(수익)
3,522,875,538
(2,732,724,335)

당기순이익(손실)
104,145,078,768
(150,400,645,156)

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(4,359,109,079)
6,035,068,992

토지 재평가손익
-
7,582,174,844

당기총포괄이익(손실)
99,785,969,689
(136,783,401,320)

주당손익

기본및희석주당이익(손실)
893
(2,048)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서

제 17(당) 기
2023년 01월 01일
부터
제 16(전) 기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지

2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 03월 29일

처분확정일
2023년 03월 31일

에어부산 주식회사
(단위: 원)

구 분
당기
전기

Ⅰ. 미처리결손금
-
(275,050,068,780)
-
(494,484,547,912)

전기이월미처리결손금
(365,204,547,912)
-
(340,621,270,136)
-

당기순이익(당기순손실)
104,145,078,768
-
(150,400,645,156)
-

순확정급여부채의 재측정요소
(4,359,109,079)
-
6,035,068,992

신종자본증권의 배당
(9,631,490,557)
-
(9,497,701,612)
-

Ⅱ. 결손금처리액
-
-
-
129,280,000,000

결손 보전
-
-
129,280,000,000
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금
-
(275,050,068,780)
-
(365,204,547,912)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

두성국
1965.11.28
-
-
계열사임원
이사회

최강식
1960.08.02
O
O
없음
이사회

노진호
1964.02.02
O
-
없음
이사회

조영태
1968.05.02
-
-
없음
이사회

서성진
1975.09.30

계열사 임원
이사회

총 ( 5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

두성국
에어부산대표(예정)
2019~2022
아시아나항공 미주지역본부장
없음

2022~2024
아시아나항공 여객본부장

2024~현재
에어부산 대표이사 내정자

최강식
교수
2016~2018
우리카드 사외이사
없음

2018~2024
삼성중공업 사외이사

2006~현재
연세대학교 상경대학 경제학부 교수

노진호
기업인
2018~2019
한글과 컴퓨터 대표이사
없음

2019~2023
우리금융지주 그룹 부사장

2023~현재
국민대학교 경영대학 AI/빅데이터융합과정 겸임교수

조영태
공무원
2022 ~ 2023
부산시 부산진구 부구청장
없음

2024~현재
부산시 신공항추진본부장

서성진
아시아나항공전략기획담당
2019~2023
아시아나항공 경영계획팀장
없음

2023~현재
아시아나항공 전략기획담당

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

두성국
해당 사항 없음

최강식
해당 사항 없음

노진호
해당 사항 없음

조영태
해당 사항 없음

서성진
해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 두성국> - 추천인 : 이사회아시아나항공 미주지역본부장, 여객본부장을 역임한 항공업 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대 할 수 있을 것으로 판단
<후보자 : 최강식> - 추천인 : 이사회본 후보자는 재무회계 전문가로 이사회에서 추천이 되었으며 풍부한 사외이사 경험과 현직 경제학부 교수로 부임하며 갖춰온 식견을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 회사가치 제고에 기여 할 것으로 판단
<후보자 : 노진호> - 추천인 : 이사회타회사 대표이사, 그룹 부사장을 역임한 기업인으로 전문성과 독립성을 바탕으로 주요 현안에 대하여 객관적인 시각을 가지고 회사 경영감독 및 의사결정에 기여할 것으로 판단.
<후보자 : 조영태> - 추천인 : 이사회현 부산시 신공항추진본부장으로 항공, 교통에 대한 지식, 경력이 풍부하며 문화체육관광국장, 부산시 주요 보직도 역임 한 바, 명실상부 지역 대표항공사 공고화로 회사 기업가치를 극대화 할 수 있을 것으로 판단.
<후보자 : 서성진> - 추천인 : 이사회현재 아시아나항공에서 전략기획담당 업무를 수행하고 있고, 항공업계에서의 다년간의 직무수행 경험을 바탕으로 이사회에서 전문적인 의견제시 할 수 있고 당사의 주요 의사결정 시 중요한 역활을 할 것으로 판단

확인서

이사선임확인서-두성국

이사선임확인서_최강식

이사선임확인서-노진호

이사선임확인서_조영태

이사선임확인서_서성진

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

최강식
1960.08.02
O
분리선출
없음
이사회

노진호
1964.02.02
O
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최강식
교수
2016~2018
우리카드 사외이사
없음

2018~2024
삼성중공업 사외이사

2006~현재
연세대학교 상경대학 경제학부 교수

노진호
기업인
2018~2019
한글과 컴퓨터 대표이사
없음

2019~2023
우리금융지주 그룹 부사장

2023~현재
국민대학교 경영대학 AI/빅데이터융합과정 겸임교수

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 최강식> - 추천인 : 이사회재무회계전문가로 실무경험과 전문지식 보유하였고 과거 사외이사 재직 경험에 따른 독립성과 윤리의식을 고려함.
<후보자 : 노진호> - 추천인 : 이사회상법에 대한 높은 지식과 안목으로 경영투명성 확보하는데 필요한 심층적인 분석 능력과 이해를 가지고 책임감 있는 경영을 확보하는데 공헌 할 것이라고 판단함.

확인서

확인서_최강식

확인서-노진호

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금 지급배수 조정

구분
개정전
개정후
비고

부칙
1. 본 규정은 2008년 1월 1일부터 시행한다.

1. 본 규정은 2008년 1월 1일부터 시행한다. 2. 본 규정은 2024년 4월 1일(이하 '개정일'이라 한다)부터 개정 시행한다. 단, 본 규정의 개정일 현재 재임 중인 임원에 관하여, 본 규정의 개정일까지의 재임기간에 대하여는 본 규정 개정 시행 전 별표의 지급배수 등 지급률을 적용하고, 그 이후부터 퇴직 시까지는 본 규정 개정 시행에 따른 별표의 지급배수 등 지급률을 적용한다. 본 규정의 개정일 이후에 선임된 임원에 관하여는 그 재임기간 전부에 대하여 본 규정 개정 시행에 따른 별표의 지급배수 등 지급률을 적용한다.

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별표

구분
지급배수

사장
재임 1년에 대하여 4배수

부사장
재임 1년에 대하여 3배수

전무
재임 1년에 대하여 3배수

상무
재임 1년에 대하여 3배수

상무보
재임 1년에 대하여 2배수

구분
지급배수

사장
재임 1년에 대하여 3배수

부사장
재임 1년에 대하여 3배수

전무
재임 1년에 대하여 2배수

상무
재임 1년에 대하여 2배수

상무보
- (삭제)

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

실제 지급된 보수총액
387,862천원

최고한도액
1,500,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음