한국쉘석유 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 한국쉘석유

주주총회소집공고
2.9
한국쉘석유주식회사

주주총회소집공고

2024 년 3 월 14 일

회 사 명 :
한국쉘석유주식회사

대 표 이 사 :
라머스예룬피터

본 점 소 재 지 :
부산광역시 남구 신선로 250 (용당동)

(전 화) 051-620-5133

(홈페이지) www.shell.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시담당
(성 명) 김미경

(전 화) 051-620-5107

주주총회 소집공고

(제63기 정기주주총회)

우리회사는 정관 제14조에 의하여 제63기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.1. 일시 : 2024년 3월 29일 (금) 오전 10시2. 장소 : 서울특별시 서대문구 충정로8 종근당빌딩 1층 중회의실 (지하철 2,5호선 충정로역 하차)3. 회의 목적사항 가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 ■ 제1호 의안 : 제63기(2023.1.1.~2023.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 - 이익배당 1주당 25,000원 현금 배당 예정 ■ 제2호의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 2명, 사이이사 2명) ≫ 제2-1호의안 : 기타비상무이사 구하이유 선임의 건 ≫ 제2-2호의안 : 기타비상무이사 주영규 선임의 건 ≫ 제2-3호의안 : 사외이사 김인숙 선임의 건 ≫ 제2-4호의안 : 사외이사 김형정 선임의 건 ■ 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (2명) ≫ 제3-1호의안 : 김인숙 선임의 건 ≫ 제3-2호의안 : 김형정 선임의 건 ■ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본.지점과 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시사이트를 통해 조회가가능하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템

인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 주총참석장 또는 본인 신분증

2) 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 대리인 신분증※ 위임장에 기재할 내용 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년원일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 날인 또는 서명 위 사항을 충족하지 못할 경우, 주주총회 입장이 불가할수 있으니 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
이사의 성명

최창기(출석률:100%)

김형정(출석률:100%)

오태현(출석률:100%)

1차
2023.02.28

가. 2022년 경영성과 보고

나. 내부회계관리제도 운영실태보고

다. 1) 재무제표, 영업보고서 승인 2) 이익잉여금처분계산서 승인

라. 이사후보자 추천

마. 감사위원회 위원 후보자 추천

바. 이사 보수한도

사. 제62기 정기주주총회 개최 결의

가결
찬성
찬성
찬성

2차
2023.03.31
가. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3차
2023.04.27
가. 2023년 1분기 경영성과 설명의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4차
2023.08.10

가. 2023년 2분기 경영성과 설명의 건

가결
찬성
찬성
찬성

5차
2023.10.26

가. 2023년 3분기 경영성과 설명의 건

가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
최창기오태현김형정

2023.02.23

가. 2022년 Korea Audit & Assurance Program 검토

나. 내부감사에 관한 검토

다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 내부통제나 운영위험통제에 대한 검토바. 내부회계관리제도 (ICFR)사. 기타 보고사항

가결

2023.04.27

가. 2023년 Korea Audit & Assurance Program 검토

나. 내부감사에 관한 검토

다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 내부통제나 운영위험통제에 대한 검토바. 내부회계관리제도 (ICFR)사. 기타 보고사항

가결

2023.08.07

가. 2023년 Korea Audit & Assurance Program 검토

나. 내부감사에 관한 검토

다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 내부통제나 운영위험통제에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타보고사항

가결

2023.10.23

가. 2023년 Korea Audit & Assurance Program 검토

나. 내부감사에 관한 검토

다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 내부통제나 운영위험통제에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타보고사항

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000
60,000
20,000

사내이사
1
492,699
492,699

계
4
1,000,000
552,699
138,175

- 상기 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 단순 나누기 한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Shell Marine Product Ltd.(최대주주의 특수관계인)

매출 및 기타
2023년 1월~12월
701
22

Shell Lubricants Supply Company B.V.(최대주주의 특수관계인)

매입
2023년 1월~12월
571
18

Shell International Petroleum Co., Ltd. (최대주주의 특수관계인)
지급수수료 및 기타
2023년 1월~12월
159
5

Shell International Eastern Trading Co., Ltd. (최대주주의 특수관계인)
매입
2023년 1월~12월
148
5

※ 상기 비율은 2023년도 매출액 3,205억원에 대한 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성윤활유 사용의 가장 큰 목적은 기계의 마찰면에 생기는 마찰력을 줄이거나 마찰면에서 발생하는 마찰열을 분산시켜 기계등의 손상을 막아주는 데 이를 감마작용이라 하며 윤활유에 있어서 가장 중요한 기능이라 할 수 있습니다. 또 다른 목적으로 기계작동으로 인해 발생하는 열을 냉각시키는 냉각작용, 밀봉작용, 방청작용, 하중의 분산작용, 청정분산작용 등이 있습니다. 윤활유를 금속면에 넣음으로써, 타버리거나 마모되는 것을 방지할 수 있으며 동력의 소비를 적게 하여 기계의 효율도 좋게 하는 장점도 있습니다. 따라서 윤활유는 대부분의 금속 및 기계에서 사용되고 있으며, 용도는 크게 산업용, 자동차용, 선박용, 특수용으로 구분됩니다.

윤활유는 기유를 원료로 하여 사용 목적에 알맞은 성능을 갖게 하기 위해 각종 첨가제를 가한 것이며, 윤활 작용을 필요로 하는 기계 요소가 여러 가지이고 기계가 작동하는 환경과 조건 또한 다양하기 때문에 윤활유의 종류는 매우 다양하다고 볼 수 있습니다.윤활유는 그 특성상 일정 기간 사용후 교체해야 하는 소모성 제품에 속하기 때문에 산업 경기의 영향을 많이 받는 품목입니다. 그 때문에 윤활유는 시장의 큰 부분을 차지하는 제조업의 경기 및 가동률과 매우 밀접한 관계를 갖는 특성이 있습니다. 또한 선박, 해운 및 자동차 산업의 경기 상황과도 밀접한 연관이 있다고 볼수 있습니다. .세계 윤활유 수요는 유럽, 미국, 일본 등의 전통적인 선진국 시장에 있어서는 고성능 고품질 제품의 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 윤활유는 국내 석유제품 수요의 3% 정도에 불과하나, 그 동안 국가 기계산업 발전에중요한 역할을 담당해 왔습니다. 윤활유의 종류로는 자동차용 엔진오일(가솔린,디젤용 등), 터어빈유, 기어유, 유압유, 압연유, 절삭유, 그리스, 냉동기유 등이 있으며 이 중에서 자동차용 엔진오일이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 자동차, 산업설비 및 장치의 기술이 크게 진보되고 운전조건이 가혹해짐에 따라 윤활유의 기술 발전 또한 급속도로 이루어져 왔습니다.따라서 다양한 악조건의 상황에서도 견딜 수 있는 고성능, 고품질의 윤활유가 개발되고 있음과 동시에 환경 친화적인 제품 개발과 폐유의 회수 처리 등 환경 오염을 최대한 줄이고자 하는 노력이 병행되고 있는 추세입니다.

(2) 국내외 시장여건
2023년 세계경제는 코로나를 경험하면서 풀려나갔던 유동성이 인플레이션이라는 부작용을 맞이하게 되었고 각국 중앙은행들은 금리를 급격하게 인상하였습니다. 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 공급 부족은 계속되어 유가와 곡물 가격이 상승하게 되었고 물가 상승의 원인이 되었습니다.

국제유가는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 고공행진을 지속하고 있고, 이스라엘-팔레스타인의 전쟁 및 홍해운송 차질로 인한 운송비 상승과 함께 유가도 상승하고 있습니다. 지정학적 리스크가 해소되지 않음에 따라 국제유가에 대한 불안정성은 상당 기간 지속될 가능성이 있습니다. 또한 OPEC+의 감산 및 러시아의 수출 축소도 향후 유가상승에 큰 영향을 미칠 가능성이 있을 것으로 예측됩니다. 국내 윤활유시장은 경제여건이 좋지 못한 상황에서도 자동차 수출 증가 등의 요인으로 전년 대비하여 소폭 증가하였습니다.

(3) 산업의 성장성

(단위: 백만리터)

구분

2023

2022

2021

2020

물량

증가율

물량

증가율

물량

증가율

물량

증가율

윤활유(내수)

1,098
0.3%
1,095
6.5%
1,028
5.0%
979
-5.2%

※ 자료근거 : 한국윤활유공업협회 "윤활유 수급통계자료" 참조

(4) 경기 변동의 특성
윤활유 산업은 전반적인 시장의 경기 상황과 매우 밀접한 관계에 있으며, 경제 성장 및 기계 공업의 발전에 따라 소비의 증감이 매우 유동적이라 할 수 있습니다.

경제가 성장할수록 윤활유 수요도 증가하지만 반대로 경기하강 시점에는 사용량의 감소로 이어지는 특성이 있습니다. 글로벌 외환위기 등 이후 경기 침체가 지속되면서윤활유를 절약하는 심리가 커진 반면 자동차 회사 및 윤활유 제조사의 품질 향상은 계속 되어 윤활유 수요는 산업 경기의 대폭적인 회복이 이루어 지지 않는 한 큰 성장을 기대하기는 어려울 것으로 예상됩니다. 또한 계절적 요인으로 보면 혹한기 및 혹서기에는 전반적인 제조업의 가동률 저하의 사유로 판매의 감소 요인이 될 수 있습니다.

(5) 국내시장여건

국내 윤활유 시장은 완전 경쟁 상태이며 윤활유 제조업체가 시장에 난립함으로써 실질적인 공급초과인 상황입니다. 당사는 품질 및 오랫동안 쌓아올린 글로벌 브랜드 이미지 그리고 고객만족을 위한 서비스 차별화로 기존의 고객들과의 판매 유지 및 신규거래처 확보 등을 매우 중요한 비지니스 요소로 판단하고 있고, 지속적이고 즉각적인 기술지원으로 고객들로 하여금 제품의 신뢰성을 가지도록 하는 것이 매우 중요한 부분으로 판단하고 이에 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(6) 자원 조달상의 특성

윤활유 원료의 대부분을 차지하는 윤활기유(Base oil) 는 국내 기유와 수입 기유를 공급상황에 따라 적절히 조정하여 구매하고 있으며, 첨가제(Additive)는 대부분이 수입되고 있습니다. 윤활기유(Base oil) 가격은 원유 가격의 흐름에 따라 기간을 두고 연동이 되지만 최근에는 원유 가격과는 별개로 윤활기유에 대한 국제시장의 수요 공급 상황에 따라서 가격의 변동이 심하게 작용하는 특성을 가지고 있습니다.

(7) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

윤활유 중에서 자동차용, 선박용(국내연안의 선박), 농기계용의 윤활유는 생산자가 폐유를수거하도록 "자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률"로 규정하고 있으며 윤활유 제품의 용기 중에서 소형용기 즉, 20L 이하의 소형 용기(플라스틱, 철 캔)는 생산자가 용기를 수거하여 재활용 하도록 규정하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

2023년은 어려운 국내 경기에도 불구하고 안정적인 원자재 수급과 프리미엄 제품 판매 및 활발한 영업 활동을 통해 전년도 실적을 상회하는 성과를 기록하였습니다. 전년 동기대비 매출액은 6.2% 증가하였고, 영업이익과 당기순이익은 각각 20.6%, 39.9% 증가하였습니다.

천연가스에서 추출한 고연비 친환경 GTL 기유 및 합성유를 사용한 자동차유 사업부문을 강화하고 고급 대형차와 수입차 시장에서의 영역을 더욱 확장해 가고 있으며, 쉘 브랜디드 자동차 정비소 영업 활동도 강화하여 시장 점유율을 높여가고 있습니다. 또한 KBO (한국야구위원회)와 파트너쉽을 체결하여 활발한 홍보 활동을 이어가고 있습니다. 최근 부각되고 있는 ESG 경영과 관련하여 탄소 및 에너지를 절감하기 위한 투자에도 적극적으로 참여하고 있습니다. 글로벌 차원에서도 지속가능한 에너지 효율이 높은 고성능 합성유 제품 및 친환경 윤활제에 대한 제품 출시와 투자도 지속적으로 이루어지고 있습니다. Shell Group에서는 최근 세계적인 친환경 윤활유 전문회사인 파놀린을 인수하여 발전소, 철도 및 건설산업 분야의 친환경 윤활유를 공급할 수 있는 발판을 마련하였고, 친환경 변압기유를 생산하는 Midel과 최근 수요가 증가하고 있는 데이터센터를 위한 냉각용 침지식 액상 냉각제를 생산하는 Mivolt를 인수하여 사업을 다각화하고 있습니다.

쉘피엘시 (Shell Plc)는 2022년말 기준 (2023년도 하반기 발표) 17년 연속 세계 윤활유 판매 부문 1위 (KLINE 자료 기준)를 기록했습니다. 한국쉘석유는 표준화 및 KS인증 활동을 통해 산업 발전 및 국가 경쟁력에 큰 기여를 한 기업으로 인정받아 2023년 세계 표준의날 기념식에서 산업통상자원부 국가기술표준원이 주관하는 '2023 대한민국 KS명가'에 선정되었습니다. 또한 30년 연속 ISO 9001/ITF16949를 인증 및 20년 연속 ISO14001을 인증을 받았습니다. 한국쉘석유는 2023년 4월 23일부로 부산공장 14년 무재해 기록달성하였을 뿐만 아니라 부산광역시에서 실시한 '더 안전(safe) 경영대회'에서 최우수상에 선정되어 부산재난본부장상을 수상했습니다. 한국쉘석유는 보건, 안전 및 환경을 최우선의 가치로 인식하고 실천하고 있으며 지역사회의 현장에서 고객과의 깊은 신뢰로 이어져 오고 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위: 백만원)

구 분
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
320,486
301,642
241,388
200,335

※ 시장 점유율은 발표되는 정확한 자료가 없어서 알 수 없으므로 매출액을 기재함.

(3) 시장의 특성

경쟁이 치열한 자동차용 윤활유의 경우, 경제성장이 둔화되고 대중교통 수단이 갈수록 편리 해짐에 따라 승용차 이용을 자제하고 대중교통수단으로 전환되고 있으며, 자동차 주행거리가 감소하고 윤활유 품질 향상에 따른 윤활유 교체주기가 길어지며 연비개선, 하이브리드 자동차 증가 등의 복합적인 원인으로 자동차용 윤활유 수요는 성장하는데 한계를 보이고 있어 프리미엄 (고급윤활) 제품을 통해 틈새 시장을 공략하는 것이 필요하다고 보고 있습니다.산업용, 선박용 시장은 그 수요가 증가하지 못하고 있으나 가격과 품질, 고객과의 판매 관계 유지 및 신뢰를 바탕으로 고객의 요구에 신속히 대응하여 선진화된 서비스를지속적으로 제공함으로써 수요를 확보하고 고객과 상생할 수 있는 관계 유지를 이어가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

부산 용당 윤활유 생산공장에서는 비지니스의 전망에 맞추어 공장내 주요 설비를 개축하는 공사 프로젝트가 2024년 1분기부터 2025년 1분기까지 진행될 예정입니다. 그 프로젝트가 완료되면 생산 능력이 향상되어 비지니스의 성장에 발빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III.경영참고사항의 1.사업의개요 중 "나.회사의 현황" 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며 본 공고문 제출일 현재 회계감사가 완료되지 않았으므로, 외부감사인의 검토 및 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 따라서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 재무상태표

재무상태표

제 63 기 2023년 12월 31일 현재

제 62 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제63(당) 기말
제62(전) 기말

Ⅰ. 유동자산

159,137,348,964

144,822,868,003

1. 현금및현금성자산
49,145,713,523

27,438,016,883

2. 단기금융상품
35,000,000,000

40,000,000,000

3. 매출채권
36,370,473,935

36,249,533,407

4. 기타수취채권
2,322,838,680

2,166,906,170

5. 재고자산
35,093,842,744

38,130,298,337

6. 기타금융자산
773,720,549

475,523,286

7. 기타비금융자산
430,759,533

362,589,920

Ⅱ. 비유동자산

29,234,267,603

27,517,585,948

1. 기타수취채권
1,900,156,000

2,203,025,000

2. 유형자산
22,662,562,237

21,982,171,339

3. 무형자산
947,034,595

1,084,640,395

4. 사용권자산
634,292,248

927,518,300

5. 이연법인세자산
3,088,222,523

1,318,230,914

6. 기타금융자산
2,000,000

2,000,000

자 산 총 계

188,371,616,567

172,340,453,951

부 채

Ⅰ. 유동부채

60,149,598,770

57,847,556,976

1. 매입채무
14,354,153,840

13,988,345,372

2. 기타지급채무
17,550,929,583

15,342,153,394

3. 미지급법인세
7,876,021,275

5,632,363,828

4. 미지급배당금
-

9,404,050

5. 리스부채
241,891,203

240,571,831

6. 기타비금융부채
20,126,602,869

22,634,718,501

Ⅱ. 비유동부채

2,071,762,532

1,537,149,232

1. 리스부채
411,074,851

638,775,852

2. 순확정급여부채
1,660,687,681

898,373,380

부 채 총 계

62,221,361,302

59,384,706,208

자 본

Ⅰ. 자본금
7,000,000,000

7,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,000,337,757

938,090,756

Ⅲ. 이익잉여금
118,149,917,508

105,017,656,987

자 본 총 계

126,150,255,265

112,955,747,743

부 채 및 자 본 총 계

188,371,616,567

172,340,453,951

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 손익계산서

손익계산서

제 63 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 62 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제63(당) 기
제62(전) 기

Ⅰ. 매출액
320,486,205,004
301,642,199,205

Ⅱ. 매출원가
220,292,291,342
214,309,737,871

Ⅲ. 매출총이익
100,193,913,662
87,332,461,334

판매비와관리비
57,897,325,745
52,260,859,889

Ⅳ. 영업이익
42,296,587,917
35,071,601,445

기타수익
7,382,409,202
6,446,041,441

기타비용
3,496,035,935
6,270,664,461

금융수익
1,915,694,692
1,106,604,997

금융비용
24,609,170
24,206,763

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
48,074,046,706
36,329,376,659

법인세비용
10,694,932,144
9,608,050,133

Ⅵ. 당기순이익
37,379,114,562
26,721,326,526

Ⅶ. 주당이익

기본주당이익
28,753
20,555

희석주당이익
28,753
20,555

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 63 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 62 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제63(당) 기
제62(전) 기

Ⅰ. 당기순이익
37,379,114,562
26,721,326,526

Ⅱ. 기타포괄손익

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
(846,854,041)
1,216,078,567

Ⅲ. 당기총포괄손익
36,532,260,521
27,937,405,093

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 자본변동표

자본변동표

제 63 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 62 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)
7,000,000,000
774,500,893
101,780,251,894
109,554,752,787

총포괄이익

전기말순이익
-
26,721,326,526
26,721,326,526

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
1,216,078,567
1,216,078,567

총포괄이익 총액
-
-
27,937,405,093
27,937,405,093

소유주와의 거래

2021년 배당금
-
-
(24,700,000,000)
(24,700,000,000)

주식기준보상
163,589,863
-
163,589,863

소유주와의 거래 총액
-
163,589,863
(24,700,000,000)
(24,536,410,137)

2022.12.31 (전기말)
7,000,000,000
938,090,756
105,017,656,987
112,955,747,743

2023.01.01 (당기초)
7,000,000,000
938,090,756
105,017,656,987
112,955,747,743

총포괄이익

당기말순이익
-
-
37,379,114,562
37,379,114,562

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(846,854,041)
(846,854,041)

총포괄이익 총액
-
-
36,532,260,521
36,532,260,521

소유주와의 거래

2022년 배당금
-
-
(23,400,000,000)
(23,400,000,000)

주식기준보상
-
62,247,001
-
62,247,001

소유주와의 거래 총액
-
62,247,001
(23,400,000,000)
(23,337,752,999)

2023.12.31 (당기말)
7,000,000,000
1,000,337,757
118,149,917,508
126,150,255,265

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 현금흐름표

현금흐름표

제 63 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 62 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제63(당) 기
제62(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

43,288,467,195

15,393,720,975

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
51,650,779,876

26,449,609,625

2. 법인세의 납부
(9,979,810,110)

(11,812,845,158)

3. 이자의 수취
1,617,497,429

756,956,508

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

2,104,866,829

9,586,637,332

1. 유동성기타수취채권의 감소
15,415,600

21,997,600

2. 비유동기타수취채권의 감소
1,003,360,000

-

3. 단기금융상품의 처분
60,000,000,000

72,000,000,000

4. 유형자산의 처분
23,363,636

20,681,817

5. 무형자산의 처분
-

472,727,272

6. 비유동성기타수취채권의 증가
(715,760,000)

(335,280,000)

7. 단기금융상품의 취득
(55,000,000,000)

(60,000,000,000)

8. 유형자산의 취득
(3,221,512,407)

(2,593,489,357)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(23,650,990,799)

(24,948,810,046)

1. 배당금의 지급
(23,400,000,000)

(24,700,000,000)

2. 리스부채의 상환
(250,990,799)

(248,810,046)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

21,742,343,225

31,548,261

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

27,438,016,883

27,744,110,524

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(34,646,585)

(337,641,902)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

49,145,713,523

27,438,016,883

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- 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

제 63 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 62 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제63(당) 기
제62(전) 기

I. 미처분이익잉여금

110,094,700,060

96,962,439,539

1. 전기이월미처분이익잉여금

73,562,439,539

69,025,034,446

2. 순확정급여부채의 재측정요소

(846,854,041)

1,216,078,567

3. 중간배당액

4. 당기순이익
37,379,114,562

26,721,326,526

II. 이익잉여금 처분액

32,500,000,000

23,400,000,000

1. 배당금
32,500,000,000

23,400,000,000

가. 현금배당 (결산배당) - 당기 : 주당 25,000원 - 전기 : 주당 18,000원
32,500,000,000

23,400,000,000

III. 차기이월이익잉여금

77,594,700,060

73,562,439,539

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 작성함으로 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 2명, 사외이사 2명)
- 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 구하이유 선임의 건 - 제2-2호 의안 :
기타비상무이사 주영규 선임의 건
- 제2-3호 의안 : 사외이사 김인숙 선임의 건 - 제2-4호 의안 : 사외이사 김형정 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

구하이유

1973.09.29

부

부 (해당없음)
쉘그룹 임원
이사회

주영규

1966.06.24

부

부 (해당없음)
쉘그룹 임원
이사회

김인숙

1972.06.19

사외이사

부 (해당없음)
해당없음
이사회

김형정
1959.10.10
사외이사
부 (해당없음)
해당없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구하이유
쉘그룹 임원
2024~현재
쉘 동북아시아지역 (NEA Region) 윤활유사업부문 파이낸스 매니저
해당사항없음

2019~2023
쉘 중국 윤활유사업부문 파이낸스 매니저

2016~2019
쉘 아시아태평양지역 재무관리자

2012~2016
쉘 중국 리테일사업부문 파이낸스 매니저

주영규
쉘그룹 임원
2022~현재
문무바람(주) 및 쉘코리아주식회사 대표이사 겸직
해당사항없음

2020~현재
문무바람(주) 프로젝트 총괄 디렉터

2017~2020
쉘코리아 해양,조선 및 EPC 프로젝트 전략소싱 총괄

2012~2017
쉘코리아 천연가스 신규사업 개발 및 LNG마케팅 총괄

김인숙
회계사
2023~현재
위드회계법인 회계사
해당사항없음

2000~2022
금융감독원 수석검사역

김형정
사외이사
2018~2020
(주)현대자동차 비상근자문역
해당사항없음

2015~2018
(주)현대자동차 유럽총괄법인장

2014~2015
(주)현대자동차 해외영업본부 북미&중남미지역실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구하이유

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

주영규

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김인숙

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김형정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■
김인숙

1. 전문성

본 후보자는 22년간의 금융감독원에서의 공시, 회계, 은행 및 비은행 분야의 근무경험과 현재 회계사로서의 활동을 통해 회계 및 재무 분야에 대한 이해도가 높고 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 공정하고 투명한 경영활동으로 회사의 기업가치를 높이는데 기여하고자 합니다. 2. 독립성본 후보자는 최대주주와의 이해관계나 거래내역이 없는 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며 앞으로 이러한 독립성을 유지하면서 사외이사로의 역할을 수행할 것입니다. 3. 직무 추진 계획본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 역할을 수행할 것입니다. - 회사의 경영 전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항 - 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독 - 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지 의무, 비밀유지 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 또한, 회사의 경영이념과 방침을 잘 인지하고 준수할 것입니다.
■ 김형정
1. 전문성본 후보자는 자동차산업 부문의 관리자로 근무했던 30년 이상의 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 공정하고 투명한 경영활동으로 회사의 기업가치를 높이는데 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 최대주주와의 이해관계나 거래내역이 없는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 그러한 독립성을 유지할 것입니다. 3. 직무추진 계획- 본 후보자는 자동차산업 부분의 관리자로 근무했던 경험과 전문 지식을 활용하여 회사의 전반적인 경영활동을 위해 선량한 관리자로서의 역할을 통해 사외이사 직무를 수행할 것입니다. - 또한, 사외이사 및 감사위원으로서 기업경영의 투명성과 독립성 제고를 위해 경영활동 전반에 대한 조언과 감시 역할을 충실히 수행할 것입니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지 의무, 비밀유지 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 또한, 회사의 경영이념과 방침을 잘 인지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 구하이유
기타비상무이사 후보자인 구하이유는 현재 쉘 글로벌 윤활유부문에서 두번째로 큰 시장인 동북아시아 지역을 담당하는 파이낸스 매니저 (재무본부장)입니다. 쉘에서 다양한 비지니스에서의 재무 역할뿐만 아니라 경제, 회계, 재무, 합작투자 거버넌스를 포함한 전반에 걸쳐 약 25년의 전문적인 지식과 리더쉽을 겸비하고 있습니다. 또한 중국 쉘의 재무 관리자 역할을 맡아 영업 및 마케팅 및 윤활유 공급망 전반의 재무 문제를 담당했던 경험을 바탕으로 당사의 재무 분야 및 회사 경영 활동 전반에 걸쳐 회사의 비지니스 성장에 도움이 될 것으로 기대하여 추천하였습니다.
■ 주영규
주영규 기타비상무이사 후보자는 현재 문무바람(주) 및 쉘코리아주식회사의 대표이사이며, 지난 20년동안 LNG마케팅, 신사업 개발 및 전략 기획 등 에너지 시장 전반에 걸쳐 다양한 업무 경험과 네트워크를 활용하여 한국기업의 탄소중립 목표 달성 및 쉘의 지속 성장에도 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 국내 쉘그룹사의 대표이사로서 탁월한 역량 및 리더쉽을 발휘하여 쉘에서의 다양한 프로젝트 및 마케팅 등의 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있어 쉘 그룹과 이사회, 국내 관리조직 간 원활한 소통을 통해 기업의 경쟁력과 가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 추천하였습니다. ■ 김인숙사외이사 김인숙 후보자는 20년이상 금융감독원에서 근무하면서 공시, 회계감리 업무, 그리고 은행 및 비은행의 감독 업무를 수행했으며, 현재 회계사로 활동하고 있습니다. 이러한 경력을 통해 회계 및 재무 분야에 대한 전문적인 지식을 보유하고 있기 때문에 회사의 감사 및 회계전문가로서 당사에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 추천하였습니다.

■ 김형정사외이사 김형정 후보자는 현대자동차 글로벌 사업부문에서 해외영업기획 및 영업관리, 상품기획, 해외 판매망 구축 등의 다양한 분야의 경력을 가지고 33여년간 관리자 및 경영자로서의 탁월한 역량과 리더쉽을 바탕으로 그 임무를 성공적으로 수행한 경험을 가지고 있습니다. 그의 경영지식과 경험을 바탕으로 공정하고 투명한 경영활동을 위해 조언과 감시 역할을 수행하여 회사의 기업가치를 높이는데 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다.

확인서

확인서_구하이유

확인서_주영규

확인서(사외이사)_김인숙

확인서(사외이사)_김형정

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (2명)
- 제3-1호 의안 : 김인숙 선임의 건 - 제3-2호 의안 :
김형정 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김인숙

1972.06.19

사외이사

부 (해당없음)
해당없음
이사회

김형정
1959.10.10
사외이사
부 (해당없음)
해당없음
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김인숙
회계사
2023~현재
위드회계법인 회계사
해당사항없음

2000~2022
금융감독원 수석검사역

김형정
사외이사
2018~2020
(주)현대자동차 비상근자문역
해당사항없음

2015~2018
(주)현대자동차 유럽총괄법인장

2014~2015
(주)현대자동차 해외영업본부 북미&중남미지역실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김인숙

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김형정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 김인숙사외이사이자 감사위원회 위원 후보자인 김인숙은 20년이상 금융감독원에서 근무하면서 공시, 회계감리 업무, 그리고 은행 및 비은행의 감독 업무를 수행했으며, 현재 회계사로 활동하고 있습니다. 이러한 경력을 통해 회계 및 재무 분야에 대한 전문적인 지식을 보유하고 있기 때문에 회사의 감사 및 회계전문가로서 감사위원의 역할을 잘 수행할 것으로 기대되어 추천하였습니다.

■ 김형정사외이사이자 감사위원회 위원 후보자인 김형정은 현대자동차 글로벌 사업부문에서 해외영업기획 및 영업관리, 판매망 구축 등을 통해 다양한 분야의 경력을 가지고 33여년간 관리자 및 경영자로서의 경험을 가지고 있습니다. 그러한 경험을 바탕으로 회사의 투명성과 독립성을 제고하기 위해 회사 경영 전반에 대한 조언과 감시를 통해 감사위원으로서의 역할을 잘 수행할 것으로 기대되어 추천했습니다.

확인서

확인서(감사위원)_김인숙

확인서(감사위원)_김형정

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
552,699,117원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항- 없음 -

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 정기주주총회 1주전까지 제출하는 감사보고서 및 사업보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 후 기한 내 당사 홈페이지 (www.shell.co.kr) 투자정보란에 게재할 예정입니다.한편 본 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경 또는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유- 주주총회 계최예정일: 2024년 3월 29일(금)- 당사는 글로벌 에너지 회사로서 해외 대주주인 Shell Plc Group사와의 연결 결산 및 회계감사등의 결산일정과 내부적으로는 사업보고서 공시 일정.외부감사인의 감사일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항1) 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷(모바일) 주소 - 인터넷 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표행사 및 전자위임장 수여기간 - 2024년 3월 19일 09:00 ~ 2024년 3월 28일 17:00

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 첫날은 09:00부터 이용가능하며, 마지막 날은 17:00까지만 이용 가능) 3) 행사방법 - 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리