대보마그네틱 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 대보마그네틱

주주총회소집공고
2.9
대보마그네틱(주)

주주총회소집공고

2024 년 3 월 14 일

회 사 명 :
대보마그네틱(주)

대 표 이 사 :
이 준 각

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 25-13

(전 화) 031-354-3960

(홈페이지) http://www.daebo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박정일

(전 화) 031-354-3960

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제16조에 의하여 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 아울러, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일 시 : 2024년 3월 29일(금) 오전 9시2. 장 소 : 충청북도 음성군 대소면 성본산단2로 177 대보마그네틱(주) 2층 대회의실3. 회의 목적 사항- 보고안건① 감사 보고② 영업 보고③ 내부회계관리제도에 관한 실태보고- 부의안건제1호 의안 : 제 29기 사업연도(2023.01.01~2023.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안: 사내이사 이준각 선임(중임)의 건제3-2호 의안: 사내이사 이환희 선임(중임)의 건제3-3호 의안: 사외이사 정기철 선임(중임)의 건제3-4호 의안: 사외이사 장항덕 선임(중임)의 건제3-5호 의안: 사외이사 안성재 선임(중임)의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4-1호 의안: 감사위원회 위원 정기철 선임(중임)의 건(분리선출)제4-2호 의안: 감사위원회 위원 장항덕 선임(중임)의 건제4-3호 의안: 감사위원회 위원 안성재 선임(중임)의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.6. 주주총회 참석 시 준비물주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인의 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증7. 전자투표에 관한 사항우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 :- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 28일 (10일간) - 기간 중 24시간 이용가능. 단, 기간 첫날은 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지 이용가능다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 2024 년 03 월 14 일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김창인(출석률: 100%)
박용석(출석률: 100%)
이승선(출석률: 20%)
이회일(출석률: 20%)
장항덕(출석률: 100%)
안성재(출석률: 100%)
정기철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.03.14
1. 전자투표제도 시행 건 2. 제28기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
-
-
-
-
-

2
2023.03.30
1. 대보마그네틱㈜의 음성공장 추가 투자 연장의 건 2. 의안 대표이사 선임의 건
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-

3
2023.06.30
1. 대보마그네틱㈜의 음성공장 추가 투자 연장의 건
-
-
불참
불참
찬성
찬성

4
2023.07.10
1.차입금 대환의 건
-
-
불참
불참
찬성
찬성

5
2023.08.21
1.해외종속법인(중국법인) 운영자금 확보
-
-
불참
불참
찬성
찬성

6
2023.09.04
1. 주주명부 기준일 설정의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 3. 전자투표제도 도입의 건
-
-
불참
불참
찬성
찬성

7
2023.10.20
1. 감사위원회 감사위원 선임의 건
-
-
-
-
-
-
찬성

8
2023.11.01
1. IBK기업은행 신규 차입한도 승인의 건 2. IBK기업은행 선물환약정한도 승인의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성

9
2023.12.04
1. IBK기업은행 차입한도 증액 승인의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성

10
2023.12.15
1. 제29기 정기주주총회 기준일 및 주주명부폐쇄 공고의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성

11
2023.12.28
1. 대보신에너지소재(우시)유한공사(중국법인) 지분매각 또는 청산 승인의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성

(*1) 당사는 2023.03.29 제28기 정기주주총회에서 사외이사 4명(이승선, 이회일, 장항덕, 안성재)을 신규선임 하였습니다.(*2) 당사는 2023.10.20 제29기 임시주주총회에서 사외이사 1명(정기철)을 신규선임 하였고, 사외이사 2명(이승선, 이회일)이 일신상의 사유로 자진사임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000
5,000
1,667
-

*주총승인금액은 이사전체 보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성1) 2차전지 제조산업에 영향을 받는 후방산업장비산업은 그 특성상 전방산업인 2차전지 산업의 실적 및 설비투자 동향에 영향을 받는 것이 일반적이며, 2차전지 제조업체들이 주된 수요자로서 2차전지 수요 및 생산수량의 변동에 따라 장비수요에 직접적인 영향을 미치게 됩니다.당사의 전자석탈철기(EMF)는 전방산업인 리튬 2차전지 산업 및 최종 수요처인 휴대폰, 전기차 및 ESS 산업과의 연관성이 높으며, 이에 따라 당사의 실적은 이러한 전방산업의 시장상황에 영향을 받고 있습니다. 특히 전기차와 ESS는 향후 보조금 축소 가능성 등의 불확실성이 존재하며, 이에 따라 관련 2차전지 업체 또는 2차전지 장비 업체의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다.2) 진입장벽이 높은 산업2차전지 장비사업은 제품의 품질, 가격, 납기, 사양변경, A/S 등이 장비 선정의 중요한 결정요소로 발주사의 요구사항에 적극적으로 대응하는 장비기업이 최종 공급자로선정되고 있으며, 발주사는 장비에 대한 신뢰성, 제조공정에 대한 이해도, 보안문제,지속적인 설비 A/S 때문에 초기 시장에 진입한 장비기업이 계속 장비를 공급할 가능성이 높아집니다.따라서, 장비시장에 진입하거나 위치를 유지하기 위해서는 발주사의 제품생산 로드맵에 맞는 장비개발과 핵심 기술의 지속적인 연구개발이 필요합니다. 탈철장비는 표준품이 없고 발주사의 제조공정에 적합한 주문자 생산방식으로 제작하는 시스템입니다. 같은 발주사라고 하더라도 해당 라인에 따라 제품의 사양이 달라 발주사와의 유기적인 협력을 통하여 제조공정 특성에 맞는 장비를 적기에 개발할 수 있어야 하며 발주사의 요구사항을 맞추기 위한 꾸준한 연구개발을 통하여 품질을 향상시키는 노력이 있어야 지속 가능한 사업을 유지할 수 있습니다.(2) 산업의 성장성[리튬 2차전지 시장의 주요 전방시장]

구분
특성

IT제품(휴대폰 등)
- 리튬 2차전지의 대표적인 사용처

- 장시간 연속사용과 소형, 경량화가 중요

자동차
- 하이브리드 자동차, 전기차 등 친환경 자동차에 탑재

- 고출력(노트북용 전지의 50배 이상), 내구성(15년 이상 수명), 안정(폭발위험 해소)이 필수요건

ESS
- 풍력, 태양광 발전 등으로 생산한 잉여전력을 저장

- 고정형이기 때문에 자동차용처럼 엄격한 요구조건이 불필요

1) IT제품(휴대폰 등)글로벌 스마트폰 시장이 2017년을 정점으로 침투율이 85%를 넘어서며 성숙기에 진입해 성장이 둔화한 모습을 보이고 있습니다. 또한 2017년 이후 중국 스마트폰 시장이 역성장 흐름을 보이고 있습니다. (출처: [IT/통신] - 로봇, 무인경제 (無人經濟) 주도주, KB증권, 2023년)2) 전기차BEV와 PHEV를 포함한 전기차 시장은 2023년 1,309만대에서 2030년 3,853만대로 약 2.9배 성장할 전망이며, 동기간 배터리 시장규모도 743GWh에서 3,019GWh로 약 4.1 배 성장할 것으로 예상됩니다. (출처: [이차전지] - 위기를 또 다른 기회로, 하이투자증권, 2023년)3) ESS리튬이온 2차전지 ESS 시장 규모는 2023년 185GWh에서 2030년 458GWh까지 약 2.5배 성장할 것으로 예상됩니다. (출처: <2024> 글로벌 ESS 시장 전망(~2035), SNE research, 2024년)ESS는 생산된 전력을 저장 후 가장 필요한 시기에 공급함으로써 에너지 효율을 향상시키는 시스템입니다. 기존의 전력망 시스템의 단점을 보완하고 태양광 및 풍력 발전등에서 발생하는 일관되지 못한 재생에너지의 문제점을 해결할 수 있습니다. 많은 전기를 저장했다가 필요할 때 사용할 수 있으므로 전력용, 상업용, 가정용, UPS(무정전전원장치), 통신용 등 대규모 전력 시설이 필요한 곳에서 다양하게 활용이 가능합니다. 규모는 전기차용 배터리 시장의 규모보다 작지만 그 성장 속도는 전기차 배터리와 비슷하여 무시할 수 없는 수준으로 판단됩니다. 향후 기후변화와 에너지에 관한 관심이고조됨에 따라 ESS 시장의 규모는 더욱 빠른 속도로 성장할 것으로 예상됩니다.2차전지 장비시장은 반도체/디스플레이 장비시장과 마찬가지로 IT산업이 먼저 발달했던 일본 기업 들이 주도하는 가운데 한국/중국 장비업체들이 추격하고 있는 모습입니다. 2차전지 산업이 과거 IT기기용(핸드폰, 노트북) 소형 배터리에서 전기차, ESS 시장을 전방산업으로 하는 중대형 배터리 시장으로 재편되면서 2차전지 장비업체들의 규모는 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.(3) 경기변동의 특성2차전지 장비산업은 전기차 등 전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 이에 따라 경기 호황시에는 최종 수요처의 수요 증가와 재고 비축으로 인해 업체로부터 주문량이 급증하며, 불황시에는 최종 수요처의 수요 감소와 재고 감축으로 인해 수요 감소가일어납니다. 장비 산업의 특성상 경기변동의 영향은 최종 수요처의실물 경기 불황이나 호황이 표면상으로 드러난 이후 뒤따라 영향이 나타나는 경우가 많습니다.2차전지 산업은 각국 정부의 보조금 축소 등의 가능성에도 불구하고 각국의 친환경 정책 기조가 지속되는 한 중장기적으로 꾸준히성장할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 2차전지 장비산업의 성장세 또한 지속될 것으로 기대가 가능합니다.(4) 국내외 시장여건리튬 2차전지 시장은 2차전지가 갖추어야 할 주요 특성인 높은 에너지 밀도, 우수한 (입)출력 파워, 안전성, 2차전지 수명, 경제성 등을 구현하는 측면에서 업체간 기술력은 큰 차이를 보이고 있으며, 이러한 품질 특성은 소형 리튬 2차전지에서보다 전기차용 리튬 2차전지에서 더욱 차별화된 결과를 나타내고 있습니다. 특히, 전기차용 2차전지 시장에서는 기술력 차이가 미미한 Top tier 업체들 중에서도 주요 고객사 수주를 선점해가는 실적에 따라 원가 경쟁력의 차이가 발생하기 시작하고 있는 실정입니다.

(투자 cycle 본격화 장비주에 주목할 때, 키움증권, 2023년).jpg
(투자 cycle 본격화 장비주에 주목할 때, 키움증권, 2023년)

세계 각국에서 세액공제, 보조금 등 재정 지원 외에도 생산시설 인허가 과정 간소화 등 규제 완화를 통해 공장 건설을 독려하고 있습니다. 따라서 국내외 주요 완성차 업체와 2차전지 업체가 JV를 설립하거나 해외 생산기지를 건설하고 있는 형국입니다.또한 2차 전지 공급망의 현지화와 2차전지 기술 선점을 위해 유럽 및 북미 신생 배터리 업체들도 시장 진입을 가속화하고 있습니다.각국의 친환경 정책의 연기 및 전기차 수요 둔화로 전기차 시장 성장이 둔화할 수 있지만 내연기관 자동차에서 전기차로의 패러다임 전환이 견고한 이상 2차전지 시장의중장기적 성장세는 지속될 것으로 전망됩니다. 이러한 상황 속에서 2차전지 장비 업체들의 성장 또한 중장기적으로 지속될 것으로 예상됩니다.(5) 회사의 경쟁우위 요소

1) 높은 진입장벽탈철장비(EMF)는 리튬 2차전지의 안전에 관한 장치이므로 전지 소재업체 뿐만 아니라 전지 셀 제조업체도 안전성이 검증되지 않는 신규업체의 탈철장비를 설치하지 않습니다. 특히, 리튬 2차전지 발화사고 이후 철 이물질 제거에 대한 관심도가 높아짐에 따라 안전관리기준이 더욱 강화되어 신규업체의 진입은 사실상 어려운 것이 현실입니다.또한 2차전지 장비사업은 제품의 품질, 가격, 납기, 사양변경, A/S 등이 장비 선정의 중요한 결정요소로 발주사의 요구사항에 적극적으로 대응하는 장비기업이 최종 공급자로 선정되고 있으며, 발주사는 장비에 대한 신뢰성, 제조공정에 대한 이해도, 보안문제, 지속적인 설비 A/S 때문에 초기 시장에 진입한 장비기업이 계속 장비를 공급할 가능성이 높아집니다.따라서, 장비시장에 진입하거나 위치를 유지하기 위해서는 발주사의 제품생산 로드맵에 맞는 장비개발과 핵심 기술의 지속적인 연구개발이 필요합니다. 탈철장비는 표준품이 없고 발주사의 제조공정에 적합한 주문자 생산방식으로 제작하는 시스템이고, 같은 발주사라고 하더라도 해당 라인에 따라 제품의 사양이 달라 발주사와의 유기적인 협력을 통하여 제조공정 특성에 맞는 장비를 적기에 개발할 수 있어야 하며 발주사의 요구사항을 맞추기 위한 꾸준한 연구개발을 통하여 품질을 향상시키는 노력이 있어야 지속 가능한 사업을 유지할 수 있습니다.2) 단납기 대응 능력2차전지소재 사업자의 기획ㆍ영업부서와의 밀접한 관계형성 및 유지를 통해 수요 정보를 입수하여 사전에 원자재를 확보, 안정적인 생산을 통한 단납기 대응시스템을 마련, 운용하고 있습니다.(6) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 2021년 4월 충북 음성에 연산 8천톤 이상의 2차전지소재 임가공 공장을 1차 완공하였습니다. 2022년 8월 83억원과 2023년 1월 120억원의 추가 투자를 발표하였으며, 2023년 10월에 2차 증설이 완료되었으며, 연 3만5천톤의 생산능력을 확보하였습니다. 전방 산업의 상황에 따라 유동적으로 추가 증설을 계획 중이며, 향후 빠른 시일 내에 연산 10만톤 이상의 2차전지소재 생산능력을 확보하여 업계 리더로 자리매김하고자 합니다.당사가 주요 타겟으로 잡고 있는 부분은 탄산리튬 및 수산화리튬에 대한 임가공 사업입니다. 수산화리튬은 2차전지 성능에 있어 중요 소재이며, 대체 불가한 소재입니다.아울러 장기적으로 재활용이 가능하며 높은 성능의 2차 전지에 대한 요구가 증가함에 따라 점차 수산화리튬의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.또한 현재의 성능을 증폭시키기 위해 첨가제 또한 중점 사업으로 보고 있습니다. 당사는 플랫폼 형식으로 공정라인을 갖추고, 여러 회사들의 Needs에 맞게 공급하여 고객사와 함께 성장하는 회사로 발돋음할 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자석(磁石) 및 자석응용기기의 제작 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 주로 자장(磁場, Magnetic Field)으로 철을 제거하는 자력(磁力) 선별기술을 기반으로 원료에함유된 철(鐵, Fe) 또는 비철금속을 제거하는 탈철장치를 제조하고 이를 리튬 2차전지 소재업체 및 셀 제조업체 등에 납품하고 있습니다.당사가 제조하는 주력 제품은 전자석탈철기(Electro Magnetic Filter, 이하 "EMF") 및 자력선별기(Magnetic Separator, 이하 "MS") 등으로서, 특히 당사의 EMF는 리튬 2차전지의 발화 원인으로 지목되고 있는 양극재 소재에 함유된 미량의 철을 제거하는데 매우 탁월합니다.최근 리튬 2차전지는 환경오염과 에너지 문제에 대한 대안으로 주목받으면서 그 활용 범위가 핸드폰 배터리에서 전기차와 에너지 저장장치(Energy Storage System, ESS)로 확대되고 있습니다. 전기차 및 ESS 시장이 성장함에 따라 EMF 장비에 대한 수요 또한 증가하고 있습니다.당사는 43년 이상의 오랜 기간동안 자력선별기 연구개발에 집중하여 탈철 기술을 선제적으로 확보하고 있으며, 당사가 우위인 상황에서 경쟁사와 독과점 시장을 형성하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

제조업을 주업으로 하는 회사로서 2차전지 소재 및 셀 공정에 사용되는 장비를 생산하는사업을 영위하고 있으며 당사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분
내용

전자석탈철기(EMF)
2차전지 양극 소재에 함유된 미량의 철(Fe)을 PPB단위까지 제거할 수 있는 정교한 자력선별기

자력선별기(Magnetic Separator)
서스펜디드 자력선별기(SSEM)
각종 원료 혹은 반제품 중에 함유되었거나, 공정 중에 혼입된 철덩어리, 철편 등을 선별 회수하여 품질 향상, 기계 보호, 자원 재활용 등의 용도에 사용되는 제품

격자형 자력선별기(Great Magnetic Separator)
식품 및 조미식품 등 분/입체원료 중에 함유된 철분 제거에 최적화되어 있는 제품

기타
비철금속선별기(Non-ferrous Metal Separator)
폐음료캔 등의 재활용 현장에서 철과 같은 자성체 종류와 폐지, 폐유리 등과 같은 비금속종류 그리고 알루미늄, 구리와 같은 비철금속을 동시에 3종류로 분리, 선별, 회수하는데 최적화되어 있는 제품

금속검출기(Metal Detector)
분체 생산라인에서 금속이 발견될 경우 불빛 혹은 음성 신호를 나타내어 금속의 위치를 확인할 수 있도록 하는 제품

(ㄱ) 전자석탈철기(EMF)EMF는 2차전지 양극 소재에 함유된 미량의 철(Fe)을 PPB단위까지 제거할 수 있는 정교한자력선별기로서, 자기장의 모양과 크기, 스크린의 간격과 굵기, 극의 개수와 분포 등 자기학 이론에 맞게 제작되어야 하는 정교한 제품입니다. EMF는 분체 소재를 높은 곳에서 떨어뜨려 자기장이 형성되어 있는 스테인리스 원통 안에 격자형으로 쌓아 놓은 스크린을 통과하게 되면, 소재는 아래로 떨어지고 철은 스크린에 달라 붙게 되는 원리를 이용하여 소재와 철을 분리하는 자기장 필터 장치입니다.(ㄴ) 서스펜디드 자력선별기(Suspended Magnetic Separator Model)서스펜디드 자력선별기(SSEM)는 각종 원료 혹은 반제품 중에 함유되었거나, 공정 중에 혼입된 철덩어리, 철편 등을 선별 회수하여 품질 향상, 기계 보호, 자원 재활용 등의 용도에 사용됩니다.(ㄷ) 격자형 자력선별기(Great Magnetic Separator)격자형 자력선별기는 환형 혹은 각형 봉자석이 일정한 틀 내에서 상하 좌우로 여러 개가 여러 층 엇갈려 격자로 짜여져 있어 원료가 봉자석에 고르게 흩어지게 함과 동시에 직접 자석에 접촉하여 통과하기 때문에, 원료에 함유된 철분 등의 흡착에서 최고의 효과를 나타냅니다. 이에 따라 동 제품은 식품 및 조미식품 등 분·입체원료 중에 함유된 철분 제거에 최적화되어 있습니다.(ㄹ) 비철금속 선별기(Non-ferrous Metal Separator)비철금속 선별기는 와전류를 발생시켜 철과 비철을 분리하는 기계장치 입니다. 자성물질인 철은 자석에 붙어서 아래로 떨어지고, 비자성물질인 알루미늄캔은 도전체이므로 와전류를 일으켜 멀리 보내는 원리로서, 철과 비철을 분리하는 장치입니다.(ㅁ) 금속검출기(Metal Detector)금속검출기는 분체 생산라인에서 금속이 발견될 경우 불빛 혹은 음성 신호를 나타내어 금속의 위치를 확인할 수 있도록 하는 장치입니다.(2) 시장점유율

당사는 2차전지 산업이 크게 발달한 국내, 중국 및 일본 시장에서 소수의 경쟁업체와 함께 독과점 시장을 형성하고 있습니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통해 개량화된 모델 혹은 신기술이 적용된 신제품 출시를 통해 시장 내 점유율을 지속적으로 확대할 예정입니다.

(3) 시장의 특성

전지(Battery)는 1차전지와 2차전지로 구분됩니다. 1차전지는 한번만 사용하는 전지로써 망간, 알카라인 리튬, 현재는 환경오염 문제로 인해 생산이 중단된 수은전지 등이 있으며, 2차전지는 전기화학반응을 이용해 충전과 방전을 연속적으로 반복함으로써 반영구적으로사용할 수 있는 화학전지로서 납축전지, 니켈카드뮴 전지, 니켈수소 2차전지, 리튬계 2차전지 등이 있습니다. 2차전지의 원료로서 기존에는 가격이 저렴하고 안정성이 높은 니켈수소전지(NiMH)가 많이 사용되었으나, 최근에는 고용량 및 고전압 특성을 요구하는 시장이 확대됨에 따라 리튬이온(Li-ion) 전지 시장이 크게 성장하고 있습니다.리튬 2차전지는 전기차 시장과 함께 급성장하고 있는 2차전지 시장을 주도하고 있으나, 기술적인 문제 또는 제조관리 부실 등으로 인하여 폭발 및 화재가 잇따라 발생함에 따라 안전성에 대한 이슈가 크게 부각되고 있습니다. 이러한 리튬 2차전지 발화의주된 원인은 양극 소재에 함유되어 있는 이물질인 철(Fe)에 기인하는 것으로 나타나고 있으며, 이에 따라 리튬 2차전지 소재업체 및 셀 제조업체는 2차전지 소재에 함유된 미량의 철(Fe)을 제거하기 위해 배터리 제조공정 내 철(Fe) 제거장치를 설치하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2021년 4월 충북 음성에 연산 8천톤 이상의 2차전지소재 임가공 공장을 1차 완공하였습니다. 2022년 8월 83억원과 2023년 1월 120억원의 추가 투자를 발표하였으며, 2023년 10월에 2차 증설이 완료되었으며, 연 3만5천톤의 생산능력을 확보하였습니다. 전방 산업의 상황에 따라 유동적으로 추가 증설을 계획 중이며, 향후 빠른 시일 내에 연산 10만톤 이상의 2차전지소재 생산능력을 확보하여 업계 리더로 자리매김하고자 합니다.당사가 주요 타겟으로 잡고 있는 부분은 탄산리튬 및 수산화리튬에 대한 임가공 사업입니다. 수산화리튬은 2차전지 성능에 있어 중요 소재이며, 대체 불가한 소재입니다. 아울러 장기적으로 재활용이 가능하며 높은 성능의 2차 전지에 대한 요구가 증가함에 따라 점차 수산화리튬의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.또한 현재의 성능을 증폭시키기 위해 첨가제 또한 중점 사업으로 보고 있습니다. 당사는 플랫폼 형식으로 공정라인을 갖추고, 여러 회사들의 Needs에 맞게 공급하여 고객사와 함께 성장하는 회사로 발돋음할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 29 기 2023. 12. 31 현재

제 28 기 2022. 12. 31 현재

대보마그네틱주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

자 산

유동자산
49,307,813,762
68,525,515,752

현금및현금성자산
9,679,259,952
37,363,792,643

매출채권및기타채권
4,685,946,776
15,795,039,583

재고자산
34,726,389,646
15,304,426,771

기타자산
100,126,178
62,256,755

당기법인세자산
116,091,210
0

비유동자산
48,814,488,979
32,427,652,508

당기손익-공정가치금융자산
21,375,400
21,375,400

유형자산
43,473,884,652
27,774,591,262

무형자산
2,402,786,541
2,429,193,329

기타금융자산
170,660,870
58,362,730

이연법인세자산
2,745,781,516
2,144,129,787

자 산 총 계
98,122,302,741
100,953,168,260

부 채

유동부채
25,544,267,758
19,281,569,848

매입채무및기타채무
8,360,966,510
4,073,406,714

차입금(유동)
6,000,000,000
5,000,000,000

유동성리스부채
283,268,017
191,158,857

당기법인세부채
0
4,356,715,679

기타부채
10,900,033,231
5,660,288,598

비유동부채
2,879,800,502
2,023,062,355

차입금
-
200,000,000

리스부채
1,094,794,384
1,354,919,258

순확정급여부채
1,785,006,118
468,143,097

부 채 총 계
28,424,068,260
21,304,632,203

자 본

지배기업의 소유지분
69,698,234,481
79,648,536,057

자본금
3,928,830,000
3,912,250,000

기타불입자본
46,811,800,251
45,937,018,136

기타자본구성요소
-10,570,426,576
-7,926,333,658

이익잉여금
29,528,030,806
37,725,601,579

비지배기업의 소유지분

자 본 총 계
69,698,234,481
79,648,536,057

부채와 자본총계
98,122,302,741
100,953,168,260

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

대보마그네틱주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

매출액
39,999,530,917
108,560,097,334

매출원가
33,109,910,414
75,609,522,644

매출총이익
6,889,620,503
32,950,574,690

판매비와관리비
6,762,838,501
6,442,158,105

영업이익(손실)
126,782,002
26,508,416,585

금융수익
1,020,285,962
1,109,836,056

금융비용
462,816,893
742,326,112

기타수익
540,375,690
699,444,934

기타비용
10,565,031,439
1,228,044,131

법인세비용차감전순이익(손실)
- 9,340,404,678
26,347,327,332

법인세비용
- 1,142,833,905
4,460,123,309

당기순이익(손실)
- 8,197,570,773
21,887,204,023

지배지분이익(손실)
- 8,197,570,773
21,887,204,023

비지배지분이익(손실)
-
-

기타포괄손익
- 1,017,894,228
-622,473,514

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 1,092,411,753
-327,431,219

순확정급여부채의 재측정요소
- 1,092,411,753
-327,431,219

후속적으로당기손익으로재분류되는항목
74,517,525
-295,042,295

해외사업환산손익
74,517,525
-295,042,295

총포괄이익(손실)
- 9,215,465,001
21,264,730,509

지배지분총포괄이익(손실)
- 9,215,465,001
21,264,730,509

비지배지분총포괄이익(손실)

-

주당손익

기본주당순이익(손실)
- 1,098
2,941

희석주당순이익(손실)
- 1,078
2,875

< 연 결 자 본 변 동 표>

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

대보마그네틱주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분
지배기업소유주지분
비지배지분
합계

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
소계

2022년 01월 01일(전기초)
3,912,250,000
45,937,018,136
-7,053,043,670
15,838,397,556
58,634,622,022
-
58,634,622,022

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
21,887,204,023
21,887,204,023
-
21,887,204,023

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-327,431,219
-
-327,431,219
-
-327,431,219

해외산업환산손익
-
-
-295,042,295
-
-295,042,295
-
-295,042,295

소유주와의 거래

자기주식취득
-
-
-1,062,785,450
-
-1,062,785,450
-
-1,062,785,450

주식매수선택권
-
-
811,968,976
-
811,968,976
-
811,968,976

2022년 12월 31일(전기말)
3,912,250,000
45,937,018,136
-7,926,333,658
37,725,601,579
79,648,536,057
-
79,648,536,057

2023년 01월 01일(당기초)
3,912,250,000
45,937,018,136
-7,926,333,658
37,725,601,579
79,648,536,057

79,648,536,057

총포괄이익

당기순손실

-8,197,570,773
-8,197,570,773

-8,197,570,773

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

-1,092,411,753

-1,092,411,753

-1,092,411,753

해외사업환산손익

74,517,525

74,517,525

74,517,525

소유주와의 거래

주식매수선택권
16,580,000
874,782,115
-775,368,435

115,993,680

115,993,680

주식선택권
0
0
-850,830,255

-850,830,255

-850,830,255

2023년 12월 31일(당기말)
3,928,830,000
46,811,800,251
-10,570,426,576
29,528,030,806
69,698,234,481

69,698,234,481

< 연 결 현 금 흐 름 표>

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

대보마그네틱주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분
제29 기
제28 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

-186,002,698

14,174,413,369

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
3,757,533,417

13,859,197,808

1) 당기순이익(손실)
-8,197,570,773

21,887,204,023

2) 조정
11,957,323,607

6,969,616,034

3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
-2,219,417

-14,997,622,249

2. 이자의 수취
762,321,528

555,934,949

3. 이자의 지급
-224,868,473

-79,565,818

4. 법인세의 납부
-4,480,989,170

-161,153,570

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-28,251,534,171

10,870,276,700

단기금융상품의 증가
-45,000,000,000

-15,000,000,000

유형자산의 취득
-28,089,873,304

-3,211,522,980

무형자산의 취득
0

-919,800,000

보증금의 증가
-390,788,140

-238,133,730

단기금융상품의 감소
45,000,000,000

30,000,000,000

보증금의 감소
160,400,000

239,733,410

유형자산의 처분
38,727,273

-

무형자산의 처분
30,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

721,832,023

3,854,103,794

단기차입금의 차입
2,000,000,000

5,000,000,000

단기차입금의 상환
-1,200,000,000

-

리스부채의 상환
-194,161,657

-83,110,756

자기주식의 취득
0

-1,062,785,450

주식매수선택권의 행사
115,993,680

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-1,703,610

-42,220,802

Ⅴ. 해외사업환산

32,875,765

-276,809,946

Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)

-27,684,532,691

28,579,763,115

Ⅶ. 기초 현금및현금성자산

37,363,792,643

8,784,029,528

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산

9,679,259,952

37,363,792,643

(2) 별도재무제표

< 재 무 상 태 표>

제 29 기 2023. 12. 31 현재

제 28 기 2022. 12. 31 현재

대보마그네틱주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

자 산

유동자산
48,642,557,605
66,307,540,008

현금및현금성자산
9,353,649,548
35,148,056,293

매출채권및기타채권
4,367,655,334
15,792,800,189

재고자산
34,726,389,646
15,304,426,771

기타자산
78,771,867
62,256,755

당기법인세자산
116,091,210
-

비유동자산
48,787,362,979
33,638,772,485

당기손익-공정가치금융자산
21,375,400
21,375,400

유형자산
43,473,884,652
26,005,727,239

무형자산
2,402,786,541
2,429,193,329

기타금융자산
143,534,870
31,146,730

이연법인세자산
2,745,781,516
2,144,129,787

종속기업투자주식
-
3,007,200,000

자 산 총 계
97,429,920,584
99,946,312,493

부 채

유동부채
25,243,520,543
19,177,928,257

매입채무및기타채무
8,326,263,495
4,070,065,271

차입금(유동)
6,000,000,000
5,000,000,000

유동성리스부채
17,223,817
90,858,709

당기법인세부채
-
4,356,715,679

기타부채
10,900,033,231
5,660,288,598

비유동부채
1,809,783,561
682,568,363

차입금
-
200,000,000

리스부채
24,777,443
14,425,266

순확정급여부채
1,785,006,118
468,143,097

부 채 총 계
27,053,304,104
19,860,496,620

자 본

자본금
3,928,830,000
3,912,250,000

기타불입자본
46,811,800,251
45,937,018,136

기타자본구성요소
- 10,349,901,806
- 7,631,291,363

이익잉여금
29,985,888,035
37,867,839,100

자 본 총 계
70,376,616,480
80,085,815,873

부채와 자본총계
97,429,920,584
99,946,312,493

< 포 괄 손 익 계 산 서>

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

대보마그네틱주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

매출액
39,999,530,917
108,560,097,334

매출원가
33,109,910,414
75,609,522,644

매출총이익
6,889,620,503
32,950,574,690

판매비와관리비
6,145,825,168
6,354,512,695

영업이익
743,795,335
26,596,061,995

금융수익
1,018,592,693
1,109,556,054

금융비용
403,448,247
696,677,056

기타수익
527,761,194
699,444,934

기타비용
10,911,485,945
1,218,821,074

법인세비용차감전순이익
- 9,024,784,970
26,489,564,853

법인세비용
- 1,142,833,905
4,460,123,309

당기순이익
- 7,881,951,065
22,029,441,544

기타포괄손익
- 1,092,411,753
- 327,431,219

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 1,092,411,753
- 327,431,219

순확정급여부채의 재측정요소
- 1,092,411,753
- 327,431,219

총포괄이익
- 8,974,362,818
21,702,010,325

주당손익

기본주당순이익
- 1,056
2,960

희석주당순이익
- 1,037
2,893

< 자 본 변 동 표>

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

대보마그네틱주식회사 (단위 : 원)

구 분
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
합계

2022년 01월 01일(전기초)
3,912,250,000
45,937,018,136
-7,053,043,670
15,838,397,556
58,634,622,022

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
22,029,441,544
22,029,441,544

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-327,431,219
-
-327,431,219

소유주와의 거래

자기주식취득
-
-
-1,062,785,450
-
-1,062,785,450

주식매수선택권
-
-
811,968,976
-
811,968,976

2022년 12월 31일(전기말)
3,912,250,000
45,937,018,136
-7,631,291,363
37,867,839,100
80,085,815,873

2023년 01월 01일(당기초)
3,912,250,000
45,937,018,136
- 7,631,291,363
37,867,839,100
80,085,815,873

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
- 7,881,951,065
- 7,881,951,065

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
- 1,092,411,753
-
- 1,092,411,753

소유주와의 거래

주식매수선택권의 행사
16,580,000
874,782,115
- 775,368,435
-
115,993,680

주식매수선택권
-
-
- 850,830,255
-
- 850,830,255

2023년 12월 31일(당기말)
3,928,830,000
46,811,800,251
- 10,349,901,806
29,985,888,035
70,376,616,480

< 현 금 흐 름 표>

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

대보마그네틱주식회사 (단위 : 원)

구 분
제29 기
제28 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

438,528,916

14,229,184,198

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
4,324,402,734

13,914,235,504

1) 당기순이익
-7,881,951,065

22,029,441,544

2) 조정
11,869,915,876

6,883,574,987

3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
336,437,923

-14,998,781,027

2. 이자의 수취
760,628,259

555,654,947

3. 이자의 지급
-165,512,907

-79,552,683

4. 법인세의 납부
-4,480,989,170

-161,153,570

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-27,054,914,088

8,287,421,872

단기금융상품의 증가
-45,000,000,000

-15,000,000,000

유형자산의 취득
-26,482,328,240

-2,815,794,808

무형자산의 취득
0

-919,800,000

보증금의 증가
-390,788,140

-209,516,730

단기금융상품의 감소
45,000,000,000

30,000,000,000

종속기업투자주식의취득
-410,924,981

-3,007,200,000

보증금의 감소
160,400,000

239,733,410

무형자산의 처분
30,000,000

-

유형자산의 처분
38,727,273

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

823,668,957

3,854,103,794

단기차입금의 차입
2,000,000,000

5,000,000,000

단기차입금의 상환
-1,200,000,000

-

리스부채의 상환
-92,324,723

-83,110,756

자기주식의 취득
0

-1,062,785,450

주식매수선택권의 행사
115,993,680

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-1,690,530

-6,683,099

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

-25,794,406,745

26,364,026,765

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

35,148,056,293

8,784,029,528

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

9,353,649,548

35,148,056,293

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
1조
(회사의 명칭
)

(

이하생략
)

제
1조
(상호
)

(

이하 현행과 같음
)

조문명칭 변경

제

5조

(회사가 발행한 주식의 총수

)

회사가 발행할 주식의 총수

(이하 “수권주식”이라 한다

)는

50,000,000주로 한다

.

제

5조

(발행예정주식총수

)

회사가 발행할 주식의 총수는

50,000,000주로 한다

.

조문명칭 변경 및 표준정관에 따른 조문 수정

제
6조
(회사가 설립 시 발행할 주식의 총수
)

회사가 설립 시 발행할 주식의 총수는
10,000주
(1주의 금액
5,000원 기준
)로 한다
.

제
6조
(설립 시에 발행하는 주식의 총수
)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는
10,000주
(1주의 금액
5,000원 기준
)로 한다
.

조문명칭 변경 및 표준정관에 따른 조문 수정

제
8조
(주식의 발행과 주권의 종류
)

① 본 회사가 발행할 주식은 보통주식과 우선주식으로 한다
.

② 회사가 발행할 주권의 종류는
1주권
, 5주권
, 10주권
, 50주권
, 100주권
, 500주권
, 1,000주권 및
10,000주권의
8종류로 한다
.

회사가 「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자증권제도를 시행하는 경우

, 본 항은 삭제된다
.

제
8조
(주식의 종류
)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다
.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식
, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
, 상환주식
, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

조문명칭 변경 및 표준정관에 따른 조문 수정

제
8조의
2(주식 등의 전자등록
)

회사는 주식
.

사채 등의 전자등록에 관한 법률 제
2조 제
1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다

.

제
8조의
2(주식 등의 전자등록
)

회사는 주식
.

사채 등의 전자등록에 관한 법률 제
2조 제
1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다

.

다만
, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수

있다
.

표준정관에 따른 조문 수정

제
9조
(이익배당 및 주식의 전환
, 주식의 상환에 관한 종류주식
)

①~② (

이하 생략
)

③

종류주식에 대하여는 우선 배당한다

. 종류주식에 대한 우선배당은

1주의 발행금액을 기준으로 연

1% 이상으로 하며 발행 시에 이사회가 정한다

.

④~⑤ (

이하 생략
)

⑥

종류주식의 주주에게는 발행 시에 이사회가 정하는 바에 따라 의결권이 있거나 없는 것으로 발행할 수 있다
.

⑦~

⑪

(이하 생략

)

⑫ 전환으로 인해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제

13조를 준용한다

.

제
9조
(이익배당
, 의결권 배제 및 주식의

상환에 관한 종류주식
)

① ~ ②

(

이하 현행과 같음
)

③ 종류주식에

대하여는 우선 배당한다
. 종류주식에 대한 우선배당은
1주의 발행금액을 기준으로 연
1% 이상
20% 이내로 하며 발행 시에 이사회가 정한다
.

④
~
⑤ (

이하 현행과 같음
)

⑥

종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제
3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다
.

⑦~

⑪
(이하 현행과 같음
)

⑫ 전환으로 인해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는

제
12조를 준용한다

.

조문명칭 변경 및 표준정관에 따른 조문 수정

제
10
조
(
신주인수권
)

① (

이하 생략
)

② 제

1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

.

1. ~ 2. (

이하 생략
)

3.

상법 제

340조의

2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. ~ 10. (

이하 생략
)

제
10조
(신주인수권
)

①
(이하 현행과 같음
)

②

회사는 제
1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1. ~ 2. (

이하 현행과 같음
)

3.

상법

제
542조의
3에 따른 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. ~ 10. (

이하 현행과 같음
)

표준정관에 따른 조문 수정

제
11조
(주식매수선택권
)

①

회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의
10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다
. 다만
, 상법 제
542조의
3 제
3항의 규정에 따라 발행주식총수의
100분의
3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다
.

②~

⑤

(이하 생략

)

⑥

(이하 생략

)

가
. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직의 경우

나

. ~ 라

. (이하 생략

)

⑦

~ ⑨

(이하 생략

)

제
11조
(주식매수선택권
)

①

회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의
10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다
. 다만
, 상법 제
542조의
3 제
3항의 규정에 따라 발행주식총수의
100분의
3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다
. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다
.

②~
⑤

(이하 현행과 같음
)

⑥

(이하 현행과 같음

)

가
. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직할 경우

나

. ~ 라

. (이하 현행과 같음

)

⑦
~ ⑨
(이하 현행과 같음
)

표준정관에 따른 조문 수정

제

12조

(신주의 배당기산일

)

회사가 유상증자

, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다

.

제

12조

(신주의 동등배당

)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자

, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다

.

조문명칭 변경 및 표준정관에 따른 조문 수정

제
14조
(명의개서대리인
)

① (

이하 생략
)

②

명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다
. 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자증권제도를 시행하는 경우
, 본 항은 삭제된다
.

③

회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
, 주식의 명의개서
, 질권의 등록 또는 말소
, 신탁재산의 표시 또는 말소
, 주권의 발행
, 신고의 접수
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
. 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자증권제도를 시행하는 경우
, 본 항은 삭제된다
.

④

제
3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다
. 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자증권제도를 시행하는 경우
, 본 항은 삭제된다
.

⑤

회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자증권제도를 시행하는 경우
, 주식의 전자등록
, 주주명부의 관리
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
.

제
14조
(명의개서대리인
)

① (
이하

현행과 같음
)

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다
.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
, 주식의 전자등록
, 주주명부의 관리
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
.

④ 제
3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다
.

⑤ (
이하

현행과 같음
)

주권 등의 전자등록 시행에 따른 조문 수정

제
15조
(주주 등의 주소
, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고
)

①~

③
(이하 생략
)

④ 상기 각항의 신고를 태만히 하여 발생한 일체의 손해에 대하여 회사는 책임을 지지 아니한다
.

⑤ 회사가 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따른 전자증권제도를 시행하는 경우 본 조는 삭제된다
.(신설

2019.03.29)

제
15조
(주주명부의 작성

.

비치

)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다
.

② 회사는
5% 이상 지분을 보유한 주주
(특수관계인 등을 포함한다
)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다
.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제
352조의
2에 따라 전자문서로 작성한다
.

④~⑤ (

삭제
)

조문명칭 변경 및 주권 등의 전자등록 시행에 따른 조문 수정

제
15조의
2(주주명부
)

회사의 주주명부는 상법 제
352조의
2에 따라 전자문서로 작성한다

.

(

조문삭제
)

조문삭제

제
16조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

①

회사는 매년
1월
1일부터
1월
10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다
.

②

회사는 매년
12월
31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

③

회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다
.

④

회사는 제
1항 내지 제
3항에 언급된 기간이나
, 일자를 적어도
2주간 전에 공고한다
.

제
16조
(기준일
)

①

회사는 매년
12월
31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

③~④ (

삭제
)

조문 명칭 변경 및 표준정관에 따른 조문 수정

제
17조의
2(신주인수권부사채의 발행
)

① 당 회사는 사채의 액면총액이
2천억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제
17조 제
1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1. ~ 3. (

신설
)

② ~

⑥
(이하 생략
)

제
17조의
2(신주인수권부사채의 발행

)

①

회사는 사채의 액면총액이
2천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다

.

1.

일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산

.

판매

.

자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~

⑥
(이하 현행과 같음

)

표준정관에 따른 조문 수정

제
17조의
3(교환사채의 발행
)

① 당 회사는 사채의 액면총액이
2천억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 교환사채를 발행할 수 있다
.

②
(이하 생략
)

제
17조의
3(교환사채의 발행

)

① 회사는

사채의 액면총액이
2천억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 교환사채를 발행할 수 있다
.

②
(이하 현행과 같음

)

조문 수정

제
19조
(사채 발행에 관한 준용규정
)

제
14조 및 제
15조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다
.

제
19조
(사채 발행에 관한 준용규정
)

제
14조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다
.

조문 수정

제
20조
(총회의 종류와 시기
)

① 회사의 주주총회는 정기총회와 임시총회로 한다
.

② 정기 주주총회는 매회계년도 종료 후
90일 이내에 개최되고 또 종결된다
. 임시주주총회는 이사회 결의나 기타 적용법규에 의거하여 언제든지 개최될 수 있다
.

제
20조
(소집시기
)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고
, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다
.

①~② (

삭제
)

조문명칭 변경 및 표준정관에 따른 조문 수정

제
21조
(총회의 장소
)

모든 정기 및 임시 주주총회는 회사의 본점소재지에서 개최하되
, 필요에 따라 이에 인접한 장소에서 개최될 수 있다
.

제
21조
(소집지
)

주주총회는 본점 및 지점 소재지에서 개최하되
, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다
.

조문명칭 변경 및 표준정관에 따른 조문 수정

제
23조
(소집권자
)

① (

이하 생략
)

②

대표이사의 유고시에는 정관 제
36조의 규정을 준용한다
.

제
23조
(소집권자
)

① (

이하 현행과 같음
)

② 대표이사의 유고시에는 제
33조의 규정을 준용한다
.

조문 수정

제
24조
(의장
)

① (

이하 생략
)

②

대표이사의 유고시에는 제
36조의 규정을 준용한다
.

제
24조
(의장
)

① (

이하 현행과 같음
)

② 대표이사의 유고시에는 제
33조의 규정을 준용한다
.

조문 수정

제
26조
(의결권 및 대리인에 의한 의결권 행사
)

① 주주총회에서 모든 사항에 있어서 각 주주는 그의 이름으로 등록된 매 주식에 대하여
1개의 의결권을 가진다
.

② 주주는 대리인에 의하여 의결권을 행사하게 할 수 있다
. 이러한 경우 대리권자는 그가 대리인으로 활동하는 각 주주총회마다 그의 권한을 증명하는 서류를 회사에 제출하여야 한다
.

③ (

신설
)

제
26조
(의결권 및 대리인에 의한 의결권 행사

)

①

주주의 의결권은
1주마다
1개로 한다
.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

③

제
2항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장
)을 제출하여야 한다
.

표준정관에 따른 조문 수정

제
27조
(주주총회의 결의방법
)

모든 주주총회의 결의는 법령 또는 본 정관에서 다른 찬성투표를 요구하는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되
, 발행주식 총수의
4분의
1 이상의 찬성투표로 하여야 한다
.

제
27조
(주주총회의 결의방법
)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의
4분의
1 이상의 수로써 한다
.

표준정관에 따른 조문 수정

제
30조
(의사록
)

매 주주총회의 경과 요령 및 결과는 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점에 비치한다
.

제
30조
(주주총회의 의사록
)

①

주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다
.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고
, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다
.

조문명칭 변경 및 표준정관에 따른 조문 수정

제
32조
(이사의 임기
)

이사의 임기는
1년으로 한다
. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장할 수 있다
.

단
, 2020년에 선임되는 이사에 한하여 임기 만료 후 돌아오는 최초 정기주주총회까지를 임기로 한다
.

제
32조
(이사의 임기

)

① 이사의 임기는
1년으로 한다
. 그러나 그 임기가

최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다
.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다
.

표준정관에 따른 조문 수정

제
34조
(이사의 의무
)

①
~ ②
(이하 생략
)

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀로 누설하여서는 아니 된다
.

④
(이하 생략
)

제
34조
(이사의 의무
)

①
~ ② (이하 현행과 같음
)

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상
비밀을 누설하여서는 아니 된다
.

④
(이하 현행과 같음
)

조문 수정

제
35조
(이사의 보수와 퇴직금
)

① 이사의 보수는 주주총회결의를 거친 임원보수금지급 규정에 의한다
.

②
(이하 생략
)

제
35조
(이사의 보수와 퇴직금

)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.

②
(이하 현행과 같음

)

표준정관에 따른 조문 수정

제
47조의
2(이사의 책임감경
)

(

이하 생략
)

제
35조의
2(이사의 책임감경
)

(

이하 현행과 같음
)

조문순서 변경

제
36 조
(이사회의 소집과 구성
)

(

이하 생략
)

제
36조
(이사회의 구성과 소집
)

조문명칭 변경

(
신설
)

제
40조
(위원회
)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다
.

1.

감사위원회

② 각 위원회의 구성
, 권한
, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제
36조 내지 제
38조의 규정을 준용한다
.

감사위원회제도에 따른 조문 신설

제
40 조
(대표이사의 선임
)

(
이하

생략
)

제
41조
(대표이사의 선임
)

(

이하 현행과 같음

)

조문 추가에 따른 조문순서 변경

제
41 조
(대표이사의 직무
)

(

이하 생략
)

제
42조
(대표이사의 직무
)

(

이하 현행과 같음
)

조문 추가에 따른 조문순서 변경

제
42 조
(감사의 수
)

① 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하며
, 추가로 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의ㆍ결정하는 위원회를 설치할 수 있다
.

② 이사회 내 위원회는
3인 이상의 이사로 구성하며 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다
.

③ 다음 각 호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다
.

(1)

주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

(2)

대표이사의 선임 및 해임

(3)

위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

(4)

기타 이사회에서 결정한 사항

④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다
. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며
, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다
.

(

삭제
)

감사위원회제도 변경에 따른 수정

제
43조
(감사위원회의 구성
)

①

이 회사는 감사에 갈음하여 제
42조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다
.

②
~ ③
(이하생략
)

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다
.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의
100분의
3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

⑥
(이하 생략
)

⑦

(

신설
)

제
43조
(감사위원회의 구성
)

①

회사는 감사에 갈음하여

제
40조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다

.

②
~ ③
(이하 현행과 같음
)

④ 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다
.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의
100분의
3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

⑥
(이하 현행과 같음
)

⑦ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의
3분의
2 이상의 수로 하되
, 발행주식총수의
3분의
1 이상의 수로 하여야 한다
.

표준정관에 따른 조문 수정

제
46조
(감사위원회의 직무
)

① (

이하생략
)

②

감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사
(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다
. 이하같다
)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

③ ~ ⑧ (

이하생략
)

⑨
(신설
)

제
46조
(감사위원회의 직무
)

① (

현행과 같음
)

②

감사위원회는 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

③ ~ ⑧ (

현행과 같음
)

⑨ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다
.

표준정관에 따른 조문 수정

제
47조
(감사위원회의 감사록
)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며
, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제

47조

(감사록

)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다
.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

조문명칭 변경 및 표준정관에 따른 조문 수정

제
49조
(재무제표 등의 작성 등
)

① ~

⑤
(이하생략
)

⑥ 대표이사는 제
5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무제표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

⑦
~ ⑧
(신설
)

제
49조
(재무제표 등의 작성 등
)

① ~

⑤
(현행과 같음
)

⑥ 대표이사는

제
5항 또는 제
7항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무제표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

.

⑦ 제
5항에도 불구하고 회사는 상법 제
447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사

인의 의견이 있고
, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제
447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다
.

⑧ 제
7항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다
.

표준정관에 따른 조문 수정

제
52조
(이익배당
)

①
~ ③
(이하생략
)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
.

제
52조
(이익배당
)

①
~ ③
(현행과 같음
)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다

.

다만
, 제
48

조 제
7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

.

표준정관에 따른 조문 수정

제
53조
(분기배당
)

①
~ ③
(이하생략
)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우
(준비금의 자본전입
, 주식배당
, 전환사채의 전환청구
, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다
)에는 분기배당에 관해서는 당해신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다
. 다만
, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다
.

⑤ 제
9조
2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을

적용한다
.

제
53조
(분기배당
)

①
~ ③
(현행과 같음
)

④ 제
1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다
.

⑤ 제
9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을

적용한다
.

표준정관에 따른 조문 수정

부칙

제
1조
(시행일
)

(

신설
)

부칙

제
1조
(시행일
)

이 정관은
2024년
3월
29일부터 시행한다
.

부칙

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이준각
1948.09.02
부
부
본인
이사회

이환희
1986.08.11
부
부
특수관계인
이사회

정기철
1959.06.12
여
여
해당사항 없음
이사회

장항덕
1955.10.02
여
부
해당사항 없음
이사회

안성재
1970.10.28
여
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이준각
대보마그네틱 대표이사
1976 - 현재
대보마그네틱 대표이사
해당사항 없음

이환희
대보마그네틱 사내이사
2020.12 - 현재
대보마그네틱 사내이사
해당사항 없음

정기철
경영자문
1993.08 ~ 1996.081997.03 ~ 2019.062014.01 ~ 2014.12
미국 Pennsylvania State Univ. 자원경제학 박사 한국가스공사 글로벌협력추진단장, 경영연구소장 에너지경제연구원 파견관
해당사항 없음

장항덕
주식회사 해리통상 대표이사
1980.10 - 1991.021993.07 - 현재
KOTRA 해외조사부, 기획관리부 주식회사 해리통상 대표이사
해당사항 없음

안성재
법무사
2006.01 - 현재
신아 노무법인 경기남부지사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이준각
부
부
무

이환희
부
부
무

정기철
부
부
무

장항덕
부
부
무

안성재
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 정기철]1. 전문성 : 후보자는 한국가스공사 글로벌협력추진단장, 경영연구소장, 해외사업단 자원경제팀장 등을 역임하며 쌓아온 대내외적 폭넓은 경험과 우수한 전문성을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다.2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 이사의 기능 : 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.[사외이사 후보자 장항덕]1. 전문성 :후보자는 KOTRA에서 해외조사부, 기획관리부 등에 근무하며 해외시장 개척에 앞장섰으며 이를 토대로 글로벌 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 쌓았습니다. 해외시장에 대한 깊은 식견을 바탕으로 회사의 성장기반구축 및 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 이사의 기능 : 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.[사외이사 후보자 안성재]1. 전문성 :후보자는 법률과 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반구축 및 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 이사의 기능 : 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 사내이사 후보 이준각]후보자는 회사의 대표이사로 회사가 영위하는 사업에 대한 전문적인 지식과 다양한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 그동안의 경험을 바탕으로 회사의 사업전략에 대한 의사결정을 내리고 실행하는데 큰 기여를 할 것으로 판단되어 추천하였습니다.[사내이사 후보 이환희]후보자는 회사가 영위하는 사업에 대한 전문적인 지식과 다양한 경험을 바탕으로 회사의성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 그동안의 경험을 바탕으로 회사의 사업전략을 실행하는데 큰 기여를 할 것으로 판단되어 추천하였습니다.[사외이사 후보 정기철]후보자는 한국가스공사 글로벌협력추진단장, 경영연구소장, 해외사업단 자원경제팀장 등을 역임하며 쌓아온 대내외적 폭넓은 경험과 우수한 전문성을 바탕으로 당사의 성장기반구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천하였습니다.[사외이사 후보 장항덕]후보자는 KOTRA에서 해외조사부, 기획관리부 등에 근무하며 해외시장 개척에 앞장섰으며 이를 토대로 글로벌 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 쌓았습니다. 해외시장에 대한 깊은 식견을 바탕으로 회사의 성장기반구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.[사외이사 후보 안성재]후보자는 법률과 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

사내이사_이준각_확인서

사내이사_이환희_확인서

20240314_확인서_정기철

20240314_확인서_장항덕

20240314_확인서_안성재

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

정기철
1959.06.12
여
여
-
이사회

장항덕
1955.10.02
여
부
-
이사회

안성재
1970.10.28
여
부
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정기철
경영자문
1993.08 ~ 1996.081997.03 ~ 2019.062014.01 ~ 2014.12
미국 Pennsylvania State Univ. 자원경제학 박사 한국가스공사 글로벌협력추진단장, 경영연구소장 에너지경제연구원 파견관
해당사항 없음

장항덕
주식회사 해리통상 대표이사
1980.10 - 1991.021993.07 - 현재
KOTRA 해외조사부, 기획관리부 주식회사 해리통상
해당사항 없음

안성재
법무사
2006.01 - 현재
신아 노무법인 경기남부지사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정기철
부
부
무

장항덕
부
부
무

안성재
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원 후보 정기철]후보자는 한국가스공사 글로벌협력추진단장, 경영연구소장, 해외사업단 자원경제팀장 등을 역임하며 쌓아온 대내외적 폭넓은 경험과 우수한 전문성을 바탕으로 감사위원회 위원으로서 회사와 경영진으로부터 독립된 위치에서 회사의 경영 전반에 대해 감사업무를 충실히 할 것으로 기대합니다.[감사위원회 위원 장항덕]후보자는 KOTRA에서 해외조사부, 기획관리부 등에 근무하며 해외시장 개척에 앞장섰으며 이를 토대로 글로벌 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 쌓았습니다. 해외시장에 대한 깊은 식견을 바탕으로 감사위원회 위원으로서 회사와 경영진으로부터 독립된 위치에서 회사의 경영 전반에 대해 감사 업무를 충실히 할 것으로 기대합니다.[감사위원회 위원 후보 안성재]후보자는 법률과 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 감사위원회 위원으로서 회사와 경영진으로부터 독립된 위치에서 회사의 경영 전반에 대해 감사 업무를 충실히 할 것으로 기대합니다.

확인서

20240314_확인서_정기철

20240314_확인서_장항덕

20240314_확인서_안성재

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
1,683백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김OO
임원
이사
보통주
6,000주

총( 1 )명

총( 6,000 )주

*상기 대상자는 2024년 이사회 결의로 부여한 건으로 부여 후 최초로 도래하는 주주총회에서 승인을 받는 사항입니다. 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 각 부여일에 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 종류: 기명식 보통주 - 수량: 6,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 29,685원주식매수선택권의 부여일인 2024년 02월 01일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주 간 각 거래량 가중산술평균 가격의 산술평균가격을 준용하여 산정하였습니다. (상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)- 행사기간: 2026년 2월 1일 ~ 2032년 1월 31일
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 상법, 기타 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

7,857,660
발행주식총수의 10%
기명식 보통주
785,766
636,538

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
2022-05-02
1
기명식 보통주
6,000
-
6,000
-

2023년

-
-
-
-
-
-

계
-
총( 1 )명
-
총( 6000 )주
총( - )주
총( 6000 )주
총( - )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 상법 제542조의4 및 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제159조에 따른 사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 제1항 본문에 따른 감사보고서를 주주총회 개최1주 전까지 DART전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.oscotec.co.kr)에 게재할 예정입니다.2) 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 :- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 28일 (10일간) - 기간 중 24시간 이용가능. 단, 기간 첫날은 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지 이용가능다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
당사는 제29기 정기주주총회 개최와 관련하여, 코스닥협회의 주주총회 분산 개최 권고에 따라 주주총회 집중일을 피해 주주총회 개최를 하고자 노력하였으나, 원활한 주주총회 준비를 위한 내부 일정 등 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2024년 3월 29일(금)에 개최하게 되었습니다.향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.