에이루트 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 에이루트

주주총회소집공고
2.9
㈜에이루트

주주총회소집공고

2024년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 에이루트

대 표 이 사 :
서문 동군

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 가장산업동로 28-6

(전 화) 031)8077-5000

(홈페이지)http://www.aroot.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이상호

(전 화) 031)8077-5000

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 29일(금) 오전 09:00

2. 장 소 : 경기도 오산시 가장산업동로 28-6, 5층 대회의실

3. 회의목적사항

1) 보고 사항

(1) 영업보고

(2) 감사보고

(3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 (4) 외부감사인 선임보고

2) 부의 안건

(1) 제1호 의안 : 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (2) 제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건

(3) 제3호 의안 : 주식(액면) 병합 승인의 건 (4) 제4호 의안 : 이사 선임의 건 가. 제4-1호 의안 : 사내이사 이대성 선임의 건 나. 제4-2호 의안 : 사외이사 김선일 선임의 건

(5) 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

(6) 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자 투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4제1항에 따라 주주님들께서 주주총회에 참석하지 않고 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 19일 09시 ~ 2024년 03월 28일 17시까지

(기간 중 24시간 이용가능)

3) 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 으로 처리7. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 법인주주의 경우 법인인감날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

2024년 03월 14일

주식회사 에이루트 대표이사 서문 동군(직인 생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

차수
일자
세부내용
가결여부
사외이사

김주석(출석률:0%)
황수영(출석률:0%)
김선일(출석률:0%)

찬반여부

1
2023-01-13
종속법인(동래온천자산개발) 금전대여 결정
가결
-
-
-

2
2023-01-16
제17차 전환사채 상환후 소각의 건
가결
-
-
-

3
2023-01-16
종속법인(에이루트개발) 금전대여 결정
가결
-
-
-

4
2023-01-16
종속법인(에이루트호텔앤리조트) 차입 연대보증 연장
가결
-
-
-

5
2023-01-31
종속법인(동래온천자산개발) 금전대여 결정
가결
-
-
-

6
2023-02-09
2022사업연도 감사전 재무제표 보고 및 승인의 건
가결
-
-
-

7
2023-02-10
종속법인(에이루트개발) 금전대여 결정
가결
-
-
-

-
2023-02-10
[보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-
-

8
2023-02-20
2022사업연도 감사전 연결재무제표 보고 및 승인의 건
가결
-
-
-

9
2023-03-03
3자배정 유상증자 결정의 건
가결
-
-
-

-
2023-03-03
[보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
-
-
-
-

10
2023-03-08
종속법인(에이루트개발) 금전대여 결정
가결
-
-
-

11
2023-03-09
전자투표제도 도입의 건
가결
-
-
-

12
2023-03-09
제21기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
-
-
-

13
2023-04-06
종속법인(지오닉스) 자금대출 담보제공의 건
가결
-
-
-

14
2023-04-06
토지매입 결정의 건
가결
-
-
-

15
2023-04-07
자금대출 약정의 건
가결
-
-
-

16
2023-04-11
단기차입금 증가 결정의 건
가결
-
-
-

17
2023-04-28
종속법인(지오닉스) 금전대여 결정
가결
-
-
-

18
2023-04-28
종속법인(에이루트 개발) 금전대여 결정
가결
-
-
-

19
2023-05-02
종속법인(에이루트 개발) 금전대여 결정
가결
-
-
-

20
2023-05-04
종속법인(지오닉스) 금전대여 결정
가결
-
-
-

21
2023-05-10
단기차입금 증가 결정의 건
가결
-
-
-

22
2023-05-31
3자배정 유상증자 납입일 변경에 따른 일정 변경의 건
가결
-
-
-

23
2023-05-31
종속법인(에이루트호텔앤리조트) 금전대여 결정
가결
-
-
-

24
2023-06-27
단기차입금 증가 결정의 건
가결
-
-
-

25
2023-06-28
종속법인(에이루트 개발) 금전대여 결정
가결
-
-
-

26
2023-07-11
종속법인(지오닉스) 기한부 수입신용장 발행에 대한 연대보증의 건
가결
-
-
-

27
2023-07-28
종속법인 설립의 건(에이루트 에코)
가결
-
-
-

28
2023-07-31
종속법인(지오닉스) 금전대여 결정
가결
-
-
-

29
2023-08-18
종속법인 설립의 건(에이루트 몽골)
가결
-
-
-

30
2023-09-11
종속법인(지오닉스) 자금대출 담보제공의 건
가결
-
-
-

31
2023-09-19
종속법인(에이루트에코) 금전대여 결정
가결
-
-
-

32
2023-10-04
종속법인(동래온천자산개발) 금전대여 결정
가결
-
-
-

33
2023-10-11
종속법인(에이루트에코) 연대보증 제공의 건
가결
-
-
-

34
2023-11-17
의결권 행사 결정의 건
가결
-
-
-

35
2023-11-20
의결권 행사 결정의 건
가결
-
-
-

36
2023-11-28
업무협약 체결
가결
-
-
-

37
2023-11-29
3자배정 유상증자 납입금액 등 변경의 건
가결
-
-
-

38
2023-11-30
종속법인(세우테크) 금전대여 결정
가결
-
-
-

39
2023-12-15
의결권 행사 결정의 건
가결
-
-
-

40
2023-12-15
종속법인(동래온천자산개발) 금전대여 결정
가결
-
-
-

41
2023-12-28
금전대여 종료일 연장 결정의 건
가결
-
-
-

42
2023-12-28
종속법인(세우테크) 금전대여 결정
가결
-
-
-

* 상기 출석률의 경우 2023. 01. 01 ~ 2023. 12. 31 기준으로 작성하였음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000
56,250
18,750
-

(*) 상기 주총 승인 금액은 전체 이사 보수한도액을 기재함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
㈜에이루트개발(종속회사)
23.01 ~ 23.12
600
1.31%

대여금
㈜지오닉스(종속회사)
23.01 ~ 23.12
900
1.96%

대여금
㈜에이루트개발(종속회사)
23.01 ~ 23.12
1,000
2.18%

대여금
㈜에이루트에코(종속회사)
23.01 ~ 23.12
1,000
2.18%

대여금
㈜동래온천자산개발(종속회사)
23.01 ~ 23.12
1,165
2.54%

※ 비율은 최근사업연도말 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율이 1% 이상인 거래입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜에이루트개발(종속회사)
대여금
23.01 ~ 23.12
2,414
5.27%

※ 비율은 최근사업연도말 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율이 5% 이상인 거래입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성당사는 특수프린터라 할 수 있는 P.O.S.(Point of Sales)용 프린터, Label 프린터와 Mobile 프린터, 프린터 Mechanism 등 미니 프린터를 전문적으로 개발, 제조, 판매하는 회사입니다. 미니프린터 산업의 특성은 다음의 5가지로 정리할 수 있습니다.가. 노동집약형 고부가가치 산업미니프린터 산업은 기술, 자본, 노동집약적 특성을 가진 복합적인 산업입니다. 즉, 연구개발과 부품생산은 기술 및 자본집약적 공정이며, 조립생산은 노동집약적 공정입니다. 다만, 미니프린터 산업의 생산과정은 노동집약형 산업이라 할 수 있지만, 첨단 전자, 정보통신 산업분야와 직결되는 산업으로 전자회로 및 소프트웨어, 설계의 첨단기술을 요구하는 고부가가치 산업입니다.나. 유사 부품산업

미니 프린터는 POS 시스템 혹은 RFID 시스템의 주변기기로서 각 시스템과 결합되어야만 그 기능을 발휘할 수 있는 부분품 산업이라 할 수 있습니다. 프린터 메카니즘 역시 완제품으로 보기는 어려우므로 일종의 부품산업이라 할 수 있습니다. 이러한 부품과 유사한 성격을 지닌 제품의 특성으로 인하여 POS 주 시스템을 공급하는 공급업체의 상표를 부착하는 OEM 혹은 ODM 상표가 많은 이유이기도 합니다.다. 주문생산 산업

미니프린터 산업은 국가별로 사용하는 언어가 다양한 만큼 다양한 폰트를 필요로 하며, POS 시스템을 사용하는 점포별로 다양한 프로그램의 제공을 요구합니다. 이러한 이유로 고객이 제품의 옵션을 선택하여 주문하고 생산하는 주문생산 산업으로 다품종 소량생산이 불가피한 산업 특성을 가지고 있습니다.라. 높은 안정성과 신뢰성을 요구하는 산업

일반적인 산업에서도 안정성과 신뢰성을 제품 판매에 중요한 요소일 것입니다. 하지만 미니프린터 산업은 일반적인 산업보다 더욱 높은 안정성과 함께 최고 수준의 신뢰성을 요구합니다. 안정성과 더불어 신뢰성이 요구되는 이유는 고객에게 거래의 증빙 즉, 제품 구매 후 최종단계인 영수증을 발급한다는 용도 측면에서 기인한 것입니다.마. 기술주도형 산업

익히 알고 있는바와 같이 컴퓨터 환경은 급격한 변화를 유지하고 있으며 지속적으로 신 기술이 개발 보급되고 있는 상황입니다. 이러한 추세에 맞추어 시스템 환경 변화에 대응하는 제품 및 기술개발 필요성이 제기되는 기술주도형 산업입니다.2) 산업의 성장성가. POS 프린터금전등록기에서 출발하여 백화점, 할인점, 편의점 및 중소형 판매업에서의 효율적 재고 관리를 가능하게 함으로써 소매유통 산업의 핵심산업으로 성장한 POS 시스템과 함께 성장해 온 영수증 출력용 POS 프린터 시장은 관련 산업의 발달과 더불어 사용환경의 다양화로 수요는 계속적으로 증가하고 있습니다.나. Label 프린터Label 프린터의 주요 사용 목적인 Bar-Code를 응용할 수 있는 분야는 한 마디로 전 산업분야라고 해도 과언이 아닐 것입니다. 컴퓨터에 의한 정보처리 과정은 이미 자동화 단계에 진입하여 있으며 향후로도 데이터의 정확성 및 원가절감과 생산성 향상 효과를 유지 혹은 향상시키기 위하여 전 산업분야의 활용은 더욱 확대될 것입니다.Label 프린터 세계 시장은 향후로도 지속적인 증가세를 보일 것으로 예상됩니다.다. Mobile 프린터모바일 프린터 산업은 수년간 상당한 발전을 이루었고, 요식업계 에서는 매우 대중적으로 보급되고 있습니다. 패밀리 레스토랑 등에서 테이블에서 직접 빠른 결제가 가능하게 되었으며, 이것이 가져온 고객의 편리성, 신속성, 신뢰성등의 이유로 여러 소매업자들이 채택하여 사용하여 왔습니다.3) 경기변동의 특성가. POS 프린터거래내역을 출력하여 고객에 전달함으로서 거래관계가 종료되는 중요한 제품인 POS 프린터는 신규 매장 설립시 투자되는 부분의 우선순위에 있어서 최우선적으로 고려되는 부분이기 때문에 경기의 호황과 불황에 따른 수요 증감의 폭이 타 업종에 비해 상대적으로 적은 편이라 할 수 있습니다.다만, 경기가 위축될 경우 소매점의 신규 창업이 감소하는데 따른 시장의 위축 가능성과 기업구조 조정등에 따른 실업자 증가로 신규 창업이 증가함으로써 경기 위축에도 시장이 확대될 가능성이 있는 양면성을 내포하고 있는 사업군 입니다.나. Label 프린터Label 프린터는 종전의 주요 소비시장이었던 유통물류 및 제조업 분야에서는 경기가위축될 경우 신규 설비투자를 줄이거나 취소함으로 인하여 경기변동에 영향을 받았으나, 새로운 수요 분야인 정부사업(우체국, 경찰서 등), 의료분야 시장에서는 경기변동에 그다지 큰영향을 받지 않는 꾸준한 수요를 보이고 있습니다.다. Mobile 프린터Mobile 프린터는 주요 최종 소비자인 Field service 사업자, Retail 사업자 등이 사업의 효율성 및 비용절감 측면에서 채택하는 경우가 많아 경기변동에 민감하지 않다고 볼 수 있습니다.그 이유는 사업자의 입장에서 Mobile 프린터를 도입하는 과정에서 발생하는 투자비용과 투자로 인해 발생하는 투자효과 즉 비용절감 및 고객 서비스 향상 등 플러스 효과를 고려하여 계획적으로 채택하는 경향이 있기 때문에 경기변동에 민감하다고 볼 수 없습니다.4) 계절적 경기변동당사의 과거 5년간 월별 매출액 추이를 살펴보면 당사 매출과 계절적 경기 변동과의 특별한 상관관계를 확인하지 못하였습니다. 즉 당사가 속한 미니프린터 산업군은 계절적 경기변동과의 관계가 크지 않은 것으로 사료됩니다.다만 업계에서 일반적으로 말하는 계절적 경기변동과 당사 제품과의 관계를 살펴보면 POS 프린터는 여름 휴가철인 7, 8월이 비수기이고, 소매점의 판매가 증가하는 연말이 성수기라 할 수 있지만, 각 국가마다 수요의 계절적 변동이 다르게 나타납니다.

5) 국내외 시장여건가. 시장의 안정성1990년대 초부터 편의점, 백화점, 슈퍼마켓을 중심으로 POS 시스템이 활발하게 도입되었고, 1990년대 후반에는 할인점 출점 확대로 유통산업에 POS 시스템 도입이 가속화 되었습니다.이후 백화점, 편의점등 기존 유통시장의 POS 시스템 보급은 보편화 되었으며, 할인점의 출점 확대, 다국적 패밀리 레스토랑의 국내 진출, 요식업, 의류, 서점 등 전문점을 중심으로 POS 시스템의 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다.최근에는 사회의 발전과 더불어 복권 발매기, 의료기기, 티켓 발매기 등 다양한 영역에서 프린터 수요가 증가하고 있습니다. 택배, 티켓 등 프린팅 사용환경이 다양하게 확대되면서 프린터 수요는 확대일로에 있으며, 특히 공장 자동화 및 배달 서비스 사업 등의 발전으로 라벨프린팅 및 모바일 프린팅 수요가 지속적으로 증대되는 안정된 시장 상황을 보이고 있습니다.

나. 경쟁상황① POS 프린터POS 프린터의 경쟁요인을 살펴보면 1990년대까지는 제품의 신뢰성이 주요 쟁점이었으나 중소 업체의 지속적인 가격인하 경쟁으로 2000년 초반에서 중반까지는 가격경쟁으로 변모하였고, 2006년 이후부터는 서비스 경쟁으로 바뀌어 가고 있는 추세입니다.② Label 프린터Label 프린터 제품들은 성숙기를 맞이했고 제품기술도 시장에 많이 알려져 있기 때문에 제조업체들은 이제 시장에서 타사와 차별화하기 위해 노력하고 있는 상황입니다.③ Mobile 프린터Mobile 프린터를 소비자가 선택함에 있어 가장 중요한 요소는 휴대의 편의성이며, 기본적인 제품의 무게뿐만 아니라 손목에 가해지는 스트레스를 최소화 할 수 있는 무게중심도 중요한 요소 입니다. 또한 제품의 무게 외에 가격수준, 배터리 수명, Roll Paper 크기, 견고성, 인쇄속도 등이 중요한 경쟁 요소입니다.6) 경쟁에 관한 사항① 전문거래선 및 우량 SI 업체 거래선 확보

수출국가 현지 우량 전문거래선과 S.I. 업체의 확보가 미니 프린터 사업의 판매 측면에서 가장 중요한 사항입니다. 이는 POS 프린터의 구매 패턴에서도 확인된 사항으로 일반 소비자는 전문 딜러가 추천하는 제품을 선택하는 경향이 높기 때문입니다.

당사는 POS Printer를 판매함에 있어 수출국 현지의 우량 전문 거래선과 다국적 S.I.업체인 Partner Tech, DigiPoS, Firich 등 전 세계에 판매망을 갖춘 회사들과 거래를 하고 있으며, 이를 바탕으로 지속적으로 판매를 확대해 가고 있습니다.② 시장 수요에 맞는 제품의 지속적인 공급미니 프린터는 인쇄방식에 따라 선호하는 제품이 변화하고 있으며, 소비자가 원하는 기능 역시 지속적으로 Up-Grade 되고 있습니다. 이에 당사는 업계 최고의 속도를 구현하면서도 소비자 편의성 기능을 계속적으로 개발하고 있습니다. 더불어 당사는 지속적인 신제품 개발을 통하여 다양한 방식의 제품을 안정적으로 공급할 수 있는 체계를 확보하고 있습니다.③ 품질(기술) 대비 적정한 가격경쟁력미니 프린터의 품질 측면에서 가장 중요한 사항인 신뢰성은 물론 고가의 프린터가 가지는 부가기능은 확보하고 있으면서 가격은 시장의 평균 정도로 품질 대비 가격경쟁력을 확보하여 시장내에서 호평을 받고 있습니다. Epson등 POS Printer 시장의 선두기업과 비교하여 사용자의 편리성, 다양한 사용환경에 적합한 인터페이스 및 디자인 등 기술력은 뒤지지 않으면서 가격 경쟁력에 있어서는 우위를 점하고 있습니다.④ 속도의 경제성당사는 주문 후 납품까지 30일 이내의 납기를 준수하기 위하여 노력하고 있습니다. 이러한 납기수준은 업계에서는 상당히 빠른 편에 속하는 것으로 당사는 파악하고 있습니다. 이처럼 고객의 주문에 따라 빠르게 대응할 수 있는 구매, 생산, 연구개발 시스템이 구축되어 있다는 점도 타사와 비교되는 경쟁 우위라고 할 수 있습니다.

7) 시장점유율 등당사 영업부서 자체 집계에 따르면 대략적으로 국내시장의 30%, 해외시장의 2~3% 수준의 시장점유율을 기록한 것으로 추정하고 있습니다.미니 프린터 시장점유율과 관련하여 관련 협회 및 유관기관에서 발행하는 시장분석 보고서의 부재로 명확한 시장점유율은 산정하기 어려운 상황이기 때문에 경쟁 업체별 구체적인 시장점유율은 기재하지 않으며, 시장내에서 경쟁하고 있는 주요 업체를 위주로 시장 상황을 살펴보면 다음과 같습니다.가. POS 프린터POS 프린터 주요 업체는 EPSON, Star, Citizen의 일본 3사, TPG, Ithaca로 대표되는 미국의 2개사, Bixolon, (주)에이루트(구:제이스테판(주))의 한국 2개사가 시장을 주도하고 있습니다. 일부 시장분석 보고서에 따르면 세계적으로 POS 프린터 시장에서 경쟁하고 있는 업체는 15개 내외이며, 점유율 상위 4개 업체가 전체시장의 65% 이상을 점유하고 있다고 밝히고 있습니다.

한편 국내 POS 프린터 시장의 경쟁업체는 EPSON, 빅솔론, (주)에이루트(구:제이스테판(주)) 3사이며, 동 3사가 국내시장의 80% ~ 90%를 점유하고 있는 독과점 시장상황입니다.나. Label 프린터Zebra는 산업용, Desktop용 Label Printer 시장에서 업계 선두를 차지하고 있으며, 그 뒤를 미국의 Intermec 및 Printronix, 일본의 Sato, TEC 그리고 대만의 TSC, Argox등 업체가 경쟁하고 있습니다.다. Mobile 프린터Mobile 프린터 시장은 Zebra, HP, Intermec, Extech, Paxar 등의 미국 업체들이 시장을 선점하고 있으며, TEC, Citizen 등의 일본 업체들이 중위 그룹을 형성하고 있습니다. 특히 상위 3사의 시장점유율이 50% 에 육박하는 일종의 과점경쟁 형태의 시장을 구성하고 있습니다.

나. 회사의 현황

연결실체의 사업부분은 사업의 종류에 따라 프린터 사업부문, 유통사업부문, 건설사업부문(지배회사 및 종속회사) 및 무정전 전원공급장치 사업부문(지오닉스)으로 구성되어 있으며 사업부문별 내용은 다음과 같습니다.

사업부문
회사명
사업의 내용
주요제품

프린터 사업부문
(주)에이루트(주)세우테크AROOT USA, INC.
미니 프린터 제조, 판매 등
P.O.S.(Point of Sales)용 프린터 Label 프린터와 Mobile 프린터 프린터 Mechanism 등

유통 사업부문
(주)에이루트
전자기기 유통
전자기기

중전기기사업부문
(주)지오닉스
전력공급기 및 전력변환기 제조 등
무정전 전원장치(UPS), 정류기(SR포함),B/CH 등 다양한 전원공급 장치 및전력변환 장치

기타 사업부문
(주)에이루트(주)에이루트개발(주)동래온천자산개발(주)에이루트호텔앤리조트큐리어스솔루션제이차기업재무안정사모투자(합)(주)에이루트에코Aroot Holdings Mongolia LLC
건설 및 분양, 금융투자, 폐기물 종합 재활용업, 광물관련 자문 등
부동산 개발 및 시행신재생에너지금융투자, 광물관련 자문 등

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결 및 별도 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 주의 사항아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이므로, 감사 결과에 따라 내용이 수정될 수 있습니다. 감사받은 최종 연결 및 별도재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22 기 2023년 12월 31일 현재

제 21 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에이루트와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자산

Ⅰ. 유동자산

64,483,241,810

124,235,236,682

현금및현금성자산
13,892,460,640

37,094,026,362

매출채권
13,417,531,759

14,092,241,045

기타수취채권
329,465,865

387,752,653

기타유동자산
3,483,113,713

1,820,362,598

당기법인세자산
61,639,220

63,305,735

유동성파생상품자산
-

15,929,280,000

재고자산
33,299,030,613

54,848,268,289

Ⅱ. 매각예정비유동자산

21,088,341,249

21,088,341,249

Ⅲ. 비유동자산

116,916,046,650

77,677,263,299

장기금융상품
51,129,640

42,163,310

기타수취채권
1,250,717,148

1,063,926,688

유형자산
14,051,569,551

13,383,968,208

투자부동산
59,086,543,582

26,762,035,393

무형자산
1,930,951,481

2,457,423,568

사용권자산
818,192,682

825,487,087

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
558,380,000

1,996,047,488

종속관계기업투자
39,168,562,566

31,146,211,557

자산 총계

202,487,629,709

223,000,841,230

부채

Ⅰ. 유동부채

36,828,286,183

49,006,855,542

매입채무
1,069,975,179

2,681,472,292

기타지급채무
16,172,304,197

18,777,266,117

기타유동부채
2,242,871,836

1,912,149,540

차입금
16,891,152,060

15,387,226,376

전환사채
-

7,276,808,092

파생상품부채
-

2,583,590,000

판매보증충당부채
31,310,978

26,423,981

리스부채
420,671,933

361,919,144

Ⅱ. 비유동부채

2,684,241,478

423,752,754

기타지급채무
263,900,000

29,100,000

확정급여채무
25,475,792

34,472,778

기타비유동부채
2,074,095,028

-

리스부채
320,770,658

360,179,976

부채 총계

39,512,527,661

49,430,608,296

자본

Ⅰ. 지배기업의소유지분

162,838,094,286

173,091,623,858

자본금
83,692,974,000

80,491,974,000

자본잉여금
64,049,289,243

64,068,492,643

기타자본구성요소
(20,649,141,592)

(21,150,117,215)

기타포괄손익누계액
(2,547,130,224)

(1,216,610,252)

이익잉여금

38,292,102,859

50,897,884,682

Ⅱ. 비지배지분

137,007,762

478,609,076

자본 총계

162,975,102,048

173,570,232,934

부채와자본총계

202,487,629,709

223,000,841,230

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이루트와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 매출액

62,225,691,206

64,887,675,060

제품매출
34,064,908,830

39,119,569,907

상품매출
25,435,335,421

23,798,231,824

분양매출
528,165,000

-

기타매출
2,197,281,955

1,969,873,329

Ⅱ. 매출원가

52,946,464,676

52,288,286,988

Ⅲ. 매출총이익

9,279,226,530

12,599,388,072

Ⅳ. 판매비와관리비

15,954,741,441

12,252,571,795

Ⅴ. 영업이익(손실)

(6,675,514,911)

346,816,277

Ⅵ. 순금융손익

(14,857,488,779)

1,966,998,327

금융수익
2,069,877,223

11,044,848,976

금융비용
(16,927,366,002)

(9,077,850,649)

Ⅶ. 기타영업외손익

100,756,795

8,230,454,441

기타수익
1,130,660,027

12,765,993,646

기타비용
(1,029,903,232)

(4,535,539,205)

Ⅷ. 관계기업투자손익

8,490,306,184

7,870,834,962

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(12,941,940,711)

18,415,104,007

Ⅹ. 법인세비용

4,292,328

(189,895,008)

XI. 당기순이익(손실)

(12,946,233,039)

18,604,999,015

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익(손실)
(12,605,781,824)

18,728,714,377

비지배지분에 귀속될 당기순이익(손실)
(340,451,215)

(123,715,362)

XⅡ. 기타포괄손익

(1,330,519,972)

130,825,744

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(1,342,656,949)

217,923,911

순확정급여부채의 재측정요소
(1,656,949)

2,923,911

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(1,341,000,000)

215,000,000

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
12,136,977

(87,098,167)

해외사업환산손익
12,136,977

(87,098,167)

XⅢ. 총포괄이익(손실)

(14,276,753,011)

18,735,824,759

지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄이익(손실)
(13,936,301,796)

18,859,540,121

비지배지분에 귀속될 총포괄이익(손실)
(340,451,215)

(123,715,362)

XⅣ. 주당손익

기본주당순이익(손실)

(78)

117

희석주당순이익(손실)

(78)

104

연 결 자 본 변 동 표

제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이루트와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
자본총계

자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2022년 1월 1일(재작성전,전기초)
79,244,875,000
183,635,659,126
(13,833,260,387)
(1,347,435,996)
(101,897,006,958)
145,802,830,785
(6,644,844,079)
139,157,986,706

재작성 금액
-
-
-
-
14,360,338,838
14,360,338,838
-
14,360,338,838

2022년 1월 1일(재작성후,전기초)
79,244,875,000
183,635,659,126
(13,833,260,387)
(1,347,435,996)
(87,536,668,120)
160,163,169,623
(6,644,844,079)
153,518,325,544

1.총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
18,728,714,377
18,728,714,377
(123,715,362)
18,604,999,015

보험수리적손익
-
-
-
2,923,911
-
2,923,911
-
2,923,911

해외사업환산손익
-
-
-
(87,098,167)
-
(87,098,167)
-
(87,098,167)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
215,000,000
-
215,000,000
-
215,000,000

배당
-
-
-
-
(1,412)
(1,412)
(49,988)
(51,400)

2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래

유상증자
-
-
-
-
(361,677)
(361,677)
361,677
-

무상증자

전환권청구
1,247,099,000
139,035,031
-
-
-
1,386,134,031
-
1,386,134,031

자본잉여금의 이익잉여금 대체
-
(119,706,201,514)
-
-
119,706,201,514
-
-
-

연결실체내 자본거래 등
-
-
(7,316,856,828)
-
-
(7,316,856,828)
7,246,856,828
(70,000,000)

2022년 12월 31일(전기말)
80,491,974,000
64,068,492,643
(21,150,117,215)
(1,216,610,252)
50,897,884,682
173,091,623,858
478,609,076
173,570,232,934

2023년 01월 01일(당기초)
80,491,974,000
64,068,492,643
(21,150,117,215)
(1,216,610,252)
50,897,884,682
173,091,623,858
478,609,076
173,570,232,934

1.총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(12,605,781,824)
(12,605,781,824)
(340,451,215)
(12,946,233,039)

보험수리적손익
-
-
-
(1,656,949)
-
(1,656,949)
-
(1,656,949)

해외사업환산손익
-
-
-
12,136,977
-
12,136,977
-
12,136,977

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(1,341,000,000)
-
(1,341,000,000)
-
(1,341,000,000)

배당
-
-
-
-
-
-
(53,540)
(53,540)

2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래

유상증자
3,201,000,000
(19,203,400)
-
-
-
3,181,796,600
-
3,181,796,600

연결실체내 자본거래 등
-
-
(5,273,442)
-
-
(5,273,442)
(1,096,558)
(6,370,000)

주식매수선태권(당기)

-
-
506,249,065
-
-
506,249,065
-
506,249,065

2023년 12월 31일(당기말)
83,692,974,000
64,049,289,243
(20,649,141,592)
(2,547,130,224)
38,292,102,858
162,838,094,285
137,007,763
162,975,102,048

연 결 현 금 흐 름 표

제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이루트와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 22 기
제 21 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

(18,471,004,325)

(31,614,383,281)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(18,582,520,098)

(33,248,947,970)

이자수취
400,625,890

309,891,698

이자지급
(754,439,479)

(332,016,657)

배당금수취
467,955,175

442,967,150

법인세 환급
(2,625,813)

1,213,722,498

Ⅱ.투자활동 현금흐름

921,994,585

11,078,351,046

유형자산의 처분
-

30,178,477

무형자산의 처분
655,393,637

-

대여금의 감소
8,600,000

5,817,985,216

프로젝트투자의 감소
3,013,418

8,964,119

기타금융자산의 감소
1,600,000,000

400,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산 처분
-

18,416,237,412

보증금 감소
-

1,989,905,023

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

(12,673,763,045)

조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 취득
-

(70,000,000)

유형자산의 취득
(1,237,760,710)

(422,897,511)

무형자산의 취득
(39,100,000)

(1,361,000,000)

보증금 증가
-

(1,024,239,105)

대여금의 증가
(50,000,000)

(15,000,000)

장단기금융상품의 증가
(18,151,760)

(18,019,540)

Ⅲ.재무활동 현금흐름

(5,644,284,932)

17,253,536,431

단기차입금의 증가
14,806,754,418

14,800,901,026

보증금의 감소
281,679,890

-

보증금의 증가
(412,836,785)

-

임대보증금의 증가
228,500,000

-

유상증자
3,181,796,600

-

전환사채의 발행
-

10,770,000,000

단기차입금의 상환
(13,302,828,734)

(4,798,057,842)

전환사채의 상환
(10,000,000,000)

(3,050,000,000)

종속기업투자의 취득
(6,370,000)

-

배당금의 지급
(53,540)

(51,400)

리스부채의 상환
(420,926,781)

(467,255,353)

예수보증금의 감소
-

(2,000,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감

(23,193,294,672)

(3,282,495,804)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

37,094,026,362

41,045,999,488

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(8,271,050)

(669,477,322)

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

13,892,460,640

37,094,026,362

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 22 기 2023년 12월 31일 현재

제 21 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에이루트
(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자 산

유동자산

46,497,662,916

114,728,171,956

현금및현금성자산
10,235,504,795

35,406,963,465

매출채권
10,943,783,885

8,892,471,489

기타수취채권
1,757,501,762

39,745,437,873

파생상품자산
-

15,929,280,000

기타유동자산
2,932,604,203

1,752,194,182

당기법인세자산
60,609,190

61,486,495

재고자산
20,567,659,081

12,940,338,452

매각예정비유동자산

26,521,800,631

30,000,000,000

비유동자산

82,705,587,434

38,349,519,967

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
508,000,000

1,849,000,000

종속및관계기업투자
17,629,897,060

18,242,006,888

기타수취채권
47,025,603,201

379,344,140

유형자산
8,199,338,089

8,068,744,926

무형자산
1,930,951,481

2,457,423,568

투자부동산
6,913,655,674

7,002,612,417

사용권자산
498,141,929

350,388,028

자산 총계

155,725,050,981

183,077,691,923

부 채

유동부채

17,143,905,876

25,644,535,997

매입채무
347,711,912

423,979,843

기타지급채무
852,495,091

433,365,240

기타유동부채
1,070,300,308

1,741,030,062

단기차입금
14,600,000,000

13,000,000,000

전환사채
-

7,276,808,092

파생상품부채
-

2,583,590,000

리스부채
273,398,565

185,762,760

비유동부채

1,348,011,727

268,660,478

기타지급채무
327,771,028

125,100,000

기타비유동부채
826,224,000

-

리스부채
194,016,699

143,560,478

부채 총계

18,491,917,603

25,913,196,475

자 본

자본금
83,692,974,000

80,491,974,000

자본잉여금
64,049,289,243

64,068,492,643

기타자본구성요소
(3,012,313,472)

(3,518,562,537)

기타포괄손익누계액
(2,490,123,262)

(1,149,123,262)

이익잉여금(결손금)
(5,006,693,131)

17,271,714,604

자본 총계

137,233,133,378

157,164,495,448

부채와 자본 총계

155,725,050,981

183,077,691,923

포 괄 손 익 계 산 서

제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이루트
(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

매출액

45,811,788,707

53,526,252,786

매출원가

39,883,648,127

43,627,392,248

매출총이익

5,928,140,580

9,898,860,538

판매비와관리비

10,733,657,790

8,045,836,610

영업이익(손실)

(4,805,517,210)

1,853,023,928

순금융손익

(12,654,870,456)

2,627,176,199

금융수익
4,028,206,657

11,562,930,446

금융비용
(16,683,077,113)

(8,935,754,247)

기타영업외손익

(4,818,020,069)

11,492,614,233

기타수익
645,975,649

15,595,801,087

기타비용
(5,463,995,718)

(4,103,186,854)

법인세차감전순이익(손실)

(22,278,407,735)

15,972,814,360

법인세비용

-

-

당기순이익(손실)

(22,278,407,735)

15,972,814,360

기타포괄손익
(1,341,000,000)

215,000,000

총포괄순이익(손실)

(23,619,407,735)

16,187,814,360

주당이익(손실)

기본주당순손익(단위:원)

(138)

100

희석주당순손익(단위:원)

(138)

86

자 본 변 동 표

제 22 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 21 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이루트
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
기타포괄손익누계액
자본 총계

2022년 1월 1일 잔액(재작성전 전기초)
79,244,875,000
183,635,659,126
(3,518,562,537)
(119,264,531,514)
(1,364,123,262)
138,733,316,813

재작성 금액
-
-
-
857,230,244
-
857,230,244

2022년 1월 1일 잔액(재작성후 전기초)
79,244,875,000
183,635,659,126
(3,518,562,537)
(118,407,301,270)
(1,364,123,262)
139,590,547,057

1.총포괄손익

당기순이익
-
-
-
15,972,814,360

15,972,814,360

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
-
215,000,000
215,000,000

2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래

전환권청구
1,247,099,000
139,035,031
-
-
-
1,386,134,031

이익잉여금전입
-
(119,706,201,514)
-
119,706,201,514
-
-

2022년 12월 31일 잔액(재작성후 전기말)

80,491,974,000
64,068,492,643
(3,518,562,537)

17,271,714,604

(1,149,123,262)

157,164,495,448

2023년 1월 1일 잔액(당기초)
80,491,974,000
64,068,492,643
(3,518,562,537)
17,271,714,604
(1,149,123,262)
157,164,495,448

1.총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(22,278,407,735)
-
(22,278,407,735)

유상증자

3,201,000,000
(19,203,400)
-
-
-
3,181,796,600

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
-
(1,341,000,000)
(1,341,000,000)

2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래

주식보상비용
-
-
506,249,065
-
-
506,249,065

이익잉여금전입
-
-
-
-
-
-

2023년 12월 31일 잔액(당기말)
83,692,974,000
64,049,289,243
(3,012,313,472)
(5,006,693,131)
(2,490,123,262)
137,233,133,378

현 금 흐 름 표

제 22 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 21 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이루트
(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

영업활동 현금흐름

(11,416,019,320)

238,583,295

영업으로부터 창출된 현금흐름
(11,527,579,133)

(1,223,849,843)

이자수취
395,573,630

302,013,610

이자지급
(332,391,122)

(184,752,513)

배당금수취
47,500,000

137,919,876

법인세납부(환급)
877,305

1,207,252,165

투자활동 현금흐름

(8,311,997,282)

(24,115,243,206)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

400,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

17,305,387,512

대여금의 감소
60,994,464

7,595,294,142

유형자산의 처분
-

26,251,204

무형자산의 처분
655,393,637

-

보증금의 감소
117,932,890

1,571,200,000

대여금의 증가
(6,930,000,000)

(33,215,520,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

(12,673,763,045)

종속및관계기업 투자자산의 처분
1,130,767

-

종속및관계기업 투자자산의 취득
(188,600,000)

(2,999,020,110)

유형자산의 취득
(1,167,881,255)

(269,420,804)

무형자산의 취득
(39,100,000)

(1,361,000,000)

보증금의 증가
(821,867,785)

(494,652,105)

재무활동 현금흐름

(5,454,365,080)

20,477,785,790

주식의 발행
3,181,796,600

-

단기차입금의 증가
14,600,000,000

13,000,000,000

전환사채의 발행
-

10,770,000,000

단가차입금의 상환
(13,000,000,000)

-

전환사채의 상환
(10,000,000,000)

(3,050,000,000)

리스부채의 지급
(236,161,680)

(242,214,210)

현금및현금성자산의 순감소

(25,182,381,682)

(3,398,874,121)

기초 현금및현금성자산

35,406,963,465

39,469,102,921

현금및현금성자산의 환율변동효과

10,923,012

(663,265,335)

기말 현금및현금성자산

10,235,504,795

35,406,963,465

이익잉여금 처분계산서

제22기
2023년 01월 01일 부터2023년 12월 31일 까지
제21기
2022년 01월 01일 부터2022년 12월 31일 까지

처분예정일
2024년 3월 29일
처분확정일
2023년 3월 24일

주식회사 에이루트

(단위: 천원)

과 목

제22기

제21기

I.미처분이익잉여금

(5,448,363)

10,777,615

1.전기이월미처분이익잉여금
16,830,045

-

2.전기재무제표 재작성(주석 37)
-

6,052,430

2.당기순이익(손실)
(22,278,408)

16,830,045

II.이익잉여금처분액

-
-

III.차기이월미처분이익잉여금(이월결손금)

(5,448,363)

16,830,045

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2장 주 식

제5조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제2장 주 식

제5조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 2,500원으로 한다.

주식(액면) 병합

부칙

제3조(시행일)

(중략)

<추가>

부칙

제3조(시행일)

(중략)

이 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다.

-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식(액면) 병합 승인의 건

나. 의안의 요지

적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고를 위하여 아래와 같이 주식병합을 하고자 함.

1) 주식병합 방법

액면가 500원의 보통주식 5주를 액면가 2,500원의 보통주식 1주로 병합 2) 주식병합 전 후의 발행주식 총수

구 분

병합 前

병합 後

주식의 종류

보통주식

보통주식

주당 액면가액(원)

500원

2,500원

발행주식총수(주)

167,385,948주

33,477,189주

자본금

83,692,974,000원

83,692,972,500원

3) 주식병합 일정

- 주식병합 공고 : 2024년 4월 1일

- 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의하여 구주권제출공고는 면제됨- 매매거래정지 예정기간 : 2024년 4월 12일 ~2024년 5월 2일

- 신주배정기준일 : 2024년 4월 15일- 신주(주식병합기준일)효력발생일 : 2024년 4월 16일- 신주권 상장예정일 : 2024년 5월 3일

4) 단주의 처리

주식의 병합으로 발생하는 1주 미만 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급예정임.

5)기타사항

상기 주식병합의 일정 및 발행 후 주식 총수는 관계기관과의 협의 및 처리과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항 및 일정들은 대표이사에게 위임함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이대성
1974.01.16
사내이사
해당사항 없음
특수관계자
이사회

김선일
1965.06.06
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이대성
(주)에이루트 사내이사
2017.03 ~ 2019.052021.03 ~ 현재
전)(주)필로시스헬스케어 사내이사현)(주)에이루트 사내이사
해당사항 없음

김선일
법무법인 백송 대표변호사
2021.03 ~ 현재2021.03 ~ 현재
현)(주)에이루트 사외이사현)주식회사 용평 사외이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이대성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김선일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<김선일>1.전문성 :본 후보자는 법무법인에서 준법감시, 기업 송무 관련 업무를 역임한 후보자의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천 합니다.2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 이사의 기능 :본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 이대성]이대성 사내이사 후보자는 다수의 회사에서 경영관리 및 자금 조달 업무를 다양하게 경함하였고 이를 토대로 회사의 경영계획 수립 및 자금 조달에 있어 사내이사 후보자로서의 역할을 기대하고자 추천함[사외이사 김선일]김선일 후보자는 법무법인에서 법무 업무를 주업으로 다양한 회사의 송무 및 기업관리를 경험하였고 기업의 내부 준칙 준수에 대하여 전문가로서 식견이 풍부하다고 판단하여 추천함

확인서

확인서(사외이사 김선일).jpg
확인서(사외이사 김선일)

확인서(사내이사 이대성).jpg
확인서(사내이사 이대성)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

실제 지급된 보수총액
815,338,400

최고한도액
2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
16,500,000

최고한도액
300,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 03월 21일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.aroot.co.kr)에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▣ 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 :

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 19일 9시 ~ 2024년 03월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리▣ 주주총회 집중일 주총 개최 사유당사는 주주총회 집중(예상)일을 피하여 금번 정기주주총회를 개최하고자 검토하였으나, 외부감사인의 업무일정, 감사보고서 제출기한을 고려하였으며 사전에 확정된 경영일정, 이사진 간 일정 조율, 의결권의 원활한 확보, 주주총회 준비 기간 등을 감안하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후에는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중(예상)일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.