프롬바이오 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240314)
제출인: 김형철

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 프롬바이오

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3 월 14 일

권 유 자:
성 명: 김형철주 소: 경기도 부천시 원미구 신상로 45, 2811동 2104호전화번호: 02-6250-0100

작 성 자:
성 명: 김형철부서 및 직위: 주주 본인전화번호: 02-6250-0100

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
김형철
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
기업 가치 증대와 기업 지배구조 개선을 위한 의결권 행사 권유

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

김형철
보통주
11,375
0.08
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이주희
가족
보통주
11,243
0.08
주주
-

계
-
11,243
0.08
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김덕회
보통주
0
없음
법률대리인
변호사

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 14일
2024년 03월 19일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

※ 권유종료일은 주주총회 개시 전까지입니다.

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

지금까지 이사회가 보여준 경영 능력과 기업지배구조 인식에 명백한 한계가 있다고 판단되므로 주주들의 적극적 의결권 행사와 경영 참여로 이사회를 견제하고 기업 지배구조를 개선해야 함
1. 무능한 경영 능력

-상장 이후 지속적 실적 하락과 적자가 누적됨에도 불구하고 이를 극복할 전략을 제시하지 못함

-거듭된 주가 하락으로 공모가 대비 70% 가까이 폭락

-상장을 통해 신규 자금을 유치하였지만 기업가치는 하락함

2. 장기적 성장전략 부재

-기업가치 급락에도 새로운 성장동력을 선명히 제시하지 못함

-탈모,줄기세포치료제 등 신성장동력을 명확히 천명하고 장기적 성장 로드맵을 구체적으로 제시해야 함

3. 최대주주 사익추구 의혹과 이사회의 도덕적 결함

-언론 보도를 통해 드러난 개인 광고회사와의 부적절한 거래 의혹

-프롬바이오코스메틱 설립과 운영 과정에서의 사익추구 의혹

-최대주주의 부실경영과 사익추구 의혹으로 주가가 하락하는 상황에서 오너 일가의 주식매도로 주가하락을 가속화시킴

-사익추구 의혹과 기업가치 하락에 대해 이사회는 입장문을 발표했지만 이에 대한 구체적 내용이나 실질적 실행이 없는 주주 기만에 가까운 주주 대응

-실적과 무관한 이사보수,과도한 골프회원권 등 방만한 경영

※ 본인은 현재 회사를 상대로 주주명부열람등사가처분 소송을 진행중임

위와 같은 이유로 상정 안건에 대해 다음과 같이 의결권을 행사하실 것을 권유드립니다

-1호,2호 의안 찬성 권유

-3호 의안 이사 선임의 건에 모두 반대 권유

-4호 의안 감사위원회 위원 선임에 모두 반대 권유

-5호 의안 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임에 반대 권유

-6호 의안 이사보수한도 승인에 반대 권유

5호,6호 의안은 법에 따라 최대주주 의결권이 제한되므로 주주들의 선택에 따라 결정되므로 적극적 의결권 행사를 부탁드립니다

최대주주와 이사회는 더이상 주주들의 뼈를 깎는 노력이 아닌 스스로의 뼈를 깎는 노력으로 경영 능력을 입증해야 하며 그렇지 못하다면 단순히 주식이 많다고 해서 경영권을 행사해서는 안됨

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 '전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다'는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 126 GT대공빌딩 12층 법무법인(유한)민 김덕회 변호사
전화번호 : 02-6250-0100

- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수기간 : 2024년 3월 19일 ~ 3월 28일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3 월 28 일 오전 10 시

장 소
경기도 수원시 영통구 신원로 88, 디지털엠파이어Ⅱ103동 지하1층 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간

2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(예탁결제원에서 지원하는 인증서에 한정)2. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석시 준비물1. 직접행사 : 신분증(신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.)2. 대리행사 : 위임장, 대리인 신분증, 위임주주의 신분증 사본 및 인감증명서(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)3. 위임장 작성 및 주주총회와 관련하여 궁금하신 점은 cst070221@gmail.com으로 문의 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안 : 제18기(2023년) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사 종료 이전의 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지(http://frombio-company.co.kr)에 공시 예정인 회사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 18(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 17(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 프롬바이오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 18당) 기
제 17(전) 기

자산

유동자산
37,681,622,863
53,560,309,629

현금및현금성자산
6,440,362,850
1,809,502,013

단기금융상품
-
25,000,000,000

재고자산
25,470,022,628
22,073,271,982

매출채권
2,138,857,308
2,140,839,353

당기법인세자산
193,946,620
480,554,169

기타유동채권
729,823,279
939,456,705

기타유동자산
2,708,610,178
1,116,685,407

비유동자산
59,667,707,034
40,263,189,899

장기금융상품
301,243,898
1,168,697,293

당기손익-공정가치측정금융자산
2,396,931,000
-

유형자산
46,674,047,767
32,828,737,351

투자부동산
322,876,364
-

사용권자산
353,279,319
480,264,333

무형자산
4,071,408,004
4,117,526,096

이연법인세자산
4,580,728,809
594,790,140

기타비유동채권
967,191,873
1,073,174,686

자산총계
97,349,329,897
93,823,499,528

부채

유동부채
21,906,336,237
6,427,610,086

매입채무
1,156,480,479
2,108,496,664

단기차입금
18,400,000,000
-

리스부채
115,125,448
240,770,866

계약부채
169,549,999
238,527,278

기타유동채무
1,706,948,062
3,745,975,438

기타유동부채
358,232,249
93,839,840

비유동부채
288,087,795
383,002,307

리스부채
243,087,795
244,895,641

기타비유동채무
45,000,000
-

기타비유동부채
-
138,106,666

부채총계
22,194,424,032
6,810,612,393

자본

지배기업소유주지분
76,630,414,270
87,955,394,237

자본금
1,415,500,000
1,415,500,000

자본잉여금
101,656,545,934
101,656,545,934

이익잉여금
(26,503,223,776)
(15,412,686,093)

기타포괄손익누계액
61,592,112
296,034,396

비지배지분
(1,475,508,405)
(942,507,102)

자본총계
75,154,905,865
87,012,887,135

부채와자본총계
97,349,329,897
93,823,499,528

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18(당) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 17(전) 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 프롬바이오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 18당) 기
제 17(전) 기

매출액
66,723,974,526
99,330,395,890

매출원가
20,768,950,274
30,021,540,846

매출총이익
45,955,024,252
69,308,855,044

판매비와관리비
61,347,150,430
68,411,837,186

영업이익
(15,392,126,178)
897,017,858

금융수익
466,529,326
912,375,830

금융비용
276,536,799
98,159,028

기타수익
74,726,896
71,503,205

기타비용
584,668,964
270,357,174

법인세비용차감전순이익(손실)
(15,712,075,719)
1,512,380,691

법인세비용
(4,088,536,733)
194,366,281

당기순이익(손실)
(11,623,538,986)
1,318,014,410

기타포괄손익
(234,442,284)
287,439,369

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(234,442,284)
287,439,369

확정급여의 재측정요소
(234,442,284)
287,439,369

총포괄이익(손실)
(11,857,981,270)
1,605,453,779

당기순이익의 귀속
(11,623,538,986)
1,318,014,410

지배기업 소유주지분
(11,090,537,683)
3,240,521,512

비지배지분
(533,001,303)
(1,922,507,102)

총포괄이익의 귀속
(11,857,981,270)
1,605,453,779

지배기업 소유주지분
(11,324,979,967)
3,527,960,881

비지배지분
(533,001,303)
(1,922,507,102)

주당이익

기본주당이익(손실)
(784)
229

희석주당이익(손실)
(784)
229

연 결 자 본 변 동 표

제 18(당) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 17(전) 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 프롬바이오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배주주지분
총계

2022년 01월 01일
1,415,500,000
101,656,545,934
-
8,595,027
(18,653,207,605)
84,427,433,356
-
84,427,433,356

당기순이익(손실)
-
-
-
-
3,240,521,512
3,240,521,512
(1,922,507,102)
1,318,014,410

재측정요소
-
-
-
287,439,369
-
287,439,369
-
287,439,369

총포괄손익
-
-
-
287,439,369
3,240,521,512
3,527,960,881
(1,922,507,102)
1,605,453,779

종속기업 비지배 주주지분
-
-
-
-
-
-
980,000,000
980,000,000

2022년 12월 31일
1,415,500,000
101,656,545,934
-
296,034,396
(15,412,686,093)
87,955,394,237
(942,507,102)
87,012,887,135

2023년 01월 01일
1,415,500,000
101,656,545,934
-
296,034,396
(15,412,686,093)
87,955,394,237
(942,507,102)
87,012,887,135

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(11,090,537,683)
(11,090,537,683)
(533,001,303)
(11,623,538,986)

재측정요소
-
-
-
(234,442,284)
-
(234,442,284)
-
(234,442,284)

총포괄손익
-
-
-
(234,442,284)
(11,090,537,683)
(11,324,979,967)
(533,001,303)
(11,857,981,270)

종속기업 비지배 주주지분
-
-
-
-
-
-
-
-

2023년 12월 31일
1,415,500,000
101,656,545,934
-
61,592,112
(26,503,223,776)
76,630,414,270
(1,475,508,405)
75,154,905,865

연 결 현 금 흐 름 표

제 18(당) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 17(전) 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 프롬바이오와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
제 18당) 기
제 17(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(19,663,545,230)
(2,023,425,341)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(20,702,383,858)
(171,921,853)

(1) 당기순이익
(11,623,538,986)
1,318,014,410

(2) 비현금항목조정
(1,806,485,123)
1,632,271,036

(3) 운전자본변동
(7,272,359,749)
(3,122,207,299)

2. 이자의 수취
634,651,256
498,261,329

3. 이자의 지급
(188,644,004)
(13,781,577)

4. 배당금 수령
241,713
-

5. 법인세납부
592,589,663
(2,335,983,240)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
6,146,370,724
(4,883,932,824)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
35,237,123,220
59,023,543,041

단기금융상품의 감소
35,000,000,000
58,981,095,891

장기금융상품의 처분
22,225,220
2,247,150

임차보증금의 감소
206,898,000
36,200,000

유형자산의 감소
8,000,000
4,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(29,090,752,496)
(63,907,475,865)

단기금융상품의 증가
(10,000,000,000)
(48,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,294,125,220)
-

임차보증금의 증가
(100,322,800)
(723,900,000)

유형자산의 증가
(16,655,716,110)
(13,589,221,902)

무형자산의 취득
(40,588,366)
(1,594,353,963)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
18,149,797,592
594,288,577

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
18,400,000,000
980,000,000

단기차입금의 차입
18,400,000,000
-

비지배지분자본 증감
-
980,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(250,202,408)
(385,711,423)

주임종단기채권 증감
-
(50,000,000)

리스부채의 지급
(250,202,408)
(335,711,423)

IV. 현금의 증가(감소) (I + II + III)
4,632,623,086
(6,313,069,588)

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,762,249)
(1)

VI. 기초의 현금
1,809,502,013
8,122,571,602

VII. 기말의 현금
6,440,362,850
1,809,502,013

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 18(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 17(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 프롬바이오
(단위 : 원)

과목
제 18당) 기
제 17(전) 기

자산

유동자산
33,988,598,254
51,405,669,049

현금및현금성자산
5,040,672,336
1,728,040,673

단기금융상품
-
25,000,000,000

재고자산
24,128,817,421
20,675,250,539

매출채권
1,630,334,480
2,118,662,232

당기법인세자산
193,946,620
479,120,089

기타유동채권
720,386,358
590,991,444

기타유동자산
2,274,441,039
813,604,072

비유동자산
64,849,865,180
43,238,630,046

장기금융상품
4,001,243,898
3,168,697,293

당기손익-공정가치
2,396,931,000
-

종속기업투자자산
1,520,000,000
1,020,000,000

유형자산
46,669,389,887
32,822,608,561

사용권자산
353,279,319
480,264,333

무형자산
4,038,224,030
4,079,095,033

투자부동산
322,876,364
-

이연법인세자산
4,580,728,809
594,790,140

기타비유동채권
967,191,873
1,073,174,686

자산총계
98,838,463,434
94,644,299,095

부채

유동부채
19,185,388,810
4,193,646,891

매입채무
1,040,062,903
869,745,304

단기차입금
16,000,000,000
-

리스부채
115,125,448
240,770,866

계약부채
139,738,819
213,893,346

기타유동채무
1,537,844,156
2,778,661,095

기타유동부채
352,617,484
90,576,280

비유동부채
288,087,795
393,002,307

리스부채
243,087,795
244,895,641

기타비유동채무
45,000,000
10,000,000

기타비유동부채
-
138,106,666

부채총계
19,473,476,605
4,586,649,198

자본

자본금
1,415,500,000
1,415,500,000

자본잉여금
101,656,545,934
101,656,545,934

이익잉여금
(23,768,651,217)
(13,310,430,433)

기타포괄손익누계액
61,592,112
296,034,396

자본총계
79,364,986,829
90,057,649,897

부채와자본총계
98,838,463,434
94,644,299,095

포 괄 손 익 계 산 서

제 18(당) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 17(전) 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 프롬바이오
(단위 : 원)

과목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

매출액
52,244,255,674
98,023,200,367

매출원가
17,010,885,220
29,651,370,660

매출총이익
35,233,370,454
68,371,829,707

판매비와관리비
49,666,047,551
63,584,164,907

영업이익
(14,432,677,097)
4,787,664,800

금융수익
657,927,613
921,069,340

금융비용
263,821,196
98,085,339

기타수익
73,443,478
196,815,861

기타비용
581,630,315
270,321,209

법인세비용차감전순이익(손실)
(14,546,757,517)
5,537,143,453

법인세비용
(4,088,536,733)
194,366,281

당기순이익(손실)
(10,458,220,784)
5,342,777,172

기타포괄손익
(234,442,284)
287,439,369

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(234,442,284)
287,439,369

확정급여의 재측정요소
(234,442,284)
287,439,369

총포괄이익(손실)
(10,692,663,068)
5,630,216,541

주당이익

기본주당이익(손실)
(739)
377

희석주당이익(손실)
(739)
377

자 본 변 동 표

제 18(당) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 17(전) 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 프롬바이오
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2022년 01월 01일 (전기초)
1,415,500,000
101,656,545,934
-
8,595,027
(18,653,207,605)
84,427,433,356

당기순이익(손실)
-
-
-
-
5,342,777,172
5,342,777,172

재측정요소
-
-
-
287,439,369
-
287,439,369

총포괄손익
-
-
-
287,439,369
5,342,777,172
5,630,216,541

2022년 12월 31일 (전기말)
1,415,500,000
101,656,545,934
-
296,034,396
(13,310,430,433)
90,057,649,897

2023년 01월 01일 (당기초)
1,415,500,000
101,656,545,934
-
296,034,396
(13,310,430,433)
90,057,649,897

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(10,458,220,784)
(10,458,220,784)

재측정요소
-
-
-
(234,442,284)
-
(234,442,284)

총포괄손익
-
-
-
(234,442,284)
(10,458,220,784)
(10,692,663,068)

2023년 12월 31일 (당기말)
1,415,500,000
101,656,545,934
-
61,592,112
(23,768,651,217)
79,364,986,829

현 금 흐 름 표

제 18(당) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 17(전) 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 프롬바이오
(단위 : 원)

구분
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(16,433,969,484)
1,720,409,579

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(17,685,025,443)
3,561,645,159

(1) 당기순이익
(10,458,220,784)
5,342,777,172

(2) 비현금항목조정
(2,001,380,600)
1,463,452,696

(3) 운전자본변동
(5,225,424,059)
(3,244,584,709)

2. 이자의 수취
834,158,814
507,095,157

3. 이자의 지급
(175,934,231)
(13,781,577)

4. 배당금 수령
241,713
-

5. 법인세납부
592,589,663
(2,334,549,160)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
3,998,565,804
(7,729,229,084)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
35,282,123,220
58,152,543,041

단기금융상품의 감소
35,000,000,000
57,981,095,891

장기금융상품의 처분
22,225,220
2,247,150

임차보증금의 감소
206,898,000
36,200,000

무형자산의 감소
-
129,000,000

유형자산의 감소
8,000,000
4,000,000

임대보증금의 증가
45,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(31,283,557,416)
(65,881,772,125)

단기금융상품의 증가
(10,000,000,000)
(47,000,000,000)

장기대여금의 증가
(1,700,000,000)
(2,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,294,125,220)
-

종속기업투자자산의 증가
(500,000,000)
(1,020,000,000)

회원권의 취득
(7,649,440)
(1,360,475,670)

임차보증금의 증가
(100,322,800)
(723,900,000)

유형자산의 증가
(16,655,716,110)
(13,581,867,355)

무형자산의 취득
(25,743,846)
(195,529,100)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
15,749,797,592
(385,711,423)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
16,000,000,000
-

단기차입금의 차입
16,000,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(250,202,408)
(385,711,423)

리스부채의 지급
(250,202,408)
(335,711,423)

주임종단기채권 증감
-
(50,000,000)

IV. 현금의 증가(감소) (I + II + III)
3,314,393,912
(6,394,530,928)

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,762,249)
(1)

VI. 기초의 현금
1,728,040,673
8,122,571,602

VII. 기말의 현금
5,040,672,336
1,728,040,673

이익잉여금처분계산서 (결손금처리계산서)

제 18(당) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 17(전) 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 프롬바이오 (단위 : 원)

구분
제 18(당) 기
제 17(전) 기

처리예정일: 2024년 3월 28일
처리확정일: 2023년 3월 23일

미처리결손금

(23,768,651,217)

(13,310,430,433)

전기이월미처리결손금
(13,310,430,433)

(18,653,207,605)

당기순이익(손실)
(10,458,220,784)

5,342,777,172

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(23,768,651,217)

(13,310,430,433)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제2호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

-상법 461조의2(준비금의 감소)에 의거하여, 당사의 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입, 배당가능이익을 확보함으로써, 향후 자기주식의 취득, 이익배당 등 주주환원정책의 재원을 마련하고자 함.
다. 자본준비금의 이익잉여금 전입대상 금액 : 50,000,000,000 원

구분
주요재원
금액
비고

자본준비금 감액
주식발행초과금
50,000,000,000 원 감액(-)
-

이익잉여금 전입
-
50,000,000,000 원 전입(+)
결손금 보전 23,768,651,217원이익잉여금 전입 26,231,348,783원

※ 자본준비금의 이익잉여금 전입가능금액 (단위 : 백만원)

전입가능금액
전입금액

99,533
50,000

라. 이익잉여금전입액의 처리방안

1) 결손금의 보전

2) 자기주식의 취득

3) 이익배당의 재원 등

4) 기타 관계법령 등에서 허용하는 용도로 대표이사에 일임함

마. 법적근거

상법 461조의2

(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 이사의 선임

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3인, 사외이사 2인) - 제3-1호 : 사내이사 심태진 선임의 건(재선임)
- 제3-2호 : 사내이사 이승호 선임의 건(재선임)
- 제3-3호 : 사내이사 권기종 선임의 건(신규선임)
- 제3-4호 : 사외이사 서인도 선임의 건(재선임) - 감사위원회 위원
- 제3-5호 : 사외이사 김준동 선임의 건(신규선임) - 감사위원회 위원
- 제5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 제5-1호 : 감사위원회 위원, 사외이사 김영준(신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

심태진
730423
사내이사
-
본인
이사회

이승호
761025
사내이사
-
-
이사회

권기종
800626
사내이사
-
-
이사회

서인도
810804
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

김준동
681201
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

김영준
700903
사외이사
분리선출
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

심태진
(주)프롬바이오대표이사
'94.11~'97.06'97.06~'05.03'06.06~현재
(주)행림약품(주)대덕약업(주)프롬바이오 대표이사
-

이승호
(주)프롬바이오CFO
'02.07~'20.09'20.10~현재
(주)서희건설 재무본부 부장(주)프롬바이오 경영지원총괄
-

권기종
(주)프롬바이오법무총괄이사
'12.04~'15.06'15.07~'19.08'19.09~'20.09'20.10~현재
법무법인 세중 변호사(주)편강 법무부장(주)큐라티스 법무팀장(주)프롬바이오 법무이사
-

서인도
회계법인 이사(주)프롬바이오감사위원
'09.12~'12.09'12.09~'20.03'20.04~현재'21.02~현재
한영회계법인 FSO메리츠금융지주이촌회계법인 이사(주)프롬바이오 감사위원
-

김준동
변호사
'06.01~'16.03'16.04~'23.'23. ~ 현재
법무법인 청와 대표변호사법무법인 두현 대표변호사법무법인 청와 변호사
-

김영준
교수
'04.03~현재'23.01~현재
고려대 식품생명공학과 교수국회 입법지원단 위원
-

다. 후보자의 체납사실 여부. 부실기업 경영진 여부. 법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

심태진
-
-
-

이승호
-
-
-

권기종
-
-
-

서인도
-
-
-

김준동
-
-
-

김영준
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[서인도 후보자]
본인은 경영학(회계/금융) 분야에서의 전문성과 경험을 바탕으로 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 정기/임시이사회 및 산하 위원회, 주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결할 예정임
「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인하였음.[김준동 후보자]
본인은 법무, 검찰 등 다양한 업역에서 오랜기간 기업, 금융, 행정 관련 실무경험을 바탕으로 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 정기/임시이사회 및 산하 위원회, 주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결할 예정임
「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인하였음.

[김영준 후보자]
본인은 식품생명공학 분야에서의 전문성과 경험을 바탕으로 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 정기/임시이사회 및 산하 위원회, 주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결할 예정임
상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인하였음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[서인도 후보자]경영학(회계/금융) 분야에서의 전문성과 경험을 바탕으로 기업 의사결정 과정에서 소비자 접점의 새로운 시각을 제공함으로써 기업 활동에 기여하며, 성실한 감독 의무를 수행할 것으로 기대됨. 이에 서인도 후보를 감사위원회 위원으로 추천함[김준동 후보자]법무, 검찰 등 다양한 업역에서 오랜기간 기업, 금융, 행정 관련 실무 경험을 축적하였으며, 이를 통해 확립된 도덕성과 책임의식, 전문지식 등으로 균형잡힌 기업 활동에 기여할 것으로 기대됨. 이에 김준동 후보를 감사위원회 위원으로 추천함[김영준 후보자]식품생명공학 분야에서의 전문성과 경험을 바탕으로 기업 의사결정 과정에서 소비자 접점의 새로운 시각을 제공함으로써 기업 활동에 기여하며, 성실한 감독 의무를 수행할 것으로 기대됨. 이에 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로 추천함

확인서

확인서_심태진

확인서_이승호

확인서_권기종

확인서_서인도

확인서_김준동

확인서_김영준

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 제4-1호 : 감사위원회 위원 서인도 선임의 건(재선임) - 제4-2호 : 감사위원회 위원 김준동 선임의 건(신규선임)- 제5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(분리선출) - 제5-1호 : 감사위원회 위원, 사외이사 김영준(신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

서인도
810804
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

김준동
681201
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

김영준
700903
사외이사
분리선출
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서인도
회계법인 이사(주)프롬바이오감사위원
'09.12~'12.09'12.09~'20.03'20.04~현재'21.02~현재
한영회계법인 FSO메리츠금융지주이촌회계법인 이사(주)프롬바이오 감사위원
-

김준동
변호사
'06.01~'16.03'16.04~'23.'23. ~ 현재
법무법인 청와 대표변호사법무법인 두현 대표변호사법무법인 청와 변호사
-

김영준
교수
'04.03~현재'23.01~현재
고려대 식품생명공학과 교수국회 입법지원단 위원
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서인도
-
-
-

김준동
-
-
-

김영준
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[서인도 후보자]경영학(회계/금융) 분야에서의 전문성과 경험을 바탕으로 기업 의사결정 과정에서 소비자 접점의 새로운 시각을 제공함으로써 기업 활동에 기여하며, 성실한 감독 의무를 수행할 것으로 기대됨. 이에 서인도 후보를 감사위원회 위원으로 추천함[김준동 후보자]법무, 검찰 등 다양한 업역에서 오랜기간 기업, 금융, 행정 관련 실무경험을 축적하였으며 이를 통해 확립된 도덕성과 책임의식, 전문지식 등으로 균형잡힌 기업활동에 기여할 것으로 기대됨. 이에 김준동 후보를 감사위원회 위원으로 추천함[김영준 후보자]식품생명공학 분야에서의 전문성과 경험을 바탕으로 기업 의사결정 과정에서 소비자 접점의 새로운 시각을 제공함으로써 기업 활동에 기여하며, 성실한 감독 의무를 수행할 것으로 기대됨. 이에 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로 추천함

확인서

확인서_서인도

확인서_김준동

확인서_김영준

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

실제 지급된 보수총액
900 백만원

최고한도액
2,000 백만원