빌리언스 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 빌리언스

주주총회소집공고
2.9
(주)블레이드엔터테인먼트

주주총회소집공고

2024년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 블레이드엔터테인먼트

대 표 이 사 :
홍상혁

본 점 소 재 지 :
충북 증평군 증평읍 광장로 473-3

(전 화)043-836-0025

(홈페이지)http://www.bladeent.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)홍상혁

(전 화)02-416-0600

주주총회 소집공고

(제51기 정기)

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제51기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 21조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -1. 일 시 : 2024년 3월 29일(금) 오전 09시2. 장 소 : 충북 증평군 증평읍 광장로 473-3 (주)블레이드엔터테인먼트 본사 회의실3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제51기 재무제표(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(별도/연결) 승인의 건 제2호 의안 : 감사 이호준 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 서울사무소, 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 가. 직접행사(본인 참석) - 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) - 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 간접행사(대리인 참석) - 지참물 : 위임장, 대리인의 신분증, 인감증명서 - 위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 보유주식수, 주소, 주민등록번호, 대리인의 인적사항, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2024년 03월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리7. 기타사항 가. 본 의안에 대한 자세한 내용은 별첨의 기재 사항을 참고하시기 바랍니다. 나. 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 않습니다. 2024년 03월 14일 주식회사 블레이드엔터테인먼트 대표이사 홍상혁 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안내용

사외이사등의 성명

공상훈(출석률 : 84.6%)

황의윤(
출석률 :
100.0%)

찬반여부

1

2023.01.02

신규사업추진 결의의 건

찬성
-

2

2023.01.06

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

찬성
-

3
2023.01.11
타법인 주식 취득의 건
찬성
-

4
2023.01.16
합병계약 체결의 건
찬성
-

5
2023.02.17
합병승인의 건
찬성
-

6
2023.02.23
자회사 설립에 대한 건
찬성
-

7
2023.02.24
금전대여 결정의 건
찬성
-

8
2023.03.02
2022년 결산 재무제표 승인의 건, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
-

9
2023.03.02
제50기 정기주주총회 개최의 건
찬성
-

10
2023.03.06
지점명칭 삭제 및 지점에 관한 주소사항중 건물명칭 변경의 건
찬성
-

11
2023.03.27
합병경과보고 및 공고승인의 건
찬성
-

12
2023.03.31
대표이사 변경의 건
찬성
-

13
2023.04.13
마스크 및 MB필터 사업 중단 승인의 건
찬성
-

14
2023.04.24
금전대여 결정의 건
찬성
-

15
2023.05.09
금전대여 결정의 건
찬성
-

16
2023.05.31
타법인 주식 취득의 건
찬성
-

17
2023.06.12
임시주주총회 소집의 건
찬성
-

18
2023.06.13
자회사 설립에 대한 건
찬성
-

19
2023.06.15
금전대여 결정의 건
찬성
-

20
2023.06.20
타법인 주식 취득의 건
불참
-

21
2023.06.21
제3자배정 유상증자의 건
불참
-

22
2023.07.10
임수주주총회 안건 확정의 건
불참
-

23
2023.07.10
금전대여 결정의 건
찬성
-

24
2023.07.11
합병계약 체결의 건
불참
-

25
2023.07.18
금전대여 결정의 건
찬성
-

26
2023.07.18
자회사 증자에 대한 건
찬성
-

27
2023.07.26
대표이사 선임의 건
-
찬성

28
2023.07.27
금전대여 결정의 건
-
찬성

29
2023.08.01
금전대여 결정의 건
-
찬성

30
2023.08.10
자회사 주식 전부양수도 건
-
찬성

31
2023.08.14
합병 승인의 건
-
찬성

32
2023.08.23
금전대여 결정의 건
-
찬성

33
2023.08.28
금전대여 결정의 건
-
찬성

34
2023.08.30
자회사 증자에 대한 건
-
찬성

35
2023.09.20
합병경과보고 및 공고승인의 건
-
찬성

36
2023.10.05
자회사 주식 일부 양도의 건
-
찬성

37
2023.12.08
금전대여 결정의 건
-
찬성

주) 2023년 07월 26일 임시주주총회에서 사외이사 공상훈 사임하였으며, 사외이사 황의윤이 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
29,129
29,129

* 해당 주총승인금액은 등기이사(사내이사, 사외이사) 전체의 이사 보수한도 주총승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 초기 중세유럽에서 성병예방의 필요에 따라 동물의 내장으로 만들어진 콘돔으로 시작해서 기술의 발달로 천연고무(Natural Rubber Latex)를 사용하여 피막을 최대한 얇게 하고 인장강도를 강하게 한 고품질로 발전되었습니다. 또한 콘돔기능의 다양성으로 인해 인구증가조절의 피임기능과 성병 및 기타 질병의 예방도구로서 이미 오래전부터 인식되어져 오고 있습니다.2) 산업의 성장성성장성으로는 가까운 중국만보아도 2002년 콘돔 산업에 대한 통제를 자유화 한 이후 중국의 콘돔 산업은 빠른 발전을 이루었습니다. CRI에 따르면, 중국의 연간 콘돔 생산량은 1995년에 약 10억 대에 불과했지만 2018년에는 130억 대를 넘었습니다. 매년 중국의 가족계획 정책과 통용되는 상업성을 고려하여 중국 정부는 인구 통제를 장려하고 성병 발생률을 줄이기 위해 약 20개의 지정된 제조업체로부터 10억개 이상의 콘돔을 구매하고 있는 추세입니다.

3) 경기 변동의 특성 동 산업의 경우 원가상승에 매우 민감한 변동성을 가지고 있습니다. 원료의 생산국인 말레이시아에 세계 최대의 콘돔 생산 공장이 있고, 의료용 장갑도 생산하고 있습니다. 당사는 콘돔과 의료용장갑 부문에서 국내 1위를 하고 있지만, 국제정세 변화에 따라 제품매출의 전반적인 영향을 받습니다. 4) 국내외 시장 여건세계경제의 위축과 국내경기의 침체와 맞물려 단기적인 매출감소 가능성은 있지만, 향후 정부의 각종 경기부양책 및 일본제품의 불매 운동에 힘입어 수요가 증가할 것으로 예상되며, 최근 태국 및 베트남 지역의 산업화 가속으로 인한 수요증가 역시 주요한 성장요인입니다.5) 회사의 경쟁우위 요소 시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 콘돔 및 의료용 장갑에 있어 말레이시아 정부의 지원 및 해외 직구 그리고 가격덤핑, 저가판매 정책으로 경쟁이 치열해지고 있는 현실입니다. 그러나 48년의 업력과 브랜드 고급화 전략 등으로 보다 향상된 신제품개발에 전력을다하고 있고, 최근엔 한류 열풍을 이용한 국산 캐릭터 연구와 원가하락을 모색하여 시장의 요구에 발빠르게 대응하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 콘돔과 의료용장갑에서 선두적 지위와 그동안의 브랜드 이미지를 바탕으로 보다 안전하고 고급화된 제품을 생산하고 판매하여 왔습니다. 그동안 당사는 롱러브 콘돔, 무꼭지 콘돔, 극초박형 콘돔 등의 브랜드 다양화 및 기능성 제품을 개발하여 우수하고 더 나은 안정성을 추구하며 매출확대와 부가가치 창출을 하고 있습니다. 그동안 당사는 수익구조개선을 위하여 지속적인 사업구조조정과 인력의 정예화를 단행하였고, 영업기능의 확대와 신제품 개발에 박차를 가하여 왔습니다. ① 국내적인 시장여건전반적인 내수경기 위축에도 불구하고 일본제품의 불매 운동으로 반사적 이익을 잠시 얻었으나, 이 후 태국 및 베트남 등지로 시장의 해외수요가 증가할 전망이며 특히 동남아 시장의 공략에 노력하고 있습니다.② 영업환경동종업계의 경영악화와 군소업체등이 난립하여 저가정책으로 시장을 확보하려는 업체간의 경쟁이 치열하였으나, 상당수의 업체들이 시장에서 퇴출되고 있습니다. 당사는 품질의 차별화와 고급화 브랜드의 구축으로 매출 신장이 기대되어 지고 있으며 향후 소비심리의 회복과 경기진작 기대감, 탄력적인 재정집행등으로 꾸준한 성장세가 이루어 질 전망입니다.③ 생산 및 판매활동설비투자는 설비능력증대 및 연구개발을 위한 투자와 수익성을 실현할 수 있는 다품종 소량생산체제로의 전환을 모색하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요재화 및 용역

고무제품 제조 및 판매
콘돔 등

의약외품 제조 및 부직포 제조판매
마스크, MB필터 등

의약품 연구 및 개발
항암제 등

의료용 소모품 수입 판매
피딩백, 리무버 등

NFT 사업기획 및 IP라이선스 관리
라이선스 로열티 등

의약품 및 의약외품 등 제조 및 판매

일반의약품, 의약외품 등

소프트웨어 개발
NFT

예술품 및 골동품 판매
미술작품 판매수수료

음반제작업 등
음반

영상제작업 등
영상등

영화제작및배급업
드라마

인공지능개발서비스업
-

(2) 시장점유율

① 콘돔 부문

구 분
2020년
2021년
2022년
비 고

콘돔
41%
43%
39%
주력기종

주요 경쟁업체
오카모토, 카렉스, 한국라텍스, 동국라텍스, 메디바이스코리아外

② 의료용장갑 부문

구 분
2020년
2021년
2022년
비 고

의료용장갑
30%
31%
30%
주력기종

주요 경쟁업체
안셀, km헬스케어, 가주헬스케어 外

③ 지삭크 부문

구 분
2020년
2021년
2022년
비 고

지삭크
3%
2%
1%
-

주요 경쟁업체
코맥스外 중국 생산 업체

(3) 시장의 특성

① 시장 및 수요자

수도권을 중심으로 전국에 걸친 고른 시장 분포와 및 중국 및 동남아를 비롯한 해외 전역을 대상으로 하고 있으며 국내 주요고객으로는 건설장비업체, 환경업체, 전기공사업체, 중기임대업체 및 군·관 수주등으로 구성되어 있습니다.

② 내수 및 수출의 구성

현재 매출은 주로 내수위주로 구성되어있으나, 당사는 중국 등에 해외합작법인을 통해 향후 중국 및 베트남 등 아시아 시장의 수출에 가일층 매진할 예정입니다.

③ 수요의 변동원인

전반적 경기상황과 건설경기의 변동성, 정부예산 편성등이 장비 수요의 변동에 영향을 끼칠 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가) NFT 신규사업 진행상황 판단에 필요한 정보 당사의 주요종속회사인 (주)블레이드크레이티브는 2022년 09월 15일 ELVN 런칭, 2022년 12월 21일 KBL FRIENDS CLUB 런칭을 하였습니다. 2023년 01월 18일 국내 가상자산 거래소 코빗과 함께 KOVO SPIKE 런칭을 하였습니다. 2023년 07월 21일 그라운드 X 플랫폼"클립 드롭스" 에서 K LEAGUE IP를 활용한 NFT판매를 시작하였습니다.나) 바이오 의약등 신규사업 등의 내용 및 전망 경남제약(주)는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 태반군, 건강식품군, 일반군의 제품군을 보유하고 있으며, 11개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통, 판매하고 있으며, 편의점과 대형마트, H&B스토어까지 유통영역을 확대하였습니다. 또한 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객접점 확대를 시도하고 있으며, 2023년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다. 당사는 기존의 주요 제품인 레모나, 자하생력 등의 판매를 지속해 나가면서 OTC(일반의약품)전문 기업이라는 이미지를 벗어나기 위하여 사업 영역을 다각화하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 전년도에는 레모나 톡톡, 레모나 키즈, 레모나 젤리등 레모나 라인업 식품이 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 이는 경남제약의 추가 매출상승 요인으로 작용 될 것이라 기대하고 있습니다.다) 엔터테인먼트 사업의 내용당사는 소속 아티스트(매우 및 가수)의 엔터테인먼트 활동(드라마, 영화, 광고, 행사,공연등), 드라마제작 및 다양한 컨텐츠 기획, 실행, 제작등을 주요 사업으로 하고 있습니다.당사는 드라마, 영화, 음악등 다양한 컨텐츠 제작 및 부가사업 확대로 미래 성장성 강화와 기업가치를 제고하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도_20231231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 III. 경영참고사항, 1.사업의 개요의 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사 전 재무제표입니다. 2023년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 걸처 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제51(당)기: 2023년 12월 31일 현재

제50(전)기: 2022년 12월 31일 현재

주식회사 블레이드엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

89,130,677,614

89,448,304,144

현금및현금성자산
40,078,450,776

48,169,831,258

단기금융상품
-

500,000,000

매출채권및기타채권
26,123,747,482

16,677,099,514

기타금융자산
-

499,858,384

파생금융자산
444,794,935

1,370,855,481

기타유동자산
3,439,246,200

3,461,409,674

재고자산
18,583,327,861

18,409,375,173

당기법인세자산
461,110,360

359,874,660

Ⅱ. 매각비유동자산

4,083,700,279

2,590,553,630

Ⅲ. 비유동자산

116,440,975,873

80,309,076,787

매출채권및기타채권
1,669,852,063

206,361,760

장기금융상품
124,109,820

기타금융자산
2,218,132,688

100,000

유형자산
50,003,079,217

41,503,447,859

무형자산
18,612,423,659

3,200,554,212

관계기업투자
5,841,968,794

1,335,134,730

투자부동산
33,268,362,776

26,259,102,857

확정급여자산
857,495,283

424,948,720

이연법인세자산
3,845,551,573

7,379,426,649

자산총계

209,655,353,766

172,347,934,561

부채

Ⅰ.유동부채

98,549,197,754

65,190,951,416

매입채무및기타채무
15,884,754,480

6,967,923,236

단기차입금
7,715,231,320

5,476,590,000

유동성장기차입금
28,240,601,626

28,312,080,088

전환사채
21,730,860,892

12,031,346,130

파생금융부채
15,926,298,585

9,188,840,875

기타유동부채
6,971,341,941

1,111,328,932

충당부채
2,023,349,277

2,101,984,294

당기법인세부채
56,759,633

857,861

Ⅱ.매각예정비유동자산과 직접 관련된 부채

79,480,008

-

Ⅲ.비유동부채

10,859,100,072

525,742,050

매입채무및기타채무
1,613,462,192

501,410,062

장기차입금
9,006,006,538

24,331,988

확정급여부채
-

-

충당부채
239,631,342

부채총계

109,487,777,834

65,716,693,466

자본

지배기업의 소유지분
22,445,569,201

28,235,113,047

Ⅰ.자본금
17,045,971,000

16,171,990,500

Ⅱ.자본잉여금
89,276,362,489

88,595,405,541

Ⅲ.기타자본
(2,146,802,223)

(1,477,919,889)

Ⅳ.이익잉여금
(81,729,962,065)

(75,054,363,105)

비지배지분
77,722,006,731

78,396,128,048

자본총계

100,167,575,932

106,631,241,095

부채와 자본총계

209,655,353,766

172,347,934,561

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제51(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제50(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 블레이드엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

Ⅰ. 매출액
100,995,128,103
73,905,267,516

Ⅱ. 매출원가
72,376,844,622
56,639,394,197

Ⅲ. 매출총이익
28,618,283,481
17,265,873,319

Ⅳ. 판매비와관리비
37,675,448,394
25,589,827,517

Ⅴ. 영업이익(손실)
(9,057,164,913)
(8,323,954,198)

금융수익
9,099,034,040
2,347,116,315

금융비용
11,026,692,073
5,624,556,049

지분법손익
(241,510,374)
(819,979,203)

기타수익
5,890,376,041
6,444,466,130

기타비용
16,066,650,691
15,736,146,799

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(21,402,607,970)
(21,713,053,804)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
3,913,233,738
(354,007,034)

계속영업당기순손익
(25,315,841,708)
(21,359,046,770)

중단영업당기순손익
(1,033,780,922)
(2,890,771,036)

Ⅷ.당기순이익(손실)
(26,349,622,630)
(24,249,817,806)

지배기업소유주지분
(11,431,307,706)
(18,447,411,840)

비지배지분
(14,918,314,924)
(5,802,405,966)

Ⅸ. 기타포괄이익(손실)
(3,546,702,172)
(1,292,412,144)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 :

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(348,908,702)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손익
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
(11,705,253)
1,168,600,361

지분법이익잉여금
(5,862,008,450)
(4,237,083,353)

기타이익잉여금
3,508,162,100
(43,379,282)

전기이월이익잉여금

792,118,480

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

해외사업환산손익
(481,417,617)
27,720,334

지분법자본변동
6,373,641
999,611,316

기타자본변동
(357,197,891)
-

Ⅹ. 당기총포괄이익(손실)
(29,896,324,802)
(25,542,229,950)

지배기업소유주지분
(13,654,233,431)
(20,492,656,677)

비지배지분
(16,242,091,371)
(5,049,573,273)

XI. 주당손익

기본및희석주당이익(손실)
(343)
(570)

연 결 자 본 변 동 표

제51(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제50(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 블레이드엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합계

Ⅰ.2022년 1월 1일(전기초)
16,171,990,500
86,146,253,283
(2,493,483,034)
(53,575,602,091)
46,249,158,658
56,300,201,618
102,549,360,276

당기순손실
-
-
-
(18,447,411,840)
(18,447,411,840)
(5,802,405,966)
(24,249,817,806)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
1,276,348,414
1,276,348,414
(107,748,053)
1,168,600,361

기타이익잉여금변동
-
-
-
(70,614,235)
(70,614,235)
819,353,433
748,739,198

지분법이익잉여금변동
-
-
-
(4,237,083,353)
(4,237,083,353)
-
(4,237,083,353)

해외사업환산손익
-
-
(13,506,979)
-
(13,506,979)
41,227,313
27,720,334

지분법자본변동
-
-
999,611,316
-
999,611,316
-
999,611,316

기타자본조정
-
-
16,392,111
-
16,392,111
(26,434,889)
(10,042,778)

지분법자본조정
-
-
13,066,697
-
13,066,697
-
13,066,697

기타자본잉여금
-
(837,411,763)
-
-
(837,411,763)
912,512,867
75,101,104

지분법자본잉여금변동
-
3,286,564,021
-
-
3,286,564,021
-
3,286,564,021

유상증자
-
-
-
-
-
20,466,281,180
20,466,281,180

전환청구권의 행사
-
-
-
-
-
5,793,140,545
5,793,140,545

Ⅱ. 2022년 12월 31일(전기말)
16,171,990,500
88,595,405,541
(1,477,919,889)
(75,054,363,105)
28,235,113,047
78,396,128,048
106,631,241,095

Ⅲ.2023년 1월 1일(당기초)

16,171,990,500
88,595,405,541
(1,477,919,889)
(75,054,363,105)
28,235,113,047
78,396,128,048
106,631,241,095

당기순손실
-
-
-
(11,431,307,706)
(11,431,307,706)
(14,918,314,924)
(26,349,622,630)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
218,922,766
218,922,766
(97,415,992)
121,506,774

기타이익잉여금변동
-
-
-
4,548,437,660
4,548,437,660
-
4,548,437,660

지분법이익잉여금변동
-
-
-
(11,651,680)
(11,651,680)
(917,534,599)
(929,186,279)

해외사업환산손익
-
-
(137,783,621)
-
(137,783,621)
-
(137,783,621)

지분법자본변동
-
-
(50,570,180)
-
(50,570,180)
(443,908,438)
(494,478,618)

기타자본조정
-
-
18,411,967
-
18,411,967
(18,411,967)
-

지분법자본조정
-
-
-
-
-
-
-

기타자본잉여금
-
(24,720,566)
-
-
(24,720,566)
-
(24,720,566)

지분법자본잉여금변동
-
-
-
-
-
7,252,599,428
7,252,599,428

유상증자
768,049,000
1,231,950,596
-
-
1,999,999,596
-
1,999,999,596

전환청구권의 행사
105,931,500
371,389,063
-
-
477,320,563
-
477,320,563

자기주식의 취득
-
(897,662,145)
(498,940,500)
-
(1,396,602,645)
-
(1,396,602,645)

연결범위변동
-
-
-
-
-
8,468,865,175
8,468,865,175

Ⅳ. 2023년 12월 31일(당기말)

17,045,971,000
89,276,362,489
(2,146,802,223)
(81,729,962,065)
22,445,569,201
77,722,006,731
100,167,575,932

연 결 현 금 흐 름 표

제51(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제50(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 블레이드엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제51(당)기
제50(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(3,533,215,928)

(1,640,943,080)

당기순손실

(26,349,622,630)

(24,249,817,806)

조정
31
21,221,905,515

24,658,680,489

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
31
3,840,998,155

(348,721,697)

이자의 수취

1,998,178,492

1,554,825,370

이자의 지급

(4,030,735,974)

(2,933,054,677)

법인세의 납부

(213,939,486)

(322,854,759)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(33,719,620,985)

(242,950,443)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분

500,000,000

-

단기금융상품의 처분

854,918,626

10,000,000,000

연결범위변동으로 인한 현금유입

647,154,521

-

매각예정비유동자산의 처분

-

5,919,647,842

단기대여금의 회수

933,033,429

149,172,000

리스채권의 회수

1,390,264

-

유형자산의 처분

2,183,323,163

179,876,162

무형자산의 처분

163,645,781

361,133,696

보증금의 회수

773,200,800

276,262,000

사업결합으로 인한 현금의 증가

3,730,575

-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득

(490,000,000)

-

단기금융상품의 취득

-

(10,500,000,000)

관계기업투자주식의 취득

-

-

연결범위변동으로 인한 현금유출

(20,601,876,620)

-

사업결합으로 인한 현금의 감소

(50,000,000)

-

유형자산의 취득

(4,504,001,731)

(5,635,178,816)

무형자산의 취득

(231,039,669)

(800,919,511)

투자부동산의 취득

(12,701,927,052)

-

단기대여금의 증가

(239,983,446)

-

보증금의 증가

(961,189,626)

(192,943,816)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

29,227,312,543

16,364,756,455

단기차입금의 차입

514,000,000

491,720,000

장기차입금의 차입

6,968,443,197

임대보증금의 증가

590,000,000

110,000,000

전환사채의 발행

23,264,174,296

-

유상증자

5,134,701,298

20,455,289,250

전환사채의 상환

-

-

리스부채의 감소

(1,145,307,233)

(760,945,582)

단기차입금의 상환

(2,597,073,701)

-

유동성장기차입금의 상환

(230,170,673)

(2,461,307,213)

장기차입금의 상환

(497,000,000)

(1,200,000,000)

임대보증금의 감소

(1,074,000,000)

(270,000,000)

종속기업에 대한 소유지분 변동

(299,574,094)

-

자기주식의 취득

(1,396,602,645)

-

기타재무활동으로 인한 현금유출입액

(4,277,902)

-

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)

(8,025,524,370)

14,480,862,932

V.기초의 현금및현금성자산

48,169,831,258

33,768,583,537

VI.현금및현금성자산의 환율변동효과

(65,856,112)

(79,615,211)

VII.기말의 현금및현금성자산

40,078,450,776

48,169,831,258

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제51(당)기 : 2023년 12월 31일 현재

제50(전)기 : 2022년 12월 31일 현재

주식회사 블레이드엔터테인먼트
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

16,853,832,461

13,071,101,592

현금및현금성자산
8,041,204,212

4,466,307,933

매출채권및기타채권
4,577,169,620

3,096,717,554

기타금융자산
-

499,858,384

파생금융자산
-

560,184,244

당기법인세자산
324,326,200

284,420,270

기타유동자산
494,285,015

396,806,988

재고자산
3,416,847,414

3,766,806,219

Ⅱ. 비유동자산

32,795,140,794

34,123,935,361

매출채권및기타채권
562,831,332

4,920,201,264

기타금융자산
100,000

100,000

순확정급여자산
406,882,424

-

유형자산
5,563,690,106

6,766,175,240

무형자산
1,823,243,722

233,878,885

종속기업투자
20,420,498,479

21,133,574,533

관계기업투자
4,017,894,731

1,070,005,439

Ⅲ. 매각비유동자산

2,183,700,279

-

매각예정비유동자산
2,183,700,279

-

자 산 총 계

51,832,673,534

47,195,036,953

부 채

Ⅰ. 유동부채

31,650,374,993

21,761,855,215

매입채무및기타채무
1,912,347,668

1,214,547,436

유동성장기차입금
4,240,601,626

4,312,080,088

전환사채
18,223,760,773

8,732,319,816

파생금융부채
5,996,210,360

7,122,528,672

기타유동부채
1,277,454,566

380,379,203

Ⅱ. 비유동부채

623,032,789

129,223,941

장기차입금
60,789,399

24,331,988

매입채무및기타채무
562,243,390

75,468,544

순확정급여부채
-

29,423,409

Ⅲ. 매각비유동부채

79,480,008

-

매각예정비유동부채
79,480,008

-

부 채 총 계

32,352,887,790

21,891,079,156

자 본

Ⅰ. 자본금
17,045,971,000

16,171,990,500

Ⅱ. 자본잉여금
84,847,851,601

83,269,232,508

Ⅲ. 기타자본
(1,333,999,896)

(1,176,265,714)

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(81,080,036,961)

(72,960,999,497)

자 본 총 계

19,479,785,744

25,303,957,797

부 채 및 자 본 총 계

51,832,673,534

47,195,036,953

포 괄 손 익 계 산 서

제51(당)기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제50(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 블레이드엔터테인먼트
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

Ⅰ. 매출액
17,660,993,661
11,991,163,289

Ⅱ. 매출원가
12,810,774,414
8,886,393,726

Ⅲ. 매출총이익
4,850,219,247
3,104,769,563

Ⅳ. 판매비와관리비
3,809,238,250
2,586,044,044

Ⅴ. 영업이익(손실)
1,040,980,997
518,725,519

금융수익
5,618,769,729
2,624,143,154

금융원가
5,057,954,488
1,816,588,248

지분법손익
(7,208,234,159)
(19,676,947,362)

기타영업외수익
3,426,849,628
5,524,872,157

기타영업외비용
4,643,044,375
5,448,134,491

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(6,822,632,668)
(18,273,929,271)

법인세비용(수익)
-
-

Ⅶ. 계속사업영업순손익
(6,822,632,668)
(18,273,929,271)

Ⅷ. 중단사업영업순손익
(1,033,780,922)
(2,890,771,036)

Ⅸ. 당기순이익(손실)
(7,856,413,590)
(21,164,700,307)

Ⅹ. 기타포괄이익(손실)
(438,770,023)
3,065,661,308

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
255,493,107
(55,857,675)

지분법자본변동
(176,146,149)
1,286,358,407

지분법이익잉여금
(518,116,981)
1,835,160,576

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

지분법자본변동
-
-

기타자본변동
-
-

XI. 총포괄이익(손실)
(8,295,183,613)
(18,099,038,999)

XII. 주당이익(손실)

기본및희석주당순손실
(236)
(654)

자 본 변 동 표

제51(당)기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제50(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 블레이드엔터테인먼트
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

Ⅰ.2022년 1월 1일(전기초)
16,171,990,500
86,146,253,283
(2,493,483,034)
(53,575,602,091)
46,249,158,658

당기순이익(손실)
-
-
-
(21,164,700,307)
(21,164,700,307)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(55,857,675)
(55,857,675)

지분법자본잉여금
-
(2,877,020,775)
-
-
(2,877,020,775)

지분법자본변동
-
-
1,286,358,407
-
1,286,358,407

지분법이익잉여금변동
-
-
-
1,835,160,576
1,835,160,576

지분법자본조정
-
-
30,858,913
-
30,858,913

Ⅱ. 2022년 12월 31일(전기말)
16,171,990,500
83,269,232,508
(1,176,265,714)
(72,960,999,497)
25,303,957,797

Ⅲ.2023년 1월 1일(당기초)
16,171,990,500
83,269,232,508
(1,176,265,714)
(72,960,999,497)
25,303,957,797

당기순이익(손실)
-
-
-
(7,856,413,590)
(7,856,413,590)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
255,493,107
255,493,107

지분법자본잉여금
-
(24,720,566)
-
-
(24,720,566)

지분법자본변동
-
-
(176,146,149)
-
(176,146,149)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
(518,116,981)
(518,116,981)

지분법자본조정
-
-
18,411,967
-
18,411,967

유상증자
768,049,000
1,231,950,596
-
-
1,999,999,596

전환권청구
105,931,500
371,389,063
-
-
477,320,563

Ⅳ. 2023년 12월 31일(당기말)
17,045,971,000
84,847,851,601
(1,333,999,896)
(81,080,036,961)
19,479,785,744

현 금 흐 름 표

제51(당)기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제50(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 블레이드엔터테인먼트
(단위 : 원)

과 목
주석
제51(당)기
제50(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

637,262,350

2,865,715,356

당기순손실

(7,856,413,590)

(21,164,700,307)

비현금조정
30
9,099,171,550

20,869,082,954

영업활동으로인한자산부채의변동
30
(586,090,266)

3,091,540,539

이자의 수취

1,203,002,767

1,050,249,305

이자의 지급

(1,183,605,931)

(734,353,875)

법인세 납부

(38,802,180)

(246,103,260)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(7,956,031,845)

(8,565,202,231)

기타금융자산의 처분

500,000,000

-

종속기업투자주식의 처분

2,297,100,000

-

사업결합으로 인한 현금의 증가

3,730,575

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

-

-

매각예정비유동자산의 처분

-

5,919,647,842

단기대여금의 감소

-

100,000,000

장기대여금의 감소

4,150,000,000

-

유형자산의 처분

117,875,985

100,376,162

리스채권의 회수

6,530,400

-

무형자산의 처분

140,909,091

-

보증금의 감소

312,666,000

126,262,000

종속기업투자주식의 취득

(10,300,081,050)

(6,279,573,420)

관계기업투자주식의 취득

-

-

유형자산의 취득

(165,721,986)

(31,282,315)

무형자산의 취득

(171,584,860)

(632,500)

보증금의 증가

(363,456,000)

-

장기대여금의 증가

(4,434,000,000)

(1,000,000,000)

단기대여금의 증가

(50,000,000)

(7,500,000,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

11,316,434,747

(345,432,213)

전환사채의 발행

10,000,000,000

-

유상증자

1,999,999,596

-

임대보증금의 증가

11,370,000

-

차입금의 상환

(230,170,673)

(211,307,213)

단주대금의 지급

(1,992)

-

전환사채의 상환

-

-

임대보증금의 감소

(184,000,000)

-

리스료의 지급

(280,762,184)

(134,125,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

3,997,665,252

(6,044,919,088)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

4,466,307,933

10,541,966,545

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(422,768,973)

(30,739,524)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

8,041,204,212

4,466,307,933

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이호준
1972.01.27
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이호준
오렌지생명(주)버추얼텍(주)블레이드엔터테인먼트
2013.03 ~ 2015.082019.03 ~ 현재 2021.03 ~ 현재
임 원임 원감 사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이호준
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자의 경력사항 등의 확인 결과 전문적인 지식과 능력으로 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되며 당사의 주요 정책 및 경영에 많은 조언과 도움을 줄 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

20240314_확인서_감사-이호준

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
283 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12 백만원

최고한도액
50 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 자사 홈페이지(공지사항)에 게재할 예정입니다. 또한 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고 하시기 바랍니다.1) 당사 홈페이지 주소 : http://www.bladeent.com2) 금융감독원 전자공시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최 사유. 당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해서 일정을 조율하고자 하였으나, 외부감사인으로부터 감사보고서 수령, 종속회사결산, 이사진들의 참석 가능 일정등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월22일(금), 3월27일(수), 3월29일(금)입니다.

■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리