블리츠웨이엔터테인먼트 — 주주총회소집공고 (20240314)
제출인: 블리츠웨이엔터테인먼트

주주총회소집공고
2.9
블리츠웨이

주주총회소집공고

2024년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 블리츠웨이

대 표 이 사 :
배성웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)

(전 화) 02-512-7692

(홈페이지)http://blitzway.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최승원

(전 화) 02-512-7692

주주총회 소집공고

(제4기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 제 4 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 29일(금요일) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 당산로41길 11 SK-V1 지식산업센터 E동 지하1층 B106호 (한국에너지기술인협회 대회의실)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 , 외부감사인 선임보고나. 부의 안건제1호 의안 : 제4기(2023.01.01~2023.12.31) 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 5명, 사외이사 2명)- 제3-1호 의안 : 사내이사 배성웅 선임의 건- 제3-2호 의안 : 사내이사 최승원 선임의 건- 제3-3호 의안 : 사내이사 권혁철 선임의 건- 제3-4호 의안 : 사내이사 이승우 선임의 건- 제3-5호 의안 : 사내이사 홍민기 선임의 건- 제3-6호 의안 : 사외이사 이동률 선임의 건- 제3-7호 의안 : 사외이사 이강희 선임의 건제4호 의안 : 감사 중임의 건- 제4-1호 의안 : 감사 허재혁 중임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 회사의 경영참고사항 등은 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고하고, 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

(1) 직접 행사 : 주총 참석장, 신분증

(2) 대리 행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인), 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

2024년 3월 14일

주식회사 블리츠웨이

대표이사 배성웅 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정지호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

23-1

2023.01.02

사내규정 개정

찬성

23-2

2023.01.25

차입금 연장의 건
(단기
)

찬성

23-3

2023.01.27

(

주
)트럭
380 대표이사
(종속회사
) 겸임 승인의 건

찬성

23-4

2023.02.03

신주발행
(주식매수선택권행사
)결정의 건

찬성

23-5

2023.02.28

제
3기
(2022년
)재무제표 승인의 건

찬성

23-6

2023.03.16

제
3기 정기주주총회 소집에 관한 건

찬성

23-7

2023.05.01

사내규정 개정

찬성

23-8

2023.05.31

BLITZWAY JAPAN CO., LTD.

자금 대여의 건

찬성

23-9
2023.09.14
BLITZWAY USA INC.(종속회사) 겸임 승인의 건
찬성

23-10

2023.10.06

㈜에이치앤드엔터테인먼트 주권 관련 사채권 양수 결정의 권

찬성

23-11

2023.10.24

-

제
2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건

-

제
3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건

찬성

23-12

2023.10.24

제
3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행관련 인수자 변경의 건

찬성

23-13

2023.10.30

㈜에이치앤드엔터테인먼트 전환사채 양수 결정의 건

찬성

23-14

2023.10.30

㈜에이치앤드엔터테인먼트 보통주 양수 결정의 건

찬성

23-15

2023.11.08

㈜에이치앤드엔터테인먼트 전환사채 전환청구의 건

찬성

23-16

2023.11.20

㈜에이치앤드엔터테인먼트 보통주 양수 결정의 건

찬성

23-17

2023.11.22

-

합병계약 체결 승인의 건

-

임시주주총회 소집의 건

-

주주확정기준일 설정의 건

찬성

23-18

2023.12.04

임시주주총회 소집의 건

찬성

23-19

2023.12.06

합병 계약 일부 변경 승인의 건

찬성

23-20

2023.12.22

KB

캐피탈㈜ 대출의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 및 종속회사는 콘텐츠 산업 중 피규어 사업, 드라마 제작 사업을 영위하고 있으며, 각 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.
[피규어 사업]

가) 산업의 특성

피규어(Figure)는 캐릭터를 축소해 비슷한 모양으로 만든 상품의 통칭입니다. 산업화와 대중매체의 급격한 발달로 인해 사회가 복잡해지고 각박해지면서 현대인들은 순수했던 어린 시절을 그리워하고 치열한 생존경쟁의 힘든 삶 속에서 유쾌하고 재미있는 것을 통해 심적인 위안을 얻으려는 분위기가 형성되었습니다. 또한, 게임, 애니메이션, 영화와 같은 다양한 영상 미디어가 발전하면서 하나의 콘텐츠 소스를 활용해 다양한 형태로 이용하는 확장의 한 형태로서 피규어(Figure) 산업이 발달하게 되었습니다.

피규어는 캐릭터를 늘 소유하고 감정이입까지 할 수 있는 즐거움이 있습니다. 산업 형성 초기에는 일부 마니아들의 문화로 인식되었으나 문화컨텐츠의 2차 창작활동이 활성화 됨에 따라 이를 좋아하는 계층 또한 확장되어 시장규모 및 질적 성장이 기대되는 산업입니다.

나) 산업의 성장성

Maia Research에서 제시한 시장조사 자료에 따르면, 글로벌 피규어 시장은 2018년 95억 달러에서 2023년 145억 달러 규모로 확대되었으며, 이후 연평균 CAGR 11%로 성장하여 2028년 245억 달러 규모로 확대될 전망입니다.

[피규어 시장 규모 확대 전망]

diagram_1_피규어 시장 규모 확대 전망_23-28.jpg
피규어 시장 규모 확대 전망

(출처: MAIA RESEARCH 2024.03, 당사 편집)

[글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 분류별 시장 규모 현황 및 전망. 2018~2028년]

graph_1_글로벌 액션 피규어 및 스태츄 분류별 시장규모 현황 및 전망_23-28.jpg
글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 분류별 시장규모 현황 및 전망. 2018 - 2028년

(출처: MAIA RESEARCH 2024.03, 당사 편집)

글로벌 피규어 시장의 주된 성장 요인으로는 키덜트 문화로 인한 소비자의 다각화로 전망됩니다. 이는 기존에 어린 연령층에서만 접했던 키즈 제품인 완구, 캐릭터 인형, 장난감 로봇, 피규어 등이 성인들의 이목을 끄는 High-end 피규어 등과 같이 질적으로 향상되었기 때문입니다. 판매자는 성인 연령층을 대상으로 가수, 배우 등 유명인들의 실물 피규어에서부터 두터운 팬층을 보유한 영화, 애니메이션 및 게임 등 캐릭터 피규어까지 다양한 제품 라인업을 시장에 공급해 피규어 산업 성장을 가속화하고 있습니다. 현재 피규어는 성인 연령층에게 문화 콘텐츠 아이템의 하나로 여겨지고 있어 대상 소비자들의 인식 변화까지 이끌어내고 있습니다.

다) 경기변동의 특성

피규어 산업은 전반적인 콘텐츠 산업이 가진 문화 소비의 특성을 가지고 있어 기호 변화의 영향 및 경기변화에 따른 변동성이 존재합니다. 하지만 피규어 산업의 경우 다양한 콘텐츠 산업의 증가에 따른 상업화된 아이템의 증가, 키덜트 문화의 확산으로인한 구매력 있는 20~40대 소비자층의 증가 등으로 여타 산업과 비교하여 경기변동에 의한 영향은 유의적이지 않을 것으로 전망됩니다.

라) 경쟁요소피규어는 규격 및 품질, 가격, 유통방법이 다양하여 종류별로 경쟁요소가 다소 다르게 존재합니다. 예를들어, 고품질의 High-end 피규어 시장에서의 피규어는 예술품의 영역에 더 가까우며 조형미에 대한 시장의 판단은 객관화가 어렵고, 라이선스 계약시 피규어 사이즈별로 글로벌 독점권을 부여하는 형태로 계약이 이루어지고 있어, 동일제품의 타사간 객관적지표의 비교는 현실적으로 어렵습니다. 대체로, 피규어 산업에서는 브랜드 및 작가의 인지도, 디자인 및 개발, 제작 능력 등을 경쟁요소라 할 수 있습니다.
마) 자금조달상의 특성피규어 제작의 경우 개발기간과 라이선스 취득 등의 투자 비용이 소요되지만, 제조원가나 생산 설비에 대한 투자 비중이 타 제조업에 비하여 상당히 낮은 편이고, 고품질 피규어의 경우 고부가가치 산업으로 상대적으로 가격 책정이 소비자의 구매력에 많은 영향을 주지 않습니다. 따라서 대규모 자금 조달의 필요성이 상대적으로 낮은 편 입니다.

[드라마 제작 사업]

가) 산업의 특성종속회사가 영위하고 있는 드라마 제작 사업은 콘텐츠를 기반으로 문화 상품 및 디지털 서비스를 시청자에게 제공하는 산업군으로 빠르게 변화하는 트랜드에 걸 맞는 작품을 제작하여 시청자의 재미와 공감을 이끌어내는 산업입니다.

나) 산업의 성장성

한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 지상파방송, 유선방송, 위성방송, 방송채널사용사업, 인터넷영상물제공업방송, 등을 포함한 방송영상산업 매출액 규모는 2022년 기준 26조1,047억원으로 전년 대비 2조 13억원이 증가하였으며, 2018년부터 2022년까지 수출액 연평균 증감률은 18.6% 로 나타나 국내 방송영상산업의 성장을 주도하였습니다.
국내/외 드라마 산업은 한류 열풍으로 인하여 다양한 방식의 영상제작물이 기획되고 있으며 넷플릭스, 왓챠 등 OTT 플랫폼의 등장으로 더욱 성장하고 있습니다.

2022년 기준 드라마 납품 매출액은 4조 1,971억원으로 20년 대비 62%, 21년 대비 41% 증가하였으며 지속적으로 성장할 것으로 전망 됩니다.

[국내 방송영상산업 총괄 현황]

chart_1_국내 방송영상산업 총괄현황_20-22.jpg
국내 방송영상산업 총괄현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 방송영상산업백서)

[영상물 제작 장르별 매출액 현황]

chart_2_영상물 제작 장르별 매출액 현황_20-22.jpg
영상물 제작 장르별 매출액 현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 방송영상산업백서)

다) 경기변동의 특성

COVID-19의 영향이 장기화됨에 따라, 단계적으로 사회적 거리두리 및 영업시간제한으로 내부활동이 증가하여 방송콘텐츠 시청시간이 증가하였고, 이와 같은 분화의 변동이 지속됨에 따라 OTT 플랫폼이 급격하게 성장 할 수 있었습니다. 반면, 기업들 간 경제성장 부진에 따른 광고매출의 감소로 콘텐츠 제작에 차질이 발생할 수 있습니다.

라) 경쟁요소

한
국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 방송영상산업을 영위하는 사업체 수가 2022년 기준 1,15
4개로, 2021년 1,133개 대비 1.9%의 증가률이 보이며, 디지털 기술의 발달과 OTT 플랫폼 확장에 따른 새로운 형태의 경쟁 환경이 형성되었습니다.

마) 자금조달상의 특성
드라마 제작산업의 경우 각 드라마의 형태에 따른 제작비의 규모가 다양하고 자금조달에 있어서 다양한 형태의 계약이나 투자가 이루어지기 때문에 시장에서의 성공 가능성 예측이 어려운 특성이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

콘텐츠 산업은 지속가능한 경제성장의 새로운 대안으로 제시되고 있습니다. 당사는 전 세계적으로 급성장하고 있는 콘텐츠 산업 중 피규어 산업에 집중, 2010년부터 피규어 개발을 위한 연구개발에 주력했습니다. 설립 초기부터 글로벌 플레이어를 목표로 워너브라더스(Warner Brothers Pictures Inc), 유니버셜 스튜디오(Universal Studios) 등 세계적인 영화제작사 파트너십을 체결하며 기술력을 인정받았습니다.

당사는 설립 초기부터 할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 토대로 미국 시장 진출을 적극적으로 추진한 결과, 본고장인 미국에서 먼저 당사 제품에 대한 구매의뢰가 증가하기 시작하였습니다. 미국 시장 매출을 기반으로 할리우드 캐릭터 IP 라이선스들을 적극적으로 추가 확보하면서 국내보다는 해외에서 당사의 인지도가 먼저 높아졌고, 해외에서 당사는 기술력이 검증된 우수한 한국인 피규어 디자이너를 중심으로 피규어를 개발 및 제작한다는 점이 높이 평가받게 되었습니다. 이를 계기로 당사는 해외에서 명품 피규어를 만드는 회사로 인식되기 시작하였습니다.

당사는 해외에서의 높은 인지도 상승과 기술개발을 바탕으로 'ECTO-1' 피규어, '아톰' 피규어, '볼트론' 피규어 등을 출시하여 높은 성과를 기록하였습니다.당사는 콘텐츠 산업 분야에서의 사업을 확대하고 다양한 사업연계를 위하여 2022년 드라마제작사인 (주)블리츠웨이프로덕션(구(주)블리츠웨이스튜디오)을 종속기업으로 편입하였습니다. 또, 피규어 사업 분야에서 IP(지적재산권) 개발 역량 강화 및 아트토이, 라이프스타일 굿즈, 디지털 아트 등의 사업포트폴리오 확장을 위하여 디자인 전문 회사 스티키몬스터랩을 인수 합병하였습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분
[피규어 사업]당사는 실사 피규어, 애니 로봇 피규어, 아트토이 등 피규어 전 분야에 걸친 개발 및 제작을 하고 있으며, 고객 요구에 부합하는 High-end 피규어의 대량생산이 가능한 체계를 구축 하였습니다.할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 High-end 피규어를 제작하는 당사 실사피규어의 경우 브랜드 론칭 시점부터 할리우드 대형 영화사와 IP 계약을 체결하였고, 영화 속 캐릭터를 사실적으로 묘사한 피규어를 선보이며, 미국과 일본이 독점하던 피규어 시장에 국내 최초로 양산에 성공하였습니다. 이후 10년간 High-end 브랜드로 포지셔닝 하고 일관된 아이덴티티를 선보이며 글로벌 인지도를 확보하고 있습니다.애니메이션 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 한 애니 캐릭터, 로봇류 등의 피규어 역시 10년간 축적한 기술력으로 합리적인 가격대의 High-end 피규어 제품을 소비자들에게 제공하여 보다 넓은 시장을 성공적으로 개척해왔습니다. 그 결과, 시장에서 최고 수준의 기술력과 가격경쟁력을 인정받는 제품군으로 성장했습니다.또, STICKY MONSTER LAB 브랜드를 통하여 자체 IP 기반의 콘텐츠와 아트토이, 라이프 스타일 제품 등 다양한 제품을 제작하고 세계의 유명브랜드 등과 다양한 콜라보레이션을 통하여 브랜드 인지도를 확보하고 있습니다.

[드라마 제작 사업]당사의 종속회사인 (주)블리츠웨이프로덕션(구(주)블리츠웨이스튜디오)은 2021년 10월 설립하였으며, 드라마 콘텐츠의 기획 및 제작하여 방송국, 미디어 플랫폼 등에 공급하는 것을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 설립 후 2022년 KBS에서 방영된 "너에게 가는 속도 493km"를 제작하였으며, 향후 대중적 드라마로 글로벌 시장에 진출할 예정입니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 콘텐츠 사업은 그 규모가 크고 시장점유율을 산출할 수 있는 객관적인 통계 자료가 충분하지 않으므로 당사는 시장점유율을 표시하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

[피규어 사업]

가) 지역별 시장의 개요

Maia Research에서 제시한 액션 피규어 및 스태츄 피규어 시장 구분에 따르면 북미, 유럽, 아시아태평양, 라틴아메리카, 중동 및 아프리카 등으로 시장이 구분되어 있으며, 특히 15세를 기준으로 사용연령대가 나뉘어져 있습니다.

[피규어 시장 구분]

지역별

사용 연령대별

북미

유럽

아시아태평양

라틴아메리카

중동 및 아프리카

만 18개월 미만

만 4세 ~ 8세

만 15세 초과

만 18개월 ~ 4세

만 8세 ~ 15세

(출처: MAIA RESEARCH 2024.03, 당사편집)2024년 글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 시장 규모는 2023년 대비 약 11.5% 성장한 162억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 한편, 2028년에는 2023년을 기점으로 연평균 11%성장하여 245억 달러 규모로 확대될 것으로 추정되고 있습니다. 특히, 사용연령대 구분 중 만 15세를 초과한 연령대층에서 키덜트 문화 현상의 부각으로 성인 시장 성장이 가속화되고 있는 추세입니다.

[글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 시장 규모 현황 및 전망]

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글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 시장 규모 현황 및 전망

(출처: MAIA RESEARCH 2024.03, 당사 편집)

한편, 당사의 중요 지역인 북미 시장은 2023년 기준 약 50억 달러로 글로벌 내 가장 큰 시장규모를 가지고 있습니다. 북미 시장은 2028년 까지 연평균 10.1%로 약 81억 달러 규모로 성장할 것으로 추정되고 있습니다.

또한, 아시아 태평양 지역은 2023년 기준 약 41억 달러로 2028년까지 연평균 14.2%로 약 80억 달러까지 성장해 북미지역 시장규모만큼 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 기존 북미지역에서 할리우드 등 다양한 문화 콘텐츠로 크게 형성되어있던 피규어 시장은 향후 아시아 태평양 지역에도 동일하게 형성될 것으로 예상됩니다. 아시아 태평양 지역은 소득수준 향상, 인구 증가 및 피규어의 인식 전환으로 성인 소비시장이 개화하는 단계에 있습니다.

[북미 및 아시아태평양 시장 규모 현황 및 전망]

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북미 및 아시아태평양 시장규모 현황 및 전망

(출처: MAIA RESEARCH 2024.03, 당사 편집)

나) COVID-19 및 키덜트 트렌드에 의한 시장 영향

COVID-19의 영향으로 글로벌 액션 피규어 및 스태츄 산업 내 디지털 전환(Digital Transformation) 추세가 가속화됨에 따라 판매채널 내 오프라인 대비 온라인 및 모바일 판매 역량이 보다 중요해지고 있습니다. 이는 온라인 및 모바일 접근성이 용이해짐에 따라 소비자들의 이목을 끌 수 있는 요소들이 부각되고 있기 때문입니다. 특히, 소비자의 특성을 고려한 다양한 피규어 라인업 출시, 제품의 질적·양적 향상으로 인하여 브랜드 충성도가 높은 소비자의 확보 등이 중요해지고 있습니다. 한편, COVID-19 발생 이전부터 부상하고 있던 키덜트 트렌드가 COVID-19로 인한 사회적 거리두기 등의 여파로 강화됨에 따라 액션 피규어 및 스태츄 산업 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 이는 성인 연령층이 재택으로 보내는 여가 시간이 늘어나면서 피규어 수집 및 감상이 새로운 문화 취미로 자리 잡고 있기 때문입니다. 키덜트란, Kid와 Adult의 합성어로서 현대 성인들이 추구하는 재미(Fun), 유치함(Childish), 판타지(Fantasy) 등의 가치가 대중문화와 결합하면서 생겨난 용어입니다. 특히, 키덜트가 소비하는 제품군은 피규어, 레고, 프라모델 등 종류가 다양하며, 경제활동을 하는 만큼 어린 연령층과는 달리 강력한 구매력을 기반으로 프리미엄 제품에 대한 선호도가 높습니다.

키덜트 현상의 문화화가 더욱 가속되는 요인 중 하나는 성인 연령층이 즐기기에 적합한 다양한 문화 콘텐츠들이 시장에 공급되고 있기 때문입니다. 이는 최근 문화 콘텐츠 산업 내 영화, 드라마, 애니메이션, 다큐멘터리 등 영상 분야에서 유튜브, 넷플릭스 등의 매체가 새롭고 다양한 콘텐츠들의 공급을 끊임없이 제공하는데 기인하고 있으며, 이러한 영향에 따라 문화 콘텐츠에서 파생되는 피규어도 성인 연령층의 여가생활에 새로운 취미 문화 콘텐츠 요소로 자리매김하기 시작했습니다. 특히, 다양한 문화 콘텐츠 내 스토리 텔링 등으로 성인 연령층의 동심, 흥미, 재미를 유발하면서 피규어의 소비 문화가 더욱 가속화되고 있습니다.

[드라마 제작 사업]한때 방송시장과 온라인 동영상 플랫폼 시장은 보완적이라고 보는 시각이 강했지만, 최근 수년간 COVID-19로 인한 재택활동의 시간 증가, 스마트폰과 태블릿의 보편적 보급, 넷플릭스와 디즈니플러스와 같은 글로벌 OTT 론칭 등을 계기로 국내에서도 OTT 이용자가 크게 늘면서 시장의 변화가 나타나고 있습니다. 이로 인하여 드라마를 수신할 수 있는 채널이 다양화 되었고, 과거 텔레비전 등 방송시장의 위상이 점차 약화되고 플랫폼을 대상으로 한 드라마의 수요가 점점 높아지고 있습니다. 다양한 플랫폼의 증가로 인해 콘텐츠 확보를 위한 경쟁이 심해짐에 따라 전세계적으로 우수한 콘텐츠의 제공을 받기 위해 드라마 콘텐츠 등에 대한 프리미엄이 상승하고 있습니다. 또 한류문화의 확산으로 인해 국내 드라마 제작사의 기회도 많아지고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가) 해외 현지 시장 진출 확대

당사는 2022년 일본 현지에 종속회사인 Blitzway Japan Co., Ltd.를 설립하였습니다. 한국콘텐츠진흥원의 2022 해외 콘텐츠시장 분석에 따르면 일본은 21년 기준 콘텐츠 시장규모가 2,082억달러에 달하는 세계 3위의 콘텐츠 시장을 형성하고 있으며, 애니메이션 산업과 라이선스 산업이 발달한 국가 입니다. 당사는 과거 일본의 Tezuka Productions와의 라이선스 계약을 통해 당사가 기획, 제작한 '아톰' 피규어의 성공적인 출시를 했던 바 있습니다. 향후 일본 현지에서 우수한 라이선서와의 협력을 통하여 해외 시장을 확대하려는 전략을 세우고 있습니다.

나) 매니지먼트사업 영
위 및 연계 강화
당사는 당사를 합병회사로 하고 엔터테인먼트 사업을 영위하고 있는 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트를 피합병회사로 하여 2024년 2월 14일(합병기일)로 합병을 진행하였습니다. 합병전 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트는 배우, 예능인 등 유명 아티스트를 국내외로 진출시키고, 신인 연기자를 발굴하여 실력과 스타성을 모두 갖춘 아티스트로 육성하여 영화, 드라마, 광고 등 다방면에서 부가가치를 창출 하였습니다. 주식회사 블리츠웨이는 종속회사인 주식회사 블리츠웨이프로덕션(구 (주)블리츠웨이스튜디오)를 통해 드라마 제작 사업을 영위하여 콘텐츠 사업을 확장하고 있습니다. 따라서 우수한 아티스트를 보유하고 있던 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트와의 이번 합병으로 인해 당사 사업확장에 시너지 효과가 있을 것으로 기대하고 있습니다.
(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었고, 감사전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 4(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 3(전) 기 2022년 12월 31일 현재

회사명: 주식회사 블리츠웨이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제4 기말
제3 기말

자산

유동자산
12,044,987,921
19,006,510,577

현금및현금성자산
4,694,657,198
8,705,383,794

매출채권
640,240,276
635,458,646

기타유동금융자산
1,219,013,020
4,200,538,182

기타유동자산
4,537,813,212
2,789,449,014

당기법인세자산
40,119,870
21,080,800

재고자산
913,144,345
2,654,600,141

비유동자산
31,786,303,261
30,909,747,945

기타비유동금융자산
398,449,794
3,382,182,158

기타비유동자산
1,784,400,000
1,674,000,000

관계기업 및 공동기업 투자
5,087,633,580
-

유형자산
15,291,361,774
15,612,052,696

무형자산
8,283,932,948
9,630,099,756

사용권자산
648,747,833
455,064,003

이연법인세자산
291,777,332
156,349,332

자산 총계
43,831,291,182
49,916,258,522

부채

유동부채
3,151,812,184
8,976,615,964

매입채무
65,107,012
229,719,510

기타유동금융부채
308,223,865
191,404,553

기타유동부채
387,186,389
830,577,812

단기차입금
1,000,000,000
6,400,000,000

유동성리스부채
189,652,130
118,279,409

유동성장기부채
1,200,000,000
1,200,000,000

미지급법인세
1,642,788
6,634,680

비유동부채
12,350,725,763
2,669,349,756

순확정급여부채
467,862,986
376,586,857

비유동리스부채
357,604,426
250,393,552

전환사채(비유동)
3,734,513,593

장기차입금
6,500,000,000
1,300,000,000

기타비유동금융부채
740,852,034
27,508,803

이연법인세부채
549,892,724
714,860,544

부채 총계
15,502,537,947
11,645,965,720

자본

소유주주지분소계
26,352,433,987
35,538,319,383

자본금
4,249,294,200
4,207,222,700

자본잉여금
35,718,129,782
34,601,334,404

기타자본
(872,788,543)
80,272,384

이익잉여금
(12,742,201,452)
(3,350,510,105)

비지배지분
1,976,319,248
2,731,973,419

자본 총계
28,328,753,235
38,270,292,802

부채와 자본 총계
43,831,291,182
49,916,258,522

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제4(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제3(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

회사명: 주식회사 블리츠웨이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 4 (당)기
제 3 (전)기

매출액
8,939,744,033
19,148,249,408

매출원가
8,602,636,718
14,874,480,951

매출총이익
337,107,315
4,273,768,457

판매비와관리비
8,424,847,390
7,916,904,863

영업이익(손실)
(8,087,740,075)
(3,643,136,406)

기타수익
13,489,453
58,717,905

기타비용
773,553,658
4,158,812

지분법손실
-
8,496,536

금융수익
417,267,881
465,399,132

금융비용
1,732,648,530
467,242,873

법인세차감전순이익(손실)
(10,163,184,929)
(3,598,917,590)

법인세비용
(297,706,741)
(93,671,990)

당기순이익(손실)
(9,865,478,188)
(3,505,245,600)

세후기타포괄손익
(867,485,588)
19,678,821

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
(867,485,588)
19,678,821

순확정급여부채의 재측정요소
(3,364,978)
19,678,821

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손익
(864,120,610)
-

총포괄손익
(10,732,963,776)
(3,485,566,779)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업주주지분
(9,388,326,369)
(3,376,425,086)

비지배주주지분
(477,151,819)
(128,820,514)

총포괄손익의 귀속

지배기업주주지분
(10,255,811,957)
(3,358,065,520)

비지배주주지분
(477,151,819)
(127,501,259)

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익(손실)
(221)
(85)

희석주당이익(손실)
(221)
(85)

연 결 자 본 변 동 표

제4(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제3(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

회사명: 주식회사 블리츠웨이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업지분합계

2023.01.01 (전기초)
3,561,556,600
19,652,307,402
166,241,580
(7,076,876,762)
16,303,228,820
-
16,303,228,820

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,376,425,086)
(3,376,425,086)
(128,820,514)
(3,505,245,600)

해외사업환산손익
-
-
(928,354)
-
(928,354)
-
(928,354)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
18,359,566
18,359,566
1,319,255
19,678,821

소유주와의 거래:

유상증자
475,274,500
22,515,767,710
-
-
22,991,042,210
-
22,991,042,210

주식선택권
71,391,600
232,079,514
(85,040,842)
-
218,430,272
-
218,430,272

전환사채 행사
99,000,000
827,581,844
-
-
926,581,844
-
926,581,844

결손금 보전
-
(7,076,876,762)
-
7,076,876,762
-
-
-

사업결합으로 인한 변동
-
(1,549,525,304)
-
7,555,415
(1,541,969,889)
2,859,474,678
1,317,504,789

2023.12.31 (전기말)
4,207,222,700
34,601,334,404
80,272,384
(3,350,510,105)
35,538,319,383
2,731,973,419
38,270,292,802

2023.01.01 (당기초)
4,207,222,700
34,601,334,404
80,272,384
(3,350,510,105)
35,538,319,383
2,731,973,419
38,270,292,802

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
(9,388,326,369)
(9,388,326,369)
(477,151,819)
(9,865,478,188)

기타포괄손익:

해외사업환산손익
-
-
(7,702,035)
-
(7,702,035)
-
(7,702,035)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(3,364,978)
(3,364,978)
(467,491)
(3,832,469)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손익
-
-
(864,120,610)
-
(864,120,610)
-
(864,120,610)

소유주와의 거래:

전환사채의 발행
-
570,421,158
-
-
570,421,158
-
570,421,158

주식선택권 행사
42,071,500
268,339,359
(81,238,282)
-
229,172,577
-
229,172,577

대체와 기타 변동에 따른 증감
-
278,034,861
-
-
278,034,861
(278,034,861)
-

2023.12.31 (당기말)
4,249,294,200
35,718,129,782
(872,788,543)
(12,742,201,452)
26,352,433,987
1,976,319,248
28,328,753,235

연 결 현 금 흐 름 표

제4(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제3(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

회사명: 주식회사 블리츠웨이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 4(당)기
제 3(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(6,397,418,198)
(3,368,706,883)

1. 영업활동에서 창출된 현금
(6,135,264,602)
(2,943,455,130)

(1) 당기순이익(손실)
(9,865,478,188)
(3,505,245,600)

(2) 조정
4,563,514,676
1,971,069,675

(3) 자산 및 부채의 증감
(833,301,090)
(1,409,279,205)

2. 이자의 수취
211,734,133
88,162,870

3. 이자의 지급
(448,226,921)
(362,942,100)

4. 법인세 납부액
(25,660,808)
(150,472,523)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,457,939,633)
(33,517,650,889)

단기금융상품의 감소
7,500,000,000
1,000,000,000

유형자산의 처분
41,636,363
88,826,091

무형자산의 처분
-
-

단기대여금의 감소
10,000,000
-

보증금의 감소
-
388,710,000

임대보증금의 증가
-
50,000,000

합병으로인한 현금의 증가
-
655,451,363

단기금융상품의 증가
(4,550,000,000)
(4,000,000,000)

유형자산의 취득
(61,062,784)
(15,218,061,607)

무형자산의 취득
(1,215,068,771)
(2,139,921,035)

종속기업 투자지분의 취득
-
(10,862,001,400)

보증금의 증가
(268,159,000)
(174,769,838)

기타금융자산의 취득
(3,804,885,441)
(3,258,455,270)

기타비유동자산의 취득
(110,400,000)
(47,429,193)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
4,856,578,737
30,508,690,347

단기차입금의 차입
1,000,000,000
6,400,000,000

장기차입금의 차입
-
3,600,000,000

전환사채의 발행
5,000,000,000
-

유상증자
229,172,577
23,197,666,816

단기차입금의 상환
-
(1,500,000,000)

장기차입금의 상환
-
(1,100,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(1,200,000,000)
-

사채발행비 지급
(1,527,480)
-

리스부채의 상환
(171,066,360)
(88,976,469)

Ⅳ. 환율변동으로 인한 현금흐름
(11,947,502)
(17,808,232)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(4,010,726,596)
(6,395,475,657)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
8,705,383,794
15,100,859,451

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산
4,694,657,198
8,705,383,794

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
□ 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 4(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 3(전) 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 블리츠웨이
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기말
제 3(전) 기말

자산

유동자산
10,200,811,295
16,636,271,200

현금및현금성자산
3,896,636,828
6,496,104,238

매출채권
982,531,410
635,458,646

기타유동금융자산
250,403,532
4,181,277,412

당기법인세자산
37,229,520
21,067,550

재고자산
847,379,715
2,654,600,141

기타유동자산
4,186,630,290
2,647,763,213

비유동자산
30,273,721,663
29,729,349,801

기타비유동금융자산
238,733,361
3,318,662,320

관계기업 및 공동기업 투자
10,862,843,791
7,266,641,528

유형자산
13,467,915,480
13,770,741,524

무형자산
3,037,928,191
3,016,886,251

투자부동산
1,801,074,988
1,812,053,548

사용권자산
585,954,960
393,281,636

이연법인세자산
279,270,892
151,082,994

자산 총계
40,474,532,958
46,365,621,001

부채

유동부채
2,358,573,824
8,894,423,134

매입채무
65,107,012
229,719,510

단기차입금
-
6,400,000,000

유동성장기부채
1,200,000,000
1,200,000,000

기타유동금융부채
634,819,472
174,220,357

유동성리스부채
164,288,187
104,454,738

기타유동부채
294,359,153
786,028,529

비유동부채
11,763,525,149
1,932,878,484

장기차입금
6,500,000,000
1,300,000,000

전환사채
3,734,513,593
-

기타비유동금융부채
740,852,034
27,508,803

순확정급여부채
419,109,954
355,378,128

비유동리스부채
319,049,568
199,991,553

기타비유동부채
50,000,000
50,000,000

부채 총계
14,122,098,973
10,827,301,618

자본

자본금
4,249,294,200
4,207,222,700

자본잉여금
36,989,620,225
36,150,859,708

기타포괄손익누계액
(2,130,717,498)
(1,536,180,731)

기타자본
(37,544)
81,200,738

이익잉여금
(12,755,725,398)
(3,364,783,032)

자본 총계
26,352,433,985
35,538,319,383

부채와 자본 총계
40,474,532,958
46,365,621,001

포 괄 손 익 계 산 서

제4(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제3(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 블리츠웨이
(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

매출액
8,802,371,841
10,062,036,132

매출원가
8,347,942,786
6,531,566,540

매출총이익
454,429,055
3,530,469,592

판매비와관리비
6,875,742,130
6,798,913,389

영업이익(손실)
(6,421,313,075)
(3,268,443,797)

기타수익
12,956,986
76,827,915

기타비용
773,321,643
3,618,894

금융수익
412,419,446
473,074,925

금융비용
1,715,354,325
446,945,723

지분법이익
-
153,451,230

지분법손실
1,031,210,453
384,299,332

법인세비용차감전이익(손실)
(9,515,823,064)
(3,399,953,676)

법인세비용(수익)
(127,496,693)
(26,253,094)

당기순이익(손실)
(9,388,326,371)
(3,373,700,582)

세후기타포괄손익
(597,152,762)
(1,527,263,181)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
(866,736,605)
8,917,550

순확정급여부채의 재측정요소
(2,615,995)
8,917,550

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손익
(864,120,610)
-

당기손익으로 재분류되는 항목:
269,583,843
(1,536,180,731)

지분법자본변동
269,583,843
(1,536,180,731)

총포괄손익
(9,985,479,133)
(4,900,963,763)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(221)
(85)

희석주당이익(손실)
(221)
(85)

자 본 변 동 표

제4(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제3(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 블리츠웨이
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)
3,561,556,600
19,652,307,402
166,241,580
-
(7,076,876,762)
16,303,228,820

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,373,700,582)
(3,373,700,582)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
8,917,550
8,917,550

지분법자본변동
-
-
-
(1,536,180,731)
-
(1,536,180,731)

소유주와의 거래 :

유상증자
475,274,500
22,515,767,710
-
-
-
22,991,042,210

주식선택권
71,391,600
232,079,514
(85,040,842)
-
-
218,430,272

전환사채 행사
99,000,000
827,581,844
-
-
-
926,581,844

대체와 기타 변동에 따른 증가(자본)
-
(7,076,876,762)
-
-
7,076,876,762
-

2022.12.31 (전기말)
4,207,222,700
36,150,859,708
81,200,738
(1,536,180,731)
(3,364,783,032)
35,538,319,383

2023.01.01 (당기초)
4,207,222,700
36,150,859,708
81,200,738
(1,536,180,731)
(3,364,783,032)
35,538,319,383

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(9,388,326,371)
(9,388,326,371)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(2,615,995)
(2,615,995)

지분법자본변동
-
-
-
269,583,843
-
269,583,843

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손익
-
-
-
(864,120,610)
-
(864,120,610)

소유주와의 거래 :

전환사채의 발행
-
570,421,158
-
-
-
570,421,158

주식선택권 행사
42,071,500
268,339,359
(81,238,282)
-
-
229,172,577

2023.12.31 (당기말)
4,249,294,200
36,989,620,225
(37,544)
(2,130,717,498)
(12,755,725,398)
26,352,433,985

현 금 흐 름 표

제4(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제3(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 블리츠웨이
(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(5,457,927,277)
(6,838,102,754)

1. 영업활동에서 창출된 현금
(5,213,815,364)
(6,443,774,902)

(1) 당기순이익(손실)
(9,388,326,371)
(3,373,700,582)

(2) 조정
4,786,169,889
1,634,854,596

(3) 자산 및 부채의 증감
(611,658,882)
(4,704,928,916)

2. 이자의 수취
210,159,719
87,917,164

3. 이자의 지급
(438,109,662)
(332,006,535)

4. 법인세 납부액
(16,161,970)
(150,238,481)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,022,265,574)
(33,793,008,065)

단기금융상품의 감소
7,500,000,000
1,000,000,000

유형자산의 처분
41,636,363
88,826,091

단기대여금의 감소
10,000,000
-

보증금의 감소
-
384,830,000

임대보증금의 증가
-
50,000,000

합병으로인한 현금의 증가
-
652,078,128

단기금융상품의 증가
(3,500,000,000)
(4,000,000,000)

유형자산의 취득
(61,062,784)
(15,205,736,034)

무형자산의 취득
(945,000,712)
(2,031,214,580)

단기대여금의 발생
(94,794,000)
-

보증금의 증가
(168,159,000)
(131,330,000)

기타금융자산의 취득
(3,804,885,441)
(3,258,455,270)

관계기업, 공동기업 및 종속기업 투자지분의 취득
-
(11,342,006,400)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
3,882,566,297
32,035,452,816

단기차입금의 차입
-
6,400,000,000

장기차입금의 차입
-
3,600,000,000

전환사채의 발행
5,000,000,000
-

유상증자
229,172,577
23,197,666,816

유동성장기차입금의 상환
(1,200,000,000)
(1,100,000,000)

사채발행비 지급
(1,527,480)
-

리스부채의 상환
(145,078,800)
(62,214,000)

Ⅳ . 환율변동으로 인한 현금흐름
(1,840,856)
(9,097,210)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(2,599,467,410)
(8,604,755,213)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
6,496,104,238
15,100,859,451

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
3,896,636,828
6,496,104,238

결손금처리계산서

제4(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제3(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 블리츠웨이
(단위 : 원)

구 분
당기
전기

처리예정일: 2024년 3월 29일
처리확정일: 2023년 3월 31일

I. 미처리결손금

12,755,725,398

3,364,783,032

전기이월미처리결손금
3,364,783,032

-

당기순손실(이익)
9,388,326,371

3,373,700,582

세후 순확정급여의 재측정요소
2,615,995

(8,917,550)

II. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

12,755,725,398

3,364,783,032

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
※
최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)
본 회사는
‘
주식회사 블리츠웨이
’
라 한다
.
영문으로는
Blitzway Co.,LTD.
라 표기한다
.

제1조(상호)본 회사는 '
주식회사 블리츠웨이 스튜디오'라 한다. 영문으로는
Blitzway Studios Co.,LTD.라 표기한다

상호 변경에 따른 기재사항 수정

제
2
조
(
목적
)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.1~39 (현행과 같음)
40.
공원예술
,
콘서트의 기획
,
제작 및 외주진행 컨설팅

제
2
조
(
목적
)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.40.
공연예술
, 콘서트의 기획, 제작 및 외주진행 컨설팅

오자 정정

제17조(전환사채의 발행)

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.
사채의 액면총액이
100
억
원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이
100
억
원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이
100
억
원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
?
판매
?
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제17조(전환사채의 발행)

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.
사채의 액면총액이
500
억
원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이
500억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이
500억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
?
판매
?
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

전환사채의 액면총액 범위 변경

제
17
조
2 (
신주인수권부사채의 발행
)

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.
사채의 액면총액이
100
억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이
100
억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이

100
억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
?
판매
?
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제
17
조
2 (
신주인수권부사채의 발행
)

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.
사채의 액면총액이
500
억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이

500
억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이

500
억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
?
판매
?
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

신주인수권부사채 액면총액 범위 변경

제
31
조
(
이사의 수
)

회사의 이사는
3
인 이상
7
명

이내로 하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

제
31
조
(
이사의 수
)

회사의 이사는
3
인 이상

12
명
이내로 하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

조직 효율성
제고

부칙
제1조(시행일)
본 정관은
2022
년
3
월
31
일부터 시행한다
.

본 정관은
2024
년
1
월
10
일부터 시행한다
.

부칙
제1조(시행일)
본 정관은
2022
년
3
월
31
일부터 시행한다
.
본 정관은
2024
년
1
월
10
일부터 시행한다
.
본 정관은
2024
년
3
월
29일부터 시행한다
.

시행일 부칙 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

배성웅
1976.08.24
미해당
-
본인
이사회

최승원
1971.02.15
미해당
-
해당사항 없음
이사회

권혁철
1978.03.17
미해당
-
해당사항 없음
이사회

이승우
1976.06.09
미해당
-
해당사항 없음
이사회

홍민기
1983.08.15
미해당
-
해당사항 없음
이사회

이동률
1976.11.25
해당
-
해당사항 없음
이사회

이강희
1983.08.22
해당
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

배성웅
㈜블리츠웨이 대표이사

'18.04 ~ 현재'22.05 ~ 현재'06.03 ~ '18.03'10.04 ~ '18.08

㈜블리츠웨이 대표이사㈜블리츠웨이프로덕션 대표이사㈜키이스트 대표이사S.W.B Inc. 대표이사
-

최승원
㈜블리츠웨이 사내이사
'10.10 ~ 현재'10.10 ~ '18.10'05.07 ~ '14.12'07.11 ~ '10.05'98.04 ~ '05.10'98.11 ~ '04.12
㈜블리츠웨이 사내이사㈜블리츠웨이 대표이사㈜와까하나코리아 대표이사㈜씨케이픽쳐스 이사㈜오리엔탈레코드 감사㈜이지엔터테인먼트 대표이사
-

권혁철
㈜블리츠웨이 사내이사
'10.10 ~ 현재'22.05 ~ 현재'23.09 ~ 현재
㈜블리츠웨이 사내이사㈜블리츠웨이프로덕션 사내이사BLITWAY USA INC. 대표이사
-

이승우
전문경영인
'12.02 ~ '24.03'11.02 ~ '12.01'05.01 ~ '11.01
㈜코인 대표이사코인씨앤엠 상무이사코인씨앤엠 기획실장
-

홍민기
㈜블리츠웨이 이사
'24.02 ~ 현재'20.07 ~ '24.02'10.01 ~ '20.06
㈜블리츠웨이 이사㈜에이치앤드엔터테인먼트 대표이사㈜키이스트 부사장
-

이동률
법무법인 세종 변호사
'07.04 ~ 현재
법무법인 세종 변호사
-

이강희
㈜제이디비엔터테인먼트 대표이사
'16.04 ~ 현재'12.12 ~ '16.03'10.08 ~ '12.11
㈜제이디비엔터테인먼트 대표이사BRV캐피탈매니지먼트 부장포스코기술투자 심사역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배성웅
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최승원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권혁철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이승우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

홍민기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이동률
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이강희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 전문성 및 독립성을 기초로 (주)블리츠웨이의 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사 결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행하고자 합니다.
<후보자 이동률>
1. 전문성본 후보자는 현재 법무법인의 변호사로 활동하고 있습니다. 이에 법무 분야의 풍부한 경험과 전문적인 지식을 갖춘 전문가로서 적법하고 원칙에 맞는 의사결정 및 기업가치 제고에 기여할 것입니다.

2. 독립성상법 등 관련 법령에서 요구하는 사외이사 자격 요건을 충족하고 있으며, 회사와의 거래관계를 포함한 제반 이해관계가 없어, 본 후보자는 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영에 대한 감독 수행을 할 것입니다.
3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 역할과 책임을 인지하며,회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.1) 회사의 중요한 의사결정 수행2) 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하며, 이를 엄수할 것입니다.
<후보자 이강희>1. 전문성본 후보자는 엔터테인먼트 분야 전문가로서 현재 (주)제이디비엔터테인먼트 대표이사이며, 엔터테인먼트 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 활발한 의견개진을 통해 회사가 목표로 하는 방향을 실현하는 데 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 등 관련 법령에서 요구하는 사외이사 자격 요건을 충족하고 있으며, 엔터테인먼트 업계 전문가로서의 경력을 바탕으로 경영진으로부터 독립적인 지위에서 투명하고 독립적인 의사 결정 및 경영에 대한 감독 수행을 할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 역할과 책임을 인지하며, 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.1) 회사의 중요한 의사결정 수행2) 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 배성웅>본 후보자는 ㈜블리츠웨이 대표이사를 역임하고 있으며, 회사에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 의사결정 및 경영활동에 있어 적절하고 적법하게 회사에 기여한 바가 크므로 향후에도 기업가치 제고와 각종 의사결정에 있어 효과적으로 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천 합니다.
<후보자 최승원>본 후보자는 ㈜블리츠웨이 사내이사를 역임하고 있으며, ㈜블리츠웨이의 회계자금분야에서 쌓아온 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 자금운용, 재무관리, 내부통제 등 합리적인 의사결정과 안정적인 재무구조 구축에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.
<후보자 권혁철>본 후보자는 ㈜블리츠웨이 사내이사를 역임하고 있으며, 피규어 부문의 폭 넓은 실무경험과 다양한 전문지식을 지니고 있으며, 해외 생산처와의 원할 소통을 함으로써 회사의 경쟁력을 높일 것으로 판단되어 추천합니다.
<후보자 이승우>본 후보자는 회사 전반적인 경영 관련 지식이 풍부하며 다양한 실무 경험과 고도의 식견을 바탕으로 회사의 운영의 내외적 강화에 큰 역할을 할것으로 판단되어 추천합니다.
<후보자 홍민기>본 후보자는 엔터테인먼트 업계에서 다년간의 풍부한 경험과 높은 역량을 갖고 산업의 다양한 측면을 이해하고 있으며, 이를 토대로 회사에 유용한 전략적 시각을 제공할 것으로 기대됩니다. (주)에이치앤드엔터테인먼트의 대표이사로 재직하였으며, 탁월한 리더십을 보유, 원활한 커뮤니케이션과 협력을 통해 연예매니지먼트 사업을 이끌어온 이력을 바탕으로 향후 회사에 새로운 차원의 성장과 발전을 가져올 것으로 판단되어 추천합니다.
<후보자 이동률>본 후보자는 사외이사로써 경영진과 독립적인 위치에 있고 변호사로서 이사회 운영에 균형잡힌 판단으로 경영상 올바른 의사결정에 기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.
<후보자 이강희>본 후보자는 전문성과 독립성을 갖추고 여러분야의 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 주요 경영정책 결정에 있어 필요한 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공 할 수 있으며, 이사회의 다양성 강화와 운영의 투명성/독립성 확보에도 큰 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서-배성웅

확인서-최승원

확인서-권혁철

확인서-이승우

확인서-홍민기

확인서 - 이동률

확인서-이강희

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

허재혁
1976.02.17
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

허재혁
㈜블리츠웨이 감사
'18.04 ~ 현재'21.11 ~ 현재'13.01 ~ 현재
㈜블리츠웨이 감사㈜율호 사외이사법률사무소 지명 변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허재혁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 허재혁>본 후보자는 회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 ㈜블리츠웨이의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부 통제 및 경영투명성 확보에 큰 역할을 하고 있다고 판단되어 감사로 추천합니다.

확인서

확인서 - 허재혁

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000,000

※ 당기 이사의수(사외이사 수)와 보수총액 또는 최고한도액에 수치는 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 변경예정인 이사의수(사외이사 수), 이사보수한도를 반영한 수치입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
714,372,212

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.- 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr- 회사 홈페이지 : http://www.blitzway.com(2) 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시 할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 개최 사유

당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 결산확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 부득이하게 주주총회집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주주총회 분산자율준수 프로그램을 적극적으로 참여하고, 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하겠습니다