SB성보 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: SB성보

주주총회소집공고
2.9
성보화학(주)

주주총회소집공고

2024년 3월 13일

회 사 명 :
성보화학주식회사

대 표 이 사 :
윤 정 선

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 19번길 168(목내동)

(전 화) 02-3789-3800

(홈페이지)http://www.sbcc.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 석 준

(전 화) 02-3789-3800

주주총회 소집공고

(제63기 정기)

당사는 정관 제18조에 의거 제63기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 다 음 -

1.
일 시
: 2024
년
3
월
28
일
(
목
)
오전
11
시

2.
장 소
:
경기도 안성시 일죽면 죽화로
517
성보화학 중앙연구소 대강당

3.
회의목적사항

가
.
보고사항
:
감사보고
,
영업보고
,
제
63
기 재무제표
(
이익잉여금처분계산서 포함
)
및 연결재무제표 보고
,
내부회계관리제도 운영실태보고

나
.
부의안건

제
1
호 의안
:
정관일부 변경의 건

제
2
호 의안
:
이사 선임의 건

*
제
2-1
호 의안
:
이사 후보
(
사내이사
)
한기돈

*
제
2-2
호 의안
:
이사 후보
(
사내이사
)
임규동

*
제
2-3
호 의안
:
이사 후보
(
사외이사
)
이준희

제
3
호 의안
:
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

*

제
3-
1호 의안
: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 원형태

제
4
호 의안
:
감사위원회 위원 선임의 건

*
제
4-1
호 의안
:
사외이사인 감사위원회 위원 후보 이준희

*
제
4-2
호 의안
:
사외이사인 감사위원회 위원 후보 강은미

제
5
호 의안
:
이사 보수한도 승인의 건

4.
경영참고사항 비치

상법 제
542
조의
4
에 의거 경영참고사항을 우리 회사의
본점
,
금융위원회
,
한국거래소 및 하나은행 증권대행부에

비치하오니 참조하시기 바랍니다
.

5.
의결권 행사에 관한 사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며
,
의결권을

위임하실 경우에는 대리인은 대리인 본인의 신분증을 지참 하고 기명날인된 위임장을 접수처에 제시하시기 바랍

니다
.

6.
전자투표에 관한 사항

우리 회사는
「
상법
」
제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
,
이 제도의

관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지

아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
.
전자투표관리시스템 - 인터넷주소
:

「

https://evote.ksd.or.kr

」
,
- 모바일주소
:

「

https://evote.ksd.or.kr/m

」

나
.
전자투표 행사기간
: 2024
년
3
월
18
일
9
시
~ 2024
년
3
월
27
일
17
시
(
기간 중
24
시간 이용 가능
)

다
.
인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-
주주확인용 인증서의 종류
:
공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE
에서 사용가능한 인증서 한정
)

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 으로 처리

7.
참고사항

-
상법 제
542
조의
4
및 정관 제
18
조 제
2
항에 의거하여 발행주식총수의
1%
이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로

소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다
.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

윤정선(출석률:100%)
정연태(출석률:95%)
강은미(출석률:86%)
김반석(출석률:95%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2023년 1월 2일
임원 정기상여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

2
2023년 1월20일
특정금전신탁 계약 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

3
2023년 2월 3일

제62기 (연결/별도)재무제표 잠정실적 내부결정의 건

가결
찬성
찬성
-
찬성

4
2023년 2월 3일

회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결
찬성
찬성
-
찬성

5
2023년 3월 3일
제62기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

6
2023년 3월 3일
현금배당에 관한 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

7
2023년 3월20일
제62기 정기주주총회 개최
가결
찬성
-
-
-

8
2023년 3월20일
대표이사 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
-

9
2023년 3월31일
지배인 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
-

10
2023년 5월 2일
타법인 주식 취득결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

11
2023년 6월 1일
하나은행 기업운전 일반자금대출(단기한도) 기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

12
2023년 6월19일
농업회사법인 위드아그로(주) 대여금 추가 계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

13
2023년 6월20일
국립중앙극장 해오름극장 국유재산 사용 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

14
2023년 7월21일
특정금전신탁 계약 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

15
2023년 7월21일
지점(센트럴 윤잇 국립극장점) 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

16
2023년 10월17일
산업운영자금(단기한도)100억원 차입 1년 기한연장 및 기제공 담보(정기예금 50억원)원용의 건
가결
찬성
찬성

찬성

-

17
2023년 12월05일
기부금 승인의 건
가결

찬성

찬성
찬성
-

18
2023년 12월14일
사내근로복지기금 출연에 대한 승인의 건
가결

찬성

찬성
찬성
-

19
2023년 12월26일
유형자산 취득 승인의 건
가결
찬성
찬성

찬성

-

* 제62기 정기주주총회에서 신규로 선임된 강은미 사외이사는 (2023년 3월 20일)을 기준으로 출석률을 계산하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
50,000,000
16,666,667
-

* 제62기 정기주주총회에서 임기만료로 사임한 김반석 사외이사 포함입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 산업의 특징

작물보호제 산업은 식량 생산과 밀접한 관계를 가진 산업으로서, 국민의 건강과 먹거리를 안정적으로 공급하는데 주도적인 역할을 하고 있습니다.

대규모 경작지 및 비닐하우스 확대 등과 같은 생산방법의 변화에 따라 재배면적이 증가되고, 동일한 장소에서의 연속적인 재배로 인해 병해충의 발생빈도가 증가됨 으로써, 수확량 감소 및 품질이 저하되고 있습니다. 하지만 작물보호제 사용으로 인한 생산량의 증가와 품질 상승에 따라 농가 소득이 안정되고, 소비자는 안전한 먹거리를 확보할 수 있게 되었습니다.

특히 제초제 도입은 작업시간의 단축 및 수확량 증가에 큰 영향을 미쳤습니다. 잡초 제거를 위한 작업시간을 1/5로 감소시켰고, 수확량도 15~20%이상 증가시킴에 따라농업소득이 크게 증가되었습니다.

농업인구 고령화 및 인구 감소에 따라 제형의 선호도가 변화되고 있습니다. 1980년대에는 분제를 주로 이용하였으며, 1990년대부터 액상형태의 제품을 사용하여 고압 및 대용량 살포기 등을 이용하여 병해충 및 잡초를 방제하였습니다.

최근에는 간편한 제품의 선호도가 증가하여, 간편히 사용할 수 있는 직접살포제(DT)등과 같은 제품 사용이 증가되고 있으며, 새로운 제형이나 살포방법도 지속적으로 개발되고 있습니다.

② 산업의 성장성 최근에는 지구온난화의 영향으로 이상고온이 발생하여 잡초 발생이 예년보다 빠르고 병충해도 많이 발생하므로 작물보호제가 필수불가결하다고 할 수 있습니다. 또한 원 ·부자재 가격이 상승하여 농업 관련 모든 제품가격이 상승 하는 상황에서 작물 보호제도 예외일 수 없습니다. 생활수준이 향상 되면서 건강에 대한 관심이 높아지고 작물보호제를 기피하는 경향이 나타나 작물보호제 수요는 둔화를 보였 으나, 최근에는 천연물원료 또는 미생물을 이용한 생물작물보호제 이용이 증가함 으로써 환경에 안전하면서 효과도 우수한 신규 원제들이 개발되고 있는 등 작물 보호제 산업은 점진적으로 성장할 것 입니다. ③ 산업과 관련된 정부규제 정부는 친환경 농업정책에 따라 작물에 잔류가 되지 않고 독성이 낮은 친환경 작물보호제를 권장하며 농산물의 생산, 수확, 포장 단계까지 철저한 관리를 통하여, 소비자에게 안전한 농산물을 제공하고자 농산물우수관리(GAP) 인증제도를 시행 하고 있습니다. 농작물 잔류 위험성이 높은 작물보호제는 점차적으로 사용량을 줄이고 있는 추세이며, 2019년 1월 1일부터 도입된 PLS제도(Positive list system)는수입농산물에 대한 잔류농약 관리 및 국내 농산물에 대한 농약의 오.남용을 방지하여국민에게 안전한 농산물을 제공하기 위한 목적으로 시행되었습니다. 이에 따라 성보화학은 당사 제조 작물보호제에 대한 필요 작물 등록을 통해 PLS제도에 대응해가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

작물보호제 업계는 일부 국내기업이 외국기업으로 매각되고 외국의 농산물 수입 자유화 조치 및 관세 인하 등 커다란 변화를 겪고 있으나 당사는 각 영업지점 판매망을 활용하여 판매증진에 각고의 노력을 하고 있으며 기술개발 및 내수 활력을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 2023년도 매출액은

626억원을 기록하였으며 향후에도 사업분야의 확대를 통하여 매출액 신장이 이루어질 것으로 사료됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위:백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제63기
제62기
제61기

작물보호제제조판매
제품
바스타액제
수 출
-
-
-

내 수
9,516
9,712
9,094

소계
9,516
9,712
9,094

해비치입상수화제
수 출
-
-
-

내 수
1,860
4,187
2,571

소계
1,860
4,187
2,571

아그리마이신수화제
수 출
-
-
-

내 수
3,259
3,296
2,059

소계
3,259
3,296
2,059

기타
수 출
-
-
-

내 수
44,709
46,604
41,928

소계
44,709
46,604
41,928

임대
임대
임대
수 출
-
-
-

내 수
1,904
1,809
1,703

소계
1,904
1,809
1,703

기타
기타
카페용역기타
수 출
-
-
-

내 수
1,380
841
391

소계
1,380
841
391

합 계
수 출
-
-
-

내 수
62,628
66,449
57,746

합계
62,628
66,449
57,746

* 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 시장의 특성당사의 매출 주대상은 농민을 상대로 하는 도 ·소매상이며, 춘 ·하절기에 매출이집중된 계절적 특수성을 가지고 있을 뿐 아니라 병충해 발생빈도, 기상여건 등과수요량이 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 농수산물 수입 개방과 작물보호제 원제 수입자유화 조치로 인하여 영업의 어려움이 상존하고 있으며 이에 당사는 품질개선과 신제품 개발 등으로 대외 경쟁력 강화에 힘쓰며 시장변화에 대비하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

" 2024
년은
2023
년과 마찬가지로 작물보호제산업에 어려운 시장환경이 지속될 것으로 보입니다
.

아프리카
,
이스라엘
,
가자지구
,
우크라이나의 전쟁으로 원부자재의 공급불안정
,
원생산을 위한 중간체의 가격상승
,

에너지가격 상승 등으로 동종업계는 수익성 확보 및지속적 판매성장이 큰 사업적 이슈가 되고 있습니다
.

이에 당사는 지속가능한 사업을 위해 제품 포트폴리오 및 제품 최적화
,
중장기적 사업전략 계획을 수립하고 있습니다
.

현재 당사는 지속적인 판매성장을 위해 전략제품인 단골미탁제
,
풀샷
,
바스타
,
세피나
,
항생제 제품의 홍보마케팅을 확대하고 있으며
,

2025
년 신제품
(
살균제
1
품목
살충제
1
품목
,
제초제
1
품목
)
의 출시를 위한 출시 전 활동을 계획하고 있습니다
.

2024
년에도 판매목표를 달성 할 수 있도록 제품의 프로모션
,
이벤트
,
농가체험활동 등의 홍보활동을 적극적으로 해 나갈 것입니다
.

(4) 조직도

성보화학 조직도.jpg
성보화학 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

12

조

(

주주명부의 폐쇄 및 기준일

)

①

이 회사는 매년

1

월

1

일부터

1

월

31

일까지 권리에 관한

주주명부의 기재를 정지한다

.

②

이 회사는 매년

12

월

31

일 최종의 주주명부에 기재되어

있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

.

③

이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로

3

개월을 경과하지 아니하는 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며

,

이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다

.

회사는 이를

2

주간 전에 공고하거나 전자문서에 의한 공고 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하여야 한다

.

제

12

조

(

기준일

)

①

(

삭 제

)

①

(

좌 동

)

②

이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며

,

회사는 이사회의 결의로 정한 날의

2

주간 전에 이를 공고하여야 한다

.

*
상법개정에 따른

규정 정비

제

28

조

(

이사 및 감사의 수

)

①

이 회사의 이사는

3

명 이상

10

명 이내로 하고

,

사외이사는 이사총수의

4

분의

1

이상으로 한다

.

②

이 회사의 감사는

1

명 이상

3

명 이내로 한다

.

③

사외이사의 사임

.

사망 등의 사유로 인하여 사외이사의
수가 제
1
항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
.

제

28

조

(

이사의 수

)

①

(

좌 동

)

②

(

삭 제

)

②

(

좌 동

)

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

제

29

조

(

이사 및 감사의 선임

)

①

이사

와 감사

는
주주총회에서 선임한다

.

②

이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의

4

분의

1

이상의 수로 하여야 한다

.

③

감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의

4

분의

1

이상의 수로 하여야 한다

.

다만 상법 제

368

조의

4

제

1

항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다

.

④

감사의 선임은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의

100

분의

3

을 초과하는 수의 주식을 가진 주주

(

최대주주인 경우에는 그의 특수관계인

,

그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다

)

는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

.

⑤

2

인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법에 규정하는 집중투표제를 준용하지 아니 한다

.

제

29

조

(

이사의 선임

)

①

이사는
주주총회에서 선임한다

.

②

(

좌 동

)

③

(

삭 제

)

④

(

삭 제

)

③

(좌 동

)

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

제

30

조

(

이사 및 감사의 임기

)

①

이사의 임기는 취임후

3

년

내의 최종의 결산기에 관한

정기주주총회 종결시 까지로 한다

.

②

감사의 임기는 취임 후

3

년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다

.

제

30

조

(

이사의 임기

)

①

이사의 임기는 취임후

2

년

내의 최종의 결산기에 관한
정
기
주
주

총회 종결시까지로 한다
.

단

,

사외이사는

1

회에

한하여 연임할 수 있다

.

②

(

삭 제

)

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

제

33

조의

2 (

이사의 보고의무

)

①

이사는

3

월에

1

회 이상 업무의 집행 상황을 이사회에 보고하여야 한다

.

②

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사

에게 이를 보고하여야 한다

.

제

33

조의

2 (

이사의 보고의무

)

①

(

좌 동

)

②

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사위원회

에 이를 보고하여야 한다

.

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

제

33

조의

3 (

이사

.

감사의 회사에 대한 책임 감경

)

①

이 회사는 주주총회의 결의로
이사

또는 감사

의
상법 제

399

조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근

1

년간의 보수액

(

상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다

)

의

6

배

(

사외 이사의 경우

3

배

)

를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다

.

②

이사

또는 감사

가
고의 또는 중대한과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제

397

조

(

경업금지

),

제

397

조의

2(

회사기회유용 금지

)

및 상법 제

398

조

(

자기거래금지

)

에 해당하는 경우에는 제

1

항의 규정을 적용하지 아니한다

.

제

33

조의

3 (

이사의 회사에 대한 책임 감경

)

①

이 회사는 주주총회의 결의로
이사의
상법 제

399

조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근

1

년간의 보수액

(

상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다

)

의

6

배

(

사외이사의 경우

3

배

)

를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다

.

②

이사가
고의 또는 중대한과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제

397

조

(

경업금지

),

제

397

조의

2(

회사기회유용금지

)

및 상법 제

398

조

(

자기거래금지

)

에 해당하는 경우에는 제

1

항의 규정을 적용하지 아니한다

.

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

제

34

조

(

감사의 직무

)

①

감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다

.

②

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다

.

③

감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사

(

소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다

.

이하 같다

.)

에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다

.

④

제

3

항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

.

⑤

감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면

을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다

.

⑥

감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다

.

이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있다

.

⑦

감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다

.

제

34

조

(

감사의 직무

)

①

~

⑦

(

삭 제

)

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

제

35

조

(

감사의 감사록

)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그감사를 실시한 감사가 기명날인 하여야 한다

.

제

35

조

(

감사의 감사록

)

(

삭 제

)

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

제
38
조
(
이사회의 의사록
)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의장과 출석한

이사 및 감사가

기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다
.

제
38
조
(
이사회의 의사록
)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의장과 출석한

이사는

기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다
.

*
감사위원회 설치에 따른 규정정비

(

신 설

)

제

38

조의

2(

위원회

)

①

이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다

.

1.

감사위원회

②

각 위원회의 구성

,

권한

,

운영등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다

.

③

위원회에 대해서는 제

36

조

,

제

37

조 및 제

38

조 규정을 준용한다

.

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

제

39

조

(

이사 및 감사의 보수와 퇴직금

)

①

이사

및 감사

의
보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다

.

②

이사

와 감사

의
퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다

.

제

39

조

(

이사의 보수와 퇴직금

)

①

이사의
보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다

.

②

이사의
퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원
퇴직금지급규정에 의한다.

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

(

신 설

)

제

40

조의

2 (

감사위원회의 구성

)

①

이 회사는 감사에 갈음하여 제

38

조의

2

의 규정에 의한 감사위원회를 둔다

.

②

감사위원회는

3

인 이상의 이사로 구성한다

.

③

위원의

3

분의

2

이상은 사외이사 이어야 하고

,

사외
이사가 아닌 위원은 상법 제
542
조의
10
제
2
항의 요건을 갖추어야 한다
.

④

감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위
원을 선임하여야 한다
.
이 경우 감사위원회 위원 중

1

명은 주주 총회결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다

.

⑤

감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의

4

분의

1

이상의 수로 하여야 한다

.

다만

,

상법 제

368

조의

4

제

1

항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다

.

⑥

감사위원회 위원은 상법 제

434

조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다

.

이 경우 제

4

항 단서에 따른 감사
위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다
.

⑦

감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식
을 제외한 발행 주식총수의
100
분의
3
을 초과하는 수의 주식을 가진 주주

(

최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌
감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수 관계인
,
그밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다
)
는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

⑧

감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정 하여야 한다

.

이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다

.

⑨

사외이사의 사임

·

사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회
에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다
.

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

(

신 설

)

제

40

조의

3 (

감사위원회의 직무 등

)

①

감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다

.

②

감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사

(

소집권자가 있는 경우에는 소집 권자를 말한다

.

이하 같다

.)

에게 제출 하여 이사회 소집을 청구할 수 있다

.

③

제

2

항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사를 소집할 수 있다

.

④

감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다

.

⑤

감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에 는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다

.

이 경우 자회사가 지체없이보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무 와 재산상태를 조사할 수 있다

.

⑥

감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다

.

⑦

감사위원회는 제

1

항 내지 제

6

항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다

.

⑧

감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재 결의할 수 없다

.

⑨
감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
.

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

(

신 설

)

제

40

조의

4 (

감사록

)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며

,

감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고
감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명
하여야 한다
.

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

제

42

조

(

재무제표의 작성

.

비치 등

)

①

이 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의

6

주간 전에 다음의 서류와 영업보고서를 작성하여 감사를 받아야 하며

,

다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출 하여야 한다

.

1.

재무상태표

2.

포괄손익계산서

3.

그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 서 상법시행령에서 정하는 서류

②

이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제

1

항의 각 서류에 연결

재무제표를 포함한다

.

③

감사

는
정기주주총회일의

1

주전까지 감사보고서를 대표

이사 사장에게 제출하여야 한다

.

④

대표이사 사장은 제

1

항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의

1

주간전 부터 본점에

5

년간

,

그 등본을 지점에

3

년간 비치 하여야 한다

.

⑤

제

1

항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다

.

1.

제

1

항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무 상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2.

감사

전원의 동의가 있을 때

⑥

제

4

항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사 사장은 제

1

항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다

.

⑦

대표이사 사장은 제

1

항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제

4

항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고

하여야 한다
.

제

42

조

(

재무제표의 작성 .

비치 등

)

①

~

②

(

좌 동

)

③

감사위원회

는
정기주주총회일의

1

주전 까지 감사
보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다

④

(

좌 동

)

⑤

제

1

항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다

.

1.

제

1

항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.

감사위원

전원의 동의가 있을 때

⑥

-

⑦

(

좌 동

)

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

제

42

조의

2 (

외부감사인의 선임

)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한

외부 감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

.

제

42

조의

2 (

외부감사인의 선임

)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한

감사위원회가 선정한

외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식 회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

.

*

감사위원회 설치에 따른 규정정비

제

44

조

(

이익배당

)

①

이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다

.

②

이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을
발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로
도 할 수 있다

.

③

제

1

항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된

주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

.

제

44

조

(

이익배당

)

①

(

좌 동

)

②

(

삭 제

)

②

이 회사는 이사회결의로 제

1

항의 배당을 받을 주주를 확정

하기 위한 기준일을 정할 수 있으며

,

기준일을 정한 경우 그

기준일의

2

주 전에 이를 공고하여야 한다

.

*

배당기준일을 주주 총회 의결권행

사 기준일과 다른

날로 정할 수 있도록 이사회에서

배당 시 마다 결정

하고

,

이를 공고하도록
개정

제

46

조

(

시행일자

)

이 정관은

2022

년

3

월

23

일부터 시행한다

.

제

46

조

(

시행일자

)

이 정관은

2024

년

3

월

28

일부터 시행한다

.

단 제

30

조

(

이사의
임기

)

개정규정은 정관 시행일 후 개시되는 임기부터 적용
하고

,

개정전 선임된 이사의 임기는 기존

3

년으로 한다

.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한기돈
67.08.08
사내이사
-
해당사항없음
이사회

임규동
68.07.11
사내이사
-
해당사항없음
이사회

이준희
60.01.20
사외이사
-
해당사항없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한기돈
성보화학(주) 상무
1996~20202020~현재
성보화학(주) 근무성보화학(주) 상무
해당사항 없음

임규동
성보화학(주) 상무
2018~20182021~현재
휴니드테크놀러지스 인재경영실장성보화학(주) 상무

해당사항 없음

이준희
(주)에코리더스인증원 이사

1985~20162016~2018
2019~현재

성보화학(주) 근무성보화학(주) 상무 ㈜에코리더스인증원 이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한기돈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임규동
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이준희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 이준희 사외이사 후보

1. 전문성 본 후보자는 회사에서 33년간 경영관리, 공장관리, 연구 업무등에 종사하였습니다. 해당산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 새로운 시각에서 회사의 신사업 추진에대해 조언하고 주주권익을 보호함으로써 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 합리적이고 객관적인 입장에서 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 다양한 경험과 전문지식을 바탕으로, 아래와 같은 성보화학의 핵심가치 (도전, 신뢰, 사람) 실행을 위해 노력할 것입니다 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 충실 의무와 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명
추천사유

한기돈

한기돈 후보자는 당사의 중앙연구소 소장으로 연구 업무 및 개발마케팅 업무 등
28
년간을 수행함으로써 해당산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업영역 확대에 기여하는 바가 클 것으로 판단되며
,
관계법규와 당사 내규에서 정하고 있는 임원의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다
.
이사회는 후보자가 전문성을 바탕으로 객관적인 경영감독 역할을 수행하는 등 적극적인 이사회 활동을 통하여 회사의 경쟁력 제고와주주 등 이해관계자의 권익 증대 등에 기여할것이라고 판단하여 사내이사 후보자로 추천하였습니다
.

임규동

임규동 후보자는 당사의 인사지원본부 임원으로써 인사관리에 대한 전문성과 경험을 바탕으로 회사의 가치와 비전
,
조직문화를 형성하는데 기여하는 바가 클 것으로 판단되며
,
관계법규와 당사 내규에서 정하고 있는 임원의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다
.
이사회는 후보자가 이해 관계자와 원활한 소통과 협력할 수 있는 능력을 갖추고 있기 때문에 적극적인 이사회 활동을 통하여 회사의 경쟁력 제고와 주주등 이해관계자의 권익 증대 등에 기여할 것이라고 판단하여 사내이사 후보자로 추천하였습니다
.

이준희

이준희 사외이사 후보자는 당사의 경영관리
,
공장관리
,
연구 업무 등
33
년간 수행함으로써 해당산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업영역 확대에 기여하는 바가 클 것으로 판단되며
,
관계법규와 당사 내규에서 정하고 있는 사외이사의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다
.
이사회는 후보자가 전문성을 바탕으로 객관적인 경영감독 역할을 수행하는 등 적극적인 이사회 활동을 통하여 회사의 경쟁력 제고와 주주 등 이해관계자의 권익 증대 등에 기여할 것이라고 판단하여 사외이사 후보자로 추천하였습니다
.

확인서

확인서(한기돈)

확인서(임규동)

확인서(이준희)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사 후보자여부
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

원형태
76.09.27
사외이사
분리선출
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의 최근3년간 거래내역

기간
내용

원형태
(주)글린트파트너스 감사

1996~20032003~20092013~20152017~2023
2019~현재

국세청 세무서기딜로이트 안진회계법인 공인회계사서초세무서 국제심사위원조선선재(주) 사외이사
(주)글린트파트너스 감사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

원형태
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 원형태 감사위원회 위원 사외이사 후보

1. 전문성 본 후보자는 공인회계사 업무 및 (주)글린트파트너스의 감사 업무등에 종사하며 여러산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 새로운 시각에서 회사의 신사업 추진에 대해 조언하고 주주권익을 보호함으로써 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 합리적이고 객관적인 입장에서 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 다양한 경험과 전문지식을 바탕으로, 아래와 같은 성보화학의 핵심가치 (도전, 신뢰, 사람) 실행을 위해 노력할 것입니다 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 충실 의무와 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명
추천사유

원형태
원형태 후보자는 한국공인회계사 자격 및 (주)글린트파트너스의 감사로서 다년간 실무경험 및 전문지식을 보유 하고 있으며, 회사 경영 및 회계전문가로서 관계법규와 당사 내규에서 정하고있는 임원 및 사외이사의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 이에 이사회는 전문성을 바탕으로 적극적인 의견 개진 및 조언 등을 통해 회사의 경쟁력 제고와 주주 등 이해관계자의 권익 증대 등에 기여할 것이라고 판단하여 감사위원 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서(원형태)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이준희
60.01.20
사외이사
-
해당사항없음
이사회

강은미
67.03.01
사외이사
-
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이준희
(주)에코리더스인증원 이사

1985~20162016~2018

2019~현재

성보화학(주) 근무성보화학(주) 상무 ㈜에코리더스인증원 이사

해당사항 없음

강은미
알앤알파트너스그룹(주)대표파트너
1997~19992000~20042005~20092010~20112011~현재2023~현재
Aventis Korea / FinanceEdwards Life Sciences Korea /CFOOrbotech Korea / CFO & Business Operation Director(주)나우피플 / 금융&산업부문 컨설턴트 대표알앤알파트너스그룹(주) / 대표이사성보화학(주) 사외이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이준희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강은미
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명
추천사유

이준희

이준희 후보자는 당사의 경영관리
,
공장관리
,
연구 업무 등
33
년간 수행함으로써 해당산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업영역 확대에 기여하는 바가 클 것으로 판단되며
,
관계법규와 당사내규에서 정하고 있는 임원 및 사외이사의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다
.
이에 이사회는 후보자가 전문성을 바탕으로 객관적인 경영감독 역할을 수행하는 등 회사의 경쟁력 제고와 주주 등 이해관계자의권익 증대 등에 기여할 것이라고 판단하여 감사위원 후보자로 추천하였습니다
.

강은미

강은미 후보자는 외자계 기업과 컨설팅 분야에서 오랜 실무경험과 전문성을 보유하고 있어
,
회사가 필요로 하는 경험이 충분한 후보자로서 관계법규와 당사 내규에서 정하고 있는 임원 및 사외이사의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다
.
이에 이사회에서는 투명하게 감사위원 업무를 수행하기에 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천하였습니다
.

확인서

확인서(이준희)

확인서(강은미)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 2 )

실제 지급된 보수총액

1,001백만원

최고한도액
2,000백만원

* 전기 실제 지급된 보수총액에는 제62기 정기주주총회에서 임기만료로 사임한 김반석 사외이사 포함입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 13일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 3월 13일 감사보고서, 2024년 3월 20일 사업보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.sbcc.kr → 투자정보 → (공지) 성보화학 주가정보→ 사업보고서/감사보고서)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일에 주총 개최 : 해당사실 없음
2. 의결권 행사에 관한 사항당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인은 대리인 본인의 신분증을 지참 하고 기명날인된 위임장을 접수처에 제시하시기 바랍니다.
3. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 - 인터넷주소: 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리