바른손이앤에이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 바른손이앤에이

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)바른손이앤에이

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 12일

권 유 자:
성 명: (주)바른손이앤에이주 소: 서울특별시 용산구 한남대로 130, 3층(한남동)전화번호: 070-7609-1437

작 성 자:
성 명: 정승민부서 및 직위: 경영지원본부 / 대리전화번호: 070-7609-1437

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)바른손이앤에이
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 12일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제27기 정기주주총회의 원활한 진행 및 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)바른손이앤에이
보통주
172,444
0.23
본인
자기주식

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2023년 12월 31일 기준입니다.
※ 상기 주식은 자기주식으로 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

문양권
최대주주
보통주
19,007,000
25.53
최대주주
-

(주)바른손
관계사
보통주
1,322,851
1.78
관계사
-

박진홍
특수관계인
보통주
340,000
0.46
계열회사 임원
-

김남철
특수관계인
보통주
300,000
0.40
등기임원
-

계
-
20,969,851
28.17
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정승민
보통주
1
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)에스오피
법인
보통주
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)에스오피
김선우
경기도 남양주시 진접읍 경복대로
제27기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결권 확보
02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 12일
2024년 03월 18일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

(

주
)바른손이앤에이의 제
27기 정기주주총회
(2024년
03월
28일
)를 위한 주주명부 폐쇄기준일
(2023년
12월
31일
) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주
전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1.
현장 접수

(

일시
) 2024년
03월
28일 오전
9시 주주총회 개회 전

(

장소
)

서울특별시 중구 동호로14길 7 , 3층 링크업센터
2.
우편 접수

(

일시
) 2024년
03월
27일까지

도달
(

장소
) 서울특별시 용산구 한남대로
130, 3층
(주
)바른손이앤에이 의결권 담당자 앞

(

전화번호
) 070-7609-1437

3.

의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 28일 오전 9시

장 소
서울특별시 중구 동호로14길 7 , 3층 링크업센터

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

□ 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

□ 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사- 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, PASS앱 인증 등

□ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사
제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사의 주주총회 소집공고 내 III.

경영참고사항의
1. 사업의 개요
를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※
현
재 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표를 기반으로 작성되었습니다. 추후 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 향후 전자공시시스템(
http://dart.fss.or.kr)
에 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다
.

(1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 27(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
9,153,314,425
12,412,931,785

현금및현금성자산(주7,31,33)
2,151,054,188
4,595,724,269

매출채권및기타유동채권(주8,30,31,33)
2,592,827,051
2,114,996,999

기타유동금융자산(주9,31)
2,574,974,895
4,916,000,000

기타유동자산(주10)

1,834,458,291
786,210,517

재고자산
-
-

Ⅱ.매각예정비유동자산
-
-

Ⅲ.비유동자산
115,901,306,246
115,661,512,100

기타비유동채권(주8,31,33)
13,850,000
141,241,000

기타비유동금융자산(주9,30,31,32,33)

39,046,256,411
29,999,000,480

유형자산(주11,17)
11,555,694,978
11,840,680,965

투자부동산(주12,17)
42,908,488,780
43,193,081,362

무형자산(주13)
3,641,751,218
4,006,445,512

관계기업투자(주14,30)
16,702,764,859
21,419,362,781

기타비유동자산(주10)
2,032,500,000
5,061,700,000

자 산 총 계
125,054,620,671
128,074,443,885

부 채

Ⅰ.유동부채
28,383,775,986
21,845,521,837

매입채무및기타유동채무(주15,30,31,33)
5,296,242,911
2,045,395,633

기타유동부채(주16)
2,778,329,856
2,933,178,129

단기차입금(주17,31)
8,893,000,000
15,574,000,000

유동성장기차입금(주17,31)
42,000,000
191,719,996

기타유동금융부채(주18,30,31,32)
4,691,787,152
1,101,228,079

유동성교환사채(주17,31,33)
6,682,416,067
-

Ⅱ.비유동부채
24,831,728,243
20,559,515,869

확정급여부채(주23)
690,716,412
827,052,455

장기차입금(주17,31,32,33)
17,562,000,000
13,468,609,997

기타비유동금융부채(주18,30,31,33)
761,323,750
1,003,271,691

기타비유동부채(주16)
1,493,748,407
1,142,716,650

이연법인세부채(주27)
4,323,939,674
4,117,865,076

부 채 총 계
53,215,504,229
42,405,037,706

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
71,829,083,026
86,125,380,419

자본금(주19)
37,219,837,500
37,219,837,500

주식발행초과금(주19)
86,785,326,292
86,785,326,292

기타자본구성요소(주19)
(1,399,476,037)
(1,887,990,653)

기타포괄손익누계액(주20)
950,558,077
1,500,158,302

결손금(주21)
(50,664,162,806)
(37,491,951,022)

Ⅱ. 비지배지분
(1,052,966,584)
(455,974,240)

자 본 총 계
71,839,116,442
85,669,406,179

부채와자본총계
125,054,620,671
128,074,443,885

연결포괄손익계산서

제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ.영업수익(주6,22,30)
6,672,497,922
23,670,251,801
8,888,210,400
26,032,765,108

Ⅱ.영업비용
(7,695,982,828)
(28,494,406,996)
(8,445,438,409)
(30,255,780,099)

영화제작비
-
-
-
-

드라마제작비
785,517,766
8,149,687,380
4,912,731,562
16,356,466,245

상품매출원가
0
0
20,867,589
163,176,500

종업원급여(주23)
1,445,687,573
5,061,796,492
1,219,644,843
4,977,821,857

감가상각비(주11)
71,121,881
269,826,008
62,697,640
194,945,104

투자부동산감가상각비(주12)
71,142,135
284,592,582
71,142,135
274,024,731

무형자산상각비(주13)
20,166,868
50,455,801
2,765,525
21,999,300

사용권자산상각비(주11)
15,468,421
74,534,270
28,124,146
134,927,460

기타영업비용(주24)
5,286,878,184
14,603,514,463
2,127,464,969
8,132,418,902

Ⅲ.영업이익(손실)
(1,023,484,906)
(4,824,155,195)
442,771,991
(4,223,014,991)

Ⅳ.관계기업투자손익(주14)
(2,621,752,589)
(4,592,699,887)
(4,920,308,703)
(5,455,173,234)

V.종속기업투자손익(주5)
191,602,401
191,602,401
522,448,395
522,448,395

VI.금융수익(주25,30,31)
11,837,370
46,942,765
46,383,986
969,270,894

VII.금융비용(주25,30,31)
(2,830,122,814)
(4,136,594,224)
(1,038,594,450)
(1,855,431,043)

VIII.기타수익(주26,30)
114,954,181
236,328,761
4,235,830
1,153,922,282

IX.기타비용(주26,30)
(96,900,671)
(266,715,075)
(3,690,847,509)
(3,959,824,192)

X.법인세비용차감전순이익(손실)
(6,253,867,028)
(13,345,290,454)
(8,633,910,460)
(12,847,801,889)

XI.법인세비용(수익)(주27)
310,224,624
387,382,165
317,049,241
471,673,288

XII. 법인세차감후계속사업이익
(6,564,091,652)
(13,732,672,619)
(8,950,959,701)
-

XII.당기순이익(손실)
(6,564,091,652)
(13,732,672,619)
(8,950,959,701)
(13,319,475,177)

지배기업소유주지분
(6,415,025,553)
(13,134,256,578)
(9,045,722,345)
(13,277,492,087)

비지배지분
(149,066,099)
(598,416,041)
94,762,644
(41,983,090)

XIII.기타포괄손익
(853,622,992)
(588,453,698)
(1,847,259,732)
(11,480,733,792)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(723,111,254)
(464,528,271)
(1,794,367,082)
(11,388,970,500)

확정급여제도의 재측정요소

(10,867,579)
(10,867,579)
62,275,760
62,275,760

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(712,243,675)
(453,660,692)
(1,856,642,842)
(11,451,246,260)

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(130,511,738)
(123,925,427)
(52,892,650)
(91,763,292)

지분법자본변동
(102,156,015)
(95,912,141)
(51,131,653)
(330,320,114)

지분법이익잉여금 변동
(27,985,894)
(27,985,894)
(1,212,408)
238,668,852

해외사업환산익
(369,829)
(27,392)
(548,589)
(112,030)

XIV.총포괄이익(손실)
(7,417,714,644)
(14,321,126,317)
(10,798,219,433)
(24,800,208,969)

지배기업소유주지분
(7,267,750,278)
(13,721,812,009)
(10,890,638,704)
(24,755,882,506)

비지배지분
(149,964,366)
(599,314,308)
92,419,271
(44,326,463)

XV.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익(손실)(주28)
(86)
(177)
(122)
(179)

희석주당이익(손실)(주28)
(86)
(177)
(122)
(179)

연결자본변동표

제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익 누계액
이익잉여금(결손금)
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총 계

2022.01.01(전기초)
37,219,837,500
86,785,326,292
(2,465,358,622)
13,281,836,706
(24,508,821,688)
110,312,820,188
(934,967,699)
109,377,852,489

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(13,277,492,087)
(13,277,492,087)
(41,983,090)
(13,319,475,177)

기타포괄손익
-
-
-
(11,781,678,404)
303,287,985
(11,478,390,419)
(2,343,373)
(11,480,733,792)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
577,367,969
-
-
577,367,969
871,532
578,239,501

연결범위의 변동
-
-
-
-
(8,925,232)
(8,925,232)
522,448,390
513,523,158

2022.12.31(전기말)
37,219,837,500
86,785,326,292
(1,887,990,653)
1,500,158,302
(37,491,951,022)
86,125,380,419
(455,974,240)
85,669,406,179

2023.01.01(당기초)
37,219,837,500
86,785,326,292
(1,887,990,653)
1,500,158,302
(37,491,951,022)
86,125,380,419
(455,974,240)
85,669,406,179

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(13,134,256,578)
(13,134,256,578)
(598,416,041)
(13,732,672,619)

기타포괄손익
-
-
-
(549,600,225)
(37,955,206)
(587,555,431)
(898,267)
(588,453,698)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
488,514,616
-
-
488,514,616
2,321,964
490,836,580

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-
-

2023.12.31(당기말)
37,219,837,500
86,785,326,292
(1,399,476,037)
950,558,077
(50,664,162,806)
72,892,083,026
(1,052,966,584)
71,839,116,442

연결현금흐름표

제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

300,216,247

(5,054,464,544)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주30)
1,898,810,873

(4,445,058,091)

당기순이익(손실)
(13,732,672,619)

(13,319,475,177)

조정사항
10,297,190,016

10,719,763,178

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
5,334,293,476

(1,845,346,092)

2. 이자수취
8,626,362

43,765,417

3. 이자지급
(1,599,829,302)

(634,978,771)

4. 법인세환급(납부)
(7,391,686)

(18,193,099)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(11,344,397,664)

(4,747,632,189)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
505,008,454

4,022,526,113

기타유동금융자산의 감소
204,000,000

400,000,000

기타비유동금융자산의 감소

36,008,454

54,339,750

유형자산의 감소
-

1,636,363

무형자산의 감소
-

3,300,000,000

종속기업투자의 감소
-

-

종속기업 취득에 따른 순현금흐름
-

-

관계기업투자의 감소
-

250,000,000

기타비유동채권의 감소
265,000,000

16,550,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(11,849,406,118)

(8,770,158,302)

기타유동금융자산의 증가
1,030,000,000

425,000,000

장기선급금의 증가
-

3,000,000,000

기타비유동금융자산의 증가
9,367,143,151

3,600,000,000

파생상품의 증가
-

-

유형자산의 증가
307,139,754

445,741,082

무형자산의 증가
804,172,000

70,088,200

관계기업투자의 증가
-

999,999,020

종속기업투자의 증가
-

-

기타비유동채권의 증가
-

229,330,000

종속기업 처분에 따른 순현금흐름
340,951,213

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

8,615,276,465

11,562,506,806

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
28,990,116,560

18,408,704,209

단기차입금의 증가
14,370,116,560

17,808,704,209

장기차입금의 증가
4,604,000,000

100,000,000

임대보증금의 증가
16,000,000

500,000,000

유상증자
-

-

교환사채의 증가
10,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(20,374,840,095)

(6,846,197,403)

단기차입금의 감소
20,094,116,560

2,633,183,299

유동성장기차입금의 상환
191,719,996

125,086,658

임대보증금의 감소
16,000,000

300,000,000

전환사채의 감소
-

3,641,400,000

리스부채의 지급
43,834,284

146,527,446

장기차입금의 조기상환
19,169,255

사채발행비의 증가
10,000,000

-

주식발행비의 증가
-

-

Ⅳ.외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(15,765,129)

(2,494,703)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

(2,444,670,081)

1,757,915,370

Ⅵ.연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가(감소)

-

(36,395,909)

Ⅶ.기초의 현금및현금성자산

4,595,724,269

2,874,204,808

Ⅷ.기말의 현금및현금성자산

2,151,054,188

4,595,724,269

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 연결재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템

(
http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다

.

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 27 기말 2023년 12월 31일 현재

제 26 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 바른손이앤에이
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기말
제 26(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산
10,226,104,704
9,932,995,140

현금및현금성자산(주5,30,32)
2,007,290,259
1,130,405,260

매출채권및기타유동채권(주7,29,30,32)
2,911,472,709
1,794,369,735

기타유동금융자산(주8,29,30,32)
3,674,974,895
6,350,000,000

기타유동자산(주9,26,29)
1,632,366,841
658,220,145

Ⅱ. 매각예정비유동자산
-
-

Ⅲ. 비유동자산
120,755,513,339
122,192,808,991

기타비유동채권(주7,30,32)
13,850,000
135,111,000

기타비유동금융자산(주8,29,30,32)
40,626,256,411
30,779,000,480

유형자산(주10,16)
10,346,234,263
10,483,849,698

투자부동산(주11,16)
43,994,297,786
44,286,141,683

무형자산(주12)
2,894,450,257
1,992,974,590

관계기업투자(주13,29)
21,317,924,622
30,246,020,540

종속기업투자(주13,29)
300,000,000
344,211,000

기타비유동자산(주9,29)
1,262,500,000
3,925,500,000

자 산 총 계
130,981,618,043
132,125,804,131

부 채

Ⅰ.유동부채
27,740,050,087
17,098,232,902

매입채무및기타유동채무(주14,29,30,32)
4,704,821,363
960,066,006

기타유동부채(주15)
2,763,329,856
46,733,640

단기차입금(주16,30,32)
8,873,000,000
15,114,000,000

유동성장기차입금(주16,32)
42,000,000
-

유동성교환사채(주16)
6,682,416,067
-

기타유동금융부채(주17,29,30,31,32)
4,674,482,801
977,433,256

Ⅱ.비유동부채
23,467,407,527
18,586,974,334

확정급여부채(주22)
569,223,860
535,890,520

기타비유동금융부채(주17,30,31,32)
715,658,000
919,419,210

기타비유동부채(주15)
296,585,993
13,799,528

장기차입금(주16,30,31,32)
17,562,000,000
13,000,000,000

이연법인세부채(주26)
4,323,939,674
4,117,865,076

부 채 총 계
51,207,457,614
35,685,207,236

자 본

Ⅰ.자본금(주1,18)
37,219,837,500
37,219,837,500

Ⅱ.주식발행초과금(주18)
86,785,326,292
86,785,326,292

Ⅲ.기타자본구성요소(주18)
16,252,695,642
15,767,526,147

Ⅳ.기타포괄손익누계액(주19)
1,831,817,788
2,285,478,480

Ⅴ.결손금(주20)
(62,315,516,793)
(45,617,571,524)

자 본 총 계
79,774,160,429
96,440,596,895

자 본 및 부 채 총 계
130,981,618,043
132,125,804,131

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ.영업수익(주21,29)
3,949,170,797
11,943,182,011
1,444,127,680
4,683,100,505

Ⅱ.영업비용
(5,181,310,842)
(15,387,364,561)
(2,048,362,766)
(7,706,676,325)

종업원급여(주22)
1,073,981,337
3,694,584,346
842,068,298
3,361,524,644

감가상각비(주10)
56,334,650
212,624,007
50,041,106
156,058,967

투자부동산감가상각비(주11)
72,960,972
291,843,897
72,948,954
281,309,202

무형자산상각비(주12)
18,127,001
42,296,333
-
-

사용권자산상각비(주10)
8,639,284
47,217,722
17,718,440
67,879,486

기타영업비용(주23,29)
3,951,267,598
11,098,798,256
1,065,585,968
3,839,904,026

Ⅲ.영업이익(손실)
(1,232,140,045)
(3,444,182,550)
(604,235,086)
(3,023,575,820)

Ⅳ.관계기업투자손익(주13)
(7,036,727,378)
(8,928,095,918)
(151,770,980)
(5,918,322,046)

V.종속기업투자손익(주13)
(44,211,000)
(44,211,000)
(455,789,000)
(946,039,000)

VI.금융수익(주8,24,29,30)
27,016,194
102,647,196
68,746,118
1,083,026,743

VII.금융비용(주8,24,30,31)
(2,815,523,432)
(4,080,076,598)
(1,023,456,465)
(1,797,928,631)

VIII.기타수익(주25)
100,548,281
217,919,192
197,158
33,103,885

IX.기타비용(주10,25,29)
(21,892,578)
(134,563,426)
(2,877,961,320)
(2,890,617,849)

X.법인세비용차감전순손익
(11,022,929,958)
(16,310,563,104)
(5,044,269,575)
(13,460,352,718)

XI.법인세비용(수익)(주26)
310,224,624
387,382,165
317,049,241
471,667,785

XII.당기순이익(손실)
(11,333,154,582)
(16,697,945,269)
(5,361,318,816)
(13,932,020,503)

XIII.기타포괄손익
(712,243,675)
(453,660,692)
(1,856,642,842)
(11,451,246,260)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(712,243,675)
(453,660,692)
(1,856,642,842)
(11,451,246,260)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(712,243,675)
(453,660,692)
(1,856,642,842)
(11,451,246,260)

XIV.총포괄손익
(12,045,398,257)
(17,151,605,961)
(7,217,961,658)
(25,383,266,763)

XV.주당손익(주27)

-

기본주당이익(손실)
(153)
(225)
(72)
(188)

희석주당이익(손실)
(153)
(225)
(72)
(188)

자 본 변 동 표

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이
(단위 : 원)

구 분

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금
총 계

2022.01.01(전기초)

37,219,837,500

86,785,326,292

15,191,413,744

13,736,724,740

(31,685,551,021)

121,247,751,255

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-

(13,932,020,503)

(13,932,020,503)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(11,451,246,260)
-
(11,451,246,260)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
576,112,403
-
-
576,112,403

2022.12.31(전기말)
37,219,837,500
86,785,326,292
15,767,526,147
2,285,478,480
(45,617,571,524)
96,440,596,895

2023.01.01(당기초)
37,219,837,500
86,785,326,292
15,767,526,147
2,285,478,480
(45,617,571,524)
96,440,596,895

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(16,697,945,269)
(16,697,945,269)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(453,660,692)
-
(453,660,692)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
485,169,495
-
-
485,169,495

2023.12.31(당기말)
37,219,837,500
86,785,326,292
16,252,695,642
1,831,817,788
(62,315,516,793)
79,774,160,429

현 금 흐 름 표

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

3,782,468,668

(7,269,757,501)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주28)
5,331,099,216

(6,710,622,505)

당기순이익(손실)
(16,697,945,269)

(13,932,020,503)

조정사항
14,422,745,756

12,315,031,360

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
7,606,298,729

(5,093,633,362)

2. 이자수취
6,332,739

50,704,377

3. 이자지급
(1,547,455,331)

(583,182,657)

4. 법인세환급(납부)
(7,507,956)

(26,656,716)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(11,192,173,150)

(5,490,091,470)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
240,008,454

4,004,339,750

기타유동금융자산의 감소
204,000,000

400,000,000

기타비유동금융자산의 감소
36,008,454

54,339,750

무형자산의 감소
-

3,300,000,000

관계기업투자의 감소
-

250,000,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(11,432,181,604)

(9,494,431,220)

기타유동금융자산의 증가
1,030,000,000

1,485,000,000

기타비유동금융자산의 증가
9,367,143,151

3,600,000,000

유형자산의 증가
230,866,453

339,344,000

무형자산의 증가
804,172,000

70,088,200

관계기업투자의 증가
-

999,999,020

기타비유동자산의 증가
-

3,000,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
-
8,321,627,195
-
11,577,660,504

1.재무활동으로 인한 현금유입액
28,004,116,560

18,145,833,299

단기차입금의 증가
13,384,116,560

17,645,833,299

유동성교환사채의 증가
10,000,000,000

-

장기차입금의 증가
4,604,000,000

-

임대보증금의 증가
16,000,000

500,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(19,701,658,620)

(6,568,172,795)

단기차입금의 감소
19,625,116,560

2,531,833,299

유동성장기차입금의 감소
19,169,255

-

리스부채의 지급
31,372,805

70,939,496

임대보증금의 감소
16,000,000

324,000,000

전환사채의 감소
-

3,641,400,000

사채발생비의 증가
10,000,000

-

Ⅳ.외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(15,868,459)

(2,448,113)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

876,884,999

(1,184,636,580)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

1,130,405,260

2,315,041,840

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

2,007,290,259

1,130,405,260

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템

(
http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

최윤희
1977.10.07
사내이사
-
-
이사회

문양권
1966.10.13
사내이사
-
본인
이사회

박지선
1982.05.27
사내이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최윤희
(주)바른손이앤에이대표이사
2001~20112011~20132013~20212022~20242024~현재
필름메신저 대표CJ Powercast(주) 글로벌사업 부장(주)CJ ENM 영화기획제작/해외배급 부장(주)바른손이앤에이 부사장(주)바른손이앤에이 대표이사
-

문양권
(주)바른손이앤에이사내이사
2013~20182018~20182005~현재2005~현재
(주)스튜디오8 대표이사(주)넥슨게임즈 사내이사(주)바른손 사내이사(주)바른손이앤에이 사내이사
-

박지선
(주)바른손이앤에이CFO
2012~20192019~20202020~현재
(주)스튜디오8 재무팀장펜처인베스트(주) 기획관리본부장(주)바른손이앤에이 CFO
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 최윤희>본 후보자는 현재 바른손이앤에이 대표이사로서 회사의 경영계획 및 영업계획에 전반적인 책임을 지고 있으며
, 바른손이앤에이가 영위하고 있는 사업의 경력 및 지식
, 노하우를 보유하고 있으며 이는 당사의 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 평가하여 후보자로 추천하였습니다.<사내이사 문양권>본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다
.<사내이사 박지선>본 후보자는 현재 바른손이앤에이의
CFO로서 당사가 추진하는 사업 및 그룹사관리역량이 검증되어 있어
, 당사가 추진하는 사업의 진행을 원활히 함과 동시에 그에 따른 회계 및 재무관련 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 판단되
어 추천하였습니다.

확인서

사내이사_확인서_최윤희_pages-to-jpg-0001

사내이사_확인서_문양권_pages-to-jpg-0001

사내이사_확인서_박지선_pages-to-jpg-0001

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

한문성
1957.03.10
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한문성
문원의료재단 서울병원 병원장
-
성균관대학교 외래교수서울대학교 외래교수
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사인 감사위원회 위원 한문성>본 후보자는 학계에서 다양한 보직을 거치며
, 해당분야 전문성을 입증하여 이사회에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다
.

확인서

감사위원회_위원_확인서_한문성_page-0001

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,114,500,280

최고한도액
5,000,000,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조[목적]이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)34. 학원 운영업35. 평생교육시설운영업36. 직업능력개발훈련업37. 원격평생교육사업38. 학원프랜차이즈39. 의약품, 의약외품, 의료용품, 위생용품, 화장품, 생활용품 유통업40. 식품, 건강기능식품 유통업 41. 블록체인 기반 암호화 자산매매 및 중개업42. 엔에프티(NFT : Non-Fungible Token)의 제작인증, 중개 및 판매사업43. 블록체인 연구개발업, 플랫폼 개발, 투자 및 관련 서비스업44. 블록체인 데이터 생성 및 네트워크 관리 사업45. 블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업46. 위 각호에 관련된 부대사업일체
제2조[목적]이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)34. 위 각호에 관련된 부대사업일체35~46. (삭제)
사업목적 정비

제27조[주주총회의 결의방법]① 주주총회 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 써 한다. 단, 적대적 인수 합병에 따라 이사의 해임을 결의하는 경우에는 발행주식 총수의 3분의 1의 참석과 출석주주 2/3 찬성으로 한다.② 1항의 조항을 개정 또는 변경하는 경우에도 발행주식 총수의 3분의 1의 참석과 출석주주 2/3 찬성으로 한다.
제27조[주주총회의 결의방법]① 주주총회 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (삭제) ② (삭제)
의사정족수를 규정한 정관의 효력에 대해서는 명확한 판결례가 존재하지 아니하고, 출석한 주주의 수를 기 준으로 결의요건을 규정한 정관은 상법의 강행규정을 위반하여 효력이 없으므로 삭제함이에, 한국상장회사협의회에서 배포하는 상장회사 표 준정관 일부를 준용하여 정정함※상법 제434조(정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결 의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발 행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.※한국상장회사협의회 표준정관 (2023.02.08 개정) 제27조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법 령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주 주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제31조[이사의 임기]이사의 임기는 3년으로 한다.
제31조[이사의 임기]이사의 임기는 2년으로 한다.
경영성과 제고 및 책임경영 강화

부칙
부칙(신설)제32조2024년 3월 28일 정기주주총회에서 변경이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행하며, 제31조의 개정된 이사 의 임기는 2022년 3월 30일 주주총회에서 선임된 이사의 임기부터 적용하여 시행한다.
-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

최윤희
대표이사
대표이사
보통주
700,000

박지선
사내이사
CFO
보통주
200,000

OOO 외 3인
-
-
보통주
200,000

총( 6 )명

총(1,100,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 1,100,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 상법 제 340 조의 2 제 4 항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 7 제 3 항 규정을 준용행사기간 : 2026.03.29 ~ 2031.03.28
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

74,439,675
발행주식총수의 15%
보통주
11,165,951
9,625,951

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.03.30
11
보통주
1,440,000
0
1,010,000
430,000

2021년
2021.03.30
4
보통주
1,550,000
0
700,000
850,000

계

총( 15 )명

총( 2,990,000 )주
총( 0 )주
총( 1,710,000 )주
총( 1,280,000 )주