아주IB투자 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 아주IB투자

주주총회소집공고
2.9
아주아이비투자(주)

주주총회소집공고

2024년 3월 13일

회 사 명 :
아주아이비투자(주)

대 표 이 사 :
김 지 원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 201, 아주빌딩 3층, 4층, 5층

(전 화) 02-3451-9200

(홈페이지)http://www.ajuib.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 노 영 철

(전 화) 02-3451-9200

주주총회 소집공고

(제50기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의거, 제 50기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의4 및 당사 정관 제23조에 따라 본 공고로 갈음하오니, 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2024년 3월 28일(목) 오전 9시

2. 장 소: 서울특별시 강남구 논현로 98길 28 스파크플러스 역삼2호점 지하 1층 세미나룸

3. 회의 목적사항

가.보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나.결의사항

○ 제1호 의안 : 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 2명, 사외이사 2명)

제2-1호 의안 : 기타비상무이사 문규영 선임의 건

제2-2호 의안 : 기타비상무이사 이황철 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 한창수 선임의 건

제2-4호 의안 : 사외이사 엄영호 선임의 건

○ 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 : 윤석진)○ 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 한창수 선임의 건 제4-2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 엄영호 선임의 건○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지 및 공고사항 등을 당사 본ㆍ지점 및 명의개서대행기관(한국예탁결제원)에 비치하고 금융감독원 및 한국거래소에 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 또는 서명날인), 대리인 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제 368조의 4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : -「https://vote. samsungpop.com」

나. 전자투표 행사전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일 17시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 17시까지 가능.)

다. 본인 인증방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타사항금번 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문규영(출석률: 100%)
황규민(출석률: 100%)
유재형(출석률: 100%)
최세학(출석률: 100%)
염규옥(출석률: 100%)
한창수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차
2023.02.10

-제49기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 2023년도 사업계획 및 예산 승인의 건- 제49기 정기주주총회 소집의 건- 전자투표제 채택 승인의 건- 자문용역 계약 체결의 건- 공통 시스템(그룹웨어) 사용계약 체결의 건
주1)
- IT관련 라이선스 사용 계약 체결
주1)
- 웹진 Pioneer 계약체결의 건
주1)
- 기타이해관계자 거래 승인의 건
주1)
- 기부금 출연의 건
주1)

찬성찬성찬성찬성찬성의결권 제한의결권 제한의결권 제한의결권 제한의결권 제한
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성의결권 제한의결권 제한의결권 제한의결권 제한의결권 제한
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
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제2차
2023.03.30
- 대표이사 선임의 건- 이사회의장 선임의 건- 선임사외이사 선임의 건- 주요업무집행책임자, 위험관리자책임자, 준법감시인 선임의 건- 아주 December Nox 프로젝트 펀드 결성의 건
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제3차
2023.05.10
- 상표 및 서비스표(CI) 사용계약 체결의 건- IT시스템 사용계약 체결의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
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찬성찬성
찬성찬성

제4차
2023.07.18

- 임대차 변경 계약 체결의 건
주1)
- IT업무 위탁운영 계약 체결의 건
주1)
- 백신 소프트웨어 사용계약 체결의 건
주1)
- 취업규칙 개정의 건- 인사규정 개정의 건

의결권 제한의결권 제한의결권 제한찬성찬성
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의결권 제한의결권 제한의결권 제한찬성찬성
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제5차
2023.12.15
- 아주 좋은 초격차 스케일업 펀드 결성의 건- 투자성과보수지급 규정 개정의 건
찬성찬성
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찬성찬성
찬성찬성

주1) 해당 안건은 상법 제368조 제3항에 의거, 특별한 이해관계자인 문규영 기타비상무이사와 유재형 기타비상무이사의 의결권이 제한되었습니다

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
최세학염규옥한창수
2023.02.06
- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션- 내부회계관리제도의 운영실태 보고 - 내부회계관리제도의 운영실태 평가에 대한 승인- 내부통제시스템 평가보고서 승인- 자금세탁방지 운영실적 평가보고서 승인
보고보고가결가결가결

2023.02.10
- 감사위원회의 감사보고서 승인- 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인
가결가결

2023.03.31
- 2022년 외부감사인의 활동 평가- 투자성과보수 지급 결과 보고
보고보고

2023.12.15
- 2023년 내부회계관리제도 운영현황 보고- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션
보고보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 :백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
108
36
-

기타비상무이사
3
36
12

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

배당금 지급

(

주
)아주
(최대주주
)

2023. 1. 1 ~ 2023. 12. 31

15

2.68%

금융수익
(배당수익
)

아주중소벤처 해외진출지원펀드
(종속회사
)

2023. 1. 1 ~ 2023. 12. 31

12

2.25%

금융수익
(성과보수
)

아주 그로쓰 앤 헬스케어 펀드
(종속회사
)

2023. 1. 1 ~ 2023. 12. 31

6

1.05%

주) 상기 비율은 2023년 별도재무제표 상 영업수익의 100분의 1 이상 금액임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 벤처캐피탈(VC, Venture Capital)투자와 사모투자(PE, Private Equity) 등 투자업을 영위하고 있으며, 법령상 설립근거는 (i) 여신전문금융업법에 의거 신기술사업금융업을 영위하는 신기술사업금융업자이자 (ii) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)에 의거 금융감독원에 등록된 기관전용사모펀드(이하 PEF(Private Equity Fund)) 운용회사입니다.

1. 산업의 특성

(1) 위험관리와 수익성

성장기업인 벤처기업의 특성상 이들에 투자하는 벤처캐피탈은 개별 투자건별로 높은 위험에 노출되지만 이에 상응하는 높은 수익률로 보상을 받습니다. 벤처캐피탈은 일반적으로 조합을 결성하여 투자를 수행합니다. 통상 1개의 조합은 투자목적과 규모에 따라 5~20여 개의 투자 포트폴리오를 구성하게 되고, 이를 통하여 투자손실의 위험과 수익률을 일정수준으로 상쇄합니다.

이에 따라, 국내 벤처캐피탈은 시기별로 다소간의 편차는 있겠으나 안정적인 수익률을 유지하면서 시장의 수익률을 상회하였습니다.

(2) 인력 중심 및 투자성과 축적의 산업

투자대상인 벤처·중소기업의 경우 공개기업 또는 대기업에 비하여 정보가 제한되고 투자자와 피투자기업의 정보 비대칭이 발생합니다. 때문에, 투자대상을 발굴, 평가하여 전망을 예측하여 투자하고, 사후관리를 통한 수익실현과 투자금 회수를 위해 거시경제, 기반기술, 산업의 트렌드, 경영지식 등에 대한 높은 이해가 요구되며, 포괄적 경험 또한 직무수행에 있어서 매우 중요한 요소가 됩니다.

이로 인하여, 벤처캐피탈 산업은 이를 판단하는 인력의 역량에 의해 성과가 좌우되며, 인력에 대한 의존이 높은 산업입니다.

사모펀드의 경우, 여러 전문분야에서 다양한 경험을 쌓은 운용인력 구성으로 광범위하고 균형 있는 인적 네트워크를 확보하는 것이 필수적인 요소입니다. 이러한 네트워크를 기반으로 주요 투자자 및 기업들과의 긴밀한 관계를 유지합니다. 또한, 산업과 기업에 대한 높은 이해도와 전문성이 필요하며 경영실사, 재무실사, 법무실사 등 모든 분야의 기업 실사를 정확하고 효율적으로 진행할 수 있는 전문 역량을 갖춘 인력이 매우 중요한 요소가 됩니다.

출자자가 출자자금을 효과적으로 운용하여 높은 수익률을 달성할 수 있는 운용사를 선정함에 있어 중요한 고려요소 중 하나는 과거의 투자성과입니다.

운용사 선정에 있어서 주요한 평가요소인 회사의 투자 전략, 투자 기업의 발굴 및 심사 능력, 선량한 관리자의 의무 이행과 이해상충 방지 등은 핵심인력과 회사의 운영체계에 내재화되어 있으며, 이를 나타내는 것이 기존의 투자 성과(Track Record)이기 때문입니다.

(3) 경기변동 산업

벤처캐피탈 산업은 경기변동의 영향을 많이 받으며, 1) 재원 확보의 측면에서는 금리 등 거시경제지표와 정부정책, 2) 투자 측면에서는 창업, 벤처생태계의 활성화, 3) 회수 측면에서는 자본시장의 성장과 상장에 따른 기업공개 활성화에 영향을 받습니다. 다만, 일반적인 산업과는 일부 반대의 영향을 받는 점에서 특수성이 있습니다.

(4) 규제 기반 사업

벤처캐피탈 산업은 초기에 정부 주도로 설립되었으며, 중소기업 및 벤처기업의 성장을 촉진한다는 정책목적에 따라 '여신전문금융업법', '벤처투자 촉진에 관한 법률’(구 '중소기업창업 지원법' 및 구 '벤처기업육성에 관한 특별조치법중 벤처투자에 관한 조항') 등에 따른 규제를 받습니다.

2. 산업의 성장성2022년 신기술금융사의 신규 투자액은 5조 7,066억원으로 전년 대비 2조 5,503억원 감소('21년 8조 2,569억원 → '22년 5조 7,066억원, 30.9% 감소), 투자잔액은 17조 8,087억원으로 전년 대비 3조 8,176억원 증가(‘21년 13조 9,911억원 → '22년 17조 8,087억원, 27.3% 증가) 하며 신규투자액이 고물가, 고금리의 영향으로 전년대비 감소하였으나 투자잔액은 지속적으로 증가하고 있습니다.

2022년 신규 신기술투자조합 결성금액은 6조 5,767억원으로 전년 대비 1조 7,225억원 감소 ('21년 8조 2,991억원 → '22년 6조 5,767억원, 20.8 % 감소), 운용 중인 신기술투자조합 규모는 25조 129억원으로 전년 대비 5조 6,459억원 증가 ('21년 19조 3,670억원 → '22년 25조 129억원, 29.2% 증가) 하며 결성금액은 전년대비 감소하였으나 조합 규모는 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

3. 경기변동의 특성

벤처캐피탈 산업은 경기변동의 영향을 많이 받으며, 1) 재원 확보의 측면에서는 금리 등 거시경제지표와 정부정책, 2) 투자 측면에서는 창업, 벤처생태계의 활성화, 3) 회수 측면에서는 자본시장의 성장과 상장에 따른 기업공개 활성화에 영향을 받습니다. 다만, 일반적인 산업과는 일부 반대의 영향을 받는 점에서 특수성이 있습니다.4. 경쟁요소

중소·벤처기업 및 중견기업에 대한 투자 측면에서 당사의 경쟁업체는 다양하지만, 투자조합 등의 투자기구를 결성하는 운용하는 등의 사업을 영위할 수 있는 운용사는 관련법에 의하여 규정됩니다.

업무집행조합원으로서 투자조합을 설립 및 운영할 수 있는 대상에는 당사와 같은 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융업자, 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의한 중소기업창업투자회사 및 유한책임회사(LLC)가 있습니다. 또한 업무집행사원으로서 PEF를 설립 및 운영할 수 있는 대상은 신기술사업금융업자, 중소기업창업투자회사, 증권사의 PEF, 전업 PEF사 등이 있습니다.

당사와 직접적으로 경쟁관계에 있는 회사는 신기술사업금융업자와 중소기업창업투자회사, 증권사의 PEF, 전업 PEF 등이며, 벤처캐피탈 시장 및 PEF 시장은 관련법에 근거하여 설립 요건을 갖춘 경우 설립이 가능한 신기술사업금융업자와 중소기업창업투자회사, 증권사의 PEF, 전업 PEF가 서로 경쟁 및 상호협력을 하는 형태를 보이고 있습니다.

벤처캐피탈 및 PEF 시장에서 경쟁하고 있는 회사는 업종의 특성상 특정업체의 점유율이 높지 않습니다.

5. 자금조달상의 특성

벤처캐피탈에서 재원확보(Fund Raising)는 회사수익의 원천을 만드는 자원을 확보하는 것입니다. 투자조합 신규 결성을 통해 관리보수를 확충하여 회사의 소요비용을 충당하고, 회사의 규모를 성장시키기 위해서도 재원을 확보하여 투자조합을 결성하는 것이 매우 중요합니다.

회사 관점에서 우수한 대표펀드매니저 및 핵심운용인력이 충분히 확보되어야 조합결성이 가능하고 투자대상을 발굴하여 투자를 진행할 수 있으므로 재원 확보와 인력 확보는 불가분적 관계입니다. 재원확보는 주요한 출자자(Anchor LP)들이 공고하는 출자사업에 응모하는 것이 일반적이나, 회사의 자체적인 네트워크를 이용하여 출자자를 모집하는 경우도 있습니다. 출자사업을 진행하는 기관은 통상 연간운용 계획을 수립하여, 출자규모 및 분야, 펀드결성 주목적 및 지원자격, 선정 원칙, 일정 등을 홈페이지를 통해 공고합니다. 이때, 해당 출자기관은 조합 결성목표액을 부여하고 이를 달성하는 조건으로 그중 일부 금액만큼을 출자하는 구조로서, 응모하는 운용사는 별도로 추가적인 출자자(LP)를 모집하여야 합니다.

국내 벤처캐피탈의 출자자 현황을 살펴보면, 업무집행조합원으로 벤처캐피탈과 유한책임조합원으로 정책기관, 금융기관, 연금·공제회, 일반법인, 기타단체, 개인 및 외국인 등으로 구성됩니다.

출자기관은 벤처캐피탈의 제안서를 검토하여 조합의 운용 전략이나 경쟁력 등 운용 전략과 프로세스, 대표펀드매니저와 핵심인력 등 조합 운용팀의 역량과 그간 투자실적(Track Record), 운용사의 재무현황 및 투자실적 등을 비교 평가하여 운용사를 선정하게 됩니다.

6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

구분
근거법률
관할기관

중소기업창업투자회사
벤처투자 촉진에 관한 법률
중소벤처기업부

신기술사업금융업자
여신전문금융업법
금융위원회

벤처투자조합
벤처투자 촉진에 관한 법률
중소벤처기업부

기관전용 사모펀드
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
금융감독원

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2001년 이후 본격적으로 투자조합 결성을 통한 신기술사업을 확대하기 시작하였으며,
총
54개의 VC투자조합(VCF)에 총 19,053.5억원 및 10개의 사모집합투자기구(PEF)에 13,759억원 등 합계 3조 2,812.5억원의 재원을 누적 결성함으로써 지속가능한 선순환적 구조를 달성하였습니다.
또한 IT융·복합, 바이오/헬스케어, 소비재 및 Secondary펀드 등 다양한 분야의 펀드결성을 통해서 탁월한 벤처캐피탈로서의 투자실적과 경쟁력을 인정받고 있습니다.

[당사 운용 VC투자조합(VCF) 및 사모집합투자기구(PEF) 결성 현황]

(단위 : 억원)

구분

조합명

약정총액

결성일

존속기한

펀드단계

VC

1

아주초기사업화투자조합

250

2013.08.05

2021.08.05

청산중

2

아주 Life Science 해외진출 Platform 펀드

600

2013.11.29

2021.11.29

청산중

3

2014 KIF-아주 IT전문 투자조합

310

2014.09.04

2020.09.04

청산중

4

아주 디지털콘텐츠 투자조합

260

2014.12.01

2022.12.01

청산중

5

아주 중소벤처 해외진출 지원펀드

500

2015.08.31

2023.08.31

청산중

6

아주 그로쓰 앤 헬스케어 펀드

320

2015.12.29

2024.04.07

투자종료

7

아주 좋은 기술금융 펀드

520

2016.10.25

2024.10.25

투자종료

8

아주 좋은 벤처펀드

1,000

2017.04.18

2025.04.18

투자종료

9

아주 좋은 Life Science 3.0 벤처 펀드

1,230

2018.06.14

2026.06.13

투자종료

10

아주 좋은 그로쓰 2호 투자조합

100

2018.11.20

2025.11.19

투자종료

11

아주 좋은 성장지원 펀드

1,750

2018.12.31

2026.12.30

투자종료

12

엔에이치-아주 디지털 혁신 펀드

200

2019.04.02

2027.04.02

투자종료

13

엔에이치아주코스닥스케일업펀드

1,060

2019.04.12

2024.04.11

투자종료

14

엔에이치벤처-아주아이비 뉴그로쓰 펀드

800

2020.12.28

2028.12.28

운용중

15

아이비케이씨-아주 아이비 IDiscovery 펀드 1호

72

2021.01.15

2026.01.14

운용중

16

아주 좋은 창업초기 펀드

145

2021.06.21

2029.06.20

운용중

17

아주 좋은 벤처펀드 2.0

2,940

2021.09.10

2029.09.09

운용중

18

아주-Solasta Life Science 4.0펀드

1,130

2022.05.12

2030.05.11

운용중

19

아주 December Nox 펀드

247.5

2023.03.31

2028.03.30

운용중

20

아주 좋은 초격차 스케일업 펀드

600

2023.12.20

2031.12.25

운용중

현재 운용중인 VC 펀드 소계
14,034.5

PEF

21

엔에이치아주아이비 중소중견

그로쓰 2013 사모투자전문회사

2,000

2014.06.20

2022.06.19

청산중

22

아주 좋은 사모투자합자회사

2,500

2017.06.28

2023.06.28

청산중

23

아주 좋은 제이호 사모투자합자회사

1,700

2020.01.07

2030.01.06

투자종료

24

원익-아주 턴어라운드 1호 사모투자합자회사

470

2021.04.27

2027.04.27

운용중

25

아주 좋은 제삼호 사모투자합자회사

2,679

2023.01.26

2033.01.26

청산중

현재 운용중인 PEF 소계
9,349

현재 운용중인 펀드 합계
23,383.5

주1) 2023.12.31 기준으로 작성

(나) 공시대상 사업부문의 구분 - 해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율더벨에서 발표한 「thebell league table 2023」에 따르면 2023년 벤처캐피탈 운용자산 AUM 기준으로 볼 때, 회사는 운용자산 규모로 상위 5위에 해당합니다.

[2023년 벤처캐피탈 운용자산 현황] (단위: 억원)

NO
회사명
VC펀드
PEF
합계

1
IMM인베스트먼트
12,892
58,399
71,291

2
한국투자파트너스
30,862
5,800
36,662

3
소프트뱅크벤처스
21,031
4,426
25,457

4
KB인베스트먼트
21,405
3,041
24,446

5
아주IB투자
14,035
9,349
23,384

6
프리미어파트너스
8,401
13,404
21,805

7
에이티넘인베스트먼트
20,630
0
20,630

8
SV인베스트먼트
10,649
6,292
16,941

9
신한벤처투자
13,292
2,500
15,792

10
인터베스트
12,695
2,400
15,095

11
우리벤처파트너스
14,128
200
14,328

12
스마일게이트인베스트먼트
13,476
676
14,152

13
스톤브릿지벤처스
10,002
3,084
13,086

14
미래에셋벤처투자
10,226
2,220
12,446

15
LB인베스트먼트
12,173
257
12,430

16
DSC인베스트먼트
12,035
0
12,035

17
SBI인베스트먼트
9,770
2,141
11,911

18
나우IB캐피탈
4,865
4,250
9,115

19
컴퍼니케이파트너스
9,045
0
9,045

20
TS인베스트먼트
8,036
865
8,901

20위 소계
269,648
119,304
388,952

(출처 : thebell league table 2023)

(3) 시장의 특성

당사는 핵심시장, 사업분야 등에서 업계의 평균적인 회사와 유사한 바, 업계의 현황(1) 산업의 특성을 참고해주시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당
사는 2013년부터 미국 바이오/헬스케어 산업을 시작으로 본격적인 해외 투자를 진행하고 성공적인 실적을 시현하고 있습니다. 진입 장벽은 높지만, 산업이 성숙되고 회수시장이 잘 형성되어 있는 미국 벤처캐피탈 시장에 주목하고, 특히 전 세계적인 화두인 ‘고령화’에 집중, 세계 최대 규모 바이오 클러스터인 보스턴 지역에 사무소를 개설하고 전문 인력을 확충하여 투자를 실행해 오고 있습니다.

2019년7월 미국 현지법인 Solasta Ventures, Inc. 를 설립하여 기존 보스턴 사무소를 법인으로 전환하였으며, 2019년8월 Silicon Valley 지점 설치를 완료하였습니다.현재 보스턴 본사에서는 Medical Device 보다는 New drug에, 즉 생물학적 제재보다는 화합물 drug 기술을 보유한 업체를 중점적으로 발굴하고 있으며, 실리콘밸리 지점에서는 AI, 클라우드, 빅데이터, 로봇, 자율주행 등의 분야에 우수한 기술을 보유한 기업을 발굴하고 있습니다.
2023년 12월말 기준 미국 내 39개 업체에 대한 투자를 완료하였으며, 19개 업체가 나스닥에 상장되었습니다. 투자 실적에 대한 확신과 현지VC 네트워크 구축에 대한 긍정적인 평가는 재원 확대로 이어져 2018년 6월에는 1,230억원의 3호 바이오/헬스케어 펀드를 결성하였으며, 2022년 5월에는1,130억원 규모의 해외투자전용펀드4호를 결성하였습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 "1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제50(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제49(전)기말 2022년 12월 31일 현재

아주아이비투자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제50(당)기말
제49(전)기말

자산

현금및현금성자산
36,522,350,996
15,995,009,529

예치금
47,208,314,877
29,039,613,330

당기손익-공정가치측정금융자산
95,361,919,964
138,755,390,145

관계기업및공동기업투자
142,873,777,942
155,064,732,604

대여금및수취채권
22,669,639,996
25,179,439,179

유형자산
7,960,734,312
7,256,528,066

무형자산
970,457,186
992,034,119

기타금융자산
1,022,624,188
987,388,216

기타자산
24,579,520
19,184,490

자산총계
354,614,398,981
373,289,319,678

부채

차입금
24,000,000,000
28,000,000,000

전환사채
-
2,618,113,604

교환사채
-
2,618,113,604

파생금융부채
-
286,125,798

당기법인세부채
760,132,161
1,310,354,374

기타금융부채
22,623,478,887
17,272,612,618

퇴직급여부채
-
-

기타부채
1,476,949,695
2,143,594,727

이연법인세부채
11,003,162,672
13,284,820,743

비지배지분부채
36,245,924,053
62,319,697,110

부채총계
96,109,647,468
129,853,432,578

자본

자본금
60,422,703,000
60,411,478,000

연결자본잉여금
18,887,701,124
18,523,506,076

연결자본조정
(3,166,437,479)
(3,614,127,225)

연결기타포괄손익누계액
(22,681,190)
(25,615,191)

연결이익잉여금
182,383,466,058
168,140,645,440

자본총계
258,504,751,513
243,435,887,100

부채와자본총계
354,614,398,981
373,289,319,678

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제50(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제49(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

아주아이비투자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제50(당)기
제49(전)기

Ⅰ.영업수익
73,763,400,281
63,415,873,302

이자수익
2,205,713,776
1,505,691,167

배당수익
420,090,986
282,213,600

수수료수익
28,020,036,105
17,096,331,893

당기손익-공정가치측정금융상품관련이익
24,770,798,355
26,294,237,389

관계기업및공동기업투자관련이익
9,125,516,616
11,307,273,658

기타영업수익
210,865,400
1,085,042,441

비지배지분금융수익
9,010,379,043
5,845,083,154

Ⅱ.영업비용
56,034,321,420
58,570,543,462

금융비용
1,662,489,352
1,314,147,692

수수료비용
258,500,000
443,300,000

당기손익-공정가치측정금융상품관련손실
19,930,670,723
25,560,335,631

관계기업및공동기업투자관련손실
11,245,061,696
4,390,148,676

대손상각비(환입)
(27,131,987)
(21,158,823)

일반관리비
15,642,846,268
15,684,155,268

기타영업비용
5,678,839,489
597,417,597

비지배지분금융비용
1,643,045,879
10,602,197,421

Ⅲ.영업이익
17,729,078,861
4,845,329,840

Ⅳ.기타수익
190,546,261
41,013,409

Ⅴ.기타비용
170,818,790
361,305,673

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
17,748,806,332
4,525,037,576

Ⅶ.법인세비용
1,147,175,514
2,486,012,786

Ⅷ. 당기순이익
16,601,630,818
2,039,024,790

Ⅸ. 기타포괄손익
2,934,001
299,642,108

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

확정급여제도의재측정요소
(8,911,094)
281,615,504

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
11,845,095
18,026,604

Ⅹ. 총포괄손익
16,604,564,819
2,338,666,898

(1) 당기순이익 귀속
16,601,630,818
2,039,024,790

1. 지배기업소유지분
16,601,630,818
2,039,024,790

2. 비지배지분
-
-

(2) 총포괄손익의 귀속
16,604,564,819
2,338,666,898

1. 지배기업소유지분
16,604,564,819
2,338,666,898

2. 비지배지분
-
-

XI. 주당이익

기본주당이익
141
17

희석주당이익
140
3

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제50(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제49(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

아주아이비투자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결자본잉여금
연결자본조정
연결기타포괄손익누계액
연결이익잉여금
지배기업 소유지분합계
비지배지분
총계

2022년 1월 1일(전기초)
60,411,478,000
18,523,506,076
(3,626,526,492)
(325,257,299)
177,895,671,650
252,878,871,935
-
252,878,871,935

주식선택권 부여
-
-
12,399,267
-
-
12,399,267
-
12,399,267

연차배당
-
-
-
-
(11,794,051,000)
(11,794,051,000)
-
(11,794,051,000)

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
2,039,024,790
2,039,024,790
-
2,039,024,790

확정급여제도재측정요소
-
-
-
281,615,504
-
281,615,504
-
281,615,504

해외사업장환산외환차이
-
-
-
18,026,604
-
18,026,604
-
18,026,604

2022년 12월 31일(전기말)
60,411,478,000
18,523,506,076
(3,614,127,225)
(25,615,191)
168,140,645,440
243,435,887,100
-
243,435,887,100

2023년 1월 1일(당기초)
60,411,478,000
18,523,506,076
(3,614,127,225)
(25,615,191)
168,140,645,440
243,435,887,100
-
243,435,887,100

교환사채의 교환
-
338,759,198
452,247,096
-
-
791,006,294

-

791,006,294

주식선택권 행사

11,225,000
25,435,850
(4,557,350)
-
-
32,103,500

-

32,103,500

연차배당
-
-
-
-
(2,358,810,200)
(2,358,810,200)
-
(2,358,810,200)

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
16,601,630,818
16,601,630,818
-
16,601,630,818

확정급여제도재측정요소
-
-
-
(8,911,094)
-
(8,911,094)
-
(8,911,094)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
11,845,095
-
11,845,095
-
11,845,095

2023년 12월 31일(당기말)
60,422,703,000
18,887,701,124
(3,166,437,479)
(22,681,190)
182,383,466,058
258,504,751,513
-
258,504,751,513

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제50(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제49(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

아주아이비투자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제50(당)기
제49(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
43,038,943,936
9,827,505,207

1. 영업에서 창출된 현금흐름
45,169,306,393
22,805,525,019

가. 당기순이익
16,601,630,818
2,039,024,790

나. 조정
(7,816,937,167)
1,173,613,736

다. 순운전자본의 변동
36,384,612,742
19,592,886,493

2. 이자의 수취
2,117,151,980
1,446,147,206

3. 이자의 지급
(1,208,562,721)
(894,579,709)

4. 배당금의 수취
420,090,986
282,213,600

5. 조합이익분배금의 수취
599,196,980
348,503,020

6. 법인세의 납부
(4,058,239,682)
(14,160,303,929)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
9,004,399,761
(8,670,037,170)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
29,845,418,793
10,794,885,363

차량운반구의 처분
-
15,537,638

관계기업 및 공동기업의 배분
29,845,418,793
10,779,347,725

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(20,841,019,032)
(19,464,922,533)

비품의 취득
106,538,990
651,773,960

소프트웨어의 취득
26,400,000
-

관계기업 및 공동기업의 취득
20,442,000,000
18,635,000,000

기타보증금의 증가
266,080,042
178,148,573

III.재무활동으로 인한 현금흐름
(31,511,878,807)
(13,979,172,830)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
32,103,500
-

주식선택권 행사
32,103,500
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(31,543,982,307)
(13,979,172,830)

차입금의 상환
4,000,000,000
-

전환사채의 상환
2,723,706,500

교환사채의 상환
1,882,609,211

리스부채의 감소
1,872,416,503
1,533,770,970

배당금의 지급
2,358,810,200
11,795,401,860

비지배지분부채의 감소
18,706,439,893
650,000,000

Ⅳ.현금 및 현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
20,531,464,890
(12,821,704,793)

Ⅴ.외화표시 현금의 환율변동효과
(4,123,423)
12,562,454

Ⅵ.기초의 현금 및 현금성자산
15,995,009,529
28,804,151,868

Ⅶ.기말의 현금 및 현금성자산
36,522,350,996
15,995,009,529

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제50(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제49(전)기말 2022년 12월 31일 현재

아주아이비투자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제50(당)기말
제49(전)기말

자산

현금및현금성자산
30,136,648,892
12,578,396,731

예치금
42,173,000,000
24,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
46,949,962,477
53,293,095,349

종속기업,관계기업및공동기업투자
98,684,930,001
105,721,500,000

대여금및수취채권
25,811,312,763
30,124,618,379

유형자산
7,960,734,312
7,256,528,066

무형자산
970,457,186
992,034,119

기타금융자산
879,140,078
941,410,889

기타자산
24,579,520
19,184,490

이연법인세자산
1,586,959,238
2,810,995,117

자산총계
255,177,724,467
237,737,763,140

부채

차입금
24,000,000,000
28,000,000,000

전환사채
-
2,618,113,604

교환사채
-
2,618,113,604

파생금융부채
-
286,125,798

당기법인세부채
760,132,161
1,310,354,374

기타금융부채
19,609,430,507
15,427,606,816

퇴직급여부채
-
-

기타부채
1,440,914,187
1,456,928,547

부채총계
45,810,476,855
51,717,242,743

자본

자본금
60,422,703,000
60,411,478,000

자본잉여금
18,887,701,124
18,523,506,076

자본조정
(3,166,437,479)
(3,614,127,225)

기타포괄손익누계액
(36,812,156)
(27,901,062)

이익잉여금
133,260,093,123
110,727,564,608

자본총계
209,367,247,612
186,020,520,397

부채와자본총계
255,177,724,467
237,737,763,140

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제50(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제49(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

아주아이비투자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제50(당)기
제49(전)기

Ⅰ.영업수익
54,635,998,110
27,759,844,137

이자수익
2,120,639,981
1,435,614,553

배당수익
420,090,986
248,890,600

수수료수익
29,092,452,206
17,232,928,716

당기손익-공정가치측정금융상품관련이익
12,261,628,301
5,839,230,268

종속기업,관계기업및공동기업투자관련이익
10,530,321,236
2,916,720,000

기타영업수익
210,865,400
86,460,000

Ⅱ. 영업비용
25,106,017,402
27,467,344,579

금융비용
1,662,489,352
1,314,147,692

수수료비용
258,500,000
443,300,000

당기손익-공정가치측정금융상품관련손실
1,958,447,702
9,647,368,191

종속기업,관계기업및공동기업투자관련손실
1,690,000,000
7,212,275

대손상각비(환입)
(27,131,986)
(27,658,822)

일반관리비
15,064,228,857
15,485,557,646

기타영업비용
4,499,483,477
597,417,597

Ⅲ. 영업이익
29,529,980,708
292,499,558

Ⅳ. 기타수익
185,046,261
41,013,409

Ⅴ. 기타비용
170,818,790
361,305,673

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
29,544,208,179
(27,792,706)

Ⅶ. 법인세비용
4,652,869,464
1,498,783,737

Ⅷ. 당기순이익(손실)
24,891,338,715
(1,526,576,443)

Ⅸ. 기타포괄손익
(8,911,094)
281,615,504

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(8,911,094)
281,615,504

Ⅹ. 총포괄손익
24,882,427,621
(1,244,960,939)

XI. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
211
(13)

희석주당이익(손실)
210
(27)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제50(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제49(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

아주아이비투자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2022년 1월 1일(전기초)
60,411,478,000
18,523,506,076
(3,626,526,492)
(309,516,566)
124,048,192,051
199,047,133,069

주식선택권 부여
-
-
12,399,267
-
-
12,399,267

연차배당
-
-
-
-
(11,794,051,000)
(11,794,051,000)

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,526,576,443)
(1,526,576,443)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
281,615,504
-
281,615,504

2022년 12월 31일(전기말)
60,411,478,000
18,523,506,076
(3,614,127,225)
(27,901,062)
110,727,564,608
186,020,520,397

2023년 1월 1일(당기초)
60,411,478,000
18,523,506,076
(3,614,127,225)
(27,901,062)
110,727,564,608
186,020,520,397

주식선택권 행사
11,225,000
25,435,850
(4,557,350)
-
-
32,103,500

교환사채의 교환
-
338,759,198
452,247,096
-
-
791,006,294

연차배당
-
-
-
-
(2,358,810,200)
(2,358,810,200)

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
24,891,338,715
24,891,338,715

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(8,911,094)
-
(8,911,094)

2023년 12월 31일(당기말)
60,422,703,000
18,887,701,124
(3,166,437,479)
(36,812,156)
133,260,093,123
209,367,247,612

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제50(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제49(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

아주아이비투자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제50(당)기
제49(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
25,972,844,855
10,397,411,987

1. 영업에서 창출된 현금흐름
17,660,977,110
20,572,119,878

가. 당기순이익(손실)
24,891,338,715
(1,526,576,443)

나. 조정
(13,281,755,541)
4,075,826,973

다. 순운전자본의 변동
6,051,393,936
18,022,869,348

2. 이자의 수취
2,037,431,714
1,366,062,129

3. 이자의 지급
(1,208,562,721)
(894,579,709)

4. 배당금의 수취
420,090,986
248,890,600

5. 조합이익분배금의 수취
11,129,518,216
3,265,223,020

6. 법인세의 납부
(4,066,610,450)
(14,160,303,931)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
4,390,846,220
(10,885,324,347)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
25,078,079,210
8,528,165,363

차량운반구의 처분
-
15,537,638

종속기업,관계기업 및 공동기업의 배분
25,078,079,210
8,512,627,725

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(20,687,232,990)
(19,413,489,710)

비품의 취득
106,538,990
651,773,960

소프트웨어의 취득
26,400,000
-

종속기업,관계기업 및 공동기업의 취득
20,399,500,000
18,592,500,000

기타보증금의 증가
154,794,000
169,215,750

III.재무활동으로 인한 현금흐름
(12,805,438,914)
(13,329,172,830)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
32,103,500
-

주식선택권 행사
32,103,500
-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(12,837,542,414)
(13,329,172,830)

차입금의 상환
4,000,000,000
-

전환사채의 상환
2,723,706,500

교환사채의 상환
1,882,609,211

리스부채의 감소
1,872,416,503
1,533,770,970

배당금의 지급
2,358,810,200
11,795,401,860

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
17,558,252,161
(13,817,085,190)

Ⅴ.외화표시 현금의 환율변동효과
-
-

Ⅵ.기초의 현금 및 현금성자산
12,578,396,731
26,395,481,921

Ⅶ.기말의 현금 및 현금성자산
30,136,648,892
12,578,396,731

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위 : 원)

구분

제50(당)기2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(처분 예정일: 2024년 3월 28일)

제49(전)기2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(처분 확정일: 2023년 3월 30일)

I. 미처분이익잉여금

127,987,971,256

105,691,323,761

전기이월미처분이익잉여금
103,096,632,541

107,217,900,204

당기순이익(손실)
24,891,338,715

(1,526,576,443)

II. 이익잉여금처분액

(6,507,066,940)

(2,594,691,220)

연차배당
(5,915,515,400)

(2,358,810,200)

이익준비금의 적립
(591,551,540)

(235,881,020)

III. 차기이월미처분이익잉여금

121,480,904,316

103,096,632,541

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금 처분 계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 2명, 사외이사 2명)
제2-1호 : 기타비상무이사 문규영 선임의 건 제2-2호 : 기타비상무이사 이황철 선임의 건 제2-3호 : 사외이사 한창수 선임의 건 제2-4호 : 사외이사 엄영호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한창수
680528
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

엄영호
610911
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

문규영
511101
기타비상무이사
해당사항없음
특수관계인
이사회

이황철
721229
기타비상무이사
해당사항없음
특수관계인
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한창수
고려대학교 의과대학 교수
2012 ~ 현재
고려대학교 의과대학 교수
해당사항없음

엄영호
연세대학교 경영학과 교수
2008 ~ 현재
연세대학교 경영학과 교수
해당사항없음

문규영
아주그룹 회장
2004 ~ 현재
아주그룹 회장
해당사항없음

이황철
(주)아주 대표이사
2023 ~ 현재2015 ~ 20232013 ~ 20152006 ~ 2013
(주)아주 대표이사(주)아주 비서실장(주)아주 인사담당 임원머서컨설팅 상무
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한창수
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

엄영호
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

문규영
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이황철
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 성명
직무수행 계획

한창수
1. 전문성 : 본 후보자는 고려대학교 의과대학 정신건강의학 교수로 재직중입니다. 본 후보자는 학계 및 공공기관 등에서 쌓은 오랜 경험과 합리적이고 세밀한 업무추진력을 통해 이사회의 다양성 제고와 전문성 강화에 기여할 것입니다.2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무 집행에 있어 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래 가치 제고에 노력하고자 합니다.① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고④ 기업의 역할 확장을 위한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다

엄영호
1. 전문성 : 본 후보자는 연세대학교 경영학과 교수로 재직중입니다. 회계/재무 전문가로서 투명하고 독립적인 위치에서 회사 업무에 대한 합리적인 견제 및 회사 내부 건전성에 관한 발전적 정책 입안을 통해 회사가 건전한 발전을 지속할 수 있도록 하겠습니다. 2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무 집행에 있어 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래 가치 제고에 노력하고자 합니다.① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고④ 기업의 역할 확장을 위한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명
추천사유

한창수
한창수 사외이사 후보자는 고려대학교 의과대학 정신건강의학 교수로 재직 중임. 정신의학분야 의학박사 및 보건과학 임상연구분야의 학위를 보유하고 있으며, 정부기관 보건정책 자문활동 외 의약품-의료기기 임상시험 기획과 수행 경험이 풍부하고 최근 스마트헬스, IT기기를 활용한 뇌건강 증진 연구에도 적극 관여하고 있음.해당 후보자는 동 분야에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 당사의 바이오투자 전문성 강화와 회사의 성장 및 주주가치 제고에 기여할 수 있는 후보자라고 판단하여 추천함

엄영호
엄영호 사외이사 후보자는 연세대학교 경영학과 교수로 재직 중임. 경영학 박사 학위를 보유하고 있으며, 뉴욕연방은행에서도 근무경력이 있는 이론과 실무를 겸비한 회계/재무 전문가임.해당 후보자는 회계/재무 분야에 대한 전문성과 독립성을 바탕으로 당사의 재무건전성과 회계 투명성 강화를 통한 기업가치 제고에 핵심적인 역할을 할 수 있는 후보자라고 판단하여 추천함.

문규영
문규영 기타비상무이사 후보자는 다년간 이사회의 의장을 역임하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 현재 아주그룹의 회장으로 전문성과 경영능력을 인정 받고 있는 바, 회사의 기타비상무이사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것이라 판단하여 추천함

이황철
이황철 기타비상무이사 후보자는 주식회사 아주의 인사담당 임원 및 비서실장으로 다년간 재직하여 현재 주식회사 아주의 대표로서 전문성과 경영능력을 인정 받고 있는 경영전문가임. 후보자가 지닌 경영임원으로서의 오랜 경험과 식견을 바탕으로 회사의 기타비상무이사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것이라 판단하여 추천함.

확인서

확인서_엄영호

확인서_한창수

확인서_문규영

확인서_이황철

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사(윤석진) 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤석진
590703
사외이사
분리선출
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤석진
한국과학기술연구원 원장

2020 ~ 현재
2017 ~ 20202014 ~ 2017

한국과학기술연구원 원장
한국과학기술연구원 부원장국가과학기술연구회 융합연구본부장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤석진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 성명
직무수행 계획

윤석진
1. 전문성 : 본 후보자는 한국과학기술원장으로 재직중이며 과학기술 기반 국가 발전전략 수립 및 혁신연구개발을 통한 국가, 사회 발전에 핵심적인 역할을 수행한 기술 경제, 경영 분야 전문가입니다. 향후 이사회 및 감사위원회에 참여함으로써 전문성을 바탕으로 공정하고 올바른 의사결정을 내릴 것이며 이를 통해 회사가 건전한 발전을 지속할 수 있도록 하겠습니다. 2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무 집행에 있어 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래 가치 제고에 노력하고자 합니다 ① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 ② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 ③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 ④ 기업의 역할 확장을 위한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명
추천사유

윤석진
윤석진 사외이사 후보자는 현재 한국과학기술연구원의 원장으로서 과학기술 기반 국가 발전전략 수립 및 혁신연구개발을 통한 국가, 사회 발전에 핵심적인 역할을 수행한 기술 경제, 경영 분야 전문가임.후보자의 전문성과 경험을 바탕으로 이사회의 전문성 제고 및 기술투자 전략 방향성에 대한 조언을 통해 회사의 장기적인 기업가치 향상에 크게 기여할 수 있는 후보자라고 판단되어 추천함.

확인서

확인서_윤석진

※ 기타 참고사항

본 안건은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제5항에 따라 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원회 위원 2명 선임) 제4-1호 : 사외이사인 감사위원회 위원 (한창수) 선임의 건 제4-2호 : 사외이사인 감사위원회 위원 (엄영호) 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

한창수
680528
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

엄영호
610911
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한창수
고려대학교 의과대학 교수
2012 ~ 현재
고려대학교 의과대학 교수
해당사항없음

엄영호
연세대학교 경영학과 교수
2008 ~ 현재
연세대학교 경영학과 교수
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한창수
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

엄영호
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 성명
추천사유

한창수
한창수 사외이사 후보자는 고려대학교 의과대학 정신건강의학 교수로 재직 중임. 정신의학분야 의학박사 및 보건과학 임상연구분야의 학위를 보유하고 있으며, 정부기관 보건정책 자문활동 외 의약품-의료기기 임상시험 기획과 수행 경험이 풍부하고 최근 스마트헬스, IT기기를 활용한 뇌건강 증진 연구에도 적극 관여하고 있음.해당 후보자는 동 분야에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 당사의 바이오투자 전문성 강화와 회사의 성장 및 주주가치 제고에 기여할 수 있는 후보자라고 판단하여 추천함

엄영호
엄영호 사외이사 후보자는 연세대학교 경영학과 교수로 재직 중임. 경영학 학,석,박사 학위를 보유하고 있으며, 뉴욕연방은행에서도 근무경력이 있는 이론과 실무를 겸비한 회계/재무 전문가임.해당 후보자는 회계/재무 분야에 대한 전문성과 독립성을 바탕으로 당사의 재무건전성과 회계 투명성 강화를 통한 기업가치 제고에 핵심적인 역할을 할 수 있는 후보자라고 판단하여 추천함.

확인서

확인서_엄영호

확인서_한창수

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
9.9억원

최고한도액
30억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

1) 금융감독원 전자공시시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr

2) 아주아이비투자㈜ 홈페이지 주소: http://www.ajuib.co.kr

※ 참고사항

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제 368조의 4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : -「https://vote. samsungpop.com」

나. 전자투표 행사전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일 17시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 17시까지 가능.)

다. 본인 인증방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 주총 집중일 주총 개최 사유

가. 당사의 주주총회 개최일인 3월 28일(목)은 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일인 3월 22일(금), 3월 27일(수), 3월 29일(금)에 해당사실이 없습니다.나. 당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 활성화 방안의 일환으로 실시되는 주주총회 개최일 분산화에 적극 협조하고 있습니다.

※ 기타

금번 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.