엠젠솔루션 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 엠젠솔루션

주주총회소집공고
2.9
엠젠솔루션

주주총회소집공고

2024 년 3 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 엠젠솔루션

대 표 이 사 :
조상환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로83

(전 화)02-3412-8777

(홈페이지)http://www.mgensolutions.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)최종원

(전 화)02-3412-8777

주주총회 소집공고

(제51기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제22조 규정에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일 시 : 2024년 03월 28일(목요일), 오전 10시2. 장 소 : 서울시 서초구 효령로 83 3층 대회의실3. 회의 목적 사항 1) 보고사항 (1)감사보고 (2)영업보고 (3)내부회계관리 운영실태보고 2) 부의안건 제1호 의안: 제51기(2023.01.01 ~ 2023.12.31.) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 (총 3명) 제3-1호 : 사내이사 재선임의 건 (후보자:조상환) 제3-2호 : 사외이사 재선임의 건 (후보자:양현식) 제3-3호 : 사외이사 선임의 건 (후보자:유재형) 제4호 의안: 감사 선임의 건 (후보자:정성익) 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안: 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 주총참석장, 신분증- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 도장 날인),대리인의 신분증 6. 기타사항 금번 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2024년 03월 13 일 주식회사 엠젠솔루션 대표이사 조 상 환(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양현식(출석률: 81.25%)
백혜원(출석률: 68.75%)

찬 반 여 부

1
2023.02.08
2022년도 4분기 (제50기) 정기이사회
찬성
찬성

2
2023.02.21
2022년도(제50기) 내부 가결산재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2023.03.09
제50기 정기주주총회 소집 승인의 건
찬성
찬성

4
2023.04.10
이사회내위원회폐지 및 이사회규정 일부 변경의 건
찬성
찬성

5
2023.05.11
보통주 인수계약에 따른 이행 합의의 건
찬성
(불참)

타법인 주식 취득의 건
찬성
(불참)

6
2023.05.16
제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성
찬성

7
2023.05.25
제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 재매각의 건
찬성
(불참)

8
2023.06.01
전기전자부품 제조 및 공급 신사업 진출의 건
찬성
찬성

특수물류창고 개발사업 투자의 건
찬성
찬성

종속회사 자금 대여의 건
찬성
반대

9
2023.07.24
베트남 자회사 설립 출자금 지급의 건
찬성
(불참)

타법인 출자증권 취득의 건
찬성
(불참)

10
2023.08.16
전환사채 매매예약 계약의 건
(불참)
(불참)

11
2023.08.21
종속회사 자금 대여의 건
찬성
(불참)

12
2023.10.06
유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
찬성
찬성

13
2023.10.23
유상증자 신주 발행 관련 일정 변경의 건
찬성
찬성

14
2023.11.30
종속회사 자금 대여의 건
찬성
찬성

15
2023.12.15
주주명부 폐쇄 기준일 설정
(불참)
찬성

16
2023.12.15
유상증자 발행가액 확정에 따른 주식매수선택권 행사가액조정의 건
(불참)
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
48,000,000
24,000,000
주)

주) 주총승인금액은 등기이사 포함 총 5명의 총 급여 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

성우시구유한공사(종속회사)
매출
2023.01.01 ~ 2023.12.31
4,551
21.62%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[현상기사업부]1) 산업의 특성현상기 사업은 기계, 광학, 전자기술이 결합된 기술집약형 산업으로 제품의 라이프 사이클이 짧아 기술개발이 곧바로 수익과 직결되는 경향이 강해 기술력이 있는 기업이 시장을 주도해 나갈 수 있다는 특성을 보이고 있습니다. 프린터 제조업체의 대부분이 완제품 제조에 필요한 부품의 연간 생산계획에 의거하여 협력업체들로부터 발주와 납품을 받는 시스템이 정착되어 있는 관계로 신규 업체의 시장진입이 어려운 산업입니다. 산업 트렌드가 모바일화 되면서 가정용 인쇄수요가 줄어들고 있었으나 기업용 프린터의 수요는 변화가 없고 오히려 글로벌 펜데믹 이후 하이브리드 오피스가 떠오르면서 가정용 프린터에 기업용 프린터의 성능이 추가되어 더욱 발전되는 모습을 보이고 있어 가정용 프린터시장의 외연 확대가 이뤄지고 있습니다.

2) 산업의 성장성2023년 현재 세계 프린터 산업의 규모는 210조원에 달합니다. 폭스콘(구.HPPS)는 가정용과 기업용으로 양분되어 있는 프린터 시장 중 가정용 프린터에 선두를 달리고 있는 기업으로 현재 기업용 프린터 사장에서의 점유율 확대를 위해 더욱 적극적인 시장 개척을 노리고 있습니다. 폭스콘은 중국 내에 A3 연구소를 설립, A3 프린터 생산에도 심혈을 기울이고 있으므로 이에 따라 당사 현상기 사업부의 안정적인 제품 생산 능력이 높이 평가 되고 있어 꾸준한 성장을 이어갈 것으로 기대되고 있습니다.

[바이오사업부]

1) 산업의 특성바이오장기란, 형질전환과 체세포 복제 등 생명공학적 기법으로 개발 및 생산되어 인간에 이식할 수 있는 조직이나 장기 혹은 유기체를 일컫는 용어로서 기계적인 인공장기와 차별화되며, 이종장기이식이란 동물의 살아있는 장기나 조직, 세포를 사람에게 이식하는 이종간 장기이식을 말합니다. 이종장기 공급원은 원숭이 등 영장류를 고려할 수 있으나, 장기의 크기가 작고 대량번식이 어려우며 윤리적인 문제가 대두되는 점으로 인해, 현재 장기크기가 인간과 유사하면서 사육기간이 짧고 대량생산 및 무균사육이 가능한 돼지가 최적의 대상으로 지목되고 있습니다. 더불어 현재 고형장기보다 면역거부반응 위험이 적은 췌도 및 각막 등의 이종간 이식 연구가 국내외적으로 활발히 진행중이며 돼지 췌도 및 각막을 원숭이에게 이식한 영장류 이식실험이 성공적인 결과를 도출한 바 있습니다.

이종장기 이식 역사.jpg
이종장기 이식 역사

2) 산업의 성장성2022년 1월 미국 메릴랜드대학교 메디컬센터는 임종을 앞둔 위급한 환자에게 돼지 심장을 이식했다고 발표했습니다. 돼지 심장을 이식받은 환자는 안타깝게도 두 달 뒤 숨을 거뒀습니다만, 이종장기이식의 가장 어려운 문제 중 하나였던 이식 직후 초 급성 거부반응을 극복해내는 큰 족적을 남겼습니다. 또한 장기이식용 형질전환 돼지의 효용 가치 등을 증명한 것도 이번 이식수술에서 거둔 주요한 성과 중 하나로 평가받고 있습니다. 장기 기증의 수가 이식을 기다리는 환자의 약 1/10에도 못 미친다는 현실을 감안하면, 이 절반의 성공은 이종장기이식에 대한 세계적인 관심을 더 할 것이라고 쉽게 예측할 수 있습니다. 국내에서도 이와 같은 바이오산업의 중요성을 인지하여, 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률을 제정했고 2021년 3월에는 범부처 재생의료기술개발사업단을 설립하였습니다. 사업단은 2021년부터 2030년까지 총 10년 동안, 약 6,000 여 억 원의 연구비를 사용하여 사업을 수행할 예정이며, 민간과 학계의 R&D지원, 임상실험 및 기술 상용화를 지원하고 있습니다.

세계 인공장기 시장 규모 및 전망.jpg
세계 인공장기 시장 규모 및 전망

[I&C 사업부]1) 산업의 특성BcN이란 Broadband Convergence Network(광대역통합망)의 약자로 통신, 방송, 인터넷 따위가 융합된 광대역 멀티미디어 서비스를 고품질로 이용할 수 있는 차세대 통합 네트워크를 의미합니다. BcN산업은 네트워크나 단말기에 구애받지 않고 다양한 서비스를 끊김없이 이용할 수 있는 디지털홈네트워킹을 통한 유비쿼터스의 실현을 목표로 하고 있습니다. 이동통신, 스마트기기의 발전과 이를 활용한 거대 플랫폼의 발전은 향후 4차 산업혁명 시대에 센서를 탑재한 다양한 사물과 함께 네트워크로 연결되어, 장기간 축적된 방대한 데이터를 활용하여 지금까지 보지 못한 새로운 서비스를 대거 선보일 것으로 예상됩니다. 이에 따라 기하급수적으로 증가하는 모바일 트래픽과 이를 연결시키기 위해 필요한 유·무선 네트워크 수요도 급속히 증가할 것이며,지금보다 한단계 높은 품질을 요구할 것입니다.AI는 Artificial Intelligence(인공 지능)의 약자로 인간의 지능을 모방하여 작업을 수행하고 수집한 정보를 기반으로 반복적으로 개선할 수 있는 시스템 또는 기계를 의미합니다. AI는 2010년대 이후 인공신경망을 이용한 기계학습, 즉 딥러닝 (Deep Learning)기술이 이미지 인식, 자연어 처리 등 다양한 분야에서 괄목할 만한 성과를 보인 이후 현재 사회적 파급력이 가장 높은 기술변화로 주목받고 있습니다. AI산업은 가까운 미래에 더 많은 분야에서 기존 기술을 대체하고, 일자리 창출에 영향을 미치며, 산업의 성격을 과거와 전혀 다른 공급 구조로 변화시킬 것으로 예상됩니다. 초연결성, 초지능화 및 융합화로 대표되는 4차 산업혁명 시대의 꽃으로, 격변하는 산업계의 키를 지니고 있는 산업군이라고 할 수 있습니다.

2) 산업의 성장성스마트 시티란, ICT기술과 여러 신기술을 접목하여, 각종 도시문제를 해결하고 삶의질을 개선할 수 있는 도시모델로 이전의 유비쿼터스 도시보다 한층 진일보한 개념입니다. 2018년 4차 산업혁명위원회에서 발표한 '스마트도시 국가 추진전략'의 실현을 목표로 각종 사업체, 공공의 디지털 서비스는 더욱 고도화되고 있으며, 이에 각 지자체 및 단체는 기존 통신업체의 회선을 임대방식에서 자체적 통신시설 구축, 유지하는 방향으로 정책을 전환하고 있습니다. 비용절감 뿐만 아니라 외부 접속코드를 거치지 않아 보안이 강화되고 내부 통신 환경변화에 즉각적인 대응이 가능하다는 점, 또 여기에 소요된 예산을 다른 사업에 투입 할 수 있는데다, 각종 서비스 제공를 위한 네트워크 강화, 원활한 행정업무가 가능해지는 것이 각 단체의 자가통신망 구축 사업활성화의 요인으로 작용하고 있습니다.

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자가통신망 설치_서울특별시의 예

AI산업은 과거 제어 프로그램에서 경로탐색, 머신러닝을 거쳐, 데이터를 변형하고 살피는 논리체계까지 기계가 스스로 찾아가는 딥러닝으로 진화했습니다. 딥러닝 기술은 사용가능한 풍부한 데이터에 대한 보다 포괄적인 이해 제공 및 예측에 의존하여 지나치게 복잡하거나 일상적인 작업을 자동화 하는데에 그 가치를 발휘하고 있습니다. 사회의 모든 분야에서 AI의 중요성은 빛을 발하고 있지만 그 중 방범 및 보안 분야에서는 특히 AI의 중요성을 확인할 수 있습니다. 기존 CCTV는 단순히 영상을 보고 관제요원이 영상의 이벤트를 눈으로 파악, 수동적으로 대처 할 수 밖에 없으므로, 관리, 대응이 관제요원의 역량에 따라 달라지는 문제가 있었습니다. 또한 관제해야 할 CCTV는 기하급수적으로 증가하지만, 관제요원의 부족으로 가용 인력 한계에 대한 문제점도 있었습니다. AI 기술은 위와 같은 한계를 극복하고 보다 안전한 사회를 구축하는데 도움을 주고 있습니다.

관제모니터링의 한계.jpg
관제모니터링의 한계

[홈IoT사업부]1) 산업의 특성홈IoT는 스마트홈과 사물인터넷(IoT)을 결합한 단어로 모바일 기기, 가전 등을 인터넷과 통신으로 모두 연결하여 정보를 수집하고 교환하는 플랫폼을 의미합니다. 이를 통해 집 밖에서 스마트 기기를 이용하여 집 안의 가전제품을 제어하고 통제할 수 있습니다. 가정 안의 모든 가전제품들이 인터넷과 연결되는 인프라가 구축되면서 홈 네트워크의 범위도 확장되어 가스 원격제어, 냉난방 제어, 방범, 방재 등 스마트 기기를 연동하여 가정 내의 가전제품을 관리 통제하는 서비스를 넘어 가정 모니터링, 습도 및 온도 조절, 건강관리, 유아 관리, 가전제품 실행 등 다양한 서비스 영역이 광범위하게 확대되고 있습니다.

2) 산업의 성장성홈IoT산업은 새로운 스마트 시장의 격전지라고 할 수 있습니다. 글로벌 플랫폼업체, 가전업체, 통신사등 다양한 산업군들이 이 산업에 적극적으로 뛰어들고 있으며, 앞으로 미디어 및 엔터테인먼트, 홈 보안 및 모니터링, 홈 자동화 분야가 홈IoT시장에서 가장 중요한 부분을 차지할 것으로 예상됩니다. 소비가 점차 개인화됨에 따라, 홈IoT산업은 개인의 취향에 맞는 개인화된 콘텐츠 소비를 지원하는 형태로 발전할 것이며, 인공지능과 사물인터넷기반을 기반으로 로봇기술을 가전에 적용하는 사례가 급격히 증가할 것으로 보여 앞으로의 시장 발전 가능성이 무궁무진합니다.

홈 iot의 시장.jpg
홈 IoT의 시장

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[현상기 사업부]

현상기 사업은 레이저프린터용 현상기 제조를 주사업 목적으로 2004년 토너카트리지 누적 1천만대를 돌파한 바 있습니다. 당사는 2012년 10월부터 중국 성우시구유한공사를 통한 생산 인프라를 확대하고 지속적으로 폭스콘(구.HPPS)에 납품하고 있습니다. 레이저프린터 카트리지는 프린터 신규 구입 이후 일정주기로 교체되는 소모성 제품으로 시장에 판매된 레이저프린터의 수십배에 달하는 제품 수요가 확보된 사항으로써 매출의 안정성 및 부품시장 자체의 안정성도 확보하고 있습니다. 주요제품으로는 모노 프린터 현상기, 컬러 레이저프린터 현상기, 복합기용 현상기 등이 있습니다.

[바이오사업부]

회사는 미래 가치 확보를 위해 당사의 기업부설연구소인 생명공학연구소에 지난 수년간 꾸준한 투자를 실행하고 있습니다. 생명공학연구소에서는 이종장기 제공용 돼지, 의학연구용 돼지, 질병저항성 신품종 돼지 등 주요 부분의 형질전환 돼지 개발연구에 역량을 집중해 오고 있으며, 다년간의 연구 활동을 통해 관련 특허 및 기술력을 확보하고 있습니다. 주요 개발부분인 이종장기 제공용 돼지분야는 질환을 가진 사람에게 이식할 장기 부족 현상을 극복하고 인간의 수명연장 및 삶의 질 향상을 위해 이종장기를 제공하는 원료돼지를 개발하여 이종장기 이식 현실화를 도모하고자 하고 있습니다. 이종장기이식이 성공적으로 상용화 되었을때 그 기본 축을 담당할 수 있는 사업부로 당사 연구소의 중요목표라고 할 수 있습니다.

[I&C 사업부]당사의 BcN/AI 사업은 국내관공서 등에 주로 제품을 공급하고 있습니다. 당사 BcN사업부의 높은 통신망 구축 실적은 곧 높은 유지보수 실적으로 이어지고 있으며 이에 따른 숙련된 엔지니어의 전문적이고 정확한 기술지원은 여타 산업의 통신망구축 공사 수주의 강점으로 평가되는 선순환 과정이 구축되어 있습니다.AI사업부에서는 인공지능 기술을 기반으로 차량, 방범, 보안 등의 분야에서 사용할 수 있는 뛰어난 지능형 영상분석 솔루션을 공급하고 있습니다. 당사의 인공지능 영상관제 시스템은 위험하다 판단되는 특정 영상을 자동 선별관제하며 딥러닝학습을 통해 오류를 자동 수정하여 그 정확도를 올리고 경보를 알리는 기술에 탁월함을 보이고 있어 각종 지자체 및 공공기관의 방범 관제 시스템 공사를 수주하고 있습니다.현재 당사는 스마트시티(Smart City)에 최적화된 광통신 기술 및 S/W컨텐츠에 대한 기반기술을 확보하여 관련 분야 시장에서 우위를 차지하고 있으며 특화된 인공지능 CCTV 영상관제 기술, 광전송통신망/인공지능 관련 특허 및 기술을 다수 보유하고 있어 관련 사업의 국내 최다 실적을 보유하고 있습니다.[홈IoT사업부]

홈IoT 사업은 새로운 성장동력 사업인 스마트홈 네트워크 장비와 스마트홈기술을 선점을 목표로 직방(구.삼성SDS)을 주 거래처로 하여 발주를 받아 위탁생산 하고 있는 한편 동 거래처와 개발생산(ODM)계약을 맺고 장애물에 의한 신호감쇄를 최소화한 안드로이드 기반의 비디오폰, 카메라 도어폰, 스위치등 장비기술 개발을 수행하고 있습니다. 당사는 다양한 스마트 컨텐츠 개발과 이를 통합 관리하는 능력을 기반으로 직방(구.삼성SDS)에 비디오 허브 및 각종 서비스를 개발, 통합관리 하고 있으며 이 외에 차량용 스마트 플랫폼, 스마트 컨텐츠 저작권 관리 및 정산, 인프라 구축, 운영 등의 사업을 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부분은 다음과 같이 요약됩니다.

구분
사업내용
주요 거래처

현상기부문
프린터 현상기 등
폭스콘(구.HPPS)

Bio사업부문
이종장기 연구 등
대학교 산업협력단 등

I&C부문
광대역자가통신망 운영 및 구축인공지능 영상분석 솔루션 등
관공서 등

홈IoT부문
비디오폰 등
직방(구.삼성SDS)

(2) 시장점유율

정확한 통계가 없어 시장점유율을 알 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

1, 사업의 개요 (가.업계의 현황)참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

전기전자부품(Trans 외) 제조 및 공급 신사업 진출의 건당사는 2023년 6월 1일 글로벌 1위 TV제조사의 개발벤더인 뮤셈(MUSEM)과 사업협력 및 공동연구개발을 위한 계약을 체결하였습니다. 뮤셈은 인덕터와 트랜스 등 코일자성체 부품을 자체 특허를 통해 개발·제조해 삼성전자, LG, TCL 등에 납품하는 업체입니다. 전 세계 TV 시장 규모는 약 123조9000억원으로 추산되며, 특히 85인치 이상 초대형 TV의 출하량이 2019년 대비 지난해 10배 가까이 증가하는 등 초대형 제품 중심의 프리미엄 수요가 꾸준히 늘고 있습니다. 당사는 뮤셈의 특허와 기술을 공동사용하고 글로벌 TV 제조사에 코일자성체 부품을 공급할 계획입니다.

1. 사업개요주식회사 뮤셈은 글로벌 전자제품 제조사들에 전자부품 등을 납품하는 협력업체이며국제정세의 변화와 솔벤더 운영에 따른 부담 해소 필요. 이에 따라 당사는 주식회사 뮤셈과 기술공유 협약 등과 당사 베트남 법인 설립을 통해 신사업 진출2. 사업방향제조사를 신규 설립하여 고객사의 단독벤더 리스크 해결 및 시장점유율 확대3. 사업목표매출액 증대 및 2027년 세계시장 점유율 35% 이상을 목표4. 지적 재산권의 종류

No.
사업부문
특허명
출원번호
등록번호
출원일
만료일

1
자성체
PFC 코일장치 및 그 제조방법
제10-2019-0057763
특허 제10-266735호
2019.05.17
2039.05.17

2
트랜스포머 및 그 제조방법
제10-2020-0026919
특허 제10-2132848호
2020.03.04
2040.03.04

3
연차성 복합 재료 및 그 제조방법
제10-2020-0036051
특허 제10-2126062호
2020.03.25
2040.03.25

4
코일 모듈 및 그 제조방법
제10-2020-0085385
특허 제10-2173774호
2020.07.10
2040.07.10

5
트랜스포머
제10-2020-0103905
특허 제10-2429668호
2020.08.19
2040.08.19

6
코일 부품 및 그 제조방법
제10-2021-0053444
특허 제10-2286623호
2021.04.26
2041.04.26

7
트래스포머 및 이외 제조방법
제10-2021-0079080
특허 제10-2313650호
2021.06.18
2041.06.18

(5) 조직도

(주)엠젠솔루션_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'주주총회 소집공고→Ⅲ.경영참고사항→1.사업의 개요 나.회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표, 결손금처리계산서(안)은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성한 자료이며, 외부감사인의 회계 감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

연 결 재 무 상 태 표

제 51(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 50(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 엠젠솔루션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기 기말
제50(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

44,547,186,049

50,253,770,225

1. 현금및현금성자산
18,190,500,731

5,896,280,422

2. 단기금융자산
157,067,436

11,068,392,736

3. 매출채권및기타채권
17,995,407,912

25,899,557,827

4. 재고자산
3,180,527,611

4,048,404,219

5. 기타유동자산
2,834,411,984

2,053,455,532

6. 파생상품자산
488,512,367

7. 계약자산
1,660,563,768

1,260,544,189

8. 당기법인세자산
40,194,240

27,135,300

Ⅱ. 비 유 동 자 산

34,721,275,803

25,703,734,199

1. 기타비유동채권
1,682,203,893

1,264,612,472

2. 관계기업투자주식
415,000,000

-

3. 기타포괄손익금융자산
373,265,855

401,420,113

4. 투자부동산
978,869,384

995,075,406

5. 유형자산
13,810,068,125

5,671,138,807

6. 사용권자산
6,201,905,093

5,567,284,593

7. 무형자산
8,971,929,540

9,543,910,375

8. 기타비유동자산
2,954,959

-

9. 이연법인세자산
2,285,078,954

2,260,292,433

자 산 총 계

79,268,461,852

75,957,504,424

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

26,719,132,888

26,413,763,869

1. 매입채무및기타채무
13,317,932,794

21,186,607,719

2. 단기차입금
2,892,799,383

-

3. 유동성리스부채
1,348,141,843

1,830,174,228

4. 유동성전환사채
4,004,652,648

-

5. 유동파생상품부채
2,074,985,104

-

6. 당기법인세부채
84,325,994

287,252,116

7. 기타유동부채
437,016,077

1,369,920,397

8. 계약부채
2,559,279,045

1,739,809,409

Ⅱ. 비 유 동 부 채

3,583,235,308

3,058,787,164

1. 기타비유동채무
985,219,109

848,463,400

2. 장기차입금
1,100,000,000

-

3. 리스부채
1,220,310,627

2,122,972,716

4. 퇴직급여부채
277,705,572

87,351,048

부 채 총 계

30,302,368,196

29,472,551,033

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

49,407,879,010

46,484,953,391

1. 자본금
20,878,281,500

15,600,505,000

2. 자본잉여금
96,279,664,462

89,191,460,002

3. 기타자본구성요소
(3,853,904,182)

(3,974,714,240)

4. 기타포괄손익누계액
177,042,947

340,426,161

5. 결손금
(64,073,205,717)

(54,672,723,532)

Ⅱ. 비지배지분

(441,785,354)

-

자 본 총 계

48,966,093,656

46,484,953,391

부 채 및 자 본 총 계

79,268,461,852

75,957,504,424

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 51(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 50(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 엠젠솔루션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

I. 매 출 액

90,534,369,618

109,791,176,701

II. 매출원가

81,870,374,103

96,602,023,844

III. 매출총이익

8,663,995,515

13,189,152,857

IV. 판매비와관리비

14,797,800,164

10,276,189,363

V. 영업이익

(6,133,804,649)

2,912,963,494

VI. 금융수익
2,439,581,848

266,266,917

VII. 금융비용
2,093,478,612

582,993,039

VIII. 영업외수익
3,248,945,217

2,973,777,641

IX. 영업외비용
6,778,249,928

5,485,600,629

X. 계속사업법인세비용차감전순이익

(9,317,006,124)

84,414,384

XI. 계속사업법인세비용(수익)

260,870,161

162,128,801

XII. 계속사업당기순이익(손실)

(9,577,876,285)

(77,714,417)

XIII. 중단사업손실

-

(357,676,753)

XIV. 당기순이익(손실)

(9,577,876,285)

(435,391,170)

XV. 기타포괄손익

(220,028,097)

(558,737,438)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(135,228,958)

(340,807,500)

해외사업환산손익
(135,228,958)

(340,807,500)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(84,799,139)

(217,929,938)

기타포괄손익금융자산 공정가치 평가손익
(28,154,258)

(322,907,836)

기타포괄손익금융자산 공정가치 처분손익
50,806,000

-

종업원급여재측정요소
(107,450,881)

104,977,898

XVI. 당기총포괄이익(손실)

(9,797,904,382)

(994,128,608)

당기순이익(손실)의 귀속

(9,577,876,285)

(435,391,170)

지배회사소유주지분

(9,343,837,304)

(435,391,170)

비지배지분

(234,038,981)

-

당기총포괄이익(손실)의 귀속

(9,797,904,382)

(994,128,608)

지배회사소유주지분

(9,563,865,401)

(994,128,608)

비지배지분

(234,038,981)

-

XVII. 주당손익

기본주당순이익(손실)

(301)

(15)

기본주당계속사업이익(손실)

(301)

(3)

기본주당중단사업손실

-

(12)

희석주당순이익(손실)

(301)

(15)

희석주당계속사업이익(손실)

(301)

(3)

희석주당중단사업손실

-

(12)

연 결 자 본 변 동 표

제 51(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 50(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 엠젠솔루션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
소계
비지배지분
총 계

자본금
연결자본잉여금
연결자본조정
연결기타포괄손익누계액
연결결손금

2022.01.01 (전기초)

14,767,172,500
86,956,572,910
(3,861,574,665)
1,004,141,497
(54,342,310,260)
44,524,001,982
-
44,524,001,982

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(435,391,170)
(435,391,170)
-
(435,391,170)

종업원급여재측정요소
-
-
-
-
104,977,898
104,977,898
-
104,977,898

해외사업환산손익
-
-
-
(340,807,500)
-
(340,807,500)
-
(340,807,500)

기타포괄손익금융자산 평가
-
-
-
(322,907,836)
-
(322,907,836)
-
(322,907,836)

소유주와의 거래:

유상증자
-
-
61,853,229
-
-
61,853,229
-
61,853,229

복합금융상품의 전환
833,332,500
2,234,887,092
(174,992,804)
-
-
2,893,226,788
-
2,893,226,788

2022.12.31 (전기말)
15,600,505,000
89,191,460,002
(3,974,714,240)
340,426,161
(54,672,723,532)
46,484,953,391
-
46,484,953,391

2023.01.01 (당기초)

15,600,505,000
89,191,460,002
(3,974,714,240)
340,426,161
(54,672,723,532)
46,484,953,391
-
46,484,953,391

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(9,343,837,304)
(9,343,837,304)
(234,038,981)
(9,577,876,285)

종업원급여재측정요소
-
-
-
-
(107,450,881)
(107,450,881)
-
(107,450,881)

해외사업환산손익
-
-
-
(135,228,957)
-
(135,228,957)
-
(135,228,957)

기타포괄손익금융자산 평가
-
-
-
(28,154,257)
-
(28,154,257)
-
(28,154,257)

기타포괄손익금융자산 처분
-
-
-
-
50,806,000
50,806,000
-
50,806,000

소유주와의 거래:

주식선택권부여
-
-
120,810,058
-
-
120,810,058
-
120,810,058

복합금융상품의 발행
-
81,620,000
-
-
-
81,620,000
-
81,620,000

복합금융상품의 전환
277,776,500
741,063,900
-
-
-
1,018,840,400
-
1,018,840,400

유상증자
5,000,000,000
6,265,520,560
-
-
-
11,265,520,560
-
11,265,520,560

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
(207,746,373)
(207,746,373)

2023.12.31 (당기말)
20,878,281,500
96,279,664,462
(3,853,904,182)
177,042,947
(64,073,205,717)
49,407,879,010
(441,785,354)
48,966,093,656

연 결 현 금 흐 름 표

제 51(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 50(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 엠젠솔루션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(1,001,646,939)

1,247,331,997

영업활동에서 창출된 현금흐름
(601,797,390)

2,528,818,477

계속사업당기순이익(손실)
(9,577,876,289)

(77,714,417)

조정
8,976,078,899

2,606,532,894

이자의수취
328,368,981

183,342,238

이자의지급
(157,838,741)

(265,112,886)

법인세의 납부
(570,379,789)

(1,060,224,173)

중단사업에서 발생한 현금흐름
-

(139,491,659)

II. 투자활동 현금흐름

(3,723,937,800)

(2,591,401,022)

당기손익인식금융자산의 감소
-

14,791,348

단기금융상품의 감소
15,333,800,000

25,318,400,000

단기대여금의 감소
-

45,500,000

투자부동산의 처분
-

-

유형자산의 처분
-

4,545,455

금융수취채권의 감소
-

475,000,000

보증금의 감소
65,480,000

-

기타포괄손익금융자산의 처분
50,806,000

-

종속기업의 취득
-

-

종속기업의 처분
-

-

사업결합으로 인한 유출
(2,765,171,790)

-

관계기업투자주식의 취득
(415,000,000)

-

당기손익인식금융자산의 증가
-

(2,534,600,000)

기타포괄손익금융자산의 취득
-

-

단기금융상품의 증가
(4,435,488,000)

(24,573,680,000)

단기대여금의 증가
-

(60,000,000)

장기금융상품의 증가
(5,000,000)

-

장기대여금의 증가
(1,000,000,000)

-

투자부동산의 취득
-

-

유형자산의 취득
(9,294,496,570)

(1,205,229,785)

무형자산의 취득
(1,208,667,440)

(42,730,227)

보증금의 증가
(2,200,000)

(17,397,813)

금융수취채권의 증가
(48,000,000)

(16,000,000)

III. 재무활동 현금흐름

16,832,490,922

(3,867,627,191)

단기차입금의 차입
2,900,141,022

-

장기차입금의 차입
1,100,000,000

-

전환사채의 발행
6,081,624,600

-

유상증자
11,640,000,000

-

전환사채의 전환
998,840,400

-

기타지급채무의 증가
20,000,000

-

장기차입금의 상환
-

-

전환사채의 상환
(15,000,000)

(1,000,000,000)

주식발행비용
(374,479,440)

(2,710,000)

기타지급채무의 감소
(1,455,650,362)

(2,864,917,191)

리스부채의 감소
(4,062,985,298)

IV. 외화환산으로 인한 현금의 증감

187,314,126

(351,224,418)

V. 현금및현금성자산의 감소

12,294,220,309

(5,562,920,634)

VI. 기초현금및현금성자산

5,896,280,422

11,459,201,056

VII. 기말현금및현금성자산

18,190,500,731

5,896,280,422

-연결재무제표에 대한 주석주주총회 1주 전인 2024년 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 51 기 2023년 12월 31일 현재

제 50 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 엠젠솔루션
(단위: 원)

과 목
제51(당)기 기말
제50(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

25,901,754,545

25,337,137,552

1. 현금 및 현금성자산
14,497,004,633

3,473,886,333

2. 단기금융자산
68,248,384

11,068,392,736

3. 매출채권및기타채권
6,249,699,455

7,458,745,004

4. 재고자산
1,001,681,790

481,269,192

5. 기타유동자산
1,895,860,868

1,567,164,798

6. 유동파생상품자산
488,512,367

-

7. 계약자산
1,660,563,768

1,260,544,189

8. 당기법인세자산
40,183,280

27,135,300

Ⅱ. 비 유 동 자 산

37,520,383,959

24,670,235,415

1. 종속기업투자주식
12,529,063,121

6,952,464,000

2. 기타비유동채권
6,220,927,663

901,231,335

3. 기타포괄손익금융자산
373,265,855

401,420,113

4. 투자부동산
978,869,384

995,075,406

5. 유형자산
5,871,178,372

2,920,522,486

6. 사용권자산
816,528,532

1,003,110,917

7. 무형자산
8,756,693,299

9,522,553,425

8. 이연법인세자산
1,973,857,733

1,973,857,733

자 산 총 계

63,422,138,504

50,007,372,967

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

12,763,154,924

5,572,489,218

1. 매입채무및기타채무
1,014,705,924

3,197,456,722

2. 금융부채
2,500,000,000

-

3. 유동성리스부채
358,440,219

417,539,819

4. 유동성전환사채
4,004,652,648

-

5. 유동파생상품부채
2,074,985,104

-

6. 법인세부채
84,325,994

105,360,396

7. 기타유동부채
166,765,990

112,322,872

8. 계약부채
2,559,279,045

1,739,809,409

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,944,917,722

812,361,320

1. 기타비유동채무
368,198,983

368,625,345

2. 장기금융부채
1,100,000,000

-

3. 리스부채
309,626,288

356,384,927

4. 순확정급여부채
167,092,451

87,351,048

부 채 총 계

14,708,072,646

6,384,850,538

자 본

I. 자 본 금
20,878,281,500

15,600,505,000

II. 자본잉여금
97,676,094,951

90,587,890,491

III. 기타자본구성요소
(3,853,904,182)

(3,974,714,240)

IV. 기타포괄손익누계액
(937,035,215)

(908,880,957)

V. 결손금
(65,049,371,196)

(57,682,277,865)

자 본 총 계

48,714,065,858

43,622,522,429

부 채 및 자 본 총 계

63,422,138,504

50,007,372,967

포 괄 손 익 계 산 서

제 51 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 50 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 엠젠솔루션
(단위: 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

I. 매출액
21,049,002,726
27,332,467,657

II. 매출원가
15,641,928,965
20,744,020,008

III. 매출총이익
5,407,073,761
6,588,447,649

IV. 판매비와관리비
10,016,542,852
7,401,385,422

V. 영업손실
(4,609,469,091)
(812,937,773)

Vl. 금융수익
2,466,989,365
259,535,599

VII. 금융비용
1,985,688,270
379,738,488

VIII. 영업외수익
1,064,225,654
1,073,806,289

IX. 영업외비용
4,133,617,222
2,532,598,148

X. 계속사업법인세비용차감전순이익(손실)
(7,197,559,564)
(2,391,932,521)

Xl. 계속사업법인세비용
112,888,886
24,651,407

XII. 계속사업당기순이익(손실)
(7,310,448,450)
(2,416,583,928)

XIII. 중단사업손실
-
(357,676,753)

XlV. 당기순이익(손실)
(7,310,448,450)
(2,774,260,681)

XV. 기타포괄손익
(84,799,139)
(217,929,938)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

종업원급여재측정요소
(107,450,881)
104,977,898

기타포괄손익금융자산 공정가치 평가손익
(28,154,258)
(322,907,836)

공정가치측정금융상품처분손익
50,806,000
-

XVI.당기총포괄이익(손실)
(7,395,247,589)
(2,992,190,619)

XVII. 주당손익

기본주당순이익(손실)
(233)
(93)

기본주당계속사업이익(손실)
(233)
(81)

기본주당중단사업손실
0
(12)

희석주당순이익(손실)
(233)
(93)

희석주당계속사업이익(손실)
(233)
(81)

희석주당중단사업손실
0
(12)

자 본 변 동 표

제 51 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 50 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 엠젠솔루션
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)(오류수정전금액)
14,767,172,500
88,353,003,399
(3,861,574,665)
(585,973,121)
(55,012,995,082)
43,659,633,031

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(2,774,260,681)
(2,774,260,681)

종업원급여재측정요소
-
-
-
-
104,977,898
104,977,898

기타포괄손익금융자산 평가
-
-
-
(322,907,836)
-
(322,907,836)

소유주와의 거래:

복합금융상품의 전환
833,332,500
2,234,887,092
(174,992,804)
-
-
2,893,226,788

주식매수선택권 부여
-
-
61,853,229
-
-
61,853,229

2022.12.31 (전기말)
15,600,505,000
90,587,890,491
(3,974,714,240)
(908,880,957)
(57,682,277,865)
43,622,522,429

2023.01.01 (당기초)
15,600,505,000
90,587,890,491
(3,974,714,240)
(908,880,957)
(57,682,277,865)
43,622,522,429

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(7,310,448,450)
(7,310,448,450)

종업원급여재측정요소
-
-
-
-
(107,450,881)
(107,450,881)

기타포괄손익금융자산 평가
-
-
-
(28,154,258)
-
(28,154,258)

기타포괄손익금융자산 처분
-
-
-
-
50,806,000
50,806,000

소유주와의 거래:

유상증자
5,277,776,500
7,088,204,460
-
-
-
12,365,980,960

복합금융상품의 전환
-
-
-
-
-
-

주식매수선택권 부여
-
-
120,810,058
-
-
120,810,058

2023.12.31 (당기말)
20,878,281,500
97,676,094,951
(3,853,904,182)
(937,035,215)
(65,049,371,196)
48,714,065,858

현 금 흐 름 표

제 51 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 50 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 엠젠솔루션
(단위: 원)

과 목
제51(당)기
제50(전)기

l. 영업활동현금흐름

(627,971,254)

(1,425,645,906)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(826,321,111)

(780,586,725)

계속사업당기순이익(손실)
(7,310,448,450)

(2,416,583,928)

조정
6,484,127,339

1,635,997,203

이자수익의 수취
303,710,253

176,610,920

이자비용의 지급
-

(61,858,335)

법인세의 납부
(105,360,396)

(620,320,107)

중단사업에서 발생한 현금흐름
-

(139,491,659)

ll. 투자활동현금흐름

(8,253,783,189)

(2,188,597,511)

당기손익인식금융자산의 처분
-

14,791,348

기타포괄손익금융자산의 처분
-

-

매도가능금융자산의 처분
50,806,000

-

단기금융상품의 감소
15,333,800,000

25,318,400,000

단기대여금의 감소
39,500,000

45,500,000

금융자산수취채권의 감소
-

475,000,000

투자자산의 처분
-

-

유형자산의 처분
-

4,545,455

보증금의 감소
65,480,000

-

종속기업투자주식의 처분
-

-

종속기업투자주식의 취득
(7,774,714,921)

-

당기손익인식금융자산의 취득
-

(2,534,600,000)

기타포괄손익금융자산의 취득
-

-

단기금융상품의 증가
(4,404,800,000)

(24,573,680,000)

단기대여금의 증가
(1,479,303,808)

(60,000,000)

장기대여금의 증가
(5,988,115,810)

-

금융자산수취채권의 증가
(3,000,000)

(16,000,000)

임차보증금의 증가
(2,200,000)

-

투자부동산의 취득
-

-

유형자산의 취득
(3,091,234,650)

(819,824,087)

무형자산의 취득
(1,000,000,000)

(42,730,227)

lll. 재무활동현금흐름

19,935,557,811

(1,926,973,705)

장기차입금의 증가
1,100,000,000

-

단기차입금의 증가
2,500,000,000

-

전환사채의 증가
13,740,465,000

-

유상증자
5,000,000,000

-

기타지급채무의 증가
20,000,000

장기차입금의 상환
-

-

기타지급채무의 감소
(1,455,650,362)

-

전환사채의 감소
(15,000,000)

(1,000,000,000)

리스부채의 감소
(579,777,387)

(924,263,705)

신주발행비 지급
(374,479,440)

(2,710,000)

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(30,685,068)

(63,465,834)

V. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

11,023,118,300

(5,604,682,956)

VI. 기초현금및현금성자산

3,473,886,333

9,078,569,289

Vll. 기말현금및현금성자산

14,497,004,633

3,473,886,333

-별도재무제표에 대한 주석
주주총회 1주 전인 2024년 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

결손금처리계산서(안)

제 51 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 50 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 엠젠솔루션
(단위: 원)

구 분
제 51(당) 기
제 50(전) 기

처리예정일: 2024년3월28일
처리확정일: 2023년 3월 24일

I.미처리결손금

65,049,371,196

57,682,277,865

1.전기이월미처리결손금
57,682,277,865

55,012,995,082

2.당기순손실(이익)
7,310,448,450

2,774,260,681

3.순확정급여부채의재측정요소
107,450,881

(104,977,898)

4.기타포괄손익금융자산처분
(50,806,000)

-

II.자본잉여금의 이입액

(66,358,672,451)

-

1.자본준비금의 전입
(66,358,672,451)

III.결손금 처리액

IV.차기이월미처리결손금

(1,309,301,255)

57,682,277,865

-본 결손금 처리계산서(안)은 제51기 정기주주총회에서 안건으로 상정된 "제7호 의안 : 결손보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건"에 대한 결손금처리계산서(안)입니다.-상기 금액은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 별도재무제표 기준자료이며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
3
조
(
발행예정주식의 총수
)

회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다

제
3
조
(
발행예정주식의 총수
)

회사가 발행할 주식의 총수는

오억주
로 한다
.

발행예정주식의 총수 상향조정

제
17
조
(
전환사채의 발행
)

1.
회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

가
.
사채의 액면총액이 금일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

나
.
사채의 액면총액이 금일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
,
회사의 최대주주 및 특수수관계자 또는 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

다
.
사채의 액면총액이 금일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
,
판매
,
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

라
.
상법 제
513
조 제
3
항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입
,
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

2.
제
1
항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다
.

3.
전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다
.

4.
전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
1
월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
.
그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다
.

5.
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제
12
조 규정을 준용한다
.

6.
이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 사채발행 액면총액 금 일천억원 이내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
,
판매
,
자본제휴
,
신기술의 도입
,
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 발행한 경우 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가로 할 수 있다
.

제
17
조
(
전환사채의 발행
)

1.
회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

가
.
사채의 액면총액이

금삼천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

나
.
사채의 액면총액이
금삼천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
,
회사의 최대주주 및 특수수관계자 또는 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

다
.
사채의 액면총액이

금삼천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
,
판매
,
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

라
.
상법 제
513
조 제
3
항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입
,
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

2.
제
1
항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다
.

3.
전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다
.

4.
전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
1
월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
.
그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다
.

5.
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제
12
조 규정을 준용한다
.

6.
이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 사채발행 액면총액
금 삼천억원

이내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
,
판매
,
자본제휴
,
신기술의 도입
,
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 발행한 경우 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가로 할 수 있다
.

발행할 사채의 액면총액 상향 조정

제
18
조의
2 (
교환사채의 발행
)

1.
회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다
.

2.
교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

제
18
조의
2 (
교환사채의 발행
)

1.
회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
삼천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다
.

2.
교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

발행할 사채의 액면총액 상향조정

<
부칙 신설
>

제
1
조
(
시행일
)

본 정관은
2024
년
03
월
28
일부터 시행한다
.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조상환
1976.12.11
아니오
아니오
최대주주의 대표이사
이사회

양현식
1981.07.22
예
아니오
해당사항 없음
코스닥협회

유재형
1959.11.18
예
아니오
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조상환
기업인
2016.03~현재2021.08~현재
(주)생물나라 대표이사(주)엠젠솔루션 대표이사
해당사항 없음

양현식
회계사
2010.09~2012.052012.06~2017.052017.06~현재2021.08~현재
정일회계법인서린회계법인예교지성회계법인(주)엠젠솔루션 사외이사
해당사항 없음

유재형
교수

2001.07~2003.02

2003.03~2010.12

2011.01~2012.05

2012.05~2013.03

2013.04~2015.12

2016.01~2018.02
2018.03~2023.02

KT
통신망연구소
ATM
망관리연구실장
KT
네트워크연구소 상무

KT
유무선네트워크연구소
Master PM

KAIST
전기전자공학과 연구교수

포항공과대학 정보통신대학원
WCU
교수

과기정통부
IITP
네트워크
PM

포항공과대학 컴퓨터공학과 비전임 교수

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조상환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

양현식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유재형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 양형식 사외이사 후보자

-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등

사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었으며,

사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 정기/임시이사회 및 산하 위원회,

주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결□ 유재형 사외이사 후보자-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등

사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었으며,

사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 정기/임시이사회 및 산하 위원회,

주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 조상환 사내이사 후보자후보자 조상환은 당사의 대표이사로, 신규사업 추진 등 역할을 하였으며 회사가 성장하는데 큰 기여를 해줄것으로 판단되어 사내이사 후보로 재 추천함.□ 유재형 사외이사 후보자다년간 KT에서 통신망,네트워크 관련 실무경험과 전자공학교수 등을 역임한 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 당사 I&C사업부 및 당사의 신규사업인 전기전자제품 생산에 대한 적절한 조언 및 역할을 충실히 수행할 수 있을것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

조상환_확인서_240313

양현식_확인서_240313

유재형_확인서_240313

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정성익
1962.09.11
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정성익
금융인

1988.02

2012~2013

2014~2015

2016~2018

2018~2022

2023~
현재

한국산업은행 입행

한국산업은행 부평지점장
한국산업은행 부천지점장
현대시멘트
(
주
)
경영관리단장

신용평가 전문위원
,
기업금융 전문위원

인하대학교 제조혁신전문대학원 초빙교수

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정성익
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정성익 감사 후보자
감사 후보자 정성익은 오랜기간 금융인으로 종사한 전문지식과 곧은 성품으로 회사의 의사결정 과정에서 의견 견제가 가능하고, 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로 부터 독자적으로 견제 감사 감독 역할을 수행하여 당사의 투명경영 및 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 예상하여 추천하였습니다.

확인서

정성익_확인서_240313

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
497,146,790

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 이사의 수(사외이사수)는 당사 등기이사 및 사외이사의 수입니다.

- 이사 보수 최고한도액은 지급액이 아닌 최고한도액입니다.

- 이사 보수 최고한도액은 당사 미등기임원의 보수까지 고려하였습니다.- 이사 실제 지급된 보수총액은 당사 등기이사 및 사외이사의 보수 총액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
54,000,000

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

- 감사 보수총액 최고한도액은 지급액이 아닌 최고한도액입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 7호의안 : 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

가. 의안 제목

결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

나. 의안의 요지

상법 제458조, 제459조 및 동법 제460조, 제461조2에 의거 자본준비금의 결손 보전
- 결손금 : 2023년도 결손금 65,049,371,196원- 재원 : 자본준비금

자본준비금 감소액(이익잉여금 전입)

[단위:원]

자본준비금
자본금의 1.5배
전입가능액
전입결의액

97,676,094,951
31,317,422,500
66,355,672,451
66,355,672,451

-상기 금액은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 별도재무제표 기준자료이며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

제51기 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전 전자문서 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유
- 당사는 정기주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 않아 해당사항 없습니다.

□ 정기주주총회 소집통지에 관한 사항
- 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해는 상법 제 542조의4, 당사 정관 제22조제2항에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.