오늘이엔엠 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 오늘이엔엠

주주총회소집공고
2.9
휴림네트웍스㈜

주주총회소집공고

2024 년 03 월 13 일

회 사 명 :
휴림네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :
김 봉 관

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터)

(전 화) 02-6291-0933

(홈페이지)http://www.hyulimnetworks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 강영부

(전 화) 031-831-8800

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의하여 제27기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 아울러, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일 시 : 2024년 03월 28일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 금곡로 185-44 A동 2층 회의실

3. 회의 목적 사항

① 보고안건

1) 제27기(2023 사업연도) 영업보고

2) 제27기(2023 사업연도) 감사보고

3) 제27기(2023 사업연도) 내부회계관리제도운영실태보고

② 부의 안건

1) 제1호 의안 : 제27기(2023.01.01~2023.12.31) 별도 및 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건

2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 사외이사 류제만 신규선임의 건 3) 제3호 의안 : 자본 감소(감자) 결의의 건

3) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 5) 제6호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인의 인감날인), 주주의 인감 증명서, 대리인의 신분증

7. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 :

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 27일 (10일간) - 기간 중 24시간 이용가능. 단, 기간 첫날은 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지 이용가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2024년 03월 13일

휴림네트웍스 주식회사

대표이사 김봉관 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤재철출석률(100%)
박정한출석률(90%)

찬 반 여 부

1
2023-01-04
타법인(PEF) 출자 승인의 건
찬성
-

2
2023-01-06
제5,6회 전환사채 발행일정 정정의 건
찬성
-

3
2023-01-10
보유자산(채권) 양도 승인의 건
찬성
-

4
2023-01-16
임시주주총회 소집일시 변경의 건
찬성
-

5
2023-01-27
제5,6회차 전환사채 발행 정정의 건
찬성
-

6
2023-02-10
제26기(2022.01.01~2022.12.31)별도 및 연결재무제표(안) 승인의 건
찬성
-

7
2023-02-13
임시주주총회 부의안건 결정의 건 및 임시주주총회 부의안건 결정의 건
찬성
-

8
2023-02-21
하나은행 차입의 건
찬성
-

9
2023-03-15
주총소집결의 소집 및 전자투표제도 도입
찬성
-

10
2023-06-09
타법인(PEF) 출자 승인의 건
-
찬성

해외법인 설립 승인의 건
-
찬성

채권관리 규정 제정 승인의 건
-
찬성

해외주재원 규정 제정 승인의 건
-
찬성

11
2023-07-28
무채혈 진단기 신규사업 투자를 위한 자회사 설립 승인의 건
-
찬성

12
2023-08-07
타법인(PEF2) 추가 출자 승인의 건
-
찬성

13
2023-08-22
은행 대출연장의 건(55억)
-
찬성

14
2023-08-30
유통사업 및 자회사 지분 계약의 건
-
찬성

15
2023-10-04
제3자배정 유상증자 결의의 건
-
찬성

16
2023-10-13
임시주주총회 소집(주식병합)의 건
-
찬성

17
2023-11-16
타법인 주식 취득의 건
-
찬성

타법인 전환사채(CB) 인수의 건
-
찬성

18
2023-12-05
유형자산(부동산) 취득의 건
-
찬성

타법인(SPC) 주식 취득의 건
-
찬성

타법인 전환사채(CB) 인수의 건
-
찬성

임시주주총회 개최일시 변경의 건
-
찬성

19
2023-12-12
임시주주총회 회의목적사항 결정의 건
-
찬성

정기주주총회 기준일 및 주주명부폐쇄 공고의 건
-
찬성

20
2023-12-20
타법인(PEF) 출자 승인의 건
-
-

유상증자 납입일 변경의 건
-
-

※ 상기 사외이사 1명(박정한)을 2023.03.30 제26기정기주주총회에서 신규선임 하였으며, 당기중 사외이사 1명(윤재철)이 일신상의 사유로 자진사임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
53,000
26,500
기본급 및 상여 포함

(*1) 상기 인원수는 2023년 12월 31일 기준으로 재임 중인 사외이사 인원수입니다.(*2) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전제 이사에 대한 2023 사업연도 승인금액입니다.(*3) 지급총액은 당해 사업연도 중 퇴임 또는 사임한 사외이사에 대한 보수가 포함되어 있으나, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 현재 재임 및 사임한 사외이사 인원수로 나누어 계산하였습니다.(*4) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[안테나 사업부문]
가. 업계현황

(1) 이동통신산업의 개요

이동통신은 1990년대 중반을 기점으로 빠른 속도로 성장해 왔으며, 그 과정은 1세대 아날로그 시스템에서 2세대인 디지털 방식으로 변화되어 데이터 중심의 3세대 이동통신(WCDMA)시대를 지나 WiMAX / LTE 방식의 4세대 통신으로 발전하였으며, 2018년 12월 세계 최초 5G 상용화를 시작하여 기존 LTE 가입자들이 5G로 이동하고 있습니다. 이동통신의 세대는 데이터 전송속도에 따라 구분되며 5G는 기존 4G 대비 20배 빠른 '초고속'의 특징을 가지고 있으며 그 외에 통신지연이 10배 짧아지는 '초저지연', 연결기기가 10배 많아지는 '초연결' 등의 특징을 가지고 있습니다.

이동통신 기술진화에 따른 차별화된 기술발전이나 변화는 아래와 같습니다.

[그림] 세대별 이동통신 현황

.

이처럼 세대를 거듭하여 진화해오면서 이동통신 서비스는 음성통화 서비스 중심에서 벗어나 데이터, 동영상, 메시지 등 다양한 서비스로 변화해 왔고, 데이터 전송속도가 획기적으로 증가하였습니다. 5G는 전송속도의 증가 뿐 아니라 자동차, 제조업, 헬스케어, 공공안전, 에너지 등 다양한 산업의 생산성 및 혁신을 촉진할 것으로 전망하고 있습니다.

(2) 이동통신용 안테나 산업의 특성

(가) 기술발전이 활발하게 이루어지는 산업

이동통신망이 진화하면서 기지국 안테나도 발전하고 있습니다. 과거 2G까지는 단일 대역 주파수를 사용하고 고정 틸트(안테나의 축이 수평면에 대하여 갖는 경사각)를 통해서 커버리지 확대 및 설치공간의 효율성 등의 기술 진화가 이루어졌습니다.

3세대는 단일대역 이중편파 안테나가 주류를 이루었고, 4세대가 넘어오면서 데이터 트래픽 증가로 전송속도를 높이기 위하여 다중대역과 MIMO(Multi Input Multi Output)기술이 부각되고 안테나의 설치공간이 문제가 생기면서 다중 포트 다중대역 안테나 기술로 발전하고 있습니다. 또한 5G 에서는 Massive MIMO 안테나 및 cell 최적화를 위한 small cell coverage 안테나 등 보다 전문적이고 다양한 안테나 기술이 필요합니다.

(나) 기술력을 보유한 전문기업에 적합한 산업

이동통신 안테나는 여러 다수의 서비스 가입자들 대상으로 음영지역이 발생하지 않도록 육안으로 확인할 수 없는 전파를 방사해 주는 중요한 장치입니다. 이러한 이유 때문에 일반 가전제품과는 달리 통신서비스 사업자가 규격을 정하고, 통신사업자의 인증을 통과하여야만 시장에 출시가 가능합니다. 이와 같이 신제품개발에 비교적 장기간이 소요되는 관계로 이동통신 안테나 제조업체들은 통신서비스 사업자와 긴밀한 협력관계를 유지하여 새로운 시장요구에 적극 대응해야 하며 통신서비스 사업자의 요구사항을 만족하는 제품규격을 확정하고 전기적 시험평가 환경을 시험하는 절차를 거쳐서야 비로소 제품등록을 할 수 있습니다.

(3) 산업의 성장성

2011년도 이후 LTE 서비스를 통신3사가 본격적으로 투자함에 따라서 09년 ~ 10년 3조 내외 무선투자에서 11년 4.7조, 12년 6.2조를 투자하였습니다. 3G 기지국 전국망 구축에는 약 6만 국소가 설치 운영되었다면, 대용량 데이터 서비스 제공을 위한 LTE 서비스 환경에서는 약 10만 국소의 기지국이 필요함에 따라서 기지국 안테나 시장의 투자규모도 증가하였습니다. 이는 과거 음성 통신 중심에서 데이터 중심으로 이동한 환경에서 인당 데이터 사용량 증가에 따라 이동통신 업체들의 데이터 품질 확보를 위한 투자가 지속되고 있는 부분입니다. 5G 관련 주요 국가들은 모바일 초고속인터넷을 차세대 경제 성장의 동력으로 인식하고 5G 주파수 확보, 기술개발 및 상용화 선도를 위해 경쟁을 하고 있으며 국내에서는 2018년 5세대(5G) 이동통신망 주파수경매를 마무리 하였고 세계 최초 5G 서비스를 시작하였으며 지속적으로 5G 망 구축 작업을 하고 있습니다. 따라서 지속적으로 5G 가입자수가 크게 늘어나고 시장 규모도 폭발적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 한국전자통신연구원(ETRI) 분석에 따르면 국내 5G 시장 규모는 2020년 3조 1,063억원에서 2025년 약 35조원에 달할 전망이라고 하였습니다. 세계 시장은 2020년 378억달러 수준에서 2025년에는 7,914억달러에 이를 것으로 예상 하였습니다. 전세계 가입자 수는 2020년 100만명 돌파를 시작으로 급속하게 늘어나 한국, 일본, 미국 등을 중심으로 2022년 1억명에 다다를 것으로 분석하였습니다.
(4) 경기변동의 특성이동통신용 안테나 산업은 이동통신의 발달과 더불어 통신사업자의 CAPEX 투자계획에 따라 공급 변동이 발생하게 됩니다. 이동통신 기술이 진화, LTE의 보급화에 따라 Small Cell망 구성으로 기존 음성망 대비 안테나 투자가 확대되고 정부에서는 2022년까지 5G 네트워크 전국망 완성, 10기가 인터넷 커버리지 50% 확보, 5G 대규모 시범사업 등을 통해 제4차 산업혁명의 기반구축을 하겠다고 발표 하였습니다. 따라서 지속적으로 5G 망 구축을 위한 기지국안테나, Small Cell안테나, 인빌딩 안테나 등 꾸준한 신규 안테나의 수요가 있는 상황입니다.
나. 국내외 시장여건 (1) 국내 시장 현황

【이통 3사 연도별 5G 기지국 구축 계획】

(단위: 억원, 국)

구분

23년

22년

21년

20년

19년

합계

3.5GHz

투자액

10,768

12,469

12,559

11,625

11,068

58,488

기지국 구축 수

27,590

30,814

29,625

24,475

22,765

135,269

28GHz

투자액

-

-

9,592

4,962

1,770

16,324

기지국 구축 수

-

-

25,904

14,042

5,269

45,215

합계

투자액

10,768

12,469

22,151

16,587

12,838

74,812

기지국 구축 수

27,590

30,814

55,529

38,517

28,034

180,484

(출처: 과학기술정보통신부 자료 의원실 분석)

【각 세대별 투자 금액 비교】

구분

2G(CDMA)

3G(WCDMA)

4G(LTE)

통신3사

18조 5,994억원

17조 4,552억원

20조 6,059억원

통신3사 연도별 5G 기지국 5개년 투자계획은 총 7조 4813억으로 2019년 1조 2838억원, 2020년 1조 6587억원, 2021년 2조 2151억원, 2022년 1조 2469억원, 2023년 1조 768억원으로 예상되며, 다음 세대가 도입되기 전까지의 5G 총 투자비는 지난 LTE 투자규모 20조원보다 더 많은 28조원을 상회할 것으로 예상됩니다.
(2) 해외 시장 현황

.

세계 각국은 5G 네트워크의 도입이 활발하게 이뤄지고 있는 추세이며, 인프라 구축에 필요한 기자재 시장 역시 빠르게 확대되고 있습니다. 또한 스마트팩토리 망 관리, AR 게이밍, VR, 초고해상도 영상, 화상통화 등 빠른 데이터 전송 속도와 낮은 지연 시간을 요구하는 서비스들의 수요가 빠르게 증가하고 있는 추세입니다.

다. 경쟁상황 (1) 경쟁업체 현황무선이동통신설비 시장은 제품의 신뢰성 확보가 가장 중요합니다. 따라서 이러한 신뢰성에 대한 확보는 단기간 이루어질 수 없는 특징이 있음에 따라서 국내 이동통신 3사와 20년가까이 공급사로 자리매김을 하고 있고, 해외는 미국시장을 중심으로 유럽 등에 납품을 하고 있습니다. 주요 경쟁사는 안테나 국내시장에서 에이스테크놀로지 등과 경쟁하고 있으며, 해외에서는 미국시장에 COMSCOPE(미국), GALTRONICS 등과 경쟁하고 있습니다.

(2) 회사 경쟁우위 요소 (가) 제품기술력통신기술의 발전과 함께 안테나 기술 또한 진화를 거듭하고 있습니다. 이러한 시장에서의 핵심 경쟁력은 선행기술(특허)을 기반한 제품 구현능력 및 안정적인 품질을 관리할 수 있는 시스템 구축 등을 들 수 있습니다. 당사는 최적화된 고품질의 제품을 개발해 왔으며, 국내 시장에서는 지난 10여년 이상 SK텔레콤과 KT, LGU+에 지속적으로 안테나를 공급하고 있습니다. 5G 시장을 선도하고 있는 미국시장에서 경쟁을 하면서 5G망에 최적화된 Small cell 안테나, Stadium 전용 안테나, 친환경 Tri-sector 안테나 등 향후 글로벌시장 매출에 기여할 수 있는 신규 제품 기술력을 갖추고 있습니다.

(나) 단납기 대응 능력

통신사업자의 기획, 사업부서와의 밀접한 관계형성 및 유지를 통해 수요정보를 입수하여 사전에 원자재를 확보, 안정적인 생산을 통한 단납기 대응시스템을 마련, 운용하고 있습니다. 원자재 수입검사에서 제품출하에 이르는 전 과정에 POP system(Point Of Product System)을 기반한 생산정보화 시스템을 도입, 운용함으로써 생산활동 전반에 대한 공정별 진척상황, 실시간으로 생산되는 전 제품의 이력조회 및 추적관리가 가능하게 되면서 고객 접점에서의 만족도 또한 향상되었습니다.

(다) 통신3사 사업자와 긴밀한 협력관계

안테나 사업은 통신사업자가 주요 구매자로서 통신서비스 사업자 주도시장입니다. 따라서통신서비스 사업자와의 긴밀한 협력관계의 유지가 경쟁력의 주요 요소라고 할 수 있습니다. 최근 5년간 품질 1위 평가와 함께 SK텔레콤 Partners day에 초대되어 네트워크 부문 '최우수상' 을 포함하여 수차례 수상하였습니다. KT, LGU+로부터도 품질 등 종합평가부분에서 '우수' 평가를 받고 있습니다.

(3) 시장점유율 추이

국내시장에서 매년 제품인증 및 입찰 등을 통해 공급사 선정이 되고 각 통신 3사의 구매방법이 상이하여 구체적인 시장점유율을 산출하기에는 어려움이 있으나, 최근 3개년간 전체국내 시장의 30~35% 점유율을 가지고 있는 것으로 추정합니다. 해외시장에서는 점유율을산출하기 어려우나, 미국법인(Gamma Nu Theta, INC)이 미국 내 거대 통신사 AT&T의 안테나 공급사로 선정되며 매년 충실히 매출 신장이 일어나고 있으며, 이를 바탕으로 지속적으로 시장점유율이 올라갈 것으로 예상하고 있습니다.
[로봇 사업부문]
가. 업계 현황
(1) 로봇 산업의 개황
21세기에 접어들면서 '지능형로봇'은 '외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단(Cognition)하여, 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation)하는로봇'으로 새롭게 정의되었습니다. 또한 최근 IT기술과 융합하여 네트워크를 통한 기능분산, 가상공간 내의 동작을포함하는 네트워크 로봇, 소프트웨어의 로봇에까지 진화하여 유비쿼터스 시대의 핵심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대합니다.
(2) 서비스 로봇 시장
업계 전문가들은 로봇시장의 성장이 현재 개인별 필수품으로 자리잡은 핸드폰이나 컴퓨터와 같은 성장 경로를 거칠 것으로 예측하고 있으며, 기술적 한계 극복, 코스트다운, 기능보완이라는 진화를 거듭하여, 20여년 이상이 지난 지금은 사무실이나 각 가정에 없어서는 안될 필수품이 된 것을 고려해 본다면, 전 세계적으로 서비스 로봇 시장은 재난, 헬스케어,의료, 실버, 교육, 국방, 건설, 해양, 농업 등 다양한 분야에서 로봇기술의 융ㆍ복합화를 통해, 성장이 지속될 것으로 예상합니다.
(3) 지능형 서비스 로봇의 전망
최근 당사를 포함한 글로벌 선도 로봇 기업들은 서비스 로봇 제품을 앞 다투어 출시하고 있으며, 첨단 인공지능(AI)이 융합된 지능형 서비스 로봇의 지속적인 개발은 그 성장을 가속화하고 있습니다. 서비스 로봇은 갈수록 개인화되고 여가시간이 많아지는 생활패턴 변화나 1인 가구 증가 및 고령화 사회로의 진입, 최저임금으로 인한 인건비 증가 등 최근 사회변화 흐름과 함께 지능형 서비스 로봇의 필요성과 활용은 점차 확대되고 있으며, 이에 따라 가정용과 복지 분야에서 로봇의 수요가 급속도로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 노령인구의 증가와 개인 맞춤형 서비스에 대한 욕구 증대로 헬스케어, 안전 등 삶의 질을 높이는 '서비스 로봇'의 수요도 증가할 것으로 예상합니다.
나. 국내외 시장여건
당사의 자율주행로봇(AMR)의 기술은 전신인 휴림로봇에서 2004년부터 개발된 것으로, 당사의 기술력은 국내 상위권 수준입니다.국내 자율주행로봇(AMR)은 이제 시장이 형성되는 초기 단계이며, 당사는 주력 제품인 TETRA-DSV S모델(30kg payload_교육용 교보재시장 및 키오스크 안내로봇), M모델(100kg payload_단순반복 이동 물류로봇)을 개발하여 이미 상용화 단계에 진입하였으며, 개발중에 있는 산업용 고중량 H모델(600kg_자동차엔진 제작간 이송용, 다량의 택배물품 또는 식품창고 내 지게차 대체용)은 상용화 출시를 앞두고 있습니다. 또한, 엘리베이터 연동 및 다수 AMR 관제SW 기술도 빠른 시일내 완료를 목표로 하고 있습니다.
다. 경쟁상황(1) 경쟁업체 현황
당사의 TETRA-DSV의 경쟁사로는, 덴마크의 MIR, 일본의 OMRON이 있으며, 국내는 트위니, 티라유텍, 엠디로봇, 유진로봇 등이 있습니다.
(2) 회사 경쟁우위 요소
자율주행 로봇은 최근 IT 기술의 발달로 인한 온라인 쇼핑확대, 최저임금 상승 및 주52시간 근무 문화로 인한 생산성 저하 등의 보완 및 대체제로 주목받고 있으며, 특히 코로나 19로 인한 비대면(언택트) 서비스의 수요 증가로 더욱 관심이 높아지고 있습니다. 이러한 시대적 요구에 따라, "TETRA-DSV"가 개발 되었고, 당사의 TETRA-DSV는 범용 AMR로서, 기존 AGV의 한계인 천장센서 및 바닥 마그네틱 등의 설치 이슈를 해결할 수 있는 자율주행(Autoronomus Mobile) 기술을 바탕으로, 현대자동차 연구소 연구용, LG전자 생산기술원 연구용 및 정부연구기관(KETI)의 다양한 정부과제 레퍼런스를 쌓고 있습니다. 아울러, 2023년 1분기에는, ODM 방식 공급을 통해 파트너사 브랜드로 AMR 공급을 완료하였으며,연내 고중량 AMR 개발 및 추후 관제SW기술 안정화를 계획하고 있으며, 대기업 대상 ODM방식의 브랜드 런칭공급을 지원하는 등의 다량판매에 대한 기회를 발굴 중에 있습니다. 당사는 앞으로도 물류, 유통 등 다양한 수요처와 로봇 활용에 대한 실증을 추진하면서 빠른 시일 내에 TETRA-DSV의 다량판매 및 보편적 상용화를 이루고자 합니다.
(3) 시장점유율 추이
로봇산업의 경우, 일부 제품에 국한하기 어렵고 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 하지만, 당사는 국내외 로봇사업의 확장을 견고히 하기 위하여,지능형 서비스 로봇 제품의 성능개선 및 5G통신 접목을 위한 개발사업을 다각화하고 있으며, 로봇시장 매출성장을 위해 끊임없는 개발을 이어가고 있습니다.

[여행 사업부문]
가. 업계의 현황

여행 사업(인바운드플랫폼)은 국내의 시내면세점과 체결한 송객계약에 따라 외국인 관광객을 면세점에 송객하고, 그 관광객이 면세점에서 면세상품을 구매한 실적에 따라 면세점으로부터 약정된 송객수수료를 수익하는 사업으로, 대한민국 면세시장이 세계적인 경쟁력을 확보하고 세계 정상의 사업자 지위를 유지하는데 중요한 역할을 담당하고 있습니다.
나. 국내외 시장여건
여행 사업, 특히 인바운드플랫폼 사업은 축적된 중국 관광객의 데이터베이스, 국내 최대 인바운드 여행사의 네트워크, 해외의 여행사 네트워크, 대형면세점간의 송객업무협약, 자금조달능력 등에 기반하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 주요 제품 및 서비스
1. 주요 제품 등에 관한 사항가. 주요 제품 등의 매출 현황[연결재무제표 기준]

(단위 : 백만원)

부 문
주요 제품
제27기(2023년 3분기말)
제26기(2022년말)
제25기(2021년말)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

안테나 사업부문
기지국 안테나 등
11,738
92.77%
16,951
80.3%
15,596
60.0%

로봇 사업부문
실내자율주행로봇 등
861
6.81%
-
-
-
-

여행 사업부문
송객수수료 등
54
0.43%
4,149
19.7%
10,388
40.0%

합 계
12,653
100.00%
21,100
100.0%
25,984
100.0%

(*) 상기 매출액은 Gamma Nu Theta, INC. 및 WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd. 등 종속회사의 실적을 합산한 연결재무제표 기준입니다.
[별도재무제표 기준]

(단위 : 백만원)

부 문
주요 제품
제27기(2023년 3분기말)
제26기(2022년말)
제25기(2021년말)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

안테나 사업부문
기지국 안테나 등
11,476
92.61%
16,488
80.0%
14,878
59.0%

로봇 사업부문
실내자율주행로봇 등
861
6.95%
-
-
-
-

여행 사업부문
송객수수료 등
54
0.44%
4,124
20.0%
10,340
41.0%

합 계
12,391
100.00%
20,612
100.0%
25,217
100.0%

(*) 상기 매출액은 별도재무제표 기준입니다.
나. 주요 제품 등의 가격 추이

(단위 : 천원)

부 문
구 분
내역
제27기(2023년 3분기말)
제26기(2022년말)
제25기(2021년말)

안테나 사업부문
4G(LTE)
기지국안테나
455
553
537

5G
인빌딩안테나
28
39
29

로봇 사업부문
실내자율주행로봇 등
TETRA-DSV
38,000
33,000
33,000

HerKuleX
80
70
70

다. 주요 제품에 대한 설명

구분

사진

설명

안테나 사업부문
기지국 안테나

.

기지국안테나

.

Tri-Sector 안테나

.

친환경안테나

.

Small cell안테나

인빌딩 안테나

.

옴니안테나

.

로그안테나

로봇사업부문
TETRA-DSV

tetra-dsv

자율주행로봇

HerKuleX

herkulex

구동부제어기

2. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료 등에 관한 사항가. 주요 원재료 등의 매입현황

(단위 : 백만원)

부 문
구 분
제27기(2023년 3분기말)
제26기(2022년말)
제25기(2021년말)

안테나 사업부문
원재료
그라운드
706
816
809

콘넥터
823
862
970

케이블
153
388
248

레이돔
565
575
487

PCB기판
1,811
1,695
1,396

브라켓
355
491
293

다이케스팅소자
406
393
270

기타
2,768
3,183
2,974

외주가공비
ASSAY(조립)
95
60
148

소계
7,684
8,463
7,594

나. 주요 원재료 가격 변동

(단위 : 원)

품 목
구 분
제27기(2023년 3분기말)
제26기(2022년말)
제25기(2021년말)

케이블
내수
1,194
1,130
994

레이돔
내수
7,659
12,755
10,545

PCB기판
내수
1,271
967
955

3D 카메라 센서 외
수입
3,315,000
-
-

(*) 품목별 원재료의 가격은 각 품목별 연간 총 매입액을 총 매입수량으로 나누어 평균 단가를 산출하였습니다.

2. 생산실적 및 설비에 관한 사항

(단위 : 개)

부 문
품 목
제27기(2023년 3분기말)
제26기(2022년말)
제25기(2021년말)

안테나 사업부문
기지국 안테나 등
21,014
29,825
25,133

로봇 사업부문
실내자율주행로봇 등
49
-
-

(*) 제품생산에 소요되는 인원과 소요시간 등을 고려하였으나, 당사의 경우 일반 제조업체와는 달리 거래처와의 Project, Order, 제품개발 및 입찰에 의한 주문자 생산방식으로 생산능력이 다소 가변적입니다.

가. 생산 설비에 관한 사항

(단위 : 천원)

구 분
연구용기자재
금형
시설장치
기계장치
차량운반구
공기구비품등
건설중인자산
합 계

2023.01.01
2,992
125,633
-
227,790
225
547,147
-
903,788

취득
-
-
-
-
53,368
14,713
51,200
119,281

처분
-
-
-
-
(48,632)
(1,601)
-
(50,233)

손상차손
-
-
-
-
48,632
-
-
48,632

대체
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비
(709)
(23,570)
-
(38,864)
(7,345)
(140,841)
-
(211,327)

국고보조금
-
-
-
-
-
-
-
-

환산차이
-
-
-
704
4
595
-
1,303

2023.09.30
2,284
102,064
-
189,630
46,252
420,014
51,200
811,444

나. 설비의 신설ㆍ매입 계획
해당사항 없습니다.

3. 매출 및 수주상황

1. 매출에 관한 사항가. 품목별 매출 현황

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

제27기(2023년 3분기말)
제26기(2022년말)
제25기(2021년말)

안테나사업부

제품

기지국

안테나

내 수
8,187
9,723
7,398

수 출
1,539
5,023
5,353

합 계
9,726
14,746
12,751

인빌딩안테나

내 수
1,093
707
1,709

수 출
318
151
34

합 계
1,412
858
1,743

기타

내 수
-
-
-

수 출
-
-
-

합 계
-
-
-

상품
내 수
298
471
250

수 출
19
211
21

합 계
317
681
271

기타
내 수
1
19
9

수 출
20
184
103

합 계
21
203
112

로봇사업부
제품
TETRA-DSV
내 수
392
-
-

수 출
-
-
-

합 계
392
-
-

HerKuleX
내 수
-
-
-

수 출
-
-
-

합 계
-
-
-

상품
내 수
179
-
-

수 출
256
-
-

합 계
435
-
-

기타
내 수
35
-
-

수 출
-
-
-

합 계
35
-
-

여행 사업부
송객수수료
내 수
5
2,518
9,450

수 출
-
-
-

합 계
5
2,518
9,450

상품
내 수
-
100
-

수 출
-
1,080
617

합 계
-
1,180
617

수수료매출
내 수
-
-
-

수 출
-
102
2

합 계
-
102
2

임대수익
내 수
49
324
271

수 출
-
-
-

합 계
49
324
271

합 계

내 수
10,239
13,862
19,087

수 출
2,152
6,750
6,130

합 계
12,391
20,612
25,217

(*) 상기 매출액은 별도재무제표 기준입니다.

[연결재무제표 기준]

(단위 : 백만원)

부 문
주요 제품
제27기(2023년 3분기말)
제26기(2022년말)
제25기(2021년말)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

안테나 사업부문
기지국 안테나 등
11,738
92.77%
16,951
80.3%
15,596
60.0%

로봇 사업부문
실내자율주행로봇 등
861
6.81%
-
-
-
-

여행 사업부문
송객수수료 등
54
0.43%
4,149
19.7%
10,388
40.0%

합 계
12,653
100.00%
21,100
100.0%
25,984
100.0%

(*) 상기 매출액은 Gamma Nu Theta, INC. 및 WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd. 등 종속회사의 실적을 합산한 연결재무제표 기준입니다.
나. 판매경로 등(1) 국내

부문
매출 유형
주요판매경로

안테나 사업부문
국내이동통신사업자 발주에 따른 직접판매
본사 → 국내이동통신산업자

로봇 사업부문
Distributor를 통한 판매
본사 → Distributor → 최종고객

여행 사업부문
Distributor를 통한 송객 매출
본사 → Distributor → 최종고객

(2) 해외

구분

매출 유형

주요판매경로

비고

미주시장

해외판매법인을 통한 간접판매

본사 → 미국법인 → 최종고객

-

기타 해외시장

Distributor를 통한 간접판매

본사 → Distributor → 최종고객

-

(3) 판매전략 ㆍ
통신사업자의 요구사항을 중심으로 한 우수제품 개발 우위 강화
ㆍ
브랜드, 제품, 서비스를 통해 고객에게 차별화된 가치 제공
ㆍ
고객ㆍ시장 중심의 수요 촉발 마케팅 강화

2. 수주상황
당사가 속한 산업은 통신사업자의 투자영향에 따라 수요가 변동하므로, 산업의 특성상 계약 상대방의 필요에 따른 개별발주를 통해 수시 주문 받고 있으며, 당기 보고서작성기준일현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.

[회사 조직도]

통합 조직도.jpg
통합 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영 참고 사항 1. 사업의 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 회사의 연결(별도) 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
- 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 27 기 2023년 12월 31일 현재

제 26 기 2022년 12월 31일 현재

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

자산

유동자산

17,531,019,260

57,189,301,527

현금및현금성자산
5,531,512,035

28,020,132,132

단기금융상품
3,040,472,923

-

매출채권
1,810,201,858

1,046,308,386

재고자산
2,075,660,126

3,013,183,114

기타유동금융자산
3,361,362,515

13,338,312,515

기타유동자산
530,991,528

10,719,424,116

당기손익-공정가치측정금융자산
1,028,488,746

915,388,695

당기법인세자산
152,329,529

136,552,569

비유동자산

38,348,942,758

12,934,838,120

투자부동산
8,298,278,272

8,397,779,032

유형자산
946,250,035

903,788,282

사용권자산
712,518,453

469,256,599

무형자산
65,252,141

241,175,736

관계기업투자
25,754,703,033

109,073,333

당기손익-공정가치측정금융자산
1,252,912,396

777,438,856

기타비유동금융자산
1,319,028,428

2,034,542,655

기타비유동자산
-

1,783,627

이연법인세자산
-

-

자 산 총 계

55,879,962,018

70,124,139,647

부채

유동부채

10,090,400,456

10,351,824,686

매입채무
1,874,669,107

1,315,012,938

단기차입금
5,500,000,000

5,900,000,000

기타유동금융부채
1,749,530,994

2,156,550,915

기타유동부채
966,200,355

980,260,833

전환사채(유동)
-

-

당기법인세부채
-

-

비유동부채

1,042,015,138

1,438,785,627

기타비유동금융부채
636,988,951

1,056,035,497

복구충당부채
405,026,187

382,750,130

부 채 총 계

11,132,415,594

11,790,610,313

자본

지배기업주주지분

44,747,546,424

58,333,529,334

자본금

21,759,272,000

21,759,272,000

자본잉여금

47,904,287,120

47,904,287,120

기타자본항목

35,726,039

33,564,034

기타포괄손익누계액

415,865,794

100,008,255

이익잉여금

(25,367,604,529)

(11,463,602,075)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

44,747,546,424

58,333,529,334

부채와자본총계

55,879,962,018

70,124,139,647

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

매출액
17,449,952,618
21,100,099,144

매출원가
16,812,878,678
15,741,856,859

매출총이익
637,073,940
5,358,242,285

판매비와관리비
9,124,478,586
21,396,777,180

영업이익(손실)
(8,487,404,646)
(16,038,534,895)

기타수익
541,439,702
3,479,901,484

기타비용
2,774,825,388
5,454,218,269

금융수익
948,817,324
545,039,068

금융비용
497,893,148
883,011,696

지분법손익
(3,633,605,645)
(62,641,290)

법인세비용차감전순이익(손실)
(13,903,471,801)
(18,413,465,598)

법인세비용(수익)
530,653
927,698,821

당기순이익(손실)
(13,904,002,454)
(19,341,164,419)

지배기업 소유주지분
(13,904,002,454)
(19,341,164,419)

비지배지분
-
-

기타포괄손익
315,857,539
32,555,258

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
287,187,345
-

해외사업환산손익
28,670,194
32,555,258

총포괄손실
(13,588,144,915)
(19,308,609,161)

총포괄손익의 귀속 :

지배기업 소유주지분
(13,588,144,915)
(19,308,609,161)

비지배지분
-
-

지배기업 지분에 대한 주당순손실

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)
(128)
(213)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)
(128)
(213)

연 결 자 본 변 동 표

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
합 계

2022.01.01(전기초)
14,464,949,500
16,750,214,358
822,620,447
67,452,997
7,877,562,344
-
39,982,799,646

당기순이익
-
-
-
-
(19,341,164,419)
-
(19,341,164,419)

유상증자
2,960,915,500
11,984,438,753
-
-
-
-
14,945,354,253

해외사업환산손익
-
-
-
32,555,258
-
-
32,555,258

전환사채 전환
4,046,907,000
16,818,723,047
(228,789,540)
-
-
-
20,636,840,507

주식매입선택권
-
-
740,357,206
-
-
-
740,357,206

주식매입선택권 행사 및 소멸
286,500,000
2,350,910,962
(1,298,911,324)
-
-
-
1,338,499,638

자기주식 취득
-
-
(1,712,755)
-
-
-
(1,712,755)

2022.12.31(전기말)
21,759,272,000
47,904,287,120
33,564,034
100,008,255
(11,463,602,075)
-
58,333,529,334

2023.01.01(당기초)
21,759,272,000
47,904,287,120
33,564,034
100,008,255
(11,463,602,075)
-
58,333,529,334

당기순이익
-
-
-
-
(13,904,002,454)
-
(13,904,002,454)

지분법자본변동
-
-
-
287,187,345
-
-
287,187,345

해외사업환산손익
-
-
-
28,670,194
-
-

28,670,194

주식매입선택권
-
-
2,162,005
-
-
-
2,162,005

2023.12.31(당기말)
21,759,272,000
47,904,287,120
35,726,039
415,865,794
(25,367,604,529)
-
44,747,546,424

연 결 현 금 흐 름 표

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

10,649,204,280

(11,482,111,149)

영업으로부터 창출된 현금흐름
10,806,118,509

(11,292,810,470)

이자의 수취
125,800,810

26,668,500

이자의 지급
(266,937,899)

(223,701,379)

배당금의 수취
530,473

-

법인세 환급(납부)
(16,307,613)

7,732,200

투자활동으로 인한 현금흐름

(31,707,839,669)

14,568,559,161

보증금의 증가
(53,530,000)

(524,082,205)

보증금의 감소
24,610,532

276,959,540

단기대여금 감소
-

-

장기대여금의 증가
-

(160,000,000)

장기대여금의 감소
46,400,040

15,955,033,200

단기금융상품의 증가
(13,103,711,141)

-

단기금융상품의 감소
10,063,238,218

-

장기금융상품의 증가
(14,468,608)

(94,578,042)

장기금융상품의 감소
123,336,578

-

유형자산의 취득
(332,656,450)

(790,985,304)

유형자산의 처분
2,500,000

199,952,939

무형자산의 취득
(223,352,151)

(1,918,200)

무형자산의 처분
227,272,726

-

국고보조금의 수취
40,000,000

238,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-

(600,000,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
198,299,124

-

리스채권의 회수
304,221,463

20,503,783

관계기업투자주식의 취득
(29,010,000,000)

(100,000,000)

종속기업투자주식의 처분
-

149,673,450

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,400,087,409)

15,197,600,684

유상증자
-

14,999,997,923

전환사채 발행
-

7,892,323,420

전환사채 상환
-

(7,868,773,170)

단기차입금의 차입
5,500,000,000

500,000,000

단기차입금의 상환
(5,900,000,000)

(600,000,000)

종속기업투자주식의 추가취득
-

(158,278,615)

임대보증금의 증가
-

218,325,000

리스부채의 상환
(1,000,087,409)

(987,048,297)

주식발행비
-

(142,063,822)

주식선택권의 행사
-

1,344,831,000

자기주식의 취득
-

(1,712,755)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(22,458,722,798)

18,284,048,696

기초의 현금및현금성자산

28,020,132,132

9,748,368,851

현금및현금성자산의 환율변동효과

(29,897,299)

(12,285,415)

기말의 현금및현금성자산

5,531,512,035

28,020,132,132

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 27 기 2023년 12월 31일 현재

제 26 기 2022년 12월 31일 현재

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)
(단위: 원)

과 목
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

자산

유동자산

16,530,003,036

55,839,776,236

현금및현금성자산
4,541,191,311

27,267,953,536

매출채권 및 계약자산
2,199,856,295

1,634,736,059

단기금융상품
3,040,472,923

-

재고자산
2,050,444,149

2,164,563,293

기타금융자산
3,358,902,856

13,295,619,396

기타유동자산
158,358,837

10,424,962,688

당기손익-공정가치측정금융자산
1,028,488,746

915,388,695

당기법인세자산
152,287,919

136,552,569

비유동자산

42,680,771,901

13,616,748,180

투자부동산
8,298,278,272

8,397,779,032

유형자산
782,108,227

821,633,917

사용권자산
690,491,989

469,256,599

무형자산
65,252,141

241,175,736

종속기업 및 관계기업투자
30,299,065,216

878,998,772

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,252,912,396

777,438,856

기타비유동금융자산
1,292,663,660

2,028,681,641

기타비유동자산
-

1,783,627

이연법인세자산
-

-

자 산 총 계

59,210,774,937

69,456,524,416

부채

유동부채

9,927,235,339

9,693,535,061

매입채무
1,770,857,473

830,676,687

단기차입금
5,500,000,000

5,900,000,000

기타금융부채
1,718,462,758

2,144,749,580

기타유동부채
937,915,108

818,108,794

유동성전환사채
-

-

비유동부채

1,026,353,400

1,438,785,627

기타비유동금융부채
621,327,213

1,056,035,497

복구충당부채
405,026,187

382,750,130

부 채 총 계

10,953,588,739

11,132,320,688

자본

자본금

21,759,272,000

21,759,272,000

자본잉여금

45,726,857,553

45,726,857,553

기타의 자본항목

35,726,039

33,564,034

이익잉여금

(19,264,669,394)

(9,195,489,859)

자 본 총 계

48,257,186,198

58,324,203,728

부채와자본총계

59,210,774,937

69,456,524,416

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)
(단위: 원)

과 목
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

매출액
17,066,822,607
20,612,340,494

매출원가
16,429,241,425
15,830,307,938

매출총이익
637,581,182
4,782,032,556

판매비와관리비
8,283,971,729
20,038,226,806

영업이익(손실)
(7,646,390,547)
(15,256,194,250)

기타수익
450,250,993
3,391,424,639

기타비용
3,324,191,734
5,686,635,815

금융수익
948,393,310
542,889,656

금융비용
497,241,557
883,011,696

법인세비용차감전순이익(손실)
(10,069,179,535)
(17,891,527,466)

법인세비용
-
927,698,821

당기순이익(손실)
(10,069,179,535)
(18,819,226,287)

총포괄손익
(10,069,179,535)
(18,819,226,287)

주당순이익(손실)

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)
(93)
(207)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)
(93)
(207)

자 본 변 동 표

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2022.01.01(전기초)
14,464,949,500
14,572,784,791
822,620,447
-
9,623,736,428
39,484,091,166

총포괄이익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(18,819,226,287)
(18,819,226,287)

유상증자
2,960,915,500
11,984,438,753
-
-
-
14,945,354,253

전환사채 전환
4,046,907,000
16,818,723,047
(228,789,540)
-
-
20,636,840,507

주식매입선택권
-
-
740,357,206
-
-
740,357,206

주식매입선택권 행사 및 소멸
286,500,000
2,350,910,962
(1,298,911,324)
-
-
1,338,499,638

자기주식 취득
-
-
(1,712,755)
-
-
(1,712,755)

2022.12.31(전기말)
21,759,272,000
45,726,857,553
33,564,034
-
(9,195,489,859)
58,324,203,728

2023.01.01(당기초)
21,759,272,000
45,726,857,553
33,564,034
-
(9,195,489,859)
58,324,203,728

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(10,069,179,535)
(10,069,179,535)

주식매입선택권
-
-
2,162,005
-
-
2,162,005

2023.12.31(당기말)
21,759,272,000
45,726,857,553
35,726,039
-
(19,264,669,394)
48,257,186,198

현 금 흐 름 표

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)
(단위: 원)

구 분
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

11,276,335,328

(11,675,367,013)

영업으로부터 창출된 현금흐름
11,433,101,308

(11,483,916,922)

이자의 수취
125,376,796

24,519,088

이자의 지급
(266,937,899)

(223,701,379)

배당금의 수취
530,473

-

법인세 환급(납부)
(15,735,350)

7,732,200

투자활동으로 인한 현금흐름

(32,561,499,970)

14,982,548,123

보증금의 증가
(33,000,000)

(522,837,000)

보증금의 감소
24,500,000

276,959,540

단기대여금의 감소
-

-

장기대여금의 증가
-

(160,000,000)

장기대여금의 감소
46,400,040

15,955,033,200

단기금융상품의 증가
(13,103,711,141)

-

단기금융상품의 감소
10,063,238,218

-

장기금융상품의 증가
(14,468,608)

(94,578,042)

장기금융상품의 감소
123,336,578

-

투자부동산의 취득
-

-

유형자산의 취득
(221,736,219)

(789,476,913)

유형자산의 처분
2,500,000

199,952,939

무형자산의 취득
(223,352,151)

(1,918,200)

무형자산의 처분
227,272,726

-

국고보조금의 수취
40,000,000

238,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
-

(600,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
198,299,124

-

종속기업투자주식의 취득
(995,000,000)

(159,820,415)

종속기업투자주식의 처분
-

720,729,231

지분법적용투자주식의 취득
(29,000,000,000)

(100,000,000)

리스채권의 회수
304,221,463

20,503,783

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,398,287,609)

15,355,879,299

유상증자
-

14,999,997,923

전환사채의 발행
-

7,892,323,420

전환사채의 상환
-

(7,868,773,170)

신주인수권부사채의 발행
-

-

신주인수권부사채의 상환
-

-

임대보증금의 증가
-

218,325,000

단기차입금의 차입
5,500,000,000

500,000,000

단기차입금의 상환
(5,900,000,000)

(600,000,000)

리스부채의 상환
(998,287,609)

(987,048,297)

주식발행비
-

(142,063,822)

주식선택권의 행사
-

1,344,831,000

자기주식 취득
-

(1,712,755)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(22,683,452,251)

18,663,060,409

기초의 현금및현금성자산

27,267,953,536

8,611,939,715

현금및현금성자산의 환율변동효과

(43,309,974)

(7,046,588)

기말의 현금및현금성자산

4,541,191,311

27,267,953,536

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과 목
제 27 기
제 26 기

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(19,312,805)

(9,243,626)

전기이월이익잉여금
(9,243,626)
9,575,600

당기순이익(손실)
(10,069,179)
(18,819,226)

차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(19,312,805)

(9,243,626)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

류제만
1962.11.29.
해당
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

류제만
전문위원
1981.02 1988.02 1988.03~2017.12 2020.03~2022.032021.09 ~(현재) 2022.03 ~(현재)
충북고 졸업충남대 경제학 코스닥시장본부 코넥스 시장부사단법인 코넥스협회 상근부회장시큐레터(주) 사외이사사단법인 코넥스협회 전문위원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

류제만
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[류제만 사외이사 후보자]

1.전문성 :

본 후보자는 한국거래소를 거치며 쌓아온 업계 다수의 경험과 전문성을 바탕으로, 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천되었습니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.

경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보자]

상기 후보자는 경영능력 및 기업성장과 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

이사 후보자 확인서_류제만.jpg
이사 후보자 확인서_류제만

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

-. 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

-. 기명식 보통주 20주를 동일한 액면가액 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

기명식 보통주
41,342,617
95%
2024.04.30.
21,759,272,000(43,518,544)
1,087,963,500(2,175,927)

※ 기타 참고사항

1) '

주식
, 사채등의 전자등록에 관한 법률
' 시행으로
명의개서정지기간
, 구주권 제출기간
, 신주권교부예정일
, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다
. 2) 본 무상감자는 특별결의로 결정하며
, 상법 제
439조 제
2항에 의거하여
1개월간의 채권자보호절차를 시행합니다
. 3) 금번 주식의 감소에 의한 자본감소 결과
, 자본금은
1,087,963,500원으로 감소하나
, 동일한 금액 만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동 없습니다
. 4) 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의 과정 및 정기주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며
, 기타 감자 관련 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다
.

※ 단주에 관한 사항
- 단주처리방법 : 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.
- 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식 수 및 자본금은 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
459,073,514

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
300,000,000

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24,500,000

최고한도액
300,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

-. 임원퇴직금규정 개정 승인의 건

나. 의안의 요지

-. 임원퇴직금규정 현 상황에 맞게 전면 개정.

-. 임원퇴직금규정 신·구 대조표

변경 전
변경 후

제
1
조
(
목 적
)

이 규정은
㈜
감마누
(
이하
“
회사
”
라 한다
)
임원의 퇴직금에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다
.

제
2
조
(
임원의 정의
)

이 규정에서 임원이라 함은 이사회에서 선임된 이사 및 감사로서 임원취임승낙서를 제출한자를 말한다
.

제
3
조
(
퇴직금 산정기준
)

1.
임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 기본연봉에 아래에서 정하는 퇴직금 지급률과 재임년수를 곱하여 산출한 금액으로 한다
.

직위별 퇴직금 지급율[사장] 1개월[상근이사] 1개월[감사] 1개월

2.
임원의 재임기간 중 직위의 변동이 있을 때에는 퇴직 당시의 기본연봉을 기준으로 하여 각 직위 재임기간 별로 제
1
항의 지급률과 재임년수에 따라 산출한 금액의 합계액을 퇴직금으로 한다
.

3.
임원 퇴직금 계산에 있어서 해외근무 중 퇴직한 경우의 기본연봉 또는 해외근무 기간중의 기본연봉은 이사회에서 정하는 동일 직위에 상응하는 국내근무 임원의 기본연봉을 기준으로 하여 산정한다
.

제
4
조
(
재임기간의 계산
)

1.
임원의 재임기간은 최초로 선임의 결의가 있은 이사회가 개시된 날부터 현실적으로 퇴직한 날까지로 한다
.

2.
임원의 재임기간에
1
년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고
1
월 미만 기간은
1
월로 본다
.

3.
전 조 제
3
항의 경우 하위 직위 재임기간의
1
월 미만의 단수는 상위직의 재임 기간에 가산한다
.

제
5
조
(
산정기준의 특례
)

퇴직하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 현저한 공로가 있거나 기타 특별한 사유가 있는 경우에는 이사회의 결의로 제
3
조에 의한 퇴직금의
2
배 범위 내에서 이를 가산한 금액을 퇴직금으로 지급할 수 있다
.

제
6
조
(
해임의 경우
)

임원의 귀책사유로 인하여 이사회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴직하는 경우에는 이사회의 결의로 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다
.

제
7
조
(
관계회사로의 전임
)

1.
임원이 관계회사의 임원으로 전임하는 경우에는 퇴직으로 보지 아니할 수 있다
.

2.
전 항의 경우
,
임원의 퇴직금은 최후로 재임한 회사에서의 퇴직 당시의 보수월액에 각 회사에서의 직위 지급률과 재임년수를 곱하여 산출한 금액으로 한다
.

제
8
조
(
본 규정의 준용
)

제
2
조에 정한 임원의 업무에 준하는 직무에 종사하는 자에게도 이 규정을 준용한다
.

제
9
조
(
규정개정
)

이 규정의 개정 또는 폐지는 이사회의 결의에 의한다
.

부 칙

1.
이 규정은
1997
년
10
월
15
일부로 시행한다
.

2.
시행일 이전에 이사회에서 선임되어 재임중인 현직 임원 대하여는 최초 선임 또는 이에 준하는 시기까지 소급하여 적용한다
.

제
1조
[목적
]

이 규정은

정관 제
44조에 따라 임원의 퇴직금 지급에 관한 규정을 보다 구체적으로 정함을 목적으로 한다
.

제
2조
[적용범위
]

본 규정은 다음 각호의 임원에게 적용하며 비상근 임원을 포함한다
.

1.

주주총회에서 선임된 이사 및 감사

2.

상법 및 법인세법 등에서 정하는 회장
, 부회장
, 사장
, 부사장
, 전무
, 상무
, 이사 등의 직위로 회사 경영에 참여하는 제
1호 이외의 임원

제
3조
[지급사유 및 방법
]

①

임원의 퇴직금은 근속기간 만
1년 이상 재임한 자에 한하여 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다
.

1.

임기만료 퇴임

2.

사임

3.

재임 중 사망 또는 그와 유사한 사유로 퇴임

4.

계약기간 만료

5.

기타 상기와 유사한 사유로 인한 면직

②

임원의 퇴직금은 이 규정이 정한 바에 따라 대표이사의 승인을 받아 지급한다
.

③

임원 본인의 귀책사유로 인해 주주총회에서 해임결의 되거나 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다
.

제
4조
[퇴직금지급 기준
]

①

임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 평균보수월액으로 한다
. 단
, 임원이 관계회사의 임원으로 겸임하는 경우 겸임 이전의 재임기간에 대한 퇴직금 산정을 위한 평균보수월액은
‘겸임 직전에 받은 평균보수월액
’으로 한다
. ‘평균보수월액
’은 월 보수 및 상여금의 월평균금액을 의미한다
.

②

임원의 등기 및 비등기를 불문하고 직무가 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 실질적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 지급한다
.

제
5조
[퇴직금지급의 특례
]

①

회사에 특별한 공로가 있는 임원 또는 근속연수
3년 이상의 상근 임원이 퇴사할 경우에는 제
4조에 의한 퇴직금의
2배 범위 내에서 지급할 수 있다
.

② 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 제
4조에도 불구하고 다음 각호에 해당하는 범위 내에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다
.

1.

업무상 부상 또는 업무상 질병으로 퇴직한 자
: 제
1항 준용

2.

순직으로 퇴직한 자
: 통상 평균보수월액의
3개월분 이내에서 적용

③

본 조는 사유 발생시 이사회 승인을 득한 후 지급하기로 한다
.

제
6조
[기타사항
]

이 규정의 개폐는 주주총회의 보통결의에 의한다
.

부 칙

제
1조
[시행일
]

이 규정은
2024 년
3월
28일부터 시행한다
.

제
2조
[경과규정
]

이 규정 시행 이전에 선임된 임원도 본 규정의 적용을 받는다
.

제
3조
[적용시기
]

이 규정은 본 규정 시행 이전의 근속기간에 대해서도 소급적용하며
, 임원으로서 재임한 기간만을 재임기간으로 본다
.

1997.10.15

제정

2024.03.28

전면개정

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(www.hyulimnetworks.com)에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항 등을 반영하여 수정될 수 있으며, 수정된사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정되오니 이를참조하시기 바랍니다.주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 :

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 27일 (10일간) - 기간 중 24시간 이용가능. 단, 기간 첫날은 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지 이용가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리