롯데지주 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 롯데지주

의결권대리행사권유참고서류
3.7
롯데지주 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 13일

권 유 자:
성 명: 롯데지주 주식회사주 소: 서울특별시 송파구 올림픽로 300전화번호: 02-750-7114

작 성 자:
성 명: 전요섭부서 및 직위: 업무지원팀 (책임)전화번호: 02-750-7114

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
롯데지주 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기 주주총회 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

롯데지주 주식회사
보통주
34,103,937
32.51
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
* 기준일 : 2023.12.31. (보통주 기준)

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

신동빈
최대주주
보통주
13,683,202
13.0
최대주주
-

(재)롯데장학재단
특수관계인
보통주
3,394,589
3.2
특수관계인
-

(재)롯데문화재단
특수관계인
보통주
90,869
0.1
특수관계인
-

롯데삼동복지재단
특수관계인
보통주
54,807
0.1
특수관계인
-

㈜롯데홀딩스
계열회사
보통주
2,613,965
2.5
계열회사
-

㈜L제2투자회사
계열회사
보통주
1,548,547
1.5
계열회사
-

㈜호텔롯데
계열회사
보통주
11,644,662
11.1
계열회사
-

롯데알미늄㈜
계열회사
보통주
5,313,478
5.1
계열회사
-

㈜부산롯데호텔
계열회사
보통주
989,749
0.9
계열회사
-

㈜L제12투자회사
계열회사
보통주
823,865
0.8
계열회사
-

신영자
특수관계인
보통주
3,434,230
3.3
특수관계인
-

신유미
특수관계인
보통주
42,254
0.0
특수관계인
-

장선윤
특수관계인
보통주
801
0.0
특수관계인
-

장정안
특수관계인
보통주
77,037
0.1
특수관계인
-

OGO YAYOI
특수관계인
보통주
1,792
0.0
특수관계인
-

이동우
발행회사 임원
보통주
3,000
0.0
발행회사 임원
-

고정욱
발행회사 임원
보통주
1,000
0.0
발행회사 임원
-

안세진
계열회사 임원
보통주
60,002
0.1
계열회사 임원
-

정찬우
계열회사 임원
보통주
8,200
0.0
계열회사 임원
-

하종수
계열회사 임원
보통주
3,000
0.0
계열회사 임원
-

박현철
계열회사 임원
보통주
1,480
0.0
계열회사 임원
-

장학영
계열회사 임원
보통주
1,350
0.0
계열회사 임원
-

유승용
계열회사 임원
보통주
1,206
0.0
계열회사 임원
-

문효식
계열회사 임원
보통주
1,200
0.0
계열회사 임원
-

원직리차드리
계열회사 임원
보통주
1,000
0.0
계열회사 임원
-

이훈기
계열회사 임원
보통주
1,000
0.0
계열회사 임원
-

정호석
계열회사 임원
보통주
1,000
0.0
계열회사 임원
-

임성복
계열회사 임원
보통주
752
0.0
계열회사 임원
-

권오승
계열회사 임원
보통주
530
0.0
계열회사 임원
-

김민아
계열회사 임원
보통주
500
0.0
계열회사 임원
-

이강훈
계열회사 임원
보통주
500
0.0
계열회사 임원
-

이성현
계열회사 임원
보통주
500
0.0
계열회사 임원
-

유제돈
계열회사 임원
보통주
481
0.0
계열회사 임원
-

최홍훈
계열회사 임원
보통주
378
0.0
계열회사 임원
-

추광식
계열회사 임원
보통주
365
0.0
계열회사 임원
-

김동하
계열회사 임원
보통주
300
0.0
계열회사 임원
-

김승욱
계열회사 임원
보통주
300
0.0
계열회사 임원
-

김종근
계열회사 임원
보통주
300
0.0
계열회사 임원
-

백철수
계열회사 임원
보통주
300
0.0
계열회사 임원
-

송의홍
계열회사 임원
보통주
300
0.0
계열회사 임원
-

임종욱
계열회사 임원
보통주
290
0.0
계열회사 임원
-

이상학
계열회사 임원
보통주
250
0.0
계열회사 임원
-

조환섭
계열회사 임원
보통주
245
0.0
계열회사 임원
-

차우철
계열회사 임원
보통주
228
0.0
계열회사 임원
-

우웅조
계열회사 임원
보통주
150
0.0
계열회사 임원
-

김홍철
계열회사 임원
보통주
135
0.0
계열회사 임원
-

남창희
계열회사 임원
보통주
109
0.0
계열회사 임원
-

이호설
계열회사 임원
보통주
107
0.0
계열회사 임원
-

박윤기
계열회사 임원
보통주
100
0.0
계열회사 임원
-

박인구
계열회사 임원
보통주
100
0.0
계열회사 임원
-

유환섭
계열회사 임원
보통주
91
0.0
계열회사 임원
-

정원호
계열회사 임원
보통주
62
0.0
계열회사 임원
-

이형규
계열회사 임원
보통주
57
0.0
계열회사 임원
-

현종혁
계열회사 임원
보통주
45
0.0
계열회사 임원
-

오일근
계열회사 임원
보통주
44
0.0
계열회사 임원
-

이광호
계열회사 임원
보통주
36
0.0
계열회사 임원
-

이승국
계열회사 임원
보통주
17
0.0
계열회사 임원
-

최영
계열회사 임원
보통주
13
0.0
계열회사 임원
-

이영구
계열회사 임원
보통주
9
0.0
계열회사 임원
-

계
-
43,804,879
41.8
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김동하
보통주
300
임원
임원
-

박채완
보통주
553
직원
직원
-

정재환
보통주
1
직원
직원
-

김현한
보통주
8
직원
직원
-

전요섭
보통주
274
직원
직원
-

박용준
보통주
142
직원
직원
-

허란
보통주
62
직원
직원
-

정지윤
보통주
71
직원
직원
-

김문희
보통주
52
직원
직원
-

이일권
보통주
0
직원
직원
-

배덕호
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

- 해당사항 없음

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

롯데지주 주식회사의 정기 주주총회를 위한 주주확정일 2023년 12월 31일 현재 의결권있는 주식을 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기 주주총회 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

롯데지주 주식회사
http://www.lotte.co.kr/ir
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 서울시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워 롯데지주 주식회사 주주총회 담당 (우편번호 05551)- 전화번호 : 02-750-7114- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 3월 18일 ~ 3월 28일 제57기 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 10시

장 소
서울시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워 31층 Conference A

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능) - 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회에 직접 참석하시는 경우 마스크 착용을 적극 권고 드립니다. 발열 또는 기타 코로나19 감염 의심 증상이 있으신 경우 행사장 참석을 자제하여 주시고, 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다. - 주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증 사본을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안. 제 57기(2023.01.01-2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분 계산서(안) 포함) 승인의 건)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2017년 10월 1일자로 롯데제과(주), 롯데칠성음료(주), 롯데웰푸드(주), 롯데쇼핑(주)의 분할합병을 통해 설립된 회사이며, 2022년 12월 31일 기준 롯데제과(주), 롯데칠성음료(주), 롯데쇼핑(주), 롯데케미칼(주)를 포함하여 총 20개의 국내 자회사를 보유하고 있습니다. 당사의 영업수익은 자회사 및 기타 투자회사로부터의 배당수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다.자세한 사항은 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

제 57(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 56(전) 기 2022년 12월 31일 현재

롯데지주 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

자 산

유 동 자 산
5,854,119,649,407
5,621,713,796,062

현금및현금성자산
1,579,854,555,114
1,403,904,622,235

매출채권및기타채권
1,555,241,636,165
1,322,920,450,603

기타금융자산
1,189,545,825,062
1,377,608,776,973

재고자산
1,296,611,415,511
1,275,635,909,605

당기법인세자산
19,478,021,899
10,239,405,660

기타비금융자산
213,388,195,656
194,117,479,700

매각예정처분자산집단
-
37,287,151,286

비 유 동 자 산
17,306,311,097,051
16,553,702,869,988

관계기업및공동기업투자
6,848,621,810,575
6,594,052,224,407

매출채권및기타채권
17,737,398,288
17,022,069,360

기타금융자산
871,958,308,825
888,770,326,261

유형자산
6,736,288,618,116
5,868,771,676,366

무형자산
995,509,721,376
1,097,145,210,930

투자부동산
624,893,901,228
712,299,327,546

사용권자산
886,680,643,177
763,237,208,742

순확정급여자산
134,929,161,528
215,999,071,691

이연법인세자산
92,687,599,553
85,131,505,236

기타비금융자산
97,003,934,385
311,274,249,449

자 산 총 계
23,160,430,746,458
22,175,416,666,050

부 채

유 동 부 채
6,727,891,073,451
6,169,727,343,827

차입금및사채
3,555,953,826,127
3,210,916,427,590

매입채무및기타채무
1,787,118,437,717
1,568,626,004,228

기타금융부채
778,869,901,719
798,242,650,029

당기법인세부채
37,864,616,717
31,206,349,664

선수수익
56,356,989,467
26,071,458,895

충당부채
58,646,604,304
71,864,728,789

기타비금융부채
453,080,697,400
460,191,008,497

매각예정처분부채집단
-
2,608,716,135

비 유 동 부 채
6,759,698,065,506
6,239,430,587,486

차입금및사채
4,755,577,240,260
4,535,514,259,771

기타금융부채
804,704,514,341
636,908,812,966

기타장기급여채무
70,042,017,302
57,309,245,586

이연법인세부채
1,077,093,014,909
953,456,030,767

선수수익
14,377,054,793
17,983,252,061

충당부채
37,904,223,901
38,258,986,335

부 채 총 계
13,487,589,138,957
12,409,157,931,313

자 본

지배기업 소유주지분
6,849,097,344,634
7,115,179,148,633

자본금
21,142,968,000
21,142,968,000

자본잉여금
4,260,105,626,826
4,260,102,226,981

자본조정
(2,425,914,978,659)
(2,416,384,057,962)

기타포괄손익누계액
17,321,807,176
35,132,874,063

이익잉여금
4,976,441,921,291
5,215,185,137,551

비지배지분
2,823,744,262,867
2,651,079,586,104

자 본 총 계
9,672,841,607,501
9,766,258,734,737

부 채 및 자 본 총 계
23,160,430,746,458
22,175,416,666,050

※ 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제 57(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 56(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

매출
15,159,775,895,639
14,111,852,309,175

매출원가
10,716,459,680,168
9,961,645,646,809

매출총이익
4,443,316,215,471
4,150,206,662,366

판매비와관리비
3,949,626,931,330
3,660,376,059,451

대손상각비
3,875,093,968
(3,112,351,828)

영업이익(손실)
493,689,284,141
489,830,602,915

금융수익
162,947,759,556
136,925,437,435

유효이자율법이자수익
110,451,434,610
64,839,778,083

금융비용
415,327,726,549
252,786,269,680

기타수익
352,176,650,320
103,566,293,538

기타비용
289,277,049,730
172,813,091,959

기타의대손상각비
1,896,771,939
855,741,535

관계기업투자 손익에 대한 지분
69,707,601,961
195,137,583,732

법인세비용차감전순이익(손실)
373,916,519,699
499,860,555,981

법인세비용(수익)
210,256,331,145
163,289,554,277

당기순이익(손실)
163,660,188,554
336,571,001,704

기타포괄이익(손실)
(151,581,310,627)
26,241,300,053

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(136,240,507,349)
(649,804,141)

확정급여제도의 재측정요소
(101,278,052,213)
41,637,428,096

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익
(8,010,353,057)
10,830,070,503

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
(26,952,102,079)
(53,117,302,740)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(15,340,803,278)
26,891,104,194

해외사업장환산외환차이
975,328,326
(14,789,494,712)

파생상품평가손익
(12,642,972,374)
4,601,436,953

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
(3,673,159,230)
37,079,161,953

총포괄이익(손실)
12,078,877,927
362,812,301,757

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(15,357,995,337)
170,760,973,538

비지배지분
179,018,183,891
165,810,028,166

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(128,929,924,097)
189,110,195,592

비지배지분
141,008,802,024
173,702,106,165

주당이익(손실)

보통주 기본주당이익(손실)
(215)
2,387

우선주 기본주당이익(손실)
(165)
2,437

보통주 희석주당이익(손실)
(215)
2,387

우선주 희석주당이익(손실)
(165)
2,437

※ 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 57(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 56(전) 기 2022년 12월 31일 현재

롯데지주 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

자 산

I. 유동자산
777,399,787,281
932,800,679,907

현금및현금성자산
21,158,324,429
81,808,641,917

매출채권및기타채권
15,456,625,533
16,414,750,417

기타금융자산
721,831,462,645
820,048,769,115

당기법인세자산
5,026,304,500
-

기타비금융자산
13,927,070,174
13,450,614,811

매각예정자산
-
1,077,903,647

II. 비유동자산
8,563,577,204,235
8,341,843,664,147

종속기업,관계기업및공동기업투자
8,097,931,761,809
7,751,755,695,385

기타금융자산
63,257,340,690
65,318,452,564

투자부동산
106,397,483,543
200,089,729,737

유형자산
163,842,308,185
180,761,825,668

무형자산
9,251,797,372
12,612,055,409

사용권자산
98,485,144,098
97,550,559,811

영업권
17,116,094,738
17,116,094,738

순확정급여자산
3,399,952,662
5,691,609,523

기타비금융자산
3,895,321,138
10,947,641,312

자 산 총 계
9,340,976,991,516
9,274,644,344,054

부 채

I. 유동부채
2,040,649,634,254
1,836,156,540,463

차입금및사채
1,958,178,043,669
1,651,502,864,394

매입채무및기타채무
39,458,627,874
52,535,539,717

기타금융부채
40,772,355,967
129,495,820,257

기타비금융부채
2,240,606,744
2,622,316,095

II. 비유동부채
2,576,529,784,998
2,537,262,988,105

차입금및사채
2,074,459,704,556
2,127,949,984,904

기타금융부채
198,788,312,696
123,124,818,169

기타장기급여채무
721,051,460
617,732,592

이연법인세부채
300,756,465,348
280,380,887,155

충당부채
1,804,240,229
1,804,240,229

기타비금융부채
10,709
3,385,325,056

부 채 총 계
4,617,179,419,252
4,373,419,528,568

자 본

자본금
21,142,968,000
21,142,968,000

자본잉여금
3,014,121,585,048
3,014,121,585,048

자본조정
(1,965,184,582,782)
(1,978,005,507,959)

기타포괄손익누계액
(8,772,101,470)
(539,868,359)

이익잉여금
3,662,489,703,468
3,844,505,638,756

자 본 총 계
4,723,797,572,264
4,901,224,815,486

부 채 및 자 본 총 계
9,340,976,991,516
9,274,644,344,054

※ 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 57(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 56(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

영업수익
288,430,083,451
329,141,639,803

영업비용
194,577,619,532
202,014,159,833

영업이익(손실)
93,852,463,919
127,127,479,970

금융수익
67,282,902,174
50,750,380,275

유효이자율법이자수익
34,056,672,521
20,046,635,884

금융비용
167,301,428,081
88,804,830,489

기타수익
108,079,035,552
20,855,220,685

대손충당금환입액
-
135,877,522

기타비용
135,618,390,246
40,012,298,281

법인세비용차감전순이익(손실)
(33,705,416,682)
69,915,952,160

법인세비용(수익)
24,089,326,979
6,243,817,735

당기순이익(손실)
(57,794,743,661)
63,672,134,425

기타포괄이익(손실)
(12,298,823,311)
(42,671,199)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(4,213,140,484)
(1,749,989,655)

확정급여제도의 재측정요소
(4,066,586,738)
1,274,695,767

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(146,553,746)
(3,024,685,422)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(8,085,682,827)
1,707,318,456

파생상품평가손익
(8,085,682,827)
1,707,318,456

총포괄이익(손실)
(70,093,566,972)
63,629,463,226

주당이익(손실)

보통주 기본주당이익(손실)
(808)
890

우선주 기본주당이익(손실)
(758)
940

보통주 희석주당이익(손실)
(808)
890

우선주 희석주당이익(손실)
(758)
940

※ 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위:백만원)

구 분
제 57(당) 기 (처분예정일: 2024년 3월 28일)
제 56(전) 기 (처분확정일: 2023년 3월 31일)

I. 미처분이익잉여금
3,651,900
3,833,916

전기이월미처분이익잉여금
3,713,761
3,768,852

확정급여제도의 재측정요소
(4,066)
1,275

당기순손익
(57,795)
63,672

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등
-
117

II. 이익잉여금처분액
107,334
120,155

자기주식처분손실보전
-
73

감자차손보전
-
12,748

배당금(*) 보통주배당금(율) 당기: 1,500원(750%) 전기: 1,500원(750%) 우선주배당금(율) 당기: 1,550원(775%) 전기: 1,550원(775%)
107,334
107,334

III. 차기이월미처분이익잉여금
3,544,566
3,713,761

(*) 당기의 재무제표는 당기 배당금액에 대한 미지급배당금을 포함하고 있지 않습니다.
※ 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. ※ 상기 연결 재무제표 및 별도 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것입니다.
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음 (이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.)

□ 정관의 변경

(제2호 의안.
정관 일부 개정의 건)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

47조

(이익배당

)

③ 제

1 항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

.

제

47조

(이익배당

)

③ 이 회사는 이사회 결의로 제

1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하며

, 기준일을 정한 경우 그 기준일의

2주 전에 공고하여야 한다

.

배당기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 개정

제

48조

(중간배당

)

① 이 회사는

7월

1일

0시 현재의 주주에게
상법 제

462조의

3에 의한 중간배당을 할 수 있다

.

② 제

1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되

, 그 결의는 제

1항의 기준일 이후

45일 내에 하여야 한다

.

제

48조

(중간배당

)

① 이 회사는

이사회 결의로
상법 제

462조의

3에 의한 중간배당을 할 수 있다

.

② 이 회사는 이사회 결의로 제

1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하며

, 기준일을 정한 경우 그 기준일의

2주 전에 이를 공고하여야 한다

.

중간배당 기준일을 자유롭게 정할 수 있도록 개정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

(제3호 의안. 이사 선임의 건)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신동빈

1955.02.14

사내이사
해당없음
최대주주 본인
이사회

고정욱

1966.11.23

사내이사
해당없음
임원
이사회

노준형

1968.06.28

사내이사
해당없음
임원
이사회

권평오

1957.07.08

사외이사
해당없음
해당없음
사외이사후보추천위원회

이경춘

1961.01.21

사외이사
해당없음
해당없음
사외이사후보추천위원회

김해경

1961.02.15

사외이사
해당없음
해당없음
사외이사후보추천위원회

박남규

1966.01.26

사외이사
해당없음
해당없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신동빈

롯데지주 대표이사

04

년

~現

04

년

~現

11

년

~現

17

년

~現

23
년
~現

롯데케미칼 대표이사

롯데웰푸드 대표이사

롯데그룹 회장

롯데지주 대표이사롯데칠성음료 대표이사

없음

고정욱

롯데지주 재무혁신실장

11

년

~18년

18

년

~19년

19

년

~21년

21

년

~現

롯데캐피탈 경영전략본부장

롯데캐피탈 영업

2본부장

롯데캐피탈 대표이사

롯데지주 재무혁신실장

없음

노준형

롯데지주 ESG경영혁신실장

17

년

~19년

19

년

~21년

21

년

~23년

23

년

~現

롯데정보통신 전략경영본부장

롯데정보통신

DT사업본부장

롯데정보통신 대표이사

롯데지주

ESG경영혁신실장

없음

권평오

한국해양대 글로벌물류대학원석좌교수

13

년

~15년

15

년

~18년

18

년

~21년

21

년

~22년

산업통상자원부 무역투자실장

駐사우디아라비아 대사

대한무역투자진흥공사 사장

한국해양대 글로벌물류대학원 석좌교수

없음

이경춘

법무법인
(유한
) 클라스한결대표변호사

10

년

~17년

17

년

~19년

19

년

~23년

23

년

~現

서울고등법원 부장판사

서울회생법원장

(초대

)

법무법인

(유한

) 클라스 파트너변호사

법무법인

(유한

) 클라스한결 대표변호사

없음

김해경

KB신용정보 대표이사 사장

13

년

~14년

15

년

~15년

16

년

~16년

17

년

~20년

국민은행 강동지역본부장

(지역대표

)

국민은행 북부지역본부장

(지역대표

)

KB

신용정보 부사장

KB

신용정보 대표이사 사장

없음

박남규

서울대학교 경영학 교수

06
년
~現
17

년

~18년

17

년

~18년

19

년

~現

서울대학교 경영학 교수한국 창의성학회 회장

서울대학교 경영대학 부학장

대한항공 사외이사

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 권평오

사외이사 직무수행계획서
(권 평 오
)

본인은 롯데지주 주식회사
(이하
"롯데지주
")의 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다

1.

사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

롯데지주의 사외이사로서 변화하는 시장과 산업 동향을 깊이 이해하고
, 이를 바탕으로 회사의 장기적인 비전과 전략수립에 적극적으로 조언하겠습니다
. 선제적인 노력과 적법한 활동으로 이사회와 위원회 활동을 충실히 하겠습니다
. 또한
, 회사의 의사결정 과정이 투명하고 정확하게 이루어져야 함을 잘 이해하고 있으며
, 대내외적으로 발생하는 위험 상황을 예측하고 최적의 결과를 도출하는데 힘쓰겠습니다
.

2.

사외이사의 의무와 책임

직무를 수행함에 있어 회사의 법률 준수를 철저히 감독하고
, 위법행위가 발생하지 않도록 윤리적인 판단을 하는데 최선을 다하겠습니다
.

의사결정 과정에서 지위를 이용하거나 제
3자의 이익이 반영되지 않도록 주의를 기울이겠습니다
. 또한
, 주주의 권익을 보호하며
, 사회적 책임을 다하고 지속 가능한 회사 발전을 위해 역할을 다할 것입니다
.

3.

사외이사로서의 전문성

저는 산업자원부와 주 사우디아라비아 대사 재직
, KOTRA 사장을 역임하며 산업육성과 글로벌 비즈니스 분야에 다양한 경험과 전문성을 갖고 있습니다
.

지난
2년간 전문 분야의 지식과 경험을 활용하여 자회사 해외 시장 진출 및 신규사업 진행에 대한 전략적 조언과 멘토링을 지속적으로 제공하였으며
, 회사의 미래 경쟁력을 강화할 수 있도록 전략 수립과 의사결정 과정에 기여하였습니다
. 산업 동향

, 법률 및 규제 변화
, 경영 기술 등에 대한 지식을 지속적으로 습득하여 전문성을 유지하고 강화할 것입니다
. 이러한 전문성을 바탕으로 경영진에게 조언을 제공하며
, 필요한 경우 외부 전문가와의 협력과 소통을 통해 전문성의 시너지를 창출해 나가겠습니다
.

4.

사외이사의 독립성

저는 사외이사로서 경영진과의 이해상충을 피하고
, 회사 전체의 이익과 주주의 이익을 최우선으로 고려하는 주주 친화적인 판단을 내리겠습니다
. 공정하고 객관적인 의사결정을 위하여 외부의 부당한 압력이나 영향으로부터 독립성을 철저히 유지할 것이며
, 필요한 경우에는 반대 의견을 표명하는 데 주저하지 않겠습니다
.

2024. 03. 13

롯데지주 사외이사 후보자

권
평
오

2) 이경춘

사외이사 직무수행계획서
(이 경 춘
)

본인은 롯데지주 주식회사
(이하
"롯데지주
")의 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다

1.

사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

이사회의 구성원으로서 회사의 최대 이익을 추구하는 결정들이 이루어지도록 전문성과 능력을 적극적으로 발휘하고 맡겨진 업무를 성실히 수행할 것을 약속합니다
. 역할을 인식하고
, 이사회의 적절한 의사결정 권한을 행사함으로써 책임을 충실히 이행하겠습니다
. 이를 통해 기업 가치와 주주 이익을 증진시키며
, 경영의 효율성을 높이고 지배 구조의 투명성을 강화하는 데 전념하겠습니다 또한
, 사외이사로서 이사회의 모든 결정 과정에 적극적으로 참여할 것입니다
.

2.

사외이사의 의무와 책임

롯데지주의 사외이사로서 직무를 수행하면서
, 권한을 활용해 자신이나 타인의 이익을 취하지 않겠습니다
. 규제를 준수하며
, 회사의 이익과 상반되는 어떠한 행위도 하지 않을 것입니다
.

직무를 수행하며 알게 된 회사의 정보를 철저히 보호하고 개인과 타인의 경제적 이익을 위해 사용하지 않을 것을 약속합니다
. 또한
, 사외이사로서 이사회의 결정에 참여할 때
, 심의와 표결을 통해 발생하는 결과에 대한 책임을 인식하고 있습니다
. 이를 염두에 두고 사외이사의 입장에서 적극적으로 의견을 제시할 것이며
, 다른 견해에 대해서도 성실하게 비평하며 의견을 나누겠습니다
.

3.

사외이사로서의 전문성

서울회생법원의 초대 법원장을 비롯해 다양한 법 기관에서 근무한 법률 전문가로서 다양한 실무 경험을 갖고 있습니다
. 이같은 경력은 회사의 경영 결정사항에 참여하는데 있어
, 경영진에 대한 효과적인 감시 및 감독 역할을 강화하는 데 기여할 것입니다
. 또한
, 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 다양한 위험 요소들에 대해 객관적인 판단을 내리는 데 있어 중요한 역할을 할 것이라 확신합니다
. 현재 변호사로 활동하며 다양한 법률 분야의 송무와 기업자문업무를 맡고 있습니다
. 초불확실성의 시대에 접어들며 내
,외부요인들에 대한 정확한 대응과 리스크 관리의 중요성이 강조되는 상황에서 본인의 법률지식과 실무 경험은 회사 발전에 긍정적인 자산이 될 것입니다
.

4.

사외이사의 독립성

현재
, 상법상 결격 사유가 없고 사외이사로서의 독립성에 문제가 없습니다
. 저

는 윤리적이고 책임감 있는 태도로 독립적인 입장에서 다양한 이해관계자들과의 균형을 추구하겠습니다
. 또한
, 회사와 모든 주주의 이익을 최우선으로 고려하여
, 합리적이고 공정한 방식으로 제 직무를 수행할 것입니다
.

2024. 03. 13

롯데지주 사외이사 후보자

이
경
춘

3) 김해경

사외이사 직무수행계획서
(김 해 경
)

본인은 롯데지주 주식회사
(이하
"롯데지주
")의 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다

1.

사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

이사회의 정기적인 회의에 참석하여
, 회사의 제안에 심도 있는 검토를 통해 합리적인 결정을 내리는 데 기여하겠습니다
. 경영 활동을 감독하는 기본 원칙 하에
, 경영 성과와 재무 상태를 면밀히 모니터링함으로써 주주 가치와 회사의 이익을 극대화하기 위해 최선을 다하겠습니다
. 또한
, 내부 통제 시스템을 지속적으로 감독하고
, 잠재적 위험을 평가 및 예측하여 전문적인 자문 역할을 수행하고
, 이를 통해 적절한 대응책을 마련하겠습니다
.

2.

사외이사의 의무와 책임

이사로서 선관주의 의무를 충실히 이행하고
, 비밀 유지 의무를 포함한 상법에서 규정한 모든 의무사항을 충분히 이해하고 준수할 것을 약속합니다
. 이사회의 결정 과정에 있어 공정을 원칙으로 삼아 성실히 임할 것입니다
. 또한
, 회사의 중요한 정보를 보호하고
, 외부로의 유출이나 부적절한 사용을 방지하기 위해 최선을 다할 것입니다
.

3.

사외이사로서의 전문성

KB

신용정보의 대표이사를 역임하였으며
, 재무제표 분석과 회계 감사 분야에서 전문적인 지식을 갖추고 있습니다
. 이를 통해 회사의 재무 전략 수립에 있어 투자와 자본 조달의 실질적인 의견을 제시할 것입니다
. 변화와 경제흐름을 예측하고
, 전략적인 자본 운용 방안을 모색함으로써 회사의 장기적인 성장과 가치 증대에 최선을 다하겠습니다
. 경영진에게 단순 의견 제시를 넘어
, 심도 있는 분석과 체계적인 접근을 통해 경영 방향성을 더욱 견고히 하겠습니다
.

4.

사외이사의 독립성

경영진이나 특정 주주 그룹의 의견에 영향을 받지 않고
, 독립적인 판단을 통해 객관적 의견과 투명한 의사결정에 최선을 다하겠습니다
.

이사회 내에서의 독립성을 강화하기 위해
, 독립적인 이사회 및 위원회의 구성과 운영에 노력하겠습니다
. 이를 통해 이사회가 다양한 관점을 수렴하고
, 균형 잡힌 결정을 내릴 수 있는 체계를 마련하는 책임을 다할 것입니다
.

2024. 03. 13

롯데지주 사외이사 후보자

김
해
경

4) 박남규

사외이사 직무수행계획서
(박 남 규
)

본인은 롯데지주 주식회사
(이하
"롯데지주
")의 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다

1.

사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

이사회의 중요한 의사결정에 있어 연구와 학술을 기반한 경험과 지식을 활용하여 회사와 전체 주주들에게 최선의 성과가 될 수 있도록 노력을 다하겠습니다
. 또한 역량강화를 위한 직무관련 세미나와 교육 등 외부활동으로 이사회와 주주간의 소통에 도움이 되는 역할을 수행하겠습니다
.

2.

사외이사의 의무와 책임

사외이사로서 제가 맡은 바 책임을 충실히 이행하겠습니다
. 상법을 비롯한 관련 법규에서 요구하는 의무사항들을 철저히 준수하며
, 회사의 의사결정 과정에서 투명성을 최우선으로 두고 의결에 임할 것입니다
. 이를 통해 회사의 장기적인 이익과 가치 증대에 기여하고자 합니다
. 또한
, 이해관계의 충돌이나 제
3자의 부당한 이익 추구와 같은 상황에서 공정성을 해치는 일이 없도록 강력한 통제 장치를 마련하고 윤리적 기준을 엄격히 적용하여 문제가 발생하지 않도록 예방하겠습니다
. 이와 같은 원칙을 바탕으로 회사의 건전한 발전을 위해 노력하고
, 모든 이해관계자들에게 신뢰받는 사외이사가 되도록 헌신하겠습니다
.

3.

사외이사로서의 전문성

서울대학교 경영대학에서 재직하며 경영학
, 국제경영
, 전략
, 혁신 등의 분야에서 교육과 연구 활동을 해왔으며 주요 경영 학회 및 유관기관에서 활발히 활동하고 기업 자문 등 실무 경험도 쌓아왔습니다
. 이론과 실무를 결합한 실증적 연구를 통해 비즈니스 현장에 적용 가능한 지식을 제공한 경험은 사외이사로서의 역할을 하는데 있어 큰 자산이 될 것입니다
. 경영 판단을 감독하는 위치에서 저의 학술적 및 실무적 배경을 활용하여 회사의 결정에 수반되는 리스크를 신중하게 평가하고
, 회사에 최적의 해결책을 제시하는 데 기여하겠습니다
.

4.

사외이사의 독립성

사외이사로서 회사의 이익과 주주 가치 증진을 최우선으로 고려하며
, 모든 제안과 결정과정에서 독립적이고 객관적인 입장을 견지할 것입니다
. 상법상 결격 사유가 없음을 확인하고
, 이해관계의 충돌 가능성을 사전에 철저히 검토하여 필요한 경우 적절한 조치를 취함으로써 독립성을 유지하겠습니다
. 또한
, 이사회 내에서 발생할 수 있는 어떠한 압력이나 영향에도 흔들리지 않고
, 회사의 지속 가능한 성장과 이해관계자들의 이익을 위해 공정하고 투명한 의사결정을 추진할 것임을 약속 드립니다
.

2024. 03. 13

롯데지주 사외이사 후보자

박
남
규

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 신동빈

롯데그룹의 회장으로서의 뛰어난 경영능력으로 그룹의 국내 및 해외 사업의 비약적인 발전을 이루었으며
, 지주회사 출범으로 순환출자 및 상호출자 해소와 지배구조의 투명성을 강화하는데 크게 기여하였음
. 향후 지주회사 체제 안정화와 그룹의 지배구조 개선 및 지속적인 발전을 이끌어 갈 수 있는 적임자로 추천함

2) 고정욱

롯데캐피탈㈜ 대표이사를 거쳐 롯데지주㈜ 재무혁신실장을 역임하면서 오랜 경험과 뛰어난 위기관리 능력을 바탕으로 지난
2년간 이사회의 의사결정 과정에서 전문적인 역할을 하였으며
, 그룹의 다양한 투자와 포트폴리오를 구상하고 성과를 구체화하는데 있어 경쟁력을 보유함
. 롯데지주㈜의
CFO로서 기업 발전과 가치향상에 주도할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함
.

3) 노준형

롯데정보통신㈜ 대표이사 재임시 메타버스 및 전기차 충전사업 등 신사업을 추진 하였으며
, 롯데지주㈜의
ESG경영혁신실장으로서 그룹의 미래성장동력 발굴과
AI/DT전략 수립을 위한 전문성을 갖추고 있는 적임자로 추천함
.

4) 권평오

산업자원부에서 재직하고 주사우디아라비아 대사 및
KOTRA사장을 역임하며 산업 육성과 글로벌 비즈니스 분야에 다양한 경험과 전문성을 바탕으로
, 사외이사로서 자회사의 해외시장 진출 및 신규사업에 대한 전략적 조언과 멘토링을 제공하여 회사의 전략수립과 중요 의사결정 및 경쟁력 강화에 기여할 수 있는 전문가로 판단하여 추천함
.

5) 이경춘

서울회생법원의 초대 법원장을 비롯하여 다양한 법 기관에서 근무한 법률 전문가로서 의사결정 과정에 있어 다양한 위험요소들에 대한 객관적 판단을 하는데 전문성을 갖추고 있음
. 내·외부 요인들에 대한 정확한 대응과 관리를 필요로 하는 환경에서 법률지식과 실무경험을 바탕으로 회사의 주요 역할을 할 것으로 기대되어 추천함
.

6) 김해경

KB신용정보 대표이사와 국민은행 지역대표 등을 역임하며 재무와 회계분야에 대한 전문지식과 경험을 갖추고 있음
. 롯데지주㈜의 사외이사로서 재임하며 시장변화와 경제상황에 대한 흐름을 예측하고
, 재무
/회계적 전략방향을 모색하는데 큰 역량을 갖추고 있어 추천함
.

7) 박남규

서울대 경영학과 교수로서 글로벌 경영전략 및 창조경영 분야의 전문가이며
, 활발한 교육 및 연구활동은 물론 국내외 경영 및 창의성 관련 학회에서 회장 및 임원을 역임하였음
. 지난
20년에 걸쳐서 다양한 글로벌 기업의 전략 및 중요 의사결정에 대한 자문을 하였으며
, 다수 기업의 이사회에서 감사위원장 및
ESG위원장으로 참여한 경험을 가지고 있어서 적임자로 판단됨
.

확인서

1) 신동빈

확인서(신동빈)

2) 고정욱

확인서(고정욱)

3) 노준형

확인서(노준형)

4) 권평오

확인서(권평오)

5) 이경춘

확인서(이경춘)

6) 김해경

확인서(김해경)

7) 박남규

확인서(박남규)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

(제4호 의안.
감사위원 선임의 건)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김해경

1961.02.15

사외이사
해당없음
해당없음
사외이사후보추천위원회

박남규

1966.01.26

사외이사
해당없음
해당없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김해경

KB신용정보 대표이사 사장

13

년

~14년

15

년

~15년

16

년

~16년

17

년

~20년

국민은행 강동지역본부장

(지역대표

)

국민은행 북부지역본부장

(지역대표

)

KB

신용정보 부사장

KB

신용정보 대표이사 사장

없음

박남규

서울대학교 경영학 교수

06
년
~現
17

년

~18년

17

년

~18년

19

년

~現

서울대학교 경영학 교수한국 창의성학회 회장

서울대학교 경영대학 부학장

대한항공 사외이사

없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 김해경

KB신용정보 대표이사와 국민은행 지역대표 등을 역임하며 재무와 회계분야에 대한 전문지식과 경험을 갖추고 있음
. 롯데지주㈜의 사외이사로서 재임하며 시장변화와 경제상황에 대한 흐름을 예측하고
, 재무
/회계적 전략방향을 모색하는데 큰 역량을 갖추고 있어 추천함
.

2) 박남규

서울대 경영학과 교수로서 글로벌 경영전략 및 창조경영 분야의 전문가이며
, 활발한 교육 및 연구활동은 물론 국내외 경영 및 창의성 관련 학회에서 회장 및 임원을 역임하였음
. 지난
20년에 걸쳐서 다양한 글로벌 기업의 전략 및 중요 의사결정에 대한 자문을 하였으며
, 다수 기업의 이사회에서 감사위원장 및
ESG위원장으로 참여한 경험을 가지고 있어서 적임자로 판단됨
.

확인서

1) 김해경

확인서(감사위원 김해경).jpg
확인서(감사위원 김해경)

2) 박남규

확인서(감사위원 박남규).jpg
확인서(감사위원 박남규)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

(제5
호 의안. 이사 보수한도 승인의 건
)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
*24년도 보수한도 승인

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 5 )

보수총액 또는 최고한도액
150억원

(전 기)
* 23년도 보수지급 실적

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 5 )

실제 지급된 보수총액
97억원

최고한도액
150억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음