모아라이프플러스 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 모아라이프플러스

주주총회소집공고
2.9
(주)비엘

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

참고사항나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간
단순오기
2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 30일
2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

주주총회소집공고

2024 년 03 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 비엘

대 표 이 사 :
박 영 철

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 신수로 767, 7층(동천동, 분당수지유타워 지식산업센터)

(전 화) 031-280-9650

(홈페이지) http://www.bioleaders.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 강인선

(전 화) 031-280-9650

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님께

정기주주총회 소집 통지

삼가 주주 여러분의 건승을 앙축합니다. 상법 제363조 및 당사 정관 제22조의 규정에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행 주식총수의 1%이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의 4 및 당사 정 관 제24조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시：
2024년 3월 28일(목) 오전 09시

2. 장 소：
경기도 용인시 수지구 신수로 767, 분당수지유타워 A동 7층 본사 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 제 1호의안 : 감사보고 - 제 2호의안 : 영업보고 - 제 3호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건 - 제 1 호 의안 : 제24기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제 3 호 의안 : 이
사
선임의 건 제3-01호 의안 : 사내이사(한상진)

제3-02호 의안 : 사내이사(윤상호)

제3-03호 의안 : 사내이사(이건웅)

- 제 4 호 의안 : 감사 선임의 건(허익준) - 제 5 호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 - 제 6 호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷/모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일~2024년 3월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인 또는 서명), 주주의 신분증사본, 대리인신분증
※ 주주총회에서는 별도의 선물을 지급하지 않습니다.※ 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청은 다수가 밀집한 장소에서는 마스크 착용을 적극 권고하고 있습니다. 주주총회장 입장 시 마스크 착용을 적극 권고 드리며, 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

2024년 03월 13일

경기도 용인시 수지구 신수로 767 A동 7층

주식회사 비엘

대표이사 박 영 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용

가결

여부

사내이사
기타비상무이사

박영철
이천수
김태완
최상락
강인선
이도영
박준형

출석률(100%)
출석률(100%
출석률(58.3%)
출석률(100%)
출석률(100%
출석률(100%)
출석률(90.5%)

1
2023-01-02
타법인출자의 건
가결
참석
참석
-
-
-
-
참석

2
2023-01-02
타법인 전환사채 투자의 건
가결
참석
참석
-
-
-
-
참석

3
2023-01-18
제7회 전환사채 Call option 행사의 건
가결
참석
참석
-
-
-
-
참석

4
2023-02-14
제24기 개별재무제표 승인의 건
가결
참석
참석
-
-
-
-
참석

5
2023-02-24
제24기 연결재무제표 승인의 건
가결
참석
참석
-
-
-
-
참석

6
2023-03-06
서울지점 설치의 건
가결
참석
참석
-
-
-
-
참석

7
2023-03-09
제24기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
참석
참석
-
-
-
-
참석

8

2023-03-15

제24기 정기주주총회 소집 결의의 건

가결
참석
참석
-
-
-
-
참석

9

2023-03-30

비엘팜텍 운영자금대여의 건
가결
참석
참석
-
-
-
-
참석

10

2023-03-31

대표이사 보선의 건
가결
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

11

2023-04-30

비엘팜텍 운영자금대여의 건
가결
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

12

2023-06-22

비엘팜텍 19CB 연대보증의 건
가결
참석
참석
-
참석
참석
참석
-

13

2023-06-22

비엘팜텍 20CB 연대보증의 건
가결
참석
참석
-
참석
참석
참석
-

14

2023-06-29

비엘팜텍 운영자금대여기간 연장의 건
가결
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

15
2023-07-21
타법인출자의 건
가결
참석
참석
참석
퇴임
참석
참석
참석

16
2023-11-28
주식 담보대출의 건
가결
참석
참석
참석
퇴임
참석
참석
참석

17

2023-11-30

만기전 사채 일부 취득의 건
가결
참석
참석
참석
퇴임
참석
참석
참석

18

2023-12-11

비엘팜텍 주식 매각의 건
가결
참석
참석
-
퇴임
참석
참석
참석

19

2023-12-15

비엘팜텍 운영자금대여의 건
가결
참석
참석
참석
퇴임
참석
참석
참석

20
2023-12-29
제10회 전환사채 발행의 건
가결
참석
참석
-
퇴임
참석
참석
참석

21

2023-12-29

타법인 출자지분 매도의 건
가결
참석
참석
-
퇴임
참석
참석
참석

주1) 사내이사 최상락은 2023년 9월 30일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

기타비상무이사
1
1,500
36
36
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 산업의 특성

(1) 바이오의약품 산업

의약품은 일반적으로 화학합성의약품(저분자의약품이라고도 함)과 바이오의약품으로 나눌 수 있으며 바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 단백질, 유전자, 세포 등을 원료 또는 재료로 제조한 의약품입니다. 이는 유효성분에 따라 유전자재조합 단백질, 세포치료제, 유전자치료제, 혈액제제, 백신 등으로 분류됩니다.

바이오의약품은 생산조건에 민감한 생물체를 이용하여 생산하고, 생산공정이 복잡하며, 생산시설 구축과 생산기술 확보 등 진입장벽이 상대적으로 높습니다. 그로 인해 의약품 가격이 고가임에도 불구하고 질환별 표적치료제 개발이 가능해 화학합성의약품보다 부작용이 적으며, 임상 성공률이 높고 희귀성 및 난치성 질병 등 기존에 화학합성의약품으로 치료하지 못했던 질병에 대한 치료가 가능합니다.

구분

바이오 의약품(Bio Drug)

화학합성 의약품 (Small Molecule Drug)

정의

- 사람이나 생물체에서 유래된 것을 원료

또는 재료로 하여 제조한 의약품

- 화학적 방법으로 약효 성분을 추출하여 만들어낸 의약품

특징

- 분자량이 매우 크고 복잡한 3차원 구조를 가짐.

(단백질의약품은 20,000~25,000 Dalton, 항체의약품은 150,000 Dalton)

- 살아있는 세포를 이용한 매우 복잡한 생물학적 공정.

- 주로 유전자재조합을 통해 형질도입된

숙주세포를 배양하고 필요한 물질을 추출하는 복잡한 생산 공정

- 분자량이 매우 작음(500 Dalton 이하)- 화학적 구조가 잘 밝혀져 있음

- 화학물질의 화학반응을 통해 비교적 간단한 화학 생산공정

투약법

- 정맥/피하 주사

- 경구 투약(먹는 약)

가격

- 고가/높음

- 상대적으로 저가/낮음

부작용

- 부작용 경미함

(특정부위 부작용, 작용기전에 의한 국소 부작용)

- 부작용 높음

(인체의 전 부분에 작용, 예상불가능 부작용)

2022년 한국바이오의약품협회에서 발간한 바이오의약품 산업동향에 따르면, 글로벌 의약품 시장 현황 및 전망은 조사기관과 발표 시점에 따라 차이가 있으나 아이큐비아(IQVIA)의 의약품 매출자료 기반, 전 세계 바이오 의약품 시장 규모는 2021년 기준 4,339억 달러로 2017년 2,696억 달러에서 최근 5년간 연평균 12.6%의 고성장을 기록하고 있음.

글로벌 바이오의약품 시장규모(2017~2021).iqvia.jpg
글로벌 바이오의약품 시장규모(2017~2021).iqvia

또한, 시장조사 기관인 ‘Evaluate Pharma(2022) 보고서에 따르면, 전체의약품 대비 바이오의약품 비중은 지속적으로 증가하고 있으며, 2014년 기준 24%의 점유율에서 2021년 62 대 38%로 증가하고 있으며, 2028년 59 대 41%로 합성의약품과 거의 대등한 점유율을 기록할 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌 전체의약품 중 바이오의약품 비중 변화(2014~2028), evaluate pharma.jpg
글로벌 전체의약품 중 바이오의약품 비중 변화(2014~2028), evaluate pharma

(2) 백신 산업

백신(Vaccine)이란 사람이나 동물에서 병원체에 의해 발생하는 질병을 예방 및 치료하기 위해 병원체 자체나 구성물질의 일부 또는 독소를 적절한 방법으로 처리하여 생체 내에서 항체 형성을 유도할 수 있는 항원을 함유하는 생물학적 제제를 말합니다.

백신은 바이오 업계에서는 대표적인 블루오션시장으로 꼽힙니다. 세계적으로 백신이 개발된 질병은 독감을 비롯해 28종에 불과합니다. 이중 국내에서 생산하고 있는 백신은 전체의 절반 수준인 14종에 불과합니다. 바이오기술 발전으로 백신의 영역은 더욱 넓어질 전망입니다. 미국 제약협회는 '2018년 항암제 개발 보고서'를 통해 항암 백신 개발이 새로운 항암제 트렌드로 자리 잡을 것이라고 전망했습니다.

글로벌 백신 시장 규모는 코로나19백신을 제외하면 2021년 기준 413.7억 달러이며, 2026년에는 671.7억 달러 규모로 연평균 10.2%의 성장율을 보일것으로 전망됩니다. 국내 백신시장 규모는 2021년 3조8,050억원으로 2020년 대비 322.3% 폭증했습니다. 세계 인구의 빠른 고령화와 치료보다는 예방으로 의료 트렌드의 변화, 사스, 메르스, 코로나 등 감염병의 증가, 블록버스터 백신 출현 등으로 글로벌 백신 시장의 성장을 촉진시키고 있습니다.

글로벌 백신 시장현황 및 전망, 2017-2028

(출처: BIS Research, Global Vaccine Market - Analysis and Forecast, 2018 to 2028)

(3) 희귀의약품(Orphan Drug) 산업

'희귀의약품'이란 환자수가 매우 적은(미국에서는 법안으로 20만명 미만으로 제한하고 있으나, 약가가 낮아 의약품 개발비용의 회수가 어려울 것으로 예상되는 경우에는 환자수가 20만명을 초과해도 희귀의약품으로 지정하고 있음) 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품을 의미합니다.

희귀의약품은 낮은 유병률로 인해 수익 보장에 어려움이 있어 기업들이 관심을 두지 않은 의약품이라는 의미로 Orphan Drug이라 불리게 되었습니다. 하지만 각각의 희귀질환 환자수는 적으나 희귀질환의 종류는 7,000~8,000가지 이상으로 전 세계 희귀질환 환자 수는 약 3억명 이상으로 추정됩니다(출처: 질병관리본부). 하지만 FDA의 승인을 받은 희귀의약품은 800개 수준에 불과합니다.

희귀질환의 80%는 유전질환이며 만성적이고 생명을 위협하는 경우가 많은 것으로 알려져 있으나, 약 95%의 희귀질환에 대한 근본적인 치료법이 없는 상황입니다. 희귀의약품은 대체 치료제가 없고, 소수의 환자를 대상으로 하기 때문에 대부분 고가로 판매되고 있습니다.

미국, EU, 일본 등 많은 국가에서는 희귀질환 치료제 개발을 촉진하기 위해 별도의 법률을 제정하여 개발 과정의 특혜 및 시장 독점권을 부여하고 있습니다.

미국, 유럽, 일본의 연도별 희귀의약품 허가 건수 (2004~2018년)

(출처: EvaluatePharma, World Preview 2017, Outlook to 2022. 10th Edition)

정부 차원의 다양한 지원 정책과 블록버스터 제품들의 특허만료로 빅파마들은 미충족 의료 수요가 높은 희귀질환 치료제 개발에 주력하고 있습니다. 희귀의약품 개발을 선도하는 주요 기업들로는 AbbVie, Amgen, AstraZeneca, Celgene, Roche, Johnson & Johnson, Novartis, Pfizer, Sanofi 등 입니다. 희귀의약품 개발에 있어서도 바이오의약품의 비중이 높아지는 추세로, 특히 세포치료제, 유전자 치료제, 면역치료제, RNAi 등 첨단바이오의약품이 희귀의약품으로 주목받고 있습니다. FDA 승인 신약 중 바이오의약품 비중이 확대되고 있으며, 승인된 바이오의약품의 40%가 희귀의약품으로 지정되었습니다.

나. 산업의 성장성

세계 의약품 시장은 고령화에 따른 만성질환의 증가, 소득수준 증가에 따른 의료비 지출 증가, 진정한 치료제와 신흥경제국의 수요 증가에 대한 기대와 기술의 진보 등으로 글로벌 처방의약품 매출액은 2019년 8,440억 달러에서 연평균 6.9%로 성장하여 2024년 1조 1,810억 달러로 전망이 기대되고 있습니다. 특히 희귀의약품의 매출 성장이 두드러져 2019년 1,350억 달러에서 2024년 2,390억 달러로 확대될 전망입니다.

세포 및 유전자치료제는 그동안 승인된 치료제가 적어 블루오션으로 인식되었지만 글로벌 제약바이오 기업들의 연구개발 참여가 늘어남에 따라 글로벌 세포·유전자치료제 시장은 2021년 기준 약 74.7억 달러(약 9조1171억)로 성장했으며 2026년에는 약 555.9억 달러(약 67조8475억) 규모로 연평균 약 49.1%라는 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

첨단기술과 헬스케어의 융합은 현실화 되고 있으며, 업계에 새로운 기회를 제공하여, 약물의 효능을 사전에 측정하여 승인 및 투자 결정을 내리는데 활용되고 있으며, 기계학습 기술은 신약개발 속도를 높일 뿐만 아니라 데이터 중심 접근방식을 R&D 비용 및 실패율 감소에 도움을 주고 있습니다.

전세계 처방의약품 매출액 의약품 종류별 시장 점유율 전망, 2010-2024

(출처: EvaluatePharma, World Preview 2019, Outlook to 2024)

다. 경기변동의 특성

의약품은 원료의약품과 완제의약품으로 분류됩니다. 다시 완제의약품은 의사의 처방전에 의해서만 구매 가능한 전문의약품(ETC; Ethical Drug)과 일반의약품(OTC; Over the Counter Drug)으로 분류됩니다. 일반소비자가 직접 구매할 수 있는 일반의약품(OTC)은 경기변화 등의 외부 요인에 영향을 받기 쉬우나, 질병치료 목적의 전문의약품(ETC)의 경우 병·의원에서 발행되는 처방전을 통해 구매되는 제품으로 경기 변동에 거의 영향이 없습니다.

제약시장의 규모와 성장에 영향을 미치는 주요 요인은 크게 의약품 소비량과 의약품 가격으로 나누어 살펴 볼 수 있습니다. 먼저 의약품 소비량에 영향을 주는 요인으로 고령화 추세를 들 수 있습니다. 고령화로 인해 고혈압, 당뇨병 등 만성질환이 급격히 증가하고 있으며, 이는 의료 서비스와 의약품 사용량 증가에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

전 세계적인 경제 발전도 의약품 소비량에 영향을 미치고 있습니다. 경제가 발전하면 국가와 개인의 가처분소득이 증가하고 이를 의료 및 의약품에 사용할 수 있는 여력이 증가됩니다. 또한, 고령화로 인해 수명이 늘어나고 경제가 발전할수록 개인들의 건강에 대한 관심이 높아지면서 의약품 수요가 증가합니다.

의약품 가격에 영향을 주는 요인으로 각국 정부와 보험사(미국의 경우)의 다양한 규제를 들 수 있습니다. 고령화와 경제 발전 등으로 의약품 사용량이 크게 증가하였고, 향후 지속적인 증가가 예측되면서 각국 정부는 국가 의료비 재정 건전화를 위해 다양한 방법으로 약가를 규제하고 있는데 이러한 정부의 약가규제 정책이 제약 산업의 장애요인으로 작용하고 있습니다.

라. 계절성

제약시장은 고령화 추세와 정부의 규제에 영향을 받고 있으나, 코로나치료제, 독감치료제 등 일시적이고 급격히 발생하는 전염성 질환 치료제와 같은 제품을 제외하고는 계절적 영향은 없다고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1999년 12월 30일에 설립된 신약개발전문 바이오 벤처기업입니다. 동사의 원천기술은 ‘항원단백질 및 펩타이드 디스플레이 기술’과 ‘γ-PGA 면역기술’로 이들 원천기술을 기반으로 동사는 아래와 같은 사업을 영위하고 있습니다.

1) 바이오신약 사업

- 백신디스플레이 기술 기반 치료백신 및 예방백신기술개발

- γPGA면역기술을 이용한 자궁경부상피이형증 치료제 개발

2) 바이오소재 사업

- 기능성소재를 이용한 건강기능식품 등의 제품개발 사업

(2) 시장점유율

당사는 항원단백질 및 펩타이드 디스플레이 기술과 γ-PGA 면역기술의 두 가지 주요 핵심기술을 기반으로 바이오신약을 개발하고 있으며, 확보된 바이오신약 후보물질의 기술이전 등을 통해 수익을 창출하는 바이오신약 개발 전문기업입니다. 글로벌제약사와의 기술이전은 후보물질의 개발단계에 따라 개별적으로 협상이 이루어지고, 모든 과정이 비공개로 진행이 되기 때문에 시장점유율을 산정하는 것은 불가능할 것으로 판단됩니다.

(3) 시장의 특성

의약품은 원료의약품과 완제의약품으로 분류됩니다. 완제의약품은 다시 의사의 처방전에 의하여만 구매 가능한 전문의약품(ETC; Ethical Drug)과 일반의약품(OTC; Over the Counter Drug)으로 분류됩니다. 일반소비자가 직접 구매 할 수 있는 비타민류나 영양제 등의 일반의약품은 경기변화 등의 외부 요인에 영향을 받기 쉬우나, 질병치료 목적의 전문의약품의 경우 병ㆍ의원에서 발행되는 처방전을 통해 구매되는 제품으로 경기 변동에 거의 영향이 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 항원단백질 및 펩타이드 디스플레이 기술과 γ-PGA 면역기술의 두 가지 주요 핵심기술을 기반으로 바이오신약을 개발하고 있으며, 확보된 바이오신약 후보물질의 기술이전 등을 통해 수익을 창출하는 바이오신약 개발 전문기업입니다. 개발하는 과정 중에 획득한 후보물질의 또 다른 기능성을 이용하여 식품의약품안전처로부터 면역기능 증진 개별인정형 기능성원료로 인허가를 받고 한국보건산업진흥원의 품질인증 기준에 합격한 보건관련 제품에 부여되는 인증인 GH(Goods of Health) 품질인증을 받았습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요- 당사 및 계열사의 전환사채를 국제회계기준(IFRS)도입에 따라 분류하고 평가해 당해 주가 변동으로 인한 회계상 파생상품 평가손실이 반영되었습니다. 이는 실제 현금 유출이 없는 손실 입니다. - 당해년도 중 (종속회사였던) ㈜비엘팜텍에 대한 지배력 상실로 인하여 종속회사에서 관계회사로 변경됨. 그에 따라 (주)비엘팜텍의 재무정보가 중단사업으로 분류되어 당해년도 매출액이 감소하였고, 영업이익 및 당기순이익은 증가 했습니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 승인과정에서 일부 변경될 수있습니다.

※ 연결 및 별도재무제표에 대한 더 자세한 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조 바랍니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 24기 (당)기말 2023년 12월 31일 현재

제 23기 (전)기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 비엘과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 24(당)기말
제 23(전)기말

자 산

유동자산
30,021,018,872
71,771,340,598

현금및현금성자산
18,939,553,484
12,152,666,918

매출채권및기타채권
8,319,114,373
21,297,677,810

기타유동금융자산
398,734,753
20,726,217,256

재고자산
1,810,269,808
15,918,303,874

파생상품자산
-
122,450,412

기타유동자산
432,922,174
1,401,990,318

당기법인세자산
120,424,280
152,034,010

비유동자산
19,100,146,994
76,645,320,637

매출채권및기타채권
912,200,546
1,797,996,844

당기손익-공정가치금융자산
4,483,587,600
5,074,815,700

기타포괄-공정가치금융자산
8,672,809
116,894,605

관계기업투자주식
10,976,065,920
8,293,744,023

파생상품자산
-
16,955,800

유형자산
2,609,526,007
45,719,232,170

무형자산
110,094,112
13,884,080,202

투자부동산
-
209,935,000

이연법인세자산
-
1,531,666,293

자 산 총 계
49,121,165,866
148,416,661,235

부 채

유동부채
12,525,696,728
64,968,540,169

매입채무및기타채무
2,404,074,830
10,715,400,212

차입금및사채
5,918,879,237
41,024,232,093

파생상품부채
1,899,476,750
11,616,948,174

기타유동부채
2,303,265,911
1,611,959,690

비유동부채
752,710,813
16,127,230,615

매입채무및기타채무
380,813,262
919,456,082

차입금및사채
-
10,738,670,000

퇴직급여채무
-
2,087,981,223

기타비유동부채
371,897,551
354,114,312

이연법인세부채
-
2,027,008,998

부 채 총 계
13,278,407,541
81,095,770,784

자 본

지배회사지분
33,037,753,674
21,687,091,205

자본금
16,137,520,500
16,013,873,500

자본잉여금
182,722,617,828
181,950,685,986

기타자본항목
(15,866,274,808)
(19,705,869,530)

기타포괄손익누계액
741,144,883
2,159,804,741

결손금
(150,697,254,728)
(158,731,403,492)

비지배지분
2,805,004,651
45,633,799,246

자 본 총 계
35,842,758,325
67,320,890,451

자본 및 부채총계
49,121,165,866
148,416,661,235

" 첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 2월 31일까지

주식회사 비엘과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 24(당)기
제 23(전)기

매출액
18,245,316,126
22,004,336,370

매출원가
12,615,503,380
15,103,306,799

매출총이익
5,629,812,746
6,901,029,571

판매비와관리비
10,744,955,761
16,633,869,418

영업손실
(5,115,143,015)
(9,732,839,847)

금융수익
3,955,064,292
4,181,686,680

금융비용
4,532,427,404
6,801,134,679

영업외수익
47,864,164
419,835,296

영업외비용
445,299,700
1,137,263,068

법인세비용차감전순손실
(6,089,941,663)
(13,069,715,618)

법인세비용
-
-

계속영업 당기순손실
(6,089,941,663)
(13,069,715,618)

중단영업

중단영업손익
16,448,203,659
(20,668,886,959)

당기순손익
10,358,261,996
(33,738,602,577)

지배지분손익
8,057,608,872
(23,137,292,300)

계속영업손익
(5,975,016,894)
(12,481,407,894)

중단영업손익
14,032,625,766
(10,655,884,406)

비지배지분손익
2,300,653,124
(10,601,310,277)

계속영업손익
(114,924,769)
(588,307,724)

중단영업손익
2,415,577,893
(10,013,002,553)

기타포괄손익
122,868,261
1,594,588,533

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(40,366,945)
868,891,122

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
131,408,965
401,171,304

순확정급여부채(자산) 재측정요소
(171,775,910)
467,719,818

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
163,235,206
725,697,411

해외사업장환산외환차이
163,235,206
725,697,411

당기총포괄손익
10,481,130,257
(32,144,014,044)

지배지분손익
8,182,682,715
(22,436,655,560)

계속영업포괄손익
(5,860,828,953)
(11,972,757,599)

중단영업포괄손익
14,043,511,668
(10,463,897,961)

비지배지분손익
2,298,447,542
(9,707,358,484)

계속영업포괄손익
(65,987,080)
(370,314,741)

중단영업포괄손익
2,364,434,622
(9,337,043,743)

주당손익

기본주당손익

계속영업기본주당손익
(201)
(433)

중단영업기본주당손익
471
(369)

희석주당손익

계속영업희석주당손익
(225)
(433)

중단영업희석주당손익
444
(369)

" 첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제 24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 비엘과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
지배지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
총 계

2022.1.1(전기초)
15,294,388,500
183,203,322,246
(19,249,205,269)
1,540,957,808
(135,675,900,999)
45,113,562,286
53,202,467,655
98,316,029,941

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(23,137,292,300)
(23,137,292,300)
(10,601,310,277)
(33,738,602,577)

기타포괄-공정가치금융자산
-
-
-
110,457,070
-
110,457,070
290,714,234
401,171,304

보험수리적손익
-
-
-
-
81,789,807
81,789,807
385,930,011
467,719,818

해외사업환산손익
-
-
-
508,389,863
-
508,389,863
217,307,548
725,697,411

소 계
-
-
-
618,846,933
(23,055,502,493)
(22,436,655,560)
(9,707,358,484)
(32,144,014,044)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사
42,696,000
799,382,904
(268,840,594)
-
-
573,238,310
-
573,238,310

주식선택권의 소멸
-
504,543,057
(504,543,057)
-
-
-
-
-

주식기준보상거래
-
175,366,694
316,719,390
-
-
492,086,084
(87,629,174)
404,456,910

전환사채의 행사
676,789,000
(68,048,330)
-
-
-
608,740,670
-
608,740,670

전환우선주의 전환
-
(1,703,274,869)
-
-
-
(1,703,274,869)
-
(1,703,274,869)

종속기업의 전환사채 발행
-
(51,753,745)
-
-
-
(51,753,745)
(136,211,745)
(187,965,490)

종속기업의 전환사채 상환
-
(53,351,299)
-
-
-
(53,351,299)
-
(53,351,299)

종속기업투자주식의 처분
-
(855,500,672)
-
-
-
(855,500,672)
2,362,530,994
1,507,030,322

소 계
719,485,000
(1,252,636,260)
(456,664,261)
-
-
(989,815,521)
2,138,690,075
1,148,874,554

2022.12.31(전기말)
16,013,873,500
181,950,685,986
(19,705,869,530)
2,159,804,741
(158,731,403,492)
21,687,091,205
45,633,799,246
67,320,890,451

2023.1.1(당기초)
16,013,873,500
181,950,685,986
(19,705,869,530)
2,159,804,741
(158,731,403,492)
21,687,091,205
45,633,799,246
67,320,890,451

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
8,057,608,872
8,057,608,872
2,300,653,124
10,358,261,996

기타포괄-공정가치금융자산
-
-
-
34,317,394
-
34,317,394
97,091,571
131,408,965

보험수리적손익
-
-
-
-
(23,460,108)
(23,460,108)
(148,315,802)
(171,775,910)

해외사업환산손익
-
-
-
114,216,557
-
114,216,557
49,018,649
163,235,206

소 계
-
-
-
148,533,951
8,034,148,764
8,182,682,715
2,298,447,542
10,481,130,257

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 소멸
-
1,746,279,693
(1,746,279,693)
-
-
-
-
-

주식기준보상거래
-
-
449,558,335
-
-
449,558,335
54,132,774
503,691,109

자기주식처분거래
-
-
937,200,000
-
-
937,200,000
-
937,200,000

전환사채의 상환
-
(2,726,162,975)
-
-
-
(2,726,162,975)
-
(2,726,162,975)

종속기업의 전환사채 발행
-
308,273,591
-
-
-
308,273,591
872,174,816
1,180,448,407

전환우선주의 전환
123,647,000
(123,652,277)
-
-
-
(5,277)
-
(5,277)

연결범위의 변동
-
1,567,193,810
4,199,116,080
(1,567,193,810)
-
4,199,116,080
(46,053,549,727)
(41,854,433,647)

소 계
123,647,000
771,931,842
3,839,594,722
(1,567,193,810)
-
3,167,979,754
(45,127,242,137)
(41,959,262,383)

2023.12.31(당기말)
16,137,520,500
182,722,617,828
(15,866,274,808)
741,144,883
(150,697,254,728)
33,037,753,674
2,805,004,651
35,842,758,325

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제 24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 2월 31일까지

주식회사 비엘과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 24(당)기
제 23(전)기

I. 영업활동현금흐름
7,040,232,866
(20,602,394,138)

1. 영업에서 창출된 현금
7,874,548,152
(20,020,511,327)

2. 이자의 수취
1,010,765,885
745,426,682

3. 이자의 지급
(1,844,768,605)
(1,282,195,541)

4. 법인세의 환급(납부)
(312,566)
(45,113,952)

II. 투자활동현금흐름
29,675,935,779
(20,664,314,896)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
64,634,900,782
66,948,022,325

단기금융상품의 감소
42,181,878,311
64,659,033,211

지배력의 상실로 인한 현금유입액
15,543,733,125
-

단기대여금의 감소
-
275,000,000

유형자산의 처분
170,317,266
3,636,364

장기대여금의 감소
-
321,700,000

보증금의 감소
1,776,012,000
1,379,114,000

임대보증금의 증가
-
92,541,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분
4,950,000,000
215,377,740

리스채권의 감소
12,960,080
1,620,010

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(34,958,965,003)
(87,612,337,221)

단기금융상품의 증가
24,297,539,879
78,844,239,519

당기손익-공정가치금융자산의 증가
9,000,000,000
3,076,982,000

관계기업투자주식의 취득
-
2,340,000,000

유형자산의 취득
339,020,646
1,716,833,084

무형자산의 취득
39,789,478
83,576,661

보증금의 증가
1,282,615,000
1,546,548,000

장기대여금의 증가
-
4,157,957

III. 재무활동현금흐름
(29,931,811,767)
(6,142,422,898)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
44,561,948,250
12,798,098,184

차입금의 차입
36,988,000,048
11,888,000,000

전환사채의 발행
4,498,551,511
-

전환사채 청약증거금
2,000,000,000
-

정부보조금의 수령
-
336,859,874

주식선택권의 행사
-
573,238,310

자기주식의 처분
1,075,396,691
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(74,493,760,017)
(18,940,521,082)

차입금의 상환
37,855,420,062
15,021,239,986

전환사채의 상환
28,956,062,945
2,970,116,100

교환사채의 상환
6,427,102,500
-

전환권의 행사
-
8,344,960

전환상환우선주의 전환
5,277
-

리스부채의 지급
1,211,808,433
940,820,036

정부보조금의 상환
43,360,800
-

IV. 현금및현금성자산의 증감
6,784,356,878
(47,409,131,932)

V. 기초의 현금및현금성자산
12,152,666,918
59,128,460,308

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
2,529,688
433,338,542

VII. 기말의 현금및현금성자산
18,939,553,484
12,152,666,918

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 24기 (당)기말 2023년 12월 31일 현재

제 23기 (전)기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 비엘
(단위 : 원)

과 목
제 24(당)기말
제 23(전)기말

자 산

I. 유동자산
21,082,538,730
30,690,315,541

현금및현금성자산
10,026,606,801
3,352,393,928

매출채권및기타채권
8,295,437,005
10,571,092,998

기타유동금융자산
398,734,753
15,157,017,256

기타유동자산
431,066,083
256,916,328

재고자산
1,810,269,808
1,149,556,929

파생상품자산
-
122,450,412

당기법인세자산
120,424,280
80,887,690

II. 비유동자산
25,203,243,913
35,941,881,983

당기손익-공정가치금융자산
4,483,587,600
10,076,497,900

기타포괄-공정가치금융자산
8,672,809
8,672,809

종속및관계기업투자주식
17,079,382,720
20,624,956,169

매출채권및기타채권
912,200,546
1,453,521,719

유형자산
2,609,306,126
3,525,172,539

무형자산
110,094,112
253,060,847

자 산 총 계
46,285,782,643
66,632,197,524

부 채

I. 유동부채
12,451,906,210
21,442,573,202

매입채무및기타채무
2,330,284,312
2,680,781,840

차입금및사채
5,918,879,237
13,419,027,246

파생상품부채
1,899,476,750
5,180,878,425

기타유동부채
2,303,265,911
161,885,691

II. 비유동부채
752,710,813
1,340,733,190

매입채무및기타채무
97,621,262
703,426,878

기타비유동부채
655,089,551
637,306,312

부 채 총 계
13,204,617,023
22,783,306,392

자 본

I. 자본금
16,137,520,500
16,013,873,500

II. 자본잉여금
177,601,734,887
178,705,270,446

III. 기타자본항목
1,648,402,052
2,945,123,410

IV. 결손금
(162,306,491,819)
(153,815,376,224)

자 본 총 계
33,081,165,620
43,848,891,132

자본 및 부채총계
46,285,782,643
66,632,197,524

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 비엘
(단위 : 원)

과 목
제 24(당)기
제 23(전)기

I. 매출액
18,245,316,126
22,004,336,370

II. 매출원가
12,615,503,380
15,103,306,799

III. 매출총이익
5,629,812,746
6,901,029,571

판매비와관리비
10,318,616,400
15,713,039,110

IV. 영업손실
(4,688,803,654)
(8,812,009,539)

금융수익
3,603,491,597
4,106,585,329

금융비용
4,527,133,262
6,795,233,142

영업외수익
47,864,164
419,835,296

영업외비용
2,926,534,440
17,196,455,168

V. 법인세비용차감전순손실
(8,491,115,595)
(28,277,277,224)

법인세비용
-
-

VI. 당기순손실

(8,491,115,595)
(28,277,277,224)

VII. 기타포괄손익
-
-

VIII. 당기총포괄손실
(8,491,115,595)
(28,277,277,224)

IX. 주당손익

기본주당손실
(264)
(915)

희석주당손실
(286)
(915)

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 비엘
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2022.1.1(전기초)
15,294,388,500
179,172,667,684
3,401,787,671
(125,538,099,000)
72,330,744,855

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(28,277,277,224)
(28,277,277,224)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사
42,696,000
799,382,904
(268,840,594)
-
573,238,310

주식선택권의 소멸
-
504,543,057
(504,543,057)
-
-

주식보상비용
-
-
316,719,390
-
316,719,390

전환사채의 전환
676,789,000
(68,048,330)
-
-
608,740,670

전환우선주의 전환
-
(1,703,274,869)
-
-
(1,703,274,869)

소 계
719,485,000
(467,397,238)
(456,664,261)
-
(204,576,499)

2022.12.31(전기말)
16,013,873,500
178,705,270,446
2,945,123,410
(153,815,376,224)
43,848,891,132

2023.1.1(당기초)
16,013,873,500
178,705,270,446
2,945,123,410
(153,815,376,224)
43,848,891,132

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(8,491,115,595)
(8,491,115,595)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 소멸
-
1,746,279,693
(1,746,279,693)
-
-

주식보상비용
-
-
449,558,335
-
449,558,335

전환사채의 상환
-
(2,726,162,975)
-
-
(2,726,162,975)

전환우선주의 전환
123,647,000
(123,652,277)
-
-
(5,277)

소 계
123,647,000
(1,103,535,559)
(1,296,721,358)
-
(2,276,609,917)

2023.12.31(당기말)
16,137,520,500
177,601,734,887
1,648,402,052
(162,306,491,819)
33,081,165,620

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 비엘
(단위 : 원)

과 목
제 24(당)기
제 23(전)기

I. 영업활동현금흐름
(1,636,666,687)
(8,570,807,664)

1. 영업으로 창출된 현금흐름
(1,814,252,676)
(8,641,714,720)

2. 이자수취
680,641,045
482,038,872

3. 이자지급
(463,518,466)
(351,726,686)

4. 법인세환급(납부)액
(39,536,590)
(59,405,130)

II. 투자활동현금흐름
21,957,964,160
(18,272,324,393)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
61,645,745,632
66,235,630,855

기타유동금융자산의 감소
35,466,764,707
64,159,033,211

매출채권및기타채권의 감소
8,700,000,000
-

당기손익-공정가치금융자산의 처분
14,892,500,000
112,491,640

종속기업투자주식의 처분
760,850,541
-

유형자산의 처분
8,920,000
3,636,364

장기매출채권및기타채권의 감소
1,816,710,384
1,867,928,640

기타비유동부채의 증가
-
92,541,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(39,687,781,472)
(84,507,955,248)

기타유동금융자산의 증가
(20,697,539,879)
(77,939,874,519)

매출채권및기타채권의 증가
(8,700,000,000)
-

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(9,000,000,000)
(5,147,098,100)

장기매출채권및기타채권의 증가
(1,225,000,000)
(1,342,645,000)

유형자산의 취득
(26,952,746)
(8,700,940)

무형자산의 취득
(38,288,847)
(69,636,689)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(13,647,179,366)
(2,035,031,842)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
21,500,000,048
910,098,184

단기차입금의 차입
19,500,000,048
-

전환사채 청약증거금의 수령
2,000,000,000
-

주식선택권의 행사
-
573,238,310

정보보조금의 수령
-
336,859,874

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(35,147,179,414)
(2,945,130,026)

단기차입금의 상환
(21,700,000,062)
(2,299,999,986)

리스부채의 상환
(883,556,525)
(636,785,080)

전환권의 행사
-
(8,344,960)

전환사채의 상환
(6,093,154,250)
-

교환사채의 상환
(6,427,102,500)
-

정부보조금의 상환
(43,360,800)
-

전환우선주의 전환
(5,277)
-

IV. 현금및현금성자산의 증감
6,674,118,107
(28,878,163,899)

V. 기초의 현금및현금성자산
3,352,393,928
32,157,337,345

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
94,766
73,220,482

VII. 기말의 현금및현금성자산
10,026,606,801
3,352,393,928

-결손금처리계산서(안)

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

처리예정일:2024년 3월 28일
처리확정일:2023년 3월 31일

I. 미처리결손금

162,306,492

153,815,376

전기이월미처리결손금
153,815,376

125,538,099

당기순손실
8,491,116

28,277,277

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

162,306,492

153,815,376

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조【상호】
이 회사는"주식회사 비엘"이라 한다. 영문으로는 "BL Corporation(약호BL)"이라 표기한다.

제 1 조【상호】

이 회사는"주식회사 모아라이프플러스"이라 한다. 영문으로는 "MOA Life Plus Co. Ltd.(약호 MOALife)"이라 표기한다.

상호 변경

제 4 조【공고방법】
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bioleaders.com)에 한다

제 4 조【공고방법】
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.moalifeplus.com)에 한다

회사 홈페이지 주소 변경

제34조【이사의 수】

회사의 이사는 3인이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제34조【이사의 수】

회사의 이사는 3인이상 7인 이내로 한다.
단, 상법 제542조의8 제①항 및 상법시행령 제34조에 따라 사외이사를 선임하지 않을 수 있다.

문구수정 및 단서조항추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

한상진

1968.09.04..
사내이사
-
-
이사회

윤상호

1969.05.03.
사내이사
-
-
이사회

이건웅

1977.05.31..
사내이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한상진

㈜모아데이타 대표이사
2014~현재
(주)비엘 대표이사
-

2022~현재
한미중견기업인연합회(KABLF) 회장

2023~현재
KONEX 코넥스협회 수석부회장

윤상호
㈜스펙스 사장
2009~2018
(주)석산기술산업대표이사(전)
-

2019~현재
(주)스펙스 사장(현)

이건웅
㈜메디에이지 대표이사
2018~2019
㈜모아데이타 이사
-

2019~현재
㈜모아데이타 사내이사(경영관리본부장)

2023~현재
㈜메디에이지 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한상진
부
부
무

윤상호
부
부
무

이건웅
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 한상진 후보자본 후보자는 기업경영 전반에 대한 지식과 경력을 바탕으로 안정적인 기업 운영을 해오고 있으며, 바이오헬스 분야 및 IT 산업 전반에 대한 이해도와 전문성을 바탕으로 투명한 경영환경과 회사의 사업 다각화 및 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.2. 윤상호 후보자본 후보자는 십수년간의 기업경영 경험을 바탕으로, 당사 사업에 대한 전반적인 이해도와 전문성 및 다방면의 의사결정 역량을 기반으로 당사 사업 영역 확장 및 발전에 충실히 이바지 할 수 있을 것으로 판단되며 추천하였습니다.3.이건웅 후보자본 후보자는 수년간의 경영관리 본부장 경력 및 IT기반 헬스케어 기업의 대표이사로서의 경력 또한 겸비하고 있어, 당사 재무 및 회계전반에 대한 경영관리 및 사업 확장에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

1. 이사선임확인서(한상진).jpg
1. 이사선임확인서(한상진)

2. 이사선임확인서(윤상호).jpg
2. 이사선임확인서(윤상호)

3. 이사선임확인서(이건웅).jpg
3. 이사선임확인서(이건웅)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

허익준
1977.05.03.
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

허익준
브이에스인베스트먼트대표이사

2003~2005

2007~2009

2009~2017

2018~2019

2019~현재

2020~현재

삼일회계법인 FS(금융)본부

Dell Inc. 미국본사 Finance Group

한국산업은행 M&A컨설팅실

디인베스트먼트 투자본부

브이에스인베스트먼트 대표이사

(주)모아데이타 비상근 감사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허익준
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 공인회계사의 자격 보유 및 주요 경력상 당사 감사로서 직무수행을 위한 충분한 전문성을 보유하고 있어, 회사의 전반적인 업무 및 회계를 감사함에 있어 당사 및 이사회와의 이해관계가 없이 독립성을 강화하여 객관적이고 공정하게 직무를 지속적으로 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추진하였습니다.

확인서

4. 감사선임확인서(허익준).jpg
4. 감사선임확인서(허익준)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( )

실제 지급된 보수총액
7.8억원.

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
0.5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
0.5억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 2024년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 게시할 예정입니다.(1) 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr(2) 당사 홈페이지 : http://www.bioleaders.com - 사업보고서 게재 위치 : IR → 공시/공지 - 감사보고서 게재 위치 : IR → 공시/공지※ 사업보고서는 주주총회 이후 변경될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정입니다

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항- 당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템: - 인터넷 주소:「https://vote.samsungpop.com」 - 모바일 주소:「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간: 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여. - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리. 2. 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음