유에스티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 유에스티

의결권대리행사권유참고서류
3.7
유에스티

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03월 13일

권 유 자:
성 명: 주식회사 유에스티주 소: 경상북도 포항시 남구 철강로 290 (장흥동)전화번호: 054-278-0011

작 성 자:
성 명: 전 용 민부서 및 직위: 신고업무담당이사전화번호: 02-6121-6760

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 유에스티
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 유에스티
보통주
187,513
0.79
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

황금에스티
최대주주
보통주
15,644,494
66.01
최대주주
-

김종현
최대주주대표이사
보통주
921,361
3.89
최대주주대표이사
-

김종식
대표이사
보통주
201,991
0.85
대표이사
-

계
-
16,767,846
70.75
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

안재현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부상의 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 18일 9시 ～ 2024년 3월 27일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 접속가능 (단, 첫날은 오전 9시부터 시작, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여- 주주확인용 본인인증 방법: 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표 시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)유에스티
http://www.u-st.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 위임장 접수처 - 주소 : (우편번호 : 37871) 경상북도 포항시 남구 철강로 290 - 전화번호 : 054-278-0011 - 팩스번호 : 054-278-0015* 현장접수 및 우편접수 가능* 접수기간 : 2024년 3월 18일부터 2024년 3월 28일 제7기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 10시

장 소
경상북도 포항시 남구 철강로 290 (주)유에스티 본사 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 9시 ～ 2024년 3월 27일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 접속가능 (단, 첫날은 오전 9시부터 시작, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여- 주주확인용 본인인증 방법: 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표 시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 전자투표제 이용 (상기 전자투표에 관한 사항 참고) - 의결권 대리행사 이용 [전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 참고

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

(1) 산업의 현황 강관(Steel Pipe)은 단면 형상이 원형 또는 각형으로서 내부가 비어있고 길고 좁은 형체의강재를 말하며, 외경 및 두께에 따라 제품군이 형성됩니다.

스테인리스강관은 탄소강강관 대비 내식성이 우수한 합금강이며, 가스, 물, 석유 등의 수송용, 화학공업시설 등의 장치용, 구축물의 구조용 등 다양한 분야에 기초소재로 폭 넓게 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 특징

스테인리스 강관의 수요처는 건설, 조선, 해양플랜트, 석유화학, 제지, 자동차부품, 식음료, 반도체, 바이오 등의 구축물 및 제조설비의 배관 등에 분포되어 있습니다.

수요의 특성에 따라 소품종 대량생산 보다는 다품종 소량생산의 특성을 보입니다. 국내 대부분의 수요는 KS규격(한국공업규격) 제품이 사용되고 있으며, 플랜트 및 조선 수요는 ASTM규격(미국 재료시험협회규격) 제품이 사용됩니다.

다양한 규격의 제품을 생산하기 위해서 일정규모 이상의 설비투자가 필요하며 또한 판매를 위해서는 고객별 인증이 필요합니다. 이러한 초기설비투자비와 인증획득기간이 신규업체의 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 현재 소수의 공급업체들이 시장을 과점하고 있는 것으로 판단됩니다.

(3) 시장 규모 및 전망 스테인리스강관 생산량은 전체규모의 약 2.7% 정도로, 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며, 친환경 산업의 니즈에 따라 꾸준히 탄소강에 대한 교체 수요에 의해서 시장규모가 확대되고 있습니다.

(4) 경기변동 및 계절적 특성

스테인리스 강관은 수요산업군이 다양하고, 기초소재로 사용되고 있어서 경기변동 또는 계절적요인에 의한 수요변동이 적습니다. 그러나 주요원소로 사용되는 니켈이 전기차의 수요 증가에 따른 공급 부족이 발생할 수 있으며, 몰리브덴 등의 금속가격에 영향을 받습니다. 또한 친환경 에너지 사용의무 조건에 따라서 생산단가가 상승할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 국내 스테인리스 강관 시장에서 주요 공급자의 위치를 유지하고 있습니다. 고객의요구에 고품질의 제품을 빠른 납기로 대응하기 위해서 지속적인 연구개발, 설비투자, 그리고 품질기준 강화를 추진 중입니다.

당사는 경쟁사 대비 다양한 규격의 제품군과 다량의 재고를 운용하고 있습니다. 고객의 수요가 다품종의 제품을 단납기로 요구하는 경우가 많이 있습니다. 다양한 규격의 제품 재고는 고객의 요구에 효과적으로 대응할 수 있으며 매출 증대에 도움이 됩니다

고객에 대한 접근성을 높이기 위해서 전국에 영업지점을 설치하고 지역고객에 대한 영업을 진행하고 있습니다. 전국 6개 영업점을 유지 중이며, 증가하는 매출량을 대응하기 위해서 포항공장에 3개의 공장을 운영하고 있습니다.

환경오염 저감의 니즈에 따른 천연가스 (LNG) 저장장치 향 대구경 제품에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 반도체/디스플레이 크린룸용 고순도 청정배관 (파이프/튜브)에 대한 매출이 확대되었습니다. 특히 반도체 산업에 대한 자립화에 대한 니즈가 전세계적으로 확대되고 있습니다. (나) 영업실적당해년도의 영업은 전년도 대비 매출총액면에서는 0.75% 감소하였고, 영업이익이 전년대비 13.2% 감소하였으며, 순이익은 전년대비 6.5% 감소하였습니다.크린 파이프 및 튜브는 국내 반도체, 디스플레이, 2차전지 업체 등에 공급되고 있고, 미국, 유럽, 일본, 동남아시아 등 수출되고 있습니다. EP tube는 미국 수출이 양호하게 진행되고 있고, 유럽, 일본, 중국 등에 판매를 추진하고 있습니다.

(2) 회사의 핵심 경쟁력1) 생산시설의 지속적인 투자 및 개선

당사는 품질제일의 목표아래 지속적인 생산시설에 대한 투자 및 개선을 추진하고 있습니다.

1공장은 배관제품을 생산하고 있으며, 소구경용 라인과 중대구경용 라인을 구분하여 구성합니다. 2공장에는 고순도 청정관용 세정장비와 크린룸를 설치하여 고순도 파이프 및 튜브를 생산하고 있습니다. 당사의 크린룸은 반도체용 제조기준을 만족하며, 세정공정은 잔류유분을 최소화할 수 있습니다. 3공장에는 정밀관 제작용 인발라인이 설치되었습니다. 정밀관은 두께 및 직경의 공차가 매우적은 정밀부품용 배관이며, 반도체, 바이오, 정수기, 자동차 등에 사용됩니다. 기술개발내용은 포스코와 협력하여 블랙코일을 이용한 조관기술을 개발하였고, 400계 강종을 이용한 파이프 개발을 진행하고 있습니다.

2) 다양한 재고 및 전국영업망

당사는 경쟁사 대비 다양한 제품 재고를 운용하고 있습니다. 소구경 제품에서 대구경 제품에 이르는 모든 수요의 제품을 구비하고 있으며, 특히 400A 이상의 대구경 제품과 316L 제품, sch 20 이상의 제품을 보유하고 있습니다. 보유 제품은 모두 전체 포장된 상태로 보관하고 있어서 고객의 단납기 및 표면품질에 대한 요구를 잘 대응하고 있습니다.

서울 영업소를 포함하여 전국에 6개 지역을 분할 대응할 수 있는 영업소 및 하치장을 설치하여 지역고객의 니즈에 대응하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 최고영업의사결정자(대표이사)는 회사의 경영관리 목적상 영업활동을 단일사업부문으로 간주합니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않습니다.

(2) 시장점유율

현재 공신력있는 기관이 발표한 스테인레스 및 철강 내수시장의 신뢰할만한 시장점유율 자료는 없습니다.

(3) 시장의 특성 스테인리스 강관산업은 반도체, 바이오 제약, 디스플레이, 수처리, 플랜트, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 폭넓은 수요산업군을 가지고 있습니다. 따라서 단일산업의 경기변동이나 계절적인 특성에 의한 수요변동은 적습니다. 그리고 산업의 기초소재라는 특성상 경기변동에 민감하지 않습니다. 다만, 전체적인 경기상황의 변동에 따라 다소간 가격 변동성이 나타날 수 있으며 수급동향에 대한 적절한 대응이 필요합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1). 고순도 청정관 (Ultro High Purity, UHP Tube)

반도체 생산공정과 제약 바이오 생산공정에서는 청정관이 사용됩니다. 청정관은 배관의 내면에 표면처리를 하여, 불순물 특히 수소 등의 접착을 억제할 수 있어야 합니다. 청정도의 등급에 따라 AP, BA, EP 등으로 나누어지며 청정도가 높을수록 고부가가치 제품입니다. 청정도가 가장 높은 EP관은 전해연마 공정을 이용하여 내면의 표면처리를 하며, 그 결과 내식성, 광택성, 세정성이 향상됩니다.

청정관 생산을 위해서 2공장에 소구경과 대구경 2개 라인을 구축되었습니다. 생산라인은 자동세정라인, 자동전해연마라인, 크린룸 포장라인으로 구성되며, 부대설비로 순수제조기 등이 필요합니다. 개발된 제품은 국내 반도체 및 디스플레이 제작사 등에 매출 중에 있습니다. 또한 기존 대비 표면 특성을 향상시키고 제조비용을 줄일 수 있는 차세대 EP 제품을 개발 중에 있습니다. 항공우주 산업에 필요한 고열, 고내식성 EP 제품 개발, 고생산성 EP 제품개발을 진행하고 있습니다.

2) 정밀관 (Precision Tube)

정밀 공정기기이나 가스배관, 열교환기 자동차, 정수기 등은 치수의 오차가 적은 정밀관이 필요합니다.당사에서는 제조공정 기술의 개선을 진행 중입니다. 이것은 내면 조도를 향상시키는 공정. 내면의 오염을 제거하는 공정과 제조 생산성을 높일 수 있는 자동화 공정 및 그에 해당하는 장비를 개발 중에 있습니다.3) 이차전지분리막

당사 하이브리드 분리막은 전기자동차 용도로 특화시킨 제품이며, 단일막의 구조를 가져서 제조원가가 낮으며, 높은 기공도의 특성으로 고출력이 가능한 장점을 가집니다.

고객의 니즈에 맞춰, 다양한 환경의 요구를 만족할 수 있도록 분리막의 특성향상을 도모하고 있으며, 배터리 실장테스트를 진행하면서 문제점 해결에 노력하고 있습니다

(6) 조직도

조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 제무제표는 감사전 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표 및 주석은 2024년 3월 20일 까지 전자공시 시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 7 기 2023. 12. 31 현재

제 6 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 7기
제 6 기

자산

Ⅰ. 유동자산
71,065,582,719
57,654,939,796

1. 현금및현금성자산
38,056,119,523
16,474,338,771

2. 기타유동금융자산
543,639,102
5,586,661,541

3. 매출채권
14,239,175,685
14,688,191,422

4. 재고자산
18,179,677,848
20,824,485,193

5. 기타유동자산
46,970,561
81,262,869

Ⅱ. 비유동자산
29,509,871,804
30,125,364,213

1. 기타비유동금융자산
435,621,039
438,113,467

2. 유형자산
28,139,375,915
28,823,672,968

3. 사용권자산
829,529,878
756,129,164

4. 무형자산
5
5

5. 이연법인세자산
105,344,967
107,448,609

자 산 총 계
100,575,454,523
87,780,304,009

부채

Ⅰ. 유동부채
21,445,244,305
18,081,496,348

1. 매입채무
5,733,363,884
3,255,349,660

2. 차입금
11,803,716,679
9,024,020,479

3. 기타유동금융부채
1,294,774,330
1,166,006,181

4. 유동리스부채
373,596,602
354,309,628

5. 당기법인세부채
1,379,391,811
3,069,641,499

6. 기타유동부채
860,400,999
1,212,168,901

Ⅱ. 비유동부채
419,540,546
350,425,110

1. 기타비유동금융부채
419,540,546
350,425,110

부 채 총 계
21,864,784,851
18,431,921,458

자본

Ⅰ. 자본금
2,370,017,200
2,370,017,200

Ⅱ. 자본잉여금
22,416,613,030
22,416,613,030

Ⅲ. 자본조정
(185,640,000)
(185,640,000)

Ⅳ. 이익잉여금
54,109,679,442
44,747,392,321

자 본 총 계
78,710,669,672
69,348,382,551

부채및자본총계
100,575,454,523
87,780,304,009

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 7 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 6 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

매출액
99,142,525,265
99,891,130,805

매출원가
81,183,323,502
80,071,458,020

매출총이익
17,959,201,763
19,819,672,785

판매비와관리비
3,894,757,773
3,613,954,023

영업이익(손실)
14,064,443,990
16,205,718,762

금융수익
3,874,985,941
1,061,912,261

금융원가
3,291,853,113
922,805,685

기타수익
430,005,499
56,906,452

기타비용
251,582,932
103,286,991

법인세비용차감전순이익(손실)
14,825,999,385
16,298,444,799

법인세비용
3,112,446,364
3,769,025,333

당기순이익(손실)
11,713,553,021
12,529,419,466

기타포괄손익
-
-

총포괄손익
11,713,553,021
12,529,419,466

주당순이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
498
533

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 7 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 6 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

53,874,552,852

44,747,392,321

1. 전기이월미처분이익잉여금
42,160,999,831

32,217,972,855

2. 당기순이익
11,713,553,021

12,529,419,466

Ⅱ. 이익잉여금처분액

2,586,392,490

2,586,392,490

1. 이익준비금
235,126,590

235,126,590

2. 배당금
2,351,265,900

2,351,265,900

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

51,288,160,362

42,160,999,831

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김종식
1964.03.05
사내이사
해당없음
최대주주의 최대주주의 弟
이사회

전용민
1975.03.28
사내이사
해당없음
없음
이사회

진동범
1975.10.07
사내이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종식
(주)유에스티 대표이사
2015년 08월 ~ 현재
(주)유에스티 대표이사
없음

전용민
(주)유에스티 영업총괄
2012년 01월 ~ 현재
(주)유에스티 영업팀
없음

진동범
(주)유에스티 부산지사장
2010년 05월 ~ 현재
(주)유에스티 영업팀
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종식
해당없음
해당없음
해당없음

전용민
해당없음
해당없음
해당없음

진동범
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

확인서_김종식

확인서_전용민

확인서_진동범

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

한상호
1964.07.28
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한상호
공인회계사
1999년 ~ 현재
도원회계법인 회계사/이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한상호
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 감사직을 역임할 충분한 전문지식을 갖추었으며 전문지식을 바탕으로 경영진에 대한 감독기능을 충실히 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_한상호

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
534백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항