명신산업 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 명신산업

주주총회소집공고
2.9
명신산업 주식회사

주주총회소집공고

2024년 03월 13일

회 사 명 :
명신산업 주식회사

대 표 이 사 :
최우철

본 점 소 재 지 :
경상북도 경주시 천북면 천북산단로91

(전 화)054-740-2665

(홈페이지)http:///myoungshinindustry.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)재경실장
(성 명)임동신

(전 화)054-740-2665

주주총회 소집공고

(제42기 정기주주총회)

상법 제365조 및 회사 정관 제20조에 의거 제42기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 따라 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음 하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 3월 28일(목) 오전 9시

2. 장소 : 경상북도 경주시 천북면 천북산단로 91 명신산업(주) 본사 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항

: 감사 보고, 영업 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제42기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산 서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 배당예정사항 : 1주당 배당금 100원 (액면 배당율 20%)

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)

제2-1호 : 사내이사 최우철 선임의 건 (재선임) 제2-2호 : 사내이사 임동신 선임의 건 (재선임)

제2-3호 : 사외이사
안영만 선임의 건 (신규선임) 제3호 의안 : 감사 안영수 선임의 건(신규선임) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(10억원)

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시 하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리 시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

-

2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

8. 기타 사항

-주주총회관련 세부사항은 대표이사에게 위임하였으며, 개최일시 및 장소변경이 있는 경우 지체 없이 재공고할 예정입니다.

2024년 3월 13일

명신산업 주식회사

대표이사 최 우 철

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

장인석(출석률: 75%)
김형남(출석률: 80%)
강승윤(출석률: 75%)

찬 반 여 부

2023-1회차
2023-02-14
내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
선임(2023.05.01)

제41기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

2023-2회차
2023-03-14
제41기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정
가결
찬성
찬성

2023-3회차
2023-03-21
감사의 내부회계관리제도 평가보고
-
-
-

외부감사인 감사 후 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

2023-4회차
2023-03-29
대표이사 선임의 건
가결
불참
불참

2023-5회차
2023-05-23
농협은행 일람불수입 L/C 신규의 건
가결

사임

(2023.05.01)

반대
찬성

국민은행 무역금융 34억한도 연장의 건
가결
찬성
찬성

2023-6회차
2023-10-18
(주)심원테크에 대한 채무보증 신규의 건
가결
사임(2023.08.18)
불참

2023-7회차
2023-11-28
Simwon NA, Corp.에 대한 채무보증 신규의 건
가결
찬성

Simwon America Corp.에 대한 채무보증 연장의 건
가결
찬성

주)엠에스오토텍의 한국산업은행 산업운영자금대출 100억원 기한연장 관련 보증채무 계속 부담의 건
가결
찬성

2023-8회차
2023-12-28
자산양수도 계약 및 자기거래 승인
가결
찬성

지점설치
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사인선임위원회
김형남(위원장),장인석
2023-02-14
외부감사인 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 :백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
21
7

※ 인원수 : 2023년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사수※ 주총승인금액 : 사내이사의 보수를 포함한 금액※ 지급총액 : 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 총액※ 1인당 평균 지급액 : 2023년 재직한 사외이사의 1인당 보수액의 합의 평균

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여
(주)엠에스오토텍(지배회사)
2023.01.01~2023.12.31
180
7.8%

채무보증
(주)엠에스오토텍(지배회사)
2023.01.01~2023.11.29
25
1.1%

2023.11.30~2023.12.31
45
1.9%

2023.01.01~2023.03.29
93
4.0%

2023.03.30~2023.06.29
86
3.7%

2023.06.30~2023.10.04
65
2.8%

2023.10.05~2023.12.28
59
2.5%

2023.12.29~2023.12.31
52
2.2%

채무보증
(주)심원테크(종속회사)
2023.11.17~2023.12.31
110
4.7%

2023.12.07~2023.12.31
120
5.2%

채무보증
SIMWON AMERICA CORP(종속회사)
2023.01.01~2023.12.31
444
19.2%

2023.01.01~2023.01.31
392
16.9%

채무보증
SIMWON N.A(종속회사)
2023.01.01~2023.12.31
783
33.8%

2023.12.19~2023.12.31
587
25.4%

-상기 비율은 최근사업연도말(2022.12.31) 현재 별도재무상태표 자산총액 2,316억원의 1%이상인 거래입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)엠에스오토텍(지배회사)
대여
2023.01.01~2023.12.31
180
7.8%

매출/매입
2023.01.01~2023.12.31
120
5.2%

채무보증
2023.01.01~2023.11.29
25
1.1%

2023.11.30~2023.12.31
45
1.9%

2023.01.01~2023.03.29
93
4.0%

2023.03.30~2023.06.29
86
3.7%

2023.06.30~2023.10.04
65
2.8%

2023.10.05~2023.12.28
59
2.5%

2023.12.29~2023.12.31
52
2.2%

(주)심원테크(종속회사)
매출/매입
2023.01.01~2023.12.31
685
29.6%

채무보증
2023.11.17~2023.12.31
110
4.7%

2023.12.07~2023.12.31
120
5.2%

SIMWON AMERICA CORP(종속회사)
채무보증
2023.01.01~2023.12.31
444
19.2%

2023.01.01~2023.01.31
392
16.9%

SIMWON N.A(종속회사)
채무보증
2023.01.01~2023.12.31
783
33.8%

2023.12.19~2023.12.31
587
25.4%

(주)심원(기타)
매출/매입
2023.01.01~2023.12.31
336
14.5%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1)산업의 특성자동차 부품 산업은 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 2~3만여개에 달하는 다종/다수의 부품으로 구성되기 때문에 전방산업인 완성차의 수요, 생산에 많은 영향을 미치고 후방산업인 소재산업에도 파급효과가 큰 기술집약적 산업입니다. 또한 자동차부품의 성능에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고 부품의 불량은 바로 인명사고와 직결되므로 고도의 설계, 가공기술 및 품질관리능력이 매우 중요합니다.최근에는 전기차등 친환경차의 점유율이 확대되고 주요국의 탄소중립 관련 정책등으로 인한 규제로 다양한 분야의 R&D가 진행되고 있습니다2) 산업의 성장성2022년 러시아-우크라이나 전쟁, 상반기 중국의 COVID-19 봉쇄에 따른 공급망 차질, 반도체 수급 부족등의 영향으로 있었으나, 하반기 수요회복, 반도체 공급개선으로 전년대비 8.5% 생산량이 증가되었습니다. 이러한 흐름은 2023년도에도 이어져친환경차 및 SUV 판매호조, 전년도 반도체 수급영향에 따른 물량 이연등으로 2022년대비 10.2%의 생산량 증가를 보였습니다. 국내 자동차 부품사의 경우 COVID-19 안정화, 반도체 수급개선으로 2020년 이후 연평균 6%대의 성장율을 보이고 있습니다. [자동차 부품사 매출 현황]

구분

매출 실적(억원)

OEM

증감율

A/S

증감율

수출

증감율

기타
증감율

합 계

증감율

2020
509,089
-
35,636
-
184,808
-
540,000
-
1,269,533
-

2021
552,215
8.47%
38,655
8.47%
216,557
17.18%
550,000
1.85%
1,357,427
6.92%

2022
599,350
8.54%
41,955
8.54%
250,674
15.75%
553,000
0.55%
1,444,979
6.45%

Source) 한국자동차산업협동조합

3)경기변동의 특징자동차 부품 산업은 전방산업인 완성차 산업의 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 완성차 판매량 등에 민감한 특성을 보이고 있습니다. 자동차는 고가의 내구재로서 상대적으로 저렴한 가전전자제품, 식음료품, 그리고 생필품 등에 비해 경기변동에 의한 영향력이 크게 나타나고 있습니다. 1950년대 태동기 이래 줄곧 성장해오던 자동차 산업은 97년 기아사태 및 국내 경기부진의 영향과 98년 외환위기 사태 이후 경기변동이 가장 큰 변수로 등장하게 됩니다. 내수시장은 자동차 대중화 확산기였던 2000년대 이전까지는 경기변동에도 불구하고 고성장을 지속해 왔지만, 자동차 보급이 성숙단계에 들어선 지금 내수시장은 성장보다 경기변동과 정부의 산업 지원정책 및 노사 관계등에 영향을 받고 있습니다. 또한 글로벌화에 따라 현지생산이 증대됨에 따라 각국의 현지사정에 의한 영향이 확대되고 있습니다. 최근의 경우에는 코로나 19 사태 등 다양한 경기변동에 영향을 주는 사건들이 발생 및 글로벌 경기 둔화에 따라 전반적인 완성차 판매량 감소에 따라 자동차 부품, 차체 부품 산업의 성장성에도 영향이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 핫스탬핑 공법을 활용한 차체부품 제조사업을 영위하고 있습니다. 차체부품업체(통상적으로 1차 협력업체)는 당사의 부품 등을 조립하여 결합부품(Module)의 형태로 완성차 업체에 납품하고 있습니다. 따라서 당사의 최종 수요처는 완성차업체이나 당사의 주요 매출처는 1차 협력업체입니다. 또한 당사의 주요 연결종속법인인 미국심원은 글로벌 전기자동차업체의 1차 납품업체이며, 중국현지종속법인 또한 글로벌 전기자동차업체의 납품업체로서 중국 내수 및 유럽시장에 제품을 공급하고 있습니다. 각 완성차 업체별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

품목

매출액

제품설명

2023연도

(제42기)

2022연도

(제41기)

2021연도

(제40기)

자동차

차체부품

529,764
469,644
460,074

현대/기아차向 차체용 핫스탬핑 부품류

1,209,141
1,045,598
647,634

글로벌 전기자동차向 차체용 핫스탬핑 부품류

합계
1,738,905
1,515,242
1,107,708

(나) 공시대상 사업부문의 구분

보고부문
내 용

자동차차체부품(핫스탬핑)
차체골격 구조 및 개폐장치 등 자동차 뼈대를 구성하는 부품의 제조 및 판매

FLOOR류
FRONT / CENTER / REAR FLOOR로 구분되며, 차체의 바닥을 형성

MOVING류
차량의 입출 및 방진, 방수 기능을 수행하며, Door, Trunk Lid, Tail Gate로 구분

SIDE류
자동차 바디의 기둥 역할을 하는 부품으로 정면 및 측면충돌시 충돌에너지를 흡수하고 차체가 변형에 의하여 차 실내로 침투하는 것을 방지하여 승객을 보호하는 기능

금형제품
차체부품의 프레스 성형을 위한 금형의 제조 및 판매

(2) 시장점유율

국내에서 당사의 직접적인 경쟁업체는 성우하이텍, 신영등이 있습니다. 이 업체들은 현대/기아차의 1차 협력업체로 당사의 지배회사인 엠에스오토텍과 함께 차체 완성품 생산을 주요 업종으로 하며, 당사의 주력 제품인 핫스탬핑 부품은 일부 사업부 형태 입니다. 당사의 생산라인 규모는 국내 최대로 규모를 기준으로는 약 70% 이상으로, 타 경쟁사 대비 높은 점유율을 보이고 있습니다.

현재, 동사는 높은 점유율을 보이고 있으나, 경쟁업체가 막대한 설비 투자 등을 단행하여 저가 입찰 등으로 시장점유율 경쟁을 펼칠 경우, 동사 또한 저가 수주로 대응하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

자동차 부품 산업은 취급하는 품목에 따라 특성이 차별화될 수 있습니다. 상위 부품업체의 경우에는 선도기술과 신제품개발에 집중하기 위해 자본집약적 형태를 보이고있고, 하위 부품업체의 경우에는 노동력 투입이 많은 제품을 취급함에 따라 노동집약적인 형태를 보이고 있습니다. 상위 부품업체의 경우 막대한 자본투자가 요구되는 장치산업으로서 제품의 연구개발, 수주, 양산, 고객대응, 그리고 단종까지 수 년의 기간이 소요되기 때문에 몇몇의 업체들에 의해 진입장벽이 구축되어 있습니다. 이러한 진입장벽은 대규모의 자본을 지닌 대기업일지라도 시장 선진입 후 성공 가능성을 떨어트리는 요인으로 작용하고 있습니다.

당사가 속한 차체용 핫스탬핑 부품 산업의 경우에도, 고객사와의 오랜 유대관계라는 진입장벽 외에 균일한 제품의 양산 능력, 원가 절감 경쟁력 등을 바탕으로한 기술 진입장벽이 구축되어 있으며, 초기 대규모 설비투자가 수반되는 장치산업의 특징상의 자본 진입장벽이 구축되어 있습니다. 당사는 핫스탬핑용 차체 부품 분야에서 오랜 업력과 연구개발 특허 등을 바탕으로 국내에 확고한 진입장벽을 구축하였으며, 국내 특정 자동차 업체에 대한 매출 의존도를 낮추기 위하여 해외 완성차 Maker에 대한 꾸준한 영업시도를 통해 글로벌 전기자동차 업체 등에 수주를 확정짓거나 제품을 납품중에 있습니다. 향후에도 해외 완성차 업체向 매출을 증대시키기 위하여 글로벌 영업을 지속적으로 추진할 예정입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사업 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제42기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 배당예정사항 : 1주당 배당금 100원 (액면 배당금 20%)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요 '참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 회사의 가결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 42(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 41(전) 기 2022년 12월 31일 현재

명신산업 주식회사와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

646,838,346,174

562,797,781,474

현금및현금성자산
252,817,761,204

136,162,552,051

단기금융상품
347,506,250

1,933,466,600

매출채권및기타채권
219,640,030,186

223,104,178,582

재고자산
131,267,429,350

166,577,323,241

기타유동자산
38,690,359,037

35,020,261,000

당기법인세자산
4,075,260,147

-

Ⅱ. 비유동자산

398,037,651,754

366,469,472,621

장기금융상품
830,000,000

924,536,279

기타금융자산
310,135,000

335,283,500

사외적립자산
1,462,457,609

-

장기성매출채권및기타채권
21,391,522,634

23,265,920,687

유형자산
355,136,685,886

306,234,918,699

무형자산
1,536,456,878

5,330,661,712

투자부동산
1,545,049,530

1,591,959,720

기타비유동자산
12,036,090,325

23,025,311,682

이연법인세자산
3,789,253,892

5,760,880,342

자산총계

1,044,875,997,928

929,267,254,095

부 채

Ⅰ. 유동부채

326,691,683,512

375,289,532,166

매입채무및기타채무
214,819,438,883

213,710,504,110

단기차입부채
72,298,907,867

126,168,277,265

파생상품부채
-

586,119,199

유동금융보증채무
338,748,696

536,204,545

당기법인세부채
13,793,696,784

18,998,821,750

기타유동부채
25,440,891,282

15,289,605,297

Ⅱ. 비유동부채

183,028,757,319

170,178,167,552

장기성매입채무및기타채무
30,000,000

103,000,000

장기차입부채
175,048,294,259

162,292,767,251

이연법인세부채
5,448,494,391

5,445,065,972

확정급여부채
2,110,336,108

1,278,022,915

기타충당부채
202,621,365

195,572,614

금융보증채무
189,011,196

863,738,800

부채총계

509,720,440,831

545,467,699,718

자 본

Ⅰ. 지배기업소유지분

535,155,557,097

383,799,554,377

자본금
26,235,066,500

26,235,066,500

자본잉여금
148,409,790,291

261,777,443,487

기타자본항목
(28,501,686,041)

(28,501,686,041)

기타포괄손익누계액
10,947,146,707

11,221,189,510

이익잉여금
378,065,239,640

113,067,540,921

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자본총계

535,155,557,097

383,799,554,377

부채및자본총계

1,044,875,997,928

929,267,254,095

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 42(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

명신산업 주식회사와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

Ⅰ. 매출액
1,738,905,096,629
1,515,242,090,552

Ⅱ. 매출원가
1,453,752,019,764
1,313,676,409,616

Ⅲ. 매출총이익
285,153,076,865
201,565,680,936

Ⅳ. 판매비와관리비
77,040,693,154
74,712,016,231

일반판매비와관리비
78,545,181,776
75,342,441,744

대손상각비환입
(1,504,488,622)
(630,425,513)

Ⅴ. 영업이익
208,112,383,711
126,853,664,705

금융수익
25,395,348,812
46,680,219,206

금융비용
36,940,041,802
52,054,817,440

기타수익
9,683,427,259
5,373,493,969

기타비용
5,878,682,612
3,772,309,261

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
200,372,435,368
123,080,251,179

법인세비용
47,720,822,653
37,368,466,180

Ⅶ. 당기순이익
152,651,612,715
85,711,784,999

Ⅶ. 기타포괄손익
(1,295,609,995)
996,990,533

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,056,994,089)
171,755,159

확정급여채무의 재측정요소
(1,021,567,192)
143,055,055

기타포괄손익누계액 법인세율변동효과
(35,426,897)
28,700,104

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(238,615,906)
825,235,374

해외사업환산손익
(238,615,906)
825,235,374

Ⅷ. 총포괄손익
151,356,002,720
86,708,775,532

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익
2,909
1,633

희석주당이익
2,909
1,633

연 결 자 본 변 동 표

제 42(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

명신산업 주식회사와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유지분

2022.01.01(전기초)
26,235,066,500
261,777,443,487
(28,501,686,041)
10,367,254,032
27,212,700,867
297,090,778,845
-
297,090,778,845

당기순이익
-
-
-
-
85,711,784,999
85,711,784,999
-
85,711,784,999

법인세율변동효과
-
-
-
28,700,104
-
28,700,104
-
28,700,104

재측정요소
-
-
-
-
143,055,055
143,055,055
-
143,055,055

해외사업환산손익
-
-
-
825,235,374
-
825,235,374
-
825,235,374

2022.12.31(전기말)
26,235,066,500
261,777,443,487
(28,501,686,041)
11,221,189,510
113,067,540,921
383,799,554,377
-
383,799,554,377

2023.01.01(당기초)
26,235,066,500
261,777,443,487
(28,501,686,041)
11,221,189,510
113,067,540,921
383,799,554,377
-
383,799,554,377

이익잉여금 전입
-
(113,367,653,196)
-
-
113,367,653,196
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
152,651,612,715
152,651,612,715
-
152,651,612,715

재측정요소
-
-
-
-
(1,021,567,192)
(1,021,567,192)
-
(1,021,567,192)

법인세율변동효과
-
-
-
(35,426,897)
-
(35,426,897)
-
(35,426,897)

해외사업환산손익
-
-
-
(238,615,906)
-
(238,615,906)
-
(238,615,906)

2023.12.31(당기말)
26,235,066,500
148,409,790,291
(28,501,686,041)
10,947,146,707
378,065,239,640
535,155,557,097
-
535,155,557,097

연 결 현 금 흐 름 표

제 42(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

명신산업 주식회사와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

246,191,220,695

97,679,793,766

영업에서 창출된 현금흐름
301,069,667,757

122,422,778,902

당기순이익
152,651,612,715

85,711,784,999

당기순이익조정을 위한 가감
112,248,383,390

99,381,366,518

영업활동으로인한자산ㆍ부채의 변동
36,169,671,652

(62,670,372,615)

법인세 납부
(54,878,447,062)

(24,742,985,136)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(60,665,602,201)

(68,980,985,321)

유형자산의 처분
1,285,062,788

1,069,570,907

금융리스채권의 회수
794,600,709

972,720,000

단기금융상품의 감소
1,933,466,600

12,222,627

단기대여금의 감소
1,000,000,000

1,001,748,662

장기금융상품의 감소
215,744,499

-

보증금의 감소
77,613,490

470,722,871

장기대여금의 감소
6,667,996

-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
60,482,522

-

단기금융상품의 증가
(347,506,250)

(509,250)

장기금융상품의 증가
(120,000,000)

(180,000,000)

장기대여금의 증가
-

(6,582,534)

보증금의 증가
(44,818,510)

(131,330,157)

유형자산의 취득
(57,387,511,039)

(73,395,185,132)

무형자산의 취득
(2,025,408)

(26,998,274)

기타비유동자산의 감소
(11,847,079,129)

-

배당수취액
875,000

875,000

이자수취액
3,708,824,531

1,231,759,959

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(69,052,489,234)

7,074,328,374

장기차입금의 차입
39,524,400,000

73,208,700,000

단기차입금의 차입
27,957,093,321

29,161,504,971

임대보증금의 증가
75,000,000

46,000,000

임대보증금의 감소
(90,000,000)

(180,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(35,755,642,064)

(25,801,775,898)

단기차입금의 상환
(63,113,834,734)

(50,767,344,639)

장기차입금의 상환
(13,485,325,000)

-

리스부채의 상환
(9,358,035,674)

(8,237,233,194)

이자지급액
(14,806,145,083)

(10,355,522,866)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

116,473,129,260

35,773,136,819

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

136,162,552,051

100,969,985,320

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

182,079,893

(580,570,088)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

252,817,761,204

136,162,552,051

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 42(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 41(전) 기 2022년 12월 31일 현재

명신산업 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

91,012,259,374

110,667,791,556

현금및현금성자산
47,344,672,534

41,182,485,865

단기금융상품
347,506,250

1,933,466,600

매출채권및기타채권
23,431,492,232

35,767,314,326

재고자산
17,969,721,478

30,687,618,129

기타유동자산
1,918,866,880

1,096,906,636

Ⅱ. 비유동자산

125,086,008,322

120,969,733,414

장기금융상품
6,000,000

220,536,279

기타금융자산
310,135,000

335,282,500

사외적립자산
1,151,573,285

-

장기성매출채권및기타채권
20,723,916,475

22,532,952,451

종속기업및관계기업투자
30,759,427,322

30,759,427,322

유형자산
56,786,640,536

62,235,607,106

기타비유동자산
14,435,310,610

4,266,876,026

이연법인세자산
913,005,094

619,051,730

자산총계

216,098,267,696

231,637,524,970

부 채

Ⅰ. 유동부채

10,207,330,944

32,354,737,907

매입채무및기타채무
6,719,509,466

13,170,383,083

단기차입부채
27,437,158

14,339,616,439

당기법인세부채
1,719,583,517

3,690,301,161

금융보증채무
1,645,082,456

1,077,728,924

기타유동부채
95,718,347

76,708,300

Ⅱ. 비유동부채

2,825,552,638

10,873,323,850

장기차입부채
85,213,507

7,340,869,851

확정급여부채
-

231,805,359

기타충당부채
202,621,365

195,572,614

금융보증채무
2,537,717,766

3,105,076,026

부채총계

13,032,883,582

43,228,061,757

자 본

자본금
26,235,066,500

26,235,066,500

자본잉여금
148,409,790,291

261,777,443,487

기타자본항목
(28,501,686,041)

(28,501,686,041)

기타포괄손익누계액
970,119,809

1,005,546,706

이익잉여금(결손금)
55,952,093,555

(72,106,907,439)

자본총계

203,065,384,114

188,409,463,213

부채와자본총계

216,098,267,696

231,637,524,970

포 괄 손 익 계 산 서

제 42(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

명신산업 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

Ⅰ. 매출액
167,028,659,727
180,302,623,798

Ⅱ. 매출원가
141,298,255,502
145,205,063,114

Ⅲ. 매출총이익
25,730,404,225
35,097,560,684

Ⅳ. 판매비와관리비
11,514,801,622
16,329,643,970

일반판매비와관리비
12,605,084,031
16,215,511,193

대손상각비(환입)
(1,090,282,409)
114,132,777

Ⅴ. 영업이익
14,215,602,603
18,767,916,714

금융수익
7,344,189,925
12,767,099,122

금융비용
5,362,330,059
8,677,519,693

기타수익
1,336,497,195
613,836,578

기타비용
153,422,639
805,852,073

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
17,380,537,025
22,665,480,648

법인세비용
2,572,946,943
5,606,810,200

Ⅶ. 당기순이익
14,807,590,082
17,058,670,448

Ⅶ. 기타포괄손익
(151,669,181)
(204,635,299)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(151,669,181)
(204,635,299)

확정급여제도의 재측정요소
(116,242,284)
(233,335,403)

기타포괄손익누계액 법인세율변동효과
(35,426,897)
28,700,104

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

Ⅷ. 총포괄손익
14,655,920,901
16,854,035,149

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익
282
325

희석주당이익
282
325

자 본 변 동 표

제 42(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

명신산업 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2022.01.01(전기초)
26,235,066,500
261,777,443,487
(28,501,686,041)
976,846,602
(88,932,242,484)
171,555,428,064

당기순이익
-
-
-
-
17,058,670,448
17,058,670,448

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(233,335,403)
(233,335,403)

법인세율변동효과
-
-
-
28,700,104
-
28,700,104

2022.12.31(전기말)
26,235,066,500
261,777,443,487
(28,501,686,041)
1,005,546,706
(72,106,907,439)
188,409,463,213

2023.01.01(당기초)
26,235,066,500
261,777,443,487
(28,501,686,041)
1,005,546,706
(72,106,907,439)
188,409,463,213

이익잉여금 전입
-
(113,367,653,196)
-
-
113,367,653,196
-

당기순이익
-
-
-
-
14,807,590,082
14,807,590,082

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(116,242,284)
(116,242,284)

법인세율변동효과
-
-
-
(35,426,897)
-
(35,426,897)

2023.12.31(당기말)
26,235,066,500
148,409,790,291
(28,501,686,041)
970,119,809
55,952,093,555
203,065,384,114

현 금 흐 름 표

제 42(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

명신산업 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

36,816,596,333

24,329,086,879

영업에서 창출된 현금흐름
41,658,927,354

26,989,487,681

당기순이익
14,807,590,082

17,058,670,448

당기순이익조정을 위한 가감
12,313,556,924

18,890,153,369

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
14,537,780,348

(8,959,336,136)

법인세 납부
(4,842,331,021)

(2,660,400,802)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(8,460,717,164)

192,914,265

유형자산의 처분
795,190,900

35,935,300

리스채권의 회수
794,600,709

972,720,000

단기금융상품의 감소
1,933,466,600

12,222,627

단기대여금의 감소
1,000,000,000

1,000,000,000

장기금융상품의 감소
215,744,499

-

단기금융상품의 증가
(347,506,250)

(509,250)

장기금융상품의 증가
-

(60,000,000)

유형자산의 취득
(2,856,308,915)

(2,769,812,421)

기타비유동자산의 증가
(11,847,079,129)

-

배당수취액
875,000

875,000

이자수취액
1,850,299,422

1,001,483,009

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(22,136,926,713)

(16,615,967,024)

단기차입금의 차입
-

7,700,000,000

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)

(18,240,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(12,691,900,000)

(3,858,524,000)

장기차입금의 상환
(7,235,325,000)

-

리스부채의 상환
(636,606,165)

(959,009,351)

이자지급액
(573,095,548)

(1,258,433,673)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

6,218,952,456

7,906,034,120

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(56,765,787)

(973,626,500)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

41,182,485,865

34,250,078,245

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

47,344,672,534

41,182,485,865

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위:원)

구 분
제42(당)기
제41(전)기

처분예정일
처리확정일

2024년 3월 28일
2023년 3월 29일

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
54,967,177,511
(77,795,018,472)

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
40,275,829,713
(94,620,353,517)

2. 당기순이익
14,807,590,082
17,058,670,448

3. 확정급여제도의 재측정요소
(116,242,284)
(233,335,403)

Ⅱ. 이익잉여금 등의 이입액
-
42,035,230,334

1. 주식발행초과금
-
42,035,230,334

Ⅲ. 결손금보전
-
76,035,617,851

1. 주식발행초과금
-
71,332,422,862

2. 임의적립금 결손 보전
-
4,703,194,989

Ⅳ. 이익잉여금 처분액
5,771,714,630
-

1. 이익준비금
524,701,330
-

2. 배당금
5,247,013,300
-

주당 현금배당금(율)

제42기 : 보통주 100원(20%)

제41기 : -

Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금
49,195,462,881
40,275,829,713

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)

제2-1호 : 사내이사 최우철 선임의 건 (재선임) 제2-2호 : 사내이사 임동신 선임의 건 (재선임)

제2-3호 : 사외이사 안영만 선임의 건 (신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최우철
1965.05.17
사내이사
해당사항 없음
관계 없음
이사회

임동신
1969.08.25
사내이사
해당사항 없음
관계 없음
이사회

안영만
1966.09.09
사외이사
해당사항 없음
관계 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최우철
명신산업대표이사
2011 ~ 2013
명신산업 공장장
없음

2013 ~ 2015
엠에스오토텍 공장장

2015 ~ 2019
엠에스오토텍 인도법인 공장장

2019 ~ 2020
두양, 디에스테크 대표이사

2020 ~ 2022
명신산업 천북공장장 이사

2023 ~ 현재
명신산업 대표이사

임동신
명신산업재경실장
1995 ~ 2002
삼성자동차 재무팀, 삼성증권
없음

2002 ~ 2011
알티전자 경영지원팀 부장

2012 ~ 2017
시맨틱 경영관리팀 이사, 토필드 재무팀

2018 ~ 2020
에스알바이오텍 경영지원실 상무

2020 ~ 현재
명신산업 재경실장 이사

안영만
법무사
1991 ~ 1999
서울중앙지검 조사부
없음

2000 ~ 2008
서울고검 형사부

2009 ~ 2013
대검찰청 범죄정보과

2014 ~ 2022
서울중앙지검 금융조사부, 범죄정보과

2022 ~ 현재
법무사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최우철
부
부
무

임동신
부
부
무

안영만
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 안영만 사외이사 후보자 직무수행계획

- 전문성
후보자는 법조 업무에 관한 전문적 경험과 역량을 토대로 이사회에 참여해 회사의 장기 성장전략을 검토하고 회사가 변화를 선도하는 창의적이고 혁신적인 기업으로 성장하는데 기여 하고자 함
.

- 독립성
후보자는 회사 및 대주주 등과 거래 및 이해관계가 없고 사외이사의 독립성 요건에 부합하며 이사회에서 공정하고 합리적인 의사결정과 경영진의 경영감독에 적극적으로 참여하여 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하고자 함.
- 책임과 의무
후보자는 선량한 관리자로서 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무, 회사의 자산 및 기회유용 금지 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이에 대한 책임과 의무를 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 최우철 사내이사 후보자당사 핵심기술인 핫스탬핑 제조 전문가로 오랜 현장 경험과 축적된 품질 관련 노하우를 활용해 원가절감 및 생산성 향상을 통한 제품경쟁력 제고의 적임자로 판단되어 추천함.
□ 임동신 사내이사 후보자상장사 재무부문과 증권사 IB업무 경험을 바탕으로 재무책임자로서 회사 재무건전성을 제고하고 내부통제시스템 전반에 대한 견제와 균형을 통해 안정적인 사업기반 확보를 위한 적임자로 판단되어 추천함.
□ 안영만 사외이사 후보자법조 분야의 전문적 경험을 토대로 객관적 입장에서 경영진의 합리적인 의사결정을 지원하고 회사의 장기 성장전략 수립에 기여할 역량이 뛰어나다고 판단되어 추천함
.

확인서

확인서_최우철

확인서_임동신

확인서_안영만

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안영수
1966. 04. 05
관계 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

안영수
변호사
1989
서울대 법과대학 졸업
없음

1995
제37기 사법시험 합격

1998
제27기 사업연수원 수료

2003
미국American UniversityWashington College of Law(LL.M)

2005
미국 New York주 변호사

1998 ~ 현재
법무법인 태평양 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안영수
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 감사의 자격요건(회사 및 경영진과의 독립성, 전문지식 등)에 부합하며, 고도의 전문지식과 다양한 법무경험을 토대로 회사 경영투명성 확보 및 재무건전성 제고에 기여할 수 있다고 판단되어 추천

확인서

확인서_안영수 .jpg
확인서_안영수

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
389백만원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
30백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지에 게재할 예정입니다. ( 홈페이지 주소 하기 참고)

- 홈페이지 주소 ①감사보고서 : http://myoungshinindustry.com/disclosure_information (명신산업 홈페이지 > 투자정보 > 공시정보) ②사업보고서 : http://myoungshinindustry.com/disclosure_information (명신산업 홈페이지 > 투자정보 > 공시정보)

※ 참고사항

1. 전자투표/전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리 시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

-

2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리
2. 주총 집중일 개최 사유 - 해당사항 없음