우림피티에스 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 우림피티에스

주주총회소집공고
2.9
우림피티에스(주)

주주총회소집공고

2024 년 03 월 13 일

회 사 명 :
우림피티에스주식회사

대 표 이 사 :
한현석

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 남면로 613(외동)

(전 화) 055-260-0300

(홈페이지)http://www.woorimpts.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 임영택

(전 화) 055-260-0300

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 상법 제542조의 4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 28일 (목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경남 창원시 성산구 남면로 613 (1층 대회의실)

3. 회의목적사항

가. 보고 안건 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의 안건

1) 제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건

2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 : 사내이사 한현석 재선임의 건

- 제3-2호 : 사내이사 임영택 재선임의 건

- 제3-3호 : 사외이사 최규진 선임의 건

4) 제4호의안 : 감사위원회위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 제4-1호 : 사외이사 박광신 선임의 건(분리)

5) 제5호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

- 제5-1호 : 감사위원회위원 임영택 선임의 건

- 제5-2호 : 감사위원회위원 최규진 선임의 건

6) 제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

7) 제7호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표.전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 - https://vote.samsungpop.com/ 나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 주주본인 확인후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장수여

- 주주확인용 본인확인 수단 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2024 년 03 월 13 일

우 림 피 티 에 스 주 식 회 사

대표이사 한 현 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 성장과정

기어 및 기어의 결합체(치차)는 모든 기계산업에 필수적인 핵심부품으로 산업혁명이후 많은 기계와 생산설비들이 발명되고 산업현장에 적용되면서 기어의 급격한 수요가 일어나게 되었습니다. 산업의 발전과 더불어 기계산업의 전 분야에서 다양하고 정밀한 파워트레인(Power Train), 기어제품을 요구하고 있습니다. 우리나라의 파워트레인(Power Train) 관련 산업은 1970년대 경제발전이 본격적으로 시작되면서 자동차, 산업기계, 건설기계, 일반기계에 많은 수요가 발생하였고 기계공업의 핵심산업으로 발전하였습니다. 특히, 산업이 고도화되고 부품의 수입에 의한 단순한 조립위주의 산업에서 핵심부품의 국산화를 통한 고부가가치 제품으로 변화되는 과정에서 기어장치를 대표하는 파워트레인 분야의 감속기 등 기어박스는 동력전달과 전환을 담당하는 핵심요소로 자동차.건설.제철.선박.중장비.플랜트.로봇.방산 등 모든 산업에 널리 사용되면서 산업의 성장과 더불어 기술개발이 이루어졌습니다.

(2) 산업의 특성

제철설비, 산업용감속기 등 기어박스는 고객이 요구하는 다양한 규격의 제품을 수주하여 공급하는 방식으로 높은 설계기술력, 생산능력 그리고 높은 신뢰성이 요구되는 산업입니다. 중장비용 감속기, 정밀감속기 역시 높은 기술력을 기반으로 첨단 생산설비와 신뢰성 설비를 갖춘 양산시스템이 요구되어, 일반 중소기업이 대규모 투자를 통한 시장진입이 쉽지 않아 특정 업체에 의한 생산과 판매가 이루어지는 과점시장 성격을 가지고 있습니다. 공급 형태는 완제품이 아닌 중간재(SUB ASS'Y)로 공급되고 있습니다. 초정밀 기어박스(Gear Box)는 미래산업으로 성장하고 있는 로봇.항공.방산 등 산업분야에서 적용되는 핵심 제품으로 국가 기반산업으로 성장을 하고 있습니다.

(3) 시장의 현황

1) 제철설비/산업용 감속기(Gear Box)

산업용 감속기는 국가 기간산업인 제철, 에너지, 건설, 플랜트, 선박 등 광범위한 산업에 적용되고, 전량 고객이 요구하는 다양한 규격의 제품을 수주하여 설계.생산 과정을 거쳐 판매하고 있습니다. 감속기는 기간산업 및 장치산업에 소요되는 제품으로 국가나 기업의 투자에 영향을 받고 있으나 산업의 특성상 신설/증설/합리화/유지보수 등이 지속적으로 이루지고 있어 경기변동에 덜 민감하며 국.내외 제철, 에너지, 플랜트 산업을 중심으로 수주가 이루어지고 있습니다.

2) 중장비용 감속기(Gear Box)

주행감속기는 건설중장비의 크롤라형 굴착기, 광산기계, 크레인 등에 적용되는 핵심 제품으로 주로 중국 등 해외 각국의 인프라 투자에 따라 생산량이 영향을 받고 있습니다.3) 초정밀 기어박스(Gear Box)그동안 해외 선진기업이 독점하여 공급하고 있었던 로봇.방산.항공 등에 적용되는 핵심 제품인 초정밀 기어박스는 AI를 기반으로한 미래산업으로 발전하고 있어 그 수요가 지속적으로 증가하고 국내 시장도 급격한 성장이 예상되고 있습니다.

(4) 시장의 특성

파워트레인(제철설비, 산업용감속기 및 중장비용 감속기, 정밀감속기 등 기어박스)는 고도로 축적된 설계능력과 기술력, 그리고 오랜기간 시장에서 검증된 신뢰성이 요구되고 있습니다. 정밀기어류 부품 생산이 가능한 고성능 고기능의 고가설비 보유, 개별 수주생산에 따른 탄력적인 시장 대응능력과 영업능력이 요구되고 있어 타산업에 비하여 높은 시장진입 장벽이 높은 분야 입니다. 파워트레인 제품은 국.내외 국가기간산업인 제철.에너지.건설.플랜트 산업에 적용되어 단기적인 경기변동이나 계절적인 영향이 타산업에 비하여 적고 수요 업체들이 시장선점을 위한 선행투자와 기업의 장기계획에 의한 투자가 이루어지고 있습니다.

(5) 산업의 전망 및 경쟁력

파워트레인 분야는 산업의 기본이 되는 제철.에너지.건설.플랜트.방산 산업의 투자에 따라 성장하고 있습니다. 또한 석유가격 변동에 따른 위험을 최소화 하고 친환경 대체에너지 수단으로 각광받고 있는 풍력발전, 셰일오일 등 에너지 분야는 미국 등을 중심으로 각국에서 투자가 이루어 졌습니다. 최근에는 산업용로봇, 방산, 항공, 정밀기계, 의료장비 등 각종 AI를 기반으로한 정밀설비에 적용이 확대되고 있습니다. 이처럼 파워트레인 분야는 전통산업에서 미래 첨단산업에 이르기까지 모든 산업분야에서 사용되는 중요한 제품으로 다양한 종류의 기어박스 수요가 있을 것으로 전망되고 있습니다.일본, 유럽등 선진업체와 견주어 일부 품목을 제외하고 품질 및 기술 수준이 대등하며 현재도 수입제품의 국산화를 활발하게 추진하여 품질과 가격경쟁력를 확보하고 있으며, 내수판매 및 일본, 미국, 유렵, 동남아 등 다양한 국가로 수출을 통한 수입대체 효과를 거두고 있습니다.1) 제철.철강산업

국내외 제철.철강산업은 증설에 따른 설비투자, 설비합리화 공사의 투자가 진행되고 있습니다.

2) 에너지 산업정부의 그린뉴딜 정책에 따라 에너지 분야에서 저탄소.분산형 에너지 확산 정책을 시행함에 따라 풍력, 태양광, 수소 등 신재생에너지의 발전이 예상되고 있습니다. 특히 미국이 기후변화에 대응하기 위하여 추진한 신재생에너지 법안이 타결되어 풍력.태양광 등에 대규모 투자가 예상되고 있습니다. 따라서 풍력발전 분야도 이러한 정책에 따라 친환경에너지 투자가 증가하여 관련 제품의 수요가 증가할 것으로 예상되고 있습니다.그동안 셰일오일은 기술발전에 따른 시추기술이 혁신적으로 발전하여 생산이 증가하였습니다. 기존 채굴설비 교체 및 신규 투자가 증가하고 있으며, 엑슨모빌 등 메이저 석유업체들의 세일오일 생산량 확대 등 석유 메이저 업체가 세일오일 생산에 적극적으로 뛰어 들어 활발한 투자가 이루어지면서 미국의 석유 수출이 크게 증가하였습니다. 최근 유가의 변동성이 있으나 관련 제품의 수요는 꾸준할 것으로 예상됩니다.3) 로봇.방산,항공 등 정밀기계 산업일본의 핵심 부품소재에 대한 수출규제로 인하여 그동안 일본에서 수입에 의존하던 핵심 부품들의 국산화가 정부의 지원과 국내 기업들의 연구개발로 활발하게 진행되고 있습니다. 특히 로봇산업의 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있으며, 국내 로봇산업 밀집도에 비하여 국산화 비율은 매우 저조한 실정입니다. 이에 대일 기술종속을 탈피하고 4차산업의 핵심이 될 정밀감속기 등 핵심부품의 국산화개발이 활발하게 진행되고 국내시장 규모도 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 정밀감속기는 로봇산업 뿐만 아니라 공작기계.자동화.방산 등 여러 분야에 적용되고 있어 국가의 새로운 미래 산업으로 성장할 것으로 예상되어 관련 부품산업도 국산화 개발로 성장이 예상되고 있습니다. 항공.방산 분야는 국가의 미래 신성장산업으로 매년 국내외 시장규모가 증가하고 있으며 항공기.무인기(드론), 지상장비 등에 적용되는 핵심부품의 국산화 개발이 활발하게 진행되고 있습니다.
(6) 경기변동의 특성

파워트레인 분야는 전방산업인 제철/철강, 에너지, 건설, 플랜트, 방산 등 주로 기간산업에 광범위하게 적용되고 있으며 산업의 특성상 장기간 투자가 진행되어 다른 산업보다는 경기의 변동에 민감하게 반응하지는 않으나 경기 부진이 장기간 계속되면 수주가 감소할 수 있습니다. 건설장비 부분은 건설경기 및 인프라 투자가 직접적으로 생산에 영향을 미치고 있습니다. 셰일오일은 미국에서 투자와 생산이 되고있으며 산유국의 증산.감산과 유가변동에 따른 생산량 증감이 이루어지고 있습니다. 풍력발전은 세계적으로 친환경 분야에 대한 투자가 증가하고 있어 관련 산업의 수요가 확대될 것이며, 그동안 전량 수입에 의존하던 기어박스 등 핵심부품의 국내 개발을 통한 새로운 수요 창출과 해외수출이 증가될 것으로 기대하고 있습니다.

(7) 경쟁요소

당사는 파워트레인 분야에서 반세기 동안 축적된 기술력과 시장에서 고객에게 인정받은 신뢰성을 바탕으로 자체적인 설계, 개발, 생산, 시험, 판매를 할 수 있는 일괄시스템을 보유한 기어박스(Gear Box) 전문기업으로 시장에서 높은 브랜드 인지도를 확보하고 있습니다. 오랜 업력에 따른 설계기술력과 인지도, 대규모 자금을 투자하여 최신설비를 구축한 생산시스템과 대량생산이 가능한 공정기술은 타사와 차별화된 당사만의 자산으로 고객이 요구하는 최적의 제품을 생산하여 공급할 수 있는 기술, 품질, 원가 측면에서 경쟁력을 확보하고 있습니다. 당사는 타사와 차별화된 전문 생산시스템을 기반으로 1공장은 제철/제강설비 및 대형 정밀기어박스, 에너지.플랜트산업용 기어박스 등을 수주하여 생산하고, 2공장은 건설중장비, 풍력발전, 로봇.방산.항공용 초정밀 기어박스 양산 제품을 전문으로 생산하는 이원화 시스템을 운영하고 있습니다. 이는 당사의 독특한 시스템으로 납기 및 원가 경쟁력을 확보하여 지속적인 성장과 불확실한 경기변동에 대응하여
"초정밀에서 초대형까지 일류 글로벌 Gear Box Total Solution 전문기업"
으로 새로운 성장을 이루고 있습니다.

(8) 자원조달의 특성

기어박스 및 기어 제조에 소요되는 주요 원재료는 환봉, 단조, 주물로 이루어져 있습니다. 대부분의 소재는 국내 업체에서 조달하고 있으며 환봉은 국내 철강업체의 대리점을 통하여 당사가 요구하는 규격으로 구매하고 단조, 주물은 전문 생산업체에 발주를 통하여 구매하고 있습니다. 제품에 적용되는 원재료는 당사에서 제품 설계 시 제품의 특성과 규격, 내구성 등을 감안하여 최적의 조건으로 제조된 제품을 선택하여 구매되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 파워트레인(Power Train) 분야에서 반세기 동안 제철설비, 건설중장비, 풍력발전기, 셰일오일 설비에 소요되는 기어박스(Gear Box) 전문기업으로 성장하여 왔습니다.

이러한 기존 사업 분야를 바탕으로 현재 로봇.항공,방산 분야에 소요되는 초정밀 기어박스(Gear Box) 분야에 회사의 핵심 역량을 집중하여 이분야 에서 일류 글로벌 기어박스 전문기업으로 도약하고 있습니다. 또한 제철설비 분야의 열연.냉연.제강라인의 핵심설비를 턴키(Turnkey)방식으로 생산하여 사업영역을 확장하고 있습니다.

당사는 기어박스 분야에서 차별화된 경쟁력을 바탕으로
"초정밀에서 초대형까지 일류 글로벌 Gear Box 전문기업"
으로 성장하고 있습니다.

(2) 사업부문의 구분

현재 한국표준산업분류표에 의거하여 기어 및 동력전달장치제조업(C29142)이라는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

한국 표준산업분류표 상의 구분

업종코드
대분류
중분류
소분류
세분류
세세분류

C29142
(C)제조업
(C29)기타기계 및 장비 제조업
(C291)일반목적용 기계제조업
(C2914)베어링,기어 및 동력전달 제조업
(C29142)기어 및 동력전달장치 제조업)

(3) 사업부문별 현황

구 분

적용산업

생산품목

주요고객

비 고

산업용

철강.제철

전로경동장치/F-Mill감속기/레들감속기/유성감속기 외

포스코/현대제철/세아베스틸/IHI/ 미쯔비시/SPCO/신일본제철 외

철강.제철

열연.냉연.제강설비

SMS Group/풍산홀딩스

플랜트.건설

항만하역.운반용 감속기

현대/한진 외

산업기계

프레스기어, 거스기어

국내/해외업체

에너지

셰일오일

기어박스/불기어세트

미국수출

셰일오일
고압 밸브류
미국수출

양산대기

화력발전

펄버라이즈 감속기

신텍 외

풍력발전

Pitch/Yaw Drive

SSB(독일)/히타치(일본)/두산중공업

중장비

굴삭기

7~100톤급 주행감속기/선회감속기/PTO기어박스

모트롤/현대건설기계/Nabtesco/볼보그룹코리아/두산인프라코어

이동크레인

250톤급 주행감속기

KOBELCO(일본)

콤바인

액슬 부품

John Deere(미국)

해양플랜트

데크크레인

호이스트/스로윙감속기

MHI(일본)/IHI(일본)

플랜트
선박용 잭업감속기
삼보씨엠씨

신규사업

항공.방산
정밀기어박스
국내업체
개발진행

공작기계

정밀기어박스

국내업체

양산

로봇
정밀기어박스
국내.해외업체
양산대기

자동화설비
정밀기어박스
국내업체
양산

전기자동차
정밀기어박스
국내업체
양산대기

① 신규사업 : 로봇.항공.방산용 초정밀기어박스

당사는 새로운 수요가 발생하고 있는 초정밀 기어빅스 제품을 생산하기 위하여 꾸준한 투자와 당사가 보유하고 있는 설계 및 제조기술을 적용하여 단기간에 개발을 완료하여 국내외 시장에 공급을 진행하고 있습니다. 당사는 년간 20,000세트의 로봇.항공.방산 분야에 적용되는 초정밀감속기 생산라인 구축을 완료하였으며, 지속적인 투자와 연구개발로 대일 기술종속 탈피와 수출규제를 극복하여 소재.부품산업의 글로벌 강소기업으로 성장하고 있습니다. 회사는 로봇.방산.항공용 초정밀 기어박스 분야를 미래의 주성장동력으로 설정하고 역량을 집중하여 사업영역을 확장하고 있습니다.

가. 로봇용 정밀감속기

정부는 4차산업 육성을 위한 로드맵을 설정하여 소재.부품산업의 국산화로드맵을 수립하여 시행하고 있으며, 핵심 소재부품의 대일 수입대체 및 국산화 개발을 적극적으로 추진하고 있습니다. 당사는 대일 수입대체의 핵심 부품인 로봇용 정밀감속기의 양산을 위하여 오랜 기간 축적된 기술력을 기반으로 2016년부터 선제적으로 설비투자와 개발을 진행하여 우수한 성능의 초정밀감속기 개발 완료 하였습니다. "제조 로봇용 핵심 구동부품(서보모터 감속기) 성능 및 신뢰성 제고를 위한 실증" 국책과제 사업에 참여하여 최상의 독자 모델 제품개발을 완료하였으며, 2020년 10월 중소벤처기업부로부터 "소재.부품.장비 강소기업 100" 프로젝트에 최종 선정되었습니다.

나. 항공.방산용 정밀기어박스

당사는 항공용 기어박스와 방산용 자주도하장비.무인수색차량용 기어박스 개발을 완료하고 실증 테스트를 진행하고 있습니다. 국내 항공.방산산업의 성장에 따라 본격적인 양산이 개시되면 회사의 주력사업으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

다. 자동화설비 및 공작기계용 정밀기어박스

당사는 그동안 국내 업체들이 수입하여 사용하고 있던 자동화설비 및 공작기계에 적용되는 정밀기어박스 개발을 완료하였습니다. 현재 양산을 시작하여 고객에게 공급하고 있으며 수입대체는 물론 새로운 분야의 매출이 발생하고 있습니다.

② 제철설비/산업용 기어박스기어박스는 주로 기어 회전수(Speed)의 변환(감속)으로 동력전달과 전환을 담당하는 요소로 제철.에너지.조선.운반하역.건설.플랜트등 전산업에 광범위하게 적용되고 있는 제품으로 SMS GROUP, 포스코, 현대제철, AIDA, HITACHI, MITSUBISHI 등 국.내외 업체에 고객이 요구하는 최상의 제품을 공급하고 있습니다. 300톤급 전로경동장치를 국내 최초로 국산화 개발에 성공하여 생산하고 있으며 대형 압연밀감속기, 유성감속기등 제철설비용 고부가가치 대형감속기 및 대형정밀기어 수주를 확대하여 안정적인 매출이 이루어지고 있습니다. 또한 그동안 축적된 기술력과 품질을 기반으로 기존의 산업용 기어박스에서 탈피하여 고도의 설계와 엔지니어링 기술이 요구되는 제철설비 분야의 압연.냉연.제강라인의 핵심 설비를 턴키(turnkey)방식으로 생산하여 유럽.북미 지역으로 수출하여 새로운 도약의 발판을 마련하고 있습니다. 고객이 요구하는 수주 생산에 최적화된 설계.기술력과 최신설비를 갖추고 타사와 차별화된 경쟁력으로 국내외 새로운 시장을 개척하고 있습니다.③ 건설장비용 기어박스(트랜스미션)주행감속기는 건설장비의 동력을 전달하는 핵심부품으로 (주)모트롤, John Deere, 에이치디현대건설기계, 볼보그룹코리아, 에이치디현대인프라코아, KOBELCO 등에 공급하고 있습니다. 기어박스 제작 분야에서 축적된 설계 Know-How와 설비를 구축하여 건설장비 부품 전문공장을 가동하고 있습니다. 우수한 생산기술과 가공기술 그리고 국내 최고의 최신가공설비와 측정설비를 보유하여 타사와 차별화된 품질과 원가경쟁력으로 고객이 요구하는 최상의 제품을 공급하고 있습니다. 특히, 그동안 수입에 의존하던 대형 굴착기에 적용되는 80톤~100급 주행감속기의 국산화 개발, 250톤 이동 크레인용 주행감속기 개발등 건설장비의 소형제품부터에서 대형제품까지 다양한 기종의 제품을 생산하여 공급하고 있습니다. 거래처 다변화를 통하여 그동안 특정업체에 집중된 OEM 매출을 다변화하여 독자설계로 생산한 건설장비 대형주행감속기 및 PTO 기어박스 등 독자 브랜드 신제품을 공급하고 있습니다. 회사는 오랜 건설중장비 기어박스 제작 노하우를 바탕으로 생산설비의 전문화를 통하여 최고 수준의 경쟁력을 확보하였으며 이를 바탕으로 향후 3년간 2배의 매출 성장을 추진하고 있습니다. ④ 에너지설비용 기어박스당사는 국내 최고의 풍력발전기 기어박스 생산업체이며 유일한 증속기 Maintenance업체로서 풍력발전기 기어박스를 향후 회사의 신성장 동력으로 발전시키기 위하여 그동안 감속기 분야에서 축적된 설계, 제조기술을 기반으로 설비고도화를 통하여 Pitch/Yaw Drive 등 풍력발전기의 핵심부품 생산 및 증속기 Maintenance로 두산에너빌리티, 유니슨, 현대일렉트릭, HITACHI, SSB WIND 등 국내 업체와 일본.중국 등 해외시장에 공급하고 있습니다. 정부의 그린뉴딜 정책과 미국의 새로운 바이든 정부의 친환경 에너지 정책에 따른 풍력발전 시장이 확대될 것으로 예상되고 있어 에너지산업 분야에 지속적인 연구개발과 투자를 통하여 회사의 새로운 성장동력으로 발전시킬 계획입니다.미국의 셰일오일 투자 확대와 생산 증대, 미국을 중심으로 세계 각국에서 개발되고 있는 셰일오일 분야에 당사는 남보다 앞선 안목으로 2010년부터 시추설비에 적용되는 기어박스 개발을 시작하였습니다. 시추설비용 기어박스와 불기어세트 등 여러 종류의 제품을 미국시장에 공급하고 있습니다.⑤ 해양플랜트 기어박스당사는 오랜 업력과 축적된 기술력을 기반으로 독자 브랜드로 새로운 제품을 개발하여 글로벌 고객에게 공급하고 있습니다. 일본 업체가 전량 공급하고 있었던 선박 데크 크레인용 감속기를 자체 기술로 개발을 완료하여 일본으로 수출하고 있습니다. 또한 선박용 잭업 감속기 개발을 완료하여 삼보씨엠씨 등에 공급하고 있습니다.
(4) 시장점유율

당사가 생산하는 제품은 중간재 제품이며 대외적으로 공개된 자료가 없기에 산업의 특성상 시장점유율을 파악하기에는 어려움이 있습니다.

(5) 시장의 특성

상기 "가.업계의 현황"의 "(3)시장의 특성"을 참조하시기 바랍니다.

(6) 신규사업 등의 내용 및 전망

상기 "나.회사현황"의 "(1)영업개황"과 "(3)사업부문별 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(7) 조직도

20231101_회사조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 파워트레인(Power Train) 분야에서 반세기 동안 제철설비, 건설중장비, 풍력발전기, 셰일오일 설비에 소요되는 감속기(Gear Box) 전문기업으로 성장하여 왔습니다.

이러한 기존 사업 분야를 바탕으로 현재 로봇.항공,방산 분야에 소요되는 초정밀 기어박스(Gear Box) 분야에 회사의 핵심 역량을 집중하여 이분야 에서 일류 글로벌 기어박스 전문기업으로 도약하고 있습니다. 또한 제철설비 분야의 열연.냉연.제강라인의 핵심설비를 턴키(Turnkey)방식으로 생산하여 사업영역을 확장하고 있습니다.

당사는 기어박스 분야에서 차별화된 경쟁력을 바탕으로 "초정밀에서 초대형까지 일류 글로벌 Gear Box 전문기업"으로 성장하고 있습니다.

국내경기 위축에 따른 대형업체의 설비투자 감소와 국제분쟁의 발발, 중국 경제의 불황은 회사의 중장비부문 실적과 내수 실적에 많은 영향을 끼쳤습니다. 당사의 2023년도 매출은 전년대비 16% 감소한 573억원(별도기준 573억원)을 달성하였고 영업이익은 54% 감소한 25억원(별도기준 25억원)을 달성하였습니다. 또한 당기순이익은 1% 감소한 50억원(별도기준 48억원)을 달성하였습니다. 매출은 WR사업부(제철설비/산업용 기어박스 등) 243억원, ER사업부(중장비 기어박스, 방산.항공 기어박스 등) 330억원이며, 수출은 전체 매출액 대비 67%인 382억원을 실현 하였습니다.

금년에도 중국 경기 침체와 국제 분쟁의 확대로 인해 국내외 경제 불확실성이 더욱 심화되는 한해가 예상되고 있습니다. 그러나 해외 수출시장 확대, 새로운 신사업 역량강화, 신제품 개발에 주력하여 매출을 증대하고, 내부적으로 지속적인 생산능력 고도화, 품질향상과 원가절감을 통하여 수익성을 극대화 하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

본 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 내부결산에 의한 연결·별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 받은 확정 재무제표는 정기주주총회 1주전에 제출되는
감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 24 기 2023. 12. 31 현재

제 23 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자 산

Ⅰ.유동자산
46,138,941,296
48,183,748,501

1. 현금및현금성자산
1,952,072,383
8,706,481,081

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
-
4,346,336,284

3. 기타금융자산(유동)
-
1,900,950,000

4. 매출채권
14,872,625,954
21,045,041,363

5. 기타수취채권(유동)
118,325,549
176,231,179

6. 재고자산
24,687,235,822
10,675,605,016

7. 기타유동자산
4,508,681,588
1,333,103,578

Ⅱ.비유동자산
60,056,040,914
47,033,438,046

1. 기타금융자산(비유동)
-
40,000,000

2. 순확정급여자산
-
369,343,892

3. 유형자산
50,184,423,081
38,744,526,096

4. 투자부동산
1,783,938,523
1,792,580,335

5. 무형자산
2,324,287,859
2,362,981,249

6. 기타수취채권(비유동)
4,236,545,865
3,705,506,474

7. 기타비유동자산
18,500,000
18,500,000

8. 이연법인세자산
1,508,345,586
-

자 산 총 계
106,194,982,210
95,217,186,547

부 채

Ⅰ.유동부채
16,243,757,164
8,839,457,849

1. 매입채무
2,085,476,955
2,371,779,925

2. 단기차입금
968,720,000
-

3. 기타지급채무(유동)
4,908,556,592
2,851,775,945

4. 기타유동부채
8,147,327,316
2,569,029,300

5. 당기법인세부채
133,676,301
1,046,872,679

Ⅱ.비유동부채
408,422,933
200,000,000

1. 순확정급여부채
7,883,118
-

2. 기타지급채무(비유동)
400,539,815
200,000,000

부 채 총 계
16,652,180,097
9,039,457,849

자 본

지배기업 소유주지분
89,542,802,113
86,177,728,698

Ⅰ.납입자본
23,671,378,793
23,671,378,793

1. 보통주자본금
6,750,000,000
6,750,000,000

2. 주식발행초과금
16,921,378,793
16,921,378,793

Ⅱ.자기주식
(1,472,521,975)
(1,472,521,975)

Ⅲ.기타자본구성요소
606,711,933
568,627,590

Ⅳ.이익잉여금
66,737,233,362
63,410,244,290

비 지 배 지 분
-
-

자 본 총 계
89,542,802,113
86,177,728,698

부 채 와 자 본 총 계
106,194,982,210
95,217,186,547

< 연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서) >

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ.매 출 액
57,344,901,360
68,321,538,257

Ⅱ.매출원가
46,845,069,746
54,878,132,700

Ⅲ.매출총이익
10,499,831,614
13,443,405,557

Ⅳ.판매비와관리비
8,026,686,145
8,063,199,555

Ⅴ.영업이익
2,473,145,469
5,380,206,002

1. 기타수익
1,406,478,070
1,937,410,488

2. 기타비용
594,830,376
1,028,262,088

3. 금융수익
972,294,663
840,651,902

4. 금융비용
491,833,146
97,251,745

5. 지분법손실
-
57,335,149

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
3,765,254,680
6,101,419,410

Ⅶ.법인세비용
(1,272,346,554)
1,007,077,056

Ⅷ.당기순이익
5,037,601,234
5,094,342,354

1. 지배기업 소유주지분
5,037,601,234
5,094,342,354

2. 비지배지분
-
-

기본주당순이익
381
385

Ⅸ.기타포괄손익
(384,423,892)
349,671,592

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(388,921,962)
337,068,954

가.순확정급여부채의 재측정요소
(388,921,962)
337,068,954

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
4,498,070
12,602,638

가. 해외사업환산손익
4,498,070
12,602,638

Ⅹ.당기총포괄이익
4,653,177,342
5,444,013,946

1. 지배기업 소유주지분
4,653,177,342
5,444,013,946

2. 비지배지분
-
-

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2022.01.01 (전기초)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
493,320,248
59,300,523,182
81,992,700,248

총포괄손익 :

당기순이익

5,094,342,354
5,094,342,354

순확정급여부채의 재측정요소

337,068,954
337,068,954

해외사업환산손익

12,602,638

12,602,638

주식매수선택권

62,704,704

62,704,704

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연차배당

(1,321,690,200)
(1,321,690,200)

2022.12.31 (전기말)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
568,627,590
63,410,244,290
86,177,728,698

2023.01.01 (당기초)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
568,627,590
63,410,244,290
86,177,728,698

총포괄손익 :

당기순이익

5,037,601,234
5,037,601,234

순확정급여부채의 재측정요소

(388,921,962)
(388,921,962)

해외사업환산손익

4,498,070

4,498,070

주식매수선택권

33,586,273

33,586,273

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연차배당

(1,321,690,200)
(1,321,690,200)

2023.12.31 (당기말)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
606,711,933
66,737,233,362
89,542,802,113

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
1,589,028,993
1,822,828,563

1. 영업으로부터 창출된 현금
2,573,075,497
1,801,328,312

2. 이자의 수취
105,548,127
320,362,596

3. 이자의 지급
(17,718,912)
-

4. 법인세의 납부
(1,071,875,719)
(298,862,345)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(8,171,371,513)
(9,002,030,038)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
80,497,019,303
47,539,399,865

가.당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
23,892,992,056
26,808,642,164

나.유동성기타금융자산의 감소
54,473,679,527
20,103,047,131

다.유동성기타수취채권의 감소
361,215,300
79,400,000

라.비유동성금융자산의 감소
43,720,421
-

마.유형자산의 처분
150,893,817
84,723,845

바.정부보조금의 수령
245,000,000
-

사.무형자산의 처분
481,818,182
-

아.비유동성기타수취채권의 감소
847,700,000
459,145,625

자.당기손익-공정가치측정금융부채의 증가
-
4,441,100

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(88,668,390,816)
(56,541,429,903)

가.당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
19,426,908,380
31,154,978,448

나.유동성기타금융자산의 증가
52,523,920,322
21,253,297,131

다.유동성기타수취채권의 증가
250,000,000
53,000,000

라.유형자산의 취득
13,935,300,869
2,313,455,122

마.정부보조금의 사용
245,000,000
-

바.무형자산의 취득
567,261,245
344,014,600

사.비유동성기타수취채권의 증가
1,720,000,000
1,247,000,000

아.당기손익-공정가치측정금융부채의 감소
-
175,684,602

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(155,421,058)
(1,321,690,200)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
4,388,493,302
-

가.단기차입금의 차입
4,190,944,160
-

나.정부보조금의 수령
197,549,142
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,543,914,360)
(1,321,690,200)

가.단기차입금의 상환
3,222,224,160
-

나.배당금의 지급
1,321,690,200
1,321,690,200

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동
(16,645,120)
(432,011,546)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(6,754,408,698)
(8,932,903,221)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
8,706,481,081
17,639,384,302

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
1,952,072,383
8,706,481,081

연결재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(2) 별도재무제표

< 재 무 상 태 표 >

제 24 기 2023. 12. 31 현재

제 23 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : )

과 목
제 24 기
제 23 기

자 산

Ⅰ.유동자산
46,003,853,024
48,004,765,624

1. 현금및현금성자산
1,816,984,111
8,561,352,014

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
-
4,346,336,284

3. 기타금융자산(유동)
-
1,900,950,000

4. 매출채권
14,872,625,954
21,151,645,593

5. 기타수취채권(유동)
118,325,549
176,231,179

6. 재고자산
24,687,235,822
10,535,146,976

7. 기타유동자산
4,508,681,588
1,333,103,578

Ⅱ.비유동자산
60,056,040,914
47,270,138,046

1. 기타금융자산(비유동)
-
40,000,000

2. 순확정급여자산
-
369,343,892

3. 종속기업 및 관계기업투자
-
236,700,000

4. 유형자산
50,184,423,081
38,744,526,096

5. 투자부동산
1,783,938,523
1,792,580,335

6. 무형자산
2,324,287,859
2,362,981,249

7. 기타수취채권(비유동)
4,236,545,865
3,705,506,474

8. 기타비유동자산
18,500,000
18,500,000

9. 이연법인세자산
1,508,345,586
-

자 산 총 계
106,059,893,938
95,274,903,670

부 채

Ⅰ.유동부채
16,243,757,164
8,836,606,424

1. 매입채무
2,085,476,955
2,371,779,925

2. 단기차입금
968,720,000
-

3. 기타지급채무(유동)
4,908,556,592
2,848,924,520

4. 기타유동부채
8,147,327,316
2,569,029,300

5. 당기법인세부채
133,676,301
1,046,872,679

Ⅱ.비유동부채
408,422,933
200,000,000

1. 순확정급여부채
7,883,118
-

2. 기타지급채무(비유동)
400,539,815
200,000,000

부 채 총 계
16,652,180,097
9,036,606,424

자 본

Ⅰ.납입자본
23,671,378,793
23,671,378,793

1. 보통주자본금
6,750,000,000
6,750,000,000

2. 주식발행초과금
16,921,378,793
16,921,378,793

Ⅱ.자기주식
(1,472,521,975)
(1,472,521,975)

Ⅲ.기타자본구성요소
590,802,856
557,216,583

Ⅳ.이익잉여금
66,618,054,167
63,482,223,845

자 본 총 계
89,407,713,841
86,238,297,246

부 채 와 자 본 총 계
106,059,893,938
95,274,903,670

< 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서) >

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ.매출액
57,344,901,360
68,462,707,177

Ⅱ.매출원가
46,704,611,706
55,018,590,740

Ⅲ.매출총이익
10,640,289,654
13,444,116,437

Ⅳ.판매비와관리비
8,123,499,800
8,056,267,832

Ⅴ.영업이익
2,516,789,854
5,387,848,605

1. 기타수익
1,406,478,070
1,937,410,488

2. 기타비용
592,933,511
1,028,262,088

3. 금융수익
972,294,663
840,651,902

4. 금융비용
491,833,146
971,251,745

5. 지분법손실
-
57,335,149

6. 종속기업투자손상차손
236,700,000
-

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
3,574,095,930
6,109,062,013

Ⅶ.법인세비용
(1,272,346,554)
1,007,077,056

Ⅷ.당기순이익
4,846,442,484
5,101,984,957

1. 기본주당순이익
367
386

Ⅸ.기타포괄손익
(388,921,962)
337,068,954

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(388,921,962)
337,068,954

가.순확정급여부채의 재측정요소
(388,921,962)
337,068,954

Ⅹ.당기총포괄이익
4,457,520,522
5,439,053,911

< 자 본 변 동 표 >

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2022.01.01 (전기초)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
494,511,879
59,364,860,134
82,058,228,831

총포괄손익 :

당기순이익

5,101,984,957
5,101,984,957

순확정급여부채의 재측정요소

337,068,954
337,068,954

주식매수선택권

62,704,704

62,704,704

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연차배당

-
(1,321,690,200)
(1,321,690,200)

2022.12.31 (전기말)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
557,216,583
63,482,223,845
86,238,297,246

2023.01.01 (당기초)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
557,216,583
63,482,223,845
86,238,297,246

총포괄손익 :

당기순이익

-
4,846,442,484
4,846,442,484

순확정급여부채의 재측정요소

-
(388,921,962)
(388,921,962)

주식매수선택권

33,586,273

33,586,273

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연차배당

-
(1,321,690,200)
(1,321,690,200)

2023.12.31 (당기말)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
590,802,856
66,618,054,167
89,407,713,841

< 현 금 흐 름 표 >

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
1,603,567,858
1,864,140,926

1. 영업으로부터 창출된 현금
2,587,614,362
1,842,640,675

2. 이자의 수취
105,548,127
320,362,596

3. 이자의 지급
(17,718,912)
-

4. 법인세의 납부
(1,071,875,719)
(298,862,345)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(8,171,371,513)
(9,002,030,038)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
80,497,019,303
47,539,399,865

가.당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
23,892,992,056
26,808,642,164

나.유동성기타금융자산의 감소
54,473,679,527
20,103,047,131

다.유동성기타수취채권의 감소
361,215,300
79,400,000

라.비유동성금융자산의 감소
43,720,421
-

마.유형자산의 처분
150,893,817
84,723,845

바.정부보조금의 수령
245,000,000
-

사.무형자산의 처분
481,818,182
-

아.비유동성기타수취채권의 감소
847,700,000
459,145,625

자.당기손익-공정가치측정금융부채의 증가
-
4,441,100

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(88,668,390,816)
(56,541,429,903)

가.당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
19,426,908,380
31,154,978,448

나.유동성기타금융자산의 증가
52,523,920,322
21,253,297,131

다.유동성기타수취채권의 증가
250,000,000
53,000,000

라.유형자산의 취득
13,935,300,869
2,313,455,122

마.정부보조금의 사용
245,000,000
-

바.무형자산의 취득
567,261,245
344,014,600

사.비유동성기타수취채권의 증가
1,720,000,000
1,247,000,000

아.당기손익-공정가치측정금융부채의 감소
-
175,684,602

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(155,421,058)
(1,321,690,200)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
4,388,493,302
-

가.단기차입금의 차입
4,190,944,160
-

나.정부보조금의 수령
197,549,142
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,543,914,360)
(1,321,690,200)

가.단기차입금의 상환
3,222,224,160
-

나.배당금의 지급
1,321,690,200
1,321,690,200

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동
(21,143,190)
(444,614,184)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(6,744,367,903)
(8,904,193,496)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
8,561,352,014
17,465,545,510

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
1,816,984,111
8,561,352,014

< 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서) >

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

65,687,406,368

62,683,745,066

1. 전기이월미처분이익잉여금
61,229,885,846

57,244,691,155

2. 확정급여제도의 보험수리적손익
(388,921,962)

337,068,954

3. 당기순이익(손실)
4,846,442,484

5,101,984,957

Ⅱ. 이익잉여금처분액

726,929,610

1,453,859,220

1. 이익준비금
66,084,510

132,169,020

2. 배당금
660,845,100

1,321,690,200

가. 현금배당금
660,845,100

1,321,690,200

[주당배당금(률)

당기 : 50원(10%)

전기 : 100원(20%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

64,960,476,758

61,229,885,846

※ 당기 처분예정일은 2024년 3월 28일이며 전기 처분확정일은 2023년 3월 31일이었습니다.별도재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기의 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제24조(소집통지 및 공고)

①~

② (생략)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이

이사 또는 감사

의 선임에 관한 사항인 경우에는

이사후보자 또는 감사후보자

의 성명?약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (생략)

제24조(소집통지 및 공고)

①~

② (현행과 동일)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이

이사 또는 감사위원회 위원

의 선임에 관한 사항인 경우에는

이사후보자 또는 감사위원회 위원후보자

의 성명?약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (현행과 동일)

감사위원회 도입에 따른
용어 변경

제38조(이사의 의무)

①~③ (생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사에게

이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 의무)

①~③ (현행과 동일)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사위원회에

이를 보고하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 용어 변경

제40조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각

이사 및 감사

에게 통지하여 소집한다.

③ (생략)

④

이사 및 감사

전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤~⑥ (생략)

제40조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각

이사

에게 통지하여 소집한다.

③ (현행과 동일)

④

이사

전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤~⑥ (현행과 동일)

감사위원회 도입에 따른 용어 삭제

제42조(이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한

이사 및 감사

가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(이사회의 의사록)

① (현행과 동일)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한

이사

가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 용어 삭제

<신설>

제42조의1(감사위원회)

① 회사는 이사회내에 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

③ 감사위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조의 규정을 준용한다.

감사위원회 도입에 따른 신설

제6장 감 사

제6장 감사위원회

감사위원회 도입에 따른 용어 변경

제46조(감사의 수)

(전문개정)

제46조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의1의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사위원회 도입에 따른 전문개정

제47조(감사의 선임.해임)

(전문개정)

제47조(감사위원의 분리선임 및 해임)

① 제46조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회 도입에 따른 전문개정

제48조(감사의 임기와 보선)

(전문개정)

제48조(감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 전문개정

제49조(감사의 직무와 의무)

(전문개정)

제49조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 임시시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 도입에 따른 전문개정

제50조(감사록)

(전문개정)

제50조(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 전문개정

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

(삭제)

감사위원회 도입에 따른 삭제

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를

감사에게

제출하여야 한다.

③

감사는

정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

※ (주1)~(주2) (생략)

④ (생략)

⑤ 대표이사는

제1항 각호의

서류를 정기주주총회에 제출하여 승

인을 얻어야 하며,

영업보고서를

정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하

여야 한다.

⑥ (생략)

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 동일)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를

감사위원회에

제출하여야 한다.

③

감사위원회는

정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

※ (주1)~(주2) (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ 대표이사는

제1항의

서류를 정기주주총회에 제출하여 승

인을 얻어야 하며,

제447조의2의 영업보고서를

정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하

여야 한다.

⑥ (현행과 동일)

감사위원회 도입에 따른 용어 변경 및 문구수정

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라

감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하야여 하고,

그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라

감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며,

그 사실을 외부감사인을 선임한 이후 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 문구수정

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2024 3월 28일부터 시행한다.

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

제46조 제4항, 제5항 및 제47조 제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례)

제46조 제4항, 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

경과규정

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 : 사내이사 한현석 재선임의 건

- 제3-2호 : 사내이사 임영택 재선임의 건

- 제3-3호 : 사외이사 최규진 선임의 건

제4호의안 : 감사위원회위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 제4-1호 : 사외이사 박광신 선임의 건(분리)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한현석
1959.08.17
사내이사
해당없음
본인
이사회

임영택
1965.10.05
사내이사
해당없음
없음
이사회

최규진
1969.01.18
사외이사
해당없음
없음
이사회

박광신
1957.01.25
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한현석
우림피티에스(주)대표이사
1979년1983년~1998년1998년~2000년2000년~현재

경남산업전문대학 공업경영학과 졸업
우림기계공업(주) 기술연구소우림기계 대표
현,우림피티에스(주) 대표이사

없음

임영택
우림피티에스(주)전무이사
1989년1994년~2000년2000년~2006년2007년~현재
경남대학교 경영학과 졸업(주)동양기어 관리부장(주)보고엠에스 관리부장현.우림피티에스(주) 경영지원부 전무이사
없음

최규진
공인회계사(CPA)
2014년1998년~2009년2009년~2015년2015년~현재

부산대학교 대학원 졸업(석사)
삼일회계법인 영남본부 CPA이촌회계법인 부산지점 대표
현.내일회계법인 대표이사

없음

박광신
(주)금오중공업전무이사
1980년1984년~1988년1994년~2000년2000년~현재

영남대학교 금속공학과 졸업
(주)통일중공업 근무(주)동산금속 근무현.(주)금오중공업 전무이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한현석
없음
없음
없음

임영택
없음
없음
없음

최규진
없음
없음
없음

박광신
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

해당 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

해당 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

해당 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 한현석>
해당 후보자는 우림피티에스(주) 대표이사로 다년간 쌓아온 업계내 풍부한 경험과 뛰어난 경영능력을 바탕으로 회사의 발전에 크게 기여를 하였습니다. 높은 전문성으로 경영환경과 회사에 대한 이해도가 높아 당사의 안정적이고 지속적인 성장에 의미있는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단합니다.
<사내이사 후보자 임영택>

해당 후보자는 우림피티에스(주)의 임원으로 풍부한 업무 경험과 뛰어난 경영능력을 바탕으로 회사의 발전에 크게 기여를 하였습니다. 높은 전문성과 다년간의 재직으로 경영환경과 회사에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 판단합니다.

<사외이사 후보자 최규진>

해
당 후보자는 회사의 사업특성에 대한 이해도가 높으며, 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 회계분야 전문가로서, 과거 회사의 감사업무를 수행함에 있어 객관적인 시각으로 업무를 함과 동시에 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하는 노력을 기울여 왔습니다. 이에 사외이사 업무 역시 충분히 할 수 있는 적임자로 판단합니다.

<사외이사 후보자 박광신>

해
당 후보자는 과
거 당사의 사외이사로 활동하면서 회사의 전방산업과 제품에 대한 폭넓은 지식을 바탕으로 이사회 및 경영진에 다양한 의사를 개진하는 등 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 수행하여 왔습니다. 이에 사외이사로서의 기능을 충실히 이해하고 투명성 제고에 공헌할 적임자로 판단합니다.

확인서

5-1.확인서(사내이사 한현석)_20240313.jpg
5-1.확인서(사내이사 한현석)_20240313

5-1.확인서(사내이사 임영택)_20240313.jpg
5-1.확인서(사내이사 임영택)_20240313

5-1.확인서(사외이사 최규진)_20240313.jpg
5-1.확인서(사외이사 최규진)_20240313

5-1.확인서(사외이사 박광신)_20240313.jpg
5-1.확인서(사외이사 박광신)_20240313

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호의안 : 감사위원회위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 제4-1호 : 사외이사 박광신 선임의 건(분리)

제5호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

- 제5-1호 : 감사위원회위원 임영택 선임의 건

- 제5-2호 : 감사위원회위원 최규진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

임영택
1965.10.05
해당없음
해당없음
없음
이사회

최규진
1969.01.18
사외이사
해당없음
없음
이사회

박광신
1957.01.25
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임영택
우림피티에스(주)전무이사
1989년1994년~2000년2000년~2006년2007년~현재
경남대학교 경영학과 졸업(주)동양기어 관리부장(주)보고엠에스 관리부장현.우림피티에스(주) 경영지원부 전무이사
없음

최규진
공인회계사(CPA)
2014년1998년~2009년2009년~2015년2015년~현재

부산대학교 대학원 졸업(석사)
삼일회계법인 영남본부 CPA이촌회계법인 부산지점 대표
현.내일회계법인 대표이사

없음

박광신
(주)금오중공업전무이사
1980년1984년~1988년1994년~2000년2000년~현재

영남대학교 금속공학과 졸업
(주)통일중공업 근무(주)동산금속 근무현.(주)금오중공업 전무이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임영택
없음
없음
없음

최규진
없음
없음
없음

박광신
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사위원 후보자 임영택>

해당 후보자는 우림피티에스(주)의 임원으로 풍부한 업무 경험과 뛰어난 경영능력을 바탕으로 회사의 발전에 크게 기여를 하였습니다. 높은 전문성과 다년간의 재직으로 경영환경과 회사에 대한 이해도가 높아 감사위원으로서의 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 판단합니다.

<감사위원 후보자 최규진>

해
당 후보자는 회사의 사업특성에 대한 이해도가 높으며, 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 회계분야 전문가로서, 과거 회사의 감사업무를 수행함에 있어 객관적인 시각으로 업무를 함과 동시에 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하는 노력을 기울여 왔습니다. 이에 감사위원 역시 충분히 할 수 있는 적임자로 판단합니다.

<감사위원 후보자 박광신>

해
당 후보자는 과
거 당사의 사외이사로 활동하면서 회사의 전방산업과 제품에 대한 폭넓은 지식을 바탕으로 이사회 및 경영진에 다양한 의사를 개진하는 등 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 수행하여 왔습니다. 이에 감사위원으로서의 기능을 충실히 이해하고 투명성 제고에 공헌할 적임자로 판단합니다.

확인서

5-1.확인서(감사위원 임영택)_20240313.jpg
5-1.확인서(감사위원 임영택)_20240313

5-1.확인서(감사위원 최규진)_20240313.jpg
5-1.확인서(감사위원 최규진)_20240313

5-1.확인서(감사위원 박광신)_20240313.jpg
5-1.확인서(감사위원 박광신)_20240313

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

나. 의안의 요지

당사는 미래 성장가능성을 임직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 주식매수선택권을 부여하였습니다.2023년 11월 10일 이사회 결의를 통해 20명에게 보통주 총 88,000주의 주식매수선택권을 부여하였으며, 해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 퇴직 등의 사유로 부여 취소된 수량을 제외한 81,000주를 제24기 정기주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회결의일 기준에 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 주식매수선택권 부여 승인의 건은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제7호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
570,806,870

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.
(3) 당사는 2024년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.woorimpts.com)의 INVESTMENT(투자정보)→공시정보에서도 확인할 수 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음