CNT85 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: CNT85

주주총회소집공고
2.9
씨앤티85(주)

주주총회소집공고

2024년 03월 13일

회 사 명 :
씨앤티85 주식회사

대 표 이 사 :
박종승

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 625호 (관양동,안양메가밸리)

(전 화) 02-3467-1900

(홈페이지) http://www.cnt85.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획담당이사
(성 명) 윤용진

(전 화) 02-3467-1900

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

주주님의 건승을 기원합니다
.

당사 정관에 의거 제
28
기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.

(※ 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거하여 발행주식총수 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1.
일시
: 2024.03.28.(
목
)
오전
09:30

2.
장소
:
경
기도 안양시 동안구 학의로
268,
안양메가밸리
1
층 대회의실

3.
회의 목적사항

가
.
보고사항
:
감사보고
,
영업보고
,
내부회계관리제도 운영실태보고
,
외부감사인 선임보고

나
.
의결사항

(1)
제
1
호 의안
:
제
28
기
(2023
년도
)
개별 재무제표 승인의 건

(2)
제
2
호 의안
:
정관 일부 변경의 건

(3)
제
3
호 의안
:
기타비상무이사 김영진 선임의 건

(4)
제
4
호 의안
:
감사위원회 위원이 되는 사외이사 최우영 선임의 건

(5)
제
5
호 의안
:
감사위원회 위원 선임의 건

- 제
5-1
호 의안
:
감사위원회 위원 김태영 선임의 건

- 제
5-2
호 의안
:
감사위원회 위원 김영진 선임의 건

(6)
제
6
호 의안
:
이사 보수한도액 승인의 건

※
사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최일
1
주 전까지 회사 홈페이지
(www.cnt85.com)
에 게재할 예정입니다
.

4.
경영참고사항

경영참고사항은 당사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고
,
금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다
.

5.
주주총회 참석 시 지참서류

(1)
직접행사
:
신분증

(2)
대리행사
:
주주의 위임장 원본 및 신분증 사본
,
대리인의 신분증
(
법인은 인감 날인 및 증명서 필수
)

2024
년
03
월
13
일

씨앤티
85
주식회사

대표이사 박 종 승
[
직인생략
]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

주용(출석률: 83 %)
김태영(출석률: 83 %)

찬 반 여 부

1
2023-01-09
보고사항 외 의결사항 없음
-
출석

2

2023-02-14

<의결사항>① 제27기(2022년도) 개별 재무제표 및 영업보고서 승인의 건② 제27기 정기주주총회 소집 및 개최의 건

찬성
찬성

3
2023-03-14

<의결사항>① 제27기 정기주주총회 소집 및 개최의 건

(시간 및 장소 변경)

찬성
찬성

4
2023-04-11

보고사항 외 의결사항 없음

-
출석

5
2023-05-09

보고사항 외 의결사항 없음

출석
출석

6
2023-06-13

보고사항 외 의결사항 없음

출석
출석

7
2023-07-11
보고사항 외 의결사항 없음
출석
출석

8
2023-08-08
보고사항 외 의결사항 없음
출석
-

9
2023-09-15
<의결사항>① 합병계약 체결 승인의 건② 임시주주총회 소집 및 개최의 건③ 자금 차입 결정의 건
찬성
찬성

10
2023-10-10
보고사항 외 의결사항 없음
출석
출석

11
2023-11-14
보고사항 외 의결사항 없음
출석
출석

12
2023-12-19
<의결사항>① 합병경과 보고의 건
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부
김태영
주용
윤용진

투명경영위원회
위원장: 김태영위 원: 주용, 윤용진
2023-03-14
의결사항 없음
-
출석
출석
출석

투명경영위원회
위원장: 김태영위 원: 주용, 윤용진
2023-06-13

의결사항 없음

-
출석
출석
출석

투명경영위원회
위원장: 김태영위 원: 주용, 윤용진
2023-09-15

의결사항 없음

-
출석
출석
출석

투명경영위원회
위원장: 김태영위 원: 주용, 윤용진
2023-12-19

의결사항 없음

-
-
출석
출석

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
20억원
24
12
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업부문은 크게 플랜트 부문, 필터프레스 부문, 건축 부문으로 나눌 수 있으며, 각사업부문별 주요내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

비고

플랜트 부문

산업설비, 소각 및 발전설비, 환경오염 방지기기

-

필터프레스 부문

필터프레스, 여과판, 여과포

-

건축 부문
주택개발사업, 부동산 관리
(주)인스빌 합병 사업

플랜트 부문의 사업영역은 소각 및 발전설비, 슬러지 재활용설비, 대기오염방지시설, 폐수처리시설, 이차전지 생산.공정설비이며, 그 외 특수분야(항공, 방산 표면처리설비)에도 적용됩니다. 당사는 수주 프로젝트의 설계, 구매, 시공 및 시운전까지 전체를 관리하고 있습니다.

필터프레스 부문의 사업영역은 산업용 오폐수 처리 기기, 대기오염시설 공기 정화 기기, 산업용 여과기, 필터프레스 등이며, 당사는 차별화된 기술력을 바탕으로 고품질의 필터프레스 및 기기를 제조하여 공공 및 민간영역에 공급하고 있습니다.

건축 부문의 사업영역은 주택 개발 사업, 부동산 서비스, 관리, 컨설팅 등으로 이루어집니다. 당사는 '인스빌'이라는 브랜드를 통해 사업을 영위하고 있습니다.

해당 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황은 본 보고서의 II. 사업의 내용 중 '7. 기타 참고사항'을 참고하시기 바랍니다.

나. 회사의 현황

[플랜트 부문]

(1) 산업의 현황

플랜트란 일반적으로 생산설비, 제조설비를 의미합니다. 플랜트 산업은 수주부터 설계, 구매, 시공(EPC, Engineering, Procurement and Construction) 후 시운전까지 전체의 프로젝트를 관리하는 기술집약형 산업입니다. 또한 어느 분야보다 부가가치가 높은 사업으로 관련 산업으로의 파급효과가 크며, 제조업과 서비스업의 성격을 동시에 가진 산업입니다.

(2) 국내외 시장여건

플랜트 사업은 수주산업이라는 특성 때문에 외부적 환경에 따른 영향을 상당히 받습니다. 특히 민간부문의 투자가 증가 또는 위축 여부가 중요합니다. 이에 당사는 국내 민간부문 투자 위축으로 발주량이 감소할 가능성에 대비하여, 해외 진출도 진행하고 있습니다. 당사는 숙련된 기술력을 바탕으로 우즈베키스탄, 몰디브 프로젝트를 성공적으로 수행하였고, 필리핀 프로젝트 수주 등 다양한 국가로 진출하고 있습니다.

(3) 주요 경쟁력

플랜트 산업은 다양한 기업, 기술, 자재, 인력, 장비가 투입되는 산업으로 기술집약적 종합건설 능력이 필요한 산업입니다. 특히 설계, 구매, 시공, 시운전, 하자보증 등의 경험이 필요하므로, 일정 수준의 진입장벽도 존재합니다. 당사는 플랜트 분야에서도 오랜 기간 사업을 영위해왔으며, 숙련된 기술과 높은 경쟁력을 가지고 있습니다.

[필터프레스 부문]

(1) 산업의 현황

필터프레스 산업은 수처리를 위한 탈수기, 여과기 및 기타 제품을 제조하는 산업으로, 주요 수요처는 하수처리장 및 정수장을 운영하는 지자체, 폐수가 발생하는 제조업체입니다. 탈수기 및 여과기는 폐수의 장기적이고 안정적인 처리를 위하여 높은 품질과 내구성이 필요하며, 고객별 다양한 운전조건을 충족해야 하는 정밀기계산업입니다.

(2) 국내외 시장여건

필터프레스 산업의 수요는 관급 부문과 민간 부문으로 구분되며, 관급 부문은 정부의 SOC 예산에 따라 그 성장이 좌우됩니다. 민간 부문은 제조업체의 신규 설비 투자에 따라 그 수요가 움직이며, 전반적인 제조업 경기와도 연동됩니다. 또한 시장 경쟁도 치열한 편이며, 고객은 다양한 설치환경과 규격의 제품을 요구하고 있습니다.

(3) 주요 경쟁력

당사의 제품은 경쟁사에 비하여 유지관리가 용이하며, 동력비용 등 운전비용이 절감되는 우수성이 있습니다. 또한 대용량 처리, 자동운전 처리의 장점이 있고, 다양한 현장, 다양한 제품 적용사례를 가지고 있습니다. 특히 당사의 플랜트 사업부문과의 연계를 통한 제조 및 납품이 가능하다는 것은 당사의 경쟁우위요소가 될 수 있습니다.
[건축 부문]
(1) 산업의 현황건축 산업 분야는 주거, 업무, 교육, 의료, 사무, 유통, 문화시설 등 광범위한 종류의 건축물을 건설하는 사업과 공동주택, 주상복합, 재개발, 재건축 등의 주택사업으로 이루어집니다. 건축 산업은 정부의 금융정책, 부동산 규제정책, 주택시장 침체 등 국가정책과 경제상황의 영향을 받고 있습니다.(2) 국내외 시장여건국내 건축 산업은 수주산업이라는 특성 때문에 외부환경에 따라 시장이 해마다 크게 변하는 특성을 갖고 있습니다. 또한 재건축, 재개발 등 정비 사업 물량이 정부 규제 등으로 변동 폭이 상당히 큰 편입니다.(3) 주요 경쟁력오랜기간 쌓아온 시공 경험을 바탕으로 주거 브랜드 '인스빌'을 출시하여 환경과 공간과 집을 연결하는 차별화된 주거 상품을 고객들에게 제공하고 있습니다. 주택 개발 사업과 함께 인스빌은 부동산의 가치를 올리는 부동산 서비스, 관리, 컨설팅 업무를 통해 부동산에 대한 토탈 매니지먼트 업무를 함께 수행하고 있습니다. 인스빌은 주택사업과 부동산 시장에서 축적된 기술력과 노하우로 최고의 품질과 서비스를 제공함으로써 끊임없는 가치를 창출해가고 있습니다.

[ 조 직 도 ]

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용 중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 개별 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 28 기 2023년 12월 31일 현재

제 27 기 2022년 12월 31일 현재

씨앤티85 주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제 28 (당)기말
제 27 (전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

76,839,306,070
22,781,385,457

현금및현금성자산
4,5
34,106,737,554
5,927,756,693

금융기관예치금
4,5
8,261,336,482
1,725,000,000

매출채권
4,6,20
25,457,552,934
7,889,897,262

기타유동채권
4,6
670,103,415
301,683,185

기타유동자산
9
1,335,525,070
1,712,339,322

당기법인세자산

41,974,990
1,306,610

재고자산
8
6,966,075,625
3,341,977,184

유동리스자산
15
-
21,425,201

매각예정자산
38
-
1,860,000,000

Ⅱ.비유동자산

34,749,212,400
27,107,910,150

기타비유동채권
4,6
1,323,239,859
636,870,259

비유동금융기관예치금
4,5
3,267,622,026
3,267,622,026

비유동 기타포괄손익_공정가치측정금융자산
3,4,7
1,000
1,000

비유동 당기손익_공정가치측정금융자산
3,4,7
2,038,656,900
720,513,356

투자부동산
3,4,10
13,518,116,900
10,184,430,900

유형자산
11
4,271,066,087
4,579,471,881

무형자산
12
10,330,509,628
7,612,952,723

비유동리스자산
15
-
106,048,005

자 산 총 계

111,588,518,470
49,889,295,607

부 채

Ⅰ.유동부채

35,194,733,159
27,698,371,321

매입채무
4,13
12,926,541,464
3,818,834,851

기타유동채무
4,13
2,080,813,367
1,050,655,879

단기차입금
4,14
1,520,000,000
1,600,000,000

유동성장기차입금
4,14
244,619,103
13,013,251,975

기타유동부채
18
16,728,313,877
7,677,498,463

유동충당부채
17
1,659,791,963
480,000,000

유동리스부채
15
34,653,385
58,130,153

Ⅱ.비유동부채

1,719,806,704
1,916,407,612

기타비유동채무
4,13
173,900,000
210,200,000

확정급여부채
16
955,374,916
647,849,163

이연법인세부채

547,750,563
862,374,789

비유동리스부채
15
42,781,225
195,983,660

부 채 총 계

36,914,539,863
29,614,778,933

자 본

Ⅰ.자본금
21
36,943,093,000
17,824,478,000

Ⅱ.자본잉여금
21
121,987,904,692
91,061,602,450

Ⅲ.기타자본항목
22
(18,356,445,811)
(12,207,869,946)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
23
(1,348,277,337)
(1,348,277,337)

Ⅴ.이익잉여금(결손금)
24
(64,552,295,937)
(75,055,416,493)

자 본 총 계

74,673,978,607
20,274,516,674

부 채 및 자 본 총 계

111,588,518,470
49,889,295,607

포 괄 손 익 계 산 서

제 28 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 27 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

씨앤티85 주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제 28 (당)기
제 27 (전)기

Ⅰ.매출액
25
49,504,949,498
32,080,799,484

Ⅱ.매출원가
25
43,776,198,917
25,631,654,800

Ⅲ.매출총이익

5,728,750,581
6,449,144,684

Ⅳ.판매비와관리비

4,833,682,785
4,921,178,663

판매비와관리비
26
4,833,682,785
4,921,178,663

Ⅴ. 영업이익(손실)

895,067,796
1,527,966,021

금융수익
4,28
299,461,189
77,632,426

금융원가
4,28
375,001,655
1,287,400,551

기타영업외수익
27
11,168,112,228
4,933,426,628

기타영업외비용
27
1,475,864,257
4,072,532,685

Ⅵ. 법인세차감전이익(손실)

10,511,775,301
1,179,091,839

법인세비용(환입)
29
(291,580,716)
(197,272,063)

Ⅶ. 당기순이익(손실)

10,803,356,017
1,376,363,902

Ⅷ. 기타포괄손익

(300,235,461)
362,311,098

기타포괄손익측정금융자산 평가이익

-
263,645,091

확정급여제도의 재측정요소

(300,235,461)
98,666,007

Ⅸ. 총포괄이익(손실)

10,503,120,556
1,738,675,000

지배기업의 소유주지분

10,503,120,556
1,738,675,000

비지배지분

-
-

Ⅹ. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
31
250
39

희석주당이익(손실)
31
228
39

자 본 변 동 표

제 28 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 27 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

씨앤티85 주식회사
(단위: 원)

구분
주석
지배기업의소유주지분

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
합계

Ⅰ. 2022년 1월 1일(전기초)

35,351,956,000
73,220,935,013
(12,200,631,446)
(1,611,922,428)
(76,530,446,402)
18,229,890,737

당기순이익(손실)

-
-
-
-
1,376,363,902
1,376,363,902

기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
16
-
-
-
-
98,666,007
98,666,007

기타포괄손익측정금융자산 평가이익
7
-
-
-
263,645,091
-
263,645,091

전환사채 주식전환
22
148,500,000
164,689,437
-
-
-
313,189,437

무상감자
21
(17,675,978,000)
17,675,978,000
(1,940,000)
-
-
(1,940,000)

자기주식 변동
22
-
-
(5,298,500)
-
-
(5,298,500)

Ⅱ. 2022년 12월 31일(전기말)

17,824,478,000
91,061,602,450
(12,207,869,946)
(1,348,277,337)
(75,055,416,493)
20,274,516,674

Ⅰ. 2023년 1월 1일(당기초)

17,824,478,000
91,061,602,450
(12,207,869,946)
(1,348,277,337)
(75,055,416,493)
20,274,516,674

당기순이익(손실)

-
-
-
-
10,803,356,017
10,803,356,017

기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
16
-
-
-
-
(300,235,461)
(300,235,461)

사업결합
37
13,284,615,000
24,071,722,380
-
-
-
37,356,337,380

전환사채 주식전환
22
5,834,000,000
6,854,579,862
(400,271,446)
-
-
12,288,308,416

자기주식 변동
22
-
-
(5,748,304,419)
-
-
(5,748,304,419)

Ⅱ. 2023년 12월 31일(당기말)

36,943,093,000
121,987,904,692
(18,356,445,811)
(1,348,277,337)
(64,552,295,937)
74,673,978,607

현 금 흐 름 표

제 28 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 27 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

씨앤티85 주식회사
(단위: 원)

항 목
주석
제 28(당) 기
제 27(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

11,676,371,153

5,298,525,939

당기순이익(손실)

10,803,356,017

1,376,363,902

현금유출(유입)이 없는 비용(수익)등의 가산(차감)
32
(9,454,233,626)

1,364,204,565

운전자본의 변동
32
10,375,800,895

3,010,184,719

이자의 수취

171,248,310

12,821,850

이자의 지급

(195,733,173)

(495,719,634)

배당금 수입

900,000

6,804,187

법인세 납부(환급)

(24,967,270)

23,866,350

투자활동으로 인한 현금흐름

22,735,350,257

10,601,722,517

투자활동으로 인한 현금유입액

28,773,295,065

13,121,328,656

단기대여금의 감소

4,916,669

13,000,000

금융기관예치금의 감소

-

120,689,736

비유동 기타포괄손익_공정가치측정금융자산의 감소

-

341,376,527

비유동 당기손익_공정가치측정금융자산의 감소

-

91,959,355

기타비유동금융자산(AC)의 감소

-

71,237,043

임차보증금의 감소

317,120,432

92,054,449

투자부동산의 처분

425,370,487

12,361,011,546

매각예정자산의 처분

3,353,000,000

-

리스채권의 감소

7,500,001

30,000,000

사업결합으로 인한 순현금흐름

24,665,387,476

-

투자활동으로 인한 현금유출액

(6,037,944,808)

(2,519,606,139)

단기금융상품의 증가

-

-

투자부동산의 증가

(15,000,000)

-

유무형자산의 취득

(373,033,008)

(588,460,939)

단기대여금의 증가

(10,000,000)

-

금융기관예치금의 증가

(5,000,000,000)

(1,725,000,000)

임차보증금의 증가

(491,572,000)

-

비유동 당기손익_공정가치측정금융자산의 증가

(148,339,800)

(206,145,200)

재무활동으로 인한 현금흐름

(6,220,733,098)

(12,402,600,971)

재무활동으로 인한 현금유입액

973,027,257

4,276,925,000

장기차입금의 증가

-

176,925,000

단기차입금의 증가

948,027,257

4,100,000,000

임대보증금의 증가

25,000,000

-

재무활동으로 인한 현금유출액

(7,193,760,355)

(16,679,525,971)

단기차입금의 상환
14
(1,028,027,257)

(7,500,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(353,850,000)

-

전환사채의 상환

-

(8,889,656,255)

임대보증금의 감소

(35,000,000)

(255,000,000)

자기주식 취득

(5,748,304,419)

(7,238,500)

리스부채의 상환
15
(28,578,679)

(27,631,216)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(12,007,451)

(90,706,484)

현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

28,178,980,861

3,406,941,001

기초의 현금및현금성자산

5,927,756,693

2,520,815,692

기말의 현금및현금성자산

34,106,737,554

5,927,756,693

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

결 손 금 처 리 계 산 서

제 28(당) 기
2023년 01월 01일
부터
제 27(전) 기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

씨앤티85 주식회사
(단위: 천원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 미처리결손금
-
(64,552,296)

(75,055,416)

1. 전기이월미처리결손금
(75,055,416)
-
(76,530,446)
-

2. 당기순이익(손실)
10,803,356
-
1,376,364
-

3. 기타포괄손익
(300,236)
-
98,666
-

II. 결손금처리액
-
-
-
-

III. 차기이월미처리결손금
-
(64,552,296)
-
(75,055,416)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
21
조
(
소집통지 및 공고
)

①
<
생략
>

②
<
생략
>

③
본 회사가 제
1
항의 규정에 의한 소집통지 또는 제
2

항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사

또는 감사

의
선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자

또는 감사후보자의

성명

·

약력

·

추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다

.

④
<
생략
>

제
21
조
(
소집통지 및 공고
)

①
<
생략
>

②
<
생략
>

③
본 회사가 제
1
항의 규정에 의한 소집통지 또는 제
2
항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명
·
약력
·
추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
.

④
<
생략
>

감사위원회 제도 도입에 따른 조문 정비

제
31
조
(
이사의 수
)

회사의 이사는
3
명 이상
9
명 이내로 한다
.

제
31
조
(
이사의 수
)

회사의 이사는
3
인 이상
9
인 이내로 하고

,

사외이사는 이사총수의

4

분의

1

이상으로 한다

.

코스닥 표준정관 반영
(
조문 정비
)

제
35
조
(
이사의 의무
)

①
<
생략
>

②
<
생략
>

③
<
생략
>

④

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사에게

이를 보고하여야 한다
.

제
35
조
(
이사의 의무
)

①
<
생략
>

②
<
생략
>

③
<
생략
>

④

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사위원회나 감사위원회 위원

에게 이를 보고하여야 한다
.

감사위원회 제도 도입에 따른 조문 정비

제
37
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
<
생략
>

②
이사회는 대표이사
(
사장
)
또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1

일전에 각 이사

및 감사

에게 통지하여 소집한다
.

③
<
생략
>

④

이사

및 감사

전원의 동의가 있을 때에는 제
2
항의 소집절차를 생략할 수 있다
.

⑤
<
생략
>

제
37
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
<
생략
>

②
이사회는 대표이사
(
사장
)
또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1
일전에 각 이사
에게

통지하여 소집한다
.

③
<
생략
>

④
이사 전원의 동의가 있을 때에는 제
2
항의 소집절차를 생략할 수 있다
.

⑤
<
생략
>

감사위원회 제도 도입에 따른 조문 정비

제
39
조
(
이사회의 의사록
)

①
<
생략
>

②
의사록에는 의사의 안건
,
경과요령
,
그 결과
,

반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사

및 감사가

기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제
39
조
(
이사회의 의사록
)
①
<
생략
>

②
의사록에는 의사의 안건
,
경과 요령
,
그 결과
,
반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

감사위원회 제도 도입에 따른 조문 정비

제

6

장 감사

제

6

장 감사위원회

감사위원회 제도 도입에 따른 조문 정비

제

43

조

(

감사의 수

)

본 회사는

1

인 이상

2

인 이내의 감사를 둘 수 있다

.

제

43

조

(

감사위원회의 구성

)

①

회사는 감사에 갈음하여 제

39

조의

2

규정에 의한 감사위원회를 둔다

.

②

감사위원회는

3

인 이상의 이사로 구성하고

,

총 위원의

3

분의

2

이상은 사외이사이어야 한다

.

③

감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의

4

분의

1

이상의 수로 하여야 한다

.

다만

,

상법 제

368

조의

4

제

1

항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다

.

④

감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의

3

분의

2

이상의 수로 하되

,

발행주식총수의

3

분의

1

이상의 수로 하여야 한다

.

⑤

제

3

항

·

제

4

항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의

100

분의

3

을 초과하는 수의 주식을 가진 주주

(

최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인

,

최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자

,

최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다

)

는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

.

감사위원회 제도 도입에 따른 조문 정비

(
전자투표 도입을 위한 변경
)

제

44

조

(

감사의 선임

)

①

감사는 주주총회에서 선임

·

해임한다

.

②

감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다

.

③

감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의

4

분의

1

이상의 수로 하여야 한다

.

다만

,

상법 제

368

조의

4

제

1

항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다

.

④

감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의

3

분의

2

이상의 수로 하되

,

발행주식총수의

3

분의

1

이상의 수로 하여야 한다

.

⑤

제

3

항

·

제

4

항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의

100

분의

3

을 초과하는 수의 주식을 가진 주주

(

최대주주인 경우에는 그의 특수관계인

,

최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자

,

최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다

)

는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

.

제

44

조

(

감사위원의 분리선임

·

해임

)

①

제

43

조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중

1

명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다

.

②

제

1

항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다

.

감사위원회 제도 도입에 따른 조문 정비

제

45

조

(

감사의 임기와 보선

)

①

감사의 임기는 취임후

3

년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다

.

②

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다

.

그러나 정관 제

43

조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다

.

제

45

조

(

감사위원회 대표의 선임

)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다

.

감사위원회 제도 도입에 따른 조문 정비

제

46

조

(

감사의 직무와 의무

)

①

감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다

.

②

감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다

.

③

감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다

.

이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

.

④

감사에 대해서는 정관 제

35

조 제

3

항의 규정을 준용한다

.

제

46

조

(

감사위원회의 직무 등

)

①

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다

.

②

감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다

.

③

감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다

.

④

감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다

.

이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

.

⑤

감사위원회는 제

1

항 내지 제

4

항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다

.

⑥

감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이 사

(

소집권자가 있는 경우에는 소집권자

)

에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다

.

⑦

제

6

항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다

.

감사위원회 제도 도입에 따른 조문 정비

제
47
조
(
감사록
)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며

,

감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

.

제
47
조
(
감사록
)

①

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다

.

②

감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다

.

감사위원회 제도 도입에 따른 조문 정비

제

48

조

(

감사의 보수와 퇴직금

)

①

감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제

36

조의 규정을 준용한다

.

②

감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정

·

의결하여야 한다

.

제
48
조

<
삭제
>

감사위원회 제도 도입에 따른 조문

삭제

제
50
조
(
재무제표 등의 작성 등
)

①

대표이사

(

사장

)

는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다

.

1.

대차대조표

2.

손익계산서

3.

이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

②

대표이사

(

사장

)

는 정기주주총회 회일의

6

주간 전에 제

1

항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다

.

③

감사는 정기주주총회일의

1

주전까지 감사보고서를 대표이사

(

사장

)

에게 제출하여야 한다

.

④
<
생략
>

⑤

대표이사

(

사장

)

는 제

1

항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며

,

영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

.

⑥

대표이사

(

사장

)

는 제

5

항의 규정에 의한 승인을 얻는 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

.

⑦

제

5

항에도 불구하고 회사는 상법 제

447

조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고

,

감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제

447

조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다

⑧

제

7

항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다

.

⑨

대표이사

(

사장

)

는 제

7

항 또는 제

8

항의 규정에 의한 승인을 얻은 떄에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

.

제
50
조
(
재무제표 등의 작성 등
)

①

대표이사

(

사장

)

는 상법 제

447

조 및 제

447

조의

2

의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다

.

②

대표이사

(

사장

)

는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의

6

주간 전에 제

1

항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다

.

③

감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한

1

주 전까지 감사보고서를 대표이사

(

사장

)

에게 제출하여야 한다

.

④
<
생략
>

⑤

대표이사

(

사장

)

는 상법 제

447

조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며

,

제

447

조의

2

의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

.

⑥

제

5

항에도 불구하고 회사는 상법 제

447

조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고

,

감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제

447

조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다

.

⑦

제

6

항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다

.

⑧

대표이사

(

사장

)

는 제

5

항 또는 제

6

항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

.

⑨
<
삭제
>

감사위원회 제도 도입에 따른 조문 정비

제
51
조
(
외부감사인의 선임
)

본 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에

의한 감사인선임위원회

(

또는 감사위원회

)

의 승인을 얻어야 하고

,

회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다

.

제
51
조
(
외부감사인의 선임
)

본 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에

따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고

,

회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

.

감사위원회 제도 도입에 따른 조문 정비

제
53
조
(
이익배당
)

①
<
생략
>

②
<
생략
>

③
<
생략
>

③

이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
.
다만

,

제

50

조제

7

항에

따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
.

제
53
조
(
이익배당
)

①
<
생략
>

②
<
생략
>

③
<
생략
>

④

이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
.
다만

,

제

50

조제

6

항에

따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
.

해당조항변경

부칙

제

1

조

(

시행일

)

이 정관은

2024

년

3

월

28

일부터 시행한다

.

부칙추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제
3
호 의안
:
기타비상무이사 김영진 선임의 건
제
4
호 의안
:
감사위원회 위원이 되는 사외이사 최우영 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영진
1972.08.15
기타비상무이사
-
해당사항없음
이사회

최우영
1975.04.08
사외이사
분리선출
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영진
바로자산운용 실장

2003.11 ~ 2009.07

2019.10 ~ 현재

전) 월드건설현) 바로자산운용 실장

해당사항없음

최우영
삼덕회계법인 공인회계사

2020.09 ~ 2021.03

2021.04 ~ 현재

전) 안세회계법인 공인회계사

현) 삼덕회계법인 공인회계사

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

최우영
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 최우영 사외이사 후보자1. 전문성 :

본 후보자는 회계분야의 전문가로 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김영진 기타비상무이사 후보자본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단됩니다.□ 최우영 사외이사 후보자본 후보자는 공인회계사로서, 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을것으로 판단됩니다.

확인서

확인서_김영진(기타비상무이사)

확인서_최우영(사외이사)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

최우영
1975.04.08
사외이사
분리선출
해당사항없음
이사회

김태영
1970.08.18
사외이사
-
해당사항없음
이사회

김영진
1972.08.15
기타비상무이사
-
해당사항없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최우영
삼덕회계법인 공인회계사

2020.09 ~ 2021.03

2021.04 ~ 현재

전) 안세회계법인 공인회계사

현) 삼덕회계법인 공인회계사

해당사항없음

김태영
한성대학교 대학원 겸임교수
2007.09 ~ 2019.042018.03 ~ 현재

전) (주)서린바이오사이언스 본부장

현) 한성대학교 대학원 겸임교수

해당사항없음

김영진
바로자산운용 실장

2003.11 ~ 2009.07

2019.10 ~ 현재

전) 월드건설현) 바로자산운용 실장

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최우영
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김태영
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김영진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 최우영 사외이사 후보자본 후보자는 공인회계사로서, 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을것으로 판단됩니다.□ 김태영 사외이사 후보자본 후보자는 씨앤티85(주)의 사외이사로 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있을것으로 판단됩니다.□ 김영진 기타비상무이사 후보자본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서_최우영(감사위원)

확인서_김태영(감사위원)

확인서_김영진(감사위원)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

실제 지급된 보수총액
797백만원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https//dart.fss.or.kr)에제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 당사 홈페이지 주소

http://www.cnt85.com

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 주주총회 개최관련 : 해당사항 없습니다■ 상기 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지에 공시할 예정입니다.