진시스템 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 진시스템

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)진시스템

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 13일

권 유 자:
성 명: 주식회사 진시스템주 소: 대전광역시 유성구 테크노 2로 200-9(용산동)전화번호: 042-863-8551

작 성 자:
성 명: 박 정 은부서 및 직위: 전략기획본부 선임전화번호: 042-863-8551

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜진시스템
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회 의결권 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜진시스템
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

서유진
최대주주
보통주식
1,463,000
20.95
최대주주
-

홍사철
임원
보통주식
10,500
0.15
임원
-

이원재
임원
보통주식
8,000
0.11
임원
-

유호성
임원
보통주식
147,000
2.10
임원
-

박영원
임원
보통주식
43,500
0.62
임원
-

김태형
임원
보통주식
66,000
0.94
임원
-

계
-
1,738,000
24.88
-
-

주) 상기 소유주식수는 2023년 12월 31일 주주명부폐쇄일 기준 주주명부상 소유주식수를 기재함.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

송종헌
보통주
0
임원
임원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

기준일(2023년 12월 31일) 현재 ㈜진시스템의 의결권있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제14기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

주) 위 방법 중 '주주총회 소집통지와 함께 송부'는 1% 이상 주주에게만 해당됩니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

㈜진시스템
www.genesystem.co.kr
당사홈페이지→홍보센터→뉴스

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]- 대전광역시 유성구 테크노2로 200-9, ㈜진시스템 주주총회 담당자앞

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 9시

장 소
대전광역시 유성구 테크노2로 200-9, ㈜진시스템 본사 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하실 수 있습니다.- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

▣ 제1호 의안 : 제14기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 내 기재된 'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 감사를 필하지 아니한 자료(확정 전 재무제표)로서 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 14 기 2023년 12월 31일 현재

제 13 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 진시스템과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 14(당) 기말
제 13(전) 기말

자 산

I. 유동자산

20,504,060,224

30,462,460,250

1. 현금및현금성자산
9,089,755,243

16,836,888,326

2. 단기금융상품
5,257,880,000

8,000,000,000

3. 유동성단기손익-공정가치측정금융자산
3,052,013,109

1,651,760,000

4. 매출채권 및 기타채권
74,378,894

395,534,760

5. 기타유동금융자산
47,839,632

98,808,219

6. 기타유동자산
352,426,749

261,187,295

7. 당기법인세자산
70,971,600

23,867,150

8. 재고자산
2,558,794,997

3,194,414,500

II. 비유동자산

17,916,766,934

10,720,643,400

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
3,611,499,944

2,939,308,144

2. 관계기업투자자산
-

956,057,071

3. 유형자산
6,499,288,793

6,012,306,453

4. 무형자산
7,631,603,484

684,142,960

5. 기타비유동금융자산
174,374,713

128,828,772

6. 이연법인세자산
-

-

자산총계

38,420,827,158

41,183,103,650

부 채

I. 유동부채

2,431,597,517

1,965,975,105

1. 매입채무
8,262,420

-

2. 기타유동금융부채
401,743,695

381,577,992

3. 단기차입금
850,000,000

850,000,000

4. 유동성장기차입금
423,240,000

90,000,000

5. 유동성리스부채
107,262,327

68,159,846

6. 기타유동부채
202,762,509

262,223,013

7. 유동계약부채
407,451,631

245,166,351

8. 유동제품보증충당부채
30,874,935

68,847,903

9. 당기법인세부채
-

-

II. 비유동부채

5,866,034,917

4,106,687,397

1. 장기차입금
3,038,780,000

3,000,000,000

2. 리스부채
68,396,579

86,890,596

3. 기타금융부채
147,860,087

114,468,412

4. 기타비유동부채
76,552,135

46,854,714

5. 확정급여채무
1,083,086,003

854,884,658

6. 충당부채
7,062,215

3,589,017

7. 이연법인세부채
1,444,297,898

-

부채총계

8,297,632,434

6,072,662,502

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

26,769,480,589

35,110,441,148

I. 자본금
3,492,444,000

3,464,990,000

II. 자본잉여금
11,746,110,525

52,382,594,050

III. 기타포괄손익누계액
(530,086,878)

(324,386,755)

IV. 기타자본항목
663,212,512

550,275,378

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
11,397,800,430

(20,963,031,525)

비지배지분

3,353,714,135

-

자본총계

30,123,194,724

35,110,441,148

부채와자본총계

38,420,827,158

41,183,103,650

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 14 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 13 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 진시스템과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 14(당) 기
제 13(전) 기

Ⅰ. 매출
897,027,724
3,653,063,417

Ⅱ. 매출원가
3,018,318,601
2,485,589,975

Ⅲ. 매출총이익(손실)
(2,121,290,877)
1,167,473,442

Ⅳ. 판매비와관리비
7,902,467,782
7,772,293,830

Ⅴ. 영업이익(손실)
(10,023,758,659)
(6,604,820,388)

금융수익
1,075,592,578
538,142,478

금융비용
173,802,093
574,286,228

기타수익
692,204,457
59,555,191

기타비용
102,933,804
33,419,667

관계기업투자손익
-
(444,925,189)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(8,532,697,521)
(7,059,753,803)

Ⅶ. 법인세비용
171,250,575
1,936,420,131

Ⅷ. 당기순이익(손실)
(8,703,948,096)
(8,996,173,934)

지배기업의 소유주 귀속
(8,602,199,570)
(8,996,173,934)

비지배지분 귀속
(101,748,526)
-

IX. 기타포괄손익
(205,700,123)
(29,064,420)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(787,045)
787,045

지분법 자본변동
(787,045)
787,045

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(204,913,078)
(29,851,465)

순확정급여부채(자산)의 재측정요소
(204,913,078)
(29,851,465)

X. 총포괄손익
(8,909,648,219)
(9,025,238,354)

지배기업의 소유주 귀속
(8,807,899,693)
(9,025,238,354)

비지배지분 귀속
(101,748,526)
-

XI. 주당손익

기본주당이익(손실)
(1,238)
(1,303)

희석주당이익(손실)
(1,238)
(1,303)

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제 14 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 13 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 진시스템과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금(결손금)
비지배지분
합 계

2022.01.01 (전기초)
3,439,590,000
52,080,151,232
(295,322,335)
827,630,259
(11,966,857,591)
-
44,085,191,565

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(8,996,173,934)
-
(8,996,173,934)

기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
787,045
-
-
-
787,045

순확정급여채무의 재측정요소
-
-
(29,851,465)
-
-
-
(29,851,465)

총포괄이익 합계
-
-
(29,064,420)
-
(8,996,173,934)
-
(9,025,238,354)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
80,149,243
-
-
80,149,243

주식매수선택권 행사
25,400,000
302,442,818
-
(104,587,318)
-
-
223,255,500

주식매수선택권 법인세효과
-
-
-
(252,916,806)
-
-
(252,916,806)

2022.12.31 (전기말)
3,464,990,000
52,382,594,050
(324,386,755)
550,275,378
(20,963,031,525)
-
35,110,441,148

2023.01.01 (당기초)
3,464,990,000
52,382,594,050
(324,386,755)
550,275,378
(20,963,031,525)
-
35,110,441,148

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(8,602,199,570)
(101,748,526)
(8,703,948,096)

기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
(787,045)
-
-
-
(787,045)

순확정급여채무의 재측정요소
-
-
(204,913,078)
-
-
-
(204,913,078)

총포괄이익 합계
-
-
(205,700,123)
-
(8,602,199,570)
(101,748,526)
(8,909,648,219)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

종속기업 취득
-
-
-
-
-
3,455,462,661
3,455,462,661

주식보상비용
-
-
-
106,865,657
-
-
106,865,657

주식매수선택권 행사
27,454,000
326,548,000
-
(113,055,572)
-
-
240,946,428

주식매수선택권 법인세효과
-
-
-
119,127,049
-
-
119,127,049

결손금의 보전
-
(40,963,031,525)
-
-
40,963,031,525
-
-

2023.12.31 (당기말)
3,492,444,000
11,746,110,525
(530,086,878)
663,212,512
11,397,800,430
3,353,714,135
30,123,194,724

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제 14 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 13 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 진시스템과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 14(당) 기
제 13(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,811,516,343)

(6,416,882,312)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
(8,104,683,564)

(6,411,956,899)

2. 이자의 수취
411,965,022

155,005,594

3. 이자의 지급
(71,782,971)

(95,060,397)

4. 법인세의 환급(납부)
(47,014,830)

(64,870,610)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(85,418,295)

(2,564,590,773)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
18,382,017,457

15,020,678,249

단기금융상품의 처분
12,267,424,445

12,000,000,000

유동성당기손익공정가치측정금융자산의 처분
6,111,432,321

1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
3,160,691

2,000,000,000

정부보조금 수령
-

20,678,249

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(18,467,435,752)

(17,585,269,022)

단기금융상품의 취득
(9,524,823,984)

(8,000,000,000)

유동성단기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(7,000,000,000)

(3,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(580,000,000)

(4,860,000,000)

관계기업투자주식의 취득
-

(1,399,986,000)

사업결합으로 인한 현금흐름
(943,890,443)

-

유형자산의 취득
(362,851,955)

(238,425,092)

무형자산의 취득
(55,957,370)

(86,857,930)

보증금의 증가
88,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

178,477,157

181,318,988

1. 재무활동으로 인한 현금유입
271,478,234

253,732,380

주식매수선택권 행사
242,473,728

224,332,800

정부보조금의 수령
29,004,506

29,399,580

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(93,001,077)

(72,413,392)

단기차입금의 상환
(5,540,000)

-

리스부채의 상환
(82,525,017)

(71,336,092)

신주발행비
(4,936,060)

(1,077,300)

IV. 외화표시 현금 및 현금성자산의 환율변동효과

(28,675,602)

6,316,798

V. 현금및현금성자산의 증가 (I+II+III+IV)

(7,747,133,083)

(8,793,837,299)

VI. 기초의 현금및현금성자산

16,836,888,326

25,630,725,625

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

9,089,755,243

16,836,888,326

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

2) 연결재무제표에 대한 주석
주주총회 1주 전인 2024년 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart,fss.or.kr/)에 공시될 예정인 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

3) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 14(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 13(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 진시스템
(단위 : 원)

구 분
제 14(당) 기말
제 13(전) 기말(감사받지 아니한 재무제표)
제 13(전) 기초(감사받지 아니한 재무제표)

자 산

I. 유동자산

15,325,963,496

30,462,460,250

41,514,134,207

1. 현금및현금성자산
4,163,090,882

16,836,888,326

25,630,725,625

2. 단기금융상품
5,257,880,000

8,000,000,000

12,000,000,000

3. 유동성당기손익 -공정가치측정금융자산
2,899,412,452

1,651,760,000

-

4. 매출채권
57,286,164

395,534,760

1,868,127,335

5. 기타유동금융자산
47,839,632

98,808,219

51,323,835

6. 기타유동자산
338,759,757

261,187,295

422,723,166

7. 당기법인세자산
70,910,280

23,867,150

-

8. 재고자산
2,490,784,329

3,194,414,500

1,541,234,246

II. 비유동자산

17,849,889,571

11,164,572,329

9,143,469,276

1. 당기손익 -공정가치측정금융자산
6,632,468,633

2,939,308,144

111,413,278

2. 관계기업투자자산
-

1,399,986,000

-

3. 종속기업투자자산
4,500,636,000

-

-

4. 유형자산
5,928,084,582

6,012,306,453

6,055,743,658

5. 무형자산
657,202,869

684,142,960

688,463,752

6. 기타비유동금융자산
131,497,487

128,828,772

126,013,341

7. 이연법인세자산
-

-

2,161,835,247

자산총계

33,175,853,067

41,627,032,579

50,657,603,483

부 채

I. 유동부채

2,086,938,987

1,965,975,105

2,643,912,895

1. 매입채무
7,142,400

-

259,429,004

2. 기타유동금융부채
396,466,109

381,577,992

396,608,695

3. 단기차입금
850,000,000

850,000,000

850,000,000

4. 유동성장기차입금
90,000,000

90,000,000

90,000,000

5. 유동성리스부채
81,161,891

68,159,846

69,137,927

6. 기타유동부채
186,939,719

262,223,013

626,459,167

7. 유동계약부채
405,620,065

245,166,351

45,568,620

8. 유동제품보증충당부채
69,608,803

68,847,903

285,481,728

9. 당기법인세부채
-

-

21,227,754

II. 비유동부채

4,289,311,241

4,106,687,397

3,928,499,023

1. 장기차입금
3,000,000,000

3,000,000,000

3,000,000,000

2. 리스부채
52,016,449

86,890,596

119,217,111

3. 기타금융부채
147,860,087

114,468,412

85,009,341

4. 기타비유동부채
76,552,135

46,854,714

-

5. 확정급여채무
1,009,248,527

854,884,658

720,733,490

6. 충당부채
3,634,043

3,589,017

3,539,081

부채총계

6,376,250,228

6,072,662,502

6,572,411,918

자 본

I. 자본금
3,492,444,000

3,464,990,000

3,439,590,000

II. 자본잉여금
11,746,110,525

52,382,594,050

52,080,151,232

III. 기타포괄손익누계액
(522,445,139)

(325,173,800)

(295,322,335)

IV. 기타자본항목
544,085,463

550,275,378

827,630,259

Ⅴ. 결손금
11,539,407,990

(20,518,315,551)

(11,966,857,591)

자본총계

26,799,602,839

35,554,370,077

44,085,191,565

부채와자본총계

33,175,853,067

41,627,032,579

50,657,603,483

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 14(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 진시스템
(단위 : 원)

구 분
제 14(당) 기
제 13(전) 기(감사받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 매출
975,041,578
3,653,063,417

Ⅱ. 매출원가
3,015,120,557
2,485,589,975

Ⅲ. 매출총이익
(2,040,078,979)
1,167,473,442

Ⅳ. 판매비와관리비
7,714,272,560
7,772,293,830

Ⅴ. 영업이익(손실)
(9,754,351,539)
(6,604,820,388)

금융수익
1,023,558,469
538,142,478

금융비용
270,362,176
574,286,228

기타수익
170,071,258
59,555,191

기타비용
22,100,470
33,419,667

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(8,853,184,458)
(6,614,828,614)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
52,123,526
1,936,629,346

Ⅷ. 당기순이익(손실)
(8,905,307,984)
(8,551,457,960)

IX. 기타포괄손익
(197,271,339)
(29,851,465)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(197,271,339)
(29,851,465)

X. 총포괄손익
(9,102,579,323)
(8,581,309,425)

XI. 주당손익

기본주당이익(손실)
(1,281)
(1,239)

희석주당이익(손실)
(1,281)
(1,239)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 14(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 진시스템
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금(결손금)
합 계

2022.01.01(전기초)(감사받지 아니한 재무제표)
3,439,590,000
52,080,151,232
(295,322,335)
827,630,259
(11,966,857,591)
44,085,191,565

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(8,551,457,960)
(8,551,457,960)

기타포괄손익

순확정급여채무의 재측정요소
-
-
(29,851,465)
-
-
(29,851,465)

총포괄이익(손실) 합계
-
-
(29,851,465)
-
(8,551,457,960)
(8,581,309,425)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식보상비용
-
-
-
80,149,243
-
80,149,243

주식매수선택권 행사
25,400,000
302,442,818
-
(104,587,318)
-
223,255,500

주식매수선택권 법인세 효과
-
-
-
(252,916,806)
-
(252,916,806)

2022.12.31 (전기말)(감사받지 아니한 재무제표)
3,464,990,000
52,382,594,050
(325,173,800)
550,275,378
(20,518,315,551)
35,554,370,077

2023.01.01(당기초)(감사받지 아니한 재무제표)
3,464,990,000
52,382,594,050
(325,173,800)
550,275,378
(20,518,315,551)
35,554,370,077

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(8,905,307,984)
(8,905,307,984)

기타포괄손익

순확정급여채무의 재측정요소
-
-
(197,271,339)
-
-
(197,271,339)

총포괄이익 합계
-
-
(197,271,339)
-
(8,905,307,984)
(9,102,579,323)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식보상비용
-
-
-
106,865,657
-
106,865,657

주식매수선택권 행사
27,454,000
326,548,000
-
(113,055,572)
-
240,946,428

주식매수선택권 법인세 효과
-
-
-
-
-
-

결손금의 보전
-
(40,963,031,525)
-
-
40,963,031,525
-

2023.12.31 (당기말)
3,492,444,000
11,746,110,525
(522,445,139)
544,085,463
11,539,407,990
26,799,602,839

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 14(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 진시스템
(단위 : 원)

구 분
제 14(당) 기
제 13(전) 기(감사받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,831,989,991)

(6,416,882,312)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
(8,129,783,465)

(6,411,956,899)

2. 이자의 수취
411,821,977

155,005,594

3. 이자의 지급
(66,985,373)

(95,060,397)

4. 법인세의 납부
(47,043,130)

(64,870,610)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,005,531,986)

(2,564,590,773)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
19,882,017,457

15,020,678,249

단기금융상품의 처분
12,267,424,445

12,000,000,000

유동성당기손익공정가치측정금융자산의 처분
-

1,000,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
6,611,432,321

2,000,000,000

정부보조금의 수령
3,160,691

20,678,249

단기대여금의 회수
1,000,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(24,887,549,443)

(17,585,269,022)

단기금융상품의 취득
(9,525,304,445)

(8,000,000,000)

유동성당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(7,500,000,000)

(3,000,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(3,609,123,673)

(4,860,000,000)

단기대여금의 지급
(1,000,000,000)

-

관계기업투자주식의 취득
-

(1,399,986,000)

종속기업투자주식의 취득
(2,999,850,000)

-

유형자산의 취득
(197,851,955)

(238,425,092)

무형자산의 취득
(55,507,370)

(86,857,930)

보증금의 증가
88,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

192,400,135

181,318,988

1. 재무활동으로 인한 현금유입
271,478,234

253,732,380

주식선택권의 행사
242,473,728

224,332,800

정부보조금의 수령
29,004,506

29,399,580

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(79,078,099)

(72,413,392)

리스부채의 상환
(77,550,799)

(71,336,092)

신주발행비
(1,527,300)

(1,077,300)

IV. 외화표시 현금 및 현금성자산의 환율변동효과

(28,675,602)

6,316,798

V. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III+IV)

(12,673,797,444)

(8,793,837,299)

VI. 기초의 현금및현금성자산

16,836,888,326

25,630,725,625

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

4,163,090,882

16,836,888,326

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

4) 별도재무제표에 대한 주석
주주총회 1주 전인 2024년 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart,fss.or.kr/) 에 공시될 예정인 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

▣ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(신주인수권)① <기재 생략>② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 7. <기재 생략>

8.
근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ ~ ④ <기재 생략>

제9조(신주인수권)① <현행 동일>② <현행 동일>

1. ~ 7. <현행 동일>

8.
근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ ~ ④ <현행 동일>

법률 명칭 및 조항 변경

제11조(동등배당)① 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
② 제1항 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제11조(동등배당)① <현행 동일>
<삭제>

신주의 차별 배당 조항 삭제

제18조(전환사채의 발행 및 배정)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 전환사채를 발행하는 경우② ~ ④ <기재 생략>

제18조(전환사채의 발행 및 배정)① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 전환사채를 발행하는 경우② ~ ④ <현행 동일>

사채 발행한도 통일, 한도 증액사채 발행한도 통일, 한도 증액

제19조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 회사는 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 3. <기재 생략>②~ ④ <기재 생략>

제19조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 회사는 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 3. <현행 동일>②~ ④ <현행 동일>

사채 발행한도 통일, 한도 증액

제23조(소집통지 및 공고)

① ~ ② <기재 생략>

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.④ ~ ⑤ <기재 생략>

제23조(소집통지 및 공고)

① ~ ② <현행 동일>

③
주주가 제29조 제1항에 따라 서면에 의한 의결권 행사를 하는 경우, 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.④ ~ ⑤ <현행 동일>

표준정관 반영

제28조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의4분의1 이상의 수로써 한다. 다만, 감사 선임시 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 과반수로써 의결한다.
또한 정관의 변경, 이사 또는 감사의 해임을 의결할 경우에는 출석한 주주의 의결권의100분의80이상과 발행주식총수의3분의1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의4분의1 이상의 수로써 한다. 다만, 감사 선임시 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 과반수로써 의결한다.
<삭제>

상법 기준 및 표준정관 반영

제54조 (재무제표 등의 작성 등)① ~ ⑤ <기재 생략>
<신설><신설>⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조 (재무제표 등의 작성 등)① ~ ⑤ <기재 생략>
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.⑧ 대표이사는 제5항
또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

표준정관 반영조문번호 정리, 관련 정관 조항 추가

-

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2024년 3월 28일부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

▣ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 └ 3-1호 의안 : 사내이사 서유진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

서유진
1969.07.21
-
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서유진
㈜진시스템 대표이사
1993.11 ~ 2000.022000.02 ~ 2013.062013.07 ~ 현재
대우통신㈜ 제품연구소 선임연구원이레텍 대표㈜진시스템 대표이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서유진 후보자는 직전 3년간 대내외적인 어려운 경영 환경 속에서도 사내이사 및 대표이사의 직무를 성실하게 이행하였으며, 책임있는 경영 활동 및 올바른 리더십과 신의성실의 원칙을 통해 정도 경영을 훌륭히 수행하여, 지속적으로 사내이사의 직무를 충실히 이행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

이사 후보자 확인서_20240313.jpg
이사 후보자 확인서_20240313

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

▣ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1명)

실제 지급된 보수총액
7억원

최고한도액
15억원

주)
실제 지급된 보수총액은 기업공시서식 작성기준의 임원의 보수 작성기준에 준하여 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 하여 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

▣ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.2억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음