자비스 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 자비스

주주총회소집공고
2.9
(주)자비스

주주총회소집공고

2024 년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 자비스

대 표 이 사 :
김 형 철

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 사기막골로177619호 (상대원동, 금강하이테크밸리)

(전 화) 031-740-3800

(홈페이지)http://www.xavis.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김형철

(전 화) 031-740-3800

주주총회 소집공고

(제8기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의하여 제7기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 정관 제20조 및 상법 제542조의 4와 상법시행령 제31조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 28일 (목요일) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 177, 금강하이테크밸리 1차 6층 대회의실
3. 회의의 목적사항

1) 보고사항 가. 감사의 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계관리제도 운영실태보고 라. 감사인 선임 보고2) 부의 안건(세부사항은 Ⅲ. 경영참고사항 참조 하시기 바랍니다)

가. 제1호 의안 : 제8기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건 나. 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

다. 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 라. 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 제8기 주주총회에서 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템

- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시

- 상기 기간 중 시스템에 24시간 접속 가능하나, 첫날은 오전 9시 이후부터 마지막 날은 오후 5시 이전까지만 접속이 가능합니다.

다. 시스템에서 인증서를 사용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사를 하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

6. 의결권 행사에 관한 사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인은 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명날인된 위임장을 접수처에 제시하시기 바랍니다.

7. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는주주총회 개최 1주 전(2024년 3월 20일 전)까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 참고로, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

1) 금융감독원 전자공시시스템 주소 : https://dart.fss.or.kr 2) (주)자비스 홈페이지 주소 : http://www.xavis.co.kr

홈페이지→IR→공고

8. 주주총회 참석시 준비물(마스크 착용 필수)

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증
9. 기타금번 주주총회시 참석주주님을 위한 주총기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양 지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

천기덕(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.13
전자투표 도입 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건
찬성

2
2023.02.13
제7기 (2022.01.01~2022.12.31) 결산재무제표 승인의 건
찬성

3
2023.02.24
유상 신주발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
찬성

4
2023.03.07
정기주주총회 소집 승인의 건
찬성

5
2023.03.13
유상 신주발행의 건(일정 변경)
찬성

6
2023.03.21
제7기 (2022.01.01~2022.12.31) 결산재무제표 승인의 건
찬성

7
2023.03.22
미국법인 설립의 건
찬성

8
2023.03.31
운영자금 대출의 건
찬성

9
2023.03.31
일반자금 대출의 건
찬성

10
2023.05.12
신주인수권부사채 콜옵션 행사의 건
찬성

11
2023.06.15
자회사 금전 대여의 건
찬성

12
2023.07.21
타법인 주식 취득의 건
찬성

13
2023.08.14
주식매수선택권 부여 일부 취소의 건
찬성

14
2023.12.15
주주명부 폐쇄의 건
찬성

15
2024.02.14
제8기 (2023.01.01~2023.12.31) 결산재무제표 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건
찬성

16
2024.03.13
정기주주총회 소집 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
500,000,000
3,000,000
3,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 2023.03.29 정기주주총회에서 승인된 이사 전체에 대한 보수 한도 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

현재 X-ray를 이용한 검사는 비파괴 검사 형식의 일종으로서, 의료 분야의 X-ray와 산업 분야의 부품 검사, 보안 검사용 등으로 폭넓게 사용되고 있습니다. 특히 산업용 X-ray 분야에서의 발전이 급속도로 진행되며, 현재는 반도체, 2차전지와 같은 부품 미세한 결함을 검사하는데 적용되고 있으며, 식품 이물질 검출 등 모든 분야에서 X-ray를 이용한 검사장비 사용이 확대되고 있습니다.

산업용 X-ray 검사장비 시장은 전자부품 기능이 통합되고, 점점 더 경박ㆍ단소화 고 있습니다. 따라서 첨단 패키지 부품이 늘어나면서 광학검사기로 안 보이는 항목이 점점 늘어나고 있으며, 식품 이물질의 경우 단순 금속뿐만 아니라 비금속 이물의 발견율이 많아지는 추세입니다. 이와 같은 비금속 이물의 증가는 금속 검출기로만은 검사가 힘든 실정이며, 정밀검사에 대한 요구로 인해 X-ray 검사기의 중요성이 높아지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(주)자비스(이하 당사)는 X-ray Automatic Vision System의 약자로서, 2002년 04월에 X-ray와 Machine Vision, 공장자동화(FA) 장비용 Software의 제조, 판매 등을 목적으로 설립되었으며, 2019년 11월 15일 기술성장기업으로 코스닥 시장에 상장하였습니다. 당사는 X-ray를 이용한 반도체 및 2차전지, 산업용 부품제 등의 외관 및 내부상태를 검사하는 제품과 식품 내 이물질을 검사하는 제품의 개발, 생산, 판매를 주력사업으로 영위하고 있습니다. 당사가 생산하는 X-ray 검사장비는 전자부품의 결함이나 식품 내에 이물을 검사하여 제품의 높은 안정성을 보장하고 있습니다.

전 세계적인 탄소 중립 기조 속에서 전기차 보급이 늘고 있는 가운데 배터리 결함 이슈가 끊이질 않고 있으며, GM은 배터리 화재 위험에 따른 대규모 리콜을 시행하였고, 국내에선 현대차가 배터리 문제로 2만5000여대의 코나 EV를 리콜하였습니다. 또한 빈번한 식품 이물 사고로 식품 안전에 대한 소비자의 관심 증가 및 관리 강화에 따른 HACCP 의무 적용 식품 확대 등으로 식품 이물선별 니즈도 증가하고 있습니다.이와 같이 제품 안전성에 대한 문제 발생 시 이를 해결하기 위한 비용 뿐 아니라 소송및 기업 이미지 실추 등과 같은 부정적 영향을 초래하기 때문에 기업들은 제품 안전성 확보를 위한 시설투자(검사장비) 수요가 항상 존재합니다. 이에 따라 X-ray 검사장비의 수요는 지속적으로 증가하며, 자비스 검사 장비에 대한 수요도 함께 늘고 있습니다.특히 2차전지 산업의 성장이 지속되면서 국내외 고객사의 라인증설 및 투자 확대에 따른 배터리 검사장비의 수주가 증가하고 있습니다.당사는 현재 주력사업인 배터리, 반도체, 식품 X-ray 검사장비 분야의 사업 고도화에집중하는 한편 지속적인 기업 성장을 위해 폭발물 탐지/제거 엑스레이 검사장비와 저선량 방사선 치매치료 의료기기 사업을 신규사업으로 진행하여 사업을 다각화 하고 있습니다.또한 국내/외 우수 기업 및 대학과 협업을 통해 고속 CT 인라인 배터리 장비 개발, 엑스레이 모듈 내재화, 25nm 고해상도 기술 등의 지속적인 선행 개발을 통하여 글로벌 X-ray 검사장비 시장의 기술을 선도해 나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 천원)

품 목

주요상표

2023도
2022년도

제 품 설 명

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

Xscan_2차전지

Xscan-9060L2 외

12,089,801
49.81%
9,171,024
48.05%
원통형, 각형, Pouch Polymer형 검사장비

Xscan_반도체

Xscan-H160-OCT 외

218,000
0.90%
260,000
1.36%

반도체 검사장비

Xscan_PCB 등

Xscan-H130-OCT 외

5,019,039
20.68%
2,429,996
12.73%

PCB 검사장비

Fscan

Fscan-4280D 외

6,947,054
28.61%
7,226,890
37.86%

식품 이물 검사장비

제품매출 합계

24,273,894
100.00%
19,087,910
100.00%

-

※ 상기 금액은 별도재무제표 기준입니다.

(2) 시장점유율

2차전지 장비 산업의 경우 다양한 국내외 제조사가 있고 경쟁업체 마다 주요 고객사에 납품하는 장비가 다르기 때문에 업체별로 시장점유율을 특정하기는 어렵습니다. 2차전지 제조사로부터 공정의 전체를 턴키로 수주 받는 경우도 있고, 개별 장비 일부를 수주 받는 경우가 발생하기 때문에 전체 시장의 점유율을 추정하는 것은 어려운 상황입니다. 다만, 2차전지 검사장비를 제조하는 주요 회사는 3~4개 업체이며, 속도와 AI를 적용한 정확한 검출력은 세계적인 수준으로 판단됩니다.

식품이물 검사장비는 지난 20년간 국내 및 일본, 유럽 등 해외업체에 1,500대 이상 수주를 받아 판매 하였으며, 식품이물 검사장비는 국내 시장에서 선두에 있는 것으로 추정되고 있습니다. 식품 안전에 대한 소비자의 관심 증가 및 관리 강화에 따른 HACCP 의무 적용 식품 확대 등으로 식품 이물선별 니즈는 증가하고 있어 Fscan 사업은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 시장의 특성

<2차전지 검사장비 시장>당사는 2차전지 테스트공정 단계에서 X-ray 영상을 촬영하여 내부 결함을 검사하는 기술을 보유하고 있습니다. 최근 친환경 자동차용의 용량 및 크기가 증가한 중대형 2차전지와 가전제품 소형화에 따른 고밀도 2차전지와 같은 효율성을 위한 신규 소재 및 디자인 개발에 따라 다양한 형태의 2차전지 검사 장비의 수요가 증가하고 있습니다.당사에서 공급하는 2차전지 관련 검사장비는 2차전지 제조업체 및 전기자동차 제조사를 주요 목표시장으로 하고 있습니다. COVID-19로 지연되었던 국내외 배터리 업체들이 라인증설을 본격화 하면서 당사는 국내 3사(삼성SDI, LG에너지솔루션, SK온) 뿐만 아니라 EVE, 텐파워, 그레이트파워, ATL 등 해외 수주가 증가하고 있습니다.

<반도체 검사장비 시장>반도체 장비는 반도체 회로설계, 웨이퍼 제조 등 반도체 제조를 위한 준비 단계부터 웨이퍼를 가공하고 칩을 제조하며, 조립 및 검사하는 단계까지의 모든 장비를 지칭합니다. 반도체 공정은 원재료인 웨이퍼를 개별 칩으로 분리하는 시점을 기준으로 전ㆍ후 공정, 검사로 구분되며, 각 공정별로 전문화된 장비를 활용하고 있습니다.당사에서 공급하는 반도체 검사장비는 반도체 제조업체(삼성전자, SK하이닉스, 마이크론,인텔 등), 고해상도 기술을 요하는 생산업체를 주요 목표시장으로 하고 있습니다. 당사는 세계 최초로 삼성전자에 IC 패키지 내의 Flip-chip bump 납땜 상태의 결함 및 불량을 검출하는 IC솔더링 검사장비를 납품 하였으며, 지속적인 기술 개발 및 향상에 따라 상용 수준의 진단 장비를 통해 시장에서 적용범위를 넓히고 있습니다.PCB는 회로 기판이라는 광의의 개념으로 모든 전자기기의 기반이 되는 부품입니다. 스마트폰 등 전자기기의 소형화로 인해 PCB 테스트 공정 단계에서는 소형 부품의 실장 여부 확인 및 고밀도의 기판의 불량 여부를 검사하기 위해서 보다 정밀한 테스트 장비가 요구되고 있습니다.당사에서 공급하는 PCB 검사장비는 PCB/SMT 제조업체, 자동차 등의 전자부품업체를 주요 목표시장으로 하고 있습니다.당사는 설립 초기부터 PCB 결함으로 인한 전자제품의 잦은 고장 및 폭발 등 소비자 불안요인을 제거하기 위해 PCB 산업관련 X-ray Source를 통한 제품의 내부 결함 검사 장비 개발에 집중하였으며, 국내 뿐만 아니라 해외시장으로의 수출도 지속하고 있습니다.<식품이물 검사장비 시장>당사의 Fscan 장비는 납, 철, 합금 등과 돌, 유리, 뼈 등 육안으로 확인할 수 없는 제품의 내부 이물질을 자동 검출하는 장비로서, 이물 검사 기능 외 밀봉 포장된 제품의 누락과 결품을 함께 검사할 수 있는 자동 검출장비입니다.당사에서 공급하는 식품이물 검사장비는 식품 가공 및 제약/건강기능식품 제조업체를 주요 목표시장으로 하고 있습니다.당사의 Fscan 사업영역은 크게 식품과 제약으로 구분되며, 높은 수준의 검출기술력을 통해 식품안전과 신뢰성 향상에 기여하고 있습니다. 또한 당사는 자체 소프트웨어 개발인력을 보유하고 있으며, 커스터마이징 능력을 바탕으로 고객사 요구에 맞춤형 제품 공급을 통해 식품, 제약, 약품 등의 공장의 검사장비 점유율을 확대해 나가고 있습니다.

(4) 주요 특성

산업용 X-ray 검사장비 시장은 전자부품 기능이 통합되고, 점점 더 경박ㆍ단소화 되고 있습니다. 따라서 첨단 패키지 부품이 늘어나면서 광학검사기로 안 보이는 항목이 점점 늘어나고 있으며, 식품 이물질의 경우 단순 금속뿐만 아니라 비금속 이물의 발견율이 많아지는추세입니다. 이와 같은 비금속 이물의 증가는 금속 검출기로만은 검사가 힘든 실정이며, 정밀검사에 대한 요구로 인해 X-ray 검사기의 중요성이 높아지고 있습니다. 산업용 X-ray 검사장비 시장의 기본적인 특성은 다음과 같습니다.

특징
내용

Business to Business 시장
당사가 영위하는 산업용 X-ray 검사장비 시장은 기업 간 거래가 이루어지는 시장으로 수요가 파생적이고 비탄력적입니다. 수요가 파생적이라는것은 소비자에 대한 1차 수요가 발생하여 소비자가 원하는 제품을 만들기 위해 원료 공급업자로부터 복잡한 공급망이 시작된다는 의미이며, 비탄력적이라는 것은 가격이 비싸져도 수요량이 크게 변동될 수 없다는 것을 의미합니다. 이는 B2B 사업은 한번 거래하게 되면 지속적으로 거래가 유지되는 일종의 교착 효과가 생겨나는 것을 의미합니다.

기술집약적산업
산업용 X-ray 검사장비 산업은 하드웨어 설계 및 조립 기술, 진동방지기술, 방사선 저감 기술, X-ray 영상 기반의 결함 검출 소프트웨어 기술, 2DX-ray 검사 기술, CT 검사 기술 등이 복합적으로 통합된 기술집약적 산업입니다.

고부가가치 산업
산업용 X-ray 검사장비 시장은 기술집약적 산업으로써, 고급 연구 인력을 활용한 R&D에 사업의 성패가 좌우되는 특성을 가지고 있습니다. 검사장비 가격 책정 시 하드웨어 비중 보다는 고객사가 요구하는 사양을 실현할 수 있는 소프트웨어 비중이 커서(제품별로 다소 편차가 있으나) 새롭게 개발된 제품의 경우 제품당 판매가격 대비 하드웨어 부품 등 생산 원재료 구입비는 30~40% 내외에 불과한 고부가가치 산업입니다.

다품종 소량 생산방식으로중견ㆍ중소기업에 적합한 산업
고객사 주문에 의해 X-ray 검사장비가 제작되므로 기본적인 사양은 같지만 고객사의 요구에 따라 설비의 사양 및 설비에 설치되는 소프트웨어가 달라 질 수 있고, 설비의 생산기간은 품목에 따라 1~2개월의 비교적 장기이며, 생산대수에 제한이 있습니다. 따라서 대량의 양산체제가 아니므로, 대형기업보다는 중견ㆍ중소기업에 적합한 산업에 해당합니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망<폭발물 탐지/제거 로봇용 엑스레이 모듈 사업(국방부 국책과제)>

당사는 지속적인 기업 성장을 위해 폭발물 탐지/제거 로봇용 엑스레이 모듈 사업을 진행하고 있습니다. 국방기술진흥연구소가 추진하는 국방부 국책과제입니다.무기체계 부품 국산화 개발지원사업의 일환으로 폭발물 탐지 로봇에 탑재 가능한 엑스레이 모듈과 엑스레이 모듈을 통합 제어하는 SW, 엑스레이 영상 SW를 개발하는 사업입니다.개발하는 엑스레이 모듈은 카본나노튜브 방식으로 1차년도에는 폭발물 탐지/제거 엑스레이 모듈의 기본 설계와 컨셉을 진행하여 성공적으로 마무리 했으며, 2차년도에는 상세 설계를 완료하여 시제품 개발 및 성능평가를 진행할 예정입니다.현재 폭발물검사용 엑스레이 발생장치는 국산화 기술개발이 되어 있지 않고, 미국의 Golden Engineering사 제품을 전량 수입하여 사용하고 있는 실정입니다. 해외에 의존하는 핵심부품인 엑스레이 모듈을 국산화에 성공하면 관련 원천 기술을 확보할 수 있으며, 국방부와 수의 계약으로 개발 완료 시점 3년 이내에 500억 상당의 매출을 확보할 수 있습니다.시장조사기관 Research and Markets에 따르면 전 세계 폭발물 처리 장비 규모는 2021년 69.6억 달러에서 2027년 99.2억 달러 규모로 연평균 6.1% 성장할 것으로 예상됩니다.<저선량 방사선 치매치료 의료기기 사업>당사는 기업성장을 견인할 성장로드맵의 일환으로 탄소나노튜브 기반의 저선량 방사선 치매치료 의료기기 사업을 진행하고 있습니다.당사는 올해 7월 초에 레디큐어와 탄소나노튜브 기반의 저선량 방사선 치매치료 시스템을공동 개발하기로 하는 내용의 업무협약식(MOU)을 체결 하였으며, 저선량 방사선 치매치료 원천 기술을 적용하여 치매치료 의료기기를 본격적으로 개발할 계획입니다.기존 암 치료시 사용되는 고선량 방사선 발생 치료기는 치매치료 목적으로 사용 되기에는운용 비용이 크고 단위시간 당 방사선 선량율이 높아 치료 효율이 떨어지는 한계가 있었습니다. 하지만 당사가 개발하는 치매치료 의료기기에 적용되는 저선량 방사선 치료 기법은 매우 낮은 선량의 방사선을 이용하여 치매치료 영역에서는 부작용을 최소화하고 효과를 극대화 할 수 있는 최적화된 기술로 평가 받고 있습니다.치매치료 관련하여 방사선을 이용하는 것은 세계 최초입니다. 당사는 올해 저선량 방사선 치매치료 의료기기 1호기를 수주 받아 개발 중에 있으며, 시제품 개발이 완료 되면 본 임상을 진행할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항

아래 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 완료된 재무제표가 아니며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 정기주주총회 전에 공시될 사업보고서 및감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 자비스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자 산

유동자산

33,342,096,807

15,720,889,866

현금및현금성자산
4,087,264,986

3,160,398,526

매출채권및기타채권
10,186,758,314

4,392,585,604

기타유동금융자산
132,459,347

218,467,302

파생상품자산
152,251,066

48,602,900

기타유동자산
1,242,469,436

380,714,882

재고자산
17,516,228,028

7,509,098,242

당기법인세자산
24,665,630

11,022,410

비유동자산

12,564,953,514

12,624,060,790

당기손익-공정가치금융자산
9,410,000

2,660,000

유형자산
9,119,105,353

9,654,379,931

투자부동산
2,802,760,801

2,285,077,906

무형자산
387,436,454

482,168,789

기타비유동금융자산
245,657,396

198,266,588

기타비유동자산
583,510

1,507,576

자 산 총 계

45,907,050,321

28,344,950,656

부 채

유동부채

11,201,026,950

18,042,789,196

매입채무및기타채무
5,742,665,255

3,707,789,807

유동성장기차입금
-

7,000,000,000

신주인수권부사채(유동)
-

2,879,921,704

파생상품부채
-

3,002,701,110

기타유동부채
5,108,122,421

1,000,247,384

기타유동금융부채
140,631,103

115,000,000

리스부채(유동)
49,717,483

165,440,149

충당부채
159,890,688

163,729,706

당기법인세부채
-

7,959,336

비유동부채

7,370,364,130

199,209,857

장기차입금
7,000,000,000

-

매입채무및기타채무(비유동)
95,706,739

68,321,486

리스부채(비유동)
188,284,120

70,862,706

기타비유동금융부채
86,373,271

60,025,665

부 채 총 계

18,571,391,080

18,241,999,053

자 본

지배기업지분

27,242,858,581

9,946,510,433

자본금
3,075,427,000

2,218,221,700

자본잉여금
46,827,465,250

26,432,742,223

기타자본항목
165,401,346

60,043,574

기타포괄손익
4,140,270

1,293,029

결손금
(22,829,575,285)

(18,765,790,093)

비지배주주지분

92,800,660

156,441,170

자 본 총 계

27,335,659,241

10,102,951,603

부 채 및 자 본 총 계

45,907,050,321

28,344,950,656

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 자비스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

매출

28,552,421,567

22,322,811,534

매출원가

20,158,303,295

15,650,804,302

매출총이익

8,394,118,272

6,672,007,232

판매비와관리비

7,602,205,271

6,685,464,696

영업이익(손실)

791,913,001

(13,457,464)

금융수익
583,438,248

1,587,955,918

금융비용
5,417,090,834

1,350,869,140

기타수익
32,313,815

76,685,517

기타비용
117,638,637

53,246,853

지분법이익(손실)
-

15,090,366

법인세비용차감전이익(손실)

(4,127,064,407)

262,158,344

법인세비용

-

-

당기순이익(손실)

(4,127,064,407)

262,158,344

지배기업지분순이익(손실)
(4,063,785,193)

362,993,614

비지배지분순이익(손실)
(63,279,214)

(100,835,270)

기타포괄손익

2,485,946

(8,145,533)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

2,485,946

(8,145,533)

해외사업환산손익
2,485,946

(7,380,645)

지분법자본변동
-

(764,888)

총포괄손익

(4,124,578,461)

254,012,811

지배기업소유주지분
(4,060,937,952)

356,915,380

비지배지분
(63,640,509)

(102,902,569)

지배주주귀속 주당손익

기본주당순이익(손실)

(148)

16

희석주당순이익(손실)

(148)

16

연 결 자 본 변 동 표

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 자비스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
지배지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금

2022.01.01(전기초)
2,218,221,700
26,441,234,732
(13,093,311)
48,708,305
(19,128,783,707)
183,806,812
9,750,094,531

당기순이익(손실)
-
-
-
-
362,993,614
(100,835,270)
262,158,344

해외산업환산손익
-
-
-
(5,313,346)
-
(2,067,299)
(7,380,645)

지분법자본변동
-
-
-
(42,206,836)
-
-
(42,206,836)

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권부사채 행사
-
-
-
-
-
-
-

종속회사 유상증자
-
(8,492,509)
-
104,906
-
75,536,927
67,149,324

주식보상비용
-
-
73,136,885
-
-
-
73,136,885

2022.12.31 (전기말)
2,218,221,700
26,432,742,223
60,043,574
1,293,029
(18,765,790,093)
156,441,170
10,102,951,603

2023.01.01(당기초)
2,218,221,700
26,432,742,223
60,043,574
1,293,029
(18,765,790,093)
156,441,170
10,102,951,603

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(4,063,785,192)
(63,279,215)
(4,127,064,407)

해외산업환산손익
-
-
-
2,847,241
-
(361,295)
2,485,946

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
650,000,000
11,890,537,460
-
-
-
-
12,540,537,460

신주인수권부사채 행사
207,205,300
8,504,185,567
-
-
-
-
8,711,390,867

종속회사 유상증자
-
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
105,357,772
-
-
-
105,357,772

2023.12.31 (당기말)
3,075,427,000
46,827,465,250
165,401,346
4,140,270
(22,829,575,285)
92,800,660
27,335,659,241

연 결 현 금 흐 름 표

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 자비스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(8,887,654,764)

(1,550,425,745)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(8,747,917,406)

(1,443,759,670)

이자의 수취
153,274,238

27,788,369

이자의 지급
(279,368,376)

(126,900,614)

법인세의 환급
(13,643,220)

(7,553,830)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(724,844,398)

1,499,818,933

단기금융상품의 감소
5,000,000,000

4,000,000,000

단기대여금의 감소
16,000,000

200,000,000

당기손익인식금융자산의 감소
3,030,942,409

-

비유동당기손익인식금융자산의 감소
250,000

-

제품의 폐기
173,091

-

기계장치의 처분
-

12,372,750

차량운반구의 처분
3,272,728

-

비품의 처분
-

-

연구시설장치의 처분
321,454

-

관계기업주식의 처분
-

17,828,985

장기대여금의 감소
19,191,460

8,000,000

임차보증금의 감소
179,067,770

5,000,000

정부보조금의 수령
159,552,367

718,798,121

단기금융상품의 증가
(5,000,000,000)

(2,000,000,000)

단기대여금의 증가
-

(200,000,000)

당기손익금융자산의 증가
(3,030,942,409)

비유동당기손익금융자산의 증가
(7,000,000)

(2,660,000)

차량운반구의 취득
(196,690,503)

(102,945,780)

비품의 취득
(218,195,172)

(91,941,683)

시설장치의 취득
(16,670,000)

(96,000,000)

건설중인자산의 증가
(130,632,160)

(286,852,742)

산업재산권의 증가
(15,502,600)

(4,052,700)

소프트웨어의 증가
(45,831,827)

-

개발비의 증가
(212,951,006)

(624,210,898)

단기임차보증금의 증가
(15,000,000)

-

임차보증금의 증가
(244,000,000)

(53,407,120)

기타보증금의 증가
(200,000)

(110,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

10,561,067,289

(132,114,944)

주식의 발행
12,772,500,000

-

단기차입금의 증가
1,000,000,000

-

임대보증금의 증가
55,000,000

22,500,000

종속기업의 유상증자
-

67,149,324

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)

-

신주인수궈부사채의 감소
(1,811,763,000)

리스부채상환
(217,285,281)

(174,264,268)

임대보증금의 감소
-

(47,500,000)

주식발행비용
(237,384,430)

-

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(21,701,667)

(118,537,477)

V.현금및현금성자산의 감소 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)

926,866,460

(301,259,233)

VI.기초의 현금및현금성자산

3,160,398,526

3,461,657,759

ⅥI.기말의 현금및현금성자산

4,087,264,986

3,160,398,526

※ 상세한 연결 재무제표 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출" 내 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 자비스
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자 산

유동자산

33,141,492,456

15,529,871,110

현금및현금성자산
3,778,684,422

3,040,722,112

매출채권및기타채권
10,161,402,127

4,291,824,700

기타유동금융자산
202,459,347

268,467,302

파생상품자산
152,251,066

48,602,900

기타유동자산
1,223,490,903

360,201,464

재고자산
17,598,552,881

7,509,098,242

당기법인세자산
24,651,710

10,954,390

비유동자산

12,566,410,034

12,418,028,861

종속기업및관계기업투자주식
329,397,940

156,607,810

당기손익-공정가치금융자산
9,410,000

2,660,000

유형자산
9,034,591,127

9,625,865,733

투자부동산
2,802,760,801

2,285,077,906

무형자산
144,909,260

150,040,234

기타비유동금융자산
244,757,396

197,366,588

기타비유동자산
583,510

410,590

자 산 총 계

45,707,902,490

27,947,899,971

부 채

유동부채

11,085,479,051

17,924,450,203

매입채무및기타채무
5,656,291,693

3,632,328,597

기타유동부채
5,078,948,084

979,829,488

기타유동금융부채
140,631,103

115,000,000

리스부채(유동)
49,717,483

150,939,598

유동성장기차입금
-

7,000,000,000

신주인수권부사채(유동)
-

2,879,921,704

충당부채(유동)
159,890,688

163,729,706

파생상품부채
-

3,002,701,110

비유동부채

7,298,104,979

199,209,857

장기차입금
7,000,000,000

-

매입채무및기타채무(비유동)
95,706,739

68,321,486

리스부채(비유동)
116,024,969

70,862,706

기타비유동금융부채
86,373,271

60,025,665

부 채 총 계

18,383,584,030

18,123,660,060

자 본

자본금
3,075,427,000

2,218,221,700

자본잉여금
46,397,629,154

26,002,906,127

기타자본항목
165,401,346

60,043,574

결손금
(22,314,139,040)

(18,456,931,490)

자 본 총 계

27,324,318,460

9,824,239,911

부 채 및 자 본 총 계

45,707,902,490

27,947,899,971

포 괄 손 익 계 산 서

제8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 자비스
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

매출

28,543,163,557

22,279,666,534

매출원가

20,249,941,186

15,602,004,672

매출총이익

8,293,222,371

6,677,661,862

판매비와관리비

7,206,710,919

6,364,038,381

영업이익

1,086,511,452

313,623,481

금융수익
581,569,201

1,605,707,329

금융비용
5,415,244,367

1,345,583,448

기타수익
21,721,588

34,273,264

기타비용
131,765,424

254,287,903

법인세비용차감전이익(손실)

(3,857,207,550)

353,732,723

법인세비용(수익)

-

-

당기순이익(손실)

(3,857,207,550)

353,732,723

기타포괄손익

-

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-

확정급여부채의 재측정요소의 법인세효과
-
-
-

총포괄손익

(3,857,207,550)

353,732,723

주당손실

기본주당순이익(손실)

(141)

16

희석주당순이익(손실)

(141)

16

자 본 변 동 표

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 자비스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2022.01.01(전기초)
2,218,221,700
26,002,906,127
(13,093,311)
(18,810,664,213)
9,397,370,303

당기순이익(손실)
-
-
-
353,732,723
353,732,723

유상증자
-
-
-
-
-

신주인수권부사채 행사
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
73,136,885
-
73,136,885

2022.12.31(전기말)
2,218,221,700
26,002,906,127
60,043,574
(18,456,931,490)
9,824,239,911

2023.01.01(당기초)
2,218,221,700
26,002,906,127
60,043,574
(18,456,931,490)
9,824,239,911

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,857,207,550)
(3,857,207,550)

유상증자
650,000,000
11,890,537,460
-
-
12,540,537,460

신주인수권부사채 행사
207,205,300
8,504,185,567
-
-
8,711,390,867

주식보상비용
-
-
105,357,772
-
105,357,772

2023.12.31(당기말)
3,075,427,000
46,397,629,154
165,401,346
(22,314,139,040)
27,324,318,460

현 금 흐 름 표

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 자비스
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(8,961,733,544)

(1,406,516,373)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(8,821,721,597)

(1,307,359,333)

이자의 수취
153,053,749

33,002,813

이자의 지급
(279,368,376)

(124,599,993)

법인세의 환급
(13,697,320)

(7,559,860)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(875,700,410)

1,457,958,091

단기금융상품의 감소
5,000,000,000

4,000,000,000

단기대여금의 감소
16,000,000

388,864,500

당기손익인식금융자산의 감소
3,030,942,409

-

비유동당기손익인식금융자산의 감소
250,000

-

제품의 폐기
173,091

-

기계장치의 처분
-

12,372,750

차량운반구의 처분
3,272,728

-

연구시설장치의 처분
321,454

-

임차보증금의 감소
179,067,770

5,000,000

정부보조금의 수령
-

89,349,832

장기대여금의 감소
19,191,460

8,000,000

관계기업투자주식의 처분
-

17,828,985

당기손익금융자산의 증가
(3,030,942,409)

(2,660,000)

비유동당기손익금융자산의 증가
(7,000,000)

-

단기금융상품의 증가
(5,000,000,000)

(2,000,000,000)

단기대여금의 증가
(20,000,000)

(200,000,000)

종속기업투자주식의 증가
(189,870,000)

(226,420,378)

차량운반구의 취득
(196,690,503)

(102,945,780)

비품의 취득
(212,579,823)

(91,009,256)

시설장치의 취득
(16,670,000)

(96,000,000)

건설중인자산의 취득
(130,632,160)

(286,852,742)

산업재산권의 증가
(15,502,600)

(4,052,700)

소프트웨어의 증가
(45,831,827)

-

임차보증금의 증가
(244,000,000)

(53,407,120)

단기임차보증금의 증가
(15,000,000)

-

기타보증금의 증가
(200,000)

(110,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

10,592,217,927

(161,856,290)

주식의 발행
12,772,500,000

임대보증금의 증가
55,000,000

22,500,000

단기차입금의 증가
1,000,000,000

-

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)

-

신주인수권부사채의 감소
(1,811,763,000)

리스부채의 상환
(186,134,643)

(136,856,290)

임대보증금의 감소
-

(47,500,000)

주식발행비용
(237,384,430)

-

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(16,821,663)

(118,537,477)

V.현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)

737,962,310

(228,952,049)

VI.기초의 현금및현금성자산

3,040,722,112

3,269,674,161

ⅥI.기말의 현금및현금성자산

3,778,684,422

3,040,722,112

이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 자비스
(단위 : 원)

구분
당기
전기

(처리예정일 : 2024년 03월 28일)
(처리확정일 : 2023년 03월 29일)

Ⅰ. 미처리결손금

(22,314,139,040)

(18,456,931,490)

1. 전기이월미처리결손금
(18,456,931,490)

(18,810,664,213)

2. 당기순이익(손실)
(3,857,207,550)

353,732,723

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(22,314,139,040)

(18,456,931,490)

※ 상세한 별도 재무제표 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출" 내 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
202백만원

최고한도액
500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지회사의 경영혁신 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 장기 보상 프로그램의 도입과, 임직원의 적극적인 참여를 통한 경영목표 달성을 위해 주식매수선택권을 부여할 필요가 있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이OO외 8명
임직원
-
기명식 보통주
140,000주

총( 9 )명
-
-
-
총( 140,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 / 140,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격: 미정(주총 전일 확정예정)상법 제340조의2제4항의 실질가액을 산정하며, 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정2. 행사기간: 1) 2027.03.29 ~ 2030.03.28 2) 2026.03.29 ~ 2029.03.28
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

※ 정기주주총회 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 산술평균 가격의 산술평균가격과 주식의 권면가액중 높은 가액 이상

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

30,754,270
총 발행주식수의 15%
기명식보통주
4,613,140
4,252,140

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.03.29
12명
기명식 보통주
95,000
-
-
95,000

2022년
2022.03.29
12명
기명식 보통주
111,000
-
25,000
86,000

2021년
2021.03.30
22명
기명식 보통주
235,000
-
70,000
165,000

계
-
총( 46 )명
-
총( 441,000 )주
총( - )주
총( 95,000 )주
총( 346,000 )주

※ 상기 행사 주식수와 실효 주식수는 해당사업연도와 직전 2개년도의 부여일부터 보고서 작성기준일 현재까지의 변동내역입니다.※ 상기 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역은 금번 주주총회의 제4호 의안 주식매수선택권 부여 안건의 부여 주식 수는 포함되지 않습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.xavis.co.kr)에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 제7기 주주총회에서 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템

- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시

- 상기 기간 중 시스템에 24시간 접속 가능하나, 첫날은 오전 9시 이후부터 마지막 날은 오후 5시 이전까지만 접속이 가능합니다.

다. 시스템에서 인증서를 사용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사를 하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

2. 의결권 행사에 관한 사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인은 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명날인된 위임장을 접수처에 제시하시기 바랍니다.

3. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 마스크 착용을 권고해 드리니 많은 협조 부탁드립니다.