바이온 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240313)
제출인: 바이온

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
바이온 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.11.13

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수
납입자변경에 따른 발행가액등 변경
5,686,433
7,399,577

3. 증자전 발행주식 총수
40,297,640
40,517,904

4. 자금조달의 목적
운영자금6,999,999,023
타법인 증권 취득자금6,999,999,842

6. 신주 발행가액
1,231
946

7. 기준주가
1,367
1,051

9. 납입일
2024.05.14
2024.03.21

12. 신주의 상장 예정일
2024.05.28
2024.04.05

15. 이사회결의일(결정일)
2024.02.15
2024.03.13

20. 기타 투자판단에 참고할 사항2) 신주의 청약에 관한사항3) 기타사항(제3자배정 대상자)
변경 내역 하기 상세 참고

<정정 후>

2) 신주의 청약에 관한 사항가. 청약일 : 2024년 3월 13일나. 납입예정일 : 2024년 3월 21일
<정정 전>

2) 신주의 청약에 관한 사항가. 청약일 : 2023년 11월 13일나. 납입예정일 : 2024년 05월 14일
<정정 후>

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,957,360
4,407,598,511
1,113.8

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
793,719
847,049,812
1,067.2

최근일 가중산술평균주가(C)
405,075
425,708,564
1,050.9

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,077.3

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,050.9

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
946

<정정 전>

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,400,980
8,496,719,669
1,327

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
760,824
1,050,746,756
1,381

최근일 가중산술평균주가(C)
184,226
256,599,579
1,392

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,367

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,367

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
1,231

<정정 후>

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

바이온밸류업1호
-
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 선정
-
7,399,577
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

바이온밸류업1호

-
-
-
-
-
-

※ 금번 유상증자의 납입이 완료될 경우 최대주주가 다음과 같이 변경될 예정입니다.

구분
유상증자 납입 전
유상증자 납입 후

최대주주 등
씨티엠(주)
바이온밸류업1호

보유주식수
3,560,436 주
7,399,577주

<정정 전>

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

씨티엠주식회사
최대주주
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 선정
1. 2024.01.03 2,860,323주 장외매수2. 2024.03.22 이내 700,113주 장외매수예정
5,686,433
-

주1) 2024.01.03 씨티엠 주식회사는 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 이행에 따라 2,860,323주를 취득하여 최대주주 변경공시 하였으며, 잔여 700,113주는 2024.03.22 이내 취득예정에 있습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

씨티엠주식회사
5
전병철
35
-
-
전병철
35

-
-
-
-
-
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 02 월 15 일

회 사 명 :
바이온 주식회사

대 표 이 사 :
류진형

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 285(성곡동)

(전 화)02-516-0720

(홈페이지)http://www.by-on.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 류진형

(전 화)02-516-0720

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,399,577

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
40,517,904

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
6,999,999,842

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
946

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,051

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10%이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회결의로 10.0% 할인을 적용함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)2의5항

9. 납입일
2024년 03월 21일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 04월 05일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정방법상기 신주발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하같다), 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은가격을 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 발행가액을 산정합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 한다.)

2) 신주의 청약에 관한 사항가. 청약일 : 2024년 03월 13일나. 납입예정일 : 2024년 03월 21일다. 청약취급처 : 바이온 주식회사 경영관리본부라. 주금 납입처 : KB국민은행 과천종합금융센터지점

3) 기타사항가. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 상장일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한합니다.

나. 본유상증자 발행일정은 관계기관의 조정 또는 협의과정에서 변경될 수 있습니다.다. 기타 본 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,957,360
4,407,598,511
1,113.8

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
793,719
847,049,812
1,067.2

최근일 가중산술평균주가(C)
405,075
425,708,564
1,050.9

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,077.3

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,050.9

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
946

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 [신주인수권] ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원 에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6. 회사의 경영상 신규 영업의 진출 및 사업 목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우, 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 개인 또는 법인 투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

-회사의 재무구조 개선등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

바이온밸류업1호
-
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 선정
-
7,399,577
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

바이온밸류업1호
2
신우진
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

※ 금번 유상증자의 납입이 완료될 경우 최대주주가 다음과 같이 변경될 예정입니다.

구분
유상증자 납입 전
유상증자 납입 후

최대주주 등
씨티엠(주)
바이온밸류업1호

보유주식수
3,560,436 주
7,399,577주

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-