아크솔루션스 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 아크솔루션스

주주총회소집공고
2.9
(주)스피어파워

주주총회소집공고

2024년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 스피어파워

대 표 이 사 :
최광수, 이재현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 봉은사로 218,8층 (역삼동, KH빌딩)

(전 화) 02-545-2818

(홈페이지)http://www.spherepower.co.k

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 박종홍

(전 화) 070-5133-5519

주주총회 소집공고

(제10기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 28일 (목요일) 오전 09시2. 장 소 : 충청북도 진천군 덕산읍 산수산단3로 106 대회의실 ※ 문의전화 : 070-5133-55193. 회의 목적 사항

【보고 사항】

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도에 관한 운영실태 보고

【부의 안건】

- 제1호의안: 제10기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

- 제2호의안: 이사보수한도 승인의 건

- 제3호의안: 감사보수한도 승인의 건- 제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건

- 제5호의안: 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

※ 기타 세부내용 : Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항을 참조 바랍니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.
5. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 18일 09시 ~ 2024년 03월 27일 17시 - 기간 중 24시간 이용가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

6. 경영참고사항상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 개인주주 : 위임장(주주, 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 혹은 날인) 주주 및 대리인의 신분증 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 사업자등록증, 법인인감증명서, 대리인의 신분증

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

9. 기타사항

- 금번 주주총회 장소는 주차 공간이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용해주시기 바라며, 비용절감을 위하여 별도의 기념품을 지급하지 아니합니다.

- 주주분들께서는 코로나-19 등 각종 질병 예방을 위해, 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유 드립니다.

주주 여러분의 많은 관심과 애정에 감사드리며, 앞으로도 더욱 발전하는 회사가 되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.
2024년 03월 13일

주식회사 스피어파워

대표이사 최광수, 이재현

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박태정(출석률 : 36%)
이용규(출석률 : 93%)
윤인기(출석률 : 100%)
허동진(출석률 : 100%)
이성준(출석률 : 71%)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

1
2023.01.20
- 공동사업등에 관한 계약체결의 건 (AAPE 총판대리점 계약)
/
-
참석
찬성
취임 전
취임 전
취임 전

2
2023.02.15
- 공동사업등에 관한 계약체결의 건 (AAPE 총판대리점 계약)
/
-
참석
찬성

3
2023.03.16
- 주식(액면)병합 결정의 건- 제9기(2022사업연도)정기주주총회소집결의의 건- 전자투표 및 전자위임장 시행의 건- 타법인주식 처분의 건
/
-
참석
찬성

4
2023.05.18
- 타법인 주식 처분의 건
/
-
참석
찬성

5
2023.05.18
- 유형자산 양도의 건
/
-
참석
찬성

6
2023.05.23
- 지적재산권 양도의 건
/
-
참석
찬성

7
2023.05.26
- 타법인 주식 처분의 건
/
-
참석
찬성

8
2023.05.31
- 임시주주총회소집의 건- 전자투표 및 전자위임장 시행의 건- 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 제3자 배정 유상증자(RCPS) 발행의 건
/
-
참석
찬성

9
2023.06.23
- 제3자 배정 유상증자(보통주)발행의 건- 소액공모 유상증자 발행의 건
참석
찬성
참석
찬성

10
2023.06.27
- 임시주주총회 세부안건 확정의 건- 전자투표 및 전자위임장 시행의 건- 제3자 배정 유상증자결정 정정의 건
참석
찬성
참석
찬성

11
2023.07.07
- 제3자 배정 유상증자(RCPS) 발행의 건(변경후)
참석
찬성
참석
찬성

12
2023.07.11
- 제7회 전환사채 발행 정정의 건- 제8회 전환사채 발행 정정의 건
참석
찬성
참석
찬성

13
2023.07.12
- 제3자배정 유상증자 정정의 건
참석
찬성
참석
찬성

14
2023.07.13
- 제3자배정 유상증자 정정의 건
/
-
/
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

15
2023.07.14
- 대표이사 변경의 건- 제3자배정 유상증자 정정의 건- 제3자배정 유상증자(RCPS) 발행의 건_일부정정
사임 후
사임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

16
2023.07.20
- 제7회 전환사채 발행 정정의 건- 제3자배정 유상증자 정정의 건- 제3자배정 유상증자(RCPS)발행의 건 일부정정
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

17.
2023.07.27
- 제4회 전환사채 조기상환 청구에 따른 일부 상환의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

18
2023.08.11
- 제7회 전환사채 발행 정정의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

19
2023.08.14
- 제3자배정 유상증자(RCPS)발행의 건 일부정정
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

20
2023.08.30
- 제5회 전환사채 만기전 사채취득의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

21
2023.09.07
- 제3자 배정 유상증자 정정의 건- 제7회 전환사채 발행 정정의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22
2023.09.13
- 제2회 전환사채 만기전 사채취득의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23
2023.10.12
- 제3자 배정 유상증자 정정의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

24
2023.10.25
- 제3자 배정 유상증자 정정의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

25
2023.10.27
- 제4회 전환사채 조기상환청구에 따른 전환사채 일부 상환의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

26
2023.11.01
- 유형자산 양도의 건- 용인공장(지점)폐쇄의 건- 익산공장(지점)폐쇄의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

27
2023.11.15
- 제3자 배정 유상증자 정정의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

28
2023.11.16
- 임시주주총회 소집에 관한 건- 전자투표 및 전자위임장 시행에 관한 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

29
2023.11.17
- 대표이사 선임의 건- 제3자 배정 유상증자 정정의 건
참석
찬성
참석
찬성
/
-

30
2023.11.22
- 제3자 배정 유상증자 정정의 건
참석
찬성
참석
찬성
/
-

31
2023.11.24
- 제7회 전환사채 발행 정정의 건
참석
찬성
참석
찬성
/
-

32
2023.12.06
- 제6회 전환사채 중도상환청구권(Call-Option) 행사에 따른 사채권 취득 및 자기전환사채 재매각에 관한 건
참석
찬성
참석
찬성
/
-

33
2023.12.13
- 임시주주총회 세부안건 확정의 건
참석
찬성
참석
찬성
/
-

34
2023.12.20
-제7회 전환사채 발행 정정의 건 (납입일 및 이자율 변경,이자지급기일 지정 등)
참석
찬성
참석
찬성
/
-

35
2023.12.21
-제7회 전환사채 발행 정정의 건 (조기상환 청구기간 일부 변경)
참석
찬성
참석
찬성
/
-

-자산재평가 실시의 건

참석
찬성
참석
찬성
/
-

(*) 당기 중 위 사외이사가 모두 사임하고, 신규 사외이사 3인(정용, 이기호, 임헌벽)이 2023.12.28.에 선임되었으나, 선임 후 당기말까지 이사회가 개최되지 아니한 관계로 기재하지 않았습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000
72,483
24,161
-

※ 주총승인금액은 당사 등기임원(사외이사 포함) 전체 인원에 대한 총 한도 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당사의 최대주주는 (주)리더스코스메틱외6인이었으나, 당기 중인 2023년 12월 8일 주주명부 확인과정에서 '벳서플라이 제1호 투자조합'으로 최대주주 지위가 변경되었음을 확인하였습니다. 당기 중 이해관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명
구 분
당기

(주)리더스코스메틱
매입 등
362,081,620

(주)씨케이엑소젠
매입 등
80,000,000

(주)더마코리아
매출 등
478,072,278

㈜ 미호홀딩스
매출 등
45,539,960

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오 사업 관련 업계 현황

당사의 줄기세포 기반 제품인 '엑소좀'은 피부 재생 (상처 치료 및 화상 치료) 및 발모 효과가 있기 때문에 약용화장품을 뜻하는 코스메슈티컬(cosmeceutical) 시장을 대상으로 하고 있습니다. 글로벌 코스메슈티컬 시장 규모는 Orbis Research에 따르면 2017년 353억달러에서 2023년 469.3억달러 시장으로 매년 9.38%씩 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

세계 코스메슈티컬 시장규모.jpg
세계 코스메슈티컬 시장규모

-주요목표시장당사는 소재 연구개발 전문기업으로 화장품 생산에 사용되는 원료를 개발하여 유통전문 업체에 제품을 공급하거나 당사가 직접 병원, 에스테틱, 소비자에게 직접 판매하고자 노력하고 있습니다. 당사는 피부과나 성형외과에서 시술되는 지방흡입에서 사람의 지방 유래의 성체줄기세포를 수득하고, 지방유래 줄기세포를 분리하여 배양액 양산 기술을 적용한 줄기세포배양액을 바탕으로 하는 '엑소좀'을 생산 및 판매하고 있습니다.

지방조직에서 성체줄기세포의 분리는 통상적으로 많은 연구에서 시행되는 방법이나 지방조직으로부터 줄기세포의 수득량을 극대화시키는 기술은 당사에서만이 유일합니다. 세포 함량 증가, 수율 개선, 순도 증가 공정 등의 당사만의 줄기세포 분리 기술력을 바탕으로 AAPE를 생산할 수 있는 원천 소스를 대량 확보하여 배양액 양산 과정을 거쳐 화장품 소재를 생산하여 공급하거나, 당사의 배합기술을 적용한 화장품을 판매하고 있습니다.
(2) 줄기세포 화장품 사업 관련 업계 현황국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 에이블씨엔씨 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다. 여기에 코스메슈티컬 시장을 목표로 제약회사들이 진입하고 있습니다.

(i) 시장점유율

당사가 주 대상으로 삼는 코스메슈티컬 제품을 대상으로 한 업체별 시장점유율 데이터는 발간되지 않고 있어 이를 생략합니다.(ii) 시장의 특성

화장품 산업은 경기방어적인 성격을 가지고 있습니다. 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 산업은 매출액과 영업이익률이 증가한 것으로 나타나, 일반적인 경기변동과 큰 연관을 나타내지 않았습니다. 또한, 대한상공회의소 자료에 의하면 경제성장률 1% 감소시 화장품산업의 경우 0.6%, 자동차 및 부품 4.32%, 영화·방송 2.8%, 의복 2.23%의 생산 감소를 나타내어 타 산업에 비해 상대적으로 경기변동에 덜 민감한 것으로 나타났습니다.

(3) 생활건강 사업 관련 업계 현황생활건강 및 생활용품 온라인 쇼핑 거래액은 매해 역대 최대 성장률을 달성할 정도로 최근 5년 사이 큰 폭으로 성장하고 있는 추세이며, 2022년 5월 기준, 온라인에서 가장 많이 구매하는 생활용품은 제지/위생용품 30.6%, 헤어케어 21.9%, 세제류 16.5% 순이었으며, 제지/위생용품 내에서는 물티슈/소독 티슈(42.5%)와 두루마리 화장지(31.5%)가 전체 카테고리의 74%를 차지하고 있는 실정입니다.물티슈 시장은 여전히 유아용 비중이 가장 큰 편이나, 소비층의 범위가 점차 확대되어 빠르게 성장하고 있으며, 2022년 5월 기준 집계 브랜드 수는 물티슈/소독티슈 169개, 두루마리 화장지는 59개로 물티슈/소독티슈 시장에서 중소 브랜드가 치열하게 경쟁하고 있습니다. 가정에서는 주로 육아용 수요가 많았지만, 코로나 확산 이후 살균 기능을 더한 물티슈를 대량 선보이면서 관련 수요도 급증하고 있습니다. 물티슈 사용량 증가는 세계적인 추세로, 유로모니터에 따르면, 미국에서도 최근 5년 간 4%대의 꾸준한 성장세를 보였고, 코로나 사태가 발생한 2020년 이후엔 성장세가 더 빨라지는 등 2024년까지 연 평균 6%대 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 그랜드뷰 리서치에 따르면 세계 물티슈 시장 규모는 2028년까지 288억 5,000만달러에 이를 것으로 예측하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 사업영역

가. 바이오 사업 당사는 다양한 바이오 소재를 기반으로 의약품, 화장품, 건강기능식품 등을 연구개발하고 있으며, 우수한 품질의 엑소좀을 배양, 분리, 정제, 대량생산할 수 있는 플랫폼 기술인 ExoPlant Technology를 보유하고 있습니다. 해당 기술은 다년간의 줄기세포 배양액 생산 기술을 기반으로 한 당사의 know-how가 집약된 원천기술로, 줄기세포, 식물, 동물, 미생물 등의 다양한 소재의 엑소좀 원료를 개발하여 미국 화장품 협회인PCPC(Personal Care Product Council)에서 발간하는 국제화장품원료사전(ICID)에 등재하였으며, 국내 외 화장품 원료로 공급하고 있습니다. 또한, 당사는 마이크로바이옴 유래 엑소좀을 이용한 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 치료제와 줄기세포 유래 엑소좀을 이용한 근골격계질환, 탈모 등 노화 관련 바이오신약을 개발 중에 있습니다. 염증성 장질환은 장관 내 비정상적인 만성 염증이 호전과 재발을 반복하는 원인 불명의 치료가 어려운 만성 장질환으로 위장관 전 부위를 침범할 수 있으며 장 이외 부위도 침범할 수 있는 질환입니다. 당사에서 신규 발굴한 후보물질은 독자적인 특허기탁 유산균으로, Lactobacillus kefirgranum 단일균주 유래 엑소좀이며, 유산균의 생균을 이용하는 경우보다 위장관 투과율이 뛰어나 효능이 우수하며 장기 복용이 가능하고, 복용 편의성과 환자 접근성이 높은 장점이 있습니다. 마이크로바이옴 유래 엑소좀은 기존 줄기세포 엑소좀 치료제의 한계점인 대량생산이 가능하여 상업화를 앞당길 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 줄기세포엑소좀 GMP 센터를 통해 근골격계질환, 탈모 등 노화 및 난치성 질환 치료제 개발 임상도 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다. 글로벌 엑소좀 치료제 전문기업으로서, 엑소좀 분야의 대량 생산 및 품질에 관한 이슈를 의약품 GMP확보로 해결 함으로써, 엑소플랜트 플랫폼이 글로벌 엑소좀 산업에서 각광 받을 것으로 예상하고 있습니다.
나. 줄기세포 화장품 사업
당사의 지방 줄기세포 배양액 양산 기술을 적용하여 세계최초로 미국 화장품 협회에 등재된 독자적 원료로 제조된 AAPE는 줄기세포 배양액의 특성에 맞는 맞춤 개발을 통해 기존의 레시친 계열을 이용한 불안정한 나노 캡슐화가 아닌 동결건조 공정과 새로운 나노좀 형성 유화제의 사용으로 안정적인 캡슐화를 통해 피부 투과도와 안정도를 향상시킨 공법을 이용하여 고기능성 코스메틱 브랜드 제품입니다. 또한 고농도 인체줄기세포 배양액이 함유된 고기능성 코슈메슈티컬 제품을 개발하여 병의원에 판매하고 있으며, 엑소좀 원료가 함유된 제품 개발을 통해 국내 뿐 만 아니라 해외 수출을 통해 더 넓은 시장을 공략하고 있습니다.

다. 생활건강 사업

당사는 물티슈
OEM 제조로 사업을 전개하고 있습니다
. 생산 물티슈부문으로는 화장품으로 분류되는 유아 물티슈
, 일반 물티슈
, 비데 물티슈
, 클렌징 물티슈를 제조하고 있으며
, 의약외품으로 구분 된 손소독 물티슈
, 구강용 물티슈
, 애완용 물티슈
, 데오도란트 티슈와 생활화학제품으로 분류된 소독
/방역용 물티슈
, 다목적 물티슈
, 차량용 물티슈
, 유리세정 물티슈
, 행주 물티슈가 있습니다
.

당사는 국내 물티슈
OEM 시장에서 고품질 물티슈 제조 업체로서의 명실상부한 위치를 차지하고 있습니다
. 특히
, 유아용 물티슈 분야에서의 전문성과 품질 관리로 국내 유아용 물티슈 브랜드사로부터 높은 평가를 받고 있습니다
.

당사의 경쟁력은
SMART FACTORY를 활용한 전 공정 자동화를 통해 제조 과정에서의 오염성을 최소화하고 안정성을 확보하는 것입니다
. 또한
, 11단계 정제수 시스템으로
, 물티슈 성분의 대부분을 차지하는 정제수 완전한 살균을 통해 제품의 안전성을 보장하기 위한 핵심 기술을 보유하고 있습니다
.

물티슈 산업은
COVID-19로 인해 일상생활 내 위생관리에 대한 관심 및 중요성이 크게 증가한 후로
, 다양한 용도와 소비자들의 편리성 및 위생 수준에 대한 요구 증가 등으로 인해 지속적인 성장을 이어가고 있습니다
. 당사는 지속적인 기술 혁신과 함께 발전하고 있습니다
. 더 나은 물티슈 원단
, 생산 기술 등의 혁신은 제품의 성능과 품질을 향상시키며 고객들의 만족도를 높이고 있으며
, 친환경적인 소재 사용과 재활용 가능한 포장재를 적극 검토하는 등의 노력을 통해 환경 보호를 위한 노력을 기울이고 있습니다
.

라. 조직도

스피어파워_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인을 거치지 않은 미확정된 수치이며, 향후 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있음을 양지하시기 바랍니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 사항은 주주총회소집공고 공시 내용 중 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 10 기 2023년 12월 31일 현재

제 9 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 스피어파워와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당)기 기말
제 9(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
42,350,525,500
13,244,387,523

1. 현금및현금성자산
28,184,553,357
3,036,623,353

2. 매출채권 및 기타유동채권
4,964,680,235
4,333,713,871

매출채권
3,990,234,024
5,544,453,732

매출채권대손충당금
(27,724,356)
(2,356,506,019)

미수금
138,755,492
146,617,610

미수금대손충당금
(3,344,000)
(90,910)

미수수익
-
41,728

선급금
524,986,249
496,480,454

선급금대손충당금
(450,000,000)
-

선급비용
47,642,658
28,653,617

유동성보증금
336,010,000
66,404,806

유동성금융리스채권
408,120,168
407,658,853

3. 재고자산
7,576,538,218
5,677,431,614

상품
3,197,870,993
213,387,574

상품평가충당금
(180,471,274)
(180,471,274)

제품
2,361,744,682
3,103,479,129

제품평가충당금
(352,003,118)
(624,754,218)

원재료
88,518,213
424,051,057

원재료평가충당금
(7,296,244)
(161,976,992)

부재료
2,597,691,824
3,181,943,622

부재료평가충당금
(206,713,951)
(278,227,284)

미착품
77,197,093
-

4. 기타유동금융자산
46,500,000
100,000,000

단기금융상품
-
-

대여금및수취채권
56,500,000
110,000,000

대여금및수취채권대손충당금
(10,000,000)
(10,000,000)

5. 파생상품자산
-
71,301,535

6. 당기법인세자산
503,290
25,317,150

7. 매각예정자산
1,577,750,400
-

Ⅱ. 비유동자산
38,195,623,965
43,821,829,146

1. 장기매출채권 및 기타비유동채권
528,088,260
832,035,243

장기보증금
528,088,260
478,355,266

장기미수금
445,634,386
445,634,386

장기미수금대손충당금
(445,634,386)
(445,634,386)

금융리스채권
-
353,679,977

2. 기타비유동금융자산
515,778,361
6,323,035,192

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
183,768,361
5,839,555,192

장기대여금및수취채권
332,010,000
483,480,000

3. 관계기업에대한투자자산
-
-

4. 유형자산
24,898,744,415
21,169,937,201

5. 투자부동산
8,250,000,000
11,457,750,400

6. 사용권자산
219,703,430
94,087,857

7. 영업권
1,657,418,915
1,657,418,915

8. 영업권외무형자산
2,125,890,584
2,287,564,338

자 산 총 계
80,546,149,465
57,066,216,669

부 채

Ⅰ. 유동부채
42,737,126,561
37,943,072,006

1. 매입채무및기타유동채무
6,488,143,312
5,989,235,959

매입채무
4,352,154,855
4,079,504,264

미지급금
1,204,909,448
1,188,451,925

예수금
87,614,460
67,605,000

미지급비용
452,061,093
236,184,974

선수금
391,403,456
417,489,796

2. 단기차입금
6,500,000,000
9,200,000,000

3. 유동성장기차입금
2,200,000,000
2,200,000,000

4. 유동성리스부채
524,035,646
415,386,214

5. 당기손익-공정가치측정금융부채
573,832,874
989,909,931

6. 파생상품부채
2,926,106,549
6,051,486,101

7. 상환우선주부채
516,621,958
-

8. 전환사채
23,008,386,222
13,097,053,801

Ⅱ. 비유동부채
3,210,024,483
3,709,694,051

1. 장기매입채무및기타비유동채무
64,000,000
64,000,000

2. 장기차입금
2,720,000,000
2,720,000,000

3. 퇴직급여채무
128,667,391
289,836,940

확정급여채무의현재가치
530,390,048
619,552,819

사외적립자산의공정가치
(401,722,657)
(329,715,879)

4. 장기종업원급여부채
39,989,217
49,952,046

5. 복구충당부채
65,790,167
62,314,449

6. 리스부채
41,312,252
373,325,160

7. 이연법인세부채
150,265,456
150,265,456

부 채 총 계
45,947,151,044
41,652,766,057

자 본

I. 납입자본
36,749,910,813
14,304,276,095

1. 자본금
6,211,411,000
4,590,509,600

2. 주식발행초과금
30,538,499,813
9,713,766,495

II. 기타자본구성요소
15,522,792,667
(2,013,945,388)

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
(810,485,370)
(690,672,600)

2. 자기주식
(3,319,977,704)
(3,306,956,052)

3. 주식선택권
838,802,694
838,802,694

4. 전환권대가
12,823,937,669
852,579,445

5. 당기손익-공정가치측정금융부채평가손익
14,784,487
14,784,487

6. 재평가잉여금
5,975,730,891
-

7. 해외사업환산손익
-
277,516,638

III. 이익잉여금
(17,673,705,059)
3,123,119,905

1. 미처분이익잉여금
(17,673,705,059)
3,123,119,905

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
34,598,998,421
15,413,450,612

자 본 총 계
34,598,998,421
15,413,450,612

부 채 와 자 본 총 계
80,546,149,465
57,066,216,669

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 스피어파워와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당)기
제 9(전)기

I. 매출액
37,241,701,823
26,575,597,422

제품매출
36,646,331,902
26,001,679,416

상품매출
211,530,308
177,091,265

기타매출
383,839,613
396,826,741

II. 매출원가
37,261,568,420
26,070,982,658

제품매출원가
37,231,665,873
25,890,024,031

상품매출원가
29,902,547
180,958,627

III. 매출총이익
(19,866,597)
504,614,764

IV. 판매비와관리비
5,397,609,758
7,840,242,484

V. 영업손실
(5,417,476,355)
(7,335,627,720)

기타이익
5,082,649,077
11,868,783,664

기타손실
503,360,697
3,811,923,470

금융수익
202,591,339
6,416,611,152

금융원가
20,190,993,486
7,164,853,975

관계기업의당기순손익에대한지분
-
(6,437,384)

VI. 법인세비용차감전순손실
(20,826,590,122)
(33,447,733)

법인세비용(수익)
31,657,230
(59,398,904)

VII. 당기순손실
(20,858,247,352)
25,951,171

VIII. 기타포괄손익
5,639,823,871
158,501,709

(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
5,917,340,509
163,042,747

순확정급여부채 재측정요소
61,422,388
177,991,501

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(119,812,770)
(47,430,000)

당기손익-공정가치측정금융부채 평가손익
-
32,481,246

재평가이익
5,975,730,891
-

(2) 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
(277,516,638)
(4,541,038)

해외사업환산손익
(277,516,638)
(4,541,038)

IX. 총포괄손익
(15,218,423,481)
184,452,880

X. 주당손실

기본주당손실
(2,206)
3

희석주당손실
(2,206)
3

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 스피어파워와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본총계

2022.01.01 (전기초)
4,575,694,800
9,281,159,541
(2,847,035,041)
2,919,177,233
13,928,996,533

제3자 매도 콜옵션의 소급효과
당기순이익
-
-
-
25,951,171
25,951,171

순확정급여부채 재측정 요소
-
-
-
177,991,501
177,991,501

해외사업환산손익
-
-
(4,541,038)
-
(4,541,038)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(47,430,000)
-
(47,430,000)

당기손익-공정가치측정 금융부채 평가손익
-
-
32,481,246
-
32,481,246

총포괄손익
-
-
(19,489,792)
203,942,672
184,452,880

전환사채의 전환
14,814,800
432,606,954
-
-
447,421,754

전환권대가의 대체
-
-
852,579,445
-
852,579,445

2022.12.31 (전기말)
4,590,509,600
9,713,766,495
(2,013,945,388)
3,123,119,905
15,413,450,612

2023.01.01 (당기초)
4,590,509,600
9,713,766,495
(2,013,945,388)
3,123,119,905
15,413,450,612

포괄손익
당기순손실
-
-
-
(20,858,247,352)
(20,858,247,352)

순확정급여부채 재측정 요소
-
-
-
61,422,388
61,422,388

해외사업환산손익
-
-
(277,516,638)
-
(277,516,638)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(119,812,770)
-
(119,812,770)

유형자산 재평가이익
-
-
5,975,730,891
-
5,975,730,891

총포괄손익
-
-
5,578,401,483
(20,796,824,964)
(15,218,423,481)

액면병합
(100)
-
(13,021,652)
-
(13,021,752)

상환전환우선주 발행
-
-
11,971,358,224
-
11,971,358,224

전환사채의 전환
634,243,000
11,813,260,837
-
-
12,447,503,837

유상증자
986,658,500
9,011,472,481
-
-
9,998,130,981

2023.12.31 (당기말)
6,211,411,000
30,538,499,813
15,522,792,667
(17,673,705,059)
34,598,998,421

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 스피어파워와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당)기
제 9(전)기

I. 영업활동 현금흐름
(6,835,648,764)
(4,775,051,640)

1. 당기순손실
(20,858,247,352)
23,567,903

2. 조정 및 운전자본 변동
15,297,768,038
(4,376,217,897)

3. 이자지급
(1,315,729,587)
(605,942,566)

4. 이자수취
15,746,277
200,992,860

5. 법인세납부
24,813,860
(17,451,940)

II. 투자활동 현금흐름
9,530,115,657
(6,684,630)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
10,371,655,457
14,733,446,239

1. 단기금융상품의 처분
-
4,887,311,513

2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
2,500,000,000
-

3. 단기대여금의 감소
463,500,000
1,778,000,000

4. 장기대여금의 감소
-
25,300,002

5. 유동성보증금의 감소
50,600,000
131,000,000

6. 장기보증금의 감소
16,273,000
5,168,160

7. 토지의 처분
2,321,046,000
979,765,844

8. 건물의 처분
4,340,666,169
6,707,324,156

9. 기계장치의 처분
50,000,000
74,661,611

10. 차량운반구의 처분
27,872,727
41,902,027

11. 공기구비품의 처분
-
6,546,260

12. 시설장치의 처분
-
96,466,666

13. 무형자산의 처분
469,545,454
-

14. 종속기업투자주식의 처분
132,152,107
-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(841,539,800)
(14,740,130,869)

1. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-
8,000,000,000

2. 단기대여금의 증가
410,000,000
1,878,000,000

3. 유동성보증금의 증가
320,000,000
10,500,000

4. 장기보증금의 증가
65,800,800
(300,000)

5. 토지의 취득
-
2,030,000,000

6. 건물의 취득
-
1,492,210,201

7. 기계장치의 취득
39,739,000
691,058,301

8. 공기구비품의 취득
6,000,000
60,696,910

9. 시설장치의 취득
-
502,391,857

10. 건설중인자산의 취득
-
48,573,600

11. 소프트웨어의 취득
-
27,000,000

III. 재무활동 현금흐름
22,506,946,837
6,479,802,475

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
37,598,123,501
34,248,000,000

1. 유상증자
9,998,130,981
-

2. 단기차입금의 차입
-
10,528,000,000

3. 장기차입금의 차입
-
2,720,000,000

4. 전환상환우선주의 발행
4,599,992,520
-

5. 전환사채의 발행
23,000,000,000
21,000,000,000

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(15,091,176,664)
(27,768,197,525)

1. 단기차입금의 상환
2,700,000,000
4,328,000,000

2. 전환사채의 상환
10,942,211,866
-

3. 당기손익-공정가치측정금융부채의 상환
540,000,000
22,580,000,000

4. 리스부채의 상환
414,517,472
484,938,347

5. 신주발행비용
19,457,294
1,090,420

6. 자기주식의 취득
13,021,752
-

7. 사채발행비용
456,556,320
374,168,758

8. 상환전환우선주부채 발행비
5,411,960
-

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
1,217,741
(40,795,307)

V. 해외사업환산손익
2,418,403
3,442,457

VI. 연결범위 변동으로 인한 현금의 증감
(57,119,870)
-

VII. 현금및현금성자산의 순증감
25,147,930,004
1,660,713,355

VIII. 기초 현금및현금성자산
3,036,623,353
1,375,909,998

IX. 기말 현금및현금성자산
28,184,553,357
3,036,623,353

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

- 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 10 기 2023년 12월 31일 현재

제 9기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 스피어파워
(단위 : 원)

과 목
제 10(당)기 기말
제 9(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
42,345,611,016
13,069,821,198

1. 현금및현금성자산
28,183,467,553
2,954,278,262

2. 매출채권 및 기타유동채권
4,960,866,015
4,329,404,864

매출채권
3,990,234,024
6,296,825,892

매출채권대손충당금
(27,724,356)
(3,108,878,179)

미수금
134,941,272
142,308,603

미수금대손충당금
(3,344,000)
(90,910)

미수수익
-
41,728

선급금
524,986,249
496,480,454

선급금대손충당금
(450,000,000)
-

선급비용
47,642,658
28,653,617

유동성보증금
336,010,000
66,404,806

유동성금융리스채권
408,120,168
407,658,853

3. 재고자산
7,576,538,218
5,589,533,847

상품
3,197,870,993
213,387,574

상품평가충당금
(180,471,274)
(180,471,274)

제품
2,361,744,682
3,015,581,362

제품평가충당금
(352,003,118)
(624,754,218)

원재료
88,518,213
424,051,057

원재료평가충당금
(7,296,244)
(161,976,992)

부재료
2,597,691,824
3,181,943,622

부재료평가충당금
(206,713,951)
(278,227,284)

미착품
77,197,093
-

4. 기타유동금융자산
46,500,000
100,000,000

단기금융상품
-
-

대여금및수취채권
56,500,000
110,000,000

대여금및수취채권대손충당금
(10,000,000)
(10,000,000)

5. 파생상품자산
-
71,301,535

6. 당기법인세자산
488,830
25,302,690

7. 매각예정자산
1,577,750,400
-

Ⅱ. 비유동자산
38,195,623,965
43,959,021,303

1. 장기매출채권 및 기타비유동채권
528,088,260
832,035,243

장기보증금
528,088,260
478,355,266

장기미수금
445,634,386
445,634,386

장기미수금대손충당금
(445,634,386)
(445,634,386)

금융리스채권
-
353,679,977

금융리스채권대손충당금
-
-

2. 기타비유동금융자산
515,778,361
6,323,035,192

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
183,768,361
5,839,555,192

장기대여금및수취채권
332,010,000
483,480,000

3. 종속기업과관계기업에대한투자자산
-
150,000,000

종속기업에대한투자자산
-
150,000,000

관계기업에대한투자자산
-
-

4. 유형자산
24,898,744,415
21,157,129,358

5. 투자부동산
8,250,000,000
11,457,750,400

6. 사용권자산
219,703,430
94,087,857

7. 영업권
1,657,418,915
1,657,418,915

8. 영업권외무형자산
2,125,890,584
2,287,564,338

자 산 총 계
80,541,234,981
57,028,842,501

부 채

Ⅰ. 유동부채
42,818,369,763
38,040,872,226

1. 매입채무및기타유동채무
6,569,386,514
6,087,036,179

매입채무
4,352,154,855
4,079,504,264

미지급금
1,288,246,958
1,296,412,785

예수금
87,614,460
67,605,000

미지급비용
449,966,785
236,184,974

선수금
391,403,456
407,329,156

2. 단기차입금
6,500,000,000
9,200,000,000

3. 유동성장기차입금
2,200,000,000
2,200,000,000

4. 유동성리스부채
524,035,646
415,386,214

5. 당기손익-공정가치측정금융부채
573,832,874
989,909,931

6. 파생상품부채
2,926,106,549
6,051,486,101

7. 상환우선주부채
516,621,958
-

8. 전환사채
23,008,386,222
13,097,053,801

Ⅱ. 비유동부채
3,210,024,483
3,709,694,051

1. 장기매입채무및기타비유동채무
64,000,000
64,000,000

2. 장기차입금
2,720,000,000
2,720,000,000

3. 퇴직급여채무
128,667,391
289,836,940

확정급여채무의현재가치
530,390,048
619,552,819

사외적립자산의공정가치
(401,722,657)
(329,715,879)

4. 장기종업원급여부채
39,989,217
49,952,046

5. 복구충당부채
65,790,167
62,314,449

6. 리스부채
41,312,252
373,325,160

7. 이연법인세부채
150,265,456
150,265,456

부 채 총 계
46,028,394,246
41,750,566,277

자 본

I. 납입자본
36,749,910,813
14,304,276,095

1. 자본금
6,211,411,000
4,590,509,600

2. 주식발행초과금
30,538,499,813
9,713,766,495

II. 기타자본구성요소
15,522,792,667
(2,291,462,026)

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
(810,485,370)
(690,672,600)

2. 자기주식
(3,319,977,704)
(3,306,956,052)

3. 주식선택권
838,802,694
838,802,694

4. 전환권대가
12,823,937,669
852,579,445

5. 당기손익-공정가치측정금융부채평가손익
14,784,487
14,784,487

6. 재평가잉여금
5,975,730,891
-

III. 이익잉여금
(17,759,862,745)
3,265,462,155

1. 미처분이익잉여금
(17,759,862,745)
3,265,462,155

자 본 총 계
34,512,840,735
15,278,276,224

부 채 와 자 본 총 계
80,541,234,981
57,028,842,501

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 스피어파워
(단위 : 원)

과 목
제 10(당)기
제 9(전)기

I. 매출액
37,173,962,211
26,173,118,383

제품매출
36,578,592,290
25,713,019,505

상품매출
211,530,308
177,091,265

기타매출
383,839,613
283,007,613

II. 매출원가
37,212,431,919
25,866,163,059

제품매출원가
37,182,529,372
25,694,231,824

상품매출원가
29,902,547
171,931,235

III. 매출총이익
(38,469,708)
306,955,324

IV. 판매비와관리비
5,181,743,909
6,941,590,292

V. 영업이익(손실)
(5,220,213,617)
(6,634,634,968)

기타이익
4,673,436,713
9,936,495,227

기타손실
519,911,007
4,288,769,375

금융수익
202,591,339
6,448,348,558

금융원가
20,190,993,486
7,164,853,975

VI. 법인세비용차감전순손실
(21,055,090,058)
(1,703,414,533)

법인세비용
31,657,230
(59,398,904)

VII. 당기순손실
(21,086,747,288)
(1,644,015,629)

VIII. 기타포괄손익
5,917,340,509
163,042,747

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
5,917,340,509
163,042,747

순확정급여부채 재측정요소
61,422,388
177,991,501

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(119,812,770)
(47,430,000)

당기손익-공정가치측정금융부채 평가손익
-
32,481,246

재평가이익
5,975,730,891
-

IX. 총포괄손익
(15,169,406,779)
(1,480,972,882)

X. 주당손실

기본주당손실
(2,230)
(182)

희석주당손실
(2,230)
(182)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 10기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 스피어파워
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
자본총계

2022.01.01 (전기초)
4,575,694,800
9,281,159,541
(3,129,092,717)
2,160,580,086
12,888,341,710

회계정책의 변경효과
-
-
-
2,570,906,197
2,570,906,197

포괄손익
당기순손실
-
-
-
(1,644,015,629)
(1,644,015,629)

순확정급여부채 재측정 요소
-
-
-
177,991,501
177,991,501

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(47,430,000)
-
(47,430,000)

당기손익-공정가치측정 금융부채 평가손익
-
-
32,481,246
-
32,481,246

총포괄손익
-
-
(14,948,754)
(1,466,024,128)
(1,480,972,882)

전환사채의 보통주 전환
14,814,800
432,606,954
-
-
447,421,754

전환권(부채)의 자본 재분류
-
-
852,579,445
-
852,579,445

2022.12.31 (전기말)
4,590,509,600
9,713,766,495
(2,291,462,026)
3,265,462,155
15,278,276,224

2022.01.01 (당기초)
4,590,509,600
9,713,766,495
(2,291,462,026)
3,265,462,155
15,278,276,224

포괄손익
당기순손실
-
-
-
(21,086,747,288)
(21,086,747,288)

순확정급여부채 재측정 요소
-
-
-
61,422,388
61,422,388

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(119,812,770)
-
(119,812,770)

유형자산 재평가이익
-
-
5,975,730,891
-
5,975,730,891

총포괄손익
-
-
5,855,918,121
(21,025,324,900)
(15,169,406,779)

액면병합
(100)
-
(13,021,652)
-
(13,021,752)

상환전환우선주 발행
-
-
11,971,358,224
-
11,971,358,224

전환사채의 전환
634,243,000
11,813,260,837
-
-
12,447,503,837

유상증자
986,658,500
9,011,472,481
-
-
9,998,130,981

2022.12.31 (당기말)
6,211,411,000
30,538,499,813
15,522,792,667
(17,759,862,745)
34,512,840,735

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 스피어파워
(단위 : 원)

과 목
제 10(당)기
제 9(전)기

I. 영업활동 현금흐름
(6,622,019,320)
(4,033,195,513)

1. 당기순손실
(21,086,747,288)
(1,644,015,629)

2. 조정 및 운전자본 변동
15,739,897,418
(1,972,294,602)

3. 이자지급
(1,315,729,587)
(600,183,115)

4. 이자수취
15,746,277
200,771,393

5. 법인세환급(납부)
24,813,860
(17,473,560)

II. 투자활동 현금흐름
9,343,044,033
(174,667,157)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
10,184,583,833
14,817,763,712

1. 단기금융상품의 감소
-
4,887,311,513

2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
2,500,000,000
-

3. 단기대여금의 감소
463,500,000
1,862,650,000

4. 장기대여금의 감소
-
25,300,002

5. 유동성보증금의 감소
50,600,000
131,000,000

6. 장기보증금의 감소
16,273,000
5,168,160

7. 토지의 처분
2,321,046,000
979,765,844

8. 건물의 처분
4,153,594,545
6,707,324,156

9. 기계장치의 처분
50,000,000
20,000,000

10. 차량운반구의 처분
27,872,727
41,902,027

11. 공기구비품의 처분
-
100,000

12. 무형자산의 처분
469,545,454
-

13. 종속기업투자주식의 처분
132,152,107
157,242,010

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(841,539,800)
(14,992,430,869)

1. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-
8,000,000,000

2. 단기대여금의 증가
410,000,000
2,137,000,000

3. 유동성보증금의 증가
320,000,000
10,500,000

4. 장기보증금의 증가
65,800,800
-

5. 토지의 취득
-
2,030,000,000

6. 건물의 취득
-
1,492,210,201

7. 기계장치의 취득
39,739,000
684,058,301

8. 공기구비품의 취득
6,000,000
60,696,910

9. 시설장치의 취득
-
502,391,857

10. 건설중인자산의 취득
-
48,573,600

11. 소프트웨어의 취득
-
27,000,000

III. 재무활동 현금흐름
22,506,946,837
6,479,802,475

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
37,598,123,501
33,745,831,242

1. 유상증자
9,998,130,981
-

2. 단기차입금의 차입
-
10,400,000,000

3. 장기차입금의 차입
-
2,720,000,000

4. 전환상환우선주의 발행
4,599,992,520
-

5. 사채의 발행
23,000,000,000
20,625,831,242

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(15,091,176,664)
(27,266,028,767)

1. 단기차입금의 상환
2,700,000,000
4,200,000,000

2. 전환사채의 상환
10,942,211,866
-

3. 당기손익-공정가치측정금융부채의 상환
540,000,000
22,580,000,000

4. 리스부채의 상환
414,517,472
484,938,347

5. 신주발행비용
19,457,294
1,090,420

6. 자기주식의 취득
13,021,752
-

7. 사채발행비용
456,556,320
-

8. 상환전환우선주부채 발행비
5,411,960
-

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
1,217,741
(38,855,741)

V. 현금및현금성자산의 순증감
25,229,189,291
2,233,084,064

VI. 기초 현금및현금성자산
2,954,278,262
721,194,198

VII. 기말 현금및현금성자산
28,183,467,553
2,954,278,262

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 10 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

제 9 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원 )

구 분
제 10(당) 기
제 9(전) 기

미처분이익잉여금

(17,759,862,745)

3,265,462,155

전기이월미처분이익잉여금
(2,321,136,761)

2,160,580,086

회계정책의 변경효과
5,586,598,916

2,570,906,197

순확정급여부채 재측정요소
61,422,388

177,991,501

당기순손실
(21,086,747,288)

(1,644,015,629)

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

(17,759,862,745)

3,265,462,155

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
8(3)

보수총액 또는 최고한도액
2,500,000

* 상기 보수총액 또는 최고한도액은 회사의 이사 총 수(사외이사 포함)의 2024년 보수총액을 합산한 한도를 의미합니다.

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
9 (3)

실제 지급된 보수총액
589,860

최고한도액
1,000,000

※ 기타 참고사항

상기 표시된 전기의 이사의 총수 및 전기의 실제 지급된 보수총액은 2023년 선임된 사내이사 및 사외이사, 퇴임한 사내이사 및 사외이사의 수를 포함하여 실제지급된 보수총액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액

200,000

* 상기 보수총액 또는 최고한도액은 회사의 감사 총 수의 2024년 보수총액을 합산한 한도를 의미합니다. (전 기) (단위 : 천원)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
36,000

최고한도액
100,000

※ 기타 참고사항

상기 표시된 전기의 감사의 총수 및 전기의 실제 지급된 보수총액은 2023년 선임된 감사 및 퇴임한 감사에게 실제지급된 보수총액입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 핵심인력의 외부유출 방지 및 주식매수선택권 부여로 인한 근로의욕 고취- 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

최광수
임원
대표이사
보통주
500,000

총( 1 )명
-
-
보통주
총(500,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부방식으로 부여하나, 이사회에서 부여방법을 변경할 수 있음.
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 500,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격상법 제340조의2 제4항에 의거, 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액으로 결정함(10원단위 미만은 절사)- 행사기간부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 4년내에 권리를 행사할 수 있음
-

기타 조건의 개요
- 행사가격 및 수량의 조정주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정함.- 주식매수선택권의 취소에 관한 사항당사 정관 제10조(주식매수선택권) ⑥항에 의거 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있음- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권부여 계약서 등에 의함.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

13,857,182주
발행주식의 15%이내
보통주
2,078,577주

93,241
주 (주1)

(주1) 당사는 당기(2023년 4월 18일) 중 보통주 5:1의 비율로 주식 액면병합(액면가 100원 →500원) 하였으며, 행사가액과 주식수가 조정되어 이를 반영하여 기재하였습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
-
-
-
-
-
-
-

2021년
-
-
보통주
-
-
270,000
-270,000 (주1)

계
-
총( - )명
보통주
총( - )주
총( - )주
총(270,000)주
총(-270,000)주

(주1) 2019.07.26. 부여된 150,000주와, 2020.05.06.에 부여된 120,000가 부여대상자의 퇴사에 따라 이사회결의로 부여취소 하였습니다. 당시의 회사 액면가(100원) 기준으로 작성하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 금번 주식매수선택권 부여 건은, 2024년 3월 28일 정기주주총회 이후, 주식매수선택권 부여 계약서 체결 이전까지 부여대상자와 협의를 통하여 '성과연동형'으로 조건을 변경할 수 있으며, 수량 이외의 세부사항은 이사회에 위임하였습니다. 변동사항이 있는 경우 주식매수선택권 부여 관련 공시에 이를 기재할 예정입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 임원 퇴직금 지급규정 신구조문 대비표

변경 전
변경 후
개정의 목적

제1조[목적]이 규정은 임원의 퇴직금지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제
1조【목적】

이 규정은 회사의 이사 및 감사
(이하
‘임원
’이라 한다
)의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다
.

임원의 구분 명확화

제2조[지급대상]지급대상은 1년이상 근속하고 퇴직한 상근임원으로 한다.

제
2조【적용범위】

①

이 규정은 등기이사 및 비등기 정규 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다

.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다
.

③ 회장
, 이사회의장은 대표이사 직급에 준한다
.

임원의 구분 명확화

제3조[산출방법]1. 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 월평균 급여액과 근속기간에 따라 산출한 금액으로 한다.2. 해외근무 후 퇴임한 임원에 대한 퇴직금산출은 국내임원보수월액기준으로 산출하여 지급한다.3. 평균 월 급여액이라 함은 다음 각 호의 합계액으로 한다.①퇴직금 지급사유가 발생한 날 이전 3월간에 그 직원에게 지급된 본봉과 제수당을 합산하여 3등분한 금액②
퇴직금 지급사유가 발생한 날 이전 1년간의 성과급 및 특별상여금 등을 합산하여 1
2등분한 금액

제
3조【지급조건】

①

본 규정의 퇴직금은 근속 만
1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다
.

단
, 임원의 근속 만
1년 이하인 경우에도 특별한 공로가 있는 자 또는 특별한 사정이 있는 자에게 위로금을 지급할 수 있다
.

②

위
①항의 퇴직할 경우는 다음의 경우를 말한다
.

ⅰ
. 임원이 퇴직하는 경우

ⅱ
. 유급임원이 무급임원으로 직위가 변경되는 경우

기존 지급규정의전반적인 개정을 통한 동기부여 및 근로의욕 고취 등

제4조[재임기간의 계산]재임기간의 계산에 있어서 재임 년수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월 할 계산하되 1개월 미만의 단수는 1개월로 계산한다.

제
4조【지급방법】

① 퇴직자는 퇴직예정
30일 전까지 그 사유를 들어 회사양식에 의한 사직서를 담당부서에 제출하여 대표이사의 결재를 득한다
.

② 담당부서는 퇴직자의 사직서가 수리된 이후 퇴직금 내역서를 산출하여 대표이사의 결재를 득한 후 이를 일시불로 지급한다
.

③

퇴직금은 퇴직자의 존속시에는 그 본인에게
, 사망시에는 그 유족에게 지급한다
.

④
"유족
"의 정의는 근로기준법이 정하는 바에 의한다
.

⑤ 대부금 기타 납부 의무액을 다음 순서에 따라 공제하고 지급한다
.

-

회사 및 상조회의 대부금 중 미상환액

-

회사에 반환하여야 할 교육비 중 미변제액

-

기타 납부 의무액

⑥ 퇴직금을 지급할 때에는 대부금 기타 납부 의무액의 공제 여부에 관하여 관계부서의 확인을 받아야 한다
.

제5조[특별공로금]재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 제3조에 의한 퇴직금 이외에 주주총회의 의결을 얻어 특별 공로금을 지급할 수 있다.

제
5조【퇴직금의 계산방법】

퇴직금
= 평균임금
*

근무일수
/ 365 * 지급률

제6조[지급방법]1. 퇴직금은 청구일로부터 2개월이내에 총액을 통화로 지급하여야 한다.2. 퇴직자의 사망 시 퇴직금의 청구 및 수령은 글로기준법령의 규정을 적용한다.

제
6조【평균임금】

평균임금은 퇴직한 날로부터 소급하여
1년동안 지급받은 총급여액
(상여금을 합산한다
)의 연평균 환산액을
12등분한 것을 평균임금으로 산정한다
.
단
,
임원퇴직금산정 관련
, 법령 등이 변경되는 경우 해당 법령을 준수하기로 한다
.

제7조[지급제한]1. 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.2. 임원의 재임기간이 1년미만일 경우에는 적용하지 아니한다.3. 외국국적을 소지한 자로서 고용계약에 의거 선임된 임원은 이 규정에서 제외한다.

제
7조 【지급률

】

임원의 현업 직책에 따라 퇴직금 지급률을 다음과 같이 정하기로 하며
, 제
5조에 따른 금액에 대해 다음의 지급율을 적용한 금액을 퇴직금으로 지급한다
. 대표이사(회장,사장,이사회의장) 3, 부사장 2.5 전무이사 2, 상무이사 (이사) 1.5

-

제
8조【근속기간의 계산】

① 근속기간은 임용일로부터 퇴직 발령일까지 일할 계산한다
.

② 휴직기간은 근속기간에 산입하지 아니한다
. 단
, 공상으로 인한 휴직기간은 예외로 한다
.

-

제
9조【퇴직위로금 또는 퇴직공로금】

회사 업무상 특히 공적이 현저한 자나
, 순직자 및 공상병으로 퇴직한 자에 대하여

퇴직공로금 또는 퇴직위로금

(이하 총칭하여
‘퇴직위로금
’이라 함
)을 아래와 같이 별도로 지급할 수 있다
.

①

개인별
‘퇴직위로금
’의 총액은
5억원을 초과할 수 없다
.

② ‘

퇴직위로금
’의 지급결정 및 지급금액은 퇴직자의 회사에 대한 공로
, 공상병의 경중에 따라 결정하며

, 이하의 사유에 한하여 이사회결의

로 지급할 수 있다

.

i. 재직기간 동안 회사에 대한 기여

ⅱ
. 소속 사업부문의 조직변동
(합병
, 매각
, 분사
, 폐지
, 구조조정 등
)

ⅲ
. 사망 또는 장애로 인한 불가피한 퇴사

-

제
10조【사정변경의 원칙】

본 규정은 다음 각 호의
1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 적용을 제한하거나
개폐할 수 있다
.

① 퇴직연금 또는 이와 유사한 사회보장제도가 입법화 되었을 때

② 회사경영을 지속할 수 없는 중대한 사태가 발생할 때

부칙 제1조(시행일)이 규정은 2014년 09월 25일부터 시행한다.
부칙 제1조(시행일)이 규정은 2014년 09월 25일부터 시행한다.이 규정은 2024년 03월 28일부터 시행한다.
개정에 따른 시행일 변경

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.spherepower.co.kr)에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다

※ 참고사항

1. 본
주주총회소집공고의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인을 거치지 않은 미확정된 수치이며, 향후 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있음을 양지하시기 바랍니다.

2. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 18일 09시 ~ 2024년 03월 27일 17시 - 기간 중 24시간 이용가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

3. 코로나-19 관련 대비 등 안내사항

- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. - 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 가급적 마스크 착용을 부탁드립니다.
- 총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치 등이 이루어질 경우 긴급하게 총회 장소가 변경될 수 있음을 알려 드립니다. 이 경우 당사 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동한 후 참석하여 주시기 바랍니다.