진로발효 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 진로발효

주주총회소집공고
2.9
진로발효

주주총회소집공고

2024 년 3 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 진로발효

대 표 이 사 :
김 종 식

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 594 (초지동)

(전 화) 031-491-2675

(홈페이지)http://www.jrdcl.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀 장
(성 명) 박 상 현

(전 화) 031-491-2675

주주총회 소집공고

(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제21조에 의거, 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 28일 (목) 오전 09시2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 별망로 594 ㈜진로발효 교육장3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제40기(2023년1월1일 ~ 2023년12월31일) 별도재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 내부회계관리 운영실태 보고의 건 제3호 의안 : 정관변경의 건 제4호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 포함) 제4-1호 의안 : 사내이사 김종식 재선임 제4-2호 의안 : 사내이사 서태선 재선임 제4-3호 의안 : 사내이사 장진혁 재선임 제4-4호 의안 : 사내이사 장진이 재선임 제4-5호 의안 : 사외이사 김기복 재선임 제4-6호 의안 : 사외이사 박재순 재선임 제5호 의안 : 감사 선임(비상근)의 건(김동욱 재선임) 제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제7호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하시거나 전자투표로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.6. 전자투표에 관한 사항 우리회사는「상법」제368조의 4항에 따른 전자투표제도를 한국예탁결제원에 위탁하여 이용하고 있습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 1) 전자투표관리시스템 - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr, 모바일주소: http://evote.ksd.or.kr/m 2) 전자투표 행사기간 - 2024년 3월 18일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시 ※ 2024년 3월 18일 09시부터 기간 중에는 24시간 이용 가능하며 2024년 3월 27일 마지막날은 17시까지 이용 가능합니다 3) 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리7. 기타 1) 주주총회시 참석 주주님을 위한 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니, 이점 양 지하여 주시기 바랍니다. 2) 주차공간이 협소하오니, 가급적 대중교통 수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

2024 년 3 월 13 일

주식회사 진로발효대표이사 김 종 식

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박재순(출석률: 100%)
김기복(출석률: 100 %)

찬 반 여 부

1
2023.02.16
1. 제39기 재무제표 승인 및 현금배당의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고3. 외부감사인 선임보고의 건4. 제39기 정기주주총회 소집의 건
찬성--찬성
찬성--찬성

2
2023.12.11
1. 임원 보수변경 및 소급적용 지급의 건2. 사외이사, 감사 보수변경 및 소급적용 지급의 건

찬성찬성

찬성찬성

3
2023.12.28
1. 특별상여 지급의 건

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사인선임위원회
사외이사 2인 감사 1인위원 (채권자) 1인, 총 4인
2023.02.07
1. 외부감사인 선임 - 외부감사인 : 동현회계법인 - 선임기간 : 3년(2023. 1. 1 ~ 2025. 12. 31)
여

※ 2023년 2월 7일 감사인선임위원회를 통해 선임된 외부감사인은 주기적 감사인 지정제에 따라 삼도회계법인으로 변경되었으며, 제40기 정기주주총회에서 선임보고 예정입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
170
85
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

- 1960년대 : 정부 양곡정책에 의거 증류식 소주의 주원료인 양곡 사용이 전면 중단되자 증류식소주 제조업체에게 주정 제조면허를 승인함으로써 26개 영세 주정공장이 난립하게 되어 과다경쟁, 불량주정 유통, 탈세, 도산 등 많은 문제점이 발생하게 되었습니다.- 1970년대 : 정부는 주정산업 육성발전과 유통질서 확립을 위하여 영세주정 제조장의 통합과 대형화를 유도하였으며 군소주정공장의 난립에 따른 폐단을 방지하고자 신규제조면허를 억제하여 현재의 산업 체제를 유지하고 있습니다.- 현재는 총 9개의 주정사가 전국에 각 지역별로 고르게 분포되어 있으며 각사별 시장 점유율에 따라 원료의 배정 및 제품의 생산량이 결정됩니다.

2) 산업의 성장성 주정제품의 주용도는 80 ~ 90% 정도가 소주의 원료로 이용되고 있으며 일부는 기타주류 내지는 식품용으로 활용되고 있습니다. 3) 경기의 변동의 특성 경기의 변동은 소주시장의 수요변화와 밀접한 연관성이 있으며 소주의 신제품 출시, 계절적 수요, 소주가 인상, 전반적 경기의 불황 또는 호황, 주류문화의 변화 등에 따라 제품판매량이 대부분 결정됩니다. 4) 경쟁요소 주정제조는 국세청 면허제에 의해 운영되고 있으며 현재 신규면허는 허용되고 있지만 장치산업 특성상 초기 투자비가 상당히 높아 시장의 신규 진입에 의한 경쟁요소는 매우 낮은 편입니다. 다만 업계 내부적 품질향상, 생산성 향상 및 원가절감의 우열에 따른 부분적 경쟁요소가 존재합니다.5) 자원 조달상의 특징 발효주정의 주원료는 보리, 고구마, 현미, 타피오카 등 전분질 원료를 이용하고 있으며 이중 보리, 고구마 등 국내산 원료는 농가보호라는 정책적 차원에서 계약재배 등의 방법을 통해 이용하고 있고 수입 원료의 경우는 동남아 등을 통해 적기에 구입하고 있습니다. 정제주정 원료는 조주정과 수입주정으로 대별되는데 조주정은 배정량에 기초해 브라질, 파키스탄 등지에서 수입 사용하며, 수입주정은 MMA에 의한 물량으로서 일괄 구입후 사용합니다.6) 관련 법령 및 정부의 규제 등 군소제조업체의 난립에 따른 유통질서의 문란, 주세의 탈세등을 방지하고자 제조면허는 국세청에서 통제하고 있으며 관련된 주요 법규는 주세법, 주류면허 등에 관한 법률 및 주세사무처리규정이 있습니다. 아울러 주정이 주류의 원료로 사용되는바 주류 면허 등에 관한 법률 및 식품위생법 등의 적용을 받으며, 제조업을 경영함에 있어 필수요소인 환경관련 대기·수질 제반 법규, 안전관련 제반 법규 등이 적용되고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

60년대말부터 주정제조업체의 난립으로 과다 경쟁, 불량주정의 제조 및 탈세 등이 발생되어 국세청에서는 1973년 통폐합 조치를 발표하여 제조면허를 통폐합 함과 아울러 신규면허를 제한 한 바 있으며 그 이외에도 주정생산 및 원료배정 판매가격의 고시, 주정공동판매제를 시행하였습니다. 그러나 1998년 규제개혁위원회의 합의에 따라 2001년 부터는 국산원료 및 수입조주정 배정제 이외에는 시장자유 경쟁체제로 전환되어 현재에 이르고 있으며 이에 따라 동종업체간 부분적 경쟁요소가 도입되어 있는 상황입니다. 또한 주정제조업체는 정부의 통폐합 조치로 막대한 자금을 투입하여 생산규모를 대단위화 하였으며 시설 노후화 및 원가절감을 위한 신규설비 교체, 공해문제에 따른 공장 이전 등을 행한 바 있습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분 당사의 사업부문은 제품과 매출액을 기준으로 주정사업부문과 기타부문으로 구분하여 표시하고 있습니다. 부문별 제40기 (2023. 01. 01. ~ 2023. 12. 31.)의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
주요제품
매출액
구성비
비 고

주정사업
발효주정, 정제주정
88,239
88
-

기타
크린콜 외
11,829
12
-

합계
100,068
100
-

2) 시장점유율

(단위 : 드럼, %)

연도별
전국판매량
(주)진로발효
MH에탄올
서영주정

판매수량
점유비
판매수량
점유비
판매수량
점유비

2021
1,482,691
241,448
16.28
139,930
9.44
152,030
10.25

2022
1,535,075
249,567
16.24
145,032
9.38
164,760
10.73

2023
1,501,224
248,507
16.55
144,290
9.61
156,930
10.45

비 고
코스닥시장
유가증권시장
일반기업

※ 자료출처: 사단법인 한국주류산업협회3) 시장의 특성

주생산품인 주정은 소비처가 소주의 원료로 대부분 사용되므로 소주시장의 변화와 매우 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

4) 회사의 경쟁우위 요소 당사는 국내 경쟁업체 9개사 중 두번째 규모의 생산 설비를 보유하고 있으며 시장 점유율도 2위를 차지하고 있습니다. 증류설비를 알로스패스 타입에서 에너지 절약형인 감압증류설비로 교체하였고 폐수처리 설비도 메탄소화설비를 도입하여 폐수처리시 발생하는 메탄가스를 발전연료로 활용하거나 생산공정에 재활용함으로써 에너지 절감에 노력하고 있으며 이러한 요소들이 부가적 수입의 창출과 제조원가 절감에 기여하고 있습니다.

5) 조직도

제40기 조직도.jpg
제40기 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업의 개황① 회사는 주정의 생산 및 판매를 주로 영위하고 있으며 그 외에도 크린콜 제조 및 바이오가스발전 판매를 수행하고 있습니다.

②
별도기준 회사 매출은 품목별로 주정이 90.9%를 차지하고 있고 크린콜 8.8%, 바이오가스발전사업 0.3%를 점하고 있습니다.

③
별도기준 당기
(2023
년도
)
총 매출액은
970
억 원으로 전기
(2022
년
)
대비 약
8
억 원
(0.9%)
증가하였으며
,
영업이익은 약
72
억 원을 달성하였습니다
.
이것은 전기 영업이익 대비 약
42
억 원
(140%)
증가한 것으로 전기 대비 매출액과 영업이익이 증가한 주요인은 해외원재료 관련 관세인하와 에너지 단가 하락에 따른 효과로 주정사업 부문의 원가가 전기 대비 하락하게 되어 주정사업 부문의 수익성이 개선되었습니다.
법인세비용 차감 전 순이익은 약
79
억 원이며 전기 대비 약
39
억 원
(97%)
증가하였습니
다
.
당기순이익은 법인세비용 차감 전 순이익 79억 원 중 법인세비용 20억 원을 제외한 59억 원이며 전기 대비 약 26억 원(81%) 증가하였습니다. 당기 매출액 대비 당기순이익률은 약 6.1%입니다.

2) 주요제품의 생산 판매 현황

(단위:드럼)

구 분
제 40기
제 39 기

발효주정
정제주정
계
발효주정
정제주정
계

생산량

132,681

119,524

252,205

124,048

118,679

242,727

판매량

130,765

117,742

248,507

129,618

119,949

249,567

3) 부문별 매출의 현황(별도기준)

(단위 : 천원)

제
40
기

제
39
기

제
38
기

매 출

주정

88,239,480

82,114,724

73,541,481

크린콜

8,546,411

12,629,333

12,670,922

바이오가스발전

234,155

1,450,017

1,280,817

합 계

97,020,046

96,194,074

87,493,220

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항

아래 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으며 정기주주총회 1주 전에 공시 예정인 감사보고서 및 홈페이지에 게시 예정인 사업보고서를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

[연 결 재 무 상 태 표]

연 결 재 무 상 태 표

제 40 기 2023년 12월 31일 현재

제 39 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

자산

유동자산

61,230,038,031

60,180,385,628

현금및현금성자산
3,226,663,584

7,409,491,639

단기금융상품
12,600,000,000

14,400,000,000

매출채권 및 기타유동채권
21,903,756,751

21,484,216,405

재고자산
23,376,299,735

16,361,229,032

기타유동자산
123,317,961

525,448,552

비유동자산

29,379,721,812

32,843,592,457

장기금융상품
2,000,000

2,000,000

기타비유동금융자산
4,316,615,742

6,269,881,364

유형자산
22,417,862,960

23,916,338,310

영업권 이외의 무형자산
2,531,788,667

2,637,299,583

기타비유동자산
18,073,200

18,073,200

이연법인세자산
93,381,243

-

자 산 총 계

90,609,759,843

93,023,978,085

부채

유동부채

11,711,699,257

16,763,404,410

매입채무 및 기타유동채무
8,304,487,405

15,411,207,462

단기차입금
4,344,000,995

6,500,000,000

단기매입채무
3,918,486,410

8,859,035,550

유동성장기차입금
42,000,000

42,000,000

유동리스부채
-

10,171,912

당기법인세부채
1,529,326,544

69,248,600

기타유동부채
1,772,066,535

1,172,608,655

유동충당부채
105,818,773

110,339,693

비유동부채

752,520,660

497,993,217

장기매입채무 및 기타비유동채무
42,000,000

84,000,000

장기차입금
42,000,000

84,000,000

퇴직급여부채
710,520,660

226,719,132

기타비유동금융부채
-

4,606,789

이연법인세부채
-

182,667,296

부 채 총 계

12,464,219,917

17,261,397,627

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

76,133,704,991

74,120,679,614

자본금
3,533,010,000

3,533,010,000

자본잉여금
56,400,570

56,400,570

기타자본잉여금
56,400,570

56,400,570

기타자본구성요소
(75,552,448)

(75,552,448)

자기주식
(75,552,448)

(75,552,448)

기타포괄손익누계액
769,466,704

1,415,652,805

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익적립금
4,752,126,166

4,729,258,850

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실적립금
(3,982,659,462)

(3,313,606,045)

이익잉여금(결손금)
71,850,380,165

69,191,168,687

비지배지분

2,011,834,935

1,641,900,844

자 본 총 계

78,145,539,926

75,762,580,458

자 본 과 부 채 총 계

90,609,759,843

93,023,978,085

[연 결 포 괄 손 익 계 산 서]

연 결 손 익 계 산 서

제 40 기 2023년 12월 31일 현재

제 39 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

매출액

100,068,186,172

99,586,810,696

매출원가

87,752,256,379

92,082,265,863

매출총이익

12,315,929,793

7,504,544,833

판매비와관리비

4,343,123,662

3,715,672,589

영업이익

7,972,806,131

3,788,872,244

영업외손익

432,403,252

733,578,026

금융수익
504,792,079

635,623,479

금융원가
70,932,858

34,867,623

기타이익
579,803,368

462,689,321

기타손실
581,259,337

329,867,151

법인세비용차감전순이익

8,405,209,383

4,522,450,270

법인세비용

2,102,986,182

917,902,119

당기순이익

6,302,223,201

3,604,548,151

기타포괄손익

(941,269,933)

574,857,217

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(941,269,933)

574,857,217

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(295,083,832)

421,687,945

지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익
(646,186,101)

153,169,272

총포괄이익

5,360,953,268

4,179,405,368

당기순이익(손실)의 귀속

6,302,223,201

3,604,548,151

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
5,932,289,110

3,269,538,515

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
369,934,091

335,009,636

총 포괄손익의 귀속

5,360,953,268

4,179,405,368

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
4,991,019,177

3,844,395,732

총 포괄손익, 비지배지분
369,934,091

335,009,636

주당이익(주석33)

기본주당이익(손실)(단위:원)
896

494

희석주당이익(손실)(단위:원)
896

494

[연 결 자 본 변 동 표]

연 결 자 본 변 동 표

제 40 기 2023년 12월 31일 현재

제 39 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
지배기업 소유주지분 합계
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
연결기타포괄손익
연결이익잉여금

2022.01.01 (전기초)
3,533,010,000
56,400,570
(75,552,448)
1,262,483,533
73,110,370,827
77,886,712,482
1,306,891,208
79,193,603,690

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
3,269,538,515
3,269,538,515
335,009,636
3,604,548,151

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
421,687,945
421,687,945
-
421,687,945

기타포괄손익-공정가치평가손익
-
-
-
153,169,272
-
153,169,272
-
153,169,272

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

배당금지급
-
-
-
-
(7,610,428,600)
(7,610,428,600)
-
(7,610,428,600)

2022.12.31 (전기말)
3,533,010,000
56,400,570
(75,552,448)
1,415,652,805
69,191,168,687
74,120,679,614
1,641,900,844
75,762,580,458

2023.01.01(당기초)
3,533,010,000
56,400,570
(75,552,448)
1,415,652,805
69,191,168,687
74,120,679,614
1,641,900,844
75,762,580,458

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
5,932,289,110
5,932,289,110
369,934,091
6,302,223,201

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(295,083,832)
(295,083,832)
-
(295,083,832)

기타포괄손익-공정가치평가손익
-
-
-
(646,186,101)
-
(646,186,101)
-
(646,186,101)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

배당금지급
-
-
-
-
(2,977,993,800)
(2,977,993,800)
-
(2,977,993,800)

2023.12.31(당기말)
3,533,010,000
56,400,570
(75,552,448)
769,466,704
71,850,380,165
76,133,704,991
2,011,834,935
78,145,539,926

[연 결 현 금 흐 름 표]

연 결 현 금 흐 름 표

제 40 기 2023년 12월 31일 현재

제 39 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(594,128,967)

(2,175,819,726)

1. 당기순이익
6,302,223,201

3,604,548,151

2. 당기순이익 조정을 위한 가감
4,914,207,360

4,100,749,496

법인세비용
2,102,986,182

917,902,119

금융비용
65,661,568

20,956,437

금융수익
(502,709,586)

(600,472,364)

감가상각비
2,883,792,539

3,033,366,805

대손상각비
(5,149,050)

1,592,580

무형자산상각비
15,800,000

15,800,000

외화환산이익
-

(35,151,115)

외화환산손실
5,271,290

13,911,186

투자자산처분이익
(2,082,493)

-

퇴직급여
340,991,679

511,569,430

유형자산처분이익
(859,000)

-

유형자산처분손실
10,504,231

221,274,418

3. 영업활동으로인한 자산,부채의 변동
(11,878,727,996)

(7,985,887,185)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
(373,344,956)

(3,879,522,566)

재고자산의 감소(증가)
(7,015,070,703)

(333,742,475)

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(5,146,820,911)

(2,977,846,684)

기타유동금융자산과 기타비유동금융자산의 감소(증가)
37,226,238

129,313,780

기타유동금융부채와 기타비유동금융부채의 감소(증가)
720,433,360

(974,524,287)

퇴직급여채무의 증가(감소)
(488,400,099)

(104,227,682)

사외적립자산 공정가치의 감소(증가)
387,249,075

154,662,729

4. 이자수취
461,663,246

220,673,423

5. 이자지급
(65,661,568)

(13,800,821)

6. 배당금수취
-

269,396,250

7. 법인세 환급(납부)
(327,833,210)

(2,371,499,040)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

1,642,143,708

661,063,463

1. 단기금융상품의 처분
16,400,000,000

24,800,000,000

2. 유형자산의 처분
13,345,000

-

3. 무형자산의 처분
53,000,000

-

4. 기타비유동금융자산의 감소
1,014,006,128

24,000,000

5. 단기금융상품의 취득
(14,600,000,000)

(21,400,000,000)

6. 유형자산의 취득
(1,238,207,420)

(1,762,936,727)

7. 기타비유동금융자산의 취득
-

(999,999,810)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(5,225,571,506)

(1,328,044,967)

1. 단기차입금의 증가
9,800,000,000

6,500,000,000

2. 단기차입금의 상환
(11,955,999,005)

(150,000,000)

3. 장기차입금의 상환
(42,000,000)

(42,000,000)

4. 배당금의 지급
(2,977,993,800)

(7,610,428,600)

5. 금융리스부채의 지급
(10,171,912)

(11,886,590)

6. 기타보증금의 감소
(34,800,000)

-

6. 기타비우동금융부채의 감소
(4,606,789)

(13,729,777)

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(4,177,556,765)

(2,842,801,230)

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

(5,271,290)

(13,911,186)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

7,409,491,639

10,266,204,055

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

3,226,663,584

7,409,491,639

* 상세한 주석사항 등의 내용은 추후 정기주주총회 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 우리 회사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[별 도 재 무 상 태 표]

재 무 상 태 표

제 40 기 2023년 12월 31일 현재

제 39 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

자산

유동자산

57,566,230,304

57,128,773,502

현금및현금성자산
2,197,601,753

6,337,455,022

단기금융상품
11,000,000,000

13,500,000,000

매출채권 및 기타유동채권
21,541,050,892

20,970,661,865

재고자산
22,707,242,582

15,797,867,631

기타유동자산
120,335,077

522,788,984

비유동자산

30,235,885,723

33,227,313,961

장기금융상품
2,000,000

2,000,000

퇴직연금운용자산
-

124,418,977

기타비유동금융자산
4,316,615,742

6,145,462,387

지분법적용 투자지분
1,983,266,241

1,618,621,120

유형자산
21,344,553,503

22,691,438,694

영업권 이외의 무형자산
2,531,788,667

2,637,299,583

기타비유동자산
8,073,200

8,073,200

이연법인세자산
49,588,370

-

자 산 총 계

87,802,116,027

90,356,087,463

부채

유동부채

11,059,264,075

15,946,241,658

매입채무 및 기타유동채무
8,105,970,374

15,158,254,287

단기차입금
4,344,000,995

6,500,000,000

단기매입채무
3,719,969,379

8,606,082,375

유동성장기차입금
42,000,000

42,000,000

유동리스부채
-

10,171,912

당기법인세부채
1,497,968,084

69,248,600

기타유동부채
1,364,783,947

624,340,217

유동충당부채
90,541,670

94,398,554

비유동부채

609,146,961

289,166,191

장기매입채무 및 기타비유동채무
42,000,000

84,000,000

장기차입금
42,000,000

84,000,000

퇴직급여부채
567,146,961

22,873,034

이연법인세부채
-

182,293,157

부 채 총 계

11,668,411,036

16,235,407,849

자본

자본금

3,533,010,000

3,533,010,000

자본잉여금

56,400,570

56,400,570

기타자본잉여금
56,400,570

56,400,570

기타자본구성요소

(75,552,448)

(75,552,448)

자기주식
(75,552,448)

(75,552,448)

이익잉여금(결손금)

71,850,380,165

69,191,168,687

기타포괄손익누계액

769,466,704

1,415,652,805

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익적립금
4,752,126,166

4,729,258,850

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실적립금
(3,982,659,462)

(3,313,606,045)

자 본 총 계

76,133,704,991

74,120,679,614

자 본 과 부 채 총 계

87,802,116,027

90,356,087,463

[별 도 포 괄 손 익 계 산 서]

손 익 계 산 서

제 40 기 2023년 12월 31일 현재

제 39 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

매출액

97,020,046,169

96,194,074,439

매출원가

86,294,039,752

90,416,722,083

매출총이익

10,726,006,417

5,777,352,356

판매비와관리비

3,459,736,276

2,754,218,946

영업이익

7,266,270,141

3,023,133,410

영업외손익

721,920,733

1,041,011,521

금융수익
451,677,978

626,349,674

금융원가
70,888,606

32,472,933

종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용)
364,645,121

330,219,982

기타이익
553,849,644

445,171,615

기타손실
577,363,404

328,256,817

법인세비용차감전순이익

7,988,190,874

4,064,144,931

법인세비용

2,055,901,764

794,606,416

당기순이익

5,932,289,110

3,269,538,515

기타포괄손익

(941,269,933)

574,857,217

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(941,269,933)

574,857,217

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(295,083,832)

421,687,945

지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익
(646,186,101)

153,169,272

총포괄이익

4,991,019,177

3,844,395,732

주당이익

기본주당이익(단위:원)

896

494

희석주당이익(단위:원)

896

494

[별 도 자 본 변 동 표]

자 본 변 동 표

제 40 기 2023년 12월 31일 현재

제 39 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)
3,533,010,000
56,400,570
(75,552,448)
1,262,483,533
73,110,370,827
77,886,712,482

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
3,269,538,515
3,269,538,515

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
421,687,945
421,687,945

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금
-
-
-
153,169,272
-
153,169,272

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

배당
-
-
-
-
(7,610,428,600)
(7,610,428,600)

2022.12.31 (전기말)
3,533,010,000
56,400,570
(75,552,448)
1,415,652,805
69,191,168,687
74,120,679,614

2023.01.01 (당기초)
3,533,010,000
56,400,570
(75,552,448)
1,415,652,805
69,191,168,687
74,120,679,614

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
5,932,289,110
5,932,289,110

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(295,083,832)
(295,083,832)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금
-
-
-
(646,186,101)
-
(646,186,101)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

배당
-
-
-
-
(2,977,993,800)
(2,977,993,800)

2023.12.31 (당기말)
3,533,010,000
56,400,570
(75,552,448)
769,466,704
71,850,380,165
76,133,704,991

[별 도 현 금 흐 름 표]

현 금 흐 름 표

제 40 기 2023년 12월 31일 현재

제 39 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(1,267,709,152)

(2,963,689,685)

1. 당기순이익
5,932,289,110

3,269,538,515

2. 당기순이익 조정을 위한 가감
4,380,660,695

3,443,341,268

법인세비용
2,055,901,764

794,606,416

금융비용
65,617,316

18,561,747

금융수익
(449,595,485)

(591,198,559)

감가상각비
2,751,863,809

2,870,745,499

무형자산상각비
15,800,000

15,800,000

종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손
(364,645,121)

(330,219,982)

외화환산이익
-

(35,151,115)

외화환산손실
5,271,290

13,911,186

퇴직급여
292,993,995

465,011,658

투자자산처분이익
(2,082,493)

-

유형자산처분이익
(859,000)

-

유형자산처분손실
10,394,620

221,274,418

3. 영업활동으로인한 자산,부채의 변동
(11,760,208,864)

(7,900,179,572)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
(543,204,605)

(3,722,490,249)

재고자산의 감소(증가)
(6,909,374,951)

(404,313,513)

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(5,092,384,767)

(2,953,137,566)

기타유동금융자산과 기타비유동금융자산의 감소(증가)
6,049,554

129,472,497

기타유동금융부채와 기타비유동금융부채의 감소(증가)
771,386,846

(1,000,145,788)

퇴직급여채무의 증가(감소)
(379,930,016)

(104,227,682)

사외적립자산 공정가치의 감소(증가)
387,249,075

154,662,729

4. 이자수취
422,411,063

213,497,563

5. 이자지급
(65,617,316)

(11,080,372)

6. 배당금수취
-

269,396,250

7. 법인세 환급(납부)
(177,243,840)

(2,248,203,337)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

2,354,091,890

1,350,684,190

1. 단기금융상품의 처분
15,500,000,000

24,500,000,000

2. 장기금융상품의 처분
1,014,006,128

-

3. 유형자산의 처분
13,345,000

-

4. 무형자산의 처분
53,000,000

-

5. 단기금융상품의 취득
(13,000,000,000)

(20,500,000,000)

6. 장기금융상품의 취득
-

(999,999,810)

7. 유형자산의 취득
(1,226,259,238)

(1,649,316,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(5,220,964,717)

(1,164,315,190)

1. 단기차입금의 증가
9,800,000,000

6,500,000,000

2. 단기차입금의 감소
(11,955,999,005)

-

3. 배당금의 지급
(2,977,993,800)

(7,610,428,600)

4. 금융리스부채의 지급
(10,171,912)

(11,886,590)

5. 기타보증금의 감소
(34,800,000)

-

6. 장기차입금의 상환
(42,000,000)

(42,000,000)

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(4,134,581,979)

(2,777,320,685)

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

(5,271,290)

(13,911,186)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

6,337,455,022

9,128,686,893

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

2,197,601,753

6,337,455,022

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 ( 안 )

제 40 기 2023년 12월 31일 현재

제 39 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진로발효
(단위 : 원)

구분
당기(제40기)
전기(제39기)

(처분예정일: 2024년 3월 28일)
(처분일: 2023년 3월 27일)

미처분이익잉여금

37,083,875,165

41,424,663,687

전기이월미처분이익잉여금
31,446,669,887

37,733,437,227

보험수리적손익
(295,083,832)

421,687,945

당기순이익
5,932,289,110

3,269,538,515

임의적립금등의 적립액

7,000,000,000

7,000,000,000

시설투자적립금
7,000,000,000

7,000,000,000

이익잉여금처분액

4,301,546,600

2,977,993,800

1. 현금배당
4,301,546,600

2,977,993,800

주당배당금(율)

당기 650원(130%)

전기 450원(90%)

차기이월미처분이익잉여금

25,782,328,565

31,446,669,887

* 상세한 주석사항 등의 내용은 추후 정기주주총회 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 우리 회사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

나. 의안의 요지

1) 개요 내부회계관리제도는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하, 외부감사법)에 의거 외부감사인에 의해 감사 또는 검토를 받아야 합니다. 현행 기준 자산총액 1천억원 이상의 상장회사는 감사, 1천억원 미만의 상장회사와 대형비상장회사는 검토대상에 해당합니다. 별도기준 당기(2023년도) 자산총액은 약 878억 원입니다. 당사는 외부감사법에서 규정하고 있는 자산총액에 해당하지 않습니다.2) 향후 과제 외부감사법에서 규정하고 있는 자산총액 기준에 부합할 경우 향후 내부회계관리제도 사항은 외부감사인의 감사 대상이 됩니다. 내부회계관리에 대한 감사는 기업이 작성한 재무제표가 적절한지에 대한 여부를 외부감사인이 감사하기 위한 목적입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)5. 물품 중계 알선업12. 의약부외품의 제조 판매업15. 유기질비료와 복합비료의 제조 판매26. 전기 각호에 관련한 부대사업

제2조(목적)5.
물품 중개 알선업12.
의약부외품의 제조 및 판매업
15.
유기질비료와 복합비료의 제조 및 판매업

26.
각호에 관련한 부대사업

자구수정

제32조(이사 및 감사의 선임)② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제32조(이사 및 감사의 선임)② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제 368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④
감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

상장회사 표준정관 개정사항 반영(전자투표관련)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김종식
38.11.26
사내이사
-
최대주주의 특수관계인
이사회

서태선
51.11.28
사내이사
-
최대주주 본인
이사회

장진혁
76.09.18
사내이사
-
최대주주의 직계비속
이사회

장진이
77.08.12
사내이사
-
최대주주의 직계비속
이사회

김기복
58.08.03
사외이사
-
없음
이사회

박재순
71.09.26
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종식
(주)진로발효 대표이사
1985 ~ 현재
(주)진로발효
없음

서태선
(주)진로발효 사내이사
2012 ~ 현재
(주)진로발효
없음

장진혁
(주)진로발효 사내이사
2005 ~ 현재
(주)진로발효
없음

장진이
(주)진로발효 사내이사
2012 ~ 현재
(주)진로발효
없음

김기복
법무법인 바른
2015 ~ 20152015 ~ 20162019 ~ 현재
서울지방국세청 감사관송파세무서장법무법인바른 고문
없음

박재순
-
2008 ~ 20112011 ~ 20142020 ~ 2023
하나금융투자 WM본부 근무세무법인 진명 근무L&M Multi-management 근무
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종식
-
-
-

서태선
-
-
-

장진혁
-
-
-

장진이
-
-
-

김기복
-
-
-

박재순
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 김기복 후보자의 직무수행 계획

본 후보자는 39년 여의 국세청 세무행정 경력과 공직 퇴직 후 법무법인에서의 근무경험을 바탕으로 사외이사로서 주주 및 회사의 이익을 위하여 맡은 바 직무를 성실하게 수행할 계획입니다.

- 사외이사 박재순 후보자의 직무수행 계획

본 후보자는 공인회계사로서 회계와 세무에 대한 지식이 있고 산업에 대한 이해도를 갖추고 있어 다년간의 경험을 바탕으로 (주)진로발효의 이사회에 참여함으로써 전문성과 경험을 살려 이사로서 임무를 성실히 수행하고 독립적인 지위에서 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김종식 후보자 <재선임> 위 후보자는 사내이사 및 기업의 대표
이사로서
56년 이상의
경력과 경영전문지식을 겸비하고 있으며, 기업의 존속과 지속성장을 위한 발전에 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.2. 서태선 후보자 <재선임> 위 후보자는

약 12년간
사내이사로서의 경력과 이사회 운영에 대한 풍부한 경험 및 전문성을 겸비하였으므로 이사회에서 추천함.3. 장진혁 후보자 <재선임>
위 후보자는 사내이사 및 기업의 총괄부회장으로서
18년 이상
의 경력과 경영전문지식을 바탕으로 지속가능경영 및 사회적기업의 경영방향성을 제시하고 이를 위한 구체적인 사업활동 추진에 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.4. 장진이 후보자 <재선임> 위 후보자는
약
12년간
사내이사로서 경력과 이사회 운영에 대한 풍부한 경험 및 전문성을 겸비하였으므로 이사회에서 추천함.5. 김기복 후보자 <재선임> 위 후보자는 다년간의 업무 경험과 지식을 겸비하였으며 향후 역할이 기대되어 이사회에서 추천함.6. 박재순 후보자 <재선임> 위 후보자는 기업분석 및 컨설팅 관련업무 경험과 회계/세무 관련 전문성을 바탕으로 기업경영 및 발전을 위한 역할이 기대되어 이사회에서 추천함.

확인서

사내이사 후보자의 확인서(김종식).jpg
사내이사 후보자의 확인서(김종식)

사내이사 후보자의 확인서(서태선).jpg
사내이사 후보자의 확인서(서태선)

사내이사 후보자의 확인서(장진혁).jpg
사내이사 후보자의 확인서(장진혁)

사내이사 후보자의 확인서(장진이).jpg
사내이사 후보자의 확인서(장진이)

사외이사 후보자의 확인서(김기복).jpg
사외이사 후보자의 확인서(김기복)

사외이사 후보자의 확인서(박재순).jpg
사외이사 후보자의 확인서(박재순)

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김동욱
1947년 12월 10일
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동욱
(주)진로발효 감사
1970~1976 1989~19951996~1998
중소기업은행외환은행SK증권
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동욱
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김동욱 후보자 <재선임> 위 후보자는 재임기간 동안 이사회에서 감사로서 해당분야 업무에 충실히 임하였으며 다년간의 경력과 해당분야 업무에 대한 전문성 및 노하우를 바탕으로 주주권익의 보호를 위해 회사경영에 대한 견제와 감독기능을 충실히 수행 할 수 있을 것으로 판단되어 이사회에서 추천함.

확인서

감사 후보자의 확인서(김동욱).jpg
감사 후보자의 확인서(김동욱)

※ 기타 참고사항

- 상법 제542조의 10 및 동법 시행령 제36조에 의거, 비상근감사의 선임(자산총액 1,000억 이하 상장법인)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
921 백만원

최고한도액
1,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12 백만원

최고한도액
100 백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 회사는 제출(예
정)일인
24년 3월 20일(수)까지
DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 감사보고서를 공시하고 회사 홈페이지(http://www.jrdcl.com) 게시판에 주주총회 이전 기준의 사업보고서를 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경 된 사항은 DART 전자공시시스템 정기공시(http://dart.fss.or.kr)에 제출 된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 개최여부 - 해당 사항 없습니다.

■ 전자투표에 관한 사항 우리회사는「상법」제368조의 4항에 따른 전자투표제도를 한국예탁결제원에 위탁하여 이용하고 있습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 1) 전자투표관리시스템 - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr, 모바일주소: http://evote.ksd.or.kr/m 2) 전자투표 행사기간 - 2024년 3월 18일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시 ※ 2024년 3월 18일 09시부터 기간 중에는 24시간 이용 가능하며 2024년 3월 27일 마지막날은 17시까지 이용 가능합니다 3) 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리