KT지니뮤직 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: KT지니뮤직

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)지니뮤직

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 13일

권 유 자:
성 명: 주식회사 지니뮤직주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 456(역삼동)전화번호: 02-3282-2600

작 성 자:
성 명: 조수현부서 및 직위: 경영기획팀 과장전화번호: 02-3282-3600

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)지니뮤직
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 정기주주총회 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

※ 상기 기재된 '기타주주총회의목적사항' 안건은 '임원퇴직금 지급규정 개정의 건'이며 세부내용은 본문을 참조하여 주시기 바랍니다.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위: 주, %)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)지니뮤직
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위: 주, %)

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)케이티스튜디오지니
최대주주
보통주
20,904,514
35.97
최대주주
-

박현진
최대주주의 계열회사 임원
보통주
14,242
0.02
대표이사
-

계
-
20,918,756
35.99
-
-

※ 상기 소유비율은 발행주식 총수(58,115,438주)에 대한 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

(단위: 주)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

조수현
보통주
0
직원
직원
-

이철화
보통주
50
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

※ 권유 종료일은 2024.3.28(목) 오전9시 정기주주총회 개시전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 정기주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
(시작일) 2024.3.18 ~ (종료일) 2024.3.27

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1. 기간 중 24시간 접속 가능 (시작일에는 오전 9시부터, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)2. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

지니뮤직 홈페이지
https://www.geniemusic.co.kr
당사 홈페이지 접속후HAPPINESS ▷ 공고 및 공시

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 456, 한석타워 9층(역삼동) (주)지니뮤직 주주총회업무 담당자 앞 전화번호: 02-3282-2600 팩스번호: 02-515-0294- 우편접수 여부: 가능- 접수 기간: 2024.3.18 ~ 2024.3.27(접수기간내 도착분에 限)

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일(목), 오전9시

장 소
서울특별시 서초구 강남대로53길 8, 한국컨퍼런스센터 지하2층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
(시작일) 2024.3.18 ~ (종료일) 2024.3.27

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1. 기간 중 24시간 접속 가능 (시작일에는 오전 9시부터, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)2. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주님들께서는 주주총회에 직접 참석하지 않고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있으니 본 전자투표제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안: 제33기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
genie(지니)는 음악서비스 브랜드로 대한민국 종합 음악사업자로서의 위상을 강화하고 있으며, 12년 이상 축적해온 고객 음악이용 데이터 및 플랫폼 기술력을 통해 고객에게 언제나 안정적이고 최상의 고음질 음악서비스를 제공하고 있습니다. 또한, genie(지니) 자체제작의 차별화되고 다양한 장르의 Audio(오디오) 서비스를 통해 콘텐츠 제공의 폭을 확대하는 등 플랫폼 경쟁력을 확대하고 음악사업 외 새로운 수익모델 창출을 위해 공연 신사업을 추진, K-POP 아티스트 콘서트/ 뮤지컬/ 페스티벌 등 고객에게 다양한 문화 콘텐츠 경험을 제공하면서 기업경쟁력을 더욱 강화해 나가고 있습니다.

지난해 글로벌 금리 상승 영향에 따른 국내 소비심리 제약 및 음악시장내 사업자간 경쟁환경 등 대내외 불활실한 경영 여건이 지속되는 상황에서도 당사는 음악 플랫폼의 전략경쟁을 통한 고객 확보와 공연 신사업을 안정적으로 안착시켰으며 자회사(밀리의서재) B2B2C 전자책 서비스 확대에 따른 외형성장이 더해지면서 연결 재무제표기준 역대 최대 실적이라는 경영성과를 기록하였습니다.

당사는 2023년 연결 기준 매출액 3,070억원, 영업이익 154억원, 당기순이익 217억원이었으며, 별도 기준 매출액 2,506억원, 영업이익 72억원, 당기순이익 52억원의 경영실적을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사를 받은 연결 및 별도 재무제표입니다.
※
제33기 정기주주총회의 승인 절차를 거쳐 최종 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

□ 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 33 기 2023년 12월 31일 현재

제 32 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 지니뮤직과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 33 기 기말
제 32 기 기말

자산

Ⅰ.유동자산

229,571,429,133

172,978,563,773

1.현금및현금성자산
51,338,409,771

25,910,707,439

2.매출채권및기타채권
77,875,628,517

70,869,727,947

3.기타유동금융자산
75,020,986,340

51,747,182,468

4.기타유동자산
25,004,173,673

24,187,520,704

5.재고자산
243,216,312

245,628,635

6.당기법인세자산
89,014,520

17,796,580

Ⅱ.비유동자산

178,048,993,173

167,124,126,217

1.비유동매출채권및기타채권
3,786,134,535

2,216,074,007

2.기타비유동금융자산
1,536,373,380

576,000,000

3.기타비유동자산
32,257,971,300

16,623,280,032

4.유형자산
3,248,312,937

4,150,564,209

5.무형자산
122,206,842,594

122,081,373,659

6.관계기업및공동기업투자
2,523,929,010

10,294,083,901

7.이연법인세자산

4,319,465,668

1,370,155,214

8.사용권자산
7,269,427,090

8,606,871,002

9.순확정급여자산
900,536,659

1,205,724,193

자산총계

407,620,422,306

340,102,689,990

부채

Ⅰ.유동부채

163,274,834,805

119,441,745,867

1.매입채무및기타채무
105,364,931,155

71,362,426,656

2.기타유동부채
28,780,762,282

41,358,663,718

3.유동충당부채
611,144,389

1,101,942,953

4.당기법인세부채
793,424,463

618,712,540

5.단기차입금
4,800,000,000

5,000,000,000

6.기타유동금융부채
22,924,572,516

-

Ⅱ.비유동부채

6,519,350,892

39,489,030,665

1.비유동매입채무및기타채무
83,884,689

4,386,331,172

2.순확정급여부채
329,791,877

291,724,180

3.비유동충당부채
524,838,834

326,372,807

4.기타비유동부채
5,580,835,492

6,861,152,597

5.기타비유동금융부채
-

27,623,449,909

부채총계

169,794,185,697

158,930,776,532

자본

Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

179,442,050,840

157,623,281,870

1.자본금
29,057,719,000

29,057,719,000

2.주식발행초과금
131,714,341,648

131,714,341,648

3.이익잉여금
30,548,376,817

17,428,702,604

4.기타포괄손익누계액
12,768,000

268,728,000

5.기타자본구성요소
(11,891,154,625)

(20,846,209,382)

Ⅱ. 비지배지분

58,384,185,769

23,548,631,588

자본총계

237,826,236,609

181,171,913,458

부채및자본총계

407,620,422,306

340,102,689,990

연 결 손 익 계 산 서

제 33 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 지니뮤직과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 33 기 기말
제 32 기 기말

Ⅰ.영업수익

307,040,865,232

286,106,152,010

Ⅱ.영업비용

291,680,109,637

272,285,390,870

Ⅲ.영업이익

15,360,755,595

13,820,761,140

기타수익
668,547,568

1,055,023,446

기타비용
1,088,167,547

1,637,581,889

금융수익
7,967,413,387

11,231,287,095

금융비용
1,778,628,715

5,793,279,524

지분법이익
-

587,621,025

지분법손실
661,154,891

-

Ⅳ.법인세비용차감전순이익

20,468,765,397

19,263,831,293

V.법인세비용(수익)

(1,263,810,269)

572,258,370

VI.당기순이익

21,732,575,666

18,691,572,923

VII.당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

13,813,491,244

17,542,407,684

비지배지분

7,919,084,422

1,149,165,239

VIII.주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

238

303

희석주당이익 (단위 : 원)

234

302

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 33 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 지니뮤직과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 33 기 기말
제 32 기 기말

Ⅰ.당기순이익
21,732,575,666
18,691,572,923

Ⅱ.기타포괄손익
(936,917,053)
(257,301,412)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익
(255,960,000)
(929,040,000)

순확정급여부채의 재측정요소
(680,957,053)
671,738,588

Ⅲ.총포괄이익
20,795,658,613
18,434,271,511

IV. 총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
12,863,714,213
17,288,988,056

비지배지분
7,931,944,400
1,145,283,455

연 결 자 본 변 동 표

제 33 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 지니뮤직과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총 계

자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
합 계

2022.01.01 (전기초)
29,057,719,000
131,714,341,648
(785,443,668)
1,197,768,000
(22,623,336,906)
138,561,048,074
(30,809,487,475)
107,751,560,599

당기순이익
-
-
17,542,407,684
-
-
17,542,407,684
1,149,165,239
18,691,572,923

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(929,040,000)
-
(929,040,000)
-
(929,040,000)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
671,738,588
-
-
671,738,588
(3,881,784)
667,856,804

종속기업 주식매수선택권
-
-
-
-
-
-
1,176,473,194
1,176,473,194

종속기업 주식매수선택권의 소멸
-
-
-
-
430,960,239
430,960,239
(430,960,239)
-

종속기업의 전환상환우선주보통주 전환
-
-
-
-
-
-
51,475,654,783
51,475,654,783

연결범위 변동
-
-
-
-
-
-
1,260,603,116
1,260,603,116

자기주식 처분
-
-
-
-
1,492,355,151
1,492,355,151
-
1,492,355,151

종속기업의 자본변동
-
-
-
-
(146,187,866)
(146,187,866)
(268,935,246)
(415,123,112)

2022.12.31 (전기말)
29,057,719,000
131,714,341,648
17,428,702,604
268,728,000
(20,846,209,382)
157,623,281,870
23,548,631,588
181,171,913,458

2023.01.01 (당기초)
29,057,719,000
131,714,341,648
17,428,702,604
268,728,000
(20,846,209,382)
157,623,281,870
23,548,631,588
181,171,913,458

당기순이익
-
-
13,813,491,244
-
-
13,813,491,244
7,919,084,422
21,732,575,666

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(255,960,000)
-
(255,960,000)
-
(255,960,000)

자기주식 처분
-
-
-
-
180,804,595
180,804,595
-
180,804,595

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(693,817,031)
-
-
(693,817,031)
12,859,978
(680,957,053)

종속기업의 주식매수선택권
-
-
-
-
-
-
1,122,611,718
1,122,611,718

종속기업의 주식매수선택권 소멸
-
-
-
-
(2,712,264)
(2,712,264)
(51,467,736)
(54,180,000)

종속기업의 주식매수선택권 행사
-
-
-
-
(394,868,183)
(394,868,183)
946,718,183
551,850,000

종속기업의 유상증자
-
-
-
-
9,171,830,609
9,171,830,609
24,885,747,616
34,057,578,225

2023.12.31 (당기말)
29,057,719,000
131,714,341,648
30,548,376,817
12,768,000
(11,891,154,625)
179,442,050,840
58,384,185,769
237,826,236,609

연 결 현 금 흐 름 표

제 33 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 지니뮤직과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

20,246,183,919

29,321,893,314

1.영업에서 창출된 현금
19,863,686,615

30,035,336,977

2.이자수취
2,282,340,953

1,381,163,854

3.이자지급
(610,122,547)

(400,544,576)

4.법인세지급
(1,289,721,102)

(1,694,062,941)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(27,448,498,697)

(36,411,088,457)

상각후원가측정금융상품의 감소
64,220,500,000

35,000,000,000

당기손익인식금융상품의 감소
29,254,793,243

31,337,219,253

지분법적용주식의 감소
5,609,000,000

-

유형자산의 처분
1,558,618

10,115,000

임차보증금의 감소
-

1,169,795,175

유형자산의 취득
(508,848,809)

(2,588,747,378)

무형자산의 취득
(3,304,733,357)

(4,136,516,504)

상각후원가측정금융상품의 취득
(116,000,080,000)

(48,200,000,000)

당기손익인식금융상품의 취득
(720,688,392)

(30,000,000,000)

선급금의 증가
(6,000,000,000)

(16,015,000,000)

사업결합으로인한 현금흐름
-

(1,017,059,003)

임차보증금의 증가
-

(1,970,895,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

32,630,017,110

(2,261,912,373)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
34,761,064,775

-

종속회사 주식발행
34,609,428,225

-

자기주식 처분
151,636,550

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(2,131,047,665)

(2,261,912,373)

리스부채의 감소
1,876,867,665

1,283,349,261

단기차입금의 감소
200,000,000

563,440,000

자기주식의 취득
54,180,000

415,123,112

Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(I+II+III)

25,427,702,332

(9,351,107,516)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

25,910,707,439

35,261,814,955

Ⅵ.기말 현금및현금성자산

51,338,409,771

25,910,707,439

□ 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 33 기 2023년 12월 31일 현재

제 32 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 지니뮤직
(단위: 원)

과목
제 33 기 기말
제 32 기 기말

자산

Ⅰ.유동자산

157,397,795,325

146,803,430,909

1.현금및현금성자산
44,449,795,240

19,095,923,353

2.매출채권및기타채권
67,944,709,589

64,248,185,878

3.기타유동금융자산
23,000,000,000

41,747,182,468

4.기타유동자산
21,940,973,263

21,703,615,091

5.재고자산
62,317,233

8,524,119

Ⅱ.비유동자산

173,423,970,843

164,688,301,675

1.비유동매출채권및기타채권
3,351,327,153

1,809,226,347

2.기타비유동금융자산
1,536,373,380

576,000,000

3.기타비유동자산
32,257,971,300

16,623,280,032

4.유형자산
2,790,381,784

3,593,848,978

5.무형자산
57,022,732,303

56,329,473,434

6.관계기업및공동기업투자
2,523,929,010

10,294,083,901

7.종속기업투자
65,208,555,165

65,208,555,165

8.이연법인세자산
2,202,247,904

1,865,775,862

9.사용권자산
5,629,916,185

7,182,333,763

10.순확정급여자산
900,536,659

1,205,724,193

자산총계

330,821,766,168

311,491,732,584

부채

Ⅰ.유동부채

130,653,264,203

100,448,808,420

1.매입채무및기타채무
101,458,124,151

67,098,802,439

2.기타유동부채
17,861,113,684

31,919,259,913

3.기타유동금융부채
9,929,457,516

-

4.유동충당부채
611,144,389

812,033,528

5.당기법인세부채
793,424,463

618,712,540

Ⅱ.비유동부채

4,603,674,275

19,884,594,394

1.비유동매입채무및기타채무
-

4,311,474,841

2.기타비유동부채
4,461,499,952

5,820,737,170

3.기타비유동금융부채
-

9,615,610,549

4.비유동충당부채
142,174,323

136,771,834

부채총계

135,256,938,478

120,333,402,814

자본

1. 자본금
29,057,719,000

29,057,719,000

2.주식발행초과금
131,714,341,648

131,714,341,648

3.이익잉여금
34,839,870,430

30,358,217,105

4.기타포괄손익누계액
12,768,000

268,728,000

5.기타자본구성요소
(59,871,388)

(240,675,983)

자본총계

195,564,827,690

191,158,329,770

부채및자본 총계

330,821,766,168

311,491,732,584

손 익 계 산 서

제 33 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 지니뮤직
(단위: 원)

과목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ.영업수익
250,602,194,687
240,269,503,858

Ⅱ.영업비용
243,451,512,253
228,958,604,113

Ⅲ.영업이익
7,150,682,434
11,310,899,745

기타수익
190,326,885
940,197,127

기타비용
600,070,919
625,087,776

금융수익
2,227,696,118
1,816,907,208

금융비용
1,786,567,905
1,744,148,703

지분법손익
(661,154,891)
587,621,025

Ⅳ.법인세비용차감전순이익
6,520,911,722
12,286,388,626

V.법인세비용(수익)
1,339,865,636
(398,838,236)

VI.당기순이익
5,181,046,086
12,685,226,862

VII.주당이익

기본주당이익
89
219

희석주당이익
89
219

포 괄 손 익 계 산 서

제 33 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 지니뮤직
(단위: 원)

과목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ.당기순이익
5,181,046,086
12,685,226,862

Ⅱ.기타포괄손익
(955,352,761)
(251,061,086)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
(955,352,761)
(251,061,086)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(255,960,000)
(929,040,000)

순확정급여부채의 재측정요소
(699,392,761)
677,978,914

Ⅲ.총포괄이익
4,225,693,325
12,434,165,776

자 본 변 동 표

제 33 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 지니뮤직
(단위: 원)

과목
자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
총 계

2022.01.01 (전기초)
29,057,719,000
131,714,341,648
16,995,011,329
1,197,768,000
(1,733,031,134)
177,231,808,843

당기순이익
-
-
12,685,226,862
-
-
12,685,226,862

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(929,040,000)
-
(929,040,000)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
677,978,914
-
-
677,978,914

자기주식 처분
-
-
-
-
1,492,355,151
1,492,355,151

2022.12.31 (전기말)
29,057,719,000
131,714,341,648
30,358,217,105
268,728,000
(240,675,983)
191,158,329,770

2023.01.01 (당기초)
29,057,719,000
131,714,341,648
30,358,217,105
268,728,000
(240,675,983)
191,158,329,770

당기순이익
-
-
5,181,046,086
-
-
5,181,046,086

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(255,960,000)
-
(255,960,000)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(699,392,761)
-
-
(699,392,761)

자기주식 처분
-
-
-
-
180,804,595
180,804,595

2023.12.31 (당기말)
29,057,719,000
131,714,341,648
34,839,870,430
12,768,000
(59,871,388)
195,564,827,690

현 금 흐 름 표

제 33 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 지니뮤직
(단위: 원)

과목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

11,311,932,500

22,478,291,952

1.영업에서 창출된 현금
11,139,218,255

23,091,435,527

2.이자지급
(313,082,569)

(199,434,760)

3.이자수취
1,704,299,976

1,266,376,466

4.법인세지급
(1,218,503,162)

(1,680,085,281)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

15,227,968,938

(28,387,986,872)

단기금융상품의 처분
44,200,000,000

25,000,000,000

당기손익인식금융자산의 처분
28,554,793,243

31,337,219,253

유형자산의 처분
1,558,618

7,115,000

지분법적용 투자지분의 처분
5,609,000,000

-

임차보증금의 감소
-

1,117,976,000

유형자산의 취득
(433,537,636)

(2,505,062,969)

무형자산의 취득
(2,703,845,287)

(3,580,887,000)

단기금융상품의 취득
(54,000,000,000)

(28,200,000,000)

당기손익인식금융자산의 취득
-

(30,000,000,000)

선급금의 증가
(6,000,000,000)

(16,015,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
-

(3,749,347,156)

임차보증금의 증가
-

(1,800,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(1,186,029,551)

(1,001,752,286)

1.자기주식의 처분
151,636,550

-

2.금융리스부채의 지급
(1,337,666,101)

(1,001,752,286)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(I+II+III)

25,353,871,887

(6,911,447,206)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

19,095,923,353

26,007,370,559

Ⅵ.기말 현금및현금성자산

44,449,795,240

19,095,923,353

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 33 기
2023년 1월 1일부터2023년 12월 31일까지
제 32 기
2022년 1월 1일부터2022년 12월 31일까지

처분예정일
2024년 3월 28일
처분확정일
2023년 3월 31일

(단위: 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

34,839,870,430

30,358,217,105

1. 전기이월이익잉여금
30,358,217,105

16,995,011,329

2. 당기순이익
5,181,046,086

12,685,226,862

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(699,392,761)

677,978,914

Ⅱ. 이익잉여금 처분

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리이익잉여금

34,839,870,430

30,358,217,105

□ 정관의 변경

- 제2호 의안: 정
관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지의 주식의 명의개서, 질권의 등록 및 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사하게 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

제17조(
기준일
)

<삭제>

①

회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사하게 한다.

②

회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 전자증권 관련 조문정비

- 전자증권 관련 조문정비(전자증권법 시행에 따라 주식을 전자등록한 경우 '주주명부 폐쇄기간' 설정 불필요)

- 전자증권 관련 조문정비

- 전자증권 관련 조문정비

제43조의2(이사회내 위원회)

① (생략)
<신설>

② 회사는 이사회의 결의로 전항에서 규정한 것 외의 각종 위원회를 둘 수 있다.

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 정관에서 달리 정하지 않는 한 이사회 결의로 정한다.

④ 위원회에 대하여는 정관 제41조, 제42조 및 제43조의 규정을 준용한다.

제43조의2(이사회내 위원회)

① (생략)
②
위
원회 구성은 2인 이상으로
한다.

③ 회사는 이사회의 결의로 전항에서 규정한 것 외의 각종 위원회를 둘 수 있다.

④ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 정관에서 달리 정하지 않는 한 이사회 결의로 정한다.

⑤ 위원회에 대하여는 정관 제41조, 제42조 및 제43조의 규정을 준용한다.

- 이사회내 위원회 구성요건 명확화 위한 조문정비(상법 반영)- 조문정비
- 조문정비
- 조문정비

제52조(분기배당)

①~② (생략)

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의
자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본 준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에 서 이익배당 하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준 비금

5.
상법 시행법령에서 정하는 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기 에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ (생략)

제52조(분기배당)

①~② (생략)

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의
자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본 준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에 서 이익배당 하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준 비금

5.
상법 시행령 제19조에서 정하는 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기 에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ (생략)

- 조문정비(상법 반영)

- 조문정비(상법 반영)

<신설>

- 부칙(2024.3.28) -

제1조(시행일)

이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.

- 정관 개정에 따른 부칙신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

- 제3호 의안: 이사 선임의 건(5명) ㆍ제3-1호 의안: 사내이사 서인욱 선임의 건 ㆍ제3-2호 의안: 기타비상무이사 최규철 선임의 건

ㆍ제3-3호 의안: 기타비상무이사 이석영 선임의 건
ㆍ제3-4호 의안: 사외이사 정도삼 선임의 건 ㆍ제3-5호 의안: 사외이사 이경전 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자 여부

감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서인욱
1972.03.16
미해당
미해당
해당사항 없음
이사회

최규철
1971.06.07
미해당
미해당

최대주주의 계열회사 임원

이사회

이석영
1977.06.06
미해당
미해당
해당사항 없음
이사회

정도삼
1958.11.28

해당(※)

미해당
해당사항 없음
이사회

이경전
1969.05.07

해당(※)

미해당

해당사항 없음
이사회

총 ( 5 ) 명

※ 사외이사 후보에 해당합니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서인욱
지니뮤직플랫폼총괄
-'13.02 ~ 현재 -'02.03 ~ '13.02

- 現, ㈜지니뮤직 플랫폼총괄 전무

- 前, ㈜케이티 플랫폼개발담당 매니저

해당없음

최규철
KT전략실 상무보
-'24.01 ~ 현재 -'21.11 ~ '23.12 -'20.02 ~ '21.10

- 現, ㈜케이티 전략실 시너지경영1담당 상무보

- 前, ㈜케이티 그룹경영실 그룹포트폴리오 담당 상무보

- 前, ㈜케이티 그룹경영실 그룹경영1담당 상무보

해당없음

이석영

LGU+모바일서비스 담당
-'23.01 ~ 현재 -'22.01 ~ '23.12 -'16.01 ~ '21.12

- 現, ㈜엘지유플러스 MX/디지털혁신그룹 모바일서비스 담당 부장

- 前, ㈜엘지유플러스 뉴미디어트라이브 OTT플랫폼/파트너십 담당 부장- 前, ㈜엘지유플러스 마케팅커뮤니케이션 팀장

해당없음

정도삼
공인회계사
-'22.11 ~ 현재 -'83.11 ~ '18.06

- 現, 회계법인베율 부회장(공인회계사)

- 前, 삼일회계법인 감사본부 부대표

해당없음

이경전
경희대학교교수
-'03.09 ~ 현재 -'23.09 ~ 현재

- 現, 경희대학교 경영대학 빅데이터응용학 교수
- 現, 한국경영정보학회(KMIS) AI연구회 회장

해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 정도삼 사외이사 후보자(신규선임)1) 전문성:

본 후보자는 삼일회계법인 공인회계사로 활동하는 등 재무회계분야에 대한 다양한 실무경험과 관련 전문지식을 보유한 재무전문가이며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2) 독립성:

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계법인의 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3) 이사의 기능:

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감사 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고있으며, 이를 엄수할 것입니다.

□ 이경전 사외이사 후보자(신규선임)1) 전문성:

본 후보자는 경영대학 교수로서 경영분야의 다양한 학술연구를 비롯한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2) 독립성:

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계법인의 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3) 이사의 기능:

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감사 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고있으며, 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 서인욱 사내이사 후보자(신규선임)
1) 본 후보자는 KT 플랫폼개발담당을 거쳐 전문경영인으로서 지니뮤직 플랫폼기술 본부장, 플랫폼 총괄을 역임하며 안정적인 genie 서비스 구현을 기반으로 사업경쟁력을 강화하는 등 플랫폼 비즈니스에 대한 풍부한 사업전략 경험과 전문지식을 보유한 바, 회사성장에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 본 후보자를 사내이사 후보로 추천합니다. 2) 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다.

□ 최규철 기타비상무이사 후보자(신규선임)
1) 본 후보자는 KT 전략기획실, 그룹경영실을 거치면서 다년간의 그룹경영에 대한 업무경험 및 전문 경영지식을 보유한 후보자로서 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 최적임자로 판단한 바, 회사성장에 기여할 수 있을것으로 판단하여 본 후보자를 기타비상무이사 후보로 추천합니다. 2) 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다.
□ 이석영 기타비상무이사 후보자(신규선임)
1) 본 후보자는 LG유플러스에서의 모바일서비스 및 뉴미디어 등에 대한 업무경험과 전문지식을 보유한 후보자로서 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 최적임자로 판단한 바, 본 후보자를 기타비상무이사 후보로 추천합니다. 2) 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다.
□ 정도삼 사외이사 후보자(신규선임)
1) 본 후보자는 삼일회계법인 공인회계사로 활동하는 등 회계분야에 대한 다양한 실무경험과 관련 전문지식을 보유한 재무전문가로서 당사의 사외이사 및 감사위원회 위원으로서 회사의 감사업무 수행에 적합하며 투명하고 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 본 후보자를 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자로 추천합니다.2) 당사와의 거래, 겸직 등에 대한 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다.
□ 이경전 사외이사 후보자(신규선임)1) 본 후보자는 경희대학교 경영대학 교수로 활동하면서 산업경영에 대한 전문지식을 보유한 경영분야 전문가로서 당사의 사외이사 및 감사위원회 위원으로서 회사의 감사업무 수행에 적합하며 투명하고 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 본 후보자를 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자로 추천합니다.2) 당사와의 거래, 겸직 등에 대한 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다.

확인서

확인서(사내이사 후보자 서인욱).jpg
확인서(사내이사 후보자 서인욱)

확인서(기타비상무이사 후보자 최규철).jpg
확인서(기타비상무이사 후보자 최규철)

확인서(기타비상무이사 후보자 이석영).jpg
확인서(기타비상무이사 후보자 이석영)

확인서(사외이사 후보자 정도삼).jpg
확인서(사외이사 후보자 정도삼)

확인서(사외이사 후보자 이경전).jpg
확인서(사외이사 후보자 이경전)

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(2명)

ㆍ제4-1호 의안: 감사위원회 위원 정도삼 선임의 건 ㆍ제4-2호 의안:
감사위원회 위원
이경전 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자 여부

감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정도삼
1958.11.28

해당(※)

미해당
해당사항 없음
이사회

이경전
1969.05.07

해당(※)

미해당

해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

※ 사외이사 후보에 해당합니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정도삼
공인회계사
-'22.11 ~ 현재 -'83.11 ~ '18.06

- 現, 회계법인베율 부회장(공인회계사)

- 前, 삼일회계법인 감사본부 부대표

해당없음

이경전
경희대학교교수
-'03.09 ~ 현재 -'23.09 ~ 현재

- 現, 경희대학교 경영대학 빅데이터응용학 교수
- 現, 한국경영정보학회(KMIS) AI연구회 회장

해당없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정도삼 사외이사 후보자(신규선임)
1) 본 후보자는 삼일회계법인 공인회계사로 활동하는 등 재무회계분야에 대한 다양한 실무경험과 관련 전문지식을 보유한 재무전문가로서 당사의 사외이사 및 감사위원회 위원으로서 회사의 감사업무 수행에 적합하며 투명하고 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 본 후보자를 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자로 추천합니다. 또한, 당사와의 거래, 겸직 등에 대한 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다.
□ 이경전 사외이사 후보자(신규선임)1) 본 후보자는 경희대학교 경영대학 교수로 활동하면서 산업경영에 대한 전문지식을 보유한 경영분야 전문가로서 당사의 감사위원회 위원으로서 회사의 감사업무 수행에 적합하며 투명하고 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 본 후보자를 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자로 추천합니다. 또한, 당사와의 거래, 겸직 등에 대한 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다.

확인서

확인서(감사위원 후보자 정도삼).jpg
확인서(감사위원 후보자 정도삼)

확인서(감사위원 후보자 이경전).jpg
확인서(감사위원 후보자 이경전)

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

- 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

[제34기(2024년) 당기]

이사의 수 (사외이사수)
7(3)명

보수총액 또는 최고한도액
950백만원

[제33기(2023년) 전기]

이사의 수 (사외이사수)
7(3)명

실제 지급된 보수총액
497백만원

최고한도액
950백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제6호 의안: 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 개정의 건
나. 의안의 요지

임원퇴직금 외 지급하는 퇴직공로금 관련 조문을 삭제하고자 함
다. 개정(안) 내용

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(위로금 등)

① (생략)

②
임원이 재직기간 중 회사의 발전에 기여한바가 매우 크다고 인정될 경우

, 퇴직금 외에 퇴직공로금을 퇴직 당시의 연봉범위 내에서 이사회에서 결의한 금액으로 가산하여 지급할 수 있다.

제5조(위로금 등)

①

(생략)
<삭제>

- 조문 삭제 (기존규정 제5조 제2항 삭제)

<신설>

부 칙 (2024. 3. 28.)

제1조(시행일) 이 규정은 제33기 주주총회의 결의를 받은 날부터 시행한다.

제2조(경과조치) 이 규정 시행일 현재 재임 중인 임원에 대한 퇴직금 산출 방법에 대하여는 전체 재임기간에 관하여 이 규정을 적용한다.

- 규정 개정에 따른 효력발생 시점 명기

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.