케이이엠텍 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 케이이엠텍

주주총회소집공고
2.9
(주)하이소닉

주주총회소집공고

2024 년 03 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 하이소닉

대 표 이 사 :
김 찬 종

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 알아이티센터 5층

(전 화) 031-8040-0500

(홈페이지)http://www.hysonic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김찬종

(전 화) 031-8040-0500

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거 제23기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. --- 아 래 ---

1. 일 시 : 2024년 03월 28일(목) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 수원시 권선구 서둔로
166, 경기도업사이클플라자
1층 세미나실
13. 회의목적사항가. 보고사항 ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 외부감사인 선임보고 ④ 내부회계 관리제도 운영실태 보고나. 부의안건

제1호 의안: 제23기(2023.1.1.~2023.12.31.) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 후보 박용직

제3-2호 의안: 사내이사 후보 이영남

제3-3호 의안: 기타비상무이사 후보 배병진 제3-4호 의안: 사외이사 후보 이고은

제4호 의안: 이사 보수한도(10억원) 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도(1억원) 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 주주총회 소집통지

상법 제542조의4 및 정관 제22조 제2항에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편, 전자고지 등 방법을 통하여 통지함을 알려드립니다.

7. 사업보고서 및 감사보고서

당사는 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지(제출예정일: 2024년 3월 20일) 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 직접 행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

2) 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인), 위임 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

9. 기타사항주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한숙렬(출석률: 100%)
이고은(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2
2023.02.15
제22기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
해당사항없음(신규선임)

3
2023.02.23
제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성

4
2023.03.03
①제22기 정기주주총회 소집의 건②이사회규정 개정의 건
찬성

5
2023.03.21
①공동대표규정 폐지의 건②이사회규정 개정 취소의 건
찬성
찬성

6
2023.03.28
전환사채 발행 결정의 건
찬성
찬성

7
2023.03.28
전환사채 발행 결정 변경의 건
찬성
찬성

8
2023.04.04
전환사채 발행 결정 변경의 건
찬성
찬성

9
2023.04.14
①대표이사 선임 및 공동대표규정 설정의 건②이사회의장 선출의 건③자금조달 내부통제절차 강화
찬성
찬성

10
2023.04.26
전환사채 발행 결정에 따른 계약 변경의 건
찬성
찬성

11
2023.05.17
①제3자배정 유상증자 결정의 건②임시주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

12
2023.06.07
제3자배정 유상증자 결정 변경의 건
찬성
찬성

13
2023.06.12
임시주주총회 소집 변경의 건
찬성
찬성

14
2023.06.20
이차전지 사업 실행을 위한 설비매입 및 공장임대 추진의 건
찬성
찬성

15
2023.07.20
공동대표규정 폐지의 건
해당사항없음(사임)
찬성

16
2023.07.21
단일공급계약 체결의 건
찬성

17
2023.08.07
제3자배정 유상증자 결정 변경의 건
찬성

18
2023.08.08
임시주주총회 부의안건 확정의 건
찬성

19
2023.09.14
제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성

20
2023.09.25
①타법인 출자증권 취득 결정의 건②제3자배정 유상증자 결정 변경의 건
찬성

21
2023.11.07
①제3자배정 유상증자 결정 변경의 건②타법인 출자증권 취득 결정 변경의 건
찬성

22
2023.11.23
제3자배정 유상증자 결정 변경의 건
찬성

23
2023.12.01
단일공급계약 변경의 건
찬성

24
2023.12.04
타법인 출자증권 취득결정 변경의 건
찬성

25
2023.12.15
타법인 출자증권 취득결정 변경의 건
찬성

26
2023.12.22
타법인 출자증권 취득결정 변경의 건
찬성

27
2023.12.29
VCF AF 사업종료(영업정지)의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
23,000,000
16,000,000
-

*상기 주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 주주총회 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자
(주)이노웨이브
2023-03-03
20
6.89%

지분법적용투자주식
(주)이노웨이브
2023-12-22
45
15.50%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[전자부문](1) 산업의 특성

당사는 스마트폰 등 모바일 디바이스에 적용되는 액츄에이터 시스템 전문기업으로서현재 소형 카메라모듈에 사용되는 AF 액츄에이
터 및
IR필터 등의 전자제품 개발·생산 및 판매에 주력하고 있습니다. 카메라모듈용
부품
산업은 스마트폰 시장의 성장과 함께 높은 성장률을 이어왔으며, 최근들어 성장률이 둔화되었지만, 전면 카메라용 추가 수요 등으로 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 산업의 특징은 다음과 같습니다.

▷ 기술복합, 고정밀 산업

소재와 세트(스마트폰 등 디바이스)를 연결시켜 주는 전·후방 산업 연관 효과가 매우 큰 중간재 산업으로서 관련 기술들이 복합적으로 집약된 고품질·고정밀을 요하는 산업입니다.

▷ 규모의 경제와 진입장벽이 존재

전형적인 B2B사업으로 장치산업적 특성에 따라 기술개발 및 설비투자가 필요하며, 투자 이후에도 일정 수준 이상의 물량을 확보해야만 사업진행이 가능하여, 초기 진입장벽이 존재하는 산업입니다.▷ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요전방산업의 발전에 따른 판가 하락과 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품 산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소가 되는 산업입니다.(2) 산업의 성장성

최근 출시되는 스마트폰 및 태블릿의 사양이 상향평준화 되면서 대부분의 스마트 디바이스용 카메라에 AF액츄에이터
가 적용되고 있습니다. 특히 최근에 출시되는 스마트폰의 전·후면 카메라에 각각

고
화소 이상의 높은 사양을 적용하는 것이 일반화 되고 있어 시장 규모는 계속 확대되고 있습니다. 또한 듀얼·트리플 등 1개의 스마트폰에 여러 개의 카메라모듈 적용과 전면카메라에서의 AF 기능 적용 등으로 AF 액츄에이터
의 수요는 더욱 확장되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

AF 액츄에이터
의
가장 큰 수요처인 스마트폰 전방시장의 경기변화에 따라 민감하게 영향을 받고 있습니다. 전방산업이 호황일 경우, 완제품 수요증가에 따라 고객사의 주문량이 증가하며 불황일 경우 완제품 수요감소 및 재고조정 등으로 고객사의 주문량이 감소하는 경향을 띄고 있습니다.
(4) 시장여건
당사의 주력제품인 AF 액츄에이터의 전방산업인 스마트폰 시장은 코로나19 팬데믹으로 2020년부터 현재까지 급격한 변화를 겪고 있습니다. 스마트폰 생산지의 코로나 팬데믹으로 인한 봉쇄 및 원자재 수급불안으로 물량이 급격하게 줄어들었고, 이후에는 경기침체에 따른 수요가 예측만큼 살아나지 못하고 있는 실정입니다. 또한 물가상승과 함께 글로벌 경기침체로 인해 시장여건이 좋지 못한 가운데, 고객사 재고 조정 및 판매 부진으로 인한 수요감소가 지속되고 있습니다.
(5) 경쟁상황당사의 액츄에이터류(類) 제품군은 대부분 스마트폰을 비롯한 모바일 디바이스에 채택되고 있으나, 개별 부품의 특성상 공신력 있는 시장조사기관의 시장조사자료를 찾기 어려우며, 다만 스마트폰 시장에 대한 자료를 통해 그 시장규모를 유추할 수 있는 정도입니다.현재 당사와 같이 카메라모듈용 액츄에이터를 생산하고 있는 업체들 중 생산능력이나 매출 등으로 추정해보면 대략 10~15개 내외의 업체가 시장을 과점하고 있다고 추정되며, 당사 또한 그 가운데 하나의 위치에 있다고 추정됩니다.

[유통부문] (1) 사업의 특성

국내외 대기업등 주문상품 조달공급(MRO) 및 대기업 등 리테일유통망에 공급하는 식음료사업은 소비자들이 쉽게 접할수 있는 가공식품의 조달 및 생산을 기반으로 로드샾, B2B, B2C, 온라인 등 판매채널을 이용하여, 일반 소비자들에게 해당 식음료상(제)품들이 가성비, 신선도, 안정성등을 유지하며 어떻게 신속, 정확하게 전달되어지는가 관건입니다..

특히, 식음료상(제)품은 생활필수품으로, 경기방어적인 산업특성을 가지고 있으나, 인구구조 및 소비패턴의 변화에 따라 세부 품목간 변동성은 항상 존재하고 있습니다. 최근 들어 1~2인 가구 증가와 COVID-19 의 영향으로 기존내식식품군(신선재료 /장류/소재군/전통가공품)의 소비는 감소하고 있으나, 건강식 Meal Kit, HMR (Home Meal Replacement, 가정간편식)등의 구매소비는 증대하고 있습니다. 따라서, 현재 국내 시장의 트렌드와 결합될 수 있도록 소비자들의 요구를 파악하고, 다양한 루트를 통해서 소비자들이 제품을 신선하고 안전하게 접하고, 가치소비를 느낄 수 있도록 하는 것이 리테일사업 부문의 핵심이라고 할 수 있습니다.

(2) 시장의 규모 및 성장성

현재 대기업등 리테일유통망을 통한 식음료(HMR간편식등) 상(제)품시장은 1~2인가구 증가와 COVID-19의 영향으로 최근 폭발적으로 성장하고 있으며, 2021년 기준으로 국내 HMR 시장규모는 약4조5천억원이었으며 2022년은 약5조4천억원 정도로 추산되고 있습니다.(출처: 한국농수산식품유통공사, 식품음료신문) 2010년부터 연평균23%씩 성장을 하였으나, 여전히 성장초입 국면이며, 2025년에는 약7조원을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.[가정간편식(HMR) 상품·제품 국내시장 규모 및 전망]

(단위: 억원, %)

구분

`19

`20

`21

`22

`23

`24

`25

CAGR

국내시장

42,000

45,864

50,083

54,691

59,723

65,217

71,217

9.2

(출처: 한국농수산식품유통공사, 식품음료신문)

현재 1인가구의 증가 및 맞벌이세대의 증가라는 사회구조적인 변화와 편의성 및 가사노동의 효율을 추구하는 세대가 늘어나면서 식생활의 외부화 및 가성비와 가치소비의 트렌드가 진행 중입니다. 이러한 사회 구조적인 변화로 직접 요리하는 것에 대한 기회비용을 고려하게 되었습니다. 특히, 기존내식 (신선재료 /장류/소재군/전통가공품) 및 외식(음식점업) 시장수요까지 흡수하며, 지속적인 성장이 전망됩니다. 또한, 과거 인스턴트 식품의 개념을 넘어 식품산업의 대세로 진화하고 있고, 이로 인해 공급이 수요를 창출하는 상황이 지속되고 있습니다.

따라서, 당사는 과거 Covid-19관련 조달 납품실적을 근거로 현재 대기업등 유통망에서 요구하는 각종 식음료상(제)품을 공급하는 협력업체로서의 지위를 확보하고 단순유통 뿐만 아니라 제조유통으로의 매출공급을 확대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 집중적인 액츄에이터 연구개발을 통한
경쟁력 확보를 바탕으로 현재에도 지속적인 노력을 하고 있습니다. 이러한 노력을 바탕으로 국내 최초 VCM AF 액츄에이터 개발 및 양산에 성공한 바 있으며, 축적된 초소형·초박형 VCM에 대한 설계 및 제조 기술을 바탕으로 선도적인 경쟁력을 확보하고 있습니다.이러한 당사의 경쟁력은 고객의 다양한 설계 요구에 대해 가장 빠르게 대응하고, 고객의 빠른 제품 개발에 기여하며, 수년간의 경험 축적을 통한 노하우로 고객의 AF 개발품에서 발생할 수 있는 다양한 문제들에 대해 가장 효과적인 대응 및 사전 예방을 가능하게 함으로써 고객의 제품 경쟁력을 제고하는데 큰 기여를 하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 AF 액츄에이터를 비롯한 모바일 디바이스용 액츄에이터 및 IR필터 제조가공 등 전자사업부문과 국내외 대기업 등 유통망에 공급하는 상품 및 제조기반 유통사업부문으로 이루어져 있습니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) HD HAPTIC(햅틱) 액츄에이터 모듈 (SRA)

1) 사업의 특성

햅틱(HAPTIC)이란 촉각(혹은 촉각기술)이라는 의미로, 일반적으로 손끝으로 접촉했을 때의 반응을 진동 등의 형태로 피드백 해주어 손끝에 특정한 감각을 느낄 수 있게 해주는 기술입니다.

사업의 특성_햅틱.jpg
세대별 햅틱 방식

이러한 당사의 햅틱제품은 햅틱 산업의 원천 특허권자인 미국 Immersion社로부터 3세대 햅틱제품으로서는 최초로 인증을 획득하여 선도적인 기술력을 인정받고 있습니다.2) 시장의 규모 및 성장성햅틱 기술은 더 많은 기능적 차별을 필요로 하는 스마트폰 등 모바일 디바이스는 물론, 게임기기나 그 외 터치패널이 적용되는 다양한 산업분야에서 활용될 것으로 예상되어 그 시장규모가 매우 클 것으로 전망됩니다. 특히 최근에 크게 주목 받고 있는 AR(Augmented Reality, 증강현실), VR(Virtual Reality, 가상현실) 산업에 있어서 기존의 시각, 청각 효과에 더하여 당사의 햅틱제품을 통한 촉각 효과를 구현하고자 하는 시장의 요구가 매우 높은 상황입니다.또한 자동차 전장부품으로서 갈수록 첨단화 되고 있는 자동차의 AVN(Audio, Video, Navigation) 시스템에 적용되어 운전자의 조작 편의를 돕는 핵심 부품이 될 전망입니다. 햅틱 제품은 향후 다양한 스마트기기의 주요한 전자부품으로서 영역을 창출할 것으로 예상되며, 전 산업분야 걸쳐 기존의 소형 진동모터를 대체할 제품으로도 기대됩니다. 이러한 시장의 추세를 통해 당사는 독보적 기술력과 선도적 위치를 시장 선점을 통한 높은 성장이 기대됩니다. 다만, 현재 산업간 확장성과 충분한 시장수요의 형성이 확보되지 않아 양산체계로까지 전개되고 있지 않으며, 향후 시장환경 변화 및 수요추이에 따라 양산체계 및 초기시장진입이 가능할 것으로 판단됩니다.

(4) 조직도

조직도_20231231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표 입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 하이소닉과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기말
제 22(전) 기말

자산

유동자산
20,475,855,248
15,632,138,082

현금및현금성자산
1,722,669,136
3,199,049,118

매출채권및기타채권
14,990,940,968
9,568,702,285

기타유동금융자산
-
207,063,378

기타유동자산
2,218,244,109
270,380,448

당기법인세자산
325,870
1,805,690

재고자산
1,543,675,165
2,385,137,163

비유동자산
6,601,861,398
2,987,998,075

비유동매출채권및기타채권
242,340,941
203,320,616

유형자산
5,655,194,824
1,045,208,733

기타무형자산
1,049,606
315,002

기타비유동금융자산
688,453,542
1,724,191,930

기타비유동자산
14,822,485
14,961,794

자산총계
27,077,716,646
18,620,136,157

부채

유동부채
9,495,514,260
2,539,295,368

매입채무및기타채무
5,681,952,421
2,186,264,524

기타유동부채
-
-

단기차입금
1,315,121,174
150,360,000

전환사채(유동)
1,595,735,916
-

리스부채(유동)
671,074,406
193,784,682

기타유동금융부채
222,744,181
-

회생채무
8,886,162
8,886,162

비유동부채
1,078,299,173
477,927,236

퇴직급여부채
103,512,117
127,929,064

기타비유동부채
49,662,575
34,477,979

리스부채(비유동)
925,124,481
315,520,193

부채총계
10,573,813,433
3,017,222,604

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
16,503,903,213
15,602,913,553

자본금
15,473,561,000
14,064,250,000

자본잉여금
49,311,393,720
44,504,522,083

기타자본
(6,879,320)
(2,064,426,950)

기타포괄손익누계액
(1,303,760,634)
(1,252,137,581)

결손금
(46,970,411,553)
(39,649,293,999)

비지배지분
-
-

자본총계
16,503,903,213
15,602,913,553

부채 및 자본총계
27,077,716,646
18,620,136,157

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 하이소닉과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

매출액
5,159,311,193
16,828,216,399

매출원가
5,544,469,868
15,902,774,961

매출총이익(손실)
(385,158,675)
925,441,438

판매비와관리비
2,448,915,570
40,439,843

영업이익(손실)
(2,834,074,245)
885,001,595

기타수익
107,705,330
36,510,223

기타비용
258,460,866
20,477,518

금융수익
1,703,065,632
808,831,281

금융비용
1,190,323,766
659,313,648

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,472,087,915)
1,050,551,933

법인세비용
-
-

계속영업이익(손실)
(2,472,087,915)
1,050,551,933

중단영업이익(손실)
(4,596,468,531)
(260,976,979)

당기순이익(손실)
(7,068,556,446)
789,574,954

기타포괄손익
(304,184,161)
204,421,915

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(51,623,053)
96,456,413

해외사업환산손익
(51,623,053)
96,456,413

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(252,561,108)
107,965,502

확정급여제도의 재측정요소
(252,561,108)
107,965,502

총포괄이익(손실)
(7,372,740,607)
993,996,869

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(7,068,556,446)
789,574,954

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
-
-

총포괄이익(손실)의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(7,372,740,607)
993,996,869

총 포괄손익, 비지배지분
-
-

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(485)
61

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(485)
61

계속영업주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(170)
81

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(170)
81

중단영업주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(315)
(20)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(315)
(20)

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 하이소닉과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배주주지분
비지배지분
총 계

2022.01.01(기초자본)
12,334,250,000
41,556,848,683
(2,057,547,630)
(1,348,593,994)
(40,546,834,455)
9,938,122,604
-
9,938,122,604

당기순이익(손실)
-
-
-
-
789,574,954
789,574,954
-
789,574,954

해외사업환산차익
-
-
-
96,456,413
-
96,456,413
-
96,456,413

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
107,965,502
107,965,502
-
107,965,502

총포괄손익(손실)
-
-
-
96,456,413
897,540,456
993,996,869
-
993,996,869

유상증자
1,730,000,000
2,947,673,400
-
-
-
4,677,673,400
-
4,677,673,400

자기주식
-
-
(6,879,320)
-
-
(6,879,320)
-
(6,879,320)

2022.12.31(기말자본)
14,064,250,000
44,504,522,083
(2,064,426,950)
(1,252,137,581)
(39,649,293,999)
15,602,913,553
-
15,602,913,553

2023.01.01(기초자본)
14,064,250,000
44,504,522,083
(2,064,426,950)
(1,252,137,581)
(39,649,293,999)
15,602,913,553
-
15,602,913,553

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(7,068,556,446)
(7,068,556,446)
-
(7,068,556,446)

해외사업환산차익
-
-
-
(51,623,053)
-
(51,623,053)
-
(51,623,053)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(252,561,108)
(252,561,108)
-
(252,561,108)

총포괄손익(손실)
-
-
-
(51,623,053)
(7,321,117,554)
(7,372,740,607)
-
(7,372,740,607)

유상증자
1,409,311,000
5,508,812,240
-
-
-
6,918,123,240
-
6,918,123,240

자기주식
-
-
2,057,547,630
-
-
2,057,547,630
-
2,057,547,630

자기주식처분손실
-
(701,940,603)
-
-
-
(701,940,603)
-
(701,940,603)

토지재평가잉여금 이연법인세부채 인식
-
-
-
-
-
-
-
-

2023.12.31(기말자본)
15,473,561,000
49,311,393,720
(6,879,320)
(1,303,760,634)
(46,970,411,553)
16,503,903,213
-
16,503,903,213

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 하이소닉과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

영업활동현금흐름
(6,228,863,970)
(3,530,306,803)

당기순손실
(7,068,556,446)
789,574,954

당기순이익조정을 위한 가감
4,687,103,008
547,817,218

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(3,847,813,262)
(4,783,985,048)

이자수취(영업)
2,723,984
33,466,521

이자지급(영업)
(4,051,874)
(12,136,522)

법인세납부(환급)
1,730,620
(105,043,926)

투자활동현금흐름
(5,621,201,447)
(518,026,190)

보증금의 감소
100,000,000
292,978,000

관계기업투자주식의 처분
-
-

유형자산의 처분
19,701,356
25,497,188

무형자산의 처분
-
21,000,000

리스채권의 감소
-
265,765,735

종속기업투자주식의 취득
(4,453,529,384)
-

유형자산의 취득
(1,145,873,419)
(1,103,516,113)

무형자산의 취득
(894,000)
(350,000)

연결범위변동으로 인한 순현금유입
-
-

보증금의 증가
(140,606,000)
(19,401,000)

재무활동현금흐름
10,393,892,603
4,308,100,059

전환사채의 증가
2,300,000,000

유상증자
7,000,008,340
4,710,000,000

자기주식의 처분
1,355,607,027
-

자기주식의 취득
-
(6,879,320)

리스부채의 지급
(179,837,664)
(362,694,021)

신주발행비의 지급
(81,885,100)
(32,326,600)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(20,207,168)
63,090

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(1,476,379,982)
259,767,066

기초현금및현금성자산
3,199,049,118
2,939,218,962

기말현금및현금성자산
1,722,669,136
3,199,049,118

2. 별도재무제표

재무상태표

제23(당) 기 : 2023년 12월 31일 현재

제22(전) 기 : 2022년 12월 31일 현재

주식회사 하이소닉
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기말
제 22(전) 기말

자산

유동자산
13,582,419,381
15,500,700,781

현금및현금성자산
1,663,137,995
3,187,005,444

매출채권및기타채권
9,487,767,181
9,530,915,803

기타유동금융자산
-
207,063,378

기타유동자산
1,997,193,512
187,241,349

당기법인세자산
325,870
1,805,690

재고자산
433,994,823
2,386,669,117

비유동자산
7,554,482,299
3,291,804,456

비유동매출채권및기타채권
1,059,504,062
1,462,581,826

종속기업및투자자산
4,500,000,000
-

유형자산
1,993,928,631
850,274,202

무형자산
1,049,606
315,002

기타비유동금융자산
-
978,633,426

자산총계
21,136,901,680
18,792,505,237

부채

유동부채
3,394,854,703
2,067,232,812

매입채무및기타채무
1,411,283,367
1,962,870,915

전환사채(유동)
1,595,735,916
-

리스부채(유동)
156,205,077
95,475,735

기타유동금융부채
222,744,181
-

회생채무
8,886,162
8,886,162

비유동부채
247,805,520
298,621,747

퇴직급여부채
103,512,117
127,929,064

기타비유동부채
45,600,000
23,100,000

리스부채(비유동)
98,693,403
147,592,683

부채총계
3,642,660,223
2,365,854,559

자본

자본금
15,473,561,000
14,064,250,000

자본잉여금
48,734,424,948
43,225,612,708

기타자본
(7,166,997)
(7,166,997)

기타포괄손익누계액
(14,853,500)
(14,853,500)

이익잉여금(결손금)
(46,691,723,994)
(40,841,191,533)

자본총계
17,494,241,457
16,426,650,678

부채및자본총계
21,136,901,680
18,792,505,237

포괄손익계산서

제23기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제22기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 하이소닉
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

매출액
5,368,789,456
16,828,216,399

매출원가
5,581,853,995
16,197,680,197

매출총이익
(213,064,539)
630,536,202

판매비와관리비
2,492,693,247
240,432,671

영업이익(손실)
(2,705,757,786)
390,103,531

기타수익
155,905,776
36,510,223

기타비용
231,415,976
20,477,518

금융수익
1,545,376,203
642,866,815

금융비용
1,179,449,018
665,594,760

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,415,340,801)
383,408,291

법인세비용
-
-

계속영업이익(손실)
(2,415,340,801)
383,408,291

중단영업이익(손실)
(3,182,630,552)
(2,382,785,248)

당기순이익(손실)
(5,597,971,353)
(1,999,376,957)

기타포괄손익
(252,561,108)
1,006,995

확정급여제도의 재측정요소
(252,561,108)
1,006,995

총포괄이익(손실)
(5,850,532,461)
(1,998,369,962)

주당이익

기본주당이익(손실)
(384)
147

희석주당이익(손실)
(384)
147

계속영업주당이익(손실)

계속영업 기본주당이익(손실)
(166)
157

계속영업 희석주당이익(손실)
(166)
157

중단영업주당이익(손실)

중단영업 기본주당이익(손실)
(218)
(10)

중단영업 희석주당이익(손실)
(218)
(10)

자 본 변 동 표

제23기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제22기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 하이소닉
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2022.01.01(전기초)
12,334,250,000
40,277,939,308
(287,677)
(14,853,500)
(38,949,780,078)
13,647,268,053

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,999,376,957)
(1,999,376,957)

유상증자
1,730,000,000
2,947,673,400
-
-
-
4,677,673,400

자기주식
-
-
(6,879,320)
-
-
(6,879,320)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
107,965,502
107,965,502

2022.12.31(전기말)
14,064,250,000
43,225,612,708
(7,166,997)
(14,853,500)
(40,841,191,533)
16,426,650,678

2023.01.01(당기초)
14,064,250,000
43,225,612,708
(7,166,997)
(14,853,500)
(40,841,191,533)
16,426,650,678

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(5,597,971,353)
(5,597,971,353)

유상증자
1,409,311,000
5,508,812,240
-
-
-
6,918,123,240

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
(252,561,108)
(252,561,108)

2023.12.31(당기말)
15,473,561,000
48,734,424,948
(7,166,997)
(14,853,500)
(46,691,723,994)
17,494,241,457

현금흐름표

제23기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제22기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 하이소닉
(단위 : 원)

구분
제23(당) 기
제 22 (전) 기

영업활동현금흐름
(6,361,126,221)
(3,632,325,926)

당기순이익
(5,597,971,353)
(1,999,376,957)

당기순이익조정을 위한 가감
3,347,321,021
2,138,581,602

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(4,114,885,220)
(3,819,660,711)

이자수취(영업)
2,678,711
33,391,660

법인세납부(환급)
1,730,620
14,738,480

투자활동현금흐름
(4,235,503,277)
(493,969,179)

장기대여금의 감소
1,451,870,142
238,285,500

보증금의 감소
100,000,000
298,942,000

유형자산의 처분
-
22,788,000

무형자산의 처분
-
21,000,000

리스채권의 감소
-
35,733,631

종속기업투자주식의 취득
(4,500,000,000)
-

유형자산의 취득
(1,145,873,419)
(1,090,967,310)

무형자산의 취득
(894,000)
(350,000)

보증금의 증가
(140,606,000)
(19,401,000)

재무활동현금흐름
9,092,969,217
4,499,246,280

전환사채의 증가
2,300,000,000
-

유상증자
7,000,008,340
4,710,000,000

자기주식의 취득
-
(6,879,320)

리스부채의 지급
(125,154,023)
(171,547,800)

신주발행비의 지급
(81,885,100)
(32,326,600)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,503,660,281)
372,951,175

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(20,207,168)
(2,679,437)

기초현금및현금성자산
3,187,005,444
2,816,733,706

기말현금및현금성자산
1,663,137,995
3,187,005,444

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

2조

(목적

)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1.

광기기 턴테이블 설계

, 제조 및 판매업

1.

주문형 베어링 제조 및 판매업

1.

휴대용 단말기 진동모터 제조 및 판매업

1.

빔 프로젝터 제조 및 판매업

1.

휴대폰 액세서리 제조 및 판매업

1.

화면 이동용 마우스 제조 및 판매업

1.

영상기기 부품 제조 및 판매업

1.

의료기기 제조

, 수입 및 판매업

1.

음향기기

, 음향관련 부품 제조 및 판매업

1.

모터 제조 및 부품 판매업

1.

기타 의료용품 도소매업

1.

생활화학제품 제조 및 도소매업

1.

조달 물자 및 장비와 동 부품에 대한 설계

, 제조

, 개조

, 수리

, 용역 및 조달업

1.

컴퓨터 및 주변기기 제조 및 판매업

1.

통신장비 제조 및 판매업

1.

반도체 재료 및 디스플레이 재료 제조 및 판매업

1.

교육용 실험장비 제조 및 판매업

1.

뉴미디어 영상시스템 및 프로그램 제작업

1.

소프트웨어개발 공급업

제

2조

(목적

)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.
(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

1.

자동차 및 이차전지 부품용 포장재 제조 및 판매업

미영위사업 삭제 사업영역 확대

제

23조

(소집지

)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되

, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다

.

제

23조

(소집지

)

주주총회는 본점

및 지점
, 경기도 내 공장

소재지에서 개최하되

, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다

.

개최가능 지역 확대

제

33조

(이사의 선임

)

④ 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사

(기타 비상무이사

)를 구분하여 결정할 수 있다

.

제

33조

(이사의 선임

)

(

삭제
)

주주총회에서 구분하여 선임하기 때문에 삭제

제

51조

(재무제표 등의 작성 등

)

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의

1주 전까지 감사보고서를 대표이사

(사장

)에게 제출하여야 한다

.
※

(주

1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한

6주 전

(연결재무제표는

4주 전

)까지 외부감사인에게 제출하여야 함

.

※

(주

2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한

1주 전까지 회사에 제출하여야 하며

, 사업보고서 제출 시

(외부감사인의

) “감사보고서”와

“감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함

.

제

51조

(재무제표 등의 작성 등

)

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의

1주 전까지 감사보고서를 대표이사

(사장

)에게 제출하여야 한다

.

(

주석 삭제
)

주석삭제

제

54조

(이익배당

)

③ 회사는 제

1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며

, 그 경우 기준일의

2주 전에 이를 공고하여야 한다

. 배당은 주주총회의 결의로 정한다

. 다만

, 제

51조제

6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

.

※

(주

1) 배당기준일은 제

16조 제

1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며

, 배당을 결정하는 주주총회

(또는 이사회

)일 이후의 날로도 정할 수 있음

.

※

(주

2) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며

, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함

.

제

54조

(이익배당

)

③ 회사는 제

1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며

, 그 경우 기준일의

2주 전에 이를 공고하여야 한다

. 배당은 주주총회의 결의로 정한다

. 다만

, 제

51조제

6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

.

(

주석 삭제
)

주석삭제

부칙

부칙

이 규정은

2024년

3월

28일 개정 시행한다

.

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박용직
1971.01.14.
부
부
해당사항 없음
이사회

이영남
1979.02.15.
부
부
직원
이사회

배병진
1986.01.21
부
부
해당사항 없음
이사회

양보경
1989.02.07.
여
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박용직
기업인
97.03~09.03

삼성
SDI㈜

해당사항 없음

09.04~12.12
SB(Samsung&Bosch) LiMotive

13.01~23.11

삼성
SDI㈜ 자동차용배터리 미주시장 영업총괄

24.01~ 현재
(주)하이소닉 사업총괄 사장

이영남
회사원
05.10~22.10
(주)세코닉스 부장
해당사항 없음

22.10~ 현재
(주)이노웨이브 수석

배병진
회계사
14.09~17.07
삼정회계법인
해당사항 없음

17.07~19.09
위드회계법인

19.09~ 현재
예교지성회계법인

양보경
회계사
14.07~16.09
안진회계법인
해당사항 없음

16.10~18.01
삼정회계법인

18.06~19.01
(주)비티씨코리아닷컴

19.10~22.03
삼도회계법인

23.07~ 현재
회계법인 현

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박용직
부
부
무

이영남
부
부
무

배병진
부
부
무

양보경
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 이공계 기반의 공인회계사로서 미래기술 기반 신규사업 분야에 이해가 높으며, 다년간 회계법인에 근무하면서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 사업이해도 및 경영노하우를 축적하였으며, 당사 주요 사업현안과 관련하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여할 수 있는 높은 전문성을 보유하고 있습니다. 2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사를 결정할 것입니다. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 박용직이차전지 사업 분야의 글로벌 선도기업에서 27년 이상의 경력 및 해외시장 경험 등을 바탕으로 기업 및 산업 전반에 대한 탁월한 경영능력과 리더십을 갖추고 있어 향후 당사의 성장을 견인함과 동시에 중장기적 성장 전략 시행에 중추적인 역할이 기대되어 추천합니다. 2) 이영남관련 업계 경력 20년으로 당사가 영위하고 있는 전자부문 사업에 대한 이해도가 높고 다년간 회계분야의 경험을 바탕으로 전문성을 갖춘 재무회계 전문가로서 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되어 추전합니다. 3) 배병진다년 간의 공인회계사 업무 경험을 통해 회계 및 재무전문 지식을 갖춘 전문가로 특정 이해관계에 얽매이지 않고 공정하고 투명한 이사회 활동을 수행해 당사 주주가치 제고 및 기업 발전에 기여할 것으로 기대되어 추천합니다. 4) 양보경사외이사후보 추천위원회의 심사를 통해 추천을 받았으며, 내부 이사회 검토 결과 후보자의 경력과 자격 등이 사외이사 업무수행과 관련한 전문성을 갖추고 있어 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

240312_확인서_박용직_1

240312_확인서_이영남_1

240312_확인서_배병진_1

240312_확인서_양보경_1

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
863,630,036원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
38,668,481원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전인 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.hysonic.com)에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 당사의 제23기 정기주주총회는 코스닥협회의 '주주총회 분산 자율준수프로그램'에 참여하였기에 주총집중일 주총 개최 관련 해당사항이 없습니다.