KG에코솔루션 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: KG에코솔루션

주주총회소집공고
2.9
KG ETS

주주총회소집공고

2024년 03월 13일

회 사 명 :
케이지이티에스 주식회사

대 표 이 사 :
엄 기 민

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59

(전 화) 02)6261-6971

(홈페이지)http://www.kgets.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 조 성 환

(전 화) 02)6261-6971

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님께

제25기 정기주주총회 소집공고

「상법」 제363조 및 정관 제20조에 의거 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석해 주시기 바라오며, 「상법」 제542조의4 및 정관 제20조에 의거 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일시: 2024년 3월 28일(화) 오전 11시

2. 장소: 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 지하1층 하모니홀

3. 회의목적사항

(1) 보고안건

가. 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 감사의 감사보고다. 영업보고

(2) 부의안건

● 제1호 의안: 제25기(2023년1월1일～2023년12월31일) 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건 ※ 1주당 현금배당 120원 (액면가액의 24%)

● 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

● 제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사3인, 사외이사1인) 3-1 : 사내이사 엄기민
3-2 : 사내이사 곽재선
3-1 : 사내이사 곽정현
3-1 : 사외이사 서동진
● 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건● 제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의 4, 동법 시행령 제6조의 4에 의거, 경영참고 사항 등을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치 또는 전자공시시스템에 공고하오니 참조 하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정 제2호에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.6. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 의거하여 2020년 제21기 정기주주총회부터 전자투표세도를 주주총회에서 황용하기로 결의 하였고, 전자투표 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들 께서는 아래에서 정한 방법에 따따 주주총회에 참석아지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템- 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 16일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE 에서 사용 가능 한 인증서 한함)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 관련 사항

<본인 참석 시>

- 본임 지참물: 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)

<대리인 참석 시>

- 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인)

※ 금번 주주총회는 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해바랍니다.

2024년 3월 13일

케이지이티에스 주식회사

대표이사 엄 기 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서동진(출석률: 100%)
원영재(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.10
제1호 : 2022년 내부결산 승인의 건
찬성
찬성

제2호 : 외부감사선임위원회 개최의 건
찬성
찬성

제3호 : 2023년 사업계획 및 예산 승인의 건
찬성
찬성

2
2023.02.24
제1호 : 2022년 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2023.03.10
보고1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
찬성
찬성

보고2. 전자투표에 의한 의결권 행사
찬성
찬성

제1호 : 제24기(2022년) 재무제표 보고
찬성
찬성

제2호 : 제24기 정기 주주총회 소집의 건
찬성
찬성

제3호 : 정관 일부 변경(안) 결정의 건
찬성
찬성

제4호 : 이사 보수 한도(안)
찬성
찬성

제5호 : 감사 후보 선임의 건
찬성
찬성

제6호 : 감사 보수 한도(안)
찬성
찬성

4
2023.05.08
제1호 : 타법인 지분 양도의 건
찬성
-

제2호 : 특수관계인으로부터 자금 차입의 건
찬성
-

제3호 : 상환전환우선주 반환의 건
찬성
-

제4호 : 유산스 한도 증액의 건
찬성
-

5
2023.05.26
제1호 : 소규모합병 결의의 건
찬성
-

제2호 : 권리주주 확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성
-

6
2023.06.27
제1호 : 합병계약 승인의 건(주주총회 갈음)
찬성
-

7
2023.08.02
제1호 : 합병종료 보고 및 공고의 건
찬성
-

8
2023.10.17
제1호 : 특수관계인으로부터 자금차입
찬성
-

9
2023.11.21
제1호 : 특수관계인으로부터 자금차입
찬성
-

제2호 : 금융기관 신규 차입의 건
찬성
-

10
2023.12.18
제1호 : 합병계약서 체결 승인의 건
찬성
-

제2호 : 권리주주 확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성
-

제3호 : 현금,현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일)결정의 건
찬성
-

제4호 : 결산 배당 계획의 건
찬성
-

11
2023.12.29
제1호 : 특수관계인으로부터 자금차입
찬성
-

제2호 : KG이니시스와의 금전소비대차 계약 일부 철회의 건
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사 후보 추천 위원회
사내이사 1명사외이사 1명
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,500
36
36
-

*인원수 및 주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 승인금액 입니다.*사외이사의 수가 1인이기에 지급총액과 1인당 평균 지급액은 같습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)*3

지분양도*1
KG스틸(주)
2023.05.10
20
2.18

자금차입
KG스틸(주)
2023.05.08
490
53.43

지분반환*2
(주)KG써닝라이프
2023.05.08
90
9.81

자금차입
(주)KG이니시스
2023.11.29
180
19.63

자금차입
KG스틸홀딩스(주)
2023.12.29
150
16.35

*1. 보유중이었던 KG에너켐(주) 지분을 양도하였습니다.*2. 보유중이었던 (주)KG써닝라이프 우선주를 반환하였습니다.*3. 공시작성기준에 따라 매출총액을 기준으로 산정하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 바이오에너지사업을 영위하고 있습니다.
2023

년 기준 당사는 전체 시장
45.4만
KL 중
6.0만
KL의 낙찰물량을 확보했습니다
. 신재생에너지 공급의무화 제도
(Renewable Energy Portfolio Standard 제도
)의 증대로

2023년

13%,
2024

년
13.5%로 바이오중유의 수요는 점진적으로 증가하고 있으며

, 2024년에는

전년도 입찰시장 규모 대비 약
4~5% 성장할 것으로 전망됩니다

. 또한 바이오선박유 시장 진입에 대응하여

생산설비 증대 준비 및 원가경쟁력을 확보하는데 있어 가장 큰 비중을 차지하는 원료의 안정적인 확보를 위하여 대형 메이저 원료 공급업체와의 협력관계 구축을 진행하고 있습니다

.

용어

설명

신에너지 및 재생에너지 개발
, 이용
, 보급 촉진법

신에너지 및 재생에너지의 기술개발 및 이용
, 보급 촉진과 신에너지 및 재생에너지 산업의 활성화를 통하여 에너지원을 다양화하고
, 에너지의 안정적인 공급
, 에너지 구조의 환경친화적 전환 및 온실가스 배출의 감소를 추진함으로써 환경의 보전
, 국가경제의 건전하고 지속적인 발전 및 국민복지의 증진에 이바지함을 목적으로 한다
. [산업통상자원부
, 법률 제
14670호
]

신재생에너지 공급의무화제도 및 연료 혼합의무화제도 관리 운영지침

신에너지 및 재생에너지 개발
, 이용
, 보급 촉진법 제
12조의
5등에 의한 신재생에너지 공급의무화제도 및 법 제
23조의
2 등에 의한 신재생에너지 연료 혼합의무화제도를 효율적으로 운영하기 위하여 필요한 세부사항을 규정함을 목적으로 한다
.

[

산업통상자원부 고시 제
2018-130호
]

(가) 산업의 특성

바이오사업부는 2015년 12월 경상남도 밀양 초동농공단지내 발전용 바이오중유 시설 착공을 시작으로, 신재생에너지 분야로 사업영역을 확장하였습니다.

2016년 05월 밀양공장을 완공하여, 2016년 06월 발전용 바이오중유 시범보급사업 생산업자로 지정되었으며, 2020년 4월 울산케이지케미칼 부지에 연간 60,000kl 생산가능한 시설을 증설하여 시 가동 중에 있습니다.

현재 고형불순물 제거설비, 혼합설비, 정제설비 및 저장설비를 통해 연간 21만kl의 바이오중유 생산능력을 갖추고 있으며 타사와 차별되는 탈검, 탈수기술과 특허로 등록된 기상 및 액상 이중순환형 바이오중유 제조기술을 통해 공정비용과 공정시간을 감축시키며 제조원가를 낮추고 환경을 보호하고 있습니다.

(나) 산업의 성장성

바이오중유란, 기존 벙커-C 대체연료로써 석유류가 아닌 캐슈넛오일, 팜오일 그 외 동,식물성유지로 혼합 및 제조한 친환경연료를 뜻합니다. 2012년 신재생에너지 의무공급화제도(RPS제도) 시행에 따라, 공급의무자인 발전사의 거시적인 도입을 추진하기 위하여 바이오중유를 신재생에너지로 정의하고 2014년 1월 산업통상자원부에서 보급추진에 관한 고시가 제정되었습니다.

발전연료는 계속하여 친환경연료로 변화하고 있습니다.

(다) 경기변동의 특성

바이오중유는 주로 전력 소요량이 증가하는 여름철 및 겨울철에 사용량이 증가하지만, 계절과 상관없이 매년 지속적인 사용량을 유지하는 편입니다.

(라) 계절성바이오중유는 여름철 원재료 수급시 주요 수급 제품인 팜부산물 계열들은 융해작업이 필요하지 않으나, 겨울철 원료의 특성상 저온에서 고체화로 변형되는 상황이 발생하여, 융해비가 발생하므로 여름철 대비 원재료 가격이 상승하는 경향이 있습니다. 또한, 동식물성 원료의 특성상 여름철에는 온도가 높아 산폐되어 바이오중유 품질기준 항목의 포함되는 전산가가 소폭 상승하게 됩니다.

사용량의 경우 하절기 보다 동절기에 사용량이 증가하는 편이며, 동절기spot 물량으로 대량의 입찰이 진행될 수 있습니다.

(마) 국내외 시장여건

1) 경쟁상황

국내 바이오중유 주요 업체들은 당사를 포함하여 5개 업체로서 단석산업, SK에코프라임, 제이씨케미칼, 애경케미칼 등 입니다.

2019년도 까지는 대경오엔티, 에너바이오, 케이알피엔이까지 8개 업체였으나, 대경오엔티는 바이오중유 사업을 중단하였고, 에너바이오는 매각, 케이알피엔이는 사실상 태양광으로 업종변경을 한 것이나 마찬가지로, 현재는 당사를 포함하여 5개사만 사업을 적극적으로 영위 중에 있습니다. 케이알피엔이, 에너바이오가 사업을 중단 하면서, 자체 공정 보유 및 불순물 제거 가능한 업체는 당사뿐이였으나, 제이씨케미칼이 2020년 1월 자체공정 및 불순물 제거를 할 수 있는 신규 설비를 증설하였고, 단석산업 또한 자체불순물 제거를 일부 진행하고 있습니다. SK에코프라임, 애경케미칼은블랜딩 위주의 단순 공정으로 이루어져 있습니다.

(바) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

바이오디젤의 업체의 경우, 바이오디젤의 원료를 바이오중유로 중복 사용 가능한 점과, 블랜딩 위주로 진행되어 원료 재고가 항상 준비되어 있고, 고정비의 분산으로 경쟁력이 있습니다.

바이오디젤 업체는 불순물 제거를 할 수 있는 설비가 없어 블랜딩 위주의 원료를 사용하였으나, 일부 바이오디젤 업체에서 불순물 제거를 할 수 있는 설비를 증설하면서저품질의 원료를 일부 사용하고 있기도 합니다.

그러나 당사와 같은 공정이 아니므로, 소량 사용하고 있어 당사보다 높은 원료가의 원료를 사용해야만 하는 단점이 있으며, 당사는 저품질 저렴한 원재료 수급 및 탈검, 탈수 정제를 통한 제품 생산이 가능합니다.

때문에 원료사용에 있어서 바이오디젤 업체의 경우, 원료사용의 선택의 폭이 좁은 반면, 당사는 다양한 원재료 사용이 가능합니다.

또한 타 업체들은 울산에 위치하여 있는 반면, 당사 공장은 밀양에 위치 하여 있기 때문에 지리적 물류 비용에서 차이가 있었으나, 울산 KG케미칼의 설비를 증설하면서 물류비용에서도 동등한 위치가 되어 가고 있습니다.

(사) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 바이오중유 시범보급은 정규화 사업으로 전환되었으며, 업체들은 순차적으로 정식 바이오중유 생산업자 허가를 발급받았습니다.

바이오중유의 사용가능 발전기는 14기까지 확대되었습니다. 단, 22년 1월말 울산화력의 중유발전기 4, 5, 6호기 총 3기의 발전기가 스크랩되었습니다.

당사에는 이에 대응하기 위하여, 원료 수급에 있어 기존 컨테이너 수입 방식과 벌크 화물 방식을 병행하여, 대량의 원료를 확보하였고, 외부탱크에 제품 재고 운영 및 블랜딩 원료의 저장으로 재고 운영을 하고 있습니다. 또한, 보다 안정된 원료를 수급하기 위하여 현지와 국내 주요 파트너사를 선정하여 공정비 절감 및 로스율 감소에 대한 집중하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 환경에너지사업 부문 및 신소재 사업부문을 물적분할 후 매각하였으며, 바이오에너지사업은 바이오사업부에서 담당하고 있습니다. 연결대상으로 철강사업부문과 자동차제조사업부문이 있으며, 연결대상 사업부문의 내용은 사업보고서에 공시될예정입니다.

(2) 시장점유율

바이오중유는 분기보고서 작성기준일 현재 발전소에 입찰방식으로 공급하고 있으며
2023년 발전소 입찰현황은 아래와 같습니다
.

시장점유율

(3) 시장의 특성

당사는 저렴한 원재료 수급 및 탈검, 탈수 정제를 통한 제품 생산이 가능하므로 다양한 원재료 사용으로 경쟁력을 확보함과 동시에 공정안정화를 위하여 안정된 원료를 통하여 공정비 및 로스율 감소에 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다. 당사의 바이오중유를 대량으로 사용하는 발전사와 지속적으로 거래하는 것이 의미가 있기 때문에 안정적인 공급량을 확보하는데 주력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 바이오중유 시범보급은 정규화 사업으로 전환되었으며, 업체들은 순차적으로 정식 바이오중유 생산업자 허가를 발급받았습니다.

바이오중유의 사용가능 발전기는 14기까지 확대되었으며, 당사에는 이에 대응하기 위하여, 원료 수급에 있어 기존 컨테이너 수입 방식과 벌크 화물 방식을 병행하여, 대량의 원료를 확보하였고, 외부탱크에 제품 재고 운영 및 블랜딩 원료의 저장으로 재고 운영을 하고 있습니다. 또한, 보다 안정된 원료를 수급하기 위하여 현지와 국내 주요 파트너사를 선정하여 공정비 절감 및 로스율 감소에 대한 집중하고 있습니다.또한, 당사는 선박용 바이오중유 시장으로의 시장확대를 계획하고 있습니다
. 산업통상자원부에서 제시한 선박용 바이오중유
2025년 상용화 로드맵에 따라 시장확대를 준비하고 있습니다
. 또한
, EU ETS(EU 배출권거래제
), CII(탄소집약도지수
) 규제 강화 등 글로벌 추세에 맞춰 유럽시장으로의 중유 기반의
Bio Marine Fuel 수출도 준비 중에 있습니다
.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제25기(2023년
1월1일~2023년12월31일) 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건
※ 1주당 현금배당 120원 (액면가액의 24%)
*재무제표의 세부사항 및 최종 연결감사보고서와 별도 감사보고서는 주주총회 1주전 홈페이지 및 금융감독원 전자공시사이트에 공시 예정인 사업보고서 및 감사보고서 참조하시기 바랍니다
.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ.경영참고사항-1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 재무제표의 세부사항 및 최종 연결감사보고서와 별도 감사보고서는 주주총회 1주전 홈페이지 및 금융감독원 전자공시사이트에 공시 예정인 사업보고서 및 감사보고서 참조하기실 바랍니다.(1) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 당기 2023. 12. 31 현재

제 24 전기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 당기
제 24 전기

Ⅰ 유동자산
2,359,322
1,708,939

Ⅱ 비유동자산
3,545,606
3,475,568

자 산 총 계
5,904,928
5,184,507

Ⅰ 유동부채
1,588,191
1,219,835

Ⅱ 비유동부채
1,432,746
1,302,989

부 채 총 계
3,020,937
2,522,824

Ⅰ 자본금
20,052
20,052

Ⅱ 자본잉여금
43,399
45,792

Ⅲ 기타자본항목
(188)
(188)

Ⅳ 기타포괄손익누계액
517
680

Ⅴ 이익잉여금
843,780
795,975

Ⅵ 비지배지분
1,976,431
1,799,372

자 본 총 계
2,883,991
2,661,683

부채와자본총계
5,904,928
5,184,507

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 당기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 24 전기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 당기
제 24 전기

Ⅰ 매출액
7,260,984
4,944,241

Ⅱ 매출원가
6,428,131
4,373,921

Ⅲ 매출총이익
832,853
570,320

Ⅳ 판매비와관리비
523,075
214,131

Ⅴ 영업이익
309,778
356,189

Ⅵ 영업외손익
29,540
107,192

VII 법인세비용차감전순이익
339,318
463,381

VIII 법인세비용
68,820
-181,815

계속사업이익
270,498
645,196

중단사업이익
-
302,237

IX 당기순이익
270,498
947,433

Ⅹ 총포괄손익
220,640
983,815

(1) 별도 재무제표

- 별도대차대조표(별도재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 당기 2023. 12. 31 현재

제 24 전기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 당기
제 24 전기

Ⅰ 유동자산
27,234
64,202

Ⅱ 비유동자산
740,380
735,913

자 산 총 계
767,614
800,115

Ⅰ 유동부채
195,549
241,672

Ⅱ 비유동부채
42,810
41,486

부 채 총 계
238,359
283,158

Ⅰ 자본금
20,052
20,052

Ⅱ 자본잉여금
46,194
47,004

Ⅲ 기타자본항목
(188)
(188)

Ⅳ 기타포괄손익누계액
(338)
(215)

Ⅴ 이익잉여금
463,535
450,304

자 본 총 계
529,255
516,957

부채와자본총계
767,614
800,115

- 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 당기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 24 전기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 당기
제 24 전기

Ⅰ 매출액
91,695
105,097

Ⅱ 매출원가
77,105
86,450

Ⅲ 매출총이익
14,590
18,647

Ⅳ 판매비와관리비
3,788
3,877

Ⅴ 영업이익
10,802
14,770

Ⅵ 영업외손익
8,896
(6,948)

VII 법인세비용차감전순이익
19,698
7,822

VIII 법인세비용
933
(3,277)

계속사업이익
18,765
11,099

중단사업이익
-
302,236

IX 당기순이익
18,765
313,335

Ⅹ 총포괄손익
18,508
312,638

* 전기 실적은 분할매각에 의하서 존속사업에 대한 실적은 계속사업이익으로 분류하였으며, 분할하여 매각한 사업부의 실적은 중단사업으로 분류하였습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 25 당기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 24 전기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 당기
제 24 전기

I. 미처분 이익잉여금

438,603

425,912

전기이월이익잉여금
419,972

112,997

당기순이익(손실)
18,766

313,337

순확정급여부채의 재측정요소
(61)

(183)

지분법이익잉여금 변동
(74)

(239)

II. 이익잉여금 처분액

(4,752)

(5,940)

이익준비금
432

540

배당금
4,320

5,400

- 주당배당금(원)
120

150

- 주당배당률(%)
24%

30%

III. 차기이월 미처분이익잉여금

433,851

419,972

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음.(상기 이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.)

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
1조
(상호
) 이 회사는 케이지이티에스 주식회사라 한다
. 영문으로는
KG Eco Technology Services Co., Ltd.로 표기한다
. 영문 약어로는
KG ETS로 표기한다
.

제
1조
(상호
) 이 회사는 케이지에코솔루션 주식회사라 한다
. 영문으로는
KG Eco Solution Co., Ltd.로 표기한다
.

-.

환경사업부 분할매각으로 인한 폐기물회사의 이미지를 탈피를 위한 개정

-. 환경 보호 및
ESG 솔루션 제공사업으로 종합 바이오에너지 회사로의 변화를 위한 개정

제
16조의
2(교환사채
)①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다
.

제
16조의
2(교환사채
)①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다
.

-.신규사업의 재원마련을 위한 증액

제
2조
(목적
) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

9.

석유 및 석유대체연료 제조
, 관 및 판매업

-.좌동9.

석유 및 석유대체연료 제조 및 판매업

-.

오기재 정정

제
46조의
2(중간배당
) ①이 회사는
7월
1일
0시 현재의 주주에게 상법 제
462조의
3에 의한 중간배당을 할 수 있다
.

②제
1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되
, 그 결의는 제
1항의 기준일 이후
45일 내에 하여야 한다
.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1.

직전결산기의 자본금의 액

2.

직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.

상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.

직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.

직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6.

중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제
1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우
(준비금의 자본전입
, 주식배당
, 전환사채의 전환청구
, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다
)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다
.

⑤
(삭제
)

제
46조의
2(분기배당
) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터
3월
, 6월 및
9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
12에 의한 분기배당을 할 수 있다
. 분기배당은 금전으로 한다
.

② 제
1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되
, 그 결의는 제
1항의 각 기준일 이후
45일 내에 하여야 한다
.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1.

직전결산기의 자본금의 액

2.

직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.

상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4.

직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.

직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6.

분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

-. 주주가치 재고를 위한 중간배당을 분기배당으로 개정

제
22조
(의장
)

②대표이사
(사장
)이 유고시에는 제
34조 제
2항의 규정을 준용한다
.

제
22조
(의장
)

②대표이사
(사장
)이 유고시에는 제
35조 제
2항의 규정을 준용한다
.

-.

오기재 정정

제
34조
(대표이사 등의 선임
)

① 대표이사는 이사회가 이사 중에서
1인 또는 수인을 선임할 수 있다
. ② 본 회사는 이사회의 결의로 사장
, 부사장
, 전무이사
, 상무이사 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다
.

제
34조
(대표이사 등의 선임
)

본회사는 이사회의 결의로 대표이사
, 사장
, 부사장

, 상무이사

약간 명을
선임할 수 있다

.

-.

제
1항과 제
2항이 동일한 중복내용으로 조문을 정리하는 차원에서 하나의 항으로 수정

제
38조
(이사회의 구성과 소집
) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다
.

②이사회는 대표이사
(사장
) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

③이사회의 의장은 제
2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다
.

제
38조
(이사회의 구성과 소집
) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다
.

②이사회는 대표이사
(사장
)가 소집한다
. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다
.

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일
2일전에 각 이사 및 감사에게 지하여 소집한다
. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

④이사회의 의장은 제
2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다
.

-.

조문내용 정리

제
42조의
3(감사의 선임 및 해임
)

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다
.

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의
3분의
2 이상의 수로 하되
, 발행주식총수의
3분의
1이상의 수로 하여야 한다
. ⑤제
3항
, 제
4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 그 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다
)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

제
42조의
3(감사의 선임 및 해임
)

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 구분하여 의결하여야 한다
.

⑤제
3항
, 제
4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 그 특수관계인
, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다
. )는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

-. '

별도의 상정
'은 제한사항이 많기때문에 넓은 의미로 구분한다
'로 수정
(표준정관 참고
)

-.

감사선임의 의결권 제한 내용인데 이는 상법시행령 제
38조 제
1항입니다
. 이후 법 개정을 대비하여 법령을 인용하는 표현으로 수정하였습니다
.(표준정관 참고
)

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사3인, 사외이사1인) 3-1 : 사내이사 엄기민 3-2 : 사내이사 곽재선
3-3 : 사내이사 곽정
현
3-4 : 사외이사 서
동진

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

엄기민
1965.04.15
미해당
-
없음
이사회

곽재선
1959.01.15
미해당
-
사내이사
이사회

곽정현
1982.01.14
미해당
-
사내이사
이사회

서동진
1958.06.12
해당
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

엄기민
KG ETS대표이사
2008.01 ~ 2016.022016.03 ~ 현재
KG케미칼 이사KG ETS 대표이사
없음

곽재선
경영인
2003.09 ~ 현재
KG그룹, 이데일리 회장
없음

2018.04 ~ 현재
한국무역협회장 부회장

2019.09 ~ 현재
한국철강협회 부회장

곽정현
경영인
2007 ~ 2011.05
[前]기아자동차
없음

2011.05 ~ 2013.05
Purdue Univ. MBA

2013.05 ~ 현재
KG그룹 경영지원실장

2019.09 ~ 현재
KG스틸 부사장

서동진
공학박사(연구원)
1978.03 ~ 1991.08
서울대학교 화학공학 학사한국과학기술원(KAIST)화학공학 박사
없음

1984.03 ~ 현재
청정기술연구센터장청정에너지연구센터장

2016.08 ~ 현재
한국바이오연료포럼 부회장

2019.09 ~ 현재
아시아-오세아니아 녹색 및 지속가능 위원회 한국 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

엄기민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

곽재선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

곽정현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

서동진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-서동진 사외이사 후보자-1. 전문성본 후보자는 서울대학교 화학공학 및 KAIST 박사를 거쳐 화학 및 바이오연료 등 청정에 너지에 관한 업적 및 전문성을 갖춘 후보이며, 현재 한국과학기술연구원 청정에너지연 구센터장 및 한국 바이오연료포럼 부회장, 아시아-오세아니아 녹색 및 지속가능 위원 회 한국대표를 역임 하고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 KG ETS의 사업에 중요한 의사결정 및 발전에 기여하고자 함.2. 독립성본 후보자는 KG ETS 사외이사후보추천위원회에서 추천받았으며, 대주주로부터 독립적 인 위치에 있음. 오랜 연구수행경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

KG ETS의 사외이사직을 수행하며 아래 가치 제고에 노력할 것임.

첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째. 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째. 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업 금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사로서 책임과 의무 를 다 할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-엄기민 후보자-
엄기민 후보자는 평사원으로 입사하여 대표이사까지 역임되었으며, 사업 전반에 대한 경영이해도와 전문성을 바탕으로 한 경영관리에 능통하며 지난 KG ETS에 대표이사를 역임하는 기간 회사의 성장에 큰 기여를 하였을 뿐 아니라 사업분야에 대한 깊은 이해와 혁신적 경영마인드를 바탕으로 회사의 성장과 기업가치 극대화를 위한 이사회의 합리적인 의사 결정에 기여할 것으로 판단함.
-곽재선 후보자-
곽재선 사내이사 후보자는 KG그룹의 회장과 한국무역협회 부회장을 역임하며, 부실기 업을 인수해 흑자기업으로 탈바꿈 시키는 뛰어난 리더십과 경영능력을 보여주며, 회사 의 비약적인 발전을 통한 기업가치 제고와 내실을 다져오고 있으며, 이러한 풍부한 경험 과 식견을 바탕으로 앞으로도 회사의 성장과 안정화에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단 함.
-곽정현 후보자-
곽정현 사내이사 후보자는 KG그룹 주요 보직을 거치며 경영 전반에 대한 이해도와 통찰 력이 높으며, 경영인로서의 전문적인 식견을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 경영유 지, 관리감독에 대한 통합적인 전략을 수립하고 기업의 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판 단함.

확인서

확 인 서(엄기민).jpg
확 인 서(엄기민)

확 인 서(곽재선).jpg
확 인 서(곽재선)

확 인 서(곽정현).jpg
확 인 서(곽정현)

확 인 서(서동진).jpg
확 인 서(서동진)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
12.7억원

최고한도액
15억원

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1.5억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
1.3억원

최고한도액
1.5억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항 등을 반영하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정되오니 이를 참조하시기 바랍니다.
당사는 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지에 주주총회 1주전까지 게재할 예정입니다.
- 당사 홈페이지 : http://www.kgets.co.kr

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의 4에 의거하여 2020년 제21기 정기주주총회부터 전자투표세도를 주주총회에서 황용하기로 결의 하였고, 전자투표 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들 께서는 아래에서 정한 방법에 따따 주주총회에 참석아지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템- 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 16일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE 에서 사용 가능한 인증서 한함)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■ 주총 집중일 개최 사유 - 해당사항 없음