에이프로 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 에이프로

주주총회소집공고
2.9
(주)에이프로

주주총회소집공고

2024년 03월 13일

회 사 명 :
(주)에이프로

대 표 이 사 :
임종현

본 점 소 재 지 :
경기도 군포시 엘에스로115번길 60

(전 화) 031-441-4001

(홈페이지)http://www.aproele.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획부장
(성 명) 이재인

(전 화) 031-689-3963

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제21조의 규정에 의거 제24기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2024년 03월 28일 (목) 오전 10시 00분

2. 장소 : 경기도 시흥시 정왕동 2825-5번지 ㈜에이프로 시화R&D센터 3층 세미나실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

(1) 감사보고

(2) 영업보고

(3) 내부회계관리제도 운영실태보고 (4) 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제24기(2023.01.01.~2023.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 (제3조 본점의 소재지, 제54조 이익배당)

제3호 의안: 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안: 사내이사 임종현 중임의 건 - 제3-2호 의안: 사내이사 임종덕 중임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지 또는 공고를 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(섀도우보팅)는 폐지됨에 따라 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에 도입하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소:『https://evote.ksd.or.kr』 - 모바일 주소:『https://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간:

- 2024년 03월 18일 09시 ~ 2024년 03월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장날인), 대리인의 신분증, 주주의 인감증명서

다. 법인주주: 위임장(대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

8. 기타 안내사항

가. 당사는 전자투표, 위임장 등 비대면으로 의결권을 행사하실 수 있도록 조치하였으니 적극적인 이용 부탁드립니다.

나. 금번 주주총회 진행 시 기념품은 지급하지 않습니다. 이 점 양해바랍니다.

2024
년 03
월 13
일

주식회사 에이프로

경기도 군포시 엘에스로

115
번길 60 (
금정동)

대표이사 임 종 현

(
직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍성수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.03.07
제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건
찬성

2
2023.03.13
제1호 의안: 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
찬성

3
2023.03.15
제1호 의안: 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 제23기 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 전자투표제도 도입의 건
찬성

4
2023.03.15
제1호 의안: 제23기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건
찬성

5
2023.03.15
제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건
찬성

6
2023.06.30
제1호 의안: 타법인 출자의 건
찬성

7
2023.09.25
제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건
찬성

8
2023.10.04
제1호 의안: 무역금융 대출한도 증액의 건
찬성

9
2023.10.17
제1호 의안: 무역금융 대출한도 확보의 건
찬성

10
2023.10.27
제1호 의안: 내부회계관리규정 개정의 건
찬성

11
2023.10.31
제1호 의안: 유형자산 양수의 건
찬성

12
2023.12.21
제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건
찬성

13
2023.12.22
제1호 의안: 종속회사 연대보증의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 억원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
20
54
54
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성전지(Battery)는 1차전지와 2차전지로 구분됩니다. 1차전지는 한번만 사용하는 전지로서 망간, 알카라인 리튬, 현재는 환경오염 문제로 인해 생산이 중단된 수은전지 등이 있으며, 2차전지는 전기화학반응을 이용해 충전과 방전을 연속적으로 반복하며 반영구적으로 사용할 수 있는 화학전지로서 납축전지, 니켈카드뮴 전지, 니켈수소 2차전지, 리튬계 2차전지 등이 있습니다.

[전지(Battery)의 구분]

종류

특징

주 용도

1차전지

1회 충전 후 폐기

라디오, 시계, 장난감,계산기, 카메라

2차전지

연속적인 충방전 사용(500회 이상)

휴대폰, 노트북PC, PDA, 캠코더,디지털카메라, 전기차, ESS

※ 출처: 2차전지의 기술, 시장동향 및 특허동향, 특허청2차전지는 반복적으로 충전 및 사용할 수 있으며, 환경 친화적이고 경제성이 있어 가전, 교통, 전력망 등에 널리 사용되고 있습니다. 2차전지의 원료로서 기존에는 가격이 저렴하고 안정성이 높은 니켈수소전지(Ni-MH)가 많이 사용되었으나, 최근에는 고용량 및 고전압 특성을 요구하는 시장이 확대됨에 따라 리튬이온(Li-ion) 전지 시장이 크게 성장하고 있습니다.

2차전지는 크기와 용도에 따라 소형 및 중대형으로 구분할 수 있습니다. 소형 2차전지는 휴대전화, 노트북, PDA 등과 같은 이동성이 간편한 IT 제품에 주로 사용되며, 중대형 2차전지는 전기차 등 친환경 자동차와 풍력, 태양광 발전 등으로 생산하는 잉여 전력을 저장할 수 있는 에너지저장용 대형 2차전지 등에 주로 사용되고 있습니다.

2차전지 산업은 대규모 설비투자가 필요한 장치산업으로, 재료, 설계, 조립 등의 기술이 복합적으로 집약된 산업입니다. 2차전지는 크게 전극, 조립, 활성화 공정을 거쳐 생산이 되고 있습니다.2) 산업의 성장성각국 정부의 환경규제 강화 및 구매 보조금, 세제혜택 등 지원정책으로 전기차 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 또한 세계 친환경 에너지 확대 기조에 따라 신재생에너지 비중이 높아지면서 ESS에 대한 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 전기차 및 ESS 등의 수요 확대에 따른 2차전지 산업의 성장과 증설계획에 따라 활성화 장비 및 검사장비 시장도 이에 비례하여 성장할 것으로 예상됩니다.

글로벌 전기차 및 리튬이온배터리 시장 전망.jpg
글로벌 전기차 및 리튬이온배터리 시장 전망

3) 경기변동의 특성당사가 주로 생산하는 2차전지 제조 장비는 전방산업인 2차전지 산업에 영향을 받고 있으며, 2차전지의 최종 수요처인 휴대폰, 전기차, 에너지저장장치 등 전방산업의 영향을 받고 있습니다.2차전지는 전기차 등 전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 또한 전기차와 ESS는 각국의 환경규제 정책 및 보조금 정책, 시장 수요의 영향을 받습니다. 장비 산업의 특성 상 경기변동의 영향은 전방산업인 2차전지 산업의 최종 수요처의 실물 경기 불황이나 호황이 표면상으로 드러난 이후 뒤따라 영향이 나타나는 경우가 많습니다.2차전지 장비산업은 특별히 계절적인 요인을 나타내고 있지 않으며 전기차, 에너지저장장치 산업이 급격하게 성장하고 있음에 따라 당사의 매출 역시 함께 성장을 이루고 있습니다.

리튬 2차전지의 주요 전방시장 및 특성.jpg
리튬 2차전지의 주요 전방시장 및 특성

※ 출처: 한국투자증권4) 경쟁요소당사는 전방분야인 2차전지 산업에 의해 매출 영향을 받고 있으나, 당사가 사업을 영위하는 범위는 2차전지 제조 공정 중 활성화 공정에 해당하기 때문에 2차전지 활성화 공정 장비를 만드는 업체와 경쟁하게 됩니다. 활성화 공정설비는 전력 변환 기술과 배터리의 충방전을 가능하게 하는 기구물, 공장 자동화 기술 등이 필요합니다. 또한, 하드웨어 설계 시 전기 구조물을 원격제어하고 배터리의 모니터링, 통신 알고리즘이 가능하도록 프로그래밍 기술이 필요합니다. 또한 중국 기업과의 가격 경쟁력을 극복하고 기술적 차별화를 이루기 위해서는 기존의 충방전 패러다임으로는 도달하기 어려워 신규업체의 경우 진입장벽이 존재합니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문2차전지의 생산공정은 크게 세 가지로 나누면 전극공정 → 조립공정 → 활성화(충/방전)공정 순으로 이루어져 있다고 볼 수 있습니다. 전극 공정은 전지에 삽입될 양극과 음극을 제조하는 공정입니다. 조립 공정은 양극, 분리판, 음극을 여러 겹으로 싸서 알루미늄 캔 혹은 파우치에 삽입하고 전해액을 넣은 후 봉합하는 공정입니다. 활성화 공정은 봉합과정을 마친 전지에 미세한 전기를 주어 양극과 음극이 전기적 특성을 가질 수 있도록 충/방전하는 공정입니다. 여기에 추가로 충/방전 공정을 수행하는 동안 축적된 가스를 배출하는 디게싱 공정, 테스트 공정으로 구성되어 2차전지가 생산됩니다.

[2차전지의 생산공정]

구분

내용

장비

전극공정

양극재, 음극재, 분리막 제조

- 양극재, 음극재 : 코팅(Coater)/압착(Press)/절단(Slitter) 장비

- 분리막 : 코팅(Coater)/절단(Slitter) 장비

조립공정(Packaging)

전극과 원재료를 가공 및 조립

- 리튬폴리머 : Notching, Stacking, Welding, Pouch Forming, Sealing 등

- 각형/원통형 : 와인딩, J/R Insert, Welding, Filing, Washing 등

활성화 공정

충방전 공정을 통한전기적 특성 부여

- Formation(활성화장비)

디게싱(Degassing)

전기 내에 축적된 가스 배출

- Degassing, Folding, Press

테스트

각종 성능 및 수명 테스트

- OCV, Cycler, 모듈/팩 테스터

리튬이온 2차전지 생산 시 활성화 공정을 거치기 전까지는 전지로서의 역할을 수행할 수 없으며, 활성화 공정에서 미세한 전기를 공급하는 과정을 거쳐야 비로소 양극과 음극을 구성하는 물질이 전기를 발생시키는 활동을 시작하게 됩니다. 따라서 리튬이온 2차전지는 활성화 공정을 반드시 거쳐야 성능이 결정되고 제품으로서 기능을 하게 됩니다.

활성화 공정을 거친 리튬이온 2차전지는 검사장비를 통한 성능, 수명검사 등의 과정을 거친 다음 출하됩니다. 특히 전기자동차에 사용되는 중대형 전지의 경우는 전수검사 후 셀 단위 혹은 모듈이나 팩 단위로 제작되어 출하됩니다.

당사는 위와 같은 2차전지 제조공정 단계에서 활성화공정 단계에 해당하는 장비를 생산합니다. 그 중에서도 충/방전 단계의 Formation(활성화장비) 생산을 주력사업으로 영위하고 있으며, 국내외 유수의 2차전지 제조업체에 장비를 공급하고 있습니다.

2) 시장점유율 및 시장의 특성

글로벌 2차전지 제조업체들은 2차전지 수요증가에 따라 생산능력 확대를 위해 공격적으로 증설을 추진하고 있어, 2차전지 장비업체들의 수주가 증가하고 있습니다.

배터리 셀 업체들의 연도별 capa 증설 계획.jpg
배터리 셀 업체들의 연도별 capa 증설 계획

※ 출처: SNE Research, 유진투자증권현재 미국은 중국에 의존하고 있는 배터리 등 주요 제품의 공급망을 탈피하려는 움직임을 보여 한국 기업의 공급비중이 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

당사의 주요 수출 목표 시장은 중국, 유럽 및 미국 시장이며, 2차전지 활성화 및 테스트 장비 신규매출 및 유지보수 관련 매출을 증대시키고자 합니다. 따라서 2020년부터 당사는 중국 및 유럽 시장 진출의 교두보 마련을 위해 현지 법인을 설립(중국, 폴란드)하여 초기단계로서 사업을 활성화 하였습니다. 또한 2021년 10월 미국법인을 설립하여 미국 시장에도 본격적으로 진출에 나서게 되었는데 이를 기반으로 글로벌 시장점유율을 확대할 계획입니다.

3) 신규사업 등의 내용 및 전망
가. 전력반도체2차전지 충방전기 시스템의 핵심 부품인 전력반도체는 전력변환, 전력변압, 전력안정, 전력분배 및 제어 등을 수행하는데 역할을 담당합니다. 전력반도체는 응용분야와 내압 특성에 따라 개별소자(Device), 집적회로(IC) 및 다중소자를 패키지로 집적한 모듈(Module) 형태로 존재하며 산업영역에 따라 전력레벨이 다른 반도체 소자가 사용됩니다.

차세대 전력반도체라 불리우는 GaN 전력반도체는 고유의 재료적 우수한 특성으로 인하여 낮은 Ron 저항과 높은 동작 주파수 및 높은 항복전압의 동작이 가능합니다. 이러한 특성은 스위칭 소자의 동작 시 발생되는 전력손실을 줄여주며 전력반도체 디스크리트(Discrete) 소자의 크기를 줄여주는 핵심 성능 지수입니다.

한편, 차세대 GaN 전력반도체가 2차전지 충방전기의 스위칭 전원모듈에 적용될 경우, 스위칭 주파수가 높아져서 설계가 단순해지고 전력전자 부품의 크기도 소형화되기 때문에 시스템 비용을 낮추는 효과가 발생합니다. 채널 역시 결합한다면, 최소한의 노력으로 더 높은 전류를 출력 가능하게 됩니다. 또한 드리프트를 아주 낮게 유지하면 비싸고 복잡하며 잠재적으로 환경오염을 유발할 수 있는 유냉 시스템(Oil cooling system)을 사용할 필요 없이 공기만으로 냉각이 가능합니다. 때문에 비용 효율적인 측면에서 고성능의 솔루션을 제공할 수 있게 되고, 에너지 재활용이 가능한 시스템 설계를 간소화할 수 있습니다. 이러한 방식은 충전용 배터리 제조의 고질적인 문제를 해결할 수 있어서 차별화된 2차전지 활성화 장비의 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 기대됩니다.또한 개발을 완료한 8인치 GaN 에피웨이퍼의 판매가 시작되며 본격적으로 GaN 전력반도체 사업 역량을 강화하기 위한 방안을 추진하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 생산 역량을 강화하기 위해 2025년 양산을 목표로 600억 원 규모의 시설투자를 결의하였습니다. 주요 파트너사는 주식회사 DB하이텍이며, 이외에 복수의 고객사 및 파트너 등과 공급논의를 이어가고 있습니다. 추후 잠재 고객사와의 공급논의를 구체화하여 시장 입지를 선점할 계획입니다.나. 사용 후 배터리 진단기술전기차 배터리는 종류에 따라 다르지만 통상 5~10년 가량 사용하면 폐배터리로 분류됩니다. 충전과 방전을 거듭할수록 에너지 밀도가 낮아져 주행 거리가 줄어들고 충전 속도가 느려지기 때문인데, 2020년 전후로 전기차의 시장 침투율이 크게 늘어난 점을 고려하면 2025년에서 2030년 사이 부터 폐배터리 수가 증가해 폐배터리 시장이 확대될 것으로 전망합니다.한편 폐배터리는 중금속 오염, 폭발 등의 이유로 상태에 따라 재사용, 재활용 됩니다. 폐배터리의 잔존 수명이 많은 경우 에너지저장장치, 전기자전거 등 다른 장치에 재사용 할 수 있습니다. 이외에는 니켈, 코발트 등 주요 금속을 회수해 재활용을 하게 됩니다.폐배터리를 재활용 하게 되면 주요 금속의 상당 부분(약 70% ~ 90%)을 회수할 수 있어 원자재 가격상승 압박에서 경쟁력을 갖출 수 있고, ESG(환경ㆍ사회ㆍ지배구조) 경영을 강화하는 계기로 삼을 수 있습니다. 이 때문에 국내외 배터리, 완성차 업체 등이 폐배터리 재활용 업체를 M&A 하거나 관련 설비를 증설하는 등 시장 선점에 나서고 있는 상황입니다.폐배터리를 재활용하기 위해서는 팩, 모듈 및 셀 단위로 해체되어야 하지만 시장 초기 단계이자 제조사 별로 배터리 형태가 모두 다르기 때문에 전체 공정이 인력에 의해 이루어지고 있어 보다 효율적인 공정 및 기술이 필요한 상황입니다. 따라서 현재 안정적인 재활용을 위해 폐배터리 진단 기술에 대한 R&D를 지속하고 있으며 본격적으로 시작될 폐배터리 시장에 2차전지 전문 기업으로서 새로운 파이프라인을 구축하고자 합니다.다. 전기차 급속충전기글로벌 전기차 판매량이 증가하면서 충전소 인프라 확대에 대한 논의가 지속되고 있습니다. 국내 대기업 또한 전기차 충전시장에 진입할 계획을 가지는 등 향후 사업 전망이 밝으며, 효율적인 충전을 위해 급속충전에 대한 수요도 증가할 것으로 전망됩니다.그런데 급속충전을 하다보면, 배터리를 충전하는데 소요되는 시간을 절약하고자 높은 정격전력과 C-rate로 인해 배터리 내부에 충격을 주어 내구성이 발생하게 됩니다. 또한 특정 계절(여름)이나 급가속 등 물리적인 영향으로 인해 단시간 내에 방전되어 배터리 자체 온도가 높을 때 급속 충전을 진행할 경우 효율이 줄어들거나, 충전 자체가 이루어지지 않을 수도 있습니다.따라서 당사는 알고리즘을 이용한 급속 충전 방식을 제공하는 기기를 개발 중에 있는데, 이는 기존 2차전지 활성화 장비 R&D 대한 경험을 바탕으로 각 배터리의 분석 등을 통한 효율적인 충전이 가능할 수 있도록 기술을 확보 및 개발하고자 합니다.이로인해 배터리 수명이 증가하여 전기차 수명 또한 증가할 수 있으며, 충전 시스템의 알고리즘을 통해 보다 더 효율적으로 배터리 충전소 위치 선정이 가능할 수 있습니다. 또한 배터리 열화고장 예측을 통한 고장 예방 및 배터리 교체계획 수립으로 운용 유지비가 절약 될 수 있어 당사가 개발한 충전기가 더욱 경쟁력을 가질 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.라. 차량용 제어기 공급 및 자율주행 플랫폼 개발글로벌 전기차 시장의 성장에 따라 전기차의 형태 또한 전기버스, 전기트럭, 특수목적 전기자동차 등으로 다양화 되고 있습니다. 당사는 전기기반 플랫폼을 통해 다양한 형태의 전기차로 적용될 수 있도록 R&D를 확대하고 있습니다.당사는 전기기반 플랫폼인 스케이트보드 플랫폼(Skateboard Platform) 개발을 추진하고 있는데, 이는 하나의 플랫폼으로 다양한 차종을 양산할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다. 또한 단순화된 스케이트보드 플랫폼에 다양한 차량의 형태를 결합하여 목적기반자동차(PBV, Purpose Built Vehicle)로도 개발이 가능하다는 점에서 높은 효용성이 기대됩니다.차랑제어기(VCU, Vehicle Control Unit)를 중심으로 전자장비가 탑재되기 때문에 차량제어기는 전기차를 구성하는 핵심요소 입니다. 당사는 미국의 ECOTRON사와 전기차용 제어기 및 자율주행 제어기에 대하여 국내 독점공급을 목표로 사업 파트너십을 강화하고 있습니다. 이를 통해 다양한 형태의 전기차에 차량제어기를 독점공급하여 시장점유율을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

4) 조직도

(주)에이프로 조직도.jpg
(주)에이프로 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제
1호 의안 :
제24기(2023.01.01.~2023.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 하기 재무제표는 감사 전 연결/별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 아울러 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.aproele.com)에 공시 예정인 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.1) 연결재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 24 기말 2023년 12월 31일 현재

제 23 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에이프로 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

I. 유동자산
174,766,811,191
104,081,998,977

현금및현금성자산
14,764,278,792
466,955,570

단기금융상품
-
363,797,807

당기손익인식-공정가치측정금융자산
233,926,397
45,978,708,964

매출채권및기타채권
99,590,600,074
30,485,085,267

재고자산
52,214,165,118
27,486,285

당기법인세자산
-
1,438,531,665

기타유동자산
7,802,958,184
-

유동파생상품금융자산
160,882,626
-

II. 비유동자산
71,630,341,015
36,172,116,894

장기성매출채권및기타채권
228,253,643
439,960,920

장기금융상품
286,794,401
246,792,359

당기손익-공정가치측정금융자산
4,091,200,372
2,571,408,600

유형자산
64,289,278,339
28,756,821,316

무형자산
1,463,158,835
1,446,855,771

이연법인세자산
824,889,359
2,024,101,758

기타비유동자산
446,766,066
686,176,170

자산총계
246,397,152,206
140,254,115,871

I. 유동부채
163,633,906,451
78,759,970,162

당기손익인식-공정가치측정금융부채
-
37,685,320

매입채무및기타채무
79,450,268,877
44,957,571,433

단기차입금
25,500,000,000
-

유동리스부채
284,017,768
150,248,332

충당부채
6,200,608,342
-

계약부채
42,321,535,315
33,373,503,267

기타유동부채
662,507,051
240,961,810

당기법인세부채
1,151,135,400
-

유동전환사채
4,660,049,533
-

유동성전환상환우선주부채
632,409,544
-

유동파생상품금융부채
2,771,374,621
-

II. 비유동부채
10,505,084,765
1,572,178,713

장기차입금
10,000,000,000
-

비유동리스부채
505,084,765
69,945,853

파생상품금융부채
-
209,459,773

전환사채
-
1,292,773,087

부채총계
174,138,991,216
80,332,148,875

I.자본금
7,230,777,000
7,220,321,500

II.자본잉여금
45,453,914,563
45,351,497,474

III.기타자본구성요소
(870,002,038)
(428,596,962)

IV.기타포괄손익누계액
6,083,231,898
5,547,147,062

Ⅴ.이익잉여금
14,621,390,494
2,129,765,143

Ⅵ.비지배주주지분
(261,150,927)
101,832,779

자본총계
72,258,160,990
59,921,966,996

자본과부채총계
246,397,152,206
140,254,115,871

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이프로 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 매출액
235,952,253,023
79,393,169,579

Ⅱ. 매출원가
194,711,474,123
66,472,370,990

Ⅲ. 매출총이익
41,240,778,900
12,920,798,589

Ⅳ. 판매비와관리비
25,727,058,213
15,435,512,315

Ⅴ. 영업이익(손실)
15,513,720,687
(2,514,713,726)

Ⅵ. 기타수익
144,815,366
105,850,788

Ⅶ. 기타비용
748,287,298
29,417,056

Ⅷ. 순금융손익
(619,959,024)
(108,016,435)

(1) 금융수익
5,845,278,575
4,930,318,166

(2) 금융비용
6,465,237,599
5,038,334,601

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익
14,290,289,731
(2,546,296,429)

Ⅹ. 법인세비용(이익)
2,222,041,309
(864,035,137)

XI. 당기순이익
12,068,248,422
(1,682,261,292)

XII. 기타포괄손익
536,084,836
1,371,072,081

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
543,575,300
1,364,140,400

토지 재평가이익
543,575,300
1,364,140,400

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
(7,490,464)
6,931,681

해외사업환산이익
(7,490,464)
6,931,681

XIII. 총포괄손익
12,604,333,258
(311,189,211)

XIV. 당기순이익의 귀속
12,068,248,422
(1,682,261,292)

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익(손실)
12,491,625,351
(1,529,623,503)

비지배지분 귀속 당기순이익(손실)
(423,376,929)
(152,637,789)

XV. 총포괄손익의 귀속
12,604,333,258
(311,189,211)

지배기업의 소유주 귀속 총포괄이익(손실)
13,027,710,187
(158,551,422)

비지배지분 귀속 총포괄이익(손실)
(423,376,929)
(152,637,789)

XV. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
868
(107)

희석주당이익(손실)
867
(107)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이프로 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배주주지분
합계

2022.1.1(전기초)
3,532,971,000
47,032,766,621
770,823,067
4,176,074,981
3,659,388,646
173,445,840
59,345,470,155

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
(1,529,623,503)
(152,637,789)
(1,682,261,292)

기타포괄이익

토지재평가이익
-
-
-
1,364,140,400
-
-
1,364,140,400

기타포괄손익-측정금융자산 처분이익
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
6,931,681
-
-
6,931,681

총기타포괄손익
-
-
-
1,371,072,081
-
-
1,371,072,081

총포괄손익
-
-
-
1,371,072,081
(1,529,623,503)
(152,637,789)
(311,189,211)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분이익 이익잉여금 대체
-
-
-

-
-

소유주와의 거래 :

사업결합 관련 비지배지분
-
-
-
-
-
-
-

무상증자
3,532,971,000
(3,577,747,096)
-
-
-
-
(44,776,096)

주식매수선택권의 행사
154,379,500
1,889,628,459
(1,566,113,760)
-
-
-
477,894,199

자기주식의 취득
-
-
(541,377,450)
-
-
-
(541,377,450)

자기주식의 처분
-
6,849,490
880,588,560
-
-
-
887,438,050

주식보상비용
-
-
27,482,621
-
-
81,024,728
108,507,349

종속기업에 대한 소유지분의 변동
-
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래총액
3,687,350,500
(1,681,269,147)
(1,199,420,029)
-
-
81,024,728
887,686,052

2022.12.31(전기말)
7,220,321,500
45,351,497,474
(428,596,962)
5,547,147,062
2,129,765,143
101,832,779
59,921,966,996

2023.1.1(당기초)
7,220,321,500
45,351,497,474
(428,596,962)
5,547,147,062
2,129,765,143
101,832,779
59,921,966,996

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
12,491,625,351
(423,376,929)
12,068,248,422

기타포괄이익

토지재평가이익
-
-
-
543,575,300
-
-
543,575,300

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
-

-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
(7,490,464)
-
-
(7,490,464)

총기타포괄손익
-
-
-
536,084,836
-
-
536,084,836

총포괄손익
-
-
-
536,084,836
12,491,625,351
(423,376,929)
12,604,333,258

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분이익 이익잉여금 대체
-
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 :

사업결합 관련 비지배지분
-
-
-
-
-
-
-

무상증자
-
-
-
-
-
-
-

주식매수선택권의 행사
10,455,500
102,417,089
(85,730,226)
-
-
-
27,142,363

자기주식의 취득
-
-
(355,674,850)
-
-
-
(355,674,850)

자기주식의 처분
-
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
-
-
-
60,393,223
60,393,223

종속기업에 대한 소유지분의 변동
-
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래총액
10,455,500
102,417,089
(441,405,076)
-
-
60,393,223
(268,139,264)

2023.12.31(당기말)
7,230,777,000
45,453,914,563
(870,002,038)
6,083,231,898
14,621,390,494
(261,150,927)
72,258,160,990

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이프로 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(12,601,658,502)
10,937,556,052

영업으로부터 창출된 현금흐름
(12,294,235,165)
10,900,982,418

이자의 수취
52,266,144
197,637,436

이자의 지급
(341,494,324)
(11,408,318)

법인세의 납부
(18,195,157)
(149,655,484)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(37,684,449,538)
2,775,132,798

1. 투자활동으로 인한 현금유입
3,792,551,531
30,785,605,053

단기금융상품의 감소
2,469,954,396
29,541,378,103

단기대여금의 감소
720,000,000
1,099,000,000

장기대여금의 감소
29,628,200
24,290,950

보증금의 감소
54,028,935
120,936,000

유형자산의 처분
15,000,000
-

당기손익인식-공정가치측정금융자산의 처분
503,940,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(41,477,001,069)
(28,010,472,255)

단기금융상품의 취득
2,002,998,826
18,008,333,673

장기금융상품의 취득
40,002,042
40,094,313

단기대여금의 증가
520,000,000
700,000,000

보증금의 증가
369,696,185
540,688,447

당기손익인식-공정가치측정금융자산의 취득
2,099,856,048
800,000,000

유형자산의 취득
36,060,500,857
7,199,908,843

무형자산의 취득
383,947,111
721,446,979

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
40,150,366,232
1,148,300,639

1. 재무활동으로 인한 현금유입
67,732,142,863
1,977,894,199

단기차입금의 증가
52,500,000,000
-

전환사채의 증가
3,500,000,000
1,500,000,000

상환전환우선주의 증가
1,705,000,500

장기차입금의 증가
10,000,000,000
-

유상증자
27,142,363
477,894,199

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(27,581,776,631)
(829,593,560)

단기차입금의 감소
27,000,000,000
-

리스부채의 상환
226,101,781
243,440,014

자기주식의 취득
355,674,850
541,377,450

무상증자
-
44,776,096

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)
(10,135,741,808)
14,860,989,489

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
25,321,433,419
10,328,644,356

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(421,412,819)
131,799,574

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
14,764,278,792
25,321,433,419

2) 별도 재무제표 - 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 24 기말 2023년 12월 31일 현재

제 23 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

Ⅰ. 유동자산
175,592,111,384
102,743,850,597

현금및현금성자산
13,156,142,511
23,002,588,460

단기금융상품
-
466,955,570

당기손익-공정가치측정금융자산
233,926,397
363,797,807

매출채권및기타채권
102,631,208,609
47,150,850,288

재고자산
52,055,643,893
30,393,013,661

당기법인세자산
-
29,493,232

기타유동자산
7,515,189,974
1,337,151,579

Ⅱ. 비유동자산
60,744,395,141
40,137,597,376

장기성매출채권및기타채권
160,895,760
384,515,369

장기금융상품
286,794,401
246,792,359

당기손익-공정가치측정금융자산
1,723,731,772
-

종속기업및관계기업투자
11,222,600,000
11,772,600,000

유형자산
44,952,423,993
24,235,962,665

무형자산
885,475,111
787,449,055

이연법인세자산
824,889,359
2,024,101,758

기타비유동자산
687,584,745
686,176,170

자 산 총 계
236,336,506,525
142,881,447,973

Ⅰ. 유동부채
155,645,878,589
78,209,959,017

당기손익-공정가치측정금융부채
-
37,685,320

매입채무및기타채무
79,888,177,947
44,556,935,635

단기차입금
25,500,000,000
-

유동리스부채
239,693,745
71,162,855

기타유동부채
332,714,950
170,671,940

충당부채
6,200,608,342
-

계약부채
42,321,535,315
33,373,503,267

당기법인세부채
1,163,148,290
-

Ⅱ. 비유동부채
688,068,041
36,211,913

비유동리스부채
450,496,841
36,211,913

파생상품금융부채
237,571,200

부 채 총 계
156,333,946,630
78,246,170,930

Ⅰ. 자본금
7,230,777,000
7,220,321,500

Ⅱ. 자본잉여금
45,454,112,434
45,351,695,345

Ⅲ. 기타자본구성요소
(870,002,038)
(428,596,962)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
6,026,512,478
5,482,937,178

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
22,161,160,021
7,008,919,982

자 본 총 계
80,002,559,895
64,635,277,043

자 본 과 부 채 총 계
236,336,506,525
142,881,447,973

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 매출액
234,329,673,836
78,468,034,604

Ⅱ. 매출원가
197,285,467,048
66,297,709,572

Ⅲ. 매출총이익
37,044,206,788
12,170,325,032

Ⅳ. 판매비와관리비
18,221,706,962
10,282,755,058

Ⅴ. 영업이익(손실)
18,822,499,826
1,887,569,974

Ⅵ. 기타수익
128,691,744
77,433,654

Ⅶ. 기타비용
2,077,802,996
6,097,476

Ⅷ. 순금융손익
500,892,774
(713,806,041)

(1) 금융수익
5,573,501,348
4,308,756,574

(2) 금융비용
5,072,608,574
5,022,562,615

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익
17,374,281,348
1,245,100,111

Ⅹ. 법인세비용(수익)
2,222,041,309
(882,546,552)

XI. 당기순이익
15,152,240,039
2,127,646,663

XII. 기타포괄손익
543,575,300
1,364,140,400

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
543,575,300
1,364,140,400

토지 재평가이익
543,575,300
1,364,140,400

XIV. 총포괄손익
15,695,815,339
3,491,787,063

XV. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
1,052
148

희석주당이익(손실)
1,052
148

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 24(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2022.1.1(전기초)
3,532,971,000
47,032,964,492
770,823,067
4,118,796,778
4,881,273,319
60,336,828,656

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
2,127,646,663
2,127,646,663

기타포괄이익

토지재평가이익
-
-
-
1,364,140,400
-
1,364,140,400

기타포괄손익-측정금융자산 처분이익
-
-
-
-
-
-

총기타포괄손익
-
-
-
1,364,140,400
-
1,364,140,400

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체
-
-
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
-
1,364,140,400
2,127,646,663
3,491,787,063

소유주와의 거래 :

무상증자
3,532,971,000
(3,577,747,096)
-
-
-
(44,776,096)

유상증자
154,379,500
1,889,628,459
(1,566,113,760)
-
-
477,894,199

자기주식의 처분
-
6,849,490
880,588,560
-
-
887,438,050

자기주식의 취득
-
-
(541,377,450)
-
-
(541,377,450)

주식보상비용
-
-
27,482,621
-
-
27,482,621

소유주와의 거래총액
3,687,350,500
(1,681,269,147)
(1,199,420,029)
-
-
806,661,324

2022.12.31(전기말)
7,220,321,500
45,351,695,345
(428,596,962)
5,482,937,178
7,008,919,982
64,635,277,043

2023.1.1(당기초)
7,220,321,500
45,351,695,345
(428,596,962)
5,482,937,178
7,008,919,982
64,635,277,043

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
15,152,240,039
15,152,240,039

기타포괄이익

토지재평가이익
-
-
-
543,575,300
-
543,575,300

총기타포괄손익
-
-
-
543,575,300
-
543,575,300

총포괄손익
-
-
-
543,575,300
15,152,240,039
15,695,815,339

소유주와의 거래 :

무상증자
-
-
-
-
-
-

유상증자
10,455,500
102,417,089
(85,730,226)

27,142,363

자기주식의 취득
-
-
(355,674,850)
-
-
(355,674,850)

자기주식의 처분
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래총액
10,455,500
102,417,089
(441,405,076)
-
-
(328,532,487)

2023.12.31(당기말)
7,230,777,000
45,454,112,434
(870,002,038)
6,026,512,478
22,161,160,021
80,002,559,895

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제24(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제23(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(9,479,209,793)
12,973,119,913

영업으로부터 창출된 현금흐름
(9,156,708,265)
12,842,210,923

이자의 수취
23,168,116
195,262,420

이자의 지급
(341,494,324)
(11,408,318)

법인세의 납부
(4,175,320)
(52,945,112)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(24,989,280,546)
1,987,222,736

1. 투자활동으로 인한 현금유입
1,756,032,596
30,676,669,053

단기금융상품의 감소
469,954,396
29,541,378,103

단기대여금의 감소
1,220,000,000
1,099,000,000

유동성장기대여금의 감소
29,628,200
24,290,950

보증금의 감소
21,450,000
12,000,000

유형자산의 처분
15,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(26,745,313,142)
(28,689,446,317)

단기금융상품의 취득
2,998,826
18,008,333,673

장기금융상품의 취득
40,002,042
40,094,313

단기대여금의 증가
4,120,000,000
2,100,000,000

보증금의 증가
257,545,725
500,000,000

종속기업및관계기업투자주식의 취득
100,000,000
1,347,600,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
1,799,856,048
-

유형자산의 취득
20,041,603,390
6,313,187,931

무형자산의 취득
383,307,111
380,230,400

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
25,035,134,445
(187,904,446)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
52,527,142,363
477,894,199

단기차입금의 증가
52,500,000,000
-

유상증자
27,142,363
477,894,199

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(27,492,007,918)
(665,798,645)

단기차입금의 감소
27,000,000,000
-

리스부채의 상환
136,333,068
79,645,099

자기주식의 취득
355,674,850
541,377,450

무상증자
-
44,776,096

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)
(9,433,355,894)
14,772,438,203

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
23,002,588,460
8,121,750,474

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(413,090,055)
108,399,783

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
13,156,142,511
23,002,588,460

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)

과목
제 24(당)기 처리확정일: 2024년 3월 30일
제 23(전)기 처리확정일: 2023년 3월 30일

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

22,121,160,021

6,968,919,982

1. 전기이월미처리결손금
6,968,919,982

4,841,273,319

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분이익의 재분류
-

-

3. 당기순이익
15,152,240,039

2,127,646,663

Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

22,121,160,021

6,968,919,982

주1) 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일: 2023년 03월 31일)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당사항 없음

※ 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제
2호 의안 :
정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 (본점의 소재지)① 회사의 본점은 경기도
군포시에 둔다.

제3조 (본점의 소재지)① 회사의 본점은 경기도
안양시에 둔다.

본점소재지 변경에 대비하여 정관상 근거 확보

제54조 (이익 배당)③ 제1항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조 (이익 배당)③ 제1항의 배당은
이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며,기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

금융당국의 배당절차 개선 권고에 따른 정관상 근거 확보

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제
3호 의안 :
이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임종현
1965.02.25
사내이사
-
본인
이사회

임종덕
1972.02.08
사내이사
-
형제
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임종현
現 ㈜에이프로 대표이사 회장
2000년~현재
㈜에이프로 대표이사 회장
-

임종덕
現 ㈜에이프로 부사장
2000년~현재
㈜에이프로 부사장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임종현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임종덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 - 사내이사 후보 임종현

해당 후보자는 (주)에이프로의 대표이사로 재임하는 기간 동안 뛰어난 경영능력을 발휘하며 회사의 안정적인 성장 및 지속적으로 경영 및 기술 혁신을 주도하였음. 또한 이러한 경험과 역량 등을 바탕으로 사업 확장 및 역량 강화 등을 도모하여 기업가치 극대화 및 회사의 지속적인 성장을 이끌어 갈 수 있는 적임자로 판단하였음

- 사내이사 후보 임종덕

해당 후보자는 (주)에이프로에서 오랜 기간동안 사업부를 총괄하여 운영하고 있음. 산업 및 시장에 대한 폭넓은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 매출 신장을 위한 기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여하였을 뿐만 아니라, 현재 회사가 추진중인 사업에 대한 정확한 이해와 심도있는 고찰로 지속적인 성장을 이끌어 낼 수 있는 적임자로 판단하였음

확인서

확인서_임종현

확인서_임종덕

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
947백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
64백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 당사 홈페이지(www.aproele.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사유
- 해당사항 없음2. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

- 우리회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소:『https://evote.ksd.or.kr』 - 모바일 주소:『https://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간:

- 2024년 03월 18일 09시 ~ 2024년 03월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리