티사이언티픽 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 티사이언티픽

주주총회소집공고
2.9
(주)티사이언티픽

주주총회소집공고

2024 년 03 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 티사이언티픽

대 표 이 사 :
김 상 우 , 유 승 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동작구 여의대방로 62길 1, 이투데이빌딩 3층

(전 화) 02-2181-8000

(홈페이지) http://www.tscientific.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이명우

(전 화) 02-2181-8010

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 제26기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2024년 03월 28일(목) 오전 8시

2. 장 소 : 서울특별시 금천구 두산로 70 (독산동) 현대지식산업센터 A동 지하2층 현대지식산업센터 세미나실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

○ 제1호 의안 : 제 26기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건○ 제2호 의안 : 감사 선임의
건 - 제2-1호 의안 : 상근감사 문귀연 선임의 건○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

○

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
4. 경영 참고사항 등(상법 제542조의4 제3항에서 정한 사항)

상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제31조 제4항, 제5항에 따라 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등에 관한 사항은 당사의 본점, 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소의 전자공시시스템에 비치하여 열람할 수 있도록 하고 있사오니 이를 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 안내

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.1）전자투표·전자위임장 권유 시스템 인터넷 및 모바일 주소:

- https://vote.samsungpop.com

2）전자투표·전자위임장 수여기간: 2024년 3월 18일 오전9시 ~ 2024년 3월 27일 오후5시

- 첫째 날과 마지막 날을 제외하고는 24시간 이용 가능

3）본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대전화 등을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여4）수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물 : 신분증 (대리행사 시 위임장 및 대리인 신분증)

8. 기타사항 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

2024년 03월 13일

서울특별시 동작구 여의대방로 62길 1, 3층(대방동)

대 표 이 사 김 상 우 , 유 승 재 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤원식(출석률: 96%)
정용(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
23.01.05
타법인출자의 건_(주)이에셋글로벌
찬성
-

2
23.01.18
합병결정((주)아이티노매즈)
찬성
-

3
23.02.03
제26~28기 외부감사인 선임의 건
찬성
-

4
23.02.09
타법인출자의 건_(주)해피테크놀로지
찬성
-

5
23.02.17
합병계약승인의 건((주)아이티노매즈)
찬성
-

6
23.02.28
제25기 정기주주총회소집결의
찬성
-

7
23.03.14
결산이사회
찬성
-

8
23.03.14
내부회계운영실태보고
찬성
-

9
23.03.27
합병경과보고 및 공고
찬성
-

10
23.03.29
대표이사 선임
찬성
-

11
23.04.24
보안사업본부 사무소 이전의 건
찬성
-

12
23.06.26
소프트웨어 개발 계약 체결의 건
찬성
-

13
23.06.28
본점 이전의 건
찬성
-

14
23.09.12
법무법인 계약의 건
찬성
-

15
23.09.25
기업시설자금대출 차입 연장의 건
찬성
-

16
23.10.04
경영관리임원 선임의 건
찬성
-

17
23.10.10
제26기 임시주주총회소집결의
찬성
-

18
23.10.10
제17회차 전환사채 매도청구권 행사의 건
찬성
-

19
23.10.17
금전대여 결정의 건
찬성
-

20
23.10.24
제26기 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
찬성
-

21
23.11.13
제26기 임시주주총회 의장 선임의 건
불참
-

22
23.11.15
제26기 임시주주총회 의안 세부 확정의 건
찬성
-

23
23.11.17
정관 변경사항 일부 추가의 건
찬성
-

24
23.11.17
타법인 출자주식 처분의 건
찬성

25
23.12.28
시설자금 신청의 건
찬성
찬성

26
23.12.28
사내이사 무보수의 건
찬성
찬성

주) 사외이사 정용은 2023.12.04 임시주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,400
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[모바일 커머스]모바일 쿠폰이란, 각 매장에서 실물상품으로 교환 가능한 쿠폰을 이미지로 저장하여 모바일로 손쉽게 구매 및 사용할 수 있도록 지원하는 서비스이며, 개인간의 선물 또는 기업의 마케팅 용도로 사용되고 있습니다. 당사가 영위하는 모바일 쿠폰 사업은 이러한 트렌드에 힘입어 다양한 플랫폼 및 디바이스에 대응하며 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다.국내 모바일 쿠폰 시장의 경우 통신사에서 시작됐는데, 2006년부터 시작한 SKT의 기프티콘 서비스, KT의 기프티쇼와 LGT의 OZ 기프트 등이 대표적이며, 2009년 기준 약 330억원 정도의 규모를 형성한 것으로 업계는 추정하고 있습니다. 이후, 2010년부터 소셜커머스의 쿠폰이 등장하였고, 2011년 카카오톡 기프티콘(B2C 선물하기 서비스)을 통한 브랜드사 쿠폰의 유통이 시작되면서 본격적으로 시장이 확대되기 시작하였습니다.모바일커머스 산업은 높은 편의성과 실용성을 바탕으로 이용자층이 보다 확대되고 있습니다. 기존의 모바일커머스 시장은 저렴한 가격대의 식음료 중심의 상품 위주였던 반면, 최근에는 서비스 상품으로 다양해지고 있는 등 그 활용도와 가치가 점차 증대되고 있으며 기업에서도 마케팅, 임직원 복지 등 활용이 증가하는 추세입니다. 통계청 집계결과 e쿠폰 모바일쇼핑 거래액 규모는 2020년 약 3.7조원, 2021년 5.3조원, 2022년 6.3조원으로 앞으로도 시장은 꾸준히 확대될 것으로 예상됩니다.

[정보보호/보안]

모든 산업이 IT 인프라 기반의 운영환경으로 디지털 대전환(DT: Digital Transformation)되는 과정에서 IT 보안 및 개인정보보호가 중요해지고 있습니다. 2022년 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 정보보호산업은 코로나 팬데믹과 비대면, 비접촉, 출입통제 솔루션에 대한 관심 증가로 2020년 3조 9,213억, 2021년 4조 5,497억원으로 그 규모가 증가하였으며, 시장은 지속적인 성장을 이어갈 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황[모바일 커머스]모바일커머스 산업이 매년 큰 폭으로 성장하고 있는 추세에 맞추어 당사는 2013년 12월 모바일쿠폰 우량기업인 ㈜이스크라를 100% 인수하였습니다. 당사는 ㈜이스크라와 2014년 5월 22일 합병을 완료하여 모바일 쿠폰 사업을 진행하고 있으며, 이를 기반으로 본격적인 모바일커머스 산업에 진출하였습니다.[정보보호/보안]IT기술이 발전함에 따라 다양한 수주산업이 발생되고 있으며 IT산업이 미래를 위한 주요 사업이 될 것이라는 판단으로 IT사업 진출을 위해 2022년 12월 (주)아이티노매즈 지분을 전량 인수하였습니다. 또한 당사는 2023년 3월 29일 (주)아이티노매즈와의 합병이 완료됨에 따라 본격적으로 IT사업에 진출하게 되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분[모바일 커머스]당사는 기존의 모바일쿠폰 유통망 및 플랫폼을 기반으로 꾸준히 사업을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 약 500여개 이상의 기업 고객을 대상으로 하는 B2B(Business to Business) 사업과 오픈 마켓을 활용하여 일반 소비자를 대상으로 하는 B2C(Business to Customer) 사업을 병행하고 있으며, 자체 개발한 토탈 솔루션에 기반하여 다양한 업종의 90여개 이상 브랜드와 2,500여개 품목에 대한 모바일 쿠폰을 발행하고 있는 등 시장 내 안정적인 입지를 구축하고 있습니다.특히 모바일 결제기술이 발전함에 따라 새로운 산업부문이 모바일커머스 시장으로 유입되고 있으며, 이에 따라 당사는 오픈마켓 및 소셜커머스 및 SNS 등 다양한 모바일 환경을 활용해 모바일커머스 사업영역을 확장해나가고 있습니다. 당사는 지난 해 8월 커머스 노하우를 활용하여 기업용 모바일 쿠폰 발송 서비스인 "예스콘"을 출시하여 보다 빠르고 편리하게 소비자에게 다가가고, 소비자의 다양한 욕구를 만족시킬 수 있는 새로운 서비스를 통해 시장경쟁력을 높여나갈 예정입니다.[정보보호/보안]당사는 홈페이지 및 웹사이트 내 개인정보 노출 사고 예방을 위한 개인정보 탐지/차단 통합 솔루션을 제공하고 있습니다. 다수의 홈페이지를 관리하기 위한 편의기능을 제공하며 개인정보의 검출과 추이분석 등 탐지된 위협요소에 대한 이력관리와 함께 개인정보 등록을 사전 차단하는 통합관리 시스템인 i-PMS 솔루션 등 보안솔루션을 보유하고 있습니다. 당사는 약 200여개 이상의 금융기관, 공공기관, 기업고객을 대상으로 자체 개발한 개인정보 탐지/차단 솔루션 및 제품에 대해 판매, 구축, 유지관리를 제공하고 있습니다.

(2) 시장점유율

주요 경쟁회사별 시장 점유율의 합리적 추정이 곤란하므로 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성[모바일 커머스]국내 모바일커머스 산업은 스마트폰의 보편화에 힘입어 그 이용자층이 보다 확대되고 있습니다. 특히 스마트폰 기술의 급속한 발전에 따라 모바일커머스 환경 또한 급변하고 있습니다.정보통신기술의 발전으로 인한 TV 매체의 등장, 개인용 컴퓨터와 인터넷 보급, 스마트폰의 보급 등으로 인하여 오프라인 유통 기반의 쇼핑 방식이 TV, 인터넷, 그리고 무선 인터넷 환경 기반 쇼핑으로 다변화했습니다. 특히, 스마트폰과 태블릿 PC 등 모바일 기기를 통해서 이루어지는 모바일 쇼핑은 소비자가 이동 중 또는 틈새 시간을 활용하여 쇼핑을 할 수 있도록 함으로써 기존 오프라인 쇼핑 방식의 시공간적인 제약을 극복하여 전체 온라인쇼핑 거래액 비중을 점차 늘리고 있습니다.또한, 기존의 모바일커머스 시장이 저렴한 가격대의 실물 상품 위주였던 반면, 최근에는 서비스 상품으로 다양해지고 있는 등 그 활용도와 가치가 점차 증대되고 있습니다. 새로운 모바일 기술의 개발에 따라 함께 출시되는 다양한 플랫폼과 디바이스에 대응하여 모바일커머스 산업에서도 새로운 산업환경에 활용할 수 있는 다양한 어플리케이션 등이 개발되고 있습니다.[정보보호/보안]국내 IT서비스 시장은 대형기업들의 주 고객으로 구성된 그룹 관계사 시장(Captive Market)과 정부 및 공공기관을 중심의 비관계사 시장(non-Captive Market)으로 구분 할 수 있습니다. IT서비스 시장에서 관계사 시장의 비중에 대한 정확한 통계는 잡히지 않고 있지만 그 비중은 매우 높은 것으로 추정됩니다.대형 SI업체의 다수가 그룹 계열회사로서 그룹 계열사들의 SI(System Integration) 및 SM(System Management) 물량의 대부분을 수행하고 있기 때문입니다.위 내용을 비추어 볼 때, 그룹 관계사 시장은 독점에 가까운 수준이며 실질적으로 경쟁이 될 수 없는 상황입니다.비경쟁적인 관계사 시장과는 달리 비관계사 시장에서는 자유 경쟁이 이루어지고 있어 경쟁이 매우 치열합니다. IT서비스는 과거 시스템 구축(SI)과 관리(SM) 수준에서 벗어나 시스템 통합, 아웃소싱, IT 컨설팅, IT 교육 등 모든 IT관련 서비스를 제공하는 차원으로 최근 급격히 변화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 (가)생명공학 및 의료 사업당사는 기존의 사업 목적에서 2020년 08월 05일 임시주주총회에서 생명공학 및 의료 사업 관련하여 부대사업으로 발생할 수 있는 사업목적을 추가하였습니다. 이어 의료기기, 차세대 신약개발 검증 플랫폼, 첨단융합 헬스케어 등을 핵심 분야로 선정하였습니다.이에 2021년 02월 05일 메디프론디비티의 유상증자에 참여하여 최대주주의 지위를 확보하였으며, 이에 따른 생명공학 및 의료사업의 시너지 증가를 도모 하고 있습니다. 더불어 향후 차세대 신약개발 검증 플랫폼, 첨단융합 헬스케어 분야 진출도 계획 중에 있습니다.(나) IT서비스 사업당사는 2023년 3월 (주)아이티노매즈와의 합병으로 IT서비스 사업에 본격적으로 진출하게 되었습니다.

(5) 조직도

tsf) 영업 조직도_1.jpg
tsf) 영업 조직도_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사의 영업상황의 개요는 상기 기재되어 있는 "사업의 개요" 내용을 참조해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성되었으며 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무제표

<연결 재무상태표>

제 26(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 25(전) 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제 26(당)기말

제 25(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

31,036,672,328
45,728,469,930

현금및현금성자산
8,483,513,682
11,098,588,003

단기금융상품
5,174,700,000
23,700,700,000

매출채권
13,593,958,899
4,783,663,752

기타금융자산
834,425,814
1,386,710,344

파생상품자산
686,538,892
2,467,469,107

기타유동자산
1,937,034,036
2,257,287,408

당기법인세자산
128,098,935
3,504,730

재고자산
198,402,070
30,546,586

Ⅱ. 비유동자산

142,943,909,791
216,809,870,656

당기손익-공정가치측정금융자산
5,486,415,977
9,483,882,284

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
93,434,438,178
137,696,257,166

기타금융자산
1,899,219,744
1,271,760,241

관계기업투자주식
25,776,344,202
35,844,383,337

유형자산
922,607,294
759,567,823

사용권자산
590,845,402
1,582,500,891

무형자산
1,729,195,887
27,180,922,593

투자부동산
13,104,843,107
-

이연법인세자산
-
2,990,596,321

자 산 총 계

173,980,582,119
262,538,340,586

부 채

Ⅰ. 유동부채
40,734,765,692
45,016,679,493

매입채무
11,461,195,609
5,251,445,293

기타금융부채
1,474,333,389
807,331,146

기타유동부채
6,449,895,251
4,968,440,853

단기차입금
2,985,000,000
-

유동성장기차입금
1,000,000,000
-

리스부채
275,996,900
212,320,521

복구충당부채
46,487,426
-

당기법인세부채
-
3,980,270,100

신주인수권부사채
-
26,574,299,101

전환사채
8,712,290,577
-

파생상품부채
8,329,566,540
3,222,572,479

Ⅱ. 비유동부채
2,694,869,233
36,905,008,747

기타금융부채
311,000,000
-

순확정급여부채
277,370,950
77,489,711

리스부채
112,298,283
977,909,424

기타충당부채
1,994,200,000
-

전환사채
-
10,495,667,381

파생상품부채
-
7,554,826,053

이연법인세부채
-
17,799,116,178

부 채 총 계

43,429,634,925
81,921,688,240

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

131,228,856,387
177,971,718,519

자본금
34,347,388,000
27,724,227,500

자본잉여금
99,063,995,838
71,148,431,118

기타자본항목
(534,374,317)
(534,374,317)

기타포괄손익누계액
71,810,686,571
107,504,577,554

이익잉여금(결손금)
(73,458,839,705)
(27,871,143,336)

Ⅱ. 비지배지분

(677,909,193)
2,644,933,827

자 본 총 계
130,550,947,194
180,616,652,346

자 본 과 부 채 총 계

173,980,582,119
262,538,340,586

<연결 포괄손익계산서>

제 26(당) 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과목

제 26(당)기

제 25(전)기

Ⅰ. 매출액

26,769,235,396
8,694,332,588

Ⅱ. 매출원가

18,648,678,780
4,507,473,277

Ⅲ. 매출총이익

8,120,556,616
4,186,859,311

판매비와관리비

13,737,041,602
6,675,304,786

Ⅳ. 영업이익(손실)

(5,616,484,986)
(2,488,445,475)

금융수익
1,623,571,036
4,149,280,530

금융비용
(11,379,330,045)
(9,820,714,048)

기타수익
284,915,546
3,498,021

기타비용
(28,853,155,721)
(91,123,717)

관계기업손익
(10,321,842,952)
(7,642,543,924)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(54,262,327,122)
(15,890,048,613)

법인세비용(수익)

(5,525,367,995)
(4,081,667,119)

Ⅵ. 당기순이익(손실)

(48,736,959,127)
(11,808,381,494)

Ⅶ. 기타포괄손익

(35,867,471,245)
(60,133,779,961)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
(173,580,262)
(75,059,092)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(35,082,661,579)
(69,872,979,859)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익
-
9,977,782,422

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

지분법자본변동
(611,229,404)
(163,523,432)

Ⅷ. 총포괄손익

(84,604,430,372)
(71,942,161,455)

IX. 당기순이익의 귀속
(48,736,959,127)
(11,808,381,494)

지배기업소유주지분
(45,414,116,107)
(11,110,381,709)

비지배지분
(3,322,843,020)
(697,999,785)

X. 총포괄손익의 귀속
(84,604,430,372)
(71,942,161,455)

지배기업소유주지분
(81,281,587,352)
(71,238,233,853)

비지배지분
(3,322,843,020)
(703,927,602)

XI. 주당이익(손실)

1. 기본주당이익(손실)
(737)
(210)

2. 희석주당이익(손실)
(737)
(210)

<연결 자본변동표>

제 26(당) 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

구 분
지배기업소유주지분

비지배지분

총 계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

소 계

I. 2022.01.01 (전기초)

23,759,471,500
47,796,000,191
(534,374,317)
167,563,298,423
(16,691,630,352)
221,892,765,445
-
221,892,765,445

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(11,110,381,709)
(11,110,381,709)
(697,999,785)
(11,808,381,494)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(69,131,275)
(69,131,275)
(5,927,817)
(75,059,092)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(69,872,979,859)
-
(69,872,979,859)
-
(69,872,979,859)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익
-
-
-
9,977,782,422
-
9,977,782,422
-
9,977,782,422

지분법자본변동
-
-
-
(163,523,432)
-
(163,523,432)
-
(163,523,432)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
1,229,105,000
3,770,894,140
-
-
-
4,999,999,140

-

4,999,999,140

신주인수권부사채 발행
-
2,409,735,621
-
-
-
2,409,735,621

-

2,409,735,621

신주인수권부사채 행사
2,735,651,000
14,283,189,646
-
-
-
17,018,840,646

-

17,018,840,646

전환사채 발행

-

2,888,611,520
-
-
-
2,888,611,520

-

2,888,611,520

사업결합

-

-

-
-
-
-
3,348,861,429
3,348,861,429

II. 2022.12.31(전기말)
27,724,227,500
71,148,431,118
(534,374,317)
107,504,577,554
(27,871,143,336)
177,971,718,519
2,644,933,827
180,616,652,346

III. 2023.01.01(당기초)
27,724,227,500
71,148,431,118
(534,374,317)
107,504,577,554
(27,871,143,336)
177,971,718,519
2,644,933,827
180,616,652,346

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(45,414,116,107)
(45,414,116,107)
(3,322,843,020)
(48,736,959,127)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(173,580,262)
(173,580,262)

(173,580,262)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(35,082,661,579)
-
(35,082,661,579)
-
(35,082,661,579)

지분법자본변동
-
-
-
(611,229,404)
-
(611,229,404)
-
(611,229,404)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

신주인수권부사채 행사
5,964,591,500
24,729,939,490
-
-
-
30,694,530,990
-
30,694,530,990

전환사채 전환
658,569,000
3,185,625,230
-
-
-
3,844,194,230
-
3,844,194,230

IV. 2023.12.31 (당기말)
34,347,388,000
99,063,995,838
(534,374,317)
71,810,686,571
(73,458,839,705)
131,228,856,387
(677,909,193)
130,550,947,194

<연결 현금흐름표>

제 26(당) 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

구분
제 26(당)기
제 25(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(11,149,802,459)
(2,256,747,808)

(1) 영업에서 창출된 현금흐름
(6,774,954,176)
(2,244,403,727)

(2) 이자의 수취
537,107,694
359,088,541

(3) 이자의 지급
(381,822,463)
(325,025,912)

(4) 법인세의 지급
(4,530,133,514)
(46,406,710)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
10,455,181,501
(41,599,398,505)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
41,237,433,198
75,235,089,612

단기금융상품의 감소
34,482,365,912
37,661,100,000

단기대여금의 감소
1,028,399,992
-

장기금융상품의 감소
-
52,188,000

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
1,635,000
35,999,982,202

당기손익-공정가치금융자산의 처분
897,471,703
410

유형자산의 처분
95,909,091
380,000

무형자산의 처분
365,000,000
-

관계기업투자주식의 처분
4,359,575,400
-

기타비유동자산의 감소
7,076,100
1,521,439,000

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(30,782,251,697)
(116,834,488,117)

단기금융상품의 증가
(8,769,586,719)
(43,975,550,000)

단기대여금의 증가
(350,000,000)
-

선급금의 증가
-
(2,100,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(500,000,000)
(2,064,001,182)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
-
(36,091,971,694)

사업결합으로 인한 순현금흐름
(18,516,712,673)
(25,901,999,897)

관계기업투자주식의 취득
(2,134,009,243)
(4,000,009,200)

유형자산의 취득
(197,752,022)
(410,611,204)

투자부동산의 취득
(40,837,040)

무형자산의 취득
(83,533,000)
(25,192,840)

기타비유동자산의 증가

(189,821,000)
(2,265,152,100)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,920,453,363)
50,704,577,162

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
110,000,000
50,999,999,140

임대보증금의 증가
110,000,000
-

전환사채의 발행
-
16,000,000,000

신주인수권부사채의 발행
-
30,000,000,000

유상증자
-
4,999,999,140

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(2,030,453,363)
(295,421,978)

리스부채의 상환
(573,279,003)
(219,860,390)

주식발행비용
(56,316,460)
(39,327,348)

사채발행비용
-
(36,234,240)

신주인수권부사채의 상환
(1,400,857,900)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(2,615,074,321)
6,848,430,849

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

11,098,588,003
4,250,157,154

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ)

8,483,513,682
11,098,588,003

- 별도 재무제표

<별도 재무상태표>

제 26(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 25(전) 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제 26(당)기말

제 25(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산

31,355,693,321
40,561,888,359

현금및현금성자산
8,409,303,669
6,106,156,882

단기금융상품
5,174,700,000
23,700,700,000

매출채권
13,635,151,454
4,783,663,752

재고자산
155,850,000
-

기타금융자산
829,408,168
1,256,733,031

파생상품자산
686,538,892
2,467,469,107

기타유동자산
2,337,027,383
2,247,165,587

당기법인세자산
127,713,755
-

Ⅱ. 비유동자산

145,488,055,529
215,563,076,716

당기손익-공정가치측정금융자산
5,486,415,977
9,483,882,284

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
93,434,438,178
137,696,257,166

기타금융자산
1,679,077,644
1,159,577,076

관계기업투자주식
25,776,344,202
35,844,383,337

종속기업투자주식
3,673,677,150
30,380,220,060

유형자산
605,680,267
379,417,110

사용권자산
575,483,128
391,147,775

무형자산
1,152,095,876
228,191,908

투자부동산
13,104,843,107
-

자산총계

176,843,748,850
256,124,965,075

부채

Ⅰ. 유동부채
40,171,635,635
44,418,412,622

매입채무
11,461,195,609
5,251,445,293

기타금융부채
943,200,336
417,916,363

단기차입금
2,985,000,000
-

유동성장기차입금
1,000,000,000
-

기타유동부채
6,433,260,521
4,947,114,533

리스부채
260,634,626
24,794,753

복구충당부채
46,487,426
-

당기법인세부채
-
3,980,270,100

신주인수권부사채
-
26,574,299,101

전환사채
8,712,290,577
-

파생상품부채
8,329,566,540
3,222,572,479

Ⅱ. 비유동부채
700,669,233
35,961,286,304

기타금융부채
311,000,000
-

순확정급여부채
277,370,950
59,705,278

리스부채
112,298,283
51,971,414

전환사채
-
10,495,667,381

파생상품부채
-
7,554,826,053

이연법인세부채
-
17,799,116,178

부채총계
40,872,304,868
80,379,698,926

자본

Ⅰ. 자본금
34,347,388,000
27,724,227,500

Ⅱ. 자본잉여금
99,063,995,838
71,148,431,118

Ⅲ. 기타자본항목
(534,374,317)
(534,374,317)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
71,810,686,571
107,504,577,554

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(68,716,252,110)
(30,097,595,706)

자본총계
135,971,443,982
175,745,266,149

부채 및 자본총계
176,843,748,850
256,124,965,075

<별도 포괄손익계산서>

제 26(당) 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

Ⅰ. 매출액

24,002,807,564
8,692,328,279

Ⅱ. 매출원가

16,844,758,019
4,507,473,277

Ⅲ. 매출총이익

7,158,049,545
4,184,855,002

판매비와관리비

7,504,805,668
4,001,022,236

Ⅳ. 영업이익(손실)

(346,756,123)
183,832,766

금융수익
1,460,469,335
4,104,445,845

금융비용
(11,163,050,273)
(9,754,359,860)

기타수익
224,700,898
2,560,800

기타비용
(26,809,658,387)
(3,869,682,359)

관계기업손익
(10,711,219,536)
(7,642,543,924)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(47,345,514,086)
(16,975,746,732)

법인세비용(수익)

(8,900,437,944)
(3,625,948,665)

Ⅵ. 당기순이익(손실)

(38,445,076,142)
(13,349,798,067)

Ⅶ. 기타포괄손익

(35,867,471,245)
(60,114,888,156)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
(173,580,262)
(56,167,287)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(35,082,661,579)
(69,872,979,859)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익
-
9,977,782,422

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

지분법자본변동
(611,229,404)
(163,523,432)

Ⅷ. 총포괄손익

(74,312,547,387)
(73,464,686,223)

Ⅸ. 주당이익(손실)

1.기본주당이익(손실)
(624)
(252)

2.희석주당이익(손실)
(624)
(252)

<별도 자본변동표>

제 26(당) 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

구 분

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (전기초)

23,759,471,500
47,796,000,191
(534,374,317)
167,563,298,423
(16,691,630,352)
221,892,765,445

당기순이익(손실)
-
-
-
-

(13,349,798,067)

(13,349,798,067)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-

(56,167,287)

(56,167,287)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-

(69,872,979,859)

-

(69,872,979,859)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익
-
-
-
9,977,782,422
-
9,977,782,422

지분법자본변동
-
-
-

(163,523,432)

-

(163,523,432)

유상증자
1,229,105,000
3,770,894,140
-
-
-
4,999,999,140

신주인수권부사채 발행
-

2,409,735,621

-
-
-

2,409,735,621

신주인수권부사채 행사

2,735,651,000

14,283,189,646

-
-
-

17,018,840,646

전환사채 발행
-

2,888,611,520

-
-
-

2,888,611,520

2022.12.31(전기말)

27,724,227,500

71,148,431,118

(534,374,317)

107,504,577,554

(30,097,595,706)

175,745,266,149

2023.01.01(당기초)
27,724,227,500
71,148,431,118
(534,374,317)
107,504,577,554
(30,097,595,706)
175,745,266,149

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(38,445,076,142)
(38,445,076,142)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(173,580,262)
(173,580,262)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(35,082,661,579)
-
(35,082,661,579)

지분법자본변동
-
-
-
(611,229,404)
-
(611,229,404)

신주인수권부사채 행사
5,964,591,500
24,729,939,490
-
-
-
30,694,530,990

전환사채 전환
658,569,000
3,185,625,230
-
-
-
3,844,194,230

2023.12.31 (당기말)
34,347,388,000
99,063,995,838
(534,374,317)
71,810,686,571
(68,716,252,110)
135,971,443,982

<별도 현금흐름표>

제 26(당) 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

구분
제 26(당)기
제 25(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(6,006,736,179)
446,076,691

(1) 영업에서 창출된 현금흐름
(2,017,322,108)
373,304,924

(2) 이자의 수취
480,504,276
340,675,407

(3) 이자의 지급
(340,961,313)
(225,000,000)

(4) 법인세의 납부
(4,128,957,034)
(42,903,640)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
9,887,821,860
(49,423,657,515)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
39,098,416,227
75,134,709,612

단기금융상품의 감소
33,482,365,912
37,661,100,000

단기대여금의 감소
1,021,299,994
-

장기금융상품의 감소
-
52,188,000

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
-
35,999,982,202

당기손익-공정가치금융자산의 처분
-
410

유형자산의 처분
5,000,000
-

무형자산의 처분
65,000,000
-

관계기업투자주식의 처분
4,359,575,400
-

기타금융자산의 감소
7,076,100
1,421,439,000

사업결합에 의한 변동
158,098,821
-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(29,210,594,367)
(124,558,367,127)

단기금융상품의 증가
(6,704,448,155)
(43,975,550,000)

단기대여금의 증가
(350,000,000)
-

선급금의 증가
-
(2,100,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(500,000,000)
(2,064,001,182)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
-
(36,091,971,694)

종속기업투자주식의 취득
(19,149,263,270)
(34,239,435,392)

관계기업투자주식의 취득
(2,134,009,243)
(4,000,009,200)

유형자산의 취득
(142,215,659)
(16,896,819)

투자부동산의 취득
(40,837,040)

무형자산의 취득
-
(25,192,840)

기타금융자산의 증가
(189,821,000)
(2,045,310,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,577,938,894)
50,833,580,552

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
110,000,000
50,999,999,140

임대보증금의 증가
110,000,000
-

전환사채의 발행
-
16,000,000,000

신주인수권부사채의 발행
-
30,000,000,000

유상증자
-
4,999,999,140

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(1,687,938,894)
(166,418,588)

리스부채의 상환
(230,764,534)
(90,857,000)

주식발행비용
(56,316,460)
(39,327,348)

사채발행비용
-
(36,234,240)

신주인수권부사채의 상환
(1,400,857,900)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
2,303,146,787
1,855,999,728

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
6,106,156,882
4,250,157,154

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
8,409,303,669
6,106,156,882

<결손금처리계산서>

제 26(당) 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지)

제 25(전) 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 26(당)기

제 25(전)기

처리예정일: 2024년 3월 28일
처리확정일: 2023년 3월 29일

Ⅰ. 미처리결손금
-
68,716,252

30,097,596

1. 전기이월미처리결손금
30,097,596
-
16,691,630

2. 당기순손실(이익)
38,445,076
-
13,349,798

3. 확정급여제도의 재측정요소
173,580
-
56,168

Ⅱ.결손금처리액

-

-

Ⅲ.차기이월미처리이익결손금

68,716,252

30,097,596

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 26(당)기
제 25(전)기
비고

주당배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
-
-
-

시가배당율(%)
-
-
-

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문귀연
1967.03.13
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문귀연
변호사
2008~20152013~20162020~현재
- 서울중앙지법 선임 법인파산관재인- 전남개발공사 비상임이사- 법무법인 준 대표변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문귀연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 문귀연 후보자에 대한 추천 사유
- 문귀연 후보는 기업법률자문과 기업 감사 경험이 풍부하며, 감사로서의 결격사유가 존재하지 아니하고, 기타 회사와의 거래관계 등 감사의 독립성이 훼손될 우려가 전혀 없으므로, 경영진 등의 영향력을 받지않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사로서의 업무를 수행할 것으로 기대함

확인서

확인서_감사 후보 문귀연_1.jpg
확인서_감사 후보 문귀연_1

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,400백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
347백만원

최고한도액
1,400백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 3월 20일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.tscientific.co.kr)에 게재할 예정입니다.
또한, 당사는 2024년 3월 20일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.tscientific.co.kr)에 게재할 예정입니다.
한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1）전자투표·전자위임장 권유 시스템 인터넷 및 모바일 주소:

- https://vote.samsungpop.com

2）전자투표·전자위임장 수여기간: 2024년 3월 18일 오전9시 ~ 2024년 3월 27일 오후5시

- 첫째 날과 마지막 날을 제외하고는 24시간 이용 가능

3）본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대전화 등을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여4）수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
해당사항 없음