핌스 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 핌스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 핌스

주주총회소집공고

2024년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 핌스

대 표 이 사 :
김 민 용

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 138번길 15

(전 화) 032-875-7333

(홈페이지) http://www.pimskorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명) 김 민 용

(전 화) 032-875-7333

주주총회 소집공고

(제08기 정기주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제19조에 의하여 제8기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 따라 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대해서는 이 공고로 소집 통지를 갈음하오니 양해하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 3월 28일(목요일) 오전 11시

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 남동동로 138번길 15 , 본사 2층 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 자사주 소각 보고 - 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안: 제8기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호: 사내이사 주광연 재선임(예선)의 건 제2-2호: 사내이사 김영주 재선임(예선)의 건 - 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 - 제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항을 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템(http://dart.or.kr)에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법 가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사 - 본인 참석: 신분증 - 대리인 참석: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)원본,인감증명서, 참석 대리인의 신분증나. 전자투표에 의한 행사

당사는 상법 제368조의 4에 따라 전자투표제도를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

(1) 전자투표 시스템 - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com(2) 전자투표 행사기간 - 2024년 3월 18일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(시작일은 09시부터 마감일은 17시까지 가능)(3) 전자투표 행사- 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 행사(4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

6. 기타사항

당사는 이번 정기주주총회 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 제작하지 아니하였사오니 주주님들의 양해 바랍니다. 2024년 3월 13일 주식회사 핌스 대표이사 김 민 용 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이충훈(출석률: 100%)
정병호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

23-01
2023.02.17
제1호 : 2022년 재무제표 승인의 건제2호 : 2023년 사업계획 승인의 건제3호 : 해외 계열사 자금 대여 연장의 건
찬성
찬성

23-02
2023.03.02
제1호 : 정기 주주총회 소집의 건 제2호 : 전자투표 도입의 건
찬성
찬성

23-03
2023.04.14
제1호 : 해외 계열사 자금 대여 연장의 건제2호 : 계열사 임원 겸직의 건
찬성
찬성

23-04
2023.07.26
제1호 : 이사회 의장 선임의 건제2호 : 기취득한 자기주식 소각의 건
찬성
찬성

23-05
2023.08.04
제1호 : 이사회 의장 선임의 건제2호 : 무상증자의 건 (준비금 자본전입에 관한 건)
찬성
찬성

23-06
2023.08.18
제1호 : 해외 계열사 자금 대여 연장의 건제2호 : 여신 한도 약정의 건
찬성
찬성

23-07
2023.09.26
제1호 : 여신 한도 재약정의 건 제2호 : 기존 여신 한도 증액의 건
찬성
찬성

23-08
2023.12.28
제1호 : 신기술사업금융회사 출자 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래운영위원회
사외이사 이충훈사외이사 정병호
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000
19,200
9,600
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금 대여
PIMS CHENGDU Co., Limited(종속회사)
2023.04.01~2025.03.31
22
2.7

자금 대여
PIMS CHENGDU Co., Limited(종속회사)
2023.09.02~2024.09.01
19
2.4

자금 대여
PIMS CHENGDU Co., Limited(종속회사)
2023.03.11~2025.03.10
13
1.6

(주1) 상기 비율은 2022년말 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액의 비율입니다.(주2) 직전 사업연도 1년 동안 발생한 건별 거래액이 매출액의 1% 이상 발생한 거래를 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
-
OLED 디스플레이 핵심 공정 : 증착① OLED 디스플레이 정의
OLED(Organic Light Emitting Diodes) 디스플레이는 형광성의 유기화합물을 이용하여 별도의 백라이트(BLU) 없이 색과 빛을 표현하는 자체 발광형 디스플레이입니다. OLED의 유기물은 전자(-)와 정공(+)을 포함하고 있으며, 여기에 전기에너지를 가하면 떨어져 있던 전자와 정공이 만나 빛 에너지를 발산함으로써 발광하게 됩니다. OLED는 3원색의 소자를 증착하여 자체적으로 빛을 내며, 3원색의 소자가 개별적으로 화소(픽셀)를 구성합니다. OLED 디스플레이는 유리 또는 플라스틱으로 형성된 기판 위에 상기의 3원색 소자를 증착한 후, 편광판을 부착하고 봉지재로 밀봉한 구조로 이루어져 있습니다.

② 증착 공정
1) 정의
OLED 픽셀을 제작하기 위해서는 기판 위에 정공주입층, 전자수송층 등의 유기물층을 구성해야 하는데, 이를 위해 사용되는 가장 보편적인 방법은 증착(Deposition)입니다. 고해상도 OLED 제조의 핵심은 RGB 화소를 만드는 증착 공정에 있습니다. 증착 공정은 챔버(Chamber) 하단에 있는 증착 Source에서 유기물을 가열하여 기화시키고, 기화된 유기물은 상부에 있는 마스크를 통과하여 TFT 기판에 증착되게 됩니다. 색깔별로 R(Red), G(Green), B(Blue) 픽셀을 형성하여 특정 영역에만 유기물을 증착해야 하므로 처짐이 없도록 인장기를 이용해 마스크를 프레임에 인장 및 고정하는 등 공정상 매우 높은 정밀도가 요구됩니다.
2) 프로세스
증착 공정은 우선 이전에 형성된 Mother glass를 세정하고 플라즈마로 불순물을 제거해주는 것으로 시작됩니다. 증착은 진공상태에서 이루어져야 하므로, 진공 챔버 설비 안에서 진행됩니다. 증착 공정을 살펴보면, 우선 저온폴리실리콘(LTPS; Low Temperature Polycrystalline Silicon)을 기초로 둔 상태에서 그 위에 유기물층을 형성합니다. 저온폴리실리콘이 디스플레이 픽셀을 컨트롤하는 스위치 역할을 하고, 이전 공정에서 양극(Anode)까지 형성되었으므로, HIL - HTL - 발광층(R, G, B) 증착 - ETL - EIL - Cathode(음극)까지 차례대로 증착합니다. 이때 공통층은 OMM(Open Metal Mask) 방식으로 증착하는 반면, 발광층은 FMM(Fine metal mask)을 사용하여 원하는 위치에 선택적으로 증착합니다.

- 증착 공정 필수 소재 : OLED 디스플레이 메탈 마스크
① OLED 디스플레이 메탈 마스크 정의

OLED 디스플레이는 TFT 소자, 유기재료, 봉지층, 커버 윈도우 등 여러 층으로 구성되어 있으며, 이 중 RGB 유기재료로 구성되는 발광층(EML) 및 나머지 층(HIL, HTL 등)들을 증착하고 형성하는데 OLED 디스플레이 메탈 마스크가 사용됩니다. 메탈 마스크는 메탈 및 합금 소재의 틀로서 인장 및 용접을 통해 마스크를 프레임에 고정해조립체를 형성하여 증착에 사용됩니다.

유기재료의 정확한 증착 여부는 생산 수율에 직결되어 OLED 패널 제조 원가에 큰 영향을 줍니다. 그러므로 증착에 사용되는 마스크가 프레임에 인장 및 용접 후에도 처짐 없이 평탄도를 유지하는 것이 중요하며, 마스크 홀을 일직선으로 연결 시 오차 범위를 최소화해야 합니다.

② OLED 디스플레이 메탈 마스크 종류
1) OMM(Open Metal Mask)
OMM은 Flexible OLED 및 WOLED 제작 공정에 사용되는 마스크입니다. Flxible OLED에서 사용되는 OMM는 OLED의 발광층이 아닌 전하 이동을 위한 공통층(HIL, HTL, ETL, EIL) 증착에 사용됩니다.

[OMM 증착 방식]

omm 증착 방식.jpeg
OMM 증착 방식

출처 :당사 제시 자료

현재 국내 OMM 시장은 소수의 업체가 점유하고 있습니다. 증착을 위한 구멍을 정밀하게 뚫어야 하는 FMM과 달리 OMM는 스마트폰 혹은 TV 크기의 구멍을 뚫는 만큼 비교적 낮은 정밀성을 요구합니다. 다만, OMM 역시 열팽창을 제어하고, 인장을 했을 경우 정렬을 위한 Align Hole을 생성하는 노하우가 필요한 만큼, OMM 제조업체는 기술적 경쟁력을 보유해야 합니다. OMM 시장은 기존의 공통층 증착에 마스크를 사용하는 Rigid / Flexible OLED 시장과 더불어, 전 증착 단계에서 OMM을 사용하는 WOLED 및 QD-OLED 시장에 대한 주요 디스플레이 패널 업체들의 투자에 따라 지속적인 성장이 전망됩니다.

2) FMM(Fine Metal Mask)
대부분의 중소형 RGB 증착에 사용되는 마스크에는 FMM이 있습니다. FMM은 유기물이 TFT 화소 영역에만 증착될 수 있도록 눈에 보이지 않는 미세한 구멍 Pattern이 뚫린 금속판을 말합니다. 고해상도로 갈수록 FMM 두께는 얇아지고 구멍은 작아져야 하며, TFT 기판과 FMM 간의 배치 정밀도도 정확해야 합니다. 하지만, FMM 두께가 얇아질수록 기술적 난이도가 높아져 FMM 제조 및 OLED 패널 생산 수율이 급격히 하락할 수 있습니다. 한편, FMM은 중소형 OLED 패널 생산을 위한 소모성 핵심 부품입니다. 현재 FMM 시장은 일본의 소수 기업이 시장 대부분을 독점하고 있습니다. FMM의 두께, 형성된 구멍의 각도, Uniformity, 열팽창계수 등 모든 특성이 증착 수율에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 기술 난이도가 높습니다.

[FMM 증착 방식]

FMM_신고서

출처 : 디스플레이뱅크

(2) 산업의 성장성① 스마트폰 OLED 디스플레이 성장성
1) 디스플레이 전환 : LCD -> OLED 디스플레이
OLED 디스플레이 패널은 스마트폰 중심으로 확대되고 있으며 IT, TV, AUTO 등의 완제품에 적용되어 LCD를 대체할 디스플레이로 부상하고 있습니다. LCD는 그 구조상 개선할 수 없는 또는 개선하기 어려운 기술적 난제들을 가지고 있습니다. 첫째로, LCD는 빛을 공급해 주는 보조장치(광원)가 필수적으로 필요합니다. 둘째로, 액정이 일정한 두께를 가지고 배열되어야만 하므로 Flexible 디스플레이 적용이 어렵습니다. 셋째로, 개선이 어려운 빛샘현상 등이 LCD의 난제로 존재합니다. OLED(Organic Light Emitting Diodes)는 디스플레이의 기본 단위인 픽셀(Pixel)에 유기 발광 물질을 사용해 이미지를 표현하는 디스플레이입니다. 그렇기에 백라이트를 통해 빛을 공급받아 표현하는 LCD와 달리 전류가 흐를 때 스스로 빛을 내는 유기 물질을 활용해 빛을 내는 방식이므로 ‘자체발광 디스플레이’에 속합니다. OLED는 LCD 대비 화질(색 표현력, 명암비 등), 무게, 두께, 저소비전력의 장점을 갖고 있으며, 특히 유연하게 구부러지는 플렉시블의 특징을 갖고 있어 디자인 및 폼팩터 혁신에 매우 적합합니다. 현재 OLED는 스마트폰, 태블릿, 차량용 등 다양한 영역으로 확대 중이며 차세대 디스플레이로 각광받고 있습니다.한편, LCD 산업은 중국의 대규모 투자 및 본격 양산에 따른 공급 과잉으로 패널 가격이 지속해서 하락하면서 LCD 관련 기업들의 수익성이 악화하고 있습니다. 이에 따라, 현재 디스플레이의 대부분을 차지하고 있는 LCD는 디스플레이 시장의 정체에 따라 수요가 감소하고 있으나, 새롭게 등장한 OLED는 점차 LCD를 대체하면서 지속적으해서 성장할 것으로 전망됩니다.

2) 중국의 공격적인 OLED 디스플레이 투자
LCD에 대한 대규모 투자를 통해 디스플레이 생산 강국으로 등장한 중국이 OLED에 대해서도 적극적으로 투자를 진행하고 있습니다. LCD의 주도권을 쥐기 위한 전략으로 중국은 지방정부와 금융기관이 양대 축으로 해당 업체에 보조금을 지급해 왔습니다. 디스플레이 업체들은 공장 건설 단계에서 비용의 30~50%를 정부로부터 보조금을 지원받았으며, 가동 단계에서는 국책은행을 통해 보조금을 지급받음으로써, 실제 디스플레이 업체들이 부담해야 하는 자금은 총 투자액의 20% 수준 밖에 되지 않습니다. 또한, 중국은 부품/소재 기업에 보조금을 지원하면서 디스플레이 밸류체인을 만들어가며 산업 에코시스템 형성을 진행하고 있습니다.
3) 스마트폰의 OLED 디스플레이 채택률 증가
중국은 중소형 OLED 패널이 적용되는 스마트폰 수요도 증가하고 있습니다. 중국의 스마트폰 업체들 역시 플렉서블, 폴더블 OLED 패널을 적용한 스마트폰을 생산하고 있습니다.

② 5G 등을 통한 확장성
한편, 스마트폰용 OLED 디스플레이뿐만 아니라 5G 및 이를 활용한 콘텐츠를 구동시킬 수 있는 새로운 중소형 OLED 디스플레이도 출현할 전망입니다. TV를 비롯하여 스마트폰, 태블릿, PC 등을 통해 수요가 창출되었던 디스플레이는 이제 실감형 디스플레이 및 촉ㆍ질감 디스플레이가 개발되면서 AR/VR 디스플레이, 홀로그래피 등 새로운 응용 분야가 창출될 것으로 기대되고 있습니다. 최근에는 인텔, 구글, 마이크로소프트와 같은 글로벌 기업들이 디바이스 개발은 물론 플랫폼을 포함한 전체 생태계 구축에 노력하고 있습니다.

5G 중심의 프리미엄 스마트폰 시대에서 OLED 디스플레이는 필수적인 스마트폰 부품입니다. OLED 디스플레이는 LCD 대비 응답속도가 1,000 이상 빠르며, 두께가 얇고, 고해상도 구현이 가능하며, 소비전력이 적게 소요되기 때문에 5G 네트워크 및 프리미엄 스마트폰 디자인에 최적화된 디스플레이입니다. 과거 LTE 환경에서 소비되는 콘텐츠들은 LCD 등으로 충분히 구현 가능한 수준이었지만, 5G 스마트폰에서는 AR/VR을 지원할 수 있는 환경을 구축해야 하며, 몰입감을 위해서는 베젤리스 전면 디스플레이가 필요한 만큼, 향후 Flexible OLED 디스플레이는 스마트폰의 주류가 될 것입니다. 이에 따른 5G 스마트폰의 OLED 탑재율은 100%로 향후 5G 네트워크 확대로 인한 스마트폰 수요 확대는 OLED 패널 수요 확대로 이어질 전망입니다.
(3) 경기변동의 특성 및 계절성

당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업은 주문생산으로 이루어집니다. 고객은 OLED 디스플레이 메탈 마스크 시트 및 프레임 관련 규격, 수량, 제작 방식 등의 정보를 사전에 제시하고, 메탈 마스크 업체는 고객이 요구하는 사양으로 제품을 설계하여 양산라인에 투입할 수 있도록 제품을 제조하게 됩니다. 다만, 제품 자체가 설계 및 요청에 따라 형태 및 용도가 크게 변하지 않고 일정한 산업 표준 및 규격에 맞추어 진행되기 때문에 보충적 형태로 주문 제작이 진행되고 있습니다.

OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업은 전방산업인 OLED 패널 시장의 변동성에 따라 움직입니다. OLED 디스플레이 업계는 경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 특성이 있으며, 패널업체들의 설비 투자 확대 및 가동률 조정으로 수요와 공급 간의 불균형이 반복되고 있습니다. 또한, 거시경제 요인 등 경기변동에 따른 수요 성장 변동에 따라 공급이 수요를 초과하는 시기에는 패널 가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요 증가 대비 공급이 부족할 경우에는 가격이 상승할 수 있습니다.

즉, OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업은 패널업체들의 투자 시기에는 매출과 수익 실현이 가능하지만, 비투자시기에는 부진한 매출양상을 보이는 경기 변동이 심한 시장의 특성을 보입니다. OLED 디스플레이 산업은 스마트폰 등의 사용 사이클의 진폭이 큰데 일반적으로 30~36개월 주기로 설비투자가 발생합니다.

당사의 사업은 OLED 디스플레이 업계와 높은 상관관계를 갖고 있으며 완성품 업체의 모델 증가 및 발표 시기가 다양해 짐에 따라 특이한 계절성은 없어지고 있습니다.

다만 국내외 경기 변동 및 수요 공급 불균형으로 인한 산업 전체적인 영향은 존재합니다.

(4) 경쟁상황 ① 경쟁 형태
현재 OMM 시장은 국내 소수의 업체가 점유하고 있습니다. OMM은 열팽창을 제어하고, 인장을 했을 경우 정렬을 위한 Align Hole을 생성하는 노하우가 필요하므로 OMM 제조업체는 기술적 경쟁력을 보유해야 합니다. 국외 업체들이 OMM 시장에 진입하려고 하지만, 아직 국내 업체 정도의 양산 경험, 기술력, 노하우 등을 보유하고 있지 않습니다.
② 진입장벽
OLED 디스플레이 메탈 마스크는 패널의 수율 및 품질을 결정짓는 공정상 중요한 소재이므로, 전방 패널 제조사들은 메탈 마스크 업체에 대해 높은 수준의 기술력 및 노하우, 공급 역량을 요구합니다. 전방 패널 제조사들의 요구 수준을 맞추기 위해서는 연구개발 및 생산 역량뿐만 아니라 다년간의 공급 실적도 요구되는바, 신규 업체들이 메탈 마스크 산업에 진출하기 위해서는 높은 진입장벽을 넘어야 합니다. 이러한 진입장벽에 따라 국내외 패널 제조사들에 메탈 마스크를 공급하는 국내업체들은 그 수는 극소수이며, 특정 패널 제조사의 벤더로 선정될 경우 큰 기술적 결함이 없다면 다년간 안정적인 매출 및 성장세를 유지할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 영업개황

당사는 2016년 1월 설립되었으며, 이후 OLED 디스플레이 제작용 OLED Metal Mask를 국내/외 패널사에게 납품하여 왔습니다. 2018년부터 해외 패널업체에 대한 매출이 증가하면서 회사가 급격히 성장하게 되었으며 이 성장을 바탕으로 2020년 9월 18일 한국거래소의 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

② 공시대상 사업 부문의 구분

당사는 글로벌 디스플레이 패널업체의 OLED 디스플레이 제작 핵심공정인 유기물증착공정에 반드시 필요한 OLED Metal Mask를 제작 및 공급하고 있습니다.당사의 사업부문은 OLED Metal Mask, 평판디스플레이, 전자부품 등 제조판매하는 단일의 영업부문을 영위하고 있으며 모델별 주문을 통해 제품을 패널업체로 공급하고 있습니다.

(2) 시장점유율

OLED 디스플레이 메탈 마스크 제조사와 디스플레이 업체 간의 영업상 비밀 유지 협약 등으로 인해 정확한 공급량 및 수요량을 확인하기 어려우며, 이에 따라 해당 시장 내에 공식적인 시장 점유율은 산출하기 어렵습니다.다만, 주요 디스플레이 업체들이 과거에는 1개의 업체만을 통해 메탈 마스크를 공급받았었지만, 최근에는 패널사들의 가격 경쟁력 확보 및 공급처 다원화 등 이원화 정책을 통해 1~3개의 협력업체로부터 OLED 디스플레이 메탈 마스크를 공급받고 있는 형태로 변화하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

전방산업 특성상 디스플레이 패널 제조사에서는 이미 검증이 완료된 기존 업체들의 선호도가 높으며, 신규 업체의 경우 벤더 선정 과정에서 프레임과 마스크의 패널사 납품 실적이 있어야 하고 납품하고자 하는 패널사에 별도의 품질검증 과정을 거쳐야 합니다. 제품 검증과정이 진행되고 검증 완료까지 OLED 디스플레이 제조 전 공정을 거쳐 양산평가까지 이뤄져야 하므로 상당한 기간이 소요되며(최소 3개월~1년 이상), 해당 과정에서 품질검증에 실패할 경우 향후 시장진입이 어렵습니다.이에 따라 추가 신규 업체는 초기 투자 비용 문제와 생산 전문 인력 채용 문제가 있어 쉽게 진입하기 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 해외의 경우 아직 국내의 마스크 업체 대비 실력 및 품질 측면에서 뒤처지고 있는 것으로 파악됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2022년 9월 프레임 사인 주식회사 핌스프레임을 흡수합병하여 후방산업 수직계열화를 이루었고, 마스크와 프레임 상관관계를 연구개발 하여 지속적인 품질 향상에 노력하고 있습니다. 이 외 Frame 제작, Etching(식각), 인장/용접, Mask Coating 등 OLED Metal Mask 제작 프로세스를 일원화하여 안정적인 품질의 제품을 지속해서 생산/공급하고자 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제8기(2023.1.1 ~
2023
.
12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서) ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사 및 주주총회 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 핌스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 8(당)기 기말
제 7(전)기 기말

자 산

I.유동자산
27,579,010,044
33,010,493,608

현금및현금성자산
3,729,240,448
5,824,020,499

매출채권
14,395,491,820
19,761,513,281

기타유동금융자산
459,976,028
327,891,650

기타유동자산
962,170,131
3,057,348,405

재고자산
8,032,131,617
4,039,719,773

II.비유동자산
58,974,965,721
61,029,234,202

기타비유동금융자산
253,311,936
310,670,392

기타포괄손익공정가치측정금융자산
700,000,000
500,000,000

유형자산
52,940,035,377
55,866,919,799

무형자산
1,658,793,147
1,637,388,976

이연법인세자산
3,422,825,261
2,714,255,035

자 산 총 계
86,553,975,765
94,039,727,810

부 채

I.유동부채
17,867,803,259
27,731,367,527

매입채무
5,501,889,967
12,905,356,097

단기차입금
8,200,000,000
8,500,000,000

당기법인세부채
356,428,642
215,643,904

기타유동금융부채
2,776,055,035
5,198,393,119

유동성리스부채
626,480,302
472,040,029

기타유동부채
141,971,965
140,987,665

유동성장기차입금
214,650,000
215,160,000

충당부채
50,327,348
83,786,713

II. 비유동부채
9,387,021,548
9,634,007,225

장기차입금
8,875,000,000
9,089,650,000

리스부채
454,978,512
490,139,324

기타비유동금융부채
54,252,000
54,217,901

충당부채
2,791,036
-

부 채 총 계
27,254,824,807
37,365,374,752

자 본

I.지배기업 소유주지분
59,911,186,703
56,584,097,750

자본금
11,528,271,000
3,909,257,000

자본잉여금
26,681,538,397
34,353,721,683

기타자본항목
527,639,581
(4,224,803,108)

이익잉여금
21,173,737,725
22,545,922,175

II.비지배주주지분
(612,035,745)
90,255,308

자 본 총 계
59,299,150,958
56,674,353,058

부채와 자본총계
86,553,975,765
94,039,727,810

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 핌스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

I.매출액
85,256,117,009
83,806,870,222

II.매출원가
71,834,110,693
69,240,031,351

III.매출총이익
13,422,006,316
14,566,838,871

IV.판매비와관리비
10,824,939,820
13,450,658,795

V.영업이익
2,597,066,496
1,116,180,076

기타수익
128,415,874
363,473,909

기타비용
361,988,479
686,136,628

금융수익
2,269,829,095
3,683,758,698

금융비용
2,725,733,959
4,221,400,283

VI.법인세비용차감전순이익
1,907,589,027
255,875,772

VII.법인세비용(수익)
(225,488,073)
(932,807,542)

VIII.당기순이익
2,133,077,100
1,188,683,314

당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분
2,838,776,850
1,833,398,024

비지배주주지분
(705,699,750)
(644,714,710)

IX.기타포괄손익
12,143,901
67,431,989

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수있는 항목

해외사업환산손익
12,143,901
67,431,989

X.당기총포괄이익
2,145,221,001
1,256,115,303

당기총포괄이익의 귀속

지배기업소유주지분
2,847,512,054
1,881,589,366

비지배주주지분
(702,291,053)
(625,474,063)

XI.주당손익

기본주당순이익
124
82

희석주당순이익
124
82

연 결 자 본 변 동 표

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 핌스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본조정
이익잉여금
소계

2022.01.01(전기초)
3,787,532,500
31,555,687,052
538,688,144
20,712,524,151
56,594,431,847
2,327,603,446
58,922,035,293

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
1,833,398,024
1,833,398,024
(644,714,710)
1,188,683,314

해외사업환산손익
-
-
48,191,342
-
48,191,342
19,240,647
67,431,989

소유주와의 거래 등:

동일지배 사업결합
121,724,500
2,798,034,631
(1,307,885,056)
-
1,611,874,075
(1,611,874,075)
-

자기주식의 취득
-
-
(4,221,514,800)
-
(4,221,514,800)
-
(4,221,514,800)

자기주식의 처분
-
-
7,879,270
-
7,879,270
-
7,879,270

주식매입선택권
-
-
709,837,992
-
709,837,992
-
709,837,992

2022.12.31(전기말)
3,909,257,000
34,353,721,683
(4,224,803,108)
22,545,922,175
56,584,097,750
90,255,308
56,674,353,058

2023.01.01(당기초)
3,909,257,000
34,353,721,683
(4,224,803,108)
22,545,922,175
56,584,097,750
90,255,308
56,674,353,058

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
2,838,776,850
2,838,776,850
(705,699,750)
2,133,077,100

해외사업환산손익
-
-
8,735,204
-
8,735,204
3,408,697
12,143,901

소유주와의 거래 등:

무상증자
7,619,014,000
(7,672,183,286)
-
-
(53,169,286)
-
(53,169,286)

자기주식의 소각
-
-
4,210,961,300
(4,210,961,300)
-
-
-

주식매입선택권
-
-
532,746,185
-
532,746,185
-
532,746,185

2023.12.31(당기말)
11,528,271,000
26,681,538,397
527,639,581
21,173,737,725
59,911,186,703
(612,035,745)
59,299,150,958

연 결 현 금 흐 름 표

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 핌스와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 8(당)기
제 7(전)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

4,974,314,662

5,087,938,638

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
5,672,738,417

6,417,549,672

2.이자수취
206,688,651

58,074,674

3.이자지급
(565,658,216)

(310,122,848)

4.법인세납부
(339,454,190)

(1,077,562,860)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(5,751,164,742)

(4,680,330,785)

보증금의 감소
87,027,616

294,328,829

보증금의 증가
(255,959,977)

(70,615,699)

기타금융자산의 감소
70,000,000

150,000,000

기타금융자산의 증가
(100,000,000)

-

기타비유동금융자산의 감소
-

47,551,439

기타비유동금융자산의 증가
(5,784,060)

(10,756,040)

정부보조금의 수령
76,203,000

150,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(200,000,000)

(200,000,000)

유형자산의 취득
(5,405,293,043)

(5,186,029,149)

유형자산의 처분
40,000,000

59,277,610

무형자산의 취득
(57,358,278)

(48,633,229)

무형자산의 처분
-

134,545,454

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(1,259,374,655)

(144,729,947)

단기차입금의 차입
7,300,000,000

36,459,046,423

단기차입금의 상환
(7,600,000,000)

(31,137,874,575)

유동성장기차입금의 상환
(215,160,000)

(215,160,000)

리스부채의 상환
(744,214,655)

(1,029,226,995)

자기주식의 취득
-

(4,221,514,800)

IV.외화환산으로 인한 현금 및 현금성자산의 변동

(58,555,316)

(129,180,844)

V.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(2,094,780,051)

133,697,062

VI.기초 현금및현금성자산

5,824,020,499

5,690,323,437

VII.기말 현금및현금성자산

3,729,240,448

5,824,020,499

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 핌스
(단위: 원)

과 목
제 8(당)기 기말
제 7(전)기 기말

자 산

I.유동자산
26,056,406,872
31,845,104,048

현금및현금성자산
2,554,478,930
4,953,780,708

매출채권
14,443,000,738
19,133,779,708

기타유동금융자산
459,329,556
1,925,713,641

기타유동자산
611,103,111
1,828,178,841

재고자산
7,988,494,537
4,003,651,150

II.비유동자산
60,746,897,004
64,941,131,178

기타비유동금융자산
6,140,039,973
4,683,194,195

기타포괄손익-공정가치금융자산
700,000,000
500,000,000

종속기업투자
-
4,200,613,939

유형자산
48,839,911,313
51,185,248,569

무형자산
1,644,120,457
1,620,768,080

이연법인세자산
3,422,825,261
2,751,306,395

자 산 총 계
86,803,303,876
96,786,235,226

부 채

I.유동부채
17,391,401,858
27,153,362,898

매입채무
5,354,967,010
12,692,654,348

단기차입금
8,200,000,000
8,500,000,000

당기법인세부채
356,428,642
215,643,904

기타유동금융부채
2,693,701,623
4,861,556,646

유동성리스부채
379,355,270
443,573,622

기타유동부채
141,971,965
140,987,665

유동성장기차입금
214,650,000
215,160,000

충당부채
50,327,348
83,786,713

II.비유동부채
9,072,432,396
9,578,527,539

장기차입금
8,875,000,000
9,089,650,000

리스부채
197,432,396
488,877,539

부 채 총 계
26,463,834,254
36,731,890,437

자 본

I.자본금
11,528,271,000
3,909,257,000

II.자본잉여금
26,681,538,397
34,353,721,683

III.기타자본항목
1,575,406,534
(3,168,300,951)

IV.이익잉여금
20,554,253,691
24,959,667,057

자 본 총 계
60,339,469,622
60,054,344,789

부채와 자본총계
86,803,303,876
96,786,235,226

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 핌스
(단위: 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

I.매출액
83,174,584,867
81,959,465,430

II.매출원가
69,035,500,093
68,451,779,843

III.매출총이익
14,139,084,774
13,507,685,587

IV.판매비와관리비
9,534,793,394
10,451,837,479

V.영업이익
4,604,291,380
3,055,848,108

기타수익
44,791,364
109,422,959

기타비용
4,967,883,211
1,341,344,767

금융수익
1,965,560,221
3,765,865,969

금융비용
2,032,491,735
3,548,529,415

VI.법인세비용차감전순이익(손실)
(385,731,981)
2,041,262,854

VII.법인세비용(수익)
(191,279,915)
(1,019,808,545)

VIII.당기순이익(손실)
(194,452,066)
3,061,071,399

IX.기타포괄손익
-
-

X.당기총포괄이익(손실)
(194,452,066)
3,061,071,399

XI.주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
(9)
136

희석주당순이익(손실)
(9)
136

자 본 변 동 표

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 핌스
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합계

2022.01.01(전기초)
3,787,532,500
31,555,687,052
335,496,587
21,898,595,658
57,577,311,797

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
3,061,071,399
3,061,071,399

소유주와의 거래 등:

동일지배 사업결합
121,724,500
2,798,034,631
-
-
2,919,759,131

자기주식의 취득
-
-
(4,221,514,800)
-
(4,221,514,800)

자기주식의 처분
-
-
7,879,270
-
7,879,270

주식매입선택권
-
-
709,837,992
-
709,837,992

2022.12.31(전기말)
3,909,257,000
34,353,721,683
(3,168,300,951)
24,959,667,057
60,054,344,789

2023.01.01(당기초)
3,909,257,000
34,353,721,683
(3,168,300,951)
24,959,667,057
60,054,344,789

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
(194,452,066)
(194,452,066)

소유주와의 거래 등:

무상증자
7,619,014,000
(7,672,183,286)
-
-
(53,169,286)

자기주식의 소각
-
-
4,210,961,300
(4,210,961,300)
-

주식매입선택권
-
-
532,746,185
-
532,746,185

2023.12.31(당기말)
11,528,271,000
26,681,538,397
1,575,406,534
20,554,253,691
60,339,469,622

현 금 흐 름 표

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 핌스
(단위: 원)

구 분
제 8(당)기
제 7(전)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

4,034,248,269

5,862,956,687

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
4,710,050,385

6,817,158,485

2.이자수취
204,557,946

56,865,033

3.이자지급
(540,905,872)

(300,922,471)

4.법인세납부
(339,454,190)

(710,144,360)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(5,421,327,988)

(5,516,413,744)

보증금의 감소
87,027,616

271,341,829

보증금의 증가
(253,132,200)

(66,836,000)

기타금융자산의 감소
70,000,000

150,000,000

기타금융자산의 증가
(100,000,000)

(1,962,830,000)

기타비유동금융자산의 감소
-

47,551,439

기타비유동금융자산의 증가
(5,784,060)

(4,617,995)

사업결합으로인한 현금의 증가
-

753,961,963

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(200,000,000)

(200,000,000)

유형자산의 처분
40,000,000

59,277,610

유형자산의 취득
(5,078,284,066)

(4,812,655,715)

무형자산의 처분
-

134,545,454

무형자산의 취득
(57,358,278)

(36,152,329)

정부보조금의 수령
76,203,000

150,000,000

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(988,453,299)

682,652,358

단기차입금의 차입
7,300,000,000

36,459,046,423

단기차입금의 상환
(7,600,000,000)

(31,137,874,575)

유동성장기차입금의 상환
(215,160,000)

(53,790,000)

리스부채의 상환
(473,293,299)

(363,214,690)

자기주식의 취득
-

(4,221,514,800)

IV.외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동

(23,768,760)

(205,338,185)

V.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(2,399,301,778)

823,857,116

VI.기초 현금및현금성자산

4,953,780,708

4,129,923,592

VII.기말 현금및현금성자산

2,554,478,930

4,953,780,708

이익잉여금처분계산서(안)

제 8 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
(처분예정일 : 2024년 3월 28일)

제 7 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지(처분확정일 : 2023년 3월 28일)

(단위 : 원)

구 분

제 8(당)기

제 7(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

20,554,253,691

24,959,667,057

1. 전기이월미처분이익잉여금
24,959,667,057

21,898,595,658

2. 자기주식의 소각
(4,210,961,300)

-

3. 당기순이익(손실)
(194,452,066)

3,061,071,399

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월이익잉여금

20,554,253,691

24,959,667,057

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업도의 배당은 없었습니다.※ 재무제표에 대한 주석- 재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사의 선임의 건
제2-1호: 사내이사 주광연 재선임(예선)의 건 제2-2호: 사내이사 김영주 재선임(예선)의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

주광연
1967.10.22
사내이사
부

본인

이사회

김영주
1979.11.28
사내이사
부
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

주광연
R&D 전략실장
2011~20152015~20192019~현재
(주) 우진코아 이사주식회사 핌스(구 엠더블유와이) 대표이사주식회사 핌스 R&D 전략실장
해당사항 없음

김영주
R&D 전략실장
2006~20152015~20162016~20192019~20212021~현재
(주) 세우인코퍼레이션 차장엠더블유와이 이사주식회사 핌스 부사장주식회사 핌스 대표이사주식회사 핌스 R&D 전략실장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

주광연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김영주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[주광연 사내이사 후보자]- 주광연 사내이사 후보는 다년간의 당사 근무경험 및 경영 노하우를 바탕으로 앞으로 회사가 성장하는데 필요한 해당 분야 전문가이며 회사의 매출/이익 성장에 큰 기여를 할 것으로 기대합니다. [김영주 사내이사 후보자]

- 김영주 사내이사 후보는 향후 회사가 지속적인 투자와 수익성 우위의 질적 성장을 해나가야 하는 시점에 이사회의 의사결정 역량을 강화하여, 안정적으로 사업 성장을

추진해 나가는 데에 큰 역할을 수행할 것으로 기대합니다.

확인서

확인서_주광연 후보.jpg
확인서_주광연 후보

확인서_김영주 후보.jpg
확인서_김영주 후보

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
1,014

최고한도액
3,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200

(전 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12

최고한도액
200

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 과 당사 홈페이지(http://pimskorea.com)에 게재될 예정입니다.사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이 있거나 오기 등이 있는 경우에는 수정될 수 있으며, 이 경우 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따라 전자투표제도를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

(1). 전자투표 시스템 - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com(2). 전자투표 행사기간 - 2024년 3월 18일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)(3). 전자투표 행사- 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 행사(4). 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

□ 기타사항

당사는 이번 정기주주총회 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 제작하지 아니하였사오니 주주님들의 양해 바랍니다.