클래시스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 클래시스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)클래시스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 13일

유 자:

성 명: (주) 클래시스주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 208전화번호: 1588-3481

작 성 자:
성 명: 서정민부서 및 직위: IR팀 서정민 대리전화번호: 02-6313-2109

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)클래시스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주의 다양한 권리행사 방안 제공 및 주주총회의 원활한 진행

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)클래시스
보통주
777,183
1.20
본인
자기주식

(주1) 상법 제369조의②에 의거, 자기주식은 의결권이 없습니다.(주2) 소유주식수 및 소유비율은 금번 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일인 2023년 12월 31일 기준입니다.(주3) 2024년 3월 6일 기준 보유 중인 자사주 전량 모두 소각하였습니다. 자세한 내용은 2024년 2월 27일 자기주식소각 결정 공시를 참조하시기 바랍니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

BCPE Centur Investments, LP
최대주주
보통주
39,407,057
61.57
최대주주
-

계
-
39,407,057
61.57
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김현민
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식을 소유한 주주전체 (2023년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주의 다양한 권리행사 방안 제공 및 주주총회의 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2024년 03
월
18
일 오전 9시 ~ 2
02
4
년 03월 27일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 수여기간 중 24시간 이용 가능합니다. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다
- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 : 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 가능합니다.- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
경우, 전자
투표는 기권으로 처리됩니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

클래시스
https://www.classys.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (주)클래시스 경영관리본부
ESG/준법팀- 주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 208(역삼동, 클래시스), 18층- 전화번호 : 1588-3481- 우편 접수 여부 : 가능- 우편접수기간 : 2024년 03월
18일 오전 9시 ~
2024년 03월 27일 (도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일(목) 오전 10시

장 소

서울특별시 강남구 테헤란로 208, 클래시스
20층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간

2024년 03
월
18
일 오전 9시 ~
2024년 03월 27일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 첫날 오전 9시부터 마지막날 오후 5시까지 투표하실 수 있습니다. 기간 중에는 24시간 투표하실 수 있습니다.- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 : 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 가능합니다.- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 집중(예상일) 개최 사유에 관한 사항 - 해당사항 없음

전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호)를 활용하고 있습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com - 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.나. 전자투표 행사 : 2024년 03
월
18
일 오전 9시 ~ 2024년 03월 27일 오후 5시
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능합니다. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다.다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 : - 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 가능합니다.라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경
우, 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항)
기타 행사 진행에 관한 사항1) 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주 인감증명서 1부, 대리인의 신분증2) 제9기 배당은 보통주 1주당 현금 200원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정될예정입니다.3) 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해하여 주시기 바랍니다.4) 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 제9기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(현금배당 1주당 200원)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 미용목적을 위한 의료기기 사업을 영위하는 클래시스 브랜드와 미용기기 사업을 영위하는 클루덤 브랜드, 그리고 개인용 뷰티 디바이스 및 화장품 사업을 영위하는
스케덤/슈링크RX
브랜드를 운영하고 있습니다. 또한, 주요 제품인 슈링크(해외명 Ultraformer III) 및 슈링크 유니버스(Ultraformer MPT), 볼뉴머(Volnewmer)의 누적 판매대수와 사용 횟수가 증가되면서 기계장치를 사용하는데 필요한 필수 소모품이 하나의 카테고리로 자리잡고 있습니다.
매출처는 전세계
7
0여 개국 대리점 및 국내 병의원, 일반 소비자 등으로 이루어져 있으며, 지속적인 제품의 업그레이드와 다양한 마케팅 기법을 통해 브랜드를 확장하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 회사명과 같은 클래시스(CLASSYS) 브랜드를 통하여 슈링크(해외명 : ULTRAFORMER III) 및 슈링크 유니버스(ULTRAFORMER MPT), 볼뉴머(VOLNEWMER), 알파(CLATUU Alpha), 사이저(SCIZER) 제품을 각국의 의료기기 허가를 받아 병원에 판매하고 있습니다. 또한, 2016년부터는 병원만이 아닌 해외 에스테틱샵 시장 공략을 위한 클루덤(Cluederm)이라는 새로운 브랜드를 런칭하여 병원은 클래시스(CLASSYS) 브랜드로, 에스테틱샵은 클루덤(Cluederm) 브랜드로 양분화하여 해외 시장의 매출을 확대하고 있습니다. 또한, 당사의 주력 장비 판매가 늘어나고 신규 장비로 다변화되면서 관련된 소모품(카트리지, 팁, 젤패드 등)의 매출도 증가하고 있습니다. 화장품 사업부는 스케덤(SKEDERM) 브랜드를 통하여 사업을 영위하고 있습니다. 주요 품목으로는 리프팅 패치와 시봉(개인용 미용기기)이 있습니다. 클루덤(Cluederm) 브랜드는 에스테틱샵용 장비와 연동되어 사용되는 화장품에 이용되며, 클래시스 브랜드와 상호 시너지 판매 효과를 기대할 수 있습니다.

<사업부별 주요 제품>

브랜드
제품
기술

클래시스 (CLASSYS)
슈링크(ULTRAFORMER III)
집속초음파(HIFU)

슈링크 유니버스(ULTRAFORMER MPT)
집속초음파(HIFU)

볼뉴머(VOLNEWMER)
고주파(RF)

알파(CLATUU Alpha)
냉각제어(Cooling)

사이저(SCIZER)
집속초음파(HIFU)

클루덤 (Cluederm)
울핏(Ulfit)
집속초음파(HIFU)

아쿠아퓨어(AQUAPURE I) 아쿠아퓨어2(AQUAPURE II)
유공압제어

리핏(Refit)
고주파(RF)

쿨포디(Cool4D)
냉각제어(Cooling)

스케덤/ 슈링크RX
시봉(cibon)
갈바닉이온진동

볼리움(VOLIUM)
고주파(RF)

리프팅 패치
화장품

<사업부별 매출액>

(단위: 천원)

연결 기준

품 목

2023년
2022년
2021년

제품
의료기기
클래시스 (CLASSYS)
수출
63,157,132
44,283,525
36,563,003

내수
26,822,430
29,902,699
10,327,838

클루덤 (Cluederm)

수출
4,770,108
7,397,232
6,421,530

내수
325,182
519,364
822,545

소모품 등
수출
47,778,112
34,715,339
26,726,328

내수
33,264,766
20,869,090
18,592,620

화장품 및 개인용 미용기기
스케덤 (SKEDERM) 등
수출
1,357,798
1,072,982
469,240

내수
1,072,534
891,289
673,832

임대
부동산
내수
1,574,737
2,151,722
-

합 계

수출
117,063,149
87,469,078
70,180,101

내수
63,059,649
54,334,164
30,416,835

합계
180,122,798
141,803,242
100,596,936

(2) 시장점유율

당사는 피부미용 의료기기 시장에 속해 있으며, 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료가 존재하지 않으므로 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 사업은 의료기기이며, 그중에서도 특히 병원 시술용 및 에스테틱용 미용의료기기 제조업입니다. 향후 피부미용 의료기기 시장은 하기와 같은 인구사회적, 기술산업적, 정부의 정책지원 요인에 의하여 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

첫 번째, 인구사회적 요인으로 젊고 아름다운 외모를 중시하는 트렌드, 웰빙 추구 바람, 고령화 및 액티브 시니어가 부상한다는 점을 들 수 있습니다. 그리고, 여성의 경제활동 참가율이 지속적으로 증가하고 있고, 여성의 소득이 증가하면서 뷰티 헬스케어 소비가 확대되고 있습니다. 굳이 여성에 국한하지 않더라도 남성 역시 외모가 경쟁력이라는 인식이 증가함에 따라 미용과 외모에 대한 관심과 미용에 대한 투자/소비가 증가하고 있습니다. 두 번째, 기술산업적 요인으로 의료기기산업, 바이오산업이 IT 기술 등과 접목하여 융복합화 하면서 혁신적인 효과를 가져올 수 있는 기술이 개발되어 뷰티 헬스케어 서비스 제공자로서의 공급의 질이 높아지고 있다는 점을 들 수 있습니다.

세 번째, 정부에서도 경제 분야 및 정책적으로 국민의 건강증진, 삶의 질 개선을 위해 질병과 노화 예방에 관한 정책을 지속적으로 추진하고 있으며 의료기기산업에 대한 지원도 늘려나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 피부미용 의료기기 및 화장품 사업부에서 신제품 출시를 위해 계속 연구개발하고 있으며, 출시시기는 각 제품별 개발상황, 인허가, 임상시험, 국가별 시장상황 등의 요인에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(5) 조직도

99. 조직도_23.12.31.jpg
99. 조직도_23.12.31

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
1) 연결 재무재표- 연결 재무상태표(연결 대차대조표)

연 결 재 무 상 태 표

제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클래시스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제9기(당)기말
제8기(전)기말

자산

I.유동자산

185,737,483,070

147,788,690,727

현금및현금성자산
4,6,35,36
18,336,205,417

26,004,485,440

단기금융상품
4,35,36
90,365,422,000

65,377,445,900

당기손익-공정가치측정금융자산
4,35,36
28,155,177,631

20,198,635,245

매출채권 및 기타채권
4,8,27,35,36
17,710,839,993

8,003,983,210

재고자산
11,27
19,434,327,936

23,397,666,986

기타금융자산
4,9,35,36
1,432,729,934

2,076,639,142

기타유동자산
10
10,277,253,770

2,705,307,480

당기법인세자산
33
25,526,389

24,527,324

II.비유동자산

189,705,538,684

183,622,417,572

장기금융상품
4,35,36
107,422,000

331,655,306

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
4,35,36
2,999,958,567

-

유형자산
5,12,39
138,988,714,882

104,241,594,590

무형자산
5,14,39
2,822,296,858

1,478,369,574

투자부동산
13,37
41,087,737,052

74,654,142,444

기타비유동금융자산
4,9,35,36
1,100,274,880

1,038,003,840

사용권자산
37
1,217,303,762

1,090,644,081

이연법인세자산
33
1,381,830,683

788,007,737

자산총계

375,443,021,754

331,411,108,299

부채

I.유동부채

29,246,386,638

36,225,225,302

매입채무및기타채무
4,15,35,36
2,374,590,309

2,124,969,047

유동성장기차입금
16
2,400,000,000

2,400,000,000

당기법인세부채
33
10,482,475,131

18,158,545,452

기타금융부채
4,17,35,36
6,794,965,310

5,465,274,676

기타유동부채
18
5,072,165,961

6,293,182,762

유동충당부채
19
1,382,820,538

1,225,950,125

리스부채
4,35,36,37,39
739,369,389

557,303,240

II.비유동부채

62,696,135,453

65,632,025,837

장기차입금
16
62,000,000,000

64,400,000,000

기타비유동금융부채
4,17,35,36
207,422,000

690,712,000

비유동리스부채
4,35,36,37,39
488,713,453

541,313,837

이연법인세부채
33
-

-

부채총계

91,942,522,091

101,857,251,139

자본

I.지배기업소유주지분

283,500,499,663

229,553,857,160

자본금
20
6,477,670,200

6,477,670,200

자본잉여금
21
24,229,755,029

24,229,755,029

자본조정
23
(18,253,885,541)

(5,421,976,100)

기타포괄손익누계액
22
62,881,941

38,081,537

이익잉여금
24
270,984,078,034

204,230,326,494

II.비지배지분

-

자본총계

283,500,499,663

229,553,857,160

부채및자본총계

375,443,021,754

331,411,108,299

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클래시스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제9(당)기
제8(전)기

I. 매출
5,27

180,122,798,016

141,803,242,402

II. 매출원가
26,27

39,673,733,669

33,636,218,547

III. 매출총이익

140,449,064,347

108,167,023,855

판매비와관리비
28,29,30
50,826,682,284

39,290,816,397

IV. 영업이익

89,622,382,063

68,876,207,458

금융수익
31
8,660,313,809

2,584,120,029

금융비용
31
(3,594,757,133)

(4,675,705,739)

기타수익
32
49,689,454

30,374,149,233

기타비용
32
(895,783,805)

(400,334,309)

V. 법인세비용차감전순이익

93,841,844,388

96,758,436,672

법인세비용
33
19,616,641,192

21,379,789,424

VI. 당기순이익

74,225,203,196

75,378,647,248

VII. 기타포괄손익

24,800,404

15,222,362

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손익

-

해외사업환산손익
22
24,800,404

15,222,362

IX. 당기총포괄이익

74,250,003,600

75,393,869,610

X. 당기순이익귀속

74,225,203,196

75,378,647,248

지배기업소유주

74,225,203,196

75,378,647,248

비지배지분

-

-

XI. 총포괄이익귀속

74,250,003,600

75,393,869,610

지배기업소유주

74,250,003,600

75,393,869,610

비지배지분

-

-

XII. 주당이익

기본주당순손익
25

1,155

1,165

희석주당순손익
25

1,152

1,165

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클래시스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총계

2022.01.01(기초자본)
6,471,686,400
24,122,104,354
4,789,153
22,859,175
133,122,992,270
163,744,431,352
-
163,744,431,352

당기순이익
-
-
-
-
75,378,647,248
75,378,647,248
-
75,378,647,248

주식선택권행사
5,983,800
107,650,675
(4,789,153)
-
-
108,845,322

108,845,322

자기주식의 취득
-
-
(5,421,976,100)
-
-
(5,421,976,100)

(5,421,976,100)

배당금지급
-
-
-
-
(4,271,313,024)
(4,271,313,024)
-
(4,271,313,024)

기타포괄손익
-
-
-
15,222,362
-
15,222,362
-
15,222,362

2022.12.31(기말자본)
6,477,670,200
24,229,755,029
(5,421,976,100)
38,081,537
204,230,326,494
229,553,857,160
-
229,553,857,160

2023.01.01(기초자본)
6,477,670,200
24,229,755,029
(5,421,976,100)
38,081,537
204,230,326,494
229,553,857,160
-
229,553,857,160

당기순이익
-
-
-
-
74,225,203,196
74,225,203,196
-
74,225,203,196

주식기준보상
-
-
1,746,099,409
-
-
1,746,099,409
-
1,746,099,409

자기주식의 취득
-
-
(14,578,008,850)
-
-
(14,578,008,850)

(14,578,008,850)

배당금지급
-
-
-
-
(7,471,451,656)
(7,471,451,656)
-
(7,471,451,656)

기타포괄손익
-
-
-
24,800,404
-
24,800,404
-
24,800,404

2023.12.31(기말자본)
6,477,670,200
24,229,755,029
(18,253,885,541)
62,881,941
270,984,078,034
283,500,499,663
-
283,500,499,663

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클래시스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

64,631,971,915

54,754,505,368

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
89,441,935,683

67,282,717,736

가. 당기순이익
74,225,203,196

75,378,647,248

나. 당기순이익에 대한 조정사항
23,719,615,358

(1,673,811,565)

법인세비용
19,616,641,192

21,379,789,424

이자수익
(4,627,866,332)

(772,115,051)

이자비용
1,958,683,675

2,609,847,800

외화환산이익
(2,161,345,249)

(879,061,670)

외화환산손실
1,018,509,615

1,241,385,965

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(1,126,072,386)

(198,635,245)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-

48,786,354

유형자산처분손실
6,658,310

51,327,317

유형자산처분이익
(16,278,209)

(30,338,624,339)

매출채권처분손실
733,307,200

-

사용권자산처분이익
(323,799)

-

무형자산처분손실
42,458,897

-

대손상각비
449,688,781

19,725,005

판매보증비
1,046,046,415

1,159,752,673

감가상각비
3,703,489,589

3,370,425,771

투자부동산 감가상각비
322,225,301

366,306,047

무형자산상각비
251,924,168

162,963,417

재고자산평가손실
973,149,615

104,314,967

주식보상비용
1,528,718,575

-

다. 영업활동 자산부채의 증감
(8,502,882,871)

(6,422,117,947)

매출채권의 감소(증가)
(11,892,353,465)

(4,927,046,178)

기타유동채권의 감소(증가)
647,406,301

(709,172,357)

기타유동자산의 감소(증가)
596,269,398

3,011,181,648

재고자산의 감소(증가)
2,103,726,365

(7,786,432,986)

매입채무의 증가(감소)
144,356,267

(557,451,995)

기타채무의 증가(감소)
105,527,443

880,399,037

기타유동부채의 증가(감소)
(207,815,180)

3,666,404,884

2. 법인세의 납부
(27,648,572,141)

(10,340,797,227)

3. 이자의 수취
4,609,835,540

386,339,364

4. 이자의 지급
(1,771,227,167)

(2,573,754,505)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(48,157,757,772)

(91,994,852,657)

1. 투자활동으로인한현금유입액
15,713,094,618

70,791,378,021

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

5,076,295,107

단기금융상품의 감소
14,578,023,900

5,421,976,100

유형자산의 처분
120,775,455

60,027,636,362

무형자산의 처분
6,713,956

-

임차보증금의 감소
770,000,000

158,000,000

기타보증금의 감소
13,348,001

1,500,000

장기금융상품의 감소
224,233,306

105,970,452

2. 투자활동으로인한현금유출액
(63,870,852,390)

(162,786,230,678)

당기손익-공정가치측정금융자산의증가
9,999,958,567

20,000,000,000

단기금융상품의 증가
39,566,000,000

70,906,844,000

장기금융상품의 증가
-

32,996,200

유형자산의 취득
4,474,211,858

27,481,361,335

무형자산의 취득
1,645,024,305

517,334,887

투자부동산의 취득
-

43,759,576,256

선급금의 증가
8,000,000,000

임차보증금의 증가
126,060,000

80,000,000

기타보증금의 증가
59,597,660

8,118,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(25,643,961,606)

21,055,238,698

1. 재무활동으로인한현금유입액
117,000,000

69,193,845,322

장기차입금의 차입
-

69,000,000,000

주식선택권의 행사
-

108,845,322

임대보증금의 증가
117,000,000

85,000,000

2. 재무활동으로인한현금유출액
(25,760,961,606)

(48,138,606,624)

배당금지급
7,471,451,656

4,271,313,024

자기주식의 취득
14,578,008,850

5,421,976,100

차입금의 상환
2,400,000,000

37,200,000,000

리스부채의 상환
876,501,100

618,723,000

임대보증금의 감소
435,000,000

626,594,500

Ⅳ.현금의 증가 (I+Ⅱ+III)

(9,169,747,463)

(16,185,108,591)

Ⅴ.기초의 현금

26,004,485,440

42,788,254,096

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

1,501,467,440

(598,660,065)

Ⅶ.기말의 현금

18,336,205,417

26,004,485,440

2) 별도 재무제표- 재무상태표(대차대조표)

재 무 상 태 표

제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클래시스
(단위 : 원)

과목
주석
제9기(당)기말
제8기(전)기말

자산

I.유동자산

185,056,079,838

147,048,893,928

현금및현금성자산
4,6,35,36
17,725,313,202

25,358,627,443

단기금융상품
4,35,36
90,365,422,000

65,377,445,900

당기손익-공정가치측정금융자산
4,35,36
28,155,177,631

20,198,635,245

매출채권및기타채권
4,8,27,35,36,38
17,732,068,380

7,995,484,677

재고자산
11,27
19,429,424,546

23,374,965,839

기타금융자산
4,9,35,36
1,432,729,934

2,076,639,142

기타유동자산
10
10,215,944,145

2,667,095,682

II.비유동자산

190,141,065,749

184,067,766,011

장기금융상품
4,35,36
107,422,000

331,655,306

종속기업투자
12,38
437,516,305

437,516,305

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
4,35,36
2,999,958,567

-

유형자산
13,39
138,988,714,882

104,241,594,590

무형자산
15,39
2,822,296,858

1,478,369,574

투자부동산
14,39
41,087,737,052

74,654,142,444

기타비유동금융자산
4,9,35,36
1,098,285,640

1,036,008,000

사용권자산
37
1,217,303,762

1,090,644,081

이연법인세자산
33
1,381,830,683

797,835,711

자산총계

375,197,145,587

331,116,659,939

부채

I.유동부채

29,229,018,420

36,208,142,098

매입채무및기타채무
4,16,35,36
2,357,222,091

2,107,885,843

유동성장기차입금
17
2,400,000,000

2,400,000,000

당기법인세부채
33
10,482,475,131

18,158,545,452

기타금융부채
4,18,35,36
6,794,965,310

5,465,274,676

기타유동부채
19
5,072,165,961

6,293,182,762

유동충당부채
20
1,382,820,538

1,225,950,125

리스부채
4,35,36,37,39
739,369,389

557,303,240

II.비유동부채

62,696,135,453

65,632,025,837

장기차입금
17
62,000,000,000

64,400,000,000

기타비유동금융부채
4,18,35,36
207,422,000

690,712,000

비유동리스부채
4,35,36,37,39
488,713,453

541,313,837

부채총계

91,925,153,873

101,840,167,935

자본

자본금
21
6,477,670,200

6,477,670,200

자본잉여금
22
24,229,755,029

24,229,755,029

자본조정
23
(18,253,885,541)

(5,421,976,100)

이익잉여금
24
270,818,452,026

203,991,042,875

자본총계

283,271,991,714

229,276,492,004

부채및자본총계

375,197,145,587

331,116,659,939

- 포괄손익계산서(손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클래시스
(단위 : 원)

과목
주석
제9(당)기
제8(전)기

I. 매출
5,27

179,996,406,693

141,442,784,185

II. 매출원가
27,28

39,655,815,802

33,601,030,268

III. 매출총이익

140,340,590,891

107,841,753,917

판매비와관리비
28,29,30
50,653,820,617

39,011,727,508

IV. 영업이익

89,686,770,274

68,830,026,409

금융수익
31,36
8,659,036,105

2,582,849,962

금융비용
31,36
(3,594,756,835)

(4,675,705,739)

기타수익
32
49,689,454

30,374,149,233

기타비용
32
(895,783,805)

(400,334,309)

V. 법인세비용차감전순이익

93,904,955,193

96,710,985,556

법인세비용
33
19,606,094,386

21,370,126,386

VI. 당기순이익

74,298,860,807

75,340,859,170

VII. 기타포괄손익

-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

파생상품평가손익

-

IX. 당기총포괄이익

74,298,860,807

75,340,859,170

XII. 주당이익

기본주당순손익
25

1,157

1,165

희석주당순손익
25

1,154

1,165

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클래시스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익 누계액
이익잉여금
총 계

2022.01.01 (기초자본)
6,471,686,400
24,122,104,354
4,789,153
-
132,921,496,729
163,520,076,636

당기순이익
-
-
-
-
75,340,859,170
75,340,859,170

주식선택권행사
5,983,800
107,650,675
(4,789,153)
-
-
108,845,322

자기주식의 취득
-
-
(5,421,976,100)
-
-
(5,421,976,100)

배당금지급
-
-
-
-
(4,271,313,024)
(4,271,313,024)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

2022.12.31 (기말자본)
6,477,670,200
24,229,755,029
(5,421,976,100)
-
203,991,042,875
229,276,492,004

2023.01.01 (기초자본)
6,477,670,200
24,229,755,029
(5,421,976,100)
-
203,991,042,875
229,276,492,004

당기순이익
-
-
-
-
74,298,860,807
74,298,860,807

주식매입선택권
-
-
1,746,099,409
-
-
1,746,099,409

자기주식의 취득
-
-
(14,578,008,850)
-
-
(14,578,008,850)

배당금지급
-
-
-
-
(7,471,451,656)
(7,471,451,656)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

2023.12.31 (기말자본)
6,477,670,200
24,229,755,029
(18,253,885,541)
-
270,818,452,026
283,271,991,714

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 클래시스
(단위 : 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

64,677,304,585

54,745,695,202

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
89,488,752,216

67,274,436,966

가. 당기순이익
74,298,860,807

75,340,859,170

나. 당기순이익에 대한 조정사항
23,680,869,894

(1,678,991,359)

법인세비용
19,606,094,386

21,370,126,386

이자수익
(4,626,589,173)

(770,845,938)

이자비용
1,958,683,675

2,609,847,800

외화환산이익
(2,161,344,704)

(879,060,716)

외화환산손실
1,018,509,615

1,241,385,965

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
(1,126,072,386)

(198,635,245)

당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실
-

48,786,354

유형자산처분손실
6,658,310

51,327,317

유형자산처분이익
(16,278,209)

(30,338,624,339)

매출채권처분손실
733,307,200

-

사용권자산처분이익
(323,799)

-

무형자산처분손실
42,458,897

-

대손상각비
420,212,419

22,938,182

판매보증비
1,046,046,415

1,159,752,673

감가상각비
3,703,489,589

3,213,442,385

투자부동산 감가상각비
322,225,301

523,289,433

무형자산상각비
251,924,168

162,963,417

재고자산평가손실
973,149,615

104,314,967

주식보상비용
1,528,718,575

-

다. 영업활동 자산부채의 증감
(8,490,978,485)

(6,387,430,845)

매출채권의 감소(증가)
(11,884,363,583)

(4,923,136,462)

기타유동채권의 감소
647,406,301

(709,172,357)

기타유동자산의 감소(증가)
620,681,537

3,015,945,906

재고자산의 증가(감소)
2,083,215,676

(7,798,656,720)

매입채무의 증가(감소)
144,356,267

(519,215,133)

기타채무의 증가(감소)
105,540,497

880,399,037

기타유동부채의 증가(감소)
(207,815,180)

3,666,404,884

2. 법인세의 납부
(27,648,778,845)

(10,340,057,510)

3. 이자의 수취
4,608,558,381

385,070,251

4. 이자의 지급
(1,771,227,167)

(2,573,754,505)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(48,157,757,772)

(91,994,852,657)

1. 투자활동으로인한현금유입액
15,713,094,618

70,791,378,021

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

5,076,295,107

단기금융상품의 감소
14,578,023,900

5,421,976,100

장기금융상품의 감소
224,233,306

105,970,452

유형자산의 처분
120,775,455

60,027,636,362

무형자산의 처분
6,713,956

-

임차보증금의 감소
770,000,000

158,000,000

기타보증금의 감소
13,348,001

1,500,000

2. 투자활동으로인한현금유출액
(63,870,852,390)

(162,786,230,678)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
9,999,958,567

20,000,000,000

단기금융상품의 증가
39,566,000,000

70,906,844,000

장기금융상품의 증가
-

32,996,200

유형자산의 취득
4,474,211,858

27,481,361,335

무형자산의 취득
1,645,024,305

517,334,887

투자부동산의 취득
-

43,759,576,256

선급금의 증가
8,000,000,000

-

임차보증금의 증가
126,060,000

80,000,000

기타보증금의 증가
59,597,660

8,118,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(25,643,961,606)

21,055,238,698

1. 재무활동으로인한현금유입액
117,000,000

69,193,845,322

장기차입금의 차입
-

69,000,000,000

주식선택권의 행사
-

108,845,322

임차보증금의 증가
117,000,000

85,000,000

2. 재무활동으로인한현금유출액
(25,760,961,606)

(48,138,606,624)

배당금의 지급
7,471,451,656

4,271,313,024

자기주식의 취득
14,578,008,850

5,421,976,100

차입금의 상환
2,400,000,000

37,200,000,000

리스부채의 상환
876,501,100

618,723,000

임대보증금의 감소
435,000,000

626,594,500

Ⅳ.현금의 증가 (I+Ⅱ+III)

(9,124,414,793)

(16,193,918,757)

Ⅴ.기초의 현금

25,358,627,443

42,156,298,936

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

1,491,100,552

(603,752,736)

Ⅶ.기말의 현금

17,725,313,202

25,358,627,443

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금 처분계산서

제 9 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 (처분예정일 : 2024.03.28)

제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 (처분확정일 : 2023.03.30)

(단위 : 원)

과 목
제9기
제8기

I. 미처분이익잉여금
268,774,703,632
202,694,439,647

1. 전기이월이익잉여금
194,475,842,825
127,353,580,477

2. 당기순이익
74,298,860,807
75,340,859,170

II. 이익잉여금처분액
(39,027,468,480)
(8,218,596,822)

1. 이익준비금
(1,279,990,380)
(747,145,166)

2. 배당금
(12,799,903,800)
(7,471,451,656)

III. 차기이월미처분이익잉여금
254,694,809,452
194,475,842,825

(주1) 2024년 3월 6일 기준 보유 중인 자사주(777,183주) 전량 모두 소각하였습니다. 자세한 내용은 2024년 2월 27일 자기주식소각 결정 공시를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 사내이사 백승한 선임의 건 - 제2-2호 의안 기타비상무이사 김동욱 선임의 건 - 제2-3호 의안 기타비상무이사 김현승 선임의 건 - 제2-4호 의안 기타비상무이사 최용민 선임의 건 - 제2-5호
의안 기타비상무이사 박완진 선임의 건 - 제2-6호 의안 사외이사
박준홍 선임의 건 - 제2-7호 의안 사외이사
김동주 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인
임기

백승한
1972년 08월 25일
사내이사
-
없음

이사회

2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일

김동욱
1976년 10월 29일
기타비상무이사
-
없음
이사회
2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일

김현승
1979년 11월 11일
기타비상무이사
-
없음
이사회
2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일

최용민
1982년 05월 05일
기타비상무이사
-
없음
이사회
2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일

박완진
1990년 08월 29일
기타비상무이사
-
없음
이사회
2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일

박준홍
1965년 11월 15일
사외이사
-
없음
이사후보추천위원회
2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일

권혁진
1966년 10월 12일
사외이사
분리선출
없음
이사후보추천위원회
2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일

김동주
1973년 10월 23일
사외이사
-
없음
이사후보추천위원회
2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일

총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백승한
클래시스 대표이사
1991~19992007~20092012~20172017~20222017~20222019~20212022~현재
연세대학교 보건과학대학, 학사Helsinki School of Economics, MBASK Telecom, 신사업추진단 헬스케어사업본부 팀장BeckmanCoulter Korea, 대표이사Danaher Korea, 이사회 이사한국의료기기산업협회, 체외진단제품위원회, 위원장㈜클래시스, 대표이사
해당사항 없음

김동욱
Bain Capital Private Equity Partner클래시스 기타비상무이사
1995~19992003~20052006~20202020~현재 2022~현재
서울대학교 전기공학부 학사Columbia Business School MBA씨티그룹글로벌마켓증권 본부장Bain Capital Private Equity Partner㈜클래시스, 기타비상무이사
해당사항 없음

김현승
Bain Capital Private Equity 전무클래시스 기타비상무이사
1998~20062006~20142014~2018 2018~현재2022~현재
서울대학교 산업공학과 학사Bain & Company 이사Unison Capital 상무Bain Capital Private Equity 전무㈜클래시스, 기타비상무이사
해당사항 없음

최용민

Bain Capital (Korea) Co., Ltd. Managing Director

2001~2008
2010~2014

2014~2022
2022~현재

Brown University, Bachelor of Science in Applied Mathematics & EconomicsMorgan Stanley Private Equity Asia (Korea) AssociateBain Capital Private Equity (Asia), LLC (Hong Kong) PrincipalBain Capital (Korea) Co., Ltd. Managing Director
해당사항 없음

박완진
Bain Capital Private Equity 상무클래시스 기타비상무이사
2008~2014 2014~2016 2016~현재2022~현재
Stanford University, BA of Economics, MS of Management Science & EngineeringMorgan Stanley Investment Banking DivisionBain Capital Private Equity, 상무㈜클래시스, 기타비상무이사
해당사항 없음

박준홍
클래시스, 사외이사
1988198919912011~20162017~20202022~현재

서울대학교 경영대학 학사서울대학교 경영대학원 석사University of Michigan, Ann Arbor MBA얀센 대만 지사장존슨앤존슨 베트남 총괄 지사장㈜클래시스, 사외이사

해당사항 없음

권혁진

코오롱생명과학(주) 상근감사
동국대학교 회계학과겸임교수클래시스, 사외이사

1989199120171993~20152015~20192020~20212021~현재2021~현재2022~현재
서울대학교 사회과학대학 경제학과 학사서울대학교 경영학과 대학원 석사/재무관리 전공동국대학교 경영학과 대학원 박사/회계학 재무회계전공삼일회계법인 Partner / 삼일회계법인 금융 Industry Leader Group㈜나무코프 컨설팅부분 대표정인회계법인 이사(부대표)코오롱생명과학(주) 상근감사동국대학교 회계학과겸임교수㈜클래시스, 사외이사
해당사항 없음

김동주

라브아(Lavoi
r)
대표클래시스, 사외이사

199720022013~20172017~2018 2018~20212021~현재2022~현재
연세대학교 심리학과 석사University of Pennsylvania, Wharton MBA이솝(Aesop) 코리아 지사장샤넬(Chanel) 코리아 뷰티 & 향수 대표(GM)세포라 코리아 지사장라브아(Lavoir) 대표㈜클래시스, 사외이사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 후보자 성명 : 박준홍
1. 본 후보자는 의료기기 및 제약 분야의 영업 및 마케팅 전문가로 쌓아온 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 의료기기 분야의 영업 및 운영상 리스크를 견제하고 사외이사로서의 직무를 충실히 수행할 계획입니다.2. 본 후보자는 투명한 의사결정을 통하여 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 가치 극대화를 도모할 계획입니다.3. 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 경영진으로부터 독립성을 유지하며, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.4. 본 후보자는 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 결격사유가 발생하지 않도록 주의를 다하며, 결격사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

2) 후보자 성명 : 권혁진

1. 본 후보자는 공인회계사 및 상근감사로 쌓아온 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 회계분식 리스크를 견제하고 사외이사로서의 직무를 충실히 수행할 계획입니다.2. 본 후보자는 투명한 의사결정을 통하여 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 가치 극대화를 도모할 계획입니다.3. 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 경영진으로부터 독립성을 유지하며, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.4. 본 후보자는 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 결격사유가 발생하지 않도록 주의를 다하며, 결격사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다

3) 후보자 성명 : 김동주

1. 본 후보자는 화장품 분야의 마케팅 및 영업 전문가로 쌓아온 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 화장품 및 미용 사업 분야의 영업 및 운영상 리스크를 견제하고 사외이사로서의 직무를 충실히 수행할 계획입니다.2. 본 후보자는 투명한 의사결정을 통하여 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 가치 극대화를 도모할 계획입니다.3. 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 경영진으로부터 독립성을 유지하며, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.4. 본 후보자는 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 결격사유가 발생하지 않도록 주의를 다하며, 결격사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 후보자 성명 : 백승한본 후보자는 20 년간 글로벌 바이오 제약 헬스케어 기업 Beckman Coulter, Abbott, Bayer, SK 등에서 기업 가치 밸류업, 기업구조조정, 기업 외형적인 성장을 주도한 글로벌 사업 전문가이고, Country GM 으로서 차별화된 전략적 중장기 경영전략 수립 및 실행을 통해 투자기업의 통합가치를 제고하고 지속적인 수익 개선의 경영성장 리딩한 바 있음. 또한 효율적인 관계 형성을 통해서 Sales, Marketing, Operation, IT, Logistics 등 기업 전반의 조직을 관리하는 리더쉽을 갖추고 있으므로, 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 보임.
2) 후보자 성명 : 김동욱본 후보자는 Bain Capital Private Equity의 전무로서 기업금융 및 사모펀드 분야에서 15년 이상 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨.
3) 후보자 성명
: 김현승본 후보자는 Bain Capital Private Equity의 전무로서 컨설팅 및 사모펀드 분야에서
17년 이상 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨.
4) 후보자 성명 : 최용민
본 후보자는 Bain Capital Private Equity의 전무로서 기업금융 및 사모펀드 분야에서 15년 이상 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨.

5) 후보자 성명 : 박완진본 후보자는 Bain Capital Private Equity의 상무로서 투자은행 및 사모펀드 분야에서
10년 이상 근무하면서 금융 및 재무분야의 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨.

6) 후보자 성명 : 박준홍
본 후보자는 제약 및 의료기기 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 제약 및 의료기기 부문 중장기 전략수립 및 관리 경력을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 그 제약 및 의료기기 분야의 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨.

7) 후보자 성명 : 권혁진
본 후보자는 한국공인회계사 및 미국공인회계사, 세무사로서 금융기관 경영관리 및 전략, 내부통제, 해외상장 업무의 전문가임. 회계 및 IFRS 시스템 Embedding, M&A 자문, Due diligence, Valuation을 수행한 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨.

8) 후보자 성명 : 김동주
본 후보자는 화장품 및 금융 마케팅 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 화장품 및 리테일 제품에 대한 영업 및 마케팅 전략 수립 및 운영 경험을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 화장품 및 리테일 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨.

확인서

240313_확인서_백승한

240313_확인서_김동욱

240313_확인서_김현승

240313_확인서_최용민

240313_확인서_박완진

240313_확인서_권혁진

240313_확인서_박준홍 사외이사.jpg
240313_확인서_박준홍 사외이사

240313_확인서_김동주 사외이사.jpg
240313_확인서_김동주 사외이사

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 감사위원회 위원이 되
는 사외
이사
권혁진
선임의 건
제4호 의안 감사위원회 위원 선임의 건 - 제4-1호 의안 감사위원
박준홍 선임의 건 - 제4-2호 의안 감사위원
김동주 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박준홍
1965년 11월 15일
사외이사
-
없음
이사후보추천위원회

권혁진
1966년 10월 12일
사외이사
분리선출
없음
이사후보추천위원회

김동주
1973년 10월 23일
사외이사
-
없음
이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박준홍
클래시스, 사외이사
1988198919912011~20162017~20202022~현재

서울대학교 경영대학 학사서울대학교 경영대학원 석사University of Michigan, Ann Arbor MBA얀센 대만 지사장존슨앤존슨 베트남 총괄 지사장㈜클래시스, 사외이사

해당사항 없음

권혁진

코오롱생명과학(주) 상근감사
동국대학교 회계학과겸임교수클래시스, 사외이사

1989199120171993~20152015~20192020~20212021~현재2021~현재2022~현재
서울대학교 사회과학대학 경제학과 학사서울대학교 경영학과 대학원 석사/재무관리 전공동국대학교 경영학과 대학원 박사/회계학 재무회계전공삼일회계법인 Partner / 삼일회계법인 금융 Industry Leader Group㈜나무코프 컨설팅부분 대표정인회계법인 이사(부대표)코오롱생명과학(주) 상근감사동국대학교 회계학과겸임교수㈜클래시스, 사외이사
해당사항 없음

김동주

라브아(Lavoi
r)
대표클래시스, 사외이사

199720022013~20172017~2018 2018~20212021~현재2022~현재
연세대학교 심리학과 석사University of Pennsylvania, Wharton MBA이솝(Aesop) 코리아 지사장샤넬(Chanel) 코리아 뷰티 & 향수 대표(GM)세포라 코리아 지사장라브아(Lavoir) 대표㈜클래시스, 사외이사
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 후보자 성명 : 박준홍
본 후보자는 제약 및 의료기기 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 제약 및 의료기기 부문 중장기 전략수립 및 관리 경력을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 그 제약 및 의료기기 분야의 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨.

2) 후보자 성명 : 권혁진
본 후보자는 한국공인회계사 및 미국공인회계사, 세무사로서 금융기관 경영관리 및 전략, 내부통제, 해외상장 업무의 전문가임. 회계 및 IFRS 시스템 Embedding, M&A 자문, Due diligence, Valuation을 수행한 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨.

3) 후보자 성명 : 김동주
본 후보자는 화장품 및 금융 마케팅 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 화장품 및 리테일 제품에 대한 영업 및 마케팅 전략 수립 및 운영 경험을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 화장품 및 리테일 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨.

확인서

240313_확인서_권혁진 사외이사.jpg
240313_확인서_권혁진 사외이사

240313_확인서_박준홍 감사위원.jpg
240313_확인서_박준홍 감사위원

240313_확인서_김동주 감사위원.jpg
240313_확인서_김동주 감사위원

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건 (전년 동일, 30억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
458,989,996 원

최고한도액
3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 미등기 임원에게 주식매수선택권을 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

ㅇㅇㅇ 외 8명
미등기임원
-
기명식 보통주
385,000주

총 9명
-
-
기명식 보통주
총 385,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자기주식 교부, 차액정산 방식 중 회사가 선택
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주식 385,000주
-

행사가격 및 행사기간
가. 주당 19,587원나. 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과하는 날의 익일부터 8년간
-

기타 조건의 개요
가. 행사가격의 조정: 부여일 이후에 회사에 공정가액 이하의 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소, 회사의 합병 또는 분할(분할합병의 경우를 포함), 통상적인 수준을 초과하는 배당 등이 있고 그로 인하여 본건 주식매수선택권의 가치가 달라지는 경우, 행사가격 및/또는 부여주식의 수량을 조정함으로써 해당 조정사유 전후로 본건 주식매수선택권의 가치가 최대한 동일하게 유지되도록 함. 이러한 행사가격 등의 조정은 회사 이사회의 결의로 결정함.나. 본 의안에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법령, 주식매수선택권 부여계약 등에서 정한 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

보통주 63,999,519주
발행주식총수의 10%
기명식 보통주
6,359,952주
5,704,952주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수
비고

2023년
2023년 03월 30일
1
기명식 보통주
270,000주
-
-
270,000주
주주총회 결의로 부여

2023년
2023년 03월 30일
10
기명식 보통주
415,000주
-
30,000주
385,000주
이사회 결의로 부여금번 주주총회에서 승인 예정

계
-
총( 11 )명
-
총 (685,000)주
총( - )주
총( 30,000 )주
총( 655,000 )주
-

(*) 실효주식수는 부여 취소된 주식 수 입니다
.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음