TYM — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: TYM

주주총회소집공고
2.9
주식회사 티와이엠

주주총회소집공고

2024 년 3 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 티와이엠

대 표 이 사 :
김 희 용 , 김 도 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 133길 7

(전 화) 02)3014-2800

(홈페이지) http://tym.world

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 이 종 욱

(전 화) 02)3014-2800 (내선번호3)

주주총회 소집공고

(제64기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 따라

제64기
정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 542조의4 및 당사 정관 제19조 제2항에 따라 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 :
2024년 3월 29일(금) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 703 LX한국국토정보공사 지하2층 대강당3. 목적사항 가. 보고사항 - 감사위원회 감사보고 - 영업보
고 - 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제64기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건* 기말 현금 배당 예정액 : 1주당 110원(보통주)

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ① 제2-1호 의안 : 사외이사 강근영 선임의 건 ② 제2-2호 의안 : 사외이사 최기영 선임의 건

- 제3호 의안 :
사외이사

인

감사위원회 위원

선임의 건 ① 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 강근영 선임의 건 ② 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 최기영 선임의 건

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김석호 선임의 건

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (5,000백만원)

4. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사기간 :
2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 28일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을

확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김상수(출석률:100%)
남경희(출석률:100%)
이영철(출석률:100%)
손영은(출석률:80%)

찬 반 여 부

1
2023-02-14
1. 2022년 별도 재무제표 보고 및 승인
찬성
찬성
찬성
-

2. 2022년 영업보고서 보고 및 승인
찬성
찬성
찬성
-

3. 2022년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
찬성
찬성
찬성
-

4. 2023년 안전보건 계획 보고 및 승인
찬성
찬성
찬성
-

5. 지점 명칭 변경 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

6. 전자투표 시행 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

2
2023-02-28
1. 제63기 결산배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성
-

2. 2022년 연결 재무제표 보고 및 승인
찬성
찬성
찬성
-

3. 2022년 내부회계관리제도 운영실태보고에 대한 감사위원회 보고
찬성
찬성
찬성
-

3
2023-03-14
1. 제63기 정기주주총회 소집 결정 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성
-

4
2023-03-21
1. 주식회사 티와이엠 제72회 무보증 사모사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
-

5
2023-03-30
1. 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
-

2. 주식발행초과금 일부 자본전입(무상증자)의 건
찬성
찬성
찬성
-

6
2023-04-06
1. 2023년 임원 급여 및 격려금 결정의 건
찬성
찬성
찬성
불참

7
2023-05-12
1. 23.1분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2023-07-05
1. 배당기준일 및 중간배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 지점 이전의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2023-08-10
1. 자기주식취득 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 23년 반기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2023-11-09
1. 23년 3분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회
김도훈김상수남경희
2023-02-28
1. 2023년 TYM Group ESG 주요활동 계획
가결

2. 외부평가 개선 추진방향

가결

3. 2023년 추진계획 Time Schedule

가결

2023-07-05
1. 2023년 탄소중립 EXPO 참가 결과
가결

2. TYM Group ESG 추진활동 내역

가결

3. 탄소중립선도 플랜트 사업 추진상황

가결

2023-11-09
1. KCGS ESG 평가결과 및 향후 추진계획

가결

2. TYM Group ESG 추진활동 내역

가결

3. TYM Group 온실가스 배출량 관리계획

가결

감사위원회
김상수남경희이영철손영은

2023-02-14

1. 2022년 별도 재무제표 보고 및 승인
가결

2. 2022년 영업보고서 보고 및 승인

가결

3. 2022년 내부회계관리제도 운영 실태 보고

가결

4. 2023년 안전보건 계획 보고 및 승인
가결

5. 지점 명칭 변경 승인의 건

가결

6. 전자투표 시행 승인의 건

가결

2023-02-28

1. 제63기 결산배당 결정의 건

가결

2. 2022년 연결 재무제표 보고 및 승인

가결

3. 2022년 내부회계관리제도 운영실태보고에 대한 감사위원회 보고

가결

2023-03-14

1. 제63기 정기주주총회 소집 결정 및 회의목적사항 결정의 건
가결

2023-03-21

1. 주식회사 티와이엠 제72회 무보증 사모사채 발행의 건

가결

2023-03-30

1. 대표이사 선임의 건

가결

2. 주식발행초과금 일부 자본전입(무상증자)의 건
가결

2023-04-06

1. 2023년 임원 급여 및 격려금 결정의 건

가결

2023-05-12

1. 23.1분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

가결

2023-07-05

1. 배당기준일 및 중간배당 결정의 건

가결

2. 지점 이전의 건

가결

2023-08-10

1. 자기주식취득 결정의 건

가결

2. 23년 반기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

가결

2023-11-09

1. 23년 3분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

가결

사외이사후보추천위원회
김도훈남경희김상수
2023-02-14
1. 사외이사후보추천의 件
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
5,000
187
47
-

※
상기 인원수는 2023년 12월 31일 기준 사외이사 인원수입니다.

※
상기 주총승인금액은 사내이사 4인을 포함한 보수한도 금액입니다.

※
상기 1인당 평균 지급액은 지급총액을 현재 재임 중인 사외이사 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
TYM North America, Inc.(종속회사)
2023.12.15~2024.12.14
317
4.18

※ 상기 거래금액은 경영위원회 승인 일자 환율(2023.12.08, 1USD=1,322.70원) 적용 기준입니다.
※ 상기 비율은 2022년 별도 재무제표상 매출액(7,581억원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

TYM North America, Inc.(종속회사)
제품매출 등
2023.01.01~2023.12.31
2,536
33.45%

주식회사 루트(종속회사)
제품매출ㆍ매입 등
2023.01.01~2023.12.31
491
6.48%

세일공업㈜

(상장회사의특수관계인)

제품매출ㆍ매입 등
2023.01.01~2023.12.31
341
4.50%

김희용
(최대주주의특수관계인)

회사에 대한연대보증
2023.04.03~2024.09.12
653
8.61%

※ 상기 비율은 2022년 별도 재무제표상 매출액(7,581억원) 대비 비율입니다.
※ 김희용 대표이사의 티와이엠에 대한
거
래금액 및 비율은 총 9건의 보증 건을 모두 원화로 환산 합산하여 기입하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 농기계 사업

가) 산업의 특성
농기계산업은 생산측면에서는 기계산업
,
소비측면에서는 농업의 영향을 받는 산업으로서 이 두 가지 산업의 동시 발전을 전제로 성장 가능하다는 점이 특징입니다
.
단기간 내에 경쟁력 확보 및 기술축적이 어려운 자본ㆍ기술 집약 산업이며
, '
식량 확보
'
라는 중대한 문제의 해결을 위한 국가 전략 산업으로서의 가치를 지닙니다
.
기계
,
부품
,
생물 및 식품산업과의 연관성이 크며
,
농산물 및 농기계 수요 변동에 따라 농기계의 생산과 공급이 특정시기에 집중되는
경제적
ㆍ

계절적 특성을
가집니다
.
뿐만 아니라
,
밭작물 작업 등 농작물의 형태에 따라 다양한 작업에 적합한 기종이 요구되므로 다품종 소량생산이 일부 요구되는 산업입니다
.

나) 산업의 성장성

전세계적으로 인구가 폭발적으로 증가함에 따라 식량 확보가 각국의 가장 큰 과제로 부상하면서
,
다양한 작물을 생산ㆍ수확ㆍ가공할 필요성이 커지고 있습니다
.
한정된 경작지
,
농업 노동력 고령화 등의 이유로 농업 기계화 수요가 꾸준히 발생하고 있으며
,
이에 따라 많은 국가에서 농기계산업에 대한 관심이 증가하는 추세입니다
.
더불어 최근 급변하는 대외환경으로 인해 식량안보의 중요성이 커지며 세계 각국에서 농업에 대한 중요성이 더욱 부각되는 추세입니다
.
현재 농기계 산업에서는
IoT
나 텔레매틱스와 같은
IT
기술과 접목시켜 농업생산성과 사용자의 편리함을 극대화하기 위해 노력하고 있습니다
.
자율주행 기술을 기반으로 한 트랙터와 이앙기는 이미 농기계 산업군에서 주목하는 제품들이며
,
미래 농기계 산업 발전의 방향으로 자리잡고 있습니다
.
이러한 산업의 흐름 속에서 세계 자율주행 농기계 시장규모는 2020년 15억 달러에서 2030년 115억 달러로 연평균 22.2% 성장할 것으로 예측하고 있습니다(Allied Market Research Repoet, 2022).
다) 계절적 변동의 특성

농업 기계는 주로 농작업 전용으로 계절성이 크며 사용 시기 또한 제한적인 특징을 가지고 있어 영농기에 수요가 집중되는 경향이 있습니다
.
다만 최근에는 트랙터의 사용목적 다양화
(
조경
,
제설 작업 등
)
및 농업기술의 발전으로 농한기가 줄어들고
,
대체 작물 재배가 늘어나
는 추세이므로 계절적 변동폭은 다소 줄어들고 있습니다.

라) 국내외 시장상황
국내 농기계 생산 업체는 대부분 영세한 중소기업이 차지하고 있으나
,
실질적으로 국내 농기계 시장을 주도하는 한국 업체는 당사를 포함한 종합형 업체
3
개사입니다.

국내 농기계 시장에서는 농기계 산업의 발전 및 농촌 노동인구의 감소와 고령화에 따라
트랙터 같은
고품질 중대형 기종의 생산과 사용은 증가세를 보이고 있습니다
.
최근 국내 농기계시장에서는 일본 농기계 업체의 영역 확대와 더불어 글로벌기업들의 점유율이 점점 높아지고 있으며
,
중국이 저렴한 가격을 내세워 적극적인 판촉활동을 펼치고 있습니다
.
즉
,
국내 농기계 업계에서는 대부분의 기종에서 업체간 치열하게 경쟁하는 형태의 시장구조를 형성하고 있습니다
.
한편
,

글로벌 농기계시장은
John Deere,
CNH, Kubota, AGCO
등이 주도하고 있습니다
.
미국과 같은 선진국에서는
농업 기계화율이
90%
를 넘는
등 농기계 시장이성숙기에 접어들어 수요가 안정화되는 추세이나
,
중국과 인도 그리고 공업화가 진행되는 개발도상국에서는 낮은 기계화율
,
농촌인구 감소 등의 이유로 인해 농기계 산업의
성장 가능성이 높을 것으로
예상됩니다
.
이에 따라
,
국내 기업들은 안정적인 내수시장을
발판삼아 적극적으로
해외 시장을
개척하고 있습니다
.
특히 국내 농기계 업체의 주요 수출품목인 트랙터는 지속적인 수출 증가세를 나타내고 있습니다
.
트랙터 기준
해외 수출액은
2012
년
5
억
1,500
만불 규모에서
2022
년 기준
17
억
4,000
만불을 기록하는 등
해외시장의 매출은 점차 커지고 있는 추세입니다
.
농기계 수출은 북미 시장에 큰 비중을 두고 있으며
,
실제로 북미 시장은 수출국가 중 과반수 이상의 매출을 차지하고 있습니다
.
최근에는 농업의
패러다임이
'
스마트 농업
'
으로 변화함에
따라 인공지능
(AI),
빅데이터 등의 첨단기술을 활용한 농업용 자율주행 및 드론 분야로 산업이 확장되고 있습니다
.
이에 따라 농기계사업의 기회가 증가하는 동시에 기술경쟁 또한 치열해지고 있습니다
.

마) 자원조달상의 특성농기계 산업은 자동차 산업과 같이 대규모 생산 하부구조(부품업체) 생산체제로 관련 산업과 병행 발전이 필수적으로 요구되는 기술적인 특성을 가지고 있습니다. 일부 기술부문에 대해서는 수입에 의존하고 있으나, 지속적인 기술개발로 점차 수입의존도가 개선됨과 동시에 제품의 품질이 크게 향상되고 있습니다.

바) 정부 지원정책과 관련법령농기계의 가격은 굉장히 높은 편인 반면, 농기계산업의 소비자는 상대적으로 구매력이 약한 농업인입니다. 따라서 구매비용 지원정책이 소비자의 구매 여부에 큰 영향을 미치는 만큼 지역, 기종, 구매 금액 등의 기준으로 정부와 지자체의 농기계 구입 지원 정책이 다양하게 준비되어 있습니다.

- 국내 : 농업
기계화사업을 지원하기 위한 정부의 정책으로 농업기계화촉진법에 의한 농어민에 대한 장기저리자금대출 및 농기계 부품확보자금 지원, 조세특례제한법(농ㆍ축산ㆍ임ㆍ어업용 기자재에 대한 부가가치세 영세율 적용 등에 관한 특례규정)에 의한 농기계에 대한 부가가치세 영세율 적용 및 그 사용 유류에 대한 부가가치세 감면 및 특소세 면제 등이 있습니다.

- 국외 : 각
국가별 정책 및 FTA 체결 여부 등에 따라 보조금 지급, 무관세 또는 높은 관세장벽 등의 제도적 환경이 형성됩니다.

2) 필터 사업웰빙을 추구하는 라이프스타일의 변화와 함께 2015년 담배가격인상, 2016년 담배 표지 경고 그림 시행 등 담배 수요가 감소할 수 있었던 다수의 요인이 있었으나, 전체적인 수요는 일정 수준을 유지하고 있습니다.국내에서는 2010년대부터 궐련형 전자담배와 액상형 전자담배가 대중화되어 업체들이 전자담배 사업에 집중했으나, 기업간 경쟁과 정부 규제가 점차 강화되면서 영업환경이 어려워졌습니다. 특히 2019년에는 액상형 전자담배의 일부 제품에 대한 유해성논란으로 정부의 사용 중단 권고가 내려졌고, 과세 대상 범위 확대에 따라 가격인상이 불가피해지면서 액상형 전자담배시장은 더욱 위축될 전망입니다.이에 따라 궐련형 전자담배가 반사이익을 얻어 국내 시장점유율이 상승했으며, 국내 담배업계는 궐련 담배를 중심으로 한 포트폴리오를 구상하고 있습니다. 국내 시장은 캡슐 및 가향 시장이 여전히 대세를 이루며 성장하고 있으므로 당사도 이러한 성장에는 동참하
되, 최근 미국, 중국 등에서 유해성에 대한 논란과 니코틴 규제예고 등이 발생하는 상황이므로 관련 규제 동향을 모니터링하며 대응하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황
연결회사는 전략적인 영업단위인 3개의 부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며, 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 주된 제품 유형으로는 농기계부문, 필터부문, 기타부문이 있습니다.농기계부문은 농업용 기계인 트랙터, 콤바인, 승용이앙기 등을 공급하고 있으며 주요사업장은 한국 이외에 미국에 소재하고 있습니다. 필터부문은 연초형 및 궐련형필터를 공급하고 있습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 사업부문은 2023년 12월 31일 현재 농기계(트랙터, 콤바인, 이앙기 등), 필
터(담배필터), 기타의 3개 부문으로 구분하였습니다.

2) 시장점유율

가) 농기계사업부
문농기계사업부문 시장점유율(한국 내수시장 기준)은 기존에는 농협중앙회 융자대출현황 및 농협검수자료를 근거로 작성하였습니다. 그러나 농협중앙회의 경쟁사 자료제공 중지 및 공정거래법상(불공정행위) 카르텔 우려가 있는 업체간 자료공유는 하지 않기로 하였는 바, 관련자료를 확인할 수 없어 기재하지 않습니다.
나) 필터사업부문필터사업부분은 관련자료를 확인할 수 없어, 시장점유율을 기재하지 않습니다.

3) 시장의 특성

국내 시장에서는 엔진부터 농기계 본체, 각종 작업기, 자체적인 자율주행기술 등 농기계 관련 기술을 모두 보유한 기계사업부를 통해 시장경쟁력을 확보하고 있습니다.
특히

최
근 국내 기업 중 최초로 자율주행 국가형식 검사를
통과하는 등
미래 농기계 기술경쟁에서 앞서 나가고
있으며,

당사에 내재화된 첨단기술을 활용하여 향후 미래 농기계 시장의 다양한
니즈에 유연하게
대응할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다.

해외 시장에서는 북미를 중심으로 소형 기종 판매확대에 주력하였습니다.

수출 물량의 80% 이상이 집중되어 있는 북미 시장의 Dealer 수를 증가시켜 판매 경로를 확보하고 더 많은 지역에
판매할 수 있도록하여
매출 성장을 도모하고 있습니다.
이와 더불어 코로나19 종식 이후 소형트랙터 수요 감소에 대응하기 위해
중
ㆍ
대형
트랙터 제품을
북미 시장에
출시하여 제품군 다양화를 통한 매출 확대도 적극 추진중입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당기에 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 추진하기로 한 중요한 신규사업은 없습니다.

5) 조직도

2023년 tym 조직도.jpg
2023년 tym 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제64기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ.경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

연 결 재 무 상 태 표

제64기 2023년 12월 31일 현재

제63기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 티와이엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 64 (당) 기

제 63 (전) 기

자산

유동자산

509,645,325,375

473,214,647,108

현금및현금성자산
41,493,781,335

20,073,015,622

매출채권
113,282,251,819

131,815,474,766

기타유동금융자산
5,722,726,875

5,153,768,767

당기손익-공정가치측정금융자산
-

308,328,487

기타유동자산
24,967,748,539

27,918,609,852

재고자산
322,414,454,506

287,945,335,538

당기법인세자산
1,593,313,136

114,076

이연법인세자산
171,049,165

비유동자산

337,231,898,268

308,913,779,442

기타비유동금융자산
7,844,076,453

8,551,388,671

공정가치측정금융자산(비유동)
1,124,135,162

801,841,389

기타포괄손익공정가치측정금융자산
9,815,075,640

8,593,689,481

투자부동산
7,335,869,695

7,751,979,725

유형자산
266,828,426,305

256,670,310,148

무형자산
25,406,357,356

17,986,256,685

이연법인세자산(비유동)
18,877,957,657

8,558,313,343

자산총계

846,877,223,643

782,128,426,554

부채

유동부채

393,615,688,888

400,434,021,651

매입채무
81,635,522,249

123,321,890,558

기타유동금융부채
36,677,315,931

39,077,117,583

단기차입금
239,920,067,176

203,980,256,560

기타유동부채
25,914,600,463

12,348,459,811

유동충당부채
7,250,742,189

13,683,698,188

당기법인세부채
2,217,440,880

8,022,598,951

비유동부채

72,184,056,177

47,232,175,672

장기차입금
20,633,715,178

958,620,000

기타비유동금융부채
5,101,600,020

4,768,887,442

기타비유동부채
6,168,337,419

4,350,403,167

순확정급여부채
24,952,718,393

32,548,701,201

비유동충당부채
6,988,182,347

4,605,563,862

이연법인세부채
8,339,502,820

-

부채총계

465,799,745,065

447,666,197,323

자본

지배기업소유주지분

382,104,520,968

335,492,679,194

자본금
112,627,390,000

76,176,873,500

자본잉여금
12,990,556,832

54,281,109,574

기타자본구성요소
38,489,452,317

38,187,810,407

이익잉여금
217,997,121,819

166,846,885,713

비지배지분

(1,027,042,390)

(1,030,449,963)

자본총계

381,077,478,578

334,462,229,231

부채및자본총계

846,877,223,643

782,128,426,554

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제64기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제63기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 64 (당) 기
제 63 (전) 기

매출액
836,475,030,282
1,166,138,766,862

매출원가
613,975,923,449
892,256,933,265

매출총이익
222,499,106,833
273,881,833,597

판매비와관리비
146,389,496,984
151,866,189,797

영업이익
76,109,609,849
122,015,643,800

기타수익
4,246,809,232
3,178,616,135

기타비용
2,589,463,908
3,885,634,941

금융수익
15,323,217,616
35,475,270,913

금융비용
22,650,244,553
34,107,428,663

지분법 적용대상관련손익
-
103,779,240

법인세차감전순이익
70,439,928,236
122,780,246,484

법인세비용(수익)
11,622,441,834
24,594,136,205

계속영업이익(손실)
58,817,486,402
98,186,110,279

당기순이익
58,817,486,402
98,186,110,279

지배기업소유주지분
58,817,486,402
98,186,110,279

비지배지분
-
-

기타포괄손익
658,237,387
(5,654,676,760)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
53,742,094
(6,918,938,952)

순확정급여제도의 재측정요소
335,107,504
(6,807,964,041)

토지재평가이익
305,853,634
-

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
(587,219,044)
(110,974,911)

당기손익으로재분류될수있는항목
604,495,293
1,264,262,192

해외사업장환산손익
604,495,293
1,293,679,599

지분법적용대상관련지분해당액
-
(29,417,407)

총포괄손익
59,475,723,789
92,531,433,519

지배기업소유주지분
59,472,316,216
92,540,917,955

비지배지분
3,407,573
(9,484,436)

지배기업 지분에 대한 주당순손익

기본주당이익

계속영업주당이익(손실)
1,353
2,236

희석주당이익(손실)
1,353
2,236

연 결 자 본 변 동 표

제64기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제63기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본
비지배지분
자본 총계

지배기업 소유주지분
합계

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금

2022.01.01(전기초)
75,764,786,000
55,955,838,765
37,276,567,145
81,261,587,011
250,258,778,921
(1,057,824,104)
249,200,954,817

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
98,186,110,279
98,186,110,279

98,186,110,279

기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익
-
-
(110,974,911)
-
(110,974,911)
-
(110,974,911)

재평가잉여금
-
-
(57,321,431)
57,321,431
-
-
-

해외사업환산손익
-
(36,533,581)
1,303,164,035
7,116,174
1,273,746,628
(9,484,436)
1,264,262,192

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(6,807,964,041)
(6,807,964,041)

(6,807,964,041)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(2,920,400,820)
(2,920,400,820)
-
(2,920,400,820)

중간배당

-
(2,936,884,320)
(2,936,884,320)

(2,936,884,320)

전환사채자본금전입
412,087,500
1,197,734,390
-
-
1,609,821,890
-
1,609,821,890

자본금증가
-
-
-
(71,605,821)
(71,605,821)
-
(71,605,821)

연결범위의 변동
-
-
(223,624,431)
71,605,820
(152,018,611)
36,858,577
(115,160,034)

자기주식

(2,835,930,000)
-
-
(2,835,930,000)
-
(2,835,930,000)

2022.12.31(전기말)
76,176,873,500
54,281,109,574
38,187,810,407
166,846,885,713
335,492,679,194
(1,030,449,963)
334,462,229,231

2023.01.01(당기초)
76,176,873,500
54,281,109,574
38,187,810,407
166,846,885,713
335,492,679,194
(1,030,449,963)
334,462,229,231

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
58,817,486,402
58,817,486,402
-
58,817,486,402

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
(587,219,044)
-
(587,219,044)
-
(587,219,044)

재평가잉여금
-
-
287,773,234
18,080,400
305,853,634
-
305,853,634

해외사업장환산손익
-
-
601,087,720
-
601,087,720
3,407,573
604,495,293

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
335,107,504
335,107,504
-
335,107,504

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(8,020,438,200)
(8,020,438,200)
-
(8,020,438,200)

무상증자
36,450,516,500
(36,450,517,500)
-
-
(1,000)
-
(1,000)

주식선택권
-
148,217,782
-
-
148,217,782
-
148,217,782

자기주식
-
(4,988,253,024)
-
-
(4,988,253,024)
-
(4,988,253,024)

2023.12.31(당기말)
112,627,390,000
12,990,556,832
38,489,452,317
217,997,121,819
382,104,520,968
(1,027,042,390)
381,077,478,578

연 결 현 금 흐 름 표

제64기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제63기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 64 (당) 기
제 63 (전) 기

영업활동현금흐름

16,048,296,972

20,674,187,046

영업에서 창출된 현금흐름
42,368,459,862

41,071,186,044

당기순이익
58,817,486,402

98,186,110,279

조정
52,948,695,862

87,210,890,709

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(69,397,722,402)

(144,325,814,940)

이자의 수취
1,373,855,914

599,661,958

이자의 지급
(7,813,624,409)

(5,372,195,802)

배당금수취(영업)
135,848,000

124,601,535

법인세의 납부
(20,016,242,395)

(15,749,066,693)

투자활동현금흐름

(34,699,430,290)

(24,330,097,134)

단기금융상품의 처분
-

1,104,938,781

단기금융상품의 취득
-

(445,468,053)

대여금의 감소
25,000,000

38,010

대여금의 증가
-

(5,038,010)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
308,328,487

384,522,370

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(300,000,000)

(300,000,000)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득
(1,985,000,000)

(1,986,700,000)

장기금융상품의 감소
130,541,000

458,377,482

장기금융상품의 증가
(60,000,000)

(638,377,482)

유형자산의 처분
855,438,636

1,131,673,878

유형자산의 취득
(24,114,854,295)

(15,992,262,546)

무형자산의 취득
(9,216,484,118)

(4,646,558,588)

종속기업투자의취득
-

(500,000,000)

보증금의 감소
390,100,000

671,855,000

보증금의 증가
(732,500,000)

(687,200,000)

사외적립자산의 증가
-

110,411,827

투자부동산의처분
-

70,000,000

투자부동산의취득
-

(3,060,309,803)

재무활동현금흐름

39,676,839,805

4,870,536,312

차입금의 증가
410,422,698,767

390,604,304,568

차입금의 상환
(354,479,736,472)

(373,644,922,499)

리스부채의 지급
(2,789,430,266)

(2,231,560,617)

후순위채권의 취득
(420,000,000)

임대보증금의 취득
45,000,000

임대보증금의 지급
(93,000,000)

자기주식의 취득
(4,988,253,024)

(4,000,000,000)

유상감자
(1,000)

-

배당금지급
(8,020,438,200)

(5,857,285,140)

외화환산으로인한현금및현금성자산의변동

395,059,226

413,155,291

연결범위의 변동

-

1,394,371,204

현금및현금성자산의순증가(감소)

21,420,765,713

3,022,152,719

기초현금및현금성자산

20,073,015,622

17,050,862,903

기말현금및현금성자산

41,493,781,335

20,073,015,622

재 무 상 태 표

제64기 2023년 12월 31일 현재

제63기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 티와이엠
(단위 : 원)

과목
제 64 (당) 기
제 63 (전) 기

자산

유동자산

442,963,917,156

422,375,535,733

현금및현금성자산
25,123,816,177

239,276,841

매출채권
212,390,762,914

225,840,150,742

기타유동금융자산
5,722,941,397

8,083,650,242

유동당기손익공정가치측정금융자산
-

308,328,487

기타유동자산
14,323,674,785

18,387,640,308

재고자산
183,861,029,526

169,516,489,113

당기법인세자산
1,541,692,357

비유동자산

366,331,005,721

315,333,737,279

기타비유동금융자산
1,724,832,453

2,401,489,671

비유동당기손익공정가치측정금융자산
1,123,135,162

800,841,389

비유동기타포괄손익공정가치측정금융자산
7,830,075,640

8,593,689,481

종속기업투자
84,191,012,786

50,167,719,411

유형자산
243,322,561,328

234,478,582,046

투자부동산
10,722,995,479

9,023,657,156

무형자산
17,416,392,873

9,867,758,125

자산총계

809,294,922,877

737,709,273,012

부채

유동부채

361,340,070,438

363,414,419,878

매입채무
74,763,711,202

116,918,415,647

기타유동금융부채
16,239,196,445

19,646,195,733

단기차입금
239,380,213,448

199,996,202,462

기타유동부채
24,663,180,220

11,289,776,529

유동충당부채
5,659,267,308

8,667,437,594

당기법인세부채
634,501,815

6,896,391,913

비유동부채

67,024,968,574

46,228,400,762

장기차입금
20,633,715,178

958,620,000

기타비유동금융부채
987,679,010

1,600,598,029

기타비유동부채
6,141,536,966

4,350,403,167

순확정급여부채
24,348,901,782

31,474,862,380

비유동충당부채
6,988,182,347

4,203,904,533

이연법인세부채
7,924,953,291

3,640,012,653

부채총계

428,365,039,012

409,642,820,640

자본

자본금
112,627,390,000

76,176,873,500

기타불입자본
5,856,539,434

47,147,092,176

기타자본구성요소
22,638,146,118

22,340,050,865

이익잉여금
239,807,808,313

182,402,435,831

자본총계

380,929,883,865

328,066,452,372

부채및자본총계

809,294,922,877

737,709,273,012

포 괄 손 익 계 산 서

제64기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제63기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠
(단위 : 원)

과목
제 64 (당) 기
제 63 (전) 기

매출액
706,580,246,475
758,099,313,416

매출원가
559,471,078,636
585,902,262,918

매출총이익
147,109,167,839
172,197,050,498

판매비와관리비
100,004,377,782
84,489,184,258

영업이익
47,104,790,057
87,707,866,240

기타수익
4,150,616,204
3,236,700,623

기타비용
1,958,798,221
2,483,085,513

금융수익
13,196,615,996
27,881,546,071

금융원가
20,360,905,472
30,601,223,869

지분법 적용대상관련손익
30,700,115,576
26,930,590,257

법인세차감전순이익
72,832,434,140
112,672,393,809

법인세비용
7,759,811,362
14,145,555,294

당기순이익
65,072,622,778
98,526,838,515

기타포괄손익
651,283,157
(5,080,724,083)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
53,742,094
(6,948,356,359)

확정급여제도의 재측정요소
573,952,677
(6,775,617,795)

토지 재평가잉여금
305,853,634
-

공정가치측정금융자산 평가손익
(587,219,044)
(110,974,911)

지분법적용대상 관련 지분해당액
(238,845,173)
(61,763,653)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
597,541,063
1,867,632,276

지분법적용대상 관련 지분해당액
597,541,063
1,867,632,276

총포괄손익
65,723,905,935
93,446,114,432

지배기업 지분에 대한 주당순손익

기본주당순손익
1,497
2,244

희석주당순손익
1,497
2,244

자 본 변 동 표

제64기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제63기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2022.01.01(전기초)
75,764,786,000
51,293,479,234
22,164,469,657
96,533,730,323
245,756,465,214

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
98,526,838,515
98,526,838,515

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
-
-
(110,974,911)
-
(110,974,911)

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
(6,775,617,795)
(6,775,617,795)

지분법적용대상관련지분해당액
-
(36,533,581)
1,867,632,276
(25,230,072)
1,805,868,623

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(2,920,400,820)
(2,920,400,820)

중간배당
-
-
-
(2,936,884,320)
(2,936,884,320)

전환사채자본금전입
412,087,500
1,197,734,390
-
-
1,609,821,890

합병거래
-
(2,471,657,867)
(1,581,076,157)
-
(4,052,734,024)

자기주식
-
(2,835,930,000)

-
(2,835,930,000)

2022.12.31(전기초)
76,176,873,500
47,147,092,176
22,340,050,865
182,402,435,831
328,066,452,372

2023.01.01(당기초)
76,176,873,500
47,147,092,176
22,340,050,865
182,402,435,831
328,066,452,372

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
65,072,622,778
65,072,622,778

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
-
-
(587,219,044)
-
(587,219,044)

재평가잉여금
-
-
287,773,234
18,080,400
305,853,634

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
573,952,677
573,952,677

지분법적용대상관련지분해당액
-
-
597,541,063
(238,845,173)
358,695,890

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(5,833,638,800)
(5,833,638,800)

중간배당
-
-
-
(2,186,799,400)
(2,186,799,400)

무상증자
36,450,516,500
(36,450,517,500)
-
-
(1,000)

주식선택권
-
148,217,782
-
-
148,217,782

자기주식
-
(4,988,253,024)
-
-
(4,988,253,024)

2023.12.31(당기말)
112,627,390,000
5,856,539,434
22,638,146,118
239,807,808,313
380,929,883,865

현 금 흐 름 표

제64기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제63기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠
(단위 : 원)

과목
제 64 (당) 기
제 63 (전) 기

영업활동 현금흐름

14,438,704,079

(513,625,107)

영업에서 창출된 현금흐름
31,962,679,263

16,600,006,675

당기순이익
65,072,622,778

98,526,838,515

조정
14,886,582,138

32,650,022,788

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(47,996,525,653)

(114,576,854,628)

이자의 수취
1,130,171,045

415,294,008

이자의 지급
(7,470,937,912)

(4,129,396,902)

배당금의 수취
135,848,000

124,601,535

법인세의 수취(납부)
(11,319,056,317)

(13,524,130,423)

투자활동 현금흐름

(33,997,323,043)

(19,554,043,460)

단기금융상품의 감소
-

612,539,291

단기금융상품의 증가
-

(3,263,178)

장기금융상품의 감소
-

458,377,482

장기금융상품의 증가
(60,000,000)

(548,377,482)

대여금의 감소
25,000,000

38,010

대여금의 증가
-

(5,000,000)

종속기업투자의 취득
(3,000,000,000)

(500,000,000)

공정가치측정금융자산의 처분
308,328,487

314,522,370

공정가치측정금융자산의 취득
(300,000,000)

(2,286,700,000)

유형자산의 처분
812,711,363

1,100,658,903

유형자산의 취득
(22,344,673,573)

(11,041,866,065)

무형자산의 취득
(9,089,289,320)

(4,549,717,988)

투자부동산의 취득
-

(3,060,309,803)

보증금의 감소
377,100,000

552,055,000

보증금의 증가
(726,500,000)

(597,000,000)

재무활동 현금흐름

44,443,158,300

9,161,401,699

자본금의 감소
(1,000)

차입금의 증가
409,882,845,039

286,747,471,649

차입금의 상환
(350,495,682,374)

(266,685,662,380)

리스부채의 지급
(1,467,312,141)

(1,043,122,430)

후순위채권의 지급
(420,000,000)

임대보증금의 취득
45,000,000

임대보증금의 지급
(93,000,000)

배당금의 지급
(8,020,438,200)

(5,857,285,140)

자기주식의 취득
(4,988,253,024)

(4,000,000,000)

합병승계 현금및현금성자산

-

9,146,863,078

현금및현금성자산의증가(감소)

24,884,539,336

(1,759,403,790)

기초현금및현금성자산

239,276,841

1,998,680,631

기말현금및현금성자산

25,123,816,177

239,276,841

이익잉여금처분계산서(안)

제64기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제63기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티와이엠
(단위 : 원)

과 목
제 64 (당) 기
제 63 (전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

71,239,727,913

104,752,435,831

전기이월미처분이익잉여금
8,018,797,031

15,963,329,503

지분법적용효과
(238,845,173)

(25,230,072)

확정급여제도의 재측정요소
573,952,677

(6,775,617,795)

지분법이익잉여금변동효과
-

-

공정가치측정금융자산평가손익
-

-

회계정책변경
-

-

토지 재평가잉여금 변동효과
-

-

중간배당
(2,186,799,400)

(2,936,884,320)

당기순이익
65,072,622,778

98,526,838,515

Ⅱ. 이입액

-

-

연구인력개발준비금 이입액
-

-

임의적립금 이입액
-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(65,421,961,970)

(96,733,638,800)

이익준비금
(700,000,000)

(900,000,000)

임의적립금
(60,000,000,000)

(90,000,000,000)

배당금 현금배당금(률) 당기 : 현금 110원(4.4%) 전기 : 현금 40원(8%)
(4,721,961,970)

(5,833,638,800)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

5,817,765,943

8,018,797,031

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금 처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강근영
1979.03.08
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

최기영
1964.09.30
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강근영
변호사
2013 ~ 2014
법무법인 나라
해당사항 없음

2014 ~ 2017
법무법인 수호

2017 ~ 현재
법무법인 삼율

최기영
기업인
1999 ~ 2017
Microsoft Korea COO, 대표이사
해당사항 없음

2017 ~ 2018
Autodesk Korea Regional MD 사장

2018 ~ 2020
Adobe Korea MD/President 대표이사

2020 ~ 2022
Google Cloud Korea 사장

2022 ~ 2023
M3 Systems 공동대표

2023 ~ 현재
Snowflake Korea 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강근영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최기영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[ 강근영 후보자 ]

본 후보자는 법률전문가로서 전문성과 독립성을 기초로 하여 직무를 수행할 예정이며, 이사회에 적극 참여하여 의견을 개진하고 법령과 정관에 위배되는 의결사항이 없는지, 투명하고 공정하게 의사결정이 이루어지는지를 감독할 예정입니다.또한 본인이 가지고 있는 법률지식과 다수의 회사 자문경험 등을 통하여 취득한 전문성을 최대한 발휘하여 주주전체 및 회사의 이익을 극대화할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[ 최기영 후보자 ]

본 후보자는 오랜 기간 선도적인 글로벌 IT회사에서 근무한 경험을 바탕으로 티와이엠 이사회에 참여하여, 디지털 전환을 통한 경쟁력 확보에 기여하겠습니다. 특히, 빠르게 변화하는 사업 환경에 성공적으로 대처해온 선진 기업들에 근무하면서 체득한 기업 문화 등을 내부 및 외부 임원과 공유하여 회사가 글로벌 경쟁력을 강화하도록 협조하겠습니다.본 후보자는 티와이엠의 사외이사로서 사회에서 요구하는 책임을 다할 것이며 불가피한 사정이 없는 한 회사의 중요한 모든 의사결정 과정에 참여하겠습니다. 모든 의사결정은 사안에 대한 충분한 이해를 바탕으로 법령이나 정관에 반하는 부분이 없고 사적이익을 추구하는 것 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 선관주의의무를 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[ 강근영 후보자 ]

강근영 후보자는 법무법인 삼율의 대표변호사로 재직중인 법률전문가로서, 법률 지식과 원칙을 바탕으로 이사회의 의사결정과정에 공정한 견해를 제시하여 거버넌스 확립에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천합니다.

[ 최기영 후보자 ]

최기영 후보자는 다양한 글로벌 IT 회사에서 30여년간 근무해온 IT 업계 리더로서, 높은 기술적인 이해도와 사업적인 리더십을 바탕으로 파트너사들과 신뢰를 구축해왔습니다.글로벌 선도 기술의 흐름을 읽고 이를 적용하는 실질적인 프로젝트를 진행하는 등 해당 분야에 대한 높은 전문성과 경험을 바탕으로, 회사의 기술 전략 수립에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

강근영 후보자 확인서.jpg
강근영 후보자 확인서

최기영 후보자 확인서.jpg
최기영 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강근영
1979.03.08
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

최기영
1964.09.30
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강근영
변호사
2013 ~ 2014
법무법인 나라
해당사항 없음

2014 ~ 2017
법무법인 수호

2017 ~ 현재
법무법인 삼율

최기영
기업인
1999 ~ 2017
Microsoft Korea COO, 대표이사
해당사항 없음

2017 ~ 2018
Autodesk Korea Regional MD 사장

2018 ~ 2020
Adobe Korea MD/President 대표이사

2020 ~ 2022
Google Cloud Korea 사장

2022 ~ 2023
M3 Systems 공동대표

2023 ~ 현재
Snowflake Korea 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강근영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최기영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[ 강근영 후보자 ]

강근영 후보자는 법률 분야에 대한 경험과 통찰력으로 감사위원회 위원 역할을 충실하게 수행할 것으로 판단하여 감사위원 후보로 추천합니다.

[ 최기영 후보자 ]

최기영 후보자는 IT 기술업에 종사해 온 기업인으로서, 해당 분야에 대한 전문성 및 독립적이고 객관적인 시각에서 감사위원회 위원 역할을 충실하게 수행할 것으로 판단하여 감사위원 후보로 추천합니다.

제 4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김석호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김석호
1963.09.10
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김석호
회계사
2011 ~ 2020
새빛회계법인 감사본부 파트너 회계사

해당사항 없음

2020 ~ 현재
한빛회계법인 파트너 회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김석호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[김석호 후보자]

본 후보자는 오랜기간 회계법인에 근무하며 관련 회계 및 감사 분야의 전문가로서 감사위원회의 전반적인 운영에 대한 이해도가 높기에 티와이엠 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 경영방침을 충실히 실현하는데 기여하고자 합니다.
또한, 본 후보자는 티와이엠의 사외이사로서 사회에서 요구하는 책임을 다할 것이며 불가피한 사정이 없는 한 회사의 중요한 모든 의사결정 과정에 참여하겠습니다. 모든 의사결정은 사안
에 대한 충분한 이해를 바탕으로 법령이나 정관에 반하는 부분이 없고 사적이익을 추구하는 것 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 선관주의의무를 다하겠습니다.
특히, 경영환경이 점차 복잡해지고 다양한 이해관계자를 고려해야 하는 상황에서 내부 감사부서 및 외부감사인과 긴밀히 소통하여 회사가 적법한 회계기준을 준수하는지 점검하겠습니다. 또한, 내부통제시스템의 적절성과 타당성을 검토하여 개선점을 제안하는 등 감사위원의 역할도 충실히 수행하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[김석호 후보자]

김석호 후보자는 한빛회계법인 파트너 회계사로 근무 중이며, 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유한 회계분야 전문가입니다. 해당 지식과 경험을 바탕으로 회사의 투명한 재무건전성 확보 및 이사회의 의사결정과정에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

강근영 후보자 확인서.jpg
강근영 후보자 확인서

최기영 후보자 확인서.jpg
최기영 후보자 확인서

김석호 후보자 확인서.jpg
김석호 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건(5,000백만원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기: 제65기, 2024.01.01~2024.12.31)

이사의 수 (사외이사 수)
8명 ( 4명 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000 백만원

(전기: 제64기, 2023.01.01~2023.12.31)

이사의 수 (사외이사 수)
8명 ( 4명 )

실제 지급된 보수총액
3,021 백만원

최고한도액
5,000 백만원

※ 당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로, 감사위원회의 보수한도는 이사 보수한도에 포함되어 있습니다.※ 전기 실제 지급된 보수총액에 퇴직금은 포함되지 않은 금액입니다.

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(www.tym.world)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항우리회사는「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사기간 :
2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 28일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

※ 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.