DB — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: DB

의결권대리행사권유참고서류
3.7
DB

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 13일

권 유 자:
성 명: (주)DB Inc. 주 소: 서울특별시 강남구 삼성로96길 23 전화번호: 02-2136-6000

작 성 자:
성 명: 진 현 준 부서 및 직위: 재무팀 / 프로 전화번호: 02-2136-6083

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)DB Inc.
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 의사 진행을 위한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)DB Inc.
보통주
10,143,400
5.04
본인
자기주식

※ 상법 제369조 제2항에 따라 당사가 보유한 자기주식은 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김남호
최대주주
보통주
33,856,750
16.83
최대주주
-

김준기
주주
보통주
31,997,041
15.91
주주
-

김주원
주주
보통주
19,861,669
9.87
주주
-

김남선
주주
보통주
141,160
0.07
주주
-

윤대근
주주
보통주
647,910
0.32
주주
-

김정림
주주
보통주
286,650
0.14
주주
-

임주웅
주주
보통주
573,330
0.28
주주
-

김명자
주주
보통주
286,650
0.14
주주
-

김명희
주주
보통주
60,000
0.02
주주
-

김병직
주주
보통주
64,580
0.03
주주
-

김병은
주주
보통주
37,290
0.02
주주
-

김두연
주주
보통주
149,160
0.07
주주
-

백민호
계열회사 임원
보통주
7,000
0.00
계열회사 임원
-

강운식
계열회사 임원
보통주
175,500
0.09
계열회사 임원
-

계
-
88,144,690
43.82
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이강후
보통주
0
직원
직원
-

강승덕
보통주
0
직원
직원
-

진현준
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

- 권유 기간은 2024년 3월 28일 제47기 정기주주총회 개시 전까지입니다.

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 의사 진행을 위한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)DB Inc.
https://www.dbinc.co.kr/
투자정보 > 공시정보 > 공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 유선전화 등의 수단을 통하여 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

ㆍ 위임장 접수처 - 주 소 : (06167) 서울특별시 강남구 삼성로96길 23, 7층 재무팀 - 전화번호 : 02-2136-6083 - 팩스번호 : 02-2136-6007ㆍ 우편 접수 여부 : 가능ㆍ 접수기간 : 2024년 3월 18일 ~ 3월 28일 제47기 정기주주총회 개시 전까지 접수

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 09시

장 소
서울특별시 강남구 삼성로96길 23, DB삼성동빌딩 지하1층 지구관

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 19일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
ㆍ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날인 3월 27일은 오후 5시까지만 가능)ㆍ 시스템에서 인증서를 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증ㆍ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하실 경우 본인 확인이 가능한 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 대리행사의 경우 대리인의 신분증과 함께 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 및 인감증명서를 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

글로벌 통화정책 긴축기조 장기화와 더불어 고물가, 고금리 등으로 인한 내·외수 시장의 위축 및 투자 감소 분위기 속에서도 당사는 각 사업부문의 매출 증대 및 이익률 개선에 힘입어 연결재무제표 기준으로 매출액은 전년 대비 13% 증가한 4,586억원을, 영업이익은 전년 대비 57% 상승한 370억원을 달성하였고, 당기순이익은 전년 대비 255% 증가한 203억원을 기록하였습니다. 별도재무제표 기준으로는 매출액 3,960억원, 영업이익 241억원, 당기순이익 203억원을 기록하였습니다. 영업실적 및 자산현황 등에 대한 보다 자세한 사항은 하기 재무제표 등의 내용을 참고하시길 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제47(당)기 2023년 12월 31일 현재

제46(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 디비아이엔씨와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제47(당)기말
제46(전)기말

자 산

I. 유동자산

315,718,515,091

114,707,456,228

1. 현금및현금성자산
5,32
210,248,159,158

26,029,808,833

2. 매출채권및기타채권
6,7,28,32,34
85,527,547,274

57,280,150,854

3. 기타금융자산
6,8,18,28,33
6,019,618,445

9,039,173,173

4. 재고자산
9
1,484,606,365

5,729,620,923

5. 미청구공사
22,28
4,688,359,430

5,321,971,396

6. 기타유동자산
10
7,750,224,419

11,306,731,049

II. 비유동자산

563,666,326,856

299,609,928,544

1. 매출채권및기타채권
7,28,30,34
2,967,154,611

3,547,909,388

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
11,30,33,34
469,549,083,800

206,384,888,450

3. 관계기업투자자산
12,30
14,077,789,852

11,316,147,081

4. 기타금융자산
6,8,18,28,33
7,371,222,087

4,901,775,276

5. 사용권자산
18,28
8,003,691,602

8,118,265,176

6. 유형자산
13
3,185,632,913

1,866,494,508

7. 무형자산
14
57,696,659,273

59,957,576,463

8. 순확정급여자산
19
-

3,337,445,904

9. 이연법인세자산
26
815,092,718

179,426,298

자 산 총 계

879,384,841,947

414,317,384,772

부 채

I. 유동부채

436,432,732,565

110,484,852,478

1. 매입채무및기타채무
15,28,32,34
219,504,632,510

33,457,028,987

2. 단기차입금
16,32,34
178,096,660,887

6,309,633,653

3. 유동성회사채
16,30,32,34
-

34,932,539,372

4. 기타금융부채
17,18,28,32,34
3,467,427,550

3,228,287,045

5. 초과청구공사
22,28
3,866,196,385

4,851,386,655

6. 기타유동부채
20,22
28,409,271,934

25,205,431,214

7. 당기법인세부채
26
3,088,543,299

2,500,545,552

II. 비유동부채

47,741,248,834

18,849,038,688

1. 기타금융부채
17,18,28,32,34
11,205,496,107

8,929,609,590

2. 순확정급여부채
19
573,843,678

-

3. 기타비유동부채
20,28
2,203,849,949

570,136,571

4. 이연법인세부채
26
33,758,059,100

9,349,292,527

부 채 총 계

484,173,981,399

129,333,891,166

자 본

I. 지배기업 소유주지분

394,926,729,147

284,983,493,606

1. 자본금
1,21
100,586,966,500

100,586,966,500

2. 기타불입자본
1,21
113,154,910,050

113,154,910,050

3. 이익잉여금
21
99,850,661,187

81,719,937,969

4. 기타자본구성요소
21
81,334,191,410

(10,478,320,913)

II. 비지배지분

284,131,401

-

자 본 총 계

395,210,860,548

284,983,493,606

부 채 와 자 본 총 계

879,384,841,947

414,317,384,772

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제47(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제46(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디비아이엔씨와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제47(당)기
제46(전)기

I. 매출액
4,22,28
458,583,862,804
401,345,502,158

II. 매출원가
22,23,28
373,820,997,842
334,566,970,684

III. 매출총이익

84,762,864,962
66,778,531,474

IV. 판매비와관리비
23,28
47,740,096,648
43,169,908,094

V. 영업이익
4
37,022,768,314
23,608,623,380

VI. 기타영업외수익
18,24
5,132,932,762
6,624,884,481

VII. 기타영업외비용
18,24
5,507,077,814
7,023,794,964

VIII. 금융수익
18,25,28
11,192,073,779
5,676,603,693

IX. 금융비용
18,25
23,728,666,768
8,567,287,448

X. 관계기업투자이익
12
1,728,697,054
3,723,670,320

XI. 관계기업투자손실
12
157,054,283
12,972,883,365

XII. 법인세비용차감전순이익
4
25,683,673,044
11,069,816,097

XIII. 법인세비용
26
5,378,796,263
5,356,768,395

XIV. 당기순이익

20,304,876,781
5,713,047,702

1. 지배기업의 소유주지분

20,275,745,380
5,713,047,702

2. 비지배지분

29,131,401
-

XV. 기타포괄손익

89,667,490,161
(158,513,676,896)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

89,667,490,161
(158,513,676,896)

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
11,21
91,812,512,323
(157,328,766,022)

2. 확정급여제도의 재측정요소
19,26
(2,145,022,162)
(1,184,910,874)

XVI. 당기총포괄이익(손실)

109,972,366,942
(152,800,629,194)

1. 지배기업의 소유주지분

109,943,235,541
(152,800,629,194)

2. 비지배지분

29,131,401
-

XVII. 주당손익
27

기본 및 희석 주당이익

106
30

2) 별도 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제47(당)기 2023년 12월 31일 현재

제46(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 디비아이엔씨
(단위: 원)

과 목
주석
제47(당)기말
제46(전)기말

자 산

I. 유동자산

285,894,386,601

89,796,850,696

1. 현금및현금성자산
5,32
190,111,215,481

12,199,913,295

2. 매출채권및기타채권
6,7,28,32,34
78,919,106,864

52,291,666,692

3. 기타금융자산
6,8,18,28,33
3,019,618,445

3,039,173,173

4. 재고자산
9
1,484,606,365

5,729,620,923

5. 미청구공사
22,28
4,688,359,430

5,257,008,613

6. 기타유동자산
10
7,671,480,016

11,279,468,000

II. 비유동자산

605,047,570,277

338,950,697,810

1. 매출채권및기타채권
7,28,30,34
2,762,896,611

3,047,909,388

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
11,30,33,34
469,549,083,800

206,384,888,450

3. 종속기업및관계기업투자자산
12,30
113,189,116,769

111,754,116,769

4. 기타금융자산
6,8,18,28,33
7,006,904,029

4,546,499,537

5. 사용권자산
18,28
7,208,741,081

8,118,265,176

6. 유형자산
13
2,780,794,462

1,558,060,299

7. 무형자산
14
2,550,033,525

1,525,646,736

8. 순확정급여자산
19
-

2,015,311,455

자 산 총 계

890,941,956,878

428,747,548,506

부 채

I. 유동부채

427,441,256,868

103,946,146,172

1. 매입채무및기타채무
15,28,32,34
216,301,938,022

31,280,386,551

2. 단기차입금
16,32,34
178,096,660,887

6,309,633,653

3. 유동성사채
16,30,32,34
-

34,932,539,372

4. 기타금융부채
17,18,28,32,34
3,412,712,982

3,228,287,045

5. 초과청구공사
22,28
3,866,196,385

4,851,386,655

6. 기타유동부채
20,22
25,063,055,279

22,570,158,518

7. 당기법인세부채
26
700,693,313

773,754,378

II. 비유동부채

45,228,344,916

17,295,600,811

1. 기타금융부채
17,18,28,32,34
10,455,020,697

8,929,609,590

2. 순확정급여부채
19
350,778,608

-

3. 기타비유동부채
20,28
1,454,932,788

345,938,694

4. 이연법인세부채
26
32,967,612,823

8,020,052,527

부 채 총 계

472,669,601,784

121,241,746,983

자 본

I. 자본금
1,21
100,586,966,500

100,586,966,500

II. 기타불입자본
1,21
113,154,910,050

113,154,910,050

III. 이익잉여금
21
123,196,287,134

104,242,245,886

IV. 기타자본구성요소
21
81,334,191,410

(10,478,320,913)

자 본 총 계

418,272,355,094

307,505,801,523

부 채 와 자 본 총 계

890,941,956,878

428,747,548,506

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제47(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제46(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디비아이엔씨
(단위: 원)

과 목
주석
제47(당)기
제46(전)기

I. 매출액
4,22,28
396,041,964,026
347,588,558,594

II. 매출원가
22,23,28
330,819,549,501
297,514,484,110

III. 매출총이익

65,222,414,525
50,074,074,484

IV. 판매비와관리비
23,28
41,151,047,390
37,672,677,416

V. 영업이익
4
24,071,367,135
12,401,397,068

VI. 기타영업외수익
18,24
5,200,238,789
6,721,488,227

VII. 기타영업외비용
18,24
5,477,050,810
7,023,047,700

VIII. 금융수익
18,25
22,649,172,606
15,337,411,837

IX. 금융비용
18,25
23,704,136,199
8,567,287,448

X. 관계기업손상차손
12
-
4,780,723,488

XI. 법인세비용차감전순이익
4
22,739,591,521
14,089,238,496

XII. 법인세비용
26
2,448,261,831
3,166,972,997

XIII. 당기순이익

20,291,329,690
10,922,265,499

XIV. 기타포괄손익

90,475,223,881
(157,904,016,045)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

90,475,223,881
(157,904,016,045)

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

11,21
91,812,512,323
(157,328,766,022)

2. 확정급여제도의 재측정요소
19,26
(1,337,288,442)
(575,250,023)

XV. 당기총포괄이익(손실)

110,766,553,571
(146,981,750,546)

XVI. 주당손익
27

기본 및 희석 주당이익

106
57

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

과 목
당 기 (처분예정일: 2024년 3월 28일)
전 기 (처분확정일: 2023년 3월 29일)

I. 미처분이익잉여금

112,168,512,889

93,414,471,641

1. 전기이월 미처분이익잉여금
93,214,471,641

83,067,456,165

2. 당기순이익
20,291,329,690

10,922,265,499

3. 확정급여제도의 재측정요소
(1,337,288,442)

(575,250,023)

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 이익잉여금 처분액

-

200,000,000

1. 손해배상책임준비금
-

200,000,000

IV. 차기이월 미처분이익잉여금

112,168,512,889

93,214,471,641

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

2조

(목 적

)

이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다
.

1. ~ 77. <

생 략
>

78.

전 각호의 사업에 부대되는 일체의 사업

제

2조

(목 적

)

이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다
.

1. ~ 77. <

좌 동
>

78.

음료 및 담배 도매업

79.

의약품

, 의료용품 및 화장품 도매업

80.

기타 기계 및 장비 도매업

81.

일반 건축자재 도매업

82.

연료

, 연료용 광물 및 관련제품 도매업

83.

재생용 재료 및 기타 상품 전문 도매업

84.

의복 소매업

85.

외국식 음식점업

86.

김밥 및 기타 간이 음식점업

87.

자료 처리

, 호스팅 및 관련 서비스업

88.

포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

89.

기타 광고업

90.

발전업

91.

전동기

, 발전기 및 전기 변환장치 제조업

92.

전기 판매업

93.

전 각호의 사업에 부대되는 일체의 사업

사업목적 추가

(

신

설

)

부

칙

(2024.3.28)

이

정관은

제
47
기

정기

주주총회에서

승인한

날부터

시행한다
.

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

전군표
1954.02.15
사외이사
분리선출
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전군표
광교세무법인 회장
2017~현재
광교세무법인 회장
없음

2019~2023
(주)삼표시멘트 사외이사

2020~현재
(주)위니아 사외이사

2023~2024
DB금융투자(주) 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[전군표 사외이사 후보자]본 후보자는 세무분야의 전문가로서 의사결정에 전문성을 더하고 균형있는 시각으로이사회에 참여하여 회사의 지속적인 발전과 건전성 확립에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 상법상 의무를 인지하고 있으며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정 하에 직무를 수행하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[전군표 사외이사 후보자]재무부와 국세청에서 장기간 공직생활을 지속하며 제16대 국세청장을 역임한 바 있으며, 법인세 등 기업과세분야를 오래 다룬 전문성을 통하여 사외이사로서 당사의 발전에 기여할 수 있다고 사료되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

증발공 확인서_전군표_2.jpg
증발공 확인서_전군표

※ 기타 참고사항

- 사외이사 후보자 1명

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

전군표
1954.02.15
사외이사
분리선출
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전군표
광교세무법인 회장
2017~현재
광교세무법인 회장
없음

2019~2023
(주)삼표시멘트 사외이사

2020~현재
(주)위니아 사외이사

2023~2024
DB금융투자(주) 사외이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[전군표 사외이사 후보자]세무분야의 전문가로서 회사의 내부통제 및 내부감시 장치에 대한 점검 등 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 뛰어난 전문성을 보유한 바 있어 감사활동의 적임자로 판단. 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

증발공 확인서_전군표_1.jpg
증발공 확인서_전군표

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 (3명)

보수총액 또는 최고한도액
50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 (3명)

실제 지급된 보수총액
23억원

최고한도액
50억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음