넥써쓰 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 넥써쓰

주주총회소집공고
2.9
주식회사 액션스퀘어

주주총회소집공고

2024 년 3 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 :
김 연 준

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 419, 20층(삼성동, 강남파이낸스플라자)

(전 화) 02-568-7198

(홈페이지)http://www.action2quare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 조경래

(전 화) 02-568-7198

주주총회 소집공고

(제10기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의하여 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제18조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다) - 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 28일(목), 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 425, 신일빌딩 HJBC비즈니스센터 3층 회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도운영실태 보고

- 외부감사인 선임보고

2) 부의안건

- 제1호 의안: 제10기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 - 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시(http://dart.fss.or.kr))하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항금번 당사의 주주총회는 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.* 본인이 직접 의결권 행사 시 : 신분증 지참 * 대리인을 통한 의결권 행사 시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이동원(출석률: 100.0 %)
김진욱(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
2023.01.26
제1호 의안 합병계약 체결 승인의 건
찬성
찬성

2
2023.02.10
제1호 의안 제9기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2023.02.27
제1호 의안 합병계약 승인의 건
찬성
찬성

4
2023.03.14
제1호 의안 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성

5
2023.04.03
제1호 의안 합병종료 보고의 건
찬성
찬성

6
2023.08.25
제1호 의안 타법인 CB취득의 건
찬성
찬성

7
2023.11.29
제1호 의안 제3자배정 유상증자의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사내이사 민석기사외이사 이동원사외이사 김진욱
2023.02.10
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
가결

2023.03.14
제9기 주주총회 소집결의의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2

3,000

72
36
-

(*) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비하여 조작이 쉽고, 이용 공간과 접속 기기 제한이 적어 게임에 익숙하지 않은 이용자들도 접근이 용이한 특징이 있습니다. 이런 특성의 영향으로 PC, 콘솔 등의 타 게임 플랫폼에 비교하여 모바일은 짧은 시간에 주요 플랫폼으로 부상할 수 있었습니다.초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐쥬얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은트래픽을 보인 반면, 비교적 낮은 ARPU(Average Revenue Per User)로 인하여 매출 성장에는 한계를 보여왔습니다.하지만, 세계적으로 스마트폰의 고사양화 추세가 지속됨에 따라 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일 게임에서도 원활하게 구현할 수 있게 되면서 PC 게임 IP를 기반으로 높은 매출을 올릴 수 있는 모바일 MMORPG 장르가 흥행하게 되었습니다. 다만, MMORPG 장르 게임은 개발에 드는 비용 뿐만 아니라 IP 확보 및 공격적인 마케팅 등을 필요로 하게 되어, 자본 규모에 따른 게임 양극화와 장르 편중이 심화되는 모습이 나타나기도 했습니다.코로나19의 영향으로 인해 2020년 이후 게임산업은 새로운 전기를 맞이하고 있습니다. 온라인으로 사람들과 만날 수 있는 수단이자 집 안에서 누구나 즐길 수 있는 엔터테인먼트로 자리매김하며, 이전보다 더 다양한 사람들이 게임을 즐기게 되었습니다.이로 인해 게임산업 내에서도 새로운 변화가 관찰되고 있습니다. 게임 엔진 보급이 확대되면서 '스팀(STEAM)' 등 PC 플랫폼으로 출시되는 게임의 수가 증가하는 추세이며, 2020년부터는 콘솔 게임 시장도 두드러진 성장을 보이고 있습니다. 또한 메타버스, P2E, NFT와 블록체인 등 발전된 기술적, 장르적 요소들이 게임산업에 도입되면서 다양한 비즈니스 기회가 탄생할 것으로 기대되고 있습니다.

2. 산업의 성장성

2022년 국내 게임 시장 규모는 22조 2,149억원으로 2021년의 20조 9,913억 원 대비 5.8%증가하였습니다. 코로나19가 발발한 2020년 재택 시간의 증가로 인하여 게임시장도 21.3%에 이르는 성장률을 기록한 이후 2021년에 11.2%에 이어 2022년은 5.8%를 성장하여 성장률자체는 둔화 추세이지만 사업 규모가 성장을 이어가고 있음을 보여주고 있습니다.

국내게임시장의 규모.jpg
국내게임시장의 규모

2023년 국내 게임시장 규모는 2022년 대비 10.9% 감소한 19조 7,900억 원을 형성할 전망입니다. 게임 산업 규모 감소는 포스트 코로나 시기의 재택 시간의 감소와 대안으로 향유할 수 있는 다른 엔터테인먼트가 많아짐에 따른 결과이고 금리 인상에 따른경기부진이 현실화하는 과정으로 볼 수 있습니다. 전체 게임시장의 규모 추이는 코로나19 발생으로 2020년 21.3% 성장률로 급상승하였으나 점차 성장률이 낮아져 가는안정화 단계로 볼 수 있습니다.

국내게임시장의 규모(2).jpg
국내게임시장의 규모(2)

2022년 모바일 게임 시장의 매출은 전년대비 7.6% 성장한 13조 720억원의 규모를 형성하고 있으며, 2019년 이후 코로나19시기에도 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. PC게임의 IP를 기반으로 하는 모바일 MMORPG들의 흥행에 힘입어 내수 시장이 확대되고 있는 한편, 아시아권을 중심으로 수출 시장에서도 국내 기업들의 모바일 게임이 좋은 성과를 보여주고 있습니다.2021년 콘솔 게임 시장 매출액은 전년 대비 3.7% 감소한 것으로 나타났으나, 2022년 콘솔게임 시장 매출은 전년대비 6.4% 성장한 1조 1,196억원을 기록하며, 2023년 이후 성장세를 회복할 것으로 기대하고 있습니다. 한편 아케이드 게임은 코로나19의 극심한 시장위축의 기저효과로 인하여 2022년 2,976억원의 시장규모로서 전년대비 8.9% 성장하였지만 점유율은 전년과 동일한 1.3%의 미미한 규모로 코로나19시기의 대표적 피해업종에서 성장회복기로 접어드는 추세에 있는 것으로 볼 수 있습니다. 2022년 PC게임 시장 규모는 5조 8,053억원으로 전년대비 3.0% 성장하였습니다. 이는코로나19 발생으로 인한 비대면 선호시기의 혜택으로 2020년부터 2022년까지 플러스성장률을 보였지만 게임시장에서의 점유율은 26%대를 유지함으로써 성장성의 한계를 노출하고 있습니다.모바일 게임 시장의 성장으로 인해 대규모 신작 PC게임 출시는 이전보다는 부재한 상황입니다. 하지만 반면에 다수의 국내 게임사들이 세계 최대 PC게임 플랫폼인 '스팀(STEAM)' 에 '얼리 액세스' 버전으로 자사 PC게임을 선보이며, 글로벌 시장 진출에 적극적으로 나서고 있는 모습도 확인되고 있습니다.

3. 경기변동의 특성게임은 시간과 공간의 제약을 적게 받는 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은크게 나타나지 않습니다. 게임사의 매출 변화는 특정 계절성보다는 주요 게임을 출시하는 시기와 그 흥행 여부에 따라서 결정된다고 볼 수 있습니다. 또한 경기변동에 따른 직접적인 영향보다는 게임에 관련된 규제와 이슈, 게임 컨텐츠의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을 미치는 요소로 작용하고 있습니다.

4. 지식 재산권 활용 산업

지식 재산권은 무체(無體)의 재산권으로서 다시 말해 "인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식, 정보, 기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전 자원, 그 밖에 무형적인 것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 것”으로 지식 재산기본법에서는 정의하고 있습니다.

이러한 지식 재산권은 종종 그 보호장치가 되어 있느냐의 여부 등에 따라 분쟁의 대상이 되고 있기도 합니다. 특히, 오늘날과 같이 정보의 유통이 급속하게 이루어지고 있는 시대에는 지식 재산권이 쉽게 침해될 수 있는 환경이기 때문에 전 세계적으로 이를 보호하기 위한 조치를 강화하고 있습니다2019년 종결된 '포레스트' 사건에서 대법원은 게임 저작물의 창작성을 판단함에 있어서 특정한 제작 의도나 시나리오에 따라 기술적으로 구현된 주요 구성요소들이 선택·배열되고 유기적인 조합을 이루어 기존의 게임과 구별되는 창작적 개성을 갖는다면 저작물로서 보호될 수 있다고 판단하였습니다.게임 산업에서의 지식재산권은 게임사가 개발한 게임의 규칙, 이미지, 명칭, 캐릭터, 아이템, 시나리오 등 복합적인 모든 사항을 말합니다 게임을 개발하는데에는 수많은복합적인 사항들이 어우러져서 만들어집니다. 그래서 회사가 기존에 성공한 게임이나 이미 모든 사람들이 누구나가 알 수 있는 이름이 중요하기도 합니다.이러한 IP를 활용한 사업이 최근에는 성공한 유명 PC온라인 게임의 IP가 모바일 및 다른 플랫폼에 접목되면서 또다시 크게 성공하는 사례가 나타나고 있습니다. 해외시장의 경우, 북미와 일본에서는 'Marvel'등 유명 만화 IP, 영화 IP를 활용한 모바일 게임의 성공이 주를 이루었으나, 중국에서는 유명 PC 온라인게임의 IP를 활용한 NetEase의 '몽환서유'와 같은 모바일 게임이 좋은 성과를 보이고 있습니다.당사는 지금까지 '블레이드', '블레이드2, '삼국블레이드' 게임을 개발하였고 이에 대한 지식재산권을 보유하고 있습니다. 비록 '블레이드', '블레이드2'는 라이브를 종료하였지만 당사가 액션 게임의 명가라는 모습을 갖추는데 많은 역할을 하였습니다. 이로 인해 당사는 '삼국블레이드'라는 액션 게임을 출시하였고 현재 6년이 넘는 장기간에 걸쳐서 라이브를 이어가고 있습니다. 당사는 당사가 보유하고 있는 지식재산권을 활용하여 다양한 사업을 진행할 수 있습니다. 또한 넷플릭스 인기 시리즈인 '킹덤'의 지식재산권을 이용하여 현재 당사는 게임을 개발하고 있는 중이기도 합니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 신규 사업등의 전망
액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임을 개발 및 운영해 왔으며, 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등의 플랫폼 다변화를 위한 신작 게임을 개발하고 있습니다. 개발 단계부터 글로벌 시장의 다양한 유저가 게임의 본원적인 가치인 재미를 느낄 수 있도록 하는 게임이 액션스퀘어의 목표입니다.현재 액션스퀘어가 서비스 중인 게임은 '삼국블레이드'가 있습니다. 2017년 1월 국내모바일 플랫폼에 출시된 '삼국블레이드'는 퍼블리싱 계약 종료 후 개발과 운영을 액션스퀘어에서 담당하고 있습니다. 2021년 1월 '삼국블레이드'는 2.0 업데이트 통하여게임의 그래픽과 콘텐츠를 업그레이드 하였으며, 홍콩, 마카오, 동남아시아, 등 해외 시장에도 서비스하고 있습니다.당사가 콘솔과 PC게임으로 개발한 탑다운 슈팅액션 게임 '앤빌(ANVIL)'은 Xbox Console 및 게임패스(Console/PC/클라우드게이밍), Xbox PC Store에 대한 퍼블리싱 계약을 SK텔레콤과 체결하였으며, 2021년 12월 2일 스팀(Early Access)와 Xbox 콘솔(게임프리뷰), Xbox 게임패스에 동시 출시되었습니다. 출시 직후 스팀에서 한국 게임 기준으로 판매 1위, 글로벌 전체 게임 기준으로 판매 14위에 오르는 등 긍정적인 성과를 보였으며, 현재 정식 서비스를 오픈하였습니다. 신작 게임 '킹덤:왕가의 피'는 넷플릭스 오리지널 시리즈 '킹덤'의 IP를 활용하여 PC와 모바일 크로스 플랫폼 지원을 목표로 개발중인 좀비 액션 게임입니다. 원작 킹덤에서 엿볼 수 있었던 한복과 한양성 등 한국문화의 전통성을 담아 냈고 등장 인물과 좀비의 특징을 고퀄리티 3D 그래픽으로 구현하였습니다. 또한 한국전통 무술을 모션캡쳐로 구현했고 이를 통해 수동 컨트롤을 기반으로 조작전투의 재미를 강조하였습니다.

당사 액션
RPG 대작
'블레이드
'의 지식산업권을 기반으로 한 블레이드 시리즈의 후속작 '블레이드
X'가
2024년
1월에 정식 출시하여
글로벌

지역에 서비스하고 있습니다
또
한 '블레이드'의 IP기반의 블록체인 P2E(Play to Earn) 신작 모바일 게임 '블레이드:리액션'은 위믹스(WEMIX) 플랫폼에 온보딩해 글로벌 지역에 서비스될 예정입니다.

2022년 합류한 개발사 스튜디오HG의 신규 프로젝트 '던전스토커즈' 는 PC와 모바일크로스 플랫폼으로 개발중인 PVPVE 던전 크롤러게임으로 언리얼엔진5를 활용해 3인칭 시점으로 각 캐릭터와 개성을 돋보이게 표현한 온라인 기반 멀티플레이 게임으로 플레이어가 생존 후 탈출에 성공하여 게임에서 획득한 아이템이나 재화를 다음 게임에서도 사용할 수 있는 익스트랙션 룰이 적용되는 게임입니다.당사는 NFT와 P&E(Play and Earn) 기반의 'Project AE'를 개발 중에 있으며, 미국 갈라게임즈와 미공개 신작 'Project AE' 퍼블리싱에 관한 공급계약을 체결하였습니다. 당사는 네이버 웹툰 IP(지식재산권)를 활용한 미공개 신작 'Project 일렉시드'를 모바일과 PC 크로스플랫폼의 수집형 액션RPG게임으로 개발 중에 있으며, 2023년 글로벌퍼블리싱 회사 스튜디오리코와 퍼블리싱에 관한 공급계약을 체결하였습니다.익스트랙션 장르의 탑다운 슈팅액션게임 '프로젝트 GGG(Gun, Gang, Gold)'는 웨스턴 공상과학 콘셉트의 우주를 배경으로 한 멀티 플레이게임으로 개발중에 있으며, 2023년 12월 '스팀 액션스퀘어 페스티벌'에서
'킹덤:왕가의 피'
,'던전스토커즈'
와 함께 신작3종 테스트를 성공적으로 구현하였습니다.이로써 당사는 총 5종의 신작게임을 2024년부터 순차적으로 출시할 계획입니다.

2. 시장점유율

현재 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

3. 조직도

조직도_20230401

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 반영되지 않은 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사의견 및 상세 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

연결재무상태표

제 10(당)기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 9(전)기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 10(당)기 기말
제 9(전)기 기말

자산

I. 유동자산
18,534,589,708
28,783,410,151

1.현금및현금성자산
17,742,054,559
27,857,843,674

2.매출채권
226,594,324
329,497,770

3.기타수취채권
196,550,726
210,568,895

4.기타유동자산
261,132,489
364,476,014

5.당기법인세자산
108,257,610
21,023,798

II. 비유동자산
21,048,767,065
15,231,559,773

1.기타금융자산
-
50,000,000

2.당기손익-공정가치측정금융자산
2,038,421,873
929,626,668

3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산
9,174,765,465
-

4.기타장기수취채권
1,793,570,095
1,559,351,133

5.유형자산
6,086,236,469
7,110,971,287

6.무형자산
1,946,043,425
2,413,628,526

7.기타비유동자산
9,729,738
60,335,848

8.관계기업투자
-
3,107,646,311

자산총계
39,583,356,773
44,014,969,924

부채

I. 유동부채
3,558,746,584
5,043,420,094

1.기타채무
1,191,769,299
1,554,664,136

2.기타유동부채
526,736,135
579,882,145

3.파생상품부채
190,253,080
525,168,360

4.유동성금융리스부채
946,162,529
924,332,654

5.전환사채
703,825,541
1,459,372,799

II. 비유동부채
6,679,488,870
8,261,744,335

1.기타비유동부채
4,757,529,761
5,500,360,785

2.금융리스부채
1,808,650,117
2,654,117,312

3.충당부채
113,308,992
107,266,238

부채총계
10,238,235,454
13,305,164,429

자본

I. 자본금
25,310,650,500
23,228,029,000

II. 자본잉여금
73,452,979,892
68,838,744,277

Ⅲ. 자본조정
6,441,262,875
5,013,135,507

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
2,460,580,404
31,061,269

Ⅴ. 결손금
(78,320,352,352)
(66,401,164,558)

자본총계
29,345,121,319
30,709,805,495

부채및자본총계
39,583,356,773
44,014,969,924

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연결포괄손익계산서

제 10(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 9(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

제 10(당)기

제 9(전)기

Ⅰ. 영업수익
5,460,260,915
5,759,731,909

Ⅱ. 영업비용
21,620,094,230
20,874,981,556

Ⅲ. 영업손실
(16,159,833,315)
(15,115,249,647)

Ⅳ. 영업외손익
3,851,399,477
(3,362,045,761)

1. 금융수익
1,265,705,281
406,400,766

2. 금융비용
(211,469,063)
(2,913,040,278)

3. 기타수익
3,516,482,818
120,594,563

4. 기타비용
(446,656,346)
(66,410,248)

5. 지분법손실
(272,663,213)
(909,590,564)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(12,308,433,838)
(18,477,295,408)

Ⅵ. 법인세비용(수익)
(270,756,839)
3,505,644

Ⅶ. 당기순손실
(12,037,676,999)
(18,480,801,052)

지배기업의 소유주 지분
(12,037,676,999)
(18,480,801,052)

Ⅷ. 기타포괄손익
2,549,864,247
31,061,269

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
2,558,548,153
511,624,360

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
82,528,073
511,624,360

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
2,476,020,080
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익
(8,683,906)
(480,563,091)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
6,755,770
(480,563,091)

해외사업환산손실
(15,439,676)
-

Ⅸ. 총포괄손실
(9,487,812,752)
(18,449,739,783)

지배기업의 소유주 지분
(9,487,812,752)
(18,449,739,783)

Ⅹ. 주당순손실

기본주당손실
(258)
(403)

희석주당손실
(258)
(403)

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연결자본변동표

제 10(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 9(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계
결손금
총계

2022.01.01(전기초)
22,877,348,000
66,589,578,649
4,063,545,792
-
(47,920,363,506)
45,610,108,935

당기순손실
-
-
-
-
(18,480,801,052)
(18,480,801,052)

지분법기타포괄손익
-
-
-
31,061,269
-
31,061,269

전환권의 법인세효과 변동
-
-
3,505,644
-
-
3,505,644

전환사채의 보통주 전환
300,681,000
2,033,695,878
(290,530,285)
-
-
2,043,846,593

주식기준보상거래
-
-
1,346,614,356
-
-
1,346,614,356

주식매수선택권의 행사
50,000,000
215,469,750
(110,000,000)
-
-
155,469,750

2022.12.31(전기말)
23,228,029,000
68,838,744,277
5,013,135,507
31,061,269
(66,401,164,558)
30,709,805,495

2023.01.01(당기초)
23,228,029,000
68,838,744,277
5,013,135,507
31,061,269
(66,401,164,558)
30,709,805,495

당기순손실
-
-
-
-
(12,037,676,999)
(12,037,676,999)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
-
2,476,020,080
-
2,476,020,080

지분법기타포괄손익
-
-
-
(31,061,269)
118,489,205
87,427,936

해외사업환산손익
-
-
-
(15,439,676)
-
(15,439,676)

유상증자
2,037,621,500
4,446,896,515
-
-
-
6,484,518,015

전환사채의 보통주 전환
-
(2,833,900)
-
-
-
(2,833,900)

전환사채의 상환
-
-
(215,556,754)
-
-
(215,556,754)

주식기준보상거래
-
-
1,729,634,122
-
-
1,729,634,122

주식매수선택권의 행사
45,000,000
170,173,000
(85,950,000)
-
-
129,223,000

2023.12.31(당기말)
25,310,650,500
73,452,979,892
6,441,262,875
2,460,580,404
(78,320,352,352)
29,345,121,319

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제 10(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 9(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

제 10(당) 기

제 9(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(13,662,293,596)

(7,841,211,544)

1. 영업에서 사용된 현금
(14,150,404,193)

(7,855,647,084)

2. 이자의 수취
694,352,922

159,443,866

3. 이자의 지급
(119,008,513)

(131,931,538)

4. 법인세의 납부
(87,233,812)

(13,076,788)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(1,373,029,790)

(8,588,595,859)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
62,000,000

172,099,431

대여금의 감소
12,000,000

4,000,000

리스채권의 회수
-

168,099,431

기타금융자산의 감소
50,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,435,029,790)

(8,760,695,290)

관계기업투자의 취득
-

(4,000,000,000)

기타금융자산의 증가
-

(50,000,000)

기타보증금의 증가
(1,289,224)

(110,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가
(1,049,031,400)

(942,520,609)

대여금의 증가
(220,000,000)

(980,000,000)

무형자산의 취득
(51,325,000)

(2,382,368,800)

유형자산의 취득
(113,384,166)

(197,574,581)

임차보증금의 증가
-

(208,121,300)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

4,937,269,795

(245,130,196)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
6,613,741,015

646,491,940

유상증자
6,484,518,015

-

전환사채 매도청구권의 제3자 지정
-

491,022,190

주식매수선택권의 행사
129,223,000

155,469,750

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,676,471,220)

(891,622,136)

리스부채의 상환
(823,637,320)

(754,854,882)

임대보증금의 감소
-

(133,980,000)

전환사채의 보통주 전환
(2,833,900)

(2,787,254)

전환사채의 상환
(850,000,000)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소

(10,098,053,591)

(16,674,937,599)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

27,857,843,674

44,514,121,885

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(17,735,524)

18,659,388

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

17,742,054,559

27,857,843,674

2. 재무제표

재무상태표

제10(당)기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 9(전)기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목
제10(당)기 기말
제9(전)기 기말

자산

I. 유동자산
18,133,656,263
29,557,684,790

1.현금및현금성자산
17,347,110,177
27,540,756,167

2.매출채권
226,594,324
329,497,770

3.기타수취채권
195,486,726
165,082,795

4.유동성금융리스채권
-
564,488,432

5.기타유동자산
256,207,426
937,236,868

6.당기법인세자산
108,257,610
20,622,758

II. 비유동자산
21,454,473,149
17,646,061,956

1.당기손익-공정가치측정 금융자산
2,038,421,873
929,626,668

2.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
9,174,765,465
-

3.기타장기수취채권
1,792,313,928
1,559,351,133

4.금융리스채권
-
1,596,312,676

5.유형자산
6,079,950,720
4,534,256,704

6.무형자산
1,946,043,425
2,313,520,903

7.기타비유동자산
9,729,738
2,662,993,872

8.종속기업투자 및 관계기업투자
413,248,000
4,050,000,000

자산총계
39,588,129,412
47,203,746,746

부채

I. 유동부채
3,561,474,202
4,194,904,891

1.기타채무
1,196,950,474
915,183,773

2.기타유동부채
524,282,578
370,847,305

3.파생상품부채
190,253,080
525,168,360

4.유동성금융리스부채
946,162,529
924,332,654

5.전환사채
703,825,541
1,459,372,799

II. 비유동부채
6,679,488,870
8,361,759,591

1.기타장기채무
-
316,343,324

2.기타비유동부채
4,757,529,761
5,347,162,404

3.금융리스부채
1,808,650,117
2,654,117,312

4.충당부채
113,308,992
44,136,551

부채총계
10,240,963,072
12,556,664,482

자본

I. 자본금
25,310,650,500
23,228,029,000

II. 자본잉여금
70,613,532,033
68,838,744,277

Ⅲ. 자본조정
6,441,262,875
5,013,135,507

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
2,476,020,080
-

Ⅴ. 결손금
(75,494,299,148)
(62,432,826,520)

자본총계
29,347,166,340
34,647,082,264

부채및자본총계
39,588,129,412
47,203,746,746

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포괄손익계산서

제10(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 9(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목

제10(당)기

제9(전)기

Ⅰ. 영업수익
5,460,260,915
5,759,731,909

Ⅱ. 영업비용
18,745,176,913
10,968,155,425

Ⅲ. 영업손실
(13,284,915,998)
(5,208,423,516)

Ⅳ. 영업외손익
(48,616,550)
(10,627,949,567)

1.금융수익
1,264,931,083
529,425,498

2.금융비용
(206,894,219)
(2,920,730,170)

3.기타수익
2,373,196,900
122,505,230

4.기타비용
(3,479,850,314)
(8,359,150,125)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(13,333,532,548)
(15,836,373,083)

Ⅵ. 법인세비용(수익)
(272,059,920)
3,505,644

Ⅶ. 당기순손실
(13,061,472,628)
(15,839,878,727)

Ⅷ. 기타포괄손익
2,476,020,080
-

Ⅸ. 총포괄손실
(10,585,452,548)
(15,839,878,727)

Ⅹ. 주당순손실

기본주당손실
(279)
(345)

희석주당손실
(279)
(345)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자본변동표

제10(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 9(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정

기타포괄손익

누계액

결손금
자본 합계

2022.01.01(전기초)
22,877,348,000
66,589,578,649
4,063,545,792
-
(46,592,947,793)
46,937,524,648

당기순손실
-
-
-
-
(15,839,878,727)
(15,839,878,727)

주식기준보상거래
-
-
1,346,614,356
-
-
1,346,614,356

주식매수선택권의 행사
50,000,000
215,469,750
(110,000,000)
-
-
155,469,750

전환사채의 보통주 전환
300,681,000
2,033,695,878
(290,530,285)
-
-
2,043,846,593

전환권의 법인세효과 변동
-
-
3,505,644
-
-
3,505,644

2022.12.31(전기말)
23,228,029,000
68,838,744,277
5,013,135,507
-
(62,432,826,520)
34,647,082,264

2023.01.01(당기초)
23,228,029,000
68,838,744,277
5,013,135,507
-
(62,432,826,520)
34,647,082,264

당기순손실
-
-
-
-
(13,061,472,628)
(13,061,472,628)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
-
2,476,020,080
-
2,476,020,080

유상증자
2,037,621,500
4,446,896,515
-
-
-
6,484,518,015

전환사채의 보통주 전환
-
(2,833,900)
-
-
-
(2,833,900)

전환사채의 상환
-
-
(215,556,754)
-
-
(215,556,754)

주식기준보상거래
-
-
1,729,634,122
-
-
1,729,634,122

주식매수선택권의 행사
45,000,000
170,173,000
(85,950,000)
-
-
129,223,000

동일지배하의 사업결합
-
(2,839,447,859)
-
-
-
(2,839,447,859)

2023.12.31(당기말)
25,310,650,500
70,613,532,033
6,441,262,875
2,476,020,080
(75,494,299,148)
29,347,166,340

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제10(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 9(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목

제10(당)기

제9(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(10,700,916,979)

(1,571,114,758)

1.영업에서 사용된 현금
(11,208,353,405)

(1,659,098,724)

2.이자의 수취
713,505,011

233,174,252

3.이자의 지급
(119,008,513)

(131,931,538)

4.법인세의 납부
(87,060,072)

(13,258,748)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(4,418,429,381)

(14,626,828,433)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
304,000,880

620,254,716

대여금의 감소
12,000,000

4,000,000

리스채권의 회수
129,433,683

616,254,716

정기예적금의 감소
50,000,000

-

동일지배하 사업결합 순현금흐름
112,567,197

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(4,722,430,261)

(15,247,083,149)

관계기업투자의 취득
-

(4,000,000,000)

기타보증금의 증가
-

(110,000)

당기손익 공정가치측정 금융자산의 증가
(1,049,031,400)

(942,520,609)

대여금의 증가
(3,170,000,000)

(5,680,000,000)

무형자산의 취득
(27,350,000)

(2,333,587,200)

유형자산의 취득
(62,800,861)

(82,744,040)

임차보증금의 증가
-

(208,121,300)

종속기업투자주식의 취득
(413,248,000)

(2,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

4,937,269,795

(152,864,896)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
6,613,741,015

738,757,240

유상증자
6,484,518,015

-

임대보증금의 증가
-

92,265,300

전환사채 매도청구권의 제3자 지정
-

491,022,190

주식매수선택권의 행사
129,223,000

155,469,750

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(1,676,471,220)

(891,622,136)

리스부채의 상환
(823,637,320)

(754,854,882)

임대보증금의 감소
-

(133,980,000)

전환사채의 보통주 전환
(2,833,900)

(2,787,254)

전환사채의 상환
(850,000,000)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소

(10,182,076,565)

(16,350,808,087)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

27,540,756,167

43,872,904,866

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(11,569,425)

18,659,388

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

17,347,110,177

27,540,756,167

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
663,733,340

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사는 상법 542조의3의 규정에 따라 직원의 성장과 동기부여를 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

한대훈
총괄PD
-
보통주
100,000주

황○○외 10인
직원
-
보통주
220,000주

총(12)명
-
-
보통주
총 320,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 320,000주

행사가격 및 행사기간

(1) 행사가격 결정기준 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격(2) 행사기간- 50%는 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내- 50%는 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 이내

기타 조건의 개요
기타 조건은 부여계약서, 당사의 정관, 관계 법령에 의함

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

51,928,120주
발행주식총수의 100분의 15(이사회 결의는 100분의 3)
보통주
7,789,218주(1,577,843주)
4,151,375주(967,843주)

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
2021.03.19(*2)
21명
보통주
880,000주
-
90,000주
790,000주

2021.09.10(*2)
2명
보통주
80,000주
-
30,000주
50,000주

2016.02.05(*1)
13명
보통주
544,000주
164,000주
380,000주
-

2023년
2015.03.06(*1)
17명
보통주
74,855주
-
74,855주
-

2020.06.01
11명
보통주
530,000주
90,000주
-
440,000주

2022년
2022.03.25
15명
보통주
350,000주
-
-
350,000주

2022.08.22
1명
보통주
50,000주

-
50,000주

계
-
총(67)명

총(2,508,855)주
총(254,000)주)
총(574,855)주
총(1,680,000)주

(*1)2015년 3월 6일, 2016년 2월 5일에 부여된 주식매수선택권은 미행사수량의 행사기한 종료로 각각 실효되었습니다.(*2)2021년 3월 19일, 2021년 9월 10일에 부여된 주식매수선택권은 부여대상자의 퇴사에 따라 일부 취소되었습니다.

※ 기타 참고사항

(*) 상기 내역에는 금번 정기주주총회의 제4호 의안 주식매수선택권 부여 안건의 부여 주식 수(320,000주)는 포함되지 않았습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김진욱
1973.10.10
사외이사.
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김진욱
한신전선(주)대표이사
2003~2014년2014년~현재
한신전선(주)경영기획실장한신전선(주)
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진욱
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자로서 대표이사로서 기업을 이끌어온 전문성과 법령에 근거한 독립성(상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당되지 않음)을 바탕으로기업의 건전한 발전을 위하여 성실히 직무를 수행할 것을 확인합니다. - 아 래 -

1. 회사의 이사회의 일원으로서 기업 경영의 투명성 제고와 투자자의 보호에 대한 책임감을 가지고 직무를 수행합니다.

2. 사외이사로서 독립적인 위치에서 이사의 직무 집행에 대한 감독 직무를 객관적으로 수행합니다.

3. 이사회를 통하여 적법하고 윤리적인 경영활동을 함으로써, 회사의 건전한 발전을 도모합니다.

4. 전문성과 경험을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되, 독립적인 지위에서 의사결정을 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보자는 기업 경영에 대한 충분한 경험을 보유하고 있으며 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있어, 이사회의 투명한 운영과 회사가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 액션스퀘어의 사외이사로 추천합니다.

※ 기타 참고사항

확인서

이사후보자확인서_김진욱_240313_page-0001

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서에 반영할 예정이오니, 향후 제출되는 사업보고서를 확인하여 주시기 바랍니다.

(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 회사 홈페이지에 게재할 예정이며, 당사 홈페이지인 https://www.action2quare.com의 [IR]→[IR공고] 페이지에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 : 당사는 2024년 3월 28일(목) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 이에 따라 주총 집중일 개최사유 신고의무는 없습니다.