조광피혁 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 조광피혁

주주총회소집공고
2.9
조광피혁(주)

주주총회소집공고

2024년 03월 13일

회 사 명 :
조광피혁주식회사

대 표 이 사 :
이연석

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 공단로126번길 97(송정동, 공단2브럭)

(전 화)(043)270-5316

(홈페이지)http://www.chokwang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
박정일

(전 화)(02)2189-0031

주주총회 소집공고

(제58기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의하여 제58기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 28일 (목) 오전 09시2. 장 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 공단로126번길 97 (송정동, 공단2브럭) 조광피혁(주) 대회의실

3. 회의목적사항

《보고 사항》

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고《부의 안건》

제1호 의안 : 제58기(2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표

(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의건

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 당사는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조4항에 의거 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함)를 외부감사인의 감사결과 적정의견과 감사위원 전원의 동의 요건을 충족할 경우, 이사회결의로 승인할 수 있으며, 제1호 의안을 이사회에서 승인할 경우 정기주주총회에서 보고로 갈음할 수 있습니다. (요건 미충족시에는 정기주주총회에서 제1호 의안으로 승인)

- 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 1%미만 주주는 전자공시 시스템에 공고함으로써 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정원영(출석률: 100%)
김두수(출석률: 100%)
장홍래(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회
2023.02.08
2022년도(57기)재무제표 승인의 건내부회계관리제도 2022년 운영실태보고사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성

2회
2023.03.06
제57기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
찬성

3회
2023.03.17
2022년(제57기)재무제표 승인의 건배당결정 : 무배당
찬성
찬성
찬성

4회
2023.04.04
우원피 입찰참여의 건2023년 임원보수 승인의 건생산장려금 지급 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5회
2023.07.03
우원피 입찰참여의 건
찬성
찬성
찬성

6회
2023.10.12
우원피 입찰참여의 건
찬성
찬성
찬성

7회
2023.11.15
성과급 지급(안) 승인의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정원영(위원장)김두수장홍래
2023.02.08
이사의 자기거래에 대한 거래의 정합성 검사 요청의 건감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고
가결

정원영(위원장)김두수장홍래
2023.03.06
비감사업무 승인의 건
가결

정원영(위원장)김두수장홍래
2023.11.27
감사보수와 감사시간, 감사필요 인력에 관한 사항 승인의 건
가결

사외이사후보추천위원회
정원영(위원장)이중기장홍래
2023.03.06
사외이사후보 추천위원회 위원장 및 사외이사 후보자 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
108
36
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

피혁산업은 우피, 돈피, 양피등을 가공하여 가죽원단, 모피원단등을 생산하는 제혁업과 가죽원단, 모피원단등을 소재로 의류, 신발, 가구등을 완제품으로 생산하는 혁제품 제조업으로 구분합니다. 최근에는 중국을 비롯한 동남아 국가들이 저임금과 풍부한 노동시장을 바탕으로 수출시장의 점유율을 높여가고 있어 경쟁이 심화되어 있고, 달러가치의 등락과 국제 원자재가격의 변동에 따른 영향을 많이 받는 산업입니다. 이러한 상황속에서도 국내 피혁업체들은 고부가가치 제품의 개발과 수출시장의 다변화를 통한 수익성 유지에 노력을 기울이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

지난해 당사의 경영진은 소비패턴의 변화와 소재 다양화에 따른 수요감소에 선제적으로 대응하고자 패션사업부분을 과감하게 축소하였고
, 이를 통해 추가로 확보한 역량을 향후 지속 가능성이 높은 자동차사업부분에 재배치하여 시장확대에 노력하였습니다
.

지난 한해 자동차 시장은 초기 반도체 수급문제 등에 따른 출고 지연이 해소되어 큰 폭의 판매증가를 가져왔으나
, 이후 금리인상과 물가상승에 따른 소비침체가 시장에 막대한 영향을 끼쳐 전반적으로 기대만큼의 성장을 가져오지 못했습니다
.

올해는 시장의 신흥 강자로 자리매김한 전기차의 판매 동향이 주요 변수로 작용할 것으로 예상
하고 있습니다
.

지난 한해 당사의 매출은 전년대비
3.7% 증가한
1,266억원을 기록하였으며
, 영업이익은 전년대비 대폭 상승한
63억원을 기록하였습니다
.

또한 자산총계는
14.1% 증가한
5,045억원이 되었으며
, 부채총계는 전기대비
9.1% 증가한
698억원을 기록하였으나
, 부채비율은
16%로 재무적 건전성은 유지하고 있습니다
.

당사에서는 작년 한해 동안 해외주식을 비롯한 우량자산에 적극 투자하여
600억원 가량의 이익을 창출하였습니다
. 이로 인해 창사 이후 처음으로 자산총액이
5천억원을 넘어섰습니다
.

이는 시장에서 우려하고 있는 당사의 자본배분 정책에 대한 좋은 답변이 될 수 있을 것으로 생각됩니다
.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 피혁원단 제조 및 판매업이 지배적 단일 사업부문으로 별도의 사업부분은 없습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 억원)

회 사 명
2022년
2021년
2020년
비고

조광피혁
1,220
1,042
973
-

삼양통상
1,788
1,939
1,984
-

유 니 켐
1,204
1,233
1,262
-

(3) 시장의 특성

국내의 피혁산업은 그 특성상 대부분의 원자재를 해외에서 수입하여야 하는 관계로 국제원피가격 동향에 따라 수익성이 크게 좌우되고 있습니다.따라서 적정한 원자재를 좋은 가격에 원활히 수급할 수 있느냐가 성과에 많은 부분을차지하고 있습니다.당사는 원자재의 원활한 수급을 위하여 주요 원피 메이저업체들과 직거래를 함으로서 타사와 비교시 가격과 정보력에서 우위를 점하고 있습니다.또한 중국내에 피혁회사들의 계속적인 외형확대와 품질 향상이 진행되고 있기 때문에 지금까지 유지해온 피혁제조기술의 비교 우위를 바탕으로 고부가가치 제품 개발과 차별화된 아이템 개발에 노력하고 있으며, 이후 해외시장개척에 중요한 선제조건이 될 것으로 예상되는 환경문제에 많은 투자와 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

기구조직

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1.사업의 개요 "나. 회사의 현황" 내용을 참고하시기 바랍니다.※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 중 감사보고서 수령일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 58 기 2023년 12월 31일 현재

제 57 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

자 산

504,500,385,670

442,034,875,881

1. 유동자산

99,554,474,620

91,336,630,037

현금및현금성자산
35,949,365,972

23,236,356,032

당기손익-공정가치금융자산
977,234,414

928,963,978

매출채권및기타채권
21,605,647,141

32,423,228,941

기타금융자산
1,183,517,335

-

재고자산
39,728,128,808

34,736,188,286

기타비금융자산
110,580,950

11,892,800

2. 비유동자산

404,945,911,050

350,698,245,844

기타포괄손익-공정가치금융자산
311,101,730,679

259,608,608,214

기타비유동금융자산
633,664,043

867,590,080

유형자산
21,913,003,607

19,237,304,360

투자부동산
71,293,298,501

70,979,429,650

무형자산
4,214,220

5,313,540

부 채

69,790,234,659

63,994,595,545

1. 유동부채

29,596,517,531

14,246,771,822

매입채무및기타채무
1,886,313,320

9,297,620,650

단기차입금
22,564,500,000

1,328,204,905

기타금융부채
1,981,152,680

2,515,265,330

당기법인세부채
2,414,384,156

274,885,402

충당부채
611,961,538

593,334,997

기타비금융부채
138,205,837

237,460,538

2. 비유동부채

40,193,717,128

49,747,823,723

장기차입금
-

22,177,750,000

기타금융부채
1,585,818,022

872,293,531

이연법인세부채
38,607,899,106

26,697,780,192

자 본

434,710,151,011

378,040,280,336

1. 자본금

34,245,690,000

34,245,690,000

2. 자본잉여금

11,749,314,595

11,749,314,595

3. 자기주식

(19,069,817,583)

(19,069,817,583)

4. 기타포괄손익누계액

147,312,097,919

102,289,818,907

5. 이익잉여금

260,472,866,080

248,825,274,417

부 채 및 자 본 총 계

504,500,385,670

442,034,875,881

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제58기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제57기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

매출액

126,567,009,199

122,005,783,226

매출원가

(107,696,009,585)

(112,224,478,973)

매출총이익

18,870,999,614

9,781,304,253

판매비와관리비
(12,526,830,253)

(9,273,780,699)

영업이익

6,344,169,361

507,523,554

기타영업외수익
3,321,056,247

2,877,838,044

기타영업외비용
(11,799,097)

(5,947,590)

금융수익
3,671,262,081

3,047,610,315

금융비용
(1,754,843,021)

(2,175,244,794)

법인세비용차감전순이익

11,569,845,571

4,251,779,529

법인세비용

(2,524,044,015)

1,809,497,924

당기순이익

9,045,801,556

6,061,277,453

세후기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

47,624,069,119

(3,936,735,672)

보험수리적손익

(9,046,644)

(14,061,803)

기타포괄손익-공정가치금융자산손익

47,633,115,763

(3,922,673,869)

당기총포괄손익

56,669,870,675

2,124,541,781

주당이익

기본주당이익

2,546

1,706

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 58 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 57 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 58 기
제 57 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

12,210,540,590

6,662,948,927

1. 전기이월미처분이익잉여금
562,948,927

551,199,373

2.보험수리적손익
-9,046,644

-14,061,803

3. 회계정책 변경효과

4.기타포괄-공정가치 처분이익
2,610,836,751

64,533,904

5. 당기순이익
9,045,801,556

6,061,277,453

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

0

1.기타포괄-공정가치 처분이익

0

Ⅲ. 이익잉여금처분액

10,000,000,000

6,100,000,000

1. 이익준비금

0

2. 연구및인력개발준비금

3. 임의적립금
10,000,000,000

6,100,000,000

4. 배당금

0

가. 현금배당

0

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

2,210,540,590

562,948,927

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제58기
제57기

주당배당금(원)
0
0

배당총액(원)
0
0

시가배당률(%)
0
0

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이중기
1966.10.06
사내이사
-
관계없음
이사회

장홍래
1967.11.16
사외이사
분리선출
관계없음
사외이사추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이중기
조광피혁(주)생산총괄본부장
2012.04 ~ 2015.032018.04 ~ 현재
조광피혁(주) 생산이사 조광피혁(주) 생산총괄
없음

장홍래
포컴에셋투자자문대표이사
1999.06 ~ 2015.052016.03 ~ 2020.022020.07 ~ 현재
한영회계법인 및 Ernst & Young China Partner 정음에셋 공동대표이사 포컴에셋투자자문 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이중기
없음
없음
없음

장홍래
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사내이사 이중기] - 해당사항 없음

[사외이사 장홍래]

(1) 직무수행 계획 개요본인은 조광피혁주식회사(이하 “회사”)의 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고, 직무수행계획에 따라 아래와 같이 직무를 충실히 수행하여 회사의 발전과 기업가치 증진 및 고용창출과 사회발전에 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2)사외이사 및 감사위원으로서의 직무수행 계획본인은 한영회계법인 및 Ernst & Young China Partner로 활동한 경험과 전문성을 살려 주주와 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 관리, 감독하는 한편, 감사위원회 위원으로서 앞서 언급한 경험과 전문성을 살려 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사하고, 이사회 및 위원회에 적극적으로 참여하고, 감사위원회 위원으로서의 의무를 다하여 회사의 경영에 대한 감독기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 본인은 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하고, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 감시하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 이중기]
후보자는 조광피혁에서 생산분야의 전문가로 30년이상 근무하며 피혁산업 전반에 대한 폭넓은 경험과 높은 전문성을 축적하였습니다.이를 바탕으로 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력을 발휘하고 회사의 경영방침을 가장 잘 이끌어갈 적임자로 판단되어 후보자로 추천합니다.

[사외이사 장홍래_분리선출 후보]

후보자는 서울시립대학교 세무학과와 동대학원을 졸업하였으며, 한국공인회계사 자격증을 취득한 회계 및 재무 전문가입니다. 한영회계법인과 Ernst & Young China Partner로 활동한 경험과 전문성은 재무, 회계분야에 대한 이사회의 의사결정에 많은 도움을 줄 것으로 기대됩니다. 또한 투자자문사 대표로서 회사의 중요한 자산으로 자리잡은 유가증권투자에 대한 관리 감독 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되어 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 추천합니다.

확인서

이중기이사후보자

장홍래사외이사후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

장홍래
1967.11.16
사외이사
분리선출
관계없음
사외이사추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장홍래
포컴에셋투자자문대표이사
1999.06 ~ 2015.052016.03 ~ 2020.022020.07 ~ 현재
한영회계법인 및 Ernst & Young China Partner 정음에셋 공동대표이사 포컴에셋투자자문 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장홍래
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 장홍래_분리선출 후보]

후보자는 서울시립대학교 세무학과와 동대학원을 졸업하였으며, 한국공인회계사 자격증을 취득한 회계 및 재무 전문가입니다. 한영회계법인과 Ernst & Young China Partner로 활동한 경험과 전문성은 재무, 회계분야에 대한 이사회의 의사결정에 많은 도움을 줄 것으로 기대됩니다. 또한 투자자문사 대표로서 회사의 중요한 자산으로 자리잡은 유가증권투자에 대한 관리 감독 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되어 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 추천합니다.

확인서

장홍래감사위원후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
17억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(http://www.chokwang.co.kr → 공지사항)에 게재할 예정입니다.- 당사는 2024년 03월 28일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

주주총회 집중일 개최사유 : 해당사항 없음