동방선기 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 동방선기

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)동방선기

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03 월 13 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 동방선기주 소: 경상남도 창원시 진해구 명제로73(죽곡동)전화번호:055-545-0882

작 성 자:
성 명: 김성욱부서 및 직위: 대표이사전화번호: 055-545-0882

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 동방선기
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 동방선기
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)일승
최대주주
보통주
2,799,700
20.68
최대주주
-

(주)세진중공업
특수관계인
보통주
1,090,691
8.05
특수관계인
-

윤지원
특수관계인
보통주
400,000
2.95
특수관계인
-

계
-
4,290,391
31.68
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유현덕
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유현덕
개인
-
0
직원
직원
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024.03.18~2024.03.27

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

전자공시시스템
http://dart.fss.or.kr
-

DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 제출되는 본 공시에 위임장 용지가 첨부되며, 당사 홈페이지에 위임장 용지는 게시하지 않습니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 오프라인 접수처 - 부산광역시 강서구 미음산단로 417 2. 온라인 접수처 - 삼성증권 전자위임장 시스템 (https://vote.samsungpop.com)3. 피권유자는 대리인에게 위임하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다. - 대리인 위임장, 대리인신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3 월 28 일 오전 8시 30분

장 소
부산광역시 강서구 미음산단로 417, ㈜동방선기 3층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024.03.18~2024.03.27

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 시작일은 오전 9시 부터 가능,마감일은 오후 5시까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 준비물

가.직접행사 : 신분증

나.대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제30기 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 "Ⅲ. 경영참고 사항" 中 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 최종 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 및 상세한 주석사항은 주주총회일 1주전까지 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(http://www.dongbangsm.co.kr/)에 게재할 예정이니 참고 바랍니다

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제30(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제29(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 동방선기
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 30(당)기말
제 29(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

17,350,754,809

15,284,880,868

현금및현금성자산
4,28,29
8,819,116,679

4,263,206,931

매출채권
5,87,26,28
6,102,431,151

5,857,900,261

기타채권(유동)
5,26,28
159,986,811

181,126,881

기타금융자산(유동)
6,28,29
476,783,860

394,773,820

재고자산
7
1,779,041,602

4,566,674,057

당기법인세자산

3,937,870

9,999,200

기타자산
8
9,456,836

11,199,718

Ⅱ. 비유동자산

28,492,895,604

29,030,344,229

기타채권(비유동)
5,27
1,526,000

1,526,000

기타금융자산(비유동)
6,28,29
720,363,448

991,926,948

유형자산
9,10,27
27,551,975,794

28,036,891,281

무형자산
11
7,849,334

-

이연법인세자산
23
211,181,028

-

자 산 총 계

45,843,650,413

44,315,225,097

부 채

Ⅰ. 유동부채

10,700,156,141

12,195,801,019

매입채무
12,26,27,28,29
1,483,439,171

2,797,498,587

기타채무
12,28,29
397,431,500

821,804,005

단기금융부채
13,27,28,29
8,000,000,000

8,000,000,000

기타부채(유동)
14
447,244,941

206,440,659

리스부채(유동)
10,25,28,29
372,040,529

370,057,768

Ⅱ. 비유동부채

55,939,783

1,822,694,034

순확정급여부채
15
43,584,047

118,981,035

이연법인세부채
23
-

1,686,055,510

리스부채(비유동)
10,25,28,29
12,355,736

17,657,489

부 채 총 계

10,756,095,924

14,018,495,053

자 본

Ⅰ. 자본금
16
6,770,501,000

6,770,501,000

Ⅱ. 자본잉여금
16
20,687,737,599

20,687,737,599

Ⅲ. 이익잉여금
17
7,629,315,890

2,838,491,445

자 본 총 계

35,087,554,489

30,296,730,044

부 채 및 자 본 총 계

45,843,650,413

44,315,225,097

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제30기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일 까지

제29기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 동방선기
(단위 : 원)

과 목
주 석
제30(당)기
제29(전)기

I. 매출액
26,30
27,307,982,909
24,859,836,856

II. 매출원가
19,26
20,864,981,930
20,786,829,824

III. 매출총이익

6,443,000,979
4,073,007,032

IV. 판매비와관리비
19,20
3,028,839,566
2,673,859,425

V. 영업이익(손실)

3,414,161,413
1,399,147,607

VI. 기타손익

27,146,499
32,170,089

기타수익
21
40,949,843
109,712,329

기타비용
21
13,803,344
77,542,240

VII. 금융손익

(536,921,200)
(221,830,477)

금융수익
22,28
172,364,813
82,817,524

금융비용
22,28
709,286,013
304,648,001

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)

2,904,386,712
1,209,487,219

IX. 법인세비용
23
(1,892,091,860)
(70,802,691)

X. 당기순이익(손실)
24
4,796,478,572
1,280,289,910

XI. 기타포괄손익

(5,654,127)
316,993,663

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정

(5,654,127)
316,993,663

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

XII. 당기총포괄이익(손실)

4,790,824,445
1,597,283,573

XIII. 주당이익(손실)
24

기본주당순이익(손실)

354.2
24.2

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제30기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일 까지

제29기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 동방선기
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2022.01.01(전기초)
6,770,501,000
20,687,737,599
1,241,207,872
28,699,446,471

당기순이익
-
-
1,280,289,910
1,280,289,910

확정급여제도 재측정요소
-
-
316,993,663
316,993,663

2022.12.31(전기말)
6,770,501,000
20,687,737,599
2,838,491,445
30,296,730,044

2023.01.01(당기초)
6,770,501,000
20,687,737,599
2,838,491,445
30,296,730,044

당기순이익
-
-
4,796,478,572
4,796,478,572

확정급여제도 재측정요소
-
-
(5,654,127)
(5,654,127)

2023.12.31(당기말)
6,770,501,000
20,687,737,599
7,629,315,890
35,087,554,489

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제30기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일 까지

제29기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 동방선기
(단위 : 원)

과 목
제30(당)기
제29(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

5,077,660,476

(395,638,225)

1.영업으로부터창출된현금흐름
5,420,203,804

(204,837,277)

가.당기순이익(손실)
4,796,478,572

1,280,289,910

나.현금의유출이없는비용등의가산
(64,342,872)

1,121,468,766

감가상각비
950,447,223

597,282,211

무형자산상각비
560,666

-

이자비용
413,477,090

242,112,040

퇴직급여
167,454,086

290,852,173

당기손익-공정가치 금융자산 평가손실
295,808,923

62,535,961

대손상각비
-

(511,928)

잡손실
1,000

1,000

법인세비용
(1,892,091,860)

(70,802,691)

다.현금의유입이없는수익등의차감
(261,103,106)

(89,376,629)

이자수익
(27,461,390)

(35,060,545)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(106,310,463)

(16,378,749)

당기손익-공정가치금융자산처분이익
-

(19,250)

배당금수익의 수취
(38,592,960)

(31,358,980)

유형자산처분이익
-

(3,860,636)

재고자산평가손실환입
(88,738,293)

(2,698,469)

라.영업활동으로인한자산부채의변동
949,171,210

(2,517,219,324)

매출채권의 증감
(244,530,890)

(882,841,045)

선급비용의 증감
1,742,882

16,508,272

미수금의 증감
65,684,070

(13,467,492)

재고자산의 증감
2,876,370,748

(1,375,868,364)

매입채무의 증감
(1,314,059,416)

685,109,163

예수금의 증감
(103,902,433)

99,492,907

미지급비용의 증감
(436,232,635)

(494,322,431)

부가세예수금의 증감
344,706,715

(323,399,668)

미지급금의 증감
10,559,088

(45,319,878)

사외적립자산의 증감
(188,841,319)

1,191,210,289

퇴직금의 지급
(62,325,600)

(1,374,321,077)

2. 이자의 수취
27,461,390

66,478,585

3. 이자의 지급
(412,176,048)

(239,306,561)

4. 법인세의 환급(납부)
3,578,370

(49,331,952)

5. 배당금의 수취
38,592,960

31,358,980

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(119,255,200)

(7,131,118,061)

단기대여금의 감소
37,000,000

549,500,000

상각후원가금융자산의 감소
55,000

1,964,021,919

보증금의 감소
-

75,432,000

유형자산의 처분
-

5,397,451

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

198,550

단기대여금의 증가
(81,544,000)

(560,000,000)

유형자산의 취득
(66,356,200)

(8,665,667,981)

무형자산의 취득
(8,410,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-

(500,000,000)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(402,495,528)

7,934,079,566

단기차입금의 증가
-

10,400,000,000

단기차입금의 감소
-

(2,400,000,000)

리스부채의 상환
(402,495,528)

(65,920,434)

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,555,909,748

407,323,280

Ⅴ.기초현금및현금성자산

4,263,206,931

3,855,883,651

Ⅶ.기말현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

8,819,116,679

4,263,206,931

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 30(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 29(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 동방선기
(단위 : 원)

과 목
제 30(당)기
제 29(전)기

1.미처분이익잉여금
(4,989,670,313)
(9,786,148,885)

전기이월미처분이익잉여금
(9,786,148,885)
(11,066,438,795)

당기순이익(손실)
4,796,478,572
1,280,289,910

합 계
(4,989,670,313)
(9,786,148,885)

2.이익잉여금처분액
-
-

차기 이월미처분이익잉여금
(4,989,670,313)
(9,786,148,885)

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 주석 당사의 재무제표에 대한 주석 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기 및 전기에 주주총회 승인을 위해 제안된 배당금의 산정내역은 다음과 같습니다.

과목
당 기
전 기

주당배당금(원)
보통주
-
-

우선주
-
-

시가배당율(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

연간 배당금 총액(원)
-
-

□ 이사의 선임

제 2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사1명, 기타비상무이사1명, 사외이사1명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤 지 원

1985.01.08

사내이사
해당없음
특수관계인
이사회

윤 종 국

1954.05.17

기타비상무이사
해당없음
특수관계인
이사회

이 제 명

1969.01.08

사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤 지 원

(주)세진중공업 부사장
2011.052014.022016.12~현재
미국 퍼듀대학교 졸업서울대학교 대학원 졸업(주)세진중공업 부사장
해당없음

윤 종 국

(주)세진중공업 회장
1977.021992.092002.08~현재
성균과대학교 학사울산대 산업경영대학원 석사(주)세진중공업 회장
해당없음

이 제 명

부산대학교 수소선박기술센터장부산대학교 조선해양공학과 교수
1996.021999.092015.10~현재2002.03~현재
부산대학교 조선공학과 공학석사동경대학 선박해양공학 공학박사부산대학교 수소선박기술센터장부산대학교 조교수,부교수,교수
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤 지 원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤 종 국
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이 제 명

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보 이제명>1. 전문성본 후보자는 선박해양공학등에 관한 다양한 지식을 보유하고 있는전문가로 이사회에 적극 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 함.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 및 동시행령 제34조에에 근거 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하였으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 상호 감시역할을 수행하고 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보 윤지원>본 후보자는 세진중공업 종합기획실 전무로서 추후 (주)동방선기의 성장 동력 확보와 핵심역량 기반 사업 강화 등을 통해 회사의 가치를 높이는 역할을 수행 할 수 있다고 판단하여 이사회에서 사내이사 후보자로 추천함.<기타비상무이사 후보 윤종국>본 후보자는 장기간 조선업에 재직 경험과 다양한 관련지식을 갖춘 전문경영인으로 당사의 수익성 개선과 업황개선에 다양한 역활을 하며 크게 기여 할 것으로 기대 되어 이사회에서 추천하였음.<사외이사 후보 이제명>본 후보자는 선박해양공학 관련 부산대학교 교수로 재직중인 전문가로 독립적인 지위에서 주주의 권익보호와 회사의 발전에 기여하며 사외이사 의무를 충실히 수행 할 것으로 기대하여 이사회에서 사외이사 후보자로 추천함

확인서

윤종국기타비상무이사

윤지원사내이사

이제명사외이사

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 감사의 선임

제 3호 의안 : 비상근 감사 이상웅 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상웅
1979.07.19.
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상웅
아는사람법률사무소 대표변호사
2006.82014.22016.05~현재
서울대학교 정치학과 졸업부산대학교 법학전문대학원 졸업아는사람 법률사무소 대표변호사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상웅
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 아는사람법률사무소의 대표변호사로 당사의 사업 전반의 특성을 이해하고 경영진의 투명한 경영과 주주들의 권익보호에 기여 할 수 있을 것으로 기대하며, 당사의 감사로서 독립성과 공정성을 바탕으로 감사 직무를 적정하게 수행 할 것으로 기대하여 이사회에서 감사 후보자로 추천함.

확인서

이상웅감사

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
600,009,540

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
150,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
150,000,000

※ 기타 참고사항해당사항 없음