SHD — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: SHD

주주총회소집공고
2.9
(주)신화다이나믹스

주주총회소집공고

2024년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 신화다이나믹스

대 표 이 사 :
신 종 호

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 번영2로31(성곡동, 시화공단 4다706)

(전 화) 031-499-9922

(홈페이지)http://www.shinhwatp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 내 이 사
(성 명) 고 용 지

(전 화) 031-499-9922

주주총회 소집공고

(제68기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 17조에 의거 제 68기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 28일(목요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 번영2로31 당사 1층 강의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제 68기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 배당금 100원) 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)

제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영 참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

소재이(출석률: 100%)
오은영(출석률: 100%)
강성식(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023-01-30
제67기 감사전 재무제표 보고의 건
찬성
-
찬성

2
2023-02-27
제67기 주총소집결의
찬성
-
찬성

3
2023-03-10
제67기 재무제표 확정의 건
찬성
-
찬성

4
2023-03-13
정기주주총회 의안 변경의 건
찬성
-
찬성

5
2023-03-20
주주총회 상정 제67기 재무제표 승인의 건
찬성
-
찬성

6
2023-03-29
감사위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
-

7
2023-08-22
격려금 지급 승인의 건
찬성
찬성
-

8
2023-09-12
무역어음대외 연장의 건
찬성
찬성
-

9
2023-09-19
내부회계관리규정 개정의 건
찬성
찬성
-

10
2023-11-07
운전자금대출 연장의 건
찬성
찬성
-

11
2023-12-01
제68기 주주총회 관련 주주명부 폐쇄 및 기준일 확정공고
찬성
찬성
-

(*) 강성식 사외이사는 임기만료되었습니다.(*) 오은영 사외이사는 제67기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
소재이강성식고용지
2023-01-30
2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
-

2023-03-29
2022년 감사결과 보고의 건
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
48,504
24,525
-

(*) 주주총회에서 승인된 이사보수한도(4명)는 총 10억원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정되지 않았습니다.(*) 평균 급여액 계산 시 1년 미만의 경우 년환산으로 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 산업의 특성

각종 CAN의 원료로 사용되는 주석도금강판은 그 쓰임새의 다양화 및 제품특성으로 대체품 개발이 어렵고, 재사용이 쉽게 가능한 친환경 소재로 널리 사용 중에 있습니다. 국내 주석도금강판 제조사는 ㈜TCC스틸이 1950년 하반기부터 생산하기 시작하였고, 초창기에는 아연도강판을 생산하였고 1970년도에 와서 주석도금강판을 생산해 왔으며 뒤이어 KG스틸㈜과 SHD가 참여하였고. 1990년 말에 ㈜포스코가 신규 참여 하였으나, 2007년 1분기에 ㈜포스코의 주석도금강판 사업을 중단하면서 현재는 3개 회사가 국내의 공급을 담당하고 있습니다. 또한 철강산업은 자본집약적 장치산업으로 초기에 막대한 설비투자가 요구됩니다. 초기 투자 이후에도 제품 생산성 유지 및 향상을 위한 경상적 투자, 경제성장에 따른 수요 증가에 대응하기 위한 생산능력 확대를 위한 투자가 지속적으로 필요합니다. 이러한 자본집약적 장치산업의 특성으로 인해 신규기업이 사업에 진입하는데 높은 진입 장벽으로 작용하고 있어 국내 주석도금강판 제조 3사 이외 추가적으로 시장에 진입하기는 어려운 상황입니다

나. 산업의 성장성

1인가족 증가 및 신선식품 선호에 따라 주석도금강판 수요는 점차 감소되고 있으나, 워라벨 및 52시간 근무 시행에 따른 레져 산업 규모는 커지고 있어 이에 따른 Camping용 부탄가스 소비는 증가세를 보이고 있습니다. 당사는 이러한 부탄용 소재 판매를 증대하기 위해 부탄가스용 소재를 ㈜포스코와 공동 개발하여, 세계 1위 부탄가스 제조 회사인 승일그룹(썬연료 제조회사)으로 판매를 확대하고 있습니다. 또한 Can을 제조하는 제관사 중 신안제관의 지분을 보유, Captive Market도 보유하고 있으며, 총 판매 중 약 80%가 내수용으로 최근 무역장벽에 따른 수출 판매가 어려운 가운데에서도 안정적인 시장을 확보하고 있는 상황입니다.

다. 경기변동의 특성 및 계절성

경기변동을 크게 타는 편은 아니나 계절에 따라 약간씩의 영향을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 국내매출의 경우 전기(2022년)에 비해 11.23% 감소한 89,345백만원입니다.- 수출면에서는 전기(2022년)에 비해 31.15% 감소한 16,949백만원입니다.- 영업이익은 당기 및 전기 각각 673백만원과 14,179백만원입니다.- 당기순이익은 당기 및 전기 각각 110백만원과 10,819백만원 입니다.- 배당사항은 현금배당 2%이며, 1주당 100원입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 1차 철강 제조업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전기주석도금강판 내수시장은 당사 포함 3사가 대부분 공급하고 있으나, 각 회사별 사업구조 및 내용이 서로 상이하여 객관적인 시장점유율 산출 또한 어려운 상황이므로 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

구 분
내 용

주요목표시장
국내,일본 및 동남아시아

수요자의 구성 및 특성
국내제관업체(90%이상) 및 개인 철강업체

내수 및 수출의 구성
석도강판의 경우 내수 : 90%, 수출 : 10%

수요의 변동원인
CAN용도의 개발로 인한 수요 증가

기타시장의 특성
직접 소비자를 상대하지 않고 제관업체와 거래를 함으로써 신규판로 개척에 어려움이 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

이사회 결의등을 통하여 향후 새로이 추진하거나 구체화된 신규사업 등의 내용이 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기"Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요, 나.회사의 현황, (1)영업개황"의 내용을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 68 기 2023. 12. 31 현재

제 67 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 68 기
제 67 기

자산

유동자산
59,304,477,357
62,969,604,391

현금및현금성자산
3,229,910,209
18,179,669,368

매출채권및기타채권
23,294,331,456
20,219,672,130

재고자산
31,555,914,252
24,570,262,893

당기법인세자산
1,224,321,440
-

비유동자산
25,461,680,771
25,322,368,087

장기기타금융자산
2,040,916,685
2,136,128,414

장기기타채권
221,407,265
436,327,597

유형자산
17,512,045,130
17,018,884,772

무형자산
28,000,000
28,000,000

투자부동산
3,313,027,645
3,564,081,809

퇴직급여자산
360,511,764
272,796,341

관계기업투자
1,985,772,282
1,866,149,154

자산총계
84,766,158,128
88,291,972,478

부채

유동부채
33,089,291,565
36,134,907,509

매입채무
19,786,645,851
17,720,720,305

단기차입금
12,000,000,000
8,700,000,000

유동성장기차입금
-
5,000,000,000

기타금융부채
1,196,350,507
2,076,746,414

기타유동부채
106,295,207
147,785,340

당기법인세부채
-
2,489,655,450

비유동부채
411,529,147
701,094,482

장기기타금융부채
-
14,712,918

기타비유동부채
125,145,831
130,007,579

이연법인세부채
286,383,316
556,373,985

부채총계
33,500,820,712
36,836,001,991

자본

자본금
6,074,390,000
6,074,390,000

자본잉여금
1,615,915,437
1,615,915,437

기타포괄손익누계액
(463,889,977)
(361,619,144)

이익잉여금
44,038,921,956
44,127,284,194

자본총계
51,265,337,416
51,455,970,487

부채및자본총계
84,766,158,128
88,291,972,478

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 68 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 67 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 68 기
제 67 기

매출
106,293,829,767
125,263,992,621

매출원가
101,455,422,701
107,702,567,562

매출총이익
4,838,407,066
17,561,425,059

판매비와관리비
4,165,630,729
3,382,371,906

영업이익
672,776,337
14,179,053,153

기타수익
413,964,259
166,492,723

기타비용
423,975,959
84,916,315

금융수익
330,007,161
653,035,372

금융비용
832,400,990
1,154,538,163

관계기업투자이익
157,759,050
28,670,515

법인세비용차감전순이익
318,129,858
13,787,797,285

법인세비용
207,829,893
2,968,783,708

당기순이익
110,299,965
10,819,013,577

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
(9,343,336)
(208,327,161)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
(30,063,326)
22,709,485

확정급여제도의 재측정요소
(140,038,574)
343,388,074

당기세후기타포괄손익
(179,445,236)
157,770,398

당기총포괄손익
(69,145,271)
10,976,783,975

주당순이익

기본주당순이익
91
8,905

희석주당순이익
91
8,905

3) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 68 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 67 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 68 기
제 67 기

미처분이익잉여금
17,240,589,739
17,341,051,977

전기이월미처분이익잉여금
17,207,464,177
6,178,650,326

당기순이익
110,299,965
10,819,013,577

확정급여부채의 재측정요소
(140,038,574)
343,388,074

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 재분류
62,864,171
-

이익잉여금처분액
133,587,800
133,587,800

이익준비금
12,100,000
12,100,000

배당금 현금배당 주당배당금(률) 보통주：당기 100원(2.0%) 전기 100원(2.0%)
121,487,800
121,487,800

차기이월미처분이익잉여금
17,107,001,939
17,207,464,177

4) 자본변동표

자 본 변 동 표

제68(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제67(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2022.01.01(전기초)
6,074,390,000
1,615,915,437
(176,001,468)
33,086,370,343
40,600,674,312

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
10,819,013,577
10,819,013,577

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
-
-
(208,327,161)
-
(208,327,161)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
-
22,709,485
-
22,709,485

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
343,388,074
343,388,074

당기세후기타포괄손익
-
-
(185,617,676)
343,388,074
157,770,398

당기총포괄손익
-
-
(185,617,676)
11,162,401,651
10,976,783,975

소유주와의 거래:

배당금
-
-
-
(121,487,800)
(121,487,800)

2022.12.31(전기말)
6,074,390,000
1,615,915,437
(361,619,144)
44,127,284,194
51,455,970,487

2023.01.01(당기초)
6,074,390,000
1,615,915,437
(361,619,144)
44,127,284,194
51,455,970,487

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
110,299,965
110,299,965

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
-
-
(9,343,336)
-
(9,343,336)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
-
(30,063,326)
-
(30,063,326)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(140,038,574)
(140,038,574)

당기세후기타포괄손익
-
-
(39,406,662)
(140,038,574)
(179,445,236)

당기총포괄손익
-
-
(39,406,662)
(29,738,609)
(69,145,271)

소유주와의 거래:

배당금
-
-
-
(121,487,800)
(121,487,800)

기타:

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 평가손익의 이익잉여금 재분류
-
-
(62,864,171)
62,864,171
-

2023.12.31(당기말)
6,074,390,000
1,615,915,437
(463,889,977)
44,038,921,956
51,265,337,416

5) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제68(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제67(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
주석
제68(당)기
제67(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(11,352,059,131)
14,167,788,962

영업으로부터 창출된 현금흐름

(6,782,734,408)
16,295,004,883

당기순이익

110,299,965
10,819,013,577

조정
28
2,713,739,430
4,676,256,755

자산 및 부채의 변동
28
(9,606,773,803)
799,734,551

이자의 수취

39,464,490
40,359,310

이자의 지급

(539,593,843)
(419,800,884)

배당금의 수취

75,757,050
37,995,700

법인세의 납부

(4,144,952,420)
(1,785,770,047)

투자활동으로 인한 현금흐름

(1,760,773,322)
(763,948,376)

투자활동으로 인한 현금유입액

364,190,000
205,219,039

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

84,190,000
-

장단기대여금의 회수

100,000,000
200,618,939

기계장치의 처분

180,000,000
3,600,100

차량운반구의 처분

-
1,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(2,124,963,322)
(969,167,415)

장기금융상품의 불입

3,228
3,228

토지(유형자산)의 취득

-
7,902,350

건물(유형자산)의 취득

315,203,783
100,268,449

구축물의 취득

172,077,880
32,251,417

기계장치의 취득

378,140,000
124,589,195

차량운반구의 취득

60,681,200
390,768,652

공구와기구의 취득

12,254,000
15,000,000

집기비품의 취득

83,929,156
40,800,000

건설중인자산의 취득

1,032,551,632
217,170,743

투자부동산(토지)의 취득

70,032,970
40,323,957

예치보증금의 증가

89,473
89,424

재무활동으로 인한 현금흐름
28
(1,838,151,884)
(145,810,408)

재무활동으로 인한 현금유입액

-
-

재무활동으로 인한 현금유출액

(1,838,151,884)
(145,810,408)

단기차입금의 상환

1,700,000,000
-

리스부채 원금의 상환

16,664,084
9,322,608

임대보증금의 반환

-
15,000,000

배당금의 지급

121,487,800
121,487,800

현금및현금성자산의 증감

(14,950,984,337)
13,258,030,178

기초 현금및현금성자산

18,179,669,368
4,923,325,467

현금및현금성자산의 환율변동효과

1,225,178
(1,686,277)

기말 현금및현금성자산

3,229,910,209
18,179,669,368

6) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제68(당)기
제67(전)기

주당배당금
100
100

배당금총액
121,487,800
121,487,800

시가배당률
보통주
0.5
0.3

우선주
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신종호
1982.02.28
X
X
본인
이사회

고용지
1957.10.12
X
X
해당사항 없음
이사회

소재이
1959.04.14
O
X
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신종호
(주)신화다이나믹스 대표이사
2018 ~ 현재
(주)신화다이나믹스 대표이사
해당사항 없음

고용지
(주)신화다이나믹스 이사
2022 ~ 현재
(주)신화다이나믹스 판매실이사
해당사항 없음

소재이
소재이세무사사무소 대표
2018 ~ 현재
소재이세무사사무소 대표
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신종호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

고용지
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

소재이
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 : 본 후보자는 2006년 세무사 자격을 취득한 이후, 현재는 소재이세무사사무소를 개소하여 대표로 재직 중에 있음. 관련 분야의 충분한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자함.2. 독립성: 본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 회사와의 이해관계및 회사와의 거래 또한 없음.본 후보자는 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌할 예정임.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

(1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

(2) 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

(3) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 신종호>본 후보자는 동종업계 및 당사에 대한 전문지식, 검증된 경영능력과 추진력을 바탕으로 회사 경영상 중요 의사결정 및 회사 발전에 많은 기여를 함. 이를 바탕으로 회사의 성장 및 발전에 이바지할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.<사내이사 후보자 : 고용지>본 후보자는 회사에 대한 높은 이해와 전문성을 가지고 있으며, 다양한 경험과 통찰력을 보유하여 이를 바탕으로 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.<사외이사 후보자 : 소재이>본 후보자는 회계 및 세무분야에 전문지식을 갖추고있을 뿐만 아니라 해당분야의 다양항 실무경험과 지식을 바탕으로 회사의 발전에 기여할것으로 기대되며, 사외이사로서의 독립성을 바탕으로 이사회의 투명성과 독립성 제고에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

확인서

확인서_신종호

확인서_고용지

확인서_소재이

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
511백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음.)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2024년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템

(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지(https://www.shinhwatp.co.kr)

게시판에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는

DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를

참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주총 집충일 주총 개최 사유

- 해당 사항 없음