휴맥스홀딩스 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 휴맥스홀딩스

주주총회소집공고
2.9
(주)휴맥스홀딩스

주주총회소집공고

2024년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 휴맥스홀딩스

대 표 이 사 :
변 대 규

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지)https://www.humaxdigital.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 정 성 민

(전 화) 031-776-6114

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제18조에 의거, 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시: 2024년 3월 28일 (목요일) 오전 11시

2. 장소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 지하 1층 (수내동, 휴맥스빌리지 아트홀)

3. 회의 목적사항

1) 보고사항

제1호 보고: 제35기 감사 보고

제2호 보고: 제35기 영업 보고

제3호 보고: 제35기 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 결의사항

제1호 의안: 제35기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 정성민 선임의 건 제2-2호 의안: 사내이사 정창수 선임의 건 제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제9기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:

- 「 https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2024년 3월 18일 ~ 27일

- 기간 중 24시간 이용가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이장우 사외이사(출석률: 100%)
변대규 사내이사(출석률: 100%)
김태훈 사내이사(출석률: 100%)
정성민 사내이사(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.15
<의결사항>1. 제34기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제35기(2023년) 사업계획 승인의 건<보고사항>1. 제34기(2022년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건2. 금융 약정 연장의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2023.03.15
<의결사항>1. 제34기(2022년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건<보고사항>1. 2023년 임원 보상 결정의 건2. 제34기(2022년) 내부회게관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건3. (주)휴맥스 자금 차입의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.03.30
<의결사항>1. 이사 등((주)휴맥스)과 회사 간의 거래 승인의 건 (자금 차입 설정의 건)2. 금융 약정 연장의 건 (국민은행)
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023.04.20
<의결사항>1. (주)휴맥스 지급보증의 건2. 금융 약정 연장의 건 (신한은행)3. 금융 약정 연장의 건 (한국산업은행)
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2023.05.11
<보고사항>1. 2023년 1분기 경영실적 보고
-
-
-
-
-

6
2023.08.10
<의결사항>1. (주)휴맥스 연간 IT 서비스 계약 체결의 건<보고사항>1. 2023년 2분기 경영실적 보고2. 금융 약정 연장의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2023.10.19
<의결사항>1. (주)휴맥스 지급보증의 건2. 금융 약정 연장의 건 (신한은행)
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2023.11.09
<보고사항>1. 2023년 3분기 경영실적 보고2. 금융 약정 연장의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
36,000
36,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 포함한 이사 4인에 대한 이사보수한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜휴맥스
영업거래, 브랜드사용료
2023.01~2023.12
1,686
13.65

㈜휴맥스
영업비용, 이자비용, 사용권자산취득
2023.01~2023.12
1,116
9.04

위너콤㈜
영업거래
2023.01~2023.12
777
6.29

㈜하이파킹
영업거래
2023.01~2023.12
906
7.34

㈜휴맥스네트웍스
영업거래, 브랜드사용료
2023.01~2023.12
2,606
21.10

(*1)
상기 영업거래 내역은 최근사업연도 매출액(2022년 K-IFRS 별도기준 매출액: 12,350백만원)의 5/100(617백만원) 이상에 해당하는 영업거래입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 지주사업 부문 지주회사(持株會社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.(2) 아이티사업부문 IT 서비스 산업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하여 고객의 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적으로 합니다. 통상적으로 IT 서비스 기업들은 고객의 사업 발주에 대응하는 수주형 사업을 추진하였으나, 최근에는 연구개발을 통한 솔루션/플랫폼 기반의 사업 모델 다각화를 추진하고 있습니다. 특히 최근에는 클라우드 기반의 IaaS(Infrastructure as a Service), PaaS(Platform as a Service), SaaS(Software as a Service) 방식의 서비스를 통해 발전해 가고 있습니다. IT 서비스 산업은 타 산업부문이 새로운 부가가치를 창출할 수 있도록 지원하며 이러한 산업간 융합을 통해 생산성 향상, 신제품 개발 및 새로운 비즈니스 창출에 기여하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2009년 10월 1일 회사분할을 통하여 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사인 ㈜휴맥스홀딩스로 존속하게 되었고, 셋톱박스의 개발, 제조 및 판매 사업을 영위하는 ㈜휴맥스를 분할 설립한 바 있습니다.

이후, 당사는 지난 2017년 공정거래법 시행령 개정으로 지주회사의 자산 총액 요건이 변경됨에 따라, 당사는 2020년 10월 지주회사 적용제외 신고를 통하여 지주회사 적용을 제외하게 되었습니다. 이에 따라 당사는 2020년말 현재 지주회사 체제에서는 탈피하였으나, 재무제표 상으로는 여전히 지주사업 관련 수익을 인식하고 있습니다.

2020년 9월 ㈜휴맥스아이티를 흡수 합병함에 따라, 지주사업 외에 IT 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

당사 지주사업의 주 수익원은 자회사의 브랜드 사용료, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 지주사업의 효과로는 첫째, 사업부문과 투자부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성과 경영의 효율성 강화, 둘째, 독립적인 자율경영 및 합리적인 경영실적 평가시스템으로 책임경영 체계 정착, 셋째, 사업부별 특성에 적합한 의사결정체계 확립과 사업경쟁력을 강화하여 경영 위험을 최소화 하는데 있습니다.

한편, 당사의 IT 서비스 사업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 고객의 업무 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적하는 당사의 IT 사업부문은 20년 이상 휴맥스에서의 프로세스 혁신과 IT 시스템 구축 경험을 바탕으로, 국내외 고객에게 컨설팅, 시스템 구축 및 운영, 토탈 아웃소싱 등의 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항' 중 '나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※
다음의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표 등은 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 별도 재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 35 기 2023년 12월 31일 현재

제 34 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기말
제 34(전) 기말

자 산

I. 유동자산

3,273,080,252

4,556,306,293

현금및현금성자산
492,787,535

849,701,843

매출채권및기타채권
2,380,807,884

2,953,675,549

계약자산
243,792,731

381,732,687

기타자산
155,214,082

214,184,548

당기법인세자산
478,020

157,011,666

II. 비유동자산

114,146,081,564

140,331,712,071

기타비유동채권
151,894,939

126,781,584

당기손익-공정가치측정금융자산
8,819,969,467

13,226,873,549

종속기업투자
103,009,749,896

124,749,749,896

유형자산
75,661,634

81,432,598

사용권자산
1,907,393,544

1,705,274,708

투자부동산
-

-

무형자산
181,412,084

249,035,453

순확정급여자산
-

192,564,283

자 산 총 계

117,419,161,816

144,888,018,364

부 채

I. 유동부채

12,064,610,529

12,866,790,150

기타채무
1,450,851,654

992,355,055

계약부채
129,297,941

78,011,654

단기차입금
9,710,000,000

10,710,000,000

리스부채
324,320,442

251,724,493

기타금융부채
42,713,425

50,269,315

기타유동부채
407,427,067

784,429,633

II. 비유동부채

1,945,153,655

2,224,083,672

리스부채
1,618,046,059

1,452,717,762

기타비유동부채
22,358,810

-

순확정급여부채
8,669,428

-

이연법인세부채
296,079,358

771,365,910

부 채 총 계

14,009,764,184

15,090,873,822

자 본

I. 자본금
6,288,753,000

6,288,753,000

II. 기타불입자본
99,651,292,645

99,651,292,645

III. 이익잉여금(결손금)
(2,530,648,013)

23,857,098,897

자 본 총 계

103,409,397,632

129,797,144,542

부 채 및 자 본 총 계

117,419,161,816

144,888,018,364

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

I. 영업수익

10,569,502,489

12,350,221,733

II. 영업비용

9,712,484,850

10,061,858,098

III. 영업이익

857,017,639

2,288,363,635

기타영업외수익
2,988,376

155,983,396

기타영업외비용
22,250,126,675

1,459,320,064

금융수익
33,013,121

35,457,443

금융비용
5,318,111,524

2,042,362,552

IV. 법인세비용차감전순손실

(26,675,219,063)

(1,021,878,142)

V. 법인세비용(수익)

(423,872,297)

(38,202,562)

VI. 당기순손실

(26,251,346,766)

(983,675,580)

VII. 기타포괄손익

(136,400,144)

200,120,131

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(136,400,144)

200,120,131

확정급여제도의 재측정요소
(172,440,131)

256,564,270

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
36,039,987

(56,444,139)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

-

VIII. 당기총포괄손실

(26,387,746,910)

(783,555,449)

IX. 주당손실

기본주당손실

(2,404)

(90)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 35 기
2023년 01월 01일
부터
제 34 기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 03월 28일

처분확정일
2023년 03월 30일

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

(6,215,024,513)

20,712,722,397

전기이월미처분이익잉여금
20,712,722,397

21,496,277,846

당기순손실
(26,251,346,766)

(983,675,580)

확정급여제도의 재측정요소
(136,400,144)

200,120,131

II. 임의적립금등의이입액

-

-

합 계

(5,675,024,513)

20,712,722,397

III. 이익잉여금처분액

-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

(5,675,024,513)

20,712,722,397

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
자기주식처분이익
소 계

2022.01.01(전기초)
6,288,753,000
99,522,052,659
9,273,017,533
(14,937,038,216)
49,846,404
93,907,878,380
24,640,654,346
124,837,285,726

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
-
-
(983,675,580)
(983,675,580)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
200,120,131
200,120,131

사업결합
-
-
5,743,414,265
-
-
5,743,414,265
-
5,743,414,265

2022.12.31(전기말)
6,288,753,000
99,522,052,659
15,016,431,798
(14,937,038,216)
49,846,404
99,651,292,645
23,857,098,897
129,797,144,542

2023.01.01(당기초)
6,288,753,000
99,522,052,659
15,016,431,798
(14,937,038,216)
49,846,404
99,651,292,645
23,857,098,897
129,797,144,542

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
-
-
(26,251,346,766)
(26,251,346,766)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(136,400,144)
(136,400,144)

2023.12.31(당기말)
6,288,753,000
99,522,052,659
15,016,431,798
(14,937,038,216)
49,846,404
99,651,292,645
(2,530,648,013)
103,409,397,632

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

I. 영업활동현금흐름

1,336,704,444

(241,458,150)

1. 영업에서 창출된 현금
2,094,478,371

879,176,146

당기순손실
(26,251,346,766)

(983,675,580)

수익비용의 조정
27,839,000,701

4,086,707,281

영업활동으로 인한 자산부채의 증감
506,824,436

(2,223,855,555)

2. 이자수익의 수취
3,140,151

179,722,492

3. 이자비용의 지급
(902,073,456)

(1,231,777,738)

4. 법인세의 환급(납부)
141,159,378

(68,579,050)

II. 투자활동현금흐름

(536,082,617)

8,044,440,281

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
195,880,550

8,351,193,281

단기대여금의 감소
150,000,000

8,000,000,000

사업결합으로 인한 순현금유입
-

349,615,781

보증금의 감소
8,410,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
37,370,550

-

유형자산의 처분
100,000

1,577,500

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(731,963,167)

(306,753,000)

단기대여금의 증가
150,000,000

-

보증금의 증가
39,079,000

52,369,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

200,000,000

유형자산의 취득
24,884,167

52,384,000

무형자산의 취득
8,000,000

2,000,000

종속기업투자자산의 취득
510,000,000

-

III. 재무활동현금흐름

(1,170,290,109)

(9,322,608,098)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,300,000,000

1,500,000,000

차입금의 차입
1,300,000,000

1,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,470,290,109)

(10,822,608,098)

차입금의 상환
2,300,000,000

10,690,000,000

리스부채의 상환
170,290,109

132,608,098

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)[I + II + III]

(369,668,282)

(1,519,625,967)

V. 기초의 현금및현금성자산

849,701,843

2,350,900,827

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

12,753,974

18,426,983

VII. 기말의 현금및현금성자산

492,787,535

849,701,843

2) 연결 재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 35 기 2023년 12월 31일 현재

제 34 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기말
제 34(전) 기말

자 산

I. 유동자산

372,735,869,869

474,166,796,156

현금및현금성자산
37,437,102,996

41,533,624,667

매출채권및기타채권
142,713,623,952

214,043,820,009

재고자산
159,630,362,950

180,491,075,504

계약자산
274,141,151

546,305,825

금융리스채권
1,156,693,669

1,068,147,229

당기손익-공정가치측정금융자산
883,360,611

227,808,334

상각후원가측정금융자산
7,500,000,000

13,000,000,000

기타금융자산
1,243,150,000

886,980,000

기타유동자산
20,803,251,070

21,161,019,531

당기법인세자산
1,094,183,470

1,208,015,057

II. 비유동자산

469,715,123,821

546,705,611,852

기타비유동채권
23,525,332,861

15,788,336,649

금융리스채권
3,863,675,278

5,042,047,681

당기손익-공정가치측정금융자산
155,212,565,457

180,413,532,877

관계기업및공동기업투자
202,668,401,196

241,410,411,237

유형자산
42,241,709,510

46,500,983,818

투자부동산
21,311,163,902

26,647,587,435

사용권자산
11,336,901,962

15,631,275,631

무형자산
2,252,942,996

4,196,061,230

기타금융자산
407,032,562

2,893,804,036

기타비유동자산
2,008,368,737

2,008,955,107

순확정급여자산
33,741,167

814,441,710

이연법인세자산
4,853,288,193

5,358,174,441

자 산 총 계

842,450,993,690

1,020,872,408,008

부 채

I. 유동부채

367,152,645,655

452,757,564,734

매입채무및기타채무
172,096,101,912

238,260,127,796

계약부채
347,666,628

119,975,830

리스부채
13,429,917,979

12,857,318,855

단기차입금
88,898,222,545

132,453,605,281

유동성장기차입금
3,272,150,000

866,600,000

사채
33,156,262,046

38,440,194,423

전환상환우선주부채
9,417,108,602

8,659,596,797

전환사채
19,946,587,192

2,460,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
667,160,554

1,309,384,231

이연수익
259,509,317

2,528,870,154

충당부채
18,410,084,339

6,455,602,296

기타유동부채
5,165,193,444

7,254,133,126

당기법인세부채
2,086,681,097

1,092,155,945

II. 비유동부채

230,549,082,194

244,479,799,710

매입채무및기타채무
4,770,488,519

3,469,182,003

리스부채
65,026,709,194

72,928,551,207

차입금
44,400,000

3,311,000,000

사채
57,920,750,169

63,540,916,637

전환사채
13,322,573,674

18,594,930,133

당기손익-공정가치측정금융부채
75,735,305,343

68,739,853,446

이연수익
-

259,509,317

충당부채
4,963,863,894

4,852,436,571

기타비유동부채
45,703,839

23,345,029

순확정급여부채
997,075,094

812,062,157

이연법인세부채
7,722,212,468

7,948,013,210

부 채 총 계

597,701,727,849

697,237,364,444

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

75,052,393,343

101,847,388,245

자본금
6,288,753,000

6,288,753,000

기타불입자본
92,046,131,606

91,223,520,839

이익잉여금
(15,367,752,439)

10,557,385,715

기타자본구성요소
(7,914,738,824)

(6,222,271,309)

II. 비지배지분

169,696,872,498

221,787,655,319

자 본 총 계

244,749,265,841

323,635,043,564

부 채 및 자 본 총 계

842,450,993,690

1,020,872,408,008

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

I. 영업수익
659,801,361,563
697,380,534,227

II. 영업비용
648,030,334,768
701,480,328,932

III. 영업이익(손실)
11,771,026,795
(4,099,794,705)

기타영업외수익
11,814,446,289
44,613,235,031

기타영업외비용
30,317,733,672
18,072,303,211

금융수익
68,080,222,505
108,454,850,122

금융비용
99,856,791,618
102,152,189,313

지분법손실
(39,934,645,705)
(60,207,934,092)

IV. 법인세비용차감전순손실
(78,443,475,406)
(31,464,136,168)

V. 법인세비용
4,161,726,991
1,497,990,042

계속영업손실
(82,605,202,397)
(32,962,126,210)

중단영업손실
-
(17,593,811,232)

VI. 당기순손실
(82,605,202,397)
(50,555,937,442)

VII. 기타포괄손익
(6,098,298,214)
(4,584,778,051)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,348,381,415)
1,370,241,836

확정급여제도의 재측정요소
(1,106,156,947)
1,110,360,771

지분법이익잉여금
(473,411,269)
497,320,914

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
231,186,801
(237,439,849)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(4,749,916,799)
(5,955,019,887)

지분법자본변동
(1,681,380,430)
(1,614,998,505)

해외사업장환산차이
(3,068,536,369)
(4,340,021,382)

VIII. 당기총포괄손실
(88,703,500,611)
(55,140,715,493)

IX. 당기순손실의 귀속
(82,605,202,397)
(50,555,937,442)

지배기업의 소유주
(25,402,103,865)
(14,116,163,282)

비지배지분
(57,203,098,532)
(36,439,774,160)

X. 당기총포괄손실의 귀속
(88,703,500,611)
(55,140,715,493)

지배기업의 소유주
(27,617,605,670)
(15,633,286,453)

비지배지분
(61,085,894,941)
(39,507,429,040)

XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손실

계속영업과 중단영업

기본및희석주당손실
(2,327)
(1,293)

계속영업

기본및희석주당손실
(2,327)
(756)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
소 계

2022.01.01(전기초)
6,288,753,000
91,343,250,124
21,879,883,753
(1,911,482,894)
117,600,403,983
260,085,199,286
377,685,603,269

당기총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(14,116,163,282)
-
(14,116,163,282)
(36,439,774,160)
(50,555,937,442)

확정급여제도의재측정요소
-
-
396,266,882
-
396,266,882
476,654,038
872,920,920

해외사업장환산차이

-
-
-
(1,518,565,641)
(1,518,565,641)
(2,821,455,737)
(4,340,021,378)

지분법자본변동
-
-
177,195,442
(572,019,854)
(394,824,412)
(722,853,179)
(1,117,677,591)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분에 따른 대체

-
-
2,220,202,920
(2,220,202,920)
-
-
-

종속기업의 전환사채 전환

-
(158,830,869)
-
-
(158,830,869)
592,305,483
433,474,614

종속기업의 전환사채 상환

-
30,153,541
-
-
30,153,541
(30,153,541)
-

종속기업의 전환사채 발행

-
-
-
-
-
166,581,211
166,581,211

종속기업의 주식선택권 부여 등
-
8,948,043
-
-
8,948,043
481,151,918
490,099,961

2022.12.31(전기말)
6,288,753,000
91,223,520,839
10,557,385,715
(6,222,271,309)
101,847,388,245
221,787,655,319
323,635,043,564

2023.01.01(당기초)
6,288,753,000
91,223,520,839
10,557,385,715
(6,222,271,309)
101,847,388,245
221,787,655,319
323,635,043,564

당기총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(25,402,103,865)
-
(25,402,103,865)
(57,203,098,532)
(82,605,202,397)

확정급여제도의재측정요소
-
-
(354,499,877)
-
(354,499,877)
(520,470,269)
(874,970,146)

해외사업장환산차이
-
-
-
(1,093,075,751)
(1,093,075,751)
(1,975,460,618)
(3,068,536,369)

지분법자본변동
-
-
(168,534,412)
(599,391,764)
(767,926,176)
(1,386,865,522)
(2,154,791,698)

종속기업의 전환사채 상환
-
69,664,712
-
-
69,664,712
(69,664,712)
-

종속기업의 전환사채 발행
-
-
-
-
-
7,270,207,160
7,270,207,160

종속기업의 주식선택권 부여 등
-
158,225,049
-
-
158,225,049
399,627,072
557,852,121

비지배지분과의 거래
-
594,721,006
-
-
594,721,006
1,394,942,600
1,989,663,606

2023.12.31(당기말)

6,288,753,000
92,046,131,606
(15,367,752,439)
(7,914,738,824)
75,052,393,343
169,696,872,498
244,749,265,841

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 35 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

I. 영업활동현금흐름

36,748,352,588

(23,089,290,436)

1. 영업에서 창출된 현금
56,788,751,445

13,748,963,829

당기순손실
(82,605,202,397)

(50,555,937,442)

수익비용의 조정
103,432,244,019

77,130,803,371

운전자본의 변동
35,961,709,823

(12,825,902,100)

2. 배당금의 수취
921,146,206

474,635,946

3. 이자수익의 수취
1,705,677,912

3,748,000,426

4. 이자비용의 지급
(19,253,715,979)

(15,365,734,939)

5. 법인세의 납부
(3,413,506,996)

(25,695,155,698)

II. 투자활동현금흐름

5,409,310,320

(74,644,879,097)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
63,785,316,031

53,887,609,779

장단기대여금의 감소
15,176,765,917

22,649,015,101

장단기금융상품의 감소
4,183,610,581

3,222,822,643

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
12,246,649,802

11,376,757,915

상각후원가측정금융자산의 감소
13,720,000,000

-

보증금의 감소
11,660,558,362

476,093,209

리스채권의 감소
1,493,936,433

797,269,300

종속기업투자자산의 처분
770,000,000

-

유형자산의 처분
3,796,855,743

1,869,814,833

무형자산의 처분
70,080,755

3,762,027,698

정부보조금의 증가
666,858,438

198,728,520

보험금의 수령
-

9,535,080,560

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(58,376,005,711)

(128,532,488,876)

장단기대여금의 증가
22,416,569,941

31,430,314,953

장단기금융상품의 증가
2,987,743,456

2,351,636,696

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
1,015,226,453

69,314,354,097

상각후원가측정금융자산의 증가
7,500,000,000

990,000,000

보증금의 증가
12,480,409,119

964,272,608

유형자산의 취득
6,116,474,035

19,685,345,262

무형자산의 취득
501,194,493

729,264,659

관계기업투자자산의 취득
5,044,037,173

54,735,000

매각예정자산의 증가
-

190,766,861

종속기업처분 순현금유출
314,351,041

8,244,991

중단영업처분 순현금유출
-

2,813,553,749

III. 재무활동현금흐름

(48,490,513,614)

34,334,723,880

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
237,944,713,000

468,375,038,668

차입금의 차입
169,078,156,207

396,462,300,398

사채의 발행
41,947,880,000

49,659,660,000

전환사채의 발행
22,000,000,000

18,700,000,000

정부보조금의 증가
130,125,651

427,692,870

비지배지분과의 거래로 인한 현금유입
1,989,891,870

-

임대보증금의 증가
2,798,659,272

3,125,385,400

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(286,435,226,614)

(434,040,314,788)

차입금의 상환
217,434,256,786

414,041,969,832

리스부채의 상환
9,498,156,750

8,484,432,611

사채의 상환
56,499,910,238

9,935,525,667

전환사채의 상환
1,620,000,000

700,000,000

사채발행비의 지급
444,195,240

-

매각예정부채의 감소
-

1,668,948

정부보조금의 감소
130,000,000

402,917,230

임대보증금의 감소
808,707,600

473,800,500

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(6,332,850,706)

(63,399,445,653)

V. 매각예정자산으로의 대체

-

4,792,643,230

VI. 기초의 현금및현금성자산

41,533,624,667

97,363,668,309

VII. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

2,236,329,035

2,776,758,781

VIII. 기말의 현금및현금성자산

37,437,102,996

41,533,624,667

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정성민
1971.02.20
사내이사
해당사항 없음
계열사 임원
이사회

정창수
1972.02.17
사내이사
해당사항 없음
계열사 임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

정성민
(주)휴맥스 CEO

2001 ~ 2012

㈜휴맥스 재무팀장

2014 ~
現

㈜휴맥스
CEO

2015 ~
現

㈜휴맥스홀딩스
CFO

-

정창수
(주)휴맥스 CFO

2020 ~ 2022

위너콤㈜
CFO

2023 ~

現

㈜휴맥스모빌리티 경영지원부문장

2006 ~
現

㈜휴맥스
CFO

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정성민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정창수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 정성민 사내이사 후보자상기 사내이사 후보자는 현재 당사의 CFO로 근무하고 있으며, (주)휴맥스홀딩스에 대한 높은 이해도와 경영 전반에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있어, 동 역량을 기반으로 기업가치 제고 및 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.2. 정창수 사내이사 후보자상기 사내이사 후보자는 휴맥스 및 위너콤의 CFO를 역임을 통하여 쌓은 재무 역량과 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 동 역량을 기반으로 기업가치 제고 및 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_정성민 사내이사 후보.jpg
확인서_정성민 사내이사 후보

확인서_정창수 사내이사 후보.jpg
확인서_정창수 사내이사 후보

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명 )

실제 지급된 보수총액
501백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1 명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1 명

실제 지급된 보수총액
50백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가) 당사는 2024년 3월 20일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.humaxdigital.com/, 투자정보 → 공고)에 게재할 예정입니다.나) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

▶ 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 3월 28일▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「 https://vote.samsungpop.com 」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2024년 3월 18일～27일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여