아난티 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 아난티

주주총회소집공고
2.9
주식회사 아난티

주주총회소집공고

2024 년 3 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 아난티

대 표 이 사 :
이 만 규

본 점 소 재 지 :
충북 진천군 백곡면 배티로 818-105

(전 화) 043-533-6848

(홈페이지) https://www.ananti.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 병 기

(전 화) 02-6742-1500

주주총회 소집공고

(제37기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조, 동법 제542조의4 및 정관 제20조의 규정에 의거하여 제37기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한, 상법 제542조의4 및 정관 제20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유한 주주의 주주총회 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 개별 소집통지를 갈음하오니 양지해주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 28일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 부산시 기장군 기장읍 기장해안로 268-32, 아난티 앳 부산 코브 1층 Meeting Room 1

3. 회의목적사항

□ 보고사항1) 감사 보고2) 영업 보고3) 내부회계관리제도 운영실태 보고4) 제37기 재무제표 및 연결재무제표 보고

□ 부의안건

제1호 의안 : 정관 변경의 건 (주주제안_박장호 등 286인)제2호 의안 : 사내이사 이대현 선임의 건 (㈜아난티 이사회 안)

제3호 의안 : 감사 김유돈 선임의 건 (㈜아난티 이사회 안)제4호 의안 : 자기주식 취득의 건 (㈜아난티 이사회 안)

※
주주가 제안한 '자기주식의 취득의 건'은

취득예정 주식수 기준 2023년
배당가능이익 한도 초과로 상법 제363조의2 제3항에 의거하여 법령 또는 정관을 위
반하기 때문에 주주총회 목적사항으로 상정하지 못하
고, ㈜아난티 이사회는 이와 별개로 법령에 맞게 주주총회 목적사항으로 상정하고자 함.제5호 의안 : 자기주식 소각의 건 (㈜아난티 이사회 안) - 제1호 안건 부결 시 자동 폐기※ 주주가 제안한 '자기주식의 소각의 건'은 소각예정 주식수 기준 상법 제363조의2 제3항에 의거하여 법령 또는 정관을 위반하기 때문에 주주총회 목적사항으로 상정하지 못하고, ㈜아난티 이사회는 이와 별도로 법령에 맞게 주주총회 목적사항으로 상정하고자 함.
제6호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (㈜아난티 이사회 안)

제7호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 (㈜아난티 이사회 안)

4. 경영참고사항 비치 또는 공시

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별 (명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표ㆍ전자위임장에 관한사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, Pass앱(휴대전화 인증)인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사

- 본인 신분증(외국인의 경우 투자등록증)

나. 대리행사

- 위임장 원본(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)

- 위임인 신분증 사본- 대리인의 신분증8. 기타사항- 제37기 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 '적정' 감사의견과 감사인의 동의로 상법 제499조의2 및 당사 정관 제51조에 의거 이사회에서 최종 승인되었습니다.2024년 3월 13일주식회사 아난티

대표이사 이만규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박성혁(출석률 : 92%)
짐로저스(출석률 : 54%)

찬 반 여 부

1
2023.01.11
- 운영자금대출 조건변경 및 기한연장의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2023.02.16
- 감사전 재무제표 제출의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2023.03.14
□보고사항- 내부회계관리제도 운영실태보고 및 감사의 내부회계관리제도 평가보고- 감사의 감사보고□결의사항- 제36기(2022사업연도) 재무제표 이익잉여금 처분 승인의 건- 제36기 정기주주총회 소집 및 부의안건 심의의 건- 전자투표제도 도입의 건- 영업보고서 승인의 건- 사채 발행 위임의 건- 사모사채 발행 및 사모사채 인수계약 체결의 건- 대출약정 관련 금융관련계약 체결의 건
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)

4
2023.03.31
- 지점 설치의 건
참석(찬성)
-

5
2023.04.14
- 매도청구권 행사 결정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2023.05.15
- 사모전환사채 소각 결정의 건- 지점 설치의 건- 지점 이전의 건- 지점 명칭 변경 및 이전의 건- 금융대출 변경 계약 체결의 건
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
-----

7
2023.06.02
- 대출 약정 체결의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2023.08.16
- 지점 명칭 변경 및 이전의 건- 지점 이전의 건- 대출기간 연장의 건
---
---

9
2023.09.22
- 운영자금대출 신규차입의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

10
2023.10.30
- 사채원리금 채무 지급보증 승인의 건
참석(찬성)
-

11
2023.11.16
- 자기주식 취득 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

12
2023.11.24
- 사채원리금 채무 지급보증 승인의 건- 사채원리금 채무 지급보증 승인의 건
참석(찬성)참석(찬성)
--

13
2023.12.14
- 자기주식 소각의 건- 운영자금대출 신규차입의 건- 운영자금대출 조건변경 및 기한연장의 건

참석(찬성)

참석(찬성)참석(찬성)

---

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG경영위원회
위원장 : 박성혁위 원 : 이화영
2023.03.31
- ESG 경영 보고
-

2023.09.20
- ESG 경영 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
315,894
157,947
-

(주1) '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

장기대여금
㈜아난티강남 (계열회사)
2023.02.15 ~ 2024.04.26
70
6.7%

단기대여금
㈜아난티강남 (계열회사)
2023.07.27 ~ 2024.12.29
42
4.0%

단기대여금
빌라쥬드아난티피에프브이㈜ (계열회사)
2023.05.15 ~ 2024.05.15
27
2.6%

배당금수입
빌라쥬드아난티피에프브이㈜ (계열회사)
2023.03.31 ~ 2023.03.31
564
53.8%

용역매출
빌라쥬드아난티피에프브이㈜ (계열회사)
2023.07.03 ~ 2023.12.31
81
7.7%

장기대여금
㈜아난티한라 (계열회사)
2023.07.19 ~ 2029.12.29
180
17.2%

용역매출
아난티클럽서울㈜ (기타 특수관계자)
2023.03.01 ~ 2023.12.31
24
2.3%

(주1)'거래금액'은 당해 사업연도(2023년) 별도 매출총액의 100분의 1 이상에 해당하는 금액입니다.(주2)'비율(%)'은 당해 사업연도(2023년) 별도 매출총액 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

장기대여금,단기대여금,임대보증금 등
㈜아난티강남 (계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
130
12.4%

단기대여금,배당금수익,용역매출 등

빌라쥬드아난티피에프브이
㈜

(계열회사)

2023.01.01 ~ 2023.12.31
283
27.0%

장기대여금,용역매출 등
㈜아난티한라 (계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
181
17.3%

(주1)'거래금액'은 당해 사업연도(2023년) 별도 매출총액의 100분의 5 이상에 해당하는 금액입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 사업을 영위하고 있는 운영 플랫폼 개발 및 분양, 플랫폼 운영은 국내 소득수준의 향상, 여가시간의 증대, 라이프 스타일의 변화 등에 따라 지속적으로 성장해왔습니다. 레저의 패턴도 개인 중심에서 가족 중심으로 바뀌고 세분화, 다양화, 고급화되면서 관련 시장의 규모도 지속적으로 확대되어가고 있습니다.가족 중심, 체류형으로 레저 패턴이 변화 됨에 따라 단독사업보다는 골프, 스키, 리조트 등이 함께 들어서는 종합리조트 방식으로 발전되어 가고 있으며, 라이프스타일의 변화에 따른 고급화 선호, 외국인 관광객의 지속적인 증가 등에 따라 국내 호텔 산업도 호황을 누리고 있습니다.

(1) 산업의 특성리조트에 대한 국민들의 수요는 가처분소득, 여가시간, 가치관, 자동차 보유대수 등에 의해 영향을 받는데, 그중에서 소득수준과 여가시간의 정도가 가장 큰 변수라고 할 수 있습니다. 여가시간의 확대 및 소득수준의 향상, 자동차 보급의 확대 및 가족단위의 레저활동 등으로 레저 패턴이 점차 단순 숙박, 관광형에서 체류, 휴양형으로 변화되고, 골프, 스키, 리조트 등 성수기와 비수기가 서로 다른 부문을 함께 조성하면 경영효율성이 높아지는 장점에 따라, 단독사업보다는 골프, 리조트 등이 함께 들어서는 종합리조트 방식으로 발전되어 가고 있습니다.국내 호텔은 관광진흥법상 관광호텔, 수상관광호텔, 한국전통호텔, 가족호텔, 호스텔로 그 종류가 나누어지며, 관광호텔은 호텔의 수준에 따라 특1급, 특2급, 1급, 2급, 3급으로 구분됩니다. 호텔사업은 관광산업의 연관사업으로 국내외 경제 상황과 경기 여건에 영향을 받으나, 특1급 호텔사업의 경우 내국인과 외국인의 매출 비중이 약 6:4의 비율로 나누어져 있어 국내외 경기변동이 상호 보완하는 특징을 보이고 있습니다. 또한, 리조트, 회원제 골프장 등 해당 시설 이용에 대한 회원권 분양은 2가지 방식(회원제, 등기제)으로 판매가 되는데, 회원제 회원권은 장기 예수 보증금 형식의 회원권 분양을 통해 투자 자금을 조달 및 회수할 수 있는 특징을 가지고 있음에 따라 회원권 분양이 잘 될수록 부채비율이 높게 나타나는 특징을 가지고 있습니다. 반면 등기제 회원권은 해당 시설이 완공된 후 소비자에게 자산이 이전(등기) 되는 특징을 가지고 있음에 따라 매출로 인식하는 특징을 가지고 있습니다.(2) 산업의 성장성

국내 레저시장 규모는 경제 위기 등 여파로 지출액이 감소한 것을 제외하면 점진적으로 증가해왔고, 최근 2013년부터 2022년까지 연간 약 5.5%의 성장률을 기록함에 따라 지속적으로 성장하고 있는 것을 알 수 있습니다. 또한 최근 정부의 52시간 근무제 추진 및 대체휴일 증가, 레저 지출 규모와 상관관계가 높은 GDP의 증가, 레저활동 선호 트렌드 확산 등에 따라 향후 레저시장은 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다. 단, 2020년부터
코로나 바이러스
확산 이슈로 시장 침체가 발생하였고, 2020년 레저시장 금액은 전년대비 17.4% 감소한 모습을 보였습니다. 2021년은 코로나의 위험성 감소 영향 속에 레저 활동 수요가 회복되어 10.7% 증가하는 모습을 보였으며, 계속해서 2022년에도 레저 활동 수요가 증가되어 28.4% 증가하는 모습을 보였습니다.※ 국내 레저시장규모 추이

(단위 : 십억원)

연도
금액
증감률

2012
48,913.6
-

2013
51,631.8
5.6%

2014
55,080.4
6.7%

2015
56,925.5
3.4%

2016
56,378.9
-1.0%

2017
58,361.9
3.5%

2018
62,408.1
6.9%

2019
65,765.1
5.4%

2020
54,353.8
-17.4%

2021
60,183.2
10.7%

2022
77,265.8
28.4%

(주1) 자료 : 통계청

(3) 경기변동의 특성레저사업은 관광산업의 연관사업으로 국내외 경제 상황과 경기 여건에 영향을 받습니다. 다만, 당사가 사업을 영위하고 있는, 소득수준이 높은 구매층을 대상으로 하는 고급형 리조트, 골프 리조트의 경우 그 특성상 경기변동에 크게 민감하지 않는 특징을 가지고 있습니다. 당사의 골프 리조트의 경우 골프장과 숙박시설을 함께 갖춘 종합 체류형 리조트임에 따라 골프 성수기인 5월, 6월, 10월과 함께 여름 휴가철인 7월, 8월이 성수기 시즌을 나타내고 있습니다.국내 특1급 호텔사업의 경우 내국인과 외국인의 매출 비중이 약 6:4의 비율로 나누어져 있어 국내외 경기변동이 상호 보완하는 특징을 보이고 있습니다. 외국인 매출은 상대적으로 계절성이 크지 않은 것으로 나타나고 있으며, 내국인 매출의 경우에는 객실수입은 여름철이 성수기이고, 부대시설 매출은 연말 행사가 집중되는 겨울철이 성수기로 나타납니다.(4) 경쟁요소골프리조트의 경우, 골프장과 리조트 건설에 많은 자금이 필요하다는 점과 골프장 부지에 대한 인허가 및 사업승인 등에 대한 각종 규정 등으로 인해 골프산업은 신규 진출이 어려운 진입장벽이 있어 신규업체에게는 어려움으로 작용하나 기존 업체는 안정적으로 경영할 수 있다는 이점으로 작용합니다.특1급 호텔 또한 주변 환경과 교통이 양호한 대규모 입지를 필요로 하는데 이를 충족시키는 대규모 부지를 경쟁력 있는 가격에 확보해야 한다는 점과 초기 시설투자 부담이 높다는 점이 진입장벽으로 작용되고 있습니다. 또한, 단기간 내에 호텔 브랜드 인지도 구축이 어려움에 따라 경쟁력 있는 유명 호텔 브랜드의 확보가 힘든 신규업체의 진입이 쉽지 않은 특징이 있습니다. 이는 신규업체에게는 어려움으로 작용하나 기존 업체는 안정적으로 경영할 수 있다는 이점으로 작용합니다.(5) 관계법령 또는 정부의 규제 등리조트 산업과 골프 산업은 관광진흥법, 체육시설 설치 이용에 관한 법률, 국토의 계획 및 이용에 관한 법률, 국유재산 관리법 등의 적용을 받고 있습니다. (6) 회사의 경쟁 우위 요소당사가 소속되어 있는 아난티 그룹은 아난티 남해(18홀), 아난티 클럽 제주(36홀), 아난티 클럽 서울(27홀), 세종에머슨(27홀), 아난티중앙(27홀) 등 다수의 골프장 / 최고급 호텔 & 리조트인 아난티 남해, 아난티 코드 PH, 아난티 코브, 아난티 앳 강남, 빌라쥬 드 아난티로 구성되어 있는 레저 전문그룹으로 약 20년 이상 레저시설 개발 및 운영, 분양에 대한 전문적인 경험을 축적해왔습니다. 당사는 레저시설의 개발, 건설, 운영, 분양 각 부문만 수행 가능한 회사들과 달리, 오랜 기간 그룹 내 축적해온 경험 및 전문성을 바탕으로 레저시설의 개발 및 건설, 운영, 분양 등 관련 전 부문을 모두 수행 가능한 전문성 및 경쟁우위 요소를 갖추고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 2005년 남해의 리조트 사업 승인을 시작으로, 2006년에 아난티 남해를 준공하여 영업을 개시하였으며, 2013년부터 추진한 아난티 코드 PH 리조트를 2016년 3월에 오픈하였습니다. 또한, 2012년에는 부산 오시리아 관광단지 내 리조트 & 호텔 사업을 추진하여 2017년 6월 아난티 코브를 오픈했습니다. 2018년부터 추진한 서울시 강남구에 위치한 아난티 앳 강남 호텔을 2022년 4월에 준공하여 2022년 6월부터 운영 중에 있습니다.또한, 2022년 4월에 제주도 묘산봉 관광단지 내 골프장 & 리조트 개발 사업을 목적으로 ㈜아난티한라 및 ㈜아난티제이제이를 설립하여 2022년 6월부터 아난티 클럽 제주를 운영하고 있으며, 2019년 7월부터 빌라쥬드아난티피에프브이㈜를 설립하여 추진한 부산 기장군 오시리아 관광단지 내 프라이빗 고급 친환경 신규 리조트인 빌라쥬 드 아난티를 준공하여 2023년 7월에 오픈하였습니다.진행 중인 추가 플랫폼으로는 제주도 묘산봉 관광단지 내 골프장 & 리조트 플랫폼을 계속 개발 중에 있으며, 경기도 청평에 신규 플랫폼 레이크 드 아난티 코드를 추진 중입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 재화의 종류별로 사업부문을 구분하고 있으며 각 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역, 주요고객의 내역은 다음과 같습니다.

구분
재화(또는 용역)
내용

운영 플랫폼개발 및 분양
분양매출 외
전반적인 서비스 제공을 위한 플랫폼 운영 준비사업 및이에 준하는 아난티 회원의 모집(분양포함) 등의 제반 서비스

플랫폼 운영
운영 매출(호텔, 리조트, 골프 등)
호텔, 리조트 및 골프 운영 플랫폼으로, 아난티 남해, 아난티 코드 PH(가평), 아난티 코브(부산), 아난티 앳 강남,아난티 한라(제주), 빌라쥬 드 아난티(부산) 6곳을 운영

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 산업 특성상 시장점유율은 추산하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

동 보고서의 "가. 업계의 현황" 내용을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망동 보고서의 "나. 회사의 현황 - (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 - (가) 영업개황" 내용을 참조하시기를 바랍니다.

(5) 조직도

(2023.12.31)㈜아난티_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 변경의 건 (주주제안_박장호 등 286인)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조의4 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는

자기주식을 소각할 수 있다.

제10조의4 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
단, 주주총회 결의가

있는 경우 이사회 결의 없이도 자기주식을 소각 할 수 있다.

주주가치 제고를 위해

주주총회 권한에

자기주식 소각 결정

권한도 포함

※ 기타 참고사항

해당 안건은 주주제안으로 상정된 의안입니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사내이사 이대현 선임의 건 (㈜아난티 이사회 안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이대현
1967.04.03
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이대현
㈜아난티 사내이사
2015.12 ~ 현재2014~2018

㈜아난티 사내이사

중국민생투자유한공사 상무부총경리

고려대학교 경영학 학사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이대현
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 이대현>㈜아난티의 경영 관리 업무 담당자로서, 경영 관리에 전문적인 식견을 보유하고 있으며, 이를 통해 회사의 성장 및 발전에 기여할 것으로 사료되어 사내이사 후보자로 추천함

확인서

사내이사후보_이대현_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 김유돈 선임의 건 (㈜아난티 이사회 안)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김유돈
1975.12.29
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김유돈
㈜아난티 감사
2021.03 ∼ 현재 2019.03 ∼ 현재 2014 ~ 2016

㈜아난티 감사

연세대 경영대 겸임교수

국방부고등군사법원 고등군판사

연세대학교 법과대학 석사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김유돈
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 감사업무를 함에 있어 공정 하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 감사로 추천함

확인서

상근감사후보_김유돈_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안 : 자기주식 취득의 건 (㈜아난티 이사회 안)

가. 의안 제목자기주식 취득의 건 (㈜아난티 이사회 안)

나. 의안의 요지1. 목적주가 안정화 및 주주가치 제고2. 자기주식 취득의 안건 설명자기주식의 취득은 배당가능이익 한도 내에서 결의가 가능한 사안으로 주주가 제안한 16,400,000주 자기주식 취득의 건은 취득예정 주식수 기준 2023년 배당가능이익의 한도 초과로 상법 제363조의2 제3항에 의거하여 법령 또는 정관을 위반하기 때문에 주주총회 목적사항으로 상정하지 못하고, ㈜아난티 이사회는 이와 별도로 법령에 맞게 자기주식 취득의 건을 주주총회 목적사항으로 상정하고자 함.3. 자기주식 취득에 관한 사항

1. 취득예정주식(주)

보통주식

2,000,000

2. 취득예정금액(원)

보통주식

12,900,000,000

3. 취득예상기간

시작일

2024.03.29

종료일

2024.06.28

4. 취득목적

주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 한 자기주식 취득 및 소각

5. 취득방법

코스닥증권 시장을 통한 장내매수

6. 위탁투자중개업자

미래에셋증권(MIRAE ASSET Securities co.,Ltd.)

(주1) 상기 '2. 취득예정금액(원)'은 주주총회 소집공고 공시 전일의 종가(6,450원)에 취득예정주식수를 곱한 금액이며, 향후 주가 변동에 따라 실제 취득금액은 변동될 수 있습니다.4. 기타사항상기 결의사항은 주주총회 결의 및 관계 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 자기주식 소각의 건 (㈜아난티 이사회 안)※ '제1호 의안'이 부결될 경우 자동폐기됩니다.가. 의안 제목자기주식 소각의 건 (㈜아난티 이사회 안)

나. 의안의 요지1. 목적주가 안정화 및 주주가치 제고 2. 자기주식 소각의 안건 설명자기주식의 소각은 기취득 자기주식에 대해서 소각이 가능한 사안으로 주주가 제안한 16,400,000주 자기주식 소각의 건은 소각예정 주식수 기준 상법 제363조의2 제3항에 의거하여 법령 또는 정관을 위반하기 때문에 주주총회 목적사항으로 상정하지 못하고, ㈜아난티 이사회는 이와 별도로 법령에 맞게 자기주식 소각의 건을 주주총회 목적사항으로 상정하고자 함.
3. 자기주식 소각에 관한 사항

1. 소각예정주식(주)

보통주식

2,000,000

2. 소각할 주식의 취득방법

코스닥증권 시장을 통한 장내매수

3. 소각예정일

소각 관련 세부사항 및 절차는 이사회 및 대표이사에게 위임함

(주1) 상기 '1. 소각예정주식(주)'은 제4호 의안의 취득 예정 주식수와 동일하게 작성되었으며, 향후 취득 결과에 따라 실제 소각 수량은 변동될 수 있습니다.4. 기타사항- 상기 결의사항은 주주총회 결의 및 관계 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (㈜아난티 이사회 안)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000

(전 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,896

최고한도액
2,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 (㈜아난티 이사회 안)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
150

(전 기)

(단위 : 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
57

최고한도액
150

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조 제4항에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. (당사 홈페이지(https://ananti.kr) → 투자정보→ 회사공고) 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록아난티는 이번 주주총회에 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간- 2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, Pass앱(휴대전화 인증)인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사실이 없습니다.