티플랙스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 티플랙스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 티플랙스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 13 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 티플랙스주 소: 경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75전화번호: 031)488-8800

작 성 자:
성 명: 김 영 국부서 및 직위: 대표이사전화번호: 031)488-8800

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 티플랙스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제32기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 티플랙스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김영국
최대주주
보통주
4,237,189
17.46
최대주주
-

김태수
최대주주의 숙부
보통주
1,667,452
6.87
최대주주의 숙부
-

정해순
최대주주의 숙모
보통주
141,832
0.58
최대주주의 숙모
-

이영석
최대주주의 배우자
보통주
141,832
0.58
최대주주의 배우자
-

김영남
최대주주의 사촌
보통주
29,014
0.12
최대주주의 사촌
-

계
-
6,217,319
25.62
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

권혁삼
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 19일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

주주 전체(2023년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
2024년3월19일 9시~2024년3월28일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안 별 전자위임장 수여

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75 관리부 (우편번호 15657) ·전화번호 : 031)488-8800 ·팩스번호 : 031)488-8802- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 19일 ~ 3월 29일 제32기 정기주주총회 개시 전

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3 월 29 일 오전 9 시

장 소
경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년3월19일 9시~2024년3월28일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의 결권 행사 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 스테인리스 봉강 및 후판사업을 영위하고 있습니다. 2023년 국내경제는 글로벌 경기 부진과 교역량 둔화로 수출 회복이 지연되고, 미국발 금리인상의 영향이 본격화 되어 국내 소비, 투자 등의 둔화로 내수가 위축되면서 경제성장율이 1.4%에 달성하지 못하는 한해가 되었습니다. 또한 인플레이션을 해결하기 위해 인상한 금리가 계속적으로 동결되고, 원화대비 달러의 강세로 수입원가의 상승 등은 수익율 악화로 나타나게 되어 영업활동을 하는데 무척 어려운 한해 였습니다. 경기부진의 어려운 환경에서 티플랙스 모든 임직원은 원가절감과 매출액 증대를 위해 밸브/펌프, 기계설비, 수출, 반도체, 2차전지 등에서 영업활동을 적극적으로 한 결과, 매출액은 전년동기대비 ▽2.6% 감소한 2,510억원을 달성하였으나, 영업이익은 원자재 단가의 하락으로 재고자산 평가손실로 인해 전년대비 ▽107.2% 감소한 15억원의 적자를 기록하였으며, 당기순이익도 전년동기대비 ▽114.3% 감소한 25억원의 적자를 기록하였습니다. 기타 자세한 사항은 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요부문의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표※ 아래의 제32기 및 제31기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 에 따라 작성된 재무제표입니다.※ 제32기 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

■ 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 32 기 2023. 12. 31 현재

제 31 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

자산

유동자산

현금및현금성자산
5,459,457,303
8,341,119,552

매출채권 및 기타채권
48,443,527,693
55,358,967,025

기타유동금융자산
355,030,206
426,583,793

재고자산
54,608,171,546
46,045,581,207

기타유동자산
56,439,604
222,061,233

유동자산 합계
108,922,626,352
110,394,312,810

비유동자산

장기매출채권 및 기타채권
-
-

투자부동산
44,395,332,300
44,395,332,300

기타비유동금융자산
1,625,519,300
1,504,014,666

유형자산
79,421,494,090
80,506,570,560

무형자산
593,998,000
573,520,000

기타비유동자산
65,066,141
553,972,296

비유동자산 합계
126,101,409,831
127,533,409,822

자산총계
235,024,036,183
237,927,722,632

부채

유동부채

매입채무 및 기타채무
11,431,742,979
18,948,202,066

금융부채
46,081,238,282
33,484,005,929

당기법인세부채
-
3,287,815,078

기타유동부채
2,502,540,160
1,614,822,413

유동부채 합계
60,015,521,421
57,334,845,486

비유동부채

비유동금융부채
2,888,891,027
5,320,064,114

이연법인세부채
14,319,559,805
16,380,135,949

기타장기종업원급여부채
114,797,098
-

비유동부채 합계
17,323,247,930
21,700,200,063

부채총계
77,338,769,351
79,035,045,549

자본

자본금
12,134,201,000
12,134,201,000

자본잉여금
14,749,828,551
14,749,828,551

자본조정
(135,009,142)
(135,009,142)

기타포괄손익누계액
60,370,367,610
58,614,971,335

이익잉여금
70,565,878,813
73,528,685,339

자본총계
157,685,266,832
158,892,677,083

부채와자본총계
235,024,036,183
237,927,722,632

■ 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 32 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 31 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

매출액
251,061,348,197
257,740,285,760

매출원가
(242,924,960,946)
(228,101,237,485)

매출총이익
8,136,387,251
29,639,048,275

판매비와관리비
(9,668,883,646)
(8,344,224,834)

영업이익
(1,532,496,395)
21,294,823,441

기타수익
1,133,649,657
393,565,068

기타비용
(55,246,452)
(59,141,856)

금융수익
522,174,765
566,234,044

금융원가
(2,618,109,713)
(1,911,405,552)

법인세비용차감전순이익
(2,550,028,138)
20,284,075,145

법인세비용
315,273,672
(4,635,888,492)

당기순이익
(2,234,754,466)
15,648,186,653

기타포괄손익
1,755,396,275
(915,858,927)

당기총포괄이익
(479,358,191)
14,732,327,726

주당손익:

기본주당순이익
(92)
645

■ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 32 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 31 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

1. 미처분 이익잉여금

68,438,518,245

71,474,129,981

전기이월미처분잉여금
70,673,272,711

55,825,943,328

당기순이익
(2,234,754,466)

15,648,186,653

2. 이익잉여금처분액

533,904,844

800,857,270

이익준비금
48,536,804

72,805,210

배당금
485,368,040

728,052,060

현금배당
485,368,040

728,052,060

3. 차기이월미처분이익잉여금

67,904,613,401

70,673,272,711

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

2022년(제31기) : 주당배당금 30원 / 배당금총액 728백만원 / 시가배당률 0.78%2021년(제30기) : 주당배당금 30원 / 배당금총액 728백만원 / 시가배당률 0.70%

■ 자본변동표

제 32 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 31 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄순익누계액
이익잉여금
총 계

2022.1.1(전기초)
12,134,201,000
14,749,828,551
(135,009,142)
59,530,830,262
58,608,550,746
144,888,401,417

당기순이익

15,648,186,653
15,648,186,653

현금배당

(728,052,060)
(728,052,060)

재평가차익

(915,858,927)
-
(915,858,927)

2022.12.31(전기말)
12,134,201,000
14,749,828,551
(135,009,142)
58,614,971,335
73,528,685,339
158,892,677,083

2023.1.1(당기초)
12,134,201,000
14,749,828,551
(135,009,142)
58,614,971,335
73,528,685,339
158,892,677,083

당기순이익

(2,234,754,466)
(2,234,754,466)

현금배당

(728,052,060)
(728,052,060)

재평가차익 세율변경효과

1,755,396,275
-
1,755,396,275

2023.12.31(당기말)
12,134,201,000
14,749,828,551
(135,009,142)
60,370,367,610
70,565,878,813
157,685,266,832

■ 현금흐름표

제 32 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 31 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 32(당)기
제 31(전)기

Ⅰ. 영업활동으로부터의현금흐름
(12,286,250,941)
(1,653,858,483)

1.영업에서 창출된 현금흐름
(7,062,376,391)
4,069,382,888

1) 당기순이익
(2,234,754,466)
15,648,186,653

2) 당기순이익조정을위한가감
6,756,515,279
8,237,097,119

법인세비용
(315,273,672)
4,635,888,492

이자비용
2,057,323,407
1,184,006,619

이자수익
(102,734,245)
(100,051,682)

감가상각비
1,861,174,596
1,814,500,129

대손상각비
477,952,765
(54,192,620)

무형자산상각비
9,522,000
5,555,333

무형자산손상차손환입

-

재고자산평가손실
2,799,113,985
915,233,075

유형자산재평가손실
-
-

당기손익인식금융자산평가이익
(20,895,059)
-

당기손익인식금융자산평가손실
-
13,885,733

저축성보험평가이익
(14,880,008)
(17,573,798)

저축성보험평가손실
11,908,994
9,606,203

외화환산이익
(73,527,567)
(277,011,601)

외화환산손실
6,046,476
101,223,636

무형자산처분손실
-
-

유형자산처분이익
(54,014,491)
(2,246,500)

유형자산처분손실
1,000
8,274,100

기타비용
114,797,098

(3)운전자본의증감
(11,584,137,204)
(19,815,900,884)

매출채권의감소(증가)
6,431,194,363
(10,030,766,711)

미수금의감소(증가)
(477,620)
(434,320)

선급금의감소(증가)
(8,496,033)
89,011,933

선급비용의감소(증가)
(1,674,942)
(23,629)

재고자산의감소(증가)
(11,361,704,324)
(13,756,842,736)

매입채무의증가(감소)
(7,428,505,633)
3,309,483,589

선수수익의증가(감소)
778,575,330
258,129,000

미지급금의증가(감소)
(133,299,888)
436,831,649

미지급금비용의증가(감소)
29,711,598
(432,236,012)

장기성매출채권의감소(증가)
(100,355,844)
-

선수금의증가(감소)
1,397,528
(125,613,091)

예수금의증가(감소)
271,406,280
123,822,540

부가세예수금증가(감소)
(61,908,019)
312,736,904

퇴직급여채무의증가(감소)
-
-

2. 이자수취
97,230,701
99,240,104

3. 이자지급
(2,036,849,476)
(1,138,565,635)

4. 배당금수령

-

5. 법인세환급(납부)
(3,284,255,775)
(4,683,915,840)

Ⅱ. 투자활동으로부터의현금흐름
(100,880,362)
(4,729,184,537)

단기금융상품의증가
(240,000,000)

단기금융상품의감소
240,000,000

장기금융상품의증가
(100,000,000)

기타투자자산의증가

저축보험의증가
(14,401,772)
(52,030,379)

저축보험의감소
688,606,045

당기손익공정가치측정금융자산의증가
-
(1,500,000,000)

단기대여금의대여
(211,500,000)
(50,000,000)

단기대여금의회수
271,500,000
66,600,000

장기대여금의회수

보증금의증가
(3,000,000)
(34,760,000)

보증금의감소
20,000,000

유형자산의처분
105,322,273
39,521,227

유형자산의취득
(827,406,908)
(3,180,015,385)

무형자산의취득
(30,000,000)
(18,500,000)

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름
9,506,276,696
9,433,550,318

단기차입금의차입
269,340,113,179
243,815,979,097

단기차입금의상환
(256,661,320,623)
(229,848,617,819)

유동성장기부채의상환
(2,423,960,000)
(5,423,960,000)

장기차입금의차입
-
1,670,000,000

리스부채의상환
(20,503,800)
(51,798,900)

배당금지급
(728,052,060)
(728,052,060)

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(2,880,854,607)
3,050,507,298

Ⅴ. 기초의 현금
8,341,119,552
5,359,407,187

Ⅵ. 외화표시 현금및현금자산성의 환율변동효과
(807,642)
(68,794,933)

Ⅶ. 기말의 현금
5,459,457,303
8,341,119,552

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영국
62년12월18일
사내이사
해당사항없음
본인
이사회

김태섭
88년10월28일
사내이사
해당사항없음
자
이사회

김영남
72년09월07일
사내이사
해당사항없음
사촌
이사회

안황준
57년12월10일
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영국
(주)티플랙스 대표이사
2012.03 ~ 현재
現) (주)티플랙스 대표이사
-

김태섭
(주)티플랙스 임원
2020.02 ~ 현재
現) (주)티플랙스 부사장
-

김영남
(주)티플랙스 임원
2001.07 ~ 현재
現) (주)티플랙스 상무이사
-

안황준
안스틸 대표
2015.11 ~ 현재2007.07~2013.04
現) 안스틸 대표前) POSCO SS-VINA 법인장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영국
없음
없음
없음

김영남
없음
없음
없음

김태섭
없음
없음
없음

안황준
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 (주)포스코에서 다년간 쌓아온 경영 및 영업전반에 대한 지식과 (주)티플랙스의 사외이사로서의 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여하여 주주권익을 보호하고, 회사의 지속성장과 발전에 기여하는 직무를 수행할 계획임.2. 독립성 위와 같은 경험 및 전문성으로 최대주주로부터 독립적인 위치에서, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 계획임.3. 직무수행 및 의사결정 기준 (주)티플랙스의 비전을 바탕으로 회사의 영속성을 위한 기업가치, 기업성장을 통한 주주가치, 동반 성장을 위한 이해관계자의 가치 등 모두의 가치 제고를 위한 의사 결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 기업가치 창출을 위한 효율적인 직무를 수행할 계획임.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이상의 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 엄수할것이며, (주)티플랙스의 경영 원칙을 함께 숙지하고 준수할 계획임. 또한, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 김영국 1982년 태창상회부터 40여년간
쌓은 풍부한 영업 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 회사 영업활동 사내이사 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 추
천함.
- 사내이사 후보자 김영남 (주

)티플랙스에서 23년간 쌓은 풍부한 영업 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 고객사의 수요 및 니즈에 대한 판단예측을 통해 회사의 지속적인 발전을 위한 영업활동 사내이사 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 추
천함.
- 사내이사 후보자 김태섭(주
)티플랙스에서 쌓은 풍부한 영업 경험과 전문적인 식견, 비젼을 바탕으로 회사의 영속성을 위한 기업가치재고와 새로운 사업분야의 기업가치 창출을 위한 사내이사 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 추
천함.
- 사외이사 안황준 (주)포스코에서 재임하면서 다년간 쌓아온 경영 및 영업 전반에 대한 지식과 (주)포스코 SS-VINA 법인장을 맡아 관리해온 경험바탕으로 당사 경영, 영업 및 해외수출영업에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 연임을 추천함.

확인서

2-1.김영국

2-2.김태섭

2-3.김영남

2-4.안황준

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
2,999,999,480원

최고한도액
3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60,089,610원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음