한화엔진 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 한화엔진

의결권대리행사권유참고서류
3.7
HSD엔진주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

제 출 일:
2024년 3월 13일

권 유 자:
성 명: 한화엔진 주식회사주 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67전화번호: 055-260-6000

작 성 자:
성 명: 이득규부서 및 직위: 회계팀 부장전화번호: 055-260-6407

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한화엔진 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷/모바일 주소 https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한화엔진 주식회사
보통주
21,607
0.03
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

인화정공주식회사
최대주주
보통주
23,728,245
33.17
최대주주
-

계
-
23,728,245
33.17
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이득규
보통주
0
직원
-
-

박민영
보통주
1,123
직원
-
-

허수정
보통주
1
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한화엔진 홈페이지
http://www.hanwha-engine.com, 투자정보 - 전자공고
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 경남 창원시 성산구 공단로 67(신촌동) 한화엔진 본관2층 회계팀 GR파트(우편번호 51561) ·전화번호 : 055-260-6000 ·팩스번호 : 055-260-6899- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 28일 (제25기 정기주주총회 개시 전까지)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 10시

장 소
경남 창원시 성산구 공단로 67, 한화엔진㈜ 기술센터 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 25 기 2023년 12월 31일 현재

제 24 기 2022년 12월 31일 현재

한화엔진 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 25 기 당기말
제 24 기 전기말

자산

Ⅰ. 유동자산

655,667,267,221

471,073,549,323

1. 현금및현금성자산
102,831,937,306

54,559,248,122

2. 단기금융상품
18,612,468,393

15,156,821,146

3. 단기대여금
113,900,000

100,500,000

4. 매출채권및기타채권
86,308,203,686

71,262,893,167

5. 계약자산
700,696,803

-

6. 당기법인세자산
385,461,933

211,852,028

7. 파생상품평가자산
5,376,782,255

26,864,011,792

8. 확정계약평가자산
22,604,813,262

29,050,983,688

9. 재고자산
366,491,883,400

252,292,722,915

10. 기타유동자산
16,741,120,183

14,647,137,265

11. 매각예정자산
35,500,000,000

6,927,379,200

Ⅱ. 비유동자산

481,190,898,045

485,156,745,315

1. 장기금융상품
2,589,694,465

7,895,662,158

2. 장기투자증권
482,769,500

112,769,500

3. 관계기업투자
1,154,805,021

36,484,567,469

4. 장기대여금
384,024,287

266,742,409

5. 장기기타채권
589,923,317

591,966,475

6. 유형자산
379,948,529,509

354,241,662,501

7. 사용권자산
10,791,771,281

10,742,300,647

8. 투자부동산
48,965,820,000

47,192,314,400

9. 무형자산
2,861,608,459

3,448,288,018

10. 파생상품평가자산
4,887,793,888

265,621,040

11. 확정계약평가자산
14,087,543,306

9,766,573,566

12. 이연법인세자산
13,062,189,791

13,110,980,327

13. 기타비유동자산
1,384,425,221

1,037,296,805

자산총계

1,136,858,165,266

956,230,294,638

부채

Ⅰ. 유동부채

603,567,818,478

498,756,380,835

1. 매입채무및기타채무
199,823,968,298

133,169,767,748

2. 계약부채
180,982,118,270

125,312,311,812

3. 단기차입금
153,000,000,000

125,000,000,000

4. 유동성장기차입금
17,055,748,000

57,055,748,000

5. 파생상품평가부채
16,820,687,783

31,228,786,756

6. 확정계약평가부채
10,848,463,262

730,968,119

7. 유동성충당부채
5,418,085,301

9,805,646,816

8. 기타유동부채
19,618,747,564

16,453,151,584

Ⅱ. 비유동부채

309,142,055,652

235,848,085,863

1. 사채
38,452,734,365

-

2. 장기차입금
2,639,370,000

19,695,118,000

3. 장기기타채무
8,708,964,190

8,747,386,104

4. 계약부채
227,220,410,124

150,627,169,494

5. 순확정급여부채
7,110,698,579

4,818,175,225

6. 파생상품평가부채
10,506,624,125

6,869,163,042

7. 확정계약평가부채
4,918,807,007

26,237,490,489

8. 충당부채
5,957,985,629

15,612,386,425

9. 기타비유동부채
3,626,461,633

3,241,197,084

부채총계

912,709,874,130

734,604,466,698

자본

Ⅰ. 자본금

71,543,994,000

71,543,994,000

Ⅱ. 자본잉여금

273,460,959,097

273,460,959,097

Ⅲ. 기타자본항목

(54,909,839,886)

(54,909,839,886)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

85,311,493,597

79,075,993,165

Ⅴ. 결손금

(151,258,315,672)

(147,545,278,436)

자본총계

224,148,291,136
-
221,625,827,940

부채와 자본총계

1,136,858,165,266
-
956,230,294,638

(2) 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

한화엔진 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 25 기 당기
제 24 기 전기

Ⅰ. 매출액

854,384,414,147

764,242,847,008

Ⅱ. 매출원가

810,920,171,022

761,981,340,050

Ⅲ. 판매비와관리비

34,735,677,951

31,795,724,321

Ⅳ. 영업이익(손실)

8,728,565,174

(29,534,217,363)

금융수익
127,764,284,301

137,101,783,385

금융비용
141,915,142,908

147,236,708,129

기타영업외수익
8,389,053,240

3,878,009,938

기타영업외비용
4,080,473,016

1,528,521,634

지분법적용투자손익
176,736,085

(1,348,972,554)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실

(936,977,124)

(38,668,626,357)

법인세비용(수익)
(510,550,512)

1,603,765,898

Ⅵ. 당기순손실

(426,426,612)

(40,272,392,255)

Ⅶ. 주당손익

기본주당손실

(6)

(647)

희석주당손실

(6)

(647)

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

한화엔진 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 25 기 당기
제 24 기 전기

Ⅰ. 당기순손실

(426,426,612)

(40,272,392,255)

Ⅱ. 기타포괄손익

2,948,889,808

3,281,495,297

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 확정급여제도의 재측정요소
(3,286,610,624)

3,093,092,055

2. 토지 재평가잉여금
6,449,906,970

1,022,541,458

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 해외사업환산손익
352,909,018

(328,271,637)

2. 지분법자본변동
(6,498,533)

(505,866,579)

3. 파생상품평가
(560,817,023)

-

Ⅲ. 당기총포괄손실

2,522,463,196

(36,990,896,958)

(4) 자본변동표

자 본 변 동 표

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

한화엔진 주식회사
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2022.1.1(전기초)
46,721,246,000
208,952,943,609
(54,788,960,036)
79,022,727,838
(70,806,639,324)
209,101,318,087

회계정책의 변경효과
-
-
-
-
(39,694,476,827)
(39,694,476,827)

수정후 재작성된 금액
46,721,246,000
208,952,943,609
(54,788,960,036)
79,022,727,838
(110,501,116,151)
169,406,841,260

1. 유상증자
12,900,000,000
77,142,000,000
-
-
-
90,042,000,000

2. 무상증자
11,922,748,000
(11,922,748,000)
(120,879,850)
-
-
(120,879,850)

3. 신주발행비용
-
(711,236,512)
-
-
-
(711,236,512)

4. 토지 재평가잉여금의 이익잉여금 대체
-
-
-
(135,137,915)
135,137,915
-

5. 총포괄손익

- 당기순손실
-
-
-
-
(40,272,392,255)
(40,272,392,255)

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-

3,093,092,055
3,093,092,055

- 해외사업환산손익
-
-
-
(328,271,637)
-
(328,271,637)

- 지분법자본변동
-
-
-
(505,866,579)
-
(505,866,579)

- 토지 재평가잉여금
-
-
-
1,022,541,458
-
1,022,541,458

- 파생상품평가
-
-
-
-
-
-

2022.12.31(전기말)
71,543,994,000
273,460,959,097
(54,909,839,886)
79,075,993,165
(147,545,278,436)
221,625,827,940

2023.1.1(당기초)
71,543,994,000
273,460,959,097
(54,909,839,886)
79,075,993,165
(147,545,278,436)
221,625,827,940

1. 총포괄손익

- 당기순손실
-
-
-
-
(426,426,612)
(426,426,612)

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(3,286,610,624)
(3,286,610,624)

- 해외사업환산손익
-
-
-
352,909,018
-
352,909,018

- 지분법자본변동
-
-
-
(6,498,533)
-
(6,498,533)

- 토지 재평가잉여금
-
-
-
6,449,906,970
-
6,449,906,970

- 파생상품평가
-
-
-
(560,817,023)
-
(560,817,023)

2023.12.31(당기말)
71,543,994,000
273,460,959,097
(54,909,839,886)
85,311,493,597
(151,258,315,672)
224,148,291,136

(5) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

한화엔진 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

70,152,111,710

(21,112,695,156)

1. 영업활동에서 사용된 현금
79,414,350,361

(13,086,838,904)

(1) 당기순손실
(426,426,612)

(40,272,392,255)

(2) 조정

(48,099,933,526)

(52,375,931,722)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
127,940,710,499

79,561,485,073

2. 이자의 수취
2,074,593,619

780,813,330

3. 이자의 지급
(11,178,033,469)

(8,762,529,928)

4. 배당금의 수취
14,811,104

21,420,357

5. 법인세의 환급(납부)
(173,609,905)

(65,560,011)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(30,279,343,322)

(54,509,174,178)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
16,476,014,785

20,736,199,272

(1) 단기금융상품의 감소
15,156,821,146

12,702,287,146

(2) 단기대여금의 감소
-

7,350,000,000

(3) 장기금융상품의 감소
1,000,000,000

(4) 장기대여금의 감소
106,800,000

144,600,000

(5) 유형자산의 처분
212,393,639

18,942,126

(6) 투자부동산의 처분
-

520,370,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(46,755,358,107)

(75,245,373,450)

(1) 단기금융상품의 증가
11,076,325,105

15,156,821,146

(2) 장기금융상품의 증가
3,152,640,196

7,489,662,158

(3) 단기대여금의 증가
472,064,250

7,350,000,000

(4) 장기대여금의 증가
280,000,000

70,500,000

(5) 장기금융자산의 증가
370,000,000

-

(6) 관계기업투자주식의 증가
-

35,500,000,000

(7) 유형자산의 취득
31,064,243,996

9,018,325,746

(8) 투자부동산의 취득
-

22,534,400

(9) 무형자산의 취득
340,084,560

637,530,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,755,941,225

76,752,246,016

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
166,898,500,000

172,201,000,000

(1) 단기차입금의 차입
127,000,000,000

81,000,000,000

(2) 사채의 발행
39,898,500,000

-

(3) 장기차입금의 차입
-

1,159,000,000

(4) 유상증자
-

90,042,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(158,142,558,775)

(95,448,753,984)

(1) 단기차입금의 상환
99,000,000,000

84,202,100,213

(2) 유동성장기차입금의 상환
57,055,748,000

8,528,134,000

(3) 리스부채의 상환
2,086,810,775

1,886,403,409

(4) 신주발행비용
-

711,236,512

(5) 자기주식의 취득
-

120,879,850

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

(356,020,429)

(643,394,733)

Ⅴ. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

48,272,689,184

486,981,949

Ⅵ. 기초의 현금

54,559,248,122

54,072,266,173

Ⅶ. 기말의 현금

102,831,937,306

54,559,248,122

(6) 결손금처리계산서(안)

제25기
2023년 1월 1일 부터
제24기
2022년 1월 1일 부터

2023년 12월 31일 까지
2022년 12월 31일 까지

처리예정일
2024년 3월 28일

처리확정일
2023년 3월 23일

(단위 : 천원)

과목
제 25 기
제 24 기

I. 미처리결손금

(155,158,316)

(150,941,967)

1. 전기이월미처리결손금
(150,941,967)

(73,599,532)

2. 회계정책변경효과
-

(39,694,476)

3. 연결범위변동
(503,311)

-

4. 당기순이익(손실)

(426,427)

(40,876,189)

5. 토지재평가잉여금의 대체
-

135,138

6. 확정급여제도의 재측정요소
(3,286,611)

3,093,092

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 결손금 처리액

-

-

IV. 차기이월미처리결손금

(155,158,316)

(150,941,967)

(7) 주석

제 25 기 2023년 12월 31일 현재

제 24 기 2022년 12월 31일 현재

한화엔진 주식회사

1. 회사의 개요

한화엔진 주식회사(이하 '당사')는 1999년 12월 30일에 설립되었으며, 2011년 1월 4일자로 한국거래소의 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당사는 경상남도 창원시에 공장을 두고 있으며, 선박용 엔진, 육상용 발전엔진 및 원자력 비상발전기 등의 생산ㆍ판매업을 영위하고 있습니다.

당사는 2018년 6월 5일을 기준일로 분할합병 후, 선박용 엔진 생산, 판매 등을 영위하는 분할존속회사인 당사와 투자사업부문을 인적분할하였으며, 투자 사업부문은 분할승계회사인 두산에너빌리티(구
, 두산중공업) 주식회사(이하 '분할승계회사')에 흡수합병하였습니다.분할승계회사는 보유하고 있는 당사의 지분을 소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사에 매각하였으며, 당사는 2018년 6월 8일 제2018-2차 임시주주총회를 통해 사명을 두산엔진주식회사에서 HSD엔진주식회사로 변경하였습니다.

2021년 12월 3일을 기준일로 소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사와 인화정공 주식회사 사이에 체결된 주식매매계약이 완료됨에 따라 당사의 최대주주가 소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사에서 인화정공 주식
회사로 변경되었습니다.
2024년 2월 27일을 기준일로 당사의 최대주주가 인화정공(주)에서 한화임팩트(주)로변경되었습니다. 당사는 2024년 2월 27일 제 2024-1차 임시주주총회를 통해 사명을 HSD엔진주식회사에서 한화엔진 주식회사로 변경하였습니다.

당기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유 보통주식수(주)
지분율

인화정공
㈜
(주1)

23,728,245
33.17%

국민연금기금
5,543,538
7.75%

우리사주조합
318,936
0.45%

고영열
45,542
0.06%

자기주식
21,607
0.03%

김관식
7,588
0.01%

기타
41,878,538
58.53%

합 계
71,543,994
100.00%

(주1)

인화정공㈜는 한화임팩트㈜와 2023년 2월 16일
주식매매계약에 대한 양해각서를 체결하였으며, 2023년 7월 6일 23,728,245주 중 15,442,480주를 한화임팩트㈜에게 양도하는 주식매매계약을 체결함.당사는 한화임팩트㈜와 2023년 2월 16일 신주인수계약에 대한 양해각서 체결하였으며, 11,903,148주를 인수인에게 발행하는 제3자배정 유상증자를 승인하였고, 2023년 7월 6일 신주인수계약을 체결함.2024년 2월 27일 본건 주식매매계약 및 신주인수계약
이 거래종결됨에 따라, 한화임팩트㈜가 27,345,628주를 취득하여 최대주주로 변경됨.

※ 상세한 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (제26기, 2024년)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

전 기 (제25기, 2023년)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
12.6억원

최고한도액
30억원

※ 이와 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)을

120,000주에
상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 부여함.