THE E&M — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: THE E&M

주주총회소집공고
2.9
더이앤엠주식회사

주주총회소집공고

2024 년 3 월 13 일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
신환률, 김대권

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 강남대로101안길 41(잠원동, 닛시빌딩)

(전 화) 02-2088-8222

(홈페이지)http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 배 문 섭

(전 화) 02-2088-8222

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 29일 (금) 오전 9시2. 장 소 : 서울특별시 서초구 강남대로101안길 41, 3층 대회의실(잠원동, 닛시빌딩)3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 감사의 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건 제1호의안: 제22기 재무제표(연결,별도) 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
※상기의 의안은 정관 제53조에 의거 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고로 진행될 수 있습니다. 제2호의안: 배문섭 사내이사 선임의 건 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 당사가 예탁결제원에 대하여 의결권행사요청을 하지 않을 예정이므로, 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님들께서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.6. 의결권 대리행사 관련 사항금번 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.- 위임장 보내실 곳 : 서울특별시 서초구 강남대로101안길 41(닛시빌딩), 주주총회 담당자 앞전자투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 7번의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.7. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : - https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 28일

- 시작일 오전 9시부터 종료일 오후 5시까지 투표진행(기간중 24시간 투표 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 회사의 사정을 고려하여 금번 주주총회에는 기념품을 제공하지 않습니다

2024년 3월 13일

더 이 앤 엠 주 식 회 사

대표이사 신환률, 김대권 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
참석자

유재훈 사외이사(참석률: 100%)
변창규 사외이사 (참석률: 100%)
김정택 사외이사 (참석률: 82.9%)

제1회
2023-01-19
제1호 의안: 자회사 출자전환 결정의 건제2호 의안: 타법인 출자 결정의 건
찬성
-
찬성

제2회
2023-01-19
제1호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고제2호 의안: 내부회계관리제도 운영평가 보고
찬성
찬성

제3회
2023-01-19
제1호 의안: 기업운전자금대출 약정의 건
찬성
-

제4회
2023-01-27
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 철회의 건
찬성
-

제5회
2023-01-27

제1호 의안: 신규사업 보증보험 질권 설정 연장의 건

찬성
찬성

제6회
2023-01-30

제1호 의안: 단기 차입금 결정의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성
찬성

제7회
2023-02-03

제1호 의안: 기업운전자금대출 약정의 건

찬성
찬성

제8회
2023-02-03

제1호 의안: 단기 차입금 결정의 건

찬성
찬성

제9회
2023-02-06

제1호 의안: 단기 차입금 결정의 건

찬성
찬성

제10회
2023-02-06

제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건

찬성
찬성

제11회
2023-02-13

제1호 의안: 제21기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건

찬성
찬성

제12회
2023-02-13

제1호 의안: 자회사 대여금 연장의 건

찬성
찬성

제13회
2023-03-03

제1호 의안: 제21기 주주총회 소집의 건제2호 의안: 전자투표 도입 승인의 건

찬성
-

제14회
2023-03-28

제1호 의안: 제21기 정기주주총회 일부 안건 철회의 건

찬성
찬성

제15회
2023-04-05

제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건

찬성
찬성

제16회
2023-04-06

제1호 의안: 17회차 전환사채 발행의 건

찬성

찬성

제17회
2023-04-17

제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성
-

제18회
2023-04-27

제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건

찬성
-

제19회
2023-05-03

제1호 의안: 18회차 전환사채 발행의 건

찬성
찬성

제20회
2023-05-08

제1호 의안: 18회차 전환사채 일부정정의 건

찬성

찬성

제21회
2023-05-09

제1호 의안: 자회사 대여금 연장의 건

찬성
찬성

제22회
2023-05-12

제1호 의안: 기업운전자금대출 약정의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성
찬성

제23회
2023-06-12

제1호 의안: 자회사 지급보증 결정의 건

찬성
찬성

제24회
2023-06-29

제1호 의안: 자회사 대여금 연장의 건

찬성

찬성

제25회
2023-07-03

제1호 의안: 타법인 주식 양도 결정의 건

찬성
-

제26회
2023-07-31

제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건

찬성
찬성

제27회
2023-07-31
제1호 의안: 자회사 대여금 연장의 건 제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

제28회
2023-08-09

제1호 의안: 기업운전자금대출 약정 연장의 건

찬성
찬성

제29회
2023-08-14

제1호 의안: 자회사 대여금 연장의 건

찬성
찬성

제30회
2023-08-16

제1호 의안: 관계사 대여금 연장의 건제2호 의안: 관계사 대여금 연장의 건

찬성
반대

제31회
2023-08-31

제1호 의안: 자회사 대여금 연장의 건제2호 의안: 관계사 대여금 연장의 건

찬성
반대

제32회
2023-09-04

제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건제2호 의안: 전자투표 도입 승인의 건

찬성
찬성

제33회
2023-09-18

제1호 의안: 관계사 대여금 지급의 건제2호 의안: 관계사 대여금 연장의 건

찬성
반대

제34회
2023-09-27

제1호 의안: 임시주주총회 안건 확정의 건

찬성
찬성

제35회
2023-10-10

제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건

찬성
찬성

제36회
2023-10-13

제1호 의안: 대표이사 선임의 건

찬성
찬성
2023-10-13사임

제37회
2023-10-20

제1호 의안: 타법인 주식 처분의 건

찬성
찬성

제38회
2023-10-23

제1호 의안: 만기전 사채 취득의 건

찬성
찬성

제39회
2023-11-07

제1호 의안: 기업운전자금대출 약정 연장의 건

찬성
찬성

제40회
2023-11-10

제1호 의안: 전환사채 재매각의 건

찬성
찬성

제41회
2023-11-13

제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건

찬성
찬성

제42회
2023-11-14

제1호 의안: 제23기 임시주주총회 소집의 건제2호 의안: 전자투표 도입의 건

찬성
찬성

제43회
2023-11-15

제1호 의안: 제11회차 전환사채 조건 일부 변경의 건제2호 의안: 전환사채 권면분할의 건

찬성
찬성

제44회
2023-11-21

제1호 의안: 자회사 대여금 연장의 건

찬성
찬성

제45회
2023-12-06

제1호 의안: 타법인 유상증자 참여의 건

찬성
찬성

제46회
2023-12-14

제1호 의안: 임시주주총회 안건 확정의 건

찬성
찬성

제47회
2023-12-14

제1호 의안: 정기주주총회 기준일 설정의 건

찬성
찬성

제48회
2023-12-22

제1호 의안: 만기전 사채 취득 계약 일부 변경의 건

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
36
12
-

※ 상기 주총승인 금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액임.※ 상기 내용은 2023년 1월 1일~ 2023년 12월 31일까지 퇴직한 사외이사를 포함한 지급총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 인터넷 사업부문

당사의 인터넷 사업부문은 인터넷 개인방송 서비스로서 1인 미디어(개인방송) 플랫폼을 개발, 운영ㆍ관리하는 사업에 해당됩니다.

(1) 산업의 특성

정보통신기술의 급속한 진화 발달은 스마트폰을 중심으로 다양한 스마트기기의 보급이 확산되면서 데이터가 끊김없이 실시간으로 전달되는 스트리밍 서비스를 활성화시켰고, 젊은 세대를 중심으로 기존 TV방송보다 PC나 모바일 디바이스를 통해 동영상을 시청하는 소비자들이 증가하며 기존과는 다른 시청 형태가 나타나게 되었습니다.

특히 4세대 통신(LTE)의 보급과 5G서비스의 상용화에 힘입어 소셜 미디어 플랫폼과 라이브 스트리밍 플랫폼 등을 통해 영상 콘텐츠를 송출하는 1인 방송자가 점진적으로 증가하게 되었고, 시간과 장소의 제약이 없는 환경에서 직접 제작되는 콘텐츠인 1인 미디어가 산업으로 성장하게 되며 인터넷 기반의 1인 미디어 플랫폼의 중요성과 역할이 증대되는 계기가 되었습니다.

1인 미디어 플랫폼은 방송을 송출하는 방송자(제작자)가 시청자(이용자)의 피드백을 실시간으로 받을 수 있는 쌍방향적인 방송구조(소통구조)로서 방송자와 시청자 간의 왕성한 쌍방향적 소통을 통해 인터넷의 상호작용성(interactivity)을 실시간으로 구현하고 있는 인터넷 방송의 매개체 역할을 수행하고 있습니다.

특히 기존의 방송사들과 달리 프로그램 제작시 천편일률적인 주제 선정에서 벗어나 좀 더 다양한 장르의 콘텐츠를 보급하며 보다 세분화된 시청자의 니즈를 충족시키는 역할을 하는 등 실시간 방송 콘텐츠의 시청 경험 공유와 방송과 커뮤니케이션의 결합이라는 경험을 유일하게 제공하고 있다는 점이 가장 두드러지는 특징입니다.

※참고자료
1인 미디어 산업 동향 Vol.3 (과학기술정보통신부), 2020

(2) 산업의 성장성과학기술정보통신부의 통계에 따르면, 무선통신 트래픽의 2022년 총 합계는 11,023,593TB로, 전년도의 9,298,205TB대비 18.56% 상승하였으며 코로나19 펜데믹이 선언된 2020년 대비 40.65%의 상승률을 기록하는 등 전체 인터넷 이용 시간이 확연하게 증가되었음을 알 수 있습니다. 또한, 나스미디어 2022 NPR 조사에 따르면 전체 인터넷 이용자들 중 국내 온라인 동영상 이용률은 96.7%, 유료 동영상 경험률은 전체 이용자의 84.0%로 전년대비 11.7% 상승하여, 온라인 동영상 중심의 생활 패턴이 나이에 상관없이 여전히 높은 이용률을 보이고 있습니다.위에서 언급된 내용으로 미루어 보았을 때 엔데믹(감염병 주기적 유행) 이후 단계적 일상회복이 실현되고 있는 현 시점의 사회에서도 온라인 미디어 콘텐츠에 대한 수요와 공급은 지속적으로 증가하고 있음을 시사할 수 있으며, 1인 미디어를 포함한 디지털 콘텐츠의 시청은 일반적인TV 시청과도 같은 보편적인 일상 행위 및 문화활동으로 자리매김하고 있다는 것을 확인할 수 있습니다.

이에 정부는 빠르게 변화하는 문화 트렌드에 발맞춰 2020년 6월 플랫폼 규제 완화 및 콘텐츠 제작을 다방면으로 지원하는‘디지털 미디어 생태계 발전방안’을 발표하였고, 이듬해3월 디지털 미디어 콘텐츠를 육성하는 디지털 미디어 콘텐츠 진흥포럼을 공식적으로 출범하는 등 빠르게 성장하고 있는 디지털 미디어 콘텐츠 산업을 장려하고 있습니다. 1인 미디어를 포함한 디지털 미디어 산업이 산업 전반에 끼치는 영향력이 커지고 있는 만큼, 이와 관련된 산업의 중요성과 장래성은 향후에도 더욱 증대될 것으로 예상되고 있습니다.

※참고자료
1) 나스미디어 2022 인터넷 이용자 조사 NPR 조사2) 무선데이터 트래픽 통계 자료(과학기술정보통신부), 2020 ~ 20223) 디지털미디어 생태계 발전방안(정부 관계부처 합동), 2020.064) 보도자료‘디지털미디어 콘텐츠 진흥포럼 공식 출범’(방송통신위원회), 2021

(3) 경기변동 특성 및 경쟁요소인터넷 산업은 제조업, 유통업에 비하여 경기 변동의 영향을 상대적으로 적게 받는 산업군에 속합니다. 1인 미디어(인터넷 개인방송)의 경우 일반적인 경기 변동보다는 휴가시즌 등 계절적 요인과 유행, 트렌드 등 사회적인 요인에 영향을 더 많이 받는 편입니다. 더욱이 개인 인터넷 방송은 특성상 진입 장벽이 낮으나, 이용자 및 시청자 수, 채널 개설 수 등 사업 선점에 따른 경쟁 우위가 뚜렷한 시장입니다.최근에는 개인 동영상 창작자(채널)들과 연계하여 방송활동 및 콘텐츠 기획, 제작, 투자, 유통, 마케팅, 시설/장비, 저작권 및 수익 관리 등을 지원해 주는 MCN(Multi Channel Network)이 1인 미디어 및 미디어 콘텐츠 스타트업 활성화에 중요한 비즈니스 인큐베이터(Business Incubator) 내지 액셀러레이터(Accelerator) 역할을 담당하면서 산업의 성장성을 이끌고 있습니다. 1인 크리에이터의 등장과 개인화된 콘텐츠 소비행태가 증가함과 동시에 1인 미디어 방송자가 전자상거래 방면에서 거대한 영향력을 갖게 되자 방송자 활동의 기반이 되는 수익창출을 위해 MCN의 관리에 대한 중요성이 급증하였습니다.

※참고자료
1인 미디어시장의 현황과 활성화 방안(과학기술정보통신부), 20201인 미디어 산업 동향 Vol.3 (과학기술정보통신부), 2021

이에 당사의 인터넷 사업부문의 경우 보다 대중적인 개인 인터넷 방송 기업으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있으며, 최근 모바일 중심의 트렌드에 발맞추어 개인 인터넷 방송 플랫폼의 웹 및 모바일 서비스를 더욱 개선하고 있습니다. 또한, 다년간 국내 서비스를 통하여 축적된 서비스 노하우와 개발 기술력을 바탕으로 다양한 개인방송 플랫폼을 개발, 런칭하고 있습니다. 더욱이 각 서비스의 경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출을 위해 1인 미디어의 방송자 발굴 및 관리하는 MCN사업을 강화하며 수익성과 외형적 성장을 이끌고 있습니다.경기의 영향을 많이 받는 타 업종과는 달리 상대적으로 경기의 영향을 덜 받는 안정적인 시장으로 분류되고 있습니다. 주 이용자 연령 계층인 20대와 30대를 주축으로 전 연령층에 걸쳐 이용자가 다양하게 분포되어 있으며, 콘텐츠 이용에 따른 비용 지출의 수용도가 매우 높은 편입니다. 인터넷 산업은 특정 계절에 수요가 집중되는 현상이 크지 않으며, 주요 서비스가 출시되는 시기에 영향을 주는 것이 일반적입니다.

<이하 사업보고서의 '사업의 내용' 참고>

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 보다 대중적인 개인 인터넷 방송 기업으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있으며, 최근 모바일 중심의 트렌드에 발맞추어 개인 인터넷 방송 플랫폼의 모바일 서비스를 더욱 개선하고 있습니다. 또한, 다년간 국내 서비스를 통하여 축적된 서비스 노하우와 개발 기술력을 바탕으로 다양한 개인방송 플랫폼을 개발, 런칭하고 있습니다. 더욱이 각 서비스의 경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출을 위해 1인 미디어의 방송자 발굴 및 관리하는 MCN사업을 강화하며 수익성과 외형적 성장을 이끌고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

대분류
중분류
소분류
세분류
세세분류

방송통신 및 정보서비스업

(J)

정보서비스업

(J63)

기타 정보 서비스업(J639)

그외 기타 정보 서비스업(J6399)

데이터베이스 및 온라인정보 제공업(J63991)

(2) 시장점유율

인터넷사업부문의 경우 PC 및 모바일 어플리케이션 다운로드 건수와 시청 및 채널 개설 수가 꾸준하게 증가하고 있습니다. 특히 개인 인터넷 방송 플랫폼은 국내에서는 시장 선점 서비스와 차별화된 20~30대 이용자 연령층을 대상으로 서비스를 제공하여 시장 점유율을 점진적으로 확대하며 시장 내 지위를 더욱 공고히 하고 있습니다. 이를 더욱 강화하기 위하여 인수기업들과의 지속적인 협업을 기반으로 다양한 콘텐츠 확보 및 이용자 확충에 전 사 역량을 집중하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

인터넷사업부문의 경우 경기의 영향을 많이 받는 타 업종과는 달리 상대적으로 경기의 영향을 덜 받는 안정적인 시장으로 분류되고 있습니다. 주 이용자 연령 계층인 20대와 30대를 주축으로 전 연령층에 걸쳐 이용자가 다양하게 분포되어 있으며, 콘텐츠 이용에 따른 비용 지출의 수용도가 매우 높은 편입니다. 인터넷 산업은 특정 계절에 수요가 집중되는 현상이 크지 않으며, 주요 서비스가 출시되는 시기에 영향을 주는 것이 일반적입니다.

(4) 조직도

조직도 이미지.jpg
조직도 이미지

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

<위 '1. 사업의 개요' 참고>

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표와 주석사항은 주주총회 개최 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 및 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22 기 2023년 12월 31일 현재

제 21 기 2022년 12월 31일 현재

더이앤엠주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자 산

유 동 자 산

20,801,592,913

23,157,352,636

현금 및 현금성자산
1,695,490,563

2,618,023,111

유동금융자산
1,405,240,646

3,958,005,452

파생상품자산
-

71,453,598

매출채권 및 기타채권
6,935,286,252

7,108,085,440

기타유동자산
153,775,062

258,400,621

당기법인세자산
31,609,174

103,113,610

리스채권
1,081,099

1,140,760

당기손익-공정가치측정금융자산
10,579,110,117

9,039,130,044

비유동자산

67,830,836,222

80,982,130,834

비유동금융자산
5,000,000,000

5,000,000,000

장기매출채권 및 기타채권
4,157,953,503

4,842,087,072

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,733,773,625

2,865,706,700

기타비유동자산
-

3,500,000,000

관계기업투자주식
8,096,276,448

565,406,395

유 형 자 산
28,611,243,581

29,481,099,611

무 형 자 산
10,612,437,346

25,068,683,690

투자부동산
6,619,151,719

6,675,045,962

이연법인세자산
-

2,983,020,305

리스채권
-

1,081,099

자 산 총 계

88,632,429,135

104,139,483,470

부 채

유 동 부 채

57,391,998,461

21,230,085,905

매입채무 및 기타채무
3,841,265,012

4,204,440,295

단기차입금
2,133,333,332

-

유동성장기부채
20,000,000,000

-

전환사채
19,900,367,799

11,058,971,641

파생상품부채
8,154,742,822

2,775,479,036

유동리스부채
482,164,520

385,483,024

금융보증충당부채
14,583,333

-

기타유동부채
2,865,541,643

2,805,711,909

비 유 동 부 채

558,566,010

21,066,941,444

장기차입금
-

20,000,000,000

비유동리스부채
230,150,705

492,728,859

기타비유동부채
171,000,000

171,000,000

이연법인세부채
157,415,305

403,212,585

부 채 총 계

57,950,564,471

42,297,027,349

자 본

지배기업 소유주지분

30,681,864,664

61,831,260,496

자 본 금

18,566,012,600

18,162,109,400

기타불입자본

101,145,790,289

100,249,874,739

기타포괄손익누계액

(1,035,718,266)

(1,833,893,378)

이익잉여금(결손금)

(87,994,219,959)

(54,746,830,265)

비지배지분

-

11,195,625

자 본 총 계

30,681,864,664

61,842,456,121

부 채 와 자 본 총 계

88,632,429,135

104,139,483,470

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

더이앤엠주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

매출액

31,702,033,259

46,601,511,930

매출원가

27,428,072,724

34,338,598,125

매출총이익

4,273,960,535

12,262,913,805

판매비와관리비
11,996,755,862

14,571,932,694

영업이익(손실)

(7,722,795,327)

(2,309,018,889)

금융수익
6,886,430,149

6,084,443,668

금융비용
10,491,577,571

14,331,165,537

기타수익
2,711,611,450

701,889,613

기타비용
17,826,393,707

10,852,159,775

지분법손익
(3,633,778,269)

(2,287,545,261)

법인세비용차감전순이익(손실)

(30,076,503,275)

(22,993,556,181)

법인세비용

2,239,845,952

(356,691,323)

계속영업이익(손실)

(32,316,349,227)

(22,636,864,858)

중단영업이익(손실)

-

41,734,403

당기순이익(손실)

(32,316,349,227)

(22,595,130,455)

기타포괄손익

(132,865,355)

(1,054,066,170)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
(449,661,383)

(1,139,333,802)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
316,796,028

85,267,632

총포괄손익

(32,449,214,582)

(23,649,196,625)

당기순이익(손실)귀속

1. 지배기업의 소유주지분

(32,316,349,227)

(22,595,130,455)

2. 비지배지분

-

-

총포괄손익 귀속

1. 지배기업의 소유주지분

(32,449,214,582)

(23,649,392,458)

2. 비지배지분

-

195,833

주당이익

기본주당이익(손실)

1. 계속영업기본주당이익(손실)

(175)

(130)

2. 중단영업기본주당이익

-

-

희석주당이익(손실)

1. 계속영업기본주당이익(손실)

(175)

(130)

2. 중단영업기본주당이익

-

-

연 결 자 본 변 동 표

제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

더이앤엠주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
기타불입자본
기타포괄손익
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식

2022.01.01 (전기초)
17,345,019,100
96,246,848,358
1,681,912,699
(28,540,000)
(779,631,375)
(28,742,336,516)
85,723,272,266
(736,334,927)
84,986,937,339

포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(22,595,130,455)
(22,595,130,455)

(22,595,130,455)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
(1,139,529,635)
-
(1,139,529,635)
195,833
(1,139,333,802)

지분법자본변동

85,267,632

85,267,632

85,267,632

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

전환권행사
817,090,300
1,776,810,353
-
-
-
-
2,593,900,653
-
2,593,900,653

주식선택권부여
-
-
572,843,329
-
-
-
572,843,329
-
572,843,329

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
(3,409,363,294)
(3,409,363,294)
747,334,719
(2,662,028,575)

2022.12.31 (전기말)
18,162,109,400
98,023,658,711
2,254,756,028
(28,540,000)
(1,833,893,378)
(54,746,830,265)
61,831,260,496
11,195,625
61,842,456,121

2023.01.01 (당기초)
18,162,109,400
98,023,658,711
2,254,756,028
(28,540,000)
(1,833,893,378)
(54,746,830,265)
61,831,260,496
11,195,625
61,842,456,121

포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(32,316,349,227)
(32,316,349,227)

(32,316,349,227)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
(449,661,383)
-
(449,661,383)
-
(449,661,383)

지분법자본변동
-
-
-
-
316,796,028

316,796,028

316,796,028

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-
-
-
-
931,040,467
(931,040,467)
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

전환권행사
403,903,200
895,915,550
-
-
-
-
1,299,818,750
-
1,299,818,750

주식선택권부여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

연결범위의 변동
-
-

-
-
-
-
(11,195,625)
(11,195,625)

2023.12.31 (당기말)
18,566,012,600
98,919,574,261
2,254,756,028
(28,540,000)
(1,035,718,266)
(87,994,219,959)
30,681,864,664
-
30,681,864,664

연 결 현 금 흐 름 표

제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

더이앤엠주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,030,493,690)

5,390,954,665

1. 계속영업에서 창출된 현금흐름
(914,024,844)

5,298,334,167

가. 계속영업이익(손실)
(32,316,349,227)

(22,636,864,858)

나. 조 정
31,675,122,343

26,082,737,028

다. 순운전자본의 변동
(272,797,960)

1,852,461,997

2. 이자의 수취
110,275,817

372,763,001

3. 이자의 지급
(1,298,249,099)

(778,094,466)

4. 배당금의 수취
-

6,426,220

5. 법인세의 환급(납부)
71,504,436

330,082,090

6. 중단영업현금흐름
-

161,443,653

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(11,654,573,995)

(9,046,715,176)

단기금융상품의 감소
5,245,366,670

49,158,945,075

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
1,164,759,846

2,825,063,500

종속기업투자주식의 처분
4,669,179,156

(375,988,052)

관계기업투자주식의 감소
-

3,170,950,880

단기대여금의 회수
6,587,500,000

226,500,000

리스채권의 감소
1,200,000

40,748,000

매각예정자산의 처분
-

100,000,000

유형자산의 처분
100,909,090

177,272,727

무형자산의 처분
-

80,000,000

보증금의 회수
1,976,060,000

624,271,608

투자선급금의 감소
-

30,000,000

단기금융상품의 증가
(2,650,532,668)

(44,058,738,367)

장기금융상품의 증가
-

(5,000,000,000)

당기손익공정가치금융자산의 취득
(900,000,000)

(7,972,180,000)

기타포괄손익공정가치금융자산의 취득
(2,999,999,224)

-

유동금융보증충당부채의 증가
35,000,000

-

복구충당부채의 감소
-

(6,000,000)

단기대여금의 증가
(7,060,000,000)

(122,000,000)

보증금의 증가
(1,290,609,000)

(1,967,278,373)

관계기업투자주식의 취득
(16,127,234,016)

(3,849,277,000)

유형자산의 취득
(406,173,849)

(1,093,777,247)

무형자산의 취득
-

(1,035,227,927)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

12,762,535,137

(2,740,948,098)

단기차입금의 차입
9,973,300,000

-

단기차입금의 상환
(7,839,966,668)

-

리스부채의 상환
(470,798,195)

(507,948,098)

전환사채의 발행
13,100,000,000

5,000,000,000

전환사채의 상환
(2,000,000,000)

(7,224,000,000)

중단영업현금흐름
-

(9,000,000)

Ⅳ. 현금의 증가(감소)

(922,532,548)

(6,396,708,609)

Ⅴ. 기초의 현금

2,618,023,111

9,014,731,720

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

Ⅶ. 기말의 현금

1,695,490,563

2,618,023,111

- 연결재무제표의 주석사항연결재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '연결감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.
(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 22 기 2023년 12월 31일 현재

제 21 기 2022년 12월 31일 현재

더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자 산

유 동 자 산

20,730,020,125

25,732,139,802

현금 및 현금성자산
1,115,386,264

1,706,758,253

유동금융자산
1,405,240,646

3,958,005,452

파생상품자산
-

71,453,598

매출채권 및 기타채권
7,628,308,478

10,633,534,558

기타유동자산
35,911,161

247,096,987

당기법인세자산
27,555,720

75,020,150

리스채권
1,081,099

1,140,760

(유)당기손익-공정가치측정금융자산
10,516,536,757

9,039,130,044

비유동자산

70,242,307,879

81,700,359,866

비유동금융자산
5,000,000,000

5,000,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권
4,019,556,769

4,702,350,043

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,733,773,625

2,531,536,700

종속기업투자주식
1,537,274,220

5,246,690,945

관계기업투자주식
10,413,621,984

3,200,116,047

유형자산
25,596,907,257

26,404,061,830

무형자산
9,729,028,229

22,341,566,784

투자부동산
9,212,145,795

9,289,936,113

이연법인세자산
-

2,983,020,305

리스채권
-

1,081,099

자 산 총 계

90,972,328,004

107,432,499,668

부 채

유 동 부 채

56,630,319,024

20,445,224,050

매입채무 및 기타유동채무
3,465,073,754

3,846,585,133

단기차입금
2,133,333,332

-

유동성장기부채
20,000,000,000

-

전환사채
19,900,367,799

11,058,971,641

파생상품부채
8,154,742,822

2,775,479,036

기타유동부채
2,570,438,149

2,483,430,159

유동리스부채
391,779,835

280,758,081

금융보증충당부채
14,583,333

-

비유동부채

242,029,818

20,435,466,609

장기차입금
-

20,000,000,000

기타비유동부채
192,000,000

192,000,000

리스부채
50,029,818

243,466,609

부 채 총 계

56,872,348,842

40,880,690,659

자 본 금

18,566,012,600

18,162,109,400

기타불입자본

103,430,167,014

102,534,251,464

기타포괄손익누계액

(1,487,781,926)

(1,893,585,177)

이익잉여금(결손금)

(86,408,418,526)

(52,250,966,678)

자 본 총 계

34,099,979,162

66,551,809,009

부 채 와 자 본 총 계

90,972,328,004

107,432,499,668

손 익 계 산 서

제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

매 출 액

18,166,497,878

27,896,809,851

매 출 원 가

13,874,545,094

15,750,624,204

매출총이익

4,291,952,784

12,146,185,647

판매비와관리비
11,276,758,936

14,138,477,407

영 업 이 익(손실)

(6,984,806,152)

(1,992,291,760)

금 융 수 익
6,617,285,010

6,029,883,365

금 융 비 용
10,478,036,537

7,559,955,939

기 타 수 익
2,708,628,134

681,245,983

기 타 비 용
22,603,838,604

19,876,264,890

법인세비용차감전순이익(손실)

(30,740,768,149)

(22,717,383,241)

법인세비용

2,485,643,232

(285,536,162)

당기순이익(손실)

(33,226,411,381)

(22,431,847,079)

기타포괄손익

(525,237,216)

(1,113,953,802)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(525,237,216)

(1,113,953,802)

총포괄손익

(33,751,648,597)

(23,545,800,881)

주당이익

기본주당이익(손실)

(180)

(129)

희석주당이익(손실)

(180)

(129)

자 본 변 동 표

제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2022.01.01 (전기초)
17,345,019,100
96,246,848,358
3,966,289,424
(28,540,000)
(779,631,375)
(29,819,119,599)
86,930,865,908

포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(22,431,847,079)
(22,431,847,079)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
(1,113,953,802)
-
(1,113,953,802)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환권행사
817,090,300
1,776,810,353
-
-
-
-
2,593,900,653

주식선택권부여
-
-
572,843,329
-
-
-
572,843,329

2022.12.31 (전기말)
18,162,109,400
98,023,658,711
4,539,132,753
(28,540,000)
(1,893,585,177)
(52,250,966,678)
66,551,809,009

2023.01.01 (당기초)
18,162,109,400
98,023,658,711
4,539,132,753
(28,540,000)
(1,893,585,177)
(52,250,966,678)
66,551,809,009

포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(33,226,411,381)
(33,226,411,381)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
(525,237,216)
-
(525,237,216)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-
-
-
-
931,040,467
(931,040,467)
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환권행사
403,903,200
895,915,550
-
-
-
-
1,299,818,750

주식선택권부여
-
-
-
-
-
-
-

2023.12.31 (당기말)
18,566,012,600
98,919,574,261
4,539,132,753
(28,540,000)
(1,487,781,926)
(86,408,418,526)
34,099,979,162

현 금 흐 름 표

제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

더이앤엠 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,856,276,268)

4,322,172,882

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(717,144,717)

4,316,185,262

가. 당기순이익(손실)
(33,226,411,381)

(22,431,847,079)

나. 조 정
32,401,977,349

25,035,878,995

다. 순운전자본의 변동
107,289,315

1,712,153,346

2. 이자의 수취
95,253,864

362,267,057

3. 이자의 지급
(1,281,849,845)

(705,099,397)

4. 배당금의 수취
-

6,426,220

5. 법인세의 납부
47,464,430

342,393,740

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(11,606,259,898)

(6,777,430,828)

단기금융상품의 감소
5,245,366,670

47,158,708,616

당기손익공정가치금융자산의 처분
74,644,346

2,750,063,500

기타포괄손익공정가치금융자산의 처분
769,902,156

-

종속기업투자주식의 처분
3,500,000,000

1,100,300,000

단기대여금의 감소
7,200,000,000

4,152,000,000

리스채권의 감소
1,200,000

40,748,000

보증금의 감소
1,970,000,000

567,175,608

투자선급금의 감소
-

30,000,000

매각예정자산의 처분
-

100,000,000

유 형 자 산의 처분
100,909,090

-

무 형 자 산의 처분
-

80,000,000

단기금융상품의 증가
(2,650,532,668)

(44,058,738,367)

장기금융상품의 증가
-

(5,000,000,000)

당기손익공정가치금융자산의 취득
-

(1,572,180,000)

기타포괄손익공정가치금융자산의 취득
(2,999,999,224)

-

종속기업투자주식의 취득
-

(3,500,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(16,127,234,016)

-

단기대여금의 증가
(7,130,000,000)

(4,900,000,000)

보증금의 증가
(1,290,609,000)

(1,785,442,373)

유형자산의 취득
(304,907,252)

(983,837,885)

무형자산의 취득
-

(956,227,927)

유동금융보증충당부채의 증가
35,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

12,871,164,177

(2,640,004,388)

단기차입금의 차입
9,500,000,000

-

단기차입금의 상환
(7,366,666,668)

-

리스부채의 상환
(362,169,155)

(416,004,388)

전환사채의 발행
13,100,000,000

5,000,000,000

전환사채의 상환
(2,000,000,000)

(7,224,000,000)

Ⅳ. 현금의 증가(감소)

(591,371,989)

(5,095,262,334)

Ⅴ. 기초의 현금

1,706,758,253

6,802,020,587

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

Ⅶ. 기말의 현금

1,115,386,264

1,706,758,253

- 별도재무제표의 주석사항별도재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제21기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

처분예정일: 2024년 3월 29일 전기 처리확정일: 2023년 3월 31일

(단위 : 원)

구 분
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ.미처리결손금

86,442,151,326

52,284,699,478

1. 전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)
52,284,699,478

29,852,852,399

2. 당기순손실
33,226,411,381

22,431,847,079

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융 자산처분손실
(931,040,467)

-

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

86,442,151,326

52,284,699,478

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

배문섭
1981.11.09
-
미해당
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

배문섭
現) 더이앤엠㈜ 이사
2006 ~

現) 더이앤엠㈜ 경영전략실 이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배문섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 주요 업무를 수행함에 있어, 회사에 대한 깊은 이해도와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적절하고 적법하게 이루어지도록 기여하고, 회사가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_배문섭_240313

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
10.1억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
13백만원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.2) 당사는 2024년 3월 21일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.theenm.com/ir)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유 당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 별도 및 연결 재무제표 제출, 결산 이사회, 외부감사인으로부터의 감사보고서 예상 수령일자 그리고 주주총회 필수 참석 인원의 가능 일정을 모두 고려하여 가능한 주주총회 일정을 검토하였으나, 가능한 내부 일정상 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 2024년 3월 29일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

■ 전자투표 관한 안내당사는 이번 주주총회에 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하기로 결의했고, 관리 업무를 삼성증권 주식회사에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표/전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 기간: 2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 28일 - 시작일 오전 9시 부터 종료일 오후 5시까지 투표진행(위 기간 중 24시간 투표 가능)다. 본인 인증 방법은 공인인증 , 카카오페이 , 휴대폰 인증을 통해 본인확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리