동원시스템즈 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 동원시스템즈

의결권대리행사권유참고서류
3.7
동원시스템즈(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 13일

권 유 자:
성 명: 동원시스템즈 주식회사주 소: 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로 100전화번호: 02-589-4700

작 성 자:
성 명: 원종훈부서 및 직위: 경영지원실장전화번호: 02-589-4700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
동원시스템즈(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제44기 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

동원시스템즈(주)
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

동원산업(주)
계열회사(최대주주)
보통주
20,594,057
71.03
최대주주
-

STARKIST CO.
계열회사
보통주
3,569,900
12.31
계열회사
-

조점근
등기임원
보통주
5,771
0.02
등기임원
-

서범원
등기임원
보통주
698
0.00
등기임원
-

김기태
특수관계인
보통주
408
0.00
특수관계인
-

계
-
24,262,761
83.69
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임철휘(동원시스템즈 주식회사)
보통주
0
직원
직원
-

현정원(동원시스템즈 주식회사)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 보통주를 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

동원시스템즈(주)
http://www.dongwonsystems.com
-

- 우편,FAX,전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

우편,FAX,전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장 용지를 전송하는 경우,피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 서초구 마방로 68, 6층 동원시스템즈(주) 리스크관리팀 ·전화번호 : 02-589-3583 ·팩스번호 : 02-589-4760- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 3월 27일 제44기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 9 시

장 소
충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로 1005층 대강당 (아산 사업장)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 24시간 시스템 접속 가능(단, 첫째 날은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 공동인증, 카카오페이, PASS인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제44기(2023.1.1~2023.12.31.)재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 제44기 정기주주총회소집공고의 Ⅲ. 경영참고사항 中 '1. 사업의 개요' 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표 및 주석 사항은 향후 제출 될 연결ㆍ별도 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

연 결 재 무 상 태 표

제 44(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 43(전) 기 2022년 12월 31일 현재

동원시스템즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기말
제 43(전) 기말

자산

유동자산
557,764,506,819
550,242,849,405

현금및현금성자산
77,908,425,701
50,846,324,141

단기금융상품
47,303,524,800
24,128,484,000

매출채권및기타채권
244,283,269,580
245,143,129,159

재고자산
183,353,290,264
226,936,882,193

기타유동자산
4,449,645,781
2,783,075,209

당기법인세자산
466,350,693
404,954,703

비유동자산
978,093,272,783
901,427,132,865

장기금융상품
5,000,000
5,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,382,000
8,382,000

당기손익-공정가치측정금융자산
30,005,060,370
30,000,000,000

비유동기타채권
3,243,765,819
3,991,618,068

관계기업투자주식
44,050,498,445
34,081,955,736

유형자산
706,605,659,263
629,970,208,847

무형자산
51,419,409,129
57,458,973,797

영업권
110,510,636,362
110,381,956,092

투자부동산
5,154,594,930
5,154,594,930

사용권자산
19,878,494,825
20,795,266,576

순확정급여자산
7,009,223,539
9,147,773,960

기타비유동자산
202,548,101
431,402,859

자산 총계
1,535,857,779,602
1,451,669,982,270

부채

유동부채
558,912,743,064
420,866,461,449

매입채무및기타채무
226,466,755,758
187,173,027,435

단기차입금
90,000,000,000
209,000,000,000

유동성장기차입금
136,447,000,000
7,056,500,000

유동성사채
99,918,666,844
-

당기법인세부채
3,361,398,672
14,040,755,630

리스부채
1,809,529,006
1,453,236,790

파생상품부채
-
413,820,041

기타유동부채
909,392,784
1,729,121,553

비유동부채
202,894,250,371
301,173,922,904

장기차입금
50,000,000,000
145,336,500,000

사채
129,644,134,726
129,719,974,902

순확정급여부채
316,939,532
385,905,456

기타장기급여채무
3,042,778,248
2,794,947,230

리스부채
3,163,289,589
3,650,334,472

기타채무
14,458,483
-

이연법인세부채
16,712,649,793
19,286,260,844

부채 총계
761,806,993,435
722,040,384,353

자본

지배기업 소유주 지분
772,368,774,171
728,054,674,596

자본금
146,276,965,000
146,276,965,000

주식발행초과금
81,051,608,602
81,051,608,602

기타자본
164,386,724,443
166,707,052,161

이익잉여금
380,653,476,126
334,019,048,833

비지배지분
1,682,011,996
1,574,923,321

자본 총계
774,050,786,167
729,629,597,917

부채 및 자본 총계
1,535,857,779,602
1,451,669,982,270

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 44(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 43(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

동원시스템즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

매출액
1,276,650,646,414
1,436,999,451,562

제품매출
1,107,608,591,042
1,236,311,545,938

상품매출
135,067,306,611
148,630,557,296

용역매출
3,300,662,531
10,626,400,923

기타매출
30,674,086,230
41,430,947,405

매출원가
(1,123,810,680,010)
(1,274,202,474,851)

제품매출원가
(996,893,526,268)
(1,125,743,697,598)

상품매출원가
(122,511,465,896)
(136,542,064,635)

용역매출원가
(2,922,912,117)
(10,193,194,426)

기타매출원가
(1,482,775,729)
(1,723,518,192)

매출총이익
152,839,966,404
162,796,976,711

판매비와관리비
(71,988,709,945)
(70,957,548,937)

영업이익
80,851,256,459
91,839,427,774

영업외손익
(11,293,400,399)
(13,144,633,637)

지분법이익
4,353,914,555
2,332,730,601

금융수익
6,093,527,546
3,487,668,598

금융원가
(22,587,428,180)
(15,860,481,951)

기타수익
7,360,962,126
12,029,591,438

기타비용
(6,514,376,446)
(15,134,142,323)

법인세비용차감전순이익
69,557,856,060
78,694,794,137

법인세비용
(5,207,418,186)
(6,360,193,642)

당기순이익
64,350,437,874
72,334,600,495

법인세비용차감후 기타포괄손익
(2,338,614,981)
9,511,143,810

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소
(1,733,305,877)
5,175,326,268

지분법자본변동
(55,371,846)
(21,442,096)

후속기간에 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

해외사업장 외화환산차이
(549,937,258)
4,357,259,638

총포괄이익
62,011,822,893
81,845,744,305

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주 지분
64,200,868,643
72,336,529,553

비지배지분
149,569,231
(1,929,058)

당기총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주 지분
61,880,540,925
82,639,157,280

비지배지분
131,281,968
(793,412,975)

주당이익

보통주 기본및희석주당이익
2,194
2,472

우선주 기본및희석주당이익
2,244
2,522

2. 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표) <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

재 무 상 태 표

제 44(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 43(전) 기 2022년 12월 31일 현재

동원시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기말
제 43(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
65,969,966,096
38,112,187,088

매출채권및기타채권
229,593,185,531
223,279,072,831

재고자산
163,791,689,433
198,708,532,724

기타자산
3,813,191,287
1,898,561,496

유동자산 합계
463,168,032,347
461,998,354,139

비유동자산

장기금융상품
5,000,000
5,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
30,005,060,370
30,000,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,382,000
8,382,000

비유동기타채권
3,236,999,607
3,985,425,996

종속기업투자 및 관계기업투자
134,578,843,240
128,908,843,240

유형자산
685,235,511,029
605,352,603,572

무형자산
41,289,118,057
44,781,084,736

영업권
85,720,758,002
85,720,758,002

투자부동산
5,154,594,930
5,154,594,930

순확정급여자산
7,009,223,539
9,147,773,960

사용권자산
5,006,179,571
5,204,504,349

비유동자산 합계
997,249,670,345
918,268,970,785

자산총계
1,460,417,702,692
1,380,267,324,924

부채

유동부채

매입채무및기타채무
202,240,486,809
161,661,305,106

단기차입금
90,000,000,000
209,000,000,000

유동성장기차입금
130,000,000,000
720,000,000

유동성사채
99,918,666,844
-

당기법인세부채
2,633,235,446
13,370,295,568

리스부채
1,737,787,938
1,384,857,870

파생상품부채
-
413,820,041

기타부채
765,287,596
1,401,357,566

유동부채 합계
527,295,464,633
387,951,636,151

비유동부채

장기차입금
50,000,000,000
139,000,000,000

사채
129,644,134,726
129,719,974,902

기타장기급여채무
3,042,778,248
2,794,947,230

이연법인세부채
12,912,110,160
15,219,991,529

리스부채
3,019,471,551
3,438,469,995

비유동부채 합계
198,618,494,685
290,173,383,656

부채 총계
725,913,959,318
678,125,019,807

자본

자본금
146,276,965,000
146,276,965,000

주식발행초과금
81,051,608,602
81,051,608,602

기타자본
235,716,886,181
237,450,192,058

이익잉여금
271,458,283,591
237,363,539,457

자본 총계
734,503,743,374
702,142,305,117

부채 및 자본 총계
1,460,417,702,692
1,380,267,324,924

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

포 괄 손 익 계 산 서

제 44(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 43(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

동원시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

매출액
1,159,577,126,687
1,300,951,533,487

제품매출
986,541,659,233
1,097,269,607,538

상품매출
138,291,565,496
153,125,157,439

용역매출
5,440,088,208
10,626,400,923

기타매출
29,303,813,750
39,930,367,587

매출원가
(1,028,329,686,964)
(1,155,841,459,710)

제품매출원가
(896,009,196,163)
(1,001,916,858,219)

상품매출원가
(126,508,540,287)
(142,007,888,873)

용역매출원가
(5,062,337,794)
(10,193,194,426)

기타매출원가
(749,612,720)
(1,723,518,192)

매출총이익
131,247,439,723
145,110,073,777

판매비와관리비
(61,376,356,921)
(62,588,717,622)

영업이익
69,871,082,802
82,521,356,155

영업외손익
(15,177,077,836)
(7,908,378,244)

금융수익
5,299,201,595
10,198,833,486

금융원가
(21,471,176,559)
(14,872,452,854)

기타수익
7,082,212,309
11,224,854,072

기타비용
(6,087,315,181)
(14,459,612,948)

법인세비용차감전순이익
54,694,004,966
74,612,977,911

법인세비용
(3,032,819,482)
(15,218,748,427)

당기순이익
51,661,185,484
59,394,229,484

법인세비용차감후 기타포괄손익
(1,733,305,877)
5,175,326,268

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소
(1,733,305,877)
5,175,326,268

총포괄이익
49,927,879,607
64,569,555,752

주당이익

보통주 기본주당이익
1,765
2,030

우선주 기본주당이익
1,815
2,080

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 44(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 43(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 44 기
제 43 기

처분예정일/처분확정일
(처분예정일 2024년 3월 28일)
(처분예정일 2023년 3월 28일)

미처분이익잉여금
249,396,457,300
217,058,357,301

전기이월미처분이익잉여금
197,735,271,816
157,664,127,817

당기순이익
51,661,185,484
59,394,229,484

이익잉여금처분액
(19,323,085,485)
(19,323,085,485)

이익준비금
(1,756,644,135)
(1,756,644,135)

배당금주당배당금(률)(당기 : 보통주600원(12%),우선주650원(13%)(당기 : 보통주600원(12%),우선주650원(13%)
(17,566,441,350 )
(17,566,441,350 )

차기이월미처분이익잉여금
230,073,371,815
197,735,271,816

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 내용은 2023년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기(예정)
전기

제44기
제43기

주당액면가액(원)
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
64,350
72,335

(별도)당기순이익(백만원)
51,661
59,394

(연결)주당순이익(원)
2,194
2,472

현금배당금총액(백만원)
17,566
17,566

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
27.30
24.28

현금배당수익률(%)
보통주
1.8
1.4

우선주
2.0
1.5

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
600
600

우선주
650
650

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이승걸
1966.11.30
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이승걸
동원시스템즈(주)소재사업부문 총괄임원
1985~19912003~20051991~20232024 ~ 현재
고려대학교 영어영문학코넬대학교 경영대학원(뉴욕) MBA삼성물산 상사부문 상무(북미지역총괄)現 동원시스템즈 소재사업부문 총괄임원
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이승걸 사내이사>후보자는 현재 당사 소재사업부문 총괄임원으로 재임 중이며, 다양한 경험과 통찰력을 바탕으로 동원시스템즈의 중장기 회사가치 향상과 미래 경쟁력 확보에 기여할 것으로 판단되어 신임 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_이승걸

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1)

보수총액 또는 최고한도액
3,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
710,033,420

최고한도액
3,500,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
96,970,660

최고한도액
300,000,000