경농 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 경농

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)경농

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 13일

권 유 자:
성 명: (주) 경농주 소: 서울특별시 서초구 효령로 77길 28(서초동)전화번호: 02-3488-5844

작 성 자:
성 명: 김남재부서 및 직위: 재무본부장전화번호: 02-3488-5844

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주) 경농
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)경농
보통주
1,657,925
8.49
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)동오홀딩스
최대주주
보통주
5,981,170
30.64
최대주주
-

이용진
특수관계
보통주
3,346,417
17.14
특수관계
-

이병만
특수관계
보통주
3,032,463
15.53
특수관계
-

이승연
특수관계
보통주
402,780
2.06
특수관계
-

이재연
특수관계
보통주
279,400
1.43
특수관계
-

계
-
13,042,230
66.80
-
-

주) 주식 소유 비율은 보통주 발행주식수 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이숙영
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)를 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편으로 위임장 용지를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화등의 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부할 계획입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 서초구 효령로 77길28(서초동) 14층 자금팀 ·전화번호 : 02-3488-5844- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 3월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 9시

장 소
서울특별시 서초구 효령로 77길 28 동오빌딩 10층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https ://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고 시에 "전자투표에 관한 사항"을안내하였음

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[주총 집중일 개최사항]해당사항 없습니다.한국상장회사협의회 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하였습니다.

[전자투표에 관한 사항]

우리회사는「상법」 제 368 조의 4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 , 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.1) 전자투표 시스템

-인터넷/모바일 주소 : https ://vote.samsungpop.com2) 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시

-기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)3) 행사방법 : 전자투표시스템에서 인증을 통해 주주 본인 여부 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공동인증서, 휴대폰인증(pass), 카카오페이 인증4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 內 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※
재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의

감사가 완료되지 않았으며

, 외부감사인의 회계감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다
.
외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템

(
https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다

.

(1)연결재무제표 1) 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 67 (당)기 2023. 12. 31 현재

제 66 (전)기 2022. 12. 31 현재

주식회사 경농과 그 종속기업
(단위 : 원 )

과 목
제 67(당)기말
제 66(전)기말

자 산

I. 유동자산
259,940,118,322
260,765,667,954

(1) 현금및현금성자산
32,981,898,083
42,515,480,291

(2) 매출채권및기타채권
61,687,905,670
49,500,678,047

(3) 기타금융자산
929,014,567
914,529,542

(4) 기타유동자산
1,186,328,591
981,356,807

(5) 재고자산
159,477,563,455
162,194,642,364

(6) 반환재고회수권
3,677,407,956
4,658,980,903

II. 비유동자산
188,652,615,651
187,867,021,298

(1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,869,547,422
4,390,671,944

(2) 당기손익-공정가치측정금융자산
1,068,948,451
457,249,500

(3) 기타금융자산
1,253,982,408
677,716,247

(4) 기타비유동자산
459,885,635
-

(5) 관계기업투자주식
979,327,172
1,065,768,804

(6) 투자부동산
12,581,743,507
12,276,514,528

(7) 유형자산
141,920,449,483
145,721,740,116

(8) 사용권자산
3,160,112,881
2,853,009,591

(9) 무형자산
11,642,380,139
11,712,248,561

(10) 반환재고회수권
3,415,524,430
3,508,110,308

(11) 이연법인세자산
5,300,714,123
5,203,991,699

자 산 총 계
448,592,733,973
448,632,689,252

부 채

I. 유동부채
158,323,199,430
156,932,087,281

(1) 매입채무및기타채무
51,461,945,534
50,290,436,901

(2) 단기차입금
88,179,070,232
87,709,747,882

(3) 기타금융부채
610,152,272
358,488,000

(4) 기타유동부채
5,590,565,614
6,418,950,085

(5) 충당부채
253,461
253,461

(6) 환불부채
5,872,025,504
6,374,473,132

(7) 당기법인세부채
5,484,389,122
4,866,196,324

(8) 리스부채
1,124,797,691
913,541,496

II. 비유동부채
21,808,502,460
31,216,437,663

(1) 장기성매입채무및기타채무
-
13,452,525

(2) 장기차입금
-
10,138,400,000

(3) 기타금융부채
1,381,650,000
1,669,000,000

(4) 기타비유동부채
213,326,110
-

(5) 리스부채
2,045,222,369
1,941,957,579

(6) 충당부채
-
470,182,090

(7) 환불부채
5,759,089,822
6,590,643,914

(8) 확정급여부채
6,273,754,161
5,977,566,278

(9) 이연법인세부채
6,135,459,998
4,350,618,772

(10) 장기미지급법인세부채
-
64,616,505

부 채 총 계
180,131,701,890
188,148,524,944

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
241,963,277,285
232,190,540,568

I. 자본금
10,845,875,000
10,845,875,000

II. 기타불입자본
33,928,888,065
34,187,124,416

III. 기타자본구성요소
18,058,013,810
16,222,017,170

IV. 이익잉여금
179,130,500,410
170,935,523,982

비지배지분
26,497,754,798
28,293,623,740

자 본 총 계
268,461,032,083
260,484,164,308

부채 및 자본총계
448,592,733,973
448,632,689,252

2) 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 67 (당)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 66 (전)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

주식회사 경농과 그 종속기업
(단위 : 원 )

과 목
제 67(당)기
제 66(전)기

I. 매출액
347,407,788,945
361,604,573,086

II. 매출원가
245,538,662,995
251,180,078,573

III. 매출총이익
101,869,125,950
110,424,494,513

IV. 판매비와관리비
76,659,237,574
69,449,392,763

V. 영업이익
25,209,888,376
40,975,101,750

VI. 영업외수익
9,218,404,590
8,402,997,470

(1) 금융이익
2,970,051,811
2,493,896,422

(2) 기타영업외이익
6,248,352,779
5,909,101,048

VII. 영업외비용
10,944,733,163
11,450,800,890

(1) 금융원가
8,349,463,355
7,965,273,264

(2) 기타영업외비용
2,595,269,808
3,485,527,626

VIII. 법인세비용차감전순이익
23,483,559,803
37,927,298,330

IX. 법인세비용
8,357,368,467
7,046,805,705

X. 연결당기순이익
15,126,191,336
30,880,492,625

(1) 지배기업소유주지분
18,913,766,428
26,843,514,292

(2) 비지배지분
(3,787,575,092)
4,036,978,333

XI. 기타포괄손익
1,590,066,439
(953,094,639)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
1,590,066,439
(953,094,639)

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
1,960,685,503
(1,044,080,895)

- 확정급여제도의 재측정요소
(370,619,064)
90,986,256

XII. 연결총포괄손익
16,716,257,775
29,927,397,986

(1) 지배기업소유주지분
20,749,763,068
26,072,623,496

(2) 비지배지분
(4,033,505,293)
3,854,774,490

XIII. 연결주당이익

(1) 지배주주지분기본및희석주당이익
1,059
1,503

(2)별도 재무제표
1) 재무상태표

< 재 무 상 태 표>

제 67 (당)기 2023. 12. 31 현재

제 66 (전)기 2022. 12. 31 현재

(주)경농
(단위 : 원 )

과 목
제 67(당) 기말
제 66(전) 기말

자 산

I. 유동자산
184,090,705,344
173,907,842,767

(1) 현금및현금성자산
27,090,155,464
36,709,865,781

(2) 매출채권및기타채권
42,534,612,037
27,941,633,142

(3) 기타금융자산
899,014,567
964,529,542

(4) 기타유동자산
236,292,968
293,182,310

(5) 재고자산
110,704,756,874
104,281,400,594

(6) 반환재고회수권
2,625,873,434
3,717,231,398

II. 비유동자산
166,547,014,368
168,200,738,695

(1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,766,547,422
3,295,671,944

(2) 당기손익-공정가치측정금융자산
1,068,948,451
457,249,500

(3) 기타금융자산
887,115,445
411,216,247

(4) 종속기업 및 관계기업투자주식
44,542,740,759
47,854,544,889

(5) 반환재고회수권
3,415,524,430
3,508,110,308

(6) 유형자산
86,246,128,662
89,176,615,856

(7) 투자부동산
12,927,892,823
12,647,557,665

(8) 사용권자산
2,631,182,311
2,269,055,155

(9) 무형자산
3,381,514,326
3,434,943,965

(10) 기타비유동자산
190,516,343
-

(11) 이연법인세자산
5,488,903,396
5,145,773,166

자산총계
350,637,719,712
342,108,581,462

부 채

I. 유동부채
102,478,908,183
97,117,412,208

(1) 매입채무및기타채무
35,476,537,164
33,885,070,574

(2) 단기차입금
50,315,200,000
46,836,500,006

(3) 기타금융부채
655,127,272
487,663,000

(4) 기타유동부채
5,196,095,669
5,994,777,837

(5) 환불부채
4,498,736,852
5,093,154,769

(6) 리스부채
904,514,691
702,566,435

(7) 당기법인세부채
5,432,696,535
4,117,679,587

II. 비유동부채
8,374,432,559
19,081,124,348

(1) 장기차입금
-
10,138,400,000

(2) 기타금융부채
678,850,000
792,000,000

(3) 환불부채
5,759,089,822
6,590,643,914

(4) 기타비유동부채
213,326,110
-

(5) 리스부채
1,723,166,627
1,560,080,434

부채총계
110,853,340,742
116,198,536,556

자 본

I. 자본금
10,845,875,000
10,845,875,000

II. 기타불입자본
17,952,043,817
17,952,043,817

III. 기타자본구성요소
19,369,589,385
17,415,126,882

IV. 이익잉여금
191,616,870,768
179,696,999,207

자본총계
239,784,378,970
225,910,044,906

부채와자본총계
350,637,719,712
342,108,581,462

2) 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 67 (당)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 66 (전)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(주)경농
(단위 : 원 )

과 목
제 67(당) 기
제 66(전) 기

I. 매출액
223,405,301,789
202,589,424,878

II. 매출원가
136,881,464,873
125,172,207,989

III. 매출총이익
86,523,836,916
77,417,216,889

IV. 판매비와관리비
57,733,650,892
50,596,796,467

(1) 대손상각비(환입)
993,033,256
(408,461,637)

(2) 일반판매비와관리비
56,740,617,636
51,005,258,104

V. 영업이익
28,790,186,024
26,820,420,422

VI. 영업외수익
8,208,996,581
6,266,522,917

(1) 금융수익
1,134,579,252
708,873,099

(2) 기타영업외수익
7,074,417,329
5,557,649,818

VII. 영업외비용
8,105,496,702
7,917,176,405

(1) 금융원가
4,268,914,529
3,129,849,374

(2) 기타영업외비용
3,836,582,173
4,787,327,031

VIII. 법인세비용차감전순이익
28,893,685,903
25,169,766,934

IX. 법인세비용
6,255,024,342
6,470,504,199

X. 당기순이익
22,638,661,561
18,699,262,735

XI. 기타포괄손익
1,954,462,503
(685,010,895)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,954,462,503
(685,010,895)

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익
1,954,462,503
(685,010,895)

XII. 총포괄이익
24,593,124,064
18,014,251,840

XIII. 주당이익

(1) 기본및희석주당순이익
1,267
1,047

3) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 67 (당)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 66 (전)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 67(당) 기
제 66(전) 기

I. 미처분이익잉여금
107,333,933,268
95,414,061,707

1. 전기이월미처분이익잉여금
88,268,201,707
76,714,798,972

2. 분기배당
(3,572,930,000)
-

3. 당기순이익
22,638,661,561
18,699,262,735

Ⅱ. 이익잉여금 처분액
4,466,162,500
7,145,860,000

1. 기말배당
4,466,162,500
7,145,860,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
102,867,770,768
88,268,201,707

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음 ※ 이익잉여금처분계산서(안)을 참고하여 주시길 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조

<삭제>

제7조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

표준정관 반영

제17조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사 중 연장자로 한다. 다만 의장이 유고한 때에는 제29조제3항을 준용 한다

제17조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우 이사회가 정하며, 의장이 유고한 때에는 제29조제3항을 준용한다

경영효율성 제고

제43조(시행일)

이 정관은 2024년 3월 28일 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이병만
1950.11.20
해당없음
해당없음
이사
이사회

이용진
1985.07.10
해당없음
해당없음
대표이사
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이병만

-동오그룹 회장

-(주)경농 대표이사

-조비·경농 장학재단 이사장

-동오농촌재단 이사장

2010.11
은탑산업훈장 수훈(신기술실용화공로)
해당사항 없음

2011.03
기획재정부장관 표창 수상(납세자의 날)

2017.03~2021.03
(주)조비 대표이사

2013.01~현재
(주)경농 대표이사

이용진

-(주)경농 대표이사

-글로벌아그로(주) 대표이사

2019.03~2021.03
(주)조비 대표이사
해당사항 없음

2014.04~2021.12
동오시드(주) 대표이사

2013.03~현재
글로벌아그로(주) 대표이사

2021.03~현재
(주)경농 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이병만 사내이사 후보자 추천 사유>- 이병만 사내이사 후보자는 경농 회장으로서 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 검증된 경험과 능력, 전문적인 식견을 바탕으로 그동안 회사의 발전에 기여한 바가 크며, 급변하는 경영환경에서도 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 주주와 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.
<이용진 사내이사 후보자 추천 사유>- 이용진 사내이사 후보자는 당사의 대표이사로 재임기간동안 회사의 견조한 실적을 달성하였으며, 다양한 경험과 축적된 전문성을 기반으로 회사의 장기 성장과 주주가치 제고는 물론 책임경영의 소임을 다할 수 있을 것으로 판단하여 사내이사로 추천합니다.

확인서

이병만 후보 확인서.jpg
이병만 후보 확인서

이용진 후보 확인서.jpg
이용진 후보 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김동락
1954.11.01
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동락
(주)경농 감사
2009.10~2011.03
(주)경농 감사실장
해당사항 없음

2011.03~2017.03
(주)조비 대표이사

2021.03~현재
(주)경농 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김동락 감사 후보자는 당사의 감사실장과 계열사의 대표이사직을 수행 하여 감사 업무에 대한 오랜 경력과 지식을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 업무를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

김동락 후보 확인서.jpg
김동락 후보 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500,000

(전 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,666,203

최고한도액
2,500,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
120,000

(전 기)

(단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60,000

최고한도액
120,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.