휴온스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 휴온스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)휴온스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 13일

권 유 자:
성 명: 주식회사 휴온스주 소: 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 8층(시흥동, 판교아이스퀘어)전화번호: 02-854-4700

작 성 자:
성 명: 봉종문부서 및 직위: IR팀 과장전화번호: 02-854-4700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)휴온스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)휴온스
보통주
106,120
0.89
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)휴온스글로벌
최대주주
보통주
4,880,709
40.74
최대주주
-

윤성태
임원
보통주
477,750
3.99
임원
-

천청운
계열회사 임원
보통주
4,077
0.03
계열회사 임원
-

윤희상
특수관계인
보통주
2,882
0.02
특수관계인
-

김준철
계열회사 임원
보통주
1,663
0.01
계열회사 임원
-

김시백
임원
보통주
1,590
0.01
임원
-

계
-
5,368,671
44.81
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

봉종문
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제8기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024.03.18 ~ 2024.03.27

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com(PC/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권온라인 주총장
https://vote.samsungpop.com(PC/모바일 동일)
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

▶ 위임장 접수처 - 주 소 : 13449 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 8층(시흥동, 판교아이스퀘어) - 전화번호/팩스번호 : 02-854-4700 / 02-6455-0740 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 10시

장 소
경기도 성남시 수정구 창업로 17, 지하1층 대강당 (시흥동, 판교아이스퀘어)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일(월) ~ 2024년 3월 27일(수)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
▶ 전자투표 행사 시간 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)▶ 전자투표 행사 방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증서 등▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.▶ 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 신분증을 지참하여 주시길 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 제8기 정기 주주총회 소집공고의 'III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 제8기 재무제표는 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://huons.com)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 휴온스 및 종속기업
(단위: 원)

과 목
제8(당)기말
제7(전)기말

자산

유동자산
271,321,679,802
247,014,531,023

현금및현금성자산
64,700,183,785
30,701,345,334

유동성금융자산
15,630,000,000
53,920,000,000

매출채권
101,923,195,221
75,211,933,503

기타채권
5,477,567,636
4,893,966,235

재고자산
76,598,089,898
74,480,145,699

기타유동자산
6,992,643,262
7,807,140,252

비유동자산
265,963,909,224
225,612,094,323

장기성기타채권
2,204,187,096
2,156,711,000

비유동성금융자산
25,296,264,157
29,502,555,149

관계 및 공동기업투자
14,552,862,869
15,517,307,651

유형자산
190,219,426,946
152,513,285,400

무형자산
13,597,793,297
4,599,965,482

사용권자산
7,072,843,573
8,846,907,279

이연법인세자산
6,036,460,653
5,674,292,076

기타비유동자산
6,984,070,633
6,801,070,286

자산총계
537,285,589,026
472,626,625,346

부채

유동부채
133,866,060,842
103,452,907,674

매입채무
13,740,653,980
16,614,604,375

기타채무
14,155,476,288
9,322,220,449

당기법인세부채
8,121,564,191
6,294,054,666

전환사채(유동)
9,554,601,214
30,239,412,571

파생상품부채
3,835,131,164
11,314,773,500

환불부채
5,844,467,055
5,114,062,797

단기차입금
21,306,544,800
-

유동성장기차입금
26,172,724,000
193,848,000

유동성전환상환우선주부채
1,988,612,182
1,829,146,572

유동성리스부채
2,726,847,981
2,802,859,361

소송충당부채
800,000,000
800,000,000

기타유동부채
25,619,437,987
18,927,925,383

비유동부채
73,007,267,006
81,654,106,875

장기차입금
58,350,000,000
65,826,179,200

리스부채
4,510,792,565
6,178,934,894

확정급여부채
463,358,677
-

기타비유동부채
9,683,115,764
9,648,992,781

부채총계
206,873,327,848
185,107,014,549

자본

지배기업 소유주지분
325,404,470,470
282,455,781,386

자본금
5,989,832,500
5,967,774,500

자본잉여금
72,114,039,523
69,783,665,124

자본조정
(1,369,132,472)
(2,108,371,298)

기타포괄손익누계액
1,157,200,969
1,126,691,775

이익잉여금
247,512,529,950
207,686,021,285

비지배지분
5,007,790,708
5,063,829,411

자본총계
330,412,261,178
287,519,610,797

자본과부채총계
537,285,589,026
472,626,625,346

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 휴온스 및 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

매출액
552,006,502,264
492,386,810,765

매출원가
265,898,988,245
224,389,184,503

매출총이익
286,107,514,019
267,997,626,262

판매비와관리비
230,105,194,804
227,130,730,388

영업이익
56,002,319,215
40,866,895,874

지분법이익
5,293,825
73,912,645

기타수익
6,570,440,967
5,922,417,419

기타비용
3,124,343,586
7,903,846,023

금융수익
11,686,529,574
13,082,251,453

금융비용
8,030,230,116
11,784,236,280

법인세비용차감전순이익
63,110,009,879
40,257,395,088

법인세비용
12,724,943,171
17,649,081,259

당기순이익
50,385,066,708
22,608,313,829

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
50,472,994,765
22,444,026,554

비지배지분
(87,928,057)
164,287,275

기타포괄손익
30,509,194
(148,408,961)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
16,264,550
(148,408,961)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

유형자산재평가
14,244,644
-

총포괄이익
50,415,575,902
22,459,904,868

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
50,503,503,959
22,295,617,593

비지배지분
(87,928,057)
164,287,275

주당손익:

기본주당이익
4,261
1,897

희석주당이익
4,120
1,897

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 휴온스
(단위: 원)

과 목
제 8(당)기말
제 7(전)기말

I. 자산

(1) 유동자산
241,479,879,671
230,185,033,880

현금및현금성자산
59,030,724,113
26,598,635,392

유동성금융자산
15,630,000,000
53,920,000,000

매출채권
90,647,013,351
70,776,983,292

기타채권
5,385,338,864
4,790,300,829

재고자산
64,283,982,566
66,661,906,049

기타유동자산
6,502,820,777
7,437,208,318

(2) 비유동자산
255,206,602,443
231,461,603,144

장기성기타채권
2,092,570,530
2,113,011,000

비유동성금융자산
32,334,739,263
36,407,733,371

종속ㆍ관계 및 공동기업투자
32,419,178,280
32,895,249,762

유형자산
162,925,624,258
134,276,411,264

사용권자산
6,043,076,476
7,585,103,941

투자부동산
1,708,694,942
1,737,944,702

무형자산
4,272,933,219
4,080,494,916

이연법인세자산
6,821,423,842
5,830,842,902

기타비유동자산
6,588,361,633
6,534,811,286

자 산 총 계
496,686,482,114
461,646,637,024

II. 부채

(1) 유동부채
97,789,648,999
96,505,429,663

매입채무
9,444,647,969
15,384,706,188

기타채무
10,919,102,322
7,927,560,124

당기법인세부채
8,146,531,301
6,252,181,844

전환사채(유동)
9,554,601,214
30,239,412,571

파생상품부채
2,151,465,719
9,782,200,028

환불부채
5,604,467,055
5,114,062,797

단기차입금
206,544,800
-

유동성장기차입금
26,032,724,000
193,848,000

금융보증부채
74,679,452
-

유동성리스부채
2,354,137,025
2,449,395,713

소송충당부채
800,000,000
800,000,000

기타유동부채
22,500,748,142
18,362,062,398

(2) 비유동부채
71,439,292,508
80,643,782,199

장기차입금
58,000,000,000
65,826,179,200

리스부채
3,819,528,115
5,251,417,434

기타비유동부채
9,619,764,393
9,566,185,565

부 채 총 계
169,228,941,507
177,149,211,862

III. 자본

(1) 자본금
5,989,832,500
5,967,774,500

(2) 자본잉여금
76,288,870,157
73,958,495,758

(3) 자본조정
(1,369,132,472)
(2,108,371,298)

(4) 기타포괄손익누계액
995,830,130
981,585,486

(5) 이익잉여금
245,552,140,292
205,697,940,716

자 본 총 계
327,457,540,607
284,497,425,162

부 채 와 자 본 총 계
496,686,482,114
461,646,637,024

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 휴온스
(단위: 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

매출액
514,982,461,717
455,057,474,243

매출원가
235,713,575,603
196,017,713,842

매출총이익
279,268,886,114
259,039,760,401

판매비와관리비
223,547,481,895
219,977,457,234

영업이익
55,721,404,219
39,062,303,167

기타수익
6,505,410,724
6,401,737,810

기타비용
2,764,470,966
7,447,061,499

금융수익
11,552,536,389
12,792,985,236

금융비용
7,656,586,035
10,984,808,979

법인세비용차감전순이익
63,358,294,331
39,825,155,735

법인세비용
12,857,608,655
17,545,837,217

당기순이익
50,500,685,676
22,279,318,518

재평가잉여금
14,244,644
-

당기총포괄이익
50,514,930,320
22,279,318,518

주당이익:

기본주당이익
4,263
1,883

희석주당이익
4,122
1,883

- 이익잉여금처분계산서(안)

과 목
제8(당)기(처분예정일: 2024년 03월 28일)
제7(전)기(처분확정일: 2023년 03월 31일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

242,568,253

202,813,665

1. 기초이월이익잉여금
195,616,396

180,534,347

2. 중간배당
(3,548,829)

-

가. 현금배당금 (주당배당금(율): 당기 - 300원(60.0%) 전기 - 0원(0.0%)
3,548,829

-

3. 당기순이익
50,500,686

22,279,319

Ⅱ.이익잉여금처분액

3,929,299

7,197,269

1. 이익준비금
11,029

99,612

2. 연차배당
3,918,270

7,097,657

가. 현금배당금 (주당배당금(율): 당기 330원(66.0%) 전기 600원(120.0%)
3,918,270

7,097,657

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

238,638,954

195,616,396

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기와 전기에 주주총회 승인을 위해 제안된 배당금의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
제8(당)기
제7(전)기

배당 구분
결산배당
중간배당
현금배당

배당 종류
현금배당
현금배당
현금배당

대상주식수
11,873,545 주
11,829,429 주
11,829,429 주

현금배당금 총액
3,918,270 천원
3,548,829 천원
7,097,657천원

1주당 현금배당금
330 원
300 원
600 원

시가배당율(%)
0.95
0.95
1.93

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

윤인상
1989.12
-
-
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤인상
휴온스글로벌전략기획실장
2022.06 ~ 현재
휴온스글로벌 전략기획실장
해당사항 없음

2018 ~ 2022.06
휴온스 로컬사업본부, 마케팅실, 개발실

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 2018년 부터 당사에 근무하면서 제약 영업, 마케팅, 그리고 신사업 개발까지 현장과 경영 전반을 아우르는 업무를 수행함. 현재는 모회사 휴온스글로벌 전략기획실장으로 재직하며 회사의 미래 전략 수립 업무를 수행하고 있음. 이처럼 업계 및 당사에 정통한 후보자는 회사의 신성장 동력을 발굴하고 방향성을 제시하는데 기여할 것으로 예상하여 이사 후보자로 추천함.

확인서

확인서(윤인상)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 (3명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (3명)

실제 지급된 보수총액
1,351,305 천원

최고한도액
3,000,000 천원