아티스트스튜디오 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 아티스트스튜디오

주주총회소집공고
2.9
(주)래몽래인

주주총회소집공고

2024년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 래몽래인

대 표 이 사 :
김 동 래

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 학동로25길 19

(전 화) 02-761-9978

(홈페이지)http://www.raemongraein.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 기 열

(전 화) 02-761-9978

주주총회 소집공고

(제17기 정기주주총회)

1. 일 시: 2024년 03월 28일(목) 오전 9시 00분

2. 장 소: 서울특별시 강남구 학동로25길 19(논현동, 밸런스빌딩), 본관 1층

3. 회의 목적사항■ 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 외부감사인 선임 보고

■ 부의안건 - 제1호 의안 : 제17기(2023회계연도) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 (결손금 처리계산서 포함)

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 : 사외이사 김창옥 재선임의 건

- 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의거 경영참고사항을 당사 본점에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시를 하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 / 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 : 『http://evote.ksd.or.kr』 모바일 주소 : 『http://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여기간 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 ※ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간증명서 (K-VOTE 사용가능 인증서 한함)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 기타 사항- 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.- 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

기 철(출석률: 100%)
김창옥(출석률: 100%)
박근수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.25
제 1호 : 2022 회계연도 감사 전 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
신규선임(2023.11.28)

2
2023.02.10
제 1호 : 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 도입의 건
찬성
찬성

3
2023.02.28
제 1호 : 운영자금 신규 차입의 건제 2호 : 한도(마이너스)대출 차입연장의 건제 3호 : 주식매수선택권 부여 취소의건
찬성
찬성

4
2023.03.09
제 1호 : 제 16기 정기 주주총회 소집의 건
찬성
찬성

5
2023.03.29
제 1호 : 주식매수선택권 부여취소의 건
찬성
찬성

6
2023.03.31
제 1호 : 투명경영위원회 위원 선임의 건제 2호 : 리스크관리위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성

7
2023.04.05
제 1호 : 주식매수선택권 행사의 건
찬성
찬성

8
2023.06.30
제 1호 : <가면의 여왕> 완성보금 차액금 상환 및 <마에스트라> 신규차입 승인의 건제 2호 : <마에스트라> 고부가보증 차입금 상환 및 <미녀와 순정남> 신규차입 승인의 건
찬성
찬성

9
2023.07.05
제 1호 : 주식매수선택권 행사의 건제 2호 : 산업은행 차입금 상환의 건
찬성
찬성

10
2023.10.19
제 1호 : 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

11
2023.11.29
제 1호 : 운영자금 신규차입의 건제 2호 : 운영자금 신규차입의 건
임기만료(2023.11.09)
찬성
찬성

12
2023.12.07
제 1호 : 투명경영위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성

13
2023.12.27
제 1호 : 차입 연장의 건제 2호 : 차입 연장의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
위원장 김창옥위원 기철
2023.01.25
제 1호 : 2022 회계연도 감사 전 재무제표 승인의 건
가결

투명경영위원회
위원장 김창옥위원 기철
2023.02.10
제 1호 : 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 도입의 건
가결

투명경영위원회
위원장 김창옥위원 기철
2023.02.28
제 1호 : 운영자금 신규 차입의 건제 2호 : 한도(마이너스)대출 차입연장의 건제 3호 : 주식매수선택권 부여 취소의건
가결

투명경영위원회
위원장 김창옥위원 기철
2023.03.09
제 1호 : 제 16기 정기 주주총회 소집의 건
가결

투명경영위원회
위원장 김창옥위원 기철
2023.03.29
제 1호 : 주식매수선택권 부여취소의 건
가결

투명경영위원회
위원장 김창옥위원 기철
2023.03.31
제 1호 : 투명경영위원회 위원 선임의 건제 2호 : 리스크관리위원회 위원 선임의 건
가결

투명경영위원회
위원장 김창옥위원 기철
2023.04.05
제 1호 : 주식매수선택권 행사의 건
가결

투명경영위원회
위원장 김창옥위원 기철
2023.06.30
제 1호 : <가면의 여왕> 완성보금 차액금 상환 및 <마에스트라> 신규차입 승인의 건제 2호 : <마에스트라> 고부가보증 차입금 상환 및 <미녀와 순정남> 신규차입 승인의 건
가결

투명경영위원회
위원장 김창옥위원 기철
2023.07.05
제 1호 : 주식매수선택권 행사의 건제 2호 : 산업은행 차입금 상환의 건
가결

투명경영위원회
위원장 김창옥위원 기철
2023.10.19
제 1호 : 임시주주총회 소집의 건
가결

투명경영위원회
위원장 김창옥위원 기철
2023.12.27
제 1호 : 차입 연장의 건제 2호 : 차입 연장의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000
28,920
14,460
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성① 고도의 기획력과 창의력이 요구되는 산업문화 콘텐츠 산업은 문화 상품과 디지털 콘텐츠를 망라하는 넓은 범위의 상품 및 서비스를 다루는 산업으로 분야별 다양한 특성이 존재합니다. 특히 방송산업은 시시각각 변하는 시청자의 취향과 시청형태, 기술 발달의 변화 등에 대응하기 위해서 고도의 기획능력과 창의력이 뒷받침되어야 하는 산업입니다.② 성공 가능성을 예측하기 어려운 산업콘텐츠의 제작비 규모가 다양하고, 자금조달에 있어 다양한 형태로 사용되며, 시장에서의 성공 가능성 예측이 어렵다는 특성이 있습니다.③ 외주제작 비중이 높은 산업1991년 도입된 외주제작 제도는 당사와 같은 독립제작사가 활성화될 수 있는 계기를마련하였습니다. 외주제작 제도 도입의 배경에는 첫째, 방송사가 독점하고 있는 제작시스템을 다양한 공급 주체로 전환하고, 둘째, 프로그램의 다양성을 확보하고, 셋째, 국내 방송제작시장의 국제 경쟁력 강화에 목적이 있습니다. 방송법에 따라 대표적으로 지상파 방송국인 KBS1과 KBS2는 각각 40%와 34%, MBC와 SBS는 각각 35%의 외주제작 의무편성 비율을 적용받고 있습니다.
(2) 산업의 성장성

콘텐츠의 소비 흐름은 과거 생방송, 본방송 시청에서 다운로드, 숏폼보기, 최근에는 언제 어디서나 어떠한 디바이스를 통해 스트리밍, 다시보기로 진화하고 있습니다. 콘텐츠를 판매할 수 있는 국가와 글로벌 플랫폼 및 채널도 다각화, 급증하고 있습니다. 이는 콘텐츠 수급을 위한 투자확대로 이어지며 전반적인 콘텐츠 산업은 지속해서 성장할 것으로 전망됩니다.방송영상산업 매출액은 2022년 기준 26조 1,047억 원으로 전년 대비 2조 1,340억 원 증가한 8.9% 성장을 기록하였고, 방송영상산업 수출액은 전년 대비 32.0% 성장한 9억 4,805만 달러를 기록하였습니다. 방송영상산업 매출은 지상파방송, 유선방송, 위성방송, 방송채널사용사업, 인터넷영상물제공업 방송 사업자의 방송사업 매출과 방송영상 독립제작사의 매출을 포함하고 있습니다.

방송영상산업 사업체당, 종사자당 방송사업 평균 매출액 현황 (2022).jpg
방송영상산업 사업체당, 종사자당 방송사업 평균 매출액 현황 (2022)

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 방송영상산업백서)전 세계적으로 성장이 두드러지는 방송영상 분야는 OTT 서비스입니다. 시장 상황을고려하면 글로벌 OTT 서비스의 성장세가 다른 분야를 압도합니다. 규모 측면에서는전통적 방송산업에 뒤처지지만, 성장 속도에서는 전체 방송영상 시장을 주도하고 있습니다. 2020년 763억 달러였던 OTT 서비스의 글로벌 매출은 2021년에 966억 달러에 이르는 것으로 나타났습니다. 또한, 향후 5년간 성장을 거듭하며 2027년에 매출액 1,745억 달러를 달성할 것으로 예측됩니다.

글로벌 방송영상 시장 규모 (2018~2027).jpg
글로벌 방송영상 시장 규모 (2018~2027)

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 방송영상산업백서)

(3) 경기변동의 특성콘텐츠 산업은 문화 소비라는 특성상 수요자의 기호 변화가 매우 빠르고 유행에 민감하여 경기에 따른 변동성이 매우 큰 산업입니다. 그러나 과거 대비 콘텐츠 유통 경로와 부가사업의 아이템 그리고 이에 대한 수요층이 다양해졌다는 점은 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다. 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, OTT 등의 매체뿐 아니라 해외까지 확대되면서 저작물 매출 등의 기반이 다양화되어 경기 부침으로 인한 리스크를 줄일 수 있게 되었습니다.콘텐츠 제작은 일반적으로 콘텐츠 자체에 계절성이 있다고 보기는 어렵습니다. 다만,드라마의 소재 별 계절성이 일부 존재한다고 볼 수 있습니다. 가령, 드라마 소재 측면에서 봄에는 청춘, 로맨틱 코미디, 여름에는 호러, 스릴러, 가을에는 멜로, 겨울에는 멜로와 가족 장르 등 계절에 따른 드라마 장르 선호도의 변화가 존재합니다. 최근 모바일 기기의 보편화 및 OTT 서비스 이용률의 확대로 시청자들의 콘텐츠 소비 행태는 크게 변화되고 있으며, 이러한 모바일 기반의 OTT 서비스 이용의 확대로 언제 어디서든 시공간의 제약이 없는 콘텐츠의 소비가 가능하게 됨에 따라 콘텐츠 산업의 공간적, 계절적 요인은 점진적으로 약화되고 있습니다.
(4) 경쟁요소콘텐츠 산업 내 각 부문들의 성장과 경쟁은 서로간의 연관성 없이 개별적, 독립적으로 진행되어 왔으나, 최근 디지털 기술의 발달과 인터넷의 확산에 따른 매체의 다변화로 각기 다른 장르나 콘텐츠가 결합되는 융복합 콘텐츠가 활발하게 제작되고 있습니다. 장르 및 플랫폼의 경계가 허물어지며, 기존 콘텐츠 산업의 전통적인 산업 구분에서 벗어나 다양한 영역에서 활동하거나 새로운 수익모델이 창출되고 있는 추세입니다.당사의 비지니스 모델은 경쟁사들도 도입하여 역량 및 비즈니스 모델의 차별점은 점점 감소되고 있으며, 자금력을 기반으로 한 경쟁사와 글로벌 OTT사의 공격적 투자로 경쟁범위는 점차 확대되고 있습니다.
(5) 국내외 시장여건① 국내시장콘텐츠를 접하는 방식은 과거 텔레비전 수상기의 단일한 창구로 온 가족이 한 자리에서 함께 이야기를 소비하던 방식을 넘어, 다양한 단말기를 통해 개인별 소비의 형태로 발전하였습니다. 텔레비젼 유일세대가 약화되고, 유료방송 채널 및 OTT(Over-the-top, 인터넷 동영상 서비스)등 콘텐츠를 수신할 수 있는 채널이 다양화 되면서 필수매체로서의 텔레비전의 위상은 점차 약화되고 있습니다. 이에 따라 보다 다양한 소재와 타킷, 플랫폼을 대상으로 한 콘텐츠에 대한 수요가 높아지고 있습니다.② 해외시장최근 글로벌 OTT 및 IT 기업, 게임사업의 콘텐츠 제작투자가 크게 확대됨에 따라 한국 콘텐츠에 대한 관심도 증가하고 있습니다. 한국 콘텐츠의 해외 판매 단가는 지속 상승하고 있는 추세이며, 뉴미디어 업체들의 자사 플랫폼 내 사용자 트래픽 증가를 위한 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 글로벌 플랫폼 사업자들은 한국 콘텐츠를 독점적으로 제공받기 위해 상당한 프리미엄의 비용을 지급하고 있으며, 글로벌 제작사들과의 공동제작 및 파트너쉽 확대 등 글로벌 시장에서 국내 드라마 제작사의 지위도 과거 대비 대폭 상승하고 있습니다.
(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

국내 방송산업의 큰 특징은 과거에는 지상파 방송 3사가 전체 산업을 주도하며 방송용 콘텐츠의 제작과 유통의 전 부문이 이들 3대 네트워크 체제 내에 수직적으로 통합되어 있었습니다. 반면, 최근에는 방송시장에 진출한 대기업들까지 수직계열화를 통해서 방송 채널을 늘리는 등 영향력을 확대해 가고 있습니다. 또한 다양한 매체수의 증가에 더불어, 온라인 시장의 활성화, IPTV, VOD 등 대기업 주도하에 있는 매체들이 폭발적으로 증가하는 추세입니다. 이 과정에서 중소프로그램 제공업체의 입지가 좁아져서 방송의 공정성이 훼손된다는 우려가 있습니다.

※ 외주 및 외주제작사 범위 조정 (방송법 및 방송법시행령의 외주제작관련 규정)

지상파 방송국의 특수관계자 설립이 방송영상 독립제작사에게는 중요한 쟁점이며, 사회적 영향력이 있는 사업자나 다수의 유료채널을 운영하는 사업자의 특수관계자는그렇지 않은 제작사와의 거래 관계에서 불공정 경쟁을 발생시킬 수 있습니다. 방송사업자의 외주제작사 설립에 대한 장벽이 높지 않은 상황과 방송사업자들의 필요에 따라 특수관계자를 설립해 운영한다면 시장기반이 취약한 다른 방송영상 독립제작사 및 외주제작산업에 큰 위협이 될 수 있음을 정부 유관부서를 통해 방송법 개정을 요구하고 있으며, 외주제작사의 범위에 대해 명확한 가이드라인 제도화규정을 마련하였습니다.

- 방송법 제72조(순수외주제작 방송프로그램의 편성)

- 제59조의 4(외주제작사의 간접광고 판매)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

연결실체의 주요 제품은 드라마, 예능, 공연 콘텐츠로 이를 기획 및 제작하여 방송국과 미디어 플랫폼, 해외시장에 공급하고 콘텐츠 IP를 활용하여 NFT, 출판, 드라마 OST 음원, 음반 제작, 유통 서비스, 캐릭터 상품 등의 IP 부가사업을 영위하는 방송영상물 콘텐츠 사업을 주 사업으로 하고 있습니다.

[매출 유형에 따른 사업 내용]

구분

내용

콘텐츠 제작 매출

방송프로그램 제작에 따른 수익으로 방송사 및 OTT사 등 방영을 목적으로 하는 미디어 플랫폼 채널로부터 수령하는 드라마(콘텐츠) 제작비와 제작 시 간접광고(PPL), 협찬 등의 광고수익

저작물 매출

콘텐츠에 대한 IP(지적재산권)의 유통과 관련된 수익으로 NFT, 출판, 해외 방송사 방영권 및 해외판권, 케이블 TV 또는 IPTV 등의 VOD 방영권, OTT사의 전송권, OST 음원, 2차 저작물 및 라이선스의 판매로 발생한 수익

당사는 2007년을 3월 2일 설립을 시작으로 본 공시서류 작성 기준일 현재까지 총 35여 편의 콘텐츠를 제작하였으며, 현재까지 제작 중인 콘텐츠는 다음과 같습니다.

[콘텐츠 제작 라인업 현황, 설립 이후 2023년 현재 제작 중 프로젝트까지]

번호
프로젝트명
채널
방영연도
연출
작가

1
싱글파파는 열애 중
KBS
2008
문보현
오상희

2
내사랑 금지옥엽
KBS
2009
전창근
박현주

3
그저 바라보다가
KBS
2009
기민수
김의찬, 정진영

4
성균관 스캔들
KBS
2010
김원석, 황인혁
김태희

5
한반도
TV 조선
2012
이형민
윤선주

6
광고천재 이태백
KBS
2013
박기호, 이소연
설준석, 이윤종

7
야경꾼일지
MBC
2014
이주환, 윤지훈
유동윤, 방지영

8
심야식당
SBS
2015
황인뢰
최대웅, 홍윤희

9
별난 며느리
KBS
2015
이덕건, 박만영
문선희, 유남경

10
어셈블리
KBS
2015
황인혁, 최윤석
정현민

11
마을-아치아라의 비밀
SBS
2015
이용석
도현정

12
마녀의성
SBS
2016
정효
박예경

13
뷰티풀마인드
SBS
2016
모완일, 이재훈
김태희

14
엽기적인 그녀
SBS
2017
오진석
윤효제

15
유영선생
MangoTV
2017
엄우호
국정의

16
의문의 일승
SBS
2018
신경
이현주

17
전생에 웬수들
MBC
2018
김흥동
김지은

18
고벤져스
네이버TV
2018
김상우
권순규

19
더 뱅커
MBC
2019
이재진
서은정, 오혜란

20
어쩌다 발견한 하루
MBC
2019
김상협, 김상우
송하영, 인지혜

21
리엔아이 시대
MangoTV
2019
바이용
란티엔

22
거짓말의 거짓말
채널A
2020
김정권
김지은

23
내가 가장 예뻤을 때
MBC
2020
오경훈, 송연화
조현경

24
좀비탐정
KBS
2020
심재현
백은진

25
산후조리원
tvN
2020
박수원
김지수, 최윤희

26
드라마 스테이지 2021 - 민트 컨디션
tvN
2021
정형건
방소민

27
드라마 스테이지 2021 - 럭키
tvN
2021
김새별
진윤주

28
드라마월드2
Lifetime
2021
Chris Martin
Josh Billig

29
어나 더 레코드
KT Seezn
2021
김종관
김종관

30
학교2021
KBS
2021
김민태,홍은미
동희선,조아라

31
시맨틱에러
Watcha
2022
김수정
제이선

32
뉴노멀진
TVING
2022
최선미
최선미

33
신병 (공동제작투자)
olleh tv,seezn, ENA
2022
장삐주, 김단,안용진
민진기

34
리슨업 (공동제작투자)
KBS
2022
황민규,김태준
김지은,박은정

35
백설공주에게 죽음을
OTT
2022
변영주
서주연

36
잔혹한 인턴
TVING
2022
한상재
박연경

37
재벌집 막내아들
JTBC
2022
정대윤
김태희, 장은재

38
오아시스
KBS
2023
한희
정형수

39
가면의 여왕
CHANNEL A
2023
강호중
임도완

40
트랙터는 사랑을 싣고
시리즈온
2023
양경희
최이윤

41
마에스트라
tvN
2023
김정권
최이윤, 홍정희

42
깐죽포차
MBN
2023
이진하
서성례

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 제품은 콘텐츠 제작(방송, 드라마 제작수익, 광고수익)과 2차적 저작물(해외판권 판매수익, 케이블TV 방영수익, OST 판매수익, 라이선스 판매수익 등)로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

방송미디어 산업 중 방송영상 독립제작사의 현황은 2022년 12월 말 기준, 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물을 제작하여 납품한 매출실적이 있는 방송영상독립제작사는 753개입니다. 각 분야별로 드라마, 예능, 다큐멘터리 등으로 전문화되어 방송프로그램을 제작하고 있습니다.

방송영상독립제작사 총괄 현황.jpg
방송영상독립제작사 총괄 현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 방송영상산업백서)
(3) 시장의 특성콘텐츠제작 사업은 우수한 크리에이터와 자금조달능력, 작품 레퍼런스, 세가지 요인이 큰 경쟁력입니다. 콘텐츠 사업은 미디어 플랫폼 공개 이전 콘텐츠의 흥행 여부를 가늠하기 어렵습니다. 때문에 미디어 플랫폼은 해당 제작사의 과거 레퍼런스와 제작에 참여하는 크리에이터, 제작경험을 참고하여 작품의 성공 가능성을 예측하며 편성 여부를 결정합니다.콘텐츠 제작비는 작품의 장르 등에 따라 상이하나, 주52시간 근무 제도 시행 등의 사유로 편당 제작비가 상승한 바 있습니다. 또한, 한국 콘텐츠가 글로벌시장으로 점차 진출함에 따라, 작품의 질 또한 글로벌 수준으로 성장하였으며, 불가피하게 제작비 상승을 동반하였습니다. 이에 따라 대규모 제작비를 조달할 수 잇는 자금력이 더욱 중요해지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 계획된 신규사업이 없습니다. 추후 실적 개선을위해 다양한 사업을 검토할 예정입니다.

(5) 조직도

래몽래인_조직도_2024

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제17기(2023회계연도) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 (결손금 처리계산서 포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 -> 1. 사업의 개요 -> 나. 회사의 현황 -> (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 -> (가) 영업개황 참고.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

* 본 재무제표는 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표 - 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제17 (당)기말 2023년 12월 31일 현재

제16 (전)기말 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제17 (당)기말
제16 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

39,741,410,419

59,332,887,613

현금및현금성자산
26,857,505,630

8,314,438,608

매출채권및기타채권
2,085,265,709

9,961,170,166

계약자산
4,715,701,110

6,582,404,562

기타유동자산
1,545,923,315

30,759,030,402

재고자산
3,088,257,879

3,701,147,245

파생상품자산
137,055,938

-

당기법인세자산
1,311,700,838

14,696,630

Ⅱ. 비유동자산

11,117,895,334

12,309,381,447

기타비유동채권
2,076,830,276

120,381,191

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
876,792,000

1,009,680,000

당기손익-공정가치측정금융자산
1,544,162,724

2,799,785,675

유형자산
887,192,036

418,499,163

무형자산
148,234,324

2,008,744,318

기타비유동자산
3,482,947,561

4,052,000,000

이연법인세자산
2,101,736,413

1,900,291,100

자 산 총 계

50,859,305,753

71,642,269,060

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,192,087,742

26,455,348,251

미지급금
1,055,616,770

4,556,317,844

기타지급채무
86,513,563

195,370,789

계약부채
-

1,669,072,474

기타유동부채
-

8,163,956,927

단기차입금
5,200,000,000

10,200,000,000

유동성장기차입금
1,500,000,000

1,400,000,000

당기법인세부채
-

670,579

유동성리스부채
349,957,409

252,532,134

유동성충당부채
-

17,427,504

Ⅱ.비유동부채

2,566,187,054

3,097,617,714

장기차입금
1,500,000,000

2,500,000,000

기타비유동채무
-

-

확정급여부채
559,885,241

502,011,831

리스부채
492,161,265

95,605,883

충당부채
14,140,548

-

부 채 총 계

10,758,274,796

29,552,965,965

과 목
제17 (당)기말
제16 (전)기말

자 본

I. 지배기업소유주에게 귀속되는 자본

40,101,724,505

42,089,919,603

자본금
3,532,797,000

3,211,052,000

자본잉여금
60,001,458,818

53,530,405,618

기타자본
349,589,611

1,661,241,087

결손금
(23,782,120,924)

(16,312,779,102)

ll. 비지배지분

(693,548)

(616,508)

자 본 총 계

40,101,030,957

42,089,303,095

부 채 및 자 본 총 계

50,859,305,753

71,642,269,060

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제17 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제16 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

I. 매출액
41,863,614,133
44,422,278,789

II. 매출원가
42,523,087,222
44,375,426,266

III. 매출총이익
(659,473,089)
46,852,523

판매비와관리비
7,128,029,840
6,299,404,317

lV. 영업이익(손실)
(7,787,502,929)
(6,252,551,794)

기타수익
213,769,370
75,307,364

기타비용
3,199,705,943
897,000,846

금융수익
5,950,033,541
361,079,441

금융비용
2,996,125,649
834,765,336

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(7,819,531,610)
(7,547,931,171)

법인세비용(수익)
(385,067,210)
(1,182,661,263)

Vl. 당기순이익(손실)
(7,434,464,400)
(6,365,269,908)

Vll. 기타포괄손익
18,670,051
44,895,674

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산이익
6,613,801
16,123,381

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(44,190,218)
36,887,555

법인세효과
9,235,756
(8,115,262)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
59,432,000
-

법인세효과
(12,421,288)
-

Vlll. 당기총포괄이익(손실)
(7,415,794,349)
(6,320,374,234)

lX. 당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(7,434,387,360)
(6,365,271,593)

비지배지분
(77,040)
1,685

X.총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(7,415,717,309)
(6,320,375,919)

비지배지분
(77,040)
1,685

Xl. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익(손실)
(1,151)
(1,017)

희석주당이익(손실)
(1,468)
(1,017)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제17 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제16 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 래몽래인 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2022년 1월 1일(전기초)
3,124,259,500
50,669,798,742
827,905,897
(9,976,279,802)
44,645,684,337
(618,193)
44,645,066,144

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(6,365,271,593)
(6,365,271,593)
1,685
(6,365,269,908)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
28,772,293
28,772,293
-
28,772,293

해외사업환산손익
-
-
16,123,381
-
16,123,381
-
16,123,381

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 전환
80,292,500
2,531,303,757
-
-
2,611,596,257
-
2,611,596,257

주식매수선택권의 행사
6,500,000
329,303,119
(331,292,356)
-
4,510,763
-
4,510,763

주식선택권의 부여
-
-
1,148,504,165
-
1,148,504,165
-
1,148,504,165

2022년 12월 31일(전기말)
3,211,052,000
53,530,405,618
1,661,241,087
(16,312,779,102)
42,089,919,603
(616,508)
42,089,303,095

2023년 1월 1일(당기초)
3,211,052,000
53,530,405,618
1,661,241,087
(16,312,779,102)
42,089,919,603
(616,508)
42,089,303,095

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(7,434,387,360)
(7,434,387,360)
(77,040)
(7,434,464,400)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(34,954,462)
(34,954,462)
-
(34,954,462)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
47,010,712
-
47,010,712
-
47,010,712

해외사업환산손익
-
-
6,613,801
-
6,613,801
-
6,613,801

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

우선주의 발행
296,245,000
5,924,900,000
-
-
6,221,145,000
-
6,221,145,000

주식매수선택권의 행사
25,500,000
546,153,200
(487,567,812)
-
84,085,388
-
84,085,388

주식선택권의 부여
-
-
(818,110,794)
-
(818,110,794)
-
(818,110,794)

연결범위변동
-
-
(59,597,383)
-
(59,597,383)
-
(59,597,383)

2023년 12월 31일(당기말)
3,532,797,000
60,001,458,818
349,589,611
(23,782,120,924)
40,101,724,505
(693,548)
40,101,030,957

-연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제17 (당)기 2023년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제16 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 래몽래인 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(3,034,865,003)

(5,183,301,862)

1. 영업으로부터 창출된 현금
(1,815,388,866)

(4,606,704,271)

(1) 당기순이익
(7,434,464,400)

(6,365,269,908)

(2) 조정
4,397,046,111

3,978,078,094

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
1,222,029,423

(2,219,512,457)

2. 이자의 수취
339,226,638

54,415,893

3. 이자의 지급
(312,639,301)

(608,682,460)

4. 법인세의 환급(납부)
(1,246,063,474)

(22,331,024)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

18,617,685,735

(11,810,913,136)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
19,497,437,000

5,082,608,182

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
192,320,000

24,040,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
1,000,000,000

-

단기대여금의 감소
75,000,000

-

유형자산의처분
-

3,000,000

무형자산의처분
-

2,181,818,182

투자선급금의 감소
17,600,000,000

2,500,000,000

보증금의 감소
630,117,000

373,750,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(879,751,265)

(16,893,521,318)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-

(2,400,000,000)

단기대여금의 증가
(75,000,000)

(2,000,000,000)

유형자산의 취득
(3,142,591)

(10,662,136)

무형자산의 취득
(132,640,982)

(4,149,984,182)

투자선급금의 증가
-

(8,182,020,000)

보증금의 증가
(661,438,000)

(150,855,000)

종속기업처분으로 인한 현금유출
(7,529,692)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,974,812,555

2,090,821,741

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
12,814,613,100

20,377,470,000

단기차입금의 증가
2,050,000,000

17,810,000,000

장기차입금의 증가
1,500,000,000

2,500,000,000

우선주의 발행
8,999,923,100

-

주식매수선택권의 행사
264,690,000

67,470,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,839,800,545)

(18,286,648,259)

단기차입금의 감소
(7,050,000,000)

(14,410,000,000)

유동성장기차입금의 감소
(2,400,000,000)

(3,500,000,000)

리스부채의 상환
(389,800,545)

(376,648,259)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

18,557,633,287

(14,903,393,257)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

8,314,438,608

23,239,769,221

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(14,566,265)

(21,937,356)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

26,857,505,630

8,314,438,608

- 연결 결손금처리계산서(안)

<연결 결손금처리계산서>

제17 (당)기 2023년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제16 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

Ⅰ. 미처리결손금

23,782,120,924

16,312,779,102

전기이월미처리결손금
16,314,272,943

9,949,080,075

보험수리적손익
33,383,581

(1,570,881)

당기순손실
7,434,464,400

6,365,269,908

Ⅱ. 결손금 처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

23,782,120,924

16,312,779,102

(2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제17 (당)기말 2023년 12월 31일 현재

제16 (전)기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 래몽래인
(단위 : 원)

과 목
제17 (당)기말
제16 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

39,738,756,312

59,363,778,286

현금및현금성자산
26,857,351,923

8,286,711,022

매출채권및기타채권
2,082,765,309

9,974,979,465

계약자산
4,715,701,110

6,582,404,562

기타유동자산
1,545,923,315

30,803,839,362

재고자산
3,088,257,879

3,701,147,245

파생상품자산
137,055,938

-

당기법인세자산
1,311,700,838

14,696,630

Ⅱ. 비유동자산

11,095,895,334

12,287,381,447

기타비유동채권
2,076,830,276

120,381,191

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
876,792,000

1,009,680,000

당기손익-공정가치측정금융자산
1,544,162,724

2,799,785,675

유형자산
887,192,036

418,499,163

무형자산
148,234,324

2,008,744,318

종속기업투자주식
-

-

기타비유동자산
3,482,947,561

4,052,000,000

이연법인세자산
2,079,736,413

1,878,291,100

자 산 총 계

50,834,651,646

71,651,159,733

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,190,387,950

26,326,231,463

미지급금
1,053,916,978

4,514,710,409

계약부채
-

1,669,072,474

기타지급채무
86,513,563

110,623,005

기타유동부채
-

8,161,865,937

단기차입금
5,200,000,000

10,200,000,000

유동성장기차입금
1,500,000,000

1,400,000,000

유동성리스부채
349,957,409

252,532,134

유동성충당부채
-

17,427,504

Ⅱ.비유동부채

2,566,187,054

3,097,617,714

장기차입금
1,500,000,000

2,500,000,000

확정급여부채
559,885,241

502,011,831

충당부채
14,140,548

-

리스부채
492,161,265

95,605,883

부 채 총 계

10,756,575,004

29,423,849,177

과 목
제17 (당)기말
제16 (전)기말

자 본

I. 자본금

3,532,797,000

3,211,052,000

II. 자본잉여금

59,339,523,335

52,868,470,135

III. 기타자본

388,879,611

1,647,547,505

Ⅳ. 결손금

(23,183,123,304)

(15,499,759,084)

자 본 총 계

40,078,076,642

42,227,310,556

부 채 및 자 본 총 계

50,834,651,646

71,651,159,733

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제17 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제16 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 래몽래인
(단위 : 원)

과 목
제 17 (당)기
제 16 (전)기

I. 매출액
41,863,614,133
44,377,067,534

II. 매출원가
42,523,087,222
44,390,305,486

III. 매출총이익(손실)
(659,473,089)
(13,237,952)

판매비와관리비
7,141,899,274
6,260,225,277

Ⅳ. 영업이익(손실)
(7,801,372,363)
(6,273,463,229)

기타수익
57,892,271
65,452,964

기타비용
3,244,514,903
896,995,889

금융수익
5,950,033,190
361,078,814

금융비용
2,995,683,410
832,295,210

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(8,033,645,215)
(7,576,222,550)

법인세비용(수익)
(385,235,457)
(1,183,349,671)

VI. 당기순이익(손실)
(7,648,409,758)
(6,392,872,879)

Ⅶ. 기타포괄손익
12,056,250
28,772,293

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(44,190,218)
36,887,555

법인세효과
9,235,756
(8,115,262)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
59,432,000
-

법인세효과
(12,421,288)
-

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)
(7,636,353,508)
(6,364,100,586)

Ⅸ. 주당손익

기본주당이익(손실)
(1,184)
(1,022)

희석주당이익(손실)
(1,498)
(1,022)

-자본변동표

자 본 변 동 표

제17 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제16 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 래몽래인
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
총 계

2022년 1월 1일(전기초)
3,124,259,500
50,007,863,259
830,335,696
(9,135,658,498)
44,826,799,957

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(6,392,872,879)
(6,392,872,879)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
28,772,293
28,772,293

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 전환
80,292,500
2,531,303,757
-
-
2,611,596,257

주식매수선택권의 행사
6,500,000
329,303,119
(331,292,356)
-
4,510,763

주식선택권의 부여
-
-
1,148,504,165
-
1,148,504,165

2022년 12월 31일(전기말)
3,211,052,000
52,868,470,135
1,647,547,505
(15,499,759,084)
42,227,310,556

2023년 1월 1일(당기초)
3,211,052,000
52,868,470,135
1,647,547,505
(15,499,759,084)
42,227,310,556

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(7,648,409,758)
(7,648,409,758)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(34,954,462)
(34,954,462)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
47,010,712
-
47,010,712

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

우선주의 발행
296,245,000
5,924,900,000
-
-
6,221,145,000

주식매수선택권의 행사
25,500,000
546,153,200
(487,567,812)
-
84,085,388

주식선택권의 부여
-
-
(818,110,794)
-
(818,110,794)

2023년 12월 31일(당기말)
3,532,797,000
59,339,523,335
388,879,611
(23,183,123,304)
40,078,076,642

-현금흐름표

현 금 흐 름 표

제17 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제16 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 래몽래인
(단위 : 원)

과 목
제 17 (당)기
제 16 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(3,008,207,015)

(5,091,741,356)

1. 영업으로부터 창출된 현금
(1,755,487,479)

(4,575,687,184)

(1) 당기순이익
(7,648,409,758)

(6,392,872,879)

(2) 조정
4,625,928,049

3,974,920,187

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
1,266,994,230

(2,157,734,492)

2. 이자의 수취
390,847,127

54,415,266

3. 이자의 지급
(346,562,455)

(556,932,858)

4. 법인세의 환급
(1,297,004,208)

(13,536,580)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

18,625,215,427

(11,810,913,136)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
19,497,437,000

5,082,608,182

기타포괄-공정가치측정금융자산의 감소
192,320,000

24,040,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
1,000,000,000

-

단기대여금의 감소
75,000,000

-

유형자산의 처분
-

3,000,000

무형자산의 처분
-

2,181,818,182

투자선급금의 감소
17,600,000,000

2,500,000,000

보증금의 감소
630,117,000

373,750,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(872,221,573)

(16,893,521,318)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-

(2,400,000,000)

단기대여금의 증가
(75,000,000)

(2,000,000,000)

유형자산의 취득
(3,142,591)

(10,662,136)

무형자산의 취득
(132,640,982)

(4,149,984,182)

투자선급금의 증가
-

(8,182,020,000)

보증금의 증가
(661,438,000)

(150,855,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,974,812,555

2,090,821,741

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
12,814,613,100

20,377,470,000

단기차입금의 증가
2,050,000,000

17,810,000,000

장기차입금의 증가
1,500,000,000

2,500,000,000

우선주의 발행
8,999,923,100

-

주식매수선택권의 행사
264,690,000

67,470,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,839,800,545)

(18,286,648,259)

단기차입금의 감소
(7,050,000,000)

(14,410,000,000)

유동성장기차입금의 감소
(2,400,000,000)

(3,500,000,000)

리스부채의 상환
(389,800,545)

(376,648,259)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

18,591,820,967

(14,811,832,751)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

8,286,711,022

23,136,604,510

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(21,180,066)

(38,060,737)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

26,857,351,923

8,286,711,022

- 결손금처리계산서(안)

<별도 결손금처리계산서>

제17 (당)기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)

제16 (전)기 (2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

Ⅰ. 미처리결손금

23,183,123,304

15,499,759,084

전기이월미처리결손금
15,501,329,965

9,108,457,086

보험수리적손익
33,383,581

(1,570,881)

당기순손실
7,648,409,758

6,392,872,879

Ⅱ. 결손금 처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

23,183,123,304

15,499,759,084

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1~37. <생략>
38. 각 호에 부대되는 사업 일체(추가)

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1~37. <생략>
38. 프랜차이즈업, 음식업39. 각 호에 부대되는 사업 일체

사업다각화를 위한 사업목적 추가

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는
50,000,000주로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다.

발행한 주식총수(수권자본금) 확대

제15조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면 총액이
200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면 총액이
200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 법인투자자, 또는 개인투자자 및 상대회사에 전화사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
200억 원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우②~④ (생략)

제15조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면 총액이
500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면 총액이
500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 법인투자자, 또는 개인투자자 및 상대회사에 전화사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억 원을초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우②~④ (현행과 동일)

전환사채 발행규모 확대

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면 총액이
200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면 총액이
200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관, 및 기관투자자, 법인투자자, 또는 개인투자자 및 상대회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면 총액이
200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우②~⑤ (생략)

제16조 (신주인수권부사채의 발행)① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면 총액이
500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면 총액이
500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관, 및 기관투자자, 법인투자자, 또는 개인투자자 및 상대회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면 총액이
500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우②~⑤ (현행과 동일)

신주인수권부사채 발행한도 확대

제17조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면 총액이
200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.② (생략)

제17조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면 총액이
500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.② (현행과 동일)

교환사채 발행한도 확대

[부칙]

(신설)

[부칙]

이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.

정관변경에 따른 부칙개정

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사외이사 김창옥 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김창옥
1961.06.28
여
사외이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김창옥
-
1984~20152015~20182018~2019
- 성균관대학교 경영학과 졸업- 한국증권금융주식회사 부장- 한국증권금융주식회사 상무- 한국증권금융 꿈나눔재단 사무국장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김창옥
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 김창옥]

1. 전문성사외이사 후보자 김창옥 본인은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행을 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성 및 의사결정 기준사외이사 후보자 김창옥 본인은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수사외이사 후보자 김창옥 본인은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보자 김창옥]본 후보자는 오랜 기간동안 증권, 금융업계에서 임원으로 재직하며 폭넓은 경험과 전문성을 쌓아왔으며, 이를 활용하여 당사의 상장 관련 업무, 자본시장에서의 지위 확립에 기여하고 또한 투명성 강화를 통한 기업가치 제고에 크게 기여할 수 있을것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서_김창옥 사외이사.jpg
확인서_김창옥 사외이사

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
297 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
11 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 제출 예정인 당사의 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

(2) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.- 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr

- 회사 홈페이지 : https://www.raemongraein.co.kr

※ 참고사항

해당사항 없습니다.