싸이토젠 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 싸이토젠

주주총회소집공고
2.9
주식회사 싸이토젠

주주총회소집공고

2024년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 싸이토젠

대 표 이 사 :
전병희(각자대표), 사철기(각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로128, A동 8층(문정동, 문정SK V1)

(전 화)02-6925-1070

(홈페이지)http://www.cytogenlab.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)정윤영

(전 화)02-6925-1070

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리회사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의하여 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. -아 래-1. 일 시 : 2024년 3월 28일(목) 오전 9시 00분2. 장 소 : 서울특별시 송파구 법원로128, A동 8층 (문정동, 문정SK V1) 회의실3. 회의목적사항가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고나. 의결사항제 1호 의안 : 제 14기 연결·별도 재무제표 및 결손금 처리(안)승인의 건제 2호 의안 : 사외이사 선임 및 재선임의 건- 제2-1호 의안: 사외이사 남광민 재선임의 건- 제2-2호 의안: 사외이사 김진국 선임의 건- 제2-3호 의안: 사외이사 정수호 선임의 건- 제2-4호 의안: 기타비상무이사 이민전 선임의 건제 3호 의안 : 감사 김준동 재선임의 건제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 우리회사의 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 정기주주총회 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.5. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증6. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. (1) 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「 https://vote.samsungpop.com 」(2) 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시 (3) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이,휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사(4) 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13 조 제 2 항)7. 기타사항주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2024년 3월 12일 주식회사 싸이토젠 대표이사 사 철 기 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남광민(출석률: 60%)
정희교(출석률: 20%)
이훈석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.1.2
제1호의안: 임시주주총회 소집의 건
찬성
불참
미해당

2
2024.1.3
제1호의안: 전환사채권 발행 내용 변경의 건
찬성
불참
미해당

3
2024.2.2
제1호 의안: 임시주주총회 소집 내용 변경의 건
찬성
찬성
미해당

4
2024.2.29
제1호의안: 제14기 정기주주총회 소집의 건제2호의안: 전자투표채택결이의 건제3호의안: 대표이사 사철기(각자대표이사) 선임의 건제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건제5호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건제6호의안: 이사회 규정 개정의 건제7호의안: 이사회 의장 선출의 건제8호의안: 직제 변경의 건
불참
불참
찬성찬성찬성반대찬성찬성찬성찬성

5.
2024.3.12
제1호의안: 제 1호 의안: 2023년도(제14기) 연결·별도 재무제표 및 결손금 처리(안)승인의 건제2호의안: 제14기 정기 주주총회 안건 확정의 건제3호의안: 직제 개편의 건제4호의안: 임원보수 한도 관련 변경의 건제5호의안: 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건제6호의안: 임원 법인카드 한도 변경의 건제7호의안: 대표이사 급여 조정의 건
불참
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
60,000,000
20,000,000
주1)

주1) 사외이사의 경우, 2023년(제14기)동안 남광민, 정희교, 채광석이사가 재직하였으나, 채광석이사에게는 별도 보수가 지급되지 않았습니다. 채광석이사는 2023년 12월 8일 사임하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

첫째, 장기성장형·고부가가치 산업입니다. 제약사의 항암 신약 및 동반진단 개발 분야의 경우, 해당 신약의 적응 환자군 선별을 위한 바이오마커를 발굴하고 이를 이용한 동반진단(CDx, companion diagnostics)을 개발하여 항암제와 함께 출시되면, 해당 항암제가 사용되는 동안 시장에서 독점적 지위를 누리며, 해당 약의 사용자의 증가에 따라 지속적 성장이 가능합니다.한편, 동반진단 개발의 전 단계라고 할 수 있는 바이오마커 발굴 및 검증 서비스 분야자체만 보아도 전 세계 제약사를 대상으로 커다란 시장을 형성하고 있고 지속적으로 새로운 바이오마커의 발굴이 진행되므로 장기적으로 전망이 매우 밝은 산업입니다.

둘째, 임상 경험을 통해 확보된 플랫폼의 신뢰성과 안정성이 중요합니다. CTC 기반 Liquid Biopsy는 종양세포분석 분야와 의료기기 분야가 융합된 바이오·의료 산업의 영역으로 특히 당사와 같이 CTC를 활용해 제약사와의 사업을 위해서는 제약사의 까다로운 관리기준을 만족하며 일관된 결과를 도출할 수 있는 고도의 기술력이 요구되는 산업분야입니다.또한, 이러한 신뢰성을 확보하기 위해서는 전문병원과의 네트워크 및 임상 협력이 매우 중요하며, 이러한 네트워크를 통해 얻어지는 수많은 임상 경험에 기초한 최적화 및 안정화가 시장 성공 여부를 결정합니다. 특히 제약사의 항암 신약 및 동반진단 개발 분야의 경우, 일관되고 안정적 결과의 도출을 위한 플랫폼의 구축이 필수적이며, 이를 통해 동반진단 시장의 진출이 가능합니다. 따라서 근시안적인 시장 진입보다는 임상을 통한 기술의 완성도 확보가 성공을 위한 매우 중요한 요소가 됩니다.

셋째, 전형적인 선진국형 산업입니다. 해당산업은 소득수준이 높고 노인인구가 많은 북미, 유럽, 일본 등의 시장이 매우 큽니다. 보험산업과 국가의 복지수준이 잘 발달한선진국에서 항암신약과 동반진단에 대한 수요가 크며, 진단서비스 비용과 의료기기 가격이 높아 의료 신기술에 대한 시장 친화도가 높습니다. 최근에는 경제가 성장하고인구가 많은 중국, 인도 등과 같은 국가들의 진단서비스·의료기기 산업의 성장률이 증가하고 있어, 향후 성장 가능성이 매우 큰 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

당사는 바이오와 엔지니어링 기술의 융합으로 희소한 혈중 암세포(CTC)를 분리, 검출, 분석하여 암의 치료에 활용하는 CTC 기반 Liquid Biopsy 기술을 개발하여, 인류 최대의 적인 암의 정복을 통한 인류애 실현을 목적으로 설립된 기업입니다.

당사는 설립 이후 끊임없는 연구 개발을 통해 CTC를 손상 없이 살아있는 상태(live CTC)로 포획할 수 있는 고밀도 미세다공칩(HDM chip, High Density Microporous chip)을 개발하였습니다.이와 함께 live CTC의 분리ㆍ회수, 검출용 염색, 영상 분석을 연속적으로 수행할 수 있는 자동화 플랫폼과 CTC 배양 전 과정을 모니터링 할 수 있는 저속촬영 배양기(Time-lapse Incubator)를 개발하여, 작업자의 오류를 최소화하고 공정 및 분석의 일관성을 확보하였습니다. 이를 바탕으로 CTC 기반 Liquid Biopsy 기술의 상용화 기반을 모두 구축하고 이를 사업화하였습니다.

당사는 자체 개발하여 상용화한 Liquid Biopsy 플랫폼과 바이오 기술을 활용하여 제약사를 대상으로 바이오마커 발굴/검증 및 CDx개발 사업을 전개하고 있으며, 진단제품 개발을 통한 환자나 의료기관 대상의 Liquid Biopsy 기반 정밀의료 사업도 진행 전개하고 있습니다.

당사는 설립 이후 국내 대형병원의 암전문의들과의 임상시험 및 자체시험을 통해 그 기술력을 검증 받았으며 이러한 기술을 바탕으로 글로벌 제약사와의 항암 신약 개발에 공동 참여하는 프로젝트를 진행하였습니다.또한 CLIA LAP을 통한 미국 현지 서비스 진출, 국내 GCLP 지정을 통해 국내외액체생검 시장에서 지속적으로 사업을 확대하고 있습니다.

당사는 CTC 기반 Liquid Biopsy 핵심 기술을 보유하고 상용화한 기업이라는 자부심과 책임감을 동시에 느끼며, 항암 신약 개발의 혁신적인 변화를 이끌수 있는 플랫폼을 제공하는 세계적인 기업으로 성장하기 위해 부단히 정진하고 있습니다.(3) 경쟁상황

(가) CTC 기반 Liquid Biopsy 시장 경쟁 현황

CTC 기반 Liquid Biopsy시장에서는 FDA허가를 받은 Janssen Diagnostics LLC가 시장을 선도하고 있다고 볼 수 있습니다. 이 외에도 Qiagen, Biocept, RareCells, ScreenCell, Menarini-Silicon Biosystems, Fluxion Biosciences, Epic Sciences 등 30여개의 생명공학회사들이 나머지 시장을 차지하고 있는 것으로 알려져있으나 구체적 시장 점유율 데이터는 발표되지 않고 있습니다.

한편, 글로벌 시장에서 CTC 활용 기술은 단순 계수 분석을 넘어 환자별 최적 항암제 선정을 위한 약물반응시험, 환자선별, 신약 개발을 위한 환자유래세포 기반 약물 스크리닝 등의 영역까지 시장이 확대되고 있습니다. CTC를 살아있는 상태로 분리해 낼수 있는 기술을 바탕으로 Single cell RNA sequencing, CTC 배양 등의 후속 공정까지진행 가능한 당사는 다른 경쟁사들 보다 경쟁력에 있어서 비교우위에 있다고 판단됩니다.

(나) 진입 장벽

○ 기술에 대한 유효성 검증

의료기기는 생명과 연관되어 있는 기술이 접목된 제품이기에 출시되기 전 많은 임상 유효성 검증을 요구합니다. 당사의 기술 또한 직접 환자에게 적용되는 기술이기에 대규모의 임상 유효성 검증을 요하고 있어, 폐암, 유방암, 위암, 대장암, 전립선 암 등 다수의 임상과 자체시험에서 그 기술의 유효성을 입증하였습니다. 이러한 대규모 임상샘플에서의 유효성 검증은 타 경쟁업체에서 확보하지 못한 강점으로서 이를 실현시키기 위해서는 2-3년의 시간이 소요되기에 당사의 차별성으로 부각되고 있습니다.

○ 특허장벽

CTC 기반 Liquid Biopsy 기술은 새로운 Tissue Biopsy를 대체할 수 있는 신기술로 실제 임상에 적용하기 위해서는 해결해야할 장벽이 많습니다. 때문에 실제 다수의 시험을 통해 온전하게 살아있는 상태로 CTC를 분리/회수할 수 있는 당사의 HDM chip과 CTC배양 기술 등이 특허로 보호받고 있고, 이러한 특허들을 피해 차별화된새로운 신기술 플랫폼이 장착된 제품과 서비스를 출시하기가 매우 어려워 후발주자들이 신제품을 출시하더라도 기존 제품과 경쟁하기가 매우 어렵습니다. 당사는 핵심제품과 신기술들에 대해 지적재산권을 이미 확보하고 있으며, 추가적이고 지속적인 특허 장벽 전략을 수립 운영하고 있습니다.

○ 전문가 협업과 수많은 임상연구를 통한 공정 최적화 및 안정성 확보

바이오ㆍ의료관련 기술의 상용화에 있어서 반복 안정성확보와 효율 극대화가 매우 중요합니다. 이를 위해서는 의학, 생명과학, 공학의 전문가들이 협업하며, 수많은 임상시험의 결과들을 공정 최적화와 시스템 개발에 반영하는 과정이 필수적입니다. 특히 암세포의 이질성(heterogeneity)이 매우 큰 특징인 암세포의 분리·회수ㆍ배양을 통한 Liquid Biopsy 기술을 사업화하기 위해서는 매우 높은 수준의 임상 결과 분석 및피드백이 필요합니다. 당사는 수년간 수많은 임상 시험 결과를 전문가 협업을 통해 반영한 최적 공정 조건 및 시스템과 각종 분석 알고리즘을 보유하고 있습니다.

(4) 향후전망

기존의 조직생검(Tissue Biopsy)을 대체할 수 있는 새로운 기술로 출현한 것이 CTC 기반 액체생검(Liquid Biopsy) 기술이기에 또 다른 대체 시장의 형성 가능성은 매우 적으며, 또한 CTC를 대체할 수 있는 새로운 기술은 시간과 증명에 대한 요구사항이 해결되어야 하므로 당분간 출현하지 않을 것으로 예상됩니다.새로운 기술의 출현보다는 현재의 CTC 기반 Liquid Biopsy의 기술 플랫폼들에 대한보다 더 정밀하고 응용성이 높은 형태의 기술 발전이 이루어질 것으로 보입니다. 그리고 이들을 활용한 서비스는 앞으로 다가올 개인맞춤의료시대에 핵심적인 플랫폼으로서 중추적인 역할을 할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

-. 영업개황은 Ⅲ. 경영참고사항의 가. 업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-. 당사의 사업부문별 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다.

대분류

중분류

주요내용

Liquid Biopsy

응용사업

바이오마커 발굴 ·검증

및 동반진단 개발사업

○ CTC isolation, CTC analysis, CTC culture기술을 기반으로 제약사 대상 바이오마커 발굴·검증, 특정형질 발현분석, 유전자변이 분석, 약물시험 등의 서비스를 제공○ 발굴(identification)된 바이오마커를 기반으로 동반진단(CDx) 시험법(assay) 및 체외진단장치(IVD) 개발

Liquid Biopsy 기반

정밀의료 사업

○ 제약사와 함께 개발한 동반진단 시험법 및 체외진단장치를 해당 신약의 출시와 함께 환자의 동반진단으로 사업화○ CTC analysis 기술을 기반으로 암 환자를 대상으로 치료약물 (재)선정, 치료효과 모니터링, 재발예측, R&D 및 진단지원 서비스를 제공

Liquid Biopsy

플랫폼

Liquid Biopsy

플랫폼

○ 당사의 바이오기술과 공학기술을 바탕으로 Liquid Biopsy를 위한 자동화 플랫폼을 개발하고 상용화하였으며, 당사가 개발 하고 상용화환 주요제품을 분류하면 다음과 같음.

○ Liquid Biopsy 플랫폼

- CTC 분리·획득 플랫폼: Cell Isolator

- CTC 검출/분석용 염색 플랫폼: IF Stainer

- CTC 배양 플랫폼: Time Lapse Incubator

- CTC 분석 플랫폼: Cell Image Analyzer

LIquid Biopsy

키트

○ Liquid Biopsy 기반 암 진단을 위한 각종 키트를 개발하고 상용화하였음.

- Cell isolation kit 외

(2) 시장점유율

CTC 관련 주요 경쟁 기업의 경영정보들은 공시되어 있지 않은 경우가 대부분이어서 정량적 비교는 어려운 실정입니다. 현재 CTC 기반 Liquid Biopsy 시장 중 당사의 주력 시장인 CTC를 활용한 바이오마커 발굴/검증 및 동반진단 개발 사업과 관련해서는세계적으로 당사가 최초로 실제 항암개발단계에서 당사 플랫폼을 적용하여 글로벌 제약사와 협업하고 있는 상황이며, 동반진단 등의 정밀의료사업에서는 CTC를 상용화 수준으로 활용한 사례는 없습니다. 이는 향후 당사의 새로운 시장 개척에 중요한 분야라 할 수 있어 경쟁 현황이나 점유율을 추정하기 어렵습니다.

한편, 진단 키트를 이용한 진단 시장은 FDA의 허가를 받은 Menarini가 대부분을 점유하고 있으며, Fluxion, RareCells, ScreenCell, Qiagen 등 약 30여개의 생명공학회사들이 경쟁하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

○ 고령화 사회 진입에 따른 암 관련 의료 수요 증가

전 세계적으로 생명공학의 발달, 생명연장에 대한 기술 성장, 질병치료를 위한 새로운 신약 출현, 헬스케어 정책의 추진 등으로 이전과 달리 인구의 노령화가 급속히 진행되면서 65세 이상의 노인 비중이 점차 증가되고 있습니다. 일본은 2015년 기준 80세 이상의 노인 비중이 전체 인구 중 1,000만명을 돌파하여 초고령 사회로 진입했고, 한국 역시 향후 2026년, 중국은 2035년 진입이 예상됩니다.이처럼 노인인구 급증은 고령화에 따른 암 발병의 증가와 관련된 진단 및 예측, 치료에 대한 의료 수요도 함께 증가하게 되며, 이와 관련하여 CTC 기반 Liquid Biopsy 시장도 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-. 신규사업 등의 내용 및 전망은 'Ⅲ. 경영참고사항'에서 '가. 업계의 현황' 중 '(4) 향후 전망'을 참고하시기 바랍니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

싸이토젠의 연결기준매출액은 32억, 영업손실은 118억, 당기순손실은 158억을 기록하였습니다. 별도 기준매출액은 9억, 영업손실은 106억, 당기순손실은 160억을 기록하였습니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제14(당)기 2023년 12월 31일 현재

제13(전)기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

자산

I. 유동자산
56,003,992,220
19,388,886,841

현금및현금성자산
54,837,579,422
15,877,852,797

매출채권
473,959,464
588,231,239

계약자산
32,106,117
43,800,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
1,993,269,020

당기법인세자산
34,541,616
83,772,320

파생상품자산
-
223,166,924

재고자산
25,295,450
131,468,984

기타유동금융자산
310,158,645
214,576,251

기타유동자산
290,351,506
232,749,306

II. 비유동자산
18,446,077,480
21,831,461,158

당기손익-공정가치측정 금융자산
5,527,144,372
7,330,973,948

기타비유동금융자산
384,857,142
366,666,292

기타비유동자산
1,292,153
8,432,886

유형자산
4,980,294,118
3,104,211,010

무형자산
7,552,489,695
11,021,177,022

자 산 총 계
74,450,069,700
41,220,347,999

부 채

I. 유 동 부 채
10,747,184,830
33,929,850,518

매입채무
206,640,674
189,200,922

계약부채
20,000,000
72,450,000

단기차입금
511,600,118
-

유동전환사채
7,468,346,756
25,757,659,371

유동파생상품부채
380,555,116
5,857,350,487

기타유동금융부채
2,022,829,123
1,918,497,825

기타유동부채
137,213,043
134,691,913

II. 비유동부채
10,347,492,228
1,634,280,412

전환사채
8,370,503,325
-

기타비유동금융부채
797,107,707
298,397,107

순확정급여부채
37,045,263
52,622,574

복구충당부채
593,603,187
444,284,078

이연법인세부채
549,232,746
838,976,653

부 채 총 계
21,094,677,058

자 본

I. 지배기업의 소유지분

자본금
11,139,413,500
8,934,294,000

주식발행초과금
94,342,529,918
36,888,283,309

결손금
-68,071,903,949
-52,302,403,358

기타자본항목
15,945,353,173
12,136,043,118

II. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
53,355,392,642
5,656,217,069

부 채 및 자 본 총 계
74,450,069,700
41,220,347,999

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제14(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제13(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

I. 매출액
3,184,360,751
760,777,445

II. 매출원가
2,338,139,772
565,588,261

III. 매출총이익
846,220,979
195,189,184

IV. 판매비와관리비
12,637,826,762
11,692,651,855

V. 영업손실
(11,791,605,783)
(11,497,462,671)

VI. 금융손익
(1,145,656,752)
(7,194,232,930)

금융수익
3,751,669,086
1,984,463,014

금융비용
4,897,325,838
9,178,695,944

VII. 기타손익
(3,242,008,486)
37,685

기타수익
23,052,159
238,093

기타비용
3,265,060,645
200,408

VIII. 법인세비용차감전순손실
(16,179,271,021)
(18,691,657,916)

IX. 법인세비용(수익)
(409,770,430)
79,568,093

X. 당기순손실
(15,769,500,591)
(18,771,226,009)

XI.기타포괄손익
292,376,115
(351,260,842)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
54,133,873
27,036,161

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

해외사업장환산외환차이
238,242,242
(378,297,003)

XII.총포괄손실
(15,477,124,476)
(19,122,486,851)

XIII. 연결당기순손실의 귀속

지배기업 소유주지분
(15,769,500,591)
(18,771,226,009)

비지배지분
-
-

XIV. 연결당기총포괄손실의 귀속

지배기업 소유주지분

(15,477,124,476)

(19,122,486,851)

비지배지분
-
-

XV.주당손실

기본주당손실
(862)
(1,063)

희석주당손실
(862)
(1,063)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<연결이익잉여금처분계산서 / 연결결손금처리계산서>

제14(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제13(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

Ⅰ

.

미처리결손금

-68,071,903,949

-52,302,403,358

전기이월결손금

-52,302,403,358

-33,531,177,349

당기순손실

-15,769,500,591

-18,771,226,009

Ⅱ

.

차기이월미처리결손금

-68,071,903,949

-52,302,403,358

- 대차대조표(재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>

제14(당)기 2023년 12월 31일 현재

제13(전)기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

자 산

I. 유동자산

55,326,074,672

16,253,557,000

현금및현금성자산
54,757,483,171
13,209,567,627

매출채권
199,587,019
240,504,764

계약자산
32,106,117
43,800,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
1,993,269,020

당기법인세자산
30,385,880
83,772,320

파생상품자산
-
223,166,924

재고자산
25,295,450
131,468,984

기타유동금융자산
102,959,273
218,927,982

기타유동자산
178,257,762
109,079,379

II. 비유동자산
18,015,839,709
24,192,301,205

종속기업투자주식
5,331,420,715
9,694,637,436

당기손익-공정가치측정 금융자산
5,527,144,372
7,330,973,948

기타비유동금융자산
3,662,435,532
3,120,764,185

기타비유동자산
1,292,153
8,432,886

유형자산
2,366,871,188
2,559,725,399

무형자산
1,126,675,749
1,477,767,351

자 산 총 계
73,341,914,381
40,445,858,205

부 채

I. 유 동 부 채
10,294,696,048
33,596,691,249

매입채무
56,804,000
117,259,000

계약부채
20,000,000
72,450,000

단기차입금
450,000,000
-

유동전환사채
7,468,346,756
25,757,659,371

유동파생상품부채
380,555,116
5,857,350,487

기타유동금융부채
1,781,777,133
1,657,280,478

기타유동부채
137,213,043
134,691,913

II. 비유동부채
9,749,953,916
795,303,759

전환사채
8,370,503,325
-

기타비유동금융부채
748,802,141
298,397,107

순확정급여부채
37,045,263
52,622,574

복구충당부채
593,603,187
444,284,078

부 채 총 계

20,044,649,964

34,391,995,008

자 본

I. 자본금
11,139,413,500
8,934,294,000

II. 주식발행초과금
94,342,529,918
36,888,283,309

III. 결손금
(68,270,086,935)
(52,283,054,233)

IV. 기타자본항목
16,085,407,934
12,514,340,121

자 본 총 계
53,297,264,417
6,053,863,197

부 채 및 자 본 총 계
73,341,914,381
40,445,858,205

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제14(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제13(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

I. 매출액
866,058,413
617,576,481

II. 매출원가
757,952,054
512,107,563

III. 매출총이익(손실)
108,106,359
105,468,918

IV.판매비와관리비
10,711,265,140
11,621,151,105

V. 영업손실
(10,603,158,781)
(11,515,682,187)

VI.금융손익
(1,003,396,764)
(7,160,489,000)

금융수익
3,878,574,517
2,000,292,991

금융비용
4,881,971,281
9,160,781,991

VII.기타손익
(4,484,049,085)
37,685

기타수익
13,458,563
238,093

기타비용
4,497,507,648
200,408

VIII. 법인세비용차감전순손실
(16,090,604,630)
(18,676,133,502)

IX. 법인세비용(수익)
(103,571,928)
75,743,382

X. 당기순손실
(15,987,032,702)
(18,751,876,884)

XI.기타포괄손익
54,133,873
27,036,161

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
54,133,873
27,036,161

XII.총포괄손실
(15,932,898,829)
(18,724,840,723)

XIII.주당손실

기본주당손실
(874)
(1,062)

희석주당손실
(874)
(1,062)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<별도이익잉여금처분계산서 / 별도결손금처리계산서>

제14(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제13(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

Ⅰ

.

미처리결손금

-68,270,086,935

-52,283,054,233

전기이월결손금

-52,283,054,233

-33,531,177,349

당기순손실

-15,987,032,702

-18,751,876,884

Ⅱ

.

차기이월미처리결손금

-68,270,086,935

-52,283,054,233

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

남광민
1980.08.05
여
부
해당없음
이사회

김진국
1959.01.07
여
부
해당없음
이사회

정수호
1984.06.27
여
부
해당없음
이사회

이민전
1974.12.18
부
부
해당없음
이사회

총 ( 4 )명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

남광민
-
1999.3~2008.2

고려대학교 경영학과 졸업

-

2007.12~2018.01

삼일회계법인 재무자문본부
Senior-Manager

2018.08~
현재

법무법인 린 상장기업자문팀장

2022.6~
현재

한국금융연수원 겸임교수
(
기업금융
)

2020.10~
현재

신협중앙회
대체투자 심의위원

2021.3~
현재

지놈앤컴퍼니 사외이사

김진국
-

1999.02

서울대학교 대학원 의학과
(
박사
)

-

1993.07~1994.11

미국
Mayo Clinic
흉부외과
Clinical fellow

2009.01~2013.02

삼성의료원
암연구소
부소장

2020.01~2020.12

대한흉부심장혈관외과학회
회장

1999.09~
현재

성균관대 의과대학
흉부외과학
교수

정수호
-

2009.02

KAIST
대학교 자연과학대학
수리과학과
졸업

-

2015.02

성균관대학교 법학전문대학원 졸업
(
법학과
)

2015. ~ 2020.

법무법인
(
유
)
세종 증권금융분쟁그룹 변호사

2019. ~ 2020

법무법인
(
유
)
세종 디지털테크놀로지팀 변호사

2020. ~
현재

법무법인 르네상스 대표변호사

이민전
-

2014.12~2022.03

웰스바이오
연구소장

-

2021.03~
현재

엑세스바이오코리아
대표이사

2022.03~
현재

웰스바이오
공동대표이사

2023.12~
현재

한국체외진단의료기기협회
부회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

남광민
부
부
무

김진국
부
부
무

정수호
부
부
무

이민전
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 남광민 사외이사 후보- 사외이사로서의 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것이며 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것입니다. 또한 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.2) 김진국 사외이사 후보- 보유하고 있는 전문성을 활용하여, 회사가 합리적인 결정을 할 수 있도록 돕겠습니다. 사외이사로서의 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것이며 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것입니다. 또한 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 3) 정수호 사외이사 후보- 사외이사로서의 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것이며 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것입니다. 또한 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 남광민 사외이사 후보- 후보자는 재무회계 전문가로, 다년간의 직무경험 및 재무 관련 지식을 바탕으로, 당사의 미래를 위해 합리적인 조언을 통해 회사의 성장의 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천합니다. 2) 김진국 사외이사 후보- 후보자는 항암의료분야 전문가로, 보유한 전문성을 바탕으로 당사의 사업 전략 수립 및 실행에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천합니다. 3) 정수호 사외이사 후보- 후보자는 법률분야의 전문가로, 법률과 관련한 다년간의 직무경험을 바탕으로, 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천합니다. 4) 이민전 기타비상무이사 후보- 후보자는 폭넓은 지식과 회사 운영 경험을 바탕으로, 회사의 전략제시 및 진단분야 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 판단하여 기타비상무이사 후보로 추천합니다.

확인서

240312_선임후보자확인서_1

240312_선임후보자확인서_2

240312_선임후보자확인서_3

240312_선임후보자확인서_4

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김준동
1961.12.17
해당없음
이사회

총 ( 1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김준동
법무법인 세종 상임고문

1985.02

서울대학교 정치학과 졸업
-

2001.02

미국 미주리 주립대 경제학 박사

2014-2015
산업통상자원부 기획조정실장

2015-2017

한국연구재단 사무총장

2017-2020

대한상의 상근부회장

2020-

현재

법무법인

(

유

)

세종 고문

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김준동
무
무
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오랜 근무경험과 관련 지식 등의 전문성을 겸비, 당사 감사로서 적절하고 성실히 직무를 수행할것이라 판단되어 해당 후보자를 추천함.

확인서

240312_김준동_후보자확인서_1

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-

- 해당사항 없음.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
13 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
1,143,377,290원

최고한도액
3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,000,000 원

최고한도액
100,000,000 원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속근무 유인을 제공하고자 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이훈성

부장

영업본부

기명식보통주
22,500

고승현

부장

의료기기시스템사업부

기명식보통주
22,500

염진아

차장

의료기기시스템사업부

기명식보통주
15,000

최재성

차장

진단사업본부

기명식보통주
15,000

송민지

차장

진단사업본부

기명식보통주
15,000

강호인

차장

R&D
연구소

기명식보통주
15,000

오영석

과장

진단사업본부

기명식보통주
15,000

강지원

과장

영업본부

기명식보통주
7,500

정은지

과장

RA
본부

기명식보통주
7,500

문경진

과장

의료기기시스템사업부

기명식보통주
7,500

김정섭

과장

의료기기시스템사업부

기명식보통주
7,500

총(11)명

총(142,500)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 142,500
-

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제3항을 준용(주주총회일 전일 또는 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격을 산술평균하여 결정)
2) 행사기간 : 2026년 03월 28일부터 2031년 03월 27일

-

기타 조건의 개요
상기 외 기타사항은 정관, 부여계약서 및 관계법령 등의 규정에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

22,344,228
발행 주식 수의 15%
기명식 보통주
3,351,634
2,582,867

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.03.24
12
기명식 보통주
625,597
-
312,799
312,798

2022년도
2022.08.05
9
기명식보통주
312,870
-
89,392
223,478

2023년
2023.03.27
6
기명식보통주
107,500
-
37,500
70,000

계
-
총(27)명
-
총(1,045,967)주
총(-)주
총(439,691)주
총(606,276)주

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

- 회사 정관 39조 2항에 따라, 임원 퇴직금의 지급 규정을 변경하고자 합니다다. 세부내용

개정 전
개정 후

제4 조 【 근속년수 및 퇴직금의 계산 】임원에 대한 퇴직금을 산정하기 위한 근속년수 및 퇴직금의 계산은 일반 직원의 계산 기준을 준용한다 .
제4 조 【 근속년수 및 퇴직금의 계산 】임원에 대한 퇴직금을 산정하기 위한 근속년수 및 퇴직금의 계산은 아래와 같다. ① 이사/상무의 경우: 법정퇴직급부X1.3(가산율)②전무/부사장의 경우: 법정퇴직급부X1.5(가산율)③대표이사/사장의 경우: 법정퇴직급부X2.0(가산율)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조 하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용 하시기 바랍니다.- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(www.cytogenlab.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.▶ 주총 집중일 개최사유 : 해당사항 없습니다.