오늘이엔엠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 오늘이엔엠

의결권대리행사권유참고서류
3.7
휴림네트웍스㈜

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 13일

권 유 자:
성 명: 주식회사 휴림네트웍스주 소: 서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가,서울파이낸스센터)전화번호: 02-6291-0951

작 성 자:
성 명: 강영부부서 및 직위: 경영관리부 / 상무전화번호: 031-831-8800

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
휴림네트웍스(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제27기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 자본의감소

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

휴림네트웍스(주)
보통주
3,349
0.00003
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

휴림로봇(주)
최대주주
보통주
16,804,577
15.45
최대주주
-

계
-
16,804,577
15.45
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김봉관
보통주
0
대표이사
대표이사
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

주주명부폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제27기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

휴림네트웍스(주)
www.hyulimnetworks.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

-위임장 접수처 E-mail 주소: hyulim01@hyulimnetworks.com 전화번호 : 02-6291-0951-접수기간 : 2024년 3월 20일~3월 28일 제 27기 정기주주총회 개시 전

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법 나. 우편 발송에 의한 방법 ㆍ보내실 주소 : 경기도 화성시 금곡로 185-44 ㆍ접수 기간 : 2024년 03월 27일(목) 임시주주총회 시작 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 28일 오전 9시

장 소
경기도 화성시 금곡로 185-44 A동 2층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024.03.18. AM 09:00 ~ 2024.03.27. PM17:00 (10일간)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
모바일 https://evote.ksd.or.kr/m

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2024.03.13 주주총회소집공고 'Ⅲ. 경영 참고 사항 1. 사업의 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 회사의 연결(별도) 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
- 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 27 기 2023년 12월 31일 현재

제 26 기 2022년 12월 31일 현재

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

자산

유동자산

17,531,019,260

57,189,301,527

현금및현금성자산
5,531,512,035

28,020,132,132

단기금융상품
3,040,472,923

-

매출채권
1,810,201,858

1,046,308,386

재고자산
2,075,660,126

3,013,183,114

기타유동금융자산
3,361,362,515

13,338,312,515

기타유동자산
530,991,528

10,719,424,116

당기손익-공정가치측정금융자산
1,028,488,746

915,388,695

당기법인세자산
152,329,529

136,552,569

비유동자산

38,348,942,758

12,934,838,120

투자부동산
8,298,278,272

8,397,779,032

유형자산
946,250,035

903,788,282

사용권자산
712,518,453

469,256,599

무형자산
65,252,141

241,175,736

관계기업투자
25,754,703,033

109,073,333

당기손익-공정가치측정금융자산
1,252,912,396

777,438,856

기타비유동금융자산
1,319,028,428

2,034,542,655

기타비유동자산
-

1,783,627

이연법인세자산
-

-

자 산 총 계

55,879,962,018

70,124,139,647

부채

유동부채

10,090,400,456

10,351,824,686

매입채무
1,874,669,107

1,315,012,938

단기차입금
5,500,000,000

5,900,000,000

기타유동금융부채
1,749,530,994

2,156,550,915

기타유동부채
966,200,355

980,260,833

전환사채(유동)
-

-

당기법인세부채
-

-

비유동부채

1,042,015,138

1,438,785,627

기타비유동금융부채
636,988,951

1,056,035,497

복구충당부채
405,026,187

382,750,130

부 채 총 계

11,132,415,594

11,790,610,313

자본

지배기업주주지분

44,747,546,424

58,333,529,334

자본금

21,759,272,000

21,759,272,000

자본잉여금

47,904,287,120

47,904,287,120

기타자본항목

35,726,039

33,564,034

기타포괄손익누계액

415,865,794

100,008,255

이익잉여금

(25,367,604,529)

(11,463,602,075)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

44,747,546,424

58,333,529,334

부채와자본총계

55,879,962,018

70,124,139,647

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

매출액
17,449,952,618
21,100,099,144

매출원가
16,812,878,678
15,741,856,859

매출총이익
637,073,940
5,358,242,285

판매비와관리비
9,124,478,586
21,396,777,180

영업이익(손실)
(8,487,404,646)
(16,038,534,895)

기타수익
541,439,702
3,479,901,484

기타비용
2,774,825,388
5,454,218,269

금융수익
948,817,324
545,039,068

금융비용
497,893,148
883,011,696

지분법손익
(3,633,605,645)
(62,641,290)

법인세비용차감전순이익(손실)
(13,903,471,801)
(18,413,465,598)

법인세비용(수익)
530,653
927,698,821

당기순이익(손실)
(13,904,002,454)
(19,341,164,419)

지배기업 소유주지분
(13,904,002,454)
(19,341,164,419)

비지배지분
-
-

기타포괄손익
315,857,539
32,555,258

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
287,187,345
-

해외사업환산손익
28,670,194
32,555,258

총포괄손실
(13,588,144,915)
(19,308,609,161)

총포괄손익의 귀속 :

지배기업 소유주지분
(13,588,144,915)
(19,308,609,161)

비지배지분
-
-

지배기업 지분에 대한 주당순손실

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)
(128)
(213)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)
(128)
(213)

연 결 자 본 변 동 표

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
합 계

2022.01.01(전기초)
14,464,949,500
16,750,214,358
822,620,447
67,452,997
7,877,562,344
-
39,982,799,646

당기순이익
-
-
-
-
(19,341,164,419)
-
(19,341,164,419)

유상증자
2,960,915,500
11,984,438,753
-
-
-
-
14,945,354,253

해외사업환산손익
-
-
-
32,555,258
-
-
32,555,258

전환사채 전환
4,046,907,000
16,818,723,047
(228,789,540)
-
-
-
20,636,840,507

주식매입선택권
-
-
740,357,206
-
-
-
740,357,206

주식매입선택권 행사 및 소멸
286,500,000
2,350,910,962
(1,298,911,324)
-
-
-
1,338,499,638

자기주식 취득
-
-
(1,712,755)
-
-
-
(1,712,755)

2022.12.31(전기말)
21,759,272,000
47,904,287,120
33,564,034
100,008,255
(11,463,602,075)
-
58,333,529,334

2023.01.01(당기초)
21,759,272,000
47,904,287,120
33,564,034
100,008,255
(11,463,602,075)
-
58,333,529,334

당기순이익
-
-
-
-
(13,904,002,454)
-
(13,904,002,454)

지분법자본변동
-
-
-
287,187,345
-
-
287,187,345

해외사업환산손익
-
-
-
28,670,194
-
-

28,670,194

주식매입선택권
-
-
2,162,005
-
-
-
2,162,005

2023.12.31(당기말)
21,759,272,000
47,904,287,120
35,726,039
415,865,794
(25,367,604,529)
-
44,747,546,424

연 결 현 금 흐 름 표

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

10,649,204,280

(11,482,111,149)

영업으로부터 창출된 현금흐름
10,806,118,509

(11,292,810,470)

이자의 수취
125,800,810

26,668,500

이자의 지급
(266,937,899)

(223,701,379)

배당금의 수취
530,473

-

법인세 환급(납부)
(16,307,613)

7,732,200

투자활동으로 인한 현금흐름

(31,707,839,669)

14,568,559,161

보증금의 증가
(53,530,000)

(524,082,205)

보증금의 감소
24,610,532

276,959,540

단기대여금 감소
-

-

장기대여금의 증가
-

(160,000,000)

장기대여금의 감소
46,400,040

15,955,033,200

단기금융상품의 증가
(13,103,711,141)

-

단기금융상품의 감소
10,063,238,218

-

장기금융상품의 증가
(14,468,608)

(94,578,042)

장기금융상품의 감소
123,336,578

-

유형자산의 취득
(332,656,450)

(790,985,304)

유형자산의 처분
2,500,000

199,952,939

무형자산의 취득
(223,352,151)

(1,918,200)

무형자산의 처분
227,272,726

-

국고보조금의 수취
40,000,000

238,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-

(600,000,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
198,299,124

-

리스채권의 회수
304,221,463

20,503,783

관계기업투자주식의 취득
(29,010,000,000)

(100,000,000)

종속기업투자주식의 처분
-

149,673,450

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,400,087,409)

15,197,600,684

유상증자
-

14,999,997,923

전환사채 발행
-

7,892,323,420

전환사채 상환
-

(7,868,773,170)

단기차입금의 차입
5,500,000,000

500,000,000

단기차입금의 상환
(5,900,000,000)

(600,000,000)

종속기업투자주식의 추가취득
-

(158,278,615)

임대보증금의 증가
-

218,325,000

리스부채의 상환
(1,000,087,409)

(987,048,297)

주식발행비
-

(142,063,822)

주식선택권의 행사
-

1,344,831,000

자기주식의 취득
-

(1,712,755)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(22,458,722,798)

18,284,048,696

기초의 현금및현금성자산

28,020,132,132

9,748,368,851

현금및현금성자산의 환율변동효과

(29,897,299)

(12,285,415)

기말의 현금및현금성자산

5,531,512,035

28,020,132,132

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 27 기 2023년 12월 31일 현재

제 26 기 2022년 12월 31일 현재

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)
(단위: 원)

과 목
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

자산

유동자산

16,530,003,036

55,839,776,236

현금및현금성자산
4,541,191,311

27,267,953,536

매출채권 및 계약자산
2,199,856,295

1,634,736,059

단기금융상품
3,040,472,923

-

재고자산
2,050,444,149

2,164,563,293

기타금융자산
3,358,902,856

13,295,619,396

기타유동자산
158,358,837

10,424,962,688

당기손익-공정가치측정금융자산
1,028,488,746

915,388,695

당기법인세자산
152,287,919

136,552,569

비유동자산

42,680,771,901

13,616,748,180

투자부동산
8,298,278,272

8,397,779,032

유형자산
782,108,227

821,633,917

사용권자산
690,491,989

469,256,599

무형자산
65,252,141

241,175,736

종속기업 및 관계기업투자
30,299,065,216

878,998,772

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,252,912,396

777,438,856

기타비유동금융자산
1,292,663,660

2,028,681,641

기타비유동자산
-

1,783,627

이연법인세자산
-

-

자 산 총 계

59,210,774,937

69,456,524,416

부채

유동부채

9,927,235,339

9,693,535,061

매입채무
1,770,857,473

830,676,687

단기차입금
5,500,000,000

5,900,000,000

기타금융부채
1,718,462,758

2,144,749,580

기타유동부채
937,915,108

818,108,794

유동성전환사채
-

-

비유동부채

1,026,353,400

1,438,785,627

기타비유동금융부채
621,327,213

1,056,035,497

복구충당부채
405,026,187

382,750,130

부 채 총 계

10,953,588,739

11,132,320,688

자본

자본금

21,759,272,000

21,759,272,000

자본잉여금

45,726,857,553

45,726,857,553

기타의 자본항목

35,726,039

33,564,034

이익잉여금

(19,264,669,394)

(9,195,489,859)

자 본 총 계

48,257,186,198

58,324,203,728

부채와자본총계

59,210,774,937

69,456,524,416

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)
(단위: 원)

과 목
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

매출액
17,066,822,607
20,612,340,494

매출원가
16,429,241,425
15,830,307,938

매출총이익
637,581,182
4,782,032,556

판매비와관리비
8,283,971,729
20,038,226,806

영업이익(손실)
(7,646,390,547)
(15,256,194,250)

기타수익
450,250,993
3,391,424,639

기타비용
3,324,191,734
5,686,635,815

금융수익
948,393,310
542,889,656

금융비용
497,241,557
883,011,696

법인세비용차감전순이익(손실)
(10,069,179,535)
(17,891,527,466)

법인세비용
-
927,698,821

당기순이익(손실)
(10,069,179,535)
(18,819,226,287)

총포괄손익
(10,069,179,535)
(18,819,226,287)

주당순이익(손실)

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)
(93)
(207)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)
(93)
(207)

자 본 변 동 표

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2022.01.01(전기초)
14,464,949,500
14,572,784,791
822,620,447
-
9,623,736,428
39,484,091,166

총포괄이익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(18,819,226,287)
(18,819,226,287)

유상증자
2,960,915,500
11,984,438,753
-
-
-
14,945,354,253

전환사채 전환
4,046,907,000
16,818,723,047
(228,789,540)
-
-
20,636,840,507

주식매입선택권
-
-
740,357,206
-
-
740,357,206

주식매입선택권 행사 및 소멸
286,500,000
2,350,910,962
(1,298,911,324)
-
-
1,338,499,638

자기주식 취득
-
-
(1,712,755)
-
-
(1,712,755)

2022.12.31(전기말)
21,759,272,000
45,726,857,553
33,564,034
-
(9,195,489,859)
58,324,203,728

2023.01.01(당기초)
21,759,272,000
45,726,857,553
33,564,034
-
(9,195,489,859)
58,324,203,728

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(10,069,179,535)
(10,069,179,535)

주식매입선택권
-
-
2,162,005
-
-
2,162,005

2023.12.31(당기말)
21,759,272,000
45,726,857,553
35,726,039
-
(19,264,669,394)
48,257,186,198

현 금 흐 름 표

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)
(단위: 원)

구 분
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

11,276,335,328

(11,675,367,013)

영업으로부터 창출된 현금흐름
11,433,101,308

(11,483,916,922)

이자의 수취
125,376,796

24,519,088

이자의 지급
(266,937,899)

(223,701,379)

배당금의 수취
530,473

-

법인세 환급(납부)
(15,735,350)

7,732,200

투자활동으로 인한 현금흐름

(32,561,499,970)

14,982,548,123

보증금의 증가
(33,000,000)

(522,837,000)

보증금의 감소
24,500,000

276,959,540

단기대여금의 감소
-

-

장기대여금의 증가
-

(160,000,000)

장기대여금의 감소
46,400,040

15,955,033,200

단기금융상품의 증가
(13,103,711,141)

-

단기금융상품의 감소
10,063,238,218

-

장기금융상품의 증가
(14,468,608)

(94,578,042)

장기금융상품의 감소
123,336,578

-

투자부동산의 취득
-

-

유형자산의 취득
(221,736,219)

(789,476,913)

유형자산의 처분
2,500,000

199,952,939

무형자산의 취득
(223,352,151)

(1,918,200)

무형자산의 처분
227,272,726

-

국고보조금의 수취
40,000,000

238,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
-

(600,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
198,299,124

-

종속기업투자주식의 취득
(995,000,000)

(159,820,415)

종속기업투자주식의 처분
-

720,729,231

지분법적용투자주식의 취득
(29,000,000,000)

(100,000,000)

리스채권의 회수
304,221,463

20,503,783

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,398,287,609)

15,355,879,299

유상증자
-

14,999,997,923

전환사채의 발행
-

7,892,323,420

전환사채의 상환
-

(7,868,773,170)

신주인수권부사채의 발행
-

-

신주인수권부사채의 상환
-

-

임대보증금의 증가
-

218,325,000

단기차입금의 차입
5,500,000,000

500,000,000

단기차입금의 상환
(5,900,000,000)

(600,000,000)

리스부채의 상환
(998,287,609)

(987,048,297)

주식발행비
-

(142,063,822)

주식선택권의 행사
-

1,344,831,000

자기주식 취득
-

(1,712,755)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(22,683,452,251)

18,663,060,409

기초의 현금및현금성자산

27,267,953,536

8,611,939,715

현금및현금성자산의 환율변동효과

(43,309,974)

(7,046,588)

기말의 현금및현금성자산

4,541,191,311

27,267,953,536

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과 목
제 27 기
제 26 기

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(19,312,805)

(9,243,626)

전기이월이익잉여금
(9,243,626)
9,575,600

당기순이익(손실)
(10,069,179)
(18,819,226)

차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(19,312,805)

(9,243,626)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

류제만
1962.11.29.
해당
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

류제만
전문위원
1981.02 1988.02 1988.03~2017.12 2020.03~2022.032021.09 ~(현재) 2022.03 ~(현재)
충북고 졸업충남대 경제학 코스닥시장본부 코넥스 시장부사단법인 코넥스협회 상근부회장시큐레터(주) 사외이사사단법인 코넥스협회 전문위원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

류제만
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[류제만 사외이사 후보자]

1.전문성 :

본 후보자는 한국거래소를 거치며 쌓아온 업계 다수의 경험과 전문성을 바탕으로, 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천되었습니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.

경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보자]

상기 후보자는 경영능력 및 기업성장과 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

이사 후보자 확인서_류제만.jpg
이사 후보자 확인서_류제만

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

-. 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

-. 기명식 보통주 20주를 동일한 액면가액 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

기명식 보통주
41,342,617
95%
2024.04.30.
21,759,272,000(43,518,544)
1,087,963,500(2,175,927)

※ 기타 참고사항

1) '

주식
, 사채등의 전자등록에 관한 법률
' 시행으로
명의개서정지기간
, 구주권 제출기간
, 신주권교부예정일
, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다
. 2) 본 무상감자는 특별결의로 결정하며
, 상법 제
439조 제
2항에 의거하여
1개월간의 채권자보호절차를 시행합니다
. 3) 금번 주식의 감소에 의한 자본감소 결과
, 자본금은
1,087,963,500원으로 감소하나
, 동일한 금액 만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동 없습니다
. 4) 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의 과정 및 정기주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며
, 기타 감자 관련 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다
.

※ 단주에 관한 사항
- 단주처리방법 : 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.
- 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식 수 및 자본금은 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
406,073,514

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
300,000,000

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24,500,000

최고한도액
300,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

-. 임원퇴직금규정 개정 승인의 건

나. 의안의 요지

-. 임원퇴직금규정 현 상황에 맞게 전면 개정.

-. 임원퇴직금규정 신·구 대조표

변경 전
변경 후

제
1
조
(
목 적
)

이 규정은
㈜
감마누
(
이하
“
회사
”
라 한다
)
임원의 퇴직금에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다
.

제
2
조
(
임원의 정의
)

이 규정에서 임원이라 함은 이사회에서 선임된 이사 및 감사로서 임원취임승낙서를 제출한자를 말한다
.

제
3
조
(
퇴직금 산정기준
)

1.
임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 기본연봉에 아래에서 정하는 퇴직금 지급률과 재임년수를 곱하여 산출한 금액으로 한다
.

직위별 퇴직금 지급율[사장] 1개월[상근이사] 1개월[감사] 1개월

2.
임원의 재임기간 중 직위의 변동이 있을 때에는 퇴직 당시의 기본연봉을 기준으로 하여 각 직위 재임기간 별로 제
1
항의 지급률과 재임년수에 따라 산출한 금액의 합계액을 퇴직금으로 한다
.

3.
임원 퇴직금 계산에 있어서 해외근무 중 퇴직한 경우의 기본연봉 또는 해외근무 기간중의 기본연봉은 이사회에서 정하는 동일 직위에 상응하는 국내근무 임원의 기본연봉을 기준으로 하여 산정한다
.

제
4
조
(
재임기간의 계산
)

1.
임원의 재임기간은 최초로 선임의 결의가 있은 이사회가 개시된 날부터 현실적으로 퇴직한 날까지로 한다
.

2.
임원의 재임기간에
1
년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고
1
월 미만 기간은
1
월로 본다
.

3.
전 조 제
3
항의 경우 하위 직위 재임기간의
1
월 미만의 단수는 상위직의 재임 기간에 가산한다
.

제
5
조
(
산정기준의 특례
)

퇴직하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 현저한 공로가 있거나 기타 특별한 사유가 있는 경우에는 이사회의 결의로 제
3
조에 의한 퇴직금의
2
배 범위 내에서 이를 가산한 금액을 퇴직금으로 지급할 수 있다
.

제
6
조
(
해임의 경우
)

임원의 귀책사유로 인하여 이사회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴직하는 경우에는 이사회의 결의로 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다
.

제
7
조
(
관계회사로의 전임
)

1.
임원이 관계회사의 임원으로 전임하는 경우에는 퇴직으로 보지 아니할 수 있다
.

2.
전 항의 경우
,
임원의 퇴직금은 최후로 재임한 회사에서의 퇴직 당시의 보수월액에 각 회사에서의 직위 지급률과 재임년수를 곱하여 산출한 금액으로 한다
.

제
8
조
(
본 규정의 준용
)

제
2
조에 정한 임원의 업무에 준하는 직무에 종사하는 자에게도 이 규정을 준용한다
.

제
9
조
(
규정개정
)

이 규정의 개정 또는 폐지는 이사회의 결의에 의한다
.

부 칙

1.
이 규정은
1997
년
10
월
15
일부로 시행한다
.

2.
시행일 이전에 이사회에서 선임되어 재임중인 현직 임원 대하여는 최초 선임 또는 이에 준하는 시기까지 소급하여 적용한다
.

제
1조
[목적
]

이 규정은

정관 제
44조에 따라 임원의 퇴직금 지급에 관한 규정을 보다 구체적으로 정함을 목적으로 한다
.

제
2조
[적용범위
]

본 규정은 다음 각호의 임원에게 적용하며 비상근 임원을 포함한다
.

1.

주주총회에서 선임된 이사 및 감사

2.

상법 및 법인세법 등에서 정하는 회장
, 부회장
, 사장
, 부사장
, 전무
, 상무
, 이사 등의 직위로 회사 경영에 참여하는 제
1호 이외의 임원

제
3조
[지급사유 및 방법
]

①

임원의 퇴직금은 근속기간 만
1년 이상 재임한 자에 한하여 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다
.

1.

임기만료 퇴임

2.

사임

3.

재임 중 사망 또는 그와 유사한 사유로 퇴임

4.

계약기간 만료

5.

기타 상기와 유사한 사유로 인한 면직

②

임원의 퇴직금은 이 규정이 정한 바에 따라 대표이사의 승인을 받아 지급한다
.

③

임원 본인의 귀책사유로 인해 주주총회에서 해임결의 되거나 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다
.

제
4조
[퇴직금지급 기준
]

①

임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 평균보수월액으로 한다
. 단
, 임원이 관계회사의 임원으로 겸임하는 경우 겸임 이전의 재임기간에 대한 퇴직금 산정을 위한 평균보수월액은
‘겸임 직전에 받은 평균보수월액
’으로 한다
. ‘평균보수월액
’은 월 보수 및 상여금의 월평균금액을 의미한다
.

②

임원의 등기 및 비등기를 불문하고 직무가 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 실질적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 지급한다
.

제
5조
[퇴직금지급의 특례
]

①

회사에 특별한 공로가 있는 임원 또는 근속연수
3년 이상의 상근 임원이 퇴사할 경우에는 제
4조에 의한 퇴직금의
2배 범위 내에서 지급할 수 있다
.

② 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 제
4조에도 불구하고 다음 각호에 해당하는 범위 내에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다
.

1.

업무상 부상 또는 업무상 질병으로 퇴직한 자
: 제
1항 준용

2.

순직으로 퇴직한 자
: 통상 평균보수월액의
3개월분 이내에서 적용

③

본 조는 사유 발생시 이사회 승인을 득한 후 지급하기로 한다
.

제
6조
[기타사항
]

이 규정의 개폐는 주주총회의 보통결의에 의한다
.

부 칙

제
1조
[시행일
]

이 규정은
2024 년
3월
28일부터 시행한다
.

제
2조
[경과규정
]

이 규정 시행 이전에 선임된 임원도 본 규정의 적용을 받는다
.

제
3조
[적용시기
]

이 규정은 본 규정 시행 이전의 근속기간에 대해서도 소급적용하며
, 임원으로서 재임한 기간만을 재임기간으로 본다
.

1997.10.15

제정

2024.03.28

전면개정