감성코퍼레이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 감성코퍼레이션

의결권대리행사권유참고서류
3.7
감성코퍼레이션(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 13일

권 유 자:
성 명 : 감성코퍼레이션(주)주 소 : 서울시 서초구 방배로 162, 4층전화번호 : 02-3140-1000

작 성 자:
성 명 : 박주석부서 및 직위 : 관리본부 재무팀 / 팀장전화번호 : 070-4269-2138

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
감성코퍼레이션(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

감성코퍼레이션(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김호선
최대주주
보통주
20,820,000
22.96
대표이사
-

박정일
특별관계자
보통주
1,251,001
1.38
미등기임원
-

(주)드리온
특별관계자
보통주
4,850,000
5.35
기타
-

김지현
특별관계자
보통주
36,000
0.04
직계비속
-

김동현
특별관계자
보통주
34,000
0.04
직계비속
-

최주원
특별관계자
보통주
35,000
0.04
등기임원
-

계
-
27,026,001
29.81
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박주석
보통주
24,000
직원
직원
-

배태휘
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제30기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 서초구 방배로 162, 4층 감성코퍼레이션(주)(우편번호 06588) ·전화번호 : 070-4269-2138 ·팩스번호 : 02-333-8651- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 18일 09시 부터 3월 27일 17시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 10시

장 소
서울시 서초구 방배로 162, 4층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 의류사업부문

패션(의류)산업은 어떤 산업보다도 고객들의 반응과 시대 흐름에 민감합니다. 어느 한 컨텐츠에 정체되어 있지 않도록 계절적인 요인 뿐만 아니라 문화적인 요인도 내재되어 있어서 산업 자체가 시대를 대변하기도 합니다. 이는 소비자가 단순히 특정브랜드의 상표에 의존하기도 하지만, 패션은 개인이 유행을 즐기고 개성을 드러내기에 가장 좋은 수단이기 때문입니다. 얼마나 소비자의 욕구를 잘 반영하는가에 따라 좌우되기도 하며, 더 나아가 소비자와 지속적인 관계구축을 통해 기업은 이익을 보장받게 됩니다. 또한 패션(의류)산업은 IT와 결합하여 스마트 의류, 개인 맞춤형 의류, 가상 의류 등을 포괄하는 개념인 패션테크로 변화되어 성장하고 있는 산업입니다. ESG(환경·사회·지배구조)경영 트렌드가 패션산업에도 접목되어 환경보호 순환경제의 원동력이 되고 있습니다. 패션과 디지털 기술이 만나 제품과 서비스를 창출하여 빅데이터 활용 등 디지털 콘텐츠와 기술을 이용해 패션산업 전체가 고도화되고 있습니다. 그 중 당사가 속한 아웃도어 시장에서는 소재에 대한 다양한 개발로 '친환경성'과 자연과 하나되는 '융합성'에 주목하고 있습니다.

이를 통해 당사가 속한 아웃도어시장에서 백화점, 대리점, 아울렛, 면세점 등의 오프라인 유통망의 성장은 물론이고, 패션을 선도하는 2030 MZ세대들의 소통공간인 온라인시장에서의 성장까지 이어질것이라고 기대하고 있습니다. 1세대 정통 아웃도어가 기능성을 위주로 시장을 개척했다면 2세대 라이프스타일 아웃도어 업체들은 일상복으로의 확장을 주도했습니다. 최근 아웃도어 시장은 캠핑 기반의 감성 아웃도어와'고프코어'룩이 3세대로 불리우며 새로운 바람을 일으키고 있습니다. 당사는 이러한 시대흐름의 선두주자로 '스노우피크 어패럴'을 2020년 런칭하여 시장의 주목을 받 고 있습니다.

- 오픈매장 현황(소집공고 제출일 현재)

구분
매장수
매장명

백화점
롯데
28
인천터미널, 부산본점, 동탄, 안산, 전주, 울산,부산광복, 대전, 수원, 평촌, 중동, 청량리, 대구, 구리, 노원, 관악, 일산, 창원, 스타시티, 상인, 포항,부산동래, 미아, 영등포, 잠실, 분당, 광주, 마산

신세계
14
강남, 센텀시티, 대구, 타임스퀘어, 대전, 광주,천안아산, 김해, 의정부, 경기, 하남, 마산,스마일마켓(대전), 본점

현대
12
신촌, 중동, 충청, 대구, 목동, 미아, 부산,천호, 울산, 더현대서울, 킨텍스, 판교

갤러리아
4
센터시티, 광교, 타임월드, 진주

AK
3
수원, 평택, 분당

쇼핑몰
롯데몰
6
군산, 김포공항, 광주월드컵, 여수, 진주, 수지

스타필드
3
안성, 고양, 수원

기타
9

엔터식스강변, 엔터식스왕십리, NC강서, NC불광,LF광양,
LF인천, LF양주,마리오아울렛,광주아울렛,

아울렛
롯데
15
광명, 파주, 동부산, 이천, 부여, 기흥,타임빌라스, 이시아폴리스, 광주수완, 김해율하, 청주, 서울역, 남악, 구리

신세계
4
제주, 파주, 부산, 여주(키즈)

현대
7
김포, 스페이스원, 송도, 대전, 동대문,가든파이브, 가산

대리점
57

구미, 태백, 화성봉담, 안산한대, 전주송천,
전주고사, 순천연향, 대구성서, 여천, 제천,
서산, 제주, 부평아이즈빌, 강릉, 목포하당,
청주, 거제, 김포장기,
익산영등, 춘
천,
퍼스트빌리지
, 경산, 당진, 광주세정,
충주,
김해아이스퀘어, 천안, 군산, 시흥, 모다대전, 안성, 전주평화, 패션아일랜드, 대구, 모다춘천,모다경주, 삼패, 평택장당, 일산덕이, 속초,모다전주김제, 모다천안, 오산, 안동, 동해,모다인천, 부평, 김해진영, 모다울산, 울산달동,대전은행, 원주중앙, 구미인동, 홍성, 포항중앙,영주, 포천

면세점
5
롯데본점, 현대동대문, JDC제주공항, 롯데제주, 신라면세서울

온라인몰
6
자사몰, 스마트스토어,무신사, 29CM, SSF, 카카오

합 계
173
-

(2) 모바일사업부문
1) 제조사와의 독점 계약을 기반으로 한 시장

휴대폰악세서리의 경우 거래 초기에는 별도의 독점계약 없이 병행으로 수입될 수 있으며, 이 경우 수입업자간 가격 경쟁으로 보다 많은 물량을 소화할 수 있는 대형 유통회사만 살아남고 작은 규모의 유통회사는 마진을 확보하지 못하고 도산할 가능성이 높습니다. 당사 모바일사업부는 제조사와의 독점 계약으로 관련 유통 네트워크의 확장 및 마케팅 활동을 통해 안정적으로 매출을 증가시키고 있습니다.2) 유통 네트워크의 확보가 중요한 시장

유통 네트워크가 확보된 경우 앞서 설명한 바와 같이 제조사와의 독점 계약을 확보하기에 유리할 뿐만 아니라, 해당 네트워크를 기반으로 한 공급 품목의 확장이 용이합니다. 당사 모바일사업부는 전방 산업의 신제품 출시에 대한 신속대응을 위해 온,오프라인 유통경로를 선점하고 있습니다.

3) 산업의 성장성

Future Market Insights(FMI)는 2015년부터 2025년까지 세계 모바일 악세서리 시장은 연평균 6.9%의 성장률을 보이며 2025년에 미국 달러를 기준으로 $121.72억에 도달할 것으로 예측하고 있습니다. 그 중 보조배터리가 10%, 충전기는 16%, 헤드폰/이어폰은 17%, 스피커는 7%를 각각 차지할 것으로 예상됩니다.

세계 모바일 악세서리 시장.jpg
세계 모바일 악세서리 시장

특히 중국과 인도를 비롯한 아시아 시장에서의 가파른 성장이 예상되고 있으며, 2019년부터 5G 스마트폰과 폴더블 스마트폰 출시로 인하여 모바일 악세서리 시장의 규모와 성장은 가속화될 것으로 전망되고 있습니다. 또한 Marketsand Markets에 따르면 코로나19사태의 영향으로 재택근무와 원격수입이 증가해 스마트폰, 노트북, 태블릿 등의 필요성이 증가하였고, 이와 함께 보조배터리등 모바일 액세서리 시장의 성장을 예측하였습니다. 글로벌 모바일 악세서리 시장은 케이스, 이어폰, 충전기, 메모리카드, 보조배터리 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 당사는 액티몬(ACTIMON)이란 브랜드로 이중 보조배터리와 충전기류인 충전, 무선충전 기타상품의 스피커, 케이블등에 집중하고 있습니다.

4) 경기변동의 특성

휴대폰악세서리의 경우 품목에 따라 가격에 따른 수요변동성이 상이한데, 브랜드 인지도가 높은 고가의 제품들의 경우 가격 비탄력적이나, 가격경쟁력을 필요로 하는 중저가 제품의 경우 대체제가 다수 존재하여 가격 탄력적인 것으로 볼 수 있습니다. 가격에 영향을 미치는 요인으로는 주요 원재료 가격의 상승이나, 물류비 상승 및 환율 변동 등이 있습니다. 애플, 삼성 스마트폰 시리즈 출시일을 살펴보니 3~4월, 9~10월에 집중되어 있으며 이 시기에 출시 사은품으로 인하여 매출 증가로 이어집니다. 즉 봄과 가을에 신규 스마트폰 출시가 이뤄지며 출시일에 맞춘 사은품 문의로 인한 매출이 발생됩니다. 또한 여름철(6~8월)에는 나들이 및 휴가철로 인하여 야외에서 사용할 수 있는 선풍기, 블루투스 제품군이 활발한 매출을 보이고 있습니다. 겨울 시즌은 가습기, 보조배터리, 손난로, 발열조끼 등 온열 제품군 및 12월 연말 프로모션 사은품 등 대량 수주 건이 발생합니다.

5) 주요 경쟁업체 현황동 사업부문의 경쟁업체들은 당사대비 규모가 영세하여 공신력있는 자료가 있지 않습니다.

(3) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 의류사업부문과 모바일사업부문 두가지로 나눠져있으며, 아웃도어 의류 제조 및 판매사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
구분(품목)
제 30기(2023년)

제 29기(2022년)

매출액
비율
매출액
비율

의류사업부문
스노우피크 어패럴(의류, 신발, 용품 등)
160,518
90.2
97,108
82.7

모바일사업부문
엑티몬(보조배터리, 충전기 등)
17,431
9.8
20,293
17.3

합계
177,949
100
117,401
100

(4) 판매경로 및 방법 등

의류사업부문은 외주생산을 통해 생산된 상ㆍ제품이 롯데, 현대, 신세계 등 국내 주요 백화점, 아울렛, 대리점 그리고 온라인을 통해 최종 소비자에게 판매하고 있습니다. 발생된 매출은 익월 또는 익익월에 각 매장과 플랫폼의 수수료를 제외한 판매대금이 입금되고 있습니다. 오프라인에서 백화점과 아울렛은 중간관리자를 둠으로써 효율적으로 운영하고 있으며, 대리점은 회사와 직접계약을 통해 운영을 하고 있습니다. 또한 자사몰(www.snowpeakstore.co.kr)을 포함
한
6개
의 온라
인몰을 운영하고 있습니다.
모바일사업부는 전국의 도ㆍ소매 거래처에 납품하여 판매하고 있습니다.
(5) 판매전략

구분
내용

의류사업부문
영업
① 국내 신규 유통망 확보 및 해외수출을 통한 매출증대② 개별 매장의 판매환경 개선(원스톱 복합매장 확대)③ 효율 위주 상품 운영(장기체화재고 감소, 재고회전율 증가)

온라인,마케팅
① 고객이 참여할 수 있는 다양한 이벤트 활용② 외부 협업을 통한 새로운 아이템 출시, 협찬을 통한 광고③ 국내 확장과 중화권 진출을 위한 새로운 모델 계약

기획,소싱디자인
① 친환경소재를 위한 원단개발로 '그린피크 시리즈' 출시② 계절성뿐만 아니라 트렌드까지 맞춘 디자인 출시③ 원단소재의 기능성과 독창성이 가미된 제품라인업 개발

모바일사업부문
① 지속적인 제품개발과 다품종 출시로 소비자들의 선택의 폭을 넓힘② 신규 거래처 확보를 통해 매출증대

(6) 조직도

조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 아래의 재무제표의 내용은 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 30(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 29(
전
) 기 2022년 12월 31일 현재

감성코퍼레이션 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 30 (당)기
제 29 (전)기

자산

Ⅰ.유동자산

96,096,691,517

65,913,604,528

현금및현금성자산
27,257,138,562

9,259,869,667

매출채권
22,184,848,003

18,022,082,370

기타금융자산
1,989,464,360

2,820,236,264

공정가치측정금융자산
3,062,190,370

1,366,769,500

기타유동자산
2,461,461,745

1,676,410,441

재고자산
39,141,588,477

32,768,236,286

Ⅱ.비유동자산

18,417,054,125

17,998,645,432

기타금융자산
2,461,449,764

1,264,517,399

기타비유동자산
-

8,762,566

공정가치측정금융자산
1,328,161,018

2,028,732,355

파생상품자산
-

147,867,651

관계기업투자
-

37,420,537

투자부동산
71,187,600

71,187,600

유형자산
6,526,728,538

5,830,475,327

무형자산
3,777,704,485

3,788,525,921

사용권자산
2,535,010,753

3,868,874,922

이연법인세자산
1,716,811,967

952,281,154

자산총계
-
114,513,745,642

83,912,249,960

부채

Ⅰ.유동부채

30,867,635,139

21,643,896,676

매입채무및기타채무
10,551,276,030

11,545,856,574

기타유동부채
12,405,656,714

6,373,854,909

유동성리스부채
2,122,023,592

2,024,185,193

단기차입금
-

1,700,000,000

전환사채
3,439,244,901

-

파생상품부채
2,349,433,902

-

Ⅱ.비유동부채

5,712,245,937

11,372,181,831

기타비유동부채
4,033,621,433

3,075,621,433

리스부채
472,851,026

1,827,439,006

전환사채
-

3,952,596,617

파생상품부채
-

1,877,284,689

확정급여채무
1,205,773,478

639,240,086

부채총계

36,579,881,076

33,016,078,507

자본

자본금
45,344,288,000

44,796,788,500

자본잉여금
29,663,961,319

27,158,943,698

자본조정
151,453,213

(81,862,038)

기타포괄손익누계액
(18,248,376,912)

(17,747,805,575)

이익잉여금(결손금)
21,022,538,946

(3,229,893,132)

자본총계

77,933,864,566

50,896,171,453

자본및부채총계

114,513,745,642

83,912,249,960

포 괄 손 익 계 산 서

제 30(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 29(
전
) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

감성코퍼레이션 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 30 (당)기
제 29 (전)기

Ⅰ. 매출액

177,948,652,720

117,401,158,387

Ⅱ. 매출원가

57,214,115,514

43,407,247,137

Ⅲ. 매출총이익

120,734,537,206

73,993,911,250

판매비와관리비
88,491,187,340

57,746,359,608

Ⅳ. 영업이익(손실)

32,243,349,866

16,247,551,642

금융수익
939,247,178

2,061,833,459

금융비용
3,369,768,927

2,597,624,664

기타이익
285,414,655

235,995,174

기타손실
480,957,071

378,607,601

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

29,617,285,701

15,569,148,010

법인세비용
5,444,742,991

486,164,058

Ⅵ. 계속사업당기순이익(손실)

24,172,542,710

15,082,983,952

Ⅶ. 세후중단사업당기순이익(손실)

-

-

Ⅷ. 당기순이익(손실)

24,172,542,710

15,082,983,952

Ⅸ. 기타포괄이익(손실)

(420,681,969)

(642,375,057)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(500,571,337)

(747,226,590)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익
298,250,000

-

확정급여채무의 재측정요소
(218,360,632)

104,851,533

Ⅹ. 총포괄이익(손실)

23,751,860,741

14,440,608,895

XI. 주당이익

기본주당이익

268

180

희석주당이익

268

180

자 본 변 동 표

제 30(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 29(
전
) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

감성코퍼레이션 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2022.01.01 (전기초)
39,077,836,500
22,896,476,188
2,573,595,339
(17,000,578,985)
(18,417,728,617)
29,129,600,425

당기순이익
-
-
-
-
15,082,983,952
15,082,983,952

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(747,226,590)
-
(747,226,590)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
104,851,533
104,851,533

전환사채의전환
5,718,952,000
4,296,365,460
(3,269,288,621)
-
-
6,746,028,839

주식발행비용
-
(33,897,950)
-
-
-
(33,897,950)

주식매수선택권
-
-
613,831,244
-
-
613,831,244

2022.12.31 (전기말)
44,796,788,500
27,158,943,698
(81,862,038)
(17,747,805,575)
(3,229,893,132)
50,896,171,453

2023.01.01 (당기초)
44,796,788,500
27,158,943,698
(81,862,038)
(17,747,805,575)
(3,229,893,132)
50,896,171,453

당기순이익
-
-
-
-
24,172,542,710
24,172,542,710

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(500,571,337)
-
(500,571,337)

공정가치측정금융자산처분손익
-
-
-
-
298,250,000
298,250,000

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(218,360,632)
(218,360,632)

전환사채의전환
547,499,500
2,509,764,041
-
-
-
3,057,263,541

주식발행비용
-
(4,746,420)
-
-
-
(4,746,420)

주식매수선택권
-
-
233,315,251
-
-
233,315,251

2023.12.31 (당기말)
45,344,288,000
29,663,961,319
151,453,213
(18,248,376,912)
21,022,538,946
77,933,864,566

현 금 흐 름 표

제 30(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 29(
전
) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

감성코퍼레이션 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 30 (당)기
제 29 (전)기

영업활동현금흐름

26,701,500,979

(11,439,681)

영업에서창출된현금흐름
28,547,358,200

(221,566,020)

이자수취
382,525,509

313,130,842

이자지급
(130,967,909)

(254,786,460)

배당금수취(영업)
497,550

32,398,775

법인세환급액(납부액)
(2,097,912,371)

119,383,182

투자활동현금흐름

(4,782,062,409)

(3,594,044,183)

단기금융상품의증가
(500,000,000)

-

장기금융상품의감소
-

1,000,000,000

단기대여금의감소
630,000,000

360,000,000

장기대여금의감소
400,000,000

-

단기대여금의증가
(679,000,000)

(1,300,000,000)

임차보증금의감소
37,000,000

43,000,000

임차보증금의증가
(262,460,000)

(634,318,000)

임대보증금의증가
10,000,000

-

공정가치측정금융자산의감소
611,083,965

3,849,720,798

공정가치측정금융자산의증가
(2,040,946,476)

(3,872,524,610)

유형자산의증가
(3,060,539,898)

(3,024,478,651)

유형자산의처분
100,000,000

-

무형자산의증가
(27,200,000)

(15,443,720)

재무활동현금흐름

(3,914,819,675)

6,508,376,246

단기차입금의증가
3,500,000,000

2,200,000,000

단기차입금의감소
(5,200,000,000)

(500,000,000)

전환사채의증가
-

6,000,000,000

유상증자(신주발행)
581,740,000

-

리스부채의감소
(2,791,813,255)

(1,157,725,804)

주식발행비용
(4,746,420)

-

현금및현금성자산의순증가(감소)

18,004,618,895

2,902,892,382

현금및현금성자산의환율변동효과

(7,350,000)

(79,656)

기초현금및현금성자산

9,259,869,667

6,357,056,941

기말현금및현금성자산

27,257,138,562

9,259,869,667

이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

제 30(당) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 29(전) 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

감성코퍼레이션 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 30 (당)기
제 29 (전)기

처분예정일 2024년 3월 28일
처리확정일 2023년 3월 29일

Ⅰ.미처분이익잉여금(결손금)
21,022,538,946
(3,229,893,132)

1. 전기이월 미처분이익잉여금(결손금)
(3,229,893,132)
(18,417,728,617)

2. 피합병법인 잉여금 승계
-
-

3. 기타포괄손익의 이익잉여금 대체
298,250,000
-

4. 확정급여채무의 재측정요소
(218,360,632)
104,851,533

5. 당기순이익
24,172,542,710
15,082,983,952

Ⅱ.이익잉여금처분액
-
-

Ⅲ.차기이월 이익잉여금(결손금)
21,022,538,946
(3,229,893,132)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8조의 5 (소각) 신설.

제 8조의 5 (소각)회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하고 있는 자기주식을 소각할 수 있다.

소각규정 신설

제 11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①

회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다
.

②

회사가 제
1항의 기간 또는 날을 정하는 경우
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 3개월내로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
. ③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①

회사는 매년
12월
31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

②

회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

③(삭 제)

기준일 개정사항 반영

제 28조 (이사와 감사의 원수) 당 회사의 이사는 3인이상 4인 이하로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 하며, 감사는 1인으로 한다.

제 28조 (이사와 감사의 원수) ①당 회사의 이사는 3인이상 4인 이하로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 하며, 감사는 1인으로 한다.
②자산총액이 1천억원 이상일 경우 1항의 감사는 상근으로 한다.

상근감사요건 신설

제 38조 (감사의 직무) 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.
제 38조 (감사의 직무) ①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑤감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑥제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
감사의 직무 구체화

제 44조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② (삭 제) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 없음.
제 44조 (이익배당) ① 좌동 ② 좌동 ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다. 다만 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제42조 3항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
주주가치 제고를 위해 배당기준일과 의결권행사기준일을 다르게 정할 수 있도록 함.(중간배당 가능 요건)

제44조 2 (분기배당) 신설.

제44조 2 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 '분기배당 기준일' 이라 한다)의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ②

제
1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후
45일 내에 하여야 한다
. ③

분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.

『상법 시행령』 제
19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제7조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

분기배당 신설

제 46조 (외부감사인의 선임) 신설.

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고
, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다
.

코스닥 표준정관 반영

-
부 칙1. 이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.
부칙 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최주원
1969.04.30
부
-
없음
이사회

김종주
1955.05.26
여
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최주원
감성코퍼레이션 전무
1995.021995~20032003.10~현재
연세대 경제학과 졸업현대정보기술 기획실감성코퍼레이션 전무
없음

김종주
감성코퍼레이션 사외이사
1981.021982~20192021.12~현재
부산대 기계과 졸업라이브플랙스 중국법인 사장감성코퍼레이션 사외이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 최주원 사내이사후보자 : 본 후보자는 지난 20여년간 당사에 근무한 경험을 바탕으로 재무, 법무, 경영 실무경험, 각부서 소통 및 전문지식을 보유하고 있어 경영전반에 대한 이해력이 매우 높아 당사의 성장성 발판에 기여할 적임자라 평가되어 추천함.

- 김종주 사외이사후보자 : 본 후보자는 30여년간 여러회사를 근무한 경험을 바탕으로 임기동안 이사회에 적극적인 의사를 개진하고 이사회를 견제하여 당사의 투명성 강화에 기여함으로써 이사회와 당사의 조직간 조율 역활을 충실히 수행할 적임자라고 평가되어 추천함.

※ 기타 참고사항 없음.

확인서

확인서_김종주

확인서_최주원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

비상근감사의 상근감사 변경의 건

나. 의안의 요지

자산총액 1천억원 이상인 코스닥 상장사는 상근감사가 필수이므로, 기존에 선임되었던 비상근감사(김문철 감사)를 상근감사로 변경하고자 함.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
528백만

최고한도액
800백만

※ 기타 참고사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
2

최고한도액
50백만

※ 기타 참고사항 없음.