엠아이큐브솔루션 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 엠아이큐브솔루션

주주총회소집공고
2.9
엠아이큐브솔루션 주식회사

주주총회소집공고

2024년 3월 13일

회 사 명 :
엠아이큐브솔루션 주식회사

대 표 이 사 :
박문원, 조영택

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 55길 23, 2~5층

(전 화)02-553-2171

(홈페이지)http://www.micube.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)김진일

(전 화)02-553-2171

주주총회 소집공고

(제19기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

당사는 상법 제
363조 및 정관 제
25조의 규정에 의거 제
19기 정기주주총회를 아래와같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.

또한
, 의결권 있는 발행주식총수
1% 이하의 소액주주에게는 상법 제
542조의
4 및 당사 정관 제
25조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다
.

- 아

래

-

1. 일

시

: 2024년
3월
28일 목요일 오전
9시

2. 장

소

: 서
울특별시 서초구 효령로 55길 23, 5층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

: 감사보고 및 영업보고
, 외부감사인 선임보고
, 내부회계 운영실태보고

나. 부의안건

- 제
1호 의안
: 제
19기 재무제표
(이익잉여금 처분계산서
(안
) 포함
) 승인의 건

현금배당
: 1주당
200원

- 제
2호 의안
: 이사 선임의 건
(선임할 사내이사
: 2명
, 사외이사
: 1명
)

제

2-1호 의안
: 사내이사 조영택 선임의 건

제

2-2호 의안
: 사내이사 심효준 선임의 건

제

2-3호 의안
: 사외이사 송채훈 선임의 건

- 제
3호 의안
: 감사 선임의 건
(선임할 감사
: 1명
)
제
3-1호 의안
: 감사 임태완 선임의 건

- 제
4호 의안
: 이사 보수한도 승인의 건

- 제
5호 의안
: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제
542조의
4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점
, 금융위원회
, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치 및 전자공시
(http://dart.fss.or.kr)하오니 참고하시기 바랍니다
.

5.
실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
314조 제
5항의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다
. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나
, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다
.

6. 의결권 행사에
관한 사항

- 본인 직접행사
: 신분증 지참
(본인이 외국인인 경우 투자등록증
)

- 대리행사
: 대리인의 신분증 지참
, 본인 신분증 사본
(본인이 법인인 경우 법인인감이
날인된 위임장
, 인감증명서
), 위임장
(

※위임장에 기재할 사항 참조
)

※ 신분증은 주민등록증
, 운전면허증
, 여권만 인정됩니다
.

※ 상기 준비사항 미비 시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다
.

※ 위임장에 기재할 사항

-

주주
(본인
)의 성명
, 주소
, 주민등록번호
(법인일 경우 사업자등록번호
)

-

대리인의 성명
, 주소
, 주민등록번호

-

주주
(본인
)가 대리인에게 당사의 제
19기 정기주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용

-

위임일자

-

주주
(본인
)의 서명 또는 날인

7
. 전자투표에 관한 사항당사는 「상법」 제
368조의
4에 따른 전자투표제도를
19기
(2023년
) 주주총회때 활용하기로 결의하였고
, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가

. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소
: 「
https://vote.samsungpop.com」

나

. 전자투표 행사기간
: 2024년
03월
18일
~ 2024년
03월
27일

- 기간 중 24시

간 시스템 접속 가능
(단
, 마감일은
17시까지 가능
)

다

. 본인 인증 방법은 공인인증
, 카카오페이
, 휴대폰인증을 통해 주주본인을

확인 후 의안별로 의결권행사

라

. 수정동의안 처리
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

당사는 「상법시행령」제
31조 제
4항 제
4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최
1주 전
(2024년
3월
20일
)까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 제출 및 회사 홈페이지(https://www.micube.co.kr)에 게재할 예정입니다
. 참고로
, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며
, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다
.

9. 기타사항

- 주주총회에 참석하신 분들께 별도의 기념품을 지급하지 않습니다
.- 주차장이 협소하여 주차가 불가능 하오니 가급적 대중교통 이용을 부탁드
립니다.

2024년
3월
13일

엠아이큐브솔루션 주식회사

대표이사 박문원
, 조영택
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사
기타비상무이사

김민지

(출석률: 80%)

심효준(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2023-01-16

명의개서대리인 선임의 건

찬성

찬성

2

2023-01-18

2022

년 경영성과에 대한
PS지급 승인의 건

찬성

찬성

3

2023-02-13

재무제표 승인의 건

찬성

찬성

4

2023-03-13

정기주주총회 소집의 건

찬성

찬성

5

2023-03-27

코스닥상장 추진 결의의 건

찬성

찬성

6

2023-03-31

주식매수선택권 부여취소의 건

찬성

찬성

7

2023-05-02

본점 이전의 건

불참

찬성

8

2023-06-16

한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건

찬성

찬성

9

2023-06-19

지배회사와의 거래 승인의 건

찬성

찬성

10

2023-06-30

주식매수선택권 부여취소의 건

찬성

찬성

11

2023-07-14

공동대표이사 선임의 건

불참

찬성

12

2023-08-10

주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건

찬성

찬성

13

2023-08-28

차입금 연장 승인의 건

찬성

찬성

14

2023-09-27

주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건

찬성

찬성

15

2023-12-26

주식매수선택권 행상에 따른 신주 발행의 건

불참

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사

1

1,000

-

-

-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)(*)

지급보증
㈜에스피시스템스
2023.08.31~2024.08.31
12.0
4.97

매입거래
㈜에스피시스템스
2023.06.30~2023.07.31
2.8
1.16

(*)

상기 비율은
2023년말 재무제표 기준 매출총액 대비 거래금액 비율입니다
.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)(*)

㈜에스피시스템스
매출,매입,지급보증
2023.03.01~2024.08.31
17.2
7.10

(*) 상기 비율은
2023년말 재무제표 기준 매출총액 대비 거래금액 비율입니다
.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성스마트 팩토리란 기존의 공장 자동화에서 한 발 더 나아간 개념으로, 사물인터넷 환경에서 빅데이터와 인공지능 분석을 통해 제어되는 지능형 공장을 의미합니다. 모든 설비와 시스템이 무선통신을 통해 연결되어 있기 때문에 제조 과정이 보다 효율적으로 진행될 수 있으며 스마트 팩토리는 공장의 생산 효율을 크게 개선시킬 수 있는 차세대 시스템으로써 주목 받고 있습니다. 이는 제품의 기획, 설계, 생산, 유통, 판매 등전 과정을 IT 기술로 통합, 최소 비용 및 시간으로 고객맞춤형 제품을 생산하는 공장으로 공정자동화 및 다품종 생산에 대응하는 유연생산체계 등을 통해 생산성 향상, 에너지 절감, 인간 중심의 작업환경 등을 지향하는 미래형 공장을 통칭합니다.2) 산업의 성장성최근 국내외 제조업 환경에서는 에너지 절감, 제조비용 절감 및 생산시간 단축 등의 생산성과 효율성의 향상과 더불어 제품의 생애 주기별 관점에서 시장조사 단계부터 생산, 판매, 서비스 제공 등 전 과정의 유기적 네트워크화를 통한 고객 맞춤형 제품 생산 기술 등의 기술력이 요구되고 있습니다. 이에 따라 많은 제조 기업들은 기존의 공장 자동화에서 벗어나, 최근에는 빅데이터, 인공지능, 클라우드 컴퓨팅 기술 등을 이용하여 능동적으로 업무를 수행하는 스마트팩토리를 지속적으로 확대, 적용하고 있습니다. 특히, 우리나라는 대내적으로 제조업 비중이 높은 산업구조를 갖고 있으나 노동력 부족으로 인한 원가상승, 생산시설의 해외이전 등으로 성장 동력이 약화되는 중이며 산업경쟁력 확보를 위해 값싼 노동력을 찾아 제조업 기업들의 개도국으로 이전이 지속적으로 진행 중에 있습니다. 또한 대외적으로 선진국과의 경쟁력 격차는 좁혀지지 않았으나, 중국 등 후발국의 추격을 받는 중입니다. 선진국은 보유한 월등한 생산기술에 지식재산권 및 기술 서비스를 더하여 제조업의 서비스화를 달성하여 경쟁력 강화 중이고 주요 후발국은 저렴한 인건비 기반의 가격경쟁력을 중심으로 제조업의 국제경쟁 수준이 심화되고 있습니다.따라서, 현재 제조업 성장방식의 한계를 극복하고 신규 성장동력을 만들어내기 위한 제조업의 패러다임 전환의 일환으로 스마트공장의 추진은 절실히 필요하며, 제조업에 공장 자동화 기술을 접목한 스마트 팩토리 보급을 통해 능동적 수요대응 및 산업 부가가치증대를 달성하여야 하는 시대적 숙제를 안고 있습니다. 이에 따라 국내 스마트팩토리시장 규모는 2024년에 약 152.8억 달러 규모를 형성할 것으로 전망되며, 스마트팩토리 시장 연평균 성장률은 11.4%로 세계 시장에 비해 빠른 속도(세계 스마트팩토리 시장 연평균 성장률 9.8%)로 성장할 것으로 예측됩니다.한편, 세계 스마트팩토리 시장 규모는 2024년에 약 2,448.2억 달러 규모를 형성할 것으로 전망되며, 세계 스마트팩토리 시장 연평균 성장률은 9.8%로 시장의 크기는 과거에 비해 더 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다.스마트팩토리 시장은 크게 PLM, MES와 같이 스마트팩토리 플랫폼에 사용되는 시스템과 산업용 로봇, 센서, 머신비전, 3D 프린팅 등 요소 기술들로 구분되는데, 스마트팩토리 솔루션은 이러한 다양한 플랫폼 및 요소 기술과 더불어 공급자의 전략적 컨설팅 및 엔지니어링 역량이 적절히 융합될 때에야 비로소 그 효과성을 발휘할 수 있습니다.당사는 그간 산업 자동화 분야에서 축적한 당사의 자동화 시스템에 실시간 제조 관리 플랫폼을 결합, 생산실적 정보 자동 집계 및 자재흐름 실시간 관리가 가능한 스마트 팩토리를 구축하여 공급하는 비즈니스 수평 전개가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 이러한 플랫폼이 다양한 형태로 고객에 제공 될 수 있도록 선도적인 노력을 지속적으로 경주하고 있는바 스마트 팩토리의 공급 확대와 정부지원 강화는 당사의 향후 자동화 시스템 실적에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.3) 경기변동의 특성당사의 스마트팩토리 솔루션 사업은 국내외 주요 제조업인 반도체, 전기ㆍ전자, 2차전지, 철강, 조선, 디스플레이, 식품 등 전방산업의 투자 규모와 시기 및 거시적 경기 변동에 따라 투자의 수요 증감에 영향을 받는 일반적인 설비투자 속성을 가지고 있어, 경기변동에 따른 전방산업의 투자 여력이 급감하고 영업환경 침체 및 투자 규모 감축에 직면하게 될 경우 일정 부분 영향을 받을 수 있습니다. 다만, 당사가 영위 중인 사업은 경기침체에도 불구 제조업의 효율성 극대화와 생산성 향상에 직결되고 경기 반등에 대비하여 필수적으로 요구되는 영역인 만큼 타 산업분야에 비해서 경기변동을 적게 받는 특성을 가지며, 당사의 솔루션이 특정 전방산업에 국한되지 않고, 다양한 영역으로 적용되고 있는 만큼 일반적인 경기 변동에 따른 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 4) 경쟁요소현재 당사는 대기업 SI자회사들과 글로벌 업체 및 국내외 중소형 솔루션 업체와 다양한 제조업 분야에서 직접적인 경쟁 관계에 있고, 최근 지속적으로 당사 솔루션의 적용 산업군이 확장되면서 잠재적 경쟁사의 범위가 확대됨에 따라 구체적인 시장점유율을 추산하기는 어렵습니다.다만, 당사는 전기, 전자, 2차전지, 식품, 철강, 항공산업 등 전방위적인 영역에서 해당 산업에 특화된 스마트팩토리 구축 경험을 보유하고 있으며, 스마트팩토리 시스템 구축에 필수적인 소프트웨어 환경의 구축 노하우를 확보하여, 솔루션 시장 내 차별화된 입지를 구축하고 있습니다. 또한, AI 분석 솔루션, Cloud MES 솔루션, Smart Platform, Smart IoT 등 다양하고 고도화된 자체 솔루션과 인공지능과 연계된 솔루션을보유하여 중소형 고객들에 표준화된 플랫폼을 제공하고 있습니다.당사가 속한 솔루션 사업은 산업과 고객에 대한 면밀한 이해와 더불어 솔루션 적용 이후의 명확한 생산성 향상이 필수적으로 전제되어야 하므로 기존 고객의 만족도가 경쟁 상황에서 큰 영향을 미치며, 신뢰할 수 있는 당사의 실적을 기반으로 한 고객의 만족도는 경쟁사에서 단기간에 극복하기 어려운 당사의 비교 우위 사항입니다. 당사는 이러한 우위를 기반으로 기존 고객에 대해서는 만족도를 극대화 하는 전략을 통하여 견고한 신뢰를 계속하여 유지하면서 신규 고객에 대하여는 네트워크를 확대해 나감과 동시에 당사의 독자적인 표준화 솔루션을 제시하고 제공함으로써 잠재적 시장을 지속적으로 재생산해 나가고 있습니다.5) 자금조달상의 특성당사는 자금조달에 관해 중요한 특성이 없습니다.6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등글로벌 주요 제조국 모두 스마트팩토리 관련 시장의 양적, 질적 성장을 위하여 정부 주도하의 지원 정책을 적극적으로 펼치고 있습니다. 'Industry 4.0'을 태동하게 만든 독일을 비롯하여 미국, 일본, 중국 등 주요 국가 정부는 모두 국가 전략사업으로 제조 현장의 디지털화를 위한 스마트팩토리 기술 확보와 자국 제조업의 경쟁력 강화를 내세우고 있으며, 앞서 언급한 주요 국가의 지원 정책이 다른 나라들의 벤치마크 대상이 되고 있습니다.우리 정부도 2014년 이후 제조업과 ICT의 융합을 통해 제조업 전반의 혁신을 가져오기 위한 '스마트제조 2.0' 전략을 수립하여 관련 정책을 추진해 오고 있습니다. 산업통상자원부, 중소벤처기업부 등 유관 부처에서는 '2022년까지 기초 단계 이상 스마트공장 3만 개 구축'이라는 1차 목표를 수립, '스마트공장 보급/확산사업' 등 지원사업을 적극 전개한 결과, 목표를 초과 달성하여 스마트 제조 혁신을 위한 발판을 마련하는 성과를 거두었습니다. 또한, 과학기술정보통신부가 주도하는 ICT 융합 기반 제조 혁신 지원사업도 스마트공장 고도화를 위한 'AI 바우처 지원사업', '데이터 바우처 지원사업' 등으로 구체화되며 제조업 전반으로 확산 중에 있습니다.당사의 주력 사업인 스마트팩토리 및 제조 지능화 솔루션과 제반 서비스의 공급과 관련한 각종 법률과 규제로는 소프트웨어산업진흥법, 정보통신산업진흥법, 정보통신망 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 등이 있으나 사업을 영위함에 있어 제약이 될 만한 특이사항은 없고 대부분의 관련 법률이 소프트웨어 전문 기업의 권익 보호와 산업 진흥을 목적으로 제정되었기 때문에 해당 산업 내에서 특기할 만한 규제 사항은 없다고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황당사는 2005년 설립, 제조 현장의 정보를 통합하고, 지능화하는 솔루션 전문기업을 지향하고자 '엠아이큐브솔루션'이라는 사명을 짓고 지금까지 국가 경제의 성장 동력 산업인 전기/전자, 반도체, 디스플레이, 2차전지, 항공, 기계, 자동차, 제철/제강, 식음료, 바이오 등 다양한 업종의 제조 현장을 전산화, 자동화해 왔습니다. 'Industry 4.0' 시대를 맞이하여 대두된 스마트팩토리 관련 기술의 발달에 따라 급증하고 있는 시장의 요구사항을 이해하고 데이터 기반의 제조 지능화와 혁신을 선도하는 기업으로 진화하기 위하여 당사는 2011년, 기업부설연구소를 설립하여 스마트팩토리 시스템 구축에 필수적인 제조운영관리(MOM, Manufacturing Operations Management) 솔루션과 소프트웨어는 물론 산업용 사물인터넷(IIoT, Industrial Internet of Things), 클라우드, 빅데이터, AI, 디지털 트윈 등 ICT 융합 기술을 접목한 제조 지능화 솔루션 연구개발에 지속 투자하여 굴뚝과 톱니바퀴로 상징되어 온 국내 제조업의 디지털화에 기여하고자 노력을 경주해 왔습니다.당사의 설립 이념은 사명에서 드러나듯이 고객사의 '제조 현장(Manufacturing Site)'에서 생성, 수집되는 데이터에 의미적 형상을 부여하고 의사 결정의 불확실성을 해소하기 위한 '정보(Information)'를 '통합(Integration)'하여 사각지대를 제거하고 정보에 기반한 인사이트를 창출하는 것을 지원하는 한편, 더욱 과학적인 데이터 분석과 활용을 통해 제조 현장을 최적화하고 본연적 경쟁력을 향상하는 '지능화(Intelligence)'에 기반한 혁신의 파트너를 자임하고자 하는 것입니다.최근 제조 현장에서는 수주부터 출하까지 전체 생산 프로세스에서 생성되는 데이터를 수집하고 분석하여 공장 내 모든 공정과 생산 현황을 실시간으로 추적하여 신속하고 투명한 정보 공유 체계를 마련하여 공장을 데이터 기반으로 제어하고 민첩한 의사 결정을 하기 위하여 스마트팩토리 기술을 적용한 스마트공장의 보급이 확산되고 있습니다. 당사는 앞서 밝힌 설립 배경과 자체 개발 솔루션 및 소프트웨어 제품을 기반으로 스마트팩토리 전략 컨설팅부터 구축, 운영 및 유지보수(O&M)에 이르기까지 제반 서비스를 제공하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분당사의 사업부문은 당사 이사회가 제활동간의 상호관계 및 이익창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있는 구분방법으로 구분하며, 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 이에 따라 당사의 사업부문은 S&S사업부, SF사업부, CM사업부, AI사업부, DT사업부로 구분됩니다.(2) 시장점유율현재 당사는 대기업 SI자회사들과 글로벌 업체 및 국내외 중소형 솔루션 업체와 다양한 제조업 분야에서 직접적인 경쟁 관계에 있고, 최근 지속적으로 당사 솔루션의 적용 산업군이 확장되면서 잠재적 경쟁사의 범위가 확대됨에 따라 구체적인 시장점유율을 추산하기는 어렵습니다.(3) 시장의 특성당사는 스마트팩토리 및 제조 지능화 솔루션의 연구개발 및 공급을 포함, 스마트공장 구축과 고도화를 위한 전략 컨설팅부터 시스템 구축, 운영 및 유지보수 등 제반 서비스를 모두 제공하는 B2B 스마트 제조 소프트웨어 전문 기업입니다. 이에 따라 제조업을 영위하는 기업은 모두 당사의 고객사에 해당한다고 할 수 있습니다. 당사는 설립 초기, 삼성전기와 SK하이닉스 등 대기업 고객사를 필두로 전기/전자, 반도체 업종에 주력하였으나 이후 디스플레이, 항공, 기계 등 이산 산업(Discrete Industry) 중심으로 대상 업종을 확장하였습니다. 현재는 2차전지, 자동차, 제철, 내화물, 식품, 바이오 등 다양한 업종에서 약 100여 개의 고객사를 확보하고 있습니다. 대한민국 제조업의 괄목할 만한 성장을 주도해 온 전기/전자 업종에서는 당사의 설립 초기부터 현재까지 최대 고객사로 꾸준히 협력 관계를 유지해 오고 있는 삼성전기를 비롯하여 대덕전자, 영풍전자, 인터엠 등 중견 규모 고객사의 MES 구축과 유지보수를 수행하였습니다. 특히 삼성전기는 FCB(Printed Circuit Board), BGA(Ball Grid Array), MLCC(Multilayer Ceramic Capacitors) 등 주요 제품 제조 라인에 2011년부터 당사의 MES, EES와 TC 솔루션을 채택하여 수원, 부산, 세종 등 국내의 전사 사업장은 물론 중국, 필리핀, 베트남 등 해외 법인의 현장에까지 두루 적용하고 있는 당사의 최대 고객사 중 하나입니다. 글로벌 경기 침체에도 불구하고 지속적으로 성장하는 업종인 2차전지 분야에서는 삼성SDI, 상신이디피 등 국내 주요 기업과의 파트너십을 강화하고 있으며, 푸드테크 고도화 및 팬데믹 등의 요인으로 성장하고 있는 식품 업종에서는 CJ제일제당, 풀무원, 오뚜기, 농심 등 시장을 석권하고 있는 주요 기업 대부분을 고객사로 확보하였을 뿐만 아니라 스마트공장 고도화, 디지털 클러스터 등 후속 전략 사업까지 연속적으로 수행하고 있습니다. 상술한 업종은 모두 당사의 중기 사업 전략에도 영향을 미칠 중요한 시장으로 인식하고 있습니다. 특히 2차전지 시장은 전기차 및 IT 기기의 성장으로 인해 지속적으로 수요가 증가하고 있으며, 미국과 중국의 글로벌 공급망 확보 경쟁과 미국 인플레이션 감축법(IRA) 발효 등은 대체로 우리나라에 기회가 될 것으로 전망하고 있습니다. 당사는 2차전지 시장 내 주요 기업인 삼성SDI의 국내 및 해외 전 거점에 2018년부터 EES 솔루션을 공급하고 있으며, 이후 제조 지능화 솔루션 도입을 위한 기술 타당성 검토 등을 함께 수행 중에 있습니다. 또한, 상신이디피 등 2차전지 관련 제품과 부품을 공급하는 벤더들도 고객사로 확보하고 있어 당분간 지속될 것으로 전망되는 2차전지 시장의 호황 속에서 많은 사업 기회를 찾을 수 있을 것으로 낙관하고 있습니다.식품 업종은 엔데믹으로 전환되는 과정을 맞아 외식 채널이 확대될 것으로 전망하는 가운데, 업종 내 푸드테크 투자 확대와 시장 내 건강기능식품 시장 확대, 밀키트 등 편의성과 가성비를 갖춘 HMR(Home Meal Replacement) 시장의 수요가 견고할 것으로 예측되고 있습니다. 이러한 시장 흐름에 발맞추어 식품 위생, 안정성 및 품질관리를 위한 '스마트 HACCP' 지원 정책이 가시화되고 있으며 중소 식품 제조 기업에서도 관련 솔루션 도입 문의가 쇄도하고 있습니다. 당사의 스마트팩토리, 제조 지능화 솔루션은 주요 목표 시장으로 별도 서술한 3개 업종 외 모든 제조 기업을 대상으로 공급 가능하며, 지금까지는 'Industry 4.0' 기반의 스마트팩토리 시스템 구축이 절실했던 전기/전자, 반도체, 자동차, 항공, 기계 등 업종 내 대기업이나 중견 규모 이상의 제조 기업을 주로 고객사로 확보해 왔습니다. 다만, 스마트공장 보급확산사업 등 정부 지원사업을 통해 '스마트공장 3만 개' 시대에 진입한 지금은 연간 매출액 100억~1,000억 수준의 중소 제조 기업에서도 적극적으로 스마트팩토리 시스템 구축과 고도화를 검토하고 있습니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망1) 디지털 트윈 솔루션 사업

디지털 트윈은 실시간 연결성 제공을 위한
IoT 기술
, 초정밀 예측을 고도화된 시뮬레이션 기술
, 트윈의 상태를 효과적으로 표현할 수 있는
XR 기술 등
4차 산업혁명 시대에서 거론되는 미래 주요 기술의 총 집합체라 할 수 있으며
, 제조산업에서는 고전적인 문제인 플래닝
(Planning)과 스케줄링
(Scheduling) 최적화 문제부터 설비 이상 감지
, 예지보전
, 물류 최적화
, 설비 최적 세팅 등 제조 현장에서 발생 가능한 대부분의 주요 문제를 해결할 수 있는 대안으로 여겨지고 있습니다
.

일반적으로 디지털 트윈은
5개의 레벨로 구성되며
, 상위 레벨로 올라갈수록 고도화된 기술이 적용되어 있습니다
. 현재 레벨
3에 해당하는
'모의
(Modeling & Simulation)' 까지 상용화되어 있습니다
.

디지털 트윈 기술 발전 단계.png.jpg
디지털 트윈 기술 발전 단계

당사는 제조 현장에서 수집되는 모든 유형의 데이터를 실시간으로 수집하고 효율적으로 분석할 수 있는 다양한 제반 솔루션과 관련 기술을 보유하고 있기 때문에 디지털 트윈을 미래 전략사업의 한 축으로 추진하고 있습니다
. 제조 빅데이터 기반
What-If 시뮬레이션 기술을 적용한 디지털 트윈 기반
APS(Advanced Planning & Scheduling) 표준 솔루션을 개발 완료하였으며
2차전지
, 세라믹
, 자동차 등 다양한 제조 산업군의 레퍼런스를 확보 중에 있습니다
. 또한
, ETRI, KETI 등 다양한 정부출연기관 및 연구소
, 대학기관과의 공동 연구를 통해 레벨
4, '연합
' 단계의 기반 기술 확보와 함께 표준화 솔루션 개발을 진행하면서 해당 분야의 사업 역량을 강화하고 있습니다
. 오는
2026년부터
AI 플랫폼과 융합한
'디지털 트윈 연합 플랫폼
'을 토대로 제조 현장의 주요 이슈를 해결하고 나아가
'자율 공장
'의 구축까지 지원할 수 있도록 당사의 중추 사업으로 육성할 로드맵을 갖고 있습니다
.2) 스마트 제조 AI 솔루션 사업

한국은 제조업의 비중이 약
30% 정도로 상당히 큰 수준으로 제조업의 경쟁력 제고를 통한 지속적인 성장이 필수불가결한 요소입니다
. 4차 산업혁명의 중심인 스마트팩토리 시장은
ICT 기술의 발전과 빅데이터
, 인공지능
, 클라우드 컴퓨팅 분야의 발전으로 더욱 확대되고 있으며
, 스마트팩토리의 다양한 데이터 소스로부터 수집되는 방대한 정보를 실시간 분석하고 처리하는 빅데이터 기술과 인공지능 모델의 학습
, 분석
, 추론 능력 기술은 미래 스마트팩토리의 핵심으로 자리매김하고 있습니다
.

미래의 스마트팩토리는 단순히 생산공정의 스마트화와 지능화를 뛰어 넘어
, 제품의 기획
, 설계
, 생산
, 유통
, 발주 및 판매 등 모든 과정에 인공지능
, 빅데이터
, 로보틱스 등 최첨단 기술을 적용하여 제조 가치 사슬의 과정을 자동화
, 지능화
, 정보화하는 것을 목표로 발전하고 있습니다
.

글로벌 시장 조사 기관인
Markets and Markets (2019)에 따르면
, 스마트 제조 분야
AI 솔루션의 글로벌 시장은
2021년
17억
3,000만 달러에서
2026년
167억 달러 규모로 연평균 약
57.2%의 성장이 예측되며
, 한국 시장은
2021년
9,000만 달러에서
2026년
8억
7,000만 달러로 연평균 약
58% 이상 성장이 전망되고 있어
, 스마트 제조 분야의 성장률
(글로벌
: 9.7%, 한국
: 11.8%) 대비 비약적인 고성장 분야로 예상되고 있습니다
.

당사는 자체 개발한
AI 솔루션인
AI DevOps 플랫폼을 활용하여 다양한 제조 산업군의 생산공정을 대상으로 사업을 전개하고 있습니다
. 사업을 통해 확보한 다종다양의 유사케이스와
ERP, PLM, QMS 등 이종시스템과의 연계 프로젝트 경험
, 자체 보유
AI 솔루션 및 전문인력을 토대로 스마트 제조 분야의
AI 솔루션 사업분야를 확장해 나가고 있습니다
.

3) 물류 자동화
MCS(Material Control System) 솔루션 사업

산업 전반의 경계를 허무는 디지털
ICT 기술의 발전과 적용
, COVID-19로 촉발된 전자상거래로의 빠른 전환과 유통 채널의 급변
, 글로벌 패권 경쟁으로 인해 글로벌 가치사슬
(Value Chain)과 공급망
(Supply Chain)의 중요성에 대한 인식을 강화하였고
, 이는
4차 산업혁명의 한 축으로 스마트 창고의 수요 확산과 발전을 촉발하였습니다
.

Interact Analysis(2020)

의 조사에 따르면
, 창고자동화를 포함한 스마트 창고의 글로벌 시장 규모는
2024년
500억 달러
, 연평균
15% 이상 급성장할 것으로 예측하고 있으며
, 스마트 창고의 수요기업이 전자상거래 기업에서
3자 풀필먼트 사업자를 거쳐 제품
, 부품을 공급하는 중소 제조기업으로 확대될 전망입니다
.

당사는 스마트 창고 솔루션 분야 중에서도 원자재 입고 시점부터 완제품 출고까지 공장 내 모든 제조 공정 간에 요구되는 공장 내 물류 자동화 분야에 주목
, MCS(Material Control System) 솔루션을 자체 개발하여 사업화 하였습니다
. 이후 모기업인 ㈜에스피시스템스의 하드웨어 자동화 기술 역량과 스마트 제조 솔루션 전문 공급기업인 당사의 소프트웨어 개발 기술 역량을 결합하여
, 자재 입고부터 제품 출고까지 공장 내 물류 시스템을 일원화하고 빅데이터 분석 기반 물류 효율을 최적화하기 위한 물류 자동화 토털 솔루션을 제공함으로써 당사와 모기업 간 협업을 통한 시너지를 창출해 나가고 있습니다
.

엠아이큐브솔루션 공장 물류 자동화 mcs 솔루션 개념도.png.jpg
엠아이큐브솔루션 공장 물류 자동화 mcs 솔루션 개념도

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-

상기 내용중
'Ⅲ
. 경영참고사항
'의
'1. 사업의 개요
'를 참조하시기 바랍니다
.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 별도 재무제표 관련 자료는 외부감사인의 감사 전
제출한 감사보고서상의 재무제표이며 당해 법인의 주주총회 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변경될 수 있으
며, 향후 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표를 반드시 확인하시기 바랍니다
.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 19기 2023. 12. 31 현재

제 18 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산
27,680,844,274
9,875,743,635

현금및현금성자산
21,637,628,164
5,153,620,329

매출채권
1,905,419,348
2,388,704,276

계약자산
2,469,822,595
1,387,483,481

기타유동금융자산
995,333,963
577,738,311

기타유동자산
672,640,204
368,197,238

Ⅱ.비유동자산
1,038,614,869
1,478,563,267

당기손익-공정가치 금융자산
190,869,336
186,131,988

장기금융상품
134,000,000
-

유형자산
383,914,101
340,391,047

무형자산
98,673,815
117,133,113

사용권자산
83,577,617
451,277,119

기타비유동금융자산
147,580,000
383,630,000

자산 총계
28,719,459,143
11,354,306,902

부채

Ⅰ.유동부채
4,874,199,609
5,280,007,846

매입채무
1,014,620,010
801,469,639

계약부채
425,955,790
711,494,470

기타유동금융부채
1,699,138,597
1,619,118,599

기타유동부채
518,164,153
591,272,680

당기법인세부채
23,769,897
78,928,777

단기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

유동성장기부채
66,640,000
99,960,000

충당부채
48,189,852
-

유동리스부채
77,721,310
377,763,681

Ⅱ.비유동부채
956,629,027
894,995,307

장기차입금
-
66,640,000

순확정급여부채
654,099,360
513,562,454

기타비유동금융부채
32,479,295
33,574,335

기타비유동부채
266,947,956
187,004,704

충당부채
-
35,103,210

비유동리스부채
3,102,416
59,110,604

부채총계
5,830,828,636
6,175,003,153

자본

Ⅰ.자본금
498,773,000
358,500,000

Ⅱ.주식발행초과금
16,827,611,722
1,451,500,000

Ⅲ.기타자본항목
68,974,800
140,410,977

Ⅳ.이익잉여금
5,493,270,985
3,228,892,772

자본 총계
22,888,630,507
5,179,303,749

부채와 자본 총계
28,719,459,143
11,354,306,902

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 19(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
24,152,183,801
22,295,174,113

II. 매출원가
18,019,852,669
15,749,555,244

III. 매출총이익
6,132,331,132
6,545,618,869

판매비와관리비
4,376,266,398
3,718,839,785

IV. 영업이익
1,756,064,734
2,826,779,084

기타수익
248,903,282
113,905,315

기타비용
26,099,301
104,376,092

금융수익
479,430,765
111,468,484

금융원가
45,001,881
61,688,901

V. 법인세비용차감전순이익
2,413,297,599
2,886,087,890

VI. 법인세비용
97,348,377
96,210,337

VII. 당기순이익
2,315,949,222
2,789,877,553

IX. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(51,571,009)
85,736,425

X. 총포괄이익
2,264,378,213
2,875,613,978

XI. 주당손익

1. 기본주당이익
558
898

2. 희석주당이익
558
778

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 19(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

미처분 이익잉여금
5,473,635,973
3,209,257,760

전기이월이익잉여금
3,209,257,760
333,643,782

순확정급여부채의 재측정요소
(51,571,009)
85,736,425

당기순이익
2,315,949,222
2,789,877,553

이익잉여금 처분액
1,097,300,600
-

이익준비금
99,754,600
-

보통주배당금 현금배당주당배당금(률) 제 19(당)기 : 200원 (200%)
997,546,000
-

차기이월 미처분이익잉여금
4,376,335,373
3,209,257,760

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

조영택

1965.02.12

사내이사

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

심효준

1982.09.22

사내이사

해당사항 없음

특수관계인

이사회

송채훈

1986.09.10

사외이사

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조영택

엠아이큐브솔루션㈜

공동대표이사

2021.06~

현재

엠아이큐브솔루션㈜

공동대표이사

해당사항 없음

2018.03~2021.05

㈜와이앤컨설팅그룹

대표이사

2016.02~2017.12

㈜디티알 전무이사

2013.08~2015.12

삼성
SDI㈜ 상무
이사

2010.03~2013.07

삼성전자㈜ 상무
이사

심효준

㈜에스피시스템스

대표이사

2017.07~

현재

㈜에스피시스템스 대표이사

해당사항 없음

2008.09~2017.06

삼일회계법인

송채훈

공인회계사

2022.09~

현재

신화회계법인

해당사항 없음

2021.06~2022.09

신한회계법인
, 예일회계법인

2014.04~2021.05

㈜한국평가데이터

2011.12~2014.04

삼일회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조영택

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

심효준

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

송채훈

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
[

송채훈 후보자
]

1.

전문성
기업 경영진ㆍ감사위원ㆍ감독기관ㆍ투자자 등 다양한 이해관계자들 모두가 회계중요성에 대한 인식이 높아지고 있는 상황에서 회계처리에 대한 투명성 제고를 위해 다양한 조언과 함께 이사회에 참여함으로써 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함
.

2.
독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제
382조 제
3항 및 제
542조의
8항 제
2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다
. 이에 사외이사로서의 직무를 수행함에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무를 감독할 것임
.

3.

직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위하여 아래의 기능을 수행하고자 함

1)

회사의 경영 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2)

경영진의 직무집행의 감독

3)

기업성장을 통한 주주 및 이해관계자 가치 제고

4)

기타 법령 및 정관
, 이사회 운영규정에서 정하는 사항

4.

책임과 의무에 대한 인식 및 준수

상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고
, 상법 제
382조제
3항
, 제
542조의
8 및 동 시행령 제
34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함
.

5.

거버넌스 개선에 기여

이사회 독립성 및 다양성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하며 당사의 거버넌스 개선에 기여하고자 함
.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[

조영택 후보자
]

당사의 공동대표이사로 경영 전반을 총괄
, 관리하고 있으며
, 삼성전자㈜ 임원 경력 등 그동안의 실무경험 및 노하우를 바탕으로 기업 경영 및 성장
, 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨
.

[

심효준 후보자
]

회계법인 재직 경력 및 공인회계사 자격을 갖춘 재무 전문가로서 리스크 관리 역량과 재무 분야 전문성을 보유하고 있는바
회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행 함으로써

회사의 투명성 제고 및 성장에 크게 이바지할 수 있는 적임자로 판단됨
.

[

송채훈 후보자
]

후보자는 재무 전문가로서 다양한 실무경험과 폭넓은 식견 및 전문성을 바탕으로 회사의 재무 투명성과 건전성에 크게 기여할 수 있는 적임자로 판단됨
.

확인서

확인서_조영택

확인서_심효준

확인서_송채훈

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임태완

1980.06.15

해당사항 없음

이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임태완

공인회계사

2017.01~
현재

회계법인 길인

해당사항 없음

2007.10~2016.12

삼일회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임태완

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다양한 경험과 전문성 및 독립성을 바탕으로 독자적인 견제 및 감시 감독 역할을 충실히 수행할 것으로 기대하고 있으며
, 공인회계사로서 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있는 적합한 업무 능력을 보유하고 있다고 평가됨
. 또한 현재까지 감사 경험에 따른 책임성
, 윤리의식 등을 고려하여 적임자로 판단됨

확인서

확인서_임태완

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)

실제 지급된 보수총액(*)
731백만원

최고한도액
1,000백만원

(*)지급된 보수총액에는 스톡옵션행사차익 180백만원이 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.micube.co.kr)에 게재할 예정입니다.* 게재 후 사업보고서에 오기 등이 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이니 참고 부탁드립니다.* 주주총회 이후 사업보고서 등에 변경 사항이 발생한 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서 등을 참고하셔야 하니 이용에 참고 부탁드립니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최
(예정
)일
: 2024년
03월
28일
(월
) 오전
09시

- 주주총회 집중일 개최 사유
: 해당사항 없음

※코스닥협회가 발표한 금년도 주주총회 집중예상일

: 03/22(금

), 03/27(수
), 03/29(금
)

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제
368조의
4에 따른 전자투표제도를
19기
정기주주총회때 활용하기로 결의하였고
, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가

. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소
: 「
https://vote.samsungpop.com」

나

. 전자투표 행사기간
: 2024년
03월
18일
~ 2024년
03월
27일

- 기간 중 24시

간 시스템 접속 가능
(단
, 마감일은
17시까지 가능
)

다

. 본인 인증 방법은 공인인증
, 카카오페이
, 휴대폰인증을 통해 주주본인을

확인 후 의안별로 의결권행사

라
. 수정동의안 처리
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
경우 전자투표는 기권으로 처리