제닉 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 제닉

주주총회소집공고
2.9
제닉

주주총회소집공고

2024 년 03 월 13일

회 사 명 :
주식회사 제닉

대 표 이 사 :
허남

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 3층

(전 화) 031-725-5600

(홈페이지)http://www.genic21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 구병양

(전 화) 031-725-5602

주주총회 소집공고

제 23기 정기주주총회

정기주주총회 소집통지서
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조에 의거하여 제23기 정기주주총회를 아래과 같이 개최합니다. 또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의 4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 03월 28일 목요일 오전 9시 00분

2. 장 소 : 충남 논산시 성동면 산업단지로 5길5 (주)제닉 논산공장 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임결과 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 , 재무제표 등에 대한 승인보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제23기(2023.1.1-2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

※ 상법 제 449조의2 및 당사 정관 제51조에 따라 재무제표 등에 대한 외부감사인 의 적정의견 및 감사 전원의 동의가 있을 경우 이사회에서 승인하고 주주총회에 서 보고로 갈음함.

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 :
감사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 김상범 선임의 건 (신규선임) 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 사외이사 활동내역 및 보수에 관한 사항, 사업개요 등은 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.genic21.com) 및 본·지점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 공고하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우 보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 당사의 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6.
전자투표에 관한 사항

우리회사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용 하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간
: 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명,인감날인

주주신분증사본), 대리인의 신분증

9. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2024년 03 월 13일

경기 성남 분당 판교로 255번길 34,3층

주 식 회 사 제 닉

대 표 이 사 허남(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사외이사

김상범(출석률:100%)
구본경(출석률:100 %)

찬 반 여 부

21.01.29
1. 내부회계관리제도 운영실채 보고 승인의 건
가결
찬성
찬성

21.02.02
1. 영업 보고의 건
가결
찬성
찬성

2. 중국 판매법인 증자 결정의 건
가결
찬성
친상

21.02.10
1. 제 20기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

2. 제 20기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성

21.02.26
1. 제 20기 연결 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

2. 제 20기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성

21.03.12
1. 정기주총 소집의 건
가결
찬성
찬성

2. 재무제표 승인 보고
가결
찬성
찬성

3. 정관 일부 변경의 건
가결
찬성
찬성

4. 기타 비상무이사 김봉석 선임의 건
가결
찬성
찬성

5. 이사 보수 한도 승인의 건
가결
찬성
찬성

21.03.29
1. 감사위원의 선임
가결
찬성
찬성

21.06.11
1. 한국산업은행 운영자금 100억원 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성

22.01.10
1. 공동대표이사 규정 폐지의 건
가결
찬성
찬성

22.01.27
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 승인의 건
가결
찬성
찬성

22.01.28
1. 제 21기 재무제표(별도/연결) 승인의 건
가결
찬성
찬성

2. 제 21기 영업보고서(별도/연결) 승인의 건
가결
찬성
찬성

22.03.11
1. 정기주총 소집의 건
가결
찬성
찬성

2. 재무제표 승인 보고
가결
찬성
찬성

3. 정관 일부 변경의 건
가결
찬성
찬성

4. 사내이사 선임의 건
가결
찬성
찬성

5. 이사 보수 한도 승인의 건
가결
찬성
찬성

23.02.10
1. 제 22기 재무제표(별도/연결) 승인의 건
가결
찬성
찬성

2. 제 22기 영업보고서(별도/연결) 승인의 건
가결
찬성
찬성

23.03.10
1. 정기주총 소집의 건
가결
찬성
찬성

2. 재무제표 승인 보고
가결
찬성
찬성

3. 사외이사 강동화 선임의 건
가결
찬성
찬성

4. 이사 보수 한도 승인의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
활 동 내 역
이사의성명

개최일자
의안내용
가결여부
김상범(출석률:100%)
구본경(출석률:100 %)

찬반여부

감사위원회

21.01.29

1. 내부회계관리제도 운영실채 보고 승인의 건

가결
찬성
찬성

21.02.02
1. 영업 보고의 건
가결
찬성
찬성

2. 중국 판매법인 증자 결정의 건
가결
찬성
찬성

21.02.10

1. 제 20기 재무제표 승인의 건

가결
찬성
찬성

2. 제 20기 영업보고서 승인의 건

가결
찬성
찬성

21.02.26

1. 제 20기 연결 재무제표 승인의 건

가결
찬성
찬성

2. 제 20기 영업보고서 승인의 건

가결
찬성
찬성

22.03.12

1. 정기주총 소집의 건

가결
찬성
찬성

2. 재무제표 승인 보고

가결
찬성
찬성

3. 정관 일부 변경의 건

가결
찬성
찬성

4. 기타 비상무이사 김봉석 선임의 건

가결
찬성
찬성

5. 이사 보수 한도 승인의 건

가결
찬성
찬성

21.03.29
1. 감사위원의 선임
가결
찬성
찬성

21.06.11
1. 한국산업은행 운영자금 100억원 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성

22.01.10
1. 공동대표이사 규정 폐지의 건
가결
찬성
찬성

22.01.27
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 승인의 건
가결
찬성
찬성

22.01.28
1. 제 21기 재무제표(별도/연결) 승인의 건
가결
찬성
찬성

2. 제 21기 영업보고서(별도/연결) 승인의 건
가결
찬성
찬성

22.03.11
1. 정기주총 소집의 건
가결
찬성
찬성

2. 재무제표 승인 보고
가결
찬성
찬성

3. 정관 일부 변경의 건
가결
찬성
찬성

4. 사내이사 선임의 건
가결
찬성
찬성

5. 이사 보수 한도 승인의 건
가결
찬성
찬성

23.03.10
1. 정기주총 소집의 건
가결
찬성
찬성

2. 재무제표 승인 보고
가결
찬성
찬성

3. 사외이사 강동화 선임의 건
가결
찬성
찬성

4. 이사 보수 한도 승인의 건
가결
찬성
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
61
20
-

주1) 보고기간중 등기임원(사외이사) 1인이 퇴직하였으며, 보수총액 및 1인당 평균보수액은 퇴직 등기임원(사외이사)을 포함(인원수는 퇴직 등기임원 제외)하여 산출하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

-해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 당사가 제조기술의 특허를 보유하고 있는 '수용성 하이드로겔 마스크팩'의 최초 상용화하여 홈쇼핑에서 "셀더마 마스크팩"으로 시장에 널리 알려진 화장품 제조 및 판매업체입니다. 수용성 하이드로겔 마스크팩은 필오프, 워시오프, 시트형 등 다양한 제형으로 시장에 출시되었던 피부관리용 팩 제품을 첨단 소재인 하이드로겔에 접목한 신제품입니다. 높은 임상적 효과와 간편한 사용법 때문에 비교적 고가임에도 불구하고 수년간 높은 인기를 구가하고 있습니다. 현재 국내외 거의 모든 화장품 브랜드에 있어서 마스크팩은 기초 제품군으로 자리를 잡고 있어 향후 당사의 마스크팩의 매출은 안정적인 성장을 구가할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 하이드로겔 마스크팩의 국내 최초로 상용화 하였으며, 국내 유수의 화장품사는 물론 글로벌 화장품사에도 제닉의 기술을 공급하고 있어, 세계 최고의 마스크팩 생산업체가 되고자하는 비전을 가지고 있습니다

가. 업계의 현황

(1) 화장품 산업 현황세계경기 둔화에도 불구하고 국내 화장품 시장 규모는 지속적인 성장세를 이어가고 있습니다. 또한 화장품은 손쉽게 살 수 있는 명품으로 인식되면서, 소비자들의 트레이딩 업(Trading Up: 상향구매)에 의해 프리미엄 시장이 확대되어 왔습니다. 또한 예로부터 화장품은 미적욕구를 충족시키는 신체적·정신적 활력소로, 화장품 산업은 인류 역사와 함께 발전해 왔으며, 지속 가능한 문화산업으로 각광받고 있습니다. 현재 국내 소비재시장에서의 화장품은 국민 생활수준의 향상과 더불어 아름다움에 대한 관심이 더욱 증대됨에 따라 생활필수품으로 자리 잡았습니다.

국내에서는 중저가 매스 시장은 아웃소싱 제품을 바탕으로 마케팅과 유통망에 집중한 브랜드샵이 성장해 왔고, 이로 인해 일반 전문점 채널이 쇠퇴하게 되었습니다. 국내 화장품 산업은 고급 제품 선호로 인한 프리미엄 시장의 확대, 선두 업체들의 다브랜드화 전략과 함께 자체 유통망 확산으로 인한 시장경쟁 심화, 해외 진출을 통한 고성장세 실현 등, 향후에도 지속적인 성장이 가능한 산업으로 자리매김하고 있습니다.

또한 화장품은 아름다움에 대한 관심이 높아짐에 따라 젊은 여성들만의 전유물에서 벗어나 구매층이 확대되고 있습니다. 특히 인구의 고령화와 사회 안전망의 확충 등에 따라 정기적 소득이 있는 노인인구의 증가로 인한 실버화장품에 대한 관심이 고조되고 있으며, 여성은 물론 남성용 화장품 시장이 확대되는 등, 성별과 연령을 초월해 다양한 욕구를 만족시켜주는 방향으로 발전하고 있습니다.

화장품 업종은 고령화가 진행될수록 점점 더 각광을 받을 수 있는 업종 중에 하나입니다. 현재 한국 여성의 고령화 인구는 2020년까지 연평균 3.7% 증가할 것으로 예상되기 때문에 당사의 주름개선 기능성 제품과 같은 기능성 화장품시장과 프리미엄 고가화장품시장의 성장잠재력이 큽니다. 따라서 향후 한국의 고령화 이슈는 화장품 시장의 성장을 뒷받침할 또다른 중요요소로 평가될 수 있을 것입니다.

또한 화장품은 단순히 미용제품에 그치지 않고 한 국가의 문화적 수준을 상징하는 척도로 자리매김하고 있으며, 특히 최근 세계적으로 각광 받는 "한류"는 우리나라 화장품 산업이 성장할 수 있는 호재로 작용하고 있습니다. 특히 중국의 경우 화장품시장규모는 2006년 122억 달러로 세계 7위, 2008년에는 177억 달러로 미국, 일본, 브라질에 이어 세계 4위의 시장규모를 형성하는 등 날로 성장하는 모습을 보이고 있어 한국 화장품 기업들의 새로운 시장으로 자리매김하고 있습니다. 중국시장은 대도시를 중심으로 화장품 시장이 급격하게 증대되고 있으며, 이러한 현상이 지방 중소도시로 파급되고 있습니다(2) 마스크팩 시장 현황

과거 마스크팩 제품은 화장품 기획세트 제품의 증정상품이 주를 이루었습니다. 그러나 2000년대 초 세계적인 명품 화장품 브랜드에서 기존의 단순 마스크팩의 효과와 기능을 한단계 업그레이드된 제품들이 출시되기 시작하면서 국내시장도 마스크팩을 하나의 독립적인 화장품 제품라인으로 인식하기 시작하였습니다. 현재 국내 대부분의 화장품 브랜드는 마스크팩을 하나의 독립적인 제품군으로 출시하고 있으며, 특히 브랜드샵의 마스크팩 수요가 계속 늘고 있어, 마스크팩은 화장품 시장의 주류 상품으로 떠올랐습니다.

더욱이 소비자들이 영양크림이나 에센스 등으로 피부를 관리하는 데 머무르지 않고 분말형이나 얼굴 및 특정부위의 팩을 사용하는 것이 일반화되고 있어 팩 제품의 시장은 단순 트렌드가 아닌 대중적인 화장품 제품군으로 편입되었습니다. 이러한 팩 제품 가운데서도 휴대와 보관, 사용이 간편한 시트 팩 제품의 성장세가 두드려졌습니다. 이는 일반 에센스를 사용할 경우 액상이 공기 중에 그대로 누출되기 때문에 공기 중으로 증발되는 양이 상대적으로 많고, 또한 분말 팩등의 경우 별도로 액상을 개어 얼굴에 바른 후 마를 때까지 행동의 제약이 따르며 세안등의 사후적인 불편함이 있기 때문인 것으로 분석됩니다. 그러나 마스크 팩은 상대적으로 얼굴에 붙이고 떼어내 버리면 된다는 편리함으로 인해 소비자의 선호도가 크게 증가하였습니다.

현재 국내 마스크팩은 다양한 원료와 미백, 주름개선의 효과가 기존 에센스나 영양크림대비 높은 효과를 나타내고 있다는 인식이 확산되어 있어, 마스크팩의 성장성은 향후에도 지속적으로 유지될 것으로 판단됩니다.

한국화장품협회에서 조사한 이러한 마스크팩관련 제품의 생산실적은 2002년 604억원으로 전체화장품의 1.6%에 불과하였으나, 매년 15 ∼ 20%이상의 성장을 거듭하며 지속적인 상승곡선을 그리고 있습니다. 현재 마스크팩 관련 생산실적은 2008년 기준 약 1,655억 원으로 전체 시장규모의 3.51%까지 확대되었으며 연간 생산량은 약 276백만장에 달하고 있습니다. 이는 단순 인구수 대비로 사용량을 환산해도 국민 1인당 약 5개 이상의 마스크팩을 소비하고 있음을 나타내고 있어, 한번 구매하면 일정기간 사용해야 하는 기존 화장품 대비, 재구매율과 사용량 측면에서 상당히 높은 회전율을 나타내고 있음을 알 수 있습니다.또한 서구의 유수의 화장품 브랜드들은 과거에는 마스크팩을 필수아이템으로 생각하지 않았으나, 아시아시장에서의 마스크팩은 필수 아이템으로 인식되는 만큼, 아시아 시장에 진출하고자 하는 해외의 화장품브랜드들의 마스크팩 채택이 증가하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 (A) 홈쇼핑 영업현황

홈쇼핑 매출은 글로벌 소비둔화와 홈쇼핑내 경쟁심화, 홈쇼핑사의 온라인 매출비중 중가등으로 인해 홈쇼핑 방송매출은 감소하였으나, 신규 모델을 통한 광고 및 지에스홈쇼핑, CJ오쇼핑등 방송채널의 확대를 통하여 점진적으로 매출회복을 기대하고 있습니다. 자사브랜드인 "셀더마"브랜드는 지난 수년간 당사의 매출비중이 홈쇼핑에 집중되어 있었으나, 홈쇼핑 매출집중에서 탈피하여, 타 온오프라인인 면세점, 드럭스토어등 다양한 유통채널로의 확대를 진행하고 있습니다. (B) OEM/ODM 사업 관련 현황국내 화장품 브랜드의 국내시장에서 브랜드샵에서의 급속한 성장등 지속적인 성장을 달성하고 있으며, 전세계 화장품 시장도 아시아 신흥국가의 화장품시장 성장이 급속하게 성장하고 있습니다. 2000년대 화장품시장이 급성장하면서 제조와 판매의 분리현상이 화장품 업계에 일반화 되고 있으며, 그 대표적인 기업으로 코스맥스나 한국콜마등 OEM/ODM기업들의 성장이 가속되고 있으며, 특히 특화된 화장품 기술력을 보유한 OEM/ODM 회사가 급성장을 하고 있습니다. 특히 당사만의 수용성하이드로겔 마스크팩은 글로벌특허를 통한 독점적/배타적 제품공급과 그리고 우수한 생산설비를 바탕으로 대량생산 및 품질경쟁력등을 통하여, 글로벌 화장품 기업들의 OEM/ODM의 지속적인 공급확대가 진행되고 있습니다. 다만, 2020년 코로나 19 로 인한 펜데믹 이슈로 인하여 한중관계가 위축되며, 대외 불확실성의 확대가 지속되었고, 실용적인 소비행태의 변화로 유통채널의 재편이 일어나는등 국내외 시장환경의 경쟁상황이 심화되었습니다. 따라서 당사만의 차별화된 시장에서의 경쟁을 위해 해외 글로벌 고객사 확대를 위하여, 품질과 생산설비투자를 적극 추진하였고, 글로벌 고객사 매출확대라는 성과를 달성하였으며, 향후 시장상황에 따라 지속적으로 확대되기를 기대하고 있습니다.

(2) 시장점유율당사가 추산한 당사의 국내 화장품업체의 시장점유율은 2010년말 기준 국내 화장품 시장에서 약 1% 내외의 점유율을 보이고 있는 것으로 판단하고 있으며, 국내 마스크팩 시장의 약 30% 내외를 점유하고 있는 것으로 예상하고 있습니다. 단, 마스크팩 시장 자체의 통계가 정확하지 않으며, 특히 당사 제품의 특성상 기능성 화장품으로 분류가 이루어지고 있으며, 기능성 화장품 시장은 매년 8%이상 성장으로 하고 있으나, 2012년 이후 당사의 홈쇼핑 영업의 일부 둔화로 당사의 점유율은 다소 하락한것으로 예상됩니다.

(3) 시장의 특성

화장품 산업은 다음과 같은 특성을 나타내고 있습니다.

① 고부가가치 산업

화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정말화학공업의 한 분야로 기술집약적이고 고부가가치의 산업입니다. 화장품 산업은 정밀화학공업의 일반적 특정인 고부가가치성을 가지고 있는데, 최근 시장 개방에 따른 수입품의 증가와 신규기업의 진출증가로 수익성이 다소 떨어지기는 했으나, 제조업 전체와 비교해 볼 때 여전히 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

② 사회고도화와 더불어 지속적인 발전이 예상되는 산업

각종 언론보도에 의하면, 한국은 현재 고령화 사회이며 2020년경 고령사회를 거쳐 2030년경에는 인구의 25%가 60세 이상 노령층으로 구성된 초고령사회에 진입할 것으로 예상되고 있습니다. 고령화와 더불어 사회 안정망이 지속적으로 확충되고 있으며, 앞으로도 그러할 것입니다. 이에 따라 정기적인 소득이 있는 노년인구가 증가하고 있으며, 이들의 미용욕구 또한 날로 높아지고 있습니다. 인간의 미에 대한 가치추구와 욕구는 사회 고도화에 따라 증대되므로, 기능성화장품과 한방화장품을 중심으로 한 실버화장품 등 이들을 대상으로 하는 화장품 산업은 지속적으로 발전하고 있습니다.

더불어 화장품의 수요층 또한 확대되고 있습니다. 과거 화장품은 젊은 여성들만의 전유물로 여겨져 남성화장품의 품목은 극히 제한되어 있었습니다. 그러나 미용에 관심이 많은 남성들이 증가하면서 남성용 화장품 시장이 확대/세분화되고 있습니다. 이렇듯 화장품 시장은 성별과 연령을 초월해 다양한 니즈를 만족시키는 방향으로 발전하고 있습니다.

이러한 추세를 근거로 향후 화장품 시장을 예상해 보면, 노화방지 및 탈모예방 등 기능성 화장품의 수요가 지속적으로 증가될 것으로 예상되며, 로하스와 웰빙의 세계적 유행에 따라 천연 소재를 사용한 점이 부각되는 제품들이 인기를 끌 것으로 예상됩니다.

③ 패션상품

화장품은 유행에 민감한 대표적 패션 상품입니다. 화장품은 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품의 개발이 빈번히 이루어지는 특성을 지니고 있습니다. 또한 소득탄력성이 비교적 큰 상품으로 소득수준의 향상에 따라 수요가 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

④ 산업/문화적 파급력이 강한 산업

화장품산업은 단순한 미용산업에 그치는 것이 아니라, 한 국가의 문화적 수준을 상징하고 반대로 그 국가의 문화적 지위에 의해 영향을 받는 문화적 파급력이 강한 산업입니다. 세계적인 유명 브랜드 화장품이 문화적 지위가 높은 선진국에 집중되어 있는 것은 이 때문입니다. 따라서 중화권, 일본, 동남아시아 등지에서 한류열풍을 통해 한국의 문화적 위상이 높아지고 있는 것은 국내 화장품 산업에는 호재라 할 수 있습니다. 중화권, 일본 등지에서 온 이른바 '쇼핑관광객'들이 가장 선호하는 제품이 한국산 화장품이라는 언론보도도 있었습니다. 이것은 화장품 산업의 문화적 파급력이 얼마나 높은지를 단적으로 보여주는 예라 할 것입니다.

화장품 산업은 특성상 타 산업과의 연관도가 높지는 않으나, 국가 브랜드의 제고를 통하여 간접적으로 산업 전반에 긍정적인 영향을 미치는 산업입니다. 또한 브랜드 이미지의 구축을 통해 부가가치가 극대화될 수 있는 산업으로 국가경쟁력 제고에 미치는 영향 또한 큽니다.

⑤ 다품종 소량생산으로 기술형 중소기업에 적합한 산업

화장품 산업은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 소규모 자본 투자형 산업으로 분류되기도 합니다. 이는 1) 생산측면에서 제품설비가 소규모이고 공간활용을 집약화할 수 있는 생산방식을 취하고 있어 적은 규모의 설비투자로도 생산이 가능하고, 2) 소비측면에서 다양한 소비자의 요구를 만족시키기 위해서는 다양한 품종이 요구되기 때문입니다. 그러나 날로 다양해지고 까다로워지는 소비자의 요구에 맞추어 나가기 위해서는 단순한 생산뿐만이 아니라 그에 걸맞는 높은 R&D 수준 또한 요구됩니다. 따라서 기술력과 생산능력이 갖추어져 있습니다면, 중소기업이 전문화를 통해 경쟁력을 보유할 수 있는 산업입니다.

⑥ 친환경 산업, 기술융합이 가능한 산업

화장품 산업은 제품 생산시 에너지 소비가 낮고, 오염물질 배출이 거의 없으며, 자연산물을 활용하는 녹색산업에 속합니다. 우리나라가 보유한 한의학(한방의료+한약재)과 세계 경쟁력을 갖춘 BT, NT, IT 등의 기술 융합을 통한 신제품 개발이 가능하며, 세계인구의 과반수에 속하는 아시아인을 대상으로 제품을 개발하므로 신흥시장 개척에 상대적으로 유리한 장점이 있습니다.

⑦ 내수산업

인종에 따른 피부특성 및 화장 습관의 차이로 인해 화장품 산업은 대부분 국가에서 내수중심 산업으로 발전해 왔습니다. 최근 OEM/ODM기업, 특화 제품 제조사 및 일부 대기업의 수출 노력이 가시적인 성과를 거두고 있으며, 특히 아시아 지역을 중심으로 한국 화장품의 수출은 더욱 증가될 전망입니다.

⑧ 다양한 유통경로

화장품 산업은 다른산업에 비하여 방문판매, 제도판매, 업소판매, 일반판매, 기타 유통(온라인, 홈쇼핑) 등 다양한 유통경로를 형성하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망기존의 홈쇼핑,ODM, 자회사인 중국 생산법인 매출의 성장과 함께, 최근 급성장을 하고 있는 면세점에 자사브랜드인 "셀더마" 제품을 출시하며 새로운 시장에 도전을 하고 있습니다. 당사는 기존에 자사제품은 홈쇼핑 및 온라인에 집중되어 있어, 성장하고 있는 중국인 관관객의 접근방법이 없었으나, 새로이 면세점 시장에 자사제품 판매를 시작하면서 새로운 성장과 수익성을 추구하고 있습니다. 면세점 입점은 해외 관관객등의 브랜드 신뢰도를 높이며, 중국에 이미 진출해서 판매하고 있는 자사브랜드의 인지도를 높여 매출에 기여할것으로 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 연결재무제표 및 재무제표는 상법 제 449조의2 및 당사 정관51조에 의거 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고로 진행될 수 있습니다※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사결과와 주주총회 승인 과정에서 변경될수 있습니다. ※ 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표 및 주석은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 22(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 제닉과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제 23(당) 기말
제 22(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

9,460,404,087

15,452,057,137

현금및현금성자산
5,29,30
1,673,029,807

3,353,954,571

단기금융상품
5,29,30
-

2,534,600,000

매출채권및기타채권
6,29,30
3,374,035,002

3,432,670,428

재고자산
7
3,361,200,389

4,451,962,840

기타유동금융자산
8,29,30
179,374,870

83,303,244

기타유동자산
9
867,677,617

562,986,471

파생상품자산
30
-

1,026,981,901

당기법인세자산

5,086,402

5,597,682

Ⅱ. 비유동자산

13,954,632,930

14,904,246,287

기타비유동금융자산
8,29,30
302,500,000

511,874,870

유형자산
10
13,454,271,422

14,202,137,856

사용권자산
11
181,178,491

167,434,934

무형자산
12
16,683,017

22,798,627

자 산 총 계

23,415,037,017

30,356,303,424

부 채

Ⅰ. 유동부채

11,698,848,829

14,253,899,319

매입채무및기타채무
13,29,30
2,739,013,340

2,105,886,890

단기차입금
14,29,30
7,000,000,000

-

유동성사채
14,29,30
-

10,898,780,000

기타유동금융부채
15,29,30
799,007,878

810,658,453

기타유동부채
16
979,982,503

316,727,440

유동리스부채
11,29
180,845,108

121,846,536

Ⅱ. 비유동부채

171,545,577

159,530,490

기타비유동부채
16
124,876,069

103,252,571

비유동리스부채
11,29
46,669,508

56,277,919

부 채 총 계

11,870,394,406

14,413,429,809

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

11,544,642,611

15,942,873,615

자본금
18
3,500,000,000

3,500,000,000

자본잉여금
18
24,880,741,690

24,880,741,690

기타자본항목
19
(3,164,348,828)

(3,164,348,828)

기타포괄손익누계액
19
52,117,052

52,932,681

결손금
20
(13,723,867,303)

(9,326,451,928)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

11,544,642,611

15,942,873,615

부채와자본총계

23,415,037,017

30,356,303,424

재무제표에 대한 주석※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 22 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제닉과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 매출액
4

28,069,766,610

31,448,829,338

II. 매출원가
21

(24,836,242,538)

(28,750,290,856)

III. 매출총이익

3,233,524,072

2,698,538,482

IV. 판매비와관리비
21,22

(7,243,512,374)

(5,871,853,557)

V. 영업손실

(4,009,988,302)

(3,173,315,075)

VI. 금융손익

(1,295,142,031)

449,362,958

금융수익
23
33,785,032

955,379,237

금융비용
23
(1,328,927,063)

(506,016,279)

VII. 기타영업외손익

907,714,958

(616,075,577)

기타영업외수익
24
1,173,095,991

967,175,001

기타영업외비용
24
(265,381,033)

(1,583,250,578)

VIII. 법인세비용차감전순손실

(4,397,415,375)

(3,340,027,694)

법인세비용
25

-

-

IX. 연결당기순손실

(4,397,415,375)

(3,340,027,694)

X. 연결당기순손실의 귀속

지배기업 소유주지분

(4,397,415,375)

(3,340,027,694)

비지배지분

-

-

XI. 기타포괄손익
19

(815,629)

(14,326,070)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

(815,629)

(14,326,070)

- 해외사업환산이익(손실)

(815,629)

(14,326,070)

XII. 연결총포괄손실

(4,398,231,004)

(3,354,353,764)

XIII. 연결총포괄손실의 귀속

지배기업 소유주지분

(4,398,231,004)

(3,354,353,764)

비지배지분

-

-

XIV. 주당이익

기본및희석주당손실
26

(641)

(487)

재무제표에 대한 주석※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 22 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 제닉과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액

결손금

2022.1.1 (전기초)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
67,258,751
(5,986,424,234)
-
19,297,227,379

총포괄손실:

연결당기순손실
-
-
-
-
(3,340,027,694)
-
(3,340,027,694)

기타포괄손익

- 해외사업환산이익
-
-
-
(14,326,070)
-
-
(14,326,070)

2022.12.31 (전기말)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
52,932,681
(9,326,451,928)
-
15,942,873,615

2023.1.1 (당기초)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
52,932,681
(9,326,451,928)
-
15,942,873,615

총포괄손실:

연결당기순손실
-
-
-
-
(4,397,415,375)
-
(4,397,415,375)

기타포괄손익

- 해외사업환산손실
-
-
-
(815,629)
-
-
(815,629)

2023.12.31 (당기말)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
52,117,052
(13,723,867,303)
-
11,544,642,611

재무제표에 대한 주석※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 23 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 22 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제닉과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(268,190,104)

186,420,865

(1) 연결당기순손실

(4,397,415,375)

(3,340,027,694)

(2) 연결당기순손실 조정을 위한 가감

3,436,628,785

4,186,303,317

감가상각비

1,582,590,465

1,673,061,188

사용권자산상각비

211,966,572

171,902,357

무형자산상각비

6,115,610

38,499,212

대손상각비(환입)

(12,197,501)

301,303,356

기타의대손상각비환입

(2,392,267)

(323,685,700)

유형자산처분손실

8,333

19,000

이자비용

301,945,162

477,415,068

외화환산손실

55,291,397

843,874,453

재고자산평가손실

66,743,141

(179,498,199)

재고자산폐기손실

1,168,161,932

1,812,509,151

파생상품거래손실

1,026,981,901

28,601,211

장기종업원급여

29,623,498

23,381,196

파생상품평가이익

-

(795,082,020)

파생상품거래이익

-

(86,603,157)

사용권자산처분이익

-

(755,751)

이자수익

(33,785,032)

(73,694,060)

잡손실

-

21,440

외화환산이익

(33,044,426)

(79,706,262)

외환차익

(931,380,000)

-

유형자산손상차손

-

354,740,834

(3) 순운전자본의 변동

1,010,995,543

(381,569,164)

매출채권의 감소

70,190,092

925,949,566

미수금의 감소(증가)

(4,819,740)

174,458,343

재고자산의 감소(증가)

(144,142,622)

184,632,346

기타유동금융자산의 증가

-

(1,059,434)

기타유동자산의 감소

(303,039,777)

680,593,104

매입채무의 증가(감소)

607,635,865

94,517,193

미지급금의 증가(감소)

32,007,704

(480,739,715)

기타유동금융부채의 증가(감소)

97,909,017

(1,924,396,645)

기타유동부채의 증가

663,255,004

197,943

기타비유동부채의 감소

(8,000,000)

(35,721,865)

(4) 이자의 수령

69,588,236

37,890,856

(5) 이자의 지급

(388,498,573)

(316,176,450)

(6) 법인세의 환급

511,280

-

II. 투자활동 현금흐름

1,770,647,676

(3,889,864,509)

단기대여금의 회수

12,500,040

23,045,491

단기금융상품의 증가

-

(2,609,600,000)

단기금융상품의 감소

2,534,600,000

보증금의 증가

-

(45,000,000)

보증금의 감소

65,000,000

25,000,000

국고보조금의 수령

-

140,000,000

유형자산의 취득

(841,452,364)

(1,423,310,000)

III. 재무활동 현금흐름

(3,166,730,000)

(10,193,022,000)

단기차입금의 증가
31
7,000,000,000

-

단기차입금의 상환
31
-

(10,000,000,000)

유동리스부채의 상환
31
(199,330,000)

(193,022,000)

사채의 상환

(9,967,400,000)

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(16,533,006)

65,749,489

V. 재무제표의 환산으로 인한 조정

(119,330)

(8,483,872)

VI. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)

(1,680,924,764)

(13,839,200,027)

VII. 기초 현금및현금성자산

3,353,954,571

17,193,154,598

VIII. 기말 현금및현금성자산

1,673,029,807

3,353,954,571

재무제표에 대한 주석※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 재무제표

재 무 상 태 표

제 23 (당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 22 (전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 제닉
(단위: 원)

과 목
주 석
제 23 (당) 기말
제 22 (전) 기말

자 산

I. 유동자산

8,875,742,228

14,791,214,379

현금및현금성자산
4,29,30
1,313,778,570

2,923,506,232

단기금융상품
4,29,30
-

2,534,600,000

매출채권및기타채권
5,29,30
3,372,045,762

3,426,463,547

재고자산
6
3,361,200,389

4,451,962,840

기타유동금융자산
7,29,30
179,374,870

83,303,244

기타유동자산
9
644,256,235

338,798,933

파생상품자산
30
-

1,026,981,901

당기법인세자산

5,086,402

5,597,682

II. 비유동자산

14,530,514,157

15,553,508,461

기타비유동금융자산
7,29,30
302,500,000

511,874,870

파생상품자산
30
-

-

종속기업투자주식
8
575,881,227

649,262,174

유형자산
10
13,454,271,422

14,202,137,856

사용권자산
11
181,178,491

167,434,934

무형자산
12
16,683,017

22,798,627

자 산 총 계

23,406,256,385

30,344,722,840

부 채

I. 유동부채

11,690,068,197

14,242,318,735

매입채무및기타채무
13,29,30
2,734,675,531

2,099,981,096

단기차입금
14,29,30
7,000,000,000

-

사채
14,29,30
-

10,898,780,000

기타유동금융부채
15,29,30
794,695,034

805,146,052

기타유동부채
16
979,852,524

316,565,051

유동리스부채
11,29
180,845,108

121,846,536

II. 비유동부채

171,545,577

159,530,490

기타비유동부채
16
124,876,069

103,252,571

비유동리스부채
11,29
46,669,508

56,277,919

부 채 총 계

11,861,613,774

14,401,849,225

자 본

I. 자본금
18

3,500,000,000

3,500,000,000

II. 자본잉여금
18

24,880,741,690

24,880,741,690

III. 기타자본항목
19

(3,164,348,828)

(3,164,348,828)

IV. 기타포괄손익누계액
19

52,117,052

52,932,681

V. 결손금
20

(13,723,867,303)

(9,326,451,928)

자 본 총 계

11,544,642,611

15,942,873,615

부채와자본총계

23,406,256,385

30,344,722,840

재무제표에 대한 주석※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 22 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제닉
(단위: 원)

과 목
주 석
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

I. 매출액

28,069,766,610

31,448,829,338

II. 매출원가
21

(24,836,242,538)

(28,750,290,856)

III. 매출총이익

3,233,524,072

2,698,538,482

IV. 판매비와관리비
21,22

(7,161,961,710)

(5,731,947,370)

V. 영업손실

(3,928,437,638)

(3,033,408,888)

VI. 금융손익

(1,295,590,669)

448,712,802

금융수익
23
33,336,394

954,729,081

금융비용
23
(1,328,927,063)

(506,016,279)

VII. 기타영업외손익

899,178,250

(649,923,141)

기타영업외수익
24
1,139,013,464

918,039,497

기타영업외비용
24
(239,835,214)

(1,567,962,638)

VIII. 지분법손실
8

(72,565,318)

(105,408,467)

IX. 법인세비용차감전순손실

(4,397,415,375)

(3,340,027,694)

X. 법인세비용
25

-

-

XI. 당기순손실

(4,397,415,375)

(3,340,027,694)

XII. 법인세비용차감후기타포괄손익

(815,629)

(14,326,070)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

(815,629)

(14,326,070)

- 지분법자본변동
8
(815,629)

(14,326,070)

XIII. 총포괄손실

(4,398,231,004)

(3,354,353,764)

XIV. 주당이익

기본및희석주당손실
26

(641)

(487)

재무제표에 대한 주석※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

자 본 변 동 표

제 23 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 22 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제닉
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
총 계

2022.1.1 (전기초)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
67,258,751
(5,986,424,234)
19,297,227,379

총포괄손실:

당기순손실
-
-
-
-
(3,340,027,694)
(3,340,027,694)

기타포괄손익

- 지분법자본변동
-
-
-
(14,326,070)
-
(14,326,070)

2022.12.31 (전기말)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
52,932,681
(9,326,451,928)
15,942,873,615

2023.1.1 (당기초)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
52,932,681
(9,326,451,928)
15,942,873,615

총포괄손실:

당기순손실
-
-
-
-
(4,397,415,375)
(4,397,415,375)

기타포괄손익

- 지분법자본변동
-
-
-
(815,629)
-
(815,629)

2023.12.31 (당기말)
3,500,000,000
24,880,741,690
(3,164,348,828)
52,117,052
(13,723,867,303)
11,544,642,611

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현 금 흐 름 표

제 23 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 22 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제닉
(단위: 원)

과 목
주석
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(189,673,525)

326,737,830

(1) 당기순손실

(4,397,415,375)

(3,340,027,694)

(2) 당기순손실 조정을 위한 가감

3,517,081,548

4,326,211,466

감가상각비

1,582,590,465

1,673,061,188

사용권자산상각비

211,966,572

171,902,357

무형자산상각비

6,115,610

38,499,212

대손상각비(환입)

(12,197,501)

301,303,356

기타의대손상각비환입

(2,392,267)

(323,685,700)

지분법손실

72,565,318

105,408,467

유형자산처분손실

8,333

19,000

파생상품거래손실

1,026,981,901

28,601,211

이자비용

301,945,162

477,415,068

외화환산손실

29,745,578

828,588,475

재고자산평가손실(환입)

66,743,141

(179,498,199)

재고자산폐기손실

1,168,161,932

1,812,509,151

장기종업원급여

29,623,498

23,381,196

파생상품평가이익

-

(795,082,020)

파생상품거래이익

-

(86,603,157)

사용권자산처분이익

-

(755,751)

이자수익

(33,336,394)

(73,043,904)

잡손실

-

21,440

외화환산이익

(59,800)

(30,570,758)

외환차익

(931,380,000)

-

유형자산손상차손

-

354,740,834

(3) 순운전자본의 변동

1,009,507,997

(380,510,192)

매출채권의 감소

70,190,092

925,949,566

미수금의 감소(증가)

(9,095,302)

174,458,343

재고자산의 감소(증가)

(144,142,622)

184,632,346

기타유동금융자산의 증가

-

(1,059,434)

기타유동자산의 감소

(303,065,035)

684,654,675

매입채무의 증가(감소)

607,635,865

94,517,193

미지급금의 증가(감소)

33,585,101

(484,800,240)

기타유동금융부채의 증가(감소)

99,112,425

(1,923,251,840)

기타유동부채의 증가

663,287,473

111,064

기타비유동부채의 감소

(8,000,000)

(35,721,865)

(4) 이자의 수령

69,139,598

37,240,700

(5) 이자의 지급

(388,498,573)

(316,176,450)

(6) 법인세의 환급

511,280

-

II. 투자활동 현금흐름

1,770,647,676

(3,889,864,509)

단기대여금의 회수

12,500,040

23,045,491

단기금융상품의 증가

-

(2,609,600,000)

당기금융상품의 감소

2,534,600,000

-

보증금의 증가

-

(45,000,000)

보증금의 감소

65,000,000

25,000,000

국고보조금의 수령

-

140,000,000

유형자산의 취득

(841,452,364)

(1,423,310,000)

III. 재무활동 현금흐름

(3,166,730,000)

(10,193,022,000)

단기차입금의 증가
31
7,000,000,000

-

단기차입금의 상환
31
-

(10,000,000,000)

사채의 상환

(9,967,400,000)

-

리스부채의 상환
31
(199,330,000)

(193,022,000)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(23,971,813)

31,899,963

V. 현금및현금성자산의 증감

(1,609,727,662)

(13,724,248,716)

VI. 기초 현금및현금성자산

2,923,506,232

16,647,754,948

VII. 기말 현금및현금성자산

1,313,778,570

2,923,506,232

※ 본 내용은 2024년 3월 28일 개최할 제23기 정기주주총회에서 확정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경 될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
36
조
(
이사의 의무
)

①
이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다
.

②
이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다
.

③
이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는

아니 된다
.

④
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회이나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다
.

제
36
조
(
이사의 의무
)

①
(
좌동
)

②
(
좌동
)

③
(
좌동
)

④
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다
.

감사위원회 폐지

제
38
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
이사회는 이사로 구성한다
.

②
이사회는 대표이사
(
사장
)
또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
7
일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다
.

③
제
2
항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사 회 소집을 요구할 수 있다
.
소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다
.

④
이사 전원의 동의가 있을 때에는 제
2
항의 소집절차를 생략할 수 있다
.

⑤
이사회의 의장은 제
2
항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다
.

⑥
이사는
3
개월에
1
회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다
.

제
38
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
(
좌동
)

②
이사회는 대표이사
(
사장
)
또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
7
일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.

③
(
좌동
)

④
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제
2
항의 소집절차를 생략할 수 있다
.

⑤
(
좌동
)

⑥
(
좌동
)

감사위원회 폐지

제
40
조
(
이사회의 의사록
)

①
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다
.

②
의사록에는 의사의 안건
,
경과요령
,
그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제
40
조
(
이사회의 의사록
)

①
(
좌동
)

②
의사록에는 의사의 안건
,
경과요령
,
그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

감사위원회 폐지에 따른 기명
/
서명 날인 주체 변경

제
44
조
(
감사위원회의 구성
)

①
회사는 감사에 갈음하여 제
45
조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다
.

②
감사위원회는
3
인 이상의 이사로 구성하고
,
총 위원의
3
분의
2
이상은 사외이사이어야 한다
.

③
최대주주
,
최대주주의 특수관게인
,
그밖에
?
상법 시행령
?
제
38
조 제
1
항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발 행주식총수의
100
분의
3
을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다
.

④
감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다
.

제
44
조
<
삭제
>

제
44
조
(
감사의 수
)

회사는
1
인이상
2
인이내이 감사를 둘 수 있다
.

감사위원회 폐지 후 감사 구성에 관한 조항으로 변경

제
44
조의
2(
감사위원의 분리선임
·
해임
)

①
제
49
조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중
1
명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다
.

②
제
1
항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다
.

제
44
조의
2(
감사위원의 분리선임
.
해임
)
삭제

감사위원회 폐지에 따른 감사위원 분리선임
,
해임 조항 폐지

제
45
조
(
감사위원회 대표의 선임
)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다
.

제
45
조
<
삭제
>

제
45
조
(
감사의 선임
)

①
감사는 주주총회에서 선임한다
.

②
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한 다
.

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.
그러나 의결권 있는 발행주식 총수의
100
분의
3
을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다
.
다만
,
소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인
,
최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
,
최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다
.

감사위원회 폐지에 따라 감사의 선임 조항으로 변경

제46
조
<
없음
>

제
46
조
(
감사의 임기와 보선
)

①
감사의 임기는 취임후
3
년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다
.

②
감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
.
그러나 정관 제
44
조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다
.

감사위원회 폐지에 따라 감사의 임기와 보선 조항 신설

제
47
조
(
감사위원회의 직무
등
)

①
감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

②
감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다
.

③
감사위원회는
?
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
?
에 따라 감사인을 선정한다
.

④
감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대 하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
.
이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

⑤
감사위원회는 제
1
항 내지 제
4
항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다
.

⑥
감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(
소집권자가 있는 경우에는 소집권자
)
에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다
.

⑦
제
6
항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다
.

제
47
조
<
삭제
>

제
47
조
(
감사의 직무와 의무
)

①
감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

②
감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회 의 소집을 청구할 수 있다
.

③
감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
.
이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

④
감사에 대해서는 정관 제
36
조 제
3
항 및 제
37
조의
1
의 규정을 준용한다
.

⑤
감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
.

⑥
감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(
소집권자가 있는 경우에 는 소집권자
)
에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

⑦
제
6
항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다
.

감사위원회 폐지에 따라 감사의 직무로 변경

제
48
조
(
감사록
)

①
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다
.

②
감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제
48
조
(
감사록
)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며
,
감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

감사위원회 폐지로 감사록 작성 주체 변경

제
49
조
<
없음
>

제
49
조
(
감사의 보수와 퇴직금
)

①
감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제
37
조의 규정을 준용한다
.

②
감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정
?
의 결하여야 한다
.

감사위원회 폐지로 감사의 보수와 퇴직금 조항 신설

제
51
조
(
재무제표 등의 작성 등
)

①
대표이사
(
사장
)
는 상법 제
447
조 및 제
447
조의
2
의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

②
대표이사
(
사장
)
는 정기주주총회 회일의
6
주간 전에 제
1
항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다
.

③
감사위원회는 정기주주총회일의
1
주전까지 감사보고서를 대표이사
(
사장
)
에게 제출하여야 한다
.

④
대표이사
(
사장
)
는 제
1
항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의
1
주간 전부터 본점에

5
년간
,
그 등본을 지점에
3
년간 비치하여야 한다
.

⑤
대표이사
(
사장
)
는 상법 제
447
조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며
,
제
447
조의
2
의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다
.

⑥
제
5
항에도 불구하고 회사는 상법 제
447
조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무 상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고
,
감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제
447
조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다
.

⑦
(
좌동
)

⑧
(
좌동
)

제
51
조
(
재무제표 등의 작성 등
)

①
(
좌동
)

②
대표이사
(
사장
)
는 정기주주총회 회일의
6
주간 전에 제
1
항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다
.

③
감사는 정기주주총회일의
1
주전까지 감사보고서를 대표이사
(
사장
)
에게 제출하여야 한다
.

④
(
좌동
)

⑤
(
좌동
)

⑥
제
5
항에도 불구하고 회사는 상법 제
447
조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무 상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고
,
감사 전원의 동 의가 있는 경우 상법 제
447
조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다
.

⑦
(
좌동
)

⑧
(
좌동
)

재무제표 제출 및 승인 주체 변경

제
52
조
(
외부감사인의 선임
)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는

[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
]
의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고
,
회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다
.

제
52
조
(
외부감사인의 선임
)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
[
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
]
의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고
,
회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다
.

감사위원회 폐지에 따라 별도의 감사인선임위원회 승인을 통한 외부감사인 선임 절차가 필요함으로 이에 따른 조항 변경

부 칙

이정관은
2022
년
3
월
28
일부터시행한다
.

부 칙

이정관은
2024
년
3
월
28
일부터 개정 시행한다
.

정관의 시행시기 수정

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김상범
1966.05.15
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김상범
기도산업 CEO / 부사장
2021.03~2020.03~
(현)기도산업 CEO / 부사장(현)당사이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상범
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사에 대하여 잘 알고있으며 당사의 지속적인 성장과 기업가치 향상에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

20240313_주주총회소집공고 확인서_김상범.jpg
20240313_주주총회소집공고 확인서_김상범

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 명 / 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000

(전 기) (단위 : 명 / 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
61

최고한도액
1,000

주1) 보고기간중 등기임원(사외이사) 1인이 퇴직하였으며, 보수총액은 퇴직 등기임원(사외이사)을 포함(인원수는 퇴직 등기임원 제외)하여 산출하였습니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 명 / 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50

(전 기)

감사의 수
0

실제 지급된 보수총액
0

최고한도액
0

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 3월 20일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.genic21.com) 게재할 예정입니다.향후 이 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기바랍니다.주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https//dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여,2024년 3월 28일 09시 주주총회 개최를 결정하였습니다.따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.