에스에스알 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 에스에스알

주주총회소집공고
2.9
주식회사 에스에스알

주주총회소집공고

2024 년 03 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 에스에스알

대 표 이 사 :
고 필 주

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 111 JnK디지털타워 1606호

(전 화) 02-6240-6000

(홈페이지)http://www.ssrinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 백승덕

(전 화) 02-6240-6000

주주총회 소집공고

(제14기 정기주주총회)

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제 22조에 의거 제 14 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바라며 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 28일 (목요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 구로구 디지털로30길 28 마리오타워 510호

3. 회의 목적 사항가. 보고사항

(1) 영업보고

(2) 감사보고

(3) 내부회계관리제도 운영실태 보고(4) 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제
1
호 의안
:
제
14
기 재무제표 승인의 건

제
2
호 의안
:
감사 이창길 선임의 건

제
3
호 의안
:
주식매수선택권 부여의 건

제
4
호 의안
:
임원퇴직금 지급규정 변경의 건

제
5
호 의안
:
이사 보수한도 승인의 건

제
6
호 의안
:
감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.6. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 제14기 정기 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

- 시간: 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전9시부터, 주총 전일은 오후 5시까지)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리7. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증, 법인인감증명서 원본, 위임장, 사업자등록증 사본- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 개인(법인)인감날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

2024년 3월 13일(주)에스에스알 대표이사 고필주

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최병청(출석률: 100%)
이창길(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.14
제13기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2023.03.13
제13기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3
2023.04.27
2023년 1분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4
2023.07.20
2023년 2분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

5
2023.07.25
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

6
2023.10.18
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

7
2023.10.24
2023년 3분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

8
2023.11.29
타법인 주식 취득 결정의 건
찬성
찬성

9
2023.12.13
원주사업장 부동산 매각의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액(*)
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
24,818,880
12,409,440

(*) 주총승인금액은 이사 전원(사내이사 2명. 사외이사 2명)의 총 보수한도 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

정보보호산업은 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로 보안 위협이 다양한 산업으로 확대되면서 더욱 주목 받고 있는 산업입니다. 또한 차세대 고부가가치 미래지향산업으로 스마트 디바이스를 넘어 IoT(Internet of Things), 클라우드 컴퓨팅, 빅데이터, 인공지능 등 IT 기술의 발전과 함께 다양한 융합으로 가치를 창출할 것으로 기대되고 있습니다. 최근 사이버 위협이 국가의 안보에 직접적으로 영향을 미치는 사건들이 증가하면서 국가적인 차원에서 사이버 안보 강화를 위한 다양한 육성 정책을 확대해나가는 움직임 역시 국내 정보보호산업의 성장에 큰 기여를 하고 있습니다.또한, 규모와 상관없이 대다수의 기업체가 IT 인프라 기반으로 운영되고 있는 만큼 기업의 중요한 인프라 자산 및 자산에 포함된 다양한 정보를 보호하기 위한 투자가 계속해서 증가하고 있습니다.국내 정보보안시장은 기업의 취약점 등의 위협으로 인해 공공기관 및 금융기관 등 공격당하는 사례가 지속적으로 발생하면서 취약점 진단관리 시장과 관련된 평균 성장률 예년만큼 성장할 것으로 전망되며, 코로나19로 인하여 비대면 환경에 필요한 네트워크 및 문서 보안, 그리고 엔드포인트 보안 등과 2021년 하반기 Log4j 취약점을 이용한 위협이 확산되고 있어 정보보안사업 구축 및 보안 솔루션 도입에 대한 시장 확대를 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 컨설팅사업부문과 솔루션사업부문으로 구성되어 있으며, 컨설팅은 취약점 인프라진단, 모의해킹등의 컨설팅을 진행하는 기술컨설팅과 ISMS, ISO등 각종 인증을 받기 위해 진행되는 컨설팅 부분으로 구성되어 있으며, 솔루션사업부는 솔루션제품을 개발 판매하는 사업으로 구성되어 있습니다. 컨설팅사업부문은 각 부문의 부문장등이 거래처등을 직접관리하며 영업을 영위하고 있으며, 솔루션사업부는 별도의 영업그룹을 갖고 자사의 솔루션을 직접 혹은 총판/파트너사를 통해 판매하며, 이후 기술지원 및 유지보수또한 직접 혹은 총판/파트너사를 통해 최종구매자에게 제공하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

2015년도에 출시된 솔리드스텝은 시대에 변화하는 기술과 시장의 요구사항을 유연하게 대응하기 위해 지속적으로 신규 버전을 출시하고 있습니다. 최근 고객사의 정보자산 운영 환경이 온-프레미스(On-premise)에서 클라우드(Cloud)로 전환되는 추이에 따라 솔리드스텝 CCE 제품을 출시하였으며, 클라우드 정보자산을 대상으로 하는 취약점 점검 분야의 독자적인 기술력을 보유하고 있습니다. 또한, CCE 뿐만 아니라 새로운 분야의 진출을 위해 솔리드스텝 CVE 제품을 21년말 출시하였습니다. 최근 이슈되는 Log4j와 같은 CVE 취약점 분야의 시장은 외산 제품이 주를 이루고 있으나, 솔리드스텝 CVE는 국내 인프라 환경에 최적화하여 다양한 고객의 니즈를 반영함으로써 성공적인 서비스를 제공하며 시장을 선도하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주요 제품인 SolidStep의 경우, 컨설팅으로 진행되던 취약점 진단을 빠른 시간 내에 자동화 전수진단이 가능하다는 장점을 통해 시장점유율을 확보해나갔으며, 2018년까지 약 400 여개의 고객사에 제품을 구축함으로써 독보적인 IT 인프라 취약점 진단관리 솔루션 공급기업의 입지 유지하고 있습니다.최근 해당 시장의 저가제품 진입으로 인해 일부 고객이탈과 함께 2018년 90%의 조달 점유율이 2020년 67% 까지 떨어지고 있지만, 해당 점유율 또한 절대적인 수치이며, 저가제품 기술력의 문제로 1년이후 이탈되었던 고객이 다시 돌아오는 사례가 증가하고 있어, 시장의 냉정한 평가를 통해 더욱더 시장입지를 확고히 하고 있습니다.

또 다른 제품인 MetiEye의 경우 시장의 성장기로, 여러 웹쉘 차단 및 웹서버 방어솔루션 시장 중 약 12%의 시장점유율을 확보 하고 있습니다. 제품 라이프 사이클 주기에 따르면 도입기를 지나 성장기에 국면하였으며, 한 기업이 과점하고 있는 시장이 아닌 경쟁시장입니다.

웹쉘 탐지 관련 경쟁입찰에서 BMT, POC 와 같은 객관적인 평가를 통해 대부분의 고객들로부터 MetiEye가 기술 1위의 평가를 받고 있으며, 추가로 가격 경쟁력을 통해 국내 절대적인 웹쉘 탐지 솔루션으로 거듭나고 있습니다. 이러한 기술력과 고객과의 높은 신뢰도 및 커뮤니케이션 기반으로 시장점유율 확보하는 것을 영업 목표로 삼고 있습니다.

[정보보호 서비스]SK인포섹, 안랩과 같은 주요 대기업에서는 일정한 프레임워크를 기반으로 컨설턴트를 운영하는 등, 운영적인 측면이 강조된 반면 당사에서는 자체 컨설팅 방법론 개발은 물론, 구성원들이 프로젝트의 참여하여 진행함에 따라 타사 대비 수준 높은 컨설팅을 제공하고 있으며, 최고의 전문가들로 구성된 컨설팅 팀을 통해 지속적인 고객을 확보에 대한 노력의 결과로, 약 8년간 500건 내외의 컨설팅을 진행해왔습니다.이렇게 오랜기간 쌓은 컨설팅 경험을 통하여 컨설팅 수준의 척도라 할 수 있는 금융, 정부기관, IT대기업 대상으로 지속적으로 컨설팅을 수행하고 있으며 주요 업체와의 연간계약을 진행하는 등 수요처 대상 높은 신뢰도 뿐만 아니라 협상력을 보유하고 있습니다

(3) 시장의 특성

당사는 취약점 진단 및 컨설팅의 핵심 기술을 자체적으로 보유함으로써, 타사의 제품보다 우수한 성능 및 품질을 갖고 있으며 원가경쟁력을 위한 Know-How를 보유하고 있습니다. 이를 토대로 컨설팅 분야에서의 가장 많은 실적을 갖고 있는 당사가 시장을 주도해 나갈 것으로 예상됩니다.전후방 산업간의 연관 효과가 높은 특성과 함께 원가 경쟁력으로 인해 향후 신규 업체의 시장 진입이 어려운 상황이며, 시장 진입에 성공했다 하더라도 규모의 경제, 안정적인 매출처 확보, 핵심 기술 확보한 연구원 보유 등의 여부가 최적화된 보안 솔루션을 공급하는 당사의 중요한 진입 장벽이라고 할 수 있습니다.국내 IT 인프라 취약점 진단은 소수의 솔루션이 대부분의 시장점유율을 차지하고 있습니다. 사실상 기술 트렌드와 솔루션 결정에 대한 영업력, 지원에 대한 이슈를 당사가 선점하고 있는 과점 시장이라고 볼 수 있습니다. 컨설팅을 통해 쌓은 노하우로 만들어낸 솔루션으로 타 경쟁업체와 차별화된 솔루션을 제공하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사 기술연구소는 개발1팀, 개발2팀, 개발3팀, 플랫폼개발팀, DevOps팀으로 구성하고 있으며, 유기적 관리체계 하에서 우수한 제품 개발을 위한 협력 체계가 이루어지고 있습니다. 이러한 협력 업무에는 자체 개발한 각종 툴, 시제품, 프로세스 등이 공유되며 이에 따라 관련 업무를 보다 효율적으로 진행하고 있습니다.
또한 활성화된 지식관리시스템을 통해서 다양한 연구개발 활동의 전문적 지식과 경험을 축적하고 이를 구성원들에게 공유하여 활용될 수 있도록 하고 있으며, 연구소 설립 후 다양한 연구 개발 도구 및 경험 등이 축적되어 검증된 기술력을 기반으로한 제품들을 빠르고 안정적으로 개발할 수 있는 환경을 구축하고 있습니다.
다양한 제품 및 미래시장에 대한 연구개발에 심혈을 기울이고 있으며, 기술인력을 추가로 충원하여 신제품개발을 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

(주)에스에스알 조직도.jpg
(주)에스에스알 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요" 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

본 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견 등이 포함된 감사보고서는 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출 예정으로 상세 내용은 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 14 (당)기 2023년12월 31일 현재

제 13 (전)기 2022년12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제 14 (당) 기

제 13 (전) 기

자산

유동자산

26,254,696,246
26,562,468,655

현금및현금성자산

5,155,108,283
8,707,906,086

단기금융상품

15,427,712,500
15,040,000,000

매출채권

3,384,885,144
2,251,302,599

단기기타채권

465,200,203
218,058,219

계약자산

156,830,193
248,265,684

기타유동자산

235,226,142
54,486,067

당기법인세자산
48,453,628
-

재고자산

43,300,000
42,450,000

매각예정자산
1,337,980,153
-

비유동자산

4,139,870,153
4,966,533,495

장기금융상품
27,324,722
-

장기투자자산
1,000,003,060
-

장기기타채권

167,587,604
365,776,482

투자부동산

-
1,340,972,000

유형자산

2,311,290,978
2,638,021,490

무형자산

385,240,774
116,363,773

이연법인세자산

248,423,015
505,399,750

자산총계

30,394,566,399
31,529,002,150

부채

유동부채

2,652,042,459
3,205,457,388

매입채무

7,260,000
36,520,000

계약부채

906,192,546
1,155,601,589

기타금융부채

1,197,736,333
1,618,153,167

기타유동부채

540,853,580
377,137,437

당기법인세부채

-
18,045,195

비유동부채

526,300,016
484,089,291

장기기타금융부채

371,532,498
365,996,789

장기급여부채

154,767,518
118,092,502

부채총계

3,178,342,475
3,689,546,679

자본

자본금

3,008,994,500
3,008,994,500

자본잉여금

16,089,263,595
16,025,283,595

기타자본항목

(1,738,231,919)
665,842,740

이익잉여금

9,856,197,748
8,139,334,636

자본총계

27,216,223,924
27,839,455,471

자본과부채총계

30,394,566,399
31,529,002,150

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 14 (당)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 13 (전)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목

제 14 (당)기

제 13 (전)기

매출액

12,157,598,516
12,509,384,182

매출원가

4,714,133,404
5,027,929,929

매출총이익

7,443,465,112
7,481,454,253

판매비와관리비

5,819,299,124
5,095,243,175

영업이익

1,624,165,988
2,386,211,078

순금융수익

765,834,182
456,411,892

금융수익

804,615,482
471,604,322

금융비용

38,781,300
15,192,430

기타손익

(6,687,951)
(738,446,027)

기타수익

15,415,480
6,509,075

기타비용

22,103,431
744,955,102

법인세비용차감전순이익(손실)

2,383,312,219
2,104,176,943

법인세비용

666,449,107
206,697,140

당기순이익

1,716,863,112
1,897,479,803

기타포괄손익

-
-

총포괄손익

1,716,863,112
1,897,479,803

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

293
315

희석주당순이익 (단위 : 원)

293
315

자 본 변 동 표

제 14 (당)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 13 (전)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

3,008,994,500
16,025,283,595
318,485,178
6,241,854,833
25,594,618,106

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
1,897,479,803
1,897,479,803

주주와의 거래:

주식기준보상거래

-
-
-
-
347,357,562

2022.12.31 (기말자본)

3,008,994,500
16,025,283,595
665,842,740
8,139,334,636
27,839,455,471

2023.01.01 (기초자본)

3,008,994,500
16,025,283,595
665,842,740
8,139,334,636
27,839,455,471

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
1,716,863,112
1,716,863,112

주주와의 거래:

자기주식의취득
-
-
(2,572,287,500)
-
(2,572,287,500)

주식기준보상거래
-
-
232,192,841
-
232,192,841

주식매수선택권소멸
-
63,980,000
(63,980,000)
-
-

2023.12.31 (기말자본)

3,008,994,500
16,089,263,595
(1,738,231,919)
9,856,197,748
27,216,223,924

현 금 흐 름 표

제 14 (당)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 13 (전)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목

제 14 (당)기

제 13 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

829,510,564

3,961,966,913

영업에서 창출된 현금흐름
587,345,246

3,654,741,902

당기순이익
1,716,863,112

1,897,479,803

가감:
686,310,585

616,245,883

장기종업원급여
56,618,016

8,677,686

감가상각비
382,870,580

348,695,810

무형자산상각비
90,447,687

43,494,729

대손상각비
19,859,191

5,086,987

법인세비용
666,449,107

206,697,140

유형자산폐기손실
-

737,376

외환환산손실
1,541,033

1,392,697

이자비용
32,125,379

13,767,893

기타의대손상각비
-

108,832,146

주식보상비용
232,192,841

347,357,562

유형자산처분이익
-

(2,569,225)

이자수익
(795,435,663)

(465,924,918)

외화환산이익
(357,586)

-

자산부채의 변동
(1,815,828,451)

1,141,016,216

매출채권의 감소(증가)
(1,133,540,619)

475,893,161

기타채권의 감소(증가)

기타유동자산의 감소(증가)
(198,785,270)

(28,503,433)

계약자산의 감소(증가)
91,816,360

(5,257,297)

재고자산의 감소(증가)
(850,000)

(13,028,000)

매입채무의 증가(감소)
(468,833,022)

525,820,564

기타채무의 증가(감소)

기타유동부채의 증가(감소)
(85,692,900)

212,847,221

장기급여부채의 지급
(19,943,000)

(26,756,000)

이자수취
700,091,318

305,074,761

이자지급
-

-

법인세납부(환급)
(457,926,000)

2,150,250

투자활동현금흐름

(1,548,511,860)

(5,621,255,267)

단기금융상품의 감소
30,040,000,000

25,000,000,000

유형자산의 처분
264,749

-

보증금의 감소
16,000,000

-

단기금융상품의 증가
(30,000,000,000)

(30,040,000,000)

장기투자자산의 증가
(1,000,003,060)

-

장기금융상품의 증가
(27,324,722)

-

신탁예금의 증가
(427,712,500)

-

유형자산의 취득
(17,791,639)

(386,111,267)

무형자산의 취득
(131,944,688)

(7,144,000)

보증금의 증가
-

(188,000,000)

재무활동현금흐름

(2,832,613,060)

(213,140,109)

리스부채의 감소
(260,325,560)

(213,140,109)

자기주식의 취득
(2,572,287,500)

-

외화표시현금 환율변동효과

(1,183,447)

(1,392,697)

현금의 증가

(3,552,797,803)

(1,873,821,160)

기초의 현금

8,707,906,086

10,581,727,246

기말의 현금

5,155,108,283

8,707,906,086

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 14 (당)기

2023년 01월 01일

부터

제 13(전)기

2022년 01월 01일

부터

2023년 12월 31일

까지

2022년 12월 31일

까지

처분예정일

2024년 03월 28일

처분확정일

2023년 03월 30일

주식회사 에스에스알

(단위: 원)

과 목

제 14(당)기

제 13(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

9,821,397,748

8,104,534,636

1. 전기이월미처분이익잉여금

8,104,534,636

6,207,054,833

2. 당기순이익

1,716,863,112

1,897,479,803

Ⅱ. 임의적립금 이입액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

9,821,397,748

8,104,534,636

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

이창길
1970년 05월 08일

- 고려대학교 석사
- 한국IT렌탈산업협회 본부장
- 한국클라우드산업협회 본부장
- (사)진앤현웰파 대표이사

2025.03.30

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

이창길
당사의 신규 감사후보자 예정으로 인한 해임

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이창길
1970년 05월 08일
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이창길
(사)진앤현웰파 대표이사
1993 ~ 19971997 ~ 20021999 ~ 20032004 ~ 20082009 ~ 20112011 ~ 20122013 ~ 20212022 ~ 현재

동국대학교 경영정보학과 졸업고려대학교 컴퓨터공학과 석사(사)한국정보통신진흥협회 과장
(
사
)
한국
IT
렌탈산업협회 본부장
(
사
)
차세대컴퓨팅산업협회 본부장
(주
)블로터닷넷 본부장(사)한국클라우드산업협회 사무국장(사)진앤현웰파 대표이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이창길
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다양한 경험 및 사외이사 경력을 토대로 당사의 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되며 법령과 당사에서 정하고 있는 자격요건을 충족하여 추천함

확인서

감사확인서_이창길

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여 하였거나 기여할 가능성이 높은 임직원에 대한보상, 주인의식 고취 및 동기부여를 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

고필주
대표이사
대표이사
보통주
100,000

총( 1 )명

총( 100,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 100,000주

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격: 정기주주총회 의결일 당시 주식시장의 최종시세가액 (종가)

※ 행사가격 선정 근거

- 상법 제 340조 2의 규정에 따라 행사가격은 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액 이상으로 결정해야 함- 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제 89 조 1 의 규정을 준용하여 부여일의 최종시세가액(종가)로 함.2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 행사하되 총 행사 가능기간은 4년 이내로 함.

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주 식수 등을 조정- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

6,017,989
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
902,698
283,698

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023-03-30
32
보통주
410,000
-
111,000
619,000

2022년

보통주

-
46,000
320,000

2021년
2021-03-29
45
보통주
449,000
-
83,000
366,000

계

총(77)명

총(859,000)주
총(0)주
총(240,000)주
총(619,000)주

※ 2021년 제3차 주식매수선택권 부여※ 2023년 제4차 주식매수선택권 부여

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(2명)

실제 지급된 보수총액
475 백만원

최고한도액
1,000 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12 백만원

최고한도액
200 백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 승인

나. 의안의 요지

임원 퇴직급여 규정에 관한 사항 정비

구
분

현
행

변
경

제

1조

(

목적
)

이 규정은 임원에게 지급할 퇴직금의 지급기준에 관한 사항을 규정하는데 그 목적이 있다

본 규정은

(주

)에스에스알

(이하

"회사

"라 한다

)의 임원에게 지급할 퇴직금의 지급기준에 관한 사항을 규정하는데 그 목적이 있다

.

제

2조

(

용어의 정의
)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근하는 자와 이에 준하는 직무에 종사하는 집행임원을 말한다
.

본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근하는 자와 이에 준하는 직무에 종사하는 미등기임원을 말한다
.

제

3조

(

퇴직금 및

위로금
)

임원과의 근로계약 체결 시 ‘퇴직금 없는 연봉제’로 계약하여 임원에게 별도의 퇴직금을 지급하지 않는다

. 다만 이사회의 결의에 의해 퇴직 시 특별 위로금을 지급할 수 있다

.

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 항에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다
.

1.

임기만료 퇴임

2.

사임

3.

재임 중 사망

4.

기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

5.

회사와 임원의 합의에 의해 일정시점에

IRP계좌에 지급하기로 한 경우

제

4조

(

근속년수의 계산
)

<

신설
>

퇴직금 지급을 위한 근속년수의 계산은 다음 각 항에 의한다
.

1. 6

개월 이상

1년 미만을 근속한 경우

1년간 근속한 것으로 정하여 지급한다

.

2. 6

개월 미만 근속한 경우

1년분의 퇴직금을 산정하여 해당 금액의

2분의

1을 지급한다

.

3.

재직 중 사망으로 퇴직한 경우
1년 미만을 근속했더라도
1년간 근속한 것으로 정하여 지급한다
.

제

5조

(

퇴직금의

계산
)

<

신설
>

1.

임원의 퇴직금 산정 기준은

[평균임금

(월급여

+상여금

) x 재임연수

X 지급률

]로 한다

.

2.

지급률은 다음과 같다
.

직 위

지급기준

지급률

대표이사

재임연수

1년

2

배수

부사장

, 이사

1

배수

3.

임원이 연임되었을 경우 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 실 퇴직하였을 때에 퇴직금을 지급한다
.

4.

본 규정 제

5조 제

3항에도 불구하고 회사와 임원이

IRP 계좌로 일정 시점

(매월

, 분기

, 반기

, 년

)에 지급하기로 한 경우 이에 따라 지급한다

.

5.

현재 재직중인 임원의 재임연수는 최초 주주총회 및 이사회에서 선임시로부터 기산한다
.

6.

업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인해 파면
, 면직요구
, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니할 수 있다
.

제

6조

(

특별공로금
)

<

신설
>

1.

재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대해서는 이사회의 승인을 거쳐 특별공로금을 지급할 수 있다
.

2.

임원퇴직금에 관하여 따로 그 지급액을 결정하는 경우에는 본 규정을 적용하지 아니한다
.

제

7조

(

법적효력 및

우선순위
)

<

신설
>

임원퇴직금 지급 규정과 정관이 상이할 경우에는 정관에 명시된 규정이 법적효력을 가지며

, 임원퇴직금 지급 규정에도 불구하고 정관 규정을 적용한다

.

부칙

이 규정은

2021년

3월

29일부터 시행한다

.

이 규정은

2024년

3월

28일부터 시행한다

.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거, 사업보고서 및
감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및
회사 홈페이지에 게재할 예정입니다
- 회사 홈페이지 주소 : https://www.ssrinc.co.kr/
(2) 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 제14기 정기 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

- 시간: 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전9시부터, 주총 전일은 오후 5시까지)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사요 : 해당사항 없음