전진바이오팜 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 전진바이오팜

의결권대리행사권유참고서류
3.7
전진바이오팜주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03 월 13 일

권 유 자:
성 명: 전진바이오팜 주식회사주 소: 대구광역시 달서구 성서공단북로 295 전화번호: 053-593-7191

작 성 자:
성 명: 문석준부서 및 직위: 관리부/차장전화번호: 053-593-7192

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
전진바이오팜 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

전진바이오팜주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이태훈
최대주주
보통주
315,282
4.21
대표이사
-

우상현
임원
보통주
26,638
0.36
부사장
-

계
-
341,920
4.57
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

문석준(전진바이오팜)
보통주
0
직원
직원
-

하헌준(전진바이오팜)
보통주
0
직원
직원
-

조중석(전진바이오팜)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

본 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지는 제20기 정기주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의사 정족수를 확보하기 위함입니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

전진바이오팜(주)
http://www.jjbio.co.kr
홈페이지 내 →고객→공지사항→주주총회 소집공고 안내

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편으로 수령한다는 의사표시를 이메일, 전화, FAX, 서면요청 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

ㆍ 주주총회 개시일 전일까지 아래주소로 우편 발송, 이메일, 팩스 등으로 위임장 수여가 가능합니다.ㆍ주소: (42703)대구광역시 달서구 성서공단북로 295, 4층 관리부ㆍ이메일 : sjmoon@jjbio.co.krㆍ팩스번호 : 053-593-7193

다. 기타 의결권 위임의 방법

-해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 28일 오전 9시

장 소
대구광역시 달서구 성서공단북로 295, 1층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 해당 주주총회장은 주차공간이 협소하오니 대중교통을 이용을 부탁드립니다.▶ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)○ 대리 행사 개인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 위임주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

○ 대리 행사 법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감날인), 법인인감증명서 원본, 사업자등록증 사본, 대리인의 신분증

※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제20기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금(결손금) 처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)(결손금처리계산서(안))

■ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산자료이므로, 외부감사인의 감사결과 또는 주주총회 승인과정에 따라 일부 변경될 수 있습니다.■ 아래 제 20기 재무제표는 K-IFRS 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2023년 12월 31일 현재

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

7,765,575,151

4,698,910,296

현금및현금성자산
1,692,443,918

1,334,444,808

매출채권및기타채권
2,808,440,182

730,001,045

기타유동금융자산
1,494,136,498

600,000,000

재고자산
1,745,246,729

1,924,530,714

기타유동자산
16,534,284

90,551,559

당기법인세자산
8,773,540

19,382,170

Ⅱ.비유동자산

9,936,981,082

13,168,301,376

기타금융자산(비유동)
100,280,000

1,503,106,919

유형자산
9,764,825,569

10,947,662,194

무형자산
71,875,513

717,532,263

자 산 총 계

17,702,556,233

17,867,211,672

부 채

Ⅰ.유동부채

10,712,759,049

7,947,088,453

매입채무및기타채무
792,420,509

647,287,315

단기차입금
2,500,000,000

-

유동성전환사채
6,635,641,299

6,037,019,285

기타유동부채
283,999,995

64,548,706

환불부채
82,526,682

71,843,342

유동충당부채
129,905,770

37,422,969

기타유동금융부채
288,264,794

1,088,966,836

Ⅱ.비유동부채

771,250,136

411,888,156

순확정급여부채
227,726,609

60,187,622

충당부채
-

45,313,269

기타비유동부채
500,000,000

-

기타비유동금융부채
43,523,527

306,387,265

부 채 총 계

11,484,009,185

8,358,976,609

자 본

자본금

3,741,770,500

3,420,000,000

자본잉여금

35,508,761,215

32,955,301,960

기타자본

(688,679,151)

(910,120,201)

이익잉여금

(32,343,305,516)

(25,956,946,696)

자 본 총 계

6,218,547,048

9,508,235,063

부 채 및 자 본 총 계

17,702,556,233

17,867,211,672

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제20기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제19기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 매출액

15,680,552,055

7,794,175,890

II. 매출원가

10,754,608,033

5,829,310,422

III. 매출총이익

4,925,944,022

1,964,865,468

판매비와관리비
6,114,738,226

5,142,131,472

IV. 영업이익(손실)

(1,188,794,204)

(3,177,266,004)

금융수익
262,077,219

2,226,593,816

금융원가
4,754,664,929

2,205,039,845

기타수익
12,276,404

2,449,262

기타비용
638,176,043

1,117,874

V. 법인세비용차감전이익(손실)

(6,307,281,553)

(3,154,380,645)

VI. 법인세비용

-

-

VII. 당기순이익(손실)

(6,307,281,553)

(3,154,380,645)

VIII. 기타포괄손익

(79,077,267)

69,395,142

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(79,077,267)

69,395,142

확정급여채무의 재측정요소
(79,077,267)

69,395,142

IX. 총포괄손실

(6,386,358,820)

(3,084,985,503)

X. 주당손익

기본주당손실

(866)

(479)

희석주당손실

(866)

(479)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기 2023년 12월 31일 현재

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 전진바이오팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

32,373,508,391

25,987,149,571

1. 전기이월미처리 결손금
25,987,149,571

22,902,164,068

2. 순확정급여채무의 재축정요소
79,077,267

(69,395,142)

6. 당기순손실
6,307,281,553

3,154,380,645

합계
32,373,508,391

25,987,149,571

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

32,373,508,391

25,987,149,571

<자 본 변 동 표>

제 20 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본 잉여금
자 본 조 정
이 익 잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)
3,170,684,500
31,407,052,705
(910,120,201)
(22,871,961,193)
10,795,655,811

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,154,380,645)
(3,154,380,645)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
69,395,142
69,395,142

소유주와의 거래 :

유상증자
249,315,500
1,548,249,255
-
-
1,797,564,755

2022.12.31 (전기말)
3,420,000,000
32,955,301,960
(901,120,201)
(25,956,946,696)
9,508,235,063

2023.01.01 (당기초)
3,420,000,000
32,955,301,960
(901,120,201)
(25,956,946,696)
9,508,235,063

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(6,307,281,553)
(6,307,281,553)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
(79,077,267)
(79,077,267)

소유주와의 거래 :

전환사채의 보통주전환
321,770,500
2,374,900,305
-
-
2,696,670,805

주식선택권
-
178,558,950
(178,558,950)
-
-

신주청약증거금
-
-
400,000,000
-
400,000,000

2023.12.31 (당기말)
3,741,770,500
35,508,761,215
(688,679,151)
(32,343,305,516)
6,218,547,048

- 별도재무제표에 대한 주석

상세한 주석사항은 향 후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
817,146,665원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
2명

실제 지급된 보수총액
-원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 선임의 건

제
4-1
호 의안
:
사외이사 이일규 선임의 건
(
재선임
)

제
4-2
호 의안
:
사외이사 정대규 선임의 건
(
재선임
)

제
4-
3호 의안
:
사내이사 우상현 선임의 건
(
재선임
)

제
4-
4호 의안
:
사내이사 성정제 선임의 건
(
재선임
)

제
4-
5호 의안
:
사내이사 장혜경 선임의 건
(
신규선임
)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이일규
67.05.02
사외이사
아니오
관계없음
이사회

정대규
81.02.11
사외이사
아니오
관계없음
이사회

우상현
76.05.25
사내이사
아니오
관계없음
이사회

성정제
63.02.23
사내이사
아니오
관계없음
이사회

장혜경
81.01.09
사내이사
아니오
관계없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이일규
경영인

86.03.~93.02.
17.03.~
23.12.

21.03.~
현재

경희대학교 경영학과 졸업

에프디스플레이
(
주
)
부사장

전진바이오팜
㈜

사외이사

해당없음

정대규
변호사

99.03.~05.08.
15.02.

15.07.~16.12.

16.12.~18.09.

18.09.~
현재

21.03.~
현재

서울대학교 법학부 졸업

경북대학교 법학전문대학원 졸업

법무법인 동승 소속변호사

법률사무소 해밀 대표변호사

법무법인 마음 구성원변호사

전진바이오팜
㈜

사외이사

(
現
)
대구경북기자협회 자문변호사

해당없음

우상현
전진바이오팜(주) 부사장

92.03.~95.02.
99.08.~03.12.

04.01.~06.12.

07.07.~08.03.

07.01.~
현재

대구상업고등학교 졸업

대민주단
(
유통업
)

케이리더스 대표이사

㈜
코스프 이사

전진바이오팜
㈜
부사장

해당없음

성정제
전진바이오팜(주) 일본지사장

82.03.~89.02.
89.~01.

02.~04.

05.~11.

12.11.~
현재

성균관대학교 경영학과 졸업

SK
네트웍스

SK
그룹 일본 동경생활사업부 팀장

㈜
EXR JAPAN
대표이사

전진바이오팜
㈜
일본지사장

해당없음

장혜경
전진바이오팜(주) 재무/회계/관리 부장

99.03.~03.02.
03.02.~04.10.

04.10.~10.12.

10.12.~
현재

경일대학교 졸업

㈜
유림섬유

㈜
나노필름

전진바이오팜
(
주
)
재무
/
회계
/
관리 부장

해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 직무수행 계획

□ 이일규 사외이사후보자 (재선임)

1. 전문성사외이사 후보자로서 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다. 그리고 상법상의 이사로서의 독립적인 위치에 있어야 함과 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.2. 독립성

특히 대표이사에 대한 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관한 보고요구권을 충실히 행사하여 특정 이해관계집단의 거수기 역할이 아니라 회사의 사외이사로서의 역할과 기능확대에 최선을 다하고자 합니다.

□ 정대규 사외이사후보자 (재선임)

1. 전문성
법률 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 주요 경영 사안의 이사회 결정에 기여하고자 합니다.
2.독립성 및 직무수행
사외이사로서 전진바이오팜(주)의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
사외이사로서 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

성정제 확인서_1.jpg
성정제 확인서_1

우상현 이사 확인서_1.jpg
우상현 이사 확인서_1

이일규 이사 확인서_2.jpg
이일규 이사 확인서_2

장혜경 이사 확인서_4.jpg
장혜경 이사 확인서_4

정대규 이사 확인서_3.jpg
정대규 이사 확인서_3

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

제5호 의안 : 감사 선임의 건<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김병준
77.01.25.
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병준
경영인

05.02.12.02.10.08.~13.10.12.01.~12.08.13.05.~15.12.
16.03.~24.01.
21.03.~
현재

성균관대학교 기계공학
/
경영학과 졸업

고려대학교 기술경영대학원 수료

티와이인베스트먼트 이사

㈜
폴리비전 이사

㈜
센트롤 부사장

바이온
㈜
대표이사

전진바이오팜
㈜

감사

해당없음

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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 주된직업은 경영인으로 활동중이며, 다년간의 경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 개관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않으며,전진바이오팜의 감사로서 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단된바, 전진바이오팜 비상근 감사로 재선임 할 것을 추천합니다..

확인서

감사 확인서 김병준_1.jpg
감사 확인서 김병준_1

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음