케일럼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 케일럼

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 케일럼

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 13일

권 유 자:
성 명: (주)케일럼주 소: 부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)전화번호: 051-941-3511

작 성 자:
성 명: 이동헌부서 및 직위: 임원(전무이사)전화번호: 051-941-3511

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)케일럼
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)케일럼
보통주
258,652
0.97
본인
자기주식(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)그린테크시스템
최대주주
보통주
6,589,722
24.60
최대주주
-

(주)티엠씨
특별관계자
보통주
3,329,779
12.43
특별관계자
-

최원호
특별관계자
보통주
1,067,852
3.99
특별관계자
-

WSA Capital Partners Limited
특별관계자
보통주
264,812
0.99
특별관계자
-

계
-
11,252,165
42.01
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최성원
보통주
0
직원
직원
-

김진완
보통주
0
직원
직원
-

이철현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

(주)케일럼의 제14기 정기주주총회(2024년 3월 28일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)케일럼
www.ewkinc.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처주소 : 부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)전화번호 : 051-941-3511- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 28일 주주총회 전까지 도착분에 한함

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 28일 오전 09시

장 소
부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)(주)케일럼 본사 4층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사가 속한 지열발전시장은 과거 지열발전설비의 공급실적에 따라 제품 수주가 결정되는 경향이 있으므로 영업활동을 위하여 거래처에 대한 실적관리, 품질관리 등을 수행하고 있습니다. 또한 대부분의 프로젝트가 비공개입찰방식을 통하여 수주가 이루어지므로 거래처와 유대관계를 유지하고 있습니다.- 당사는 2023년 12월 29일, 항공기 대여, 임대, 정비 및 전기차 충전 사업추진을 목적으로 하는 종속회사 (주)케일럼엠을 항공사업에서의 철수, 자금조달의 어려움, 사업추진의 부진 등을 이유로 매각하였습니다. - 당사는 종속회사 (주)케일럼엠이 투자했던 (주)하이에어의 사모전환사채를 연결재무제표 상에서 손상처리하였으며, 또다른 종속회사 (주)키위플러스의 영업권 평가로 약 152억원(연결기준)을 손상처리하였습니다.

- 당사는 2023년도에 연결기준 2022년 대비 1.6% 감소한 84,547백만원의 매출액을 기록하였으며, 영업이익은 24.3% 감소한 -4,409백만원을,당기순이익은 152.4% 감사한 -54,747백만원을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
(1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2023. 12. 31 현재

제 14 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 15 기 기말
제 14 기 기말

자 산

유동자산

30,182,149,994

37,935,730,179

현금및현금성자산
3,684,768,997

2,879,114,587

기타금융자산
644,700,000

1,433,650,000

매출채권및기타채권
7,341,065,153

11,443,553,517

미청구공사
3,212,445,364

9,284,903,950

재고자산
3,595,528,617

3,064,625,952

기타유동자산
3,564,229,879

5,933,759,574

당기법인세자산
19,092,695

16,730,570

당기손익-공정가치측정금융자산
3,990,954,866

3,879,392,029

매각예정분류자산
4,129,364,423

-

비유동자산

58,540,320,742

90,934,510,352

유형자산
40,783,629,689

44,690,532,692

무형자산
12,665,279,674

29,319,384,278

사용권자산
97,113,258

1,286,345,737

기타금융자산
1,230,394,059

217,979,192

당기손익-공정가치측정금융자산
45,038,880

8,545,038,880

기타비유동채권
1,067,526,000

1,335,117,850

기타비유동자산
2,651,339,182

5,540,111,723

자 산 총 계

88,722,470,736

128,870,240,531

부 채

유동부채

48,671,063,295

51,860,286,008

매입채무및기타채무
4,987,686,703

9,448,179,641

초과청구공사
351,766,079

78,335,980

단기차입금
6,500,000,000

3,700,000,000

전환사채
486,933,843

3,029,953,776

당기손익-공정가치측정금융부채
31,112,357

765,028,553

기타금융부채
30,526,448,217

28,597,334,855

기타유동부채
827,309,850

2,845,507,390

리스부채
71,662,535

685,945,813

유동성장기부채
2,710,000,000

2,710,000,000

매각예정분류부채
2,178,143,711

-

비유동부채

14,601,293,649

15,510,043,451

장기차입금
-

2,710,000,000

사채
9,945,301,965

9,913,600,318

기타비유동금융부채
194,028,000

194,028,000

리스부채
28,211,832

647,682,663

확정급여부채
1,658,245,716

1,213,277,098

이연법인세부채
2,775,506,136

831,455,372

부 채 총 계

63,272,356,944

67,370,329,459

자 본

지배기업 소유주지분

23,230,677,208

55,100,292,761

자본금
13,393,566,500

11,073,381,000

자본잉여금
44,015,247,840

81,335,433,835

기타자본항목
1,531,641,631

1,531,066,800

결손금
(35,709,778,763)

(38,839,588,874)

비지배지분

2,219,436,584

6,399,618,311

자 본 총 계

25,450,113,792

61,499,911,072

부채와 자본총계

88,722,470,736

128,870,240,531

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

매출액

84,547,280,407

77,842,947,816

매출원가

(78,653,540,220)

(72,197,009,687)

매출총이익

5,893,740,187

5,645,938,129

판매비와관리비
(10,302,463,774)

(8,938,021,750)

영업손실

4,408,723,587

3,292,083,621

금융수익
1,334,829,414

6,716,216,987

금융비용
(7,285,180,322)

(8,682,600,909)

기타수익
992,562,240

1,369,340,456

기타비용
(16,424,879,541)

(18,141,952,972)

종속기업투자손익
51,751,541

-

법인세비용차감전순손실

25,739,640,255

22,031,080,059

법인세비용(수익)

2,019,423,948

(599,045,822)

계속사업손실

27,759,064,203

21,432,034,237

중단영업손실

26,987,448,595

253,735,820

당기순손실

54,746,512,798

21,685,770,057

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

(269,455,793)

343,108,455

순확정급여부채의 재측정요소
(269,455,793)

136,693,912

토지재평가이익
-

207,053,244

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

해외사업환산손익
-

(638,701)

총포괄손실

55,015,968,591

21,342,661,602

당기순손실의 귀속

지배기업소유주지분
50,570,832,258

17,745,497,153

계속사업손실
23,583,383,663

17,491,761,333

중단영업손실
26,987,448,595

253,735,820

비지배지분

4,175,680,540

3,940,272,904

계속사업손실
4,175,680,540

3,940,272,904

중단영업손실
-

-

총포괄손실의 귀속

지배기업소유주지분
50,836,191,139

17,422,847,800

비지배지분

4,179,777,452

3,919,813,802

지배기업 소유주 지분에 대한 주당손실

계속사업 기본주당손실

955

812

계속사업 희석주당손실

955

825

중단영업 기본 및 희석주당손실

1,093

12

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주
비지배지분
총자본

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합계

전기초 잔액
9,117,120,000
64,461,383,369
1,898,786,559
(21,963,489,669)
53,513,800,259
9,646,411,583
63,160,211,842

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(17,745,497,153)
(17,745,497,153)
(3,940,272,904)
(21,685,770,057)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
116,170,940
116,170,940
20,522,972
136,693,912

토지재평가이익
-
-
(546,173,764)
753,227,008
207,053,244
-
207,053,244

해외사업환산손익
-
-
(574,831)
-
(574,831)
(63,870)
(638,701)

총기타포괄손익
-
-
(546,748,595)
869,397,948
322,649,353
20,459,102
343,108,455

총포괄손익
-
-
(546,748,595)
(16,876,099,205)
(17,422,847,800)
(3,919,813,802)
(21,342,661,602)

전환사채의 전환권 행사
344,827,500
3,885,896,456
-
-
4,230,723,956
-
4,230,723,956

유상증자
1,611,433,500
12,988,154,010
-
-
14,599,587,510
-
14,599,587,510

연결실체의 변동(종속기업투자 추가 취득)
-
-
-
-
-
1,199,366
1,199,366

연결실체의 변동(종속기업투자 일부 처분)
-
-
179,028,836
-
179,028,836
671,821,164
850,850,000

전기말 잔액
11,073,381,000
81,335,433,835
1,531,066,800
(38,839,588,874)
55,100,292,761
6,399,618,311
61,499,911,072

당기초 잔액
11,073,381,000
81,335,433,835
1,531,066,800
(38,839,588,874)
55,100,292,761
6,399,618,311
61,499,911,072

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(50,570,832,258)
(50,570,832,258)
(4,175,680,540)
(54,746,512,798)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(265,358,881)
(265,358,881)
(4,096,912)
(269,455,793)

총기타포괄손익
-
-
-
(265,358,881)
(265,358,881)
(4,096,912)
(269,455,793)

총포괄손익
-
-
-
(50,836,191,139)
(50,836,191,139)
(4,179,777,452)
(55,015,968,591)

유상증자
2,320,185,500
7,679,814,005
-
-
9,999,999,505
-
9,999,999,505

자본잉여금의 결손보전
-
(45,000,000,000)
-
45,000,000,000
-

-

연결실체의 변동(종속기업투자 처분)
-
-
574,831
8,966,001,250
8,966,576,081
(404,275)
8,966,171,806

당기말 잔액
13,393,566,500
44,015,247,840
1,531,641,631
(35,709,778,763)
23,230,677,208
2,219,436,584
25,450,113,792

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

I. 영업활동으로 인한 순현금흐름
(4,531,530,775)
(12,683,565,364)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(2,958,552,460)
(12,158,409,220)

(1) 당기순이익(손실)
(54,746,512,798)
(21,685,770,057)

(2) 조정항목
51,787,960,338
9,527,360,837

2. 이자의 수취
117,078,759
69,474,709

3. 이자의 지급
(1,687,432,829)
(597,248,620)

4. 법인세의 환급
(2,624,245)
2,617,767

II. 투자활동으로 인한 순현금흐름
(1,212,335,068)
(17,747,318,226)

단기대여금의 대여
(658,500,000)
(2,513,000,000)

단기대여금의 회수
218,900,000
2,301,600,000

단기금융자산의 증가
(636,500,000)
(1,955,000,000)

단기금융자산의 감소
622,650,000
2,262,626,015

장기금융자산의 증가
(120,000,000)
(190,000,000)

장기금융상품의 감소
13,254,100
172,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
(8,500,000,000)

종속기업투자주식의 취득
-
(12,060,794,292)

매각예정분류자산의 처분
5,108,000
4,117,000,000

유형자산의 취득
(647,866,415)
(1,579,953,813)

유형자산의 처분
91,589,097
127,009,094

무형자산의 취득
(24,659,500)
(16,110,080)

보증금의 증가
(335,759,200)
(938,728,000)

보증금의 감소
259,448,850
1,026,032,850

III. 재무활동현금흐름
6,607,812,732
27,455,152,337

단기차입금의 차입
7,890,000,000
1,300,000,000

단기차입금의 상환
(4,790,000,000)
(2,300,000,000)

유동성장기부채의 상환
(2,710,000,000)
(2,710,000,000)

전환사채의 발행
500,000,000
1,560,000,000

전환사채의 상환
(3,660,000,000)
(2,722,500,000)

상환할증금의 지급
(66,666,347)
(102,025,049)

리스부채의 상환
(555,520,426)
(751,832,989)

임대보증금의 증가
-
73,000,000

임대보증금의 반환
-
(97,000,000)

유상증자

9,999,999,505
14,599,587,510

종속기업투자의 처분
-
850,850,000

전환우선주의 발행
-
18,299,995,945

전환우선주 발행비용
-
(544,923,080)

IV. 연결범위의 변동으로 인한 증감
(10,641,625)
1,249,417,482

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(47,650,854)
(10,549,303)

VI. 현금및현금성자산의증가(감소) ( I + II + III + IV + V)
805,654,410
(1,736,863,074)

VII. 기초 현금및현금성자산
2,879,114,587
4,615,977,661

VIII. 기말 현금및현금성자산
3,684,768,997
2,879,114,587

- 연결재무제표에 대한 주석당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(2) 별도재무제표

- 별도대차대조표(재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2023. 12. 31 현재

제 14 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 15 기 기말
제 14 기 기말

자 산

I. 유동자산

29,599,592,995

35,697,843,866

현금및현금성자산
3,374,145,836

1,853,619,051

기타금융자산
644,700,000

633,650,000

매출채권및기타채권
10,135,716,218

14,526,914,954

미청구공사
3,212,445,364

9,284,903,950

재고자산
762,170,410

319,638,475

기타유동자산
3,332,311,473

5,194,987,587

당기법인세자산
17,784,405

4,737,820

당기손익-공정가치측정금융자산
3,990,954,866

3,879,392,029

매각예정분류자산
4,129,364,423

-

II. 비유동자산

46,143,031,817

68,948,516,997

유형자산
17,624,718,912

18,187,346,796

무형자산
28,107,279

30,905,972

사용권자산
77,479,570

363,193,051

기타금융자산
325,469,838

204,725,092

종속기업투자
24,492,442,156

34,908,767,633

당기손익-공정가치측정금융자산
45,038,880

45,038,880

기타비유동채권
898,436,000

9,668,427,850

기타비유동자산
2,651,339,182

5,540,111,723

자 산 총 계

75,742,624,812

104,646,360,863

부 채

I. 유동부채

44,169,402,062

45,451,750,786

매입채무및기타채무
1,962,521,971

5,388,000,079

초과청구공사
351,766,079

78,335,980

단기차입금
5,500,000,000

3,700,000,000

전환사채
486,933,843

3,029,953,776

당기손익-공정가치측정금융부채
31,112,357

765,028,553

기타금융부채
30,526,448,217

28,597,334,855

기타유동부채
366,593,424

928,716,070

리스부채
55,882,460

254,381,473

유동성장기부채
2,710,000,000

2,710,000,000

매각예정분류부채
2,178,143,711

-

II. 비유동부채

563,100,102

3,219,223,666

장기차입금
-

2,710,000,000

기타비유동채무
140,000,000

140,000,000

리스부채
28,211,832

129,315,391

확정급여부채
394,888,270

239,908,275

부 채 총 계

44,732,502,164

48,670,974,452

자 본

I. 자본금
13,393,566,500

11,073,381,000

II. 자본잉여금
44,015,247,840

81,335,433,835

III. 기타자본항목
1,784,207,982

1,784,207,982

IV. 이익잉여금(결손금)
(28,182,899,674)

(38,217,636,406)

자 본 총 계

31,010,122,648

55,975,386,411

부채와 자본총계

75,742,624,812

104,646,360,863

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

I. 매출액

18,209,351,053

25,396,025,117

II. 매출원가

(15,424,240,307)

(21,379,123,793)

III. 매출총이익

2,785,110,746

4,016,901,324

판매비와관리비
(4,773,447,450)

(3,139,489,701)

IV. 영업이익(손실)

(1,988,336,704)

877,411,623

금융수익
1,346,489,287

6,467,839,152

금융비용
(6,034,583,144)

(7,890,929,313)

기타수익
278,913,590

477,570,620

기타비용
(184,808,270)

(276,964,143)

종속기업투자손익
(10,355,531,185)

(15,913,927,881)

V. 법인세비용차감전순손실

16,937,856,426

16,506,407,330

VI. 법인세비용(수익)

31,731,477

99,018,518

VII. 계속사업손실

16,969,587,903

16,358,018,460

VIII. 중단영업손실

17,876,543,851

247,407,388

IX. 당기순손실

34,846,131,754

16,605,425,848

X. 기타포괄손익

(119,131,514)

237,369,099

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
(119,131,514)

30,315,855

토지 재평가이익
-

207,053,244

XI. 총포괄손실

34,965,263,268

16,368,056,749

XII. 주당손익

기본주당순손실

687

759

희석주당순손실

687

774

중단영업 기본 및 희석주당손실

724

11

- 별도자본변동표

<별 도 자 본 변 동 표>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

전기초 잔액
9,117,120,000
64,461,383,369
2,330,381,746
(22,395,753,421)
53,513,131,694

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(16,605,425,848)
(16,605,425,848)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
30,315,855
30,315,855

토지 재평가이익
-
-
(546,173,764)
753,227,008
207,053,244

총기타포괄손익
-
-
(546,173,764)
783,542,863
237,369,099

총포괄손익
-
-
(546,173,764)
(15,821,882,985)
(16,368,056,749)

전환사채의 전환권 행사
344,827,500
3,885,896,456
-
-
4,230,723,956

유상증자
1,611,433,500
12,988,154,010
-
-
14,599,587,510

전기말 잔액
11,073,381,000
81,335,433,835
1,784,207,982
(38,217,636,406)
55,975,386,411

당기초 잔액
11,073,381,000
81,335,433,835
1,784,207,982
(38,217,636,406)
55,975,386,411

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(34,846,131,754)
(34,846,131,754)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(119,131,514)
(119,131,514)

총기타포괄손익
-
-
-
(119,131,514)
(119,131,514)

총포괄손익
-
-
-
(28,207,392,731)
(28,207,392,731)

자본잉여금의 결손보전
-
(45,000,000,000)
-
45,000,000,000
-

유상증자
2,320,185,500
7,679,814,005
-
-
9,999,999,505

당기말 잔액
13,393,566,500
44,015,247,840
1,784,207,982
(28,182,899,674)
31,010,122,648

- 별도현금흐름표

<별 도 현 금 흐 름 표>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

I. 영업활동으로 인한 순현금흐름
(2,108,909,902)
(11,692,253,253)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,767,774,558)
(11,343,292,073)

(1) 당기순이익(손실)
(34,846,131,754)
(16,605,425,848)

(2) 조정항목
33,078,357,196
5,262,133,775

2. 이자의 수취
110,950,885
24,030,101

3. 이자의 지급
(438,785,394)
(386,239,581)

4. 법인세의 환급
(13,300,835)
13,248,300

II. 투자활동으로 인한 순현금흐름
(1,894,751,850)
(17,431,887,999)

단기대여금의 대여
(2,700,000,000)
(4,000,000,000)

단기대여금의 회수
1,000,000,000
950,000,000

장기대여금의 대여
-
(8,500,000,000)

단기금융자산의 취득
(636,500,000)
(1,155,000,000)

단기금융자산의 감소
622,650,000
2,262,626,015

장기금융자산의 취득
(120,000,000)
(190,000,000)

장기금융자산의 감소
-
170,000,000

보증금의 증가
(214,759,200)
(926,948,000)

보증금의 감소
140,848,850
1,006,032,850

종속기업투자의 취득
-
(12,060,794,292)

종속기업투자의 처분
5,108,000
850,850,000

유형자산의 취득
(14,440,000)
(50,953,583)

유형자산의 처분
30,000,000
111,409,091

무형자산의 취득
(7,659,500)
(16,110,080)

매각예정분류자산의 처분
-
4,117,000,000

III. 재무활동현금흐름
5,571,839,391
27,512,140,657

단기차입금의 차입
6,590,000,000
1,300,000,000

단기차입금의 상환
(4,790,000,000)
(1,800,000,000)

유동성장기부채의 상환
(2,710,000,000)
(2,710,000,000)

전환사채의 발행
500,000,000
1,560,000,000

전환사채의 조기상환
(3,660,000,000)
(2,722,500,000)

상환할증금의 지급
(66,666,347)
(102,025,049)

전환우선주의 발행
-
18,299,995,945

전환우선주 발행비용
-
(544,923,080)

리스부채의 상환
(291,493,767)
(343,994,669)

임대보증금의 증가
-
73,000,000

임대보증금의 반환
-
(97,000,000)

유상증자
9,999,999,505
14,599,587,510

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율 변동 효과
(47,650,854)
(11,148,040)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소) ( I + II + III + IV )
1,520,526,785
(1,623,148,635)

VI. 기초의 현금및현금성자산
1,853,619,051
3,476,767,686

VII. 기말의 현금및현금성자산
3,374,145,836
1,853,619,051

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 15(당)기
제 14(전)기

금 액
금 액

Ⅰ. 미 처 리 결 손 금

28,182,899,674

38,217,636,406

1. 전기이월미처분이익잉여금
6,782,363,594

-21,612,210,558

2. 당 기 순 손 실
34,965,263,268

16,605,425,848

합 계

28,182,899,674

38,217,636,406

Ⅱ. 결 손 금 처 리 액

0

45,000,000,000

1. 자 본 잉 여 금 이 입 액
0

45,000,000,000

Ⅲ. 이 익 잉 여 금 처 분 액

0

0

Ⅳ. 차 기 이 월 미 처 리결손금

28,182,899,674

6,782,363,594

(주1) 당기의 결손금처리계산서는 2024년 03월 28일 정기주주총회에서 처분될 예정입니다.- 별도재무제표에 대한 주석당사의 별도재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2 조
(목적
)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다
.

1.

특정설비 제조업
, 도소매업

1.

압력용기 제조업
, 도소매업

1.

공조설비 제조업
, 도소매업

1.

기술용역업

1.

부동산임대업

1.

열교환기 제조업

1.

기계설비공사업

1.

신재생에너지사업

1.

철강 및 철강제품 무역업

1.

무역업

1.

해외 건설 공사

1.

소프트웨어 개발 및 판매업

1.

소프트웨어 서비스

1.

전자상거래 및 통신판매업

1.

시스템 통합사업

1.

통신기기 개발
, 제조 및 유통
, 판매업

1.

위 각호 시스템의 연구개발

1.

치공구제조업

1.

기계부품제조업

1.

금형제조업

1.

항공기 엔진
, 선박 및 산업용 가스
-터빈과 동 보조기기류에 대한 제조
, 정비업

1.

항공기 및 우주선
, 동 부분품에 대한 제조
, 정비
, 개조업

1.

유도무기
, 미사일 추진체 부품 제조업

1.

전기모터 부품 제조업

1.

전기차충전기 판매

1.

전기차충전 서비스

1.

전기차충전기 운영

1.

전기차충전기 제조

1.

주차장 운영

1.

포인트 마일리지 사업

1.

항공여객운송업

1.

항공화물운송업

1.

항공운송지원사업

1.

소화물전문운송업

1.

기타운송관련서비스업

1.

여행사 및 기타 여행보조 서비스업

1.

측량
, 지질 조사 및 지도제작업

1.

기타 운송장비 임대업

1.

기술 및 직업훈련학원

1.

기타 기계 및 장비
(항공기
) 도소매업

1.

컴퓨터 시스템 통합 자문
, 구축 및 관리업

1.

시스템응용 소프트웨어 개발 및 공급업

1.

자료처리
, 호스팅 및 관련 서비스업

1.

포털 및 인터넷 정보 매개 서비스업

1.

신탁업 및 집합투자업

1.

기타 사업지원 서비스업

1.

기타 전문
, 과학 및 기술 서비스업

1.

항공기 및 기기류의 수리개조 및 재생사업

1.

항공기무역업

1.

항공기대여업

1.

임대업
(항공기
, 부동산
, 운수부대장비 및 전자통신장비
)

1.

항공운송 지원 서비스업

1.

항공우주산업관련 연구개발사업

1.

항공에 관련되는 위탁업 및 대리업

1.

방송 및 무선통신장비 제조업

1.

무선 및 위성 통신업

1.

측정
, 시험
, 항해
, 제어 및 기타 정밀기기 제조업

1.

기타 전기통신업

1.

인력공급업

1.

기타 특수 목적용 기계 제조업

1.

위 각호에 관련된 관련사업 일체

제
2 조
(목적
)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다
.

1.

특정설비 제조업
, 도소매업

1.

압력용기 제조업
, 도소매업

1.

공조설비 제조업
, 도소매업

1.

기술용역업

1.

부동산임대업

1.

열교환기 제조업

1.

기계설비공사업

1.

신재생에너지사업

1.

철강 및 철강제품 무역업

1.

무역업

1.

해외 건설 공사

(

이하삭제
)

1.

전기차 충전기 판매

1.

전기차충전 서비스

(

이하삭제
)

1.

항공기 및 기기류의 수리개조 및 재생사업

1.

항공기 무역업

(

이하삭제
)

1. 위 각호에 관련된 관련사업 일체

미영위사업 삭제

제
8 조
(주식등의 전자등록
)

회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록하여야 한다

.

제
8 조
(주식등의 전자등록
)

회사는
‘주식
, 사채 등의 전자등록에 관한 법률
’ 제
2조 제
1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다
. 다만
, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다

.

표준정관 반영

제
15 조
(주주명부의 폐쇄
)

① 이 회사는 매년
1월
1일부터
1월
31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다
.

② 이 회사는 매년
12월
31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며
, 회사는 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의
2주간 전에 이를 공고하여야 한다
.

제
15 조
(기준일
)

① 회사는 매년
12월
31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

※
(주
1) 코스닥시장 상장주식의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며
, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음
.

※
(주
2) 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터
3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 함
.

※
(주
3) 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고
, 그 경우 제
1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제
52조 제
3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음
.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며
, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

③ (삭제)

표준정관 반영

제
19조
(사채발행의 위임
)

이사회는 이사회의장에게 사채의 금액 및 종류를 정하여
1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다
.

제
19조
(사채발행의 위임
)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여
1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다
.

대표이사체제 복귀

제
22 조
(소집권자
)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 이사회의장이 소집한다
.

② 이사회의장의 유고시에는 정관 제
37조의 규정을 준용한다

.

제
22 조
(소집권자
)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다
.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제
37조의 규정을 준용한다

.

대표이사체제 복귀

제
5장 이사
, 이사회
, 이사회의장
, 대표이사

제
5장 이사
, 이사회
, 대표이사

이사회의장 삭제

제
37 조
(이사의 직무
)

대표이사
, 부사장
, 전무이사
, 상무이사 및 이사는 이사회의장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며
, 이사회의장의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다
.

제
37 조
(이사의 직무
)

사장
, 부사장
, 전무이사
, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며
, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다
.

대표이사체제 복귀

제
39조
(이사회의 구성과 소집
)

①
(생략
)

② 이사회의 의장은 이사회에서 정하고 이사회의 모든 회의를 주재한다
. 단
, 의장 부재 또는 유고시에는 대표이사가 그 회의를 주재한다
.

③ 이사회는 이사회규정에 따라 소집된다
. 이사회 소집통보는 이사회의장이
3일전까지 회의일자
, 장소
, 목적사항을 기재하여 서면
, 전자문서 또는 구두 등의 방법으로 통지를 발송하여 소집한다
. 그러나 이사회의장의 유고시에는 제
37조의 규정을 준용한다
. 다만
, 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

제
39조
(이사회의 구성과 소집
)

①
(생략
)

②

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

③ 제
2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다
. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다
.

④ 이사회의 의장은 제
2항 및 제
3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다
.

대표이사체제 복귀

제
40조
(이사회의 결의방법
)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다
. 다만
, 출석이사의 결의가 동수로 나올 경우
, 최종 의사결정은 이사회의장이 정할 수 있다
.

제
40조
(이사회의 결의방법
)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다
.

대표이사체제 복귀

제
43조의
3(대표이사의 직무
)

대표이사
(사장
)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다
.

제
43조의
3(대표이사의 직무
)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다
.

현 체제 반영

제
52 조
(이익배당
)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다
.

③ 제
1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

제
52 조
(이익배당
)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다
.

③ 회사는 제
1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며
, 그 경우 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

※
(주
1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제
3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음
.

※
(주
2) 배당기준일은 제
14조 제
1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며
, 배당을 결정하는 주주총회
(또는 이사회
)일 이후의 날로도 정할 수 있음
.

※
(주
3) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며
, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함
.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
.

표준정관 반영

(

신설
)

부칙
(2024.3.28)

이 정관은
2024년
3월

28일부터 시행한다

.

-

※ 기타 참고사항

: 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(3)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
17(3)

실제 지급된 보수총액
642

최고한도액
2,000백만원

(주1) 상기 이사의 수와 실제 지급된 보수총액에는 사임한 이사의 수(7명)와 지급된 보수액이 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항이 없습니다.