LS — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: LS

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)LS

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 13일

권 유 자:
성 명:(주)LS주 소: 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 17층전화번호: 02-2189-9754

작 성 자:
성 명: 정현영부서 및 직위: 재경팀 과장전화번호: 02-2189-9754

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)LS
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)LS
보통주
4,765,565
14.80
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

구자열
최대주주
보통주
603,739
1.87
최대주주
-

구근희
최대주주의 친인척
보통주
209,334
0.65
최대주주의 친인척
-

이준범
최대주주의 친인척
보통주
7,290
0.02
최대주주의 친인척
-

LEEMIMIMIYOUNG
최대주주의 친인척
보통주
94,000
0.29
최대주주의 친인척
-

이지현
최대주주의 친인척
보통주
93,980
0.29
최대주주의 친인척
-

이재우
최대주주의 친인척
보통주
25,000
0.08
최대주주의 친인척
-

구혜정
최대주주의 친인척
보통주
192,464
0.60
최대주주의 친인척
-

이인정
최대주주의 친인척
보통주
263,740
0.82
최대주주의 친인척
-

이대현
최대주주의 친인척
보통주
16,150
0.05
최대주주의 친인척
-

이상현
최대주주의 친인척
보통주
16,150
0.05
최대주주의 친인척
-

구자엽
최대주주의 친인척
보통주
471,200
1.46
최대주주의 친인척
-

구은희
최대주주의 친인척
보통주
173,250
0.54
최대주주의 친인척
-

구본규
최대주주의 친인척
보통주
372,000
1.16
최대주주의 친인척
-

구본혁
최대주주의 친인척
보통주
420,000
1.30
최대주주의 친인척
-

구윤희
최대주주의 친인척
보통주
260,000
0.81
최대주주의 친인척
-

구자철
최대주주의 친인척
보통주
624,300
1.94
최대주주의 친인척
-

구원희
최대주주의 친인척
보통주
149,395
0.46
최대주주의 친인척
-

구본권
최대주주의 친인척
보통주
124,804
0.39
최대주주의 친인척
-

KOOEUNAH
최대주주의 친인척
보통주
223,000
0.69
최대주주의 친인척
-

구동휘
최대주주의 친인척
보통주
962,500
2.99
최대주주의 친인척
-

구은성
최대주주의 친인척
보통주
223,000
0.69
최대주주의 친인척
-

구자용
최대주주의 친인척
보통주
771,440
2.40
최대주주의 친인척
-

KOOHEENA
최대주주의 친인척
보통주
185,620
0.58
최대주주의 친인척
-

구희연
최대주주의 친인척
보통주
185,620
0.58
최대주주의 친인척
-

구자균
최대주주의 친인척
보통주
594,340
1.85
최대주주의 친인척
-

구소연
최대주주의 친인척
보통주
259,950
0.81
최대주주의 친인척
-

구소희
최대주주의 친인척
보통주
259,950
0.81
최대주주의 친인척
-

구혜원
최대주주의 친인척
보통주
525,790
1.63
최대주주의 친인척
-

구은정
최대주주의 친인척
보통주
248,180
0.77
최대주주의 친인척
-

구자은
최대주주의 친인척
보통주
1,168,600
3.63
최대주주의 친인척
-

구원경
최대주주의 친인척
보통주
160,776
0.50
최대주주의 친인척
-

KOOJAEHEE
최대주주의 친인척
보통주
33,000
0.10
최대주주의 친인척
-

이윤결
최대주주의 친인척
보통주
13,100
0.04
최대주주의 친인척
-

구민기
최대주주의 친인척
보통주
161,076
0.50
최대주주의 친인척
-

정유정
최대주주의 친인척
보통주
16,500
0.05
최대주주의 친인척
-

김지선
최대주주의 친인척
보통주
9,000
0.03
최대주주의 친인척
-

김국선
최대주주의 친인척
보통주
9,000
0.03
최대주주의 친인척
-

김태익
최대주주의 친인척
보통주
9,000
0.03
최대주주의 친인척
-

이승아
최대주주의 친인척
보통주
18,000
0.06
최대주주의 친인척
-

이소현
최대주주의 친인척
보통주
18,000
0.06
최대주주의 친인척
-

이신행
최대주주의 친인척
보통주
18,000
0.06
최대주주의 친인척
-

이주현
최대주주의 친인척
보통주
18,000
0.06
최대주주의 친인척
-

구소영
최대주주의 친인척
보통주
25,000
0.08
최대주주의 친인척
-

구다영
최대주주의 친인척
보통주
25,000
0.08
최대주주의 친인척
-

재단법인송강재단
공익재단
보통주
95,530
0.30
공익재단
-

계
-
10,353,768
32.15
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정현영
보통주
10
직원
-
-

윤승재
보통주
1
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 16일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023.12.31 현재 보통주 실질주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

LS 홈페이지
https://www.lsholdings.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

● 위임장 접수처 - 주 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 17층 재경팀(우편번호 04386) - 전화번호 : 02-2189-9754 - 팩스번호 : 02-2189-9759 ● 우편 접수 여부 : 가능● 접수 기간 : 2024년 3월 16일 ~ 3월 28일 제55기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 10시

장 소
서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 2층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 오전 9시~ 3월 27일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 상기 전자투표 기간 중 24시간 이용 가능 (마지막 날(3/27)은 오후 5시까지 이용가능

- 시스템에서 인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 (주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제55기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요2023년도 (주)LS는 별도기준 매출 5,090억원, 영업이익 4,487억원, 당기순이익 3,211억원을 기록하였습니다. 연결 기준으로는 매출액 24조 4,807억원, 영업이익 9,006억원, 당기순이익 5,706억원을 기록하였습
니다.
전년대비 매출액은 40.0%, 영업이익은 34.5% 증가하였으며, 당기순이익은 32.6%
감소하였습니다. 주요 원인으로는 해저케이블 등 매출증가, LS엠앤엠 연결인식 등 입니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제55기 2023년 12월 31일 현재

제54기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 LS와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

과 목
제55기말
제54기말

자산

유동자산

11,618,689

11,461,292

현금및현금성자산
1,701,163

1,671,312

금융기관예치금
323,963

267,333

당기손익인식지정금융자산
-

14,136

유동성파생상품자산
3,950

162,230

유동성확정계약자산
80,215

160,788

유동성상각후원가측정금융자산
180,518

5,000

매출채권
3,293,327

3,355,933

기타채권
162,228

247,539

당기법인세자산
9,586

8,395

기타유동자산
1,033,498

904,549

재고자산
4,828,161

4,661,997

매각예정자산
2,080

2,080

비유동자산

6,631,467

5,796,063

장기금융기관예치금
13,682

17,590

파생상품자산
39,727

6,388

확정계약자산
3,861

13,628

당기손익-공정가치측정 금융자산
180,246

156,656

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
26,710

27,078

상각후원가측정금융자산
83,151

77,943

장기매출채권
56,172

45,623

장기기타채권
98,560

82,054

관계기업투자
4,376

67,006

공동기업투자
397,240

311,967

이연법인세자산
162,862

107,152

기타비유동자산
152,032

165,438

사용권자산
185,573

121,922

유형자산
4,362,411

3,938,768

투자부동산
32,558

30,840

무형자산
832,306

626,010

자산총액

18,250,156

17,257,355

부채

유동부채

8,631,552

8,504,993

유동성파생상품부채
75,904

117,916

유동성확정계약부채
90,404

122,672

매입채무
1,471,481

1,771,530

기타채무
837,967

853,108

단기차입금
4,004,057

3,597,977

유동성장기차입금
1,250,563

1,262,063

유동성리스부채
41,590

33,393

기타유동성금융부채
164

838

당기법인세부채
110,117

142,893

유동성충당부채
86,286

85,112

기타유동부채
663,019

517,491

비유동부채

2,864,122

2,858,423

당기손익인식지정금융부채
125,845

94,159

파생상품부채
51,852

56,474

확정계약부채
1,345

1,489

장기기타채무
7,116

5,447

장기차입금
2,202,138

2,267,398

리스부채
123,203

59,565

기타비유동성금융부채
221

292

순확정급여부채
28,388

31,276

이연법인세부채
270,431

309,461

충당부채
51,123

29,197

기타비유동부채
2,460

3,665

부채총액

11,495,674

11,363,416

자본

지배기업의 소유주에 귀속되는 자본
4,735,042

4,319,819

자본금
161,000

161,000

자본잉여금
377,074

330,923

기타자본항목
(138,028)

(135,924)

기타자본구성요소
12,798

26,390

이익잉여금
4,322,198

3,937,430

비지배주주지분
2,019,440

1,574,120

자본총계

6,754,482

5,893,939

부채및자본총계

18,250,156

17,257,355

- 연결손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제55기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제54기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 LS와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

과 목
제55기
제54기

매출

24,480,743

17,491,338

매출원가

22,113,378

15,611,056

매출총이익

2,367,365

1,880,282

지분법손익
(2,002)

109,380

판매비와일반관리비
1,464,756

1,320,153

영업이익

900,607

669,509

기타수익
1,036,988

2,095,560

기타비용
992,721

1,589,318

금융수익
92,289

113,518

금융비용
435,218

228,328

기타영업외손익
39,077

(61,326)

법인세비용차감전계속영업순이익

641,022

999,615

계속영업법인세비용

63,629

148,791

계속영업이익

577,393

850,824

중단영업손실

(6,800)

(3,643)

당기순이익

570,593

847,181

법인세비용차감후 기타포괄손익:

(37,833)

47,743

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(12,050)

35,621

확정급여제도의 재측정요소
(22,611)

36,771

지분법이익잉여금변동
9,171

1,286

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가 및 처분손익
1,390

(2,436)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(25,783)

12,122

지분법자본변동
(8,530)

(33,866)

현금흐름위험회피파생상품평가손익
(21,124)

91,077

해외사업장환산외환차이
3,871

(45,089)

당기총포괄이익

532,760

894,924

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주

436,054

793,256

비지배지분

134,539

53,925

당기포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

402,930

845,902

비지배지분

129,830

49,021

주당이익(단위: 원)

계속영업과중단영업

기본 및 희석주당이익

15,880

28,645

계속영업

기본 및 희석주당이익

16,122

28,758

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 55(당)기 2023년 12월 31일 현재

제 54(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 LS
(단위:백만원)

과 목
제55(당) 기말
제54(전) 기말

자산

유동자산

118,033

113,689

현금및현금성자산
91,223

27,092

금융기관예치금
6,755

62,749

유동성파생상품자산
-

702

기타채권
18,595

20,479

당기법인세자산
503

-

기타유동자산
957

2,667

비유동자산

5,727,829

5,349,129

장기금융기관예치금
10

10

장기기타채권
17,404

13,079

당기손익-공정가치측정금융자산
72,593

75,446

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
380

1,117

종속기업투자
5,414,055

5,181,308

관계기업투자
22,295

19,677

공동기업투자
137,413

5,561

사용권자산
11,476

1,896

유형자산
42,774

43,932

무형자산
8,116

5,469

순확정급여자산
1,313

1,634

자산총계

5,845,862

5,462,818

부채

유동부채

922,500

250,767

기타채무
76,283

73,930

단기차입금
38,682

138,019

유동성사채
212,392

11,765

유동성파생상품부채
571,402

-

유동성리스부채
2,515

2,114

기타유동금융부채
19,733

16,350

당기법인세부채
-

3,189

기타유동부채
1,493

5,400

비유동부채

500,276

1,072,199

장기차입금
267,500

267,500

사채
162,480

722,356

리스부채
8,993

-

이연법인세부채
61,303

82,343

부채총계

1,422,776

1,322,966

자본

자본금
161,000

161,000

자본잉여금
161,433

161,433

기타자본항목
106,080

(106,387)

기타포괄손익누계액
12,497

29,049

이익잉여금
3,982,076

3,894,757

자본총계

4,423,086

4,139,852

부채및자본총계

5,845,862

5,462,818

- 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제55기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제54기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 LS
(단위:백만원)

과 목
제55(당) 기
제54(전) 기

영업수익

508,974

762,772

지분법이익
439,994

702,181

교육용역수익
9,479

8,891

브랜드수수료수익
42,396

36,878

배당금수익
8,397

8,253

수입수수료수익
8,708

6,569

영업비용

60,256

52,205

인건비
34,031

29,522

감가상각비
2,300

2,111

기타영업비용
23,925

20,572

영업이익

448,718

710,567

기타수익
954

763

기타비용
1,188

2,617

금융수익
7,539

4,496

금융비용
40,477

29,743

기타영업외손익
(112,612)

(1,319)

법인세비용차감전순이익

302,934

682,147

법인세비용

(18,133)

67,032

당기순이익

321,067

615,115

법인세비용차감후 기타포괄손익

(42,271)

51,370

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(24,854)

24,624

확정급여제도의 재측정요소
(617)

154

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(723)

(3,298)

지분법이익잉여금변동
(23,514)

27,768

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(17,417)

26,746

지분법자본변동
(17,417)

26,746

총포괄손익

278,796

666,485

주당이익(단위: 원)

기본 및 희석주당이익

11,695

22,212

- 이익잉여금 처분계산서(안)

이익잉여금 처분계산서(안)

제55(당)기
2023년 1월 1일
부터
제54(전)기
2022년 1월 1일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 3월 28일

처분확정일
2023년 3월 29일

주식회사 LS
(단위 : 백만원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

303,205

479,711

1. 전기이월미처분이익잉여금
5,000

5,000

2. 당기순이익
321,067

446,789

3. 기업인수가격배분 조정
168,325

-

4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손실
(1,588)

-

5. 보험수리적손익
(617)

154

6. 지분법이익잉여금 변동
(188,982)

27,768

Ⅱ. 이익잉여금처분액

298,205

474,711

1. 이익준비금
-

-

2. 현금배당금 주당배당금(률): 당기 1,600원(32%) 주당배당금(률): 전기 1,550원(31%)
43,895

42,561

3. 투자손실준비금
254,310

432,150

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

5,000

5,000

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제 55기(안)
제 54 기

주당 배당금
1,600원
1,550원

배당총액
43,895,096,000원
42,560,876,500원

시가배당률
1.7%
2.1%

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안) 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

구자은
1964.10.18
사내이사
-
최대주주의 친인척
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구자은
(주)LS 회장

-'15 ~ '18

'19 ~ '21

'22 ~ 현재

美 시카고 대학 MBA

엘에스엠트론 부회장

엘에스엠트론 회장

㈜LS회장(現)

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

LS 이사회는 아래와 같은 사유로 구자은 이사의 중임을 추천합니다. 18년 3월 ㈜LS의 등기임원으로 선임된 구자은 이사는 전자, 상사, 정유, 비철금속, 기계, 통신에 이르기까지 다양한 사업 분야에서 국내와 해외를 망라한 현장 경험을 통해 시장에 대한 통찰력과 새로운 사업에 대한 깊은 식견을 가지고 있습니다. 2019년부터는 ㈜LS의 미래혁신단을 맡아 전 계열사별의 디지털 전환 과제를 통합 추진하였고, 애자일 경영기법을 전파하는 등 LS의 새로운 미래를 위한 변화를 이끌어 왔습니다. 또한 구자은 이사는 22년 ㈜LS회장 취임 이후에는 양손잡이 경영 전략을 바탕으로, 전기 ·전력 ·소재 등 주력 사업 분야에 대해 성과를 극대화하는 한편, 신사업 분야에 과감히 뛰어들어 배 ·전 ·반 즉, 배터리, 전기차, 반도체 분야를 신성장동력으로 삼고, 관련 산업 생태계로 LS의 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이와 함께 회장 취임 2년차인 23년 LS의 미래 청사진인 '비전 2030' 발표를 통해 "CFE(Carbon Free Electricity; 탄소 배출이 없는 전력)와 미래산업을 선도하는 핵심 파트너"를 선언하였고, 2030년까지 총 20조원 이상을 과감히 투자해 현재 25조 자산 규모에서 2030년 두배 성장한 자산 50조의 글로벌 시장 선도 기업으로 거듭나겠다는 계획을 발표하였습니다. 뿐만 아니라 미래의 신사업/신시장 개척을 선도할 창의적이고 도전적인 인재를 LS의 인재상인 Futurist로 삼고, 차세대 사업가 육성, 사내 MBA 등을 통해 이러한 미래를 선도하는 인재를 확보·육성하는 데 많은 힘을 쏟고 있으며, LS Future Day 행사를 개최해 LS의 신사업 아이디어, R&D 및 디지털 혁신 우수 사례 등을 임직원들 앞에 공유하고 있으며, 우수 아이디어로 선정된 퓨처리스트 들과 함께 매년 세계 최대 전자·IT 전시회인 CES에 참관해 기술 및 신제품을 직접 경험하고 이를 활용한 새로운 사업 기회를 모색하고 있습니다. 이러한 구자은 이사의 노력에 힘입어, ㈜LS는 23년 구자은 회장 취임 첫해(22년) 대비 매출과 영업이익이 각각 40%, 34.5% 증가한 사상 최대의 매출(24.4조)과 영업이익(0.9조)을 달성하였습니다. 이는 세계 경제의 둔화 흐름 속에서도 전력, 통신 인프라, 소재, 기계, 에너지 등 핵심 사업 분야에서 선전하였기 때문입니다. 구자은 이사가 갖춘 다양한 사업에 대한 경험, 현장에서 솔선수범하는 자세, 신사업/신시장 개척을 통한 미래지향적 리더십은 향후 LS의 미래 기업가치를 향상시키는데 중요한 기여를 할 것으로 기대되며, 이에 따라 LS 이사회는 구자은 회장의 사내이사 재선임을 추천하는 바 입니다.

확인서

구자은 확인서.jpg
구자은 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정동민
1960.06.10
사외이사
감사위원
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정동민
변호사
'10 ~'11 ~'12 ~'13 ~'17 ~ '23'14 ~

전주지방검찰청 검사장대전지방검찰청 검사장

서울서부지방검찰청 검사장

법무부 출입국외국인정책본부 본부장(검사장)LG화학 감사위원법무법인(유한)바른 변호사(現)

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정동민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<정동민 감사위원 후보>

1. 전문성본 후보자는 검찰에서 전주지검 지검장, 서울지검 지검장, 법무부 출입국외국인정책본부 본부장 등을 역임하는 등 오랜 법무경력을 지니고 있는 법률전문가임. 또한 LG화학 사외이사로 활동하고 있어 다양한 경험과 합리적인 시각을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경영에 실질적인 기여를 하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 상법 제382조, 제542조의8, 동법 시행령 제34조, (주)LS 정관 제27조의2에 따라 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회에서 엄격히 심사하여 추천하였으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정임. 본 후보자는 현재 법무법인 바른 변호사로 활동하고 있어 대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나가고자 함

3. 직무수행 및 의사결정 기준

LS의 경영철학은 ‘LSPartnership’으로 상호 존중과 협력으로 탁월한 성과를 만들어, 모든 파트너와 함께 지속적으로 성장해 나가는 것임.

이러한 경영철학을 토대로 아래 가치 제고에 노력할 것임

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 (주)LS가 강조하고 있는 ‘LSPartnership’을 숙지하고 준수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<정동민 감사위원 후보>
정동민 감사위원 후보자는 법률전문가이자 LG화학 감사위원으로서 업무를 탁월히 수행하였음. 다양한 조직경험 등을 바탕으로 합리적인 시각을 가지고 회사의 주요 경영 사항을 감사할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단되며, 감사위원회의 전문성, 투명성 제고에 기여해 줄 것으로 기대되어 감사위원으로 추천함.

확인서

정동민_확인서

□ 정관의 변경

제4호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

12

조의

2 (

전환사채의 발행

)

① ~ ④ (

생략

)

⑤
제

1

항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는

영업년도의

직전 영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 한다

.

제

12

조의

2 (

전환사채의 발행

)

① ~ ④ (

현행과 동일

)

⑤
주식으로 전환된 경우 회사는 전환전에 지급시기가

도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다

.

ㅇ 배당기준일 관련 규정 정비

제

12

조의

3 (

신주인수권부 사채의 발행

)

① ~ ④ (

생략

)

⑤
제

1

항의 신주인수권부 사채에 있어 신주인수권의 행사로 인하여 발행

된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의

발행가액의

전액을 납입한 때가 속하는

영업년도의

직전영업년도말에 발행된 것으로 본다

.

제

12

조의

3 (

신주인수권부 사채의 발행

)

① ~ ④ (

현행과 동일

)

⑤

삭제

제

12

조의

4 (

신주의

배당기산일

)

당 회사가

유상증자 ·무상증자

및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는

영업년도의

직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다

.

12
조의

4 (

동등배당

)

당

회사는

배당

기준일

현재

발행

(

전환된

경우를

포함한다

)

된

동종

주식에

대하여

발행일에

관계없이

모두

동등하게

배당한다

.

제

13

조

(

소집

)

① (

생략

)

②

당 회사의 주주총회는 본점 소재지 또는
주요 사업장 소재지

(

안양시

)

에서 개최한다

.

③ ~ ④ (

생략

)

제

13

조

(

소집

)

① (

현행과 동일

)

②

당 회사의 주주총회는 본점 소재지 또는
주요 자회사 사업장 소재지

(

안양시

)

에서 개최한다

.

③ ~ ④ (

현행과 동일

)

ㅇ주총 소재지 관련 의미 명확화

제

36

조

(

이익배당

)

① ~

②

(

생략

)

③

제

2

항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다

.

④ (

생략

)

제

36

조

(

이익배당

)

① ~

②

(

현행과 동일

)

③

당 회사는 이사회결의로 제

1

항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며

,

기준일 정한 경우 그 기준일의

2

주 전에 이를 공고하여야 한다

.

④ (

현행과 동일

)

ㅇ 배당기준일 관련 규정 정비

제

36

조의

1 (

중간배당

)

①

당 회사는

7

월

1

일

0

시 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 상법 제

462

조의

3

에 의한 중간배당을

1

회에 한해 할 수 있다

.

중간배당은 금전으로 한다

.

②

제

1

항의

중간배당은

이사회의 결의로 하되

,

그 결의는 제

1

항의 기준일 이후

45

일내에

하여야 한다

.

③

사업년도

개시일이후 제

1

항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우

(

유

·무상증자

,

주식배당

,

전환사채의 전환청구

,

신주인수권부 사채의 신주인수권 행사

,

주식매수선택권의 행사의 경우를 포함한다

.)

중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전

사업년도말에

발행된 것으로 본다

.

제

36

조의

1 (

중간배당

)

①

당 회사는
이사회 결의로 상법 제

462

조의

3

에 의한

중간배당을 할 수 있다

.

중간배당은 금전으로 한다

.

②

당 회사는 이사회 결의로 제

1

항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며

,

기준일을 정한 경우 그 기준일의

2

주 전에 이를 공고하여야 한다

.

③

삭제

ㅇ 배당기준일 관련 규정 정비(중간배당의 경우에도 배당액 확정 이후 배당기준일을 정할수 있도록 문구 수정)

(

신설

)

부칙

1.

이 정관은 제

55

기 정기 주주총회에서 승인한 날부터

시행한다

.

다만

,

제

12

조의

2,

제

12

의

3, 12

조의

4,

제

36

조

,

제

36

조의

1

은 제

56

기

(2024

회계연도

)

결산배당

부터 적용한다

.

ㅇ개정정관 시행일

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제56기, 2024년)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

보수총액 또는 최고한도액
200억원

전 기(55기, 2023년)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

실제 지급된 보수총액
128억원

최고한도액
150억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음