한국앤컴퍼니 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 한국앤컴퍼니

주주총회소집공고
2.9
한국앤컴퍼니(주)

주주총회소집공고

2024 년 03 월 13 일

회 사 명 :
한국앤컴퍼니 주식회사

대 표 이 사 :
조현범, 안종선(각자대표이사)

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)

(전 화) 031-5178-7000

(홈페이지) http://www.hankookandcompany.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 천 성 익

(전 화) 031-5178-7000

주주총회 소집공고

(제70기 정기)

1. 일 시 : 2024년 3월 28일(목) 15시 00분2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)3. 회의목적사항(1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고(2) 부의안건

제1호 의안: 제70기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건(사외이사 2명)

- 제3-1호 의안: 사외이사 이호영 선임의 건

- 제3-2호 의안: 사외이사 이상훈 선임의 건

제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사 2명)

- 제4-1호 의안: 감사위원회 위원 이호영 선임의 건

- 제4-2호 의안: 감사위원회 위원 이상훈 선임의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
4. 주주총회소집통지 및 공고사항상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제21조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다.5. 의결권 행사에 관한 사항주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다. 또한, 당사는 주주님의 편의를 위해 전자투표 및 전자위임장권유 제도를 도입하였으며, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 및 전자위임장 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 날인), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com/index.do

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공동인증서(기존 공인인증서)를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 통신사(PASS) 인증, 공동인증서, 카카오페이 ※ 법인/외국인은 공동인증서만 이용 가능라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 주주총회 시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

조현범
안종선
박종호
박재완
전병준
김한규
이한상

(출석률: 0%)
(출석률: 75%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

23-1
2023.02.14
1. 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2022년 재무제표 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 정기주주총회 부의안건 결정의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 자회사 주주총회 의결권 행사 결의의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 영업보고서 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9. 아트라스비엑스모터스포츠 거버넌스 변경의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

① 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
접수
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

② 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
접수
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23-2
2023.02.28
1. 제69기 현금배당 결정의 건의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항 없음 (중도사임)

2. 자회사 주주총회 의결권 행사 결의의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23-3
2023.03.03
1. 제69기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항 없음 (중도사임)

2. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 민세진 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 이사 보수한도 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23-4
2023.03.10
※ 보고사항

해당사항 없음 (중도사임)

① 대표이사 이슈 사항 보고
접수
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

② 주주총회 준비사항보고
접수
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 참석비율은
제 69기 정기주주총회 이전인
제1차에서 제4차 이사회 까지의 참석 기준으로 기재하였습니다.※ 2023년 02월 27일자로 이한상 사외이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.
※
이한상 사외이사의 참석률은 사임 이전까지의 이사회 참석 기준으로 기재하였습니다.

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

조현범
안종선
박종호
박재완
전병준
김한규
민세진

(출석률: 20%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

23-5
2023.04.27
1. 내부거래위원회 위원 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

① '23년 1분기 연결 손익 실적 보고의 건
접수
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23-6
2023.07.27
※ 보고사항

① '23년 2분기 연결 손익 실적 보고의 건
접수
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

② '23년 상반기 경영위원회 진행사항 보고의 건
접수
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

③ 자사주 취득 보고의 건
접수
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

④ 사내이사 이슈관련 진행사항 보고
접수
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23-7
2023.10.04
※ 보고사항

① 사내이사 이슈관련 진행사항 보고
접수
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23-8
2023.10.30
1. 'AGM 7Line 증설 투자
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

① '23년 3분기 연결 실적 보고
접수
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

② ESG 중장기 전략 보고
접수
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

③ '23년 경영위원회 진행사항 보고
접수
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23-9
2023.12.27
1. 조직개편 및 임원 인사의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 임원 보수 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 이사회내 위원회 구성 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

① 2024년 사업계획 보고
접수
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 참석비율은 제 69기 정기주주총회 이후인 제5차에서 제9차 이사회 까지의 참석 기준으로 기재하였습니다.※ 2023년 03월 29일 제69기 정기주주총회를 통하여 민세진 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
위원회 위원 성명

안종선
조현범
박종호

(출석률: 100%)
(출석률: 0%)
(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회
2023.06.27
1. 신규 여신한도 설정의 건(수출입은행)
가결
찬성
불참
찬성

2023.10.05
1. 여신한도 증액의 건(국민은행)
가결
찬성
불참
찬성

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
위원회 위원 성명

박재완
전병준
김한규
민세진

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회
2023.04.27
1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 2023년 02월 27일자로 이한상 사외이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.
※ 2023년 03월 29일 제69기 정기주주총회를 통하여 민세진 사외이사가 신규 선임되었습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

조현범
안종선
박종호
박재완
전병준
김한규

(출석률: 0%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회
2023.03.03
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 2023년 02월 27일자로 이한상 사외이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.
※ 2023년 03월 29일 제69기 정기주주총회를 통하여 민세진 사외이사가 신규 선임되었습니다.
※ 2023년 12월 27일 개최된 제9차 이사회에서 '이사회내위원회 구성 변경의 건'이 가결되었으며, 사외이사후보추천위원회 위원 전원은 사외이사로 구성 변경되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
7,000
222
55
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2번 사항 참조

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한국타이어앤테크놀로지(주)(계열회사)
매출 등
2023.01~2023.12
894
10.8%

Hankook & Company ES America Corporation(연결대상 해외종속기업)
매출 등
2023.01~2023.12
1,117
13.5%

주1) 상기 비율은 최근사업연도말(2023년) 별도기준 매출액(828,617,973천원) 대비 비율입니다.주2) 계열회사로부터 수취한 배당수익은 제외하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 2021년 4월 합병을 통해 에너지 솔루션 사업본부(ES사업본부)를 신설하고 사업형 지주회사로 새롭게 출범하였습니다.

ES사업본부는 축전지사업부문으로써 Hankook & Company ES America Corp.(이하 미국법인)과 Hankook & Company ES Deutschland GmbH(이하 독일법인)을 포함하고 있습니다.

당사의 매출은 상표권사용수익, 지분법이익, 경영자문 용역매출, 임대사업수익 등의 매출이 발생하는 지주부문과 축전지 제품 매출이 발생하는 ES사업본부로 구성되어 있습니다.

사업부문별 주요 매출 유형은 다음과 같습니다.

부문

매출유형

지주부문

상표권, 지분법평가, 용역서비스, 배당금수익, 임대수익 등

ES사업본부

차량용, 산업용 축전지 등

1) 지주부문

지주부문은 "HANKOOK" 등의 브랜드 로열티, "한국타이어앤테크놀로지" 등 지분법 대상회사의 지분법 평가 및 배당, 사무실 임대, 기타 용역 서비스 등의 매출로 구성되어 있습니다. 당기말 현재 전체 연결매출의 24.7%를 차지하고 있습니다.

2) ES사업본부

ES사업본부는 자동차용 및 산업용 축전지 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 국내 축전지 매출점유율은 2023년 기준 21.8%를 차지하고 있으며, 당기말 현재 전체 연결매출의 75.3%를 차지하고 있습니다.

※ 한국타이어앤테크놀로지(타이어 부문), 한국엔지니어링웍스(일반기계사업 부문), 한국프리시전웍스(금형사업 부문)의 자세한 사업의 내용은 한국타이어앤테크놀로지의 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 업계의 현황

[지주부문]

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[ES사업본부]

1) 산업의 특성 등

축전지는 크게 충전이 불가능한 1차전지와 충전이 가능한 2차전지로 구분되어지며, 다시 2차전지는 연축전지와 비연축전지로 나눌수 있습니다. 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용시장인 A/S시장으로 이루어져 있으며, 용도별로는 자동차용, 산업용, 이륜차용, 특수용 등으로 구분할 수 있습니다. 제품의 품질향상과수명연장으로 교체주기가 길어짐에 따라 교체시장의 판매둔화가 두드러지고 있고, 수출의 경우 국내제품의 우수한 품질, 가격경쟁력 및 브랜드 인지도의 향상을 바탕으로 꾸준한 성장세를 기록하고 있습니다. 축전지업계의 수익성에 직접 영향을 미치는 원재료인 납은 LME 가격 및 환율이 원가의 변동에 큰 영향을 주며, 수출이 높은 비중을 차지함에 따라 세계경기의 변화에 영향을 받습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배, 배터리를 제조,판매하는 것 등을 목적으로 하는 사업형지주회사입니다. 2012년 9월 1일에 인적분할의 방식으로 지주회사 부분을 담당하는 한국앤컴퍼니㈜와 기존의 타이어 부문 등을 영위하는 한국타이어앤테크놀로지㈜로 분할되었고, 분할 후에는 경영자문 용역매출, 임대사업수익, 상표권사용수익, 지분법이익 등을 주 수익원으로 하는 회사로 전환하였습니다.자동차 종합 수리업을 영위하는 한국카앤라이프㈜를 2017년 신규 설립하여, 한국카앤라이프㈜와 그 종속기업을 연결회사의 종속기업으로 편입하였습니다.또한, 2021년 4월 자동차 산업의 패러다임이 급격하게 변화하는 위기 상황속에 양사가 보유한 역량과 자원을 통합해 시너지를 극대화하고 새로운 성장 기회를 모색하기 위해 ㈜한국아트라스비엑스를 합병하고 에너지 솔루션 사업본부(ES사업본부)를 신설하였습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주요사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정에 따라, 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.

(2) 자회사에 관한 사항1) 보고기간말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
유효지분율(%)
소재지
업종

당기말
전기말

㈜아트라스비엑스모터스포츠(*1)
100
100
대한민국
레이싱팀 운영 및 광고대행업

Hankook & Company ES America Corporation(구, Hankook Atlasbx America Corporation)(*1)
100
100
미국
Manufacturing and Sales ofAutomotive Batteries

한국카앤라이프㈜
100
100
대한민국
자동차 종합수리

소닉모터스㈜(구, 에이치케이모터즈㈜)(*2)
100
100
대한민국
자동차 정비

한오토모빌레㈜(*2)
100
100
대한민국
수입차 판매 및 정비

Hankook & Company ES Deutschland GmbH(*3)
100
100
독일
Sales of Automotive Batteries

(*1) 2021년 4월 1일부로 ㈜한국아트라스비엑스가 회사에 흡수합병되기 이전에는 ㈜한국아트라스비엑스가 100% 지분을 보유하였으며, 합병이후에는 회사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(*2) 당기말과 전기말 현재 한국카앤라이프㈜가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 전기 중 에이치케이모터즈㈜에서 소닉모터스㈜로 사명을 변경하였습니다.(*3) 전기 중 신규 설립되었습니다.
2) 보고기간말 현재 연결회사의 관계기업 현황 및 내역은 다음과 같습니다.

회사명
구분
유효지분율(%)
소재지
주요영업활동

당기말
전기말

한국타이어앤테크놀로지㈜
관계기업
31.15
31.15
대한민국
자동차 타이어 튜브 및 동 부속품의 제조ㆍ재생 가공판매업

㈜한국네트웍스
관계기업
40
40
대한민국
e-business와 시스템관리 및 시스템통합 서비스 제공

스마트Stream-WE 언택트펀드3호
관계기업
40
40
대한민국
'스트림(S.T.R.E.A.M)' 영역의 중소/벤처기업에 대한 투자

Preciseley Microtechnology Corporation(*)
관계기업
34.28
34.28
캐나다
초소형정밀전자기계(MEMS) 부품설계 및 판매(Fabless)

(*) 연결회사의 사업 다각화 및 신규 사업 진출 기반 마련을 위해 전기 중 34.28%의 보통주 지분과 34.28%의 우선주 지분을 인수하여 유의적인 영향력을 획득하였습니다. 관계기업에 대한 투자 중 의결권이 있는 보통주 지분은 관계기업투자주식으로 분류하였으며, 의결권 또는 잠재적의결권을 보유하고 있지 않은 우선주는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다.(3) 주요 자회사의 사업현황한국앤컴퍼니㈜의 연결대상 종속기업 한국카앤라이프㈜는 자동차 수리 및 부품판매업을 영위하고 있습니다.한국앤컴퍼니㈜가 소유하고 있는 자회사 주식의 장부가액이 자산총액의 10%이상 차지하고 있는 자회사로는 타이어 부문의 한국타이어앤테크놀로지㈜가 있습니다.(4) 시장점유율- 해당사항 없습니다.(5) 시장의 특성- 해당사항 없습니다.(6) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없습니다.(7) 조직도

한국앤컴퍼니 조직도.jpg
한국앤컴퍼니 조직도

[ES사업본부]
(1) 영업개황자동차용 축전지에서 선박용, 산업용등 배터리에 이르기까지 끊임없는 변화와 성장을 통해 국내 배터리업계를 이끌어가고 있습니다.최근 친환경 차량이 증가함에 따라 리튬배터리 업체가 성장하고 있으며, 납축전지 업체의 증설, M&A 등이 활발히 일어나면서 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다.지금까지의 MF배터리 위주의 시장은 AGM과 EFB 중심의 Advanced 배터리 시장으로 빠르게 변화하고 있습니다. 이러한 시장 변화에 적극적으로 대응하여 미래경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.[생산 및 판매 현황]
(단위 : 수량(천대))

구분
2023년
2022년
비고

수량
수량

한국
생산
제품
12,208
11,866
-

판매
제품
12,688
12,645
-

상품
223
165
-

(단위 : 수량(천대))

구분
2023년
2022년
비고

수량
수량

미국
생산
제품
1,099
822
-

판매
제품
1,093
804
-

상품
1,014
1,615
-

(2) 시장의 특성내수시장은 크게 교체시장과 자동차 Maker 납품인 OEM으로 구분되며, 교체시장의 경우 국내 전반적인 경기와 계절적 요인의 영향을 받으며, 수출시장은 세계시장의 수요 변동이 매출에 영향을 미치고 있습니다.국내축전지 생산업체는 당사를 포함해서 10여개 사가 있으며 그 중 당사를 포함하여 4개사가 2023년말 기준 시장의 90%이상을 점유하는 과점체제를 구축하고 있습니다. (3) 시장점유율 등 1) 축전지 4대 업계 매출 현황표

(단위 : 억원)

년도
구분
한국앤컴퍼니(*1)
세방전지(*2)
현대성우쏠라이트
클라리오스델코(*3)

2023
매 출 액
7,389
13,706
4,030
6,114

점 유 율
21.80%
40.40%
11.90%
18.00%

증 가 율
-1.10%
2.80%
8.00%
0.60%

2022
매 출 액
7,468
13,329
3,733
6,077

점 유 율
22.00%
39.20%
11.00%
17.90%

증 가 율
8.20%
3.50%
-0.70%
9.50%

2021
매 출 액
6,899
12,873
3,767
5,551

점 유 율
23.00%
42.90%
12.60%
18.50%

증 가 율
6.00%
12.80%
15.20%
8.40%

(*1)한국앤컴퍼니 ES사업본부(별도기준)의 축전지 관련 매출임(*2)2023년 매출은 재생연 매출을 제외한 축전지 관련 매출액임.(*3)클라리오스 델코: 9월 결산법인2)매출액 시장점유율(수출포함)

년 도
시장점유율

2023
21.80%

2022
22.00%

2021
23.00%

3) 2023년 경쟁사별 매출점유율

회사명
시장점유율

한국앤컴퍼니
21.80%

세방전지
40.40%

현대성우쏠라이트
11.90%

클라리오스 델코
18.00%

(단위 :
억원)

구 분
한국앤컴퍼니(*1)
세방전지
현대성우쏠라이트
클라리오스델코
기 타
합 계

매출액
7,389
13,706
4,030
6,114
2,761
34,000

점유율
21.80%
40.40%
11.90%
18.00%
7.90%
100.00%

- 자료근거: 2023년 감사보고서상의 손익계산서 참조
(*1)한국앤컴퍼니 ES사업본부(별도기준)의 축전지 관련 매출임

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제70기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- 주주총회소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ 이익잉여금처분계산서 ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결.별도 재무제표로, 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인과정에서 일부 변동 될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결재무상태표

제 70 기 2023년 12월 31일 현재

제 69 기 2022년 12월 31일 현재

한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 70 (당) 기말
제 69 (전) 기말

자산

유동자산
719,088,877,696
531,357,795,700

현금및현금성자산
196,740,517,703
90,685,988,336

당기손익-공정가치 측정 금융자산
58,541,080,245
61,350,739,342

파생금융자산
1,273,852,608
2,222,798,997

매출채권 및 기타유동채권
266,242,340,242
200,612,700,808

기타유동자산
24,971,337,555
11,459,936,052

재고자산
171,043,305,102
164,604,880,982

당기법인세자산
276,444,241
420,751,183

비유동자산
3,921,907,084,009
3,770,460,880,089

장기금융상품
13,128,701
9,194,225

당기손익-공정가치 측정 금융자산
23,581,576,035
30,784,655,464

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
12,055,597,948
11,346,859,768

장기매출채권 및 기타비유동채권
17,485,105,999
21,466,734,991

유형자산
285,840,386,513
283,633,787,603

투자부동산
55,704,076,274
57,207,776,169

무형자산
13,682,943,893
13,746,663,923

관계기업투자
3,504,530,525,870
3,332,822,255,773

순확정급여자산
8,363,724,776
18,792,934,173

기타비유동자산
650,018,000
650,018,000

자산총계
4,640,995,961,705
4,301,818,675,789

부채

유동부채
461,942,240,387
285,271,955,522

매입채무 및 기타채무
106,904,526,044
90,778,980,656

당기법인세부채
14,502,422,479
19,543,859,163

충당부채
431,887,569
441,731,268

기타유동부채
19,990,515,470
10,291,858,251

단기차입금
320,112,888,825
164,215,526,184

비유동부채
162,362,261,944
160,105,588,387

장기매입채무 및 기타비유동채무
6,228,479,200
6,799,927,700

파생금융부채
5,977,893,844
1,571,305,500

순확정급여부채
596,706,433
745,774,791

장기차입금
19,386,019,246
20,569,245,869

이연법인세부채
120,345,836,005
122,347,698,872

기타비유동부채
9,303,989,273
7,958,261,513

비유동충당부채
523,337,943
113,374,142

부채총계
624,304,502,331
445,377,543,909

자본

지배주주지분
4,016,691,459,374
3,856,441,131,880

자본금
47,467,620,000
47,467,620,000

기타불입자본
1,395,922,918,457
1,399,208,642,274

이익잉여금
2,543,964,004,007
2,432,332,778,842

기타자본구성요소
29,336,916,910
(22,567,909,236)

비지배지분
-
-

자본총계
4,016,691,459,374
3,856,441,131,880

부채및자본총계
4,640,995,961,705
4,301,818,675,789

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연결손익계산서(포괄손익계산서)

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 70 (당) 기
제 69 (전) 기

매출액
1,089,668,057,103
1,095,895,770,449

매출원가
730,918,971,064
753,658,210,800

매출총이익
358,749,086,039
342,237,559,649

판매비와관리비
102,185,633,411
96,988,663,823

영업이익
256,563,452,628
245,248,895,826

금융수익
24,182,069,983
25,010,329,746

금융원가
41,845,435,083
42,774,006,687

기타이익
20,562,869,118
40,538,129,649

기타손실
53,858,983,953
20,747,984,222

법인세차감전순이익
205,603,972,693
247,275,364,312

법인세비용
18,369,651,537
83,415,522,445

계속영업당기순이익
187,234,321,156
163,859,841,867

중단영업당기순이익
-
2,168,575,853

당기순이익
187,234,321,156
166,028,417,720

법인세비용차감후 기타포괄손익
38,008,862,655
2,845,941,556

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(15,188,740,953)
20,988,284,075

순확정급여부채의 재측정요소
(4,597,857,173)
5,746,281,940

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소
(11,107,566,882)
17,721,880,898

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
550,924,765
(1,279,754,723)

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
(34,241,663)
(1,200,124,040)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
53,197,603,608
(18,142,342,519)

현금흐름 위험회피 평가손익
(613,129,090)
1,464,236,375

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
279,353,448
1,646,208,057

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
53,531,379,250
(21,252,786,951)

당기총포괄이익
225,243,183,811
168,874,359,276

계속영업당기순이익의 귀속
187,234,321,156
163,859,841,867

지배기업의 소유주
187,234,321,156
163,859,841,867

비지배지분
-
-

중단영업당기순이익(손실)의 귀속
-
2,168,575,853

지배기업의 소유주
-
2,168,575,853

비지배지분
-
-

당기총포괄손익의 귀속
225,243,183,811
168,874,359,276

지배기업의 소유주
225,243,183,811
168,874,359,276

비지배지분
-
-

주당이익

계속영업기본주당순이익
1,975
1,726

계속영업희석주당순이익
1,975
1,726

중단영업기본주당순이익(손실)
-
23

중단영업희석주당순이익(손실)
-
23

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총계

2022.01.01 (전기초)
47,467,620,000
1,390,269,157,208
2,302,458,583,532
(4,607,643,202)
3,735,587,717,538
(118,515,165)
3,735,469,202,373

소유주와의 거래 등

배당금지급
-
-
(56,960,430,000)
-
(56,960,430,000)
-
(56,960,430,000)

비지배지분 거래
-
-
-
-
-
118,515,165
118,515,165

관계기업의 기타자본변동
-
8,939,485,066
-
-
8,939,485,066
-
8,939,485,066

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
166,028,417,720
-
166,028,417,720
-
166,028,417,720

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
5,746,281,940
-
5,746,281,940
-
5,746,281,940

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
17,721,880,898
-
17,721,880,898
-
17,721,880,898

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(1,279,754,723)
(1,279,754,723)
-
(1,279,754,723)

현금흐름 위험회피 평가손익
-
-
-
1,464,236,375
1,464,236,375
-
1,464,236,375

해외사업환산손익
-
-
-
1,646,208,057
1,646,208,057
-
1,646,208,057

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
(2,661,955,248)
(19,790,955,743)
(22,452,910,991)
-
(22,452,910,991)

자본 증가(감소) 합계
-
8,939,485,066
129,874,195,310
(17,960,266,034)
120,853,414,342
118,515,165
120,971,929,507

2022.12.31 (전기말자본)
47,467,620,000
1,399,208,642,274
2,432,332,778,842
(22,567,909,236)
3,856,441,131,880
-
3,856,441,131,880

2023.01.01 (당기초자본)
47,467,620,000
1,399,208,642,274
2,432,332,778,842
(22,567,909,236)
3,856,441,131,880
-
3,856,441,131,880

소유주와의 거래 등

배당금지급
-
-
(61,707,132,500)
-
(61,707,132,500)
-
(61,707,132,500)

자기주식의 취득
-
(3,286,608,014)
-
-
(3,286,608,014)
-
(3,286,608,014)

기타
-
884,197
-
-
884,197
-
884,197

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
187,234,321,156
-
187,234,321,156
-
187,234,321,156

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(4,597,857,173)
-
(4,597,857,173)
-
(4,597,857,173)

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(11,107,566,882)
-
(11,107,566,882)
-
(11,107,566,882)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
(208,031,392)
758,956,157
550,924,765
-
550,924,765

현금흐름 위험회피 평가손익
-
-
-
(613,129,090)
(613,129,090)
-
(613,129,090)

해외사업환산손익
-
-
-
279,353,448
279,353,448
-
279,353,448

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
2,017,491,956
51,479,645,631
53,497,137,587
-
53,497,137,587

자본 증가(감소) 합계
-
(3,285,723,817)
111,631,225,165
51,904,826,146
160,250,327,494
-
160,250,327,494

2023.12.31 (당기말자본)
47,467,620,000
1,395,922,918,457
2,543,964,004,007
29,336,916,910
4,016,691,459,374
-
4,016,691,459,374

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 70 (당) 기
제 69 (전) 기

영업활동현금흐름
41,850,964,587
31,527,519,552

당기순이익
187,234,321,156
166,028,417,720

수익 비용의 조정
(69,871,398,198)
(52,615,318,585)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(71,127,667,821)
(95,941,660,582)

이자수취(영업)
8,032,273,438
5,412,651,906

이자지급(영업)
(17,381,393,353)
(4,915,684,779)

배당금의 수취
31,108,105,879
27,830,862,363

법인세납부
(26,143,276,514)
(14,271,748,491)

투자활동현금흐름
(30,440,981,675)
(1,701,713,411)

장기금융상품의 취득
(3,934,476)
(3,329,172)

단기대여금의 증가
(65,270,500)
(89,718,796)

단기대여금의 회수
180,658,913
308,570,375

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(16,818,036,922)
(406,055,598,429)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
19,586,488,150
558,600,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
-
(2,969,257,530)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
11,708,760
-

임차보증금의 증가
(511,191,533)
(273,246,735)

임차보증금의 감소
1,643,020,379
795,092,118

유형자산의 취득
(31,924,722,127)
(42,993,043,757)

유형자산의 처분
170,494,489
312,944,550

무형자산의 취득
(1,515,716,808)
(1,787,953,614)

파생상품거래로 인한 현금유출
(1,194,480,000)
(5,674,250,000)

관계기업투자주식의 취득
-
(104,233,250,508)

관계기업투자주식의 처분
-
520,000,000

종속기업 지배력 상실에 따른 순현금흐름
-
1,841,328,087

재무활동현금흐름
94,626,400,778
(12,964,233,019)

단기차입금의 증가
300,414,473,933
108,291,958,042

단기차입금의 상환
(142,338,709,309)
(61,432,118,917)

리스부채의 상환
(1,880,718,196)
(1,904,258,124)

임대보증금의 증가
10,000,000
120,000,000

임대보증금의 감소
(15,000,000)
(1,080,000,000)

배당금 지급
(61,563,645,650)
(56,959,814,020)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
106,036,383,690
16,861,573,122

현금 및 현금성자산의 환율변동효과
18,145,677
(2,599,116,998)

기초현금및현금성자산
90,685,988,336
76,423,532,212

기말현금및현금성자산
196,740,517,703
90,685,988,336

※ 상세한 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다

2) 별도 재무제표

- 별도 대차대조표(별도 재무상태표)

별도 재무상태표

제 70 기 2023년 12월 31일 현재

제 69 기 2022년 12월 31일 현재

한국앤컴퍼니 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 70 (당) 기말
제 69 (전) 기말

자산

유동자산
658,119,484,247
520,050,515,482

현금및현금성자산
184,433,717,341
79,334,590,290

당기손익-공정가치 측정 금융자산
58,541,080,245
61,350,739,342

파생금융자산
1,273,852,608
2,222,798,997

매출채권
262,507,873,307
226,028,230,259

기타채권
11,427,462,948
28,920,477,173

재고자산
116,042,748,453
114,556,669,928

기타유동자산
23,892,749,345
7,637,009,493

비유동자산
2,461,578,734,276
2,451,182,999,604

장기금융상품
4,000,000
4,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
23,581,576,035
30,784,655,464

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
12,055,597,948
11,346,859,768

기타비유동채권
112,616,328,210
18,426,618,561

유형자산
172,119,692,427
165,583,197,373

투자부동산
55,704,076,274
57,207,776,169

무형자산
13,634,452,421
13,719,564,571

종속기업투자
17,232,872,824
44,406,755,418

관계기업투자
2,045,616,395,361
2,090,260,620,107

순확정급여자산
8,363,724,776
18,792,934,173

기타비유동자산
650,018,000
650,018,000

자산총계
3,119,698,218,523
2,971,233,515,086

부채

유동부채
409,220,528,036
186,547,781,863

매입채무 및 기타채무
89,344,828,968
72,479,853,491

차입금
285,730,024,955
85,538,607,334

충당부채
431,887,569
441,731,268

당기법인세부채
14,502,422,479
19,519,299,077

기타유동부채
19,211,364,065
8,568,290,693

비유동부채
81,397,565,102
87,768,645,129

차입금
14,210,367,159
15,009,599,065

비유동기타채무
6,228,479,200
6,799,927,700

비유동충당부채
523,337,943
113,374,142

파생금융부채
5,977,893,844
1,571,305,500

이연법인세부채
49,150,927,798
60,304,275,262

기타비유동부채
5,306,559,158
3,970,163,460

부채총계
490,618,093,138
274,316,426,992

자본

자본금
47,467,620,000
47,467,620,000

기타불입자본
1,697,838,414,885
1,701,125,022,899

이익잉여금
883,930,681,891
948,626,863,653

기타자본구성요소
(156,591,391)
(302,418,458)

자본총계
2,629,080,125,385
2,696,917,088,094

부채및자본총계
3,119,698,218,523
2,971,233,515,086

- 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

별도 포괄손익계산서

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

한국앤컴퍼니 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 70 (당) 기
제 69 (전) 기

매출액
828,617,972,523
829,262,236,010

매출원가
631,253,714,257
636,390,162,929

매출총이익
197,364,258,266
192,872,073,081

판매비와관리비
87,161,482,287
81,928,885,259

영업이익
110,202,775,979
110,943,187,822

금융수익
31,780,898,999
27,816,400,734

금융원가
36,657,336,657
41,253,678,076

기타영업외수익
19,811,790,639
39,549,670,250

기타영업외비용
112,635,191,158
25,976,804,815

법인세차감전순이익
12,502,937,802
111,078,775,915

법인세비용
10,752,995,128
51,934,108,019

당기순이익
1,749,942,674
59,144,667,896

기타포괄손익
(4,593,164,869)
5,765,160,972

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
(3,980,035,779)
4,300,924,597

순확정급여부채의 재측정요소
(4,530,960,544)
5,580,679,320

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
550,924,765
(1,279,754,723)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(613,129,090)
1,464,236,375

현금흐름 위험회피 평가손익
(613,129,090)
1,464,236,375

당기총포괄이익
(2,843,222,195)
64,909,828,868

주당이익

기본 및 희석 주당순이익
18
623

-
별도 자본변동표

별도 자본변동표

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

한국앤컴퍼니주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계

주식발행초과금
자기주식
기타

2022.1.1(전기초)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(22,442,466)
364,622,479,665
940,861,946,437
(486,900,110)
2,688,967,689,226

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
59,144,667,896
-
59,144,667,896

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
5,580,679,320
-
5,580,679,320

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
(1,279,754,723)
(1,279,754,723)

현금흐름 위험회피 평가손익
-
-
-
-
-
1,464,236,375
1,464,236,375

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(56,960,430,000)
-
(56,960,430,000)

2022.12.31(전기말)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(22,442,466)
364,622,479,665
948,626,863,653
(302,418,458)
2,696,917,088,094

2023.1.1(당기초)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(22,442,466)
364,622,479,665
948,626,863,653
(302,418,458)
2,696,917,088,094

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
1,749,942,674
-
1,749,942,674

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(4,530,960,544)
-
(4,530,960,544)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
550,924,765
550,924,765

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익
-
-
-
-
(208,031,392)
208,031,392
-

현금흐름 위험회피 평가손익
-
-
-
-
-
(613,129,090)
(613,129,090)

소유주와의 거래

자기주식 취득
-
-
(3,286,608,014)
-
-
-
(3,286,608,014)

연차배당
-
-
-
-
(61,707,132,500)
-
(61,707,132,500)

2023.12.31(당기말)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(3,309,050,480)
364,622,479,665
883,930,681,891
(156,591,391)
2,629,080,125,385

-

별도 현
금흐름표

별도 현금흐름표

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

한국앤컴퍼니 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 70 (당) 기
제 69 (전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
88,097,038,147
66,972,604,877

1.영업에서 창출된 현금
79,585,315,719
48,383,938,833

(1) 당기순이익
1,749,942,674
59,144,667,896

(2) 수익ㆍ비용의 조정
114,617,499,318
63,477,912,789

(3) 자산 및 부채의 증감
(36,782,126,273)
(74,238,641,852)

2.이자의 수취
12,829,815,214
7,264,314,815

3.이자의 지급
(9,156,866,449)
(2,510,962,829)

4.배당금의 수취
31,108,105,879
27,830,862,363

5.법인세의 납부
(26,269,332,216)
(13,995,548,305)

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(125,121,550,404)
21,300,915,298

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(16,818,036,922)
(406,055,598,429)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
19,586,488,150
558,600,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-
(2,969,257,530)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
11,708,760
-

관계기업투자의 취득
-
(104,233,250,508)

관계기업투자의 감소
-
520,000,000

종속기업투자주식의 취득
-
(136,676,000)

파생금융상품의 정산
(1,194,480,000)
(5,674,250,000)

단기대여금의 증가
(96,047,400,000)
-

단기대여금의 회수
-
21,539,000,000

유형자산의 취득
(29,356,920,120)
(38,547,392,489)

유형자산의 처분
63,716,408
202,058,868

무형자산의 취득
(1,460,380,596)
(1,787,953,614)

임차보증금의 증가
-
(155,765,000)

임차보증금의 감소
93,753,916
-

Ⅲ.재무활동 현금흐름
142,123,639,308
(72,870,136,271)

단기차입금의 증가
204,708,940,433
-

단기차입금의 상환
-
(14,173,802,341)

리스부채의 상환
(1,016,655,475)
(776,519,910)

배당금 지급
(61,563,645,650)
(56,959,814,020)

임대보증금의 감소
(15,000,000)
(1,080,000,000)

임대보증금의 증가
10,000,000
120,000,000

Ⅳ.현금및현금성자산의 증(감)
105,099,127,051
15,403,383,904

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
79,334,590,290
63,981,542,776

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(50,336,390)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
184,433,717,341
79,334,590,290

-
이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)(처분예정일 2024년 3월 28일)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)(처분확정일 2023년 3월 29일)

한국앤컴퍼니 주식회사
(단위 : 원)

구분
제70(당)기
제69(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

153,061,354,390

216,657,908,262

1. 전기이월미처분이익잉여금
154,950,775,762

151,932,561,046

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(4,530,960,544)

5,580,679,320

3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 처분이익의 재분류
(208,031,392)

4. 당기순이익
2,849,570,564

59,144,667,896

Ⅱ. 이익잉여금처분액

66,302,700,800

61,707,132,500

1. 임의적립금

2. 배당금
66,302,700,800

61,707,132,500

가. 현금배당
(66,302,700,800)

(61,707,132,500)

주당배당금(률)

당기(안) : 보통주 700원 ( 140%)

전기 : 보통주 650원 ( 130%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

86,758,653,590

154,950,775,762

-
최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음" (이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다)
※ 상세한 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니
다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

53 조

(이익배당

)

①

이익의 배당은 금전

, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다

.

②

이익의 배당을 주식으로 하는 경우 종류주식에 배당하는 주식은 주주총회의 결 의에 따라 보통주식

, 그와 같은 종류의 종류주식 또는 정관에 근거가 있는 그와 다른 종류의 종류주식으로 할 수 있다

.

③

제

1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

.

제 53조(이익배당)①<좌 동>②<좌 동>③회사는 이사회 결의로 제
1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
, 기준일을 정한 경우 그 기준일의
2주 전에 공고하여야 한다
.

배당 기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정하고
, 배당 결정일 이후의 날로
정할

수 있도록 하여 투자자들의 배당 예측성을 제고하고자 함

제 53조 1(중간배당)①<신 설>

제

53조

1(중간배당

)

① 회사는 이사회 결의로 상법 제

462조의

3에 의한 중간배당을 할 수 있다

.

②회사는 이사회의 결의로 제

1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며

, 기준일을 정한 경우 그 기준일의

2주 전에 이를 공고하여야 한다

.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1.

직전결산기의 자본금의 액

2.

직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의

합계액

3.

상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.

직전결산기의

정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.

직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

주주환원정책 강화를 위한 중간배당을
도입
하고자 함

제 37조(대표이사 등의 선임)① 본 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 약간 명을 선임할 수 있다.②<신 설>
제 37조(대표이사 등의 선임)① 본 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.② 회사는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로써 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 약간 명을 선임할 수 있다.
이사회 내 위원회 활동을 활성화하고 유연한 대응을 도모하고자 함

□ 이사의 선임

제
3호 의안
: 이사 선임의

건
-제
3-1호
: 사외이사 이호영 선임의 건

-

제
3-2호
: 사외이사 이상훈 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이호영
1960.09.08
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회

이상훈
1973.03.18
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이호영

現
) 연세대학교 경영학과 교수

2018

(사
)한국회계정보학회 회장

해당 없음

2021

(사
)한국윤리경영학회 회장

2005~현재
연세대학교 경영학과 교수

2022~현재
GS건설(주) 사외이사

이상훈
Affinity Equity Partners 한국 총괄대표
2007.01~2023.07
Affinity Equity Partners 한국 총괄대표
해당 없음

2015.03~2016.03
로엔 기타비상무이사

2016.04~2019.03
비케이알 기타비상무이사

2017.03~2021.03
현대카드 사외이사

2017.12~2023.07
락앤락 기타비상무이사

2017.12~2019.03
BKJH Holdings Director

2018.03~2021.03
교보생명 사외이사

2018.12~2023.06
유베이스 기타비상무이사

2019.05~2022.03
서브원 기타비상무이사

2020.07~2023.06
에스에스지닷컴 기타비상무이사

2021.05~2023.06
잡코리아 업무집행자

2022.03~2023.07
현대커머셜 사외이사

2021.10~2023.06
위대한 상상 기타비상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이호영
해당없음
해당없음
해당없음

이상훈
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[이호영 후보자]

1) 전문성 : 본 후보자는 현 연세대학교 경영학과 교수이자 GS건설㈜ 사외이사 및 감사위원이며, 회계 및 내부통제, ESG경영 분야의 높은 전문성을 보유하고 있어 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경영 투명성을 제고하고 기업가치 향상에 기여하고자 함2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이루어지도록 할 것임3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정이 될 수 있도록 의사를 개진하고 표결할 것임4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

[이상훈 후보자]

1) 전문성 : 본 후보자는 어피니티에쿼티파트너스의 한국 총괄대표를 2023년7월까지 역임했으며, 기업투자/M&A, 기업가치제고, 포트폴리오 관리, ESG, Corporate Governance 및 조직 운영에 대한 높은 전문성을 보유하고 있어 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경영 기업가치 향상에 기여하고자 함2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[이호영 후보자]

- 회계, 재무 및 내부통제에 대한 높은 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대함.- 한국앤컴퍼니 그룹의 ESG 및 기업윤리경영 정착에 필수 조언자로서의 역할을 수행할 수 있을것으로 판단됨.

[이상훈 후보자]

- 투자 및 금융 분야의 높은 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 기업가치 상승과 안정적 발전추구에 기여할것으로 기대함. - 분별력 있는 투자 경험을 바탕으로 그룹의 미래사업 다각화에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

이호영 후보자 확인서.jpg
이호영 후보자 확인서

이상훈 후보자 확인서.jpg
이상훈 후보자 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제
4호 의안
: 감사위원회 위원 선임의 건

-

제
4-1호
: 감사위원회 위원 이호영 선임의 건

-

제
4-2호
: 감사위원회 위원 이상훈 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이호영
1960.09.08
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회

이상훈
1973.03.18
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이호영

現
) 연세대학교 경영학과 교수

2018

(사
)한국회계정보학회 회장

해당 없음

2021

(사
)한국윤리경영학회 회장

2005~현재
연세대학교 경영학과 교수

2022~현재
GS건설(주) 사외이사

이상훈
Affinity Equity Partners 한국 총괄대표
2007.01~2023.07
Affinity Equity Partners 한국 총괄대표
해당 없음

2015.03~2016.03
로엔 기타비상무이사

2016.04~2019.03
비케이알 기타비상무이사

2017.03~2021.03
현대카드 사외이사

2017.12~2023.07
락앤락 기타비상무이사

2017.12~2019.03
BKJH Holdings Director

2018.03~2021.03
교보생명 사외이사

2018.12~2023.06
유베이스 기타비상무이사

2019.05~2022.03
서브원 기타비상무이사

2020.07~2023.06
에스에스지닷컴 기타비상무이사

2021.05~2023.06
잡코리아 업무집행자

2022.03~2023.07
현대커머셜 사외이사

2021.10~2023.06
위대한 상상 기타비상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이호영
해당없음
해당없음
해당없음

이상훈
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이호영 후보자]

- 회계, 재무 및 내부통제에 대한 높은 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대함.- 한국앤컴퍼니 그룹의 ESG 및 기업윤리경영 정착에 필수 조언자로서의 역할을 수행할 수 있을것으로 판단됨.

[이상훈 후보자]

- 투자 및 금융 분야의 높은 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 기업가치 상승과 안정적 발전추구에 기여할것으로 기대함. - 분별력 있는 투자 경험을 바탕으로 그룹의 미래사업 다각화에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

이호영 감사위원후보자 확인서.jpg
이호영 감사위원후보자 확인서

이상훈 감사위원후보자 확인서.jpg
이상훈 감사위원후보자 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제
5호 의안
:
이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 명( 4 명 )

보수총액 또는 최고한도액
70 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 명( 4명 )

실제 지급된 보수총액
57.2 억원

최고한도액
70 억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는
DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를
참조하시기 바랍니다.
- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된
(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.
- 당사는 2024년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지
(https://www.hankookandcompany.com) 투자정보 → 투자자보고서(공고)에
게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com/index.do

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공동인증서(기존 공인인증)를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 통신사(PASS) 인증, 공동인증서, 카카오페이 ※ 법인/외국인은 공동인증서만 이용 가능

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리