플레이그램 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 플레이그램

주주총회소집공고
2.9
(주)플레이그램

주주총회소집공고

2024년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 플레이그램

대 표 이 사 :
김 재 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 648, 4층(삼성동)

(전 화) 02-2156-5380

(홈페이지) http:// www.playgram.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 이 정 승

(전 화) 02-2156-5380

주주총회 소집공고

(제50기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제17조에 의하여 제50기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월
28일 (목)
오전 8시 00분

2. 장 소 :

경기 성남시 분당구 판교역로
230, 10층

3. 회의 목적 사항

<보고 안건> 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계관리제도 운영실태보고

<부의 안건>
- 제
1호 의안
: 제
50기 재무제표 승인의 건
- 제
2호 의안
: 정관 일부 변경의 건

- 제
3호 의안
: 이사 선임의 건

제
3-1호 의안
: 사내이사 김재욱 선임의 건

제
3-2호 의안
: 사내이사 이정승 선임의 건

제
3-3호 의안
: 사내이사 문창규 선임의 건

제
3-4호 의안
: 사내이사 선영 선임의 건

제
3-5호 의안
: 사외이사 손종서 선임의 건

제
3-6호 의안
: 사외이사
최

용원
선임의 건

-

제
4호 의안
: 감사 조항춘 선임의 건

-

제
5호 의안
: 이사 보수 한도 승인의 건

-

제
6호 의안
: 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영 참고 사항의 비치상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제315조 제2항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 :

① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인 또는 자필 서명)② 주주의 인감증명서(위임장에 인감날인시) 또는 신분증사본, 개인신분 확인서류③ 대리인의 신분증

7.
전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제
368조의
4에 의거 전자투표제도를 도입하였으며
, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소
: https://vote.samsungpop.com

나
. 전자투표 행사기간
: 2024년
03월
17일
~ 2024년
03월
27일

다
. 행사방법
: 시스템에서 본인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

※ 주주확인용 본인인증방법
: PASS인증
, 공동인증
, 카카오페이인증

라
. 수정동의안 처리
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 주주총회에서 기념품은 지급하지 않습니다. 2024년 3월 13일 주식회사 플레이그램 대표이사 김 재 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

손종서(출석률: 63%)

1
2023.02.01
제30회 전환사채 양수도계약 체결의 건
불참

2
2023.02.06
제31회 전환사채 양수도계약 체결의 건
불참

3
2023.02.07
제30회 전환사채 조기상환 결정의 건
불참

4
2023.02.20
단기 차입 결정의 건
불참

5
2023.02.22
단기 차입 결정의 건
불참

6
2023.02.27
타법인 주식 취득 결정의 건(워크하우스컴퍼니)
찬성

7
2023.02.28
감사의 내부회계관리제도 평가보고에 관한건내부회계관리제도평가보고제49기 재무제표 내부결산 승인의 건
찬성

8
2023.03.10
제49기 주주총회 소집 결의의 건
찬성

9
2023.03.22
타법인 주식 처분 및 금액 확정의 건(PGSG)
찬성

10
2023.03.29
제49기 주주총회 의사록
불참

11
2023.06.29
단기 차입 결정의 건
불참

12
2023.07.10
금전소비대차 계약 체결의 건
찬성

13
2023.07.31
단기 차입 결정의 건
찬성

14
2023.08.24
타법인 주식 취득 결정의 건(안컴퍼니)
찬성

15
2023.10.16
자금 차입 결정의 건
찬성

16
2023.11.15
제32회 전환사채 조기상환 결정의 건
찬성

17
2023.11.22
제36회 사모 전환사채 발행 결정
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
18
18
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[엠알오 사업부문](1) 산업의 특성
엠알오 사업은 인터넷을 통하여 기업과 기업 간에 물품을 상호 조달하는 B2B 전자상거래를 기반한 사업입니다. 현재 많은 기업들이 기업 내부의 정보시스템을 연결하는 인트라넷을 구축하고 있으며, 나아가 외부의 협력업체와 엑스트라넷을 구축하여 상품주문, 공급자 관리, 재고 관리 등의 전자상거래 업무를 진행하고 있습니다. 또한 전자상거래 플랫폼은 전통적인 형태의 상거래를 급속하게 대처해왔고, ICT 기술의 발달에 따라 계속하여 진화해오고 있습니다. 최근에는 인공지능(AI), 가상현실(VR), 생체인식 결제 등의 신기술과 결합하며 다양한 형태의 서비스를 제공하고 있습니다. 전자상거래는 상품 구매자에게 비용 절감의 기회를 제공하는 동시에 상품 공급자에게는 매출 확대 요인을 제공할 수 있습니다.(2) 시장의 특성
엠알오 구매대행 대상품은 기업의 운영을 위한 필수품으로 제조업의 경우 해당 업체의 생산량에 따라 엠알오 대상품 사용량이 증감됩니다.금융업, 유통업, 공공 및 연구기관의 엠알오 대상품은 경기변동이 매출의 증감에 크게 영향을 주지 않습니다.(3) 경쟁 요소
공공 및 연구기관에서는 행정업무 간소화와 구매투명성을 확보하기 위해 엠알오 구매대행을 도입하고 있고, 기업은 기업경쟁력 확보를 위해, 품질향상, 비용절감, 프로세스개선 등의 필요성이 더욱 대두되고 있으며, 그 대안으로 엠알오 구매대행의 도입이 증가하는 추세입니다. 국내 엠알오 회사는 대규모 기업집단 소속회사와 중소기업 엠알오 회사로 구분되며, 중소기업 엠알오 시장은 정부의 중소기업 엠알오 시장 보호정책에 따라 보호받고 있으며, 경쟁력 있는 구매능력, 조달 및 고객서비스 인프라, 엠알오시스템(Market Place System) 개발 및 운영이 엠알오 사업의 경쟁력을 좌우합니다.[영상콘텐츠사업부문]

(1) 산업의 특성
영상콘텐츠산업은 TV드라마 등 방송콘텐츠의 기획, 투자, 제작, 유통 사업 등을 포함하며 과거 지상파, 종합편성채널, 케이블TV 등 전통적인 미디어에 콘텐츠 판매가 한정적이었다면, 최근 새로운 플랫폼의 개발 및 등장에 힘입어 현재는 스트리밍 서비스 등을 제공하는 OTT 플랫폼 등에 콘텐츠를 판매하는 사업 또한 진행하고 있습니다.영상콘텐츠사업의 경우 글로벌 단위의 인터넷, 모바일 플랫폼을 통한 콘텐츠 유통이 가속화되고 있으며, 글로벌 서비스의 국내 시장 진입도 확대되고 있습니다. 전 세계 2억여명의 글로벌 유료 구독자를 보유한 세계 최대OTT 서비스 넷플릭스를 시작으로 글로벌 콘텐츠 유통 플랫폼들이 한국 시장에 지속적으로 유입될 것으로 전망됩니다.

(2) 시장의 특성
미디어 환경이 인터넷 및 SNS 확대, 새로운 플랫폼의 개발 및 등장에 급속히 발전함에 따라 콘텐츠의 생산과 소비 주체의 구분과, 국가간의 경계도 사라지고 있습니다. 또한 콘텐츠를 소비하는 매체도 아날로그 방식에서, 디지털화되면서 과거 콘텐츠에 대한 수요는 매체 형식에 따라 다양화되고 있으며, OTT 플랫폼들이 새로이 등장하면서 콘텐츠 수요가 확대되고 국내뿐 아니라 전 세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠로 발전하고 있습니다.(3) 경쟁 요소
콘텐츠 유통사업에서 가장 핵심적인 것은 인기 콘텐츠 확보와 인적자원이라 할 수 있습니다. 즉, 양질의 콘텐츠와 함께 좋은 기술력과 창의적인 아이디어가 결합될 때, 가치를 극대화할 수 있습니다. 따라서 콘텐츠와 인적자원은 본 사업영역의 가장 중요한 자원이자 경쟁 요소입니다.[소프트웨어 사업 부문](
1) 산업의 특성

임베디드 소프트웨어(Embedded Software, Embedded SW)는 특정 기능을 목적으로 한 하드웨어를 구동하기 위해 특화 또는 전용화 되어 내장되는 소프트웨어입니다. 디지털 전환의 시대가 본격화됨에 따라, 소프트웨어는 제품의 IT 융합분야의 핵심기술로 부각되고 있습니다. 더 나아가 임베디드SW는 지능화, 실시간 연결, 환경적응성 등의 특성을 반영하여 인텔리전트SW 개념으로 소프트웨어의의 범위는 확대되고 있습니다.

소프트웨어는 과거 하드웨어를 운영 및 제어하고자 하는 단순 용도에서 벗어나 새로운 디지털 가치창출과 사회 패러다임을 변화시키는 핵심 요소로 부각되고 있습니다. 특히 최근 들어 소프트웨어의 중요성이 더 확대되면서 사회, 경제 전반에 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화, 유연화시키는 디지털 브레인으로서 기능을 담당하고 있습니다. 그 중에서도 임베디드SW는 4차 산업혁명시대에 각광받는 다양한 하드웨어 기반 스마트 플랫폼의 두뇌 역할을 담당합니다. 그렇기 때문에 4차 산업은 임베디드SW와 밀접한 관계를 가지며 성장 동력의 주축으로 주목받고 있습니다.
(2) 시장의 특성
과거 임베디드 시스템과 달리, 디지털 전환 시대가 도래하면서 임베디드 소프트웨어를 기반으로 IT기술 간 융합이 활발해지며 핵심기술 요소를 기반으로 모든 것이 연결되고 지능화되고 있습니다. 또한, 2020년 소프트웨어정책연구소의 자료에 의하면 자동차, 헬스케어, 유·무선통신, 기계/로봇, 전자, 조선/해양, 국방/항공우주 총 7개 산업을 중심으로 품목 비중이 늘어나고 있으며, 산업에 빠르게 내재화되고 있습니다. 특히, 자동차, 전자, 기계/로봇 시장에서는 그 점유율을 빠르게 늘려나갈 것으로 예상하고 있습니다.
(3) 경쟁 요소
소프트웨어는 타 산업과 융합되어 기존 전통산업의 성숙에 따른 성장 정체에 새로운 핵심성장 동인으로 작용하며 산업 성장을 주도하고 있습니다. 이제는 제조, 금융, 서비스 등 모든 산업에서 소프트웨어를 도입ㆍ활용하여 비즈니스 경쟁력 강화 및 체질 개선에 주력하고 있습니다. 자율주행 자동차, 핀테크, 클라우드, 사물인터넷, 드론택배 등 다양한 산업과 시장에서 소프트웨어를 활용한 새로운 비즈니스 모델 창출이 가장 중요한 경쟁 요소입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[엠알오 사업부문]
2020년 3월 (주)플레이그램과 합병한 엔케이엠알오는 10년 이상의 구매전문가를 중심으로 2010년 2월에 설립되어 기업 통합구매대행 서비스 사업을 영위하고 있습니다.매출규모는 연 500억 규모이며, 철강업, 자동차부품업, 섬유, 화학관련 업종을 주 고객으로하고 있습니다.당사는 일반적인 MRO구매대행(B2B) 사업과 소규모 구매 솔루션이 필요한 중소기업 쇼핑몰(B2BC) 사업, 그리고 비용절감 컨설팅을 중점사업으로 시행하고 있습니다.[영상콘텐츠사업부문]
지배회사의 영상콘텐츠사업부는 영화 "멍뭉이" 와 "여덟번째 감각", KBS World 예능 "우리집 상전" 을 제작 투자 및 배급하였습니다.영상콘텐츠사업부문의 자체역량을 강화하는 한편, 영상콘텐츠사업부에 유통사업을 추가하고, 양질의 영상콘텐츠를 공급하는 제작사로서의 입지를 구축하고 수익성을 증대시키는 데 주력할 계획입니다. 향후 영상콘텐츠사업부문을 규모있는 사업으로 확장시키고, 안정적인 사업 전개와 수익극대화를 위해 TV드라마에 국한하지 않고, OTT 플랫폼 드라마 제작에도 집중적인 투자와 적극적인 사업활동을 펼쳐나갈 계획입니다. 또한 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상물, 음반 및 관련 부가 상품 제작 및 배급 사업도 지속적으로 전개해 나갈 예정입니다.[종속회사]
◇ 아몬드컴퍼니 - 현재 공연 및 팬미팅 실시간 중계 플랫폼 hellolive, 디지털 자산 통합 관리 가능한 간편 지갑 AmondPay 서비스 중에 있습니다. 또한 코로나로 인한 비대면활동의 증가와 NFT 및 메타버스 관련 시장의 성장 및 새로운 서비스 개발 등으로 향후 성장이 기대됩니다.

◇ MDS테크 - 임베디드 SW 품질 극대화를 위해 개발 전반에 걸친 솔루션 및 플랫폼을 제공하고 있습니다. 더 나아가 임베디드의 기반이 되는 OS부터 HW까지 함께 제공함과 동시에 그에 필요한 엔지니어링, 컨설팅, 교육 서비스 등을 제공하며 수익 모델을 공고히 하고 있습니다. 특히, 고객의 필요에 맞춰 자동차/전자/산업용에 특화된 솔루션을 함께 공급하며 매출을 창출하고 있습니다. 스마트 자동차 SW개발 솔루션을 비롯하여 클라우드와 머신데이터분석 솔루션과 함께 지능형 Edge 디바이스(열화상카메라, AI HW 플랫폼 등)를 이용한 시스템 자동화솔루션을 제공하며 지속적인 사업의 성장을 도모하고 있습니다.

◇ MDS인텔리전스 - 4차산업혁명의 핵심 솔루션인 IoT, AI, 디지털트윈 솔루션을 제공하고, 프로세스 및 요구사항 관리 솔루션부터 보안 솔루션까지 프로젝트의 완결성을 높여주는 컨설팅/엔지니어링 서비스를 제공합니다. 개발품질 및 생산성 향상 솔루션 등을 보유하고 있으며, 자체 개발 솔루션(지능형 IoT솔루션, 암호키 관리솔루션)을 통해 수익 모델을 개발하고 지속 성장가능성을 확보하고 있습니다.◇ 텔라딘 - 사물과 사물을 연결하는 IoT환경 기반을 만드는 첨단 무선통신솔루션을 공급합니다. 무선 통신(3G, LTE, 5G, M2M)모듈부터 특수 기능을 가진 단말(축산 차량, 위험물 차량 단말등)까지 제공하며, IoT디바이스 관리 플랫폼과 연동하여 경쟁력을 강화해가고 있습니다.◇ MDS로보틱스 - 사람을 돕는 지능형 로봇 전문기업으로 자율주행 등 최신 ICT기술을 접목한 지능형 로봇을 개발하여, 다양한 산업에 맞는 맞춤형 로봇을 제공하고 있습니다.

◇ MDS모빌리티 - IoT기반 스마트 공유주차 서비스를 제공하여 거점형 모빌리티 생태계를 만들어 갑니다. 자체 개발한 IoT센서 기술을 통해 주차공간의 실시간 정보를 제공하고, 손쉽게 주차장 검색, 예약, 결제를 할 수 있는 모바일 어플리케이션을 통해 수익을 창출하고 공유하는 친 사용자적 서비스를 제공합니다.◇ 스탠스 - 디지털트윈 통합 시각화 플랫폼 전문기업으로 3D 객체 생성 기술, AI기반 데이터 분석 기술, 분석데이터에 대한 시각화 기술을 개발하고 있습니다. 산업현장의 데이터를 수집 분석하여, 디지털트윈 공간에 구현 및 시각화함으로서 사전에 시뮬레이션하여 문제점을 예측할 수 있는 플랫폼을 구축할 수 있는 솔루션을 개발하여 제공하고 있습니다. 또한 XR기반의 체험형 콘텐츠를 제공하여 사용자가 임의의 구성요소를 쉽게 편집할 수 있는 솔루션을 제공하여 디지털트윈으로의 진입장벽을 낮추는 역할을 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결실체의 각 부문은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있습니다. 지배회사인 주식회사 플레이그램은 엠알오사업과 영상콘텐츠 사업부로 구분되며, 종속회사는 영상콘텐츠 제작 및 배급사업, 임베디드 SW 개발 솔루션, 임베디드 시스템 SW 솔루션 등으로 나뉘어집니다.

(2) 시장점유율
지배회사의 영상콘텐츠사업부문, 엠알오사업부문과 종속회사의 각 사업부문은 그 범위와 종류가 매우 다양하여 시장규모와 시장점유율을 명확하게 산출하기는 쉽지 않고, 부정확하므로 기재를 생략합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당 사항 없음

(4) 조직도

20220303 (주)플레이그램 조직도 사업보고서용_1.jpg
(주)플레이그램 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 "III. 경영참고사항 1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 내부결산 자료로서, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 특히, 외부감사인의 감사결과 수치가 변경될 수 있으므로 외부감사인의 감사의견이 포함된 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 "감사보고서 제출" 공시를 통해 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

[연결 재무제표]

연결 재무상태표

제50(당)기 2023년 12월 31일 현재

제49(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 플레이그램과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제50(당)기
제49(전)기

자산
-
-

유동자산
169,267,010,470
169,102,620,939

현금및현금성자산
74,473,721,709
51,837,730,013

매출채권및수취채권
52,169,149,340
54,447,431,345

기타금융자산-유동
7,892,220,548
23,824,073,176

기타유동자산
9,488,845,216
9,162,311,257

파생상품자산
-
2,531,540,028

당기법인세자산
105,299,881
38,192,800

재고자산
25,137,773,776
27,261,342,320

매각예정자산
49,628,859
6,474,950,671

비유동자산
104,332,192,350
128,065,758,362

장기매출채권및수취채권
2,947,562,230
3,002,368,842

장기기타금융자산
3,300,000
1,452,166,843

당기손익공정가치측정금융자산
9,118,126,214
11,158,437,112

관계기업투자
11,564,297,449
1,226,925,834

유형자산
1,473,338,303
2,099,457,058

무형자산
63,382,805,771
96,360,256,444

사용권자산
2,407,302,703
2,550,671,187

투자부동산
9,030,395,060
9,186,649,844

기타비유동자산
2,925,583,437
82,563,662

이연법인세자산
1,479,481,183
946,261,536

자산총계
273,648,831,679
303,643,329,972

부채
-
-

유동부채
90,884,059,122
109,789,303,274

매입채무및지급채무
34,099,651,159
25,350,371,350

유동성리스부채
1,540,992,541
1,258,229,374

기타유동부채
18,539,357,956
11,576,264,987

단기차입금
20,200,000,000
12,767,881,845

파생상품부채
3,551,404,886
9,684,450,990

전환사채
11,215,596,713
41,239,078,989

교환사채
-
6,288,833,209

유동상환전환우선주
999,990,912
978,363,520

충당부채
329,229,515
402,541,061

당기법인세부채
407,835,440
243,287,949

매각예정부채
236,088,373
237,145,646

비유동부채
8,853,705,344
10,066,271,488

장기매입채무및지급채무
741,565,946
425,998,521

확정급여부채
587,686,636
53,047,995

비유동성리스부채
904,180,559
1,322,330,374

장기충당부채
39,234,886
45,419,976

장기파생상품부채
-
104,195,602

이연법인세부채
6,581,037,317
8,115,279,020

부채총계
99,973,852,839
120,092,720,408

자본
-
-

지배기업소유주지분
54,584,835,329
76,339,840,037

자본금
12,675,027,200
11,144,164,900

자본잉여금
100,748,716,277
86,360,395,236

기타자본항목
(1,315,893,984)
(1,315,893,984)

기타포괄손익누계액
(607,593,566)
(234,798,488)

이익잉여금
(56,915,420,598)
(19,614,027,627)

비지배지분
119,090,143,511
107,210,769,527

자본총계
173,674,978,840
183,550,609,564

부채및자본총계
273,648,831,679
303,643,329,972

연결 포괄손익계산서

제50(당)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제49(전)기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 플레이그램과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제50(당)기
제49(전)기

매출액
214,420,293,706
131,301,686,660

매출원가
167,267,173,409
106,592,445,814

매출총이익
47,153,120,297
24,709,240,846

판매비와관리비
49,744,737,853
31,573,663,661

영업이익(손실)
(2,591,617,556)
(6,864,422,815)

기타수익
107,663,857
411,665,225

기타비용
24,687,545,501
13,771,611,052

금융수익
9,366,030,660
56,880,445,391

금융수익-유효이자율법에따른이자수익
39,439,743
49,737,064

금융수익-기타
9,326,590,917
56,830,708,327

금융비용
25,491,489,189
37,689,113,740

관계기업투자이익(손실)
(239,474,680)
(933,365,294)

법인세비용차감전계속영업이익(손실)
(43,536,432,409)
(1,966,402,285)

법인세비용(수익)
(530,447,939)
330,800,011

계속영업이익(손실)
(43,005,984,470)
(2,297,202,296)

중단영업이익(손실)
(205,185,653)
(1,646,727,866)

당기순이익(손실)
(43,211,170,123)
(3,943,930,162)

당기기타포괄이익(손실)
(1,144,761,483)
1,171,185,946

후속적으로당기손익으로재분류되는항목:
171,407,915
55,676,512

해외사업환산이익(손실)
95,759,692
55,676,512

관계기업및공동기업의기타포괄손익에대한지분
75,648,223
-

후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목:
(1,316,169,398)
1,115,509,434

확정급여제도의재측정요소
(1,316,169,398)
1,115,509,434

당기총포괄이익(손실)
(44,355,931,606)
(2,772,744,216)

계속영업이익(손실)의 귀속:

-

지배기업소유주지분
(37,373,842,958)
2,952,227,116

비지배지분
(5,632,141,512)
(5,249,429,412)

합계
(43,005,984,470)
(2,297,202,296)

당기순이익(손실)의귀속:

-

지배기업소유주지분
(37,576,131,406)
1,313,938,734

비지배지분
(5,635,038,717)
(5,257,868,896)

합계
(43,211,170,123)
(3,943,930,162)

당기총포괄이익(손실)의 귀속:

-

지배기업소유주지분
(37,674,188,051)
1,909,309,632

비지배지분
(6,681,743,555)
(4,682,053,848)

합계
(44,355,931,606)
(2,772,744,216)

지배기업의소유주지분에대한주당순이익(손실)

-

보통주기본및희석주당순이익(손실)
(305)
14

연결 자본변동표

제50(당)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제49(전)기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 플레이그램과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업의소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
지배기업소유주지분

2022.01.01(당기초)
8,971,715,100
62,770,517,025
(1,315,893,984)
(689,688,445)
(17,946,142,497)
51,790,507,199
(63,607,177)
51,726,900,022

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
1,313,938,734
1,313,938,734
(5,257,868,896)
(3,943,930,162)

당기기타포괄이익(손실)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
274,184,687
274,184,687
841,324,747
1,115,509,434

해외사업환산손익의 변동
-
-
-
321,186,211

321,186,211
(265,509,699)
55,676,512

유상증자
1,579,858,600
11,404,898,976
-
-
-
12,984,757,576
-
12,984,757,576

전환사채의 전환
592,591,200
2,635,965,575
-
-
-
3,228,556,775
-
3,228,556,775

관계기업의 처분

-

-
-
133,703,746
-
133,703,746
-
133,703,746

교환사채의 중도 상환

-

6,115,265,297
-
-
-
6,115,265,297
3,734,990,197
9,850,255,494

연결실체내 자본거래 및 비지배

-

3,433,748,363
-
-
(3,256,008,551)
177,739,812
311,100,880
488,840,692

연결범위변동

-

-
-
-
-
-
107,910,339,475
107,910,339,475

2022.12.31(당기말)
11,144,164,900
86,360,395,236
(1,315,893,984)
(234,798,488)
(19,614,027,627)
76,339,840,037
107,210,769,527
183,550,609,564

2023-01-01
11,144,164,900
86,360,395,236
(1,315,893,984)
(234,798,488)
(19,614,027,627)
76,339,840,037
107,210,769,527
183,550,609,564

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(37,576,131,406)
(37,576,131,406)
(5,635,038,717)
(43,211,170,123)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(346,450,256)
(346,450,256)
(969,719,142)
(1,316,169,398)

해외사업환산손익의 변동
-
-
-
172,745,388
-
172,745,388
(76,985,696)
95,759,692

지분법자본변동
-
-
-
75,648,223
-
75,648,223
-
75,648,223

전환사채의 전환
1,530,862,300
9,269,012,868
-
-
-
10,799,875,168
-
10,799,875,168

연결실체내 자본거래 및 비지배
-
5,119,308,173
-
(621,188,689)
621,188,691
5,119,308,175
18,561,117,539
23,680,425,714

2023-12-31
12,675,027,200
100,748,716,277
(1,315,893,984)
(607,593,566)
(56,915,420,598)
54,584,835,329
119,090,143,511
173,674,978,840

연결 현금흐름표

제50(당)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제49(전)기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 플레이그램과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제50(당)기
제49(전)기

영업활동현금흐름
26,737,739,073
(10,546,352,266)

영업에서 창출된 현금흐름
26,551,004,064
(10,529,818,061)

당기순이익(손실)
(43,211,170,123)
(3,943,930,162)

당기순손실에대한조정
54,096,061,075
6,251,458,343

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
15,666,113,112
(12,837,346,242)

이자의 수취
2,066,357,956
685,880,592

이자의 지급
(855,292,949)
(311,881,258)

법인세의 환급(납부)
(1,100,329,998)
(504,703,067)

배당금의 수취
76,000,000
114,000,000

투자활동현금흐름
8,127,066,623
(17,048,266,557)

기타금융자산의 감소
25,413,220,390
71,583,776,683

기타금융자산의 증가
(8,976,873,754)
-

기타금융부채의 감소
381,300,000
(76,400,000)

기타수취채권의 감소
113,666,000
3,491,585,000

기타수취채권의 증가
(2,188,785,226)
(10,157,223,997)

장기기타수취채권의 감소
7,000,000
-

장기기타수취채권의 증가
-
(2,800,000)

당기손익공정가치금융자산의 처분
2,122,800,000
37,040,922,044

당기손익공정가치금융자산의 취득
(530,000,000)
(59,411,024,383)

종속회사지분의 처분
-
5,495,010,010

종속회사지분의 취득
(642,195,625)
(99,237,268,240)

관계회사지분의 처분
(6,000,864,000)
5,417,449,621

관계회사지분의 취득
(100,000,690)
(1,207,500,000)

유형자산의 처분
16,102,911
146,906,399

유형자산의 취득
(870,298,665)
(904,186,414)

사용권자산의 처분
-
28,271,427

무형자산의 처분
-
1,300,000,000

무형자산의 취득
(608,271,963)
(3,576,599,400)

연결범위변동에 따른 현금순유입
-
34,159,048,455

매각예정자산 대체로 인한 현금유출
(9,732,755)
(1,138,233,762)

재무활동현금흐름
(12,576,615,582)
27,730,821,091

유상증자
98,685,162
14,700,504,151

사채의 발행
12,500,000,000
69,955,748,924

사채의 상환
(31,946,260,961)
(48,667,702,720)

단기차입금의 차입
17,197,870,102
11,424,824,272

단기차입금의 상환
(8,500,000,000)
(38,210,000)

상환전환우선주의 상환
-
(18,362,044,303)

리스부채의 상환
(2,295,828,305)
(1,265,927,803)

주식발행비
(12,685,930)
-

사채발행비
(1,428,240)
-

자기주식의 취득
-
(16,371,430)

주식매수선택권의 행사
383,032,590
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
333,844,868
(1,708,011)

현금및현금성자산의순증가(감소)
22,622,034,982
134,494,257

기초현금및현금성자산
51,851,686,727
51,703,235,756

기말현금및현금성자산
74,473,721,709
51,837,730,013

[별도 재무제표]

재무상태표

제50(당)기 2023년 12월 31일 현재

제49(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 플레이그램
(단위 : 원)

과목
제50(당)기
제49(전)기

자산

유동자산
26,377,584,787
37,184,884,725

현금및현금성자산
6,958,986,656
8,578,423,649

매출채권및수취채권
13,073,518,501
23,377,661,301

기타금융자산-유동
89,615,092
86,043,326

기타유동자산
5,931,907,405
3,768,083,870

파생상품자산
-
1,060,908,540

당기법인세자산
30,919,891
33,599,940

재고자산
292,637,242
280,164,099

매각예정자산
-
6,382,378,794

비유동자산
63,480,613,878
90,736,682,966

장기매출채권및수취채권
842,198,125
746,166,797

당기손익공정가치측정금융자산
450,000,000
450,000,000

종속기업및관계기업투자
60,451,659,279
87,586,018,790

유형자산
250,003,114
443,301,175

무형자산
620,084,895
678,737,480

사용권자산
866,668,465
832,458,724

자산총계
89,858,198,665
134,303,946,485

부채

유동부채
42,119,616,046
60,259,881,823

매입채무및지급채무
7,358,124,273
5,783,938,689

유동성리스부채
705,311,821
539,711,079

기타유동부채
115,179,171
1,631,813,358

단기차입금
22,000,000,000
10,767,881,845

파생상품부채
2,714,584,007
3,170,258,404

전환사채
9,226,416,774
32,077,445,239

교환사채
-
6,288,833,209

비유동부채
268,741,781
320,830,379

확정급여부채
122,600,317
53,047,995

비유동성리스부채
146,141,464
267,782,384

부채총계
42,388,357,827
60,580,712,202

자본

자본금
12,675,027,200
11,144,164,900

자본잉여금
86,080,394,444
76,811,381,576

기타자본항목
(58,410,009)
(58,410,009)

이익잉여금(결손금)
(51,227,170,797)
(14,173,902,184)

자본총계
47,469,840,838
73,723,234,283

부채및자본총계
89,858,198,665
134,303,946,485

포괄손익계산서

제50(당)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제49(전)기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 플레이그램
(단위 : 원)

과목
제50(당)기
제49(전)기

매출액
53,927,939,649
51,608,223,735

매출원가
49,974,432,867
47,928,099,451

매출총이익
3,953,506,782
3,680,124,284

판매비와관리비
7,977,045,129
7,838,476,371

영업이익(손실)
(4,023,538,347)
(4,158,352,087)

기타수익
234,886,425
139,050,112

기타비용
398,107,742
44,250,582

금융수익
1,617,801,821
52,749,655,589

금융이익-유효이자율법에따른이자수익
55,511,283
49,737,064

금융이익-기타
1,562,290,538
52,699,918,525

금융비용
15,065,293,987
29,979,551,432

종속기업및관계기업투자이익(손실)
(19,325,471,943)
(16,825,017,061)

법인세비용차감전계속영업이익(손실)
(36,959,723,773)
1,881,534,539

법인세비용(수익)
9,260,939
-

계속영업이익(손실)
(36,968,984,712)
1,881,534,539

중단영업이익(손실)
-
-

당기순이익(손실)
(36,968,984,712)
1,881,534,539

당기기타포괄이익(손실)
(84,283,901)
(61,031,517)

후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목:

확정급여제도의재측정요소
(84,283,901)
(61,031,517)

당기총포괄이익(손실)
(37,053,268,613)
1,820,503,022

주당손익

보통주기본및희석주당순이익(손실)
(298)
20

자본변동표

제50(당)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제49(전)기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 플레이그램
(단위 : 원)

구분

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2022.01.01 (전기초)
8,971,715,100
62,770,517,025
(58,410,009)
(15,994,405,206)
55,689,416,910

총포괄이익

당기순이익(손실)
-
-
-
1,881,534,539
1,881,534,539

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(61,031,517)
(61,031,517)

유상증자
1,579,858,600
11,404,898,976
-
-
12,984,757,576

전환사채의 전환
592,591,200
2,635,965,575
-
-
3,228,556,775

2022.12.31 (전기말)
11,144,164,900
76,811,381,576
(58,410,009)
(14,173,902,184)
73,723,234,283

2023.01.01 (당기초)
11,144,164,900
76,811,381,576
(58,410,009)
(14,173,902,184)
73,723,234,283

총포괄이익

당기순이익(손실)
-
-
-
(36,968,984,712)
(36,968,984,712)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(84,283,901)
(84,283,901)

전환사채의 전환
1,530,862,300
9,269,012,868
-
-
10,799,875,168

2023.12.31 (당기말)
12,675,027,200
86,080,394,444
(58,410,009)
(51,227,170,797)
47,469,840,838

현금흐름표

제50(당)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제49(전)기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 플레이그램
(단위 : 원)

과목
제49(당)기
제48(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
3,044,563,458
(12,350,225,150)

영업에서 창출된 현금
3,873,145,016
(12,128,846,236)

당기순이익(손실)
(36,968,984,712)
1,881,534,539

당기순이익(손실)에 대한 조정
36,237,898,608
(4,432,762,115)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
4,604,231,120
(9,577,618,660)

이자의 수취
20,554,534
81,853,004

이자의 지급
(851,816,141)
(311,881,258)

법인세의 환급(납부)
2,680,049
8,649,340

투자활동으로 인한 현금흐름
(7,995,920)
(77,166,490,344)

기타금융자산의 처분
86,043,326
30,013,956,674

기타금융자산의 취득
(89,615,092)
-

기타수취채권의 증가
(143,588,200)
(296,415,946)

기타수취채권의 감소
41,666,000
10,000,000

장기기타수취채권의 감소
-
251,585,000

장기기타수취채권의 증가
(185,977,800)
(110,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
-
4,292,984,550

기타유동자산의 증가
(200,000,000)
-

종속기업및관계기업투자의 처분
-
9,376,200,000

종속기업및관계기업투자의 취득
(6,000,864,000)
(119,679,174,476)

매각예정자산의 처분
6,575,347,069
-

유형자산의 처분

6,181,818

유형자산의 취득
(61,857,223)
(21,679,391)

무형자산의 취득
(29,150,000)
(2,338,400,000)

무형자산의 처분
-
1,300,000,000

사용권자산의 처분
-
28,271,427

재무활동으로 인한 현금흐름
(4,656,004,531)
46,472,755,566

주식의 발행
-
12,984,757,576

전환사채의 발행
12,500,000,000
30,000,000,000

전환사채의 상환
(28,885,603,427)
(20,240,000,000)

교환사채의 발행
-
15,000,000,000

신주인수권부사채의 발행
-
10,000,000,000

신주인수권부사채의 상환
-
(10,059,178,081)

단기차입금의 차입
24,000,000,000
9,500,000,000

단기차입금의 상환
(11,500,000,000)
-

리스부채의 상환
(756,286,934)
(698,171,449)

주식발행비
(12,685,930)
-

사채발행비
(1,428,240)
(14,652,480)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,619,436,993)
(43,043,959,928)

기초현금및현금성자산
8,578,423,649
51,622,383,577

기말현금및현금성자산
6,958,986,656
8,578,423,649

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

2조

(목적

)

이 회사는 다음의 사업을 영위하는 것을 목적으로 한다
.

1.

게임 개발 및 공급업

, 퍼블리싱사업

2.

소셜카지노게임 개발

, 운영 및 투자

3.

블록체인 연구개발업

, 플랫폼개발

, 투자 및 관련 서비스업

4. NFT(Non-Fungible Token)

의 제작

, 인증

, 중개 및 판매사업

5.

소프트웨어 개발

, 제작

, 유통 및 서비스업

6.

시스템통합 구축서비스의 개발

, 제작 및 판매업

7.

전자상거래

, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업

8.

통신판매업

(인터넷전자 상거래

)

9.

데이터베이스업

10.

온라인정보제공업

11.

지식 수집

, 관리

, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업

12.

정보처리시스템 및 정보서비스업

13.

커뮤니티의 구성 및 광고업

14.

부가통신사업

15.

전자지급결제대행업

16.

선불전자지급수단 발행 및 관리업

17.

결제대금 예치업

18.

모바일결제사업

19.

부동산개발 및 시행업

20.

석탄

, 원유

, 우라늄 광업 등의 무역 및 관련 서비스업

21.

태양광

, 풍력 및 신재생에너지 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영업

22.

아웃소싱

23.

사무

, 전산용품

, 위생청소용품

, 기자재 도소매업

24.

주방용품 도소매업

25.

의약품 및 수의약품

, 원료 제조 및 도소매업

26.

의약부외품 제조 및 도소매업

27.

의료기기

, 의료용구 위생용품 제조 및 도소매업

28.

시약원료 제조 및 도소매업

29.

드라마

, 영화

, 방송용 프로그램 제작

, 배급 및 관련 투자업

30.

저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업

31.

음악

, 영상

, 출판물

, 만화 등의 저작권 관리업

32.

디지털컨텐츠 제작 및 유통업

33.

음반 기획

, 제작 및 유통

34.

연예기획사업

35.

위 각호와 관련된 해외사업 및 부대사업일체

36.

위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득

·소유 및 그들 회사

(이하

”자회사

”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각 목의 사업

(1)

자회사 등

(자회사

, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다

. 이하 같다

)에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인

(2)

자회사 등의 경영성과 평가 및 보상의 결정

(3)

자회사 등에 대한 경영지배구조의 결정

(4)

자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

(5)

자회사에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금제공을 위한 자금조달

(6)

자회사 등과의 공동상품의 개발

·판매 및 설비

·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원

(7)

기타 위 각 호에 관련되는 부대사업 일체

제

2조

(목적

)

이 회사는 다음의 사업을 영위하는 것을 목적으로 한다
.

삭제

삭제

1.

블록체인 연구개발업

, 플랫폼개발

, 투자 및 관련 서비스업

삭제

2.

소프트웨어 개발

, 제작

, 유통 및 서비스업

삭제

3.

전자상거래

, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업

4.

통신판매업

(인터넷전자 상거래

)

삭제

삭제

삭제

5.

정보처리시스템 및 정보서비스업

6.

커뮤니티의 구성 및 광고업

삭제

삭제

삭제

삭제

삭제

7.

부동산개발 및 시행업

8.

석탄

, 원유

, 우라늄 광업 등의 무역 및 관련 서비스업

9.

태양광

, 풍력 및 신재생에너지 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영업

10.

아웃소싱

11.

사무

, 전산용품

, 위생청소용품

, 기자재 도소매업

12.

주방용품 도소매업

13.

의약품 및 수의약품

, 원료 제조 및 도소매업

14.

의약부외품 제조 및 도소매업

15.

의료기기

, 의료용구 위생용품 제조 및 도소매업

16.

시약원료 제조 및 도소매업

17.

드라마

, 영화

,

애니메이션

, 방송용 프로그램 제작

, 배급

,

수출입업 및 관련 투자업

18.

저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업

19.

음악

, 영상

, 출판물

, 만화 등의 저작권 관리업

20.

디지털컨텐츠 제작 및 유통업

21.

음반

,

공연 기획

, 제작 및 유통

22.

연예기획사업

23.

영화

, 드라마

, 애니메이션 등 각종 영상물의 관련 부가 상품 제작 및 유통

24.

종합유선방송 사업 및 방송채널 사용 사업

25.

위 각호와 관련된 해외사업 및 부대사업일체

26.

위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득

·소유 및 그들 회사

(이하

”자회사

”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각 목의 사업

(1)

자회사 등

(자회사

, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다

. 이하 같다

)에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인

(2)

자회사 등의 경영성과 평가 및 보상의 결정

(3)

자회사 등에 대한 경영지배구조의 결정

(4)

자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

(5)

자회사에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금제공을 위한 자금조달

(6)

자회사 등과의 공동상품의 개발

·판매 및 설비

·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원

(7)

기타 위 각 호에 관련되는 부대사업 일체

사업목적 정비

제

10조의

3 (주식매수선택권

)

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의

100분의

15의 범위 내에서 상법 제

542조의

3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회 특별결의로 부여할 수 있다

. 다만

, 상법 제

542조의

3 제

3항의 규정에 따라 발행주식총수의

100분의

3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다

.

제

10조의

3 (주식매수선택권

)

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의

100분의

15의 범위 내에서 상법 제

542조의

3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회 특별결의로 부여할 수 있다

. 다만

, 상법 제

542조의

3 제

3항의 규정에 따라 발행주식총수의

100분의

3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다

.

이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다

. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다

.

일부 변경

제

14조

(전환사채의 발행

)

⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제

5-23조 시가하락등에 의한 전환가액의 조정　조항에 의거 전환가액을 조정한다

. 단

, 사채발행 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환

, 시설투자

, 인수

, 합병

, 운영자금 조달 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다

.

제

14조

(전환사채의 발행

)

⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제

5-23조 및

제

5-23조의

2에 의거 전환가액을 조정한다

. 단

, 사채발행 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환

, 시설투자

, 인수

, 합병

, 운영자금 조달 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다

.

일부 변경

제

27조

(주주총회의 결의 방법

)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의

4분의

1 이상의 수로 하여야 한다

.

제

27조

(주주총회의 결의 방법

)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의

4분의

1 이상의 수로 하여야 한다

.

②

본 정관 제

30조 제

3항과 제

40조의

2 제

3항의 변경은 출석한 주주의 의결권의

4분의

3이상의 찬성과 발행주식총수의

3분의

2 이상으로 한다

.

일부 추가

제

29조

(이사의 수

)

이 회사의 이사는

3명 이상

4명 이내로 하고

, 사외이사는 이사 총수의

4분의

1 이상으로 한다

.

제

29조

(이사의 수

)

이 회사의 이사는

3명 이상

6명 이내로 하고

, 사외이사는 이사 총수의

4분의

1 이상으로 한다

.

조항 변경

제

30조

(이사의 선임 및 해임

)

③ 이사의 해임은 발행주식총수의

4분의

3 참석과

5분의

4찬성으로 한다

.

제

30조

(이사의 선임 및 해임

)

③ 이사의 해임은

출석한 주주의 의결권의

4분의

3이상의 찬성과 발행주식총수의

3분의

2 이상으로 한다

.

이사 해임 의결 정족수 변경

제

31조

(이사의 임기

)

① 이사의 임기는

3년으로 한다

. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다

.

제

31조

(이사의 임기

)

① 이사의

임기는

3년 내로 주주총회에서 정한다

.

그러나 그 임기가

최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다

.

이사의 임기를 주주총회에서 결정할 수 있도록 조문 정비

제

33조

(대표이사 등의 선임

)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사회장

, 대표이사사장

, 회장

, 부회장

, 부사장

, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다

. 또한 이사회의 결의로 공동대표이사를 선임할 수 있다

.

제

33조

(대표이사 등의 선임

)

회사는 이사회의 결의로 대표이사회장

, 대표이사사장

, 회장

, 부회장

, 부사장

, 전무이사 상무이사 및

이사 약간 명을 선임할 수 있다

. 또한 이사회의 결의로 공동대표이사를 선임할 수 있다

.

일부 추가

제

34조의

2 (이사의 보고의무

)

① 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다
.

② 이사는

3월에

1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다

.

제

34조의

2 (이사의 보고의무

)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다
.

삭제

일부 삭제

제

35조

(이사회의 구성과 소집

)

② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일

1일전에 각 이사 및 감사에게 서면

, 문자 또는 유선으로 통지하여 소집한다

. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다

.

제

35조

(이사회의 구성과 소집

)

② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일

1일전에 각 이사 및 감사에게 서면

,

전자우편

, 문자 또는 유선으로 통지하여 소집한다

. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다

.

소집 통지 방법 추가

제

40조의

2 (감사의 선임 및 해임

)

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의

4분의

1이상의 수로 하여야 한다

. 그러나 의결권 있는 발행 주식 총수의

100분의

3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제

1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다 다만

, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자

, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다

.

③ 감사의 해임은 발행주식총수의

4분의

3 이상으로 한다

.

제

40조의

2 (감사의 선임 및 해임

)

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의

4분의

1이상의 수로 하여야 한다

. 그러나 의결권 있는 발행 주식 총수의

100분의

3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제

1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다

. 다만

, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자

, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다

.

또한 상법 제

368조의

4 제

1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다

.

③ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의

4분의

3이상의 찬성과 발행주식총수의

3분의

2 이상으로 한다

.

전자적 방법에 의한 의결권 행사시 결의 사항 추가

부 칙

부 칙

35.

이 정관은

2024년

3월

28일부터 시행한다

.(다만

, 제

29조

, 제

31조 및 제

40조의

2의 개정규정은 이 정관 시행 이후 선임하는 이사 및 감사부터 적용한다

.)

부칙 추가

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김재욱

1970-07-27

부
부
최대주주의 특수관계인
이사회

이정승

1970-03-27

부
부

최대주주의 특수관계인

이사회

문창규

1971-04-28

부
부

최대주주의 특수관계인

이사회

선영

1974-12-03

부
부
-
이사회

손종서

1970-12-24

여
부
-
이사회

최용원

1966-04-05

여
부
-
이사회

총 (6) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김재욱
경영인
2018.012018.042020.08현재현재
(주)아티스트컴퍼니 대표이사(주)빗썸코리아 대표이사(주)비덴트 대표이사(주)플레이그램 대표이사(주)MDS테크 사내이사
유상증자 참여

이정승
경영인
2018,082020,082021.03현재
린드먼아시아인베스트먼트 부사장(주)트라이콘홀딩스 대표이사(주)플레이그램 부사장(주)MDS테크 공동 대표이사
-

문창규
공인회계사

2020.082021.03현재현재현재

(주)비덴트 대표이사
(주)빗썸코리아, (주)빗썸홀딩스 이사청현회계법인 대표(주)플레이그램 이사(주)MDS테크 사내이사

-

선영
영화,드라마 제작자
2007.052015.03현재
(주)쇼박스 한국영화팀 팀장(주)모팩앤알프레드 이사, COO, 대표이사 권한대행(주)와이웍스엔터테인먼트 대표이사<강철비> 제공, 제작<강철비2:정상회담> 제공<멍뭉이> 제공, 제작
-

손종서
경영인
2008.02현재
서울대학교 전기공학 박사(주)클립컴 대표이사
-

최용원
공인회계사
2021.072018.09현재
경희대학교 대학원 박사(전)경기동교육연구원 감사(전)한국과학기술기획평가원 감사(현)위드회계법인 공인회계사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이정승
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문창규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

선영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

손종서
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최용원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

손종서 사외이사 후보자

1. 충실한 직무수행

본 후보자는 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 전문성 및 독립성

본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 해당 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행

본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.
최용원 사외이사 후보자
1. 충실한 직무수행

본 후보자는 회사의 최고 의사결정기구인 이사회의 구성원으로서 이사회에 적극적으로 참여하여 구성원들과 중요한 결정을 함께 내림으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지는데 일조하고자 합니다.

2. 전문성 및 독립성

본 후보자는 회계 및 세무 전문가로서 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 해당 회사가 목표로 하는 방향을 실현하는데 기여하고자 합니다. 본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.3. 적법한 윤리적 업무수행
본

후보자는

선관주의와

충실

의무
,
보고

의무
,
감시

의무
,
상호

업무집행

감시

의무
,
경업금지

의무
,
자기거래

금지

의무
,
기업비밀

준수의무

등

상법상

사외이사의

의무를

인지하고

있으며

이를

엄수할

것입니다
.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_사내이사 김재욱.jpg
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_사내이사 김재욱

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_사내이사 이정승.jpg
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_사내이사 이정승

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_사내이사 문창규.jpg
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_사내이사 문창규

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_사내이사 선영.jpg
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_사내이사 선영

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_사외이사 손종서.jpg
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_사외이사 손종서

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_사외이사 최용원.jpg
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_사외이사 최용원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조항춘
1975-08-05
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조항춘
공인회계사
2003.08현재
한영회계법인예교지성회계법인
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조항춘
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

조항춘 감사 후보자는 풍부한 경험과 오랜 회계감사 업무를 수행하여 당사의 감사업무를 함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_감사 조항춘.jpg
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 확인서_감사 조항춘

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 (2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

실제 지급된 보수총액
498,000,000원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조 4항 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 회사 홈페이지(http://www.playgram.co.kr)에 게재할 예정이니 확인 부탁드립니다.
사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※
전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제
368조의
4에 의거 전자투표제도를 도입하였으며
, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소
: https://vote.samsungpop.com

나
. 전자투표 행사기간
: 2024년
03월
17일
~ 2024년
03월
27일

다
. 행사방법
: 시스템에서 본인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

라. 주주확인용 본인인증방법
: PASS인증
, 공동인증
, 카카오페이인증

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내- 코로나-19의 확산에 따라 총회장 입구에서는 주주총회 참석자의 체온을 확인할 예정입니다. 발열 등이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.※ 해당 사업년도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.※ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사항 없음