차AI헬스케어 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 차AI헬스케어

주주총회소집공고
2.9
제이준코스메틱(주)

주주총회소집공고

2024년
03월 13일

회 사 명 :
제이준코스메틱(주)

대 표 이 사 :
고 병 철

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동대로 405(남촌동)

(전 화) 02-2193-9513

(홈페이지) http://www.jayjun.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 신 종 한

(전 화) 02-2193-9581

주주총회 소집공고

(제52기 정기주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.당사 정관 17조에 의하여 제52기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시
- 2024년 03월 28일(목), 오전 10시

2. 장 소
- 인천광역시 남동구 남동대로 405, 4층(대회의실)

3. 보고사항

① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 회의목적사항

○ 제1호 의안 :
제52기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

○ 제2호 의안 :
정관 일부 변경의 건

○ 제3호 의안 :
감사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 감사 강태구 선임의 건

○ 제4호 의안 :
이사 보수한도 승인의 건

○ 제5호 의안 :
감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제 542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집의 통지ㆍ공고 사항을 당사의 인터넷홈페이지(http:// www.jayjun.kr/)에 게재하고 당사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하시기 바랍니다. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)

7. 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에는 총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 수여 기간

:

2024.03.18(월) 오전 09:00부터 2024.03.27(수) 오후 05:00
까지
의 기간 중, 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 05:00까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인임을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

8. 주주총회 참석시 준비물

○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인 또는 자필 사인

9. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조 제4항에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. (다만, 관계기관 등의 사정에 따라 주주총회 개최일 등의 변동이 있을 수 있으며, 이 경우 실제 개최되는 주주총회 일자를 기준으로 1주 전에 회사 홈페이지에 게재될 수 있습니다.)

주주총회 이후 변경 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

10. 안내사항

- 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하시기 바랍니다.

2024년 3월 13일제이준코스메틱 주식회사대표이사 고 병 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김문주
유승하

찬 반 여 부

1
2023.01.02
1. 지점 이전의 건2. 지점 폐지의 건
불참
찬성

2
2023.01.25
보유주식 장내 매도의 건
찬성
찬성

3
2023.02.21
유상증자 결의의 건
찬성
찬성

4
2023.02.28
제51기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

5
2023.03.15
제51기 재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건
찬성
찬성

6
2023.03.15
내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건
찬성
찬성

7
2023.03.15
제51기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

8
2023.03.31
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

9
2023.04.24
광림 보유주식 의무보유 결의의 건
찬성
찬성

10
2023.05.03.
대여금 변제기한 연장 결의의 건
찬성
찬성

11
2023.05.30

쇼퀸 사업 투자 결의의 건

찬성
찬성

12
2023.06.26
사내이사 대여금 지급 결의의 건
불참
찬성

13
2023.07.13
화현관광개발 유상증자 결의의 건
찬성
찬성

14
2023.10.27
1. (주)광림 보통주식 의결권 위임 결의의 건2. (주)광림 보통주식 보호예수 결의의 건
찬성
찬성

15
2023.12.05
1. 자회사 (주)페이스메이커 주주총회 의결권 행사의 건2. 자회사 (주)제이준필름 주주총회 의결권 행사의 건3. 영업 양도의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
10,000,000,000
44,000,000
22,000,000

※ 주총승인금액은 사내이사 포함 전체 이사 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션 상품으로서 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리 잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나 여전히 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드에 대한 고객들의 선호는 계속되고 있어 기업들이 고객에 대한 깊이 있는 연구를 바탕으로 매력 있는 브랜드와 혁신상품을 개발하고 품질 향상에 노력한다면 화장품 산업은 꾸준한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다. 더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

화장품 시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동 증가, 구매 패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가 채널과 브랜드샵의 중저가 채널, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 OEMㆍODM 시장 역시 지속적으로 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 시장 내 상위 업체들의 시장점유율 확대와 더불어 신규 시장 진출 업체의 증가 등으로 인해 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 부익부 빈익빈 현상 역시 지속적으로 심화될 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
매 출 액
매출비중
주요사업내용
구분방법 및 취지

화장품
제품
12,703
74.57%
화장품 제조 및 유통 판매
-

상품
3,005
17.64%
화장품 등 유통 판매
-

기타
114
0.67%
임가공 및 원부자재 판매
-

엔터테인먼트
기타
1,212
7.12%
매니지먼트
-

합 계
17,034
100.00%
-
-

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 화장품 사업부문의 경우 시장의 특성상 범위산정기준에 따라 경쟁업체 및 시장규모가 달라지게 되어 주요 경쟁회사별 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

지난해는 국내 산업 전반에 걸쳐 악화가 지속되어 업황은 둔화되고 사업의 경쟁은 심화되어 많은 어려움이 있었습니다. 회사는 이러한 경영환경을 극복하고자 국내판매 채널의 다양화 및 기존 중국에 치중된 매출을 타 국가로 확장시키는 노력을 지속하고 있습니다. 그 결과 지난해 매출과 영업이 개선되었으나, 영업손실이 발생한 점은 아쉬운 부분이라 할 수 있습니다.

이에 회사는 영업이익을 개선하고자 선택과 집중을 통한 생산계획과 적극적인 영업활동, 원가절감 및 판매관리비 절감을 통한 비용의 효율성을 극대화하여 손익구조를 개선할 것입니다. 또한, 생존기반 구축, 사업구조 개편, 신 성장 동력 발굴의 경영방침을 수립하고 이를 통하여 현 위기를 타개해 나가고자 합니다.

(4) 조직도

조직도_231231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의 개요를 참고바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 제52기 정기주주총회 개최일 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 재무제표 및 연결재무제표는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 52(당) 기 2023년 12월 31일 현재제 51(전) 기 2022년 12월 31일 현재

제이준코스메틱 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 52(당) 기말
제 51(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
18,783,283,230
22,335,941,315

현금및현금성자산
4,737,738,380
10,504,209,355

단기금융상품
265,000,000
-

매출채권
1,012,841,594
470,632,439

기타유동금융자산
8,287,432,053
8,768,632,696

재고자산
3,256,929,022
1,760,082,923

기타유동자산
1,126,605,431
789,979,912

당기법인세자산
96,736,750
42,403,990

Ⅱ. 비유동자산
28,743,966,925
26,051,085,311

장기금융상품
3,000,000
3,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
1,019,029,786
1,869,450,000

기타비유동금융자산
617,648,264
644,845,253

기타비유동자산
650,000,000
-

관계기업투자
24,783,149,236
22,498,053,768

기타투자자산
540,340,600
340,600

유형자산
705,472,372
875,036,523

무형자산
425,326,667
160,359,167

자산총계
47,527,250,155
48,387,026,626

부채

Ⅰ. 유동부채
8,162,435,037
6,418,791,460

매입채무및기타채무
2,865,209,919
2,436,718,471

단기차입금
2,009,132,400
2,015,798,400

전환사채
96,094,729
112,349,528

파생상품부채
12,774,943
44,917,391

유동성리스부채
502,832,277
239,119,343

기타유동부채
2,676,390,769
1,569,888,327

Ⅱ. 비유동부채
173,970,910
387,084,631

리스부채
173,970,910
387,084,631

부채총계
8,336,405,947
6,805,876,091

자본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
39,203,436,560
41,593,823,212

보통주자본금
2,242,423,000
1,924,569,000

주식발행초과금
127,417,929,435
122,692,457,484

기타자본구성요소
44,754,189,043
44,754,189,043

기타포괄손익누계액
436,375,621
229,814,082

결손금
(135,647,480,539)
(128,007,206,397)

Ⅱ. 비지배지분
(12,592,352)
(12,672,677)

자본총계
39,190,844,208
41,581,150,535

부채와자본총계
47,527,250,155
48,387,026,626

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 52(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제 51(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 52(당)기
제 51(전)기

I. 당기순손익

1. 매출액
17,033,838,985
6,246,244,503

2. 매출원가
9,043,201,867
5,341,717,439

3. 매출총이익
7,990,637,118
904,527,064

4. 판매비와관리비
18,134,416,125
11,572,184,713

5. 영업이익(손실)
(10,143,779,007)
(10,667,657,649)

6. 영업외손익
2,513,007,773
(8,843,608,311)

금융수익
773,913,381
1,333,160,658

금융비용
383,955,680
1,593,615,040

관계기업의 당기순손익에 대한 지분 증감
1,339,307,616
(635,467,111)

기타수익
1,233,848,011
4,960,322,737

기타비용
450,105,555
12,908,009,555

7. 법인세비용차감전순이익(손실)
(7,630,771,234)
(19,511,265,960)

8. 법인세비용(수익)
10,217,967
-

9. 계속사업 당기순이익(손실)
(7,640,989,201)
(19,511,265,960)

10. 중단사업 당기순이익(손실)
-
(2,191,995,208)

11. 당기순이익(손실)
(7,640,989,201)
(21,703,261,168)

II. 세후기타포괄손익
207,356,923
(43,126,376)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
279,907,707
(57,811,602)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산외환차이
(72,550,784)
(46,044,921)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
60,730,147

Ⅲ. 총포괄이익(손실)
(7,433,632,278)
(21,746,387,544)

1. 당기순손실의 귀속
(7,640,989,201)
(21,703,261,168)

지배기업 소유주지분
(7,640,274,142)
(21,434,636,964)

계속사업 당기순이익(손실)
(7,640,274,142)
(19,242,641,756)

중단사업 당기순이익(손실)
-
(2,191,995,208)

비지배지분
(715,059)
(268,624,204)

계속사업 당기순이익(손실)
(715,059)
(268,624,204)

중단사업 당기순이익(손실)
-
-

2. 총포괄손익의 귀속
(7,433,632,278)
(21,746,387,544)

지배기업 소유주지분
(7,433,712,603)
(21,478,077,523)

비지배지분
80,325
(268,310,021)

Ⅳ. 기본및희석주당이익(손실)

계속사업 기본및희석주당이익(손실)
(1,754)
(6,812)

중단사업 기본및희석주당이익(손실)
-
(776)

연 결 자 본 변 동 표

제 52(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제 51(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

2022년 01월 01일(당기초)
37,211,302,000
120,978,596,544
8,292,003,169
273,254,641
(106,978,857,170)
59,776,299,184
359,629,325
60,135,928,509

당기순손실
-
-
-
-
(21,434,636,964)
(21,434,636,964)
(268,624,204)
(21,703,261,168)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
-
-
2,918,545
406,287,737
409,206,282
-
409,206,282

해외사업환산손익
-
-
-
(46,359,104)
-
(46,359,104)
314,183
(46,044,921)

종속기업 지분 처분
-
-
-
-
-
-
(87,260,450)
(87,260,450)

전환사채의 전환
1,280,085,000
1,728,762,550
-
-
-
3,008,847,550
-
3,008,847,550

무상감자
(36,566,818,000)
(14,901,610)
36,493,741,590
-
-
(87,978,020)
-
(87,978,020)

주식보상비용
-
-
(31,555,716)
-
-
(31,555,716)
(16,731,531)
(48,287,247)

2022년 12월 31일(당기말)
1,924,569,000
122,692,457,484
44,754,189,043
229,814,082
(128,007,206,397)
41,593,823,212
(12,672,677)
41,581,150,535

2023년 01월 01일(당기초)
1,924,569,000
122,692,457,484
44,754,189,043
229,814,082
(128,007,206,397)
41,593,823,212
(12,672,677)
41,581,150,535

당기순손실
-
-
-
-
(7,640,274,142)
(7,640,274,142)
(715,059)
(7,640,989,201)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
-
-
279,907,707
-
279,907,707
-
279,907,707

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(73,346,168)
-
(73,346,168)
795,384
(72,550,784)

유상증자
315,020,000
4,682,719,107
-
-
-
4,997,739,107
-
4,997,739,107

전환사채의 보통주 전환
2,834,000
42,752,844
-
-
-
45,586,844
-
45,586,844

2023년 12월 31일(당기말)
2,242,423,000
127,417,929,435
44,754,189,043
436,375,621
(135,647,480,539)
39,203,436,560
(12,592,352)
39,190,844,208

연 결 현 금 흐 름 표

제 52(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제 51(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 52(당)기
제 51(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(8,899,056,761)
(4,981,686,167)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
(9,245,799,173)
(5,026,730,648)

2. 이자의 수취
397,513,435
206,432,980

3. 이자의 지급
(3,475,196)
(138,188,623)

4. 법인세의 납부
(47,295,827)
(23,199,876)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,156,722,313)
9,429,554,903

단기금융상품의 증가
(265,000,000)
2,905,000,000

대여금의 증가
(840,000,000)
(2,926,250,344)

대여금의 감소
668,500,000
-

유형자산의 취득
(161,522,035)
(919,118,339)

유형자산의 처분
173,727,273
66,457,894

무형자산의 취득
(310,000,000)
(7,066,503,000)

무형자산의 처분
-
540,000,000

리스채권의 회수
-
13,600,000

선수금의 증가

678,350,000

종속기업의 처분 순현금유입
-
1,998,317,308

관계기업투자의 취득
-
(22,650,000,000)

관계기업투자의 처분
-
35,232,980,680

매각예정비유동자산의 처분

1,026,291,479

보증금의 증가
(453,760,825)
(172,350,000)

보증금의 감소
441,850,000
702,779,225

당기손익공정가치 금융자산의 증가
(1,000,000,000)
-

당기손익공정가치 금융자산의 감소
1,455,583,274
-

선급금의 증가
(866,100,000)
-

III. 재무활동으로인한현금흐름
4,360,973,138
(2,285,743,067)

단기차입금의 감소
-
(47,334,380)

장기차입금의 감소
-
(36,780,000)

장기차입금의 증가
-
1,521,013,927

전환사채의 상환
(2,320,991)
(2,562,554,584)

임대보증금의 감소
-
(405,000,000)

임대보증금의 증가
-
10,000,000

주식발행비용
-
(28,571,010)

유상증자
4,999,997,440
-

리스부채 상환
(636,703,311)
(669,427,420)

자기주식의 취득

(67,089,600)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(71,665,039)
(1,289,451)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(5,694,805,936)
2,162,125,669

VI. 기초의 현금및현금성자산
10,504,209,355
8,343,373,137

VIII. 기말의 현금및현금성자산
4,737,738,380
10,504,209,355

(2)재무제표

재 무 상 태 표

제 52(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 51(전) 기 2022년 12월 31일 현재

제이준코스메틱 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
14,877,049,956
18,139,399,459

현금및현금성자산
2,282,693,546
6,663,214,247

단기금융상품
165,000,000
-

매출채권
777,223,745
470,632,439

기타유동금융자산
8,089,652,052
8,752,185,801

재고자산
3,018,512,666
1,760,082,923

기타유동자산
543,967,947
493,284,049

매각예정자산
-
-

Ⅱ. 비유동자산
29,085,194,495
29,914,899,578

장기금융상품
3,000,000
3,000,000

장기매출채권
-
-

당기손익 공정가치측정금융자산
1,019,029,786
1,869,450,000

종속기업투자
3,923,957,350
3,999,000,000

관계기업투자
22,500,000,000
22,500,000,000

기타투자자산
340,600
340,600

유형자산
633,410,734
827,852,778

무형자산
413,000,000
155,000,000

기타비유동금융자산
592,456,025
560,256,200

기타비유동자산
-
-

자산총계
43,962,244,451
48,054,299,037

부채

Ⅰ. 유동부채
4,723,238,284
4,024,906,796

매입채무및기타채무
2,564,773,392
2,254,053,160

유동성전환사채
96,094,729
112,349,528

파생상품금융부채
12,774,943
44,917,391

유동성리스부채
485,595,759
227,953,803

기타유동부채
1,553,999,461
1,385,632,914

유동성임대보증금
10,000,000
-

Ⅱ. 비유동부채
167,894,109
366,101,866

리스부채
167,894,109
356,101,866

임대보증금
-
10,000,000

부채총계
4,891,132,393
4,391,008,662

자본

Ⅰ. 보통주자본금
2,242,423,000
1,924,569,000

Ⅱ. 주식발행초과금
127,417,929,435
122,692,457,484

Ⅲ. 기타자본구성요소
42,664,954,880
42,664,954,880

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(133,254,195,257)
(123,618,690,989)

자본총계
39,071,112,058
43,663,290,375

부채및자본총계
43,962,244,451
48,054,299,037

포 괄 손 익 계 산 서

제 52(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 51(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 당기순손익

1. 매출액
14,388,627,937
5,828,494,763

2. 매출원가
6,699,129,351
5,057,297,494

3. 매출총이익
7,689,498,586
771,197,269

4. 판매비와관리비
16,815,864,402
11,113,703,725

5. 영업이익(손실)
(9,126,365,816)
(10,342,506,456)

6. 영업외손익
(509,138,452)
(10,400,809,089)

금융수익
758,393,204
1,341,600,839

금융비용
(353,556,094)
(1,593,313,338)

기타수익
521,324,055
4,588,440,213

기타비용
(1,435,299,617)
(14,737,536,803)

7. 법인세비용차감전순이익(손실)
(9,635,504,268)
(20,743,315,545)

8. 법인세비용(수익)
-
-

9. 당기순이익(손실)
(9,635,504,268)
(20,743,315,545)

II. 세후기타포괄손익
-
-

III. 총포괄이익(손실)
(9,635,504,268)
(20,743,315,545)

IV. 기본및희석주당이익(손실)
(2,212)
(7,343)

자 본 변 동 표

제 52(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 51(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
총 계

2022년 01월 01일(전기초)

37,211,302,000
120,978,596,544
6,171,213,290
(102,875,375,444)
61,485,736,390

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(20,743,315,545)
(20,743,315,545)

총포괄손익 합계
-
-
-
(20,743,315,545)
(20,743,315,545)

자본에 직접 인식된 거래:

무상감자
(36,566,818,000)
(14,901,610)
36,493,741,590
-
(87,978,020)

전환사채의 전환
1,280,085,000
1,728,762,550
-
-
3,008,847,550

자본에 직접 인식된 거래 합계
(35,286,733,000)
1,713,860,940
36,493,741,590
-
2,920,869,530

2022년 12월 31일(전기말)
1,924,569,000
122,692,457,484
42,664,954,880
(123,618,690,989)
43,663,290,375

2023년 01월 01일(당기초)

1,924,569,000
122,692,457,484
42,664,954,880
(123,618,690,989)
43,663,290,375

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(9,635,504,268)
(9,635,504,268)

총포괄손익 합계
-
-
-
(9,635,504,268)
(9,635,504,268)

자본에 직접 인식된 거래:

유상증자
315,020,000
4,682,719,107
-
-
4,997,739,107

전환사채의 전환
2,834,000
42,752,844
-
-
45,586,844

자본에 직접 인식된 거래 합계
317,854,000
4,725,471,951
-
-
5,043,325,951

2023년 12월 31일(당기말)
2,242,423,000
127,417,929,435
42,664,954,880
(133,254,195,257)
39,071,112,058

현 금 흐 름 표

제 52(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 51(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(7,896,559,757)
(3,986,186,244)

(1) 영업에서 창출된 현금
(8,234,162,891)
(4,117,349,851)

(2) 이자수취
395,058,380
205,068,777

(3) 이자지급
(3,475,196)
(50,000,000)

(4) 법인세 납부(환급)
(53,980,050)
(23,905,170)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(958,621,882)
6,720,591,449

단기대여금의 상환
638,500,000
2,852,000,000

유형자산의 처분
130,090,909
37,272,727

무형자산의 처분
-
540,000,000

보증금의 감소
350,029,000
676,214,710

선수금의 증가
-
678,350,000

종속기업투자주식의 처분
-
2,780,000,000

관계기업투자주식의 처분
-
35,232,980,680

매각예정자산의 처분
-
1,026,291,479

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,455,583,274
-

리스채권의 회수
-
13,600,000

단기대여금의 대여
(710,000,000)
(2,862,000,000)

단기금융상품의 증가
(165,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,000,000,000)
-

종속기업투자주식의 취득
(949,720,750)
(3,999,000,000)

관계기업투자주식의 취득
-
(22,500,000,000)

유형자산의 취득
(25,875,490)
(645,089,147)

무형자산의 취득
(300,000,000)
(7,000,000,000)

보증금의 증가
(382,228,825)
(110,029,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
4,474,660,938
(3,505,026,451)

임대보증금의 증가
-
10,000,000

유상증자
4,999,997,440
-

리스부채의 상환
(523,015,511)
(453,765,257)

임대보증금의 감소
-
(405,000,000)

전환사채의 만기상환
-
(2,562,554,584)

전환사채 전환비용
(2,320,991)
(26,617,010)

자기주식의 취득
-
(67,089,600)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(4,380,520,701)
(770,621,246)

V. 기초의 현금및현금성자산

6,663,214,247
7,433,835,493

VI. 당기말의 현금및현금성자산

2,282,693,546
6,663,214,247

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2조
(목적
)

1.

수ㆍ출입업

1.

음식점업

1.

오락 및 문화서비스

1.

부동산 매매 및 임대업

1.

상가운영 및 임대업

1.

전자 제품
, 부품 제조 및 판매업

1.

소프트웨어 개발
, 제작 및
온ㆍ오프라인 판매
, 서비스업

1.

디지털콘텐츠 개발
, 제작
, 유통
, 판매에 관한 사업

1.

생명공학을 이용한 신기술
, 신소재

,
신제품 연구개발 및 제조ㆍ판매

1.

생명정보의 연구개발
, 판매 및 기타

서비스

1.

천연물을 이용한 신약 및 식품의
연구개발 및 제조ㆍ판매

1.

의약품
, 의약외품
, 화장품 및
건강기능식품의 재료 및 완제품의 제조ㆍ판매 및 수ㆍ출입

1.

음식료품
, 사료 및 첨가물의
제조판매 및 수ㆍ출입

1.

생명공학을 이용한 임상 및 연구
목적시약
, 의약품 및 의료기기등의 연구개발 및 판매

1.

인간의 질병치료 및 예방에 관련된 사업

1.

전자상거래업

1.

농ㆍ수ㆍ축산물 유통

1.

부동산 매매
, 임대
, 분양

1.

자회사
, 관계회사에 대한 자금 및
업무지원
,구매대행업

1.

전 각호에 직간접적으로 관련되거나 부수되는 컨설팅 및 용역사업

1.

의료용기기 제조 및 판매

1.

홈쇼핑 유통사업

1.

인터넷쇼핑몰 및 전자상거래업

1.

소프트웨어 유통 및 판매업

1.

디지털 콘텐츠 제작 및 유통사업

1.

콘텐츠 관련 무형재산권 대리중개업

1.

광고사업

1.

통신판매업

1.

의류사업

1.

화장품 제조 및 유통사업

1.

식품
, 음료 제조 가공 및 판매업

1.

국내법인 및 해외법인에 대한
투자업

1.

카지노업

1.

관광객이용시설업

1.

해상여객운송사업

1.

여행업

1.

호텔업

1.

국제회의업

1.

유원시설업

1.

관광편의시설업

1.

체육시설업

1.

공연장업

1.

오락장 운영업

1.

토산품 판매업

1.

면세품 판매업

1. IT

시스템운영 및 마케팅대행업

1. SI

시스템 공급업

1.

게임 및 온라인 게임

1.

온라인 교육정보 제공업

1.

원격교육 및 평생교육업

1.

인터넷을 통한 회원제 서비스업

1.

교재출판
, 인쇄광고업

1.

정보서비스업

1.

시장조사 및 여론 서비스업

1.

사업지원 서비스업

1.

금융투자업

1.

대부업

1.

화장품 제조판매

1.

화장품 도소매업

1.

식품 유통업

1.

건강기능식품 유통업

1.

콘덴츠 제작
, 투자
, 유통
, 수출

1.

위생용품의 제조 및 매매업

1.

부동산 시행업

1.

부동산 관리 및 경비업

1.

부동산 분양 및 분양대행업

1.

부동산 자산관리업

1.

부동산 투자자문업

1.

부동산 용역컨설팅업

1.

부동산 권리조사 및 컨설팅업

1.

음식점
, 외식업 관련업

1.

홍보기획업

1.

잡지 및 정기 간행물 출판업

1.

연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트 사업

1.

음반기획 및 제작업

1.

영상음반물의 해외세일즈 및 투자유치업

1.

공연
, 상영등의 이벤트 기획 및 제작업

1.

이벤트 관련 행사 기획
, 연출 및 대행업

1.

컨텐츠저작권 제작업 및 유통업

1.

광고기획 제작
, 대행
, 알선위탁사업

1.

스포츠 관련 용역제공 및 이벤트업

1.

인터넷서비스업 및 연예 관련 전자상거래업

1.

인터넷온라인 광고업

1.

엔터테인먼트 관련 투자컨설팅업

1.

서적
, 비디오
, 씨디
(CD), 디브이디
(DVD)등 엔터테인먼트관련 상품의 제작 및 유통판매업

1.

영화
, 드라마
, 만화
, 웹툰
, 시나리오 등 각종 영상물
, 음반
, 캐릭터 등의 판권구매 및 제작
, 유통판매사업

1.

방송용
(위성
, 텔레비전
(TV), 케이블방송
, 인터넷방송 등 포함
) 프로그램 제작
, 구입
, 국내외 유통판매업

1.

영화의 기획
, 홍보
, 제작
, 제작대행
, 배급 및 관련 투자사업

1.

영화상영관
(극장
)등 멀티플렉스 건설
, 운영 및 관련 부대사업

1.

영화수출 및 수입 배급업

1.

인터넷
, 모바일 콘텐츠 제작 및 서비스업

1.

국내외 인력 송출 및 대행업

1.

음향장비
, 조명장비
, 영상장비등 공연 시설물 및 종합물품 대여사업

1.

저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업

1.

예술학교 기타 교육 서비스사업

1.

브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

1.

연예종합 인터넷포털사업

1.

잡지 및 정기 간행물 발행업

1.

경영컨설팅업

1.

마케팅 관련사업

1.

엔터테인먼트사업

1.

액세서리 제조
, 가공
, 판매업

1.

오디엠
(ODM)사업

1.

화장품 무역업

1.

의류도소매업

1.

도소매업
(전자기기 및
IT가전제품
)

1.

상기 각호와 관련된 컨설팅업
, 자문용역업

1.

국내 프랜차이즈 사업

1.

해외 프랜차이즈 사업

1.

상품권 발행 및 판매업

1.

전 각호에 직간접으로 관련되거나 부수되는 사업의 일체

제
2조
(목적
)

1.

수ㆍ출입업

(

삭제
)

1.

오락 및 문화서비스

1.

부동산 매매 및 임대업

1.

상가운영 및 임대업

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

1.

생명공학을 이용한 신기술
, 신소재
, 신제품 연구개발 및 제조ㆍ판매

1.

생명정보의 연구개발
, 판매 및 기타 서비스

1.

천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조ㆍ판매

1.

의약품
, 의약외품
, 화장품 및
건강기능식품의 재료 및 완제품의 제조ㆍ판매 및 수ㆍ출입

1.

음식료품
, 사료 및 첨가물의
제조판매 및 수ㆍ출입

1.

생명공학을 이용한 임상 및 연구
목적시약
, 의약품 및 의료기기등의 연구개발 및 판매

1.

인간의 질병치료 및 예방에 관련된 사업

1.

전자상거래업

(

삭제
)

1.

부동산 매매
, 임대
, 분양

1.

자회사
, 관계회사에 대한 자금 및
업무지원
,구매대행업

1.

전 각호에 직간접적으로 관련되거나 부수되는 컨설팅 및 용역사업

1.

의료용기기 제조 및 판매

1.

홈쇼핑 유통사업

1.

인터넷쇼핑몰 및 전자상거래업

1.

소프트웨어 유통 및 판매업

(

삭제
)

(

삭제
)

1.

광고사업

1.

통신판매업

1.

의류사업

1.

화장품 제조 및 유통사업

1.

식품
, 음료 제조 가공 및 판매업

1.

국내법인 및 해외법인에 대한
투자업

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

1.

토산품 판매업

1.

면세품 판매업

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

1.

화장품 제조판매

1.

화장품 도소매업

1.

식품 유통업

1.

건강기능식품 유통업

1.

콘덴츠 제작
, 투자
, 유통
, 수출

1.

위생용품의 제조 및 매매업

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(삭

제)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

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삭제
)

(

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)

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)

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)

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)

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)

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)

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)

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)

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)

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)

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)

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)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

1.

액세서리 제조
, 가공
, 판매업

1.

오디엠
(ODM)사업

1.

화장품 무역업

1.

의류도소매업

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

(

삭제
)

1.

전 각호에 직간접으로 관련되거나 부수되는 사업의 일체

영위하지 않는 사업 목적 삭제

제
3조
(본점의 소재지 및 지점 등의
설치
)이 회사는 본점을 인천광역시에 둔다

제
3조
(본점의 소재지 및 지점 등의
설치
)이 회사는 본점을
서울특별시에 둔다

본점 소재지 변경

제
14조의
2 (전환사채의 발행
)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액의

일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 전환 사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이

일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. ~ 8. (

생략
)

② 제
1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다
.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 이사회결의로 보통주식과 종류주식으로 할 수 있으며
, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다
.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다
.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
10조의
2의 규정을 준용한다
.

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다
. 다만

, 이사회는 사채의 액면총액이

일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나

, 제

1항
1호 내지
8호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다
.

제
14조의
2 (전환사채의 발행
)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액의

일조원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 전환 사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이

일조원

을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경
우

3. ~ 8. (

생략
)

② 제
1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다
.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 이사회결의로 보통주식과 종류주식으로 할 수 있으며
, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다
.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다
.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
10조의
2의 규정을 준용한다
.

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다
. 다만

, 이사회는 사채의 액면총액이

일조원
을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나

, 제

1항
1호 내지
8호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다
.

발행한도 증액

제
15조
(신주인수권부사채의 발행
)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액의

일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이

일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. ~ 8. (

생략
)

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다
.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 이사회의 결의로 보통주식과 종류주식으로 할 수 있으며
, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다
.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다
. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다
.

⑤ 이사회는 사채의 액면총액이

일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유 비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제

1항
1호 내지
8호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다
.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
10조의
2의 규정을 준용한다
.

제
15조
(신주인수권부사채의 발행
)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액의

일조원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이

일조원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. ~ 8. (

생략
)

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다
.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 이사회의 결의로 보통주식과 종류주식으로 할 수 있으며
, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다
.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다
. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다
.

⑤ 이사회는 사채의 액면총액이

일조원
을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유 비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제

1항

1호 내지

8호의 사유로 인하여 신주인수권부사
채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다
.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
10조의
2의 규정을 준용한다
.

발행한도 증액

제
15조의
2 (교환사채의 발행
)

① 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이

1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다

.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

제
15조의
2 (교환사채의 발행
)

회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이

일조원

을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다
.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

발행한도 증액

제
30조
(이사 및 감사의 선임
)

①
(생략
)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
. 다만
, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인
, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다
.

③
2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제
382조의
2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다
.

④ 외부의 적대적
M&A로 인해 이사를 선임 또는 해임하고자 하는 경우
, 출석주주의
60%, 발행주식수의
50% 이상의 찬성으로 의결할 수 있다
. 또한 적대적
M&A에 의해 당 조항을 변경하고자 하는 경우에는 출석 주주 중
70%, 발행주식수의
60% 이상의 찬성으로 의결할 수 있다
.

제
30조
(이사 및 감사의 선임
)

①
(생략
)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
. 다만
, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인
, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다

.

다만
, 상법 제
368조의
4 제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

③
2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제
382조의
2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다
.

④ 외부의 적대적
M&A로 인해 이사를 선임 또는 해임하고자 하는 경우
, 출석주주의
60%, 발행주식수의
50% 이상의 찬성으로 의결할 수 있다
. 또한 적대적
M&A에 의해 당 조항을 변경하고자 하는 경우에는 출석 주주 중
70%, 발행주식수의
60% 이상의 찬성으로 의결할 수 있다
.

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영
(상법 제
409조 제
3항
)

부

칙

1.

이 정관은
2022년
10월
26일 주주총회에서 승인한 날 시행한다
. 다만
, 제
9조
, 제
11조
, 제
12조
, 제
15조의
3 및 제
16조 개정내용은 「주식

.

사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는
2019년
9월
16일부터 시행한다
.

부

칙

1.

이 정관은
2024년
03월
28일 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다
.

시행일 변경

※ 기타 참고사항

-. 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강태구
1969.08.09
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강태구
세무사

1989.02

11.05∼11.06

12.01∼13.12

12.03∼현재

17.02∼현재

국립세무대학 졸업

前, 경기도의회 예산, 결산 검사위원

前, 성남세무서 국세심사위원

現, 세무법인세광 성남지점 대표세무사

現, 에스비더블유생명과학㈜ 감사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강태구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다년간 쌓아온 경험과 경험 노하우를 바탕으로 감사로서 내부통제 등 법률적 리스크 해소를 위해 전문적인 조언과 방향성 제시에 적합할 것으로 판단하여 추천합니다
.

확인서

제이준코스메틱 감사 확인서.jpg
제이준코스메틱 감사 확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 2 )

실제 지급된 보수총액
352,264,000

최고한도액
10,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
116,333,000

최고한도액
500,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

-. 감사보고서 및 사업보고서는 2024.03.20 회사 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)을 통해 공시할 예정입니다.(다만, 관계기관 등의 사정에 따라 주주총회 개최일 등의 변동이 있을 수 있으며, 이 경우 실제 개최되는 주주총회 일자를 기준으로 1주 전에 회사 홈페이지에 게재될 수 있습니다.)

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 감사보고서 및 사업보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지에 게재하고, 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시 될 예정입니다.(다만, 관계기관 등의 사정에 따라 주주총회 개최일 등의 변동이 있을 수 있으며, 이 경우 실제 개최되는 주주총회 일자를 기준으로 1주 전에 회사 홈페이지에 게재될 수 있습니다.)

※ 홈페이지 주소 : http://www.jayjun.kr

※ 금융감독원 전자공시 시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr※ 한국거래소 전자공시 시스템 주소 : http://kind.krx.co.kr

홈페이지에 게재된 사업보고서는 주주총회 이전 보고서로서, 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정된 사업보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 의결권 행사에 관한 사항당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있으며, 종전과 같이주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 대리인 에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷 주소- 인터넷 및 모바일 주소:「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능)다. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 휴대폰 인증(pass), 카카오페이, 공동인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 주주총회 집중일 개최 사유- 해당사항 없습니다.□ 안내사항- 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하여 주시기 바랍니다.