삼영이엔씨 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 삼영이엔씨

의결권대리행사권유참고서류
3.7
삼영이엔씨 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 13일

권 유 자:
성 명: 삼영이엔씨 주식회사주 소: 부산광역시 영도구 상리로69전화번호: 051-601-6666

작 성 자:
성 명: 최성은 부서 및 직위: 상무이사전화번호: 051-601-5593

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
삼영이엔씨(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024.03.13
라. 주주총회일
2024.03.28

마. 권유 시작일
2024.03.16
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)

-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

삼영이엔씨(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

황 원
최대주주
보통주
2,724,163
22.10
최대주주
-

노은아
최대주주의 특수관계인
보통주
309,662
2.51
주주
-

황혜경
최대주주의 특수관계인
보통주
109,603
0.89
미등기임원
-

황재우
최대주주의 특수관계인
보통주
2,000
0.02
대표이사
-

계
-
3,145,428
25.52
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

황재우
보통주
2,000
대표이사
대표이사
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)홍익씨엠알
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)홍익씨엠알
이은정
서울 용산구 한강대로69, 320-1호(용산푸르지오써밋)
정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리
02-6359-3200

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024.03.13
2024.03.16
2024.03.28
2024.03.28

주
)
권유종료는
2024
년
03
월
2
8일 제
29기 정기주주총회 개시 전까지 입니다
.

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수-우편 접수처 : (우: 49089) 부산광역시 영도구 상리로69(동삼동) 삼영이엔씨(주) 법무팀 전화 번호 : 051-601-5517 팩스 번호 : 051-412-9474- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 16일 ~ 3월 28일 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 10시

장 소
부산광역시 영도구 상리로69 본사 7층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은

오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별

의결권 행사

ㆍ주주확인용 인증서의 종류

:

공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리

ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

참석이 어려우실 경우, 전자투표와 의결권 대리행사 제도의 적극적인 활용을 권장드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(가) 영업개황

당사는 1978년 설립(1995년 법인전환)이래 선박통신장비, 항해장비, 방산장비, 기타장비(어로 및 조타장비) 등 선박전자장비의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.당사의 매출구조(최근 3개년 평균)는 전체 매출에서 선박통신장비가 35%, 항해장비가 28%, 방산장비가 15%, 기타장비가 22%를 차지하고 있으며, 전반적으로 안정적인 제품 포트폴리오를 구성하고 있습니다.당사는 30여 기종 이상의 다양한 제품구색력과 탄탄한 판매서비스망 구축으로 안정적인 국내 시장기반을 가지고 있으며, 해외시장에선 제품다각화, 시장다변화 및 판매서비스망 확충을 통해 사업기반을 확대해 나가고 있습니다.2023년 러시아 전쟁에 따른 수출중단 지속 등 해외판매 부진이 지속되고 있는 가운데 해양분야 4차 산업혁명을 이끌어갈 한국형 e-내비게이션사업의 국내 매출기반을 공고히 해나가며 전년동기대비 매출은 신장하였습니다.

2024년 제품경쟁력 우위를 기반으로 한 한국형 e-내비게이션 매출기반 확대와 선박내비게이션, 레이더 등 기존 제품군들의 품질ㆍ가격경쟁력 높여 실적 개선의 기회를 만들어 나갈 계획입니다. 또한, 해상안전에 대한 수요가 늘어나고 있는 인도, 베트남 등 신흥시장 발굴 및 확대를 통한 시장다변화로 사업기반을 확대해 나감으로써 기존 사업에 대한 내실을 다지면서 지속적이고 안정적인 수익원을 창출할 수 있도록 미래성장동력을 확충해 나갈 계획입니다.

(2) 시장점유율 당사는 전체 선박시장 중 중소형 선박(어선, 레저보트, 상선 등)과 군함, 해양경찰선등 일부 특수선박을 주요 매출시장으로 두고 있습니다. 중소형 선박시장을 대상으로 한 국내시장에선 제품별로 100%~50%에 달하는 시장점유율을 차지하고 있으며, 현재 유럽, 일본 경쟁업체에 의해 선점되어 있는 국내 대형선박 전자장비시장으로 진입을 위해 제품다각화와 품질인증을 확대해 나가고 있습니다. 해외시장에서는 90년말 해외진출 이래 러시아, 중국, 중동, 유럽, 호주 등 전세계 60여개 국가에 수출을 하고 있으며, 현재 해외시장 점유율은 미미한 수준이나, 가격경쟁력, 품질력 및 브랜드력 강화 등을 통해 일본(Furuno, JRC), 유럽(Raymarine, Navico, Kongsberg), 미국(Garmin) 등 해외 선두업체와의 경쟁강도를 높여 나가고 있습니다. (3) 시장의 특성어선, 레저보트, 상선 등을 대상으로 한 2023년 선박전자장비 세계시장은 약 7.5조원규모로, 선박전자장비시장에서 레저보트시장이 차지하는 비중은 57%, 상선시장이 31%, 어선시장이 12%를 차지하는 것으로 추정됩니다. 회사는 기존 어선ㆍ 중소형 상선시장을 대상으로 한 판매중심에서 성장기반 확충을 위해 레저보트시장을 대상으로 매출원을 다변화하고 있으며, 2021년 한국형 e-Navigation의 서비스 시행으로 기존 아날로그 방식의 해상교통정보서비스쳬계의 디지털 방식으로의 전환이 가속화됨에 따라 디지털 항해ㆍ통신장비 등의 신규시장이 형성되고 있으며, 이에 회사는 e-Nav선박단말기 등 신규 매출원을 확대해 나갈 계획입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 공시서류작성기준일 현재 아트 메타버스 플랫폼서비스 개발 투자 종료하였으며, 해당 신규 사업을 더 이상 추진하지 않기로 하고 매각대상자를 선정하여 투자금 회수를 모색 중입니다.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

제29(당)기 2023년 12월 31일 현재

제28(전)기 2022년 12월 31일 현재

삼영이엔씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제
29(
당
)
기말

제
28(
전
)
기말

자 산

Ⅰ
.
유동자산

53,758,689,666
64,720,890,199

현금및현금성자산
3,317,173,212
6,875,319,222

당기손익
-
공정가치측정금융자산

4,450,141,254
7,711,724,765

매출채권
9,511,503,655
10,265,391,863

재고자산
30,623,777,063
27,194,499,158

기타유동수취채권
3,246,122,644
7,358,421,025

기타유동자산
2,609,660,748
5,261,001,126

당기법인세자산
311,090
54,533,040

Ⅱ
.
비유동자산

19,162,000,504
15,492,791,635

기타비유동금융자산
2,000,000
2,000,000

당기손익
-
공정가치측정금융자산

1,995,158,024
624,533,050

유형자산
10,038,635,851
10,018,687,679

사용권자산
143,757,343
-

무형자산
2,263,704,740
2,613,084,168

기타비유동수취채권
3,868,847,917
1,316,848,888

이연법인세자산
849,896,629
917,637,850

자 산 총 계
72,920,690,170
80,213,681,834

부 채

Ⅰ
.
유동부채

35,777,808,570
23,167,815,532

매입채무
1,331,639,291
1,212,395,980

단기차입금
12,000,000,000
15,000,000,000

유동성리스부채
265,949,443
551,400,480

기타지급채무
2,550,792,545
2,540,971,111

기타유동부채
7,414,951,009
3,863,047,961

전환사채
9,055,592,127
-

당기손익
-
공정가치측정금융부채

3,158,884,155
-

Ⅱ
.
비유동부채

4,124,831,320
19,992,671,407

전환사채
2,642,906,422
14,872,927,194

당기손익
-
공정가치측정금융부채

1,126,280,925
4,522,884,850

리스부채
355,643,973
596,859,363

부 채 총 계
39,902,639,890
43,160,486,939

자 본

Ⅰ
.
자본금

6,161,498,000
5,397,005,000

Ⅱ
.
자본잉여금

21,735,792,835
13,943,448,726

Ⅲ
.
기타자본

3,006,431,938
(1,350,991,259)

Ⅳ
.
이익잉여금

2,114,327,507
19,063,732,428

자 본 총 계
33,018,050,280
37,053,194,895

자본과부채총계
72,920,690,170
80,213,681,834

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제29(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제28(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼영이엔씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제
29(
당
)
기

제
28(
전
)
기

Ⅰ
.
매출액

33,338,252,948
31,901,368,198

Ⅱ
.
매출원가

23,590,886,649
30,567,078,587

Ⅲ
.
매출총이익

9,747,366,299
1,334,289,611

Ⅳ
.
판매비와관리비

15,872,980,705
21,480,125,199

Ⅴ
.
영업이익
(
손실
)

(6,125,614,406)
(20,145,835,588)

금융수익
2,642,020,069
1,719,560,605

금융원가
8,096,915,997
4,932,289,465

기타이익
1,985,462,338
200,053,195

기타손실
6,684,571,494
13,348,276,383

Ⅵ
.
법인세비용차감전순이익
(
손실
)

(16,279,619,490)
(36,506,787,636)

Ⅶ
.
법인세비용
(
수익
)

669,785,431
5,262,148,923

Ⅷ
.
당기순이익
(
손실
)

(16,949,404,921)
(41,768,936,559)

Ⅸ
.
총포괄손익

(16,949,404,921)
(41,768,936,559)

Ⅹ
.
주당이익
(
손실
)

기본주당이익
(
손실
)

(1,509)
(4,093)

희석주당이익
(
손실
)

(1,509)
(4,093)

- 자본변동표

제29(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제28(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼영이엔씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2022.01.01(
전기초
)

5,397,005,000
13,943,448,726
(4,952,921,560)
60,832,668,987
75,220,201,153

당기순이익
(
손실
)

-
-
-
(41,768,936,559)
(41,768,936,559)

전환사채 발행
-
-
3,601,930,301
-
3,601,930,301

자본 증가
(
감소
)
합계

-
-
3,601,930,301
(41,768,936,559)
(38,167,006,258)

2022.12.31(
전기말
)

5,397,005,000
13,943,448,726
(1,350,991,259)
19,063,732,428
37,053,194,895

2023.01.01(
당기초
)

5,397,005,000
13,943,448,726
(1,350,991,259)
19,063,732,428
37,053,194,895

배당금지급
-
-
-
-
-

당기순이익
(
손실
)

-
-
-
(16,949,404,921)
(16,949,404,921)

자기주식 거래로 인한 증감
-
(1,661,237,286)
4,952,921,560
-
3,291,684,274

전환사채 전환
764,493,000
9,453,581,395
(1,526,659,920)
-
8,691,414,475

전환사채 발행
-
-
959,749,029
-
959,749,029

전환사채 매입
-
-
(28,587,472)
-
(28,587,472)

자본 증가
(
감소
)
합계

764,493,000
7,792,344,109
4,357,423,197
(16,949,404,921)
(4,035,144,615)

2023.12.31(
당기말
)

6,161,498,000
21,735,792,835
3,006,431,938
2,114,327,507
33,018,050,280

- 현금흐름표

제29(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제28(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼영이엔씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제
29(
당
)
기

제
28(
전
)
기

Ⅰ
.
영업활동현금흐름

(4,531,586,427)
(7,215,737,674)

당기순이익
(
손실
)

(16,949,404,921)
(41,768,936,559)

비현금성항목 조정
10,288,821,939
33,519,341,341

영업활동으로인한자산
ㆍ
부채의변동

2,694,472,841
1,064,178,710

이자의 수취
117,307,498
499,681,586

이자의 지급
(737,005,969)
(485,681,192)

법인세의 납부
(
환급
)

54,222,185
(44,321,560)

Ⅱ
.
투자활동현금흐름

(2,024,983,400)
(10,697,492,609)

보증금의 증가
(96,000,000)
(369,000,000)

보증금의 감소
380,000,000
80,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(3,016,407,285)
(19,468,000,877)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
2,142,095,132
15,778,904,612

단기금융상품의 증가
-
(609,550,000)

단기금융상품의 감소
-
2,287,677,909

장기금융상품의 증가
-
(32,940,000)

장기금융상품의 감소
-
199,022

유형자산의 취득
(396,550,873)
(260,958,911)

유형자산의 처분
1,090,909
36,363,636

무형자산의 취득
(1,892,945,192)
(2,352,882,000)

무형자산의 처분
509,090,909
-

기타채권및수취채권의 증가
(6,155,591,000)
(18,990,660,000)

기타채권및수취채권의 감소
6,500,234,000
13,203,354,000

관계기업투자주식의 취득
-
(500,000,000)

관계기업투자주식의 처분
-
500,000,000

Ⅲ
.
재무활동현금흐름

3,001,969,620
21,548,102,136

단기차입금의 증가
1,500,000,000
12,000,000,000

단기차입금의 감소
(4,500,000,000)
(10,000,000,000)

정부보조금의 수취
83,362,300
-

리스료의 지급
(534,140,680)
(451,897,864)

자기주식의 처분
2,852,748,000
-

전환사채의 발행
4,200,000,000
20,000,000,000

전환사채의 매입
(600,000,000)
-

Ⅳ
.
현금및현금성자산의순증가
(
감소
)

(3,554,600,207)
3,634,871,853

Ⅴ
.
현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,545,803)
(21,796,361)

Ⅵ
.
기초현금및현금성자산

6,875,319,222
3,262,243,730

Ⅶ
.
기말현금및현금성자산

3,317,173,212
6,875,319,222

- 결손금처리계산서(안)

제29(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제28(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼영이엔씨 주식회사
(단위 : 원)

구 분

제29(당)기
(
안
)

(
처분예정일
:2024.03.28)

제28(전)기

(
처분확정일
:2023.03.29)

I.
미처분이익잉여금

(1,910,223,693)
15,039,181,228

1.
전기이월이익잉여금

15,039,181,228
56,808,117,787

2.
당기순이익
(
손실
)

(16,949,404,921)
(41,768,936,559)

II.
이익잉여금처분액

III.
차기이월미처분이익잉여금

(1,910,223,693)
15,039,181,228

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 14. (생략)

15. 전기자동차 급속 및 완속 충전기 제조, 판매 및 설치, 유지 보수업

16. 전기자동차 인프라 운영시스템 개발 및 시스템 구축업

17. 충전 인프라용 베스(BESS) 개발 및 공급 설치업

18. 충전 인프라 설계, 공사 및 감리업

19. 전기자동차 충전서비스업

20
. ~
33
.
(생략)

34. 국내 및 해외 공연, 이벤트 기획, 관련된 제작업

35. 국내 및 해외 공연전시, 뮤지컬 제작업

36. 티켓 판매업, 공연소품 판매업

37. 광고대행업

38. 연예 프로덕션업

39. 도서출판, 인쇄업, 관련된 판매업

40. 인력 및 고용 관련된 사업

41. 각 호에 관련된 전자상거래업(통신판매업), 도소매업

42. (생략)

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 14. (현행과 동일)

15. (삭제)

16. (삭제)

17. (삭제)

18. (삭제)

19. (삭제)

15.
~
28
. (현행과 동일)

34. (삭제)

35. (삭제)

36. (삭제)

37. (삭제)

38. (삭제)

39. (삭제)

40. (삭제)

41. (삭제)

29. (현행과 동일)

- 비영위 사업목적 삭제 및 삭제에 따른 각호 번호 변경

제

5

조

(

회사가 발행할 주식의 총수

)

당 회사가 발행할 주식의 총수는

40,000,000

주

로
한다

.

제

5

조

(

회사가 발행할 주식의 총수

)

당 회사가 발행할 주식의 총수는

100,000,000

주

로
한다

.

-

수권주식수
의 변경

제

9

조

(

신주인수권

)

①

(

생략

)

②

제

1

항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

.

1. ~ 3. (

생략

)

4.

발행주식총수의

100

분의

20

을 초과하지 않는 범위 내에서

사업상 중요한 기술도입

,

연구개발

,

생산

ㆍ

판매

ㆍ

자본제휴를

위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. (

생략

)

6. (

생략

)

③

~

④

(

생략

)

제

9

조

(

신주인수권

)

①

(

현행과 동일

)

②

제

1

항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

.

1. ~ 3. (

현행과 동일

)

4.

발행주식총수의

100

분의

20

을 초과하지 않는 범위 내에서

사업상 중요한 기술도입

,

연구개발

,

생산

ㆍ

판매

ㆍ

자본제휴

,

재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기

위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. (

현행과 동일

)

6. (

현행과 동일

)

③

~

④

(

현행과 동일

)

-
제
3
자배정 신주발행 목적 추가로 자금조달 원활화 제고

제

17

조

(

전환사채의 발행

)

①

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

.

1.

사채의 액면총액이

2,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이

2,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서

사업상 중요한 기술도입

,

연구개발

,

생산

ㆍ

판매

ㆍ

자본제휴를

위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이

2,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

②

~

④

(

생략

)

제

17

조

(

전환사채의 발행

)

①

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

.

1.

사채의 액면총액이

5,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이

5,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서

사업상 중요한 기술도입

,

연구개발

,

생산

ㆍ

판매

ㆍ

자본제휴

,

재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기

위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
3.
사채의 액면총액이

5,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

②

~

④

(

현행과 동일

)

-

제

3

자배정 발행한도 증액 및 목적 추가로 자금조달 원활화 제고

제

18

조

(

신주인수권부사채의 발행

)

①

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다

.

1.

사채의 액면총액이

2,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이

2,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서

사업상 중요한 기술도입

,

연구개발

,

생산

ㆍ

판매

ㆍ

자본제휴를

위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이

2,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②

~

⑤

(

생략

)

제

18

조

(

신주인수권부사채의 발행

)

①

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다

.

1.

사채의 액면총액이

5,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이

5,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서

사업상 중요한 기술도입

,

연구개발

,

생산

ㆍ

판매

ㆍ

자본제휴

,

재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기

위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이

5,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②

~

⑤

(

현행과 동일

)

- 제

3

자배정 발행한도 증액 및 목적 추가로 자금조달 원활화 제고

제

33

조

(

이사의 수

)

회사의 이사는

3

인 이상

7

인 이내

로 하고

,

사외이사는 이사총수의

4

분의

1

이상으로 한다

.

제

33

조

(

이사의 수

)

회사의 이사는

3

인 이상

5

인 이내

로
하고

,

사외이사는 이사총수의

4

분의

1

이상으로 한다

.

-

이사 수의 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황재우
1970.07.12
사내이사
-
특수관계인
이사회

김남호
1965.08.10
사내이사
-
-
이사회

김진국
1975.06.10
사내이사
-
-
이사회

윤문상
1954.03.13
사외이사
-
-
이사회

서용석
1964.08.21
사외이사
-
-
이사회

총 ( ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황재우
삼영이엔씨(주) 대표이사
2018~ 현재
삼영이엔씨(주) 대표이사
-

김남호
삼영이엔씨(주) 사내이사
2021~ 현재2010~ 현재
삼영이엔씨(주) 사내이사서보텍 이사
-

김진국
-
2020~ 20232016~ 2020
전) (주)중흥 이사전) (주)경진플러스
-

윤문상
삼영이엔씨(주)사외이사
2024 ~ 현재2021~ 현재2018~ 2021

㈜
모두투어자기관리부동산투자회사 사외이사삼영이엔씨(주) 사외이사(주)신한캐피탈 사외이사겸 감사위원장

-

서용석
더원디앤씨 대표
2021~ 현재2010~ 현재
삼영이엔씨(주) 사외이사더원디앤씨 대표
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○사외이사 후보자 : 윤문상

1. 전문성
본 후보자는 국민연금 공단에서, 기획조정실장，경영실장, 기금관리실장，투자운용본부장등의 주요 보직을 맡아 경영과 투자의 다양한 경험을 쌓았으며 대한전선，한국주택금융공사, 신한캐피탈 등의 사외이사겸 리스크관리 위원장을 거치면서 체득한 이사회 역할과 기업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 삼영이엔씨 이사회에 참여하여 회사발전에 기여코자 합니다.
2. 독립성과 기타 자격조건
본 후보자는 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며，최대주주, 회사업무 등과 독립적인 위치에 있고，따라서 독립적이고 공정한 입장에서 의사결정에 참여 하겠습니다.
3. 직무수행 및 의사결정의 주안점
본 후보자는 다양한 경험과 독립성을 바탕으로 회사와 임직원의 발전을 염두에 두고 의사결정에 참여하고 감독하면서 몇가지 기준을 제시하고자 합니다.
가）장기적인 기업가치의 제고를 통한 주주가치의 증대
나）임직원 및 이해관계자의 동반성장.
다）기업의 사회적가치 및 이미지 제고.
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 관련 법령에서 요구하는 이사의 선관주의 의무，경업금지 의무, 자기거래금지 의무，기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무와 책임을 숙지하고 성실히 준수할 것입니다.

○사외이사 후보자 : 서용석

1. 전문성
본 후보자는 국회에서 신한국당（현 국민의 힘）, 민주당（현 더불어민주당） 국회의원의 보좌진으로 수년간 근무함으로써 기획，전략, 조직관리의 충분한 경험을 보유하고 있습니다.
또한 주）아이케이 주식회사 메탈사업부 상무이사, (주)아이케이 E&C의 대표이사로서의 경력을 가지고 있어 기업에 대한 이해도가 매우 높으며, 이를 바탕으로 삼영이엔씨 이사회에 참여함으로써 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행하고자 합니다.
2. 독립성
본 후보자는 주주들의 추천을 통해 전문성을 갖춘 후보로 추천 받았으며, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.
3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며，아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무，자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 삼영이엔씨의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 황재우>
본 후보자는 현재 삼영이엔씨(주) 대표이사로서 회사의 경영계획 및 영업계획에 전반적인 책임을 지고 있으며
,
회사가 영위하고 있는 사업의 경력
을 보유하고 있으며 이는 당사의 기업경영에 도움이 될 것으로 평가하여 후보자로 추천하였습니다
.
<사내이사 김남호>
본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다
.
<사내이사 김진국>
본 후보자는 경영 전반에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 이를 바탕으로 회사의지속적인 발전과 기업가치를 높이는 역활을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다<사외이사 윤문상>본 후보자는 오랜 기간 다수의 기업 감사, 사외이사를 역임하는 등 사외이사로서의 경험도 매우 풍부한 전문가로 기업에 대한 이해도가 높고 사외이사로서의 독립성을 두루 갖추고 있어 회사의 성장을 감독하고 기여할 수 있는 적임자로 평가되어 추천하였습니다. <사외이사 서용석>본 후보자는 다수의 기업 경영 경험을 통해 기업에 대한 이해도가 높고 사외이사로서의 독립성을 두루 갖추고 있어 회사의 성장을 감독하고 기여할 수 있는 적임자로 평가되어 추천하였습니다.

확인서

확인서(사내이사 후보자_황재우).jpg
확인서(사내이사 후보자_황재우)

확인서(사내이사 후보자_김남호).jpg
확인서(사내이사 후보자_김남호)

확인서(사내이사 후보자_김진국).jpg
확인서(사내이사 후보자_김진국)

확인서(사외이사 후보자_윤문상).jpg
확인서(사외이사 후보자_윤문상)

확인서(사외이사 후보자_서용석).jpg
확인서(사외이사 후보자_서용석)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임경수
1965.07.06
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임경수
겸임교수
2021~현재2016~현재2016~현재

삼영이엔씨(주) 감사사
）
부산 사회적 경제네트워크 이사장부경대학교 경영학부 겸임교수

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 해당후보자는 기존의 감사로서 회계 및 전반업무를 감사함에 있어 전문지식과 능력을 갖추고 그간 업무를 성실히 수행해왔으며, 금번 감사로 재선임된 후에도 회사의 회계 및 전반적인 감사업무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서(감사 후보자_임경수).jpg
확인서(감사 후보자_임경수)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
0(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
800백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

실제 지급된 보수총액
787백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.