휴온스 — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 휴온스

주주총회소집공고
2.9
(주)휴온스

주주총회소집공고

2024 년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 휴온스

대 표 이 사 :
송수영, 윤상배

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 8층(시흥동, 판교아이스퀘어)

(전 화) 02-854-4700

(홈페이지)https://www.huons.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기업공시책임자
(성 명) 이진석

(전 화) 02-854-4700

주주총회 소집공고

(제8기 정기주주총회)

[주주 여러분께]

정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의하여 다음과 같이 제8기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 542조의4에 의거하여 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 3월 28일 (목요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 17, 지하1층 대강당(시흥동, 판교아이스퀘어)

3. 목적사항

가. 보고사항 1) 감사 보고 2) 영업 보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건

제1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 기타비상무이사 윤인상 선임의 건

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

4. 배당내역 : 현금배당 330원(1주당) 예정

5. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 홈페이지 및 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2024년 3월 18일~ 2024년 3월 27일 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 신분증 나. 간접행사 : * 개인주주 : 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증 * 법인주주 : 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증※ 금번 제8기 정기주주총회에서는 주주님들에게 선물을 지급하지 않을 예정이오니 양해 바랍니다.

2024년 3월 13일

주 식 회 사 휴 온 스

대 표 이 사 송 수 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

윤성태기타비상무이사(출석률: 100%)
임덕호사외이사(출석률: 100%)
정도익사외이사(출석률: 100%)
박용곤사외이사(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.31
공정거래 자율준수프로그램 운영 현황 보고의 건
보고
-
-
-
-

감사위원회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 안전·보건 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 경영계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2023.02.14
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
-
-
-

제7기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제7기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제7기 결산 현금배당 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

중장기 배당정책 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.03.16
감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고
-
-
-
-

투자심의위원회 활동 결과 보고의 건
보고
-
-
-
-

제7기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

전자투표제도 및 전자위임장제도 시행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

감사위원회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

투자심의위원회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

산업시설자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023.06.13
투자심의위원회 활동 결과 보고의 건
보고
-
-
-
-

제 8기 중간배당 기준일 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

투심위 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2023.08.08
2023년 2분기 경영실적 보고의 건
보고
-
-
-
-

투자심의위원회 활동 결과 보고의 건
보고
-
-
-
-

ESG 추진 활동 보고의 건
보고
-
-
-
-

ESG 위원회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제8기 중간 현금배당 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2023.11.07
2023년 3분기 경영실적 보고의 건
보고
-
-
-
-

투자심의위원회 활동 결과 보고의 건
보고
-
-
-
-

규범준수(ISO 37301) 및 부패방지(ISO 37001) 경영시스템경영검토 보고서 보고의 건
보고
-
-
-
-

7
2023.11.30
공동제품개발 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2023.12.22
타 법인 담보제공 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 임덕호사외이사 정도익사외이사 박용곤
2023.01.02
2023~2025 사업연도 외부감사인 지정 요청의 건
가결

2023.01.31
외부감사인 선임 규정 제정 승인의 건
가결

감사위원회 규정 개정 검토의 건
보고

2023~2025 사업연도 외부감사인 선임 진행 보고의 건
보고

2023년 임시 감사위원회 개최의 건
보고

2023.03.16
감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결

내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결

내부감시장치 평가의견서 승인의 건
가결

감사위원회 규정 개정 검토의 건
보고

외부감사인과의 커뮤니케이션
-

2023.03.31
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2023.06.13
감사위원회 직무 및 권한
보고

연결내부회계관리제도 개념 및 시행시기
보고

금융감독원 2022년 상장회사 심사, 감리 결과 및 시사점
보고

금융감독원 2023년 회계심사, 감리업무 운영계획
보고

외부감사인과의 커뮤니케이션 - 2023 회계연도 감사계획 - 핵심감사사항(KAM) 설명
-

2023.08.08
감사위원 감사직무평가(자가평가) 실시
보고

2023년 내부회계관리제도 위험평가 결과 범위선정
보고

내부회계관리제도 2023년 운영평가 실시 계획
보고

외부감사인과의 커뮤니케이션 - 재무제표 반기 검토겨로가 - 내부회계관리제도 설계평가 결과 등 - 독립성, 금감원 중점 심사
-

2023.11.07
2023년 통제책임자(회계부서인원 포함) 적격성 평가결과
보고

2023년 내부회계관리제도 교육실적 현황(3분기 기준)
보고

외부감사인과의 커뮤니케이션- 내부회계관리제도 감사 진행경과- 독립성- 핵심감사사항, 향후 감사계획
-

ESG위원회
대표이사 송수영사외이사 임덕호사외이사 정도익
2023.08.08
ESG 등급평가 및 추진과제 보고의 건
보고

ESG 위원회 규정 개정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000
108,066
36,022
-

※ 주총승인금액은 사내/사외이사 포함 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

휴온스글로벌(최대주주 본인)
업무대행수수료브랜드수수료 등
2023.01.01 ~2023.12.31
239
5.3

휴메딕스(계열회사)
재고자산 매입외주가공비 등
2023.01.01 ~2023.12.31
331
7.3

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요장기간 연구와 임상을 통해 하나의 제품이 탄생하는 제약산업은 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 미래 성장형 고부가가치 산업입니다
. 제약산업은 자본과
R&D 측면의 복잡성으로 인하여 단기간 투자에 의해 결정되는 것이 아닌 지속적인 투자를
통한 고부가가치 창출 산업으로 향후 국가경제에 기여할 잠재력이 가장 높은 산업 중 하나라 할 수 있습니다
.국내 제약산업은 내수용 완제품 중심(즉, 초기개발비를 투자하여 신약의 원료를 만들어내는 것이 아니라 원료의 합성으로 최종완제품을 만들어내는 단계)의 의약품이어서, 제품의 라이프사이클이 짧고, 신약개발투자비보다는 상대적으로 판매비용의 비중이 높습니다. 또한 특허권으로 보호되는 의약품에 비해 부가가치 및 영업기반이 취약한 편입니다.

제약산업은 질병의 다종다양성으로 인해 다품종 소량생산 체제의 산업이며, 의약품은 각 제품간에 서로 대체 사용할 수 없기 때문에 시장이 극히 세분화되어 있습니다. 의약품을 제조하기 위해서는 화학공학, 생물학, 미생물학, 생명공학, 유전자공학, 의학 등 광범위한 분야에 대한 지식이 요구되며, 다단계의 합성과정을 거쳐 생산되기 때문에 고도의 제약기술이 요구되는 지식, 기술집약형 산업입니다. 산업경기 측면에서 제약산업은 수요 탄력성이 낮고, 경기 흐름의 영향을 덜 받는 특징이 있습니다.

(2) 산업의 성장성2000년대 초반 매년 8%대의 높은 성장을 보이던 의약품 시장규모는 블록버스터 의약품들의 특허 만료에 따라 시장 성장이 다소 둔화되어 2010년 이후 매년 성장률이 감소하여 2012년 최저 성장(2.0%)을 기록한 이후 차츰 회복세에 접어들고 있으며, 2021년도 기준 9.4% 성장하였습니다.국내 의약품 시장 규모는 2022년 기준 약 30조원 규모로 전년 대비 17.6% 성장하였습니다. 국내 의약품 시장은 인구 고령화, 평균수명 증가 및 생활습간 등에 따른 만성질환 환자 수 증가에 기인한 수요 증가로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.

[세계 의약품 시장 규모]

(단위 : 십억달러($), %)

구분
2019
2020
2021
2022

북미

380.7

390.9

425.2

441.8

아시아

345.5

355.3

409.9

385.5

유럽

327.2

341.3

385.8

353.4

중남미

56.8

54.1

63.1

66.0

중동

30.2

31.5

31.7

31.4

아프리카

24.0

23.7

26.1

26.2

오세아니아

12.4

12.9

15.9

16.2

합계

1176.8

1209.6

1357.7

1320.6

(출처: 2023년 제약바이오산업 DATABOOK_한국제약바이오협회 발간, 자료원: 보건산업통계, 한국보건산업진흥원)

[국내 제약산업 시장 규모]

(단위 : 억원, %)

구 분

2018
2019
2020
2021
2022

생 산

211,054

223,132

245,662

254,906

289,503

수 출

51,431

60,581

99,648

113,642

104,561

수 입

71,552

80,549

85,708

112,668

113,653

무역수지

-20,121

-19,968

13,940

974

-9,092

시장규모

231,175

243,100

231,722

253,932

298,595

수입점유율

31.0%

33.1%

37.0%

44.4%

38.1

시장증가율

4.8%

5.2%

-4.7%

9.6%

17.6%

(출처: 2023년 제약바이오산업 DATABOOK_한국제약바이오협회 발간, 자료원: 식품의약품안전처)

(3) 경기변동의 특성일반적으로 제약산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 제약산업이 인간의 건강과 생명이라는 측면을 다루기 때문에 다른 소비측면보다 우선적으로 지출되기 때문입니다. 품목별로 계절변동성이 있긴 하나 당사가 주로 생산, 판매하는 전문의약품(ETC)인 주사제의 경우 기초 필수 주사제가 많아 크게 관련성이 없습니다. 다만 비만치료제 등 웰빙의약품의 경우 전반적인 소득수준과 경기변동의 관련성을 무시할 수는 없습니다. (4) 경쟁요소2022년 기준 국내 의약품 생산실적은 약
25조
5700억원입니다
. 그 중 생산실적이 연간
1천억원 이상인 제약업체는
65개 업체입니다
. 전체 시장규모를 보면 상위
50개 기업이 국내 의약품 생산실적의
71%를 점유하고 있어 대형기업으로의 편중이 다소 있는 편입니다
. 국내 제약기업의 대부분은 제네릭을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 경쟁사들이 경쟁을 하고 있습니다
. 이는 제네릭 위주의 과다 경쟁으로
R&D에 소홀해지면서 국내 제약사들의 경쟁력이 저하되는 계기가 되어 왔습니다
. 이에 따라 정부는
R&D 능력 강화를 통한 제약산업의 경쟁력 제고
, 불법 리베이트 근절을 통한 유통질서 확립을 위한 정책 등을 시행하고 있습니다
. 최근 다국적 기업들의 직접 진출 시도
, 대기업의 제약산업 진출
, cGMP 투자 확대
, 영업력 확대를 위한 투자 등으로 인하여 업체간 경쟁 강도는 보다 심화되고 있습니다
. 당사는 전문의약품
, 웰빙의약품
, 건강기능식품 등 다양한 제품군을 보유하고 있고
, 품목별 시장이 다양하게 형성되어 있어 특정 경쟁업체를 선정하기에는 어려움이 있습니다
. 당사는 첨단 자동화 설비를 갖춘 제천공장
, 다양한 사업 포트폴리오를 기반으로 국내외에서 점유율을 확대해나가려고 하고 있습니다
.(5) 자원조달의 특성원료의약품 또한 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로써 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 원료의약품은 사용 용도에 따라 약효를 나타내는 유효성분(API: Active Pharmacuetival Ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI: Inactive Pharmaceutical Ingredient)으로 분류되며, 국내 원료의약품 생산은 주로 유효성분 중에서 "세파계'를 비롯한 항생제의 유기합성 및 발효공정에 의한 생산이 주류를 이루고 있습니다. 한편, 현재 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 해외 원료 수입의존도가 낮아지는 등 원료의약품의 국산화에 상당한 진전이 되어가고 있습니다. (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등제약업은 인간의 생명과 건강에 직결되는 의약품을 취급하는 산업으로 공공성이 크므로 제품의 개발 및 제조, 임상시험, 인허가 및 유통, 품질관리 등 전과정에서 타산업보다 더 많은 정부의 규제와 제약을 받고 있습니다. 특히 타 사업과는 달리 정부가 약가를 직접 통제하고 있어, 정부의 약가정책은 개별기업의 매출 및 수익성에도 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 최근
5개년 연평균
11%의 매출 성장세를 이어가고 있습니다
. 기존의 국소마취제와 점안제의 안정적이고 지속적인 성장과 순환기계
, 웰빙의약품 등 다분야 그리고 다양한 제형의 전문의약품 매출이 당사의 성장의 밑바탕이 되어주고 있습니다
. 충북 제천 공장을 거점으로 점안제와 의약품의 수탁사업
(CMO) 또한 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다
. 또한 여성 갱년기 증상 개선 건강기능식품
'메노락토 프로바이오틱스
'를 중심으로 신제품 남성 전립성 건강 개선용
‘전립선 사군자
’까지 건기식 사업의 매출도 지속 성장하고 있습니다
. 또한
, 충북 제천에 제
2공장을 준공 완료하여 점안제 라인이
‘23년
9월
GMP 인증을 받아 향후 당사의 새로운 성장 모멘텀이 될 것으로 기대합니다
.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
유형

전문의약품
치료 목적의 처방이 필요한 의약품 (제품, 상품)

뷰티·웰빙
웰빙/비만/통증 의약품, 건강기능식품, 의료기기 (제품, 상품)

수탁(CMO)
점안제, 의약품 (제품)

(2) 시장점유율

최근 발간된
2023년 제약바이오산업
DATA BOOK에 따르면
2022년 국내 의약품 시장 규모는 약
30조원에 이르는 것으로 추정하고 있습니다
. 그리고 당사의
'23년 의약품 생산실적(위탁생산 제외)은 약
3천억원 입니다
. 국내 제약산업 특성상 제약회사들이 한 두개의 품목만 전문으로 제조
, 판매하는것이 아니기 때문에 특정 분야에서의 시장점유율을 산출하기가 어려워 시장점유율은 기재하지 않습니다
.

(3) 시장의 특성

국내 제약기업의 대부분은 제네릭을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 경쟁사들이 경쟁을 하고 있습니다
. 이는 제네릭 위주의 과다 경쟁으로
R&D에 소홀해지면서 국내 제약사들의 경쟁력이 저하되는 계기가 되어 왔습니다
. 이에 따라 정부는
R&D 능력 강화를 통한 제약산업의 경쟁력 제고
, 불법 리베이트 근절을 통한 유통질서 확립을 위한 정책 등을 시행하고 있으며
, 이러한 기조 가운데 약가인하 정책이 시행됨에 따라 단순하게 제네릭 의약품 생산에만 의존했던 제약사의 경우 마진율 저하로 어려운 사업환경이 예상되고 있습니다
. 다만
, 자본력을 갖춘 상위 제약사들은 마케팅 강화와 함께 박리다매를 통한 제네릭 의약품 판매
, 해외도입 의약품 확대
, 유망 제네릭 의약품 출시
, OTC 제품을 키우는 정책
, 연구개발을 통한 수출활동 등에 힘입어 외형 확대에 주력
, 이에 업계 내 경쟁력이 강화될 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 글로벌 수출의 확대
국내 최고 생산
, 품질수준인
cGMP급의 제조시설
(제천공장
)을 바탕으로 미국
FDA에 허가 등록된 주사제
5개 품목을 바탕으로 미국 수출이 가파르게 성장하고 있습니다
. 2022년 미국 주사제 수출 금액은 약
123억원을 기록했으며
, 2023년에는
259억원을 기록해 두 배 이상의 성장률을 기록했습니다
. 앞으로도 추가 품목의 미
FDA 허가 획득과 점안제 등 품목 다변화 그리고 판로 개척을 통해 미국향 의약품 수출을 더욱 늘려나갈 계획입니다.

② 제2공장 가동국내 최고 생산
, 품질수준인
cGMP 급의 제조시설의 제
2공장을
2022년 초 준공 완료하여
2023년
9월 점안제라인
GMP 인증을 획득하고 가동을 시작했습니다
. 현재
2공장에서 가동 중인 생산라인은 점안제 라인입니다
. 현재 휴온스
1공장의 점안제 생산 케파는 연간
3억관이며
, 2공장에서 추가적으로 생산 가능한 케파는 연간 약
1.7억관입니다
. 1공장과
2공장 합산시 당사는 점안제를 연간 약
4.7억관 생산 할 수 있는 제조시설을 갖추게 됩니다
. 기존 휴온스의 점안제 생산 노하우와 품질 그리고 인지도를 바탕으로 점안제
CMO, 그리고 수출까지 확대하여 새로운 당사의 성장 동력이 될 것입니다
. 그리고 최근 증가하는 주사제 수출 물량에 대응하기 위해
2공장 내 주사제 라인 증설을 결정하였습니다
. 2025년 하반기 가동을 목표로 하고있는 만큼
2공장은 당사의 중기 성장 전략에 큰 역할을 담당하게 될 것입니다.③ 건강기능식품 사업 강화당사는 종속회사로서 종합건강기능식품 회사 ㈜휴온스푸디언스를 두고 있습니다
. 휴온스푸디언스는 기술력을 바탕으로 모든 제형의 건강기능식품 제조가 가능한 경쟁력 있는 건강기능식품회사로서 우수한 발효기술을 기반으로 한 식품원료 개발에서부터 인삼
, 홍삼 가공 및 제조기술까지 보유하며 다양한 제품 포트폴리오 확대·건기식 관련 원천기술 확보·생산성 향상 등에서 많은 시너지 효과를 창출하고 있습니다
. 휴온스는 이를 바탕으로 개별인정형 원료를 활용한 프리미엄 건기식을 상업화하고 있습니다
. 대표적으로 여성 갱년기 유산균
‘메노락토
’와 신제품인 남선 전립선 건기식
‘전립선 사군자
’ 그리고 면역유산균 와이셀라를 활용한 제품까지 그 영역을 넓히고 있습니다.④ 당뇨 의료기기 포트폴리오 강화글로벌 연속혈당측정기 기업 덱스콤과 파트너쉽 맺으며 국내에
‘Dexcom G’ 시리즈를 독점 유통하고 있습니다
. 최근 신제품
‘Dexcom G7’을 국내 허가 받아 출시하였습니다
. 연속혈당측정기는 당뇨환자에게 필수적인 의료기기로서 당뇨인의 삶의 질을 향상시키는데 기여합니다
. 이에 더하여 국내 기업인 지투이의 스마트 인슐린 펜을 판매하며 당뇨 의료기기 포트폴리오를 강화해 나가고 있습니다
. 이처럼 당사는 헬스케어 연관 사업으로 꾸준히 영역을 확장하고 있습니다.

(5) 조직도

관리실

안전경영팀

B2B

사업실

-

오픈이노베이션실

-

개발본부

개발실

, 임상실

, BD실

해외사업본부

해외영업팀
, 해외등록팀
, 해외영업지원팀

중앙연구센터

의약연구본부

, 헬스케어연구본부

, 연구전략실

의약사업본부

마케팅실
, 로컬사업실
, 육성도매사업실

영업관리본부

영업기획팀

, 영업지원팀

, 채권관리팀

유통사업본부

일반도매팀

종병사업본부

종병사업실
, 당뇨사업실
, 안과사업실
, KAM팀

건기식사업본부

건기식사업실

제조총괄

생산지원실
, 제천
1공장
, 제천
2공장
, SCM본부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 제8기 재무제표는 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://huons.com)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 휴온스 및 종속기업
(단위: 원)

과 목
제8(당)기말
제7(전)기말

자산

유동자산
271,321,679,802
247,014,531,023

현금및현금성자산
64,700,183,785
30,701,345,334

유동성금융자산
15,630,000,000
53,920,000,000

매출채권
101,923,195,221
75,211,933,503

기타채권
5,477,567,636
4,893,966,235

재고자산
76,598,089,898
74,480,145,699

기타유동자산
6,992,643,262
7,807,140,252

비유동자산
265,963,909,224
225,612,094,323

장기성기타채권
2,204,187,096
2,156,711,000

비유동성금융자산
25,296,264,157
29,502,555,149

관계 및 공동기업투자
14,552,862,869
15,517,307,651

유형자산
190,219,426,946
152,513,285,400

무형자산
13,597,793,297
4,599,965,482

사용권자산
7,072,843,573
8,846,907,279

이연법인세자산
6,036,460,653
5,674,292,076

기타비유동자산
6,984,070,633
6,801,070,286

자산총계
537,285,589,026
472,626,625,346

부채

유동부채
133,866,060,842
103,452,907,674

매입채무
13,740,653,980
16,614,604,375

기타채무
14,155,476,288
9,322,220,449

당기법인세부채
8,121,564,191
6,294,054,666

전환사채(유동)
9,554,601,214
30,239,412,571

파생상품부채
3,835,131,164
11,314,773,500

환불부채
5,844,467,055
5,114,062,797

단기차입금
21,306,544,800
-

유동성장기차입금
26,172,724,000
193,848,000

유동성전환상환우선주부채
1,988,612,182
1,829,146,572

유동성리스부채
2,726,847,981
2,802,859,361

소송충당부채
800,000,000
800,000,000

기타유동부채
25,619,437,987
18,927,925,383

비유동부채
73,007,267,006
81,654,106,875

장기차입금
58,350,000,000
65,826,179,200

리스부채
4,510,792,565
6,178,934,894

확정급여부채
463,358,677
-

기타비유동부채
9,683,115,764
9,648,992,781

부채총계
206,873,327,848
185,107,014,549

자본

지배기업 소유주지분
325,404,470,470
282,455,781,386

자본금
5,989,832,500
5,967,774,500

자본잉여금
72,114,039,523
69,783,665,124

자본조정
(1,369,132,472)
(2,108,371,298)

기타포괄손익누계액
1,157,200,969
1,126,691,775

이익잉여금
247,512,529,950
207,686,021,285

비지배지분
5,007,790,708
5,063,829,411

자본총계
330,412,261,178
287,519,610,797

자본과부채총계
537,285,589,026
472,626,625,346

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 휴온스 및 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

매출액
552,006,502,264
492,386,810,765

매출원가
265,898,988,245
224,389,184,503

매출총이익
286,107,514,019
267,997,626,262

판매비와관리비
230,105,194,804
227,130,730,388

영업이익
56,002,319,215
40,866,895,874

지분법이익
5,293,825
73,912,645

기타수익
6,570,440,967
5,922,417,419

기타비용
3,124,343,586
7,903,846,023

금융수익
11,686,529,574
13,082,251,453

금융비용
8,030,230,116
11,784,236,280

법인세비용차감전순이익
63,110,009,879
40,257,395,088

법인세비용
12,724,943,171
17,649,081,259

당기순이익
50,385,066,708
22,608,313,829

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
50,472,994,765
22,444,026,554

비지배지분
(87,928,057)
164,287,275

기타포괄손익
30,509,194
(148,408,961)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
16,264,550
(148,408,961)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

유형자산재평가
14,244,644
-

총포괄이익
50,415,575,902
22,459,904,868

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
50,503,503,959
22,295,617,593

비지배지분
(87,928,057)
164,287,275

주당손익:

기본주당이익
4,261
1,897

희석주당이익
4,120
1,897

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 휴온스
(단위: 원)

과 목
제 8(당)기말
제 7(전)기말

I. 자산

(1) 유동자산
241,479,879,671
230,185,033,880

현금및현금성자산
59,030,724,113
26,598,635,392

유동성금융자산
15,630,000,000
53,920,000,000

매출채권
90,647,013,351
70,776,983,292

기타채권
5,385,338,864
4,790,300,829

재고자산
64,283,982,566
66,661,906,049

기타유동자산
6,502,820,777
7,437,208,318

(2) 비유동자산
255,206,602,443
231,461,603,144

장기성기타채권
2,092,570,530
2,113,011,000

비유동성금융자산
32,334,739,263
36,407,733,371

종속ㆍ관계 및 공동기업투자
32,419,178,280
32,895,249,762

유형자산
162,925,624,258
134,276,411,264

사용권자산
6,043,076,476
7,585,103,941

투자부동산
1,708,694,942
1,737,944,702

무형자산
4,272,933,219
4,080,494,916

이연법인세자산
6,821,423,842
5,830,842,902

기타비유동자산
6,588,361,633
6,534,811,286

자 산 총 계
496,686,482,114
461,646,637,024

II. 부채

(1) 유동부채
97,789,648,999
96,505,429,663

매입채무
9,444,647,969
15,384,706,188

기타채무
10,919,102,322
7,927,560,124

당기법인세부채
8,146,531,301
6,252,181,844

전환사채(유동)
9,554,601,214
30,239,412,571

파생상품부채
2,151,465,719
9,782,200,028

환불부채
5,604,467,055
5,114,062,797

단기차입금
206,544,800
-

유동성장기차입금
26,032,724,000
193,848,000

금융보증부채
74,679,452
-

유동성리스부채
2,354,137,025
2,449,395,713

소송충당부채
800,000,000
800,000,000

기타유동부채
22,500,748,142
18,362,062,398

(2) 비유동부채
71,439,292,508
80,643,782,199

장기차입금
58,000,000,000
65,826,179,200

리스부채
3,819,528,115
5,251,417,434

기타비유동부채
9,619,764,393
9,566,185,565

부 채 총 계
169,228,941,507
177,149,211,862

III. 자본

(1) 자본금
5,989,832,500
5,967,774,500

(2) 자본잉여금
76,288,870,157
73,958,495,758

(3) 자본조정
(1,369,132,472)
(2,108,371,298)

(4) 기타포괄손익누계액
995,830,130
981,585,486

(5) 이익잉여금
245,552,140,292
205,697,940,716

자 본 총 계
327,457,540,607
284,497,425,162

부 채 와 자 본 총 계
496,686,482,114
461,646,637,024

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 휴온스
(단위: 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

매출액
514,982,461,717
455,057,474,243

매출원가
235,713,575,603
196,017,713,842

매출총이익
279,268,886,114
259,039,760,401

판매비와관리비
223,547,481,895
219,977,457,234

영업이익
55,721,404,219
39,062,303,167

기타수익
6,505,410,724
6,401,737,810

기타비용
2,764,470,966
7,447,061,499

금융수익
11,552,536,389
12,792,985,236

금융비용
7,656,586,035
10,984,808,979

법인세비용차감전순이익
63,358,294,331
39,825,155,735

법인세비용
12,857,608,655
17,545,837,217

당기순이익
50,500,685,676
22,279,318,518

재평가잉여금
14,244,644
-

당기총포괄이익
50,514,930,320
22,279,318,518

주당이익:

기본주당이익
4,263
1,883

희석주당이익
4,122
1,883

- 이익잉여금처분계산서(안)

과 목
제8(당)기(처분예정일: 2024년 03월 28일)
제7(전)기(처분확정일: 2023년 03월 31일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

242,568,253

202,813,665

1. 기초이월이익잉여금
195,616,396

180,534,347

2. 중간배당
(3,548,829)

-

가. 현금배당금 (주당배당금(율): 당기 - 300원(60.0%) 전기 - 0원(0.0%)
3,548,829

-

3. 당기순이익
50,500,686

22,279,319

Ⅱ.이익잉여금처분액

3,929,299

7,197,269

1. 이익준비금
11,029

99,612

2. 연차배당
3,918,270

7,097,657

가. 현금배당금 (주당배당금(율): 당기 330원(66.0%) 전기 600원(120.0%)
3,918,270

7,097,657

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

238,638,954

195,616,396

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기와 전기에 주주총회 승인을 위해 제안된 배당금의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
제8(당)기
제7(전)기

배당 구분
결산배당
중간배당
현금배당

배당 종류
현금배당
현금배당
현금배당

대상주식수
11,873,545 주
11,829,429 주
11,829,429 주

현금배당금 총액
3,918,270 천원
3,548,829 천원
7,097,657천원

1주당 현금배당금
330 원
300 원
600 원

시가배당율(%)
0.95
0.95
1.93

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤인상
1989.12
-
-
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤인상
휴온스글로벌전략기획실장
2022.06 ~ 현재
휴온스글로벌 전략기획실장
해당사항 없음

2018 ~ 2022.06
휴온스 로컬사업본부, 마케팅실, 개발실

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤인상
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 2018년 부터 당사에 근무하면서 제약 영업, 마케팅, 그리고 신사업 개발까지 현장과 경영 전반을 아우르는 업무를 수행함. 현재는 모회사 휴온스글로벌 전략기획실장으로 재직하며 회사의 미래 전략 수립 업무를 수행하고 있음. 이처럼 업계 및 당사에 정통한 후보자는 회사의 신성장 동력을 발굴하고 방향성을 제시하는데 기여할 것으로 예상하여 이사 후보자로 추천함.

확인서

확인서(윤인상)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 (3명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (3명)

실제 지급된 보수총액
1,351,305 천원

최고한도액
3,000,000 천원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

※사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전까지 전까지 금감원 공시 및 회사 홈페이지 게재를 진행할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 금감원 공시 및 회사의 인터넷 홈페이지(www.huons.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▣ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2024년 3월 18일~ 2024년 3월 27일 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 기권으로 처리