시선AI — 주주총회소집공고 (20240313)
제출인: 시선AI

주주총회소집공고
2.9
씨유박스

주주총회소집공고

2024 년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 씨유박스

대 표 이 사 :
남운성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로22길 12(역삼동)

(전 화) 02-6277-7810

(홈페이지)http://www.cubox.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)김경섭

(전 화)02-6277-7810

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월28일(목요일) 오전10시

2. 장 소 : 서울시 강남구 테헤란로22길 12 (역삼동) ㈜씨유박스 본사 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 : 정일석 사외이사 재선임의 건

제 4호 의안 : 감사 선임의 건

- 제4-1호 : 배호성 감사 재선임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치 및 공고

상법 제542조의 4에 의거하여 회사의 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 주주총회에 직접 참여하여 의결권을 행사하거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로결의하였고, 이 제도의 관리업무를
삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소:
https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간:
2024년 03월 18일 9시~2024년 03월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접 행사 : 본인 신분증

나. 대리 행사 : 주주의 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 주주인감증명 또는 신분증 사본 대리인의 신분증

8. 기타사항

가. 주차공간이 협소하오니 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다. 나. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

다. 코로나19의 확산 방지 및 모두의 안전을 위하여 총회장 방문보다는 전자투표제 도 등의 방법을 적극 활용하시기를 부탁드립니다.

※ 문의처: 02-36277-7810

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정일석(출석률: 100%)
박종길(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2023-01
2023-01-11
1) 이사회운영 규정 일부 변경의 건2) 이해관계자와의 거래에 관한 규정 일부 변경의 건3) 임직원 대여금 규정 제정의 건4) 보상위원회 규정 제정의 건5) 투명경영위원회 규정 제정의 건6) 주식매수선택권 부여 취소의 건7) 자기주식 무상취득의 건
찬성
찬성

2023-02
2023-02-10
유형자산(서버) 취득의 건
찬성
찬성

2023-03
2023-03-09
1) 제13기 정기주주총회 소집의 건 2) 제13기 결산 재무제표 승인의 건3) 제13기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

2023-04
2023-03-28
코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
찬성
찬성

2023-05
2023-03-31
1) 대표이사 선임의 건2) 보상위원회 위원 선임의 건3) 투명경영위원회 위원 선임의 건4) 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

2023-06
2023-06-05
투자조합 가입의 건
찬성
찬성

2023-07
2023-07-13
스톡옵션 취소의 건
찬성
찬성

2023-08
2023-08-03
JV 설립 참여의 건
찬성
찬성

2023-09
2023-09-14
타법인 지분 취득의 건
찬성
찬성

2023-10
2023-10-13
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

2023-11
2023-12-26
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보상위원회
정일석 사외이사박종길 사외이사남운성 사내이사
2023.03.31
1) 보상위원회 위원장 선임의 건2) 2023년 등기이사 및 감사 보수 집행 승인의 건
가결

투명경영위원회
정일석 사외이사박종길 사외이사김경섭 사내이사
2023.03.31
1) 투명경영위원회 위원장 선임의 건2) 이해관계자와의 거래내역 보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,800,000,000
30,000,000
15,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 제13기 주주총회 (2023.03.31개최)에서 사내이사 및 사외이사를 포함하여 승인받은 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

인공지능(AI) 산업은 알고리즘의 고도화, 컴퓨팅 파워의 향상, 빅데이터의 발달을 통해 산업 전반에 융합되어 급부상하고 있습니다. 기술에 따라 머신러닝, 컴퓨터비전, 자연어처리, 상황인지컴퓨팅 등 영역으로 구분되나 응용측면에 있어서 대부분 아래와 같은 특성을 가지고 있습니다. 1) 성장기 초기에 위치한 산업인공지능 기술은 2017년 ImageNet 대회에서 이미지 인식 정확도 97.7%를 기록하면서 처음으로 인간의 인지능력인 95%를 상회하기 시작하였고, 2020년 OpenAI가 발표한 GPT-3을 통해 인간과 인공지능을 구분할 수 없을 정도로 뛰어난 기술로 평가받고 있습니다. 인공지능 기술은 단순히 학술적 의미를 떠나 기업의 생산성 향상, 인간 삶의 질 증진, 글로벌 난제 해소 등을 가능하게 하여 새로운 부가가치를 만들어 낼때 비로소 산업이 형성되기 시작하며, 최근에 들어서야 전반 산업에 접목되면서 향후성장성이 기대되는 산업으로 각광받고 있습니다. 2) 신규기업의 진입장벽이 높은 사업 인공지능 산업은 향후 성장 잠재력이 높은 반면, 전문인력, 학습데이터, 컴퓨팅파워 등 경쟁력이 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 인공지능의 후방산업에서는 NVIDIA, ARM, Intel과 같은 컴퓨팅 인프라 대기업들이 시장을 과점하고 있으며, 알고리즘 역시, Google, Microsoft, FaceBook, OpenAI 와 같은 글로벌 IT 기업들이 대규모 투자를 통해 끊임없이 새로운 모델을 개발하고 있어 대기업 위주의 시장이라고 해도 과언이 아닙니다. 응용솔루션 개발 영역은 인공지능의 전방산업으로 AI 기술을 적용한 제품과 서비스를 위주로 시장에 공급하고 있으나 실제로 도메인 지식에 대한 노하우 부족이 AI기술 적용에 어려움으로 작용하고 있습니다. 특히 최근 각광받고 있는생성형 AI 기술 같은 경우 최소단위의 슈퍼컴퓨팅 파워를 구축하고, 생성형 모델에 대한 연구인력이 있어야만 서비스가 가능한 영역으로 신규기업들의 진입장벽이 굉장히 높습니다.

(2) 산업의 성장성 당사가 영위하고 있는 산업은 인공지능 중에서도 이미지와 비디오를 처리해 유의미한 정보를 추출하는 컴퓨터 비전(Computer Vison) 분야에 속합니다. 흔히 비전 AI 또는 영상인식 AI 라고도 불리며 인식 대상에 따라 이미지인식, 패턴인식, 얼굴인식, 객체 감지 및 분류 등으로 세분화 되어 있습니다. 해당 기술은 인간의 시각을 대체하는 기술로서 최근에는 전반 산업에 거쳐 자동화 및 효율성에 대한 개선, 규제 준수 및안전 등의 목적으로 적극 도입되고 있습니다. 또한 최근 딥러닝 알고리즘의 비약적인발전과 더불어 의사결정 및 운영 최적화를 위한 다양한 부문에서 AI로 강화된 시각적분석의 필요성이 높아지면서 비전 AI 시장이 빠르게 성장하고 있습니다.

글로벌 조사기관 '마켓앤마켓’에 따르면 전 세계 비전 AI 시장규모는 2023년 172억달러 수준에서 연평균 21.5% 성장하여 2028년에는 457억 달러에 달할 것으로 전망되고 있습니다.

[2023-2028 글로벌 AI 컴퓨터 비전 시장 규모 및 전망]

(단위: 억 달러)

2023-2028 글로벌 ai 컴퓨터 비전 시장 규모 및 전망.jpg
2023-2028 글로벌 ai 컴퓨터 비전 시장 규모 및 전망

자료: MarketandMarkets(2023)

- 생성형 AI 시장 규모당사는 2023년말부터 추가적인 서버도입을 통해 슈퍼컴퓨터를 구축하면서 생성형AI의 연구개발을 본격적으로 진행하고 있습니다. 생성형 AI는 머신러닝 알고리즘을 활용하여 텍스트, 비디오, 오디오 및 이미지 등 기존 콘텐츠를 활용한 학습 데이터를 기반으로 유사한 콘텐츠를 새롭게 만들어 내는 인공지능 기술을 말하며 기존 데이터와의 비교 학습을 통해 새로운 형태의 창작물을 만들어 내는 인공지는 분야 입니다. 생성 AI 모델은 최종 산출물에 따라 1. 언어 생성 모델 2.이미지 생성 모델 3. 음성 생성모델 4. 비디오 생성모델 5. 게임 생성 모델 및 3D 생성 모델 등을 포함하는 기타 생성 모델로 분류 되며 당사는 이미지 생성 모델의 연구개발에 집중하고 있습니다.최근 챗GPT, DALL-E2와 같은 생성형AI 서비스에 대한 시장의 반응이 뜨거우면서 생성형AI 기술을 적용한 서비스들이 우후죽순으로 쏟아지고 있습니다. 프레지던스 리서치에 따르면 전 세계 생성형AI 시장규모는 2022년 107억9천만 달러에서 2032년 1,180억6천만 달러에 달할 것으로 예상되어 예측기간 중 연평균 27.02%로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[2022-2032 글로벌 생성형AI 시장 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러)

생성형 ai 시장 전망.jpg
생성형 ai 시장 전망

- 국내 인공지능 시장 전망다양한 산업에서 AI 채택을 가속하는 가운데, 여러 서비스 사업에서 AI기반 혁신이 이뤄지면서 국내 시장 성장에도 속도가 붙을 것으로 전망되고 있습니다. 국내 AI 시장은 다양한 디지털 기술과 산업에서 사용되는 기술의 융합뿐만 아니라, 생성형 인공지능을 통한 새로운 기술 활용 범위 확장 등과 같은 시장변화가 활발해지면서 성장 가도를 가속화 할 것으로 나타나고 있습니다. 정보기술 시장분석 기관인 IDC에 따르면 국내 인공지능 시장은 2023년 2조 6,123억원에서, 향후 5년간 매년 14.9%씩 성장하여 2027년에는 규모가 4조4,636억원에 달할 것으로 예상되고 있습니다.

국내 인공지능(ai) 시장 전망.jpg
국내 인공지능(ai) 시장 전망

(3) 경기변동의 특성인공지능 산업은 타 산업에 비해 계절적 수요의 변동이나 경기변동에 따른 영향을 적게 받습니다.(4) 경쟁요소

인공지능이 일정 수준 이상의 성능을 확보하기 위해서는 양질의 학습용 데이터와 학습을 위한 컴퓨팅 파워가 우선적으로 확보되어야 합니다. 컴퓨팅 파워를 늘리기 위해서는 고가의 하드웨어 장비를 대량으로 구축해야 하므로 상당한 연구비 투자가 필요하며, 학습용 데이터셋 역시 개인정보보호법 등에 의해 합법적으로 얼굴 이미지 데이터를 수집하기가 쉽지 않습니다. 또한, 자체 데이터셋을 구축한다고 하더라도 다양한 촬영 장비, 각도, 조명 및 인물의 포즈, 시선 등을 모두 고려한 대량/고품질 데이터셋을 구축하기 위해서는 상당한 비용 및 시간이 절대적으로 필요합니다. 당사는 최고의 얼굴인식 알고리즘 성능 수준에 도달하기 위해서 충분한 양의 양질의 데이터를 확보하고 AI 인프라에 대한 과감한 투자를 감행함으로써 충분한 학습, 그리고 이러한 학습을 통한 알고리즘 훈련 로직의 최적화 튜닝을 반복하는 선순환 구조를 마련하고 있습니다.

1) 양질의 학습 데이터셋 구축 역량

당사는 과학기술정보통신부와 한국지능정보사회화진흥원(NIA)이 추진하는 AI 학습용 데이터 구축사업에 참여함으로써 양질의 데이터셋 구축 노하우를 확보하고 있습니다. 데이터 구축사업을 진행하면서 편향성과 이에 따른 오버 피팅의 문제점, 그리고 이를 해결하기 위한 구체적인 노하우들을 터득하게 되었으며 이를 기반으로 양질의 데이터셋을 구축할 수 있는 데이터셋 구축 노하우를 정립하고 관련 시스템의 개발도 완료하였습니다. 당사는 데이터셋 구축 전문기업이 아닌 데이터셋의 수요기업임에도 불구하고 얼굴인식 데이터 구축사업 4회 연속 수주하였으며, 이는 얼굴인식뿐만 아니라 다른 AI 알고리즘 연구에 있어서도 훌륭한 기초자산으로 작용하고 있습니다.

2) 최고 수준의AI 인프라 확보

당사는 현재 최첨단 GPU 서버인 NVIDIA DGX-H100, DGX-A100, HPE Apollo 6500을 포함해 NVMe All Flash NAS, NVIDIA InfiniBand 스위치 등 상당한 대규모의 AI 시스템 인프라를 보유하고 있습니다. 특히 DGX-H100 서버를 도입하면서 슈퍼컴퓨터를 구축하였고, 성능 기준으로 글로벌 156위의 컴퓨팅 파워를 보유하고 있습니다. 국내 대기업의 경우 당사보다 더 큰 규모의 AI 인프라를 보유하고 있을 것으로 추정되지만 해당 AI 인프라를 얼굴인식 연구 외 다른 연구 분야에서도 AI 인프라를 활용하기 때문에당사가 속한 영상인식 영역으로의 온전한 투자는 불가능할 것으로 판단됩니다.

당사는 이러한 적극적인 투자를 통해 대규모 AI 인프라를 구축한 상태이며 이를 활용해 지속적으로 최적의 얼굴인식 모델을 찾기 위한 시도를 하고 있고 얼굴인식 기반의 생성형AI 서비스로도 확장중에 있습니다. 이미 다년간의 딥러닝 훈련을 통해 많은 노하우들을 축적한 상태이며, 앞으로도 AI 인프라를 활용해 계속해서 최적의 기술을 탐색할 것입니다.

3) 현장 경험 기반 알고리즘 개선 프로세스 보유

당사는 얼굴 인식 알고리즘을 실제로 서비스하고 운영 한 경험을 통해 비효율적인 학습 과정을 대폭 줄이고 있습니다. 인천국제공항을 비롯한 국내 모든 공항 및 항만, 정부 청사 등 하루에도 수백만명이 이용하는 대규모 현장에서 인식 실패 시나리오를 분석하며, 현장 경험 및 피드백을 기반으로 지속적인 알고리즘 성능을 개선하는 선순환 구조를 취하고 있습니다.

그 외에도 게이트, 노트북, 모바일 등 다양한 디바이스에서 얼굴인식 기술을 상용화하고 있으며, 그 어떤 디바이스에서도 높은 성능을 구현하는 노하우를 확보하고 있습니다. 해당 경험들은 대규모의 얼굴 인식 시스템을 직접 서비스화 하고 운영해본 기업만이 얻을 수 있는 당사만의 노하우이며 세계적인 수준의 성능을 보유한 당사의 얼굴 인식 알고리즘 기술력의 주요 근간이 되고 있습니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사는 비전AI 중에서도 얼굴인식기술에 특화되어 있으며, 해당 기술은 공항, 빌딩, 금융 등 영역에서 본인인증 수단으로 사용되고 있어, 이에 따른 개인정보보호법과 금융실명법 및 전자금융거래법에 의한 비대면 인증방식에 따른 규제 등을 적용 받고 있습니다. 당사 영위 관련 산업의 규제상황 및 기업규모에 따른 규제내용은 하기와 같습니다.

1) 개인정보 활용에 관한 규제 현황

국내에서는 개인정보 보호법을 통해 얼굴인식 정보를 민감정보로 규정하고, 개인정보처리자가 민감정보를 수집ㆍ이용ㆍ제공하는 경우 그 목적과 보유기간 등에 대해 정보주체의 동의를 받아야 함을 규정하고 있습니다.

개인정보 보호법 제23조(민감정보의 처리 제한

① 개인정보처리자는 사상ㆍ신념, 노동조합ㆍ정당의 가입ㆍ탈퇴, 정치적 견해, 건강, 성생활 등에 관한 정보, 그 밖에 정보주체의 사생활을 현저히 침해할 우려가 있는 개인정보로서 대통령령으로 정하는 정보(이하 “민감정보”라 한다)를 처리하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 정보주체에게 제15조제2항 각 호 또는 제17조제2항 각 호의 사항을 알리고 다른 개인정보의 처리에 대한 동의와 별도로 동의를 받은 경우

2. 법령에서 민감정보의 처리를 요구하거나 허용하는 경우

② 개인정보처리자가 제1항 각 호에 따라 민감정보를 처리하는 경우에는 그 민감정보가 분실ㆍ도난ㆍ유출ㆍ위조ㆍ변조 또는 훼손되지 아니하도록 제29조에 따른 안전성 확보에 필요한 조치를 하여야 한다.

개인정보 보호법 시행령 제18조(민감정보의 범위)

1. 유전자검사 등의 결과로 얻어진 유전정보

2. 범죄경력자료에 해당하는 정보

3. 개인의 신체적, 생리적, 행동적 특징에 관한 정보로서 특정 개인을 알아볼 목적으로 일정한 기술적 수단을 통해 생성한 정보

4. 인종이나 민족에 관한 정보

당사는 공항/항만/정부청사 등 공공영역에 얼굴인식시스템을 공급하는 기업으로서 고객의 요구에 따라 시스템과 솔루션을 공급합니다. 따라서 당사가 공급한 시스템 및 솔루션 사용을 위한 고객사의 사용자 정보는 고객사가 원칙적으로 보관하며 당사는 보관하지 않습니다. 원활한 시스템 및 솔루션 사용을 위해 고객사가 정부 보안 지침에 따른 개인정보관리, 서버관리, 데이터 획득 및 활용 시 개인 동의 등의 절차를 준수하도록 솔루션을 제공하며 이를 통해 데이터 수집에 의한 정보 침해 위험을 예방하고 있습니다. 또한 고객사가 보관하고 있는 사용자의 얼굴정보는 원본 얼굴사진이 아닌 얼굴에서 추출한 특징점 정보이며 이는 암호화된 정보를 매칭하는 역할만 하기 때문에 개인정보 사용에 직접적으로 영향을 받고 있지 않습니다. 특징점 정보는 정부 기준에 맞게 암호화되어 저장되며 설령 암호화가 풀린다 하더라도 원본 얼굴사진으로 복원은 불가능하여 개인정보라 보기 어렵습니다.

2) 금융권 비대면 실명확인 방법에 관한 규제 현황

국내에서는 금융실명법 및 전자금융거래법에 의해 2015년 5월 이전까지는 직접 대면을 통한 실명확인만 인정되었으나, 금융위원회의 '계좌 개설 시 실명확인 방식 합리화방안’이 발표되면서 비대면(Non Face-To-Face) 인증을 이용한 실명확인 방식이 허용되고 있습니다. 현재 국내 허용된 비대면 인증 방식은 다음과 같으며, 금융회사는 아래표에서 필수로 분류된 비대면 인증 방식 중 2가지를 필수 도입해야 하며, 권고로 분류된 방식 중 1가지를 추가 도입할 수 있습니다.

[국내 허용 비대면 인증 방식]

분류

필수여부

설명

실명확인증표 사본 제출

필수

(택2)

사진촬영 및 스캔 후 신분증진위확인 서비스를 이용하여 확인

영상통화

고객과 영상통화를 실시하여 신분증표 사진과 대조

접근매체 전달 시 확인

현금카드, 보안카드, OTP 등 접근매체 전달 시 실명확인 수행

기존계좌 활용

기존에 금융거래에 사용하던 계좌를 이용하여 소액을 이체하도록 하여 실명확인 수행

기타 이에 준하는 방법

지문인식, 정맥 인증 등 바이오 인증처럼 필수 인증기술에 준하는 신뢰도 확보가 가능한 인증 기술을 적용

다수의 개인정보 검증

권고

고객이 제공하는 개인정보와 신용정보사가 보유한 정보를 대조하여 실명확인 수행

타기관 확인결과 활용

공인인증서, 핸드폰, 아이핀 등 타 인증기관에서 신분 확인 후 발급된 결과 활용

자료: 금융위원회, 계좌 개설 시 실명확인 방식 합리화 방안

2020년부터는 각 금융사들이 '혁신금융서비스'라는 금융규제 샌드박스 제도를 통해 얼굴인식을 활용한 혁신적인 비대면 실명확인 서비스를 선보이고 있습니다. 이는 기존의 실명확인 방법과 달리 신분증 사진과 고객이 촬영한 얼굴 사진을 대조해 본인 여부를 확인하는 방식이며, 계좌 개설, 이체한도 제한, 송금 등으로 사용되고 있습니다. 최근에는 금융결제원에서 보이스피싱 대응방안으로 얼굴인식 공동시스템 구축계획안을 발표하면서 전체 금융권내 얼굴인식을 통한 비대면 실명확인 방식이 공론화되고 있습니다. 금융권에서는 비대면 계좌개설 시 본인확인 강화를 위해 반드시 신분증 진위확인을 검증하고, 추가로 얼굴인식시스템을 통한 본인인증을 진행하는 방식으로 진행되며, 기존 비대면 인증방식 이외 추가 방식 또는 대체 방식으로 도입되고 있는 추세입니다. 당사는 얼굴인식 전문기업으로 '혁신금융서비스'와 같은 금융규제 샌드박스 또는 금융결제원 시스템을 통해 새로운 기술로 시장에 긍정적인 효과를 발생시킬 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업규모에 따른 규제

정부는 중소기업의 건전한 발전을 위하여 소프트웨어사업자가 공공기관 발주 프로젝트에 입찰하는 경우, 대기업 참여를 제한하고 있습니다. 국방ㆍ외교ㆍ치안ㆍ전략 등과 같은 국가안보에 대기업이 불가피하게 참여해야 하는 경우에는 정보통신산업진흥원은 승인 하에 예외를 두고 있고 대기업 참여 가능한 사업규모에 하한을 두고 있습니다.

현재 중소 소프트웨어사업자의 사업 참여 지원에 관한 지침에 따르면 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 매출액 8천억원 이상인 대기업은80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 규정되어 있습니다. 더불어 「중소기업기본법」 제2조의 중소기업이 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조의 '중견기업'이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과되지 않을 시에는 20억원 미만의 사업에 참여할 수 없도록 규정되어 있습니다.

당사는 중소기업으로 공공기관에서 발주하는 프로젝트에 제한없이 입찰 가능하며, 세종 스마트청사와 같은 대기업참여 프로젝트에도 대등한 지위에서 컨소시엄 방식으로 참여하여 수주하고 있습니다. 향후 관련 법령 및 규정이 개정되더라도 당사는 그 동안의 레퍼런스로 안정적인 수주가 가능할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 인공지능 알고리즘의 연구 개발, 학습데이터 구축, AI 솔루션 개발 및 전용 하드웨어 설계를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 인공지능 영역에서도 비전 AI 중 하나인 얼굴인식 분야에 강력한 경쟁력을 보유하고 있으며, 얼굴 이외에는 이미지 통한 AI 판독 기술과 사물인식을 통한 협동로봇 기술을 개발에 집중하고 있습니다. 당사의 주요 제품은 소프트웨어와 하드웨어를 포함한 시스템과 소프트웨어만으로 구성된 솔루션으로 구분됩니다. 시스템 제품은 얼굴인식 알고리즘과 전용 장비인 단말기, 게이트, 키오스크 등을 포함하며 주로 공항, 법무부, 정부청사 등 공공영역에 공급되고 있습니다. 솔루션 제품으로는 기업용 영상보안 솔루션인 SeeU on, 본인인증 솔루션인 e-KYC, 얼굴결제 솔루션인 Faca Pay를 보유하고 있으며 대규모 상용화를 위한 고도화를 지속적으로 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 비전AI 산업은 상용화 초기 단계로서 경쟁사별 시장점유율에 대한 유의미한 지표가 조사되지 않습니다. 또한 사용환경 따라 하드웨어와 솔루션의 형태로 다양하게 납품되기 때문에 비교가능한 점유율 추산이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

III. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 - 가.업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 B2G, B2B에서 B2C 영역으로 사업을 확대하기 위해, 생성형 AI 서비스의 연구개발을 진행하고 있으며, 구체적으로 서비스가 출시되는 시점에 분반기 보고서 등을 통해 보고 드리도록 하겠습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제14기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14(당) 기말 2023. 12. 31 현재

제 13(전) 기말 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기말
제 13(전) 기말

자 산

유동자산
24,150,593,980
23,484,754,615

현금및현금성자산
21,224,484,911
20,340,411,221

단기금융상품
1,020,327,000
-

매출채권
603,357,692
1,013,313,908

기타채권
81,684,585
1,171,380,781

계약자산
282,545,718
286,951,599

재고자산
155,976,842
141,531,311

기타유동자산
782,217,232
531,165,795

비유동자산
18,416,619,673
13,696,811,413

당기손익-공정가치 측정 금융자산
418,054,133
16,912,705

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,407,706,664
609,212,176

공동기업투자
822
822

기타채권
2,978,532
31,892,921

유형자산
8,631,627,722
2,697,871,458

무형자산
2,941,524,955
2,603,813,196

사용권자산
2,803,566,346
2,196,901,947

기타금융자산
1,435,622,000
1,309,527,000

이연법인세자산
775,538,499
4,230,679,188

자산총계
42,567,213,653
37,181,566,028

부 채

유동부채
19,752,471,592
31,256,681,593

매입채무
477,860,298
2,568,859,344

기타채무
1,512,668,773
1,306,756,479

기타유동부채
2,326,532,859
1,273,921,600

전환사채
12,223,891,251
15,021,013,858

파생상품금융부채
2,317,138,635
8,352,489,391

전환우선주부채
-
2,061,605,056

유동충당부채
14,716,914
96,669,411

리스부채
879,662,862
575,366,454

비유동부채
2,186,204,151
1,854,481,200

리스부채
2,186,204,151
1,854,481,200

부채총계
21,938,675,743
33,111,162,793

자 본

자본금
5,173,930,500
4,210,816,500

자본잉여금
48,461,670,840
23,888,634,494

기타자본항목
2,985,753,902
2,489,049,368

기타포괄손익누계액
438,650,904
285,258,869

이익잉여금(결손금)
(36,431,468,236)
(26,803,355,996)

자본총계
20,628,537,910
4,070,403,235

자본 및 부채총계
42,567,213,653
37,181,566,028

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 13 기 (2022.
01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

매출액
14,100,761,179
16,807,020,347

매출원가
11,754,402,419
14,645,393,542

매출총이익
2,346,358,760
2,161,626,805

판매비와관리비
12,117,513,030
8,499,625,104

영업이익(손실)
(9,771,154,270)
(6,337,998,299)

금융수익
7,143,990,480
628,940,699

금융비용
3,560,508,158
5,852,012,618

기타수익
25,092,731
2,597,007,531

기타비용
50,465,467
426,612,515

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,213,044,684)
(9,390,675,202)

법인세비용(수익)
3,415,067,556
(1,091,432,524)

당기순이익(손실)
(9,628,112,240)
(8,299,242,678)

기타포괄손익
153,392,035
195,432,500

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
153,392,035
195,432,500

총포괄이익(손실)
(9,474,720,205)
(8,103,810,178)

주당손익

기본주당이익(손실)
(1,004)
(998)

희석주당이익(손실)
(1,004)
(998)

- 결손금처리계산서

(단위 : 천 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

미처리결손금

(36,451,468)

(26,823,356)

전기이월미처리결손금
(26,823,356)

(18,524,113)

당기순이익(손실)
(9,628,112)

(8,299,243)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(36,451,468)

(26,823,356)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

※ 상기 재무제표 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http:www.cubox.aero)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http:www.cubox.ai)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다.

홈페이지 주소 변경

제16조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제16조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우②~⑤ 좌동

한도 증액

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정일석
1961.04.25
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정일석
사외이사
2021.11 ~ 현재
(주)씨유박스 사외이사
없음

2023.04 ~ 현재
김ㆍ장 법률사무소 고문

2018.05 ~ 2021.05
국가관세종합정보망운영연합회 대표이사

2017.03 ~ 2018.03
서울본부세관장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정일석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다. 본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 중앙대학교에서 경영학 박사를 취득하였고, 다년간 관세청 정책 국장 및 국가관세종합정보망운영연합회 대표이사를 역임하는 등 전문 분야에 높은 이해도를 보유하고 있습니다. 따라서 회사 경영 및 이사회 운영에도 크게 기여할 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_사외이사 정일석_f.jpg
확인서_사외이사 정일석

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안: 감사 재선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

배호성
1972.05.20
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

배호성
변호사
2009.04 ~ 현재
법무법인 주원 구성원변호사
해당사항 없음

2005.08 ~ 2009.03
법무법인 케이씨엘

2002.04 ~2005.07
김장리 법률사무소

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배호성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 서울대 법대를 졸업하고 현직 변호사로 역임함에 있어 법률분야에 대한 풍부한경험과 전문지식을 보유하고 있습니다.이와같은 전문 역량 및 노하우를 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에기여할것으로 기대되어 후보자로 추천합니다

확인서

확인서_감사 배호성_f.jpg
확인서_감사 배호성

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,800,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
568,650,000원

최고한도액
1,800,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.cubox.ai에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로결의하였고, 이 제도의 관리업무를
삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소:
https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간:
2024년 03월 18일 9시~2024년 03월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 주주총회 집중일 개최 사유- 해당사항 없습니다.※ 기타사항

가. 주차공간이 협소하오니 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다. 나. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

다. 코로나19의 확산 방지 및 모두의 안전을 위하여 총회장 방문보다는 전자투표제도 등의 방법을 적극 활용하시기를 부탁드립니다.