한국앤컴퍼니 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 한국앤컴퍼니

의결권대리행사권유참고서류
3.7
한국앤컴퍼니(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 13일

권 유 자:
성 명: 한국앤컴퍼니 주식회사주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로286 (삼평동)전화번호: 031-5178-7000

작 성 자:
성 명: 유 진 희부서 및 직위: ES)재무팀 선임전화번호: 031-5178-8034

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한국앤컴퍼니(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/index.do

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/index.do

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한국앤컴퍼니

(주)

보통주
217,096
0.22
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

조현범
최대주주, 등기임원
보통주
39,901,871
42.03
최대주주, 등기임원
-

조양래
특수관계인
보통주
4,183,718
4.41
특수관계인
-

효성첨단소재(주)
공동보유자
보통주
740,000
0.78
기타
-

신양관광개발(주)
계열회사
보통주
19,443
0.02
계열사
-

김한규
계열사임원
보통주
7,300
0.01
계열사임원
-

이수일
계열사임원
보통주
5,000
0.01
계열사임원
-

김유진
특수관계인
보통주
3,549
0
특수관계인
-

김서진
특수관계인
보통주
3,549
0
특수관계인
-

조유빈
특수관계인
보통주
3,508
0
특수관계인
-

조재민
특수관계인
보통주
3,497
0
특수관계인
-

박창원
계열사임원
보통주
2,060
0
계열사임원
-

홍문자
특수관계인
보통주
2,015
0
특수관계인
-

전병우
계열사임원
보통주
1
0
계열사임원
-

정일용
계열사임원
보통주
1
0
계열사임원
-

계
-
44,875,512
47.26
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

오재원
해당사항 없음
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 18일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년
12월
31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com/index.do

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시 이전까지 이용 가능)- 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 수단의 종류 : 통신사(PASS) 인증, 공동인증서, 카카오페이 (※ 법인/외국인은 공동인증서만 이용 가능)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여

수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고 서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 후, 관련 위임장 용지 및 참고서류 발송 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

■ 전자위임
: 상기 전자투표 시스템을 통하여 가능
■ 서면위임
- 위임장 접수처
: 경기도 성남시 분당구 판교로
286 (삼평동
) 2층
ES)재무팀
(우편번호
13494) - 전화번호
: 031-5178-8035, 8034 - 우편 접수 여부
: 가능
- 우편 접수 기간
:
2024

년
3월
18일
~ 3월

27일 제

70

기 정기주주총회 개시전

- 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처
ㆍ경기도 성남시 분당구 판교로
286 (삼평동
) ■ 직접 교부
, 전자우편 등에 의한 수여도 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 28일 15 시 00 분

장 소
경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 27일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com/index.do

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시 이전까지 이용 가능)- 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 수단의 종류 : 통신사(PASS) 인증공동인증서, 카카오페이 (※ 법인/외국인은 공동인증서만 이용 가능)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제70기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ 이익잉여금처분계산서 ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결.별도 재무제표로, 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인과정에서 일부 변동 될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결재무상태표

제 70 기 2023년 12월 31일 현재

제 69 기 2022년 12월 31일 현재

한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 70 (당) 기말
제 69 (전) 기말

자산

유동자산
719,088,877,696
531,357,795,700

현금및현금성자산
196,740,517,703
90,685,988,336

당기손익-공정가치 측정 금융자산
58,541,080,245
61,350,739,342

파생금융자산
1,273,852,608
2,222,798,997

매출채권 및 기타유동채권
266,242,340,242
200,612,700,808

기타유동자산
24,971,337,555
11,459,936,052

재고자산
171,043,305,102
164,604,880,982

당기법인세자산
276,444,241
420,751,183

비유동자산
3,921,907,084,009
3,770,460,880,089

장기금융상품
13,128,701
9,194,225

당기손익-공정가치 측정 금융자산
23,581,576,035
30,784,655,464

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
12,055,597,948
11,346,859,768

장기매출채권 및 기타비유동채권
17,485,105,999
21,466,734,991

유형자산
285,840,386,513
283,633,787,603

투자부동산
55,704,076,274
57,207,776,169

무형자산
13,682,943,893
13,746,663,923

관계기업투자
3,504,530,525,870
3,332,822,255,773

순확정급여자산
8,363,724,776
18,792,934,173

기타비유동자산
650,018,000
650,018,000

자산총계
4,640,995,961,705
4,301,818,675,789

부채

유동부채
461,942,240,387
285,271,955,522

매입채무 및 기타채무
106,904,526,044
90,778,980,656

당기법인세부채
14,502,422,479
19,543,859,163

충당부채
431,887,569
441,731,268

기타유동부채
19,990,515,470
10,291,858,251

단기차입금
320,112,888,825
164,215,526,184

비유동부채
162,362,261,944
160,105,588,387

장기매입채무 및 기타비유동채무
6,228,479,200
6,799,927,700

파생금융부채
5,977,893,844
1,571,305,500

순확정급여부채
596,706,433
745,774,791

장기차입금
19,386,019,246
20,569,245,869

이연법인세부채
120,345,836,005
122,347,698,872

기타비유동부채
9,303,989,273
7,958,261,513

비유동충당부채
523,337,943
113,374,142

부채총계
624,304,502,331
445,377,543,909

자본

지배주주지분
4,016,691,459,374
3,856,441,131,880

자본금
47,467,620,000
47,467,620,000

기타불입자본
1,395,922,918,457
1,399,208,642,274

이익잉여금
2,543,964,004,007
2,432,332,778,842

기타자본구성요소
29,336,916,910
(22,567,909,236)

비지배지분
-
-

자본총계
4,016,691,459,374
3,856,441,131,880

부채및자본총계
4,640,995,961,705
4,301,818,675,789

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연결손익계산서(포괄손익계산서)

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 70 (당) 기
제 69 (전) 기

매출액
1,089,668,057,103
1,095,895,770,449

매출원가
730,918,971,064
753,658,210,800

매출총이익
358,749,086,039
342,237,559,649

판매비와관리비
102,185,633,411
96,988,663,823

영업이익
256,563,452,628
245,248,895,826

금융수익
24,182,069,983
25,010,329,746

금융원가
41,845,435,083
42,774,006,687

기타이익
20,562,869,118
40,538,129,649

기타손실
53,858,983,953
20,747,984,222

법인세차감전순이익
205,603,972,693
247,275,364,312

법인세비용
18,369,651,537
83,415,522,445

계속영업당기순이익
187,234,321,156
163,859,841,867

중단영업당기순이익
-
2,168,575,853

당기순이익
187,234,321,156
166,028,417,720

법인세비용차감후 기타포괄손익
38,008,862,655
2,845,941,556

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(15,188,740,953)
20,988,284,075

순확정급여부채의 재측정요소
(4,597,857,173)
5,746,281,940

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소
(11,107,566,882)
17,721,880,898

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
550,924,765
(1,279,754,723)

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
(34,241,663)
(1,200,124,040)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
53,197,603,608
(18,142,342,519)

현금흐름 위험회피 평가손익
(613,129,090)
1,464,236,375

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
279,353,448
1,646,208,057

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
53,531,379,250
(21,252,786,951)

당기총포괄이익
225,243,183,811
168,874,359,276

계속영업당기순이익의 귀속
187,234,321,156
163,859,841,867

지배기업의 소유주
187,234,321,156
163,859,841,867

비지배지분
-
-

중단영업당기순이익(손실)의 귀속
-
2,168,575,853

지배기업의 소유주
-
2,168,575,853

비지배지분
-
-

당기총포괄손익의 귀속
225,243,183,811
168,874,359,276

지배기업의 소유주
225,243,183,811
168,874,359,276

비지배지분
-
-

주당이익

계속영업기본주당순이익
1,975
1,726

계속영업희석주당순이익
1,975
1,726

중단영업기본주당순이익(손실)
-
23

중단영업희석주당순이익(손실)
-
23

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총계

2022.01.01 (전기초)
47,467,620,000
1,390,269,157,208
2,302,458,583,532
(4,607,643,202)
3,735,587,717,538
(118,515,165)
3,735,469,202,373

소유주와의 거래 등

배당금지급
-
-
(56,960,430,000)
-
(56,960,430,000)
-
(56,960,430,000)

비지배지분 거래
-
-
-
-
-
118,515,165
118,515,165

관계기업의 기타자본변동
-
8,939,485,066
-
-
8,939,485,066
-
8,939,485,066

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
166,028,417,720
-
166,028,417,720
-
166,028,417,720

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
5,746,281,940
-
5,746,281,940
-
5,746,281,940

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
17,721,880,898
-
17,721,880,898
-
17,721,880,898

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(1,279,754,723)
(1,279,754,723)
-
(1,279,754,723)

현금흐름 위험회피 평가손익
-
-
-
1,464,236,375
1,464,236,375
-
1,464,236,375

해외사업환산손익
-
-
-
1,646,208,057
1,646,208,057
-
1,646,208,057

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
(2,661,955,248)
(19,790,955,743)
(22,452,910,991)
-
(22,452,910,991)

자본 증가(감소) 합계
-
8,939,485,066
129,874,195,310
(17,960,266,034)
120,853,414,342
118,515,165
120,971,929,507

2022.12.31 (전기말자본)
47,467,620,000
1,399,208,642,274
2,432,332,778,842
(22,567,909,236)
3,856,441,131,880
-
3,856,441,131,880

2023.01.01 (당기초자본)
47,467,620,000
1,399,208,642,274
2,432,332,778,842
(22,567,909,236)
3,856,441,131,880
-
3,856,441,131,880

소유주와의 거래 등

배당금지급
-
-
(61,707,132,500)
-
(61,707,132,500)
-
(61,707,132,500)

자기주식의 취득
-
(3,286,608,014)
-
-
(3,286,608,014)
-
(3,286,608,014)

기타
-
884,197
-
-
884,197
-
884,197

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
187,234,321,156
-
187,234,321,156
-
187,234,321,156

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(4,597,857,173)
-
(4,597,857,173)
-
(4,597,857,173)

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(11,107,566,882)
-
(11,107,566,882)
-
(11,107,566,882)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
(208,031,392)
758,956,157
550,924,765
-
550,924,765

현금흐름 위험회피 평가손익
-
-
-
(613,129,090)
(613,129,090)
-
(613,129,090)

해외사업환산손익
-
-
-
279,353,448
279,353,448
-
279,353,448

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
2,017,491,956
51,479,645,631
53,497,137,587
-
53,497,137,587

자본 증가(감소) 합계
-
(3,285,723,817)
111,631,225,165
51,904,826,146
160,250,327,494
-
160,250,327,494

2023.12.31 (당기말자본)
47,467,620,000
1,395,922,918,457
2,543,964,004,007
29,336,916,910
4,016,691,459,374
-
4,016,691,459,374

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 70 (당) 기
제 69 (전) 기

영업활동현금흐름
41,850,964,587
31,527,519,552

당기순이익
187,234,321,156
166,028,417,720

수익 비용의 조정
(69,871,398,198)
(52,615,318,585)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(71,127,667,821)
(95,941,660,582)

이자수취(영업)
8,032,273,438
5,412,651,906

이자지급(영업)
(17,381,393,353)
(4,915,684,779)

배당금의 수취
31,108,105,879
27,830,862,363

법인세납부
(26,143,276,514)
(14,271,748,491)

투자활동현금흐름
(30,440,981,675)
(1,701,713,411)

장기금융상품의 취득
(3,934,476)
(3,329,172)

단기대여금의 증가
(65,270,500)
(89,718,796)

단기대여금의 회수
180,658,913
308,570,375

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(16,818,036,922)
(406,055,598,429)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
19,586,488,150
558,600,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
-
(2,969,257,530)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
11,708,760
-

임차보증금의 증가
(511,191,533)
(273,246,735)

임차보증금의 감소
1,643,020,379
795,092,118

유형자산의 취득
(31,924,722,127)
(42,993,043,757)

유형자산의 처분
170,494,489
312,944,550

무형자산의 취득
(1,515,716,808)
(1,787,953,614)

파생상품거래로 인한 현금유출
(1,194,480,000)
(5,674,250,000)

관계기업투자주식의 취득
-
(104,233,250,508)

관계기업투자주식의 처분
-
520,000,000

종속기업 지배력 상실에 따른 순현금흐름
-
1,841,328,087

재무활동현금흐름
94,626,400,778
(12,964,233,019)

단기차입금의 증가
300,414,473,933
108,291,958,042

단기차입금의 상환
(142,338,709,309)
(61,432,118,917)

리스부채의 상환
(1,880,718,196)
(1,904,258,124)

임대보증금의 증가
10,000,000
120,000,000

임대보증금의 감소
(15,000,000)
(1,080,000,000)

배당금 지급
(61,563,645,650)
(56,959,814,020)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
106,036,383,690
16,861,573,122

현금 및 현금성자산의 환율변동효과
18,145,677
(2,599,116,998)

기초현금및현금성자산
90,685,988,336
76,423,532,212

기말현금및현금성자산
196,740,517,703
90,685,988,336

※ 상세한 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다

2) 별도 재무제표

- 별도 대차대조표(별도 재무상태표)

별도 재무상태표

제 70 기 2023년 12월 31일 현재

제 69 기 2022년 12월 31일 현재

한국앤컴퍼니 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 70 (당) 기말
제 69 (전) 기말

자산

유동자산
658,119,484,247
520,050,515,482

현금및현금성자산
184,433,717,341
79,334,590,290

당기손익-공정가치 측정 금융자산
58,541,080,245
61,350,739,342

파생금융자산
1,273,852,608
2,222,798,997

매출채권
262,507,873,307
226,028,230,259

기타채권
11,427,462,948
28,920,477,173

재고자산
116,042,748,453
114,556,669,928

기타유동자산
23,892,749,345
7,637,009,493

비유동자산
2,461,578,734,276
2,451,182,999,604

장기금융상품
4,000,000
4,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
23,581,576,035
30,784,655,464

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
12,055,597,948
11,346,859,768

기타비유동채권
112,616,328,210
18,426,618,561

유형자산
172,119,692,427
165,583,197,373

투자부동산
55,704,076,274
57,207,776,169

무형자산
13,634,452,421
13,719,564,571

종속기업투자
17,232,872,824
44,406,755,418

관계기업투자
2,045,616,395,361
2,090,260,620,107

순확정급여자산
8,363,724,776
18,792,934,173

기타비유동자산
650,018,000
650,018,000

자산총계
3,119,698,218,523
2,971,233,515,086

부채

유동부채
409,220,528,036
186,547,781,863

매입채무 및 기타채무
89,344,828,968
72,479,853,491

차입금
285,730,024,955
85,538,607,334

충당부채
431,887,569
441,731,268

당기법인세부채
14,502,422,479
19,519,299,077

기타유동부채
19,211,364,065
8,568,290,693

비유동부채
81,397,565,102
87,768,645,129

차입금
14,210,367,159
15,009,599,065

비유동기타채무
6,228,479,200
6,799,927,700

비유동충당부채
523,337,943
113,374,142

파생금융부채
5,977,893,844
1,571,305,500

이연법인세부채
49,150,927,798
60,304,275,262

기타비유동부채
5,306,559,158
3,970,163,460

부채총계
490,618,093,138
274,316,426,992

자본

자본금
47,467,620,000
47,467,620,000

기타불입자본
1,697,838,414,885
1,701,125,022,899

이익잉여금
883,930,681,891
948,626,863,653

기타자본구성요소
(156,591,391)
(302,418,458)

자본총계
2,629,080,125,385
2,696,917,088,094

부채및자본총계
3,119,698,218,523
2,971,233,515,086

- 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

별도 포괄손익계산서

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

한국앤컴퍼니 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 70 (당) 기
제 69 (전) 기

매출액
828,617,972,523
829,262,236,010

매출원가
631,253,714,257
636,390,162,929

매출총이익
197,364,258,266
192,872,073,081

판매비와관리비
87,161,482,287
81,928,885,259

영업이익
110,202,775,979
110,943,187,822

금융수익
31,780,898,999
27,816,400,734

금융원가
36,657,336,657
41,253,678,076

기타영업외수익
19,811,790,639
39,549,670,250

기타영업외비용
112,635,191,158
25,976,804,815

법인세차감전순이익
12,502,937,802
111,078,775,915

법인세비용
10,752,995,128
51,934,108,019

당기순이익
1,749,942,674
59,144,667,896

기타포괄손익
(4,593,164,869)
5,765,160,972

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
(3,980,035,779)
4,300,924,597

순확정급여부채의 재측정요소
(4,530,960,544)
5,580,679,320

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
550,924,765
(1,279,754,723)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(613,129,090)
1,464,236,375

현금흐름 위험회피 평가손익
(613,129,090)
1,464,236,375

당기총포괄이익
(2,843,222,195)
64,909,828,868

주당이익

기본 및 희석 주당순이익
18
623

-
별도 자본변동표

별도 자본변동표

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

한국앤컴퍼니주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계

주식발행초과금
자기주식
기타

2022.1.1(전기초)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(22,442,466)
364,622,479,665
940,861,946,437
(486,900,110)
2,688,967,689,226

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
59,144,667,896
-
59,144,667,896

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
5,580,679,320
-
5,580,679,320

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
(1,279,754,723)
(1,279,754,723)

현금흐름 위험회피 평가손익
-
-
-
-
-
1,464,236,375
1,464,236,375

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(56,960,430,000)
-
(56,960,430,000)

2022.12.31(전기말)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(22,442,466)
364,622,479,665
948,626,863,653
(302,418,458)
2,696,917,088,094

2023.1.1(당기초)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(22,442,466)
364,622,479,665
948,626,863,653
(302,418,458)
2,696,917,088,094

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
1,749,942,674
-
1,749,942,674

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(4,530,960,544)
-
(4,530,960,544)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
550,924,765
550,924,765

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익
-
-
-
-
(208,031,392)
208,031,392
-

현금흐름 위험회피 평가손익
-
-
-
-
-
(613,129,090)
(613,129,090)

소유주와의 거래

자기주식 취득
-
-
(3,286,608,014)
-
-
-
(3,286,608,014)

연차배당
-
-
-
-
(61,707,132,500)
-
(61,707,132,500)

2023.12.31(당기말)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(3,309,050,480)
364,622,479,665
883,930,681,891
(156,591,391)
2,629,080,125,385

-

별도 현
금흐름표

별도 현금흐름표

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

한국앤컴퍼니 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 70 (당) 기
제 69 (전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
88,097,038,147
66,972,604,877

1.영업에서 창출된 현금
79,585,315,719
48,383,938,833

(1) 당기순이익
1,749,942,674
59,144,667,896

(2) 수익ㆍ비용의 조정
114,617,499,318
63,477,912,789

(3) 자산 및 부채의 증감
(36,782,126,273)
(74,238,641,852)

2.이자의 수취
12,829,815,214
7,264,314,815

3.이자의 지급
(9,156,866,449)
(2,510,962,829)

4.배당금의 수취
31,108,105,879
27,830,862,363

5.법인세의 납부
(26,269,332,216)
(13,995,548,305)

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(125,121,550,404)
21,300,915,298

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(16,818,036,922)
(406,055,598,429)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
19,586,488,150
558,600,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-
(2,969,257,530)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
11,708,760
-

관계기업투자의 취득
-
(104,233,250,508)

관계기업투자의 감소
-
520,000,000

종속기업투자주식의 취득
-
(136,676,000)

파생금융상품의 정산
(1,194,480,000)
(5,674,250,000)

단기대여금의 증가
(96,047,400,000)
-

단기대여금의 회수
-
21,539,000,000

유형자산의 취득
(29,356,920,120)
(38,547,392,489)

유형자산의 처분
63,716,408
202,058,868

무형자산의 취득
(1,460,380,596)
(1,787,953,614)

임차보증금의 증가
-
(155,765,000)

임차보증금의 감소
93,753,916
-

Ⅲ.재무활동 현금흐름
142,123,639,308
(72,870,136,271)

단기차입금의 증가
204,708,940,433
-

단기차입금의 상환
-
(14,173,802,341)

리스부채의 상환
(1,016,655,475)
(776,519,910)

배당금 지급
(61,563,645,650)
(56,959,814,020)

임대보증금의 감소
(15,000,000)
(1,080,000,000)

임대보증금의 증가
10,000,000
120,000,000

Ⅳ.현금및현금성자산의 증(감)
105,099,127,051
15,403,383,904

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
79,334,590,290
63,981,542,776

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(50,336,390)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
184,433,717,341
79,334,590,290

-
이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 70 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)(처분예정일 2024년 3월 28일)

제 69 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)(처분확정일 2023년 3월 29일)

한국앤컴퍼니 주식회사
(단위 : 원)

구분
제70(당)기
제69(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

153,061,354,390

216,657,908,262

1. 전기이월미처분이익잉여금
154,950,775,762

151,932,561,046

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(4,530,960,544)

5,580,679,320

3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 처분이익의 재분류
(208,031,392)

4. 당기순이익
2,849,570,564

59,144,667,896

Ⅱ. 이익잉여금처분액

66,302,700,800

61,707,132,500

1. 임의적립금

2. 배당금
66,302,700,800

61,707,132,500

가. 현금배당
(66,302,700,800)

(61,707,132,500)

주당배당금(률)

당기(안) : 보통주 700원 ( 140%)

전기 : 보통주 650원 ( 130%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

86,758,653,590

154,950,775,762

-
최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음" (이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다)
※ 상세한 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니
다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

53 조

(이익배당

)

①

이익의 배당은 금전

, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다

.

②

이익의 배당을 주식으로 하는 경우 종류주식에 배당하는 주식은 주주총회의 결 의에 따라 보통주식

, 그와 같은 종류의 종류주식 또는 정관에 근거가 있는 그와 다른 종류의 종류주식으로 할 수 있다

.

③

제

1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

.

제 53조(이익배당)①<좌 동>②<좌 동>③회사는 이사회 결의로 제
1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
, 기준일을 정한 경우 그 기준일의
2주 전에 공고하여야 한다
.

배당 기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정하고
, 배당 결정일 이후의 날로
정할

수 있도록 하여 투자자들의 배당 예측성을 제고하고자 함

제 53조 1(중간배당)①<신 설>

제

53조

1(중간배당

)

① 회사는 이사회 결의로 상법 제

462조의

3에 의한 중간배당을 할 수 있다

.

②회사는 이사회의 결의로 제

1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며

, 기준일을 정한 경우 그 기준일의

2주 전에 이를 공고하여야 한다

.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1.

직전결산기의 자본금의 액

2.

직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의

합계액

3.

상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.

직전결산기의

정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.

직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

주주환원정책 강화를 위한 중간배당을
도입
하고자 함

제 37조(대표이사 등의 선임)① 본 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 약간 명을 선임할 수 있다.②<신 설>
제 37조(대표이사 등의 선임)① 본 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.② 회사는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로써 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 약간 명을 선임할 수 있다.
이사회 내 위원회 활동을 활성화하고 유연한 대응을 도모하고자 함

□ 이사의 선임

제

3호 의안
: 사외이사 선임의

건
-제
3-1호
: 사외이사 이호영 선임의 건

-

제
3-2호
: 사외이사 이상훈 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이호영
1960.09.08
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회

이상훈
1973.03.18
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이호영

現
) 연세대학교 경영학과 교수

2018

(사
)한국회계정보학회 회장

해당 없음

2021

(사
)한국윤리경영학회 회장

2005~현재
연세대학교 경영학과 교수

2022~현재
GS건설(주) 사외이사

이상훈
前) Affinity Equity Partners 한국 총괄대표
2007.01~2023.07
Affinity Equity Partners 한국 총괄대표
해당 없음

2015.03~2016.03
로엔 기타비상무이사

2016.04~2019.03
비케이알 기타비상무이사

2017.03~2021.03
현대카드 사외이사

2017.12~2023.07
락앤락 기타비상무이사

2017.12~2019.03
BKJH Holdings Director

2018.03~2021.03
교보생명 사외이사

2018.12~2023.06
유베이스 기타비상무이사

2019.05~2022.03
서브원 기타비상무이사

2020.07~2023.06
에스에스지닷컴 기타비상무이사

2021.05~2023.06
잡코리아 업무집행자

2022.03~2023.07
현대커머셜 사외이사

2021.10~2023.06
위대한 상상 기타비상무이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[이호영 후보자]

1) 전문성 : 본 후보자는 현 연세대학교 경영학과 교수이자 GS건설㈜ 사외이사 및 감사위원이며, 회계 및 내부통제, ESG경영 분야의 높은 전문성을 보유하고 있어 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경영 투명성을 제고하고 기업가치 향상에 기여하고자 함2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이루어지도록 할 것임3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정이 될 수 있도록 의사를 개진하고 표결할 것임4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

[이상훈 후보자]

1) 전문성 : 본 후보자는 어피니티에쿼티파트너스의 한국 총괄대표를 2023년7월까지 역임했으며, 기업투자/M&A, 기업가치제고, 포트폴리오 관리, ESG, Corporate Governance 및 조직 운영에 대한 높은 전문성을 보유하고 있어 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경영 기업가치 향상에 기여하고자 함2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[이호영 후보자]

- 회계, 재무 및 내부통제에 대한 높은 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대함.- 한국앤컴퍼니 그룹의 ESG 및 기업윤리경영 정착에 필수 조언자로서의 역할을 수행할 수 있을것으로 판단됨.

[이상훈 후보자]

- 투자 및 금융 분야의 높은 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 기업가치 상승과 안정적 발전추구에 기여할것으로 기대함. - 분별력 있는 투자 경험을 바탕으로 그룹의 미래사업 다각화에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

이호영 후보자 확인서.jpg
이호영 후보자 확인서

이상훈 후보자 확인서.jpg
이상훈 후보자 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제
4호 의안
: 감사위원회 위원 선임의 건

-

제
4-1호
: 감사위원회 위원 이호영 선임의 건

-

제
4-2호
: 감사위원회 위원 이상훈 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이호영
1960.09.08
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회

이상훈
1973.03.18
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이호영

現
) 연세대학교 경영학과 교수

2018

(사
)한국회계정보학회 회장

해당 없음

2021

(사
)한국윤리경영학회 회장

2005~현재
연세대학교 경영학과 교수

2022~현재
GS건설(주) 사외이사

이상훈
前) Affinity Equity Partners 한국 총괄대표
2007.01~2023.07
Affinity Equity Partners 한국 총괄대표
해당 없음

2015.03~2016.03
로엔 기타비상무이사

2016.04~2019.03
비케이알 기타비상무이사

2017.03~2021.03
현대카드 사외이사

2017.12~2023.07
락앤락 기타비상무이사

2017.12~2019.03
BKJH Holdings Director

2018.03~2021.03
교보생명 사외이사

2018.12~2023.06
유베이스 기타비상무이사

2019.05~2022.03
서브원 기타비상무이사

2020.07~2023.06
에스에스지닷컴 기타비상무이사

2021.05~2023.06
잡코리아 업무집행자

2022.03~2023.07
현대커머셜 사외이사

2021.10~2023.06
위대한 상상 기타비상무이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이호영 후보자]

- 회계, 재무 및 내부통제에 대한 높은 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대함.- 한국앤컴퍼니 그룹의 ESG 및 기업윤리경영 정착에 필수 조언자로서의 역할을 수행할 수 있을것으로 판단됨.

[이상훈 후보자]

- 투자 및 금융 분야의 높은 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 기업가치 상승과 안정적 발전추구에 기여할것으로 기대함. - 분별력 있는 투자 경험을 바탕으로 그룹의 미래사업 다각화에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

이호영 감사위원후보자 확인서.jpg
이호영 감사위원후보자 확인서

이상훈 감사위원후보자 확인서.jpg
이상훈 감사위원후보자 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제
5호 의안
:
이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 명( 4 명 )

보수총액 또는 최고한도액
70 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 명( 4명 )

실제 지급된 보수총액
57.2 억원

최고한도액
70 억원