파루 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240313)
제출인: 파루

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)파루

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03 월 13 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 파루주 소: 전라남도 순천시 서면 산단4길 12전화번호: 061-755-5114

작 성 자:
성 명: 양정현부서 및 직위: 경영관리부/이사전화번호: 061-759-5148

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 파루
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
당사의 제29기 정기주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임받고자 함.

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 파루
보통주
11,583
0.03
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

강문식
대표이사
보통주
698,796
1.67
대표이사
-

이연순
특수관계인
보통주
165,744
0.39
특수관계인
-

(주)지본
최대주주
보통주
9,628,515
23.03
최대주주
-

계
-
10,493,055
25.10
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

양정현
보통주
0
직원
직원
-

정아린
보통주
486
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 19일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 주식회사 파루의 의결권 있는 주식을 소유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
삼성증권 전자투표/전자위임장 관리시스템https://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등
-. 기간 중 24시간 시스템 접속 가능-. 단, 마지막 날인 3월 28일은 오후 5시까지만 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 파루 홈페이지
https://www.paru.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 전라남도 순천시 서면 산단4길 12 ·전화번호 : 061-759-5148- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 28일 제29기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 29일 오전 9시

장 소
전라남도 순천시 서면 산단4길 12 (주)파루 본사 2층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증(pass), 공동인증서( 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서), 카카오페이- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 그리고 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 필히 준수하여 주시기 바랍니다.-또한, 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하고, 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 제29기 정기주주총회 소집공고의 "Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요" 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 별도 재무제표 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2023. 12. 31 현재

제 28 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기말
제 28(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산
31,304,312,358
21,835,141,225

현금및현금성자산
3,740,109,845
1,623,479,060

정부보조금
-
(12,867,626)

매출채권 및 기타채권
18,439,583,921
11,972,169,978

기타유동금융자산
485,000,000
0

당기손익-공정가치금융자산
2,737,370
2,646,362

기타유동자산
722,750,539
2,711,825,319

당기법인세자산
63,820
10,415,390

재고자산
7,916,791,833
5,527,472,742

Ⅱ.비유동자산
37,064,473,873
28,771,941,198

유형자산
23,816,735,114
15,780,004,079

무형자산
683,851,489
687,174,443

투자부동산
5,716,973,930
5,720,082,766

기타포괄손익-공정가치금융자산
34,617,534
34,617,534

당기손익-공정가치금융자산
440,718,255
1,004,157,137

종속기업투자
2,255,000,000
2,255,000,000

기타비유동금융자산
3,788,155,701
3,146,406,338

기타비유동자산
250,000,000
0

확정급여자산
78,421,850
144,498,901

자산총계
68,368,786,231
50,607,082,423

부채

Ⅰ.유동부채
36,016,190,539
23,507,922,303

매입채무 및 기타채무
11,745,030,155
3,823,074,791

단기차입금
17,274,732,066
12,884,742,319

유동성장기차입금
5,166,660,000
5,416,650,000

기타유동부채
1,829,768,318
1,383,455,193

Ⅱ.비유동부채
2,436,319,498
835,021,036

장기차입금
-
83,330,000

기타비유동금융부채
512,386,913
505,426,394

이연법인세부채
1,923,932,585
246,264,642

부채총계
38,452,510,037
24,342,943,339

자본

Ⅰ.자본금
20,902,157,500
20,902,157,500

Ⅱ.자본잉여금
34,601,794,000
34,594,307,524

Ⅲ.기타자본항목
5,388,176,556
(958,226,627)

Ⅳ.결손금
(30,975,851,862)
(28,274,099,313)

자본총계
29,916,276,194
26,264,139,084

부채및자본총계
68,368,786,231
50,607,082,423

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

I.매출액
40,032,775,498
34,138,894,744

II.매출원가
32,337,714,337
28,258,860,521

III.매출총이익
7,695,061,161
5,880,034,223

판매비와관리비
8,880,638,702
5,550,484,309

IV.영업이익(손실)
(1,185,577,541)
329,549,914

기타수익
73,756,264
813,849,573

기타비용
462,453,041
4,202,371,792

금융수익
151,263,377
340,846,159

금융비용
1,198,066,560
938,996,852

V.법인세비용차감전순손실
(2,621,077,501)
(3,657,122,998)

VI.법인세비용
7,300,852
(11,726,888)

VII.당기순손실
(2,628,378,353)
(3,645,396,110)

VIII.기타포괄손익
6,280,515,463
214,617,794

1. 후속기간에 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

2. 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
6,280,515,463
214,617,794

확정급여제도의 재측정요소
(73,374,196)
214,617,794

재평가잉여금
6,353,889,659
-

IX.총포괄손실
3,652,137,110
(3,430,778,316)

X.주당손익

기본주당손실
(63)
(87)

희석주당손실
(63)
(87)

- 별도 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2022.01.01 (기초자본)
20,902,157,500
34,474,229,671
(838,148,774)
(24,843,320,997)
29,694,917,400

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,645,396,110)
(3,645,396,110)

주식선택권의 소멸
-
120,077,853
(120,077,853)
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
214,617,794
214,617,794

2022.12.31 (기말자본)
20,902,157,500
34,594,307,524
(958,226,627)
(28,274,099,313)
26,264,139,084

2023.01.01(당기초)
20,902,157,500
34,594,307,524
(958,226,627)
(28,274,099,313)
26,264,139,084

분기순손실
-
-
-
(2,628,378,353)
(2,628,378,353)

주식선택권소멸
-
7,486,476
(7,486,476)
-
-

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
(73,374,196)
(73,374,196)

재평가잉여금
-
-
6,353,889,659
-
6,353,889,659

2023.12.31(당기말)
20,902,157,500
34,601,794,000
5,388,176,556
(30,975,851,862)
29,916,276,194

- 별도 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

영업활동으로인한현금흐름
(1,924,000,688)
(3,031,102,646)

영업에서창출된현금흐름
(817,529,611)
(2,280,187,436)

당기순이익
(2,628,378,353)
(3,645,396,110)

당기순이익에대한조정
1,563,768,661
2,363,421,877

영업활동으로인한자산부채의변동
247,080,081
(998,213,203)

이자의수취
264,423
7,064,422

이자의지급
(1,120,507,350)
(760,312,472)

배당금의수취
11,830,000
1,936,000

법인세환급액(납부액)
1,941,850
396,840

투자활동으로인한현금흐름
(3,329,069)
250,272,809

투자활동으로인한현금유입액
997,348,409
2,163,827,748

기타유동금융자산의감소
23,170,000
156,756,983

기타비유동금융자산의감소
381,633,759
88,463,557

당기손익-공정가치금융자산의처분
592,544,650
1,406,242,071

유형자산의감소
-
512,365,137

투자활동으로인한현금유출액
(1,000,677,478)
(1,913,554,939)

기타유동금융자산의증가
(485,000,000)
-

기타비유동금융자산의증가
(273,502,181)
(433,307,204)

당기손익-공정가치금융자산의증가

(1,400,015,641)

유형자산의취득
(242,175,297)
(80,232,094)

무형자산의취득
-
-

재무활동으로인한현금흐름
4,043,802,121
(1,234,862,016)

재무활동으로인한현금유입액
5,543,979,536
1,570,498,068

단기차입금의증가
5,493,340,066
1,520,177,169

정부보조금의증가
50,639,470
50,320,899

재무활동으로인한현금유출액
(1,500,177,415)
(2,805,360,084)

단기차입금의감소
(1,103,350,319)
-2,436,103,537

정부보조금의감소
(63,507,096)
-119,266,547

유동성차입금의감소
(333,320,000)
-249,990,000

현금및현금성자산의감소
2,116,472,364
(4,015,691,853)

외화표시현금및현금성자산의환율변동효과
158,421
2,322

기초의현금및현금성자산
1,623,479,060
5,639,168,591

기말의현금및현금성자산
3,740,109,845
1,623,479,060

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

과 목
제 29 기
제 28 기

처리예정일:2024년 3월 31일
처리확정일: 2023년 3월 31일

I. 미처리이월결손금

(30,975,851,862)

(28,274,099,313)

전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)
(28,274,099,313)

(24,843,320,997)

회계정책변경에 따른 조정

보험수리적손실(이익)
(73,374,196)

214,617,794

당기순손실
(2,628,378,353)

(3,645,396,110)

II. 결손금 처리액

III.차기이월미처리결손금

(30,975,851,862)

(28,274,099,313)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.(2) 연결 재무제표- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2023. 12. 31 현재

제 28 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기말
제 28(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산
31,919,386,443
24,966,339,546

현금및현금성자산
3,766,551,297
2,293,357,145

정부보조금
-
(100,675,860)

매출채권 및 기타채권
18,539,981,751
12,709,934,637

당기손익-공정가치측정금융자산
2,737,370
2,646,362

기타유동금융자산
985,000,000
500,000,000

기타유동자산
701,050,912
2,882,014,691

당기법인세자산
7,273,280
10,447,990

재고자산
7,916,791,833
6,668,614,581

Ⅱ.비유동자산
35,974,371,915
28,967,312,060

당기손익-공정가치측정금융자산
440,718,255
1,004,157,137

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
34,617,534
34,617,534

기타비유동금융자산
3,828,155,701
3,640,112,018

기타비유동자산
250,000,000
-

관계기업투자
-
11,310,291

유형자산
24,163,979,698
17,869,857,871

사용권자산
-
-

무형자산
1,463,941,684
687,174,443

투자부동산
5,716,973,930
5,720,082,766

확정급여자산
75,985,113
-

자산총계
67,893,758,358
53,933,651,606

부채

Ⅰ.유동부채
36,067,793,020
26,225,382,969

매입채무 및 기타채무
11,794,902,833
5,555,703,497

단기차입금
17,274,732,066
12,884,742,319

유동성장기차입금
5,166,660,000
5,416,650,000

당기법인세부채
-
8,358,599

유동성리스부채
-
934,591,590

기타유동부채
1,831,498,121
1,425,336,964

Ⅱ.비유동부채
2,526,319,498
4,153,598,676

확정급여부채
-
55,527,042

장기차입금
90,000,000
2,374,496,362

장기리스부채
-
885,018,394

기타비유동금융부채
512,386,913
592,292,236

이연법인세부채
1,923,932,585
246,264,642

부채총계
38,594,112,518
30,378,981,645

자본

I. 지배기업소유주지분
29,201,936,742
23,554,669,961

자본금
20,902,157,500
20,902,157,500

자본잉여금
34,601,794,000
34,594,307,524

기타자본항목
5,388,176,556
(958,226,627)

결손금
(31,690,191,314)
(30,983,568,436)

II. 비지배지분
97,709,098
-

자본총계
29,299,645,840
23,554,669,961

부채및자본총계
67,893,758,358
53,933,651,606

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

I.매출액
42,204,969,570
40,544,635,509

II.매출원가
34,349,462,560
34,945,213,517

III.매출총이익
7,855,507,010
5,599,421,992

판매비와관리비
9,771,469,090
7,932,237,782

IV.영업손실
(1,915,962,080)
(2,332,815,790)

기타수익
3,207,451,654
825,756,563

기타비용
708,199,014
(2,381,140,808)

관계기업투자주식관련손실
144,210,569
(140,571,725)

금융수익
198,168,683
393,750,619

금융비용
1,287,980,863
(995,726,340)

V.법인세비용차감전순손실
(650,732,189)
(4,630,747,481)

VI.법인세비용
7,300,852
3,365,551

VII.당기순손실
(658,033,041)
(4,634,113,032)

VIII.기타포괄손익
6,274,635,752
628,802,039

1.후속기간에 당기손익으로 재분류될수 있는 항목
-
-

2.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
6,274,635,752
628,802,039

확정급여제도의 재측정요소
(79,253,907)
628,802,039

재평가잉여금
6,353,889,659

IX.총포괄손실
5,616,602,711
(4,005,310,993)

X.당기순손실의귀속

지배기업소유주
(627,368,971)
(4,634,113,032)

비지배지분
(30,664,070)
-

XI.총포괄손실의귀속

지배기업소유주
5,647,266,781
(4,005,310,993)

비지배지분
(30,664,070)
-

XII.주당손실

기본주당손실
(15)
(111)

희석주당손실
(15)
(111)

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
합계

2022.01.01 (기초자본)
20,902,157,500
34,474,229,671
(838,148,774)
(26,978,257,443)
27,559,980,954

27,559,980,954

당기순이익(손실)

(4,634,113,032)
(4,634,113,032)

(3,272,892,240)

주식선택권의 소멸

120,077,853
(120,077,853)

-

확정급여제도의 재측정요소

628,802,039
628,802,039

(26,037,837)

2022.12.31 (기말자본)
20,902,157,500
34,594,307,524
(958,226,627)
(30,983,568,436)
23,554,669,961

24,261,050,877

2023.01.01(당기초)
20,902,157,500
34,594,307,524
(958,226,627)
(30,983,568,436)
23,554,669,961
-
23,554,669,961

당기순이익(손실)
-
-
-
(627,368,971)
(627,368,971)
(30,664,070)
(658,033,041)

주식선택권 소멸
-
7,486,476
(7,486,476)
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(79,253,907)
(79,253,907)
-
(79,253,907)

재평가잉여금
-
-
6,353,889,659
-
6,353,889,659
-
6,353,889,659

비지배지분 취득
-
-
-
-
-
128,373,168
128,373,168

2023.12.31(당기말)
20,902,157,500
34,601,794,000
5,388,176,556
(31,690,191,314)
29,201,936,742
97,709,098
29,299,645,840

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 29(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
(2,838,777,460)
(4,743,343,502)

1.영업에서창출된현금흐름
(1,677,441,160)
(3,956,418,181)

당기순이익(손실)
(658,033,032)
(4,634,113,032)

당기순이익(손실)에대한조정
(932,207,364)
1,325,028,203

영업활동으로인한자산부채의변동
(87,200,764)
(647,333,352)

2.이자의수취
4,556,446
10,801,331

3.이자의지급
(1,164,060,407)
(784,824,489)

4.배당금의수취
11,830,000
1,936,000

5.법인세납부액
(13,662,339)
(14,838,163)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
(312,267,632)
(855,009,028)

1.투자활동으로인한현금유입액
1,405,555,786
2,162,464,111

기타유동금융자산의감소
273,170,000
156,756,983

기타비유동금융자산의감소
456,766,614
88,463,557

유형자산의처분
-
511,001,500

당기손익-공정가치금융자산의처분
592,544,650
-

기타비유동자산의감소
-
1,406,242,071

종속기업포함에따른순현금유입
83,074,522
-

2.투자활동으로인한현금유출액
(1,717,823,418)
(3,017,473,139)

기타유동금융자산의증가
735,000,000
-

기타비유동금융자산의증가
484,280,119
487,081,884

유형자산의취득
243,502,767
1,127,615,887

무형자산의증가
-
2,759,727

종속기업처분으로인한순현금유출
255,040,532
-

당기손익-공정가치측정금융자산의증가
-
1,400,015,641

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
4,624,149,441
746,731,848

1.재무활동으로인한현금유입액
6,865,379,135
4,339,751,225

단기차입금의증가
6,543,340,066
1,520,177,169

장기차입금의증가
224,000,000
1,991,166,362

정부보조금의증가
98,039,069
828,407,694

2.재무활동으로인한현금유출액
(2,241,229,694)
(3,593,019,377)

단기차입금의감소
1,353,350,319
2,436,103,537

장기차입금의감소
-

정부보조금의감소
148,805,025
773,310,400

리스부채의감소
401,034,350
133,615,440

유동성차입금의감소
333,320,000
249,990,000

종속회사유상증자
4,720,000

Ⅳ.현금및현금성자산의감소
1,473,104,349
(4,851,620,682)

Ⅴ.외화표시현금및현금성자산의환율변동효과
89,803
2,322

Ⅵ.기초의현금및현금성자산
2,293,357,145
7,144,975,505

Ⅶ.기말의현금및현금성자산
3,766,551,297
2,293,357,145

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
제2조(목적)종목추가51) 증류기, 열교환기 및 가스발생기 제조업

제8조의3(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의3(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행 된 것으로 본다.

제10조의3(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제12조의2(주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제12조의2(주주명부의 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 표준정관 개정

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년1월1일부터 1월7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 삭제

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 권리행사주주확정가능

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제48조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 및 결손금처리계산서 ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제48조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ~ ⑦ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑦ (생략)

제51조(이익배당) ① ∼ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조(이익배당) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.

<주석 신설>

④ (생략)

※ 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 틀정일로 규정할 수도 있음.

※ 배당기준일은 제13조 1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음.

※ 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함.

④ (현행과 같음)

주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당결정 주주총회(또는 이사회)일 이전의 날 뿐만아니라 그 이후의 날로도 배당기준일을 정할 수 있음을 명시

주식배당의 경우, 상법 제462조의2 제4항에 따라 주식배당의 결의가 있는 주주총회 종결시부터 그 신주의 주주가 되므로 주식배당에 대한 배당기준일은 주총회 이전으로 정하여야 함을 설명하는 주석 신설

제3조(감사 선임에 관한 적용례) 제42조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제4조(감사 해임에 관한 적용례) 제42조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박상규
1960.05.12
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박상규(비상근)
전남대학교 교수
1989년
인하대학교 공학박사
없음

1991~현재
전남대학교 교수

2005~현재
(주)파루 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 최대주주 및 회사와의 이해관계가 없으며, 수년간 당사의 감사 직책을 수행하며 감사로서의 역할을 충분히 이행하였으며, 책임과가 윤리의식을 가지고 감사 업무를 수행할 것으로 판단 됨.

확인서

6. 240313_의결권대리행사권유참고서류_감사확인서.jpg
6. 240313_의결권대리행사권유참고서류_감사확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( - )

보수총액 또는 최고한도액
20억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( - )

실제 지급된 보수총액
557백만원

최고한도액
20억

※ 기타 참고사항