젠큐릭스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240312)
제출인: 젠큐릭스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 젠큐릭스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 12일

권 유 자:
성 명: (주)젠큐릭스주 소: 서울시 구로구 디지털로 243, 15층 전화번호: 070-7432-9481

작 성 자:
성 명: 박 정 도부서 및 직위: 경영관리본부 / 경영관리본부장전화번호: 070-7432-9481

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 젠큐릭스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 12일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 젠큐릭스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

조상래
본인
보통주
1,522,911
11.23
최대주주
-

김수경
관계회사 임원
보통주
5,691
0.04
관계회사 임원
-

계
-
1,528,602
11.27
-
-

- 소유비율은 의결권 없는 주식수를 제외한 주식수(13,561,873주) 기준으로 작성하였습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최승범((주)젠큐릭스)
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

한국경제TV 주총지원 사업단(와우에스앤에프(주))
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

한국경제TV 주총지원 사업단(와우에스앤에프(주))
김경식
서울특별시 중구 청파로 463
의결권 대리행사 권유업무
02-2628-1702

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 12일
2024년 03월 15일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

젠큐릭스
https://www.gencurix.com/
IR>공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장을 전송하는 경우,피권유자가 동의한 경우에 한해 발송 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 우편접수의 경우ㆍ위임장 접수처 - 주소 : (08382) 서울시 구로구 디지털로 243, 15층 - 전화번호 : 070-7432-9481 - 팩스번호 : 02-2224-7630 - 접수기간 : 2024년 3월 15일 ~ 2024년 3월 27일(주주총회 전일 까지)2. 현장접수의 경우ㆍ위임장 접수처 - 주소 : 서울시 구로구 디지털로 243, 15층 - 접수일 : 2024년 3월 15일 ~ 2023년 3월 28일 (주주총회 개최 전까지)

다. 기타 의결권 위임의 방법

당사는 금번 주주총회에서 의결권 대리행사를 권유업무 대리인에게 주주에 대한 의결권 대리행사 권유업무를 위탁하였습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3 월 28 일 오전 9 시

장 소
서울시 구로구 디지털로 242, 4층 410호(구로동, 한화비즈메트로 1차)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사는 액체생검 기술을 기반으로 다양한 질병, 특히 암에 대한 분자진단 검사제품 및 서비스를 개발하고 있습니다. 분자진단은 인체나 바이러스 등의 유전자 정보를 담고 있는 병원체 또는 세포의 유전물질(DNA, RNA 등)를 분석하는 방법으로 타 체외진단 분야에 비해 진단의 정확도가 높아 빠른 성장세를 보이고 있습니다.암 진단 시장은 크게 암 확진 환자들을 대상으로 최적의 치료방법 결정을 위한 선별검사와 미확진 일반인을 대상으로 암 발생 유무를 판정하기 위한 검사로 나눌 수 있습니다. 당사는 이 중 확진 환자들을 대상으로 최적의 치료방법 결정을 위한 분자진단 검사 시장(예후진단, 동반진단)을 타겟으로 하고 있으며, 최근에는 암 발병을 더욱 초기에 발견하기 위한 조기진단 관련 연구도 활발하게 진행하고 있습니다. 유방암 예후진단 검사인 진스웰 비씨티(GenesWell BCT)는 2020년 10월 한국보건의료연구원(NECA)으로부터 혁신의료기술로 인정받았습니다. 진스웰 비씨티(GenesWell BCT)는 아시아 환자를 대상으로 임상적 유효성을 입증하고 정식 판매 허가를 취득한 아시아 유일 유방암 예후진단 검사입니다. 본격 시장 도입 후 2023년 2월 시판후조사(PMS) 및 혁신의료기술 연구를 위한 600명 환자 등록을 완료하였으며, 현재 국내 의료기관에서 진료목적으로 진스웰 비씨티를 사용할 수 있습니다. 시장 확보를 위해 다수의 종합병원 내 코딩 작업에 집중하고 있으며 다양한 임상 연구도 계획 또는 진행하고 있습니다.당사는 민감도가 높아 액체생검 분야에서 특히 강점을 갖는 차세대 진단플랫폼 디디피씨알(ddPCR) 기술을 선점한 기업입니다. 폐암 동반진단 검사인 진스웰 디디이지에프알 돌연변이 검사(GenesWell ddEGFR Mutation Test)는 2021년부터 국민건강보험이 적용되어 국내 종합병원 내 사용량이 점차 늘어가고 있습니다. 또한 100종 이상의 돌연변이를 검출할 수 있는 드롭플렉스 이지에프알 돌연변이 검사(Droplex EGFR Mutation Test v2)는 액체생검이 가능한 제품으로 2023년 6월 식약처 제조허가를 취득하였고, 8월부터 건강보험 급여 적용을 받게 되었습니다. EGFR v2 검사 외에도 다양한 ddPCR 기반의 Droplex 시리즈가 출시를 앞두고 있습니다. 식약처 허가를 획득한 Droplex BRAF(갑상선암), Droplex KRAS(대장암), Droplex POLE(자궁내막암) 제품은 공시제출일 기준 식약처 제조허가를 취득하였고, Droplex PIK3CA, cMET, ESR1, KRAS G12C, NRAS, ALK 등의 제품도 개발이 완료되었거나 진행하고 있습니다.메틸화 DNA 바이오마커 검출 기술을 기반으로 한 간암, 대장암 조기진단 액체생검 제품(HEPA eDX, COLO eDX)도 개발을 마치고 국내 대형병원과의 제품 임상을 추진 중입니다. 미량의 혈액만으로 암 발생을 초기 단계부터 발견할 수 있는 제품으로 임상이 완료되면 국내 식약처를 비롯한 글로벌 허가를 위한 절차에 돌입할 계획입니다. 당사는 다양한 분야의 관계사와의 협력을 통해 진단제품 포트폴리오 강화에도 힘쓰고 있습니다. 액체 생검에서 가장 상업화가 많이 진행된 cfDNA 분야뿐만 아니라 또 다른 유망 분야인 CTC 기술도 큰 관심을 가지고 연구하고 있습니다. 이를 위해 2020년 말 CTC 분리/분석 장비를 개발하는 ㈜지노바이오의 최대주주 지분을 확보하고 양산용 제품개발에 매진하고 있습니다. 더불어 2020년 8월에는 광학 및 메카트로닉스 핵심기술을 보유한 ㈜나노바이오라이프를 인수하였습니다. ㈜나노바이오라이프가 개발한 검출감도, 정확도가 높은 진단기기와 진단시약 사업 간의 시너지 효과를 창출할 것입니다. 그 밖에도 NGS 전문기업인 ㈜엔젠바이오를 포함하여 핵산추출장비, 암 이외에도 치매나 뇌질환 진단, 감염성 질환 진단 등 젠큐릭스 핵심 기술들을 활용할 수 있는 여러 분야에서 우수한 업체들과 협력을 더욱 강화할 계획입니다.

(2) 시장점유율

경쟁 제품의 대부분이 해외 기업 제품이며 글로벌 전체 판매 기준으로 공시하여 국내 판매 실적 파악이 어려움.

(3) 시장의 특성

위의 시장현황을 참고.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

조기진단 검사란 질병이 확인되지 않은 일반인을 대상으로 질병에 걸렸는지 또는 위험성이 있는지를 미리 진단하여 어떤 검사 또는 치료법을 사용할 것인지를 결정하기 위한 목적으로 하는 진단입니다.

당사의 암(Cancer) 조기진단 사업은 혈액 내에 존재하는 바이오마커를 이용하여 특정 암을 분자생물학적인 방법으로 조기에 진단하는 첨단 바이오 지식기반 산업입니다. 암 조기진단산업은 그 동안 축적된 과학지식의 부족과 검사기술의 부재로 인하여 최근(2014년)에야 미국에서부터 열리기 시작한 신흥시장(Emerging market)입니다.

"암 조기진단을 통한 초기 적정치료"는 의료비 지출을 줄일 수 있는 가장 현실적인 대안일 뿐만 아니라 환자의 건강한 삶의 질을 유지 시킬 수 있습니다. 암의 상태를 파악 할 수 있는 바이오마커를 활용한 새로운 비침습적 분자진단기술 개발과 진단장비의 활용은 향후 보건의료산업의 서비스 시장이 요구하는 근거중심 의료서비스 구현을 앞당길 수 있어 신흥의료시장의 중요한 한 축을 이룰 것입니다.

기존의 암 환자만을 대상으로 병리학적 확진 후 수행되는 환자구분을 위한 동반진단, 모니터링 그리고 예후예측 목적의 제한적 규모의 사장과 달리, 암 진단을 받은 적이 없는 건강해 보이는 무증상 일반인을 대상으로 수행하는 암 조기진단 사업은 규모가 가장 큰 신흥시장으로 블록버스터 시장이라고 할 수 있습니다.

암 조기진단검사는 암 진단을 받은 적 없는 무증상 일반 성인을 대상으로 수행되어 그 규모가 매우 큰 신흥시장입니다. 특히 단순 수명 연장이 아닌 건강수명을 중요하게 여기는 의료 패러다임의 변화로 조기진단에 대한 수요는 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 암은 주기적으로 모니터링 검사를 시행해야 하기 때문에 혈액 기반 검사 시장은 지속적으로 확대될 것입니다.

당사의 조기진단 제품의 타겟은 대장암과 간암입니다. 대장암과 간암은 초기에 뚜렷한 증상이 없어 발견하기 쉽지 않고 증상에 의해 발견한 뒤에는 병이 많이 진행되어 치료가 쉽지 않은 암입니다. 따라서 조기진단의 중요도가 매우 큰 질병이지만 현재 시행되고 있는 검사들은 뚜렷한 한계점을 보이고 있는 실정입니다. 간편하고 우수한 대체검사의 등장으로 조기진단 시장은 더 빠른 성장세를 보일 것으로 예상됩니다.

예방의학을 위한 암 조기발견의 중요성이 높아지고 기존 검사법의 한계를 극복하고자 하는 움직임이 많아짐에 따라 암 조기진단 검사에 대한 수요는 크게 늘어날 것으로 보입니다. 또한 조기진단 시장은 환자가 아닌 일반 성인을 대상으로 하기 때문에 간단하고 편리한 검사방법과 낮은 가격이 중요한 요소이며 보다 정확한 검사결과를 제공하기 위한 기술에 대한 요구도 높은 편입니다.

각 국가의 정부가 의료비 지출을 줄이기 위한 정책적 지원을 강화하고 있으며, 독점업체가 존재하는 도입기 단계의 시장이기 때문에 우수한 기술을 보유한 제품이 먼저 기존 검사법을 대체하고 시장점유율을 높일 수 있을 것으로 전망됩니다. 특히, 암 조기진단 시장 중 가장 큰 비중을 차지하는 대장암 조기진단 분야의 경우 아시아 시장의 잠재규모가 매우 크며 아시아 시장을 선점한 기업이 글로벌 시장에서 매우 큰 점유율을 확보할 것으로 예상됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 감사전 연결 및 별도 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정이며, 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 13 기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 12 기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 젠큐릭스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목

제 13 기말

제 12 기말

자산

유동자산
13,648,332,787
8,011,451,044

현금및현금성자산
2,929,693,285
5,858,157,224

매출채권및기타채권
1,391,392,171
1,005,583,675

재고자산
581,027,925
866,060,272

기타유동자산
369,973,536
257,960,863

당기법인세자산
36,245,870
23,689,010

당기손익-공정가치측정금융자산
8,340,000,000
-

비유동자산
19,853,576,654
29,227,214,201

당기손익-공정가치측정금융자산
147,018,564
14,416,210,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,112,733,460
-

파생상품자산
-
1,638,000

관계기업투자주식
-
-

투자부동산
671,368,841
-

유형자산
13,714,927,787
13,601,824,427

무형자산
747,557,241
535,630,132

사용권자산
203,567,761
397,754,595

기타비유동채권
256,403,000
274,157,047

자산총계
33,501,909,441
37,238,665,245

부채

유동부채
15,667,524,006
25,867,820,698

매입채무및기타채무
1,063,832,519
1,038,263,239

유동성장기차입금
4,350,000,000
4,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
7,746,858,600
20,275,689,679

리스부채
122,800,177
236,237,083

파생상품부채
2,064,500,000
-

기타유동부채
319,532,710
317,630,697

비유동부채
5,831,081,079
5,697,637,813

장기차입금
4,620,000,000
3,850,000,000

상각후원가측정금융부채
1,047,054,972
-

리스부채
68,181,273
149,029,502

파생상품부채
-
1,627,000,000

충당부채
-
7,055,176

기타비유동채무
95,844,834
64,553,135

부채총계
21,498,605,085
31,565,458,511

자본

지배기업의 소유지분
13,776,121,535
6,475,272,340

자본금
6,804,692,000
3,493,796,000

우선주자본금
23,755,500
159,502,000

보통주자본금
6,780,936,500
3,334,294,000

자본잉여금
89,401,918,111
67,591,367,445

기타자본
2,783,865,083
1,435,830,174

이익잉여금(결손금)
(85,214,353,659)
(66,045,721,279)

비지배지분
(1,772,817,179)
(802,065,606)

자본총계
12,003,304,356
5,673,206,734

부채와자본총계
33,501,909,441
37,238,665,245

2) 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 젠큐릭스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목

제 13 기

제 12 기

매출액
2,600,317,668
2,559,487,184

매출원가
1,252,079,262
1,401,718,034

매출총이익
1,348,238,406
1,157,769,150

판매비와관리비
12,506,783,715
12,164,865,918

영업이익(손실)
(11,158,545,309)
(11,007,096,768)

금융수익
285,069,530
2,404,656,113

금융비용
8,152,307,169
13,120,972,314

기타수익
53,261,572
174,183,255

기타비용
1,322,177,890
3,792,863,064

관계기업에 대한 지분법손익
-
(109,467,073)

법인세비용차감전순이익(손실)
(20,294,699,266)
(25,451,559,851)

법인세비용(수익)
(155,315,313)
(649,880)

당기순이익(손실)
(20,139,383,953)
(25,450,909,971)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주
(19,260,021,046)
(24,596,962,223)

비지배지분
(879,362,907)
(853,947,748)

기타포괄손익
552,076,524
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
552,076,524
-

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
552,076,524
-

총포괄손익
(19,587,307,429)
(25,450,909,971)

포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
(18,707,944,522)
(24,596,962,223)

비지배지분
(879,362,907)
(853,947,748)

주당이익

기본주당이익(손실)
(1,629)
(2,989)

희석주당이익(손실)
(1,629)
(2,989)

3) 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 13 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 젠큐릭스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
비지배지분
합계

2022.01.01 (기초자본)
3,482,830,000
66,398,735,457
1,325,928,568
(40,216,899,316)
51,882,142
31,042,476,851

전기오류수정손익
-
1,203,635,588
-
(1,231,859,740)
-
(28,224,152)

조정후 자본
3,482,830,000
67,602,371,045
1,325,928,568
(41,448,759,056)
51,882,142
31,014,252,699

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(24,596,962,223)
(853,947,748)
(25,450,909,971)

소유주와의 거래등

전환우선주의 보통주 전환
10,966,000
(11,003,600)
-
-
-
(37,600)

주식보상비용
-
-
109,901,606
-
-
109,901,606

2022.12.31 (기말자본)
3,493,796,000
67,591,367,445
1,435,830,174
(66,045,721,279)
(802,065,606)
5,673,206,734

2023.01.01 (기초자본)
3,493,796,000
67,591,367,445
1,435,830,174
(66,045,721,279)
(802,065,606)
5,673,206,734

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(19,260,021,046)
(879,362,907)
(20,139,383,953)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
552,076,524
-
-
552,076,524

소유주와의 거래등

유상증자
3,237,000,000
21,764,820,570
-
-
-
25,001,820,570

전환사채 발행
-
-
861,449,704
-
-
861,449,704

전환우선주의 보통주 전환
73,896,000
(73,996,150)
-
-
-
(100,150)

주식보상비용
-
-
54,234,927
-
-
54,234,927

주식매입선택권 소멸
-
119,726,246
(119,726,246)
-
-
-

기타
-
-
-
91,388,666
(91,388,666)
-

2023.12.31 (기말자본)
6,804,692,000
89,401,918,111
2,783,865,083
(85,214,353,659)
(1,772,817,179)
12,003,304,356

4) 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 13 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 젠큐릭스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목

제 13 기

제 12 기

1. 영업활동으로 인한 현금흐름

(10,876,925,497)
(10,452,261,269)

(1) 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(10,296,044,746)
(10,142,544,974)

당기순이익(손실)

(20,139,383,953)
(25,450,909,971)

조정

10,708,300,331
15,968,952,767

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(864,961,124)
(660,587,770)

(2) 이자수취액

230,948,412
148,526,230

(3) 이자지급액

(799,272,303)
(445,159,448)

(4) 법인세수취(납부)액

(12,556,860)
(13,083,077)

2. 투자활동으로 인한 현금흐름

(6,717,682,050)
(3,174,871,768)

단기금융상품의 취득
(6,500,000,000)
-

단기금융상품의 처분
6,500,000,000
10,000,000,000

단기대여금의 증가
(1,100,000,000)
(500,000,000)

보증금의 회수
147,364,000
441,584,000

보증금의 증가
(29,950,000)
(184,869,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(200,000,000)
-

기타포괄손익금융자산의 취득
(3,499,995,919)
-

유형자산의 취득
(2,055,700,705)
(13,046,041,768)

유형자산의 처분
47,727,273
114,455,000

무형자산의 취득
(121,276,207)
-

정부보조금의 수령
79,149,508
-

임대보증금의 수취
15,000,000
-

3. 재무활동으로 인한 현금흐름
14,650,596,371
7,481,056,118

단기차입금의 차입
7,000,000,000
-

단기차입금의 상환
(7,000,000,000)
-

리스부채의 상환
(193,929,739)
(368,943,882)

장기차입금의 차입
1,120,000,000
7,850,000,000

전환사채의 발행
2,000,000,000
-

전환사채의 상환
(13,277,221,260)
-

유상증자
25,001,820,570
-

전환우선주의 보통주 전환
(73,200)
-

4. 현금및현금성자산의 환율변동 효과

15,547,237
40,504,481

5. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(2,928,463,939)
(6,105,572,438)

6. 기초 현금및현금성자산

5,858,157,224
11,963,729,662

7. 기말 현금및현금성자산

2,929,693,285
5,858,157,224

(2) 별도재무제표1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 13 기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 12 기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 젠큐릭스
(단위 : 원)

과 목

제 13 기말

제 12 기말

자산

유동자산

13,546,157,564
7,604,786,949

현금및현금성자산

2,875,745,915
5,669,198,887

매출채권및기타채권

1,373,884,545
985,954,280

재고자산

573,527,925
676,731,460

기타유동자산

346,762,099
249,283,632

당기법인세자산

36,237,080
23,618,690

당기손익-공정가치측정금융자산
8,340,000,000
-

비유동자산

19,656,254,919
28,659,715,734

당기손익-공정가치측정금융자산

147,018,564
14,416,210,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,112,733,460
-

파생상품자산

-
1,638,000

종속기업및관계기업투자
-
-

투자부동산
671,368,841
-

유형자산

13,505,766,736
13,226,906,846

무형자산

897,973,902
728,963,464

사용권자산

141,074,416
135,331,382

기타비유동채권

180,319,000
150,666,042

자산총계

33,202,412,483
36,264,502,683

부채

유동부채

14,993,751,179
25,515,029,170

매입채무및기타채무

828,341,799
857,656,154

유동성장기차입금
4,000,000,000
4,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채

7,746,858,600
20,275,689,679

리스부채

59,518,070
87,150,627

파생상품부채
2,064,500,000
-

기타유동부채

294,532,710
294,532,710

비유동부채

5,831,081,079
5,240,728,176

장기차입금

4,620,000,000
3,500,000,000

상각후원가측정금융부채
1,047,054,972
-

리스부채

68,181,273
49,175,041

파생상품부채

-
1,627,000,000

기타비유동채무

95,844,834
64,553,135

부채총계

20,824,832,258
30,755,757,346

자본

자본금

6,804,692,000
3,493,796,000

우선주자본금

23,755,500
159,502,000

보통주자본금

6,780,936,500
3,334,294,000

자본잉여금

89,401,918,111
67,591,367,445

기타자본

2,783,865,083
1,435,830,174

이익잉여금(결손금)

(86,612,894,969)
(67,012,248,282)

자본총계

12,377,580,225
5,508,745,337

자본과부채총계

33,202,412,483
36,264,502,683

2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 젠큐릭스
(단위 : 원)

과 목

제 13 기

제 12 기

매출액

2,552,126,759
2,517,964,304

매출원가

1,060,140,018
1,376,874,772

매출총이익

1,491,986,741
1,141,089,532

판매비와관리비

11,024,833,573
10,118,871,391

영업이익(손실)

(9,532,846,832)
(8,977,781,859)

금융수익

275,508,877
2,417,152,385

금융비용

8,129,595,410
13,110,135,133

기타수익

53,255,586
109,368,066

기타비용

2,422,284,221
5,832,446,617

지분법손익

-
(170,323,636)

법인세비용차감전순이익(손실)

(19,755,962,000)
(25,564,166,794)

법인세비용(수익)

(155,315,313)
-

당기순이익(손실)

(19,600,646,687)
(25,564,166,794)

기타포괄손익
552,076,524
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
552,076,524
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
552,076,524
-

총포괄손익

(19,048,570,163)
(25,564,166,794)

주당이익

기본주당이익(손실)

(1,658)
(3,106)

희석주당이익(손실)

(1,658)
(3,106)

3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제 13 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 젠큐릭스
(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

합계

2022.01.01 (기초자본)

3,482,830,000

66,398,735,457

1,325,928,568

(40,216,221,748)

30,991,272,277

전기오류수정손익
-
1,203,635,588
-
(1,231,859,740)
(28,224,152)

조정후 자본
3,482,830,000
67,602,371,045
1,325,928,568
(41,448,081,488)
30,963,048,125

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
(25,564,166,794)
(25,564,166,794)

소유주와의 거래등

전환우선주의 보통주 전환

10,966,000
(11,003,600)
-
-
(37,600)

주식보상비용

-
-
109,901,606
-
109,901,606

2022.12.31 (기말자본)

3,493,796,000
67,591,367,445
1,435,830,174
(67,012,248,282)
5,508,745,337

2023.01.01 (기초자본)

3,493,796,000
67,591,367,445
1,435,830,174
(67,012,248,282)
5,508,745,337

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
(19,600,646,687)
(19,600,646,687)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
552,076,524
-
552,076,524

소유주와의 거래등

유상증자

3,237,000,000
21,764,820,570
-
-
25,001,820,570

전환사채 발행
-
-
861,449,704
-
861,449,704

전환우선주의 보통주 전환

73,896,000
(73,996,150)
-
-
(100,150)

주식보상비용

-
-
54,234,927
-
54,234,927

주식매입선택권 소멸
-
119,726,246
(119,726,246)
-
-

2023.12.31 (기말자본)

6,804,692,000
89,401,918,111
2,783,865,083
(86,612,894,969)
12,377,580,225

4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 13 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 젠큐릭스
(단위 : 원)

과 목

제 13 기

제 12 기

1. 영업활동으로 인한 현금흐름
(9,636,297,297)
(8,986,616,924)

(1) 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(9,061,536,791)
(8,686,040,170)

당기순이익(손실)
(19,600,646,687)
(25,564,166,794)

조정
11,444,016,277
17,811,645,737

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(886,523,968)
(933,519,113)

(2) 이자수취액
230,844,754
148,059,623

(3) 이자지급액
(792,986,870)
(435,553,300)

(4) 법인세수취(납부)액
(12,618,390)
(13,083,077)

2. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,934,068,050)
(4,240,730,958)

단기금융상품 취득
(6,500,000,000)
-

단기금융상품 처분
6,500,000,000
10,000,000,000

단기대여금 증가
(2,300,000,000)
(1,500,000,000)

보증금의 회수
90,500,000
369,920,000

보증금의 증가
(29,950,000)
(74,869,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(200,000,000)
-

기타포괄손익금융자산의 취득
(3,499,995,919)
-

유형자산의 취득
(2,040,222,705)
(12,877,740,119)

유형자산의 처분
47,727,273
70,955,000

무형자산의 취득
(96,276,207)
(228,996,839)

정부보조금 수령
79,149,508
-

임대보증금 수취
15,000,000
-

3. 재무활동으로 인한 현금흐름
14,761,365,138
7,253,968,703

단기차입금의 차입
7,000,000,000
-

단기차입금의 상환
(7,000,000,000)
-

리스부채의 상환
(83,160,972)
(246,031,297)

장기차입금의 차입
1,120,000,000
7,500,000,000

전환사채의 발행
2,000,000,000
-

전환사채의 상환
(13,277,221,260)
-

유상증자
25,001,820,570
-

전환우선주의 보통주 전환
(73,200)
-

4. 현금및현금성자산의 환율변동 효과
15,547,237
40,504,481

5. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(2,793,452,972)
(5,932,874,698)

6. 기초 현금및현금성자산
5,669,198,887
11,602,073,585

7. 기말 현금및현금성자산
2,875,745,915
5,669,198,887

5) 결손금처리계산서

결 손 금 처 리 계 산 서

제 13 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 젠큐릭스
(단위 : 원)

구분
당기
전기

미처리결손금
(86,612,894,969)
(67,012,248,282)

전기이월 미처리결손금
(67,012,248,282)
(40,216,221,748)

당기순이익(손실)
(19,600,646,687)
(25,564,166,794)

전기오류수정이익(손실)
-
(1,231,859,740)

차기이월 미처리결손금
(86,612,894,969)
(67,012,248,282)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)
이 회사는(이하 생략)

제1조(상호)
회사는(이하 생략)

조문 정비

제
5조
(발행예정주식의 총수
)

회사가 발행하는 주식의 총수는

20,000,000주
로 한다

.

제
5조
(발행예정주식의 총수
)

회사가 발행하는 주식의 총수는

50,000,000주

로 한다

.

유상증자 등 발행예정주식 증가할 상황 대비

제
8조의
1(우선주의 수와 내용
)

①

이

회사는 제
5조 발행예정 주식총수의
(이하 생략
)

②
~

⑥
(생략
)

⑦

우선주식은 발행일로부터
1년 이상
10년 이내에서
(이하 생략
)

⑧

(생략

)

제
8조의
1(우선주의 수와 내용
)

①

회사는 제
5조 발행예정 주식총수의
(이하 생략
)

②
~

⑥
(생략
)

⑦

우선주식의

존속기간은
발행일로부터

1년 이상
10년 이내에서
(이하 생략
)

⑧

(생략

)

조문 정비

제
8조의
2(우선주의 전환 및 상환 조건
)

①

(생략
)

1. (

생략
)

가
. (생략
)

나

.

상환주식의 상환청구권의 행사시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되

, 이사회에서 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다

.

다
~마
. (생략
)

2. (

생략
)

②

이 회사는

(이하 생략
)

제
8조의
2(우선주의 전환 및 상환 조건
)

①

(생략
)

1. (

생략
)

가
. (생략
)

나
.

상환주식의 상환청구기간은 발행일로부터
10년의 범위내에서 이사회가 정한다

다
~마
. (생략
)

2. (

생략
)

②

회사는
(생략

)

상환청구 기간의 명확화
, 조문 수정

제
11조
(주식매수선택권
)

①~② (

생략
)

③

제
1항의 규정에
(생략
)

회사의 이사
?

감사 또는 피용자 및

상법 시행령

제

9조 제

1항

이
정하는 관계회사의 이사

·감사 또는 피용자

(

이하 생략
)

④~⑦ (

생략
)

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제
1항의 결의일로부터

2년 이상 재임 또는 재직한 날부터
7 년 내에 권리를 행사할 수 있다

.

다만

,
제

1항의 결의일로부터

2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다

.

⑨ (

생략
)

제
11조
(주식매수선택권
)

①~② (

생략
)

③

제
1항의 규정에
(생략
)

회사의 이사

, 감사 또는 피용자 및

법령
에서 정하는 관계회사의 이사

, 감사 또는 피용자

(

이하 생략
)

④~⑦ (

생략
)

⑧

주식매수선택권을 부여 받은 자는 제

1항의 결의일로부터

2년 이상 재임

(또는 재직

)한 날부터 행사할 수 있다

.

⑨

행사기간은

⑧항의 행사할 수 있는 날부터

7년 내 기간 중

, 부여 당시 이사회에서 정하는 기간에 따라

권리를 행사할 수 있다
.

⑩ (

생략
)

조문 정비 및 신설조항에 따른 번호 변경

제
16조
(전환사채의 발행
)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1. 사채의 액면총액이
1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②
(생략
)

③

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후

6

월

이 경과

(이하 생략

)

④ (생략
)

제
16조
(전환사채의 발행
)

① 회사는

액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산
, 판매
, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②
(생략
)

③
전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후

6

개월

이 경과
(이하 생략
)

④
(생략

)

조문 정비

제
17조
(신주인수권부사채의 발행
)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인

수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산

?
판매
?

자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~③ (

생략
)

④

신주인수권을 행사할 수 있는 기간은

당해 사채발행일 후

6

월이

(이하 생략
)

⑤ (

생략
)

제
17조
(신주인수권부사채의 발행
)

① 회사는

액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 경우

이사회의 결의로 주주 외의 자에게

신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1. 일반공모의 방법으로 신주인

수권부사채를 발행하는 경우

2.

긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산
, 판매
, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~③ (

생략
)

④

신주인수권을 행사할 수 있는 기간은
사채발행일 후

6

개월
이

(이하 생략
)

⑤ (

생략
)

발행한도 증가 및 조문 정비

제
17조의
1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
)

회사는
(생략
) 전자등록기관의 자등록계좌
(이하 생략
)

제
17조의
1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
)

회사
는
(생략
) 전자등록기관의

전자등록계좌

(이하 생략

)

오기 수정

제
27조
(상호주에 대한 의결권 제한
)

회사
, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가
(생략

)

이 회사
의 주식은 의결권이 없다

제
27조
(상호주에 대한 의결권 제한
)

회사
, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가
(생략

)
회사의 주식은 의결권이 없다

조문 정비

제

32조

(이사의 수

)

① 회사의 이사는
3명 이상
7명 이내로 한다
.

②
사외이사의 사임
·

사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가

제

1

항

에서 정한 이사회의 구성요건에 미달

(이하 생략

)

제

32조

(이사의 수

)

① 회사의 이사는
3명 이상
7명 이내로 하고
,

사외이사를 둘 수 있다
.

②
사외이사의 사임
·

사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가

법령
에서 정한 이사회의 구성요건에 미달

(이하 생략
)

사외이사 관련 조문 추가 및 조문 정비

제
38조의
1(이사회 내의 위원회
)

①

이 회사는

(이하 생략
)

②
(

생략
)

제
38조의
1(이사회 내의 위원회
)

①

회사는
(이하 생략
)

②
(

생략

)

조문 정비

제
47조
(감사의 직무 등
)

①
~③
(생략
)

④

감사에 대해서는

제
37조
제

3항 규정을 준용한다

⑤
~
⑦
(

생략
)

제
47조
(감사의 직무 등
)

①
~③
(생략
)

④

감사에 대해서는

제
36조
제

3항 규정을 준용한다

⑤
~
⑦
(

생략

)

오기 수정

제
50조
(사업연도
)

이 회사의
(이하 생략

)

제
50조
(사업연도
)

회사의
(이하 생략

)

조문 정비

제
51조
(재무제표 등의 작성 등
)

①

(생략
)

② 대표이사

(

사장
)
는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의

6 주간 전에 제
1 항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다

③

감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의

1 주 전까지 감사보고서를 대표이사

(

사장
)
에게 제출하여야 한다

⑤
~

⑥
(생략
)

제
51조
(재무제표 등의 작성 등
)

①

(생략
)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의
6 주간 전에 제
1 항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다

③

감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의
1 주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다

⑤
~

⑥
(생략
)

문구삭제
(사장
)

제
55조
(분기배당
)

①

회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터
3 월
.
6 월 및
9 월의 말일
(이하 생략
)

②
~
⑤

(생략
)

제
55조
(분기배당
)

①

회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터
3월
, 6월 및
9월의 말일
(이하 생략
)

②
~
⑤

(생략

)

문장부호 변경
(,)

제
56조
(배당금지급청구권의 소멸시효

)

①

(생략
)

②

제

1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은

이 회사

에 귀속한다

.

제
56조
(배당금지급청구권의 소멸시효

)

①

(생략
)

②

제
1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은

회사에 귀속한다

.

조문 정비

(추가
)

부칙
(2024.03.28)

이 정관은
2024년
03월
28일부터 시행한다
.

시행일 부칙 추가

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
373백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 보수총액에는 2023년 사임한 등기이사의 금액도 포함되어 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
50백만원

※ 보수총액에는 2023년 퇴임한 감사의 금액이 포함되어 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제5호 의안 : 주식매수선택권의 부여 승인의 건(이사회부여분)

나. 의안의 요지

당사는 이사회 결의로 회사 경영 성과 창출, 경쟁력 확보 등 회사 경영에 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 동기부여를 통해, 임직원의 적극적 참여와 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 2023년 10월 25일 이사회 결의를 통해 총 6명에게 보통주 71,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 2023년 12월 14일 이사회 결의를 통해 총 1명에게 보통주 16,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.해당 안건은 이번 주주총회 이전 이사회에서 부여된 주식매수선택권을 제13기 정기주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 이사회 일자에 공시한 "주식매수선택권 부여에 관한 신고"공시를 참고하여 주시기 바랍니다.