온타이드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240312)
제출인: 온타이드

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)국동

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 12일

권 유 자:
성 명: (주)국동주 소: 서울특별시 강남구 논현로 322,6,7층 (역삼동)전화번호:02-3407-7731

작 성 자:
성 명: 엄정윤부서 및 직위:재경팀/부장전화번호: 02-3407-7706

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)국동
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 12일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)국동
보통주
1,112,863
1.67
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)크리스에프앤씨
최대주주
보통주
19,329,517
29.02
최대주주
-

계
-
19,329,517
29.02
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김지형
보통주
0
직원
직원
-

엄정윤
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 12일
2024년 03월 15일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

주주평부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 15일 ~ 2024년 03월 27일-기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수* 위임장 접수처 서울특별시 강남구 논현로 322, 6층(역삼동) 주식회사 국동 재경팀 주주총회담당자 앞 (우 06228)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 28일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 논현로 322 크리스역삼빌딩 지하 1층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 15일 ~ 2024년 03월 27일-기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까만 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ○ 주주확인용 인증서의 서류 : 증권용/범용공동인증서, 카카오페이, PASS인증- 수정동의안 처리 ○ 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(가) 영업개황

회사는 니트의류를 제조,판매하고 있으며, 주요 바이어는 FANATICS, CARHARTT, VF 등으로 이들 회사에 대한 매출이 총매출의 약 68% 이상을 차지하고 있습니다. 그외 크리스에프앤씨 등 여러 브랜드 의류업체 및 유통업체를 바이어로 확보하고 있으며, Nike, FANATICS, CARHARTT 등 대부분의 바이어와 오랫동안 거래를 유지함으로써 신뢰 관계를 형성하고 있습니다.

주요 수출 대상국가로는 2000년대 초반부터 매출처 다변화를 위해 미국 현지 법인을 설립하고, 미주 지역 영업을 추진한 결과 Nike, FANATICS, CARHARTT, VF 등의 미주 바이어를 유치하면서 미주지역에 대한 매출이 크게 증가하였으며, 유로 재정 위기 이후 유로지역 바이어에 대한 매출은 크게 감소한 반면, 미주지역 바이어에 대한 매출이 증가하여 2023년 말 기준으로 미주지역의 매출비중이 수출 부문 매출의 약 83% 이상을 차지하고 있습니다.코로나19 이후 소형 업체들의 도산, 바이어들의 중 대형 OEM 선호로 vendor consolidation 수혜가 전망되어 집니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문
표 준 산 업 분 류 코 드
사 업 내 용

외의 도매, 남녀용
51312
니트의류제품 제조 및 도매

(2) 시장점유율

의류 수출분야의 경우 주문자상표부착방식(OEM)으로 통계 수집체계상의 어려움이 있어서 정확한 시장점유율 파악이 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

의류 수출은 중국·아세안 등 후발개도국과의 가격경쟁력 약화와 한국산 섬유류에 대한 각국의 수입규제 강화, 그리고 국내업체 간 경쟁이 매우 심한 편이며, 또한 계절에 따른 적정한 기후가 판매에 많은 영향력이 있다고 할 수 있는 산업으로 지구의 온난화 등 자연의 변화에 대한 적절한 예측과 대응이 매우 필요한 산업입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 아래의 연결 / 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의 내용에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표(1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 57 기 2023년 12월 31일 현재

제 56 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 국동과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

99,626,820,196

109,587,105,436

현금및현금성자산(주석5)
17,746,345,152

22,081,270,377

단기금융상품(주석5)
3,000,000,000

5,504,627,480

유동성당기손익-공정가치측정금융자산(주석5,6)
1,110,047,780

-

매출채권및기타유동채권(주석4,5)
22,237,817,807

15,398,466,674

당기법인세자산
832,731,861

581,048,704

기타유동자산(주석17)
8,902,093,827

7,230,852,769

파생금융자산(주석5,20)
-

645,911,831

재고자산(주석8)
45,797,783,769

58,144,927,601

Ⅱ.비유동자산

76,293,086,672

65,421,060,789

당기손익-공정가치측정금융자산(주석5,6)
9,000,152,303

1,030,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주석5,7)
697,654,090

1,262,580,900

장기매출채권및기타비유동채권(주석4,5)
1,566,901,511

552,295,217

유형자산(주석10)
48,760,594,385

47,330,791,505

투자부동산(주석11)
6,713,860,769

6,717,071,190

사용권자산(주석18)
3,339,108,348

1,375,409,254

무형자산(주석12)
730,752,956

1,062,329,198

이연법인세자산(주석28)
5,390,035,394

5,992,176,413

기타비유동자산(주석17)
94,026,916

98,407,112

자 산 총 계

175,919,906,868

175,008,166,225

부 채

Ⅰ.유동부채

54,580,829,207

53,328,492,035

매입채무및기타유동채무(주석5)
15,878,942,487

14,833,047,802

단기차입금(주석5,13,29)
18,336,200,764

16,850,725,005

유동성전환사채(주석5,14,29)
3,389,873,174

4,786,055,171

유동성신주인수권부사채(주석5,14,29)
65,162,231

66,516,417

당기법인세부채
1,408,157,064

2,205,568,569

기타유동부채(주석17)
1,240,565,585

1,659,184,756

단기리스부채(주석5,18,29)
1,693,038,205

414,121,635

파생금융부채(주석5,20)
2,270,685,954

5,469,833,470

전환우선주부채(주석5,15,29)
-

7,043,439,210

상환전환우선주부채(주석5,16,29)
10,298,203,743

-

Ⅱ.비유동부채

10,546,512,237

12,623,824,014

장기차입금(주석5,13,29)
2,044,827,480

5,028,593,154

장기리스부채(주석5,18,29)
1,597,341,505

1,029,231,841

순확정급여부채(주석19)
4,829,308,319

4,487,070,674

이연법인세부채(주석28)
1,995,101,514

2,078,928,345

기타비유동부채(주석17)
79,933,419

-

부 채 총 계

65,127,341,444

65,952,316,049

자 본

Ⅰ.지배기업 소유지분

110,792,565,424

109,055,850,176

자본금(주석1,21)
33,303,198,500

27,858,524,000

자본잉여금(주석21)
59,296,581,868

54,977,956,410

기타자본항목(주석21,22)
(3,463,464,976)

(3,499,188,976)

기타포괄손익누계액(주석21)
22,938,103,704

22,170,373,165

이익잉여금(결손금)(주석21)
(1,281,853,672)

7,548,185,577

Ⅱ.비지배지분

-

자 본 총 계

110,792,565,424

109,055,850,176

부 채 및 자 본 총 계

175,919,906,868

175,008,166,225

(2) 연결 손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제57기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제56기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 국동과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

I. 매출액(주석32,33)

224,438,686,442

329,876,667,193

II. 매출원가(주석24)

200,445,739,885

283,729,727,253

III. 매출총이익

23,992,946,557

46,146,939,940

IV.판매비와관리비(주석24,25)

27,574,138,470

29,113,004,423

V. 영업이익(손실)

(3,581,191,913)

17,033,935,517

기타수익(주석26)
1,120,033,367

1,296,343,047

기타비용(주석24,26)
2,398,700,262

3,955,549,183

금융수익(주석27)
13,519,914,399

11,223,409,236

금융비용(주석27)
14,555,459,826

17,127,774,675

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

(5,895,404,235)

8,470,363,942

계속영업법인세비용(주석28)
2,610,310,900

4,826,384,354

VII. 계속영업이익(손실)

(8,505,715,135)

3,643,979,588

VIII. 세후중단영업손익(주석35)

-

(2,253,805,782)

Ⅸ. 당기순이익(손실)

(8,505,715,135)

1,390,173,806

지배기업소유지분
(8,505,715,135)

1,390,173,806

비지배지분
-

-

Ⅹ. 기타포괄손익

443,406,425

3,996,542,687

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(743,208,436)

316,610,354

1. 재측정요소
(285,578,887)

110,775,100

2. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
(418,884,322)

205,835,254

3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익
(38,745,227)

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1,186,614,861

3,679,932,333

1. 해외사업환산손익
1,186,614,861

3,679,932,333

XI. 당기총포괄손익

(8,062,308,710)

5,386,716,493

지배기업소유지분
(8,062,308,710)

5,386,716,493

비지배지분
-

-

XII. 주당손익(주석23)

계속영업 기본주당손익

(151)

67

계속영업 희석주당손익

(151)

65

중단영업 기본주당손익

-

(42)

중단영업 희석주당손익

-

(42)

2) 별도 재무제표 (1) 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 57 기 2023년 12월 31일 현재

제 56 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 국동
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

자 산

I. 유동자산

63,250,229,287

70,508,302,314

현금및현금성자산(주석5,7)
13,812,074,000

18,690,061,732

단기금융상품(주석7)
3,000,000,000

5,500,000,000

유동성당기손익-공정가치측정금융자산(주석7,8)
1,110,047,780

-

매출채권및기타유동채권(주석6,7,31)
20,113,273,484

17,535,936,098

파생금융자산(주석7,19)
-

645,911,831

기타유동자산(주석17)
3,197,384,390

2,671,772,687

재고자산(주석10)
22,017,449,633

25,464,619,966

II. 비유동자산

63,728,847,028

47,249,450,557

당기손익-공정가치측정금융자산(주석7,8)
9,000,152,303

1,030,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주석7,8)
697,654,090

1,262,580,900

종속기업투자주식(주석9)
24,316,016,500

24,316,016,500

장기매출채권및기타비유동채권(주석6,7)
16,376,248,418

10,448,934,033

유형자산(주석11)
2,497,404,145

263,193,204

투자부동산(주석11)
3,112,872,840

3,188,390,424

사용권자산(주석18)
1,728,478,837

471,255,336

무형자산(주석12)
709,856,000

1,042,107,144

이연법인세자산(주석28)
5,290,163,895

5,226,973,016

자 산 총 계

126,979,076,315

117,757,752,871

부 채

I. 유동부채

34,964,823,960

37,949,700,320

매입채무및기타유동채무(주석7,31)
9,155,855,771

9,143,898,326

단기차입금(주석7,13,29)
8,383,685,621

9,308,864,963

유동성전환사채(주석7,14,29)
3,389,873,174

4,786,055,171

유동성신주인수권부사채(주석7,14,29)
65,162,231

66,516,417

유동성전환우선주부채(주석7,15,29,31)
-

7,043,439,210

유동성상환전환우선주부채(주석7,16,29)
10,298,203,743

-

당기법인세부채
750,083,477

1,656,771,794

판매보증충당부채
83,006,301

158,252,587

기타유동부채(주석17)
48,926,463

56,427,035

단기리스부채(주석7,18,29)
519,341,225

206,241,347

파생금융부채(주석7,19)
2,270,685,954

5,469,833,470

복구충당부채
-

53,400,000

II. 비유동부채

1,161,964,925

301,559,587

장기리스부채(주석7,18,29)
1,082,031,506

301,559,587

복구충당부채
79,933,419

-

부 채 총 계

36,126,788,885

38,251,259,907

자 본

I. 자본금(주석1,20)

33,303,198,500

27,858,524,000

II. 자본잉여금(주석20)

59,326,508,123

55,007,882,665

III. 기타자본항목(주석20,21)

(3,463,464,976)

(3,499,188,976)

IV. 기타포괄손익누계액(주석20)

803,382,989

1,222,267,311

V. 이익잉여금(결손금)(주석20)

882,662,794

(1,082,992,036)

자 본 총 계

90,852,287,430

79,506,492,964

부 채 및 자 본 총 계

126,979,076,315

117,757,752,871

(2) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제57기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제56기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 국동
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

I. 매출액(주석3,4,23,31)

131,877,631,483

174,902,259,904

II. 매출원가(주석24,25,31)

115,411,321,070

155,312,287,291

III. 매출총이익

16,466,310,413

19,589,972,613

판매비와관리비(주석25)
11,842,215,167

12,480,193,803

IV. 영업이익

4,624,095,246

7,109,778,810

기타수익(주석26)
558,815,361

269,055,470

기타비용(주석25,26)
2,339,018,981

3,036,882,764

금융수익(주석27)
10,716,152,211

10,321,893,028

금융비용(주석27)
10,049,234,736

11,037,775,239

V. 법인세비용차감전순이익

3,510,809,101

3,626,069,305

계속영업법인세비용(주석28)
1,506,409,044

3,345,963,195

VI. 계속영업이익

2,004,400,057

280,106,110

VII. 세후중단영업손익(주석32)

-

(1,555,519,944)

VIII. 당기순이익(손실)

2,004,400,057

(1,275,413,834)

Ⅸ.기타포괄손익

(457,629,549)

205,835,254

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(418,884,322)

205,835,254

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익
(38,745,227)

-

Ⅹ. 당기총포괄손익

1,546,770,508

(1,069,578,580)

XI. 주당손익

계속영업 기본주당손익(주석22)

36

5

계속영업 희석주당손익(주석22)

32

5

중단영업 기본주당손익(주석22)

-

(29)

중단영업 희석주당손익(주석22)

-

(29)

(3) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제57기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제56기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
제 57 기(처분예정일 : 2024년 3월 28일)
제 56 기(처분확정일 : 2023년 3월 30일)

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

689,513,844

(1,276,140,986)

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(1,276,140,986)

(727,152)

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산 처분
(38,745,227)

-

3. 당기순이익(손실)
2,004,400,057

(1,275,413,834)

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

689,513,844

(1,276,140,986)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박영진
1986.05
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박영진
디에스투자파트너스(주)부대표
2023.02 ~ 현재 2018.06 ~ 2023.02 2017.05 ~ 2018.05 2012.03 ~ 2017.04
현) 디에스투자파트너스(주) 부대표전) 디에스자산운용(주) 전) 스팍스자산운용(주) 전) 메릴린치인터내셔날증권(현 BoA)
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 박영진 후보자>

1. 사외이사로서 전문성 및 독립성을 중요한 기준으로 직무를 수행할 것임
2. 회사, 주주 및 기타 이해관계자의 가치 제고를 의사결정 기준으로 삼으며 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 것임
3. 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 이사회에 적극적이고 성실하게 직무를 수행하고자 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 박영진 후보자>
본 후보자는사업과 관련된 전문지식으로 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것으로 판단 하여 신규 선임하고자 함.

확인서

사외이사확인서

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
5.7억

최고한도액
15억

※ 주총승인금액은 주총승인일 기준으로 등기이사 총 4명의 보수한도 총액이며, 2023년 중 사내이사 1명 사임으로 보고서 제출일 현재 등기이사는 총 3명 입니다.

※ 실제 지급된 보수총액에는 2023 사업연도 중 사임한 사내이사에게 지급한 보수가 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3억

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.5억

최고한도액
3억

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"