셀리드 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20240312)
제출인: 셀리드

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)셀리드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 셀리드

대 표 이 사 :
강창율

본 점 소 재 지 :
서울특별시 관악구 관악로 1

(전 화)02-3285-7860

(홈페이지)http://www.cellid.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 정 세 현

(전 화) 02-3285-7860

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)셀리드가 (주)포베이커를 흡수합병(소규모합병)-존속회사(합병회사) : (주)셀리드-소멸회사(피합병회사) : (주)포베이커

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
재무구조 개선 및 사업다각화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)셀리드는 (주)포베이커의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료 시 (주)셀리드는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)포베이커는 합병 후 소멸됩니다. 또한 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)셀리드의 최대주주 변경은 없습니다.

4. 합병비율
(주)셀리드 : (주)포베이커1.000000 : 0.000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)셀리드는 피합병회사인 (주)포베이커의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.000000 : 0.000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)포베이커

주요사업
베이커리 판매 및 개발업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
976,148,260
자본금
500,000,000

부채총계
1,457,562,658
매출액
5,576,793,616

자본총계
-481,414,398
당기순이익
-821,914,414

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 03월 13일

주주확정기준일
2024년 03월 27일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 03월 27일

종료일
2024년 04월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 04월 12일

종료일
2024년 05월 13일

합병기일
2024년 05월 14일

종료보고 총회일
2024년 05월 14일

합병등기예정일자
2024년 05월 21일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)셀리드 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본

보고서

제출일

현재

합병

완료

후

추진

중이거나

계획

중인

회사의

구조

개편에

관하여

확정된

사항은

없습니다
.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1)
본

합병은

상법

제
527
조의
3
에

의한

소규모합병

방식으로

진행되므로
(
주
)
셀리드

주주들에게

주식매수청구권이

인정되지

않으며
,
합병에

대한

주주총회의

승인은

이사회

승인으로

갈음합니다
.

(2)
상기
'10.
합병일정
'
의

합병반대의사

통지

접수기간은

상법

제
527
조의
3
제
4
항에

따른

소규모합병에

대한

반대의사표시

접수기간을

의미하며
,
상법

제
527
조의
3
제
4
항에

의하여

합병회사인
(
주
)
셀리드의

발행주식

총수의
100
분의
20
이상에

해당하는

주식을

소유한

주주가

합병

공고일로부터
2
주간

내에

서면으로

합병에

반대하는

의사를

통지하는

때에는

소규모합병으로

본

합병을

진행할

수

없으며
,
이

경우

추후

이사회를

통해

진행

여부를

결정합니다
.

※

종료보고

총회는

상법

제
526
조 제3항

에

의거하
여
이사회

결의에

따라

공고절차로

갈음할

예정입니다
.

(3)
합병계약

체결일로부터

합병등기일까지

사이에

관계기관과의

협의

및

관계기관의

요구
,
본

계약

체결일

당시

예견할

수

없었던

천재지변
,
경제상황의

급격한

변동
,
기타

본

계약을

변경할

필요성이

있는

사정변경이

발생한

경우
, (
주
)
셀리드

와
(
주
)
포베이커는

상호

합의에

의하여

본

계약의

합병조건이나

일정을

변경할

수

있으며

다만
,
이러한

합병조건이나

일정의

변경으로도

본

계약의

목적을

달성할

수

없는

경우

당사자는

본

계약을

해제할

수

있습니다
.

(4)
상기

합병일정은

공시시점

현재의

예상

일정이며
,
관계기관과의

협의

및

승인

과정

등에

의해

변경될

수

있습니다
.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가

.

합병

등의

상대방과

배경

1)
합병

목적

가
)
합병의

상대방과의

배경
(1)
합병

상대방

합병

후

존속회사

상호명

주식회사

셀리드

소재지

서울특별시

관악구

관악로

1,

서울대학교

142

동

504

호
(
신림동
)

대표이사

강창율

법인구분

코스닥

상장법인

합병

후

소멸회사

상호명

주식회사

포베이커

소재지

경기도 남양주시 진접읍 내각
1로
73번길
64, 2동

대표이사

김철용

법인구분

비상장법인

(2)
합병

배경

본

합병은

합병회사

(

주
)
셀리드가

피합병회사인
(
주
)
포베이커을

흡수합병하여

경영효율성을

증대하고
,
사업

및

영업

경쟁력을

강화하는

등

사업

시너지를

극대화하고자

위한

것입니다
. (3)
우회상장

해당

여부

해당사항

없습니다
.
나
)
회사의

경영
,
재무
,
영업

등에

미치는

중요

영향

및

효과

보고서

제출일

현재

(

주
)
셀리드는

(

주
)
포베이커의

최대주주로서
100%
의

지분을

소유하고

있습니다
.
합병회사와

피합병회사의

합병비율
1.000000 : 0.000000
으로

흡수합병하며
,
본

합병으로

인하여

(

주
)
셀리드가

발행

할

신주는

없으며
,
합병

완료

후

최대주주

변경

또한

없습니다
.
본

흡수합병을

통해

당사의

재무구조

개선

및

영업에

긍정적인

영향을

기대하고

있습니다
. 2)
합병

등의

형태

가
)
합병의

형태
(
주
)
셀리드는

(

주
)
포베이커를

흡수합병하며
, (
주
)
셀리드는

본

합병에

의해

영향을

받지

않고

계속하여

존속하고
, (
주
)
포베이커는

해산하여

더

이상

존속하지

않습니다
.
나
)
소규모합병

또는

간이합병

해당여부

및

근거

피합병회사인

(

주
)
포베이커는

합병회사인

(

주
)
셀리드의

완전

자회사로서
, (
주
)
셀리드가

합병에

의한

신주

발행이

없는

무증자

합병으로

상법

제
527
조의
3
규정이

정하는

소규모합병에

해당합니다
.
다
)
존속하는

회사의

상장계획에

관한

사항

본

합병

후

존속하는

회사인

(

주
)
셀리드는

보고서

제출일

현재

코스닥시장

주권

상장법인이며
,
합병

후에도

그

지위를

유지합니다
.
라
)
합병의

방법상

특기할

만한

사항

본

합병은

소규모합병으로

추진되나
,
상법

제
527
조의
3
제
4
항에

의해

존속하는

회사의

발행주식총수의
100
분의
20
이상에

해당하는

주식을

소유한

주주가

합병

공고일로부터
2
주

내에

회사에

대하여

서면으로

합병에

반대하는

의사를

통지한

때에는

소규모합병으로

본

합병을

진행할

수

없습니다
. 3)
진행경과

및

일정

가
)
중요한

진행

경과
2024
년
03
월

12

일

(

주
)
셀리드는

완전

자회사인

(

주
)
포베이커의

흡수합병계약

체결에

대한

이사회를

결의

하였습니다
.
나
)
합병

주요

일정

구

분

(
주
)
셀리드

(
주
)
포베이커

(
존속회사
)

(
소멸회사
)

이사회

결의일

2024-03-12

2024-03-12

주주명부

폐쇄

공고

2024-03-12

-

합병계약일

2024-03-13

2024-03-13

주주

확정 기준일

2024-03-27

-

소규모합병

공고일

2024-03-27

-

합병반대의사

통지

접수기간

시작일

2024-03-27

-

종료일

2024-04-10

-

합병승인을

위한

주총

갈음

이사회

승인

2024-04-11

2024-04-11

채권자

이의제출

공고일

2024-04-12

2024-04-12

채권자

이의제출

기간

시작일

2024-04-12

2024-04-12

종료일

2024-05-13

2024-05-13

합병기일

2024-05-14

2024-05-14

합병종료보고

주주총회

갈음

이사회

결의

2024-05-14

-

합병종료보고

공고일

2024-05-14

-

합병등기신청일
(
해산등기신청일
)

2024-05-16

2024-05-16

주
1) 본
합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)셀리드의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병승인 이사회 예정일: 2024년 04월 11일)주2) 상기 '주주확정 기준일'은 (주
)셀리드의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주3)
합병회사인
(
주
)
셀리드는

상법

제
526
조

제
3
항에

의거하여

합병종료보고

주주총회를

합병종료보고

이사회로

갈음합니다
.주4) 상기 합병 일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
다
)
증권신고서

제출여부

증권신고서

제출대상

여부

미해당

제출을

면제받은

경우

그

사유

본

합병은

합병신주를

발행하지

않는

무증자합병

방식으로

진행하므로
,
본

합병의

과정에서는

증권신고서

제출이

필요한

증권의

모집이나

매출이

이루어지지

않음
.

4)
합병

등의

성사

조건

본

합병은

소규모합병으로서

상법

제
527
조의
3
제
4
항에

근거하여

존속회사의

발행주식총수의
100
분의
20
이상에

해당하는

주식을

소유한

주주가

소규모합병

공고일로부터
2
주내에

회사에

대하여

서면으로

합병에

반대하는

의사를

통지한

때에는

소규모

합병을

할

수

없으며
,
이

경우

추후

이사회를

통해

진행

여부를

결정합니다
. 5)
합병

등에

관한

주주총회

결의

요건

합병회사인

(

주
)
셀리드는

소규모합병에

해당하며
,
합병승인을

위한

주주총회에

갈음하는

이사회에서

이사

과반수의

출석과

출석이사

과반수의

승인을

얻지

못할

경우

합병

계약의

효력을

상실합니다
. 6)
관련법령상의

규제

또는

특칙

합병당사회사는

상법

제
527
조의
5
에

규정된

채권자

보호

절차를

비롯하여

상법
,
코스닥시장

상장규정

및

합병계약에

따라

본건

합병을

행하기

위하여

필요하거나

바람직한

모든

조치를

취하여야

합니다
.
합병당사회사는

제
3
자와의

계약관계에

의해

본건

합병의

이행을

제한
,
금지하거나

본건

합병

사실을

통지하여야

하는

사항이

존재하는

경우
,
합병기일

이전까지

당해

제
3
자로부터

본건

합병의

이행에

동의한다는

확인을

받는

등의

방법으로

그와

같은

제한
,
금지

사항을

제거하고

통지의무를

이행하여야

합니다
.
합병당사회사는

합병계약의

체결

후

합병기일에

이르기까지

선량한

관리자의

주의

의무로써

각자의

업무를

집행하고

모든

재산을

관리
·
운영하여야

하며
,
재산

및

권리
·
의무에

중대한

영향을

미치는

행위를

하는

경우에는

사전에

상호

협의하여야

합니다
.
합병당사회사는

독점규제

및

공정거래에

관한

법률에

따른

공정거래위원회에

대한

기업결합신고를

비롯하여

본건

합병과

관련하여

필요한

모든

정부

승인

및

인
·
허가를

얻고

필요한

모든

신고를

하기

위하여

요구되는

일체의

조치를

취하여야

합니다
.
합병당사회사는

합병기일

이후

즉시

이사회

또는

주주총회에

합병완료를

보고

및

결의하고

상법에

따라

관할

법원에

합병을

등기하는

등의

후속조치와

관련하여

법률

하에

부과되는

요건을

충족하여야

합니다
.
나
.
합병

가액

및

산출근거

1)
합병가액
·
비율

합병회사인

(

주
)
셀리드는

피합병회사인

(

주
)
포베이커의

최대주주로서

발행주식을
100%
보유하고

있으며
,
합병회사는

피합병회사의

주식에

대해

신주를

발행하지

않는

무증자합병

방식으로

진행하므로

합병비율은
1.000000 : 0.000000
으로

산정하였습니다
. 2)
외부평가

자본시장과

금융투자업에

관한

법률

시행령

제
176
조의
5
제
7
항

제
2
호

나목

단서는

다른

회사의

발행주식총수를

소유하고

있는

회사가

그

다른

회사를

합병하면서

신주를

발행하지

않는

경우에는

합병가액의

적정성에

대하여

외부평가기관의

평가를

요구하지

않는

것으로

규정하고

있는

바
,
본건

합병은

이에

해당하므로

위

규정에

따라

외부평가기관의

평가를

거치지

아니하였습니다
.
다
.
합병의

요령

1)
신주의

배정
(
주
)
셀리드는
(
주
)
포베이커의

최대주주로서
100%
의

지분을

보유하고

있습니다
.
합병회사와

피합병회사는

합병비율
1.000000 : 0.000000
으로

흡수합병하며

본

합병으로

인하여

(

주
)
셀리드가

발행할

신주는

없습니다
. 2)
교부금

등

지급
(
주
)
셀리드는

본건

합병으로

인하여
(
주
)
포베이커의

주주에게

합병교부금

및

기타

본건

합병에

대한

대가로

여하한

현금을

지급하지

아니합니다
. 3)
특정주주에

대한

보상
(
주
)
셀리드는
(
주
)
포베이커의

발행주식총수의
100%
를

소유하고

있으므로

해당

사항

없습니다
. 4)
합병

소요비용

본

합병과

관련하여

각

당사자에게

발생한

비용은

각자

부담합니다
. 5)
자기주식

등

소유현황

및

처리방침

해당사항

없습니다
. 6)
근로계약관계의

이전
(
주
)
셀리드는

합병기일

현재
(
주
)
포베이커의

직원

전부를

(

주
)
셀리드의

직원으로

승계하여

고용합니다
. 7)
종류주주의

손해

등
(
주
)
셀리드는
(
주
)
포베이커의

발행주식총수의
100%
를

소유하고

있으므로

해당사항

없습니다
. 8)
채권자보호

절차

상법

제
527
조의
5
규정에

따라

합병승인을

위한

주주총회일

또는

주주총회에

갈음하는

이사회

결의일로부터
2
주

이내에
1
월

이상의

채권자

이의제출

기간을

정하여

공고하고
,
알고

있는

채권자에게

별도로

최고할

예정입니다
. 9)
그

밖의

합병

조건

본

합병계약에서

정한

것

외에

합병과

관련해서

필요한

사항이

있는

경우
,
본

합병계약의

취지에

기초해서

당사

대상회사들의

대표이사

또는

대표집행임원이

협의하여

결정합니다

.

라

.

합병과

관련한

투자위험요소

1)
합병과

관련한

투자위험요소

등

가
)
합병의

성사를

어렵게

하는

위험요소
(1) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다. 「
제12조 (계약의 해제)
12.1 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다.12.2 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우 2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우 3) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해지는 경우12.3 본 계약이 제2항에 따라 해제되는 경우, 각 당사자는 제2항 제2호의 사유에 따른 해제의 경우를 제외하고는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없다.」(2) 소규모합병으로 진행되는 (주)셀리드는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.(3) 필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(4)
본

계약

체결

이후

합병기일

전까지

(

주
)
셀리드

또는
(
주
)
포베이커의

재무상태
,
경영실적
,
영업상태

또는

전망에

중대한

부정적

변경이

발생한

경우
(5) (
주
)
셀리드

또는
(
주
)
포베이커에

관하여

부도
,
해산
,
청산
,
파산
,
회생절차의

개시

또는

그러한

절차의

개시를

위한

신청이

있는

경우

나
)
합병

신주의

향후

상장

추진

또는

상장폐지

가능성에

관한

사항
(
주
)
셀리드는
(
주
)
포베이커의

발행주식총수의
100%
를

보유하고

있으며
,
합병

신주를

발행하지

않는

무증자합병이므로

해당사항

없습니다
.
본

합병은

우회상장에

해당하지

않는

바
,
합병으로

인한

상장폐지

가능성이

없습니다
.
다
)
합병이

성사될

경우

관련

증권을

투자함에

있어

고려해야

할

위험요소
(
주
)
셀리드는
(
주
)
포베이커의

발행주식총수의
100%
를

보유하고

있으며
,
합병

신주를

발행하지

않는

무증자합병으로

소규모합병에

해당하는

바
,
본

합병의

과정에서는

증권신고서

제출이

필요한

증권의

모집이나

매출이

이루어지지

않습니다
.
또한
,
본

합병은

합병

전후

연결재무제표상

영향이

동일하여
,
증권을

투자함에

있어

고려해야

할

위험요소는

제한적입니다
.
라
)
거래상대방

또는

제
3
자와의

풋백옵션

등

계약

체결에

관한

사항

해당사항

없습니다

.

마

.

주식매수청구권에

관한

사항

본

합병은

상법

제
527
조의
3
에

의한

소규모합병

방식으로

진행되므로

(

주
)
셀리드의

주주들에게

주식매수청구권이

인정되지

않으며
,
합병에

대한

주주총회의

승인은

이사회

승인으로

갈음합니다

. 또한, 피합병회사인 (주)포베이커는 (주)셀리드의 100% 자회사로서 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.

바

.

합병

당사회사간의

이해관계

등

1)
당사회사간의

관계

가
)
계열회사

또는

자회사

등의

관계

보고서

제출일

현재

합병회사인

(

주
)
셀리드는

피합병회사인
(
주
)
포베이커의

발행주식총수의
100%
를

보유하고

있어
(
주
)
포베이커는

(

주
)
셀리드의

완전

자회사입니다
.
나
)
임원

간의

상호겸직

해당

사항

없습니다
.

다
)
일방당사회사의

대주주가

타방당사회사의

특수관계인

보고서

제출일

현재

(

주
)
셀리드는

피합병회사인
(
주
)
포베이커의

최대주주로서
100%
지분을

보유하고

있으므로

(주)셀리드의

대주주

및

특수관계인은

(주)포베이커의

특수관계인에

해당합니다
.
라
)
그

밖에

영업의

경쟁

또는

보완관계

등

상호관련사항

본

합병으로

합병회사인

(

주
)
셀리드가

피합병회사인
(
주
)
포베이커를

흡수합병하여

비용

절감

및

관리조직

일원화를

통한

경영

효율화를

도모하고
,
상호

보유역량을

보완하여

영업력을

강화하는

등

재무구조개선

및

사업다각화를

통한

신성장

동력

확보를

기대하고

있습니다
. 2)
당사회사간의

거래내용

가
)
출자
(
주
)
셀리드는
(
주
)
포베이커의

최대주주로서
100%
의

지분을

보유하고

있습니다
.

(
기준일
: 2024
년
03
월

13

일
)

(
단위
:
주
, %)

회사명

구분

주식수

지분율

(
주
)
포베이커

자회사

1,000,000

100%

나
)
채무보증

해당사항

없습니다
.
다
)
담보제공

해당

사항

없습니다
.
라
)
기타

보증

내역

해당

사항

없습니다
.
마
)
매입ㆍ매출거래

해당

사항

없습니다

.

바
)
영업상

채권ㆍ채무

및

미지급금ㆍ미수금

해당

사항

없습니다
. 3)
당사회사

대주주와의

거래내용

가
)
대주주

등에

대한

신용공여

등

해당사항

없습니다
.
나
)
대주주와의

자산양수도

등

해당사항

없습니다
.
다
)
대주주와의

영업거래

해당사항

없습니다

.

사

.

그

밖에

투자자보호를

위해

필요한

사항

1)
과거

합병

등의

내용

본건

공시대상기간

중

해당사항

없습니다
. 2)
대주주의

지분현황

보고서

제출일

현재

(

주
)
셀리드는
(
주
)
포베이커의

최대주주로서
100%
지분을

보유하고

있습니다
.
본

합병은

합병

신주를

발행하지

않는

무증자합병이므로

합병

전
·
후

발생하는

대주주의

지분변동은

없습니다
. 3)
합병

이후

회사의

지분변동

본건

합병은

무증자합병으로

합병비율이
1.000000 : 0.000000
이므로

합병으로

인하여

(

주
)
셀리드의

발행주식총수

및

자본금은

변경되지

아니합니다
. (
주
)
셀리드의

준비금은

합병기일

현재
(
주
)
포베이커의

재무상태를

기준으로

관계

법령

및

일반

회계원칙에

따라

결정합니다
. 4)
합병

이후

경영방침

및

임원구성

등

합병기일

이전에

취임한

(

주
)
셀리드의

이사

및

감사는

달리

임기

종료

사유가

발

생하지

않는

한

상법

제
527
조의
4
제
1
항의

규정에도

불구하고

본건

합병

전에

정해진

임기까지

그

지위를

유지합니다
. (
주
)
포베이커의

이사는

합병등기일에

그

지위를

상실합니다
. 5)
합병

이후

사업계획

등

합병

완료

후

추진

중이거나

계획

중인

회사의

사업계획

등에

관하여

확정된

사항은

없습니다
.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가

.

상대방

회사의

개요

상호명

주식회사

포베이커

대표이사

김철용

설립일

2018
년

01

월

02

일

주소

경기도

남양주시

진접읍

내각
1
로
73
번길

64, 2

동

사업자등록번호

110111-6613776

결산월

12
월

임직원수

8
명
(2024
년
3
월

기준
)

주요주주현황

주식회사

셀리드

주식회사
100%
보유

나

.

주요사업의

내용

(주)포베이커는 2018년 01월 02일 설립되어 베이커리 판매 및 개발 사업을 영위하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사업목적은 아래와 같습니다.

내용

1.

통신판매업

및

전자상거래업

2. 소프트웨어

개발

3.

식품

수입

수출

판매업

4.

산업용

농축산물

무역

5.
작물

재배

및
,
축산

복합농업

6.

인터넷을

통한

베이커리

관련

뉴스

제공업

7.

인터넷을

통한

베이커리의

자료

및

정보

데이터베이스업

8.

우수

베이커리

개발

촉진정보

및

개발업

9.

베이커리산업의

선진화를

위한

정보
,
개발업

10.

제빵사의

권익향상을

위한

계몽업

11.

제빵사의

전문지식

함양을

위한

정보창달

및

전달업

12.

도서출판

및

정기간행물발행업

13.

신문

발행업
(
인터넷

신문
)

14.

빵
,
베이커리의

도매
,
소매

유통업

15.

시장조사

및

여론조사업

16.

교육서비스업

17.

컨설팅업

18.

인터넷을

통한

교육사업

및

구인구직매매업

19.

온라인

광고

및

방송

광고

사업

20.

온
,
오프라인

이벤트

및

심포지움
,
컨퍼런스

사업

21.

부동산임대업

22.

건강보조식품

도
,
소매업

및

판매대행엄

23.

건강식품

수입
,
판매업

24.

식품소분판매업
,
냉동식품

및

냉장식품

등

식품일체

보관업

25.

잡화

수출업

26.

여행업
,
여행알선업

27.

마트
,
홈쇼핑
,
백화점

납품

및

도소매업

28.

화장품
,
잡화
,
수출입업

29.

엔터테인먼트업

30.

근로자

채용대행

및

헤드헌팅업

31.

온라인

쇼핑몰업

32.

광고대행
,
홍보대행

및

광고기획업

33.

인터넷판매

및

홈쇼핑판매업

34.

프랜차이즈업

35.

상품위탁판매업

36.

무역업

37.

위

각

호에

관련된

컨텐츠

멀티미디어업

38.

위

각

호에

관련된

부대사업

일체

다

.

최근

3

년간

요약재무정보

및

외부감사

여부

1)
최근
3
년간

요약

재무상태표

(
단위
:
원
)

구분

2023
년

2022
년

2021
년

유동자산

976,148,260

1,751,083,731

1,809,632,798

비유동자산

-

-

-

자산총계

976,148,260

1,751,083,731

1,809,632,798

유동부채

1,162,562,658

1,110,583,715

1,400,247,015

비유동부채

295,000,000

300,000,000

-

부채총계

1,457,562,658

1,410,583,715

1,400,247,015

자본금

500,000,000

500,000,000

500,000,000

자본잉여금

-

-

-

자본조정

-

-

-

이익잉여금

-981,414,398

-159,499,984

-90,614,217

자본

총계

-481,414,398

340,500,016

409,385,783

부채

및

자본총계

976,148,260

1,751,083,731

1,809,632,798

2)
최근
3
년간

요약

손익계산서

(
단위
:
원
)

구분

2023
년

2022
년

2021
년

매출액

5,576,793,616

3,607,082,538

3,394,446,212

매출원가

5,648,941,378

3,037,093,479

3,325,923,511

매출총이익

-72,147,762

569,989,059

68,522,701

판매비와관리비

552,549,508

620,173,548

90,358,437

영업이익
(
손실
)

-624,697,270

-50,184,489

-21,835,736

영업외

수익

161,753,839

857,457

16,070,484

영업외

비용

358,970,983

19,558,735

29,344,707

법인세비용차감전

순이익

-821,914,414

-68,885,767

-35,109,959

법인세비용

-

-

-

당기순이익

-821,914,414

-68,885,767

-35,109,959

라

.

감사인의

감사의견

(
주
)
포베이커는

외부감사

대상

기업이

아니므로

별도의

외부감사를

받지

않았습니다
.
※

현재

외부감사대상

기준은

▲
자산
120
억원

이상

▲
부채
70
억원

이상

▲
매출액
100
억원

이상

▲
종업원
100
명

이상

중
2
개

이상을

만족해야만

합니다

.

마

.

이사회

등

회사의

기관에

관한

사항

주요사항보고서

작성일

현재
(
주
)
포베이커의

이사회는

총

1

인의

이사

및

감사인

0

인으로

구성되어

있습니다
.
이사회

내

위원회는

해당사항이

없습니다
.

바

.

주주에

관한

사항

(
기준일
: 2024
년
03
월

12

일
)

(
단위
:
주
, %)

회사명

구분

주식수

지분율

(
주
)
포베이커

자회사

1,000,000

100%

사

.

임원

및

직원

등에

관한

사항

보고서

제출일

현재
(
주
)
포베이커는

사내이사

1

인
(
대표이사

1

인포함
),
감사인

0

인을

포함하여

임직원

8

명이

근무하고

있습니다
.

아

.

계열회사

등에

관한

사항

(
주
)
포베이커는

(

주
)
셀리드의

완전

자회사이며
,
보고서

작성일
(
주
)
포베이커의

계열회사는

없습니다

.

자

.

그

밖에

투자자

보호를

위하여

필요한

사항

보고서

제출일

현재
(
주
)
포베이커가

소송

당사자가

되거나
(
주
)
포베이커를

대상으로

제기된

소송이

없으며
, (
주
)
포베이커의

업무수행과

관련하여

형사처벌을

받거나

법령

상

의무를

위반하여

조치를

받은

사실

또한

없습니다
.