바른손이앤에이 — 주주총회소집공고 (20240312)
제출인: 바른손이앤에이

주주총회소집공고
2.9
(주)바른손이앤에이

주주총회소집공고

2024 년 03 월 12 일

회 사 명 :
(주)바른손이앤에이

대 표 이 사 :
최 윤 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한남대로 130, 3층(한남동)

(전 화) 070-7609-1437

(홈페이지) http://www.barunsonena.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) C F O
(성 명) 박 지 선

(전 화) 070-7609-1437

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조의 규정에 따라 제27기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※상법 제542조의 4에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 28일(목) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 중구 동호로14길 7 , 3층 링크업센터

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 1) 영업보고 2) 감사보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 결의사항 :

1)
제
1호 의안
: 제27기(2023.01.01~2023.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제
2-1호 의안
: 사내이사 최윤희 선임의 건
(중임
)

제
2-2호 의안
: 사내이사 문양권 선임의 건
(중임
)

제
2-3호 의안
: 사내이사 박지선 선임의 건
(중임
)

3) 제
3호 의안
: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

제
3-1호 의안
: 사외이사인 감사위원회 위원 한문성 선임의 건
(신임
)

4)
제
4호 의안
: 이사 보수 한도 승인의 건

5)
제
5호 의안
: 정관 일부 변경의 건

6)

제
6호 의안
: 주식매수
선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우 보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 전자투표 또는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 - https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사 - 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, PASS앱 인증 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접 행사 : 본인의 신분증

- 대리 행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서)

※ 총회 개시후에는 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 기타 사항

- 별도의 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 양해바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양현섭(출석률:100%)
김남철(출석률:100%)
김택균(출석률:100%)
박지원(출석률:100)

찬 반 여 부

1
2023.02.13
감사 전 별도 및 연결 재무제표 결산 보고의 건
찬성
찬성
찬성

찬성

2
2023.02.14
내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

전자투표 채택의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

경영계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.03.14
제26기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023.03.22
2022년 별도 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2023.06.13
단기 대여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

기획개발비 투자계약 변경합의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2023.09.04
자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2023.10.10
단기 사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

교환 사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2023.11.14
자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

조직 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
양현섭(위원장)김남철김택균
2023.02.14
내부회계관리제도 운영실태평가
가결

2023.03.14
2022년 온기 재무보고 및 내부회계관리제도 운영계획 보고

2023.03.22
재무제표의 이사회승인 동의
가결

2023.05.09
2023년 1분기 재무보고
-

2023.08.10
2023년 반기 재무보고 및 내부회계관리제도 운영현황 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000,000,000
27,000,000
9,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

영화, 드라마, 음악, 웹 콘텐츠 등 다양한 형태의 콘텐츠를 제작, 유통, 소비하는 콘텐츠 업계는 디지털 기술의 발전과 소비자 행동의 변화로 인해 급속하게 진화하고 있으며 새로운 시장 동향과 기회를 만들어내고 있습니다. 특히 3년여간 이어진 팬데믹으로 인한 디지털 플랫폼의 가속화된 성장은 콘텐츠 업계에 새로운 패러다임을 가져왔습니다. 비대면 소비 증가로 다양한 디지털 플랫폼이 생겨나면서 콘텐츠의 디지털 배급은 국경을 넘어 글로벌 시장으로 확장되었으며 콘텐츠 소비가 폭발적으로 증가하였습니다. 영상콘텐츠에 대한 수요가 빠른 속도로 커지면서
OTT 구독자가 급증함에 따라
디지털 플랫폼 사업자들은 구독자 수를 늘리기 위해 콘텐츠 확보에 적극적으로 뛰어들고 있습니다. 플랫폼 간의 차별성을 갖게 하는 독창적이고 퀄리티 높은 콘텐츠들을 두고 플랫폼 간의 경쟁은 갈수록 심화되고 있으며 이로 인해 콘텐츠 제작사들의 경쟁력 또한 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 현상은 시장 주도권이 플랫폼에서 콘텐츠로 이동하고 있음을 시사하는 것이며 콘텐츠의 중요성이 그 어느 때보다 부각되고 있다고 할 수 있습니다.

엔데믹으로 진입한 한국 극장가
는 2023년 전체 총매출액 1조 2614억 원, 관객 수 1억 2514만 명으로 전년 대비 8.7%, 10.9% 소폭 증가하여 아직 팬데믹 이전의 정상 수준에 도달했다고 보기에는 어려웠으나
2023년
상반기에 <범죄도시>, 하반기에 <서울의 봄>으로
두 편의 천만 한국 영화를 탄생시키
기도 했습니다.

이는 탄탄한 스토리와 재미가 보장된 작품들에 대해서 만큼은 관객들이 극장가를 찾는다는 것이고, 한
국 극장가가 과거 양적인 성장으로 경쟁하던 시절이었다면 이제는 질적인 성장으로의 전환을 하고 있다고 보이는 것입니다.

<2019년~2023년 매출액, 관객 수, 1인당 관람횟수>

(단위 : 억 원, 만 명, 회)

구분
2019
2020
2021
2022
2023
2022년 대비2023년 증감률
2019년 대비2022년 증감률

극장매출
전체영화
19,140
5,104
5,845
11,602
12,614
8.7%
-34.1%

한국영화
9,708
3,504
1,734
6,310
5,984
-5.2%
-38.4%

외국영화
9,432
1,600
4,111
5,292
6,630
25.3%
-29.7%

관객수
전체영화
22,668
5,952
6,053
11,281
12,514
10.9%
-44.8%

한국영화
11,562
4,046
1,822
6,729
6,075
-3.3%
-47.5%

외국영화
11,106
1,906
4,231
5,001
6,438
28.7%
-42.0%

1인당 관람횟수
4.37
1.15
1.17
2.19
2.44
-
-

자료) 영화진흥위원회, 2023년 한국 영화산업 결산

이런 영화 소비 트렌드로 인해 극장들도 변화하고 있습니다. 영화관만이 줄 수 있는 영화의 가치는 여전하며 '극장에서 봐야 하는 이유'가 있는 영화들의
가치를 관객들에게 최상으로 전달할 수 있도록 4D, IMAX, ScreenX, Dolby Cinema 등 지속적인 기술투자와 여러 고급화 전략을 모색하고 있는 것이 그 예입니다. 실제로 2023년 한국 영화 특수 상영 매출액은 195억 원으로 전년 대비 36.9%가 증가하였고 관객 수 또한 116만 명으로 전년 대비 22.3% 오른 수치를 보였습니다.

선별적 영화 관람 성향이 강해진 관람 행태는 한 단계 더 높아진 관객들의 기대치를 대변하는 것이며 현재는 더디더라도 산업 자체는 안전하게 회복하고 있다고 보입

니다.
<2019년~2023년 특수상영 매출액 및 관객 점유율)

(단위 : 억 원, 만 명, %)

구분
2019
2020
2021
2022
2023

극장매출
한국영화
9,708
3,504
1,734
6,310
5,984

한국영화 중 특수상영
27
27
11
142
195

특수상영 비중
0.3%
0.8%
0.6%
2.3%
3.3%

관객수
한국영화
11,562
4,046
1,822
6,279
6,075

한국영화 중 특수상영
28
26
9
95
116

특수상영 비중
0.2%
0.6%
0.5%
1.5%
1.9%

자료) 영화진흥위원회, 2023년 한국 영화산업 결산

영상콘텐츠 산업의 변화에 발맞춘 정책적 지원도 진행되고 있습니다.
문화체육관광부는 2023년 11월 '영상 산업 도약 전략'을 발표했습니다. 2027년까지 영상 콘텐츠 사업 규모를 40조 원, 수출 규모를 18억 달러 규모로 키우는 것을 목표로 제시하며 이러한 영상 산업 활력을 높이기 위해 2024년에 6천억 원 규모, 2028년까지 총 1조 원 규모의 'K-콘텐츠 전략펀드'를 새롭게 조성해 세계시장을 공략할 킬러 콘텐츠와 IP(지적재산권)에 투자할 예정이라고 밝혔습니다. 현재 IP를 콘텐츠 창작자, 제작자가 아닌 OTT가 모두 가져가는 구조도 개선할 예정이라고 덧붙이면서 IP를 집중 육성하겠단 방침과, 영상콘텐츠 제작비 세액공제 확대도 최대 30%까지 검토한다고 밝혔습니다. 개봉하지 못하고 쌓여있는 한국 미개봉 영화에 투자하는 '개봉 촉진 펀드'의 정부 신규 출자금 또한 50억 원에서 100억 원으로 늘리기로 하는 등 현업에 긍정적인 영향을 줄 수 있는 정책들이 대거 쏟아져 나왔습니다. 영
상콘텐츠 산업이 위기를 기회로 극복할 수 있도록 정책을 내실 있게 추진해 확실한 성과를 거두겠다는 의지를 표명하며 영상산업의 재도약을 위한 정부의 노력도 계속되고 있습니다.
콘
텐츠 업계는 트렌드 변화에 상당히 민감하고 '변화가 곧 기회'가 되는 업계입니다. 전통적인 방식에서 새로운 방식으로 변화를 꾀하는 과도기에 있는 것일 뿐,
콘텐츠 업계는 계속해서 기술의 발전과 소비자 행동의 변화에 대응하면서 성장할 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황[콘텐츠 & 투자배급]

당사는 다년간 축적해온 영화 제작사로서의 경험을 토대로, 사업을 다각화하여 투자배급 사업까
지 그 범위를 확장하였습니다. 당사는 전 세계 관객들과 교감하는 영화, 드라마, 영상 콘텐츠를 제작하고 유통하는 글로벌 콘텐츠 리더로 성장하려는 비전을 가지고 있습니다. 기획-개발-투자-배급-유통-해외세일즈까지 종합콘텐츠회사로의 도약을 위한 사업영역을 확장 중이며 콘텐츠 제작 계열사들과의 협력을 통해 다수의 IP 라이브러리 및 창작자를 확보하고 국내를 넘어 글로벌까지 다각적 수익모델을 모색하고 있습니다. 2023년 당사의 종속회사 (주)바른손씨앤씨는 백미경 작가의 <힘쎈여자 도봉순>의 후속 드라마 <힘쎈여자 강남순> 제작을 시작하여 방영을 성황리에 마쳤으며, <내가 가장 예뻤을 때>의 조현경 작가의 신작을 포함하여 다양한 영화/드라마를 대중들에게 선보이기 위해 준비하고 있습니다.

당사는 <기생충> 제작을 함께한 봉준호 감독과 2편의 영화(한국어)를 제작할 예정이며, 영화 <비공식작전>의 김성훈 감독, 영화 <건축학개론>의 이용주 감독, 영화 <콘크리트 유토피아>, <가려진 시간>의 엄태화 감독과의 차기 영화제작도 예정되어 있습니다.

또한 영화의 제작업에서 사업의 범위를 확장시켜 2023년부터 본격적으로 영화의 투자배급업을 시작하여 2023년 4월 5일 개봉한 장항준 감독의 영화 <리바운드>를 시작으로 2023년 9월 27일 김지운 감독의 영화 <거미집>의 배급까지 진행하였습니다. 이 외에 당사가 투자 및 배급 예정인 작품으로는 영화 <야행>, <수능, 출제의 비밀>, <아마존 활명수> 등이 있으며, 관객들에게 재미와 감동을 줄 수 있는 작품들에 대해 투자배급의 영역을 지속적으로 확대할 예정입니다.
당사 투자배급 작품을 포함하여 국내외 상업성과 작품성 있는 작품을 선정하여 해외배급 대행 사업과 잠재력 있는 해외 크리에이터 및 제작진과의 협업을 통한 글로벌 프로젝트 투자 및 공동제작 등의 해외사업도 진행하고 있습니다.
당사 배급작품인 김지운 감독의 영화
<거미집
>은
2023년
5월 제
76회 칸 국제영화제의 비경쟁 부문에 초청되고 전 세계
187개국에 선판매 되었으며
, 해외배급 대행을 진행한
<30일
>은 베트남 전체 박스오피스에서 약 일주일간
1위를 차지하고 중국에서는 중국어 리메이크 진행 예정에 있습니다
. 2023년
<달짝지근해
>, <30일
>에 이어
2024년
<유미의 세포들
>, <어른동화
> 등으로 계속해서 상업성과 작품성을 갖춘 작품들의 해외배급 대행 사업을 이어 나갈 예정입니다
. 첫 해외작품의 해외배급 대행으로 대만 최고의 감독인 구파도 감독의 신작
<미스샴푸
>를 픽업하여 글로벌 넷플릭스 판매를 통해 전 세계에 소개하도록 하는 등 국내작품 뿐만 아니라 해외작품의 해외배급 대행 사업도 점차 확대하고 있습니다.
2024년에는 인도네시아의 탑 크리에이터 및 최고 제작진과의 파트너십으로 블록버스터
/액션 영화
<13 Bombs>와 호러 영화
두 개의 인도네시아 작품의 부분투자
/공동제작 및 해외배급 대행 진행으로 글로벌 사업을 본격화하고자 합니다
.
당사는 (주)카카오엔터테인먼트와의 영화투자계약, (주)넥슨코리아와 업무협약이 체결되어 있습니다. 국내 및 글로벌 콘텐츠 시장을 선도하는 회사들과의 지속적인 협력을 통하여 양질의 콘텐츠들을 시장에 선보일 예정입니다.

[임대사업]

당사는 2019년 4월 5일 서울특별시 용산구 한남동 726-82외 1 소재의 토지 및 집합건물을 취득하였습니다. 당사와 계열사의 사무공간으로 사용하는 공간을 제외하고는 외부 업체의 임대공간으로 사용하여 임대수익을 창출하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분[사업부문의 구분]

당사의 사업은 크게 3개 부문으로 구성되어 있습니다. 영화, 드라마, 기타 영상콘텐츠를 기획제작하여 공급하는 콘텐츠 사업, 영화 등의 투자배급업, 그 외의 기타사업(부동산 임대업 및 기타 용역)으로 나누어져 있습니다.

<당사 및 종속회사의 사업부문별 현황>

사업부문

담당 회사

사업 내용

콘텐츠사업
(주)바른손이앤에이(주)바른손씨앤씨
영화, 드라마, 영상콘텐츠 기획제작 및 판매관련 부가사업

영화 등의 투자배급업

(주)바른손이앤에이(주)바른손씨앤씨
영화의 투자 및 배급업관련 부가사업

기타사업

(주)바른손이앤에이

부동산 임대업 및 기타 용역

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 사업은 시장점유율의 변동성이 크고, 측정하기 어려워 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

영화 시장은 극장 매출 외에도 판권 판매로 인한 극장 외 상영, IPTV, VOD, DVD 등의 다양한 매체에서 추가 수익 창출이 가능한 산업입니다. 개봉 전까지는 수익 추정이 어렵지만 흥행에 성공하면 2차, 3차를 넘어 지속적인 수익창출이 가능하다는 장점이 있습니다. 팬데믹과 더불어 산업 질서와 관객의 콘텐츠 관람 패턴이 OTT 플랫폼으로 재편되며 시장 자체의 침체가 있었으나 2023년에도 천만 영화 두 편의 메가히트작과 외국 애니메이션의 흥행으로 극장가는 2022년 이후 연속 연 매출액 1 조원을 상회, 연 관객 수 역시 2년 연속 1억 명을 넘어서는 등 증가 추세를 보였습니다. 드라마 시장 역시 IP 확보, 해외판매권 등 추가수익 권리보유를 통해 캐릭터를 활용한 사업 등 부가가치 창출이 가능한 시장입니다. 또한 OTT의 등장으로 콘텐츠에 대한 수요가 증가되고 방송영상 콘텐츠 시장구조가 완전히 뒤바뀌며 제작사의 성장 가능성이 현실화되고 투자수요 또한 높아지고 있습니다. <이상한 변호사 우영우>, <더 글로리> 등으로 대변되는 K-드라마의 위상은 전세계 시장에서 인기를 얻으며 한국 제작사들은 명실상부한 탑 퀄리티 제작사로 포지셔닝 하였습니다. 특히나 중국, 일본, 동남아 등 아시아 지역에서의 인기는 여전하며 한국 드라마의 인기는 앞으로도 계속될 것으로 보입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 콘텐츠 기획제작에 더해 유통배급과, 부가판권까지를 총망라하는 사업 다각화로 콘텐츠 산업 밸류체인을 아우르며 성장성을 높여나갈 계획입니다. 투자배급업에 진출하기 위하여 검증된 인력을 충원하였고
, 콘텐츠사업본부 하에
'배급유통팀
', '투자팀
', '마케팅팀
', '해외사업팀
'으로 조직구성을 하여 해당사업을 전담하고 있습니다
. 당사는 본격적으로 배급하고자 하는 작품들에 대해 투자를 하고 있으며
, 2023년
4월
5일 장항준 감독의 영화
<리바운드
>를 시작으로 극장상영으로 인한 영화상영매출이 발생하고 있습니다
. 또한
K-콘텐츠에 대한 전세계적인 관심과 증가한 수요 양상에 따라
, AFM(American Film Market), EFM(European Film Market) 등 해외 유명 필름마켓에 참가하여 해외시장에서도 당사가 보유한 작품의 판권에 대해 적극적으로 세일즈하고 있습니다
. 앞으로도 당사는 기존 탑티어 작가, 감독군들뿐만 아니라 역량있는 신진 작가와 감독군의 발굴에 힘쓰며 한 장르에 국한되지 않고 전략적인 장르 구성 등 전략적인 포트폴리오 다각화를 통해 보다 글로벌적인 매출을 확보하고자 합니다.

(5) 조직도

(bea) 조직도_page-0001.jpg
(bea) 조직도_page-0001

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III.

경영참고사항의
1. 사업의 개요
를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 현재 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표를 기반으로 작성되었습니다. 추후 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 향후 전자공시시스템(
http://dart.fss.or.kr)
에 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 27(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
9,153,314,425
12,412,931,785

현금및현금성자산(주7,31,33)
2,151,054,188
4,595,724,269

매출채권및기타유동채권(주8,30,31,33)
2,592,827,051
2,114,996,999

기타유동금융자산(주9,31)
2,574,974,895
4,916,000,000

기타유동자산(주10)

1,834,458,291
786,210,517

재고자산
-
-

Ⅱ.매각예정비유동자산
-
-

Ⅲ.비유동자산
115,901,306,246
115,661,512,100

기타비유동채권(주8,31,33)
13,850,000
141,241,000

기타비유동금융자산(주9,30,31,32,33)

39,046,256,411
29,999,000,480

유형자산(주11,17)
11,555,694,978
11,840,680,965

투자부동산(주12,17)
42,908,488,780
43,193,081,362

무형자산(주13)
3,641,751,218
4,006,445,512

관계기업투자(주14,30)
16,702,764,859
21,419,362,781

기타비유동자산(주10)
2,032,500,000
5,061,700,000

자 산 총 계
125,054,620,671
128,074,443,885

부 채

Ⅰ.유동부채
28,383,775,986
21,845,521,837

매입채무및기타유동채무(주15,30,31,33)
5,296,242,911
2,045,395,633

기타유동부채(주16)
2,778,329,856
2,933,178,129

단기차입금(주17,31)
8,893,000,000
15,574,000,000

유동성장기차입금(주17,31)
42,000,000
191,719,996

기타유동금융부채(주18,30,31,32)
4,691,787,152
1,101,228,079

유동성교환사채(주17,31,33)
6,682,416,067
-

Ⅱ.비유동부채
24,831,728,243
20,559,515,869

확정급여부채(주23)
690,716,412
827,052,455

장기차입금(주17,31,32,33)
17,562,000,000
13,468,609,997

기타비유동금융부채(주18,30,31,33)
761,323,750
1,003,271,691

기타비유동부채(주16)
1,493,748,407
1,142,716,650

이연법인세부채(주27)
4,323,939,674
4,117,865,076

부 채 총 계
53,215,504,229
42,405,037,706

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
71,829,083,026
86,125,380,419

자본금(주19)
37,219,837,500
37,219,837,500

주식발행초과금(주19)
86,785,326,292
86,785,326,292

기타자본구성요소(주19)
(1,399,476,037)
(1,887,990,653)

기타포괄손익누계액(주20)
950,558,077
1,500,158,302

결손금(주21)
(50,664,162,806)
(37,491,951,022)

Ⅱ. 비지배지분
(1,052,966,584)
(455,974,240)

자 본 총 계
71,839,116,442
85,669,406,179

부채와자본총계
125,054,620,671
128,074,443,885

연결포괄손익계산서

제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ.영업수익(주6,22,30)
6,672,497,922
23,670,251,801
8,888,210,400
26,032,765,108

Ⅱ.영업비용
(7,695,982,828)
(28,494,406,996)
(8,445,438,409)
(30,255,780,099)

영화제작비
-
-
-
-

드라마제작비
785,517,766
8,149,687,380
4,912,731,562
16,356,466,245

상품매출원가
0
0
20,867,589
163,176,500

종업원급여(주23)
1,445,687,573
5,061,796,492
1,219,644,843
4,977,821,857

감가상각비(주11)
71,121,881
269,826,008
62,697,640
194,945,104

투자부동산감가상각비(주12)
71,142,135
284,592,582
71,142,135
274,024,731

무형자산상각비(주13)
20,166,868
50,455,801
2,765,525
21,999,300

사용권자산상각비(주11)
15,468,421
74,534,270
28,124,146
134,927,460

기타영업비용(주24)
5,286,878,184
14,603,514,463
2,127,464,969
8,132,418,902

Ⅲ.영업이익(손실)
(1,023,484,906)
(4,824,155,195)
442,771,991
(4,223,014,991)

Ⅳ.관계기업투자손익(주14)
(2,621,752,589)
(4,592,699,887)
(4,920,308,703)
(5,455,173,234)

V.종속기업투자손익(주5)
191,602,401
191,602,401
522,448,395
522,448,395

VI.금융수익(주25,30,31)
11,837,370
46,942,765
46,383,986
969,270,894

VII.금융비용(주25,30,31)
(2,830,122,814)
(4,136,594,224)
(1,038,594,450)
(1,855,431,043)

VIII.기타수익(주26,30)
114,954,181
236,328,761
4,235,830
1,153,922,282

IX.기타비용(주26,30)
(96,900,671)
(266,715,075)
(3,690,847,509)
(3,959,824,192)

X.법인세비용차감전순이익(손실)
(6,253,867,028)
(13,345,290,454)
(8,633,910,460)
(12,847,801,889)

XI.법인세비용(수익)(주27)
310,224,624
387,382,165
317,049,241
471,673,288

XII. 법인세차감후계속사업이익
(6,564,091,652)
(13,732,672,619)
(8,950,959,701)
-

XII.당기순이익(손실)
(6,564,091,652)
(13,732,672,619)
(8,950,959,701)
(13,319,475,177)

지배기업소유주지분
(6,415,025,553)
(13,134,256,578)
(9,045,722,345)
(13,277,492,087)

비지배지분
(149,066,099)
(598,416,041)
94,762,644
(41,983,090)

XIII.기타포괄손익
(853,622,992)
(588,453,698)
(1,847,259,732)
(11,480,733,792)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(723,111,254)
(464,528,271)
(1,794,367,082)
(11,388,970,500)

확정급여제도의 재측정요소

(10,867,579)
(10,867,579)
62,275,760
62,275,760

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(712,243,675)
(453,660,692)
(1,856,642,842)
(11,451,246,260)

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(130,511,738)
(123,925,427)
(52,892,650)
(91,763,292)

지분법자본변동
(102,156,015)
(95,912,141)
(51,131,653)
(330,320,114)

지분법이익잉여금 변동
(27,985,894)
(27,985,894)
(1,212,408)
238,668,852

해외사업환산익
(369,829)
(27,392)
(548,589)
(112,030)

XIV.총포괄이익(손실)
(7,417,714,644)
(14,321,126,317)
(10,798,219,433)
(24,800,208,969)

지배기업소유주지분
(7,267,750,278)
(13,721,812,009)
(10,890,638,704)
(24,755,882,506)

비지배지분
(149,964,366)
(599,314,308)
92,419,271
(44,326,463)

XV.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익(손실)(주28)
(86)
(177)
(122)
(179)

희석주당이익(손실)(주28)
(86)
(177)
(122)
(179)

연결자본변동표

제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익 누계액
이익잉여금(결손금)
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총 계

2022.01.01(전기초)
37,219,837,500
86,785,326,292
(2,465,358,622)
13,281,836,706
(24,508,821,688)
110,312,820,188
(934,967,699)
109,377,852,489

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(13,277,492,087)
(13,277,492,087)
(41,983,090)
(13,319,475,177)

기타포괄손익
-
-
-
(11,781,678,404)
303,287,985
(11,478,390,419)
(2,343,373)
(11,480,733,792)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
577,367,969
-
-
577,367,969
871,532
578,239,501

연결범위의 변동
-
-
-
-
(8,925,232)
(8,925,232)
522,448,390
513,523,158

2022.12.31(전기말)
37,219,837,500
86,785,326,292
(1,887,990,653)
1,500,158,302
(37,491,951,022)
86,125,380,419
(455,974,240)
85,669,406,179

2023.01.01(당기초)
37,219,837,500
86,785,326,292
(1,887,990,653)
1,500,158,302
(37,491,951,022)
86,125,380,419
(455,974,240)
85,669,406,179

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(13,134,256,578)
(13,134,256,578)
(598,416,041)
(13,732,672,619)

기타포괄손익
-
-
-
(549,600,225)
(37,955,206)
(587,555,431)
(898,267)
(588,453,698)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
488,514,616
-
-
488,514,616
2,321,964
490,836,580

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-
-

2023.12.31(당기말)
37,219,837,500
86,785,326,292
(1,399,476,037)
950,558,077
(50,664,162,806)
72,892,083,026
(1,052,966,584)
71,839,116,442

연결현금흐름표

제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

300,216,247

(5,054,464,544)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주30)
1,898,810,873

(4,445,058,091)

당기순이익(손실)
(13,732,672,619)

(13,319,475,177)

조정사항
10,297,190,016

10,719,763,178

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
5,334,293,476

(1,845,346,092)

2. 이자수취
8,626,362

43,765,417

3. 이자지급
(1,599,829,302)

(634,978,771)

4. 법인세환급(납부)
(7,391,686)

(18,193,099)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(11,344,397,664)

(4,747,632,189)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
505,008,454

4,022,526,113

기타유동금융자산의 감소
204,000,000

400,000,000

기타비유동금융자산의 감소

36,008,454

54,339,750

유형자산의 감소
-

1,636,363

무형자산의 감소
-

3,300,000,000

종속기업투자의 감소
-

-

종속기업 취득에 따른 순현금흐름
-

-

관계기업투자의 감소
-

250,000,000

기타비유동채권의 감소
265,000,000

16,550,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(11,849,406,118)

(8,770,158,302)

기타유동금융자산의 증가
1,030,000,000

425,000,000

장기선급금의 증가
-

3,000,000,000

기타비유동금융자산의 증가
9,367,143,151

3,600,000,000

파생상품의 증가
-

-

유형자산의 증가
307,139,754

445,741,082

무형자산의 증가
804,172,000

70,088,200

관계기업투자의 증가
-

999,999,020

종속기업투자의 증가
-

-

기타비유동채권의 증가
-

229,330,000

종속기업 처분에 따른 순현금흐름
340,951,213

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

8,615,276,465

11,562,506,806

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
28,990,116,560

18,408,704,209

단기차입금의 증가
14,370,116,560

17,808,704,209

장기차입금의 증가
4,604,000,000

100,000,000

임대보증금의 증가
16,000,000

500,000,000

유상증자
-

-

교환사채의 증가
10,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(20,374,840,095)

(6,846,197,403)

단기차입금의 감소
20,094,116,560

2,633,183,299

유동성장기차입금의 상환
191,719,996

125,086,658

임대보증금의 감소
16,000,000

300,000,000

전환사채의 감소
-

3,641,400,000

리스부채의 지급
43,834,284

146,527,446

장기차입금의 조기상환
19,169,255

사채발행비의 증가
10,000,000

-

주식발행비의 증가
-

-

Ⅳ.외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(15,765,129)

(2,494,703)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

(2,444,670,081)

1,757,915,370

Ⅵ.연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가(감소)

-

(36,395,909)

Ⅶ.기초의 현금및현금성자산

4,595,724,269

2,874,204,808

Ⅷ.기말의 현금및현금성자산

2,151,054,188

4,595,724,269

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 연결재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템

(
http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다

.

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 27 기말 2023년 12월 31일 현재

제 26 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 바른손이앤에이
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기말
제 26(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산
10,226,104,704
9,932,995,140

현금및현금성자산(주5,30,32)
2,007,290,259
1,130,405,260

매출채권및기타유동채권(주7,29,30,32)
2,911,472,709
1,794,369,735

기타유동금융자산(주8,29,30,32)
3,674,974,895
6,350,000,000

기타유동자산(주9,26,29)
1,632,366,841
658,220,145

Ⅱ. 매각예정비유동자산
-
-

Ⅲ. 비유동자산
120,755,513,339
122,192,808,991

기타비유동채권(주7,30,32)
13,850,000
135,111,000

기타비유동금융자산(주8,29,30,32)
40,626,256,411
30,779,000,480

유형자산(주10,16)
10,346,234,263
10,483,849,698

투자부동산(주11,16)
43,994,297,786
44,286,141,683

무형자산(주12)
2,894,450,257
1,992,974,590

관계기업투자(주13,29)
21,317,924,622
30,246,020,540

종속기업투자(주13,29)
300,000,000
344,211,000

기타비유동자산(주9,29)
1,262,500,000
3,925,500,000

자 산 총 계
130,981,618,043
132,125,804,131

부 채

Ⅰ.유동부채
27,740,050,087
17,098,232,902

매입채무및기타유동채무(주14,29,30,32)
4,704,821,363
960,066,006

기타유동부채(주15)
2,763,329,856
46,733,640

단기차입금(주16,30,32)
8,873,000,000
15,114,000,000

유동성장기차입금(주16,32)
42,000,000
-

유동성교환사채(주16)
6,682,416,067
-

기타유동금융부채(주17,29,30,31,32)
4,674,482,801
977,433,256

Ⅱ.비유동부채
23,467,407,527
18,586,974,334

확정급여부채(주22)
569,223,860
535,890,520

기타비유동금융부채(주17,30,31,32)
715,658,000
919,419,210

기타비유동부채(주15)
296,585,993
13,799,528

장기차입금(주16,30,31,32)
17,562,000,000
13,000,000,000

이연법인세부채(주26)
4,323,939,674
4,117,865,076

부 채 총 계
51,207,457,614
35,685,207,236

자 본

Ⅰ.자본금(주1,18)
37,219,837,500
37,219,837,500

Ⅱ.주식발행초과금(주18)
86,785,326,292
86,785,326,292

Ⅲ.기타자본구성요소(주18)
16,252,695,642
15,767,526,147

Ⅳ.기타포괄손익누계액(주19)
1,831,817,788
2,285,478,480

Ⅴ.결손금(주20)
(62,315,516,793)
(45,617,571,524)

자 본 총 계
79,774,160,429
96,440,596,895

자 본 및 부 채 총 계
130,981,618,043
132,125,804,131

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ.영업수익(주21,29)
3,949,170,797
11,943,182,011
1,444,127,680
4,683,100,505

Ⅱ.영업비용
(5,181,310,842)
(15,387,364,561)
(2,048,362,766)
(7,706,676,325)

종업원급여(주22)
1,073,981,337
3,694,584,346
842,068,298
3,361,524,644

감가상각비(주10)
56,334,650
212,624,007
50,041,106
156,058,967

투자부동산감가상각비(주11)
72,960,972
291,843,897
72,948,954
281,309,202

무형자산상각비(주12)
18,127,001
42,296,333
-
-

사용권자산상각비(주10)
8,639,284
47,217,722
17,718,440
67,879,486

기타영업비용(주23,29)
3,951,267,598
11,098,798,256
1,065,585,968
3,839,904,026

Ⅲ.영업이익(손실)
(1,232,140,045)
(3,444,182,550)
(604,235,086)
(3,023,575,820)

Ⅳ.관계기업투자손익(주13)
(7,036,727,378)
(8,928,095,918)
(151,770,980)
(5,918,322,046)

V.종속기업투자손익(주13)
(44,211,000)
(44,211,000)
(455,789,000)
(946,039,000)

VI.금융수익(주8,24,29,30)
27,016,194
102,647,196
68,746,118
1,083,026,743

VII.금융비용(주8,24,30,31)
(2,815,523,432)
(4,080,076,598)
(1,023,456,465)
(1,797,928,631)

VIII.기타수익(주25)
100,548,281
217,919,192
197,158
33,103,885

IX.기타비용(주10,25,29)
(21,892,578)
(134,563,426)
(2,877,961,320)
(2,890,617,849)

X.법인세비용차감전순손익
(11,022,929,958)
(16,310,563,104)
(5,044,269,575)
(13,460,352,718)

XI.법인세비용(수익)(주26)
310,224,624
387,382,165
317,049,241
471,667,785

XII.당기순이익(손실)
(11,333,154,582)
(16,697,945,269)
(5,361,318,816)
(13,932,020,503)

XIII.기타포괄손익
(712,243,675)
(453,660,692)
(1,856,642,842)
(11,451,246,260)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(712,243,675)
(453,660,692)
(1,856,642,842)
(11,451,246,260)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(712,243,675)
(453,660,692)
(1,856,642,842)
(11,451,246,260)

XIV.총포괄손익
(12,045,398,257)
(17,151,605,961)
(7,217,961,658)
(25,383,266,763)

XV.주당손익(주27)

-

기본주당이익(손실)
(153)
(225)
(72)
(188)

희석주당이익(손실)
(153)
(225)
(72)
(188)

자 본 변 동 표

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이
(단위 : 원)

구 분

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금
총 계

2022.01.01(전기초)

37,219,837,500

86,785,326,292

15,191,413,744

13,736,724,740

(31,685,551,021)

121,247,751,255

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-

(13,932,020,503)

(13,932,020,503)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(11,451,246,260)
-
(11,451,246,260)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
576,112,403
-
-
576,112,403

2022.12.31(전기말)
37,219,837,500
86,785,326,292
15,767,526,147
2,285,478,480
(45,617,571,524)
96,440,596,895

2023.01.01(당기초)
37,219,837,500
86,785,326,292
15,767,526,147
2,285,478,480
(45,617,571,524)
96,440,596,895

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(16,697,945,269)
(16,697,945,269)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(453,660,692)
-
(453,660,692)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
485,169,495
-
-
485,169,495

2023.12.31(당기말)
37,219,837,500
86,785,326,292
16,252,695,642
1,831,817,788
(62,315,516,793)
79,774,160,429

현 금 흐 름 표

제 27 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 26 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바른손이앤에이
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

3,782,468,668

(7,269,757,501)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주28)
5,331,099,216

(6,710,622,505)

당기순이익(손실)
(16,697,945,269)

(13,932,020,503)

조정사항
14,422,745,756

12,315,031,360

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
7,606,298,729

(5,093,633,362)

2. 이자수취
6,332,739

50,704,377

3. 이자지급
(1,547,455,331)

(583,182,657)

4. 법인세환급(납부)
(7,507,956)

(26,656,716)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(11,192,173,150)

(5,490,091,470)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
240,008,454

4,004,339,750

기타유동금융자산의 감소
204,000,000

400,000,000

기타비유동금융자산의 감소
36,008,454

54,339,750

무형자산의 감소
-

3,300,000,000

관계기업투자의 감소
-

250,000,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(11,432,181,604)

(9,494,431,220)

기타유동금융자산의 증가
1,030,000,000

1,485,000,000

기타비유동금융자산의 증가
9,367,143,151

3,600,000,000

유형자산의 증가
230,866,453

339,344,000

무형자산의 증가
804,172,000

70,088,200

관계기업투자의 증가
-

999,999,020

기타비유동자산의 증가
-

3,000,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
-
8,321,627,195
-
11,577,660,504

1.재무활동으로 인한 현금유입액
28,004,116,560

18,145,833,299

단기차입금의 증가
13,384,116,560

17,645,833,299

유동성교환사채의 증가
10,000,000,000

-

장기차입금의 증가
4,604,000,000

-

임대보증금의 증가
16,000,000

500,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(19,701,658,620)

(6,568,172,795)

단기차입금의 감소
19,625,116,560

2,531,833,299

유동성장기차입금의 감소
19,169,255

-

리스부채의 지급
31,372,805

70,939,496

임대보증금의 감소
16,000,000

324,000,000

전환사채의 감소
-

3,641,400,000

사채발생비의 증가
10,000,000

-

Ⅳ.외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(15,868,459)

(2,448,113)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

876,884,999

(1,184,636,580)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

1,130,405,260

2,315,041,840

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

2,007,290,259

1,130,405,260

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템

(
http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최윤희
1977.10.07
사내이사
-
-
이사회

문양권
1966.10.13
사내이사
-
본인
이사회

박지선
1982.05.27
사내이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최윤희
(주)바른손이앤에이 대표이사
2001~20112011~20132013~20212022~20242024~현재
필름메신저 대표CJ Powercast(주) 글로벌사업 부장(주)CJ ENM 영화기획제작/해외배급 부장(주)바른손이앤에이 부사장(주)바른손이앤에이 대표이사
-

문양권
(주)바른손이앤에이 사내이사
2013~20182018~20182005~현재2005~현재
(주)스튜디오8 대표이사(주)넥슨게임즈 사내이사(주)바른손 사내이사(주)바른손이앤에이 사내이사
-

박지선
(주)바른손이앤에이 CFO
2012~20192019~20202020~현재
(주)스튜디오8 재무팀장펜처인베스트(주) 기획관리본부장(주)바른손이앤에이 CFO
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최윤희
-
-
-

문양권
-
-
-

박지선
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 최윤희>본 후보자는 현재 바른손이앤에이 대표이사로서 회사의 경영계획 및 영업계획에 전반적인 책임을 지고 있으며
, 바른손이앤에이가 영위하고 있는 사업의 경력 및 지식
, 노하우를 보유하고 있으며 이는 당사의 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 평가하여 후보자로 추천하였습니다.<사내이사 문양권>본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다
.

<사내이사 박지선>

본 후보자는 현재 바른손이앤에이의
CFO로서 당사가 추진하는 사업 및 그룹사관리역량이 검증되어 있어
, 당사가 추진하는 사업의 진행을 원활히 함과 동시에 그에 따른 회계 및 재무관련 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 판단되

어 추천하였습니다.

확인서

사내이사_확인서_최윤희_pages-to-jpg-0001

사내이사_확인서_문양권_pages-to-jpg-0001

사내이사_확인서_박지선_pages-to-jpg-0001

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

한문성
1957.03.10
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한문성
문원의료재단 서울병원 병원장
-
성균관대학교 외래교수서울대학교 외래교수
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한문성
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사인 감사위원회 위원 한문성>본 후보자는 학계에서 다양한 보직을 거치며
, 해당분야 전문성을 입증하여 이사회에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다
.

확인서

감사위원회_위원_확인서_한문성_page-0001

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,114,500,280

최고한도액
5,000,000,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조[목적]이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)34. 학원 운영업35. 평생교육시설운영업36. 직업능력개발훈련업37. 원격평생교육사업38. 학원프랜차이즈39. 의약품, 의약외품, 의료용품, 위생용품, 화장품, 생활용품 유통업40. 식품, 건강기능식품 유통업 41. 블록체인 기반 암호화 자산매매 및 중개업42. 엔에프티(NFT : Non-Fungible Token)의 제작인증, 중개 및 판매사업43. 블록체인 연구개발업, 플랫폼 개발, 투자 및 관련 서비스업44. 블록체인 데이터 생성 및 네트워크 관리 사업45. 블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업46. 위 각호에 관련된 부대사업일체
제2조[목적]이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)34. 위 각호에 관련된 부대사업일체35~46. (삭제)
사업목적 정비

제27조[주주총회의 결의방법]① 주주총회 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 써 한다. 단, 적대적 인수 합병에 따라 이사의 해임을 결의하는 경우에는 발행주식 총수의 3분의 1의 참석과 출석주주 2/3 찬성으로 한다.② 1항의 조항을 개정 또는 변경하는 경우에도 발행주식 총수의 3분의 1의 참석과 출석주주 2/3 찬성으로 한다.
제27조[주주총회의 결의방법]① 주주총회 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (삭제) ② (삭제)
의사정족수를 규정한 정관의 효력에 대해서는 명확한 판결례가 존재하지 아니하고, 출석한 주주의 수를 기 준으로 결의요건을 규정한 정관은 상법의 강행규정을 위반하여 효력이 없으므로 삭제함이에, 한국상장회사협의회에서 배포하는 상장회사 표 준정관 일부를 준용하여 정정함※상법 제434조(정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결 의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발 행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.※한국상장회사협의회 표준정관 (2023.02.08 개정) 제27조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법 령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주 주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제31조[이사의 임기]이사의 임기는 3년으로 한다.
제31조[이사의 임기]이사의 임기는 2년으로 한다.
경영성과 제고 및 책임경영 강화

부칙
부칙(신설)제32조2024년 3월 28일 정기주주총회에서 변경이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행하며, 제31조의 개정된 이사 의 임기는 2022년 3월 30일 주주총회에서 선임된 이사의 임기부터 적용하여 시행한다.
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□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

최윤희
대표이사
대표이사
보통주
700,000

박지선
사내이사
CFO
보통주
200,000

OOO 외 3인
-
-
보통주
200,000

총( 6 )명

총(1,100,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액보상
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교부할 주식의 종류 및 수
보통주 1,100,000주
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행사가격 및 행사기간
행사가격 : 상법 제 340 조의 2 제 4 항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 7 제 3 항 규정을 준용행사기간 : 2026.03.29 ~ 2031.03.28
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기타 조건의 개요
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라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

74,439,675
발행주식총수의 15%
보통주
11,165,951
9,625,951

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.03.30
11
보통주
1,440,000
0
1,010,000
430,000

2021년
2021.03.30
4
보통주
1,550,000
0
700,000
850,000

계

총( 15 )명

총( 2,990,000 )주
총( 0 )주
총( 1,710,000 )주
총( 1,280,000 )주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

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당사는 상법시행령 제
31조 제
4항 제
4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최
1주 전까지 전자공시시스템

(
https://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지

에 게재할 예정입니다
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※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유

- 해당 사항 없음
□ 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 - https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사- 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, PASS앱 인증 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리