데브시스터즈 — 주주총회소집공고 (20240312)
제출인: 데브시스터즈

주주총회소집공고
2.9
데브시스터즈(주)

주주총회소집공고

2024 년 03 월 12 일

회 사 명 :
데브시스터즈 주식회사

대 표 이 사 :
이지훈, 김종흔

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 327

(전 화) 02-2148-0750

(홈페이지)http://www.devsisters.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 최고재무책임자(CFO)
(성 명) 정 문 희

(전 화) 02-2148-0750

주주총회 소집공고

(제17기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조, 제19조에 의거하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1미만의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의4 및 회사 정관 제19조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 및 장소

가. 일시 : 2024년 03월 27일(수), 오전 09시 00분

나. 장소 : 서울시 강남구 테헤란로7길 22, 한국과학기술회관 지하 1층 중회의실2
※ 코로나19 등으로 인한 비상사태 발생 시 일정 및 장소의 변경은 대표이사에게 위임한다.

2. 회의 목적 사항

가.
보고사항 (1) 감사보고 (2)
영업보고
(3)
내부회계 관리제도 운영 실태 보고

나. 부의 안건

(1) 제1호 의안 : 제17기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

(2) 제2호 의안 : 사내이사 조길현 선임의 건 (3) 제3호 의안 : 상근감사 김희재 선임의 건 (4) 제4호 의안 : 이사의 보수 한도 승인의 건 (5) 제5호 의안 : 감사의 보수 한도 승인의 건 (6) 제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건 (7) 제7호 의안 : 주식매수선택권 승인 및 부여의 건 - 제7-1호 의안 : 이사회 부여 주식매수선택권 승인의 건 - 제7-2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

3. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인 및 주주 인감증명서), 대리인의 신분증 지참

4. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항은 당사 본점 및 예탁결제원 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 주주총회일로부터 2주간 전에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 채택의 건

상법 제368조의4 제1항에 의거하여 당 회사는 2020년 제13기 정기주주총회부터 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 의결하였습니다.※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 '상법 제368조의4'와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 5호'에 따른 전자투표 제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 하기와 같은 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 권유관리시스템 : 삼성증권 온라인 주총장 - 인터넷 : http://vote.samsungpop.com - 모바일 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 17일 ~ 2024년 03월 26일

- 기간 초일은 09시부터 투표 가능 - 기간 말일은 17시까지 투표 가능

다. 시스템에서 주주인증을 통해 주주본인 여부를 확인한 후 의안별 의결권 행사

- 휴대폰 인증, 공인 인증 등 주주가 원하는 수단으로 인증 가능

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 기
타사항
가
. 당사는 코로나19 확산 방지를 위한 방역관리 지침에 의거하여, 주주분께서 주주총회 당일 발열 및 기침 등의 증상이 있는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있음을 양지하여 주시기 바랍니다. 나. 전자투표, 의결권 대리행사 제도 등 비대면 투표방식을 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

2024년 03월 12일
서울시 강남구 도산대로 327데브시스터즈 주식회사공동 대표이사 이지훈, 김종흔 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김예원(출석률: 100%)
최인혁(출석률: 100%)

찬 반 여 부

23-01
2023.01.19
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

23-02
2023.02.13
제1호 의안 : 임시주주총회 안건 확정의 건
찬성
찬성

23-03
2023.02.14
제1호 의안 : 2022년 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 2022년 별도 재무제표 승인의 건제1호 보고사항 : 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태보고제2호 보고사항 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고제3호 보고사항 : 감사인선임위원회의 외부감사인 선임결과 보고
찬성
찬성

23-04
2023.03.14
제1호 의안 : 제16기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

23-05
2023.03.29
제1호 의안 : 공동대표이사 선임의 건
찬성
찬성

23-06
2023.06.07
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보상위원회
최인혁(위원장)김예원정문희
2024.02.07
2024년 임원 정규 연봉 검토 및 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
10,000,000,000
100,000,008
50,000,004
-

※ 상기 주총승인금액은 당사 등기이사(사내이사, 사외이사)에 대한 전체 금액이며 지급총액은 사외이사(2인)에게 지급된 2023년 급여 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

오븐게임즈(주)
로열티 수수료
2023.01~2023.12
93
5.72

스튜디오킹덤(주)
로열티 수수료
2023.01~2023.12
247
15.19

※ 상기 내용은 확정되지 않은 수치로, 향후 외부감사인의 의견에 따라 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사와 당사의 종속회사들은 게임, IP사업, 벤처캐피탈 등에 집중하고 있습니다. 그 중 주력하고 있는 분야는 게임산업으로, 해당 산업의 특징은 아래와 같습니다. 1) 게임산업의 특징 게임산업은 창조적인 아이디어, 혁신적인 기술 등을 활용하는 지식기반 산업입니다. 최근 인터넷 보급률 증가와 첨단 기기의 발달에 힘입어 매년 크게 성장하고 있습니다. 특히 전통적인 제조업과 달리 원자재와 생산설비가 필요하지 않고, 오로지 기획력과 아이디어로 승부하는 사업으로 투입 대비 산출 가치가 매우 높은 고부가가치 산업입니다. 또한 게임 컨텐츠는 영화, 음악, 애니메이션, 캐릭터 등 기타 문화사업과의 연계가능성이 높으며, 첨단기술의 발전에도 기여도가 큰 산업입니다. 이러한 게임 산업은 세부적으로 PC게임, 콘솔, 모바일, 아케이드 등으로 나뉘어집니다.이 중 당사가 집중하고 있는 모바일게임은 스마트폰, 태블릿PC 등 모바일 기기에서 즐길 수 있는 게임입니다. 최근 수년 간 모바일 기기의 대중화로, 모바일게임은 여타 플랫폼 대비 휴대성, 간편성, 접근성 측면에서 비교 우위에 있습니다. 또한 시간적, 공간적 제약을 받지 않는다는 점에서 가장 대중적인 플랫폼으로 자리매김하였습니다.모바일게임의 초창기에는 기술의 한계로 인해 창의적인 게임보다는 조작이 간단한 퍼즐, 아케이드와 같은 장르가 주류를 이루었습니다. 그러나 이후 스마트폰의 출시, 통신 기술의 발달, 첨단 기술의 발전 등으로, 최근에는 3D 액션, RPG, 전략 시뮬레이션 등 다양한 영역으로 확장되었습니다. 이에 따라 모바일게임 시장은 2007년 PC게임 시장 규모를 처음으로 앞질렀고, 현재에는 전체 게임시장의 절반에 가까운 비중을 차지하고 있습니다. 앞으로도 모바일게임은 가장 중요한 게임 플랫폼으로 지위를 이어나갈 것으로 보이며, 당분간은 이러한 성장이 지속될 것으로 판단됩니다.2) 경기변동 및 계절성의 영향 게임산업 중 당사가 주력하고 있는 모바일게임은 대부분 컨텐츠 다운로드의 가격이 무료 ~ 10,000원(해외 : 무료 ~ $9.99)의 사이에서 결정되고 있으며, 게임 내 선택적으로 구매 가능한 부분 유료화 아이템의 경우 1,000원 ~ 100,000원(해외 : $0.99 ~ $99.99)의 가격대로 형성되어 있습니다. 이에 따라 가격이 사용자에게 미치는 영향이 미미하며, 기타 여가 활동에 비해 요금이 저렴한 편으로 다른 산업과 비교하여 경기에 따른 변동성이 적습니다. 또한 이러한 모바일 게임의 특징은 계절적 요인에 따른 변동에도 비탄력적이며, 그보다는 게임의 출시와 업데이트에 따른 사이클의 영향이 더 큰 것으로 보입니다. 때문에 사용자가 게임에 느끼는 흥미, 재미 등이 매출에 영향을 미치는 가장 큰 요인이라고 할 수 있으며, 유저들의 반응을 유지하기 위해서는 지속적인 업데이트, 라이브 운영이 가장 중요한 요인입니다. 이에 따라 모바일게임은 다른 산업들에 비해 다소 짧은 수명을 가지고 있었으나, 정보통신기술, 모바일 환경의 발전으로 인해 지속적인 콘텐츠 업데이트가 가능해지며 수명이 점차 길어지고 있는 추세입니다.

3) 국내외 시장여건 - 국내 게임산업 전망

'2023년 대한민국 게임백서'에 따르면 2023년 국내 게임시장은 2022년 대비 10.9% 감소한 19조 7,900억원의 시장규모를 보일 것으로 추정됩니다. 포스트 코로나 시기가 도래하면서 재택 시간 감소와 대안적 엔터테인먼트가 게임시장 매출액을 상쇄해 나가는 과정으로 코로나 시기의 고도성장 이후 안정화 단계에 접어든 것으로 판단됩니다. 따라서 향후 게임시장의 성장률은 전망하기 어려울 것으로 판단됩니다. 다만 모바일 게임은 메가트렌드에 따라 지속적인 게임 산업에서의 점유율을 높여갈 것으로 보이며, 성장률은 경기 전체의 움직임에 영향을 받을 것으로 보입니다.국내 모바일 게임 시장은 2020년 매출 10조 원을 돌파한 후, 2021년 12조 원, 2022년 13조 원으로 지속적인 매출 성장을 보여왔으나 성장률은 하락세가 이어지면서 2023년에는 매출 증가가 정체될 것으로 전망하고 있습니다. 국내 게임 시장에서 모바일 게임의 점유율은 58.8%로 여전히 전체 플랫폼의 절반 이상을 차지하고 있습니다.

국내 모바일게임시장 규모.jpg
<국내 모바일게임시장 규모>

- 세계 게임산업 전망

세계 게임시장의 규모는 2,082억 4,900만 달러로 추정됩니다. 이는 전년 대비 0.9% 증가한 수치로 엔데믹 이후 전세계 게임시장의 어려움을 보여줍니다. 전염병, 세계 경제 위기 등 외부 악재에 게임 시장이 민감하게 반응하고 있어 불확실성은 심화되고 있습니다.모바일 게임시장은 2022년 전년 대비 역성장을 보였으나, 이는 팬데믹을 회복하는 시기의 일시적인 정체일 것으로 보이며, 향후에도 여전히 가장 성장성이 높은 플랫폼이 될 것으로 예상됩니다. 다만 현재의 시장 상황을 고려했을 때 게임 시장의 변화에 따라 다소 유동적일 것으로 보입니다.

세계 게임시장 전망.jpg
<세계 게임시장 현황 및 전망>

4) 경쟁상황게임산업은 지식기반 산업으로 낮은 초기비용으로 시장에 진입할 수 있습니다. 모바일게임 시장의 확대로 이러한 경향은 더욱 심화되었으며, 이는 조기에 시장에 안착하여 선점효과를 누리는 기업들과 신규 기업들의 치열한 경쟁을 야기하고 있습니다. 이러한 게임시장에서 성공하기 위한 주요 경쟁 요인들은 아래와 같습니다. - 다양한 IP의 확보 : 유사한 게임이 다수 출시되는 현재의 상황에서 과거 흥행했던 게임의 IP(Intellectual Property, 지적재산권)를 활용하거나, 다른 장르의 유명 IP를 활용하는 것이 게임의 차별성을 더해주고 있습니다. 이런 유명 IP의 사용은 해당 IP에 대한 로열티를 가지고 있는 이용자를 쉽게 유치할 수 있기에 성공 가능성이 높고, 마케팅 비용을 크게 줄일 수 있다는 장점을 가지고 있습니다. 때문에 최근 국내외 여러 게임사들은 유망 IP확보를 위해 치열하게 경쟁하고 있습니다. - 인적자원 확보 : 게임의 흥행과 오랜 라이프 사이클 유지를 위해서는 우수한 인적자원을 확보하여야 합니다. 유사한 종류의 게임이 쏟아지고 있는 가운데 그 중에서도 차별점을 가지고 있는 양질의 게임들은, 유저에게 만족감을 선사하며 구매에 대한 의욕을 고취시킵니다. 이러한 양질의 게임 개발 및 운영을 위해서는 우수한 인력이 확보되어야 하며, 이를 위한 인력 채용 경쟁은 갈수록 치열해지고 있습니다. - 마케팅 트렌드 변화 : 매일 새로운 게임들이 출시되는 환경에서 일부 기업은 이용자의 흥미 유발을 위해 TV, 포탈 및 옥외 광고 등 직접적이고 거대한 규모의 마케팅을 진행하고 있습니다. 이에 따라 유저 1인에 대한 모객 비용이 높아지는 상황에서 효율적이고 효과적인 마케팅을 위한 기업 간 경쟁이 치열하게 이루어지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 쿠키런: 오븐브레이크 '쿠키런: 오븐브레이크' 는 당사의 '쿠키런' IP를 활용한 캐쥬얼 러닝 게임으로 2016년 출시 이후 꾸준한 사랑을 받아오고 있습니다. 출시 이래 매년 2회 이상의 대형 업데이트를 진행하고 있습니다. 또한 단순한 러닝 게임의 장르를 넘어 다양한 형태의 이벤트, 게임 모드를 주기적으로 추가하며, 7년이 넘는 서비스 기간 동안 글로벌 누적 매출 2천억원, 누적 이용자수 4천만명을 돌파했습니다. 현재도 견조한 지표를 유지하고 있으며 향후에도 지속적인 성장을 거듭할 것으로 기대하고 있습니다. ② 쿠키런: 킹덤 '쿠키런: 킹덤'은 당사의 '쿠키런'IP를 활용하여 SNG와 RPG를 결합한 복합 장르의 게임입니다. 2021년 1월 출시 이후 국내 뿐만 아니라 대만, 태국, 홍콩 등에서 마켓 순위 1위를 달성하였고, 9월 글로벌 마케팅을 통해 일본 양대마켓 1위, 미국시장의 앱스토어 3위를 기록하는 등 뛰어난 성과를 이룩하는 등 큰 성과를 기록하며, '쿠키런' IP를 다시금 전세계에 알리는 계기가 되었습니다. 2022년에는 견조한 지표 수준을 유지하면서, 디즈니, BTS등 다양한 외부 IP와의 콜라보레이션 컨텐츠를 유저들에게 선보였습니다. 향후에도 '쿠키런: 킹덤'이라는 게임 본연의 컨텐츠에 집중하여 다양한 컨텐츠들을 업데이트할 예정이며, 지속적으로 유저들에게 새로운 경험을 줄 수 있는 유저 친화적인 운영을 위해 힘쓸 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

기준일 : 2023년 12월 31일
(단위 : 백만원, %)

사업부문
품목
내용
매출액
비중

게임
쿠키런: 오븐브레이크쿠키런: 킹덤 등
모바일 게임 서비스게임내 광고 수익
158,000
98.05

IP
라이센스상품컨텐츠 등
쿠키런 IP 상품 판매쿠키런 IP 로열티
2,722
1.69

기타
조합 운영보수 등
벤처캐피탈 사업
421
0.26

합계
161,143
100.00

※ 상기 내용은 확정되지 않은 수치로, 향후 외부감사인의 의견에 따라 변동될 수 있습니다.

상기 표에 따르면 당사의 대부분의 매출은 게임 부문에서 발생하고 있으며, 이에 따라 게임 부문을 주요 제품으로 선정하였습니다.

(2) 시장점유율

게임산업은 빠른 속도로 성장하고 있으며, 트렌드 변화가 매우 빨라 정확한 시장 규모에 대한 신뢰성 있는 국내외 자료를 확보하기 어렵습니다. 따라서 당사의 시장 내 점유율을 정확하게 추정할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 스마트폰 출시 초창기부터 모바일게임 개발에 집중하였고, '쿠키런'이라는 당사의 독자적인 IP를 활용한 다양한 작품들을 개발, 운영해오고 있습니다. 대표작으로는 '쿠키런 for kakao', '쿠키런: 오븐브레이크', '쿠키런: 킹덤' 등입니다. 현재, 다양한 게임들을 서비스 중에 있으며 추가적으로 여러 플랫폼을 활용한 신작 게임들을 개발 중입니다. 또한 세계적인 인지도를 가진 '쿠키런' IP 관련 산업, 벤처캐피탈을 통한 Capital Gain 등 사업의 다각화를 추진하고 있습니다.게임산업은 창조적인 아이디어, 혁신적인 기술 등을 활용하는 지식기반 산업으로, 매년 크게 성장하고 있습니다. 특히 당사가 주력하고 있는 모바일게임 부문은 최근 기술의 발전과 모바일이라는 분야가 가지는 장점으로 전체 게임시장의 절반에 가까운 비중을 차지할 정도로 크게 성장했으며, 앞으로도 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 그에 따라 갈수록 경쟁이 심화되고 있으며, 다양한 IP, 훌륭한 인적자원 확보 등이 중요한 경쟁력으로 인식되고 있습니다.당사는 그런 부분에서 '쿠키런'이라는 뛰어난 IP를 자체적으로 보유하고 있어 다른 기업들에 비해 경쟁력을 가지고 있습니다. 또한 '쿠키런 for kakao', '쿠키런: 킹덤' 등 다수의 흥행작을 개발했으며, 출시 이후 약 5년 간 안정적으로 서비스를 운영하는 중입니다. 이처럼 뛰어난 개발 및 운영능력을 갖춘 인력 Pool 또한 당사가 가지고 있는 강점이라고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 향후 1) 지속적으로 다양한 플랫폼(모바일, 콘솔, PC)의 신작 출시, 2) 라이센싱 사업 및 캐릭터 상품을 통한 IP확장, 3) VR 등의 신기술을 활용한 신규 콘텐츠 개발 등을 통해 내외적인 성장과 수익성을 강화할 계획입니다.

(5) 조직도

<데브시스터즈 조직도(2023.12.31. 기준)>

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(1) 연결재무제표

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

연결 기준 2023년 매출액은 전년 대비 약 25% 감소한 1,611억 원을 달성했습니다. 이는 코로나19 엔데믹으로 인한 외부활동 증가로, 주력 서비스인 '쿠키런: 킹덤'과 '쿠키런: 오븐브레이크'의 지표 하향 안정화가 주된 원인입니다. 거기에 더해 신규 프로젝트를 위한 채용에 따른 인건비 증가로 영업 비용이 증가하면서 전년 대비 영업적자의 폭이 커졌습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 최종적인 외부감사인의 감사의견이 나오기 전의 연결 및 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 당사의 최종 재무제표는 3월 19일 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 17 기 2023. 12. 31 현재

제 16 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 17 기(2023년)
제 16 기(2022년)

자산

유동자산

74,863,495,514

116,791,648,311

현금및현금성자산
6,229,623,340
21,641,462,912

기타금융자산
42,818,145,141
66,771,455,255

매출채권
13,499,012,959
12,239,827,153

기타채권
3,916,131,831
3,067,784,700

기타유동자산
6,345,423,836
5,198,722,815

재고자산
969,981,519
1,861,760,527

당기법인세자산
1,085,176,888
6,010,634,949

비유동자산

165,496,373,329

183,626,390,690

장기기타채권
7,653,110,018
8,748,981,644

장기기타금융자산
123,037,057,579
133,335,306,649

관계기업투자 및 공동기업투자
2,352,468,651
2,485,159,674

유형자산
11,759,584,504
13,759,319,009

무형자산
6,759,744,648
8,313,997,142

사용권자산
11,228,299,518
16,778,333,029

순확정급여자산
2,706,108,411
205,293,543

자산총계

240,359,868,843

300,418,039,001

부채

유동부채

30,321,648,347

20,192,475,037

기타채무
15,411,880,194
7,465,145,066

기타유동부채
9,166,827,443
6,815,328,442

당기법인세부채
105,730,800
90,265,165

유동성리스부채
5,637,209,910
5,821,736,364

비유동부채

74,391,027,461

98,986,809,815

장기기타채무

4,711,161,995
6,396,177,433

순확정급여부채
187,247,692
909,168,583

충당부채
816,708,369
807,143,107

기타금융부채
62,885,978,426
80,145,658,670

비유동리스부채
5,789,930,979
10,728,662,022

부채총계

104,712,675,808

119,179,284,852

자본

지배기업소유주지분

133,630,544,723

179,908,736,071

자본금
5,993,080,000
5,925,910,500

기타불입자본
123,036,592,489
117,783,513,406

이익잉여금
(8,315,686,598)
39,854,674,337

기타자본구성요소
12,916,558,832
16,344,637,828

비지배지분
2,016,648,312
1,330,018,078

자본총계
135,647,193,035
181,238,754,149

부채 및 자본총계
240,359,868,843
300,418,039,001

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 17 기(2023년)
제 16 기(2022년)

영업수익
161,143,328,758
214,423,954,452

영업비용

209,106,778,171
234,334,817,884

영업이익(손실)
(47,963,449,413)
(19,910,863,432)

기타수익
257,386,268
415,027,918

기타비용
1,236,809,652
349,000,636

금융수익
26,671,954,454
33,617,808,117

금융비용
26,979,501,763
23,125,583,053

지분법이익(손실)
397,308,977
(456,047,810)

법인세비용차감전순이익(손실)
(48,853,111,129)
(9,808,658,896)

법인세비용
176,599,781
(3,115,546,020)

당기순이익(손실)

(49,029,710,910)
(6,693,112,876)

기타포괄손익
(2,900,157,096)
18,041,587,740

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
312,479,393
18,149,849

해외사업환산손익
312,479,393
18,149,849

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(3,212,636,489)
18,023,437,891

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실
527,921,900
165,616,768

확정급여제도의 재측정요소
(3,740,558,389)
17,856,547,948

지분법자본변동

1,273,175

총포괄손익
(51,929,868,006)
11,348,474,864

당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주
(48,904,890,070)
(6,692,765,112)

비지배지분
(124,820,840)
(347,764)

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
(51,805,047,166)
11,348,822,628

비지배지분
(124,820,840)
(347,764)

주당손익

기본주당손익
(4,581)
(632)

희석주당손익
(4,581)
(632)

- 지배기업의 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제17기
2023년 1월 1일
부터
제16기
2022년 1월 1일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 03월 27일

처분확정일
2023년 03월 29일

회사명 : 데브시스터즈 주식회사
(단위 : 천원)

구 분
제 17 기(2023년)
제 16 기(2022년)

미처분이익잉여금(결손금)
(973,210)
41,981,559

전기이월미처분잉여금(미처리결손금)
41,981,559
44,582,647

확정급여제도의 재측정요소
93,033
468,537

지분법평가
501,166
(313,883)

주식기준보상거래의 환입
49,372
5,393

당기순이익(손실)
(43,598,340)
(2,761,135)

이익잉여금 처분액
-

이익준비금
-
-

배당금
-
-

차기이월미처분이익잉여금
(973,210)
41,981,559

(2) 별도재무제표

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

연결 기준 2023년 매출액은 전년 대비 약 25% 감소한 1,625억 원을 달성했습니다. 이는 코로나19 엔데믹으로 인한 외부활동 증가로, 주력 서비스인 '쿠키런: 킹덤'과 '쿠키런: 오븐브레이크'의 지표 하향 안정화가 주된 원인입니다. 거기에 더해 신규 프로젝트를 위한 채용에 따른 인건비 증가로 영업 비용이 증가하면서 전년 대비 영업적자의 폭이 커졌습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 최종적인 외부감사인의 감사의견이 나오기 전의 연결 및 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 당사의 최종 재무제표는 3월 19일 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2023. 12. 31 현재

제 16 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 17 기(2023년)
제 16 기(2022년)

자산

유동자산

59,607,797,629

74,048,193,482

현금및현금성자산
1,169,299,389
1,781,008,472

기타금융자산
29,493,541,599
41,666,447,944

매출채권
13,398,382,864
12,459,001,875

기타채권
5,318,438,224
3,136,195,399

기타유동자산
8,343,709,760
7,354,313,704

재고자산
963,541,367
1,834,384,819

당기법인세자산
920,884,426
5,816,841,269

비유동자산

115,088,215,886

140,644,151,313

기타채권
12,544,368,015
12,265,771,410

장기기타금융자산
30,075,022,046
30,644,112,211

종속기업투자
50,099,063,956
69,014,271,092

유형자산
7,247,787,787
8,915,496,751

무형자산
6,006,384,811
6,974,538,127

사용권자산
8,374,202,552
12,666,586,617

순확정급여자산
741,386,719
163,375,105

자산총계

174,696,013,515

214,692,344,795

부채

유동부채

24,802,260,943

21,113,656,812

기타채무
12,205,468,119
10,837,850,369

기타유동부채
8,287,898,458
5,805,198,823

리스부채
4,308,894,366
4,470,607,620

비유동부채

6,145,661,876

11,548,769,923

장기기타채무

1,349,630,386
2,979,356,325

순확정급여부채

-
-

비유동충당부채
535,676,865
530,919,918

비유동리스부채
4,260,354,625
8,038,493,680

부채총계

30,947,922,819

32,662,426,735

자본

자본금
5,993,080,000
5,925,910,500

기타불입자본
123,589,557,467
118,393,660,525

이익잉여금
(444,799,281)
42,509,970,155

기타자본구성요소
14,610,252,510
15,200,376,880

자본총계
143,748,090,696
182,029,918,060

부채 및 자본총계
174,696,013,515
214,692,344,795

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 17 기(2023년)
제 16 기(2022년)

영업수익
162,533,192,136
216,304,207,426

영업비용

183,107,967,887
220,133,491,880

영업이익(손실)
(20,574,775,751)
(3,829,284,454)

기타수익
88,732,121
673,503,793

기타비용
1,053,576,524
247,938,372

기타의 대손상각비(환입)
-
(167,677,124)

금융수익
4,049,400,814
3,507,463,579

금융비용
2,462,028,540
2,388,922,775

지분법손익
(23,646,091,686)
(4,084,737,058)

법인세비용차감전순이익(손실)
(43,598,339,566)
(6,202,238,163)

법인세비용
-
(3,441,103,653)

당기순이익(손실)

(43,598,339,566)
(2,761,134,510)

기타포괄손익
4,074,427
15,955,935,616

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(3,756,422)
(50,395,634)

지분법자본변동
(3,756,422)
(50,395,634)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
7,830,849
16,006,331,250

확정급여제도의 재측정요소
93,032,475
468,537,263

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

-
14,196,414,559

지분법이익잉여금변동
501,166,322
(313,882,674)

지분법자본변동

(586,367,948)
1,655,262,102

당기총포괄손익
(43,594,265,139)
13,194,801,106

주당손익

기본주당손익
(4,084)
(261)

희석주당손익

(4,084)

(261)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제17기
2023년 1월 1일
부터
제16기
2022년 1월 1일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 03월 27일

처분확정일
2023년 03월 29일

회사명 : 데브시스터즈 주식회사
(단위 : 천원)

구 분
제 17 기(2023년)
제 16 기(2022년)

미처분이익잉여금(결손금)
(973,210)
41,981,559

전기이월미처분잉여금(미처리결손금)
41,981,559
44,582,647

확정급여제도의 재측정요소
93,033
468,537

지분법평가
501,166
(313,883)

주식기준보상거래의 환입
49,372
5,393

당기순이익(손실)
(43,598,340)
(2,761,135)

이익잉여금 처분액
-

이익준비금
-
-

배당금
-
-

차기이월미처분이익잉여금
(973,210)
41,981,559

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 제16기의 당기순손실 발생으로 인해 배당을 실시하지 않았습니다. 제17기에 대한 배당 또한 전기 대비 당기순손실의 폭이 증가함에 따라 진행하지 않을 계획입니다. 자세한 내용은 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조길현
880904
미해당
미해당
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조길현
스튜디오킹덤 공동대표이사
10~1212~1515~1616~2222~현재
前, (주)에듀플로前, 데브시스터즈(주) 개발 및 운영 총괄前, 데브시스터즈(주) 게임 디자이너前, 데브시스터즈(주) 킹덤 프로젝트 공동 디렉터現, 스튜디오킹덤(주) 공동 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조길현
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 자회사인 스튜디오킹덤의 공동대표이사 중 1인으로 다년간의 업무 경험 및 뒤어난 글로벌 성과를 바탕으로 회사 및 업계 환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

확인서-조길현.jpeg
<확인서-조길현>

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김희재
721104
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김희재
데브시스터즈(주)감사
01~0808~1212~현재15~현재
前, 삼일회계법인 회계사前, 한영회계법인 이사現, 대주회계법인 책임회계사現, 데브시스터즈(주) 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김희재
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문성과 독립성을 바탕으로 회사에 대한 견제 및 감시, 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

<확인서-김희재>

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
2,451,600,007

최고한도액
10,000,000,000

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
69,999,996

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

현행
개정
개정사유 및 참고사항

제4조 퇴직급여의 계산①~③ (전략)④ 퇴직급여 산정 시 기준지급률은
직위에 따라 1~2로 한다
. 단, 재임연수가 1년 미만이더라도 기준지급률을 적용한다.
이때, 재임연수는 제5조 제2항을 따른다.

제4조 퇴직급여의 계산①~③ (전략)④ 퇴직급여 산정 시 기준지급률은
1로 한다
. 단, 재임연수가 1년 미만이더라도 기준지급률을 적용한다.

퇴직금 산정 기준지급률 변경

제5조 재임연수의 계산재임연수는 임용일로부터 퇴직일까지로 한다.
이때 휴직 및 정직기간 등을 모두 포함한 기간으로 한다. 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다
.

제5조 재임연수의 계산재임연수는 임용일로부터 퇴직일까지로 한다.

재임연수계산방식변경

제6조 연임 임원에 대한 계산 임원이
각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시의 퇴직급여 산출기준액에
해당 직위의 기준지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

제6조 연임 임원에 대한 계산 임원이 연임하였을 경우에는 퇴직 당시의 퇴직급여 산출기준액에 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

기존지급률 변경에 따른 규정 수정

부 칙(2024.03.27)
① (시행일) 본 규정은 2024년 03월 27일부터 시행한다.

변경된 규정 시행일 신설

□ 주식매수선택권의 부여

제7-1호 의안 : 이사회 부여 주식매수선택권 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영성과 및 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 부여 대상 임직원의 적극적인 참여 유도 및 계속 근무 유인을 제공함이 목적입니다.

나. 주식매수선택권을 승인받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수
부여일자

조길현
임원
본부장
기명식 보통주
30,000
2023.06.07

이은지
임원
본부장
기명식 보통주
30,000
2023.06.07

배형욱
임원
본부장
기명식 보통주
30,000
2023.06.07

총( 3 )명
-
-
-
총( 90,000 )주
-

※ 부여시기에 다른 임직원들에게 부여된 15,000주는 해당 임직원들의 퇴사로 인해 실효되었습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부 중 택1
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 90,000주
-

행사가격 및 행사기간
* 행사가격 : 54,500원* 행사기간 : 2025.06.07 ~ 2030.06.06
-

기타 조건의 개요
없음
-

제7-2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영성과 및 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 부여 대상 임직원의 적극적인 참여 유도 및 계속 근무 유인을 제공함이 목적입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수
부여일자

조길현
임원
본부장
기명식 보통주
30,000
2024.03.27

총( 1 )명
-
-
-
총( 30,000 )주
-

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부 중 택1
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 30,000주
-

행사가격 및 행사기간
* 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항을 참고하여 결정할 예정* 행사기간 : 2026.03.27 ~ 2031.03.26
-

기타 조건의 개요
없음
-

1. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

11,998,380
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,797,774
1,145,074

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.03.29
278
기명식 보통주
257,600
-
69,900
187,700

2022년
2022.07.08
4
기명식 보통주
3,000
-
3,000
-

2022년
2022.10.17
5
기명식 보통주
8,600
-
8,100
500

2023년
2023.03.29
3
기명식 보통주
12,000
-
1,000
11,000

2023년
2023.06.07
6
기명식 보통주
105,000
-
15,000
90,000

계
-
총( 296 )명
-
총( 386,200 )주
총( 0 )주
총( 97,000 )주
총( 289,200 )주

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사의 홈페이지(http://www.devsisters.com)내 Investors탭의 IR정보에 게재할 예정입니다. 또한 당사는 사업보고서를 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회를 통해 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 권유에 관한 사항 회사는 '상법 제368조의4' 에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 5호'에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권(주)에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 하기와 같은 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 시스템 : 삼성증권 온라인 주총장 - 인터넷 투표(http://vote.samsungpop.com) - 모바일 투표(http://vote.samsungpop.com) 나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 17일 ~ 2024년 03월 26일 - 기간 초일은 09시부터 투표 가능 - 기간 말일은 17시까지 투표 가능 다. 시스템에서 인증을 통해 주주본인 여부를 확인한 후 의안별 의결권 행사 - 휴대폰 인증, 공인 인증 등 주주가 원하는 수단으로 인증 가능 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 집
중일 개최사유

당사는 별도 및 연결재무제표 제출 및 결산위원회, 그리고 외부감사인으로부터 감사보고서 예상 수령일자 및 주주총회 필수 참석인원의 일정, 주주총회 장소 대관 가능일자 등을 모두 고려하여 가능한 주주총회 일정을 모두 검토하였습니다.

하지만 가능한 내부 일정이 모두 코스닥협회가 발표한 주주총회 집중(예상)일과 겹치게 되었습니다. 이로 인해 당사는 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후, 주주총회 자율준수프로그램 참여 등 주주총회 집중일을 피할 수 있도록 노력하겠습니다.