녹십자웰빙 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240312)
제출인: 녹십자웰빙

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)녹십자웰빙

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 12 일

권 유 자:
성 명:주식회사 녹십자웰빙주 소:서울특별시 영등포구 여의대로 108, 파크원 타워2 33층전화번호:1577-5560

작 성 자:
성 명:조용재부서 및 직위:재경팀전화번호:1577-5560

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)녹십자웰빙
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 12일
라. 주주총회일
2024년 03월 27일

마. 권유 시작일
2024년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 정관의변경

□ 회사의분할또는분할합병

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)녹십자웰빙
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜녹십자
최대주주 본인
보통주
3,920,250
22.08
최대주주 본인
-

㈜녹십자홀딩스
최대주주 지배회사
보통주
2,198,700
12.39
최대주주 지배회사
-

허용준
계열회사임원
보통주
300,000
1.69
계열회사임원
-

허은철
계열회사임원
보통주
300,000
1.69
계열회사임원
-

허진성
계열회사임원
보통주
100,000
0.56
계열회사임원
-

임홍석
등기임원
보통주
97,306
0.55
등기임원
-

허일섭
계열회사임원
보통주
85,000
0.48
계열회사임원
-

김상현
등기임원
보통주
60,000
0.34
등기임원
-

김상규
등기임원
보통주
41,000
0.23
등기임원
-

박용태
계열회사임원
보통주
38,000
0.21
계열회사임원
-

양송현
계열회사임원
보통주
25,000
0.14
계열회사임원
-

기창석
계열회사임원
보통주
20,000
0.11
계열회사임원
-

㈜지씨셀
계열회사
보통주
10,000
0.06
계열회사
-

한준희
계열회사임원
보통주
10,000
0.06
계열회사임원
-

박대우
계열회사임원
보통주
10,000
0.06
계열회사임원
-

서원규
계열회사임원
보통주
10,660
0.06
계열회사임원
-

계
-
7,225,916
40.71
-
-

※ 참고서류 제출일 기준

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정인교
보통주
0
직원
직원
-

조용재
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 12일
2024년 03월 15일
2024년 03월 26일
2024년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 영등포구 여의대로 108, 33층 녹십자웰빙 재경팀 (우편번호 07335) ·전화번호 : 1577-5560 ·팩스번호 : 02-3458-4006- 우편 접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 27일 오전 9시

장 소
한국거래소 컨퍼런스홀(서울특별시 영등포구 여의나루로 76)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 17일 9시 ~ 2024년 3월 26일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등 - 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제20기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건.

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 재무제표 기준 매출액은 1,205억으로 동기대비 10% 증가 하였고, 영업이익은 105억으로 동기대비 25%증가 하였습니다. 이러한 성장을 기반으로 우리는 다시 새로운 도전을 할 것이고, 성과를 낼 것 입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서

※ 참고사항

- 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 20(당) 기 2023년 12월 31일 현재제 19(전) 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

자 산

I. 유동자산
61,024,456,390
49,711,142,860

현금및현금성자산
1,602,633,455
2,646,090,575

단기금융자산
800,000,000
800,000,000

매출채권
23,200,244,708
20,924,377,222

기타채권
1,251,431,548
627,454,458

재고자산
32,669,392,625
21,767,588,482

기타유동자산
1,500,754,054
2,945,632,123

II. 비유동자산
95,529,875,231
100,532,027,676

장기금융자산
622,777,557
356,322,000

관계기업및공동기업투자
2,436,648,261
3,020,117,862

장기기타채권
2,578,709,025
2,515,627,277

유형자산
72,086,763,644
75,532,658,172

무형자산
7,412,718,517
6,988,942,246

사용권자산
6,270,353,702
7,042,645,092

이연법인세자산
2,281,630,077
2,078,397,736

순확정급여자산
1,366,123,644
2,546,670,343

기타비유동자산
474,150,804
450,646,948

자산총계
156,554,331,621
150,243,170,536

부 채

I. 유동부채
49,403,647,112
46,536,367,278

매입채무
6,487,158,398
7,726,574,861

기타채무
5,563,623,949
6,046,010,774

단기차입부채
30,000,000,000
25,000,000,000

충당부채
1,850,619,575
1,413,559,198

기타유동부채
2,801,891,171
2,844,984,837

유동리스부채
1,668,330,391
1,298,499,359

당기법인세부채
1,032,023,628
2,206,738,249

II. 비유동부채
6,763,970,587
7,542,527,125

기타비유동부채
404,474,171
291,107,464

비유동리스부채
4,832,222,083
6,038,735,057

비유동충당부채
1,527,274,333
1,212,684,604

부채총계
56,167,617,699
54,078,894,403

자 본

자본금
8,876,138,000
8,876,138,000

자본잉여금
55,164,838,242
55,164,838,242

기타자본항목
(389,993,128)
(389,993,128)

이익잉여금
36,735,730,808
32,513,293,019

자본총계
100,386,713,922
96,164,276,133

부채 및 자본총계
156,554,331,621
150,243,170,536

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제 19(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

매출액
120,534,664,952
109,729,116,676

매출원가
57,646,645,418
49,181,437,500

매출총이익
62,888,019,534
60,547,679,176

판매비와관리비
52,430,828,732
52,151,745,262

영업이익(손실)
10,457,190,802
8,395,933,914

기타수익
200,669,913
1,677,247,519

기타비용
340,105,507
156,257,366

금융수익
274,677,080
250,088,621

금융비용
1,754,661,735
483,874,818

지분법이익(손실)
(588,469,601)
(330,447,586)

법인세비용차감전순이익(손실)
8,249,300,952
9,352,690,284

법인세비용
1,501,395,881
1,351,640,140

당기순이익(손실)
6,747,905,071
8,001,050,144

기타포괄손익
(750,239,682)
1,286,146,395

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
(750,239,682)
1,286,146,395

확정급여제도의 재측정손익
(750,239,682)
1,286,146,395

총포괄손익
5,997,665,389
9,287,196,539

주당손익

기본및희석주당순이익
380
451

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제 19(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 녹십자웰빙
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

I. 2022.01.01 (전기초)
8,876,138,000
55,164,838,242
(389,993,128)
24,646,278,560
88,297,261,674

II. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
8,001,050,144
8,001,050,144

2. 기타포괄손익
-
-
-
1,286,146,395
1,286,146,395

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
1,286,146,395
1,286,146,395

III. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(1,420,182,080)
(1,420,182,080)

IV. 2022.12.31(전기말)
8,876,138,000
55,164,838,242
(389,993,128)
32,513,293,019
96,164,276,133

I. 2023.01.01(당기초)
8,876,138,000
55,164,838,242
(389,993,128)
32,513,293,019
96,164,276,133

II. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
6,747,905,071
6,747,905,071

2. 기타포괄손익
-
-
-
(750,239,682)
(750,239,682)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(750,239,682)
(750,239,682)

III. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(1,775,227,600)
(1,775,227,600)

IV. 2023.12.31(당기말)
8,876,138,000
55,164,838,242
(389,993,128)
36,735,730,808
100,386,713,922

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제 19(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(1,030,257,635)
1,823,752,057

(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름
2,876,038,562
4,609,612,682

가. 당기순이익
6,747,905,071
8,001,050,144

나. 손익조정항목
10,625,766,815
4,956,364,880

법인세비용
1,501,395,881
1,351,640,140

기타장기종업원급여
113,366,707
42,253,132

이자비용
1,458,171,489
286,502,432

이자비용(리스)
198,967,384
80,910,773

퇴직급여
1,341,601,193
1,557,352,771

감가상각비
3,557,762,755
978,621,690

무형자산상각비
558,174,949
482,993,552

리스자산상각비
1,302,574,909
1,060,232,977

외화환산손실
4,632
6,048,856

유형자산처분손실
-
1,458,334

재고자산평가손실(환입)
(353,130,289)
(288,151,636)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
88,929,343
110,412,757

유형자산폐기손실
-
-

대손상각비
545,297,156
643,986,789

이자수익
(171,015,846)
(138,162,099)

이자수익(리스)
(46,081,748)
(45,269,616)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(55,458,000)
(2,868,493)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
(37,136,581)

지분법손실
588,469,601
330,447,586

유형자산처분이익
(2,015,395)
(3,535,033)

무형자산처분이익
-
(1,449,544,767)

리스자산처분이익
-
(14,456)

배당금수익
(2,100,000)
(1,281,000)

외화환산이익
(21,484)
(10,951,297)

리스자산처분손실
873,578
418,069

다. 자산ㆍ부채증감
(14,497,633,324)
(8,347,802,342)

매출채권의 증감
(2,821,164,642)
(4,610,434,361)

기타채권의 증감
(620,977,090)
(367,530,846)

기타유동자산의 증감
(966,205,036)
(1,705,883,057)

재고자산의 증감
(10,548,673,854)
(1,833,604,433)

기타비유동자산의 증감
(54,799,458)
(13,659,219)

매입채무의 증감
1,210,665,785
3,406,423,151

기타채무의 증감
(285,349,789)
(95,276,428)

기타유동부채의 증감
(43,093,666)
(453,123,115)

기타비유동부채의 증감
-
(33,105,000)

반품충당부채의 증감
744,704,727
216,749,982

퇴직금의 지급
(111,803,809)
57,787,882

확정급여부채의 관계사 전입액
(936,492)
(16,146,898)

사외적립자산의 증감
(1,000,000,000)
(2,900,000,000)

(2) 이자의 수취
171,015,846
141,234,470

(3) 이자의 지급
(1,401,515,325)
(510,327,061)

(4) 법인세의 환급
(2,677,896,718)
(2,418,049,034)

(5) 배당금 수취
2,100,000
1,281,000

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,678,110,839)
(9,257,052,059)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
1,412,937,091
1,429,258,957

단기금융자산의 처분
800,000,000
7,039,317

유형자산의 처분
2,937,091
306,100

임차보증금의 감소
10,000,000
-

리스채권의 회수
-
21,913,540

정부보조금의 수취
600,000,000
1,400,000,000

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(3,091,047,930)
(10,686,311,016)

단기금융상품의 취득
(800,000,000)
(800,000,000)

기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득
(299,926,900)
-

임차보증금의 증가
(30,000,000)
(329,550,000)

임대보증금의 감소
-
(47,819,460)

유형자산의 취득
(941,057,921)
(8,846,928,076)

무형자산의 취득
(912,865,784)
(562,013,480)

장기선급금의 증가
(102,197,325)
-

관계기업투자의 증가
(5,000,000)
(100,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,664,911,354
1,302,005,028

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
13,000,000,000
7,000,000,000

단기차입금의 차입
13,000,000,000
7,000,000,000

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(11,335,088,646)
(5,697,994,972)

배당금의 지급
(1,775,227,600)
(1,420,182,080)

단기차입금의 상환
(8,000,000,000)
(3,000,000,000)

리스부채의 상환
(1,559,861,046)
(1,277,812,892)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III)
(1,043,457,120)
(6,131,294,974)

V. 기초 현금및현금성자산
2,646,090,575
8,772,483,108

VI. 환율변동효과
-
4,902,441

VII. 기말 현금및현금성자산
1,602,633,455
2,646,090,575

- 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (단위 : 천원)

구분
제 20(당) 기
제 19(전) 기

처분예정일 : 2024년 03월 27일
처분확정일 : 2023년 03월 28일

Ⅰ. 미처분이익잉여금
15,055,399
13,010,485

전기이월미처분이익잉여금
9,057,734
3,723,289

보험수리적손익
(750,240)
1,286,146

당기순이익
6,747,905
8,001,050

Ⅱ. 이익잉여금처분액
5,952,751
3,952,751

이익준비금
177,523
177,523

사업확장적립금
2,000,000
1,000,000

배당평균적립금
2,000,000
1,000,000

배당금(현금배당) 주당배당금(율) : 당기 100원(20%) 전기 100원(20%)
1,775,228
1,775,228

Ⅲ. 차기이월이익잉여금
9,102,649
9,057,734

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사외이사 이동희 선임(예선)의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이동희
1963.08.08
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이동희

한국의약품

수출입협회

부회장

2014~2016

의약품안전국 의약품정책과장

해당사항없음

2017~2021

식품의약품안전처

식품의약품안전평가원장

2021~현재
우석대학교 약학대학 겸임교수

2022~현재
한국의약품수출입협회 상근부회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이동희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 식품의약품안전처, 한국의약품수출입협회, 우석대학교 약학대학 겸임교수 등 다수 단체에서 오랜 경력과 전문지식을 쌓아왔습니다. 이는 다양한 혁신과 투자를 통하여 발전하는 당사의 사외이사로서 직무수행에 전문성을 더할 수 있을 것입니다.

본 후보자는 업무를 수행함에 있어서, 독립적이고 객관적인 위치에서 경영의 투명성이 제고되도록 노력하며, 회사의 정책 결정 사항에 대한 조언과 전문지식의 제공 등을 통해 회사의 건전한 발전에 기여할 수 있도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 후보자 이동희>

해당후보자는 우석대학교 약학대학 겸임교수, 한국의약품수출협의회 부회장 등을 역임하며 제약 및 헬스케어 산업 전반에 대한 전문성 및 경영 전반에 대한 경험을 축적해 왔습니다. 이를 기반으로 정확하고 신중한 업무 수행을 통해 당사의 기업가치 향상에 공헌해왔으며 앞으로도 회사의 발전과 성장에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

사외이사 후보자 확인서(이동희).jpg
사외이사 후보자 확인서(이동희)

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건(배당절차 개선)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
9
조의
2(
종류주식의 수와 내용
①
)

9.

전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는
제

12

조의 규정을 준용한다

.

제
9
조의
2(
종류주식의 수와 내용
①
)

9.

<

삭제

>

배당기준일

관련 규정 정비

제
9
조의
4(
종류주식의 수와 내용
③
)

3. 3
종 종류주식의 수와 내용에 관하여는 제
9
조의
2
제
2
항
내지 제
6
항과 제
8

항

,

제

9

항

규정을 준용한다
.

제
9
조의
4(
종류주식의 수와 내용
③
)

3. 3
종 종류주식의 수와 내용에 관하여는 제
9
조의
2
제
2
항 내지 제
6
항과 제
8
항 규정을 준용한다
.

배당기준일

관련 규정 정비

제
11
조
(
주식매수선택권
)

8.

주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제

12

조의 규정을 준용한다

.

제
11
조
(
주식매수선택권
)

8.

<

삭제

>

배당기준일

관련 규정 정비

제
12
조

(

신주의배당기산일

)

회사가 유상증자

,

무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다

.

제
12
조

(

동등배당

)

회사는 배당 기준일 현재 발행

(

전환된 경우를 포함한다

)

된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다

.

배당기준일

관련 규정 정비

제
13

조

(

주식의 소각

)

1.

회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의

100

분의

20

범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다

.

2.

제

1

항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다

.

제
13

조

<

삭제

>

상법에서 폐지된 이익에 의한 주식소각 규정 삭제

제
17
조
(
전환사채의 발행
)

4.

전환으로 인하여 발행하는 신주에대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제

12

조의 규정을 준용한다

.

제
17
조
(
전환사채의 발행
)

4.

주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다

.

배당기준일

관련 규정 정비

제
18
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

5.

신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여
는 제

12

조의 규정을 준용한다

.

제
18
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

5.

<

삭제

>

배당기준일

관련 규정 정비

제
35
조
(
이사의 직무
)

부사장

,

전무이사

,

상무이사 및 이사

는 대표이사를 보좌하고
,
이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며
,

대표이사의 유고 시에는

미리이사회에서 선임한 다른 이사가

그 직무를 대행한다
.

제
35
조
(
이사의 직무
)

임원

은 대표이사를 보좌하고
,
이사회에 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며
,

대표이사의 유고시에는

이사회에서 정한 순서로

그 직무를 대행한다
.

실제와 다른

직함을 고려하여 변경

제
36
조
(
이사의 의무
)

2.

<

신설

>

2. ~ 4.

(
생략
)

제
36
조
(
이사의 의무
)

2.

이사는

3

개월에

1

회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다

.

3. ~ 5.

(
현행 제
2
항 내지 제
4
항과 동일
)

상법 제
393
조

제
4
항 반영

제
42
조
(
대표이사 등 선임
)

1.

당 회사는

이사회에서 이사의 호선에 의하여

대표이사 약간 명과

회장

,

부회장

,

사장

,

부사장

,

전무이사 및 상무이사

약간 명을 선임할 수 있다
.

제
42
조
(
대표이사 등 선임
)

1.

당 회사는

이사회결의로

대표이사 약간 명과

임원

약간 명을 선임할 수 있다
.

실제와 다른

직함을 고려하여 변경

제53조(이익배당)

3.
제1항의 배당은 매 결산기말 또는 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조(이익배당)

3.
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당 기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 하는 배당절차 개선안 반영

제54조(중간배당)

1. 회사는
사업연도 중 1회에 한하여 매년 6월 30일을 기준일로 하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2.
제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

제54조(중간배당)

1. 회사는 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2.
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당기준일

관련 규정 정비

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제4호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할회사는 분할대상사업부문을 물적분할함으로써 경영효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업구조를 확립하고자 한다. 상세한 내용은 다음과 같다.

① 사업부 간 시너지보다는 개별 사업부로서의 독립적인 운용을 통해 개별 사업 자체의 효율성을 극대화하고자 한다.

② 건강기능식품 판매 부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영 효율성 및 전문성을 제고하고 책임 경영 체제의 토대를 마련하고자 한다.

③ 건강기능식품 판매 부문을 전문화함으로써 시장환경 및 제도변화에 신속히 대응할 수 있도록 한다.

④ 회사의 분할로 건강기능식품 판매사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 고수익 창출 및 주주가치 극대화를 추구하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

주식회사 녹십자웰빙(이하 “분할되는 회사”라 함)은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 분할신설회사”라 함)를 설립하기로 하고, 다음과 같이 분할계획서를 작성한다.

1. 분할의 목적

(1) 분할의 목적

① 사업부 간 시너지보다는 개별 사업부로서의 독립적인 운용을 통해 개별 사업 자체의 효율성을

극대화하고자 한다.

② 건강기능식품 판매 부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영 효율성 및 전문성을 제고하고 책임

경영 체제의 토대를 마련하고자 한다.

③ 건강기능식품 판매 부문을 전문화함으로써 시장환경 및 제도변화에 신속히 대응할 수 있도록 한다.

④ 회사의 분할로 건강기능식품 판매사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 고수익 창출 및 주주가치 극대화를 추구하고자 한다.

(2) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

분할되는 회사인 주식회사 녹십자웰빙의 최대주주 및 주주구성과 주주지분율 외 변동사항은 없으며, 분할 신설회사인 주식회사 어니스트리(가칭)는 분할되는 회사인 주식회사 녹십자웰빙이 100%의 지분을 보유하게 된다.

2. 분할의 방법 및 일정

가. 분할의 방법

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사(존속회사)

주식회사 녹십자웰빙

전문의약품의 제조 및 판매

건강기능식품의 제조

의약품/천연물소재 연구개발

분할신설회사

주식회사 어니스트리(가칭)

건강기능식품의 판매

주) 각 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 출자만으로 설립하는 물적분할의 방법으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 건강기능식품 판매 사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 전문의약품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 제조, 의약품/천연물소재 연구개발 등 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2024년 5월 2일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계는 분할되는 회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

나. 분할의 일정

(1) 분할 주요 일정

구 분

일 자

분할계획서 작성일

2024.02.05

이사회결의일

2024.02.13

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2023.12.31

주요사항보고서 제출일

2024.02.13

주주총회 소집공고 및 통지

2024.03.12

분할계획서 승인을 위한 주주총회(예정)일

주식매수청구 시작

2024.03.27

분할기일

2024.05.02

분할보고총회일 및 창립총회일

2024.05.02

분할등기(예정)일

2024.05.03

주1) ‘주주확정일’은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 모두 분할되는 회사의 분할전

채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담하므로, 채권자보호절차는 별도로 거치지 아니함.

(2) 증권신고서 제출여부

구 분

내 용

증권신고서 제출 대상 여부

아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유

물적분할

3. 분할신설 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명 : 주식회사 어니스트리(가칭)

영문명 : Honestree Co., Ltd. (가칭)

분할방식

물적분할

목적

1) 건강기능식품 판매업 및 유통전문판매업

2) 식료품, 식품첨가물 판매업

3) 각종 식ㆍ음료 및 기호식품의 판매업

4) 의약품 등 식료품, 식품첨가물의 소분업

5) 수의 건강보조식품 제조 및 판매업

6) 수의 의료보조기기제조 및 판매업

7) 애견용품 제조 및 판매업

8) 처방사료 개발, 제조 및 판매업

9) 위 각호의 사업관련 해외사업 및 수출입업

10) 화장품 판매업

11) 수출입업 및 수출입품 판매업

12) 인터넷전자상거래업

13) 인터넷 쇼핑몰 운영업

14) 통신판매업

15) 상품중개 및 유통업

16) 전 각호에 관련된 부대사업

본점소재지

서울특별시 영등포구 여의대로108 파크원타워 2 33층

공고방법

회사 인터넷 홈페이지에 게재함. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

수권주식수

50,000,000주

1주의 액면금액

500원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

6,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주: 6,000,000 주

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

동 분할은 단순 물적분할이므로 신규 설립되는 법인의 주식은 모두 분할되는 회사인 주식회사 녹십자웰빙에 100% 배정됨.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

보통주 3,000,000,000원

준비금

5,507,352,873원

주1) 준비금은 주식발행초과금임.

주2) 준비금은 2024년 5월 2일에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주3) 1주의 액면금액은 500원임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2023년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할 재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2024년 5월 2일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록[첨부4]에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에관한 사항

직명

성명

생년월일

약력

비고

대표이사

복정인

1981-05-12

現 녹십자웰빙 HS본부장

前 (주)넥스트플레이어 이사

경희대학교 호텔경영학 학사

상근

사내이사

김상현

1965-08-30

現 녹십자웰빙 대표이사

前 녹십자 웰빙사업부 이사

단국대학교 물리학 학사

상근

사내이사

김재원

1973-11-27

現 녹십자웰빙 연구소장

前 CJ제일제당(주) RED BIO기술센터 PL 상임부장

연세대학교 생물학 석사

상근

감사

김상규

1973-12-26

現 녹십자웰빙 경영관리실장

前 녹십자웰빙 생산본부장

충북대학교 경영학 학사

비상근

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할기일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 창립총회일에서 확정될 예정이므로 명단은 변동될 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 10억원, 감사의 보수한도는 1억원으로 함(연환산금액임).

주4) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할되는 회사와 동일하게 함.

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2024년 5월 3일을 분할등기(예정)일로 한다.

4. 분할되는 회사(존속회사)에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

- 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

- 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 “3. 분할에 의하여 설립되는 회사에 관한 사항”의 “(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액”에 따른다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서, 분할회사의 분할 후 발행주식의 총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

주) 상기 정관 변경안은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 2024년 3월 27일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑨ 각 첨부서류 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 소송으로서 분할신설회사에게 승계되는 것은 이를 명시하여 별도로 첨부하기로 한다.

【첨부1】 분할재무상태표(2023년 12월 31일 기준) (단위: 원)

구분

분할전

분할후

주식회사 녹십자웰빙

주식회사 녹십자웰빙

어니스트리(가칭)

(분할되는 회사)

(분할신설회사)

자산

(1)유동자산

61,024,456,390

49,882,479,890

11,141,976,500

현금및현금성자산

1,602,633,455

1,602,633,455

-

매출채권및기타채권

24,451,676,256

17,586,193,861

6,865,482,395

단기금융상품

800,000,000

800,000,000

-

기타유동자산

1,500,754,054

575,876,303

924,877,751

재고자산

32,669,392,625

29,317,776,271

3,351,616,354

(2)비유동자산

95,529,875,231

103,909,135,529

128,092,575

장기금융자산

622,777,557

622,777,557

-

종속기업투자

-

8,507,352,873

-

지분법적용투자주식

2,436,648,261

2,436,648,261

-

장기기타채권

2,578,709,025

2,578,709,025

-

유형자산

72,086,763,644

72,084,724,460

2,039,184

무형자산

7,412,718,517

7,379,872,820

32,845,697

사용권자산

6,270,353,702

6,270,353,702

-

이연법인세자산

2,281,630,077

2,281,630,077

-

기타비유동자산

474,150,804

448,446,403

25,704,401

확정급여자산

1,366,123,644

1,298,620,351

67,503,293

자산총계

156,554,331,621

153,791,615,419

11,270,069,075

부채

(1)유동부채

49,403,647,112

46,727,587,487

2,676,059,625

매입채무및기타채무

12,050,782,347

10,077,391,468

1,973,390,879

차입금

30,000,000,000

30,000,000,000

-

유동충당부채

1,850,619,575

1,548,220,171

302,399,404

기타유동부채

2,801,891,171

2,401,621,829

400,269,342

리스부채

1,668,330,391

1,668,330,391

-

당기법인세부채

1,032,023,628

1,032,023,628

-

(2)비유동부채

6,763,970,587

6,677,314,010

86,656,577

기타비유동부채

716,932,699

701,182,046

15,750,653

리스부채

4,832,222,083

4,832,222,083

-

비유동충당부채

1,214,815,805

1,143,909,881

70,905,924

부채총계

56,167,617,699

53,404,901,497

2,762,716,202

자본금

8,876,138,000

8,876,138,000

3,000,000,000

주식발행초과금

55,164,838,242

55,164,838,242

5,507,352,873

기타자본항목

(389,993,128)

(389,993,128)

-

이익잉여금

36,735,730,808

36,735,730,808

-

자본총계

100,386,713,922

100,386,713,922

8,507,352,873

부채와자본총계

156,554,331,621

153,791,615,419

11,270,069,075

주) 상기 분할전 재무상태표는 2023년 12월 31일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

【첨부2】 승계대상 재산목록

승계대상 재산목록

(단위: 원)

계정과목

구분

어니스트리(가칭)

당좌자산

매출채권

외상매출금

6,695,685,317

기타채권

미수금

169,797,078

기타유동자산

선급금

666,151,120

선급비용

149,102,566

반환상품회수권_유동

109,624,065

소계

924,877,751

재고자산

상품

3,350,945,104

제품

671,250

소계

3,351,616,354

유동자산 계

11,141,976,500

유형자산

공구와비품

3,743,667

공구와비품_감가상각누계액

(1,704,483)

소계

2,039,184

무형자산

기타의무형자산

32,845,697

기타비유동자산

반환상품회수권_비유동

25,704,401

확정급여자산

67,503,293

비유동자산 계

128,092,575

유동부채

매입채무

외상매입금-국내

1,067,915,992

기타채무

미지급비용

905,474,887

유동충당부채

반품추정부채_유동

302,399,404

기타유동부채

선수금-국내

328,552,055

예수금

16,480,605

부가가치세예수금

55,236,682

소계

400,269,342

유동부채 계

2,676,059,625

비유동부채

기타비유동부채

기타장기종업원급여

15,750,653

비유동충당부채

반품추정부채_비유동

70,905,924

비유동부채 계

86,656,577

【첨부3】 분할신설회사의 정관

정 관

제 1장 총칙

제 1조 (상호)

회사는 “주식회사 어니스트리”라 한다. 영문으로는 Honestree Co., Ltd. 라 표기한다.

제 2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 건강기능식품 판매업 및 유통전문판매업

2. 식료품, 식품첨가물 판매업

3. 각종 식ㆍ음료 및 기호식품의 판매업

4. 의약품 등 식료품, 식품첨가물의 소분업

5. 수의 건강보조식품 제조 및 판매업

6. 수의 의료보조기기제조 및 판매업

7. 애견용품 제조 및 판매업

8. 처방사료 개발, 제조 및 판매업

9. 위 각호의 사업관련 해외사업 및 수출입업

10. 화장품 판매업

11. 수출입업 및 수출입품 판매업

12. 인터넷 전자상거래업

13. 인터넷 쇼핑몰 운영업

14. 통신판매업

15. 상품중개 및 유통업

16. 전 각호에 관련된 부대사업

제 3조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)

회사의 본점은 서울특별시에 두고 필요에 따라 이사회 결의에 의하여

공장, 지점, 사업소, 영업소를 국내외의 필요한 장소에 설치할 수 있다.

제 4조 (공고방법)

회사의 공고는 인터넷 홈페이지( )에 게재한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에

공고를 할 수 없을 경우에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문

게재한다.

제 2장 주식

제 5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제 6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제 7조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사는 설립 시에 6,000,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8조 (주권 등의 전자등록)

회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제 9조 (주식의 종류)

1. 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9조의 2 (종류주식의 수와 내용①)

1. 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 "종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행할 수 없다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연1%이상에서 발행 시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여는 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6. 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

9. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

제 9조의 3 (종류주식의 수와 내용②)

1. 회사가 발행할 2종 종류주식은 주주총회결의사항 중 다음 각 호에 대하여 의결권이 없는 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행할 수 없다.

① 이사의 선임ㆍ해임에 관한 건

② 감사의 선임ㆍ해임에 관한 건

2. 2종 종류주식의 수와 내용에 관하여는 제9조의2 제2항 내지 제9항 규정을 준용한다.

제 9조의 4 (종류주식의 수와 내용③)

1. 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행할 수 없다.

2. 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

① 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

② 전환할 수 있는 기간 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

④ 종류주식의 전환 및 전환을 청구할 수 있는 사유는 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

3. 3종 종류주식의 수와 내용에 관하여는 제9조의 2 제2항 내지 제6항과 제8항, 제9항 규정을 준용한다.

제 9조의 5 (종류주식의 수와 내용④)

1. 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행할 수 없다.

2. 4종 종류주식의 수와 내용에 관하여는 제9조의 2 제2항 내지 제6항의 규정을 준용한다.

3. 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거, 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

① 상환가액은 발행가액 + 연 9%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 또는 기타 종류주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

② 상환기간은 제9조의 2 제7항에서 정한 존속 기간 내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

ㄱ. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

ㄴ. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

③ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

④ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거, 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

① 상환가액은 발행가액 + 연 9%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며 가산금액은 배당률, 시장상황 또는 기타 종류주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

② 상환청구기간은 제9조의 2 제7항에서 정한 존속 기간 내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장된다.

ㄱ. 기간 내에 상환하지 못한 경우

ㄴ. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

③ 주주는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할 상환할 수 있으며 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

④ 상환청구를 하려는 4종 종류주식의 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

제 10조 (신주인수권)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 관계법령에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 상법 제340조의 2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회 결의로써 정한다.

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제 11조 (주식매수선택권)

1. 회사는 임직원(상법시행령 제 30조 제1항에서 규정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다.)들에게 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 주식매수선택권은 경영성과 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 하되 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 해당 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인(상법시행령 제34조 제4항 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.)에 해당하게 된 자(그 임원이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다.)는 그러하지 아니한다.

① 최대주주 및 그 특수관계인(상법 제 542조의 8 제2항 5호의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.)

② 주요주주(상법 제 542조의 8 제2항 6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.)

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

4. 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

① 신주를 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

ㄱ. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

ㄴ. 당해 주식의 권면액

② 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

7. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하는 경우

③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것의로 본다.

제 13조 (주식의 소각)

1. 회사는 이사회의 결의로 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제 14조 (명의개서대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제 15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3장 사채

제 16조 (사채의 발행)

1. 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 17조 (전환사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기간의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

제 18조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

제 19조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록

계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4장 주주총회

제 21조 (소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시 주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 22조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고 시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제 23조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도

개최할 수 있다.

제 24조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 25조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사가 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다.

2. 대표이사의 유고 시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제 26조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 27조 (의결권 및 대리행사)

1. 총회의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

2. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

3. 대리인은 회사의 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장)을 제출하여야 한다.

제 28조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29조 (의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 30조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외 하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 31조 (주주총회 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 이사, 이사회, 대표이사

제 1절 이사

제 32조 (이사)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제 33조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중 투표제는 적용하지 아니한다.

제 34조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 2년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 미리 이사회에서 선임한 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제 36조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 37조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 2절 이사회

제 38조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 39조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 40조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41조 (위원회)

1. 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

① 경영위원회

② 내부거래위원회

③ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 구성권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

제 3절 대표이사

제 42조 (대표이사 등의 선임)

회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사 약간 명과 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제 43조 (대표이사 등의 직무)

대표이사는 이사회에서 결정한 업무를 수행하고 총괄한다.

제 6장 감사

제 44조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제 45조 (감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

4. 제3항 본문에도 불구하고 상법 등 관련 법령에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 의결할 수 있다.

제 46조 (감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 47조 (감사의 직무 등)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 48조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제 7장 회계

제 50조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 51조 (재무제표의 작성비치)

1. 대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

① 재무상태표

② 손익계산서

③ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

2. 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

4. 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제 52조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 53조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매 결산기 말 또는 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 한다.

제 54조 (중간배당)

1. 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 매년 6월 30일을 기준일로 하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

①직전 결산기의 자본금의 액

②직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

④ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4. 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다.

제 55조 (배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부칙

제 1조 (내규 및 세칙) 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 내규 및 세칙은 이사회에서 결정 시행한다.

제 2조 (규정 외 사항) 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령 및 주주총회 결의에 따른다.

제 3조 (시행일자)

1. 정관은 2024년 5월 2일부터 시행한다.

【첨부4】 승계대상 산업재산권(상표권) 목록

구 분

품 명

잔존가액

산업재산권

(상표권)

어삼 29류

148,393

어삼 31류

148,393

어삼 32류

148,393

웰메가 29류

492,517

WELLMEGA 29류

492,517

프로비던스

623,777

Providence

623,777

웰메가

215,428

WELLMEGA 도안

215,428

WELLMEGA

235,837

웰메가

235,837

하트빛타민 05류

243,943

프로비던스 숨맑은 유산균 제05류

273,819

프로비던스 숨맑은 유산균 제29류

273,819

프로비던스 메타바이오틱스 제05류

273,819

합 계

4,645,697

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【주식회사 녹십자웰빙】

재 무 상 태 표

제 20(당) 기 2023년 12월 31일 현재제 19(전) 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

자 산

I. 유동자산
61,024,456,390
49,711,142,860

현금및현금성자산
1,602,633,455
2,646,090,575

단기금융자산
800,000,000
800,000,000

매출채권
23,200,244,708
20,924,377,222

기타채권
1,251,431,548
627,454,458

재고자산
32,669,392,625
21,767,588,482

기타유동자산
1,500,754,054
2,945,632,123

II. 비유동자산
95,529,875,231
100,532,027,676

장기금융자산
622,777,557
356,322,000

관계기업및공동기업투자
2,436,648,261
3,020,117,862

장기기타채권
2,578,709,025
2,515,627,277

유형자산
72,086,763,644
75,532,658,172

무형자산
7,412,718,517
6,988,942,246

사용권자산
6,270,353,702
7,042,645,092

이연법인세자산
2,281,630,077
2,078,397,736

순확정급여자산
1,366,123,644
2,546,670,343

기타비유동자산
474,150,804
450,646,948

자산총계
156,554,331,621
150,243,170,536

부 채

I. 유동부채
49,403,647,112
46,536,367,278

매입채무
6,487,158,398
7,726,574,861

기타채무
5,563,623,949
6,046,010,774

단기차입부채
30,000,000,000
25,000,000,000

충당부채
1,850,619,575
1,413,559,198

기타유동부채
2,801,891,171
2,844,984,837

유동리스부채
1,668,330,391
1,298,499,359

당기법인세부채
1,032,023,628
2,206,738,249

II. 비유동부채
6,763,970,587
7,542,527,125

기타비유동부채
404,474,171
291,107,464

비유동리스부채
4,832,222,083
6,038,735,057

비유동충당부채
1,527,274,333
1,212,684,604

부채총계
56,167,617,699
54,078,894,403

자 본

자본금
8,876,138,000
8,876,138,000

자본잉여금
55,164,838,242
55,164,838,242

기타자본항목
(389,993,128)
(389,993,128)

이익잉여금
36,735,730,808
32,513,293,019

자본총계
100,386,713,922
96,164,276,133

부채 및 자본총계
156,554,331,621
150,243,170,536

포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제 19(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

매출액
120,534,664,952
109,729,116,676

매출원가
57,646,645,418
49,181,437,500

매출총이익
62,888,019,534
60,547,679,176

판매비와관리비
52,430,828,732
52,151,745,262

영업이익(손실)
10,457,190,802
8,395,933,914

기타수익
200,669,913
1,677,247,519

기타비용
340,105,507
156,257,366

금융수익
274,677,080
250,088,621

금융비용
1,754,661,735
483,874,818

지분법이익(손실)
(588,469,601)
(330,447,586)

법인세비용차감전순이익(손실)
8,249,300,952
9,352,690,284

법인세비용
1,501,395,881
1,351,640,140

당기순이익(손실)
6,747,905,071
8,001,050,144

기타포괄손익
(750,239,682)
1,286,146,395

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
(750,239,682)
1,286,146,395

확정급여제도의 재측정손익
(750,239,682)
1,286,146,395

총포괄손익
5,997,665,389
9,287,196,539

주당손익

기본및희석주당순이익
380
451

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
528백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
69백만원

최고한도액
300백만원