에스코넥 — 주주총회소집공고 (20240312)
제출인: 에스코넥

주주총회소집공고
2.9
(주)에스코넥

주주총회소집공고

2024년 3 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 에스코넥

대 표 이 사 :
박 순 관

본 점 소 재 지 :
경기도 광주시 마루들길 172번길 30

(전 화)031-799-0700

(홈페이지)http://www.s-connect.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)강 동 균

(전 화)031-799-0700

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

당사는 상법 제
365조 및 정관 제
22조에 의하여 제
24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.

(

또한
, 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제
542조의
4에 의거하여 본 전자 공시로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다
.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 27일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 광주시 마루들길 172번길 30(당사 본사내 강당)

기타 문의 사항은 회사(031-799-0725)에 문의하시기 바랍니다.

3. 회의목적사항

《보고 사항》

감사보고 및 영업보고, 내부회계관리 실태보고, 외부감사인 선임보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제24기(2023년 1월 1일 ～ 2023년 12월 31일) 재무제표(연결재무제표 포함)및 이익잉여금처분계산서(案)승인의 건

제
2호 의안
: 사내이사 재선임의 건

제
2-1호 의안
: 사내이사 후보자 박순관
재선임의 건

제
2-2호 의안
: 사내이사 후보자 김치원

재선임의 건제
3호 의안
: 감사 재선임의 건

제
3-1호 의안
: 감사 후보자 서정해
재선임의 건제
4호 의안
: 사규 제정의 건

제
4-1호 의안
: 임원퇴직금지급규정의 제정

제
5호 의안
: 이사 보수한도 승인의 건

제
6호 의안
: 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 전자투표로 의결권을 직접 행사 또는 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부 에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조의제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.

가. 전자투표및 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사및 전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 17일 ~ 2024년 3월 26일

- 기간중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이인증, PASS인증 (휴대전화인증)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

주주총회에 참석하실 경우 신분증(주민등록증 또는 운전면허증 또는 여권)을 준비하시길 바랍니다.

[대리행사 : 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인,인감증명서)]

2024년 3월 일

주 식 회 사 에 스 코 넥

대표이사 박 순 관 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안홍기

(출석율 : 39%)

찬 반 여 부

1
2023.02.10
제23기 별도 재무제표 확정에 관한 사항
참석(찬성)

2
2023.02.17
제23기 연결 재무제표 확정에 관한 사항
참석(찬성)

3
2023.03.13
제23기 정기주주총회 소집의 건
참석(찬성)

4
2023.03.27
안성공장 매각의 잔금수령기한 연장의 건
참석(찬성)

5
2023.04.04
자기주식 처분결정의 건
참석(찬성)

6
2023.06.15
자기주식 취득 신탁계약체결
참석(찬성)

7
2023.06.19
기채에 관한 건
참석(찬성)

8
2023.06.29
일반자금대출 신규 신청에 관한 건
불참

9
2023.07.25
한국산업은행 산업운영자금대출 28.5억원 연장
참석(찬성)

10
2023.07.25
한국산업은행 산업운영자금대출 대환
참석(찬성)

11
2023.08.14
한국산업은행 산업시설자금 차입
참석(찬성)

12
2023.09.08
㈜에스코넥 우리사주조합에 대한 출연 승인의 건
불참

13
2023.09.08
자기사채(제13회차 전환사채) 재매각의 건
불참

14
2023.09.08
자기주식 취득 신탁계약 중도 해지
불참

15
2023.09.11
자기주식 처분의 건
불참

16
2023.09.12
자기주식 취득 신탁계약체결
불참

17
2023.10.11
안성공장 매각의 잔금수령기한 연장의 건
불참

18
2023.10.23
자기주식 신탁계약체결
불참

19
2023.11.08
신한은행 수출입은행 온렌딩 대출 신규차입
불참

20
2023.11.22
자기주식 취득 신탁계약 중도 해지
불참

21
2023.11.22
자기주식 취득 신탁계약 중도 해지
불참

22
2023.11.23
자기주식 처분의 건
불참

23
2023.12.07
자기주식 취득 신탁계약체결
불참

24
2023.12.07
타법인 주식 취득의 건
불참

25
2023.12.08
자기주식 취득 신탁계약체결
불참

26
2023.12.12
자기사채(제13회차 전환사채) 재매각의 건
불참

27
2023.12.27
자기주식 처분의 건
불참

28
2023.12.27
자기주식 취득 신탁계약 중도 해지
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000
24
24
주총 승인 금액은 사내이사 포함한 전체이사에 대한 보수의 승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에스코넥BG VINA(종속회사)
부품매출 외
2023.01~2023.12
211
14.58

※ 상기 비율은 2023년도 별도자산총액대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업부문은 핸드폰 금속부품부문, 1차전지부문, 2차전지 금속부품부문, 친환경 수소부문, 기타등으로 구성되어 있습니다.

□핸드폰 금속부품 사업부문은 Galaxy 시리즈, 폴드, 플립, Hinge 등 을 비롯한 휴대폰 부품들로 구성되어 있습니다. 국내(경기광주 및 안성, 안산사업장)와 해외(중국 동관, 베트남 박장에 위치한 에스코넥 박장 비나 법인 등)에서 사업을 영위하고 있습니다.

□1차전지 사업부문은 Li/SOC12 전지를 주 사업영역으로 하고 있으며, 해당 부문은 2020년 5월 아리셀 법인 설립하여 국내 화성전곡에서 사업을 영위하고 있습니다.□2차전지 금속부품부문은 2020년 2차전지 부품개발 성공함으로써 진입장벽이 높은 2차전지 시장의 성장을 주도할 전기자동차 시장에 대한 양산 계획을 가지고 있습니다.

□친환경 수소부문은 화력발전소, 음,폐수처리장, 쓰레기매립지 등에서 발생하는 온실가스인 이산화탄소 및 메탄을 활용하여 고부가가치의 합성가스로 전환하는 핵심 보유기술인 플라즈마 탄소전환장치(Plasma Carbon Conversion Unit, PCCU)에 관한 원천기술을 보유하고 있는 미국 실리콘 밸리에 위치한 리카본(Recarbon USA Inc, RCU)의 지분 및 제조 독점권을 보유하고 있으며, 해당 부문은 2021년 5월에 에코하이테크 법인 설립하여 국내 화성에서 사업을 영위하고 있습니다.

나. 회사의 현황

□핸드폰 금속부
품부문
가. 산업의 특성

핸드폰 산업은 1980년대 초 1세대 아날로그 방식으로 시작하여 2세대 디지털 방식을거쳐, WCDMA와 같은 3세대 이동통신이 보편화되었으며, 대용량 데이터의 초고속전송이 가능한 4세대 LTE서비스가 글로벌 확산되어 2020년에 판매된 핸드폰의 59%가 LTE를 지원하고 있습니다. 또한 2019년 초 4차 산업혁명을 포함하여 미래 변화를 주도할 5세대 이동통신 5G 서비스가 한국과 미국에서 본격적으로 상용화되었습니다.

나. 산업의 성장성

최근 핸드폰시장은 스마트폰의 빠른성장과 개발도상국의 신규가입자 증가가 예상 되면서 스마트폰을 중심으로하는 지속성장 될 것으로 예상됩니다.

다. 경쟁요소

당사는 삼성전자와 거래관계를 구축하고 있으며, 국내경쟁사와 기술, 생산캐파, 품질수준에 따라 물량경쟁을 하고 있는 상황입니다. 당사는 고객사로부터 혁신사례, 품질에 대한 우수성을 인정받아 2016년 품질최우수상, 2018년 고객사모델화 사업장 최우수상을 수상하는 등, 연구개발능력, 생산기술력 등 종합적인 측면에서 고객사의 요구에 부합 할 수 있도록 적극적으로 노력하고 있습니다.

또한 당사는 2012년 중국동관, 2017년 베트남하노이(박장)에 진출함으로써 고객사의 글로벌 제조전략에 적극 대응하고 있습니다.

□1차전지부문
가. 산업의 특성

최근 전자기기의 발달로 개인용 휴대장비를 비롯한 IT 장비가 소형화, 경량화, 고출력화 되면서 그 전원으로 사용되는 전지도 소형의 고출력, 고용량으로 개발이 활발히이루어지고 있으며, 특히 일차전지 가운데 전압과 에너지밀도가 가장 높은 리튬일차전지가 이러한 개발 추세에 가장 적합한 전원으로 AMR 시장을 비롯한 군용 통신기기 및 각종 Wireless (무선)장비에 사용되면서 응용 분야를 크게 넓혀가고 있습니다.

나. 산업의 성장성 및 시장 현황

① 친환경 에너지 전략과 에너지 절약의 필요성이 부각 되면서 다양한 기기들의 디지털화, 휴대화로 인해 전지를 사용하는 장비가 지속적으로 증가로 산업의 효율성 및 산업적 요구의 증가되고 있으며, 또한 IT장비가 소형화, 경량화, 고출력화 되면서 저원으로 사용되는 전지도 소형의 고출력, 고용량으로 개발됨에 따라 무게당 에너지밀도가 우수한 리튬1차전지의 사용량의 증가되고 있는 추세입니다.

② 국가경제에서의 중요성

리튬 1차 전지는 국방 통신장비 및 최첨단 무기체계 핵심부품으로 사용됩니다. 특히, 당사의 주력 생산 제품인 Li/SOCl₂(리튬염화티오닐전지)는 군용장비(무전기, 어뢰 등)의 주전원이며, 비축형전지(리저브(Reserve)전지, 앰플(Ampoule)전지 등)는 최첨단 미사일, 폭탄 등의 주전원으로 사용되어지고 있습니다. 또한 당사는 군용으로 사용되어지는 Li/SOCl₂(리튬염화티오닐전지)의 Spiral type과 비축형전지의 유일한 양산업체인 바, 군용 일차전지 분야에서 국가 차원의 중요한 지위를 점하고 있습니다. 향후 국방 전력의 선진화 일환으로 국방 무기 체계의 첨단화 등 국방 정책의 진행이 가속화될 것으로 예상되는 바, 당사의 지속적인 연구개발 등 기업적 노력은 국방 산업의 발전에 일조할 것으로 예상됩니다.

□친환경수소부문
가. 산업의 특성

1971년에 14GT이었던 전 세계의 온실가스 배출량이 2010년에 이르러 30GT으로 2배이상 증가했고, IEA는 이러한 추세가 지속하면 2050년경에는 온실가스 배출량이 55GT에 달해, 지구 평균기온이 약6℃정도 상승할 것으로 예상합니다. 이에 유엔 기후변화협약 195개 당사국은 2050 탄소중립 선언을 하였습니다. 탄소중립을 위해 탄소에너지에서 수소에너지로의 전환에 힘쓰는데, 먼저 수소는 우주를 이루는 원소의 90%를 차지하며, 물의 2/3 또한 수소원자로 구성되어 있습니다. 수소가 지속가능한 에너지인 동시에 유해물질을 발생시키지 않으면서 높은 효율을 내다는 점이며, 수소에너지는 물을 분해하여 생산하고, 연료에너지를 통해 이를 이용한 후 다시 물로 순환하는 탄소중립의 무공해경제를 이루는 지속가능한 에너지입니다.

온실가스에 더해 미세먼지와 같은 유해물질을 발생시키지 않으면서 화석연료대비 효율이 높다는 특징을 가지고 있습니다.

나. 산업의 성장성

최근 고부가가치 화학물질로 전환하는 CCU가 주목받고 있으며 여러 기관에서 다양한 활용기술을 개발 중에 있습니다.

총체적인 탈탄소화를 위해서는 전기화, 효율향상 뿐만 아니라 기술 전 분야에 걸친 진보가 필요한데, CCU도 CO2감축을 위한 기술로 포함되어 ‘발전’과 ‘산업’ 두 부문에서 비슷한 감축 기여도를 보이고 있으며, CCU는 시급한 기후문제 대응을 위한 가교기술로 고려되고 있습니다.

다. 경쟁요소

회사는 화력발전소, 음,폐수처리장, 쓰레기매립지 등에서 발생하는 온실가스인 이산화탄소 및 메탄을 활용하여 고부가가치의 합성가스로 전환하는 핵심 보유기술인 플라즈마 탄소전환장치(Plasma Carbon Conversion Unit, PCCU)에 관한 원천기술을 보유하고 있는 미국 실리콘 밸리에 위치한 리카본(Recarbon USA Inc, RCU)의 지분 및 제조 독점권을 보유하고 있으며, 이 제조 기술로 고부가가치의 합성가스를 활용한 수소 및 일산화탄소 등을 생산할 수 있습니다.

또한 회사는 본 연구개발 실증 사업에 플라즈마 탄소전환 제조기술을 적용한 PCCU 설비를 당진화력발전소에 2021년까지 구축하여 실증 하였으며, 국내에서는 하수처리장, 음식물 쓰레기처리장 등에서 해외에서는 미국, 호주, 캐나다 등에서 온실가스 감축 및 Clean 수소 생산/ 판매 등 다양한 분야에 사업화를 추진을 통하여 경쟁력을 향상시켜 나갈 예정입니다.

□2차전지 금속부품부문
가. 산업의 특성

리튬 2차전지는 모바일 IT기기에 사용되는 소형전지와 전기자동차 및 대용량 전기저장장치에 사용되는 중,대형전지로 구분되며, 최근 전기자동차용을 중심으로 시장이 성장하고 있습니다. 리튬 이차전지는 양극활물질(Cathode), 음극활물질(Anode), 분리막(Separator), 전해질(Electrolyte) 등으로 구성되어 있습니다.

나. 산업의 성장성

2차전지 산업은 차세대 성장 동력으로 떠오르며, 리튬이온 배터리의Global 시장지속 성장이 예상됩니다. 특히, 전기차를 중심으로 E-Bike, Power/Garden Tool 시장 확대와 그중 안전성이 우수하며 높은 에너지밀도, 저렴한 가격 장점으로 전기차와 ESS에서 수요 증가로 인한 원통형 배터리 수요 증가 추세(CAGR (‘20~’25) 22.5%) 가 예상됩니다.

다. 경쟁요소

당사는 2020년 2차전지 부품 개발을 성공함으로써 진입장벽이 높은 2차전지시장의 성장을 주도할 전기자동차시장에 대한양산계획을가지고 있습니다. 특히,정밀금형의 설계 및 가공등의 기술과 적극적인 관련 기술의 연구개발로 지속적인고객사내 높은 점유율을 목표하고 있습니다.

2차전지 부품개발 및 전기차시장 진입을 위한 투자를 필두로 소형과 중대형라인에 대한 적극적인 설비 투자 및 최적화 단위 공정별 운영을 통한 생산성 향상 및 수율 최대화, 원가 절감 및 이익율 향상을 목표로 하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 당사의 연결매출액은 275,314백만원, 영업이익은 7,966백만원입니다. 영업이익은 기존 사업의 경쟁력 강화와 해외 생산법인 효율 증대에 따른 수익성 증가로 인해 발생하였으며 향후 지속적인 기존사업과 신규사업의 시너지를 통해 매출증가 및 수익성이 극대화 될 것으로 예상하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)

ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 본 자료는 추후 외부감사인의 감사결과 및 당해 법인의 주주총회 승인내용에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사 결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용함에 있어 착오 없으시기 바랍니다. 상세한 주석사항은 금융감독원 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시 기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 24(당)기 2023년 12월 31일 현재

제 23(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 24 (당)기말
제 23 (전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

136,789,302,543

107,507,443,382

현금및현금성자산
6,10
22,714,727,625

32,045,349,305

단기금융상품
6,7,10
6,750,000,000

10,630,000,000

파생상품자산
9,10
1,974,986,659

572,924,898

매출채권및기타채권
10,11
52,464,142,963

25,578,050,578

재고자산
12
27,999,655,428

18,677,184,084

당기법인세자산
34
41,240,850

-

기타자산
13
11,076,834,828

6,236,220,327

매각예정비유동자산
39
13,767,714,190

13,767,714,190

Ⅱ.비유동자산

69,328,375,766

58,560,256,745

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,8,10
644,699,762

644,699,762

장기매출채권및기타채권
10,11
235,181,869

373,972,880

투자부동산
14
3,508,080,713

3,722,529,315

유형자산
15
53,612,632,585

47,330,928,454

사용권자산
17
3,412,930,253

3,821,916,198

무형자산
16
313,648,082

294,150,163

비유동성기타자산
13
1,071,148,745

650,668,648

이연법인세자산
34
6,530,053,757

1,721,391,325

자 산 총 계

206,117,678,309

166,067,700,127

부 채 및 자 본

Ⅰ.유동부채

115,784,596,526

116,680,758,013

매입채무및기타채무
6,10,18
50,881,466,829

21,208,630,245

단기차입금
6,10,19
34,668,220,239

29,275,650,354

유동성장기차입금
6,10,19
5,239,570,000

18,562,410,000

전환사채
6,10,20
5,754,866,955

19,533,939,174

전환상환우선주부채
6,10,21
4,635,778,037

3,791,713,955

기타금융부채
6,10
-

4,453,914,419

파생상품부채
6,10,22
9,750,232,714

15,518,234,544

리스부채
6,10,17
606,881,342

874,080,373

당기법인세부채
34
1,376,417,923

742,837,250

기타부채
24
2,871,162,487

2,719,347,699

Ⅱ.비유동부채

14,579,242,456

2,168,065,124

장기매입채무및기타채무
6,10,18
1,573,844,991

471,820,996

장기차입금
6,10,19
12,417,410,000

1,014,570,000

장기기타금융부채
6,10

-

파생상품부채
6,10,22

239,262,205

장기리스부채
6,10,17
587,987,465

442,411,923

확정급여부채
23

-

부 채 총 계

130,363,838,982

118,848,823,137

Ⅰ.지배기업소유주에게 귀속되는 자본

75,715,314,080

46,794,093,993

자본금
25
15,449,774,000

13,255,992,600

자본잉여금
25
64,010,081,295

40,407,162,577

기타자본구성요소
26
(8,855,659,978)

(14,932,862,299)

기타포괄손익누계액
26
(1,081,513,863)

(37,249,376)

이익잉여금
27
6,192,632,626

8,101,050,491

Ⅱ.비지배지분

38,525,247

424,782,997

자 본 총 계

75,753,839,327

47,218,876,990

자본및부채총계

206,117,678,309

166,067,700,127

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ.매출액
29
275,313,638,771
200,357,859,731

Ⅱ.매출원가
38
235,645,357,744
175,788,213,699

Ⅲ.매출총이익

39,668,281,027
24,569,646,032

Ⅳ.판매비와관리비
30,38
31,702,588,965
18,746,298,609

Ⅴ.영업이익

7,965,692,062
5,823,347,423

Ⅵ.기타수익
31
5,936,867,837
7,005,641,463

Ⅶ.기타비용
32
47,445,547,511
4,057,520,859

Ⅷ.순금융손익
10,33
(12,843,499,975)
(2,689,498,370)

금융수익

2,644,650,270
4,227,663,028

금융원가

(15,488,150,245)
(6,917,161,398)

IX.법인세비용차감전순이익(손실)

(3,685,494,827)
6,081,969,657

X.법인세비용
34
(2,358,446,549)
3,369,809,797

XI.당기순이익(손실)
27
(1,327,048,278)
2,712,159,860

XII.기타포괄손익

(1,918,114,221)
(675,206,858)

확정급여채무의재측정요소
23
(873,849,734)
(401,676,812)

해외사업환산손익

(1,044,264,487)
(273,530,046)

XIII.총포괄손익

(3,245,162,499)
2,036,953,002

XVI.당기순이익(손실)의 귀속

지배기업주주지분

(1,039,072,416)
4,131,911,828

비지배주주지분

(287,975,862)
(1,419,751,968)

XV.총포괄손익의 귀속

지배기업주주지분

(2,952,682,352)
3,454,110,992

비지배주주지분

(292,480,147)
(1,417,157,990)

XVI.주당손익

기본주당순손익
35
(144)
66

희석주당순손익
35
(102)
64

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제 24 (당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 23 (전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타 자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2022.01.01(전기초)
13,233,599,800
40,323,528,143
(17,842,652,602)
236,280,670
4,373,409,453
40,324,165,464
1,277,621,969
41,601,787,433

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
4,131,911,828
4,131,911,828
(1,419,751,968)
2,712,159,860

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(404,270,790)
(404,270,790)
2,593,978
(401,676,812)

해외사업장환산차이
-
-
-
(273,530,046)
-
(273,530,046)
-
(273,530,046)

총포괄손익소계
-
-
-
(273,530,046)
3,727,641,038
3,454,110,992
(1,417,157,990)
2,036,953,002

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등

전환사채의 전환
22,392,800
164,343,647
-
-
-
186,736,447
-
186,736,447

비지배주주와의 거래
-
(80,709,213)
-
-
-
(80,709,213)
564,319,018
483,609,805

자기주식의 처분
-
-
2,909,790,303
-
-
2,909,790,303
-
2,909,790,303

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 소계
22,392,800
83,634,434
2,909,790,303
-
-
3,015,817,537
564,319,018
3,580,136,555

2022.12.31(전기말)
13,255,992,600
40,407,162,577
(14,932,862,299)
(37,249,376)
8,101,050,491
46,794,093,993
424,782,997
47,218,876,990

2023.01.01(당기초)
13,255,992,600
40,407,162,577
(14,932,862,299)
(37,249,376)
8,101,050,491
46,794,093,993
424,782,997
47,218,876,990

총포괄손익:

당기순이익

(1,039,072,416)
(1,039,072,416)
(287,975,862)
(1,327,048,278)

확정급여채무의 재측정요소

(869,345,449)
(869,345,449)
(4,504,285)
(873,849,734)

해외사업장환산차이

(1,044,264,487)

(1,044,264,487)

(1,044,264,487)

총포괄손익소계

(1,044,264,487)
(1,908,417,865)
(2,952,682,352)
(292,480,147)
(3,245,162,499)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등

전환사채의 전환
2,193,781,400
21,858,812,945

24,052,594,345

24,052,594,345

비지배주주와의 거래

1,744,105,773

1,744,105,773
(93,777,603)
1,650,328,170

자기주식의 처분

(7,100,050,906)

(7,100,050,906)

(7,100,050,906)

자기주식처분이익

13,177,253,227

13,177,253,227

13,177,253,227

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 소계
2,193,781,400
23,602,918,718
6,077,202,321

31,873,902,439
(93,777,603)
31,780,124,836

2023.12.31(당기말)
15,449,774,000
64,010,081,295
(8,855,659,978)
(1,081,513,863)
6,192,632,626
75,715,314,080
38,525,247
75,753,839,327

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제 24 (당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 23 (전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 24 (당)기
제 23 (전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름

10,838,705,632

9,116,547,524

1.영업에서 창출된 현금
36
13,929,240,515

13,326,701,936

2.이자수취

1,048,394,790

304,372,141

3.이자지급

(2,022,179,606)

(1,410,662,682)

4.법인세의 납부

(2,116,750,067)

(3,103,863,871)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(9,864,840,661)

(6,935,920,451)

단기금융상품의 처분

81,264,691,844

36,955,950,000

단기대여금의 감소

-

-

유형자산의 처분

406,300,873

94,539,317

임차보증금의 감소

222,049,958

3,000,000

단기금융상품의 취득

(77,384,691,844)

(39,318,750,000)

임차보증금의 증가

(70,740,692)

(106,557,133)

유형자산의 취득

(14,256,631,640)

(4,247,997,675)

무형자산의 취득

(120,183,940)

(16,104,960)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

-

(300,000,000)

무형자산의 처분

23,102,780

-

단기대여금의 취득

정부보조금의 수령

51,262,000

Ⅲ.재무활동현금흐름

(9,754,567,598)

12,299,867,105

단기차입금의 차입

29,693,274,803

37,118,845,581

장기차입금의 차입

12,000,000,000

-

전환사채의 발행

1,372,000,000

19,795,955,220

전환상환우선주의 발행

-

7,000,000,000

임대보증금의 감소

-

(16,000,000)

임대보증금의 증가

767,326

-

단기차입금의 상환

(34,092,227,009)

(42,084,154,722)

유동성장기차입금의 상환

(4,000,000,000)

(206,390,000)

리스부채의 상환

(1,128,331,812)

(1,108,388,974)

전환사채의 상환

(6,500,000,000)

(8,200,000,000)

자기주식취득

(7,100,050,906)

Ⅳ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(549,919,053)

(60,647,038)

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감

(9,330,621,680)

14,419,847,140

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

32,045,349,305

17,625,502,165

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

22,714,727,625

32,045,349,305

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제24(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제23(전)기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
주 석
제24(당)기말
제23(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

56,262,136,350

65,008,017,019

현금및현금성자산
5,6,10
6,535,458,315

20,782,839,772

단기금융상품
5,6,10
6,750,000,000

10,630,000,000

파생상품자산
9,10
1,974,986,659

572,924,898

매출채권및기타채권
10,11,36
22,702,885,153

13,585,310,950

재고자산
12
1,670,220,297

2,799,233,119

당기법인세자산
33
-

44,755,358

기타자산
13
2,860,871,736

2,825,238,732

매각예정비유동자산
15,38
13,767,714,190

13,767,714,190

Ⅱ.비유동자산

88,241,906,031

73,872,914,061

장기매출채권및기타채권
10,11,36
12,439,902,593

8,932,173,751

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,10
15,000,000

15,000,000

종속기업투자
14
48,679,604,715

42,161,148,188

유형자산
15,27
23,374,477,212

19,794,868,874

사용권자산
17
689,145,375

749,652,229

무형자산
16,27
177,104,903

174,334,454

이연법인세자산
33
2,556,548,807

1,802,847,000

비유동성기타자산
13,22
310,122,426

242,889,565

자산총계

144,504,042,381

138,880,931,080

부채

Ⅰ.유동부채

44,510,267,451

70,123,558,416

매입채무및기타채무
5,10,18
3,931,870,895

3,607,274,535

단기차입금
5,10,19,27
22,170,000,000

14,480,000,000

유동성장기차입금
5,10,19,27
3,000,000,000

16,920,000,000

전환사채
5,10,20
5,754,866,955

19,533,939,174

파생상품부채
5,10,21
6,526,961,927

12,344,046,224

리스부채
5,10,17
393,258,920

514,536,305

당기법인세부채
33
28,337,080

-

기타부채
23
2,704,971,674

2,723,762,178

Ⅱ.비유동부채

12,701,032,202

900,252,470

장기매입채무및기타채무
5,10,18
402,067,849

432,190,396

장기차입금
5,10,19,27
12,000,000,000

-

장기리스부채
5,10,17
298,964,353

228,799,869

파생상품부채
5,10,21
-

239,262,205

부채총계

57,211,299,653

71,023,810,886

자본

Ⅰ.자본금
24

15,449,774,000

13,255,992,600

Ⅱ.자본잉여금
24

64,510,699,771

42,651,886,826

Ⅲ.기타자본구성요소

25

(8,855,659,978)

(14,932,862,299)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
25

(1,588,549,439)

(1,588,549,439)

Ⅴ.이익잉여금
26

17,776,478,374

28,470,652,506

자본총계

87,292,742,728

67,857,120,194

부채와자본총계

144,504,042,381

138,880,931,080

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
주 석
제24(당)기
제23(전)기

I.매출액
28,36
70,234,293,914
53,831,090,194

II.매출원가
36,37
47,211,249,782
40,500,870,257

III.매출총이익

23,023,044,132
13,330,219,937

IV.판매비와일반관리비
29,37
20,379,900,360
9,887,037,494

V.영업이익

2,643,143,772
3,443,182,443

VI.기타수익
10,30
2,552,727,353
4,254,556,703

VII.기타비용
10,31
4,748,761,307
9,961,926,801

VIII.순금융손익
10,32
(10,665,738,027)
(1,328,390,786)

금융수익

3,054,113,370
4,318,219,115

금융원가

(13,719,851,397)
(5,646,609,901)

IX.법인세비용차감전순손실

(10,218,628,209)
(3,592,578,441)

X.법인세비용(수익)
33
(268,395,880)
2,587,797,694

XI.당기순손실
26
(9,950,232,329)
(6,180,376,135)

XII.기타포괄손익

(743,941,803)
(414,377,831)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
22
(743,941,803)
(414,377,831)

XIII.총포괄손익

(10,694,174,132)
(6,594,753,966)

XIV.주당손익
34

기본 및 희석주당손익

(144)
(99)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2022.01.01(전기초)
13,233,599,800
42,487,543,179
(17,842,652,602)
(1,588,549,439)
35,065,406,472
71,355,347,410

자본에 직접 반영된 거래

전환사채의 전환
22,392,800
164,343,647
-
-
-
186,736,447

자기주식 처분
-
-
2,909,790,303
-
-
2,909,790,303

총포괄이익 :

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(414,377,831)
(414,377,831)

당기순손실
-
-
-
-
(6,180,376,135)
(6,180,376,135)

총포괄손익 소계
-
-
-
-
(6,594,753,966)
(6,594,753,966)

2022.12.31(전기말)
13,255,992,600
42,651,886,826
(14,932,862,299)
(1,588,549,439)
28,470,652,506
67,857,120,194

2023.01.01(당기초)
13,255,992,600
42,651,886,826
(14,932,862,299)
(1,588,549,439)
28,470,652,506
67,857,120,194

자본에 직접 반영된 거래

전환사채의 전환
2,193,781,400
21,858,812,945
-
-
-
24,052,594,345

자기주식 취득
-
-
(7,100,050,906)
-
-
(7,100,050,906)

자기주식 처분
-
-
13,177,253,227
-
-
13,177,253,227

총포괄이익 :

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(743,941,803)
(743,941,803)

당기순손실
-
-
-
-
(9,950,232,329)
(9,950,232,329)

총포괄손익 소계
-
-
-
-
(10,694,174,132)
(10,694,174,132)

2023.12.31(당기말)
15,449,774,000
64,510,699,771
(8,855,659,978)
(1,588,549,439)
17,776,478,374
87,292,742,728

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
주 석
제24(당)기
제23(전)기

I.영업활동현금흐름

2,353,920,692

5,557,829,936

1.영업에서 창출된 현금
35
3,003,199,469

8,330,441,381

2.이자수취

1,465,637,019

859,542,549

3.이자지급

(1,555,756,756)

(875,462,130)

4.법인세의 납부

(559,159,040)

(2,756,691,864)

II.투자활동현금흐름

(9,489,434,486)

(14,175,565,430)

단기금융상품의 처분

81,264,691,844

36,955,950,000

단기대여금의 회수

1,930,208,500

950,000,000

유형자산의 처분

163,005,086

39,890,135

임차보증금의 감소

155,000,000

-

단기금융상품의 취득

(77,384,691,844)

(39,318,750,000)

단기대여금의 증가

(10,100,000,000)

(9,780,208,500)

임차보증금의 증가

-

(105,130,000)

유형자산의 취득

(5,517,648,072)

(2,917,317,065)

III.재무활동현금흐름
35

(7,111,707,677)

15,852,860,506

단기차입금의 차입

7,400,000,000

6,000,000,000

장기차입금의 차입

12,000,000,000

-

전환사채의발행

1,372,000,000

19,795,955,220

임대보증금의 감소

-

(16,000,000)

단기차입금의 상환

(9,630,000,000)

(1,120,000,000)

전환사채의상환

(6,500,000,000)

(8,200,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(4,000,000,000)

-

리스부채의 상환

(653,656,771)

(607,094,714)

자기주식의 취득

(7,100,050,906)

-

IV.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(159,986)

(110,802,515)

V.현금및현금성자산의 순증감

(14,247,381,457)

7,124,322,497

VI.기초현금및현금성자산

20,782,839,772

13,658,517,275

VII.기말현금및현금성자산

6,535,458,315

20,782,839,772

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

이익잉여금처분계산서

제24(당)기
2023년 01월 01일
부터
제23(전)기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 03월 27일

처분확정일
2023년 03월 30일

주식회사 에스코넥
(단위 : 천원)

과목
제 24(당)기
제 23(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

17,676,478

28,370,652

1. 전기이월미처분이익잉여금
28,370,652

34,965,406

2. 확정급여제도의 재측정요소
(743,942)

(414,378)

3. 당기순손실
(9,950,232)

(6,180,376)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

17,676,478

28,370,652

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박순관
1960.02
사내이사
해당사항없음
본인
이사회

김치원
1966.11
사내이사
해당사항없음
임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박순관
(주)에스코넥대표이사
2009년 ~ 현재
현 (주)에스코넥 대표이사
-

1998년 ~ 2009년
전 (주)삼영코넥 대표이사

1986년 ~ 1998년
전 삼성시계 근무

김치원
(주)에스코넥임원
2009년 ~ 현재
현 (주)에스코넥 임원
-

1998년 ~ 2009년
전 (주)삼영코넥 대표이사

1987년 ~ 1998년
전 삼성시계 근무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박순관
부
부
무

김치원
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

이사재선임확인서_박순관 후보자.jpg
이사재선임확인서_박순관 후보자

이사재선임확인서_김치원 후보자.jpg
이사재선임확인서_김치원 후보자

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

서정해
1956.12
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서정해
(주)에스코넥상근감사
2021년 ~ 현재
현) (주)에스코넥 감사
-

2012년 ~ 2021년
전) (주)아주그린 대표이사, (주)씨엔케이 감사

1984년 ~ 2012년
전) 한국산업은행 경기본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서정해
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천

확인서

감사재선임확인서_서정해 후보자.jpg
감사재선임확인서_서정해 후보자

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 - 임원퇴직금지급규정의 승인 건.

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금지급규정의 승인 건.

임원퇴직금지급규정

제
1조
(목적
)

이 규정은 임원에게 지급 할 퇴직금의 지급기준에 관한 사항을 규정하는데 그 목적이 있다
.

제
2조
(용어의 정의
)

① 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근하는 자와 이에 준하는 직무에 종사하는 집행임원을 말한다
.

②
통상급여란 직원에게 정기적
, 일률적으로 소정 근로시간 또는 통상근로에 대하여 매월 지급되는 금액을 말한다
.

제
3조
(퇴직금 지급기준
)

① 퇴직금은 퇴직시의 평균임금
* 근속년수
* 2배로 산정한다

② 평균임금이라 함은 퇴직발령일 이전의
3개월간의 급여와 일년간의 상여를
12개월 안분한 금액을 말한다
. 단
, 이 경우 상여는 일반상여만을 반영한다
.

③ 전항에 의하여 산정된 평균임금이 통상임금보다 적을 때에는 통상급여를 평균임금으로 한다
.

④ 계열회사가 전출입은 퇴직으로 보지 아니하고 전출회사에서 전출일자를 기준으로 퇴직급여 추계액을 산정하여 전입회사로 이체토록 한다
. 단
, 본인이 원할 경우에는 퇴직원에 의거하여 지급 할 수 있다
.

⑤

④항의 단서조항 및 퇴직금 중간정산 요청시 퇴직금을 중간정산하여 지급 한 경우 전입 회사에서의 근속산정기산일자는 전입일자 또는 입사일자
, 이전 퇴직금 중간정산 일자로 한다
.

제
4조
(임원 재임기간
)

① 임원기간은 발령일로부터 기산하여 만
12개월을
1년으로 한다
.

② 계속근무 중 임원발령기간이
1년 미만의 단수가 있을 경우에는 일할 계산한다
.

제
5조
(지급제한
)

퇴직 임원이 회사에 입힌 손해액 또는 회사에 반납하여야 할 금액이 있을 경우에는 퇴직금 지급 시 우선 공제한다
.

제
6조
(퇴직금의 포상가급
)

다음의 각 호에 해당되는 퇴직임원에게는 이사회의 결의에 의하여 포상금을 퇴직금에 가급 할 수 있다
.

① 회사 업무상 특히 공적이 현저 한 자

② 순직자 및 공상으로 퇴직하는 자

부칙

이 규정은
2024년
3월
27일 정기주주총회 결의로서 확정된다
.

시행일 이전의 퇴사한 임원에게는 적용하지 아니하며
, 시행 당시 임원으로 재직한 임원은 최초 임원의 지위를 취득한 때로부터 재직 기간을 산정한다
.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
2,349백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : www.s-connect.co.kr2) 또한 주총 1주 전, 사업보고서를 DART에 先공시 할 경우 별도의 홈페이지 게재없이 DART 공시로 갈음합니다.3) 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회의 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일에 주총 개최 : 당사는 금번 정기주주총회 개최시 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나 국내외 연결법인의 결산일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 원할한 주주총회 운영을 위하여 불가피 하게 주주총회 집중일인 3월 27일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.