바이오스마트 — 주주총회소집공고 (20240312)
제출인: 바이오스마트

주주총회소집공고
2.9
(주)바이오스마트

주주총회소집공고

2024년 03월 12일

회 사 명 :
(주)바이오스마트

대 표 이 사 :
윤 호 권

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 광나루로 172(성수동1가)

(전 화) 02-3218-9000

(홈페이지)http://www.bio-smart.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 윤 호 권

(전 화) 02-3218-9000

주주총회 소집공고

(제38기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 및 당사 정관에 의거하여 당사의 제38기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제27조에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

－ 아 래 －

1. 일 시 : 2024년 3월 27일(수) 오전 9시 2. 장 소 : 충청남도 아산시 온천대로1122번길 36-16 득산산업단지 2-1B3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건

ㆍ제1호 의안 : 제38기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 등 승인의 건 ㆍ제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 윤호권) ㆍ제3호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 장성욱) ㆍ제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ㆍ제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하고 있으며, 금융감독원 전자공시 사이트(dart.fss.or.kr)에서 그 내용을 확인하실 수 있으니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주 및 대리인 신분증
7. 전자투표에 관한 안내
당사는 상법 제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였고
,
이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
.
이에
,
주주님들께서는 직접 주주총회에 참석하지 아니하고 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가. 전자투표시스템 접속 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 17일(일) 9시 ~ 2024년 3월 26일(화) 17시

※
기간 중
24
시간 이용 가능
(
단
,
시작일은
09
시부터
,
마감일은
17
시까지 가능
)

다.
본인 인증 방법
:
증권용
/범용 공동인증서 인증
,
카카오페이 인증
, PASS
앱 인증을 통해

주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리

8. 사업보고서 및 감사보고서 제출에 관한 사항 사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회일 1주 전까지 금융감독원 전자공시 사이트에 공시하고 회사 홈페이지(www.bio-smart.com)에도 게재할 예정이며, 주총 이후 변동사항이 있을 경우 수정될 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다. ※ 이사 및 감사 후보자에 관한 사항은 '주주총회 목적사항별 기재사항'의 내용을 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

변종근(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.16
계열회사 법인입보에 관한 건
찬성

2
2023.02.07
한국수출입은행 여신거래 약정의 건
찬성

3
2023.02.17
계열회사 법인입보에 관한 건
찬성

4
2023.02.17
계열회사 법인입보에 관한 건
찬성

5
2023.02.20
계열회사 법인입보에 관한 건
찬성

6
2023.02.22
계열회사 법인입보에 관한 건
찬성

7
2023.03.03
계열회사 법인입보에 관한 건
찬성

8
2023.03.09
계열회사 법인입보에 관한 건
찬성

9
2023.03.14
ㆍ제37기(2022년) 연결 재무제표 승인의 건ㆍ제37기 정기주주총회 소집의 건
찬성

10
2023.05.02
자회사 법인입보에 관한 건
찬성

11
2023.05.09
계열회사 법인입보에 관한 건
찬성

12
2023.06.01
자회사 법인입보에 관한 건
찬성

13
2023.06.05
자회사 법인입보에 관한 건
찬성

14
2023.06.07
자회사 법인입보에 관한 건
찬성

15
2023.06.20
연결대상 종속회사(한생화장품) 주식 취득의 건
찬성

16
2023.07.11
옴니시스템 주주배정 유상증자 청약 및 납입의 건
찬성

17
2023.08.09
타법인 주식 취득의 건
찬성

18
2023.08.14
합병에 따른 라미화장품 주식 처분의 건
찬성

19
2023.08.28
우리은행 대출 신청에 관한 건
찬성

20
2023.10.05
합병계약 체결의 건
찬성

21
2023.10.12
소규모합병 반대의사 표시를 위한 기준일 설정의 건
찬성

22
2023.10.12
합병계약 체결의 건
찬성

23
2023.11.06
합병 승인의 건
찬성

24
2023.11.08
오스틴제약 주식 취득의 건
찬성

25
2023.11.13
합병 승인의 건
찬성

26
2023.11.22
(주)티씨티 주식 일부 매각의 건
찬성

27
2023.12.15
타법인 주식 취득의 건
찬성

28
2023.12.15
정기주주총회를 위한 기준일 설정의 건
찬성

29
2023.12.29
보나캠프 BW 워런트 행사의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
24,000,000
24,000,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

주주배정 유상증자
옴니시스템(계열회사)
2023.07.11
24
0.54

※ 상기 비율은 연결기준 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

옴니시스템(계열회사)
매입, 매출 등
2023.01.01~2023.12.31
238
5.22

※ 상기 비율은 연결기준 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

신용카드 및 전자화폐 제조산업은 주 수요처인 카드사, 은행, 증권, 제2금융권, 유통업체 등의 수요가 증대되고 있으며, 최근 이동통신, 신용카드, 전자화폐, 교통카드 등민간사업자들이 본격적인 IC카드 상품 출시에 나섰으며, 범정부 차원에서도 IC카드 관련 프로젝트를 잇따라 내놓고 있어, 카드 전체 시장에 주요변수로 떠오르고 있습니다. 신용카드는 신용카드 사용액에 대한 소득공제등 카드사용 권장정책에 따른 신용카드 이용관행 정착으로 이용실적 급증에 힘입어, 카드제조회사들도 물량증가에 따른 매출증대등의 반사이익을 봤으나, 실제 경제 활동 소비보다 현금서비스, 불법 카드대출, 카드깡 등의 역기능으로 신용불량자가 다수 발생하고, 이에 따른 신용카드사의 연체율 증가등으로현금서비스 한도 제한, 카드 발급 자격제한, 카드 사용에 대한 교육과 홍보를 통해 카드 발급수와 카드 이용액이 감소하였습니다만, 그 이후 소비가 활성화 되면서 신용카드 월별 사용액이 증가하는 추세에 있습니다. 국내 시장도 주요 카드사를 중심으로 IC형 카드로 전환이 마무리 되고 있으며, 대기업, 학교, 각 정부 기관단체 등에서 스마트카드를 도입하면서 사원증, 출입패스, 개인인증, 근태관리, 구내식당, 주차 쿠폰까지 전 영역에 걸쳐 수년전부터 폭넓게 확대되고 있어 앞으로는 우리 생활환경 전반에 광범위하게 사용되어 수요가 지속적으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다.스마트카드는 휴대가 간편하고 보안성이 뛰어날 뿐만 아니라, 의료보건, 교통 신분확인등 일상생활에서 다양하게 활용될 수 있는 특성 때문에 21세기 정보화 시대의 대표적인 기술로 주목받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 세계 유수의 신용카드 업체인 VISA, MASTER, DINERS, JCB 카드사로부터 국제 규격의 카드 생산ㆍ제조 인준을 획득하여 국내 모든 신용카드사 및 주요 은행, 증권사, 유명백화점, 각종 교육기관등에서 주문을 받아 신용카드, 멤버쉽카드 등 TOTAL SYSTEM을 공급하고 있습니다. 신용카드 제조 및 전자화폐 관련 산업은 경기변동에 영향을 받기 보다는, 경기 변동을 주도하는 산업으로써, 꾸준한 성장이 가능한 사업 중 하나입니다. 특히 전자상거래등의 발달로 인하여 신용카드 및 전자화폐 산업의 성장폭이 타 산업보다도 클 것으로 전망됩니다. 당사의 현재 주요고객은 국내 신용카드사 및 금융기관, 제2금융기관, 증권회사, 유통회사, 한국도로공사, 통신회사, 대학교 등입니다. 당사는 MasterCard 발급 및 VISA-Cash카드 IC 칩 임베딩 인준을 획득한 것을 비롯하여, 전자화폐(K-Cash : 한국의 표준IC카드) 제조에 관한 품질인증에 합격하였고, VISA카드 발급 인준, Mondex 카드 제조 및 발급 인준을 획득함으로써, 전자화폐, 전자인증, 전자상거래 등 스마트카드 토탈솔루션 구축에 주력하고 있습니다. ※ 당사는 신용카드를 제조하는 단일 사업부문으로 되어 있습니다.

(2) 시장점유율

재 공신력 있는 기관에서 발표된 시장점유율에 대한 자료는 없습니다

(3) 시장의 특성

신용카드 제조업의 경우 기존 MS카드(Magnetic Stripe, 자기띠) 시장을 대체하며 멀티 애플리케이션을 통한 스마트카드 시장으로 옮겨가면서 IC 카드로의 전환이 대부분 마무리 되었으며, 대기업, 학교, 각 정부 기관단체 등에서 스마트카드를 도입하면서 사원증, 출입패스, 개인인증, 근태관리, 구내식당, 주차 쿠폰까지 전 영역에 걸쳐 수년전부터 폭넓게 확대되고 있어 앞으로는 우리 생활환경 전반에 광범위하게 사용되어 수요가 지속적으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 세계 유수의 신용카드 업체인 VISA, MASTER, DINERS, JCB 카드사로부터 국제 규격의 카드 생산ㆍ제조 인준을 획득하여 국내 대다수의 신용카드사 및 주요 은행, 증권사, 유명백화점, 각종 교육기관등에서 주문을 받아 신용카드, 체크카드, 멤버쉽카드 및 출입카드등 TOTAL SYSTEM을 제공하고 있는 회사입니다. 당사의 제38기(2023.01.01~2023.12.31) 실적은 연결기
준으로
매출액
4,561억
원, 영업이익 100억원, 당기순이익 161억원을 시현하였으며, 별도기준으로는 매출액915억원, 영업이익 124억원을 시현하였으며 당기순이익은 225억원입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

ㆍ아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표이며, 외부감사인의 회계감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.ㆍ외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은, 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표 - 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제38(당)기 2023년 12월 31일 현재

제37(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 바이오스마트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 38(당)기
제 37(전)기

자 산

Ⅰ.유동자산

135,287,075,360

129,646,805,575

1.현금및현금성자산
20,851,454,279

19,612,011,583

2.금융자산
10,123,864,966

106,565,302

3.당기손익-공정가치측정금융자산
461,349,670

575,300,349

4.매출채권및기타채권
41,225,315,027

42,334,955,148

5.기타유동자산
7,401,596,207

6,979,349,240

6.재고자산
53,022,366,049

57,050,943,953

7.파생금융자산
2,201,129,162

2,987,680,000

Ⅱ.비유동자산

124,948,675,522

107,536,401,252

1.유형자산
45,028,838,755

50,079,735,977

2.투자부동산
1,743,945,860

1,863,095,533

3.무형자산
10,333,343,782

10,427,385,576

4.기타비유동금융자산
3,042,398,731

3,312,066,759

5.당기손익-공정가치측정금융자산
4,467,844,680

3,282,126,395

6.기타포괄손익-공정가치측정금융자산
41,448,960

61,477,390

7.장기매출채권및기타채권
682,453,249

306,568,164

8.관계기업투자
47,686,179,059

30,756,478,330

9.이연법인세자산
11,727,404,962

7,300,577,219

10.기타투자자산
22,000,000

22,000,000

11.순확정급여자산
172,817,484

124,889,909

자 산 총 계

260,235,750,882

237,183,206,827

부 채

Ⅰ.유동부채

120,304,920,970

131,180,533,651

1.매입채무및기타채무
28,241,655,377

35,456,649,415

2.단기차입금
54,709,256,279

47,004,568,306

3.유동성장기부채
15,284,947,402

22,685,947,989

4.금융부채
4,083,305,311

4,020,069,755

5.당기법인세부채
5,293,789,752

1,490,221,853

6.기타유동부채
1,700,500,236

2,321,197,052

7.충당부채
1,341,987,228

1,439,032,831

8.파생금융부채
7,026,727,065

14,125,300,000

9.리스부채
2,622,752,320

2,637,546,450

Ⅱ.비유동부채

18,298,746,185

13,697,411,529

1.장기차입금
4,029,845,000

8,832,285,005

2.매입채무및기타채무
77,214,733

53,859,956

3.금융부채
11,014,972,825

25,500,000

4.퇴직급여부채
2,105,336,175

2,365,569,200

5.리스부채
1,071,377,452

2,420,197,368

부 채 총 계

138,603,667,155

144,877,945,180

자 본

Ⅰ.지배기업 소유주지분

111,691,289,868

96,724,998,952

1.자본금
10,648,446,500

10,043,900,000

2.자본잉여금
53,842,547,410

56,387,631,117

3.자본조정
-2,994,813,900

-2,994,813,900

4.기타포괄손익누계액
1,612,844,579

1,699,301,680

5.이익잉여금
48,582,265,279

31,588,980,055

Ⅱ.비지배지분

9,940,793,859

-4,419,737,305

자 본 총 계

121,632,083,727

92,305,261,647

부채와자본총계

260,235,750,882

237,183,206,827

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제38(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제37(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오스마트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 38(당)기
제 37(전)기

Ⅰ.매출액

456,164,440,535

391,821,770,039

Ⅱ.매출원가

377,158,637,747

315,092,349,508

Ⅲ.매출총손익

79,005,802,788

76,729,420,531

Ⅳ.판매비와관리비

68,920,378,688

66,578,915,751

일반판매비와관리비
67,560,410,252

65,891,732,894

대손상각비
1,359,968,436

687,182,857

Ⅴ.영업손익

10,085,424,100

10,150,504,780

기타수익
1,804,470,868

1,843,812,130

기타비용
6,118,157,958

6,031,779,883

금융수익
7,681,658,275

8,963,240,376

- 유효이자율법에 따른 이자수익
618,008,562

438,129,477

- 금융수익(기타)
7,063,649,713

8,525,110,899

금융비용
8,139,625,340

13,291,891,834

지분법손익
-20,697,353

321,757,396

지분법적용투자주식처분이익
15,884,492,678

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

21,177,565,270

1,955,642,965

법인세비용
4,998,469,078

3,137,415,137

Ⅶ.당기순이익(손실)

16,179,096,192

-1,181,772,172

지배기업 소유주지분
17,907,044,105

721,312,916

비지배지분
-1,727,947,913

-1,903,085,088

Ⅷ.연결기타포괄이익(손실)

-1,086,338,662

1,995,368,003

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

보험수리적손익
-959,698,298

1,576,692,987

후속적으로 당기손익으로 재분류되는항목

지분법자본변동
6,215,511

-81,961,840

재평가이익
5,052,624

554,397,067

파생상품평가이익(손실)
-

40,327,869

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
-137,908,499

-95,753,085

해외사업환산손익
-

1,665,005

Ⅸ.연결총포괄이익(손실)

15,092,757,530

813,595,831

지배기업 소유주지분
16,879,930,448

2,569,750,832

비지배지분
-1,787,172,918

-1,756,155,001

Ⅹ.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익

915

38

희석주당이익

557

38

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제38(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제37(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오스마트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유지분 계

2022.01.01 (전기초)
10,043,900,000
60,954,106,521
(2,994,813,900)
1,804,464,451
29,290,726,139
99,098,383,211
(7,466,947,303)
91,631,435,908

연결총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
721,312,916
721,312,916
(1,903,085,088)
(1,181,772,172)

해외사업환산손익
-
-
-
1,665,005
-
1,665,005
-
1,665,005

보험수리적손익
-
-
-
-
1,444,677,236
1,444,677,236
132,015,751
1,576,692,987

지분법자본변동
-
-
-
(81,961,840)
-
(81,961,840)
-
(81,961,840)

재평가이익잉여금
-
-
-
45,473,616
-
45,473,616
5,052,624
50,526,240

파생상품평가손익
-
-
-
25,413,533
-
25,413,533
14,914,336
40,327,869

기타포괄손익-공정가치측정평가손익
-
-
-
(95,753,085)
-
(95,753,085)
(10,870,885)
(106,623,970)

종속기업합병
-
-
-
-
132,263,764
132,263,764
28,847,059
161,110,823

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

종속기업배당금지급
-
-
-
-
-
-
(360,000,000)
(360,000,000)

종속기업지분변동
-
(4,566,475,404)
-
-
-
(4,566,475,404)
5,140,336,201
573,860,797

2022.12.31 (전기말)
10,043,900,000
56,387,631,117
(2,994,813,900)
1,699,301,680
31,588,980,055
96,724,998,952
(4,419,737,305)
92,305,261,647

2023.01.01 (당기초)
10,043,900,000
56,387,631,117
(2,994,813,900)
1,699,301,680
31,588,980,055
96,724,998,952
(4,419,737,305)
92,305,261,647

연결총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
17,907,044,105
17,907,044,105
(1,727,947,913)
16,179,096,192

해외사업환산손익
-
-
-
(1,665,005)
-
(1,665,005)
-
(1,665,005)

보험수리적손익
-
-
-
-
(913,758,881)
(913,758,881)
(45,939,417)
(959,698,298)

지분법자본변동
-
-
-
6,215,511
-
6,215,511
-
6,215,511

재평가이익잉여금
-
-
-
4,547,362
-
4,547,362
505,262
5,052,624

매도가능증권평가손익

-
-
-
(124,117,649)
-
(124,117,649)
(13,790,850)
(137,908,499)

옴니시스템 유상증자
-
(22,938,248)
-
25,694,744
-
2,756,496
(81,342,922)
(78,586,426)

합병에의한 조정
-
(2,143,588,333)
-
-
-
(2,143,588,333)
-
(2,143,588,333)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

유상증자
604,546,500
3,776,140,415
-
-
-
4,380,686,915
-
4,380,686,915

종속기업지분변동
-
(4,154,697,541)
-
2,867,936
-
(4,151,829,605)
16,229,047,004
12,077,217,399

2023.12.31 (당기말)
10,648,446,500
53,842,547,410
(2,994,813,900)
1,612,844,579
48,582,265,279
111,691,289,868
9,940,793,859
121,632,083,727

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제38(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제37(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오스마트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,266,063,164

6,288,949,580

1. 영업에서 창출된 현금
7,944,557,745

11,161,148,469

가. 연결순이익(손실)
16,179,096,192

(1,181,772,172)

나. 조정
7,067,517,939

20,917,041,731

다. 영업활동으로인한자산부채의변동
(15,302,056,386)

(8,574,121,090)

2. 이자수취
(2,306,994,571)

309,970,504

3. 이자지급
(1,447,545,154)

(2,566,545,432)

4. 법인세납부
(2,923,954,856)

(2,615,623,961)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,934,258,259)

(5,713,600,092)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
28,211,041,004

24,345,410,816

가. 단기금융상품의 감소
1,977,000,000

582,000,000

나. 단기대여금의 감소
139,659,809

13,321,154,149

다. 유형자산의 처분
1,042,896,287

191,399,818

라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
77,203,227

697,198,128

마. 보증금의 감소
327,894,000

4,555,434,000

바. 장기금융상품의 감소
-

998,344,721

사. 종속기업 투자주식의 처분
24,646,387,681

3,999,880,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(37,145,299,263)

(30,059,010,908)

가. 단기금융상품의 증가
11,997,000,000

100,155,000

나. 단기대여금의 증가
86,395,370

13,349,990,000

다. 유형자산의 취득
3,344,120,291

4,359,174,328

라. 무형자산의 취득
1,904,548,788

1,508,012,970

마. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
1,189,284,702

286,371,393

바. 장기금융상품의증가
-

1,018,918,164

사. 보증금의 증가
112,115,000

5,733,947,000

아. 임차보증금의 증가
2,000,000

16,521,000

자. 관계기업투자주식의 취득
18,509,835,112

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,910,208,925

6,192,961,187

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
182,749,849,129

129,467,021,560

가. 단기차입금의 차입
168,749,889,944

117,567,021,560

나. 장기차입금의 차입
-

11,900,000,000

다. 신주인수권부사채의 발행
10,999,972,825

-

라. 전환우선주의 발행
2,999,986,360

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(173,839,640,204)

(123,274,060,373)

가. 단기차입금의 상환
161,955,201,971

97,983,041,789

나. 유동성장기부채의 상환
7,720,338,329

11,217,103,999

다. 장기차입금의 상환
791,666,672

6,450,000,000

라. 회사채의 상환
-

4,500,000,000

마. 배당금의 지급
-

360,000,000

바. 전환사채의 단주대금 지급
20,563

-

사. 리스부채의 감소
3,222,395,098

2,763,914,585

아. 종속기업투자의 취득
150,017,571

3,685,921,053

Ⅳ. 사업결합으로 인한 현금 증가

-

(701,686,260)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,571,134)

(39,340,150)

Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)

1,239,442,696

6,027,284,265

Ⅶ. 기초 현금및현금성자산

19,612,011,583

13,584,727,318

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산

20,851,454,279

19,612,011,583

(2) 별도 재무제표
- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제38(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제37(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 바이오스마트
(단위 : 원)

과 목
제 38(당)기
제 37(전)기

자 산

Ⅰ.유동자산

39,371,079,142

30,728,646,135

1.현금및현금성자산
13,754,330,406

8,275,013,951

2.금융자산
3,823,109

11,655,413

3.당기손익-공정가치측정금융자산
461,349,670

4,005,756,592

4.매출채권및기타채권
8,818,784,409

5,157,374,726

5.기타유동자산
480,511,648

647,324,943

6.재고자산
13,651,150,738

9,643,840,510

7.파생금융자산
2,201,129,162

2,987,680,000

Ⅱ.비유동자산

103,268,105,463

88,047,059,387

1.유형자산
6,202,145,283

5,950,603,489

2.투자부동산
1,743,945,860

1,765,115,977

3.무형자산
1,530,518,625

1,357,209,801

4.기타비유동금융자산
110,704,889

111,726,356

5.당기손익-공정가치측정금융자산
4,302,281,991

3,796,117,503

6.종속기업 및 관계기업투자
87,990,547,416

73,409,000,522

7.이연법인세자산
1,215,143,915

1,532,395,830

8.순확정급여자산
172,817,484

124,889,909

자 산 총 계

142,639,184,605

118,775,705,522

부 채

Ⅰ.유동부채

53,884,162,210

55,031,268,954

1.매입채무및기타채무
8,943,979,100

11,444,339,268

2.차입금
15,000,000,000

9,000,000,000

3.유동성장기부채
14,414,132,402

16,121,167,993

4.금융부채
324,198,552

395,922,150

5.당기법인세부채
5,131,692,318

1,187,589,306

6.기타유동부채
181,246,167

175,973,013

7.파생금융부채
9,646,852,302

16,609,300,414

8.리스부채
242,061,369

96,976,810

Ⅱ.비유동부채

3,317,774,772

2,613,850,184

1.차입금
800,000,000

2,400,000,000

2.금융부채
15,453,391

75,260,041

3.파생금융부채
2,151,425,035

-

4.리스부채
350,896,346

138,590,143

부 채 총 계

57,201,936,982

57,645,119,138

자 본

Ⅰ.자본금
10,648,446,500

10,043,900,000

Ⅱ.자본잉여금
33,883,525,276

55,219,259,421

Ⅲ.자본조정
-2,994,813,900

-2,994,813,900

Ⅳ.기타포괄손익누계액
1,526,864,593

1,526,864,593

Ⅴ.이익잉여금
42,373,225,154

-2,664,623,730

자 본 총 계

85,437,247,623

61,130,586,384

부채와자본총계

142,639,184,605

118,775,705,522

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제38(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제37(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오스마트
(단위 : 원)

과 목
제 38(당)기
제 37(전)기

Ⅰ.매출액

91,543,964,764

77,731,524,026

Ⅱ.매출원가

72,276,535,929

63,232,541,579

Ⅲ.매출총손익

19,267,428,835

14,498,982,447

Ⅳ.판매비와관리비

6,853,545,045

6,084,734,886

판매비와관리비(기타)
6,788,287,749

6,060,861,316

대손상각비
65,257,296

23,873,570

Ⅴ.영업손익

12,413,883,790

8,414,247,561

기타이익
15,011,719,189

1,459,477,587

기타손실
17,787,850,868

12,839,000,129

금융수익
8,321,519,753

10,582,364,932

유효이자율법에 따른 이자수익
1,176,970,334

739,888,446

금융수익(기타)
7,144,549,419

9,842,476,486

금융비용
5,702,212,775

10,602,197,125

종속기업투자주식 손상차손
3,571,427,218

25,651,891,161

종속기업투자주식 처분이익
20,602,727,646

1,399,681,000

Ⅵ.법인세비용차감전순손익

29,288,359,517

-27,237,317,335

법인세비용
6,787,623,756

2,029,208,610

Ⅶ.당기순이익(손실)

22,500,735,761

-29,266,525,945

Ⅷ.기타포괄손익

-431,173,104

920,885,567

후속적으로 당기손익으로

-431,173,104

920,885,567

재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
-431,173,104

920,885,567

Ⅸ.총포괄손익

22,069,562,657

-28,345,640,378

Ⅹ.주당손익

기본주당이익

1,150

-1,524

희석주당이익

776

-1,524

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제38(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제37(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오스마트
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본 잉여금
자 본 조 정
기타포괄 손익누계액
이 익 잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)
10,043,900,000
55,219,259,421
(2,994,813,900)
1,526,864,593
25,681,016,648
89,476,226,762

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(29,266,525,945)
(29,266,525,945)

보험수리적손익
-
-
-
-
920,885,567
920,885,567

2022.12.31 (전기말)
10,043,900,000
55,219,259,421
(2,994,813,900)
1,526,864,593
(2,664,623,730)
61,130,586,384

2023.01.01 (당기초)
10,043,900,000
55,219,259,421
(2,994,813,900)
1,526,864,593
(2,664,623,730)
61,130,586,384

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
22,500,735,761
22,500,735,761

보험수리적손익
-
-
-
-
(431,173,104)
(431,173,104)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

-

유상증자(전환권행사)
604,546,500
3,776,140,415
-
-
-
4,380,686,915

사업결합변동
-
(2,143,588,333)
-
-
-
(2,143,588,333)

2023.12.31 (당기말)
10,648,446,500
56,851,811,503
(2,994,813,900)
1,526,864,593
19,404,938,927
85,437,247,623

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제38(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제37(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오스마트
(단위 : 원)

과 목
제38(당)기
제37(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,076,669,244

9,341,182,750

1. 영업에서 창출된 현금
2,701,161,721

11,327,751,192

가. 당기순이익(손실)
22,500,735,761

(29,266,525,945)

나. 조정
(8,372,114,515)

37,959,547,923

다. 영업활동으로인한자산부채의변동
(11,427,459,525)

2,634,729,214

2. 이자수취
1,710,007,863

708,043,169

3. 이자지급
(922,157,149)

(319,944,127)

4. 법인세납부
(2,412,343,191)

(2,374,667,484)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(370,395,306)

(10,418,905,747)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
43,487,644,817

40,396,699,441

가. 단기대여금의 감소
17,207,000,000

36,039,000,000

나. 유형자산의 처분
642,000

157,500

다. 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
77,203,227

357,661,941

라. 종속기업투자의 처분
26,202,799,590

3,999,880,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(43,858,040,123)

(50,815,605,188)

가. 단기대여금의 증가
22,710,000,000

36,589,990,000

나. 유형자산의 취득
952,911,647

200,228,000

다. 무형자산의 취득
185,991,500

63,856,816

라. 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
1,179,284,702

286,371,393

마. 관계기업투자의 취득
18,509,835,112

-

바. 종속기업투자의 취득
320,017,162

13,675,158,979

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,144,455,878

6,754,470,123

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
40,920,000,000

36,349,745,142

가. 단기차입금의 차입
40,920,000,000

32,349,745,142

나. 장기차입금의 차입
-

4,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(36,775,544,122)

(29,595,275,019)

가. 단기차입금의 상환
34,920,000,000

29,349,745,142

나. 유동성장기부채의 상환
1,600,000,000

-

다. 리스부채의 지급
255,523,559

245,529,877

라. 전환사채의 단주대금
20,563

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

(19,787,640)

Ⅴ. 사업결합으로 인한 현금증가

628,586,639

-

Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)

5,479,316,455

5,656,959,486

Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산

8,275,013,951

2,618,054,465

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산

13,754,330,406

8,275,013,951

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제38(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제37(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오스마트
(단위 : 원)

과 목
제 38(당)기
제 37(전)기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금(미처분)

19,278,855,131
0
(2,790,707,526)

1. 전기이월 미처분 잉여금
(2,790,707,526)

25,554,932,852

2. 당기순손익
22,500,735,761

(29,266,525,945)

3. 보험수리적손익
(431,173,104)

920,885,567

Ⅲ.차기이월 이익잉여금(미처분)
-
19,278,855,131

(2,790,707,526)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤호권
1966.02.27
미해당
-
회사임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤호권
회사 경영
1992년 2월
서강대 사학과 졸업
-

2006.03 ~ 현재
바이오스마트 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤호권
없음
해당없음
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사 경영 전반을 총괄하고 풍부한 경험과 노하우, 사업 추진 전략 등을 기반으로 취임 이래 계속적인 사업 확장 등 기업가치 향상에 공헌하였습니다. 회사의 지속적인 성장을 통해 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 재선임 하고자 추천함

확인서

확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장성욱
1965.02.26
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장성욱
-

'99.02
''99.03~'02.10
'06.09~현재

고려대학교 경제학 박사
매일경제신문 편집국 기자
만나인베스트먼트 대표

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장성욱
없음
해당없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천

확인서

확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
669,026,516원

최고한도액
3,000,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회일 1주 전(2024년 3월 19일)까지 금융감독원 전자공시 사이트에 공시하고 회사 홈페이지(www.bio-smart.com)에도 게재할 예정이며, 주총 이후 변동사항이 있을 경우 수정될 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최사유당사는 금번 정기 주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 별도 및 연결 재무제표에 대하여 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령하는 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.
향후에는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 하겠습니다.
2. 전자투표 관련 안내당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 1) 전자투표 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 17일(일) 09시 ~ 2024년 3월 26일(화) 17시 ※기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) 3) 본인 인증 방법 : 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사 4) 수정 동의안 처리 : 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리