에스엠 — [연장결정]주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) (20240312)
제출인: 에스엠

주요사항보고서(자기주식취득 신탁계약 체결 결정)
1.5
주식회사 에스엠엔터테인먼트

자기주식취득 신탁계약 연장결정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 3월 13일

2. 정정사유 : 계약기간 만기로 인한 계약연장

3. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

2. 계약기간

시작일
2023년 03월 13일

종료일
2024년 03월 12일

시작일
2024년 03월 13일

종료일
2025년 03월 12일

5. 계약체결 예정일자

2023년 03월 13일

2024년 03월 13일

6. 계약 전 자기주식 보유현황

배당가능범위 내 취득(주)

보통주식

241,379

비율(%)

1.0

기타주식

-

비율(%)

-

기타취득(주)

보통주식

-

비율(%)

-

기타주식

-

비율(%)

-

배당가능범위 내 취득(주)

보통주식

305,171

비율(%)

1.3

기타주식

-

비율(%)

-

기타취득(주)

보통주식

-

비율(%)

-

기타주식

-

비율(%)

-

7. 이사회결의일(결정일)

2023년 03월 13일

2024년 03월 12일

- 사외이사참석여부

참석(명)

1

불참(명)

0

참석(명)

5

불참(명)

0

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 계약은 자기주식 신탁계약 신규 체결 결정 건입니다. - 본 공시로 2023년 2월 16일자 [자사주 매입설 SM… "주가 띄우려 안간힘" 지적도] 관련 풍문 또는 보도에 대한 미확정 해명공시의 확정 공시를 갈음합니다.

- 본 계약은 2023년 3월 13일 하나증권과 체결한 신탁계약이 최초이며 상기 건은 계약 만기에 따른 1차 연장에 관한 공시입니다.

[자기주식 취득금액 한도]

주1)

주2)

[신탁계약 체결 건 자기주식 보유현황]

주3)

주4)

[자기주식 취득금액 한도]

주1)

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 한도
가. 순자산액
452,038

나. 자본금의 액
11,873

다. 직전 사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
256,155

라. 대통령령이 정하는 미실현이익
5,763

소계(가-나-다-라)
178,247

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
9,105

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
5,148

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
10,000

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
6,016

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
160,010

※ 단위 : 백만원※ 상기 [1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능 이익 한도]는 2021년말 별도재무제표 기준입니다.

주2)

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 한도
가. 순자산액
533,220

나. 자본금의 액
11,902

다. 직전 사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
268,541

라. 대통령령이 정하는 미실현이익
4,451

소계(가-나-다-라)
248,326

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
38,216

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
28,373

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
34,389

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
-

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
147,348

※ 단위 : 백만원※ 상기 [1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능 이익 한도]는 2022년말 별도재무제표 기준입니다.
※ 신탁계약의 계약금액은 2023년 신규 신탁계약 체결 이후 현재까지 취득한 자기주식을 차감한 금액입니다.

[신탁계약 체결 건 자기주식 보유현황]

주3)

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
81,194
-
-
81,194
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
160,185
-
-
-
160,185
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
160,185
81,194
-
-
241,379
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
160,185
81,194
-
-
241,379
-

기타주식
-
-
-
-
241,379
-

※ 기초수량은 2023년 1월 1일 기준, 기말수량은 2023년 3월 13일 기준입니다.

주4)

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
150,860
154,311
-
-
305,171
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
241,379
-
-
241,379
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
392,239
154,311
-
241,379
305,171
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
392,239
154,311
-
241,379
305,171
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

※ 기초수량은 2024년 1월 1일 기준, 기말수량은 2024년 3월 12일 기준입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 3월 13일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 3 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 에스엠엔터테인먼트

대 표 이 사 :
장 철 혁

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 왕십리로 83-21

(전 화) 02-6240-9800

(홈페이지)http://www.smentertainment.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 장 정 민

(전 화) 02-6240-9800

자기주식취득 신탁계약 체결 결정

1. 계약금액(원)
63,500,000,000

2. 계약기간
시작일
2024년 03월 13일

종료일
2025년 03월 12일

3. 계약목적

주주 이익 제고

4. 계약체결기관
하나증권(Hana Securities Co., Ltd.)

5. 계약체결 예정일자
2024년 03월 13일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내취득(주)
보통주식
305,171
비율(%)
1.3

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

8. 위탁투자중개업자
하나증권(Hana Securities Co., Ltd.)

9. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 본 계약은 2023년 3월 13일 하나증권과 체결한 신탁계약이 최초이며 상기 건은 계약 만기에 따른 1차 연장에 관한 공시입니다.

【자기주식 취득금액 한도】

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 한도
가. 순자산액
533,220

나. 자본금의 액
11,902

다. 직전 사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
268,541

라. 대통령령이 정하는 미실현이익
4,451

소계(가-나-다-라)
248,326

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
38,216

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
28,373

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
34,389

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
-

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
147,348

※ 단위 : 백만원※ 상기 [1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능 이익 한도]는 2022년말 별도재무제표 기준입니다.※ 신탁계약의 계약금액은 2023년 신규 신탁계약 체결 이후 현재까지 취득한 자기주식을 차감한 금액입니다.

【신탁계약 체결 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
150,860
154,311
-
-
305,171
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
241,379
-
-
241,379
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
392,239
154,311
-
241,379
305,171
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
392,239
154,311
-
241,379
305,171
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

※ 기초수량은 2024년 1월 1일 기준, 기말수량은 2024년 3월 12일 기준입니다.