비피도 — 주주총회소집공고 (20240312)
제출인: 비피도

주주총회소집공고
2.9
주식회사 비피도

주주총회소집공고

2024년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 비피도

대 표 이 사 :
신용철, 박명수

본 점 소 재 지 :
강원도 홍천군 홍천읍 농공단지길 23-16

(전 화) 033-435-4962

(홈페이지)www.bifido.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이희숙

(전 화) 033-435-4962

주주총회 소집공고

(제25기 정기주주총회)

당사는 상법 363조와 정관 제22조에 의하여 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2024년 03월 27일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : ㈜비피도 홍천본사(강원도 홍천군 홍천읍 농공단지길 23-16)※ 불가피하게 주주총회 장소를 변경하는 경우 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 공지할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계 관리실태 보고, 나. 부의 안건

제1호 의안 : 제25기 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함 ) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 신용철 재선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 이상희 재선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 신지혜 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 김미리 재선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 이사 6명 : 금 5억원

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

- 감사 1명 : 금 1천만원제5호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건

4. 전자투표 권유에 관한 사항당사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용할 예정이며, 해당관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.<주주님의 적극적인 의결권 행사를 요청드립니다.>1). 전자투표 관리시스템 - 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m2) 전자투표 행사기간 - 기간 : 2024년 3월 17일 09시부터 ~ 2024년 3월 26일 17시까지 - 기간 중 24시간 이용가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능) 3) 행사방법 - 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 날인), 대리인의 신분증 지참

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최재웅
(출석률: 100%)

김미리
(출석률: 100%)

박성환*
(출석률: 100%)

한녹엽*
(출석률: 88%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1

2022-01-17
2021년도 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
찬성
찬성

2

2022-03-04
제23기 결산 재무제표 승인의 건

찬성

3

2022-03-04
주식매수선택권 부여의 건

찬성

4

2022-03-04
제23기 정기주주총회 소집의 건

찬성

5
2022-03-04
전자투표제도 도입결의의 건

찬성

6
2022-08-25
㈜오라팜 지분매도의 건

찬성
찬성

7
2022-12-01
주식회사 로피바이오 유상증자 참여 결의의 건

찬성
찬성

8
2023.01.19
2022년도 내부회계관리제도 운영실태보고의 건

찬성
찬성

9
2023.02.10
지점(경기지사)의 등기사항 변경의 건

찬성
찬성

10
2023.02.23
제24기 결산 재무제표 승인의 건

찬성
찬성

11
2023.02.23
주식매수선택권 부여의 건

찬성
찬성

12
2023.02.23
제24기 정기주주총회 소집의 건

찬성
찬성

13
2023.03.02
대표이사(각자대표) 선임의 건, 지점(경기지사)의 등기사항 변경의 건

찬성
찬성

14
2023.03.06
프로메디젠(주) 지분투자의 건

찬성

찬성

15
2023.06.29
(주)테라랜드 투자의 건(주)로피바이오 투자의 건

찬성

찬성

16
2023.07.24
아미코젠(주) 자금대여의 건

찬성

찬성

17
2023.08.10
임시주주총회 소집의 건아미코젠(주) 자금대여의 건

찬성

찬성

18
2023.09.25
제 1회 사모 전환사채(CB) 발행의 건

찬성

-

19
2023.10.13
퓨리오젠(주) 자금대여의 건

찬성

찬성

20
2023.10.27
(주)테라랜드 투자 건

찬성

찬성

21
2023.11.28
제 2회 사모 전환사채(CB) 발행의 건

찬성

찬성

22
2023.12.20
퓨리오젠(주) 자금 대여 연장의 건 (1차)퓨리오젠(주) 자금 대여의 건 (2차)

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
500,000
7,500
3,750
-

* 상기의 주총승인금액은 이사 전체의 보수한도 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
매출액대비비율(%)

매출거래
아미코젠(주)최대주주
2023년
9.2
4.91%

매입거래
2023년
1.7
0.89%

대여금
2023년
100.0
53.66%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 프로바이오틱스 산업

경제 발전과 더불어 삶이 윤택 해지면서 건강을 위한 식품에 대한 관심도 높아지게 되었고, 프로바이오틱스라는 유익한 유산균들에 대한 소개도 많아지고 그 효능도 입증되어 가고 있어 많은 관심을 받고 있습니다. 이 같은 소비자의 요구에 따라 글로벌 프로바이오틱스 시장규모는 매년 성장하고 있습니다.

국내 프로바이오틱스 시장의 경우 2022년 건강기능성식품 중 프로바이오틱스는 홍삼(매출 9,848억원), 개별인정형(매출 8,511억원)에 이어 총 매출액 6,977억원으로 3위, 국내 건강기능식품 전체 시장의 16.73%(2022년 기준)를 차지하고 있는데 초고령사회로의 빠른 진입, 프로바이오틱스에 대한 대중의 인지도 상승, 효능에 대한 과학적 문헌의 증가 및 신뢰도 향상, 건강에 대한 관심 증대가 시장의 성장을 이끌고 있습니다. (2) 마이크로바이옴 산업마이크로바이옴은 인체에 존재하는 모든 미생물의 군집과 이들 미생물 군집이 가지는 유전정보 전체를 의미합니다. 또한 마이크로바이옴을 구성하는 인체 내 미생물들이 인간의 질환 및 건강유지에 높은 연관성을 지니고 있어 다양한 질병을 치료할 수 있는 혁신적인 치료기술 중 하나로 부상하고 있습니다.국내 뿐 아니라 미국, 유럽 등 글로벌 과학기술 강국들은 휴먼 마이크로바이옴의 중요성을 인지하고, 막대한 자금과 인력을 투입하여 대규모 프로젝트를 진행하고 있습니다. 그 결과로 휴먼 마이크로바이옴과 인간 질병 및 건강 간의 상관관계가 속속 밝혀지고 있으며 이와 같은 관심을 토대로 글로벌 휴먼 마이크로바이옴 시장규모는 고속으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 분야별 다양한 스타트업들이 설립되고 있으며 벤쳐캐피탈 업체들의 투자도 급증하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 지근억 교수 연구팀이 1994년에 한국 유아들의 장에서 발견하고 배양에 성공한 Bifidobacterium bifidum BGN4 와 Bifidobacterium longum BORI 등 Bifidobacterium spp. 균주를 기반으로 하는 프로바이오틱스 원말 및 완제품 제조사업을 영위하고 있습니다. 1999년에 당사를 설립한 후, 2001년 '지근억 비피더스' 완제품을 시장에 출시하였습니다. 2002년 8월 건강기능식품법이 제정된 후에 당사는 2004년 3월에 건강기능식품으로서 비피더스균을 비롯한 다양한 프로바이오틱스 균주 원말 및이를 함유한 건강기능식품을 제조·판매하고 있습니다. 당사는 자사 브랜드로 '지근억비피더스' 등을 운영하고 있고, 프로바이오틱스 균주 연구개발 및 완제품 생산력을 바탕으로 국내외 회사에 생산자 개발방식(ODM·Original Design Manufacturing)서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 건강기능식품 우수제조기준(GMP) 시설에서 다양한 제품을 제조할 수 있는 제조 인프라로 건강기능식품(프로바이오틱스)을 생산하고 있습니다

또한 당사는 국내 최초와 세계에서 6번째로 미국식품의약국(FDA)의 신규원료(NDI)와 원료안전성(GRAS) 인증을 받은 독자적인 특허균주(BGN4, BORI, AD011)를 보유 중이고, 독자적으로 구축한 신약개발 플랫폼 기술(MAP)을 바탕으로 기능성 프로바이오틱스 개발과 마이크로바이옴 신약 개발을 진행하고 있습니다. 마이크로바이옴신약개발은 면역, 항암 및 뇌 질환을 대상으로 경쟁력 있는 파이프라인을 구축 중에 있습니다.

현재 면역질환치료제 후보물질 1종에 대해 임상시험용의약품 생산을 위한 CDMO를 선정하여 국내 최초로 자가면역질환인 류마티스관절염의 치료제 개발을 위한 국내 임상을 준비하고 있고, 이를 시작으로 다양한 신약 파이프라인에 대한 개발을 본격적으로 진행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 회사 설립 이후 프로바이오틱스 원말 및 완제품 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위 중이며, 기존 프로바이오틱스 연구 개발 및 제품 제조를 통해 확보한 기술 경쟁력과 노하우를 확보했습니다. 당사는 기존 프로바이오틱스 연구 개발 및 제품 제조를 통해 확보한 기술 경쟁력과 노하우를 바탕으로 신사업부문으로 마이크로바이옴 치료제 사업을 시작하였으며, 향후 해당 사업을 본격적으로 영위할 계획입니다.

① 프로바이오틱스 사업영역(기존)기존의 프로바이오틱스 시장은 락토바실러스균이 우월한 입지를 차지하고 있는데
, 우수한 효능에도 불구하고 지금까지 비피더스균이 시장을 주도하지 못했던 이유 중 하나는 비피더스균의 생산이 매우 까다롭기 때문입니다
. 비피더스균은 산소에 매우 민감한 완전혐기성 균으로 전체 생산공정에서 산소
, 온도
, 습도 등의 스트레스를 최소화해야 우수한 품질의 제품을 생산할 수 있습니다
.당사는 원료에서부터 완제품 생산까지 전 공정에서 비피더스균의 특성을 반영한
Stress-free Technology를 도입해 코팅 작업이나 생산 공정에 의해 초래되는 스트레스로부터 균주들을 보호하고
, 효율성
, 활동성 및 안정성이 높은 프로바이오틱스 제품을생산하고 있습니다
. 생산기술 안에는 종균배양
, 고농도 대량 배양
, 고효율 회수
, 생균의 안전성과 활동성 보호를 위한 동결건조
, 혼합
, 온습도 제어 포장 기술 등으로 이뤄집
니다.

② 마이크로바이옴 관련 사업화 추진내용(신규)

당사는 마이크로바이옴 소재에 대한 오랜 연구 경험과 노하우를 집약해 자연계에 존재하는 다양한 미생물자원에서 우수균을 선발하고 이들을 산업화하는 플랫폼 기술을내재화하였습니다
. MAP(
Microbiome Accelerating Platform)
으로 명명한 자체플랫폼은 난배양성 혐기성균에 속하는 비피더스균을 분리

,

뱅킹하고
분리균의 생리 활성 평가
, 상용화 기초평가
, FDA GRAS 수준의 안전성 평가
, 동물
및 인체적용시험을 통한 효능평가
, 대량생산 및 제품화에 관련된 요소 기술이 집약되어 있습니다
. MAP을 통해 마이크로바이옴 소재의 신속한 실용화가 가능하며
, 회사는 이를 바탕으로 마이크로바이옴
CMO 사업을 계획하고 있습니다
.또한 당사 고유의 비피더스 엔지니어링 플랫폼인
BiGeX를 기반으로 한
eLBP(engineered Live Biotherapeutic Product, 유전자재조합 기반 생균치료제
) 파이프라인의 개발도 진행 중에 있습니다
. BiGeX기반 치료제는 안전성이 입증된 비피더스균에 강력한 신규 치료유전자를 실어 치료타깃에 전달할 수 있는 비피도만의 차별화된 신약개발 플랫폼입니다
.

파이프라인

- BFD1R01 프로젝트
는 22년 말 국내
CDMO에 연구개발 결과를 기술 이전하여 의약품
GMP 기준으로 원료의약품을 생산
, 현재 완제의약품의 제제연구와 안정성시험을 진행 중이며 비임상독성시험기관에서 독성시험을 진행하고 있습니다
. CDMO에서 임상시험용 의약품의
CMC 자료가 구축되고
, 독성시험이 완료되면
25년 상반기에
IND 승인 이후 임상
1상을 개시할 목표입
니다. -BFD1R02 프로젝트는
BFD1R균주의 적응증 확장 개념으로 볼 수 있습니다
. 폐섬유증 유발 마우스 모델에서 장내 미생물 균총의 변화
, 장내 단쇄지방산의 변화
, 폐조직 내 대식세포 및 단핵세포의 침윤
, 전신 염증 감소 등 폐섬유화 억제 효과를 기초연구에서 일차로 확보하였고 검증을 위한 비임상 연구를 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 프로바이오틱스 사업은 웰빙 트렌드, 인구 고령화 등 건강에 대한 관심 증가로 시장이 성장하고 있으며, 이러한 시장의 성장세는 소비자들의 프로바이오틱스에 대한 관심 증가와 프로바이오틱스 효능의 우수성 등으로 인해 지속될 것으로 판단됩니다. 다만, 프로바이오틱스 시장의 성장세에 따라 지속적으로 신규업체가 진입하면서 프로바이오틱스 시장 경쟁은 심화되고 있습니다.

또한, 당사는 관련업계에서 30여년간 축적된 연구 결과를 기반으로 미국 FDA로부터 NDI (미국 FDA로부터 원료의 안정성을 입증 받아 새로운 건강식품 원료로 인증을 부여받는 제도)인증과 GRAS(Generally Recognized As Safe)인증을 취득한 B. bifidum BGN4와 B. longum BORI를 보유하고 있으며, 해외선도기업과 유사한 수준의 난배양성 균의 고농도 배양 및 고효율 회수 기술력을 보유하고 있어 비피더스 균을 비롯한 난배양성 프로바이오틱스를 제조 및 판매하고자 하는 후발 주자가 단시간에 당사의 수준에 도달하기는 어려울 것으로 판단됩니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위 중인 프로바이오틱스 사업과 마이크로바이옴 사업은 건강기능식품과 관련된 사업입니다. 건강기능식품의 소비는 소비자의 관심 및 인식에 많은 영향을 받고있으며, 고령화 사회로의 진입 뿐만 아니라 웰빙 트렌드로 인한 다양한 계층으로의 관심 확산으로 인하여 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장은 지속 성장하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

마이크로바이옴 분야는 급속히 발전되는 산업으로 기존의 프로바이오틱스 시장 보다더 광범위한 시장입니다. 보고기간 종료일 현재 마이크로바이옴 관련 상업화 시장 중가장 큰 비중을 차지하는 것은 프로바이오틱스 등 기능성제품 시장이며 2027년까지 54.8%의 연평균 성장률을 전망하는 연구결과가 있습니다. 또한, 향후에는 마이크로바이옴을 활용한 치료, 진단 시장이 본격화 될 것으로 전망되며, 치료제 시장의 높은 성장세가 예상됩니다. 현재 마이크로바이옴 관련 상업화 시장 중 가장 큰 시장인 기능성제품 시장은 그 규모가 2015년 기준 약 35조원으로 매년 7.6%이상 지속 성장할 것으로 Grand View Research는 전망하고 있으며, 그 외 치료제와 진단 및 서비스 시장은 2018년 치료제시장 규모만 56백만 달러 수준에서 2024년 치료제 시장 93억달러 및 진단제품 및 서비스 시장 5.1억달러로 성장할 것으로 BCC Research는 전망했습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항 1.사업의 개요"를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전의 작성내용이며, 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한최종 재무제표는

정기주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 25(당) 기말
2023년 12월 31일 현재

제 24(전) 기말
2022년 12월 31일 현재

주식회사 비피도
(단위 : 원)

과목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

자산

유동자산
37,514,990,446
23,849,850,078

현금및현금성자산
5,806,175,124
848,569,161

단기금융상품
21,501,590,515
18,444,083,424

매출채권 및 기타유동채권
2,946,006,903
1,897,231,150

기타유동금융자산
3,231,385,547
230,862,979

재고자산
2,683,710,448
2,004,928,179

기타유동자산
263,189,514
228,313,788

당기법인세자산
244,811,220
195,861,397

파생상품자산
838,121,175
0

비유동자산
33,612,931,479
31,087,125,178

관계기업투자주식
6,204,785,931
5,458,573,794

기타비유동금융자산
181,645,670
196,784,329

유형자산
26,883,343,279
24,882,477,155

영업권 이외의 무형자산
112,561,859
150,078,851

사용권자산
230,594,740
399,211,049

자산총계
71,127,921,925
54,936,975,256

부채

유동부채
19,704,755,536
1,890,216,972

매입채무
633,283,460
146,626,822

기타유동금융부채
1,819,397,046
987,581,362

유동리스부채
142,594,443
197,933,839

기타유동부채
358,233,936
558,074,949

전환사채
11,375,724,470
0

파생상품부채
5,375,522,181
0

비유동부채
569,991,102
557,537,224

기타비유동금융부채
231,761,378
110,730,037

비유동리스부채
97,872,802
206,450,265

이연법인세부채
240,356,922
240,356,922

부채총계
20,274,746,638
2,447,754,196

자본

자본금
4,090,000,000
4,090,000,000

자본잉여금
22,595,223,157
22,595,223,157

기타자본구성요소
834,855,595
296,034,407

기타포괄손익누계액
(3,030,319,004)
4,450,915

이익잉여금
26,363,415,539
25,503,512,581

자본총계
50,853,175,287
52,489,221,060

자본과부채총계
71,127,921,925
54,936,975,256

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기
2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 24(전) 기
2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 비피도
(단위 : 원)

과목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

매출액
18,634,263,875
14,578,593,937

매출원가
11,211,321,644
8,716,769,432

매출총이익
7,422,942,231
5,861,824,505

판매비와관리비
7,766,595,918
4,598,708,382

영업이익(손실)
(343,653,687)
1,263,116,123

기타수익
343,992,679
617,012,870

기타비용
313,760,168
378,514,743

금융수익
2,592,124,610
649,294,319

금융비용
584,885,424
18,249,392

관계기업투자손실
1,554,688,226
324,414,072

법인세비용차감전순이익
139,129,784
1,808,245,105

법인세비용
(720,773,174)
262,537,346

당기순이익
859,902,958
1,545,707,759

기타포괄손익
(3,034,769,919)
5,269,625

후속적으로 당기손으로 재분류될 수 없는 항목
(3,032,359,637)
11,544,174

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(2,999,920,000)
11,571,085

지분법자본변동
(32,439,637)
(26,911)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
(2,410,282)
(6,274,549)

해외사업장환산차이
(2,410,282)
(6,274,549)

총포괄손익
(2,174,866,961)
1,550,977,384

당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분순이익
859,902,958
1,545,707,759

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주 지분
(2,174,866,961)
1,550,977,384

주당이익:

기본및희석주당이익
105
189

연 결 자 본 변 동 표

제 25(당) 기
2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 24(전) 기
2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 비피도
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2022년 01월 01일(전기초)
4,090,000,000
22,595,223,157
0
3,081,290
23,953,904,822
50,642,209,269

총포괄손익 :

당기순이익
0
0
0
0
1,545,707,759
1,545,707,759

주식선택권의 부여
0
0
296,034,407
0
0
296,034,407

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
0
0
0
11,571,085
0
11,571,085

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익대체
0
0
0
(3,900,000)
3,900,000
0

지분법자본변동
0
0
0
(26,911)
0
(26,911)

해외사업장환산차이
0
0
0
(6,274,549)
0
(6,274,549)

2022년 12월 31일(전기말)
4,090,000,000
22,595,223,157
296,034,407
4,450,915
25,503,512,581
52,489,221,060

2023년 01월 01일(당기초)
4,090,000,000
22,595,223,157
296,034,407
4,450,915
25,503,512,581
52,489,221,060

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
0
0
0
0
859,902,958
859,902,958

주식선택권의 부여
0
0
538,821,188
0
0
538,821,188

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
0
0
0
(2,999,920,000)
0
(2,999,920,000)

지분법자본변동
0
0
0
(32,439,637)
0
(32,439,637)

해외사업장환산차이
0
0
0
(2,410,282)
0
(2,410,282)

2023년 12월 31일(당기말)

4,090,000,000
22,595,223,157
834,855,595
(3,030,319,004)
26,363,415,539
50,853,175,287

연 결 현 금 흐 름 표

제 25(당) 기
2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 24(전) 기
2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 비피도
(단위 : 원)

과목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

영업활동 현금흐름

영업으로부터 창출된 현금
1,201,504,046
3,657,098,919

이자의 수취
996,632,518
545,181,583

이자의 지급
(26,305,765)
(18,249,392)

법인세의 납부
679,835,027
(2,308,398,008)

영업활동순현금흐름
2,851,665,826
1,875,633,102

투자활동 현금흐름

단기금융상품의 순증감
(3,057,507,091)
(1,985,861,344)

단기대여금의 순증감
(3,000,000,000)
0

관계기업투자주식의 증가
(2,333,340,000)
(2,333,340,000)

기타포괄-공정가치투자주식의 취득
(2,999,920,000)
0

기타포괄-공정가치투자주식의 처분
0
55,000,000

기타비유동금융자산의 증가
(5,000,000)
(55,070,000)

기타비유동금융자산의 감소
35,090,000
0

유형자산의 취득
(3,292,049,598)
(1,049,481,400)

유형자산의 처분
7,818,181

무형자산의 취득
(46,193,087)
(50,104,559)

투자활동순현금흐름
(14,691,101,595)
(5,418,857,303)

재무활동 현금흐름

전환사채의 발행
17,000,000,000
0

리스부채의 상환
(191,525,716)
(134,815,074)

재무활동순현금흐름
16,808,474,284
(134,815,074)

현금및현금성자산의 순증감
4,969,038,515
(3,678,039,275)

기초의 현금및현금성자산
848,569,161
4,526,915,571

현금및현금성자산의 환율변동효과
(11,432,552)
(307,135)

기말의 현금및현금성자산
5,806,175,124
848,569,161

- 연결재무제표에 대한 주석※ 당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 25(당) 기
2023년 12월 31일 현재

제 24(전) 기
2022년 12월 31일 현재

주식회사 비피도
(단위 : 원)

과목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

자산

유동자산
37,163,970,453
23,546,825,788

현금및현금성자산
5,407,161,598
196,139,995

단기금융상품
21,501,590,515
18,444,083,424

매출채권 및 기타유동채권
3,013,019,949
2,323,670,624

기타유동금융자산
3,231,385,547
230,862,979

재고자산
2,668,675,644
1,930,531,644

기타유동자산
259,204,805
225,675,725

당기법인세자산
244,811,220
195,861,397

파생상품자산
838,121,175
0

비유동자산
35,753,742,774
31,606,769,528

종속기업투자주식
240,800,000
240,800,000

관계기업투자주식
8,166,680,000
5,833,340,000

기타비유동금융자산
166,980,000
182,070,000

유형자산
26,872,042,715
24,861,081,427

영업권 이외의 무형자산
112,086,715
149,532,044

사용권자산
195,153,344
339,946,057

자산총계
72,917,713,227
55,153,595,316

부채

유동부채
19,582,304,312
1,665,209,800

매입채무
626,070,115
142,272,262

기타유동금융부채
1,787,808,640
957,686,739

유동성리스부채
121,172,014
176,440,334

기타유동부채
296,006,892
388,810,465

전환사채
11,375,724,470
0

파생상품부채
5,375,522,181
0

비유동부채
557,857,983
522,557,089

기타비유동금융부채
231,761,378
110,730,037

비유동리스부채
85,739,683
171,470,130

이연법인세부채
240,356,922
240,356,922

부채총계
20,140,162,295
2,187,766,889

자본

자본금
4,090,000,000
4,090,000,000

자본잉여금
22,595,223,157
22,595,223,157

기타자본구성요소
834,855,595
296,034,407

기타포괄손익누계액
(2,999,920,000)
0

이익잉여금
28,257,392,180
25,984,570,863

자본총계
52,777,550,932
52,965,828,427

자본과부채총계
72,917,713,227
55,153,595,316

포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기
2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 24(전) 기
2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 비피도
(단위 : 원)

과목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

매출액
17,145,881,007
13,755,906,361

매출원가
10,414,436,072
8,263,475,548

매출총이익
6,731,444,935
5,492,430,813

판매비와관리비
7,280,358,828
4,309,891,164

영업이익(손실)
(548,913,893)
1,182,539,649

기타수익
259,308,977
581,733,809

기타비용
175,404,306
280,283,328

금융수익
2,589,614,852
647,801,454

금융비용
580,569,163
15,099,910

법인세비용차감전순이익
1,544,036,467
2,116,691,674

법인세비용
(728,784,850)
262,537,346

당기순이익
2,272,821,317
1,854,154,328

기타포괄손익
(2,999,920,000)
11,571,085

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
(2,999,920,000)
11,571,085

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(2,999,920,000)
11,571,085

총포괄손익
(727,098,683)
1,865,725,413

주당이익:

기본및희석주당이익
278
227

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 25(당) 기
2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 24(전) 기
2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 비피도
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2022년 01월 01일(전기초)
4,090,000,000
22,595,223,157
0
(7,671,085)
24,126,516,535
50,804,068,607

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
0
0
0
0
1,854,154,328
1,854,154,328

주식선택권의 부여
0
0
296,034,407
0
0
296,034,407

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
0
0
0
7,671,085
0
7,671,085

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산처분손익
0
0
0
0
3,900,000
3,900,000

2022년 12월 31일(전기말)
4,090,000,000
22,595,223,157
296,034,407
0
25,984,570,863
52,965,828,427

2023년 01월 01일(당기초)
4,090,000,000
22,595,223,157
296,034,407
0
25,984,570,863
52,965,828,427

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
0
0
0
0
2,272,821,317
2,272,821,317

주식선택권의 부여
0
0
538,821,188
0
0
538,821,188

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
0
0
0
(2,999,920,000)
0
(2,999,920,000)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산처분손익
0
0
0
0
0
0

2023년 12월 31일(당기말)

4,090,000,000
22,595,223,157
834,855,595
(2,999,920,000)
28,257,392,180
52,777,550,932

현 금 흐 름 표

제 25(당) 기
2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 24(전) 기
2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 비피도
(단위 : 원)

과목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

영업활동 현금흐름

영업으로부터 창출된 현금
1,423,193,217
3,335,502,499

이자의 수취
994,122,760
543,688,718

이자의 지급
(21,989,504)
(15,099,910)

법인세의 납부
679,835,027
(2,308,398,008)

영업활동순현금흐름
3,075,161,500
1,555,693,299

투자활동 현금흐름

단기금융상품의 순증감
(3,057,507,091)
(1,985,861,344)

단기대여금의 순증감
(3,000,000,000)
0

관계기업투자주식의 증가
(2,333,340,000)
(2,333,340,000)

기타포괄-공정가치투자주식의 취득
(2,999,920,000)
0

기타포괄-공정가치투자주식의 처분
0
55,000,000

기타비유동금융자산의 증가
(5,000,000)
(55,070,000)

기타비유동금융자산의 감소
35,090,000
0

유형자산의 취득
(3,290,321,376)
(1,049,481,400)

유형자산의 처분
7,818,181
0

무형자산의 처분
(46,193,087)
(50,104,559)

투자활동순현금흐름
(14,689,373,373)
(5,418,857,303)

재무활동 현금흐름

전환사채의 발행
17,000,000,000
0

리스부채의 상환
(168,794,376)
(114,159,910)

재무활동순현금흐름
16,831,205,624
(114,159,910)

현금및현금성자산의 순증감
5,216,993,751
(3,977,323,914)

기초의 현금및현금성자산
196,139,995
4,173,464,146

현금및현금성자산의 환율변동효과
(5,972,148)
(237)

기말의 현금및현금성자산
5,407,161,598
196,139,995

- 별도재무제표에 대한 주석※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2개사업연도의 배당에 관한 사항 2023년도 주주배당(안) : 미배당 예정 2022년도 주주배당 : 미배당

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신용철
1960.08.04
-
-
최대주주의 최대주주
이사회

이상희
1980.05.26
-
-
최대주주의 임원
이사회

신지혜
1988.12.19
-
-
-
이사회

김미리
1956.08.01
여
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간거래내역

기간
내용

신용철
(주)비피도대표이사
'21.09~현재
(주)비피도 대표이사
해당사항없음

'00.05~'23.03
아미코젠(주) 대표이사

'17.02~현재
한국바이오협회 이사

'24.01~28.12
한국공학함림원 정회원

이상희
아미코젠(주)경영관리실 실장
'19.09~현재
아미코젠(주)경영관리실 실장
해당사항없음

'17.11~19.05
컴투스 기획팀 팀장

'06.12~17.11
삼일회계법인 Deal 본부 Senior Manager

신지혜
아미코젠(주)미래전략팀 팀장
'14.02~현재
아미코젠(주) 미래전략팀 팀장

현재
(주)스킨메드 등기이사

'12.07~13.09
경남은행 계장

김미리
충남대학교 식품영양학과 명예교수
'21.08~현재
충남대학교 식품영양학과 명예교수
해당사항없음

'85.02~21.08
충남대학교 식품영양학과 교수

'10.01~20.12
한국식품관련연합회 회장

'12.05~18.05
식품의약품안전처 건강기능식품심의위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신용철
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이상희
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

신지혜
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김미리
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제82조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

신용철(사내)_확인서

이상희(사내)_확인서

신지혜(사내)_확인서

김미리(사외)_확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

6 (2)

보수총액 또는 최고한도액
5억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 (2)

실제 지급된 보수총액
3.10억원

최고한도액
5억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1 천만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.6 천만원

최고한도액
1 천만원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원의 동기부여 강화를 통한 기업가치 제고 및 장기근속 활성화를 위하여 주식매수선택권을 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

직원 14명
직원
-
보통주
9,700주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 / 9,700주

행사가격 및 행사기간

1. 주식매수선택권 부여일 : 2024년 3월 27일

2. 행사가격 :

상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항의 규정을 준용하여 행사가격은 부여일 전일을 기산일로 과거 2개월, 1개월 및 1주일 간의 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산출합니다.

3. 행사기간 및 조건(행사요건)

- 조건 : 주식매수선택권 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있으며, 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있음.

기타 조건의 개요
당사정관 제11조(주식매수선택권) 참조

* 주식매수선택권 행사가액 산정은 정기주주총회 승인일자 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 종가를 거래량으로 가중 산술평균한 평균값으로 산술평균 하여 산정할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,180,000
주식발행총수의 100분의15
보통주
1,227,000
978,300

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일(행사가능일)
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.03.22(2024.03.23)
임직원62명
보통주
197,800주
-
(48,400주)
149,200주

2023년
2023.03.23(2025.03.24)
임직원33명
보통주
99,500주
-
-
99,500주

계

총 95명

총 297,300주
-
총(48,400)주
총 248,700주

주1) 실효주식수는 퇴사로 인한 부여취소수량입니다.

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.19
1주전 회사 홈페이지 게재

- 홈페이지 주소 : www.bifido.com 상세위치 안내 : 홈페이지 우상단 메뉴바 ▶ 'IR page' (별도사이트 제공)

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.- 당사는

정기주주총회 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 권유에 관한 사항

당사는『상법』제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용할 예정이며, 해당관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표 관리시스템

-인터넷주소:http://evote.ksd.or.kr

-모바일주소:http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사기간

-기간 :

2024년 3월 17일 09시부터 ~ 2024년 3월 26일 17시까지

▶ 주주총회 집중일 개최관련

- 당사는 제25기 정기주주총회를 코스닥협회의 주주총회 분산 개최 권고에 따라 집중일을 피해 개최하고자 노력하였습니다. 주주총회일을 기준으로 외부감사 인의 감사일정 및 감사보고서 수령 일정 등을 검토한 결과 불가피하게 주주총 회 집중일에 개최를 결정하게 되었습니다. 향후 주주총회 개최 시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하 고, 주주총회 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다. - 당해년도 집중일(3/22, 3/27, 3/29)