디어유 — 주주총회소집공고 (20240312)
제출인: 디어유

주주총회소집공고
2.9
주식회사 디어유

주주총회소집공고

2024 년 3 월 12 일

회 사 명 :
(주)디어유

대 표 이 사 :
안종오

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 25길 37

(전 화) 02-6203-1220

(홈페이지) http://dear-u.co

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 원용재

(전 화) 02-6203-1220

주주총회 소집공고

(제7기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 회사 정관 제22조에 의하여 제7기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
1. 일 시 : 2024년 3월 27일 (수) 오전 9시
2. 장 소 : 서울시 강남구 영동대로 737, 호텔리베라 청담 15층 로즈홀

3.
회의목적사항

가
.
보고
사항
①
감
사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 결의사항 ○ 제1호 의안 : 제7기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 ○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 심승규 선임의 건 (신규선임) 제3-2호 의안 : 기타 비상무이사 탁영준 선임의 건 (신규선임) 제3-3호 의안 : 기타 비상무이사 천영환 선임의 건 (신규선임) 제3-4호 의안 : 사내이사 원용재 선임의 건 (재선임) ○ 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 상근감사 서민석 선임의 건 (재선임) ○ 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 ○ 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 참석자 지참물 안내 ① 본인 : 본인 신분증 ※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며, 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. ② 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호), 날인 또는 서명 - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 유의하여 주시기 바랍니다.
5. 참고사항의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거 본 전자공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
6. 경영참고사항상법 제542조의4의3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 예탁결제원에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이정훈(출석률: 100%)
김상유(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.11
제1호 의안: (주)엔씨소프트의 Universe 사업 계약권 자산양수도의 건제2호 의안: (주)스타쉽엔터테인먼트와의 "DEAR U BUBBLE" 거래 계약의 건
찬성
-

2
2023.02.14
제1호 의안: 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안: 일본 합작사 신설 법인 설립 승인의 건제3호 의안: 타법인지분투자 승인의 건
찬성
-

3
2023.03.15
제1호 의안: 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건
찬성
-

4
2023.11.28
제1호 의안: 우리사주 주식 취득 임직원 대여금 만기 연장의 건제2호 의안: 본점 이전의 건
찬성
찬성

5
2023.12.27
제1호 의안: "DEAR U BUBBLE" 거래 계약의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
60
30
-

※ 상기 주총승인금액은 제6기 정기주주총회(2023년 3월 30일)에서 승인받은 이사보수 한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(주)에스엠엔터테인먼트(최대주주의 특수관계인)
2023.01.01~2023.12.31
17,575
23.22

매입
(주)제이와이피엔터테인먼트(특수관계인)
2023.01.01~2023.12.31
10,837
14.32

매입

(주)스타쉽엔터테인먼트
(특수관계인-계열회사)

2023.01.01~2023.12.31
1,392
1.84

매입

(주)아이에스티엔터테인먼트
(특수관계인-계열회사)

2023.01.01~2023.12.31
772
1.02

※ 상기 비율(%)은 2023년 재무제표 기준 매출총액(757억원) 대비 비율임.

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)에스엠엔터테인먼트(최대주주의 특수관계인)
매출, 매입 등
2023.01.01~2023.12.31
17,582
23.23

(주)제이와이피엔터테인먼트(특수관계인)
매출, 매입 등
2023.01.01~2023.12.31
11,461
15.14

※ 상기 비율(%)은 2023년 재무제표 기준 매출총액(757억원) 대비 비율임.
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 엔터테인먼트 시장의 특성

당사가 속한 산업군은 음악, 드라마, 영화, 방송 프로그램 등 문화ㆍ콘텐츠 관련 서비스를 제 공하는 엔터테인먼트 산업으로 분류할 수 있습니다. 엔터테인먼트 산업은 이 외에도 게임, 출판, 광고, 스포츠 등을 포괄하는 매우 광범위한 산업입니다.

자원이나 국가 경계의 제약이 없어 부가가치가 높으며, 특히 우리나라는 한류 콘텐츠, K- POP(케이팝)을 필두로 경제 성장의 원동력으로써 중요한 산업으로 자리 잡은 것이 특징입니다.

엔터테인먼트 시장은 인터넷 연결을 통해 글로벌화가 가속화되어 국경, 지역, 문화를 넘나들며 더욱 다양하고 거대한 규모의 소비 시장으로 형성되고 있습니다. 또한 모바일 기기의 보급, 디지털망과 기술을 통해 글로벌 플랫폼과 디지털 콘텐츠 기반의 시장으로 빠르게 변화되었습니다.

(나) I
T 서비스 시장의 특성

당사가 속한 산업군은 소프트웨어 산업의 IT서비스 산업으로 고객이 필요로 하는 정보시스 템에 관한 기획에서부터 시스템 구현 및 기획, 운영 등 모든 과정상의 서비스를 제공하는 산 업인 IT서비스 산업으로 분류할 수 있습니다.

IT서비스는 모바일 중심의 5G 통신 환경을 기반으로 금융, 유통, 교육, 엔터테인먼트 등 산 업 간 경계를 초월한 새로운 제품과 서비스를 창출하고 있으며, 모든 산업을 전방위로 변화 시키고 있습니다.

IT서비스는 디지털 망을 통해 디지털 플랫폼 상에서 제공되는 만큼 IT 기술과 더불어 디지털 플랫폼 역시 IT서비스 산업의 핵심 요소입니다. 디지털 플랫폼 상에서 생산, 유통, 소비가 이루어지고, 이를 통해 축적된 데이터는 관련 기술 및 비즈니스 성장에 기여합니다. 또한 플랫 폼을 통해 제공되는 서비스가 지역, 국가를 초월한 글로벌 서비스로 확대됨에 따라 디지털 플랫폼 역시 글로벌화가 빠르게 이루어지고 있습니다. 즉, IT서비스 및 플랫폼은 세계 각국의 글로벌 이용자를 대상으로 기술ㆍ서비스를 제공하는 글로벌 서비스로서의 기능이 필수적으로 요구되고 있는 것이 특징입니다.

(다) 구독 경제 시장의 특성

구독서비스는 정기적으로 일정 비용을 지불하고 유ㆍ무형 상품이나 서비스를 이용할 수 있는 서비스를 의미합니다. 최근 소비 트렌드의 변화와 함께 상품 및 서비스에 대한 소유보다는 이용의 가치가 중요시 여겨지면서 산업 분야에 관계없이 구독형 콘텐츠 시장이 부상하고 있습니다.

구독 서비스는 소비자들이 한 번의 신청 절차만으로 원하는 상품, 서비스를 정한 요금과 주 기로 정기적으로 이용할 수 있다는 편리함을 강점으로 이용자 확보의 주요 수단으로 자리 잡았습니다. 고객들은 이러한 긍정적인 경험을 통해 서비스에 집중할 수 있으며, 동시에 서비스에 대한 신뢰를 쌓아 기업과 장기적인 관계 형성이 가능하고 예측 가능한 수익 흐름을 기대할 수 있다는 이점이 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 엔터테인먼트 시장

세계 엔터테인먼트 산업 규모는 지속적으로 성장하고 있는 가운데 산업의 글로벌화 및 디지털화가 시장의 성장을 급속도로 견인하고 있습니다. 이는 Covid-19의 영향으로 기존의 대면 콘서트, 공연을 통한 음반 판매 등 오랜 비즈니스 모델이 무너지고, 기존 트렌드가 증폭되어 비대면 엔터테인먼트 활동으로 시장이 이동하면서 산업 구조가 빠르게 변화하면서 새로운 소비 시장이 형성된 것으로 볼 수 있습니다.

또한 글로벌 엔터테인먼트 시장에서는 그동안 비주류로 인식되던 K-POP (케이팝)이 전세계적인 인지도를 확립하고 인기를 얻음으로써 전체 글로벌 시장의 성장에 기여하고 있는 것으로 평가받고 있습니다. 팬덤의 규모가 세계적 수준으로 커졌을 뿐만 아니라 수익성이 동시에 증가하며 입체적 성장을 이뤄낸 것으로 보고 있습니다.

① 글로벌 엔터테인먼트 시장

PwC에서 발간한 「Global Entertainment & Media Outlook 2023-2027」보고서에 따르면 2022년은 경제가 팬데믹에서 벗어나 일상으로 돌아가는 과정에서, E&M 산업 생태계는 일련의 재편으로 인해 산업의 확장 속도는 2021년 대비 둔화된 것으로 보고 있습니다.

그럼에도, 해당 보고서는 2022년 글로벌 엔터테인먼트&미디어 시장 규모가 2.3조 달러로 전년 대비 5.4% 성장함에 따라 E&M 업계 매출은 향후 5년간에도 성장을 지속할 것으로 예상되며 2027년 기준 약 2조 8천억 달러를 기록할 것으로 예측하고 있습니다.

[출처: PwC글로벌 엔터테인먼트 및 미디어 전망 2023-2027]

특히 최근 K-POP의 성장과 영향력에 주목하고 있는 글로벌 음악 시장 역시 지속적인 성장을 전망하고 있습니다. 국제 음반 산업 협회(International Federation of the Phonographic Industry, 이하 IFPI)가 발표한 「Global Music Report 2023」에 따르면 2022년 세계 음악 시장 규모는 전년 동기대비 9.2% 성장하며 약 262억 달러의 매출을 기록하며 8년 연속 성장세를 이루었습니다. 음반 산업의 성장은 스트리밍 서비스, 특히 유료 구독 스트리밍 서비스의 매출 증가(전년대비 10.3% 증가)가 주요 원동력이라고 평가하고 있으며, 실물 음반 판매의 회복세, 공연 관련 매출도 전년 대비 성장함에 따라 향후 추가적인 발전 가능성을 시사하고 있습니다.

[출처: IFPI 「Global Music Report 2023」]

② 국내 엔터테인먼트 시장

국내 엔터테인먼트 시장은 K-POP의 글로벌 확산에 따라 특히 음악시장을 중심으로 비약적인 성장이 두드러지고 있습니다. IFPI가 발표한 「Global Music Report 2023」에 따르면 한국의 음악 산업 규모는 2022년 기준 미국, 일본, 영국 등에 이어 7위를 차지하고 있으며, 한국콘텐츠진흥원이 발간한「2023년 상반기 콘텐츠 산업 동향분석 보고서」에 따르면 2023년 국내 음악산업의 상반기 매출액은 전년 상반기 대비 15% 증가한 6조 1,380억 원, 국내 음악산업 상반기 수출액은 3억 8,782만 달러 규모입니다.

(단위: 천 달러)

연도

2021

2022

2023

음악산업수출액

775,274

964,428

387,828

[출처: 한국콘텐츠진흥원, 2023년 상반기 콘텐츠 산업 동향분석 보고서]

2023
년은
2022
년 엔데믹 시대 전환 이후 아티스트들의 활동이 더욱 증가하며 대형 엔터사 아티스트들 중심으로 글로벌 팬덤의 확대,

대형 신인 아티스트들의 활약이 돋보였습니다.

관세청 수출입 통계자료에 따르면
2023
년 국내 음반 수출액이 사상 최대치를 또 경신했습니다.

관세청 수출입 무역통계에 따르면 지난해 국내 음반 수출액은
2
억
9,023
만 달러로 전년대비
25.4%
나 급증하였습니다.

써클차트 역시 작년 총 앨범 판매량
(1
위부터
400
위까지의 판매량 합계 기준
)
은
1
억
1,058
만 장으로 전년 대비
50.1%
나 증가했습니다.세계적으로 실물 음반 매출은 줄어드는 추세인 반면에 K-POP은 이런 흐름을 거슬러 독보적인 판매량과 글로벌로 팬덤 확장이 지속되고 있음을 보여주고 있습니다.

(나) IT 플랫폼 산업

한국IDC가 발표한 「국내 IT 서비스 시장 동향 및 전망」보고서에 따르면 2022년 국내 IT 서비스 시장이 전년대비 3.3% 성장하며 9조 7,856억 원의 시장 규모를 형성할 것이라고 예측하고 있습니다. 해당 시장은 5년간 연평균 성장률 2.5%로 2026년까지 10조 7,914억 원의 시장 규모를 기록할 전망입니다. 보고서에서는 대내외적 경기 불안과 글로벌 인플레이션 심화에도 불구하고 IT 자산과 리소스를 효율적으로 관리하기 위한 기업 워크로드의 디지털화 움직임이 확산되면서 해당 시장의 성장을 견인한 것으로 보고 있습니다.

스크린샷 2023-03-03 155703.jpg
출처: 한국IDC ,국내 IT 서비스 시장 동향 및 전망

IT 서비스 플랫폼은 모바일 중심의 5G 통신 환경을 기반으로 산업 간 경계를 초월한 새로운 제품과 서비스를 창출하고 있으며 전방위로 변화하고 있습니다. 특히 공급자와 수요자 등 다수의 참여자가 상호작용하는 생태계를 기반한 모바일 플랫폼 비즈니스에서는 다양한 비즈니스로 확대해 나아갈 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

특히 당사의 사업과 관련된 디지털 콘텐츠 플랫폼의 글로벌화가 빠르게 이루어지고 있으며 많은 디지털 플랫폼 기업들이 글로벌 콘텐츠 시장 개척 전면에 나서고 있습니다. 이에 따라 글로벌 플랫폼이 다양화되기도 하며, 시장 경쟁력을 갖추기 위해서 사업다각화 전략을 통해 서비스 다양화를 추진하고 있어 이에 따른 플랫폼 시장 규모의 성장이 전망됩니다.

(다) 구독 경제 산업

KT경제경영연구소는 국내 구독 경제 산업 규모가 2016년 25조 9천억 원에서 2020년 40조 1천억원으로 54.8% 성장한 것으로 분석하였으며, 2025년에는 국내 구독 경제 산업 규모가 100조원대까지 성장할 것으로 내다봤습니다.

특히 구독경제를 이끌고 있는 디지털 플랫폼 기업들이 구독 및 스트리밍 서비스를 통해 가입자를 점진적으로 확대하는 전략을 계속해서 추진하고 있는 등 구독경제는 디지털 플랫폼 사업의 필수적인 비즈니스 모델로서 자리 잡고 있습니다. 향후에는 정기적으로 반복되는 서비스에서 ICT가 접목된 맞춤형 서비스로 진화하며 취향에 맞는 개인화된 경험과 편리함을 제공하면서 주류 비즈니스로 부상할 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

과거 엔터테인먼트 산업은 기초 생활을 유지하기 위한 필수재가 아닌 생활의 질을 향상시키는 사치재로 인식되어 수요자의 소득 상황에 따른 수요 변동이 크고 이에 따라 경기변동에 대한 시장 반응도 민감하게 나타나는 특성을 보였습니다.그러나 ICT 생태계의 발달로 인해 소비 시장이 디지털 중심으로 이동했고 물리적인 욕구 보다 가치를 소비하는 경향을 지닌 '팬덤' 중심의 시장으로 변화함에 따라 현재는 경기변동에 대한 민감도가 높지 않은 편입니다.

디지털 플랫폼 서비스의 경우 이용자들이 시공간의 제약 없이 이용할 수 있어 계절성과 경기변동과의 연계성이 매우 낮은 사업으로 볼 수 있습니다. 또한 유료결제 비용이 낮고 인앱 결제 등 결제 방식이 간편하며 위험요소가 적어 구매 진입 장벽이 상당히 낮은 상품이기 때문에 경기변동 변화에도 매출의 영향은 거의 없다고 할 수 있습니다.

당사의 주요 사업인 'DearU bubble' 서비스의 경우 전세계 K-Contents 팬들이 외부 환경과 시공간의 제약없이 이용하고 있는 모바일 어플리케이션 서비스입니다. 엔터테인먼트 산업과 K-POP 산업은 지난 팬데믹에 따라 다소 제약이 있는 환경에서도 매출 성장세를 기록하였습니다.
K-POP
의 해외 팬덤이 지속적으로 늘어나고 있으며,

예전보다 더 활발한 아티스트의 활동에 따라,

그리고 비
K-POP
영역으로의 확장이 계속됨에 따라 신규 이용자 유입과 함께 서비스 구독수 및 매출이 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 경쟁요소

당사의 주요 사업인 'DearU bubble' 서비스는 K-POP 시장을 대표하는 플랫폼 기업으로 평가받고 있으며 '아티스트와 팬이 1:1 채팅으로 소통하는 메신저 기반의 팬 커뮤니케이션 플랫폼'이라는 기능 서비스 측면에서 독보적인 포지셔닝을 갖고 있습니다.

기존 플랫폼 서비스는 글로벌 테크 기업들을 중심으로 시작하는 것에 반해 팬덤 플랫폼은 아티스트의 음반, 공연을 소비하는 데에 그치지 않고 아티스트와 유대 관계를 형성하는 K-POP의 독특한 팬덤 문화와 관련 소비 시장의 디지털화라는 결실로 생겨난 것으로써 글로벌 시장에서도 찾아보기 힘든 비즈니스 모델입니다.

당사가 제공하는 'DearU bubble' 서비스는 팬이 아티스트의 메시지를 1:1 채팅방으로 수신하고 해당 메시지에 직접 답장을 보낼 수 있는 구독형 모바일 어플리케이션 서비스입니다. 시장에서 경쟁 서비스로 언급되는 타 팬덤 플랫폼 서비스들은 주로 소속사의 공식 팬클럽 및 아티스트 콘텐츠 중심의 서비스를 제공하는 형태인데 비해 당사는 메신저 기반의 소통 기능에 집중한 서비스를 제공하고 있으며 서비스 출시 선두주자이자 유일한 상장사로서 차별화된 입지를 구축하고 있습니다.

팬덤 플랫폼 사업은 자본력이나 기술력을 앞세워 시장에 신규 진입하는 것은 가능하지만 자체 기술ㆍ개발 노하우와 엔터테인먼트와 팬덤 산업 특수성에 대한 이해도, IP 확보 능력에 따라 시장 진입의 성공 여부가 결정되기 때문에 진입 장벽이 높은 사업이라고 볼 수 있습니다. 이런 가운데 당사는 메신저 플랫폼의 자체 개발 노하우 및 다수의 관련 특허 기술 보유(특허 출원번호 10-2020-0130822 등), K-POP 최상위 엔터사 (주)에스엠엔터테인먼트, (주)제이와이피엔터테인먼트의 지분 참여 및 592여명 이상의 IP를 확보하고 있는 점, 'DearU bubble' 서비스와 유사한 기능을 탑재한 후발주자가 시장에 안착하기 쉽지 않은 점 등으로 보아 경쟁우위에 있다고 평가하고 있습니다.

당사가 속해 있는 산업별 경쟁 요소는 다음과 같습니다.

(가) 엔터테인먼트 산업

당사가 제공하는 'DearU bubble' 서비스는 팬과 아티스트 소통 플랫폼을 지향하며 더욱 풍부한 팬 경험을 제공하기 위해 론칭 되었습니다. 엔터테인먼트 산업에서 메신저 기반으로 아티스트와 1:1 소통을 하는 플랫폼으로는 가장 빨리 시장에 진입하여 초기 우위를 선점할 수 있었습니다.

팬과 아티스트 간의 소통은 팬들의 결집력, 지속력을 확대하는 긍정적 효과를 이끌어 낼 수 있습니다. 'DearU bubble' 서비스는 이러한 정성적인 역할 외에도 라이브 스트리밍 서비스(bubble LIVE), 유료 아이템 등을 통해 소속사와 아티스트들의 매출증대에 기여하며 시장에서 영향력 있는 입지를 확보하고 있습니다.

또한 엔터테인먼트 산업의 급격한 글로벌화에 맞춰 서비스 내에 국가별 번역서비스를 제공하고 있으며, 이는 전세계 이용자들에게 언어 장벽을 낮추어 서비스 이용을 가능하게 하는 중요 요소로 작용하고 있습니다. 글로벌 음악시장을 리드하는 국내 엔터사 4사 중 상위 2사인 (주)에스엠엔터테인먼트, (주)제이와이피엔터테인먼트가 지분 참여 및 서비스 입점 중이며, 그 외 K-POP 대표 엔터사와 아티스트 IP 최다 입점이라는 큰 경쟁력을 확보하고 있습니다.

(나) IT 플랫폼 산업

IT서비스 산업에서는 SNS 및 콘텐츠 플랫폼 등 플랫폼 비즈니스 확산과 함께 플랫폼 기업들의 성장이 두드러지고 있으며 해당 기업들이 IT 서비스 생태계를 이끄는데 주도적인 역할을 담당하면서 점차 플랫폼 산업에 대한 관심도가 집중되고 있습니다. 당사는 IT 플랫폼 산업에서도 특수 산업인 엔터테인먼트 산업을 선택하여 차별화된 시장에 발 빠르게 진입하였으며, IT 플랫폼 산업은 물론 엔터테인먼트 산업의 급격한 성장세를 맞이하며 팬덤 플랫폼 산업에서 선두주자로 자리매김하고 있습니다.

(다) 구독 경제 산업

구독서비스는 정기적으로 일정 비용을 지불하고 해당 기간 동안 유ㆍ무형 상품이나 서비스를 이용할 수 있는 서비스입니다. 최근 소비 트렌드 변화로 인해 이용의 가치와 효율성을 중점에 두는 세대가 소비 주체로 자리 잡으면서 고객의 서비스 이용 유지를 위한 중요한 비즈니스 모델로서 더욱 각광받고 있습니다.

당사의 'DearU bubble' 서비스 월 구독료는 '커피 한 잔 값'으로 얻을 수 있는 금액으로 포지셔닝 하여 초기 오픈부터 현재까지 가격 경쟁력을 갖추고 있습니다. 또한 여러 명의 아티스트 버블 이용권을 구매할 시 할인된 가격으로 이용할 수 있다는 점에서 심리적 부담을 낮춤으로써 더 많은 구독을 유도하고 높은 고객 유지율을 확보할 수 있었습니다.

구독 경제 산업에서는 결국 구독자 이탈을 최소화하는 것이 핵심 전략인데 당사는 팬덤의 성향에 맞춘 기능으로써 'DearU bubble' 서비스의 구독일수 표시 기능을 제공하는 등 정기 구독을 유도하는 기능적 장치를 마련하고 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성

당사가 영위하고 있는 플랫폼 사업의 특성상 대규모의 자본 투자가 필요로 하지 않는 Asset light한 사업 형태이기 때문에, 투자 자금 마련을 위한 차입 등의 재무활동이 빈번하게 발생하지 않고 있습니다.

그리고 당사가 제공하는 'DearU bubble' 서비스는 모바일 어플리케이션 플랫폼으로 인앱결제 상품을 제공하고 있습니다. 당사는 현재 Google Play Store 및 Apple App Store와 앱 상품 판매 서비스 수수료 약정이 체결되어 있으며 이에 따라 각 서비스의 앱 내 상품이 판매될 시 해당 결제금액(월 구독 요금)에서 Google Play Store 및 Apple App Store 등으로부터 각각의 앱마켓 수수료를 먼저 지불하고 남은 금액을 정산 받고 있습니다. 따라서 해당 자금은 Google Play Store 및 Apple App Store 등 각 사가 정한 수수료 정책에 영향을 받고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

법 령
내 용

저작권법대중문화예술산업발전법콘텐츠산업진흥법
ㆍ저작자의 권리를 보호하고 저작물의 공정한 이용을 도모함으로써 관련산업 발전에 이바지함ㆍ청소년 대중문화예술인에 대한 용역 제공 가능 시간 제한 등

정보통신망법전기통신사업법
ㆍ정보통신 서비스를 이용하는자의 개인정보 보호 및 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경 조성ㆍ불법 촬영물 유통 방지를 위한 기술,관리적 조치 등

청소년보호법개인정보보호법
ㆍ청소년 유해매체물에 대한 이용제한 등ㆍ개인정보와 관련 동의 없는 수집 및 제3자 제공 금지 등

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 'DearU bubble' 서비스는 아티스트의 메시지를 1:1 채팅방으로 수신하고 해당 메시 지에 답장을 보낼 수 있는 구독형 서비스를 제공하고 있습니다. K-POP으로 글로벌 음악시장을 리드하고 있는 국내 대표 엔터테인먼트사들과의 긴밀한 협업을 통해 글로벌 엔터테인먼트 소비 트렌드를 이끌어가는 '팬덤'을 최우선 고객으로 사업을 영위하고 있습니다. 주요 고객층은 K-POP을 중심으로 미디어&엔터테인먼트에 관심이 있는 글로벌 MZ세대의 여성으로 해외 이용 비중이 75% 이상, 10대~20대 80% 이상, 여성 이용자 비율이 95%이상입니다. 트렌드에 민감한 고객층의 성향을 분석하며 서비스 고도화 등 지속적인 업데이트를 통해 글로벌 수준의 이용자에게 높은 만족도를 제공하고 있습니다.

'DearU bubble' 서비스는 2020년 론칭 직후 K-POP 아티스트 IP 확보에 집중하였고 2022년에는 스포츠 스타 ('bubble for SPORTS'), 배우 ('bubble for Actors'), 트롯 ('bubble for Trot') 영역으로 IP의 카 테고리를 확장하며 신규 시장의 진출, 다양한 분야의 고객 유치하였습니다. 이에 'DearU bubble' 서비스는 2023년 4분기 현재 124개사 이상의 소속사, 284개 팀 이상, 592명 이상의 IP들이 참여하면서 4분기 평균 230만의 구독수를 달성하였습니다.

2022년 엔데믹 이후 엔터테인먼트 산업은 Re-Opening을 맞이하며 음악 시장에서는 오프라인 콘서트 재개, 실물 앨범 판매가 다시 활발해지면서 디지털 및 팬 플랫폼 이용이 축소될 것으로 우려된다는 의견이 있었음에도 불구하고 오히려 엔터테인먼트 시장의 활성화와 아티스트 활동이 활발해짐에 따라 팬덤 플랫폼의 이용 빈도는 더욱 늘어나는 추세이며 당사의 경우 IP 확보와 구독자 증가세를 계속 유지하고 있습니다.

2023년 글로벌 시장에서 K-POP은 물론 한국의 드라마, 영화 등 ‘K-콘텐츠’의 흥행이 두드러지면서 2017년 이후 한한령(한류제한령)으로 인해 시장 진입이 자유롭지 못했던 중국에서 K-콘텐츠 열기가 포착되었고, 중국이 글로벌 k-콘텐츠의 주요 시장으로서 다시 급부상할 것이라는 기대감이 형성되고 있습니다. 당사는 2023년중 중국 현지 사정에 맞추어 외부 간편결제 도입하여 중국 내 구글 및 안드로이드 OS 이용자를 위한 서비스를 제공해오고 있습니다. 계속해서 중국 현지의 관심과 수요가 늘어남에 따라 구독수 증가에 기여할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 제공하는 'DearU bubble' 서비스는 주요 경쟁사와 비교 시 메신저 기반의 소통 기능에 집중한 유료 서비스이자 팬덤 플랫폼 선두두자로 시장에 진출하며 최다 IP수를 확보하고 있는 등 차별화된 입지를 구축하고 있습니다.

또한 경쟁사의 경우 아티스트와 팬덤의 소통을 위한 기능 외에 앨범, MD, 콘서트 등 아티스트 직간접 매출로 인해 당사 보다 높은 매출이 발생하는 데에 비해 영업이익 비중이 낮은 반면 당사의 'DearU bubble' 서비스는 유료 회원 이용률 100%, 매출 대비 이익이 높아 영업 레버리지 효과가 발생하는 사업입니다. 향후 서비스 현지화 전략을 통한 해외 진출, 다양한 분야의 IP 카테고리 확장, 차별화된 기능 고도화 등을 통해 당사의 점유율이 더욱 상승할 것으로 예상됩니다.

(3) 시장의 특성

(가) K-POP 문화 글로벌 확산

스페이스 오디티가 공개한 「2022 케이팝 세계지도」에 따르면 지난 3년간 K-POP 아티스트 (299팀)의 유튜브 콘텐츠 소비량이 2022년 643억 뷰로 2.5배가량 늘었습니다. 이처럼 유튜브 등 글로벌 신규 미디어 플랫폼의 활용을 통해 음원을 듣거나 영상을 시청하는 K-POP 소비 트렌드의 확산은 K-POP 아티스트에 대한 2차 콘텐츠까지 소비하는 적극적 팬덤 문화를 창출하는 트렌드에 의한 것으로 보고 있습니다.

이러한 잠재 팬덤의 확장은 아티스트와의 커뮤니케이션을 통해 매일 새로운 콘텐츠를 소비하고 이용자가 스스로 생산할 수 있는 'DearU bubble' 서비스에 대한 수요의 확대를 기대해 볼 수 있습니다.

출처 2022 케이팝 인포그래픽, 스페이스오디티.jpg
[출처: 2022 케이팝 인포그래픽, 스페이스오디티]

(나) 팬덤의 산업화 (Fandustry: Fan+Industry)

수십 년에 걸쳐 대중음악산업과 함께 무르익은 팬덤 문화는 팬레터를 쓰는 초기 형태를 거쳐 디지털화되었고 글로벌 미디어 플랫폼과 소셜미디어의 등장으로 콘텐츠 소비에 있어 국가 간 경계가 허물어지고 콘텐츠가 향유되는 지역적 범위가 넓어짐에 따라, 팬덤 문화는 '산업 '이라는 이름 아래 재정의 되고 구조화되기 시작했습니다. 이러한 생태계 변화는 당사 비즈니스 성장의 원동력이 되고 있으며, 디지털 기술을 통해 경계가 허물어진 전 세계 엔터테인먼트 시 장은 'DearU bubble' 서비스 성장의 기회가 되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 신규 IP 확장

현재 'DearU bubble' 서비스는 글로벌 팬덤이 확보되어 있는 K-POP 아티스트 중심으로 대부분 구성되어 있으나, 2022년 이후에는 스포츠 스타, 배우, 트롯 가수 등 IP 카테고리를 확대하며 신규 시장 진출 및 보다 다양한 영역의 구독자를 확보하고 있습니다.

2023년에는 ㈜엔씨소프트로부터 '유니버스' 사업의 IP계약권 일체를 인수하는 자산양수도 계약 체결을 통해 기존에 '유니버스' 서비스에 입점 중이던 K-POP, 배우 등의 IP 영입이 가능해짐에 따라 (주)스타쉽엔터테인먼트, (주)큐브엔터테인먼트, (주)빅플래닛메이드엔터 등 12개 권리사와의 계약 성사로 4분기 말 현재 20팀 이상의 아티스트가 입점하였고, 국내 팬덤 플랫폼 중 최다 IP를 보유하여 경쟁 우위를 점하고 있습니다.

(나) 중국 지역 내 간편결제 도입'DearU bubble'의 사용자는 해외 이용이 약 76%를 차지하고 있습니다. 특히 국내를 포함하여 가장 큰 이용 비중을 차지하고 있는 중국 지역의 이용자를 위한 간편결제 시스템의 도입을 추진하였습니다. 그동안 중국 지역 내 안드로이드 기반 이용자들의 경우 버블 이용이 어려워 일부 유저들은 가상사설망(VPN) 등의 우회로를 통해 결제를 시도하고 있는 것으로 파악되기도 했습니다. 중국 간편결제 수단 도입을 통해 중국 유저들이 보다 손쉽게 이용권을 구매할 수 있게 됨에 따라 중국 지역에서의 신규 유입을 도왔습니다.

(다) 글로벌 IP 확장 및 글로벌 사업 진출

당사는 지난 5월 일본 최대 엔터테인먼먼트 팬 플랫폼 기업인 '엠업 홀딩스(m-up holdings,Inc.)'와 일본 아티스트와 팬들을 위한 '버블 서비스' 공동 운영 JV 설립 계약을 체결하였습니다. 당사는 2024년부터 일본 현지 아티스트를 버블로 입점시키며 본격적인 해외 사업 진출에 착수할 예정입니다. 엠업 홀딩스는 일본 엔터테인먼트 기반의 다양한 콘텐츠ㆍ플랫폼 사업을 운영하는 상장사로 공식 팬클럽 플랫폼 300개 이상, 유료회원 200만 이상을 보유하고 있는 최대 규모의 플랫폼 운영사입니다.

이번 일본 JV 설립을 통해 세계 2위 음악 시장인 일본에서 다양한 아티스트 Pool을 확보하게 되었으며, 최대 규모의 팬덤 사업을 운영하고 있는 일본 대표 기업과의 협업을 통해 당사는 현지화된 버블 서비스를 전개하며 매우 빠르게 일본 사업을 안착시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 이를 시작으로 다른 해외 시장에서 현지화 전략으로 글로벌 사업을 본격적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(라) 라이브 기능

당사가 제공하는 'DearU bubble' 서비스는 2022년 3분기 라이브 스트리밍 기능과 해당 기능에 사용할 수 있는 유료 디지털 아이템을 도입하며 기능 고도화를 진행하였습니다.

그동안 아티스트와 팬이 텍스트 메시지 중심으로 소통하던 서비스에서 실시간 영상 스트리밍이라는 소통 수단을 도입함에 따라 새로운 서비스 경험을 추가적으로 제공하게 되었습니다. 라이브 스트리밍 기능은 영상, 음성 스트리밍을 모두 제공하며 선택적으로 송출할 수 있도록 지원함으로써 아티스트가 상황에 따라 어려움 없이 이용할 수 있어 서비스 이용 빈도를 더욱 확대시켰습니다. 이로써 장기 구독자는 물론 라이브 콘텐츠를 선호하는 신규 구독자 유치 등 이용자 유입 확대 효과를 기대할 수 있습니다. 또한 기존의 아티스트 라이브 콘텐츠는 누구나 볼 수 있는 무료 콘텐츠 위주로 제공되고 있었던 반면에 'DearU bubble'의 라이브 서비스는 유료 이용자 한정으로 제공하며 별도의 아카이빙 기능이 없는 희소성이 높은 콘텐츠인 만큼 구독자 확대에 크게 기여할 수 있을 것으로 보입니다.

라이브 스트리밍 기능과 동시에 오픈한 라이브 전용 유료 아이템은 아티스트 IP와 특수 효과를 적용하여 라이브 서비스 이용에 재미 요소를 더하였고, 추후 라이브 기능 고도화를 통해 목표 하트수 달성 시 리워드 등을 제공함으로써 구매를 확대시켜 'DearU bubble'의 신규 비즈니스 모델로 자리 잡을 수 있게 할 예정입니다.(마) 디지털 스토어

당사는 버블 구독 유지 및 추가 확보를 위해 디지털 스토어 고도화 전략을 추진하며 다양한 유료 상품들을 추가 및 업데이트하고 있습니다. 2023년 4분기 중에 아티스트손글씨 폰트 구독상품인 '버블 폰트(bubble FONT)'가 신규 오픈하였고,
2024
년부터 아티스트 그룹 수를 확대하려고 합니다. 버블 폰트는 아티스트의 손글씨를 AI 기반 폰트 제작 기술을 사용하여 폰트화한 상품으로 한글, 영문 메시지뿐 아니라 아티스트가 자주 사용하는 특수기호나 이모티콘까지도 아티스트가 그린 버전으로 보여지게 됩니다. 버블 구독자는 버블 폰트 구독권을 별도로 결제 시 해당 아티스트의 고유한 손글씨로 버블 메시지를 수신할 수 있습니다. 버블 폰트는 버블 구독 연장을 유도하고, 신규 유입을 증대시킬 수 있는 기회로 작용할 것으로 예상되며, 월 구독료가 추가된 만큼 ARPU 성장도 견인할 예정입니다.

(5) 조직도

(주)디어유_조직도_23.12.31기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※ 'III. 경영참고사항. 1.사업의 개요'의 내용을 참고하여 주십시오.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ

이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 해당 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 회계감사과정 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. ※ 당사는 2023년 말 현재 연결 대상 기업이 없습니다. 따라서 아래 재무제표는 별도 기준으로 작성하였습니다.

- 재무제표

재 무 상 태 표

제 7(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 6(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 디어유
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

147,354,844,557

134,888,840,345

현금및현금성자산
56,838,904,303

84,108,438,276

단기금융상품
61,595,292,151

31,551,057,397

매출채권
6,932,106,645

3,622,174,746

기타채권
15,456,389,998

13,646,293,596

기타유동자산
6,532,151,460

834,460,330

당기법인세자산
-

1,126,416,000

Ⅱ. 비유동자산

43,257,975,463

17,652,435,809

기타포괄손익-공정가치금융자산
4,775,595,667

-

관계기업투자
172,246,740

-

유형자산
3,446,372,968

216,373,161

무형자산
9,931,077,315

7,270,921,298

사용권자산
4,486,893,026

260,397,635

순확정급여자산
-

297,219,536

기타비유동금융자산
1,067,275,413

317,600,000

기타비유동자산
15,819,418,038

-

이연법인세자산
3,559,096,296

9,289,924,179

자 산 총 계

190,612,820,020

152,541,276,154

부 채

Ⅰ. 유동부채

16,856,358,234

11,048,726,578

매입채무
-

-

기타채무
10,267,497,464

8,174,339,307

유동리스부채
503,297,006

151,325,445

기타유동부채
5,760,129,275

2,723,061,826

당기법인세부채
325,434,489

-

Ⅱ. 비유동부채

4,243,008,369

267,066,892

순확정급여부채
312,271,010

-

비유동리스부채
3,795,852,612

107,936,328

장기종업원급여부채
99,884,747

117,930,564

복구충당부채
35,000,000

41,200,000

부 채 총 계

21,099,366,603

11,315,793,470

자 본

Ⅰ. 자본금

11,869,203,000

11,792,315,500

Ⅱ. 자본잉여금

162,282,093,691

159,005,029,718

Ⅲ. 기타자본항목

10,282,823,019

11,161,110,688

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(145,156,538)

-

Ⅴ. 미처리결손금

(14,775,509,755)

(40,732,973,222)

자 본 총 계

169,513,453,417

141,225,482,684

부채 및 자본총계

190,612,820,020

152,541,276,154

포 괄 손 익 계 산 서

제7(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제6(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디어유
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ. 영업수익
75,691,871,495
49,193,860,961

Ⅱ. 영업비용
47,066,038,607
32,908,247,372

Ⅲ. 영업이익
28,625,832,888
16,285,613,589

금융수익
8,650,544,987
3,640,819,614

금융비용
2,967,567,373
2,017,115,488

기타수익
606,121,247
275,216,291

기타비용
2,231,613,380
1,277,258,348

관계기업투자손실
28,392,118
-

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
32,654,926,251
16,907,275,658

법인세비용
6,465,302,993
511,091,954

Ⅴ. 당기순이익(손실)
26,189,623,258
16,396,183,704

Ⅵ. 기타포괄이익
(377,316,329)
229,134,247

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(16,005,732)
-

지분법자본변동
(16,005,732)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(361,310,597)
229,134,247

순확정급여부채의 재측정요소
(232,159,791)
229,134,247

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(129,150,806)
-

Ⅶ. 당기총포괄이익
25,812,306,929
16,625,317,951

Ⅷ. 주당손익

기본주당이익
1,104
732

희석주당이익
1,104
729

자 본 변 동 표

제7(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제6(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디어유
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본총계

2022년 1월 1일(전기초)
10,988,583,000
150,740,111,086
19,205,234,012
-
(57,358,291,173)
123,575,636,925

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
16,396,183,704
16,396,183,704

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
229,134,247
229,134,247

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식매수선택권의 행사
803,732,500
8,264,918,632
(1,048,073,842)
-
-
8,020,577,290

주식보상비용
-
-
360,552,569
-
-
360,552,569

기타자본
-
-
(7,356,602,051)
-
-
(7,356,602,051)

2022년 12월 31일(전기말)
11,792,315,500
159,005,029,718
11,161,110,688
-
(40,732,973,222)
141,225,482,684

2023년 1월 1일(당기초)
11,792,315,500
159,005,029,718
11,161,110,688
-
(40,732,973,222)
141,225,482,684

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
26,189,623,258
26,189,623,258

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(232,159,791)
(232,159,791)

기타포괄손익-공정가치금융 자산평가손익
-
-
-
(129,150,806)
-
(129,150,806)

지분법자본변동
-
-
-
(16,005,732)
-
(16,005,732)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식매수선택권의 행사
26,887,500
274,726,723
(35,061,523)
-
-
266,552,700

신주인수권의 행사
50,000,000
3,002,337,250
(455,800,000)
-
-
2,596,537,250

기타자본
-
-
(387,426,146)
-
-
(387,426,146)

2023년 12월 31일(당기말)
11,869,203,000
162,282,093,691
10,282,823,019
(145,156,538)
(14,775,509,755)
169,513,453,417

현 금 흐 름 표

제7(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제6(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디어유
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

12,780,586,219

21,004,053,364

1. 영업으로부터 창출된 현금
8,930,431,591

20,375,965,628

당기순이익
26,189,623,258

16,396,183,704

비현금항목의 조정
6,175,073,881

2,286,475,007

영업활동으로인한자산부채의변동
(23,434,265,548)

1,693,306,917

2. 이자의 수취
3,444,850,965

1,401,620,699

3. 이자의 지급
(64,002,331)

(11,619,999)

4. 배당금의 수취
44,024,323

-

5. 법인세의 납부
425,281,671

(761,912,964)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(40,537,980,586)

29,445,373,098

단기금융상품의 감소
64,751,979,373

96,975,240,430

단기금융상품의 증가
(94,796,214,127)

(69,609,453,249)

단기대여금의 감소
2,998,710,000

2,293,668,000

유형자산의 처분
2,940,485

2,560,912

무형자산의 처분
-

75,000,000

유형자산의 취득
(3,322,483,405)

(145,158,095)

무형자산의 취득
(4,034,297,300)

(120,084,900)

보증금의 감소
16,900,000

23,600,000

보증금의 증가
(1,000,000,000)

(50,000,000)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(4,938,871,022)

-

관계기업투자주식의 취득
(216,644,590)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,585,268,204

7,708,008,261

주식매수선택권의 행사
266,552,700

8,020,577,290

신주인수권의 행사
2,596,537,250

-

리스부채의 상환
(277,821,746)

(312,569,029)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

(25,172,126,163)

58,157,434,723

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

84,108,438,276

26,825,043,614

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,097,407,810)

(874,040,061)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

56,838,904,303

84,108,438,276

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 7(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 6(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 디어유
(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처리예정일: 2024년 3월 27일
처리확정일: 2023년 3월 30일

미처리결손금
(14,775,509,755)
(40,732,973,222)

전기이월미처리결손금
(40,732,973,222)
(57,358,291,173)

당기순이익(손실)
26,189,623,258
16,396,183,704

종업원급여의 재측정요소
(232,159,791)
229,134,247

결손금처리액
-
-

차기이월미처리결손금
(14,775,509,755)
(40,732,973,222)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다. .

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 떄에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

-
조문정비

- 떄→때 오타 수정

제39조 (통신수단에 의한 회의)

① 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

② 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

제39조 (통신수단에 의한 회의)

① 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

②
(현행과 같음)

-
조문정비

부칙 제2조 (시행일 및 전자증권법의 적용)

이 정관은 2021년 02월 05일부터 개정 시행한다.

이 정관은 2023년 03월 30일부터 개정 시행한다.
다만
,
전자증권법에 관련된 조항은 주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에
주식등을

전자등록하는
경우에 시행한다
.

부칙 제2조 (시행일 및 전자증권법의 적용)

이 정관은 2021년 02월 05일부터 개정 시행한다.

이 정관은 2023년 03월 30일부터 개정 시행한다.

이 정관은 202
4
년 03월
27
일부터 개정 시행한다.
다만
,
전자증권법에 관련된 조항은 주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에
주식등을

전자등록하는
경우에 시행한다
.

- 개정 시행일 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

심승규
1976.01.05
사외이사
-
-
이사회

탁영준
1978.05.23
기타비상무이사
-
계열회사 임원
이사회

천영환
1978.09.04
기타비상무이사
-
-
이사회

원용재
1975.07.07
사내이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

심승규
(주)네오인사이트벤처스 대표이사
2022-현재2019-20222013-2019

(주)네오인사이트벤처스 대표이사
DFS Company 부사장, CFO
골드만삭스증권 부문장

-

탁영준
(주)에스엠엔터테인먼트 COO
2022-현재2022-현재
(주)에스엠엔터테인먼트 COO(주)에스엠라이프디자인그룹 대표이사
-

천영환
(주)제이와이피엔터테인먼트 투자전략실장
2017-현재2015-20172014-2015
(주)제이와이피엔터테인먼트 투자전략실CJ/CJ올리브네트웍스 성장전략본부(주)에스엠엔터테인먼트 기획조정실
-

원용재
(주)디어유 CFO
2019-현재2015-2018
(주)디어유 CFO토박스코리아 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

심승규
-
-
-

탁영준
-
-
-

천영환
-
-
-

원용재
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 사외이사 심승규 후보자1. 충실한 직무수행본 후보자는 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 이사회 안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.2. 독립성후보자는 이사회에서 전문성을 고려하여 추천한 바, 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 거래 관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 따라서, 본 후보자의 전문분야를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 하겠습니다.3. 적법한 윤리적 업무 수행후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사외이사 심승규 후보자

사외이사 심승규 후보는 현재
(주)네오인사이트벤처스
대표이사직을 역임하고 있으며
, 17
년 간의 국내 및 글로벌 유수 증권사에서 리서치 애널리스트로 명성을 쌓은 바 있습니다
.
금융시장과 세계 경제에 대한 이해도가 높고 국내외 주요 기관투자자들을 대상으로 다양한 섹터에 대한 수많은 분석 의견을 낸 경험을 토대로 이사회에서 주주 및 시장과의 소통 강화 및 주주 가치 극대화와
ESG
활동 개시 등 기업가치 제고에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 추천하고자 합니다
.
□ 기타비상무이사 탁영준 후보자기타비상무이사 탁영준 후보는 (주)에스엠엔터테인먼트에서 지난 19년간 팬덤 비즈니스에 대한 전문가적인 이해도와 다양한 역량을 쌓아온 바, 당사가 팬과 주주를 위한 회사로 한층 더 성장 발전하는 데 있어 아티스트들의 활약은 물론 회사가 나아가고자 하는 방향을 효과적으로 알림으로써, 팬과 주주 모두에게 당사의 주요 사업인 버블 사업에 대한 이해도를 높일 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단되어 추천하고자 합니다.
□ 기타비상무이사 천영환 후보자기타비상무이사 천영환 후보는 현재 당사의 2대 주주인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 투자전략실장을 역임하고 있으며, 당사의 주요 사업 모델에 대한 이해도가 매우 높을 뿐만 아니라 국내는 물론 글로벌 엔터테인먼트 시장에서 쌓은 다양한 경험과 네트워크 능력 등을 바탕으로 당사가 중장기적으로 지속 가능한 성장 동력을 마련하는데 실질적인 기여를 할 것으로 판단되어 추천하고자 합니다.□ 사내이사 원용재 후보자사내이사 원용재 후보는 지난 20여년간 다양한 기업에서 재무와 회계 업무를 총괄하며 재무 분야에 대한 충분한 식견을 갖춘 전문가입니다. 디어유의 Chief Financial Officer(CFO)직을 수행하면서 재무건정성 강화뿐만 아니라 내부통제제도 및 회계 시스템의 선진화 등의 성과를 이루어 내었으며, 이를 기반으로 2021년 코스닥 상장을 성공적으로 이끌었습니다. 투철한 책임감의 소유자이며 각종 회계적 이슈에 선제적으로 대응하면서 회사의 건전하고 투명한 경영을 도모하였기에 재선임을 추천합니다.

확인서

확인서_사외이사 심승규 후보자.jpg
확인서_사외이사 심승규 후보자

확인서_기타비상무이사 탁영준 후보자.jpg
확인서_기타비상무이사 탁영준 후보자

확인서_기타비상무이사 천영환 후보자.jpg
확인서_기타비상무이사 천영환 후보자

확인서_사내이사 원용재 후보자.jpg
확인서_사내이사 원용재 후보자

※ 기타 참고사항

: 사내이사 선임의 건(원용재)은 임기 만료에 따른 이사 재선임의 건이며, 사외이사(심승규) 및 기타비상무이사(탁영준, 천영환)는 신규 선임의 건입니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

서민석
1966.06.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서민석
변호사
2021-현재2017-현재2014-2017
(주)디어유 감사법무법인 해광 대표변호사서울중앙지법 부장판사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서민석
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 상근감사 서민석 후보자상근감사 서민석 후보는 전 서울중앙지법 부장판사직을 역임하고 현재 법무법인 해광의 대표 변호사로서 법률 관련 전문성을 지니고 있습니다. 지난 3년간 합리적 판단력 및 탁월한 균형감각을 바탕으로 당사의 감사로서 충실히 활동하였습니다. 또한 감사 업무 특성상 고도의 전문성과 이해도를 요구하기에 연임을 통해 운영의 안정성을 제고할 필요가 있어 재선임을 추천합니다.

확인서

확인서_감사 서민석 후보자.jpg
확인서_감사 서민석 후보자

※ 기타 참고사항: 감사 선임의 건(상근감사 서민석)은 임기 만료에 따른 감사 재선임의 건입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

보수총액 또는 최고한도액
3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

실제 지급된 보수총액
1,098 백만원

최고한도액
3,000 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
50 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최일 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 및 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 당사 홈페이지 주소 : http://www.dear-u.co2) 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중(예상)일 개최 여부 : 해당

□ 당사는 주주총회 분산프로그램 참여 요청에 따라 주주총회 집중 예상일을 피해 진행하고자 하였으나, 이사진의 일정과 당사의 결산일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.※ 코스닥협회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율준수 프로그램" 미참여□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석 시 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용 시 출입이 제한될 수 있습니다. (회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다.)