셀리드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240312)
제출인: 셀리드

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)셀리드

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 12 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 셀리드주 소: 서울특별시 관악구 관악로 1전화번호: 02-3285-7860

작 성 자:
성 명: 정세현부서 및 직위: 경영지원실/ 전무전화번호: 02-3285-7860

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 셀리드
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 12일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제18기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 셀리드
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

강창율
본인
보통주
2,015,040
14.81
대표이사
-

강복자
특수관계인
보통주
99,500
0.73
최대주주의 특수관계자
-

강수언
특수관계인
보통주
111,500
0.82
최대주주의 특수관계자
-

강미자
특수관계인
보통주
106,000
0.78
최대주주의 특수관계자
-

강창익
특수관계인
보통주
72,000
0.53
최대주주의 특수관계자
-

강동민
특수관계인
보통주
100,000
0.74
최대주주의 특수관계자
-

이영윤
특수관계인
보통주
5,000
0.04
최대주주의 특수관계자
-

이정화
특수관계인
보통주
74,407
0.55
최대주주의 특수관계자
-

이효진
특수관계인
보통주
24,500
0.18
최대주주의 특수관계자
-

이혜진
특수관계인
보통주
22,500
0.17
최대주주의 특수관계자
-

장경숙
특수관계인
보통주
31,856
0.23
최대주주의 특수관계자
-

김종철
특수관계인
보통주
40,752
0.30
최대주주의 특수관계자
-

김태훈
특수관계인
보통주
15,212
0.11
최대주주의 특수관계자
-

김아름
특수관계인
보통주
600
0.00
최대주주의 특수관계자
-

김태우
특수관계인
보통주
27,000
0.20
최대주주의 특수관계자
-

강동현
특수관계인
보통주
21,000
0.15
최대주주의 특수관계자
-

강현정
특수관계인
보통주
21,700
0.16
최대주주의 특수관계자
-

김경민
특수관계인
보통주
23,400
0.17
최대주주의 특수관계자
-

김주희
특수관계인
보통주
25,000
0.18
최대주주의 특수관계자
-

강재훈
특수관계인
보통주
500
0.00
최대주주의 특수관계자
-

정세현
임원
보통주
3,000
0.02
임원
-

김유경
임원
보통주
1,000
0.01
임원
-

곽의종
임원
보통주
12,044
0.09
임원
-

계
-
2,853,511
20.98
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이상호
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 12일
2024년 03월 15일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제18기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

셀리드 홈페이지
http://www.cellid.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 관악구 관악로 1 서울대학교 연구공원 본관 B1F (주)셀리드 주주총회 담당자 앞 ·전화번호 : 070-4267-5613 ·팩스번호 : 02-3285-7866- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 :

2024년 3월

15일
~ 3월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 10시

장 소
서울특별시 관악구 관악로 1 서울대학교 호암교수회관 목련

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은

오후 5시까지만 가능)

- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인

후 의결권 행사

·주주확인용 인증서의 종류

: 공동인증서 및 민간인증서

(예탁결제원 지원 인증서 한정)

- 수정동의안 처리

·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 의결권 행사에 관한 사항

- 직접행사 : 신분증(본인)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제18기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

셀리드는 항암면역치료백신 기반기술인
CeliVax
와 아데노바이러스 벡터 기반 감염병 예방백신 기반기술인
Ad5/35
를 보유한 바이오 기업으로
, 2
종의 기반기술을 활용한 다양한 신약 파이프라인을 개발 중입니다
.

■
코로나
19
백신 파이프라인

①
오미크론 전용 부스터샷 백신
‘AdCLD-CoV19-1 OMI’

-
당사는 오미크론 전용 코로나
19
백신
‘AdCLD-CoV19-1 OMI’
를 추가접종 용도로 개발하여 국내 기업 최초로 식품의약품안전처로부터 변이 바이러스 전용 백신에 대한 임상
3
상 임상시험계획
(IND)
을 승인받았습니다
.

-
현재 국내는
임상시험계획
(
IND)
승인 받고
13
개 기관에서 임상시험 대상자 모집 및 투여를 진행하고 있습니다
.
베트남과 필리핀은
임상시험계획
(
IND)
신청을 완료하였습니다
.
임상시험계획
(IND)
승인받는 국가부터 순차적으로 임상시험 대상자 모집 및 투여를 시작할 예정입니다
.

-
당사는 임상
3
상시험을 통해 우수한 효능과 가격 경쟁력을 모두 확보하여
‘AdCLD-CoV19-1 OMI’
의 국내 품목허가
,
국가 예방접종지원사업
(NIP),
WHO PQ
인증 획득 등 글로벌 상용화를 목표로 하고 있습니다
.

②
범용 다가 백신

-
당사는 간단한 항원 유전자 교체를 통해 신속한 신규 백신 개발이 가능한 자체 원천기술 아데노바이러스
Ad5/35
플랫폼을 기반으로 다양한 코로나
19
변이 대응 백신 후보를 확보하였습니다
.

-
또한
,
당사는 지속적으로 변이 바이러스를 모니터링하며
,
약
58
종의 렌티바이러스 기반 슈도바이러스를 자체 제작함에 따라 변이 대응 백신의 신속한 효능 평가를 진행하고 있습니다
.

-
당사는 그동안 축적해온 슈도바이러스 라이브러리 역량과 플랫폼 기술의 장점을 활용하여
‘AdCLD-CoV19-1 OMI’
에 이어 범용 다가 백신 개발을 추진하여 글로벌 시장에서 지속 성장동력을 확보해 나갈 방침입니다
.

■
항암면역치료제
BVAC
파이프라인

항암면역치료제
BVAC
파이프라인 역시 임상시험의 속도를 높일 계획입니다
.
당사의
BVAC
파이프라인 현황 및 계획은 아래와 같습니다
.

①
BVAC-C :
인유두종바이러스
16
형
18
형 암항원을 발현하는 자궁경부암 등

-
자궁경부암 환자 대상 임상
1
상
,
임상
2a
상 완료

-
다국적 제약사의 면역관문억제제와 병용투여 연구자주도 임상시험을 진행 중이며
,
중간결과를 기반으로 개발 전략 수립 및 임상시험 준비 예정

②
BVAC-B : HER2/neu
암항원을 발현하는 위암
,
췌장암 등

-
위암 환자 대상 임상
1
상 시험 완료

-
임상
2a
상 시험의 적응증을 검토 중

③
BVAC-P : PAP
또는
PSMA
암항원을 발현하는 전립선암
,
신장암 등

-
임상
1
상 시험계획 승인 후 임상시험 진입을 위한 준비 중

④
BVAC-M : MAGE-A3
또는
GP100
암항원을 발현하는 흑색종
,
폐암 등

-
임상
1
상 시험계획 신청 예정

⑤
BVAC-NEO :
환자 개인별로 특화된 암항원
Neo-antigen
이 발굴된 모든 암

- LG
화학과 기술이전 계약 체결 후 단계별 마일스톤 달성 추진 중

⑥
BVAC-E6E7 :
인유두종바이러스
16
형 및
18
형 암항원 발현하는 두경부암 등

1/2a
상 시험계획 신청 완료 및 식약처로부터 보완서류 요청받아 준비 중

■
위탁생산
(CMO)·
위탁개발생산
(CDMO)
사업

-
당사는 지난해 이중표적
CAR-T
위탁생산을 체결하였습니다
. 2024
년
1
월
11
일 고객사의

제
1/2a
상 임상시험계획
(IND)
승인을 계기로

바이오의약품 위탁생산
(CMO)·
위탁개발생산
(CDMO)
사업을 추진하고 있으며
,
본격적인 매출 창출을 위해 나서고 있습니다
.

-
박셀바이오와 세포유전자치료제의 핵심 원료인 렌티바이러스 벡터의 위탁개발생산 업무협약을 체결하며
,
세포유전자치료제 완제품뿐만 아니라 기초 원료인 벡터에 대한 우수한 연구개발 역량과 생산 능력을 입증했습니다
.

-
이외에도 다수의 제약
·
바이오기업들과 사업에 대한 논의를 이어가고 있으며
,
중장기적으로
CMO·CDMO
사업을 통해 안정적인 수익모델을 구축해 나갈 예정입니다
.

-
향후 셀리드는 다양한 벡터와 세포
·
유전자치료제 완제품의 연구개발부터 생산까지 모든
life cycle
운영이 가능한 차별화된 서비스 제공을 통해 시장 내 입지를 강화해 나갈 계획입니다
.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※
당사의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제18(당)기말 2023년 12월 31일 현재제17(전)기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 셀리드
(단위: 원)

과 목

제18(당)기말
제17(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산

16,874,029,726

20,977,751,045

현금및현금성자산
13,380,773,530

8,254,381,945

매출채권
-

369,600,000

계약자산
-

48,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
-

2,387,375,000

상각후원가측정금융자산
1,987,436,148

8,003,112,155

기타금융자산
149,186,397

115,042,042

파생상품자산
725,598,600

1,100,297,600

기타유동자산
522,652,871

537,711,203

당기법인세자산
108,382,180

162,231,100

Ⅱ. 비유동자산

47,048,212,261

24,879,639,709

당기손익-공정가치측정금융자산
2,280,350,000

2,067,125,000

상각후원가측정금융자산
-

1,992,054,275

기타금융자산
44,172,500

48,402,500

사용권자산
9,233,632

48,911,165

유형자산
40,338,662,571

20,616,279,133

무형자산
4,160,221,328

18,373,425

기타비유동자산
215,572,230

88,494,211

자산총계

63,922,241,987

45,857,390,754

부채

Ⅰ. 유동부채

10,324,841,632

20,539,210,401

기타금융부채
2,258,985,203

884,490,205

기타부채
259,716,337

354,313,635

유동리스부채
10,327,452

43,456,892

파생상품부채
2,298,544,000

7,381,576,000

전환사채
5,497,268,640

11,875,373,669

Ⅱ. 비유동부채

13,102,139,474

2,879,291,553

장기차입금
6,487,230,494

-

기타금융부채
2,361,047,822

2,089,109,290

비유동리스부채
-

8,851,469

순확정급여부채
1,089,987,268

781,330,794

이연법인세부채
3,163,873,890

-

부채총계

23,426,981,106

23,418,501,954

자본

Ⅰ. 자본금
6,801,488,500

4,865,596,000

Ⅱ. 자본잉여금
69,704,329,322

49,257,173,213

Ⅲ. 기타자본항목
4,711,154,189

9,352,166,835

Ⅳ. 결손금
(52,695,989,822)

(41,036,047,248)

Ⅴ. 기타포괄손익누계액
11,974,278,692

-

자본총계

40,495,260,881

22,438,888,800

부채및자본총계

63,922,241,987

45,857,390,754

2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제18(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제17(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀리드
(단위: 원)

과 목
제18(당)기
제17(전)기

Ⅰ. 매출
-
480,000,000

Ⅱ. 매출원가
-
(324,529,699)

Ⅲ. 매출총이익
-
155,470,301

1. 판매비와관리비
(7,158,920,550)
7,180,371,661

2. 경상연구개발비
(5,039,030,093)
7,886,432,444

Ⅳ. 영업손실
(12,197,950,643)
(14,911,333,804)

1. 기타수익
86,053,180
152,728,922

2. 기타비용
(141,196,281)
(130,335,038)

3. 금융수익
2,280,822,597
955,905,275

4. 금융원가
(1,639,164,236)
(8,931,540,491)

Ⅴ. 법인세차감전순손실
(11,611,435,383)
(22,864,575,136)

Ⅵ. 법인세비용
-
-

Ⅶ. 당기순손실
(11,611,435,383)
(22,864,575,136)

Ⅷ. 기타포괄손익
-
240,814,898

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지않는 항목

순확정급여제도의 재측정요소
(48,507,191)
240,814,898

토지의 재평가잉여금
11,974,278,692
-

Ⅸ. 총포괄손실
314,336,118
(22,623,760,238)

Ⅹ.주당손실

기본주당손익 및 희석주당손익
(1,078)
(2,350)

3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제18(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제17(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀리드
(단위 : 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
기타포괄손익누계액
합계

2022.01.01(전기초)
4,865,596,000
49,257,173,213
8,980,514,504
(18,412,287,010)
-
44,690,996,707

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(22,864,575,136)
-
(22,864,575,136)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
240,814,898
-
240,814,898

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
371,652,331
-
-
371,652,331

2022.12.31(전기말)
4,865,596,000
49,257,173,213
9,352,166,835
(41,036,047,248)
-
22,438,888,800

2023.01.01(당기초)
4,865,596,000
49,257,173,213
9,352,166,835
(41,036,047,248)
-
22,438,888,800

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(11,611,435,383)
-
(11,611,435,383)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(48,507,191)
-
(48,507,191)

토지의 재평가잉여금
-
-
-
-
11,974,278,692
11,974,278,692

소유주와의 거래:

유상증자
1,935,892,500
15,263,334,429
-
-
-
17,199,226,929

주식보상비용
-
-
542,809,034
-
-
542,809,034

전환사채의 상환
-
5,183,821,680
(5,183,821,680)
-
-
-

2023.12.31(당기말)
6,801,488,500
69,704,329,322
4,711,154,189
(52,695,989,822)
11,974,278,692
40,495,260,881

4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제18(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지제17(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 셀리드
(단위 : 원)

과 목
제18(당)기
제17(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(7,115,155,704)
(12,216,037,230)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(7,526,072,452)
(13,100,581,155)

2. 이자의 수취
654,409,582
941,798,395

3. 이자의 지급
(297,341,754)
-

4. 법인세의 환급(납부)
53,848,920
(57,254,470)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(751,879,239)
14,001,708,304

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
10,767,275,255
18,304,179,449

단기금융상품의 감소
-
5,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,500,000,000
4,998,969,579

상각후원가측정금융자산의 처분
8,000,000,000
8,000,000,000

종업원대여금의 감소
4,230,000
35,980,000

보증금의 회수
15,000,000
58,000,000

정부보조금 수령
248,045,255
211,229,870

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(11,519,154,494)
(4,302,471,145)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
(3,000,000,000)

종업원대여금의 증가
(20,000,000)
-

보증금의 증가
-
(20,200,000)

단기대여금의 증가
(87,969,625)
-

장기선급금의 증가
(127,078,019)
(79,320,931)

유형자산의 취득
(6,921,640,548)
(1,202,950,214)

무형자산의 취득
(4,362,466,302)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
12,993,426,528
1,263,457,204

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
24,432,126,528
1,343,415,385

정부보조금 수령
745,669,105
1,343,415,385

유상증자
17,199,226,929
-

장기차입금의 증가
6,487,230,494
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(11,438,700,000)
(79,958,181)

리스부채의 상환
(38,700,000)
(79,958,181)

전환사채의 상환
(11,400,000,000)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의증가
5,126,391,585
3,049,128,278

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
8,254,381,945
5,205,253,667

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산
13,380,773,530
8,254,381,945

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당 사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당 사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
- 제2-1호 의안 : 정관 제
2조
"목적
"추가의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2
조
(
목적
)
회사는

다음의

사업을

영위함을

목적으로

한다
.

1.
면역학

및

분자생물학

기법을

이용한

신약의

연구개발

및

제조
,
판매업

2.
위

연구개발에

따른

국내외에서의

지적재산권

획득

및

이전

3.
면역학

및

분자생물학

기법을

이용한

연구용역사업

4.
의약품

및

건강기능식품의

제조
,
판매

및

수출입업

5.
의약품

및

건강기능식품의

재료

제조
,
판매

및

수출입업

6.
의약품

및

건강기능식품의

수탁업
,
자문업

7.
의료용품의

제조
,
수입
,
판매공급업

8.
세포치료제

유통
,
판매에

대한

권리양도

9.
의약품

관련

연구개발업
,
수탁업
,
자문업

10.
국내외의

다른

기관과

공동연구

11.
국내외의

다른

단체
(
기관
)
로부터

기술연구

등

용역수탁

12.
세포치료제

연구

및

개발사업

13.
유전공학방식을

이용한

신약연구

및

개발업

14.
임상약리학적

검사업

15.
진단검사

중개업

16.
부동산

매매

및

임대업

17.
수입품의

판매업

및

위탁업

18.
원료와

제품의

판매업

및

동

대행업

19.
비임상

및

임상실험

대행업

20.
실험동물을

이용한

연구

대행

및

자문업

21.
실험동물

관련

연구개발업

및

이에

관련한

제품의

제조와

수출입업

22.
위

각호

관련

부대사업

일체

제
2
조
(
목적
)
회사는

다음의

사업을

영위함을

목적으로

한다
.

1.
면역학

및

분자생물학

기법을

이용한

신약의

연구개발

및

제조
,
판매업

2.
위

연구개발에

따른

국내외에서의

지적재산권

획득

및

이전

3.
면역학

및

분자생물학

기법을

이용한

연구용역사업

4.
의약품

및

건강기능식품의

제조
,
판매

및

수출입업

5.
의약품

및

건강기능식품의

재료

제조
,
판매

및

수출입업

6.
의약품

및

건강기능식품의

수탁업
,
자문업

7.
의료용품의

제조
,
수입
,
판매공급업

8.
세포치료제

유통
,
판매에

대한

권리양도

9.
의약품

관련

연구개발업
,
수탁업
,
자문업

10.
국내외의

다른

기관과

공동연구

11.
국내외의

다른

단체
(
기관
)
로부터

기술연구

등

용역수탁

12.
세포치료제

연구

및

개발사업

13.
유전공학방식을

이용한

신약연구

및

개발업

14.
임상약리학적

검사업

15.
진단검사

중개업

16.
부동산

매매

및

임대업

17.
수입품의

판매업

및

위탁업

18.
원료와

제품의

판매업

및

동

대행업

19.
비임상

및

임상실험

대행업

20.
실험동물을

이용한

연구

대행

및

자문업

21.
실험동물

관련

연구개발업

및

이에

관련한

제품의

제조와

수출입업

22.

전자상거래

도소매업

23.

식품수입업

24.

곡물

혼합

분말

및

반죽

제조업

25.

통신판매업

26.
위

각호

관련

부대사업

일체

좌동신사업 진행을 위한 사업 목적 추가

- 제2-2호 의안 : 정관 제
10조
"신
주인수권"일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

10

조

(

신주인수권

)
①

주주는

그가

소유한

주식의

수에

비례하여

신주의

배정을

받을

권리를

갖는다
.

②

회사는

제
1
항의

규정에도

불구하고

다음

각

호의

경우에는

이사회

결의로

특정한

자
(
이

회사의

주식을

소유한

자를

포함한다
.)
에게

신주를

배정할

수

있다
.

1.
발행주식총수의
100
분의
20
을

초과하지

않는

범위

내에서

자본시장과

금융투자업에

관한

법률

제
165
조의
6
에

따라

일반공모증자

방식으로

신주를

발행하는

경우

2.
상법

제
542
조의
3
에

따른

주식매수선택권의

행사로

인하여

신주를

발행하는

경우

3.
발행하는

주식총수의
100
분의
20
범위

내에서

우리사주조합원에게

주식을

우선배정하는

경우

4.
근로복지기본법

제
39
조의

규정에

의한

우리사주매수선택권의

행사로

인하여

신주를

발행하는

경우

5.
중소기업

창업지원법에

의한

중소기업

창업투자회사에

총

발행주식의
30%
까지

배정하는

경우

6.
발행주식총수의
100
분의
20
을

초과하지

않는

범위

내에서

사업상

중요한

기술도입
,
연구개발
,
생산
,
판매
,
자본제휴를

위하여

그

상대방에게

신주를

발행하는

경우

7.
발행주식총수의
100
분의
20
을

초과하지

않는

범위

내에서

긴급한

자금조달을

위하여

국내외

금융기관

또는

기관투자자에게

신주를

발행하는

경우

8.
회사가

주권을

유가증권시장이나

코스닥시장에

신규상장하기

위하여

신주를

모집하거나

인수인에게

인수하게

하는

경우

③

신주인수권의

포기

또는

상실에

따른

주식과

신주배정에서

발생한

단주에

대한

처리방법은

이사회의

결의로

정한다
.

제

10

조

(

신주인수권

)
①

주주는

그가

소유한

주식의

수에

비례하여

신주의

배정을

받을

권리를

갖는다
.

②

회사는

제
1
항의

규정에도

불구하고

다음

각

호의

경우에는

이사회

결의로

특정한

자
(
이

회사의

주식을

소유한

자를

포함한다
.)
에게

신주를

배정할

수

있다
.

1.
발행주식총수의
100
분의
20
을

초과하지

않는

범위

내에서

자본시장과

금융투자업에

관한

법률

제
165
조의
6
에

따라

일반공모증자

방식으로

신주를

발행하는

경우

2.
상법

제
542
조의
3
에

따른

주식매수선택권의

행사로

인하여

신주를

발행하는

경우

3.
발행하는

주식총수의
100
분의
20
범위

내에서

우리사주조합원에게

주식을

우선배정하는

경우

4.
근로복지기본법

제
39
조의

규정에

의한

우리사주매수선택권의

행사로

인하여

신주를

발행하는

경우

5.
중소기업

창업지원법에

의한

중소기업

창업투자회사에

총

발행주식의
30%
까지

배정하는

경우

6.
발행주식총수의
100
분의
20
을

초과하지

않는

범위

내에서

사업상

중요한

기술도입
,
연구개발
,
생산
,
판매
,
자본제휴를

위하여

그

상대방에게

신주를

발행하는

경우

7.

발행주식총수의

100

분의

20

을

초과하지

않는

범위

내에서

재무구조

개선

,

신규사업

추진

및

긴급한

자금조달

등

회사의

경영상

목적을

달성하기

위하여

국내외

금융기관

,

기관투자자

,

전문투자자

(

기업구조조정조합

,

사모투자전문회사

등

)

및

기타

이사회에서

정한

자에게

신주를

발행하는

경우

(

단

,

이사회는

재무구조개선

,

긴급한

자금조달의

경우에

한하여

이사

3

분의

2

의

결의로

발행주식총수의

100

분의

100

을

초과하지

않는

범위내에서

신주를

배정할

수

있음

)

8.
회사가

주권을

유가증권시장이나

코스닥시장에

신규상장하기

위하여

신주를

모집하거나

인수인에게

인수하게

하는

경우

③

제

2

항

각호

중

어느

하나의

규정에

의해

신주를

발행할

경우

발행할

주식의

종류와

수

및

발행가격

등은

이사회의

결의로

정한다

.

④신주인수권의

포기

또는

상실에

따른

주식과

신주배정에서

발생한

단주에

대한

처리방법은

이사회의

결의로

정한다
.

좌동

긴급한

자금조달을

위해

대상자

범위

확대를

위한

조문정비

조문추가

- 제2-3호 의
안 :
정관 제
39조의
2 "이사의 책임감경
" 신설의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제 39조의 2 (이사의 책임감경)
상법

제

399

조에

따른

이사의

책임을

이사가

그

행위를

한

날

이전

최근

1

년

간의

보수액

(

상여금과

주식매수선택권의

행사로

인한

이익

등을

포함한다

)

의

6

배

(

사외이사는

3

배

)

를

초과하는

금액에

대하여

면제한다

.

다만

이사가

고의

또는

중대한

과실로

손해를

발생시킨

경우와

상법

제

397

조

,

제

397

조의

2

및

제

398

조에

해당하는

경우에는

그러하지

아니하다

.

표준정관에

따른

조항

신설

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제
3호 의안
: 직원 주식매수선택권 부여 승인의 건

해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 부여 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에서 승인하는 건입니다.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○
외 43명

직원
신약탐색팀장 등
보통주
71,500

○○○외 2명
미등기 임원
GMP기술본부장 등
보통주
17,000

총( 47 )명
-
-
-
총( 88,500 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주식 88,500주

행사가격 및 행사기간

- 행사가격 : 4,305원
- 행사기간 : 2026.03.08~2031.03.07

기타 조건의 개요

- 주식매수선택권 부여일 이후 행사 전까지 준비금의 자본전입(무상증자), 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각 등을 하는 경우, 행사가액 및 수량은 주식매수선택권 부여 계약 및 관계 법령에 따라 조정할 수 있음
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 정하는 바에 따름
- 부여시점에서 2년 이상 재직 후 행사할 수 있는 권리가 부여되나, 2년 재직 후 1년마다 부여한도의 25%(누적), 50%(누적), 75%(누적)으로 행사가 가능하며 5년 이상 재직 후 행사기간의 종료일까지 부여한도의 100%(누적) 수량으로 행사 가능

제
4호 의안
: 임원 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 핵심 인력의 동기부여 및 장기 근속 유도의 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김유경
등기 임원
GMP생산본부장
보통주
8,000

총( 1 )명
-
-
-
총( 8,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주식 8,000주

행사가격 및 행사기간 (주)

1. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2024년 3월 28일) 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격

(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용)2. 행사기간 : 2026.03.29~2031.03.28

기타 조건의 개요

- 주식매수선택권 부여일 이후 행사 전까지 준비금의 자본전입(무상증자), 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각 등을 하는 경우, 행사가액 및 수량은 주식매수선택권 부여 계약 및 관계 법령에 따라 조정할 수 있음
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 정하는 바에 따름
- 부여시점에서 2년 이상 재직 후 행사할 수 있는 권리가 부여되나, 2년 재직 후 1년마다 부여한도의 25%(누적), 50%(누적), 75%(누적)으로 행사가 가능하며 5년 이상 재직 후 행사기간의 종료일까지 부여한도의 100%(누적) 수량으로 행사 가능

주) 상기 내용은 주주총회에서 부여 및 승인 받을 예정이며, 행사가격 및 행사기간은 주식매수선택권 부여일인 2024년 3월 28일 기준으로 책정될 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

13,602,977
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
2,040,446
1,831,684

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
2023.03.07
47
기명식 보통주
88,500주
-
-
88,500주

2023년
2023.02.23
2
기명식 보통주
6,120주
-
-
6,120주

2022년
2022.05.20
4
기명식 보통주
7,800주
-
3,900주
3,900주

2022년
2022.02.23
7
기명식 보통주
21,321주
-
3,997주
17,324주

계
총( 60 )명
-
총( 123,741 )주
총( - )주
총( 7,897 )주
총( 115,844 )주

(주1) 유상증자에 따른 부여수량 조정을 포함하여 기재하였습니다. (주2) 2024년 3월 7일 이사회에서 임직원에게 주식매수선택권 88,500주가 부여되었습니다.

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제
5호 의안
: 사내이사 김민수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김민수
1974.05.07
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김민수
㈜셀리드 이사
2000~20152016~20172018~20192019~현재

- ㈜한섬 회계팀 과장
- ㈜한미반도체 총무지원부 팀장
- ㈜크리스에프앤씨 관리부 부장
- (現) ㈜셀리드 경영지원실 재무팀장

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 약 22년간 회계, 총무 등 재무분야의 뛰어난 경험과 이해도를 기반으로 경영지원 업무를 효율적으로 운영하는데 지대한 역할을 하였으며, 향후에도 전문성을 활용하여 당사의 안정적인 경영관리에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

240312 김민수_확인서.jpg
240312 김민수_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제
6 호 의안 ： 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( - )

보수총액 또는 최고한도액
20억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( - )

실제 지급된 보수총액
6.1억 원

최고한도액
20억 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제
7호 의안 ： 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.12억 원

최고한도액
1억 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제
8호 의안 ： 임원보수규정 일부 변경 승인의 건

가. 의안의 요지당사 임원보수규정 제
8조의 규정에 의하여
주주총회에서 매 분기 상여금 지급을 통한 핵심 인력의 장기 근속 유도를
위해 동 규정 제
5조
1항을 개정함

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (상여금)

①

제
4
조와
는

별도로

매년

말에

당해

연도의

성
과에

따라

이사회

결의를

통해

상여금을

지급할

수

있다
.

②

급여

및

상여금을

합계한

1

년간의

총

보수는

정관

또는

주주총회에서

규정한

임원보수

한도액을

초과할

수

없다
.

제5조 (상여금)
①

제
4
조와는

별도로

매

분기말에

분기별

성과에

따라

이사회

결의를

통해

상여금을

지급할

수

있다
.

②

급여

및

상여금을

합계한

1

년간의

총

보수는

정관

또는

주주총회에서

규정한

임원보수

한도액을

초과할

수

없다
.

분기 상여금을 통하여 핵심 인력의 장기 근속 유도 좌동