HK이노엔 — 주주총회소집공고 (20240312)
제출인: HK이노엔

주주총회소집공고
2.9
에이치케이이노엔(주)

주주총회소집공고

2024년 3월 12일

회 사 명 :
에이치케이이노엔 주식회사

대 표 이 사 :
곽 달 원

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239

(전 화) 02)6477-0000

(홈페이지)http://www.inno-n.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 가치경영실 상무
(성 명) 신 승 옥

(전 화) 02)6477-0000

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

당사 정관 18조에 의거하여 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 정관 제18조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
1. 일 시 : 2024년 3월 28일 (목) 오전 9시
2. 장 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239, 오송공장 3층 대회의실
3. 회의의 목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임 보고나. 부의안건제1호 의안 : 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 *현금배당 예정 : 주당 350원제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 곽달원) 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 손여원) 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(후보자 : 윤상현)제3호 의안 : 감사위원 선임의 건(후보자 : 손여원)제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 :
자본준비금의 이익잉여금 전입의 건
※ 의안의 세부내용은 ''III. 경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.
4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일 -기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

6. 주주총회 참석 준비물가. 직접행사 : 신분증나. 대리행사 : 위임장(위임인의 자필서명 또는 인감 날인), 위임인의 인감증명서(인감날인 시), 대리인의 신분증다. 위임장에 기재할 사항 -위임인의 성명, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호) * 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다. -대리인의 성명, 생년월일 -의결권을 위임한다는 내용

※ 위임장 양식 (하기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무관합니다.)

위 임 장

대리인의 성 명:

생년월일:

상기 대리인에게 에이치케이이노엔 주식회사 제10기 정기주주총회와 관련된 모든 권한을 위임합니다.

2024년 월 일

주주의 주민등록번호: 성 명: (인)

※ 위 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회장 입장이 제한될 수 있사오니 유의하시기 바랍니다.※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않으니 주주님들의 양해 바랍니다.

2024 년 3 월 12 일

에이치케이이노엔 주식회사 대표이사 곽 달 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문병인(출석률: 100%)
박재석(출석률: 100%)
손여원(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2023.02.13

[보고1] 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-

[보고2] 내부회계관리제도 운영실태 감사보고
-
-
-

[의안1] 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

찬성
찬성
찬성

[의안2] 은행과의 여신 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성

[의안3] 이천 EPO 신공장 투자 승인의 건
찬성
찬성
찬성

[의안4] 자기주식 소각의 건
찬성
찬성
찬성

2

2023.03.10

[의안1] 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성

[의안2] 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

[의안3] 제9기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성

3
2023.05.25
[의안1] 이사회 의장 선출의 건
찬성
찬성
찬성

[의안2] 이사회 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

[의안3] 감사위원회 운영규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

[의안4] 지속가능경영위원회 설치 승인의 건
찬성
찬성
찬성

[의안5] 은행과의 여신 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2023.09.05
[의안1] 은행과의 여신 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성

[의안2] 임직원 예금담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성

5
2023.09.25
[보고1] 준법지원인의 활동 보고
-
-
-

[보고2] ISO 37001&37301 경영검토 결과 보고
-
-
-

[의안1] 은행과의 여신 거래 대환의 건
찬성
찬성
찬성

[의안2] 은행과의 여신 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성

6
2023.11.08
[보고1] 내부회계관리제도 연간 운영 경과 및 계획안 보고
-
-
-

[의안1] 은행과의 여신 한도 약정 승인의 건
찬성
찬성
찬성

[의안2] 제10기(2023년) 결산배당 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박재석(위원장), 문병인, 손여원
2023.02.13
[보고1] 내부회계관리제도 운영실태 청취 및 회의
-

2023.03.10
[보고1] 감사위원회의 감사보고
-

[보고2] 내부감시장치 가동현황 평가의견 보고
-

2023.03.28
[의안1] 감사위원장 선임의 건
가결

2023.11.08
[의안1] 내부회계관리제도 연간 운영 경과 및 계획안 검토
가결

내부거래위원회
손여원(위원장), 문병인, 박재석
2023.12.22
[의안1] 2024년 내부거래 승인의 건
가결

보상위원회
박재석(위원장), 문병인, 손여원
2023.03.10
[의안1] 임원 퇴직금 지침 및 임원규칙 개정안 검토의 건
가결

사외이사후보추천위원회
문병인(위원장), 박재석, 손여원
2023.03.10
[의안1] 사외이사 후보 추천의 건
가결

[의안2] 사외이사 후보자 주주총회 부의의 건
가결

지속가능경영위원회
박재석(위원장), 곽달원, 송근석,윤상현, 문병인, 손여원
2023.05.25
[보고1] 지속가능경영위원회 추진방안
-

[보고2] ESG 경영 전략 체계 보고
-

[보고3] 중요성 평가 결과 보고
-

[보고4] ESG RISK 검토 체계 보고
-

[의안1] 지속가능경영위원회 위원장 선출의 건
가결

2023.11.08
[보고1] ESG Risk 검토 체계 보고
-

[보고2] 의약품 접근성 강화 활동 보고
-

[보고3] '24년 사업 계획 보고
-

[의안1] 환경경영 정책 제정의 건
가결

[의안2] ESG KPI 수립의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
4,500
108
36
-

(주) 상기 '주총승인금액'은 제9기 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[전문의약품 사업부문]제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 산업으로 기술 집약도가 높고, 신제품 개발 여부에 따라 부가가치를 창출할 수 있는 미래성장산업으로 분류되고 있습니다. 최근 소득 증대 및 생활 패턴의 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강검진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 또한 전문의약품 산업은 국민의 건강과 직결된 산업이기 때문에 각국 정부에서는 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정을 매우 엄격하게 통제 및 관리하고 있습니다. 산업경기 측면에서 제약산업은 수요탄력성이 낮고, 경기 흐름의 영향을 적게 받는 특성을 가지고 있으며, 새로운 신약 발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력이므로 타 산업에 비해 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있어 타산업 대비 가격면에서 비탄력적인 특성을 보입니다. 따라서 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다.[H&B 사업부문]음료시장은 동절기보다 하절기 매출이 증가하는 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 또한 원재료 가격 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이며 진입장벽이 낮아 신규진입이 용이한 산업입니다. 식품 및 음료 업계에 수년째 지속되고 있는 건강 트렌드에 따라 국내뿐만 아니라 세계적으로 설탕을 사용한 탄산음료, 주스류의 수요 감소가 나타나는 반면 생수, 탄산수, 차 음료 등 건강한 이미지를 가진 음료들에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 그중 당사가 특화되어 있는 숙취해소 음료 시장이란 숙취해소를 타깃하는 니치마켓에 집중한 것으로 음주 전·후에 마시는 드링크제 시장을 의미합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 전문의약품 사업과 H&B 사업을 영위하고 있습니다. 전문의약품부문은 국내 30호 신약 케이캡을 필두로 로바젯, 아킨지오 등이 있으며, H&B사업부문은 컨디션, 헛개수, 비원츠 등 주요 제품들의 성장을 통해 2023년 매출액 8,289억 원, 영업이익 659억 원을 기록했습니다. 그 중 전문의약품의 매출 비중은 89%이며, H&B부문은 11%입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[전문의약품 사업부문]전문의약품 사업 측면에서는 국내 30호 신약 케이캡의 성공적인 국내 시장 안착 이후로도 다수의 적응증 추가, 글로벌 라이선스 아웃 및 완제 수출을 통한 가치 증대 노력을 하고 있고, 한국아스트라제네카, 한국로슈, 보령 등 대형제약사와의 공동판매 계약 체결 및 기타 바이오 의약품 라인업 확대를 통해 전문의약품 기업으로써의 위상을 높이고 있습니다. [H&B 사업부문]H&B 사업 측면에서는 2023년 컨디션스틱(아르기닌) 출시를 통해 당사 대표 품목인 컨디션의 입지를 강화하고 있으며, 2023년 즐겁게 건강을 관리하는 '헬시플레저' 트렌드에 맞춰 제로칼로리 음료인 티로그 출시를 비롯해 비원츠 브랜드 '시카콜라겐 3종과 클렌징폼' 출시를 통해 음료 및 헬스뷰티 관련 시장에서도 지배력 확대를 위한 노력을 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

[전문의약품 사업부문]의약품 시장은 인구 고령화와 만성질환 환자의 증가로 양적, 질적으로 빠르게 성장하고 있습니다. 국내 의약품 시장규모는 2022년 기준 29조 8,595억 원으로 최근 5년간(2018년~2022년) 연평균 6.6%의 성장률을 보이고 있습니다(식품의약품안전처). 2023년 당사의 전문의약품 사업부문 매출액은 7,349억 원이며, 신약 케이캡의 경우 처방실적을 기준으로 2023년 말 국내 소화성궤양용제 시장에서 약 13.4%를 차지하고 있습니다.[H&B 사업부문]국내 음료 시장은 판매액 기준 2022년 10조 3,115억 원으로 2020년부터 2021년까지 연평균 9.6% 성장하였으며, 숙취해소음료 시장(환 포함)의 경우 2023년 3,473억 원 규모로 2019년 2,678억 원에서 5개년 평균 6.7% 성장했습니다(NIQ코리아). 당사의 2023년 H&B 사업부문 매출액은 940억 원이며, 주요 제품인 컨디션의 경우 국내 숙취해소제 시장점유율 약 43%를 차지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

[전문의약품 사업부문]제약산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나 당사가 판매하고 있는 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다.[H&B 사업부문]음료 시장은 경기변동의 특성보다는 계절적 요인에 영향을 받습니다. 숙취해소 음료는 단체 행사가 많은 연말 연초에 소비자 구매가 늘어나는 특징이 있으며 건강을 생각해 음주 전·후로 젊은 소비자들의 구매가 늘고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

연구개발 분야에서는 암, 간질환, 자가면역질환 분야의 혁신적인 의약품 파이프라인을 지속 확보하며 포스트 '케이캡' 발굴에 집중하고 있습니다. 자가면역질환(IN-115314) 신약은 국내 임상 1상 시험을 진행하고 있습니다. 그 외에도 세포유전자치료제, 항암제 등 다양한 분야의 신약 연구에 매진하고 있습니다. 또한 글로벌 파트너십을 통해 최신 기술 및 과제들을 공동 또는 자체 개발하며 파이프라인을 보강하고 있으며, 해외 파트너사로부터 기술도입을 추진을 통해 후보물질 도입 및 의약품 개발을 목표로 하고 있습니다.

(5) 조직도

HK이노엔 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서와 감사보고서 공시문을 참고하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 기 당기말 2023. 12. 31 현재

제 9 기 전기말 2022. 12. 31 현재

에이치케이이노엔 주식회사
(단위 : 원)

과 목

당기말

전기말

자산

유동자산

432,831,283,783

408,415,207,967

현금및현금성자산

107,745,393,974

110,637,251,526

매출채권

146,244,622,446

130,174,481,201

유동재고자산

141,681,299,082

125,838,809,792

기타유동금융자산

35,702,370,079

38,606,385,738

기타유동자산

1,457,598,202

3,158,279,710

비유동자산

1,415,159,463,275

1,394,692,933,521

당기손익-공정가치금융자산

8,138,125,508

2,339,654,508

기타포괄손익-공정가치금융자산

8,143,842,810

6,572,765,684

기타비유동금융자산

4,983,650,934

1,952,010,174

관계기업투자주식

3,824,153,981

6,972,720,362

유형자산

276,991,897,146

264,961,121,975

투자부동산

5,777,437,927

0

사용권자산

22,160,947,958

4,945,913,439

무형자산

1,076,216,469,480

1,088,085,174,945

기타비유동자산

931,238,156

1,291,281,896

순확정급여자산

7,991,699,375

17,572,290,538

자산총계

1,847,990,747,058

1,803,108,141,488

부채

유동부채

595,013,296,475

432,157,268,602

매입채무

68,478,115,951

65,745,189,192

유동 차입금

239,000,000,000

162,805,029,014

유동성장기부채

169,893,561,826

99,932,951,792

미지급법인세

5,225,448,625

7,416,043,626

유동성리스부채

5,137,564,551

2,997,947,563

기타유동금융부채

78,063,620,144

71,544,543,949

기타 유동부채

29,214,985,378

21,715,563,466

비유동부채

49,331,061,324

206,729,496,492

사채

0

149,766,920,320

장기차입금

20,000,000,000

40,000,000,000

리스부채

17,175,843,140

1,415,804,388

충당부채

848,991,596

661,104,990

기타비유동금융부채

1,445,000,504

1,543,456,430

기타 비유동 부채

262,403,325

47,000,000

이연법인세부채

9,598,822,759

13,295,210,364

부채총계

644,344,357,799

638,886,765,094

자본

지배기업 소유주지분

1,203,646,389,259

1,164,221,376,394

자본금

14,452,249,500

14,452,249,500

주식발행초과금

516,061,222,490

516,061,222,490

기타의자본항목

566,591,276,410

539,594,311,153

이익잉여금

106,541,640,859

94,113,593,251

비지배지분

0

0

자본총계

1,203,646,389,259

1,164,221,376,394

자본과부채총계

1,847,990,747,058

1,803,108,141,488

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 당기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 9 기 전기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

에이치케이이노엔 주식회사
(단위 : 원)

당기

전기

매출액

828,908,232,826

846,521,700,634

매출원가

452,941,142,112

497,097,433,839

매출총이익

375,967,090,714

349,424,266,795

판매비와관리비

310,037,152,831

296,898,597,532

영업이익

65,929,937,883

52,525,669,263

금융수익

6,016,745,128

6,281,211,724

금융비용

20,452,477,706

17,179,039,637

기타수익

1,335,902,507

557,334,814

기타비용

8,171,421,287

4,174,383,749

관계기업손익

507,337,577

(193,083,870)

법인세비용차감전순이익

45,166,024,102

37,817,708,545

법인세비용(수익)

(2,032,974,890)

(316,610,902)

당기순이익(손실)

47,198,998,992

38,134,319,447

기타포괄손익

(2,718,011,765)

4,586,770,988

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(2,677,883,596)

4,550,232,795

순확정급여부채의 재측정요소

(5,423,925,344)

6,722,536,269

세후기타포괄손익, 지분상품에 대한 투자자산

2,746,041,748

(2,172,303,474)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(40,128,169)

36,538,193

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

0

(3,589,976)

현금흐름위험회피손익(세후기타포괄손익)

(40,128,169)

40,128,169

총포괄손익

44,480,987,227

42,721,090,435

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

44,480,987,227

42,721,090,435

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

보통주기본주당이익 (단위 : 원)

1,637

1,342

희석주당이익 (단위 : 원)

보통주희석주당이익 (단위 : 원)

1,637

1,341

- 자본변동표

<자본변동표>

제 10 기 당기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 9 기 전기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

자본

지배기업 소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타의자본항목

이익잉여금

지배기업 소유주지분 합계

2022.01.01 (전기초)

14,452,249,500

516,061,222,490

565,834,118,591

54,606,657,535

1,150,954,248,116

0

1,150,954,248,116

당기순이익(손실)

0

0

0

38,134,319,447

38,134,319,447

0

38,134,319,447

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

0

0

(2,172,303,474)

0

(2,172,303,474)

0

(2,172,303,474)

해외사업장 외화환산차이

0

0

(3,589,976)

0

(3,589,976)

0

(3,589,976)

현금흐름위험회피평가손익

0

0

40,128,169

0

40,128,169

0

40,128,169

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

6,722,536,269

6,722,536,269

0

6,722,536,269

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

0

0

76,938,443

0

76,938,443

0

76,938,443

연차배당

0

0

0

(5,349,920,000)

(5,349,920,000)

0

(5,349,920,000)

자기주식

0

0

(24,180,980,600)

0

(24,180,980,600)

0

(24,180,980,600)

2022.12.31 (전기말)

14,452,249,500

516,061,222,490

539,594,311,153

94,113,593,251

1,164,221,376,394

0

1,164,221,376,394

2023.01.01 (당기초)

14,452,249,500

516,061,222,490

539,594,311,153

94,113,593,251

1,164,221,376,394

0

1,164,221,376,394

당기순이익(손실)

0

0

0

47,198,998,992

47,198,998,992

0

47,198,998,992

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

0

0

2,746,041,748

0

2,746,041,748

0

2,746,041,748

해외사업장 외화환산차이

0

0

0

0

0

0

0

현금흐름위험회피평가손익

0

0

(40,128,169)

0

(40,128,169)

0

(40,128,169)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

(5,423,925,344)

(5,423,925,344)

0

(5,423,925,344)

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

0

0

110,071,078

0

110,071,078

0

110,071,078

연차배당

0

0

0

(5,166,045,440)

(5,166,045,440)

0

(5,166,045,440)

자기주식

0

0

24,180,980,600

(24,180,980,600)

0

0

0

2023.12.31 (당기말)

14,452,249,500

516,061,222,490

566,591,276,410

106,541,640,859

1,203,646,389,259

0

1,203,646,389,259

- 현금흐름표 <현금흐름표>

제 10 기 당기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 9 기 전기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

당기
전기

영업활동 현금흐름

83,019,566,461

58,588,654,555

영업으로부터 창출된 현금흐름

86,055,905,157

65,982,476,960

법인세의 납부

(3,036,338,696)

(7,393,822,405)

투자활동 현금흐름

(34,000,464,053)

67,203,112,821

이자의 수취

3,808,844,285

3,012,087,422

당기손익-공정가치금융자산의 순증감

(2,800,000,000)

(2,197,007,257)

기타유동금융자산의 순증감

496,418,788

100,660,571,975

기타비유동금융자산의 증가

(626,194,585)

(984,826,289)

기타비유동금융자산의 감소

978,445,000

241,993,000

종속기업 처분 등에 따른 순현금흐름

0

334,558,650

사업결합 순현금흐름

0

(8,310,257,865)

지분법적용투자주식의 취득

0

0

지분법적용투자주식의 처분

2,500,001,200

0

기타포괄-공정가치금융자산의 증가

0

(3,998,461,684)

유형자산의 취득

(35,805,780,166)

(20,326,347,493)

유형자산의 처분

240,039,899

19,753,212

무형자산의 취득

(3,286,839,225)

(2,538,950,850)

무형자산의 처분

494,600,751

1,290,000,000

재무활동 현금흐름

(51,905,907,045)

(102,467,101,097)

이자의 지급

(18,653,737,311)

(14,598,233,501)

차입금의 증가

242,000,000,000

156,000,000,000

차입금의 감소

(166,000,000,000)

(60,000,000,000)

자기주식의 취득

0

(24,180,980,600)

배당금의 지급

(5,166,045,440)

(5,349,920,000)

유상증자

0

0

사채의 발행

0

17,125,921

사채의 상환

(100,000,000,000)

(150,000,000,000)

리스부채 상환

(4,086,124,294)

(4,355,092,917)

신주발행비 지급

0

0

현금및현금성자산의 증가(감소)

(2,886,804,637)

23,324,666,279

기초 현금및현금성자산

110,637,251,526

87,436,705,687

외화환산으로 인한 현금의 증가(감소)

(5,052,915)

(124,120,440)

기말 현금및현금성자산

107,745,393,974

110,637,251,526

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 10 기 당기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 9 기 전기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

에이치케이이노엔 주식회사
(단위 : 천원)

구 분

당기

전기

Ⅰ.미처분이익잉여금

100,490,044

88,578,601

1.전기이월미처분이익잉여금
82,895,951

43,721,746

2.당기순이익
47,198,999

38,134,319

3.기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-

-

4.확정급여제도의 재측정요소
(5,423,925)

6,722,536

5.자기주식 소각
(24,180,981)

-

Ⅱ.이익잉여금처분액

6,215,398

5,682,650

1.이익준비금
565,036
-
516,605

2.배당금
5,650,362
-
5,166,045

주당배당금(액면배당률):

당기 350원( 70%)

전기 320원( 64%)

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

94,274,646

82,895,951

상기 이익잉여금 처분의 당기 처분일은 2024년 3월 28일이며, 전기 처분 확정일은 2023년 3월 28일입니다.

※ 상기 재무제표 주석은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 공시문을 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 10 기
제 9 기

주당배당금(원)
350
320

배당총액(원)
5,650,362,200
5,166,045,440

시가배당율(%)
0.9
0.8

(주1) 제10기(2023년) 배당에 관한 사항은 2024년 3월 28일 개최 예정인 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.(주2) 상기 제10기 '배당총액'은 발행주식총수 28,329,891주에서 배당 미지급 대상 주식수(최대주주 보유 주식수(12,185,999주))를 제외한 16,143,892주에 대한 배당금 총액입니다.(주3) 상기 제9기 '배당총액'은 발행주식총수 28,904,499주에서 배당 미지급 대상 주식수(최대주주 보유 주식수(12,185,999주) 및 자기주식수(574,608주)) 12,760,607주를 제외한 16,143,892주에 대한 배당금 총액입니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 곽달원) 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 손여원) 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(후보자 : 윤상현)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

곽달원
1960.05.13
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

손여원
1959.09.20
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

윤상현
1974.12.18
기타비상무이사
-
최대주주의 특수관계인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

곽달원
HK이노엔 대표이사
2022-현재20212019-202020182014-2017

HK이노엔 대표이사(사장)HK이노엔 생산총괄/수액사업총괄

씨제이헬스케어
ETC사업총괄
/생산총괄
(부사장
)
씨

제이헬스케어 영업마케팅총괄
(부사장
)

씨
제이헬스케어 대표이사

해당사항 없음

손여원
성균관대학교 약학대학 특임교수
2021-현재2017-20212015-20172010-2015
성균관대학교 약학대학 특임교수서울대학교 약학대학 객원교수식품의약품안전처 식품의약품안전평가원장식품의약품안전처 바이오생약심사부장
해당사항 없음

윤상현
한국콜마홀딩스(주) 부회장
2020-현재2016-20202011-2016
한국콜마홀딩스(주) 부회장한국콜마(주) 대표이사한국콜마홀딩스(주) 기획관리부문 부사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

곽달원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

손여원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤상현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 곽달원해당사항 없음■ 손여원1. 전문성본 후보자는 식품의약품안전처 식품의약품안전평가원장 경력을 바탕으로 현재는 성균관대학교 약학대학 특임교수직을 수행하는 약학전문가입니다. 2021년부터 HK이노엔의 사외이사로서 이사회 안건에 대해 심의하고, 회사 경영 및 연구 사항에 대해 조언함으로써 합리적인 의사결정에 기여해왔습니다.2. 독립성본 후보자는 2021년 최초 선임시 사외이사후보추천위원회로부터 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 또한 독립적인 위치에서 회사 경영 활동에 대해 객관적으로 감시하는 역할을 수행 할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 회사의 미션을 달성할 수 있도록 다음의 가치 제고에 노력 할 것입니다.1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고2) 기업 성장을 통한 주주 가치 제고3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 정도경영을 위한 내부의 윤리규범과 경영방침을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.■ 윤상현해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 곽달원곽달원 사내이사 후보자는 회사의 영업/마케팅 및 생산 분야를 담당하며 당사 전분야의 높은 이해도와 경력을 갖추고 있으며, 대표이사로서 이사회에 참여하여 경영전략 수립과 의사 결정에 핵심적인 역할을 수행할 것으로 판단됨■ 손여원손여원 사외이사 후보자는 식품의약품안전처에서의 오랜 경력으로 제약산업 및 관련 정책에 대한 풍부한 전문성을 갖추고 있으며, 공직자로서의 책임감과 윤리의식을 바탕으로 회사의 방향성을 확립하고 투명성을 제고할 수 있을 것으로 판단됨■ 윤상현윤상현 기타비상무이사 후보자는 기업 경영 전문가로서 경영전략 수립, M&A 등 뛰어난 의사결정 역량을 갖추고 있으며, 해외시장 진출 성과를 바탕으로 회사의 글로벌 사업영역 확장에 크게 기여하고 획기적인 미래 성장동력을 발굴할 수 있을 것으로 기대됨

확인서

확인서_후보자 곽달원

확인서_후보자 윤상현

확인서_후보자 손여원

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원 선임의 건(후보자 : 손여원)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

손여원
1959.09.20
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

손여원
성균관대학교 약학대학 특임교수
2021-현재2017-20212015-20172010-2015
성균관대학교 약학대학 특임교수서울대학교 약학대학 객원교수식품의약품안전처 식품의약품안전평가원장식품의약품안전처 바이오생약심사부장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

손여원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 손여원손여원 감사위원 후보자는 식품의약품안전처에서의 오랜 경력으로 제약산업 및 관련 정책에 대한 풍부한 전문성을 갖추고 있으며, 공직자로서의 책임감과 윤리의식을 바탕으로 회사의 방향성을 확립하고 투명성을 제고할 수 있을 것으로 판단됨

확인서

확인서_손여원_감사위원

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
4,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,948백만원

최고한도액
4,500백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

가. 의안 제목

자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지- 자본준비금 감소(이익잉여금 이입)규모 : 500억원

- 본 건의 목적은 배당가능이익 확보 및 주주의 배당소득 비과세 적용으로, 주주환원정책 실행의 일환입니다.- 자본준비금 감액으로 증가하는 배당가능이익은 500억원이며, 향후 비과세 배당금 재원으로 활용할 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 제10기 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.- 홈페이지 주소 : http://www.inno-n.com- 세부경로 : 홈페이지 -> IR -> 공고2) 제10기 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

[전자투표에 관한 사항]당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일 -기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

[주주총회 집중(예상)일 개최]해당사항 없음