포톤 — 주주총회소집공고 (20240312)
제출인: 포톤

주주총회소집공고
2.9
㈜바이오로그디바이스

주주총회소집공고

2024년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 바이오로그디바이스

대 표 이 사 :
김 정 욱

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥로 58-1, 제A동 1805호(구갈동, 기흥ICT밸리SKV1)

(전 화) 031-831-3696

(홈페이지)http://www.biologdevice.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김호순

(전 화) 031-831-3696

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사의 제10기 정기주주총회를 정관 제 23조 규정에 의거하여 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

= 아 래 =

1. 일 시 : 2024년 03월 27일(수) 오전9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 107, 경기도 경제과학진흥원 3층 희망실

3. 회의목적사항

[보고사항] - 제 10기 (2023 사업연도) 감사보고 - 제 10기 (2023 사업연도) 영업보고 - 제 10기 (2023 사업연도) 내부회계 관리제도 운영실태 보고 - 외부감사인 선임보고[부의안건] 제1호 의안 : 제10기(23.01.01~23.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (결손금 처리계산서(안) 포함) 제2호 의안 : 2024 사업연도 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 2024 사업연도 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래 소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2024년 3월 17일 9시 ∼ 2024년 3월 26일 17시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후, 의안별 전자투표 의결권 행사 [주주확인 인증서 종류 : 공인인증, 휴대폰 인증, 카카오페이 인증]라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리.

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

※ 회사에 위임할 시에는 첨부 위임장 사용

※ 주주총회 기념품과 주차비는 별도 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사내이사
사외이사

정국창(주2)(출석율 100%)

박근옥(주2)
(출석율 100%)

유종섭(주2)
(출석율 100%)

전종태(주2)
(출석율 100%)

김정욱(주2)
(출석율82%)

박영종(주2)
(출석율 100%)

정동은(주1)
(출석율 100%)

이범석(주1,2)
(출석율 100%)

장영근(주1,2)
(출석율 100%)

김학금(주2)(출석율88%)

1
2023-01-05
BLDV 채무 지급 보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
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찬성
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-
-

2
2023-01-16
1. 제6회차 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
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-
찬성
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-
-

2. 대표이사 연봉 조정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
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-
-

3
2023-01-30
단기 대여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-
-
-

4
2023-02-10
투자 자산 회수의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-
-
-

5
2023-02-27
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
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-
찬성
-
-
-

2. 제9기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-
-
-

3. 기업은행 구매카드 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
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-

6
2023-03-08
1. 제9기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
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-
-

2. 전자적 방법 의결권 행사의 건 (전자투표)
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
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-
-

3. 서면투표제 미실시의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-
-
-

4. 단기 대여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-
-
-

7
2023-03-10
단기 대여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-
-
-

8
2023-03-21
㈜하이빅스 자금대여 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-
-
-

9
2023-04-05
1. 매도가능증권 처분의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
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-
찬성
찬성
-

2. 제6회차 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
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-
-
찬성
찬성
-

10
2023-04-25
1. 단기차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-

2. 매도가능증권 처분의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-

11
2023-05-04
1. 필리핀 법인 단기대여 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
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2. 제6회차 무보증 사무 전환사채 발행결정 철회의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
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-
찬성
찬성
-

12
2023-06-02
베트남 법인 100만불 대여금 회수 및 재대여 실행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-

13
2023-06-09
베트남 법인 대출 및 당사 연대보증 연장의건 회수 및 재대여 실행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-

14
2023-06-12
베트남 법인 200만불 대여금 회수 및 재대여 실행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-

15
2023-06-29
제3자 배정 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성
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16
2023-06-30
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성
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17
2023-06-30
한국산업은행 차입금 완납의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성
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18
2023-07-11
5회차 전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득
찬성
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성
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베트남 법인 채무 지급 보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
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-
찬성
찬성
-

19
2023-08-18
임시주주총회 세부의안 확정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
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-
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찬성
찬성
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20
2023-09-01
제5회차 전환사채 담보 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성
-

제3자 배정 유상증자 정정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
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-
찬성
찬성
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21
2023-09-05
대표이사 선임의 건
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찬성
찬성
-
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-
찬성

22
2023-09-07
베트남법인(비엘디비나, 비엘디비나테크) 합병의 건
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찬성
찬성
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찬성

23
2023-09-25
제5회차 전환사채 연대보증인 및 담보제공자 변경의 건
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찬성
찬성
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찬성

24
2023-10-06
제3자 배정 유상증자의 주금납입일 및 신주상장예정일 정정의 건
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찬성
찬성
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찬성

25
2023-10-13
종속회사 ㈜하이빅스 신주인수권부사채 조기상환 청구의 건
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찬성
찬성
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찬성

26
2023-10-13
신규 자회사(BLD F&B) 설립의 건
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찬성
찬성
-
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찬성

27
2023-10-18
운영자금 차입의 건
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찬성
찬성
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찬성

28
2023-10-26
전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득
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찬성
찬성
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찬성

29
2023-10-26
운영자금 차입의 건
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찬성
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찬성

30
2023-11-08
기업은행 구매카드 한도 증액 및 연대보증인 변경의 건
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찬성
찬성
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찬성

베트남법인(BLD VINA CO.,LTD) 자금대여의 건
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찬성
찬성
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찬성

31
2023-11-23
제3자배정 유상증자 결의의 건
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찬성
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-
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찬성

32
2023-11-29
지점 설치의 건
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-
찬성
찬성
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33
2023-12-05
제 3자배정 유상증자 납입금액 및 납입기일 변경의 건
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찬성
-
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찬성

34
2023-12-15
제10기 정기주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
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찬성
찬성
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35
2023-12-20
신규 운영자금 차입 진행의 건
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찬성
찬성
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찬성

36
2023-12-28
종속기업 영업중단 및 지분매각 승인의 건
-
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-
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찬성
찬성
-
-
-
찬성

주1) 2023년 3월 28일 정기주주총회에서 사외이사 이범석과 장영근이 신규 선임되었으며, 같은 날 사외이사 정동은은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주2) 2023년 9월 5일 임시주주총회에서 사내이사 김정욱, 박영종, 사외이사 김학금이 신규 선임되었으며, 같은 날 사내이사 및 대표이사 정국창, 사내이사 박근옥, 유종섭, 전종태, 사외이사 이범석과 장영근은 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

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2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

13
1,200,000
530,827
40,833

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함하여 승인받은 한도 금액입니다. ※ 인원 수에는 사외이사 4인과 신규 선임된 사내이사 등이 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
ARP VINA CO., LTD
2023/01/01 ~ 2023/12/31
37,271
30.19%

매출
OPTRONTEC VINA CO.,LTD
2023/01/01 ~ 2023/12/31
35,361
28.64%

매출
ACTRO VINA CO.,LTD (구.SBK VINA)
2023/01/01 ~ 2023/12/31
16,783
13.59%

매출
IM VINA CO.,LTD
2023/01/01 ~ 2023/12/31
15,269
12.37%

매입
(주)에스티씨
2023/01/01 ~ 2023/12/31
23,010
25.11%

매입
(주)뉴프렉스
2023/01/01 ~ 2023/12/31
22,281
24.31%

매입
삼성전기(주)
2023/01/01 ~ 2023/12/31
13,883
15.15%

매입
티디케이전자한국(주)
2023/01/01 ~ 2023/12/31
10,200
11.13%

※ 비율이 10% 넘는 거래만 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
ARP VINA CO., LTD
2023/01/01 ~ 2023/12/31
37,271
30.19%

매출
OPTRONTEC VINA CO.,LTD
2023/01/01 ~ 2023/12/31
35,361
28.64%

매출
ACTRO VINA CO.,LTD (구.SBK VINA)
2023/01/01 ~ 2023/12/31
16,783
13.59%

매출
IM VINA CO.,LTD
2023/01/01 ~ 2023/12/31
15,269
12.37%

매입
(주)에스티씨
2023/01/01 ~ 2023/12/31
23,010
25.11%

매입
(주)뉴프렉스
2023/01/01 ~ 2023/12/31
22,281
24.31%

매입
삼성전기(주)
2023/01/01 ~ 2023/12/31
13,883
15.15%

매입
티디케이전자한국(주)
2023/01/01 ~ 2023/12/31
10,200
11.13%

※ 비율이 10% 넘는 거래만 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 연혁 및 특성

휴대폰에 카메라 모듈이 탑재하기 시작한 2000년대에는 디지털 카메라의 성능 및 품질에 미치지 못한다는 평가를 받았으나 , 광학렌즈 및 이미지 센서 기술의 비약적 발전에 힘입어 화질이 획기적으로 개선 되었습니다. 또한, 언제 어디서든 사진을 촬영할 수 있다는 장점으로 인하여 휴대폰의 주요 기능으로 자리잡았으며, 디지털 카메라를 대체할 수 있는 수준으로 발전하고 있습니다.

휴대폰용 카메라 모듈 산업은 전방산업인 휴대폰 산업과의 연관성이 매우 큰 산업입니다. 휴대폰 산업이 하이엔드 스마트폰 중심으로 출시되고 스마트폰에서 카메라의 활용도가 증가하면서 스마트폰 카메라 수요가 증가하고 있습니다. 결과적으로, 스마트폰 시장 확대가 Main Camera 및 Sub Camera의 수요를 증가시켜 카메라 모듈 산업이 성장을 하고 있습니다. (2) 휴대폰 카메라모듈 시장 전망휴대폰 카메라모듈 시장 전망 국내 증권사 리서치 자료에 의하면 카메라모듈 산업은 성장을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 스마트폰에만 카메라를 적용하였던 시기를 지나 차량용 카메라모듈 및 XR 디바이스용 카메라모듈의 적용을 통해 본격적인 수요가 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 스마트폰 출하량 전망.jpg
글로벌 스마트폰 출하량 전망

증권사 리서치자료에 따르면 2021년 글로벌 스마트폰 판매량(Sell-through)은 6.6% 증가한 13억 8,700만대였습니다. 지역별 성장률은 미국 14.2%, 인도 12.2%에 비해 중국 -2.1%로 중국 시장의 침체가 장기화되고 있습니다. 중국은 내수 부진 이외에도 5G 교체수요 둔화, 부품 공급난 등이 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

2023년 스마트폰의 글로벌판매량은 2022년 성장률과 비슷한 수준의 성장을 기대하고 있습니다. 이와는 다르게 폴더블 스마트폰 출하량은 2022년 약 1,800만대에서 2025년 1억대를 돌파할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 S전자는 2021년 732만대에서 2022년 1,380만대, 2023년 2,420만대로 예상되는 등 초프리미엄 스마트폰 시장의 성장을 견인할 것으로 예상되고 있습니다.

현재, 스마트폰 제조사들은 카메라 차별화에 집중하고 있으며, 싱글카메라 및 광각.망원렌즈를 둘 다 탑재할 수 듀얼카메라에서 지금은 초광각 렌즈 및 ToF(Time of Flight, 비행시간 거리측정) 센서 등 3D 카메라와 같은 신기술이 적용된 트리플 카메라가 기본으로 자리 잡았습니다. 최근에 출시된 스마트폰은 1억800만 화소 메인 카메라, 초광각 카메라, 잠망경 렌즈가 적용된 5배 광학줌 망원 카메라, ToF 센서 등을 탑재하는등 쿼드러플 카메라 및 펜타(5개)까지 출시 되고 있습니다.

※ 스마트폰 듀얼 및 트리플 카메라 시장 전망 (출처 : TSR, 키움증권)

스마트폰 듀얼 및 트리플 카메라 시장전망.jpg
스마트폰 듀얼 및 트리플 카메라 시장전망

(3) 경쟁상황

휴대폰용 카메라 모듈 부품은 휴대폰 제조사가 3~4개의 주요 협력사와 지속적으로 거래관계를 유지해나가는 특성을 지니고 있으며, 해당 협력사는 부품별로 소수의 고객사와 지속적인 협력관계를 유지해가는 특성을 가지고 있어 신규업체의 시장진입이 어려운 편에 속합니다. 또한 소형 제품의 생산능력 및 제조기술 노하우를 바탕으로한 신규 생산능력 등이 뒷받침 되어야 하는 특징을 가지고 있으므로 진입장벽이 높은 사업 분야입니다.당사의 경쟁우위 요소는 개발 및 제조 기술력을 바탕으로 한 품질과 가격경쟁력입니다. 회사는 기술력과 가격경쟁력을 갖추기 위해 부품 내재화를 진행하였고, 타기업 대비 우수한 품질의 제품을 경쟁력 있는 가격으로 공급함으로써 고객사 만족을 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황

당사는 스마트폰 카메라용 Actuator에 탑재되는 FPCB Assy 및 SUB Assy제조, SMT 임가공 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

회사의 주요제품 라인업은 휴대폰용 카메라의 Actuator에 탑재되는 AF/OIS FPCB Assy 제품을 생산하는 VCM 모듈 사업과 ISM 모듈 사업으로 구성되어 있습니다. AF와 OIS 기능은 현재 고사양의 휴대폰에 주로 탑재되어 있으나 최근에는 중저가 시장으로까지 확대 적용되고 있는 추세이며, 후면 카메라뿐만 아니라 전면 카메라에도 이러한 기능이 적용되어 범용화 될 것으로 예상되고 있습니다.AF는 카메라 모듈을 구성하는 부품으로서 촬영시 피사체를 확대하거나 축소하여 선명하게 나오도록 렌즈의 위치를 최적 초점 위치에 이송시켜 주는 자동초점 구동장치입니다. 스마트폰의 고화소화가 진행될수록 AF 기능 탑재유무에 따라 이미지 품질의 차이가 크게 나타나므로 최근 스마트폰 카메라의 화소수나 기능이 디지털 카메라 수준으로 높아지고 있습니다.OIS(Optical Image Stabilization, 광학식 손떨림 방지기능)는 센서에 감지된 사용자의 손떨림에 상응하는 만큼 렌즈나 이미지센서를 조절해 영상이 이미지센서에 흔들림 없게 입사되게 하는 기술입니다. 특히 어두운 실내나 밤과 같이 빛이 부족해 셔터 속도가 느려지는 환경에서 선명한 사진을 얻을 수 있는 장점을 가지며, 스마트폰의 슬림화 추세로 인해 카메라 렌즈가 소형화 됨에 따라 광량이 적어 저조도 환경이 불가피하고, 이에 따라 빛의 노출 시간을 늘리게 되면 손떨림에 의한 흐려짐 현상이 발생할 수 밖에 없는바, OIS가 저조도 환경에서의 화질의 열세를 만회할 대안이 되고 있습니다.OIS 기능이 스마트폰 업체 중 하이엔드 스마트폰 카메라에 처음으로 적용된 것은 2013년 8월 LG전자의 G2이고 그 후 애플과 국내 대기업이 비슷한 시기에 프리미엄 스마트폰을 공개하며 OIS 적용이 확대되고 있습니다. 애플은 기존 아이폰6 플러스에만 적용하던 OIS기능을 차기 모델에 전면 적용하고 있으며, 화웨이, 샤오미와 같은 중국업체들 또한 LTE 스마트폰 성장에 따라 고화소 카메라모듈에 OIS 기능을 기본적으로 적용하고 있습니다. 국내 대기업과 애플 등의 휴대폰 제조사는 새로운 차별화를 위하여 트리플,쿼드러플 카메라가 탑재된 스마트폰이 출시 되는 등 멀티카메라 채택이 일반화 되고 있습니다. 카메라의 차별화가 멀티 카메라에서 줌 기능 강화로 전환되면서 카메라 튀어나온 문제 해결, 고배율 줌을 적용하기위해 폴디드(잠망경 구조의 망원렌즈 카메라 필요) 카메라의 중요성이 높아질 전망이며, 당사 매출중폴디드 카메라모듈용 부품의 판매 비중이 지속 증가하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 당사의 종속회사가 영위하고 있는 사업은 휴대폰용 카메라 모듈 부품 사업으로 주요 제품으로는 Actuator용 FPCB Assy, Sub Assy등이 있습니다.

카메라모듈구조

(2) 시장점유율

당사가 속해있는 카메라 모듈 부품 산업의 경우 외부 공신력 있는 기관의 조사 자료가 없고, 각 경쟁업체별로 납품하는 제품의 완성 단계가 상이하여 동등 비교를 통한 객관적인 시장점유율 산정이 어렵기 때문에 본 항목에 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

카메라 모듈 부품산업의 특성은 전방 산업인 휴대폰 산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 휴대폰 산업의 전반적인 가치 시스템은 다양한 부품, 소재, S/W Platform을 공급하는 공급자, 단말기 제조업체 그리고 단말기를 주로 구매하여 소비자에게 서비스와 함께 판매하는 통신서비스 사업자 및 독립 유통 업체로 구성됩니다. 이러한 시스템에 최종 고객의 요구 다양화 및 기술 발전에 따라, 최종 제공되는 제품의 가치를 증가시킬 수 있는 새로운 시장 참여자들의 진입이 증가하고 있습니다.

현재 휴대폰 산업은 스마트폰의 등장에 따라 과거 전통의 강자들이 몰락하고 중국업체가 약진을 하고 있는 상황이므로 더욱 더 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 국내 휴대폰 제조사도 신제품을 출시할 때마다 경쟁업체와의 차별화와 마케팅 포인트의 하나로 카메라의 성능과 기능을 강조하고 있으며 카메라 모듈 부품 산업은 휴대폰 제조사의 판매전략과 요구에 따라 변화하며 성장 발전하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

스마트폰 성능의 상향 평준화로 카메라모듈 성능에 대한 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 당사는 2023년에는 신규사업 진출보다는 기존사업의 내실화에 집중하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(231111)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안:제10기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요 중 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

[연결기준]

연 결 재 무 상 태 표

제 10 기 2023년 12월 31일 현재

제 9 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자 산

유동자산

63,598,859,717

42,037,416,778

현금및현금성자산
8,873,854,228

2,916,748,133

매출채권
39,745,880,923

23,998,777,102

기타유동금융자산
1,681,919,048

3,326,963,654

기타유동자산
712,057,699

2,791,120,968

재고자산
7,708,071,995

5,110,998,693

당기법인세자산
3,280

15,479,973

매각예정자산
4,877,072,544

3,877,328,255

비유동자산

46,129,144,667

44,017,481,474

당기손익-공정가치 측정 금융자산
41,824,877

3,630,691,825

관계기업투자
-

690,291,476

투자부동산
14,626,713,398

유형자산
29,505,915,138

31,961,759,829

무형자산
458,131,417

5,805,007,186

기타비유동금융자산
783,511,642

1,763,124,955

이연법인세자산
713,048,195

166,606,203

자 산 총 계

109,728,004,384

86,054,898,252

부 채

유동부채

50,078,161,471

33,609,714,287

매입채무
33,868,622,968

14,428,282,598

기타유동금융부채
1,422,223,439

1,661,317,033

리스부채
453,070,114

1,023,500,640

기타유동부채
178,127,250

30,023,994

충당부채
645,880,490

297,972,118

단기차입금
12,743,378,868

9,159,733,691

유동성장기차입금
-

507,787,200

전환사채
-

5,347,093,404

파생상품금융부채
-

998,506,008

당기법인세부채
622,610,942

4,924,031

매각예정부채
144,247,400

150,573,570

비유동부채

979,533,767

1,147,475,038

전환우선주부채
-

86,352,236

리스부채
671,492,735

233,639,093

이연법인세부채
308,041,032

827,483,709

부 채 총 계

51,057,695,238

34,757,189,325

자 본

지배기업의 소유주지분

62,105,245,645

51,230,918,756

자본금
6,260,033,400

4,225,445,700

자본잉여금
54,913,518,582

36,795,496,524

기타자본구성요소
(6,023,204)

251,118,412

기타포괄손익누계액
1,286,206,228

1,221,322,648

이익잉여금
(348,489,361)

8,737,535,472

비지배지분

(3,434,936,499)

66,790,171

자 본 총 계

58,670,309,146

51,297,708,927

부 채 및 자 본 총 계

109,728,004,384

86,054,898,252

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

매출액

123,469,141,449

104,282,763,040

매출원가

118,901,287,990

95,682,933,620

매출총이익

4,567,853,459

8,599,829,420

판매비와관리비
7,829,738,288

8,054,839,948

영업이익(손실)

(3,261,884,829)

544,989,472

금융수익
730,856,663

299,701,738

금융비용
1,818,170,473

1,929,821,001

기타수익
4,887,577,971

12,862,091,087

기타비용
7,390,300,468

6,611,266,471

지분법손실
81,387,285

278,059,979

법인세비용차감전순이익(손실)

(6,933,308,421)

4,887,634,846

법인세비용(수익)

(144,101,666)

3,067,483,735

계속사업순이익(손실)

(6,789,206,755)

1,820,151,111

중단영업이익(손실)

(5,798,544,748)

(1,421,874,085)

당기순이익(손실)

(12,587,751,503)

398,277,026

당기순이익(손실)의 귀속

(12,587,751,503)

398,277,026

지배기업 소유주지분
(10,539,131,943)

257,381,301

계속사업당기순이익(손실)
(4,960,665,716)

1,679,255,386

중단영업이익(손실)
(5,578,466,227)

(1,421,874,085)

비지배지분
(2,048,619,560)

140,895,725

계속사업당기순이익(손실)
(1,828,541,039)

140,895,725

중단영업이익
(220,078,521)

-

기타포괄손익
64,883,580

359,154,035

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
64,883,580

359,154,035

해외사업환산손익
64,883,580

359,154,035

당기총포괄이익(손실)

(12,522,867,923)

757,431,061

당기총포괄이익(손실)의 귀속

(12,522,867,923)

757,431,061

지배기업 소유주지분
(10,474,248,363)

616,535,336

비지배지분
(2,048,619,560)

140,895,725

주당손익

기본주당순손익

계속영업 기본주당순손익

(106)

40

중단영업 기본주당순손익

(119)

(34)

희석주당순손익

계속영업 희석주당순손익

(106)

40

중단영업 희석주당순손익

(119)

(16)

연 결 자 본 변 동 표

제 10 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업 소유주지분 합계
비지배지분
총 계

2022.01.01(전기초)
4,143,141,200
35,748,783,819
285,184,735
862,168,613
8,480,154,171
49,519,432,538
(74,105,554)
49,445,326,984

당기순이익
-
-
-
-
257,381,301
257,381,301
140,895,725
398,277,026

해외사업환산손익
-
-
-
359,154,035
-
359,154,035
-
359,154,035

총포괄손익 합계
-
-
-
359,154,035
257,381,301
616,535,336
140,895,725
757,431,061

전환사채의 발행
-
-
257,141,616
-
-
257,141,616
-
257,141,616

전환사채의 상환
-
160,525,480
(291,207,939)
-
-
(130,682,459)
-
(130,682,459)

유상증자
82,304,500
886,187,225
-
-
-
968,491,725
-
968,491,725

2022.12.31(전기말)
4,225,445,700
36,795,496,524
251,118,412
1,221,322,648
8,737,535,472
51,230,918,756
66,790,171
51,297,708,927

2023.01.01(당기초)
4,225,445,700
36,795,496,524
251,118,412
1,221,322,648
8,737,535,472
51,230,918,756
66,790,171
51,297,708,927

당기순이익
-
-
-
-
(10,539,131,943)
(10,539,131,943)
(2,048,619,560)
(12,587,751,503)

해외사업환산손익
-
-
-
64,883,580
-
64,883,580
-
64,883,580

총포괄손익 합계
-
-
-
64,883,580
(10,539,131,943)
(10,474,248,363)
(2,048,619,560)
(12,522,867,923)

전환사채의 발행
2,034,587,700
17,920,392,391

-
-
19,954,980,091
-
19,954,980,091

전환사채의 상환
-
197,629,667
(257,141,616)
-
-
(59,511,949)
-
(59,511,949)

유상증자
-
-
-
-
1,453,107,110
1,453,107,110
(1,453,107,110)
-

2023.12.31(당기말)
6,260,033,400
54,913,518,582
(6,023,204)
1,286,206,228
(348,489,361)
62,105,245,645
(3,434,936,499)
58,670,309,146

연 결 현 금 흐 름 표

제 10 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

6,302,736,135

4,846,038,607

영업에서 창출된 현금
8,244,561,764

6,582,449,054

당기순이익(손실)
(12,587,751,503)

398,277,026

비현금항목의 조정
19,963,693,511

8,869,724,836

운전자본의 변동
868,619,756

(2,685,552,808)

이자의 수취
172,530,017

288,317,214

이자의 지급
(1,082,062,342)

(680,610,049)

법인세의 납부
(1,032,293,304)

(1,344,117,612)

투자활동으로 인한 현금흐름

(1,101,467,019)

8,292,446,449

투자활동으로 인한 현금유입액
7,393,880,589

28,692,887,011

단기금융상품의 감소
-

57,575,430

단기대여금의 감소
2,554,600,000

599,000,000

유형자산의 처분
1,620,458,602

11,961,689,223

기타보증금의 감소
-

51,228,450

임차보증금의 감소
5,585,000

82,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
2,713,236,987

3,341,393,908

금융기관예치금의 감소
500,000,000

12,600,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(8,495,347,608)

(20,400,440,562)

금융기관예치금의 증가
-

8,811,523,681

단기대여금의 증가
2,871,423,450

336,340,000

당기손익공정가치 측정 금융자산의 취득
997,500,000

7,924,472,604

관계기업투자의 취득
-

900,000,000

투자부동산의 취득
659,499,440

-

유형자산의 취득
3,508,978,778

1,738,985,828

무형자산의 취득
103,325,940

142,212,249

임차보증금의 증가
331,185,000

124,715,000

기타보증금의 증가
23,435,000

417,191,200

임대보증금의 반환
-

5,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

946,358,144

(20,994,937,666)

재무활동으로 인한 현금유입액
25,377,175,091

10,832,565,931

단기차입금의 차입
19,432,195,000

3,324,079,360

유상증자
5,944,980,091

968,491,725

전환사채의 발행
-

6,500,000,000

정부보조금의 수령
-

39,994,846

재무활동으로 인한 현금유출액
(24,430,816,947)

(31,827,503,597)

단기차입금의 상환
15,829,837,400

6,389,835,810

유동성장기차입금의 상환
518,188,800

2,507,843,992

장기차입금의 상환
-

1,041,666,650

전환사채의 상환
6,789,129,941

15,513,876,499

리스부채의 상환
1,293,660,806

1,234,141,206

금융보증부채의 상환
-

5,140,139,440

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(80,991,289)

76,145,838

현금및현금성자산의 증가(감소)

6,066,635,971

(7,780,306,772)

기초의 현금및현금성자산

2,916,748,133

10,887,569,737

매각예정자산으로 분류된 현금및현금성자산

(109,529,876)

(190,514,832)

기말의 현금및현금성자산

8,873,854,228

2,916,748,133

[별도기준]

재 무 상 태 표

제 10 기 2023년 12월 31일 현재

제 9 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 바이오로그디바이스
(단위: 원)

과 목
제 10 기말
제 9 기말

자 산

유동자산

67,282,275,087

44,728,063,972

현금및현금성자산
7,118,618,005

249,155,239

매출채권
40,613,257,236

24,932,153,553

기타유동금융자산
9,245,418,430

12,224,681,935

기타유동자산
10,560,738

50,003,963

재고자산
7,542,754,617

4,933,475,946

당기법인세자산
-

15,338,073

매각예정자산
2,751,666,061

2,323,255,263

비유동자산

23,613,235,559

19,921,073,251

당기손익-공정가치 측정 금융자산
41,824,877

11,047,657,063

종속 및 관계기업투자
6,594,830,762

7,244,830,762

투자부동산
14,626,713,398

-

유형자산
895,279,415

504,369,400

무형자산
176,989,254

208,947,732

기타비유동금융자산
723,164,442

915,268,294

이연법인세자산
554,433,411

-

자 산 총 계

90,895,510,646

64,649,137,223

부 채

유동부채

42,171,881,086

28,023,062,743

매입채무
32,074,504,689

14,325,648,742

기타유동금융부채
801,054,515

939,160,517

리스부채
271,549,194

89,617,080

기타유동부채
57,298,165

25,064,874

충당부채
645,880,490

297,972,118

단기차입금
7,700,000,000

6,000,000,000

전환사채
-

5,347,093,404

파생상품금융부채
-

998,506,008

당기법인세부채
621,594,033

-

비유동부채

421,080,759

217,235,319

리스부채
421,080,759

217,235,319

부 채 총 계

42,592,961,845

28,240,298,062

자 본

자본금

6,260,033,400

4,225,445,700

자본잉여금

54,858,112,961

36,740,090,903

기타자본구성요소

(6,023,204)

251,118,412

이익잉여금(결손금)

(12,809,574,356)

(4,807,815,854)

자 본 총 계

48,302,548,801

36,408,839,161

부 채 및 자 본 총 계

90,895,510,646

64,649,137,223

포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스
(단위: 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

매출액

119,945,186,448

100,264,953,464

매출원가

113,766,478,450

96,926,751,760

매출총이익

6,178,707,998

3,338,201,704

판매비와관리비
3,851,132,014

3,853,454,293

영업이익(손실)

2,327,575,984

(515,252,589)

금융수익
441,734,387

458,093,169

금융비용
812,965,632

1,533,065,079

기타수익
4,583,523,285

16,028,107,967

기타비용
14,192,140,068

8,422,483,432

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,652,272,044)

6,015,400,036

법인세비용

349,486,458

2,424,630,465

당기순이익(손실)

(8,001,758,502)

3,590,769,571

기타포괄손익

-

-

총포괄이익(손실)

(8,001,758,502)

3,590,769,571

주당이익(손실)

기본및희석주당순이익(손실)

(171)

86

자 본 변 동 표

제 10 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
총 계

2022.01.01(전기초)
4,143,141,200
35,693,378,198
285,184,735
(8,398,585,425)
31,723,118,708

총포괄손익:

전기순이익
-
-
-
3,590,769,571
3,590,769,571

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

전환사채의 발행
-
-
257,141,616
-
257,141,616

전환사채의 상환
-
160,525,480
(291,207,939)
-
(130,682,459)

유상증자
82,304,500
886,187,225
-
-
968,491,725

2022.12.31(전기말)
4,225,445,700
36,740,090,903
251,118,412
(4,807,815,854)
36,408,839,161

2023.01.01(당기초)
4,225,445,700
36,740,090,903
251,118,412
(4,807,815,854)
36,408,839,161

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(8,001,758,502)
(8,001,758,502)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

전환사채의 상환
-
197,629,667
(257,141,616)
-
(59,511,949)

유상증자
2,034,587,700
17,920,392,391
-
-
19,954,980,091

2023.12.31(당기말)
6,260,033,400
54,858,112,961
(6,023,204)
(12,809,574,356)
48,302,548,801

현 금 흐 름 표

제 10 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스
(단위: 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

영업활동으로 인한 현금흐름

3,797,922,669

(884,114,752)

영업에서 창출된 현금
4,945,007,784

321,389,320

당기순이익(손실)
(8,001,758,502)

3,590,769,571

비현금항목의 조정
13,248,290,320

(662,605,430)

운전자본의 변동
(301,524,034)

(2,606,774,821)

이자의 수취
240,735,129

574,302,654

배당금의 수취
-

-

이자의 지급
(378,298,286)

(459,926,848)

법인세의 납부
(1,009,521,958)

(1,319,879,878)

투자활동으로 인한 현금흐름

2,373,289,936

8,240,532,633

투자활동으로 인한 현금유입액
11,165,076,372

36,014,042,171

단기대여금의 감소
7,203,420,837

7,956,079,163

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
3,413,236,987

3,341,393,908

관계기업투자의 처분
-

-

유형자산의 처분
48,418,548

12,081,679,100

임차보증금의 감소
-

20,000,000

기타보증금의 감소
-

14,890,000

금융기관예치금의 감소
500,000,000

12,600,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(8,791,786,436)

(27,773,509,538)

단기대여금의 증가
6,512,000,000

9,436,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
997,500,000

7,924,472,604

관계기업투자의 취득
-

900,000,000

종속기업투자의 취득
250,000,000

-

유형자산의 취득
38,751,996

146,898,253

투자부동산의 취득
659,499,440

-

무형자산의 취득
-

24,900,000

기타보증금의 증가
17,850,000

400,000,000

임차보증금의 증가
316,185,000

124,715,000

금융기관예치금의 증가
-

8,811,523,681

임대보증금의 반환
-

5,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

621,944,637

(14,773,937,443)

재무활동으로인한 현금유입액
18,394,980,091

7,508,486,571

단기차입금의 차입
12,450,000,000

-

유상증자
5,944,980,091

968,491,725

정부보조금의 수령
-

39,994,846

전환사채의 발행
-

6,500,000,000

재무활동으로인한 현금유출액
(17,773,035,454)

(22,282,424,014)

단기차입금의 상환
10,750,000,000

-

유동성장기차입금의 상환
-

499,999,992

금융보증부채의 상환
-

5,140,139,440

전환사채의 상환
6,789,129,941

15,513,876,499

장기차입금의 상환
-

1,041,666,650

리스부채의 상환
233,905,513

86,741,433

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

76,305,524

382,944,596

현금및현금성자산의 증가(감소)

6,869,462,766

(7,034,574,966)

기초의 현금및현금성자산

249,155,239

7,283,730,205

기말의 현금및현금성자산

7,118,618,005

249,155,239

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 상기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
455,771,067

최고한도액
1,200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
75,055,600

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 2024년 03월 18일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템에 공시 하고 회사 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.2) 향후 사업보고서는 정정공시를 통하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.* 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr* 회사 홈페이지 : http://www.biologdevice.com3) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여 기간 : 2024년 3월 17일 오전9시 ~ 2024년 3월 26일 오후5시 ※ 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 제10기 정기주주총회를 개최함에 있어 주주총회 집중일을 피해 개최하는 방안을 적극적으로 검토해보았으나, 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동 관련 일정 및 이사회 일정, 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
향후 주주총회개최시 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고, 주주들의 주주총회 참석 기회를 보장하기 위하여 주주총회 집중일을 피해 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.