HK이노엔 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240312)
제출인: HK이노엔

의결권대리행사권유참고서류
3.7
에이치케이이노엔(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3 월 12 일

권 유 자:
성 명: 에이치케이이노엔 주식회사주 소: 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239전화번호: 02)6477-0000

작 성 자:
성 명: 김민철부서 및 직위: IR팀장전화번호: 02)6477-0000

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에이치케이이노엔주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 12일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 정기주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에이치케이이노엔 주식회사
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

한국콜마(주)
최대주주
보통주
12,185,999
43.01
최대주주
-

계
-
12,185,999
43.01
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김민철
보통주
0
직원
직원
-

박동석
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 12일
2024년 03월 15일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 정기주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

에이치케이이노엔홈페이지
https://www.inno-n.com
홈페이지 내 「IR-공고」 메뉴

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

-위임장 접수처 *주 소 : (우편번호 04551) 서울특별시 중구 을지로 100 A동 8층, 에이치케이이노엔 주식회사 IR팀 *전화번호 : 02-6477-0000-우편 접수 여부 : 가능-접수기간 : 2024년 3월 15일 ~ 2024년 3월 28일 제10기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 9시

장 소
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239, 오송공장 3층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-기간 중 24시간 이용 가능(단, 첫날은 09시부터, 마지막날은 17시까지 가능)-본인 인증(공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사-수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[전자투표에 관한 사항]당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일 -기간 중 24시간 이용 가능(단, 첫날은 09시부터, 마지막날은 17시까지 가능)다. 본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)
[주주총회 집중(예상)일 개최]해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(가) 영업개황당사는 전문의약품 사업과 H&B 사업을 영위하고 있습니다. 전문의약품부문은 국내 30호 신약 케이캡을 필두로 로바젯, 아킨지오 등이 있으며, H&B사업부문은 컨디션, 헛개수, 비원츠 등 주요 제품들의 성장을 통해 2023년 매출액 8,289억 원, 영업이익 659억 원을 기록했습니다. 그 중 전문의약품의 매출 비중은 89%이며, H&B부문은 11%입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분[전문의약품 사업부문]전문의약품 사업 측면에서는 국내 30호 신약 케이캡의 성공적인 국내 시장 안착 이후로도 다수의 적응증 추가, 글로벌 라이선스 아웃 및 완제 수출을 통한 가치 증대 노력을 하고 있고, 한국아스트라제네카, 한국로슈, 보령 등 대형제약사와의 공동판매 계약 체결 및 기타 바이오 의약품 라인업 확대를 통해 전문의약품 기업으로써의 위상을 높이고 있습니다. [H&B 사업부문]H&B 사업 측면에서는 2023년 컨디션스틱(아르기닌) 출시를 통해 당사 대표 품목인 컨디션의 입지를 강화하고 있으며, 2023년 즐겁게 건강을 관리하는 '헬시플레저' 트렌드에 맞춰 제로칼로리 음료인 티로그 출시를 비롯해 비원츠 브랜드 '시카콜라겐 3종과 클렌징폼' 출시를 통해 음료 및 헬스뷰티 관련 시장에서도 지배력 확대를 위한 노력을 하고 있습니다.

(다) 시장점유율[전문의약품 사업부문]의약품 시장은 인구 고령화와 만성질환 환자의 증가로 양적, 질적으로 빠르게 성장하고 있습니다. 국내 의약품 시장규모는 2022년 기준 29조 8,595억 원으로 최근 5년간(2018년~2022년) 연평균 6.6%의 성장률을 보이고 있습니다(식품의약품안전처). 2023년 당사의 전문의약품 사업부문 매출액은 7,349억 원이며, 신약 케이캡의 경우 처방실적을 기준으로 2023년 말 국내 소화성궤양용제 시장에서 약 13.4%를 차지하고 있습니다.[H&B 사업부문]국내 음료 시장은 판매액 기준 2022년 10조 3,115억 원으로 2020년부터 2021년까지 연평균 9.6% 성장하였으며, 숙취해소음료 시장(환 포함)의 경우 2023년 3,473억 원 규모로 2019년 2,678억 원에서 5개년 평균 6.7% 성장했습니다(NIQ코리아). 당사의 2023년 H&B 사업부문 매출액은 940억 원이며, 주요 제품인 컨디션의 경우 국내 숙취해소제 시장점유율 약 43%를 차지하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서와 감사보고서 공시문을 참고하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 기 당기말 2023. 12. 31 현재

제 9 기 전기말 2022. 12. 31 현재

에이치케이이노엔 주식회사
(단위 : 원)

과 목

당기말

전기말

자산

유동자산

432,831,283,783

408,415,207,967

현금및현금성자산

107,745,393,974

110,637,251,526

매출채권

146,244,622,446

130,174,481,201

유동재고자산

141,681,299,082

125,838,809,792

기타유동금융자산

35,702,370,079

38,606,385,738

기타유동자산

1,457,598,202

3,158,279,710

비유동자산

1,415,159,463,275

1,394,692,933,521

당기손익-공정가치금융자산

8,138,125,508

2,339,654,508

기타포괄손익-공정가치금융자산

8,143,842,810

6,572,765,684

기타비유동금융자산

4,983,650,934

1,952,010,174

관계기업투자주식

3,824,153,981

6,972,720,362

유형자산

276,991,897,146

264,961,121,975

투자부동산

5,777,437,927

0

사용권자산

22,160,947,958

4,945,913,439

무형자산

1,076,216,469,480

1,088,085,174,945

기타비유동자산

931,238,156

1,291,281,896

순확정급여자산

7,991,699,375

17,572,290,538

자산총계

1,847,990,747,058

1,803,108,141,488

부채

유동부채

595,013,296,475

432,157,268,602

매입채무

68,478,115,951

65,745,189,192

유동 차입금

239,000,000,000

162,805,029,014

유동성장기부채

169,893,561,826

99,932,951,792

미지급법인세

5,225,448,625

7,416,043,626

유동성리스부채

5,137,564,551

2,997,947,563

기타유동금융부채

78,063,620,144

71,544,543,949

기타 유동부채

29,214,985,378

21,715,563,466

비유동부채

49,331,061,324

206,729,496,492

사채

0

149,766,920,320

장기차입금

20,000,000,000

40,000,000,000

리스부채

17,175,843,140

1,415,804,388

충당부채

848,991,596

661,104,990

기타비유동금융부채

1,445,000,504

1,543,456,430

기타 비유동 부채

262,403,325

47,000,000

이연법인세부채

9,598,822,759

13,295,210,364

부채총계

644,344,357,799

638,886,765,094

자본

지배기업 소유주지분

1,203,646,389,259

1,164,221,376,394

자본금

14,452,249,500

14,452,249,500

주식발행초과금

516,061,222,490

516,061,222,490

기타의자본항목

566,591,276,410

539,594,311,153

이익잉여금

106,541,640,859

94,113,593,251

비지배지분

0

0

자본총계

1,203,646,389,259

1,164,221,376,394

자본과부채총계

1,847,990,747,058

1,803,108,141,488

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 당기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 9 기 전기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

에이치케이이노엔 주식회사
(단위 : 원)

당기

전기

매출액

828,908,232,826

846,521,700,634

매출원가

452,941,142,112

497,097,433,839

매출총이익

375,967,090,714

349,424,266,795

판매비와관리비

310,037,152,831

296,898,597,532

영업이익

65,929,937,883

52,525,669,263

금융수익

6,016,745,128

6,281,211,724

금융비용

20,452,477,706

17,179,039,637

기타수익

1,335,902,507

557,334,814

기타비용

8,171,421,287

4,174,383,749

관계기업손익

507,337,577

(193,083,870)

법인세비용차감전순이익

45,166,024,102

37,817,708,545

법인세비용(수익)

(2,032,974,890)

(316,610,902)

당기순이익(손실)

47,198,998,992

38,134,319,447

기타포괄손익

(2,718,011,765)

4,586,770,988

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(2,677,883,596)

4,550,232,795

순확정급여부채의 재측정요소

(5,423,925,344)

6,722,536,269

세후기타포괄손익, 지분상품에 대한 투자자산

2,746,041,748

(2,172,303,474)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(40,128,169)

36,538,193

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

0

(3,589,976)

현금흐름위험회피손익(세후기타포괄손익)

(40,128,169)

40,128,169

총포괄손익

44,480,987,227

42,721,090,435

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

44,480,987,227

42,721,090,435

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

보통주기본주당이익 (단위 : 원)

1,637

1,342

희석주당이익 (단위 : 원)

보통주희석주당이익 (단위 : 원)

1,637

1,341

- 자본변동표

<자본변동표>

제 10 기 당기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 9 기 전기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

자본

지배기업 소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타의자본항목

이익잉여금

지배기업 소유주지분 합계

2022.01.01 (전기초)

14,452,249,500

516,061,222,490

565,834,118,591

54,606,657,535

1,150,954,248,116

0

1,150,954,248,116

당기순이익(손실)

0

0

0

38,134,319,447

38,134,319,447

0

38,134,319,447

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

0

0

(2,172,303,474)

0

(2,172,303,474)

0

(2,172,303,474)

해외사업장 외화환산차이

0

0

(3,589,976)

0

(3,589,976)

0

(3,589,976)

현금흐름위험회피평가손익

0

0

40,128,169

0

40,128,169

0

40,128,169

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

6,722,536,269

6,722,536,269

0

6,722,536,269

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

0

0

76,938,443

0

76,938,443

0

76,938,443

연차배당

0

0

0

(5,349,920,000)

(5,349,920,000)

0

(5,349,920,000)

자기주식

0

0

(24,180,980,600)

0

(24,180,980,600)

0

(24,180,980,600)

2022.12.31 (전기말)

14,452,249,500

516,061,222,490

539,594,311,153

94,113,593,251

1,164,221,376,394

0

1,164,221,376,394

2023.01.01 (당기초)

14,452,249,500

516,061,222,490

539,594,311,153

94,113,593,251

1,164,221,376,394

0

1,164,221,376,394

당기순이익(손실)

0

0

0

47,198,998,992

47,198,998,992

0

47,198,998,992

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

0

0

2,746,041,748

0

2,746,041,748

0

2,746,041,748

해외사업장 외화환산차이

0

0

0

0

0

0

0

현금흐름위험회피평가손익

0

0

(40,128,169)

0

(40,128,169)

0

(40,128,169)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

(5,423,925,344)

(5,423,925,344)

0

(5,423,925,344)

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

0

0

110,071,078

0

110,071,078

0

110,071,078

연차배당

0

0

0

(5,166,045,440)

(5,166,045,440)

0

(5,166,045,440)

자기주식

0

0

24,180,980,600

(24,180,980,600)

0

0

0

2023.12.31 (당기말)

14,452,249,500

516,061,222,490

566,591,276,410

106,541,640,859

1,203,646,389,259

0

1,203,646,389,259

- 현금흐름표 <현금흐름표>

제 10 기 당기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 9 기 전기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

당기
전기

영업활동 현금흐름

83,019,566,461

58,588,654,555

영업으로부터 창출된 현금흐름

86,055,905,157

65,982,476,960

법인세의 납부

(3,036,338,696)

(7,393,822,405)

투자활동 현금흐름

(34,000,464,053)

67,203,112,821

이자의 수취

3,808,844,285

3,012,087,422

당기손익-공정가치금융자산의 순증감

(2,800,000,000)

(2,197,007,257)

기타유동금융자산의 순증감

496,418,788

100,660,571,975

기타비유동금융자산의 증가

(626,194,585)

(984,826,289)

기타비유동금융자산의 감소

978,445,000

241,993,000

종속기업 처분 등에 따른 순현금흐름

0

334,558,650

사업결합 순현금흐름

0

(8,310,257,865)

지분법적용투자주식의 취득

0

0

지분법적용투자주식의 처분

2,500,001,200

0

기타포괄-공정가치금융자산의 증가

0

(3,998,461,684)

유형자산의 취득

(35,805,780,166)

(20,326,347,493)

유형자산의 처분

240,039,899

19,753,212

무형자산의 취득

(3,286,839,225)

(2,538,950,850)

무형자산의 처분

494,600,751

1,290,000,000

재무활동 현금흐름

(51,905,907,045)

(102,467,101,097)

이자의 지급

(18,653,737,311)

(14,598,233,501)

차입금의 증가

242,000,000,000

156,000,000,000

차입금의 감소

(166,000,000,000)

(60,000,000,000)

자기주식의 취득

0

(24,180,980,600)

배당금의 지급

(5,166,045,440)

(5,349,920,000)

유상증자

0

0

사채의 발행

0

17,125,921

사채의 상환

(100,000,000,000)

(150,000,000,000)

리스부채 상환

(4,086,124,294)

(4,355,092,917)

신주발행비 지급

0

0

현금및현금성자산의 증가(감소)

(2,886,804,637)

23,324,666,279

기초 현금및현금성자산

110,637,251,526

87,436,705,687

외화환산으로 인한 현금의 증가(감소)

(5,052,915)

(124,120,440)

기말 현금및현금성자산

107,745,393,974

110,637,251,526

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 10 기 당기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 9 기 전기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

에이치케이이노엔 주식회사
(단위 : 천원)

구 분

당기

전기

Ⅰ.미처분이익잉여금

100,490,044

88,578,601

1.전기이월미처분이익잉여금
82,895,951

43,721,746

2.당기순이익
47,198,999

38,134,319

3.기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-

-

4.확정급여제도의 재측정요소
(5,423,925)

6,722,536

5.자기주식 소각
(24,180,981)

-

Ⅱ.이익잉여금처분액

6,215,398

5,682,650

1.이익준비금
565,036
-
516,605

2.배당금
5,650,362
-
5,166,045

주당배당금(액면배당률):

당기 350원( 70%)

전기 320원( 64%)

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

94,274,646

82,895,951

상기 이익잉여금 처분의 당기 처분일은 2024년 3월 28일이며, 전기 처분 확정일은 2023년 3월 28일입니다.

※ 상기 재무제표 주석은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 공시문을 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 10 기
제 9 기

주당배당금(원)
350
320

배당총액(원)
5,650,362,200
5,166,045,440

시가배당율(%)
0.9
0.8

(주1) 제10기(2023년) 배당에 관한 사항은 2024년 3월 28일 개최 예정인 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.(주2) 상기 제10기 '배당총액'은 발행주식총수 28,329,891주에서 배당 미지급 대상 주식수(최대주주 보유 주식수(12,185,999주))를 제외한 16,143,892주에 대한 배당금 총액입니다.(주3) 상기 제9기 '배당총액'은 발행주식총수 28,904,499주에서 배당 미지급 대상 주식수(최대주주 보유 주식수(12,185,999주) 및 자기주식수(574,608주)) 12,760,607주를 제외한 16,143,892주에 대한 배당금 총액입니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 곽달원) 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 손여원) 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(후보자 : 윤상현)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

곽달원
1960.05.13
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

손여원
1959.09.20
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

윤상현
1974.12.18
기타비상무이사
-
최대주주의 특수관계인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

곽달원
HK이노엔 대표이사
2022-현재20212019-202020182014-2017

HK이노엔 대표이사(사장)HK이노엔 생산총괄/수액사업총괄

씨제이헬스케어
ETC사업총괄
/생산총괄
(부사장
)
씨

제이헬스케어 영업마케팅총괄
(부사장
)

씨
제이헬스케어 대표이사

해당사항 없음

손여원
성균관대학교 약학대학 특임교수
2021-현재2017-20212015-20172010-2015
성균관대학교 약학대학 특임교수서울대학교 약학대학 객원교수식품의약품안전처 식품의약품안전평가원장식품의약품안전처 바이오생약심사부장
해당사항 없음

윤상현
한국콜마홀딩스(주) 부회장
2020-현재2016-20202011-2016
한국콜마홀딩스(주) 부회장한국콜마(주) 대표이사한국콜마홀딩스(주) 기획관리부문 부사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

곽달원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

손여원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤상현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 곽달원해당사항 없음■ 손여원1. 전문성본 후보자는 식품의약품안전처 식품의약품안전평가원장 경력을 바탕으로 현재는 성균관대학교 약학대학 특임교수직을 수행하는 약학전문가입니다. 2021년부터 HK이노엔의 사외이사로서 이사회 안건에 대해 심의하고, 회사 경영 및 연구 사항에 대해 조언함으로써 합리적인 의사결정에 기여해왔습니다.2. 독립성본 후보자는 2021년 최초 선임시 사외이사후보추천위원회로부터 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 또한 독립적인 위치에서 회사 경영 활동에 대해 객관적으로 감시하는 역할을 수행 할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 회사의 미션을 달성할 수 있도록 다음의 가치 제고에 노력 할 것입니다.1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고2) 기업 성장을 통한 주주 가치 제고3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 정도경영을 위한 내부의 윤리규범과 경영방침을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.■ 윤상현해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 곽달원곽달원 사내이사 후보자는 회사의 영업/마케팅 및 생산 분야를 담당하며 당사 전분야의 높은 이해도와 경력을 갖추고 있으며, 대표이사로서 이사회에 참여하여 경영전략 수립과 의사 결정에 핵심적인 역할을 수행할 것으로 판단됨■ 손여원손여원 사외이사 후보자는 식품의약품안전처에서의 오랜 경력으로 제약산업 및 관련 정책에 대한 풍부한 전문성을 갖추고 있으며, 공직자로서의 책임감과 윤리의식을 바탕으로 회사의 방향성을 확립하고 투명성을 제고할 수 있을 것으로 판단됨■ 윤상현윤상현 기타비상무이사 후보자는 기업 경영 전문가로서 경영전략 수립, M&A 등 뛰어난 의사결정 역량을 갖추고 있으며, 해외시장 진출 성과를 바탕으로 회사의 글로벌 사업영역 확장에 크게 기여하고 획기적인 미래 성장동력을 발굴할 수 있을 것으로 기대됨

확인서

확인서_곽달원

확인서_손여원

확인서_윤상현

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원 선임의 건(후보자 : 손여원)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

손여원
1959.09.20
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

손여원
성균관대학교 약학대학 특임교수
2021-현재2017-20212015-20172010-2015
성균관대학교 약학대학 특임교수서울대학교 약학대학 객원교수식품의약품안전처 식품의약품안전평가원장식품의약품안전처 바이오생약심사부장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

손여원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 손여원손여원 감사위원 후보자는 식품의약품안전처에서의 오랜 경력으로 제약산업 및 관련 정책에 대한 풍부한 전문성을 갖추고 있으며, 공직자로서의 책임감과 윤리의식을 바탕으로 회사의 방향성을 확립하고 투명성을 제고할 수 있을 것으로 판단됨

확인서

확인서_손여원_감사위원

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
4,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,948백만원

최고한도액
4,500백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

가. 의안 제목

자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지- 자본준비금 감소(이익잉여금 이입)규모 : 500억원

- 본 건의 목적은 배당가능이익 확보 및 주주의 배당소득 비과세 적용으로, 주주환원정책 실행의 일환입니다.- 자본준비금 감액으로 증가하는 배당가능이익은 500억원이며, 향후 비과세 배당금 재원으로 활용할 수 있습니다.