세아제강지주 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 세아제강지주

주주총회소집공고
2.9
(주)세아제강지주

주주총회소집공고

2024 년 3 월 11일

회 사 명 :
(주)세아제강지주

대 표 이 사 :
이주성, 김태현

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 양화로 45

(전 화) 02) 6970-1421

(홈페이지)
http://www.seah.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 태 현

(전 화) 02) 6970-1421

주주총회 소집공고

(제65기 정기주주총회 소집통지서)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드리며, 상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제65기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 3월 26일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 세아타워 4층 오디토리움(서울시 마포구 양화로 45)

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제65기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

(1주당 배당금 : 보통주 2,000원)

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 이주성 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 조영빈 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 황성택 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (65기 20억원 → 66기 25억원)

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (65기 1억원 → 66기 1억원)

※ 단, 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경됨

4.

경영참고사항 비치

상법 제
542조의
4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점
, 홈페이지
, 금융위원회
, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다
.

5.

전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 「상법」 제
368조의
4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
160조 제
5호에 따른 전자 위임장 권유 제도를 도입하였고
, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나
, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다
.

가
. 전자투표

·
전자위임장 권유 시스템 인터넷 및 모바일 주소
:

「
https://vote.samsungpop.com」

나
. 전자투표행사

·

전자위임장 수여 기간
: 2024년
3월
16일 오전
9시
~ 2024년
3월
25일 오후
5시

-

기간 중
24시간 이용 가능
(단
, 시작일은
09시부터
, 마감일은
17시까지 가능
)

다
. 본인 인증 방법은 증권용
/ 범용 공동인증서 인증
, 카카오페이 인증
, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안 별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라
. 수정 동의안 처리
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6.

전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019

년
9월
16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며
, 하나은행의 특별
(명부
)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다
. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다
.

7.

주주총회 참석 시 준비물

-

직접 행사
: 신분증

-

대리 행사
: 위임장
(주주와 대리인의 인적사항 기재
, 인감날인
), 대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
구분
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

도정원(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
임시
2023.01.06
① 임원 직급정년 연장의 건
찬성

② 임원 성과급 지급의 건

③ 조직개편의 건

④ 규범준수 책임자 선임의 건

⑤ 규범준수 방침 제정의 건

2
정기
2023.02.02
보고 - 2022년 경영 실적 및 2023년 경영 계획
-

보고 - 주요 경영 현안
-

보고 - 규범준수 경영시스템에 따른 경영검토 보고
-

① 제64기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

② 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

③ 전자단기사채 발행 한도 승인의 건
찬성

④ '23년 기부금 한도 승인의 건
찬성

⑤ '23년 임원보수 결정의 건
찬성

3
임시
2023.02.20
보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

보고 - 내부회계관리제도 감사의 평가보고
-

① 제64기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결의의 건
찬성

② 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

4
임시
2023.03.15
① 제64기 재무제표 승인의 건
찬성

② 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

③ 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

5
임시
2023.04.14
① 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

② 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

6
정기
2023.04.25
보고 - 2023년 1분기 경영 실적
-

보고 - 준법경영 활동
-

7
정기
2023.07.27
보고 - 2023년 상반기 경영 실적
-

① 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

8
임시
2023.09.11
① 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

9
임시
2023.10.11
① 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

10
정기
2023.10.26
보고 - 2023년 3분기 경영 실적
-

11
임시
2023.12.13
① 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

12
임시
2023.12.27
① 임원 직급체계 변경의 건
찬성

② 23년 임원 성과급 지급 승인의 건
찬성

③ 조직 개편의 건
찬성

④ 기부금 한도 승인의 건
찬성

⑤ 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
65
65
-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전체 보수한도 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상표권 사용수익
(주)세아베스틸(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
8.2
1.8%

상표권 사용수익
(주)세아엠앤에스(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
5.0
1.1%

상표권 사용수익
(주)세아창원특수강(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
5.7
1.3%

배당금수익
(주)세아스틸인터내셔날(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
212.2
47.7%

배당금수익
(주)세아씨엠(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
5.0
1.1%

배당금수익
(주)세아제강(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
84.5
19.0%

용역수익
(주)세아제강(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
20.6
4.6%

용역수익
(주)에스에스아이케이(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
4.9
1.1%

용역수익
SeAH Wind Ltd.(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
30.4
6.8%

유상증자
(주)에스에스아이케이(계열회사)
2023.03.30
84.0
18.9%

유상증자
SeAH Wind Ltd.(계열회사)
2023.01.31
99.6
22.4%

주1) 최근 사업년도말(2023년 12월 31일) 현재의 별도 손익계산서 상 영업수익(445억원)의 1%(4.5억원) 이상인 거래를 기재하였습니다. 주2) 비율은 최근 사업연도말 현재의 영업수익 대비 차지하는 비율을 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)세아스틸인터내셔날(계열회사)

배당금수익
2023.01.01 ~ 2023.12.31
212.2
47.7%

용역수익
2023.01.01 ~ 2023.12.31
2.2
0.5%

(주)세아스틸인터내셔날 소 계
214.4
48.2%

(주)세아제강(계열회사)
배당금수익
2023.01.01 ~ 2023.12.31
84.5
19.0%

상표권 사용수익
2023.01.01 ~ 2023.12.31
4.3
1.0%

용역수익
2023.01.01 ~ 2023.12.31
20.6
4.6%

(주)세아제강 소 계
109.4
24.6%

SeAH Wind Ltd.(계열회사)
영업수익 등
2023.01.01 ~ 2023.12.31
30.4
6.8%

유상증자참여
2023.01.31
99.6
22.4%

SeAH Wind Ltd. 소 계
130.0
29.2%

(주)에스에스아이케이(계열회사)
유상증자참여
2023.03.30
84.0
18.9%

용역수익
2023.01.01 ~ 2023.12.31
4.9
1.1%

(주)에스에스아이케이 소 계
88.9
20.0%

주1) 최근 사업년도말(2023년 12월 31일) 현재의 별도 손익계산서 상 영업수익(445억원)의 5%(22.2억원) 이상인 거래를 기재하였습니다. 주2) 비율은 최근 사업연도말 현재의 영업수익 대비 차지하는 비율을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 수익획득 목적의 사업활동을 함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하는 회사입니다.우리나라의 지주회사제도는 독점및공정거래에관한법률(이하 '공정거래법'이라 함)에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사의 설립 및 전환을 허용하였습니다.지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 이러한 목적 달성을 위하여 국내 다수의 기업집단들이 지주회사를 설립하거나 계획하고 있는 것으로 알려지고 있습니다.

나. 회사의 현황

당사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있으며, 2018년 9월 1일 인적분할을 통하여 분할 전 강관제조 판매 사업부문을 신설회사인 (주)세아제강으로 설립하고 존속회사는 (주)세아제강지주로 상호를 변경하며 2018년 9월 3일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 전환을 완료하고 지주회사의 역할을 수행하고 있습니다.

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분당

사는 지배목적의 주식소유를 주된 사업내용으로 하는 순수지주회사로 현행 공정거래법이 규정하는 지주회사 요건(자산총액 기준, 부채비율 기준, 자회사주식 지분율 기준 등)을 모두 충족하고 있으며, 주식 소유를 통해 자회사 및 손자회사에 대하여 지배권을 행사하고 있습니다.

또한, 자회사 및 기타투자회사로부터의 배당수익과 SeAH 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다. 지주회사의 특성상 영업수익은 계열회사의 성장과 함께 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 향후 당사는 지주회사로서 기업가치 상승에 사업역량을 집중해 나갈 계획입니다.<국내 자회사 현황>

(2023.12.31 현재)

자회사명
설립일
주 요 업 종
결산일
당사 지분율

㈜세아제강
2018.09.03
강관 제조 및 판매
12.31
49.63%

㈜세아씨엠
2017.07.03
강판 제조 및 판매
12.31
100.00%

㈜세아스틸인터내셔날
2018.04.25
투자업
12.31
100.00%

㈜에스에스아이케이
2017.11.20
도,소매업
12.31
100.00%

보고서 기준일 현재 국내 자회사 등의 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다.

상호
회사의 개황

(주)세아제강
1960년에 설립된 ㈜세아제강지주에서 2018년 9월 강관 제조 및 판매 부문의 인적분할로 설립되었다. 강관 업계의 선두업체로 기술력을 바탕으로 강관산업의 세계화를 이끌고 있는 기업으로 인적분할로 인하여 해당사업부문의 전문화 및 경쟁력 강화 기대

(주)세아씨엠
기존 세아제강의 판재사업부문을 2017년 물적분할하여 설립한 법인으로, 해당 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량 강화를 통한 수익성 제고 기대

(주)세아스틸인터내셔날
지속적으로 증가하는 해외 계열사의 관리 효율성을 제고하기 위해 설립된 일종의 중간 지주회사로, 해외 계열사들 주식을 소유 및 관리함으로써 해외 지역에서 발생하는 이슈의 통합적 경영관리 역할 수행

(주)에스에스아이케이
부산은행 NPL 인수를 위해 설립되었고, 이를 통해 동아스틸 대주주 자격을 확보하였으며, 구조관 온라인 유통 플랫폼 'SSDIRECT'를 론칭함

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음.

(3) 시장의 특성

- 해당사항 없음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안 : 제65기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(1주당 배당금 : 보통주 2,000원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 65 기 당기말 2023년 12월 31일 현재

제 64 기 전기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 세아제강지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제65기 당기말
제64기 전기말

자 산

I. 유동자산

2,465,131,747,537

2,127,561,535,722

1. 현금및현금성자산
713,742,113,592

490,386,937,299

2. 매출채권및기타채권
615,791,963,308

630,257,560,229

3. 유동금융자산
97,867,132,453

38,367,500,411

4. 재고자산
926,901,455,464

951,178,820,745

5. 기타유동자산
99,324,989,514

11,566,826,713

6. 당기법인세자산
11,504,093,206

5,803,890,325

II. 비유동자산

1,847,713,818,571

1,444,506,122,942

1. 유형자산
1,643,593,956,123

1,240,259,429,707

2. 투자부동산
42,861,321,244

43,004,179,112

3. 무형자산
32,051,627,392

12,009,666,823

4. 장기매출채권및기타채권
14,738,273,377

11,623,869,870

5. 이연법인세자산
25,454,882,731

29,316,765,251

6. 순확정급여자산
15,337,337,330

17,809,835,190

7. 비유동금융자산
67,595,139,468

80,072,054,804

8. 공동기업투자
2,094,183,559

2,448,955,669

9. 관계기업투자
3,458,596,049

4,033,948,004

10. 기타비유동자산
528,501,298

3,927,418,512

자 산 총 계

4,312,845,566,108

3,572,067,658,664

부 채

I. 유동부채

1,087,266,314,523

1,092,316,484,712

1. 매입채무및기타채무
372,327,770,415

332,002,676,293

2. 차입부채
553,923,271,393

623,178,189,464

3. 당기법인세부채
24,178,268,087

56,795,024,432

4. 유동금융부채
546,108,757

1,621,644,950

5. 충당부채
25,329,569,661

40,601,131,771

6. 기타유동부채
110,961,326,210

38,117,817,802

II. 비유동부채

836,680,919,366

498,953,860,271

1. 장기매입채무및기타채무
4,677,370,100

4,140,596,650

2. 비유동차입부채
677,524,312,555

366,268,986,001

3. 이연법인세부채
153,295,791,387

127,426,383,858

4. 순확정급여부채
885,035,611

829,239,762

5. 기타비유동부채
298,409,713

288,654,000

부 채 총 계

1,923,947,233,889

1,591,270,344,983

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

1,798,615,497,525

1,503,476,862,217

1. 자본금
20,708,285,000

20,708,285,000

2. 기타불입자본
132,671,773,361

132,671,773,361

3. 이익잉여금
1,565,709,013,501

1,294,186,935,960

4. 기타자본
79,526,425,663

55,909,867,896

II. 비지배지분

590,282,834,694

477,320,451,464

자 본 총 계

2,388,898,332,219

1,980,797,313,681

부 채 및 자 본 총 계

4,312,845,566,108

3,572,067,658,664

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제65기 당기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제64기 전기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 세아제강지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제65기 당기
제64기 전기

I. 매출액
3,913,342,472,741
3,953,834,150,660

II. 매출원가
3,093,311,589,786
3,146,000,020,630

III. 매출총이익
820,030,882,955
807,834,130,030

판매비와관리비
228,846,768,706
240,670,261,223

IV. 영업이익
591,184,114,249
567,163,868,807

기타영업외수익
14,341,428,840
16,923,467,437

기타영업외비용
9,342,520,097
35,713,214,030

금융수익
86,757,413,719
76,443,166,472

금융비용
120,911,246,722
92,605,532,799

지분법투자이익
490,776,348
409,794,163

지분법투자손실

1,411,954,673
1,145,056,156

V. 법인세비용차감전순이익
561,108,011,664
531,476,493,894

법인세비용
151,455,745,154
155,211,312,326

VI. 당기연결순이익
409,652,266,510
376,265,181,568

VII. 기타포괄손익
19,952,404,949
30,936,883,419

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

25,838,150,009
31,108,701,282

지분법자본변동

(8,945,740)
92,326,722

해외사업장환산외환차이
26,005,375,290
36,927,796,583

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세 금액
(158,279,541)
(5,911,422,023)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

(5,885,745,060)
(171,817,863)

순확정급여부채의 재측정요소
(6,332,939,204)
235,580,178

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
(1,238,104,235)
(389,613,255)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세 금액

1,685,298,379
(17,784,786)

VIII. 당기연결총포괄손익
429,604,671,459
407,202,064,987

당기연결순이익의 귀속
409,652,266,510
376,265,181,568

지배기업의 소유주
283,628,813,008
278,374,030,783

비지배지분
126,023,453,502
97,891,150,785

당기연결총포괄손익의 귀속
429,604,671,459
407,202,064,987

지배기업의 소유주
304,229,672,558
306,275,370,484

비지배지분
125,374,998,901
100,926,694,503

IX. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 주당이익

기본 및 희석주당이익
70,197
68,897

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 65 기 당기말 2023년 12월 31일 현재

제 64 기 전기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 세아제강지주
(단위 : 원)

과 목
제65기 당기말
제64기 전기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

10,447,284,015

7,184,070,867

1. 현금및현금성자산
26,003,542

356,281,097

2. 매출채권및기타채권
10,195,310,013

6,553,530,611

3. 당기법인세자산
186,481,716

-

4. 기타유동자산
39,488,744

274,259,159

Ⅱ. 비유동자산

813,964,905,718

787,237,396,802

1. 유형자산
652,463,859

1,012,948,130

2. 투자부동산
7,152,488,102

7,289,344,685

3. 무형자산
976,409,030

1,031,583,096

4. 종속기업투자
722,855,198,630

704,498,290,130

5. 장기매출채권및기타채권
21,896,557,457

869,421,108

6. 이연법인세자산
2,435,653,944

-

7. 순확정급여자산
518,691,619

613,904,070

8. 비유동금융자산
57,477,443,077

71,921,905,583

자 산 총 계

824,412,189,733

794,421,467,669

부 채

Ⅰ. 유동부채

31,116,539,706

37,159,213,175

1. 매입채무및기타채무
2,357,605,126

2,617,505,890

2. 차입부채
23,860,972,687

33,248,406,748

3. 당기법인세부채
-

544,526,798

4. 유동금융부채
4,407,211,413

391,368,629

5. 기타유동부채
490,750,480

357,405,110

Ⅱ. 비유동부채

97,324,538,034

75,471,646,693

1. 장기매입채무및기타채무
696,226,015

75,469,554

2. 차입부채
77,485,368,223

67,626,503,073

3. 이연법인세부채
-

7,769,674,066

4. 비유동금융부채
19,142,943,796

-

부 채 총 계

128,441,077,740

112,630,859,868

자 본

Ⅰ. 자본금
20,708,285,000

20,708,285,000

Ⅱ. 기타불입자본
90,762,447,365

90,762,447,365

Ⅲ. 이익잉여금
589,690,793,581

574,522,321,572

Ⅳ. 기타자본
(5,190,413,953)

(4,202,446,136)

자 본 총 계

695,971,111,993

681,790,607,801

부 채 및 자 본 총 계

824,412,189,733

794,421,467,669

포 괄 손 익 계 산 서

제65기 당 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제64기 전 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 세아제강지주
(단위 : 원)

과 목
제65기 당기
제64기 전기

Ⅰ. 영업수익
44,484,882,716
31,360,730,021

Ⅱ. 영업비용
14,352,126,525
11,825,918,184

Ⅲ. 영업이익
30,132,756,191
19,534,811,837

기타수익
3,994,969,708
2,291,468,949

기타비용
334,882,584
215,641,317

금융수익
1,700,701,831
7,155,120,332

금융비용
20,331,581,204
5,076,578,990

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
15,161,963,942
23,689,180,811

법인세비용(수익)
(9,545,659,466)
2,017,627,070

Ⅴ. 당기순이익
24,707,623,408
21,671,553,741

Ⅵ. 기타포괄손익
(1,436,081,966)
(332,581,118)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(1,436,081,966)
(332,581,118)

순확정급여부채의 재측정요소
(570,697,806)
31,028,786

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(1,238,104,235)
(389,613,255)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세 금액
372,720,075
26,003,351

Ⅶ. 총포괄손익
23,271,541,442
21,338,972,623

Ⅷ. 주당이익

기본 및 희석 주당순이익
6,115
5,364

- 이익잉여금처분계산서

제 65 기
2023년 01월 01일
부터
제 64 기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 03월 26일

처분확정일
2023년 03월 23일

과 목
제 65 기
제 64 기

I. 미처분이익잉여금

42,757,069,264

27,588,597,255

1. 전기이월미처분이익잉여금
18,497,560,005

5,892,530,773

2. 당기순이익
24,707,623,408

21,671,553,741

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(451,421,964)

24,512,741

4. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
3,307,815

-

II. 이익잉여금 처분액

8,080,922,000

9,091,037,250

1. 배당금
8,080,922,000

9,091,037,250

[주당배당금(율) 보통주: 당기 2,000원(40%) 전기 2,250원(45%)

III. 차기이월미처분이익잉여금

34,676,147,264

18,497,560,005

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.※ 기타 참고사항- 상기 재무제표는 외부감사완료 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있으며 외부감사인의 감사의견 및 상세 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
44 조
(이익배당
)

① 이익의 배당은 금전
, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다
.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다
.

③ 제
1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

④ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주는 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구 할 수 있고
, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다
.

제
44 조
(이익배당
)

①
좌 동

②
좌 동

③ 이 회사는 이사회결의로 제
1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
, 기준일을 정한 경우 그 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

④

좌 동

배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고
, 이를 공고하도록 개정

□ 이사의 선임

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이주성
1978.10.23
-
-
친인척
이사회

조영빈
1965.01.01
-
-
-

이사회

황성택
1977.03.22
사외이사
-
-

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이주성
경영인

2022~현재

2022~현재

2017~현재

2019~2021

2018~2021

(주)세아제강 사장

(주)세아제강지주 사장

(주)에이팩인베스터스 대표이사

(주)세아제강지주 부사장(경영총괄)

(주)세아제강 부사장

없음

조영빈
경영인
2024~현재20232021~20222020
(주)세아제강지주 지주부문장 겸 Risk Management 실장 전무(주)세아제강지주 Risk Management 실장 겸 감사실장 상무(주)세아제강 경영기획본부장 겸 지속가능실장 상무(주)세아제강 경영기획본부장 겸 관리담당 상무(주)세아제강 영업본부장 겸 해외영업담당 상무

없음

황성택
경영인
2023~현재2022~20232016~2022

Phoenix Property Investors

대표이사

LaSalle Investment Management

전무

Invesco Real Estate

상무

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이주성

-
-
-

조영빈
-
-
-

황성택
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[
황성택 사외이사]

1. 전문성본 후보자는 투자전문가로서 해당 분야에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 가치를 극대화함으로써 주주, 채권자, 종업원 등 회사의 모든 이해관계자의 경제적 이익을 만족시키도록 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다. 2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 지위에서 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행이 적법, 건전하게 이루어지도록 감독할 것입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행할 것입니다. 또한 직무를 수행함에 있어서는 그 직무의 성질에 따라 필요한 모든 주의를 다하여 회사에 최대한 이익이 되는 결과를 가져오도록 노력할 것입니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[
이주성 사내이사 (재임)]

본후보자는 전문적 경영지식을 바탕으로 경영인으로 역임하며 최종결정권자로서의 경영노하우와 경영전반에 관한 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 이를 통하여 회사를 지속적으로 성장시키며, 경영유지 및 관리를 통해 기업경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단됩니다. 또한, 회사에 대한 내부사정에 정통하며 내부구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘가 가능할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

[조영빈 사내이사 (신규선임)]

본 후보자는 (주)세아제강 및 (주)세아제강지주의 기획, 관리 및 영업 업무 등, 약 30년 간의 다양한 경력을 보유한 전문가로, 회사 내부사정에 정통하며 조직에 대한 이해도가 높습니다. 2020년 영업본부장 이사를 시작으로 2021년에는 경영기획본부장으로 근무하며 어려운 경영환경 속에서도 혁신을 통한 전략을 구상하고 실행하였습니다. 과거부터 현재까지 회사 주력사업을 포함한 다양한 경력을 근간으로, 회사의 사내이사로서 새로운 성장 발판 마련에 통찰력을 제시하고, 급변하는 시대에 맞춰 지속가능한 성장을 추구할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

[황성택 사외이사 (신규선임)]

본 후보자는 전문적 경영지식과 경험을 바탕으로, 재임기간 동안 이사회에서 사외이사 본연의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단됩니다. 또한, 회사 및 대주주 등과 이해관계가 없어 독립성을 가지고 회사 경영에 대한 견제와 감독기능을 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

임원확인서(이주성)

임원확인서(조영빈)

임원확인서(황성택)

□ 이사의 보수한도 승인

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (65기 20억원 → 66기 25억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
25.0억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
15.2억

최고한도액

20.0억

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 수(사외이사 수)는 공시일 현재 재직기준.- 보수총액은 회계연도 내 재직한 모든 이사에게 지급한 총금액임.

□ 감사의 보수한도 승인

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (65기 1억원 → 66기 1억원)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1.0억

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.6억

최고한도액
1.0억

※ 기타 참고사항

- 상기 감사의 수는 공시일 현재 재직기준.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전인 2024년 3월 18일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(
http://www.seah.co.kr
)에 게재할 예정입니다.- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.향후 이 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. '주총분산 자율준수프로그램' 참여여부 : 참여

2. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제
368조의
4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
160조 제
5호에 따른 전자 위임장 권유 제도를 도입하였고
, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나
, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다
.

가
. 전자투표

·
전자위임장 권유 시스템 인터넷 및 모바일 주소
:

「
https://vote.samsungpop.com」

나
. 전자투표행사

·

전자위임장 수여 기간
: 2024년
3월
16일 오전
9시
~ 2024년
3월
25일 오후
5시

-

기간 중
24시간 이용 가능
(단
, 시작일은
09시부터
, 마감일은
17시까지 가능
)

다
. 본인 인증 방법은 증권용
/ 범용 공동인증서 인증
, 카카오페이 인증
, PASS앱 인증을 통해 주주 본인
을 확인 후 의안 별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라
. 수정 동의안 처리
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

3. 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내

비상사태 발생에 따른 총회 개최 일시 및 장소의 변경권한을 대표이사에게 위임하며, 변경이 결정되는 경우 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.