팬엔터테인먼트 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 팬엔터테인먼트

주주총회소집공고
2.9
팬엔터테인먼트

주주총회소집공고

2024년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 팬엔터테인먼트

대 표 이 사 :
박 영 석

본 점 소 재 지 :
서울 마포구 월드컵북로58길10(상암동, 팬빌딩)

(전 화)02-380-2119

(홈페이지)http://www.thepan.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)류 영 일

(전 화)02-380-2149

주주총회 소집공고

(제26기 정기주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.회사 정관 제17조에 의하여 제26기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니참석하여 주시기 바랍니다.

- 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제23조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.- 주주총회에 참석이 어려운 경우에는
'의결권 대리행사' 및 주주총회일 전까지
'전자투표'를 통해 의결권을 행사할 수 있습니다.

(주주총회 관련 문의 : 02-380-2149)

- 다 음 -

1. 일 시: 2024년 3월 26일(화) 오후 2시

2. 장 소: 서울 마포구 월드컵북로58길10 (상암동, 팬빌딩) 11층 대회의실

3. 회의 목적사항 가. 보고사항 ① 감사보고

② 영업보고 ③ 외부감사인 선임보고 ④ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건 ○ 제1호 의안: 제26기(2023.1.1~2023.12.31) 재무상태표, 포괄손익계산서 등 재무제표 승인의 건 ○ 제2호 의안: 사외이사 유재만 선임 건 ○ 제3호 의안: 감사위원 유재만 선임 건 ○ 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 의결권대리행사에 관한 사항

당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록

전자투표제도(상법 제368조의 4) 및 의결권대리행사 제도를 활용하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 경우에는 의결권대리행사 및 주주총회일 전에 전자투표를 통해 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

1) 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

※ 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.

2) 전자투표 행사기간: 2024년 3월 16일 9시 ~ 2024년 3월 25일 17시 ※ 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 의결권 대리행사 관련

의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지(https://www.thepan.co.kr)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.

- 위임장 보내실 곳: (03923) 서울특별시 마포구 월드컵북로 58길10 (상암동, 팬빌딩) 10층, 팬엔터테인먼트 주주총회 담당자 앞

5. 주주총회 참석자 지참물 안내

가. 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

나. 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주 인감날인, 주주 인감증명서 지참) 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 위임장 양식(상기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다)

위 임 장 대리인의 성 명:

생년월일:

상기 대리인에게 주식회사 팬엔터테인먼트의 제26기 정기주주총회와 관련된 모든 권한을 위임합니다.

2024년 3월 일

주주의 주민등록번호 : 성 명: (인)

※ 당사는 주주총회장에서 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니, 양지하여 주 시기 바랍니다.

주식회사 팬엔터테인먼트 대 표 이 사 박 영 석
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의 안 내 용
가결 여부
이사의 성명

사내이사
사외이사

박영석
(출석률:100%)

김희열
(출석률:100%)

박상현
(출석률:100%)

유재만
(출석률:22%)

왕기현
(출석률:89%)

찬 반 여 부

'23.02.16

1. 2022년(제25기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

※ 보고사항

① 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

② 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

'23.03.08

1. 제25기 정기주주총회 소집결정의 건

2. 제25기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건

□ 보고 사항: ① 감사보고 ② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

□ 제1호: 제25기(2022.1.1~2022.12.31) 재무상태표, 손익계산서 등 재무제표 승인의 건□ 제2호: 이사 보수한도 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

'23.04.12
1. (콘진원) 기업운전자금 5억 차입신청2. (콘진원) 기업운전자금 10억 차입신청 (반짝이는워터멜론)3. (콘진원) 기업운전자금 30억 차입신청 (국민사형투표)4. (콘진원) 기업운전자금 10억 차입신청 (찬란한너의계절에)

가결

찬성

찬성
찬성
-
-

'23.04.28

1. 2023년 1분기 보고서 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

'23.08.08
1. 내부회계관리 주요 변경 승인
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

'23.07.27

1. 2023년 반기 보고서 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

'23.09.12

1. 2023년 3분기 보고서 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

'23.10.25

1. 제4회 전환사채 매도청구 및 소각의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

'23.11.07
1. 제5회 무기명식무보증사모 교환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의 안 내 용
가결여부

감사위원회
감사위원장 유재만감사위원 왕기현감사위원 김희열

'23.02.16

제25기 결산재무제표 및 영업보고서 감사제25기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

가결

'23.04.28

2023년 1분기 보고서 감사

가결

'23.07.27

2023년 반기 보고서 감사

가결

'23.11.06

2023년 3분기 보고서 감사

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

합계
5
2,000,000
513,049
102,610

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 총이사의 보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 2022년 방송산업 개황

- 방송사업매출은 19조 7,579억으로 전년대비 1.8%증가 하였습니다.

< 2022년도 방송시장 개황 >

구분

사업자수

매출액

방송사업매출액

지상파방송

55

4조 9,227억

4조 1,552억

지상파DMB

18

58억

49억

종합유선방송

90

2조 7,875억

1조 8,037억

중계유선방송

19

30억

4억

위성방송

1

7,049억

50590억

IPTV

3

34조 7,307억

4조 8,945억

IPTV콘텐츠제공(CP)

36

2조 8,013억

7,837억

방송채널사용

179

13조 5,954억

7조 6,096억

합 계

401

59조 5,518억

19조 7,579억

<방송통신위원회, 2023년 방송산업 실태조사 보고서 - 2023.12>

2) 프로그램 제작 및 유통 현황

- 2022년 전체 방송프로그램 제작과 구매 총비용은 2조 1,214억원으로 전년(1조 9,362억원) 대비 9.6% 증가하였습니다.

<방송채널사용사업의 연간 프로그램 제작과 구매 현황>

구분

지상파방송(억원)

2021년 대비

2022년 증감율

(%)

2020년

2021년

2022년

자체제작

7,964

8,220

8,671

5.5

공동제작

141

242

619

155.8

순수외주

2,934

3,294

3,235

-1.8

특수관계사 외주

1,307

1,503

1,786

18.8

국내물구매

4,658

4,763

5,597

17.5

국외물구매

1,366

1,340

1,307

-2.5

합계

18,370

19,362

21,214

9.6

<방송통신위원회, 2023 방송산업 실태조사 보고서 - 2023.12>

3) 경기 변동의 특성

방송영상산업은 경기 변동과 크게 관계를 가지지 않는 산업으로 고정 시청자들이 지속적인 핵가족화로 인해 매년 증가하는 추세이고, 계절 및 경기변동과의 경제적 상관보다는 사회분위기에 맞추어 소재를 선택하거나 흐름에 편승하는 소재적, 기획적 상관관계를 가지는 특성이 있습니다.

4) 경쟁상황

- 국내 제작 업체들은 드라마, 시트콤, 토크쇼 등의 제작사들이 각각 분야별로 전문화하여 자체기획을 통해 프로그램을 제작하고 있습니다.

- 1999년 이후 독립제작사의 폭발적인 증가는 방송프로그램 외주제작시장의 본격적인 성장과 치열한 시장경쟁환경을 보여주고 있으나, 이면에는 최근 3년간 방송사 납품실적이 전무한 독립제작사가 200 여개에 이르는 등 기획력과 자본의 부재로 인해 시장경쟁력 확보를 못한 기업이 속출하는 상황입니다.

<드라마 외주제작 사업의 경쟁요소>

1. 극본 개발 역량 : 방송사 편성이 가능한 신선한 극본의 개발을 위해 역량있는 작가의 섭외가 필수. 유명 작가의 경우 장기 예약(선급금 지급)되어 있으며, 유능한 작가들과의 지속적인 관계유지와 계약이 필요

2. 배우의 캐스팅 능력 : 신인 및 중견배우 만으로는 해외영업과 협찬영업에 한계가 있기 때문에 캐스팅 비용이 증가하더라도 대형 한류 스타를 통한 해외 선판매 진행과 협찬 및 부가수익 확대가 필요

3. 글로벌OTT업체들에 대한 해외판매 역량 및 OST 등 부가사업 추진 역량

5) 향후 전망

- 최근 디지털화, 광대역 유무선망 등 미디어 기술의 발전으로 촉발된 방송산업 환경의 변화는 그 폭이나 방향을 쉽게 예측할 수 없을 정도로 확대되고 있습니다. 또한 경제적 여건이 윤택해짐에 따라 인간 삶에서 여가의 중요성 증가와 '재미'를 추구하려는 성향이 높아지고 있습니다.

- 정보통신기술을 바탕으로 한 지식기반경제로의 이행, 지적재산권의 보호 강화 등으로 지식창조형 산업인 문화산업의 위상이 급격히 부각되고, 음반산업, 방송산업 등 엔터테인먼트 상품에 대한 수요도 높은 증가추세를 보이고 있습니다.

- 향후 기획, 제작부문에 있어서의 경쟁력 확보와 함께 글로벌OTT 미디어 기업들과의 파트너십 형성과 글로벌 마케팅/유통 역량이 제작사들의 성장을 좌우하는 핵심 요소가 될 것으로 예상합니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

<사업부문별 매출현황>

사업부문
품 목
당기매출액(천원)
전기매출액(천원)

드라마
폭삭속았수다 외 3편
119,124,467
20,571,576

음반·음원
OST 등
1,168,628
1,284,189

매니지먼트·영화
연기자출연료 등
265,210
435,945

건물임대
임대료 등
3,252,336
3,029,104

합계
-
123,810,641
25,320,814

(1) 주요사업 요약

주력사업은 드라마 등 방송영상물을 기획 및 제작하여 글로벌OTT업체 및 국내외 방송채널사업자들에게 공급하고 있으며, 이러한 저작물을 기반으로 한 저작권(해외판권, OST 등)의 공급사업을 부가적으로 수행하고 있습니다.

최근 글로벌OTT의 국내 진입 및 국가의 위상이 올라감에 따라 드라마 수요가 증가하면서 경쟁력을 갖춘 양질의 드라마가 공급하게 되었습니다.

글로벌OTT의 국내 진입은 한국 콘텐츠의 수익성이 대폭 향상되고 있습니다. 이에 따라 드라마 시장에서 드라마 제작사(콘텐츠)는 더욱 중요해지고 있으며 완성도 높은 양질의 콘텐츠와 원천 IP(지적재산권) 보유에 따른 다양한 부가사업이 드라마 제작사의 차별화를 가져올 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 NETFLIX에 2019년 '동백꽃필무렵'', 2020년 '청춘기록', 2021년에 ‘라켓소년단', 2023년 ‘반짝이는워터멜론을 공급하였으며, 2024년에도 '돌풍' 및 ’폭삭속았수다‘를 공급할 예정입니다.

(2) 경기 변동의 특성

방송영상산업은 경기 변동과 크게 관계를 가지지 않는 산업으로 고정 시청자들이 지속적인 핵가족화로 인해 매년 증가하는 추세이고, 계절 및 경기변동과의 경제적 상관보다는 사회분위기에 맞추어 소재를 선택하거나 흐름에 편승하는 소재적, 기획적 상관관계를 가지는 특성이 있습니다.

(3) 경쟁상황

- 국내 제작 업체들은 드라마, 시트콤, 토크쇼 등의 제작사들이 각각 분야별로 전문화하여 자체기획을 통해 프로그램을 제작하고 있습니다.

- 1999년 이후 독립제작사의 폭발적인 증가는 방송프로그램 외주제작시장의 본격적인 성장과 치열한 시장경쟁 환경을 보여주고 있으나, 이면에는 최근 4년간 방송사 납품실적이 전무한 독립제작사가 200 여개에 이르는 등 기획력과 자본의 부재로 인해 시장경쟁력 확보를 못한 기업이 속출하는 상황입니다.

(4) 드라마 외주제작 사업의 경쟁요소

1. 극본 개발 역량 : 방송사 편성이 가능한 신선한 극본의 개발을 위해 역량있는 작가의 섭외가 필수. 유명 작가의 경우 장기 예약(선급금 지급)되어 있으며, 유능한 작가들과의 지속적인 관계유지와 계약이 필요

2. 배우의 캐스팅 능력 : 신인 및 중견배우 만으로는 해외영업과 협찬영업에 한계가 있기 때문에 캐스팅 비용이 증가하더라도 대형 한류 스타를 통한 해외 선판매 진행과 협찬 및 부가수익 확대가 필요

3. 글로벌OTT업체들에 대한 해외판매 역량 및 OST 등 부가사업 추진 역량

(5) 향후 전망

- 최근 디지털화, 광대역 유무선망 등 미디어 기술의 발전으로 촉발된 방송산업 환경의 변화는 그 폭이나 방향을 쉽게 예측할 수 없을 정도로 확대되고 있습니다. 또한 경제적 여건이 윤택해짐에 따라 인간 삶에서 여가의 중요성 증가와 '재미'를 추구하려는 성향이 높아지고 있습니다.

- 정보통신기술을 바탕으로 한 지식기반경제로의 이행, 지적재산권의 보호 강화 등으로 지식창조형 산업인 문화산업의 위상이 급격히 부각되고, 음반산업, 방송산업 등 엔터테인먼트 상품에 대한 수요도 높은 증가추세를 보이고 있습니다.

- 향후 기획, 제작부문에 있어서의 경쟁력 확보와 함께 글로벌OTT 미디어 기업들과의 파트너십 형성과 글로벌 마케팅/유통 역량이 제작사들의 성장을 좌우하는 핵심요소가 될 것으로 예상합니다.

① 방송영상물 제작사업

방송영상사업은 프로그램의 기획 단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 방송사와 제작납품계약을 체결하게 됩니다. 영화와는 다르게 시청자를 상대로 방송사로부터 일정기간을 편성받아 방영되기 때문에 프로그램 제작능력 즉, 적절한 시기 및 우수한 방송영상물을 양산 할 수 있는 기획력과 경쟁력 있는 작가, 연기자, 감독의 수급에 지장이 없다면 안정적인 기반을 가지고 사업을 전개해 나갈 수 있습니다.

당사는 이러한 시장 상황에 부합하여 경쟁력 있는 PD와 작가, 연기자의 섭외에 주력하고 있으며, 현재 다음과 같은 작가들과 계약을 체결한 상황입니다.

[당사 계약작가]

작가명

주요작품

오지영

쇼핑왕루이, 내뒤의 테리우스, 도도솔솔라라솔 등

조성희

그녀는 예뻤다, 서른이지만 열일곱입니다 등

권음미

캐리어를 끄는 여자, 갑동이, 꽃선비열애사 등

박경수

태왕사신기, 추적자, 황금의 제국, 펀치, 귓속말 등

진수완

해를품은달, 킬미힐미, 시카고타자기, 반짝이는워터멜론 등

정보훈

슬기로운감방생활, 라켓소년단

구현숙

두 번은없다, 백년의유산, 전설의마녀, 월계수양복점신사들 등

구선경

옥탑방 고양이, 푸른 물고기, 오마이레이디 등

유윤경

데릴남편 오작두, 산너머 남촌에는, 다함께 차차차, 마마 등

명창현

향단전 등

정유경

결혼해주세요, 최고다 이순신, 결혼계약 등

문은아

왼손잡이아내,너는내운명,웃어라동해야,내사랑나비부인,이름없는여자 등

유미경

파트너, 들었다놨다 등

이금림

옛날의 금잔디, 당신때문에, 푸른안개, 복희누나 등

박경수

태왕사신기, 추적자, 황금의 제국, 펀치, 귓속말, 돌풍 등

박천화

선물, 식객 등

임상춘

동백꽃 필 무렵, 쌈마이웨이, 내인생의 혹, 도도하라, 백희가돌아왔다,폭삭속았수다 등

오선형

여우누이젼, 동안미녀 등

채정우

리와인드, 무채색가족 등

이유진

번외수사, 실종느와르M, 크로싱(영회) 등

한희정

연모, 일단뜨겁게청소하라 등

이성민

헤드헌터(소설), 마스터마인드(소설) 등

노윤수

종이달 등

변지안(지아니)

마당이있는집 등

우수진

봉신연의, 도전에반하다, 초코뱅크 등

김영삼(영화)

국민사형투표

류훈

커튼콜, 궁합, 페이스메이커, 비밀애 등

조슬예(영화)

디바, 택시운전사, 알피니스트 등

박선호(PD)

사내맛선 등

양원규(영화)

아말렉

영화사토리(영화)

야수

사시사철픽쳐스(영화)

악의는없다

[연도별 제작공급 드라마]

연도

방송사

제목

형식

횟수(회)

2015

MBC

킬미힐미

미니시리즈

20

SBS

풍문으로 들었소

미니시리즈

30

MBC

최고의연인

일일드라마

120

2016

MBC

결혼계약

주말특별기획

16

SBS

닥터스

미니시리즈

20

KBS

월계수양복점신사들

주말드라마

54

2017

SBS

귓속말

미니시리즈

16

KBS

이름없는여자

일일드라마

102

KBS

쌈마이웨이

미니시리즈

16

MBC

병원선

미니시리즈

20

SBS

사랑의온도

미니시리즈

20

2018

MBC

데릴남편오작두

주말드라마

24

2019

KBS

왼손잡이 아내

일일드라마

103

KBS

왜그래풍상씨(공동제작)

미니시리즈

20

채널A

평일오후세시의 연인

미니시리즈

16

KBS,넷플릭스

동백꽃 필 무렵

미니시리즈

20

MBC

두 번은 없다

주말드라마

36

2020

tvN

청춘기록

미니시리즈

16

2021

SBS

라켓소년단

미니시리즈

16

KBS

오케이 광자매(공동제작)

수목드라마

50

MBC C&I

두 번째남편(공동제작)

일일드라마

150

2022

KT지니

가우스전자

미니시리즈

12

SBS

꽃선비열애사

미니시리즈

18

2023

SBS

국민사형투표

미니시리즈

12

tvN

반짝이는워터멜론

미니시리즈

16

tvN,넷플릭스

돌풍(제작공급중)

미니시리즈

16

넷플릭스

폭삭속았수다(제작공급중)

미니시리즈

16

4) 조직도

조직도(23.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 감사 후 최종재무제표는 2024년 3월

19일까지 공시된 감사보고서를 참조바랍니다.

1) 대차대조표(재무상태표)

제 26 기 2023년 12월 31일 현재

제 25 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 :원 )

제 26 기

제 25 기

자산

유동자산

28,203,610,779
38,009,382,597

현금및현금성자산

9,076,193,184
12,827,173,819

단기금융상품

-
1,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

13,686,342,318
7,649,376,549

재고자산
2,982,952,722
10,295,747,511

공정가치측정금융자산

947,804,478
2,446,671,067

기타유동자산

1,510,318,077
3,790,413,651

비유동자산

82,807,951,019
78,396,246,637

장기매출채권 및 기타비유동채권

5,024,966,088
822,239,059

장기금융상품

2,500,000

2,500,000

공정가치측정금융자산

63,073,297

63,073,297

관계기업에 대한 투자자산
342,670,840
304,845,011

유형자산

11,369,058,981
10,174,362,801

투자부동산
52,533,663,143
53,058,113,979

사용권자산

47,749,946
108,901,313

기타무형자산

1,530,500,095
1,291,397,589

기타비유동자산

11,893,768,629
12,570,813,588

자산총계

111,011,561,798
116,405,629,234

부채

유동부채

26,750,935,188
35,562,276,849

단기매입채무

6,876,930,969
1,286,869,860

기타유동부채

2,552,298,460
3,296,462,566

단기차입금

2,500,000,000
7,000,000,000

유동성전환사채

8,705,762,750
12,718,931,890

교환사채
1,158,546,838
-

유동리스부채

26,111,803
89,501,474

공정가치측정금융부채

4,319,122,270
10,878,602,164

당기법인세부채

612,162,098
291,908,895

비유동부채

3,488,028,496
8,484,756,651

기타비유동부채

559,133,892
883,327,202

장기차입금

500,000,000
1,500,000,000

비유동리스부채

22,326,103
17,323,646

이연법인세부채

2,406,568,501
6,084,105,803

부채총계

30,238,963,684
44,047,033,500

자본

자본금

13,847,038,000
13,847,038,000

자본잉여금

25,589,369,986
25,589,369,986

기타자본구성요소

(1,776,591,762)
(1,688,579,171)

기타포괄손익누계액

28,043,652,187
27,117,285,141

이익잉여금(결손금)

15,069,129,703
7,493,481,778

자본총계

80,772,598,114
72,358,595,734

자본과부채총계

111,011,561,798
116,405,629,234

2) 포괄손익계산서

제 26 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 25 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 :원)

제 26 기

제 25 기

수익(매출액)

123,810,641,441
25,320,813,537

매출원가

116,196,140,276
22,436,611,209

매출총이익

7,614,501,165
2,884,202,328

판매비와관리비

3,239,930,199
1,957,238,089

영업이익(손실)

4,374,570,966
926,964,239

지분법이익

37,825,829
45,703,467

기타이익

52,082,912
335,647,847

기타손실

655,838,687
20,673,363

금융수익

4,924,239,564
3,544,484,738

금융원가

4,484,839,840
6,207,401,785

법인세비용차감전순이익(손실)

4,248,040,744
(1,375,274,857)

법인세비용

3,327,607,181
753,013,083

당기순이익(손실)

7,575,647,925
(622,261,774)

기타포괄손익

926,367,046
(622,261,774)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

-
-

공정가치측정금융자산평가손익

428,194

-

토지재평가차차익
925,938,852
-

총포괄손익

8,502,014,971
(622,261,774)

주당이익

-
-

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

280원/주

(23)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

280원/주
(23)

3) 자본변동표
<자 본 변 동 표>

제 26 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 25 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 :원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2023.1.1(당기초)
13,847,038,000
25,589,369,986
(1,688,579,171)
27,117,285,141
7,493,481,778
72,358,595,734

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
7,575,647,925
7,575,647,925

토지재평가이익
-
-
-
925,938,852
-
925,938,852

공정가치측정금융자산평가손익

428,194

428,194

소유주와의 거래
-
-
-
-
-
-

교환사채의발행
-
-
892,188,869
-
-
892,188,869

자기주식의 취득
-
-
(980,201,460)
-
-
(980,201,460)

2023.12.31(당기말)
13,847,038,000
25,589,369,986
(1,776,591,762)
28,043,652,187
15,069,129,703
80,772,598,114

2022.1.1(전기초)
13,847,038,000
25,589,369,986
(1,688,579,171)
27,117,285,141
7,493,481,778
72,358,595,734

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
(622,261,774)
(622,261,774)

소유주와의 거래
-
-
-
-
-
-

주식기준보상거래의 인식
-
-
202,047,353
-
-
202,047,353

자기주식의 취득
-
-
(723,178,030)
-
-
(723,178,030)

주식매수선택권의 행사
223,047,000
1,791,851,365
(1,168,844,281)
-
-
846,054,084

2022.12.31(전기말)
13,847,038,000
25,589,369,986
(1,688,579,171)
27,117,285,141
7,493,481,778
72,358,595,734

4
) 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 26 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 25 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 :원)

과 목
제 26 (당) 기
제 25 (전) 기

I. 영업활동현금흐름
8,609,005,455
1,170,004,242

영업에서 창출된 현금흐름(주석31)
9,129,610,720
1,431,087,975

이자의 수취
226,116,996
61,703,030

이자의 지급
(281,084,136)
(310,705,423)

법인세 납부
(465,638,125)
(12,081,340)

II. 투자활동현금흐름
(88,652,551)
(1,642,396,438)

단기금융상품의 증가
(1,127,897,000)
(1,000,000,000)

조합출자금의 증가
(600,000,000)
(150,000,000)

단기대여금의 증가
(668,743,552)
-

장기대여금의 증가
-
(50,000,000)

유형자산의 취득
(343,699,503)
(185,186,220)

무형자산의 취득
(1,126,639,572)
(75,000,000)

보증금의 증가
(264,780,000)
(675,315,000)

단기금융상품의 처분
2,127,897,000
-

단기대여금의 회수
581,862,349
386,440,782

무형자산의 처분
677,272,727
-

보증금의 감소
656,075,000
106,664,000

III. 재무활동현금흐름

(2,443,736,166)

단기차입금의 상환
(46,425,000,000)
(5,000,000,000)

유동성장기부채의 상환
-
(6,000,000,000)

리스부채의 상환
(104,910,910)
(66,612,220)

자기주식의 취득
(980,201,460)
(723,178,030)

전환사채의 상환
(8,193,336,000)
-

주식매수선택권의 행사
-
846,054,084

단기차입금의 차입
40,425,000,000
7,000,000,000

장기차입금의 차입
500,000,000
1,500,000,000

교환사채의 발행
2,494,079,775
-

IV. 현금및현금성자산의 순증감
(3,764,015,691)
(2,916,128,362)

V. 기초현금및현금성자산
12,827,173,819
15,921,426,222

VI. 현금및현금성자산의 환율변동 효과
13,035,056
(178,124,041)

VII. 기말현금및현금성자산
9,076,193,184
12,827,173,819

※ 상기 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※
외부감사인의 감사보고서
및 상세한 주석사항은 향후 2024년 3월 19일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유재만
63.01.19
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회(중임)

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유재만
변호사
2014~현재
법무법인(유한) 광장(Lee & Ko)
-

2012~2013
법무법인산지 대표변호사
-

2007~2009
법무법인조은 대표변호사
-

2005

서울중앙지방검찰청 특별수사 1부장검사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 - 해당사항 없음.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 법무에 대한 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 엄격한 규정 준수와 준법여부를 판단하여 사외이사 업무를 수행할 수 있으며, 다년간 여러 회사의 사외이사 및 감사위원을 역임하는 등 지배구조에 대해서도 높은 이해도를 보유하고 있어 회사 경영 및 이사회 운영에 크게 기여할 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(사외이사)

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

유재만
63.01.19
사외이사
분리선출
-
이사회(중임)

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유재만
변호사
2014~현재
법무법인(유한) 광장(Lee & Ko)
-

2012~2013
법무법인산지 대표변호사
-

2007~2009
법무법인조은 대표변호사
-

2005

서울중앙지방검찰청 특별수사 1부장검사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무- 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 회사경영에 필요한 법률에 대한 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 엄격한 규정 준수와 준법여부를 판단하여 감사업무를 수행할 수 있으며, 다년간 여러 회사의 사외이사 및 감사위원회 위원을 역임하는 등 지배구조에 대해서도 높은 이해도를 보유하고 있어 회사 경영 및 이사회 운영에 크게 기여할 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(감사위원)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000 천원

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 총이사의 보수한도임.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
513,049천원

최고한도액
2,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전(2024년 03월

19
일)에 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr - 회사 홈페이지 : http://www.thepan.co.kr) 2) 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항

당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다. 주주님께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표를 통해 의결권 행사를 하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷(모바일)주소 : https://vote.samsungpop.com

※ 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 16일 9시 ~ 2024년 3월 25일 17시

※ 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리※ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당 사항 없음