메타케어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240311)
제출인: 메타케어

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)에스메디

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 에스메디주 소: 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)전화번호: 02-2186-1300

작 성 자:
성 명: 정종산부서 및 직위: 경영관리본부 수석전화번호: 02-2186-1300

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)에스메디
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024.03.11
라. 주주총회일
2024.03.28

마. 권유 시작일
2024.03.14
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원할한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)에스메디
보통주
2,154
0.01
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)초록뱀미디어
최대주주
보통주
35,043,169
22.77
최대주주
-

(주)초록뱀미디어
최대주주
우선주
11,111,112
7.22
최대주주
-

계
-
46,154,281
29.99
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이창희
보통주
0
직원
직원
-

이재호
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024.03.11
2024.03.14
2024.03.28
2024.03.28

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 에스메디
https://www.smedi.net
공지사항(첨부파일)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처

·주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)

(주)에스메디 경영관리본부 (우편번호 06062)

·전화번호 : 02-2186-1300

·팩스번호 : 02-2186-1359

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2024년 3월 22일 ~ 2024년 3월 27일 17시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 28일 오전 09시

장 소

경기 화성시 마도면 마도북로 387

(화성마도문화센터 1층강당)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

※ 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

※ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류

: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

※ 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 연결재무제표 기준 매출액은 558억원(2022년 191억원)으로 전년 대비 191.91% 증가하였습니다. 매출액의 주요변동요인 신사업 확장으로 인한 안정적 수익구조지속이 주요 원인입니다. 당사는 향후 재무 건전성을 바탕으로 수익 안정성을 지속 강화하면서 새로운 성장기반 구축과 영업활동 강화를 통한 수익창출 극대화를 위해 끊임없는 노력을 경주해 나갈 것입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 당사는 상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 38조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다.※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 연결감사보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 15(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 14(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에스메디와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

I. 유동자산

53,266,049,344

73,473,340,529

1. 현금및현금성자산
4,6,7
20,082,749,788

28,472,569,862

2. 매출채권
6,8
12,246,049,510

13,897,835,999

3. 기타유동금융자산
6,9
9,083,176,396

13,109,845,406

4. 기타유동자산
10
2,453,174,851

1,936,772,423

5. 재고자산
11
9,235,091,953

15,824,861,939

6. 당기법인세자산

165,806,846

231,454,900

II. 비유동자산

104,895,229,626

116,383,987,478

1. 기타비유동금융자산
6,9
1,969,158,802

3,061,467,722

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
4,6,12
19,986,244,609

31,753,377,319

3. 관계기업투자
13
54,186,838,964

47,655,887,517

4. 유형자산
14
1,146,393,366

686,592,652

5. 무형자산
15
26,858,255,499

31,583,654,879

6. 사용권자산
22
748,338,386

931,720,593

7. 확정급여자산
23
-

711,286,796

자 산 총 계

158,161,278,970

189,857,328,007

부 채

I. 유동부채

14,987,468,896

48,449,827,516

1. 매입채무
4,6,16
3,699,142,263

5,880,762,979

2. 단기차입금
4,6,19
2,000,000,000

8,952,704,029

3. 유동성전환사채
4,6,20
-

14,788,139,977

4. 유동성신주인수권부사채
4,6,20
546,903,446

-

5. 파생금융부채
4,6,20
-

2,684,577,491

6. 유동리스부채
4,6,22
592,886,873

747,493,277

7. 기타유동금융부채
4,6,18
1,896,628,966

2,375,242,881

8. 기타유동부채
21
6,251,907,348

13,020,906,882

II. 비유동부채

1,641,669,665

11,827,930,886

1. 장기차입금
4,6,19
-

10,000,000,000

2. 비유동리스부채
4,6,22
213,885,224

552,371,475

3. 기타비유동금융부채
4,6,18
382,509,860

369,975,406

4. 기타비유동부채
21
148,530,774

122,505,682

5. 확정급여부채
23
257,805,351

-

6. 이연법인세부채
34
638,938,456

783,078,323

부 채 총 계

16,629,138,561

60,277,758,402

자 본

I. 지배기업소유주지분

109,492,487,752

99,241,320,877

1. 자본금
24
76,944,237,500

53,493,907,500

2. 주식발행초과금
24
102,138,585,145

107,219,427,559

3. 기타자본
25,26
9,064,757,858

6,367,873,048

4. 결손금
27
(78,655,092,751)

(67,839,887,230)

II. 비지배주주지분

32,039,652,657

30,338,248,728

자 본 총 계

141,532,140,409

129,579,569,605

부 채 및 자 본 총 계

158,161,278,970

189,857,328,007

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스메디와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석

제 15(당) 기

제 14(전) 기

I. 매출액

5,28

55,750,068,754

19,098,326,977

II. 매출원가

5,30

48,649,671,447

12,581,353,222

III. 매출총이익

7,100,397,307

6,516,973,755

판매비와관리비

5,29,30
16,003,111,253

6,817,443,369

IV. 영업이익(손실)

(8,902,713,946)

(300,469,614)

금융수익

31
3,031,109,738

12,549,785,352

금융비용

31
(6,851,785,979)

(47,315,973,132)

기타수익

32
527,410,654

433,161,333

기타비용

32
(16,595,015,827)

(553,124,178)

관계기업투자손익
33
6,456,297,731

(14,368,096,220)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(22,334,697,629)

(49,554,716,459)

법인세비용(수익)

34
(154,288,520)

-

VI. 당기순이익(손실)

(22,180,409,109)

(49,554,716,459)

VII. 기타포괄손익

24,713,094

-

VIII. 총포괄손익

(22,155,696,015)

(49,554,716,459)

당기순이익(손실)의 귀속

1. 지배기업소유지분 순이익(손실)

(10,941,501,484)

(49,554,716,459)

2. 비지배지분 순이익(손실)

(11,238,907,625)

-

총포괄익(손실)의 귀속

1. 지배기업소유지분 총포괄이익(손실)

(10,916,788,390)

(49,554,716,459)

2. 비지배지분 총포괄이익(손실)

(11,238,907,625)

-

IX. 주당손익
35

1. 기본 주당손익

(117)

(591)

2. 희석주당이익(손실)

(117)

(591)

연 결 자 본 변 동 표

제 15(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스메디와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분

자본금

주식발행초과금

기타자본

결손금

지배기업의소유주지분

비지배지분

자본 합계

I. 2022.01.01 (전기초)

40,661,706,500
93,362,074,716
3,518,764,280
(18,142,140,623)
119,400,404,873
-
119,400,404,873

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
(49,554,716,459)
(49,554,716,459)
-
(49,554,716,459)

2. 유상증자
11,141,415,000
10,858,857,930
-
-
22,000,272,930
-
22,000,272,930

3. 전환사채의 전환
1,690,786,000
2,998,494,913
-
-
4,689,280,913
-
4,689,280,913

4. 주식매수선택권
-
-
173,086,589
-
173,086,589
-
173,086,589

5. 지분법이익잉여금
-
-
-
528,609,561
528,609,561
-
528,609,561

6. 지분법자본변동
-
-
2,773,111,953
-
2,773,111,953
-
2,773,111,953

7. 출자금 분배
-
-
(97,089,774)
(671,639,709)
(768,729,483)
-
(768,729,483)

8. 연결범위의 변동
-
-
-
-
-
30,338,248,728
30,338,248,728

II. 2022.12.31 (전기말)

53,493,907,500
107,219,427,559
6,367,873,048
(67,839,887,230)
99,241,320,877
30,338,248,728
129,579,569,605

III. 2023.01.01 (당기초)

53,493,907,500
107,219,427,559
6,367,873,048
(67,839,887,230)
99,241,320,877
30,338,248,728
129,579,569,605

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
(10,941,501,484)
(10,941,501,484)
(11,238,907,625)
(22,180,409,109)

2. 종속기업 소유주 지분변동
-
-
2,476,105,881
-
2,476,105,881
12,990,941,422
15,467,047,303

3. 전환우선주의 전환
5,474,141,000
(5,474,141,000)
-
-
-
-
-

4. 전환사채의 전환
17,976,189,000
393,298,586
-
-
18,369,487,586
-
18,369,487,586

5. 주식매수선택권
-
-
234,243,967
-
234,243,967
(53,260,020)
180,983,947

6. 지분법이익잉여금
-
-
-
88,117,831
88,117,831
-
88,117,831

7. 지분법자본변동
-
-
(13,465,038)
-
(13,465,038)
-
(13,465,038)

8. 보험수리적 손익
-
-
-
38,178,132
38,178,132
-
38,178,132

9. 연결범위의 변동
-
-
-
-
-
2,630,152
2,630,152

IV. 2023.12.31 (당기말)

76,944,237,500
102,138,585,145
9,064,757,858
(78,655,092,751)
109,492,487,752
32,039,652,657
141,532,140,409

별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 15(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 14(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에스메디
(단위: 원)

과 목
제 15 (당) 기말
제 14 (전) 기말

자 산

I. 유동자산
22,794,775,802

13,684,568,238

현금및현금성자산
12,943,793,383

3,558,620,827

매출채권
5,842,445,713

6,236,755,616

기타유동금융자산
2,397,733,799

2,493,968,817

기타유동자산
554,694,484

354,928,117

재고자산
948,831,986

824,189,333

당기법인세자산
107,276,437

216,105,528

II. 비유동자산
96,101,524,681

115,964,193,626

기타비유동금융자산
447,459,578

277,876,122

당기손익-공정가치측정금융자산
11,751,714,709

14,231,937,740

종속기업투자
30,759,865,040

46,424,456,767

관계기업투자
43,623,389,040

43,623,389,040

유형자산
173,315,647

121,063,202

사용권자산
146,303,256

257,170,677

무형자산
9,199,477,411
11,028,300,078

자 산 총 계
118,896,300,483
129,648,761,864

부 채

I. 유동부채
7,457,408,032

20,540,067,363

매입채무
2,181,657,464

2,317,672,241

기타유동금융부채
416,573,327
420,137,601

유동성리스부채
95,073,897
115,112,069

유동성전환사채
-
14,788,139,977

파생금융부채
-
2,684,577,491

기타유동부채
4,760,389,999

214,427,984

당기법인세부채
3,713,345
-

II. 비유동부채
98,265,419

10,181,373,491

장기차입금
-

10,000,000,000

비유동리스부채
55,103,466

138,211,538

기타비유동금융부채
43,161,953
43,161,953

부 채 총 계
7,555,673,451
30,721,440,854

자 본

I. 자본금
76,944,237,500

53,493,907,500

II. 주식발행초과금
102,138,585,145

107,219,427,559

III. 기타자본
4,130,288,730

3,949,304,783

IV. 결손금
(71,872,484,343)

(65,735,318,832)

자 본 총 계
111,340,627,032

98,927,321,010

부 채 및 자 본 총 계
118,896,300,483

129,648,761,864

포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스메디
(단위: 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 매출액
17,256,901,978
19,098,326,977

II. 매출원가
10,728,516,716
12,581,353,222

III. 매출총이익
6,528,385,262
6,516,973,755

판매비와관리비
5,501,368,233
6,584,282,649

IV. 영업이익(손실)
1,027,017,029
(67,308,894)

금융수익
1,785,742,533
9,957,214,894

금융비용
3,844,460,460
35,815,695,032

기타수익
2,577,157,750
373,161,333

기타비용
7,678,909,018
10,310,395,292

종속및관계기업투자손익
-
(10,570,492,354)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(6,133,452,166)
(46,433,515,345)

법인세비용
3,713,345
-

VI. 당기순이익(손실)
(6,137,165,511)
(46,433,515,345)

VII. 기타포괄손익
-
-

VIII. 총포괄이익
(6,137,165,511)
(46,433,515,345)

IX. 주당손익

기본주당손익
(58)
(553)

희석주당손익
(58)
(220)

자 본 변 동 표

제 15(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스메디
(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
기타자본
결손금
합 계

2022.01.01 (전기초)
40,661,706,500
93,362,074,716
3,776,218,194
(19,301,803,487)
118,498,195,923

당기순이익
-
-
-
(46,433,515,345)
(46,433,515,345)

유상증자
11,141,415,000
10,858,857,930
-
-
22,000,272,930

전환사채의 전환
1,690,786,000
2,998,494,913
-
-
4,689,280,913

주식기준보상거래
-
-
173,086,589
-
173,086,589

2022.12.31 (전기말)
53,493,907,500
107,219,427,559
3,949,304,783
(65,735,318,832)
98,927,321,010

2023.01.01 (당기초)
53,493,907,500
107,219,427,559
3,949,304,783
(65,735,318,832)
98,927,321,010

당기순이익
-
-
-
(6,137,165,511)
(6,137,165,511)

전환우선주의 보통주 전환
5,474,141,000
(5,474,141,000)
-
-
-

전환사채의 전환
17,976,189,000
393,298,586
-
-
18,369,487,586

주식기준보상거래
-
-
180,983,947
-
180,983,947

2023.12.31 (당기말)
76,944,237,500
102,138,585,145
4,130,288,730
(71,872,484,343)
111,340,627,032

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

신범용
1972년 04월
-
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

(주1) 상기 신범용 이사후보자는 현재 회사의 이사로 재직중이며, 금번 주주총회에서 재선임 예정입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신범용
현 (주)에스메디 대표이사

2018.09 ~ 현재

2016.04 ~ 2018.08

2015.10 ~ 2016.01

현 (주)에스메디 대표이사

전 (주)동원 이사

전 (주)에너지솔루션 이사

(주)에스메디 대표이사

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 신범용이사 후보자는 다양한 경험과 식견을 바탕으로 회사의 이사로써 직무를 충실히 수행하였고 회사의 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서_신범용

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이경호
1972.02.11
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이경호
-
2021.03~2024.032011.03~2014.032005.06~2017.06
에스메디 상근감사에스앤엔글로벌 감사유니원아이앤씨 CFO
(주)에스메디 상근감사

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이경호 상근감사 후보자]

회계, 재무전문가로서 해당분야의 전문지식 및 실전경험이 풍부하며, 그러한 경험을 바탕으로 당사 상근감사 업무에 기여할 것으로 기대됨. 상근감사로서 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건 뿐만 아니라 후보자의 학력,과거경력, 직계가족과 회사와의 관계, 계열회사 및 외부감사법인과의 거래관계 등 당사 자체적인 독립성 요건 검증 등을 통한 검증된 후보자이며. 회사의 지속적인 기여를 할것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_이경호

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
2 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
194백만

최고한도액
1,000백만

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
14백만

최고한도액
200백만

※ 기타 참고사항