SG세계물산 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: SG세계물산

주주총회소집공고
2.9
(주)SG세계물산

주주총회소집공고

2024년 3월 11일

회 사 명 :
(주)SG세계물산

대 표 이 사 :
이 의 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 벚꽃로 278,6층

(전 화)02-850-5178

(홈페이지)http://www.sgsegye.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)실 장
(성 명)이 장 열

(전 화)02-850-5178

주주총회 소집공고

(제61기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거 제61기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.1. 일시 : 2024년 3월 26일(화) 오전 11시2. 장소 : 서울특별시 금천구 디지털로10길 9, 6층 G밸리 기업시민청 창조홀3. 보고사항 ○ 감사의 감사보고 ○ 이사의 영업보고 ○ 내부회계관리제도 운영실태보고 ○ 제61기(2023년1월1일 ~ 2023년12월31일) 재무제표 및 연결재무제표 보고

4. 부의안건 ○ 제1호 의안 : 이사 선임의 건 ○ 제2호 의안 : 감사 선임의 건 ○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

5. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사기간 - 2024년 3월 16일 9시 ~ 2024년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

6. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록 되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.8. 의결권 행사에 관한 안내주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하거나 위임장을 통해 간접행사하실 수 있습니다.- 본인 참석 시 : 신분증 지참- 대리인 참석 시 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 기명날인), 대리인 신분증 지참

제61기 주총 위임장.jpg
제61기 주총 위임장

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박승하(출석률: 93.3%)

찬 반 여 부

1
2023.01.01
COLOMBO CORPORATION USA 청산의 건
불참

2
2023.01.04
국민은행 파생상품(선물환)한도 약정의 건
찬성

3
2023.01.17
해외 법인(콜롬보 재팬) 증자참여의 건
찬성

4
2023.01.20
판교 SG TOWER II(가칭) 건립의 건
찬성

5
2023.02.06
제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건
찬성

6
2023.03.10
제60기 정기주주총회 개최 결의의 건
찬성

7
2023.03.10
제60기(2022.01.01.~2022.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성

8
2023.03.23
하나은행 여신한도 약정 체결에 관한 건
찬성

9
2023.04.21
한국산업은행 운영자금 차입(대환)의 건
찬성

10
2023.04.21
신한은행 수입신용장 신규 약정의 건
찬성

11
2023.06.28
해외 법인(콜롬보 재팬) 2차 증자참여의 건
찬성

12
2023.08.14
해외 법인(COLOMBO 1937 USA) 투자의 건
찬성

13
2023.11.14
타법인(PEF) 출자 결정의 건
찬성

14
2023.11.30
한국산업은행 운영자금 차입(신규)의 건
찬성

15
2023.12.04
인천 신현동BD 부동산 매각의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200,000,000
24,000,000
24,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금대여
(주)서울인(국내종속회사)
2023.03.03~2024.03.03
370억
12.2%

- 상기 비율은 2023년도 자산총액(별도재무제표 기준)에 대한 비율이며, 자산총액의 100분의 1 이상의 거래에 대하여 기재하였음.- 상기 (주)서울인에 대한 자금 대여는 최초 21.1월~21.3월에 발생하였으며, 24년 3월 3일에 만기가 도래함에 따라 25년 3월 3일까지 만기 재연장한 건임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SSV EXPORT GARMENT COMPANY(해외종속회사)
외주가공비
2023.01~2023.12
88억
7.1%

- 상기 비율은 2023년도 매출액(별도재무제표 기준)에 대한 비율이며, 매출액의 100분의 5 이상의 거래에 대하여 기재하였음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1)의류수출사업

OEM 의류업은 바이어로부터 purchase order를 받아 R&D에서 개발과 디자인을 조율하고 원단, 부자재 등 협력업체를 통해 원부재료를 구매하여 해외생산법인 및 하청업체로 송출, 제품생산하여 바이어에 완제품을 선적하고 수출대금을 청구하는 비즈니스 구조로 되어 있습니다. 전 세계적으로 이러한 사업을 수행하는 vendor들이 산재해 있으며 진입장벽이 높지 않아 경쟁이 치열합니다. 또한, OEM업체의 핵심경쟁력은 납기능력과 품질이며 오더 수주액에 영향을 미치는 요인은 공장 생산설비능력(capacity)이라는 점이 특징입니다.2)패션사업현대의 패션산업은 제품의 기획 및 디자인의 질에 따라서 고부가가치가 실현 가능한 기술,지식 집약형 산업입니다. 진입장벽이 낮아 소규모 자본으로도 시장진출이 용이하나 탄탄한 자본력과 기술력을 바탕으로 하는 규모의 경제를 추구하는 방향으로 시장이 변화하고 있으며, 투자자금의 회수기간이 짧아 판매촉진을 위한 단기 비용 부담이 커서 자금 동원 능력이 필요합니다. 브랜드 이미지 구축에 장시간이 요구되고, 라이프 사이클이 매우 짧아 신상품 출시가 지속적으로 이루어져야 하며, 소비자의 성별,연령,직업 등에 따라 소재 및 형태가 달라지고 계절에 민감하여 제품 자체의 수명주기가 짧다는 것이 특징입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 의류수출사업의류수출사업은 우븐(WOVEN)사업을 통해 숙녀복, 캐주얼, 아동복(Jacket, Suit, Pants, Skirts)등의 아이템을 취급하며 베트남 본공장과 협력 공장을 통해 생산되고 있습니다.

이러한 기반을 바탕으로 Gap, Macy's등 미국의 대형바이어에 주문자상표부착방법(OEM)으로 제품을 공급하고 있으며, 당사 전체 매출액 대비 의류수출사업의 매출비중은 33.1%입니다.

2) 패션사업패션사업은 현재 BASSO(바쏘), BASSO homme(바쏘옴므), ab.f.z(에이비에프지), ab.plus(에이비플러스), 명품 피혁류 COLOMBO(콜롬보) 총 5개의 브랜드 보유로 전국의 백화점, 대리점 및 할인점을 통해 판매하고 있으며, 명품 피혁류 COLOMBO는종속법인인 (주)콜롬보코리아(2022년 5월 1일 물적분할 후 신설)에서 국내 주요 백화점 내 해외수입관 및 명품관등을통해 판매하고 있습니다. 당사 전체 매출액 대비 패션사업의 매출비중은 65.3%입니다. 3) 기타 사업(임대사업)기타부문의 주요사업은 임대를 통한 수익창출이며, 물류센터, 판교, 신현(인천)에 임대사업을 하고 있으며 연결회사의 매출액 대비 매출비중은 1.6%입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문별 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

사업부문
주요 제품
제61기(2023년)
제60기(2022년)

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

의류수출
우븐
47,383
33.1%
56,449
35.0%

패션부문
JACKET외
93,477
65.3%
102,533
63.6%

기타
임대수입등
2,220
1.6%
2,323
1.4%

합계
143,080
100%
161,305
100%

(2) 시장점유율

시장점유율의 경우 사업 영역과 생산제품이 매우 다양하고 각 생산품목에 따라 경쟁 업체 및 시장규모가 상이해지는 특성으로 인하여 객관적 수치에 따른 동종업계 간의 상호비교와 시장점유율 산정에 어려움이 따르고 있습니다.

(3) 시장의 특성

의류수출사업은 전 세계적으로 경기변동의 밀접한 영향을 받습니다. 당사 수출지역은 주로 미국 등으로 경기변동에 많은 영향을 받고 있으며 호황에 접어들면 소득증가가 소비지출로 이어져 의류의 매출도 늘어나는 추세에 있습니다. 현재 바이어들의 화두는 비용절감,새로운 디자인,유동성 확보 등으로 선별적으로 향후 사업을 같이 전개해 나갈 파트너를 선정하고 있으며, 자금력,기술력,생산력이 뒷받침되는 당사와 같은벤더들이 살아남아 향후 바이어와 사업을 계속적으로 영위해 나갈 것입니다. 또한 윤리경영의 중요성이 확대되고 있어 Compliance 규정 강화가 추후 비지니스 관계 지속에 중요 요소로 간주될 것으로 전망하고 있습니다.패션사업은 과거에는 의류의 기본기능에 치중하여 섬유원료에서 최종 제품인 옷을 만드는데 초점을 맞췄으나 이제는 감성,기술,정보,마케팅,문화에 의한 산업으로 변모하고 있습니다. 패션제품은 소비자 욕구 등이 반영되어 각종 사회,소비자 정보를 제품기획 시스템에 연결해 기획되어야 하며, 첨단 기술이 복합된 고부가가치 제품을 해외 생산 거점을 이용해 생산,공급하는 다국적 산업의 성격을 띄고 있습니다. 또한 풍부한 자본과 기술력, 앞선 디자인 감각, 첨단소재,고급인력,합리적인 경영전략등이 복합적으로 요구됨에 따라 과거 단순한 노동집양적 산업에서 기술 및 지식 집약적 산업으로 바뀌어 가고 있습니다. (4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이의범
64.01.20
사내이사
-
임원
이사회

이경호
66.01.04
사내이사
-
임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이의범
現 ㈜SG세계물산 회장
2005년~현재
(주)SG세계물산대표이사
없음

이경호
現 ㈜SG세계물산 부사장
2006년~2018년
(주)SG세계물산기획실 본부장
없음

2019년~현재

(주)SG세계물산총괄

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이의범
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이경호
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 이의범 사내이사 후보

이의범 사내이사 후보는 (주)SG세계물산의 대표이사로서 05년 취임 이후 경쟁이 심화되는 글로벌 의류 시장 속에서도 탁월한 리더쉽과 수십년간의 경험을 토대로 글로벌 경쟁력 및 안정적인 성장과 위상을 높일 것으로 기대하는바, 재선임을 추천함.

- 이경호 사내이사 후보

이경호 사내이사 후보는 그동안 (주)SG세계물산의 기획실장, 총괄등을 역임하며 회사의 성장에 큰 역할을 하였음. 오랜 근무경험을 통해 회사의 경영환경에 대한 이해도가 높아 불확실한 경영환경에서 전략적 안목과 경영노하우를 새로운 성장동력에 접목시켜 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.

확인서

확인서(이의범사내이사)

확인서(이경호사내이사)

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

나진하
64.04.04
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

나진하
現(주)SG세계물사상근감사
1990년
성균관대 산업기술학과 졸업
없음

1990년~2000년
삼성전자(주)근무

2011년~현재
(주)SG세계물산 상근감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

나진하
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 감사업무에 대한 오랜 경력과 지식을 바탕으로 재직기간 동안 감사 직무수행실적 평가 결과가 우수하고, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 독립성과 책임성, 윤리의식 등이 매우 우수하여 재선임을 추천함

확인서

확인서(나진하감사)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
777백만원

최고한도액
1,200백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
120백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
41백만원

최고한도액
120백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.sgsegye.com > INVESTMENT > 공시정보 > 공시자료2) 한편 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사 기간: 2024년 3월 16일 오전 9시 ~ 2024년 3월 25일 오후 5시 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 공인인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음