오로라 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240311)
제출인: 오로라

의결권대리행사권유참고서류
3.7
오로라월드주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 11일

권 유 자:
성 명:오로라월드 주식회사주 소:서울특별시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 빌딩전화번호:02-3420-4114

작 성 자:
성 명:김용연부서 및 직위:상무이사전화번호:02-3420-4142

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
오로라월드(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 07일
라. 주주총회일
2024년 03월 26일

마. 권유 시작일
2024년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) http://evote.ksd.or.kr(Mobile) http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) http://evote.ksd.or.kr(Mobile) http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

오로라월드(주)
보통주
735,000
6.83
본인
자사주(의결권 제한 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

노희열(오로라월드(주))
최대주주 본인
보통주
4,655,593
43.25
최대주주
-

홍기명(오로라월드(주))
특수관계인
보통주
345,808
3.21
최대주주의 처
-

노호열
특수관계인
보통주
4,406
0.04
특수관계인
-

계
-
5,005,807
46.50
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최재훈(오로라월드(주))
보통주
0
직원
직원
-

이형길(오로라월드(주))
보통주
0
직원
직원
-

이다훈(오로라월드(주))
보통주
0
직원
직원
-

임승현(오로라월드(주))
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 팀스
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 팀스
김도경
서울특별시 강남구 봉은사로 50길 19,403호
제39기 정기주주총회 의결권 대리권유업무
02-549-1470

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 07일
2024년 03월 14일
2024년 03월 25일
2024년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 16일 오전 09시~2024년 3월 25일 오후 05시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

(PC) http://evote.ksd.or.kr

(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 시스템에 인증서(*)를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여

(*) 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

오로라월드(주) 홈페이지
http://www.auroraworld.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 피권유자의 동의를 구한 후

참고서류 및 위임장 용지 전자우편으로 전송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]

- 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로624 오로라월드H.Q빌딩 (우편번호: 06174)

- 전화번호 : 02-3420-4114 / 02-3420-4154

- 팩스번호 : 02-3420-4004

- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 26일 오전 10시

장 소
서울특별시 강남구 테헤란로624 오로라월드H.Q빌딩 B1층 영상관

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 03월 16일 오전 09시~2024년 03월 25일 오후 05시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

(PC) http://evote.ksd.or.kr

(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후

의안별 전자투표 행사

(주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,

금융결제원 개인용도제한용 인증서 등)

2) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여

수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요- III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

* 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표 입니다.* 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 39 기 : 2023년 12월 31일 현재

제 38 기 : 2022년 12월 31일 현재

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

자산

유동자산

159,239,349,642

168,608,234,343

현금및현금성자산
32,547,337,953

36,455,658,040

금융기관예치금
3,000,000,000

3,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융상품
2,800,000,000

3,570,000,000

매출채권
36,339,016,026

35,681,327,929

기타수취채권
1,296,940,925

1,472,034,338

재고자산
71,477,630,238

78,490,430,410

당기법인세자산
2,610,917,675

1,082,504,947

파생금융자산
-

2,985,966,378

기타자산
9,167,506,825

5,870,312,301

비유동자산

364,458,205,475

295,356,429,250

금융기관예치금
4,422,967

4,293,412

기타수취채권
3,562,302,143

3,500,880,953

당기손익-공정가치 측정 금융상품
6,005,672,309

4,435,201,975

유형자산
203,354,245,609

139,159,868,526

무형자산
5,764,086,629

6,697,518,925

투자부동산
130,230,572,654

125,350,742,192

이연법인세자산
6,953,367,471

7,031,318,683

기타자산
9,705,314

9,538,967

사용권자산
8,573,830,379

9,167,065,617

자산 총계

523,697,555,117

463,964,663,593

부채

유동부채

281,128,044,816

205,101,792,587

매입채무
7,576,119,181

7,401,771,719

차입금
239,008,267,102

170,117,319,478

기타지급채무
26,247,224,173

19,622,810,532

당기법인세부채
2,588,632,960

2,706,112,573

기타부채
4,021,342,930

3,362,850,936

포인트충당부채
291,842,420

270,041,466

리스부채
1,394,616,050

1,620,885,883

비유동부채

101,945,538,636

124,377,646,915

차입금
84,138,420,978

100,002,842,233

기타지급채무
7,440,121,400

11,647,049,400

리스부채
2,528,162,721

2,933,965,312

이연법인세부채
7,838,833,537

9,793,789,970

부채 총계

383,073,583,452

329,479,439,502

자본

지배기업의 소유주지분

135,456,030,234

128,258,358,194

자본금
5,381,445,000

5,381,445,000

자본잉여금
14,430,970,136

14,430,970,136

기타자본항목
(6,898,852,057)

(6,172,560,947)

기타포괄손익누계액
1,374,362,284

205,664,851

이익잉여금
121,168,104,871

114,412,839,154

비지배지분

5,167,941,431

6,226,865,897

자본 총계

140,623,971,665

134,485,224,091

부채와 자본 총계

523,697,555,117

463,964,663,593

연 결 손 익 계 산 서

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

매출액
232,555,065,538
231,694,259,743

매출원가
109,293,959,447
127,024,764,920

매출총이익
123,261,106,091
104,669,494,823

판매비와관리비
94,830,172,220
86,319,871,384

영업이익
28,430,933,871
18,349,623,439

기타수익
4,745,156,035
9,030,393,448

기타비용
8,489,303,406
8,704,624,394

금융수익
1,469,242,135
5,927,747,564

금융비용
16,144,532,285
14,981,862,255

법인세비용차감전순이익
10,011,496,350
9,621,277,802

법인세비용
3,098,303,777
2,058,860,035

당기순이익
6,913,192,573
7,562,417,767

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
7,971,692,517
7,336,711,288

비지배지분
(1,058,499,944)
225,706,479

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본및희석주당이익
788
719

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

당기순이익

6,913,192,573

7,562,417,767

세후 기타포괄손익

1,168,272,911

1,258,789,954

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업장환산차이

1,168,272,911

1,258,789,954

세후총포괄손익

8,081,465,484

8,821,207,721

세후총포괄손익의 귀속:

지배기업의 소유주지분

9,140,389,950

8,594,936,250

비지배지분

(1,058,924,466)

226,271,471

연 결 자 본 변 동 표

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금

제 38 기초(2022.1.1)
5,381,445,000
14,439,038,216
(5,184,656,077)
(1,052,560,111)
108,306,573,546
6,000,594,426
127,890,435,000

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
7,336,711,288
225,706,479
7,562,417,767

해외사업장환산차이
-
-
-
1,258,224,962
-
564,992
1,258,789,954

총포괄손익 소계
-
-
-
1,258,224,962
7,336,711,288
226,271,471
8,821,207,721

소유주와의 거래:

연결실체의 변동

-
(8,068,080)
8,068,080
-
-
-
-

연차배당
-
-
(995,972,950)
-
-
-
(995,972,950)

소유주와의 거래 소계
-
-
-
-
(1,230,445,680)
-
(1,230,445,680)

제 38 기말(2022.12.31)
-
(8,068,080)
(987,904,870)
-
(1,230,445,680)
-
(2,226,418,630)

제 39 기초(2023.1.1)
5,381,445,000
14,430,970,136
(6,172,560,947)
205,664,851
114,412,839,154
6,226,865,897
134,485,224,091

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
7,971,692,517
(1,058,499,944)
6,913,192,573

해외사업장환산차이
-
-
-
1,168,697,433
-
(424,522)
1,168,272,911

총포괄손익 소계
-
-
-

1,168,697,433

7,971,692,517
(1,058,924,466)
8,081,465,484

소유주와의 거래:

자기주식의 취득
-
-
(726,291,110)
-
-
-
(726,291,110)

연차배당
-
-
-
-
(1,216,426,800)
-
(1,216,426,800)

소유주와의 거래 소계
-
-
(726,291,110)
-
(1,216,426,800)
-
(1,942,717,910)

제 39 기말(2023.12.31)
5,381,445,000
14,430,970,136
(6,898,852,057)
1,374,362,284
121,168,104,871
5,167,941,431
140,623,971,665

연 결 현 금 흐 름 표

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

영업활동으로 인한 현금흐름

16,116,501,309

(1,851,863,146)

영업으로부터 창출된 현금
37,957,936,732

8,159,600,445

이자의 수취
174,032,333

158,326,714

이자의 지급
(15,734,244,811)

(7,848,491,281)

법인세의 납부
(6,281,222,945)

(2,321,299,024)

투자활동으로 인한 현금흐름

(71,816,626,935)

(27,490,393,798)

금융기관예치금의 증가
-

(3,000,035,217)

대여금의 대여
(100,000,000)

-

지급보증금의 증가
(128,705,053)

(24,946,150)

지급보증금의 감소
5,000,000

100,720,000

임차보증금의 증가
(7,000,000)

(360,000,000)

임차보증금의 감소
200,000,000

430,450,000

유형자산의 취득
(70,582,340,366)

(31,436,594,942)

유형자산의 처분
22,909,439

17,727,273

무형자산의 취득
(464,751,937)

(3,351,369,940)

무형자산의 처분
-

864,228,689

투자부동산의 처분
-

7,204,983,992

당기손익공정가치 금융상품 취득
(1,594,505,724)

(2,573,596,576)

당기손익공정가치 금융상품 처분
832,766,706

4,638,039,073

재무활동으로 인한 현금흐름

50,815,416,690

52,179,066,353

단기차입금의 순증감
14,336,366,678

(22,517,786,292)

장기차입금의 순증감
40,160,171,355

75,475,055,282

임대보증금의 증가
1,000,000,000

4,345,648,000

임대보증금의 감소
(952,000,000)

(1,175,000,000)

배당금의 지급
(1,216,426,800)

(1,230,445,680)

자기주식의 취득
(726,291,110)

(995,972,950)

리스부채의 지급
(1,786,403,433)

(1,722,432,007)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

976,388,849

(1,606,299,898)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,908,320,087)

21,230,509,511

기초의 현금및현금성자산

36,455,658,040

15,225,148,529

기말의 현금및현금성자산

32,547,337,953

36,455,658,040

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 39 기 : 2023년 12월 31일 현재

제 38 기 : 2022년 12월 31일 현재

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

자산

유동자산

90,561,619,168

98,306,417,621

현금및현금성자산
16,497,291,653

22,530,672,865

당기손익-공정가치 금융상품
2,800,000,000

3,570,000,000

매출채권
54,642,952,879

50,469,487,263

기타수취채권
2,956,892,923

1,450,319,199

재고자산
10,810,115,908

14,653,293,013

유동파생상품자산
-

2,985,966,378

기타자산
2,854,365,805

2,646,678,903

비유동자산

272,627,456,939

249,915,418,738

금융기관예치금
4,422,967

4,293,412

기타수취채권
43,230,895,990

15,019,655,990

당기손익-공정가치 금융상품
2,040,049,853

2,001,816,600

종속기업및관계기업투자
45,971,182,919

45,971,182,919

유형자산
51,077,083,986

55,376,983,836

무형자산
3,367,969,997

2,938,156,051

투자부동산
123,217,678,230

124,640,777,970

사용권자산
3,718,172,997

3,962,551,960

자산 총계

363,189,076,107

348,221,836,359

부채

유동부채

233,939,341,028

160,834,092,718

매입채무
5,721,361,166

4,803,051,713

단기차입금
207,364,437,521

137,261,520,055

기타지급채무
14,153,569,060

9,863,456,670

당기법인세부채
2,251,750,802

2,416,426,634

기타부채
2,906,340,540

4,943,750,836

포인트충당부채
291,842,420

270,041,466

유동리스부채
1,250,039,519

1,275,845,344

비유동부채

20,008,396,666

80,494,066,982

장기차입금
10,000,000,000

65,000,000,000

기타지급채무
4,799,121,400

8,869,049,400

이연법인세부채
2,730,393,766

3,836,608,767

비유동리스부채
2,478,881,500

2,788,408,815

부채 총계

253,947,737,694

241,328,159,700

자본

자본금

5,381,445,000

5,381,445,000

자본잉여금

14,439,228,610

14,439,228,610

기타자본항목

(6,740,505,739)

(6,014,214,629)

이익잉여금

96,161,170,542

93,087,217,678

자본 총계

109,241,338,413

106,893,676,659

부채와 자본 총계

363,189,076,107

348,221,836,359

손 익 계 산 서

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

매출액
150,087,639,961
177,997,807,536

매출원가
103,666,267,449
132,427,526,204

매출총이익
46,421,372,512
45,570,281,332

판매비와관리비
30,165,412,076
30,282,355,136

영업이익
16,255,960,436
15,287,926,196

기타수익
2,098,404,132
5,332,378,601

기타비용
4,542,597,641
6,172,877,996

금융수익
3,043,304,190
2,462,263,992

금융비용
10,939,556,987
10,986,800,828

법인세비용차감전순이익
5,915,514,130
5,922,889,965

법인세비용
1,625,134,466
1,589,390,242

당기순이익
4,290,379,664
4,333,499,723

주당손익

기본및희석주당이익
424
425

포 괄 손 익 계 산 서

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

당기순이익

4,290,379,664

4,333,499,723

세후기타포괄손익

-

-

세후총포괄이익

4,290,379,664

4,333,499,723

자 본 변 동 표

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
자본 합계

제 38 기초(2022.1.1)
5,381,445,000
14,439,228,610
(5,018,241,679)
89,984,163,635
104,786,595,566

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
4,333,499,723
4,333,499,723

소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(1,230,445,680)
(1,230,445,680)

자기주식의 취득
-
-
(995,972,950)
-
(995,972,950)

제 38 기말(2022.12.31)
5,381,445,000
14,439,228,610
(6,014,214,629)
93,087,217,678
106,893,676,659

제 39 기초(2023.1.1)
5,381,445,000
14,439,228,610
(6,014,214,629)
93,087,217,678
106,893,676,659

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
4,290,379,664

4,290,379,664

소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(1,216,426,800)
(1,216,426,800)

자기주식의 취득
-
-
(726,291,110)
-
(726,291,110)

제 39 기말(2023.12.31)
5,381,445,000
14,439,228,610
(6,740,505,739)
96,161,170,542
109,241,338,413

현 금 흐 름 표

제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

영업활동으로 인한 현금흐름

7,945,116,238

5,625,379,450

영업으로부터 창출된 현금
21,411,808,816

11,533,939,324

이자의 수취
60,555,534

532,718,513

이자의 지급
(10,631,222,813)

(5,749,681,034)

법인세의 납부
(2,896,025,299)

(691,597,353)

투자활동으로 인한 현금흐름

(29,017,035,228)

(4,021,065,532)

대여금의 대여
(34,270,000,000)

(28,594,450,000)

대여금의 회수

6,000,000,000

19,837,100,000

지급보증금의 증가
(117,030,000)

(22,897,000)

지급보증금의 감소
5,000,000

100,720,000

임차보증금의 증가
-

(340,000,000)

임차보증금의 감소
200,000,000

430,000,000

유형자산의 취득
(1,142,114,991)

(2,095,393,440)

유형자산의 처분
1,363,637

18,927,273

무형자산의 취득
(464,751,937)

(606,036,600)

무형자산의 처분
-

813,636,363

투자부동산의 처분
-

6,840,000,000

당기손익공정가치 금융상품 취득
(62,268,643)

(140,211,201)

당기손익공정가치 금융상품 처분
832,766,706

4,638,039,073

종속기업투자주식의 취득
-

(4,900,500,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

14,388,188,764

19,581,181,935

단기차입금의 순증감
17,735,283,844

12,582,148,378

장기차입금의 순증감
-

10,000,000,000

임대보증금의 증가
1,000,000,000

1,837,648,000

임대보증금의 감소
(815,000,000)

(1,175,000,000)

리스료의 지급
(1,589,377,170)

(1,437,195,813)

배당금의 지급
(1,216,426,800)

(1,230,445,680)

자기주식의 취득
(726,291,110)

(995,972,950)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

650,349,014

(1,745,400,501)

현금및현금성자산의 순증감

(6,033,381,212)

19,440,095,352

기초의 현금및현금성자산

22,530,672,865

3,090,577,513

기말의 현금및현금성자산

16,497,291,653

22,530,672,865

- 이익잉여금처분계산서(안) <이익잉여금처분계산서>

제 39 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 38 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 :원)

과

목

제
39 기

제
38 기

미처분이익잉여금

93,332,999,507

90,259,046,643

전기이월미처분이익잉여금

89,042,619,843

85,925,546,920

당기순이익

4,290,379,664

4,333,499,723

이익잉여금처분액

1,504,183,500

1,216,426,800

이익준비금

-
-

현금배당금
(주당배당금
): 당기
150원
전기
120원

1,504,183,500
1,216,426,800

차기이월미처분이익잉여금

91,828,816,007

89,042,619,843

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 제39기 주당 배당액 150원을 계획하고 있습니다.- 제38기 주당 배당액 120원을 배당하였습니다.

※ 상세 주석사항은 3월 18일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

노 희 열
1957년 2월 12일
사내이사
해당사항 없음
최대주주 본인
이사회

이 근
1960년 10월12일
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노 희 열
경영인
1981 ~ 현재

성균관대학교 경영학 박사
오로라월드(주) 창업
현 오로라월드(주) 회장

해당사항 없음

이 근
대학교수
1992 ~ 현재2021 ~ 현재2019 ~ 현재2019 ~ 현재
현 서울대학교 경제학부 교수국민경제자문회의 부의장(사) 경제추격연구소 소장미국 University of California, Berkeley 경제학 박사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노 희 열
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이 근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 이근 사외이사 후보(재선임)
1. 전문성 - 후보자는 서울대학교에서 대한민국 학술원상 수상, 우수학자(국가석학) 선정, 슘페터상 수상 등을 수상하였고, 전공분야에서도 경제추격론, 경제발전론 등을 연구하여 기업의 성장과 발전에 크게 기여.
2. 독립성 - 후보자는 국민경제자문회의 부의장, 경제추격연구소 소장, 서울이코노미스트클럽 회장 등 기업경영과 관련된 분야에서 활동하면서 기업에 대한 이해도가 높고 '고객과 함께 성장하는 회사'를 만드는데 기여할 것으로 판단.
3. 직무수행 및 의사결정 기준 - 후보자는 그 동안 쌓아온 전문적 지식과 연구성과를 바탕으로, 회사의 지속적인 성장과 발전을 위하여 독립적인 위치에서 경영활동에 대한 의사결정 및 직무수행을 할 것으로 판단.
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 - 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 노희열 후보자는 1981년 오로라무역(주) 창업하여 캐릭터완구 부문 세계 2위의 기업으로 자리매김하게 한 장본인입니다.
- 글로벌 시장에서의 풍부한 경험과 고도의 폭넓은 식견을 바탕으로 어려운 대내외 환경 속에서 회사의 경쟁력을 강화하는데 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.
- 이 근 후보자는 서울대학교에서 재임하면서 대한민국 학술원상 수상, 우수학자(국가석학) 선정, 슘페터상 수상 등을 수상하였고, 경제추격론, 경제발전론 등 기업의 성장과 관련된 연구분야에서 탁월한 연구업적을 이루어 왔습니다.
- 이를 바탕으로 국내외적인 경영환경이 빠르게 변화하는 단계에 대응하여 기업의 지속적인 성장을 위한 적임자라 판단되어 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다

확인서

사내이사 노희열.jpg
사내이사 노희열

사외이사 이 근.jpg
사외이사 이 근

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박철규
1957년 8월 12일
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박철규
공무원
2010~20122012~2015
기획재정부 기획조정실장중소기업진흥공단 이사장고려대학교 대학원 행정학과 박사과정
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박철규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-
박
철규 후보자는 중소기업진흥공단 이사장, 기획재정부 기획조정실장, 기획재정부 대변인 등을 역임한 공직자로 국정경험과 전문지식을 축적한 재무 분야 전문가입니다.

- 공직자로써 보여준 공정성과 윤리의식을 바탕으로 회사의 준법경영 강화와 경영의 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 감사후보로 추천하고자 합니다

확인서

감사 박철규.jpg
감사 박철규

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
(3,000)백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
(1,485)백만원

최고한도액
(3,000)백만원

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
(300)백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
(134)백만원

최고한도액
(300)백만원

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

정관 제14조(주식의 소각) 제2항 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.
정관 제14조(주식의 소각) 제2항 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다. 단, 주주총회 결의가 있는 경우 이사회 결의 없이도 자기주식을 소각할 수 있다.
조문1 단서조항 추가

<신설>
정관 제58조(무상증자) 회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다. 단, 주주총회 결의가 있는 경우 이사회 결의 없이도 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다.
조문 추가

<신설>
정관 제59조(IR 정례화) 회사는 주주, 투자자를 대상으로 매분기바다 1회 이상 기업설명회를 개최하여야 하며, 이사회는 매분기별로 기업설명회의 기획과 실행을 담당할 의무가 있다.
조문 추가

주) 위 정관변경에 관한 건은 주주제안 사항으로 자기주식 소각 결정권한, 무상증자 결정 권한, IR 정례화에 대한 내용입니다.

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자산 재평가의 건(주주제안)

나. 의안의 요지

자산에 대한 재평가 및 재무제표 반영