폴라리스AI파마 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 폴라리스AI파마

주주총회소집공고
2.9
(주)에스텍파마

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 3월 8일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

-IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부 가. 제출 개요 제출(예정)일 등 수정
감사보고서 수령예정일을 반영하여 사업보고서 및 감사보고서제출 예정일 등 변경
2024년 03월 18일
2024년 03월 15일

주주총회소집공고

2024년 3월 8일

회 사 명 :
(주)에스텍파마

대 표 이 사 :
김재철

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 발안공단로 25(향남읍)

(전 화) 031-831-4800

(홈페이지)http://www.estechpharma.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이종범

(전 화) 02-3460-1024

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

당사는 상법 제

363조와 정관 제

23조에 의거 제

25기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

.

- 아
래
-

1. 소집일시
: 2024년
03월
28일
(
목) 오전
10시
00분

2. 장

소

: 경기도 화성시 발안공단로
25(향남읍
) 에스텍파마 본사
1층 세미나실

3. 목적사항
:

가

. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나

. 부의안건

제
1호 의안
: 제
25기
(2023년
01월
01일
~2023년
12월
31일
) 재무제표 승인의 건

(

현금배당
: 주당
100원
)

제
2호 의안
: 정관 일부 변경의 건
(상호 변경
, 사업의 목적 변경 외
)

제
3호 의안
: 이사 선임의 건

제

3-1호
: 사내이사 조성우 신규 선임의 건

제

3-2호
: 사내이사 지준경 신규 선임의 건

제

3-3호
: 사내이사 김영관 신규 선임의 건

제

3-4호
: 사외이사 김종배 신규 선임의 건

제
4호 의안
: 상근감사 박수종 신규 선임의 건

제
5호 의안
: 이사 보수한도 승인의 건
(40억)

제
6호 의안
: 감사 보수한도 승인의 건

(1억)

4. 경영참고사항

상법 제
542조의
4의
3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본
,지점에 비치하고 금융위원회
, 한국거래소에 전자공시 하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다
.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다
. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며
, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다
.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년
9월
16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며
, 한국예탁결제원의 특별
(명부
)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다
. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다
.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」 제

368조의
4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제
160조 제
5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나
, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다
.

가

. 전자투표

·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소

: 「
http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소

: 「
http://evote.ksd.or.kr/m」

나

. 전자투표 행사
·전자위임장 수여기간
: 2024년
03월
18일
9시～
2024년
03월
27일
17시

- 기간 중

24시간 시스템 접속 가능

(단
, 마지막 날은 오후
5 시까지만 가능
)

다

. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류

: 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함
)

라

. 수정동의안 처리
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사
: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됨)

- 대리행사
: 대리인의 신분증
, 위임장
(주주와 대리인의 인적사항 기재
, 인감날인
, 인감증명서
)

9. 상법 시행령 제
31조 제
4항에 의거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
159조에 따른 사업보고서 및 「주식회사 등의 외부감사에관한 법률」 제
23조제
1항 본문에 따른 감사보고서를 주주총회 개최
1주 전까지 전자문서로 발송하거나 당사의 홈페이지에 게재할 예정입니다
.

10. 기타사항

- 금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다

.

2024년
03월
08일
주식회사
에스텍파마

대표이사
김 재 철
(직인생략
)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가 결 여 부
사외이사

김인 사외이사(참석율 :89%)

찬반여부

1
2023.01.05
임원성과보수 지급의 건
가결
찬성

2
2023.03.06
24기(2022년) 결산이사회
가결
찬성

3
2023.03.07
24기 정기주주총회 소집결의 건
가결
찬성

4
2023.04.10
스타퀘스트 헬스케어 사모투자신탁 제3호 투자의 건
가결
찬성

5
2023.12.21
22~23기 재무제표 재승인의 건
가결
찬성

6
2024.01.05
임원성과보수 지급의 건
가결
찬성

7
2024.02.22
25기(2023년) 결산이사회
가결
찬성

8
2024.02.29
유상증자 신주발행(제3자배정)
가결
불참

9
2024.03.08
25기 정기주주총회 소집결의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
31
31
-

* 상기 주총승인금액은 전기(제24기) 주주총회에서 등기임원(사외이사 포함)에 대한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 원료의약품 연구 및 생산과 관련하여 동일한 제약산업을 기반으로 사업을 영위하고 있습니다.

(1) 산업의 특성 의약산업은 인간의 질병을 예방, 진단, 치료를 목적으로 사용되는 의약품 및 의료기 기를 연구개발, 생산, 판매, 소비에 이르는 전 과정이 관련된 산업으로, 다음과 같은 특징을 갖는다 할 것입니다. - 고도의 기술 집약적 첨단 산업

- 인간 생명을 연장하며 지속적인 성장이 예상되는 21세기 최첨단 친환경산업 의약산업은 이러한 특징과 함께 선진국을 중심으로 고령화 사회 진입에 따른 의료 서비스 수요 증가, 바이오 신기술 개발과 이를 접목한 신 의약품 연구개발의 활성화로향후에도 지속적인 고성장이 예상됩니다. 세계의약품 시장의 특성은 다음과 같습니다. 한국제약바이오협회가 발간한 '2023 제약바이오산업 DATABOOK'에 따르면, 세계 의약품 시장은 2022년 기준으로 1조3천억달러 규모를 형성, 최근 5년간(2017~2021년) 연평균 2.92%의 성장률을 나타내고 있습니다. 제약바이오 산업은 신약개발을 위해 장기간이 소요되고, 높은 투자비와 고위험 수반 되며, 글로벌 신약 개발 시 평균 1조~2조 원 상당의 막대한 개발 비용과 평균 10~15년 정도의 장기간의 개발기간 소요됩니다. 신약개발은 크게 후보물질 탐색, 전임상, 임상시험 단계로 구분되는데 특히 임상단계는 6~7년이 걸리고, 전문역량과 고비용이 요구되는 단계로 전체 신약개발 비용의 약 70% 소요됩니다. 타산업 대비 R&D 투자비중이 매우 높은 기술집약적 산업으로서, R&D 투자 상위기업 기준으로 매출액 대비 18% 수준이며, 신약 개발은 높은 위험을 수반하는 대신 성공할 경우 물질 특허 등을 통해 장기간 독점적으로 고수익 창출 가능하나, 신약개발 성공확률은 1/5,000 수준으로 매우 낮습니다. 또한 의약품 산업은 보건정책과 산업정책 측면에서 모두 중요하나, 상호충돌할 수 있어 양부문 정책간 조율 필요한 부분이 있습니다. 국가별로는 미국의 시장(약 4,162억달러)이 가장 큽니다. 이어 중국(약 1,960억달러), 일본(약 935억달러), 독일(약 808백만달러), 영국(약 476억달러)순입니다.

국가별 의약품 시장 규모.jpg
국가별 의약품 시장 규모

국내원료의약품 시장의 특성은 다음과 같습니다. 1) 연구 개발 중요성 국내 제약 산업은 신약개발 기반이 열악한 환경에서 제네릭(Generic,복제약)이라 불리는 특허가 만료된 오리지널 의약품의 복제약에 대한 연구개발이 중요한 시장입니다. 제네릭 의약품은 초기 연구개발 비용 낮고, 대량생산을 통한 원가 절감이 가능해 각국의 정부에서 사용을 장려하고 있으며, 원가경쟁력을 갖춘 인도, 중국 등의 신흥국의 성장을 기반으로 세계 원료의약품 시장 내 점유율이 높아지고 있는 추세입니다. 2) 수출 증대 국내 원료의약품의 수출은 2012년 10억달러를 처음 넘어선 이후 꾸준히 규모가 커지고 있습니다. 특히, 기존 완제의약품과 같이 성장하던 원료의약품이 더욱 성장한 이유는 약가 인하 정책 및 내수 경쟁 심화에 따라 일본, 동남아 시장에 적극적으로 수출을 진행한 결과로 앞으로도 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

의약품 자립도.jpg
의약품 수입 수출 및 자립도

3) 규제 등 정책 의존도 민감 제약 산업은 인간생명과 직결되는 산업으로 사회규제가 강한 산업입니다. 의약품의 개발, 생산, 유통과 최종적으로 소비자에게 전달되는 처방단계에 이르기까지 다양한형태의 법적 절차가 적용되고 있으며, 의약품에 대한 사회적 규제 및 여론은 모든 허가 절차를 통과하여 제품을 출시한 후에도 강한 영향력을 미칩니다. 이런 이유로 단순 연구개발 뿐 아니라 제품개발에 있어서 고도의 문서화 작업을 포함한 품질보증 및법규준수 등이 매우 중요합니다. 특히 의약분야에서 최근 주목할 점은 고부가가치 상품인 특허가 만료되는 제네릭 의약품들이 국내 뿐만 아니라 해외 시장에서 진출하기 위하여 연구 개발이 활발히 진행되고 있다는 것입니다. 특히, 제네릭 의약품 중 광학활성 의약품은 전체 의약품 시장 중 60% 이상을 차지하며 매출액 상위품목 대부분이 광학활성 의약품으로 이루어져 있으며, 광학활성 의약중간체 시장은 연간 10% 이상의 성장률을 보이고 있습니다. 미국 FDA에서는 신약 개발단계부터 고순도 광학활성이성질체를 사용을 의무화하며, 라세믹 신약의 경우 각각의 광학활성이성질체에 대하여 개별적인 임상을 하도록 규정하고 있고 의약 전 범위로 확대하고 있습니다. 의약품 중간체의 비대칭 합성 기술은 저가 고순도 광학순도 키랄 중간체를 합성하기 이하여 비대칭 촉매 공정 기술, 생물 공정기법 등이 사용되어 지고 있으며, 다양한 기술적 융합을 통하여 생산성을 향상시킬 수 있는 기법들이 연구되어 지고 있습니다. 원료의약품은 사용 용도에 따라 크게 나누어 약효의 성분을 갖는 주성분(API: activepharmaceutical ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI: inactive pharmaceutical ingredient)으로 분류되며, 약효 군별로는 크게 심혈관, 항균항생제, 위장관계,호흡기관계, 항암제 등으로 분류됩니다.

(2) 산업의 성장성 우리나라 제약산업의 성장과정을 살펴보면, 1960년대 완제의약품의 국산화를 이루기위해 제제 개발에 주력하면서 완제의약품의 수입을 억제함으로써 국내 제약 산업을 활성화 시켰으며, 1970년대부터 항생제 등 원료의약품의 국산화에 박차를 가했습니다. 이를 지원하기 위해 당시 국산화에 성공한 원료의약품의 수입을 금지하였습니다.1980년대 들어서 모방적단계에서 더 나아가 신공정개발에 상당한 기술력을 축적하였으며,1980년대말부터 물질특허제도의 도입과 함께 신약개발이 시작되었습니다. 1990년대는 신약개발 준비단계로 볼 수 있으며, '99년 7월에 국내 신약 1호(SK케미칼의 선플라주)가 탄생되어 본격적인 신약개발시대가 도래 하였습니다. 2000년대 의약 분업 이후 연간 계속 성장하던 제약산업은 2012년 약가 인하 이후 주춤하는듯 했으나 고령화 사회 진입 및 만성질환의 증가, 소득 증대에 따른 지출이 늘어남에 따라 계속 성장할 전망입니다. 특히, 전세계적으로 대형 오리지널 의약품의 특허 만료가 늘어남에 따라 제네릭 의약품의 출시가 활성화가 될 것으로 예상되며, 이에따라 당사가 속한 원료의약품 산업 또한 성장할 것으로 판단됩니다. 한국제약바이오협회 자료에 의하면 우리나라의 제약시장의 생산규모는 2022년의 경우 30.8조원으로 달성하였으며, 그 중 원료의약품의 규모는 3.1조원으로 전체 규모의 10.2%를 차지하고 있습니다.

의약품 생산 실적 2022.jpg
의약품 생산 실적 2022

(3) 경기변동의 특성 의약품은 인간의 생명과 직접적인 영향이 있어 다른 산업에 비해 경기 변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다. 특히, 치료제 중심의 병원용 약품은 경기변동의 영향이 크지 않으나, 일반 대중의약품은 경기 변동과 계절적 요인에 따른 약간의 영향을 받는다고볼 수 있습니다. 그러나, 당사가 주로 생산하는 원료 의약품은 전문 의약품에 사용되고 있어서 경기 변동 또는 계절적 요인에 의한 영향력은 거의 없다고 할 수 있습니다. (4) 경쟁요소 제약 산업의 특성상 시장진입이 비교적 용이한 완전 경쟁시장이나 고도의 기술력을 가진 제품이 시장 내 우위를 차지하는 특성이 있습니다. 의약품 시장의 전면 개방으로 자금력을 앞세운 다국적 제약업체의 신규참여가 가속화되고 있으며, 국내 대기업들의 제약 산업 참여도 진행되고 있어 경쟁이 치열해지고있습니다. 또한 의약분업 이후 제품력과 자금력을 구비한 외국회사에서 국내위탁제조 및 마케팅 전담조직을 구성하여 국내 시장 점유율을 확대하고 있는 상황입니다. 특히, 의약분업 후 원개발사 제품의 투약 증가로 의료보험 재정에 어려움이 발생, 이의 해결방안으로 제네릭(Generic,복제약) 품목의 대체조제 인정 및 성분명 처방, 보험급여 우대등의 제도적 변화로 국내 제네릭(Generic) 업체의 시장 점유율이 증가하고 있습니다. (5) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원

제약산업은 약사법, 우수의약품제조 및 품질관리기준(KGMP), 우수의약품유통관리기준(KGSP) 우수의약품안전성시험관리기준(KGLP) 및 우수의약품임상시험관리기준(KGCP)등의 법령에 규제되고 있습니다. 또한, 의약품의 생산 및 판매를 위한 원료의약품 신고제도 (DMF : Drug Master File)의 등록 및 허가가 필수적입니다.

나. 회사의 현황

당사는 APIs(원료의약품), CMO, NCEs(기타 사업)등으로 크게 3개 사업부문으로 나눌 수 있습니다. 사업의 목적에 따라 사업은 별도의 사업담당체제로 운영되나, 각 사업부간 면밀한 협업이 이루어지고 있습니다. 각 사업부문 주요 내용은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 내용

APIs
제네릭(Generic drugs)신약 원료개량 신약 원료

CMO
주문자 맞춤 합성의약 원료 및 중간체 생산제형 개발 및 생산

기타
벤처/Start-Up 투자공동 개발의약 원료 생산

- APIS : 당사는 제네릭을 비롯한 합성의약품 전문 기업으로서 다양한 분야의 제약 산업에서 성과를 극대화하기 위해 노력 중에 있습니다. 앞으로도 경쟁력 갖춘 제품을 생산하여 지속적으로 세계 시장을 선도해 나갈 계획입니다.- CMO : 당사의 CMO 는 중간체 생산을 포함한 주문자 맞춤 합성 및 새로운 제형 개발 생산이 가능함으로써 고객 니즈 맞춤은 기본으로 공급능력 확대를 모색하고 있습니다.- 기타 : 당사는 기술의 성장성은 있으나 초기 자본이 부족하여 어려움을 겪는 벤처기업 및 Start-Up 기업에 투자 및 공동 개발 등을 진행함으로써 벤처기업 및 Start-Up 기업의 성장에 이바지 하고 있습니다. 또한, 당사의 R&D 확장을 위한 투자를 동시에 진행하여 의약 원료 생산을 통해 이익 극대화와 본업의 R&D 확장을 위한 노력에 아낌없이 투자하고 있습니다.

1) 영업개황원료의약품산업은 인간의 생명을 담보로하는 사업인 만큼, 엄격한 품질관리와 기술력을 요구합니다. 따라서 엄격한 기준을 통과한 생산시설만이 허용되며, 품질의 수준도 국내뿐 아니라 수출국의 까다로운 기준을 만족시켜야 합니다. 당사는 2008년 미국의약품생산설비 기준인 c-GMP 수준에 적합한 신공장을 경기도 화성에 준공하고 엄격한 품질 테스트를 통과한 제품을 국내 외 완제 의약사에 안정적으로 공급하고 있습니다.- 국내부문의 현황 -당사는 국내매출과 관련하여 품목 및 거래처의 다변화를통해 성장율을 높이고자 노력하고 있습니다. 2012년부터 시행된 정부의 보험약가 인하정책이 국내매출에 있어 부분적인 영향을 주고 있으나, 이에 따른 자구노력 등을 통하여 원가경쟁력 확보전략을 통해 공급량을 확대하여 향후 지속적인 매출의 증대가 가능하도록 대책을 수립하여 실행 중에 있습니다.- 해외부분의 현황 - 알콜중독치료제, MRI조영제, 위궤양치료제 등 새로운 제품의 해외시장 본격 런칭(Launching)에 따라 향후 미국, 유럽, 중남미, 동남아등 신 시장에서의 매출이 계속적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 위궤양치료제(RBM)는 2009년 2월 일본시장에 본격 수출이 개시됨에 따라 일본시장에서의 시장확대및 인지도 확산에 크게 기여하고 있습니다. 2012년에는 위궤양치료제(RBM)의 수출호조, 간질치료제(토피라메이트), 알콜중독치료제(아캄프로세이트)등의 유럽진출 등으로 수출부분의 상승은 지속되었습니다. 2011년 해외부문에서 미달러화 기준 3,700만불의 매출을 달성하여 3천만불 수출의 탑을 수상하였습니다. 향후에도 이러한 성장세를 유지하면서 시장을 다변화하고, 새로운 제품을 계속 런칭하는 것을 목표로 하고 있습니다
나. 시장의 특성- 국내부문 - 당사의 주 영업대상은 완제 제약회사이며, 원료의약품 회사의 특성상 완제 제약회사와의 긴밀한 협력관계구축은 필수적이라 할 수 있습니다. 제품의 출시, 시장진출, 마케팅등에 있어 공동의 협력 관계를 구축하는 경우가 일반적이며, 판매방식은 B2B방식으로 시장조사 → 연구 → 시제품 생산 → 제품출시 → 마케팅의 단계를 거치게 됩니다. 제약산업의 특성상 개발에서 출시까지 장기간의 기간이 소요되는 것이 일반적이며, 동 기간동안 R&D부분에서 높은 투자가 요구되는 반면, 시장진입 후 안정기에 접어들면 매출이 안정적인 면을 보이는 특성이 있습니다.- 해외부분 - 해외부문은 국내제약사들의 진출이 상대적으로 미약한 편입니다. 한미 FTA등 최근의 경제상황에 변화에 비추어 볼때, 제약사들의 능동적인 자세변화가 요구된다 할 것입니다. 한미 FTA의 타결은 국내 제약사들에게 단기적으로 어려움을 줄 것으로 예상되나 장기적인 관점에서 경쟁력제고, 시장진출기회증대, 성장성확대등 긍정적인 효과를 발생시킬 수 있을 것입니다. 당사는 2005년 본격적으로 해외시장에 진출하기 시작하여 3년만에 1,000만불이상의 매출과 2011년에는 3,700만불의 매출을 해외부분에서 달성하였으며, 계속적인 해외시장 개척과 현재의 성장율 증가 추이를 감안할 때, 향후 그 증가속도는 더욱 빨라질 것으로 예상하고 있습니다.당사의 입장에서 해외시장은 아직 일본시장 비중이 크지만, 미국, 유럽, 중남미, 중국등 미개척 시장으로의 진출 가능성이 높은만큼 성장율 면에서 빠른 증가를 기대할 수있습니다.
다. 회사의 경쟁우위요소당사는 2006년 국제적규모의 c-GMP수준의 신공장을 원료의약품업계의 타회사 보다 한발앞서 건설하기로 결정하고, 2008년 4월 경기도 화성에 준공을 완료하였습니다. 또한 증가되는 제품수요를 예측하여 2011년에는 기존공장과 동일한 규모의 공장증축을 결정하였으며, 2012년 11월 12일 준공을 완료하였습니다. 원료의약품 산업은 타 산업과 마찬가지로 FTA 그리고 글로벌화로 산업에 있어 국가간경계가 점점 허물어지고 있으며, 이에 따라 무한경쟁의 시대를 맞고 있습니다.향후 제약업계, 특히 원료 의약품업계는 이러한 변화를 간파하고 한발앞서 준비한 업체만이 경쟁력을 가지고 국제시장에서 외국의 유수 기업과 경쟁할 수 있는 기반을 갖추게 될 것입니다.이러한 면에서 당사는 타 기업에 앞서 선진국 수준의 인프라를 구축함으로써 향후 국내는 물론 해외시장에서 경쟁에 있어 다른 기업보다 우위에 있다고 판단하고 있습 니다.
라. 경기변동의 특성제약산업의 기초산업인 원료의약품 사업은 제약산업과 마찬가지로 인간의 생명을 다루는 산업인 만큼 타 업종에 비하여 경기변동에 둔감한 특성을 가지고 있으며, 이 러한 특징은 당사의 매출구조에 큰 변동성을 나타내지 않는 긍정적 요인이라 할 것 입니다.

마. 조직도

조직도 2023.jpg
조직도 2023

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

▣ 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 25(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제 24(전)기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에스텍파마

(단위:원)

과목

제 25(당)기말

제 24(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산
64,341,814,083
67,730,983,423

현금및현금성자산
22,776,703,320
30,589,771,475

매출채권및기타채권
16,273,273,536
14,837,102,685

재고자산
20,338,354,099
21,995,726,034

기타유동자산
276,061,211
308,383,229

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,677,421,917
-

Ⅱ.비유동자산
57,556,923,831
56,588,024,182

기타비유동금융자산
449,794,000
389,794,000

확정급여자산
119,787,109
717,215,754

관계기업투자주식
16,744,473,451
11,006,510,951

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,903,325,288
3,325,470,129

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,151,632,125
7,059,752,425

유형자산
30,591,541,827
31,138,167,864

무형자산
881,258,160
885,708,147

기타비유동자산
-
1,649,100

이연법인세자산
2,715,111,871
2,063,755,812

자산 총계
121,898,737,914
124,319,007,605

부채

Ⅰ.유동부채
4,870,727,309
7,036,462,906

매입채무및기타채무
4,125,735,835
6,334,767,085

금융리스부채(유동)
435,875,022
275,610,614

기타유동부채
257,813,998
247,710,229

당기법인세부채
51,302,454
178,374,978

Ⅱ.비유동부채
1,395,283,254
1,193,427,674

퇴직급여부채

-

금융리스부채(비유동)
793,640,612
669,404,238

이연법인세부채
-
-

기타장기급여부채
601,642,642
524,023,436

부채 총계
6,266,010,563
8,229,890,580

자본

Ⅰ.자본금
5,949,131,500
5,949,131,500

Ⅱ. 자본잉여금
30,491,270,425
30,491,270,425

Ⅲ. 자본조정
(1,876,705,183)
(1,876,705,183)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(2,212,804,731)
87,407,784

Ⅴ. 이익잉여금
83,281,835,340
81,438,012,499

자본 총계
115,632,727,351
116,089,117,025

부채와 자본 총계
121,898,737,914
124,319,007,605

포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일 까지

제 24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 에스텍파마

(단위:원)

과목

제 25(당)기

제 24(전)기

Ⅰ. 매출액
64,214,830,710
62,036,332,957

Ⅱ.매출원가
(49,917,940,652)
(49,371,537,054)

Ⅲ.매출총이익
14,296,890,058
12,664,795,903

판매비와관리비
(8,953,083,044)
(9,503,057,198)

Ⅳ.영업이익
5,343,807,014
3,161,738,705

기타수익
487,506,542
1,472,858,348

기타비용
(299,407,825)
(639,960,215)

금융수익
867,585,713
1,308,854,604

금융원가
(2,662,636,352)
(1,207,067,676)

지분법손익
737,962,500
(12,511,903,576)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)
4,474,817,592
(8,415,479,810)

법인세수익(비용)
(651,174,897)
2,051,626,514

Ⅵ. 당기순이익(손실)
3,823,642,695
(6,363,853,296)

Ⅶ. 기타포괄손익
(3,112,031,769)
322,180,181

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
(15,941,996)

해외사업환산손익
-
(15,941,996)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(3,112,031,769)
338,122,177

확정급여채무의 재측정요소
(811,819,254)
62,366,925

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가이익(손실)
(2,300,212,515)
275,755,252

Ⅷ.총포괄손익
711,610,926
(6,041,673,115)

Ⅸ.주당손익

기본주당이익(손실)
327
(545)

희석주당이익(손실)
327
(545)

자 본 변 동 표

제 25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일 까지

제 24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 에스텍파마

(단위:원)

과 목

자 본 금

자본잉여금

자본조정

기타포괄

손익누계액

이익잉여금

총 계

2022년 1월 1일(당기초)
5,949,131,500
30,491,270,425
(1,876,705,183)
(172,405,472)
88,907,499,470
123,298,790,740

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,363,853,296)
(6,363,853,296)

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
-
-
-
275,755,252
-
275,755,252

해외사업장환산손익
-
-
-
(15,941,996)
-
(15,941,996)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
62,366,925
62,366,925

총포괄이익
-
-
-
259,813,256
(6,301,486,371)
(6,041,673,115)

연차배당
-
-
-
-
(1,168,000,600)
(1,168,000,600)

2022년 12월 31일(당기말)
5,949,131,500
30,491,270,425
(1,876,705,183)
87,407,784
81,438,012,499
116,089,117,025

2023년 1월 1일(당기초)
5,949,131,500
30,491,270,425
(1,876,705,183)
87,407,784
81,438,012,499
116,089,117,025

당기순이익(손실)
-
-
-
-
3,823,642,695
3,823,642,695

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
-
-
-
(2,300,212,515)
-
(2,300,212,515)

해외사업장환산손익
-
-
-
-
-
-

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(811,819,254)
(811,819,254)

총포괄이익
-
-
-
(2,300,212,515)
3,011,823,441
711,610,926

연차배당
-
-
-
-
(1,168,000,600)
(1,168,000,600)

2023년 12월 31일(당기말)
5,949,131,500
30,491,270,425
(1,876,705,183)
(2,212,804,731)
83,281,835,340
115,632,727,351

현 금 흐 름 표

제 25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일 까지

제 24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 에스텍파마

(단위:원)

과 목

제 25(당)기

제 24(전)기

I. 영업활동현금흐름
4,788,691,325
(1,649,778,785)

1. 당기순이익(손실)
3,823,642,695
(6,363,853,296)

2. 비현금조정
3,980,372,366
14,761,671,477

3. 운전자본의 변동
(2,408,128,956)
(8,628,095,047)

4. 법인세의 납부
(607,194,780)
(1,419,501,919)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(11,079,477,950)
(12,497,907,183)

1. 투자활동으로인한 현금유입액
14,063,706,291
6,948,361,430

이자의 수취
736,633,026
598,855,226

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
13,312,527,811
5,217,997,113

유형자산의 처분
14,545,454
47,509,091

무형자산의 처분
-
1,000,000,000

정부보조금의 수취
-
-

보증금의 감소
-
84,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(25,143,184,241)
(19,446,268,613)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
19,061,204,659
270,900,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-
-

관계기업투자주식의 취득
5,000,000,000
17,500,000,000

유형자산의 취득
926,079,582
1,441,147,613

무형자산의 취득
95,900,000
72,541,000

보증금의 증가
60,000,000
161,680,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(1,521,008,191)
(1,445,445,426)

1. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,521,008,191)
(1,445,445,426)

리스부채의 상환
1,168,000,600
277,444,826

배당금의 지급
353,007,591
1,168,000,600

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(7,811,794,816)
(15,593,131,394)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
30,589,771,475
46,200,462,099

Ⅵ. 환율변동효과
(1,273,339)
(17,559,230)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
22,776,703,320
30,589,771,475

이익잉여금처분계산서(안)

제 25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일 까지

제 24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 에스텍파마

(단위: 원)

과 목

제 25(당)기

제 24(전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금

81,972,012,342

80,245,189,501

1.전기이월미처분이익잉여금

78,960,188,901

84,514,169,179

2.회계변경의 누적효과

2,032,506,693

3.당기순이익

3,823,642,695

(6,363,853,296)

4.확정급여부채의 재측정요소

(811,819,254)

62,366,925

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1,285,000,600

1,285,000,600

1.이익준비금

117,000,000

117,000,000

2.현금배당금

1,168,000,600

1,168,000,600

보통주배당금(율)

당기 : 100원(20.00%)

전기 : 100원(20.00%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

80,687,011,742

78,960,188,901

상기 이익잉여금처분의 당기 처분 예정일은 2024년 3월 28일이며, 전기 처분 확정일은 2023년 3월 23일입니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 별도재무제표의 이익잉여금 처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제
1조
(상호
)

이 회사는 주식회사 에스텍파마라고 한다
. 영문으로는
ESTECHPHARMA CO., LTD라 표기한다
.

제
1조
(상호
)

이 회사는 주식회사 폴라리스에이아이파마라 하고, 약칭으로는 주식회사 폴라리스AI파마, 영문으로는 Polaris AI Pharma Corp. 로 한다.

상호 변경

제
2조
(목적
)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1.

의약품 제조업

<

신설
>

<

신설
>

2.

화공약품 도매업

<

신설
>

<

신설
>

<

신설
>

<

신설
>

3.

기술용역 서비스업

4.

무역업

5.

부동산업

<

신설
>

<

신설
>

<

신설
>

<

신설
>

<

신설
>

<

신설
>

<

신설
>

6.

위 각항의 부대사업일체

제
2조
(목적
)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1.

의약품
, 원료의약품 제조판매
, 도매업 및 수출입업

2.

의약품 및 원료의약품 관련 연구 개발업

3.

의약품 및 원료의약품 관련 분석업

4.

화공약품
, 공업약품
, 농약품의 제조판매
, 도매업 및 수출입업

5.

화공약품
, 공업약품
, 농약품 관련 연구 개발업

6.

화공약품
, 공업약품
, 농약품 관련 분석업

7.

소프트웨어 개발 및 공급업

8.

인공지능 솔루션 적용 연구개발 및 공급업

9.

기술용역
, 연구용역 등 서비스업

10.

무역업 및 무역대리업

11.

부동산의 매매 및 임대업

12.

의약외품
,위생용품
,의료기기 제조판매
,도매업 및 수출입업

13.

의약품
,동물의약품
,화공약품 등의 소분업

14.

식료품
,식품첨가물
,음료
,건강식품
,건강기능식품 등의 제조
,판매 및 수출입업

15.

방사선 장치 제조판매
, 도매업 및 수출입업

16.

의료관련 장비
, 설비의 수입 및 판매 유지보수

17.

설비자산의 임대업

18.

창고 및 임대업

19.

위 각항의 부대사업일체

사업목적

변경

제
4조
(공고방법
)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.estechpharma.com)에 한다
. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다
.

제
4조
(공고방법
)

회사의 공고

는 회사의 인터넷 홈페이지(www.polarisaipharma.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 한다.

홈페이지

주소 변경

제
5조
(회사가 발행할 주식의 총수
)

회사가 발행할 주식의 총수는
60,000,000주로 한다
.

제
5조
(발행예정주식총수
)

회사가 발행할 주식의 총수는
삼억주로 한다
.

발행예정

주식총수 변경

제
8조의
2(주식 등의 전자등록
)

회사는 주식
, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제
2조 제
1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다
.

제
8조의
2(주식 등의 전자등록
)

회사는 주식
, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제
2조 제
1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다
. 다만
, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다
.

-

제
9조의
2(이익배당 의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식
)

1.

회사는 이익배당
, 의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식
(이하 이 조에서
“종류주식
”이라 한다
.)

2.

제
5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는
10,000,000주로 한다
.

3.

종류주식에 대하여 우선배당한다
. 종류주식에 대한 우선배당은
1주의 금액을 기준으로 연
2%이상
15%이내에서 발행시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다
.

4.

종류주식에 대하여 제
3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후
, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다

5.

종류주식에 대하여 제
3항에 따른 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다
.

6.

회사는 이사회결의로 종류주식을 상환할 수 있다
.

7.

상환가액은 발행가액에 발행가액의
30%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액은 더한 가액으로 한다
. 다만
, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻
, 조정사유
, 조정방법 등을 정하여야 한다
.

8.

상환기간
(또는 상환청구 기간
)은 종류주식의 발행 후
6개월이 경과한 날로부터
10년이 되는 날의 범위내에서 발행시 이사회결의로 정한다
.

9.

회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나
(다른 종류의 주식을 제외한다
.) 그밖의 자산을 교부할 수 있다
.

제
9조의
3(이익배당
, 의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식
)

1.

회사는 이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식
(이하 이 조에서
‘종류주식
’이라 한다
)을 발행할 수 있다
.

2.

제
5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는
50,000,000주로 한다
.

3.

제
1항에 의해 발행되는 종류주식의 배당에 관해서는 제
9조의
2 제
3항 내지 제
6항의 규정을 준용한다
.

4.

회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다
.

5.

주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다
.

6.

상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다
. 다만
, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻
, 조정사유
, 조정방법 등을 정하여야 한다
.

7.

상환기간 또는 상환청구 기간은 종류주식의 발행시 이사회 결의로 정한다
.

8.

회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권
(다른 종류의 주식은 제외한다
)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다
.

발행한도

변경 등

제
9조의
3(이익배당 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
)

1.

회사는 이익배당
, 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
(이하 이 조에서
“종류주식
”이라 한다
.)

2.

제
5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는
10,000,000주로 한다
.

3.

종류주식에 대하여 우선배당한다
. 종류주식에 대한 우선배당은
1주의 금액을 기준으로 연
2%이상
15%이내에서 발행시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다
.

4.

종류주식에 대하여 제
3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후
, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다

5.

종류주식에 대하여 제
3항에 따른 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다
.

6.

종류주식의 주주는 발행일로부터
7년이 경과하면 종류주식을 전환할 것으로 청구할 수 있다
.

7.

회사는 발행일로부터
7년이 경과한 후 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다
.

(1)

적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응

(2)

종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래할 경우 보통주식의 주주의 보호정책

(3)

종류주식의 가격급락에 대한 선제적 대응

(4)

시장에서
5일 연속 일평균 유통주식수가
10,000주 이하일 경우

(5)1~4

호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다
.

8.

제
7항 또는 제
8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고
, 그 전환비율은 종류주식
1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식
1주로 한다
.

9.

제
7항 또는 제
8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
11조이 규정을 준용한다
.

제
9조의
4(이익배당
, 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
)

1.

회사는 이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
(이하 이 조에서
‘종류주식
’이라 한다
)을 발행할 수 있다
.

2.

제
5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는
50,000,000주로 한다
.

3.

제
1항에 의해 발행되는 종류주식의 배당에 관해서는 제
9조의
2 제
3항 내지 제
6항의 규정을 준용한다
.

4.

종류주식은 주주의 전환청구 또는 회사의 이사회 결의에 의하여 전환할 수 있으며
, 전환청구기간 및 세부 전환조건에 관한 사항은 발행시 이사회에서 정한다
.

5.

제
4항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고
, 그 전환비율은 종류주식
1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식
1주로 한다
.

6.

제
4항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
11조의 규정을 준용한다
.

발행한도

변경 등

<

신설
>

제
9조의
2 (이익배당
, 의결권 배제에 관한 종류주식
)

1.

회사는 이익배당
, 의결권 배제에 관한 종류주식
(이하 이 조에서
‘종류주식
’이라 한다
)을 발행할 수 있다
.

2.

제
5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는
50,000,000주로 한다
.

3.

종류주식에 대하여는 우선 배당한다
. 종류주식에 대한 우선배당은
1주의 금액을 기준으로 연
1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다
.

4.

종류주식에 대하여 제
3항에 따른 배당을 하고
, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후
, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다
.

5.

종류주식에 대하여 제
3항에 따른 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다
.

6.

종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제
3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다
.

이익배당
, 의결권 배제에 관한 종류주식
발행 근거 신설

<

신설
>

제
9조의
5 (이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식
)

1.

회사는 이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식
(이하 이 조에서
“종류주식
”이라 한다
)을 발행할 수 있다
.

2.

제
5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는
50,000,000주로 한다
.

3.

제
1항에 의해 발행되는 종류주식의 배당에 관해서는 제
9조의
2 제
3항 내지 제
6항의 규정을 준용한다
.

4.

제
1항에 의해 발행되는 종류주식의 상환전환에 관한 내용은 제
9조의
3 및 제
9조의
4의 규정을 준용한다
.

이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 상환전환에 관한

종류주식
발행 근거 신설

제
10조
(신주 인수권
)

1. <

현행과 같음
>

2.

회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

(1)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(2)<

현행과 같음
>

(3)<

현행과 같음
>

(4)<

현행과 같음
>

(5)

상법 제
418조 제
2항의 규정에 따라 신기술의 도입
, 재무구조 개선 등 회사의 경 영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

(6)<

현행과 같음
>

(7)

회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

<

신설
>

<

신설
>

3.<

현행과 같음
>

제
10조
(신주 인수권
)

1. <

좌동
>

2.

회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의
어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

(1)

발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(2)<

좌동
>

(3)<

좌동
>

(4)<

좌동
>

(5)

발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산
·판매
·자본
·사업제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(6)<

좌동
>

(7)

발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

(8)

발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정
, 재무구조개선
, 사업다각화
, 시설투자
, 타법인 출자
, 인수합병
, 영업양수도 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 법인투자자 및 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

3.

제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

4.<

좌동
>

조문 정비

제
11조
(신주의 배당기산일
)

회사가 유상증자
, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다
.

제
11조
(신주의 동등배당
)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자
, 무상증자 및 주식배당에
의하여 발행한 주식에
대하여는 동등배당한다

조문 정비

제
12조
(일반공모 증자 등
)

1.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
6의 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 발행하는 신주는 발행주식총수의
100분의
50을 초과할 수 없다
.

2.

제
10조 제
2항 제
5호
, 7호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의
100분의
50을 초과할 수 없다
.

3.

제
1항과 제
2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다
.

<

삭제
>

조문 정비

제
13조
(주식매수선택권
)

1.<

현행과 같음
>

2.<

현행과 같음
>

3.

제
1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립
·경영
·해외영업 또는 기 술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임
·직원 및 상법 시행령 제
9조
1항이 정 하는 관계회사의 임
·직원으로 한다
. 다만
, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식 매수선택권을 부여할 수 없다
.

4.

제
3항의 규정에 불구하고 상법 제
542조의
8 제
2항 제
5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다
. 다만
, 회사 또는 제
3항의 관계회사 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자
(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아 니하는 이사
, 감사인 경우를 포함한다
)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.

5.<

현행과 같음
>

6.<

현행과 같음
>

7.

회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의
1에서 정한 방법으로 부여한다
.

(1)

주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식
(또는 기명식 우선주 식
)을 발행하여 교부하는 방법

(2)

주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식
(또는 기명식 우선주식
)의 자 기주식을 교부하는 방법

(3)<

현행과 같음
>

8.

주식매수선택권을 부여받은 자는 제
1항의 결의 일부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날부터
7년 내에 권리를 행사할 수 있다
. 다만
, 제
1항의 결의일로부터
2년 내에 사 망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

9. <

현행과 같음
>

10.<

현행과 같음
>

제
13조
(주식매수선택권
)

1.<

좌동
>

2.<

좌동
>

3.

제
1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립
· 경영
· 해외영업 또는 기술 혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의
이사
·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제
30조 제
1항이 정하는 관계회사의
이사
·감사 또는 피용자로 한다
. 다만
, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다
.

4.

제
3항의 규정에
불구하고 상법 제
542조의
8 제
2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다
. 다만
, 회사 또는 제
3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자
(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사
·감사인 경우를 포함한다
)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.

5.<

좌동
>

6.<

좌동
>

7.<

좌동
>

(1)

주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(또는 종류주식
)을 발행하여 교부하는 방법

(2)

주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(또는 종류주식
)의 자기주식을 교부하는 방법

(3)<

좌동
>

8.

주식매수선택권을 부여받은 자는 제
1항의 결의일부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날부터
5년 내에 권리를 행사할 수 있다
. 다만
, 제
1항의 결의일로부터
2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

9.<

좌동
>

10.<

좌동
>

조문 정비

제
13조의
2(우리사주매수선택권
)

1.

회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의
100분의
5범위 내에 서 근로자복지기본법 제
39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다
. 다만
, 발행주식총수의
100분의
3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다
.

2.<

현행과 같음
>

3.<

현행과 같음
>

4.<

현행과 같음
>

5.

우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제
14조의 규정이 정하는 평가가격의
100분의
80이상으로 한다
. 다만
, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다
.

6.<

현행과 같음
>

7.<

현행과 같음
>

제
13조의
2(우리사주매수선택권
)

1.

회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의
100분의
10범위 내에 서 근로자복지기본법 제
39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다
. 다만
, 발행주식총수의
100분의
5범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다
.

2.<

좌동
>

3.<

좌동
>

4.<

좌동
>

5.

우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제
14조의 규정이 정하는 평가가격의
100분의
70이상으로 한다
. 다만
, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다
.

6.<

좌동
>

7.<

좌동
>

조문 정비

<

신설
>

제
16조의
2(주주명부의 작성
·비치
)

1.

회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성
비치하여야 한다
.

2.

회사는
5% 이상
지분을
보유한
주주
(특수관계인
등을
포함한다
)의
현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다
.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행사항 반영에 따른 주주명부 작성 규정 신설

제
17조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

1.

회사는 매년
01월
01일부터
01월
07일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다
.

2.

회사는 매년
12월
31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정 기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

3.

회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며
, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의
2주간 전에 이를 공고하여야 한다
.

제
17조
(기준일
)

1.<

삭제
>

1.

회사는 매년
12월
31일 현재 주주명부에 기재되어 있는
주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

2.

회사는 임시주주총회의 소집
기타 필요한 경우
이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

주식
·사채
등의
전자등록에
관한
법률

등에 따른 조문 정비

제
18조
(전환사채의 발행
)

1.

회사는 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이 사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

(1)

일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

(2)

상법 제
513조 제
3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입
, 재무구조 개선 등 회사 의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

<

신설
>

<

신설
>

2.

전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중
200억원은 보통주 식으로
, 100억원은 종류주식으로 하고
, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가 액으로 사채발행 시 이사회가 정한다
.

3.

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후
1일이 경과하는 날부터 그 상환기일 의 직전일까지로 한다
. 다만
, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과 한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다
.

4.

전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제
11조의 규정을 준용한다
.

<

신설
>

제
18조
(전환사채의 발행
)

1.

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

(1)

사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

(2)

사채의 액면총액이 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상
중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산
,판매
,자본
,사업제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(3)

사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정
, 재무구조개선
, 사업다각화
, 시설투자
, 타법인 출자
, 인수합병
, 영업양수도 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 법인투자자 및
개인투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

(4)

사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을
위하여
국내외
금융기관
또는
기관투자자에게
전환사채를
발행하는 경우

2.

전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고
, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다
.

3.

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
1월이 경과하는 날로부터 그 상환
기일의 직전일까지로 한다
. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다
.

4.

전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제
11조의 규정을 준용한다

5.

전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다
.단 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환
, 긴급한 자금조달
, 투자자금 조달
, 인수합병자금 조달
, 재무구조개선
, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저 한도를 액면가액으로 할 수 있다
.

발행한도
, 발행목적 및

전환가액 조정

한도 등 정비

제
19조
(신주인수권부사채의 발행
)

1.

회사는 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제
18조 제
1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

2.<

현행과 같음
>

3.<

현행과 같음
>

4.

신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후
1일이 경과하는 날부 터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
. 다만
, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
. 그러나 위 기간 내에서 이 사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다
.

5.<

현행과 같음
>

<

신설
>

제
19조
(신주인수권부사채의 발행
)

1.

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

(1)

사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주 인수권부사채를 발행하는 경우

(2)

사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상
중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산
·판매
·자본
·사업제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(3)

사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정
, 재무구조개선
, 사업다각화
, 시설투자
, 타법인 출자
, 인수합병
, 영업양수도 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 법인투자자 및
개인투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(4)

사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을
위하여
국내외
금융기관
또는
기관투자자에게
신주인수권부사채를
발행하는 경우

2.<

좌동
>

3.<

좌동
>

4.

신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후
1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다
.

5.<

좌동
>

6.

행사가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 행사가액 조정 조항에 의거 조정한다
. 단 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환
, 긴급한 자금조달
, 투자자금 조달
, 인수합병자금 조달
, 재무구조개선
, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 행사가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다
.

발행한도
, 발행목적 및

행사가액 조정 한도 등 정비

제
20조
(이익참가부사채의 발행
)

1.

회사는 사채의 액면총액이
200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익 참가부사채를 발행할 수 있다
.

2.

제
1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의
100분의
2비율로 이익 배당에 참가할 수 있다
.

3.

이익참가부사채에 대하여는 제
58조에 의한 중간배당은 하지 아니한다
.

4.<

현행과 같음
>

제
20조
(이익참가부사채의 발행
)

1.

회사는 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다
.

2.

제
1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의
100분의
20비율로 이익 배당에 참가할 수 있다
.

3.<

삭제
>

3.<

좌동
>

발행한도 등

변경

제
21조
(교환사채의 발행
)

1.

회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
200억원을 초과하지 않는 범위 내에 서 교환사채를 발행할 수 있다
.

2.<

현행과 같음
>

제
21조
(교환사채의 발행
)

1.

회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다
.

2.<

좌동
>

발행한도 변경

제
23조
(소집시기
)

1.

회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다
.

2.

정기주주총회는 매사업연도 종료후
3개월 이내에
, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다
.

제
23조
(소집시기
)

1.

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고
, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다
.

2.<

삭제
>

조문 정비

제
25조
(소집통지
)

1.<

현행과 같음
>

2.<

현행과 같음
>

3.

회사가 제
1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명
·약력
, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공지하여야 한다
.

4.

회사가 제
1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제
542조의
4 제
3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
. 다만 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고
, 회사의 본
. 지점
, 명의개서 대행회사
, 금융위원회
, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다
.

제
25조
(소집통지 및
공고
)

1.<

좌동
>

2.<

좌동
>

3.

회사가 제
1항의 규정에 의한 소집통지
또는제
2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명
·약력
, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
.

4.

회사가 제
1항과 제
2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제
542조의
4 제
3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
. 다만 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고
, 회사의 본
. 지점
, 명의개서 대행회사
, 금융위원회
, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다
.

조문 정비

제
37조
(이사의 임기
)

1.<

현행과 같음
>

2.

법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다
.

다만
, 정관 제
35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고
, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다
.

3. <

현행과 같음
>

제
37조
(이사의 임기
)

1.<

좌동
>

2.<

삭제
>

2.<

좌동
>

조문 정비

제
40조
(이사의 보수와 퇴직금
)

1. <

현행과 같음
>

2. <

현행과 같음
>.

3.

대표이사가 임기 만료 이전에 적대적 인수합병의 사유로 인하여 그 의사에 반하여 대표 이사직에서 해임되거나 강제퇴직 될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금 으로 대표이사에게
40억원을 퇴직 후
7일 이내에 지급한다
. 단
, 본 조항의 개정 효력은 개정을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후에 발생한다
.

제
40조
(이사의 보수와 퇴직금
)

1.<

좌동
>

2.<

좌동
>

3.<

삭제
>

조문 정비

제
48조
(감사의 선임
)

1.

감사는 주주총회에서 선임한다
.

2.

감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다
.

3.

감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로 하여야 한다
. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주 식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한 다
. 다만
, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위 임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다
.

<

신설
>

<

신설
>

제
48조
(감사의
선임
·해임
)

1.

감사는 주주총회에서 선임
·해임한다
.

2.

감사의 선임
또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임
또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다
.
3.

감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 상법 제
368조의
4제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써
감사의 선임을 결의할 수 있다
.

4.

감사의
해임은
출석한
주주의
의결권의
3분의
2 이상의
수로
하되
, 발행주식총수의
3분의
1 이상의
수로
하여야
한다
.

5.

제
3항
·제
4항의 감사의 선임
또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을
초과하는
수의
주식을
가진
주주
(최대주주인
경우에는
그의 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권
있는
주식의
수를
합산한다
)는
그
초과하는
주식에
관하여
의결권을 행사하지 못한다
.

조문 정비

제
50조
(감사의 직무와 의무
)

1.<

현행과 같음
>

2.<

현행과 같음
>

3.

감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
. 이 경우 회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

4.<

현행과 같음
>

5.<

현행과 같음
>

6.<

현행과 같음
>

7.<

현행과 같음
>

제
50조
(감사의 직무 등
)

1.<

좌동
>

2.<

좌동
>

3.

감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는
자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
. 이 경우
자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는
자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

4.<

좌동
>

5.<

좌동
>

6.<

좌동
>

7.<

좌동
>

조문 정비

제
54조
(재무제표 등의 작성 등
)

1<

현행과 같음
>

2.

대표이사
(사장
)는 정기주주총회 회일의
6주간 전에 제
1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다
.

3.

감사는 정기 주주총회일의
1주전까지 감사보고서를 대표이사
(사장
)에게 제출하여야 한다
.

4.<

현행과 같음
>

5.<

현행과 같음
>

6.<

현행과 같음
>

7.<

현행과 같음
>

8.<

현행과 같음
>

제
54조
(재무제표 등의 작성 등
)

1.<

좌동
>

2.

대표이사
(사장
)는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의
6주간 전에 제
1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다
.

3.

감사는 정기 주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의
1주전까지 감사보고서를 대표이사
(사장
)에게 제출하여야 한다
.

4.<

좌동
>

5.<

좌동
>

6.<

좌동
>

7.<

좌동
>

8.<

좌동
>

조문 정비

제
57조
(이익배당
)

1. <

현행과 같음
>

2.

이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
.

3. <

현행과 같음
>

4. <

현행과 같음
>

제
57조
(이익배당
)

1.<

좌동
>

2.

이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다
.

3.<

좌동
>

4.<

좌동
>

조문 정비

제
58조
(분기배당
)

1.

회사는 이사회의 결의로
3월
, 6월
, 9월 말일의
(이하분기배당기준일
)의 주주에게
[자본시 장과 금융투자업에 관한 법률
] 제
165조의
12에 따라 분기배당을 할 수 있다
. 분기배당 은 금전으로 한다
.

2.

제
1항의 결의는 분기배당 기준일 이후
45일내에 하여야 한다
.

3.

분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

(1)

직전결산기의 자본금의 액

(2)

직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

(3)

직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

(4)

직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

(5)

분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

(6)

상법시행령 제
18조에서 정한 미실현이익

<

신설
>

4.

사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우
(준비금의 자본전입
, 주식배당
, 전환사채의 전환청구
, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다
)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전
사업년도 말에 발행된 것으로 본다
. 다만
, 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일직후에 발행된 것으로 본다
.

5.

제
9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

<

삭제
>

조문 정비

부 칙

이 정관은
2001년
03월
23일부터 시행한다
.

부 칙

이 정관은
2003년
03월
06일부터 시행한다
.

부 칙

이 정관은
2003년
07월
21일부터 시행한다
.

부 칙

이 정관은
2004년
03월
25일부터 시행한다
.

부 칙

제
1조
(시행일
) 이 정관은
2006년
3월
24일부터 시행한다
.

다만
, 제
13조 제항의 개정규정은
2006년
3월
29일부터 시행한다
.

제
2조
(이사회의 결의로 부여한 주식매수선택권에 대한 주주총회의 승인에 관한 적용례
), 제
13조 제
2항의 개정규정은 이 정관 시행 후 최초로 주식매수선택권을 부여하는분부터 적용한다
.

부 칙

이 정관은
2007년
03월
23일부터 시행한다
.

부 칙

이 정관은
2008년
03월
21일부터 시행한다
.

부 칙

이 정관은
2009년
03월
20일부터 시행한다
.

부 칙

이 정관은
2010년
03월
26일부터 시행한다
.

단
, 제
4조는
2010년
05월
29일부터 시행한다
.

부 칙

이 정관은
2012년
03월
27일부터 시행한다
.

다만
, 상법개정에 따른 규정은
2012년
4월
15일부터 시행한다
.

부칙

이 정관은
2019년
3월
27일부터 시행한다
. 다만
, 제
8조의
2, 제
15조
, 제
16조 및 제
22조의 개정 규정은 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다
.

<

신설
>

<

좌동
>

<

좌동
>

<

좌동
>

<

좌동
>

<

좌동
>

<

좌동
>

<

좌동
>

<

좌동
>

<

좌동
>

<

좌동
>

<

좌동
>

부칙

이 정관은
2024년
3월
28일부터 시행한다
.

(

사채의 발행에 대한 경과조치
) 제
18조 제
1항
, 제
19조 제
1항
, 제
20조 제
1항 및 제
21조 제
1항의 개정규정에 따른 각 전환사채
, 신주인수권부사채
, 이익참가부사채 및 교환사채의 발행한도는 시행일
(2024년
3월
28일
) 전에 최초 결의하여 이미 발행되었거나 발행예정인 사채의 금액을 차감하지 않고
, 시행일
이후에 최초 결의하여 발행하는 사
채부터 새로이 계산한다
.

(

신주발행에 대한 경과조치
) 제
10조 제
2항의 개정규정에 따른 각 신주의 발행한도는 시행일
(2024년
3월
28일
) 전에 최초 결의하여 이미 발행되었거나 발행예정인 주식의 수를 차감하지 않고
, 시행일 이후에 최초 결의하여 발행하는 신주부터 새로이
계산한다
.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자

성명

출생년월

사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의관계

최종학력

국적

추천인

조성우

1973

년
08월

해당없음

해당사항없음

해당없음

New York Institute of Technology

대한

민국

이사회

지준경

1980

년
09월

해당없음

해당사항없음

해당없음

연세대학교 경영학 석사

대한

민국

이사회

김영관

1982

년
10월

해당없음

해당사항없음

해당없음

한양대학교 경영전문대학원

대한

민국

이사회

김종배

197

9년
05월

해당

해당사항없음

해당없음

서울대학교

수의과대학 학사
,

석사
, 박사과정 수료

대한

민국

이사회

총
( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의

최근
3년간

거래내역

기간

내용

조성우

㈜폴라리스오피스 회장
㈜폴라리스세원 회장
㈜폴라리스우노 회장
㈜폴라리스에이아이 회장

2018~2020

㈜아이에이 부회장

-

2019~2022

㈜폴라리스웍스
(現 ㈜아이윈플러스
) 회장

2020~

현재

現 ㈜폴라리스오피스 회장

2019~

현재

現 ㈜폴라리스세원 회장

2021~

현재

現 ㈜폴라리스우노 회장

2024~

현재

現 ㈜폴라리스에이아이 회장

지준경

㈜폴라리스오피스 대표이사
㈜폴라리스세원 사내이사
㈜폴라리스우노 사내이사
㈜폴라리스에이아이 대표이사

2018~2020

㈜아이에이 전략기획본부 전무이사

-

2019~2022

㈜폴라리스웍스
(現 ㈜아이윈플러스
) 대표이사

2020~

현재

現 ㈜폴라리스오피스 대표이사

2019~

현재

現 ㈜폴라리스세원 사내이사

2021~

현재

現 ㈜폴라리스우노 사내이사

2024~

현재

現 ㈜폴라리스에이아이 대표이사

김영관

㈜폴라리스오피스 부사장
㈜폴라리스세원 대표이사
㈜폴라리스우노 사내이사

2020~2020

㈜아이에이 총괄부사장

-

2020~2022

㈜

폴라리스웍스
(現 ㈜아이윈플러스
) 부사장

2020~

현재

現 ㈜폴라리스오피스 부사장

2021~

현재

現 ㈜폴라리스우노 사내이사

2019~

현재

現 ㈜폴라리스세원 대표이사

김종배

한국
MSD동물약품 사업본부장

2013~

현재

現 한국
MSD동물약품 사업본부장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

조성우

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

지준경

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김영관

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김종배

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사
김종배
>1.

전문성

:본 후보자는 기업 활동의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음

.
이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함

.2.
독립성

:본 후보자는 사외이사로서 상법 제

382조 제
3항 및 제
542조의

8
제

2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음

.
이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임

.3.
책임과 의무에 대한 인식 및 준수

:본 후보자는 선관주의와 충실 의무

,
보고 의무

,
감시 의무

,
상호 업무집행 감시 의무

,
경업금지 의무

,
자기거래 금지 의무

,
기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<

사내이사 조성우
>

상기 후보자는 장기간 내재된 사업적 경험을 기반으로 당사 발전을 위해 필요한 능력과 사업적 자질을 갖추었으며
, 기업의 성장과 가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천함
<사내이사 지준경
>

상기 후보자는 기업경영에 대한 전문적 지식을 바탕으로 회사의 주요사안에 대한 의사결정 과정에 중요한 역할을 수행할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천함
<사내이사 김영관
>

상기 후보자는 오랜기간의 사업적 경험과 노하우
, 전문성을 바탕으로 기업의 경영 및 성장에 도움이될 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천함
<사외이사 김종배
>

상기
후보자는
사업적
전문성과
독립성을
바탕으로
경영진과
대주주로부터
견제
, 감시
감독
역할을
수행하며
, 경영상
대안
제시를
통해
당사의
기업가치
제고에
기여할
수
있을
것으로
판단되어
사외이사
후보로
추천함

확인서

확인서_조성우

확인서_지준경

확인서_김영관

확인서_김종배

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자 성명

출생년월

최대주주와의 관계

최종학력

국적

추천인

박수종

1969

년
01월

해당없음

연세대학교 경영학 석사

대한민국

이사회

총
( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자

성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
최근
3년간 거래내역

기간

내용

박수종

(

주
)에이치디앤텍 전무

1998~

현재

(

주
)에이치디앤텍 전무

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

박수종

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 다양한 경험과 폭넓은 지식을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며

, 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고 독립적인 위치에 있어 해당 직무를 수행하는데 있어 적임자로 판단됨

.

확인서

확인서_박수종

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액

4,000

백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

4( 1 )

실제 지급된 보수총액

1,621

백만원

최고한도액

3,000

백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수

1

보수총액 또는 최고한도액

100

백만원

(전 기)

감사의 수

2

실제 지급된 보수총액

31

백만원

최고한도액

100

백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.estechpharma.com- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됨)

- 대리행사 :
대리인의 신분증
, 위임장
(주주와 대리인의 인적사항 기재
, 인감날인
, 인감증명서

▶ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 인감날인
▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제 160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가
. 전자투표
·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소

: 「
http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소

: 「
http://evote.ksd.or.kr/m」

나

. 전자투표 행사
·전자위임장 수여기간
: 2024년
03월
18일
9시～
2024년
03월
27일
17시

- 기간 중

24시간 시스템 접속 가능

(단
, 마지막 날은 오후
5 시까지만 가능
)

다

. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류

: 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함
)

라

. 수정동의안 처리
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음