인콘 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 인콘

주주총회소집공고
2.9
주식회사 인콘

주주총회소집공고

2024 년 03 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 인콘

대 표 이 사 :
박 종 진

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 귀인로1, 4층(호계동)

(전 화) 031-455-8600

(홈페이지)http://www.incon.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박 종 진

(전 화) 031-455-8600

주주총회 소집공고

(제 24기 정기)

주주님께

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제23조의 규정에 따라 제24기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※ 상법 542조의4 및 당사 정관 제23조의 규정에 따라 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2024년 03월 28일 (목요일) 오전 8시 30분

2. 장소 : 서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임 보고

2) 부의안건

제 1 호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건 (개별 재무제표)

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 박종진 선임의 건 제 2-2호 의안 : 사내이사 김성곤 선임의 건 제 2-3호 의안 : 사외이사 이주형 선임의 건 제 2-4호 의안 : 사외이사 강신규 선임의 건 제 3 호 의안 : 감사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 비상근감사 이정순 선임의 건 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항을 당사 본ㆍ지점 및 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 01월 01일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 권유 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 18일 오전 9시 ~ 2024년 03월 27일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우는 기권으로 처리

7. 사업보고서 및 감사보고서 첨부 안내

- 2023년도 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.incon.kr)에 게재될 예정입니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증

※ 주주총회 선물은 제공되지 않으니 참조하시기 바랍니다.

※ 장소관계로 주차가 불가하오니, 가급적 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

2024 년 03 월 11 일

주식회사 인 콘

대표이사 박 종 진

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이주형(출석률: 71.4%)

참석여부
찬반여부

1
2023-01-27
- 타법인 전환사채 취득 승인의 건
참석
찬성

2
2023-01-30
- 타법인 전환사채 전환청구권 행사의 건
참석
찬성

3
2023-01-30
- 타법인 전환사채 전환청구권 행사의 건
참석
찬성

4
2023-02-02
- 제23기 결산 개별 재무제표 승인의 건
참석
찬성

5
2023-02-03
- 타법인 주식 취득 승인의 건
참석
찬성

6
2023-02-16
- 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건
참석
찬성

7
2023-02-28
- 대표이사 선임의 건 - 대표권 행사방법 결정의 건
불참
-

8
2023-03-02
- 제23기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
참석
찬성

9
2023-05-22
- 타법인 전환사채 처분 승인의 건
불참
-

10
2023-06-02
- 지점 설립의 건
불참
-

11
2023-06-28
- 2023년 내부회계관리제도 운영평가 계획 승인의 건
불참
-

12
2023-10-30
- 조기상환청구 승인의 건
참석
찬성

13
2023-11-07
- 타법인 전환사채 처분 변경사항 승인의 건
참석
찬성

14
2023-12-15
- 제24기 정기주주총회 권리주주 확정 기준일 설정의 건
참석
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
24,000
24,000
-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도 승인 금액입니다.- 상기 지급총액은 2023년 12월 31일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

CB취득
㈜아티스트(관계기업)
2023-01-27
300.0
54.24

CB주식전환

㈜아티스트(관계기업)

2023-01-30
300.0
54.24

CB주식전환

㈜인스코(관계기업)

2023-01-30
100.0
18.08

유상증자

㈜인스코(관계기업)

2023-02-03
20.0
3.62

CB처분

㈜미래아이앤지(기타 특수관계인)

2023-11-08
67.5
12.21

CB주식전환

㈜케이바이오컴퍼니(최대주주)

2023-11-17
100.0
18.08

※ 상기 비율은 2022년도 개별 재무제표상 매출액 대비 거래금액 비율(%) 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜케이바이오컴퍼니(최대주주)

기타비용
2023-01-01 ~ 2023-11-17
2.6
0.47

CB주식전환
2023-11-17
100.0
18.08

㈜아티스트(관계기업)

CB취득
2023-01-27
300.0
54.24

CB주식전환
2023-01-30
300.0
54.24

㈜인스코(관계기업)

기타수익
2023-01-01 ~ 2023-01-30
0.3
0.06

CB주식전환
2023-01-30
100.0
18.08

유상증자
2023-02-03
20.0
3.62

㈜미래아이앤지(기타 특수관계인)

기타비용
2023-01-01 ~ 2023-12-31
5.8
1.05

CB처분
2023-11-08
67.5
12.21

※ 상기 비율은 2022년도 개별 재무제표상 매출액 대비 거래금액 비율(%) 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

◎ ICT산업ICT는 정보기술(Information Technology, IT)과 통신기술(Communication Technology, CT)의 합성어로 정보기기의 하드웨어 및 이들 기기의 운영 및 정보 관리에 필요한 소프트웨어 기술과 이들 기술을 이용하여 정보를 수집, 생산, 가공, 보존, 전달, 활용하는 모든 방법을 의미합니다. ICT 산업은 크게 Hardware, Software, IT서비스, 통신서비스 산업으로 분류할 수 있으며, 이에 대한 정의는 아래와 같습니다.

- Hardware
: 컴퓨터 및 정보통신기기의 제조와 관련한 산업 (통신기기, 정보기기, IT부품산업 등)

- Sofeware
: Hardware 운용을 위한 프로그램의 개발/제작/생산/유통과 관련된 산업(시스템소프트웨어, 개발용소프트웨어, 응용소프트웨어 산업 등)

- IT서비스
: 정부 및 기업 고객을 대상으로 시스템을 기획/설계/구축/운영 등 IT와 관련된 일체의 서비스를 제공하는 사업 (컴퓨터시스템 통합 및 구축 서비스업, 컴퓨터시설 관리업, 보안시스템 서비스업, 기타 정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업, 호스팅 및 관련 서비스 업 등)

- 통신서비스
: 전자적 네트워크를 통한 정보의 유통을 담당하는 산업 (유무선통신서비스, 네트워크서비스, 컨텐츠 제공서비스 등)

◎ 경기변동의 특성보안 및 안전과 직결되는 제품의 특성상 경기변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 고가의 시스템 제품이기 때문에 필수품이나 생활용품으로 분류하기가 어렵습니다. 필요한 경우 장소에는 반드시 설치가 요구되기 때문에 일정한 수요가 항상 발생합니다.보안장비 및 영상솔루션은 다양한 고객층에 따라 필요에 의한 자발적 수요가 발생하거나, 법적인 의무사항으로 설치해야 하는 경우도 있습니다. 신규건물이 들어서면 설치되기 때문에 건설경기와 일부 관련이 있을 수도 있습니다. 1년 365일 동작하고 운영시켜야 하기 때문에 소모성 제품이며, 사용하면서도 필요한 기능이 요구되면 업그레이드 수요나 기존 장비의 교체도 주기적으로 발생합니다.안전을 확보하거나 범죄, 재산손실을 예방하기 위하여 설치되기 때문에 사회생활을 위협하는 흉악한 범죄나 사건이 발생하거나 테러와 같은 불특정 다수를 대상으로 하는 위협이 사회적 이슈가 되면 수요가 급격하게 증가하기도 합니다.경기가 위축되더라도 사회적 요구, 법적의무사항 등으로 최소한의 설치를 하여야 합니다.타산업에 비해 경기에 민감하지 않으므로 상대적으로 안정적인 성장을 할 수 있습니다. 특히 불황기에는 범죄 등의 증가로 사회적 불안감이 증가되기 때문에 수요가 안정적으로 발생합니다.

나. 회사의 현황

(1)영업개황당사는 ICT산업 중 Hardware, Software, IT서비스 부문에서 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 영상보안사업을 통해 축적된 H/W, S/W기술력을 기반으로 기존의 CCTV관련 저장장치(DVR/NVR) 및 보안카메라(CCTV Camera) 제조 중심의 기업에서 국민의 안전과 편의를 증진시키는 각종 솔루션을 제공하는 IoT기반의 ICT전문기업으로 사업영역을 넓혀가고 있습니다.

- H/W
: 보안용 영상저장장치(DVR/NVR), CCTV카메라 등 영상보안장비 등

- S/W & IT 서비스
: Hardware 운용을 위한 프로그램의 개발/제작/생산/유통과 관련된 산업(시스템소프트웨어, 개발용소프트웨어, 응용소프트웨어 산업 등)

◎ 주요 솔루션

구분
내용

통합관제솔루션(TRIUM-i)
통합관제솔루션(TRIUM-i)은 시스템의 무제한 확장, 사용자 중심 관리기능, 직관적인 UI를 구현함으로써, 영상정보의 통합운영/관리를 지원하는 엔터프라이즈급 VMS 솔루션 입니다. 특히 3rd Party와의 완벽한 연계를 통해 1Center 1Solution의 효율적인 운영체계를 지원합니다. - 네트워크 기술의 발달로 대규모 영상관제를 위한 고성능 다기능 통합관제솔루션- 지능형 관제를 통한 업무효율화/비용절감

GIS MAP 시스템
GIS MAP 시스템은 온라인 기반 2D/3D 멀티맵 지원을 통해 시인성을 극대화 하였으며, 자체개발 기술력(특허)의 실시간 감시/추적 기능, 특화된 편의기능을 지원합니다. 또한 VMS, 방범, 재난, 시설물관리 등 3rd Party 솔루션 연동을 지원함 으로써, 관제업무의 효율성 및 정확성을 보장합니다. - GIS 시스템 연동을 통한 관제의 효율성 향상- 직관적인 정보표출을 통한 신속 정확한 의사결정 지원- 다양한 연계서비스를 통한 관제정보의 질적 향상

스마트폴리스
스마트폴리스(Smart Police)는 긴급상황 발생 시 신속한 사건 해결을 위해 사건현장 주변 CCTV 영상을 112 순찰차의 스마트폰으로 전송함으로써, 긴급 출동 중 실시간 현장영상을 확인하고 신속한 대응을 할 수 있도록 지원하는 실시간 위치기반 범죄대응 솔루션입니다.- 긴급 출동 중 실시간 현장 모니터링을 통해 상황 변화에 따른 최적의 대응전략 마련- 통합관제센터와의 공조를 통한 신속한 사건 해결

안심귀가서비스
안심귀가서비스는 범죄 취약 대상인 어린이와 여성, 노약자 등의 안전한 귀갓길을 지원하는 안심 서비스 솔루션으로, 비상 상황발생시 스마트폰의 기능을 활용하여 통합관제센터에 SOS 알람신호 및 위치 정보, 현장 사진(동영상), 음성정보를 전송함으로써 긴급상황에 대한 신속한 대응을 지원합니다.- 지속적인 강력범죄 증가로 심화된 시민의 불안감 완화- 피해자의 직접신고에 의한 범죄수사 체계 구축 - 야간보행 시 신속한 신고체계 구축

체납차량영치시스템
체납차량영치시스템(DDS; Default Detaining System)은 불법주정차 단속/방범용 CCTV에서 촬영된 차량번호와 공영주차장 내 출입하는 차량번호를 세무과의 체납정보 데이터베이스와 실시간 대조함으로써, 단속요원의 모바일을 통해 체납차량의 체납내역과 위치정보를 전송합니다.- 단속대상 선별을 통한 업무의 효율성 증대- 체납차량 단속규모 확대로 인한 세수의 증가- 사회감시망 구축을 통한 시민의식과 경각심 고취

불법주정차 무인단속시스템
불법주정차 무인단속시스템(Illegal Parking Crackdown System)은 통합관제 솔루션과 번호인식 시스템의 통합 구축 을 통해 DB연동과 일원화된 관리기능을 제공함으로써, 불법주정차 단속을 위한 편의성 및 통합관리의 효율성을 보장합니다.- 불법주정차 단속율 향상을 통한 경각심 제고 - 불법주정차 행위 근절을 통한 교통정체 완화와 안전한 보행환경 조성

반출영상관리시스템
반출영상관리시스템(VES; Video Encryption System)은 시ㆍ공간의 제약 없이 온라인을 통해 영상정보를 간편하게 신청/제공/관리함으로써, 사용자편의성과 보안성 모두를 만족시키는 솔루션입니다. 특히 타사 VMS와도 연동되는 영상 암호화 기술은 철저한 보안성을 보장합니다. - 소요시간 단축과 Paperless 행정을 통한 비용절감- 온라인 영상반출을 통한 이력관리 및 부정이용 원천차단- 외부저장매체에 의한 바이러스 감염 방지- 영상암호화를 통한 보안성 강화

자산관리시스템
자산관리시스템(CMS; Contents Management System)은 각종 시설물의 장애 발생 시 장애보고/처리/보고서 제출까지 자산관리를 위한 일련의 과정을 온라인으로 처리함으로써 업무처리 프로세스를 간소화합니다. 시스템을 통해 발생하는 모든 이력은 DB화되어 통계정보 산출의 근거가 됩니다.- 각종 시설물에 대한 유지·관리 체계 구축- 프로세스 간소화를 통한 신속한 장애대응 필요- 재발방지를 위한 보고서 및 통계자료 생성·관리

재난상황알림시스템
재난상황알림시스템(RENS; Real Emergency Notification System)은 긴급상황 발생 시 모바일을 통해 CCTV가 설치 되지 않은 곳이나 사각지대의 현장영상을 관제센터에 실시간 전송하고 관계자에게 전파함으로써, 정확한 상황파악, 신속한 의사결정, 능동적인 상황조치를 지원합니다.- 재난상황 발생 시 사각지대 없는 실시간 모니터링과 신속한 대응을 위한 관리체계 구축 - 현장상황에 대한 2차전파와 공조체계 구축

IoT기반 지능형 화재감지시스템
정확한 화재감지부터 신속한 상황전파까지 365일 24시간 무중단 화재감시를 지원하는 국내최초 IoT기반 소방안전시스템 입니다.- 연기, 열, 불꽃(화염) 등의 분석을 통해 신속하고 정확하게 화재 사실을 감지 - 화재감지 시, 신속하고 능동적으로 화재 정보(발생위치,시간정보 등)를 종합방재 센터, 점포상인 등에게 전달 - 소방서와 실시간 연계를 통하여 화재 발생 시 즉각적인 화재진압 출동하여 신속한 대응 - 실시간 센싱 정보의 수집 및 데이터 분석을 통해 화재감시의 신속성·정확성 향상 및 다양한 분석 기능을 제공

(2) 시장의 특성영상솔루션시장에 성공적으로 진입하기 위해서는 제품개발/안전화/판매망 확보단계를 필요로 합니다. 제품 계획서나 아이디어를 가지고 판매업체와 제휴할 수 없으며, 표준화된 완제품을 확보했다 하더라도 판매업체가 요구하는 사항들에 대한 커스터마이징 능력과 요구사항들에 대한 해결능력이 검증될 때 비로서 판매망을 확보할 수 있습니다.영상솔루션은 특성상 24시간 내내 작동하고 있어야 하며 시스템이 멈춰서는 안됩니다. 따라서 시스템의 안정성을 높일 수 있는 다양한 기술이 요구됩니다. 그 밖에 시스템 통합관리와 같은 사용자 편의성의 제공, 기기간 연동을 통한 네트워크 기술등의 요소들을 기술진입장벽으로 꼽을 수 있습니다. 또한 완벽한 품질과 안정성에 대한 확신이 설 때까지 다양한 환경에 대한 필드테스트가 필수적이며 일정기간이 소요됩니다.제품의 신뢰성에 문제가 생기거나 지속적인 기술지원이 따르지 않으면 거래는 단절될 수 있으며 제품이 현장에 설치된 이후에도 고객(End-User)으로부터 지속적인 요구사항들이 발생하고, 신제품 개발 시 이러한 요구사항들이 끊임없이 반영되어야만 거래관계를 유지할수 있습니다. 이러한 요인들로 인해 신규업체의 시장진입이 여의치 않습니다.(3) 시장점유율당사가 영위하고 있는 산업부문의 시장규모 및 시장점유율을 산출할 수 있는 객관적인 통계자료가 충분하지 않으므로 당사는 시장점유율을 표시하지 않습니다.(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기내용 중 "Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요"부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서ㆍ재무제표에 대한 주석

※ 아래의 재무제표는 23년 외부감사인의 감사전 개별재무제표입니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 03월 20일 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출" 공시를 참조하시기 바랍니다.

[개별재무제표]

- 개별 재무상태표

재무상태표

제24 (당)기 2023년 12월 31일 현재

제23 (전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 인콘
(단위 : 원)

과 목
주석
제 24(당) 기
제 23(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

47,194,892,367

74,935,161,289

현금및현금성자산
3,4,32
36,384,344,999

56,262,882,025

매출채권 및 기타채권
3,5
6,059,288,852

4,732,516,860

당기손익-공정가치측정금융자산
3,7,32
49,640,997

5,903,474,460

파생상품금융자산
3,6,32
-

2,638,902,230

기타비금융자산
11
3,480,447,715

4,329,344,416

재고자산
12
1,027,410,143

903,838,218

당기법인세자산
29
193,759,661

164,203,080

Ⅱ. 비유동자산

49,461,714,669

53,344,392,646

당기손익-공정가치측정금융자산
3,7,32,35
6,648,310,849

24,495,713,051

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,8,32
7,669,468,058

10,052,441,631

장기성매출채권 및 기타비유동채권
3,5
1,634,311,000

1,835,782,232

기타금융자산
3,9,32
100,000,000

-

기타투자자산
9,20
169,289,911

423,701,074

종속기업 및 관계기업투자
10
19,707,412,791

-

유형자산
13
211,535,241

310,888,992

무형자산
14
27,419,625

27,741,045

투자부동산
15
10,503,217,665

13,040,534,680

사용권자산
16
2,790,749,529

3,157,589,941

자 산 총 계

96,656,607,036

128,279,553,935

부 채

Ⅰ. 유동부채

6,790,486,027

18,175,202,416

매입채무 및 기타유동채무
3,17
5,913,545,796

5,098,484,533

사채
3,18,32,34
-

6,906,930,519

파생상품금융부채
3,6,32
-

5,098,400,000

기타비금융부채
19
325,172,937

495,575,020

유동성 리스부채
3,16,34
551,767,294

575,812,344

Ⅱ. 비유동부채

2,435,043,722

2,711,636,952

리스부채
3,16,34
2,435,043,722

2,711,636,952

부 채 총 계

9,225,529,749

20,886,839,368

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

87,431,077,287

107,392,714,567

자본금
21
38,860,175,500

29,017,656,000

자본잉여금
21
79,762,766,578

80,382,284,481

이익잉여금
22
(17,948,190,789)

3,437,093,756

기타자본구성요소
10, 21
(13,243,674,002)

(5,444,319,670)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

87,431,077,287

107,392,714,567

자 본 및 부 채 총 계

96,656,607,036

128,279,553,935

- 개별 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 24 (당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 23 (전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 인콘
(단위 : 원)

과 목
주석
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 매출액
23,24,31

63,428,790,860

55,309,108,266

Ⅱ. 매출원가
23,25

53,761,711,226

47,151,597,003

Ⅲ. 매출총이익

9,667,079,634

8,157,511,263

Ⅳ. 판매비와관리비
25,26

7,110,238,358

7,096,642,072

Ⅴ. 영업이익(손실)
31

2,556,841,276

1,060,869,191

금융수익
3,27
4,347,146,670

5,340,570,657

금융원가
3,27
5,352,891,311

12,491,764,060

지분법이익(손실)
10
(18,421,533,087)

(3,444,739,252)

기타영업외수익
28
30,499,669

15,364,827,202

기타영업외비용
28
3,917,457,422

1,968,530,766

Ⅵ. 계속영업법인세비용차감전순이익(손실)
29,31

(20,757,394,205)

3,861,232,972

Ⅶ. 계속영업법인세비용(이익)
29

463,240,048

(466,975,163)

Ⅷ. 계속영업당기순이익(손실)
30,31

(21,220,634,253)

4,328,208,135

Ⅸ. 중단영업당기순이익(손실)
30,31

-

(778,186,708)

X. 당기순이익(손실)

(21,220,634,253)

3,550,021,427

지배기업의 소유주 지분

-

3,550,021,427

비지배지분

-

-

XI. 기타포괄손익
3,8,10,21

(7,964,004,624)

(1,267,682,194)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(2,158,998,240)

484,548,338

보험수리적손익(법인세효과 차감후)

(164,650,292)

388,976,357

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가

(1,994,347,948)

95,571,981

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(5,805,006,384)

(1,752,230,532)

관계기업투자자본변동

(5,805,006,384)

(1,752,230,532)

XII. 당기총포괄이익(손실)

(29,184,638,877)

2,282,339,233

지배기업의 소유주 지분

-

2,282,339,233

비지배지분

-

-

XIII. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익
30

계속영업기본주당이익(손실)

(355)

86

중단영업기본주당이익(손실)

-

(15)

계속영업희석주당이익(손실)

(355)

74

중단영업희석주당이익(손실)

-

(15)

- 개별 자본변동표

자본변동표

제 24 (당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 23 (전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 인콘
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
이 익잉여금
기타자본구성요소
비지배지분
총 계

2022.01.01 (전기초)
22,329,384,500
72,006,448,992
62,308,012
(4,351,873,159)
-
90,046,268,345

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
3,550,021,427
-
-
3,550,021,427

보험수리적손익
-
-
388,976,357
-
-
388,976,357

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가
-
-
-
95,571,981
-
95,571,981

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분에 따른 이익잉여금 대체
-
-
(564,212,040)
564,212,040
-
-

관계기업투자자본변동
-
-
-
(1,752,230,532)
-
(1,752,230,532)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

전환사채 전환
6,688,271,500
8,375,835,489
-
-
-
15,064,106,989

2022.12.31 (전기말)
29,017,656,000
80,382,284,481
3,437,093,756
(5,444,319,670)
-
107,392,714,567

2023.01.01 (당기초)
29,017,656,000
80,382,284,481
3,437,093,756
(5,444,319,670)
-
107,392,714,567

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
(21,220,634,253)
-
-
(21,220,634,253)

보험수리적손익
-
-
(164,650,292)
-
-
(164,650,292)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가
-
-
-
(1,994,347,948)
-
(1,994,347,948)

관계기업투자자본변동
-
-
-
(5,805,006,384)
-
(5,805,006,384)

자본에 반영된 주주와의 거래

전환사채 전환
9,842,519,500
(619,517,903)
-
-
-
9,223,001,597

2023.12.31 (당기말)
38,860,175,500
79,762,766,578
(17,948,190,789)
(13,243,674,002)
-
87,431,077,287

- 개별 현금흐름표

현금흐름표

제 24 (당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 23 (전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 인콘
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

2,943,779,182

4,838,498,218

1. 영업에서 창출된 현금
2,214,982,036

3,988,223,205

(1) 당기순이익(손실)
(21,220,634,253)

3,550,021,427

(2) 조정
24,996,146,446

(581,450,619)

법인세비용(이익)
463,240,048

(466,975,163)

퇴직급여
232,947,756

374,842,368

감가상각비
157,298,237

246,280,735

사용권자산상각비
475,656,909

486,586,140

무형자산상각비
321,420

155,707,983

대손상각비(환입)
225,362,761

(113,939,772)

기타의대손상각비(환입)
1,377,792,106

1,229,037,322

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
58,994,708

-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
2,942,288,613

10,434,222,658

지분법손실
18,421,533,087

3,444,739,252

관계기업투자손상차손
1,687,509,567

-

외화환산손실
20,309,929

363,184,056

무형자산손상차손
-

739,355,457

재고자산폐기손실
197,311,715

-

재고자산평가손실(환입)
(159,163,240)

(3,023,652)

유형자산폐기손실
39,778,073

-

매각예정비유동자산처분이익
-

(43,647,482)

종속기업투자처분이익
-

(77,071,865)

종속기업투자처분손실
-

851,774,802

투자부동산처분손실
812,326,316

-

파생상품금융자산평가이익
-

(248,192,230)

파생상품금융자산평가손실
248,192,230

-

파생상품금융자산처분손실
183,370,000

-

파생상품금융부채평가이익
-

(541,920,000)

파생상품금융부채처분이익
(1,665,500,000)

(2,066,156,000)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(644,399,520)

-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-

(583,988,372)

관계기업투자처분이익
(27,981,198)

(8,367,199,856)

유형자산처분이익
-

(6,771,513,574)

리스해지이익
(1,824,536)

(4,046,276)

외화환산이익
(206,299,431)

(63,503,000)

이자수익
(1,427,496,616)

(1,013,763,839)

이자비용
1,584,577,512

1,457,759,689

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,560,530,157)

1,019,652,397

재고자산의 증감
(171,162,281)

481,553,072

매출채권의 증감
(1,303,180,178)

1,753,039,068

기타채권의 증감
(7,558,278)

462,020,347

기타유동비금융자산의 증감
(542,372,705)

(2,016,272,098)

매입채무의 증감
1,445,962,429

(1,029,005,780)

기타유동채무의 증감
(611,954,701)

1,367,887,930

기타유동비금융부채의 증감
(227,077,558)

(39,754,663)

퇴직급여채무의 변동
(143,186,885)

40,184,521

2. 이자의 수취
1,262,507,147

1,048,579,973

3. 배당금의 수취
-

-

4. 이자의지급
(484,778,013)

(296,346,820)

5. 법인세의환급(납부)
(48,931,988)

98,041,860

II. 투자활동 현금흐름

(22,541,843,842)

8,672,899,500

유형자산의 취득
(45,580,888)

(173,141,836)

유형자산의 처분
-

12,593,440,755

매각예정비유동자산의 처분
-

9,010,000,000

투자부동산의 취득
-

(387,677,810)

투자부동산의 처분
1,700,000,000

-

무형자산의 취득
(1,822,700)

-

금융자산의 취득
(30,000,000,000)

(46,678,984,280)

금융자산의 처분
7,752,307,692

30,841,390,986

관계기업투자의 취득
(2,000,000,000)

(4,200,000,000)

관계기업투자의 처분
-

4,200,000,000

종속기업투자의 처분
-

1,439,262,685

대여금의 증가
(100,000,000)

-

대여금의 감소
-

2,300,826,000

장기보증금의 감소
33,800,000

183,894,000

장기보증금의 증가
-

(456,111,000)

기타비유동채권의 감소
119,452,054

-

III. 재무활동 현금흐름

(458,494,749)

9,320,874,322

사채의 발행
-

10,000,000,000

사채의 전환
(188)

(8,498)

주식발행비
(50,864,320)

-

리스부채의 상환
(407,630,241)

(377,017,180)

유동임대보증금의 반환
-

(302,100,000)

IV. 현금및현금성자산의 순증감

(20,056,559,409)

22,832,272,040

V. 기초 현금및현금성자산

56,262,882,025

33,698,834,984

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

178,022,383

(268,224,999)

VII. 기말 현금및현금성자산

36,384,344,999

56,262,882,025

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 24(당) 기

2023년 01월 01일 부터
제 23(전) 기

2022년 01월 01일 부터

2023년 12월 31일 까지

2022년 12월 31일 까지

처분예정일

2024년 03월 28일
처분확정일

2023년 03월 28일

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

(18,379,159,014)

3,006,125,531

1.전기이월미처분이익잉여금
3,006,125,531

8,345,743,102

2.회계정책 변경효과
-

-

3.보험수리적손익
(164,650,292)

388,976,357

4.당기순이익(손실)
(21,220,634,253)

(5,164,381,888)

5. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가
-

(564,212,040)

Ⅱ.임의적립금등의이입액

-

-

합 계

(18,379,159,014)

3,006,125,531

Ⅲ.이익잉여금처분액

-

-

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

(18,379,159,014)

3,006,125,531

- 개별재무제표에 대한 주석

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박종진
1974.03.15
사내이사
-
-
이사회

김성곤
1971.12.01
사내이사
-
-
이사회

이주형
1971.11.02
사외이사
-
-
이사회

강신규
1962.03.26
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박종진
㈜인콘대표이사
2010.01 ~ 2016.10
AJ기획 근무
-

2021.03 ~ 현재
판타지오홍콩 이사

2021.02 ~ 현재
㈜판타지오 사내이사

2022.03 ~ 현재
㈜인콘 대표이사

2023.06 ~ 현재
㈜아티스트 사내이사

2023.06 ~ 현재
㈜인스코 감사

김성곤
휴마시스㈜대표이사
2010.03 ~ 2021.10
㈜플레이그램 대표이사
-

2022.03 ~ 현재
㈜인콘 사내이사

2023.03 ~ 현재
휴마시스㈜ 대표이사

이주형
법무법인한길 변호사
2000.01 ~ 현재
법무법인(유한) 한길 변호사
-

2023.03 ~ 현재

㈜인콘 사외이사

강신규
-
1989.04 ~ 2022.03
한양증권 지점장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박종진
-
-
-

김성곤
-
-
-

이주형
-
-
-

강신규
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[후보자 이주형]

1. 전문성

본 후보자는 경영 전반에 대한 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 인콘 이사회에 참여함으로써 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[후보자 강신규]

1. 전문성

본 후보자는 경영 전반에 대한 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 인콘 이사회에 참여함으로써 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 박종진]

후보자 본인은 현재 ㈜판타지오 사내이사 및 ㈜인콘의 대표이사를 역임하며 다년간의 경영활동으로 풍부한 지식과 경험을 보유하고 있습니다. 경영인으로서의 전문성과 책임감을 기반으로 당사의 지속가능한 성장을 추구하고 경영효율성을 제고할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

[후보자 김성곤]

후보자 본인은 현재 휴마시스㈜ 대표이사 및 ㈜인콘의 사내이사를 역임하며 다년간의 경영활동으로 풍부한 지식과 경험을 보유하고 있습니다. 이를 기반으로 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

[후보자 이주형]

후보자 본인은 법률 분야의 전문가로서 각종 현안에 대한 이해가 깊습니다. 이러한 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로 부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시 함으로써 회사 경쟁력 및 지속가능한 성장에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

[후보자 강신규]

후보자 본인은 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

(확인서)_박종진 사내이사.jpg
(확인서)_박종진 사내이사

(확인서)_김성곤 사내이사.jpg
(확인서)_김성곤 사내이사

(확인서)_이주형 사외이사.jpg
(확인서)_이주형 사외이사

(확인서)_강신규 사외이사.jpg
(확인서)_강신규 사외이사

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이정순
1962.07.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이정순
-
2019.03 ~ 2023.08
서울중곡초등학교 교장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이정순
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 이정순]

후보자 본인은 회사와 특정한 이해관계가 없으며, 재무에 대한 이해도가 높습니다. 이를 바탕으로 회사의 회계 및 감사의 직무 집행을 함에 있어 객관적이고 공정한 직무 수행이 가능할 것으로 판단되어 비상근감사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

(확인서)_이정순 비상근감사.jpg
(확인서)_이정순 비상근감사

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
159,972,644 원

최고한도액
1,500,000,000 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,000,000 원

최고한도액
100,000,000 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개취 1주 전까지 회사 홈폐이지(www.incon.kr)에 게재할 예정입니다.- 해당 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 사업보고서는 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 정정공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.가. 전자투표시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 - 2024년 03월 18일 오전 9시 ~ 2024년 03월 27일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
□ 주주총회 집
중일 개최 사유
- 해당사항 없습니다.