강동씨앤엘 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 강동씨앤엘

주주총회소집공고
2.9
주식회사 고려시멘트

주주총회소집공고

2024년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 고려시멘트

대 표 이 사 :
구 희 택

본 점 소 재 지 :
전라남도 장성군 장성읍 영천로 35

(전 화) 061-390-6300

(홈페이지) http://koreacement.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장(CFO)
(성 명) 홍 기 범

(전 화) 061-390-6571

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.「상법」 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거, 다음과 같이 제 10 기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 「상법」 제542조의4 및 당사 정관 제22조제②항에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.1. 일시 : 2024년 03월 28일(목요일) 오전 10시2. 장소 : 전라남도 장성군 장성읍 영천로 35 (주)고려시멘트 연수원 2층 대회의실

3. 회의목적사항가. 보고사항 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 구희택 선임의 건(재선임) 제3-2호 의안 : 사내이사 강대완 선임의 건(재선임) 제3-3호 의안 : 사내이사 이훈창 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 최성대 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 「상법」 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템- 인터넷/모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2024년 3월 18일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시- 기간 중24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리6. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 신분증나. 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

변중섭(출석률:100.0%)

찬반여부

1
2023.01.03
1. 연간 지속되는 이해관계자 거래에 관한 건
찬성

2
2023.01.13
1. 지점(목포공장) 설립의 건
찬성

3
2023.02.03
1. 부동산(토지) 매각에 관한 건
찬성

4
2023.02.06
1. 제9기 재무제표(안) 승인의 건2. 제9기 영업보고서(안) 승인의 건
찬성

5
2023.02.22
1. 광양공장 유형자산 처분에 관한 건
찬성

6
2023.03.09
1. 제9기 정기주주총회소집에 관한 건
찬성

7
2023.03.16
1. 내부회계관리제도 평가결과 보고
-

8
2023.03.20
1. 시설투자대출 약정체결에 관한 건
찬성

9
2023.03.28
1. 이사 감사 보수결정의 건2. 임원 퇴직금 규정 개정의 건
찬성

10
2023.03.29
1. 중소기업 시설자금 대출 약정체결에 관한 건
찬성

11
2023.03.31
1. 목포공장 신규시설투자 및 공장증설에 관한 건
찬성

12
2023.07.28
1. 장성공장 생산중단 및 목포공장 이전에 관한 건
찬성

13
2023.12.15
1. 주주명부 폐쇄(기준일) 결정 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
15,600
15,600
-

(*1) 상기 주총승인금액은 사내/사외를 모두 포함한 등기이사의 보수한도 총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)강동레미콘에이치에스(최대주주의 특수관계인)
시멘트 판매
2023.01.01 ~2023.12.31
309
61.15

(주)일석
시멘트 판매
2023.01.01 ~2023.12.31
51
10.11

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성시멘트는 철강, 석유화학공업 등의 산업과 함께 국민경제에 있어서 필수적인 기초소재를 공급하는 국가기간 산업입니다. 시멘트는 물 혹은 대기 중의 수분과 접촉하면 굳어지는 수경성 결합체이며, 주성분은 산화칼슘(CaO), 알루미나(Al2O3), 규산(SiO2), 산화철(Fe2O3)입니다. 주원료는 석회석이며 생산 공장의 입지는 석회석 매장량이 풍부한 지역에 위치하고 있으며 소비지는 대도시에 집중되어 있습니다. 대규모 장치산업으로 생산은 연중 균일하게 하고 있으나, 소비는 여름, 겨울철에는 기후의 영향으로 제한되기 때문에 계절성이 있는 제품입니다. 생산 주공정은 원료의 고온소성과 분쇄이기 때문에 에너지 다소비 산업입니다.(2) 산업의 성장성시멘트 산업은 초기 자본투자 비용이 높아 신규 진입장벽이 매우 높은 대규모 장치산업이자 전형적인 내수 산업으로 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 내수 중심 산업특성상 단기적으로는 국내 건설경기와 연관하여 성장성의 제한을 받고 있습니다. 2020년 이후 건설투자 증가세가 둔화되고 금리 정책 등 불확실성이 높아졌으며, 2024년 시멘트 총 출하량은 전년과 유사하거나 소폭 감소한 수준일 것으로 예측하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성시멘트는 성수기와 비수기가 구분되는 계절성이 큰 상품이며, 시멘트 소비의 계절지수를 보면 03∼05월과 09∼10월이 높게 나타나고, 동절기인 01∼02월과 12월 및 강수량이 많은 장마철 07∼08월 낮게 나타나고 있습니다. 주된 수요처가 건설업과 관련되어 있기 때문에 시멘트 산업은 건설경기의 변화에 영향을 많이 받는 산업입니다.(4) 경쟁우위요소시멘트산업은 업체간 품질이나 생산기술 상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용합니다. 또한 시멘트 산업은 대규모의 설비투자가 요구되는 자본집약적 장치산업이며, 소비지인 대도시 인근에 물류기지를 확보하여야 하므로 타산업에 비해 상대적으로 진입장벽이 높은 산업입니다.시멘트는 중량성의 특성으로 원거리 판매를 통한 부가가치 창출이 낮습니다. 당사의주영업권역은 호남권(광주, 전남, 전북)으로 지역적 특화시장을 형성하여 근거리 판매정책 실행으로 물류비를 최소화하고 있습니다.당사는 광주광역시, 나주혁신도시, 전북혁신도시, 새만금 간척사업지 등 전라권 수요유발지역의 최근거리에 소재하고 있어 신속한 시장대응이 가능하며, 품질 및 물류비 부분에서 경쟁력을 보유하고 있습니다.또한, 고객의 Needs에 따라 토질안정개량용, DCM용, 차수벽 공사용 등 고기능, 고내구성 등의 성능을 부여한 고객 맞춤형 특수시멘트를 생산할 수 있는 핵심기술 및 고효율 혼합설비를 보유하고 있습니다.(5) 자원조달의 특성시멘트 원료중 약 90%를 차지하는 주원재료 석회석 조달을 위해 석회석광산을 개발운용했으나, 2023년도 공장이전으로 인해 석회석 광산 개발을 중단하였으며, 석회석은 국내에 풍부하게 매장되어 있으므로 공급상의 문제는 발생하지 않고 있습니다.※ 관련법률 또는 정부의 규제 등에 의한 규제사항시멘트 제품, 원재료 및 생산과 관련된 사항과 관련하여 '산업표준화법'의 적용을 받고 있으며, 시멘트와 레미콘 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항은 '산업집적 활성화 및 공장설립에 관한 법률'의 적용을 받고 있습니다.시멘트와 레미콘 제조, 유통 과정에서 환경과 관련하여 준수해야 하는 환경관련법규는 '대기환경보전법', '저탄소 녹색성장 기본법', '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률', '수질 및 수생태계 보전에 관한 법률', '소음·진동관리법', '폐기물관리법', '잔류성유기오염물질 관리법' 등이 있습니다. 당사는 최근 환경관련 규제가 강화되는 추세에 발맞춰 환경개선을 위한 설비투자를 확대하는 등 적극 대응하고 있습니다.기타 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, '산지관리법'의 규제를 받고 있습니다. 석회석 탐사 및 채굴과 관련된 사항은 '광업법'의 적용을 받고 있으며, 광산 안전 및 광해 방지 등에 관한 사항은 '광산보안법'의 적용을, 석회석 채굴에 사용하는 화약에 관해서는 '총포ㆍ도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률'의 적용을 받고 있습니다. 환경 관련 적용 법규로는, 광산작업장이나 분쇄·선광 시 발생할 수 있는 분진에 관해서는 '대기환경보전법'의 적용을, 우천시 발생할 수 있는 탁류에 관해서는 '수질 및 수생태계 보전에 관한 법률'의 적용을, 중장비 운영으로 인해 발생하는 폐기물에 관하여 '폐기물관리법'의 적용을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- "가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국산업분류기준표에 의한 분류와 매출액의 비중, 기업회계기준 제1108호(영업부문)에 따라 제품과 용역의 성격, 생산과정의 성격, 제품과 용역에 대한 고객의 유형이나 계층등을 고려하여 기업전체를 단일 보고 부문으로 결정하였습니다.

사업부문
주요품목

시멘트사업부문
시멘트

(2) 시장점유율

최근 3개년 간 당사의 국내 시멘트시장 점유율은 다음과 같습니다.

년도
2023년
2022년
2021년

시장점유율(%)
1.53
1.76
2.15

(*1) 출처 : 한국시멘트협회 및 당사 내부자료 등 참고한 추정치 입니다.(3) 시장의 특성

- "가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 현재 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 추진하고 있는 신규사업은 없으나, 지속성장 동력확보를 위해 건설소재 기업의 관계회사 편입 및 인수합병, 신사업의 발굴 등 다각적인 검토를 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고사항, 1.사업의 개요" 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사보고서 제출전 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 9(전) 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

자 산
-
-
-
-

Ⅰ.유동자산
-
16,551,987,087
-
39,854,204,710

현금및현금성자산
8,502,302,628
-
3,762,363,857
-

단기금융상품
-
-
3,800,000,000
-

기타유동금융자산
-
-
1,209,004,200
-

매출채권및기타유동채권
6,672,684,019
-
23,977,133,715
-

재고자산
958,445,229
-
6,680,488,267
-

기타유동자산
128,720,391
-
372,981,671
-

매각예정자산
289,834,820
-
52,233,000
-

Ⅱ.비유동자산
-
98,006,503,052
-
97,309,020,685

기타비유동자산
21,629,301
-
38,072,319
-

유형자산
31,411,641,317
-
81,376,279,693
-

투자부동산
60,003,630,612
-
9,632,003,161
-

무형자산
1,000
-
558,194,717
-

사용권자산
4,888,965,067
-
5,190,262,979
-

순확정급여자산
-
-
243,425,976
-

기타비유동금융자산
1,680,635,755
-
270,781,840
-

자 산 총 계
-
114,558,490,139
-
137,163,225,395

부 채
-
-
-
-

Ⅰ.유동부채
-
8,457,663,525
-
9,904,452,859

금융부채(유동)
5,010,000,000
-
-
-

매입채무및기타채무
2,712,429,213
-
6,393,897,091
-

기타부채(유동)
672,426,419
-
3,444,463,975
-

기타금융부채(유동)
62,807,893
-
66,091,793
-

Ⅱ.비유동부채
-
14,410,280,469
-
17,924,343,250

장기매입채무 및 기타비유동채무
13,766,816
-
120,117,094
-

확정급여부채
247,671,219
-
-
-

기타비유동금융부채
1,307,441,665
-
1,730,351,955
-

이연법인세부채
4,839,557,371
-
8,072,030,803
-

복구충당부채
8,001,843,398
-
8,001,843,398
-

부 채 총 계

-

22,867,943,994
-
27,828,796,109

자 본

-

-

-

-

Ⅰ.자본금

-

3,197,996,000

-

3,197,996,000

Ⅱ.자본잉여금

-

25,654,015,387

-

25,654,015,387

Ⅳ.기타포괄손익누계

-

41,569,636,426

-

41,860,511,142

Ⅴ.이익잉여금

-

21,268,898,332

-

38,621,906,757

자 본 총 계

-

91,690,546,145

-

109,334,429,286

부 채 및 자 본 총 계

-

114,558,490,139

-

137,163,225,395

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ.매출액
-
50,522,976,679
-
69,904,737,333

제품매출액
50,199,275,854
-
69,437,841,278
-

상품매출액
104,900,825
-
78,896,055
-

기타매출액
218,800,000
-
388,000,000
-

Ⅱ.매출원가
-
65,378,492,398
-
79,890,047,047

제품매출원가
65,196,805,305
-
79,580,226,523
-

상품매출원가
70,648,740
-
52,935,960
-

기타매출원가
111,038,353
-
256,884,564
-

Ⅲ.매출총이익
-
(14,855,515,719)
-
(9,985,309,714)

Ⅳ.판매비와관리비
-
2,487,870,786
-
2,645,957,116

Ⅴ.영업이익
-
(17,343,386,505)
-
(12,631,266,830)

Ⅵ.금융수익
261,159,784
-
328,136,764
-

Ⅶ.금융비용
192,298,409
-
90,862,569
-

Ⅷ.관계기업투자지분 관련손익
-
-
(15,693,126)
-

Ⅸ.기타수익
4,874,567,701
-
3,535,758,611
-

Ⅹ.기타비용
7,253,971,992
-
880,553,772
-

ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익
-
(19,653,929,421)
-
(9,754,480,922)

ⅩⅡ.법인세비용
-
(2,975,763,730)
-
(1,993,509,567)

ⅩⅢ.계속영업이익
-
(16,678,165,691)
-
(7,760,971,355)

ⅩⅣ.중단영업이익(손실)
-
-
-
-

ⅩⅤ.당기순이익
-
(16,678,165,691)
-
(7,760,971,355)

ⅩⅥ.기타포괄이익(손실)
-
(965,717,450)
-
424,236,603

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-
-
(2,718,872)

지분법자본변동
-
-
(2,718,872)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목
-
(965,717,450)
-
426,955,475

확정급여제도의 재측정요소
(965,717,450)
-
517,185,125
-

자산재평가손익
-
-
(90,229,650)
-

ⅩⅦ.당기총포괄이익
-
(17,643,883,141)
-
(7,336,734,752)

ⅩⅧ.주당손익
-

-

-
-

기본주당순이익
-
(522)
-
(243)

희석주당순이익
-
(522)
-
(243)

계속영업
-

-
-

기본주당순이익
-
(522)
-
(243)

희석주당순이익
-
(522)
-
(243)

중단영업
-
-
-
-

기본주당순이익(손실)
-
-
-
-

희석주당순이익(손실)
-
-
-
-

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 10(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 고려시멘트
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

제 9 기 전기초(2022년 01월 01일)
3,197,996,000
25,656,734,259
-
42,105,016,506
46,191,116,673
117,150,863,438

배당금의지급
-
-
-
-
(479,699,400)
(479,699,400)

당기순이익 :
-
-
-
-
(7,760,971,355)
(7,760,971,355)

지분법자본변동
-
(2,718,872)
-
-
-
(2,718,872)

기타포괄손익 :

재평가잉여금
-
-
-
(244,505,364)
154,275,714
(90,229,650)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
517,185,125
517,185,125

제 9 기 전기말(2022년 12월 31일)
3,197,996,000
25,654,015,387
-
41,860,511,142
38,621,906,757
109,334,429,286

제 10 기 당기초(2023년 01월 01일)
3,197,996,000
25,654,015,387
-
41,860,511,142
38,621,906,757
109,334,429,286

배당금의지급
-
-
-
-
-
-

당기순이익 :
-
-
-
-
(16,678,165,691)
(16,678,165,691)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익 :

재평가잉여금
-
-
-
(290,874,716)
290,874,716
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-

-

(965,717,450)
(965,717,450)

제 10 기 당기말(2023년 12월 31일)
3,197,996,000
25,654,015,387
-
41,569,636,426
21,268,898,332
91,690,546,145

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 10(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 고려시멘트
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
-
2,667,031,490
-
(13,164,809,519)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
2,526,529,601
-
(12,801,658,918)
-

가. 당기순이익
(16,678,165,691)
-
(7,760,971,355)
-

나. 수익ㆍ비용의 조정
2,765,585,745
-
2,903,486,191
-

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
16,439,109,547
-
(7,944,173,754)
-

2. 이자의 수취
285,962,958
-
196,505,733
-

3. 이자의 지급
(139,051,289)
-
(47,108,949)
-

4. 법인세납부
(6,409,780)
-
(512,547,385)
-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
-
(2,470,798,519)
-
14,978,522,480

단기금융상품의 감소
3,800,000,000
-
16,200,000,000
-

단기대여금의 감소
-
-
568,845,000
-

매각예정자산의 처분

4,288,000,000
-
-
-

토지의 처분
-
-
180,800,000
-

기계장치의 처분
41,000,000
-
7,000,000
-

차량운반구의 처분
32,627,273
-
-
-

운영리스자산의 처분
189,196,610
-
-
-

배출권의 처분
253,167,560
-
239,118,143
-

투자부동산의 처분
4,063,683,390
-
-
-

관계기업투자주식의 처분
-
-
7,164,104,190
-

정부보조금의 수령
-
-
63,062,000
-

건물의 취득
-
-
(142,000,000)
-

구축물의 취득
-
-
(63,000,000)
-

기계장치의 취득
-
-
(317,000,000)
-

차량운반구의 취득
-
-
-
-

기타유형자산의 취득
(13,190,909)
-
(34,967,000)
-

운용리스자산의 취득
-
-
(90,000,000)
-

건설중인자산의 취득
(15,125,282,443)
-
(8,797,439,853)
-

투자부동산의 취득
-
-
-
-

탄소배출권의 취득
-
-
-
-

관계기업투자주식의 취득
-
-
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
4,543,705,800
-
(911,935,195)

단기차입금의 차입
7,210,000,000
-
1,500,000,000
-

임대보증금의 증가
-
-
33,000,000
-

단기차입금의 상환
(2,200,000,000)
-
(1,500,000,000)
-

임대보증금의 감소

(355,000,000)
-
(3,000,000)
-

예수보증금의 감소

-
-
(400,000,000)
-

비유동리스부채의 감소
(111,294,200)
-
(62,235,795)
-

배당금의 지급
-
-
(479,699,400)
-

IV. 현금의 증감(I+II+III)
-
4,739,938,771
-
901,777,766

V. 기초의 현금및현금성자산
-
3,762,363,857
-
2,860,586,091

VI.기말의 현금및현금성자산
-
8,502,302,628
-
3,762,363,857

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 10(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구 분
제10(당) 기
제9(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
-
20,529,382
-
37,906,452

1.전기이월미처분이익잉여금
37,906,451
-
46,191,116
-

2.확정급여제도의 재측정요소
(851,141)
-
517,185
-

3.재평가잉여금
290,874
-
154,275
-

4.당기순이익
(16,816,802)
-
(7,760,971)
-

Ⅱ. 이익잉여금처분액
-
-
-
-

1.이익준비금
-
-
-
-

2.현금배당 당기 : 주당배당금(율) : - 전기 : 주당배당금(율) : 15원, 15%
-
-
-
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
-
20,529,382
-
37,906,452

※ 주석사항은 2024년 3월 20일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 제출 및 회사 홈페이지(http://koreacement.co.kr, 홈페이지 → 고객지원 → 공지사항) 게재할 예정인 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제10기
제9기

주당액면가액(원)
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
(18,501)
(7,761)

(연결)주당순이익(원)
(579)
(243)

현금배당금총액(백만원)
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조(소집권자)① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 소집한다.
제21조(소집권자)① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 공동대표이사 중 1인이 소집한다..
- 공동대표이사 규정 신설

제24조(의장)① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.
제24조(의장)① 주주총회의 의장은 공동대표이사 중 1인으로 한다.
- 공동대표이사 규정 신설

제37조(대표이사의 선임)① (생략)<신설>
제37조(대표이사의 선임)② 당 회사는 상법 제389조 제2항에 따라 공동대표규정을 설정하고, 대표이사 2인을 선임하여 공동으로 회사를 대표한다.
- 공동대표이사 규정 신설

제38조(이사의 직무)① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
제38조(이사의 직무)① 공동대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
- 공동대표이사 규정 신설

제40조(이사회의 구성과 소집)② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
제40조(이사회의 구성과 소집)② 이사회는 공동대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
- 공동대표이사 규정 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

구희택
1965.12.05

사내이사

-

없음

이사회

강대완
1957.06.02
사내이사
-
본인
이사회

이훈창
1994.10.29
사내이사
-
특수관계인
이사회

최성대
1971.10.21

사외이사

-

없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구희택
㈜고려시멘트대표이사
2021~현재2020~20232019~20202016~20201992~2016
㈜고려시멘트 대표이사㈜미래 대표이사㈜강동 대표이사㈜고려콘크리트 대표이사㈜고려시멘트 관리본부 상무
해당사항 없음

강대완
강동그룹 회장

2012~현재

2023~현재2012~2013

2007~20091992~2014

강동그룹 회장

㈜미래 대표이사

㈜고려시멘트 대표이사

조선대학교 겸임교수㈜강동산업 대표이사

해당사항 없음

이훈창
㈜고려시멘트이사
2023~현재2023~현재2022~2023
㈜강동레미콘JH 대표이사㈜고려시멘트 이사㈜무등산골프앤리조트 감사
해당사항 없음

최성대
변호사 최성대법률사무소 대표변호사
2017~현재2018~현재2020~2023
변호사 최성대법률사무소 대표변호사대한법률구조공단 법률구조위원교육부 관선이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구희택

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

강대완

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

이훈창
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최성대
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 최성대1. 전문성 본 후보자는 경찰서 자문변호사, 지자체 법무담당 변호사등 다양한 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.2. 독립성 본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함.3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 ㈜고려시멘트의 '고객과 함께하는 상생기업' 정신을 접목하여 아래와 같은 가치 제고에 노력할 것임.첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 ㈜고려시멘트가 강조하고 있는 안전제일, 윤리경영, 책임경영의 원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

구희택 후보자 해당 후보자는 1992년 당사에 입사하여 총무담당상무 역임 등 오랜 인사관리, 경영관리, 기획 경력을 갖추었으며, 관련분야의 충분한 업무경험과 지식을 바탕으로 정도경영 등 회사발전에 기여할 것으로 기대되며, 다년간의 건자재 제조 및 유통회사 대표이사 경력을 수행하여 건자재 산업변화에 대한 위기관리 및 유연한 대응 등 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 추천함.강대완 후보자 해당 후보자는 건설소재산업분야의 산업을 육성하고자 레미콘, 아스콘, 쇄석골재, 콘크리트 파일 등 2차제품, 혼화제, 건자재유통 등 다수의 건설소재분야 회사를 설립운영한 경영노하우를 보유하고 있으며, 자원공학박사의 전문성을 바탕으로 안정적 광산개발, 저탄소 녹생성장, 기술연구개발 등 사업강화를 통해 당사의 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 추천함.이훈창 후보자 해당 후보자는 경영학을 전공하여 급변하는 경영환경의 변화에 따라 유연하게 대응이 가능하고, 건자재, 2차제품 등을 제조하는 회사에서 근무한 경력을 살려 당사의 기업가치를 높이는데 도움을 줄 적임자로 판단하였으며, 당사의 신사업 개척 등 미래 먹거리를 발굴하는데 장점이 있다고 판단되어 사내이사 적임자로 추천함.최성대 후보자 해당 후보자는 경찰서 자문변호사, 지자체 법무담당 변호사 등 다양한 경험과 지식을 바탕으로 경영환경과 법무환경에 대한 이해도가 높고 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회에 참여함으로써 당사 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서＿이사구희택_1

확인서＿이사강대완_1

확인서＿이사이훈창_1

확인서_사외이사 최성대_1.jpg
확인서_사외이사 최성대_1

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액

3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액

688 백만원

최고한도액

3,000 백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수

1명

보수총액 또는 최고한도액

500 백만원

(전 기)

감사의 수

1명

실제 지급된 보수총액

34 백만원

최고한도액

500 백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 공시하고 회사 홈페이지(http://koreacement.co.kr, 홈페이지 → 고객지원 → 공지사항) 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.2) 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 안내당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템- 인터넷/모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2024년 3월 18일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시- 기간 중24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리2. 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사항 없음