프리엠스 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 프리엠스

주주총회소집공고
2.9
(주)프리엠스

주주총회소집공고

2024년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 프리엠스

대 표 이 사 :
박 흥 식

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 오정구 삼작로178번길 14

(전 화) 032-670-2000

(홈페이지)http://www.freems.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
강 기 한

(전 화) 032-670-2007

주주총회 소집공고

(제34기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원 합니다.

우리 회사는 정관 제17조에 의하여 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 26일(화) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 부천시 오정구 옥산로290번길 8 ㈜프리엠스 별관4층

3. 회의목적사항

<보고사항>

감사보고,영업보고,외부감사인 선임보고,내부회계 관리제도 운영실태 보고

<부의안건>

제 1 호 의안 : 제34기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관일부변경의 건(사업목적의 추가 외)

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1 호 의안 : 사내이사 오필선 선임의 건 (신규선임) 제 3-2 호 의안 : 사내이사 주흥식 선임의 건 (재선임) 제 3-3 호 의안 : 사내이사 김경진 선임의 건 (신규선임) 제 3-4 호 의안 : 사내이사 윤명열 선임의 건 (신규선임) 제 3-5 호 의안 : 사외이사 문홍주 선임의 건 (신규선임) 제 3-6 호 의안 : 사외이사 최유진 선임의 건 (신규선임)

제 4 호 의안 : 감사 선임의 건 제 4-1 호 의안 : 감사 이주형 선임의 건 (재선임)

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 7 호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 본 인 : 신분증 (신분증 미지참시 주주총회장 입장 불가)

나. 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장

※ 위임장에 아래 내용 미충족시 주주총회장 입장 불가 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인의 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 날인 또는 서명

7. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 16일 오전 9시 ∼ 2024년 3월 25일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 기권으로 처리

8. 기타사항

- 참석주주님을 위한 주주총회기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 3월 11일

경기도 부천시 오정구 삼작로178번길 14

주식회사 프 리 엠 스

대표이사 박 흥 식

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정병창(출석률: -%)

찬 반 여 부

1
2023.02.10
제33기(2022년) 정기주주총회관련 제반사항 협의의 건
불참

2
2023.02.10
제33기(2022년) (연결)재무제표 승인의 건
불참

3
2023.03.03
자기주식 취득의 건
불참

4
2023.08.30
하나은행 종합통장대출(한도) 20억원 재약정의 건
불참

5
2023.12.15
정기주주총회 기준일 설정의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
12,000
12,000
-

※상기 주총승인금액은 이사 전체의 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 전장 사업부문

일반적으로 전장사업부문은 자동차 사업 부문과 건설용중장비 부문으로 나누어 지며, 당사는 건설용중장비 관련 WIRE HARNESS를 공급하는 업체로, 건설용 중장비부문의 범위는 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

토 공
포 장
운 반
기 타

- 굴삭기- 휠로더- 불도우저 등
- 로울러- 콘크리트피니셔- 아스팔트살포기
- 지게차- 기중기- 콘크리트펌프카
- 쇄석기- 천공기- 항타 및 항발기 등

(ㄱ)기술집약적 산업유압, 전자제어장치, 인간중심설계 등에 이르기까지 종합적 기술이 요구되는 산업입니다. 엔진, 유압장치(모터,펌프,밸브), 동력전달장치(T/M, Axle)등 다양한 부품의 가공, 조립산업으로서 관련 부품공업의 표준화 및 공용화가 경쟁력 확보의 중요한 관건이 되는 산업입니다. 또한 건설기계 산업은 공사 현장의 다양한 요구를 충족하기 위하여 다품종 소량 생산이 불가피한 산업입니다.(ㄴ) 산업의 동향건설기계 시장은 건설업에 대한 종속성이 높아 건설 경기의 기복이 심한 내수 시장 대비 수출에 집중해야 하는 수출지향형 산업입니다. 각국 정부는 경제 불황에 대처하기 위한 다양한 방법을 모색하고 있고, 사회간접자본 (SOC) 투자를 우선적으로 고려하고 있으며, 각국의 구체적인 계획이 현실화 될 경우 건설기계 시장의 수요가 증가할 것으로 예상되어 매출의 증가세는 지속되리라 예상되고 있습니다. 하지만 건설기계 산업은 계절적 수요의 탄력성이 큰 산업으로 가동률이 떨어지는 우기 및 중고 장비의 판매가 줄어드는 7, 8, 12월은 비수기로서 건설기계 시장의 수요가 줄어들고, 상하수도 공사 및 토목공사가 활발해지는 3~6, 9~10월은 성수기로서 시장이 증가하는 경향을 보입니다.(2) 기계제어사업부문

(ㄱ) 전자관련 제어장치개발(H/W, S/W) 및 자사모델의 건설장비 제어장치 개발을 하고 있으며, 고객의 신제품 개발시 사양 협의부터 개발/양산까지 TOTAL Solution 으로 제공 하고있습니다. 또한 전자제품의 생산기술, 조립 Line 운영 등의 Know-How를 기반으로 벤처기업의 개발품, 시제품 및 소량 다품종 양산품 등을 종합적으로 생산할 수 있는 설비 및 운영능력을 갖추고 있습니다. (ㄴ) 산업의 동향 당사는 건설중장비용 MCU, 클러스터, Flasher Unit을 개발하여 일부 모델에 공급을 하고 있으며, 자사 보유기술인 유압 제어용 비례밸브 제어기술, Governor Motor 제어기술, 중장비 Control 제어기술등 건설용 중장비 및 산업용 차량의 제어기술 확보로 개발대행 전문회사로 도약할 것입니다. 건설기계시장이 성장하면서 매출이 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

< 전장사업 부문 >국내 건설기계시장은 HD현대건설기계, HD현대인프라코어, 볼보의 3대 제조업체가 공급을 담당하고 있습니다. 당사의 전장사업부에서 생산하는 건설장비용 와이어하네스 제품은 소량 다품종(1,500여 품목)으로 생산관리에 경쟁력이 있으며, 특히 신속한 개발능력이 가장 큰 경쟁력입니다. < 기계제어사업부문 >당사는 본사공장에 "SMT Line" 생산설비를 구축하였으며 장비개발 업체들에게도 쉽게 자사제품을 생산할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 뿐만 아니라 기계제어사업은 생산설비에 투자할 재원 부족으로 인해 개발된 기술을 두고도 제품화하지 못하는 기업들에게 새로운 활기을 제공할 수 있습니다. 자사연구소에서 건설장비용 MCU,클러스터를 개발하여 납품하고 있으며, 건설기계(MCU,클러스터) 매출이 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 명실상부한 종합 건설장비 부품업체로의 도약을 앞두고 있습니다. 또한 금융단말기 (프린터,현금인출기,마권발매기)를 OEM 생산방식으로 제조하고 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

구 분
2023년(34기)
2022년(33기)
2021년(32기)

사업부
주요제품
매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

전장사업부
HARNESS
15,703
68.4%
17,391
58.7%
15,145
60.1%

기계제어사업부
제어기
6,702
29.2%
8,836
29.8%
8,160
32.4%

OEM
539
2.4%
3,405
11.5%
1,892
7.5%

계
22,944
100.0%
29,632
100.0%
25,197
100.0%

(3) 시장의 특성

< 전장사업 부문 >건설중장비 생산시장은 규모순으로 볼때 중국, 미주지역, 기타지역으로 삼분할 수

있습니다. 당사가 속한 산업은 그 특성상 건설경기와 밀접한 상관관계를 보이고 있으며, 특히 토목공사분야의 경기변동에 보다 큰 영향을 받습니다. 계절적으로는 건설 및 토목공사가 불리한 동절기를 제외하고 고른 수요분포를 보이고 있습니다. 당사가 제조하는 제품은 정밀한 전장부품으로서 제조기술의 폐쇄성으로 인해 새로운 독자기술의 확립이 어렵고, 매출처와의 품질승인절차에 따른 판매장벽 등의 관계로 인해 신규업체의 시장진입이 용이하지 않습니다. 특히 다품종 소량생산에 적합한 개발경쟁력을 확보하고 있습니다.< 기계제어사업부문 >

당사는 건설기계용 HARNESS외에 MCU, 클러스터, Flasher Unit을 생산하고 있습니다. 노후 건설장비의 교체수요가 발생하면 MCU, 클러스터는 매출이 지속적으로 증가가 예상되고 있습니다. 또한 당사 기술연구소에서는 건설기계용 제어기 관련 연구 개발을 진행 하고 있으며, 기존사업분야 및 신규사업분야의 신제품 개발을 하여 중소기업에서 할 수 있는 틈새시장 Item을 공략할 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

특이사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

세부사항은 'Ⅲ. 경영참고사항 , 1.사업의개요 , 나.회사의 현황 '을 참고하시기 바랍니다.(연결 재무제표 기준) 매출액은 전년대비 22.6% 감소한 229억원이며, 영업이익은 6.8억원이 감소하여 16백만원의 영업손실이 발생하였습니다.(별도 재무제표 기준) 매출액은 전년대비 22.6% 감소한 229억원이며, 영업이익은 4.5억원이 감소하여 1.0억원의 영업이익이 발생하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 연결 및 별도재무제표는 한국채택회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 34 기말 2023.12.31 현재

제 33 기말 2022.12.31 현재

회사명 : (주)프리엠스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

제 34 기말

제 33 기말

자산

유동자산
41,355,850,244
42,039,022,934

현금및현금성자산
16,200,732,877
9,169,661,134

매출채권 및 기타채권
1,098,246,672
1,734,652,072

재고자산
6,024,259,884
6,699,775,215

기타금융자산
17,777,386,232
24,253,463,024

기타유동자산
172,048,449
118,309,892

당기법인세자산
83,176,130
63,161,597

비유동자산
23,160,233,431
21,510,450,197

장기매출채권 및 기타채권
38,109,726
27,646,493

유형자산
15,138,728,071
15,195,734,526

무형자산
297,333,333
288,166,666

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
7,682,885,000
5,992,850,000

기타비유동자산
3,177,301
6,052,512

자산 총계
64,516,083,675
63,549,473,131

부채

유동부채
2,780,768,885
3,877,085,755

매입채무 및 기타채무
1,285,265,839
2,400,721,803

단기차입금
787,334,437
787,341,474

기타유동부채
355,136,230
466,306,350

품질보증충당부채
325,796,809
181,102,628

당기법인세부채
21,680,037
25,366,155

리스부채
5,555,533
16,247,345

비유동부채
2,156,960,333
1,978,511,676

이연법인세부채
2,156,960,333
1,874,503,103

품질보증충당부채
-
98,453,040

리스부채
-
5,555,533

부채 총계
4,937,729,218
5,855,597,431

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
59,578,354,457
57,693,875,700

자본금
3,000,000,000
3,000,000,000

자본잉여금
15,972,064,283
15,972,064,283

기타자본구성요소
(2,092,989,144)
(1,805,480,294)

기타포괄손익누계액
9,307,826,783
7,844,498,892

이익잉여금
33,391,452,535
32,682,792,819

비지배지분

-

자본 총계
59,578,354,457
57,693,875,700

부채와 자본 총계
64,516,083,675
63,549,473,131

연결포괄손익계산서

제 34 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 33 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

회사명 : (주)프리엠스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

제 34 기

제 33 기

매출액
22,943,695,630
29,631,566,510

매출원가
17,698,866,950
23,685,181,399

매출총이익
5,244,828,680
5,946,385,111

판매비와관리비
5,260,743,050
5,287,257,451

영업이익(손실)
(15,914,370)
659,127,660

금융수익
1,170,745,008
739,374,528

금융비용
565,136,118
241,810,007

기타수익
97,613,636
223,115,552

기타비용
11,076,878
16,929,183

법인세비용차감전순이익
676,231,278
1,362,878,550

법인세비용(수익)
(73,089,218)
25,125,936

당기순이익
749,320,496
1,337,752,614

기타포괄이익
1,463,327,891
(413,597,564)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
4,231,326
(27,107,613)

기타포괄손익-공정가치측정 매출채권평가손실
-
1,197,265

해외사업장환산외환차이
4,231,326
(28,304,878)

당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
1,459,096,565
(386,489,951)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
1,459,096,565
(494,084,188)

자산재평가이익
-
107,594,237

총포괄이익
2,212,648,387
924,155,050

당기순이익의 귀속 :

지배기업소유주지분
749,320,496
1,337,752,614

비지배지분

-

총포괄이익의 귀속 :

지배기업소유주지분
2,212,648,387
924,155,050

비지배지분

-

주당이익

기본주당이익
140
247

연결자본변동표

제 34 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 33 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

회사명 : (주)프리엠스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01(전기초)
3,000,000,000
15,972,064,283
(1,805,480,294)
8,258,096,456
31,591,117,932
57,015,798,377

당기순이익
-
-
-
-
1,337,752,614
1,337,752,614

기타포괄손익-공정가치측정 매출채권평가이익
-
-
-
1,197,265
-
1,197,265

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실
-
-
-
(494,084,188)
-
(494,084,188)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(28,304,878)
-
(28,304,878)

자산재평가이익
-
-
-
107,594,237
-
107,594,237

배당금지급
-
-
-
-
(269,801,700)
(269,801,700)

기타
-
-
-
-
23,723,973
23,723,973

2022.12.31(전기말)
3,000,000,000
15,972,064,283
(1,805,480,294)
7,844,498,892
32,682,792,819
57,693,875,700

2023.01.01(당기초)
3,000,000,000
15,972,064,283
(1,805,480,294)
7,844,498,892
32,682,792,819
57,693,875,700

당기순이익
-
-
-
-
749,320,496
749,320,496

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익
-
-
-
1,459,096,565
-
1,459,096,565

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산처분이익
-
-
-
-
229,140,920
229,140,920

해외사업장환산외환차이
-
-
-
4,231,326
-
4,231,326

배당금지급
-
-
-
-
(269,801,700)
(269,801,700)

자기 주식거래로 인한 증감
-
-
(287,508,850)
-
-
(287,508,850)

2023.12.31(당기말)
3,000,000,000
15,972,064,283
(2,092,989,144)
9,307,826,783
33,391,452,535
59,578,354,457

연결현금흐름표

제 34 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 33 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

회사명 : (주)프리엠스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 34 기

제 33 기

영업활동현금흐름
1,271,952,855
(1,196,136,145)

당기순이익
749,320,496
1,337,752,614

당기순이익 조정을 위한 가감
(292,295,321)
8,810,925

법인세비용
(73,089,218)
25,125,937

이자비용
15,983,384
19,578,800

재고자산평가손실
57,531,856
145,993,763

감가상각비
215,834,009
206,491,502

품질보증비
183,497,498
186,490,376

외화환산손실
430,779,619
78,801,586

무형자산손상차손
-
8,766,667

매출채권처분손실
42,037,063
38,418,772

재고자산평가손실환입
(33,409,068)
(42,034,080)

무형자산손상차손환입
(9,166,667)
(3,333,333)

이자수익
(785,146,080)
(542,350,005)

배당금수익
(303,055,500)
(84,110,500)

외화환산이익
(4,964)
(1,532,210)

유형자산처분이익
(34,087,253)
(27,496,350)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(117,925,940)
(1,534,042,093)

매출채권의 감소(증가)
605,646,350
524,856,509

선급금의 감소(증가)
(47,023,988)
(64,052,077)

보증금의 감소(증가)
-
(20,000,000)

선급비용의 감소(증가)
(6,714,569)
4,698,655

재고자산의 감소(증가)
636,468,237
(1,996,545,009)

부가세대급금의 감소(증가)
-
2,509,513

장기선급비용의 감소(증가)
2,875,211
5,761,863

매입채무의 증가(감소)
(1,025,436,392)
(288,848,917)

미지급금의 증가(감소)
(182,559)
(493,644)

미지급비용의 증가(감소)
(172,388,110)
267,874,584

선수금의 증가(감소)
(100,000)
59,350,000

예수금의 증가(감소)
(31,700,486)
27,322,093

부가세예수금의 증가(감소)
(79,369,634)
101,021,728

품질보증충당부채의 증가(감소)
-
(157,497,391)

이자지급
(14,949,131)
(18,869,783)

배당금수취
303,055,500
84,110,500

이자수취
699,515,190
462,829,139

법인세의 환급(납부)
(54,767,939)
(1,536,727,447)

투자활동현금흐름
6,725,966,726
10,258,830,979

유형자산의 처분
66,825,455
90,100,000

단기금융상품의 처분
34,253,463,024
57,779,365,344

기타포괄손익공정가치측정 금융자산의 처분
2,352,790,921
-

유형자산의 취득
(191,751,742)
(153,364,413)

보증금의 증가
(10,000,000)
-

단기금융상품의 취득
(27,777,386,232)
(42,329,019,952)

기타포괄손익공정가치측정 금융자산의 취득
(1,967,974,700)
(5,128,250,000)

재무활동현금흐름
(573,564,932)
22,074,552

단기차입금의 순증가
(7,037)
303,076,252

리스부채의 상환
(16,247,345)
(11,200,000)

배당금지급
(269,801,700)
(269,801,700)

자기주식의 취득
(287,508,850)
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(393,282,906)
(82,374,653)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
7,031,071,743
9,002,394,733

기초현금및현금성자산
9,169,661,134
167,266,401

기말현금및현금성자산(주석7)
16,200,732,877
9,169,661,134

※ 주석사항은 3월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

2) 별도재무제표

재무상태표

제 34 기말 2023.12.31 현재

제 33 기말 2022.12.31 현재

회사명 : (주)프리엠스 (단위 : 원)

과 목

제 34 기말

제 33 기말

자산

유동자산

41,072,221,568
41,757,152,242

현금및현금성자산

16,104,158,024
9,024,771,166

매출채권 및 기타채권

1,093,511,138
1,728,618,041

재고자산

6,008,612,264
6,675,522,295

기타금융자산

17,777,386,232
24,253,463,024

기타유동자산

5,377,780
11,616,119

당기법인세자산
83,176,130
63,161,597

비유동자산

23,326,034,703
21,673,395,545

장기매출채권 및 기타채권

30,075,909
20,075,909

유형자산

15,081,497,830
15,138,060,339

무형자산

297,333,333
288,166,666

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

7,682,885,000
5,992,850,000

종속기업투자주식

234,242,631
234,242,631

자산 총계

64,398,256,271
63,430,547,787

부채

유동부채

3,019,424,415
4,107,110,933

매입채무 및 기타채무

1,526,820,196
2,639,031,901

단기차입금
787,334,437
787,341,474

기타유동부채
354,605,966
463,201,010

품질보증충당부채
325,796,809
181,102,628

당기법인세부채
19,311,474
20,186,575

리스부채
5,555,533
16,247,345

비유동부채

2,156,960,333
1,978,511,676

이연법인세부채

2,156,960,333
1,874,503,103

품질보증충당부채
-
98,453,040

리스부채
-
5,555,533

부채 총계

5,176,384,748
6,085,622,609

자본

자본금

3,000,000,000
3,000,000,000

자본잉여금

15,972,064,283
15,972,064,283

기타자본구성요소

(2,092,989,144)
(1,805,480,294)

기타포괄손익누계액

9,279,417,885
7,820,321,320

이익잉여금

33,063,378,499
32,358,019,869

자본 총계

59,221,871,523
57,344,925,178

부채와 자본 총계

64,398,256,271
63,430,547,787

포괄손익계산서

제 34 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 33 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

회사명 : (주)프리엠스 (단위 : 원)

과 목

제 34 기

제 33 기

매출액
22,901,566,292
29,569,919,054

매출원가
18,307,846,242
24,508,534,221

매출총이익
4,593,720,050
5,061,384,833

판매비와관리비
4,493,590,514
4,508,721,410

영업이익(손실)
100,129,536
552,663,423

금융수익
1,146,301,067
756,849,845

금융비용
663,909,299
225,302,471

기타수익
97,365,790
223,019,767

기타비용
10,395,265
16,575,989

법인세비용차감전순이익
669,491,829
1,290,654,575

법인세비용(수익)
(76,527,581)
21,334,582

당기순이익
746,019,410
1,269,319,993

기타포괄이익
1,459,096,565
(385,292,686)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
1,197,265

기타포괄손익-공정가치측정 매출채권평가손실
-
1,197,265

당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
1,459,096,565
(386,489,951)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
1,459,096,565
(494,084,188)

자산재평가이익
-
107,594,237

총포괄이익
2,205,115,975
884,027,307

주당이익

기본주당이익
139
235

자본변동표

제 34 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 33 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

회사명 : (주)프리엠스 (단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01(전기초)
3,000,000,000
15,972,064,283
(1,805,480,294)
8,205,614,006
31,358,501,576
56,730,699,571

당기순이익
-
-
-
-
1,269,319,993
1,269,319,993

기타포괄손익-공정가치측정 매출채권평가이익
-
-
-
1,197,265
-
1,197,265

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실
-
-
-
(494,084,188)
-
(494,084,188)

자산재평가이익
-
-
-
107,594,237
-
107,594,237

배당금지급
-
-
-
-
(269,801,700)
(269,801,700)

2022.12.31(전기말)
3,000,000,000
15,972,064,283
(1,805,480,294)
7,820,321,320
32,358,019,869
57,344,925,178

2023.01.01(당기초)
3,000,000,000
15,972,064,283
(1,805,480,294)
7,820,321,320
32,358,019,869
57,344,925,178

당기순이익
-
-
-
-
746,019,410
746,019,410

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실
-
-
-
1,459,096,565
-
1,459,096,565

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산처분이익
-
-
-
-
229,140,920
229,140,920

자기주식거래
-
-
(287,508,850)
-
-
(287,508,850)

배당금지급
-
-
-
-
(269,801,700)
(269,801,700)

2023.12.31(당기말)
3,000,000,000
15,972,064,283
(2,092,989,144)
9,279,417,885
33,063,378,499
59,221,871,523

현금흐름표

제 34 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 33 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 프리엠스
(단위 : 원)

과 목

제 34 기

제 33 기

영업활동현금흐름
1,178,136,203
(1,239,451,233)

당기순이익
746,019,410
1,269,319,993

당기순이익 조정을 위한 가감
(194,802,671)
(22,948,306)

법인세비용
(76,527,581)
21,334,582

감가상각비
207,986,185
190,894,043

품질보증비
183,497,498
186,490,376

대손상각비
(3,586,791)
32,830,747

재고자산평가손실
57,531,856
145,993,763

이자비용
15,983,384
19,578,800

외화환산손실
411,444,401
78,801,586

매출채권처분손실
42,037,063
38,418,772

무형자산손상차손
-
8,766,667

투자주식감액손실
131,386,000
-

재고자산평가손실환입
(33,409,068)
(42,034,080)

무형자산손상차손환입
(9,166,667)
(3,333,333)

이자수익
(784,831,234)
(541,988,650)

배당금수익
(303,055,500)
(84,110,500)

외화환산이익
(4,964)
(47,094,729)

유형자산처분이익
(34,087,253)
(27,496,350)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(41,032,737)
(1,489,141,803)

매출채권의 감소(증가)
607,854,362
509,577,899

재고자산의 감소(증가)
627,862,937
(2,017,842,021)

선급금의 감소(증가)
6,727,251
5,065,567

선급비용의 감소(증가)
(488,912)
(746,386)

보증금의 감소(증가)
-
(20,000,000)

매입채무의 증가(감소)
(993,169,558)
(288,848,918)

미지급비용의 증가(감소)
(181,223,773)
295,889,113

선수금의 증가(감소)
(100,000)
59,350,000

예수금의 증가(감소)
(31,905,860)
27,776,690

부가세예수금의 증가(감소)
(76,589,184)
98,133,644

품질보증충당부채의 증가(감소)
-
(157,497,391)

이자지급
(15,983,384)
(18,869,783)

배당금수취
303,055,500
84,110,500

이자수취
699,200,344
462,467,784

법인세환급(납부)
(48,518,559)
(1,524,389,618)

배당금지급
(269,801,700)
-

투자활동현금흐름
6,733,556,590
10,265,610,734

단기금융상품의 처분
34,253,463,024
57,779,365,344

유형자산의 처분
66,825,455
90,100,000

무형자산의 처분
-
-

단기금융상품의 취득
(27,777,386,232)
(42,329,019,952)

유형자산의 취득
(184,161,878)
(146,584,658)

임차보증금의 증가
(10,000,000)
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 감소
2,352,790,921
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(1,967,974,700)
(5,128,250,000)

재무활동현금흐름
(435,149,232)
22,074,552

단기차입금의 순증가
(7,037)
303,076,252

자기주식의 취득
(287,508,850)
-

리스부채의 상환
(16,247,345)
(11,200,000)

배당금지급
-
(269,801,700)

해외종속법인 출자
(131,386,000)
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(397,156,703)
(78,491,524)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
7,079,386,858
8,969,742,529

기초현금및현금성자산
9,024,771,166
55,028,637

기말현금및현금성자산(주석6)
16,104,158,024
9,024,771,166

※ 주석사항은 3월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 34 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 33 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 34기 처분예정일 : 2024년 3월 26일 제33기 처분확정일 : 2023년 3월 29일

주식회사 프리엠스 (단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

31,938,011,471

31,830,417,234

전기이월미처분이익잉여금
31,533,635,364

30,561,097,241

자산재평가차액이입액
-

-

당기순이익(손실)
746,019,410

1,269,319,993

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

294,782,620

296,781,870

이익준비금
26,798,420

26,980,170

배당금
267,984,200

269,801,700

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

31,643,228,851

31,533,635,364

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제34기(안)
제33기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
749
1,337

(별도)당기순이익(백만원)
746
1,269

(연결)주당순이익(원)
125
223

현금배당금총액(백만원)
268
270

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
35.8
20.2

현금배당수익률(%)
보통주
0.4
0.7

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
50
50

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2
조
(
목적
)
회사는 다음 사항을 영위함을 목적으로 한다
.

1~8 (
생략
)

제
2
조
(
목적
)
회사는 다음 사항을 영위함을 목적으로 한다
.

1~8 (
현행과 같음
)

9. 전

기자동차 충전기 부품 제조 및 유지 관리업

10.

신기술 사업 투자 및 금융투자
업

11.

유가증권 투자업

사업목적의 추가

제
14
조
(
전환사채의 발행
)

①

회사는 사채의 액면총액이

100

억원

을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.
일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
신기술의 도입
,
재무구조개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

②
~
⑤
(
생략
)

제
14
조
(
전환사채의 발행
)

①

회사는 사채의 액면총액이

500

억원

을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.
일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
신기술의 도입
,
재무구조개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

②
~
⑤
(
현행과 같음
)

제
21
조
(
의장
)

①

주주총회의 의장은

대표이사

(

사장

)

으로 한다
.

②

대표이사

(

사장

)

이

유고시에는 제
34
조 제
2
항의 규정을 준용한다
.

제
21
조
(
의장
)

①

주주총회의 의장은

대표이사

로 한다
.

②

대표이사의

유고시에는 제
34
조 제
2
항의 규정을 준용한다
.

제
33
조
(
대표이사 등의 선임

)

회사는 이사회의 결의로 대표이사

(

사장

),

부사장

,

전무이사

,

상무이사

,

이사 약간명을 선임할 수 있다

.

제
33
조
(
대표이사 등의 선임

)

회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임하며

,

사장

,

부사장

,

전무이사

,

상무이사

,

일반이사 약간명을 선임할 수 있다

.

제
34
조
(
이사의 직무
)

①

대표이사

(

사장

)

은

회사를 대표하고 업무를 총괄한다
.

②
부사장
,
전무이사
,

상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며

대표이사

(

사장

)

의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다
.

제
34
조
(
이사의 직무
)

①

대표이사는

회사를 대표하고 업무를 총괄한다
.

②
부사장
,
전무이사
,

상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며

대표이사

의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다
.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오필선
1969.11.20
사내이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

주흥식
1965.03.02
사내이사
해당사항 없음
특수관계인
이사회

김경진
1964.10.05
사내이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

윤명열
1966.01.05
사내이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

문홍주
1968.01.14
사외이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

최유진
1982.05.29
사외이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오필선
-
2010.10~2017.112014.05~2019.06
KANZI International 총괄이사KBN Australia 대표이사
해당없음

주흥식
(주)프리엠스상무
1992.11~현재
(주)프리엠스(주)프리엠스 상무
해당없음

김경진
로디언즈홀딩스부회장
2006.~2019.2019.~2022.
이글사모M&A펀드 대표디지털옵틱 부회장
해당없음

윤명열
보아스컨설팅(주)대표
1990.08~2000.122001.01~2017.09
하나은행ING생명
해당없음

문홍주
법무법인인성대표변호사
2020.02~2022.012022.02~현재
수원가정법원 선임부장판사법무법인 인성 대표변호사
해당없음

최유진
DPLOT재무이사
2010~20112012~현재
Metlife 생명DPLOT 재무이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오필선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

주흥식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김경진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤명열
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문홍주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최유진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 사외이사 후보자 : 문홍주

1. 전문성 :본 후보자는 기업 활동의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

- 사외이사 후보자 : 최유진

1. 전문성 :본 후보자는 기업 활동의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 사내이사 후보자 오필선

후보자는 기업의 총괄 및 대표이사를 역임한 오랜 경험으로 사업역량 강화를 통한 기업가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 추천합니다.

- 사내이사 후보자 주흥식

후보자는 당사의 대한 내부 사정에 정통하며 업무영역에서 깊은 이해와 전문성을 겸비하고 있기에 당사
기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

- 사내이사 후보자 김경진

후보자는 다양한 금융 및 재무분야의 경험을 토대로 회사의 미래성장을 이끌어 갈 적임자로
판단되어 추천합니다.

- 사내이사 후보자 윤명열

후보자는 다양한 금융 및 재무분야의 경험을 토대로 회사의 미래성장을 이끌어 갈 적임자로
판단되어 추천합니다.

- 사외이사 후보자 문홍주

후보자는 법조계의 오랜 경험과 전문성을 가진 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 당사
기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

- 사외이사 후보자 최유진

후보자는 다양한 금융 및 재무분야의 경험을 토대로 회사의 미래성장을 이끌어 갈 적임자로
판단되어 추천합니다.

확인서

확인서(오필선)

확인서(주흥식)

확인서(김경진)

확인서(윤명열)

확인서(문홍주)

확인서(최유진)

※ 기타 참고사항

- 사내이사 후보자 오필선 : 박흥식 사내이사 임기만료로 인한 신규선임- 사내이사 후보자 주흥식 : 임기만료로 인한 재선임- 사내이사 후보자 김경진 : 강기한 사내이사 임기만료로 인한 신규선임- 사내이사 후보자 윤명열 : 신규선임- 사외이사 후보자 문홍주 : 정병창 사외이사 임기만료로 인한 신규선임

- 사외이사 후보자 최유진 : 신규선임

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이주형
1965.03.04
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이주형
이주형세무회계사무소
1991.4~1996.051996.06~현재
안건회계법인이주형세무회계사무소
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이주형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 이주형세무회계사무소의 대표 회계사로 감사로서 갖춰야 할 능력이 충분이 보장되며, 풍부한 외부경험을 바탕으로 당사의 회계 및 재무업무를 관리/감독하여 당사의 발전에 기여할 것으로 기대하여 추천합니다..

확인서

확인서(이주형)

※ 기타 참고사항

- 임기만료로 인한 재선임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
1,443백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
20백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직급지급규정 개정에 관한 건

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금 지급배율의 세분화

직 위
지 급 배 율

개 정 전
개 정 후

회장,부회장,사장
3.0
3.0

부사장,전무
1.0
2.5

상무,감사
1.0
2.0

이사
1.0
1.5

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 주주총회 1주일 전인 2024년 3월 18일까지 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.freems.co.kr/결산정보)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 동일일자에 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.freems.co.kr/결산정보)에 게재할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 안내당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 16일 9시 ~ 2024년 3월 25일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)