선진뷰티사이언스 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 선진뷰티사이언스

주주총회소집공고
2.9
선진뷰티사이언스

주주총회소집공고

2024 년 3 월 11 일

회 사 명 :
선진뷰티사이언스(주)

대 표 이 사 :
이 성 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털2로 43-14 8층

(전 화) 02-853-3200

(홈페이지)http://www.sunjinbs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획실장
(성 명) 유 효 행

(전 화)02-853-3200

주주총회 소집공고

(제36기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제22조에 의하여

제36기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제22조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1
. 일 시 :
2024년 03월 29일(금) 오전 10시 00분

2. 장 소 :
서
울특별시 금천구 가산디지털2로 43-14 8층 선진뷰티사이언스

3. 회의목적사항1) 보고사항
- 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태보고
2) 결의사항
- 제1호 의안 : 제36기(`23.1.1 ~ `23.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건ㆍ1주당 예정배당금 : 40원- 제2호 의안 : 정관의 일부 변경의 건 ㆍ제2-1호 : 사업의 목적 추가 ㆍ제2-2호 : 발행예정주식의 총수 ㆍ제2-3호 : 상법 개정 사항 반영 등 조문 정비 (정관 8조,9조,10조,16조,22조,46조) ㆍ제2-4호 :

전환사채의 발행
(사채 액면 총액 변경) ㆍ제2-5호 : 신주인수권부사채의 발행(사채 액면 총액 변경)
-제3호 의안 : 이사의 선임의 건
ㆍ제3-1호 : 사내이사 이성호 선임의 건

ㆍ제3-2호 : 사내이사 이병철 선임의 건
-제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건-제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
당사는 34기 주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다.전자투표/전자위임장 제도의 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 1) 전자투표/전자위임장 권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표행사/전자위임장 수여기간 - 2024년 03월 19일 ~ 2024년 03월 28일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 종료일은 오후 5시까지만 가능)3) 행사방법 - 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

7. 주주총회 참석시 준비물① 직접행사 : 신분증② 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인)
8. 기타사항 금기 총회시 참석주주님을 위한 주총기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이옥섭(출석률:100 %)
조완구(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
23.02.16

제
1호 의안
:

제
35기
(2022.01.01~2022.12.31) 년도 재무제표 보고 및 승인의 건
(감사전
)

의장은 첨부된 제무재표를 본 이사회에서 승인 후 당사의 감사 및 외부감사인의 감사를 받아야함을 설명하고
, 이에 대한 의견을 구한 후
, 일동은 상호 토론 끝에 만장일치로 제
35기 결산 재무재표를 승인 가결하다
.

이상 심의 안건에 대하여 출석이사 전원이 찬성하여 가결하고 결의 사실을 명백히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석이사
, 감사 전원이 아래와 같이 기명 날인 하다
.(폐회시간
: 오후
15:45분
)

찬성
찬성

2
23.02.16

제
1호 의안
: 정기주주총회 소집의 건

의장은 다음과 같은 안건의 처리를 위하여 본 회사의 정기주주총회를 개최할 것을 부의한바 출석 이사 및 감사전원의 찬성으로 다음과 같이 정기주주총회를 개최 할 것을 승인가결하다
.

1.

총회일자
: 2023년
3월
24일
10시

2.

총회장소
: 본사 대회의실

3.
회의의 목적사항

(1).

보고사항
:감사의 감사보고
, 이사의 영업보고
, 내부회계관리제도 운영실태보고
,

외부감사인 선임보고

(2)
부의 안건

-

제
1호 의안
: 제
35기
(`22.1.1 ~ `22.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

- 1

주당 예정배당금
: 20원

-

제
2호 의안
: 사외이사 선임의 건
(이옥섭
)

-

제
3호 의안
: 감사 선임의건
(예병규
)

-

제
4호 의안
: 이사 보수한도 승인의 건

-

제
5호 의안
: 감사 보수한도 승인의 건

찬성
찬성

3
23.03.14

제
1호 의안
:

제
35기
(2022.01.01~2022.12.31) 년도 재무제표 보고 및 승인의 건
(감사전
)

의장은 첨부된 제무재표를 본 이사회에서 승인 후 당사의 감사 및 외부감사인의 감사를 받아야함을 설명하고
, 이에 대한 의견을 구한 후
, 일동은 상호 토론 끝에 만장일치로 제
35기 결산 재무재표를 승인 가결하다
.

이상 심의 안건에 대하여 출석이사 전원이 찬성하여 가결하고 결의 사실을 명백히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석이사
, 감사 전원이 아래와 같이 기명 날인 하다
.(폐회시간
: 오전
11:00분
)

찬성
찬성

4
23.08.10

보고사항
:

상반기 영업 실적보고

상반기 손익 실적 보고

법인 설립 계획 보고

기업 인수 검토의 건

찬성
찬성

5
23.09.22

제 1호 의안: 가
. 대출은행
: 한국산업은행
(인천지점
)

나
. 대출과목
: 산업운영자금대출

다
. 대출금액
: 총 삼십억원정
(\
3,000,000,000-)

라
. 차입기간
: 1년

마
. 담보제공
: 기제공 담보
(토지 및 건물
) 및

이성호 대표이사 개인자격으로 연대보증

찬성
찬성

6
23.11.14

보고사항
:
1. 2023 3
분기 영업 실적 보고

2.

선진
Italy 사업 실적 보고

3. 2023 3
분기 손익 실적 보고

4. QC
실험실 침수 보고

5. 2023

년
08월 오버홀 완료 보고

6.
포장자동화 상황 보고

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 :천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200,000
112,500
56,250
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1.산업의 특성

글로벌 화장품 시장은 매년 지속적으로 증가하고 있으며, 2024년에는 5,263억 달러를 기록할 것으로 예상되며 이는 세계 반도체 시장 규모가 531조보다 큰 시장 규모입니다. 또한 연평균 5%의 견실한 성장률을 보여주고 있습니다. 한편 화장품 소재 시장은 화장품 완제품 시장의 약 5~10%로 추정하고 있습니다.

[글로벌 화장품 시장 규모 추이]

(단위: 억 달러, %)

세계 화장품 시장규모 및 증가율.jpg
세계 화장품 시장규모 및 증가율

(출처: 2020 화장품산업 분석 보고서(대한화장품학회))

2. 산업의 성장성

화장품 소재는 그 성격에 따라 산업은 크게 일반 범용 원료(Inactive Ingredients)와 기능성 화장품 소재(Active Ingredients)로 구분됩니다.

아래의 Frost & Sullivan, 2018 리서치 자료에 따르면 특히 기능성 화장품 소재(Active Ingredients)의 성장이 범용 원료보다 높은데 2016~2023년의 누적 연평균 성장률을 6.9%에 달할 것으로 전망하고 있습니다

[기능성 화장품 소재(Active Ingredients) 시장 규모]

frost & sullivan 2018.jpg
frost & sullivan 2018

당사의 주요 목표 시장은 화장품 소재 중 기능성 화장품 소재, 그 중에서도 자외선 차단 소재 시장입니다.

3.경기변동의 특성

화장품 완제품 산업은 Beauty Care 산업으로, Health Care 산업과 더불어 해당 국가의 1인당 GDP가 증가함에 따라 해당 산업이 급격하게 성장하는 고성장 산업입니다. 즉 개인의 소득이 늘어 날수록 건강하고 오래 살고 싶고(Health Care) 이에 더하여 젊고 아름답게(Beauty Care) 살고 싶은 것이 사람들의 기본적인 욕구이기 때문입니다.

당사는 화장품 소재 중에서도 가장 성장성이 높은 자외선 차단 소재를 주력 제품으로 사업을 영위하고 있어 세계 각국의 경제 성장에 따른 개인 소득 증가에 더한 플러스 알파의 추가 성장을 기대하고 있습니다

4. 경
쟁 요소

화장품 소재 산업은 전형적인 B2B 산업으로 선진국 업체들이 장악하고 있는 글로벌 과점 시장입니다. 특히 기능성 화장품 소재는 화장품에 적용되기 위해서 효능 테스트 및 소비자 안전성 및 처방 안정성 테스트 등 여러 단계를 걸쳐 개발되기 때문에 화장품 완제품 업체가 원가 절감의 이유로 기능성 화장품 소재를 대체하려는 시도는 극히 제한적입니다.

특히 자외선 차단 소재는 한국에서는 식약처의 기능성 화장품법에 의해 관리되고 있으며, 미국에서는 FDA의 API기준의 관리를 화장품 완제품 기업에 요구하기 때문에 자외선 차단 소재는 일반적으로 진입 장벽이 높다고 알려진 화장품 소재 가운데서도 특히 진입 장벽이 높다고 볼 수 있습니다.

5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등1) 규제 사항

당사의 주력 제품인 자외선 차단 소재는 미국에서 OTC drug의 기능성 화장품 소재(Active Ingredients)로 취급되어 주요 의약품 원료(API: Active Pharmaceutical Ingredients)로 인식되고 있습니다. 따라서 미국 FDA는 자국 내 자외선 차단 소재 업체뿐만 아니라 자국 이외의 자외선 차단 소재 업체도 직접 관리하고 있습니다.

ichq7

(가) 법률/규정 등에 의한 규제사항

악취방지법 '제3조(국가ㆍ지방자치단체 및 국민의 책무)

① 국가는 악취방지에 관한 종합적 시책을 수립ㆍ시행하고, 지방자치단체가 시행하는 악취방지시책에 대한 재정적ㆍ기술적지원, 악취가 생활환경 및 사람의 건강 등에 미치는 영향에 관한 조사ㆍ연구, 악취방지에 관한 기술개발 및 보급 등을 위하여 노력하여야 한다.② 지방자치단체는 관할구역의 자연적ㆍ사회적 특성을 고려하여 악취방지시책을 수립ㆍ시행하여야 하며, 악취방지를 위하여 노력하는 주민에게 재정적ㆍ기술적 지원을 하고 필요한 정보를 제공하여야 한다.③ 모든 국민은 사업활동이나 음식물의 조리, 동물의 사육, 식물의 재배 등 일상생활을 하면서 다른사람의 생활에 피해를 주지 아니하도록 악취방지를 위하여 노력하여야 하며, 국가 및 지방자치단체가 시행하는 악취방지시책에 적극 협조하여야 한다.

이에 당사는 악취방지법 준수를 위해 공단지역 환경을 보다 쾌적하게 유지 관리될 수있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

(나) 환경관련 규제사항

당사는 대기환경보전법 제1조의 목적 '대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해(危害)를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속가능하게 관리·보전하여 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 하는 것'과 유해화학물질 관리법 제1조의 목적 '화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해(危害)를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함'에서 정한 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있도록하기 위하여 아래와 같은 사업을 진행하고 있습니다. 1. 화학물질배출량 조사 2. 배출되는 폐기물에 대한 재활용 폐기물로의 전환 3. 허가된 사업체에 발생되는 폐수는 자체 폐수처리장에서 적정 처리하고 있음 4. 특정 유해물질 배출량 기록 및 기준치 이하로 관리

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(
가) 영업개황

당사는 1978년 설립 이후 1988년 법인으로 전환하였고, 1989년 100만불 수출의 탑을 수상하였으며, 중국 시장의 중요성을 미리 인식하여 1994년 중국 천진에 합작사인 천진선광화장품유한공사를 설립하였습니다.1997년부터는 계면활성제 제조에서 화장품 소재 산업으로 방향을 전환하여 국내 최초로 실리카 비드를 양산하였습니다. 2001년에는 국내 최초로 자외선 차단용 소재로 SUNSIL Tin50(이산화티탄을 실리카 비드에 담지한 고급자외선 차단 소재)이라는 제품을 개발, 양산하여, 2005년 이 제품을 글로벌 화장품기업인 L’oreal에 처음 납품하기 시작하여 현재까지도 지속적으로 L’oreal을 비롯한 세계 유수의 화장품 회사에 공급하고 있습니다.또한 2002년 국내 최초로 자외선 차단소재인 나노 산화아연을 개발 및 양산하였고, 현재 국내외 유수 화장품 업체에 공급하고 있습니다. 2008년에는 세계 최초로 유기계 자외선 차단제를 담지한 폴리머 비드를 개발 및 양산하여 해외 유수 화장품 회사에 공급하는 등 화장품 소재 분야, 특히 자외선 차단 소재 분야에서 기초 화합물 화장품 소재를 직접 제조하는 국내 유일의 회사로 성장해 왔습니다

매출액

이러한 개발 실적을 바탕으로 2007년부터 2022년까지의 기간 동안 당사의 매출액은 약 109억원에서 약 405억원으로 6배 수준의 성장세를 시현했으며, 이는 화장품 소재 산업의 특성상 대체가 어려운 점에 기인합니다.

한편 상기 동 기간 동안 당사의 수출액은 약 300만불에서 약 2천9백만불로 9배가 넘는 수준의 성장을 달성하였는데, 이를 통해 당사 매출액 증가에 해외 수출의 기여가 큰 것을 확인할 수 있습니다. 이러한 수출 실적 결과 2008년 3백만불 수출의 탑, 2010년 5백만불 수출의 탑, 2011년 1천만불 수출의 탑, 2017년 2천만불 수출의 탑, 2020년 3천만불 수출의탑을 수상하였습니다.

당사는 2018년 5월부터 충청남도 서천군 장항산업단지에 제2공장 건설을 시작하여 지난 2019년 6월 공장을 완공하였습니다. 이 공장은 화장품 소재용 자외선 차단제를미국 FDA에서 요구하는 API(Active Pharmaceutical Ingredients) GMP(Good Manufacturing Practice)기준에 맞추어서 설계된 공장입니다

장항공장(장항캠퍼스)

2019년 9월 장항 공장에서 FDA에서 직접 Inspection이 진행되었으며, 실사 결과 FDA로부터 NAI(No Action Indicated, 무결점) 등급으로 Pass하였습니다. 이는 화장품 소재 업체로서는 국내 최초이며, 현재까지 국내에서는 FDA실사를 통과한 자외선 차단제 생산 공장은 해당 공장이 유일합니다. 또한 무기계 자외선 차단제 소재 공장으로는 아시아에서 일본을 제외하고 첫 번째 FDA 승인 사례입니다.한편 당사는 생산 시설을 확충하기 위하여 2022년말까지 추가로 140억을 투자하여 기존 안산 공장의 생산 시설을 완전히 장항 공장으로 이전하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 제품군은 크게 화장품 소재, 계면활성제, 산업용 소재로 나눌 수 있습니다. 2023년 3분기 기준 매출액 비중은 화장품 소재 71%, 계면 활성제 28% 입니다. 또한 OEM/ODM 매출은 당사의 소재가 적용된 처방을 이용하여 생산한 완제품을 고객사에게 판매하는 것을 뜻합니다.

[제품군별 매출액 추이]

(단위: 백만원)

구분

2017연도

2018연도

2019연도

2020연도

2021연도
2022연도
2023년
CAGR('17-'23)

화장품 소재

23,153
29,200
30,792
30,000
34,492
43,812
49,714
13.58%

계면활성제

14,906
14,217
13,497
13,657
11,348
16,485
18,218
3.40%

아이레시피(완제품)
-
-
-
68
138
215
301
-

ODM/OEM
-
-
-
-
-
14
177
-

총합계

38,059
43,417
44,289
43,725
45,978
60,526
68,410
10.27%

(출처: 당사 자료)주1) 제품군별 제품 및 상품을 합한 매출액주2) 개별재무제표 기준

가. 화장품 소재 제품

가장 높은 성장률을 보이는 당사의 주력 제품군인 화장품 소재는 자외선 차단 소재, 마이크로비드, 스킨케어 소재 등 3가지 품목군으로 분류할 수 있습니다.

[화장품 소재 제품별 매출액 ]

(단위: 백만원)

분류

2017연도

2018연도

2019연도

2020연도
2021연도
2022연도
2023년

CAGR('17-'23)

마이크로비드
11,909
13,699
12,615
11,126
15,882
20,631
26,281
14.1%

자외선 차단 소재

9,522
13,713
16,482
15,688
15,826
19,775
18,999
12.2%

스킨케어 소재

137
213
813
2,164
1,928
2,858
4,435
78.5%

화장품 소재 총합계

21,569
27,626
29,910
28,979
33,636
43,265
49,714
14.9%

(출처: 당사 자료)주1) 각 제품군별 제품 및 상품을 합한 매출액주2) 개별재무제표 기준

자외선 차단 소재는 당사의 주력 제품군으로 자외선 차단제는 자외선을 차단하는 소재의 종류에 따라 무기계 자외선 차단제 및 유기계 자외선 차단제로 구분되는데, 당사에서는 무기계 자외선 차단제인 산화아연 및 이산화티탄을 직접 생산하고 있으며, 유기계 자외선 차단제는 당사가 직접 생산하지 않으나 타 제조사의 유기계 자외선 차단제를 가공 및 캡슐화 하여 피부자극성을 줄인 고부가가치 자외선 차단 캡슐을 양산 판매하고 있습니다.

마이크로비드는 이름과 같이 마이크로 사이즈의 구상 분체로서 기초 및 메이크업, 자외선 차단 화장품에서 화장품의 사용감을 개선하는 용도로 사용되고 있습니다.

스킨케어용 화장품 소재로는 Hectorite Series와 Aqua Series가 있습니다. Hectorite는 점증 기능이 있는 무기원료로 Hectorite제조는 2020년까지 Elementis사가 독점하였으나 현재 당사가 세계에서 2번째로 Hectorite 양산에 성공하였습니다. 또한 Aqua Series는 스킨케어 화장품에 보습기능을 하는 유용성 오일을 나노 유화하여 스킨케어 화장품에 적용하기 쉽게 가공한 스킨케어 소재입니다.

각 화장품 소재 제품의 구분과 특성 등은 다음과 같습니다.

구분

제품군

제품설명

제품명

자외선

차단제

ZnO

(산화아연)시리즈

- 무기계 자외선차단제

- 화학명 Zinc Oxide(ZnO)- 2002년 국내 최초 양산

- 2019년 DSM Parsol ZX OEM 공급 개시

- 2019년 세계 최초 막대형 non-nano 제품 개발 및 양산(Global First & Only)

SUNZNO-NAS

PARSOL-ZX

SUNZNO-OLEO200

SUNCLEAR-Z65C5

TiO2

(이산화티탄)시리즈

- 무기계 자외선 차단 소재

- 화학명 Titanium Dioxide(TiO2)

- 나노 및 논나노 제품 생산

TX-85

MT-100SJ

T-80 Series

GR-TD1

Hybrid AB시리즈

- 유기계 자외선 차단 소재 캡슐

- 유기계 자외선 차단제의 피부 자극성을 캡슐화하여 줄여줌

- 2008년 세계 최초 개발 및 양산 개시

- 현재 당사가 유일한 제조사임(Global First & Only)

Hybrid-AB

Hybrdi-AE

Hybrid-EHT

Tin50 시리즈

- 무기계 자외선 차단 소재

- 화학명 TiO2 & Silica

- 무기계 자외선 차단제인 이산화티탄을 무기계 실리카로 캡슐화하여 이산화티탄은 사용감과 백탁을 개선한 제품

- 2002년 국내 최초 양산, 현재까지 당사가 세계적으로 유일한 양산 업체임(Global Only)

SUNSIL-Tin50

SUNSIL-Tin50AS

SUNSIL-Tin40

마이크로비드

PMMA비드

- 폴리머 마이크로 비드

- 화학명 Polymethylmethacrylate

- PMMA이외에도 다양한 폴리머 비드 양산 중

- 2001년 화장품용 PMMA 국내 최초 양산

SUNPMMA-P

SUNPMMA-S

SUNPMMA-X

실리카 비드

- 무기계 마이크로 비드

- 화학명: Silica

- 1997년 국내 최초 양산

SUNSIL-130

SUNSIL-130SC

SUNSIL-150H

C70L

스킨케어 소재

Hectorite Series

- 2020년 세계 2번째 표면처리 헥토라이드 파우더 개발 및 양산

- 헥토라이트를 기반 소재로 하여, 헥토라이트 점증제, 유화제, Active Ingedient 전달 소재로 다양한 제품 연구 개발 중

Hectogel-D

MLB

ECODROPGEL

Aqua Series

- 나노 유화 기술

- 일반적 macro 유화 제품의 단점을 개선한 스킨케어용 화장품 소재

Aqua Phytoplex

나. 계면활성제

당사 설립 초기에는 음이온, 양이온, 비이온, 양쪽성 등 여러 종류의 계면활성제를 생산하였으나, 계면활성제는 범용 화학 제품으로 원가 경쟁이 치열하여 2006년 전략적의사 결정에 따라 음이온, 양쪽성 등 세제 원료용의 계면활성제 생산을 중단하고 양이온 계면활성제 한종류만 집중 생산하고 있습니다.

2021년 4월 부터 계면활성제는 공장운영 효율성 증가 및 사업수익성 개선을 위해 직접생산에서 OEM 생산으로 변경하였습니다.

(2) 시장점유율

당사는 2018년 기준 전세계 자외선차단 소재 시장에서 1.72%의 시장점유율을 기록하였으며, 주요 경쟁업체로 자외선 차단 소재 글로벌 1위 업체인 BASF, 2위 업체인 DSM, 3위 업체인 Symrise 등이 있습니다.

자외선차단소재 점유율.jpg
자외선차단소재 점유율

(출처: Expert Interview, Secondary Sources and Global Info Research, 2019)

(3) 시장의 특성

가) 국내·외 시장 규모 추이 및 성장 예측

화장품 산업 전망자료인 Forest&Sulivan(2018)에 따르면 자외선차단제 원료 시장의 2020년 세계 시장 규모는 5.1억불로 예측되며, 2013년 ~ 2023년 동안의 연평균 성장률은 9.1%로 전망됩니다.

frost & sullivan 2018.jpg
frost & sullivan 2018

자외선 차단 소재는 화학 성분에 따라 무기계 자외선 차단제와 유기계 자외선 차단제로 구분될 수 있는데 당사가 주력으로 하고 있는 무기계 자외선 차단 소재의 추가적인 성장 가능성을 높여줄 규제들의 등장은 기회 요인이 되고 있습니다.첫 번째는 미국 FDA의 GRASE(Generally Recognized As Safe and Effective) 제안입니다.

유기계 자외선 차단제의 인체 유해성.jpg
유기계 자외선 차단제의 인체 유해성

(출처: Copyright 2019 CNN)

유기계 자외선 차단제(Chemical Sunscreen)가 피부 내로 흡수되어 인체에 유해하게 작용할 수 있다는 이슈에 대해서 미국 FDA는 'GRASE'를 제안하였습니다. 이는 자외선 차단제는 GRASE해야 한다는 의미로 GRASE(Generally Recognized As Safe and Effective)는 안전(Safe)하면서도 효과적(Effective)이어야 한다는 뜻입니다.

한편 2019년 미국 FDA에서 GRASE에 따라 인정한 자외선 차단제는 당사가 주력으로 생산하는 무기계 자외선 차단제인 산화아연(Zinc oxide)과 이산화티탄(Titanum Dioxide)으로 제안하고 있습니다.

[FDA 제안 자외선 차단제용 GRASE 리스트]

구분

선스크림용 리스트

GRASE

Zinc Oxide, Titanum Dioxide

GRASE 아님

PABA(Aminobenzonic acid), Tolamine Salicylate

선스크린에 사용할 수 있는 데이터가 충분하지 않아 추가 시험 요청 중

Cinoxate, Dioxybenzone, Ensulizole, Homosalate, Meradimate, Octinoxate, Octisalate, Octocrylene, Padimate O, Sulisobenzone, Oxybenzone, Avobenzone

(출처: KOTRA, 미 FDA, 선스크린에 대한 강화된 규제안 발표, 2019.3.5)

두번째는 2020년 미국 하와이에서 발의된 법안인 'Island Ban' 입니다. 이는 특정 유기계 자외선 차단제(Oxybenzone and Octinoxate) 사용을 제한하는 규제로 하와이에서 유기계 자외선 차단제의 사용으로 인해 산호초 생태계가 파괴되는 것을 보호하기 위하여 2021년 1월 1일부로 산호초에 해를 끼치는 화학물을 함유한 유기계 자외선 차단제 (Oxybenzone and Octinoxate)의 사용을 금지하는 내용입니다.

hawaii island ban.jpg
hawaii island ban

(출처: Copyright 2019 CNN)

미국 내에서 하와이주뿐만 아니라 플로리다주의 키웨스트 지역에서도 2021년 1월부터 이 유기계 자외선 차단제(Oxybenzone and Octinoxate)의 사용을 금지하기로 하였습니다. 미국 시장에서 판매하는 자외선 차단 화장품의 유통 과정에서 특정 주에서만 유통을 제한하는 것이 현실적으로 매우 어렵기 때문에 하와이에서 시작된 특정 유기계 자외선 차단제 사용 제한이 현실적으로는 미국 전역에서 영향을 미치게 될 것으로 예상됩니다.

이와 같은 이유로 향후 무기계 자외선 차단 소재를 사용하는 자외선 차단 화장품이 미국 내에서 확대될 것으로 전망되며, 이러한 미국 시장의 움직임은 시차를 두지만 세계 각국에서 확대 채택될 것으로 전망되기에 향후 수년간 당사가 주력으로 하는 무기계 자외선 차단제의 성장이 기대됩니다.

나) 대체 시장 존재 여부 및 향후 전망

화장품 소재 시장은 대체 시장이 존재하지 않으며, 특히 자외선 차단 소재의 대체 시장은 존재하기 어려울 것으로 파악됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가
)
프리미엄 징크옥사이드 분산액 개발 프로젝트

①
연구과제
: ZINA-75B, ZINA-75B
개발

②
연구기관
:
선진뷰티사이언스

③
기대효과

2023
년 출시된
premium
급 나노 징크옥사이드 제품인
ZINA series
를 함유한 분산액 개발 프로젝트로
,
우수한 분산성과 투명성을 보유할 뿐만 아니라 세계 최초로
75%
의 징크옥사이드 함유량을 함유하면서도
pourable
형태로의 제품은 업계 최초임
.
기존 분산액과는 기술적 차별성을 가짐으로써 시장을 선점할 것으로 예상되고 징크옥사이드
only
제품의 개발 증가 추세에 따라 매출 증대 기대

④
소요자금
: 1
억
/1
년
(2023-2024)

⑤
재원 조달방법
:
당사 조달

나
)
바이오컨버젼 식물성 오일 개발

①
연구과제
:
바이오컨버전 식물성 오일 개발

②
연구기관
:
선진뷰티사이언스

③
기대효과

클린뷰티 트렌드에 따라 식물성 오일의 수요가 증가하지만 실리콘계 오일보다 무겁고 글로시한 사용감과 산화 안정성이 취약한 부분은 식물성 오일의 사용을 꺼리는 요소임
.
이를 개선하기 위하여 바이오컨버전 공법을 통해 사용감 개선
,
피부흡수개선
,
자가유화기능
,
산화안정성 등 기능적 장점뿐만 아니라
,
공정개선을 통해 가격적으로 메리트를 가지는 식물성 오일 원료를 개발하는 프로젝트로
,
양산화에 성공 시 기존 시장이 없어 업계에 새로운 이정표를 제시할 것으로 기대

④
소요자금
: 5
억
/3
년
(2023~2025
년
)

⑤
재원 조달방법
:
당사 조달
,
국책과제

다
)
차세대 칼라 피그먼트 분산액 제품 개발

①
연구과제
:
내추럴 칼라 피그먼트
TINA SERIES
분산액 개발

②
연구기관
:
선진뷰티사이언스

②
기대효과

당사가 개발한 내추럴 칼라 피그먼트인
TINA series
를 다양한 오일에 분산시켜 사용자의 편의를 높일 뿐만 아니라
,
제형 적용 시 우수한 피그먼트의 분산성으로 인해 칼라 구현 및 제형 안정성을 대폭 개선하는 제품 개발 프로젝트로
,
클린뷰티 트렌드에 따라 내추럴 코팅 피그먼트의 수요가 증가하고 파우더 타입 보다는 분산액에 대한 소비자의 니즈에 의해 개발되는 제품이므로 즉각적인 매출로 이어질 것으로 기대

라
)
고함량 세라마이드 함유 고보습
W/O
선케어 화장품 개발

①
연구과제
:
고함량 세라마이드 함유 고보습
W/O
선케어 화장품 개발

②
연구기관
:
선진뷰티사이언스

②
기대효과

천연 클레이인 오가노 헥토라이트 나노입자 층에 세라마이드를 고농도로 안정화하여 유상에 쉽게 분산시킬 수 있는 기술을 개발하고
,
이를 이용하여 피부장벽개선 및 고보습의
W/O
선케어 제형을 개발하는 프로젝트로
,
기존의 세라마이드 안정화 기술이 수상에만 분산시킬 수 있다는 기술적 한계를 개선하여 다양한
W/O
타입 제형 개발이 가능하여 차별화된 포트폴리오구성으로
ODM
사업의 매출 증대를 이끌 것으로 기대

③
소요자금
: 1
억
5
천
/1
년
(2023-2024
년
)

⑤
재원 조달방법
:
국책과제

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 'III. 경영참고사항'의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 공고에 표시된 재무제표는 외부감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 따라서, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 '연결ㆍ별도 감사보고서'를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 36 기 기말 : 2023년 12월 31일 현재

제 35 기 기말 : 2022년 12월 31일 현재

선진뷰티사이언스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제 36 기 당기말
제 35 기 전기말

자산

Ⅰ. 유동자산

39,838,568,382

56,803,101,350

현금및현금성자산
4,30
9,515,285,408

10,477,798,080

매출채권및기타채권
6,30
13,598,764,422

31,581,772,201

당기손익공정가치측정금융자산

-

1,021,119,233

기타유동자산
8
837,945,555

841,790,698

재고자산
7
15,886,572,997

12,880,621,138

Ⅲ. 비유동자산

85,933,383,765

78,767,941,553

당기손익공정가치측정금융자산
9,30
2,693,097,239

2,247,952,412

장기매출채권및기타채권
6,30
894,065,287

572,854,860

유형자산
10
81,117,683,405

74,847,357,326

사용권자산

90,105,276

94,817,536

무형자산
11
627,588,634

667,559,177

이연법인세자산
26
510,843,924

337,400,242

자산총계

125,771,952,147

135,571,042,903

부채

Ⅰ. 유동부채

26,919,432,191

32,590,745,976

매입채무및기타지급채무
12,30
8,955,333,115

14,499,037,033

단기차입금
13,30
12,200,000,000

7,700,000,000

유동성장기차입금
13,30
5,053,640,000

9,171,840,000

기타유동부채
14
436,629,699

936,287,489

유동충당부채
15
273,829,377

283,581,454

Ⅱ. 비유동부채

26,016,756,553

36,113,188,973

장기차입금
13,30
23,624,520,000

33,915,660,000

확정급여채무
16
1,860,608,691

1,680,481,206

기타비유동부채
14,16
531,627,862

517,047,767

부채총계

52,936,188,744

68,703,934,949

자본

지배기업소유주지분

69,861,621,078

64,563,910,990

자본금
17
6,101,640,000

6,101,640,000

자본잉여금
17
12,848,804,442

12,848,804,442

자본조정
18
(1,244,128,070)

(1,244,128,070)

기타포괄손익누계액
18
(537,329,837)

(462,082,590)

이익잉여금
19
52,692,634,543

47,319,677,208

비지배지분

2,974,142,325

2,303,196,964

자본총계

72,835,763,403

66,867,107,954

자본및부채의총계

125,771,952,147

135,571,042,903

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 35 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

선진뷰티사이언스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제 36 기 당기
제 35 기 전기

Ⅰ. 매출액
20
72,622,359,560
64,332,226,652

Ⅱ. 매출원가

48,181,686,979
44,039,772,413

Ⅲ. 매출총이익

24,440,672,581
20,292,454,239

Ⅳ. 판매비와관리비
21
15,397,020,608
14,971,571,987

Ⅴ. 영업이익

9,043,651,973
5,320,882,252

기타수익
24
449,942,153
21,568,859,955

기타비용
24
1,201,547,677
322,436,665

금융수익
25
2,214,830,377
2,299,331,470

금융비용
25
3,332,718,266
4,185,688,715

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

7,174,158,560
24,680,948,297

Ⅶ. 법인세비용 (수익)
26
506,032,711
4,576,352,650

Ⅷ. 당기순이익

6,668,125,849
20,104,595,647

Ⅸ. 기타포괄손익

(120,778,037)
(389,217,712)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(48,397,053)
(262,344,029)

순확정급여부채의 재측정요소

(48,397,053)
(262,344,029)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(72,380,984)
(126,873,683)

해외사업장환산손익

(72,380,984)
(126,873,683)

Ⅹ. 당기총포괄이익

6,547,347,812
19,715,377,935

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

5,613,162,535
19,632,441,683

비지배지분

1,054,963,314
472,153,964

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

5,537,915,288
19,305,524,379

비지배지분

1,009,432,524
409,853,556

ⅩI. 주당이익
27

기본주당순이익

467
1,620

희석주당순이익

467
1,620

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 36 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 35 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

선진뷰티사이언스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업
비지배지분
자본총계

2022.01.01(전기초)
3,057,825,000
15,919,228,522
(189,512,000)
(135,165,286)
27,808,988,125
46,461,364,361
2,116,891,277
48,578,255,638

총포괄이익 :

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(262,344,029)
-
(262,344,029)
-
(262,344,029)

해외사업장환산차이
-
-
-
(64,573,275)
-
(64,573,275)
(62,300,408)
(126,873,683)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
19,632,441,683
19,632,441,683
472,153,964
20,104,595,647

무상증자
3,043,815,000
(3,070,424,080)

(26,609,080)

(26,609,080)

자기주식 취득

(1,054,616,070)

(1,054,616,070)

(1,054,616,070)

연결범위의 변동

-
6,672,134
6,672,134

연차배당
-
-
-
-
(121,752,600)
(121,752,600)
(230,220,003)
(351,972,603)

2022.12.31(전기말)
6,101,640,000
12,848,804,442
(1,244,128,070)
(462,082,590)
47,319,677,208
64,563,910,990
2,303,196,964
66,867,107,954

2023.01.01(당기초)
6,101,640,000
12,848,804,442
(1,244,128,070)
(462,082,590)
47,319,677,208
64,563,910,990
2,303,196,964
66,867,107,954

총포괄이익 :

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(48,397,053)
-
(48,397,053)
-
(48,397,053)

해외사업장환산차이
-
-
-
(26,850,194)
-
(26,850,194)
(45,530,790)
(72,380,984)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
5,613,162,535
5,613,162,535
1,054,963,314
6,668,125,849

연차배당
-
-
-
-
(240,205,200)
(240,205,200)
(338,487,163)
(578,692,363)

2023.12.31(당기말)
6,101,640,000
12,848,804,442
(1,244,128,070)
(537,329,837)
52,692,634,543.00
69,861,621,078
2,974,142,325
72,835,763,403

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 36 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 35 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

선진뷰티사이언스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 36 기 당기
제 35 기 전기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
31
2,197,971,453
10,748,035,922

1. 영업에서 창출된 현금

7,520,818,802
12,294,157,033

당기순이익

6,668,125,849
20,104,595,647

수익비용의 조정

8,793,893,937
(9,130,052,520)

운전자본의 변동

(7,941,200,984)
1,319,613,906

2. 이자수익의 수취

147,517,236
46,040,599

3. 이자비용의 지급

(1,780,728,233)
(1,386,581,366)

4. 법인세의 납부(환급)

(3,689,636,352)
(205,580,344)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

7,263,526,566
(13,064,253,815)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

24,494,028,445
5,324,624,352

매각예정비유동자산의 처분

19,359,309,500
5,002,290,000

유형자산의 처분

52,849,712
322,334,352

당기손익공정가치측정금융자산의 감소

5,021,119,233
-

장기대여금의 상환

60,750,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(17,230,501,879)
(18,388,878,167)

당기손익공정가치측정금융자산의 증가

(4,237,374,400)
(1,249,374,400)

유형자산의 취득

(12,542,028,159)
(17,073,349,117)

무형자산의 취득

(24,999,320)
(66,154,650)

기타금융자산의 증가

(426,100,000)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(10,467,493,366)
(721,400,092)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

2,600,000,000
5,406,672,134

단기차입금의 차입

2,000,000,000
3,000,000,000

장기차입금의 차입

600,000,000
2,400,000,000

연결범위의 변동

-
6,672,134

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(13,067,493,366)
(6,128,072,226)

단기차입금의 상환

(3,200,000,000)
(1,813,947,900)

유동성장기부채의 상환

(9,309,340,000)
(2,875,000,000)

유동리스부채의 상환

-
(5,926,573)

무상증자

-
(26,609,080)

자기주식의 취득

-
(1,054,616,070)

배당의 지급

(558,153,366)
(351,972,603)

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

43,482,675
(285,600,451)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(962,512,672)
(3,323,218,436)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

10,477,798,080
13,801,016,516

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

9,515,285,408
10,477,798,080

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있습니다. 최종적인 재무제표 및 상세한 주석사항은 주주총회 1주간 전인 3월 21일 내로 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제36기
제35기

주당배당금 (원)
40
20

배당총액 (원)
480,410,400
240,205,200

시가배당율 (%)
0.4
0.3

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2조
(목적
)

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다
.

1.

화장품원료와 화장품 제조 및 판매업

2.

계면활성제 제조 및 판매업

3.

디스플레이 원료제조 및 판매업

4.

산업용원료 제조 및 판매업

5.

위 각호에 관련된 수출입업

6.

위 각호에 부대되는 사업일체

제
2조
(목적
) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다
. 1. 화장품원료와 화장품 제조 및 판매업
2. 계면활성제 제조 및 판매업
3. 디스플레이 원료제조 및 판매업
4. 산업용원료 제조 및 판매업
5. 화장품 개발 연구업
6. 화장품 테스트업
7. 화장품 연구개발 대행업
8. 빅데이터 분석 및 정보 제공업
9. 각 호와 관련된 전자상거래업
10. 위 각호에 관련된 수출입업
11. 위 각호에 부대되는 사업일체

사업다각화를 위한 사업목적 추가

제
5조
(발행예정주식의 총수
)

본 회사가 발행하는 주식의 총수는

20,000,000주로 한다.

제
5조
(발행예정주식의 총수
)

본 회사가 발행하는 주식의 총수는

50,000,000

주로 한다

.

주식의 총 수 변경

제 8조의 (주식 등의 전자등록)회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야한다.
제 8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
상법 개정 사항 반영 등 조문 정비

제 9조 (주식의 종류, 수 및 내용)① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 1,000,000주로 한다.③ 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주식에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 종류주식이다.④ 종류주식의 발행일로부터 5년이 경과하면 종류주식을 보통주식으로전환할 것을 청구할 수 있다,⑤ 종류주식은 일주당 의결권 한표를 갖는다. 단, 8항에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주로 전환되는 경우, 전환 후의 보통주식은 일주당 의결권 한표를 갖게 된다.⑥ 종류주식은 참가적, 누적적 종류주로 종류주식의 주주는 보유하는 동안 액면가 기준 연 복리 0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률이 종류주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. 단 발행일로부터 5년 이내에 보통주로 전환할 경우에는 전환시점까지의 미지급배당금은 지급하지 아니한다.⑦ 종류주식의 주주는 발행일 이후 1년 경과 시점부터 5년 이전까지 언제든지 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있다. 단, 동 기간내에 한국거래소에 상장하였을 경우에는 상장일로부터 6개월 이내에 보통주로 전환하여야 한다.⑧ 종류주식의 전환비율은 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환청구를 하기 이전에 회사가 종류주식의 발행가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 전환비율을 [(종류주식의 발행가격) / (당초의 발행가격을 하회하는 발행가격)]으로 조정한다. 다만, 본 항에 의한 전환비율의 조정은 유상증자 또는 주식관련사채의 발행가격이 당초의 발행가격 또는 조정사유가 된 발행가격을 하회하는 경우에만 적용된다. 단, 우리사주조합(또는 주식매수선택권)에 배정되는 주식 발행의 경우에는 예외로 할 수 있다.⑨ 종류주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제 346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.⑩ 회사가 청산될 때, 종류주식의 주주는 잔여재산분배에 대하여 최초의 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다.⑪ 종류주식의 주주는 다음의 절차에 따라 회사에게 종류주식의 상환을 요구할 수 있으며 회사는 회사의 이익잉여금 또는 상환우선주식의 상환 목적의 적립금이 있을 경우에 상환의무가 있으며, 상환의 청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.1. 상환기간: 발행일로부터 4년이 경과한 날까지2. 상환방법: 종류주식의 주주가 서면으로 상환요구를 한 날로부터 3개월이내에 현금으로 상환한다. 상환하는 주식의 수는 이익잉여금 또는 상환우선주식의 상환 목적의 적립금 내에서 종류주식의 주주가 정하는 수량으로 한다. 3. 상환가액: 최초 투자원금에 연 3%의 이자를 합한 금액으로 하되, 기지급된 배당금이 있는 경우, 기지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다. 4. 특약사항: 회사가 현금상환을 지체하는 경우에는 지체한 날로부터 종류주식의 주주가 연 12% 비율에 의한 지연이자를 일할계산하여 회사에 청구할 수 있고, 회사는 반드시 이에 응하여야 한다. ⑫ 종류주식은 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에도 같은 종류의 종류주식을 배정받을 권리가 있다. 또한 주식배당의 경우, 종류주식의 주주는 같은 종류의 종류주식으로 배당받을 권리가 있다. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 하거나 주식배당을 하는 경우, 반드시 종류주식의 주주에게 같은 종류의 종류주식을 발행하여야 한다.
제 9조 (주식의 종류)①회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
상법 개정 사항 반영 등 조문 정비

-
제 9조의 2 (이익배당, 의결권 및 주식의 상환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '종류주식'이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 1,000,000주로 한다.③ 종류주식은 일주당 의결권 한표를 갖는다. ④ 종류주식은 참가적, 누적적 종류주로 종류주식의 주주는 보유하는 동안 액면가 기준 연 복리 0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률이 종류주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. ⑤ 회사가 청산될 때, 종류주식의 주주는 잔여재산분배에 대하여 최초의 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다.⑥ 종류주식은 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에도 같은 종류의 종류주식을 배정받을 권리가 있다. 또한 주식배당의 경우, 종류주식의 주주는 같은 종류의 종류주식으로 배당받을 권리가 있다. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 하거나 주식배당을 하는 경우, 반드시 종류주식의 주주에게 같은 종류의 종류주식을 발행하여야 한다.⑦ 종류주식의 주주는 다음의 절차에 따라 회사에게 종류주식의 상환을 요구할 수 있으며 회사는 회사의 이익잉여금 또는 상환우선주식의 상환 목적의 적립금이 있을 경우에 상환의무가 있으며, 상환의 청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.1. 상환기간: 발행일로부터 4년이 경과한 날까지2. 상환방법: 종류주식의 주주가 서면으로 상환요구를 한 날로부터 3개월이내에 현금으로 상환한다. 상환하는 주식의 수는 이익잉여금 또는 상환우선주식의 상환 목적의 적립금 내에서 종류주식의 주주가 정하는 수량으로 한다.3. 상환가액: 최초 투자원금에 연 3%의 이자를 합한 금액으로 하되, 기지급된 배당금이 있는 경우, 기지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.4. 특약사항: 회사가 현금상환을 지체하는 경우에는 지체한 날로부터 종류주식의 주주가 연 12% 비율에 의한 지연이자를 일할계산하여 회사에 청구할 수 있고, 회사는 반드시 이에 응하여야 한다.⑧ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

상법 개정 사항 반영 등 조문 정비

-
제 9조의 3 (이익배당, 의결권 및 주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '종류주식'이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 1,000,000주로 한다.③ 종류주식은 일주당 의결권 한표를 갖는다. 단, 8항에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주로 전환되는 경우, 전환 후의 보통주식은 일주당 의결권 한표를 갖게 된다. 단, 발행일로부터 5년 이내에 보통주로 전환할 경우에는 전환시점까지의 미지급배당금은 지급하지 아니한다.④ 종류주식은 참가적, 누적적 종류주로 종류주식의 주주는 보유하는 동안 액면가 기준 연 복리 0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률이 종류주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. ⑤ 회사가 청산될 때, 종류주식의 주주는 잔여재산분배에 대하여 최초의 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다.⑥ 종류주식은 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에도 같은 종류의 종류주식을 배정받을 권리가 있다. 또한 주식배당의 경우, 종류주식의 주주는 같은 종류의 종류주식으로 배당받을 권리가 있다. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 하거나 주식배당을 하는 경우, 반드시 종류주식의 주주에게 같은 종류의 종류주식을 발행하여야 한다.⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ⑧ 종류주식의 주주는 발행일 이후 1년 경과 시점부터 5년 이전까지 언제든지 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있다. ⑨ 종류주식의 전환비율은 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환청구를 하기 이전에 회사가 종류주식의 발행가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 전환비율을 [(종류주식의 발행가격) / (당초의 발행가격을 하회하는 발행가격)]으로 조정한다. 다만, 본 항에 의한 전환비율의 조정은 유상증자 또는 주식관련사채의 발행가격이 당초의 발행가격 또는 조정사유가 된 발행가격을 하회하는 경우에만 적용된다. 단, 우리사주조합(또는 주식매수선택권)에 배정되는 주식 발행의 경우에는 예외로 할 수 있다.⑩ 종류주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제 346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

상법 개정 사항 반영 등 조문 정비

-
제 9조의 4 (이익배당, 의결권 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)회사는 제 9조의 2 및 제 9조의 3의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 이 종류주식에 대하여는 제 9조의 2 및 제 9조의 3의 규정이 동시에 적용된다.
상법 개정 사항 반영 등 조문 정비

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제 9조의 5 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '종류주식'이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 1,000,000주로 한다.③ 종류주식은 참가적, 누적적 종류주로 종류주식의 주주는 보유하는 동안 액면가 기준 연 복리 0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률이 종류주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. ④ 회사가 청산될 때, 종류주식의 주주는 잔여재산분배에 대하여 최초의 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다.⑤ 종류주식은 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에도 같은 종류의 종류주식을 배정받을 권리가 있다. 또한 주식배당의 경우, 종류주식의 주주는 같은 종류의 종류주식으로 배당받을 권리가 있다. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 하거나 주식배당을 하는 경우, 반드시 종류주식의 주주에게 같은 종류의 종류주식을 발행하여야 한다.⑥ 종류주식의 주주는 다음의 절차에 따라 회사에게 종류주식의 상환을 요구할 수 있으며 회사는 회사의 이익잉여금 또는 상환우선주식의 상환 목적의 적립금이 있을 경우에 상환의무가 있으며, 상환의 청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.1. 상환기간: 발행일로부터 4년이 경과한 날까지2. 상환방법: 종류주식의 주주가 서면으로 상환요구를 한 날로부터 3개월이내에 현금으로 상환한다. 상환하는 주식의 수는 이익잉여금 또는 상환우선주식의 상환 목적의 적립금 내에서 종류주식의 주주가 정하는 수량으로 한다.3. 상환가액: 최초 투자원금에 연 3%의 이자를 합한 금액으로 하되, 기지급된 배당금이 있는 경우, 기지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.4. 특약사항: 회사가 현금상환을 지체하는 경우에는 지체한 날로부터 종류주식의 주주가 연 12% 비율에 의한 지연이자를 일할계산하여 회사에 청구할 수 있고, 회사는 반드시 이에 응하여야 한다.⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.
상법 개정 사항 반영 등 조문 정비

-
제 9조의 6 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '종류주식'이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 1,000,000주로 한다.③ 제8항에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주로 전환되는 경우, 전환 후의 보통주식은 일주당 의결권 한표를 갖게 된다. 단, 발행일로부터 5년 이내에 보통주로 전환할 경우에는 전환시점까지의 미지급배당금은 지급하지 아니한다.④ 종류주식은 참가적, 누적적 종류주로 종류주식의 주주는 보유하는 동안 액면가 기준 연 복리 0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률이 종류주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. ⑤ 회사가 청산될 때, 종류주식의 주주는 잔여재산분배에 대하여 최초의 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다.⑥ 종류주식은 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에도 같은 종류의 종류주식을 배정받을 권리가 있다. 또한 주식배당의 경우, 종류주식의 주주는 같은 종류의 종류주식으로 배당받을 권리가 있다. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 하거나 주식배당을 하는 경우, 반드시 종류주식의 주주에게 같은 종류의 종류주식을 발행하여야 한다.⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ⑧ 종류주식의 주주는 발행일 이후 1년 경과 시점부터 5년 이전까지 언제든지 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있다. ⑨ 종류주식의 전환비율은 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환청구를 하기 이전에 회사가 종류주식의 발행가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 전환비율을 [(종류주식의 발행가격) / (당초의 발행가격을 하회하는 발행가격)]으로 조정한다. 다만, 본 항에 의한 전환비율의 조정은 유상증자 또는 주식관련사채의 발행가격이 당초의 발행가격 또는 조정사유가 된 발행가격을 하회하는 경우에만 적용된다. 단, 우리사주조합(또는 주식매수선택권)에 배정되는 주식 발행의 경우에는 예외로 할 수 있다.⑩ 종류주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제 346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
상법 개정 사항 반영 등 조문 정비

-
제 9조의 7 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)회사는 제 9조의 5 및 제 9조의 6의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 이 종류주식에 대하여는 제 9조의 5 및 제 9조의 6의 규정이 동시에 적용된다.

제 10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

② 회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.

발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

「상법」 제
542조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

발행하는 주식총수의
100분의
10 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.

「근로복지기본법」 제
39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.

발행주식총수의
100분의
5을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우

6.

발행주식총수의
100분의
5 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산

?

판매

?

자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7

.

주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

제
10조
(신주인수권
)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우

다음 각 호의 방식에 의한다
.

1.

주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범

위 내에서 신기술의 도입
, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제
1호 외의 방법으로 특정한 자
(이 회사의 주주를 포함한다
)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 제
1호 외의 방법으로 불특정 다수인
(이 회사의 주주를 포함한다
)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제
1항 제
3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다
.

1.

신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.

관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여

하는 방식

3.

주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을

기회를 부여하는 방식

4.

투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제
1항 제
2호 및 제
3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제
416조제
1호
, 제
2호
, 제
2호의
2, 제
3호 및 제
4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
. 다만
, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다
.

④ 제
1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다
.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

⑦ 회사는 제
1항 제
1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다
.

상법 개정 사항 반영 등 조문 정비(표준정관 반영)

제 16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제 16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.②회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 기준일의 지정을 함께 할 수 다. 이 경우 회사는 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
상법 개정 사항 반영 등 조문 정비(주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일에 관한 규정만 기재)

제 17조 (전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제 17조 (전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월이이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
사채의 총액 변경

제 18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 12월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제 18조 (신주인수권부사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 12월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
사채의 총액 변경

-
제 18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록에 대한 내용신설

제 22조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ?상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ?상법? 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제 22조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.⑤ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
상법 개정 사항 반영 등 조문 정비(서면에 의한 의결권행사 인정하는 경우)

제 46조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제 46조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
상법 개정 사항 반영 등 조문 정비(인용규정 수정)

부 칙이 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다. 제14조, 제17조, 제18조의 개정 규정은 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이성호
1968.11
사내이사
-
대표이사/최대주주
이사회

이병철
1936.12
사내이사
-
최대주주 부
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이성호
선진뷰티사이언스 대표이사
1999 ~
-연세대학교 생화학과 학사-Yale Univ. 화학과 석사-성균관대학교 화학공학과 박사-선진뷰티사이언스(주) 대표이사
없음

이병철
선진뷰티사이언스 사내이사장
1978 ~
-서울대학교 화학과 졸업-(주)럭키 생산-선진뷰티사이언스(주) 회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이성호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이병철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자
추천사유

이성호
선진뷰티사이언스 대표이사로서 회사 사업의 경쟁력 강화 및 성장을 주도하였으며, 해당 산업에 대한 높은 이해도를 가지고 있음. 이에 전문성과 책임경영을 고려하여 이사 후보로 사내이사 적임자로 판단됨

이병철

선진뷰티사이언스 회장(사내이사장)으로서의 뛰어난 경영능력을 발휘하였고, 회사가 지속적으로

성장하는 데에 큰 기여를 하였으며, 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨

확인서

이성호님_확인서

이병철님_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

실제 지급된 보수총액
500,625,000

최고한도액
1,200,000,000

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
70,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
42,433,000

최고한도액
60,000,000

주1)제 35기 주주총회결과에 따라 예병규 감사를 신규 선임하였습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://sunjinbs.co.kr)전자공고에 게재할 예정입니다.제출(예정)일에 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 3월 29일2. 주주총회 집중(예정)일 개최사유당사는 가능한 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 진행하고자 하였으나, 주주총회 개최일을 기준으로 한 증선위 (연결)재무제표 제출일자, 결산이사회 일자, 외부감사인으로부터의 (연결)감사보고서 예상 수령일자, 임원의 주총 참석일정 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.3. 당사는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.향후 당사는 "주주총회 분산 자율준수프로그램"의 지속 참여 및 주요 경영활동 관련 일정의 유연한 조정 등을 통해 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.4. 제 36기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등의 변경 사항 발생 시 승인 권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결의 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.5.

전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
당사는 34기 주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다.전자투표/전자위임장 제도의 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 1) 전자투표/전자위임장 권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표행사/전자위임장 수여기간 - 2024년 03월 19일 ~ 2024년 03월 28일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 종료일은 오후 5시까지만 가능)3) 행사방법 - 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여