CJ CGV — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20240311)
제출인: CJ CGV

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
CJ CGV

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 3월 11일

회 사 명 :
씨제이씨지브이(주)

대 표 이 사 :
허 민 회

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로23길 55, 아이파크몰 6층

(전 화) 02-371-6522

(홈페이지) https://www.cgv.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원담당
(성 명) 최 정 필

(전 화) 02-371-6522

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
38
종류
국내 무기명식 이권부 무보증사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
7.30

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
2054년 03월 12일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2024년 06월 12일을 최초의 이자지급일로 하며 만기일까지 매 3개월마다 해당 월의 12일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의1/4에 해당하는 금액, 원 미만을 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

1. 선택적 연기: 발행회사는 그 재량으로, 예정된 이자지급일로부터 10 영업일 전까지 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 차회 이자지급일까지 연기할 수 있다. 다만, 해당 이자지급일전 12개월의 기간 동안 발행회사가 "출자환급"을 한 경우에는 그러하지 아니하다. 이 때 "출자환급"이란 이익배당(금전배당, 주식배당), 상환주식(지분)(전환상환우선주식(지분)를 포함)의 상환, 자본의 감소, 이익소각, 자기주식(지분) 취득, 기타 발행회사가 자신의 주주에게 그 보유지분과 관련하여 금전 또는 기타 자산을 분여하는 행위 또는 이를 위한 주주총회 결의를 의미하되 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권의 행사에 따라 발행회사가 발행회사 발행의 주식을 매입한 경우는 제외한다(이하 같음).

2. 지급의무의 부존재: 유효하게 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)의 지급을 연기하기로 선택한 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다.

3. 누적적 연기: 지급이 연기된 이자는 미지급이자가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 미지급이자 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 이자와 미지급이자를 연기하는 회수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다.

4. 이자 지급 연기에 따른 제약: 만일 이자지급일에 동 일자에 예정된 모든 이자의 지급이 본 조건에 따른 연기를 이유로 완전히 이루어지지 않는 경우 발행회사는 모든 미지급이자 및 추가 이자를 완전히 지급하기 전에는 그리고 완전히 지급하지 않는 한, "출자환급" 을 하여서는 아니된다.

유예이자 누적 여부

미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 아래에 정해진 이자율에 따라 이자가 발생하며 미지급이자에 대한 이러한 이자금액("추가 이자")은 미지급이자에 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급일까지 발생한 "추가 이자" 는 그 이후 발생하는 "추가 이자" 산정 목적상 해당 "이자지급일"까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 "미지급이자"로 취급한다.

미지급이자(관련 "추가 이자" 포함)의 완제: 발행회사는, (가) 언제라도 사채권자들, 한국예탁결제원과 지급대리인에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 10 영업일 전까지 통지한 후 미지급이자 및 "추가 이자"(전부 또는 일부)를 지급할 수 있으며, (나) 본 조건에 따른 본 사채의 중도상환일 및 최종상환일이 도래한 날 중 더 먼저 도래하는 날에는 반드시 미지급이자 및 추가 이자를(일부가 아닌 전부) 상환하여야 한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

1
. 본 사채에 적용되는 이자율("이자율")은
(가) 발행일(당일 포함)로부터 "최초재설정일" (당일 불포함, 이하에서 정의됨)까지 기간에 대해서는 7.30%로 한다.
"최초재설정일" 이란 2026년 03월 12일과
씨제이

주식회사

및

그

계열회사
(
독점규제

및

공정거래에

관한

법률

소정의

계열회사를

의미한다
)
가

발행회사의

최대주주의

지위를

상실하

는
"대주주변경사유" 가 발생한 날 중 먼저 도래하는 날을 의미한다.

2. "최초재설정일"(당일 포함)로부터 2027년 03월 12일("2차재설정일")(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 (가) "최초재설정일" 1영업일 전 "민간채권평가회사 4개사" (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 2년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에,
(나) 본 사채 의 발행금리와 본 사채의 발행 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 "민간채권평가회사 4개사")에서 최종으로 제공하는 2년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)의 차이(스프레드)를 "가산금리"(이하 "가산금리"라 한다)와 (다) 연 2.00%p (“Step-up 마진”)를 합산한 고정금리를 이자율로 적용한다.

3. 본 사채의 이자율은 2차재설정일부터 매년 재산정하며, 특정 금리재설정일에 재산정된 이자율은 해당 금리재설정일(당일 포함)부터 다음 금리재설정일(당일 불포함)까지의 기간동안 1년씩 적용된다. 2차재설정일(당일 포함)로부터 바로 다음 "재설정일"(당일 불포함, 이하에 정의함)과 각 재설정일(당일 포함)로부터 그 다음 재설정일(당일 불포함)까지의 기간에 각 적용되는 이자율은 직전 기간 이자율에 0.5%p("추가 마진")를 가산한 고정금리로 한다. "재설정일"이란 "2차재설정일"로부터 매 1년째 되는 날을 의미한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

발행회사는
본
사채의 사채권자들
, 한국예탁결제원
및
지급대리인에게
그
상환일로부터
5영업일
전까지
사전
통지
(당해
통지는
취소
불가능함
)함으로써
, 본 사채를
2054년
03월
12일에
지급되지
아니한
"이자
"("미지급이자
" 및
"추가
이자
" 포함
)와
원금에
상당하는
금액으로
상환할
수
있다
. 위
날에
상환되지
않은
때에는
발행회사는
본 사채의
그
이후
도래하는
매
30년간
기간의
말일
(이러한
각
말일을
"만기일
"이라
하고
, 첫번째
"만기일
"은
2054년
03월
12일이
된다
)에
본
사채에
대하여
해당
"만기일
"까지
발생하였으나
지급되지
아니한
"이자
"와
금에
상당하는
금액으로
상환할
수
있다
.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

1.
본

사채의

사채권자는

어떠한

경우에도

발행회사에

대하여

본

사채의

조기상환을

요구할

수

없다
.

2.
발행회사의

선택에

따른

상환
:
본

사채는

발행회사의

선택에

의하여

전부에

대하여
(
일부에

대하여만

할

수는

없음
),
사채권자들
,
한국예탁결제원

및

지급대리인에게

조기상환일로부터
5
영업일

전까지

사전

통지함으로써
, 2026
년
03
월
12
일
("
최초재설정일
")
및

그

이후의

각

이자지급일
(
각각
, "
조기상환일
")
에

조기상환할

수

있다
(
통지는

취소불능이며

발행회사가

관련
"
조기상환일
"
에

당해

증권의

원금과

당해

일자까지

발생하였으나

지급되지

아니한
"
이자
"
를

합한

금액을

상환하도록

한다
).
다만
, "
조기상환일
"
이

영업일에

해당하지

않는

날인

경우에는
,
그

다음

영업일에

조기상환하되

조기상환일

이후의

이자는

지급하지

아니한다
.

3.
회계

원인에

의한

상환
:
발행일

이후

한국이

채택한

국제회계기준
(IFRS, "
관련회계기준
")
에

대한

여하한

변경

또는

수정의

결과로서

본

사채의

전부

또는

일부가

관련회계기준에

따라

발행인의

자본으로

더

이상

계상되어서는

안

되는

경우
("
자본부적격사유
")
가

발생하여

계속되는

경우
,
발행회사는

본

사채의
(
일부에

대하여만

할

수는

없음
)
조기상환일로부터
5
영업일

전까지

사채권자들
,
한국예탁결제원

및

지급대리인에게

사전

통지
(
당해

통지는

취소

불가능함
)
함으로써
, "
자본부적격사유
"
가

발생한

이후

도래하는

각

이자지급일에

해당

일까지

발생하였으나

지급되지

아니한
"
이자
"
와

원금에

상당하는

금액으로

상환할

수

있다
.
본

조항에

따른

통지

만료시
,
발행회사는

본

사채를

상환할

의무가

있다
.
단
,
당해

상환

일자는

본

사채의
"
관련회계기준
"
에

따라

발행회사의

자본으로

더

이상

계상되어서는

안

되는

날의

직전일보다

이른

일자여서는

아니된다
.

4.
세금공제

원인에

의한

상환
:
발행일

이후

과세당국이

법령을

변경

또는

수정하거나

또는

이들

법령의

적용

또는

유권해석
(
관할권이

있는

법원의

판결을

포함
)
이

변경

또는

수정되어

그

결과

발행회사가

본

조건에

따라

지급한

이자
(
미지급이자

및

추가

이자

포함
)
의

전부

또는

일부가

과세당국에

의하여

발행회사의

세금공제가

되는

비용으로

인정되지

아니하거나
,
발행회사에

대하여

본

사채와

관련한

추가적인

조세
,
기타

공과금

납부

의무가

발생하는

경우
("
세금공제사유
")
가

발생하여

계속되는

경우
,
발행회사는

본

사채의

전부에

대하여
(
일부에

대하여만

할

수는

없음
)
조기상환일로부터
5
영업일전까지

사채권자들
,
한국예탁결제원

및

지급대리인에게

사전

통지
(
당해

통지는

취소

불가능함
)
함으로써
, "
세금공제사유
"
가

발생한

이후

도래하는

각

이자지급일에

해당

일까지

발생하였으나

지급되지

아니한
"
이자
"
와

원금에

상당하는

금액으로

상환할

수

있다
.
본

조항에

따른

통지의

만료시
,
발행회사는

본

조항에

따라

본

사채를

상환할

의무가

있다
.
단
,
당해

상환

일자는
"
이자
"
가

발행회사의

세금공제가

되는

비용으로

더

이상

인정되어서는

안

되는

날의

직전일보다

이른

일자여서는

아니된다
.

5.

대주주

변경사유에

의한

상환
:
발행일

이후

대주주변경사유가

발생하는

경우
,
발행회사는

본

사채의

전부에

대하여
(
일부에

대하여만

할

수는

없음
) "
조기상환일
"
로부터
5
영업일

전까지

사채권자들
,
한국예탁결제원

및

지급대리인

에게

사전

통지
(
당해

통지는

취소

불가능함
)
함으로써
,
위

통
지

이후

도래하는

첫번째

이자지급일에

해당일까지

발생하였으나

지급되지

아니한
"
이자
"
와

원금에

상당하는

금액으로

상환할

수

있다
.
본

조항들에

따라

본

사채가

조기상황되는

경우

이에

따른

조기상환수수료는

없는

것으로

한다
.

만기연장 조건 및 방법

위

각
"
만기일
"
에
본

사채가 발행회사의

선택에

따라

상환되지

않는

경우
본 사채의 만기는 위 "만기일"로부터

다음
"
만기일
"
까지
30
년간

자동적으로

연장되며
,
이

경우

발행회사는 본 사채의 보유자들
,
한국예탁결제원

및

지급대리인
에게

상환일로부터
30
일

이전까지

사전

통지하여야

한다
.

어느 "만기일"이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 그 다음 영업일에 상환하며, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 옵션의 종류 : 중도상환옵션(Call Option)

2. 옵션행사자 : 발행회사

3. 옵션의 구조 :
본 사채는 발행회사의

선택에

의하여

전부에

대하여
(
일부에

대하여만

할

수는

없음
), 사

채권자들
,
한국예탁결제원

및

지급대리인

에게

조기상환일로부터
5
영업일

전까지

사전

통지함으로써
, 2026
년

03
월

12
일
("
최초재설정일
")
및

그

이후의

각

이자지급일
(
각각
, "
조기상환일
")
에

조기상환할

수

있다
(
통지는

취소불능이며

발행회사

가

관련
"
조기상환일

"에

당해

증권의

원금과

당해

일자까지

발생하였으나

지급되지

아니한
"
이자
"
를

합한

금액을

상환하도록

한다
).
다만
, "
조기상환일
"
이

영업일에

해당하지

않는

날인

경우에는
,
그

다음

영업일에

조기상환하되

조기상환일

이후의

이자는

지급하지

아니한다
.

10. 청약일
2024년 03월 12일

11. 납입일
2024년 03월 12일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

흥국증권(주)
없음
20,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건전성 확보 목적으로 발행하며, 발행 금액은 운영자금으로 사용 예정입니다.