SAMG엔터 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: SAMG엔터

주주총회소집공고
2.9
(주)에스에이엠지엔터테인먼트

주주총회소집공고

2024년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트

대 표 이 사 :
김 수 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 325, 8층(역삼동, 어반벤치빌딩)

(전 화) 02-535-6773

(홈페이지) https://samg.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 윤 원 기

(전 화) 02-535-6773

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 제 24 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2024년 03월 26일(화) 오전 10시

2. 장 소: 서울시 강남구 테헤란로 325, 지하 1층 (역삼동, 어반벤치빌딩)

3. 회의목적사항1) 보고사항 ① 감사보고

② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건 제1호 의안 : 제24기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 2명)

제2-1호 의안 : 사내이사 김수훈 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 강태룡 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 고봉기 선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참), 대리인의 신분증

※ 주주총회 기념품은 지급되지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다.

2024년 03월 11일

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트

대 표 이 사 김 수 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

강태룡(출석률: 100%)
고봉기(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2023-1
2023.01.05
1) 애니메이션 제작 및 사업에 관한 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-2
2023.01.12
1) 애니메이션 제작 및 사업에 관한 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-3
2023.01.31

1) 해외지사 이전의 건

2) 차입금 상환 연장의 건

가결
출석(찬성)출석(찬성)
출석(찬성)출석(찬성)

2023-4
2023.02.10
1) 제23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-5
2023.02.24
1) 제23기 정기주주총회 소집 및 제출안건 심의의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-6
2023.02.24

1)

종속회사 이캐슬
투자계약에 따른 신용공여 승인의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-7
2023.03.24

1) 사업장 폐지의 건
2) 사업장단위과세 신청의 건

가결
출석(찬성)출석(찬성)
출석(찬성)출석(찬성)

2023-8
2023.04.03
1) 투명경영위원회 규정 개정의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-9
2023.04.13

1)
종속회사 위드포레스트 청산의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-10
2023.04.13

1)
종속회사 이캐슬 투자계약에 따른 신용공여 승인의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-11
2023.05.08
1) 애니메이션 공동제작 및 사업에 관한 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-12
2023.05.17
1) 신규 대출의 건 (10억)
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-13
2023.06.12
1) 임시주주총회 소집 및 제출안건 심의의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-14
2023.07.11
1) 임시주주총회 제출안건 심의의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-15
2023.07.12

1) 중국지사 임원
사임 및 신규 선임 승인의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-16
2023.07.28
1) 투자조합에 대한 출자의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-17
2023.08.11
1) 전환사채 발행의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-18
2023.08.30

1)

종속회사 이캐슬
판교 프로젝트 투자 계약 체결의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-19
2023.09.15
1) 투자조합에 대한 출자의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-20
2023.09.25
1) 애니메이션 제작 및 사업에 관한 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-21
2023.09.26
1) 운영자금 차입의 건 (40억)
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-22
2023.10.04
1) 투자조합에 대한 출자 약정의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-23
2023.10.10
1) 환매조건부채권(RP) 예치의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-24
2023.11.29
1) 투자조합에 대한 출자의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-25
2023.11.30
1) 애니메이션 극장판 제작 및 사업에 관한 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-26
2023.12.01

1)
종속회사 이캐슬 금전대여 연장의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-27
2023.12.15
1) 내부회계관리제도 업무지침 제정의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-28
2023.12.29

1)
종속회사 엔터리얼
과 R&D 개발 업무 위탁 계약 연장의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
구성원 성명
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
사외이사 2명,이동성
고봉기ㆍ강태룡 사외이사, 이동성
2023.02.13
1) 이캐슬 투자계약에 따른 신용공여의 건
가결

사외이사 2명,감사 1명
고봉기ㆍ강태룡 사외이사, 이기일 감사
2023.04.04
1) 이캐슬 투자계약에 따른 신용공여의 건
가결

사외이사 2명,감사 1명
고봉기ㆍ강태룡 사외이사, 이기일 감사
2023.08.25
1) 이캐슬 판교 프로젝트 투자계약 체결의 건
가결

사외이사 2명,감사 1명
고봉기ㆍ강태룡 사외이사, 이기일 감사
2023.12.01
1) 이캐슬 금전대여 연장의 건
가결

사외이사 2명,감사 1명
고봉기ㆍ강태룡 사외이사, 이기일 감사
2023.12.29
1) 엔터리얼과 R&D 개발 및 유지ㆍ보수 계약 연장의 건
가결

주1) 2023년 4월 3일 투명경영위원회 규정 개정에 따라 구성원이 기타비상무이사에서 감사로 변경되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000
50
25
-

※ 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액이며, 지급총액은 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 사외이사에게 지급한 누적금액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증
이캐슬(종속회사)
2023.02.28 ~ 2033.02.28
4,500
5.31%

프로젝트 투자
이캐슬(종속회사)
2023.08.31 ~ 2028.08.30
3,998
4.71%

금전 대여

지금경주(구,이캐슬경주)

(관계회사)

2023.04.13 ~ 2023.12.31
1,000
1.18%

주1) 상기 비율은 2023년도 별도 기준 매출총액(84,796,396,021원) 대비 거래금액의 비율이며, 거래금액이 1% 이상인 단일 거래를 대상으로 기재하였습니다.

주2) 종속회사 이캐슬은 당해 사업연도 중 상환전환우선주 4,500백만원을 발행하였으며, 당사는 주주 간 계약에 따라 조기상환청구 및 만기상환에 대한 원리금 지급보증을 제공하고 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

이캐슬(종속회사)
프로젝트 투자, 지급보증, 금전 대여 연장, 매출입 등
2023.01.01 ~ 2033.02.28
10,379
12.24%

주1) 상기 비율은 2023년도 별도 기준 매출총액(84,796,396,021원) 대비 거래금액의 비율이며, 각각 거래금액의 절대값을 합산하여 5% 이상인 거래를 대상으로 기재하였습니다.

주2) 종속회사 이캐슬은 당해 사업연도 중 상환전환우선주 4,500백만원을 발행하였으며, 당사는 주주 간 계약에 따라 조기상환청구 및 만기상환에 대한 원리금 지급보증을 제공하고 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

기존 국내 애니메이션 산업은 제작사들이 전통적인 방식으로 애니메이션을 제작해 지상파 방송국에 유통하는 구조였으며, 특히 TV시리즈의 경우 기획, 시나리오, 모델링, 애니메이팅 등 복잡하고 다양한 공정을 거치며 오랜 시간을 소요함에도 불구하고 지상파 채널 방영 이후 타 채널에 방영되기까지 기다려야 하는 '홀드백(hold back)' 기간을 지켜야 했습니다. 이에 따라 애니메이션 제작사들은 작품을 빠르게 유통하기 어려워 영상 제작을 통한 수익성이 높지 않았습니다.

그러나 2010년대 글로벌 OTT 기업들이 등장하며 영상 미디어 채널 내 높은 성장률을 보여주었습니다. 이에 따라 애니메이션 제작사의 지상파 채널에 대한 의존도가 하락하고, 다양한 형태의 미디어 플랫폼에게 작품을 공급하며 영상을 통한 수익성 또한 확보할 수 있었습니다.

특히 2020년 시작된 코로나19 팬데믹 이후 사회적 거리두기 조치로 실내 생활시간이 늘어나면서 영상 콘텐츠 소비가 국내외 주요 OTT로 몰리며 OTT 시장이 급성장했습니다. 국내 애니메이션 역시 지상파 및 케이블방송 등 기존의 미디어에서 OTT로의 공급 전환이 빠르게 이뤄지고 있는 상황입니다.국내 애니메이션 시장은 유아동을 대상으로 한 3D 애니메이션을 중심으로 형성되어 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 2021년에 첫 공개된(시리즈의 경우 1편 공개일 기준) 국산 상업 애니메이션은 뉴미디어 7편, 극장용 장편 6편, TV 시리즈 59편 등 총 72편입니다. 이 중 유아동 대상 3D 애니메이션이 55편을 차지해 애니메이션 산업에서 유아동 대상 3D 애니메이션이 오랜 기간 중심축을 형성하고 있습니다.

한국콘텐츠진흥원에 따르면 글로벌 애니메이션 시장도 OTT 플랫폼 사용자의 증가, 애니메이션 기술의 발전, 고품질 콘텐츠 생산 등에 힘입어 2030년까지 5,870억 달러 규모를 기록할 것으로 전망됩니다.
특히 기술 발전으로 당사가 강점을 가진 3D 애니메이션 시장이 급성장 중 입니다. 3D 애니메이션 시장 규모는 2021년 162억 달러에서 2026년 271억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다.

애니메이션 시장은 캐릭터 시장과도 밀접한 연관성이 있습니다. 인지도가 높은 애니메이션 캐릭터는 다양한 산업군과의 콜라보레이션, 라이선싱 상품 개발 등이 가능하여 OSMU(One source multi-use) 전략을 적극적으로 활용하기 용이하다는 특성이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2000년에 설립된 1세대 애니메이션 기업으로 기획 및 제작, 캐릭터 라이선싱 및 머천다이징(MD), 글로벌 배급,

오프라인 테마공간 사업 등을 영위하고 있으며 현재 국내 최대 3D 애니메이션 제작사이자 종합 패밀리 엔터테인먼트 기업

으로 자리매김하였습니다.

당사는 자체 캐릭터와 키즈 콘텐츠를 기획 제작하여 인터넷 동영상 서비스(유튜브, iQiyi, YOUKU 등), OTT, IPTV 등 다양한 플랫폼에서 자체 채널을 운영하며, 해당 캐릭터와 브랜드를 활용한 완구-의류-F&B 등 머천다이징(MD), 교육, 게임,

오프라인 테마공간 사업

등으로 사업을 확장시켜 왔습니다.

이러한 사업구조는 글로벌 시장으로 확장되는 중입니다. 당사는 2016년 '미니특공대' 시리즈를 중국에 런칭하여 흥행 시키며 한류 대표 애니메이션으로 성장시켰으며, 국내 1등 캐릭터로 자리 잡은 '캐치! 티니핑' 시리즈를 2021년 중국 시장에 전개하며 글로벌 키즈 팬덤을 확대 중입니다. 당사는 중국 시장에서의 성과를 토대로 일본, 북미 등에 진출해 글로벌 패밀리 엔터테인먼트 기업으로의 목표로 하고 있습니다.

또한 당사는 2023년부터 보유 IP를 기반으로 한 오프라인 테마공간 사업을 핵심 신규 사업으로 추진해 본 보고서 작성일 현재 '티니핑랜드 구미', '티니핑월드 in 판교'를 오픈하였습니다. 오프라인 테마공간은 당사가 보유한 IP를 활용해 쇼핑몰 등의 공간 내에 가족 단위 고객이 즐길 수 있는 미디어 체험, 디저트 카페 등을 제공하는 서비스로 당사 IP가 보유한 키즈 팬덤을 토대로 종합 엔터테인먼트 기업으로 확장하기 위한 주요 전략으로 삼고 있습니다.

오프라인 테마공간 사업과 함께 당사는 온라인 플랫폼 런칭을 통해 판매 및 서비스 채널을 다각화 중입니다. 2023년 4월 온라인 플랫폼인 '이모션캐슬 플랫폼'을 런칭하였으며, '이모션캐슬 플랫폼'을 통해선 당사의 MD 판매, 오프라인 테마공간 예매, OTT 서비스 등을 제공 중입니다.

당사는 그간 해외 유명 제작사와의 공동 작업, 글로벌 시장으로의 당사 IP 전개 등을 통해 시행착오와 노하우를 바탕으로 성공적인 글로벌 비즈니스 모델을 구축하였으며, 당사의 강점인 키즈 애니메이션을 기반으로 연령대를 높여 원천 IP로 확장할 수 있는 다양한 콘텐츠를 지속적으로 런칭하여 이를 통해 글로벌 패밀리 엔터테인먼트 회사로 발돋움하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
설명
브랜드

상품
-
당사의 캐릭터 라이센시 제품을 사입하여 키즈카페, 뮤지컬 공연장 등에서 판매하는 제품
-

제품
완구
애니메이션에 직접 노출되는 캐릭터, 로봇, 레인저 등 당사가 직접 설계/개발한 캐릭터 완구플라스틱 변신로봇, 레인저 가면세트, 피규어, 플레이세트, 역할놀이, 봉제인형, 패션돌 등 연간 150종 완구 출시
캐치! 티니핑, 미니특공대, 메탈카드봇, 룰루팝 등

패션
4-10세 캐릭터 여아 의류 및 악세사리, 원피스, 스커트, 이지웨어, 크로스 가방, 모자, 티셔츠, 공주 코스튬, 샌들 등
리리끌레르

생활잡화
컵세트, 접시세트, 식기세트, 파티세트 등 어린이용 잡화
캐치!티니핑

F&B
캐릭터를 기반으로 한 캔디, 젤리류 및 음료수 등 당사가 편의점(CVS), 티니핑월드 in 판교, 티니핑랜드 구미 등에서 판매하는 제품
캐치!티니핑, 메탈카드봇

콘텐츠 제작
-
해외 외주 제작용역 매출 및 뉴미디어용 콘텐츠 제작 매출
-

라이선스
-
영상판매 매출 및 캐릭터를 활용한 패션, 완구, 출판, 문구팬시, 의약외품 등 다양한 상품의 로열티 매출
-

용역
-
캐릭터 활용 오프라인 공간사업 및 뮤지컬 기획, 제작 등의 용역 제공
캐치!티니핑, 미니특공대 등

기타
-
라이선스사로부터 교부하는 증지 매출 등
-

(2) 시장점유율

당사는 콘텐츠 IP기업이면서 자체 미디어 배급 및 글로벌 유통이 가능하며 '사업모델 다각화'를 전개하면서 각 사업 영역별로 선발업체 및 경쟁 사업자가 존재하는 구조에 놓여 있습니다. 당사가 영위 중인 사업은 애니메이션, 완구, 캐릭터 MD, 오프라인 공간 사업 등으로 각 사업 영역별로 각기 다른 경쟁사와 경쟁을 하는 구조입니다.

키즈산업은 위와 같이 다양한 산업의 시장규모의 총 합계액으로 산출되었기 때문에 당사가 영위하는 분야의 시장점유율을 산정하는데 한계가 존재합니다.

다만 주요 업체별 유튜브 채널 및 구독자와 조회수를 기준으로 보았을 때 시장 내의 당사의 팬덤의 규모는 상당히 큰 수준으로 볼 수 있습니다.

당사의 대표 IP인 미니특공대TV의 구독자 수는 총 742만 명, 또다른 대표 IP인 티니핑TV의 구독자 수는 75만 명을 기록 중 입니다. 당사는 애니메이션 스핀오프 콘텐츠, 뉴미디어 전용 콘텐츠 채널을 국내외에서

43개 운영 중이며 2023년 말 기준 총 구독자 수 약 5,100만 명에

달하는 팬덤을 보유하고 있습니다.키즈 캐릭터 산업은 특정 연령대를 타겟팅하는 IP 간의 경쟁이 주로 이루어지고 있습니다. 이와 관련하여 당사의 애니메이션은 캐릭터에 대한 어린이들의 인지능력이 발현되는 3세부터 MZ세대까지를 모두 커버리지로 하여 경쟁 심화와 관련된 위험을 줄이고 있습니다. 당사는 이와 같이 타겟 연령별로 적합한 콘텐츠를 지속적으로 제작함으로써 향후 키덜트 시장까지 확대할 수 있는 발판을 마련할 계획입니다.

(3) 시장의 특성

당사가 제공하는 영상 및 콘텐츠 IP 제품의 경우 필수 소비재에 포함되지 않고 기호재로써 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 경기 하락 국면에서 당사의 애니메이션 영상에 대한 주요 OTT 플랫폼들의 수요 하락 및 이용자들의 구매력 저하 등 영상물 관련 매출의 하락이 발생할 수 있으며, 콘텐츠 IP를 활용한 완구 등의 제품에 대한 구매력 감소로 이어질 수 있습니다.다만 당사가 영위 중인 키즈 산업의 경우 기초적인 경제 활동을 유지하기 위한 필수소비재가 아님에도 불구하고, 성인을 대상으로 한 콘텐츠 등 다른 기호재보다는 경기변동에 따른 민감도가 낮은 편입니다. 이는 경기 불황 시 부모들의 소비행태가 다른 것은 줄여도 본인의 아이에게 투입하는 비용은 유지하고자 하는 소비행태가 반영된 영향입니다. 이 같은 키즈 콘텐츠에 대한 소비행태는 경기변동에 대한 민감도를 낮추는 요인으로 작용하고 있습니다.

당사의 주요 고객층은 5-7세의 영유아로 크리스마스가 있는 12월(4분기)에 매출이 집중되는 경향이 있습니다. 2022년의 경우 크리스마스가 있는 4분기 매출액이 전체의 37.58%로 가장 많았으며, 2023년 4분기 매출액 비중 역시 36.25%로 연간 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하였습니다. 당사와 유사한 사업을 영위하는 기업들의 매출액 또한 일반적으로 4분기에 집중되는 계절성이 나타나고 있습니다.
이와 같이 당사의 매출액은 매년 4분기에 집중되는 경향이 있으나, 전체적인 연간 매출액이 매년 안정적으로 성장하고 있습니다. 당사는 향후 매출처 다변화, 플랫폼 사업, 공간 사업 등을 바탕으로 계절성을 다소 완화시킬 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2023년부터 보유 IP를 기반으로 한 오프라인 테마공간 사업을 핵심 신규 사업으로 추진해 본 보고서 작성일 현재 '티니핑랜드 구미', '티니핑월드 in 판교'를 오픈하였습니다. 오프라인 테마공간은 당사가 보유한 IP를 활용해 쇼핑몰 등의 공간 내에 가족 단위 고객이 즐길 수 있는 미디어 체험, 디저트 카페 등을 제공하는 서비스로 당사 IP가 보유한 키즈팬덤을 토대로 종합 엔터테인먼트 기업으로 확장하기 위한 주요 전략으로 삼고 있습니다.
오프라인 테마공간 사업과 함께 당사는 온라인 플랫폼 런칭을 통해 판매 및 서비스 채널을 다각화 중입니다. 2023년 4월 온라인 플랫폼인 '이모션캐슬 플랫폼'을 런칭하였으며, '이모션캐슬 플랫폼'을 통해선 당사의 MD 판매, 오프라인 테마공간 예매, OTT 서비스 등을 제공 중입니다. 2022년 팬데믹(Pandemic) 상황이 완화되기 시작하면서 캐릭터 시장에서 오프라인 공간 사업은 캐릭터와 팬덤의 접점을 늘릴 수 있는 마케팅으로 주목받고 있습니다. 캐릭터를 기반으로 한 팝업 스토어, 플래그십 스토어가 확산됐으며, 백화점과 대형 쇼핑몰 등도 다양한 캐릭터와의 팝업 스토어를 활용해 모객하는 등 유통사의 대표적인 마케팅 수단으로 활용되고 있습니다. 이처럼 오프라인을 통한 캐릭터 기반 공간 사업은 팬덤과 IP 간의 스킨십 강화, 팬덤 트래픽(Traffic) 발생 등의 효과가 큰 만큼 캐릭터 기반 한 공간 사업은 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.
당사는 궁극적으로 IP를 기반으로 미디어 배급, 캐릭터 MD를 유통하는 것을 넘어 당사의 자체 플랫폼에서 온오프라인을 넘나들며 IP를 경험하고 소비할 수 있도록 하는 '패밀리 플랫폼'을 지향하고 있습니다.

(5) 조직도

에스에이엠지엔터테인먼트 조직도 (2023.12.31 기준)_vff.jpg
에스에이엠지엔터테인먼트 조직도 (2023.12.31 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제24기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사의견 및 주석을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시될 예정이오니 상세한 사항은 공시되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
60,626,359,363
54,719,246,284

현금및현금성자산
5,081,271,684
23,278,922,015

매출채권및기타채권
16,282,210,507
16,028,459,031

재고자산
18,473,332,153
11,420,600,627

당기법인세자산
78,619,620
699,210

기타유동금융자산
17,052,393,296
-

기타유동자산
3,658,532,103
3,990,565,401

Ⅱ.비유동자산
39,508,123,335
21,961,782,500

유형자산
15,476,072,283
8,299,129,465

무형자산
13,272,551,802
11,072,321,136

당기손익-공정가치측정금융자산
5,149,005,000
-

관계기업투자자산
-
1,490,490,275

비유동파생금융자산
4,175,391,335
-

기타비유동금융자산
1,435,102,915
1,099,841,624

자 산 총 계
100,134,482,698
76,681,028,784

부 채

Ⅰ.유동부채
21,218,756,805
26,191,891,492

매입채무및기타채무
9,624,301,386
9,190,757,311

단기차입금
4,340,000,000
8,039,320,000

유동성장기금융부채
66,660,000
66,660,000

당기법인세부채
698,108
609,706,271

유동리스부채
2,601,177,261
1,495,911,602

기타유동금융부채
446,000,000
-

기타유동부채
4,139,920,050
6,789,536,308

Ⅱ.비유동부채
31,824,206,962
3,400,441,854

전환사채
16,648,304,567
-

장기차입금
-
66,660,000

상환전환우선주
1,356,418,830
-

비유동파생금융부채
8,692,622,219
-

비유동리스부채
4,460,269,385
2,962,873,938

기타비유동부채
666,591,961
370,907,916

부 채 총 계
53,042,963,767
29,592,333,346

자 본

Ⅰ.지배기업의소유주지분
45,424,525,642
47,064,355,737

자본금
4,295,465,000
4,295,465,000

주식발행초과금
90,704,488,164
90,704,488,164

기타자본구성요소
17,463,279,145
1,950,314,365

이익잉여금(결손금)
(67,038,706,667)
(49,885,911,792)

Ⅱ.비지배지분
1,666,993,289
24,339,701

자 본 총 계
47,091,518,931
47,088,695,438

부 채 와 자 본 총 계
100,134,482,698
76,681,028,784

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.매출액

95,122,568,514

68,322,017,040

Ⅱ.매출원가

71,779,351,372

49,126,306,416

Ⅲ.매출총이익

23,343,217,142

19,195,710,624

Ⅳ.판매비와관리비

32,761,552,636

19,559,642,093

Ⅴ.영업이익(손실)

(9,418,335,494)

(363,931,469)

Ⅵ.기타손익

(4,865,974,337)

(1,741,308,343)

기타수익
288,358,409

255,516,397

기타비용
5,154,332,746

1,996,824,740

Ⅶ.금융손익

(2,792,242,498)

(20,233,088,260)

금융수익
1,088,031,469

824,842,032

금융비용
3,880,273,967

21,057,930,292

VIII.법인세비용차감전순이익(손실)

(17,076,552,329)

(22,338,328,072)

Ⅸ.법인세비용

26,614,621

624,849,901

Ⅹ.당기순이익(손실)

(17,103,166,950)

(22,963,177,973)

지배기업 소유주지분
(17,152,794,875)

(22,962,517,674)

비지배지분
49,627,925

(660,299)

XI.기타포괄이익(손실)

(10,923,821)

-

XII.총포괄이익(손실)

(17,114,090,771)

(22,963,177,973)

지배기업 소유주지분
(17,162,780,121)

(22,962,517,674)

비지배지분
48,689,350

(660,299)

XIII.주당이익

기본주당이익(손실)

(2,159)

(3,894)

희석주당이익(손실)

(2,159)

(3,894)

연 결 자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
비지배지분
합 계

2022.01.01 (전기초)
1,335,200,000
2,401,390,295
510,931,928
(26,923,394,118)
-
(22,675,871,895)

상환전환우선주의 보통주 전환
839,100,000
48,681,925,360
-
-
-
49,521,025,360

전환사채의 보통주 전환 및 상환
1,330,075,000
13,015,012,429
(1,665,744,043)
-
-
12,679,343,386

유상증자
791,090,000
26,606,160,080
-
-
-
27,397,250,080

주식보상비용
-
-
3,114,026,475
-
-
3,114,026,475

지분법자본변동
-
-
(8,899,995)
-
-
(8,899,995)

연결범위변동
-
-
-
-
25,000,000
25,000,000

당기순이익(손실)
-
-
-
(22,962,517,674)
(660,299)
(22,963,177,973)

2022.12.31 (전기말)
4,295,465,000
90,704,488,164
1,950,314,365
(49,885,911,792)
24,339,701
47,088,695,438

2023.01.01 (당기초)
4,295,465,000
90,704,488,164
1,950,314,365
(49,885,911,792)
24,339,701
47,088,695,438

상환전환우선주의 발행
-
-
-
-
1,617,364,083
1,617,364,083

전환사채의 발행
-
-
12,396,032,199
-
-
12,396,032,199

주식보상비용
-
-
3,118,017,832
-
-
3,118,017,832

지분법자본변동
-
-
8,899,995
-
-
8,899,995

해외사업환산외화차이
-
-
(9,985,246)
-
(938,575)
(10,923,821)

연결범위변동
-
-
-
-
(23,399,845)
(23,399,845)

당기순이익(손실)
-
-
-
(17,152,794,875)
49,627,925
(17,103,166,950)

2023.12.31 (당기말)
4,295,465,000
90,704,488,164
17,463,279,145
(67,038,706,667)
1,666,993,289
47,091,518,931

연 결 현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

당기순이익(손실)
(17,103,166,950)
(22,963,177,973)

당기순이익(손실) 조정을 위한 가감

대손상각비(환입)
1,444,607,686
677,076,421

기타의대손상각비
1,033,145,201
20,852,326

재고자산평가손실
2,246,047,161
1,365,526,087

감가상각비
3,191,457,866
1,468,964,190

무형자산상각비
3,200,180,318
2,535,062,416

리스조정손실
1,174,864
-

유형자산처분손실
23,000
-

무형자산손상차손
3,542,464,307
1,984,601,032

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
299,965,855

파생금융상품평가손실
949,326,572
19,369,864,503

관계기업투자주식손상차손
1,107,323,352
-

지분법손실
392,066,918
609,730

사채상환손실
-
59,068

이자비용
1,652,201,350
773,775,280

외화환산손실
3,028,025
162,929,375

주식보상비용
3,118,017,832
3,114,026,475

법인세비용
26,614,621
624,849,901

이자수익
(759,830,268)
(205,739,688)

유형자산처분이익
-
(1,499,000)

리스조정이익
(15,462,438)
-

외화환산이익
(95,751,623)
(32,950,789)

자산수증이익
(90,000,000)
-

잡이익
-
(3,550,000)

매출채권의 감소(증가)
(1,746,472,969)
(2,176,724,625)

미수금의 감소(증가)
298,627,389
(796,556,196)

선급금의 감소(증가)
151,173,507
95,519,767

선급비용의 감소(증가)
(397,014,674)
(235,756,885)

재고자산의 감소(증가)
(9,298,948,386)
(11,437,408,957)

부가세대급금의 감소(증가)
(425,773,223)
-

매입채무의 증가(감소)
(775,192,711)
4,364,410,635

미지급금의 증가(감소)
(866,661,147)
(719,707,362)

예수금의 증가(감소)
(7,645,443)
66,315,248

선수금의 증가(감소)
(1,303,204,053)
(638,673,317)

선수수익의 증가(감소)
-
(9,374,159)

미지급비용의 증가(감소)
(557,035,912)
676,724,963

부가세예수금의 증가(감소)
(23,184,144)
(124,725,069)

포인트충당부채의 증가(감소)
10,456,078
(6,340,385)

당기순이익(손실) 조정을 위한 가감 합계
6,005,759,056
21,212,126,840

이자지급
(529,285,506)
(315,411,982)

법인세납부
(713,529,992)
(76,661,172)

이자수취
473,548,060
210,719,836

영업활동순현금흐름
(11,866,675,332)
(1,932,404,451)

Ⅱ.투자활동현금흐름

대여금의 감소
-
3,500,000,000

기계장치의 처분
-
1,500,000

시설장치의 처분
7,292,085
-

보증금의 감소
51,320,100
21,335,258

금융상품의 감소
10,000,000,000
2,513,905,049

정부보조금의 증가
-
19,680,942

투자예수금의 증가
886,000,000
684,000,000

금융상품의 증가
(27,000,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(4,150,000,000)
-

관계기업투자주식 취득
-
(1,500,000,000)

대여금의 증가
(1,000,000,000)
(500,000,000)

토지의 취득
(20,166,101)
-

건물의 취득
(41,111,938)
-

기계장치의 취득
(716,638,173)
(813,413,046)

공구와기구 취득
(162,928,071)
(954,055,142)

집기비품 취득
(279,275,367)
(120,052,819)

시설장치 취득
(3,429,710,649)
(616,590,000)

건설중인유무형자산의 증가
(934,584,708)
(1,311,035,420)

상표권의 취득
(284,158,253)
(61,489,374)

디자인권의 취득
-
(6,137,000)

저작권의 취득
-
(23,638,192)

진행중인라이선스 취득
(7,113,508,089)
(5,156,342,551)

소프트웨어취득
(473,888,680)
(748,344,587)

보증금의 증가
(483,366,924)
(320,339,500)

연결범위변동으로 인한 순현금유출
(23,399,845)
(55,596,626)

투자활동순현금흐름
(35,168,124,613)
(5,446,613,008)

Ⅲ.재무활동현금흐름

단기차입금의 증가
5,340,000,000
4,990,000,000

전환사채의 발행
30,000,000,000
-

상환전환우선주의 발행
4,499,995,500
-

유상증자
-
28,514,036,300

단기차입금의 상환
(9,381,320,000)
(1,891,100,025)

유동성장기부채의 상환
(66,660,000)
(33,330,000)

리스부채의 감소
(1,547,062,929)
(1,086,846,302)

전환사채의 상환
-
(2,507,100)

주식발행비의 지급
-
(1,131,289,086)

재무활동순현금흐름
28,844,952,571
29,358,963,787

Ⅳ.환율변동효과 반영 전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(18,189,847,374)
21,979,946,328

Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과
(7,802,957)
(8)

Ⅵ.현금및현금성자산의 순증가(감소)
(18,197,650,331)
21,979,946,320

Ⅶ.기초 현금및현금성자산
23,278,922,015
1,298,975,695

Ⅷ.기말 현금및현금성자산
5,081,271,684
23,278,922,015

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
59,303,368,881
53,597,780,493

현금및현금성자산
3,738,361,794
22,920,882,430

매출채권및기타채권
16,336,614,583
15,805,088,261

재고자산
18,210,479,378
11,420,600,627

당기법인세자산
76,944,880
-

기타유동금융자산
17,642,424,470
600,000,000

기타유동자산
3,298,543,776
2,851,209,175

Ⅱ.비유동자산
34,909,940,647
22,823,383,921

유형자산
6,680,560,305
7,497,392,740

무형자산
13,393,868,410
10,231,720,928

당기손익-공정가치측정금융자산
6,148,000,000
-

종속기업투자자산
3,250,000,000
4,015,121,400

비유동파생금융자산
4,175,391,335
-

기타비유동금융자산
1,262,120,597
1,079,148,853

자 산 총 계
94,213,309,528
76,421,164,414

부 채

Ⅰ.유동부채
18,456,971,505
25,650,044,582

매입채무및기타채무
8,659,048,566
8,960,957,334

단기차입금
4,000,000,000
7,990,000,000

유동성장기금융부채
66,660,000
66,660,000

당기법인세부채
-
609,706,271

유동리스부채
1,590,433,918
1,385,259,703

기타유동금융부채
446,000,000
-

기타유동부채
3,694,829,021
6,637,461,274

Ⅱ.비유동부채
25,376,688,843
3,159,124,705

전환사채
16,648,304,567
-

장기차입금
-
66,660,000

비유동파생금융부채
6,435,143,811
-

비유동리스부채
1,770,483,535
2,789,252,248

기타비유동금융부채
265,212,250
-

기타비유동부채
257,544,680
303,212,457

부 채 총 계
43,833,660,348
28,809,169,287

자 본

Ⅰ.자본금
4,295,465,000
4,295,465,000

Ⅱ.주식발행초과금
90,704,488,164
90,704,488,164

Ⅲ.기타자본구성요소
17,473,264,391
1,959,214,360

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
(62,093,568,375)
(49,347,172,397)

자 본 총 계
50,379,649,180
47,611,995,127

부 채 와 자 본 총 계
94,213,309,528
76,421,164,414

포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.매출액

84,796,396,021

68,319,251,858

Ⅱ.매출원가

59,881,287,574

48,895,991,214

Ⅲ.매출총이익

24,915,108,447

19,423,260,644

Ⅳ.판매비와관리비

33,117,872,847

19,157,883,935

Ⅴ.영업이익(손실)

(8,202,764,400)

265,376,709

Ⅵ.기타손익

(3,308,717,133)

(1,835,658,980)

기타수익
197,197,463

160,555,176

기타비용
3,505,914,596

1,996,214,156

Ⅶ.금융손익

(1,234,914,445)

(20,228,646,107)

금융수익
1,091,095,184

822,002,907

금융비용
2,326,009,629

21,050,649,014

VIII.법인세비용차감전순이익(손실)

(12,746,395,978)

(21,798,928,378)

Ⅸ.법인세비용

-

624,849,901

Ⅹ.당기순이익(손실)

(12,746,395,978)

(22,423,778,279)

XI.기타포괄이익(손실)

-

-

XII.총포괄이익(손실)

(12,746,395,978)

(22,423,778,279)

XIII.주당이익

기본주당이익(손실)

(1,604)

(3,803)

희석주당이익(손실)

(1,604)

(3,803)

자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
합 계

2022.01.01 (전기초)
1,335,200,000
2,401,390,295
510,931,928
(26,923,394,118)
(22,675,871,895)

상환전환우선주의 보통주 전환
839,100,000
48,681,925,360
-
-
49,521,025,360

전환사채의 보통주 전환 및 상환
1,330,075,000
13,015,012,429
(1,665,744,043)
-
12,679,343,386

유상증자
791,090,000
26,606,160,080
-
-
27,397,250,080

주식보상비용
-
-
3,114,026,475
-
3,114,026,475

당기순이익(손실)
-
-
-
(22,423,778,279)
(22,423,778,279)

2022.12.31 (전기말)
4,295,465,000
90,704,488,164
1,959,214,360
(49,347,172,397)
47,611,995,127

2023.01.01 (당기초)
4,295,465,000
90,704,488,164
1,959,214,360
(49,347,172,397)
47,611,995,127

전환사채의 발행
-
-
12,396,032,199
-
12,396,032,199

주식보상비용
-
-
3,118,017,832
-
3,118,017,832

당기순이익(손실)
-
-
-
(12,746,395,978)
(12,746,395,978)

2023.12.31 (당기말)
4,295,465,000
90,704,488,164
17,473,264,391
(62,093,568,375)
50,379,649,180

현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트
(단위: 원)

구 분
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

당기순이익(손실)
(12,746,395,978)
(22,423,778,279)

당기순이익(손실) 조정을 위한 가감

대손상각비(환입)
1,444,607,686
677,076,421

기타의대손상각비
-
20,852,326

재고자산평가손실
2,246,047,161
1,365,526,087

감가상각비
2,516,440,303
1,429,011,227

무형자산상각비
3,210,290,529
2,536,252,710

유형자산처분손실
23,000
-

무형자산손상차손
2,661,905,280
1,984,601,032

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
299,965,855

파생금융자산평가손실
672,493,382
19,369,864,503

종속기업투자주식처분손실
1,600,476
-

종속기업투자주식손상차손
740,116,400
-

사채상환손실
-
59,068

이자비용
1,408,080,784
766,494,010

외화환산손실
2,864,673
162,929,367

주식보상비용
3,118,017,832
3,114,026,475

법인세비용
-
624,849,901

이자수익
(739,894,168)
(202,900,618)

리스조정이익
(14,965,466)
-

금융보증수익
(23,036,868)
-

외화환산이익
(95,745,593)
(32,950,789)

매출채권의 감소(증가)
(2,011,235,966)
(2,026,449,860)

미수금의 감소(증가)
313,215,539
(726,557,683)

선급금의 감소(증가)
(44,038,672)
1,014,696,811

선급비용의 감소(증가)
(154,623,523)
(222,510,257)

재고자산의 감소(증가)
(9,035,925,912)
(11,437,408,957)

부가세대급금의 증가(감소)
(248,672,406)
-

매입채무의 증가(감소)
(965,040,466)
4,364,410,635

미지급금의 증가(감소)
(919,991,132)
(798,013,578)

예수금의 증가(감소)
(14,039,663)
64,207,858

선수금의 증가(감소)
(1,204,923,314)
(511,114,821)

선수수익의 증가(감소)
-
(9,374,159)

미지급비용의 증가(감소)
(808,160,530)
590,950,167

부가세예수금의 증가(감소)
(23,184,144)
(105,593,059)

포인트충당부채의 증가(감소)
10,456,078
(6,340,385)

당기순이익(손실) 조정을 위한 가감 합계
2,042,681,300
22,306,560,287

이자지급
(498,377,252)
(305,881,254)

법인세납부
(686,651,151)
(1,008,790)

이자수취
499,677,245
207,891,048

영업활동순현금흐름
(11,389,065,836)
(216,216,988)

Ⅱ.투자활동현금흐름

대여금의 감소
-
3,000,000,000

시설장치의 처분
7,292,085
-

보증금의 감소
29,320,100
3,608,058

금융상품의 감소
10,000,000,000
2,513,905,049

정부보조금의 증가
-
19,680,942

투자예수금의 증가
886,000,000
684,000,000

종속기업투자주식 처분
23,404,524
-

금융상품의 증가
(27,000,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(6,148,000,000)
-

종속기업투자주식 취득
-
(4,015,121,400)

대여금의 증가
-
(600,000,000)

기계장치의 취득
(810,638,173)
(923,386,924)

공구와기구 취득
(162,928,071)
(954,055,142)

집기비품 취득
(9,407,274)
(109,965,545)

시설장치 취득
(74,600,000)
(55,730,000)

건설중인유무형자산의 증가
(898,084,708)
(1,311,035,420)

상표권의 취득
(284,158,253)
(61,489,374)

디자인권의 취득
-
(6,137,000)

저작권의 취득
-
(23,638,192)

진행중인라이선스 취득
(7,113,508,089)
(5,156,342,551)

소프트웨어취득
(582,749,253)
(790,438,000)

보증금의 증가
(271,594,570)
(298,339,500)

투자활동순현금흐름
(32,409,651,682)
(8,084,484,999

Ⅲ.재무활동현금흐름

단기차입금의 증가
5,000,000,000
4,990,000,000

전환사채의 발행
30,000,000,000
-

유상증자
-
28,514,036,300

단기차입금의 상환
(8,990,000,000)
(1,354,000,000)

유동성장기부채의 상환
(66,660,000)
(33,330,000)

리스부채의 감소
(1,327,143,118)
(1,060,301,392)

전환사채의 상환
-
(2,507,100)

주식발행비의 지급
-
(1,131,289,086)

재무활동순현금흐름
24,616,196,882
29,922,608,722

Ⅳ.환율변동효과 반영 전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(19,182,520,636)
21,621,906,735

Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과
-
-

Ⅵ.현금및현금성자산의 순증가(감소)
(19,182,520,636)
21,621,906,735

Ⅶ.기초 현금및현금성자산
22,920,882,430
1,298,975,695

Ⅷ.기말 현금및현금성자산
3,738,361,794
22,920,882,430

결손금처리계산서

제 24(당)기
2023년 01월 01일
부터
제 23(전)기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처리예정일
2024년 03월 26일

처리확정일
2023년 03월 27일

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 미처리결손금(미처분이익잉여금)

62,093,568,375

49,347,172,397

1. 전기이월미처리결손금 (미처분이익잉여금)
49,347,172,397

26,923,394,118

2. 당기순손실
12,746,395,978

22,423,778,279

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

62,093,568,375

49,347,172,397

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이
사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김수훈
1974.06.13
사내이사
-
본인
이사회

강태룡
1974.06.27
사외이사
-
-
이사회

고봉기
1969.02.15
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김수훈

에스에이엠지엔터테인먼트

대표이사

2000.07 ~ 현재2007.01 ~ 현재2014.03 ~ 현재
에스에이엠지엔터테인먼트 대표이사한국애니메이션제작자협회 정회원한국애니메이션협회 부회장
금전 차입 원리금 및 이자 상환 (3,099백만원)

강태룡

에스에이엠지엔터테인먼트
사외이사

2002.09 ~ 2004.082004.09 ~ 2006.062006.06 ~ 2023.032021.11 ~ 현재
스튜디오 코네코 대표이사일본 GONZO 프로덕션 매니저지케이 엔터테인먼트 대표이사에스에이엠지엔터테인먼트 사외이사
해당사항 없음

고봉기
부야 대표이사
2000.04 ~ 2007.042007.05 ~ 2011.042012.04 ~ 2016.052002.03 ~ 현재2020.04 ~ 현재2021.11 ~ 현재
오콘 부사장모조디지웍스 대표이사361VFX, 아르고스튜디오 뉴미디어사업부 이사한국예술종합학교 멀티미디어영상과 겸임교수부야 대표이사에스에이엠지엔터테인먼트 사외이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김수훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강태룡
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

고봉기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 강태룡ㆍ고봉기 후보자
본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행을 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 보유하여 기업경영 및 성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

확인서_김수훈(사내이사)

확인서_강태룡(사외이사)

확인서_고봉기(사외이사)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이
사 보
수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
1,523백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감
사 보
수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
28백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 주주총회 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.samg.net)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 03월 26일(화) 오전 10시2. 주총 집중일 주총 개최 사유 해당사항 없음 3. 주주총회 참석시 제출 서류주주총회 참석시 의결권을 직접 행사하고자 하시는 경우에는 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.