탑머티리얼 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 탑머티리얼

주주총회소집공고
2.9
주식회사 탑머티리얼

주주총회소집공고

2024년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 탑머티리얼

대 표 이 사 :
노 환 진

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30

(전 화) 031-632-9876

(홈페이지)http://www.topmaterial.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 태 균

(전 화) 031-632-9876

주주총회 소집공고

(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의하여 제12기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1.

일시
: 2024년
3월
27일
(수
) 오전
8시
30분

2.

장소
: 경기도 이천시 마장면 서이천로
449-79

에덴파라다이스호텔 그레이스홀

3.

회의 목적사항

가
. 보고 사항
: 감사보고
,
영업보고
,
내부회계관리제도 운영실태보고

나
. 부의 안건

제
1호 의안
: 제
12기
(2023년
) 재무제표
(

이익잉여금처분계산서 포함
) 승인의 건

제
2호 의안
: 정관 일부 변경 승인의 건

제
3호 의안
: 이사 선임의 건

제
3-1호 의안
: 기타비상무이사 이준경 선임의 건

제
4호 의안
: 이사 보수한도 승인의 건

제
5호 의안
: 감사 보수한도 승인의 건

4.

경영참고사항 비치

-

상법 제
542조의
4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점과 명의개서대행회사
(한국예탁결제원
)에 비치하였으며
, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다
.

5.

실질주주의 의결권행사에 관한 사항

-

주주님께서는 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나
, 위임장을 통해 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다
.

6.

주주총회 참석 시 준비물

-

직접행사
: 신분증

-

대리행사
: 위임장
(주주와 대리인의 인적사항 기재
, 인감날인
), 인감증명서
, 대리인신분증

7. 기타당사는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주식에 대하여는 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2024

년
3월
11일

주식회사 탑머티리얼

대표이사 노 환 진

(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정원진(출석률: 87%)
노재현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.08
주식회사 코윈테크(최대주주)의 단기자금 대여의 건
찬성
찬성

2
2023.02.16
주식회사 코윈테크(최대주주)의 단기자금 대여의 건
찬성
찬성

3
2023.03.02
케이지에이 주식회사(관계사)의 장비 외주 계약 승인의 건
찬성
찬성

4
2023.03.03
외화지급보증의 건(하나은행)
찬성
찬성

5
2023.03.16
정기주주총회 소집의 건전자투표제도 채택의 건
찬성
찬성

6
2023.03.27
케이지에이 주식회사(관계사)의 장비 외주 계약 승인의 건
찬성
찬성

7
2023.03.30
주식회사 코윈테크(최대주주)의 장비 외주 계약 승인의 건
찬성
찬성

8
2023.04.10
외화 지급보증의 건(하나은행)
찬성
찬성

9
2023.09.11
토지 분양계약 체결의 건
찬성
찬성

10
2023.09.18
계약 관련 지급보증(하자보증) 신청의 건
찬성
찬성

11
2023.10.16
자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

12
2023.10.17
계약 관련 지급보증(하자보증) 신청의 건
찬성
찬성

13
2023.10.25
제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
찬성

14
2023.11.28
케이지에이 주식회사(관계사)의 단기자금 대여 만기연장의 건
-
찬성

15
2023.12.18
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
전우진, 정원진, 노재현
2023.02.08
(주)코윈테크 단기자금 대여의 건
가결

내부거래위원회
전우진, 정원진, 노재현
2023.02.16
(주)코윈테크 단기자금 대여의 건
가결

내부거래위원회
전우진, 정원진, 노재현
2023.03.02
케이지에이(주) 장비 외주 계약 승인의 건
가결

내부거래위원회
전우진, 정원진, 노재현
2023.03.27
케이지에이(주) 장비 외주 계약 승인의 건
가결

내부거래위원회
전우진, 정원진, 노재현
2023.03.30
(주)코윈테크 장비 외주 계약 승인의 건
가결

내부거래위원회
전우진, 정원진, 노재현
2023.11.28
케이지에이(주) 단기자금 대여 만기 연장의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
38
19
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

장비계약
최대주주
22.12.26~24.06.30
153
24.29

장비계약
최대주주
23.03.31~24.07.31
174
27.62

주) 상기 비율은 최근사업년도 2022년 매출액 기준으로 산정하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

이차전지 산업은 과거 노트북, 스마트폰 등 IT기기용 전지를 중심으로 성장하여 왔으나, 세계 각국의 환경규제 및 전기차에 대한 구매 보조금, 세제혜택 등 정책 실시로 전기차 시장이 빠르게 성장하면서 EV용 전지가 이차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다. 한편 세계 각국의 친환경에너지 확대 기조에 따라 신재생에너지 비중이 높아지면서 ESS용 전지에 대한 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

전기차용 이차전지 시장규모는 2022년 492GWh(1GWh는 전기차를 1년에 약 15,000대 생산할 수 있는 배터리양), 2023년 687GWh, 2035년에는 5,256GWh의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 전극소재 시장은 당사가 시스템 엔지니어링 사업을 영위하면서 고객사들의 니즈에 따라 당사가 개척하는 시장으로 정확한 시장 규모 및 전망은 예측하기 어려우나, 이차전지 완성품에 사용되는 소재로 글로벌 이차전지 시장 수요에 따라 시장규모는 증가할 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황당사는 이차전지 산업 소부장 분야에서 이차전지 개발 및 제조 기업을 고객으로 맞춤형 컨설팅을 제공하는 시스템 엔지니어링 사업과 전극소재 제조 사업을 영위하고 있습니다. 시스템 엔지니어링 사업은 생산라인 전체 공정에 대한 장비를 공급하여 설치해 주는 턴키 프로젝트 사업입니다. 대부분의 국내의 이차전지 장비 기업들은 각 단계별 공정내에서 세분화된 공정 장비만을 만들고 있습니다. 이는 한국의 이차전지를 제조하는 대기업들이 각각의 공정 장비 기업들로부터 각각의 생산 장비를 구매하고 자체적으로 구매한 장비를 연결하여 전체적인 생산라인을 구축하고 있기 때문입니다. 그러나 해외의 이차전지 제조기업들은 전체 장비를 일괄적으로 설계하여 납품하고 연결해서설치 및 시운전까지 해주는 턴키 방식을 선호하고 있습니다. 당사는 이러한 시장 요구를 파악하여 국내 다수의 공정장비 업체들과 컨소시엄을 구성하여 전체 생산라인을 일괄적으로 납품하고 설치하는 시스템 엔지니어링 사업으로 글로벌 시장에 진입하였으며, 유럽, 미국 등에서 신규 이차전지 기업들을 대상으로 파일럿 라인 및 기가팩토리 일괄 생산라인에 대한 시스템 엔지니어링 사업을 성공적으로 전개하고 있습니다.전극소재 사업은 2022년 6월부터 아산공장 1라인을 가동하였으며, 2023년에 2라인과 3라인을 증설하여 국내 대기업과 국외 다수의 스타트업 회사에 안정적으로 공급하고 있습니다. 일반적으로 규모가 큰 이차전지 제조업체들은 자체적으로 전극생산 공정을 갖추고 개발 및 생산을 진행하고 있으나, 일부 소량 생산하는 기종에 대해서 전극을 외주가공(파운드리) 하는 기업들이 늘어가고 있습니다. 또한, 전세계적으로 이차전지 시장이 성장 및 확대되면서 미국과 유럽의 신규 이차전지 업체들은 전극을 생산할 수 있는 공정기술 부족으로 전극에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 당사는 현재 상용화된 소재를 구매하여 전극 형태로 가공하여 생산 및 판매를 진행하고 있으나, 향후 당사가 신규사업으로 추진중인 양극재 개발을 완료하고 직접 생산 시 이를 전극 소재로 가공하여 판매함으로써 부가가치를 극대화할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
매출유형
주요제품

시스템엔지니어링
용역
2차전지 시스템엔지니어링

전극소재
제품
2차전지 전극소재

(2) 시장의 특성

시스템 엔지니어링 사업은 전방산업인 이차전지 제조업체의 설비투자에 영향을 받습니다. 그리고 이러한 이차전지 기업의 본격적인 CAPEX 증가는 이차전지 수요 증가 전망에 영향을 받습니다. 또한 당사가 영위하는 전극 소재 사업도 이차전지 수요 전망에 영향을 받습니다. 선진국을 중심으로 온실가스 감축 목표를 세우고 탄소 중립을 선언하고 있어 이차전지 산업과 신재생에너지 산업이 확대되고 있습니다. 특히 파리협약 등 다양한 환경 규제를 통해 전기차 사용 및 그 수요는 증가하고 있습니다. 또한 신재생에너지 보급 확대에 따라 ESS 시장도 동반 성장하고 있는데, 이는 태양광 및 풍력 등의 신재생에너지 통해 발전된 전기를 안정적으로 공급하기 위해서는 ESS를 이용하여 저장 후 필요할 때 공급할 수 있기 때문입니다. 전세계적으로 신재생에너지 보급 확대 정책 등에 의해 이차전지 수요는 향후 수십년간 지속적으로 성장하는 산업으로 수많은 신규 기업들이 이차전지 사업에 참여하고 있습니다.

(가) 전기차 시장

전기차란 화석연료를 사용하지 않고 전지와 모터만을 사용하여 구동하는 자동차를 의미하며, 에너지 구동원에 따라 하이브리드차(HEV), 플러그인하이브리드차(PHEV) 그리고 전기차(BEV)로 구분됩니다. 전세계적으로 지구 온난화 현상은 화석연료 사용이 주된 원인이라는 주장이 시작되면서 탄소배출량의 감축이 공론화되기 시작했으며, 화석연료를 사용하지 않는 전기차에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 최근 글로벌 기후 협약의 이행 그리고 환경규제 강화일로에 있는 주요 선진국들은 자동차 산업에 대한 규제를 마련하고 있습니다. 주로 연비 규제, CO2 배출량에 대한 직접적인 규제, 친환경차 의무 판매제 등이 있습니다. 또한 각 국가 및 주요 자동차 제조 기업들이 내연기관차 판매 및 생산을 금지할 예정으로 이에 따라 전기차에 들어가는 이차전지에 대한 수요는 증가할 것으로 예상됩니다.

(나) ESS 시장

ESS(Energy Storage System)는 전기를 저장하였다가 필요한 시점에 이용할 수 있게 하는 시스템을 말합니다. ESS는 전력시스템에서 다양하게 사용되고 있습니다. 크게 3가지로 나눠볼 수 있으며, 전기를 생산하는 발전과 그리고 발전된 전기를 전달하는 송배전, 그리고 그 전기를 사용하게 되는 수용가로 나누게 됩니다. 발전 부문에서 ESS는 수요가 없을 때 전력을 저장해 두었다가 피크시에 공급함으로써 전력의 부담을 더는 용도로 필요합니다. 송배전 영역에서는 생산된 전력의 출력이 불안정하게 되는 경우 주파수 안전용으로, 그리고 수용가 영역에서는 피크전력을 저감해 요금을 절감하거나 잉여전력을 판매하는 용도로 쓰이고 있습니다. 이와 같이, ESS는 다양하게 활용되고 있으며 그 수요 또한 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히 원하는 시점에 발전을 할 수 없는 태양광, 풍력, 조력 등 신재생에너지 발전의 특성 상 전력의 수요와 공급 사이에 전력을 저장할 수 있는 ESS는 중요한 요소로 인식되고 있습니다. 위에서 언급한 바와 같이 ESS는 각국 정부가 ESS에 대해 다양한 분야에서 필요성을 깨닫고 그 시장을 형성하는 단계에 있으며, 환경 규제 강화 및 ESS 보급 지원 정책을 기반으로 큰 성장이 기대되고 있습니다.

(3) 신규사업

당사는 시스템 엔지니어링 사업과 전극소재 사업으로 안정적인 수익을 확보하고, 이차전지 소재 제조업체로 도약하기 위해서 미래의 신규 사업으로 양극소재의 개발 및 생산을 진행하고 있습니다.

당사의 본사가 위치한 이천공장에는 양극재 개발에 필요한 제반 연구시설과 월 수톤 단위 규모의 양극재를 생산할 수 있는 파일럿라인을 갖추고 있습니다. 당사는 기존의하이니켈계 양극재와 차별화된 가격이 저렴하고 안전성이 높은 차세대 양극재를 친환경 공법으로 개발하기 위해서 2018년부터 지속적으로 전문가를 영입하고 많은 투자를 진행하고 있으며, 최근에는 고성능 리튬인산철(LFP)양극재를 개발 완료하여 2025년부터 본격적인 생산과 판매를 계획하고 있습니다. 당사는 지속적인 연구개발과 투자를 통하여 이차전지 시장의 흐름과 변화에 발빠르게 대응하고, 이차전지 소재 업체로서의 입지를 다져가겠습니다.

(4) 조직도

탑머티리얼 조직도_2.jpg
탑머티리얼 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 이용에 착오 없으시기를 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 12(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 11(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 탑머티리얼
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

자 산

Ⅰ.유동자산

160,399,736,749

97,987,007,499

현금및현금성자산
15,205,571,214

10,029,637,581

매출채권및기타채권
31,978,780,253

11,728,061,402

계약자산
16,221,033,298

7,384,623,156

기타유동금융자산
43,267,376,873

37,713,836,351

당기손익-공정가치측정금융자산
35,595,467,593

24,586,132,419

파생상품자산

16,877,014,665

-

기타유동자산
773,296,073

6,043,292,137

재고자산
481,196,780

501,424,453

Ⅱ.비유동자산

42,847,166,532

23,412,586,966

기타비유동금융자산
770,406,494

2,460,533,219

당기손익-공정가치측정금융자산
1,420,865,826

-

관계기업투자
14,189,634,779

2,607,278,809

유형자산
25,997,748,256

17,893,429,192

무형자산
468,511,177

70,565,265

이연법인세자산
-

380,780,481

자 산 총 계

203,246,903,281

121,399,594,465

부 채

Ⅰ.유동부채

11,549,057,990

24,472,072,582

매입채무및기타채무
8,367,640,970

9,984,583,755

계약부채
891,458,697

11,022,937,677

당기법인세부채
1,585,211,496

1,755,600,461

리스부채(유동)
347,514,901

253,936,434

기타유동부채
37,915,590

154,697,390

단기차입금
-

1,000,000,000

충당부채
319,316,336

300,316,865

Ⅱ.비유동부채

36,112,009,862

593,048,247

장기매입채무및기타채무
55,187,653

26,709,486

리스부채(비유동)
450,823,190

566,338,761

전환사채
29,826,502,170

-

이연법인세부채(비유동)
5,779,496,849

-

부 채 총 계

47,661,067,852

25,065,120,829

자 본

Ⅰ.자본금
3,992,171,500

3,992,171,500

Ⅱ.자본잉여금
127,565,454,149

86,662,863,518

III. 기타자본구성요소
1,771,794,060

883,547,398

IV.이익잉여금(결손금)
22,256,415,720

4,795,891,220

자 본 총 계

155,585,835,429

96,334,473,636

부 채 및 자 본 총 계

203,246,903,281

121,399,594,465

포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제11(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 탑머티리얼
(단위 : 원)

과 목
제12 (당)기
제11 (전)기

I. 매출액
122,198,212,216
63,019,955,083

II. 매출원가
96,948,353,192
44,993,416,637

III. 매출총이익
25,249,859,024
18,026,538,446

IV. 판매비와관리비
11,460,351,118
6,254,486,310

V. 영업이익
13,789,507,906
11,772,052,136

기타수익
2,068,505,613
122,778,752

기타비용
391,403,006
7,506,738

금융수익
5,937,669,520
1,439,743,887

금융비용
1,297,787,191
1,317,418,431

지분법이익(손실)
520,297,008
212,747,111

IV. 법인세비용차감전순이익
20,626,789,850
12,222,396,717

V. 법인세비용
3,054,698,722
1,666,684,011

VI. 당기순이익
17,572,091,128
10,555,712,706

VII. 기타포괄손익
(81,729,671)
8,648,652

지분법이익잉여금변동
(81,729,671)
8,648,652

VIII. 총포괄손익
17,490,361,457
10,564,361,358

IX. 주당손익

기본주당이익
2,197
1,647

희석주당이익
2,197
1,647

자 본 변 동 표

제12(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제11(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 탑머티리얼
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
합 계

2022.01.01(기초자본)
2,975,505,000
28,996,169,878
-
(5,768,470,138)
26,203,204,740

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
10,555,712,706
10,555,712,706

지분법이익잉여금변동
-
-
-
8,648,652
8,648,652

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
1,016,666,500
57,666,693,640
-
-
58,683,360,140

주식매수선택권
-
-
883,547,398
-
883,547,398

2022.12.31(기말자본)
3,992,171,500
86,662,863,518
883,547,398
4,795,891,220
96,334,473,636

2023.01.01(기초자본)
3,992,171,500
86,662,863,518
883,547,398
4,795,891,220
96,334,473,636

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
17,572,091,128
17,572,091,128

지분법이익잉여금변동
-
-
-
(81,729,671)
(81,729,671)

지분법자본변동
-
80,067,016
-
-
80,067,016

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
-
-
-
-
-

신종자본증권 발행
-
30,796,607,856
-
-
30,796,607,856

신종자본증권의 배당 등
-
-
-
(29,836,957)
(29,836,957)

전환사채의 발행
-
10,025,915,759
-
-
10,025,915,759

주식매수선택권
-
-
987,093,012
-
987,093,012

자기주식의 취득
-
-
(98,846,350)
-
(98,846,350)

2023.12.31(기말자본)
3,992,171,500
127,565,454,149
1,771,794,060
22,256,415,720
155,585,835,429

현 금 흐 름 표

제12(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제11(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 탑머티리얼
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(17,954,471,734)

13,737,240,667

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
(16,513,585,932)

13,643,817,837

2. 이자수취
1,702,698,874

350,393,720

3. 이자지급
(47,987,211)

(116,549,270)

4. 법인세환급
(3,095,597,465)

(140,421,620)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(35,386,585,806)

(70,127,814,162)

1.현금 유입
230,206,941,530

36,289,878,055

단기금융상품의 처분
98,421,000,000

35,760,297,833

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
119,874,170,275

-

유형자산의 처분
105,000

-

단기대여금의 감소
11,000,000,000

-

장기대여금의 감소
781,500,000

147,100,000

임차보증금의 감소
120,000,000

36,258,000

정부보조금의 증가
10,166,255

346,222,222

2. 현금 유출
(265,593,527,336)

(106,417,692,217)

단기금융상품의 취득
(103,921,000,000)

(64,635,297,833)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(131,461,146,169)

(25,073,136,015)

단기대여금의 증가
(10,000,000,000)

(3,000,000,000)

장기대여금의 증가
-

(1,620,000,000)

임차보증금의 증가
(125,000,000)

(475,650,000)

기타보증금의 증가
(6,085,000)

-

유형자산의 취득
(10,378,721,959)

(11,568,057,894)

무형자산의 취득
(481,885,840)

(45,550,475)

지분법적용투자주식의 증가
(9,219,688,368)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

58,521,709,557

56,462,513,835

1.현금 유입
59,993,867,760

60,999,990,000

유상증자
-

60,999,990,000

전환사채의 발행
41,995,997,760

-

신종자본증권의 발행
17,997,870,000

-

2.현금유출
(1,472,158,203)

(4,537,476,165)

신주발행비
-

(2,316,629,860)

금융리스부채의 상환
(373,311,853)

(220,846,305)

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)

장기차입금의 상환

(2,000,000,000)

자기주식의 취득
(98,846,350)

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

5,180,652,017

71,940,340

V. 기초의 현금및현금성자산

10,029,637,581

10,167,836,080

VI. 현금환율변동효과

(4,718,384)

(210,138,939)

VII. 기말의 현금및현금성자산

15,205,571,214

10,029,637,581

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제12(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제11(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 탑머티리얼
(단위 : 원)

구 분
당기말
전기말

I. 미처분이익잉여금

22,256,415,720

4,795,891,220

1. 전기이월 미처리이익잉여금(결손금)
4,795,891,220

(5,768,470,138)

2. 지분법이익잉여금변동
(81,729,671)

8,648,652

3. 신종자본증권 배당
(29,836,957)

-

4. 당기순이익
17,572,091,128

10,555,712,706

II. 이익잉여금 처분액

(3,192,937,200)

-

1. 배당금
(3,192,937,200)

-

III. 차기이월 미처리이익잉여금

19,063,478,520

4,795,891,220

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
8조

(

주식

및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록

)

①

~②

(생략

)

③ 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다
.

제
8조

(

주식

의 종류

)

①

~②

(현행과 동일

)

(

삭제
)

주식등의 전자등록을 별도 조항으로 구분하여 조문 정비

(

신설
)

제

8조의

2(주식등의 전자등록

)

회사는 「주식

·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제

2조 제

1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다

. 다만

, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다

.

주식등의 전자등록을 별도 조항으로 구분하여 조문 정비

제

9조

(이익배당

, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식

)

①

~⑪

(생략

)

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터

종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다
.

⑬ 회사는 발행일로부터

종류주식을 전환할 수 있다
.

⑭
~

16 (

생략
)

제

9조

(이익배당

, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식

)

①

~⑪

(현행과 동일

)

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터

1년이 경과한 후에 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다

. 단

, 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 그 발행 후

1개월이 경과한 후에 청구할 수 있다

.

⑬ 회사는 발행일로부터

1년이 경과한 후에 종류주식을 전환할 수 있다

. 단

, 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 그 발행 후

1개월이 경과한 후에 전환할 수 있다

.

⑭
~16

(

현행과 동일
)

종류주식 주주의 전환 청구 및 회사의 전환 가능시점을

‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

’에 맞게 개정

제

10조

(신주인수권

)

①

~③

(생략

)

③

제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④

신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

제

10조

(신주인수권

)

①

~③

(현행과 동일

)

④

제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

⑤

신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

조문 정비

제

11조

(주식매수선택권

)

①

~② (생략

)

③

제

1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립과 경영

, 기술혁신 등에 기여하였거나

, 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사

·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제

30조

1항이 정하는 관계회사의 이사

·감사 또는 피용자로 한다

.

다만
, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다
.

④~

⑧

(생략

)

⑧

주식매수선택권을 부여받은 자는 제

1항의 결의일부터

2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다

. 다만

, 제

1항의 결의일로부터

2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다

.

⑨

주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제

12조의 규정을 준용한다

.

제

11조

(주식매수선택권

)

①

~② (현행과 동일

)

③

제

1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립과 경영

, 기술혁신 등에 기여하였거나

, 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사

·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제

30조

1항이 정하는 관계회사의 이사

·감사 또는 피용자로 한다

.
(

삭제
)

④~

⑧

(현행과 동일

)

⑨

주식매수선택권을 부여받은 자는 제

1항의 결의일부터

2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다

. 다만

, 제

1항의 결의일로부터

2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다

.

⑩

주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제

12조의 규정을 준용한다

.

조문 정비

제

14조

(명의개서대리인

)

①~

③

(생략

)

④ 제

3항의 사무취급에 관한

절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다

.

제

14조

(명의개서대리인

)

①~

③

(현행과 동일

)

④ 제

3항의 사무취급에 관한 절차는

명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다

.

조문 정비

제

15조

(질권의 등록 및 신탁재산의 표시

)

①

본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명 날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다

. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다

.

② 제

1항은 주식

·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 아니한다

.

(

삭제
)

주식등의 전자등록 시행에 따라 문구 삭제

제

16조

(주권의 재발행

)

①

주권의 분할

, 병합

, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명 날인하고 이에 구주권을 첨부하여 제출하여야 한다

.

② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다
.

③ 제

1항에서 제

2항은 주식

·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 아니한다

(

삭제
)

주식등의 전자등록 시행에 따라 문구 삭제

제

18조

(주주명부

)

(

신설
)

(

신설
)

회사의 주주명부는 「상법」 제

352조의

2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다

.

제

18조

(주주명부

)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성

· 비치하여야 한다

.

② 회사는

5% 이상 지분을 보유한 주주

(특수관계인 등일 포함한다

)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다

.

③

회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다
.

회사의 소유자명세 작성

·

비치 및 소유자명세 청구 근거 신설 및 조문 정비

제

21조

(전환사채의 발행

)

①

본 회사는 다음 각호의 경우 사채의 액면총액이

5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

.

②~③ (

생략
)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여 제

12조의 규정을 준용한다

.

(

신설
)

제

21조

(전환사채의 발행

)

①

회사는 다음 각호의 경우 사채의 액면총액이

5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

.

②~③ (

현행과 동일
)

(

삭제
)

④

주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대해서만 이자를 지급한다

.

조문 정비

제

24조

(소집

)

(

신설
)

①

이 회사의 정기주주총회는 영업연도 말일의 다음날부터
3월 이내에

소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다
.

②

총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다
.

③

대표이사가 유고시는

이 정관이 정한 직무수행자 순으로 소집한다
.

제

24조

(소집시기 및 소집권자

)

①

회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다
.

②

정기주주총회는 제

18조의

2 제

1항에서 정한 기준일로부터

3개월 이내에

소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다
.

③

총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다
.

④

대표이사가 유고시는
제

37조 제

2항 규정을 준용한다

.

조문 정비

제

25조

(대표이사

)

대표이사는 본 회사를 대표하고

대표이사가 수 명일때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다
.

제

25조

(대표이사

)

대표이사는 본 회사를 대표하고

업무를 총괄한다
.

조문 정비

35

조의
2(이사

감사의 회사에 대한 책임감경

) 삭제

(

삭제
)

조문 정비

(

신설
)

제

39조의

2(이사의 책임감경

)

상법 제

399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근

1년간의 보수액

(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다

)의

6배

(사외이사는

3배

)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다

. 다만

, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우 상법

397조

, 제

397조의

2 및 제

398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다

.

상법상 이사의 책임감경 조항 추가

제

37조

(이사의 직무

)

① (

생략
)

② 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라

전무이사 또는 상무이사 등이 대표이사의 직무를 대행한다

.

제

37조

(이사의 직무

)

① (

현행과 동일
)

② 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라

그 직무를 대행한다

.

조문 정비

제

40조

(이사회의 구성과 소집

)

①

(생략

)

② 이사회는 대표이사

(사장

) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일

3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다

.

단
, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

③

(생략

)

④

이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제

2항의 소집절차를 생략할 수 있다

.

⑤~

⑥

(생략

)

제

40조

(이사회의 구성과 소집

)

①

(현행과 동일

)

② 이사회는 대표이사

(사장

) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일

3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다

.
(

삭제
)

③

~⑥

(현행과 동일

)

중복 문구 삭제

제

47조

(감사의 선임

·해임

)

①

~②

(생략

)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의

의결권을

과
반
수로
하되 발행주식총수의

4분
의

1 이상의 수로 하여야 한다

. 다만

, 상법 제

368조의

4제

1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다

.

④

~⑤

(생략

)

제

47조

(감사의 선임

·해임

)

①

~②

(생략

)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의

의결권의
과반수로 하되 발행주식총수의

4분의

1 이상의 수로 하여야 한다

. 다만

, 상법 제

368조의

4제

1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다

.

④

~⑤

(생략

)

자구 수정

제

53조

(재무제표

의 작성 등

)

① 대표이사는 「상법」 제

447조 및 제

447조의

2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다

.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의

6주간 전에 제

1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다

.
(

신설
)

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의

1

주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다
.

(

신설
)

④ 대표이사는

제

1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의

1주간전부터 본점에

5년간

, 그 등본을 지점에

3년간 비치하여야 한다

.

⑤ 대표이사는 「상법」 제

447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며

, 제

477조의

2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

.

⑥ 대표이사는 제
5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는

지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

제

53조

(재무제표

와 영업보고서의 작성
·비치 등

)

① 대표이사는 정기주주총회 회일의

6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며

, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다

.

1.

대차대조표

2.

손익계산서

3.

그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

(

삭제
)

② 이 회사는 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제

1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다

.

③ 감사는 정기주주총회의

1

주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다
.

④ 제

1항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다

.

1.

제

1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및

경영성과

를

적
정하게
표시하고
있
다는

외부감사인의 의견이 있을 때

2.

감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제
4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는

제

1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의

1주간전부터 본점에

5년간

, 그 등본을 지점에

3년간 비치하여야 한다

.

(

삭제
)

⑥ 대표이사는 제

1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제

4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는

지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

조문 정비 및 재무제표 이사회 승인 근거 신설

제

56조

(이익배당

)

①

이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다

.

②

(생략

)

③

제
1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

.

④

(생략

)

제

56조

(이익배당

)

①

이익의 배당은 금전
, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다

.

②

(현행과 동일

)

③

제
1항의 배당을 위하여 이사회의 결의로 배당받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며
, 그 경우 기준일의
2주전에 이를 공고하여야 한다
.

④

(현행과 동일

)

주식배당 근거 명시 및 결산배당 기준일을 이사회결의로 정할 수 있도록 조문 정비

제

57조

(분기배당

)

①

회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 분기의 말일

(이하

“분기배당 기준일

”이라 한다

)의

주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제

165조의

12에 따라 분기배당을 할 수 있다

.

② 제

1항의

이사회 결의는 분기배당 기준일 이후

45일 내에 하여야 한다

.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1~5. (

생략
)

6.

분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

의 합계액

(

신설
)

④ 제

1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다

.

⑤

(생략

)

제

57조

(분기배당

)

①

회사는 사업연도 개시일부터

3월

, 6월

, 9월말일 현재의

주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제

165조의

12에 따라 분기배당을 할 수 있다

.

단
, 분기배당은 금전으로 한다
.

② 제

1항의

분기배당은 이사회 결의로 하되
, 그 결의는 제
1항의 각 기준일 이후

45일 내에 하여야 한다

.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1~5. (

생략
)

6.

분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7.

당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

(

삭제
)

④

(현행과 동일

)

분기배당 기준일 구체적으로 명시

, 중복조항 삭제 등 조문 정비

(

신설
)

부칙

본 정관은

2024.03.27부터 개정 시행한다

.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사 후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이준경
1982년 6월 24일
-
-
임직원
이사회

총 1명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이준경
(주)코윈테크 사업기획실 실장
2018.09~2022.062022.06~2024.032024.03~현재
(주)코윈테크 경영지원팀장(주)코윈테크 사업기획팀장(주)코윈테크 사업기획실 실장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이준경
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이준경 후보자는 경영지원 및 사업기획 팀장을 역임하면서 회계/기획/경영 등에 대한 높은 이해도를 갖추었습니다. 이러한 실무 경험을 토대로 회사의 경영 의사결정 과정에서 의견을 제시할 수 있으며, 회사의 성장과 발전에 많은 기여를 할 것으로 기대되어 기타비상무이사로 추천합니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

실제 지급된 보수총액
12억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
22백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.topmaterial.co.kr)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 업데이트될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사항당사는 금번 정기주주총회를 가능한 집중일을 피하여 진행하고자 하였으나, 회계결산 및 외부감사인의 감사보고서 예상 수령 일정 등 관련업무의 일정에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.향후 주주총회 개최시 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여할 수 있도록 하겠습니다.

코스닥협회에서 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월22일(금), 3월27일(수), 3월29일(금)입니다.