초록뱀미디어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240311)
제출인: 초록뱀미디어

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)초록뱀미디어

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 초록뱀미디어주 소: 서울시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)전화번호: 02-6925-7000

작 성 자:
성 명: 이원구부서 및 직위: 경영관리본부 수석전화번호: 02-6925-7000

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사초록뱀미디어
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 11일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사초록뱀미디어
보통주
34,324
0.14
본인
자기주식

* 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

주식회사씨티프라퍼티
최대주주
보통주
9,616,975
39.33
최대주주
-

계
-
9,616,975
39.33
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이원구(주식회사초록뱀미디어)
보통주
3,157
직원
직원
-

고원준(주식회사초록뱀미디어)
보통주
4,500
임원
임원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 11일
2024년 03월 14일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 18일 오전9시 ~ 2024년 3월 27일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국예탁결제원전자위임장시스템
① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 참고서류 및 위임장 용지를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩) (주)초록뱀미디어 경영관리본부 (우편번호 06062) ·전화번호 : 02-6925-7000 ·팩스번호 : 02-545-0456- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 14일 ~ 3월 28일 제26기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 9시

장 소

서울시 서초구 강남대로 27,
aT
센터
3
층 세계로룸
-I

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 방송프로그램사업부문당사는 드라마 콘텐츠를 기획 및 제작하여 국내외 OTT, 지상파 3사, 종편, CATV 그리고 캡티브채널인 K Star 등 다양한 미디어 플랫폼에 판매하는 방송프로그램 사업부문이 주 수익원이며 매출 품목은 프로그램 방영수입, 협찬수입, 판권수입, 제작수입 그리고 OST 등 부가사업수입 등으로 구성되어 있습니다. 2022년 한해 '결혼작사 이혼작곡 3', '나의 해방일지', '비밀의 집', '태풍의 신부', '빨간 풍선' 등 총 5개의 라인업을 선보였으며 사전제작으로 '유스', '나쁜기억지우개' 제작을 완료하여 방영권 판매를 앞두고 있습니다. 추가로 당사는 자체 드라마 IP(지식재산권) 경쟁력 강화에 초점을 맞추고 있으며 사전제작 방식의 드라마 IP 확보 전략을 본격적으로 시작한 가운데 콘텐츠의 대중성과 화제성을 보다 끌어올리는 데 집중하고 있습니다.매출의 대부분은 방영수입에서 발생하고 있으며 당사의 대표작품으로는 SBS 드라마 '올인', '일지매', '우리갑순이', '펜트하우스', SBS 버라이어티 오디션프로그램 'K-POP STAR', MBC 드라마 '주몽', '불새',시트콤 '거침없이 하이킥', 'W(더블유)', '역도요정 김복주', '신입사관 구해령', '비밀의 집', KBS 드라마 '추노', '프로듀사', '왜그래 풍상씨', '오케이 광자매', '태풍의 신부', tvN 드라마 '오 나의 귀신님', '또 오해영', '나의 아저씨', '아는 와이프', '알함브라 궁전의 추억', JTBC 드라마 '나의 해방일지', OCN 드라마 '듀얼', '미스트리스', TV조선 드라마 '너의 등짝에 스매싱', '결혼작사 이혼작곡', '빨간풍선', 쿠팡플레이 OTT 서비스 드라마 '어느날' 등이 있습니다.또한 당사는 2021년 하반기를 기점으로 기존 외주제작에 집중된 사업모델에서 자체 IP 기반 드라마 제작사업으로의 집중도를 높여가고 있습니다. 자체 IP 확보 시 국내외 방영수입은 물론 OSMU를 통한 다양한 부가수입 창출이 가능해 수익 극대화를 가져올 수 있습니다.

(2) 방송채널사업부문당사는 방송채널사용사업자(PP: Program Provider)로서 2022년부터 K-STAR 채널을 운영하고 있으며 IPTV, 위성방송, 케이블방송 및 OTT(Over The Top) 등 유료방송 사업자에게 방송 프로그램을 공급하고 있습니다. 주요 공급 프로그램으로는 구매 콘텐츠인 지상파(KBS, MBC, SBS)와 종합편성채널(JTBC, TV조선, MBN, 채널A)의 인기 프로그램을 비롯하여, '고딩엄빠 시즌1~시즌3', '빽투더 그라운드', '나대지마 심장아', ‘구름 위를 걷다', ‘대한민국 배드민턴’, ‘2022 슈퍼모델 선발대회’ 등 제작투자/공동제작 콘텐츠, '도원차트 시즌1, 시즌2', '파하하', '버디보이즈', ‘랜선뷰티’ 등의 오리지널 콘텐츠가 있습니다. 또한 전체 유료방송가입자 중 95% 이상의 가구가 시청할 수 있는 넓은 커버리지를 확보하고 있습니다.당사는 버라이어티 채널인 K-STAR 채널 외에 드라마, 교양 등 다양한 장르의 방송채널을 추가 론칭하여 제작 능력과 콘텐츠 경쟁력을 갖춘 MPP(Multiple Program Provider)로 사업을 확대할 것입니다. 이를 통해 사업의 효율성을 높이고, 여러 세대를 아우르는 다양한 채널로 방송 콘텐츠의 트렌드를 주도해 나갈 예정입니다. 또한 당사 주요 사업 부문인 방송프로그램 제작 부문과 연계하여, 자체 IP 확보 콘텐츠의 First Window로 방송채널을 활용함으로써 수익성을 극대화할 수 있습니다.

(3) 부동산사업부문당사는 부산 해운대에 위치한 LCT 전망대(랜드마크타워 98,99,100층) 임대 사업을 통해 안정적 부가수익을 창출하고 있습니다. 드라마 방송 편성에 따른 불규칙한 매출구조를 보완하고 재무안정성을 확대하기 위한 매출포트폴리오 다변화의 일환으로 2020년 7월 전망대 오픈을 시작으로 해당 사업을 본격 영위하고 있습니다. 국내 컨세션업체 1곳과 10년 장기 운영계약(Minimum Guarentee)을 체결하여 연간 일정 순수익을 보장받고 있어 중장기적 수익 극대화가 가능합니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 26 기 2023년 12월 31일 현재

제 25 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

자 산

비유동자산
246,476,028,233
327,205,798,237

투자부동산
92,675,901,788
94,066,296,362

유형자산
15,450,938,214
15,037,295,301

사용권자산
3,861,612,390
5,772,791,456

무형자산
66,762,585,954
77,681,837,498

관계기업에대한투자
16,806,705,713
47,349,825,153

당기손익공정가치측정금융자산
25,062,087,648
50,510,038,880

매출채권및기타채권
10,593,326,487
18,144,406,724

기타비유동금융자산
737,276,443
718,614,875

기타비유동자산
14,522,891,988
17,924,691,988

이연법인세자산
2,701,608
-

유동자산
219,752,525,713
154,704,562,133

재고자산
33,878,597,162
33,167,320,168

매출채권및기타채권
41,305,523,393
33,976,278,248

당기손익공정가치측정금융자산
9,411,769,413
21,391,424,799

기타유동금융자산
8,500,000,000
35,500,000,000

기타유동자산
5,278,823,932
9,656,136,845

당기법인세자산
1,185,805,930
703,659,802

매각예정자산
82,304,522,483
-

현금및현금성자산
37,887,483,400
20,309,742,271

자 산 총 계
466,228,553,946
481,910,360,370

부 채

비유동부채
12,407,343,043
34,775,752,635

매입채무및기타채무
4,759,512,174
5,886,614,548

장기차입금및기타금융부채
-
18,162,500,000

장기리스부채
2,033,106,093
3,776,546,265

확정급여부채
732,058,889
610,007,886

기타충당부채
417,608,086
970,230,206

기타비유동부채
566,853,273
688,459,994

비지배지분부채
-
177,401,424

이연법인세부채
3,898,204,528
4,503,992,312

유동부채
109,224,028,236
124,022,410,433

매입채무및기타채무
25,994,713,455
18,364,056,287

단기차입금및기타금융부채
26,222,699,312
63,740,057,024

단기리스부채
1,969,466,435
2,121,903,422

전환우선주
-
12,149,091,110

당기손익공정가치측정금융부채
2,112,122,049
14,452,256,727

기타충당부채
457,900,000
-

기타유동부채
35,477,995,326
13,066,861,127

당기법인세부채
51,555,076
128,184,736

매각예정부채
16,937,576,583
-

부 채 총 계
121,631,371,279
158,798,163,068

자 본

지배기업의 소유지분
280,131,785,060
288,996,656,867

자본금
122,269,650,000
108,563,510,000

자본잉여금
209,731,671,794
234,698,756,500

자본조정
(13,938,626,595)
(11,005,967,368)

기타포괄손익누계액
(6,575,028)
(2,885,244)

결손금
(37,924,335,111)
(43,256,757,021)

비지배지분
64,465,397,607
34,115,540,435

자 본 총 계
344,597,182,667
323,112,197,302

부 채 및 자 본 총 계
466,228,553,946
481,910,360,370

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 26 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 25 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

매 출
242,183,991,709
192,542,189,138

매출원가
214,395,470,320
159,307,191,683

매출총이익
27,788,521,389
33,234,997,455

판매비와관리비
27,443,171,597
27,646,885,855

영업이익
345,349,792
5,588,111,600

금융수익
33,602,010,978
25,904,449,218

금융비용
37,394,812,857
44,727,854,321

기타수익
911,819,592
10,820,526,032

기타비용
22,251,869,384
48,925,268,256

법인세비용차감전순손실
(24,787,501,879)
(51,340,035,727)

법인세비용(수익)
1,004,704,070
(833,098,429)

계속영업당기순손실
(25,792,205,949)
(50,506,937,298)

중단영업

중단영업손익
(57,629,317,964)
-

당기순손실
(83,421,523,913)
(50,506,937,298)

기타포괄손익
470,550,577
(124,034,791)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
38,178,132
(121,149,547)

지분법자본변동
432,372,445
(2,885,244)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

당기총포괄손실
(82,950,973,336)
(50,630,972,089)

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
(27,535,861,664)
(45,327,213,333)

계속영업당기순손실
(19,300,575,305)
(45,327,213,333)

중단영업당기순손실
(8,235,286,359)
-

비지배지분
(55,885,662,249)
(5,179,723,965)

계속영업당기순손실
(6,491,630,644)
(5,179,723,965)

중단영업당기순손실
(49,394,031,605)
-

당기총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
(27,065,311,087)
(45,451,248,124)

비지배지분
(55,885,662,249)
(5,179,723,965)

지배기업의 소유주지분 당기총포괄손익

계속영업당기총포괄손실
(18,855,172,081)
(45,451,248,124)

중단영업당기총포괄손실
(8,210,139,006)
-

주당손실

계속영업 기본주당손실
(870)원/주
(2,092)원/주

중단영업 기본주당손실
(371)원/주
-

계속영업 희석주당손실
(870)원/주
(2,219)원/주

중단영업 희석주당손실
(371)원/주
-

연 결 자 본 변 동 표

제 26 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 25 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
합 계

기초자본(2022.01.01)
107,521,930,500
241,878,513,297
(4,824,999,064)
-
(9,413,608,033)
335,161,836,700
35,076,591,369
370,238,428,069

총포괄손실
연결당기순손실
-
-
-
-
(45,327,213,333)
(45,327,213,333)
(5,179,723,965)
(50,506,937,298)

지분법자본변동
-
-
-
(2,885,244)
-
(2,885,244)
-
(2,885,244)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(121,149,547)
(121,149,547)
-
(121,149,547)

소계
-
-
-
(2,885,244)
(45,448,362,880)
(45,451,248,124)
(5,179,723,965)
(50,630,972,089)

자본에 직접 반영된소유주와의 거래 등
유상증자
891,583,500
4,101,251,178
-
-
-
4,992,834,678
-
4,992,834,678

전환사채 발행
-
-
-
-
-
-
8,556,472,800
8,556,472,800

주식선택권 행사
150,000,000
324,205,917
(78,255,117)
-
-
395,950,800
-
395,950,800

주식선택권 부여
-
-
401,724,631
-
-
401,724,631
-
401,724,631

종속기업에 대한 소유주지분의 변동
-
-
(1,643,586,774)
-
-
(1,643,586,774)
9,011,600,441
7,368,013,667

전환사채 상환
-
-
2,658,248,105
-
-
2,658,248,105
(6,210,726,943)
(3,552,478,838)

자기주식 취득
(4,000)
-
(775,151,480)
-
-
(775,155,480)
-
(775,155,480)

기타
-
-
3,194,246,783
-
-
3,194,246,783
-
3,194,246,783

결손금보전
-
(11,605,213,892)
-
-
11,605,213,892
-
-
-

연결범위의 변동
-
-
(9,938,194,452)
-
-
(9,938,194,452)
(7,138,673,267)
(17,076,867,719)

소계
1,041,579,500
(7,179,756,797)
(6,180,968,304)
-
11,605,213,892
(713,931,709)
4,218,673,031
3,504,741,322

기말자본(2022.12.31)
108,563,510,000
234,698,756,500
(11,005,967,368)
(2,885,244)
(43,256,757,021)
288,996,656,867
34,115,540,435
323,112,197,302

기초자본(2023.01.01)
108,563,510,000
234,698,756,500
(11,005,967,368)
(2,885,244)
(43,256,757,021)
288,996,656,867
34,115,540,435
323,112,197,302

총포괄손실
연결당기순손실
-
-
-
-
(27,535,861,664)
(27,535,861,664)
(55,885,662,249)
(83,421,523,913)

지분법자본변동
-
-
-
(3,689,784)
444,581,911
440,892,127
(8,519,682)
432,372,445

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
-
13,216,804
13,216,804
24,961,328
38,178,132

지분법이익잉여금
-
-
-
-
(21,750,987)
(21,750,987)
(41,079,031)
(62,830,018)

소계
-
-
-
(3,689,784)
(27,099,813,936)
(27,103,503,720)
(55,910,299,634)
(83,013,803,354)

자본에 직접 반영된소유주와의 거래 등
전환사채 발행
-
-
-
-
-
-
6,047,402
6,047,402

전환우선주 전환청구
13,706,140,000
(5,585,637,482)
-
-
-
8,120,502,518
-
8,120,502,518

주식선택권 부여
-
-
518,202,924
-
-
518,202,924
44,848,406
563,051,330

주식선택권 소멸
-
78,255,116
(78,255,116)
-
-
-
-
-

종속기업에 대한 소유주지분의 변동
-
-
464,267,770
-
2,883,103,936
3,347,371,706
457,077,826
3,804,449,532

전환사채 상환
-
-
(1,242,265,094)
-
-

1,408,338,974
1,408,338,974

사업결합
-
-
(2,594,609,711)
-
10,115,880,368
7,521,270,657
(10,115,880,368)
(2,594,609,711)

결손금보전
-
(19,459,702,340)
-
-
19,459,702,340
-
-
-

연결범위의 변동
-
-
-
-
(26,450,798)
(26,450,798)
94,459,724,566
94,433,273,768

소계
13,706,140,000
(24,967,084,706)
(2,932,659,227)
-
32,432,235,846
18,238,631,913
86,260,156,806
104,498,788,719

기말자본 (2023.12.31)
122,269,650,000
209,731,671,794
(13,938,626,595)
(6,575,028)
(37,924,335,111)
280,131,785,060
64,465,397,607
344,597,182,667

연 결 현 금 흐 름 표

제 26 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 25 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

영업활동현금흐름
51,137,122,886
4,438,342,497

영업에서 창출된 현금
52,762,143,123
6,450,073,825

계속영업당기순손실
(25,792,205,949)
(50,506,937,298)

중단영업당기순손실
(57,629,317,964)
-

조정
101,734,482,838
80,933,090,212

운전자본의 증감
36,074,204,435
(21,964,347,761)

이자의 수취
2,602,031,902
1,686,125,583

이자의 지급
(2,460,595,119)
(1,766,656,204)

배당의 수취
419,730,822
1,426,061,697

법인세 납부
(2,186,187,842)
(3,357,262,404)

투자활동현금흐름
59,246,567,620
(105,672,766,621)

기타금융상품의처분
61,968,676,057
48,612,845,908

관계기업투자의처분
10,956,782,553
19,039,438,237

당기손익공정가치측정금융자산의처분
18,766,959,517
21,529,402,778

장기선급금의감소
95,000,000
-

단기대여금의회수
3,376,759,366
45,616,253,127

장기대여금의회수
-
1,000,000,000

리스채권의 회수
440,332,218
298,203,557

보증금의감소
3,213,263,042
2,490,757,776

미수금의감소
-
1,827,303,025

유형자산의처분
1,276,541,311
5,244,355,456

무형자산의처분
2,472,897,631
-

예수금의 증가
-
276,976,032

선수금의 증가
2,500,000,000
-

기타금융상품의취득
(35,029,728,534)
(56,011,354,189)

장기금융상품의취득
-
(228,534)

관계기업투자의취득
(8,000,000)
(41,024,013,380)

당기손익공정가치측정금융자산의취득
(4,380,296,800)
(48,972,504,318)

장기선급금의증가
(2,895,600,000)
(6,862,200,000)

장기대여금의증가
(2,350,000,000)
(17,000,000,000)

단기대여금의증가
(3,573,023,968)
(44,130,000,000)

정부보조금의증가
-
51,000,000

유형자산의취득
(723,341,638)
(4,705,792,286)

건설중인자산의취득
(148,887,618)
-

무형자산의취득
(19,427,767,029)
(29,519,424,947)

보증금의증가
(2,821,190,042)
(7,499,674,200)

미수금의 증가
-
(74,430,050)

사업결합으로 인한 순현금의 유입
28,358,726,110
-

사업결합으로 인한 순현금의 유출
(2,729,112,324)
(420,977,172)

종속기업처분으로 인한 순현금의 유입
-
4,561,296,559

종속기업처분으로 인한 순현금의 유출
(92,422,232)
-

재무활동현금흐름
(74,369,948,109)
729,842,354

유상증자
300,000,000
5,000,000,268

전환사채의발행
-
43,686,000,000

단기차입금의증가
26,700,000,000
12,948,000,000

임대보증금의증가
953,206,000
700,000,000

주식선택권의행사
-
395,950,800

비지배지분의증가
-
4,591,277,252

비지배지분부채의증가
-
2,391,497,947

전환청구
(55,427,869)
-

자기주식의 취득
-
(775,155,480)

신주발행비지급
(28,915,550)
(7,165,590)

전환사채의상환
(37,728,500,000)
(42,916,025,260)

리스부채의상환
(2,710,073,258)
(2,772,790,713)

장기차입금의상환
(6,168,750,000)
-

유동성장기부채의상환
(22,168,750,000)
(1,462,500,000)

단기차입금의상환
(32,800,000,000)
(12,863,000,000)

임대보증금의감소
(630,079,000)
-

비지배지분의감소
-
(6,182,500,000)

비지배지분부채의감소
(32,658,432)
(2,003,746,870)

현금및현금성자산의증가
37,638,762,634
(98,492,850,442)

기초 현금및현금성자산
20,309,742,271
118,879,008,471

환율변동효과
21,728,283
(76,415,758)

매각예정으로 분류한 현금및현금성자산
(20,082,749,788)
-

기말 현금및현금성자산
37,887,483,400
20,309,742,271

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 연결재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 26 기 2023년 12월 31일 현재

제 25 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 초록뱀미디어
(단위: 원)

과 목
제26(당)기말
제25(전)기말

자산

비유동자산
231,852,458,850
311,339,996,720

투자부동산
71,403,171,349
72,757,303,592

유형자산
1,218,437,508
1,375,054,347

사용권자산
383,025,631
1,057,571,451

무형자산
30,863,827,032
36,955,051,340

종속기업및관계기업투자
100,817,276,900
141,985,229,870

당기손익공정가치측정금융자산
12,406,386,404
28,519,517,153

매출채권및기타채권
1,937,442,038
10,760,576,979

기타비유동금융자산
5,000,000
5,000,000

기타비유동자산
12,817,891,988
17,924,691,988

유동자산
115,183,995,443
98,733,374,463

재고자산
30,471,936,792
31,777,029,940

매출채권및기타채권
35,075,825,399
23,863,541,166

당기손익공정가치측정금융자산
9,375,756,124
4,420,519,675

기타유동금융자산
-
29,000,000,000

기타유동자산
686,010,218
1,489,045,345

당기법인세자산
592,464,991
481,742,008

매각예정자산
22,203,181,962
-

현금및현금성자산
16,778,819,957
7,701,496,329

자산총계
347,036,454,293
410,073,371,183

부채

비유동부채
3,893,652,297
13,450,773,084

매입채무및기타채무
3,298,069,528
4,658,370,030

장기차입금및기타금융부채
-
6,562,500,000

장기리스부채
28,729,496
980,891,706

기타충당부채
-
560,551,354

기타비유동부채
566,853,273
688,459,994

유동부채
32,307,683,373
73,024,095,748

매입채무및기타채무
6,636,925,974
4,914,103,530

단기차입금및기타금융부채
-
42,243,341,710

단기리스부채
994,903,209
1,012,012,700

전환우선주
-
12,149,091,110

당기손익공정가치측정금융부채
-
9,606,551,014

기타충당부채
457,900,000
-

기타유동부채
24,217,954,190
3,098,995,684

당기법인세부채
-
-

부채총계
36,201,335,670
86,474,868,832

자본

자본금
122,269,650,000
108,563,510,000

자본잉여금
209,731,671,794
234,698,756,500

자본조정
235,885,999
(204,061,809)

결손금
(21,402,089,170)
(19,459,702,340)

자본총계
310,835,118,623
323,598,502,351

자본과부채총계
347,036,454,293
410,073,371,183

포 괄 손 익 계 산 서

제 26 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 25 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 초록뱀미디어
(단위: 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

I. 매 출
85,290,907,760
34,352,421,888

II. 매출원가
87,936,929,283
25,834,553,007

III. 매출총이익
(2,646,021,523)
8,517,868,881

판매비와관리비
7,970,282,272
8,037,246,109

IV. 영업이익
(10,616,303,795)
480,622,772

금융수익
13,835,776,707
16,656,279,538

금융비용
8,314,758,143
26,813,028,579

기타수익
1,652,791,895
20,537,982,469

기타비용
16,803,832,500
30,200,161,081

V. 법인세비용차감전순손실
(20,246,325,836)
(19,338,304,881)

VI. 법인세비용
1,155,763,334
121,397,459

VII. 당기순손실
(21,402,089,170)
(19,459,702,340)

VIII. 기타포괄손익
-
-

IX. 총포괄손실
(21,402,089,170)
(19,459,702,340)

X. 주당손익

기본주당손실
(964)원/주
(898)원/주

희석주당손실
(964)원/주
(1,099)원/주

자 본 변 동 표

제 26 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 25 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 초록뱀미디어
(단위: 원)

과 목
자 본

자본금
자본잉여금
자본조정
결손금
자본 합계

기초자본 (2022.01.01)
107,521,930,500
241,878,513,297
(2,946,626,626)
(11,605,213,892)
334,848,603,279

총포괄손익
당기순손실
-
-
-
(19,459,702,340)
(19,459,702,340)

자본에 직접 반영된소유주와의 거래 등
유상증자
891,583,500
4,101,251,178
-
-
4,992,834,678

주식선택권 부여
-
-
401,724,631
-
401,724,631

주식선택권 행사
150,000,000
324,205,917
(78,255,117)
-
395,950,800

자기주식 취득
(4,000)
-
(775,151,480)
-
(775,155,480)

기타
-
-
3,194,246,783
-
3,194,246,783

결손금보전
-
(11,605,213,892)
-
11,605,213,892
-

소계
1,041,579,500
(7,179,756,797)
2,742,564,817
11,605,213,892
8,209,601,412

기말자본 (2022.12.31)
108,563,510,000
234,698,756,500
(204,061,809)
(19,459,702,340)
323,598,502,351

기초자본 (2023.01.01)
108,563,510,000
234,698,756,500
(204,061,809)
(19,459,702,340)
323,598,502,351

총포괄손익
당기순손실
-
-
-
(21,402,089,170)
(21,402,089,170)

자본에 직접 반영된소유주와의 거래 등
전환우선주 전환청구
13,706,140,000
(5,585,637,482)
-
-
8,120,502,518

주식선택권 부여
-
-
518,202,924
-
518,202,924

주식선택권 소멸
-
78,255,116
(78,255,116)
-
-

결손금보전
-
(19,459,702,340)
-
19,459,702,340
-

소계
13,706,140,000
(24,967,084,706)
439,947,808
19,459,702,340
8,638,705,442

기말자본(2023.12.31)
122,269,650,000
209,731,671,794
235,885,999
(21,402,089,170)
310,835,118,623

현 금 흐 름 표

제 26 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 25 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 초록뱀미디어
(단위: 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

영업활동현금흐름
33,778,743,413
6,286,639,206

영업에서 창출된 현금
34,289,718,272
5,648,648,969

당기순손실
(21,402,089,170)
(19,459,702,340)

조정
30,943,675,088
33,849,710,214

운전자본의 증감
24,748,132,354
(8,741,358,905)

이자의 수취
1,776,384,450
1,107,036,143

이자의 지급
(1,541,400,889)
(1,046,454,185)

배당금 수취
520,527,897
1,426,061,697

법인세 납부
(1,266,486,317)
(848,653,418)

투자활동현금흐름
32,269,602,312
(87,358,227,323)

기타금융상품의 처분
49,000,000,000
40,000,000,000

관계기업투자의 처분
6,607,163,121
12,750,720,875

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
13,088,324,515
20,402,902,778

종속기업투자의 처분
5,657,444,903
47,722,628,458

장기선급금의 감소
40,000,000
-

단기대여금의 회수
6,270,000,000
26,650,000,000

장기대여금의 회수
-
1,000,000,000

리스채권의 회수
645,405,000
539,424,000

보증금의 감소
1,295,140,000
1,129,123,776

유형자산의 처분
57,397,910
753,287,275

관계기업투자의 취득
-
(23,630,012,500)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(4,000,000,000)
(26,821,397,260)

기타금융상품의 취득
(20,000,000,000)
(49,000,000,000)

종속기업투자의 취득
(2,768,000,000)
(60,737,744,923)

장기선급금의 증가
(2,805,600,000)
(6,862,200,000)

단기대여금의 증가
(2,800,000,000)
(26,250,000,000)

장기대여금의 증가
-
(12,000,000,000)

정부보조금의 증가
-
51,000,000

유형자산의 취득
(94,788,721)
(1,129,751,859)

무형자산의 취득
(16,487,724,416)
(27,061,098,743)

보증금의 증가
(1,435,160,000)
(4,865,109,200)

재무활동현금흐름
(56,971,022,097)
891,771,650

유상증자
-
5,000,000,268

주식선택권의 행사
-
395,950,800

단기차입금의 증가
20,000,000,000
-

임대보증금의 증가
1,367,556,000
862,376,000

유동성 장기부채의 상환
(22,168,750,000)
(1,462,500,000)

단기차입금의 상환
(20,000,000,000)
-

장기차입금의 상환
(6,168,750,000)
-

임대보증금의 감소
(925,791,000)
(261,691,000)

전환사채의 상환
(28,000,000,000)
(2,040,368,000)

자기주식의 취득
-
(775,155,480)

전환청구
(55,427,869)
-

신주발행비 지급
-
(7,165,590)

리스부채의 상환
(1,019,859,228)
(819,675,348)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
9,077,323,628
(80,179,816,467)

기초현금및현금성자산
7,701,496,329
87,881,312,796

기말현금및현금성자산
16,778,819,957
7,701,496,329

결 손 금 처 리 계 산 서

제26(당)기
2023년 01월 01일
부터
제25(전)기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처리예정일
2024년 03월 28일

처리확정일
2023년 03월 30일

주식회사 초록뱀미디어
(단위 : 원)

(단위:천원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

I. 미처리결손금

21,402,089,170

19,459,702,340

1. 전기이월미처리결손금
-

-

2. 당기순손실
21,402,089,170

19,459,702,340

II. 결손금처리액

21,402,089,170

19,459,702,340

1. 주식발행초과금 이입액
21,402,089,170

19,459,702,340

III. 차기이월미처리결손금

-

-

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
24
조
(
소집통지 및 공고
)

①
~
②
(
생략
)

③
회사가 제
1
항의 규정에 의한 소집통지 또는 제
2

항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는

감사의

선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는

감사후보자의

성명
,
약력
,
추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
.

④
(
생략
)

제
24
조
(
소집통지 및 공고
)

①
~
②
(
현행과 같음
)

③
....................................................

........................................................

.........................................

감사위원의

........................................................

...

감사위원 후보자의

..........................

........................................................

................................................

④
(
현행과 같음
)

감사위원회 도입

제
34
조
(
이사의 수
)

①

회사의 이사는

3

명 이상

4

명 이내

로 하고 사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

②
~
③
(
생략
)

제
34
조
(
이사의 수
)

①

..................

3

명 이상

7

명 이내

........

........................................................

.............

②
~
③
(
현행과 같음
)

이사의 수 변경

제
38
조
(
이사의 의무
)

①

이사는 법령과 정관의 규정에 따라

회사를 위하여

그 직무를 충실하게 수행하여야 한다
.

②

이사는 선량한 관리자의 주의로서

회사를 위하여

그 직무를 수행하여야 한다
.

③
(
생략
)

④

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사에게

이를 보고하여야 한다
.

제
38
조
(
이사의 의무
)

①
....................................................

회사와 주주를 위하여

..........................

...........

②
....................................................

회사와 주주를 위하여

..........................

③
(
현행과 같음
)

④
....................................................

........................................................

감사위원회나 감사위원회위원에게

......

주주제안

주주제안

감사위원회 도입

제
40
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
(
생략
)

②
이사회는 대표이사
(
사장
)
또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 최소
1

일전에

각 이사 및 감사에게

통지하여 소집한다
.

③
(
생략
)

④

이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는

제
2
항의 소집절차를 생략할 수 있다
.

제
40
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
(
현행과 같음
)

②
....................................................

........................................................

........................

각 이사에게

..............

....................

③
(
현행과 같음
)

④

이사 전원의 동의가 있을 때에는

........

....................................

감사위원회 도입

제
42
조
(
이사회의 의사록
)

①
(
생략
)

②
의사록에는 의사의 안건
,
경과요령
,
그 결과
,

반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한

이사 및 감사가

기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제
42
조
(
이사회의 의사록
)

①
(
현행과 같음
)

②
....................................................

........................................................

............

이사가

.................................

.....................

감사위원회 도입

<
신설
>

제

42

조의

2(

위원회

)

①

이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다

1.

준법경영위원회

2.

사외이사후보추천위원회

3.

감사위원회

4.

기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②

각 위원회의 구성

,

권한

,

운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다

.

③

위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제

40

조 내지 제

42

조의 규정을 준용한다

.

이사회 내 위원회 도입

제
6

장

감 사

제
46

조

(

감사의 수

)

당 회사의 감사는

1

명으로 한다

.

제
6

장

감사위원회

제
46

조

(

감사위원회의 구성

)

①

회사는 감사에 갈음하여 제

42

조의

2

의 규정에 의한 감사위원회를 둔다

.

②

감사위원회는

3

인 이상의 이사로 구성하고

,

총 위원의

3

분의

2

이상은 사외이사이어야 한다

.

③

감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의

4

분의

1

이상의 수로 하여야 한다

.

다만

,

상법 제

368

조의

4

제

1

항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다

.

④

감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의

3

분의

2

이상의 수로 하되

,

발행주식총수의

3

분의

1

이상의 수로 하여야 한다

.

⑤

제

3

항

·제

4

항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의

100

분의

3

을 초과하는 수의 주식을 가진 주주

(

최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인

,

최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자

,

최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다

)

는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

.

감사위원회 도입

제
47

조

(

감사의 선임

·

해임

)

①

감사는 주주총회에서 선임

·

해임한다

.

②

감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다

.

③

~

⑤

(

생략

)

제
47

조

(

감사위원의 분리선임

·

해임

)

①

제

46

조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중

1

명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다

.

②

제

1

항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다

.

③

~

⑤

<

삭제

>

감사위원회 도입

제
48

조

(

감사의 임기와 보선

)

①

감사의 임기는 취임후

3

년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다

.

②

(

생략

)

제
48

조

(

감사위원회 대표의 선임

)

①

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다

.

②

<

삭제

>

감사위원회 도입

제
49

조

(

감사의 직무와 의무

)

①

감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다

.

②

감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다

.

③

감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다

.

이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

.

④

감사에 대해서는 제

38

조 제

3

항 및 제

39

조의

2

의 규정을 준용한다

.

⑤

감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다

.

⑥

감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사

(

소집권자가 있는 경우에는 소집권자

)

에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다

.

⑦

제

6

항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

.

제
49

조

(

감사위원회의 직무 등

)

①

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다

.

②

감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다

.

③

감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다

.

④

감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의

보고를 요구할 수 있다

.

이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그

보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

.

⑤

감사위원회는 제

1

항 내지 제

4

항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다

.

⑥

감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사

(

소집권자가 있는 경우에는 소집권자

)

에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다

.

⑦

제

6

항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다

.

감사위원회 도입

제
50
조
(
감사록
)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며

,

감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

.

제
50
조
(
감사록
)

①

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다

.

②

감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다

.

감사위원회 도입

제
51

조

(

감사의 보수와 퇴직금

)

①

감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제

39

조의 규정을 준용한다

.

②

감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정

·

의결하여야 한다

.

<
삭제
>

감사위원회 도입

제
53
조
(
재무제표 등의 작성 등
)

①

대표이사

(

사장

)

는 상법 제

447

조 및 제

447

조의

2

의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다

.

②

대표이사

(

사장

)

는 정기주주총회 회일의

6

주간 전에 제

1

항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다

.

③

감사는 정기주주총회일의

1

주전까지 감사보고서를 대표이사

(

사장

)

에게 제출하여야 한다

.

④

대표이사

(

사장

)

는 제

1

항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의

1

주간전 부터 본점에

5

년간

,

그 등본을 지점에

3

년간 비치하여야 한다

.

⑤

대표이사

(

사장

)

는 상법 제

447

조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며

,

제

447

조의

2

의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

.

⑥

제

5

항에도 불구하고 회사는 상법 제

447

조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고

,

감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제

447

조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다

.

⑦

제

6

항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다

.

⑧

대표이사

(

사장

)

는 제

5

항 또는 제

6

항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

.

제
53
조
(
재무제표 등의 작성 등
)

①

대표이사

(

사장

)

는 상법 제

447

조 및 제

447

조의

2

의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다

.

②

대표이사

(

사장

)

는 정기주주총회 회일의

6

주간 전에 제

1

항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다

.

③

감사위원회는 정기주주총회일의

1

주 전까지 감사보고서를 대표이사

(

사장

)

에게 제출하여야 한다

.

④

대표이사

(

사장

)

는 제

1

항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의

1

주간전부터 본점에

5

년간

,

그 등본을 지점에

3

년간 비치하여야 한다

.

⑤

대표이사

(

사장

)

는 상법 제

447

조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며

,

제

447

조의

2

의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

.

⑥

제

5

항에도 불구하고 회사는 상법 제

447

조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고

,

감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제

447

조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다

.

⑦

제

6

항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다

.

⑧

대표이사

(

사장

)

는 제

5

항 또는 제

6

항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이

대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

.

감사위원회 도입

제
54
조
(
외부감사인의 선임
)

외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라

감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아

외부감사인을 선정하여야 하고
,
회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다
.

제
54
조
(
외부감사인의 선임
)

........................................................

........................................................

감사위원회는

.....................................

........................................................

........................................................

........................................................

..............................

감사위원회 도입

<
신설
>

부 칙

이 정관은

2024

년

3

월

28

일부터 시행한다

.

다만

,

제

46

조제

3

항

·제

5

항 및 제

47

조제

1

항의 개정규정

(

선임에 관한 부분에 한한다

)

은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다

.

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최희석
1972.09.29
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

김영훈
1964.02.02
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

신은호
1964.02.12
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

오규태
1983.08.26
사외이사
해당
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최희석
(주)초록뱀미디어 전무이사
2007.06~2014.122014.12~2021.122022.01~2023.122024.01~현재
(주)초록뱀미디어 제작본부 수석PD(주)초록뱀미디어 제작본부 이사(주)초록뱀미디어 제작총괄본부 상무이사현) (주)초록뱀미디어 제작총괄본부 전무이사
해당사항 없음

김영훈
변호사
2013.11~2014.112014.05~2015.022022.01~2022.072021.02~2022.112018.10~현재2023.02~현재
대한변호사협회 사무총장입법평가위원회 위원지방선거 선거방송심의위원회 위원대한변호사협회 부협회장현) 법무법인 서우 대표변호사현) 제52대 대한변호사협회 협회장
해당사항 없음

신은호
비케이엘(주) CEO

2002.01~2013.06

2013.07~2017.08

2017.09~2019.08

2017.09~현재

오리온그룹
CEO
(
오리온그룹 신사업총괄
)

CJ E&M / CJ CGV CEO
(
중국사업총괄
)

CJ E&M 고문현) 비케이엘(주) CEO(스포츠엔터테인먼트 총괄)

해당사항 없음

오규태
삼성회계법인 이사(회계사)
2012.02~2022.122022.12~2023.062023.06~현재
예금보험공사 차장우리회계법인 시니어 매니저현) 삼성회계법인 이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최희석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김영훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신은호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

오규태
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김영훈 사외이사 후보자]회사는 2023. 11. 20. 코스닥시장위원회로부터 주권의 상장폐지를 의결받고, 이의신청을 하여 2025. 1. 10.까지 개선기간을 부여받았습니다. 그리고, 개선기간 종료일로부터 15일 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여, 코스닥시장위원회로부터 상장폐지 사유가 해소되었음을 인정받아야 하는바, 회사는 이미 개선계획과 관련하여 지배구조 개선, 경영투명성 확보를 위하여 최대주주 변경을 추진하고 있습니다.이러한 상황에서, 회사는 공익을 위한 법정단체인 대한변호사협회에 사외이사 후보를 요청하여온바, 본인은 대한변호사협회 협회장으로서 다수의 소액주주들의 염원을 직시하고 직접 사외이사를 맡을 결심에 이르렀습니다.따라서, 본인은 회사의 사외이사로 선임될 경우, 회사가 개선계획을 충실하게 이행함으로써 상장폐지 사유가 해소되도록 이사로서의 소임을 다할 것입니다. 구체적으로, 이사회의 일원으로서 의결권을 행사하는 등 업무를 수행함에 있어서, 대표이사 및 다른 이사들과의 협력과 견제를 통하여, 주주이익 보호를 최우선 가치로 삼아 투명하고 적법한 경영이 이루어지도록 최선을 다하겠습니다.[신은호 사외이사 후보자]국내 및 해외 미디어 엔터테인먼트 사업의 풍부한 경험과 네트워크를 바탕으로 회사 성장과 발전에 기여하고자 합니다.[오규태 사외이사 후보자]1. 전문성본 후보자는 한영회계법인, 예금보험공사, 우리회계법인 등을 거치고 현재 삼성회계법인 이사로 재직 중으로 금융부문에 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 적극 참여하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 근거로 독립적인 위치에 있어야 함을 명확히 이해하며, 회사와의 거래나 겸직 등 특정 이해관계가 없습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 독립적이며 원칙을 준수하는 적법한 의사결정을 할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회의 구성원으로서 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정이 될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것입니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업체별 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최희석 사내이사 후보자]후보자는 드라마 산업에 대한 풍부한 경험 및 이해와 당사의 제작총괄본부장을 역임하면서 회사 성장에 기여도가 높고 정도 경영으로 회사의 지속적인 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함[김영훈 사외이사 후보자]대한변호사협회로부터 사외이사 후보로 추천받아 당사 임시사외이사후보추천위원회의 최종 추천을 받은 법률전문가. 후보자는 변호사이자 대한변호사협회 협회장으로서 법률분야의 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 당사의 준법 경영과 주주이익 보호를 위해 회사에 조언, 감시할 수 있는 적임자로 판단됨[신은호 사외이사 후보자]국내 및 해외 미디어엔터테인먼트 회사의 CEO 등 경험을 가진 미디어 전문가로 당사 임시사외이사후보추천위원회의 최종 추천을받음. 경영전반에 관한 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견 제시 및 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단됨[오규태 사외이사 후보자]코스닥협회로부터 사외이사 후보로 추천받아 당사 임시사외이사후보추천위원회의 최종 추천을 받은 재무전문가. 후보자는 회계사로서 회계법인, 예금보험공사 등 회계 및 금융분야의 직무 경험을 기반으로 이사회에 참여하여 회사 경영전반에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단됨

확인서

확인서_최희석

확인서_김영훈

확인서_신은호

확인서_오규태

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

오규태
1983.08.26
사외이사
해당
-
이사회

이석정
1973.10.30
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

신은호
1964.02.12
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오규태
삼성회계법인 이사(회계사)
2012.02~2022.122022.12~2023.062023.06~현재
예금보험공사 차장우리회계법인 시니어 매니저현) 삼성회계법인 이사
해당사항 없음

이석정
세무법인 현인 대표세무사
2011.09~현재2016.03~현재2022.11~현재
숭실대학교 회계학과 겸임교수세무법인 현인 대표세무사한국세무사고시회 제26대 회장
해당사항 없음

신은호
비케이엘(주) CEO

2002.01~2013.06

2013.07~2017.08

2017.09~2019.08

2017.09~현재

오리온그룹
CEO
(
오리온그룹 신사업총괄
)

CJ E&M / CJ CGV CEO
(
중국사업총괄
)

CJ E&M 고문현) 비케이엘(주) CEO(스포츠엔터테인먼트 총괄)

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오규태
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이석정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신은호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[오규태 후보자]후보자는 회계사로 회계법인, 예금보험공사 등 회계 및 금융분야의 직무 경험을 가진 재무전문가로서 이사회에 참여하여 회사 경영전반에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단되어 감사위원으로 추천함[이석정 후보자]경영학 박사학위와 세무사 경험을 기반으로 객관적인 시각에서 회사 경영 감독 및 투명하고 독립적인 의사결정을 하는데 기여할 것으로 판단되어 감사위원으로 추천함[신은호 후보자]국내 및 해외 미디어엔터테인먼트 회사의 CEO 등 경험을 가진 미디어 전문가로
회사의 전반적인 업무에 관한
감독 역할을 원활히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원으로 추천함

확인서

확인서_오규태

확인서_이석정

확인서_신은호

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
426,824,970원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 이사의 수는 2023년 12월 31일 재임 기준임※ 지급총액은 2023년 1월부터 12월까지 지급한 금액임