덕산하이메탈 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 덕산하이메탈

주주총회소집공고
2.9
덕산하이메탈 주식회사

주주총회소집공고

2024 년 03 월 11일

회 사 명 :
덕산하이메탈 주식회사

대 표 이 사 :
김윤철, 최창열

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 무룡1로 66(연암동)

(전 화) 052)283-9000

(홈페이지) http://www.dshm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최창열

(전 화) 052)283-9000

주주총회 소집공고

(제25기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의4 및 정관 25조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -
1. 일 시 :
2024년 03월 26일 (화) 오전 09시 00분

2. 장 소 :
울산광역시 북구 무룡1로 66 (연암동) (덕산하이메탈(주) 본사 강당)

3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의 안건
제1호
의안 : 제25기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 :

정관일부 변경의 건

(이사의 수 증원, 단순오기 정정)

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 기타비상무이사 후보: 이수훈

제3-2호 기타비상무이사 후보: 김우한

제3-3호 사외이사 후보: 박홍주

제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정개정의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 증인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주 총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 - 2024년03월16일 09시 ~ 2024년03월25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사 -주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가 능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 :주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
8. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증 또는 여권) - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인,인감증명서), 대리인의 신분증

(※단, 1% 이하 소액주주의 경우 주총참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주총 참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)

2024년 03월 11일

덕산하이메탈 주식회사

대표이사 김 윤 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김윤철 (출석률 : 100%)
이수훈 (출석률 : 100%)
최창열 (출석률 : 100%)
김우한 (출석률 : 100%)
장세인 (출석률 : 100%)
차명철 (출석률 : 100%)

찬 반 여 부

2301
2023.01.27
1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건 2. 주식매수선택권 부여 취소의 건?
찬성
찬성
-
-
찬성
-

2302
2023.02.13
제24기(2022년) 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
-
-
찬성
-

2303
2023.02.15
제24기(2022년) 정기주주총회 개최 및 부의안건 의결의 건
찬성
찬성
-
-
찬성
-

2304
2023.03.10
운전자금 대출의 건
찬성
찬성
-
-
찬성
-

2305
2023.03.31
CP사업부 양도의 건
찬성
찬성
-
-
-
찬성

2306
2023.05.19
계열사 자금 대여금 연장의 건
찬성
찬성
-
-
-
찬성

2307
2023.09.11
임시주주총회 개최 및 부의안건 의결의 건
찬성
찬성
-
-
-
찬성

2308
2023.09.21
2023년 덕산하이메탈 ESG보고서 발간 승인의 건
찬성
찬성
-
-
-
찬성

2309
2023.10.24
1. 이사회 의장 선임의 건 2. 대표이사 선임의 건?
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

2310
2023.11.07
1. 한국수출입은행 수출성장자금 대출 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

2311
2023.11.08
1. 기업은행 기업운전자금 대출의 건
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

2312
2023.11.09
1. 타법인(시리우스 홀딩스) 출자증권취득 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

2313
2023.11.09
1. 기채에 관한 건
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

2314
2023.11.13
1. 퇴임 임원 특별위로금 지급 결정의 건
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

2315
2023.12.05
1. 타법인(시리우스 홀딩스) 출자증권취득 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

2316
2023.12.08
1. 부속합의서 체결의 건
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

※
장세인 사외이사는 임기만료로 퇴임하였고, 제24기 정기주주총회(2023년3월30일)에서 차명철 사외이사가 신규선임 되었습니다.

※

제25기 임시주주총회(2023년10월24)에서 최창열 사내이사와 김우한 사내이사가 신규선임 되었습니다.
※

2023년 10월 24월 이수훈 대표이사가 일신상의 사유로 퇴임하였고, 최창열 대표이사가 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000
9.3
9.3

※ 상기 주총승인금액은 제24기 정기주주총회에서 승인된 제25기(2023년) 이사보수한도 총액기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

영업양도
덕산네오룩스(주)(관계기업)
2023.03.31~2023.05.30
210
5.78

차입금
덕산네오룩스(주)(관계기업)
2023.12.05~2026.12.04
1,012
27.84

※상기 비율은 최근사업년도말 연결재무제표 자산총액(3,635억) 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

DS Myanmar Co.,LTD(종속기업)
매출 등

2023.01.01
~
2023.12.31

332
9.13

매입 등
319
8.78

덕산네오룩스(주)(관계기업)
대여금 등

2023.01.01
~
2023.12.31

1,228
33.78

※상기 비율은 최근사업년도말 연결재무제표 자산총액(3,635억) 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 반도체 패키징용 접합 소재인 Solder Ball과 Paste 중심의 R&D 및 제조, 판매를 주 사업으로 영위중에 있습니다.

당사가 신규사업으로 진행중인 미얀마 현지법인 DS MYANMAR 를 2019년 6월 100% 지분투자방식으로 설립한 것은 주석 제련 및 판매를 통해 미얀마의 풍부한 광물자원을 활용, 소재산업 경쟁력 강화를 통해 솔더소재 시장에서 글로벌 경쟁력 확보하기위함입니다.

사업다각화 목적으로 방위산업전문 기업인 덕산넵코어스의 지분 59.97 %를 2021년3월10일에 취득완료 하였습니다. 상기 최초 지분취득이후 추가 지분인수로 인해 덕산넵코어스 현재 덕산하이메탈의 현재 지분보유 비율은 63.25%입니다.

덕산넵코어스는 항법기술을 보유하고 있으며 이는방산뿐만 아니라 우주항공, 5G, 자율주행 등에 핵심 기술로폭넓게 활용될것으로 기대하고 있습니다.

또한 2023년 11월 08일에 경영자문 및 컨설팅업인 시리우스 홀딩스를 지분출자, 설립하였습니다, 이어 2023년 12월 11일에는 시리우스홀딩스(주)가 고압가스용기 제조 및 판매업체인 (주)에테르씨티의 지분을 91.88% 인수하며, 고압가스 및 수소 용기 시장에 진출하여 향후 성장을 기대하고 있습니다.

가. 업계의 현황

반도체의 후공정 접합 공정에 기판과 소자 등을 서로 Soldering(납땜)하는 기술이 점점 발전함과 더불어 집적화, 소형화 추세로 인해 현재 반도체 후공정에서 BGA(Ball Grid Array), CSP(Chip Scale Package) 등의 수요가 증가하고 있습니다.

반도체 적용 분야별 솔더볼 스펙_메리츠증권 2023. 07.12.jpg
반도체 적용 분야별 솔더볼 스펙_메리츠증권 2023. 07.12

또한 당사는 130마이크론 미만의 초정밀솔더볼인 Micro Solder Ball의 독점적 지위를 통해 시장에 공급하고 있으며, 반도체가 고집적화 미세화로 발전함에 따라 마이크로 솔더볼의 수요도 안정적으로 지속 증가 할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 중장기적으로 AI, 자율주행 및 서버 등의 고성능 반도체가 늘어나면서 적용처의 확대가 예상되며, 당사의 주력제품인 MSB가 안정적으로 확대 적용 될 것으로 기대하고 있습니다. 반도체 소재는 장비대비 원가 비중이 낮은 반면 공정수율 및 생산 현장에 서의 신뢰성에 직결되는 특성으로 기존재료의 변경을 꺼리고 있어 신생업체의 신규 시장 진입은 매우 힘든 상황입니다. 솔더볼을 수요하는 고객사 입장에서는 소재를 변경하기 위해서는 Qualification 과정을 거치면서 Qualification cost가 발생하므로 이러한 비용을 감수하면서 양산중인 라인을 품질 검증을 위해 사용하는 것은 쉽지 않습니다. 이러한 반도체 업체의 재료업체 변경에 대한 보수적인 경향 등으로 신규업체의진입이 거의 불가능하게 되었으며, 더욱이 고객사와의 문제해결 과정에서 이루어지는 기술개발과 상호 보안상 이유 및 전 세계 BGA시장의 30~40%가량을 차지하는 한국시장에서 당사는 Local Vendor로서의 장점 등의 Synergy 효과로 인하여 업계에서 시장지배적 지위를 확보하고 있습니다.

substrate 시장 현황 및 전망_메리츠증권 2023.07.12.jpg
substrate 시장 현황 및 전망_메리츠증권 2023.07.12

솔더볼 외 신규 아이템으로 Solder Paste 가 있습니다. 솔더볼의 Powder 형태인 Solder Paste는 Flux와 Powder 형태의 합금을 혼합한 크림 형태의 접합용 소재이며 기판과 디바이스의 접합 및 접촉면의 산화 방지 역할 및 Solder Ball 대체용으로 Bump형성 및 Pre-solder역할을 합니다. Solder Paste 또한 솔더의 한종류이므로 솔더볼과 비슷한 시장환경을 가지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

솔더볼 시장은 PC시장과 스마트폰의 폭발적 성장에 더불어 동반 성장 하였으며, 최근 4차산업혁명에 따른 구글, 아마존 등 글로벌 IT 산업의 성장과 더불어 다양한 분야로 분산 확대되며, 안정적인 성장률을 보이고 있습니다. 또한 현재 반도체 패키징산업은 시스템 반도체 산업 중심 및 고부가가치 제품 위주로 성장하고 있으며 최근 전반적인 반도체 시장 성장과 2020년 이후 5G적용 등으로 인한 솔더볼시장의 동반 성장을 기대하고 있습니다. 또한 최근 AI 산업 중심의 성장을 보이며 이에 따라 반도체 수요는 범세계적으로 확대될 것으로 기대되며 솔더볼 시장 또한 성장 할것으로 예상됩니다.

Ehgks 최근 빅데이터 확대에 따른 트래픽 증가와 더불어 SSD와 HDD의 가격 격차가 줄어들면서 PC내 SSD 탑재비중이 확대 되고 있으며 향후 SSD(Solid State Disk)의 HDD(Hard Disk Drive) 대체 수요가 확대 될 것으로 기대하고 있습니다.또한 스마트폰 시장이 급 성장 및 대중화 되며, 스마트폰 반도체 중 가장 기술집약적인 부품으로 AP(Application Processor)칩의 사용 또한 확대되고 있습니다.

당사의 솔더볼 사업 또한 스마트폰의 성장과 더불어 성장을 하였습니다. 5G 도입에 따른 스마트폰의 교체주기의 단축화와 5G의 본격적인 사용화에 힙임어 5G 스마트폰의 출하량은 지속적으로 증가될것으로 전망됩니다. 또한 폴더블 스마트폰이 등장으로 하이엔드 스마트폰 시장 성장을 이끌것으로 기대되며 이 또한 전반적인 스마트폰 출하량 증가에 긍정적인 영향을 줄것으로 전망됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

덕산하이메탈(주) 외에 연결대상 종속회사에는 DS MYANMAR CO.,LTD. 및 덕산에스지(주), 덕산넵코어스(주)가 있습니다.

구 분
회사명
주요사업
당사 지분율
비고

비상장
덕산에스지(주)
전자기기용 비산방지데코필름,전사필름 제조업
71%
종속기업

비상장
DS MYANMAR CO.,LTD.
비철금속 제조 및 판매( Solder paste, Solder powder, 주석합금, 주석괴 제조 및 판매
100%
종속기업

비상장
덕산넵코어스(주)
GPS기술을 원천으로 한 Location & Timing 관련 제품 제조업
63%
종속기업

비상장
시리우스홀딩스(주)

경영자문 및 경영컨설팅업(
(주)에테르씨티 지분 92% 보유)

92.4%
종속기업

비상장
(주)에테르씨티
반도체 디스플레이용 초대형 용기 및 수소용기 제조업
-
종속기업

(2) 시장점유율

당사의 경쟁사로는 일본의 센쥬메탈 및 NMC, 독일의 Heraus 등이있습니다. 솔더볼 시장은 매년 안정적인 성장률을 보이고 있으며 당사는 국내 시장의 60~70%를 점유하고 있습니다. 당사는 지속적인 원가 절감을 위한 개선 노력을 하고 있으며 품질에 있어서도 세계 최고의 반도체 고객사들에게 품질을 인정 받아 대량 납품중입니다. 또한 솔더볼의 미세화 추세에 발맞추어 극미세 솔더볼 등의 개발을 완료, 기술 경쟁력에서도 높은 수준을 유지하고 있습니다.

당사추정으로 세계솔더볼 시장점유율은 일본이 43% / 한국 40% / 대만 12% / 기타(미국,독일 등) 5%순으로 추정하고 있습니다. 또한 세계 시장에서 당사는 2위업체로서 위치를 점하고 있습니다. 전세계 패키징(테스트포함)업체는 한국(35%), 대만(35%), 나머지 일본, 중국, 말레이시아 등을 포함한 아시아/태평양 지역의 업체들이 주도하고 있습니다. 세계 패키징 시장은 시스템 반도체의 발전과 연동되어 성장하며, 고부가가치제품(시스템반도체) 위주로기술과 시장이 변화되고 있습니다.

(3) 시장의 특성

솔더볼 시장은 글로벌 반도체 시장과 연계하여 현재 안정적인 성장률을 보이고 있으며, 당사는 세계 시장의 2위를 점유 중이며 대부분의 고객사가 반도체 업계의 메이저 업체입니다. 따라서 당사는 이러한 반도체 업황의 변동에 따라직접적인 영향을 받습니다. 또한 BGA 시장은 전자부품의 활용도가 증가하면서, 경박단소화 추세 및 네트워크 통신과 ICT산업의 성장 등으로 새로운 시장이 점차 형성되고 있습니다.

반도체 칩이 과거의 컴퓨터용으로만 한정되어 있던 것과는 달리 지금은 노트북, LCD를 비롯해 스마트폰 등으로 다양화되고 있으며, 솔더볼의 수요는 이러한 반도체경기와 맥락을 같이할 것으로 예상됩니다. 최근 코로나19(COVID-19) 여파로 언택트(Untact)시대에 돌입하면서 스마트폰, Wearable 기기등 수요가 증가하였으며 이러한 증가세는 포스트 코로나시대에도 지속될것으로 보입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 BGA의 핵심부품 소재인 솔더볼의 전문 개발/제조 회사로서 solder joint 부문의 차별화된 기술을 보유하고 있습니다. 당사는 수율향상 및 리드타임단축 등으로 생산성을 높이고 있으며, 신조성(고온 신뢰성, 저융점) 개발능력과 고강도볼, 저융점 L/Free alloy, 무 변색 볼 제조, 마이크로솔더볼을 통한 소형화(극미세화) 등의 기술력을 보유하고 있습니다. 또한 국내의 삼성전자㈜, 앰코테크놀로지, 스태츠칩팩코리아, 하이닉스반도체, 시그네틱스와 해외의 SESS(삼성중국), ATC(앰코 중국), ATP(앰코필리핀) 등과 공급계약 체결을 통한 절대적 시장지배를 통하여 안정적인 점유율 확대를 도모하고 있습니다. 또한 지속적인 R&D투자를 통한 제품의 성능개선 및 신제품 개발을 위해 산학연 프로젝트의 적극적 활용과 기술연구소 운영으로 Solder joint관련 원천기술을 확보하고 있으며, 신기술 개발을 통한 대외적 경쟁력 우위를 확보하고 있습니다. 또한 향후 원가경쟁력 확보 및 기술력이 패키징시장에 중요요소로 부각되고 있어 당사 또한 경쟁력 제고를 위하여 지속적인 기술개발 및 신규아이템 개발등을 통해 원천기술의 확보, 원가경쟁력 확보를 위해 노력하고있습니다.

(5) 조직도

덕산하이메탈 조직도_20231231.jpg
덕산하이메탈 조직도_20231231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 반도체 패키징용 접합 소재인 Solder Ball과 Paste 중심의 R&D 및 제조, 판매를 주 사업으로 영위중에 있습니다. 반도체의 후공정 접합 공정에 기판과 소자 등을 서로 Soldering(납땜)하는 기술이 점점 발전함과 더불어 집적화, 소형화 추세로 인해 현재 반도체 후공정에서 BGA(Ball Grid Array), CSP(Chip Scale Package) 등의 수요가 증가하고 있습니다.솔더볼외 신규 아이템으로 Solder Paste 및 CP(Conductive Particle Ball)가 있습니다. 솔더볼의 Powder형태인 Solder Paste는 Flux와 Powder 형태의 합금을 혼합한 크림 형태의 접합용 소재이며 기판과 디바이스의 접합 및 접촉면의 산화 방지 역활 및 Solder Ball 대체용으로 bump형성 및 pre-solder역할을 합니다. Solder Paste 또한 솔더볼의 한종류로 볼 수 있기에 솔더볼과 비슷한 시장환경을 가지고 있습니다.반도체 접합(Solder) 소재의 주요 원재료인 주석 등의 안정적인 수급을을 통하여 원가 경쟁력 및 사업의 지속가능성을 재고하고 해외생산기지를 확보하기 위한 목적으로 현지법인 DS MYANMAR CO.,LTD. 를 100% 직접투자 방식으로 2019년 6월 설립하였습니다. DS MYANMAR CO.,LTD.는 동남아의 풍부한 광물자원을 활용, 원재료의 안정적인 수급 및 경쟁력 강화를 통해 치열해진 솔더소재 시장에서 글로벌 점유율 확대를 목표로 하고 있습니다.사업다각화 목적으로 방위산업전문 기업인 덕산넵코어스 주식회사의 지분 59.97%를 2021년 3월10일에 취득완료 하였습니다. 최초 지분취득이후 추가 지분인수로 인해 덕산넵코어스 현재 덕산하이메탈의 현재 지분보유 비율은 63.25%입니다.

덕산넵코어스 주식회사는 항법기술을 보유하고 있으며 이는 방산뿐만 아니라 우주항공, 5G, 자율주행 등에 핵심 기술로 폭넓게 활용될것으로 기대하고 있습니다. 이러한 덕산넵코어스의 기술력은 덕산하이메탈의 재도약을 위한 발판으로 활용 될 예정입니다.

또한 2023년 11월 08일에 경영자문 및 컨설팅업인 시리우스 홀딩스를 지분출자, 설립하였습니다, 이어 2023년 12월 11일에는 시리우스홀딩스(주)가 고압가스용기 제조 및 판매업체인 (주)에테르씨티의 지분을 91.88% 인수하며, 고압가스 용기와 더불어 수소 용기 시장에 진출하여 향후 성장을 기대하고 있습니다.
(주)에
테르씨티는
국
내 유일의 반도체/디스플레이용 초대형 용기 및 수소용기 제조 업체입니다. 주요제품으로는 반도체 및 디스플레이용의 특수가스용 용기와 항공/우주 및 기초과학, 방위산업, 드릴쉽용 저장용기 등의 산업가스 및 특수목적 용기를 생산하고 있습니다. 더불어 수소 운반 및 수소 저장 목적인 튜브트레일러 및 고정식 저장용기에 쓰이는 Type1 수소용 용기와 차량 수소연료 탱크 목적 등으로 쓰이는 Type4의 용기 등으로 기술력을 바탕으로 사업의 영역을 확대 해 나가고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.

하기 당해년도 결산실적은 향후 외부감사인의 감사의견 확정 및 정기주주총회 승인시

변경될 수 있습니다.

[연결기준]

<연 결 재 무 상 태 표>

제 25 기 2023. 12. 31 현재

제 24 기 2022. 12. 31 현재

덕산하이메탈주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

자 산

Ⅰ.유동자산

196,299,751,453

109,546,796,516

1. 현금및현금성자산
55,012,691,766

33,013,527,864

2. 매출채권
43,061,794,863

18,804,226,058

3. 계약자산
2,744,214,712

1,646,821,285

4. 기타유동수취채권
15,562,148,682

1,855,607,067

5. 기타유동자산
14,683,128,981

1,621,238,585

6. 기타유동금융자산
9,000,000,000

7. 당기손익-공정가치측정금융자산
-

935,874,058

8. 재고자산
56,235,772,449

51,669,501,599

Ⅱ.비유동자산

565,871,024,124

253,991,847,109

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
33,352,339,864

3,497,315,908

2. 기타비유동수취채권
4,676,421,493

1,992,760,052

3. 순확정급여자산
540,566,875

2,537,271,527

4. 관계기업투자주식
174,168,521,616

167,068,750,949

5. 유형자산
81,434,495,605

49,972,581,343

6. 사용권자산
2,075,743,900

2,379,705,897

7. 무형자산
266,432,986,594

26,543,461,433

8. 이연법인세자산
3,185,948,177

-

9. 기타금융자산
4,000,000

-

자 산 총 계

762,170,775,577

363,538,643,625

부 채

Ⅰ.유동부채

101,413,771,200

48,874,446,061

1. 매입채무
15,847,237,480

8,309,557,083

2. 단기차입금
46,960,482,535

17,103,656,199

3. 기타유동금융부채
11,801,711,035

10,336,699,051

4. 기타유동부채
14,641,709,840

6,494,110,743

5. 당기법인세부채
3,946,215,810

5,160,554,632

6. 계약부채
6,374,569,691

976,752,476

7. 충당부채
1,841,844,809

73,192,853

8. 당기손익-공정가치측정금융부채
-

419,923,024

Ⅱ.비유동부채

218,983,661,931

10,540,282,311

1. 장기차입금
202,303,000,000

2,039,501,711

2. 기타비유동금융부채

3,030,432,515

2,194,101,032

3. 기타비유동부채
1,733,750,600

799,995,634

4. 이연법인세부채
11,569,746,272

5,506,683,934

5. 순확정급여부채

346,732,544

-

부 채 총 계

320,397,433,131

59,414,728,372

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

280,659,617,570

294,411,947,376

1. 자본금
9,087,400,400

9,087,400,400

2. 주식발행초과금
90,201,314,524

90,201,314,524

3. 기타포괄손익누계액
96,181,710

143,175,306

4. 기타자본구성요소
(74,123,543,562)

(55,258,081,562)

5. 이익잉여금
255,398,264,498

250,238,138,708

Ⅱ. 비지배지분

161,113,724,876

9,711,967,877

1. 비지배지분

161,113,724,876

9,711,967,877

자 본 총 계

441,773,342,446

304,123,915,253

부 채 와 자 본 총 계

762,170,775,577

363,538,643,625

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

덕산하이메탈주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

Ⅰ.매출액
144,452,975,904
164,401,247,778

Ⅱ.매출원가
133,560,356,016
150,509,900,203

Ⅲ.매출총이익
10,892,619,888
13,891,347,575

Ⅳ.판매비와관리비
21,858,550,421
17,616,320,534

Ⅴ.영업이익(손실)
(10,965,930,533)
(3,724,972,959)

Ⅵ.기타수익
2,535,581,467
5,380,190,952

Ⅶ.기타비용
10,853,048,872
11,779,698,923

Ⅷ.금융수익
3,775,699,577
2,513,706,293

Ⅸ.금융비용
4,000,683,991
4,050,065,774

Ⅹ.관계기업투자이익
5,824,956,676
14,340,427,557

ⅩI.법인세비용차감전순이익
(13,683,425,676)
2,679,587,146

ⅩⅡ.법인세비용(수익)
(1,893,286,708)
(2,653,421,962)

ⅩⅢ.계속영업이익(손실)
(11,790,138,968)
5,333,009,108

ⅩⅣ.중단영업이익(손실)
15,320,603,704
771,846,581

ⅩⅤ.당기순이익
3,530,464,736
6,104,855,689

ⅩⅥ.기타포괄이익(손실)
(718,204,161)
4,687,463,473

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(671,210,565)
2,057,594,600

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
(841,951,752)
1,740,804,746

(2) 관계기업 재측정 요소
170,741,187
316,789,854

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(46,993,596)
2,629,868,873

(1) 해외사업환산손익
(39,471,393)
2,629,868,873

(2) 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(7,522,203)
-

ⅩⅦ.당기총포괄이익
2,812,260,575
10,792,319,162

ⅩⅧ.당기순이익의 귀속
3,530,464,736
6,104,855,689

1. 지배지분순이익(계속)
(9,628,061,413)
5,317,454,541

2. 지배지분순이익(중단)
15,320,603,704
771,846,581

3. 비지배지분순이익(손실)
(2,162,077,555)
15,554,567

ⅩⅨ.당기총포괄이익의 귀속
2,812,260,575
10,792,319,162

1. 지배지분포괄이익
5,113,132,194
10,535,549,419

2. 비지배지분포괄이익
(2,300,871,619)
256,769,743

ⅩⅩ.지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익

1. 기본주당손익
125
134

2. 희석주당손익
125
134

ⅩⅩI.지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익

1. 계속영업 기본주당손익
(212)
118

2. 계속영업 희석주당손익
(212)
118

연 결 자 본 변 동 표

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

덕산하이메탈주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주
비지배지분
총 계

자 본 금
주식발행초과금
기타포괄손익누계액
기타자본
이익잉여금
합계

2022. 1. 1(제 24(전)기 기초)
4,543,700,200
94,745,014,724
(2,486,693,567)
(77,233,236,221)
242,332,458,158
261,901,243,294
10,525,515,086
272,426,758,380

총포괄손익

-

당기순손익
-
-
-
-
6,089,301,122
6,089,301,122
15,554,567
6,104,855,689

해외사업환산손익
-
-
2,629,868,873
-
-
2,629,868,873
-
2,629,868,873

관계기업의 재측정요소
-
-
-
-
316,789,854
316,789,854
-
316,789,854

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
1,499,589,574
1,499,589,574
241,215,172
1,740,804,746

총포괄손익 계
-
-
2,629,868,873
-
7,905,680,550
10,535,549,423
256,769,739
10,792,319,162

소유주와의 거래

자기주식 처분
-
-
-
22,775,833,969
-
22,775,833,969
-
22,775,833,969

무상증자
4,543,700,200
(4,543,700,200)
-
-
-
-
-
-

기타거래
-
-
-
(800,679,310)
-
(800,679,310)
(1,070,316,948)
(1,870,996,258)

소유주와의 거래 계
4,543,700,200
(4,543,700,200)
-
21,975,154,659
-
21,975,154,659
(1,070,316,948)
20,904,837,711

2022.12.31(제 24(전)기 기말)
9,087,400,400
90,201,314,524
143,175,306
(55,258,081,562)
250,238,138,708
294,411,947,376
9,711,967,877
304,123,915,253

2023. 1. 1(제 24(당)기 기초)
9,087,400,400
90,201,314,524
143,175,306
(55,258,081,562)
250,238,138,708
294,411,947,376
9,711,967,877
304,123,915,253

총포괄손익

당기순손익
-
-
-
-
5,692,542,291
5,692,542,291
(2,162,077,555)
3,530,464,736

해외사업환산손익
-
-
(39,471,393)
-
-
(39,471,393)
-
(39,471,393)

관계기업의 재측정요소
-
-
-
-
170,741,187
170,741,187
-
170,741,187

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(703,157,688)
(703,157,688)
(138,794,064)
(841,951,752)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
(7,522,203)
-
-
(7,522,203)
-
(7,522,203)

총포괄손익 계
-
-
(46,993,596)
-
5,160,125,790
5,113,132,194
(2,300,871,619)
2,812,260,575

소유주와의 거래

신종자본증권 발행
-
-
-
(18,865,462,000)
-
(18,865,462,000)
133,345,212,000
114,479,750,000

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
-
10,357,416,618
10,357,416,618

유상증자
-
-
-
-
-
-
10,000,000,000
10,000,000,000

소유주와의 거래 계
-
-
-
(18,865,462,000)
-
(18,865,462,000)
153,702,628,618
134,837,166,618

2023.12.31(제 24(당)기 기말)
9,087,400,400
90,201,314,524
96,181,710
(74,123,543,562)
255,398,264,498
280,659,617,570
161,113,724,876
441,773,342,446

연 결 현 금 흐 름 표

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

덕산하이메탈주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

5,541,073,629

3,758,807,378

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
12,284,590,710

776,610,849

2. 이자의 수취
2,106,610,573

4,136,065,209

3. 이자의 지급
(1,837,649,074)

(1,141,802,564)

4. 법인세 지급
(7,012,478,580)

(12,066,116)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(297,001,940,144)

(11,650,119,953)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
33,922,966,947

6,265,629,938

(1) 당기손익-공정가치금융자산의 감소
17,971,075

10,065,178

(2) 정부보조금의 수령
1,721,687,948

171,496,662

(3) 관계기업투자주식의 처분
522,939,368

-

(4) 유형자산의 처분
1,510,909

189,068,098

(5) 단기금융상품의 처분
10,000,000,000

5,720,000,000

(6) 임차보증금의 감소
55,270,000

175,000,000

(7) 사업부의 처분
21,021,434,317

-

(8) 파생상품의 정산
582,153,330

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(330,924,907,091)

(17,915,749,891)

(1) 당기손익-공정가치금융자산의 증가(감소)
262,604,795

86,888,685

(2) 종속기업 투자주식 취득
294,253,937,659

-

(3) 관계기업투자주식의 취득
-

-

(4) 장기대여금의 증가
10,000,000

847,070,108

(5) 유형자산의 취득(처분)
10,619,712,252

10,660,726,431

(6) 무형자산의 취득(처분)
728,652,385

936,367,154

(7) 단기금융상품의 증가
19,000,000,000

5,060,000,000

(8) 임차보증금의 증가
50,000,000

174,697,513

(9) 유동성장기대여금의 증가
6,000,000,000

150,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

313,536,530,081

23,019,901,995

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
337,031,619,538

46,354,127,878

(1) 차입금의 차입
250,031,619,538

23,578,293,909

(2) 자기주식 매각
-

22,775,833,969

(3) 유상증자
10,000,000,000

-

(4) 신종자본증권의 발행
77,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(23,495,089,457)

(23,334,225,883)

(1) 리스부채의 상환
297,478,407

326,559,625

(2) 차입금의 상환
23,188,420,024

21,136,670,000

(3) 비지배지분의 감소
-

1,870,996,258

(4) 기타
9,191,026

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

22,075,663,566

15,128,589,420

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

33,013,527,864

18,508,774,934

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(76,499,664)

(623,836,490)

Ⅶ.당기말의 현금및현금성자산

55,012,691,766

33,013,527,864

[별도기준]

재 무 상 태 표

제 25 기 2023년 12월 31일 현재

제 24 기 2022년 12월 31일 현재

덕산하이메탈주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 25 기말
제 24 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

97,842,167,723

87,072,772,792

1. 현금및현금성자산
29,735,774,825

23,742,291,219

2. 매출채권
31,543,761,542

36,382,307,829

3. 기타유동수취채권
10,387,504,319

2,556,340,411

4. 기타유동자산
232,462,702

41,257,893

5. 기타유동금융자산
9,000,000,000

-

5. 재고자산
16,942,664,335

23,414,701,382

6. 당기손익-공정가치측정금융자산
-

935,874,058

Ⅱ.비유동자산

281,280,695,719

178,402,788,952

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
51,344,516,314

2,785,864,757

2. 기타비유동수취채권
347,829,835

9,751,925,145

3. 종속기업 및 관계기업투자주식
190,879,956,911

128,399,265,047

4. 유형자산
35,162,545,364

31,777,306,238

5. 사용권자산
433,405,498

980,226,906

6. 무형자산
1,262,081,797

1,292,759,124

7. 이연법인세자산
1,309,793,125

1,210,843,506

8. 순확정급여자산
540,566,875

2,204,598,229

자 산 총 계

379,122,863,442

265,475,561,744

부 채

Ⅰ.유동부채

63,776,849,160

43,157,121,671

1. 매입채무
22,998,143,485

16,630,873,432

2. 단기차입금
34,330,658,280

14,583,676,199

3. 기타유동금융부채
3,598,100,351

5,116,728,708

4. 기타유동부채
603,185,738

1,278,540,633

5. 당기법인세부채
2,246,761,306

5,127,379,675

6. 당기손익-공정가치측정금융부채
-

419,923,024

Ⅱ.비유동부채

103,109,510,576

1,828,563,607

1. 기타비유동금융부채
893,768,153

1,284,804,491

2. 기타비유동부채
1,015,742,423

543,759,116

3. 장기차입금
101,200,000,000

-

부 채 총 계

166,886,359,736

44,985,685,278

자 본

Ⅰ.자본금
9,087,400,400

9,087,400,400

Ⅱ.주식발행초과금
90,201,314,524

90,201,314,524

Ⅲ.기타자본구성요소
(55,238,614,379)

(55,238,614,379)

Ⅳ.이익잉여금
168,186,403,161

176,439,775,921

자 본 총 계

212,236,503,706

220,489,876,466

부 채 와 자 본 총 계

379,122,863,442

265,475,561,744

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

덕산하이메탈주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

매출액
77,768,206,914
93,134,534,539

매출원가
59,719,434,545
70,804,384,086

매출총이익
18,048,772,369
22,330,150,453

판매비와관리비
24,113,721,054
11,589,014,427

영업이익(영업손실)
(6,064,948,685)
10,741,136,026

기타수익
2,131,243,681
5,247,411,984

기타비용
21,408,601,783
33,886,601,373

금융수익
5,564,810,664
6,737,513,710

금융비용
3,291,029,801
4,987,834,411

법인세비용차감전순손실
(23,068,525,924)
(16,148,374,064)

법인세비용
41,095,367
1,502,073,959

계속영업손익
(23,109,621,291)
(17,650,448,023)

중단영업손익
15,320,603,704
771,846,581

당기순손실
(7,789,017,587)
(16,878,601,442)

법인세비용차감후 기타포괄손익
(464,355,173)
1,138,218,754

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
(464,355,173)
1,138,218,754

총포괄손실
(8,253,372,760)
(15,740,382,688)

주당이익

1. 기본주당손익(단위 :원)
(172)
(373)

2. 희석주당손익(단위 : 원)
(172)
(373)

주당이익-계속영업

1. 계속영업기본주당손익(단위 : 원)
(509)
(390)

2. 계속영업희석주당손익(단위 : 원)
(509)
(390)

자 본 변 동 표

제 25 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

덕산하이메탈주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본
이 익잉여금
총 계

2022.01.01 (기초자본)
4,543,700,200
94,745,014,724
(78,014,448,348)
192,180,158,609
213,454,425,185

당기순손실
-
-
-
(16,878,601,442)
(16,878,601,442)

기타포괄손익
-
-
-
1,138,218,754
1,138,218,754

총포괄이익
-
-
-
(15,740,382,688)
(15,740,382,688)

자기주식처분
-
-
22,775,833,969
-
22,775,833,969

무상증자
4,543,700,200
(4,543,700,200)
-
-
-

소유주와의 거래총액
4,543,700,200
(4,543,700,200)
22,775,833,969
-
22,775,833,969

2022.12.31 (기말자본)
9,087,400,400
90,201,314,524
(55,238,614,379)
176,439,775,921
220,489,876,466

2023.01.01 (기초자본)
9,087,400,400
90,201,314,524
(55,238,614,379)
176,439,775,921
220,489,876,466

당기순손실
-
-
-
(7,789,017,587)
(7,789,017,587)

기타포괄손익
-
-
-
(464,355,173)
(464,355,173)

총포괄이익
-
-
-
(8,253,372,760)
(8,253,372,760)

2023.12.31 (기말자본)
9,087,400,400
90,201,314,524
(55,238,614,379)
168,186,403,161
212,236,503,706

현 금 흐 름 표

제 25 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

덕산하이메탈주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

7,630,784,003

1,445,999,378

1. 영업으로부터 창출된 현금
13,718,894,544

(2,237,094,898)

2. 이자의 수취
1,953,872,153

4,038,423,355

3. 이자의 지급
(1,095,964,164)

(192,883,038)

4. 법인세의 납부
(6,946,018,530)

(162,446,041)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(122,081,321,922)

(11,189,116,367)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
33,857,634,015

965,336,492

(1) 단기금융상품의 감소
10,000,000,000

-

(2) 파생상품금융자산의 처분
582,153,330

-

(3) 기타비유동수취채권의 감소
45,270,000

612,052,030

(4) 유형자산의처분
1,210,000

188,914,462

(5) 정부보조금의 수령
1,684,627,000

164,370,000

(6) 사업부의 처분
21,021,434,317

-

(7) 관계기업투자주식 처분
522,939,368

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(155,938,955,937)

(12,154,452,859)

(1) 단기금융상품의 증가
(19,000,000,000)

-

(2) 당기손익인식금융자산의 취득
(100,000,000)

-

(3) 단기대여금의 증가
(6,000,000,000)

-

(4) 장기대여금의 증가
-

(1,315,450,900)

(5) 기타비유동수취채권의 증가
(40,000,000)

(170,270,000)

(6) 종속 및 관계기업투자의 증가
(121,206,254,670)

(1,870,996,258)

(7) 유형자산의취득
(9,592,701,267)

(8,797,735,701)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

120,814,027,575

22,336,245,997

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
141,674,500,265

43,037,119,871

(1) 단기차입금의 증가
40,474,500,265

20,261,285,902

(2) 장기차입금의 증가
101,200,000,000

-

(3) 자기주식의 처분
-

22,775,833,969

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(20,860,472,690)

(20,700,873,874)

(1) 리스부채의상환
(192,032,666)

(200,873,874)

(2) 단기차입금의 상환
(20,668,440,024)

(20,500,000,000)

Ⅳ.현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

6,363,489,656

12,593,129,008

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

23,742,291,219

11,792,939,031

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(370,006,050)

(643,776,820)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

29,735,774,825

23,742,291,219

이익잉여금 처분계산서(안)

제 25 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제 25 기
제 24 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

167,368,047,741

175,621,420,501

1. 전기이월미처분이익잉여금
175,621,420,501

191,361,803,189

2. 당기순손실
(7,789,017,587)

(16,878,601,442)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(464,355,173)

1,138,218,754

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

167,368,047,741

175,621,420,501

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제35조(이사의 수)①회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고,사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

제35조(이사의 수)①회사의 이사는
3명 이상 8명 이내로 하고,사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

이사의 수 증원

제48조(감사의 선임)⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의10분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주

제48조(감사의 선임)⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주

단순오기 정정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이수훈
1976.01.10
미해당
미해당
계열사 임원
이사회

김우한
1977.10.26
미해당
미해당
계열사 임원
이사회

박홍주
1976.01.07
해당
미해당
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의 최근3년간 거래내역

기간
내용

이수훈
덕산홀딩스(주) 대표이사
2019.03~2023.10
덕산네오룩스(주) 대표이사
없음

2022.03~2023.11
덕산하이메탈(주) 대표이사

2023.11~현재
덕산홀딩스(주) 대표이사

김우한
덕산홀딩스(주) 사장
2013~2015
삼성SDI(주)
없음

2015~2022
(주)LG화학 상무

2023~현재
덕산홀딩스(주) 사장

박홍주
-
2002~2004
한국IBM
없음

2004~2017
한국 마이크로소프트

2022~2023
카카오엔터프라이즈

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이수훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김우한
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박홍주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 IT업계에서의 식견과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 향후 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공할 것임.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로 부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적인 성장과 기업가치 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 함.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 이수훈은 덕산홀딩스의 대표이사로 회사 업무 전반 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 역할을 충실히 수행해왔으며, 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.후보자 김우한은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.후보자 박홍주는 그동안 IT업계에서의 다방면의 깊은 식견과 균형잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

확인서

확인서_이수훈

확인서_김우한

확인서_박홍주

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 규정 개정

나. 의안의 요지 : 임원퇴직금 규정 정비

현 재
변 경
변경 목적

제2조(적용범위)
이 규정은 다음 각 호에 해당하는 자에게 적용한다. 1. 회사의 주주총회에서 선임된 이사와 감사2. 이사회에서 선임된 대우임원

제2조(적용범위)
이 규정은 다음 각 호에 해당하는 자에게 적용한다.
1. 회사의 주주총회에서 선임된 이사
2. 이사회에서 선임된 대우임원

3. 이 밖에 회사에서 선임한 비등기 임원

적용 범위 명확화

제3조(지급대상)
이 규정의 퇴직금은 임원으로 선임되어, 퇴직, 계열회사 전출, 사망하는 경우 지급한다.

제3조(지급대상)
임원이 현실적으로 퇴임할 때 또는 재직 중 사망한 경우 지급한다.

대상 명확화

제4조(퇴직금의 산정방법)
1. 임원의 퇴직금 산정은 [3개월 평균임금 x 재임기간 x 지급율]로 한다.

2. 임원의 퇴직금 지급율은 다음과 같다.

구 분
2015년 1월 1일 이전
2015년 1월1일 이후

지급률
지급률

회장/부회장/사장
3
1

부사장
2.5
1

전무이사
2
1

상무이사
1.5
1

이사
1
1

3. 2015년 1월 1일 이전부터 재임하고 있는 임원의 경우, 2015년 1월 1일 이전 재임기간에 대한 지급율은 상기 2항의 2015년 1월 1일 이전 지급율을 적용하여, 퇴직금을 산정하고, 2015년 1월 1일 이후 재임기간에 대한 지급율은 상기 2항의 2015년 1월 1일 이후 지급율을 적용하여 퇴직금을 산정하여 합산하여 지급한다.

제4조(퇴직금의 산정방법)
1. 임원의 퇴직금 산정은 [1일 평균임금 x 30일 x 재임기간 x 지급율]로 한다. 평균임금은 퇴직일 이전 3개월 동안에 임원에게 지급된 임금의 총액을 그 기간의 총일수로 나눈 금액을 말한다. 단, 퇴직일 이전 3개월 동안 회사의 결정에 따라 보수가 지급되지 않은 경우(이하 "무보수 기간")가 포함된 경우 평균임금의 산정기준이 되는 기간과 총액에서 각각 빼기로 한다. 2. 임원의 퇴직금 지급율은 다음과 같다.

구 분
지급률

회장/부회장/사장
5

부사장
4

전무이사
3

상무이사
2

이사
1.5

3. 삭제
4. 2항의 퇴직금 지급율은 임원의 전체 재임기간에 대하여 적용한다. 5. 1항의 평균임금 산정 시, 복리후생적 급여/성과급/그 외 1회성으로 지급하는 금품 등은 포함하지 않으며, 이 때 포함하지 않는 금품의 판단은 그 명칭을 불문하고 성격에 따라 회사가 판단하기로 한다.

1. 오타 정정 및 평균임금 산정 방식 명확화2. 지급율 배수 개정3. 불필요 항목 삭제4. 신설(소급적용 명확화)5. 신설

제5조(재임기간의 계산)1. 임원의 재임기간은 등기일과 관계없이 임원 선임 발령일자로부터 임원 해임 발령일자까지의 기간을 말한다. (단, 직원으로 근무한 기간은 임원 재임기간에 산정하지 않는다.)2. 임원의 재임기간 계산에 있어서 1년 미만의 월수는 월할 계산하고, 1개월 미만의 단수가 있을 경우에는 1개월로 계산한다.

제5조(재임기간의 계산)1. 임원의 재임기간은 등기일과 관계없이 임원 선임 발령일자로부터 임원 해임 발령일자까지의 기간을 말한다. (단, 직원으로 근무한 기간은 임원 재임기간에 산정하지 않는다.)2. 임원의 재임기간 계산에 있어서 1년 미만의 월수는 월할 계산하고, 1개월 미만의 단수가 있을 경우에는 1개월로 계산한다.
3. 임원의 재임기간 중 무보수 기간이 포함되어 있을 경우, 그 기간은 재임기간에서 제외한다.

3. 무보수 기간 제외

제6조(연임 임원에 대한 계산)임원이 각 직책을 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 3개월 평균임금을 기준으로 각 직책별 지급율에 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.
삭제
불필요 항목 삭제

제10조(퇴직연금보험)1. 회사는 임원을 피보험자로 하는 퇴직연금보험에 가입할 수 있으며, 지급방법 및 시기는 별도로 정하는 기준에 따른다. 2. 퇴직연금보험에 의해 지급된 보험금은 이 규정에 의한 퇴직금을 지급한 것으로 본다. 3. 퇴직연금보험 운용 결과에 따른 이익이나 손실의 책임은 임원에게 귀속된다.

제10조(퇴직연금보험)1. 회사는 임원을 피보험자로 하는 퇴직연금보험에 가입할 수 있으며, 지급방법 및 시기는 별도로 정하는 기준에 따른다.
퇴직연금보험 가입 시에는 제5조에 따른 재임기간 1년에 대한 30일분의 평균임금을 지급할 수 있도록 가입한다.2. 퇴직연금보험에 의해 지급된 보험금은 이 규정에 의한 퇴직금을 지급한 것으로 본다.
단, 1항에 의하여 지급된 보험금이 제4조에 의하여 산정한 퇴직금보다 작을 경우 그 차액은 회사에서 지급한다.3. 퇴직연금보험 운용 결과에 따른 이익이나 손실의 책임은 임원에게 귀속된다.

1. 퇴직연금은 법정제(1배수)2. 차액은 회사에서 지급

제11조(관계회사로의 전입,전출, 전적)
1. 임원이 관계회사에서 전입하거나 관계회사로 전출, 전적하는 경우에는 퇴임으로 보지 아니할 수 있다. 단, 임원이 전입하거나 관계회사 전출, 전적 시 퇴직금을 지급한 경우에는 재임기간에 통산 하지 아니한다.2. 전항의 경우, 임원의 퇴직금은 최후로 재임한 회사에서의 퇴직 당시 보수 월액을 기준으로 제4조에 따라 산정한다. 이 때 재임기간의 기산일은 회사와 관계회사를 통합하여 최초 임원 선임 발령일자 부터 기산할 수 있다. 3. 전항의 퇴직금 총액의 회사별 부담 금액의 산정은 재임기간 기준으로 안분비례방식에 의한다.

신설(관계사 전출/전입/전적 명확화)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 (2)

보수총액 또는 최고한도액
100억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

실제 지급된 보수총액
7.4억원

최고한도액
50억원

※ 기타 참고사항

- 이사의 수 증원에 따른 보수한도 상향

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.12억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 당사 홈페이지(https://www.dshm.co.kr, IR_공시정보)에 게재 될 예정입니다.※ 당사는 2024년 3월 26일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 또한 주주총회 1주일전 당사 홈페이지(http://www.dshm.co.kr/)에 게재 될 예정입니다.

- 당사는 2024년 3월 26일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에 서 안건이 부결되거나 수정할 사항이 발생될 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 변동사항은 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.