레이언스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240311)
제출인: 레이언스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
레이언스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03 월 11 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 레이언스주 소: 경기도 화성시 삼성1로1길 14(석우동)전화번호: 031-8015-6420

작 성 자:
성 명: 김종태부서 및 직위: 재경팀 팀장전화번호: 031-8015-6420

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)레이언스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 11일
라. 주주총회일
2024년 03월 26일

마. 권유 시작일
2024년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)레이언스
보통주
854,574
5.15
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)바텍이우홀딩스
최대주주
보통주
5,246,379
31.62
최대주주
-

(주)바텍
관계회사
보통주
4,764,823
28.72
관계회사
-

노창준
특수관계인
보통주
700,253
4.22
기타비상무이사
-

김태우
특수관계인
보통주
12,000
0.07
사내이사
-

서영권
특수관계인
보통주
2,080
0.01
임원
-

서재정
특수관계인
보통주
2,000
0.01
대표이사
-

이학승
특수관계인
보통주
1,672
0.01
사내이사
-

고성용
특수관계인
보통주
28,000
0.17
계열회사 임원
-

고영탁
특수관계인
보통주
15,000
0.09
계열회사 임원
-

김성호
특수관계인
보통주
15,616
0.09
계열회사 임원
-

계
-
10,787,823
65.02
-
-

(*) 상기 소유주식수 및 소유비율은 2023년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김종태
보통주
0
직원
직원
-

장아림
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 11일
2024년 03월 14일
2024년 03월 26일
2024년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

주주명부폐쇄 기준일(2023년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편 접수위임장 접수처 : (주)레이언스 IR팀- 주소 : 경기도 화성시 삼성1로2길 13(석우동) IR팀(우편번호 : 18449)- 전화번호 : 031-8015-6091- 우편 접수여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 3월 14일 ~ 2024년 3월 26일 제13기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 26일 오전 9시

장 소
경기도 화성시 삼성1로2길 13(석우동), 3층 이우홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1 호 의안: 제13기 재무제표 (연결/별도) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (현금배당 100원/주)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

글로벌 경기침체에 따른 수요 위축 등으로 2023년 매출액은 1,430억원을 기록하며 2022년 대비 2.8% 하락한 모습을 보였습니다. 영업이익은 매출 감소, 원자재 가격 및 연구개발비 상승 등으로 전년 대비 22.3% 감소한 197억원을 기록하였습니다. 법인세비용차감전순이익은 전년 대비 17억(6.9%) 감소한 235억원, 당기순이익은 전년 대비 24억원(10.9%) 감소한 195억원을 기록하였습니다. 수익성 측면에서는 매출총이익률은 전년 대비 2.0%p 감소한 40.5%를 기록했으며, 영업이익률의 경우 3.5%p 감소한 13.8%를 기록했으나 견실한 수익성 구조를 지속적으로 유지하였습니다. 보다 자세한 내용은 Ⅲ. 경영참고사항에 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서

※ 주요 재무 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된
연결/별도
재무제표입니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결/별도 재무제표 및 주석사항은
2024년 3월 18일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

(1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 13 기 2023. 12. 31 현재

제 12 기 2022. 12. 31 현재

주식회사 레이언스와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 13 기
제 12 기

자산

유동자산

236,797,059,774

218,954,101,245

현금및현금성자산

54,154,272,121

53,231,018,742

단기금융상품

94,500,000,000

77,500,000,000

매출채권

39,452,054,605

40,390,385,976

기타수취채권

1,780,165,437

1,475,978,557

기타유동자산

6,023,519,473

2,387,544,502

유동계약자산

189,334,081

195,089,670

유동재고자산

35,484,381,747

38,678,605,028

당기법인세자산

110,083,871

105,118,218

유동파생상품자산

112,887,887

-

매각예정비유동자산

4,990,360,552

4,990,360,552

비유동자산

40,690,591,540

43,044,867,263

장기금융상품

2,493,337,256

2,727,277,654

기타수취채권

983,132,154

724,738,754

유형자산

22,075,309,798

22,742,045,171

무형자산

6,736,916,562

6,422,511,279

이연법인세자산

6,194,917,982

9,425,582,431

기타비유동자산

-
-

사용권자산

1,806,977,788

1,002,711,974

관계기업에 대한 투자자산

400,000,000

-

자산총계

277,487,651,314

261,998,968,508

부채

유동부채

30,047,588,984

31,335,245,903

단기매입채무

5,658,726,353

4,491,081,807

유동 차입금

2,061,000,000

2,290,000,000

기타지급채무

3,297,871,452

3,029,400,882

당기법인세부채

1,575,772,337

4,913,019,165

기타 유동부채

1,663,407,589

2,437,336,783

파생상품부채

-

64,623,568

유동충당부채

1,105,145,344

1,036,531,308

유동계약부채

1,235,817,037

712,768,132

유동 리스부채

636,854,187

612,351,651

기타유동금융부채

12,812,994,685

11,748,132,607

유동복합금융상품

-
-

비유동부채

6,641,632,559

5,165,293,713

퇴직급여부채

2,077,685,284

1,529,555,418

비유동계약부채

1,873,360,131

2,084,681,978

기타지급채무

1,095,337,826

808,210,825

비유동 리스부채

1,147,621,099

395,748,333

비유동충당부채

447,628,219

347,097,159

부채총계

36,689,221,543

36,500,539,616

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

240,221,444,870

224,747,661,808

자본금

8,295,507,000

8,295,507,000

주식발행초과금

107,297,698,158

107,297,698,158

기타자본구성요소

(14,015,086,011)

(14,015,086,011)

기타포괄손익누계액

(978,925,556)

(263,515,185)

이익잉여금(결손금)

139,622,251,279

123,433,057,846

비지배지분

576,984,901

750,767,084

자본총계

240,798,429,771

225,498,428,892

자본과부채총계

277,487,651,314

261,998,968,508

(2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)

제 12 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)

주식회사 레이언스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

Ⅰ.매출액

142,985,961,678

147,160,763,834

Ⅱ.매출원가

85,092,455,477

84,604,595,980

Ⅲ.매출총이익

57,893,506,201

62,556,167,854

Ⅳ.판매비와관리비

38,197,899,318

37,199,082,483

Ⅴ.영업이익

19,695,606,883

25,357,085,371

1.기타수익

1,197,038,727

2,815,507,281

2.기타비용

641,998,724

3,608,407,324

3.금융수익

7,367,652,094

5,438,357,550

4.금융비용

4,092,920,102

4,741,381,092

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

23,525,378,878

25,261,161,786

Ⅶ.법인세비용(수익)

4,062,898,115

3,411,675,143

Ⅷ.당기순이익(손실)

19,462,480,763

21,849,486,643

1. 지배기업 소유주지분

19,599,985,370

22,048,896,342

2. 비지배지분

(137,504,607)

(199,409,699)

IX.기타포괄손익

(1,583,838,884)

81,770,755

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

1.순확정급여부채의 재측정요소

(875,658,482)

717,385,340

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :

1.해외사업환산손익

(708,180,402)

(635,614,585)

X. 총포괄손익

17,878,641,879

21,931,257,398

1. 지배기업 소유주지분

18,052,424,062

22,133,754,549

2. 비지배지분

(173,782,183)

(202,497,151)

XI.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

1,246

1,401

(3) 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 13 기 2023. 12. 31 현재

제 12 기 2022. 12. 31 현재

주식회사 레이언스 (단위 : 원)

제 13 기
제 12 기

자산

유동자산

213,153,786,400

192,396,777,325

현금및현금성자산

48,881,186,219

33,943,749,241

단기금융상품

90,000,000,000

76,000,000,000

매출채권

35,227,251,964

42,398,945,236

기타수취채권

1,552,994,925

1,102,422,828

유동재고자산

30,127,217,058

32,099,061,742

기타유동자산

2,261,887,795

1,862,237,726

유동파생상품자산

112,887,887

-

매각예정비유동자산

4,990,360,552

4,990,360,552

비유동자산

41,781,861,005

50,645,373,375

장기금융상품

2,493,337,256

2,727,277,654

유형자산

21,187,652,247

21,631,968,051

무형자산

5,489,457,503

4,790,739,172

기타수취채권

459,423,804

462,617,420

이연법인세자산

6,438,681,320

9,869,004,131

종속기업에 대한 투자자산

5,087,275,293

11,014,983,125

관계기업에 대한 투자자산

400,000,000

-

사용권자산

226,033,582

148,783,822

기타비유동자산

-
-

자산총계

254,935,647,405

243,042,150,700

부채

유동부채

20,797,475,516

22,033,049,832

단기매입채무

3,897,797,865

3,301,635,734

기타지급채무

2,293,857,678

2,203,982,955

당기법인세부채

1,569,673,794

4,913,019,165

유동충당부채

1,105,145,344

1,036,531,308

유동계약부채

792,511,880

319,772,419

기타 유동부채

1,145,724,982

1,630,395,137

유동금융보증부채

21,477,620

9,948,433

파생상품부채

9,969,564,271

8,550,566,082

유동 리스부채

1,722,082

67,198,599

비유동부채

3,092,447,454

2,942,017,673

비유동계약부채

1,511,426,254

1,743,883,936

퇴직급여부채

7,219,551

-

비유동금융보증부채

-
-

비유동충당부채

447,628,219

347,097,159

기타지급채무

925,337,263

808,210,825

비유동 리스부채

200,836,167

42,825,753

부채총계

23,889,922,970

24,975,067,505

자본

자본금

8,295,507,000

8,295,507,000

주식발행초과금

107,297,698,158

107,297,698,158

이익잉여금(결손금)

130,709,834,206

117,731,192,966

기타자본구성요소

(15,257,314,929)

(15,257,314,929)

자본총계

231,045,724,435

218,067,083,195

자본과부채총계

254,935,647,405

243,042,150,700

(4) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)

제 12 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)

주식회사 레이언스 (단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

Ⅰ

.
매출액

115,161,034,283

120,238,964,559

Ⅱ

.
매출원가

68,331,971,564

70,582,667,076

Ⅲ

.
매출총이익

46,829,062,719

49,656,297,483

Ⅳ

.
판매비와관리비

24,055,405,467

24,293,607,287

Ⅴ

.
영업이익

22,773,657,252

25,362,690,196

기타수익

830,818,367

44,740,515

기타비용

7,479,443,508

11,952,430,503

금융수익

7,100,728,987

6,286,173,495

금융비용

2,811,522,333

3,549,377,202

Ⅵ

.
법인세비용차감전순이익

20,414,238,765

16,191,796,501

Ⅶ

.
법인세비용

4,176,845,858

2,854,441,483

Ⅷ

.
계속영업이익

16,237,392,907

13,337,355,018

Ⅸ

.
중단영업이익

-

-

Ⅹ

.
당기순이익

16,237,392,907

13,337,355,018

XI.
기타포괄이익

(680,110,667)

633,780,364

XII.
당기총포괄손익

15,557,282,240

13,971,135,382

XIII.
주당이익

1,032

848

1.
계속영업기본주당순이익

1,032

848

2.
중단영업기본주당순이익

-

-

(5) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 13 기
제 12 기

2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

처분예정일 : 2024년 3월 26일
처분확정일 : 2023년 3월 28일

주식회사 레이언스

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

I.
미처분이익잉여금

129,389,540,766

116,668,763,626

전기이월미처분이익잉여금

113,832,258,526

102,697,628,244

당기순이익

16,237,392,907

13,337,355,018

확정급여제도의 재측정요소

(680,110,667)

633,780,364

II.
이익잉여금처분액

1,731,008,400

2,836,505,100

이익준비금

157,364,400

257,864,100

배당금

현금배당 주당배당금(
률)

보통주:
당기 100
원(20%)

전기 300
원(60%)

1,573,644,000

2,578,641,000

III.
차기이월미처분이익잉여금

127,658,532,366

113,832,258,526

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 제13기 정기 주주총회 (2024년 3월 26일 예정)에서 확정될 예정입니다. (전기 처분 확정일: 2023년 3월 28일)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

사 업 연 도
제 13 기(2023년)
제 12 기(2022년)

주당배당금(원)
100
300

배당금총액(원)
1,573,644,000
2,578,641,000

시가배당률(%)
1.07
2.76

□ 정관의 변경

제 2 호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

34
조(
이사의 수)

이 회사의 이사는

3

명 이상

7
인

이내로 한다.

제

34
조(
이사의 수)

이 회사의 이사는

3

명 이상

8
인

이내로 한다.

이사수 증가에 따른 변경

부 칙

제

56
조(
최초의 영업년도)

본 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 동년

12
월 31
일까지로 한다.

1.
이 정관은 2012
년 7
월 27
일부터 시행한다.

2.
이 정관은 2017
년 3
월 24
일부터 시행한다.

3.
이 정관은 2019
년 3
월 21
일부터 시행한다.
다만,
제8
조의2,
제14
조,
제15
조 및 제22
조의 개정 규정은 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019
년 9
월 16
일부터 시행한다.

4.
이 정관은 2020
년 3
월 24
일부터 시행한다.

5.
이 정관은 2021
년 3
월 30
일부터 시행한다.
다만 제46
조제3
항·제5
항 및 제46
조의2
제1
항의 개정규정(
선임에 관한 부분에 한한다)
은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.
제46
조제4
항·제5
항의 개정규정(
해임에 관한 부분에 한한다)
은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

6.
이 정관은 2022
년 3
월 28
일부터 시행한다.

<
신 설>

부 칙

제

56
조(
최초의 영업년도)

본 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 동년

12
월 31
일까지로 한다.

1.
좌동

2.
좌동

3.
좌동

4.
좌동

5.
좌동

6.
좌동

7.
이 정관은 2024
년 3
월 26
일부터 시행한다.

시행일 명기

□ 이사의 선임

제 3 호 의안: 이사 선임의 건　　- 사내이사 김태우 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김태우
1973.12.25
사내이사
해당사항 없음
최대주주인 (주)바텍이우홀딩스의종속회사 (주)레이언스의 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김태우
(주)레이언스의임원
2001.022012.022001 ~ 20082012 ~ 20172012 ~ 20172018 ~ 20222022 ~ 현재
경희대학교 원자력공학과 학사/석사 아주대 경영대학원 석사前㈜바텍 연구, 제조 총괄본부장前㈜레이언스 중앙연구소장前㈜바텍 기술개발 총괄前㈜레이언스 대표이사現㈜레이언스 기술전략본부장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문성 및 독립성 갖춘 전문가김태우 : (주)레이언스 대표이사 및 중앙연구소장으로 재직하며 다년간의 경영 노하우 및 기술적 전문성을 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진이며, 새로운 기술 동향을 파악하고 조직 내에서 기술적 혁신을 주도할 수 있을 적임자로 평가됨

확인서

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 4 명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 4 명 )

실제 지급된 보수총액
1,024 백만원

최고한도액
1,200 백만원