에이에프더블류 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 에이에프더블류

주주총회소집공고
2.9
에이에프더블류(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 3월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 3월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고 본문
전자투표제도 인증서 문구 변경
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

참고사항
전자투표제도 인증서 문구 변경
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

주주총회소집공고

2024년 3월 11일

회 사 명 :
에이에프더블류주식회사

대 표 이 사 :
김명훈

본 점 소 재 지 :
경북 칠곡군 왜관읍 공단로1길 51

(전 화)054-800-5500

(홈페이지)http://www.asanfw.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김준영

(전 화)054-800-5514

주주총회 소집공고

(제26기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

상법 제
363
조 및 당사 정관 제
21
조에 의하여 제
26
기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.

- 아 래 -

1.
일 시

: 2024
년
3
월
28
일
(
목
)
오전
9
시

2.
장 소

:
경북 칠곡군 왜관읍 공단로
1
길
51(
에이에프더블류
(
주
)
본사 회의실
)

3.
회의의 목적사항

<
보고 사항
>

감사보고

영업보고

내부회계관리제도 운영 실태보고

<
결의 사항
>

제
1
호 의안
:
제
26
기
(2023.01.01~2023.12.31)
재무제표 승인의 건

제
2
호 의안
:
사외이사 서보욱 선임의 건

※ 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사 후보자 여부

최대주주와의 관계

추천인

서보욱

1958-01-09

사외이사

없음

이사회

※ 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래 내역

후보자성명

주된 직업

세부경력

해당법인과의 최근 3년간 거래 내역

기간

내용

서보욱
대구가톨릭대학교명예교수
2018.03~現
㈜일지테크 사외이사 및 감사위원장
해당사항 없음

2023.03~現
대구가톨릭대학교 명예교수

2019.05~現
A.F.W(주) 사외이사

2022.03~現
DGB생명 사외이사

※ 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

서보욱

부

부

없음

제
3
호 의안
:
상근감사 김종완 선임의 건

※ 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사 후보자 여부

최대주주와의 관계

추천인

김종완

1958-11-04

부

없음

이사회

※ 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래 내역

후보자성명

주된 직업

세부경력

해당법인과의 최근 3 년간 거래 내역

기간

내용

김종완
에이에프더블류㈜ 감사
1982.07~2013.01 2013.03~2015.02 2016.12~2018.122017.02~2018.12 2018.07~2018.12 2018.12~現
대구은행 지점장대구은행 감사팀장㈜신평 감사㈜마그텍 감사청아띠공업㈜ 감사에이에프더블류㈜ 감사
해당사항 없음

※ 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

김종완

부

부

없음

제
4
호 의안
:
이사 보수한도 승인의 건

제
5
호 의안
:
감사 보수한도 승인의 건

4.
경영참고사항 비치

상법 제
542
조의
4
에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사
(
국민은행 증권대행사업부
)
에 비치하였으며
,
금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다
.

5.
전자투표에 관한 사항

우리 회사는
「
상법
」
제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
,
이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사실 수 있습니다
.

가
.
전자투표 관리시스템

-
인터넷 주소
:
「
http://evote.ksd.or.kr
」

-
모바일 주소
:

「

http://evote.ksd.or.kr/m

」

나
.
전자투표 행사기간
: 2024
년
03
월
12
일
9
시
∼
2024
년
03
월
27
일
17
시

(
기간 중
24
시간 이용가능
)

다
.
인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기 권으로 처리

6.
주주총회 참석시 준비물

<
직접행사
>
본인
신분증

<
대리행사
>
위임장
(
주주와 대리인의 인적사항 기재
,
주주 인감 날인
),
위임인의 인감증명서 및 신분증사본 첨부
,
대리인 신분증

7.
안내사항

가
.
상법시행령 제
31
조
(
주주총회의 소집공고
)
제
4
항 제
4
호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고 서는 주주총회 개최
1
주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다
.

※
홈페이지 주소
: http://www.asanfw.com

나
.
주주총회 장소 등 불가피한 변경사항 발생 시 변경권한을 대표이사에게 위임하며 변경 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다
.

2024년 3월 11일 에이에프더블류주식회사 대표이사 김 명 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 서보욱

(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023-11-15
합병종료 보고 및 공고의 건
찬성

2
2023-11-22
지점설치의 건(유가)
찬성

3
2024-02-08
결산 재무제표 승인의 건
찬성

4
2024-03-06
결산 재무제표 정정승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
25,200
25,200
-

※ 주총승인금액은 제25기 주주총회에서 승인된 이사 전체에 대한 보수한도 금액임.※ 지급총액은 제26기(2023.1.1~2023.12.31) 사외이사에게 지급된 보수의 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 마찰용접기술 기반의 2차전지(리튬이온) 부품인 음극마찰용접단자와 금속가공품을 생산/판매하는 전문업체입니다.당사가 영위하는 용접분야는 열처리, 표면처리, 주조, 금형, 소성등과 함께 소재를 부품으로, 부품을 다시 완제품으로 생산하는 기초 공정산업에 해당됩니다. 이러한 산업을 산업통상자원부에서는 국내 제조업 성장의 기반이 되는 산업이라 판단하고 '뿌리산업'으로 분류하고 있습니다. 특히 용접은 겉으로 드러나지는 않으나 최종 제품에 내재되어 제조업 경쟁력의 근간을 형성합니다. 오랜 전통과 기술력을 갖춘 뿌리산업과 첨단기술의 융복합은 제조업의 고부가가치화를 견인하는데 중요한 역할을 하고 있습니다.음극마찰용접단자는 리튬이온 2차전지Cap Ass'y의 음극부 내부와 외부를 연결해주는 부품으로, 삼성SDI의1차 벤더인 신흥에스이씨, 중국회사인 섬서주신흥동력전지과기 등에 납품되고, 최종적으로 전기차인VW e-Golf, BMW i3와i8 등에 사용되고 있습니다.음극마찰용접단자는 2차전지(리튬이온) Cap Ass'y의 음극부 내부와 외부를 연결해주는 부품으로, 삼성SDI의 1차 벤더인 신흥에스이씨, 중국회사인 섬서주신흥동력전지과기 등에 납품되고, 최종적으로 전기차인 VW e-Golf, BMW i3와 i8 등에 사용되고 있습니다.금속가공품의 경우 Axle shaft, Engine Valve, 전기도체, 산업용 부품, 시추용 부품 등의 Line up을 보유하고 있으며, 이들 제품은 다품종 소량생산 체제로서 자동차 및 기계장비 산업에서 부터 중장비, 건설산업 등에 이르기까지 매우 다양한 산업분야에 적용됩니다. 그로 인해 각 분야별 경기변동 상황에 따라 복합적인 영향을 받고 있습니다.당사는 상기 사업역영외 기술의 응용 범위를 확장하여 전기차 및 2차전지에 사용되는 부스바(Busbar) 사업과 마찰교반용접(FSW)을 활용한 친환경차량 전장품등의 신규 사업을 적극 추진하고 있습니다.마찰교반용접(FSW)을 활용한 친환경차량 전장품, 통신장비 케이스 등의 개발 및 생산을 위해, 기초 원자재인 알루미늄 정밀 주조품 생산을 위해 다이캐스팅(유가공장)공장을 인수하였으며, 완성자동차 업체와 글로벌 전장부품기업에 공급을 목표로 신규 사업을 진행하고 있습니다.당사의 핵심 기술인 마찰용접은 제조공정상의 탄소배출량을 줄일 수 있는 친환경 기술이며, 지속가능한 성장을 추구하는 ESG경영을 실현하기 위하여 태양광 발전 사업을 진행하고 있습니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성마찰용접이란 접합 대상이 되는 두가지 재료에 압력을 가하며 표면을 서로 마찰할 때발생되는 마찰열을 이용해서 두 모재를 접합하는 공법으로 당사의 제품 전반에 걸쳐 적용되고 있습니다
. 마찰용접 기술은 약
60년 간 활용된 오래된 기술임에도 불구하고 아직 국내시장에서는 신공법으로 인식되고 있습니다
. 하지만 해외시장은 국내와 다르게 자동차 산업분야에서 우주항공 분야까지 폭넓게 활용되고 있으며
, 양산화 단계에 있는 핵심 기술이기도 합니다
. 당사에서 양산중인 음극마찰용접단자는 부품산업의 특성상 전방산업인 리튬이온
2차전지산업과 밀접하게 연결되어있습니다
.리튬이온
2차 전지산업은 재료
, 설계
, 조립 등의 기술이 복합적으로 집약된 기술집약적 산업으로 크게
Mobile용 소형전지
, 자동차용 중형전지
, ESS용 대형전지 세 분야로 구성됩니다
.소형전지는
Notebook PC, 휴대폰
, 전동공구등 휴대제품의 전원으로 사용되고 있으며
, 다양한 기기의 휴대성에 대한
Needs가 증가하고 있는 현대 사회에서 점차 그 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다
.

자동차용 전지는 전기자동차의 성능 및 원가 등 경쟁력을 좌우하는 핵심부품으로
, 장기공급 및 사후관리의
Long Cycle Biz 입니다
. 개발 초기 자동차 회사와 협업을 통해 프로젝트를 장기공급계약하여 시장을 선점하고
, 저가의 소재 개발과
VE(Value Engineering)를 통한 원가경쟁력 확보
, 에너지 밀도
(Energy Density), 안전성
(Safety), 양산능력 및 제조 기술력을 함께 갖추어야 합니다
. 또한 자동차 사업 특성상 안전
(Safety)이 최우선시되고 가장 중요한 항목입니다
.ESS는 잉여 전력을 저장해 두었다가 수요가 많을 때 전력을 사용함으로써 에너지 효율과 전력 계통의 안정성을 높이는 전력산업의 핵심 기술입니다
. 특히
, 리튬이온 전지를 이용한
ESS는 기존 양수 발전을 이용한 전력 저장 기술과 달리 장소 제약이 없고 에너지 밀도가 높아 향후 잉여 전력 활용을 선도할 기술로 각광받고 있습니다
.
2) 산업의 성장성리튬이온
2차 전지 산업은 고안전성
, 고용량
, 고출력 기술 확보를 통해 기존
Mobile용 소형전지외에 응용 분야를 지속적으로 넓혀 가고 있습니다
. 리튬이온전지 전체 시장을 봤을 때
, 30년에
$496Bil의 매출을 달성할 것으로 예측되며
, CAGR은
28%로 전망됩니다
. 소형
IT 시장은 일정 규모를 유지할 것으로 보여지며
, xEV 용 배터리 시장은 폭발적인 증가세를 보일 것으로 예상됩니다
. 2030년 소형
IT 시장은
$23Bil, xEV 시장은
$414Bil, ESS 시장은
$59Bil로 증가할 것으로 전망하고 있습니다
.

글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다
.기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관 자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다
. 특히
, 파리 기후협약에 따라 각국의
CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다
.
글로벌 배터리 시장 규모는
IT 등 소형전지를 포함한 기준으로
2018년
220억 달러에서
2025년
1,200억 달러로
5배 이상 확대될 전망이며
, 특히 중대형 전지인 전기차용과
ESS를 중심으로 매년 급성장할 것으로 기대되고 있습니다
. 이에 따라 리튬과 코발트는 단기 가격 급등과 원료 부족을 겪고 있으며
, 니켈
, 망간
, 흑연 등 원료시장 또한 규모가 확대되고 있습니다
.
글로벌 배터리 시장은 전기차 및
ESS와 동반 성장하는 특성을 보이고 있습니다
. ESS는 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서
, 최근 선진국을 중심으로 에너지 효율을 개선시키기 위해
ESS를 적극 지원하고 있습니다
. 동시에 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 전기차 분야는
2차전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것입니다
.
2-1) 전기차 시장 전기차 시장은 세제 및 보조금 지원
, 충전인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 힘입어 지속 성장하고 있습니다
. 현재 각 국가는 보조금 정책을 축소하는 대신 전기차 보급 확대를 위해 적극적인 충전인프라 구축을 추진하고 있습니다
. 향후 이러한 각국 정부의 전기차에 대한 정책적인 지원에 따라 전기차시장은 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다
.
최근 친환경 기술 개발에서 특히 이슈가 되고 있는 전기자동차
(EV), 플러그인 하이브리드 자동차
(PHEV), 하이브리드 자동차 등의 에너지원으로 리튬이온
2차 전지가 주목받으며
, 차량용 리튬이온
2차 전지의 수요는 본격적인 고성장 궤도로 진입 중에 있습니다
. 이를 대변하듯 미국
, 일본
, 중국
, 유럽 등 각국에서는 차량용 리튬이온
2차전지 기술의 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 치열합니다
.
2-2) ESS 시장리튬이온
2차 전지는
Mobile용이나 차량용 뿐만 아니라
, 에너지를 저장하는
'축전지
(蓄電池
)'의 하나로써
, 대규모의 전력을 저장하거나
Back Up하는 용도로의 기술 개발도 활발하게 이루어지고 있습니다

ESS 산업은 전력수요 증가와 탄소저감 이슈
, 탈원전 트렌드에 따라 태양광
, 풍력 등 신재생 에너지의 비중이 확대되고 있습니다
. 또한
, 전력
Peak 증가와 송배전망 노후화로 안정적인 전력망 운영을 통한 전력품질 문제 제고를 위해
ESS의 필요성은 날로 증대되고 있습니다
.
향후
ESS 산업은 기존 중앙집중식이였던 발전 설비의 분산화와 파리기후협약에 따른 신재생 발전 성장에 따른 수요 확대 등으로
고속 성장이 전망되고 있습니다
.
2-3) 금속가공품글로벌 시장에서 마찰용접 기술은 중장비등 전통 산업분야에서 전기자동차
, 방위산업
, 우주항공 분야까지 폭넓게 활용되고 있는 기술이며 양산화 단계에 있는 핵심 기술이기도 합니다
.
특히
, 최근 자동차 시장의 추이를 보았을 때
, 가장 핵심은 연비 절감과
CO₂ 배기가스를 줄이는 것이고 이에 따른 경량화는 필수 요소입니다
. 하지만 차량기술이 발전함에 따라 네비게이션이나 자동주행시스템 등 다양한 편의 시설 및 각종 악세서리로 인해 자동차의 중량은 늘어났고 중량이 늘어남에 따라 연비는 감소하였습니다
. 선진국의 자동차 업체들은 이 문제를 해결하기 위해 다양한 방면으로 노력하고 있고 차량의 중량을 감소하기 위해
Steel자재로 된 차체와
Shaft, 프레임 등의 일부분을 알루미늄이나 마그네슘과 같은 비철금속 자재로 바꾸는 과정이 필요하였고 기존의 아크용접으로는 열변형이 심한 비철금속자재 용접이 어려운 실정입니다
. 이에 따라 열변형이 없고
CO₂ 배출량이 적은 용접방법인 마찰용접이 많은 자동차 업체들의 새로운 용접법으로 떠오르고 있습니다
. 국내 자동차 업계인 현대 자동차에서도 자동차 경량화의 한 부분으로 마찰용접 기술을 연구하고 있습니다
. 또한
, 자동차뿐만 아니라 항공 분야 그리고 건설 및 중장비 분야에서도 경량화에 대한 연구가 빠르게 진행되고있기 때문에 금속가공분야에서 마찰용접 기술의 적용 범위는 지속 확대 될 것으로 보여집니다
.
2-4) 다이캐스팅 우리나라의 알루미늄 주조 시장은
2017년
13억
7,770만 달러에서 연평균 성 장률
3.99%로 증가하여
, 2024년에는
16억
7,500만 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다
. 우리나라의 알루미늄 주조 시장을 주조 방법별로 살펴보면
, 다이캐스팅 주조가 연평균 성장률
4.25%로 가장 높게 성장할 것으로 예상되며
, 다이캐스팅 주조 시장은
2017년
9억
2,450만 달러에서 연평균 성장률
4.25%로 증가하여
, 2024년에는
11억
3,840만 달러에 이를 것으로 전망됩니다
.
3) 경기변동의 특성전기차와
ESS는 시장이 형성되고 있는 초기단계로서 향후 기술 실현 가능성 등의 불확실성이 존재하며
, 이에 따라 관련
2차전지 업체 또는 전기차 업체의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다
.전기차는 과거 짧은 주행거리와 높은 가격으로 인해 내연기관 자동차에 비해 판매율이 저조하였으나
, 폭스바겐의 디젤게이트가 글로벌 자동차 업체들의 전기차 생산을 촉발하면서 정부의 연비
/배기가스의 규제 강화 등으로 전기차 공급을 견인하였습니다
. 전기차 수요 확대는 전기차의 경제성
, 주행거리 증가
, 배터리 가격의 하락으로 인한 가격경쟁력 확보
, 유가 상승으로 인한 내연기관 대비 전기차 손익분기점 단축 등에 기인하고 있습니다
. 또한
, 전기차는 각국 정부의 환경 규제 강화 및 전기차 보급 지원 정책을 기반으로 향후 대폭적인 성장이 기대되고 있으며
, 내연기관 자동차에 비해 상대적으로 경기변동에 따른 수요 변동 효과는 당분간 크지 않을 것으로 전망됩니다
. 그럼에도 불구하고 향후 전기차 보급률이 일정 수준에 도달할 경우 경기 변동에 따른 수요 변동 가능성은높아질 수 있습니다
. ESS 시장의 경우
각국 정부의 환경규제 강화 및
ESS 보급 지원 정책을 기반으로 대폭적인 성장이 기대되고 있습니다
.
4) 국내외 시장여건 리튬이온
2차 전지는
1990년 최초 출시 이후 꾸준히 높은 수요 성장률을 보여 왔으며
, 향후에도 다양한 분야의 활용으로 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보여집니다
.현재 주요 적용 제품인
Note PC, 휴대폰
, 전동공구 부문은 생활의 필수품으로 꾸준한 수요가 예상되고 신규 어플리케이션에서도 리튬이온 전지 채용이 꾸준히 증가하고 있습니다
. 또한
, 고성능 리튬이온
2차 전지의 개발로 자전거
, 자동차 등의 이동수단이나 에너지저장과 같은 산업용도의 채용 움직임 또한 활발합니다
. 리튬이온
2차 전지는 향후 태양광 연료전지와 함께 석유 대체 에너지원의 주축으로 자리잡을 것입니다
. 특히
, 전기자동차 전지는 글로벌 주요 자동차 회사들이 출시하는 친환경 차량과 함께 지속 확대될 전망입니다
. Affordable EV는 그 동안 전기차 시장 확대의 걸림돌로 언급되었던 경제성
(높은 구입 가격
)과 상품성
(짧은 주행거리
)을 개선하여
EV의 대중화를 본격적으로 견인하게 될 것으로 예상됩니다
. 지역별로는 미국과 유럽에서의
EV/PHEV 판매가 지속적으로 성장하여 시장확대를 이끄는 가운데 일본은
HEV 시장의 강세 유지 및
EV로 점진적 확대될 것으로
보이며
, 중국은
Local 업체 중심의 주요
EV 모델의 판매 확대로
EV시장의 상승폭이 클 것으로 기대됩니다
.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

당사는 마찰용접기술을 기반으로 리튬이온 2차전지 부품인 음극마찰용접단자와 금속가공품을 생산/판매하는 전문업체입니다. 당사가 영위하는 용접분야는 열처리 표면처리 주조 금형 소성 등과 함께 소재를 부품으로, 부품을 다시 완제품으로 생산하는 기초 공정산업에 해당되며, 이러한 산업을 산업통상자원부에서는 국내 제조업 성장의 기반이 되는 산업이라 판단하고 '뿌리산업'으로 분류하고 있습니다. 특히 용접은 겉으로 드러나지는 않으나 최종 제품에 내재되어 제조업 경쟁력의 근간을 형성하고 있으며, 오랜 전통과 기술력을 갖춘 뿌리산업의 존재는 첨단기술과의 융복합을 통해 제조업의 고부가가치화를 견인하는 데 중요한 역할을 하고 있습니다.음극마찰용접단자는 리튬이온 2차전지Cap Ass'y의 음극부 내부와 외부를 연결해주는 부품으로, 삼성SDI의1차 벤더인 신흥에스이씨, 중국회사인 섬서주신흥동력전지과기 등에 납품되고, 최종적으로 전기차인VW e-Golf, BMW i3와i8 등에 사용되고 있습니다.금속가공품의 경우 엔진벨브(Engine Valve), 전기도체, 시추용장비, Casing/Drill Rod Socket등의 LINE UP을 보유하고 있으며, 이들 제품은 다품종 소량생산 체제로서 자동차 및 기계장비 산업에서 부터 중장비, 건설산업에 이르기까지 매우 다양한 산업분야의 경기변동 상황에 따라 복합적인 영향을 받고 있습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 공시대상 사업부문은 사업영역의 특성 및 표준산업분류표의 소분류에따라 다음과 같이 분류 할 수 있습니다.

사업부문
사업영역
주요 제품

음극마찰용접단자
리튬이온 2차전지 부품
(-)Rivet Terminal

금속가공
기계장비 부품등
엔진벨브(Engine Valve), Shaft등

다이캐스팅
자동차 부품
알루미늄 자동차 부품, 전기자동차 베터리 냉각용 부품, 등

당사는 상기 사업역영외 기술의 응용 범위를 확장하여 전기차 및 2차전지에 사용되는 부스바(Busbar) 사업과 다이캐스팅+마찰교반용접(FSW)을 활용한 친환경차량 전장품등의 신규 사업을 적극 추진하고 있습니다.

2) 시장점유율

당사의 자체 조사자료에 따르면, 음극마찰용접단자를 생산/판매하고 있는 국내기업은 당사가 유일하여 시장점유율 100%를 차지하고 있습니다. 한편, 중국 내 업체의 경우 당사 외에도 KDL(Kedali)이 음극마찰용접단자를 생산하고 있습니다.

[국내 최근 3개년 음극마찰용접단자 시장점유율]

2023연도(제26기)

2022연도(제25기)
2021연도(제24기)

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

당사

100%

당사

100%

당사

100%

(출처: 당사 자체 조사자료)금속가공품의 경우 다수의 업체가 경쟁 중에 있으며, 사업구조의 특성상 다양한 산업분야에 걸쳐 다품종 생산이 주를 이루고 있기 때문에 금속가공 부문에 대한 시장점유율은 파악이 어렵습니다.

3) 시장의 특성

리튬이온 전지 산업은 고안정성, 고용량, 고출력 기술 확보를 통해 응용 분야를 지속적으로 넓혀가고 있습니다. 최근 친환경 기술 개발에서 특히 이슈가 되고 있는 전기차와 하이브리드 전기차의 에너지원으로 리튬이온 전지가 주목받고 있으며, 차량용 리튬이온 2차 전지의 수요는 본격적으로 고성장 궤도에 진입할 것으로 전망되고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 전기차의 BSA(Battery System Assembly)내 셀-모듈-펙 및 전장품의 전기적 연결을 위한 핵심 전력 부품인 부스바(Busbar) 사업을 추진하고 있으며, 선형마찰용접(LFW, linear friction welding), 마찰교반용접(Friction Stir Welding, FSW)을 활용한 친환경차량 전장품사업과 마찰용접기술을 적용한 케이싱로드등의 제품 개발도 진행하고 있습니다.부스바(Busbar)란 전차, 차량, 항공기 등에서 전기적인 연결을 가능하도록 하는 막대형의 전도체로서, 전선을 대체해서 큰 전기용량을 배터리 또는 발전기에서 전장품으로 공급하는 역할을 하며, 전선과 달리 필요한 길이만큼만 정확하게 제작하여 사용함으로써 자동차 부품 및 모듈 등을 간소화가 가능하도록 합니다.당사는 CAF Busbar와 CCA Busbar등 고객사의 원가절감과 경량화 Needs에 부합하는 다수의 특허권과 디자인권을 보유하고 있고, 지속적인 R&D투자를 통해 추가적인 특허권 확보를 추진함과 동시에 중국 일본 미국 유럽에도 특허출원을 진행하고 있습니다.향후 부스바의 수요는 전기차 및 2차전지의 급성장에 비례하여 급격히 증가할 것으로 예상됩니다.

마찰교반용접(Friction Stir Welding, FSW)은 돌기(Probe)를 가지는 비소모성 공구(Tool)를 회전시킨 상태로 소재의 접합 계면에 삽입할 때 발생하는 마찰열을 이용하여 소재를 연화시키고 연화된 소재는 공구의 회전 방향으로 소성 유동을 일으켜 접합계면과 주변부를 교반하여 두 모재를 접합하는 기술입니다. 이 신용접기술은 알루미늄을 접합하는데 매우 획기적인 접합법으로, 공구와 재료의 마찰열원을 이용하여 기존의 용융 접합에 비해 낮은 입열로 접합이 이루어지기 때문에 작은 잔류응력, 적은 변형 등의 장점을 부각시킬 수 있습니다.

또한 알루미늄, 마그네슘 합금등의 경금속에 많은 연구 및 적용사례가 자동차, 선박, 비행기 산업 등의 수송 기계산업 분야에서 경량화의 목적으로 상용화 되고 있음으로향후 당사의 사업구조 다양화에 크게 기여할 것으로 예상되는 기술 분야이기도 합니다.

또한, 당사는 기존의 마찰용접 기술을 적용하여 아크 용접보다 월등한 접합 강도를 부여하고, 케이싱 소켓과 케이싱에 나사산을 만들고 열처리 기술을 적용하여 나사부에 대한 내마모성을 향상시킴으로써, 사용시에 조립 및 분해가 가능한 즉, 재사용이 가능한 케이싱 로드 제품을 만들기 위한 개발을 진행하고 있습니다.추후, 중대형 케이싱 로드 개발이 성공적으로 완료되어 기존의 해외 고객사에 제품을 공급하게 된다면, 시추 및 건설등의 산업이 크게 자리잡고 있는 중국, 유럽 및 북미 등의 해외 글로벌 고객의 확보가 가능해질 것으로 예상하고 있습니다.

5) 조직도

조직도_20240311

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

재 무 상 태 표

제 26(당) 기말 : 2023년 12월 31일 현재

제 25(전) 기말 : 2022년 12월 31일 현재

에이에프더블류 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기말
제 25(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

31,739,939,421

46,071,768,365

현금및현금성자산(주4,5,6,31)
1,584,257,807

3,615,179,927

기타금융자산(주4,5,8,31)
23,643,925,173

40,886,271,943

매출채권(주4,5,7,31)
3,950,709,605

426,295,324

재고자산(주9)
2,028,590,430

761,375,982

기타유동자산(주10)
532,456,406

382,645,189

Ⅱ. 비유동자산

34,016,479,152

21,346,509,299

유형자산(주11)
32,967,439,342

20,555,933,395

무형자산(주12)
323,548,635

193,569,213

기타비유동금융자산(주4,5,8,29,31)
725,491,175

597,006,691

자 산 총 계

65,756,418,573

67,418,277,664

부 채

Ⅰ. 유동부채

2,776,399,124

1,439,646,349

매입채무(주4,5,13,31)
899,881,759

45,165,043

단기차입금(주4,5,14,31)
-

500,000,000

기타유동금융부채(주4,5,15,31)
1,751,073,118

591,836,241

기타유동부채(주16)
125,444,247

302,645,065

Ⅱ. 비유동부채

42,000,000

21,000,000

장기차입금(주4,5,14,31)
21,000,000

21,000,000

기타비유동금융부채(주4,5,15,31)
21,000,000

-

부 채 총 계

2,818,399,124

1,460,646,349

자 본

Ⅰ. 자본금(주18)

10,128,444,000

10,128,444,000

Ⅱ. 주식발행초과금(주18)

40,399,437,860

40,399,437,860

Ⅲ. 기타자본항목(주19)

(2,907,639,000)

(2,907,639,000)

Ⅳ. 이익잉여금(주20)

15,317,776,589

18,337,388,455

자 본 총 계

62,938,019,449

65,957,631,315

부채 및 자본총계

65,756,418,573

67,418,277,664

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 25(전) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에이에프더블류 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

Ⅰ. 매출액(주30)

6,822,097,666

4,437,378,741

제품매출
5,969,108,475

4,146,667,761

상품매출
296,632,727

290,710,980

기타매출
556,356,464

-

Ⅱ. 매출원가(주25)

7,157,659,049

4,908,895,548

제품매출원가
6,975,006,069

4,648,789,548

상품매출원가
182,652,980

260,106,000

Ⅲ. 매출총이익(손실)

(335,561,383)

(471,516,807)

Ⅳ. 대손상각비

9,376,014

-

Ⅴ. 판매비와관리비(주21,25,28)

3,737,782,666

3,520,753,056

Ⅵ. 영업이익(손실)

(4,082,720,063)

(3,992,269,863)

금융수익(주4,22)
1,417,438,057

941,098,897

금융비용(주4,22)
476,259

235,602

기타수익(주23)
201,118,006

325,148,797

기타비용(주23)
554,971,607

642,430,141

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(3,019,611,866)

(3,368,687,912)

법인세비용(주24)
-

-

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(3,019,611,866)

(3,368,687,912)

Ⅸ. 기타포괄손익

-

-

Ⅹ. 당기총포괄손익

(3,019,611,866)

(3,368,687,912)

ⅩI. 주당손익(주26)

1. 기본주당순손익

(149)

(166)

2. 희석주당순손익

(149)

(166)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 26 (당)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 25 (전)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
당기
전기

처분예정일: 2024년 3월 28일
처분예정일: 2023년 3월 29일

I. 미처분이익잉여금

15,051,524

18,071,136

1. 전기이월미처분이익잉여금
18,071,136

21,439,824

2. 당기순이익(손실)
(3,019,612)

(3,368,688)

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

합 계

15,051,524

18,071,136

III. 이익잉여금처분액

-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금

15,051,524

18,071,136

※ 상기 재무제표의 내용은 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서보욱
1958-01-09
사외이사
부
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근 3년간 거래내역

기간
내용

서보욱
대구가톨릭대학교명예교수
2018.03~現
㈜일지테크 사외이사 및 감사위원장
해당사항 없음

2023.03~現
대구가톨릭대학교 명예교수

2019.05~現
에이에프더블류㈜ 사외이사

2022.03~現
DGB생명 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서보욱
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 서보욱 사외이사 후보자

1) 전문성

후보자는 영남대학교 경영학 박사 학위를 취득하였고, 한국공인회계사, 세무사, 기술신용평가사, 기업기술가치평가사, 경영빅데이터분석사, 국가공인원가분석사 자격을 보유하고 있으며, 대구가톨릭대학의 명예교수로 재임중으로 재무와 회계분야 전문가 입니다. 또한 ㈜일지테크 사외이사 및 감사위원장을 역임하면서 회사 경영 및 제조업의 특성을 잘 이해하고 있습니다. 이러한 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 지속 가능한 성장에 기여하겠습니다.

2) 독립성

후보자는 회사 및 대주주 등과의 이해관계가 없는 독립적인 의사결정과 직무수행이 가능한 자로, 사외이사에게 주어진 역할과 책임을 투명하고 공정하게 이행해 나가겠습니다.

3) 직무수행 및 의사결정 기준

후보자는 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 관련 법령 상 책임과 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서보욱 사외이사 후보자는 영남대학교 경영학 박사 학위를 취득하였고, 한국공인회계사, 세무사, 기술신용평가사, 기업기술가치평가사, 경영빅데이터분석사, 국가공인원가분석사 자격을 보유하고 있으며, 대구가톨릭대학의 명예 교수로 재임중으로 재무와 회계분야 전문가 입니다. 또한 ㈜일지테크 사외이사 및 감사위원장을 역임하면서 회사 경영 및 제조업의 특성을 잘 이해하고 있습니다. 이러한 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 합리적인 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단됩니다.이에 이사회는 후보자가 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적이고 객관적인 경영감독 역할을 수행하는 등 적극적인 이사회 활동을 통하여 회사의 경쟁력 제고와 주주 등 이해관계자의 권익 증대 등에 기여할 것이라고 판단하여 사외이사 후보자로 재선임 하고자 추천하였습니다.

확인서

확인서_사외이사_서보욱

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종완
1958-11-04
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근 3년간 거래내역

기간
내용

김종완
에이에프더블류(주) 감사
1982.07~2013.01 2013.03~2015.02 2016.12~2018.122017.02~2018.12 2018.07~2018.12 2018.12~現
대구은행 지점장대구은행 감사팀장㈜신평 감사㈜마그텍 감사청아띠공업㈜ 감사에이에프더블류㈜ 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종완
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다년간 금융권에 종사한 금융 전문가이며 국내외 경제에 대한 폭 넓은 경험과 식견을 바탕으로 감사로서 역할을 적절히 수행해왔으며 향후에도 당사의 지속가능경영을 위한 적임자로 판단됨

확인서

확인서_감사선임_김종완

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
505,977

최고한도액
2,000,000

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000

(전 기) (단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
46,320

최고한도액
500,000

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 당사 홈페이지 주소

http://www.asanfw.com (상세위치 : A.F.W(주) 소식)

※ 참고사항

▣ 전자투표에 관한 사항

우리 회사는
「
상법
」
제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
,
이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사실 수 있습니다
.

가
.
전자투표 관리시스템

-
인터넷 주소
:
「
http://evote.ksd.or.kr
」

-
모바일 주소
:

「

http://evote.ksd.or.kr/m

」

나
.
전자투표 행사기간
: 2024
년
03
월
12
일
9
시
∼
2024
년
03
월
27
일
17
시

(
기간 중
24
시간 이용가능
)

다
. 인
증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인

증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기 권으로 처리

▣ 주주총회 집중일 개최 사유 신고 - 해당사실이 없음▣ 상기 재무제표는 감사전 개별 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지에 공시할 예정입니다.