에코앤드림 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 에코앤드림

주주총회소집공고
2.9
주식회사 에코앤드림

주주총회소집공고

2024년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 에코앤드림

대 표 이 사 :
김 민 용

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 직지대로409번길 37

(전 화) 043-268-8588

(홈페이지)http://www.endss.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 장 준 현

(전 화) 02-2029-7029

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제 365조와 정관 제23조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.상법 제542조의 4 및 정관 25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

◀ 아 래 ▶

1. 일시 : 2024년 03월 26일 (화) 오전 10시

2. 장소 :
충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업4로 141, 에코앤드림 오창공장
3. 회의목적사항

[보고사항] 1) 감사보고 및 영업보고 2) 내부회계관리제도 운영실태보고 3) 외부감사인 선임 보고

[부의안건]

1) 제1호 의안 : 제20기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (24.02.29 이사회에서 기 부여)
2) 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 3) 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
4. 경영참고사항의 비치 상법 제542조의4 제3항에 의거 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소 및 당사 본점에 비치하고 전자공시시스템에 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항
우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 전자투표의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 2024년 03월 16일 9시 ~ 2024년 03월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능하나 첫날은 09시 부터, 마지막 날은 17시 까지 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 * K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리
6. 의결권 행사방법에 관한 사항

주주님께서는 (1) 직접 주주총회에 참석, (2) 전자투표 이용, (3) 대리인을 대신 주주총회에 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. (1) 주주가 직접 참석하는 경우 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권에 한함), (2) 전자투표를 이용하는 경우 : '6.전자투표에 관한 사항' 참조 (3) 대리인이 주주총회에 참석하는 경우 : s

- 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재 및 인감날인)

- 주주 본인의 인감증명서 1통 - 대리인(참석자)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권에 한함),
※ 위임장에 기재할 사항
- 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권 위임에 관한 내용, 위임인의 인감날인 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가할 수도 있으니, 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

7. 기타사항
가. 원할한 주주총회 진행 및 주주의결권의 적극 행사를 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표를 활용하는것을 권장합니다.
나. 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않으며, 탄소 중립 및 환경을 위한, '종이 없는 주주총회'로 진행 되오니, 많은 협조 부탁 드립니다.
2024-03-11
주 식 회 사 에코앤드림 대 표 이 사 김 민 용

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조원상(출석률: 75%)

찬 반 여 부

23-1
2023-01-26
주식매수선택권 행사에 따른 신주 배정의 건
-

23-2
2023-02-14
제19기 연결/별도 재무제표 승인의 건
찬성

23-3
2023-03-13
제19기 정기주주총회 소집의 건제19기 정기주주총회 전자투표 도입의 건
찬성

23-4
2023-06-09
새만금지구 산업단지 용지매매 계약의 건
찬성

23-5
2023-06-12
산업시설자금대출(새만금) 차입의 건
찬성

23-6
2023-07-18
법인 연대보증에 관한 건
찬성

23-7
2023-12-13
제20기 정기주주총회 개최 기준일 설정의 건

-

23-8
2023-12-18
운영자금 차입의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000

6,000

6,000
-

* 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 이차전지소재사업 및 환경사업부문 부문

에코앤드림의 주요 사업부문인 이차전지소재사업부문과 환경사업부문은 다음과 같습니다.가) 이차전지 소재 부문 (양극활물질 전구체) 배터리 시장은 소형 IT기기 및 전동공구에 활용되는 소형 리튬이온전지가 초기 성장을 주도해왔으나, 최근 전기차 및 에너지 저장장치(ESS)에 활용되는 중대형 전지가 가파르게 성장하고 있으며, 지속 확대될 것으로 전망하고 있습니다.글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다.기존 전기차는 환경문제와 각국의 강력한 지원 정책으로 성장한 이래 배터리 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나게 되면서 내연기관자동차와의 경쟁이 본격화 되고 있습니다. 특히, 2021년 부터 적용되는 파리기후협약에 따라 각국의 CO2배출에 대한 강력한 규제로, 해당 시장의 높은 성장 추세는 앞으로도 지속적으로 증가할 것으로 기대되고 있습니다.글로벌 배터리 시장 규모는 지난 2020년 500억 달러를 넘기며 높은 성장을 보이고 있습니다. 2025년에는 1,600억 달러로 약 3배 이상 확대될 전망입니다. 특히, 중대형 전지 전기차와 ESS를 중심으로 매년 급성장할 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 이차전지의 주요 원재료인 리튬, 니켈, 코발트, 망간 등 소재시장은 전기차 및 ESS와 동반 성장하는 특성을 보입니다.최근 전기차보급 및 재생에너지 확대로 이차전지 글로벌 수요가 급격하게 증가하고 있으며, IRA 법안으로 인한 미국 시장 개화로 이차전지산업의 글로벌 이차전지 소재 수요도 급성장하고 있습니다.나) 촉매 소재 (Catalyst)

한국자동차산업협회에 따르면 2021년 전세계 자동차 생산량은 7978만대를 기록하였으며, 한국의 자동차 생산량은 총 346만대를 기록, 세계 5위를 기록하고 있습니다. 이는 세계 시장의 약 4.3% 가량을 점유하고 있는 규모입니다. 또한, 내수규모는 173만대를 기록하였습니다. 이처럼 자동차 생산 및 보급의 높은 증가율로 인하여 자동차 배기가스로 인한 환경오염이 심각하게 대두되고 있으며, 특히 국제적으로 온실가스의 위협에 대처하기 위하여 유럽 및 북미 등 선진국을 시작으로 세계적으로 자동차 배기가스의 규제가 강화되고 있습니다. 이에 따라 자동차 산업에서는 과거 성능 / 안전이 강조되던 환경에서 점차 친환경 / 고효율차량에 대한 필요성이 급증하는 추세입니다. 자동차 배출가스 규제 강화가 점차 확대되면서 PM / NOx배출 규제에 대응하기 위한 장치의 개발이 요구되고 있으며, 수출차량 및 국내 제조 / 보유 차량에 대한 효율적인 배출가스저감을 위한 후처리기술의 수요가 증가하고 있습니다.다) 촉매시스템 (매연저감장치) 국내는 수도권대기를 선진국 수준으로 맑게 하기 위하여, "대기환경보전법 시행규칙" 개정으로 자동차 배출물질 허용기준이 대폭 강화되었고, 2003년 12월 "수도권대기환경개선에관한특별법(이하 특별법)”을 제정하였습니다. 환경오염이 심각한 수도권지역을 중심으로 대기환경을 지속적으로 개선하기 위하여 2005년부터 특별법을 시행하게 되었고, 현재는 대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법(약칭 : 대기관리권역법) 제29조(경유자동차의 운행 제한)에 따라 전국 5등급 노후경유차를 대상으로 배출가스저감장치(매연저감장치)를 부착하지 않는 경우 운행을 제한하거나 과태료를 부과하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

당사는 자동차용 배기가스 정화용 촉매 및 시스템의 개발, 제조 및 판매를 목적으로 2004년 9월 설립되어 안정적이고 지속적인 성장을 하고 있으며, 수도권대기환경개선에 관한 특별법에 따라 2005년부터 10년간 환경부에서 주관하는 제1차('05~'14) 운행차 배출가스 저감사업을 위한 매연저감장치 시스템을 보급하였으며 이후 10년간 확정된 제2차('15~'24) 운행차 배출가스 저감사업에 필요한 기술확보 및 제품개발은 모두 완료되어 사업을 영위하고 있습니다. 이차전지 양극활물질 전구체는 다양한 기종의 제품 및 안정적인 양산설비구축을 통해 원활한 사업을 위하여 노력하고 있습니다. 글로벌 하이브리드자동차(HEV) 및 전기자동차(BEV)의 시장활성화와 전력저장장치(ESS)의 수요 증가에 따라 이차전지 수요량이 늘어날 것으로 전망됩니다.

2024년 1월 글로벌 양극재 Top-Tier 다국적기업과 5년간 양극활물질 전구체를 공급하는 장기공급계약을 체결하고 1월부터 양산공급을 시작하였습니다. 이에따라 본격적인 2차전지 밸류체인에 합류하여 글로벌 2차전지 소재 회사로 도약하고자 전사 역량을 집중하고 있습니다. 또한, 차세대 전구체를 상용화 하기 위한 다양한 R&D 및 협력을 진행중에 있습니다. 당사가 보유한 이차전지 소재 및 촉매소재의 제품기술 및 생산기술을 바탕으로, 영위하고 있는 기존사업이 확장될 수 있는 가장 적합하고 지속가능한 사업을 검토하고 있습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분

시장 구분

내 용

이차전지소재부문

양극활물질전구체

전기차용 배터리 제조에 사용되는 2차전지 4대요소 중 양극활물질의 전구체를 제조 및 판매하고 있습니다..

환경사업부문

촉매소재

자동차, 선박, 가전 등 국내외 환경기준 강화에 따른 배출가스규제를 만족하는 제품 시장입니다.

촉매시스템

국내 외 관련법에 따른 기존의 운행차량에 대한 배출가스저감장치 보급시장입니다.

2) 시장점유율 국내 촉매시장의 규모는 약 3조원 정도로 추산되고 있으나, 업계의 특성상 자료가 외부로 공개되는 회사가 없어 타 업체와 비교 분석은 어려운 상황입니다. 또한, 당사의 시장점유율을 제시할 만한 공신력 있는 기관의 자료가 없어 합리적인 시장점유율을 제시하기가 어렵습니다.

3) 시장의 특성

가) 이차전지 소재 부문 (양극활물질 전구체) 당사는 국내 중소기업으로 양산설비 구축 및 자체기술을 바탕으로 양산이 매우 어려운 소립자 하이니켈 계열의 양산기술개발에 성공함으로써, 기존 활물질인 LiCoO2를 대체시킴과 함께 기존 LiCoO2 중심의 리튬이온 이차전지 제품에서 소립자 하이니켈계열 적용제품으로 리튬이온 이차전지산업의 변화를 주도하는 세계적 수준의 양극활물질 전구체 전문제조업체로 시장에 진입하였습니다.

제품의 적용범위에 있어서는전기자동차를 중심으로 고출력/고밀도의 하이엔드 제품입니다. 국내외 이차전지 업체 및 양극재 생산업체와 협력하여 개발하고 있으며 관련수요에 대한 대비를 하고 있습니다.

나) 촉매 소재 (Catalyst) 촉매 소재 시장에서는 삼원촉매와 디젤산화촉매, DPF가 기술 성숙기에 접어든 상황에서 현재 시장을 주도하고 있는 업체는 다국적기업입니다. 특히 미래 친환경 기술에서 가장 핵심이 되리라 여겨지는 NOx, SCR 제거 등 신규시장에 대비하여 기술력을 확보하고 있습니다. 다) 촉매시스템 배출가스저감장치는 자동차부품연구원등의 기초 성능 테스트, 교통환경연구소의 심의, 환경부의 최종인증 등의 복잡하고도 심층적인 성능평가 절차를 통과하여야 해당 장치의 인증을 획득하고 사업에 참여할 수 있습니다. 따라서, 기술성격상 신규 시장진입의 난이도가 높은 사업입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 이차전지소재 및 촉매소재 원천기술을 바탕으로, 기존사업이 확장되는 가장 적합하고 지속발전 가능한 사업을 검토하고 있습니다.

5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 이차전지소재(양극활물질 전구체) 세계 각국의 온실가스 감축 및 탄소중립 등 환경정책의 일환으로 친환경차 지원정책의 강화와 함께 친환경 전기차의 경량화, 고전압, 고밀도 등 최신 기술이 적용됨에 따라 전기자동차 시장이 급속도로 성장하고 있습니다. 전기자동차 시장의 성장에 따라, 이차전지에 요구되는 용량과 수량이 증가하게 되면서 중대형 이차전지 시장, 또한 빠르게 확대되고 있습니다. 당사가 개발 및 제조, 판매하는 이차전지용 양극활물질 전구체 소재는 양극활물질을 제조하기 위한 니켈, 코발트, 망간 등을 새로운 화학조성으로 합성한 기초물질로서 리튬이차전지용 양극활물질의 핵심소재입니다. 리튬이차전지의 고용량, 고출력, 안전성을 구현하기 위해서는 원재료 니켈, 코발트, 망간 등의 화학조성 설계기술, 합성을 위한 공정기술의 개발이 상당히 중요합니다. 당사는 주요 고객사들과 고출력, 고용량, 안정성 등이 우수한 전기차용 양극활물질 전구체를 개발하고 있으며, 급증하고 있는 중대형 이차전지 시장에 적극적으로 대응하고자 노력하고 있습니다.

2024년 1월 글로벌 양극재 Top-Tier 다국적기업과 5년간 양극활물질 전구체를 공급하는 장기공급계약을 체결하고 1월부터 양산공급을 시작하였습니다. 양산 공급을 위한 다량의 양산테스트 제품 및 차세대 전구체에 대한 연구샘플을

공급하였습니다.
(2) 촉매소재 전 세계적으로 환경오염에 대한 관심이 높아지고 국가별 환경규제가 크게 강화되는 추세입니다. 해당 사업은 세계 각 국의 온실가스 감축 및 탄소중립 등의 환경정책 방향과 긴밀하게 연결되는 시장구조를 가지고 있습니다. 특히, 대기오염 물질은 다양한 원인에 의하여 발생하는데, 주요 원인은 자동차에서 배출되는 배기가스입니다. 세계 주요 선진국은 가장 강력한 규제인 Euro-6(On-Road, 도로용 차량), Tier-4 Final(Off-Road, 비도로용 차량)의 배기가스 규제를 적용하고 있습니다. 엄격한 배기가스 기준을 만족하기 위해서는 현재까지 개발된 모든 기술을 적용해야하며, 후처리장치(촉매) 또한 점점 더 복잡하고 원가도 더 높아지고 있습니다. 특히, Euro-6가 적용된 차량의 경우 강화된 PM(미세먼지)과 NOx(질소산화물)규제를 만족시키기 위하여 DPF및 SCR기술을 적용하고 있습니다. 반면에 개발도상국 등에서는 Euro-3, Euro-4 수준의 배기 가스 규제를 적용하고 있으며, 개발도상국의 경제수준의 향상에 따라 지속적으로 수요가 증가하고 있습니다. 당사는 현재 보유하고 있는 Euro-6수준의 촉매기술을 바탕으로 현지 자동차 제작사와 협력하는 전략을 구사하고 있습니다. (3) 촉매시스템 환경부 주관의 운행차 배출가스 저감사업의 주 수요처는 사업 집행 기관인 각 지방자체단체로 서울, 경기도, 인천을 비롯한 전국의 지방자치단체입니다. 운행차 배출가스 저감사업은 2005년부터 2014년까지 1단계 사업을 진행하였고, 2015년부터 2024년까지 2단계 사업의 중장기 계획하에 진행되고 있습니다. 이 과정에서 2018년 "미세먼지저감 및 관리에 관한 특별법" 제정에 따라 전국의 2,300만대 차량을 1~5등급으로 분류하였습니다. 환경부는 2024년까지 5등급에 해당하는 247만대에 대한 저공해조치를 완료할 계획입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표를 바탕으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 확정된 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 감사보고서를 확인하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 20(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 19(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에코앤드림과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

55,516,919,205

69,583,717,105

현금및현금성자산
13,060,770,528

21,913,495,866

단기금융상품
905,300,000

13,605,300,000

단기당기손익-공정가치측정금융자산

9,007,943,016

-

매출채권
6,922,044,945

5,732,463,706

기타금융자산
492,065,307

460,674,649

기타유동자산
1,558,164,319

2,548,934,885

재고자산
23,412,038,710

25,174,967,825

당기법인세자산
158,592,380

147,880,174

Ⅱ. 비 유 동 자 산

98,725,258,919

69,865,505,091

당기손익-공정가치측정금융자산
1,144,362,060

5,483,900,424

기타비유동금융자산
919,243,640

614,310,640

기타비유동자산
33,928,989

94,789,765

관계기업투자
-

557,657,322

유형자산
88,896,596,210

57,532,937,852

사용권자산
250,970,960

146,527,730

투자부동산
210,693,354

218,277,592

무형자산
1,966,297,061

2,220,450,748

이연법인세자산
5,303,166,645

2,996,653,018

자 산 총 계

154,242,178,124

139,449,222,196

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

17,623,538,401

31,380,718,159

매입채무
3,264,664,456

1,275,094,295

기타유동금융부채
2,793,526,165

3,567,406,604

기타유동부채

5,100,518,249

2,962,521,053

미지급세금
40,211,761

30,882,599

단기차입금
3,330,000,000

330,000,000

유동성장기부채
2,966,540,000

1,204,020,000

유동성전환사채
-

13,146,345,946

유동리스부채
128,077,770

100,999,581

유동파생상품부채
-

8,763,448,081

Ⅱ. 비 유 동 부 채

35,728,435,754

28,545,146,871

장기차입금
34,395,780,000

27,362,320,000

기타비유동금융부채
335,406,054

252,467,131

기타비유동부채
367,996,378

793,112,452

비유동리스부채
129,449,044

49,893,769

전환사채
-

-

비유동파생상품부채
-

-

순확정급여부채
499,804,278

87,353,519

부 채 총 계

53,351,974,155

59,925,865,030

자 본

지배기업 소유주지분

100,585,123,885

79,262,846,490

Ⅰ. 자본금

5,707,641,500

5,304,318,000

Ⅱ. 자본잉여금

87,747,086,337

56,230,888,357

Ⅲ. 기타자본항목

(269,085,412)

(223,105,412)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

-

159,366,398

Ⅴ. 이익잉여금

7,399,481,460

17,791,379,147

비지배지분

305,080,084

260,510,676

자 본 총 계

100,890,203,969

79,523,357,166

부 채 및 자 본 총 계

154,242,178,124

139,449,222,196

* 상기 재무제표는 감사전 재무제표로 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에코앤드림과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 매출액

51,455,287,308

60,522,326,102

Ⅱ. 매출원가

46,213,017,091

50,363,466,050

Ⅲ. 매출총이익

5,242,270,217

10,158,860,052

Ⅳ. 판매비와관리비

8,209,685,621

7,906,129,649

Ⅴ. 영업이익

(2,967,415,404)

2,252,730,403

기타수익
215,904,910

398,386,591

기타비용
(325,126,052)

(204,836,416)

금융수익
1,167,837,568

2,154,251,930

금융비용
(10,398,631,280)

(4,996,727,551)

지분법손익
(29,270,924)

(578,159,403)

Ⅵ. 법인세차감전순손익

(12,336,701,182)

(974,354,446)

Ⅶ. 법인세비용

(2,186,031,733)

(1,069,569,689)

Ⅷ. 연결당기순손익

(10,150,669,449)

95,215,243

지배기업 소유주지분

(10,203,771,712)

70,221,458

비지배지분

53,102,263

24,993,785

Ⅸ. 연결기타포괄손익

(356,025,228)

(16,530,334)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(196,658,830)

(87,867,530)

순확정급여부채의 재측정요소

(196,658,830)

(87,867,530)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(159,366,398)

71,337,196

관계기업 등의 기타포괄손익에 대한 지분해당액

(159,366,398)

71,337,196

Ⅹ. 연결총포괄손익

(10,506,694,677)

78,684,909

지배기업 소유주지분

(10,551,264,085)

53,691,124

비지배지분

44,569,408

24,993,785

XI. 주당손익

기본주당이익

(926)

7

희석주당이익

(926)

7

* 상기 재무제표는 감사전 재무제표로 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에코앤드림과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소 계

2022.1.1(전기초)

5,160,191,500

48,524,830,515

(240,347,912)

88,029,202

17,809,025,219

71,341,728,524

275,516,891

71,617,245,415

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-

70,221,458

70,221,458

24,993,785

95,215,243

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-

(87,867,530)

(87,867,530)

-

(87,867,530)

지분법자본변동
-
-
-

71,337,196

-

71,337,196

-

71,337,196

전환사채의 전환

144,126,500

7,706,057,842

7,850,184,342

7,850,184,342

전환우선주의 전환

주식기준보상거래

17,242,500

17,242,500

17,242,500

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
-

배당급 지급
-
-
-
-
-
-

(40,000,000)

(40,000,000)

2022.12.31(전기말)
5,304,318,000
56,230,888,357
(223,105,412)
159,366,398
17,791,379,147
79,262,846,490
260,510,676
79,523,357,166

2023.1.1(당기초)
5,304,318,000
56,230,888,357
(223,105,412)
159,366,398
17,791,379,147
79,262,846,490
260,510,676
79,523,357,166

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
(10,203,771,712)
(10,203,771,712)
53,102,263
(10,150,669,449)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-

지분법자본변동

(159,366,398)

(159,366,398)
-
(159,366,398)

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 전환
393,323,500
31,345,617,980
-
-
-
31,738,941,480
-
31,738,941,480

주식매수선택권의 행사
10,000,000
170,580,000
(45,980,000)
-
-
134,600,000
-
134,600,000

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(188,125,975)
(188,125,975)
(8,532,855)
(196,658,830)

2023.12.31(당기말)
5,707,641,500
87,747,086,337
(269,085,412)
-
7,399,481,460
100,585,123,885
305,080,084
100,890,203,969

* 상기 재무제표는 감사전 재무제표로 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에코앤드림과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,981,812,488

212,375,040

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
4,442,145,704

528,317,866

(1) 연결당기순이익
(10,150,669,449)

95,215,243

(2) 조정
10,245,438,713

4,400,907,292

(3) 자산부채의변동
4,347,376,440

(3,967,804,669)

2. 법인세의 환급(납부)
(69,903,249)

(548,248,623)

3. 이자의지급
(1,402,713,304)

(482,360,549)

4. 이자의수취
1,012,283,337

714,118,172

5. 배당금의수취
-

548,174

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(24,504,686,834)

(18,484,065,677)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
61,399,532,408

80,632,163,339

단기금융상품의 감소
45,605,300,000

79,988,516,031

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
15,651,266,613

유형자산의 처분
23,206,350

449,462,273

기타금융자산의 감소
24,000,000

26,000,000

지분법투자주식의 감소

기타비금융자산의 감소
21,480,000

87,800,000

정부보조금의 수령
74,279,445

80,385,035

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(85,904,219,242)

(99,116,229,016)

단기금융상품의 증가
32,905,300,000

70,988,516,031

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
20,002,117,940

5,099,800,000

투자부동산의 취득
-

-

유형자산의 취득
32,650,926,175

22,774,472,205

무형자산의 취득
19,462,127

162,889,870

기타비유동금융자산의 증가
326,413,000

90,550,910

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

11,746,005,111

17,668,172,704

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
13,134,600,000

18,330,000,000

단기차입금의 증가
3,000,000,000

330,000,000

전환사채의 증가
-

-

장기차입금의 증가
10,000,000,000

18,000,000,000

주식매수선택권의 행사
134,600,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,388,594,889)

(661,827,296)

단기차입금의 감소
-

15,000,000

유동성장기부채의 감소
1,204,020,000

428,381,200

리스부채의 감소
184,574,889

178,446,096

배당금의 지급
-

40,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(8,776,869,235)

(603,517,933)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

21,913,495,866

22,623,562,172

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(75,856,103)

(106,548,373)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

13,060,770,528

21,913,495,866

* 상기 재무제표는 감사전 재무제표로 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 20(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 19(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에코앤드림
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

49,672,267,240

66,667,484,041

현금및현금성자산
12,158,858,254

20,667,899,631

단기금융상품
605,300,000

13,605,300,000

당기손익-공정가치측정금융자산
9,007,943,016

매출채권
4,381,539,945

5,195,927,663

기타금융자산
511,212,328

389,320,205

기타유동자산
349,107,801

2,244,824,558

재고자산
22,499,713,516

24,416,331,810

당기법인세자산
158,592,380

147,880,174

Ⅱ. 비 유 동 자 산

99,508,010,607

70,853,259,505

순확정급여자산
-

164,604,435

당기손익-공정가치측정금융자산
1,092,472,530

5,436,299,764

기타비유동금융자산
881,207,640

589,310,640

기타비유동자산
32,696,622

93,611,944

관계기업투자
-

557,657,322

종속기업투자
1,760,000,000

1,760,000,000

유형자산
88,602,849,947

57,230,956,644

사용권자산
194,771,489

132,189,497

투자부동산
721,879,099

736,773,047

무형자산
975,873,346

1,135,053,813

이연법인세자산
5,246,259,934

3,016,802,399

자 산 총 계

149,180,277,847

137,520,743,546

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

13,049,449,011

29,420,537,555

매입채무
2,994,431,548

911,421,689

기타유동금융부채
2,625,662,100

3,449,607,656

기타유동부채
1,362,748,045

1,859,333,307

단기차입금
3,000,000,000

유동리스부채
100,067,318

86,360,876

유동성장기부채
2,966,540,000

1,204,020,000

유동성전환사채
-

13,146,345,946

유동파생상품부채
-

8,763,448,081

Ⅱ. 비 유 동 부 채

35,361,416,435

28,474,793,352

장기차입금
34,395,780,000

27,362,320,000

기타비유동금융부채
352,406,054

269,467,131

기타비유동부채
367,996,378

793,112,452

순확정급여부채
144,923,266

비유동리스부채
100,310,737

49,893,769

부 채 총 계

48,410,865,446

57,895,330,907

자 본

Ⅰ. 자본금

5,707,641,500

5,304,318,000

Ⅱ. 자본잉여금

87,747,086,337

56,230,888,357

Ⅲ. 기타자본항목

(269,085,412)

(223,105,412)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

-

159,366,398

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)

7,583,769,976

18,153,945,296

자 본 총 계

100,769,412,401

79,625,412,639

부 채 및 자 본 총 계

149,180,277,847

137,520,743,546

* 상기 재무제표는 감사전 재무제표로 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에코앤드림
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 매출액

46,660,684,843

56,953,120,926

Ⅱ. 매출원가

42,499,131,879

47,715,865,026

Ⅲ. 매출총이익

4,161,552,964

9,237,255,900

Ⅳ. 판매비와관리비

7,434,929,299

6,999,634,969

Ⅴ. 영업이익

(3,273,376,335)

2,237,620,931

기타수익
269,178,022

224,685,727

기타비용
(324,521,617)

(203,922,226)

금융수익
1,131,674,376

2,310,342,385

금융비용
(10,378,846,779)

(4,991,846,694)

관계기업투자관련손익
(29,270,924)

(578,159,403)

Ⅵ. 법인세차감전순손익

(12,605,163,257)

(1,001,279,280)

Ⅶ. 법인세비용

(2,188,982,491)

(1,497,467,383)

Ⅷ. 당기순손익

(10,416,180,766)

496,188,103

Ⅸ. 기타포괄손익

(313,360,952)

(16,530,334)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(153,994,554)

(87,867,530)

순확정급여부채의 재측정요소
(153,994,554)

(87,867,530)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(159,366,398)

71,337,196

관계기업 등의 기타포괄손익에 대한 지분해당액
(159,366,398)

71,337,196

Ⅹ. 총포괄손익

(10,729,541,718)

479,657,769

XI. 주당손익

기본주당이익

(945)

49

희석주당이익

(945)

48

* 상기 재무제표는 감사전 재무제표로 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에코앤드림
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2022.1.1(전기초)
5,160,191,500
48,524,830,515
(240,347,912)
88,029,202
17,745,624,723
71,278,328,028

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
496,188,103
496,188,103

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(87,867,530)
(87,867,530)

지분법자본변동
-
-
-
71,337,196
-
71,337,196

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 전환
144,126,500
7,706,057,842
-
-
-
7,850,184,342

주식기준보상거래
-
-
17,242,500
-
-
17,242,500

2022.12.31(전기말)
5,304,318,000
56,230,888,357
(223,105,412)
159,366,398
18,153,945,296
79,625,412,639

2023.1.1(당기초)
5,304,318,000
56,230,888,357
(223,105,412)
159,366,398
18,153,945,296
79,625,412,639

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
(10,416,180,766)
(10,416,180,766)

확정급여제도의 재측정요소

(153,994,554)
(153,994,554)

지분법자본변동

(159,366,398)

(159,366,398)

전환사채의 전환
393,323,500
31,345,617,980

31,738,941,480

주식매수선택권의 행사
10,000,000
170,580,000
(45,980,000)

134,600,000

2023.12.31(당기말)
5,707,641,500
87,747,086,337
(269,085,412)
-
7,583,769,976
100,769,412,401

* 상기 재무제표는 감사전 재무제표로 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에코앤드림
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,981,691,294

630,841,866

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
4,408,124,780

803,593,028

(1) 당기순이익
(10,416,180,766)

496,188,103

(2) 조정
10,074,263,901

3,843,896,435

(3) 자산부채의변동
4,750,041,645

(3,536,491,510)

2. 법인세의 환급(납부)
(10,498,423)

(567,737,470)

3. 이자의지급
(1,383,853,542)

(477,527,734)

4. 이자의수취
967,918,479

712,435,868

5. 배당금의수취
-

160,078,174

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(24,195,613,439)

(18,247,680,593)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
61,375,532,408

80,096,928,339

단기금융상품의 감소
45,605,300,000

79,988,516,031

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
15,651,266,613

-

유형자산의 처분
23,206,350

2,727,273

기타금융자산의 감소
21,480,000

25,300,000

정부보조금의 수령
74,279,445

80,385,035

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(85,571,145,847)

(98,344,608,932)

단기금융상품의 증가
32,605,300,000

70,988,516,031

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
20,000,000,000

5,099,800,000

유형자산의 취득
32,633,006,720

22,015,498,241

무형자산의 취득
19,462,127

162,889,870

투자부동산의 취득
-

28,853,880

기타비유동금융자산의 증가
313,377,000

49,050,910

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

11,780,736,871

17,683,809,033

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
13,134,600,000

18,017,000,000

단기차입금의 증가
3,000,000,000

-

장기차입금의 증가
10,000,000,000

18,000,000,000

기타비유동금융부채의 증가
-

17,000,000

주식매수선택권의 행사
134,600,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,353,863,129)

(333,190,967)

유동성장기부채의 상환
1,204,020,000

183,560,000

리스부채의 감소
149,843,129

149,630,967

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(8,433,185,274)

66,970,306

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

20,667,899,631

20,707,477,698

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(75,856,103)

(106,548,373)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

12,158,858,254

20,667,899,631

* 상기 재무제표는 감사전 재무제표로 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 20(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에코앤드림
(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

7,530,558,296

18,100,733,616

전기이월이익잉여금
18,100,733,616

17,692,413,043

순확정급여부채의 재측정요소
(153,994,554)

(87,867,530)

당기순이익(손실)
(10,416,180,766)

496,188,103

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

7,530,558,296

18,100,733,616

* 상기 재무제표는 감사전 재무제표로 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제2호 의안 : 주식매수선택권의 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 동기부여를 통해 높은 경영성과를 유도하고 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급 목적으로 2024년 02월 29일 이사회결의를 통해 총 108명을 대상으로 보통주 총 33,550주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 98명
미등기임원 및 직원
-
보통주
32,200

OOO외 8명
관계사 직원
-
보통주
1,350

총 108명
-
-
-
총 33,550주

* 상기부여는 2024년 02월 29일 이사회결의로 부여한 건으로서 부여 후 최초로 도래하는 주주총회에서 승인을 받는 건임* 직원(미등기임원 포함)은 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 경우에는 성명을 기재하지 않을 수 있음.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 33,550주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 56,318원2) 행사기간 : 2026.03.01 ~ 2029.02.28
-

기타 조건의 개요
기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

11,455,283
발행주식의 15%
기명식보통주
1,718,292
1,684,742

주) 잔여주식수 : 부여가능주식수에서 공시일 현재 주식매수선택권 미행사수량 및 이사회에서 부여한 수량을 차감한 수량입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2020년
2020.03.30
2
보통주
60,000
60,000
-
-

2024년
2024.02.29
108
보통주
33,550
-
-

33,550

계

총110명

총 93,550주
총 60,000주
-
총 33,550주

※ 기타 참고사항

본 안건(제2호 의안)은 2024년 02월 29일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제20기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2024년 02월 29일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
670백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따라 주주총회 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.endss.com/stockholder-notice/)에 게재할 예정입니다.※ 사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항, 오기 등으로 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 안내
○ 우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 관리 시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 2024년 03월 16일 9시 ~ 2024년 03월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능하나 첫날은 09시 부터, 마지막 날은 17시 까지 가능)다. 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 * K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리
□ 주주총회 시 인쇄물 미제공 안내 ○ 당사는 ESG 경영의 일환으로 기후위기 대응 및 탄소배출 저감의 일상생활에서 실천을 위해 종이로 인쇄되는 참고자료를 배포하지 않는 주주총회를 개최할 예정입니다. ○ 주주총회 당일 인쇄물로 배포하였던 주주총회 관련 참고서류를 사전에 당사 홈페이지에 PDF 파일로 업로드해 놓을 예정입니다. 주주 여러분들의 많은 협조를 부탁드립니다. 주주총회 자료는 당사 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. - 홈페이지 : https://www.endss.com/stockholder-notice/ (당사 홈페이지 → 투자정보 → 주주공지)