리노공업 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240311)
제출인: 리노공업

의결권대리행사권유참고서류
3.7
리노공업(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3 월 11 일

권 유 자:
성 명: 리노공업주식회사주 소: 부산광역시 강서구 미음산단로105번길 10전화번호: 051-831-3232

작 성 자:
성 명: 김진철부서 및 직위: 관리팀 수석전화번호: 051-831-4931

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
리노공업주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 11일
라. 주주총회일
2024년 03월 26일

마. 권유 시작일
2024년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제28기 정기주주총회에서 주주의 의결권 행사 편의성 제고

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

리노공업주식회사
보통주
63,250
0.41
본인
자기주식

* 주식 소유비율은 발행주식총수 기준입니다.* 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이채윤
최대주주
보통주
5,283,669
34.66
최대주주
대표이사

계
-
5,283,669
34.66
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김진철
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 11일
2024년 03월 16일
2024년 03월 25일
2024년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

제28기 정기주주총회(2024년 3월 26일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회에서 주주의 의결권 행사 편의성 제고

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 16일(토) 오전9시 ~ 3월 25일(월) 오후5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수, 전자우편- 위임장 접수처 (우편번호: 46748) 부산광역시 강서구 미음산단로105번길 10 리노공업주식회사 관리팀 김진철 수석(T: 051-831-4931)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 26일 오전 10시

장 소
부산광역시 강서구 미음산단로105번길 10, 리노공업주식회사 본사 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 16일(토) 오전9시 ~ 3월 25일(월) 오후5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
▶ 전자투표 행사 시간 - 기간 중 24시간 이용 가능 - 2024년 3월 16일(토) 오전9시 ~ 3월 25일(월) 오후5시▶ 전자투표 행사 방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우기권으로 처리됨

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[주주총회 집중일 개최사유]- 해당사항 없습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제28기(2023.01.01.~2023.12.31.) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함)승인의 건 (※현금배당금 1주당 3,000원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성
(가) LEENO PIN & IC TEST SOCKET 부문하나의 반도체 칩을 생산하기 위한 과정으로 칩디자인, 웨이퍼가공, 패키징, 테스트를 거치게 됩니다. 이러한 공정들을 일괄 처리하는 업체를 IDM(종합반도체 업체 : Integrated Device Manufacturer)이라고 하며, IDM은 반도체 기술이 점차 고도화 되고 변화의 속도가 빨라지면서 개발과 투자에 대한 부담이 증가함에 따라 각 공정별 특화된 기업에 아웃소싱 하고 있습니다. 이 중 반도체 조립 및 최종 테스트 공정을 아웃소싱하는 업체를 OSAT(Outsourced Semiconductor Assembly&Test)라고 하며 해당 업체들은 반도체 칩의 제조기준에 준한 최악의 조건을 조성하였을 때 반도체 칩이 설계된 목적에 맞게 모든 기능을 구현하는지 여부를 판단하기 위한 필수검사를 수행합니다.LEENO PIN과 IC TEST SOCKET은 상기 필수검사 등을 수행하기 위해 사용되는 테스트장비가 다양한 반도체 칩과 호환될 수 있도록 인터페이스 역할을 수행하는 소모성부품으로써 다품종, 주문생산하는 제품입니다. LEENO PIN과 IC TEST SOCKET 제조산업은 기술집약적이며, 기술축적에 장기간 소요되고 제품의 신뢰성이 바탕이 되는 산업임에 따라 진입장벽 역시 높습니다.

(나) 의료기기 부문'의료기기'란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품을 말합니다. 의료기기는 주사기 등 단순한 형태의 제품에서부터 MRI, CT, 의료용 로봇 등 최첨단 의료기기까지 다양한 제품군으로 구성되며, 기술이 발전할수록 더욱 복잡해지고 다양화되는 추세를 보입니다. 그리고 의료기기 산업은 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 영향을 받기 때문에 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성을 갖고 있으며, 마케팅 장벽 및 거래지속성이 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮은 특성을 갖고 있습니다. 당사는 LEENO PIN과 IC TEST SOCKET 등의 미세제조공정에서 축적된 노하우를 바탕으로 의료기기 산업에 진출하여 관련부품을 생산하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성(가) LEENO PIN & IC TEST SOCKET 부문표1. 반도체 APPLICATION별 시장규모(2020, 2022, 2025, 2030)

statista(2023년 2월).jpg
출처: Statista(2023년 2월)

Statista는 2030년까지 반도체 Application별 시장 규모를 상기와 같이 전망하고 있습니다. 2030년에는 스마트폰 2,130억불, 서버/데이터센터/스토리지 2,490억불, 개인용 컴퓨터 1,310억불, 자동차 1,490억불, 산업용 전자제품 1,600억불, 가전제품 1,140억불, 유무선기반시설 820억불에 달할 것으로 예상하며 전반적인 반도체 Application별 시장의 꾸준한 성장을 전망하였습니다.

표2. 전체 반도체 시장 전망(지역별, 분야별)

(단위 : 미화 백만 불, %)

구분
매출액
성장률

2022
2023
2024
2022
2023
2024

미국
141,136
132,536
162,154
16.2
-6.1
22.3

유럽
53,853
57,048
59,480
12.8
5.9
4.3

일본
48,158
47,209
49,275
10.2
-2.0
4.4

아시아태평양
330,937
283,333
317,455
-3.5
-14.4
12.0

전세계 매출 총계
574,084
520,126
588,364
3.3
-9.4
13.1

디스크리트 반도체
33,993
35,951
37,459
12.0
5.8
4.2

광전자
43,908
42,583
43,324
1.2
-3.0
1.7

센서
21,782
19,417
20,127
13.7
-10.9
3.7

직접회로
474,401
422,175
487,454
2.5
-11.0
15.5

- 아날로그
88,983
81,051
84,056
20.1
-8.9
3.7

- 마이크로
79,073
76,579
81,937
-1.4
-3.2
7.0

- 로직
176,578
174,944
191,693
14.0
-0.9
9.6

- 메모리
129,767
89,601
129,768
-15.6
-31.0
44.8

총 제품 총계
574,084
520,126
588,364
3.3
-9.4
13.1

출처: WSTS (2023년 11월 28일)

WSTS(세계반도체시장통계기구)는 2023년 반도체 시장 규모를 2022년 대비 9.4% 감소한 5,201억불, 2024년 시장 규모는 2023년 대비 13.1% 증가한 5,884억불로 전망하였습니다. 또한, 2023년에는 전력반도체가 견인한 디스크리트 반도체 부문이 2022년 대비 5.8% 성장하고, 아날로그, 마이크로, 로직, 메모리를 포함한 직접회로 부문은 2022년 대비 11% 감소할 것으로 예측하였습니다. 지역별로는 유럽 지역이 2022년 대비 5.9% 성장, 그 외 지역은 감소할 것으로 예측하였습니다. 2024년에는 메모리 부문이 2023년 대비 44.8% 증가한 1,298억불로 성장하며 2024년 반도체 시장을 견인할 것으로 전망하였고, 디스크리트 반도체, 센서, 아날로그, 로직, 마이크로 등 거의 모든 부문이 한 자리 수 성장을 보일 것으로 전망하였습니다. 또한, 미국 및 아시아태평양 지역이 2023년 대비 각각 22.3% 및 12.0%의 견실한 두 자리 수 성장을 보이는 등 모든 지역에서 반도체시장이 성장할 것으로 전망하였습니다.

(나) 의료기기 부문 전 세계적으로 고령화와 만성질환 환자, 1인 가구가 급증함에 따라 의료서비스의 패러다임이 변화하고 있습니다. 과거의 치료 및 진단 중심에서 정밀의료, 예측의료, 예방의료 중심으로 변화하고 있으며, 의료기기 산업은 3D 프린팅, 로봇기술, 스마트 헬스케어, 인공지능, 빅데이터 등과 융합하여 다양한 신기술이 출현할 것으로 예상됩니다. COVID-19 여파로 웨어러블과 같은 의료기술이 보편화 되고 있으며 COVID-19의 확산을 억제하기 위해 사람과 접촉하지 않고 환자를 진단, 치료 및 모니터링해야 할 필요성이 높아져 의료 전문가가 환자를 원격으로 진료할 수 있는 의료기술의 적용이 증가하였습니다. 웨어러블 및 모바일 어플리케이션 개발에 초점을 맞추고 있고, 혁신적인 이미징 장비를 개발하는 하이브리드 이미징 기술,이온화 방사선이 적은 장치,기술적으로 진보된 의료기기 개발등으로 고객과 소비자의 수요를 실현하며 의료기기 시장은 진보하고 있습니다. 특히 초음파 진단기 산업은 단순한 진단의 영역에서 벗어나 스크리닝, 예방, 진단, 치료, 관리로 이뤄지는 의료서비스 전체 영역으로 사용 범위가 확대되어 성장이 기대되고 있습니다.표3. 북미지역 의료기기 시장규모 전망(2019~2030)

북미의료기기 시장 규모(2019~2030).jpg
출처: Fortune Business Insights, North America Medical Device Market Size

Fortune Business Insights는 글로벌 의료기기 시장에서 북미지역이 상기 표3과 같이 향후 수년간 지배력을 유지하며 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, Fortune Business Insights는 2022년 글로벌 의료기기 시장 규모가 5,122.9억 달러였지만 2023년에는 5,361.2억 달러로 증가하고 2030년에는 7,996.7억 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 아울러, 만성질환 유병률이 증가하고, 조기 진단 및 치료에 대한 의료 기관의 강조가 증가함에 따라 진단 및 수술 절차를 밟는 환자의 수가 증가하고 있으며, 입원 환자 수의 증가와 수술 및 진단 절차의 증가는 선진국과 신흥국에서 의료장비 및 소모품을 포함한 의료 기기 수요를 촉진하고 있습니다. 이러한 수요를 충족시키기 위한 R&D 투자 증가와 규제 당국이 제공하는 우호적인 시나리오를 통해 의료 기기 산업이 활성화할 것으로 예상합니다.

자세한 사항은 제28기 주주총회 소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 28 기 2023. 12. 31 현재

제 27 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 28 (당) 기
제 27 (전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

372,372,898,847

377,024,805,599

현금및현금성자산

34,165,877,177

30,366,977,656

매출채권

29,831,505,651

39,326,047,673

기타채권

3,344,483,021

6,824,703,807

기타금융자산

289,172,000,000

286,767,000,000

재고자산

14,252,453,441

13,111,076,097

기타자산

1,606,579,557

629,000,366

Ⅱ.비유동자산

210,496,566,447

154,463,323,833

기타채권

65,625,830

78,349,830

기타금융자산

23,478,459,181

21,153,039,181

유형자산

183,060,515,910

128,454,852,779

무형자산

1,985,707,925

1,821,280,539

순확정급여자산
963,350,037

1,615,926,874

이연법인세자산

942,907,564

1,339,874,630

자 산 총 계

582,869,465,294

531,488,129,432

부 채

Ⅰ.유동부채

23,110,842,940

36,383,168,010

매입채무

2,590,942,692

4,668,842,895

기타채무

6,481,125,252

6,226,684,918

당기법인세부채

13,212,556,823

24,669,351,193

기타부채

737,939,722

716,179,640

리스부채

88,278,451

102,109,364

Ⅱ.비유동부채

2,684,424,288

1,921,378,596

순확정급여부채

-

-

기타장기종업원급여부채

2,590,500,748

1,781,341,349

리스부채

93,923,540

140,037,247

부 채 총 계

25,795,267,228

38,304,546,606

자 본

Ⅰ.자본금

7,621,185,000

7,621,185,000

Ⅱ.자본잉여금

5,601,810,444

5,601,810,444

Ⅲ.자본조정

(2,353,516,350)

(2,353,516,350)

Ⅳ.이익잉여금

546,204,718,972

482,314,103,732

자 본 총 계

557,074,198,066

493,183,582,826

부 채 와 자 본 총 계

582,869,465,294

531,488,129,432

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 27 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28 (당) 기
제 27 (전) 기

Ⅰ.매출액

255,573,034,656

322,422,803,089

Ⅱ.매출원가

127,238,409,519

167,794,521,227

Ⅲ.매출총이익

128,334,625,137

154,628,281,862

Ⅳ.판매비와관리비

13,956,224,846

17,993,551,880

Ⅴ.영업이익

114,378,400,291

136,634,729,982

Ⅵ.영업외손익

27,865,067,804

17,440,784,590

기타수익

20,526,173,615

18,764,320,073

기타비용

(3,821,207,007)

(7,019,781,090)

금융수익

11,169,532,521

5,704,898,521

금융비용

(9,431,325)

(8,652,914)

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

142,243,468,095

154,075,514,572

Ⅷ.법인세비용

31,320,452,655

39,711,723,245

Ⅸ.당기순이익

110,923,015,440

114,363,791,327

Ⅹ.기타포괄손익

(1,495,040,200)

(935,595,604)

후속적으로 당기손익으로재분류되지 않는 포괄손익

(1,495,040,200)

(935,595,604)

종업원급여재측정요소

(1,495,040,200)

(935,595,604)

XI.포괄손익

109,427,975,240

113,428,195,723

XⅡ.주당이익

기본주당이익

7,308

7,534

희석주당이익

7,308

7,534

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 28 기 2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지(처분예정일 : 2024년 3월 26일)

제 27 기 2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지(처분확정일 : 2023년 3월 29일)

(단위 : 천원)

구분
제 28 (당) 기
제 27 (전) 기

I. 미처분이익잉여금
548,403,136
483,017,481

전기이월미처분이익잉여금
437,480,121
368,653,690

당기순이익
110,923,015
114,363,791

II. 이익잉여금처분액
45,537,360
45,537,360

현금배당
45,537,360
45,537,360

[주당배당금(률):

당기 : 3,000원(600%)

전기 : 3,000원(600%)

III. 차기이월미처분이익잉여금
502,865,776
437,480,121

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분

제28 (당) 기
제27 (전) 기

배당구분
현금배당
현금배당

주당액면가액(원)
500
500

주당배당금(원)
3,000
3,000

배당총액(원)
45,537,360,000
45,537,360,000

시가배당율(%)
1.5
1.8

당기말 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 15,242,370주이며, 그 중 자기주식 63,250주에 대한 배당금은 배당총액에서 제외하였습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이채윤
1950.08.06.
사내이사
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이채윤
리노공업(주) 대표이사
96년 ~ 현재
리노공업(주) 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이채윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이채윤 후보자] 후보자는 리노공업의 창업주이며 탁월한 의사결정과 폭넓은 식견을 통해 당사가 지속 성장하는데 크게 기여하였습니다. 창업이후 현재까지 리노공업의 발전과 함께하며 혁신적인 비즈니스 방향과 전략을 제시하며 경쟁력을 제고하였습니다. 치열한 경쟁과 어려운 영업환경이 지속되는 상황에서도 고객이 원하는 제품을 창출해 내는 역량과 신기술에 대한 통찰력을 보유하고 있어 당사의 리더십을 공고히 할 것으로 기대됩니다. 또한, 후보자의 전략적 안목과 경영노하우는 당사의 비즈니스 경쟁력을 강화할 것으로 기대되므로 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
3,580,838,370원

최고한도액
6,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 상기 인원은 현재 재임중인 인원이며, 2023.3.29. 선임된 노의철 사외이사의 보수는 4월부터 지급되었습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
64,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.