픽셀플러스 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 픽셀플러스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 픽셀플러스

주주총회소집공고

2024 년 03 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 픽셀플러스

대 표 이 사 :
이 서 규

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 광교로 105 (경기알앤디비센터 6층)

(전 화) 031-888-5300

(홈페이지)http://www.pixelplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 황 해 수

(전 화) 031-888-5300

주주총회 소집공고

(제24기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제19조에 의거 당사의 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. ※ 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 26일 화요일 오전 09시2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 30, 4층3. 보고사항 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계관리제도 운영실태보고 라. 외부감사인 선임보고 4. 회의목적사항
가
. 제
1호 의안
: 제
24기
(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

나
. 제
2호 의안
: 정관변경의 건

다
. 제
3호 의안
: 이사 선임의 건

제
3-1호
: 사내이사 황해수 선임의 건

제
3-2호
: 사외이사 김오현 선임의 건

라
. 제
4호 의안
: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이경진 선임의 건

마
. 제
5호 의안
: 감사위원회 위원 김오현 선임의 건

바
. 제
6호 의안
: 이사 보수 한도액 승인의 건

5. 경영참고사항 비치상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6.

전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제
368조의
4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
. 전자투표관리시스템 인터넷 주소

:

https://evote.ksd.or.kr 모
바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나
. 전자투표 행사기간
: 2024년
3월
16일
9시
~2024년
3월
25일
17시
(기간중
24시간 이용가능
)

다
. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

-

주주확인용 인증서의 종류
: 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정
)

라
. 수정동의안 처리
: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 본 인 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나. 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장, 인감증명서 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호, 인감날인 (위임인이 법인인 경우 법인명, 사업자등록번호, 법인인감 날인) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용8. 기타사항당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 아니합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안내용

가결여부
최웅림(참석률:100%)
이경진(참석률:100%)
김오현(참석률:57%)
최완석(참석률 :100%)

1
2023.02.10.
- 보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
찬성
찬성
찬성
해당사항없음(신규선임)

- 2022년도(제23기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- 제23기 현금배당 실시의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- 사내이사 후보 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- 사외이사 후보 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- 제23기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2023.02.10.
- 보고사항 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고
가결
찬성
찬성
찬성

- 주식매수선택권 부여취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2023.03.28.
- 대표이사 선임의 건
가결
해당사항없음(임기만료)
찬성
불참
찬성

- 감사위원 최완석 선임의 건
가결
찬성
불참
찬성

4
2023.04.18.
- 신규시설투자 내용 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
2023.08.30
- 신규시설투자 내용 변경의 건
가결
찬성
불참
찬성

6
2023.08.30
- 인테리어 공사 계약 체결의 건
가결
찬성
불참
찬성

7
2023.12.12
- 신규시설투자 내용 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
최웅림이경진김오현
2023 02. 10
보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결

2022년도(제23기) 경영실적 및 수지 결산 보고

내부회계관리제도 심의의 건

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000
54
18
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

팹리스(Fabless)산업의 최종 제품인 반도체는 빠른 기술개발과 짧은 제품수명주기를가져 적시에 제품을 출시하는 것이 매우 중요하며, 고도의 지식집약산업으로 반도체 제품의 설계, 개발 및 마케팅, 판매에만 자원을 집중함으로써 효율을 극대화 합니다. 또한 수조원에 가까운 막대한 투자가 요구되는 반도체 생산라인을 보유하지 않아 생산설비의 설치, 유지보수 및 업그레이드에 따른 대규모 설비투자 위험을 회피할 수 있는 장점이 있습니다. 팹리스 산업의 발전은 Foundry, OSAT등 관련 산업의 발전과유기적으로 연결되어 있습니다.

비즈니스모델

사업특성

주요 업체

IDM

- 칩설계에서 제조 및 테스트까지 일괄공정

- 메모리반도체 제조에 최적화 모델

- 기술력과 규모의 경제를 통한 경쟁 확보

- 대규모 투자의 고위험 고수익

삼성전자, SK하이닉스, Intel, Micron 등

Fabless

- 칩의 설계만 전문으로 하는 업체

- 고정비의 대부분은 연구개발 및 인건비

- 대규모 투자를 피할 수 있으나, 위탁제조 비용 부담 필요

Qualcomm, Broadcom, Mediatek, LX세미콘,

픽셀플러스 등

Foundry

- 주문방식에 의해 칩 생산만 전문

- 칩을 설계하지 않고 설계 업체로부터 위탁 제조

TSMC, GlobalFoundries, UMC, SMIC, DB하이텍

OSAT

- 완성된 웨이퍼를 받아 조립 및 테스트를 하는 업체

- IDM, Foundry에 이어 많은 자본 필요

Amkor, ASE, 시그네틱스, 하나마이크론, SFA

2. CIS 시장동향

시장조사 기관인
Yole Intelligence의 연간 보고서에 따르면
CMOS 이미지센서 시장은
2022년부터
2028년까지 연평균
5.1%의 성장이 예상되며
2028년에는 약
288억달러
($28.8 Billion)로 전망됩니다

.
자동차

, 보안
, 산업용
CIS 시장이 점진적으로 시장을 확대해 나가는 것에 비해 휴대폰용
CIS 시장은 점진적으로 시장이 축소될 것으로 예상됩니다
.

출처 status of the cmos image sensor industry 2023 (yole intelligence).jpg
출처: Status of the CMOS Image Sensor Industry 2023 (Yole Intelligence)

모바일용
CIS 센서의
2028년까지 연평균 성장률은
3.1%로 예상되는 반면
, 산업용
CIS와 의료용
CIS의 연평균 성장률은
13.7%와
10.2%로 비교적 높은 성장률이 예상됩니다
.

자동차 부분은 자동차 산업이 첨단
ADAS 및 자율주행으로 이동함에 따라 차량이 적절한 도로정보를 캡처하고 안전성과 편의성을 개선하기 위해 더 많은 카메라가 필요합니다
. 차량
1대당 장착되는 카메라의 수는
Level 1,2단계의
2~5개에서
2030년
Level 3단계로 전환될 경우 최대
18개의 카메라가 탑재될 것으로 예상됩니다

.
Yole 보고서에 따르면 자동차용 이미지센서 시장은

2022년 약
21.8억달러에서
2028년
36.2억 달러로

연평균
8.8% 성장을 전망하고 있습니다
.

status of the cmos image sensor industry 2023 (yole intelligence).jpg
출처: Status of the CMOS Image Sensor Industry 2023 (Yole Intelligence)

특히
EU에서는
Euro NCAP 평가를 통해 자동차 안전 평가를 수행하면서 최근
In-Cabin 운전자 모니터링에 대한 평가가 추가되어 유럽 내 자동차 수출을 위해서는
DMS(Driver Monitoring System)장착이 요구되면서
In-Cabin 카메라 시장이
2028년까지 연간
30.8%씩 급격히 성장할 것으로 전망됩니다
.

status of the cmos image sensor industry 2023 (yole intelligence)3.jpg
출처: Status of the CMOS Image Sensor Industry 2023 (Yole Intelligence)

3. 경쟁상황

시장조사기관인
Yole보고서에 따르면
2022년 차량용 이미지센서 시장의 점유율은 온세미컨덕터
(42%)와 옴니비전
(27%)이 시장을 과점 하는 것으로 보여지며 소니는
14%, 삼성은
4% 의 시장 점유율로 추정됩니다
.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황

당사는 CMOS 이미지센서 및 이를 기반으로 하는 카메라 시스템의 칩셋 설계를 전문으로 하는 반도체 설계 전문 회사이며 CMOS 이미지센서의 웨이퍼 및 패키지 공정을 위탁 제조하여 판매하는 Fabless 기업입니다. 당사의 주력사업은 자동차 카메라용 CMOS 이미지센서 및 ISP, SVM SoC와 보안 카메라용 CMOS 이미지센서 분야이며, 지문/홍채 인식 처리 SoC, 도어폰에 사용 할 수 있는 Encoder Chip 및 Camera SoC도 양산하고 있습니다.

당사는 이미지센서의 핵심 기술인 픽셀 설계, Low Noise read-out 회로 설계 및 ISP(Image Signal Processing) 설계에 대한 기반기술 및 응용기술을 확보하고 있으며, 세계적 수준의 이미지 품질 확보를 위하여 어두운 곳에서도 또렷한 영상을 얻을 수 있도록 하는 고감도 설계기술 및 저 잡음 설계 기술, 영상 보정 및 이미지 향상 처리를 위한 다양한 영상처리 기술, 다양한 노출의 영상을 합성해 Dynamic Range를 향상시키는 HDR(High Dynamic Range) 기술, 다양한 전송 표준에 적합한 Encoder 및 데이터를 손실 없이 장거리로 전송할 수 있는 장거리 전송 기술, 고온 또는 저온에서도 정상적인 영상을 확보할 수 있도록 하는 각종 보상회로 설계 기술 및 보안 또는 자동차 시장에 특화된 Smart IR-LED 조정 기술과 Motion detection 기술 등을 보유하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

(단위: 백만원, %)

매출유형

제24기 매출액

비율

비고

Sensor
42,417
83.71
-

Non-Sensor
8,254
16.29

-

합계

50,671
100.00

-

2. 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 해당 사업연도 현재 새로이 추진하였거나, 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업은 없습니다.
3. 조직도

pxpl 조직도.jpg
pxpl 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제24기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요" 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 별도재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 03월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 해당 사업연도의 재무제표는 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 :원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자산

유동자산
47,374,474,244
53,937,932,402

현금및현금성자산
12,764,631,971
8,580,514,803

기타금융자산
19,500,000,000
16,000,000,000

매출채권
1,133,289,239
563,550,567

유동기타수취채권
1,000,554,919
1,944,599,872

기타자산
1,084,630,434
1,545,503,034

재고자산
11,891,367,681
25,303,764,126

비유동자산
58,391,368,369
40,975,746,110

기타금융자산
14,129,780,923
13,318,917,692

관계기업투자주식
158,692,632
110,989,385

기타수취채권
452,284,438
573,513,394

기타자산
1,443,158,265
241,977,696

유형자산
39,842,646,074
24,380,945,152

무형자산
2,364,806,037
2,349,402,791

자산총계
105,765,842,613
94,913,678,512

부채

유동부채
7,942,585,015
5,148,646,633

매입채무
2,580,318,834
1,365,979,823

기타지급채무
3,395,446,618
2,539,086,865

리스부채
65,470,305
345,063,380

기타채무
432,267,317
703,889,650

유동성 장기차입금
1,043,557,142
-

충당부채
425,524,799
120,130,665

당기법인세부채
-
74,496,250

비유동부채
13,813,668,335
5,077,029,977

장기차입금
13,566,242,858
4,726,000,000

리스부채
12,070,155
74,181,895

기타지급채무
235,355,322
276,848,082

부채총계
21,756,253,350
10,225,676,610

자본

자본금
4,083,279,000
4,083,279,000

주식발행초과금
11,980,027,700
11,980,027,700

기타자본조정
(18,901,009,799)
(19,196,462,426)

이익잉여금(결손금)
86,847,292,362
87,821,157,628

자본총계
84,009,589,263
84,688,001,902

자본과부채총계
105,765,842,613
94,913,678,512

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

수익(매출액)
50,670,581,353
62,862,344,389

매출원가
40,318,011,749
45,119,225,582

매출총이익
10,352,569,604
17,743,118,807

판매비와관리비
16,633,405,188
14,837,848,728

영업이익(손실)
(6,280,835,584)
2,905,270,079

기타수익
14,893,444
1,912,989

기타비용
224,634,085
35,969,388

금융수익
7,245,839,201
3,363,363,697

금융비용
1,177,131,393
5,851,094,008

관계기업투자관련이익(손실)
47,703,247
(34,870,507)

법인세비용차감전순이익(손실)
(374,165,170)
348,612,862

법인세비용
55,493,963
100,800,404

당기순이익(손실)
(429,659,133)
247,812,458

기타포괄손익(세후기타포괄손익)
(225,764,583)
10,531,693

당기손익으로 재분류되지 않는항목
-
-

확정급여제도의 재측정손익
(225,764,583)
10,531,693

총포괄손익
(655,423,716)
258,344,151

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(67)
39

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(67)
38

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제24기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

I. 미처분이익잉여금
86,173,234,707
87,178,944,128

전기이월미처분이익잉여금
86,828,658,423
86,920,599,977

순확정급여부채의 재측정요소
(225,764,583)
10,531,693

당기순이익(손실)
(429,659,133)
247,812,458

II. 이익잉여금처분액
-
350,285,705

이익준비금
-
31,844,155

현금배당
-
318,441,550

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
86,173,234,707
86,828,658,423

- 자본변동표

<자본변동표>

제24기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본항복
이익잉여금
자본 합계

2022.01.01 (기초자본)
4,083,279,000
11,980,027,700
(19,304,284,074)
87,562,813,477
84,321,836,103

당기순이익(손실)
-
-
-
247,812,458
247,812,458

기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
10,531,693
10,531,693

주식기준보상거래
-
-
107,821,648
-
107,821,648

2022.12.31 (기말자본)
4,083,279,000
11,980,027,700
(19,196,462,426)
87,821,157,628
84,688,001,902

2023.01.01 (기초자본)
4,083,279,000
11,980,027,700
(19,196,462,426)
87,821,157,628
84,688,001,902

당기순이익(손실)
-
-
-
(429,659,133)
(429,659,133)

기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(225,764,583)
(225,764,583)

주식매수선택권의 행사
-
-
239,513,000
-
239,513,000

배당금지급
-
-
-
(318,441,550)
(318,441,550)

주식기준보상거래
-
-
55,939,627
-
55,939,627

2023.12.31 (기말자본)
4,083,279,000
11,980,027,700
(18,901,009,799)
86,847,292,362
84,009,589,263

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제24기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 24기
제 23기

영업활동현금흐름
11,383,483,742
1,296,653,396

당기순이익
(429,659,133)
247,812,458

당기순이익조정을 위한 가감
(3,679,802,923)
3,782,760,795

퇴직급여
252,732,208
216,375,764

감가상각비
936,657,778
829,965,785

무형자산상각비
20,476,754
26,587,945

사용권자산상각비
326,259,367
633,359,573

유형자산처분손실
12,000
25,000

기부금
16,000
-

당기손익인식금융자산평가이익
(2,532,230,009)
(145,172,692)

당기손익인식금융자산평가손실
555,750,356
3,616,046,412

당기손익인식금융자산처분이익
(2,184,095,843)
(1,648,627,654)

당기손익인식금융자산처분손실
134,993,824
522,316,865

당기손익인식금융자산손상차손환입
(353,808,355)
-

관계기업투자평가이익
(47,703,247)
-

관계기업투자평가손실
-
34,870,507

충당부채환입액
353,990,832
(45,078,580)

이자수익
(1,313,630,066)
(596,339,383)

이자비용
10,438,409
43,922,619

외화환산이익
(125,694,744)
(150,138,219)

외화환산손실
54,601,889
192,736,974

법인세비용
55,493,963
100,800,404

지급수수료
5,000,000
5,000,000

대손상각비
-
33,764,194

기타의 대손상각비
120,000,000
-

대손충당금환입액
(5,000,000)
-

주식보상비
55,939,627
107,821,648

잡이익
(3,666)
-

잡손실
-
4,523,633

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
14,637,569,020
(3,041,824,152)

매출채권의 감소(증가)
(582,836,886)
1,207,404,052

재고자산의 감소(증가)
13,400,354,195
(1,346,559,002)

기타수취채권의 감소(증가)
962,549,243
(1,165,081,936)

기타자산의 감소
303,986,007
257,096,904

매입채무의 증가(감소)
1,252,875,550
(2,143,514,509)

기타지급채무의 증가
108,817,692
120,472,740

기타채무의 증가(감소)
(271,622,333)
328,675,255

충당부채의 감소
(36,554,448)
(317,656)

사외적립자산 납입액
(500,000,000)
(300,000,000)

이자수취(영업)
1,286,811,655
422,145,819

이자지급(영업)
(198,583,297)
(91,497,494)

법인세의 납부
(232,851,580)
(22,744,030)

투자활동현금흐름
(16,703,186,127)
(3,727,904,814)

기타금융자산의 처분
35,264,718,441
27,086,117,462

대여금 상환
5,620,657
12,976,215

유형자산처분
1,000
-

기타금융자산의 취득
(35,550,000,000)
(23,185,881,816)

임차보증금의 감소
11,916,931
6,224,370

임차보증금의 증가
(5,000,000)
(65,035,964)

유형자산의 취득
(16,439,572,911)
(7,614,838,087)

유형자산의 취득_국고보조금
50,009,755
52,183,006

무형자산의 취득
(40,880,000)
(19,650,000)

재무활동현금흐름
9,460,092,063
3,861,426,933

장기차입금의 증가
9,883,800,000
4,486,000,000

자기주식의 처분
231,986,000
-

배당금지급
(318,441,550)
-

리스부채의 상환
(337,252,387)
(624,573,067)

기초의 현금및현금성자산
8,580,514,803
7,305,546,984

현금및현금성자산의 환율변동효과
43,727,490
(155,207,696)

기말의 현금및현금성자산
12,764,631,971
8,580,514,803

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 주석사항 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 15일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
3조
(본점의 소재지 및 지점 등의 설치
)

① 이 회사는 본점을 수원시에 둔다

.

제
3조
(본점의 소재지 및 지점 등의 설치
)

① 이 회사는 본점
을

성남시에 둔다

.

제
2판교 신사옥 이전으로 인한 본점소재지 변경

제
13조
(명의개서대리인
)

④제
3항의 사무취급에 관한 절차는 증권명의개서 대행업무규정에 따른다
.

제
13조
(명의개서대리인
)

④제

3항의 사무취급에 관한 절차는

명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다

.<개정

2024.03.26>

표준정관 준용하여 수정

제
15조 삭제
<2019.03.25>

제
15조
(주주명부 작성

·

비치
)

①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성
·

비치하여야 한다
.

②회사는
5%이상 지분을 보유한 주주
(특수관계인 등을 포함한다
)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할수 있다
.

③회사의 주주명부는 상법 제
352조의
2에 따라 전자문서로 작성한다
.

[

본조 신설
2024.03.26]

전자증권법 시행령 제
31조 제
4항에 의거 회사가 정관의 정함에 따라 최신 주주의 파악을 위하여 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있게 되어 이에 관한 근거 규정을 신설

제
15조의
2(주주명부
)

회사의 주주명부는 상법
352조의
2에 따라 전자문서로 작성한다
.

제
15조의
2 (삭제
)<2024.03.26>

제
15조로 해당내용을 이관하여 통합

제
18조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

①이 회사는 매년
1월
1일부터
1월
15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다
.

②이 회사는 매년
12월
31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다
. 회사는 이를
2주간 전에 공고하여야 한다
.

제
18조
(기준일
)

① 회사는 매년
12월
31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.<개정
2024.03.26>

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
, 회사는 이사회 결의로 정한 기준일의
2주전에 이를 공고하여야 한다
. <개정
2024.03.26>

표준정관을 준용하여 전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정을 삭제함

제
44조
(감사위원회의 구성
)

③

감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 상법 제
468조의
4 제
1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다
. <개정

2021.03.29>

제
44조
(감사위원회의 구성
)

③

감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다

. 다
만

, 상법

제
368조의

4 제

1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다

. <개정

2021.03.29, 2024.03.26>

조문정비

부칙
<2024.03.26>

이 정관은
2024년
3월
26일부터 시행한다

.

개정시행일 명기

※ 기타 참고사항-해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안) 이사 선임의 건(사내이사 황해수, 사외이사 김오현)제4호 의안) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이경진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황해수
1965.03.23
사내이사
해당사항 없음
특별관계자
이사회

김오현
1955.04.06
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이경진
1974.02.24
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황해수
(주)픽셀플러스 전무이사
2004~현재
(주)픽셀플러스 전무이사
해당사항 없음

김오현
포항공과대학교 명예교수

1986.10~2020.08

포항공과대학교전자전기공학과 교수

해당사항 없음

2020.09~현재

포항공과대학교명예교수

이경진
한울회계법인 공인회계사

2017.01~2019.04

삼도회계법인

해당사항 없음

2018.03~2019.03

주식회사 테스나사외이사

2019.05~현재

한울회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황해수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김오현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이경진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○ 김오현 사외이사 직무수행계획

본 후보자는 30년 이상 포항공대학교 전기전자공학과에서 교수로 재임하며 반도체공학 분야를 연구해온 전문가 입니다. 그간의 연구와 전문지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 경영 전반의 의사결정이 회사, 주주 및 이해관계자의 이익과 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다.

본 후보자는 그동안 쌓아온 경험과 전문성을 바탕으로 이사로서의 신의성실 의무에 기반하여 주식회사 픽셀플러스의 주요한 경영 의사 결정 과정에 참여할 것이며, 더불어 경영진에 대한 자문 역할 및 감시 역할을 충실히 수행함으로써 주식회사 픽셀플러스 이사회의 전문성, 투명성, 독립성을 높이는데 기여하고자 합니다.

○ 이경진 사외이사 직무수행계획

본 후보자는 현재 한울회계법인에서 국세청조사관 위탁교육을(합병, 분할 회계) 담당,

주식회사 테스나 사외이사로 역임하는등 사외이사로서 직무를 수행하는데 충분한 경험과 전문성을 갖추고 있습니다.

본 후보자는 그동안 쌓아온 경험과 전문성을 바탕으로 이사로서의 신의성실 의무에 기반하여 주식회사 픽셀플러스의 주요한 경영 의사 결정 과정에 참여할 것이며, 더불어 경영진에 대한 자문 역할 및 감시 역할을 충실히 수행함으로써 주식회사 픽셀플러스 이사회의 전문성, 투명성, 독립성을 높이는데 기여하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김오현 사외이사 후보자

김오현 후보자는 30년 이상 포항공대학교 전기전자공학과에서 교수로 재임하며 반도체공학 분야를 연구해온 전문가 입니다.

이러한 반도체공학 분야에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 당사의 각종 사업 현안에 대하여 전문적인 시각을 제공하고, 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

○ 이경진 사외이사 후보자

이경진 후보자는 딜로이트안진 회계법인에서 감사본부 Director , 한울회계법인에서 회계사로 근무하며 회계 및 금융 전문가로 다양한 실무경험과 지식을 보유하여 당사의 회계 및 경영 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있습니다.

이러한 회계분야의 풍부한 경험을 바탕으로, 당사의 각종 사업 현안에 대하여 전문적인 시각을 제공하고, 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_황해수

확인서_김오현

확인서_이경진

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이경진 선임의 건제5호 의안) 감사위원회 위원 김오현 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이경진
1974.02.24
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

김오현
1955.04.06
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이경진
한울회계법인 공인회계사

2017.01~2019.04

삼도회계법인

해당사항 없음

2018.03~2019.03

주식회사 테스나사외이사

2019.05~현재

한울회계법인

김오현
포항공과대학교 명예교수

1986.10~2020.08

포항공과대학교전자전기공학과 교수

해당사항 없음

2020.09~현재

포항공과대학교명예교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이경진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김오현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김오현 감사위원회 위원 후보자
김오현 후보자는 30년 이상 포항공대학교 전기전자공학과에서 교수로 재임하며 반도체공학 분야를 연구해온 전문가 입니다.
이러한 반도체공학 분야에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 당사의 각종 사업 현안에 대하여 전문적인 시각을 제공하고, 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여할 것으로 기대되어 감사위원회 위원 후보로 추천합니다.
○ 이경진 감사위원회 위원 후보자
이경진 후보자는 딜로이트안진 회계법인에서 감사본부 Director , 한울회계법인에서 회계사로 근무하며 회계 및 금융 전문가로 다양한 실무경험과 지식을 보유하여 당사의 회계 및 경영 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있습니다.
이러한 회계분야의 풍부한 경험을 바탕으로, 당사의 각종 사업 현안에 대하여 전문적인 시각을 제공하고, 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여할 것으로 기대되어 감사위원회 위원 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_김오현

확인서_이경진

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안) 이사 보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
672백만원

최고한도액
5,000백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.pixelplus.com)에 게재할 예정입니다.2. 전자공시시스템을 통해 제출된 사업보고서는 향후 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[전
자투표에 관한 사항]

당사는 상법 제
368조의
4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
. 전자투표관리시스템

인터넷 주소 :

https://evote.ksd.or.kr 모
바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m