솔브레인홀딩스 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 솔브레인홀딩스

주주총회소집공고
2.9
솔브레인홀딩스주식회사

주주총회소집공고

2024 년 3월 11일

회 사 명 :
솔브레인홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
정 현 석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)

(전 화) 031 - 719 - 0700

(홈페이지)http://www.soulbrainholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경실장
(성 명) 변 순 형

(전 화) 031-788-8168

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제25조에 의거 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 26일 (화) 오전 11시 00분

2. 장 소 : 충청남도 공주시 공단길 34-12 솔브레인(주) 공주공장 두드림센터 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제35기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

(재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표, 자본변동표, 주석 및 이익잉여금처분계산 서(안) 승인의 건)

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(재선임 - 정지완) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(신규 - 정문주)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하고 있습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표·시스템 : 인터넷 주소 (http://evote.ksd.or.kr), 모바일주소(http://evote.ksd.or.kr/m)

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 16일 ~ 2024년 3월 25일

- 기간 중 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사 : 주총참석장, 신분증

2) 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2024년 3월 11일

경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인) (Tel : 031-788-8168)

솔브레인홀딩스 주식회사

대 표 이 사 정 현 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김홍갑(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.20
- 연대보증 제공의 건((주)제닉)
찬성

2
2023.02.09
- 제34기 별도재무제표 승인의 건- 제34기 이익잉여금 처분 및 배당의 건
찬성찬성

3
2023.02.22
- 대여금 지급의 건(Soulbrain CA, LLC)
찬성

4
2023.02.24
- 제34기 연결재무제표 승인의 건- 제34기 정기주주총회 전자투표 이용의 건
찬성찬성

5
2023.03.08
- 제34기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 연대보증 제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
-찬성

6
2023.03.13
- ESG 경영계획 보고의 건- 제34기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건- 제34 정기주주총회 소집의 건
--찬성

7
2023.04.17
- 대여금 지급의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)
찬성

8
2023.04.25
- 신규 차입의 건
찬성

9
2023.05.26
- 타법인 출자의 건(Soulbrain MI, Inc.)
찬성

10
2023.06.07
- 대여금 지급의 건(Soulbrain CA, LLC)
찬성

11
2023.06.13
- 자산양수(양도) 승인의 건
찬성

12
2023.06.29
- 대여금 지급의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)
찬성

13
2023.08.11
- 신규 법인 설립 출자의 건(솔브레인네트워크(주))
찬성

14
2023.08.24
- 대여금 지급의 건(Soulbrain MI, Inc.)
찬성

15
2023.08.30
- 해외 자회사 주식 현물출자 및 신주인수의 건
찬성

16
2023.09.18
- 보증 제공의 건(Soulbrain MI, Inc.)
찬성

17
2023.09.20
- 대여금 지급의 건((주)진켐)- 파주공장지점 폐지의 건
찬성찬성

18
2023.10.16
- 해외 자회사 주식 현물출자 및 신주인수의 건
찬성

19
2023.10.17
- 대여금 기간 연장의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)
찬성

20
2023.10.25
- 대여금 지급의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)
찬성

21
2023.12.15
- 보증 제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
찬성

22
2023.12.22
- 23년 부패방지 경영검토보고서 보고의 건- 타법인 출자의 건((주)비즈네트웍스)- 대여금 기한연장 및 추가 지급의 건(에스비노브스(주))- 대여금 기한연장의 건(Pixcell Medical Technologies Ltd.)- 대여금 기한연장의 건(Soulbrain CA, LLC)
-찬성찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
30
30
-

□ 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입보증
솔브레인에스엘디(주) (연결종속회사)
2023.12.15~2024.03.20
96
39.60%

차입보증
솔브레인에스엘디(주) (연결종속회사)
2023.11.27~2024.11.27
120
49.50%

차입보증
Soulbrain MI (연결종속회사)
2023.06.08~2024.06.07
516
212.80%

차입보증
Soulbrain MI (연결종속회사)
2023.09.18~2024.09.18
464
191.50%

차입보증
Soulbrain HU Kft. (연결종속회사)
2023.06.16~2024.06.14
103
42.40%

차입보증
Soulbrain HU Kft. (연결종속회사)
2023.06.16~2024.06.14
68
28.30%

차입보증
Soulbrain HU Kft. (연결종속회사)
2023.10.25~2024.10.25
86
35.30%

차입보증
Soulbrain HU Kft. (연결종속회사)
2023.06.20~2024.06.20
111
45.90%

차입보증
Soulbrain HU Kft. (연결종속회사)
2023.08.22~2024.08.22
86
35.30%

정부 인센티브 보증
Soulbrain HU Kft. (연결종속회사)
2022.09.30~2027.09.30
19
7.80%

차입보증
SB 125 RIO ROBLES, LLC (연결종속회사)
2020.10.28~2025.10.28
32
13.30%

차입보증
솔브레인옵토스(주) (연결종속회사)
2023.08.08~2024.08.08
44
18.20%

차입보증
솔브레인옵토스(주) (연결종속회사)
2023.06.15~2024.06.15
42
17.30%

차입보증
솔브레인옵토스(주) (연결종속회사)
2023.06.15~2024.06.15
24
9.90%

차입보증
Pixcell Medical Technologies Ltd. (연결종속회사)
2023.08.22~2024.08.22
147
60.70%

차입보증
(주)진켐 (연결종속회사)
2023.11.09~2024.11.09
48
19.80%

차입보증
(주)진켐 (연결종속회사)
2022.11.09~2025.11.09
72
29.70%

차입보증
㈜제닉 (계열회사)
2023.01.20~2024.01.20
84
34.70%

자산양수도
솔브레인(주) (계열회사)
2023.06
339
140.10%

자금대여
에스비노브스(주) (연결종속회사)
2023.12.26~2024.12.24
5
2.10%

자금대여
Soulbrain CA, LLC (연결종속회사)
2023.02.22~2023.12.31
26
10.60%

자금대여
Soulbrain CA, LLC (연결종속회사)
2023.06.07~2023.12.31
8
3.20%

자금대여
Pixcell Medical Technologies Ltd. (연결종속회사)
2023.04.17~2023.12.31
26
10.60%

자금대여
Pixcell Medical Technologies Ltd. (연결종속회사)
2023.06.29~2023.12.31
32
13.30%

자금대여
Pixcell Medical Technologies Ltd. (연결종속회사)
2023.10.25~2024.04.25
32
13.30%

자금대여
Soulbrain MI, Inc. (연결종속회사)
2023.08.24~2024.08.26
387
159.60%

자금대여
(주)진켐 (연결종속회사)
2023.09.20~2024.09.20
30
12.40%

현금출자
Soulbrain MI, Inc. (연결종속회사)
2023.05
357
147.40%

현금출자
솔브레인네트워크(주) (연결종속회사)
2023.08
5
2.10%

현금출자
(주)비즈네트웍스 (연결종속회사)
2023.12
11
4.30%

현금출자
ACVC Partners FundⅠ, LP (연결종속회사)
2023.04
25
10.10%

현물출자
솔브레인네트워크(주) (연결종속회사)
2023.10
719
296.50%

청산
더블유에스씨에이치(주) (계열회사)
2023.12
6
2.40%

배당수익
솔브레인에스엘디(주) (연결종속회사)
2023.03
50
20.60%

배당수익
ARK Diagnostics, Inc. (연결종속회사)
2023.02
126
52.10%

배당수익
엠씨솔루션(주) (계열회사)
2023.03
22
9.00%

배당수익
솔브레인(주) (계열회사)
2023.03
48
19.90%

배당수익
ACVC Partners FundⅠ, LP (계열회사)
2023.10
3
1.30%

■ 상기 비율은 2022년 별도 포괄손익계산서 상 영업수익 기준으로 산정함.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

솔브레인네트워크(주) (연결종속회사)
현물출자 등
2023.01.01~2023.12.31
729
300.61%

솔브레인(주) (계열회사)
투자부동산 처분 등
2023.01.01~2023.12.31
424
174.77%

Soulbrain MI, Inc. (연결종속회사)
현금출자 등
2023.01.01~2023.12.31
357
147.44%

ARK Diagnostics, Inc. (연결종속회사)
배당수익 등
2023.01.01~2023.12.31
126
52.12%

솔브레인에스엘디(주) (연결종속회사)
배당수익 등
2023.01.01~2023.12.31
59
24.48%

더블유에스씨에이치㈜ (계열회사)
현금출자 등
2023.01.01~2023.12.31
28
11.45%

엠씨솔루션(주) (계열회사)
배당수익 등
2023.01.01~2023.12.31
22
8.98%

■ 상기 비율은 2022년 별도 포괄손익계산서 상 영업수익 기준으로 산정함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 지주회사 부문

지주회사란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하는 회사입니다.지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 지주회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 경기 변동성에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.

■ 2차전지_Soulbrain HU Kft. 외

2차전지 산업은 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며 과거 일본 업체 위주의 시장에서 한국 업체의 기술 개발 노력으로 현재는 한국업체의 점유율이 매우 높은 산업입니다. 2차전지는 제조 원가 가운데재료비 비율이 높아, 소재 개발이 2차전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 2차전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 또한 전기자동차(EV), 대용량 전력 저장장치(ESS) 등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차전지 용량 증가 및 2차전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.경기 변동에 민감하게 반응하며 IT기기나 전기자동차 등 2차전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 소재 업체의 경기 변동 영향은 완제품 실물 경기에 후행하여 나타나는 경우가 많습니다.글로벌 2차전지 산업의 성장은 IT기기, EV, ESS 등 매우 다양한 Application이 존재하고, 전방산업의 변동성은 산업별로 상이하기 때문에 일률적으로 예측하기는 어렵습니다. 다만, 전기차에 대한 구매 보조금, 세제혜택 등의 정책 실시로 전기차 시장이 빠르게 성장하여 EV용 전지가 2차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다. 또한 세계 각국의 친환경에너지 확대 기조에 따라 ESS용 전지에 대한 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 드론, LEV(전기자전거 등) 등 신규 Application으로 적용이 계속되고 있습니다. 특히 최근 미국이 발표한

인플레이션 감축법(Inflation Reduction Act,
IRA

)으로 전방산업의 완성업체들이 배터리 부품 및 광물 조건을 충족하기 위한 노력을 할 것으로 예상됩니다.

■
디스플레이_솔브레인에스엘디(주) 외

디스플레이 산업은 대규모 연구개발 비용 및 인프라 구축을 위한 자금력이 요구되는 장치 산업으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 디스플레이 소재 산업은 디스플레이 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 디스플레이 패널 생산 면적이 증가할수록 소재 소요량이 증가합니다. 디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 다만, 중국 등 신흥시장에서의 수요 증가로 안정적 수준에서의 생산 증가가 발생하고 있으며, 차세대 디스플레이(Flexible, Transparent)로 각광받고 있는 OLED 산업은 최근 스마트폰과 같은 IT 모바일 기기 시장 성장에 따라 성장세를 나타나고 있습니다.TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이 시장은 시장의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기 확산에 따른 PC 대체 효과 등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 그에 반해 스마트폰 등 중소형 모바일 디스플레이 시장은 신규 모델 출시에 따른 대체효과, 신규 시장 창출 효과 및 중국, 인도, 동남아와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 꾸준히 성장하는 추세입니다. LCD 패널 시장은 감소추세이지만 OLED 시장은 점차 확대중입니다.
■ 바이오헬스케어_
ARK Diagnostics, Inc.
외
바이오헬스케어 산업은 '진단'과 '치료' 영역으로 나뉘며, 체외진단 분야는 최근 조기진단 기술의 발달에 따라 질병의 예방에 대한 관심이 커지고 있습니다. 글로벌 진단기업들은 조기진단과 맞춤형 치료를 위한 진단기술 개발에 힘을 쏟고 있으며, 의료비용의 절감 및 의료서비스의 효율성 제고 측면에서 진단분야의 중요성이 부각되고 있습니다.치료 분야는 새로운 신소재, API(Active Pharmaceutical Ingredient)의 개발에 의해 발전하고 있습니다. 특히 기능성 물질에 대한 제품의 수요가 높기 때문에 기업들 또한 이에 초점을 맞추고 제품을 개발하고 있습니다. 이러한 바이오소재 개발은 바이오기술의 집약과 첨단 바이오 시설 투자가 필요해 신규업체가 단기간 시장에 진입하기 어려운 특성을 갖고 있습니다. 대부분 B2B거래를 통해 유통하기 때문에 글로벌 유통기업과 소재개발 기업간의 파트너링이 활발한 특성을 갖고 있습니다.

체외진단 산업은 의료비용의 절감 및 의료서비스의 효율성 제고 측면에서 진단분야의 중요성이 부각되고 있고, 적용할 수 있는 영역이 점차 확장되어 활용성이 높아지고 있습니다. 특히 2020년 COVID-19 pandemic으로 체외진단 산업의 중요성이 증가되어 지속적인 성장세를 보일 것으로 기대됩니다.

바이오소재는 기존 소재 및 제품의 대체 가능한 새로운 바이오 소재 개발로 수요는 지속적으로 늘고 있으며 세계 경제 발전과 소득의 증가로 인한 프리미엄 제품 선호도증가와 건강에 대한 관심도가 증가함에 따라 안정적인 성장을 하고 있습니다. 향후에도 지속적인성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다.체외진단 산업 분야는 선진국을 중심으로 고령화가 급속히 진행되고 있어 상대적으로 경기 변동 요인에 따른 영향은 크지 않습니다. 또한 인플루엔자와 같은 계절적 질환과 COVID-19와 같이 갑자기 출현하는 질환을 제외하면 대부분의 진단수요는 계절적, 환경적 요인에 따른 영향이 미미한 수준입니다.바이오소재 분야는 화장품, 건강기능식품, 의약품 등 응용분야가 다양하기 때문에 기초 소재로 사용될 수 있습니다. 이러한 특성으로 인해, 특정 분야에 대한 수요 변동이크지 않습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■ 지주회사 부문솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 전환되었습니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.
■ 2차전지_Soulbrain HU Kft. 외2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액으로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다. 당사는 전해액 생산 법인인 미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(
Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 생산설비를 증설 중에 있습니다. ■
디스플레이_솔브레인에스엘디(주) 외솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었습니다. 이후 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 OLED Glass Scribing 사업 매출은 지속적으로 감소해 왔습니다. 이에 따라 OLED Glass Scribing 사업의 점진적 축소를 계획하고 있으며, 자세한 내용은 당사가 2023년 11월 30일 공시한 종속회사의 주요경영사항 공시를 참조 바랍니다.
■ 바이오헬스케어_
ARK Diagnostics, Inc.
외

체외진단 분야 ARK Diagnostics, Inc.는 ELISA를 이용한 항암제, 뇌전증 등 치료약물의 체내 농도검사와 소변을 이용한 약물검사제품을 개발하고 상용화하여 전 세계 병원용 자동화장비에 공급하고 있습니다.Roswell ME Inc.는 CMOS 공정 기반의 바이오센서인 Molecular Electronics(ME) Chip™을 세계 최초로 상용화 가능 수준으로 증명하였고, 유전체 분석, 환경 센서, 그리고 체외진단 분야에서의 차세대 플랫폼을 개발하고 있습니다.

Pixcell Medical Technologies Ltd.는 미세 유체기술을 이용하여 5분이내 20종의 혈구분석을 자동으로 진행할 수 있는 현장진단 플랫폼 (HemoScreen™) 개발을 2018년도에 완료하였고 현재 글로벌 사업 전개 중입니다.바이오소재 분야 ㈜진켐은 모유 성분 올리고당인 시알릴락토스를 'One Pot 플랫폼' 방법으로 개발에 성공하여 대량생산 설비구축과 국내외 사업화를 진행하고 있습니다. 또한 노화와 관련된 다양한 질환치료를 위해 의약품 소재 개발도 진행하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 지주회사 부문, 2차전지, 디스플레이 및 바이오헬스케어 부문으로 나눌 수 있습니다.

(2) 시장점유율

제품명
2021년 시장점유율
2022년시장점유율
2023년시장점유율

2차전지 재료
30%
30%
30%

디스플레이 재료
40%
40%
40%

바이오헬스케어
90%
90%
90%

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다. □ 바이오헬스케어의 시장점유율은 ARK Diagnostics, Inc.의 대표제품에 대한 미국 내 시장점유율입니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 연결종속회사를 통하여 삼성디스플레이의 OLED glass Scribing 임가공용역, SK하이닉스등에 반도체 검사장치를 생산 및 판매를 하고 있으며, 삼성SDI, SK온, LG에너지솔루션 등의 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의제품은 연구개발 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히 최근 반도체, 디스플레이 및 2차전지 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규개발 제품이지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미국(Soulbrain MI, Inc., 2010년 설립), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, 2012년 설립), 헝
가리(Soulbrain HU Kft.,2019년 설립)에 2차전지 전해액을 생산 및 판매하는 법인을 설립하였습니다. 또한 ARK Diagnostics, Inc.(2018년), Pixcell Medical Technologies Ltd.(2021년), (주)진켐(2021년), Roswell ME Inc.(2022년)를 필두로 바이오헬스케어 분야의 신사업을 시작하였습니다.

(5) 조직도(2023년 12월 31일 기준)

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

「Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 연결, 별도 재무제표 및 주석사항은 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.상세한 주석사항은 2024년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.soulbrainholdings.co.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

(
1) 연결 재무제표
- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 35 기 2023년 12월 31일 현재

제 34 기 2022년 12월 31일 현재

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

358,882,387,434
349,057,791,497

현금및현금성자산
4,6,7
124,004,387,705
102,481,934,590

매출채권
4,6,8,32
61,141,379,422
76,477,929,065

기타채권
4,6,8,32
4,284,007,312
3,203,083,900

기타금융자산
4,6,9
67,886,839,548
33,098,734,988

재고자산
10
92,274,399,744
128,269,787,340

당기법인세자산

1,424,261,958
1,731,273,924

기타유동자산
9
5,396,879,647
3,795,047,690

매각예정비유동자산

2,470,232,098
-

Ⅱ. 비유동자산

1,428,988,233,637
1,340,223,275,677

기타채권
4,6,8
7,717,195,452
1,732,584,778

기타금융자산
4,6,9
64,155,595,525
70,153,268,591

관계기업및공동기업투자주식
11
731,948,798,092
697,819,785,489

유형자산
5,12
265,581,621,370
185,954,508,322

투자부동산
5,12
172,468,530,257
172,336,079,959

무형자산
5,13,33
166,347,929,007
187,591,094,365

사용권자산
5,14
10,406,923,930
15,520,350,113

기타비유동자산
9
116,783,358
2,762,693,985

이연법인세자산
27
10,244,856,646
6,352,910,075

자 산 총 계

1,787,870,621,071
1,689,281,067,174

부 채

Ⅰ. 유동부채

356,065,626,143
301,572,152,117

매입채무
4,6,15,32
42,167,985,213
77,470,374,205

기타채무
4,6,15,32
16,688,418,387
24,065,064,504

차입금
4,6,12,16,30,31,32
239,800,020,907
162,860,071,892

유동성장기부채
4,6,12,16,30,31,32
15,000,000,000
-

기타금융부채
4,6,31
8,994,363,854
-

당기법인세부채

4,251,060,950
6,044,397,161

리스부채
4,14,30
6,499,081,783
4,624,140,393

기타유동부채
15
22,664,695,049
26,508,103,962

Ⅱ. 비유동부채

165,640,371,579
205,924,208,829

기타채무
4,6,15,32
858,411,005
1,052,569,837

차입금
4,6,12,16,30,31,32
107,148,588,266
135,139,091,422

기타금융부채
4,6,31
860,251,574
9,524,628,173

퇴직급여부채

112,705,694
68,776,711

리스부채
4,14,30
5,296,975,115
11,986,315,484

기타비유동부채
15,24
9,169,808,844
8,564,574,836

이연법인세부채
27
42,193,631,081
39,588,252,366

부 채 총 계

521,705,997,722
507,496,360,946

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

1,239,249,054,588
1,148,622,177,805

자본금
1,17
10,482,028,000
10,482,028,000

주식발행초과금
17
531,385,205,367
533,516,786,185

자기주식
18
(9,908,740,357)
(9,908,740,357)

기타자본항목
19
(1,609,974,386,975)
(1,613,370,924,049)

이익잉여금
20
2,317,264,948,553
2,227,903,028,026

Ⅱ. 비지배지분

26,915,568,761
33,162,528,423

자 본 총 계

1,266,164,623,349
1,181,784,706,228

부 채 및 자 본 총 계

1,787,870,621,071
1,689,281,067,174

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ. 매출액 및 지분법손익
5,11,32
664,811,286,589
565,106,276,036

Ⅱ. 매출원가
21,23,32
(447,084,247,936)
(401,947,507,362)

Ⅲ. 매출총이익
5
217,727,038,653
163,158,768,674

판매비와관리비
22,23
(92,920,390,043)
(89,661,450,781)

Ⅳ. 영업이익
5
124,806,648,610
73,497,317,893

기타수익
25
27,574,123,533
19,118,799,324

기타비용
25
(26,647,461,906)
(39,633,008,838)

금융수익
26
6,697,073,111
3,203,346,677

금융비용
26
(25,300,062,858)
(12,584,604,107)

종속기업투자주식처분이익

30,464,764
17,294,247,377

관계기업및공동기업투자처분이익
11
-
3,715,085,392

관계기업및공동기업투자처분손실
11
(19,758)
-

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

107,160,765,496
64,611,183,718

법인세비용
27
(21,790,092,933)
(5,071,896,446)

Ⅵ. 당기순이익

85,370,672,563
59,539,287,272

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익

92,971,265,230
64,189,464,970

비지배지분에 귀속될 당기순손실

(7,600,592,667)
(4,650,177,698)

Ⅶ. 당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

3,608,992,931
13,733,720,888

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

3,791,597,365
13,780,956,836

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동

(458,215,983)
(555,986,521)

해외사업환산손익

4,249,813,348
14,336,943,357

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(182,604,434)
(47,235,948)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익

(49,435,644)
(197,742,575)

확정급여제도의 재측정요소

(133,168,790)
150,506,627

Ⅷ. 당기총포괄이익

88,979,665,494
73,273,008,160

지배기업의 소유주에 귀속될 당기총포괄이익

96,537,772,956
77,501,034,769

비지배지분에 귀속될 당기총포괄손실

(7,558,107,462)
(4,228,026,609)

Ⅸ. 지배기업지분에 대한 주당이익
29

기본주당이익

4,500
3,107

희석주당이익

4,500
3,107

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
지배기업의 소유지분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)

10,482,028,000
542,043,109,455
(9,908,740,357)
(1,625,905,525,955)
2,166,703,315,670
1,083,414,186,813
21,027,337,381
1,104,441,524,194

당기총포괄이익

당기순이익(손실)

-
-
-
-
64,189,464,970
64,189,464,970
(4,650,177,698)
59,539,287,272

기타포괄손익

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동
19
-
-
-
(555,986,521)
-
(555,986,521)
-
(555,986,521)

기타포괄손익 공정가치금융 자산 평가손익
19
-
-
-
(197,742,575)
-
(197,742,575)
-
(197,742,575)

해외사업환산손익
19
-
-
-
13,955,812,559
-
13,955,812,559
381,130,798
14,336,943,357

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
109,486,336
109,486,336
41,020,291
150,506,627

당기총포괄이익(손실)

-
-
-
13,202,083,463
64,298,951,306
77,501,034,769
(4,228,026,609)
73,273,008,160

소유주와의 거래

배당금 지급
20
-
-
-
-
(3,099,238,950)
(3,099,238,950)
-
(3,099,238,950)

종속기업 취득
33
-
-
-
-
-
-
12,693,617,345
12,693,617,345

종속기업 처분

-
-
-
-
-
-
216,770,359
216,770,359

종속기업 주식보상비용
28
-
-
-
-
-
-
1,970,620,428
1,970,620,428

종속기업 주식선택권 행사
19,28
-
-
-
14,494,444
-
14,494,444
316,556
14,811,000

종속기업 전환우선주 효과

19
-
-
-
302,780,776
-
302,780,776
803,758,861
1,106,539,637

종속기업 신주인수권부사채 행사
19
-
-
-
(179,945,342)
-
(179,945,342)
678,134,102
498,188,760

소유주와의 거래 소계

-
-
-
137,329,878
(3,099,238,950)
(2,961,909,072)
16,363,217,651
13,401,308,579

기타
19,27

(8,526,323,270)
-
(804,811,435)
-
(9,331,134,705)
-
(9,331,134,705)

2022.12.31 (전기말)

10,482,028,000
533,516,786,185
(9,908,740,357)
(1,613,370,924,049)
2,227,903,028,026
1,148,622,177,805
33,162,528,423
1,181,784,706,228

2023.01.01 (당기초)

10,482,028,000
533,516,786,185
(9,908,740,357)
(1,613,370,924,049)
2,227,903,028,026
1,148,622,177,805
33,162,528,423
1,181,784,706,228

당기총포괄이익

당기순이익(손실)

-
-
-
-
92,971,265,230
92,971,265,230
(7,600,592,667)
85,370,672,563

기타포괄손익

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동
19
-
-
-
(458,215,983)
-
(458,215,983)
-
(458,215,983)

기타포괄손익 공정가치 금융자산 평가손익
19
-
-
-
(49,435,644)
-
(49,435,644)
-
(49,435,644)

해외사업환산손익
19
-
-
-
4,171,033,246
-
4,171,033,246
78,780,102
4,249,813,348

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(96,873,893)
(96,873,893)
(36,294,897)
(133,168,790)

당기총포괄손익

-
-
-
3,663,381,619
92,874,391,337
96,537,772,956
(7,558,107,462)
88,979,665,494

소유주와의 거래

배당금의 지급
20
-
-
-
-
(3,512,470,810)
(3,512,470,810)
(397,110,000)
(3,909,580,810)

종속기업 주식보상비용
19
-
-
-
-
-
-
1,082,685,726
1,082,685,726

종속기업 주식선택권 행사
19,28
-
-
-
(1,048,611,095)
-
(1,048,611,095)
1,104,375,095
55,764,000

종속기업 전환우선주 효과

19
-
-
-
433,321,986
-
433,321,986
755,370,529
1,188,692,515

종속기업 유상증자

19
-
-
-
549,647,423
-
549,647,423
(549,647,423)
-

소유주와의 거래 소계

-
-
-
(65,641,686)
(3,512,470,810)
(3,578,112,496)
1,995,673,927
(1,582,438,569)

기타
19,27
-
(2,131,580,818)
-
(201,202,859)
-
(2,332,783,677)
(684,526,127)
(3,017,309,804)

2023.12.31(당기말)

10,482,028,000
531,385,205,367
(9,908,740,357)
(1,609,974,386,975)
2,317,264,948,553
1,239,249,054,588
26,915,568,761
1,266,164,623,349

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

101,645,142,815
(5,340,130,074)

영업으로부터 창출된 현금흐름
30
130,092,504,417
11,192,979,045

이자의 수취

4,064,232,886
1,440,905,747

이자의 지급

(18,799,130,704)
(10,038,456,101)

배당금의 수취

6,999,315,084
11,118,823,590

법인세의 납부

(20,711,778,868)
(19,054,382,355)

투자활동으로 인한 현금흐름

(125,843,060,105)
(73,317,061,290)

기타채권의 증가

(119,000,000)
(13,000,000)

기타채권의 감소

1,022,000,000
265,000,000

기타금융자산의 증가

(57,835,526,685)
(63,749,617,648)

기타금융자산의 감소

24,293,250,000
52,546,605,613

유형자산의 취득

(131,724,741,397)
(43,579,349,396)

유형자산의 처분

38,818,055,891
8,674,432,475

국고보조금의 수령

1,873,634,618
-

사용권자산의 처분

-
2,109,027,517

투자부동산의 취득

(362,220,672)
-

투자부동산의 처분

389,240,836
192,141,705

무형자산의 취득

(234,477,832)
(3,851,445,632)

무형자산의 처분

20,000,000
1,337,731,200

관계기업투자주식의 취득

(2,454,693,750)
(11,769,357,500)

관계기업투자주식의 처분

471,418,886
21,612,900,410

종속기업투자주식의 처분

-
7,104,638,602

사업결합으로 인한 감소
33
-
(44,196,768,636)

재무활동으로 인한 현금흐름
30
47,837,749,870
25,740,147,231

차입금의 증가

157,244,762,036
63,311,847,171

차입금의 상환

(99,880,068,340)
(31,271,844,882)

리스부채의 상환

(5,543,235,405)
(4,313,615,868)

배당금의 지급

(3,909,580,810)
(3,099,238,950)

주식발행비용

(129,282,541)
-

종속기업신수인수권 행사

-
498,188,760

종속기업주식선택권 행사

55,764,000
14,811,000

전환권의 행사

(609,070)
-

비지배지분의 증감

-
600,000,000

현금및현금성자산의 순증가(감소)

23,639,832,580
(52,917,044,133)

기초의 현금및현금성자산

102,481,934,590
153,787,656,308

현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,117,379,465)
1,611,322,415

기말의 현금및현금성자산

124,004,387,705
102,481,934,590

(2) 재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 35 기 2023년 12월 31일 현재

제 34 기 2022년 12월 31일 현재

솔브레인홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

129,293,807,240
43,135,417,997

현금및현금성자산
4,6,7
41,699,339,345
32,964,698,523

매출채권
4,6,8
642,097,500
783,470,127

재고자산
10
146,032,475
55,783,952

기타채권
4,6,8
60,677,117,001
3,124,172,234

기타금융자산
4,6,9
23,000,000,000
3,000,000,000

기타유동자산
9
2,849,155,164
3,207,293,161

당기법인세자산

280,065,755
-

Ⅱ. 비유동자산

996,319,193,172
1,019,951,514,995

기타채권
4,6,8
4,157,472,000
963,472,000

기타금융자산
4,6,9
36,223,268,401
41,006,169,605

종속기업,관계기업및공동기업투자주식
11
946,048,197,332
944,421,481,394

유형자산
12
1,507,087,357
1,771,241,328

투자부동산
12
7,277,749,929
30,275,901,647

무형자산
13
37,982,850
58,422,850

사용권자산
14
1,067,435,303
703,448,831

기타비유동자산
9
-
751,377,340

자 산 총 계

1,125,613,000,412
1,063,086,932,992

부 채

Ⅰ. 유동부채

121,781,075,916
29,754,175,328

매입채무
4,6,15
-
13,060,300

기타채무
4,6,15
3,618,110,914
4,027,757,362

단기차입금
4,6,16
100,000,000,000
20,000,000,000

유동성장기부채

15,000,000,000
-

당기법인세부채

-
2,224,751,578

리스부채
4,14
556,397,394
424,281,393

기타유동부채
15
2,606,567,608
3,064,324,695

Ⅱ. 비유동부채

24,385,026,124
36,452,299,632

기타채무
4,6,15
447,340,530
1,168,585,674

장기차입금
4,6,16
-
15,000,000,000

이연법인세부채
25
23,313,588,935
19,883,799,729

리스부채
4,14
529,760,475
296,460,439

기타비유동부채
15
94,336,184
103,453,790

부 채 총 계

146,166,102,040
66,206,474,960

자 본

Ⅰ. 자본금
1,17
10,482,028,000
10,482,028,000

Ⅱ. 주식발행초과금
17
531,385,205,367
533,516,786,185

Ⅲ. 자기주식
18
(9,908,740,357)
(9,908,740,357)

Ⅳ. 기타자본항목
19
(1,641,391,528,480)
(1,641,140,889,977)

Ⅴ. 이익잉여금
20
2,088,879,933,842
2,103,931,274,181

자 본 총 계

979,446,898,372
996,880,458,032

부 채 및 자 본 총 계

1,125,613,000,412
1,063,086,932,992

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제35기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제34기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ. 영업수익
21
30,391,340,248
24,234,953,560

Ⅱ. 영업비용
21
(16,820,992,070)
(17,516,392,274)

Ⅲ. 영업이익
21
13,570,348,178
6,718,561,286

기타수익
23
22,533,680,378
1,826,300,594

기타비용
23
(6,827,679,055)
(18,476,495,580)

금융수익
24
4,211,933,148
6,465,924,274

금융비용
24
(5,997,110,741)
(1,179,565,186)

종속기업투자주식처분이익
11
-
7,343,130,000

관계기업투자주식처분이익
11
-
14,402,379,027

관계기업투자주식처분손실

(103,546,114)
-

종속기업,관계기업및공동기업투자주식손상차손환입
11
1,463,187,188
-

종속기업,관계기업및공동기업투자주식손상차손
11
(38,998,000,000)
(15,170,000,000)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(10,147,187,018)
1,930,234,415

법인세수익(손실)
25
(1,391,682,511)
5,318,706,860

Ⅴ. 당기순이익(손실)

(11,538,869,529)
7,248,941,275

Ⅵ. 당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

(49,435,644)
(197,742,575)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(49,435,644)
(197,742,575)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익

(49,435,644)
(197,742,575)

Ⅶ. 당기총포괄이익(손실)

(11,588,305,173)
7,051,198,700

Ⅷ. 주당이익(손실)
26

기본주당이익(손실)

(558)
351

희석주당이익(손실)

(558)
351

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제35기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제34기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)

10,482,028,000
542,043,109,455
(9,908,740,357)
(1,640,138,335,967)
2,099,781,571,856
1,002,259,632,987

당기총포괄이익

당기순이익

-
-
-
-
7,248,941,275
7,248,941,275

기타포괄손익

-
-
-
(197,742,575)
-
(197,742,575)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실

-
-
-
(197,742,575)
-
(197,742,575)

당기총포괄손익 계

-
-
-
(197,742,575)
7,248,941,275
7,051,198,700

소유주와의 거래

배당금의 지급
20
-
-
-
-
(3,099,238,950)
(3,099,238,950)

기타
17,19,25
-
(8,526,323,270)
-
(804,811,435)
-
(9,331,134,705)

2022.12.31 (전기말)

10,482,028,000
533,516,786,185
(9,908,740,357)
(1,641,140,889,977)
2,103,931,274,181
996,880,458,032

2023.01.01 (당기초)

10,482,028,000
533,516,786,185
(9,908,740,357)
(1,641,140,889,977)
2,103,931,274,181
996,880,458,032

당기총포괄이익

당기순손실

-
-
-
-
(11,538,869,529)
(11,538,869,529)

기타포괄손익

-
-
-
(49,435,644)
-
(49,435,644)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실

-
-
-
(49,435,644)
-
(49,435,644)

당기총포괄손익 계

-
-
-
(49,435,644)
(11,538,869,529)
(11,588,305,173)

소유주와의 거래

배당금의 지급
20
-
-
-
-
(3,512,470,810)
(3,512,470,810)

기타
17,19,25
-
(2,131,580,818)
-
(201,202,859)
-
(2,332,783,677)

2023.12.31 (당기말)

10,482,028,000
531,385,205,367
(9,908,740,357)
(1,641,391,528,480)
2,088,879,933,842
979,446,898,372

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제35기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제34기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

12,193,496,204
1,624,919,864

영업으로부터 창출된 현금흐름
27
(8,245,362,048)
(7,682,084,917)

이자의 수취

2,478,728,796
760,052,607

이자의 지급

(4,134,955,669)
(1,065,343,745)

배당금의 수취

24,944,015,084
18,436,573,590

법인세의 납부

(2,848,929,959)
(8,824,277,671)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(79,458,513,301)
(35,172,604,579)

기타채권의 증가

(56,302,157,712)
(5,984,550,000)

기타채권의 감소

1,000,000,000
5,784,550,000

기타금융자산의 증가

(20,000,000,000)
(5,700,000,000)

기타금융자산의 감소

1,293,250,000
8,746,605,613

종속기업투자주식의 취득

(37,281,800,000)
(55,900,000,000)

종속기업투자주식의 처분

-
7,343,130,000

관계기업투자주식의 취득

(2,454,693,750)
(11,769,357,500)

관계기업투자주식의 처분

471,418,886
21,612,900,410

유형자산의 취득

(370,773,000)
(445,977,962)

유형자산의 처분

318,664,572
18,509,090

투자부동산의 취득

(13,000,000)
(308,000,000)

투자부동산의 처분

33,839,135,428
129,585,770

무형자산의 처분

20,000,000
1,300,000,000

국고보조금의 수령

21,442,275
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

76,000,485,915
(3,546,300,162)

차입금의 증가
27
80,000,000,000
5,000,000,000

차입금의 상환
27
-
(5,000,000,000)

리스부채의 상환
27
(487,043,275)
(447,061,212)

배당금의 지급
20
(3,512,470,810)
(3,099,238,950)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

8,735,468,818
(37,093,984,877)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

32,964,698,523
69,953,071,667

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(827,996)
105,611,733

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

41,699,339,345
32,964,698,523

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 35 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 34 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제35(당)기
제34(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

2,067,670,360,277

2,082,963,947,697

전기이월 미처분이익잉여금
2,079,100,229,806
-
2,075,715,006,422
-

당기순이익
(11,538,869,529)
-
7,248,941,275
-

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-
-
-

연구및인력개발준비금
-
-
-
-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액
-
4,358,461,624
-
3,863,717,891

이익준비금
226,143,024
-
351,247,081
-

연구및인력개발준비금
-
-
-
-

배당금
4,132,318,600
-
3,512,470,810
-

현금배당 주당배당금(률)

당기 : 200원 (40%)

전기 : 170원 (34%)

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금
-
2,063,202,898,653
-
2,079,100,229,806

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제35기
제34기
제33기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
92,971
64,189
31,458

(별도)당기순이익(백만원)
(11,539)
7,249
2,936

(연결)주당순이익(원)
4,500
3,107
1,523

현금배당금총액(백만원)
4,132
3,512
3,099

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
4.44
5.47
9.85

현금배당수익률(%)
보통주
0.4
0.7
0.4

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
200
170
150

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

□ 상기 제35기 현금배당금은 정기주주총회 승인 전 지표로 향후 정기주주총회에서 부결 되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

신구조문대비표

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정지완
1956.10.18
사내이사
-
본인
이사회

정문주
1984.02.22
사내이사
-
친인척
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정지완
현) 솔브레인홀딩스(주) 이사회 의장/회장
1986 ~ 현재
이사회 의장/회장
없음

정문주
현) 솔브레인홀딩스(주) 전략기획실장/부사장
2021 ~ 현재
전략기획실장/부사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정지완
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정문주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정지완 사내이사 후보는 솔브레인홀딩스(주)의 창업자로 반도체, 디스플레이 및 2차전지소재의 국산화 및 내재화에 끊임없이 노력하고 있습니다.

극심한 경쟁 및 위기의 상황에서 그동안의 직무경험, 경영역량을 살려 이사회 및 회사간의 역할을 충실히 수행할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

정문주 사내이사 후보는 솔브레인홀딩스(주)의 전략기획실장으로 ESG경영과 신성장 동력 확보에 끊임없이 노력하고 있습니다.

미래 성장과 지속가능한 기업을 창출하는데 중요한 역할을 할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

사내이사 정지완 선임.jpg
사내이사 정지완 선임

사내이사 정문주 선임.jpg
사내이사 정문주 선임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

실제 지급된 보수총액
18.8억원

최고한도액
30억원

※ 실제 지급된 보수총액에는 김봉석 사내이사의 급여가 포함되어 있으며, 김봉석 사내이사는 2023년 12월 31일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.3억원

최고한도액
2억원

※ 실제 지급된 보수총액에는 이준상 감사의 급여가 포함되어 있으며, 이준상 감사는 2023년 3월 29일 임기만료 퇴임하였습니다.※ 2023년 3월 29일 제34기 정기주주총회에서 임성열 감사가 선임되었습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 2024년 3월 18일 홈페이지(http://www.soulbrainholdings.co.kr) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다. 한편 이사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하고 있습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표·시스템 : 인터넷 주소 (http://evote.ksd.or.kr), 모바일주소(http://evote.ksd.or.kr/m)

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 16일 ~ 2024년 3월 25일

- 기간 중 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됩니다.
□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당 사항 없음.