아이티엠반도체 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 아이티엠반도체

주주총회소집공고
2.9
주식회사 아이티엠반도체

주주총회소집공고

2024년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 아이티엠반도체

대 표 이 사 :
나 혁 휘

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청3길 60

(전 화) 043-270-6700

(홈페이지)http://www.it-m.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 김 상 엽

(전 화) 043- 270-6700

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주
주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제 365조 및 당사 정관 19조에 의거 다음과 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

---- 다 음 ----

1. 일시: 2024년 3월 26일(화) 오전 9시

2. 장소: 제이원 호텔 2층 제이드홀(충청북도 청주시 청원구 오창읍 중부로 806)

3. 회의목적사항
1) 보고사항감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제24기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건

√제2-1호 의안 : 사내이사 정대규 재선임의 건 √

제2-2호 의안 : 사내이사 황호석 재선임의 건

√제2-3호 의안 : 사
외이사 임병일 신규선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부(명의개서대행회사)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 주소: https://vote.samsungpop.com

*모바일, PC 동일

나. 전자투표 행사 기간: 2024년 3월 16일 ~ 2024년 3월 25일

*기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법: 공동인증서(범용, 증권용(은행용 제외)), 카카오페이, 휴대폰인증(PASS인증)

라. 수정동의안 처리: 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 준비물

가. 직접 행사시 : 신분증

나. 대리 행사시 : 위임장(주주의 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사 홈페이지(http://www.it-m.co.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성진사외이사(출석률: 100%)
양병수사외이사(출석률: 100%)
조대민기타비상무이사(출석률: 96%)

찬반 여부

1
2023.01.20.
제23기 별도재무제표 승인의 건베트남법인 증자의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2
2023.02.28.
제23기 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건제23기 정기주주총회 전자투표 채택의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

3
2023.03.13.
제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

4
2023.03.15.
단기 차입(대환)의 건
찬성
찬성
찬성

5
2023.03.21.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증(연장)의 건
찬성
찬성
찬성

6
2023.03.28.
전환사채(제4회차) 발행의 건
찬성
찬성
불참

7
2023.04.20.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건
찬성
찬성
찬성

8
2023.04.27.
단기차입금 대환의 건
찬성
찬성
찬성

9
2023.05.11.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건단기차입금 대환의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

10
2023.06.14.
주식매수선택권 부여 취소의 건ESG경영위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

11
2023.06.29.
단기 차입의 건
찬성
찬성
찬성

12
2023.07.04.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증(연장)의 건
찬성
찬성
찬성

13
2023.07.10.
베트남법인 차입에 대한 지급보증 기간 변경의 건
찬성
찬성
찬성

14
2023.07.12.
주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주발행)
찬성
찬성
찬성

15
2023.07.18.
교환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

16
2023.07.25.
수출성장자금대출의 건
찬성
찬성
찬성

17
2023.07.27.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증(연장)의 건
찬성
찬성
찬성

18
2023.08.10.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증(연장)의 건
찬성
찬성
찬성

19
2023.09.05.
주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주발행)
찬성
찬성
찬성

20
2023.09.13.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건
찬성
찬성
찬성

21
2023.10.10.
우리사주조합원 임직원대출 예금담보 재예치의 건
찬성
찬성
찬성

22
2023.10.25.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건
찬성
찬성
찬성

23
2023.11.02.
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

24
2023.11.09.
단기차입의 건
찬성
찬성
찬성

25
2023.11.13.
단기차입의 건
찬성
찬성
찬성

26
2023.11.15.
서울사무소 설치의 건주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

27
2023.12.15.
제 24기 결산 기준일 결정의 건
찬성
찬성
찬성

28
2023.12.27.
베트남법인 법인장 선임의 건베트남법인 차입에 대한 지급 보증(연장)의 건2024년도 이해관계자와의 거래 사전 포괄한도 승인의 건
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
김성진 사외이사(위원장)양병수 사외이사나혁휘 대표이사
2023.01.20.
베트남법인 증자의 건
가결

2023.03.21.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증(연장)의 건
가결

2023.04.20.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건
가결

2023.05.11.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건
가결

2023.07.04.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증(연장)의 건
가결

2023.07.27.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증(연장)의 건
가결

2023.08.10.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증(연장)의 건
가결

2023.09.13.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건
가결

2023.10.10.
우리사주조합원 임직원대출 예금담보 재예치의 건
가결

2023.10.25.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건
가결

2023.12.27.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건(연장)2024년도 이해관계자와의 거래 사전 포괄한도 승인의 건
가결가결

ESG경영위원회
김성진 사외이사(위원장)양병수 사외이사나혁휘 대표이사
2023.06.14.
ESG경영위원회 위원장 선임의 건
가결

2023.06.28.
2023년 환경안전보건 경영계획 진행 경과 보고
-

2023.12.27.
한국ESG기준원 2023년 ESG평가결과 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000
72
36
-

기타비상무이사
1
-
-
-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전원에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

ITM Semiconductor Vietnam Co., Ltd(해외법인)
상품 매입 및 원자재 매출 등
2023.01~2023.12
802
14.9

※ 비율은 2023년도 별도 재무제표상 매출액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(2차전지 보호회로 사업)

(1) 2차전지 산업 특성
1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등의 건전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다.

현재 실용화된 2차전지 가운데, 전력 저장이나 자동차 등의 에너지 활용에 사용되는 2차전지는 납축전지, 니켈수소전지, 리튬이온(Li-Ion)전지 등이 있습니다. 이중 리튬이온전지는 에너지 밀도가 높아 경량화, 소형화, 고밀도화 등에 가장 유리하고 충방전 반복에 따른 메모리효과가 없어 다양한 분야에서 널리 사용되고 있습니다.리튬이온전지는 도입 초창기인 2000년 이후 높은 에너지밀도와 가벼운 무게를 강점으로 휴대용 IT기기의 시장 확대와 함께 성장하였습니다. 2000년대 후반부터 니켈카드뮴전지가 유해물질 문제로 사용금지 되기 시작하였으며 상대적으로 고가였던 리튬이온전지의 가격이 기존의 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지와 비슷한 수준까지 하락하면서 전동공구를 시작으로 E-Bike, E-Scooter 등의 파워어플리케이션 시장이 형성되어 지속적인 고성장의 기반이 구축되었습니다. 2010년대 리튬이온전지를 장착한 전기자동차가 상용화 되었으며 점진적으로 화석연료를 사용하는 내연기관의 생산 및 판매를 금지하는 등 국제적인 탄소배출 절감 기조에 따라 고성장이 전망됩니다.또한 휴대폰, 웨어러블 제품, 노트북PC 등 휴대용 IT기기의 확대 및 전기자동차(xEV), ESS 보급의 확대가 활발해지면서 리튬이온전지의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상 되어집니다.

(2) 2차전지 산업의 성장성

(가) 중대형 2차전지 시장

2015년 파리기후협약을 통해 각국은 자원고갈과 환경오염, 기후변화를 막기 위해 온실가스 감축 목표를 설정하였고, 온실가스 배출 감소를 위해 각국 정부는 내연기관자동차의 전기차로의 전환, 재생에너지(태양광, 풍력 등) 발전 비중 확대 등을 통해 온실가스 배출 감축 목표를 실현해 나가는 정책을 수립ㆍ추진하고 있습니다.이에 따라 전기자동차 보급의 확대로 인한 xEV시장, 재생에너지 보급률 증가를 위한 ESS시장이 지속적으로 고성장할 것으로 전망되고 있습니다. 전기자동차 시장은 유럽각국의 내연기관 퇴출 계획과 각종 보조금 정책으로 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.

ESS시장은 재생에너지 발전시설의 확대와 에너지 저장 효율에 대한 이슈에도 불구하고 지속적인 확대가 예상됩니다. 온실가스 배출 감소를 위해 국가별 재생에너지(Renewable Energy, 주로 태양광ㆍ풍력 등) 발전소에 대한 투자가 지속되고 있으며 2016년 기준 16% 수준에 불과했던 글로벌 재생에너지 발전 비중은 2030년 22%까지 확대될 것으로 전망됩니다. 기후변화에 따라 발전량이 불안정한 태양광이나 풍력 등 재생에너지의 단점 보완을 위해 출력안정성을 확보하고 에너지 저장효율을 개선하기 위한 ESS 시장의 고성장이 전망됩니다.

(나) 소형 2차전지 시장

소형 2차전지 시장의 중심인 스마트폰 시장의 글로벌 성장율은 출하량을 기준으로 2010년대 중반이후 성장률이 점점 감소되어 성장 정체기에 진입한 것으로 생각되어 지며, 체감할 수 있는 성능 변화가 적어지면서 교체 주기도 점차 길어지고 있습니다. 그러나 이러한 성장 둔화속에 고성능 카메라, AI 기술 등이 혁신 기술로 각광 받고 있으며 정체된 시장 속에서 새로운 수요를 만들어 낼 수 있을 것으로 전망되고 있습니
다.

(3) 경기변동의 특성현재 당사 제품의 주요 전방시장인 휴대폰 및 IT 기기 시장은 크리스마스, 블랙프라이데이 등의 연말 특수와 주요고객사의 신규 모델 출하 싸이클 등의 계절성 영향으로 1~2분기는 비수기, 3~4분기가 성수기인 특성을 가지고 있습니다. Set 제조사들의 제조ㆍ유통 리드타임은 약 2~3개월로 당사는 3분기~4분기에 가장 큰 매출이 형성되고 있습니다.

(4) 경쟁요소

당사의 2차전지 보호
회로 제품인 PMP, POC의 주요 시장은 휴대폰, 태블릿, 웨어러블 등의 소형 IT기기 시장으로 볼 수 있습니다. 소형 IT기기의 2차전지 보호회로는 PCM을 사용하거나 당사의 PMP를 사용하는 것으로 구분할 수 있습니다. PCM을 사용하는 경우 가장 중요한 핵심부품인 보호회로용 IC는 당사의 POC 또는 중국 및 일본의 One chip, 일본의 Two chip 등을 채택하고 있습니다. PCM은 휴대폰, 태블릿, 기타 웨어러블 기기 등 소형 IT기기 보호회로 시장의 약 95%를 점유하고 있으며, 한국과 중국이 글로벌 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 그러나 웨어러블 제품의 시장 성장과 IoT 시대의 본격화로 인해 2차전지 보호회로의 소형화와 다기능화가 요구되는 상황에서 PCM의 근본적인 설계적 한계를 극복할 수 있는 당사의 PMP는 점점 시장 점유율을 높여갈 것으로 예상됩니다.

PMP는 당사가 세계최초로 개발 및 양산에 성공한 전 세계에서 유일한 제품으로 동일한 제품에서는 경쟁업체가 없으나 유사 제품인 PCM 업체들을 경쟁업체로 분류할 수 있습니다. 대표적인 PCM 업체로는 국내 업체인 P社와 N社, 중국 BW社 정도가 있습니다. 다만 당사의 PMP는 반도체 기술과 2차전지 보호회로 기술을 융합하여 만들어낸 새로운 제품으로 PCM의 설계적 한계를 극복하여 EMI, ESD등의 전기적 충격과 습기 및 고온 등의 외부적인 요인에 의한 제품파손이나 오동작을 미연에 방지할 수 있으며, 고객의 제품 설계시 공간 활용에 대한 우수한 편의성을 제공하는 등 경쟁사의 PCM에 비해 기술적 우위에 있습니다. 생산방식에 있어서도 단순히 SMT(Surface Mounter Technology)를 이용한 조립이 아니라 반도체 제조 공정과 SMT 공정을 융합하여 제조함으로써 경쟁사에서 쉽게 구현해내지 못하는 생산방식에 대한 우위를 점하고 있습니다. 이러한 생산방식의 우위는 제조원가에서도 유사 대체 제품인 PCM이나 Two chip IC 대비 경쟁력을 높일 수 있는 요인이 될 수 있습니다.

경쟁사의 경우 주요 부품인 IC등을 각각의 공급사로부터 구매함으로써 별도의 물류비용이 발생하게 되나 당사 제품의 경우 반도체의 Package 기술과 SMT의 기술을 융합하여 하나의 Package로 제조함으로써 SCM 단계를 축소하였고, 그 결과 원가 경쟁력부분에서 경쟁사 대비 우위에 있습니다. 당사는 PMP의 기술 및 품질 경쟁력을 기반으로 글로벌 소형 IT시장의 점유율을 확대해 나가고 있으며, 글로벌 소형 IT시장은 스마트홈 시장의 성장으로 당사의 점유율 확대속도보다 빠른 속도로 시장이 성장하고 있어 향후 더 많은 신규수요가 발생할 것으로 예상됩니다.

(전자담배 사업)

(1) 전자담배 산업 특성

전자담배는 일반 연초형 담배와 같이 흡연 효과를 낼 수 있도록 만든 전자기기를 이용하여 흡연을 할 수 있는 형태입니다. 전자담배는 크게 궐련형과 액상형으로 구분됩니다. 액상형 전자담배는 니코틴이 들어있는 액상을 끓여 수증기를 흡입하는 방식이며, 궐련형 전자담배는 기존의 담배처럼 담뱃잎을 사용하여 찌거나 가열해서 피우는 방식입니다.

국내에서는 KT&G의 '릴(lil)', 필립모리스의 '아이코스', 브리티시아메리칸타바코(BAT)의 '글로' 등의 제품이 판매되고 있습니다.

(2) 전자담배 산업의 성장성

2023년 국내 담배 판매량은 약 36억1,000만갑으로 전년(36억3,000만갑) 대비 0.6% 감소하였습니다. 같은 기간 연초형 권련 담배 판매량은 30억갑으로 전년(30억 9000만갑)보다 2.8% 감소하였지만 궐련형 전자담배 판매량은 6억 1,000만갑으로 12.6% 상승하였습니다.

국내 궐련형 전자담배 시장은 2017년 4,900억원에서 2022년 2조원대 규모로 성장하였으며 2025년에는 2조 5,000억원까지 확대가 전망되고 있습니다. 글로벌 궐련형 전자담배 시장 규모는 2021년 30조원 규모에서 2024년 약 50조원 규모로 고성장이 전망되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성담배 시장의 경우 평균적으로 연초에 금연 등의 사유로 일시적으로 감소하나 다시 회복하여 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 담배 종류별로는 궐련 담배와 궐련형 전자담배 간 선호 변화로 궐련형 전자담배의 판매 비중이 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2023년 국내 담배 판매량은 약 36억1,000만갑으로 전년(36억3,000만갑) 대비 0.6% 감소하였습니다. 같은 기간 연초형 권련 담배 판매량은 30억갑으로 전년(30억 9000만갑)보다 2.8% 감소하였지만 궐련형 전자담배 판매량은 6억 1,000만갑으로 12.6% 상승하였습니다. 전자담배 시장은 경기변동보다는 기존의 궐련 담배에서 궐련형 전자담배로의 전환에 따른 시장 확대가 지속적으로 전망되고 있습니다.

(4) 경쟁요소

당사는 전자담배 하이브리드 액상형 카트리지를 국내와 베트남에서 생산하여 국내 및 해외에 공급을 하고 있습니다. 액상형 카트리지는 생산방식을 자동화하여 최소한의 인력으로 효율적으로 생산하고 있으며, 전
자
담배 디바이스의 설계에는 당사가 축적하고 있는 배터리 및 보호회로 기술을 이용한 최적화 설계가 반영되었습니다.국내 고객사에 전자담배 디바이스를 공급하는 경쟁업체는 당사를 포함하여 3개사 정도가 존재하나 당사의 독보적인 기술력을 통하여 신규제품 개발 및 수주를 지속적으로 이루어 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는
2차전지 기술과 반도체 기술을 바탕으로
IT관련 기능 융ㆍ복합형 제품을 개발 및 생산
, 판매하는 회사입니다
.
주요 사업인
2차전지 보호회로 사업
, 전자담배 사업과 함께 배터리
Pack 및 디지털센서 사업을 영위하고 있습니다
. 또한 자동차 전장 및 중형배터리 시장으로 사업영역 확대를 계획하고 있습니다
.

그 중 당사 매출의 60% 이상을 차지하는 2차전지 보호회로 사업은 당사에서 세계최초로 개발한 POC(Protection One Chip) 및 PMP(Protection Module Package)를 기반으로 하여 스마트폰, 웨어러블 기기 등 소형 IT 시장에서 광범위하게 적용되고 있습니다.

특히 PMP는 당사만의 반도체 기술을 적용한 제품으로서, 기존의 보호회로인 PCM 대비 소형화, 안정성 및 유연성을 갖춘 제품이며 고객의 배터리팩 설계시에 다양한 편의성과 효율성을 제공하고 있습니다. 이는 동일한 Size에서 최대의 배터리 용량과 효율적인 공간 활용에 적합한 제품이라고 할 수 있습니다.

또한 당사는 2022년 전자담배 시장에 진입하여 사업영역을 확대하였습니다. KT&G에 궐련형 전자담배 '릴 하이브리드 Ez'와 액상 카트리지를 양산하여 공급하고 있으며 2023년 2월에는 전자담배 해외 수출을 개시하였습니다.

현재 당사의 보호회로 생산 공장은 국내와 베트남에 위치하고 있으며 전자담배 기기는 베트남에서, 카트리지는 국내 및 베트남에서 생산하고 있습니다. 또한 해외 고객사에 대한 신속한 영업활동과 대응을 위하여 중국내 영업사무소와 미국 법인을 운영하고 있습니다.

(나) 사업부문의 구분

- 부품부문리튬이온계 2차전지용 배터리팩을 효율적이고 안전하게 사용하도록 해주는 보호회로 관련 사업과 반도체 패키지기술을 활용하여 무선이어폰(IR 센서 등), 세탁기(수위조절 센서 등), 냉장고(습도 센서 등) 등에 탑재되는 센서를 개발 및 판매하는 디지털 센서 사업 부문입니다.2차전지 보호회로 주요제품은 2차전지 보호회로의 일종인 PCM용 Protection IC와 FET를 반도체 의 Package 기술로 일체화시킨 제품인 POC(Protection One Chip)와 PCM에 실장되는 SMD(Surface Mounted Device) 부품들을 하나의 모듈로 패키지화 한 보호회로인 PMP(Protection Module Package)입니다. - SET 부문휴대폰, 전자담배 등의 2차전지용 배터리팩을 생산 판매하는 배터리팩 사업과 전자담배 기기 및 전자담배 카트리지를 개발하여 생산 판매하는 전자담배 사업 부문입니다.

(2) 시장의 특성

- Ⅲ.경영참고사항> 1.사업의 개요 > 가. 업계의 현황 참조

(3) 조직도
※2023년 12월 31일 기준

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제24기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의 개요를 참조하여 주십시오.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 제24(당)기 연결ㆍ별도 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견이 포함 된 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. * 전자공시 시스템:
http://dart.fss.or.kr * 당사홈페이지:

http://www.it-m.co.kr → 투자정보 → 전자공고

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제24(당)기 2023년 12월 31일 현재

제23(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 아이티엠반도체와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제24(당)기말
제23(전)기말

자 산

I. 유동자산
227,475,558,221
248,697,841,590

현금및현금성자산
40,529,498,392
34,928,013,310

매출채권
86,336,882,946
77,147,249,164

단기기타채권
2,450,200,605
1,220,747,076

기타유동금융자산
6,159,626,092
8,267,975,103

재고자산
85,644,829,381
115,590,027,078

통화선도자산
-
4,209,896,549

유동파생상품자산
1,729,302,008
-

당기법인세자산
-
1,898,588,359

기타유동자산
4,625,218,797
5,435,344,951

II. 비유동자산
372,884,477,061
406,056,320,356

기타비유동금융자산
99,131,040
284,012,178

투자부동산
5,012,550,071
5,276,294,743

유형자산
351,367,024,698
377,494,736,235

사용권자산
9,099,491,116
12,590,181,714

무형자산
4,297,301,278
5,303,728,170

이연법인세자산
1,277,456,212
1,940,094,391

기타비유동자산
41,302,312
42,011,810

순확정급여자산
1,690,220,334
3,125,261,115

자 산 총 계
600,360,035,282
654,754,161,946

부 채

I. 유동부채
371,737,064,490
374,478,519,330

매입채무
80,859,037,437
66,905,307,927

단기기타채무
12,155,781,414
19,070,302,008

단기차입금
275,239,870,522
286,558,423,802

통화선도부채
-
243,017,033

당기법인세부채
275,871,445
267,945,711

기타유동금융부채
157,000,000
65,600,000

기타유동부채
2,547,541,102
742,934,751

유동리스부채
501,962,570
624,988,098

II. 비유동부채
42,385,087,692
82,494,784,385

장기차입금
24,034,773,205
81,466,398,476

전환사채
10,961,647,553
-

파생상품부채
6,269,460,480
-

기타비유동금융부채
110,000,000
95,000,000

기타비유동부채
334,122,422
560,083,229

비유동리스부채
675,084,032
373,302,680

부 채 총 계
414,122,152,182
456,973,303,715

자 본

I. 지배기업소유주지분
186,237,883,100
197,780,858,231

자본금
11,572,700,000
11,570,200,000

자본잉여금
217,188,370,822
217,115,165,815

신종자본증권
21,288,915,000
-

기타자본항목
(52,288,698,000)
(51,393,360,089)

기타포괄손익누계액
5,286,681,246
3,598,038,031

이익잉여금
(16,810,085,968)
16,890,814,474

II. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
186,237,883,100
197,780,858,231

부채및자본총계
600,360,035,282
654,754,161,946

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아이티엠반도체와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제24(당)기
제23(전)기

I. 매출액
580,535,283,001
633,477,432,853

II. 매출원가
531,355,000,060
577,061,553,760

III. 매출총이익
49,180,282,941
56,415,879,093

판매비와관리비
64,059,980,480
72,573,167,909

IV. 영업이익
(14,879,697,539)
(16,157,288,816)

기타수익
23,930,662,619
55,137,533,427

기타비용
20,250,820,026
48,459,223,531

금융수익
3,866,573,254
7,992,003,993

금융비용
24,140,201,054
17,388,610,127

V. 법인세비용차감전순이익
(31,473,482,746)
(18,875,585,054)

VI. 법인세비용
1,528,413,133
2,464,884,644

VII. 당기순이익
(33,001,895,879)
(21,340,469,698)

VIII. 기타포괄손익
989,638,652
4,768,623,637

1. 후속적 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
1,688,643,215
4,792,510,771

2. 후속적 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(699,004,563)
(23,887,134)

IX. 총포괄이익
(32,012,257,227)
(16,571,846,061)

XI. 당기순이익귀속
(33,001,895,879)
(21,340,469,698)

지배기업소유주
(33,001,895,879)
(21,340,469,698)

비지배지분
-
-

XII. 총포괄이익귀속
(32,012,257,227)
(16,571,846,061)

지배기업소유주
(32,012,257,227)
(16,571,846,061)

XIII. 주당손익

기본주당이익
(1,570)
(966)

희석주당이익
(1,539)
(966)

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제24(당)기 2023년 12월 31일 현재

제23(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 아이티엠반도체
(단위: 원)

과목
제24(당)기말
제23(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산
369,894,640,092
358,273,134,400

현금및현금성자산
12,197,177,197
14,702,688,459

매출채권
270,028,824,950
214,002,989,690

단기기타채권
3,810,360,366
7,200,826,233

기타유동금융자산
2,848,690,731
3,260,000,000

재고자산
73,663,660,919
103,722,118,434

통화선도자산
-
4,209,896,549

파생상품자산
1,729,302,008
-

당기법인세자산
-
1,898,588,359

기타유동자산
5,616,623,921
9,276,026,676

Ⅱ.비유동자산
232,489,841,636
236,911,349,682

기타비유동금융자산
82,124,524
266,829,592

종속기업 및 관계기업투자
146,006,676,528
135,351,643,277

투자부동산
5,012,550,071
5,276,294,743

유형자산
74,281,088,234
85,826,511,400

사용권자산
684,460,303
375,214,793

무형자산
2,622,319,926
3,854,323,659

이연법인세자산
1,275,686,074
1,928,719,335

기타비유동자산
649,077,457
772,816,528

순확정급여자산
1,875,858,519
3,258,996,355

자산총계
602,384,481,728
595,184,484,082

부채

Ⅰ.유동부채
302,416,410,982
293,119,800,395

매입채무
82,846,832,814
53,651,485,108

단기기타채무
7,293,804,597
14,573,459,476

단기차입금
159,616,395,569
159,079,942,369

통화선도부채
-
243,017,033

당기법인세부채
273,668,812
263,499,801

기타유동금융부채
157,000,000
65,600,000

기타유동부채
51,763,524,315
64,856,656,665

유동리스부채
264,067,029
196,274,930

유동금융보증부채
201,117,846
189,865,013

Ⅱ.비유동부채
29,548,191,946
39,411,679,744

장기차입금
10,833,290,000
37,833,210,000

전환사채
10,961,647,553
-

파생상품부채
6,269,460,480

기타비유동금융부채
110,000,000
95,000,000

기타비유동부채
334,122,422
560,083,229

비유동리스부채
431,896,346
192,581,797

비유동금융보증부채
607,775,145
730,804,718

부채총계
331,964,602,928
332,531,480,139

자본

Ⅰ.자본금
11,572,700,000
11,570,200,000

Ⅱ.자본잉여금
217,188,370,822
217,115,165,815

Ⅲ.신종자본증권
21,288,915,000
-

Ⅳ.기타자본항목
(50,262,073,120)
(35,985,805,889)

V.이익잉여금
70,631,966,098
69,953,444,017

자본총계
270,419,878,800
262,653,003,943

부채 및 자본총계
602,384,481,728
595,184,484,082

포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제23(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아이티엠반도체
(단위: 원)

과목
제24(당)기
제23(전)기

I. 매출액
538,799,917,598
604,898,839,121

II. 매출원가
497,179,199,975
558,586,604,757

III. 매출총이익
41,620,717,623
46,312,234,364

판매비와관리비
32,852,979,679
37,157,614,691

IV. 영업이익
8,767,737,944
9,154,619,673

기타수익
21,254,724,841
53,977,304,420

기타비용
17,839,002,692
46,379,771,257

금융수익
4,275,871,729
7,709,462,162

금융비용
13,590,055,666
10,730,853,743

V. 법인세차감전순이익
2,869,276,156
13,730,761,255

법인세비용
1,516,233,173
2,355,064,445

VI. 당기순이익
1,353,042,983
11,375,696,810

VII. 기타포괄손익
(674,520,902)
(100,975,181)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(674,520,902)
(100,975,181)

VIII. 총포괄이익
678,522,081
11,274,721,629

IX. 주당손익

기본주당이익
64
515

희석주당이익
63
515

이익잉여금처분계산서(안)

제 24(당)기
2023년 01월 01일 부터2023년 12월 31일 까지

제 23(전)기
2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

처분예정일
2024년 03월 26일

처분확정일
2023년 03월 28일

주식회사 아이티엠반도체

(단위: 천원)

구분
제24기(당)기
제23(전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)
69,732,465
69,053,943

1.전기이월잉여금(결손금)
69,053,943
73,858,007

2.순확정급여부채의 재측정요소
(674,521)
(100,975)

3.이익소각
-
(16,078,786)

4.당기순이익
1,353,043
11,375,697

Ⅱ.이익잉여금 처분액
-
-

1.이익준비금
-
-

2.현금배당의 지급
-
-

Ⅲ.차기이월 미처분이익잉여금
69,732,465
69,053,943

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 -제2-1호 의안 : 사내이사 정대규 재선임의 건
-제2-2호 의안 : 사내이사 황호석 재선임의 건
-제2-3호 의안 : 사외이사 임병일 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정대규
1963.04.04
사내이사
-
-
이사회

황호석
1968.12.27
사내이사
-
-
이사회

임병일
1962.01.27
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정대규
아이티엠반도체영업본부장
1994~200720142014~현재
삼성SDI 그룹장에너벨리 대표이사아이티엠반도체 영업본부장
없음

황호석
아이티엠반도체개발본부장
2010~20122012~현재
코디에스 상무아이티엠반도체 개발본부장
대여금 177백만원

임병일
변호사
1991~19981998~20002001-현재
광주지방법원 등 판사열린합동법률사무소 변호사법무법인(유)세종 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정대규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

황호석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임병일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(임병일 사외이사 후보자)
-

전문성 및 독립성
본 후보자는 현재 법무법인의 변호사로서 오랜 법조경력을 지니고 있으며 특히 공정거래 관련 소송 전문가로 해당부문에 관해 높은 이해와 경험을 축적하였음.
또한 회사 및 대주주와 거래
, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기 때문에 독립적인 위치를 유지하고 있음
. 본 후보자는 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 경영검토 및 의사결정을 통해 회사의 성장
, 주주 및 이해관계자 가치 제고
, 사회적 책임 준수 등에 일조하고자 함
. - 책임과 의무 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무
, 보고 의무
, 감시 의무
, 상호 업무집행 감시 의무
, 경업금지 의무
, 자기거래 금지 의무
, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 철저히 준수하며 직무에 임하겠음
.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(정대규 사내이사 후보자)정대규 후보자는 현재 아이티엠반도체의 사내이사이자 영업본부장으로 재직중임. 후보자는 아이티엠반도체의 사업과 경영활동, 업계에 대한 깊은 이해와 직무 전문성을 보유하고 있으며 영업 총괄 책임자로서 업계 동향을 파악하고 적극적인 영업활동을 통해 매출 성장에 기여하였음. 이사회는 후보자가 회사의 영업책임자이자 등기이사로서 역할을 충실히 수행하였으며 앞으로도 같은 역할을 통해 지속적으로 회사의 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대되므로 사내이사 후보자로 추천함.(황호석 사내이사 후보자)황호석 후보자는 현재 아이티엠반도체의 사내이사이자 개발본부장으로 재직중임. 후보자는 연구개발의 총책임자로서 고객 요구에 부합하는 제품의 개발을 충실히 완수하고 시장동향을 사전에 파악하여 선제적인 기술의 연구개발을 통해 회사의 사업 확장에 지속적으로 기여하였음. 이사회는 후보자가 회사의 개발책임자이자 등기이사로서 역할을 충실히 수행하였으며 앞으로도 같은 역할을 통해 지속적으로 회사의 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대되므로 사내이사 후보자로 추천함.(임병일 사외이사 후보자)임병일 후보자는 현재 법무법인
(유
)세종의 변호사로 재직중이
며 오랜 기간의 법조경력을 통해 해당 분야의 높은 전문성을 지니고 있음. 후보자는 해당 경력을 통해 전문적이고 균형 잡힌 시각으로 다양한 의견을 경영진에 제공하여 회사 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되므로 사외이사 후보자로 추천함
.

확인서

확인서(정대규)

확인서(황호석)

확인서(임병일)

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김현근
1956.02.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김현근
(주)디오 감사
2013-20142015-20162018-2024
농협중앙회 상무농협 하나로유통 대표이사(주)디오 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김현근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김현근 감사 후보자는 다양한 업무 경력과 감사 경력을 바탕으로 경영전반에 대한 업무감사를 적절하게 수행하고 회사의 적법하고 투명한 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대되므로 상근감사 후보자로 추천함.

확인서

확인서(김현근)

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
1,087백만원

최고한도액
5,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60백만원

최고한도액
200백만원

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

우수 핵심 인재의 장기근속을 유도하여 퇴사에 따른 업무 공백을 방지하고, 피부여자의 적극적인 근로의지를 제고시켜 회사의 지속 성장을 도모하기 위함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

임직원 52명
당사 미등기임원 및 직원
-
보통주
115,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
주가차액 정산방식(시가와 행사가의 차액에 해당하는 금액의 자기주식 또는 현금 지급)
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 115,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2024년 3월 26일)의 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격과 2024년 3월 25일의 종가중 높은 금액으로 산정 예정- 행사기간 : 2026년 3월 27일부터 2029년 3월 26일까지
-

기타 조건의 개요

- 행사가격 및 수량의 조건변경에
관한 사항

유상증자

,

무상증자

,

주식배당

,

전환사채

또는

신주인수권부사채의

발행

,

주식분할

,

합병

,

액면분할

등의

사유로

주식가치의 희석화가 발생하는 경우 정해진 계약내용에 따라 행사가격 및 수량 조정- 상기 내용 외 기타사항은 당사 정관 및 관계법령, 계약서에서 정하는 바에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

22,682,934주
발행주식총수의 15%
보통주
3,402,440주
459,500주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
-
-
-
-
-
-
-

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
2022.03.24
63명
보통주
120,000주
-
19,000주
101,000주

계
-
총 63명
보통주
총 120,000주
-
총 19,000주
총 101,000주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 주주총회 1주전인 2024년 3월 18일까지 감사보고서와 사업보고서를 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.※ DART 전자공시시스템 주소:

http://dart.fss.or.kr
※ 당사 홈페이지 주소:

http://www.it-m.co.kr → 투자정보 → 전자공고
- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는DART 전자공시시스템에 업데이트 될 예정이므로 참고하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

[전자투표에 관한 사항]

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 않고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 주소:
https://vote.samsungpop.com
*모바일, PC 동일

나. 전자투표 행사 기간: 2024년 3월 16일 ~ 2024년 3월 25일

*기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법: 공동인증서(범용, 증권용(은행용 제외)), 카카오페이, 휴대폰인증(PASS인증)

라. 수정동의안 처리: 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

[주총 집중일 주총 개최 사유]

해당사항 없음