솔브레인홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240311)
제출인: 솔브레인홀딩스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
솔브레인홀딩스주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 11일

권 유 자:
성 명: 솔브레인홀딩스 주식회사주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)전화번호: 031-719 -0700

작 성 자:
성 명: 황성구부서 및 직위: 재무팀 매니저전화번호: 031-788-8168

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
솔브레인홀딩스 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 11일
라. 주주총회일
2024년 03월 26일

마. 권유 시작일
2024년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

솔브레인홀딩스주식회사
보통주
302,463
1.44
본인
자기주식으로의결권제한

□자기주식은 상법 제 369조 제 2항에 따라 의결권이 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

정지완
최대주주
보통주
11,716,848
55.89
최대주주
-

임혜옥
최대주주의 친인척
보통주
3,063,882
14.61
최대주주의 친인척
-

머티리얼즈파크(주)
관계회사
보통주
658,808
3.14
관계회사
-

정문주
최대주주의 친인척
보통주
229,309
1.09
최대주주의 친인척
-

정지흥
최대주주의 친인척
보통주
101,427
0.48
최대주주의 친인척
-

정호경
최대주주의 친인척
보통주
44,199
0.21
최대주주의 친인척
-

정지연
최대주주의 친인척
보통주
38,725
0.18
최대주주의 친인척
-

정혜정
최대주주의 친인척
보통주
1,612
0.01
최대주주의 친인척
-

정인경
최대주주의 친인척
보통주
1,100
0.01
최대주주의 친인척
-

김혁수
최대주주의 친인척
보통주
600
0.00
최대주주의 친인척
-

김병춘
최대주주의 친인척
보통주
330
0.00
최대주주의 친인척
-

계
-
15,856,840
75.64
-
-

□ 2023년 12월 31일 소유주식 기준이며, 소유비율은 발행주식총수대비 비율임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

황성구
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 11일
2024년 03월 14일
2024년 03월 26일
2024년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인) ·전화번호 : 031-788-8168- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 14일 ~ 3월 26일 제35기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 26일 오전 11시

장 소
충청남도 공주시 공단길 34-12 솔브레인(주) 공주공장 두드림센터 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 16일 ~ 2024년 3월 25일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

■ 지주회사 부문솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 전환되었습니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.
■ 2차전지_Soulbrain HU Kft. 외2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액으로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다. 당사는 전해액 생산 법인인 미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(
Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 생산설비를 증설 중에 있습니다. ■
디스플레이_솔브레인에스엘디(주) 외솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었습니다. 이후 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 OLED Glass Scribing 사업 매출은 지속적으로 감소해 왔습니다. 이에 따라 OLED Glass Scribing 사업의 점진적 축소를 계획하고 있으며, 자세한 내용은 당사가 2023년 11월 30일 공시한 종속회사의 주요경영사항 공시를 참조 바랍니다.
■ 바이오헬스케어_
ARK Diagnostics, Inc.
외

체외진단 분야 ARK Diagnostics, Inc.는 ELISA를 이용한 항암제, 뇌전증 등 치료약물의 체내 농도검사와 소변을 이용한 약물검사제품을 개발하고 상용화하여 전 세계 병원용 자동화장비에 공급하고 있습니다.Roswell ME Inc.는 CMOS 공정 기반의 바이오센서인 Molecular Electronics(ME) Chip™을 세계 최초로 상용화 가능 수준으로 증명하였고, 유전체 분석, 환경 센서, 그리고 체외진단 분야에서의 차세대 플랫폼을 개발하고 있습니다.

Pixcell Medical Technologies Ltd.는 미세 유체기술을 이용하여 5분이내 20종의 혈구분석을 자동으로 진행할 수 있는 현장진단 플랫폼 (HemoScreen™) 개발을 2018년도에 완료하였고 현재 글로벌 사업 전개 중입니다.바이오소재 분야 ㈜진켐은 모유 성분 올리고당인 시알릴락토스를 'One Pot 플랫폼' 방법으로 개발에 성공하여 대량생산 설비구축과 국내외 사업화를 진행하고 있습니다. 또한 노화와 관련된 다양한 질환치료를 위해 의약품 소재 개발도 진행하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 지주회사 부문, 2차전지, 디스플레이 및 바이오헬스케어 부문으로 나눌 수 있습니다.

(2) 시장점유율

제품명
2021년 시장점유율
2022년시장점유율
2023년시장점유율

2차전지 재료
30%
30%
30%

디스플레이 재료
40%
40%
40%

바이오헬스케어
90%
90%
90%

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다. □ 바이오헬스케어의 시장점유율은 ARK Diagnostics, Inc.의 대표제품에 대한 미국 내 시장점유율입니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 연결종속회사를 통하여 삼성디스플레이의 OLED glass Scribing 임가공용역, SK하이닉스등에 반도체 검사장치를 생산 및 판매를 하고 있으며, 삼성SDI, SK온, LG에너지솔루션 등의 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의제품은 연구개발 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히 최근 반도체, 디스플레이 및 2차전지 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규개발 제품이지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미국(Soulbrain MI, Inc., 2010년 설립), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, 2012년 설립), 헝
가리(Soulbrain HU Kft.,2019년 설립)에 2차전지 전해액을 생산 및 판매하는 법인을 설립하였습니다. 또한 ARK Diagnostics, Inc.(2018년), Pixcell Medical Technologies Ltd.(2021년), (주)진켐(2021년), Roswell ME Inc.(2022년)를 필두로 바이오헬스케어 분야의 신사업을 시작하였습니다.

(5) 조직도(2023년 12월 31일 기준)

조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 연결, 별도 재무제표 및 주석사항은 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.상세한 주석사항은 2024년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.soulbrainholdings.co.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

(
1) 연결 재무제표
- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 35 기 2023년 12월 31일 현재

제 34 기 2022년 12월 31일 현재

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

358,882,387,434
349,057,791,497

현금및현금성자산
4,6,7
124,004,387,705
102,481,934,590

매출채권
4,6,8,32
61,141,379,422
76,477,929,065

기타채권
4,6,8,32
4,284,007,312
3,203,083,900

기타금융자산
4,6,9
67,886,839,548
33,098,734,988

재고자산
10
92,274,399,744
128,269,787,340

당기법인세자산

1,424,261,958
1,731,273,924

기타유동자산
9
5,396,879,647
3,795,047,690

매각예정비유동자산

2,470,232,098
-

Ⅱ. 비유동자산

1,428,988,233,637
1,340,223,275,677

기타채권
4,6,8
7,717,195,452
1,732,584,778

기타금융자산
4,6,9
64,155,595,525
70,153,268,591

관계기업및공동기업투자주식
11
731,948,798,092
697,819,785,489

유형자산
5,12
265,581,621,370
185,954,508,322

투자부동산
5,12
172,468,530,257
172,336,079,959

무형자산
5,13,33
166,347,929,007
187,591,094,365

사용권자산
5,14
10,406,923,930
15,520,350,113

기타비유동자산
9
116,783,358
2,762,693,985

이연법인세자산
27
10,244,856,646
6,352,910,075

자 산 총 계

1,787,870,621,071
1,689,281,067,174

부 채

Ⅰ. 유동부채

356,065,626,143
301,572,152,117

매입채무
4,6,15,32
42,167,985,213
77,470,374,205

기타채무
4,6,15,32
16,688,418,387
24,065,064,504

차입금
4,6,12,16,30,31,32
239,800,020,907
162,860,071,892

유동성장기부채
4,6,12,16,30,31,32
15,000,000,000
-

기타금융부채
4,6,31
8,994,363,854
-

당기법인세부채

4,251,060,950
6,044,397,161

리스부채
4,14,30
6,499,081,783
4,624,140,393

기타유동부채
15
22,664,695,049
26,508,103,962

Ⅱ. 비유동부채

165,640,371,579
205,924,208,829

기타채무
4,6,15,32
858,411,005
1,052,569,837

차입금
4,6,12,16,30,31,32
107,148,588,266
135,139,091,422

기타금융부채
4,6,31
860,251,574
9,524,628,173

퇴직급여부채

112,705,694
68,776,711

리스부채
4,14,30
5,296,975,115
11,986,315,484

기타비유동부채
15,24
9,169,808,844
8,564,574,836

이연법인세부채
27
42,193,631,081
39,588,252,366

부 채 총 계

521,705,997,722
507,496,360,946

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

1,239,249,054,588
1,148,622,177,805

자본금
1,17
10,482,028,000
10,482,028,000

주식발행초과금
17
531,385,205,367
533,516,786,185

자기주식
18
(9,908,740,357)
(9,908,740,357)

기타자본항목
19
(1,609,974,386,975)
(1,613,370,924,049)

이익잉여금
20
2,317,264,948,553
2,227,903,028,026

Ⅱ. 비지배지분

26,915,568,761
33,162,528,423

자 본 총 계

1,266,164,623,349
1,181,784,706,228

부 채 및 자 본 총 계

1,787,870,621,071
1,689,281,067,174

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ. 매출액 및 지분법손익
5,11,32
664,811,286,589
565,106,276,036

Ⅱ. 매출원가
21,23,32
(447,084,247,936)
(401,947,507,362)

Ⅲ. 매출총이익
5
217,727,038,653
163,158,768,674

판매비와관리비
22,23
(92,920,390,043)
(89,661,450,781)

Ⅳ. 영업이익
5
124,806,648,610
73,497,317,893

기타수익
25
27,574,123,533
19,118,799,324

기타비용
25
(26,647,461,906)
(39,633,008,838)

금융수익
26
6,697,073,111
3,203,346,677

금융비용
26
(25,300,062,858)
(12,584,604,107)

종속기업투자주식처분이익

30,464,764
17,294,247,377

관계기업및공동기업투자처분이익
11
-
3,715,085,392

관계기업및공동기업투자처분손실
11
(19,758)
-

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

107,160,765,496
64,611,183,718

법인세비용
27
(21,790,092,933)
(5,071,896,446)

Ⅵ. 당기순이익

85,370,672,563
59,539,287,272

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익

92,971,265,230
64,189,464,970

비지배지분에 귀속될 당기순손실

(7,600,592,667)
(4,650,177,698)

Ⅶ. 당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

3,608,992,931
13,733,720,888

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

3,791,597,365
13,780,956,836

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동

(458,215,983)
(555,986,521)

해외사업환산손익

4,249,813,348
14,336,943,357

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(182,604,434)
(47,235,948)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익

(49,435,644)
(197,742,575)

확정급여제도의 재측정요소

(133,168,790)
150,506,627

Ⅷ. 당기총포괄이익

88,979,665,494
73,273,008,160

지배기업의 소유주에 귀속될 당기총포괄이익

96,537,772,956
77,501,034,769

비지배지분에 귀속될 당기총포괄손실

(7,558,107,462)
(4,228,026,609)

Ⅸ. 지배기업지분에 대한 주당이익
29

기본주당이익

4,500
3,107

희석주당이익

4,500
3,107

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
지배기업의 소유지분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)

10,482,028,000
542,043,109,455
(9,908,740,357)
(1,625,905,525,955)
2,166,703,315,670
1,083,414,186,813
21,027,337,381
1,104,441,524,194

당기총포괄이익

당기순이익(손실)

-
-
-
-
64,189,464,970
64,189,464,970
(4,650,177,698)
59,539,287,272

기타포괄손익

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동
19
-
-
-
(555,986,521)
-
(555,986,521)
-
(555,986,521)

기타포괄손익 공정가치금융 자산 평가손익
19
-
-
-
(197,742,575)
-
(197,742,575)
-
(197,742,575)

해외사업환산손익
19
-
-
-
13,955,812,559
-
13,955,812,559
381,130,798
14,336,943,357

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
109,486,336
109,486,336
41,020,291
150,506,627

당기총포괄이익(손실)

-
-
-
13,202,083,463
64,298,951,306
77,501,034,769
(4,228,026,609)
73,273,008,160

소유주와의 거래

배당금 지급
20
-
-
-
-
(3,099,238,950)
(3,099,238,950)
-
(3,099,238,950)

종속기업 취득
33
-
-
-
-
-
-
12,693,617,345
12,693,617,345

종속기업 처분

-
-
-
-
-
-
216,770,359
216,770,359

종속기업 주식보상비용
28
-
-
-
-
-
-
1,970,620,428
1,970,620,428

종속기업 주식선택권 행사
19,28
-
-
-
14,494,444
-
14,494,444
316,556
14,811,000

종속기업 전환우선주 효과

19
-
-
-
302,780,776
-
302,780,776
803,758,861
1,106,539,637

종속기업 신주인수권부사채 행사
19
-
-
-
(179,945,342)
-
(179,945,342)
678,134,102
498,188,760

소유주와의 거래 소계

-
-
-
137,329,878
(3,099,238,950)
(2,961,909,072)
16,363,217,651
13,401,308,579

기타
19,27

(8,526,323,270)
-
(804,811,435)
-
(9,331,134,705)
-
(9,331,134,705)

2022.12.31 (전기말)

10,482,028,000
533,516,786,185
(9,908,740,357)
(1,613,370,924,049)
2,227,903,028,026
1,148,622,177,805
33,162,528,423
1,181,784,706,228

2023.01.01 (당기초)

10,482,028,000
533,516,786,185
(9,908,740,357)
(1,613,370,924,049)
2,227,903,028,026
1,148,622,177,805
33,162,528,423
1,181,784,706,228

당기총포괄이익

당기순이익(손실)

-
-
-
-
92,971,265,230
92,971,265,230
(7,600,592,667)
85,370,672,563

기타포괄손익

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동
19
-
-
-
(458,215,983)
-
(458,215,983)
-
(458,215,983)

기타포괄손익 공정가치 금융자산 평가손익
19
-
-
-
(49,435,644)
-
(49,435,644)
-
(49,435,644)

해외사업환산손익
19
-
-
-
4,171,033,246
-
4,171,033,246
78,780,102
4,249,813,348

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(96,873,893)
(96,873,893)
(36,294,897)
(133,168,790)

당기총포괄손익

-
-
-
3,663,381,619
92,874,391,337
96,537,772,956
(7,558,107,462)
88,979,665,494

소유주와의 거래

배당금의 지급
20
-
-
-
-
(3,512,470,810)
(3,512,470,810)
(397,110,000)
(3,909,580,810)

종속기업 주식보상비용
19
-
-
-
-
-
-
1,082,685,726
1,082,685,726

종속기업 주식선택권 행사
19,28
-
-
-
(1,048,611,095)
-
(1,048,611,095)
1,104,375,095
55,764,000

종속기업 전환우선주 효과

19
-
-
-
433,321,986
-
433,321,986
755,370,529
1,188,692,515

종속기업 유상증자

19
-
-
-
549,647,423
-
549,647,423
(549,647,423)
-

소유주와의 거래 소계

-
-
-
(65,641,686)
(3,512,470,810)
(3,578,112,496)
1,995,673,927
(1,582,438,569)

기타
19,27
-
(2,131,580,818)
-
(201,202,859)
-
(2,332,783,677)
(684,526,127)
(3,017,309,804)

2023.12.31(당기말)

10,482,028,000
531,385,205,367
(9,908,740,357)
(1,609,974,386,975)
2,317,264,948,553
1,239,249,054,588
26,915,568,761
1,266,164,623,349

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

101,645,142,815
(5,340,130,074)

영업으로부터 창출된 현금흐름
30
130,092,504,417
11,192,979,045

이자의 수취

4,064,232,886
1,440,905,747

이자의 지급

(18,799,130,704)
(10,038,456,101)

배당금의 수취

6,999,315,084
11,118,823,590

법인세의 납부

(20,711,778,868)
(19,054,382,355)

투자활동으로 인한 현금흐름

(125,843,060,105)
(73,317,061,290)

기타채권의 증가

(119,000,000)
(13,000,000)

기타채권의 감소

1,022,000,000
265,000,000

기타금융자산의 증가

(57,835,526,685)
(63,749,617,648)

기타금융자산의 감소

24,293,250,000
52,546,605,613

유형자산의 취득

(131,724,741,397)
(43,579,349,396)

유형자산의 처분

38,818,055,891
8,674,432,475

국고보조금의 수령

1,873,634,618
-

사용권자산의 처분

-
2,109,027,517

투자부동산의 취득

(362,220,672)
-

투자부동산의 처분

389,240,836
192,141,705

무형자산의 취득

(234,477,832)
(3,851,445,632)

무형자산의 처분

20,000,000
1,337,731,200

관계기업투자주식의 취득

(2,454,693,750)
(11,769,357,500)

관계기업투자주식의 처분

471,418,886
21,612,900,410

종속기업투자주식의 처분

-
7,104,638,602

사업결합으로 인한 감소
33
-
(44,196,768,636)

재무활동으로 인한 현금흐름
30
47,837,749,870
25,740,147,231

차입금의 증가

157,244,762,036
63,311,847,171

차입금의 상환

(99,880,068,340)
(31,271,844,882)

리스부채의 상환

(5,543,235,405)
(4,313,615,868)

배당금의 지급

(3,909,580,810)
(3,099,238,950)

주식발행비용

(129,282,541)
-

종속기업신수인수권 행사

-
498,188,760

종속기업주식선택권 행사

55,764,000
14,811,000

전환권의 행사

(609,070)
-

비지배지분의 증감

-
600,000,000

현금및현금성자산의 순증가(감소)

23,639,832,580
(52,917,044,133)

기초의 현금및현금성자산

102,481,934,590
153,787,656,308

현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,117,379,465)
1,611,322,415

기말의 현금및현금성자산

124,004,387,705
102,481,934,590

(2) 재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 35 기 2023년 12월 31일 현재

제 34 기 2022년 12월 31일 현재

솔브레인홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

129,293,807,240
43,135,417,997

현금및현금성자산
4,6,7
41,699,339,345
32,964,698,523

매출채권
4,6,8
642,097,500
783,470,127

재고자산
10
146,032,475
55,783,952

기타채권
4,6,8
60,677,117,001
3,124,172,234

기타금융자산
4,6,9
23,000,000,000
3,000,000,000

기타유동자산
9
2,849,155,164
3,207,293,161

당기법인세자산

280,065,755
-

Ⅱ. 비유동자산

996,319,193,172
1,019,951,514,995

기타채권
4,6,8
4,157,472,000
963,472,000

기타금융자산
4,6,9
36,223,268,401
41,006,169,605

종속기업,관계기업및공동기업투자주식
11
946,048,197,332
944,421,481,394

유형자산
12
1,507,087,357
1,771,241,328

투자부동산
12
7,277,749,929
30,275,901,647

무형자산
13
37,982,850
58,422,850

사용권자산
14
1,067,435,303
703,448,831

기타비유동자산
9
-
751,377,340

자 산 총 계

1,125,613,000,412
1,063,086,932,992

부 채

Ⅰ. 유동부채

121,781,075,916
29,754,175,328

매입채무
4,6,15
-
13,060,300

기타채무
4,6,15
3,618,110,914
4,027,757,362

단기차입금
4,6,16
100,000,000,000
20,000,000,000

유동성장기부채

15,000,000,000
-

당기법인세부채

-
2,224,751,578

리스부채
4,14
556,397,394
424,281,393

기타유동부채
15
2,606,567,608
3,064,324,695

Ⅱ. 비유동부채

24,385,026,124
36,452,299,632

기타채무
4,6,15
447,340,530
1,168,585,674

장기차입금
4,6,16
-
15,000,000,000

이연법인세부채
25
23,313,588,935
19,883,799,729

리스부채
4,14
529,760,475
296,460,439

기타비유동부채
15
94,336,184
103,453,790

부 채 총 계

146,166,102,040
66,206,474,960

자 본

Ⅰ. 자본금
1,17
10,482,028,000
10,482,028,000

Ⅱ. 주식발행초과금
17
531,385,205,367
533,516,786,185

Ⅲ. 자기주식
18
(9,908,740,357)
(9,908,740,357)

Ⅳ. 기타자본항목
19
(1,641,391,528,480)
(1,641,140,889,977)

Ⅴ. 이익잉여금
20
2,088,879,933,842
2,103,931,274,181

자 본 총 계

979,446,898,372
996,880,458,032

부 채 및 자 본 총 계

1,125,613,000,412
1,063,086,932,992

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제35기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제34기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ. 영업수익
21
30,391,340,248
24,234,953,560

Ⅱ. 영업비용
21
(16,820,992,070)
(17,516,392,274)

Ⅲ. 영업이익
21
13,570,348,178
6,718,561,286

기타수익
23
22,533,680,378
1,826,300,594

기타비용
23
(6,827,679,055)
(18,476,495,580)

금융수익
24
4,211,933,148
6,465,924,274

금융비용
24
(5,997,110,741)
(1,179,565,186)

종속기업투자주식처분이익
11
-
7,343,130,000

관계기업투자주식처분이익
11
-
14,402,379,027

관계기업투자주식처분손실

(103,546,114)
-

종속기업,관계기업및공동기업투자주식손상차손환입
11
1,463,187,188
-

종속기업,관계기업및공동기업투자주식손상차손
11
(38,998,000,000)
(15,170,000,000)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(10,147,187,018)
1,930,234,415

법인세수익(손실)
25
(1,391,682,511)
5,318,706,860

Ⅴ. 당기순이익(손실)

(11,538,869,529)
7,248,941,275

Ⅵ. 당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

(49,435,644)
(197,742,575)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(49,435,644)
(197,742,575)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익

(49,435,644)
(197,742,575)

Ⅶ. 당기총포괄이익(손실)

(11,588,305,173)
7,051,198,700

Ⅷ. 주당이익(손실)
26

기본주당이익(손실)

(558)
351

희석주당이익(손실)

(558)
351

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제35기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제34기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)

10,482,028,000
542,043,109,455
(9,908,740,357)
(1,640,138,335,967)
2,099,781,571,856
1,002,259,632,987

당기총포괄이익

당기순이익

-
-
-
-
7,248,941,275
7,248,941,275

기타포괄손익

-
-
-
(197,742,575)
-
(197,742,575)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실

-
-
-
(197,742,575)
-
(197,742,575)

당기총포괄손익 계

-
-
-
(197,742,575)
7,248,941,275
7,051,198,700

소유주와의 거래

배당금의 지급
20
-
-
-
-
(3,099,238,950)
(3,099,238,950)

기타
17,19,25
-
(8,526,323,270)
-
(804,811,435)
-
(9,331,134,705)

2022.12.31 (전기말)

10,482,028,000
533,516,786,185
(9,908,740,357)
(1,641,140,889,977)
2,103,931,274,181
996,880,458,032

2023.01.01 (당기초)

10,482,028,000
533,516,786,185
(9,908,740,357)
(1,641,140,889,977)
2,103,931,274,181
996,880,458,032

당기총포괄이익

당기순손실

-
-
-
-
(11,538,869,529)
(11,538,869,529)

기타포괄손익

-
-
-
(49,435,644)
-
(49,435,644)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실

-
-
-
(49,435,644)
-
(49,435,644)

당기총포괄손익 계

-
-
-
(49,435,644)
(11,538,869,529)
(11,588,305,173)

소유주와의 거래

배당금의 지급
20
-
-
-
-
(3,512,470,810)
(3,512,470,810)

기타
17,19,25
-
(2,131,580,818)
-
(201,202,859)
-
(2,332,783,677)

2023.12.31 (당기말)

10,482,028,000
531,385,205,367
(9,908,740,357)
(1,641,391,528,480)
2,088,879,933,842
979,446,898,372

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제35기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제34기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

12,193,496,204
1,624,919,864

영업으로부터 창출된 현금흐름
27
(8,245,362,048)
(7,682,084,917)

이자의 수취

2,478,728,796
760,052,607

이자의 지급

(4,134,955,669)
(1,065,343,745)

배당금의 수취

24,944,015,084
18,436,573,590

법인세의 납부

(2,848,929,959)
(8,824,277,671)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(79,458,513,301)
(35,172,604,579)

기타채권의 증가

(56,302,157,712)
(5,984,550,000)

기타채권의 감소

1,000,000,000
5,784,550,000

기타금융자산의 증가

(20,000,000,000)
(5,700,000,000)

기타금융자산의 감소

1,293,250,000
8,746,605,613

종속기업투자주식의 취득

(37,281,800,000)
(55,900,000,000)

종속기업투자주식의 처분

-
7,343,130,000

관계기업투자주식의 취득

(2,454,693,750)
(11,769,357,500)

관계기업투자주식의 처분

471,418,886
21,612,900,410

유형자산의 취득

(370,773,000)
(445,977,962)

유형자산의 처분

318,664,572
18,509,090

투자부동산의 취득

(13,000,000)
(308,000,000)

투자부동산의 처분

33,839,135,428
129,585,770

무형자산의 처분

20,000,000
1,300,000,000

국고보조금의 수령

21,442,275
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

76,000,485,915
(3,546,300,162)

차입금의 증가
27
80,000,000,000
5,000,000,000

차입금의 상환
27
-
(5,000,000,000)

리스부채의 상환
27
(487,043,275)
(447,061,212)

배당금의 지급
20
(3,512,470,810)
(3,099,238,950)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

8,735,468,818
(37,093,984,877)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

32,964,698,523
69,953,071,667

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(827,996)
105,611,733

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

41,699,339,345
32,964,698,523

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 35 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 34 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제35(당)기
제34(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

2,067,670,360,277

2,082,963,947,697

전기이월 미처분이익잉여금
2,079,100,229,806
-
2,075,715,006,422
-

당기순이익
(11,538,869,529)
-
7,248,941,275
-

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-
-
-

연구및인력개발준비금
-
-
-
-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액
-
4,358,461,624
-
3,863,717,891

이익준비금
226,143,024
-
351,247,081
-

연구및인력개발준비금
-
-
-
-

배당금
4,132,318,600
-
3,512,470,810
-

현금배당 주당배당금(률)

당기 : 200원 (40%)

전기 : 170원 (34%)

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금
-
2,063,202,898,653
-
2,079,100,229,806

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제35기
제34기
제33기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
92,971
64,189
31,458

(별도)당기순이익(백만원)
(11,539)
7,249
2,936

(연결)주당순이익(원)
4,500
3,107
1,523

현금배당금총액(백만원)
4,132
3,512
3,099

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
4.44
5.47
9.85

현금배당수익률(%)
보통주
0.4
0.7
0.4

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
200
170
150

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

□ 상기 제35기 현금배당금은 정기주주총회 승인 전 지표로 향후 정기주주총회에서 부결 되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

신구조문대비표

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정지완
1956.10.18
사내이사
-
본인
이사회

정문주
1984.02.22
사내이사
-
친인척
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정지완
현) 솔브레인홀딩스(주) 이사회 의장/회장
1986 ~ 현재
이사회 의장/회장
없음

정문주
현) 솔브레인홀딩스(주) 전략기획실장/부사장
2021 ~ 현재
전략기획실장/부사장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정지완 사내이사 후보는 솔브레인홀딩스(주)의 창업자로 반도체, 디스플레이 및 2차전지소재의 국산화 및 내재화에 끊임없이 노력하고 있습니다.

극심한 경쟁 및 위기의 상황에서 그동안의 직무경험, 경영역량을 살려 이사회 및 회사간의 역할을 충실히 수행할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

정문주 사내이사 후보는 솔브레인홀딩스(주)의 전략기획실장으로 ESG경영과 신성장 동력 확보에 끊임없이 노력하고 있습니다.

미래 성장과 지속가능한 기업을 창출하는데 중요한 역할을 할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

사내이사 정지완 선임.jpg
사내이사 정지완 선임

사내이사 정문주 선임.jpg
사내이사 정문주 선임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

실제 지급된 보수총액
18.8억원

최고한도액
30억원

※ 실제 지급된 보수총액에는 김봉석 사내이사의 급여가 포함되어 있으며, 김봉석 사내이사는 2023년 12월 31일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.3억원

최고한도액
2억원

※ 실제 지급된 보수총액에는 이준상 감사의 급여가 포함되어 있으며, 이준상 감사는 2023년 3월 29일 임기만료 퇴임하였습니다.※ 2023년 3월 29일 제34기 정기주주총회에서 임성열 감사가 선임되었습니다.