HLB파나진 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: HLB파나진

주주총회소집공고
2.9
에이치엘비파나진 주식회사

주주총회소집공고

2024년 03월 11일

회 사 명 :
에이치엘비파나진 주식회사

대 표 이 사 :
장 인 근

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노10로 54

(전 화) 042-861-9295

(홈페이지)http://www.hlbpanagene.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박 기 웅

(전 화) 042-861-9295

주주총회 소집공고

(제48기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제19조에 의거하여 에이치엘비파나진 주식회사의 제48기(2023.1.1.~2023.12.31.) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 26일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 대전광역시 유성구 테크노10로 54 에이치엘비파나진(주) 1층 강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》

가. 감사의 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제48기(2023.1.1.~2023.12.31.) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건

제4호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 등 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 참석장, 본인 신분증 - 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 날인 또는 서명), 위임인 및 대리인 신분증

2024년 3월 11일

에이치엘비파나진 주식회사대표이사 장 인 근 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

이인석
이규섭
김헌주
이점수
신성재

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 67%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

1
2023.03.02
제47기 재무제표(안) 승인의 건제47기 정기주주총회 소집의 건내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
-(선임전)
-(선임전)
-(선임전)
-(선임전)

2
2023.04.14
대표이사 김성기 해임의 건대표이사 김명철 선임의 건제48기 이사보수 결정의 건제48기 감사보수 결정의 건
찬성
찬성
찬성
-(선임전)
-(선임전)

3
2023.06.21
제3자배정 유상증자의 건제5회 전환사채 발행의 건제6회 전환사채 발행의 건임시주주총회 소집의 건주식매수선택권(11차) 부여의 건
찬성
찬성
-
-(선임전)
-(선임전)

4
2023.07.13
임시주주총회 소집의 건(의안확정)제5회 및 제6회 전환사채 인수계약서문구 수정의 건
찬성
찬성
찬성
-(선임전)
-(선임전)

5
2023.08.03
이사회 의장 선출의 건대표이사 선임의 건ESG 위원회 신설 및 규정 제정의 건

-주)

-주)

-주)

찬성주)

찬성주)

6
2023.10.17
주요 경영현안 보고 - 재무실적 및 주요 경영현황 보고의 건 - 업무 환경 개선의 건
-주)
- 주)
- 주)
찬성주)
찬성주)

주) 2023년 8월 3일 사외이사 3인이 중도 사임하였으며, 동일자의 임시주주총회에서 사외이사 2인을 신규 선임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
30
15
-

*) 상기 '주총승인금액'은 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수한도액 입니다.*) 상기 '인원수'는 2023년말 기준 재임 중인 인원수이며, '지급총액'은
사임 또는 퇴 임한 이사의 보수금액을 포함하고 있습니다.*) 상기 '1인당 평균 지급액'은 지급총액을 인원수로 나눈 단순 평균값입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 기술혁신형 첨단 바이오 전문 벤처기업으로서 인공 유전자인 PNA를 주축으로 하는 소재 사업과 PNA 소재를 응용한 분자진단 사업 및 진단 자동화 사업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 특히 분자진단 분야에서 소재, 진단 시약 및 자동화 장비에 이르는 검사 전 과정에 걸쳐 필요한 기술을 확보하고 경쟁력 있는 제품들을 상용화하며 명실상부한 선도기업으로 성장하고 있습니다.

가. 업계의 현황

1) 소재사업
인공 유전자 기반의 바이오 소재 산업은 분자진단 시장의 빠른 성장과 유전자 기반의신약 연구 증가에 힘입어 큰 성장이 기대되는 분야입니다.당사는 인공 유전자 중에서도 유전물질과의 높은 결합력과 염기서열을 정확히 구별하는 능력을 지님과 동시에 안정성도 탁월하여 분자진단이나 신약개발에 적용하기에가장 적합한 첨단 바이오 소재인 PNA(Peptide Nucleic Acid)를 장기간 전 세계에 독점적으로 공급하며 높은 기술장벽을 구축하였습니다.

또한, 변형된 PNA 단량체를 다수 확보하여 다양한 종류의 PNA를 공급함으로써 연구 및 개발 분야 고객들의 다양한 요구를 충족하고, 새로운 물성을 가진 단량체에 대한 연구개발을 지속함으로써 PNA의 응용분야 확장을 주도하고 있습니다.

중장기적으로 핵산 바이오 소재의 원-스톱 쇼핑이 가능하도록 당사 바이오 소재 사업을 성장시킬 계획을 수립하고 점진적으로 PNA 외의 다른 핵산 바이오 소재를 추가하며 사업영역 확장을 진행하고 있습니다.

2) 진단사업

분자진단 산업은 유전학 기술의 발전과 높은 검사 정확도 등에 힘입어 체외진단 분야중에서도 가장 큰 폭의 성장을 보이고 있습니다. 특히, 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19) 팬데믹 상황에서 PCR검사가 기준 진단법의 역할을 수행함으로써 분자진단은 가장 주목 받는 산업 분야가 되었습니다.

맞춤의약(personalized medicine) 및 표적치료제(targeted therapy) 결정에 필요한 동반진단(companion diagnostics)의 필요성 증대에 따라 급격히 성장하고 있는 분자진단 산업은 최근 의료 패러다임의 변화로 질병의 조기 발견 필요성과 치료 후 모니터링 수요가 증가함에 따라 그 성장이 한층 더 가속되고 있습니다.

당사는 PNA 소재의 여러 장점을 활용하여 차별화된 분자진단 기술을 개발하고 다수의 진단 제품에 응용하고 있습니다. 특히 암 표적치료제 동반진단에 필수적인 체세포돌연변이 검출에 있어서 독보적인 진단 정확도를 제공하는 당사의 핵심 플랫폼 기술인 PNAClamp™ 와 PANAMutyper™ 를 기반으로 거대 다국적 분자진단 기업에도 밀리지 않고 경쟁하고 있습니다.

아울러 기존의 분자진단이 갖고 있는 기술적인 문제들을 해결하고 고객 편의성을 제고할 수 있는 새로운 기술들을 지속적으로 개발하고 있습니다. 최근 Realtime PCR 장비 범용성을 증가시키기 위한 간편한 플랫폼 기술(OncoTector™)을 상용화 하였고, 이 외에도 높은 특이도 유전자증폭기술, 임의서열 융합증폭기술, 등온증폭기술, 비 증폭 검출기술 등 다양한 플랫폼 및 요소 기술들을 개발하고 있으며, 이를 적용하여 염기서열변이검사, 항암제 처방을 위한 동반진단 검사, 액체생검 진단 검사, 약제감수성 검사, 감염질환 병원균/바이러스 검사 등 다양한 분자진단 검사에 적용범위를 확장하기 위한 노력도 지속하고 있습니다.

분자진단 기술이 발전함에 따라 환자의 환부에서 검체를 직접 채취하는 방식에서 벗어나 혈액, 대변, 소변, 객담 등 인체의 체액을 검체로 이용하는 비침습적인 액체생검(liquid biopsy) 방식이 대세가 되어 가고 있습니다. 동시에 가정, 직장 등과 같은 현장에서 신속하고 간편하게 이들을 진단에 활용하기 위한 기술 개발이 시도되고 있고, 또한 새로운 바이오마커를 도출하기 위한 노력들도 지속되고 있습니다.

당사는 이러한 추세에 맞춰 조직 또는 액체생검을 통해 감염증 진단, 동반진단, 약제내성 진단 및 암의 조기진단 등을 가능케 하는 기술을 지속적으로 개발하고 있으며 새롭게 발굴되는 바이오마커를 당사 진단제품에 빠르게 추가하기 위한 노력도 지속하고 있습니다.

또한, 분자진단 검사를 위해 필수적인 핵산 추출 기술과 추출 자동화 기술을 자체적으로 개발하여 상용화 제품을 공급하고 있습니다. 아울러 현장진단에 도입할 수 있는기술 등 세계를 선도할 수 있는 최첨단 기술 개발을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 주요 사업부문 및 제품 포트폴리오를 아래 표에 요약하였습니다.

사업부문 / 제품

특 징

제품명

단 계

비 고

PNA 소재
분자진단 시약 등의 원료
Custom PNA 등
국내외판매중
-

분자진단/

PNAClamp™

폐암 체세포돌연변이 검출

PNAClamp™EGFR

국내외판매중

-

대장암 체세포돌연변이 검출

PNAClamp™KRAS

대장암 체세포돌연변이 검출

PNAClamp™NRAS

갑상선암 대장암 체세포돌연변이 검출

PNAClamp™BRAF

뇌종양 체세포돌연변이 검출

PNAClamp™IDH1

뇌종양 체세포돌연변이 검출

PNAClamp™IDH2

연구용 및

해외 판매

혈액암 체세포돌연변이 검출

PNAClamp™JAK2

혈액암 체세포돌연변이 검출

PNAClamp™

BCL-ABL

갑상선암 체세포돌연변이 검출

PNAClamp™TERT

국내외판매중

유방암 관련동반진단 제품

PNAClamp™PIK3CA

임상시험 진행중 / 연구용 및 해외 판매

2024년 하반기 출시예정

분자진단/

PANAMutyper™

폐암 액체생검 및조직 체세포 돌연변이 검출

PANAMutyper™EGFR

국내외판매중

-

액체생검 체세포 돌연변이 검출

PANAMutyper™

KRAS

연구용 판매

액체생검 체세포돌연변이 검출

PANAMutyper™

NRAS

액체생검 체세포돌연변이 검출

PANAMutyper™

BRAF

폐암 항암제 처방을 위한동반진단용

PANAMutyper™

ROS1

허가 임상 진행중/ 연구용 판매

2024년 상반기 출시예정

폐암용 체세포 돌연변이 검출

PANAMutyper™

EML4-ALK

연구용 판매

-

폐암 항암제 처방을 위한 동반진단용

PANAMutyper™

EGFR V2

국내외판매중

폐암 항암제 처방을 위한 동반진단용

PANAMutyper™

C-Met

연구용 판매

국내 제약사 임상연구 참여

분자진단/

OncoTector™

폐암용 BRAF inhibitor동반진단 제품

OncoTector™

BRAF

연구용 및해외 판매

임상 진행중

폐암용 KRAS inhibitor동반진단 제품

OncoTector™

KRAS

국내외판매중
-

분자진단/PANA RealTyper™

자궁경부암 관련 HPV 유전자형 검사

HPV 32종Genotyping

해외 판매중
-

자궁경부암 관련 HPV 유전자형 검사

HPV Genotyping(22 genotyping+ 18 screening)

국내외판매중

자궁경부암 관련 HPV 고위험군 및 백신 처방을 위한 검사

HPV screening

성병원인 균주 검사

STD

항생제 내성균주 검사

CRE

분자진단/PANA qPCR™

결핵 검사

TB/NTM

국내외판매중

-

핵산 추출장비

핵산추출용 장비

PANAMAX 48

국내외

판매중

-

PANAMAX 16

핵산 추출시약

파라핀 포메 조직용DNA 추출 시약

PANAMAX FFPEDNA 추출 키트

국내외판매중
-

파라핀 포메 조직용RNA 추출 시약

PANAMAX FFPERNA 추출 키트

파라핀 포메 조직용DNA 추출 시약
PANAMAX FFPEDNA Plus 추출 키트

바이러스 & 박테리아 유래 핵산 추출 시약

PANAMAX ViralDNA & RNA 추출 키트

바이러스 & 박테리아유래 핵산 추출 시약

PANAMAX Viral PlusDNA & RNA 추출 키트

혈액 유래핵산추출 시약

PANAMAX Blood DNA 추출 키트

Cell free DNA 유래핵산추출 시약

PANAMAX ccfDNA추출 키트

Cell 유래핵산추출 시약

PANAMAX Cell추출 키트

연구용 판매

Tissue 유래

핵산추출 시약

PANAMAX Tissue추출 키트

일반적으로 Realtime PCR 기반의 분자진단의 분석과정은 시료를 전처리하는 단계, 시료로부터 핵산을 추출하는 단계, 분자진단시약과 추출된 핵산시료를 혼합하고 분석을 준비하는 PCR setup 단계, 핵산을 증폭하고 신호를 검출하는 단계, 검출된 신호를 통해 결과를 분석하는 단계로 이루어져 있습니다.

세계를 선도하는 글로벌 분자진단 기업들은 자사 제품의 경쟁력 확보를 위해 뛰어난 성능의 진단기술 개발과 더불어 위와 같은 분석과정 전반에 독자적인 자동화 플랫폼을 구축하여 고객 편의를 개선하고자 노력하고 있습니다.

당사 역시 이러한 시장 추세에 맞춰 임상현장의 다양한 요구사항을 충족할 수 있도록다수의 진단 기반 플랫폼(platform) 기술과 핵심 요소 기술들을 확보하고 이들을 융합 활용하여 다양한 질병 관련 유전자 검사 제품을 제공하고 있습니다.

특히, PNA의 강한 결합력과 탁월한 선택성을 이용하여 선택적으로 유전자를 증폭해탁월한 검사 정확도를 확보한 PNAClamp™ 기술과, 다수의 표적 유전자를 동시에 다중검출(multiplex detection) 가능한 PANA RealTyper™ 기술, 그리고 이 두 기술의 장점을 융합하여 혈액 기반 액체생검(liquid biopsy)에 최적화한 PANAMutyper™기술은 당사의 대표적인 플랫폼 기술입니다.

또한, 분자진단 분석과정 전반에 차별화된 자동화 기술을 개발하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력의 결과 최근 핵산을 추출하는 단계 및 PCR Setup 단계에서 활용할 수 있는 고효율 핵산 추출 자동화 장비(PANAMAX™ 48, PANAMAX™ 16)와 함께 조직생검, 액체생검, swab 등 다양한 검체로부터 핵산을 추출할 수 있는 제품들을 개발하고 상용화까지 성공하였습니다.

2) 산업의 특성 및 전망

가) 소재사업

진단이나 신약 개발을 위해서 많은 과학자들이 유전물질(DNA, RNA)을 인식할 수 있는 여러 가지의 변형된 인공 유전자를 개발해왔습니다. 그 중 대표적인 것은 PNA(Peptide Nucleic Acid), LNA(Locked Nucleic Acid), MNA(Morpholino Nucleic Acid), PMO(Phosphorodiamidate Morpholino Oligomer) 등이 있으며, 그밖에 DNA나 RNA의 골격을 유지한 채 미세한 변화를 주어 응용한 것들이 있습니다. 이러한 인공유전자들은 유전물질과 상호 반응할 수 있다는 특성을 가지고 있어 생물학 연구 분야에서매우 유용하게 활용되고 있습니다.최근에는 인공유전자를 이용한 신약 개발 연구가 활발하게 진행되고 있습니다. 예컨대 RNA 치료제로 알려진 안티센스 올리고뉴클레오타이드(antisense oligonucleotide, ASO), RNA 간섭 (RNA interference, RNAi), 전령 RNA (mRNA)가 있으며 특히, mRNA 치료제는 최근 코로나19 백신 개발의 성공으로 전 세계적으로 투자가 이뤄지고 있어 연평균성장률(CAGR) 10.5%로 성장해 2026년 약 18조원 규모의 시장을 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 RNA 기반 신약개발의 활성화에 따라 PNA를 이용한 신약개발 또한 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 신약개발은 전임상 및 임상 단계에서 대량의 PNA를 필요로 하므로 당사의 PNA 대량생산 기술은 신약개발 연구에 큰 장점이 될 것이라 판단됩니다.

나) 진단사업

바이오산업의 많은 분야가 고부가가치 산업이듯 분자진단 역시 지식기반의 고부가가치 산업입니다. 새로운 플랫폼 기술을 개발하고 적용분야를 넓히며 여러 제품에 응용할 수 있어 많은 부가가치를 창출할 수 있습니다.

또한 감염 및 만성질환 환자수 증가로 예방과 최적의 치료를 위한 진단의 필요성이 크게 부각되면서 환자의 복지와 의료비용 절감, 그리고 의료서비스의 효율성 제고 측면에서 체외진단이, 그리고 그 중에서도 분자진단에 대한 관심이 집중되며 의료산업에서 분자진단이 차지하는 비율이 크게 높아지고 있습니다.

체외진단(In Vitro Diagnostics, IVD)이란, 인체에서 유래한 혈액, 소변, 조직과 같은 샘플을 이용하여 몸 밖에서 질병 및 상태를 진단하는 기술입니다. 체외진단의 목적은질병이나 기타 몸 속 상태를 진단하고, 전반적인 건강 상태를 모니터링 하여 질병의 치료 및 예방을 위해 시행합니다.

체외진단은 워크플로우(업무프로세스)에 따라 크게 중앙집중식 테스트, 주변기기 테스트, 분산 테스트로 분류하며, 분자진단은 중앙집중식 테스트에 속하는 체외진단 분야에서도 매우 높은 전문성이 요구되는 분야입니다.

표1. 체외진단 분류

워크플로우 분류

기술분류

내용

체외

진단

중앙집중식 테스트

전문가 사용

높은 처리량

임상화학 및면역분석

소변검사나 면역체계 검사

혈액학

적혈구 분석 검사(CBC, WBC 등)

지혈

혈액 응고를 통한 지혈 측정

(PT, aPTT 등 바이오 마커 기반)

분자진단

질병연관성 여부 등 유전물질 검사

(microarray PCR, sequencing 등)

주변기기 테스트

준전문가 사용

중간 처리량

조직진단

조직학 장비, 시약, 슬라이드 염색기, 카세트 그리고 고급 착색기와 시약등을 이용한 사전 분석

임상미생물학

바이러스, 박테리아, 곰팡이 등의 식별에 사용되는 배양 관련 검사

분산 테스트

비전문가 사용

낮은 처리량

현장테스트

환자근처에서 수행되는 모든 검사가 포함되며, PCR, 항체 검사 등이 해당

자가 모니터링 혈당 테스트

당뇨환자를 위한 혈당 수치 측정

주) 출처: 프로스트앤설리번, Global In Vitro Diagnostics Market Outlook, 2021, 2021. 9, 생명공학정책연구센터 재가공

최근 분자진단 시장은 신속, 최소 침습적, 비침습적 진단 도구 및 기술에 대한 채택이증가하고 있는 상황입니다. 또한 신약개발에 있어서도 바이오마커를 이용한 신약개발이 새로운 트렌드로 자리잡아, 표적치료제 동반진단 및 조기진단에 대한 인식 확대와 함께 다국적 제약기업은 신약개발과 병행하여 동반진단법의 개발에 힘을 쏟고 있습니다.

이와 동시에 분자진단 분석과정 전반에 걸쳐 작업자의 숙련도나 피로도 등의 상태에 좌우됨 없이 정확한 진단 결과를 도출할 수 있는 자동화 장비에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 특히, 글로벌 기업들 중심으로 독자적인 자동화 플랫폼을 상용화하여 자사의 분자진단 제품과 함께 보급함으로써 안정된 수익구조와 가격경쟁력을 확보하고, 이를 통해 시장 진입 장벽을 높여 나가고 있는 상황입니다.

3) 시장규모 및 전망글로벌 체외진단 시장 매출은 프로스트앤설리번, Global In Vitro Diagnostics Market Outlook, 2021(2021. 9) 보고서에 따르면 2020년 기준 859억 1천만 달러로 연평균 6.7%로 증가하여, 2025년 1,188억 9천만 달러 규모로 성장할 전망입니다. 이는 COVID-19 팬데믹에서 보여준 분자진단의 위력으로 인해 더욱 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 체외진단 시장 규모 및 전망]

우리나라의 체외진단 시장은 2019년 10억 1,483만 달러에서 연평균 성장률 4.2%로 증가하여, 2027년에는 13억 1,183만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히, 분자진단 시장은 2020년 229억 4천만 달러 규모에서 연평균 5.8% 증가하여 2025년 304억2천만 달러로 성장이 예상되고 있습니다.

자동화된 기기 및 진보된 진단 솔루션의 사용 증가, 코로나19로 전 세계적으로 더욱 가속화된 의료부문에 대한 정부 지출 증가, 체외진단의 효율적이고 정확한 검사결과 등이 체외진단 시장의 성장을 촉진하는 주요한 요인 입니다.

4) 경기변동의 특성

체외진단제품은 건강 및 보건과 관련된 제품으로 경기변동에 비 탄력적인 특성을 보입니다. 시장의 수요자들은 가격보다는 제품 및 서비스의 신뢰성을 우선적으로 고려하며, 서비스의 제공자 역시 민감도와 정확도를 중시합니다. 소비자들이 제품 및 서비스의 인지도를 중요하게 고려함에 따라 체외진단제품의 가격탄력성은 상대적으로 낮으며 경기변동에 영향은 낮은 편입니다.

체외진단은 질환의 성격에 따라 만성 질환 진단과 감염성 질환 진단 등으로 분류할 수 있습니다. 만성질환 진단 즉, 암 관련 진단의 경우 계절과 무관하게 발생할 수 있으므로 계절적 영향 역시 상대적으로 낮습니다.

5) 조직도

(조직도)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안 : 제48기(2023.1.1.~2023.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서(안) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'III. 경영참고사항' 의 '1.사업의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<재 무 상 태 표>

제 48 기 2023. 12. 31 현재

제 47 기 2022. 12. 31 현재

에이치엘비파나진 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 48 기
제 47 기

자 산

I. 유동자산
82,928,995,047
26,013,527,442

1. 현금및현금성자산
10,252,048,870
9,446,980,308

2. 매출채권및기타채권
2,846,282,640
2,763,642,546

3. 기타금융자산
66,600,000,000
10,500,000,000

4. 기타유동자산
280,908,450
43,559,539

5. 재고자산
2,949,755,087
3,259,345,049

II. 비유동자산
8,006,125,848
8,659,901,445

1. 매출채권및기타채권
127,664,000
130,637,300

2. 기타금융자산
-
1,111,457,845

3. 기타비유동자산
109,458,926
133,983,391

4. 순확정급여자산
152,653,006
-

5. 유형자산
7,150,502,434
6,825,393,733

6. 사용권자산
179,680,915
203,281,839

7. 무형자산
286,166,567
255,147,337

자 산 총 계
90,935,120,895
34,673,428,887

부 채

I. 유동부채
38,218,955,846
1,418,797,724

1. 매입채무및기타채무
1,204,383,220
405,915,208

2. 기타유동부채
940,690,112
934,287,447

3. 금융부채
35,975,796,959
-

4. 유동리스부채
98,085,555
78,595,069

II. 비유동부채
206,376,295
1,565,385,717

1. 순확정급여부채
-
1,346,008,116

2. 매입채무및기타채무
-
-

3. 기타비유동부채
117,009,325
89,953,492

4. 비유동리스부채
89,366,970
129,424,109

부 채 총 계
38,425,332,141
2,984,183,441

자 본

1. 자본금
20,502,263,500
16,068,330,000

2. 기타불입자본
90,672,081,641
65,140,299,432

3. 기타자본구성요소
3,251,512,782
3,232,564,280

4. 이익잉여금(결손금)
(61,916,069,169)
(52,751,948,266)

자 본 총 계
52,509,788,754
31,689,245,446

자 본 과 부 채 총 계
90,935,120,895
34,673,428,887

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 48 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 47 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

에이치엘비파나진 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 48 기
제 47 기

1.매출
12,252,030,565
14,171,271,710

2.매출원가
3,992,893,639
4,538,766,852

3.매출총이익
8,259,136,926
9,632,504,858

판매비와 관리비
9,923,196,474
8,053,290,549

4.영업이익
(1,664,059,548)
1,579,214,309

금융수익
1,566,661,606
269,172,613

금융비용
599,895,199
196,099,941

기타수익
8,079,260,517
741,032,244

기타비용
16,546,088,279
152,820,909

5.법인세비용차감전계속사업순이익
(9,164,120,903)
2,240,498,316

6.법인세비용
-
-

7.당기순이익
(9,164,120,903)
2,240,498,316

8.세후기타포괄손익
(262,699,653)
(591,335,897)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
(262,699,653)
(591,335,897)

순확정급여부채 재측정요소
(262,699,653)
(591,335,897)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

9.세후총포괄순손익
(9,426,820,556)
1,649,162,419

주당이익

기본주당이익
(223)
70

희석주당이익
(223)
70

<자 본 변 동 표>

제 48 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)

제 47 기 (2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지)

에이치엘비파나진 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
합계

2022.1.1(전기초)
16,068,330,000
65,140,299,432
3,627,414,443
(54,992,446,582)
29,843,597,293

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
2,240,498,316
2,240,498,316

순확정급여부채 재측정요소
-
-
(591,335,897)
-
(591,335,897)

총포괄손익 합계
-
-
(591,335,897)
2,240,498,316
1,649,162,419

소유주와의 거래

주식선택권의 부여
-
-
196,485,734
-
196,485,734

주식선택권의 행사
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 합계
-
-
196,485,734
-
196,485,734

2022.12.31(전기말)
16,068,330,000
65,140,299,432
3,232,564,280
(52,751,948,266)
31,689,245,446

2023.1.1(당기초)
16,068,330,000
65,140,299,432
3,232,564,280
(52,751,948,266)
31,689,245,446

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(9,164,120,903)
(9,164,120,903)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
(262,699,653)
-
(262,699,653)

총포괄손익 합계
-
-
(262,699,653)
(9,164,120,903)
(9,426,820,556)

소유주와의 거래

유상증자
4,433,933,500
25,531,782,209

29,965,715,709

주식선택권의 부여
-
-
281,648,155
-
281,648,155

주식선택권의 행사
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 합계
4,433,933,500
25,531,782,209
281,648,155
-
30,247,363,864

2023.12.31(당기말)
20,502,263,500
90,672,081,641
3,251,512,782
(61,916,069,169)
52,509,788,754

<현 금 흐 름 표>

제 48 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)

제 47 기 (2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지)

에이치엘비파나진 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 48 기
제 47 기

1. 영업활동현금흐름
(838,055,142)
3,361,238,657

영업에서 창출된 현금흐름
(1,089,785,897)
3,182,675,017

이자수취
959,040,566
202,081,388

이자지급
(591,591,411)
(9,080,118)

법인세환급(납부)
(115,718,400)
(14,437,630)

2. 투자활동현금흐름
(55,406,261,144)
(4,506,099,354)

단기금융상품의 감소
103,500,000,000
17,000,000,000

공정가치측정금융자산의 감소
3,188,210,918
3,234,521,149

유형자산의 처분
32,314,046
41,090,909

보증금의 감소
53,473,300
-

단기금융상품의 증가
(159,600,000,000)
(20,500,000,000)

공정가치측정금융자산의 증가
(2,041,014,890)
(3,863,910,831)

보증금의 증가
(50,500,000)
(36,714,000)

장기선급금의 증가
(75,313,518)
(19,542,081)

유형자산의 취득
(400,291,000)
(353,569,500)

무형자산의 취득
(13,140,000)
(7,975,000)

3. 재무활동현금흐름
57,050,760,227
(106,618,322)

정부보조금의 수령
-
6,482,000

유상증자
29,965,715,709
-

전환사채의 발행
26,600,000,000
-

리스부채의 지급
485,044,518
(113,100,322)

4. 환율변동효과
(1,375,379)
87,195,367

5. 현금및현금성자산의순증가(감소)
805,068,562
(1,164,283,652)

6. 기초현금및현금성자산
9,446,980,308
10,611,263,960

7. 기말현금및현금성자산
10,252,048,870
9,446,980,308

<결 손 금 처 리 계 산 서(안)>

제 48 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)

제 47 기 (2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지)

에이치엘비파나진 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 48 기
제 47 기

I. 미처리결손금
62,856,370,669
53,692,249,766

1. 전기이월미처리결손금
53,692,249,766
55,932,748,082

2. 당기순손실(이익)
9,164,120,903
(2,240,498,316)

II. 결손금처리액
-
-

III. 차기이월미처리결손금
62,856,370,669
53,692,249,766

- 재무제표에 대한 주석
재무제표에 대한 주석사항은 주주총회 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 유전자 진단칩 칩개발, 제조 및 판매업

2. 유전자 진단 검사 및 분석 서비스업

3. 의약품의 연구개발, 생산 판매업

4. 유전자 치료제 연구개발, 제조 및 판매업

5. 분자진단시약 제조 및 판매업

6. 연구용 시약, 기자재의 생산 판매업

7. 의료장비, 위생용품의 제조 및 판매업

8. 위조방지기술 및 바이오 암호 기술 개발업

9. 유헬스케어 기반기술 개발업

10. 나노기술 제품의 기술, 제조 및 판매업

11. 에너지기술 제품의 개발, 제조 및 판매업

12. 전자재료 제품의 개발, 제조 및 판매업

13. 소프트웨어 개발업

14. 기술거래 및 기술중개 알선업

15. 소매 및 도매업

16. 무역업

17. 부동산 임대 및 기자재 임대사업

<신설>

<신설>

<신설>

<신설>

18. 전 각호에 부대되는 사업

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 유전자 진단 관련 제품 및 기기 개발, 제조 및 판매업

2. ~ 4. (현행과 같음)

5. 분자진단 관련 제품 및 기기 개발, 제조 및 판매업

6. 연구용 제품 및 기자재의 개발, 제조 및 판매업

7.의료기기 및 위생용품의 개발, 제조 및 판매업

8. ~ 12. (현행과 같음)

13. 소프트웨어 및 정보시스템 개발, 공급, 판매, 자문 및 유지보수업

14. ~ 15. (현행과 같음)

16. 생명공학에 관련된 기술 연구개발, 시약 및 장비 제조, 임대 및 판매업

17. 부동산 매매 및 임대업

18. 기술의 사용권 대여, 이전, 양도 및 투자 사업

19. 장비의 임대 및 판매업

20. 전 각호와 관련된 임상, 수탁가공, 컨설팅, 물류, 창고업, 자문, 유통업 및 전자상거래업

21. 전 각호와 관련된 해외사업 및 수출입업

22. 전 각호에 부대되는 사업

목적사항 문구 수정, 추가

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

④ 회사가 제3항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

⑤ 회사가 제3항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 기준일 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 삭제

④ 삭제

⑤ 삭제

- 표준 정관에 의거 변경- 정기주총 기준일을 특정하 고 명부폐쇄 규정 폐지

- 기준일 규정 2항에서 규정

- 명부폐쇄 삭제

- 2항에서 규정하고 삭제

제51조(이익배당)

① 이익 배당은
금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<신설>

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제48조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제51조(이익배당)

① 이익 배당은
금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제48조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 배당기준일과 주주총회 의 결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 함.

- 금전 등의 배당과 주식배당 의 조문 분리

- 배당기준일을 이사회에서 배당시 마다 결정하고, 이 를 공고하도록 함.

- 3항을 4항으로 변경

부칙 <신설>

이 정관은 2024년 03월 26일부터 개정 시행 한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제3호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건

[이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
]

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
5.6억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항 : - 상기 전기 '이사의 수'는 2023년말 기준 재임 중인 인원수이며, '실제 지급된 보 수총액'은
사임 또는 퇴임한 이사의 보수금액을 포함하고 있습니다. - 상기 사항은 정기주주총회에서 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

■ 제4호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건

[감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
]

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1.5억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.9억원

최고한도액
1.5억원

※ 기타 참고사항 : - 상기 전기 '감사의 수'는 2023년말 기준 재임 중인 인원수이며, '실제 지급된 보 수총액'은
사임 또는 퇴임한 감사의 보수금액을 포함하고 있습니다. - 상기 사항은 정기주주총회에서 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr/)에 공시하고, 당사 홈페이지(
http://www.hlbpanagene.com, IR →공시정보)에 게재할 예정입니다.※ 사업보고서는 주주총회의 승인 과정 또는 오기 등의 사유로 정정될 수 있으며, 정 정하는 경우 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최사유 : 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여하여, 2024년 03월 26일 10시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주주총회 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.▶ 주주총회 참석시 준비물 1) 직접행사 : 참석장, 본인 신분증 2) 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 날인 또는 서명), 위임인 및 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 날인 또는 서명