인크레더블버즈 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240311)
제출인: 인크레더블버즈

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)웨스트라이즈

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 11일

권 유 자:
성 명 : 주식회사 웨스트라이즈주 소: 서울시 강남구 역삼로 227, 3층(역삼동, 썬스코빌딩)전화번호: 02-558-5752

작 성 자:
성 명: 조 윤 기부서 및 직위: IR공시팀 / 과장전화번호: 02-558-5752

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 웨스트라이즈
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024.03.11
라. 주주총회일
2024.03.26

마. 권유 시작일
2024.03.14
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 웨스트라이즈
보통주
2,069
0.01
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

주식회사 베노티앤알
최대주주
보통주
6,100,000
19.97
최대주주
-

주식회사 라미쿠스
최대주주의 특수관계인
보통주
3,195,855
10.46
특수관계인
-

정집훈
최대주주의 특수관계인
보통주
245,397
0.80
특수관계인
-

계
-
9,541,252
31.23
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

조윤기
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024.03.11
2024.03.14
2024.03.25
2024.03.26

나. 피권유자의 범위

주주 전체(2023년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 웨스트라이즈
www.westrise.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 및 그 이외 적절한 수단을 통해 피권유자가 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사를 확인할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 접수처
주소 : 서
울시 강남구 역삼로 227, 3층(역삼동, 썬스코빌딩, 우
편번호 : 06224) 전화번호 : 02-558-5752
FAX : 02-554-6474
우편접수여부 : 가능
접수기간 : 2024년 3월 14일 ~ 3월 25일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 26일 오전 9시

장 소
서울시 강남구 강남대로 262, 지하1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 및 연결 재무제표로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경 될 수 있습니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제33(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제32(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기말
제 32(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
59,552,339,631
8,459,767,715

1. 현금및현금성자산
11,347,300,194
1,130,939,124

2. 매출채권및기타수취채권
9,120,698,932
2,066,130,526

3. 기타유동금융자산
24,908,380,020
293,760,000

4. 재고자산
414,193,901
4,558,448,710

5. 당기손익-공정가치측정금융자산
12,639,236,172
-

6. 당기법인세자산
95,025,950
376,690

7. 기타유동자산
1,027,504,462
410,112,665

Ⅱ. 비유동자산
685,247,247
180,619,861

1. 유형자산
325,402,247
-

2. 무형자산
520,000
-

3. 기타비유동금융자산
103,550,000
136,552,672

4. 기타비유동자산
-
44,067,189

5. 당기손익-공정가치측정금융자산
255,775,000
-

자 산 총 계
60,237,586,878
8,640,387,576

부 채

Ⅰ. 유동부채
23,696,829,108
4,846,767,253

1. 매입채무및기타채무
112,861,404
4,292,232,780

2. 단기차입금
1,047,890,927
20,000,000

3. 전환사채
16,373,219,476
-

4. 기타유동금융부채
59,631,121
122,461,265

5. 당기손익-공정가치측정금융부채
5,666,675,000
-

6. 기타유동부채
364,129,728
209,285,984

7. 유동리스부채
72,421,452
202,787,224

Ⅱ. 비유동부채
247,911,333
86,892,371

1. 기타비유동금융부채
50,000,000
-

2. 비유동리스부채
197,911,333
86,892,371

부 채 총 계
23,944,740,441
4,933,659,624

자 본

1. 자본금
15,273,819,500
6,788,364,500

2. 자본잉여금
137,190,501,416
106,177,574,238

3. 자본조정
(162,983,858)
(162,983,858)

4. 기타포괄손익누계액
(2,106,258,006)
(2,183,582,456)

5. 이익잉여금
(113,902,232,615)
(106,912,644,472)

자 본 총 계
36,292,846,437
3,706,727,952

부채와 자본총계
60,237,586,878
8,640,387,576

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ. 매출액
6,900,744,761
29,367,045,498

Ⅱ. 매출원가
3,961,540,722
23,059,903,991

Ⅲ. 매출총이익
2,939,204,039
6,307,141,507

Ⅳ. 판매비와관리비
3,485,264,560
15,926,731,548

Ⅴ. 대손상각비
22,573,222
3,609,529,661

Ⅵ. 영업손실
(568,633,743)
(13,229,119,702)

1. 금융수익
4,120,809,276
247,867,852

2. 금융비용
11,654,364,893
1,307,249,180

3. 기타수익
288,830,115
160,936,145

4. 기타비용
641,765,498
867,215,461

Ⅶ. 법인세비용차감전순손실
(8,455,124,743)
(14,994,780,346)

1. 법인세비용(수익)
(1,465,536,600)
-

Ⅶ. 당기순손실
(6,989,588,143)
(14,994,780,346)

당기순손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(6,989,588,143)
(14,994,780,346)

Ⅸ. 기타포괄손익
77,324,450
243,397,361

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목:

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

1. 해외사업환산이익
77,324,450
243,397,361

Ⅹ. 총포괄손익
(6,912,263,693)
(14,751,382,985)

포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(6,912,263,693)
(14,751,382,985)

XI.지배기업 소유주지분 주당이익(손실)

기본 및 희석주당손익:
(262)
(1,298)

연 결 자 본 변 동 표

제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2022.01.01(전기초)
5,494,704,500
101,343,143,219
(162,983,858)
(2,426,979,817)
(91,917,864,126)
12,330,019,918

전환사채의 전환
1,293,660,000
4,834,431,019
-
-
-
6,128,091,019

포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(14,994,780,346)
(14,994,780,346)

해외사업환산이익(손실)
-
-
-
243,397,361
-
243,397,361

2022.12.31(전기말)
6,788,364,500
106,177,574,238
(162,983,858)
(2,183,582,456)
(106,912,644,472)
3,706,727,952

2023.01.01(당기초)
6,788,364,500
106,177,574,238
(162,983,858)
(2,183,582,456)
(106,912,644,472)
3,706,727,952

전환사채발행
-
13,337,863,400
-
-
-
13,337,863,400

유상증자
8,485,455,000
17,675,063,778
-
-
-
26,160,518,778

포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(6,989,588,143)
(6,989,588,143)

해외사업환산이익(손실)
-
-
-
77,324,450
-
77,324,450

2023.12.31(당기말)
15,273,819,500
137,190,501,416
(162,983,858)
(2,106,258,006)
(113,902,232,615)
36,292,846,437

연 결 현 금 흐 름 표

제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(10,505,796,239)

(917,780,977)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(11,014,523,222)

(771,868,383)

당기순이익(손실)
(6,989,588,143)

(14,994,780,346)

비현금조정
5,379,511,695

8,744,294,525

운전자본의 변동
(9,404,446,774)

5,478,617,438

2. 이자수취
625,247,786

2,479,572

3. 이자지급
(21,871,543)

(156,381,386)

4. 법인세환급(납부)
(94,649,260)

7,989,220

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(31,321,487,981)

267,866,779

1. 투자활동으로 인한 현금의 유입액
64,583,529,257

433,978,588

종속기업투자주식의 처분
-

141,413,368

단기금융상품의 처분
50,000,000,000

-

당기손익-공정가치 측정 금융상품의 처분
11,535,252,857

-

유형자산의 처분
11,782,000

16,310,720

무형자산의 처분
-

145,000,000

보증금의 회수
336,494,400

131,254,500

자산집단의 처분
2,700,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금의 유출액
(95,905,017,238)

(166,111,809)

단기금융상품의 취득
74,501,801,036

-

당기손익-공정가치 측정 금융상품의 취득
21,230,346,793

-

유형자산의 취득
68,199,409

22,473,259

무형자산의 취득
520,000

-

보증금의 지출
104,150,000

143,638,550

Ⅲ. 재무활동현금흐름

52,010,657,231

(550,217,400)

1. 재무활동으로 인한 현금의 유입액
52,208,266,538

1,500,000,000

전환사채의 발행
24,997,747,760

-

단기차입금의 차입
1,000,000,000

1,500,000,000

유상증자
26,160,518,778

-

임대보증금의 증가
50,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금의 유출액
(197,609,307)

(2,050,217,400)

리스부채의 상환
177,609,307

550,217,400

단기차입금의 상환
20,000,000

1,500,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

32,988,059

(45,408,236)

Ⅴ. 현금및현금성자산의순증가(감소)

10,216,361,070

(1,245,539,834)

Ⅵ. 기초현금및현금성자산

1,130,939,124

2,376,478,958

Ⅶ. 기말현금및현금성자산

11,347,300,194

1,130,939,124

재 무 상 태 표

제33(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제32(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기말
제 32(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
59,532,134,232
6,189,940,535

1. 현금및현금성자산
10,838,411,669
297,038,463

2. 매출채권및기타수취채권
9,611,661,230
5,083,072,145

3. 기타유동금융자산
24,908,380,020
293,760,000

4. 재고자산
414,193,901
452,113,322

5. 당기손익-공정가치측정금융자산
12,639,236,172
-

6. 당기법인세자산
94,454,590
376,690

7. 기타유동자산
1,025,796,650
63,579,915

Ⅱ. 비유동자산
1,422,214,907
136,552,672

1. 유형자산
285,919,907
-

2. 무형자산
520,000
-

3. 기타비유동금융자산
80,000,000
136,552,672

4. 당기손익-공정가치측정금융자산
255,775,000
-

5. 종속기업투자
800,000,000
-

자 산 총 계
60,954,349,139
6,326,493,207

부 채

Ⅰ. 유동부채
22,574,043,815
1,547,254,142

1. 매입채무및기타채무
91,717,072
1,158,793,339

2. 단기차입금
-
20,000,000

3. 전환사채
16,373,219,476
-

4. 기타유동금융부채
22,948,207
108,075,652

5. 당기손익-공정가치측정금융부채
5,666,675,000
-

6. 기타유동부채
364,129,728
57,597,927

7. 유동리스부채
55,354,332
202,787,224

Ⅱ. 비유동부채
224,618,263
57,894,925

1. 기타비유동금융부채
50,000,000
-

2. 비유동리스부채
174,618,263
57,894,925

부 채 총 계
22,798,662,078
1,605,149,067

자 본

1. 자본금
15,273,819,500
6,788,364,500

2. 자본잉여금
135,451,251,896
104,438,324,718

3. 자본조정
(162,983,858)
(162,983,858)

4. 기타포괄손익누계액
(2,330,000,000)
(2,330,000,000)

5. 이익잉여금
(110,076,400,477)
(104,012,361,220)

자 본 총 계
38,155,687,061
4,721,344,140

부채와 자본총계
60,954,349,139
6,326,493,207

포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ. 매출액
4,416,057,787
16,598,209,530

Ⅱ. 매출원가
2,644,335,799
14,755,633,557

Ⅲ. 매출총이익
1,771,721,988
1,842,575,973

Ⅳ. 판매비와관리비
1,443,424,549
5,186,393,770

Ⅴ. 대손상각비(환입)
(95,128,380)
8,320,668,421

Ⅵ. 영업이익(손실)
423,425,819
(11,664,486,218)

1. 금융수익
3,980,699,065
105,272,028

2. 금융비용
11,597,070,448
592,104,349

3. 기타수익
162,790,864
413,592,350

4. 기타비용
490,327,175
600,473,698

Ⅶ. 법인세비용차감전순손실
(7,529,575,857)
(12,338,199,887)

1. 법인세비용(수익)
(1,465,536,600)
-

Ⅶ. 당기순손실
(6,064,039,257)
(12,338,199,887)

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

Ⅹ. 총포괄손익
(6,064,039,257)
(12,338,199,887)

ⅩⅠ. 주당손익

기본 및 희석주당손익:
(227)
(1,068)

자 본 변 동 표

제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2022.01.01(전기초)
5,494,704,500
99,603,893,699
(162,983,858)
(2,330,000,000)
(91,674,161,333)
10,931,453,008

포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(12,338,199,887)
(12,338,199,887)

전환사채전환
1,293,660,000
4,834,431,019
-
-
-
6,128,091,019

2022.12.31(전기말)
6,788,364,500
104,438,324,718
(162,983,858)
(2,330,000,000)
(104,012,361,220)
4,721,344,140

2023.01.01(당기초)
6,788,364,500
104,438,324,718
(162,983,858)
(2,330,000,000)
(104,012,361,220)
4,721,344,140

포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(6,064,039,257)
(6,064,039,257)

전환사채 발행
-
13,337,863,400
-
-
-
13,337,863,400

유상증자
8,485,455,000
17,675,063,778
-
-
-
26,160,518,778

2023.12.31 (당기말)
15,273,819,500
135,451,251,896
(162,983,858)
(2,330,000,000)
(110,076,400,477)
38,155,687,061

현 금 흐 름 표

제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(5,684,442,682)

(1,550,371,974)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(6,189,682,718)

(1,404,459,380)

당기순이익(손실)
(6,064,039,257)

(12,338,199,887)

비현금조정
5,320,930,988

9,846,676,033

운전자본의 변동
(5,446,574,449)

1,087,064,474

2. 이자수취
618,759,300

2,479,572

3. 이자지급
(19,441,364)

(156,381,386)

4. 법인세환급(납부)
(94,077,900)

7,989,220

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(34,797,937,981)

419,018,894

1. 투자활동으로 인한 현금의 유입액
61,883,529,257

562,659,983

단기금융상품의 처분
50,000,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융상품의 처분
11,535,252,857

-

단기대여금의 회수
-

57,984,300

종속기업투자주식의 처분
-

215,457,660

유형자산의 처분
11,782,000

12,727,273

무형자산의 처분
-

145,000,000

보증금의 회수
336,494,400

131,490,750

2. 투자활동으로 인한 현금의 유출액
(96,681,467,238)

(143,641,089)

단기금융상품의 취득
74,501,801,036

-

당기손익-공정가치측정금융상품의 취득
21,230,346,793

-

유형자산의 취득
68,199,409

-

무형자산의 취득
520,000

-

종속기업투자의 취득
800,000,000

2,539

보증금의 지출
80,600,000

143,638,550

Ⅲ. 재무활동현금흐름

51,025,127,157

(386,107,345)

1. 재무활동으로 인한 현금의 유입액
51,208,266,538

1,500,000,000

전환사채의 발행
24,997,747,760

-

단기차입금의 차입
-

1,500,000,000

유상증자
26,160,518,778

-

임대보증금의 증가
50,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금의 유출액
(183,139,381)

(1,886,107,345)

리스부채의 상환
163,139,381

386,107,345

단기차입금의 상환
20,000,000

1,500,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,373,288)

-

Ⅴ. 현금및현금성자산의순증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

10,541,373,206

(1,517,460,425)

Ⅵ. 기초현금및현금성자산

297,038,463

1,814,498,888

Ⅶ. 기말현금및현금성자산

10,838,411,669

297,038,463

결 손 금 처 리 계 산 서

제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)
(단위 : 원)

과 목
제 33 (당) 기
제 32 (전) 기

처리예정일 : 2024년 3월 26일
처리확정일 : 2023년 3월 31일

Ⅰ. 미처리결손금

110,076,400,477

104,012,361,220

1. 전기이월미처리결손금
104,012,361,220

91,674,161,333

2. 당기순손실
6,064,039,257

12,338,199,887

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

110,076,400,477

104,012,361,220

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
47,000,010

최고한도액
5,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
73,333,333

최고한도액
500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.