티에스넥스젠 — 주주총회소집공고 (20240311)
제출인: 티에스넥스젠

주주총회소집공고
2.9
에이치엘비파워(주)

주주총회소집공고

2024 년 3 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 티에스넥스젠

대 표 이 사 :
이형승, 조용준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 527, 3층(역삼동, 강남텔레피아빌딩)

(전 화) 02-544-3301

(홈페이지)http://www.tsnexgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김남수

(전 화) 02-544-3301

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 「상법」제363조와 정관 제22조에 의거 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 28일 (목) 오전 10시2. 장 소 : 서울 구로구 디지털로 26길 38, 지타워 5층 중회의실3. 회의목적사항 가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제29기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 사외이사 박주형 선임의 건

- 제3호 의안 : 감사 김원근 선임의 건

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 주주총회 소집통지 및 공고사항「상법」제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고)에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다. 또한, 관련 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항- 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 3월 11 일

주식회사 티에스넥스젠 공동대표이사 이형승, 조용준

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오진규(출석률: 83%)
박주형(출석률: 78%)

찬 반 여 부

1
2023.02.01
(주)오에스알홀딩스 발행 사모 전환사채 인수의 건
찬성
찬성

2
2023.02.08
감사인선임위원회 설치의 건
찬성
찬성

3
2023.02.10
제28기 연결 및 별도 재무제표 결산의 건
찬성
불참

4
2023.02.10
제28기 정기주주총회 개최의 건
불참
불참

5
2023.03.24
사내 규정 개정의 건
찬성
찬성

마루테라퓨틱스(주) 투자의 건
찬성
찬성

6
2023.04.10
금전소비대차계약 체결의 건
찬성
찬성

7
2023.05.02
라오스 JV 추가 출자의 건
찬성
찬성

8
2023.05.24
사내규정 개정의 건
불참
불참

9
2023.06.29
라오스 JV 합의 해지의 건
찬성
찬성

사내규정 개정의 건
찬성
찬성

주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

10
2023.07.11
금전소비대차 계약 체결의 건
찬성
찬성

11
2023.09.08
(주)오에스알홀딩스 전환사채 전환 여부의 건
보류
불참

12
2023.09.20
주식 교환계약 체결의 건
찬성
찬성

13
2023.09.25
금전소비대차 계약 체결의 건
찬성
찬성

14
2023.10.13
(주)오에스알홀딩스 전환사채 전환 여부 재심의의 건
찬성
찬성

15
2023.11.03
주식매매계약 체결의 건
찬성
찬성

16
2023.11.15
일본법인 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

17
2023.12.06
주주명부 폐쇄의 건
불참
찬성

18
2023.12.27
직제직무규정 개정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해 당 사 항 없 음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
60
30
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사의 보수한도 총액입니다.※ 지급총액과 1인당 평균 지급액은 2023년 1년 동안의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여
(주)티에스바이오(최대주주의 특수관계인)
2022.11.01~2024.10.31
43
5.8%

※ 상기 비율(%)은 2023년 연결재무제표 자산총액(74,163,656,187) 대비 비율입니다.※ (주)티에스바이오는 차입금에 대한 담보로서 보유 중인 (주)티에스넥스젠 발행주식 4,267,000주에 대하여 담보 설정했습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해 당 사 항 없 음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 발전플랜트설비 댐퍼(Damper) 및 선박용 탈황설비(SOx Damper), 전력배전설비 부스웨이(Busway) 제조 판매와 재생의료 상품, 의료기기 판매를 영위하고 있습니다.

[부문별 주요 제품]

부문
주요 제품

산업설비사업본부
발전플랜트설비 Damper, 선박용 탈황설비 SOx Damper 등

에너지사업본부
전력배전설비 부스웨이(Busway)

바이오헬스케어사업본부
재생의료 상품 판매, SVF세포 분리 의료기기(SmartX®)

[산업설비사업본부] ○ 발전플랜트설비 Damper발전산업은 전후방 산업에 연관효과가 큰 기술 집약적 산업으로 장기간의 기술개발과 대규모 시설투자가 필요하여 선진국 중심으로 이루어졌던 주문생산 산업입니다.현재는 대부분 국가에서 국가기간산업 및 수출전략산업으로 정책적으로 육성하는 중요한 산업입니다. 발전산업의 발전설비 중 댐퍼는 원자력, 화력, 복합화력 등 발전소의 공기나 가스 등의 기류를 제어하기 위해 기류가 흐르는 덕트에 설치되어 흐름을 차단하거나 조절하는데 사용되고 있습니다. ○ 선박용 탈황설비 SOx DamperIMO(국제해사기구)의 글로벌 황산화물 배출규제 강화에 따라 2020년부터 의무적으로 탈황설비를 설치하거나 선박을 교체해야 하는 바, 선령이 오래되지 않은 선박은 교체에 드는 비용 보다 배출가스저감장치(Scrubber) 탑재를 통해 규제를 피할 수 있기 때문에 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 특히 아시아, 중동, 중남미 등 신흥국으로 운항되는 소형 및 중형 사이즈의 선박에 스크러버 설치 수요가 증가할 것으로 전망됩니다.
[에너지사업본부] 전력배전설비인 Busway는 전력을 공급하는 매개체로서, 배전선로에 전력을 공급하는 방식은 일반적으로 케이블에 의한 전력공급이 주를 이루었으나, 안전성과 효율성을 요구하는 대규모 전력을 소비하는 고층 빌딩, 공장 등 상업 및 산업의 대형시설에 전력케이블을 대체하는 차세대 배전 시스템 입니다.Busway system은 대형건물, 공장, 플랜트 등에 수요가 이루어지고 이러한 수요처는 건설경기에 영향을 받습니다. 건설산업의 해외 및 국내의 공공기관 또는 민간 발주자의 수요에 따라 파생되어 수주하는 산업으로 전반적인 산업구조, 산업활동의 변동 및 경제성장의 추세에 의해 영향을 많이 받고 경기변동과 정부 투자 정책에 따라 그 수요가 좌우됩니다.
[바이오헬스케어사업본부]
재생의료란 손상된 세포와 조직, 장기 등을 대체하거나 원래의 기능을 할 수 있도록 복원시키는 의학분야로서, 알츠하이머, 척추손상, 당뇨 등 적절한 치료방법이 없는 난치성 질환의 근본적 치료대안으로 부각되고 있습니다.최근 재생의료 산업은 기존 세포, 조직을 기반으로 하는 ‘재생의료’ 개념에서 혁신적 치료기술을 융합하는 ‘첨단재생의료’라는 새로운 패러다임으로 전환되고 있으며, 세포치료, 유전자치료, 조직공학치료 및 융복합 치료 등을 포함하고 있습니다.재생의료연합(Alliance for Regenerative Medicine) 2021년 기준 최근 자료에 따르면, 전세계적으로 초고령사회로 진입함에 따라 퇴행성·난치성·만성질환이 급속도로 증가하고 사회적 경제적 부담이 가중됨에 따라 재생의료 시장 규모는 2021년 기준 147억 달러에서 향후 2027년까지 504억 달러로 크게 성장하며 확대 될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 생활수준이 높아지고 건강한 삶에 대한 관심과 고품질 의료기술에 대한 요구가 증가되면서 난치병 치료제 대한 첨단 의료기술 니즈가 증대되고 있습니다.국내 재생의료시장은 제도적 한계가 존재하지만, 단계적 절차를 통해 재생의료 치료제에 대한 임상연구의 안전성과 유효성, 그리고 급여등재까지 보장된다면, 향후 의약품의 새로운 시장영역을 창출할 수 있는 산업으로 전망되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 발전플랜트설비 댐퍼(Damper) 및 선박용 탈황설비(SOx Damper), 전력배전설비 부스웨이(Busway) 제조 판매와 재생의료 상품, 의료기기 판매를 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[공시대상 사업부문별 주요 제품]

부문
주요 제품

산업설비사업본부
발전플랜트설비 Damper, 선박용 탈황설비 SOx Damper 등

에너지사업본부
전력배전설비 부스웨이(Busway)

[산업설비사업본부] ○ 발전플랜트설비 Damper발전설비사업은 경제활동의 원동력인 중간 생산재(에너지)를 생산하는 기간산업이자 설비산업으로 투자규모가 크고 자본의 회수기간이 길어 전반적인 경기 상황, 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자 동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다. 산업의 특성상 공공부문과 민자부문으로 나눌 수 있는데, 대부분의 국가에서 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 중장기적으로 전원개발계획을 수립하여 추진하고 있으므로 민자부문에만 의존하는 산업에 비해 경기변동의 영향이 상대적으로 적은 특성을 가지고 있습니다.○ 선박용 탈황설비 SOx DamperIMO(국제해사기구)는 전세계 174개국을 회원국으로 하고 있으며, 2020년 1월 1일부터 선박 황산화물(SOx) 함유량 상한선을 기존 3.5%에서 0.5%로 대폭 강화하는 배출 규제를 시행하고 있습니다. 황산화물은 3대 대기오염물질 중 하나로, 선박이 전체 배출량의 약 13%를 차지하고 있습니다. 그에 대응하는 방안으로 ① 스크러버(탈황장치)설치, ② LNG 추진선으로의 교체 ③ 저유황유 사용 등의 방안이 고려되는데, 스크러버의 핵심부품인 댐퍼를 선박용으로 사용할 수 있는 당사의 댐퍼기술을 적용하여 탑재하는 연구를 완료하였습니다.
[에너지사업본부] Busway system은 대형건물, 공장, 플랜트 등에 수요가 이루어지고 이러한 수요처는 건설경기에 영향을 받습니다. 건설산업의 해외 및 국내의 공공기관 또는 민간 발주자의 수요에 따라 파생되어 수주하는 산업으로 전반적인 산업구조, 산업활동의 변동 및 경제성장의 추세에 의해 영향을 많이 받고 경기변동과 정부 투자 정책에 따라 그 수요가 좌우됩니다.

(2) 시장점유율

공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료가 존재하지 않으므로 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

[산업설비사업본부] ○ 발전플랜트설비 Damper국내 화력발전소 관련 산업은 정책 환경에 따라 변동하는 특성을 가지고 있습니다.대부분의 국가에서 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 중장기적으로 전원개발계획을 수립하여 추진하고 있으므로 민자부문에만 의존하는 산업에 비해 경기변동의 영향이 상대적으로 적은 특성을 가지고 있습니다.석탄화력 감축 및 재생에너지 확대를 골자로 하는 친환경 에너지믹스로의 전환 및 환경과 국민안전을 고려하는 전기사업법 개정에 따라 관련 설비증설 및 성능개선에 대한 수요가 증가할 것으로 예측됩니다. 또한 고농도 미세먼지가 사회문제로 부각되면서, 미세먼지 배출원에 대한 종합대책이 수립되었으며 국내 배출량의 30%이상 감축을 목표로 노후 석탄화력발전소 조기폐지, 석탄화력발전소의 LNG 연료전환 등이 추진되고 있습니다.○ 선박용 탈황설비 SOx Damper전통적으로 해운시장이 단기호황일 경우 선박수리/개조시장이, 장기호황일 경우 신조선시장이 호황을 누리는 구조이며, 최근에는 이러한 전통적인 구조에 추가하여 환경규제 등의 영향으로 선박평형수처리장치, 선박배출가스저감장치(스크러버) 설치 의무, LNG 등 친환경에너지 사용증가 등으로 경기변동 외의 산업영향 변수가 그 영향력을 상당히 미치고 있습니다.
[에너지사업본부] 급속한 산업화가 시작되고 20세기에 들어 산업플랜트, 공장, 초고층 빌딩 등 대용량의 전기 수요가 급증하면서 Busway는 우리 사회 각 부분에 필요한 전력에너지와 정보를 전달하는 역할을 하는 장점이 부각되었고 성장하기 시작하였습니다.전과 비해서 지금의 건축물 시스템은 점점 크고, 다양한 용량의 에너지를 필요로 하고 있고, 이러한 추세에 맞추어 Busway는 안전하고 많은 에너지의 전송량, 배선구조의 간결성, 증설과 이설의 편리성 등 다양한 장점과 함께 현대 건축물과 조화를 이루어 반도체, LCD, 자동차 등 생산시설 공장, 고층빌딩, 아파트, 대형 할인마트, 오피스텔, 연구단지, 백화점, 골프장, 화학, 정유, 제철, 초고층빌딩 IDC빌딩, 초고압 변전소, LNG인수기지, 신공항, 항만 등 다양한 분야에 수요가 세분화 되고 증가하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
[바이오헬스케어사업본부]

○ 재생의료부문

재생의료란 정상적인 기능을 회복하기 위해 장기, 조직 및 인체 세포의 재생이나 대체에 중점을 둔 의학분야로 주로 만성 질환의 치료에 이용됩니다. 재생의료 시장은 만성 질환 및 유전 질환의 유병률 증가, 재생의료 연구에 대한 정부 투자 확대에 따라 성장하고 있으며, 전 세계 재생의료 시장은 2027년 약 504억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 ㈜티에스바이오의 재생의료 상품을 독점적으로 위탁 받아 판매하고 있으며, 국내 재생의료에 대한 인식 개선, 국내 바이오기업들의 발전 및 정부 지원 등 시대의 기류와 더불어 재생의료 시장의 형성 및 발전에 기여하고자 합니다.

○ 의료기기부문

당사 의료기기사업의 주력 제품인 SmartX®는 국내외 인증과 핵심기술에 대한 지적재산권을 보유한 국내 최초 키트형 SVF 분리기기입니다. SVF세포는 ‘최소한의 조작’ 범위 내에서 세포치료제와는 달리 허가없이 사용이 가능합니다. 의사의 판단 하에 의료행위가 가능하여 미용, 성형, 항노화 등의 목적으로 합법적인 세포치료술에 이용되고 있습니다. 2021년 국내 최초로 신의료기술 ‘SVF치료술’을 승인받은 바 있으며, 당사는 의료기기부문의 매출 증대를 위하여 협력병원 확대 및 해외수출에 힘쓰고 있습니다.

(5) 조직도

2023.12.31 티에스넥스젠 조직도.jpg
2023.12.31 티에스넥스젠 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 29(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 28(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 티에스넥스젠과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 29(당) 기말
제 28(전) 기말

자 산

유동자산

41,655,455,711

51,529,462,351

현금및현금성자산
14,410,636,581

10,928,549,137

매출채권
7,185,933,243

10,496,884,221

당기손익-공정가치측정금융자산
6,148,001,239

14,914,491,660

기타유동금융자산
1,324,448,158

1,016,972,029

재고자산
11,799,489,850

13,872,271,506

당기법인세자산
99,928,280

94,676,728

기타유동자산
687,018,360

205,617,070

비유동자산

32,442,022,495

23,051,504,426

장기성매출채권
50,771,547

48,263,323

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
10,259,862,725

36,626,200

당기손익-공정가치측정금융자산
1,230,636,200

2,677,804,081

기타비유동금융자산
6,790,488,517

4,778,902,817

관계기업투자
196,571,271

165,563,325

유형자산
7,977,171,518

8,544,978,729

사용권자산
2,685,981,900

2,844,392,572

무형자산
3,234,811,051

3,296,019,324

기타비유동자산
15,727,766

658,954,055

자 산 총 계

74,097,478,206

74,580,966,777

부 채

유동부채

19,920,797,876

19,705,897,603

매입채무
1,082,218,411

3,173,700,634

기타유동금융부채
1,274,240,099

1,593,673,509

단기차입금
4,821,126

300,000,000

유동성장기부채
1,242,480,000

1,252,640,000

전환사채
10,127,123,111

9,815,804,913

유동리스부채
741,971,018

768,607,138

유동충당부채
99,342,795

147,741,543

기타유동부채
5,348,601,316

2,653,729,866

비유동부채

5,547,969,616

7,102,713,644

장기차입금
909,000,000

2,151,480,000

기타비유동금융부채
-

140,466,492

비유동리스부채
4,134,840,064

4,180,771,101

비유동충당부채
193,188,562

209,335,395

기타비유동부채
49,223,795

53,706,978

순확정급여부채
261,717,195

366,953,678

부 채 총 계

25,468,767,492

26,808,611,247

자 본

지배기업의 소유주지분

48,628,710,714

47,772,355,530

자본금
54,399,829,500

53,950,889,500

주식발행초과금
65,717,363,634

65,257,757,056

기타자본
(11,496,390,512)

(11,468,843,075)

기타포괄손익누계액
(419,339,585)

(441,812,112)

결손금
(59,572,752,323)

(59,525,635,839)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

48,628,710,714

47,772,355,530

부 채 와 자 본 총 계

74,097,478,206

74,580,966,777

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 29(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티에스넥스젠과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

매출액
26,545,557,983
25,502,545,498

매출원가
(22,111,582,764)
(22,930,674,563)

매출총이익
4,433,975,219
2,571,870,935

판매비와관리비
(6,158,456,775)
(5,188,670,751)

영업이익(손실)
(1,724,481,556)
(2,616,799,816)

금융수익
4,342,142,519
1,786,482,665

금융비용
(2,703,723,083)
(6,412,998,355)

기타수익
155,136,709
2,142,183,721

기타비용
(60,934,178)
(4,049,185,812)

지분법손익
31,007,946
(529,471,058)

법인세비용차감전계속영업순이익(손실)
39,148,357
(9,679,788,655)

법인세수익(비용)
-
-

당기순이익(손실)
39,148,357
(9,679,788,655)

당기순이익(손실)의 귀속 :

지배기업주주지분
39,148,357
(9,679,788,655)

비지배지분
-
-

기타포괄손익
(63,792,314)
383,148,713

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
8,196,727
344,309

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(86,264,841)
375,573,804

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
14,275,800
7,230,600

총포괄이익
(24,643,957)
(9,296,639,942)

지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익
(24,643,957)
(9,296,639,942)

비지배지분
-
-

주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
0.36
(96)

희석주당순이익(손실)
0.36
(96)

연 결 자 본 변 동 표

제 29(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티에스넥스젠과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2022.01.01 (전기초)
45,557,688,500
52,368,917,725
(1,943,487,731)
(449,387,021)
(50,221,420,988)
45,312,310,485
-
45,312,310,485

포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(9,679,788,655)
(9,679,788,655)
-
(9,679,788,655)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
7,230,600
-
7,230,600
-
7,230,600

해외사업환산손익
-
-
-
344,309
-
344,309
-
344,309

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
375,573,804
375,573,804
-
375,573,804

총포괄손익
-
-
-
7,574,909
(9,304,214,851)
(9,296,639,942)
-
(9,296,639,942)

소유주와의 거래 :

-

유상증자
1,146,369,000
1,137,198,048

2,283,567,048
-
2,283,567,048

합병차익

(2,212,319,209)

(2,212,319,209)
-
(2,212,319,209)

주식매수선택권
-
-
394,390,347
-
-
394,390,347
-
394,390,347

전환사채의 상환
-
-
(3,806,470,957)
-
-
(3,806,470,957)

(3,806,470,957)

전환사채의 행사
7,246,832,000
11,751,641,283
(3,900,955,525)
-
-
15,097,517,758
-
15,097,517,758

소유주와의 거래총액
8,393,201,000
12,888,839,331
(9,525,355,344)
-
-
11,756,684,987
-
11,756,684,987

2022.12.31 (전기말)
53,950,889,500
65,257,757,056
(11,468,843,075)
(441,812,112)
(59,525,635,839)
47,772,355,530
-
47,772,355,530

2023.01.01 (당기초)
53,950,889,500
65,257,757,056
(11,468,843,075)
(441,812,112)
(59,525,635,839)
47,772,355,530
-
47,772,355,530

포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
39,148,357
39,148,357
-
39,148,357

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
14,275,800
-
14,275,800
-
14,275,800

해외사업환산손익
-
-
-
8,196,727
-
8,196,727
-
8,196,727

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(86,264,841)
(86,264,841)
-
(86,264,841)

총포괄손익
-
-
-
22,472,527
(47,116,484)
(24,643,957)
-
(24,643,957)

소유주와의 거래 :

주식매수선택권
-
-
158,151,737
-
-
158,151,737
-
158,151,737

전환사채의 상환
-
-
(16,440,234)
-
-
(16,440,234)
-
(16,440,234)

전환사채의 행사
448,940,000
459,606,578
(169,258,940)
-
-
739,287,638
-
739,287,638

소유주와의 거래총액
448,940,000
459,606,578
(27,547,437)
-
-
880,999,141
-
880,999,141

2023.12.31 (당기말)
54,399,829,500
65,717,363,634
(11,496,390,512)
(419,339,585)
(59,572,752,323)
48,628,710,714
-
48,628,710,714

연 결 현 금 흐 름 표

제 29(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티에스넥스젠과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
6,089,291,860
(7,328,633,543)

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,576,176,136
(7,138,430,039)

이자의 수취
678,632,267
634,255,551

배당금의 수취
-
490,000

이자의 지급
(159,924,313)
(775,230,615)

법인세의 납부(환급)
(5,592,230)
(49,718,440)

투자활동으로 인한 현금흐름
136,415,858
293,542,568

기타유동금융자산의 증가
(450,000,000)
(1,000,000,000)

기타유동금융자산의 감소
362,891,247
1,625,890,653

기타비유동금융자산의 증가
(2,132,993,040)
(381,011,168)

기타비유동금융자산의 감소
-
244,191,522

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(13,232,925,330)
(181,982,650)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
22,308,059,884
5,031,923,210

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(6,208,994,125)
-

사업결합으로 인한 취득
(12,127,893)
(4,054,591,151)

기타유동금융부채의 감소
(234,000,000)
(234,000,000)

유무형자산의 처분
1,027,273
377,272,727

유무형자산의 취득
(264,522,158)
(499,850,575)

기타비유동자산의 증가
-
(634,300,000)

재무활동으로 인한 현금흐름
(2,755,264,825)
(19,841,902,780)

차입금의 차입
4,821,126
-

차입금의 상환
(1,552,640,000)
(1,267,480,000)

전환사채의 감소
(357,116,115)
(18,362,538,425)

리스부채의 감소
(850,329,836)
(164,174,171)

주식발행비
-
(47,710,184)

현금및현금성자산의 증가
3,470,442,893
(26,876,993,755)

기초현금및현금성자산
10,928,549,137
37,805,545,372

현금및현금성자산의 환율변동효과
11,644,551
(2,480)

당기말현금및현금성자산
14,410,636,581
10,928,549,137

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 29(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 28(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 티에스넥스젠
(단위: 원)

과 목
제 29(당) 기말
제 28(전) 기말

자 산

유동자산

41,195,945,411

51,528,010,737

현금및현금성자산
14,407,714,107

10,928,487,897

매출채권
7,185,933,243

10,496,884,221

당기손익-공정가치측정금융자산
6,148,001,239

14,914,491,660

기타유동금융자산
1,324,448,158

1,015,922,333

재고자산
11,799,489,850

13,872,271,506

당기법인세자산
99,928,280

94,336,050

기타유동자산
230,430,534

205,617,070

비유동자산

32,837,054,301

22,994,694,178

장기성매출채권
50,771,547

48,263,323

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
10,259,862,725

36,626,200

당기손익-공정가치측정금융자산
1,230,636,200

2,677,804,081

기타비유동금융자산
6,790,488,517

4,778,902,817

종속기업투자
482,850,000

-

관계기업투자
108,753,077

108,753,077

유형자산
7,977,171,518

8,544,978,729

사용권자산
2,685,981,900

2,844,392,572

무형자산
3,234,811,051

3,296,019,324

기타비유동자산
15,727,766

658,954,055

자 산 총 계

74,032,999,712

74,522,704,915

부 채

유동부채

19,915,976,750

19,695,943,783

매입채무
1,082,218,411

3,173,700,634

기타유동금융부채
1,274,240,099

1,583,719,689

단기차입금
-

300,000,000

유동성장기부채
1,242,480,000

1,252,640,000

전환사채
10,127,123,111

9,815,804,913

유동리스부채
741,971,018

768,607,138

유동충당부채
99,342,795

147,741,543

기타유동부채
5,348,601,316

2,653,729,866

비유동부채

5,547,969,616

7,102,713,644

장기차입금
909,000,000

2,151,480,000

기타비유동금융부채
-

140,466,492

비유동리스부채
4,134,840,064

4,180,771,101

비유동충당부채
193,188,562

209,335,395

기타비유동부채
49,223,795

53,706,978

순확정급여부채
261,717,195

366,953,678

부 채 총 계

25,463,946,366

26,798,657,427

자 본

자본금
54,399,829,500

53,950,889,500

주식발행초과금
65,717,363,634

65,257,757,056

기타자본
(11,496,390,512)

(11,468,843,075)

기타포괄손익누계액
(392,852,988)

(407,128,788)

결손금
(59,658,896,288)

(59,608,627,205)

자 본 총 계

48,569,053,346

47,724,047,488

부 채 와 자 본 총 계

74,032,999,712

74,522,704,915

포 괄 손 익 계 산 서

제 29(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티에스넥스젠
(단위: 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

매출액
26,545,557,983
25,502,545,498

매출원가
(22,111,582,764)
(22,930,674,563)

매출총이익
4,433,975,219
2,571,870,935

판매비와관리비
(6,156,782,499)
(5,188,670,751)

영업이익(손실)
(1,722,807,280)
(2,616,799,816)

금융수익
4,342,142,472
1,786,482,665

금융비용
(2,703,723,083)
(6,412,998,355)

기타수익
155,136,709
2,142,183,721

기타비용
(34,753,060)
(4,528,412,163)

법인세비용차감전순이익(손실)
35,995,758
(9,629,543,948)

법인세수익(비용)
-
-

당기순이익(손실)
35,995,758
(9,629,543,948)

당기기타포괄손익
(71,989,041)
382,804,404

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(71,989,041)
382,804,404

순확정급여부채의 재측정요소
(86,264,841)
375,573,804

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
14,275,800
7,230,600

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

총포괄이익(손실)
(35,993,283)
(9,246,739,544)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
0.33
(95)

희석주당이익(손실)
0.33
(95)

자 본 변 동 표

제 29(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티에스넥스젠
(단위: 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2022.01.01 (전기초)
45,557,688,500
52,368,917,725
(1,943,487,731)
(414,359,388)
(50,354,657,061)
45,214,102,045

포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(9,629,543,948)
(9,629,543,948)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
7,230,600
-
7,230,600

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
375,573,804
375,573,804

총포괄손익
-
-
-
7,230,600
(9,253,970,144)
(9,246,739,544)

유상증자
1,146,369,000
1,137,198,048
-
-
-
2,283,567,048

합병차손
-
-
(2,212,319,209)
-
-
(2,212,319,209)

주식매수선택권
-
-
394,390,347
-
-
394,390,347

전환사채의 상환
-
-
(3,806,470,957)
-
-
(3,806,470,957)

전환사채의 행사
7,246,832,000
11,751,641,283
(3,900,955,525)
-
-
15,097,517,758

2022.12.31 (전기말)
53,950,889,500
65,257,757,056
(11,468,843,075)
(407,128,788)
(59,608,627,205)
47,724,047,488

2023.01.01 (당기초)
53,950,889,500
65,257,757,056
(11,468,843,075)
(407,128,788)
(59,608,627,205)
47,724,047,488

포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
35,995,758
35,995,758

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
14,275,800
-
14,275,800

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(86,264,841)
(86,264,841)

총포괄손익
-
-
-
14,275,800
(50,269,083)
(35,993,283)

주식매수선택권
-
-
158,151,737
-
-
158,151,737

전환사채의 상환
-
-
(16,440,234)
-
-
(16,440,234)

전환사채의 행사
448,940,000
459,606,578
(169,258,940)
-
-
739,287,638

2023.12.31 (당기말)
54,399,829,500
65,717,363,634
(11,496,390,512)
(392,852,988)
(59,658,896,288)
48,569,053,346

현 금 흐 름 표

제 29(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티에스넥스젠
(단위: 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
6,547,553,915
(7,328,633,543)

영업으로부터 창출된 현금흐름
6,034,438,238
(7,138,430,039)

이자의 수취
678,632,220
634,255,551

배당금의 수취
-
490,000

이자의 지급
(159,924,313)
(775,230,615)

법인세의 납부(환급)
(5,592,230)
(49,718,440)

투자활동으로 인한 현금흐름
(346,372,902)
293,542,568

기타유동금융자산의 증가
(450,000,000)
(1,000,000,000)

기타유동금융자산의 감소
362,891,247
1,625,890,653

기타비유동금융자산의 증가
(2,132,993,040)
(381,011,168)

기타비유동금융자산의 감소
-
244,191,522

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(13,232,925,330)
(181,982,650)

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
22,308,059,884
5,031,923,210

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(6,208,994,125)
-

종속기업투자주식의 증가
(482,850,000)
(4,100,000,000)

종속기업투자주식의 처분
(12,066,653)
-

합병으로 인한 증가
-
45,408,849

기타유동금융부채의 감소
(234,000,000)
(234,000,000)

유무형자산의 처분
1,027,273
377,272,727

유무형자산의 취득
(264,522,158)
(499,850,575)

기타비유동자산의 증가
-
(634,300,000)

재무활동으로 인한 현금흐름
(2,760,085,951)
(19,841,902,780)

차입금의 상환
(1,552,640,000)
(1,267,480,000)

전환사채의 상환
(357,116,115)
(18,362,538,425)

리스부채의 감소
(850,329,836)
(164,174,171)

주식발행비
-
(47,710,184)

현금및현금성자산의 증가
3,441,095,062
(26,876,993,755)

기초현금및현금성자산
10,928,487,897
37,805,481,652

현금및현금성자산의 환율변동효과
38,131,148
-

당기말현금및현금성자산
14,407,714,107
10,928,487,897

결 손 금 처 리 계 산 서

제 29기 2023년 01월 01일 부터
제 28기 2022년 01월 01일 부터

2023년 12월 31일 까지
2022년 12월 31일 까지

처분확정(예정)일 2024년 3월 28일
처분확정일 2023년 3월 27일

회사 : (주)티에스넥스젠

(단위 : 원)

과 목
제 29 (당)기
제 28 (전)기

금 액
금 액

Ⅰ. 미 처 리 결 손 금

59,658,896,288

59,608,627,205

1.전기이월미처리 결 손 금
59,608,627,205

50,354,657,061

2.전기오류수정이익

375,573,804

3.전기오류수정손실
86,264,841

3.당 기 순 이 익
35,995,758

-9,629,543,948

Ⅱ.결 손 금 처 리 액

III.차기이월 미처분 결손금

59,658,896,288

59,608,627,205

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박주형
1966.12.18
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박주형
(주)아이태드 대표이사
'10.04~현재
(주)아이태드 대표이사 총괄
대여 1억원(※참조)

'17.03~'20.03
(주)광동제약 상근감사

'14.05~'17.03
(주)티앤참파트너스 대표이사

※ 당사 복리후생 규정 '임직원 대여금 지원'에 의거한 자녀학자금 대여

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박주형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제82조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

20240304 박주형 확인서1.jpg
20240304 박주형 확인서1

20240304 박주형 확인서2.jpg
20240304 박주형 확인서2

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김원근
1953.05.25
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김원근
(주)에스바이오메딕스 비상임 감사
'19.04~현재
(주)에스바이오메딕스 비상임 감사
해당사항 없음

'13.04~'20.03
(주)지엔씨에너지 사외이사

'11.03~'13.03
동양증권 상임 고문

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김원근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

20240304 김원근 확인서.jpg
20240304 김원근 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
475백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수한도 총액입니다.
※ 전기의 실제 지급된 보수총액은 사내이사, 사외이사를 포함하여 계산하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
30백만원

최고한도액
100백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 정기주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 회사 홈페이지(http://www.tsnexgen.com) 상단의 'PR'의 '공지사항'에 게재될 예정입니다.2) 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회의 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 할 예정입니다.3) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항 당사는 이번 제29기 정기주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다. 가. 전자투표시스템

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후

의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE
에서 사용 가능한 인증서 한정
)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.