IBKS제23호스팩 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240308)
제출인: IBKS제23호스팩

의결권대리행사권유참고서류
3.7
아이비케이에스제23호기업인수목적

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 08일

권 유 자:
성 명: 아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동)전화번호: 02-6915-5356

작 성 자:
성 명: 이 기 홍부서 및 직위: 아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사 기타비상무이사전화번호: 02-6915-5356

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 08일
라. 주주총회일
2024년 03월 25일

마. 권유 시작일
2024년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이진욱
등기임원
보통주
-
-
임원
-

이기홍
등기임원
보통주
-
-
임원
-

최신대
등기임원
보통주
-
-
임원
-

김회천
등기임원
보통주
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김종윤
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 엔비파트너스
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 엔비파트너스
김태범
경기도 안양시 동안구 시민대로 161(비산동, 안양무역센터 8층)
의결권 위임장 수령
02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 08일
2024년 03월 13일
2024년 03월 24일
2024년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사의 정기주주총회(2024년 03월 25일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처- 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)- 전화번호 : 02-6915-5356- 팩스번호 : 02-6915-58042. 우편접수 여부 : 가능3. 접수기간 : 2024년 03월 13일 ~ 2024년 03월 24일 (주주총회 개최 전일)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 25일 오전 10시 30분

장 소
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)6층 백동아카데미홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임장의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를KB국민은행에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제1(당)기 : 2023년 12월 31일 현재

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제1(당)기

자산

I.유동자산

9,833,932,945

현금및현금성자산
1,817,046,780

단기금융상품
8,000,000,000

기타채권
16,813,665

당기법인세자산
72,500

II.비유동자산

-

자산총계

9,833,932,945

부채

I.유동부채

12,246,690

기타금융부채
12,060,240

기타유동부채
186,450

II.비유동부채

1,448,394,230

전환사채
1,770,000,000

전환권조정
(355,307,582)

이연법인세부채
33,701,812

부채총계

1,460,640,920

자본

I.자본금

423,000,000

보통주자본금
423,000,000

II.자본잉여금

7,643,571,500

주식발행초과금
7,643,571,500

III.기타자본요소

338,061,177

전환권대가
338,061,177

IV.이익잉여금(결손금)

(31,340,652)

미처분이익잉여금(결손금)
(31,340,652)

자본총계

8,373,292,025

부채및자본총계

9,833,932,945

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제1(당)기 : 2023년 09월 08일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제1(당)기

영업수익
-

영업비용
26,709,469

영업이익(손실)
(26,709,469)

금융수익
11,824,224

금융비용
19,899,052

법인세비용차감전순이익(손실)
(34,784,297)

법인세비용(수익)
(3,443,645)

당기순이익(손실)
(31,340,652)

기타포괄손익
-

총포괄이익(손실)
(31,340,652)

주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)
(40)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제1(당)기 : 2023년 09월 08일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본요소
이익잉여금
총 계

2023년 09월 08일(설립일)
-
-
-
-
-

설립자본
23,000,000
203,935,000
-
-
226,935,000

전환사채의 자본요소
-
-
338,061,177
-
338,061,177

유상증자
400,000,000
7,439,636,500
-
-
7,839,636,500

당기순이익(손실)
-
-
-
(31,340,652)
(31,340,652)

2023년 12월 31일(당기말)
423,000,000
7,643,571,500
338,061,177
(31,340,652)
8,373,292,025

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제1(당)기 : 2023년 09월 08일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

영업활동으로 인한 순현금흐름

(19,524,720)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(19,923,019)

당기순이익(손실)
(31,340,652)

조정
4,631,183

이자비용
19,899,052

이자수익
(11,824,224)

법인세비용(수익)
(3,443,645)

운전자본의 변동
6,786,450

미지급금의 증가(감소)
12,060,240

예수금의 증가(감소)
186,450

선급금의 감소(증가)
(5,460,240)

이자의 수취
470,799

이자의 지급
-

법인세의 지급
(72,500)

투자활동으로 인한 순현금흐름

(8,000,000,000)

단기금융상품의 증가
(8,000,000,000)

재무활동으로 인한 순현금흐름

9,836,571,500

보통주의 발행
8,066,571,500

전환사채의 발행
1,770,000,000

현금및현금성자산의 증가(감소)

1,817,046,780

기초 현금및현금성자산

-

기말 현금및현금성자산

1,817,046,780

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

제1(당)기 : 2023년 09월 08일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

구 분
당기(처리예정일: 2024년 3월 25일)

Ⅰ. 미처리결손금

(31,340,652)

1. 당기순손실
(31,340,652)

II. 임의적립금등의 이입액

-

III. 결손금처리액

-

IV. 차기이월미처리결손금

(31,340,652)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제출일 현재 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
12,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
3,642,380

최고한도액
12,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1,821,190

최고한도액
6,000,000

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사 후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오창수
1969.12.12
사내이사
해당없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의 최근3년간 거래내역

기간
내용

오창수
법무법인 동률 전문위원(고문)
'96.08 '96.05~'00.07 '00.08~'02.01 '02.02~'11.10 '11.11~'22.12 '23.08~현재
고려대학교 경영학과 학사 한불종합금융 투신운용팀/리스크관리팀 대리 삼성증권 채권영업팀 과장 신한은행 종합금융시장부 부부장 IBK투자증권 종합금융팀장/종합금융본부장 법무법인 동률 전문위원(고문)
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오창수
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

확인서_오창수