동국홀딩스 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20240308)
제출인: 동국홀딩스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
동국제강 (주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 07일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 주주총회 목적사항별 기재사항ㅁ 재무제표의 승인
의안 세부 분류
ㅁ 재무제표의 승인

ㅁ 재무제표의 승인제 1호 의안 : 제70기(2023년도) 재무제표 승인의 건

III. 주주총회 목적사항별 기재사항ㅁ 정관의 변경
ㅁ 정관의 변경
ㅁ 정관의 변경제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

III. 주주총회 목적사항별 기재사항ㅁ 이사의 선임
ㅁ 이사의 선임

ㅁ 이사의 선임제 3호 의안 :
이사 선임
의 건제 3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 장세욱)제 3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 곽진수)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항ㅁ 이사의 보수한도 승인
ㅁ 이사의 보수한도 승인

ㅁ 이사의 보수한도 승인제 4호 의안 : 이
사 보수한도 승인의 건

III. 주주총회 목적사항별 기재사항ㅁ 감사의 보수한도 승인
ㅁ 감사의 보수한도 승인

ㅁ 감사의 보수한도 승인제 5호 의안 : 감
사 보수한도 승인의 건

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03월 07일

권 유 자:
성 명: 동국홀딩스(주)주 소: 서울특별시 중구 을지로5길 19 (수하동, 페럼타워)전화번호: 02-317-1111

작 성 자:
성 명: 한상문부서 및 직위: 재경팀 / 차장전화번호: 02-317-1032

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
동국홀딩스(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 07일
라. 주주총회일
2024년 03월 22일

마. 권유 시작일
2024년 03월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

동국홀딩스(주)
보통주
698,940
2.20
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

장세주
최대주주, 등기임원
보통주
10,348,345
32.54
최대주주, 등기임원
-

장세욱
특수관계인, 등기임원
보통주
6,658,236
20.94
특수관계인, 등기임원
-

장윤희
특수관계인
보통주
452,110
1.42
특수관계인
-

장문경
특수관계인
보통주
261,240
0.82
특수관계인
-

장선익
특수관계인
보통주
794,738
2.50
특수관계인
-

김숙자
특수관계인
보통주
96,261
0.30
특수관계인
-

남희정
특수관계인
보통주
275,908
0.87
특수관계인
-

장승익
특수관계인
보통주
360,987
1.14
특수관계인
-

장훈익
특수관계인
보통주
401,096
1.26
특수관계인
-

장효진
특수관계인
보통주
401,096
1.26
특수관계인
-

이 철
특수관계인
보통주
2,670
0.01
특수관계인
-

이상민
특수관계인
보통주
41
0.00
특수관계인
-

곽진수
등기임원
보통주
91
0.00
등기임원
-

최삼영
계열사 등기임원
보통주
2,560
0.01
계열사 등기임원
-

이대식
계열사 등기임원
보통주
1,668
0.01
계열사 등기임원
-

박상훈
계열사 등기임원
보통주
5
0.00
계열사 등기임원
-

정순욱
계열사 등기임원
보통주
91
0.00
계열사 등기임원
-

계
-
20,057,143
63.07
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이현희
보통주
0
직원
직원
-

김영진
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 07일
2024년 03월 12일
2024년 03월 21일
2024년 03월 22일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

동국홀딩스(주)
http://www.dongkuk.com
투자정보 → 공시 → 전자공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 위임장 접수처 - 주소 :서울특별시 중구 을지로5길 19(수하동, 페럼타워) 동국홀딩스(주) 커뮤니케이 션팀 (우편번호 : 04539) - 전화번호 : 02-317-1111 - 팩스번호 : 02-317-9004 * 현장접수 및 우편접수 가능 * 접수기간 :2024년 3월 12일부터 2024년 3월 22일 제70기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 22일 오전 9시

장 소
서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 동국홀딩스(주) 본사 3층 페럼홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 12일 9시 ～ 2024년 3월 21일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

*인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

*수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제70기(2023년도) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 현재 주요사업으로 지주회사업을 영위하고 있으며, 당사의 수입원은 브랜드 및 지식재산권을 소유하며 사용자로부터 수취하는 상표권 수익, 배당금수익, 경영자문 및 컨설팅 수익 등이 있습니다. 당기말 별도재무제표 기준 영업수익은 누계기준으로 상표권 수익 비중이 66.7%, 배당금수익 비중이 17.9%, 경영자문 및 컨설팅 수익이 15.4% 입니다. 당사는 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사와 자회사가 영위하는 사업부문을 철강부문, 운송부문, 무역부분, 기타부문으로 구분하였으며 주요종속회사로는 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V., 인터지스(주), Dongkuk International Inc., Dongkuk Corporation, 동국시스템즈(주), (주)페럼인프라가 있습니다.당사의 주요 자회사는 인터지스(주), 동국제강(주), (주)페럼인프라입니다.주요 종속회사 및 주요 자회사가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.◎ 철강 제조/판매업: - Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. - Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. - Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. - 동국제강(주)◎ 운송/하역/창고업: - 인터지스(주) - DKC. S.A. - 인터지스신항센터(주) - Intergis Vina Co., Ltd. - Intergis Mexico S. de R.L. de C.V. - 인터지스중앙부두(주) - 당진고대부두운영(주) - 인터지스웅동센터(주) - Intergis Japan Co.Ltd. - Korea Tonnage NO.16 Shipping Company S.A. - Intergis America Inc.◎ 중계무역업 : - Dongkuk International Inc. - Dongkuk Corporation◎ 기타 사업 : - 동국홀딩스(주) - 동국시스템즈(주) - DK UNC Servico de T.I. Ltda. - 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - (주)페럼인프라
2023년은 다년간 이어져온 경영 환경의 불확실성이 더욱 고조된 한 해였습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 지주사 체제를 완료하고 대내외 리스크를 최소화 하면서 분할된 3사의 조기 안정화를 이뤘습니다. 당사의 연결기준 실적은 매출액 1조 8,411억원, 영업이익 601억원이며, 당기순이익은 2,316억원을 달성했습니다. 별도기준 실적은 분할에 따른 초기 비용 반영과 중단사업부분의 공정가치가 일시적으로 반영되어 영업수익 156억원, 영업이익은 -150억원, 당기순이익 -2,764억원입니다.당사는 지속 가능한 성장 토대를 견교하게 만들기 위해 경영환경 변화에 대한 선제적이고 통합적인 대응체계를 갖춰나감과 동시에 지속적 성장을 위한 새로운 성장동력 발굴에 집중할 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 14일 전자공시
시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.dongkuk.com)에
공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 70 기 : 2023년 12월 31일 현재

제 69 기 : 2022년 12월 31일 현재

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 70 기
제 69 기

자산

유동자산

919,871,143,473

2,774,282,526,162

현금및현금성자산
259,081,014,032

664,588,116,725

금융기관예치금
20,392,834,220

23,000,882,588

매출채권
316,180,511,991

791,029,705,309

기타수취채권
7,415,547,691

78,932,508,259

기타금융자산
32,884,664,579

22,801,549,835

재고자산
222,859,549,726

1,123,577,002,512

계약자산
19,913,657,584

20,549,881,918

당기법인세자산
6,981,087,494

6,156,668,381

기타자산
25,087,014,489

43,530,018,093

리스채권
9,075,261,667

116,192,542

비유동자산

1,501,777,193,976.00

3,676,965,270,720

금융기관예치금
11,131,547,077

12,587,972,536

기타수취채권
10,764,755,512

12,206,785,263

기타금융자산
40,622,894,550

23,114,609,836

유형자산
430,588,849,944

3,464,334,099,610

사용권자산
22,674,368,989

35,852,427,071

무형자산
16,768,562,820

49,586,902,932

투자부동산
53,611,593,875

18,735,354,863

순확정급여자산
15,051,307,413

49,989,536,380

관계기업 및 공동기업투자
892,238,896,204

5,426,259,058

이연법인세자산
2,941,697,886

2,916,577,449

기타자산
375,209,387

1,808,943,044

리스채권
5,007,510,319

405,802,678

자산총계

2,421,648,337,449

6,451,247,796,882

부채

유동부채

540,823,934,851

2,824,096,283,756

매입채무
269,073,771,330

424,960,015,118

계약부채
10,385,773,368

11,133,597,809

차입금
196,279,453,961

1,820,488,529,705

당기법인세부채
4,882,249,242

39,913,181,940

리스부채
16,460,473,006

15,843,665,330

기타지급채무
9,558,871,333

316,355,124,325

충당부채
8,009,760

32,206,250,706

기타부채
32,626,456,784

62,350,011,410

기타금융부채
1,548,876,067

100,845,907,413

비유동부채

103,511,451,219

340,540,243,055

차입금
11,507,967,668

99,518,325,528

리스부채
17,197,879,699

25,305,358,953

순확정급여부채
1,188,210,477

998,080,345

이연법인세부채
65,476,155,014

178,381,522,243

기타지급채무
7,458,850,323

199,152,912

충당부채
159,231,478

819,572,274

기타부채
523,156,560

34,984,216,088

기타금융부채
-

334,014,712

부채총계

644,335,386,070

3,164,636,526,811

자본

지배기업의 소유주지분

1,631,268,474,295

3,144,196,726,385

자본금
271,066,765,000

589,228,035,000

주식발행초과금
115,958,687,113

101,725,161,364

이익잉여금
1,958,930,686,790

1,381,822,147,521

기타포괄손익누계액
16,657,919,274

261,561,968,210

기타자본구성요소
(731,345,583,882)

809,859,414,290

비지배지분

146,044,477,084

142,414,543,686

자본총계

1,777,312,951,379

3,286,611,270,071

자본 및 부채 총계

2,421,648,337,449

6,451,247,796,882

연 결 손 익 계 산 서

제 70 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 69 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 70 기
제 69 기

매출액
1,841,113,699,327
2,098,912,392,887

매출원가
1,667,564,306,237
1,909,339,850,569

매출총이익
173,549,393,090
189,572,542,318

판매비와 관리비
113,486,756,995
102,798,869,919

영업이익
60,062,636,095
86,773,672,399

기타수익
64,008,057,853
119,138,366,534

기타비용
286,668,488,348
75,378,465,578

금융수익
21,462,621,378
54,160,069,881

금융비용
20,558,333,105
56,828,759,352

관계기업 및 공동기업투자 이익(손실)
686,753,328,932
155,310,982,487

법인세비용차감전순이익(손실)
525,059,822,805
283,175,866,371

법인세비용
76,022,183,883
1,247,095,881

계속영업당기순이익(손실)
449,037,638,922
281,928,770,490

중단영업당기순이익
(217,459,902,512)
129,436,660,601

당기순이익(손실)
231,577,736,410
411,365,431,091

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
224,999,103,014
398,951,680,391

비지배지분
6,578,633,396
12,413,750,700

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

계속영업기본주당이익(손실)
8,980
3,045

중단영업기본주당이익
(4,349)
1,398

계속영업희석주당이익(손실)
8,980
3,045

중단영업희석주당이익
(4,349)
1,398

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 70 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 69 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 70 기
제 69 기

당기순이익(손실)

231,577,736,410

411,365,431,091

세후 기타포괄이익(손실)

166,612,695,304

142,475,541,773

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익
(45,074,175,941)

(8,057,738,717)

재평가이익
2,594,479,989

102,171,208,767

순확정급여부채의 재측정요소
(8,700,420,252)

25,504,528,829

관계기업 및 공동기업의 순확정급여부채의 재측정요소에 대한 지분
(4,361,060,102)

804,004,291

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장외화환산차이
7,641,770,506

5,926,534,739

관계기업 및 공동기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
214,512,101,104

16,127,003,864

세후 총포괄이익(손실)

398,190,431,714

553,840,972,864

세후 총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

392,046,451,146

531,996,566,114

비지배지분

6,143,980,568

21,844,406,750

연 결 자 본 변 동 표

제 70 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총계

납입자본
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
소계

제69기 초(2022.1.1)
690,953,196,364
981,476,584,895
153,221,215,209
844,020,794,549
2,669,671,791,017
112,740,614,534
2,782,412,405,551

총포괄이익(손실)

당기순이익(손실)
-
413,042,412,704
-
-
413,042,412,704
12,413,750,700
425,456,163,404

기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익
-
(1,094,457,000)
(6,801,998,892)
-
(7,896,455,892)
(161,282,825)
(8,057,738,717)

재평가잉여금
-
28,582,869
93,236,877,337
-
93,265,460,206
8,905,748,561
102,171,208,767

해외사업장외화환산차이
-
-
5,778,870,692
-
5,778,870,692
147,664,047
5,926,534,739

순확정급여부채의 재측정요소
-
25,360,215,848
-
-
25,360,215,848
144,312,981
25,504,528,829

관계기업 및 공동기업의 순확정급여 부채의 재측정요소에 대한 지분
-
409,791,005
-
-
409,791,005
394,213,286
804,004,291

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
16,127,003,864
-
16,127,003,864
-
16,127,003,864

총포괄이익 소계
-
437,746,545,426
108,340,753,001
-
546,087,298,427
21,844,406,750
567,931,705,177

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
(37,400,982,800)
-
-
(37,400,982,800)
(2,007,377,525)
(39,408,360,325)

연결범위의 변동

-
-
-
-
-
10,004,401,178
10,004,401,178

비지배지분과의 거래
-
-
-
167,501,251
167,501,251
(167,501,251)
-

자기주식
-
-
-
(34,328,881,510)
(34,328,881,510)
-
(34,328,881,510)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
-
(37,400,982,800)
-
(34,161,380,259)
(71,562,363,059)
7,829,522,402
(63,732,840,657)

회계정책변경에 따른 감소
-
(14,090,732,313)
-
-
(14,090,732,313)
-
(14,090,732,313)

제69기 말(2022.12.31)
690,953,196,364
1,367,731,415,208
261,561,968,210
809,859,414,290
3,130,105,994,072
142,414,543,686
3,272,520,537,758

제70기 초(2023.1.1)
690,953,196,364
1,367,731,415,208
261,561,968,210
809,859,414,290
3,130,105,994,072
142,414,543,686
3,272,520,537,758

총포괄이익

당기순이익
-
224,999,103,014
-
-
224,999,103,014
6,578,633,396
231,577,736,410

기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익

-
(48,768,771,923)
3,704,815,900
-
(45,063,956,023)
(10,219,918)
(45,074,175,941)

재평가잉여금
-
151,246,091
2,414,473,900
-
2,565,719,991
28,759,998
2,594,479,989

해외사업장외화환산차이
-
-
7,396,391,942
-
7,396,391,942
245,378,564
7,641,770,506

순확정급여부채의 재측정요소
-
(8,228,447,887)
-
-
(8,228,447,887)
(471,972,365)
(8,700,420,252)

관계기업 및 공동기업의 순확정급여 부채의 재측정요소에 대한 지분
-
(4,134,460,995)
-
-
(4,134,460,995)
(226,599,107)
(4,361,060,102)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
214,512,101,104
-
214,512,101,104
-
214,512,101,104

총포괄이익 소계
-
164,018,668,300
228,027,782,846
-
392,046,451,146
6,143,980,568
398,190,431,714

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
(45,751,228,500)
-
-
(45,751,228,500)
(2,514,047,170)
(48,265,275,670)

인적분할

(482,282,366,951)
472,931,831,782
(472,931,831,782)
(1,540,662,267,995)
(2,022,944,634,946)
-
(2,022,944,634,946)

현물출자로 인한 자본변동
178,354,622,700
-
-
-
178,354,622,700
-
178,354,622,700

자기주식
-
-
-
(542,730,177)
(542,730,177)
-
(542,730,177)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
(303,927,744,251)
427,180,603,282
(472,931,831,782)
(1,541,204,998,172)
(1,890,883,970,923)
(2,514,047,170)
(1,893,398,018,093)

제70기 말(2023.12.31)
387,025,452,113
1,958,930,686,790
16,657,919,274
(731,345,583,882)
1,631,268,474,295
146,044,477,084
1,777,312,951,379

연 결 현 금 흐 름 표

제 70 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 70 기
제 69 기

영업활동으로 인한 현금흐름

463,721,236,936

692,878,221,866

영업으로부터 창출된 현금
546,632,802,144

919,478,060,619

- 당기순이익(손실)
231,577,736,401

425,456,163,404

- 조정
212,935,404,687

554,197,251,183

- 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
102,119,661,056

(60,175,353,968)

이자의 수취
15,158,396,150

9,078,515,055

이자의 지급
(54,106,450,442)

(75,628,865,959)

배당금의 수취
664,888,026

839,712,599

법인세의 납부
(44,628,398,942)

(160,889,200,448)

투자활동으로 인한 현금흐름

(131,019,529,092)

(139,914,634,416)

투자활동으로 인한 현금유입액
152,678,689,538

254,487,687,653

금융기관예치금 및 기타금융자산의 감소
140,224,411,266

207,984,384,660

기타수취채권의 감소
835,912,828

1,606,064,155

유형자산의 처분
4,340,430,444

660,087,757

무형자산의 처분
922,935,000

53,776,415

관계기업 및 종속기업의 처분
-

37,888,374,666

정부보조금의 증가
6,355,000,000

6,295,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(283,698,218,630)

(394,402,322,069)

금융기관예치금 및 기타금융자산의 증가
179,310,318,328

215,539,710,899

기타수취채권의 증가
91,319,788

2,495,574,164

유형자산의 취득
100,534,212,026

160,948,415,806

유형자산의 선급금으로부터의 취득
1,456,141,522

12,646,237,833

무형자산의 취득
2,306,226,966

752,453,367

관계기업 및 공동기업투자의 취득
-

2,019,930,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(737,209,981,001)

(292,129,751,916)

재무활동으로 인한 현금유입액
947,219,953,543

1,777,658,896,280

차입금의 증가
942,315,484,277

1,774,509,337,932

기타수취채권의 감소
2,066,938,084

3,149,558,348

기타지급채무의 감소
2,837,531,182

-

재무활동으로 인한 현금유출액
(1,684,429,934,544)

(2,069,788,648,196)

차입금 등의 상환
1,062,450,534,510

1,976,154,743,584

리스부채의 상환
17,729,305,137

16,285,038,834

배당금의 지급
48,170,186,236

39,407,255,565

자기주식의 취득
542,730,177

34,328,881,510

기타수취채권의 증가
1,932,000,000

기타지급채무의 상환
278,946,641

-

기타금융부채의 상환
-

3,612,728,703

인적분할로 인한 변동
553,326,231,843

-

현금및현금성자산의 증가(감소)
-
(404,508,273,157)

260,833,835,534

기초의 현금및현금성자산

664,588,116,725

405,248,336,356

현금및현금성자산의 환율변동효과

(998,829,536)

(1,494,055,165)

기말의 현금및현금성자산

259,081,014,032

664,588,116,725

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 70 기 : 2023년 12월 31일 현재

제 69 기 : 2022년 12월 31일 현재

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)
(단위: 원)

과목
제 70 기
제 69 기

자산

유동자산

129,842,481,369

2,295,506,549,757

현금및현금성자산
113,606,123,140

567,254,939,484

매출채권
-

763,134,440,637

기타수취채권
7,759,925,695

79,980,115,525

기타금융자산
6,520,000

2,549,600,219

재고자산
-

868,395,693,501

기타자산
43,622,786

12,245,796,906

당기법인세자산
1,636,347,632

-

금융리스채권
6,789,942,116

1,945,963,485

비유동자산

569,181,826,959

3,421,758,755,490

금융기관예치금
965,000,000

973,301,683

기타수취채권
6,081,564,598

12,639,602,309

기타금융자산
64,313,023,639

19,773,425,995

기타자산
323,399,694

1,381,197,459

금융리스채권
2,597,338,354

2,747,640,994

종속기업 및 관계기업투자
452,531,121,648

252,251,604,811

유형자산
15,411,354,396

3,007,857,482,806

투자부동산
13,716,136,000

14,295,275,000

사용권자산
2,139,711,624

32,133,338,278

무형자산
3,561,609,246

37,105,043,253

순확정급여자산
7,541,567,760

40,600,842,902

자산총계

699,024,308,328

5,717,265,305,247

부채

유동부채

15,324,506,402

2,524,538,753,156

매입채무
-

467,360,915,329

기타지급채무
1,268,824,717

403,588,320,998

차입금
-

1,430,330,486,365

리스부채
9,234,286,944

14,856,151,147

기타금융부채
1,265,487,702

100,811,130,824

충당부채
-

32,197,098,706

기타부채
3,555,907,039

40,617,080,432

당기법인세부채
-

34,581,915,575

계약부채
-

195,653,780

비유동부채

13,431,172,191

306,671,600,814

기타지급채무
4,011,297,746

1,575,187,326

차입금
-

93,174,505,200

리스부채
4,258,428,545

25,355,673,305

기타금융부채
-

334,014,712

충당부채
150,000,000

-

기타부채
349,257,710

34,848,909,115

이연법인세부채
4,662,188,190

151,383,311,156

부채총계

28,755,678,593

2,831,210,353,970

자본

자본금
271,066,765,000

589,228,035,000

주식발행초과금
115,958,687,113

101,725,161,364

이익잉여금
1,079,183,619,523

983,005,383,950

기타포괄손익누계액
3,278,061,475

470,109,876,167

기타자본구성요소
(799,218,503,376)

741,986,494,796

자본총계

670,268,629,735

2,886,054,951,277

자본 및 부채 총계

699,024,308,328

5,717,265,305,247

손 익 계 산 서

제 70 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 69 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)
(단위: 원)

과목
제 70 기
제 69 기

계속영업

영업수익
15,622,260,452
2,244,237,634

영업비용
30,613,158,018
25,007,492,385

영업이익(손실)
(14,990,897,566)
(22,763,254,751)

기타수익
17,236,921,593
74,792,996,234

기타비용
7,363,453,869
36,305,174,694

금융수익
8,246,929,178
10,437,550,204

금융비용
2,448,746,363
12,062,374,581

종속기업, 조인트벤처 및 관계기업 이익(손상)
(6,168,962,813)
(263,985,318,947)

법인세비용차감전순이익(손실)
(5,488,209,840)
(249,885,576,535)

법인세비용(수익)
43,423,770,452
(38,441,999,776)

계속영업이익(손실)
(48,911,980,292)
(211,443,576,759)

중단영업

중단영업이익(손실)
(227,491,641,180)
351,133,312,373

당기순이익(손실)
(276,403,621,472)
139,689,735,614

주당손익(단위: 원)

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
(978)
(2,290)

중단영업기본주당이익(손실)
(4,550)
3,804

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
(978)
(2,290)

중단영업희석주당이익(손실)
(4,550)
3,804

포 괄 손 익 계 산 서

제 70 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 69 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)
(단위: 원)

과목
제 70 기
제 69 기

당기순이익(손실)

(276,403,621,472)

139,689,735,614

세후 기타포괄이익(손실)

(48,498,729,147)

92,395,261,224

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가이익(손실)
(45,053,332,255)

(7,728,799,820)

재평가잉여금
2,535,823,513

75,746,879,158

순확정급여의 재측정요소
(5,981,220,405)

24,377,181,886

세후 총포괄이익(손실)

(324,902,350,619)

232,084,996,838

자 본 변 동 표

제 70 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 69 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)
(단위: 원)

과목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
총계

제69기 초(2022.1.1)
589,228,035,000
101,725,161,364
856,310,866,381
402,120,379,698
776,315,376,306
2,725,699,818,749

총포괄이익(손실)

당기순이익(손실)
-
-
153,780,467,927
-
-
153,780,467,927

기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익

-
-
-
(7,728,799,820)
-
(7,728,799,820)

재평가잉여금
-
-
28,582,869
75,718,296,289
-
75,746,879,158

순확정급여의 재측정요소
-
-
24,377,181,886
-
-
24,377,181,886

총포괄이익(손실) 소계
-
-
178,186,232,682
67,989,496,469
-
246,175,729,151

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
(37,400,982,800)
-
-
(37,400,982,800)

자기주식의 취득
-
-
-
-
(34,328,881,510)
(34,328,881,510)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
-
-
(37,400,982,800)
-
(34,328,881,510)
(71,729,864,310)

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
(14,090,732,313)
-
-
(14,090,732,313)

제69기 말(2022.12.31)
589,228,035,000
101,725,161,364
983,005,383,950
470,109,876,167
741,986,494,796
2,886,054,951,277

제70기 초(2023.1.1)
589,228,035,000
101,725,161,364
983,005,383,950
470,109,876,167
741,986,494,796
2,886,054,951,277

총포괄이익(손실)

당기순이익(손실)
-
-
(276,403,621,472)
-
-
(276,403,621,472)

기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익
-
-
(48,768,771,923)
3,715,439,668
-
(45,053,332,255)

재평가잉여금
-
-
151,246,091
2,384,577,422
-
2,535,823,513

순확정급여의 재측정요소
-
-
(5,981,220,405)
-
-
(5,981,220,405)

총포괄이익(손실) 소계
-
-
(331,002,367,709)
6,100,017,090
-
(324,902,350,619)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
(45,751,228,500)
-
-
(45,751,228,500)

자기주식의 취득
-
-
-
-
(542,730,177)
(542,730,177)

현물출자로 인한 자본변동
79,372,095,000
98,982,527,700
-
-
-
178,354,622,700

인적분할
(397,533,365,000)
(84,749,001,951)
472,931,831,782
(472,931,831,782)
(1,540,662,267,995)
(2,022,944,634,946)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
(318,161,270,000)
14,233,525,749
427,180,603,282
(472,931,831,782)
(1,541,204,998,172)
(1,890,883,970,923)

제70기 말(2023.12.31)
271,066,765,000
115,958,687,113
1,079,183,619,523
3,278,061,475
(799,218,503,376)
670,268,629,735

현 금 흐 름 표

제 70 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 69 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)
(단위: 원)

과목
제 70 기
제 69 기

영업활동으로 인한 현금흐름

218,406,882,831

620,185,846,112

영업으로부터 창출된 현금
279,576,409,432

814,059,889,148

- 당기순이익(손실)
(276,403,621,472)

153,780,467,927

- 조정
609,932,028,487

693,686,779,037

- 영엽활동으로 인한 자산부채의 변동
(53,951,997,583)

(33,407,357,816)

이자의 수취
10,992,463,865

5,641,045,266

이자의 지급
(42,620,146,381)

(67,733,616,463)

배당금의 수취
2,689,126,017

2,169,295,910

법인세의 회수(납부)
(32,230,970,102)

(133,950,767,749)

투자활동으로 인한 현금흐름

(132,678,883,868)

(94,694,388,921)

투자활동으로 인한 현금유입액
104,752,385,076

233,242,164,495

금융기관예치금 및 기타금융자산의 감소
95,597,586,834

176,265,715,002

기타수취채권의 감소
1,050,430,810

628,497,800

정부보조금의 증가
6,355,000,000

6,295,000,000

유형자산의 처분
826,432,432

503,950,091

무형자산의 처분
922,935,000

-

종속기업투자의 처분
-

49,549,001,602

투자활동으로 인한 현금유출액
(237,431,268,944)

(327,936,553,416)

금융기관예치금 및 기타금융자산의 증가
149,746,043,888

172,253,845,814

기타수취채권의 증가
729,395,286

193,530,000

유형자산의 취득
85,499,688,248

147,056,114,141

유형자산의 취득을 위한 선급
1,456,141,522

1,413,133,461

종속기업 및 관계기업투자의 취득
-

7,019,930,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(539,376,815,307)

(288,788,211,266)

재무활동으로 인한 현금유입액
694,903,411,211

1,013,630,766,819

차입금의 증가
689,998,941,945

1,009,969,060,724

기타수취채권의 감소
2,066,938,084

3,661,706,095

기타지급채무의 증가
2,837,531,182

-

재무활동으로 인한 현금유출액
(1,234,280,226,518)

(1,302,418,978,085)

차입금 등의 상환
621,047,099,177

1,211,758,573,200

리스부채의 상환
11,403,149,720

15,318,742,432

기타수취채권의 증가
1,932,000,000

기타지급채무의 감소
278,946,641

-

배당금의 지급
45,750,068,960

37,400,052,240

자기주식의 취득
542,730,177

34,328,881,510

기타금융부채의 상환
-

3,612,728,703

인적분할로 인한 변동
553,326,231,843

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

(453,648,816,344)

236,703,245,925

기초의 현금및현금성자산

567,254,939,484

330,551,693,559

기말의 현금및현금성자산

113,606,123,140

567,254,939,484

- 별도 이익잉여금처분계산서

당기의 이익잉여금처분계산서는 2024년 3월 22일 주주총회에서 처리될 예정입니다

(전기 처리 확정일: 2023년 3월 24일)

(단위: 백만원)

과목
제 70 기
제 69 기

미처분이익잉여금

127,839

164,095

전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(14,091)

-

순확정급여부채의 재측정요소
(5,981)

24,377

재평가잉여금 대체
151

29

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 대체
(48,769)

-

당기순이익(손실)
(276,404)

153,780

인적분할로 인한 변동
472,932

-

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(14,091)

이익잉여금처분액

127,839

178,186

임의적립금의 적립
107,312

127,860

이익준비금
1,866

4,575

배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 600원(12%), 전기 500원(10%))
18,661

45,751
-

차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

-

(14,091)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당 사항 없음"

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

11

조의

4(

신주의 배당 기산일

)

회사가 유상증자

,

무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는

영업년도의

직전

영업년도

말에 발행된 것으로 본다

.

제

11

조의

4(

동등배당

)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행

(

전환된 경우를 포함한다

)

된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다

.

-.

신주에 대한 이익배당에 관한 상법 개정사항 반영

제

15

조

(

주주명부의 폐쇄 및 기준일

)

① 이 회사는 매년

1

월

1

일부터

1

월

31

일까지 권리에 관한 주주명부의

기재변경을

정지한다

.

② 이 회사는 매년

12

월

31

일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를

2

주간 전에 공고한 후

3

월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다

.

그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는

명의개서의

정지와 기준일을 함께 정할 수 있다

.

제

15

조

(

기준일

)

(

기존① 삭제

)

①

이 회사는 매년

12

월

31

일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

.

②

임시주주총회의 소집 기타 필요한

경우에는

이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으
며

,

회사는 이사회의 결의로 정한 날의

2

주 전에 이를 공고하여야 한다

.

-.

법무부의 유권해석에 따라 先

배당액

확정

後 배당기준일을 정할 수 있도록 변경

제

16

조의

2(

전환사채의 발행 및 배정

)

① 내지 ⑤

(

생략

)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당

과 전환사채에 대한 이자의 지급

에 관하여는 제

11

조의

4

규정에 따른다

.

(⑦

신설

)

제

16

조의

2(

전환사채의 발행 및 배정

)

① 내지 ⑤

(

좌동

)

⑥

전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제

11

조의

4

규정에 따른다

.

⑦ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에

지급시기가

도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다

.

-.

신주에 대한 이익배당에 관한 상법 개정사항 반영

제

45

조

(

이익배당

)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다

.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다

.

③ 제

1

항의 배당은

매결산기말

현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된

질권자에게

지급한다

.

제

45

조

(

이익배당

)

①

(

좌동

)

②

(

좌동

)

③

이 회사는 이사회결의로 제

1

항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며

,

기준일을 정한 경우 그 기준일의

2

주 전에 이를 공고하여야 한다

.

-.

법무부의 유권해석에 따라 先

배당액

확정

後 배당기준일을 정할 수 있도록 변경

제

45

조의

3(

중간배당

)

① 내지 ③

(

생략

)

④

사업년도

개시일 이후 제

1

항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우

(

준비금의 자본전입

,

주식배당

,

전환사채의

전환청구

,

신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다

)

에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다

.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제

9

조의

우선주식의

수와 내용에 대하여도

보통주식과

동일한 배당률을 적용한다

.

제

45

조의

3(

중간배당

)

① 내지 ③

(

좌동

)

④

제

11

조의

4

규정은

중간배당의

경우에 준용한다

.

⑤

좌동

-.

신주에 대한 이익배당에 관한 상법 개정사항 반영

※ 기타 참고사항 "해당 사항 없음"

□ 이사의 선임

제 3호 의안 :
이사 선임
의 건제 3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 장세욱)제 3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 곽진수)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

장세욱

(남성)

1962.12.15
사내이사
해당없음
특수관계인
이사회

곽진수

(남성)

1968.04.15
사내이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장세욱

(남성)

동국홀딩스부회장

'04.09~'14.12'10.12~'14.12'15.01~'23.05'23.06~현재

동국제강 전략경영실장유니온스틸 사장동국제강 부회장동국홀딩스 부회장
없음

곽진수

(남성)

동국홀딩스전략실장
'16.07~'18.06'18.07~'19.12'19.12~'23'05'23.06~현재
동국제강 전략실장동국제강 인천공장장동국제강 전략실장동국홀딩스 전략실장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[장세욱]
후보자는 그룹 비전 및
ESG
경영을 적극적으로 개진하여 지속 가능한 성장을 위한 기반을 마련하고 사회적 책임을 다하는 기업으로서의 체계를 구축하고 있습니다
.
또한
,
지배구조 개선을 통해 투명성을 높이고 주주 가치 극대화를 위해 노력하고 있습니다
.
동시에 임직원들의 참여와 소통을 강화하고
,
공정하고 투명한 내부 시스템을 구축하여 기업 가치를 함께 만들어 나가는 문화를 조성하고 있습니다
.
그간 뛰어난 경영 성과를 거두어 내부 및 외부로부터 신뢰와 지지를 얻고 있으며
,
동국홀딩스의
변화와 혁신을 주도할 핵심 리더로서 사내 이사로 추천하고자 합니다
.

[곽진수]

후보자는 당사 전략실장으로 내부 사정에 정통하며
,
철강업에서의 정확한 전략 수립과 실행으로 다년간 당사의 수익성 증대에 크게 기여했습니다
.

불확실한 국내외 경제 여건 상황에서 수익성 위주의 전략을 지속하고 중장기적인 미래 전략을 수립
,
실행할 수 있는
전략분야의
전문가이므로 후보자를 추천합니다
.

확인서

장세욱_등기임원 등재 관련 확인서.jpg
장세욱_등기임원 등재 관련 확인서

곽진수_등기임원 등재 관련 확인서.jpg
곽진수_등기임원 등재 관련 확인서

※ 기타 참고사항

"해당 사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 이
사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
100억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
11명(7명)

실제 지급된 보수총액
95억원

최고한도액
100억원

※ 기타 참고사항

"해당 사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 감
사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
58백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항 "해당 사항 없음"