신성에스티 — 주주총회소집공고 (20240308)
제출인: 신성에스티

주주총회소집공고
2.9
신성에스티 주식회사

주주총회소집공고

2024 년 03 월 08 일

회 사 명 :
신성에스티 주식회사

대 표 이 사 :
안병두

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 마산회원구 3.15대로 711, 701호(석전동, 대아빌딩)

(전 화) 070-8823-2979

(홈페이지) http://shinsungst.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 권병현

(전 화) 070-8823-2979

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당
사 정관
제18조에 의거하여 당사의 제 20기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 상법 제542조의 4 및
정관 제20조
에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2024년 03월 25일(월) 오전 11시00분
2. 장 소 : 경남 창원시 성산구 공단로271번길 39(웅남동) 신성델타테크(주) 3층 대강당
3. 회의목적사항

1) 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 외부감사인 선임보고 2) 결의사항 제1호 의안 : 제20기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 현금배당(안) : 1주당 200원 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 구본상 신규 선임의 건 제4호 의안 : 상근감사 김상홍 신규 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에서 주주분들이 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주께서는 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

전자투표의 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.

1) 전자투표 시스템

- 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사기간

- 2024년 03월 15일 ~ 2024년 03월 24일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

(단, 시작일에는 오전 9시부터, 종료일은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법

- 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

4) 수정동의안 처리

- 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접참석 : 신분증

- 대리참석 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정영철(출석률: 100%)
김형남(출석률: 92%)

찬 반 여 부

1차
2023.01.26
- 코스닥시장 상장 추진의 건- 베트남법인 장기대여금 금리 인상의 건
찬성
해당없음

2차
2023.02.09
- 제19기 재무제표 승인의 건- 국민은행 일반대 대출 연장의 건
찬성

3차
2023.03.08
- 정기주주총회 소집의 건
찬성

4차
2023.03.31
- 이해관계자거래규정 개정의 건
찬성
찬성

5차
2023.04.12
- 국민은행 무역금융 연장의 건
찬성
찬성

6차
2023.05.03
- 국민은행 일반대 대환의 건
찬성
찬성

7차
2023.05.12
- 베트남법인 리스금융 연대보증에 관한 건
찬성
찬성

8차
2023.05.16
- 수출입은행 무역금융 연장의 건
찬성
찬성

9차
2023.06.16
- 2023년 07.01~12.31 이해관계자 거래 설정의 건
찬성
찬성

10차
2023.07.21
- 국민은행 무역금융 연장의 건
찬성
찬성

11차
2023.08.16
- 산업은행 운영자금 대출 연장의 건- 코스닥 시장 상장(IPO)을 위한 신주발행 승인의 건
찬성
찬성

12차
2023.08.22
- 공모주 우리사주조합 우선배정 및 주식취득 지원의 건
찬성
찬성

13차
2023.10.23
- 북미법인 설립의 건
찬성
찬성

14차
2023.11.20
- 수출입은행 무역금융 연장의 건
찬성
불참

15차
2023.12.07
- 자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

16차
2023.12.14
- 2024년 01.01~06.30 이해관계자 거래 설정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
58
29
-

- 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Nanjing ST Electronics CO.,LTD(종속기업)
매출 등
2023.01.01~2023.12.31
35
6.9

- 상기비율은 2023년도 매출액(별도) 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성2차전지 산업은 재료, 설계, 조립 등의 기술이 복합적으로 집약된 기술집약적 산업으로 크게 소형전지, 중형전지, 대형전지 등으로 구성됩니다. 2차전지 산업은 소재, 부품 업체가 동반 성장하여 4대 핵심소재 제조를 비롯해 안정적인 배터리 가치사슬을 구축해 나가고 있으며 급증하는 배터리 수요로 인한 원자재 공급 부족과 가격변동성 등의 리스크가 상존하고 있습니다. 최근 확대되고 있는 전기차, ESS 배터리의 경우 시장 수요에 맞춘 높은 수준의 기술이 요구되고 있어 소재 개발과 VE(Value Engineering)를 통한 원가경쟁력 확보와 기술력 혁신이 핵심적인 산업입니다.
(2) 산업의 성장성2차전지 산업은 스마트폰, 노트북, 전동공구 등 휴대제품의 전원으로 사용되며 다양한 기기의 휴대성에 대한 니즈가 증가하고 있는 현대 사회에서 점차 그 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다. 현재 전 세계적인 탄소중립 및 친환경 정책의 강화로 전기차, ESS용 2차전지가 산업 성장을 주도하고 있으며 지속적인 친환경에너지 사용 확대 기조에 따라 신재생에너지 사용 비중이 높아지면서 전기차, ESS용 2차전지에 대한 수요도 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성

2차전지 산업은 계절적 경기 변동에 대한 영향을 관찰하기는 어려우며 배터리가 탑재되는 IT기기, 전기차, ESS 등 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 이에따라 전방산업인 실물 경기에 후행적으로 나타나는 경우가 많으며 최근 전기차, ESS의 급속한 성장으로 해당 시장의 변동이 2차전지 산업에 미치는 영향이 확대되고 있습니다. 한편 2차전지 산업은 신재생에너지 정책, 글로벌 전기차 의무 판매 비중, 환경에 대한 소비자 인식 변화 등에도 영향을 받고 있습니다.(4) 경쟁요소2차전지 산업은 관련기술, 원가경쟁력, 규제환경, 효율적 공급망 확보 등이 주요 경쟁요소입니다. 특히 배터리의 에너지 밀도, 수명 주기와 관련된 기술 혁신과 원가 경쟁력을 위한 생산 프로세스 확보는 산업내 경쟁 우위 확보를 위해 더욱 중요해지고 있으며 급증하는 배터리 수요에 대응하기 위한 효율적인 SCM 구성은 급속하게 성장하는 2차전지 산업에서 장기간 성장을 유지하는데 필수적인 항목입니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등2차전지 산업은 세계 각국의 규제환경과 밀접하게 관련이 있으며 현재 각국의 규제환경은 2차전지 산업에 우호적인 방향으로 추진되고 있습니다. 세계 각국에서는 구매보조금, 세금감면, 충전 인프라 투자 등 다양한 방식으로 친환경에너지를 이용한 산업을 장려하는 한편, 각종 기후 변화 협약, 탄소배출량 감소 정책 등으로 기존에너지의 사용을 축소하고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2차전지 산업에서 전기차, ESS 배터리 부품 사업을 주력으로 영위하고 있으며 그 중 Busbar, Battery Module Case 등을 주력으로 생산하고 있습니다. Busbar는 배터리 셀에서 발생한 고압의 전류를 연결하는 전도체로서 배터리 기능에 핵심부품이며 Battery Module Case의 경우 배터리의 안전성을 확보하는데 중요한 기능을 하는 부품으로 당사는 국내, 중국, 폴란드에 해당 부품 생산공장을 가동하고 있습니다. 당사는 2013년부터 2차전지 부품 사업을 영위하고 있으며 현재 제품 고도화를 목적으로 소재 및 회로 기술, 신공법 개발을 추진하고 원가경쟁력 확보를 위한 생산 자동화 프로세스를 구축해 나가고 있습니다. 당사는 2차전지 산업 외에 2010년 설립한 베트남 법인을 통해 IT, 자동차 부품 사업을 영위하고 있습니다. 베트남 법인에서는 각종 휴대폰 내외장 부품 및 목업품을 주력으로 생산하고 있으며 최근 전기차 카메라 모듈용 부품으로 사업 분야를 확대해 성장해 나가고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사에서 생산중인 부품/제품군은 합리적이고 객관적인 시장점유율의 추정이 불가함으로 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

2차전지 부품 사업은 친환경 에너지 사용이 전세계적으로 증가함에 따라 함께 성장하고 있습니다. 당사에서 생산중인 주력 제품은 배터리의 효율성, 신뢰성, 안정성 향상에 중요한 요소로서 관련 전기차, ESS에 맞는 특정 요구 사항에 대응할 수 있는 자체 기술확보가 필수적으로 당사는 연구인력 확충 및 연구개발비 확대를 추진해 시장에 대응해 나가고 있습니다. 더불어 해당 사업은 장기공급 및 사후관리를 필요로 하는 다품종 대량생산 사업으로 자체 자동화 설비 개발 및 효율적인 SCM 구성을 통해 제조원가경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 2차전지 산업에서 생산제품 고도화를 위해 관련 설계, 개발, 제조기술을 확보하여 현재 배터리 모듈 제조 사업을 추진하고 있으며 2차전지 사업 확장을 위해 연내 완공을 목표로 국내 부산 미음외국인투자지역 신규 생산 공장 설립 및 미국 신규 법인 설립을 준비중에 있습니다. 최근 고객 요구의 신속한 대응 및 운송 과정의 위험, 비용 문제 등을 해결하기 위해 생산 공장이 글로벌화 되어가고 있는 상황 속에서 당사 또한 시장 환경에 맞추어 글로벌 SCM 구성과 생산공장 증설을 적극 추진해 나갈 방침입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 연결/별도 재무제표는 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음을 참고하시기 바랍니다.

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://shinsungst.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 20 기 2023. 12. 31 현재

제 19 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

자산

유동자산
93,801,555,031
50,649,657,412

현금및현금성자산
5,486,211,967
2,724,317,734

당기손익인식금융자산
30,279,970,474
-

기타유동금융자산
16,426,124,413
363,453,580

매출채권
31,761,493,029
36,938,896,281

기타유동자산
1,388,709,019
2,230,224,637

당기법인세자산
148,666,768
-

재고자산
8,310,379,361
8,392,765,180

비유동자산
42,613,729,587
35,143,214,501

기타비유동금융자산
1,254,548,124
448,122,297

순확정급여자산
108,242,675
-

종속기업관계기업투자
12,675,242,079
9,947,875,569

유형자산
27,044,683,986
23,855,504,329

무형자산
493,517,471
42,739,091

이연법인세자산
912,713,195
592,714,682

기타비유동자산
124,782,057
256,258,533

자산총계
136,415,284,618
85,792,871,913

부채

유동부채
36,362,277,130
45,110,361,479

단기차입금
18,211,998,000
20,408,131,808

유동성장기차입금
734,085,097
374,589,518

유동성금융리스부채
686,747,563
861,267,917

당기법인세부채
450,712,891
374,625,312

매입채무
11,994,347,685
18,756,417,707

기타유동부채
460,676,854
440,840,290

기타금융부채
3,823,709,040
3,894,488,927

비유동부채
2,916,839,293
4,256,440,690

장기차입금
2,253,647,757
1,145,867,754

비유동금융리스부채
502,021,977
1,834,509,248

퇴직급여채무
-
1,138,885,468

기타비유동부채
99,777,837
82,845,096

기타비유동금융부채
61,391,722
54,333,124

부채총계
39,279,116,423
49,366,802,169

자본

자본금
4,519,889,000
3,500,658,000

기타불입자본
59,582,534,629
9,897,137,109

이익잉여금
34,839,340,906
25,433,516,751

기타자본구성요소
(1,805,596,340)
(2,405,242,116)

비지배지분
-
-

자본총계
97,136,168,195
36,426,069,744

부채와자본총계
136,415,284,618
85,792,871,913

< 연 결 손 익 계 산 서 >

제 20 기 (2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지)

제 19 기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

매출액
124,673,269,789
106,505,634,411

매출원가
104,374,110,694
90,749,103,928

매출총이익
20,299,159,095
15,756,530,483

연구개발비
3,151,728,276
1,488,489,371

판매관리비
8,774,626,304
6,374,798,343

영업이익
8,372,804,515
7,893,242,769

영업외수익
5,233,028,642
7,053,783,818

지분법투자이익
1,258,940,817
1,924,197,254

금융수익
2,037,700,922
1,346,004,908

기타영업외수익
1,936,386,903
3,783,581,656

영업외비용
2,022,769,002
3,470,276,244

금융비용
1,808,911,026
1,653,420,309

기타영업비용
213,857,976
1,816,855,935

법인세비용차감전순이익
11,583,064,155
11,476,750,343

법인세비용
2,474,590,825
2,189,858,361

계속사업영업이익(손실)
9,108,473,330
9,286,891,982

중단사업영업이익(손실)
-
-

당기순이익
9,108,473,330
9,286,891,982

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 20 기 (2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지)

제 19 기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

당기순이익
9,108,473,330
9,286,891,982

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
297,350,825
(138,875,537)

확정급여제도의 재측정요소
297,350,825
(138,875,537)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
1,278,682,076
(517,356,556)

지분법자본변동
1,468,425,693
(103,124,627)

해외사업장환산손익
(189,743,617)
(414,231,929)

총포괄이익
10,684,506,231
8,630,659,889

지배기업소유지분
10,684,506,231
8,630,659,889

비지배지분
-
-

2. 별도재무제표

< 재 무 상 태 표 >

제 20 기 2023. 12. 31 현재

제 19 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

자산

유동자산
67,669,474,530
26,122,266,959

현금및현금성자산
1,909,672,043
907,850,165

당기손익인식금융자산
30,279,970,474
-

기타유동금융자산
16,240,590,351
785,818,780

매출채권
14,779,995,424
18,651,433,437

기타유동자산
73,981,886
75,023,762

재고자산
4,236,597,584
5,702,140,815

당기법인세자산
148,666,768
-

비유동자산
52,453,036,871
41,410,369,486

기타비유동금융자산
905,650,000
240,650,000

순확정급여자산
108,242,675
-

종속기업관계기업투자
33,647,955,525
25,109,808,836

유형자산
16,512,888,234
15,424,456,877

무형자산
410,331,071
42,739,091

이연법인세자산
867,969,366
592,714,682

자산총계
120,122,511,401
67,532,636,445

부채

유동부채
22,507,864,401
28,963,410,886

단기차입금
14,700,000,000
16,963,169,408

유동성장기차입금
150,000,000
150,000,000

유동성금융리스부채
374,430,694
357,229,042

당기법인세부채
19,543,635
374,625,312

매입채무
4,071,140,962
8,201,148,878

기타유동부채
398,562,011
386,579,120

기타금융부채
2,794,187,099
2,530,659,126

비유동부채
478,478,805
2,143,155,815

장기차입금
75,000,000
225,000,000

비유동금융리스부채
242,309,246
642,092,127

퇴직급여채무
-
1,138,885,468

기타비유동부채
99,777,837
82,845,096

기타비유동금융부채
61,391,722
54,333,124

부채총계
22,986,343,206
31,106,566,701

자본

자본금
4,519,889,000
3,500,658,000

기타불입자본
59,582,534,629
9,897,137,109

이익잉여금
34,839,340,906
25,433,516,751

기타자본구성요소
(1,805,596,340)
(2,405,242,116)

자본총계
97,136,168,195
36,426,069,744

부채와자본총계
120,122,511,401
67,532,636,445

< 손 익 계 산 서 >

제 20 기 (2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지)

제 19 기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

매출액
50,276,768,180
45,236,545,488

매출원가
40,603,867,524
36,523,194,773

매출총이익
9,672,900,656
8,713,350,715

연구개발비
3,184,783,149
1,127,349,737

판매관리비
5,735,879,770
4,343,951,583

영업이익
752,237,737
3,242,049,395

영업외수익
9,636,955,140
9,699,721,934

지분법투자이익
7,259,464,613
5,331,136,218

금융수익
755,961,665
609,982,491

기타영업외수익
1,621,528,862
3,758,603,225

영업외비용
951,498,261
2,519,917,463

금융비용
860,738,405
876,396,995

기타영업외비용
90,759,856
1,643,520,468

법인세비용차감전순이익
9,437,694,616
10,421,853,866

법인세비용
329,221,286
1,134,961,884

계속사업영업이익(손실)
9,108,473,330
9,286,891,982

중단사업영업이익(손실)
-
-

당기순이익
9,108,473,330
9,286,891,982

< 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 20 기 (2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지)

제 19 기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

당기순이익
9,108,473,330
9,286,891,982

기타포괄손익
1,576,032,901
(656,232,093)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
297,350,825
(138,875,537)

확정급여제도의 재측정요소
297,350,825
(138,875,537)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
1,278,682,076
(517,356,556)

지분법자본변동
1,278,682,076
(517,356,556)

총포괄이익
10,684,506,231
8,630,659,889

< 이익잉여금처분계산서(안) >

제 20 기 (2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지)

제 19 기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

미처분이익잉여금
34,839,340,906
25,433,516,751

전기이월미처분이익잉여금
25,433,516,751
16,285,500,306

당기순이익
9,108,473,330
9,286,891,982

확정급여제도의 재측정요소
297,350,825
(138,875,537)

임의적립금등의 이입액
-
-

합계
34,839,340,906
25,433,516,751

이익잉여금 처분액
1,983,091,000
-

법정적립금
180,281,000
-

배당금
1,802,810,000
-

(당기:200원, 전기:-)

차기이월미처분이익잉여금
32,856,249,906
25,433,516,751

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
16
조
(
전환사채의 발행
)

①

회사
는
사채
의 액면
총액이

일
백
억
원
을
초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.
일반공모의
방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②

전환
으로
인
하여
발
행하
는
주
식
은

종류주식

으로 하고
,
전환가액은
주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시에 이사회가 정한다
.

③~
④

<
생략
>

제
16
조
(
전환사채의 발행
)

①

회사는 사채의 액면 총액이

일

천억

원

을
초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.
일반공모의
방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②

전환으로 인하여 발행하는 주식은

종류주식

,

보통주식

으로 하고
,
전환가액은
주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시에 이사회가 정한다
.

③~
④

(
현행과 동일
)

전환사채 발행한도의 증액 및 발행 주식 유연성 확보

제29조(이사의 수)회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고,
사외이사를 둘 수 있다.

제29조(이사의 수)회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

개정 상법 및 표준정관 반영

제
35
조
(
이사회의 구성과 소집)①~④ <생략>⑤ 이사회의 의장은
제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제
35
조
(
이사회의 구성과 소집)①~④ (현행과 동일)⑤ 이사회의 의장은
이사회의 결의로 선임한다.

이사회 의장 선임 규정 확립

제
42
조
(

감사의

선임

)

①~
②

<
생략
>

③

감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의
과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다

.

그러나 의결권 있는 발행주식총수의

100

분의

3

을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지

못

한다

.

다만

,

소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인

,

최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자

,

최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다

.

④~
⑤
<
신설
>

제
42
조
(

감사의

선임

및

해임

)

①~
②

(
현행과 동
일)

③

감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의

4

분의

1

이상의 수로 하여야 한다

.

다만

,

「상법」 제

368

조의

4

제

1

항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다

.

④

감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의

3

분의

2

이상의 수로 하되

,

발행주식총수의

3

분의

1

이상의 수로 하여야 한다

.

⑤

제

3

항

·

제

4

항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의

100

분의

3

을 초과하는 수의 주식을 가진 주주

(

최대주주인 경우에는 그의 특수관계인

,

최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자

,

최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다

)

는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

전자적 방법에 의한 의결권 행사

관련 조항 정비 및
개정 상법 및
표준정관
반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

구본상
1980.05.20
사내이사
해당사항 없음
최대주주의 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구본상
신성델타테크(주) 그룹경영총괄
2016~20182018~20212021~20232023~현재
신성델타테크(주) 경영전략부문대표신성델타테크(주) 동남아사업본부장신성델타테크(주) CFO신성델타테크(주) 그룹경영총괄
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구본상
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

구본상 사내이사 후보자는 그룹경영총괄로서 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 다양한 직책에서의 경험과 리더십을 바탕으로 회사의 지속성장과 건전한 경영을 위해 지속적으로 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천함

확인서

확인서_구본상_1

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김상홍
1964.09.27
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김상홍
-
2007~20122012~20182018~20202020~2021
신영증권 상무(리테일3본부장)하나대투증권 전무(영남본부장)BNK경남은행 부행장(WM본부장)BNK투자증권 부사장 / 대표
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상홍
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김상홍 감사 후보자는 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대하여 객관적이고 중립적인 시각으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것을 고려하여 당사의 상근 감사로 선임을 추천함

확인서

확인서_김상홍_1

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

실제 지급된 보수총액
8억원

최고한도액
20억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.2억원

최고한도액
1억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.15
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전인 2024년 3월 15일(금)까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공
시하고
당사 홈페이지(http://shinsungst.co.kr)에 게재할 예정입니다.

향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에서 주주분들이 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주께서는 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

전자투표의 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.

1) 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사기간

- 2024년 03월 15일 ~ 2024년 03월 24일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

(단, 시작일에는 오전 9시부터, 종료일은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법

- 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

4) 수정동의안 처리

- 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 해당 사항 없음