더라미 — 주주총회소집공고 (20240308)
제출인: 더라미

주주총회소집공고
2.9
더라미 주식회사

주주총회소집공고

2024 년 3 월 8 일

회 사 명 :
더라미 주식회사

대 표 이 사 :
현 병 택

본 점 소 재 지 :
경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75(행현리)

(전 화) 02-3452-8449

(홈페이지)www.thelamy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부회장
(성 명) 윤 호 권

(전 화) 02-3452-8449

주주총회 소집공고

(제39기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 및 당사 정관에 의거하여 당사의 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공고하는 방법으로 본 공고를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1
. 일 시 : 2024년 3월 25일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75, 오버더마운틴 본관 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 :
제39기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(
결손금처리
계산서 포함)

승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 이대엽 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사에 비치하고 있으며,
금융감독원 전자공시 사이트(dart.fss.or.kr)에서 그 내용을 확인하실 수 있으니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

※ 의결권 대리행사의 권유를 통하여 위임해 주실 경우 위임장만 제출(서명 또는 날인 후)하시면 됩니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사(주주 본인이 직접 참석하는 경우) : 신분증

- 대리행사(대리인 참석시) : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

7. 사업보고서 및 감사보고서 제출에 관한 사항

사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회일 1주 전까지 금융감독원 전자공시 사이트에 공시하고 회사 홈페이지(www.thelamy.com)에도 게재할 예정이며, 주총이후 변동사항이 있을 경우 수정될 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다. 2024년 3월 8일 더라미 주식회사 (직인생략) 대표이사 현병택

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송준섭(출석률 86.7%)
정용욱(출석률 100.0%)
정인호(출석률 66.7%)
정원욱(출석률 50.0%)
이기원(출석률 33.3%)
문길주(출석률 66.7%)

찬 반 여 부

1

2023.01.27

제38기 결산 재무제표 승인의 건

참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

2
2023.01.27

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

3
2023.02.10
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
참석(찬성)

참석(찬성)

불참
불참
불참

4
2023.02.28
담보설정 변경의 건
참석(찬성)

참석(찬성)

불참
불참
불참

5
2023.03.15
제38기 정기주주총회 소집 결의의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2023.04.11
임시주주총회 소집 결의의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)

7
2023.05.19
임시주주총회 소집일 연기의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

사임
사임
사임

8
2023.05.30
공개매각 추진 및 매각주간사 선정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2023.06.09
사채 소각 결정의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

10
2023.06.21
임시주주총회 소집일 연기의 건
불참

참석(찬성)

11
2023.07.07
임시주주총회 소집일 연기 및 권리주주 확정 기준일 변경의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

12
2023.08.03
공개매각 우선협상대상자 선정의 건
불참

참석(찬성)

13
2023.08.09
유사증자(제3자배정) 결의의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

14
2023.08.14
합병계약 체결의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

15

2023.08.14

임시주주총회 부의안건 확정의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

16
2023.08.31
대표이사 선임의 건

참석(찬성)

17
2023.10.05
합병경과 보고 및 공고의 건

불참

18
2023.10.30
내부거래 통제 위원회 설치 및 위원 선임의 건 외

참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
6
1,000,000
57,000
9,500

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

라미화장품㈜합병교부금
㈜바이오스마트(최대주주)
2023.10.05
192
29.4%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜바이오스마트(최대주주)
라미화장품㈜합병교부금
2023.10.05
192

29.4%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 철스크랩
(비철
, 고철
) 및 철강제품 국내외 유통사업에 집중하고 있습니다
. 또한
, 사업다각화를 위해 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔을 양수하여 호텔
&리조트사업을 운영하고 있으며
, 2023년 라미화장품
(주
)을 흡수합병하여 화장품 사업도 영위하고 있습니다
.

.(1)

철스크랩 유통사업

(가) 산업의 특성

철스크랩
(비철
, 고철
)은 철강제조의 핵심 자원으로 철스크랩은 발생원에 따라 구분하면
, ① 자가발생 철스크랩
(Home Scrap) : 제강 또는 철강재 제조공정에서 발생
, ② 가공 철스크랩
(Prompt Industrial Scrap) : 기계
, 철강재
, 조선
, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생
, ③노폐 철스크랩
(Obsolescent Scrap) ; 유용성이 소멸된 철강 폐기물로서 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩 등으로 구분됩니다
.

철스크랩은 전기로 제강에서 원료의
95%, 고로
(용광로
) 제강에서
15% 내외를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다
. 특히
,전기로 제강은 고로 제강에 비해
CO2 배출량이
4~5배 적으며
, 폐기물 발생을 최소화하고 무한재생할 수 있을 뿐만아니라 친환경 자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다
.

(나) 시장여건 및성장성

2021

년
(주
)포스코의 전기로
2기 신설 발표
, 그리고 전기로 제강기술의 발전에 따라 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 됨에 따라 철스크랩의 수요가 급증할 것으로 예상되며
, 고로업체의 탄소배출 제한으로 철스크랩의 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다
.

(2)

화장품 사업

(가) 산업의 특성

화장품의 기능성 원료
, 신 원료
, 신제형 개발로 한국 화장품의 인지도가 빠르게 향상되었으며 화장품
, 미용 등 뷰티 산업이 급속한 성장을 이루고 있습니다
. 유통 채널 또한 최근 브랜드샵 및 온라인 쇼핑몰
, 홈쇼핑
, 소셜 커머스 등 신형 유통 채널로 화장품의 유통 경로가 변화하고 있으며
. 해외 시장에 대한 제품 판매 및 해외
OEM/ODM에 대한 사업 기회가 증가하고 있습니다
.

최근 화장품 시장은 한방
, 기능성
, 유기농
, 융합 상품
, 메디컬 코스메틱등 고 기능성
, 신 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며
, 기존의 페이스 위주의 제품에서 헤어 및 두피 관리
, 바디케어에 대한 시장 성장이 두드러지며
, 친환경
, 기능성 원료를 함유하는 다양한 형태의 바디
, 헤어 제품 출시를 통한 매출 기회가 확대되는 추세입니다
.

한류 지원 정책에 따른 연구 개발 및 해외 전시회 지원 등 정부의 지원도 확대되고 있으며
,동시에 화장품법 개정안 시행규칙에 따라 원료 및 유통과 관련하여 엄격한 기준이 적용되고 있어 한국 화장품에 대한 신뢰도가 크게 향상될 것으로 예상됩니다
.

(나) 시장여건 및 성장성

화장품 사업은 소비 트렌드에 민감하며
, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 제품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다
. 최근에는 기능성 화장품
, 더마 화장품
, 클린
/비건 뷰티
, 맞춤형 화장품
, 이너뷰티에 대한 관심이 늘어나고 있으며
, 다양한 영역과의 콜라보레이션
, 친환경 패키지 등 개념 있는 소비를 위한 패키징 기술에 대한 관심도 높아지고 있습니다
.

최근 화장품 시장은
ODM/OEM 발달 및 온라인과 멀티브랜드숍의 확대로 인해 기초와 색조 모두 다양한 중소형 브랜드들이 새롭게 진입하며 산업 내 경쟁이 증대되고 있으며
, 특히
, 온라인 채널은 지속적인 강세를 보이며 화장품 시장의 주요 유통 채널로 자리잡고 있습니다
.

2023

년 화장품 기업의 패러다임은 변화 중입니다
. 리오프닝의 본격화로 온라인에서 오프라 인으로 수요가 이동 중이며
, 향후 구조적으로 증가할 방한 관광객이 매장 효율을 높일 것입니다
.

과거
K-Beauty가 한방
/자연주의 화장품이 성장의 중심이라면
, 이번
Wave는 화려함
/강렬함
/ 트랜디함을 표현할 수 있는 색조가 성장의 중심이 될 가능성이 있으며
, K-Pop, K-컨텐츠의 세계화로 한국의 인지도가 전세계로 확장 중으로
, K-Beauty 또한 그 발자취를 따라 본격 발산할 것입니다
.

(3)

리조트사업
(가족호텔
)

(가) 산업의 특성

리조트의 정의를
"다양한 레저시설을 구비한 체재형 여가활동 공간
"이라고 내립니다
.현행 법률상 리조트 혹은 리조트산업과 유사한 개념은 다음과 같습니다
. 관광진흥법에서는 관광사업을 여행업
, 관광숙박업
, 관광객 이용시설업
, 국제회의 용역업
, 카지노업 및 관광편의시설업으로 구분하여 규정하며
, 리조트산업과 유사한 개념은 관광숙박업과 관광객 이용시설업이라 할 수 있습니다
. 관광숙박업은 호텔업과 휴양콘도미니엄업으로 구분되며 관광객 이용시설은 전문휴양업
, 종합휴양업과 기타사업으로 구분됩니다
.

국내 법규나 국민인식에 비추어 리조트산업에 가까운 개념은
"관광지
, 관광단지
, 준도시지역에서 운영되는 관광객 이용시설업
"이라고 할 수 있습니다

.

(나) 시장여건 및 성장성

코로나
19(COVID-19)의 영향으로 여행관련 모든 업종이 불황을 겪었으나
, 리오프닝 이후 점진적인 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다
.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

(가) 철스크랩 유통사업 부문당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 철스크랩(비철, 고철) 및 철강제품 국내외 유통사업을 영위하고 있으며, 당진과 목포에 철스크랩 야드를 임차하여 운용하고 있으며, 당사에서 역점을 두고 구축해 온 철스크랩의 해상운송시스템은 국내 업계에서 유일하게 도입한 물류체계로서, 육상운송에 비해 비용이 저렴하며, 대량 운송의 효과와 인력절감 및 운송의 정확성 등 차별화된 경쟁력을 확보하여 경쟁 우위를 점하고 있습니다. (나) 화장품 사업당사는 2023년 10월 04일을 합병기일로 라미화장품(주)을 흡수합병함으로써 화장품 사업을 추가하게 되었습니다. 화장품 사업은 9개의 자사브랜드를 통한 브랜드매출과 상품개발부터 완제품의 생산, 납품까지의 일련의 서비스를 포괄하는 ODM(OEM)매출로 이루어져 있으며, 코로나 이후 리오프닝 본격화로 매출 성장세를 기대하고 있습니다. (다) 리조트사업(가족호텔)당사는 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔(오버더마운틴)을 인수하여 호텔&리조트사업을 운영하고 있습니다. 오버더마운틴은 5성급 호텔수준에 준하는 숙박시설과 수려한 산세를 자랑하는 축령산 기슭에 위치하여 감성이 충만한 최고의 호텔&리조트입니다.

(2) 시장점유율

당사의 철스크랩(고철,비철) 및 숙박업의 경우 시장범위를 특정할 수 없으므로 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.또한 화장품시장도 공신력 있는 기관에서 발표된 시장점유율에 대한 자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 철스크랩 유통사업 부문당사가 영위하고 있는 철스크랩(고철,비철) 유통 시장은 동국제강, 포스코, 현대제철 등 메이저 업체들의 각 판매점을 통하여 수요와 공급이 이루어지고 있으며, 당사는 희소성, 소량, 회전율은 높은 제품을 구매하고 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.동국제강, 포스코, 현대제철 등 3~4개의 메이저 업체가 시장지배적 사업자로서 제품을 생산하고 있으며, 업체간 원재료 매입가격 및 판매가격의 차이에는 크게 영향을 받지 않으나, 제품의 품질 및 설비구성에 따라 수익성의 차이가 발생합니다. (나) 화장품 사업가. 업계의 현황의 (2)화장품 사업 > (가)산업의 특성 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_231231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

ㆍ아래의 재무제표는 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 회계감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.ㆍ외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은, 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제39(당)기 2023년 12월 31일 현재

제38(전)기 2022년 12월 31일 현재

더라미 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 39(당)기

제 38(당)기

자산

유동자산

30,013,348,632
11,065,522,023

현금및현금성자산

6,900,605,874
4,907,586,482

기타금융자산

7,095,000,000
20,000,000

매출채권 및 기타채권

6,849,134,338
1,255,477,979

재고자산

7,944,540,663
2,529,998,045

당기손익-공정가치측정 금융자산

719,550,000

기타유동자산

215,171,457
520,866,670

당기법인세자산

8,896,300
112,042,847

매각예정비유동자산

1,000,000,000
1,000,000,000

비유동자산

35,662,669,640
17,215,127,522

기타금융자산

81,528,564
30,748,517

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

163,102,500
163,480,500

장기매출채권 및 기타채권

530,594,330
483,052,283

유형자산

10,572,182,683
11,018,347,202

무형자산

18,136,136,454
83,420,946

투자부동산
6,179,125,109
5,489,752,591

자산총계

65,676,018,272
28,334,324,062

부채

유동부채

13,252,288,141
2,841,364,381

매입채무 및 기타채무

7,360,438,245
186,032,936

유동리스부채

86,371,905
76,518,395

단기차입금

-

유동성전환사채

2,467,041,354
2,117,582,010

파생상품부채

52,385,000
448,287,500

기타유동부채

3,286,051,637
12,943,540

비유동부채

696,628,600
181,172,211

장기성 매입채무 및 기타채무

확정급여부채

120,913,394
91,172,670

비유동충당부채
44,066,775
83,262,855

비유동리스부채

531,648,431
6,736,686

부채총계

13,948,916,741
3,022,536,592

자본

자본금

19,682,469,000
8,968,183,500

기타불입자본

104,873,449,615
85,657,699,595

기타자본구성요소

1,596,146,436
1,753,721,436

이익잉여금

(74,424,963,520)
(71,067,817,061)

자본총계

51,727,101,531
25,311,787,470

자본과부채총계

65,676,018,272
28,334,324,062

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 39(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일 까지

제 38(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일 까지

더라미 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제39(당)기

제38(전)기

매출

50,977,133,773
62,566,412,210

매출원가

47,088,528,856
61,699,161,916

매출총이익(손실)

3,888,604,917
867,250,294

판매비와관리비

7,431,242,997
4,046,720,825

영업이익(손실)

(3,542,638,080)
(3,179,470,531)

금융수익

529,908,901
1,633,704,662

금융원가

412,812,140
3,981,379,412

기타수익

1,191,720,640
258,466,107

기타비용

1,060,140,125
337,695,972

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,293,960,804)
(5,606,375,146)

계속영업손익법인세비용(수익)

-

계속영업이익(손실)

(3,293,960,804)
(5,606,375,146)

중단영업이익(손실)

-

당기순이익(손실)

(3,293,960,804)
(5,606,375,146)

지배기업 소유주지분
(3,293,960,804)
(5,606,375,146)

비지배지분

-

기타포괄손익
(63,563,655)
17,461,595

후속적으로당기손익으로 재분류되지않는항목:

확정급여제도의재측정요소

(63,185,655)
(5,164,405)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(378,000)
22,626,000

유형자산 재평가 차익
-
-

총기타포괄손익

(3,357,524,459)
(5,588,913,551)

지배기업 소유주지분
(3,357,524,459)
(5,588,913,551)

비지배지분
-
-

주당손익

보통주기본주당계속영업이익(손실)
(131)
(313)

보통주희석주당계속영업이익(손실)
(131)
(313)

보통주기본중단영업이익(손실)
(131)
(313)

보통주희석중단영업이익(손실)
(131)
(313)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제 39 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 38 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처리예정일: 2024년 3월 25일
처리확정일: 2023년 3월 31일

미처리결손금
74,424,963,520
71,067,817,061

전기이월미처리결손금(보고금액)
71,067,817,061
65,456,277,510

당기순손실
3,293,960,804
5,606,375,146

확정급여제도 보험수리적손실(이익)
63,185,655
5,164,405

재평가잉여금의 대체

-

결손금처리액

-

차기이월미처리결손금
74,424,963,520
71,067,817,061

자본변동표

제39(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

더라미 주식회사
(단위 : 원)

과 목

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

총계

2022.01.01 (전기초)

8,968,183,500
85,657,699,595
1,731,095,436
(65,456,277,510)
30,900,701,021

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
(5,606,375,146)
(5,606,375,146)

확정급여제도의재측정요소

-
-
-
(5,164,405)
(5,164,405)

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익

-
-
22,626,000
-
22,626,000

2022.12.31 (전기말)

8,968,183,500
85,657,699,595
1,753,721,436
(71,067,817,061)
25,311,787,470

2023.01.01 (당기초)

8,968,183,500
85,657,699,595
1,753,721,436
(71,067,817,061)
25,311,787,470

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
(3,293,960,804)
(3,293,960,804)

확정급여제도의재측정요소

-
-
-
(63,185,655)
(63,185,655)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상폼 평가손익

(378,000)

(378,000)

소유주와의 거래:

유상증자
10,714,285,500
19,215,750,020
-
-
29,930,035,520

자기주식
-
-
(157,197,000)
-
(157,197,000)

2023.12.31 (당기말)

19,682,469,000
104,873,449,615
1,596,146,436
(74,424,963,520)
51,727,101,531

현금흐름표

제39(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제38(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

더라미 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제39(당)기

제38(전)기

영업활동현금흐름

(3,126,184,340)
472,325,360

영업에서 창출된 현금흐름

(3,192,010,138)
755,166,869

이자의수취

47,826,712
239,835,726

이자의지급

(85,147,461)
(442,878,142)

법인세의 환급(납부)

103,146,547
(79,799,093)

투자활동현금흐름

(23,343,125,334)
8,616,233,804

투자활동으로 인한 현금유입액

1,776,955,612
9,806,220,378

단기금융자산의 감소

773,389,883
-

단기대여금의 감소

900,000,000
4,268,000,000

장기금융자산의 감소
3,000,000
226,728,000

당기손익공정가치측정 금융자산의 처분
-
5,311,256,012

보증금의 감소
100,000,000
-

유형자산의 처분

565,729
236,366

투자활동으로 인한 현금 유출액

25,120,080,946
(1,189,986,574)

단기금융자산의 증가

7,055,000,000
20,000,000

단기대여금의 증가

-

장기금융자산의 증가

5,000,000
12,000,000

당기손익공정가치측정 금융자산의 취득
-
998,708,791

기타포괄손익공정가치측정 금융자산의 취득

-

유형자산의 취득

384,252,708
159,277,783

사업결합으로 인한 순현금유출

17,671,409,998
-

무형자산의 취득
4,418,240
-

재무활동현금흐름

28,494,584,987
(9,617,365,159)

재무활동으로 인한 현금 유입액

29,930,035,520
-

유상증자
29,930,035,520
-

재무활동으로 인한 현금 유출액

1,435,450,533
(9,617,365,159)

리스부채의 상환

203,853,533
89,660,759

단기차입금의 상환

830,000,000
36,000,000

유동성회생채무의 상환
-
1,991,704,400

전환사채의 상환

-
7,500,000,000

유동성장기부채의 상환
244,400,000
-

자기주식취득
157,197,000
-

현금의증가(감소)

1,993,019,392
(528,805,995)

현금및현금성자산의 환변동
(32,255,921)

기초현금및현금성자산

4,907,586,482
5,436,392,477

기말현금및현금성자산

6,900,605,874
4,907,586,482

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1~7. (생략)

8. 환경오염 방지시설 및 설비 설계
, 제작, 시공, 도소매업

9. 환경오염 정화기술 및 환경기초시설 자문
, 관리대행업

10. 신재생에너지 시설 및 설비 자문
, 설계, 제작, 시공, 도소매, 관리대행업

11. 신재생에너지관련 사업 및 유지관리사업
(에너지 생산, 판매등)

12. 정보통신공사업

13. 연구개발 및 기술용역 수탁업

14. (생략)

15. 비금속광물 광업

16. 비금속광물 가공, 판매, 유통업

17. (생략)

18. 태양광 발전사업

19. 태양전지 및 태양광 발전시스템 제조
, 설치, 판매업

20. 전기공사업

21. 전자
,전기제품과 부품 개발 및 제조, 판매 및 수리업

22. 환경정화 및 복원업

23. (생략)

24. 재생용재료 수집 및 판매업

25. 통신판매업

26. (생략)

27. 소프트웨어 컴퓨터 시스템 설계, 자문, 개발, 판매, 임대업

28. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료 처리 및 정보통신서비스업

29. 시스템 통합구축 서비스 판매업

30. 인터넷 콘텐츠
, 부가서비스 개발, 공급 및 관련사업

31~32. (생략)

33. 결제대금 예치
, 환전, 이체 및 관련사업

34~35. (생략)

36. 디자인개발업

37. 광고대행업, 광고매체 판매업

38~40. (생략)

41. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스업

42. (생략)

43. 노하우 기술 판매
, 임대업

44. 자회사의 주식 또는 지분율 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

45. 상표
, 브랜드 등 지적재산권 라이센스업

46. 인터넷방송 등 미디어 관련사업

47. 정보통신공사업

48~51. (생략)

52. 전자금융업

53. 게임물 제작업

54. 영상 및 음반
, 게임물, 제작물 도소매 유통업

55. 영상 및 음반
, 게임물 판매대행 및 대여업

56. 게임 및 콘텐츠 판권 유통사업

57. 하드웨어 및 소프트웨어의 개발
, 제조, 기획, 자문, 복제, 번역, 도소매, 실시권 허여 및 수출입업

58. 게임 소프트웨어를 포함한 디지털 컨텐츠의 개발
, 제작, 유통, 판매, 자문, 퍼블리싱 및 실시권 허여업

59. 정보통신장비 제조 및 판매업

60. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업

61. 모바일 등 유무선 통신망을 이용한 인터넷 서비스 제공사업

62. 신기술 개발 및 기술용역사업

63. 의약품 제조 및 판매업

64. 의료장비 임대업

65. 인간의 질병치료 및 예방에 관련된 사업

66. 줄기세포 치료제 기술개발

67. DNA칩 기술개발

68. 바이오 신약개발

69. (생략)

70. 생명과학제품업

71~72. (생략)

73. 의료기기 제조업 및 도소매업

74. 의료기기 수출입업

75. 의료기자재 제조 및 도소매업

76. 의료기구 및 위생재료 수출입업 및 도소매업

77. 의료정보 및 컨덴츠제공 판매 및 수출입업

78~81. (생략)

82. 의료용구 제조 및 도소매업

83. 의료장비 제조 및 도소매업

84. 의료컨설팅업

85. 의료 교육업

86. 의료용 원료 의약품
, 의약품 및 진단시약의 개발, 제조, 도소매업

87. 의약품 및 의료용구 제작판매 및 수출입업

88. 세포치료제 연구 및 개발사업

89. 임상실험
, 분석, 통계, 자문 및 대행 서비스업

90. 병의원 관리 및 컨설팅업

91. 방사선 장치 제조업

92. 의료관련 장비
, 설비의 수입 및 판매 유지보수

93. (생략)

94. 체육 및 운동시설관련 사업

95. (생략)

96. 광고대행 및 관련 부대사업 일체

97. (생략)

98. 레크리에이션 컨설팅업

99. 위락시설 개발컨설팅업

100~101. (생략)

102. 무역중개업 및 대행업

103. 위 각호에 관련된 기술도입 및 투자사업

104. 백신 제조 및 유통업

105. 의약품 관련 연구 및 개발업

106. 신기술개발제품 제조 및 판매업

107. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업

108. 의료기관 컨설팅업

109. 생물학적 의약품 등의 제조
, 수출 및 판매업

110. 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발
, 제조, 판매업

111. 동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 제조 및 판매업

112. 의약품 가공 수탁
, 제조사업 및 기구 임대업

113. 세포치료제 연구개발
, 제조 및 판매업

114. 의료용구
, 위생용품의 제조 및 판매업

115. 의료기기 제조 및 판매업

116. 화장품
, 생활용품 유통업

117. (생략)

118. 인터넷전자상거래업

119. 음식료품 제조업

120. 음식료품 도소매업

121. 부동산전대업

122. 프랜차이즈업

123. 바이오인포매틱스 개발 및 관련 사업

124. 지능형반도체 개발
, 제조 및 판매 사업

125. 메타버스 플랫폼 개발 및 관련 사업

126. 메타버스 콘텐츠 개발 및 관련 사업

127. 이차전지 소재
, 제품의 제조 및 판매업

128. 이차전지 리사이클링 및 관련 사업

129~131. (생략)

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~7. (현행과 동일)

8~13. (삭제)

14. (현행과 동일)

15~16. (삭제)

17. (현행과 동일)

18~22. (삭제)

23. (현행과 동일)

24~25. (삭제)

26. (현행과 동일)

27~30. (삭제)

31~32. (현행과 동일)

33. (삭제)

34~35. (현행과 동일)

36~37. (삭제)38~40. (현행과 동일)

41. (삭제)

42. (현행과 동일)

43~47. (삭제)

48~51. (현행과 동일)

52~68. (삭제)

69. (현행과 동일)

70. (삭제)

71~72. (현행과 동일)

73~77. (삭제)

78~81. (현행과 동일)

82~92. (삭제)

93. (현행과 동일)

94. (삭제)

95. (현행과 동일)

96. (삭제)

97. (현행과 동일)

98~99. (삭제)100~101. (현행과 동일)

102~116. (삭제)

117. (현행과 동일)

118~128. (삭제)

129~131. (현행과 동일)

사업 미영위

및 중복으로

삭제

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다
.

제9조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

표준정관 반영

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

(삭제)

제9조와 통합

제19조(소집통지 및 공고)

①~② (생략)

③ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542조의 4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고 하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항을 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사 금융감독원, 한국거래소에 비치하는 경우에는 소집통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

④ <신설>

제19조(소집통지 및 공고)

①~② (현행과 동일)

③ 본 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본.지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 본 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

표준정관 반영

제27조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

제27조(주주총회의 결의방법)

① (현행과 동일)
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 100분의 90이상으로 하되 발행주식총수의 100분의 70이상의 수로 하여야 한다.

1. 경영권 위협세력 또는 적대적 인수합병으로 인하여 최대주주등이 변경된 이후 이사회에서 기존이사 및 감사에 대한 해임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우, 해당 이사 및 감사의 해임에 관한 의결

2. 경영권 위협세력 또는 적대적 인수합병으로 인하여 최대주주등이 변경된 이후 이사회에서 신규이사 및 감사에 대한 선임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사 및 감사의 선임에 관한 의결

3. 본 조항 신설후 변경을 결의하는 경우. 단, 경영권 위협세력 또는 적대적 인수합병으로 인한 최대주주 변경이 없는 상태에서 회사의 경영상 필요에 의하여 본 조항을 변경할 경우의 의결은 상법상 특별결의에 따른다.

4. 합병계약의 승인에 대하여 이사회에서 적대적 기업인수 또는 적대적 합병이라고 결의할 경우

초다수 결의제

도입

제33조 (자격주)

회사는 자격주 제도를 채택하지 아니한다.

(삭제)

미채택

제38조의2 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정되어야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제38조의2 (감사의 선임
·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항
·
제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 및

해임에 관한

조문 정비

상법 개정사항

반영

제39조(감사의 직무와 의무)

①~④ (생략)

<신설>

제39조(감사의 직무와 의무)

①~④ (현행과 동일)

⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

표준정관 반영

제43조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에

보고하고

서면 또는 전자문서로 통지, 또는 회사 홈페이지에 공고한다.

제43조의2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에

보고하거나

주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

표준정관 반영

<신설>

부 칙

(시행일) 이 정관은 2024년 3월 25일 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이대엽
1965.12.13
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이대엽
금융인
'15년~'15년
농협은행, 태평로금융센터장
-

'16년~'17년
농협은행, 정부세종청사금융센터장

'18년~'19년
농협중앙회, 미래농업지원센터 원장

'20년~'21년
농협중앙회, 서울지역본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이대엽
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨에 따라 감사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서_이대엽 감사후보자.jpg
확인서_이대엽 감사후보자

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지 : 임원퇴직금 지급규정 정비

다. 임원퇴직금 지급규정

제1조 [목 적]

이 규정은 회사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 [적용범위]

이 규정은 주주총회에서 선임되어 등재된 상근이사 및 상근감사에 대하여 적용한다.

제3조 [퇴직금의 산정]

① 임원의 퇴직금 산정은 [퇴직당시 평균임금 x 재임연수 지급률]로 한다.

② 지급률은 다음과 같다.

직위

지 급 기 준

지 급 률

대표이사/회장

부사장

전무이사

상무이사

상근이사

상근감사

재임연수1년

재임연수1년

재임연수1년

재임연수1년

재임연수1년

재임연수1년

3개월분

2개월분

2개월분

2개월분

2개월분

상응하는 직위에 준함

제4조 [재임연수의 계산]

① 재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

② 1년 미만의 기간은 월할계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

③ 재임기간이 1년 미만이라도 월할계산한다

④ 임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

제5조 [임원 퇴직금 지급의 특례]

① 임원이 명백한 업무상 과실로 인하여 회사에 손해를 초래하거나 회사의 명예를 실추시키고 퇴직하는 경우 퇴직금 지급에 제한을 둘 수 있다.

② 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 50% 범위내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.

③ 당사 정관 제35조(이사의 보수와 퇴직금) 제2항에 의한 퇴직보상액을 지급할 경우에는 정관에 정해진 바에 따라 지급함은 물론, 본 규정에 의한 퇴직금도 지급한다. 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도의 적용을 받지 아니한다.

제6조 [지급시기]

퇴직금은 퇴직일로부터 2주일 이내에 본인 또는 유족(사망시 근로기준법에 따름)에게 지급한다.

제7조 [개정]

이 규정의 개정은 주주총회의 결의에 따른다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
15 ( 6 )

실제 지급된 보수총액
464백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
16백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재 할

예정입니다. (www.thelamy.com)

2) 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

3) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당사항 없음