더블유게임즈 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240308)
제출인: 더블유게임즈

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)더블유게임즈

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 8일

권 유 자:
성 명: 주식회사 더블유게임즈주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층전화번호: 02-501-7216

작 성 자:
성 명: 문솔부서 및 직위: IR자금팀 매니저전화번호: 02-501-7216

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 더블유게임즈
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 08일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회 의안 결의에 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 더블유게임즈
보통주
1,665,011
7.6
본인
자기주식

주1) 상기 '소유주식수'는 2023년 12월 31일을 기준으로 기재되었습니다.주2) 상기 '소유비율'은 2023년 12월 31일 기준 발행주식총수 18,190,757주를 기준으로 기재되었습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김가람
최대주주
보통주
7,410,000
40.73
최대주주
-

박신정
발행회사 임원
보통주
300,000
1.65
등기임원
-

김동우
발행회사 임원
보통주
61,000
0.34
미등기임원
-

김형진
발행회사 임원
보통주
73,000
0.40
미등기임원
-

최재영
발행회사 임원
보통주
505
0.00
등기임원
-

김인극
계열회사 임원
보통주
66,229
0.36
계열회사 임원
-

김기철
계열회사 임원
보통주
68,000
0.37
계열회사 임원
-

계
-
7,978,734
43.86
-
-

주1) 상기 '소유주식수'는 2023년 12월 31일을 기준으로 기재되었습니다.주2) 상기 '소유비율'은 2023년 12월 31일 기준 발행주식총수 18,190,757주를 기준으로 기재되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

배득한
보통주
0
직원
직원
-

차중호
보통주
0
직원
직원
-

문솔
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 08일
2024년 03월 13일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회 의안 결의에 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
▶ 전자위임 시간 : 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)▶ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)▶ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

▶ 위임장 접수처 - 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 13층 더블유게임즈 IR자금팀 (우편번호 06236) - 연락처: 02-501-7216▶ 위임장 접수기간 : 2024년 3월 13일 ~ 2024년 3월 28일 제12기 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 테헤란로 143, 고운빌딩 지하 1층 1호 메타아트홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
▶ 전자투표 시간 : 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)▶ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)▶ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

[제1호 의안 : 제12기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건]

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 페이스북, iOS, Google 플랫폼을 통해 더블유카지노(DoubleU Casino), 더블다운카지노(DoubleDown Casino) 등의 소셜카지노 게임을 개발 및 서비스하고 있습니다.소셜카지노는 SNS상의 상대방과 함께 커뮤니케이션 하며 게임하는 소셜 게임의 '소셜' 기능을 바탕으로 한 '카지노'를 뜻합니다. 소셜카지노 게임은 온라인 소셜플랫폼 및 모바일 플랫폼을 활용하는 현금이나 경품과 같이 가치가 있는 것을 획득할 기회가 없는 시뮬레이션 게임(포커, 슬롯, 기타 카드 게임, 룰렛 등 카지노 게임 등)으로 정의합니다. 해당 시장의 플랫폼은 최초 페이스북을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, iOS 등)까지 확장되어 왔습니다.
2023년 세계 소셜카지노 게임시장 규모는 73억 달러로 추정됩니다.
또한 당사는 글로벌 소셜 카지노 시장에서
(2023년 기준) 5.9%
의 점유율을 지니는 것으로 추정되며, 시장 내 5위를 차지하고 있습니다.당사는 중장기 성장성 확보를 위해 자체 개발 신작을 통한 포트폴리오 확장과 M&A 등을 통한 장르 및 유저 Pool 확장을 계획하고 있으며
, 2023년 11월 인수 완료된 SuprNation AB를 중심으로 온라인 카지노 사업 부문의 매출 증대 등 성과 창출을 목표로 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 소셜카지노를 포함한 게임 사업과 온라인 카지노 사업을 영위하고 있으며 사업부문별 주요 서비스는 아래와 같습니다.

사업부문
주요 서비스

게임 사업
소셜카지노 및 캐주얼 게임의 개발 및 퍼블리싱

온라인 카지노 사업
라이선스 기반의 온라인 카지노 개발 및 운영

(2) 시장점유율

2023년 당사의 글로벌 소셜카지노 시장 점유율은 5.9%로 추정되며, 시장 내 5위를 차지하고 있습니다.

구 분
제12기(2023년)
제11기(2022년)
제10기(2021년)

더블유게임즈
5.9%
6.4%
7.1%

(출처 : Social Casino Gaming Tracker 4Q23, Eilers&Krejcik Gaming)온라인 카지노 시장의 경우 경쟁 회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율 등 관련 내용을 기재하는데 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 게임 장르인 소셜 카지노 게임의 타겟 이용자는 북미/유럽지역에 거주하고 있는 40대 이상의 남성과 여성입니다. 소셜 카지노 게임은 타 게임 장르에 비해 충성도가 상대적으로 높은 편이기 때문에 유료 결제자들의 이탈률이 낮은 특성을 보이고 있습니다.

당사의 종속회사인 SuprNation AB는 온라인 카지노를 합법화하고 있는 영국과 스웨덴에서 상당 부분의 매출을 발생시키고 있습니다.
영국 온라인 카지노 시장의 경우 전세계에서 가장 선진화되고 체계화된 규제 체계를 보유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 핵심게임인 더블다운카지노와 더블유카지노를 통해 창출되는 안정적인 현금흐름을 바탕으로 캐주얼 장르의 자체 신작 게임 개발을 지속할 계획입니다. 2024년 신작 캐주얼 게임 및 스킬 게임 등의 출시를 통해 게임 포트폴리오를 다각화할 예정이며, 소셜카지노 이외로의 장르 확장을 통해 종합 게임회사로 변모해 나갈 계획입니다.
또한 당사는 2023년 11월 인수 완료된 SuprNation AB를 중심으로 온라인 카지노 사업 부문의 매출 증대 등 성과 창출을 목표로 하고 있습니다.

(5) 조직도

더블유게임즈 조직도.jpg
더블유게임즈 조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제12기말 2023년 12월 31일 현재

제11기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

자산

유동자산

582,503,995,024

572,610,729,335

현금및현금성자산
298,475,758,641

302,722,786,822

단기금융상품
87,364,000,000

99,711,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
127,110,718,513

104,492,282,440

기타유동금융자산
1,481,874,332

3,737,415,315

매출채권및기타채권
56,444,542,634

51,523,864,686

당기법인세자산
1,418,091,425

2,985,112,089

기타유동자산
10,209,009,479

7,438,267,983

비유동자산

705,296,693,492

663,025,368,647

당기손익-공정가치측정금융자산
3,377,744,757

3,850,282,900

기타비유동금융자산
3,285,487,219

502,033,660

유형자산
1,757,676,057

1,830,204,382

사용권자산
29,861,269,569

7,302,807,519

무형자산 및 영업권
636,394,785,661

582,423,757,762

순확정급여자산
2,604,505,326

3,360,736,097

이연법인세자산
26,052,870,900

63,666,362,865

기타비유동자산
1,962,354,003

89,183,462

자산 총계

1,287,800,688,516

1,235,636,097,982

부채

유동부채

62,410,016,347

205,744,395,688

매입채무및기타채무
23,948,759,031

156,276,420,012

유동리스부채
8,549,571,191

7,311,372,605

유동성사채
19,976,762,922

29,956,447,883

당기법인세부채
4,673,798,563

4,826,199,507

기타유동부채
5,261,124,640

7,373,955,681

비유동부채

28,665,413,405

23,594,477,878

비유동리스부채
20,819,799,123

2,067,284,368

사채
-

19,952,365,404

비유동충당부채
866,369,226

-

순확정급여부채
476,561,101

290,919,979

이연법인세부채
3,622,400,659

186,113,009

기타비유동부채
2,880,283,296

1,097,795,118

부채 총계

91,075,429,752

229,338,873,566

자본

지배기업소유주지분

871,584,935,147

729,442,152,360

자본금
9,187,251,000

9,187,251,000

자본잉여금
298,486,575,237

298,486,575,237

기타자본
(61,739,811,416)

(64,086,251,076)

기타포괄손익누계액
94,488,978,636

86,712,265,842

이익잉여금
531,161,941,690

399,142,311,357

비지배주주지분

325,140,323,617

276,855,072,056

자본 총계

1,196,725,258,764

1,006,297,224,416

부채 및 자본의 총계

1,287,800,688,516

1,235,636,097,982

2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

영업수익

582,333,575,007

617,262,019,515

영업비용

(369,041,554,629)

(433,404,589,946)

영업이익

213,292,020,378

183,857,429,569

영업외손익

31,046,723,095

(476,220,420,594)

금융수익
49,509,933,347

29,818,318,026

금융비용
(18,315,804,203)

(16,454,187,256)

기타수익
160,667,760

286,850,990

기타비용
(308,073,809)

(489,870,533,380)

지분법손익
-

(868,974)

법인세비용차감전순이익

244,338,743,473

(292,362,991,025)

법인세수익(비용)

(51,444,097,024)

71,298,898,417

당기순이익

192,894,646,449

(221,064,092,608)

세후기타포괄손익

12,077,324,760

70,856,508,602

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(1,589,949,332)

(677,513,725)

당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산외환차이
13,667,274,092

71,534,022,327

총포괄이익

204,971,971,209

(150,207,584,006)

당기순이익의 귀속

192,894,646,449

(221,064,092,608)

지배기업 소유주지분
149,063,499,993

(132,222,938,947)

비지배지분
43,831,146,456

(88,841,153,661)

총포괄이익의 귀속

204,971,971,209

(150,207,584,006)

지배기업 소유주지분
156,840,212,787

(84,888,321,620)

비지배지분
48,131,758,422

(65,319,262,386)

지배기업 소유주 주당손익

기본주당순이익

9,016

(7,815)

희석주당순이익

9,016

(7,815)

3) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2022.1.1(전기초)
9,187,251,000
298,486,575,237
(47,647,157,126)
39,377,648,515
543,248,118,504
842,652,436,130
342,174,334,442
1,184,826,770,572

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(132,222,938,947)
(132,222,938,947)
(88,841,153,661)
(221,064,092,608)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(626,401,759)
-
(626,401,759)
(51,111,966)
(677,513,725)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
47,961,019,086
-
47,961,019,086
23,573,003,241
71,534,022,327

총포괄손익
-
-
-
47,334,617,327
(132,222,938,947)
(84,888,321,620)
(65,319,262,386)
(150,207,584,006)

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(11,882,868,200)
(11,882,868,200)
-
(11,882,868,200)

자기주식의 취득
-
-
(16,439,093,950)
-
-
(16,439,093,950)
-
(16,439,093,950)

소유주와의 거래 총액
-
-
(16,439,093,950)
-
(11,882,868,200)
(28,321,962,150)
-
(28,321,962,150)

2022.12.31(전기말)
9,187,251,000
298,486,575,237
(64,086,251,076)
86,712,265,842
399,142,311,357
729,442,152,360
276,855,072,056
1,006,297,224,416

2023.1.1(당기초)
9,187,251,000
298,486,575,237
(64,086,251,076)
86,712,265,842
399,142,311,357
729,442,152,360
276,855,072,056
1,006,297,224,416

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
149,063,499,993
149,063,499,993
43,831,146,456
192,894,646,449

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(1,386,708,642)
-
(1,386,708,642)
(203,240,690)
(1,589,949,332)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
9,163,421,436
-
9,163,421,436
4,503,852,656
13,667,274,092

총포괄손익
-
-
-
7,776,712,794
149,063,499,993
156,840,212,787
48,131,758,422
204,971,971,209

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(9,975,567,000)
(9,975,567,000)
-
(9,975,567,000)

연결대상범위의 변동
-
-
-
-
-
-
153,493,139
153,493,139

자기주식의 취득
-
-
(4,721,863,000)
-
-
(4,721,863,000)
-
(4,721,863,000)

자기주식의 소각
-
-
7,068,302,660
-
(7,068,302,660)
-
-
-

소유주와의 거래 총액
-
-
2,346,439,660
-
(17,043,869,660)
(14,697,430,000)
153,493,139
(14,543,936,861)

2023.12.31(당기말)
9,187,251,000
298,486,575,237
(61,739,811,416)
94,488,978,636
531,161,941,690
871,584,935,147
325,140,323,617
1,196,725,258,764

4) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

제12(당)기

제11(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

95,878,847,603

118,824,453,359

영업으로부터 창출된 현금흐름
87,619,411,516

148,796,135,192

이자의 수취
20,903,349,697

3,251,391,278

이자의 지급
(2,333,666,959)

(2,341,900,079)

법인세의 납부
(10,310,246,651)

(30,881,173,032)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(45,780,914,737)

86,142,922,952

유형자산의 취득
(632,456,295)

(1,144,032,149)

유형자산의 처분
22,661,479

69,950,585

무형자산의 취득
(56,096,050)

(119,779,297)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(139,706,325,105)

(1,288,200,638,831)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
121,452,588,608

1,477,336,182,284

단기금융상품의 취득
(250,481,365,332)

(101,798,759,640)

단기금융상품의 처분
259,978,699,010

-

보증금의 증가
(10,000,000)

-

보증금의 감소
10,300,000

-

사업결합으로 인한 현금의 순증감
(36,358,921,052)

-

Ⅲ.재무활동현금흐름

(52,668,877,814)

(85,489,981,463)

단기차입금의 상환
-

(50,000,000,000)

사채의 감소
(30,000,000,000)

-

배당금의 지급
(9,975,567,000)

(11,882,868,200)

리스부채의 감소
(7,971,447,814)

(7,168,019,313)

자기주식의 취득
(4,721,863,000)

(16,439,093,950)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가

(2,570,944,948)

119,477,394,848

Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,676,083,233)

(636,567,290)

Ⅵ.기초의현금및현금성자산

302,722,786,822

183,881,959,264

Ⅶ.기말의현금및현금성자산

298,475,758,641

302,722,786,822

5) 연결재무제표 주석
상세한 주석사항은 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인「감사보고서제출」의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표

1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제12기말 2023년 12월 31일 현재

제11기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 더블유게임즈
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

자산

유동자산

241,025,666,839

177,221,856,140

현금및현금성자산
31,684,331,861

27,272,099,621

단기금융상품
-

13,673,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
127,110,718,513

104,492,282,440

기타유동금융자산
64,025,615,518

5,047,665,014

매출채권및기타채권
16,605,869,660

25,061,801,670

기타유동자산
1,599,131,287

1,675,007,395

비유동자산

511,319,640,661

545,943,679,949

당기손익-공정가치측정금융자산
1,720,721,858

2,086,282,900

기타비유동금융자산
8,942,316,703

60,452,856,945

유형자산
1,185,166,206

1,277,299,897

사용권자산
20,680,375,986

2,561,960,867

무형자산
140,888,524

158,877,185

종속기업에 대한 투자자산
476,045,666,058

476,045,666,058

순확정급여자산
2,604,505,326

3,360,736,097

자산총계

752,345,307,500

723,165,536,089

부채

유동부채

40,418,984,661

60,077,017,480

매입채무및기타채무
8,599,327,461

17,873,148,765

유동성사채
19,976,762,922

29,956,447,883

유동리스부채
6,152,050,013

4,796,937,249

당기법인세부채
4,480,311,676

4,826,199,507

기타유동부채
1,210,532,589

2,624,284,076

비유동부채

25,391,079,435

21,011,673,938

사채
-

19,952,365,404

비유동리스부채
20,811,843,577

8,022,162

이연법인세부채
2,522,955,196

186,113,009

기타비유동부채
1,189,911,436

865,173,363

비유동충당부채
866,369,226

-

부채총계

65,810,064,096

81,088,691,418

자본

자본금
9,187,251,000

9,187,251,000

자본잉여금
298,352,711,327

298,352,711,327

기타자본
(58,281,453,987)

(60,627,893,647)

기타포괄손익누계액
(1,527,554,112)

(554,353,690)

이익잉여금
438,804,289,176

395,719,129,681

자본총계

686,535,243,404

642,076,844,671

자본과 부채총계

752,345,307,500

723,165,536,089

2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 더블유게임즈
(단위 : 원)

과 목

제12(당)기
제11(전)기

영업수익

184,301,000,332

206,870,474,516

영업비용

(125,895,625,224)

(149,900,108,253)

영업이익

58,405,375,108

56,970,366,263

영업외손익

14,594,369,177

(53,278,302,836)

금융수익
25,033,353,043

16,499,373,921

금융비용
(10,475,136,211)

(14,127,222,793)

기타수익
37,259,401

120,569,783

기타비용
(1,107,056)

(55,771,023,747)

법인세비용차감전순이익

72,999,744,285

3,692,063,427

법인세비용

(12,870,715,130)

(10,923,413,689)

당기순손익

60,129,029,155

(7,231,350,262)

세후기타포괄손익

(973,200,422)

(522,410,686)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(973,200,422)

(522,410,686)

총포괄이익

59,155,828,733

(7,753,760,948)

주당이익

기본주당순이익(손실)

3,637

(427)

희석주당순이익(손실)

3,637

(427)

3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 더블유게임즈
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)
9,187,251,000
298,352,711,327
(44,188,799,697)
(31,943,004)
414,833,348,143
678,152,567,769

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(7,231,350,262)
(7,231,350,262)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(522,410,686)
-
(522,410,686)

총포괄손익
-
-
-
(522,410,686)
(7,231,350,262)
(7,753,760,948)

소유주와의 거래 등

배당금의 지급
-
-
-
-
(11,882,868,200)
(11,882,868,200)

자기주식의 취득
-
-
(16,439,093,950)
-
-
(16,439,093,950)

소유주와의 거래 등 총액
-
-
(16,439,093,950)
-
(11,882,868,200)
(28,321,962,150)

2022.12.31 (전기말)
9,187,251,000
298,352,711,327
(60,627,893,647)
(554,353,690)
395,719,129,681
642,076,844,671

2023.01.01 (당기초)
9,187,251,000
298,352,711,327
(60,627,893,647)
(554,353,690)
395,719,129,681
642,076,844,671

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
60,129,029,155
60,129,029,155

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(973,200,422)
-
(973,200,422)

총포괄손익
-
-
-
(973,200,422)
60,129,029,155
59,155,828,733

소유주와의 거래 등

배당금의 지급
-
-
-
-
(9,975,567,000)
(9,975,567,000)

자기주식의 취득
-
-
(4,721,863,000)
-
-
(4,721,863,000)

자기주식의 소각
-
-
7,068,302,660
-
(7,068,302,660)
-

소유주와의 거래 등 총액
-
-
2,346,439,660
-
(17,043,869,660)
(14,697,430,000)

2023.12.31 (당기말)
9,187,251,000
298,352,711,327
(58,281,453,987)
(1,527,554,112)
438,804,289,176
686,535,243,404

4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 더블유게임즈
(단위 : 원)

구 분

제12(당)기
제11(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

58,007,653,124

41,857,986,898

영업으로부터 창출된 현금흐름
63,540,047,625

60,198,931,591

이자의 수취
6,044,982,190

316,201,442

이자의 지급
(2,161,758,652)

(2,059,239,584)

법인세의 납부
(9,415,618,039)

(16,597,906,551)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(3,353,026,011)

61,752,740,762

단기금융상품의 취득
(98,548,263,043)

(19,681,770,800)

단기금융상품의 처분
112,221,263,043

5,000,000,000

유형자산의 취득
(404,276,187)

(800,472,463)

유형자산의 처분
12,173,198

50,331,585

무형자산의 취득
(41,873,900)

(114,867,765)

보증금의 증가
(10,000,000)

-

보증금의 감소
10,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(139,706,325,105)

(810,809,492,455)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
121,452,588,608

886,633,902,203

리스채권의 감소
1,661,687,375

1,475,110,457

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(50,133,124,098)

(83,205,093,226)

단기차입금의 상환
-

(50,000,000,000)

사채의 감소
(30,000,000,000)

-

배당금의 지급
(9,975,567,000)

(11,882,868,200)

리스부채의 감소
(5,435,694,098)

(4,883,131,076)

자기주식의 취득
(4,721,863,000)

(16,439,093,950)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가

4,521,503,015

20,405,634,434

Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(109,270,775)

(217,885,430)

Ⅵ.기초의현금및현금성자산

27,272,099,621

7,084,350,617

Ⅶ.기말의현금및현금성자산

31,684,331,861

27,272,099,621

5) 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 / 처분예정일 : 2024년 3월 28일

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 / 처분확정일 : 2023년 3월 28일

주식회사 더블유게임즈
(단위 : 원)

과 목

당기말

전기말

미처분 이익잉여금

434,210,663,676

391,160,988,241

전기이월이익잉여금

381,149,937,181

564,513,782,124

회계정책변경의 누적효과
-

(166,121,443,621)

자기주식의 소각
(7,068,302,660)

-

당기순이익 (또는 당기순손실)

60,129,029,155

(7,231,350,262)

이익잉여금 처분액

16,525,746,000

10,011,051,060

이익준비금
-

35,484,060

배당금 - 당기: 주당 1,000원 - 전기: 주당 600원
16,525,746,000

9,975,567,000

차기이월 미처분이익잉여금

417,684,917,676

381,149,937,181

6) 재무제표 주석
상세한 주석사항은 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인「감사보고서제출」의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

3. 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제12(당)기
제11(전)기
제10(전전)기

배당구분
현금배당
현금배당
현금배당

배당주식수
16,525,746 주
16,625,945 주
16,975,526 주

배당총액
16,525,746,000 원
9,975,567,000 원
11,882,868,200 원

주당배당금
1,000 원
600 원
700 원

시가배당율
2.0 %
1.3 %
1.2 %

주) 상기 제12기의 '배당주식수' 및 '배당총액'은 총발행주식총수 18,190,757주에서 2023년 12월 31일 현재 당사가 보유중인 자사주 1,665,011주를 제외한 16,525,746주를 기준으로 산출하였습니다.

□ 정관의 변경

[제2호 의안 : 정관 개정의 건]

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
52조
(이익배당
)

1.

이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
.

2.

제

1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

.

제
52조
(이익배당
)

1. <

좌동
>

2.

회사는 이사회 결의로 제
1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
, 기준일을 정한 경우 그 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

주주의 배당 예측가능성 제고를 위함
(배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고
, 이를 공고하도록 개정
)

<

신설
>

부 칙
제
1조
(시행일
)

이 정관은
2024년
3월
28일 제
12기 정기주주총회의 결의가 있는 날부터 시행한다
.

정관 개정에 따른

시행일 등 부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

[제3호 의안 : 사내이사 선임의 건] - 제3-1호 : 사내이사 김가람 선임의 건 - 제3-2호 : 사내이사 박신정 선임의 건[제4호 의안 : 사외이사 엄철현 선임의 건]
[제6호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 권진형 선임의 건
]

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김가람
1978.09.30
사내이사
-
최대주주 본인
이사회

박신정
1979.09.11
사내이사
-
-
이사회

엄철현
1975.02.08
사외이사
-
-
이사회

권진형
1975.01.17
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김가람
㈜더블유게임즈대표이사
20002000~20042004~20072007-20122012-현재
KAIST 전자공학 학사㈜가온아이 연구원㈜시스앤코드 연구원㈜이노그리드 사업본부장㈜더블유게임즈 대표이사
해당사항 없음

박신정
㈜더블유게임즈부사장
20052007-20122012-20132013-20142014-현재
서경대학교 컴퓨터과학 학사㈜이노그리드 개발책임㈜더블유게임즈 부사장㈜더블유게임즈모바일 대표㈜더블유게임즈 부사장
해당사항 없음

엄철현
㈜나눔엔젤스대표이사
2013-20182019-현재
㈜지온인베스트먼트 대표이사㈜나눔엔젤스 대표이사
해당사항 없음

권진형
㈜KCA파트너스공동대표이사
1999-20062006-20102010-20152016-20202020-현재
KPMG 삼정회계법인 감사본부삼성증권 M&A팀하나대투증권 PEF 부장헤스캐피탈 파트너스KCA파트너스 공동대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김가람
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박신정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

엄철현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권진형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[엄철현 후보자]

엄철현 후보자는 나눔엔젤스의 대표이사로서 국내외 M&A 및 스타트업 기업 등에 대한 다양한 투자, 자문 경력을 보유하였습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년간 더블유게임즈 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

[권진형 후보자]

권진형 후보자는 KCA파트너스의 공동대표이사로서 다년간 다수 기업에 대한 M&A Deal 경력을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년간 더블유게임즈 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김가람 후보자]

김가람 대표이사는 지난 2012년 주식회사 더블유게임즈를 창립한 이래로 회사의 괄목할만한 성장을 이끌어 왔으며, 산업 전반에 대한 풍부한 전문지식과 경험을 보유하고 있습니다. 당

사 이사회는 김가람 대표이사를 회사의 지속 성장 및 발전을 위한 적임자로 평가하여 임기 3년의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

[박신정 후보자]

박신정 부사장은 주식회사 더블유게임즈의 창립 초기부터 현재까지 회사의 성장에 이바지하여 왔습니다. 더블유카지노의 슬롯 및 메타 콘텐츠 경쟁력 강화에 주도적 역할을 수행하였고, 주요 게임의 안정적인 운영에 기여해오고 있습니다. 이에 당사 이사회는 박신정 부사장을 임기 3년의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

[엄철현 후보자]

엄철현 후보자는 국내외 M&A 및 스타트업 기업 등에 대한 투자, 자문 등에 폭 넓은 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 통해 향후 전략적 투자, M&A 등에 대한 전문적인 의견을 제시하여 당사의 지속 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 당사 이사회는 엄철현 후보자를 임기 3년의 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

[권진형 후보자]

권진형 후보자는 KICPA, AICPA 자격을 보유한 회계전문가로서 회계 및 재무에 대한 전문성을 지녔습니다. 또한 다양한 M&A 등에 대한 경험을 보유하고 있어 당사의 지속 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 당사 이사회는 권진형 후보자를 임기 3년의 감사위원이 되는 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

(2024.03.06) dug_신규임원확인서_김가람.jpg
김가람 사내이사 후보자 (확인서)

(2024.03.06) dug_신규임원확인서_박신정.jpg
박신정 사내이사 후보자 (확인서)

엄철현_사외이사_이사 확인서.jpg
엄철현 사외이사 후보자 (확인서)

권진형_사외이사_이사 확인서_1.jpg
권진형 사외이사 후보자 (확인서)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

[제5호 의안 : 감사위원 엄철현 선임의 건]

[제6호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 권진형 선임의 건
]

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

엄철현
1975.02.08
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

권진형
1975.01.17
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

엄철현
㈜나눔엔젤스대표이사
2013-20182019-현재
㈜지온인베스트먼트 대표이사㈜나눔엔젤스 대표이사
해당사항 없음

권진형
㈜KCA파트너스공동대표이사
1999-20062006-20102010-20152016-20202020-현재
KPMG 삼정회계법인 감사본부삼성증권 M&A팀하나대투증권 PEF 부장헤스캐피탈 파트너스KCA파트너스 공동대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

엄철현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권진형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[엄철현 후보자]

엄철현 후보자는 국내외 M&A 및 스타트업 분야의 전문가로 해당 분야에 관한 전문 지식 및 경험이 풍부하며, 다년간의 관련 경험 등을 바탕으로 감사위원회 업무에 기여할 것으로 기대됩니다. 이에 당사 이사회는 엄철현 후보자를 감사위원회 위원으로 추천하였습니다.

[권진형 후보자]

권진형 후보자는 기업 회계 등에 관한 전문성과 경험을 바탕으로 당사 이사회의 다양성과 전문성 제고에 크게 기여할 것으로 판단됩니다. 특히, KPMG 삼정회계법인 감사본부에서 재직한 경험을 바탕으로 당사의 경영 투명성 등에 큰 역할을 담당할 것으로 기대합니다. 이에 당사 이사회는 권진형 후보자를 감사위원이 되는 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

엄철현_사외이사_감사위원 확인서.jpg
엄철현 감사위원 후보자 (확인서)

권진형_사외이사_감사위원 확인서_1.jpg
권진형 감사위원 후보자 (확인서)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

[제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건]

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
50.0억원

주) 상기 '이사의 수', '보수총액 또는 최고한도액'은 제12기 정기주주총회에서 결정될 사항을 기준으로 작성하였기 때문에 해당 내용은 주주총회 결의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
9.1억원

최고한도액
50.0억원

주1) 상기 '이사의 수(사외이사수)'는 2023년 12월 31일 기준입니다.주2) 상기 '실제 지급된 보수총액'은 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사내/사외이사에게 지급한 누적 금액입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

[제8호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건]

가. 의안의 요지
당사는 임원 퇴직금의 산정과 관련하여 아래와 같이 임원 퇴직금 지급 규정을 개정하고자 합니다.

변경전 내용
변경후 내용

제4조 (퇴직금의 산정)① 임원의 퇴직금 산정은 [연평균급여 x 1/10 x 재임연수 x 지급률]로 한다.② 연평균급여액은 퇴직한 날로부터 소급하여 최근 3년간 지급받은
총급여의 연평균 환산금액으로 한다. 근무기간이 3년 미만인 경우에는 해당 근무기간으로 한다.③ 지급률은 임원의 직위에 따라 달라질 수 있으며, 그 내용은【별표 1】과 같다.

제4조 (퇴직금의 산정)
① <좌동>② 연평균급여액은 퇴직한 날로부터 소급하여 최근 3년간 지급받은
기본연봉
의 연평균 환산금액으로 한다. 근무기간이 3년 미만인 경우에는 해당 근무기간으로 한다.
퇴직한 날로부터 소급한 최근 3년의 기간 중 이 규정 부칙 제3조 시행일 전의 근무기간에 대해서도 본 조가 적용된다.
③ <좌동>

<신설>

부 칙
제3조 (시행일)본 규정은 2024년 3월 28일부터 시행한다.