하이퍼코퍼레이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240308)
제출인: 하이퍼코퍼레이션

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)메디프론디비티

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03 월 08 일

권 유 자:
성 명: ㈜메디프론 디비티주 소: 서울시 금천구 가산디지털1로 186, 5층 517호 (가산동, 제이플라츠)전화번호: 02-2181-8000

작 성 자:
성 명: 이명우부서 및 직위: 경영지원본부 / 이사전화번호: 02-6388-0703

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜메디프론디비티
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 08일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

(PC) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr ,(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜메디프론디비티
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜티사이언티픽
최대주주
보통주
8,068,768
15.59
최대주주
-

한성크린텍(주)
최대주주의 특별관계자
보통주
3,523,179
6.81
최대주주의 특별관계자
-

계
-
11,591,947
22.40
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

시성호
보통주
500
직원
직원
-

우상진
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)파트너스
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)파트너스
정하늘
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 191, 8층에이8568호(중동, 씨티프라자)
주주 의결권 대리행사 권유를 통한위임장 확보 및 자문
031-335-3013

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 08일
2024년 03월 13일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

㈜메디프론디비티의 정기주주총회(2024년 03월 28일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원할한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2024년 3월 13일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시

(기간 중 24시간 이용가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 직접교부, 우편, 전자우편 등에 의한 수여

- 위임장 우편 접수처

주 소 : 서울시 금천구 가산디지털1로 186, 5층 517호 (가산동, 제이플라츠)

(주)메디프론디비티 경영관리본부 담당자 앞 (우편번호 08502)

전화번호 : 02-6388-0703

팩스번호 : 02-6455-7702

접수기간 : 정기주주총회 개시전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사업 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3 월 28일 오전 11시

장 소
서울특별시 금천구 두산로 70 현대지식산업센터 A동 지하2층 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간

2024년 3월 13일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시
(기간 중 24시간 이용가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 전자투표 및 전자위임장 안내

우리회사는 「상법」 제 368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있 습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표행사·전자위임장 수여기간 - 2022년 3월 13일 9시 ~ 2022년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임 장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2023년 사업연도에 IT유통사업부문의 로지텍 매출의 증가로 매출액은 전년대비 14.91% 증가한 52,042백만원을 기록하였으나, 바이오신약사업부문의 연구개발비 및 운영비의 증가로 인하여 영업손실을 기록했습니다. 다만, 각 사업부문의 운영효율 증대 및 HMR사업부문의 원가절감 노력, 전년도 일시적인 영업권 상각 효과 제거 등의 효과로 당기순손실(1,960백만원)은 전기대비 손실폭이 감소(-83.7%)하였습니다.

기타사항은 위 「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황」을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ결손금처리계산서(안)
※ 아래의 재무제표는 감사보고서를 수령하기 전 자료이므로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 재무제표에 대한 감사의견 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시 예정인(주주총회 1주간 전) 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 27 기 2023. 12. 31 현재

제 26 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산
31,879,995,601
36,494,234,098

현금및현금성자산
2,778,402,371
8,176,015,198

단기금융자산
13,087,881,645
18,239,072,850

매출채권및기타채권
14,221,430,672
3,596,211,746

금융리스채권
14,661,302
-

기타유동자산
135,684,921
63,590,159

당기법인세자산
129,113,710
1,732,310

유동성파생상품자산
186,651,801
-

재고자산
1,326,169,179
6,417,611,835

Ⅱ.비유동자산
23,905,627,352
19,258,440,097

장기금융자산
500,000,000
500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
15,789,949,732
10,825,700,001

유형자산
6,750,037,004
6,322,643,809

무형자산
383,274,542
289,725,619

장기기타채권
427,538,359
687,409,198

파생상품자산
-
575,951,480

기타비유동자산
54,827,715
57,009,990

자산총계
55,785,622,953
55,752,674,195

부채

Ⅰ.유동부채
17,197,119,770
2,358,325,591

매입채무및기타채무
1,666,400,505
1,749,582,937

유동성리스부채
412,324,951
283,007,222

기타유동부채
119,872,085
325,735,432

충당부채
388,562,568
-

유동성전환사채
4,203,761,735
-

유동성파생상품부채
3,469,553,777
-

유동성전환우선주부채
6,936,644,149
-

Ⅱ.비유동부채
1,695,665,174
22,303,332,852

리스부채
860,855,197
291,872,732

복구충당부채
95,843,043
34,931,806

전환사채
-
4,050,685,976

파생상품부채
-
5,075,199,404

이연거래일손익
729,799,583
-

전환우선주부채
-
12,850,642,934

기타비유동부채
9,167,351
-

부채총계
18,892,784,944
24,661,658,443

자본

자본금
25,871,478,500
23,521,779,500

자본잉여금
79,541,586,901
72,879,094,266

기타자본
(1,634,911,274)
(1,634,911,274)

기타포괄손익누계액
(4,536,425,064)
(3,286,449,064)

이익잉여금(결손금)
(62,348,891,054)
(60,388,497,676)

자본총계
36,892,838,009
31,091,015,752

부채와자본총계
55,785,622,953
55,752,674,195

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 27 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ.매출액
52,042,005,467
45,289,903,870

Ⅱ. 매출원가
43,645,343,107
38,508,905,302

Ⅲ. 매출총이익
8,396,662,360
6,780,998,568

판매비와관리비
9,131,038,464
10,741,083,909

대손상각비
614,199,758
98,206,953

Ⅳ. 영업이익(손실)
(1,348,575,862)
(4,058,292,294)

기타수익
27,767,299
35,597,624

기타비용
(38,565,244)
(8,935,785,210)

금융수익
4,045,689,722
5,993,538,560

금융비용
(4,646,709,293)
(5,058,505,011)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(1,960,393,378)
(12,023,446,331)

법인세비용
-
1,373,390

Ⅵ. 계속사업이익
(1,960,393,378)
(12,024,819,721)

Ⅶ.중단사업이익
-
-

Ⅷ. 당기순이익(손실)
(1,960,393,378)
(12,024,819,721)

Ⅸ. 기타포괄이익(손실)
(1,249,976,000)
(3,162,426,657)

Ⅹ. 총포괄이익(손실)
(3,210,369,378)
(15,187,246,378)

XI. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(40)
(275)

계속사업 기본주당순이익(손실)
(40)
(275)

희석주당순이익
(40)
(275)

계속사업 희석주당이익(손실)
(40)
(275)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 27 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

(62,348,891,054)

(60,388,497,676)

전기이월미처리결손금
(60,388,497,676)

(48,363,677,955)

당기순손실
(1,960,393,378)

(12,024,819,721)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(62,348,891,054)

(60,388,497,676)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

개정 전

개정 후

개정사유

제
1조
(상호
)

본 회사는 주식회사

메디프론디비티 라 한다

. 영문으로는

Medifron DBT Co., Ltd.

라 표기한다

제
1조
(상호
)

본 회사는 주식회사

하이퍼코퍼레이션 이라 한다

. 영문으로는

Hyper Corporation

Inc.

라 표기한다

사명 변경

제
2호
(목적
)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1~36. (

생략
)

37~60. <

신설
>

37.

위 각호에 관련된 도소매
, 수출입 및 종합무역업

38.

위 각호에 관련된 전자상거래업

39.

위 각호에 관련된 연구용역업

40.

위 각호에 관련된 연구개발서비스업

41.

위 각호에 부대되는 사업의 재화 용역 서비스의 해외 중개
, 수출
, 판매 및 투자업

42.

기타 위에 부대되는 사업

제
2호
(목적
)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1~36. (

현행과 같음
)

37.

영상
, 오디오 기록물 제작 및 배급업

38.

서적
, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업

39.

자료 처리
, 호스팅
, 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

40.

창작 및 예술관련 서비스업

41.

그 외 기타 전문
, 과학 및 기술 서비스업

42.

예술학원

43.

무형 재산권 임대업

44.

상품의 중개 및 도소매업

45.

컴퓨터 프로그래밍
, 시스템 통합 및 관리업

46.

소프트웨어 자문 및 유지보수업

47.

정보통신 통합시스템 기획
, 개발 및 유지보수업

48.

출판 및 인쇄
, 판매업
(프로그램 개발용 관련서적
)

49.

인터넷프로그램개발 및 컨텐츠 공급업

50.

웹디자인
, 광고디자인
, 유엑스
(UX) 디자인
, 유아이
(UI) 디자인업

51.

정보서비스업

52.

의료용 기기 제조업

53.

경영자문 및 컨설팅업

54.

부동산 임대업

55.

광고 마케팅 및 서비스 대행업

56.

광고 매체 판매업

57.

옥외 및 전시 광고업

58.

콜센터 및 텔레마케팅 서비스업

59.

브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

60.

회사가 보유하고 있는 지식
, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

61.

위 각호에 관련된 도소매
, 수출입 및 종합무역업

62.

위 각호에 관련된 전자상거래업

63.

위 각호에 관련된 연구용역업

64.

위 각호에 관련된 연구개발서비스업

65.

위 각호에 부대되는 사업의 재화 용역 서비스의 해외 중개
, 수출
, 판매 및 투자업

66.

기타 위에 부대되는 사업

사업의 다각화를 위한 사업목적 추가

제
4조
(공고방법
)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(www.medifron.com)

에 한다
. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다
.

제
4조
(공고방법
)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(www.hyper-corp.com)

에 한다
. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다
.

사명변경에 따른 홈페이지 주소 변경

제
5조
(발행예정주식의 총수
)

본 회사가 발행할 주식의 총수는

100,000,000주 로 한다

.

제
5조
(발행예정주식의 총수
)

본 회사가 발행할 주식의 총수는

500,000,000주 로 한다

.

향후 발행예정 주식수를 감안하여 발행예정주식 총수의 증가

제
8조의
4(이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식
)

1.

회사는 이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
(이하 이조에서는
“종류주식
”이라함
)을 발행할 수 있으며

, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의

1/2범위 내로 한다

.

2~6. (

생략
)

제
8조의
4(이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식
)

1.

회사는 이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
(이하 이조에서는
“종류주식
”이라함
)을 발행할 수 있으며

, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의

1/4범위 내로 한다

.

2~6. (

현행과 같음
)

제
344조의
3 제
2항에 따른 제한사항 반영

제
8조의
5(이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류 주식
)

1.

회사는 이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식
(이하 이조에서는
“종류주식
”이라함
)을 발행할 수 있으며

, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의

1/2 범위내로 한다

.

2~7. (

생략
)

제
8조의
5(이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류 주식
)

1.

회사는 이익배당
, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식
(이하 이조에서는
“종류주식
”이라함
)을 발행할 수 있으며

, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의

1/4 범위내로 한다

.

2~7. (

현행과 같음
)

제
344조의
3 제
2항에 따른 제한사항 반영

제
10조
(신주인수권
)

1. (

생략
)

2.

①
~ ⑦
(생략
)

2.

⑧

신기술사업금융지원에관한법률에 의한 신기술사업금융회사와신기술투자조합
, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자
, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처투자조합에게 발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우

3. (

생략
)

4. (

생략
)

제
10조
(신주인수권
)

1. (

현행과 같음
)

2.

①
~ ⑦
(현행과 같음
)

2.

⑧
(삭제
)

3. (

현행과 같음
)

4. (

현행과 같음
)

제
3자배정 유상증자 사유 정비

제
13조

(

주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

1.

본 회사는 매년
1월
1일부터
1월
7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다
.

2.

본 회사는 매년
12월
31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

3.

본 회사는 임시주주총회의 소집
, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기개변경을 정지하거나
, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며
, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의
2주간 전에 공고하여야 한다
.

제
12조

(

주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

1.

회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다
.

2.

회사가 제
1항의 기간 또는 날을 정하는 경우
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
.

3.

회사가 제
1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

조항 오류 정정 및 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문 정비

제
14조

(

전환사채의 발행
)

1. (

생략
)

2. (

생략
)

3.

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후

3개월

(단

, 사모의 경우는

1년

)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다

. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다
.

4. (

생략
)

제
13조

(

전환사채의 발행
)

1. (

현행과 같음
)

2. (

현행과 같음
)

3.

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후

1월

(또는

30일

)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다

. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다
.

4. (

현행과 같음
)

조항 오류 정정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 관련 조문 수정

제
15조

(신주인수권부 사채의 발행
)

1.

본 회사는 사채의 액면 총액이

2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관

제
14조 제

1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

2. (

생략
)

3. (

생략
)

4.

신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후

3개월

(단 사모의 경우는

1년

)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다

. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다
.

5. (

생략
)

제
14조

(신주인수권부 사채의 발행
)

1.

본 회사는 사채의 액면 총액이

2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관

제
13조 제

1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

2. (

현행과 같음
)

3. (

현행과 같음
)

4.

신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해

사채발행일후
1월
(또는
30일
)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다

. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다
.

5. (

현행과 같음
)

조항 오류 정정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 관련 조문 수정

<

신설
>

제
15조
(교환사채의 발행
)

1.

회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다
.

2.

교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

교환사채 조문 추가

제
17조
(소집시기
)

1.

본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다
.

2.

정기주주총회는 매사업년도 종료 후
3개월 이내에
, 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다

제
17조
(소집시기
)

이 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고
, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다
.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문 정비

제
27조
(주주총회의 결의방법
)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로써 한다
.

2. <

신설
>

3. <

신설
>

제
27조
(주주총회의 결의방법
)

1.

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로써 한다
.

2.

다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의
5분의
4이상으로 하되 발행주식 총수의
4분의
3이상의 수로 하여야 한다
.

① 적대적 기업인수
, 합병으로 인하여 기존 이사에 대한 해임을 결의하는 경우

② 적대적 기업인수
, 합병으로 인하여 신규 이사에 대한 선임을 결의하는 경우

③ 적대적 기업인수
, 합병으로 인하여 회사의 정관 변경을 결의하는 경우

3.

제
2항을 개정하고자 하는 경우에도 제
2항의 방법에 의하여야 한다
.

특정 안건에 대한 주주총회 결의방법 변경

제
29조
(이사 및 감사의 수
)

1. (

생략
)

2.

본 회사의 감사는

1명

[마김1]

이상
3명 이내

로 한다
.

3. (

생략
)

제
29조
(이사 및 감사의 수
)

1. (

현행과 같음
)

2.

본 회사의 감사는

1명으로 한다

.

3. (

현행과 같음
)

감사 정원 변경

제
34조
(이사의 직무
)

1.

대표이사

는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다

.

2.

부사장
, 전무이사

, 상무이사

등은 대표이사를 보좌하고

, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며

, 대표이사의 유고시에는

이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다
.

제
34조
(이사의 직무
)

1.

대표이사

사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다

.

2.

부사장
, 전무이사

, 상무이사

및 이사는 사장을 보좌하고

, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며

, 대표이사

(사장

)의 유고시에는

위 순서에 따라 그 직무를 대행한다
.

정관으로 대표이사
(사장
) 유고 시 순서 정함

제
34조의
2 (이사의 책임감경
)

1. (

생략
)

2. (

생략
)

3. (

생략
)

4. <

신설
>

제
34조의

2 (이사

및 감사의 책임감경

)

1. (

현행과 같음
)

2. (

현행과 같음
)

3. (

현행과 같음
)

4.

감사에 대하여는 제
1항 내지 제
3항의 규정을 준용한다
.

감사의 책임감경 조문 추가

제
40조
(이사 및 감사의 보수와 퇴직금
)

1. (

생략
)

2. (

생략
)

3.

이사 및 감사가

임기중 적대적 인수
, 합병으로 인하여 법률 또는 정관 위배

, 임무해태 등

이사에게 책임있는 정당한 사유가 있지 아니함에도 불구하고

, 본인의 의사와 상관없이 해임

하는 경우

, 퇴직금

외에 퇴직보상액으로 각

30억원을 지급한다
.

4.

위

3

항의 조항을 개정 또는 변경

할 경우에는

[마김2]

그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다
.

제
40조
(이사 및 감사의 보수와 퇴직금
)

1. (

현행과 같음
)

2. (

현행과 같음
)

3.

대표이사
,

이사 및 감사가 법률 또는 정관 위배

, 임무해태 등

해당 임원에게 책임 있는 정당한 사유가 있지 아니함에도 불구하고

,

임기 중 적대적 인수
, 합병으로 인하여 본인의 의사와 상관없이

그 직에서 해임

되는 경우

, 퇴직금

과는 별도로 퇴직보상액으로 각

30억원을 지급한다
.

4.

회사가 적대적 기업인수
, 합병으로 인하여 위 제

3

항의 조항을 개정 또는 변경

하는 경우 해당 정관 변경의 결의방법은

제
27조 제
2항을 준용하며
,

그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다
.

임원 퇴직금 지급규정 정비

제
43조
(재무제표와 영업보고서의 작성
. 비치 등
)

1. (

생략
)

2. (

생략
)

3.

감사는 정기주주총회일의

[마김3]

1

주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다
.

4. (

생략
)

5. (

생략
)

6. (

생략
)

7. (

생략
)

[마김4]

제
43조
(재무제표와 영업보고서의 작성
. 비치 등
)

1. (

현행과 같음
)

2. (

현행과 같음
)

3.

감사는 정기주주총회일

또는 사업보고서 제출기한의

1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다

4. (

현행과 같음
)

5. (

현행과 같음
)

6. (

현행과 같음
)

7. (

현행과 같음
)

[마김5]

사업보고서 제출기한 추가

제
45조
(이익배당
)

1. (

생략
)

2. (

생략
)

3. <

신설
>

4.

(

생략
)

5.

(

생략
)

제
45조
(이익배당
)

1. (

현행과 같음
)

2. (

현행과 같음
)

3.

회사는 제
1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며
, 그 경우 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다

.

4.

(

현행과 같음
)

5.

(

현행과 같음
)

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

제
46조
(분기배당
)

1. (

생략
)

2. (

생략
)

3. (

생략
)

4.

사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우
(준비금의 자본전입
, 주식배당
, 전환사채의 전환청구
, 신주인수건부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다
)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다
. 다만
, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다
.

5. (

생략
)

제
46조
(분기배당
)

1. (

현행과 같음
)

2. (

현행과 같음
)

3. (

현행과 같음
)

4.

제
1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다
.

5. (

현행과 같음
)

중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)이엔크리에이티브
오태석
경상북도 구미시 고아읍 선산대로 745
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1. 양도영업
HMR 사업

2. 양도영업 주요내용
당사가 영위하고 있는 HMR 사업 일체를 양도

3. 양도가액(원)
5,700,000,000

- 재무내용(원)

양도대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
7,829,707,068
55,752,674,195
14.04

매출액
9,562,475,910
45,289,903,870
21.11

4. 양도목적
전자제품 판매업 집중 및 투자자원 확보

5. 양도영향
당사의 재무구조 개선 및 핵심사업인 전자제품 판매사업 부문의 경쟁력 강화

6. 양도예정일자
계약체결일
2024년 02월 16일

양도기준일
2023년 12월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 이엔크리에이티브

자본금(원)
6,000,000,000

주요사업
식료품 제조

본점소재지(주소)
경상북도 구미시 고아읍 선산대로 745

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급
(1) 지급형태 : 현금지급(2) 양수도 대금 : 금 오십칠억원 (\5,700,000,000)(3) 지급시기 ① 계약금 : 계약일로부터 10일 이내 양수도대금의 10%에 해당하는 금 오억칠천만원(\570,000,000 입금) ② 잔 금 : 2024.03.28까지 양수도대금의 90%에 해당하는 금 오십일억삼천만원 (\5,130,000,000) 입금)

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2024년 01월 30일 ~ 2024년 02월 16일

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2024년 03월 28일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
1,336

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 당사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간① 영업양도 반대의사표시 접수: 2024년 02월 16일~ 2024년 03월 28일② 주식매수청구권 행사기간: 2024년 03월 28일~ 2024년 04월 17일(4) 접수장소① 명부 주주: 서울특별시 금천구 가산디지털1로186 제에이동 제5층 제517호 대회의실 (02-6388-0703)② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법① 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체② 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없음

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 3항의 양도가액의 재무내용은 2023년도 결산 별도 재무제표 기준입니다.(2) 계약해제 요건① 본 계약은 종결 전에 당사자들의 서면 합의에 따라 해제될 수 있다.② 본 계약은 다음 각 호에 해당하는 경우 아래 기재된 해당 당사자의 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 양도인이 본 계약상 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고, 그로 인하여 중대하게 부정적인 영향이 발생한 경우로서, 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 양수인이 서면으로 그 시정을 요구한 날로부터 [10] 영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우, 양수인에 의하여;

2) 양수인이 본 계약상 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고, 그로 인하여 중대하게 부정적인 영향이 발생한 경우로서, 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 양도인이 서면으로 그 시정을 요구한 날로부터 [10] 영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우, 양도인에 의하여;

3) 거래종결이 본 계약 체결일로부터 [50]일이 경과한 날까지 이루어지지 아니하는 경우, 각 당사자에 의하여 당사자들은 거래종결 후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다. 당사자들이 본 계약을 해제하는 경우에는 언제나 그 전부를 해제하여야 하고 일부를 해제하는 것은 허용되지 아니한다.

(3) 주식매수청구권의 주식매수 예정가격① 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 1,336원상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2024-02-15
1,450
14,596,682
21,165,188,900

2024-02-14
1,190
1,344,626
1,600,104,940

2024-02-13
1,075
271,600
291,970,000

2024-02-08
1,111
435,211
483,519,421

2024-02-07
1,120
3,308,377
3,705,382,240

2024-02-06
1,021
121,893
124,452,753

2024-02-05
1,002
425,376
426,226,752

2024-02-02
1,006
250,407
251,909,442

2024-02-01
986
114,750
113,143,500

2024-01-31
965
208,585
201,284,525

2024-01-30
966
132,832
128,315,712

2024-01-29
971
150,140
145,785,940

2024-01-26
981
51,449
50,471,469

2024-01-25
969
166,035
160,887,915

2024-01-24
988
123,126
121,648,488

2024-01-23
996
119,181
118,704,276

2024-01-22
997
183,541
182,990,377

2024-01-19
1,015
84,028
85,288,420

2024-01-18
1,022
86,443
88,344,746

2024-01-17
999
138,013
137,874,987

2024-01-16
1,037
89,744
93,064,528

2024-01-15
1,059
95,867
101,523,153

2024-01-12
1,050
120,081
126,085,050

2024-01-11
1,070
155,800
166,706,000

2024-01-10
1,067
380,769
406,280,523

2024-01-09
1,051
190,739
200,466,689

2024-01-08
1,071
222,605
238,409,955

2024-01-05
1,090
226,291
246,657,190

2024-01-04
1,072
437,272
468,755,584

2024-01-03
1,093
3,477,364
3,800,758,852

2024-01-02
1,020
205,367
209,474,340

2023-12-28
983
195,793
192,464,519

2023-12-27
954
186,086
177,526,044

2023-12-26
931
383,308
356,859,748

2023-12-22
973
163,289
158,880,197

2023-12-21
980
179,956
176,356,880

2023-12-20
985
151,239
148,970,415

2023-12-19
985
240,197
236,594,045

2023-12-18
998
190,759
190,377,482

A. 2개월 가중산술평균 주가
1,259

B. 1개월 가중산술평균 주가
1,326

C. 과거 1주간 가중산술평균 주가
1,422

D. 기준주가 = (A+B+C)/3
1,336

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.(4) 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이상석
1978.02.20
부
부
해당사항 없음
이사회

최복규
1983.09.25
부
부
해당사항 없음
이사회

이정찬
1974.12.24
부
부
해당사항 없음
이사회

이재국
1957.12.29
여
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상석
㈜FSN 대표이사
2016.03 ~ 현재
- ㈜FSN 대표이사
없음

2023.03 ~ 현재
- ㈜핑거랩스 대표이사

2007.08 ~ 2018.01
- ㈜이노버즈미디어 대표이사

2005.04 ~ 2007.07
- 야후코리아 전략기획팀

2002.01 ~ 2003.04
- KAIST Cognitive Informatics Lab 연구원

최복규
㈜이모션글로벌, ㈜핑거버스 대표이사
2018.07 ~ 현재
- ㈜이모션글로벌 대표이사
없음

2022.05 ~ 현재
- ㈜핑거버스 대표이사

2019.12 ~ 현재
- ㈜퓨쳐다임 사업대표

2018.03 ~ 2020.01
- 옐로디지털마케팅 사업전략본부 이사

2016.09 ~ 2018.02
- ㈜그룹아이디디 경영전략본부 이사

2011.03 ~ 2016.09
- ㈜이노버즈미디어 전략기획실장

이정찬
㈜애드쿠아 콘텐츠&커뮤니케이션사업부 사업대표
2023.08 ~ 현재
- ㈜애드쿠아 콘텐츠&커뮤니케이션 사업부 사업대표
없음

2016.08 ~ 2023.07
- ㈜그룹아이디디 대표이사

2011.01 ~ 2016.07
- ㈜디브로스크리에이티브 대표이사

이재국
선문대학교 응급구조학과 객원교수
2023.03 ∼ 현재
- 선문대학교 응급구조학과 객원교수
없음

2010.03 ∼ 2023.02
- 선문대학교 응급구조학과 교수

2005.02 ∼ 2008.02
- 벨기에대사관(외교부) 겸 EU대표부 주재관

1988.07 ∼ 2009.08
- 보건복지부 부이사관

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 회사가 영위하고 있는 사업의 전문성과 글로벌 시장 경험을 바탕으로, 이사회의 전문성 제고에 기여할 계획이며 아울러 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 예정입니다. 또한 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하고 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 이상석: 본 후보자는 다양한 기업경영을 통해 충분한 경험과 전문성을 갖추고 있기에, 회사 전반에 대한 깊은 이해와 리더십을 바탕으로 회사의 지속 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하고자 합니다. 사내이사 후보자 최복규: 본 후보자가 보유하고 있는 다양한 사업 경험과 우수한 역량은 당사가 현재 영위하고 있는 사업과 앞으로 추진하고자 하는 사업 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 후보자 추천하고자 합니다. 사내이사 후보자 이정찬: 본 후보자는 다양한 기업경영을 통해 충분한 경험과 전문성을 갖추고 있기에, 이를 바탕으로 당사의 사업 및 신규사업 진행 등 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 후보자 추천하고자 합니다. 사외이사 후보자 이재국: 다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_20240308_이상석

확인서_20240308_최복규

확인서_20240308_이정찬

확인서_20240308_이재국

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김진수
1966.06.02
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의 최근3년간 거래내역

기간
내용

김진수
한국체육대학교 스포츠과학대학경영학 특임교수
2024.01 ∼ 현재
- 한국체육대학교 스포츠과학대학 경영학(특임교수)
없음

2023.05 ∼ 현재
- 한국전기연구원 자문위원

2023.04 ∼ 현재
- 국가안보전략연구원 객원연구위원

2020.04 ~ 2023.04
- 국가안보전략연구원 책임연구위원

1990.01 ~ 2020.04
- 국가정보원 3급 부이사관(사이버대테러 대응)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다양한 분야에서 자문위원 및 교수 등을 역임하며 풍부한 경험과 폭넓은 식견을 보유하고 있다고 판단되며, 이를 토대로 회사 경영 전반에 대한 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 사료되어 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_20240308_김진수

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
280백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음