CJ대한통운 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20240308)
제출인: CJ대한통운

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
씨제이대한통운(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 08일

회 사 명 :
씨제이대한통운 주식회사

대 표 이 사 :
강신호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로5길 7

(전 화) 1588-1255

(홈페이지 http://www.cjlogistics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당
(성 명) 곽윤영

(전 화) 02-700-0208

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
101
종류
국내 무기명식 무보증 사모채권형 신종자본증권

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
150,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
150,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
-
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채에 대한 이자는 매 3개월 후급하며, 이자지급일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일을 이자지급일로 하되, 원 이자지급일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다. 각 이자지급일에 지급되는 이자금액은 이자율에 당해 본 사채의 권면액을 곱한 금액을 4로 나누어 계산한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
(1) 선택적 연기: 발행회사는 그 재량으로, 예정된 이자지급일로부터 10 영업일 전까지 본 사채의 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여 이자지급일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급일까지 연기할 수 있다. (2) 지급의무의 부존재: 위 조항에 따라 유효하게 이자(미지급이자 및 추가이자포함)의 지급을 연기하기로 선택한 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다. (3) 누적적 연기: 본 항에 따라 지급이 연기된 이자는 “미지급이자”가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 미지급이자 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 조항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 회수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다. 미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 이자율에 따라 이자가 발생하며 미지급이자에 대한 이러한 이자금액(“추가 이자”)은 본 항에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, 추가이자는 미지급이자에 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다. (4) 이자 지급 연기에 따른 제약: 만일 이자지급일에 동 일자에 예정된 모든 이자의 지급이 본 조건에 따른 연기를 이유로 완전히 이루어지지 않는 경우 발행회사는 모든 미지급이자 및 추가 이자를 완전히 지급하기 전에는 그리고 완전히 지급하지 않는 한, (x) 발행회사 발행 보통주식에 대한 배당결의 또는, (y) 후순위채무 및 동순위채무에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다는 선언 또는 결의 또는 그에 따른 지급(단, 근로자복지제도나 유사한 조치로서 임직원이나 컨설턴트에게 지급을 선언 또는 결의하거나 지급하는 경우에는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급하겠다고 선언 또는 결의하거나 지급하는 때는 제외한다) 또는, (z) 유상으로 이루어지는 후순위채무 및 동순위채무의 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득(단, 임직원이나 컨설턴트를 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 하는 경우는 제외한다)을 하여서는 아니된다. (5) 미지급이자 (관련 추가 이자 포함)의 완제: 발행회사는, (x) 언제라도 보유자들, 한국예탁결제원과 지급대리인에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 10 영업일 전까지 통지한 후 미지급이자 및 추가 이자(전부 또는 일부)를 지급할 수 있으며, (y) 본 사채의 중도상환일 및 지급기일이 도래한 날 중 더 먼저 도래하는 날에는 반드시 미지급이자 및 추가 이자를 (일부가 아닌 전부) 상환하여야 한다.

유예이자 누적 여부
본 항에 따라 지급이 연기된 이자는 “미지급이자”가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 미지급이자 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 조항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 회수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다. 미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 이자율에 따라 이자가 발생하며 미지급이자에 대한 이러한 이자금액(“추가 이자”)은 본 항에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, 추가이자는 미지급이자에 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
“발행일”(당일 포함)로부터 "최초재설정일"(당일 제외)까지 기간에 대해서는 발행일로부터 2영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 씨제이대한통운(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +1.50%p.를 가산한 이자율을 적용함“최초재설정일”(당일 포함)이후에는 직전 재설정일(“최초재설정일”과 “최초재설정일”이후 최초로 도래하는 “재설정일”까지의 기간의 경우에는 “최초재설정일”)로부터 매 1년째 되는 날(“재설정일”)(당일 제외)까지의 각 기간에 대해서 (x) 각 “재설정일”의 2영업일 전에 발표하는 “씨제이대한통운 3년 개별민평 수익률”과, (y) 연 1.50%의 가산 금리를 합산한 금리에, (z) 연 1.50%의 Step-up 마진을 가산한 고정금리로 함 본 조건에 따라 해당 이자율이 변경된 경우, “발행회사”는 “예탁결제원”과 “지급대리인”에게 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급일로부터 10영업일 전까지 변경된 이자율을 통지하여야 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
본 조건에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, “발행회사”는 “보유자들”, “한국예탁결제원” 및 “지급대리인”에게 상환일로부터 30일 이전의 기간에 사전 통지함으로써, 매 30년간 기간의 말일에 본 사채에 대하여 해당 “만기일”까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(“미지급이자” 및 “추가이자” 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법
(1) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다. (2) 발행회사의 선택에 따른 상환: 발행회사는 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음), 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 조기상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 최초중도상환일 및 그 이후의 각 이자지급일(각각, “조기상환일”)에 조기상환할 수 있다(통지는 취소불능이며 발행회사가 해당 조기상환일에 당해 증권의 원금과 당해 일자까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)를 합한 금액을 상환하도록 한다). (3) 회계 원인에 의한 상환: 본 항에 따른 상환통지를 하기 전에 발행일 이후 한국이 채택한 국제회계기준(IFRS, “관련회계기준”)에 대한 여하한 변경 또는 수정의 결과로서 본 사채의 전부 또는 일부가 관련회계기준에 따라 발행인의 자본으로 더 이상 계상되어서는 안 되는 경우(“자본부적격사유”)가 발생하여 계속되는 경우, 발행회사는 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환일로부터 30일 이전까지 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 자본부적격사유가 발생한 이후 도래하는 각 이자지급일에 해당 일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. (4) 세금공제 원인에 의한 상환: 본 항에 따른 상환통지를 하기 전에 발행일 이후 과세당국이 법령을 변경 또는 수정하거나 또는 이들 법령의 적용 또는 유권해석(관할권이 있는 법원의 판결을 포함)이 변경 또는 수정되어 그 결과 발행회사가 본 조건에 따라 지급한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)의 전부 또는 일부가 과세당국에 의하여 발행회사의 세금공제가 되는 비용으로 인정되지 아니하거나, 발행회사에 대하여 본 사채와 관련한 추가적인 조세, 기타 공과금 납부 의무가 발생하는 경우(“세금공제사유”)가 발생하여 계속되는 경우, 발행회사는 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환일로부터 30일 이전까지 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 세금공제사유가 발생한 이후 도래하는 각 이자지급일에 해당 일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. (5) 대주주변경사유에 의한 상환: 본 항에 따른 상환통지를 하기 전에 발행일 이후 대주주변경사유가 발생하는 경우, 발행회사는 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환일로부터 30일 이전까지 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 대주주변경사유가 발생한 이후 도래하는 첫번째 이자지급일에 해당 일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 이 때 “대주주변경사유”란 씨제이 주식회사 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사를 의미한다)가 발행회사의 최대주주의 지위를 상실하는 상황을 의미한다.

만기연장 조건 및 방법
위 날에 상환되지 않은 때에는 발행회사는 본 사채를 그 이후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 한다)에 본 사채에 대하여 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장되며, 이 경우 발행회사는 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지하여야 한다. 어느 만기일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일에 상환하며, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항
(1) 옵션의 종류 : 중도상환옵션(Call Option)(2) 옵션행사자 : 발행회사(3) 옵션에 관한 사항: 만기 이전 상환은 발행일로부터 3년 이후에 가능하며, 본 사채는 “발행회사”의 선택에 의하여 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음), “보유자들”, “한국예탁결제원” 및 “지급대리인”에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, “최초재설정일”또는 그 이후의 각 “이자지급일”(각각, “상환요구결제일”)에 상환될 수 있다(통지는 취소불능이며 “발행회사”가 관련 “상환요구결제일”에 당해 증권의 원금과 당해 일자까지 발행하였으나 지급되지 아니한 이자(“미지급이자” 및 “추가 이자” 포함)를 합한 금액을 상환하도록 한다). 단, “최초재설정일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 해당 “상환요구결제일”로 한다.

10. 청약일
-

11. 납입일
-

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기 사항에 대한 이사회는 2024년 3월 7일에 개최 및 결의되었으며, 2023년 05월 01일부터 시행되는 <증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4장 제3절 제4-5조> 개정안에 의거하여 공시하였습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

삼성증권㈜
-
70,000,000,000

KB증권㈜
-
50,000,000,000

NH투자증권㈜
-
30,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

채무상환자금