알체라 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240308)
제출인: 알체라

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 알체라

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03 월 07 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 알체라주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 7층(삼평동)전화번호: 031-697-8961

작 성 자:
성 명: 이준모부서 및 직위: CFO전화번호: 031-697-8962

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)알체라
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 07일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)알체라
보통주
18,178
0.08
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

스노우 주식회사
최대주주
보통주
2,527,568
11.73
최대주주
-

황영규
등기임원
보통주
1,979,216
9.18
등기임원
-

이강의
등기임원
보통주
243,550
1.13
등기임원
-

계
-
4,750,334
22.04
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김용호
보통주
0
직원
직원
-

정대호
보통주
0
직원
직원
-

이정주
보통주
0
직원
직원
-

권용우
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)지오파트너스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)지오파트너스
김용선
경기도 화성시 동탄첨단산업1로20 삼성테크노타워 404호
의결권 대리행사권유를 통한 위임장 확보
031-378-4323

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 07일
2024년 03월 13일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

https://vote.samsungpop.com

(인터넷 / 모바일 주소 동일)

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 오후 5시까지만 가능)- 본인 인증 방법은 증권용 범용 공동인증서 인증 , 카카오페이 인증 , PASS 앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

알체라 홈페이지
http://alchera.ai
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ◇ 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25 GB2빌딩 C동 7층(삼평동) (우편번호 13487) ◇ 전화번호 : 031-697-8961~2 ◇ 팩스번호 : 070-4032-3521- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일 제8기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024 년 3 월 28 일 오전 10 시

장 소
경기도 성남시 분당구 삼평동 판교로289번길 20(스타트업캠퍼스 1동 2층 세미나실1)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 오후 5시까지만 가능)- 본인 인증 방법은 증권용 범용 공동인증서 인증 , 카카오페이 인증 , PASS 앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제 368 조의 4 에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 160 조 제 5 호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표.전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사.전자위임장 수여 기간 : 2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용 범용 공동인증서 인증 , 카카오페이 인증 , PASS 앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제8기 재무제표(결손금처리계산서) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 내부결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바라며, 감사보고서상의 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제8기말 2023년 12월 31일 현재

제7기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제8(당)기말
제7(전)기말

<자산>

Ⅰ. 유동자산

27,410,903,203

49,851,515,221

현금및현금성자산
2,240,396,918

30,771,069,527

당기손익-공정가치측정금융자산
236,556,262

5,423,766,418

단기금융상품
15,050,000,000

6,050,000,000

매출채권
2,807,426,969

4,023,576,764

기타유동금융자산
4,458,025,382

2,769,066,665

기타유동자산
2,290,879,016

678,515,302

당기법인세자산
184,742,656

135,520,545

유동성파생상품자산
142,876,000

-

재고자산
-

-

II. 비유동자산

8,281,408,648

9,195,007,685

파생상품자산
-

85,629,000

장기금융상품
200,000,000

1,000,000,000

종속기업투자
-

-

유형자산
3,092,055,213

2,764,546,825

무형자산
323,290,559

213,591,108

공동기업투자
-

-

기타비유동금융자산
2,017,508,372

1,386,024,175

순확정급여자산
-

-

기타비유동자산
8,879,309

11,198,609

당기손익-공정가치측정금융자산
2,639,675,195

3,734,017,968

이연법인세자산
-

-

퇴직연금 운용자산
-

-

자산 총계

35,692,311,851

59,046,522,906

<부채>

Ⅰ. 유동부채

26,420,176,465

6,928,528,806

매입채무
136,737,002

32,671,000

단기차입금
37,660,000

133,240,000

리스부채
931,592,618

767,393,813

기타유동금융부채
2,202,768,867

3,211,258,679

기타유동부채
2,452,974,522

2,783,965,314

충당부채
-

-

유동성파생상품부채
7,880,743,000

-

전환사채
12,777,700,456

-

II. 비유동부채

1,427,088,925

17,615,825,302

전환상환우선주부채
-

-

전환사채
-

10,443,884,322

파생상품부채
-

6,803,308,000

장기차입금
8,310,000

41,550,000

순확정급여부채
663,860,549

51,439,268

리스부채
644,208,198

190,933,362

기타비유동금융부채
-

-

기타비유동부채
110,710,178

84,710,350

부채 총계

27,847,265,390

24,544,354,108

<자본>

지배기업지분

7,999,996,438

34,660,761,644

I. 자본금
10,775,186,000

10,770,566,000

II. 자본잉여금
72,913,940,127

72,827,662,227

Ⅲ. 기타자본구성요소
1,218,247,590

116,909,455

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
34,935,708

17,010,098

Ⅳ. 결손금
(76,942,312,987)

(49,071,386,136

비지배지분

(154,949,977)

(158,592,846)

자본 총계

7,845,046,461

34,502,168,798

부채와 자본 총계

35,692,311,851

59,046,522,906

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제8기 누적
제7기 누적

Ⅰ. 영업수익
11,560,700,292
11,088,745,688

Ⅱ.영업비용
30,122,961,309
27,939,254,367

Ⅲ.영업이익(손실)
(18,562,261,017)
(16,850,508,679)

기타수익
67,169,181
242,884,140

기타비용
2,518,896,780
2,536,449,307

금융수익
2,320,939,484
24,674,336,924

금융비용
5,436,859,927
16,395,264,742

지분법이익(손실)
(3,004,804,999)
(3,277,545,843)

Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)
(27,134,714,058)
(14,142,547,507)

Ⅴ. 법인세비용(수익)
-
-

Ⅵ.당기순이익(손실)
(27,134,714,058)
(14,142,547,507)

Ⅶ.세후기타포괄이익(손실)
(713,263,010)
464,972,482

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(725,743,818)
464,225,223

순확정급여부채의 재측정요소
(725,743,818)
464,225,223

2. 당기손익으로 재분류되는 항목
13,341,967
6,192,061

해외환산이익(손실)
13,341,967
6,192,061

3. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(861,159)
(5,444,802)

지분법자본변동
(861,159)
(5,444,802)

Ⅷ.당기총포괄이익(손실)
(27,847,977,068)
(13,677,575,025)

Ⅸ. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(27,138,356,927)
(13,933,724,811)

비지배지분
3,642,869
(208,822,696)

X. 총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(27,784,262,334)
(13,469,434,939)

비지배지분
(63,714,734)
(208,140,086)

XI. 주당이익(손실)

보통주기본주당이익(손실)(단위:원)
(1,259)
(800)

보통주희석주당이익(손실)(단위:원)
(1,259)
(800)

연 결 자 본 변 동 표

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배
합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금
소 계
지분

2022.01.01(기초자본)
6,860,141,500
44,164,113,322
1,066,835,435
16,262,839
(35,601,886,548)
16,505,466,548
50,229,850
16,555,696,398

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(13,933,724,811)
(13,933,724,811)
(208,822,696)
(14,142,547,507)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
464,225,223
464,225,223
-
464,225,223

지분법자본변동
-
-
-
(5,444,802)
-
(5,444,802)

-

(5,444,802)

해외사업환산손익
-
-
-
6,192,061
-
6,192,061
-
6,192,061

총포괄이익소계
-
-
-
747,259
(13,469,499,588)
(13,468,752,329)
(208,822,696)
(13,677,575,025)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식 취득

(129,251,268)

(129,251,268)
-
(129,251,268)

주식매수선택권의 행사
115,330,500
2,620,939,485
(820,674,712)
-

1,915,595,273
-
1,915,595,273

신주인수권의행사
-
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
2,000,000,000
27,837,703,420
-
-
-
29,837,703,420
-
29,837,703,420

무상증자
1,795,094,000
(1,795,094,000)
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
3,910,424,500
28,663,548,905
(949,925,980)
-
-
31,624,047,425
-
31,624,047,425

2022.12.31(기말자본)
10,770,566,000
72,827,662,227
116,909,455
17,010,098
(49,071,386,136)
34,660,761,644
(158,592,846)
34,502,168,798

2023.01.01(기초자본)
10,770,566,000
72,827,662,227
116,909,455
17,010,098
(49,071,386,136)
34,660,761,644
(158,592,846)
34,502,168,798

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(27,138,356,927)
(27,138,356,927)
-
(27,138,356,927)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(732,569,924)
(732,569,924)
-
(732,569,924)

지분법자본변동
-
-
-
4,583,643
-
4,583,643
-
4,583,643

해외사업환산손익
-
-
-
13,341,967
-
13,341,967
-
13,341,967

총포괄이익소계
-
-
-
17,925,610
(27,870,926,851)
(27,853,001,241)
-
(27,853,001,241)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
3,642,869
3,642,869

주식보상비용
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식 취득

1,128,773,235
-
-
1,128,773,235
-
1,128,773,235

주식매수선택권의 행사
4,620,000
86,277,900
(27,435,100)
-
-
63,462,800
-
63,462,800

신주인수권의행사
-
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

무상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
4,620,000
86,277,900
1,101,338,135
-
-
1,192,236,035
(154,949,977)
1,195,878,904

2023.12.31(기말자본)
10,775,186,000
72,913,940,127
1,218,247,590
34,935,708
(76,942,312,987)
7,999,996,438
(154,949,977)
7,845,046,461

연 결 현 금 흐 름 표

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름
(16,276,473,417)
(13,943,764,106)

1. 영업에서 창출된 현금
(17,484,950,202)
(14,629,213,857)

2. 이자의 수취
985,559,905
719,441,989

3. 이자의 지급
(3,009,685)
(88,980,335)

4. 배당금 수입
275,000,125
124,248,197

5. 법인세의 환급(납부)
(49,073,560)
(69,260,100)

6. 선수금의 증감(감소)
-
-

II. 투자활동으로인한현금흐름
(11,193,786,901)
(9,220,031,768)

단기금융상품의 감소
90,000,000,000
46,505,663,060

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
-
4,140,352,132

기타유동금융자산의 감소
1,661,260,006
2,069,275,000

기타비유동금융자산의 감소
1,200,280,002
453,125,291

공동관계기업투자의 감소
-
108,198,161

유형자산의 처분
1,327,272
18,636,364

무형자산의 처분
34,426,000
-

기타유동부채의 증가
-
-

기타비유동금융부채의 증가
-
-

공동관계기업투자의 증가
(3,000,221,356)
-

기타보증금의 감소
-
-

단기금융상품의 증가
(98,797,472,397)
(44,623,193,216)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-
(7,491,567,840)

기타유동금융자산의 증가
(515,270,000)
(4,649,139,102)

연결범위의 변동
-
-

공동관계기업투자의 증가(감소)
-
(2,968,072,000)

유형자산의 취득
(608,629,743)
(1,019,194,274)

사용권자산의 취득
-
-

무형자산의 취득
(194,420,685)
(31,811,884)

기타비유동금융자산의 증가
(975,066,000)
(1,732,303,460)

퇴직연금운용자산의 증가
-
-

III. 재무활동으로인한현금흐름
(1,087,285,474)
5,367,874,072

차입금의 증가
-
-

주식선택권 행사
63,462,800
1,914,936,800

신주인수권 행사
-
-

유상증자
-
30,400,000,000

자기주식 취득
-
(129,251,268)

기타비유동금융부채의 증감
-
-

전환사채의 발행
-
-

사채발행비
-
-

파생상품부채의 발행
-
-

전환사채의 상환
-
(26,000,000,000)

리스부채의 상환
(1,017,508,274)
(792,601,460)

차입금의 상환
(133,240,000)
(25,210,000)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(28,557,545,792)
(17,795,921,802)

V. 기초 현금및현금성자산
30,771,069,527
48,611,155,418

VI. 환율변동으로 인한 현금흐름
26,873,183
(44,164,089)

VII. 기말 현금및현금성자산
2,240,396,918
30,771,069,527

연 결 결 손 금 처 리 계 산 서

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

처분예정일(확정일)
2024년 03월 31일
2023년 03월 31일

I. 미처리결손금
(76,942,312,987)
(49,071,386,136)

1. 전기이월 미처리 결손금
(49,071,386,136)
(35,601,886,548)

2. 당기순손실
(27,138,356,927)
(13,933,724,811)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(732,569,924)
464,225,223

II. 결손금 처리액
-
-

III. 차기이월 미처리 결손금
(76,942,312,987)
(49,071,386,136)

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제8기말 2023년 12월 31일 현재

제7기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제8(당)기말
제7(전)기말

<자산>

I. 유동자산

27,998,589,169

50,778,519,382

현금및현금성자산
2,008,244,326

29,879,867,258

당기손익-공정가치측정금융자산
-

5,000,000,000

단기금융상품
15,050,000,000

6,050,000,000

매출채권
2,731,385,045

4,125,842,627

기타유동금융자산
5,675,001,505

4,979,343,486

기타유동자산
2,235,255,323

634,299,311

당기법인세자산
155,826,970

109,166,700

재고자산
-

-

파생상품자산
142,876,000

-

II. 비유동자산

7,505,604,800

12,213,905,838

파생상품자산
-

85,629,000

장기금융상품
200,000,000

1,000,000,000

종속기업투자
30,064,250

31,007,930

공동관계기업투자
-

3,539,267,000

유형자산
2,965,401,032

2,259,107,347

무형자산
153,033,877

212,303,565

기타비유동금융자산
1,517,430,446

1,293,884,637

당기손익-공정가치측정금융자산
2,639,675,195

3,734,017,968

순확정급여자산

58,688,391

자산총계

35,504,193,969

62,992,425,220

<부채>

I. 유동부채

27,117,086,026

6,242,102,233

매입채무
-

32,671,000

유동성리스부채
925,439,017

587,563,883

기타유동금융부채
2,951,465,385

2,863,010,893

기타유동부채
2,581,738,168

2,758,856,457

전환사채
12,777,700,456

-

파생상품부채
7,880,743,000

-

II. 비유동부채

1,089,598,328

17,486,019,011

전환사채
-

10,443,884,322

파생상품부채
-

6,803,308,000

순확정급여부채
375,746,880

-

비유동성리스부채
644,208,198

185,216,877

기타비유동금융부채
-

-

기타비유동부채
69,643,250

53,609,812

부채총계

28,206,684,354

23,728,121,244

<자본>

I. 자본금

10,775,186,000

10,770,566,000

II. 자본잉여금

72,913,940,127

72,827,662,227

Ⅲ. 기타자본구성요소

1,213,638,285

116,250,982

Ⅳ. 결손금

(77,605,254,797)

(44,450,175,233)

자본총계

7,297,509,615

39,264,303,976

부채와 자본 총계

35,504,193,969

62,992,425,220

포 괄 손 익 계 산 서

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

Ⅰ.영업수익
10,380,278,092
11,369,043,161

Ⅱ.영업비용
28,118,043,413
25,717,484,337

Ⅲ.영업이익(손실)
(17,737,765,321)
(14,348,441,176)

기타수익
37,452,443
211,043,888

기타비용
11,791,238,833
3,524,342,030

금융수익
2,322,048,294
24,662,022,530

금융비용
5,430,999,319
16,361,739,946

Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)
(32,600,502,736)
(9,361,456,734)

Ⅴ.법인세비용
-
-

Ⅵ.당기순이익(손실)
(32,600,502,736)
(9,361,456,734)

Ⅶ.세후기타포괄이익(손실)
(554,576,828)
457,399,117

1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(554,576,828)
457,399,117

Ⅷ.당기총포괄이익(손실)
(33,155,079,564)
(8,904,057,617)

Ⅸ.주당이익(손실)

보통주기본주당이익(손실)(단위:원)
(1,513)
(538)

보통주희석주당이익(손실)(단위:원)
(1,513)
(538)

자 본 변 동 표

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
합 계

2022.01.01(기초자본)
6,860,141,500
44,164,113,322
1,066,835,435
(35,546,117,616)
16,544,972,641

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(9,361,456,734)
(9,361,456,734)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
457,399,117
457,399,117

총포괄이익소계
-
-
-
(8,904,057,617)
(8,904,057,617)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

자기주식 취득
-
-
(129,251,268)
-
(129,251,268)

주식선택권의 행사
115,330,500
2,620,939,485
(821,333,185)
-
1,914,936,800

유상증자
2,000,000,000
27,837,703,420
-
-
29,837,703,420

무상증자
1,795,094,000
(1,795,094,000)
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
3,910,424,500
28,663,548,905
(950,584,453)
-
31,623,388,952

2022.12.31(기말자본)
10,770,566,000
72,827,662,227
116,250,982
(44,450,175,233)
39,264,303,976

2023.01.01(기초자본)
10,770,566,000
72,827,662,227
116,250,982
(44,450,175,233)
39,264,303,976

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(32,600,502,736)
(32,600,502,736)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(554,576,828)
(554,576,828)

총포괄이익소계
-
-
-
(33,155,079,564)
(33,155,079,564)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
-
-

자기주식 취득
-
-
-
-
-

주식선택권의 행사
4,620,000
86,277,900
(27,435,100)
-
63,462,800

기타의자본조정
-
-
1,124,822,403
-
1,124,822,403

유상증자
-
-
-
-
-

무상증자
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
4,620,000
86,277,900
1,097,387,303
-
1,188,285,203

2023.12.31(기말자본)
10,775,186,000
72,913,940,127
1,213,638,285
(77,605,254,797)
7,297,509,615

현 금 흐 름 표

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름

(14,240,251,874)

(11,972,587,106)

영업에서창출된현금
(15,454,151,634)

(12,747,744,580)

이자의 수취
985,559,905

719,348,567

이자의 지급
-

배당금 수입
275,000,125

124,248,197

법인세의 환급(납부)
(46,660,270)

(68,439,290)

II. 투자활동으로인한현금흐름

(12,862,204,969)

(11,254,158,381)

단기금융상품의 감소
90,000,000,000

46,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

4,140,352,132

기타유동금융자산의 감소
1,661,260,006

2,069,275,000

기타비유동금융자산의 감소
1,200,280,002

426,278,000

기타유동금융부채의 감소
-

1,980,000

공동관계기업투자의 감소
-

108,198,161

유형자산의 처분
-

18,636,364

무형자산의 처분
34,426,000

-

기타유동금융부채의 증가
-

(1,980,000)

단기금융상품의 증가
(99,000,000,000)

(44,200,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-

(7,491,567,840)

기타유동금융자산의 증가
(2,159,970,000)

(7,742,340,000)

종속기업투자주식의 증가
-

-

공동관계기업투자의 증가
(3,000,221,356)

(2,968,072,000)

유형자산의 취득
(598,019,352)

(471,431,514)

사용권자산의 취득
-

-

무형자산의 취득
(24,894,269)

(31,669,684)

기타비유동금융자산의 증가
(975,066,000)

(1,611,817,000)

III. 재무활동으로인한현금흐름

(766,576,768)

5,584,949,135

주식선택권 행사
63,462,800

1,914,936,800

유상증자
-

30,400,000,000

자기주식 취득
-

(129,251,268)

신주인수권 행사
-

-

전환사채의 발행
-

-

사채발행비
-

-

전환사채의 상환
-

(26,000,000,000)

리스부채의 상환
(830,039,568)

(600,736,397)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(27,869,033,611)

(17,641,796,352)

V. 기초 현금및현금성자산

29,879,867,258

47,592,881,173

VI. 환율변동으로 인한 현금흐름

(2,589,321)

(71,217,563)

VII. 기말 현금및현금성자산

2,008,244,326

29,879,867,258

결 손 금 처 리 계 산 서

제8기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 알체라 (단위 : 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

처분예정일(확정일)
2024년 03월 31일
2023년 03월 31일

I. 미처리결손금
(77,605,254,797)
(44,450,175,233)

1. 전기이월 미처리 결손금
(44,450,175,233)
(35,546,117,616)

2. 당기순손실
(32,600,502,736)
(9,361,456,734)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(554,576,828)
457,399,117

II. 결손금 처리액
-
-

III. 차기이월 미처리 결손금
(77,605,254,797)
(44,450,175,233)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제 2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사외이사 곽노준 선임의 건- 제 2-2호 의안 : 사외이사 임석원 선임의 건- 제 2-3호 의안 : 사외이사 이상철 선임의 건- 제 2-4호 의안 : 사내이사 이강의 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

곽노준
1974.07.21
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

임석원
1977.01.30
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

이상철
1955.12.28
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

이강의
1977.12.31
사내이사
해당사항 없음
(주)알체라 임원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

곽노준
서울대학교 교수
2003.03~2006.082006.09~2007.022007.03~2013.082016.10~2019.062018.01~2019.062019.08~2020.072020.09~현재2013.09~현재
삼성전자 통신연구소 책임연구원서울대학교 정보기술사업단 BK 조교수아주대학교 전자공학부 조/부교수서울대학교 융합과학기술대학원 연구부원장서울대학교 융합과학기술대학원 학생부원장Qualcomm AI Research (미국, 샌디에고) 방문연구원 서울대학교 인공지능 혁신인재양성 교육연구단 단장서울대학교 융합과학부/지능정보융합학과 부교수/교수
없음

임석원
임석원세무회계사무소(공인회계사, 세무사)
2011~20132014~현재
안진회계법인 세무본부(공인회계사, 세무사)임석원세무회계사무소(공인회계사, 세무사)
없음

이상철
금융연수원 강사 및 경영컨설팅
1979.01-2012.082012.09-2019.122013.03-2019.122012.02- 현재 2012.09-2019.122012.12-2020.072016.03-2022.062020.08-2024.03
한국외환은행 로스앤젤레스 지점 과장, 정보시스템부 부부장, 영등포 지점장, 리스크본부 본부장, 리스크본부 부행장 (CRO)연세대학교 상경대학 응용통계학과 겸임교수 중앙대학교 경영경제대학 응용통계학과 강사 및 겸임교수금융연수원 금융리스크관리 강사 ㈜에프원컨설팅 고문고용노동부 리스크관리 위원회 위원㈜티머니 감사 ㈜로드시스템 감사
없음

이강의
(주)알체라 DS사업본부 본부장
2006.07~2014.032014.03~2017.042017.04~현재
삼성종합기술원 전문연구원삼성전자 책임연구원(주)알체라 DS사업본부 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

곽노준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임석원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이상철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이강의
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<곽노준 후보자>본인은 기계학습, 인공지능의 전문가로 서울대학교 지능정보융합학과 교수, 서울대학교 BK4 인공지능혁신인재양성 교육연구단의 단장으로 활동하고 있습니다. 이러한 경험을 바탕으로 알체라의 미래 성장 동력 확보를 통한 기술경영 실현을 위하여 적극적으로 자문하고 이사회 및 위원회에 참여하겠습니다. 또한, 회사가 관계 법령과 정관 등 내부 규정을 준수하고 이해관계자의 의견을 수렴하여 동반성장을 실천하는 데에 있어 사외이사의 역할과 책임을 인식하며 이사회 및 위원회에 적극적으로 참여하겠습니다. 아울러 주주 가치 제고 및 회사의 지속 가능한 경영을 위하며 회사의 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.<임석원 후보자>본인은 회계법인, 국방부 등에서 20년 이상 근무하며 축적된 회계와 세무 및 경영컨설팅 분야의 경험을 바탕으로, 환경의 변화에 회사가 빠르게 대처할 수 있도록 조언을 제공하고, 이사회 차원에서 전략적 비전을 제시하고 미래를 위한 경쟁력을 확보할 수 있도록 적극적으로 이사회에 참여하겠습니다. 또한, 회사가 관계 법령과 정관 등 내부 규정을 준수하고 이해관계자의 의견을 수렴하여 동반성장을 실천하는 데에 있어 사외이사의 역할과 책임을 인식하며 이사회 및 위원회에 적극적으로 참여하겠습니다. 아울러 주주 가치 제고 및 회사의 지속 가능한 경영을 위하며 회사의 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.<이상철 후보자>본인은 한국외환은행에서 33년간 근무하면서 경험한 IT 기술, 금융리스크 관리 경험, 고용노동부 리스크관리 위원으로서 쌓은 경험을 바탕으로 알체라의 새로운 기술의 발전방향에 대한 조언 및 금융회사에 접목시키기 위한 영업 전략등에 조언을 제공하고 이사회 멤버로서 전략적 비전을 제시하여 알체라가 성공적으로 성장하도록 돕는 일에 최선을 다하겠습니다. 또한, 독립적인 사외이사로서 견제 및 감독의 역할을 충실하게 수행하여 회사의 준법경영, 윤리경영 강화에 기여하며, 글로벌 투자자 및 이해관계자들과 원활히 소통하고 이사회 운영에 이를 반영함으로써 주주 가치 제고 및 이해관계자의 균형있는 발전을 위해 최선을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<곽노준 후보자>
후보자는 당사 사외이사로서
당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 회사의 지속발전과 건전한 경영을 위해 계속해서 기여할 것으로 판단되어 당사의 사외이사 후보자로 재선임 추천되었습니다.
<임석원 후보자>
후보자는 당사 사외이사로서
당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 회사의 지속발전과 건전한 경영을 위해 계속해서 기여할 것으로 판단되어 당사의 사외이사 후보자로 재선임 추천되었습니다.

<이상철 후보자>

후보자는
IT 기술 및 리스크 관리 분야에서 깊은 식견과 경험 등 사외이사로서 충분한 역량과 독립성을 겸비하여 이사회의 다양성을 제고하고, 회사의 장기적 성장과 기업가치 증대에 중요한 역할을 담당할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

<이강의 후보자>
후보자는 기업내 DS사업본부 본부장으로서 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며,

회사의 지속발전과 건전한 경영을 위해 계속해서 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 재선임 추천되었습니다.

확인서

(곽노준) 이사후보자 사실확인서.jpg
(곽노준) 이사후보자 사실확인서

(임석원) 이사후보자 사실확인서.jpg
(임석원) 이사후보자 사실확인서

(이상철) 이사후보자 사실확인서.jpg
(이상철) 이사후보자 사실확인서

(이강의) 이사후보자 사실확인서.jpg
(이강의) 이사후보자 사실확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
908 백만원

최고한도액
2,500 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제 5호 의안: 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건- 제 5-1호 의안 : 2023년 8월 16일 이사회 결의로 부여한 건
당사는 2023년 8월 16일 이사회 결의를 통해 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 경영성과에 대한 보상 및 주인의식 함량을 도모하고자 임직원 총 3명을 대상으로 총 270,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.본 안건(제5-1호 의안)은 2023년 8월 16일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제8기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2023년 8월 16일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.
- 제 5-2호 의안 : 2024년 2월 01일 이사회 결의로 부여한 건
당사는 2024년 2월 01일 이사회 결의를 통해 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 경영성과에 대한 보상 및 주인의식 함량을 도모하고자 임직원 총 7명을 대상으로 총 275,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.본 안건(제5-2호 의안)은 2024년 2월 01일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제8기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2024년 2월 01일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 6호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제 6-1호 의안 : 사업목적 일부 삭제의 건- 제 6-2호 의안 : 본점소재지 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

의안 번호
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 6-1호 의안
제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.1. 인공지능 솔루션 연구 및 개발업1. 인공지능 기반제품의 개발, 생산 및 판매업1. 화상신호 처리시스템 연구, 개발, 판매 및 유지보수업1. 사물인터넷제품 플랫폼의 개발, 판매, 유지보수 및 관련 컨설팅업1. IT디바이스 제조 및 판매업1. 소프트웨어 개발, 자문 및 공급업1. 시스템 통합 및 관리업1. H/W, S/W 전자 상거래1. 공학 및 기술연구개발업1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업1. 인공지능 기반 의료 솔루션 개발 및 서비스업1. 엔에프티(NFT)의 제작 및 판매사업1. 블록체인 플랫폼 개발, 투자 및 관련 서비스업1. 블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 개발사업1. 인터넷 및 모바일 서비스 개발 및 운영1. 상기 사업목적 달성을 위하여 직접 혹은 간접적으로 부대하는 사업일체
제 2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.1. 인공지능 솔루션 연구 및 개발업1. 인공지능 기반제품의 개발, 생산 및 판매업1. 화상신호 처리시스템 연구, 개발, 판매 및 유지보수업1. 사물인터넷제품 플랫폼의 개발, 판매, 유지보수 및 관련 컨설팅업1. IT디바이스 제조 및 판매업1. 소프트웨어 개발, 자문 및 공급업1. 시스템 통합 및 관리업1. H/W, S/W 전자 상거래1. 공학 및 기술연구개발업1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업1. 인공지능 기반 의료 솔루션 개발 및 서비스업1. (삭제)1. (삭제)1. (삭제)1. 인터넷 및 모바일 서비스 개발 및 운영1. 상기 사업목적 달성을 위하여 직접 혹은 간접적으로 부대하는 사업일체
미영위 사업 삭제

제 6-2호 의안

제 3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)

1. 당 회사의 본점을 서울특별시내에 둔다.

제 3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)1. 당 회사의 본점을 경기도 성남시내에 둔다.
이전 비용 및 업무효율성 제고를 위한 본점소재지 유지

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.