케어랩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240308)
제출인: 케어랩스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 케어랩스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 8일

권 유 자:
성 명: 주식회사 케어랩스주 소: 서울특별시 강남구 역삼로 2길 16, 11층전화번호: 02-6929-2340

작 성 자:
성 명: 홍중권부서 및 직위: 재무이사전화번호: 02-6929-2340

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 케어랩스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 08일
라. 주주총회일
2024년 03월 25일

마. 권유 시작일
2024년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 케어랩스
보통주
14,221
0.07
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)원익홀딩스
최대주주
보통주
6,168,442
31.77
최대주주
-

김동선
자회사 임원
보통주
79,038
0.41
자회사 임원
-

정낙승
자회사 임원
보통주
41,720
0.21
자회사 임원
-

계
-
6,289,200
32.39
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김한경
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사위스컴퍼니웍스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 파주시 교하로
정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리 권유업무
031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 08일
2024년 03월 13일
2024년 03월 24일
2024년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제12기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)케어랩스 홈페이지
https://www.carelabs.co.kr/
홈페이지 IR자료 -> 주요공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편 수령에 동의한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

우편접수 주소: 서울특별시 강남구 역삼로 2길 16, 11층 전화번호: 02-6929-2340

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 25일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 강남대로 340, 3층 위플레이스 강남점

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

※ 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) 상기 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처분계산서

※ 아래의 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사 전 내용이며 주석에대한 기재가 생략되었습니다. 주주총회 1주 전까지 전자공시시스템에 공시 예정인 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 12(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 11(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 케어랩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

자 산

I. 유동자산
103,620,843,094
111,726,874,059

현금및현금성자산
23,747,418,872
26,529,123,660

단기금융상품
1,036,760,730
3,000,000,000

매출채권및기타채권
5,774,226,669
7,445,177,192

당기손익-공정가치측정금융자산
6,475,644,436
8,536,666,361

파생금융상품자산
-
352,583,131

재고자산
19,507,577
404,272,983

당기법인세자산
157,725,438
1,022,378,170

기타유동자산
5,734,407,061
3,785,901,191

매각예정유동자산
60,675,152,311
60,650,771,371

II. 비유동자산
58,571,571,214
68,932,279,937

장기금융상품
303,514,558
494,822,841

매출채권및기타채권
1,753,257,839
2,713,813,903

당기손익-공정가치측정금융자산
23,090,043,014
24,259,188,453

관계기업및공동기업투자
5,128,372,957
4,787,450,845

유형자산
9,295,071,610
12,661,880,175

무형자산
18,666,002,385
22,876,674,886

이연법인세자산
335,308,851
1,138,448,834

자 산 총 계
162,192,414,308
180,659,153,996

부 채

I. 유동부채
36,383,776,069
34,218,500,524

매입채무및기타채무
7,527,584,853
6,027,914,516

차입금
17,348,160,000
2,749,060,000

전환사채
902,191,537
13,161,460,044

파생금융상품부채
11,177,933
1,031,043,221

당기법인세부채
118,413,673
264,251,958

유동성리스부채
1,456,210,780
1,919,344,713

충당부채
44,105,052
-

기타유동부채
8,975,932,241
9,065,426,072

II. 비유동부채
50,690,258,341
54,863,639,496

매입채무및기타채무
38,104,160
61,643,951

차입금
32,832,900,000
37,766,060,000

상환전환우선주부채
7,751,163,768
7,061,149,300

파생금융상품부채
8,692,605,764
7,175,469,836

리스부채
749,077,434
2,158,401,069

충당부채
180,980,892
213,719,341

이연법인세부채
445,426,323
427,195,999

부 채 총 계
87,074,034,410
89,082,140,020

자 본

I. 지배기업소유주지분
68,583,857,464
84,607,684,329

자본금
9,804,883,000
9,205,482,000

주식발행초과금
93,936,643,010
83,574,428,373

기타자본항목
1,307,133,454
3,779,373,088

결손금
(36,464,802,000)
(11,951,599,132)

II. 비지배지분
6,534,522,434
6,969,329,647

자 본 총 계
75,118,379,898
91,577,013,976

부채와자본총계
162,192,414,308
180,659,153,996

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 케어랩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 영업수익
81,827,462,250
87,607,189,515

II. 영업비용
93,426,291,704
93,991,721,036

III. 영업손실
(11,598,829,454)
(6,384,531,521)

금융수익
1,949,649,468
3,178,782,453

금융비용
7,263,127,987
10,436,152,675

지분법손익
333,538,874
26,125,808

관계기업및공동기업 관련 손익
(31,569,282)
(10,309,226)

기타수익
488,393,309
285,051,447

기타비용
5,475,673,747
13,447,697,781

IV. 법인세차감전순손실
(21,597,618,819)
(26,788,731,495)

법인세비용(수익)
2,217,171,978
(400,362,111)

V. 당기순손실
(23,814,790,797)
(26,388,369,384)

지배기업소유주지분
(24,418,070,595)
(26,123,889,545)

비지배지분
603,279,798
(264,479,839)

VI. 기타포괄손익
(95,132,273)
(352,578,428)

- 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
-
19,699,792

- 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(95,132,273)
(372,278,220)

VII. 총포괄손실
(23,909,923,070)
(26,740,947,812)

지배기업소유주지분
(24,513,202,868)
(26,485,754,455)

비지배지분
603,279,798
(255,193,357)

VIII. 주당손익

기본주당순손익
(1,287)
(1,455)

희석주당순손익
(1,287)
(1,455)

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 12(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 11(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 케어랩스
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

자 산

I. 유동자산
75,635,183,355
89,227,429,125

현금및현금성자산
5,921,186,735
10,778,329,672

매출채권및기타채권
4,350,972,032
5,911,122,045

당기손익-공정가치측정금융자산
-
8,536,666,361

파생금융상품자산
-
352,583,131

당기법인세자산
-
726,581,145

기타유동자산
4,687,872,277
2,271,375,400

매각예정유동자산
60,675,152,311
60,650,771,371

II. 비유동자산
63,161,673,452
73,450,467,075

장기금융상품
204,171,492
415,127,580

매출채권및기타채권
1,159,329,395
1,345,704,979

당기손익-공정가치측정금융자산
20,088,143,374
21,257,288,813

종속기업투자
29,141,650,706
33,179,628,955

관계기업및공동기업투자
4,000,000,000
4,000,000,000

유형자산
2,678,989,424
4,122,065,516

무형자산
5,820,053,761
8,288,860,661

이연법인세자산
69,335,300
841,790,571

자 산 총 계
138,796,856,807
162,677,896,200

부 채

I. 유동부채
25,053,828,029
25,062,518,411

매입채무및기타채무
4,080,999,713
3,409,736,684

차입금
14,933,160,000
2,333,160,000

전환사채
902,191,537
13,161,460,044

파생금융상품부채
11,177,933
1,031,043,221

당기법인세부채
-
9,055,197

유동성리스부채
1,132,190,581
1,191,845,603

기타유동부채
3,994,108,265
3,926,217,662

II. 비유동부채
33,947,237,951
39,973,207,965

매입채무및기타채무
300,000,000
400,000,000

차입금
32,832,900,000
37,766,060,000

리스부채
633,357,059
1,635,037,605

충당부채
180,980,892
172,110,360

부 채 총 계
59,001,065,980
65,035,726,376

자 본

I. 자본금
9,804,883,000
9,205,482,000

II. 주식발행초과금
93,936,643,010
83,574,428,373

III. 기타자본항목
3,798,778,544
5,638,381,535

IV. 결손금
(27,744,513,727)
(776,122,084)

자 본 총 계
79,795,790,827
97,642,169,824

부채와자본총계
138,796,856,807
162,677,896,200

포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 케어랩스
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 영업수익
37,244,318,025
44,798,292,376

II. 영업비용
41,228,921,232
45,069,348,373

III. 영업손실
(3,984,603,207)
(271,055,997)

금융수익
1,465,912,551
3,263,440,340

금융비용
4,880,793,515
8,594,100,181

관계기업및공동기업 관련 손익
340,168
-

기타수익
3,726,457,953
997,746,115

기타비용
21,656,872,015
15,363,649,526

IV. 법인세차감전순손실
(25,329,558,065)
(19,967,619,249)

법인세비용(수익)
1,638,833,578
(1,538,485,221)

V. 당기순손실
(26,968,391,643)
(18,429,134,028)

VI. 총포괄손실
(26,968,391,643)
(18,429,134,028)

VII. 주당손익

기본주당순손익
(1,421)
(1,027)

희석주당순손익
(1,421)
(1,027)

<결 손 금 처 리 계 산 서>

제 12(당) 기
2023년 1월 1일
부터
제 11(전) 기
2022년 1월 1일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처리예정일
2024년 3월 25일

처리확정일
2023년 3월 29일

주식회사 케어랩스
(단위: 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 미처리결손금

(27,744,513,727)

(776,122,084)

1. 전기이월미처리결손금
(776,122,084)

18,299,059,795

2. 당기순손실
(26,968,391,643)

(18,429,134,028)

3. 회계정책의 변경

(646,047,851)

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(27,744,513,727)

(776,122,084)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) (신설)
사업의 목적1. KIOSK 및 순번대기 시스템1. 유,무선 통신기기 도소매업1. 컴퓨터 및 주변기기 도소매업1. 네트워크 기기 도소매업1. 시작 및 GUI 디자인1. 전자기기 수출입 무역1. 일반 목적용 기계 제조업1. 기타 제조업
합병에 따른 사업목적 추가

1. 학원사업, 학원프렌차이즈업, 학원 운영 컨설팅업, 온라인 교육정보 제공업, 교육 관련 데이터베이스업1. 서적류 도,소매업, 전자상거래업, 멀티미디어 솔루션 사업1. 유,무선 컨텐츠 개발 및 공급업, 인터넷을 통한 회원제 서비스업, 통신판매업, 온라인 교육학원업1. 홈페이지 제작 및 서버호스팅업, 평생교육시설 운영업, 원격평생교육사업, 교육지원 서비스업1. 교육서비스업1. 요양보호사 교육기관 운영
신규 사업 추진

제2조 (목적)1. 의류 전자상거래1. 일반음식점업
사업의 목적 (삭제)
미영위 사업의 목적 삭제

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김지만
1971.07.01
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김지만
원익홀딩스기획조정실전략본부장
1994
서울대학교 경제학 학사
해당사항 없음

2000
서울대학교 행정대학원 석사수료

2023
SKK GSB-KELLEY EMBA

2001.08 ~ 2008.03
호텔롯데

2008.03 ~ 2010.04
티맥스소프트

2010.04 ~ 현재
원익홀딩스 기획조정실 전략본부장

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김지만 후보자는 2010년 (주)원익홀딩스에 입사하여 현재 기획조정실 전략본부장의 역할을 수행하기까지 (주)원익홀딩스의 발전에 공헌하였습니다. 또한 풍부한 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 계열회사의 발전에 이바지 하고 있습니다. 김지만 후보자의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 기업가치 제고에 공헌할 수 있으며, 장기적으로 회사의 발전 및 재무 건전성 강화에 기여할 적임자로 판단기에 이번 2024년 주주총회에서 (주)케어랩스의 사내이사로 선임하고자 합니다.

확인서

사내이사 김지만 확인서.jpg
사내이사 김지만 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
358 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
37 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음