파크시스템스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240308)
제출인: 파크시스템스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
파크시스템스 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 8일

권 유 자:
성 명: 파크시스템스 주식회사주 소: 경기도 수원시 영통구 광교로 109, 한국나노기술원 4층전화번호: 031-546-6800

작 성 자:
성 명: 홍문표부서 및 직위: 재경부 / 대리전화번호: 031-546-6800

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
파크시스템스 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 13일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

파크시스템스 주식회사
보통주
45,587
0.65
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

박상일
대표이사
보통주
2,258,871
32.43
대표이사
-

박진성
자녀
보통주
527
0.01
-
-

김규식
사외이사
보통주
15,800
0.23
사외이사
-

전상길
사외이사
보통주
1,000
0.01
사외이사
-

유영국
전무이사
보통주
3,000
0.04
임원
-

조연옥
전무이사
보통주
4,500
0.06
임원
-

조상준
전무이사
보통주
1,400
0.02
임원
-

안병운
상무이사
보통주
1,000
0.01
임원
-

계
-
2,286,098
32.82
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

홍문표
보통주
368
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 13일
2024년 03월 13일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족 수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2024년 03월18일 9시 ~ 2024년 03월 27일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 행사 기간 중 24시간 이용 가능(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 행사 종료일에는 오후 5시까지 가능)- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인임을 확인 후 의안 별 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 109 한국나노기술원 15층 파크시스템스 주식회사 (우편번호 16229) 전화번호 : 031-546-6900- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 13일 ~ 3월 27일 제 27기 정기주주총회 개시 전일(도착 기준)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 10시

장 소
경기도 수원시 영통구 광교로 109 한국나노기술원 1층 프리젠테이션룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 03월 18일 9시 ~ 2024년 03월 27일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 행사 종료일에는 오후 5시까지 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인임을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 연결재무제표 기준으로 회사의 매출액은 전년대비 약 17% 증가한 145,284백만원을 달성하였으며, 영업이익은 27,481백만원으로 전년대비 약 16% 감소하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 과정에서 변동 될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 27 기 2023년 12월 31일 현재

제 26 기 2022년 12월 31일 현재

파크시스템스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27 (당)기
제 26 (전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

147,681,262,713

126,306,643,129

현금및현금성자산
70,946,269,447

45,148,748,621

단기금융자산
750,676,022

602,324,267

매출채권 및 기타유동채권
35,372,384,330

38,579,186,620

재고자산
37,879,181,719

38,291,593,632

기타유동자산
2,732,751,195

3,684,789,989

Ⅱ. 비유동자산

53,666,330,738

40,742,495,644

장기금융자산
1,693,458,546

1,550,724,870

관계기업투자
261,625,347

285,629,699

장기매출채권 및 기타비유동채권
1,754,893,376

1,559,616,310

유형자산
37,126,596,115

26,010,131,388

무형자산
10,574,439,793

9,825,337,396

기타비유동자산
8,657,618

8,200,095

이연법인세자산
2,246,659,943

1,502,855,886

자 산 총 계

201,347,593,451

167,049,138,773

부 채

Ⅰ. 유동부채

52,033,576,298

39,687,594,282

단기차입금
20,838,848,872

237,623,032

유동성 장기차입금
-

10,000,000,000

매입채무 및 기타유동채무
16,894,206,187

14,270,254,144

유동리스부채
2,144,162,896

1,813,092,732

충당부채
281,206,181

239,759,668

파생금융부채
-

25,364,615

기타유동부채
6,986,642,243

8,633,259,871

단기당기손익-공정가치측정 금융부채
1,416,427,515

-

당기법인세부채
3,472,082,404

4,468,240,220

Ⅱ. 비유동부채

8,514,294,407

7,898,466,789

장기차입금
470,774,700

662,088,000

당기손익-공정가치측정 금융부채
2,561,070,247

3,400,785,286

기타비유동채무
807,475,435

330,601,821

비유동리스부채
3,958,098,603

2,943,247,742

장기충당부채
248,040,028

69,850,930

이연법인세부채
468,835,394

491,893,010

부 채 총 계

60,547,870,705

47,586,061,071

자 본

자본금
3,482,979,500

3,473,929,500

기타불입자본
49,189,370,216

48,146,330,008

기타자본구성요소
(142,741,576)

(697,253,330)

기타포괄손익누계액
(332,336,784)

(994,580,569)

이익잉여금
88,602,451,390

69,534,652,093

자 본 총 계

140,799,722,746

119,463,077,702

부 채 및 자 본 총 계

201,347,593,451

167,049,138,773

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 27(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 26(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

파크시스템스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

매출액

145,284,054,101

124,522,011,401

매출원가

52,771,807,915

43,052,664,257

매출총이익

92,512,246,186

81,469,347,144

판매비와관리비

65,031,255,192

48,821,066,704

영업이익

27,480,990,994

32,648,280,440

금융수익
4,229,433,634

1,172,097,387

금융비용
2,561,684,591

398,559,720

기타수익
2,121,662,863

10,159,959,682

기타비용
4,435,202,977

11,685,578,300

지분법손익
(24,004,352)

(14,361,901)

법인세비용차감전순이익

26,811,195,571

31,881,837,588

법인세비용(수익)
4,982,487,474

3,897,471,774

당기순이익

21,828,708,097

27,984,365,814

기타포괄손익

662,243,785

(712,555,560)

후속적으로 당기손익으로 재분 류될 수 있는 항목

662,243,785

(712,555,560)

해외사업장환산외환차손익
662,243,785

(712,555,560)

총포괄이익(손실)

22,490,951,882

27,271,810,254

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
22,490,951,882

27,984,365,814

비지배지분
-

-

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
22,490,951,882

27,271,810,254

비지배지분
-

-
-

보통주 주당순손익

기본주당순손익

3,158

4,061

희석주당순손익

3,147

4,041

- 연결재무제표에 대한 주석

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 27 기 2023년 12월 31일 현재

제 26 기 2022년 12월 31일 현재

파크시스템스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 27 (당)기
제 26(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

132,944,684,021

111,177,229,638

현금및현금성자산
58,542,821,017

36,022,270,079

단기금융자산
750,676,022

600,000,000

매출채권 및 기타유동채권
37,107,302,813

38,297,164,867

재고자산
34,442,084,828

33,995,199,237

기타유동자산
2,101,799,341

2,262,595,455

Ⅱ. 비유동자산

57,418,152,480

43,643,355,283

장기금융자산
1,693,458,546

1,550,724,870

종속기업 및 관계기업투자
19,045,975,316

17,239,052,218

장기매출채권 및 기타비유동채권
1,541,736,714

1,468,600,755

유형자산
32,251,083,037

21,741,590,969

무형자산
549,360,645

81,163,515

이연법인세자산
2,336,538,222

1,562,222,956

자 산 총 계

190,362,836,501

154,820,584,921

부 채

Ⅰ. 유동부채

46,084,535,033

33,259,163,316

유동성장기부채
-

10,000,000,000

단기차입금
20,000,000,000

-

매입채무 및 기타유동채무
14,580,539,862

12,305,261,486

유동리스부채
1,208,622,061

995,620,786

충당부채
219,006,857

192,129,868

파생금융부채
-

25,364,615

기타유동부채
5,848,703,159

5,808,477,059

당기법인세부채
2,811,235,579

3,932,309,502

단기당기손익-공정가치금융부채
1,416,427,515

-

Ⅱ. 비유동부채

5,272,795,351

4,421,544,447

당기손익-공정가치 측정 금융부채
2,561,070,247

3,400,785,286

기타비유동채무
806,631,736

321,851,371

비유동리스부채
1,662,160,344

632,982,512

장기충당부채
242,933,024

65,925,278

부 채 총 계

51,357,330,384

37,680,707,763

자 본

자본금
3,482,979,500

3,473,929,500

기타불입자본
49,189,370,216

48,146,330,008

기타자본구성요소
(142,741,576)

(697,253,330)

이익잉여금
86,475,897,977

66,216,870,980

자 본 총 계

139,005,506,117

117,139,877,158

부 채 및 자 본 총 계

190,362,836,501

154,820,584,921

포 괄 손 익 계 산 서

제 27(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 26(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

파크시스템스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

매출액

114,846,041,955

108,270,391,665

매출원가

45,675,055,423

40,215,418,777

매출총이익

69,170,986,532

68,054,972,888

판매비와관리비

43,934,658,064

36,454,031,529

영업이익

25,236,328,468

31,600,941,359

금융수익
4,242,077,564

1,168,303,184

금융비용
2,428,768,654

319,490,471

기타수익
3,668,452,055

10,793,528,371

기타비용
3,882,834,482

17,214,610,682

지분법손익
(24,004,352)

(14,361,901)

법인세비용차감전순이익(손실)

26,811,250,599

26,014,309,860

법인세비용(수익)
3,791,314,802

3,563,911,779

당기순이익(손실)

23,019,935,797

22,450,398,081

기타포괄손익
-

-

총포괄이익(손실)

23,019,935,797

22,450,398,081

보통주 주당순손익

기본주당순손익

3,330

3,258

희석주당순손익

3,319

3,242

이익잉여금처분계산서(안)

제 27(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 26(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

파크시스템스 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 27 기
제 26 기

미처분이익잉여금

84,682,976,595

64,700,040,478

전기이월이익잉여금
61,663,040,798

42,249,642,397

당기순이익(손실)
23,019,935,797

22,450,398,081

이익잉여금 처분액

3,044,963,680

3,036,999,680

배당금(안)
2,768,148,800

2,760,908,800

이익준비금(안)
276,814,880

276,090,880

차이이월 미처분이익잉여금

81,638,012,915

61,663,040,798

* 상기 미처분이익잉여금액은 외부감사인의 회계감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

- 별도재무제표에 대한 주석

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

<사내이사 중임의 건>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박상일
1958.8.11
사내이사
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박상일
파크시스템스 주식회사 대표이사
1997~현재
파크시스템스 주식회사 대표이사
-

1988~1997

Park Scientific Instruments Corp.

, Chairman and CEO

2024

제어

로봇

시스템학회 회장

2018~2020
코스닥시장상장위원회 심의위원

2015~현재
공학한림원 정회원

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

관련 분야의 전문성

<감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박기준
1965.3.1
사외이사
분리선출
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박기준
공인회계사
2020~현재
우리회계법인 공인회계사
-

2023~현재
메타브랜딩 사외이사

2009~2019
경영자문회사 키투에스㈜ 대표이사

2007~2009

경영자문회사
EON Group

2004~2007

글로벌 경영자문회사
HayGroup Korea 대표이사

2001~2004
경영자문회사 갈렙앤컴퍼니 대표이사

1999~2001
대한민국 정부 중앙인사위원회 직무분석 과장

1997~1999
가립회계법인 공인회계사

1988~1997
안진회계법인 공인회계사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이사회의 전문성과 투명성 제고를 위한 경영 의사 결정감사위원회 위원으로서 기업 경영 및 업무 집행에 대한 감독

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

관련분야의 전문성

확인서

확인서(박상일)

사외이사후보_박기준 확인서.jpg
사외이사후보_박기준 확인서

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제

15

조

(

주주명부의

폐쇄

및

기준일

)

①

회사는

의결권을

행사하거나

배당을

받을

자

기타

주주

또는

질권자로서

권리를

행사할

자를

정하기

위하여

이사회

결의로

일정한

기간을

정하여

주주명부의

기재변경을

정지하거나

일정한

날에

주주명부에

기재된

주주

또는

질권자를

그

권리를

행사할

주주

또는

질권자로

볼

수

있다

.

②

회사가

제

1

항의

기간

또는

날을

정하는

경우

3

개월을

경과하지

아니하는

일정한

기간을

정하여

권리에

관한

주주명부의

기재변경을

정지하거나

, 3

개월내로

정한

날에

주주명부에

기재되어

있는

주주를

그

권리를

행사할

주주로

할

수

있다

.

③

회사가

제
1
항의

기간

또는

날을

정한

때에는

그

기간

또는

날의
2
주

전에

이를

공고하여야

한다
.

제

15

조

(

주주명부의

폐쇄

및

기준일

)

①

회사는

매년

1

월

1

일부터

1

월

15

일까지

주주의

권리에

관한

주주명부의

기재변경을

정지한다

.

②

회사는

매년

12

월

31

일

현재

주주명부에

기재되어

있는

주주를

그

결산기에

관한

정기주주총회에서

권리를

행사할

주주로

한다

.

③

회사는

임시주주총회의

소집

기타

필요한

경우

이사회의

결의로

3

월을

경과하지

아니하는

일정한

기간을

정하여

권리에

관한

주주명부의

기재변경을

정지하거나

,

이사회의

결의로

3

월내로

정한

날에

주주명부에

기재되어

있는

주주를

그

권리를

행사할

주주로

할

수

있으며

,

이사회가

필요하다고

인정하는

때에는

주주명부의

기재변경

정지와

기준일의

지정을

함께

할

수

있다

.

이

경우

회사는

주주명부

폐쇄기간

또는

기준일의

2

주간

전에

이를

공고하여야

한다

.

명확한 배당기준일 설정을 위한 정관 변경

제

35

조

(

이사의

의무

)

①

이사는

법령과

정관의

규정에

따라

회사를

위하여

그

직무를

충실하게

수행하여야

한다

.

②

이사는

선량한

관리자의

주의로서

회사를

위하여

그

직무를

수행하여야

한다

.

③

이사

등

회사의

임직원은

재임

기간

동안

취득한

회사의

기업비밀을

이용하거나

제

3

자로

하여금

이용할

수

있게

하여서는

아니

된다

.

④

이사는

회사에

현저하게

손해를

미칠

염려가

있는

사실을

발견한

때에는

즉시

감사에게

이를

보고하여야

한다

.

제

35

조

(

이사의

의무

)

①

(

좌동

)

②

(

좌동

)

③

(

좌동

)

④

이사는

회사에

현저하게

손해를

미칠

염려가

있는

사실을

발견한

때에는

즉시

감사위원회나

감사위원회위원

에게

이를

보고하여야

한다

.

감사위원회 설치로 인한 정관 변경

제

37

조

(

이사회의

구성과

소집

)

①

이사회는

이사로

구성한다

.

②

이사회는

대표이사

(

사장

)

또는

이사회에서

따로

정한

이사가

있을

때에는

그

이사가

회일

7

일전에

각

이사

및

감사에게

통지하여

소집한다

.

③

제

2

항의

규정에

의하여

소집권자로

지정되지

않은

다른

이사는

소집권자인

이사에게

이사회

소집을

요구할

수

있다

.

소집권자인

이사가

정당한

이유

없이

이사회

소집을

거절하는

경우에는

다른

이사가

이사회를

소집할

수

있다

.

④

이사

및

감사

전원의

동의가

있을

때에는

제

2

항의

소집절차를

생략할

수

있다

.

⑤

이사회의

의장은

제

2

항

및

제

3

항의

규정에

의한

이사회의

소집권자로

한다

.

제

37

조

(

이사회의

구성과

소집

)

①

(

좌동

)

②

이사회는

대표이사

(

사장

)

또는

이사회에서

따로

정한

이사가

있을

때에는

그

이사가

회일

7

일전에

각

이사에게

통지하여

소집한다

.

③

(

좌동

)

④

이사

전원의

동의가

있을

때에는

제

2

항의

소집절차를

생략할

수

있다

.

⑤

(

좌동

)

감사위원회 설치로 인한 정관 변경

제

39

조

(

이사회의

의사록

)

①

이사회의

의사에

관하여는

의사록을

작성하여야

한다

.

②

의사록에는

의사의

안건

,

경과요령

,

그

결과

,

반대하는

자와

그

반대이유를

기재하고

출석한

이사

및

감사가

기명날인

또는

서명하여야

한다

.

제

39

조

(

이사회의

의사록

)

①

(

좌동

)

②

의사록에는

의사의

안건

,

경과요령

,

그

결과

,

반대하는

자와

그

반대이유를

기재하고

출석한

이사

가

기명날인

또는

서명하여야

한다

.

감사위원회 설치로 인한 정관 변경

<

신설

>

제

40

조

(

위원회

)

①

회사는

이사회내에

다음

각

호의

위원회를

둔다

.

1.

임원보상위원회

2.

감사위원회

②

각

위원회의

구성

,

권한

,

운영

등에

관한

세부사항은

이사회의

결의로

정한다

.

③

위원회에

대해서는

정관에

다른

규정이

있는

경우를

제외하고는

정관

제

37

조

내지

제

39

조의

규정을

준용한다

.

감사위원회 설치로 인한 정관 신설

제

6

장

감

사

제

6

장

감사위원회

감사위원회 설치로 인한 정관 변경

제

43

조

(

감사의

수

)

회사는

1

인의

감사를

둔다

.

<

삭제

>

감사위원회 설치로 인한 정관 삭제

제

44

조

(

감사의

선임

·

해임

)

①

감사는

주주총회에서

선임

·

해임한다

②

감사의

선임

또는

해임을

위한

의안은

이사의

선임

또는

해임을

위한

의안과는

별도로

상정하여

의결하여야

한다

.

③

감사의

선임은

출석한

주주의

의결권의

과반수로

하되

발행주식총수의

4

분의

1

이상의

수로

하여야

한다

.

다만

,

상법

제

368

조의

4

제

1

항에

따라

전자적

방법으로

의결권을

행사할

수

있도록

한

경우에는

출석한

주주의

의결권의

과반수로써

감사의

선임을

결의할

수

있다

.

④

감사의

해임은

출석한

주주의

의결권의

3

분의

2

이상의

수로

하되

,

발행주식총수의

3

분의

1

이상의

수로

하여야

한다

.

⑤

제

3

항

·

제

4

항의

감사의

선임

또는

해임에는

의결권

있는

발행주식총수의

100

분의

3

을

초과하는

수의

주식을

가진

주주

(

최대주주인

경우에는

그의

특수관계인

,

최대주주

또는

그

특수관계인의

계산으로

주식을

보유하는

자

,

최대주주

또는

그

특수관계인에게

의결권을

위임한

자가

소유하는

의결권

있는

주식의

수를

합산한다

)

는

그

초과하는

주식에

관하여

의결권을

행사하지

못한다

.

제

44

조

(

감사위원회의

구성

)

①

회사는

감사에

갈음하여

제

40

조

제

1

항

제

2

호의

규정에

의한

감사위원회를

둔다

.

②

감사위원회는

3

인

이상의

이사로

구성하고

,

총

위원의

3

분의

2

이상은

사외이사이어야

한다

.

③

감사위원회

위원은

주주총회

결의에

의하여

선임하며

,

그

선임은

출석한

주주의

의결권의

과반수로

하되

발행주식총수의

4

분의

1

이상의

수로

하여야

한다

.

다만

,

상법

제

368

조의

4

제

1

항에

따라

전자적

방법으로

의결권을

행사할

수

있도록

한

경우에는

출석한

주주의

의결권의

과반수로써

감사위원회

위원

의

선임을

결의할

수

있다

.

④

감사위원회

위원

의

해임은

출석한

주주의

의결권의

3

분의

2

이상의

수로

하되

,

발행주식총수의

3

분의

1

이상의

수로

하여야

한다

.

⑤

제

3

항

제

4

항의

감사위원회

위원

의

선임

또는

해임에는

의결권

있는

발행주식총수의

100

분의

3

을

초과하는

수의

주식을

가진

주주

(

최대주주인

경우에는

사외이사가

아닌

감사위원회

위원을

선임

또는

해임할

때에

그의

특수관계인

,

최대주주

또는

그

특수관계인의

계산으로

주식을

보유하는

자

,

최대주주

또는

그

특수관계인에게

의결권을

위임한

자가

소유하는

의결권

있는

주식의

수를

합산한다

)

는

그

초과하는

주식에

관하여

의결권을

행사하지

못한다

.

감사위원회 설치로 인한 정관 변경

제

45

조

(

감사의

임기와

보선

)

①

감사의

임기는

취임

후

3

년

내의

최종의

결산기에

관한

정기주주총회

종결

시까지로

한다

.

②

감사

중

결원이

생긴

때에는

주주총회에서

이를

선임한다

.

그러나

정관

제

43

조에서

정하는

원수를

결하지

아니하고

업무수행상

지장이

없는

경우에는

그러하지

아니한다

.

제

45

조

(

감사위원의

분리선임

·

해임

)

①

감사위원회

위원

중

1

명은

주주총회

결의로

다른

이사들과

분리하여

감사위원회

위원이

되는

이사로

선임하여야

한다

.

②

제

1

항에

따라

분리선임한

감사위원회

위원을

해임하는

경우

이사와

감사위원회

위원의

지위를

모두

상실한다

.

감사위원회 설치로 인한 정관 변경

제

46

조

(

감사의

직무와

의무

)

①

감사는

회사의

회계와

업무를

감사한다

.

②

감사는

회의의

목적사항과

소집의

이유를

기재한

서면을

이사회에

제출하여

임시주주총회의

소집을

청구할

수

있다

.

③

감사는

그

직무를

수행하기

위하여

필요한

때에는

자회사에

대하여

영업의

보고를

요구할

수

있다

.

이

경우

자회사가

지체

없이

보고를

하지

아니할

때

또는

그

보고의

내용을

확인할

필요가

있는

때에는

자회사의

업무와

재산상태를

조사할

수

있다

.

④

감사에

대해서는

정관

제

35

조

제

3

항

및

제

36

조의

2

의

규정을

준용한다

.

<

신설

>

<

신설

>

<

신설

>

제

46

조

(

감사위원회의

직무

등

)

①

감사위원회

는

회사의

회계와

업무를

감사한다

.

②

감사위원회

는

회의의

목적사항과

소집의

이유를

기재한

서면을

이사회에

제출하여

임시주주총회의

소집을

청구할

수

있다

.

③

감사위원회

는

그

직무를

수행하기

위하여

필요한

때에는

자회사에

대하여

영업의

보고를

요구할

수

있다

.

이

경우

자회사가

지체없이

보고를

하지

아니할

때

또는

그

보고의

내용을

확인할

필요가

있는

때에는

자회사의

업무와

재산상태를

조사할

수

있다

.

④

감사위원회는

필요한

경우

회사의

비용으로

전문가의

조력을

구할

수

있다

.

⑤

감사위원회는

제

1

항

내지

제

4

항

외에

이사회가

위임한

사항을

처리한다

.

⑥

감사위원회는

필요하면

회의의

목적사항과

소집이유를

적은

서면을

이사

(

소집권자가

있는

경우에는

소집권자

)

에게

제출하여

이사회

소집을

청구할

수

있다

.

⑦

제

6

항의

청구를

하였는데도

이사가

지체

없이

이사회를

소집하지

아니하면

그

청구한

감사위원회가

이사회를

소집할

수

있다

.

감사위원회 설치로 인한 정관 변경

제

47

조

(

감사록

)

감사는

감사에

관하여

감사록을

작성하여야

하며

,

감사록에는

감사의

실시요령과

그

결과를

기재하고

감사를

실시한

감사가

기명날인

또는

서명하여야

한다

.

제

47

조

(

감사록

)

감사위원회

는

감사에

관하여

감사록을

작성하여야

하며

,

감사록에는

감사의

실시요령과

그

결과를

기재하고

감사를

실시한

감사위원회

위원

이

기명날인

또는

서명하여야

한다

감사위원회 설치로 인한 정관 변경

제

48

조

(

감사의

보수와

퇴직금

)

①

감사의

보수와

퇴직금에

관하여는

제

36

조의

규정을

준용한다

.

②

감사의

보수를

결정하기

위한

의안은

이사의

보수결정을

위한

의안과

구분하여

상정

·

의결하여야

한다

.

제

48

조

(

위원장

)

감사위원회는

그

결의로

위원회를

대표할

자를

감사위원회의

위원장으로

선임하여야

한다

.

감사위원회 설치로 인한 정관 변경

제

50

조

(

재무제표

등의

작성

등

)

①

대표이사

(

사장

)

는

상법

제

447

조

및

제

447

조의

2

의각

서류를

작성하여

이사회의

승인을

얻어야

한다

.

②

대표이사

(

사장

)

는

정기주주총회

회일

또는

사업보고서

제출기한의

6

주간

전에

제

1

항의

서류를

감사에게

제출하여야

한다

.

③

감사는

정기주주총회일

또는

사업보고서

제출기한의

1

주

전까지

감사보고서를

대표이사

(

사장

)

에게

제출하여야

한다

.

④

대표이사

(

사장

)

는

제

1

항의

서류와

감사보고서를

정기주주총회

회일의

1

주간

전부터

본점에

5

년간

,

그

등본을

지점에

3

년간

비치하여야

한다

.

⑤

대표이사

(

사장

)

는

상법

제

447

조의

서류를

정기주주총회에

제출하여

승인을

얻어야

하며

,

제

447

조의

2

의

서류를

정기주주총회에

제출하여

그

내용을

보고하여야

한다

.

⑥

제

5

항에도

불구하고

회사는

상법

제

447

조의

각

서류가

법령

및

정관에

따라

회사의

재무상태

및

경영성과를

적정하게

표시하고

있다는

외부감사인의

의견이

있고

,

감사

전원의

동의가

있는

경우

상법

제

447

조의

각

서류를

이사회

결의로

승인할

수

있다

.

⑦

제

6

항에

따라

승인받은

서류의

내용은

주주총회에

보고하여야

한다

.

⑧

대표이사

(

사장

)

는

제

5

항

또는

제

6

항의

규정에

의한

승인을

얻은

때에는

지체

없이

대차대조표와

외부감사인의

감사의견을

공고하여야

한다

.

제

50

조

(

재무제표

등의

작성

등

)

①

(

좌동

)

②

대표이사

(

사장

)

는

정기주주총회

회일

또는

사업보고서

제출기한의

6

주간

전에

제

1

항의

서류를

감사위원회

에

제출하여야

한다

.

③

감사위원회

는

정기주주총회일

또는

사업보고서

제출기한의

1

주

전까지

감사보고서를

대표이사

(

사장

)

에게

제출하여야

한다

.

④

(

좌동

)

⑤

(

좌동

)

⑥

제

5

항에도

불구하고

회사는

상법

제

447

조의

각

서류가

법령

및

정관에

따라

회사의

재무상태

및

경영성과를

적정하게

표시하고

있다는

외부감사인의

의견이

있고

,

감사위원회

위원

전원의

동의가

있는

경우

상법

제

447

조의

각

서류를

이사회

결의로

승인할

수

있다

.

⑦

(

좌동

)

⑧

(

좌동

)

감사위원회 설치로 인한 정관 변경

제

51

조

(

외부감사인의

선임

)

회사가

외부감사인을

선임함에

있어서는

주식회사

등의

외부감사에

관한

법률의

규정에

따라

감사는

감사인선임위원회의

승인을

받아

,

외부감사인을

선정하여야

하고

,

회사는

외부감사인을

선임한

후

최초로

개최되는

정기주주총회에

그

사실을

보고하거나

주주에게

통지

또는

공고하여야

한다

.

제

51

조

(

외부감사인의

선임

)

회사가

외부감사인을

선임함에

있어서는

주식회사

등의

외부감사에

관한

법률의

규정에

따라

감사위원회는

외부감사인을

선정하여야

하고

,

회사는

그

사실을

외부감사인을

선임한

후

최초로

개최되는

정기주주총회에

보고하거나

주주에게

통지

또는

공고하여야

한다

.

감사위원회 설치로 인한 정관 변경

제

53

조

(

이익배당

)

①

이익의

배당은

금전과

주식으로

할

수

있다

.

②

이익의

배당을

주식으로

하는

경우

회사가

수종의

주식을

발행한

때에는

주주총회의

결의로

그와

다른종류의

주식으로도

할

수

있다

.

③

제

1

항의

배당은

이사회

결의로

정하는

배당기준일

현재의

주주명부에

기재된

주주

또는

등록된

질권자에게

지급한다

.

제

53

조

(

이익배당

)

①

(

좌동

)

②

(

좌동

)

③

제

1

항의

배당은

매결산기말

현재의

주주명부에

기재된

주주

또는

등록된

질권자에게

지급한다

.

명확한 배당기준일 설정을 위한 정관 변경

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김규식
1968.2.26
사외이사
-
없음
이사회

채승기
1959.6.1
사외이사
-
없음
이사회

박기준
1965.3.1
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김규식
한국기업거버넌스포럼 이사
2023~현재

SM Entertainment
사외이사

-

2020~현재
한국기업거버넌스포럼 이사

2022~2023
한국기업거버넌스포럼 회장

2018
수림자산운용㈜ 전무이사

2015~2016
한국자산관리공사 리스크 심사위원

2012~2015
브레인자산운용㈜ 법률고문

2009~2015
법무법인 제현 파트너

2007~2009
법무법인 영진

채승기
LG디스플레이 기술위원
2019~현재

LG
디스플레이 기술위원

-

2016~2019

성균관대학교
(산학협력단
) 교수

2013~2015
삼성디스플레이 전무

2011~2012
삼성모바일디스플레이 상무

1993~2010
삼성전자 반도체

1991~1993
Univ. of Minnesota, Post Doctoral Research Associate

박기준
공인회계사
2020~현재
우리회계법인 공인회계사
-

2023~현재
메타브랜딩 사외이사

2009~2019
경영자문회사 키투에스㈜ 대표이사

2007~2009

경영자문회사
EON Group

2004~2007

글로벌 경영자문회사
HayGroup Korea 대표이사

2001~2004
경영자문회사 갈렙앤컴퍼니 대표이사

1999~2001
대한민국 정부 중앙인사위원회 직무분석 과장

1997~1999
가립회계법인 공인회계사

1988~1997
안진회계법인 공인회계사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

관련분야의 전문성

확인서

감사위원 확인서(김규식).jpg
감사위원 확인서(김규식)

감사위원 확인서(채승기).jpg
감사위원 확인서(채승기)

감사위원후보_박기준 확인서.jpg
감사위원후보_박기준 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 6 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 5 )

실제 지급된 보수총액
448백만원

최고한도액
1,000백만원

□ 주식매수선택권의 부여

<주식매수선택권 신규 부여의 건>

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 정관 제10조 3항에 의거, 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자에 해당

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박기준
사외이사 겸 감사위원(예정)
-
보통주
5,000

총( 1 )명
-
-
-
총( 5,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
부여 당시 정해진 행사가격으로 신주를 발행하여 당해 사외이사/임직원이 인수하는 방식을 취한다.(보통주 신주발행교부)
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 총 5,000주
-

행사가격 및 행사기간

주식매수선택권의 행사가격: 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상법 제340조의 2제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제 176조의 7제3항의 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균으로 한다.

주식매수선택권의 행사기간: 주주총회의 부여 결의일로부터 2년이 경과한 2026년 3월 28일부터 2034년 3월 27일까지이며 행사 수량은 처음 2년 후 부여수량의 40%, 이후 매년 20%씩 증가하여 5년 후부터 부여수량의 100%를 행사할 수 있다.

-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

6,965,959
발행 주식 총수의 15%
보통주
965,893
79,000

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.5.13
23
보통주
22,000
900
4,800
16,300

2022년
2022.5.13
6
보통주
26,000
-
3,000
23,000

2023년
2023.3.28
1
보통주
5,000
-
-
5,000

2023.5.11
3
보통주
10,000
-
5,000
5,000

계

총( 33 )명
-
총( 63,000 )주
총( 900 )주
총( 12,800 )주
총( 49,300 )주

<주식매수선택권 부여 승인의 건>

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 정관 제10조 3항에 의거, 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자에 해당

나. 주식매수선택권을 부여받은 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

안병운
상무이사
시스템연구소장
보통주
3,000

이윤기
본부장
국내사업부장
보통주
2,000

총( 2 )명
-
-
-
총( 5,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
부여 당시 정해진 행사가격으로 신주를 발행하여 당해 사외이사/임직원이 인수하는 방식을 취한다.(보통주 신주발행교부)
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 총 5,000주
-

행사가격 및 행사기간

주

식매수선택권의 행사 가격 : 146,240원주식매수선택권의 행사기간: 주주총회의 부여 결의일로부터 2년이 경과한 2025년 5월 11일부터 2033년 5월 10일까지이며 행사 수량은 처음 2년 후 부여수량의 40%, 이후 매년 20%씩 증가하여 5년 후부터 부여수량의 100%를 행사할 수 있다.

-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

6,965,959
발행 주식 총수의 15%
보통주
965,893
79,000

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.5.13
23
보통주
22,000
900
4,800
16,300

2022년
2022.5.13
6
보통주
26,000
-
3,000
23,000

2023년
2023.3.28
1
보통주
5,000
-
-
5,000

2023.5.11
3
보통주
10,000
-
5,000
5,000

계

총( 33 )명
-
총( 63,000 )주
총( 900 )주
총( 12,800 )주
총( 49,300 )주