샘씨엔에스 — 주주총회소집공고 (20240308)
제출인: 샘씨엔에스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 샘씨엔에스

주주총회소집공고

2024년 03월

08일

회 사 명 :
주식회사 샘씨엔에스

대 표 이 사 :
최유진, 김헌태

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 28, 7층(삼평동, DHK솔루션빌딩)

(전 화) 031-546-7000

(홈페이지) http://www.semcns.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 최철우

(전 화) 031-546-7000

주주총회 소집공고

(제8기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제23조에 의하여 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다. 또한 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제23조 2항에 의하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 29일(금) 오전 09시

2. 장 소 : DHK솔루션빌딩 지하 1층 대강당(경기도 성남시 분당구 판교로255번길 28)

3. 회의목적사항 (1) 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태보고 (2) 부의안건 제1호 의안 : 제8기(2023년 01월 01일~2023년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 최유진 재선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 최정혁 신규선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 이대형 재선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 이문용 재선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(30억원) 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1억원)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소:「https://vote.samsungpop.com」

(2) 전자투표·전자위임장 수여기간 : 2024년 03월 19일 09시 ~ 2024년 03월 28일 17시

(기간 중 24시간 이용가능하며, 단 마지막 날은 17시까지만 가능)

(3) 시스템에 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 (4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13조 제2항)

7. 주주총회 참석 시 준비물

(1) 직접행사 : 신분증 등 주주 본인임을 증명할 수 있는 자료 지참

(2) 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

8. 기타사항 (1) 주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 03월 08일

경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 28, 7층

(삼평동, DHK솔루션빌딩)

주식회사 샘씨엔에스 대표이사 최유진, 김헌태

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이문용(출석률: 71%)

찬 반 여 부

1회차

2023.02.06

결산이사회 및 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

2회차

2023.02.28

정기주주총회 개최의 건
찬성

3회차

2023.05.12

담보대출실행의 건
찬성

4회차

2023.06.30

지점설치의 건
-

5회차

2023.09.21

지점설치의 건
-

6회차

2023.11.03

타법인 담보 제공의 건

찬성

7회차

2023.11.10

신규시설투자의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
3,000
36
36
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 상기 내역은 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래로서 비율은 '2022년 K-IFRS 매출총액(50,119백만원)대비로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

디에이치케이솔루션㈜(관계회사)
매입
2023.01 ~ 2023.12
19
3.79%

* 상기 비율은 최근 사업년도인 2022년말 매출총액(50,119백만원) 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황

세라믹 기판(MLC:Multi Layer Ceramic) 시장구조는 전방산업인 반도체 및 프로브카드 시장과 밀접하게 연동되어 움직이고 있습니다. 당사 세라믹 기판은 국내/외 프로브카드사에 판매되고 있으며, 프로브카드의 형태로 최종 수요처인 반도체 제조회사에서 사용되고 있습니다. 특히, 세라믹 기판은 프로브카드사를 통해 반도체 제조회사에 공급되는 구조로 End user인 반도체 제조회사의 프로브카드 발주에 직접적인 영향을 받게됩니다.

반도체 제조 공정은 웨이퍼를 제조하는 前공정과 제조 된 웨이퍼를 가공하여 반도체 칩을 생산하는 패키징 공정인 後공정으로 크게 구분됩니다. 당사의 세라믹 기판이 사용되는 프로브카드는 반도체 前공정이 완료 된 웨이퍼의 양/불을 테스트하는 테스터 설비에 사용되는 소모성 부품입니다. 프로브카드는 반도체 제조사의 설비투자 규모, 가동율, 제품구성, 생산계획 등에 따라 수요량이 결정 되며, 세라믹 기판은 프로브카드와 1:1로 탑재가 됩니다. 이에 따라, 세라믹 기판 산업은 프로브 카드의 시장규모 및 성장성과 반도체 미세화 기술 변화에 연동되어 움직입니다.

(2) 산업의 성장성

세라믹 기판 시장규모는 모델에 따라 다소 차이가 있지만 통상 프로브카드 시장의 약 20%로 산정하며, 2023년 기준 약 6,200억원으로 추정됩니다. 향후, 반도체의 미세화 및 고집적화 추세에 따라 세라믹기판이 PCB 및 MLO 시장을 잠식할 것으로 예상되며, 향후 세라믹 시장 비중은 25% 내외까지 확대되어 지속적으로 성장할 것으로 전망합니다.

[Probe Card 시장]

2019년 이후 국내 반도체 소재/부품/설비의 국산화 추세로 세라믹 기판 시장 규모가 크게 성장하였으며 전세계 다층 세라믹기판 시장의 연평균 성장률은 약 14.3%로 예상되고 있어 향후 성장성은 매우 밝습니다.

[probe card 기판 시장 변화].jpg
[Probe Card 기판 시장 변화]

(3) 경기변동의 특성

세라믹 기판 시장은 산업의 특성상 본질적으로 반도체 시장의 경기변동과 반도체 제조사의 투자와 밀접한 관계가 있습니다. 세계 반도체 경기는 3~4년을 주기로 호황과 불황의 싸이클을 반복하여 왔으며, 이러한 주기가 최근 점점 짧아지는 경향을 보이고 있습니다. 반도체 산업은 스마트폰 등 모바일 기기의 성장과 미래 시장인 AI, IoT, Untact 관련 서버, 자동차 자율주행 산업 분야가 확대되어 반도체 수요가 크게 성장 할 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 ① 영업개황

당사는 반도체 제조공정 중 테스트 공정에서 필요로 하는 프로브카드에 사용되는 반도체 프로브카드용 세라믹STF(Space Transformer)를 제작하여 납품하고 있습니다. 세라믹STF는 웨이퍼의 전기적 성능평가를 위한 프로브카드의 핵심부품으로, MEMS Pin을 지지하고, 전기적 신호를 PCB를 통해 테스트 검사 장비로 전달하여 웨이퍼의 양품 및 불량품 판정을 담당하는 테스트 장비의 핵심 부품 제조 및 판매사업을 영위하고 있습니다.

② 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 반도체 공정용 세라믹STF 제조이며, 한국표준산업분류코드 기준에 의하여 C26299(그 외 기타 전자부품 제조업)으로 구분 됩니다.

(2) 시장점유율 반도체 산업의 특성상 각 프로젝트 및 고객의 특성에 최적화된 주문 및 수주량을 파악하기 어려운 관계로 실질적인 시장점유율을 산출하기에는 매우 어려우며, 응용산업분야의 증가로 계속해서 시장규모는 커지고 있습니다. 현재 프로브카드 업체에 다층 세라믹 기판((MLC:Multi Layer Ceramic)를 공급하고 있는 세라믹 업체는 당사를 제외하고 총 4개 회사가 있습니다.

제품 구분

주요 경쟁 업체 수

경쟁 업체

다층 세라믹 기판

4개

K사 / N사 (일본)

I사 / F사 (국내)

(3) 시장의 특성

① 진입장벽

기술 집약적 제품인 반도체용 다층 세라믹 기판(MLC:Multi Layer Ceramic)의 제작 사업은 다년간의 기술 개발과 많은 금액의 설비투자가 필요한 장치산업입니다. 이에 따라 기술적인 노하우와 생산 설비를갖추지 않고서는 신규로 진입하기에 매우 어려운 시장입니다. 또한 시제품을 완성했더라도 프로브카드를 제작하는 고객사 승인과 최종 사용자인 반도체 제조사의 라인평가를 통한 신뢰성을 획득하기까지 장기간의 시간이 소요됩니다. 이러한 높은 진입장벽으로 신규 업체들의 진입이 매우 어려운 시장으로 반도체용 다층 세라믹 기판 제작은 세계적으로 소수 업체만 사업을 영위하고 있습니다.
② 수요의 특성 반도체 웨이퍼 테스트에 사용되는 프로브카드용 다층 세라믹 기판은 非범용품으로 미리 생산한 후에 판매하는 방식이 아닌 주문을 받고 제작을 하는 방식으로 공급이 이루어 지고 있습니다. 수요는 기본적으로 반도체의 시장 변화에 영향을 받지만 반도체 공정 기술의 변화에 민감한 제품 입니다. 반도체의 기술은 지속적으로 미세공정으로 발전하고 있으며 기술이 발전하면 프로브카드도 신규로 발주를 해야 하는 구조 입니다. 예를 들어 과거 2D공정에서 3D공정으로 전환하거나 3D 공정 내에서 126단, 176단, 236단 등의 적용기술 변화에 따라 프로브카드용 다층 세라믹의 수요가 발생하고 지속적으로 발주량이 증가 하는 구조 입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

DRAM 산업은 인플레이션 심화 및 금리 인상 등 글로벌 경기 이슈에 따른 소비심리 위축 영향으로 PC/모바일 메모리 수요는 약세를 보이고 있으며, 거시경제 악화 우려에 따른 IT 수요 변동 가능성과 글로벌 공급망 차질 등의 영향으로 시황 불확실성이 상존하고 있습니다. 이러한 시황에도 AI, 로봇, 전장 등의 수요 견조로 장기적 성장세는 지속될 것으로 전망하여 당사는 제품 경쟁력 우위를 활용한 시장경쟁력 확보하기 위해 DRAM용 다층 세라믹 기판도 신제품 개발과 고객사 승인에 박차를 가하고 있습니다.

2020년 당사는 S社에 공급되는 DRAM용에 승인을 획득하였으며 ‘21년 양산제품의 초도 공급을 시작으로 현재까지 지속적으로 공급하고 있습니다. 2023년 하반기에는 H
社
向 DRAM Test용 기판 및 유럽 IDM향 DRAM Test용 기판 Qual을 진행 하고 있습니다. 또한 최근 화두가 되고 있는 HBM 테스트 시장에 진입하기 위하여 고객사와 기판 개발을 통하여
H
社
向
HBM/WBI
프로브카드
용 기판 공급을 개시하였으며, 2024년 주력 기종으로 수주를 기대하고 있어 향후 DRAM 수요 증가에 따른 기판 공급 규모가 지속적인 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 2023년도 재무제표 기준 매출액은 전기대비 38.3%가 감소한 309억원이며, 영업이익은 적자전환하여 마이너스 29억원입니다. 매출액은 반도체 수요 둔화에 따른 전방업체들의 설비 투자 지연으로 감소하였으며, 영업이익은 매출 감소 및 신사업에 대한 R&D 투자비용 증가로 감소하였습니다. ※ Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 제8기 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 8 기말 2023년 12월 31일 현재

제 7 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 샘씨엔에스
(단위: 원)

과 목
제 8(당)기 기말
제 7(전)기 기말

자 산

I. 유동자산

44,495,449,396

111,330,852,377

현금및현금성자산
15,341,430,036

17,110,123,691

매출채권
3,728,860,989

3,646,637,450

기타유동금융자산
22,890,720,565

87,659,011,401

기타유동자산
284,689,672

178,270,995

재고자산
2,249,748,134

2,736,808,840

II. 비유동자산

147,494,507,609

88,934,429,145

기타비유동금융자산
1,534,940,795

1,439,773,285

유형자산
113,809,869,518

47,784,232,489

사용권자산
600,881,674

753,447,532

무형자산
20,604,518,810

20,844,904,866

이연법인세자산
5,411,854,826

2,209,970,587

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,692,000,000

15,387,000,000

종업원급여자산
840,441,986

515,100,386

자 산 총 계

191,989,957,005

200,265,281,522

부 채

I. 유동부채

61,096,400,596

17,336,052,664

매입채무
472,902,908

626,066,755

유동리스부채
389,706,240

605,790,787

기타유동금융부채
9,018,411,104

13,807,099,931

기타유동부채
890,892,735

752,895,300

유동성전환사채

49,700,748,593

-

당기법인세부채
623,739,016

1,544,199,891

II. 비유동부채

28,605,158,808

70,971,621,421

비유동리스부채
127,419,947

142,383,256

전환사채
-

48,008,517,510

장기차입금
27,000,000,000

22,000,000,000

기타비유동금융부채
1,415,055,100

820,720,655

기타비유동부채
62,683,761

-

부 채 총 계

89,701,559,404

88,307,674,085

자 본

I. 자본금
25,076,923,000

25,076,923,000

II. 주식발행초과금
58,851,243,174

58,851,243,174

III. 기타자본항목
(13,029,753,641)

(4,570,008,641)

IV. 이익잉여금
31,389,985,068

32,599,449,904

자 본 총 계

102,288,397,601

111,957,607,437

부채 및 자본총계

191,989,957,005

200,265,281,522

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 샘씨엔에스
(단위: 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

I. 매출액
30,934,610,500
50,118,586,232

II. 매출원가
19,248,548,026
21,152,820,165

III. 매출총이익
11,686,062,474
28,965,766,067

IV. 판매비와관리비
14,598,454,192
14,066,829,729

V. 영업이익
(2,912,391,718)
14,898,936,338

VI. 기타수익
111,344,957
263,139,453

VII. 기타비용
30,836,178
357,452,244

VIII. 금융수익
2,807,363,405
3,526,503,267

IX. 금융비용
909,576,254
1,039,576,822

X. 법인세비용차감전순이익
(934,095,788)
17,291,549,992

XI. 법인세비용
152,167,660
2,153,887,253

XII. 당기순이익
(1,086,263,448)
15,137,662,739

XIII. 기타포괄손익(법인세효과 차감 후)
(8,582,946,388)
(8,395,863,017)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채 재측정요소
(123,201,388)
354,969,983

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(8,459,745,000)
(8,750,833,000)

XIV. 총포괄이익
(9,669,209,836)
6,741,799,722

XV. 주당손익

기본주당이익
(22)
309

희석주당이익
(22)
268

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 샘씨엔에스
(단위: 원)

과 목

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

이익잉여금

총계

2022년 01월 01일(전기초)
25,076,923,000
58,851,243,174
6,054,562,599
17,106,817,182
107,089,545,955

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
15,137,662,739
15,137,662,739

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
354,969,983
354,969,983

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가손익
-
-
(8,750,833,000)
-
(8,750,833,000)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

자기주식 취득
-
-
(1,999,982,640)
-
(1,999,982,640)

자기주식 무상출연
-
-
126,244,400
-
126,244,400

2022년 12월 31일(전기말)
25,076,923,000
58,851,243,174
(4,570,008,641)
32,599,449,904
111,957,607,437

2023년 01월 01일(당기초)
25,076,923,000
58,851,243,174
(4,570,008,641)
32,599,449,904
111,957,607,437

총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
(1,086,263,448)
(1,086,263,448)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
(123,201,388)
(123,201,388)

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가손익
-
-
(8,459,745,000)
-
(8,459,745,000)

2023년 12월 31일(당기말)
25,076,923,000
58,851,243,174
(13,029,753,641)
31,389,985,068
102,288,397,601

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 샘씨엔에스
(단위: 원)

과 목
제 8 (당) 기
제 7(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

292,792,705

16,967,563,313

1. 영업에서 창출된 현금흐름
354,798,605

18,198,462,071

2. 이자의 수취
2,909,501,200

1,585,868,018

3. 이자의 지급
(964,801,910)

(423,557,256)

4. 법인세 납부
(2,006,705,190)

(2,393,209,520)

II. 투자활동 현금흐름

(6,974,721,286)

(29,359,805,411)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
202,324,589,621

89,027,936,000

기타유동금융자산 감소
-

12,336,000

기타비유동금융자산의 감소
-

15,600,000

정부보조금의 수령
2,918,639,621

-

단기금융상품의 처분
199,405,900,000

89,000,000,000

유형자산의 처분
50,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(209,299,310,907)

(118,387,741,411)

유형자산의 취득
(75,346,849,907)

(14,091,430,161)

무형자산의 취득
(96,461,000)

(200,331,000)

기타유동금융자산 증가
-

(21,500,000)

기타비유동금융자산의 증가
-

(28,516,500)

단기금융상품의 취득
(133,856,000,000)

(78,905,900,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 취득
-

(25,140,063,750)

III. 재무활동 현금흐름

4,912,084,145

19,349,436,495

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
13,794,334,445

22,000,000,000

단기차입금의 차입
8,200,000,000

22,000,000,000

장기차입금의 차입

5,000,000,000

-

기타비유동부채의 증가
594,334,445

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,882,250,300)

(2,650,563,505)

단기차입금의 상환
(8,200,000,000)

-

리스부채 감소
(682,250,300)

(650,580,865)

자기주식 취득
-

(1,999,982,640)

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,150,781

(13,402,662)

IV. 현금및현금성자산의 순증감

(1,769,844,436)

6,957,194,397

VI. 기초의 현금및현금성자산

17,110,123,691

10,166,331,956

VII. 기말의 현금및현금성자산

15,341,430,036

17,110,123,691

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제8기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제7기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 샘씨엔에스 (단위 : 원)

구 분
제8기(처분예정일 : 2024년 03월 29일)
제7기(처분확정일 : 2023년 03월 30일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

31,389,985,068

32,599,449,904

전기이월미처분이익잉여금
32,599,449,904

17,106,817,182

확정급여제도의 재측정요소

(123,201,388)

354,969,983

당기순이익

(1,086,263,448)

15,137,662,739

Ⅱ. 이익잉여금처분액(처리액)

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

31,389,985,068

32,599,449,904

- 재무제표에 대한 주석재무제표에 대한 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출"의 첨부문서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도 간 배당에 관한 사항은 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는
3년으로 한다. 그러나그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다

제35조(이사의 임기)① 이사의 임기는
3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.② 증원 또는 보궐에 의하여 선임된 이사의 임기는 선임된 날로부터 기산한다. 다만, 사외이사 사임·사망 등의 이유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

상법 시행령 개정으로 사외이사 자격요건 강화에 따른 내용 반영

<신설>

<부 칙>

이 정관은 2024년 03월 29일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최유진

82.02.20

-

-

특수관계인

이사회

최정혁

62.03.08

-

-

-

이사회

이대형

71.04.10

-

-

-

이사회

이문용

52.05.28

사외이사 후보

-

-

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최유진

(주)샘씨엔에스

대표이사

14.03~16.07

삼성전자㈜ 반도체 연구소

-

16.07~20.11

㈜샘씨엔에스 이사

20.11 ~ 현재

㈜샘씨엔에스 대표이사

최정혁

(주)샘씨엔에스

사장

85.03~12.12

삼성전자㈜ 반도체

-

12.12~15.12

삼성전자㈜ Flash개발실 실장

15.12~17.05

삼성전자㈜ 품질보증실 실장

17.05~18.12

삼성전자㈜ 테스트 패키징센터 센터장

23.02 ~ 현재

㈜샘씨엔에스 사장

이대형

(주)샘씨엔에스

전무이사

(CTO)

96.03~16.07

삼성전기㈜ 연구개발 수석

-

16.07~20.11

㈜샘씨엔에스 상무이사

20.11 ~ 현재

㈜샘씨엔에스 전무이사

이문용

(주)샘씨엔에스

사외이사

86.07~02.12

삼성전자㈜ 반도체 연구소장

-

03.01~05.12

삼성전자㈜ 시스템 사업부장

06.01~06.12

삼성전자㈜ CPO 부사장

07.01~09.12

제일모직㈜ 전자재료부문장 부사장

10.01~18.12

㈜원익 반도체 부문 총괄 부회장

19.01 ~ 현재

㈜원익IPS 이사회 의장

20.11 ~ 현재

㈜샘씨엔에스 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최유진

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최정혁

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이대형

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이문용

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이문용 사외이사 후보자]

1. ㈜샘씨엔에스의 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고 책임 있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고, 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어소임을 다하겠습니다.

2. 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록 직무를 수행하겠습니다.

3. 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무 집행을 감독할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최유진 사내이사 후보자]본 후보자는 ㈜샘씨엔에스의 대표이사로서 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 성장과 이해관계자와의 소통을 통해 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 후보자로 추천함.[최정혁 사내이사 후보자]본 후보자는 삼성전자㈜ 테스트 패키징센터 센터장을 역임하고 현재 ㈜샘씨엔에스의 사장으로 재직중인 반도체 소재/부품 분야 전문가로서 기술 경쟁이 심화되는 반도체 시장에서 회사 제품 경쟁력을 한층더 강화하는 중추적인 역할을 할 것으로 판단되어 이사회에서 후보자로 추천함.[이대형 사내이사 후보자]본 후보자는 ㈜샘씨엔에스의 연구소장으로서 세라믹 기술에 이해도가 높으며, 재임 중 혁신적인 제품개발함으로써 회사 발전에 기여해 온 바 앞으로도 지속 가능한 성장과 발전을 이끌어 갈 것이라 판단되어 이사회에서 후보자로 추천함. [이문용 사외이사 후보자]본 후보자는 ㈜샘씨엔에스의 사외이사로서 삼성전자㈜ 반도체 연구소 소장, ㈜원익 반도체 부문 총괄 부회장을 역임한 반도체 개발 전문가이자 전문 경영인으로서 반도체 산업 전반에 대한 폭넓은 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 후보자로 추천함.

확인서

이사 후보자 확인서(사내이사 최유진).jpg
이사 후보자 확인서(사내이사 최유진)

이사 후보자 확인서(사내이사 최정혁).jpg
이사 후보자 확인서(사내이사 최정혁)

이사 후보자 확인서(사내이사 이대형).jpg
이사 후보자 확인서(사내이사 이대형)

이사 후보자 확인서(사외이사 이문용).jpg
이사 후보자 확인서(사외이사 이문용)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
703

최고한도액
3,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전 (2024년 03월 21일)에 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr - 회사 홈페이지 : http://www.semcns.com 2) 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유- 당사는 주주총회분산 자율준수 프로그램 발표 이후 주총집중일을 피하여 날짜변경을 노력하였으나, 사전에 확정된 경영일정, 이사진 간 일정 조율, 외부감사 및 결산 일정 등의 문제로 정기주주총회 관련 일정이 사전에 확정되어 부득이하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후에는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.□ 주주총회 참석을 위한 안내- 당사는 금번 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁 드립니다.- 전자투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하는 경우 ① 인터넷 및 모바일 주소:「https://vote.samsungpop.com」 ② 행사 기간: 2024년 03월 19일 09시 ~ 2024년 03월 28일 17시 기간 중 24시간 이용 가능합니다. (단, 마지막 날은 17시까지만 가능) ③ 시스템에서 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 가능 합니다. ④ 본인 인증은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권을 행사하실 수 있습니다. ⑤ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

※ 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기 바랍니다