디오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240308)
제출인: 디오

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)디오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 3월 8일

회 사 명 :
주식회사 디오

대 표 이 사 :
김진백, 한익재

본 점 소 재 지 :
부산시 해운대구 센텀서로66(우동, 디오본사)

(전 화)051-745-7777

(홈페이지)http://www.dio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)황덕규

(전 화)051-745-7777

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 무보증 사모채권형 신종자본증권

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
70,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
70,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
8.0

5. 사채만기일
2054년 04월 12일

6. 이자지급방법
표면이율에 따른 이자의 지급방법과 기한: 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 사채원리금의 상환이 완료될 때까지 매 [3]개월이 되는날마다 이자지급기일 당일 본 사채의 전자등록금액에 제7호의 현재 본건 사채의 미상환원금잔액에 대하여 표면이율을 적용하여 계산한 금액의 1/4을 투자자에게 후급한다. 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 추가 이자 발생 없이 그 직후 영업일에 지급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 2054년 4월 12일(발행일로부터30년이되는날까지) 전자등록금액의 710.3226% (발행당시의 보장수익률인 연복리8% 기준으로 계산한 수치로 실제적용되는 보장수익률이 바뀌는경우 변경됨)에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
20,629

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액의 100%로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 본 사채의 청약일 전 3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 디오 기명식 보통주

주식수
3,393,281

주식총수 대비비율(%)
18.94

전환청구기간
시작일
2025년 04월 12일

종료일
2054년 04월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 발행회사가 투자자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 본 사채의 전환가액은 매번 다음과 같이 조정한다.

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

2. 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가액 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 시가를 하회하는 경우, 본 사채의 전환가액을 아래와 같이 조정한다.

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 회사의 기 발행주식수

B: 회사의 신 발행주식수

C: 해당 1주당 발행가격 등

D: 시가

i. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ii. 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수 등으로 한다.

iii. 1주당 발행가격 등은 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격 등으로 한다.

iv. 시가는 당해 발행가액의 산정이 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 당해 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다).

3. 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본 사채가 전환되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본 사채의 전환가액을 조정한다.

4. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 본 호에서 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정하여 조정한다.5. 본 항에 정한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)은 없으며,발행회사의 중도상환권(Call Option)에 관한 사항은 다음과 같다.

(1) 중도상환권 행사기간: 발행회사는 발행일로부터 36개월이 되는 날 및 동일자로부터 매 3개월이 되는 날마다 해당일까지 전환된 사채를 제외한 나머지 사채 전부 또는 일부에 대하여 중도상환할 수 있다.

(2) 중도상환권 행사방법: 발행회사는 제(1)항에 따라 발행회사가 지정하는 수량의 본건 전환사채에 대하여 중도상환권을 행사하고자 하는 경우, 행사일로부터 1개월 이전에 투자자에게 중도상환권 행사 예정사실을 서면으로 통지(이하 “중도상환권 행사 예정 통지”)하여야 한다. 투자자는 중도상환권 행사예정 통지를 받은 날로부터 행사일 직전 2영업일까지 전환권을 행사할 수 있다. 발행회사의 중도상환권 행사 예정통지에도 불구하고 투자자가 전환권을 행사하지 않은 전환사채가 존재하여 중도상환권을 행사하는 경우, 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 사채발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 (i) 사채발행일로부터 3년이 되는 날까지의 기간에 대하여는 만기보장수익율 연 8.0%, (ii) 그 이후로부터의 기간에 대하여는, 발행일로부터 3년이 되는 날로부터 매3년씩 구간별로 별지1 본건 전환사채 발행조건 제10항의 금리상향조건에 따라 산정한 만기보장수익율에 따라 계산한 이자 전액(원금 및 이자전액을 합산하여 “중도상환금액”)을 지급한다. 단, 표면이자율에 따라 기 지급한 이자가 있는 경우, 지급한 이자액 및 해당 이자액에 대하여 지급시점부터 중도상환일까지의 기간 동안 만기보장수익율을 적용하여 산정한 금원을 더한 금액을 위 중도상환금액에서 공제한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 12일

12. 납입일
2024년 04월 12일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 의무보유 및 분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※ 상기 4. 사채의 이율 내 만기이자율(%)은 연복리 보장수익률이며, 발행일(당일 포함)로부터 3년이 되는 날(“최초 이자율 조정일”)(당일 제외)까지의 기간에 대하여는 7.항에서 정한 표면이율인 연3.0% 및 9.항에서 정한 만기보장수익율인 연복리 8.0%로 하되, 최초이자율 조정일(당일 포함)로부터 매 3년 째 되는 날(당일 제외)마다 직전 이자율에 표면이율 연 2.5% 및 만기보장수익율 연복리 2.5%를 각 가산한 금리로 하되, 이자제한법상 이자의 최고한도를 초과할 수 없다.※ 상기 9. 전환에 관한 사항 내 주식총수 대비 비율(%)은 [본 사채 전환에 따라 발행할 주식수/(본 사채 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+본 사채 전환에 따라 발행할 주식수)]에 따라 산정하였음.22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 이자지급의 유예 가. 발
행회사는

그

선택에

따라

본건

사채의

이자를

지급하지

아니할

수

있다
.
나.
발행회사는

본건

사채의

이자를

지급하지

아니하거나

이자지급을

재개하기로

결정한

경우
,
발행회사는

해당

이자지급일

10
은행영업일

이전에

한국예탁결제원

및

투자자에게

그

결정사실을

통지하여야

한다
다. 발행회사가 본건 사채의 이자지급을 유예한 경우 지급을 유예한 이자(이하 "유예이자")에 대하여는 지급의무가 소멸되지 않고 다음 이자지급일로 이연되어 누적되며, 이자에 대하여 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생한다. 라. 발행회사가 본건 사채의 이자지급을 유예한 경우, 발행회사는 유예이자 전액을 지급하기 전까지 본건 사채보다 후순위 또는 동순위인 채무의 변제, 주식에 대한 배당결의, 주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다. 발행회사가 이를 위반하는 경우에는 즉시 유예이자의 지급시기가 도래한 것으로 본다. 마. 발행회사가 이자지급을 재개하는 경우 그 직후 도래하는 이자지급일에 이자지급을 재개하여야 하며, 그 경우에도 기 발생하였으나 미지급된 이자를 함께 지급하여야 한다.

(2) 지연손해금발행회사가 본건 사채의 원금, 이자 기타 사채의 조건에 따라 지급할 금액을 해당 지급기일(지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)에 지급을 하지 못할 때에는 해당 지급기일 다음날로부터 실제 지급일까지의 기간에 대하여 연복리 15%의 이율로 연 365일을 일할 계산하여 산정된 지연손해금을 지급하여야 한다.
(3) 만기연장에 관한 사항발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 30일전까지 한국예탁결제원에 사전통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 본 사채의 발행일부터 만기일까지 만기보장수익율에 따른 이자는 연장된 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.(4) 전환에 관한 사항
가. 전환가액 : 20,629원 나. 전환으로 발행할 주식의 종류 : 주식회사 디오 기명식 보통주식 다. 전환청구기간 : 투자자는 발행일로부터 12개월이 되는날(이하"전환청구 가능시점")부터 만기일 직전 영업일까지의 기간동안 언제든지, 발행회사에게 전환청구서를 제출하고 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제38조에 따라 한국예탁결제원에 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 발행회사의 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 다만, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다. 라. 전환청구장소 :한국예탁결제원 증권대행부
마. 전환비율 : 전환청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주식의 전자등록(교부)시 명의개서대리인이 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.
바. 전환의 효력 발생시기 : 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 즉시 효력이 발생한다. 부연하면, 투자자가 전환청구서 및 관계서류 일체를 상기 전환청구장소에 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 다만, 이익의 배당이나 이자의 지급에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다. 사. 전환주식의 수 : 전환권이 행사된 본건 전환사채의 액수를 제(5)항에 따라 조정된 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 발행회사는 해당 시점에 유효한 전환가격가격을 단주에 곱하여 계산된 금액을 투자자에게 현금으로 지급한다. 아. 미발행 수권주식의 유보 : 발행회사는 본건 전환사채의 전환청구기간 만료 시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다.
(5) 기한이익 상실
발행회사에 대하여 다음 어느 하나의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우, 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본건 사채에 관한 기한이익을 상실하고 본건 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익 상실일까지 별지 제9조에 따른 만기보장수익율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 별지 제11조에 따른 연체이자를 가산하기로 한다. 가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우 나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적 영업정지의 경우는 제외한다) 라. 발행회사에 은행당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 지급정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 마. 발행회사의 주식이 코스닥시장에서 상장폐지되거나 본건 사채 발행 후 코스닥시장 개장일 기준 20일이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지되는 경우는 제외) 바. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 ‘적정’이 아닌 경우 (단, 감사결과 한정 의견인 경우, 1년간 추가 소명기간을 부여) 사. 발행회사가 코스닥시장규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

오메가2 유한회사
-

회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및

납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함

-
70,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

오메가2 유한회사
1
김정태
-
-
-
에이치 제1호 사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

[사채발행 대상 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
대표이사
업무집행자
최대주주

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이치 제1호 사모투자합자회사
15
-
-
(주)에이치프라이빗에쿼티
15.40%
한국교직원공제회
19.90%

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

회계연도
2023
결산기
1기

자산총계
0
매출액
0

부채총계
170,376,849
당기순손익
-170,376,849

자본총계
-170,376,849
외부감사인
삼화회계법인

자본금
0
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

24년
25년
25년 이후
합계

운영자금
해외 영업망 확대에 소요되는 자금
50,000,000,000
20,000,000,000
-
70,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
70,000,000,000
20,629
(B)
3,393,281
2025년 04월 12일 ~ 2054년 04월 11일
-

합계
70,000,000,000
20,629
3,393,281
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
17,917,773

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.94

※ 상기 기발행주식총수는 [본 사채 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+본 사채 전환에 따라 발행할 주식수]이며, 기발행주식총수 대비 비율(%)은 [본 사채 전환에 따라 발행할 주식수/(본 사채 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+본 사채 전환에 따라 발행할 주식수)]에 따라 산정하였습니다.