KG스틸 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240308)
제출인: KG스틸

주주총회소집공고
2.9
KG동부제철

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024-02-26

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고4. 의결권 행사 방법2) 전자투표에 의한 의결권 행사
내용 수정
○ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
○ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

※ 참고사항
내용 수정
○ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
○ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

주주총회소집공고

2024년 2월 26일

회 사 명 :
케이지스틸 주식회사

대 표 이 사 :
박 성 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 5층

(전 화) 02-3450-8114

(홈페이지) https://kg-steel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부 재경실장
(성 명) 김 형 도

(전 화) 02-3450-8114

주주총회 소집공고

(제42기 정기)

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제42기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거, 의결권이 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 3월 26일(화) 오전 10:00

2. 장소 : 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 지하 1층 하모니홀

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 1) 감사보고, 2) 영업보고, 3) 최대주주등과의 거래내용에 대한 보고 4) 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의안건○ 제1호 의안 : 제42 기 (2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 : 사내이사 박성희 선임의 건 - 제2-2호 : 사내이사 곽정현 선임의 건 - 제2-3호 : 사외이사 조준희 선임의 건 - 제2-4호 : 사외이사 인 호 선임의 건 - 제2-5호 : 사외이사 손광주 선임의 건 - 제2-6호 : 기타비상무이사 박창우 선임의 건○ 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 제3-1호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김화동 선임의 건○ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 제4-1호 : 감사위원회 위원 조준희 선임의 건 - 제4-2호 : 감사위원회 위원 박창우 선임의 건○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건○ 제6호 의안 : 정관 변경의 건

4. 의결권 행사 방법 1) 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석 - 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 대리인의 신분증

2) 전자투표에 의한 의결권 행사○ 전자투표 시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m○ 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 16일 9시 ~ 2024년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능, 마지막날 25일은 17시 마감)

○ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박성희(출석률: 100%)
곽정현(출석률: 100%)
박창우(출석률: 86%)
조준희(출석률: 100%)
김화동(출석률: 86%)
인호(출석률: 100%)
손광주(출석률: 93%)

찬 반 여 부

1
'23.01.26
안전 및 보건에 관한 보고재무제표(별도) 및 영업보고서 승인의 건안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건준법지원인 임면의 건내부회계관리자 임면의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
'23.02.03
내부회계관리제도 운영실태 보고내부회계관리제도 평가 보고제 41기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제 41기 정기주주총회 소집 및 부의 안건 결정의 건전자투표제 시행의 건2023년도 주요주주 등 이해관계자와의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
'23.03.22
대표이사 선임의 건경영위원회 위원 선임의 건사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
'23.05.04
제42기 1분기 경영실적 보고금전소비대차 계약의 건타법인 지분 취득 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
'23.06.01
본점 이전의 건준법통제기준 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
'23.07.03
유형자산 처분 내용 변경에 대한 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
'23.08.11
제42기 상반기 경영실적 보고지점 설립 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

8
'23.09.04
유형자산 처분 내용 변경에 대한 승인의 건탄소중립 로드맵 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
'23.10.04
특수관계인에 대한 출자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

10
'23.10.17
신규사업(배터리 팩) 투자 승인의 건특수관계인에 대한 자금대여
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
'23.11.10
제42기 3분기 경영실적 보고
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

12
'23.12.11
유형자산 처분결정에 대한 보고의 건
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

13
'23.12.19
현금배당 결정 승인의 건이사회 운영규정 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
'23.12.28
특수관계인에 대한 자금대여
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
조준희(사외이사)김화동(사외이사)박창우(기타비상무이사)
'23.01.26
제41기 결산 재무제표(별도) 보고
가결

'23.02.03
내부회계관리제도 운영실태보고
가결

'23.02.03
내부회계관리제도 평가 보고제41기 재무제표 보고
가결

'23.05.04
제42기 1분기 재무제표 보고
가결

'23.08.11
제42기 상반기 재무제표 보고
가결

'23.11.10
제42기 3분기 재무제표 보고
가결

사외이사후보추천위원회
조준희(사외이사)김화동(사외이사)박성희(사내이사)
'23.02.03
사외이사 후보 추천 결의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000
144
36
-

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사전원의 보수한도 승인금액임주2) 상기 보수현황은 2023년도 지급액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)(*1)

제품매출
케이지스틸Thailand (종속기업)
2023.01.01~2023.12.31
695
2.37%

제품매출
KG지엔에스㈜(종속기업)
2023.01.01~2023.12.31
431
1.47%

자금대여(*2)
케이지이티에스㈜(최상위지배기업의 종속기업)
2023.10.19
519
1.77%

*1) 상기 비율은 당사의 2022년 별도기준 자산총액(29,353억원) 대비 비율임*2) 상기 자금대여에는 기대여금(725억)의 연장은 포함되어있지 않음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)(*1)

-
-
-
-
-

*1) 상기 비율은 당사의 2022년 별도기준 자산총액(29,353억원) 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

철강산업은 철을 함유하고 있는 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물을줄인 후 연주 및 압연과정을 거쳐 열연강판, 냉연강판, 강관 등 최종 철강제품을 만들어내는 산업입니다. 이렇게 생산된 철강재는 자동차, 조선, 전자, 기계, 건설 등 대부분의 2차 산업에서 기초소재로 쓰이기 때문에 소재산업의 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 크고, 그 시장규모가 타 제조업종에 비해 상당히 큰 편입니다.

또한, 자본집약적 장치산업으로 초기에 막대한 설비투자가 요구됩니다. 초기 투자 이후에도 제품 생산성 유지 및 향상을 위한 경상적 투자, 경제성장에 따른 수요증가에 대응하기 위한 생산능력 확대 투자가 지속적으로 수반되어야 합니다. 이러한 자본집약적 장치산업의 특성은 신규기업이 사업에 진입하는데 높은 진입장벽으로 작용하고있으며, 높은 시장 집중도의 요인이 되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성철강산업은 건설, 조선, 자동차, 가전 등과 밀접한 관계를 맺고 있으며, 유럽 경제위기, 중국발 공급과잉, 조선경기 하락 등 세계 경제에 대한 불확실성 속에서도 세계 조강 생산량은 꾸준한 증가세를 보여 왔습니다.

세계 조강생산량은 '18년 이후 매년 증가해왔으며 '23년 글로벌 조강생산량은 전년대비 0.7% 증가한 1,891백만톤, 우리나라 역시 전년대비 1.5% 증가한 67백만톤을 기록하였습니다.

<세계 조강생산 추이> (단위: 백만톤)

구 분

2019년

2020년

2021년
2022년
2023년

세 계

1,877

1,881

1,960
1,878
1,891

한 국(비율)

71

(3.8%)

67

(3.6%)

70(3.6%)
66(3.5%)
67(3.5%)

*출처 : World Steel Association (www.worldsteel.org, 세계 조강 생산 기준)

(3) 경기변동의 특성철강산업은 생산규모가 크고 증설에 장기간이 소요되기 때문에 호황기에 즉각적인 증설이 어려울 뿐만 아니라 불황기에도 설비 폐쇄 및 제거에 큰 비용이 발생하기 때문에 생산감축 역시 쉽지 않습니다. 즉, 철강산업은 경기 변동에 따른 즉각적인 대응이 어려워 불황기에 거액의 손실발생, 호황기 투자계획 확정의 곤란을 겪을 수 있습니다. 장치산업의 특성상 설비투자에 장기간의 시간과 대규모의 자금이 소요되나 일단 증설이 완료될 경우, 공급능력은 계단식 증가현상을 보입니다. 반면, 철강수요는 경제성장에 따라 완만한 증가속도를 보이는 것이 일반적이어서 업계의 설비증설이 있을 경우 공급과잉이 발생해 제품 가격이 급락할 수 있습니다.철강재의 경우 전산업의 기초소재로서 전체 경기변동의 영향을 받고, 개별수요 산업의 부침에 따라 제품별 편차가 있습니다. 계절적인 변동의 영향은 적으나, 석도강판의 경우 하절기 기온에 의한 음료시장의 경기변동에 영향이 있습니다.

(4) 경쟁요소제조원가 중 재료비 비중이 높아 주원재료인 HR Coil 가격변동에 따라 경쟁력(매출 및 이익규모)이 크게 좌우되고 있으며, 원자재 수급 및 조달능력이 시장경쟁력 확보에 중요한 수단으로 작용하고 있습니다. 또한, 대체재 및 저가 제품 유입에 따른 위협이 증가됨에 따라 경쟁우위 확보를 위해, 설비자동화를 통한 생산성향상과 원가절감, 품질개선이 최우선 과제로 대두되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

○ KG스틸 주식회사는 국내외에 종속기업을 보유하고 있는 기업으로서 1967년 국내 최초 냉연강판을 생산한 이래 지난 50년 간 산업 기초 소재인 철강재 생산을 통해 우리나라 철강산업 발전에 토대가 되었습니다. 1999년 세계 철강업계 최초로 원료 투입에서 제품 출고까지 전공정 완전 자동화를 구현한 당진냉연공장을 설립하였으며, 이후 냉연강판, 석도강판, 칼라강판 등 고품질 표면처리강판을 생산하는 세계 최고의 경쟁력을 갖춘 기업으로 도약하였습니다. 2019년 9월 당사는 KG가족사에 새롭게 합류하면서 채권단 공동관리체제에서 벗어남에 따라, 재무구조 개선과 설비투자, 제품개발 등 고객과 주주의 가치를 극 대화하는 한편, 사회적 책임 확대와 산업 경쟁력 강화를 통해 발전을 거듭하고 있 습니다. ○ 2023년 세계경제는 코로나19에 대한 불확실성은 어느 정도 해소되었지만, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 중동발 전쟁 발생으로 지정학적 리크스 증가되었고, 이에 따른 에너지 가격 상승과 공급망 교란 등이 물가 상승으로 이어졌습니다. 또한 중국의 경기침체 심화와 제조업의 부진 지속으로 상반기 대비 둔화된 성장세를 보이며 마무리 하였습니다.
이러한 영향으로 당사는 매출액과 영업이익 부문에서 전기대비 감소하였으나, 유연한 판가 정책을 펼침과 동시에 임직원의 전사적인 노력으로 영업이익률은 기존과 동일수준을 유지하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사의 영업부문은 크게 철강부문과 기타부문으로 구분됩니다.

구 분
영 업

철강부문
냉연, 칼라, 석도, 강관, 형강 및 PEB에 대한 생산 및 판매, 철강제품 포장

기타부문
항만, 임대용역, 금속산화물 제조 및 판매, 서비스업

(2) 시장점유율

회사별 사업구조 및 내용이 서로 상이하고 상호간 비교 가능성이 적으며, 객관적인 시장점유율 산출 또한 어려운 상황이므로 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 철강산업은 자동차, 가전, 조선, 건설산업 등이 주요 수요산업으로 구성되어 있으며 철강재는 이들 수요산업의 원자재로 사용되고 있습니다. (나) 지역별 판매를 보면 국내와 수출비중이 45% : 55% 수준이며, 수출지역별로는 유럽, 동남아, 미국, 중남미 시장 등의 비중이 높은 수준입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 금융감독원 전자공시시스템의 '투자판단관련 주요경영사항 ('23.10.17 공시)'을 참조하시기 바랍니다.

(5) 조직도

조직도(2023 기준).jpg
조직도(2023 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제42기 (2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-Ⅲ.경영참고사항-1.사업의 개요-나.회사의 현황-(1)영업개황 및 사업부문의 구분- "(가) 영업개황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 18일 까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를참조하시기 바랍니다

1) 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 42(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 41(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

케이지스틸 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 42(당) 기말
제 41(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,193,243,551,020

1,016,802,407,111

1. 현금및현금성자산
5,36
110,314,482,843

73,834,542,366

2. 매출채권
7,19,34,36
318,064,751,190

331,030,178,388

3. 계약자산
20
3,066,889,647

8,387,996,106

4. 기타수취채권
8,34,36
47,676,580,105

2,937,946,154

5. 선급비용

4,576,268,863

5,479,780,643

6. 기타유동자산
10
13,589,137,705

27,693,390,722

7. 당기법인세자산

898,782,655

26,748,149,086

8. 재고자산
9,19
487,009,370,089

461,558,390,865

9. 당기손익-공정가치측정금융자산
13,36
143,572,344,001

62,969,206,718

10. 기타금융자산
6,10,36
63,858,913,761

262,530,551

11. 파생상품자산
11,36
616,030,161

992,732,622

12. 매각예정비유동자산
12
-

14,907,562,890

Ⅱ. 비유동자산

2,002,270,503,340

2,034,704,919,552

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
13,19,34,36
170,495,701,380

124,564,904,323

2. 관계기업투자주식
14,19
5,868,096,948

5,709,069,923

3. 투자부동산
15,19
147,606,340,512

147,606,217,373

4. 유형자산
16,19
1,464,688,297,676

1,450,949,237,637

5. 무형자산
17
9,590,468,696

6,157,553,733

6. 사용권자산
18
15,948,951,608

10,475,335,160

7. 장기매출채권
7,34,36
8,233,107,406

8,075,757,960

8. 기타수취채권
8,34,36
144,566,043,999

119,996,640,657

9. 기타금융자산
6,10,19,36
17,500,000

59,609,747,900

10. 확정급여자산
22
12,547,364,444

18,952,270,535

11. 이연법인세자산
32
22,708,630,671

82,608,184,351

자 산 총 계

3,195,514,054,360

3,051,507,326,663

부 채

Ⅰ. 유동부채

626,542,463,507

648,409,557,265

1. 매입채무
34,36
277,765,237,805

242,204,292,896

2. 단기차입금
23,36
213,145,444,148

312,903,876,994

3. 유동성장기차입금
23,36
43,482,233,453

599,925,081

4. 선수금
34
2,685,015,232

5,353,244,160

5. 계약부채
20
4,454,069,513

11,324,829,178

6. 미지급금
36
38,178,208,932

30,709,700,919

7. 미지급비용
36
31,138,620,220

32,717,662,560

8. 당기법인세부채

4,596,209,230

1,227,651,122

9. 기타유동부채
21,36
5,295,622,385

4,903,753,262

10. 파생상품부채

-

759,167,900

11. 리스부채
18,36
5,801,802,589

5,705,453,193

Ⅱ. 비유동부채

678,395,102,513

712,932,939,319

1. 장기차입금
23,36
536,629,419,463

579,433,777,792

2. 사채
24,36
118,232,171,843

115,666,453,249

3. 확정급여부채
22
1,047,811,457

380,583,752

4. 이연법인세부채
32
-

-

5. 기타비유동부채
21
10,647,661,852

7,539,024,305

6. 리스부채
18,36
11,838,037,898

9,558,226,135

7. 장기선수금

-

354,874,086

부 채 총 계

1,304,937,566,020

1,361,342,496,584

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

1,890,338,950,674

1,690,749,472,880

1. 자본금
1,25
555,311,410,000

555,311,410,000

2. 자본잉여금
25
331,785,267,972

343,377,946,924

3. 기타포괄손익누계액
11,25
4,137,921,187

4,069,357,653

4. 기타자본항목
25
40,748,098

40,748,098

5. 이익잉여금
27
999,063,603,417

787,950,010,205

Ⅱ. 비지배지분

237,537,666

(584,642,801)

자 본 총 계

1,890,576,488,340

1,690,164,830,079

자 본 및 부 채 총 계

3,195,514,054,360

3,051,507,326,663

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 42(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

케이지스틸 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 42(당) 기
제 41(전) 기

매출
4,34,37
3,429,848,200,193
3,819,689,027,832

매출원가
34,28
(3,030,105,597,216)
(3,373,819,116,010)

매출총이익

399,742,602,977
445,869,911,822

판매비와관리비
28,29
(119,331,767,609)
(105,518,381,273)

영업이익

280,410,835,368
340,351,530,549

기타수익
30
10,117,375,014
117,970,193,941

기타비용
30
(4,373,695,338)
(7,961,695,015)

금융수익
31,34
132,593,775,570
94,860,985,797

금융비용
31,34
(107,270,583,096)
(158,344,986,556)

관계기업의 당기순손익에 대한 지분 증감
14
245,599,697
163,878,912

법인세비용차감전순이익

311,723,307,215
387,039,907,628

법인세비용(수익)
32
76,501,009,877
(147,723,635,486)

당기순이익

235,222,297,338
534,763,543,114

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
22
(8,227,782,663)
12,474,204,350

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

지분법자본변동
14
(86,572,672)
(259,625,454)

해외사업장환산손익

395,147,543
1,374,873,789

현금흐름위험회피파생상품평가손익
11
(278,764,133)
746,418,566

법인세비용차감후기타포괄손익

(8,197,971,925)
14,335,871,251

당기총포괄이익

227,024,325,413
549,099,414,365

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주지분

234,352,264,076
536,001,400,785

비지배지분

870,033,262
(1,237,857,671)

합계

235,222,297,338
534,763,543,114

당기총포괄이익의 귀속:

지배기업의 소유주지분

226,193,044,946
550,339,362,760

비지배지분

831,280,467
(1,239,948,395)

합계

227,024,325,413
549,099,414,365

주당이익
26

보통주 기본 및 희석주당이익

2,342
5,357

우선주 기본 및 희석주당이익

2,342
5,357

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 42(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

케이지스틸 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
기타자본항목
지배기업소유주지분소계
비지배지분
합 계

2022.1.1(전기초)
555,311,410,000
343,377,946,924
2,205,600,029
249,482,542,320
40,748,098
1,150,418,247,371
(254,694,406)
1,150,163,552,965

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
536,001,400,785
-
536,001,400,785
(1,237,857,671)
534,763,543,114

지분법자본변동
-
-
(259,625,454)
-
-
(259,625,454)
-
(259,625,454)

해외사업장환산손익
-
-
1,376,964,513
-
-
1,376,964,513
(2,090,724)
1,374,873,789

현금흐름위험회피파생상품평가손익
-
-
746,418,566
-
-
746,418,566
-
746,418,566

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
12,474,204,350
-
12,474,204,350
-
12,474,204,350

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(10,008,137,250)
-
(10,008,137,250)
-
(10,008,137,250)

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
910,000,000
910,000,000

2022.12,31(전기말)

555,311,410,000
343,377,946,924
4,069,357,653
787,950,010,205
40,748,098
1,690,749,472,880
(584,642,801)
1,690,164,830,079

2023.1.1(당기초)
555,311,410,000
343,377,946,924
4,069,357,653
787,950,010,205
40,748,098
1,690,749,472,880
(584,642,801)
1,690,164,830,079

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
234,352,264,076
-
234,352,264,076
870,033,262
235,222,297,338

지분법자본변동
-
-
(86,572,672)
-
-
(86,572,672)
-
(86,572,672)

해외사업장환산손익
-
-
433,900,338
-
-
433,900,338
(38,752,795)
395,147,543

현금흐름위험회피파생상품평가손익
-
-
(278,764,133)
-
-
(278,764,133)
-
(278,764,133)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
(8,227,782,663)
-
(8,227,782,663)
-
(8,227,782,663)

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(15,010,888,201)
-
(15,010,888,201)
-
(15,010,888,201)

연결범위의 변동
-
(11,592,678,952)
-
-
-
(11,592,678,952)
-
(11,592,678,952)

출자금의 배분
-
-
-
-
-
-
(9,100,000)
(9,100,000)

2023.12,31(당기말)

555,311,410,000
331,785,267,972
4,137,921,187
999,063,603,417
40,748,098
1,890,338,950,674
237,537,666
1,890,576,488,340

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 42(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

케이지스틸 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

373,772,548,225

478,703,284,922

1.영업활동에서 창출(사용)된 현금흐름(주석33)
348,860,218,036

545,736,680,421

(1) 당기순이익
235,222,297,338

534,763,543,114

(2) 조정
94,419,350,454

(152,260,864,690)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
19,218,570,244

163,234,001,997

2. 이자의 수취
9,337,644,164

5,100,902,366

3. 배당금의 수취
127,766,842

66,682,111

4. 법인세의 납부
15,446,919,183

(72,200,979,976)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(166,070,257,626)

(317,489,742,091)

기타유동금융자산의 증가
(6,346,326,968)

-

기타유동금융자산의 감소
2,103,106,378

-

매각예정자산의 처분
18,294,140,800

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(476,573,137,296)

(157,102,611,548)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
419,815,133,976

-

상각후원가측정 금융자산(유동)의 처분
-

960,707,946

투자부동산의 취득
(121,925,294)

(34,944,517,868)

유형자산의 취득
(44,629,509,793)

(31,721,613,137)

유형자산의 처분
7,052,854,868

42,894,721,623

무형자산의 취득
(2,531,472,000)

(5,057,190,200)

기타유동부채의 증가(감소)
-

2,032,800,000

기타유동수취채권의 증가
(62,816,133,000)

(3,220,000,000)

기타유동수취채권의 감소
12,843,466,318

1,247,740,326

기타비유동수취채권의 증가
(25,569,575,015)

(152,178,228,457)

기타비유동수취채권의 감소
1,847,985,570

79,468,831,538

기타비유동금융자산의 증가
-

(60,780,882,314)

기타비유동금융자산의 감소
-

500,000

연결범위의 변동
(9,438,866,170)

910,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(171,678,191,376)

(157,212,375,430)

단기차입금의 순증감
(97,799,511,216)

(100,148,854,699)

유동성장기차입금의 상환
(816,528,863)

(556,405,166)

장기차입금의 차입
-

22,867,515,000

장기차입금의 조기상환
(19,932,000,000)

(37,380,798,904)

사채의 조기상환
(362,000,000)

-

리스부채의 상환
(6,382,443,323)

(5,454,365,592)

이자의 지급
(31,365,726,524)

(26,531,333,319)

배당금의 지급
(15,010,881,450)

(10,008,132,750)

출자금의 배부
(9,100,000)

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

36,024,099,223

4,001,167,401

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

73,842,965,932

67,869,577,760

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

447,417,688

1,963,797,205

Ⅶ.기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

110,314,482,843

73,834,542,366

2) 별도 재무제표 - 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제42(당)기 기말 2023년 12월 31일 현재

제41(전)기 기말 2022년 12월 31일 현재

케이지스틸 주식회사
(단위: 원)

과 목
주 석
제 42(당)기 기말
제 41(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,105,033,997,032

920,679,579,406

현금및현금성자산
4
83,347,443,466

46,066,823,045

매출채권
6,33,35
305,746,269,639

328,581,051,983

기타수취채권
7,33,35
48,217,172,799

3,486,098,845

선급비용

4,381,626,006

5,281,316,684

기타유동자산
9
13,652,959,002

19,959,032,223

당기법인세자산

-

25,951,120,620

재고자산
8,18,33
451,911,043,592

427,392,196,666

당기손익-공정가치측정금융자산
11,35
133,572,344,001

62,969,206,718

기타금융자산
5,9,18,35
63,589,108,366

-

파생상품자산

616,030,161

992,732,622

Ⅱ. 비유동자산

1,944,954,448,403

2,014,583,429,372

당기손익-공정가치측정금융자산
11,18,33,35
12,527,883,780

32,773,462,223

관계기업투자주식
12,18
5,648,671,382

5,648,671,382

종속기업투자주식
13,18
330,600,624,811

306,553,699,507

투자부동산
14
25,339,284,271

25,604,269,462

유형자산
15,18
1,371,853,943,696

1,369,384,411,036

무형자산
16
8,686,728,441

5,278,108,312

사용권자산
17
11,686,906,392

5,485,920,028

장기매출채권
6,33,35
8,233,107,406

8,075,757,960

기타수취채권
7,33,35
143,588,738,453

120,140,281,675

기타금융자산
5,9,35
17,500,000

59,609,747,900

확정급여자산

12,402,163,481

18,910,698,578

이연법인세자산

14,368,896,290

57,118,401,309

자 산 총 계

3,049,988,445,435

2,935,263,008,778

부 채

Ⅰ. 유동부채

580,586,602,887

596,369,544,308

매입채무
33,35
266,278,579,136

230,592,116,478

단기차입금
22,35
210,573,541,555

298,822,749,915

유동성장기차입금
22,35
37,610,491,046

-

선수금
33
1,978,181,232

3,120,937,300

계약부채

4,111,851,987

5,035,090,177

미지급금

19,171,670,901

17,672,931,372

미지급비용

28,031,462,496

31,683,404,344

당기법인세부채

2,783,718,037

-

기타유동부채
33
5,186,690,976

3,909,871,415

파생상품부채

-

759,167,900

리스부채

4,860,415,521

4,773,275,407

Ⅱ. 비유동부채

652,141,394,880

686,475,804,569

장기차입금
22
515,642,320,505

558,148,282,003

사채
23
118,232,171,843

115,666,453,249

기타비유동부채

10,045,081,918

7,446,648,464

리스부채

8,221,820,614

5,214,420,853

부 채 총 계

1,232,727,997,767

1,282,845,348,877

자 본

Ⅰ. 자본금
1,24

555,311,410,000

555,311,410,000

Ⅱ. 자본잉여금
24

340,254,146,373

340,254,146,373

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
24

473,727,194

752,491,327

Ⅳ. 기타자본항목
24

40,748,098

40,748,098

Ⅴ. 이익잉여금

921,180,416,003

756,058,864,103

자 본 총 계

1,817,260,447,668

1,652,417,659,901

부 채 및 자 본 총 계

3,049,988,445,435

2,935,263,008,778

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제42(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제41(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

케이지스틸 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 42(당) 기
제 41(전) 기

매출
33,36
3,287,842,124,059
3,676,462,978,525

매출원가
27,33
(2,878,158,652,619)
(3,239,192,954,356)

매출총이익

409,683,471,440
437,270,024,169

판매비와관리비
27,28,33
(121,687,668,738)
(111,416,639,027)

영업이익

287,995,802,702
325,853,385,142

기타수익
29,33
5,825,132,357
119,952,700,037

기타비용
29,33
(26,496,260,481)
(8,214,588,594)

금융수익
30,33
80,410,883,384
89,966,378,487

금융비용
30
(103,313,959,651)
(150,779,005,514)

법인세비용차감전순이익

244,421,598,311
376,778,869,558

법인세비용(수익)
31
56,298,129,041
(150,008,864,652)

당기순이익

188,123,469,270
526,787,734,210

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소

(7,991,029,169)
12,373,106,207

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

현금흐름위험회피파생상품평가손익

(278,764,133)
746,418,566

법인세비용차감후기타포괄손익합계

(8,269,793,302)
13,119,524,773

총포괄이익

179,853,675,968
539,907,258,983

주당이익

보통주 기본 및 희석 주당이익

1,880
5,265

우선주 기본 및 희석 주당이익

1,880
5,265

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 42(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

케이지스틸 주식회사
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타포괄 손익누계액
이익잉여금
기타 자본항목
합계

2022.1.1(전기초)
555,311,410,000
340,254,146,373
6,072,761
226,906,160,937
40,748,098
1,122,518,538,169

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
526,787,734,210
-
526,787,734,210

현금흐름위험회피파생상품평가손익
-
-
746,418,566
-
-
746,418,566

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
12,373,106,207
-
12,373,106,207

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(10,008,137,251)
-
(10,008,137,251)

2022.12.31(전기말)
555,311,410,000
340,254,146,373
752,491,327
756,058,864,103
40,748,098
1,652,417,659,901

2023.1.1(당기초)
555,311,410,000
340,254,146,373
752,491,327
756,058,864,103
40,748,098
1,652,417,659,901

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
188,123,469,270
-
188,123,469,270

현금흐름위험회피파생상품평가손익
-
-
(278,764,133)
-
-
(278,764,133)

확정급여제도의 재측정요소
-
-

(7,991,029,169)
-
(7,991,029,169)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(15,010,888,201)
-
(15,010,888,201)

2023.12.31(당기말)
555,311,410,000
340,254,146,373
473,727,194
921,180,416,003
40,748,098
1,817,260,447,668

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 42(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

케이지스틸 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

401,188,704,225

474,827,559,986

1.영업활동에서 창출된 현금흐름(주석32)
356,476,922,658

539,955,917,951

(1) 당기순이익
188,123,469,270

526,787,734,210

(2) 조정
138,851,883,418

(153,616,108,614)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
29,501,569,970

166,784,292,355

2. 이자의 수취
8,901,435,575

4,781,032,532

3. 배당금의 수취
18,125,766,842

62,282,111

4. 법인세의 납부
17,684,579,150

(69,971,672,608)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(209,353,889,793)

(282,284,648,272)

기타유동수취채권의 증가
(62,341,133,000)

(1,800,000,000)

기타유동수취채권의 감소
12,843,466,318

1,950,130

기타유동금융자산의 증가
(6,345,927,646)

-

기타유동금융자산의 감소
2,103,106,378

-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득
(465,573,137,296)

(62,952,589,048)

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 처분
413,481,085,052

-

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득
(1,000,000,000)

(4,250,022,500)

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 처분
6,334,048,924

-

상각후원가측정금융자산(유동)의 처분
-

960,707,946

종속기업투자주식의 취득
(47,057,974,496)

(90,000,000,000)

종속기업투자주식의 처분
900,900,000

-

유형자산의 취득
(43,539,087,450)

(30,241,194,454)

유형자산의 처분
7,052,854,868

44,482,986,773

무형자산의 취득
(2,500,487,000)

(5,057,190,200)

기타비유동수취채권의 증가
(25,499,575,015)

(152,118,228,457)

기타비유동수취채권의 감소
1,787,970,570

79,468,831,538

기타비유동금융자산의 증가
-

(60,780,400,000)

기타비유동금융자산의 감소
-

500,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(154,554,194,011)

(182,123,918,336)

단기차입금의 순증감
(84,156,398,924)

(105,912,717,429)

장기차입금의 상환
(19,932,000,000)

(37,380,798,904)

사채의 상환
(362,000,000)

-

리스부채의 상환
(5,554,385,843)

(4,630,006,192)

이자의 지급
(29,538,527,794)

(24,192,263,061)

배당금의 지급
(15,010,881,450)

(10,008,132,750)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

37,280,620,421

10,418,993,378

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

46,066,823,045

35,647,829,667

Ⅵ.기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ)

83,347,443,466

46,066,823,045

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 42(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

케이지스틸 주식회사(구, 케이지동부제철 주식회사) (단위 : 백만원)

(단위: 백만원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

처분예정일: 2024년 3월 26일
처분확정일: 2023년 3월 22일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

917,677

754,057

전기이월이익잉여금
737,545

214,896

당기순이익
188,123

526,788

순확정급여부채의 재측정요소
(7,991)

12,373

Ⅱ. 이익잉여금처분액

22,015

16,512

이익준비금
2,001

1,501

현금배당(당기) :

보통주 1주당 200원(4%) 우선주 1주당 250원(5%)

20,014

15,011

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

895,662

737,545

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 42(당) 기
제 41(전) 기

주당배당금
보통주 200원/우선주 250원
보통주 150원/우선주 200원

배당금총액
20,014 백만원
15,011 백만원

시가배당율
보통주 2.3%/우선주 1.0%
보통주 1.9%/우선주 0.8%

※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박성희
1964.06.02
사내이사
-
없음
이사회

곽정현
1982.01.14
사내이사
-
대표이사
이사회

박창우
1976.08.29.
기타비상무이사
-
없음
이사회

조준희
1954.07.06
사외이사후보
-
없음
사외이사후보추천위원회

김화동
1956.10.05
사외이사후보
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

인 호
1953.05.07
사외이사후보
-
없음
사외이사후보추천위원회

손광주
1961.07.29
사외이사후보
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박성희
KG스틸(주) 대표이사
(2021~현재)(2020~2021)(2019~2020)
現) KG스틸 대표이사前) KG스틸 마케팅영업본부장前) KG스틸 마케팅실장
없음

곽정현
KG스틸(주) 경영지원본부장
(2019~현재)(2019~현재)(2021~2023)
現) KG스틸(주) 경영지원본부장現) KG스틸홀딩스 대표이사前) KG그룹 경영지원실장
없음

박창우
캑터스프라이빗에쿼티(주)전무이사
(2020~현재)(2009~2020)(2008~2009)(2002~2008)
現) 캑터스프라이빗에쿼티(주) 전무이사前) 한국산업은행 파트장前) (주)메디코(現스테리사이클코리아) 전무이사(CFO)前) 삼일회계법인 Manager
없음

조준희
(주)무궁화신탁 사외이사 (겸 감사위원장)
(2018~현재)(2020~2022)(2018~2023)(2015~2017)(2010~2013)
現) (주)무궁화신탁 사외이사 (겸 감사위원장)前) 경상북도 투자유치 특별위원회 공동위원장前) (주)송산특수엘리베이터 회장前) YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사前) 중소기업은행 은행장
없음

김화동
한국농어촌공사 사외이사
(2023~현재)(2019~2021)(2014~2018)(2011~2013)
現) 한국농어촌공사 사외이사前) 국가과학기술인력개발원(KIRD) 석좌교수前) 한국조폐공사 사장前) 국가과학기술위원회 상임위원
없음

인 호
KG스틸(주) 사외이사
(2019~현재)(2015~2018)(2013~2015)(2009~2012)(2007~2009)
現) KG스틸(주) 사외이사前) 삼표동양시멘트 사외이사前) 동부대우전자 재무담당 사장前) 한국자산관리공사 부사장前) KDB 헝가리은행 은행장
없음

손광주
KG스틸(주) 사외이사
(2022~현재)(2021~2022)(2020~2021)(2019~2020)(2018~2019)
現) KG스틸(주) 사외이사前) 포스코인터내셔널 자문역前) 포스코인터내셔널 인도네시아무역법인장前) 포스코인터내셔널 자카르타지사장前) 포스코인터내셔널 스테인리스사업실장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박성희
없음
없음
없음

곽정현
없음
없음
없음

박창우
없음
없음
없음

조준희
없음
없음
없음

김화동
없음
없음
없음

인 호
없음
없음
없음

손광주
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 조준희>

1. 전문성 :

본 후보자는 중소기업은행장을 역임한 금융 및 재무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 금융권 분야에서 장을 역임한 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.<후보자 : 김화동>

1. 전문성 :

본 후보자는 국가 정부기관 산하인 기획재정부에서 재정정책국장을 역임한 회계ㆍ재무분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 한국조폐공사 대표이사를 역임하고중앙대 경영학부 교수로 재직한 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<후보자 : 인호>

1. 전문성 :

본 후보자는 한국산업은행 부행장 및 동부대우전자 재무담당 임원을 역임한 회계ㆍ재무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 삼양동양시멘트 사외이사 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<후보자 : 손광주>

1. 전문성 :

본 후보자는 포스코 및 포스코 계열사에서 임원을 역임한 철강분야의 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 포스코인터내셔널에서의 집행임원 및 비상임임원 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 박성희> - 추천인 : 이사회- KG스틸 마케팅영업본부장 및 대표이사를 역임하는 등 철강업 분야에서 다양한 실무경험과 전문지식, 경영진의 마인드를 보유하여 그에 대한 업적 및 평판이 상당히 우수함. - 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 당사의 투명경영 및 윤리경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대함.<후보자 : 곽정현> - 추천인 : 이사회- 제조, 교육, IT 분야 등 다양한 분야에서 전문 경영인으로 근무하며 회사 운영에 대한 폭넓은 지식 및 경영진의 마인드를 보유하여 그에 대한 업적 및 평판이 매우 우수함.- 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 당사의 투명경영 및 윤리경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대되며 과거 사외이사 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려.<후보자 : 박창우> - 추천인 : 이사회- 투자 분야에서 전문 경영인으로 재직하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무경험과 전문지식을 보유하였고 그에 대한 업적 및 평판이 매우 우수함<후보자 : 조준희> - 추천인 : 사외이사후보추천위원회- 금융권 분야에서 은행장을 역임하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 기본적인 이해력이 매우 우수함.- 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 과거 사외이사 및 감사(위원) 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려<후보자 : 김화동> - 추천인 : 사외이사후보추천위원회- 정부기관 기획처 및 대학교 경영학 교수로 재직하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무 경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 기본적인 이해력 이 매우 우수함.- 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 과거 사외이사 및 감사(위원) 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려<후보자 : 인호> - 추천인 : 사외이사후보추천위원회- 금융업 및 제조업 재무담당 임원으로 재직하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무경험이나 나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 기본적인 이해력이 매우 우수함.- 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 과거 사외이사 및 감사(위원) 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려<후보자 : 손광주> - 추천인 : 사외이사후보추천위원회- 제조업 및 철강무역업의 임원으로 역임하며 기업 경영분야에서의 실무 경험이나 전문 지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 기본적인 이해력이 매우 우수함.- 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 과거 사외이사 및 감사(위원) 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려

확인서

박성희_사내이사_확인서(2024)

곽정현_사내이사_확인서(2024)

박창우_기타비상무이사_확인서(2024)

조준희_사외이사_확인서(2024)

김화동_사외이사_확인서(2024)

인호_사외이사_확인서(2024)

손광주_사외이사_확인서(2024)

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박창우
1976.08.29.
-
-
없음
이사회

조준희
1954.07.06
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

김화동
1956.10.05
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박창우
캑터스프라이빗에쿼티(주)전무이사
(2020~현재)(2009~2020)(2008~2009)(2002~2008)
現) 캑터스프라이빗에쿼티(주) 전무이사前) 한국산업은행 파트장前) (주)메디코(現스테리사이클코리아) 전무이사(CFO)前) 삼일회계법인 Manager
없음

조준희
(주)무궁화신탁 사외이사 (겸 감사위원장)
(2018~현재)(2020~2022)(2018~2023)(2015~2017)(2010~2013)
現) (주)무궁화신탁 사외이사 (겸 감사위원장)前) 경상북도 투자유치 특별위원회 공동위원장前) (주)송산특수엘리베이터 회장前) YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사前) 중소기업은행 은행장
없음

김화동
한국농어촌공사 사외이사
(2023~현재)(2019~2021)(2014~2018)(2011~2013)
現) 한국농어촌공사 사외이사前) 국가과학기술인력개발원(KIRD) 석좌교수前) 한국조폐공사 사장前) 국가과학기술위원회 상임위원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박창우
없음
없음
없음

조준희
없음
없음
없음

김화동
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 박창우>- 투자 분야에서 전문 경영인으로 재직하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무경험과 전문지 식을 보유하였고 과거 사외이사 재직 경험에 따른 독립성과 윤리의식 등 고려.<후보자 : 조준희>- 금융권 분야에서 은행장을 역임하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무 경험 및 높은 수준의 전문지식을 보유하고 있으며 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관 계가 없으며 과거 사외이사 및 감사(위원) 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려<후보자 : 김화동>- 정부기관 기획처 및 대학교 경영학 교수로 재직하며 회계ㆍ재무분야에서의 실무 경험 및 높은 수준의 전문지식을 보유하고 있으며 해당 상장회사와의 거래, 겸직 등 에 따른 특정한 이해관계가 없으며 과거 사외이사 및 감사(위원) 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려

확인서

박창우_감사위원회_확인서(2024)

조준희_감사위원회_확인서(2024)

김화동_감사위원회_확인서(2024)

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 4 )

실제 지급된 보수총액
765 백만원

최고한도액
3,000 백만원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제45 조 (이익배당)② 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.

제45 조 (이익배당)
② 이 회사는 이사회 결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주전에 이를 공고하여야 한다.

'23.1.31, 금융위원회 법무부가 공동 발표한「 글로벌 스탠다드에 부합하는 배당절차 개선방안 」반영 → 투자자들이 배당금액을 보고 투자여부를 결정

<신설>
제45 조의 2 (중간배당)① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제 462 조의 3 에의한 중간배당을 할 수 있다.② 이 회사는 이사회 결의로 제 1 항의 배당을 받을주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 ,기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를공고하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
중간배당 근거 조항 신설

제9 조 (주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는경우 다음 각 호의 방식에 의한다1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를부여하는 방식2. 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 , 채권금융기관의 출자전환 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 필요한 경우 ㉮호 외의 방법으로 특정한자 이 회사의 주주를 포함한다 에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는범위 내에서 ㉮호 외의 방법으로 불특정 다수인이 회사의 주주를 포함한다 에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제 1 항 제㉰호 의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다③ 제 1 항 제㉯호 및 제㉰호 에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조제 1 호 , 제 2 호 , 제 2 호의 2, 제 3호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다 .

제9 조 (주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는경우 다음 각 호의 방식에 의한다1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를부여하는 방식2. 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 , 채권금융기관의 출자전환 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 필요한 경우
제 1 호 외의 방법으로 특정한자 이 회사의 주주를 포함한다 에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는범위 내에서
제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인이 회사의 주주를 포함한다 에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제 1 항
제 3 호 의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다③ 제 1 항
제 2 호 및
제 3 호 에 따라 신주를 배정하는경우 상법 제 416 조제 1 호 , 제 2 호 , 제 2 호의 2, 제 3 호및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다 .

오기 수정

제14 조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를발행할 수 있다 .1. 사채의 액면총액이 1 조 2 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 , 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한경우 제 9 조 제 1 항 제㉮호 외의 방법으로 특정한 자이 회사의 주주를 포함한다 에게 사채를 배정하기위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1 조 2 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 9 조 제 1 항 ㉮호 외의 방법으로불특정 다수인 이 회사의 주주를 포함한다 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우② 제 1 항 제㉮호 의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다 .

제14 조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를발행할 수 있다 .1. 사채의 액면총액이 1 조 2 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 , 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한경우 제 9 조 제 1 항
제 1 호 외의 방법으로 특정한 자이 회사의 주주를 포함한다 에게 사채를 배정하기위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1 조 2 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 9 조 제 1 항
제 1 호 외의 방법으로불특정 다수인 이 회사의 주주를 포함한다 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우② 제 1 항
제 2 호 의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나 에해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다 .

오기 수정

제15 조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다1. 사채의 액면총액이 1 조 2 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 , 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한경우 제 9 조 제 1 항 제㉮호 외의 방법으로 특정한 자이 회사의 주주를 포함한다 에게 사채를 배정하기위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1 조 2 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 9 조 제 1 항 ㉮호 외의 방법으로불특정 다수인 이 회사의 주주를 포함한다 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우② 제 1 항 제㉯호 의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다 .

제15 조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다1. 사채의 액면총액이 1 조 2 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 , 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한경우 제 9 조 제 1 항
제 1 호 외의 방법으로 특정한 자이 회사의 주주를 포함한다 에게 사채를 배정하기위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1 조 2 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 9 조 제 1 항
제 1 호 외의 방법으로불특정 다수인 이 회사의 주주를 포함한다 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우② 제 1 항
제 2 호 의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다 .

오기 수정

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(www.kg-steel.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항,

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.○ 전자투표 시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m○ 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 16일 9시 ~ 2024년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능, 마지막날 25일은 17시 마감)

○ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리▶ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사항 없음