기가레인 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240308)
제출인: 기가레인

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)기가레인

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03월 08일

권 유 자:

성 명: (주)기가레인주 소: 경기도 화성시 동탄산단 10길 61전화번호:
031-233-7325

작 성 자:
성 명: 심규섭부서 및 직위: 경영지원/부장전화번호: 031-233-7325

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)기가레인
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024.03.14
라. 주주총회일
2024.03.29

마. 권유 시작일
2024.03.19
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)기가레인
보통주
3,349
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)케플러밸류파트너스
최대주주
보통주식
11,288,109
13.3
최대주주
-

(주)록팰
최대주주의 최대주주
보통주식
2,797,985
3.3
-
-

네오플럭스 제3호 사모투자합자회사
최대주주의 특별관계자
보통주식
8,856,977
10.4
-
-

김현제
등기임원
보통주식
111,333
0.1
등기임원
-

김재명
특수관계인
보통주식
1,148,217
1.4
-
-

김세윤
특수관계인
보통주식
111,333
0.1
-
-

계
-
24,313,954
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정지연
보통주식
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024.03.14
2024.03.19
2024.03.28
2024.03.29

나. 피권유자의 범위

(주) 기가레인 제24기 정기주주총회 (2024.03.29)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023.12.31) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제24기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수의 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)기가레인
www.gigalane.com
홈 > ABOUT US > IR/News > IR 자료실

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 피권유자가 대리인에게 직접 교부

2. 우편접수 또는 FAX

- 주소: 경기도 화성시 동탄산단10길 61 - 전화번호: 031-233-7325- 팩스번호: 031-233-7317

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 29일 오전 9 시

장 소
경기도 화성시 동탄산단10길 61 (주)기가레인 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
(시작일) 2024년 3월 19일 오전 9시 ~(종료일) 2024년 3월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1. 기간 중 24시간 이용 가능 - 단, 시작일은 오전 9시 부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능2. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3. 수정동의안 처리- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

연결회사는 RF통신 사업 및 반도체 장비사업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. RF 통신 사업부문은 주로 5G 이동통신장비, 국방/항공 및 모바일 기기분야에 탑재되는 안테나 및 커넥터&케이블 생산하고 있습니다.반도체 장비사업부문은 LED 및 SiC, GaN 등 전력반도체용 식각 장비와 Micro/Nano LED, 디스플레이 용 광원 제조 분야에 사용되는 나노 임프린터를 제조하고 있습니다. 2023년 연결법인의 실적은 연결 매출 443억원, 영업이익 -118억원, 연결 당기 순이익

-113억원 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 24 기 2023년 12월 31일 현재

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 기가레인과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 24 기말
제 23 기말

자산

유동자산
40,187,180,351
51,562,279,105

현금및현금성자산
15,284,490,672
16,624,983,978

매출채권및기타채권
6,287,558,597
8,475,985,472

단기대여금
798,000,000
24,000,000

기타유동금융자산
5,151,573,956
10,043,257,190

기타유동비금융자산
735,533,445
705,518,443

당기법인세자산
70,819,830
31,182,670

재고자산
11,859,203,851
15,657,351,352

비유동자산
44,209,063,229
40,175,675,550

장기대여금
140,000,000
224,000,000

비유동당기손익-공정가치금융자산
19,007,055
18,562,725

유형자산
37,368,246,916
32,454,921,016

무형자산
1,908,440,869
2,993,971,394

투자부동산
2,424,516,448
2,453,654,632

기타비유동금융자산
1,516,450,292
1,170,461,063

기타비유동비금융자산
832,401,649
860,104,720

자산총계
84,396,243,580
91,737,954,655

부채

유동부채
21,481,386,911
24,373,562,592

매입채무및기타유동채무
5,981,972,433
9,126,689,920

단기차입금및유동성장기부채
14,123,777,960
12,943,382,109

기타유동비금융부채
1,375,636,518
2,303,490,563

비유동부채
7,706,087,634
6,417,535,976

장기매입채무및기타비유동채무
683,944,200
687,322,452

장기차입금및장기리스부채
494,853,198
3,280,801,687

순확정급여부채
4,749,260,588
2,449,411,837

비유동성이연법인세부채
1,778,029,648
-

부채총계
29,187,474,545
30,791,098,568

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
55,203,073,584
60,941,701,577

자본금
42,441,673,500
42,441,673,500

자본잉여금
21,342,380,299
21,342,380,299

기타자본구성요소
13,930,908,930
7,177,345,022

이익잉여금(결손금)
(22,511,889,145)
(10,019,697,244)

비지배지분
5,695,451
5,154,510

자본총계
55,208,769,035
60,946,856,087

자본과부채총계
84,396,243,580
91,737,954,655

연결포괄손익계산서

제 24 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 기가레인과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 24 기
제 23 기

매출액
44,294,520,242
54,726,444,533

매출원가
44,746,860,046
50,551,662,886

매출총이익
(452,339,804)
4,174,781,647

판매비와관리비
11,336,899,759
11,276,007,543

영업이익(손실)
(11,789,239,563)
(7,101,225,896)

금융수익
470,552,685
668,497,971

금융비용
572,720,001
1,676,294,251

기타영업외수익
2,592,961,963
4,099,118,054

기타영업외비용
1,928,820,639
3,491,449,163

법인세비용차감전순이익(손실)
(11,227,265,555)
(7,501,353,285)

법인세비용
24,579,676
816,842,438

당기순이익(손실)
(11,251,845,231)
(8,318,195,723)

기타포괄손익
5,493,606,019
229,824,972

당기손익으로 재분류되지 않는항목
5,489,483,513
4,894,860

확정급여제도의 재측정손익
(1,239,805,729)
4,894,860

유형자산의 재평가잉여금
6,729,289,242
-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
4,122,506
224,930,112

해외사업장환산외환차이
4,122,506
224,930,112

총포괄손익
(5,758,239,212)
(8,088,370,751)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익 (손실)
(11,252,417,428)
(8,319,575,715)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
572,197
1,379,992

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익
(5,758,780,153)
(8,089,802,231)

비지배지분에 귀속되는 총포괄손익
540,941
1,431,480

주당이익

기본주당이익(손실)
(133)
(105)

희석주당이익(손실)
(133)
(105)

연결자본변동표

제 24 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 기가레인과 그 종속기업
(단위: 원)

구분
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주에게귀속되는자본 합계

2022.01.01(전기초자본)
39,621,620,000
106,165,823,276
6,875,498,548
(90,459,448,976)
62,203,492,848
3,723,030
62,207,215,878

당기순이익(손실)
-
-
-
(8,319,575,715)
(8,319,575,715)
1,379,992
(8,318,195,723)

해외사업환산손익
-
-
224,930,112
-
224,930,112
-
224,930,112

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
4,843,372
4,843,372
51,488
4,894,860

전환사채의 전환권 전환
2,820,053,500
3,931,041,098
-
-
6,751,094,598
-
6,751,094,598

결손보전
-
(88,754,484,075)
-
88,754,484,075
-
-
-

주식매수선택권부여
-
-
76,916,362
-
76,916,362
-
76,916,362

2022.12.31 (전기말자본)
42,441,673,500
21,342,380,299
7,177,345,022
(10,019,697,244)
60,941,701,577
5,154,510
60,946,856,087

2023.01.01 (당기초자본)
42,441,673,500
21,342,380,299
7,177,345,022
(10,019,697,244)
60,941,701,577
5,154,510
60,946,856,087

당기순이익(손실)
-
-
-
(11,252,417,428)
(11,252,417,428)
572,197
(11,251,845,231)

순확정급여부채의 재측정요소

(1,239,774,473)
(1,239,774,473)
(31,256)
(1,239,805,729)

유형자산의 재평가이잉여금

6,729,289,242

6,729,289,242

6,729,289,242

해외사업환산손익
-
-
24,274,666
-
24,274,666
-
24,274,666

2023.12.31 (당기말자본)
42,441,673,500
21,342,380,299
13,930,908,930
(22,511,889,145)
55,203,073,584
5,695,451
55,208,769,035

연결현금흐름표

제 24 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 기가레인과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 24 기
제 23 기

영업활동현금흐름
(1,792,299,824)
1,162,254,141

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,763,082,347)
1,433,315,143

이자수취
658,071,927
1,042,601,286

이자지급
(623,072,568)
(1,257,121,239)

법인세납부(환급)
(64,216,836)
(56,541,049)

투자활동현금흐름
2,867,842,824
(11,121,792,167)

기타비유동금융자산의 처분
-
(152,163,728)

단기대여금의 감소
30,000,000
20,000,000

장기대여금 및 수취채권의 처분
-
2,000,000

기타유동금융자산의 처분
14,363,424,484
-

유형자산의 처분
9,419,874
290,936,193

단기대여금의 증가
(600,000,000)
(24,000,000)

장기대여금의 증가
(120,000,000)
(246,000,000)

유형자산의 취득
(702,251,532)
(2,883,584,211)

무형자산의 취득
(279,201,618)
(1,616,873,757)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
-

기타유동금융자산의 취득
(9,630,544,484)
(6,305,220,664)

기타비유동금융자산의 취득
(203,003,900)
(206,886,000)

재무활동현금흐름
(2,335,720,580)
3,055,215,906

단기차입금의 증가
12,538,691,157
5,645,772,555

단기차입금의 상환
(13,242,091,922)
(1,100,000,000)

장기차입금의 증가
-
297,035,835

유동성장기부채의 상환
(857,120,000)
(857,120,000)

유동성리스부채의 상환
(775,199,815)
(930,472,484)

환율변동효과반영전현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,260,177,580)
(6,904,322,120)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(80,315,726)
(214,519,575)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(1,340,493,306)
(7,118,841,695)

기초현금및현금성자산
16,624,983,978
23,743,825,673

기말현금및현금성자산
15,284,490,672
16,624,983,978

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 24기 2023년 12월 31일 현재

제 23기 2022년 12월 31일 현재

(단위: 원)

구 분
제 24 기
제 23 기

자산

유동자산
34,569,757,124
47,321,110,466

현금및현금성자산
13,057,874,624
14,890,248,287

매출채권및기타채권
8,284,298,726
12,963,835,805

단기대여금
198,000,000
24,000,000

기타유동금융자산
4,200,191,710
9,245,572,533

기타유동비금융자산
487,696,901
384,516,080

당기법인세자산
64,996,620
30,252,390

재고자산
8,276,698,543
9,782,685,371

비유동자산
43,882,023,662
40,957,354,971

종속기업 및 관계기업 투자주식
4,061,256,993
6,363,873,593

장기대여금
3,569,804,000
3,595,018,000

비유동당기손익-공정가치금융자산
19,007,055
18,562,725

유형자산
30,801,795,807
24,630,035,034

무형자산
1,917,960,666
3,006,878,357

투자부동산
2,424,516,448
2,453,654,632

기타비유동금융자산
1,087,682,693
889,332,630

자산총계
78,451,780,786
88,278,465,437

부채

유동부채
17,013,481,709
19,312,401,521

매입채무및기타유동채무
5,458,490,221
8,716,228,025

단기차입금및유동성장기부채
10,234,330,323
8,319,103,098

기타유동비금융부채
1,320,661,165
2,277,070,398

비유동부채
7,516,721,036
5,943,393,934

장기매입채무및기타비유동채무
683,944,200
678,150,661

장기차입금및장기리스부채
383,010,446
2,836,493,314

순확정급여부채
4,671,736,742
2,428,749,959

비유동성이연법인세부채
1,778,029,648
-

부채총계
24,530,202,745
25,255,795,455

자본

자본금
42,441,673,500
42,441,673,500

자본잉여금
21,352,456,517
21,352,456,517

기타자본구성요소
13,535,829,296
6,806,540,054

이익잉여금
(23,408,381,272)
(7,578,000,089)

자본총계
53,921,578,041
63,022,669,982

부채와자본총계
78,451,780,786
88,278,465,437

포괄손익계산서

제 24기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위: 원)

구 분
제 24 기
제 23 기

매출액
39,543,421,146
57,073,388,198

매출원가
42,802,628,637
54,095,416,956

매출총이익
(3,259,207,491)
2,977,971,242

판매비와관리비
9,758,582,519
9,169,559,105

영업이익(손실)
(13,017,790,010)
(6,191,587,863)

금융수익
578,968,337
425,605,249

금융비용
340,535,704
803,124,000

기타영업외수익
1,883,368,255
4,034,501,981

기타영업외비용
3,717,318,248
3,378,027,715

법인세비용차감전순이익(손실)
(14,613,307,370)
(5,912,632,348)

법인세비용(수익)
-
816,842,438

당기순이익(손실)
(14,613,307,370)
(6,729,474,786)

기타포괄손익
5,512,215,429
(32,551,286)

후속적으로 당기순이익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(1,217,073,813)
(32,551,286)

유형자산의 재평가잉여금
6,729,289,242
-

총포괄손익
(9,101,091,941)
(6,762,026,072)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(172)
(85)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(172)
(85)

자본변동표

제 24기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2022.01.01 (전기초자본)
39,621,620,000
106,224,046,477
6,729,623,692
(89,570,458,092)
63,004,832,077

당기순이익
-
-
-
(6,729,474,786)
(6,729,474,786)

기타포괄손익
-
-
-
(32,551,286)
(32,551,286)

전환사채의 전환권 전환
2,820,053,500
3,931,041,098
-
-
6,751,094,598

결손보전
-
(88,754,484,075)
-
88,754,484,075
-

동일지배하의 사업결합
-
(48,146,983)
-
-
(48,146,983)

주식매수선택권의 부여
-
-
76,916,362
-
76,916,362

2022.12.31 (전기말자본)
42,441,673,500
21,352,456,517
6,806,540,054
(7,578,000,089)
63,022,669,982

2023.01.01 (당기초자본)
42,441,673,500
21,352,456,517
6,806,540,054
(7,578,000,089)
63,022,669,982

당기순이익
-
-
-
(14,613,307,370)
(14,613,307,370)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,217,073,813)
(1,217,073,813)

유형자산의 재평가잉여금
-
-
6,729,289,242
-
6,729,289,242

2023.12.31 (당기말자본)
42,441,673,500
21,352,456,517
13,535,829,296
(23,408,381,272)
53,921,578,041

현금흐름표

제 24기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위: 원)

구 분
제 24 기
제 23 기

영업활동현금흐름
(4,620,636,086)
(970,744,988)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(4,852,187,527)
(1,336,212,105)

이자수취
608,531,267
629,892,565

이자지급
(330,583,410)
(208,729,799)

법인세납부(환급)
(46,396,416)
(55,695,649)

투자활동현금흐름
3,985,964,788
(9,068,753,884)

단기대여금의 감소
30,000,000
20,000,000

장기대여금의 감소
-
2,000,000

유형자산의 처분
9,419,874
320,000,000

기타유동금융자산의 처분
12,830,544,484
-

기타비유동금융자산의 감소
-
100,000,000

단기대여금의 증가
-
(24,000,000)

장기대여금의 증가
(120,000,000)
(246,000,000)

유형자산의 취득
(475,286,968)
(1,921,052,928)

무형자산의 취득
(275,191,618)
(1,614,530,292)

기타유동금융자산의 취득
(7,830,544,484)
(5,502,170,664)

기타비유동금융자산의 증가
(182,976,500)
(203,000,000)

재무활동현금흐름
(1,147,816,647)
1,719,756,485

단기차입금의 차입
1,000,000,000
4,000,000,000

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)
(1,100,000,000)

유동성장기부채의 상환
(857,120,000)
(857,120,000)

유동성리스부채의 상환
(290,696,647)
(323,123,515)

환율변동효과반영전현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,782,487,945)
(8,319,742,387)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(49,885,718)
(193,432,191)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(1,832,373,663)
(8,513,174,578)

동일지배 하의 사업결합
-
88,833,458

기초현금및현금성자산
14,890,248,287
23,314,589,407

기말현금및현금성자산
13,057,874,624
14,890,248,287

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김현제
1980.09.29
부
부
임원
이사회

노경일
1973.02.26
부
부
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김현제
(주)기가레인 대표이사
2007.01 ~ 2008.05
Bain&Company
없음

2010.06 ~ 2012.10
㈜효성 전략본부

2013.03 ~ 현재
㈜기가레인 대표이사 / 사장

노경일
(주)기가레인 부사장
2001.07 ~ 2013.09
㈜LG이노텍 기획팀장
없음

2015.02 ~ 2017.02
㈜DMS CFO / 상무이사

2017.10 ~ 2019.02
㈜기가레인 CFO / 전무이사

2019.02 ~ 현재2024.01 ~ 현재
㈜기가레인 베트남법인장㈜기가레인 RF사업부문장 / 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(사내이사 후보자 김현제)현재 기가레인의 대표이사로서 당사 근무경험 및 기업경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 필요한 전문가이며, 대표이사로서의 책임과 의무를 다할 것으로 평가되어 추천함.(사내이사 후보자 노경일)현재 기가레인의 베트남법인장이자 RF사업 부문장으로 재직중이며, 과거 당사 CFO 경험 등을 바탕으로 회사에 대한 깊은 이해와 통찰력을 보유하고 있음, 향후 회사의 성장과 발전에 많은 기여가 있을 것으로 기대되어 추천함.

확인서

후보자 확인서_사내이사 김현제.jpg
후보자 확인서_사내이사 김현제

사내이사 후보자 확인서_노경일.jpg
사내이사 후보자 확인서_노경일

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신용각
1962.10.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신용각
-
2021.03 ~현재
(주)기가레인 상근감사
없음

2017.01~2019.06
KB증권 상무이사

2011.01~2016.12
KB증권 IB본부장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 신용각은 당사의 감사직무를 충실히 수행하여 경영투명성 확보에 기여하였으며, 회사에 대한 이해도가 높고 수행능력에 충분한 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

후보자 확인서_감사 신용각.jpg
후보자 확인서_감사 신용각

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
781백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항- 개별 이사의 연간급여(퇴직금등 제외)는 임원보수 규정에 따라 회사의 직급별 표준테이블을 기준으로 하되 그 상한은 연봉직 사원 초임 연봉 평균의 10배수로 하여 결정함.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기),

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
45백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 당사의 임원 퇴직금규정을 현 상황에 맞게 전면 개정 하고자 함

- 임원 퇴직금규정 개정(안) 신구조문 대조표

*제
24기 정기주주총회 제
6호 의안
: 임원 퇴직금규정 개정의 건
> 신구대조표

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제
4조
(퇴직금 산정기준
) 4.1 임원의 퇴직금 산정은
[평균임금
(기본급
+상여금
) X 재임연수
X 지급률
]로 한다
. 4.2 지급률 기준은 다음과 같다
.

직위

지급기준

지급률

비고

대표이사

재임년수
1년

3

*

회장
, 부회장은 대표이사와 동일한 기준으로 적용

부사장

재임년수
1년

2

전무이사

재임년수
1년

2

상무이사

재임년수
1년

2

상근이사

재임년수
1년

1.5

제
4조
(퇴직금의 계산
) 4.1 임원의 퇴직금 산정은
[평균임금
X
재임연수
X 지급률
]로 한다
. 평균임금 산정은 퇴임 월 포함 이전
3개월의 기본급
+역량급
(일시지급분 제외
)의 총합계액을 기간의 월수로 나눈 금액으로 한다
. 4.2 지급률 기준은 다음과 같다
.

직위

지급기준

지급률

비고

대표이사

재임연수
1년

3

*

이사대우
: 마스터
/기술전문위원등

사장
~상무이사

재임연수
1년

2

상근이사
및 이사대우
*

재임연수
1년

1.5

평균임금 산정방법 명시

당사 직위 기준으로 변경
(사장
, 이사대우 직위 포함
)

제
5조
(재임년수 계산
) 5.1 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다
. 5.2 1년 미만의 기간은 월할 계산하고
1개월 미만의 기간은
1개월로 한다
. 5.3 재임기간이
1년 미만이더라도 월할 계산한다
. <신설
>

제
5조
(재임연수 계산
) 5.1 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다
. 5.2 1년 미만의 기간은 월할 계산하고
1개월 미만의 기간은
1개월로 한다
. 5.3 재임기간이
1년 미만이더라도 월할 계산한다
. 5.4 휴직기간은 재임연수에 포함하지 아니한다
. 다만
, 공무상 질병이나 부상으로 인한 휴직기간은 재임연수에 포함한다
.

휴직기간 미포함 조항 신설

제
6조
(연임 임원에 대한 계산
) 임원이 각 지위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금
(기본급
+상여금
)을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산한다
.

제
6조
(연임 임원에 대한 계산
) 임원이 각 지위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금
(기본급
+역량급
)을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산한다
.

제
4조
1항의 평균임금 산정기준에 따라 평균임금 명시

제
7조
(특별위로금
) 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직년도 연간급여액의
200% 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다
.

제
7조
(특별위로금
) 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임하는 경우 또는 사고
/질병으로 인해 더 이상 근무가 어려워 퇴임하는 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직년도 연간급여액의
200% 범위내에서 특별위로금을 지급할 수 있다
.

특별위로금 지급기준 확대

제
8조
(퇴직 월의 급여
) 퇴직 당월의 급여는 급여일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다
.

<

삭제
>

본항삭제

제
9조
(재직 중 사망 시 퇴직금 처리
) 재직 중에 임원이 사망 시에는 임원에 대한 퇴직금은 그 유가족들한테 지급한다
.

제
8조
(재직 중 사망 시 퇴직금 처리
) 재직 중에 임원이 사망 시에는 임원에 대한 퇴직금은 법정상속인에게 지급한다
.

조문번호변경
지급대상 구체적으로 명시

<

신설
>

제
9조
(등기임원 퇴직금 지급 제한
) 등기임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임 결의를 받아 해임 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다
.

등기임원 퇴직금 지급 제한
조항 신설