액트로 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240308)
제출인: 액트로

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)액트로

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 8일

권 유 자:
성 명: 주식회사 액트로주 소: 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3502~4전화번호: 031-689-4567

작 성 자:
성 명: 손호태부서 및 직위: 경영지원실 / 이사전화번호: 031-689-4567

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 액트로
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 08일
라. 주주총회일
2024년 03월 27일

마. 권유 시작일
2024년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 액트로
보통주
728,684
7.24
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

하동길
최대주주
보통주
894,400
8.89
최대주주
-

하창현
특수관계인
보통주
320,000
3.18
특수관계인
-

하지은
특수관계인
보통주
320,000
3.18
특수관계인
-

장문용
등기임원
보통주
1,120,400
11.13
등기임원
-

신병균
등기임원
보통주
1,120,400
11.13
등기임원
-

계
-
3,775,200
37.51
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

손호태
보통주
0
임원
임원
-

조예담
보통주
0
임원
임원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 08일
2024년 03월 13일
2024년 03월 26일
2024년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 03월 17일 ~ 2024년 03월 26일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권 온라인주총장
https://vote.samsungpop.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 오프라인 접수처 - (16954) 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3501~3504호 경영지원실 앞2. 온라인 접수처 - 삼성증권 전자위임장 시스템 (https://vote.samsungpop.com)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 27일 오전 9시

장 소
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3504호

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 17일 오전9시 ~ 2024년 3월 26일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 투표가능(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 운영 안내의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템을 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 당사의 연결재무제표기준 매출액은 1,568억원, 영업이익 46억원, 당기순이익은 57억원을 기록했습니다. 또한 2023년 실적에 따른 현금배당 (1주당 100원)도 정기주총 승인 후, 주주님들께 지급할 예정입니다.

당사는 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈용 핵심부품(AF, OIS, Folded Zoom Actuator) 및 관련 자동화 설비시스템 제조, 판매업을 영위하고 있습니다.당사는 전략거래선의 1차 Vendor로서 고사양 카메라 모듈용 핵심부품인 AF, OIS, Folded Zoom Actuator를 주로 공급하고 있으며, 2019년 부터는 초고사양 Actuator인 Folded Zoom 공정자동화를 완성함과 동시에 Folded Zoom을 생산 공급하며 업계를 선도해나가고 있습니다. 최근에는 중저가 스마트폰에도 고사양에만 적용되었던 OIS 등이 점차적으로 적용되면서 OIS 시장이 확대되고 있습니다.당사의 주력 제품은 스마트폰의 후면 (Rear Camera / Main Camera) 카메라의 핵심부품으로 채택되고 있으며, 고사양 스마트폰(Flagship Model) 부터 중저가 제품까지폭넓게 채용되고 있습니다.아울러 당사는 스마트폰의 멀티카메라 탑재 보편화, 5G 시장의 가속화 등으로 인한 고성능카메라모듈의 부품인 Actuator 생산의 선도기업으로 자리매김하기 위하여 업계최초로 Actuator의 생산과 그에 따른 성능을 검사할 수 있는 체계를 구축하여 당사의 생산라인에 적용하고 있으며, 향후 시장 상황에 따라 설비자동화 기술을 응용한 다양한 어플리케이션 개발과 더불어 신규사업진출을 통한 지속가능한 성장을 위한 노력을 경주하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 제12기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 12 기 2023. 12. 31 현재

제 11 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제12(당)기말
제11(전)기말

자산

유동자산
70,729,579,092
47,562,831,428

현금및현금성자산
37,700,209,818
24,540,009,563

매출채권및기타채권
24,210,302,605
16,140,034,502

재고자산
8,264,640,793
6,128,483,325

기타유동자산
409,498,929
642,917,416

당기법인세자산
144,926,947
111,386,622

비유동자산
48,026,059,373
44,451,360,090

당기손익-공정가치측정금융자산
3,234,976,298
2,704,030,264

관계기업투자주식
267,132,102
-

기타금융자산
123,715,000
108,715,000

유형자산
36,859,401,719
34,746,523,533

무형자산
1,112,521,801
492,924,008

사용권자산
1,968,373,747
1,901,188,355

이연법인세자산
4,384,560,842
4,491,638,900

기타비유동자산
75,377,864
6,340,030

자산 총계
118,755,638,465
92,014,191,518

부채

유동부채
47,271,330,570
25,851,242,854

매입채무및기타채무
45,812,961,973
25,329,695,948

리스부채
173,043,788
115,797,517

계약부채
626,300,000
6,328,000

당기법인세부채
-
12,891,192

기타유동부채
634,265,534
371,149,729

충당부채
24,759,275
15,380,468

비유동부채
3,214,197,912
2,533,069,643

비유동리스부채
179,647,337
111,545,000

퇴직급여충당부채
3,034,550,575
2,421,524,643

부채 총계
50,485,528,482
28,384,312,497

자본

지배기업 소유주지분
68,270,109,983
63,629,879,021

자본금
5,032,505,500
5,032,505,500

자본잉여금
35,978,458,261
35,978,458,261

기타자본항목
(7,979,164,051)
(8,023,142,020)

이익잉여금
33,946,979,420
29,153,193,456

기타포괄손익누계액
1,291,330,853
1,488,863,824

비지배지분
-
-

자본 총계
68,270,109,983
63,629,879,021

부채 및 자본총계
118,755,638,465
92,014,191,518

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

매출액
156,846,101,861
132,980,435,155

매출원가
142,263,696,094
131,229,872,747

매출총이익
14,582,405,767
1,750,562,408

판매비와관리비
9,890,000,582
7,520,593,741

영업이익
4,692,405,185
(5,770,031,333)

금융수익
3,975,434,355
6,864,285,668

금융비용
2,691,395,358
4,799,582,371

기타영업외수익
23,859,748
42,847,210

기타영업외비용
94,944,310
7,310,304,676

지분법이익(손실)
(32,867,898)
-

법인세비용차감전순이익
5,872,491,722
(10,972,785,502)

법인세비용
126,932,248
(1,642,509,603)

당기순이익
5,745,559,474
(9,330,275,899)

기타포괄손익:
(215,673,781)
1,068,546,905

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(22,934,020)
17,425,912

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
4,793,210
(3,833,701)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
(197,532,971)
1,054,954,694

당기 총포괄손익
5,529,885,693
(8,261,728,994)

당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분
5,745,559,474
(9,330,275,899)

총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
5,529,885,693
(8,261,728,994)

주당이익

기본주당순이익
616
(985)

희석주당순이익
616
(985)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
지배기업 소유주
비지배지분
총자본

자본금
자본 잉여금
기타 자본항목
이익 잉여금
기타포괄손익 누계액

전기초(2022.01.01)
5,032,505,500
35,978,458,261
(7,029,482,050)
39,418,157,544
433,909,130
-
73,833,548,385

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
(9,330,275,899)
-
-
(9,330,275,899)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
13,592,211
-
-
13,592,211

해외사업환산차이
-
-
-
-
1,054,954,694
-
1,054,954,694

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
-
-
-
-

자기주식의 취득
-
-
(993,659,970)
-
-
-
(993,659,970)

배당금의 지급
-
-
-
(948,280,400)
-
-
(948,280,400)

전기말(2022.12.31)
5,032,505,500
35,978,458,261
(8,023,142,020)
29,153,193,456
1,488,863,824
-
63,629,879,021

당기초(2023.01.01)
5,032,505,500
35,978,458,261
(8,023,142,020)
29,153,193,456
1,488,863,824
-
63,629,879,021

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
5,745,559,474
-
-
5,745,559,474

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(18,140,810)
-
-
(18,140,810)

해외사업환산차이
-
-
-
-
(197,532,971)
-
(197,532,971)

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
43,977,969
-
-
-
43,977,969

자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-
-

배당금의 지급
-
-
-
(933,632,700)
-
-
(933,632,700)

당기말(2023.12.31)
5,032,505,500
35,978,458,261
(7,979,164,051)
33,946,979,420
1,291,330,853
-
68,270,109,983

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
제12(당)기
제11(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
24,924,017,530
3,365,320,367

영업으로부터 창출된 현금흐름
24,521,111,778
3,156,194,182

이자의 수취
465,088,224
266,860,545

법인세의 납부
(62,182,472)
(57,734,360)

투자활동으로 인한 현금흐름
(10,176,321,354)
5,756,457,288

관계기업투자주식의 취득
(300,000,000)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-
2,199,547,142

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(430,861,056)
(410,861,056)

단기금융상품의 처분
-
23,778,000,000

단기금융상품의 취득
-
(11,923,000,000)

기타금융자산의 감소
23,000,000
11,500,000

기타금융자산의 증가
(20,000,000)
(75,000,000)

유형자산의 처분
155,020,159
89,831,062

유형자산의 취득
(8,797,340,117)
(7,468,032,088)

무형자산의 취득
(806,140,340)
(445,527,772)

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,101,055,928)
(2,078,563,110)

리스부채의 상환
(167,423,228)
(136,622,740)

배당금의 지급
(933,632,700)
(948,280,400)

자기주식의 취득
-
(993,659,970)

현금및현금성자산의 증가(감소)
13,646,640,248
7,043,214,545

기초 현금및현금성자산
24,540,009,563
17,246,578,806

현금및현금성자산의 환율변동효과
(486,439,993)
250,216,212

기말 현금및현금성자산
37,700,209,818
24,540,009,563

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2023. 12. 31 현재

제 11 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제12(당)기말
제11(전)기말

자산

유동자산
41,750,083,734
42,955,395,896

현금및현금성자산
15,962,169,057
15,542,713,908

매출채권및기타채권
24,712,710,486
25,564,779,962

재고자산
598,649,766
1,163,738,981

기타유동자산
405,040,905
646,879,825

당기법인세자산
71,513,520
37,283,220

비유동자산
29,693,598,312
27,255,150,550

장기대여금
6,447,000,000
6,336,500,000

당기손익-공정가치측정금융자산
3,234,976,298
2,704,030,264

기타금융자산
123,715,000
108,715,000

종속및관계기업투자주식
13,224,498,865
12,924,498,865

유형자산
2,635,056,505
2,587,359,662

무형자산
1,057,545,975
424,094,588

사용권자산
347,661,385
221,263,966

이연법인세자산
2,623,144,284
1,942,348,175

기타비유동자산
-
6,340,030

자산 총계
71,443,682,046
70,210,546,446

부채

유동부채
5,631,519,253
3,995,249,268

매입채무및기타채무
4,309,326,910
3,568,284,892

리스부채
173,043,788
115,797,517

계약부채
626,300,000
6,328,000

당기법인세부채
-
12,891,192

기타유동부채
522,848,555
291,947,667

비유동부채
3,214,197,912
2,533,069,643

비유동리스부채
179,647,337
111,545,000

퇴직급여충당부채
3,034,550,575
2,421,524,643

부채 총계
8,845,717,165
6,528,318,911

자본

자본금
5,032,505,500
5,032,505,500

자본잉여금
35,978,458,261
35,978,458,261

기타자본항목
(6,054,940,888)
(6,098,918,857)

이익잉여금
27,641,942,008
28,770,182,631

자본 총계
62,597,964,881
63,682,227,535

부채와 자본 총계
71,443,682,046
70,210,546,446

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 12 (당)기
제 11 (전)기

매출액
34,281,813,099
30,119,261,583

매출원가
28,898,598,766
26,689,619,078

매출총이익
5,383,214,333
3,429,642,505

판매비와관리비
7,876,428,852
5,652,460,075

영업이익(손실)
(2,493,214,519)
(2,222,817,570)

금융수익
2,941,495,078
4,288,948,162

금융비용
1,271,648,236
2,306,230,071

기타영업외수익
3,396,042
34,560,854

기타영업외비용
17,437,397
6,278,442,464

법인세비용차감전순이익(손실)
(837,409,032)
(6,483,981,089)

법인세비용(수익)
(660,941,919)
(421,400,467)

당기순이익(손실)
(176,467,113)
(6,062,580,622)

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는항목
(18,140,810)
13,592,211

확정급여제도의 재측정요소
(22,934,020)
17,425,912

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
4,793,210
(3,833,701)

총포괄손익
(194,607,923)
(6,048,988,411)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(19)
(640)

희석주당이익(손실)
(19)
(640)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

전기초(2022.01.01)
5,032,505,500
35,978,458,261
(5,105,258,887)
35,767,451,442
71,673,156,316

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
(6,062,580,622)
(6,062,580,622)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
13,592,211
13,592,211

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
-
-

자기주식의 취득
-
-
(993,659,970)
-
(993,659,970)

배당금
-
-
-
(948,280,400)
(948,280,400)

전기말(2022.12.31)
5,032,505,500
35,978,458,261
(6,098,918,857)
28,770,182,631
63,682,227,535

당기초(2023.01.01)
5,032,505,500
35,978,458,261
(6,098,918,857)
28,770,182,631
63,682,227,535

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
(176,467,113)
(176,467,113)

순확정급여부채 재측정요소

(18,140,810)
(18,140,810)

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
43,977,969
-
43,977,969

자기주식의 취득
-
-
-
-
-

배당금
-
-
-
(933,632,700)
(933,632,700)

당기말(2023.12.31)
5,032,505,500
35,978,458,261
(6,054,940,888)
27,641,942,008
62,597,964,881

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 12 (당)기
제 11 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
3,380,747,502
5,404,954,083

영업으로부터 창출된 현금
2,676,538,860
5,196,122,194

이자의 수취
766,391,114
266,566,249

법인세의 납부
(62,182,472)
(57,734,360)

투자활동으로 인한 현금흐름
(1,773,093,067)
6,298,575,209

종속및관계기업투자주식의 취득
(300,000,000)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-
2,199,547,142

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(430,861,056)
(410,861,056)

단기금융상품의 처분
-
23,778,000,000

단기금융상품의 취득
-
(11,923,000,000)

기타금융자산의 증가
(20,000,000)
(6,541,000,000)

기타금융자산의 감소
23,000,000
11,500,000

유형자산의 취득
(245,232,011)
(450,947,240)

무형자산의 취득
(800,000,000)
(364,663,637)

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,101,055,928)
(2,078,563,110)

리스부채의 상환
(167,423,228)
(136,622,740)

배당금의 지급
(933,632,700)
(948,280,400)

자기주식의 취득
-
(993,659,970)

현금및현금성자산의 증가
506,598,507
9,624,966,182

기초 현금및현금성자산
15,542,713,908
6,013,759,184

현금및현금성자산의 환율변동효과
(87,143,358)
(96,011,458)

기말 현금및현금성자산
15,962,169,057
15,542,713,908

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

미처분이익잉여금
26,862,908,658
28,084,512,551

전기이월미처분이익잉여금
27,057,516,581
34,133,500,962

순확정급여부채의 재측정요소
(18,140,810)
13,592,211

당기순이익
(176,467,113)
(6,062,580,622)

이익잉여금 처분액
1,026,555,970
1,026,995,970

이익준비금
93,323,270
93,363,270

배당금 지급 주당배당금(률) 보통주: 당기 100원 (20%) 전기 100원 (20%)
933,232,700
933,632,700

차기이월미처분이익잉여금
25,836,352,688
27,057,516,581

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

장문용
1959.04.20
해당없음
해당없음
-
이사회

신병균
1963.10.25
해당없음
해당없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장문용
(주)액트로 사업부장
1998.01~2012.01
용성정공 대표이사
해당사항 없음

2012.09~현재
(주)액트로 사업부장

신병균
(주)액트로 사업부장
1981.09~2005.03
삼성전기(주)

2005.04~2013.04
미리오(주)

2013.05~현재
(주)액트로 사업부장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 현재 당사 사내이사로서 경영에 참여하며 오랜 근무경험과 관련분야의 전문성을 바탕으로 성실히 직무를 수행중에 있으며, 당사의 지속적인 발전과 기업가치제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대되어 재선임 후보자로 추천함.

확인서

03-1_등기임원후보자 확인서_장문용.jpg
03-1_등기임원후보자 확인서_장문용

03-2_등기임원후보자 확인서_신병균.jpg
03-2_등기임원후보자 확인서_신병균

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신영익
1958.12.29
-
이사회

-
-
-
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신영익
(주)액트로 감사
1980.12 ~ 2015.02
NH농협은행 지점장
해당사항 없음

2018.03 ~ 현재
(주)액트로 감사

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 감사로서 회사의 의사결정과 경영활동을 공정하게 감사하여 회사의 윤리경영과 지속가능경영에 기여하였기에 재선임 후보자로 추천함.

확인서

03-3_등기임원후보자 확인서_신영익.jpg
03-3_등기임원후보자 확인서_신영익

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(0명)

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(0명)

실제 지급된 보수총액
1,787백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
15백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 성장 극대화를 위해, 경영진에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적인 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이병준
사장
본부장
보통주
50,000

총(1)명

총( 50,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 50,000
-

행사가격 및 행사기간
2025.06.20 ~ 2028.06.20
-

기타 조건의 개요
-행사가격상법 제 340조의2 4항 및 당사정관 제11조에 따라 행사가격은 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액으로 결정하고, 주식의 실질가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 이사회결의일 전일까지 3가지 가격의 산술평균가격(과거 2개월간 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한가격, 과거 1개월간 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한가격, 과거 1주일간 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한가격) 이상으로 결정함.- 행사가액 및 부여수량 조정상기 주식매수선택권의 부여 이후 행사일 이전에 주식가치의 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

10,065,011

100분의 50
보통주
5,032,505
4,982,505

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.06.20
1
보통주
50,000
-
-
4,982,505

계

총( 1 )명

총( 50,000 )주
-
-
총(4,982,505)주

※ 기타 참고사항

- 해당 안건은 2023년 6월 20일 이사회 결의를 통해 기부여된 주식매수선택권을 금번 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2023년 6월 20일 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조.