토탈소프트 — 주주총회소집공고 (20240308)
제출인: 토탈소프트

주주총회소집공고
2.9
토탈소프트뱅크

주주총회소집공고

2024년 3월 8일

회 사 명 :
(주)토탈소프트뱅크

대 표 이 사 :
최 장 수

본 점 소 재 지 :
부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39

(전 화) 070-4733-1000

(홈페이지)http://www.tsb.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 태 희

(전 화) 070-4733-1000

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사의 정관 제19조에 의하여 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 26일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39, 본사 1층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제35기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 강경원 선임의 건 2-2호 의안 : 사외이사 강동성 선임의 건 제3호 의안 : 비상근 감사 이종찬 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법

제

542

조의

4

에

의한

경영참고사항은

당사

인터넷

홈페이지에

게재하고

본점과

명의개서

대행회사

(

국민은행

증권대행부

)

에

비치하였으며

,

금융위원회

및

한국거래소에

전자공시

하여

조회가

가능

하오니

참고하시기

바랍니다

.
5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가
.
전자투표 및
전자위임장 권유관리시스템

-
인터넷 주소
:
https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소
:
https://evote.ksd.or.kr/m

나
.
전자투표 행사 ·
전자위임장 수여기간
-
2024년
3월
16일
9
시
~
2024년
3월
25일
17
시

(
기간 중
24
시간 이용 가능
)

다
.
인증서를 이용하여 전자투표
·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

-
주주확인용 인증서의 종류
:
공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE
에서 사용 가능한 인증서 한정
)

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
기권으로 처리
6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

※ 당사는 주주총회 기념품을 지급하지 않을 계획이오니, 양지하여 주시기 바랍니다.2024년 3월 8일주식회사 토탈소프트뱅크 대표이사 최 장 수(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안영환(출석률: 100%)
정낙천(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.03
제34기 내부결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2023.03.07
제34기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
13
6.5
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
Total Software Bank Viet Nam Co.,Ltd.(기타특수관계회사)
2023.1.1~2023.12.31
12.4
7.7

매출
Total Software Bank Viet Nam Co.,Ltd.(기타특수관계회사)
2023.1.1~2023.12.31
4.2
2.6

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

PIT Co., Ltd.(조인트벤처투자회사)
매출
2023.1.1~2023.12.31
10.1
6.3

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(１
) 산업의 특성

교통
, 통신
, 기술의 발전과 세계무역기구
(WTO, World Trade Organization) 출범 이후 가속화되는 국제 무역의 세계화의 영향으로 대부분의 경제활동은 국경을 초월하여 이루어지고 있습니다
. 이러한 경제 환경에서 생산
, 유통
, 소비의 경제적 효율성과 편의성을 뒷받침할 물류의 역할은 한 나라의 경쟁력을 가늠할 수 있는 중요한 잣대로써 자리잡게 되었습니다
. 특히
, 1920년대 중반에 등장하여
1970년대 이후 본격적으로 무역 화물 수송에 활용하게 된 컨테이너 운송을 통해 국제 무역의 규모는 비약적으로 증가하여 전세계 교역량의 약
75%가 바다를 통해 운송되고 있으며
, 매년
10% 가량 해상 무역량이 상승하고 있습니다
. 우리나라의 경우도 수입 화물은
99.7%가 해상으로 운송되고 있어 선박과 항만을 통한 국제물류산업은 다른 어떠한 분야보다도 중요성이 높다고 할 수 있습니다
. 2008년 세계 금융 위기 이후 경기 침체로 인해 수급 불균형
, 경쟁 심화를 겪으면서 해운 항만 산업의 주요 주체들은 전문 항만 물류
IT 솔루션의 도입을 통해 효율성과 경쟁력을 재고하고 더 나은 서비스를 제공하며 비용을 절감하려는 노력을 지속적으로 하고 있습니다
. 획기적으로 물류비를 절감할 수 있는 방안인 물류산업의 전산화 사업은 국가차원에서도 매우 중요한 의미를 가지는 산업인데
, 당사는 주력 제품인 컨테이너 터미널운영시스템
(CATOS: Computer Automated Terminal Operating System)과 항만 커뮤니티 시스템
(PLUS: Port Logistics Unifying System), 해운 선사의 화물 양적하
(화물을 선박 및 목적 장소에 싣고 내리는 업무
) 계획 프로그램
(CASP: Computer Automated Stowage Planning)등의 산업용 어플리케이션 프로그램을 개발
, 납품함으로써 물류 산업의 자동화와 전산화를 가능하게 하고 최적화된 해운 항만 운영 및 최고의 서비스를 제공할 수 있도록 기여하고 있습니다
. 요컨대 당사가 참여중인 산업용 어플리케이션
S/W개발업은 기업의 경쟁력을 포함한 국가 경쟁력과 관련된 산업재적 성격이 강합니다
. 또한 항만운영시스템의 경우는
SOC(social overhead capital)사업체와 계약하고 시스템이 설치
, 운영되는 관계로 해운항만업계의 보수성과 업무 분석 및 설계의 어려움 등으로 인해 소수의 전문성과 경험을 갖춘 참여자에 의해 운영되는 과점 시장의 특성이 있습니다
. 제품 개발 및 공급 측면에서 최근 두드러지는 산업의 특징으로서 고객이 필요한 여러 개별 솔루션과 서비스 등을 각각의 업체들로부터 제공받기 보다 원스톱
, 통합 솔루션을 제공할 수 있는 기술과 규모를 갖춘 업체를 선호하는 경향이 강해지는데 이에 따라 업체간 인수 합병
, 협업을 통해 경쟁력을 키워가는 업체들이 늘어 가고 있습니다
.

(２
) 산업의 성장성

전 세계적으로 해운물류 패키지 소프트웨어 산업이 형성되기 시작한 것은 대략
1980년대 후반으로 볼 수 있습니다
. 급증하는 해운물동량을 효율적으로 처리하기 위한 업무의 전산화가 불가피하였고
, 전 세계적으로 항만 업무와 각종 수출입 및 통관업무 등이 전산화 되기 시작하면서 해운물류부문도 전산화 되기 시작하였습니다
.

해운물류 패키지 소프트웨어 산업 중 현재 당사의 주력사업분야인 항만물류 패키지 소프트웨어 분야는 최근 들어 항만의 형태가 단순한 화물 취급 개념에 부가가치 서비스 제공을 요구하는 제
3세대 항만에서
, 국제적 터미널 운영사들에 의하여 허브 항만을 중심으로 통합 혹은 네트워크를 구성하여 지역적ㆍ물리적으로 구분된 항만의 통합된 운영ㆍ관리를 지향하는 제
4세대 항만으로 변하고 있습니다
.

또한 지속적인 선박의 대형화에 따른 화물처리 소요시간 증대 해소
, 높은 인건비와 부족한 노동력 해결
, 신속한 고객서비스 및 해상 운송비용 절감 요구 등에 부응하기 위하여 항만시설의 자동화 및 정보화에 세계 각국이 관심을 기울이고 있으며
, 이와 같은 추세에 따라 항만 운영의 자동화
, 최적화를 위한 항만운영시스템의 시장은 향후 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다
.

산업의 호황으로 인한 대규모 신규 투자를 기대하기는 어려우나, 당사의 주요 대상 고객인 항만 터미널
, 선사 등에서 서비스 경쟁력 및 효율성 재고와 비용 절감에 대한 니즈와 중요성은 더욱 커지고 있는 시장 상황으로 인해 당사 제품 및 서비스에 대한 수요는 지속적으로 커질 것으로 예상됩니다
.

(３
) 경쟁요소

항만물류 소프트웨어 산업은 제한적인 타겟 시장 및 요구되는 전문성으로 인해 배타적인 시장 특성을 가지고 있으며
, 전체적으로는 과점 시장을 형성하고 있습니다
. 그 중 당사와 같은 소수의 업계 메이저 기업들은
1980년대 후반 또는
1990년대 초반에 설립되어 경험과 레퍼런스를 축적하며 시장을 선도하고 있으며
, 그 외에 글로벌 터미널 운영사의 자회사로서의 이점과 가격 경쟁력을 기반으로 한 후발업체
, 특정 지역에 기반한 소규모 업체들이 시장 개척을 모색하고 있습니다
. 당사와 같이 전세계에 걸쳐 고객을 확보하고 있는 글로벌 기업은 약
20여개로 집계되고 있으며
(출처
: World Cargo News), 정부나 글로벌 터미널 운영사의 자회사들을 중심으로 영향력을 늘려 가고 있습니다
. 하지만 보수적인 시장의 특성으로 인해 주로 기술과 경험이 검증된 소수의 글로벌 기업들이 항만 운영사들로부터 국제입찰에 초청되어 경쟁을 하고 있습니다
. 그 중 당사는 항만운영시스템을 포함해서 선사
, 해운물류
, 시뮬레이터 등의 수직적이고 통합적인 제품군을 보유하여 고객의 종합적인 필요를 충족시키고 부가가치를 제공하는 측면에서 매우 유리하다고 평가받고 있습니다
. 특히 당사의 대표 제품인
CATOS는 타 기업의 제품에 비해 최적화 및 자동화 측면에서 경쟁 우위를 점하고 있습니다
. 또한 전통적 공급 방식 외에
, 최근
IT 트렌드인 클라우드 컴퓨팅 플랫폼을 기반으로 당사의 솔루션을 제공하는 형태로 영업을 진행하고 있는데
, 이는 효율성이나 비용 절감 측면에서 고객의 관심과 필요에 대한 해답이 되는 것으로 확인이 되며 이 분야에서 시장을 선점하여 배타적인 해자를 구축하려고 노력하고 있습니다
.

(４
) 향후 전망

항만물류 분야는 허브 항만과 주변 중소규모의 항만들
, 즉 피더 항만들로 양분되는 운영 판도의 재편이 가속화되고 초대형 선박의 등장에 따른 물량 처리량의 집중화에 따라 허브 항만의 물량 처리 규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상이 됩니다
. 이에 각 국은 물량 증가에 비례하는 항만 간 치열한 경쟁에서 국가 경쟁력을 확보하기 위해 자동화 터미널 도입 및 터미널운영의 정보화에 투자를 소홀히 할 수 없는 상황입니다
. 우리 정부 또한
21세기 세계 선진 해운강국으로 도약하기 위해 국내 항만을
u-Port (Ubiquitous Port)화 하겠다는 목표 아래 신속하고 정확하면서도 안정성 있는 터미널 운영 시스템 도입을 확충해가고 있습니다
. 당사는 이러한 환경적 요구와 최근 넓어진 국내 영업의 기회를 적극 활용하여 영업에 노력하고 있습니다
. 해외 시장에서는 항만 물량 처리량의
60% 이상을 장악하고 있는 글로벌 터미널 운영사들에 대한 중요성은 여전히 가장 크다고 볼 수 있으며
, 이러한 주요 터미널 운영사들의 니즈와 수요를 면밀히 파악하여 장기적인 파트너 계약 및 관계를 형성하는데 많은 노력을 기울이고 있습니다
.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2023년도 매출액 160억원, 영업이익 36억, 법인세차감전순이익 42억원, 당기순이익 37억을 기록하였습니다. 2022년도와 비교하면 매출액은 15.6% , 영업이익 39.5%, 법인세차감전순이익 47.4%, 당기순이익 43.0%로 각각 증가하였습니다.매
출액 및 손익구조의 주요변동 원인은 기존 사업부문의 수주 증가로 인해 매출
증가와 프로젝트 생산성 향상에 따른 원가감소, 환율상승에 따른 환차익 증가에 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상이 되는 사업부문의 구분은 되어있지 않으나, 당사 내부적으로 제품별 매출구분은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

사업부문

매출유형

품 목

매출액

비율

Marine Terminal

용역

CATOS

12,378,852,968
77.1%

용역

ATC Supervisor

-
0.0%

용역

MOST

332,743,978
2.1%

Port Community

용역

PLUS

95,340,471
0.6%

Shipping

용역

CASP

575,637,467
3.6%

용역

TSB Supercargo

917,801,555
5.7%

용역

CLOUD CASP

822,759,747
5.1%

E-learning

용역

E-learning

570,724,381
3.6%

기타

용역

기타

360,328,410
2.2%

합계

-

-

16,054,188,977
100.0%

제품 포트폴리오_2024.jpg
제품 포트폴리오_2024

(2) 시장점유율

당사가 참여하고 있는 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율을 파악하기가 어려움으로 생략함.

(3) 시장의 특성

항만물류 패키지 소프트웨어 시장에서 전문 시스템 개발 납품 업체들은 지역 시장 별로 각기 다른 양상의 우위를 나타내고 있습니다
. 대표적인 경쟁업체는 북미지역에서 절대적 우위를 기반으로 전 세계에 걸쳐 진출해 있으며
, 당사의 경우 일본
, 중국
, 대만을 비롯한 아시아 시장에서 우세를 기반으로
2000년 이후부터 미국
, 유럽
, 아프리카
, 중동 등으로 점차 확대해 나가고 있습니다
. 그리고
, 이러한 영업 활동을 뒷받침하기 위해 당사는 주요 거점 지역에 영업 컨설턴트를 상주시키고 있으며
, 이외에도 스페인
, 이집트
, 대만
, 태국 등에 서비스센터를 설치하여 고객들에게 근거리 서비스를 즉각 제공할 수 있는 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다
. 따라서 신규업체의 저가공세에 의한 시장진입은 매우 어려우며
, 시장에서 꾸준히 신뢰를 쌓아 나가야만 업계에 지속적으로 참여할 수 있는 진입장벽이 높은 시장입니다
.

수요의 변동요인으로는 개별 국가들의 급격한 경제여건 변화
, 해운 물동량의 급격한 증감
, 해운물류 패키지 소프트웨어업계의 급격한 기술변화 등을 들 수 있습니다
. 항만 및 해운물류 산업은 국가의 기반산업으로써 개별 국가들의 경제여건이 급격히 악화되면 터미널에 대한 예산집행이 지연될 가능성이 있습니다
. 그러나 대부분의 국가들이 항만의 건설 및 유지보수에 대한 예산을 장기적으로 책정하고 있으며
, 이를 국가경쟁력 제고를 위한 물류비 절감의 주요 수단으로 여기고 있기 때문에 급격한 경제여건변화에 의해 수요가 감소하는 사례는 적은 편입니다
.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_2024

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2023년도 매출액 160억원, 영업이익 36억, 법인세차감전순이익 42억원, 당기순이익 37억을 기록하였습니다. 2022년도와 비교하면 매출액은 15.6% , 영업이익 39.5%, 법인세차감전순이익 47.4%, 당기순이익 43.0%로 각각 증가하였습니다.
매
출액 및 손익구조의 주요변동 원인은 기존 사업부문의 수주 증가로 인해 매출
증가와 프로젝트 생산성 향상에 따른 원가감소, 환율상승에 따른 환차익 증가에 있습니다.

('Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 을 참조하시기 바랍니다.)

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 35 (당) 기 말 2023년 12월 31일 현재

제 34 (전) 기 말 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 35 (당) 기 말
제 34 (전) 기 말

자 산

유동자산

현금및현금성자산
7,502,797,729
8,593,258,418

매출채권및기타채권
2,498,337,358
1,988,737,872

미청구용역
3,225,074,493
1,331,746,299

재고자산
70,060,000
21,310,000

기타금융자산
9,957,976,987
5,800,000,000

기타유동자산
851,956,477
304,936,086

유동자산합계
24,106,203,044
18,039,988,675

비유동자산

공동기업투자지분
202,274,894
188,949,363

유형자산
8,865,797,016
8,927,385,958

무형자산
84,672,505
11,534,901

기타금융자산
581,006,380
595,727,761

이연법인세자산
1,132,784,531
953,309,930

비유동자산합계
10,866,535,326
10,676,907,913

자 산 총 계
34,972,738,370
28,716,896,588

부 채

유동부채

매입채무및기타채무
957,681,581
1,089,017,857

초과청구용역
3,081,740,724
1,420,496,407

기타금융부채
1,233,912,000
920,017,000

기타유동부채
83,207,186
67,413,064

하자보수충당부채
202,939,388
267,862,754

이자부차입금
717,285,880
908,389,080

당기법인세부채
461,408,930
150,717,825

유동부채합계
6,738,175,689
4,823,913,987

비유동부채

이자부차입금
36,322,460
21,728,152

정부보조금
469,538,188
388,466,161

기타금융부채
458,784,000
515,113,300

퇴직급여부채
5,258,215,543
4,028,184,328

기타장기종업원급여부채
160,647,760
122,067,272

비유동부채합계
6,383,507,951
5,075,559,213

부 채 총 계
13,121,683,640
9,899,473,200

자 본

자본금
4,279,020,000
4,279,020,000

자본잉여금
715,464,791
715,464,791

기타포괄손익누계액
(24,753,878)
(18,554,217)

이익잉여금
16,881,323,817
13,841,492,814

자 본 총 계
21,851,054,730
18,817,423,388

부 채 및 자 본 총 계
34,972,738,370
28,716,896,588

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 35 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 35 (당) 기
제 34 (전) 기

매출액
16,054,188,977
13,877,625,991

매출원가
(8,683,833,812)
(7,811,438,581)

매출총이익
7,370,355,165
6,066,187,410

판매비와관리비
(3,764,352,297)
(3,482,189,692)

영업이익
3,606,002,868
2,583,997,718

기타수익
454,332,942
535,400,744

기타비용
(319,243,267)
(477,535,688)

금융수익
541,593,636
259,303,245

금융비용
(33,690,543)
(31,102,101)

공동기업지분법이익
49,729,836
45,679,549

법인세비용차감전순이익
4,298,725,472
2,915,743,467

법인세비용(수익)
520,014,641
273,529,497

당기순이익
3,778,710,831
2,642,213,970

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(738,879,828)
(38,103,712)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목:

지분법자본변동
(6,199,661)
(11,335,686)

기타포괄손익합계
(745,079,489)
(49,439,398)

총포괄이익
3,033,631,342
2,592,774,572

주당손익

기본주당이익
442
309

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

포 괄 손 익 계 산 서

제 35 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 35 (당) 기
제 34 (전) 기

미처분이익잉여금(미처리결손금)
16,881,323,817
13,841,492,814

전기이월이익잉여금
13,841,492,814
11,237,382,556

보험수리적손익의 대체
(738,879,828)
(38,103,712)

당기순이익(손실)
3,778,710,831
2,642,213,970

결손금처리액
-
-

기타자본잉여금(자기주식처분이익)
-
-

주식발행초과금
-
-

차기이월 미처분이익잉여금(미처리결손금)
16,881,323,817
13,841,492,814

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강경원
1972.02.27
사내이사
해당없음
없음
이사회

강동성
1960.02.15
사외이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강경원
(주)토탈소프트뱅크 사내이사
2004 ~ 2008
한국해양대학교 전자통신공학과 전자/전산공학전공 박사과정 수료
-

2012 ~ 2015
(주)토탈소프트뱅크 개발부문장

2015 ~ 현재
(주)토탈소프트뱅크 운영본부장

강동성
-
2006 ~ 2008.
한국해양대학교 해사산업대학원 항만물류학과 졸업
-

2005 ~ 2023
부산신항만(주) 전무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강경원
해당없음
해당없음
해당없음

강동성
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임- 전문적 지식과 경험을 통해 특정 경영진이나 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것이며 그 외에도 사외이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임- 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유강경원 사내이사 후보자

후보자는 항만물류 소프트웨어 개발 전문가로서, 관련 산업분야의 오랜 경험과 폭넓은 이해와 역량을 기반으로 회사의 기술영업 등의 안정적인 경영활동에 기여할 것 기대되어 추천함.

강동성 사외이사 후보자

후보자는 폭넓은 지식과 전문성을 겸비한 항만물류 분야의 전문가로서, 해당 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 결정시 직무를 공정하고 투명하게 수행할 것으로 기대되어 추천함.

확인서

확인서(강경원)

확인서(강동성)

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이종찬
1952.03.06
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이종찬
-
1971 ~ 1976
중앙대학교 경영대학 경영학과 졸업
-

1985 ~ 2001
동양증권 남부본부장(상무이사)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이종찬
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 금융, 재무분야의 충분한 경험과 전문지식을 겸비하고 있어, 해당 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 결정시 직무를 공정하고 투명하게 수행할 것으로 기대되어 추천함.

확인서

확인서(이종찬)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
761백만원

최고한도액
1,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
60백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
10.4백만원

최고한도액
60백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.- 당사 홈페이지: https://www.tsb.co.kr (한글 홈페이지 > News&Events > Press Release)- 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정으로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 정기주주총회 개최일 관련

당사는 제35기 정기주주총회 개최와 관련하여 코스닥협회가 주관하는 '주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 참여하였습니다.

* 주주총회 집중일에 개최 여부 : 해당사항 없음

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템: - 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : - 2024년 3월 16일 9시 ~ 2024년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

- 단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날(25일)오후 5시까지만 가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표,전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능 한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자 투표는 기권으로 처리