제테마 — 주주총회소집공고 (20240308)
제출인: 제테마

주주총회소집공고
2.9
주식회사 제테마

주주총회소집공고

2024년 03월 08일

회 사 명 :
주식회사 제테마

대 표 이 사 :
김 재 영, 남 정 선

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 지정면 조엄로 321

(전 화) 02-572-1331

(홈페이지)https://www.jetema.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명) 문승보

(전 화) 02-572-1331

주주총회 소집공고

(제15기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 규정 제24조에 의거 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제 23조에 의거하여본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 주주총회 일시 : 2024년 3월 25일 (월) 오전 9시

2. 주주총회 장소 : 강원도 원주시 지정면 조엄로 321, 본사 회의실

(연락처 : 02-572-1331)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제15 기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 사내이사 윤범진 중임의 건

제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 · 전자위임장 수여기간 : - 2024년 3월 15일 9시~ 2024년 3월 24일 17시

(기간중 24시간 이용가능 )

다. 인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서( (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 의결권 직접행사 : 개인신분증, 단 기관일 경우 위임장 및 법인인감증명서- 의결권 간접행사 : 대리위임장, 대리인의 신분증, 인감증명서(법인, 개인)6. 경영참고사항 비치

정관 제23조 4항에 의거 당사의 경영참고사항을 본점에 비치 하오니 참고하시기 바랍니다.

2024년 3월 8일

주식회사 제테마

대표이사 김 재 영, 남 정 선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이 온(출석률: 71%)

찬 반 여 부

23-01회차
23.02.09
제14기 재무제표 승인의 건
찬성

※보고사항내부회계관리제도 운영실태 보고
-

23-02회차
23.03.03
제14기 정기주주총회 개최의 건
찬성

전자투표제도 도입의 건

23-03회차
23.03.21
제14기 재무제표 주석사항 일부 변경의 건
불참

23-04회차
23.03.27
대표이사 선임의 건
찬성

이사회 의장 김재영 선임의 건

23-05회차
23.04.03
해외현지법인(미국) 출자금 지급의 건
찬성

23-06회차
23.05.10
해외현지법인(중국 상하이) 출자금 지급의 건
찬성

23-07회차
23.05.19
퇴직임원 특별퇴직급 지급의 건
찬성

주식매수선택권 부여의 건

주식매수선택권 부여 취소의 건

23-08회차
23.06.30
기업은행 운전자금대출 신규차입 승인의 건
불참

23-09회차
23.07.04
제9회 무기명식 무보증 사모전환사채 발행
찬성

23-10회차
23.07.07
제8회 무기명식 무보증 사모전환사채 조기상환청구 지급
불참

23-11회차
23.09.04
타법인주식 신주인수계약 및 기술이전(라이센싱)체결
찬성

23-12회차
23.10.10
제8회 무기명식 무보증 사모전환사채 조기상환청구 지급
불참

주식매수선택권 부여 취소의 건

23-13회차
23.10.16
하나은행 운전자금대출 신규차입 승인의 건
찬성

하나은행 기업운전무역자금대출(무역금융) 만기연장의 건

23-14회차
23.11.01
타법인주식 신주인수계약 체결의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
2,000,000,000
12,000,000
1,000,000
-

주) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수한도 총액입니다 주) 보수총액은 2023년 12월 31일기준 지급총액이며, 1인평균보수액은 월급여액으로 작성되었습니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 안면미용 목적으로 사용되는 히알루론산(Hyaluronic acid) 필러와 보툴리눔 독소(botulinum toxin)를 활용한 바이오 의약품 (biopharmaceuticals), 조직 봉합 및 안면 고정 리프팅실등 의료미용을 연구개발 및 제조하고 있습니다.

(가) 히알루론산(Hyaluronic acid) 필러히알루론산 필러는 피부의 꺼진 부분을 볼륨감 있게 채워주는 주사제로, 볼륨이 부족한 피부 부위에 채워 넣어서 주름을 펴주는 보충제 역할을 합니다. 보툴리눔 독소를 이용한 주사제가 주름이나 표적을 만드는 근육의 일정기간 마비를 통해 다양한 분야에 적용되는 반면에, 히알루론산 필러는 단순히 특정 부위를 메우거나 도톰하게 채워주는 용도로 활용되고 있습니다.

필러의 원료로 주로 쓰이는 히알루론산은 인체의 결합조직, 상피 및 신경조직 등에 고루 분포되어 있는 높은 생체적합성을 가지는 안전한 생체재료로써 산업적으로는 정형외과, 안과, 피부과, 성형외과, 상처치료, 약물전달시스템, 화장품, 건강식품 등 다양한 응용 범위를 가집니다.

히알루론산은 피부, 관절, 근육, 골격, 혈액, 림프, 태반, 눈, 연골 활액 등 거의 모든 조직에 존재하며, 섬유아세포(fibroblast), 활막세포(synovial cell), 내피세포(endothelial cell), 평활근 세포(smooth muscle cell), 외막세포(adventitial cell), 난모세포(oocyte) 등 대부분의 세포는 소량의 히알루론산을 생성할 수 있는 것으로 알려져 있습니다.

히알루론산은 그 구조적인 특성으로 인하여 많은 양의 수분을 함유할 수 있으며, 삼투압을 유지하여 체내 수분의 균형을 유지하고 피부의 항상성을 유지할 수 있는데, 인체 내에서 크게 1) 공간을 채우고(space-filling), 2) 구조를 지탱하며(structure-stabilizing), 3) 세포를 보호하는(cell-protective) 역할을 담당합니다.

히알루론산은 효소작용에 의한 분해(enzymatic degradation)와 ROS(reactive oxygen species)에 의해 그 수명이 피부에서는 24시간 미만이며, 다른 부위에서도 0.5일 ~수일 정도로 짧기 때문에, 의약품이나 의료기기에 적용하기 위하여 히알루론산의 수명을 늘이기 위한 별도의 기술이 필요합니다.

피부 미용에 활용되는 필러는 크게 피부속에서도 존재하는 다당류의 일종인 히알루론산을 기반으로 하는 더말 필러(Fillers Hyaluronic Acid Based Dermal)와 칼슘/콜라겐(Collagen) 필러, PMMA(Particle and Polymer)필러로 구분됩니다. 당사는 지속시간의 연장과 함께 사용목적에 적합한 점탄성을 확보한 히알루론산 필러(Fillers Hyaluronic Acid Based Dermal) 계열의 제품 생산/판매 사업을 영위하고 있습니다. [필러 성분별 비교]

원료

히알루론산

콜라겐

칼슘

PMMA

지속성

6-18개월

2년

1~2년

5년

주재료

히알루론산

칼슘, 미네랄

동물성단백질

고농축콜라겐

장점

피부의 주성분을 사용하여안정성이 높고 제거가 용이

지속시간이 비교적 길고점성과 탄성이 좋음

비교적 지속시간이 김

지속시간이 반영구적

단점

지속성이 짧은편

제거가 어렵고 피부가 얇은 사람은 시술 불가

제거가 어렵고 알레르기반응이 일어날 수 있음

제거가 어렵고 완전 흡수가 불가능

(출처 : 당사 자료)

(나) 보툴리눔 톡신보툴리눔 독소는 근육 이완작용을 이용해 눈가의 근육이 떨리는 안검경련을 치료하다가 안검경련은 물론이고 눈가나 미간의 주름도 없어지는 것에 착안해서 오늘날 주름치료의 대명사처럼 쓰이고 있습니다.

보툴리눔 독소가 인체에 유입되면 신경세포의 말단 부분에 접합하여 신경세포 안으로 들어 가고, 이 독소는 신경세포내에서 근육수축 작용을 조절하는 아세틸콜린(Acetylcholine) 분비 작용을 방해하게 됩니다. 신경세포의 아세틸콜린 분비에 필수적인 작용을 하는 SNAP-25 단백질을 절단하여 그 기능을 못하게 함으로써 아세틸콜린을분비하지 못하도록 합니다. 이렇게 아세틸콜린의 신경자극을 받지 못한 근육은 수축을 할 수 없게 됩니다.

이러한 보툴리눔 독소의 작용시간은 독소에 노출된 후 6~36 시간에 나타나기 시작하여 7~14일이면 최고의 효과를 나타냅니다. 이런 독소에 의한 근육 이완 상태는 약 3~6개월 정도 지속되는데, 그 후 점차 원래 있던 신경세포의 말단 주위에 새로운 신경 말단이 생성됨으로써 신경근접합부위가 기능을 회복하여 다시 근육을 수축시킬 수 있는 원상태로 돌아가게 됩니다.

이렇게 보툴리눔 독소 의약품은 뇌로부터의 신경자극흐름을 특정 근육에서 특정 기간 동안 정지시킬 수 있고, 특정 기간이 지나면 다시 신경전달흐름을 정상적으로 되돌려, 다시 근육을 수축할 수 있게 해주는 특징이 있습니다. 즉 보툴리눔 독소는 신경전달흐름을 잠시 끊음으로써 근육이 교정될 수 있는 기회, 즉 교정기간을 갖게 해주는 특징이 있습니다.

보툴리눔 독소는 현재 8종류(A~H형)가 있으며 그 중 A형과 B형만 의약품으로 개발되어 사용되고 있습니다. 신경전달흐름을 원하는 부위만, 원하는 기간에 차단시킬 수있는 물질을 찾고 있던 의학적 채워지지 않은 요구(medical unmet need)가 보툴리눔 독소 의약품에 의하여 드디어 조금씩 해소되어가고 있으며, 그 의약품시장은 시간이 갈수록 확대되며 이로 인해 보툴리눔 바이오 의약품은 많은 신경-근육 질환 분야에 적용되고 있습니다. [보툴리눔 독소의 적용 가능 분야]

구 분

적용 가능 분야

안과(Ophthalmology)

사시, 반측안면경련, 안검경련

내분비과(Exocrine gland hyperactivity)

다한증

신경과(Neurology)

소아 뇌성마비, 뇌졸중 후 근육강직, 편두통, 요통

소화기과(Gastroentrology)

식도 근육 경련

피부과, 성형외과

주름제거, 사각턱· 종아리 교정

비뇨기과(Urology)

전립선 비대증

부인과(Gynaecology)

요실금

기 타

성대 결절·교정, 치질·치열

(다) 리프팅실리프팅실은 상처 부위를 봉합하는 실을 이용해서 처진 피부나 신체 부위를 당겨줘서 보다 젊어 보이게 하는 시술에 사용하고 있습니다. 사용하는 실은 이미 외과 수술에서 사용하기 때문에 얼굴에 사용하더라도 문제가 없으며, 최근에는 녹는 실을 이용해서 미용분야에 시술을 많이하고 있습니다.

재료에 따른 분류로는 녹지 않는 실과 녹는 재료가 있으며, 녹는 실로는 PDO를 주로사용하고 있으며 이밖에 PLLA 나 PCL 성분의 실이 주로 사용됩니다. 모양에 따른 분류로는 돌기가 없는 모노실과 돌기가 있는 코그실, cone 모양의 깔대기형을 가지고 있는 실로 구분됩니다.

실을 이용한 리프팅 시술은 2003년 APTOS실, 2007년 실루엣리프트가 소개되면서 시작되었고, PDO를 이용한 녹는 성분의 실이 보급이 되면서부터 크게 유행하기 시작했습니다. 초기에는 돌기가 없는 PDO 실이었고, 차차 모양이 변형되면서 다양한 모양의 실이 나오기 시작했습니다. [실리프팅의 세대별 특징]

세대

생분해성

성분

제조방법

방향성

1세대

녹는 실

Polydioxanone(PDO),

Mono type

코그 없음

2세대

녹는 실

Polydioxanone(PDO)

Cutting cog

양방향 코그형

3세대

녹는 실

Polydioxanone(PDO),

Poly L-lactic acid(PLLA)

Molding cog

양방향 코그형

4세대

녹는 실

Polydioxanone(PDO)

Polycarprolactone(PCL) 중합체

Molding cog

Dual action

(견인과 고정 동시역할)

리프팅실은 단독으로도 시장성이 있지만, 당사가 보유한 히알루론산 필러와 병합으로 시술시에는 더 큰 부가가치를 만들어낼 수 있는 잠재력이 있습니다.

(2) 산업의 성장성글로벌 미용성형 시장은 통증이 적고 회복이 빠른 최소 침습 및 비침습 시술의 확대와 더불어 미용에 대한 남성층의 관심 증가, 기술발전에 따른 제품군 및 적응증 확대 등을 바탕으로 ‘18년 기준 103억 달러에서 향후 5년간 연평균 10.6%의 성장률을 보이며 ‘23년 약 171억 달러 수준의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

글로벌 의료미용 시장의 시술 및 수술 비중은 ‘19년 기준 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러가 각각 25%, 17%를 차지하며 가장 큰 시장을 형성하고 있으며 이외에 가슴확대(7%), 쌍커플 수술(5%) 및 지방흡입수술(4%) 등으로 구성됩니다. 특히 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러 주사제는 통증이 적고 즉각적인 효과 확인이 가능하며 시술이 간편하고 회복 시간이 빠르다는 장점을 기반으로 시술 건수가 급격히 증가하고 있는 상황이며 여전히 시장 침투율이 매우 낮은 수준임에 따라 향후 성장 전망이 매우 밝다고 판단됩니다.(3) 경기변동의 특성당사 주요 제품들의 경우, 질병/질환의 치료보다 성형/미용 목적으로 사용 빈도가 높기 때문에 치료목적의 의약품 대비 경기변동에 민감하다고 추측하는 것이 일반적입니다. 그러나 이러한 선입견과 다르게 세계 경기침체 등의 외부환경 변화와 관계없이보툴리눔 톡신/히알루론산 필러 등 안면미용 시장은 지속적으로 성장하는 추이를 나타내고 있습니다. 오히려 경기침체기에 고가의 성형시술이나 고가의 장비를 필요로 하는 외과적 시술보다 소비자들이 상대적으로 저렴한 필러 시술을 선택하여 경기 침체기에 매출이 증가하는 경향도 나타납니다. 이처럼 보툴리눔 톡신/히알루론산 필러관련 시술은 고가의 성형시술 대비 상대적으로 가격 접근성이 높기에 신흥국의 경제성장과 함께 다양한 지역을 중심으로 시장 성장이 가속화되고 있습니다.

안면 미용 관련 제품군은 계절적으로 특히, 방학 및 휴가기간 동안 미용성형 시술을 받는 환자의 증가로 인하여 매출이 집중되는 경향이 있으며, 국내의 경우 설과 추석과 같이 명절 전에 시술이 늘어나는 것이 일반적입니다.

그리고 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러 등 얼굴용 주사제(Facial Injectables) 시술은 영구적이지 않으며, 지속기간이 제한적(일반적으로 보툴리눔 톡신의 경우 최대6개월/ 히알루론산 필러의 경우 약6 ~ 12개월)이라는 특징이 있습니다. 이와 같은 미용 시술과 동일한 효과를 창출할 수 있는 대체수단이 사실상 없기에, 시술자들의 재구매(재시술)율은 일반 제품 대비 높은 수준으로 추정됩니다. 또한 중국, 중동, 남미 등 신흥개발국가는 아직 안면미용 시장이 성장 초기단계이므로 점차 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러가 시장에서 가장 대중적인 시술로 자리잡을 것으로 예측되고 있어 향후에도 상당히 긴 라이프사이클이 지속될 것으로 예상됩니다.

(4) 경쟁요소

(가) 히알루론산(Hyaluronic acid) 필러

① 글로벌 시장전세계적으로 필러 시장은 스위스 갤더마의 레스틸렌과 미국 앨러간의 쥬비덤이 시장을 선도하고 있습니다. 하지만 보툴리눔 톡신과 달리 독소 규제가 존재하지 않고 임상시험의 절차도 상대적으로 간소하기 때문에 유럽을 비롯하여 한국 등 전세계적으로 100 개 이상의 생산업체가 존재하며, 경쟁수준이 매우 높습니다. 이에 따라 병원 등으로의 납품 시 기본적으로 가격 인하의 압박이 존재하나 필러의 특성상 부종, 홍반, 괴사 등 부작용이 존재하기 때문에 안전성이 높고 품질이 충분히 검증된 제품에 대한 소비자들의 충성도가 높은 시장입니다. 따라서 수많은 경쟁업체가 있음에도 불구하고 품질과 안전성을 기반으로 차별성 확보와 브랜드 충성도 구축을 이뤄낸 앨러간의 쥬비덤과 갤더마의 레스틸렌이 시장 초기 단계부터 현재까지 높은 수준의 점유율을 견고히 유지하고 있는 상황입니다.

② 국내 시장수입품이 지배하던 시장 초기에 LG화학이 국산 히알루론산 필러를 출시하였으며, 성능 수준에서 큰 차이가 없으면서도 수입품 대비 저렴한 가격을 바탕으로 시장에 진입하여 앨러간의 쥬비덤 등 글로벌 기업들의 브랜드가 과점하고 있던 시장을 빠른 속도로 잠식해 나갔습니다. 이러한 저가 제품들의 진입으로 인하여 시장의 수요가 상승함과 동시에 미에 대한 대중들의 관심이 증가하여 전체 시장은 빠른 속도로 성장하였으며 보툴리눔 톡신에 비해 상대적으로 진입 장벽이 낮은 필러 시장의 특성상 수많은경쟁업체들이 진입하게 되었습니다. 현재 국내 필러 시장은 2017년을 기점으로 변화하기 시작하여 신규 생산업체 수가 줄어면서 초기 성장 단계를 지나 재편(Consolidation)의 단계로 진행되고 있다고 판단되며, 허가를 받은 제품들 중 실제로 유의미한 매출을 보이는 몇몇 제품들로 업계가 재편되고 있는 상황으로 판단됩니다.

(나) 보툴리눔 톡신 (Botulinum Toxin)① 글로벌 시장보툴리눔 독소 의약품 시장은 전세계적으로 소수의 회사만 경쟁하는 과점시장의 형태입니다. 대륙별로 살펴보면 북미지역에서는 미국 앨러간 및 Solstice Neuroscience유럽에서는 프랑스의 입센과 독일의 머츠, 아시아 지역에서는 중국의 Lanzhou Institute과 대한민국의 메디톡스, 휴젤, 대웅제약 등이 있습니다. 이 중 보툴리눔 A형 독소 제품은 미국 앨러간의 보톡스, 프랑스 입센의 디스포트, 독일 머츠의 제오민, 중국Lanzhou Institute의 BTXA 및 한국의 메디톡스, 휴젤, 대웅제약 등의 제품이 있습니다. 한편으로 보툴리눔 B형 독소 제품으로는 현재 미국 Solstice Neuroscience의 Myobloc이 유일한 상황입니다.

보툴리눔 톡신 바이오의약품 시장의 경우 기본적으로 보툴리눔 독소 균주 확보 자체가 매우 어려우며 이를 기반으로 한 배양과 핵심 단백질 추출 등을 위한 연구 및 제조공정 확보의 높은 난이도, 임상시험과 승인 절차까지의 까다로운 규제 등으로 인하여신규진입이 매우 어려운 시장입니다. 이에 따라 글로벌 보툴리눔 톡신 제제 시장은 앨러간, 입센, 머츠 등의 과점 형태로 형성되어 있어 가격 인하가 거의 이루어지지 않고 있으며, 해당 3사는 안정적인 시장 점유율을 현재까지 확보하고 있습니다. 이에 메디톡스, 휴젤, 대웅제약 등 국내 업체는 상대적으로 수익성이 높은 글로벌 선진국 시장으로 침투를 지속적으로 시도하고 있습니다. 동남아, 중동, 중남미 일부 국가 등 자국 내 추가적 임상을 요구하지 않는 국가뿐만 아니라 미국과 유럽 등 자국내 별도 임상을 요구하는 선진시장에 대한 진입을 위해 본격적인 파트너쉽 구축 및 국가별 임상을 진행 중인 상황입니다. 또한 국내업체들의 수출 중 높은 비중을 차지했던 중국이 2018년부터 비인가제품의 유입을 막기 위해 본격적으로 따이공 규제를 강화함에 따라 공식 경로를 통한 수출을 위하여 현지 업체와의 파트너십 구축 및 중국 내 별도 임상시험 또한 적극적으로 진행 중인 상황입니다.

② 국내 시장

국내 보툴리눔 톡신 시장의 경우 히알루론산 필러 시장과 유사한 경로를 보여왔습니다. 앨러간, 입센, 머츠와 같은 글로벌 기업들은 시장 초기 진입자로서의 이점과 글로벌 기업으로서의 인지도, 자금력 등을 바탕으로 국내 시장에서도 초기에 높은 점유율을 확보하였으나, 2006년 메디톡스를 시작으로 2010년에는 휴젤의 제품이 보톡스 대비 훨씬 저렴한 가격에 출시되기 시작하면서 국내 시장 점유율을 빠르게 잃기 시작하였습니다. 현재는 휴젤과 메디톡스를 비롯한 국내기업들이 90% 이상의 점유율을 확보한 상태입니다.

글로벌 시장에서의 추세와 다르게 국내 시장의 경우 2000년대 중반부터 국내기업들이 시장에 신규로 진입하면서 저가 마케팅을 공격적으로 진행하였으며 이에 따라 가격 경쟁이 매우 심화되었습니다. 기존의 앨러간 등 글로벌 기업들의 제품을 대체할 수 있을 정도의 유사한 품질을 보유하였음에도 불구하고 30~50% 저렴한 가격에 판매됨에 따라 현재 국내 시장은 국내 업체들이 장악하게 되었습니다. 이러한 가격 경쟁의 과정에서 미에 대한 관심 증가로 인하여 전체 시장 규모는 가격 하락에도 불구하고 크게 증가하여왔으나 2014년을 기점으로 국내 업체들의 이익 증가율이 둔화되기 시작하였고 현재는 성숙기에 진입한 단계로 판단됩니다. 최근에는 후발주자 신규 업체들이 수출 허가 취득을 준비하고 있거나 국내 판매 허가를 승인받고자 하는 단계임에 따라 향후 경쟁은 더욱 치열해질 가능성이 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성(가) 주요 원재료 조달방식, 원재료 가격변동 추이 및 수급현황① 히알루론산(Hyaluronic acid) 필러

당사는 글로벌 원료 생산 기업로부터 의약품 주사제용 등급의 히알루론산 원료(Pharmaceutical injection grade HA)를 수입하고 있습니다. 해당기업은 히알루론산 원재료 및 완제품 판매업체로써 EDQM(유럽 의약품 품질 위원회, European Directorate for the Quality of Medicines & Healthcare)의 CEP인증, 미국 FDA 및 한국식약처의DMF 인증을 비롯한 러시아 API 등록 인증을 획득하였고, 엄격하게 생산과 품질을 관리하여 제품의 안정성과 순도가 높습니다. 해당 업체는 당사뿐만 아니라 유수의 글로벌 및 국내의 제약/의료기기 회사에 히알루론산 원재료를 공급하고 있으며, 현재 2개의 공장에서 히알루론산 원재료를 생산 및 공급하고 있습니다. 또한, 향후 제 3공장의 착공이 예정되어 있어 생산 및 공급 능력의 증대가 예상되므로 원재료 공급 중단 및 수급 불안정의 우려가 없습니다.

히알루론산의 제조방법은 크게 두 가지가 있습니다. 닭의 벼슬에서 추출하는 추출법(extraction)과 미생물 발효를 통한 생산방법(fermentation)이 있습니다. 현재 대부분 업체는 미생물 발효를 통해 히알루론산을 생산하고 있으며, 자사에 공급하는 업체는 발효에 필요한 균주를 확보한 상태입니다. 또한, 발효공정에 필요한 원료 및 소모성 재료의 비중이 그리 크지 않고, 1lot 생산 시 드는 비용도 크지 않습니다. 이로인해 히알루론산 원재료의 제조원가 측면에서 가격변동 요인은 거의 없습니다.

부형제인 인산일수소나트륨, 인산이수소나트륨, 염화나트륨, BDDE 등은 일반 제약회사 및 의료기기 회사에서 광범위하게 사용되며 공급 받는데 어려움이 없습니다. 당사에서는 안정적인 원재료 수급을 위하여 충분한 기간을 두고 미리 주문하고 있으며,약 6개월 사용분 이상의 원재료를 안전재고로 확보하고 있습니다.

1차 포장재인 1mL 프리필드 유리 시린지(Prefilled glass syringe)는 유럽업체로부터공급받고 있습니다. 해당업체는 국내 및 해외 시장에 오랜 기간동안 안정적으로 원재료를 공급하고 있으며, 2019년도 기준 생산량을 연간 5억 시린지에서 7억 시린지로 생산능력을 확대하였으므로 수급 불안정에 대한 우려는 없습니다.

② 보툴리눔 톡신

보툴리눔 독소 생물학적제제의 생산에 필요한 원재료는 주성분인 보툴리눔 A형 독소 단백질과 보조성분인 인혈청단백질(human serum albumin)입니다. 주성분 보툴리눔 독소 A형 단백질은 당사와 같이 보툴리눔 제품을 제조하는 회사의 경우 자체적으로 생산하고 있으며 외부로부터 조달하고 있지 않습니다.

그러나 보툴리눔 독소 생산 균주를 보유하고 있지 않은 회사는 독소 단백질을 외부로부터 구입해야 하는데 판매처가 없기에 전세계적으로 수급에 어려움이 존재합니다. 그 이유는 보툴리눔 독소 혹은 생산 균주는 모두 생물무기금지협약(BWC)의 대상물질이므로, 제조신고, 보유신고 및 수출입허가신고(한국바이오협회 및 산업통상자원부)를 하여야 하기 때문입니다.

보조성분인 인혈청단백질(human serum albumin)의 경우 사람의 혈액으로부터 분리된 제품으로 연간 구매량이 사전에 계약되어 있어 조달에 큰 어려움이 없습니다.

당사는 자체적으로 보툴리눔 독소 생산균주를 보유하고 있기에, 해당 원재료와 관련하여 가격변동에 영향을 미치는 영향은 사실상 부존재하며, 보조성분인 인혈청단백질 또한 수급의 특성상 가격변동성은 매우 낮습니다.

(나) 주요 매입처당사의 주요 원재료인 인혈청알부민, 염화나트륨, 발효배지 원료는 제품 고부가가치 특성상 매출원가에서 원재료비가 차지하는 비중은 매우 작습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

보툴리눔 톡신 바이오의약품과 히알루론산 필러는 관련 규정상 각각 의약품과 의료기기로 구분됩니다. 의료기기 및 의약품은 인체에 직접 사용되는 제품이며 건강에 직접적인 영향을 미칠 수 있음에 따라 제조, 판매 및 사후관리까지 각종 법률 및 규정, 고시 등에 의하여 관리되며 규제당국의 감독을 받습니다.

또한 의약품 및 의료기기를 제조하기 위해서는 식품의약품안전처로부터 제조업 허가및 우수한 제품의 생산 및 품질관리시스템을 사전 점검받아 GMP(Good Manufacturing Practice) 인정을 받아야 가능하며, 또한 개별 품목에 대해서 그 안전성과 유효성을 입증할 수 있는 자료를 검토 받아 개별 허가를 취득해야 합니다. GMP는 일회성 승인으로 끝나는 것이 아니라 정기적인 실사를 통해 계속 유지여부를 감시받아야 하며 허가 받은 대로 의약품을 제조하는지부터 시작해서 관리 및 유통까지 전체의 과정이 관리감독의 대상입니다.

국외에서는 유럽의 경우 CE 인증, 미국의 경우 식품의약품안전국(FDA)의 허가 승인을 득해야 하는 등 각 국가별로 엄격하게 관리 감독되고 있으며, 미국과 유럽은 의약품의 효능을 의약품 가치 평가 기준으로 도입하면서 신약 승인 절차가 더욱 까다로워지고 있습니다.

특히 보툴리눔 독소의 경우 독소 자체 혹은 생산 균주는 극소량으로도 다수의 인명을 살상할수 있는 생화학 무기의 원천으로 국제적으로 생물무기금지협약(Biological Weapons Convention)의 대상 물질에 해당합니다. 이에 따라 관련 제조 및 획득, 보유, 비축 또는 이전하거나 사용할 경우 모두 신고 혹은 허가의 대상이 됩니다.

또한 보툴리눔 독소는 의약품에 속하는만큼 약사법을 비롯하여 관련 규정 및 고시 등식약처로부터 생물학적 제제의 판매 허가를 받기 위하여 비임상연구부터 임상 시험, 품목 허가 검토 단계를 거쳐 시판 허가를 득하여야 판매가 가능합니다. 이러한 과정에서 임상 1상~3상까지를 실시하여야 하며 안전성과 유효성을 최종적으로 검증받은후 엄격한 심사를 통해 판매 허가가 나오는만큼 관련 규제 환경은 매우 엄격한 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(단위 : 백만원)

구 분
제15기(2023.01.01~ 2023.12.31)
제14기(2022.01.01~ 2022.12.31)
증감비율

매출액
58,587
45,994
27.38%

영업이익(손실)
2,965
4,006
-25.97%

당기순이익(손실)
14,384
1,455
888.61%

주) 제15기는 연결기준으로 작성하였으며, 감사전 재무제표로
추후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

당사는 당기매출액 58,587백만원으로 전년 대비 27.38% 매출이 증가하였습니다. 또한 영업이익은 2,965백만원으로 전년 대비 25.97% 감소하였습니다.이는 주요제품인 필러의 글로벌 판매호조에 따른 매출액은 큰폭으로 증가하였고, 영업이익 감소는 R&D투자와 종속법인 신규편입에 따른 판관비 증가에서 기인합니다 . 당기순이익은 전환사채 파생부채평가에 따른 이익과 향후 법인세부담을 감소시킬 수있는 결손금 및 세액공제에 대한 자산인식으로 전년대비 크게 증가하였습니다 (나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요제품의 명칭
비고

필러(의료기기)부문
e.p.t.q., 레나필
주름, 윤곽, 볼륨개선

보툴리눔 톡신(의약품)부문
본톡스주, TOXSTA
미간주름의 일시적개선

기타부문

에피티콘,

e.p.t.q마스크팩 등

에피티콘(리프팅실 의료기기),e.p.t.q마스크팩(화장품),기타의약품등

(2) 시장점유율

보툴리눔 톡신의 경우 국내 허가를 앞두고 있어 국내외 점유율은 없습니다. 히알루론산 필러의경우는 국내 경쟁이 심화하여 우수한 제품력을 경쟁우위로 해외 진출을 가속화하고 있으며 글로벌 점유율은 무의미한 상황입니다

(3) 시장의 특성

(가) 글로벌 시장

전세계적으로 필러 시장은 스위스 갤더마의 레스틸렌과 미국 앨러간의 쥬비덤이 시장을 선도하고 있습니다. 하지만 보툴리눔 톡신과 달리 독소 규제가 존재하지 않고 임상시험의 절차도 상대적으로 간소하기 때문에 유럽을 비롯하여 한국 등 전세계적으로 100 개 이상의 생산업체가 존재하며, 경쟁수준이 매우 높습니다. 이에 따라 병원 등으로의 납품 시 기본적으로 가격 인하의 압박이 존재하나 필러의 특성상 부종, 홍반, 괴사 등 부작용이 존재하기 때문에 안전성이 높고 품질이 충분히 검증된 제품에 대한 소비자들의 충성도가 높은 시장입니다. 따라서 수많은 경쟁업체가 있음에도 불구하고 품질과 안전성을 기반으로 차별성 확보와 브랜드 충성도 구축을 이뤄낸 앨러간의 쥬비덤과 갤더마의 레스틸렌이 시장 초기 단계부터 현재까지 높은 수준의 점유율을 견고히 유지하고 있는 상황입니다.

(나) 국내 시장

수입품이 지배하던 시장 초기에 LG화학이 국산 히알루론산 필러를 출시하였으며, 성능 수준에서 큰 차이가 없으면서도 수입품 대비 저렴한 가격을 바탕으로 시장에 진입하여 앨러간의 쥬비덤 등 글로벌 기업들의 브랜드가 과점하고 있던 시장을 빠른 속도로 잠식해 나갔습니다. 이러한 저가 제품들의 진입으로 인하여 시장의 수요가 상승함과 동시에 미에 대한 대중들의 관심이 증가하여 전체 시장은 빠른 속도로 성장하였으며 보툴리눔 톡신에 비해 상대적으로 진입 장벽이 낮은 필러 시장의 특성상 수많은 경쟁업체들이 진입하게 되었습니다. 현재 국내 필러 시장은 2017년을 기점으로 변화하기 시작하여 신규 생산업체 수가 줄어면서 초기 성장 단계를 지나 재편(Consolidation)의 단계로 진행되고 있다고 판단되며, 허가를 받은 제품들 중 실제로 유의미한 매출을 보이는 몇몇 제품들로 업계가 재편되고 있는 상황으로 판단됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보툴리눔 톡신의 경우 A, B, C, D, E, F, G, H 총 8종류의 혈청형으로 구분됩니다. 현재 전세계적으로 Type A와 Type B만이 의약품으로 개발되어 있으며, 국내에서는 Type A만 시판되고 있습니다. 당사는 유럽소재의 국립기관의 NCTC(The National Collection of Type Cultures) 로부터 출처가 명확한 Type A, B, E 생산균주를 도입,Type A로 한정되어 있는 주요 경쟁사들과 달리 제품군을 Type B, Type E로 확대할수 있으며, 성형/미용뿐 아니라 치료제 시장으로 그 영역을 확대해 나갈 계획입니다.(가) 보툴리눔 톡신 Type B - 투여방법 개량 및 적응증 개발의사와 환자가 쉽고 정확하게 사용할 수 있도록 투여방법을 개량한 제품을 개발하여 Type A에 내성이 생긴 일부 수요자들을 주요 타겟으로 시장에 침투할 계획입니다. 특히 Type B의 경우 Type A에 비해 투여 부위보다 훨씬 광범위하게 확산되는 특징이 있어 기존 넓은 부위에 수차례 주사가 필요했던 중증환자 수술후 근육 경직 등의 적응증에서 환자들의 통증 감소에 효과적일 것으로 판단합니다.

또한 Type B는 Type A에 비해 자율신경계에 특이적으로 반응하며 적은 양으로도 넓은 부위에 효과를 나타낼 수 있으므로, 다한증 등으로의 적응증을 확대하여 제품의다양성을 확보할 예정입니다. 이미 FDA 허가를 취득한 Type B제품인 Myobloc®과동일한 균주를 이미 확보한 당사는 보툴리눔 톡신의 연구 경험이 있는 연구원의 역량을 이용, 완전히 활성화된 Type B톡신 개발을 진행할 계획입니다. (나) 보툴리눔 톡신 Type E - 적응증 개발① 적응증 개발Type E는 빠르게 효과가 개시되고 4주정도만 효과가 지속되는 특징때문에 Event toxin이라고 불리울만큼, 톡신의 효능을 빠르게 개시할 필요가 있는 치료제 시장과 안면미용 시장에서 새로운 수요를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 Type E는 post-surgical 마약류 진통제의 사용을 줄이는 대안으로 사용될 수 있으며 체내에서 4주 이후에 없어지기 때문에 부작용 우려를 감소시킬 수 있습니다.

24시간 내에 효과가 발현되며 2~4주 간 효과가 지속되는 Type E의 특징으로 빠른 발현시간 및 짧은 효과 후 원상복귀(회복)이 필요한 많은 질환, 예를 들어 상처치유, 치핵 절제, 치과 임플란트 도입, 관절 치환술, 관절형성, 안과수술에 관련된 수술 후 부동화, 여드름, 과민성대장증후군 등 다양한 적응증으로의 확장이 가능합니다. 또한만성 편두통에 Efficacy 및 Safety가 확보된 type A 제품과 약리기전이 유사한 것에착안하여 신규 통증 치료제로 Type E 제품의 개발은 비마약성 진통제로서 근골격계 통증 치료제 시장의 Unmet medical needs를 충족시킬 수 있습니다.

아울러 이와 같이 다양한 적응증에 적합한 안전하고 효과적인 차세대 제형(내성 방지, 액상형, 패치형, 무통형 등)을 개발할 계획입니다

(5) 조직도

제테마 조직도_2023.jpg
제테마 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제15기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당기매출액 58,587백만원으로 전년 대비 27.38% 매출이 증가하였습니다. 또한 영업이익은 2,965백만원으로 전년 대비 25.97% 감소하였습니다.이는 주요제품인 필러의 글로벌 판매호조에 따른 매출액은 큰폭으로 증가하였고, 영업이익 감소는 R&D투자와 종속법인 신규편입에 따른 판관비 증가에서 기인합니다 . 당기순이익은 전환사채 파생부채평가에 따른 이익과 향후 법인세부담을 감소시킬 수있는 결손금 및 세액공제에 대한 자산인식으로 전년대비 크게 증가하였습니다 자세한 사항은 본 보고서 Ⅲ.경영참고사항의 '1.사업의 개요' 부문을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 당사의 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 추후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

1. 연결 재무제표

연결재무상태표

당기말: 2023년 12월 31일 현재

전기말: 2022년 12월 31일 현재

주식회사 제테마
(단위: 원)

과목
주석
당기말
전기말

자 산

유동자산

70,232,641,213
35,786,043,334

현금및현금성자산
5,6
46,218,442,070
20,874,573,086

매출채권
5,7
5,445,629,572
2,206,261,084

기타금융자산
5,8
1,040,162,561
1,046,873,491

파생금융자산
4,5,17
2,326,454,110
198,398,914

기타유동자산
15
1,968,588,358
966,784,133

당기법인세자산

62,863,640
51,417,680

재고자산
9
13,170,500,902
10,441,734,946

비유동자산

166,806,570,880
152,567,554,484

장기금융상품
5,6,35
1,850,000,000
1,850,000,000

기타금융자산
5,8
1,446,261,013
1,178,961,254

당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,8
600,000,000
-

관계기업투자
10
3,500,404,077
4,657,949,221

유형자산
11,35
100,661,189,510
104,219,806,013

사용권자산
12
975,308,393
574,010,472

무형자산
13
8,707,963,082
2,511,596,440

투자부동산
14,35
36,787,612,460
37,551,632,010

기타비유동자산
15
-
23,599,074

이연법인세자산
15
12,277,832,345
-

자 산 총 계

237,039,212,093
188,353,597,818

부 채

유동부채

87,885,395,741
61,957,943,098

단기차입금
5,16,35
10,900,000,000
2,500,000,000

유동성장기차입금
5,16,35
-
133,480,000

유동성전환사채
5,17
47,124,454,344
42,715,110,459

유동성리스부채
5,12
498,123,734
348,875,337

매입채무
5
1,165,410,941
1,662,351,850

기타금융부채
5,18
7,743,956,524
5,312,611,645

파생상품부채
4,5,17,35
19,624,734,183
7,770,925,429

기타유동부채
19,25
817,623,014
1,458,835,872

당기법인세부채
25
30,081
-

환불부채
25
11,062,920
55,752,506

비유동부채

75,632,879,452
69,449,045,779

장기차입금
5,16,35
60,000,000,000
61,466,520,000

전환사채
5,16,35
1,999,255,888
-

우선주부채
5,16,35
1,118,060,484
-

리스부채
5,12
451,573,420
245,914,879

기타금융부채
5,18,23
817,027,900
794,856,900

파생상품부채
4,5,17,35
1,473,991,153
-

기타비유동부채
19,25,35
9,638,554,000
6,941,754,000

이연법인세부채

134,416,607
-

부 채 총 계

163,518,275,193
131,406,988,877

자 본

지배기업의 소유지분

72,218,160,284
56,946,608,941

자본금
21
8,929,379,500
8,906,629,500

주식발행초과금
21
77,966,377,477
77,454,448,286

기타자본항목
22,23
2,498,433,549
2,386,498,870

결손금
24
(17,176,030,242)
(31,800,967,715)

비지배지분

1,302,776,616
-

자 본 총 계

73,520,936,900
56,946,608,941

부채와자본총계

237,039,212,093
188,353,597,818

주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연결포괄손익계산서

당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제테마
(단위: 원)

과목
주석
당기
전기

매출액
25,36
58,587,322,773
45,993,818,218

매출원가
26,28
(30,528,806,629)
(23,706,227,592)

매출총이익

28,058,516,144
22,287,590,626

판매비와관리비
27,28
(25,129,889,826)
(18,482,758,418)

대손상각비
4
36,973,255
200,979,684

영업이익

2,965,599,573
4,005,811,892

기타수익
30
174,209,230
4,273,097,533

기타비용
30
(3,201,061,327)
(5,026,518,047)

유효이자율법을 적용하여 산출한 이자수익

519,050,584
410,667,104

금융수익
31
26,397,570,821
14,356,292,210

금융원가
31
(24,447,643,587)
(15,626,786,028)

지분법손익

(51,852,976)
(508,244,323)

법인세비용차감전순이익

2,355,872,318
1,884,320,341

법인세비용
32
12,028,395,637
(429,316,027)

당기순이익

14,384,267,955
1,455,004,314

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익

14,566,380,304
1,455,004,314

비지배지분 귀속 당기순이익

(182,112,349)
-

주당순이익:

기본주당이익
33
817
82

희석주당이익
33
899
81

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

(26,478,627)
-

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
10
99,060,388
182,263,671

당기 총포괄이익

14,456,849,716
1,637,267,985

총포괄이익의 귀속:

지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익

14,638,962,065
1,637,267,985

비지배지분 귀속 총포괄손익

(182,112,349)
-

주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연결자본변동표

당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제테마
(단위: 원)

구분
지배기업소유주
비지배지분
총 자본

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
합계

전기초 잔액
8,882,979,500
76,946,142,826
1,967,301,199
(33,234,909,562)
54,561,513,963
-
54,561,513,963

당기순이익
-
-
-
1,455,004,314
1,455,004,314
-
1,455,004,314

기타포괄손익:

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
-
182,263,671
-
182,263,671
-
182,263,671

관계기업 이익잉여금변동 중 지분해당액
-
-
-
(21,062,467)
(21,062,467)
-
(21,062,467)

소유주와의 거래:

주식매수선택권의 행사
23,650,000
508,305,460
(143,657,000)
-
388,298,460
-
388,298,460

주식보상비의 인식
-
-
380,591,000
-
380,591,000
-
380,591,000

전기말 잔액
8,906,629,500
77,454,448,286
2,386,498,870
(31,800,967,715)
56,946,608,941
-
56,946,608,941

당기초 잔액
8,906,629,500
77,454,448,286
2,386,498,870
(31,800,967,715)
56,946,608,941
-
56,946,608,941

당기순이익
-
-
-
14,566,380,304
14,566,380,304
(182,112,349)
14,384,267,955

기타포괄손익:

해외사업환산손익
-
-
(26,478,627)
-
(26,478,627)
-
(26,478,627)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
-
99,060,388
-
99,060,388
-
99,060,388

관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분해당액
-
-
-
4,633,743
4,633,743
-
4,633,743

순확정급여부채의 재측정요소

53,923,426
53,923,426
-
53,923,426

소유주와의 거래:

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
1,484,888,965
1,484,888,965

주식매수선택권의 행사
22,750,000
511,929,191
(94,926,491)
-
439,752,700
-
439,752,700

주식보상비의 인식
-
-
134,279,409
-
134,279,409
-
134,279,409

당기말 잔액
8,929,379,500
77,966,377,477
2,498,433,549
(17,176,030,242)
72,218,160,284
1,302,776,616
73,520,936,900

주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연결현금흐름표

당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제테마
(단위: 원)

과목
주석
당기
전기

영업활동으로 인한 현금흐름

6,870,981,820
14,176,281,769

영업으로부터 창출된 현금흐름
33
10,377,217,870
14,982,433,996

이자의 수취

405,038,423
333,894,711

이자의 지급

(3,645,985,552)
(682,706,241)

법인세의 납부

(265,288,921)
(457,340,697)

투자활동으로 인한 현금흐름

(7,927,153,536)
(107,289,910,057)

연결범위의 변동

3,543,187,547
-

기타금융자산의 감소

352,600,000
452,230,000

유형자산의 처분

75,423,187
70,175,000

이자율스왑의 처분

-
(25,560,000)

기타금융자산의 증가

(279,637,991)
(1,050,976,818)

당기손익-공정가치 금융자산의 취득

(600,000,000)
-

관계기업투자의 취득

(4,300,006,072)
(5,004,992,340)

유형자산의 취득

(6,283,065,883)
(61,771,907,935)

무형자산의 취득

(882,599,808)
(2,220,069,326)

투자부동산의 취득

446,945,484
(37,738,808,638)

재무활동으로 인한 현금흐름

26,199,391,827
38,148,905,108

단기차입금의 차입

10,400,000,000
2,500,000,000

장기차입금의 차입

-
60,000,000,000

전환사채의 발행

56,000,000,000
-

주식매수선택권의 행사

439,752,700
388,298,460

단기차입금의 상환

(2,500,000,000)
(7,800,000,000)

장기차입금의 상환

(1,600,000,000)
(3,134,999,985)

전환사채의 상환

(35,868,000,000)
(13,263,123,848)

리스부채의 감소

(529,360,873)
(541,269,519)

기타금융부채의 감소

(143,000,000)
-

현금및현금성자산의 순증가(감소)

25,143,220,111
(54,964,723,180)

기초 현금및현금성자산

20,874,573,086
75,198,130,505

현금및현금성자산의 환율변동효과

200,648,873
641,165,761

기말 현금및현금성자산

46,218,442,070
20,874,573,086

2. 별도 재무제표

재무상태표

당기말: 2023년 12월 31일 현재

전기말: 2022년 12월 31일 현재

전기초: 2022년 01월 01일 현재

주식회사 제테마
(단위: 원)

과목
주석
당기말
전기말
전기초

자 산

유동자산

61,668,783,998
35,786,043,334
93,771,908,111

현금및현금성자산
4,5,6,7
41,080,341,262
20,874,573,086
75,198,130,505

매출채권
4,5,6,8
3,235,915,542
2,206,261,084
2,409,469,318

기타금융자산
5,6,8
818,539,357
1,046,873,491
2,556,229,251

파생상품자산
4,5,6,17
2,326,454,110
198,398,914
4,282,379,452

기타유동자산
15
974,829,365
966,784,133
1,144,890,670

당기법인세자산

62,203,460
51,417,680
23,393,010

재고자산
9
13,170,500,902
10,441,734,946
8,157,415,905

비유동자산

169,823,744,190
152,914,597,603
54,153,316,970

장기금융상품
5,6,7,35
1,850,000,000
1,850,000,000
1,850,000,000

기타금융자산
5,6,8
1,407,452,264
1,178,961,254
234,998,559

당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,6,7,35
600,000,000
-
-

종속기업투자
10
6,792,417,668
-
-

관계기업투자
10
3,550,005,292
5,004,992,340
-

유형자산
11,35
99,311,754,800
104,219,806,013
50,397,354,599

사용권자산
12
750,433,278
574,010,472
1,132,222,913

무형자산
13
6,496,236,083
2,511,596,440
358,713,790

투자부동산
14
36,787,612,460
37,551,632,010
-

기타비유동자산
15
-
23,599,074
180,027,109

이연법인세자산
32
12,277,832,345
-
-

자 산 총 계

231,492,528,188
188,700,640,937
147,925,225,081

부 채

유동부채

84,871,216,256
61,957,943,098
29,391,043,948

단기차입금
4,5,6,16,35
10,400,000,000
2,500,000,000
7,800,000,000

유동성장기차입금
4,5,6,16,35
-
133,480,000
955,454,540

유동성전환사채
4,5,6,17
47,124,454,344
42,715,110,459
59,381,524

유동성장기리스부채
4,5,6,12
416,756,826
348,875,337
551,454,519

파생상품부채
4,5,6,17,35
19,624,734,183
7,770,925,429
13,430,984,857

매입채무
4,5,6
1,165,410,941
1,662,351,850
987,492,776

기타금융부채
4,5,6,18
5,349,099,524
5,312,611,645
4,164,765,141

기타유동부채
19
779,697,518
1,458,835,872
1,248,021,573

환불부채
25
11,062,920
55,752,506
193,489,018

비유동부채

72,090,259,616
69,449,045,779
63,972,667,170

장기차입금
4,5,6,16,35
60,000,000,000
61,466,520,000
3,779,545,445

전환사채
4,5,6,17
-
-
43,632,740,010

장기리스부채
4,5,6,12
342,233,326
245,914,879
599,819,662

파생상품부채
4,5,6,17,35
1,149,444,390
-
9,328,345,426

기타금융부채
4,5,6,18,23
960,027,900
794,856,900
55,522,627

기타비유동부채
19,35
9,638,554,000
6,941,754,000
6,543,054,000

충당부채
20
-
-
33,640,000

부 채 총 계

156,961,475,872
131,406,988,877
93,363,711,118

자 본

자본금
21
8,929,379,500
8,906,629,500
8,882,979,500

주식발행초과금
21
77,966,377,477
77,454,448,286
76,946,142,826

기타자본항목
22,23
2,169,017,708
2,204,235,199
1,967,301,199

결손금
24
(14,533,722,369)
(31,271,660,925)
(33,234,909,562)

자 본 총 계

74,531,052,316
57,293,652,060
54,561,513,963

부채와자본총계

231,492,528,188
188,700,640,937
147,925,225,081

주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포괄손익계산서

당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제테마
(단위: 원)

과목
주석
당기
전기

매출액
25,36
58,749,053,133
45,993,818,218

매출원가
26,28
(30,463,272,589)
(23,706,227,592)

매출총이익

28,285,780,544
22,287,590,626

판매비와관리비
27,28
(22,717,843,569)
(18,482,758,418)

대손상각비
4
36,973,255
200,979,684

영업이익

5,604,910,230
4,005,811,892

기타수익
30
169,571,289
4,273,097,533

기타비용
30
(3,438,382,740)
(5,026,518,047)

유효이자율법을 적용하여 산출한 이자수익

508,089,755
410,667,104

금융수익
31
26,165,552,212
14,356,292,210

금융원가
31
(24,295,219,434)
(15,626,786,028)

법인세비용차감전순이익

4,714,521,312
2,392,564,664

법인세비용
32
12,023,417,244
(429,316,027)

당기순이익

16,737,938,556
1,963,248,637

주당순이익:

기본주당이익
33
939
110

희석주당이익
33
577
109

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-
-

총포괄이익

16,737,938,556
1,963,248,637

주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자본변동표

당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제테마
(단위: 원)

구분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
자본총계

전기초 잔액
8,882,979,500
76,946,142,826
1,967,301,199
(33,234,909,562)
54,561,513,963

당기순이익
-
-
-
1,963,248,637
1,963,248,637

기타포괄손익
-
-
-
-
-

소유주와의 거래:

주식매수선택권의 행사
23,650,000
508,305,460
(143,657,000)
-
388,298,460

주식보상비
-
-
380,591,000
-
380,591,000

전기말 잔액
8,906,629,500
77,454,448,286
2,204,235,199
(31,271,660,925)
57,293,652,060

당기초 잔액
8,906,629,500
77,454,448,286
2,204,235,199
(31,271,660,925)
57,293,652,060

당기순이익
-
-
-
16,737,938,556
16,737,938,556

기타포괄손익
-
-
-
-
-

소유주와의 거래:

주식매수선택권의 행사
22,750,000
511,929,191
(94,926,491)
-
439,752,700

주식보상비
-
-
59,709,000
-
59,709,000

당기말 잔액
8,929,379,500
77,966,377,477
2,169,017,708
(14,533,722,369)
74,531,052,316

주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현금흐름표

당기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

전기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제테마
(단위: 원)

과목
주석
당기
전기

영업활동으로 인한 현금흐름

9,178,203,839
14,176,281,769

영업으로부터 창출된 현금흐름
34
12,679,796,793
14,982,433,996

이자의 수취

403,928,121
333,894,711

이자의 지급

(3,640,320,194)
(682,706,241)

법인세의 납부

(265,200,881)
(457,340,697)

투자활동으로 인한 현금흐름

(15,625,501,679)
(107,289,910,057)

기타금융자산의 감소

209,600,000
452,230,000

유형자산의 처분

75,423,187
70,175,000

이자율스왑의 처분

-
(25,560,000)

당기손익-공정가치 금융자산의 취득

(600,000,000)
-

기타금융자산의 증가

(279,144,000)
(1,050,976,818)

종속기업투자의 취득

(4,156,500,000)
-

관계기업투자의 취득

(4,300,006,072)
(5,004,992,340)

유형자산의 취득

(6,142,396,570)
(61,771,907,935)

무형자산의 취득

(879,423,708)
(2,220,069,326)

투자부동산의 취득

446,945,484
(37,738,808,638)

재무활동으로 인한 현금흐름

26,426,633,521
38,148,905,108

단기차입금의 차입

10,400,000,000
2,500,000,000

장기차입금의 차입

-
60,000,000,000

전환사채의 발행

56,000,000,000
-

주식매수선택권의 행사

439,752,700
388,298,460

단기차입금의 상환

(2,500,000,000)
(7,800,000,000)

장기차입금의 상환

(1,600,000,000)
(3,134,999,985)

전환사채의 상환

(35,868,000,000)
(13,263,123,848)

리스부채의 감소

(445,119,179)
(541,269,519)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

19,979,335,681
(54,964,723,180)

기초 현금및현금성자산

20,874,573,086
75,198,130,505

현금및현금성자산의 환율변동효과

226,432,495
641,165,761

기말 현금및현금성자산

41,080,341,262
20,874,573,086

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 윤범진 중임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤범진
1963.03.21
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤범진
(주)제테마 사장
1987.02~2015.122016.12~현재
전) (주)JW중외제약 전무이사현) (주)제테마 총괄사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤범진
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 (주)제테마 총괄사장으로 재임중으로 오랜기간 바이오 의약품 연구개발을 수행하면서 당사의 해외 라이선스아웃계약을 주도한 인물로, 다양한 경험, 전문성, 그리고 당사의 이해도를 고려하여 재선임 후에도 회사발전에 많은 기여를 할 수 있을것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
1,325백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
66백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건
당사는 상법 제542 조의3 제3 항의 규정에 따라 발행주식총수의100 분의 15 범위 내에서 2023년 05월 19일 41,500주, 2024년 03월 07일 9,500주 등 2차례 이사회의 결의로 총 51,000주를 부여하였으며, 당사 정관 제11조에 의거, 부여 후 처음으로 소집되는 금번 주주총회(2024년 03월 25일 예정)의 승인을 받을 예정입니다.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할수있는 능력을 갖춘 임직원에게 회사의 중장기 경영목표 달성 및 기업가치 향상을 위한 보상과 동기부여의 일환으로부여.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명- (2023.05.19 이사회 결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO 외 1명
임직원
-
기명식 보통주
41,500주

총( 2 )명
-
-
-
총( 41,500 )주

- (2024.03.07 이사회 결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO 외 3명
임직원
-
기명식 보통주
9,500주

총( 4 )명
-
-
-
총( 9,500 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요- (2023.05.19 이사회 결의)

구 분
내 용
비 고

부여방법
차액보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 41,500주

행사가격 및 행사기간

-행사가격 :
20,800원

-행사일자 :
2025.05.19 ~ 2030.05.18 (5년)

기타 조건의 개요
부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

- (2024.03.07 이사회 결의)

구 분
내 용
비 고

부여방법
차액보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 9,500주

행사가격 및 행사기간

-행사가격 :
15,400원

-행사일자 :
2026.03.07 ~ 2031.03.06 (5년)

기타 조건의 개요
부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

17,858,759
발행주식총수의 15%
보통주
2,678,813주
739,613주

※ 잔여 주식수 : 제출일 현재 잔여 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수임

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
2024-03-07
4
보통주
9,500
-
-
9,500

2023년
2023-05-19
3
보통주
44,500
-
3,000
41,500

2022년
2022-03-11
10
보통주
42,000
-
4,000
38,000

2021년
2021-05-07
7
보통주
28,000
-
28,000
-

2021-04-02
1
보통주
60,000
-
-
60,000

계
-
총( 25 )명
-
총( 184,000 )주
총( - )주
총( 35,000 )주
총( 149,000 )주

※ 실효주식수는 퇴사 및 기타취소 사유로 인한 부여가 취소된 주식수입니다

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1)사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지 (http://www.jetema.com -> PR -> 회사소식)에 게재할 예정입니다. 또한 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정이므로, 이를 반드시 확인하시기 바랍니다.

(
2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
① 전자투표.전자위임장권유관리시스템 (위탁기관 : 한국예탁결제원)- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간- 2024년 3월 15일 9시~ 2024년 3월 24일 17시

(기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)③ 전자투표 행사 방법

-인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한인증서 한정)④ 수정동의안 처리-주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨

□주총 집중일 개최 사유
- 해당사항 없음 ( 코스닥협회 주총 분산 자율준수프로그램 참여)

□주주총회소집의 통지
발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다