하이브 — 주주총회소집공고 (20240308)
제출인: 하이브

주주총회소집공고
2.9
하이브

주주총회소집공고

2024년 3월 8일

회 사 명 :
주식회사 하이브

대 표 이 사 :
박지원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로 42

(전 화) 02-3444-0105

(홈페이지) https://hybecorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이경준

(전 화) 02-2223-6010

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제23조에 의하여 제 19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 29일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울 용산구 한강대로23길 25 나인트리 프리미어 로카우스 호텔 5층 하모니스홀

3. 회의목적사항

<보고사항> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

<부의안건>

제 1호 의안 : 제19기(2023.1.1. ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서(안) 포함)

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1호 의안 : 사내이사 방시혁 선임의 건 제 3-2호 의안 : 사내이사 박지원 선임의 건 제 3-3호 의안 : 사내이사 Scott Samuel Braun 선임의 건 제 4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 박영호 선임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하여 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 19일 9시 ～ 2023년 3월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2024년 03월 08일

주식회사 하이브

대표이사 박지원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

차
개최일자
의안내용
가결
이사의 찬/반 여부 (출석률)

여부
방시혁(출석률: 67%)
김병규(출석률: 86%)
임수현(출석률: 90%)
함윤식(출석률: 86%)
박지원(출석률: 100%)
박영호(출석률: 100%)
ScottSamuelBraun(출석률: 76%)
이미경(출석률 : 95%)
조백규(출석률 : 86%)

1
2023-01-09
1) 자회사 주요 거래 승인의 건
가결
찬성
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찬성
찬성

2
2023-01-31
1) 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
불참
찬성
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찬성
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찬성
찬성

2) 이사회 운영규정 개정의 건
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3) 감사위원회규정 개정의 건
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4) 내부회계관리규정 개정의 건
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5) 이사회 내 위원회 구성 변경의 건
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찬성
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찬성

3
2023-02-09
1) 자회사 주요 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
불참
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찬성
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찬성

2) 타법인 주식 취득의 건
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3) 제 3자 배정 유상증자의 건
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4) 자회사 주요 계약 체결 승인의 건
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4
2023-02-09
1) 주식매매계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
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찬성

2) 타법인 주식 취득의 건
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3) 자금 대여의 건
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4) 자금 대여의 건
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찬성
찬성

5
2023-02-21
1) 2022년 재무제표 승인의 건
가결
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찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참

2) 주주환원 정책 승인의 건
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3) 상여금 지급의 건
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4) 차입 승인의 건
찬성
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찬성
찬성
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5) 차입 승인의 건
찬성
찬성
찬성
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6) 임원보수 및 퇴직금 규정 개정의 건
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7) 2023년 안전·보건관리 운영에 관한 계획 승인의 건
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찬성
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찬성

6
2023-02-27
1) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결
찬성
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찬성
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찬성
찬성
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찬성
찬성

7
2023-03-10
1) 제 18기 정기주주총회 소집 결정 및 회의 목적사항 결정의 건
가결
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2) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
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3) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
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4) 주식매수선택권 부여의 건
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5) 자회사 차입금 연장의 건
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8
2023-03-24
1) 타법인 주식 처분의 건
가결
불참
불참
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성
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2) 유상증자 계약 변경의 건
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3) 주요 계약 체결의 건
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9
2023-03-30
1) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결
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찬성
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2) 지점 설립의 건
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10
2023-04-25
1) 자금 대여의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성
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2) 차입금 기한 연장 승인의 건
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3) 주식매수선택권 행사 절차 결의의 건
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11
2023-05-22
1) 차입 승인의 건
가결
찬성
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찬성
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2) 차입 승인의 건
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3) 차입 한도 승인의 건
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12
2023-05-30
1) 주식매수선택권 부여의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
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찬성
불참
찬성
찬성

2) 주식매수선택권 부여 취소의 건
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찬성
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찬성
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3) 자회사 주요 계약 체결의 건
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찬성

4) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
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찬성
찬성
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5) 주요 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2023-06-27
1) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

2) 하이브 평창 지점 등기요청의 건
찬성
찬성
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찬성
찬성
찬성

14
2023-07-25
1) 타법인 주식 취득의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

2) 타법인 주식 처분의 건
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3) 자회사 간 자금 대여의 건
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4) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
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찬성

15
2023-08-10
1) 타법인 주식 취득의 건
가결
불참
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

16
2023-08-28
1) 업무 협약 체결의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성
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2) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2023-09-07
1) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2) 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성

3) 주요계약 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2023-09-20
1) 주요 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

19
2023-10-16
1) 자회사 설립의 건
가결
찬성
찬성
기권
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 타법인 주식취득의 건
찬성
찬성
기권
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 자회사 주요 계약 체결의 건
찬성
찬성
기권
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
기권
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5) 주요 계약 체결의 건
찬성
찬성
기권
찬성
찬성
찬성
찬성
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6) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
찬성
찬성
기권
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2023-10-31
1) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 차입 사전약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
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21
2023-12-15
1) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결
불참
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성

3) 제19기 이익배당을 위한 권리주주 확정기준일 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 상기 안건은 보고안건을 제외한 결의사항 기준입니다.주2) 김병규 기타비상무이사는 2023년 3월 30일 재선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
임수현(위원장), 함윤식, 박영호
2023-01-31
1. 감사위원회규정 개정안 심의의 건2. 내부회계관리규정 개정의 건3. 외부감사인의 FY2022 핵심감사사항 보고의 건4. 2023년 내부감사 업무 계획 보고의 건
가결가결--

2023-03-10
1. 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 승인의 건
-가결

2023-03-10
1. 외부감사인의 2022년도 재무제표 감사결과 보고의 건2. 감사위원회의 감사보고서 승인의 건3. 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인의 건
-가결가결

2023-05-30
1. 외부 제보채널 구축 완료 보고의 건2. 2023년 내부회계관리제도 평가 계획 보고
--

2023-09-07
1. 외부감사인의 반기 검토결과 및 기말감사계획 보고2. 2024~2026년 외부감사인 선정 기준 및 절차 승인의 건
-가결

2023-11-28
1. 외부감사인의 3분기 검토결과 보고2. 2024~2026년 외부감사인 선정의 건
-가결

내부거래위원회
함윤식(위원장), 임수현, 박영호
23.02.09
1. 타법인 주식 취득의 건
가결

23.02.09
1. 자금 대여의 건2. 자금 대여의 건
가결

23.02.21
1. 차입 승인의 건
가결

23.03.10
1. 자회사 차입금 연장의 건
가결

23.04.25
1. 자금 대여의 건
가결

23.05.30
1. 타법인 주식 취득의 건
가결

23.07.25
1. 자회사 간 자금 대여의 건
가결

23.08.28
1. 타법인 주식 취득의 건2. 타법인 전환사채 취득의 건
가결

23.10.16
1. 타법인 주식 취득의 건
가결

사외이사후보추천위원회
조백규(위원장), 박영호, 이미경
-
-
-

보상위원회
박영호(위원장), 임수현, 이미경
23.03.08
1. 임원보수한도 설정의 건2. 2023년 사내이사 보상 설정의 건
가결

지속가능경영위원회
이미경(위원장), 함윤식, 박지원
23.06.26
1. 위원회 및 팀 명칭 변경의 건2. 위원회 운영 규정 변경의 건
가결

23.07.21
1. 지속가능경영보고서 발간 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
3,500
120
24
-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전원인 총 9인에 대한 주주총회 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

현금출자
HYBE America Inc. (종속회사)
2023.02.09
352
5.73

현금출자
HYBE UMG LLC (종속회사)
2023.05.30
112
1.82

현금출자
(주)아쿠아트리 (관계회사)
2023.08.28
300
4.89

현금출자
HYBE LATIN AMERICA US, INC. (종속회사)
2023.10.16
310
5.0%

현금출자
주식회사 수퍼톤 (종속회사)
2023.01.05
225
3.66

자금대여
주식회사 위버스컴퍼니 (종속회사)
2023.02.21
400
6.51

자금대여
주식회사 빅히트뮤직 (종속회사)
2023.02.09
2,300
37.45

자금대여
HYBE JAPAN Inc. (종속회사)
2023.02.09
380
6.19

※ 상기 비율은 2022년 별도 기준 매출액 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

주식회사 위버스컴퍼니 (종속회사)
매출, 매입 등
2023.1.1 ~ 2023.12.31
368
5.99

주식회사 플레디스엔터테인먼트 (종속회사)
매출, 매입 등
2023.1.1 ~ 2023.12.31
587
9.56

주식회사 빅히트뮤직 (종속회사)
매출, 매입 등
2023.1.1 ~ 2023.12.31
1,735
28.25

HYBE JAPAN Inc. (종속회사)
매출, 매입 등
2023.1.1 ~ 2023.12.31
503
8.19

HYBE America Inc. (종속회사)
현금출자
2023.1.1 ~ 2023.12.31
352
5.73

※ 상기 비율은 2022년 별도 기준 매출액 대비 거래금액의 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성당사가 속한 음악산업은 음악의 창작, 음반 및 음원의 제작, 유통 및 판매뿐만 아니라공연, 출판, 매니지먼트, 공식 상품(MD) 등 아티스트와 음원을 활용하여 가치를 창출하는 모든 산업을 포괄하고 있습니다. 음악산업은 2000년대 이전까지 오랜 시간 동안 유형 음반의 기획, 제작, 유통, 판매를 중심으로 구성되었지만 기술의 발달과 함께디지털 음원 중심으로 산업구조가 급속히 개편되었고, 현재에는 다양한 매체의 등장과 음악 소비문화 변화로 공연, 방송, 영상, 공식 상품(MD)과 같은 부가 산업의 비중이 점차 높아지는 추세입니다.

음악 콘텐츠의 생산(Producing) 단계는 창작, 녹음 및 녹음 매체로의 임가공(Manufacturing) 단계를 포함합니다. 창작 단계에서는 제작사가 실력 있는 아티스트를 발굴, 교육하고 이에 적절한 프로듀서, 작곡가, 연주자 등과 곡을 창작합니다. 이후 음악을 녹음하고 유형 음반, 디지털 음원 등으로 변환하여 음반사, 유통사를 통하여 소비자에게 도달하는 과정을 거치는데 이는 가장 기본적인 음악 산업의 가치사슬 구조입니다.

그러나 최근 IT 기술을 토대로 미디어가 발전하고 전 세계적으로 모바일 기기 보급률이 증가하면서, 음악산업은 기존의 전통적인 영역을 넘어 음악 콘텐츠와 유기적으로 연결이 가능한 영상 콘텐츠(영화/광고 등), 공식 상품(MD) 등 여타 산업으로 빠르게 확장되는 추세이며, 글로벌 전역으로 확산되고 있는 K-POP 열풍을 필두로 문화적/정서적 요소가 결합된 파생 콘텐츠가 기하급수적으로 증가하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

① 세계 음악시장

국제음반산업협회(International Federation of the Phonographic Industry, 이하 IFPI)가 발표한 「Global Music Report 2023」에 따르면, 2022년 세계 음악시장 규모는 전년동기 대비 9% 성장한 약 262억 달러로 추산됩니다.

세계 음악산업은 2000년대 초반 음악 소비 방식이 실물 음반에서 MP3와 같은 디지털 음원으로 옮겨가는 과정에서 음원 불법 복제 및 유통으로 인해 약 10여 년간 시장규모가 하락세를 보였으나 2015년부터 유료 스트리밍 서비스의 확대를 기반으로 성장 전환했습니다.

온라인/모바일 스트리밍 시장은 Spotify 등 유력 플랫폼의 등장으로 인해 2010년대 중반 이후 급격한 성장을 보이고 있습니다. IFPI에 따르면 2017년 기준 스트리밍 시장 규모는 65억 달러 규모 수준으로 최초로 실물 음반 시장 규모를 넘어섰으며, 2022년 기준 175억 달러 규모 수준으로 전체 레코드 음악 시장에서 67%의 비중을 차지합니다. 빠른 속도로 성장하는 스트리밍 시장이 세계 전체 음악시장의 성장을 견인하고있다고 볼 수 있습니다.

글로벌 음악산업 동향.jpg
글로벌 음악산업 동향

* 출처: IFPI(2023), 「Global Music Report 2023」

② 국내 음악시장

IFPI가 발표한 「Global Music Report 2023」에 따르면 한국의 음악 산업 규모는 2022년 기준 미국, 일본, 영국 등에 이어 7위를 차지하고 있으며, 방탄소년단을 필두로 한 K-POP의 글로벌 확산에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원이 발간한「2022년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서」에 따르면 2022년국내 음악산업의 매출액은 11조 1,602억원 규모로 추산되며, 국내 음악산업 수출액은 9억 6,443만 달러 규모로 추산됩니다.

[국내 음악산업 매출액 규모]

(단위: 백만원)

연도

2020년

2021년

2022년

음악산업 매출액

6,064,748

9,371,728
11,160,231

* 출처: 한국콘텐츠진흥원,「2022년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서」

[국내 음악산업 수출액 규모]

(단위: 천달러)

연도

2020년

2021년

2022년

음악산업 수출액

679,633

775,274
964,428

* 출처: 한국콘텐츠진흥원,「2022년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서」

[국내 음악산업 종사자 수 규모]

(단위: 명)

연도

2020년

2021년

2022년

음악산업 종사자 수

65,464

59,583
59,224

* 출처: 한국콘텐츠진흥원,「2022년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서」

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

과거 음악산업은 기초 생활을 유지하기 위한 필수재가 아닌 생활의 질을 향상시키는 기호재로 인식되어 수요자의 소득 상황에 따른 수요 변동이 크고 이에 따라 경기변동에 대한 시장 반응도 민감하게 나타나는 특성을 보였습니다. 그러나 ICT 생태계의 발달로 인한 음원 스트리밍 서비스의 대중화와 팬덤 문화의 확산 등으로 인해 현재는 경기변동에 대한 민감도가 높지 않은 편입니다.

한편, 음악산업은 경기변동에 따른 민감도는 낮은 편이나 시대의 유행이나 흐름에 따라 상품의 주기가 매우 짧고 분야별 흥망이 거듭되고 있습니다. 음악의 장르에 따라 라이프 사이클이 다르지만 일반적으로 대중가요의 경우 음반 발매 후 3~4개월 동안 대량의 구매 수요가 발생한 후 급격히 감소하는 경향을 보이나, 차별화된 기획력 등으로 흥행에 성공할 경우 수익 창출효과는 타산업보다 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있습니다. 또한 강력한 팬덤을 보유할 경우 음반 발매 후 구매수요가 장기간 지속되는 특성을 보입니다.

한편, 음악산업의 매출은 앨범 발매시기, 공연시기 등과 밀접한 연관이 있으며, 특별한 계절성을 보이지 않습니다.

(4) 국내외 시장여건

① K-POP 문화의 글로벌 확산

K-POP으로 표현되는 한국 대중음악산업은 충성도높은 팬덤을 구축하고, 이렇게 구축된 팬덤을 바탕으로 집중적이고 연속적인 음악공연 및 매니지먼트 활동을 수행하는 선진적인 비즈니스 모델을 구축하였습니다. 이러한 팬덤 중심의 K-POP 문화는 SNS 및 유튜브 등의 글로벌 신규 미디어 플랫폼의 활용을 통해 아시아, 미국, 유럽 등 해외 시장에 크게 확산되고 있습니다.

② 음악 소비방식의 변화

스마트 기기의 보급과 통신 기술의 향상으로 인하여 음악 소비자들은 디지털 음원 스트리밍 서비스를 이용하여 다양한 음악을 저렴한 비용으로 편리하게 소비하게 되었습니다. 유료 스트리밍 서비스의 매출 증가는 침체되어 있던 음악산업의 성장을 견인하였으며 다양한 국적과 장르의 음악을 쉽게 소비할 수 있는 환경을 제공하였습니다.또한 빅데이터를 이용한 소비패턴 분석과 인공지능 프로그램을 통한 음악 추천 프로그램, 즉 큐레이션 기술이 발달되고 이것이 스트리밍 서비스에 접목되면서 음악 소비환경이 개선되었습니다.

③ 음악산업의 탈 국경화

유튜브와 같은 글로벌 미디어 플랫폼과 인스타그램, X(前 트위터)와 같은 글로벌 SNS의 등장으로 콘텐츠 소비에 있어 국가간 경계가 허물어지고 콘텐츠가 향유되는 지역적 범위가 넓어지는 경향이 두드러지고 있습니다. K-POP, 라틴팝과 같이 비주류로 분류되던 장르가 글로벌 플랫폼을 통해 공유되면서 전 세계적인 인기를 끌고 인지도를 높이는 것이 대표적인 현상입니다. 이와 같은 변화는 세계 음악산업의 생태에 큰 영향을 주고 있으며 다양한 국가와 장르의 아티스트들에게 기회가되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 회사의 개요

하이브(HYBE)는 "We believe in music"이라는 미션 아래 음악 산업의 비즈니스 모델을 혁신하는 기업이며, 음악에 기반한 세계 최고의 엔터테인먼트 라이프스타일 플랫폼 기업을 지향합니다. 글로벌 트렌드를 이끄는 '콘텐츠'와 당사의 주 고객인 '팬'을 최우선 가치로 두고, 높은 기준과 끊임없는 개선으로 고객을 만족시키도록 노력하고 있습니다.

당사는 아티스트를 양성하고 음악 콘텐츠 제작을 담당하는 레이블(Label) 영역과 레이블에 비즈니스 솔루션을 제공하고 음악에 기반한 공연, 영상 콘텐츠, IP, 게임 등 다양한 사업을 전개하는 솔루션(Solution) 영역, 그리고 위버스를 기반으로 하이브의 모든 콘텐츠와 서비스를 연결하고 확장시키는 플랫폼(Platform) 영역으로 사업을 구분하고 있습니다.

당사의 연결실체는 다양한 아티스트 및 음악 IP 창출을 담당하는 복수의 레이블을 바탕으로 콘텐츠를 활용한 사업모델을 발굴하여 시장 부가가치를 창출하는 솔루션 영역, 콘텐츠를 집결하여 팬에게 직접 전달하는 플랫폼 영역 등 음악 관련 가치사슬의 전 영역을 포괄하고 있습니다.

당사는 매출을 앨범, 공연, 광고·출연료 및 매니지먼트, MD 및 라이선싱, 콘텐츠, 팬클럽 등으로 구분하여 관리하고 있습니다. 각 부문의 매출 비중은 앨범 발매 여부, 공연 개최 여부 등에 따라서 매 분기 상이합니다.

당사 연결실체의 주요 사업 개요는 다음과 같습니다.

가. 레이블(Label) 영역

회사명

소재국

사업 개요

㈜빅히트뮤직

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 방탄소년단, 투모로우바이투게더)

㈜플레디스엔터테인먼트

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 세븐틴, 프로미스나인)

㈜쏘스뮤직

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 르세라핌)

㈜케이오지엔터테인먼트

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 지코, 보이넥스트도어)

㈜어도어
대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 뉴진스)

㈜빌리프랩
대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 엔하이픈)

Ithaca Holdings LLC

미국

아티스트 매니지먼트 (주요 아티스트 : Justin Bieber, Ariana Grande)

음악 제작 (주요 아티스트: Thomas Rhett, Florida Georgia Line)

HYBE Labels JAPAN Inc.

일본

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: &팀)

NAECO Inc.
일본
아티스트 매니지먼트 (주요 아티스트 : 히라테 유리나)

QC Media Holdings Inc
미국
아티스트 매니지먼트 (주요 아티스트: Lil Baby, Lil Yachty, Migos)음악 제작 (주요 아티스트: Lil Baby, Lil Yachty, Migos)

HYBE Latin America
멕시코
아티스트 육성 및 음악 제작

나. 솔루션(Solution) 영역

회사명

소재국

사업개요

㈜하이브

대한민국

경영 필수 기능 부문 및 기타 신규 사업부문

공연 기획 및 대행, 음반/음원유통, 영상콘텐츠 제작 및 유통, 광고대행 등(360 본부)

MD 등 아티스트 기반 2차 콘텐츠 개발 및 유통(IPX 본부)웹툰, 웹소설 창작 및 런칭 등 Original Story Business(스토리사업 본부)

HYBE America Inc.

미국

북미 지역 내 음반/음원, 콘텐츠, MD, 공연, 팬클럽 등 사업 총괄

HYBE JAPAN Inc.

일본

일본 지역 내 음반/음원, 콘텐츠, MD, 공연, 팬클럽 등 사업 총괄

HYBE IM
대한민국
신규 게임 런칭, 게임 퍼블리싱 및 AI 기반 기술 개발

㈜바이너리코리아
대한민국
시장환경 및 산업 트렌드에 부합하기 위한 선행 연구개발 수행

㈜수퍼톤
대한민국
오디오와 음악을 위한 최첨단 AI솔루션 개발

다. 플랫폼(Platform) 영역

회사명

소재국

사업개요

㈜위버스컴퍼니

대한민국

팬 커뮤니티 플랫폼(Weverse) 및 팬 커머스 플랫폼(Weverse shop) 개발 및 운영

Weverse Japan Inc.
일본
일본 지역 내 팬 커뮤니티 플랫폼(Weverse) 및 팬 커머스 플랫폼(Weverse shop) 운영

Weverse USA Inc.
미국
북미 지역 내 팬 커뮤니티 플랫폼(Weverse) 및 팬 커머스 플랫폼(Weverse shop) 운영

(나) 회사의 주요 사업 영역

① 앨범

국내외 아이돌 시장의 경우 팬들이 실물 음반을 음악청취의 수단이 아닌 소유의 대상으로 여기는 문화가 확산되면서 오히려 실물음반 시장이 성장하고 있으며 이에 따라 앨범 판매량은 팬덤의 규모를 가늠할 수 있는 가장 중요한 척도로 여겨지고 있는 추세입니다. 당사는 검증받은 실력의 내부 프로듀서진을 바탕으로 한 수준 높은 음악과강력한 팬덤을 바탕으로 지속적으로 높은 앨범 판매량을 기록하는 한편, 음원 스트리밍 측면에서도 높은 성과를 보이고 있습니다.

② 공연당사는 수많은 월드투어 진행 경험을 바탕으로 공연의 기획부터 실행까지 전 과정에서 국내외 최고 수준의 역량을 보유하고 있는 하이브쓰리식스티 본부를 통해 월드투어를 기획, 연출 및 실행하고 있습니다. 동시에 가능한 많은 팬들과 함께 이벤트를 공유하고 기존 공연산업에 존재하였던 불편함을 혁신하기 위해 공연 형태의 다변화를 시도하고 있습니다.

이러한 시도 중 하나인 라이브 뷰잉(LIVE VIEWING)은 공연이 진행되고 있는 시간에 영화관, 다른 스포츠 경기장 등에서 공연을 실시간으로 관람하는 것으로, 당사는 라이브 뷰잉을 통해 기존의 단일 공연장소가 가진 물리적 한계를 탈피하여 많은 팬들에게 공연을 관람할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.한편 당사는 COVID-19로 인한 월드투어 취소에 대응하고 장기적인 비대면 시대의 새로운 공연문화에 대비하기 위해 온라인 스트리밍 콘서트 등 다양한 시도를 하였습니다. 이러한 온라인/모바일 공연문화의 확산 및 정착을 위하여 관련 플랫폼 고도화 등 기술개발을 지속할 예정이며, 온라인 공연과 오프라인 공연을 결합한 형태의 콘서트 등 공연방식의 다변화도 계속 추진할 예정입니다.

③ MD 및 라이선싱

당사는 오리지널 IP를 통해 다양한 2차 저작물을 생산하는 IP사업의 중요성을 인지하고 이에 대한 사업을 적극적으로 전개하고 있습니다. IPX 본부는 국내외 음악 및 아티스트에 기반한 공식 상품(MD), 오프라인 공간사업(팝업 스토어) 등 다양한 2차 저작물사업을 진행하고 있습니다.

라이선싱 사업의 경우 라이선시와의 일회성 혹은 장기계약에 따라 당사 아티스트, 캐릭터 및 음악 관련 저작권의 사용권한을 부여하고 고정 수수료 또는 로열티를 지급받고 있습니다.

④ 영상콘텐츠

당사는 전문인력에 기반한 콘텐츠 기획력과 자체 보유하고 있는 프로덕션 스튜디오를 통해 공연실황, 다큐, 예능, 영화 등 다양한 온오프라인 콘텐츠를 기획/제작하고 있습니다.

⑤ 플랫폼㈜위버스컴퍼니는 2018년 7월 신규 설립되었으며, 2019년 6월 이후 글로벌 팬 커머스 플랫폼 위버스샵(Weverse Shop)과 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼 위버스(Weverse)를 론칭하였습니다. 이후 2022년 3월 네이버의 브이라이브(V-Live) 사업부를 양수하였고 2022년 7월 라이브 스트리밍 서비스가 추가된 새로워진 위버스를 공개하며 더 풍부한 팬 경험을 만들기 위해 노력하고 있습니다.

위버스는 최초 론칭 시부터 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼을 지향하여 기획/개발되었으며, 팬덤을 결집시키고 공고화하는 기능뿐 아니라 활발한 아티스트와의 소통, 팬들간의 커뮤니티 활동을 통해 팬덤의 지속력을 확대하는 긍정적인 기능도 수행합니다. 또한, 위버스는 팬덤을 결집하는 정성적 기능뿐 아니라 MD 매출, 콘텐츠 매출 등 직접적인 매출 창출 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 검증받은 실력의 내부 프로듀서진을 바탕으로 한 수준높은 음악과 강력한 팬덤을 바탕으로 지속적으로 높은 앨범 판매량을 기록하고 있습니다. 써클차트에 따르면 2023년 말 기준 Top 100앨범 판매량 중 당사 연결실체 소속 아티스트의 앨범판매량이 약 42%에 달했습니다.

[당사 소속 아티스트의 앨범 판매 점유율 합계 추이]

(단위: 장, %)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년
2022년
2023년

당사 연결실체소속 아티스트 앨범판매량 합계 (A)

5,150,410
6,799,765
12,839,329
15,231,390
19,694,779
39,836,602

Top 100 앨범 판매량 합계 (B)

19,328,835
21,051,180
34,913,554
45,468,887
60,476,914
94,167,827

당사 아티스트 합산 점유율(A/B)

26.7
32.3
36.8
33.5
32.6
42.3

* 출처: 써클차트 Top 100

(3) 시장의 특성

음악산업은 비교적 적은 자본으로 아티스트 육성 및 음원 발매 등이 가능하므로 형식적 진입 장벽은 낮은 것으로 볼 수 있습니다. 그러나 극소수의 스타만이 성공하는 현실과 해외 진출 등에 필요한 인프라 및 자본력을 고려할 때 실질적인 시장 진입 장벽은 매우 높다고할 수 있습니다.

음악은 경험재적인 특성을 보유하는 재화입니다. 이는 소비자가 경험을 해보기 전에는 그 가치에 대한 정확한 판단이 어렵기 때문에 과거에 소비한 경험을 보유하고 있거나 성공적인 가치를 제공해 준 회사에 대한 신뢰도를 기반으로 소비가 지속되는 경향을 의미합니다. 즉, 시장 안착에 성공한 아티스트 및 회사는 후속 음반 또는 후속 아티스트에 대해서도 소비자들의 구매결정을 손쉽게 이끌어 낼 수 있는 특성이 있습니다. 이러한 산업 특성은 성공적인 아티스트를 배출한 경험이 있는 회사에 대한 브랜드 경쟁우위로 작용하게 되는 한편 신규 회사가 시장에 참여하기 어려운 진입장벽으로 작용하게 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

하이브는 멀티 레이블 전략을 통해서 성장을 지속시켜나갈 계획입니다. 현재 하이브는 한국, 일본, 미국 등에 걸쳐 12개의 독립적인 레이블을 운영하며, 이들로부터 아티스트를 지속적으로 배출하는 구조를 갖추고 있는데, 창작자들에게 최적의 환경을 제공하고, 독립성을 보장함으로써, 레이블 간의 협력과 경쟁을 통해 성장을 유도하는 환경을 조성하였습니다. 이러한 하이브의 시스템을 앞으로는 국내뿐 아니라, 글로벌 시장에도 접목시킬 계획입니다. 일본과 미국에서 데뷔할 팀들은 각 지역 음악시장의 특성과 팬들의 취향을 반영한 K-POP 엔터테인먼트를 선보일 예정입니다. 이는 연습생을 발굴하고 선발하는 것을 시작으로 훈련, 데뷔까지 아우르는 프로덕션 방식과 아티스트 IP를 바탕으로 360도의 다양한 사업을 전개하는 것이 특징인 사업 방식을 다양한 장르, 국가, 문화로 확장시키는 도전으로 기존 글로벌 음악시장의 패러다임을 흔드는 시도가 될 것입니다.하이브가 추구하는 또 하나의 전략은 음악과 기술의 접목을 통해 팬들에게 새로운 경험을 선사하고, 이를 통해 엔터테인먼트 사업 영역의 범위를 확장해 나가는 것입니다. 위버스를 필두로하는 플랫폼 사업 전략과 게임 사업을 통해 하이브가 가지고 있던 엔터테인먼트 산업의 경계를 확장시키려는 시도, 그리고 수퍼톤이 전개해 나갈 음성 기반의 솔루션 사업이 음악과 기술이 합쳐진 대표적인 사업분야입니다. 궁극적으로 하이브는 멀티 레이블 전략을 통해 구축한 음악적 다양성, 그리고 팬들의 즐거움을 위한 솔루션 사업과 플랫폼, 게임, AI를 아우르는 기술과의 융합을 통해 업계의 혁신을 주도하고 업의 경계를 확장하여 지속적이고 폭발적인 성장을 이룰 것입니다.

(5) 조직도

조직도_240228

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제19기(2023.1.1. ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서(안) 포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요2023년 당사의 연결기준 매출액은 2조 1,781억원으로 전년 대비 23% 성장하였으며, 연결기준 영업이익은 2,958억원으로 전년 대비 25% 성장하였습니다. 하이브 국내 아티스트들의 앨범판매량은 전년비 약 2배 성장하였으며, 하이브 전체 아티스트의 스트리밍 매출 또한 국내외에서 성장을 이어가며 전년 대비 약 79% 성장하였습니다. 그리고 제약없이 공연이 가능한 포스트 코로나를 맞아, 하이브 아티스트들은 총 125회의 공연을 진행했으며, 이를 통해 콘서트 매출은 전년 대비 39% 증가하였습니다. 하이브의 멀티 레이블은 특정 레이블 혹은 아티스트에 대한 의존도를 줄여 나가며, 각 레이블들이 독립성을 갖고 운영되며 레이블 간 경쟁과 협력을 병행할 수 있도록 설계되어 있으며, 이를 통해 2023년 그 성과를 증명했습니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표(연결재무상태표, 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표ㆍ별도재무제표(별도재무제표, 별도포괄손익계산서, 별도자본변동표, 별도현금흐름표)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

[연결재무제표]- 연결재무상태표

제19기 기말 2023년 12월 31일 현재

제18기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 하이브와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
제19(당) 기말
제18(전) 기말

자산

유동자산

1,888,752,497

2,115,847,172

현금및현금성자산

357,864,096

531,623,878

매출채권
214,976,558

218,380,145

금융리스채권
246,564

363,211

기타유동금융자산
1,104,846,227

1,206,132,685

기타유동자산
84,958,867

80,165,438

재고자산
125,860,185

79,181,815

비유동자산

3,456,928,990

2,754,587,143

당기손익-공정가치 측정 금융자산
251,635,460

83,348,061

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
136,716,242

135,000,000

비유동금융리스채권
141,289

1,098,337

기타비유동금융자산
93,459,181

257,128,341

공동기업 및 관계기업투자
241,079,851

315,709,422

유형자산
101,211,837

98,820,799

사용권자산
193,677,911

185,181,320

무형자산
2,165,250,407

1,470,169,884

기타비유동자산
28,926,276

27,888,820

순확정급여자산
7,995,810

6,229,238

이연법인세자산
236,834,726

174,012,921

자산 총계

5,345,681,487

4,870,434,315

부채

유동부채

1,772,168,712

849,484,677

매입채무
22,935,186

36,476,447

단기차입금
100,000,000

-

유동성장기부채
366,587,500

231,682,500

유동성전환사채
358,690,105

-

리스부채
31,526,889

22,449,151

기타유동금융부채
501,969,274

182,489,756

당기법인세부채
61,883,741

103,446,566

기타유동부채
328,576,017

272,935,194

충당부채
-

5,063

비유동부채

463,597,807

1,092,269,633

장기차입금
100,000,000

365,206,250

전환사채
-

345,227,001

리스부채
148,987,598

149,256,456

기타비유동금융부채
143,677,729

156,467,567

순확정급여부채
3,950,613

3,216,195

이연법인세부채
30,580,159

33,336,132

기타비유동부채
5,066,924

15,960,323

충당부채
31,334,784

23,599,709

부채 총계

2,235,766,519

1,941,754,310

자본

지배기업의 소유지분

2,919,398,369

2,770,478,714

자본금
20,826,049

20,676,694

주식발행초과금
1,522,335,851

2,469,874,650

기타자본
92,267,659

206,308,024

기타포괄손익누계액
(136,407,971)

(159,504,218)

이익잉여금
1,420,376,781

233,123,564

비지배지분

190,516,599

158,201,291

자본 총계

3,109,914,968

2,928,680,005

부채와 자본 총계

5,345,681,487

4,870,434,315

- 연결포괄손익계산서

제19기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 하이브와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
제19기
제18기

매출액

2,178,088,207

1,776,153,957

매출원가

1,169,079,197

933,514,576

매출총이익

1,009,009,010

842,639,381

판매비와관리비
713,365,703

605,731,451

영업이익

295,643,307

236,907,930

기타수익
153,127,240

42,811,780

기타비용
166,687,028

154,250,889

지분법이익
26,014,947

13,842,943

지분법손실
15,335,422

13,735,409

금융수익
206,933,963

121,954,537

금융비용
249,563,765

151,046,242

법인세비용차감전순손익

250,133,242

96,484,650

법인세비용

66,683,683

48,452,525

당기순이익

183,449,559

48,032,125

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익

187,253,217

52,320,842

비지배지분 귀속 당기순이익

(3,803,658)

(4,288,717)

법인세비용차감후기타포괄손익

21,956,881

(219,043,540)

당기손익으로 재분류되는 항목

27,462,154

60,304,851

해외사업환산차이
27,462,154

60,304,851

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(5,505,273)

(279,348,391)

순확정급여부채의 재측정요소
(6,315,863)

4,781,797

기타포괄손익측정금융자산 평가손익
954,791

(283,351,997)

지분법자본변동
(144,201)

(778,191)

총포괄손익

205,406,440

(171,011,415)

지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익

210,376,762

(167,845,788)

비지배지분 귀속 총포괄손익

(4,970,322)

(3,165,627)

주당순이익 (단위:원)

기본주당순이익

4,504

1,265

희석주당순이익

4,503

1,265

- 연결자본변동표

제19기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 하이브와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초 잔액
20,676,694
2,469,874,650
79,846,702
60,730,679
180,802,722
2,811,931,447
74,653,596
2,886,585,043

총포괄손익

-

-

당기순이익
-
-
-
-
52,320,842
52,320,842
(4,288,717)
48,032,125

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
4,309,533
-
4,309,533
472,265
4,781,798

지분법자본변동
-
-
-
(546,346)
-
(546,346)
(231,845)
(778,191)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
(283,351,997)
-
(283,351,997)
-
(283,351,997)

해외사업환산차이
-
-
-
59,422,180
-
59,422,180
882,671
60,304,851

소유주와의 거래

지배력을 상실하지 않는 종속기업의 소유지분변동
-
-
105,957,190
(68,267)
-
105,888,923
81,119,954
187,008,877

주식기준보상
-
-
20,504,132
-
-
20,504,132
5,593,367
26,097,499

전기말 잔액
20,676,694
2,469,874,650
206,308,024
(159,504,218)
233,123,564
2,770,478,714
158,201,291
2,928,680,005

당기초 잔액
20,676,694
2,469,874,650
206,308,024
(159,504,218)
233,123,564
2,770,478,714
158,201,291
2,928,680,005

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
187,253,217
187,253,217
(3,803,658)
183,449,559

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(5,945,030)
-
(5,945,030)
(370,833)
(6,315,863)

지분법자본변동
-
-
-
(118,714)
-
(118,714)
(25,487)
(144,201)

기타포괄손익측정금융자산 평가손익
-
-
-
954,791
-
954,791
-
954,791

해외사업환산차이
-
-
-
28,232,498
-
28,232,498
(770,344)
27,462,154

소유주와의 거래

이익잉여금 전입

-
(1,000,000,000)
-
-
1,000,000,000
-
-
-

주식기준보상
-
-
20,017,040
-
-
20,017,040
9,289,480
29,306,520

주식선택권 행사
3,685
2,374,793
(762,672)
-
-
1,615,806
-
1,615,806

유상증자
145,670
50,086,408
-
-
-
50,232,078
-
50,232,078

지배력을 상실하지 않는 종속기업의 소유지분변동
-
-
(133,294,733)
(27,298)
-
(133,322,031)
4,678,712
(128,643,319)

사업결합으로 인한 비지배지분 변동
-
-
-
-
-
-
23,317,438
23,317,438

당기말 잔액
20,826,049
1,522,335,851
92,267,659
(136,407,971)
1,420,376,781
2,919,398,369
190,516,599
3,109,914,968

- 연결현금흐름표

제19기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 하이브와 그 종속기업
(단위: 천원)

구 분
제19기
제18기

영업활동으로 인한 현금흐름

281,742,292

347,125,164

영업으로부터 창출된 현금흐름

436,176,816

427,707,471

이자의 수취
40,621,325

34,198,237

이자의 지급
(28,470,827)

(21,864,179)

법인세의 납부
(169,567,946)

(106,442,819)

배당의 수취
2,982,924

13,526,454

투자활동으로 인한 현금흐름

(442,202,524)

(285,343,823)

기타금융자산의 감소
5,236,966,419

4,380,197,140

기타금융자산의 증가
(4,882,699,524)

(4,682,976,851)

공정가치측정금융자산의 감소
318,763,900

919,980,793

공정가치측정금융자산의 증가
(524,451,551)

(815,727,466)

관계기업 및 공동기업투자의 처분
4,412,916

8,633,860

관계기업 및 공동기업투자의 취득
(31,805,410)

(74,032,526)

유형자산의 처분
1,320,922

386,801

유형자산의 취득
(22,746,241)

(17,060,347)

무형자산의 처분
1,532,332

13,056,640

무형자산의 취득
(69,248,106)

(21,892,754)

금융리스채권의 감소
967,488

2,368,554

기타비유동금융자산의 감소
3,067,384

9,342,482

기타비유동금융자산의 증가
(51,682,478)

(19,249,327)

종속기업 취득 및 연결범위변동으로 인한 순현금흐름
(426,600,575)

11,629,178

재무활동으로 인한 현금흐름

(11,679,143)

(188,183,051)

유상증자
61,606,011

-

차입금의 증가
785,232,810

240,000,000

차입금의 상환
(841,731,315)

(406,149,375)

리스부채의 감소
(23,177,480)

(22,867,145)

기타금융부채의 증가
135,009

1,450,772

기타금융부채의 감소
(64,089)

(2,081,988)

주식선택권의 행사
2,119,734

-

연결자본거래로 인한 현금 유입
4,200,177

1,500,000

연결자본거래로 인한 현금 유출
-

(35,315)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(172,139,375)

(126,401,710)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,620,407)

(19,653,760)

기초 현금및현금성자산

531,623,878

677,679,348

기말 현금및현금성자산

357,864,096

531,623,878

[별도재무제표]- 별도재무상태표

제19기 기말 2023년 12월 31일 현재

제18기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 하이브
(단위: 천원)

과 목
제19(당) 기말
제18(전) 기말

자산

유동자산

716,438,630

1,108,276,163

현금및현금성자산
26,884,320

74,749,360

매출채권
144,456,837

98,590,872

금융리스채권
2,436,010

1,944,209

기타유동금융자산
502,312,872

889,978,975

기타유동자산
28,369,319

28,241,596

재고자산
11,979,272

14,771,151

비유동자산

2,976,248,662

2,477,485,733

당기손익-공정가치 측정 금융자산
263,126,126

60,046,816

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
136,716,242

135,000,000

비유동금융리스채권
10,950,810

11,209,487

기타비유동금융자산
38,096,033

229,490,419

종속기업투자
2,137,698,465

1,636,754,893

공동기업 및 관계기업투자
80,791,234

109,955,575

유형자산
81,891,694

81,859,512

사용권자산
111,069,978

118,774,505

무형자산
20,849,511

20,513,667

기타비유동자산
100,877

6,758,350

순확정급여자산
2,605,282

2,221,095

이연법인세자산
92,352,410

64,901,414

자산 총계

3,692,687,292

3,585,761,896

부채

유동부채

1,090,980,967

329,869,930

매입채무
7,513,001

6,208,610

단기차입금
110,000,000

-

유동성장기부채
286,000,000

200,000,000

유동성전환사채
358,690,105

-

리스부채
18,011,238

16,751,558

기타유동금융부채
240,709,727

66,749,492

당기법인세부채
9,468,016

5,615,366

기타유동부채
60,588,880

34,544,904

비유동부채

277,917,107

810,281,799

장기차입금
100,000,000

286,000,000

전환사채
0

345,227,001

리스부채
89,889,857

103,136,107

기타비유동금융부채
59,857,696

49,275,111

기타비유동부채
130,936

6,396,567

충당부채
28,038,618

20,247,013

부채 총계

1,368,898,074

1,140,151,729

자본

자본금
20,826,049

20,676,694

주식발행초과금
1,522,335,851

2,469,874,650

기타자본
191,408,101

172,153,732

기타포괄손익누계액
(279,522,297)

(275,842,004)

이익잉여금
868,741,514

58,747,095

자본 총계

2,323,789,218

2,445,610,167

부채와 자본 총계

3,692,687,292

3,585,761,896

- 별도포괄손익계산서

제19기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 하이브
(단위: 천원)

과 목
제19기
제18기

매출액

614,078,836

559,813,543

매출원가

401,893,644

393,714,583

매출총이익

212,185,192

166,098,960

판매비와관리비
186,329,221

162,457,606

영업이익

25,855,971

3,641,354

기타수익
7,300,200

17,282,608

기타비용
168,575,800

18,817,091

금융수익
278,277,084

171,197,455

금융비용
339,591,258

118,376,373

법인세비용차감전순손익

(196,733,803)

54,927,953

법인세비용(수익)

(6,728,222)

4,449,197

당기순손익

(190,005,581)

50,478,756

법인세비용차감후기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(3,680,294)

(280,415,134)

순확정급여부채의 재측정요소
(4,635,085)

2,936,863

기타포괄손익측정금융자산 평가손익
954,791

(283,351,997)

총포괄손익

(193,685,875)

(229,936,378)

주당순손익

기본주당순손익(단위:원)

(4,570)

1,221

희석주당순손익(단위:원)

(4,570)

1,220

- 별도자본변동표

제19기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 하이브
(단위: 천원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초 잔액
20,676,694
2,469,874,650
151,649,603
4,573,130
8,268,340
2,655,042,417

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
50,478,755
50,478,755

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
2,936,863
-
2,936,863

기타포괄손익측정금융자산 평가손익
-
-
-
(283,351,997)
-
(283,351,997)

소유주와의 거래

주식기준보상

-
-
20,504,129
-
-
20,504,129

전기말 잔액
20,676,694
2,469,874,650
172,153,732
(275,842,004)
58,747,095
2,445,610,167

당기초 잔액
20,676,694
2,469,874,650
172,153,732
(275,842,003)
58,747,095
2,445,610,168

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(190,005,581)
(190,005,581)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(4,635,085)
-
(4,635,085)

기타포괄손익측정금융자산 평가손익
-
-
-
954,791
-
954,791

소유주와의 거래

이익잉여금 전입
-
(1,000,000,000)
-
-
1,000,000,000
-

주식기준보상
-
-
20,017,041
-
-
20,017,041

주식선택권 행사
3,685
2,374,793
(762,672)
-
-
1,615,806

유상증자
145,670
50,086,408
-
-
-
50,232,078

당기말 잔액
20,826,049
1,522,335,851
191,408,101
(279,522,297)
868,741,514
2,323,789,218

- 별도현금흐름표

제19기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 하이브
(단위: 천원)

구 분
제19기
제18기

영업활동으로 인한 현금흐름

79,088,928

149,864,856

영업으로부터 창출된 현금흐름

95,283,748

81,298,163

이자의 수취
30,953,883

28,212,900

이자의 지급
(26,191,414)

(17,345,424)

배당의 수취
1,750,421

86,220,244

법인세의 납부
(22,707,710)

(28,521,027)

투자활동으로 인한 현금흐름

(293,162,179)

(179,763,148)

기타금융자산의 감소
3,835,738,308

3,909,726,800

기타금융자산의 증가
(3,255,954,099)

(3,944,330,800)

공정가치측정금융자산의 감소
318,763,900

774,860,857

공정가치측정금융자산의 증가
(573,465,038)

(717,581,628)

종속기업투자주식의 처분
4,234,689

-

종속기업투자주식의 취득
(572,105,081)

(141,146,064)

공동기업 및 관계기업투자주식의 처분
-

986,490

공동기업 및 관계기업투자주식의 취득
(31,805,410)

(56,138,535)

사업양도로 인한 현금흐름
-

10,179,000

유형자산의 처분
16,647

79,145

유형자산의 취득
(9,817,824)

(8,878,188)

무형자산의 처분
1,281,818

-

무형자산의 취득
(8,550,501)

(14,405,342)

금융리스채권의 감소
1,776,642

1,946,461

기타비유동금융자산의 감소
-

8,201,970

기타비유동금융자산의 증가
(3,276,230)

(3,263,314)

재무활동으로 인한 현금흐름

167,815,218

(164,345,734)

유상증자
50,232,078

-

차입금의 증가
992,967,864

240,000,000

차입금의 상환
(862,967,864)

(390,000,000)

전환사채의 발행
-

-

리스부채의 감소
(14,932,449)

(14,595,780)

기타금융부채의 증가
963,872

1,405,561

기타금융부채의 감소
(64,090)

(1,155,515)

주식선택권의 행사
1,615,806

-

현금및현금성자산의증가(감소)

(46,258,032)

(194,244,026)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,607,008)

(11,258,760)

기초 현금및현금성자산

74,749,360

280,252,146

기말 현금및현금성자산

26,884,320

74,749,360

- 이익잉여금처분계산서(안)

제19기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위: 천원)

당기의 이익잉여금 처분계산서(안)은 2024년 3월 29일 주주총회에서 처분될 예정입니다.(전기처분 확정일: 2023년 3월 30일).

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

I. 이익잉여금

868,741,514

58,747,095

전기이월미처분잉여금
58,747,095

8,268,340

이익잉여금 전입액
1,000,000,000

-

당기순이익
(190,005,581)

50,478,756

II. 잉여금 처분액

29,156,468

-

배당금 현금배당 주당배당금(률) 당기 : 700원(140%) 전기 : -원(-%)
29,156,468

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

839,585,046

58,747,095

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참고하여 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.hybe.co)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
https://www.hybe.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.

홈페이지 링크 업데이트

제7조(1주의 금액)주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(1주의 금액)
회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

주식 발행 주체 명확화

제8조(주권의 발행과 종류)①회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식을 전자등록하는 경우에는 본항을 적용하지 아니한다.
(삭제)
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거, 상장회사는 주식 전자등록이 원칙임에 따라 조항 삭제

제8조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
기존 제8조 삭제에 따른 변경

제11조(주식매수선택권)...(전략)...⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다....(후략)...
제11조(주식매수선택권)...(전략)...⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다....(후략)...
상법 시행령 제30조 제5항에 따라 정년에 따른 퇴임이나 퇴직은 본인의 책임이 아닌 사유에 포함되지 않으므로 삭제

제16조(사채의 발행)①회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.②회사가 발행할 수 있는 사채의 종류는 일반사채와 제17조 및 제18조에서 정한 사채로 한다.

제16조(사채의 발행)①회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.
②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.③회사가 발행할 수 있는 사채의 종류는 일반사채와 제17조 및 제18조에서 정한 사채로 한다.

상법 제469조 제4항에 따라, 사채의 발행에 대해 대표이사에게 위임할 수 있도록 하는 근거 조항 추가

제33조(이사의 수)①회사의 이사는 3인 이상 13인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.②사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.③회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

제33조(이사의 수)①회사의 이사는 3인 이상 13인 이내로 하고, 사외이사는
3명 이상으로 하되, 이사 총수의
과반수 이상으로 한다.②사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.③회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

상법 제542조의8 제1항에 따라 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사를 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 함.

(신설)
제34조의 2(사외이사 후보의 추천)①사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.②사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.
상법 제542조의8 제5항에 의거 자산규모 2조원 이상인 회사는 사외이사후보추천위원회의 설치가 의무임에 따른 조항 신설

제40조(이사회의 구성과 소집)①이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 일주일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제40조(이사회의 구성과 소집)①이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 일주일전 또는
24시간 전에 각 이사에게
문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

상법 제390조 제3항에 의거 이사회를 소집하기 위해서는 원칙적으로 회일을 정하고 그 1주간전에 통지를 발송하여야 하나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있음. 이에 실무에 부합하도록 조항 개정

제43조(위원회)①회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.1. 경영위원회2. 보수위원회...(중략)...③다음 각호의 사항은 이사회가 위원회에 그 권한을 위임할 수 없다.1. 주주총회 승인을 요하는 사안의 제안2. 대표이사의 선임 및 해임3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임...(후략)...

제43조(위원회)①회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.1. 경영위원회2. 보
상위원회...(중략)...③다음 각호의 사항은 이사회가 위원회에 그 권한을 위임할 수 없다.1. 주주총회 승인을 요하는 사안의 제안2. 대표이사의 선임 및 해임3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 기타 이사회에서 결정한 사항...(후략)...

실무에 부합하도록 조항 개정

제51조(재무제표 등의 작성·비치 등)①대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.1. 대차대조표2. 손익계산서3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류②회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.③대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.④제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때⑤감사위원회는 정기 주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다....(후략)...

제51조(재무제표 등의 작성·비치 등)①대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여
승인을 받아야 한다.1. 대차대조표2. 손익계산서3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류②회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.③
감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.④제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때⑤
제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다....(후략)...

조항 중복으로 인한 삭제

제59조(상법준용)본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법을 준용한다.

제59조(규정 외 사항)본 정관에 규정되지 않은 사항은
주주총회 결의와 상법
및 기타 법령에 따른다.

주주총회 및 기타 법령도 포함하도록 포괄적 조항 개정

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1호 의안 : 사내이사 방시혁 선임의 건 제 3-2호 의안 : 사내이사 박지원 선임의 건 제 3-3호 의안 : 사내이사 Scott Samuel Braun 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

방시혁
1972.08.09
-
-
본인
이사회

박지원
1977.06.30
-
-
대표이사
이사회

Scott Samuel Braun
1981.06.18
-
-
계열회사 임원
이사회

총 3명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

방시혁
주식회사 하이브 이사회 의장
2021 - 현재2005 - 2021
주식회사 하이브 이사회 의장빅히트 엔터테인먼트 대표이사
없음

박지원
주식회사 하이브 CEO
2020 - 현재2018 - 20192014- 20182012 - 20142010 - 2012

주식회사 하이브 CEO넥슨 재팬 글로벌 COO넥슨 코리아 CEO,

넥슨 재팬 운영본부장

넥슨 코리아 해외사업본부장,

넥슨 재팬 글로벌 사업총괄

넥슨 재팬 운영본부장

없음

Scott Samuel Braun
HYBE America Inc. CEO
2023- 현재2013 - 20232013년2005년

HYBE America Inc. CEOIthaca Holdings LLC CEO

Ithaca Holdings LLC 설립

Scooter Braun Projects 설립

후보자가 최대주주 및 대표이사로 있는 해외법인(Ithaca Holdings LLC)과 당사 종속회사와의 합병 계약 체결 (주1)

주1) 자세한 내용은 2021년 4월 1일 공시된 회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

방시혁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박지원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

Scott Samuel Braun
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 방시혁 사내이사 후보본 후보자는 주식회사 하이브의 전신인 빅히트 엔터테인먼트 설립자로서 20년 이상 엔터테인먼트 산업에 종사하며 해당 비즈니스에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 또한, 회사의 이사회 의장이자 프로듀서로서 음악 관련 많은 창작 활동을 하였으며 아티스트 프로듀싱으로 아티스트의 탄생과 성장에 크게 기여하였습니다. 이에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다.

○ 박지원 사내이사 후보본 후보자는 IT 및 콘텐츠 사업 기획 및 운영 총괄 부문에서 풍부한 업무경험을 보유하고 있어서 회사의 지속적인 성장과 회사가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다. 또한, 회사의 대표이사로서 사업 확장 및 경쟁력 강화에 기여하였기에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다.

○ Scott Samuel Braun 사내이사 후보본 후보자는 음악 관련 매니지먼트, 레코드 레이블, 퍼블리싱, 영화, TV쇼 분야를 아우르는 미국 소재 종합 미디어 지주회사 Ithaca Holdings LLC의 CEO로서 10년간 역임하였고 이를 통해 강력한 인적 네트워크와 Justin Bieber 등 세계적인 아티스트를 발굴한 경험을 보유하고 있습니다. 또한, HYBE America CEO로서 미국 시장에서의 새로운 기회를 발굴하고 하이브 아티스트들의 미국 진출의 교두보가 되는데 크게 기여하였습니다. 이에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다.

확인서

공시 규정 및 내용에 대한 확인서(방시혁).jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서(방시혁)

공시 규정 및 내용에 대한 확인서(박지원).jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서(박지원)

letter of confirmation - hybe director sb_페이지_2.jpg
letter of confirmation - hybe director sb_페이지_2

letter of confirmation - hybe director sb_페이지_3.jpg
letter of confirmation - hybe director sb_페이지_3

□ 감사위원회 위원의 선임

제 4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 박영호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박영호
1978.06.09
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박영호
라구나인베스트먼트 대표이사
2021.01 - 현재2020.12 - 현재2018 - 20202016 - 20182015 - 20162010 - 2015
라구나인베스트먼트 대표이사조이시티 CIO조이시티 대표이사네시삼십삼분 대표이사네시삼십삼분 CIO한국투자파트너스 심사역
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박영호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 전체 주주들의 이익을 위해 경영진의 회사 운영을 감독하는 동시에, 전체 주주들의 이익을 위해 경영진을 지원할 예정입니다. 투자 전문가로서의 경험을 바탕으로 하이브의 기업가치를 제고하여 지속 가능한 발전을 이루는 데 기여하고자 합니다.

본 후보자는 2021년부터 하이브에서 사외이사로 재임하며 회사에 대한 이해도를 높여 왔으며 앞으로도 하이브의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 네시삼십삼분, 조이시티 등 성공한 스타트업들의 CEO를 역임하였으며, 투자 업계의 전문가로서 빠르게 변화하는 국내외 시장에서 전문지식과 통찰력을 보유하고 있습니다. 본 후보자는 2021년부터 하이브에서 사외이사로 재임하며 회사의 중요한 겨정을 함께 내리고 있으며, 회사에 대한 이해도가 높습니다. 이에 기업의 의사결정 및 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

확인서

공시 규정 및 내용에 대한 확인서(박영호).jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서(박영호)

□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(5)

보수총액 또는 최고한도액
50억원

(제18기. 2023년)

이사의 수 (사외이사수)
9(5)

실제 지급된 보수총액
20억원

최고한도액
35억원

※ 기타 참고사항

1. 2023년 등기임원 성과보수 현황: 총 20억원

(단위:백만원)

대상
급여종류
금액
산정기준 및 방법

방시혁
급여
50
임원보수규정에 따라 2023년 이사의 보수한도 내에서 개인의 수행 역할과 기여도, 전문성, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 보상위원회에서 당해년도 연간 급여를 결정하였음

상여
300
2022년 경영성과에 대한 보상위원회 평가에 따름

기타근로소득
7
복리후생기준에 따름

총액
357
-

박지원
급여
916
임원보수규정에 따라 2023년 이사의 보수한도 내에서 개인의 수행 역할과 기여도, 전문성, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 보상위원회에서 당해년도 연간 급여를 결정하였음

상여
600
2022년 경영성과에 대한 보상위원회 평가에 따름

기타근로소득
4
복리후생기준에 따름

총액
1,520
-

2. 2024년 등기임원 보수한도 설정 사유

2-1. 2024년 사내이사 보수 계획

(단위:백만원)

대상
급여종류
금액
산정기준 및 방법

방시혁
급여
1원
의장으로서 책임경영 강화 및 하이브의 'Pay for Performance' 보상철학의 메시지를 강조하기 위해 기본 연봉은 1원으로 결정함

상여
980
의장 단기성과인센티브 제도에 따라, 보상위원회에서 2023년 경영성과 및 평가지표(주2)에 따라 결정함

기타
-
-

총액
980
-

박지원
급여
1,000
2024년 임원보수한도등을 고려하여 동결하는 것으로 보상위원에서 결정함

상여
1,000
CEO 단기성과인센티브 제도에 따라, 보상위원회에서 2023년 경영성과 및 평가지표(주3)에 따라 결정함

기타
-
-

총액
2,000
-

ScottSamuelBraun
급여
-
-

상여
-
-

기타(RSU)
1,350
기존 부여한 주식매수선택권을 취소하고 RSU로 전환하여 부여하는 계획에 따라, 올해 행사 시 지급 가능한 수량에 해당하는 금액임(주1)

총액
1,350
-

주1) 행사 시 주식 종가 250,000원으로 가정

주2) 의장 성과 평가 항목(보상위원회 의결)

구분
성과 지표

Monetary 지표(60%)
목표 대비 매출액 달성도

목표 대비 영업이익 달성도

마켓 대비 주가상승률

Non-Monetary 지표(40%)
지속가능경영지표 전년대비 향상 수준

변화와 혁신 관련 지표 달성 수준

주3) 대표이사 성과 평가 항목(보상위원회 의결)

구분
성과 지표

재무지표(70%)
목표 대비 매출액 달성도

목표 대비 영업이익 달성도

전략 과제 지표(30%)
BU별 전략 과제 달성도

2-2. 2024년 사외이사 보수 계획

- 사외이사 5인의 '24년 예상 기본급여: 2.5억원- 사외이사 5인의 기존 부여한 주식매수선택권을 취소하고 RSU로 전환하여 부여하는 계획에 따라, 올해 행사 시 지급 가능한 수량에 해당하는 금액: 약 3.2억원(행사 시 주식 종가 250,000원으로 가정 시)

2-3. 2024년 등기임원 보수한도: 총 50억원
3인의 사내이사 및 5인의 사외이사를 포함한 총 9인(기타비상무이사 1인 포함)의 등기이사 총 지급가능 규모 약 49억원으로 보수한도를 50억원으로 설정함

□ 주식매수선택권의 부여

제 6호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안의 요지

당사는 이사회 결의를 통하여 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 2023년 5월 30일, 9월 7일, 2024년 1월 30일 총 6명을 대상으로 보통주 총 85,022주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.본 안건(제6호 의안)은 2023년 5월 30일, 2023년 9월 7일, 2024년 1월 30일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제19기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(https://hybecorp.com)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 19일 9시 ～ 2023년 3월 28일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 기타사항

당사 주주총회에는 기념품이 제공되지 않으며 행사장 사정으로 인해 주차지원이 불가하니 양해하여 주시기 바랍니다.