LSK아이로봇 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240308)
제출인: LSK아이로봇

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
나노캠텍(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 3월 8일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채 만기일
납입일 연기
2027년 3월 10일
2027년 6월 28일

7. 원금상환방법
납입일 연기
본 사채는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2027년 03월 [10]일(사채 만기일)에 전자등록금액의 [115]%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2027년 06월 [28]일(사채 만기일)에 전자등록금액의 [115]%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환청구기간
납입일 연기
2025년 3월 10일~2027년 2월 10일
2025년 6월 28일~2027년 5월 28일

9-1. 옵션에 관한 사항
납입일 연기
주1)
주1)

12. 사채의 납입일
납입일 연기
2024년 3월 10일
2024년 6월 28일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1)

납입일 연기
주2)
주2)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환사채 추가 발행
주3)
주3)

주1) 정정 전

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항](1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 03월 10일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2025년 07월 10일까지 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 20.77%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 트리니티에쿼티 유한회사(이하 “최대주주 1”이라 한다)은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 이상규(이하 “최대주주 2”라 한다, 최대주주 1 및 최대주주 2를 통칭하여 최대주주라 한다)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 6.35%를 초과하지 않는 금액에 대하여 각 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 전환청구권이 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 사채권자는 사채인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

(2) 매도청구권 청구기간 및 청구방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 각 ‘매매일’ 15일 이전부터 5일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사 및 최대주주의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사 및 최대주주의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사 및 최대주주는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.

(5) 발행회사 및 최대주주의 매수대금(단, 본조 제7항 기재 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매일, 매수대금은이행보증수수료와 매매일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같다.

매수대금: 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구에 따라 발행회사 및/또는 최대주주가 지급하여야 하는 금액은 매도청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률(YTC: 연리 5%)를 가산한 금액으로 한다.

(6) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 그 다음 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.

(7) 발행회사 및 최대주주는 매도청구권 이행보증수수료로 인수인에게 인수한 매매목적물 원금의 1.5%에 해당하는 가액 총 금 사천오백만원(\45,000,000, 일부 납입 등으로 매매목적물 원금이 감액될 경우 해당 금액의 1.5%에 해당하는 금액)을 지급하기로 하며 매도청구권 이행보증수수료를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다. 위 이행보증수수료에 대해서는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 최대주주의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유의 발생 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구할 수 없으며 이행보증수수료 전액을 지급하여야 한다.

(8) 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 매도 청구내역서를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사 및/또는 최대주주에게 교부한다.

주1) 정정 후

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항](1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 06월 28일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2025년 10월 28일까지 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 20.77%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 트리니티에쿼티 유한회사(이하 “최대주주 1”이라 한다)은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 이상규(이하 “최대주주 2”라 한다, 최대주주 1 및 최대주주 2를 통칭하여 최대주주라 한다)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 6.35%를 초과하지 않는 금액에 대하여 각 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 전환청구권이 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 사채권자는 사채인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

(2) 매도청구권 청구기간 및 청구방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 각 ‘매매일’ 15일 이전부터 5일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사 및 최대주주의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사 및 최대주주의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사 및 최대주주는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.

(5) 발행회사 및 최대주주의 매수대금(단, 본조 제7항 기재 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매일, 매수대금은이행보증수수료와 매매일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같다.

매수대금: 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구에 따라 발행회사 및/또는 최대주주가 지급하여야 하는 금액은 매도청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률(YTC: 연리 5%)를 가산한 금액으로 한다.

(6) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 그 다음 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.

(7) 발행회사 및 최대주주는 매도청구권 이행보증수수료로 인수인에게 인수한 매매목적물 원금의 1.5%에 해당하는 가액 총 금 사천오백만원(\45,000,000, 일부 납입 등으로 매매목적물 원금이 감액될 경우 해당 금액의 1.5%에 해당하는 금액)을 지급하기로 하며 매도청구권 이행보증수수료를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다. 위 이행보증수수료에 대해서는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 최대주주의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유의 발생 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구할 수 없으며 이행보증수수료 전액을 지급하여야 한다.

(8) 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 매도 청구내역서를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사 및/또는 최대주주에게 교부한다.
주2) 정정 전22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 03월 10일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2027년 02월 10일까지 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 20.77%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 트리니티에쿼티 유한회사(이하 “최대주주 1”이라 한다)은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 이상규(이하 “최대주주 2”라 한다, 최대주주 1 및 최대주주 2를 통칭하여 최대주주라 한다)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 6.35%를 초과하지 않는 금액에 대하여 각 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 전환청구권이 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 사채권자는 사채인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

주2) 정정 후22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 06월 28일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2025년 10월 28일까지 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 20.77%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 트리니티에쿼티 유한회사(이하 “최대주주 1”이라 한다)은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 이상규(이하 “최대주주 2”라 한다, 최대주주 1 및 최대주주 2를 통칭하여 최대주주라 한다)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 6.35%를 초과하지 않는 금액에 대하여 각 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 전환청구권이 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 사채권자는 사채인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

주3) 정정 전

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

6회차 전환사채
10,000,000,000
937
10,672,358
2024.07.11 ~ 2026.06.11
-

소계
10,000,000,000
937
(A)
10,672,358
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
10,000,000,000
937
10,672,358
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,417,493

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
28.52

주3) 정정 후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

6회차 전환사채
10,000,000,000
828
12,077,294
2024.07.11 ~ 2026.06.11
-

7회차 전환사채
3,000,000,000
820
3,658,536
2024.10.25 ~ 2026.09.25
-

8회차 전환사채
6,000,000,000
1,065
5,633,802
2025.01.04 ~ 2027.12.04
-

소계
16,000,000,000
-
(A)
21,369,632
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
16,000,000,000
-
21,369,632
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,417,493

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
57.11

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 3월 8일

회 사 명 :
나노캠텍 주식회사

대 표 이 사 :
신 해 용

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 양성면 양성로 112

(전 화) 031-671-9466

(홈페이지) http://www.nanosbiz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 소병적

(전 화) 031-671-9466

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
140,790,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2027.06.28

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 만기일 또는 기한 전 상환기일(이하에서 정의함) 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 0%, 만기보장수익률(YTM)은 연 5%로 한다

7. 원금상환방법
본 사채는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2027년 06월 [28]일(사채 만기일)에 전자등록금액의 [115]%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
820

전환가액 결정방법
{(i) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.}

전환에 따라발행할 주식
종류
나노캠텍 주식회사 기명식 보통주

주식수
7,317,073

주식총수 대비비율(%)
19.55

전환청구기간
시작일
2025.06.28

종료일
2027.05.28

전환가액 조정에 관한 사항

가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

다. 위 (가)목 및 (나)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

라. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
820

최저 조정가액 근거
시가하락에 의한 조정사유 없음

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항](1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 06월 28일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2025년 10월 28일까지 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 20.77%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 트리니티에쿼티 유한회사(이하 “최대주주 1”이라 한다)은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 이상규(이하 “최대주주 2”라 한다, 최대주주 1 및 최대주주 2를 통칭하여 최대주주라 한다)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 6.35%를 초과하지 않는 금액에 대하여 각 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 전환청구권이 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 사채권자는 사채인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

(2) 매도청구권 청구기간 및 청구방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 각 ‘매매일’ 15일 이전부터 5일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사 및 최대주주의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사 및 최대주주의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사 및 최대주주는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.

(5) 발행회사 및 최대주주의 매수대금(단, 본조 제7항 기재 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매일, 매수대금은이행보증수수료와 매매일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같다.

매수대금: 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구에 따라 발행회사 및/또는 최대주주가 지급하여야 하는 금액은 매도청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률(YTC: 연리 5%)를 가산한 금액으로 한다.

(6) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 그 다음 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.

(7) 발행회사 및 최대주주는 매도청구권 이행보증수수료로 인수인에게 인수한 매매목적물 원금의 1.5%에 해당하는 가액 총 금 사천오백만원(\45,000,000, 일부 납입 등으로 매매목적물 원금이 감액될 경우 해당 금액의 1.5%에 해당하는 금액)을 지급하기로 하며 매도청구권 이행보증수수료를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다. 위 이행보증수수료에 대해서는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 최대주주의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유의 발생 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구할 수 없으며 이행보증수수료 전액을 지급하여야 한다.

(8) 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 매도 청구내역서를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사 및/또는 최대주주에게 교부한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023.10.11

12. 납입일
2024.06.28

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023.10.11

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 06월 28일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2025년 10월 28일까지 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 20.77%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 트리니티에쿼티 유한회사(이하 “최대주주 1”이라 한다)은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 이상규(이하 “최대주주 2”라 한다, 최대주주 1 및 최대주주 2를 통칭하여 최대주주라 한다)는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 6.35%를 초과하지 않는 금액에 대하여 각 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 전환청구권이 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 사채권자는 사채인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

(2) 매도청구권 청구기간 및 청구방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 각 ‘매매일’ 15일 이전부터 5일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사 및 최대주주의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사 및 최대주주의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사 및 최대주주는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.

(5) 발행회사 및 최대주주의 매수대금(단, 본조 제7항 기재 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매일, 매수대금은이행보증수수료와 매매일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같다.

매수대금: 발행회사 및/또는 최대주주의 매도청구에 따라 발행회사 및/또는 최대주주가 지급하여야 하는 금액은 매도청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률(YTC: 연리 5%)를 가산한 금액으로 한다.

(6) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 그 다음 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 및/또는 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.

(7) 발행회사 및 최대주주는 매도청구권 이행보증수수료로 인수인에게 인수한 매매목적물 원금의 1.5%에 해당하는 가액 총 금 사천오백만원(\45,000,000, 일부 납입 등으로 매매목적물 원금이 감액될 경우 해당 금액의 1.5%에 해당하는 금액)을 지급하기로 하며 매도청구권 이행보증수수료를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다. 위 이행보증수수료에 대해서는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 최대주주의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유의 발생 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구할 수 없으며 이행보증수수료 전액을 지급하여야 한다.

(8) 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사 및/또는 최대주주는 매도 청구내역서를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사 및/또는 최대주주에게 교부한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

리셀2호 투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
6,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

리셀2호 투자조합
2
전화옥
50
-
-
전화옥
50

-
-
-
-
장동식
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
발행일 현재 미정
-
-
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

6회차 전환사채
10,000,000,000
828
12,077,294
2024.07.11 ~ 2026.06.11
-

7회차 전환사채
3,000,000,000
820
3,658,536
2024.10.25 ~ 2026.09.25
-

8회차 전환사채
6,000,000,000
1,065
5,633,802
2025.01.04 ~ 2027.12.04
-

소계
16,000,000,000
-
(A)
21,369,632
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
16,000,000,000
-
21,369,632
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,417,493

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
57.11