삼일 — 주주총회소집공고 (20240308)
제출인: 삼일

주주총회소집공고
2.9
주식회사삼일

주주총회소집공고

2024년 03월 08일

회 사 명 :
주식회사 삼일

대 표 이 사 :
강승엽, 안인수

본 점 소 재 지 :
포항시 남구 대송면 송덕로 125-15

(전 화) 054- 289- 1062

(홈페이지)http://www.samil31.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리차장
(성 명) 최 종 율

(전 화) 054-289-1063

주주총회 소집공고

(제48기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제48기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관19조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2024년 03월 25일(월) 09:00

2. 장 소 : 포항시 남구 대송면 송덕로 125-15 대회의실3. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고4. 회의목적사항 제1호 의안 : 제48기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 1주당 : 30원 (액면가배당율 3%) 제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건 제4호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건5. 경영참고사항 비치 상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 및 당사 인터넷 홈페이지, 금융위 원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 사업보고서 및 감사보고서 게재에 관한 사항

당사는 상법 제542조의4 제3항 및 상법 시행령 제31조 제4항 4목에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 따른 사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 제1항 본문에 따른 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 회사의 홈페이지에 게재할 것입니다.

7. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4 제1항에 의거 전자투표를 도입하였사오니 주주님께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표의 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : [https://evote.ksd.or.kr/m]

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 15일 (09시) ~ 2024년 03월 24일(17시까지) (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 직접 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증※ 총회 개시 후에는 입장이 불가합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

1) 이사회 구성 개요

당사 이사회는 사내이사 3명 (강승엽, 안인수, 배태하)과 사외이사 1명(조현만)으로 구성되어 있습니다.회사 정관 제37조에 따라 의장은 이사회에서 정한 대표이사가 겸임하고 있습니다.

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강승엽(출석률:100%)
안인수(출석률: 100%)
배태하(출석률: 0%)
왕부국(출석률: 100%)
조현만(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.09
임원 특별상여금 지급의 건
찬성
찬성
-
찬성
-

2
2023.01.09
신한은행 포스코대로금융센터의 기업일반자금대출 차입의 건
찬성
찬성
-
찬성
-

3
2023.01.16
전자투표 시행의 건
찬성
찬성
-
찬성
-

4
2022.02.21
제47기 정기주주총회를 위한 재무제표 승인 건
찬성
찬성
-
찬성
-

5
2022.02.27
제47기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
-
찬성
-

6
2023.03.01
임원 급료 조정 건
찬성
찬성
-
찬성
-

7
2023.08.21
하나은행 포항지점의 운전자금/시설자금 차입의 건
찬성
찬성
불참
-
찬성

8
2023.09.11
임원 특별상여금 지급의 건
찬성
찬성
불참
-
찬성

※ 47기 정기주주총회에서 사내이사 배태하신규선임,사외이사 왕부국퇴임(임기만료) 사외이사 조현만 선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,600,000
-
-
-

주)상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도 총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유형자산(토지,건물)
(주)한중(계열회사)
2023.01.01~ 2023.12.31
38
3.8

유형자산(토지)
(주)한중(계열회사)
2023.01.01~ 2023.12.31
48
4.8

※ 최근 사업연도말 매출총액의 100분의 1 이상에 해당하는 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한중(계열회사)

유형자산外

(매출,매입등)

2023.01.01~ 2023.12.31
101
10.1

※ 최근 사업연도말 매출총액의 100분의 5 이상에 해당하는 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 산업의 특성

당사는 국내 물류산업에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 화물자동차 운송업, 창고업과 더불어 하역업을 근간으로 하고 있습니다.

특히 당사는 주요 관련산업인 철강산업, 조선산업, 자동차산업의 업황에 많은 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.

-물류업체의 경쟁력은 물류 네트워크 및 물류 서비스 범위 등에 좌우된다는 사실을 감안할 때, 항공·해상운송업을 제외한 일반 화물운송업체들의 물류경쟁력은 영세한 사업규모로 인해 전반적으로 미흡한 수준에 머물러 있습니다. 이는 국내 물류산업이 지입차량 위주의 수직적/다단계 사업 구조 하에서 영세 중소 물류기업 중심의 산업구조를 형성하고 있기 때문입니다.

- 항만운영업은 항만 운영권의 확보와 항만 시설 설치를 위해 초기 투자비 및 운영비가 많이 소요되며, 항만 시설이 한정되어 있어 적은 수의 업체가 사업을 영위하면서 평균적인 규모가 상대적으로 큰 편입니다.

- 물류터미널 운영업의 경우에도 초기 자본투자 규모가 큰 편이나 다수의 소규모 사업자들이 터미널을 운영하고 있어 상대적으로 적은 평균 매출을 보여주고 있습니다. 하지만 점차 대형 터미널로 규모를 확대하는 추세로 평균매출은 증가세를 보이고 있습니다.

나. 산업의 성장성

- 국내 물류시장은 지입차량을 운영하는 영세 중소운송업자의 비중이 높아 종합 물류서비스를 제공하는 데에 어려움이 있었습니다. 이에 따라 보다 안정적인 물류 서비스를 원하는 대규모 기업집단의 경우 2PL 물류기업을 중심으로 자가물류를 선호해 왔습니다. 그러나 물류업체들이 점차 대형화, 전문화되면서 3PL 시장도 확대되고 있습니다. 물류시장 규모도 지속적으로 증가하면서, 3PL 또한 물류시장 규모 추이에 동행하여 증가하고 있습니다. 특히, 기업들의 물류 아웃소싱에 대한 관심이 높아지고 있어 3PL을 중심으로 물류전문기업들의 성장 가능성은 긍정적으로 평가됩니다.

- 정부는 ‘2020 글로벌 물류강국’을 비전으로 물류산업을 제조업 지원 기능을 넘어 국부 창출이 가능한 성장동력 산업으로 육성하기 위하여 ‘물류를 통한 국부 창출’과 ‘국가 물류체계의 효율성 강화’라는 2대 추진목표를 세우고, 5대 추진전략과 208개 세부 추진과제를 중심으로 정책을 추진하고 있습니다. 정부가 구상중인 5대 추진전략은 ① 육해공 통합 물류체계 구축을 통해 물류 효율화 구현, ② 고품질의 물류서비스 제공을 위한 소프트 인프라 확보, ③ 녹색물류체계 구축과 물류보안 강화로 선진물류체계 구현, ④ 글로벌 물류시장 진출을 위한 물류산업 경쟁력 강화, ⑤ 시장기능 회복을 통한 물류산업 경쟁력 제고로써 관련 세부 추진과제를 설정하고 지속적인 투자를 진행중입니다.

다. 경기변동의 특성

물류산업은 경기변동에 민감하게 반응합니다. 국내외 수출입 물량 및 내수시장 변화에 크게 영향을 받습니다. 특히 유가의 경우 운송원가에 큰 비중을 차지하는 부분으로, 유가 인상은 물류산업부분에서 매출액 대비 수익성 감소의 주 요인입니다.

라. 회사의 경쟁우위요소

당사는 1965년 설립된 이후 철강 슬라브, 빌렛, 선재, 코일, 스크랩등의 철제품 운송을 주력으로 삼고 있습니다. 172대의 트렉터 및 카고, 덤프 차량을 보유하고 있으며, 60년 가까이 쌓인 운송 노하우로 곡물, 무연탄, 철제품 등 산업의 기초 원료나 중간재, 완제품을 운송하는 등 사업의 영역을 넓혀가고 있습니다.

또한 전국 항만 및 물류 거점에 7개의 영업소를 두어, 고객이 원하는 시간과 장소까지 신속 정확한 수송, 배송 서비스를 제공하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 창사 58주년을 맞은 운송중견업체로써 운송관련 KNOW-HOW 축적의 기술력과 특수화물 자동차운송사업, 특별보세운송, 화물주선업, 창고보관업, 하역업등의 복합화물 운송 업체가 보유할 수 있는 다양한 자격, 면허를 보유하고 있으며 포항을 본사로 하여 인천, 당진, 대구, 부산, 광양, 창원등지의 전국적인 영업망과 최신 자동화 창고시설 및 최신기종의 차량장비를 갖추고 있며 POSCO의 철강제품을 비롯한 전국적인 화물수송과 이어 연계된 항만하역 및 철도소 운송 사업을 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 운송사업부문 주력사업인 운송부문은 포스코와 포스코 관계사가 주 매출처임. 당사는 설립당시부터 맺어진 오랜 영업관계와 지역기반을 바탕으로 안정적인 對포스코 매출을 시현하고 있음. 포항에서 생산되는 포스코 내수제품 공로운송은 동사를 포함하여 6개사가 담당하고 있는데 출하물량금액을 기준으로 동사는 28%내외의 점유율을 보이고 있습니다. 당사는 이 외에 포항 본사와 부산, 인천, 당진, 대구, 창원 5개 영업소에서 일반 민수화물 운송업도 수행하고 있음. 5개 영업소에서의 활발한 영업활동에 힘입어 민수 화물매출이 서서히 증가하면서 포스코 관련 매출비중이 과거에 비해 다소 감소하고 있으나 포스코 관련 운송수익은 여전히 동사의 안정적인 주요 수익원임.

운송부문에서는 전반적인 경기 하락에 따른 내수물량의 일시적인 감소와 포항제철 의 물류정책(경쟁입찰) 변화에 따라 내실 위주의 경영정착의 일환으로 지속적인 차량 불하,위탁정비,간접인원 용역화등의 아웃소싱 실시에 따른 수익성 증가등 내 실경영 실현을 추구하여 동종업체 평균이상의 수익률을 창출하였으며, 또한 당사 는 POSCO의 육상운송물량의 28%내외를 담당함으로써 2023년 매출액 99,668 백만원이며 2024년에는 포스코 입찰 참여시 수익성 위주의 입찰 참여로 기대이 상의 물동량 확보와 민수 신규수요가 창출등으로 외형은 상당부분 증가할 것이며 그동안 지속적으로 추진하여 온 구조조정의 효과로 운송부문에서는 획기적으로 수익성이 개선될 것으로 기대합니다.

- 하역사업부문

하역부문에서는 수출화물은 내륙운송, 항만하역, 선박으로 연결되는 물류유통 단계를 거치고 있으며 수입물량은 그 역순의 물적유통단계로 연결된다. 당사의 하역사업부문은 정부소유 항만시설인 선석, 야적장 등을 일정기간 임차하여 자체 선석을 보유한 상태에서 수출입 항만업을 하고 있으며, 운송과 병행하여 장단거리 수송업무를 제공하여 일괄운송체제를 구축하고 있음. 당사는 1999년 7 월에 포항항 71, 72, 73, 86번 부두 일부의 부두운영회사로 선정됨으로써 안정적인 하역량을 확보, 하역작업 및 하역운송작업을 통해 연평균 240억원 내외의 매출액을 시현하고 있습니다.<부두 지분율 현황>

구 분
주주사
지분율

포항항 제7부두
삼일
27%

한진
28%

동방
29%

세방
16%

포항항 제8부두
삼일
8%

에스피네이처
47%

대한통운
45%

주요 하역품목으로는 철강제품, 산화물, 원목 등이 있으며, 특히 원목 및 벌크 제품은 동사가 전담하고 있음. 철강제품은 코일, 비레트 등으로 주거래처는 포항강판, 엘지상사 등이며, 산화물은 코크스, 망간, 크링카 등으로 한국시멘트와 주거래하고 있음.

당사의 주수익원인 운송·하역 사업은 기본적으로 물동량 공급업체에 사업이 종속되는 속성을 가지고 있고, 당사도 포스크와 몇몇 고정 거래처 물량에 거의 전적으로 의존하고 있다. 이러한 사업구조는 한편으로 사업안정성에 기여하고 있으나, 자체 성장 및 수익성 개선에는 상당한 제약이 되고 있는 실정입니다.

- 터미널부문 당사는 포항시 남구 대송면 송덕로일대에 30,000 여평 규모의 부지에 주차시설, 화물업체 사무실, 주유소 등을 포항철강공단의 제조물량을 운송하는 화물차량들과 화물알선업체에게 제공하여 주차수익, 임대수익, 유류판매수입 등을 거두고 있음. 또한물류터미널의 빈 공터를 활용하여 철강제품 야적장으로 사용, 공단 내 용지 부족 문제를 해결함으로써 추가적인 수입을 얻고 있음. 포항시 부근에 동 물류터미널 규모만한 터미널이 없다는 사실과 오랜 업력을 바탕으로 터미널 운영을 통해 습득한 노하우는 향후에도 터미널사업의 안정성을 제고하게 하는 주요 원천입니다.

- 유류사업부문당사는 1군데의 직영주유소를 통해 유류사업을 하고 있으며 자체 수급을 위해 본사내에 직할주유소를 운영하고 있다. 직영주유소는 SK로부터 유류를 공급받아 판매하고 있으며 자체수요를 충당하기 위한 주유시설은 주유소 POLL제의 적용을 받지 않는 직할 주유소이다. 이를 통해 매년 30억원 이상의 안정적인 매출과 수익을 내고 있으며 최근의 유가상승 추세에 따라 매출과 수익이 점진적으로 상승하고 있는 추세이다.<주유소 위치, 규모>

유류매출1(물류터미널)
포항시 남구 대송면 송덕로 125-15무연탱크- 50,000L, 주유기 8EA경유탱크-200,000L, 주유기 7EA실내탱크- 50,000L, 주유기 1EA

(2) 시장의 특성

'1. 사업의 개요'의 '가. 업계의 현황' 참조

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기) 1. 사업의 개요 가)업계의 현황, 나)회사의 현황 "참조"

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 본 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감 사과정에서 변경될 수 있습니다.※ 주석사항은 정기주주총회일(2024.3.25)의 1주간 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 48(당) 기 (2023. 12. 31 현재)

제 47(전) 기 (2022. 12. 31 현재)

주식회사 삼일 (단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

14,761,626,236

12,890,284,018

현금및현금성자산
75,630,347

14,432,841

매출채권및기타채권
13,779,947,002

11,917,573,573

기타유동금융자산
2,900

5,410

기타유동자산
560,457,285

685,597,010

재고자산
345,588,702

272,675,184

Ⅱ. 비유동자산

92,329,189,470

88,666,724,312

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
294,020,000

294,020,000

기타비유동금융자산
703,767,740

565,678,066

유형자산
90,247,639,197

86,231,144,882

무형자산
584,739,000

584,739,000

이연법인세자산
499,023,533

991,142,364

자 산 총 계

107,090,815,706

101,557,008,330

부 채

Ⅰ. 유동부채

38,886,052,432

33,025,212,704

매입채무및기타채무
8,588,197,165

8,881,635,595

단기차입금
13,058,345,708

12,942,066,178

유동성장기부채
8,500,000,000

9,570,000,000

기타유동금융부채
1,816,863,214

1,205,159,642

기타유동부채
6,232,021,040

418,842,961

당기법인세부채
690,625,305

7,508,328

Ⅱ. 비유동부채

5,557,646,931

8,437,537,989

장기차입금
2,800,000,000

6,747,500,000

기타비유동금융부채
2,383,434,521

1,477,371,013

기타비유동부채
40,921,770

35,999,248

확정급여부채
333,290,640

176,667,728

부 채 총 계

44,443,699,363

41,462,750,693

자 본

Ⅰ. 자본금

16,213,590,000

16,213,590,000

Ⅱ. 기타불입자본

16,274,909,261

16,274,909,261

Ⅲ. 기타자본구성요소

(489,746,149)

(488,860,609)

Ⅳ. 이익잉여금

30,648,363,231

28,094,618,985

자 본 총 계

62,647,116,343

60,094,257,637

부 채 및 자 본 총 계

107,090,815,706

101,557,008,330

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 48 (당)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 47 (전)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

주식회사 삼일 (단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

Ⅰ.매출액

99,668,556,013

91,979,315,853

Ⅱ.매출원가

91,890,700,340

84,903,353,739

Ⅲ.매출총이익

7,777,855,673

7,075,962,114

Ⅳ.판매비와관리비

6,056,174,404

5,279,526,005

Ⅴ.영업이익(손실)

1,721,681,269

1,796,436,109

Ⅵ.영업외손익

2,362,220,037

(962,186,196)

기타영업외수익
3,636,376,516

102,170,582

기타영업외비용
66,298,483

39,100,337

금융수익
219,808,973

95,369,394

금융비용
1,427,666,969

1,120,625,835

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

4,083,901,306

834,249,913

Ⅷ.법인세비용

1,255,882,215

(397,857,832)

Ⅸ.당기순이익

2,828,019,091

1,232,107,745

Ⅹ.기타포괄손익

(275,160,385)

175,004,359

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(275,160,385)

175,004,359

기타포괄손익_공정가치측정금융자산평가손익
(885,540)

-

확정급여제도의 재측정요소
(346,744,432)

235,717,640

관련 법인세효과
72,469,587

(60,713,281)

XI.총포괄이익

2,552,858,706

1,407,112,104

XII.주당이익

기본주당이익

182

79

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 48(당) 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 47(전) 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

주식회사 삼일 (단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

처분(예정)일
(2024년 03월 25일)
2023년 03월 27일

Ⅰ. 미처분이익잉여금
29,699,302,592
27,145,558,346

전기이월미처리결손금
27,145,558,346
25,734,413,789

당기순이익
2,828,019,091
1,232,107,745

확정급여제도의재측정요소
-274,274,845
183,859,759

기타포괄손익
-
-4,822,947

Ⅱ. 처분전이익잉여금
29,699,302,592
27,145,558,346

Ⅲ. 이익잉여금처분액
511,853,760
-

이익준비금
46,532,160
-

연차배당
465,321,600
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
29,187,448,832
27,145,558,346

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 48(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 47(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 삼일
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2022.01.01(전기초)
16,213,590,000
16,274,909,261
(484,828,156)
27,148,796,028
59,152,467,133

당기총포괄이익

당기순이익(손실)
-
-
-
1,232,107,745
1,232,107,745

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
183,859,759
183,859,759

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
(4,032,453)
(4,822,947)
(8,855,400)

소계
-
-
(4,032,453)
1,411,144,557
1,407,112,104

배당금의 지급
-
-
-
(465,321,600)
(465,321,600)

2022.12.31(전기말)
16,213,590,000
16,274,909,261
(488,860,609)
28,094,618,985
60,094,257,637

2023.01.01(당기초)
16,213,590,000
16,274,909,261
(488,860,609)
28,094,618,985
60,094,257,637

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
2,828,019,091
2,828,019,091

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(274,274,845)
(274,274,845)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
(885,540)
-
(885,540)

소계
-
-
(885,540)
2,553,744,246
2,552,858,706

연차배당
-
-
-
-
-

2023.12.31(당기말)
16,213,590,000
16,274,909,261
(489,746,149)
30,648,363,231
62,647,116,343

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 48(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 47(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 삼일
(단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

8,016,250,928

1,519,978,450

1.영업활동에서 창출된 현금
8,025,313,288

1,608,043,810

(1)당기순이익(손실)
2,828,019,091

1,232,107,745

(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산
6,238,124,126

4,278,144,001

퇴직급여
285,893,092

392,172,101

감가상각비
3,203,161,265

2,757,897,716

대손상각비
53,771,820

-

유형자산처분손실
11,748,765

7,448,349

금융자산평가손실
-

104,607,070

매출채권처분손실
21,023,735

40,945,240

이자비용
1,406,643,234

975,073,525

법인세비용
1,255,882,215

-

(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(3,664,265,270)

(539,664,019)

이자수익
(1,094,499)

(285,394)

대손상각비환입
-

(14,959,519)

배당금수익
(189,704,000)

(95,084,000)

금융자산평가이익
(29,010,474)

-

유형자산처분이익
(3,444,456,297)

(31,477,274)

법인세 수익
-

(397,857,832)

(4)운전자본 변동
2,623,435,341

(3,362,543,917)

매출채권의 감소(증가)
(1,946,212,457)

(1,164,826,448)

미수금의 감소(증가)
9,043,473

(3,653,042)

선급비용의 감소(증가)
15,631,183

93,444,382

선급금의 감소(증가)
(487,785,000)

4,075,000

재고자산의 감소(증가)
(72,913,518)

(211,495,047)

보증금의 감소(증가)
19,700,000

(19,356,000)

매입채무의 증가(감소)
656,561,169

293,711,462

미지급금의 증가(감소)
(949,999,599)

(2,084,840,465)

선수금의 증가(감소)
26,493,408

(54,691,327)

예수금의 증가(감소)
5,786,684,671

84,844,325

미지급비용의 증가(감소)
37,324,101

(25,655,339)

기타비유동충당부채의 증가(감소)
4,922,522

3,534,044

퇴직금의 지급
(591,398,260)

(551,893,969)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
115,383,648

274,258,507

2. 법인세 납부
(9,062,360)

(88,065,360)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(690,552,989)

(990,853,863)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
4,073,756,912

198,128,152

단기대여금의 감소
26,255,253

25,486,030

토지의 처분
3,580,120,000

-

건물의 처분
217,883,160

-

차량운반구의 처분
58,700,000

77,272,728

배당금의 수취
189,704,000

95,084,000

이자의 수취
1,094,499

285,394

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(4,764,309,901)

(1,188,982,015)

단기대여금의 증가
26,252,743

24,253,030

장기금융상품의 증가
128,779,200

128,779,200

장기투자증권의 취득
-

133,020,000

토지의 취득
4,502,363,958

4,909,050

건물의 취득
85,000,000

21,000,000

차량운반구의 취득
21,914,000

207,327,193

기타유형자산의 취득
-

67,400,000

기타투자활동 현금유출
-

602,293,542

Ⅲ.재무활동현금흐름

(7,264,500,433)

(529,304,707)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
11,316,279,530

10,622,960,183

단기차입금의 차입
4,516,279,530

10,622,960,183

장기차입금의 차입
6,800,000,000

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(18,580,779,963)

(11,152,264,890)

이자의 지급
1,291,572,938

930,852,384

금융리스부채의 상환
1,071,707,025

293,590,906

단기차입금의 상환
4,400,000,000

4,000,000,000

유동성장기부채의 상환
9,570,000,000

5,462,500,000

장기차입금의 조기상환
2,247,500,000

-

배당금의 지급
-

465,321,600

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

61,197,506

(180,120)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

14,432,841

14,612,961

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ)

75,630,347

14,432,841

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 48(당)기
제 47(전)기

주당액면가액 (원)
1,000
1,000

당기순이익 (백만원)
2,828
1,232

주당순이익 (원)
182
79

현금배당금총액 (백만원)
465
-

주식배당금총액 (백만원)
-
-

시가배당율(%)
1.54
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
30
-

우선주
-
-

주당 주식배당금(원)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제14조의2(전환사채의 발행)

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인 및 이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

제14조의2(전환사채의 발행)

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인 및 이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

전환사채 액면총액 등 한도변경

제15조(신주인수권부사채의 발행)

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인 및 이 회사의 주주를 포함한다.)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제15조(신주인수권부사채의 발행)

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의도입,재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인 및 이 회사의 주주를 포함한다.)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

신주인수권부사채 액면총액 등 한도변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,600,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
311,999,992

최고한도액
1,600,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
160,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
160,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 3월 15일 이전에 사업보고서, 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://samil31.co.kr)에 게재할 예정입니다한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4 제1항에 의거 전자투표를 도입하였사오니 주주님께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표의 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. ○ 전자투표시스템 - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m○ 전자투표 행사기간: 2024년 3월 15일 오전 9시 ~ 2024년 3월 24일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능함. 단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)○ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인정서 한정)○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유해당사항 없음