IBKS제24호스팩 — 주주총회소집공고 (20240308)
제출인: IBKS제24호스팩

주주총회소집공고
2.9
아이비케이에스제24호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2024년 03월 08일

회 사 명 :
아이비케이에스제24호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
김 강 민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)

(전 화) 02-6915-5583

(홈페이지) http://ibks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 강 민

(전 화) 02-6915-5583

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제

20조 및 제
22
조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 25일 (월) 오전 11시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩), 6층 대강당

3. 회의 목적 사항

(1) 부의안건

- 제1호 안건 : 제1기(2023년 09월 22일 - 2023년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

- 제2호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제3호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건

(2) 보고사항

- 감사보고의 건

- 영업보고의 건

- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

- 외부감사인선임 보고의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의4의 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2024년 03월 08일

아이비케이에스제24호기업인수목적 주식회사

대표이사 김 강 민 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부
사외이사 등의 성명

권인호(출석률 : 100%)

찬반여부

1
2023.09.22
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건
가결
찬성

2

2023.09.22
제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인
가결
찬성

3

2023.09.22
제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건
가결

찬성

4

2023.10.06
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건제4호 의안 : 제예금 운용의 건
가결
찬성

5
2024.02.06
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

6
2024.03.08
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
6,000,000
1,500,000
1,500,000
주1)

주1)
상기 보수총액은 2023년 09월 22일 설립일로부터 2023년 12월 31일까지 지급된 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2023년 09월 22일 설립되었으며, 2024년 02월 01일 코스닥시장에 상장되었습니
다. 총
80억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 또한, 당사는 공모 전 주주의 투자금액
20
억원 중 일부를 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금으로 사용하고 있습니다.기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

제58조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정 공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를KB국민은행에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 1(당) 기말 : 2023년 12월 31일 현재

아이비케이에스제24호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
금 액

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,975,044,758

현금및현금성자산
1,974,989,958

당기법인세자산
54,800

Ⅱ. 비유동자산

-

자 산 총 계

1,975,044,758

부 채

Ⅰ. 유동부채

-

Ⅱ. 비유동부채

1,421,950,041

전환사채
1,386,115,589

이연법인세부채
35,834,452

부 채 총 계

1,421,950,041

자 본

Ⅰ. 자본금

23,000,000

보통주자본금
23,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

203,965,000

주식발행초과금
203,965,000

전환권대가
358,696,876

이익잉여금(결손금)
(32,567,159)

자 본 총 계

553,094,717

부 채 및 자 본 총 계

1,975,044,758

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 1(당) 기 : 2023년 9월 22일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제24호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 영업수익
-

Ⅱ. 영업비용
19,692,920

판매비와 관리비
19,692,920

Ⅲ.영업이익(손실)
(19,692,920)

Ⅳ.금융수익
355,918

Ⅴ.금융비용
16,808,569

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)
(36,145,571)

Ⅶ.법인세비용(수익)
(3,578,412)

Ⅷ.당기순이익(손실)
(32,567,159)

Ⅸ.기타포괄손익
-

Ⅹ.당기총포괄손익
(32,567,159)

ⅩⅠ. 주당손익

기본주당이익(손실)
(142)

희석주당이익(손실)
(142)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 1(당) 기 : 2023년 9월 22일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제24호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본요소
이익잉여금
총 계

2023년 09월 22일(설립일)
-
-
-
-
-

설립자본
23,000,000
203,965,000
-
-
226,965,000

당기총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(32,567,159)
(32,567,159)

소유주와의 거래

주식발행
-
-
-
-
-

전환사채의 발행(전환권대가)
-
-
358,696,876
-
358,696,876

2023년 12월 31일
23,000,000
203,965,000
358,696,876
(32,567,159)
553,094,717

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 1(당) 기 : 2023년 9월 22일부터 2023년 12월 31일까지

아이비케이에스제24호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(19,391,802)

1. 영업에서 창출된 현금
(19,747,720)

당기순이익(손실)
(32,567,159)

당기순이익에 대한 조정
12,874,239

가. 이자수익
(355,918)

나. 이자비용
16,808,569

다. 법인세비용(수익)
(3,578,412)

운전자본의 변동
(54,800)

가. 당기법인세자산의 감소(증가)
(54,800)

2. 이자의 수취
355,918

3. 법인세의 수취(납부)
-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,994,381,760

1. 보통주의 발행
226,965,000

2. 전환사채의 발행
1,767,416,760
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

1,974,989,958

V. 기초의 현금및현금성자산

-

VI. 기말의 현금및현금성자산

1,974,989,958

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위: 원)

구 분
당기

처리예정일 :

2024년 3월 25일

미처리결손금

32,567,159

전기이월미처리결손금
-

당기순손실
32,567,159

결손금 처리액

-

차기이월미처리결손금

32,567,159

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제출일 현재 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지(http://www.ibks.com)에 게재할 예정입니다.

- 또한, 당사는 2024년 02월 01일 코스닥시장에 상장하였으며, 사업보고서 및 감사보고서를 2024년 03월 15일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다.- 정기주주총회 이후 사업보고서상 변경 사항 및 오기 등이 존재하는 경우 수정사항을 반영한 사업보고서가 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다

※ 참고사항

- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.- 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.