더블유게임즈 — 주주총회소집공고 (20240308)
제출인: 더블유게임즈

주주총회소집공고
2.9
(주)더블유게임즈

주주총회소집공고

2024년 3월 8일

회 사 명 :
주식회사 더블유게임즈

대 표 이 사 :
김가람

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층

(전 화) 02-501-7216

(홈페이지) https://www.doubleugames.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최재영

(전 화) 02-501-7216

주주총회 소집공고

(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조 및 정관 제19조에 의거하여 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 28일(목) 오전 9시2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 143, 고운빌딩 지하 1층 메타아트홀3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제12기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 (배당금 : 주당 1,000원) 제2호 의안 : 정관 개정의 건 (배당기준일 정관 변경) 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제3-1호 : 사내이사 김가람 선임의 건 - 제3-2호 : 사내이사 박신정 선임의 건
제4호 의안 : 사외이사 엄철현 선임의 건 제5호 의안 : 감사위원 엄철현 선임의 건
제6호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 권진형 선임의 건 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제8호 의안 : 임
원퇴직금 지급규정 개정의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사
ㆍ
전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표
ㆍ
전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리6. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접 행사 : 주주총회 참석장, 신분증 나. 대리 행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감날인, 대리인의 신분증, 인감증명서(개인/법인))7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.8. 안내사항 등금번 총회 시 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2024년 3월 8일

주식회사 더블유게임즈 대표이사 김가람

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이순호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최충규(출석률: 100%)
엄철현(출석률: 100%)
권진형(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.20
1) 2022년도 하반기 임원 상여 지급의 건
찬성
찬성
찬성

2
2023.02.08
1) 제11기 재무제표 및 영업보고서 등 승인의 건2) 제11기(2022년) 현금배당 계획의 건3) 신규 장기배당정책 승인의 건4) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성찬성찬성-
찬성찬성찬성-
찬성찬성찬성-

3
2023.03.07
1) 제11기 정기주주총회 소집의 건2) 개별적 전자투표 채택의 건3) 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 결과 보고의 건
찬성찬성-
찬성찬성-
찬성찬성-

4
2023.03.29

1) 자사주 소각 승인의 건

찬성
찬성
찬성

5
2023.07.12

1) 내부회계관리제도 주기적 운영현황 보고의 건

-
-
-

6
2023.07.21
1) 2023년도 상반기 임원 상여 지급의 건
찬성
찬성
찬성

7
2023.10.18
1) 내부회계관리제도 상반기 1차 중간평가 결과보고의 건2) 내부회계관리제도 주기적 운영현황 보고의 건
--
--
--

8
2023.10.31
1) 임원 계열회사 겸직의 건
찬성
찬성
찬성

9
2024.01.03
1) 주식발행초과금 자본전입(무상증자) 승인의 건
찬성
찬성
찬성

10
2024.01.10
1) 내부회계관리제도 2차 중간평가 결과 보고의 건2) 내부회계관리제도 주기적 운영현황 보고의 건
--
--
--

11
2024.01.23
1) 2023년도 하반기 임원 상여 지급의 건
찬성
찬성
찬성

12
2024.01.31
1) 제12기 별도 재무제표 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성-

찬성-

찬성-

13
2024.02.14
1) 제12기 연결 재무제표 및 영업보고서 등 승인의 건2) 신규 장기 배당정책 승인의 건3) 제12기(2023년) 현금배당 계획의 건
찬성찬성찬성

찬성찬성
찬성

찬성찬성
찬성

14
2024.03.04
1) 자회사 설립의 건2) 임원 종속회사 겸직의 건
찬성찬성

찬성찬성

찬성찬성

15
2024.03.06
1) 제12기 정기주주총회 소집의 건2) 개별적 전자투표 채택의 건3) 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 결과 보고의 건
찬성찬성-
찬성찬성-
찬성찬성-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

사외이사최충규
(위원장)
사외이사엄철현사외이사권진형

2023.01.06
1) 감사인 선임관련 준수사항 제정의 건2) 외부감사인 선정의 건

가결가결

2023.02.08
1) 제11기(2022년도) 기말 결산 결과 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건
가결-

2023.03.07

1) 제11기 정기주주총회(2023년 3월 28일) 의안 검토의 건2) 내부회계관리제도 평가의 건

가결가결

2023.05.10

1) 외부감사인 미팅의 건

-

2023.07.12

1) 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건

-

2023.08.08
1) 외부감사인 미팅의 건
-

2023.10.18
1) 내부회계관리제도 상반기 1차 중간평가 결과 보고의 건2) 내부회계관리제도 주기적 운영현황의 건3) 감사위원회 운영 체크리스트 평가의 건
---

2023.11.08
1) 외부감사인 미팅의 건
-

2024.01.10
1) 내부회계관리제도 2차 중간평가 결과 보고의 건2) 내부회계관리제도 주기적 운영현황의 건
--

2024.01.31
1) 제12기(2023년도) 기말 별도 결산 결과 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건
가결-

2024.02.14

1) 제12기(2023년도) 기말 연결 결산 결과 승인의 건

가결

2024.03.06

1) 제12기 정기주주총회(2024년 3월 28일) 의안 검토의 건2) 내부회계관리제도 평가의 건

가결가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000
108
36
-

주1) 상기 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 임원 보수한도 총액이며, 제11기 정기주주총회(2023년 3월 28일)에서 승인을 받았습니다.주2) 상기 '지급총액'은 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 누적 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 게임산업의 특성

게임산업은 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 고부가가치 지식산업으로 주요 특징은 아래와 같습니다.

첫째, 게임산업은 먼저 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.

둘째, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에 문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큰 산업입니다.

셋째, 수요의 불확실성이 상대적으로 높은 편이며, 제품 판매의 라이프사이클이 짧아서 사업 실패 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 있는 산업입니다. 그렇기 때문에 대형 게임이나 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 일반적입니다.

넷째, 게임산업은 캐릭터산업, 애니메이션산업, 출판 만화산업 등과 같이 문화적 원천을 공유하는 등 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다. 또한 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 큰 산업입니다. 기술력의 발달과 함께 사회적 파급효과가 증대되면서 게임은 엔터테인먼트 산업의 중심이 되었습니다. 이제 버스나 지하철 안에서 스마트폰을 가지고 게임을 하고 있는 승객을 보는 것은 어렵지 않습니다. 게임에 활용되는 기술이 고도화되며 게임 산업은 현대 문화와 기술의 집합체로 관련 기술의 발전과 제반 산업의 성장을 이끌고 있습니다.

(나) 모바일 게임산업의 특성
모바일게임은 협의로는 핸드폰에서 이용되는 게임을 의미하나 광의로는 모바일 기기에서 이용되는 게임으로 정의할 수 있습니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일게임은 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해 볼 때, 휴대성, 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있으며 이러한 높은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다.과거 피처폰은 이동통신사에서 제공하는 제한적인 모바일 서비스를 통해 사용자들이 게임을 이용하였지만 스마트폰의 등장으로 앱스토어, 구글플레이 등과 같은 오픈마켓을 통해 게임을 다운받아 즐기면서 모바일게임 시장은 성장세가 커졌습니다. 오픈마켓은 개발회사와 개인 등이 전세계를 무대로 '어플리케이션' 이라 불리는 다양한 컨텐츠를 판매하는 곳입니다. 오픈마켓은 전통적인 피처폰 게임시장에서 컨텐츠 선별, 유통, 공급, 결제 등에 있어 개발회사와 유저간 게이트 키퍼(Gate Keeper)역할을 하던 이동통신사나 기존 퍼블리셔의 장벽을 없애고 게임 공급자와 사용자를 직접 연결했다는 점에서 의미를 가지고 있습니다. 이후 시장은 디바이스, 네트워크 기술, 공급망을 모두 갖춘 완벽한 환경이 조성되면서 급속하게 성장하였습니다.

(다) 소셜카지노의 특성
소셜카지노는 SNS상의 상대방과 함께 커뮤니케이션 하며 게임하는 소셜 게임의 '소셜' 기능을 바탕으로 한 '카지노'를 뜻합니다. 소셜카지노게임은 온라인 소셜플랫폼 및 모바일 플랫폼을 활용하는 현금이나 경품과 같이 가치가 있는 것을 획득할 기회가 없는 시뮬레이션 게임(포커, 슬롯, 기타 카드 게임, 룰렛 등 카지노 게임 등)으로 정의합니다. 해당 시장의 플랫폼은 최초 페이스북을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, ios 등)으로 확장되고 있습니다.소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시뮬레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 따라서 매일 지급되는 무료 코인을 통해 모든 유저는 게임을 무료로 이용할 수 있으며, 무료 코인 이외의 게임을 더 원하는 유저만이 결제를 통해 추가적인 게임을 이용하고 있습니다. 캐주얼 등 모바일 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 오프라인 카지노와는 달리 사이버 코인을 실제 현물의 가치를 갖고 있는 재화로 환금하는 것이 불가능합니다.

소셜카지노 시장의 핵심 타겟은 40대 이상의 여성과 남성으로 구성되어있습니다. 40대 이상의 유저들의 특징으로 결제유저로 전환된 유저들은 타 게임으로의 이탈이 쉽게 이루어지지 않는 높은 로열티를 보여주고 있으며, 젊은 연령층 대비하여 상대적인 여유시간이 많기 때문에 킬링타임용으로 게임을 자주 접속하며 플레이하는 성향을 보여주고 있습니다. 또한 핵심 유저층이 높은 구매력을 가지고 있어 결제에 대하여 낮은 허들을 갖추고 있으며, 결제 이후로 더욱 결제액이 증가되는 특성을 지니고 있습니다.

(라) 온라인카지노의 특성
온라인 카지노는 인터넷을 통해 플레이할 수 있는 카지노 게임(포커, 슬롯, 룰렛, 기타 카드 게임 등)을 의미합니다. 유저는 온라인 카지노에 접속하여 현금을 베팅하고, 게임의 결과에 따라 얻어낸 보상을 현금으로 환금할 수 있습니다. 소셜카지노와 달리 현금 환금이 가능하다는 점 때문에 온라인 카지노는 도박 산업의 일부로 분류되고 있습니다.영국 등 유럽 지역 내 다수 국가, 미국과 캐나다의 일부 주 등에서는 온라인 카지노를 합법화하고 있으며, 각 규제기관의 감독 아래 관련 산업이 성장해 나가고 있습니다. 합법화된 시장에서 온라인 카지노 사업을 영위하기 위해서는 관련 라이선스를 필수로 취득하여야 하며, 규제 법률 및 규정에 따라 온라인 카지노 서비스를 제공하여야 합니다. 지금까지의 온라인 카지노는 주로 웹 기반의 서비스가 주류를 이뤘으나 스마트폰 보급률의 증가, 초고속 인터넷 보급 등으로 인해 모바일 환경에서의 온라인 카지노 경험이 점차 늘어나고 있는 추세를 보이고 있습니다.
(2) 산업의 성장성
(가) 세계 게임시장 규모
「2023 대한민국 게임백서」에 따르면 2022년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 0.9% 증가한 2,082억 달러로 추정됩니다. 아케이드 게임과 콘솔 게임이 전년 대비 각각 4.1%, 2.6% 성장하였으나 모바일 게임은 전년 대비 0.5% 역성장하는 모습을 보였습니다. 객관적 수치가 보여주듯 엔데믹 이후 전 세계 게임시장은 큰 어려움을 겪고 있으며, 게임 개발사들은 수익성을 높이기 위해 노력하고 있습니다.

2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은 2022년에도 917억 달러 규모로 전체 게임 시장의 44.0%를 점유하였습니다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 28.4%이며 시장 규모는 591억 달러 수준입니다. PC 게임 시장은 364억 달러로 점유율은 17.5%였고, 아케이드 게임 시장은 21
1억 달러로 점유율은 10.1%였습니다.스마트폰 디바이스의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등이 맞물려 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 증가해, 2025년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 46.3%까지 높아질 전망입니다.

플랫폼별 세계 게임시장 점유율.jpg
플랫폼별 세계 게임시장 점유율 (2022년/2025년)

(출처 : 2023 대한민국 게임백서, 문화체육관광부/한국콘텐츠진흥원)

(나) 세계 모바일 게임시장 규모

세계 권역별 모바일 게임 시장 규모 및 성장률.jpg
세계 권역별 모바일 게임 시장 규모 및 성장률 (2020년~2025년)

2022년 세계 모바일 게임 시장 규모는 엔데믹 이후 하향 안정화되는 모습을 보임에 따라 전년 대비 0.5% 역성장한 917억 달러로 집계되었습니다. 2023년에는 전년 대비 4.4% 증가한 957억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.(출처 : 2023 대한민국 게임백서, 문화체육관광부/한국콘텐츠진흥원)

(다) 세계 소셜카지노 게임시장 규모

e&k gaming 소셜카지노 시장 전망.jpg
세계 소셜카지노 게임 시장 규모 및 전망

글로벌 소셜카지노 시장은 2020년 코로나19 유행으로 인해 예기치 않은 수혜를 받았으며, 전년대비 24.4% 성장한 70억 달러 규모를 기록하였습니다. 다음 해인 2021년 76억 달러 규모까지 성장한 소셜카지노 시장은 이후 락다운 해제, 백신 보급 확대에 따른 야외활동 증가 등의 요인으로 시장 규모가 하향 안정화되는 모습을 보였으며, 2023년 기준 73억 달러 규모의 시장으로 추정되고 있습니다. Eilers&Krejcik 보고서에 따르면 글로벌 소셜카지노 시장 규모는 향후 3년간 현재 수준을 유지할 것으로 전망됩니다.
(출처 : Social Casino Gaming Tracker 4Q23, Eilers&Krejcik Gaming)
(라) 세계 온라인 카지노 시장 규모

글로벌 온라인 카지노 시장 전망.jpg
세계 온라인 카지노 게임 시장 규모 및 전망

글로벌 온라인 카지노 시장은 2023년 기준 35억 달러 규모로 추정되고 있습니다. 코로나19 팬데믹 기간 중 사회적 거리두기 조치와 자가 격리로 인해 온라인 카지노에 대한 수요 증가가 이어졌고, 이를 통해 시장의 성장이 가속화되었습니다. 또한 다양한 국가에서 온라인 카지노의 합법화를 시작하면서, 공식적이며 안전한 방식으로 성장할 수 있는 토대가 마련되었습니다. 글로벌 온라인 카지노 시장은 2028년 기준 48억
달러 규모까지 성장할 것으로 전망됩니다.
(출처 : Statista Market Insights - iGaming/Online Gambling Worldwide)

(3) 경기변동의 특성

게임은 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기 불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다.
온라인 카지노는 거시경제적 요인에 영향을 일부 받고 있습니다. 가처분 소득과 소비자 지출은 온라인 카지노 서비스에 대한 수요를 결정하는데 중요한 역할을 하며, 온라인 카지노 사업은 경기침체 등 경기변동으로 인한 영향을 받을 수 있습니다.

(4) 경쟁상황
현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되고 있으나, 시장의 상당 부분이 Top5 업체의 매출에 편중되어 있습니다. 이 중 Top2를 구성하고 있는 Playtika, Aristocrat은 각 회사에서 개발한 메인 게임 외에 추가적인 게임 및 회사의 인수합병을 통해 시장점유율을 높이며 성장하고 있습니다. 당사 역시 2017년 6월 DoubleDown Interactive LLC의 지분을 100% 인수함으로써 시장점유율을 확대하였고, 2022년 기준 6.4%의 시장점유율로 글로벌 시장 5위의 타이틀을 유지하고 있습니다. 최근 국내외 유수의 게임회사들이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 진입을 하고 있지만, 시장 내 진입장벽에 의하여 성과가 제한적인 상황이 발생하고 있습니다. 진입장벽 요인으로는 게임내 슬롯머신 컨텐츠의 게임성과 개수의 한계, 신규 유저 확보에 필요한 비용적 한계로 분석하고 있습니다.
현재 온라인 카지노를 합법으로 규정하고 있는 국가를 대상으로 다양한 온라인 카지노 사업자가 경쟁중이며, 해당 시장은 파편화된 시장으로 분석되고 있습니다. 일부 글로벌 대형 사업자 이외에도 수백여개 이상의 중소형 사업자가 라이선스를 토대로 관련 사업을 영위하고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성

당사가 영위하고 있는 게임
및 온라인 카지노
산업은 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 고부가가치 산업으로 자원조달 상의 원재료 조달 및 노동력 수급상의 특이사항은 존재하지 않습니
다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

(가) 게임 산업미국의 경우 ESRB와 같은 민간자율심의기관이 결성되어 게임 업계 스스로 자율적 규제를 하고 있는 상황입니다. 일본의 경우도 CERO와 EOCS라는 비영리 자율기관을 통한 규제를 하고 있으며 유럽에서는 자체적인 등급분류를 가지고 있는 독일을 제외하고는 EU 집행위원회로부터 지원을 받는 PEGI가 유럽 전체를 포괄하는 등급분류 시스템을 갖추고 있습니다. 중국의 경우 게임등급제에 해당하는 '판호'를 받게 하여 중독성 및 종교, 도박, 수치심 등에 관한 검사를 거치나 이를 제외하고는 차세대 먹거리 라는 인식이 강해 규제를 최소화하고 최대한 인큐베이팅을 지원하는 정책을 펼치고 있습니다.

[해외에서의 게임 등급분류 제도]

국 가

내 용

미국

- ESRB(Entertainment Software Rating Board)라는 비영리 자율규제 기관(미국 엔터테인먼트소프트웨어협회 산하)에 의해 등급평가: 등급에 대한 정보를 부모와 소비자에게 제공하는 것을 목적으로 설립

- 유통업자에 의한 자율적인 사후 관리: 미국의 상당수의 소매점이 ESRB의 등급 부착을 하는것을 규정으로 삼고 있기 때문에 이것이 자체적인 게임 검열로 작용

- 2012년 캘리포니아 대법원 판결

: 게임 과몰입 문제 해결을 위한 국가 개입은 위헌 판결

일본

- CERO(Computer Entertainment Rating Organization)와 EOCS(Ethics Organization of Computer Software)라는 비영리 자율기관에 의해 등급 및 폭력성 등 평가

유럽

- PEGI(Pan European Game Information)이라는 등급 분류 체계를 통해 등급평가: 등급의 정보를 부모와 소비자에게 제공하는 것을 목적으로 설립

- PEGI는 네덜란드 시청각미디어 연구소 및 영국 비디오 표준위원회와 협력하여 등급업무를 수행

중국

- 2010년 '온라인게임 미성년자의 보호자 감호 프로젝트'라는 자율규제로 전환

- 모바일게임의 경우 유료화 전에 '판호'를 받게 되어있음. 도박이나 특정 종교에 관련한 내용, 유저들이 수치심을 느낄 수 있는 부분 제한, 정해진 시간 이상 게임을 할 경우 경험치나 보상을 제공하지 않는 중독방지 시스템 존재

독일, 호주

- 폭력성 있는 게임에 대한 자체 규제 존재

(출처: 2017 대한민국 게임백서, 언론보도 종합)

(나) 온라인 카지노 산업
온라인 카지노 사업을 영위하기 위해서는 특정 국가나 지역의 규제 기관으로부터 라이선스를 취득해야 합니다. 해당 라이선스는 사업자가 일정한 기준과 요구사항을 충족함을 보증하며, 라이선스를 부여하는 기관은 관련 사업자의 운영을 감독합니다.또한 온라인 카지노 사업자는 사용자의 무분별한 베팅 행위에 대해 제한할 수 있는 장치를 마련하여야 하고, 사용자의 중독 예방을 위한 정보를 제공하는 등 각 국가나 지역마다 다른 다양한 종류의 규제를 받고 있습니다. 이러한 규제들은 온라인 카지노 산업이 건전하게 성장하고, 사용자가 안전한 환경에서 서비스를 즐길 수 있도록 기여합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 페이스북, iOS, Google 플랫폼을 통해 더블유카지노(DoubleU Casino), 더블다운카지노(DoubleDown Casino) 등의 소셜카지노 게임을 개발 및 서비스하고 있습니다.소셜카지노는 SNS상의 상대방과 함께 커뮤니케이션 하며 게임하는 소셜 게임의 '소셜' 기능을 바탕으로 한 '카지노'를 뜻합니다. 소셜카지노 게임은 온라인 소셜플랫폼 및 모바일 플랫폼을 활용하는 현금이나 경품과 같이 가치가 있는 것을 획득할 기회가 없는 시뮬레이션 게임(포커, 슬롯, 기타 카드 게임, 룰렛 등 카지노 게임 등)으로 정의합니다. 해당 시장의 플랫폼은 최초 페이스북을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, iOS 등)까지 확장되어 왔습니다.
2023년 세계 소셜카지노 게임시장 규모는 73억 달러로 추정됩니다.
또한 당사는 글로벌 소셜 카지노 시장에서
(2023년 기준) 5.9%
의 점유율을 지니는 것으로 추정되며, 시장 내 5위를 차지하고 있습니다.당사는 중장기 성장성 확보를 위해 자체 개발 신작을 통한 포트폴리오 확장과 M&A 등을 통한 장르 및 유저 Pool 확장을 계획하고 있으며
, 2023년 11월 인수 완료된 SuprNation AB를 중심으로 온라인 카지노 사업 부문의 매출 증대 등 성과 창출을 목표로 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 소셜카지노를 포함한 게임 사업과 온라인 카지노 사업을 영위하고 있으며 사업부문별 주요 서비스는 아래와 같습니다.

사업부문
주요 서비스

게임 사업
소셜카지노 및 캐주얼 게임의 개발 및 퍼블리싱

온라인 카지노 사업
라이선스 기반의 온라인 카지노 개발 및 운영

(2) 시장점유율

2023년 당사의 글로벌 소셜카지노 시장 점유율은 5.9%로 추정되며, 시장 내 5위를 차지하고 있습니다.

구 분
제12기(2023년)
제11기(2022년)
제10기(2021년)

더블유게임즈
5.9%
6.4%
7.1%

(출처 : Social Casino Gaming Tracker 4Q23, Eilers&Krejcik Gaming)온라인 카지노 시장의 경우 경쟁 회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율 등 관련 내용을 기재하는데 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 게임 장르인 소셜 카지노 게임의 타겟 이용자는 북미/유럽지역에 거주하고 있는 40대 이상의 남성과 여성입니다. 소셜 카지노 게임은 타 게임 장르에 비해 충성도가 상대적으로 높은 편이기 때문에 유료 결제자들의 이탈률이 낮은 특성을 보이고 있습니다.

당사의 종속회사인 SuprNation AB는 온라인 카지노를 합법화하고 있는 영국과 스웨덴에서 상당 부분의 매출을 발생시키고 있습니다.
영국 온라인 카지노 시장의 경우 전세계에서 가장 선진화되고 체계화된 규제 체계를 보유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 핵심게임인 더블다운카지노와 더블유카지노를 통해 창출되는 안정적인 현금흐름을 바탕으로 캐주얼 장르의 자체 신작 게임 개발을 지속할 계획입니다. 2024년 신작 캐주얼 게임 및 스킬 게임 등의 출시를 통해 게임 포트폴리오를 다각화할 예정이며, 소셜카지노 이외로의 장르 확장을 통해 종합 게임회사로 변모해 나갈 계획입니다.
또한 당사는 2023년 11월 인수 완료된 SuprNation AB를 중심으로 온라인 카지노 사업 부문의 매출 증대 등 성과 창출을 목표로 하고 있습니다.

(5) 조직도

더블유게임즈 조직도.jpg
더블유게임즈 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

[제1호 의안 : 제12기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건]

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

[Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요]를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제12기말 2023년 12월 31일 현재

제11기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

자산

유동자산

582,503,995,024

572,610,729,335

현금및현금성자산
298,475,758,641

302,722,786,822

단기금융상품
87,364,000,000

99,711,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
127,110,718,513

104,492,282,440

기타유동금융자산
1,481,874,332

3,737,415,315

매출채권및기타채권
56,444,542,634

51,523,864,686

당기법인세자산
1,418,091,425

2,985,112,089

기타유동자산
10,209,009,479

7,438,267,983

비유동자산

705,296,693,492

663,025,368,647

당기손익-공정가치측정금융자산
3,377,744,757

3,850,282,900

기타비유동금융자산
3,285,487,219

502,033,660

유형자산
1,757,676,057

1,830,204,382

사용권자산
29,861,269,569

7,302,807,519

무형자산 및 영업권
636,394,785,661

582,423,757,762

순확정급여자산
2,604,505,326

3,360,736,097

이연법인세자산
26,052,870,900

63,666,362,865

기타비유동자산
1,962,354,003

89,183,462

자산 총계

1,287,800,688,516

1,235,636,097,982

부채

유동부채

62,410,016,347

205,744,395,688

매입채무및기타채무
23,948,759,031

156,276,420,012

유동리스부채
8,549,571,191

7,311,372,605

유동성사채
19,976,762,922

29,956,447,883

당기법인세부채
4,673,798,563

4,826,199,507

기타유동부채
5,261,124,640

7,373,955,681

비유동부채

28,665,413,405

23,594,477,878

비유동리스부채
20,819,799,123

2,067,284,368

사채
-

19,952,365,404

비유동충당부채
866,369,226

-

순확정급여부채
476,561,101

290,919,979

이연법인세부채
3,622,400,659

186,113,009

기타비유동부채
2,880,283,296

1,097,795,118

부채 총계

91,075,429,752

229,338,873,566

자본

지배기업소유주지분

871,584,935,147

729,442,152,360

자본금
9,187,251,000

9,187,251,000

자본잉여금
298,486,575,237

298,486,575,237

기타자본
(61,739,811,416)

(64,086,251,076)

기타포괄손익누계액
94,488,978,636

86,712,265,842

이익잉여금
531,161,941,690

399,142,311,357

비지배주주지분

325,140,323,617

276,855,072,056

자본 총계

1,196,725,258,764

1,006,297,224,416

부채 및 자본의 총계

1,287,800,688,516

1,235,636,097,982

2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

영업수익

582,333,575,007

617,262,019,515

영업비용

(369,041,554,629)

(433,404,589,946)

영업이익

213,292,020,378

183,857,429,569

영업외손익

31,046,723,095

(476,220,420,594)

금융수익
49,509,933,347

29,818,318,026

금융비용
(18,315,804,203)

(16,454,187,256)

기타수익
160,667,760

286,850,990

기타비용
(308,073,809)

(489,870,533,380)

지분법손익
-

(868,974)

법인세비용차감전순이익

244,338,743,473

(292,362,991,025)

법인세수익(비용)

(51,444,097,024)

71,298,898,417

당기순이익

192,894,646,449

(221,064,092,608)

세후기타포괄손익

12,077,324,760

70,856,508,602

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(1,589,949,332)

(677,513,725)

당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산외환차이
13,667,274,092

71,534,022,327

총포괄이익

204,971,971,209

(150,207,584,006)

당기순이익의 귀속

192,894,646,449

(221,064,092,608)

지배기업 소유주지분
149,063,499,993

(132,222,938,947)

비지배지분
43,831,146,456

(88,841,153,661)

총포괄이익의 귀속

204,971,971,209

(150,207,584,006)

지배기업 소유주지분
156,840,212,787

(84,888,321,620)

비지배지분
48,131,758,422

(65,319,262,386)

지배기업 소유주 주당손익

기본주당순이익

9,016

(7,815)

희석주당순이익

9,016

(7,815)

3) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2022.1.1(전기초)
9,187,251,000
298,486,575,237
(47,647,157,126)
39,377,648,515
543,248,118,504
842,652,436,130
342,174,334,442
1,184,826,770,572

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(132,222,938,947)
(132,222,938,947)
(88,841,153,661)
(221,064,092,608)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(626,401,759)
-
(626,401,759)
(51,111,966)
(677,513,725)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
47,961,019,086
-
47,961,019,086
23,573,003,241
71,534,022,327

총포괄손익
-
-
-
47,334,617,327
(132,222,938,947)
(84,888,321,620)
(65,319,262,386)
(150,207,584,006)

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(11,882,868,200)
(11,882,868,200)
-
(11,882,868,200)

자기주식의 취득
-
-
(16,439,093,950)
-
-
(16,439,093,950)
-
(16,439,093,950)

소유주와의 거래 총액
-
-
(16,439,093,950)
-
(11,882,868,200)
(28,321,962,150)
-
(28,321,962,150)

2022.12.31(전기말)
9,187,251,000
298,486,575,237
(64,086,251,076)
86,712,265,842
399,142,311,357
729,442,152,360
276,855,072,056
1,006,297,224,416

2023.1.1(당기초)
9,187,251,000
298,486,575,237
(64,086,251,076)
86,712,265,842
399,142,311,357
729,442,152,360
276,855,072,056
1,006,297,224,416

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
149,063,499,993
149,063,499,993
43,831,146,456
192,894,646,449

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(1,386,708,642)
-
(1,386,708,642)
(203,240,690)
(1,589,949,332)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
9,163,421,436
-
9,163,421,436
4,503,852,656
13,667,274,092

총포괄손익
-
-
-
7,776,712,794
149,063,499,993
156,840,212,787
48,131,758,422
204,971,971,209

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(9,975,567,000)
(9,975,567,000)
-
(9,975,567,000)

연결대상범위의 변동
-
-
-
-
-
-
153,493,139
153,493,139

자기주식의 취득
-
-
(4,721,863,000)
-
-
(4,721,863,000)
-
(4,721,863,000)

자기주식의 소각
-
-
7,068,302,660
-
(7,068,302,660)
-
-
-

소유주와의 거래 총액
-
-
2,346,439,660
-
(17,043,869,660)
(14,697,430,000)
153,493,139
(14,543,936,861)

2023.12.31(당기말)
9,187,251,000
298,486,575,237
(61,739,811,416)
94,488,978,636
531,161,941,690
871,584,935,147
325,140,323,617
1,196,725,258,764

4) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

제12(당)기

제11(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

95,878,847,603

118,824,453,359

영업으로부터 창출된 현금흐름
87,619,411,516

148,796,135,192

이자의 수취
20,903,349,697

3,251,391,278

이자의 지급
(2,333,666,959)

(2,341,900,079)

법인세의 납부
(10,310,246,651)

(30,881,173,032)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(45,780,914,737)

86,142,922,952

유형자산의 취득
(632,456,295)

(1,144,032,149)

유형자산의 처분
22,661,479

69,950,585

무형자산의 취득
(56,096,050)

(119,779,297)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(139,706,325,105)

(1,288,200,638,831)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
121,452,588,608

1,477,336,182,284

단기금융상품의 취득
(250,481,365,332)

(101,798,759,640)

단기금융상품의 처분
259,978,699,010

-

보증금의 증가
(10,000,000)

-

보증금의 감소
10,300,000

-

사업결합으로 인한 현금의 순증감
(36,358,921,052)

-

Ⅲ.재무활동현금흐름

(52,668,877,814)

(85,489,981,463)

단기차입금의 상환
-

(50,000,000,000)

사채의 감소
(30,000,000,000)

-

배당금의 지급
(9,975,567,000)

(11,882,868,200)

리스부채의 감소
(7,971,447,814)

(7,168,019,313)

자기주식의 취득
(4,721,863,000)

(16,439,093,950)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가

(2,570,944,948)

119,477,394,848

Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,676,083,233)

(636,567,290)

Ⅵ.기초의현금및현금성자산

302,722,786,822

183,881,959,264

Ⅶ.기말의현금및현금성자산

298,475,758,641

302,722,786,822

5) 연결재무제표 주석
상세한 주석사항은 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인「감사보고서제출」의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표

1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제12기말 2023년 12월 31일 현재

제11기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 더블유게임즈
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

자산

유동자산

241,025,666,839

177,221,856,140

현금및현금성자산
31,684,331,861

27,272,099,621

단기금융상품
-

13,673,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
127,110,718,513

104,492,282,440

기타유동금융자산
64,025,615,518

5,047,665,014

매출채권및기타채권
16,605,869,660

25,061,801,670

기타유동자산
1,599,131,287

1,675,007,395

비유동자산

511,319,640,661

545,943,679,949

당기손익-공정가치측정금융자산
1,720,721,858

2,086,282,900

기타비유동금융자산
8,942,316,703

60,452,856,945

유형자산
1,185,166,206

1,277,299,897

사용권자산
20,680,375,986

2,561,960,867

무형자산
140,888,524

158,877,185

종속기업에 대한 투자자산
476,045,666,058

476,045,666,058

순확정급여자산
2,604,505,326

3,360,736,097

자산총계

752,345,307,500

723,165,536,089

부채

유동부채

40,418,984,661

60,077,017,480

매입채무및기타채무
8,599,327,461

17,873,148,765

유동성사채
19,976,762,922

29,956,447,883

유동리스부채
6,152,050,013

4,796,937,249

당기법인세부채
4,480,311,676

4,826,199,507

기타유동부채
1,210,532,589

2,624,284,076

비유동부채

25,391,079,435

21,011,673,938

사채
-

19,952,365,404

비유동리스부채
20,811,843,577

8,022,162

이연법인세부채
2,522,955,196

186,113,009

기타비유동부채
1,189,911,436

865,173,363

비유동충당부채
866,369,226

-

부채총계

65,810,064,096

81,088,691,418

자본

자본금
9,187,251,000

9,187,251,000

자본잉여금
298,352,711,327

298,352,711,327

기타자본
(58,281,453,987)

(60,627,893,647)

기타포괄손익누계액
(1,527,554,112)

(554,353,690)

이익잉여금
438,804,289,176

395,719,129,681

자본총계

686,535,243,404

642,076,844,671

자본과 부채총계

752,345,307,500

723,165,536,089

2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 더블유게임즈
(단위 : 원)

과 목

제12(당)기
제11(전)기

영업수익

184,301,000,332

206,870,474,516

영업비용

(125,895,625,224)

(149,900,108,253)

영업이익

58,405,375,108

56,970,366,263

영업외손익

14,594,369,177

(53,278,302,836)

금융수익
25,033,353,043

16,499,373,921

금융비용
(10,475,136,211)

(14,127,222,793)

기타수익
37,259,401

120,569,783

기타비용
(1,107,056)

(55,771,023,747)

법인세비용차감전순이익

72,999,744,285

3,692,063,427

법인세비용

(12,870,715,130)

(10,923,413,689)

당기순손익

60,129,029,155

(7,231,350,262)

세후기타포괄손익

(973,200,422)

(522,410,686)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(973,200,422)

(522,410,686)

총포괄이익

59,155,828,733

(7,753,760,948)

주당이익

기본주당순이익(손실)

3,637

(427)

희석주당순이익(손실)

3,637

(427)

3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 더블유게임즈
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)
9,187,251,000
298,352,711,327
(44,188,799,697)
(31,943,004)
414,833,348,143
678,152,567,769

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(7,231,350,262)
(7,231,350,262)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(522,410,686)
-
(522,410,686)

총포괄손익
-
-
-
(522,410,686)
(7,231,350,262)
(7,753,760,948)

소유주와의 거래 등

배당금의 지급
-
-
-
-
(11,882,868,200)
(11,882,868,200)

자기주식의 취득
-
-
(16,439,093,950)
-
-
(16,439,093,950)

소유주와의 거래 등 총액
-
-
(16,439,093,950)
-
(11,882,868,200)
(28,321,962,150)

2022.12.31 (전기말)
9,187,251,000
298,352,711,327
(60,627,893,647)
(554,353,690)
395,719,129,681
642,076,844,671

2023.01.01 (당기초)
9,187,251,000
298,352,711,327
(60,627,893,647)
(554,353,690)
395,719,129,681
642,076,844,671

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
60,129,029,155
60,129,029,155

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(973,200,422)
-
(973,200,422)

총포괄손익
-
-
-
(973,200,422)
60,129,029,155
59,155,828,733

소유주와의 거래 등

배당금의 지급
-
-
-
-
(9,975,567,000)
(9,975,567,000)

자기주식의 취득
-
-
(4,721,863,000)
-
-
(4,721,863,000)

자기주식의 소각
-
-
7,068,302,660
-
(7,068,302,660)
-

소유주와의 거래 등 총액
-
-
2,346,439,660
-
(17,043,869,660)
(14,697,430,000)

2023.12.31 (당기말)
9,187,251,000
298,352,711,327
(58,281,453,987)
(1,527,554,112)
438,804,289,176
686,535,243,404

4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 더블유게임즈
(단위 : 원)

구 분

제12(당)기
제11(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

58,007,653,124

41,857,986,898

영업으로부터 창출된 현금흐름
63,540,047,625

60,198,931,591

이자의 수취
6,044,982,190

316,201,442

이자의 지급
(2,161,758,652)

(2,059,239,584)

법인세의 납부
(9,415,618,039)

(16,597,906,551)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(3,353,026,011)

61,752,740,762

단기금융상품의 취득
(98,548,263,043)

(19,681,770,800)

단기금융상품의 처분
112,221,263,043

5,000,000,000

유형자산의 취득
(404,276,187)

(800,472,463)

유형자산의 처분
12,173,198

50,331,585

무형자산의 취득
(41,873,900)

(114,867,765)

보증금의 증가
(10,000,000)

-

보증금의 감소
10,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(139,706,325,105)

(810,809,492,455)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
121,452,588,608

886,633,902,203

리스채권의 감소
1,661,687,375

1,475,110,457

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(50,133,124,098)

(83,205,093,226)

단기차입금의 상환
-

(50,000,000,000)

사채의 감소
(30,000,000,000)

-

배당금의 지급
(9,975,567,000)

(11,882,868,200)

리스부채의 감소
(5,435,694,098)

(4,883,131,076)

자기주식의 취득
(4,721,863,000)

(16,439,093,950)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가

4,521,503,015

20,405,634,434

Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(109,270,775)

(217,885,430)

Ⅵ.기초의현금및현금성자산

27,272,099,621

7,084,350,617

Ⅶ.기말의현금및현금성자산

31,684,331,861

27,272,099,621

5) 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제12기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 / 처분예정일 : 2024년 3월 28일

제11기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 / 처분확정일 : 2023년 3월 28일

주식회사 더블유게임즈
(단위 : 원)

과 목

당기말

전기말

미처분 이익잉여금

434,210,663,676

391,160,988,241

전기이월이익잉여금

381,149,937,181

564,513,782,124

회계정책변경의 누적효과
-

(166,121,443,621)

자기주식의 소각
(7,068,302,660)

-

당기순이익 (또는 당기순손실)

60,129,029,155

(7,231,350,262)

이익잉여금 처분액

16,525,746,000

10,011,051,060

이익준비금
-

35,484,060

배당금 - 당기: 주당 1,000원 - 전기: 주당 600원
16,525,746,000

9,975,567,000

차기이월 미처분이익잉여금

417,684,917,676

381,149,937,181

6) 재무제표 주석
상세한 주석사항은 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인「감사보고서제출」의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

3. 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제12(당)기
제11(전)기
제10(전전)기

배당구분
현금배당
현금배당
현금배당

배당주식수
16,525,746 주
16,625,945 주
16,975,526 주

배당총액
16,525,746,000 원
9,975,567,000 원
11,882,868,200 원

주당배당금
1,000 원
600 원
700 원

시가배당율
2.0 %
1.3 %
1.2 %

주) 상기 제12기의 '배당주식수' 및 '배당총액'은 총발행주식총수 18,190,757주에서 2023년 12월 31일 현재 당사가 보유중인 자사주 1,665,011주를 제외한 16,525,746주를 기준으로 산출하였습니다.

□ 정관의 변경

[제2호 의안 : 정관 개정의 건]

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
52조
(이익배당
)

1.

이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
.

2.

제

1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

.

제
52조
(이익배당
)

1. <

좌동
>

2.

회사는 이사회 결의로 제
1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
, 기준일을 정한 경우 그 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

주주의 배당 예측가능성 제고를 위함
(배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고
, 이를 공고하도록 개정
)

<

신설
>

부 칙
제
1조
(시행일
)

이 정관은
2024년
3월
28일 제
12기 정기주주총회의 결의가 있는 날부터 시행한다
.

정관 개정에 따른

시행일 등 부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

[제3호 의안 : 사내이사 선임의 건] - 제3-1호 : 사내이사 김가람 선임의 건 - 제3-2호 : 사내이사 박신정 선임의 건[제4호 의안 : 사외이사 엄철현 선임의 건]
[제6호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 권진형 선임의 건
]

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김가람
1978.09.30
사내이사
-
최대주주 본인
이사회

박신정
1979.09.11
사내이사
-
-
이사회

엄철현
1975.02.08
사외이사
-
-
이사회

권진형
1975.01.17
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김가람
㈜더블유게임즈대표이사
20002000~20042004~20072007-20122012-현재
KAIST 전자공학 학사㈜가온아이 연구원㈜시스앤코드 연구원㈜이노그리드 사업본부장㈜더블유게임즈 대표이사
해당사항 없음

박신정
㈜더블유게임즈부사장
20052007-20122012-20132013-20142014-현재
서경대학교 컴퓨터과학 학사㈜이노그리드 개발책임㈜더블유게임즈 부사장㈜더블유게임즈모바일 대표㈜더블유게임즈 부사장
해당사항 없음

엄철현
㈜나눔엔젤스대표이사
2013-20182019-현재
㈜지온인베스트먼트 대표이사㈜나눔엔젤스 대표이사
해당사항 없음

권진형
㈜KCA파트너스공동대표이사
1999-20062006-20102010-20152016-20202020-현재
KPMG 삼정회계법인 감사본부삼성증권 M&A팀하나대투증권 PEF 부장헤스캐피탈 파트너스KCA파트너스 공동대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김가람
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박신정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

엄철현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권진형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[엄철현 후보자]

엄철현 후보자는 나눔엔젤스의 대표이사로서 국내외 M&A 및 스타트업 기업 등에 대한 다양한 투자, 자문 경력을 보유하였습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년간 더블유게임즈 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

[권진형 후보자]

권진형 후보자는 KCA파트너스의 공동대표이사로서 다년간 다수 기업에 대한 M&A Deal 경력을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년간 더블유게임즈 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김가람 후보자]

김가람 대표이사는 지난 2012년 주식회사 더블유게임즈를 창립한 이래로 회사의 괄목할만한 성장을 이끌어 왔으며, 산업 전반에 대한 풍부한 전문지식과 경험을 보유하고 있습니다. 당

사 이사회는 김가람 대표이사를 회사의 지속 성장 및 발전을 위한 적임자로 평가하여 임기 3년의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

[박신정 후보자]

박신정 부사장은 주식회사 더블유게임즈의 창립 초기부터 현재까지 회사의 성장에 이바지하여 왔습니다. 더블유카지노의 슬롯 및 메타 콘텐츠 경쟁력 강화에 주도적 역할을 수행하였고, 주요 게임의 안정적인 운영에 기여해오고 있습니다. 이에 당사 이사회는 박신정 부사장을 임기 3년의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

[엄철현 후보자]

엄철현 후보자는 국내외 M&A 및 스타트업 기업 등에 대한 투자, 자문 등에 폭 넓은 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 통해 향후 전략적 투자, M&A 등에 대한 전문적인 의견을 제시하여 당사의 지속 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 당사 이사회는 엄철현 후보자를 임기 3년의 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

[권진형 후보자]

권진형 후보자는 KICPA, AICPA 자격을 보유한 회계전문가로서 회계 및 재무에 대한 전문성을 지녔습니다. 또한 다양한 M&A 등에 대한 경험을 보유하고 있어 당사의 지속 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 당사 이사회는 권진형 후보자를 임기 3년의 감사위원이 되는 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

(2024.03.06) dug_신규임원확인서_김가람.jpg
김가람 사내이사 후보자 (확인서)

(2024.03.06) dug_신규임원확인서_박신정.jpg
박신정 사내이사 후보자 (확인서)

엄철현_사외이사_이사 확인서.jpg
엄철현 사외이사 후보자 (확인서)

권진형_사외이사_이사 확인서_1.jpg
권진형 사외이사 후보자 (확인서)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

[제5호 의안 : 감사위원 엄철현 선임의 건]

[제6호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 권진형 선임의 건
]

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

엄철현
1975.02.08
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

권진형
1975.01.17
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

엄철현
㈜나눔엔젤스대표이사
2013-20182019-현재
㈜지온인베스트먼트 대표이사㈜나눔엔젤스 대표이사
해당사항 없음

권진형
㈜KCA파트너스공동대표이사
1999-20062006-20102010-20152016-20202020-현재
KPMG 삼정회계법인 감사본부삼성증권 M&A팀하나대투증권 PEF 부장헤스캐피탈 파트너스KCA파트너스 공동대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

엄철현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권진형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[엄철현 후보자]

엄철현 후보자는 국내외 M&A 및 스타트업 분야의 전문가로 해당 분야에 관한 전문 지식 및 경험이 풍부하며, 다년간의 관련 경험 등을 바탕으로 감사위원회 업무에 기여할 것으로 기대됩니다. 이에 당사 이사회는 엄철현 후보자를 감사위원회 위원으로 추천하였습니다.

[권진형 후보자]

권진형 후보자는 기업 회계 등에 관한 전문성과 경험을 바탕으로 당사 이사회의 다양성과 전문성 제고에 크게 기여할 것으로 판단됩니다. 특히, KPMG 삼정회계법인 감사본부에서 재직한 경험을 바탕으로 당사의 경영 투명성 등에 큰 역할을 담당할 것으로 기대합니다. 이에 당사 이사회는 권진형 후보자를 감사위원이 되는 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

엄철현_사외이사_감사위원 확인서.jpg
엄철현 감사위원 후보자 (확인서)

권진형_사외이사_감사위원 확인서_1.jpg
권진형 감사위원 후보자 (확인서)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

[제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건]

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
50.0억원

주) 상기 '이사의 수', '보수총액 또는 최고한도액'은 제12기 정기주주총회에서 결정될 사항을 기준으로 작성하였기 때문에 해당 내용은 주주총회 결의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
9.1억원

최고한도액
50.0억원

주1) 상기 '이사의 수(사외이사수)'는 2023년 12월 31일 기준입니다.주2) 상기 '실제 지급된 보수총액'은 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사내/사외이사에게 지급한 누적 금액입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

[제8호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건]

가. 의안의 요지당사는 임원 퇴직금의 산정과 관련하여 아래와 같이 임원 퇴직금 지급 규정을 개정하고자 합니다.

변경전 내용
변경후 내용

제4조 (퇴직금의 산정)① 임원의 퇴직금 산정은 [연평균급여 x 1/10 x 재임연수 x 지급률]로 한다.② 연평균급여액은 퇴직한 날로부터 소급하여 최근 3년간 지급받은
총급여의 연평균 환산금액으로 한다. 근무기간이 3년 미만인 경우에는 해당 근무기간으로 한다.③ 지급률은 임원의 직위에 따라 달라질 수 있으며, 그 내용은【별표 1】과 같다.

제4조 (퇴직금의 산정)
① <좌동>② 연평균급여액은 퇴직한 날로부터 소급하여 최근 3년간 지급받은
기본연봉
의 연평균 환산금액으로 한다. 근무기간이 3년 미만인 경우에는 해당 근무기간으로 한다.
퇴직한 날로부터 소급한 최근 3년의 기간 중 이 규정 부칙 제3조 시행일 전의 근무기간에 대해서도 본 조가 적용된다.
③ <좌동>

<신설>

부 칙
제3조 (시행일)본 규정은 2024년 3월 28일부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 3월 20일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.doubleugames.com)에 게재할 예정입니다. 또한 당사는 2024년 3월 20일 사업보고서를 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에에 게재할 예정입니다. 이후 사업보고서의 내용에 변경이나 오기가 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 시스템 주소 - 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리
2. 주총 집중일 주총 개최 사유
: 해당사항 없음