메디콕스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240308)
제출인: 메디콕스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)메디콕스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 03 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 메디콕스

대 표 이 사 :
현 경 석

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 549, 2~3층

(전 화) 02-3218-9500

(홈페이지)http://www.c-ocean.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 현 경 석

(전 화) 02-3218-9500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
20
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
395,416,200,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.5

만기이자율 (%)
8

5. 사채만기일
2027년 04월 30일

6. 이자지급방법
이자지급 방법과 기한: 본건 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일까지 계산하고(초일 산입, 말일 불산입), 매 3개월마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급한다.

7. 원금상환방법
만기(2027년 04월 30일)까지 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록총액에 만기보장수익률을 적용하여 산출한 금액(전자등록총액의 [121.7946]%에 해당하는 금액. 단, 이는 표면이자에 따른 이자를 공제하여 산정한 것임)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
779

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일(2024년 03월 07일)로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 메디콕스 기명식 보통주

주식수
12,836,970

주식총수 대비비율(%)
18.98

전환청구기간
시작일
2025년 04월 30일

종료일
2027년 03월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 전환가액의 조정

ㄱ. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

ㄴ. 위 ㄱ)에도 불구하고, 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 (i) 본건 사채의 전환가격 또는 주식의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 본건 사채의 새로운 전환가액으로 하며, (ii) 본건 사채의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 또는 행사가액을 본건 사채의 새로운 전환가액으로 한다. 이에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자의 경우 해당 신주의 발행일(신주의 효력 발생일), 전환사채 및 신주인수권부사채의 경우 해당 사채의 발행일로 한다.

ㄷ. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

ㄹ. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

ㅁ. 위 ㄱ) 내지 ㄹ)과는 별도로, 본건 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “시가산정가액”이라 한다)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 주식의 액면가 이상이어야 된다.

ㅂ) 위 ㄱ) 내지 ㄹ)과는 별도로 본건 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 상향조정의 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의100%를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사의 정관 제18조(전환사채의 발행) 6항이사회는 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
395,416,200,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[발행회사 매도청구권(Call option) 관한 사항]

발행회사 등은 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 04월 30일 및 그 이후부터 매 1개월에 해당되는 날(이하 "행사일")에 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사할 수 있다. 단, 본건 사채에 관한 기한의 이익 상실 (원인)사유가 발생한 경우에는 콜옵션 전부가 소멸한다.

[사채권자 조기상환청구권(Put option) 관한 사항]

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 04월 30일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 “조기상환지급일”이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래 표에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

이 외 option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 07일

12. 납입일
2024년 04월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행

(사채발행일로 부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 납입방법: 전액 현금 납입 예정(2) 옵션에 관한 사항

1) 발행회사 등은 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 04월 30일 및 그 이후부터 매 1개월에 해당되는 날(이하 “행사일”)에 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사할 수 있다. 단, 본건 사채에 관한 기한의 이익 상실 (원인)사유가 발생한 경우에는 콜옵션 전부가 소멸한다.

2) 발행회사는 콜옵션 행사일 20일 전부터 10일 전까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 투자자에게 서면으로 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)함으로써 콜옵션을 행사할 수 있다(단, 발행회사가 콜옵션 행사자를 지정한 경우에는 지정한 자와 함께(연서로) 콜옵션 행사통지를 하여야 함). 행사일별 콜옵션 행사기간은 아래와 같으며, 콜옵션 행사기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 콜옵션 행사통지는 콜옵션 행사자, 콜옵션이 행사된 사채의 전자등록금액, 해당 행사가(아래에서 정의됨), 해당 행사일 및 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 투자자에게 도달하는 시점에 콜옵션이 행사된 사채에 관한 사채매매계약이 투자자와 발행회사 등 사이에 체결된 것으로 간주한다.

콜옵션 행사기간

매매일

매도청구권행사에 의한 수익율

From

To

2025-04-10
2025-04-20

2025-04-30

106.6976 %

2025-05-10
2025-05-20

2025-05-30

107.2965 %

2025-06-10
2025-06-20

2025-06-30

107.8957 %

2025-07-10
2025-07-20
2025-07-30

108.4565 %

2025-08-10
2025-08-20
2025-08-30

109.0607 %

2025-09-10
2025-09-20
2025-09-30

109.6457 %

2025-10-10
2025-10-20
2025-10-30

110.2506 %

2025-11-10
2025-11-20
2025-11-30

110.8469 %

2025-12-10
2025-12-20
2025-12-30

111.4636 %

2026-01-10
2026-01-20
2026-01-30

112.0807 %

2026-02-10
2026-02-20
2026-03-02

112.6955 %

2026-03-10
2026-03-20
2026-03-30

113.3314 %

2026-04-10
2026-04-20
2026-04-30

113.9473 %

2026-05-10
2026-05-20
2026-05-30

114.6025 %

2026-06-10
2026-06-20
2026-06-30

115.2371 %

2026-07-10
2026-07-20
2026-07-30

115.8512 %

2026-08-10
2026-08-20
2026-08-30

116.5049 %

2026-09-10
2026-09-20
2026-09-30

117.1382 %

2026-10-10
2026-10-20
2026-10-30

117.7932 %

2026-11-10
2026-11-20
2026-11-30

118.4384 %

2026-12-10
2026-12-20
2026-12-30

119.1059 %

2027-01-10
2027-01-20
2027-01-30

119.7741 %

2027-02-10
2027-02-20
2027-03-02

120.4393 %

2027-03-10
2027-03-20
2027-03-30

121.1276 %

4) 3)항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 투자자는 발행회사 등에게 콜옵션이 행사된 해당 사채를 양도한다.

1. 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 04월 30일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 “조기상환지급일”이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래 표에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

가. 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일 20일 전부터 10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 아래 표의 조기상환율은 제8호에 따른 이자를 공제하여 산정한 것이다.

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

From

To

2025-04-10
2025-04-20

2025-04-30

106.6976 %

2025-05-10
2025-05-20

2025-05-30

107.2965 %

2025-06-10
2025-06-20

2025-06-30

107.8957 %

2025-07-10
2025-07-20
2025-07-30

108.4565 %

2025-08-10
2025-08-20
2025-08-30

109.0607 %

2025-09-10
2025-09-20
2025-09-30

109.6457 %

2025-10-10
2025-10-20
2025-10-30

110.2506 %

2025-11-10
2025-11-20
2025-11-30

110.8469 %

2025-12-10
2025-12-20
2025-12-30

111.4636 %

2026-01-10
2026-01-20
2026-01-30

112.0807 %

2026-02-10
2026-02-20
2026-03-02

112.6955 %

2026-03-10
2026-03-20
2026-03-30

113.3314 %

2026-04-10
2026-04-20
2026-04-30

113.9473 %

2026-05-10
2026-05-20
2026-05-30

114.6025 %

2026-06-10
2026-06-20
2026-06-30

115.2371 %

2026-07-10
2026-07-20
2026-07-30

115.8512 %

2026-08-10
2026-08-20
2026-08-30

116.5049 %

2026-09-10
2026-09-20
2026-09-30

117.1382 %

2026-10-10
2026-10-20
2026-10-30

117.7932 %

2026-11-10
2026-11-20
2026-11-30

118.4384 %

2026-12-10
2026-12-20
2026-12-30

119.1059 %

2027-01-10
2027-01-20
2027-01-30

119.7741 %

2027-02-10
2027-02-20
2027-03-02

120.4393 %

2027-03-10
2027-03-20
2027-03-30

121.1276 %

나. 조기상환 청구장소: 발행회사 본점

다. 조기상환 지급장소: 하나은행 서초동지점

조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

린에너지합자조합
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

린에너지합자조합
2
(주)린벤처스
0.006
(주)린벤처스
0.006
(주)티에스아이인베스트
99.994

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주)상기 조합은 2023년 04월 신규설립된 조합입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
운영자금(신규사업 투자)
1,000,000,000
-
-
1,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

19회
13,000,000,000
792
16,414,141
2023년 12월 29일 ~ 2025년 11월 29일
-

소계
13,000,000,000
-
(A)
16,414,141
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
779
(B)
12,836,970
2025년 04월 30일 ~ 2027년 03월 30일
-

합계
23,000,000,000
-
29,251,111
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
54,802,684

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
53.38