휴젤 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240307)
제출인: 아프로디테애퀴지션홀딩스엘엘씨

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
휴젤

1111
1100
20230330

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 02월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 03월 07일

보고자 :

Aphrodite Acquisition Holdings LLC

위 대리인 변호사 권구범

요약정보

발행회사명

휴젤
(
주
)

발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,886,500
45.57

이번 보고서
5,734,929
46.27

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,566,791
43.10

이번 보고서
5,566,791
44.92

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
주식등에 대한 담보계약 체결 및 특별관계자 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명

휴젤
(
주
)

회사코드
145020

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
12,013,892

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
케이만 제도

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
아프로디테 애퀴지션 홀딩스 엘엘씨
한자(영문)
Aphrodite Acquisition Holdings LLC

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
생년월일 또는사업자등록번호 등
50957

직업(사업내용)

금융자산의 취득과 처분
,
운용 및 관리업무 등

발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사

법무법인
(
유
)
광장

부서
-

직위
변호사
전화번호
02-638******

성명
권구범
팩스번호
02-772*****

이메일 주소
******.kwon@leeko.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(단위:USD)

법적성격
케이만 제도 법인

자산총액(또는 운용자산총액)

1,312

,000,000

부채총액

406
,000,000

자본총액

906

,000,000

자본금

816
,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Hansoo Keyoung

의사결정기구(의사결정권자)
Hansoo Keyoung

최대주주(최다출자자)

C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.
및
Dione Limited (
공동최대주주
)

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
84.21

주
)
상기 재무사항은
2022
년
12
월
31
일 기준입니다
.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】(1) C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.(단위: USD)

법적성격
싱가포르 법인

자산총액(또는 운용자산총액)

383
,000,000

부채총액

348
,000,000

자본총액

35
,000,000

자본금
1

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Tan Khoon Jin (Chen Qinren) (Director)

의사결정기구(의사결정권자)

Tan Khoon Jin (Chen Qinren) (Director)

Fu Wei (Director)

최대주주(최다출자자)
C-Bridge V Investment Holdings Pte. Ltd.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주
)
상기 재무사항은
2022
년
12
월
31
일 기준입니다
.

(2)
Dione Limited

(단위: 원)

법적성격
몰타 법인

자산총액(또는 운용자산총액)

411,570
,000,000

부채총액
0

자본총액

411,570
,000,000

자본금

413,110,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강유찬

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)

(
주
)GS

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
62.5

주
)
상기 재무사항은
2022
년
12
월
31
일 기준입니다
.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
차석용
개인(외국)
계열회사 임원
530609
미국
서울시 종로구 구기동
이사회 의장
임원(등기)

2

브렌턴 엘 손더스
(Brenton L. Saunders)

개인(외국)
계열회사 임원
700206
미국
Miami Beach, Florida
기타비상무이사
임원(등기)

3
손지훈
개인(국내)
계열회사 임원
640223
대한민국
서울시 용산구 이태원동
대표집행임원
임원(등기)

4
한선호
개인(국내)
계열회사 임원
650512
대한민국
서울시 강남구 삼성동

대표집행임원

운영총괄

계열회사등 임원

5
문형진
개인(국내)
계열회사 임원
661108
대한민국
서울시 서초구 서초동

대표집행임원

사업총괄

계열회사등 임원

6
강민종
개인(국내)
계열회사 임원
761023
대한민국
경기도 부천시 중동

글로벌
2
사업부장

계열회사등 임원

7
황정욱
개인(국내)
계열회사 임원
650615
대한민국
서울시 강남구 삼성동
경영지원본부장 총괄부사장
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 12월 30일
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
5
5,886,500
45.57
5,355,651
43.24
12,385,455

이번보고서
2024년 03월 07일
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
4
5,734,929
46.27
5,355,651
44.58
12,013,892

증 감
-151,571
0.70
0
1.34
-371,563

주)상기 이번 보고서의 특별관계자수(4인)는 보고일 기준 주식등을 보유하고 있는 특별관계자의 수를 말하는 것으로 주식매수선택권부여취소 된 브렌턴 엘 손더스(Brenton L. Saunders), 황정욱, 임원 사임으로 특별관계 해소된 손지훈을 제외한 것임.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 주식등을 보유하고 있는바
,
보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제
154
조 제
1
항 각 호에 대한 사항에 대하여 직
,
간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다
.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
주식등에 대한 담보계약 체결 및 특별관계자 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
5,355,651
-
-
-
211,140
-
-
-
-
5,566,791
44.92

특별관계자
차석용
530609
-
-
-
-
-
-
-
-
120,138
120,138
0.97

브렌턴 엘 손더스
(Brenton L. Saunders)

700206
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

손지훈
640223
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한선호
650512
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.16

문형진
661108
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.16

강민종
761023
-
-
-
-
-
-
-
-
8,000
8,000
0.06

황정욱
650615
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 보고자의 2023년 1월 2일 주식등의 대량보유상황보고서상 '신주인수권이 표시된 것 211,140주'에 관한 기재는 '전환사채권 211,140주'의 오기이고, 본 공시를 통해 이를 정정함.주2
)
상기 차석용
,
한선호
,
문형진 및 강민종의 보유주식등은 주식매수선택권 부여에 따라 보유하고 있으며
,
그 교부 방식은 신주교부
,
자기주식 교부 또는 차액정산 방식 중에서 주식매수선택권 행사시 발행회사가 결정하도록 되어 있는바
,
이번 보고시점에 이를 확정하기 힘든 관계로 일단 신주교부 방식으로 전제하고 주식등의 보유비율 산정시 분모에 포함하여 계산하였으며
,
따라서 추후 주식매수선택권 행사시에 그 보유비율이 변동될 수 있음
.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

12,013,892
380,278
46.27
44.58

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
5,566,791
-
-
-
-
-
-
5,566,791
44.92

특별관계자
차석용
530609
-
-
-
-
-
-
120,138
120,138
0.97

브렌턴 엘 손더스
(Brenton L. Saunders)

700206
-
-
-
-
-
-
-
-
-

손지훈
640223
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한선호
650512
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.16

문형진
661108
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.16

강민종
761023
-
-
-
-
-
-
8,000
8,000
0.06

황정욱
650615
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
본인
50957
의결권있는 주식
5,355,651

주
1)

주식근질권설정계약
2024년 02월 28일
2024. 2. 28. ~ 2029. 2. 28.
43.21

주
2)

2
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
본인
50957
전환사채권
211,140

주
1)

전환사채근질권설정계약
2024년 02월 28일
2024. 2. 28. ~ 2029. 2. 28.
1.70

주
2)

합계(주식등의 수)
5,566,791
합계(비율)
44.92
-

주
1)
계약상대방은 삼성증권 주식회사
,
신한캐피탈 주식회사
,
하나캐피탈 주식회사
,
주식회사 아이비케이캐피탈
,
한국증권금융 주식회사
(
하나대체투자캠코주력산업지원일반사모투자 신탁
1
호
(
전문
)
의 신탁업자로서
),
농협은행 주식회사
(
하나대체투자시니어론일반사모특별자산모투자 신탁
5
호
(
전문
)
의 신탁업자로서
),
엔에이치투자증권 주식회사
(
하나대체더케이시니어론일반사모투자 신탁
2
호
(
전문
)
의 신탁업자로서
),
우리종합금융 주식회사
,
산은캐피탈 주식회사
,
중소기업은행
(
엠플러스인수금융일반사모투자신탁
1
호의 신탁업자로서
),
제이비우리캐피탈 주식회사
,
디비캐피탈 주식회사
,
농협손해보험 주식회사임
(
이하
“
삼성증권 및 삼성증권의 주선 하에 구성된 대주단
”).
주
2)
보고자는
2022
년
1
월
14
일
NH
투자증권 주식회사와 위 주식등 취득의 재원 확보를 위한 대출계약을 체결하였음
.
이후
2022. 2. 11.
주식매매계약상 매매대상 전환사채 수량이 변경됨
(
전환가능주식수
211,140
주
)
에 따라 대출금액이 축소되었고
(
변경 후 대출금액은 아래 다
.
항 참조
),
해당 대출채무에 대한 담보 제공을 위하여
NH
투자증권 주식회사와 주식근질권설정계약
,
전환사채근질권설정계약
,
증권계좌근질권설정계약 및 예금계좌근질권설정계약을 체결하였음
.
이후 기존에 체결한 대출계약의 리파이낸싱에 따라
2024
년
2
월
21
일 삼성증권 및 삼성증권의 주선 하에 구성된 대주단과 새로운 대출계약을 체결하였고
,
해당 대출채무에 대한 담보 제공을 위하여 삼성증권 및 삼성증권의 주선 하에 구성된 대주단과
2024
년
2
월
28
일 주식근질권설정계약
,
전환사채근질권설정계약
,
증권계좌근질권설정계약 및 예금계좌근질권설정계약을 체결하였음
.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
5,566,791
500,000,000,000
Aphrodite Acquisition Holdings LLC

7.30

-
-

2
5,566,791
110,000,000,000
Aphrodite Acquisition Holdings LLC

3.60

-
-

3
5,566,791
60,000,000,000
Aphrodite Acquisition Holdings LLC

3.0

-
-

주
)
연번
1
의 대출금액
500,000,000,000
원은 기한부선순위대출로서
,
이자율은 신용등급
AAA,
잔존만기
60
개월 금융채 금리에 연
3.30%
의 가산금리를 더한 고정금리
(
단
,
최소금리는 연
7.30%)
이고
,
연번
2
의 대출금액
110,000,000,000
원은 회전대출로서 이자율은
CD
수익률에 연
3.60%
의 가산금리를 더한 변동금리
(3
개월 주기로 변동
)
이고
,
연번
3
의 대출금액
60,000,000,000
원은 기한부중순위대출로서 이자율은 연
3.0%
임
(YTM
은 신용등급
AAA,
잔존만기
60
개월 금융채 금리에 연
5.50%
를 더한 금리로 하되 최소
YTM
은 연
9.5%).

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.82

특별관계자
차석용
530609
-
-
-
-
-
-
-
-
120,138
120,138
0.97

브렌턴 엘 손더스
(Brenton L. Saunders)

700206
-
-
-
-
-
-
-
-
-247,709
-247,709
-1.92

손지훈
640223
-
-
-
-
-
-
-
-
-30,000
-30,000
-0.23

한선호
650512
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

문형진
661108
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.16

강민종
761023
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

황정욱
650615
-
-
-
-
-
-
-
-
-14,000
-14,000
-0.11

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
2023년 12월 29일
-
-
-
-
-
-
-
자기주식 소각으로 보유비율 변동

차석용
530609
2023년 03월 30일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
120,138
120,138
-
-
-

브렌턴 엘 손더스
(Brenton L. Saunders)

700206
2023년 03월 30일
주식매수선택권부여취소(-)
기타
247,709
-247,709
0
-
-
-

손지훈
640223
2024년 02월 19일
임원퇴임(-)
기타
30,000
-30,000
0
-
-
임원사임으로특별관계 해소

문형진
661108
2023년 08월 09일
신규선임(무상취득)(+)
기타
0
20,000
20,000
-
-
임원선임으로 특별관계 형성

황정욱
650615
2024년 02월 13일
주식매수선택권부여취소(-)
기타
14,000
-14,000
0
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
1,013,701,480,000
670,000,000,000
-
1,683,701,480,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
출자

ㅇ 차입금의 경우

차입자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
차입처
삼성증권 및 삼성증권의 주선 하에 구성된 대주단

차입금액
670,000,000,000
차입기간

60
개월

주식등의 담보제공 여부
O
담보 내역

주식
,
전환사채
,
증권계좌 및 예금계좌