한국비엔씨 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240307)
제출인: 한국비엔씨

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)한국비엔씨

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03 월 07 일

권 유 자:
성 명: (주)한국비엔씨주 소: 대구광역시 달서구 성서공단로11길 62, 대구테크노파크 벤처공장1호관 405호전화번호: 070-7116-0059

작 성 자:
성 명: 조원현부서 및 직위: 경영지원본부 / 차장전화번호: 070-5020-3331

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)한국비엔씨
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 07일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제8기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결사항에 대한 필요 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)한국비엔씨
보통주
1,548,291
2.28
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

최완규
최대주주
보통주
13,195,462
19.43
대표이사
-

류지경
특수관계인
보통주
16,211
0.02
친인척
-

김민관
특수관계인
보통주
58,244
0.09
친인척
-

임혜주
특수관계인
보통주
27,434
0.04
친인척
-

강기신
특수관계인
보통주
24,000
0.04
발행회사 임원
-

황시영
특수관계인
보통주
22,126
0.03
발행회사 임원
-

김만섭
특수관계인
보통주
21,000
0.03
발행회사 임원
-

오명준
특수관계인
보통주
26,151
0.04
발행회사 임원
-

배병훈
특수관계인
보통주
6,630
0.01
발행회사 임원
-

계
-
13,397,258
19.73
-
-

주1)

I. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting Right

1. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting Right

Name

(Corporate Name)

Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith theCompany
Note

Korea BNCCo., Ltd.
CommonShares
1,548,291
2.28
Principal
Treasury Stock

- Matters related to specially-related parties of the Proxy Solicitor

Name

(CorporateName)

Relationshipwith theProxy Solicitor
Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith theCompany
Note

Wan-kyuChoi
The LargestShareholder
CommonShares
13,195,462
19.43
CEO
-

Ji-KyungRyu
Affiliated Person
CommonShares
16,211
0.02
Relative
-

Min-KwanKim
Affiliated Person
CommonShares
58,244
0.09
Relative
-

Hye-JuLim
Affiliated Person
CommonShares
27,434
0.04
Relative
-

Ki-SinKang
Affiliated Person
CommonShares
24,000
0.04
Executive
-

Si-YoungHwang
Affiliated Person
CommonShares
22,126
0.03
Executive
-

Man-SubKim
Affiliated Person
CommonShares
21,000
0.03
Executive
-

Myung-JunOh
Affiliated Person
CommonShares
26,151
0.04
Executive
-

Byung-HoonBae
Affiliated Person
CommonShares
6,630
0.01
Executive
-

Total
-
13,397,258
19.73
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

한미정
보통주
32,201
직원
-
-

조원현
보통주
20
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리엔모어그룹(주)www.leenmore.com
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)www.leenmore.com
이태훈
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 37
주주관리(IR), 위임장제공 및 수령 등제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공
070-8691-3228

주2)

2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor

A. Attorney-In-Fact of Voting rights at Annual General Meeting of Shareholders (AGM of Shareholders)

Name

(CorporateName)

Type ofShares
Number ofShares Held
Relationshipwith theCompany

Relationship

with theProxy Solicitor

Note

Mi-JungHan
CommonShares
32,201
Employee
-
-

Won-HyunCho
CommonShares
20
Employee
-
-

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(CorporateName)

Sortation
Typeof Shares
Number ofShares Held
Relationshipwith theCompany
Relationshipwith theProxy Solicitor
Note

LEE&MORE Group,Inc.
Corporation
-
-
EntrustedAgent
EntrustedAgent
-

[In case that Attorney-In-Fact as Agent of proxy Solicitation is a corporation]

- Matters related to the Entrusted corporation of Proxy Solicitation operations

Corporate Name
Representative
Address
Scope of Entrusted Operations
ContactNumber

LEE&MORE Group,Inc.

www.leenmore.com

Tae-HoonLee
37, Gukjegeumyung-ro2-gil, Yeongdeungpo-gu,Seoul, Korea
IR, Proxy Solicitation operationsin general (including various taskssuch as providing and receivingof Power of Attorney Forms)
070-8691-3228

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 07일
2024년 03월 12일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 전체 주주

주3)

3. Proxy Solicitation Period & Scope of the Solicited Voting Right Holders

A. Proxy Solicitation Period

Public Notice for CallingAGM of Shareholders
Start Date
End Date
Date of AGM ofShareholders

March 7, 2023
March 12, 2023
March 28, 2023
March 29, 2023

B. Scope of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed on the shareholders' list as of the reference date (Dec. 31, 2023)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제8기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결사항에 대한 필요 의사 정족수 확보

주4)

Ⅱ. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

Securing the required number of quorums for smooth progress of AGM of shareholders.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)한국비엔씨 홈페이지
www.bnckorea.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

▶ 위임장 접수처- 주 소 : (42713) 대구광역시 달서구 성서공단로11길 62, 대구테크노파크 성서캠퍼스S7동 1231호 (주)한국비엔씨 경영지원본부- 전화번호/팩스번호 : 070-5020-3331 / 053-592-0152- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 03월 12일 ~ 2024년 03월 28일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

주5)

2. Matters related to the Delegation of voting rights

A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether delegation by Electronic Power of Attorney Forms is possible
Not Applicable

Period of delegation by Electronic Power of Attorney Forms

-

Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms
-

Internet Homepage Address of delegation of Electronic Power ofAttorney Forms
-

Other Note
-

B. Methods of delegating voting rights with a written power of attorney forms

□ Methods of delivering power of attorney forms by proxy solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder
O

Delivery by post or facsimile (FAX)
O

Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.
O

Delivery by electronic mail
O

Delivery together with the notice to convene the AGM of Shareholders (In case where the proxy solicitor is the issuer)
X

- Internet Homepage of Providing Power of Attorney Forms

Name of Homepage
Internet Address
Others

BNC Korea Co., Ltd.Homepage
www.bnckorea.co.kr
-

- Whether and the plan to secure the expression of the solicitated shareholder's intention in send e-mail

- The company plan to send a Power of Attorney Forms by e-mail only if the solicited shareholder has indicated his intention to receive the e-mail by expressing through e-mailor phone and appropriate method so on.

□ Method of sending a Power of Attorney Forms

▶ Power of Attorney Forms Reception- Address : (42713) Daegu Techno Park, Seongseo Campus #S7 Bldg. 1231, 62 Seongseogongdan-ro 11-gil, Dalseo-gu, Daegu(BNC Korea Co., Ltd.)- Tel / Fax : 070-5020-3331 / 053-592-0152- Whether to receive mail : Applicable- Application Period : March 12, 2023 ~ March 28, 2023 (Before the 8th Annual General Meeting of Shareholders)

C. Other methods

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 29일 오전9시

장 소
대구광역시 달서구 성서공단로11길 62, 대구테크노파크 성서캠퍼스S6동 8층 은하수관

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석시 지참 준비사항

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장, 대리인 신분증

※ 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

주6)

3. Matters of the direct exercise of voting rights at the AGM of Shareholders

A. Date/Time and Place of the scheduled AGM of shareholders

Date/Time
March 29, 2024 at 09:00 KST

Place
Milky Way Hall, 8th floor, Seongseo Campus #S6 Bldg. Daegu Techno Park,62 Seongseogongdan-ro 11-gil, Dalseo-gu, Daegu, Republic of Korea

B. Whether Electronic/Written Voting is Available

□ Matters of electronic voting

Electronic voting
Not Applicable

Period of Electronic voting
-

Managing administration of Electronic voting
-

Homepage address
-

Other notes
-

□ Method of sending a Power of Attorney Forms

Voting in writing
Not applicable

Period of Voting in writing
-

Method of Voting in writing
-

Other note
-

C. Other matters of exercising voting right at AGM of Shareholders

In case of attending at the annual general meeting of shareholders, Materials to be prepared

- Cases of exercising voting rights directly : Invitation to Shareholders' Meeting, ID card

- Cases of exercising voting rights by proxy : Invitation to Shareholders' Meeting The Power of Attorney Forms, Agent's ID card

※ Corporate shareholders: The Power of Attorney Forms (Corporate Seal), Certificate of Registered Seal, Agent's ID card

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2007년 설립된 이후 생체재료인 히알루론산(Hyaluronic Acid), 콜라겐(Collagen)을 가공하여 의료기기, 의약품, 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 제품 등 차세대 바이오 시장을 선도할 전략적 응용제품의 연구, 개발을 주요사업으로 영위하고 있습니다.당사의 제품은 사업영역으로 볼 때 크게 의료기기, 의약품, 기능성화장품으로 구분할 수 있습니다. 당사의 주요 제품은 히알루론산을 이용한 HA필러와 유착방지재, 콜라겐을 이용한 콜라겐흡수성창상피복재 등 의료기기가 있으며, 그밖에도 2020년 1월 중 식약처 수출허가를 획득한 의약품인 보툴리눔톡신(Botulinum Toxin) 및 일반소비자를 주된 최종소비처로 하는 기능성화장품(더마코스메틱, Derma Cosmetic)이 있습니다. 또한, 당사는 향후 성장동력으로서 바이오의약품, 화학합성의약품, 건강기능식품 등 신약개발을 위해 지속적으로 연구개발을 수행해 나가고 있습니다.[의료기기]당사의 의료기기 제품은 구성물질에 따라 히알루론산 응용제품과 콜라겐 응용제품으로 구분됩니다.히알루론산은 피부에 존재하는 생체유래물질로 부작용이 적고, 친수성 물질로 체내 수분을 끌어당기는 작용을 통해 보습효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 진피 콜라겐 생성에 도움을 주며 시술이 잘못될 경우에도 Hyaluronidase(효소)로 제거가 용이한 장점이 있습니다. 동 제품은 피부층에 주입되어 연조직 결손 부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 많이 사용되고 있습니다. 당사의 히알루론산 응용제품은 피부층에 주입하여 연조직 결손부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 사용할 수 있는 HA필러와 외과용 수술 시 서로 분리되어 있어야 할 피부, 막 등이 달라붙는 것을 방지하기 위하여 절개부위에 도포하여 물리적 장벽으로 작용하게 하는 유착방지재 등이 있습니다.콜라겐은 동물, 특히 포유동물의 피부, 혈관, 뼈, 치아, 근육 등 모든 결합조직의 주된 단백질로 장기에도 세포간 매트릭스로 존재하는 생체유래물질입니다. 콜라겐은 생체조직을 구성하는 필수적인 섬유상 구조단백질로 대단히 강한 인장강도를 가지고 있으며, 이러한 특성에 따라 오래 전부터 의약품, 의료기기, 화장품, 기능성식품 등에 다양한 형태로 활용되어 왔습니다. 당사의 콜라겐 응용제품은 콜라겐을 다공성 스폰지(Porous Sponge) 형태로 동결건조하여 제조된 콜라겐스폰지에 항생제인 젠타마이신(Gentamicin)을 흡수시킨 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐에서 인체 알러지반응을 유발할 수 있는 텔로펩타이드를 제거하여 면역반응을 최소화하고 생체적합성을 높인 아텔로콜라겐을 활용한 콜라겐조직보충재 등이 있습니다.[의약품]세계 의약품 시장은 다양한 환자군의 신약개발 요구 등으로 항암제, 희귀의약품 등의 임상시험 증가와 시장 규모가 확장되고 있고, 연평균 6.4%의 지속적인 성장을 보이면서 2026년에는 1조4,080억 달러의 시장 규모가 될 것으로 전망되고 있습니다. 특히, 당뇨치료제의 경우 경구용 혈당강하제와 인슐린, GLP1-유사체가 주력을 형성하고 있으며 삶의 패턴변화로 지속적으로 증가하는 당뇨환자와 함께 치료제 시장은 커지고 있습니다. 주사제형의 경우 일라이 릴리사, 글락소스미스클라인사, 노보 노디스크사가 시장을 선도하고 있습니다. GLP-1 약물은 당뇨 및 비만 치료제 시장에서 높은 인기를 끌고 있으며 J.P.모건 리서치는 2030년까지 GLP-1 시장 규모가 1000억 달러를 넘어설 것으로 예측하고 있습니다. 한편, 세계적인 투자은행 골드만삭스도 최신 예측을 통해 글로벌 비만치료제 시장의 규모가 2030년까지 1,000억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 당사는 상기와 같이 성장성이 높은 당뇨ㆍ비만치료제를 연구개발 중에 있으며, 특히 성형,미용 제품인 당사의 필러, 보툴리눔 톡신과 더불어
비만치료 시장을 동시에 공략할 수 있는 기반을 확보할 수 있을 것으로 전망합니다.
당사는 비만과 당뇨 치료 시장을 겨냥한 비만치료제와 당뇨치료제를 연구개발중에 있으며, 개발 완료 후에는 공략 국가 별로 규제당국의 허가승인을 받아 전세계로 이를 제조, 공급할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 당사의 기존 성형, 미용 제품인 필러, 보툴리눔톡신과 더불어 비만치료 시장을 동시에 공략할 수 있는 기반을 확보할 수 있을 것으로 전망합니다.

한편, 당사가 판매중인 의약품 제품으로는 보툴리눔톡신이 있습니다. 보툴리눔톡신은 뇌로부터 특정 근육으로 흐르는 신경자극을 일정 기간 동안 정지시킬 수 있으며, 일정 기간이 지나면 신경자극의 흐름은 정상적으로 되돌아오며 근육이 다시 수축할 수 있습니다. 보툴리눔톡신은 신경자극의 흐름을 잠시 끊음으로써 근육이 교정될 수 있는 기회, 즉 교정기간을 갖게 해주는 특징이 있습니다. 당사는 보툴리눔독소를 활
용하여 안면미간부 등의 주름개선 제품인 비에녹스(BIENOX) 판매를 위해 2020년 1월 중 해당 제품의 수출허가를 식약처로부터 획득하여 수출을 통한 해외 판매를 하고있습니다.
또한 2020년 5월과 9월에 임상1상, 임상2상 종료 및 2022년 7월 임상3상 종료에 따라 비에녹스(BIENOX)의 국내 품목허가를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 기존 사업영역인 필러, 창상피복재, 조직수복생체재료, 유착방지재와 같은 의료기기 사업을 바탕으로 성장해 왔으며, 이를 통해 높은 성장성을 보이는 의약품 시장에 진입하였습니다. 당사는 이를 위해 높은 생산능력과 고품질을 요구하는 경구고형제제 생산과 생약원료의약품, 보툴리눔 톡신 생산이 가능한 의약품 생산시설을 세종시에 구축 완료된 상태입니다.

당사는 기존 사업영역인 필러, 창상피복재, 조직수복생체재료, 유착방지재와 같은 의료기기 사업과 코스메틱사업을 바탕으로 최근 5년간 연평균 41% 이상의 매출성장을 달성해 왔습니다. 한국바이오의약품협회가 낸 '바이오의약품 산업동향 보고서'에 따르면 전 세계 바이오의약품 시장 규모는 최근 5년간 연평균 11.5% 성장하였고 2018년 3087억달러를 기록했으며 2022년에는 4,777억 달러에 달했다고 나타납니다.인류의 질병을 치료하는 영역은 인류의 건강과 행복을 증진하는데 필수적인 요소이고 이를 이루는 데는 치료제의 역할이 매우 중요합니다. 또한, 현재 신약을 개발하고 허가하는 정도는 미국, 유럽 등 선진국이 선도하고 있는 상황이며, 최근 국내 셀트리온과 삼성바이오로직스, 삼성바이오에피스와 같은 회사들이 바이오시밀러를 개발 및 생산하여 전세계 시장에 진출하고 있으며 셀트리온의 '램시마주'와 같은 연 1조원 이상의 매출을 올리는 블록버스터 품목이 탄생하고 있습니다. 이와 같이 진입장벽이 비교적 낮고 시장 독점력 확보가 쉽지 않은 의료기기 분야에 비해, 진입장벽이 높고 기술력에 기반한 독점성과 차별성이 확보되는 의약품 및 바이오의약품 분야는 당사가 진출해야 하는 당위성이 큰 사업 영역이라고 할 수 있습니다. 또한, 상대적으로 제품의 라이프 사이클이 짧은 의료기기에 비해 높은 기술력, 많은 초기 인프라 투자, 많은 개발 비용과 시간이 소요되는 의약품과 바이오의약품 분야는 일단 제품 출시가 되면 10년 이상의 라이프 사이클을 안정적으로 유지해 장기적인 매출과 수익 달성이 가능한 고부가가치 유망 분야입니다.
또한, 당사는 고품질의 의약품을 대량 생산할 수 있는 의약품 GMP 생산시설을 구축하게 됨에 따라 성장성이 높은 전문 치료제의 연구개발과 제품화 및 전세계로의 제조, 공급이 가능한 인프라를 구축하게 되었습니다.

[기능성화장품]

당사의 의료기기 품목 사업에 이어 시장 확대와 기업 성장을 꾀하고자, 당사의 바이오테크놀러지 장점을 부각시켜 피부과학을 연구하는 화장품이라는 의미의 프리미엄 더마 코스메틱 브랜드 '아이스트(I.st)'를 런칭하였습니다. 아이스트는 국내/해외 온라인, 오프라인 마켓을 타겟으로 한 일반 화장품 및 기능성 화장품을 출시하고 인증된 제조사 및 업체들과 협력하여 고퀄리티의 제품을 기획 및 개발하고 있으며, 개발 진행중이거나 출시 예정인 일반 화장품 및 기능성 화장품들은 더마 코스메틱(Dermatology+Cosmetic)의 컨셉에 맞게 미백, 주름개선, 피부진정 등 특정 효능을 피부에 제공할 수 있도록 도움을 주는 제품들로 라인업이 진행되고 있습니다.상기와 같이 당사의 제품을 사업영역 별로 의료기기, 의약품, 기능성화장품으로 구분할 수 있으며, 이를 다시 판매 제품군의 성격별로 구분하면 크게 미용성형용(에스떼틱, Aesthetic) 제품군과 수술, 시술용(써지컬, Surgical) 제품군으로 구분할 수 있습니다.

[당사 주요 제품의 성격에 따른 구분]

성격

제 품 명

제 품 설 명

미용성형용제품

HA필러 등

연조직 결손부위 또는 미용적인 효과를 위해 볼륨이 증강될 필요가 있는 부위에 주입되어 채우는(Filling) 제품

더마코스메틱

히알루론산 및 각종 성장인자 등을 활용한 기능성화장품류 및 일반화장품

보툴리눔톡신

보툴리눔독소를 활용한 안면미간부 등의 주름개선 제품

수술, 시술용제품

유착방지재(심부체강창상피복재)

서로 분리되어 있어야 할 피부, 막 등이 상처가 생겨 염증반응이 일어나면서 달라붙는 것을 방지하는 제품

콜라겐흡수성창상피복재

항생제인 항산젠타마이신을 흡수하여 조직내 염증반응을 억제하며, 콜라겐으로 구성되어 있어 시술 후 별도의 제거가 필요치 않도록 한 제품

콜라겐조직보충재

Type I 콜라겐(collagen)을 주성분으로 사용하며, 내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기 위한 제품

미용성형용 제품군은 일반소비자가 최종 소비처, 또는 사용처가 되어 국내 및 해외를 주된 판매지역으로 설정할 수 있으며, 큰 범주로 보아 소비재 시장이라 할 수 있습니다. 미용성형용 제품군은 대형 유통판매망의 확보 및 브랜드와 기업 인지도 및 평판 등에 따라 비교적 판매 증가와 감소가 뚜렷하게 나타나는 특성이 있습니다.반면, 수술, 시술용 제품군의 경우 국내 대학병원, 종합병원 등 대형병원을 주된 수요처로 하고 있어 미용성형용 제품군에 비해 상대적으로 안정적이고 견조한 매출형태를 나타내는 특징을 보이고 있습니다.당사의 미용성형용 제품군의 경우 히알루론산을 기반으로 하는 더말필러, 메조테라피제품, 보툴리눔톡신 및 기능성, 일반화장품 등이 있으며, 수술/시술용 제품군의 경우 창상피복재, 조직보충재 등의 제품이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2007년 설립된 이후 생체재료인 히알루론산((Hyaluronic Acid), 콜라겐(Collagen), 보툴리눔톡신(Botulinum Toxin) 등을 가공하여 의료기기, 의약품, 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 제품 등 차세대 바이오 시장을 선도할 전략적 응용제품을 연구, 개발하고 있습니다.당사는 HA필러, HA유착방지재 등을 자체 개발한 기술력을 보유하고 있으며, 보툴리눔톡신과 같은 전략적 신규제품을 개발하여 차세대 바이오 시장을 주도할 예정입니다.

당사는 선도적 바이오 기업으로 진화하기 위한 세가지 핵심 가치로 ‘새로운 기술의 지평을 이어가는 끊임없는 도전(Challenge), 첨단기술에 의한 생체 친화적인 제품의 창조(Creation), 그리고 인접 분야와의 기술적 융합을 위한 긴밀하고, 효율적인 협력(Collaboration)' 은 동사가 차세대 바이오 기술 분야의 기업으로 이끌어 줄 것으로 확신하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의료기기 연구개발 및 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 최근 화장품(기능성화장품 및 일반화장품)과 보툴리눔톡신과 같은 전문의약품으로까지 사업영역을 확장하고자 하고 있습니다. 현재까지 개발, 출시된 주요 제품은 아래와 같습니다.1) HA필러(Hyaluronic Acid Filler) 류 제품군

동사의 주력 제품인 HA필러는 피부에 존재하는 생체 천연물질로 부작용이 적고, 친수성 물질로 보습 작용을 합니다. 또한, 진피 콜라겐 생성에 도움을 주며 시술이 잘못 될 경우에도 Hyaluronidase (효소)로 제거가 용이한 장점이 있습니다. 이 제품은 피부층에 주입되어 연조직 결손 부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 많이 사용되고 있습니다.

2) 유착방지재(심부체강창상피복재)

당사가 개발한 유착방지재 하이배리(Hibarry)는 흡수성 유착방지재로 이를 창상 부위에 도포하면, 물리적인 장벽(physical barrer)을 형성하여 유착형성을 방지하고, 생체적합성과 생체흡수성이 뛰어난 100% 히알루론산을 사용하여 일정기간의 상처 치유가 끝난 다음에는 생분해 혹은 흡수가 일어나 소멸되며 재료 자체 및 분해산물은 내부 장기에 손상을 주거나, 인체 흡수 시 유해하지 않아 수술 후 이를 제거할 필요가 없습니다.

3) 콜라겐흡수성창상피복재(약물 함유 콜라겐 스펀지)

콜라겐과 항산겐타마이신으로 구성된 콜라겐 흡수성 창상 피폭제인 당사 젠타큐(GENTA Q) 제품은 수술부위를 포함한 창상의 오염방지 및 보호에 사용하는 기구 및 재료로서 생체유래흡수성 콜라겐을 사용하여 수술 및 이식시 조작이 간편하고 환자의 시술 적용부위에 제약을 받지 않습니다.

4) 콜라겐조직보충재본 제품 콜라플레오(COLLAPLEO)는 항원성을 띠는 텔로펩타이드(telopeptide)를

제거하여 면역반응을 최소화한 Type I 콜라겐(collagen)을 주성분으로 사용하며,

내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하

기 위하여 사용합니다.

5) 화장품당사는 히알루론산 및 콜라겐을 응용하는 다양한 의료기기를 개발, 성공적으로 시장에 안착시켜 온 바 있으며, 상기 생체의료물질은 화장품에도 범용적으로 사용되는 주된 재료입니다. 당사는 이러한 개발노하우를 토대로 기능성화장품 및 일반화장품 개발 및 제조에 나섰으며, 2019년 10월 아이스트(I.st)라는 브랜드명으로 제품라인업을 공식출시하였습니다. 당사의 화장품 라인업 제품은 화장품에 의약적 기능을 접목한 더마코스메틱(Derma + Cosmetics) 제품을 위주로 피부재생, 미백, 주름개선 등에 의학적으로 검증된 성분을 인체와 피부에 적합하도록 그 제형을 최적화한 제품군들을 출시하였으며, 지속적인 연구개발과 출시가 이루어질 예정입니다. 현재 아이스트에서 출시하였거나 준비중인 주요 제품 라인업은 다음과 같으며, 당사 출시 제품군들과 성분, 기능들을 공식홈페이지(https://istcosmetics.com)를 통하여 열람, 확인할 수 있습니다.6) 의약품
당사는 보툴리눔독소를 활용한 안면미간부 등의 주름개선 제품인 비에녹스(BIENOX) 판매를 위해 2020년 1월 중 해당 제품의 수출허가를 식약처로부터 획득하여 수출을 통한 해외 판매를 하고 있습니다. 또한 2020년 5월과 9월에 임상1상, 임상2상 종료 및 2022년 7월 임상3상 종료에 따라 비에녹스(BIENOX)의 국내 품목허가를 위해 노력하고 있습니다.그 밖에도 당사는 현재 의료기기 위주의 제품과 사업의 확장 및 고도화의 성장전략에 따라 미용성형분야 및 기타 분야의 다양한 의약품 개발을 진행하고 있으며, 새롭게 준공한 세종시 소재 의약품 생산공장을 통하여 향후 다양한 원료의약물질 및 일반/전문의약품을 생산할 예정입니다.

(2) 시장점유율

의료기기 시장은 품목별 경쟁자료와 관련한 공식적인 자료가 충분치 않아, 경쟁 현황은 동사 자체 추정자료를 바탕으로 산정하였습니다. 필러에는 HA, 칼슘 등을 사용한 흡수성 필러와 PLLA, PCL등을 사용한 비흡수성 필러가 있습니다. 현재 필러 시장에는 이러한 다양한 성분 중 HA를 사용한 HA필러가 시장의 대부분을 차지하고 있습니다. 국내 HA필러시장은 2011년 L사의 Y제품이 출시, 판매되기 전까지 G사 의 R제품과 A사의 J제품과 같은 대형 외국업체의 제품이 시장을 실질적으로 장악하고 있었습니다. 하지만, 2011년 부터 당사의 ‘큐젤’을 포함한 국산제품이 잇달아 출시되면서 다국적 기업의 시장 선점 속에서도 국내 기업들이 선전하면서 점차 국산 제품의 점유율이 높아지는 추세입니다.

유착방지재 역시 국내 유착방지재시장의 경쟁자료와 관련한 공식적인 자료가 충분치 않아, 경쟁 현황을 파악하는 것은 쉽지 않습니다. 국내 유착방지제시장은 존슨앤드존슨의 ‘인터씨드’과 박스터 社의 ‘어뎁트’ 같은 대형 외국제조사의 제품이 시장을 실질적으로 장악하고 있었으나, 2006년 국내 G사의 ‘가딕스’ 제품이 출시된 후 ‘가딕스’가 해외 수입제품들의 절반 가격대로 판매되며 시장 점유율을 빠르게 높인 것으로 파악됩니다. 또한, 2012년 이후 ‘프로테스칼’, ‘프로타드주’, 당사의 ‘하이배리’등 국산제품이 출시되기 시작하면서 시장경쟁이 심화되고 있습니다.

콜라겐흡수성창상피복재의 경우 국내외 다수의 제품이 존재하는 것으로 파악되나, 당사의 제품과 같이 콜라겐흡수성피복재에 국소적 항생제를 도포하여 수술, 시술부위의 염증을 억제하는 기능을 더한 제품은 외산제품인 ‘콜라템프’가 유일한 것으로 파악되고 있습니다. 동사는 ‘콜라템프’라는 기존 수입 제품에 의존하던 국소적 항생제가 도포된 콜라겐흡수성창상피복재를 최초로 국산화하여 2015년부터 제품매출을 기록하고 있으며, 콜라템프와 함께 빠르게 시장을 성장시켜나가고 있는 것으로 파악되고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 사업의 전 제품은 기본적으로 의료기기로 분류되며, 식품의약품안전처에서는 품목별 등급을 3등급 및 4등급으로 분류하고 있습니다. 이에 따라 인허가 심사에 대한 요건 및 절차가 결정되며, 허가심사 가이드라인에 따라 안전성과 유효성검사 및임상시험 자료 제출 등을 통해 최종 인허가를 받도록 되어있습니다.

일반 의료기기는 공산품과는 달리 엄격하고 특별한 심사 및 인증을 받아야 합니다. 예를 들어 유럽에 판매하기 위하여 CE인증을 받기위해서는 MDD(Medical Device Directive)라는지침의 엄격한 규정을 받고 있으며, 또한 미국의 경우 미국 식품의약품안전청(FDA)에 의하여 FDA 510규정에 의하여 통제되고 있습니다. 각 국가별 규제는 단순히 제품의 신뢰성만을 보기보다는 의료기기의 개발에서 판매 및 유지 보수에 이르기까지의 전 시스템을 요구하고 있습니다.

동사는 유럽규격인 CE인증 및 ISO13485 인증을 획득하였습니다. ISO13485 인증은해외 시장으로 제품을 수출하는 의료기기 회사에 필수적이며, 인증을 받기 위해서는 장시간, 많은 비용의 지불, 품질시스템의 확보 및 유지 등 많은 제약 조건이 있습니다. 특히 당사의 제품은 인체 내에 주입 또는 삽입되는 3, 4등급의 의료기기제품군으로 인체에 직접 접촉되지 않거나 잠재적 위험성이 낮은 1, 2등급의 의료기기에 비해 훨씬 높은 수준의 인증 및 인허가 절차를 요구하고 있습니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 기존 영위하고 있는 미용성형재료와 치료재료 등의 의료기기 사업과 이러한 생체재료를 활용하는 화장품 사업 외 원료의약물질 생산과 같은 의약품, 의약물질 생산을 준비 중에 있습니다. 의료기기와 의약품의 생산은 각각 그 생산시설에 요구되는 기준과 요건이 상이합니다.이에 당사는 기존 대구공장에서는 의료기기 생산을 지속하고 이와 별도로 세종 공장은 기존 대구공장의 5배 이상 연면적으로 회사의 미래 성장을 앞당길 것입니다. 당사는 다양한 생체재료를 활용한 연구개발을 통하여 시장지향성 제품을 지속적으로 개발하여 생체바이오 전문 벤처기업으로 인류 건강에 기여하는 것을 목표로 성장해 나갈 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 제8기 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수취 전의 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 8 기 : 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 : 2022년 12월 31일 현재

주식회사 한국비엔씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자산

유동자산
109,944,408,814
142,065,470,756

현금및현금성자산
68,387,809,595
114,027,590,418

매출채권
11,313,529,317
7,897,557,289

기타수취채권
740,867,817
2,129,711,413

재고자산
11,393,481,242
11,387,027,781

기타단기금융자산
3,598,901,950
1,525,147,512

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
13,363,971,080
3,134,528,000

기타유동자산
544,166,753
1,712,912,353

당기법인세자산

601,681,060
250,995,990

비유동자산
126,207,975,300
90,455,925,028

유형자산
77,502,396,345
78,714,515,943

무형자산
5,027,938,608
5,199,450,543

파생금융상품
-
358,594,924

관계기업투자주식
1,993,779,589
-

기타장기금융자산
853,444,722
877,748,802

기타비유동자산
16,000,000,000
-

기타포괄손익-공정가치금융자산

2,009,812,000
2,300,185,000

당기손익-공정가치측정금융자산
13,484,954,388
2,736,096,409

이연법인세자산
9,335,649,648
269,333,407

자산총계
236,152,384,114
232,521,395,784

부채

유동부채
15,014,556,684
14,243,409,490

매입채무
1,505,129,297
1,686,449,440

기타지급채무
3,791,579,481
5,101,300,381

차입금(유동)
-
500,000,000

기타유동부채
6,726,612,395
6,080,783,161

리스부채(유동)
435,511,427
559,161,884

파생상품부채(유동)
550,993,229
-

상각후원가측정금융부채(유동)
1,529,746,331
-

당기법인세부채
474,984,524
315,714,624

비유동부채
6,931,367,503
28,179,858,488

기타장기지급채무
-
704,982,375

기타장기금융부채
85,000,000
85,000,000

기타비유동부채
704,982,375
-

소송충당부채
4,180,266,528
4,180,266,528

리스부채(비유동)
301,690,235
272,652,902

파생상품부채
-
7,238,665,651

이연법인세부채
1,659,428,365
1,763,279,148

당기손익-공정가치측정금융부채
-
1,521,733,863

상각후원가측정부채
-
12,413,278,021

부채총계
21,945,924,187
42,423,267,978

자본

지배기업소유지분
209,531,906,041
183,947,529,358

자본금
6,791,244,300
6,758,248,800

주식발행초과금
210,505,087,561
209,262,267,883

자본잉여금
98,458,419,003
17,946,487

기타자본
87,840,677,916
187,658,670,966

이익잉여금(결손금)
(194,063,522,739)
(219,749,604,778)

비지배지분
4,674,553,886
6,150,598,448

자본총계
214,206,459,927
190,098,127,806

부채와자본총계
236,152,384,114
232,521,395,784

- 연결손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

매출액
80,997,489,681
42,303,378,385

매출원가
44,691,184,980
23,789,987,212

매출총이익
36,306,304,701
18,513,391,173

판매비와관리비
30,260,315,782
28,610,231,008

영업이익(손실)
6,045,988,919
(10,096,839,835)

기타수익
422,123,582
16,553,410

기타비용
88,420,705
10,651,097

금융수익
13,379,612,941
15,740,748,377

금융비용
2,042,119,631
51,502,885,679

지분법손익
(6,220,411)
-

법인세비용차감전순이익(손실)
17,710,964,695
(45,853,074,824)

법인세비용(이익)
(8,405,147,136)
(1,311,250,735)

당기순이익(손실)
26,116,111,831
(44,541,824,089)

기타포괄손익
(238,740,924)
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(290,373,000)
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 관련 법인세 효과
60,687,957
-

당기손익으로 재분류될수 있는 항목

해외사업환산손익
(9,055,881)
-

당기총포괄이익(손실)
25,877,370,907
(44,541,824,089)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주 지분
25,686,082,039
(44,704,614,173)

비지배지분
430,029,792
162,790,084

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주 지분
25,447,341,115
(44,704,614,173)

비지배지분
430,029,792
162,790,084

주당순이익

기본주당순이익(손실)
388
(716)

희석주당순이익(손실)
334
(813)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 8 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
주식발행초과금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본구성요소
소계

2022.01.01 (기초자본)
5,153,163,600
33,368,738,757
-
(175,044,990,605)
187,186,518,966
50,663,430,718
-
50,663,430,718

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
(44,704,614,173)
-
(44,704,614,173)
162,790,084
(44,541,824,089)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
-
(44,704,614,173)
-
(44,704,614,173)
162,790,084
(44,541,824,089)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
1,300,000,000
151,968,331,632
-
-
-
153,268,331,632
-
153,268,331,632

주식선택권
-
-
-
-
472,152,000
472,152,000
-
472,152,000

전환사채의 보통주 전환
251,180,700
17,735,852,535
-
-
-
17,987,033,235
-
17,987,033,235

전환우선주의 보통주 전환
53,904,500
6,189,344,959
-
-
-
6,243,249,459
-
6,243,249,459

사업결합
-
-
-
-
-
-
5,875,196,059
5,875,196,059

비지배지분변동
-
-
17,946,487
-
-
17,946,487
112,612,305
130,558,792

주주와의 거래 총액
1,605,085,200
175,893,529,126
17,946,487
-
472,152,000
177,988,712,813
5,987,808,364
183,976,521,177

2022.12.31 (기말자본)
6,758,248,800
209,262,267,883
17,946,487
(219,749,604,778)
187,658,670,966
183,947,529,358
6,150,598,448
190,098,127,806

2023.01.01 (기초자본)
6,758,248,800
209,262,267,883
17,946,487
(219,749,604,778)
187,658,670,966
183,947,529,358
6,150,598,448
190,098,127,806

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
25,686,082,039
-
25,686,082,039
430,029,792
26,116,111,831

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가
-
-
-
-
(229,685,043)
(229,685,043)
-
(229,685,043)

해외사업환산손익
-
-
-
-
(9,055,881)
(9,055,881)
-
(9,055,881)

총포괄손익
-
-
-
25,686,082,039
(238,740,924)
25,447,341,115
430,029,792
25,877,370,907

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
-
-
472,152,000
472,152,000
-
472,152,000

전환우선주의 보통주 전환
32,995,500
1,242,819,678
-
-
-
1,275,815,178
-
1,275,815,178

전환권대가
-
-
98,525,616,690

(189,494,130,269)
(90,968,513,579)
-
(90,968,513,579)

재매입이익
-
-
-
-
40,621,596,593
40,621,596,593
-
40,621,596,593

조건변경이익
-
-
-
-
48,821,129,550
48,821,129,550
-
48,821,129,550

비지배지분의 변동
-
-
(85,144,174)
-
-
(85,144,174)
(1,906,074,354)
(1,991,218,528)

주주와의 거래 총액
32,995,500
1,242,819,678
98,440,472,516
-
(99,579,252,126)
137,035,568
(1,906,074,354)
(1,769,038,786)

2023.12.31 (기말자본)
6,791,244,300
210,505,087,561
98,458,419,003
(194,063,522,739)
87,840,677,916
209,535,170,511
4,674,553,886
214,206,459,927

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 8 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

영업활동 현금흐름

16,429,270,693
(5,511,676,525)

영업에서 창출된 현금흐름

13,249,534,294
(6,417,117,269)

이자의 수취

4,020,939,203
1,644,299,927

이자의 지급

(4,230,725)
(425,607,232)

배당금의 수령
58,775,022
23,841,200

법인세의 납부(환급)

(895,747,101)
(337,093,151)

투자활동 현금흐름

(43,855,692,345)
(36,306,209,270)

유형자산의 취득

(8,235,646,775)
(18,056,930,700)

유형자산의 처분
41,681,814
11,041,316

무형자산의 취득

(15,342,470)
(1,136,243,460)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
(2,000,080,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(17,589,646,887)
(2,038,951,682)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
378,135,941
379,507,800

기타단기금융자산의 증가

(3,178,879,099)
(567,898,852)

기타단기금융자산의 감소
1,533,147,512
1,073,063,048

기타장기금융자산의 증가

(804,094,314)
(225,962,247)

기타장기금융자산의 감소

365,840,000
234,725,483

기타비유동자산의 증가
(16,000,000,000)
-

관계기업투자주식의 취득
(2,000,000,000)
-

정부보조금 수령
1,649,111,933
-

사업결합으로 인한 현금의 감소
-
(13,978,479,976)

재무활동 현금흐름

(18,176,305,580)
123,766,174,313

단기차입금의 감소
(500,000,000)
(17,110,000,000)

단기차입금의 증가

-
500,000,000

장기차입금의 감소
-
(12,400,000,000)

전환사채의 상환

(15,013,743,405)
-

리스부채의 감소

(668,474,847)
(610,432,101)

유상증자
-
156,000,000,000

주식발행의 비용

(1,107,800)
(2,743,952,378)

비지배지분의 취득
(1,992,979,528)
-

종속회사투자주식의 처분
-
130,558,792

현금및현금성자산의 순증감

(45,602,727,232)
81,948,288,518

기초의 현금및현금성자산

114,027,590,418
32,066,129,417

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(37,053,591)
13,172,483

기말의 현금및현금성자산

68,387,809,595
114,027,590,418

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 8 기 : 2023년 12월 31일 현재

제 7 기 : 2022년 12월 31일 현재

주식회사 한국비엔씨
(단위 : 원)

과 목

제 8(당) 기말

제 7(전) 기말

자산

유동자산
96,335,931,571
129,488,609,981

현금및현금성자산
62,585,310,529
111,024,282,105

매출채권
7,577,739,648
6,144,416,967

기타수취채권
706,190,878
2,114,983,545

재고자산
10,841,232,453
8,316,499,206

기타단기금융자산
3,453,453,694
-

당기손익-공정가치금융자산
10,099,153,500
-

기타유동자산
471,402,069
1,637,432,168

당기법인세자산
601,448,800
250,995,990

비유동자산
127,075,043,011
88,891,853,196

유형자산
63,602,819,437
67,015,286,045

무형자산
1,447,091,648
1,540,593,932

관계기업투자주식
2,000,000,000
-

종속기업투자주식
20,319,099,926
14,931,281,398

기타장기금융자산
445,700,114
745,891,802

기타비유동자산
16,000,000,000
-

파생금융상품
-
358,594,924

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,009,812,000
2,300,185,000

당기손익-공정가치측정금융자산
12,514,118,439
2,000,020,095

이연법인세자산
8,736,401,447
-

자산 총계
223,410,974,582
218,380,463,177

부채

유동부채
9,430,857,793
8,289,957,318

매입채무
994,202,513
910,233,875

기타지급채무
3,690,218,487
5,074,586,348

단기차입금
-
500,000,000

상각후원가측정금융부채
1,529,746,331
-

파생금융상품
550,993,229
-

기타유동부채
2,354,263,698
1,250,449,878

리스부채
311,433,535
554,687,217

비유동부채
4,987,438,863
26,331,579,340

기타장기지급채무
-
704,982,375

기타비유동부채
704,982,375
-

파생금융상품
-
7,238,665,651

이연법인세부채
-
-

소송충당부채
4,180,266,528
4,180,266,528

리스부채
102,189,960
272,652,902

당기손익-공정가치측정금융부채
-
1,521,733,863

상각후원가측정금융부채
-
12,413,278,021

부채 총계
14,418,296,656
34,621,536,658

자본

자본금
6,791,244,300
6,758,248,800

주식발행초과금
210,505,087,561
209,262,267,883

자본잉여금
98,525,616,690
-

기타자본구성요소
87,849,733,797
187,658,670,966

이익잉여금
(194,679,004,422)
(219,920,261,130)

자본 총계
208,992,677,926
183,758,926,519

부채와 자본 총계
223,410,974,582
218,380,463,177

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기: 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기: 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨
(단위 : 원)

과 목

제 8(당) 기

제 7(전) 기

매출액

51,152,564,048
29,143,721,279

매출원가

21,774,051,522
14,038,051,262

매출총이익

29,378,512,526
15,105,670,017

판매비와관리비

22,690,620,956
24,283,683,583

영업이익(손실)

6,687,891,570
(9,178,013,566)

기타수익

520,825,416
1,052,543

기타비용

85,686,859
4,605,507

금융수익

12,371,577,347
15,428,455,928

금융비용

1,588,326,322
50,744,791,431

법인세비용차감전순이익(손실)

17,906,281,152
(44,497,902,033)

법인세수익

(8,675,713,490)
(1,561,047,433)

당기순이익(손실)(계속영업)

26,581,994,642
(42,936,854,600)

중단영업손익
(1,340,737,934)
(1,938,415,925)

당기순이익(손실)
25,241,256,708
(44,875,270,525)

기타포괄손익
(229,685,043)
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(229,685,043)
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(290,373,000)
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 관련 법인세 효과
60,687,957
-

총포괄이익(손실)
25,011,571,665
(44,875,270,525)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익
401
(688)

중단영업기본주당이익
(20)
(31)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익
347
(785)

중단영업희석주당이익
(20)
(31)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 8 기: 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기: 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨
(단위 : 원)

과 목

자본금

주식발행초과금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

5,153,163,600

33,368,738,757

-
(175,044,990,605)
187,186,518,966
50,663,430,718

당기순손실

-
-
-
(44,875,270,525)
-
(44,875,270,525)

유상증자
1,300,000,000
151,968,331,632
-
-
-
153,268,331,632

주식매수선택권 부여

-
-
-
-
472,152,000
472,152,000

전환사채의 보통주 전환
251,180,700
17,735,852,535
-
-
-
17,987,033,235

전환우선주의 보통주 전환
53,904,500
6,189,344,959
-
-
-
6,243,249,459

2022.12.31 (기말자본)

6,758,248,800
209,262,267,883
-
(219,920,261,130)
187,658,670,966
183,758,926,519

2023.01.01 (기초자본)

6,758,248,800
209,262,267,883
-
(219,920,261,130)
187,658,670,966
183,758,926,519

당기순이익

-
-
-
25,241,256,708
-
25,241,256,708

주식매수선택권 부여

-
-
-
-
472,152,000
472,152,000

전환우선주의 보통주 전환
32,995,500
1,242,819,678
-
-
-
1,275,815,178

전환권대가
-
-
98,525,616,690
-
(189,494,130,269)
(90,968,513,579)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가
-
-
-
-
(229,685,043)
(229,685,043)

재매입이익
-
-
-
-
40,621,596,593
40,621,596,593

조건변경이익
-
-
-
-
48,821,129,550
48,821,129,550

2023.12.31 (기말자본)

6,791,244,300
210,505,087,561
98,525,616,690
(194,679,004,422)
87,849,733,797
208,992,677,926

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 8 기: 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기: 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨
(단위 : 원)

과 목

제 8(당) 기

제 7(전) 기

영업활동현금흐름

15,432,118,002
(7,305,641,634)

영업으로부터창출된현금흐름

11,880,345,590
(8,296,638,369)

이자의 수취

3,906,455,906
1,631,108,280

이자의 지급

(4,230,684)
(416,229,185)

법인세의 환급

(350,452,810)
(223,882,360)

투자활동현금흐름

(47,788,276,828)
(38,042,318,071)

유형자산의 취득

(7,831,579,758)
(17,950,370,754)

유형자산의 처분
2,288,634,000
-

무형자산의 취득

(15,342,470)
(1,067,403,460)

종속기업투자주식의 취득
(5,387,818,528)
(15,061,840,190)

종속기업투자주식의 처분
-
130,558,792

관계기업투자주식의 취득
(2,000,000,000)
-

기타비유동자산의 증가
(16,000,000,000)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
(2,000,080,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(17,500,028,044)
(2,000,020,095)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
250,684,931
-

기타단기금융자산의 증가
(3,039,355,893)
-

기타단기금융자산의 감소
8,000,000
-

기타장기금융자산의 증가

(471,995,999)
(191,887,847)

기타장기금융자산의 감소

315,640,000
98,725,483

정부보조금 수령
1,594,884,933
-

재무활동현금흐름

(16,052,891,052)
124,253,115,521

단기차입금의 증가

-
500,000,000

단기차입금의 상환

(500,000,000)
(16,500,000,000)

전환사채의 상환
(15,013,743,405)
-

장기차입금의 상환

-
(12,400,000,000)

유상증자
-
156,000,000,000

주식발행비용
(1,107,800)
(2,743,952,378)

리스부채의 감소
(538,039,847)
(602,932,101)

현금및현금성자산의 순증감

(48,409,049,878)
78,905,155,816

기초현금및현금성자산

111,024,282,105
32,066,129,417

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(29,921,698)
52,996,872

기말현금및현금성자산

62,585,310,529
111,024,282,105

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

제 8 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 7 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분

제 8 기 (처분예정일: 2024년 3월 29일)

제 7 기 (처분확정일: 2023년 3월 31일)

미처분이익잉여금(결손금)

(194,679,004,422)

(219,920,261,130)

전기이월이익잉여금(결손금)

(219,920,261,130)

(175,044,990,605)

당기순이익(손실)

25,241,256,708

(44,875,270,525)

차기이월이익잉여금(결손금)

(194,679,004,422)

(219,920,261,130)

※ 당사의 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항 없음.

주7)

Ⅲ. Description of the Agenda Items of the AGM of the Shareholders

□ Approval of financial statements

※ Please refer to the Korean version in this document for the above objectives of the AGM.

※ The financial statements above are pre-audit consolidated and separate financial statements and can be changed depending on the results of the final audit by the auditors. For final financial statements, including auditors' comments, please refer to our consolidated and separate audit report, which is scheduled to be published in the Electronic Disclosure System (http://dart.fss.or.kr)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

황시영
1970.10.18
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

홍순광
1959.10.30
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황시영
(주)한국비엔씨 사내이사
1996년 ~ 1999년2001년 ~ 2003년2003년 ~ 2008년2010년 ~ 2018년2018년 ~ 현재
(주)효성 영업팀텍사스주립대 computer science 석사ChevyChase Bank 기술팀(주)씨앤비텍 해외영업부장(주)한국비엔씨 영업사업본부장
해당없음

홍순광
명지대학교 교수
2002년 ~ 2003년1996년 ~ 현재2021년 ~ 현재
University of British Columbia 방문연구교수명지대학교 생명과학정보학과 교수명지대학교 자연과학대학 학장
해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고자 함.2. 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정과 최선의 방향으로 이루어지도록 직무를 수행할 계획임.3. 상법상 사외이사의 의무를 인식하고 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유<사내이사 후보자 황시영>

현재 한국비엔씨 사내이사로서 다년간의 풍부한 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 영업전반업무에 기여하고 있으며, 당사의 현 상황을 잘이해하고 앞으로도 안정적인 회사 영업활동에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천함.

<사외이사 후보자 홍순광>

사외이사 후보자 홍순광은 오랜 기간 생명과학분야의 교수로서 근무한 풍부한 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하고 또한 대내외 이해관계자와 원활한 소통으로 사외이사 직무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

확인서

확인서_사내이사후보자 황시영

확인서_사외이사후보자 홍순광

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

주8)

□ The Appointment of Directors

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder, Outside Director candidate, etc

Name ofcandidate
Date ofbirth
OutsideDirectorcandidate
Whether to be selected asan Outside Directorwho is a memberof the AuditCommittee separately
Relationship withthe largestshareholder
Recommended

Si-YeongHwang
Oct. 18,1970
InternalDirector
-
-
The Board

Sun-GwangHong
Oct. 30,1959
Outside Director
-
-
The Board

Total ( 2 ) Person

B. Main occupation, Profile, Details of transactions with the company over the last three years

Name ofcandidate
Mainoccupation
Profile
Details oftransactions withthe company overthe last three years

Period
Career

Si-YeongHwang
Internal Director ofKorea BNCCo., Ltd.
1996 ~ 19992001 ~ 20032003 ~ 20082010 ~ 20182018 ~ (current)

Hyosung Sales Team

Master of computer science at Texas State University

ChevyChase Bank Technical Team

Head of Overseas Sales, CNB Tech Co., Ltd

Head of Sales Division, Korea BNC Co., Ltd

-

Sun-GwangHong
Professor at Myongji University
2002 ~ 20031996 ~ (current)2021 ~(current)

Professor of Visiting Research at the University of British Columbia

Professor of Life Sciences and Information at Myongji University

Dean of the College of Natural Sciences, Myongji University

-

C. The candidate's job execution plan (only in the case of the appointment of Outside Directors)

1. This candidate will faithfully perform the duties given based on professionalism and independence

2. This candidate will perform his duties to ensure transparent decision-making to enhance the value of the company, shareholders, and stakeholders

3. This candidate will recognize and abide by the obligations of outside directors under the Commercial Act.

D. Reasons for the Board's Recommendation of candidates

The candidate is currently an in-house director of BNC Korea and has contributed to the overall sales based on his years of experience and professional knowledge, and has been recommended because he understands the current situation of the company and will be able to contribute to stable sales activities in the future.

Based on his extensive experience and professional knowledge as a professor in the field of life sciences for a long time, Hong Sun-Gwang, a candidate for outside director, believes that he will contribute to enhancing the company's competitiveness through the presentation of alternatives and recommends that he will be able to faithfully perform the duties of outside directors through smooth communication with internal and external stakeholders.

※ Other Note

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액

1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
556 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

주9)

□ Approval of the Limits of Remuneration for Director

A. Number of Director, Total amount of Remuneration or Maximum Limit

[Current term]

Number of Director (Outside Director)
3( 1 ) Persons

Total amount of Remuneration or Maximum Limit
1,000 Million KRW

[Former term]

Number of Director (Outside Director)
3( 1 ) persons

Total amount of Remuneration paid
556 Million KRW

Maximum Limit
1,000 Million KRW

※ Other Note-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액

200 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
32 백만원

최고한도액

200 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

주10)

□ Approval of the Limits of Remuneration for Auditor

A. Number of Auditor, Total amount of Remuneration or Maximum Limit

[Current term]

Number of Auditor
1 Person

Total amount of Remuneration or Maximum Limit
200 Million KRW

[Former term]

Number of Auditor
1 Person

Total amount of Remuneration paid
32 Million KRW

Maximum Limit
200 Million KRW