제이투케이바이오 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240307)
제출인: 제이투케이바이오

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 제이투케이바이오

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2024년 03월 07일

회 사 명 :
주식회사 제이투케이바이오

대 표 이 사 :
이 재 섭

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 두릉유리로 50-3

(전 화) 043-280-9000

(홈페이지) http://www.j2kbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 김석종

(전 화) 043-280-9000

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

이사회결의일

2023

년
09월
21일

합병계약(최초)체결일

2023

년
09월
21일

합병계약(수정)체결일

2023년 11월 14일

합병계약(수정)체결일

2023년 12월 07일

합병계약(수정)체결일

2023년 12월 18일

주주확정기준일

2023

년
12월
22일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2023

년
12월
26일

종료일

2024

년
01월
02일

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2024

년
01월
17일

종료일

2024

년
01월
31일

주주총회일자

2024

년
02월
01일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2024

년
02월
01일

종료일

2024

년
02월
21일

구주권 제출기간

시작일

2024

년
02월
02일

종료일

2024

년
03월
05일

매매거래 정지예정기간

시작일

2024

년
03월
04일

종료일

2024

년
03월
22일

채권자 이의 제출기간

시작일

2024

년
02월
02일

종료일

2024

년
03월
05일

합병기일

2024

년
03월
06일

합병종료보고 공고일

2024

년
03월
07일

신주의 상장예정일

2024

년
03월
25일

주
) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다
. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다
.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)제이투케이바이오]

최대주주등
이재섭
최대주주
1,441,500
28.49%
1,441,500
25.86%
1,441,500
24.65%
-

김석종
등기임원
930,000
18.38%
930,000
16.68%
930,000
15.90%

김대찬
등기임원
930,000
18.38%
930,000
16.68%
930,000
15.90%

조미미
최대주주 배우자
93,000
1.84%
93,000
1.67%
93,000
1.59%

이정현
최대주주 자녀
46,500
0.92%
46,500
0.83%
46,500
0.80%

이정엽
최대주주 자녀
46,500
0.92%
46,500
0.83%
46,500
0.80%

배준태
미등기임원
139,500
2.76%
139,500
2.50%
139,500
2.39%

자기주식
자기주식
18,000
0.36%
18,000
0.32%
18,000
0.31%

최대주주등 소계
-
3,645,000
72.04%
3,645,000
65.39%
3,645,000
62.33%
-

기타주주
-
1,414,840
27.96%
1,414,840
25.38%
1,414,840
24.20%
-

소 계
-
5,059,840
100.00%
5,059,840
90.77%
5,059,840
86.53%
-

[교보11호기업인수목적(주)]

발기주주
(주)솔리드원인베스트
발기주주
200,000
4.50%
23,165
0.42%
23,165
0.40%
-

비엔비자산운용(주)
발기주주
10,000
0.23%
1,158
0.02%
115,827
1.98%
(주2)

(주)와이지인베스트먼트
발기주주
10,000
0.23%
1,158
0.02%
69,496
1.19%

(주)솔트룩스벤처스
발기주주
10,000
0.23%
1,158
0.02%
57,913
0.99%

교보증권(주)
발기주주
10,000
0.23%
1,158
0.02%
34,748
0.59%

기타주주
-
4,200,000
94.59%
486,478
8.73%
486,478
8.32%
-

소 계
-
4,440,000
100.00%
514,275
9.23%
787,627
13.47%
-

합 계
-
-
5,574,115
100.00%
5,847,467
100.00%
-

주1) 교보11호기업인수목적㈜ 보통주식(액면가 100원) 1주당 ㈜제이투케이바이오 보통주식(액면가 500원) 0.1158278주를 교부합니다.

주2) 전환사채는 교보11호기업인수목적㈜의 발기주주 4인이 보유하고 있는 전환사채(2,360백만원, 전환가액 1,000원)로써, 전환가능 주식수는 2,360,000주입니다. 각 사채권자의 사채권면금액에 합병비율(1:0.1158278)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 273,352주 입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법
가. 합병법인 [㈜제이투케이바이오]

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)제이투케이바이오의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)제이투케이바이오의 주식매수 예정가격은

17,267원이

며 이는 (주)제이투케이바이오의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)제이투케이바이오의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 (주)제이투케이바이오의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청
구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 피
합병법인 [교보11호기업인수목적㈜]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

교보11호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,126원

산출근거
투자자 보호를 위하여 교보11호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,402원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 02월 29일)의 전일(2024년 02월 28일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,929,846,623원이고, 이를 공모주식수인 4,200,000주로 나눈 금액은 2,126.15원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,126원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [㈜제이투케이바이오]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2024.02.01 ~ 2024.02.21
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-

2024.02.01 ~ 2024.02.21

-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [
교보11호기업인수목적
㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
2

2024.02.01 ~ 2024.02.21

320
-

개인 외 (기관투자자 등)
-

2024.02.01 ~ 2024.02.21

-
-

합계
320
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

㈜제이투케이바이오
2024년 02월 29일

교보11호기업인수목적
㈜

2024년 02월 29일

4. 매수 소요자금 원천
자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침
교보11호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 교보11호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)제이투케이바이오와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2024년 02월 01일
-

채권자 이의제출 공고
2024년 02월 02일
㈜제이투케이바이오 : 회사 홈페이지 공고교보11호기업인수목적㈜ : 한국경제신문

채권자 이의제출 기간
2024년 02월 02일 ~ 2024년 03월 05일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
합병법인인 ㈜제이투케이바이오는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다.
㈜제이투케이바이오
는 합병기일 현재 교보11호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 ㈜제이투케이바이오의 기명식 보통주식 514,275주를 교부합니다.

구분
내용

신주의 종류

㈜제이투케이바이오(존속회사)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의배정조건

피합병법인
교보11호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대해
교보11호기업인수목적㈜
의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜제이투케이바이오의 보통주식(액면가 500원) 0.1158278주를 교부합니다.

합병신주배정기준일
2024년 03월 06일(합병기일)

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급
합병법인인 ㈜제이투케이바이오는 피합병법인인 교보11호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜제이투케이바이오가 피합병법인인 교보11호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전

(2023년 3분기말)

단순합

합병후

(추정)

(주)제이투케이바이오(합병회사)

교보11호기업인수목적(주)(피합병회사)

자산총계

21,114
11,083
32,197
32,197

유동자산

13,692
11,083
24,775
24,775

비유동자산

7,422
-
7,422
7,422

부채총계

4,574
2,300
6,874
6,874

유동부채

3,814
-
3,814
3,814

비유동부채

760
2,300
3,060
3,060

자본총계

16,540
8,783
25,323
25,323

자본금

2,530
444
2,974
2,787

자본잉여금

360
8,031
8,391
8,982

기타자본항목

(72)
200
128
128

이익잉여금

13,722
108
13,830
13,426

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 당 3분기말 재무제표를 기준으로 (주)제이투케이바이오의 별도재무제표 및 교보11호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)제이투케이바이오의 코스닥 시장 상장을 위해 교보11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.