하이록코리아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240307)
제출인: 하이록코리아

의결권대리행사권유참고서류
3.7
하이록코리아 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3 월 7 일

권 유 자:
성 명: 하이록코리아 주식회사주 소: 부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동)전화번호: 051-970-0800

작 성 자:
성 명: 박형훈부서 및 직위: 기획팀 / 팀장전화번호: 051-970-0828

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
하이록코리아 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 07일
라. 주주총회일
2024년 03월 22일

마. 권유 시작일
2024년 03월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

하이록코리아주식회사
보통주
267,834
2.08
본인
자기주식

※ 상기 소유주식은 자기주식으로 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

문휴건
최대주주
보통주
2,640,567
20.54
최대주주
-

하이록단조(주)
특수관계인
보통주
825,940
6.42
특수관계인
-

문영훈
특수관계인
보통주
537,275
4.18
특수관계인
-

정지희
특수관계인
보통주
242,068
1.88
특수관계인
-

문정숙
특수관계인
보통주
217,760
1.69
특수관계인
-

문해숙
특수관계인
보통주
111,881
0.87
특수관계인
-

문창환
특수관계인
보통주
100,000
0.78
특수관계인
-

김윤희
특수관계인
보통주
14,900
0.12
특수관계인
-

계
-
4,690,391
36.48
-
-

주1)

Ⅰ. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting right

1. Matters Related to the Proxy Solicitor

Name(Corporate Name)

Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith the Company
Note

HY-LOKCorporation

CommonShares
267,834
2.08
Principal
TreasuryStock

※ The above-mentioned stocks are treasury stocks and voting rights are limited.

- Matters related to specially-related parties of the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Relationshipwith theProxy Solicitor
Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith theCompany
Note

Hyu-gun Moon
The LargestShareholder
CommonShares
2,640,567
20.54
The LargestShareholder
-

Hy-Lok Forging
Corporation

Affiliated
CommonShares
825,940
6.42
Affiliated
-

Young-hoon Moon
Affiliated person
CommonShares
537,275
4.18
Affiliated person
-

Ji-hee Jeong
Affiliated person
CommonShares
242,068
1.88
Affiliated person
-

Jung-sook Moon
Affiliated person
CommonShares
217,760
1.69
Affiliated person
-

Hae-sook Moon
Affiliated person
CommonShares
111,881
0.87
Affiliated person
-

Chang-hwan Moon
Affiliated person
CommonShares
100,000
0.78
Affiliated person
-

Yoon-hee Kim
Affiliated person
CommonShares
14,900
0.12
Affiliated person
-

Total
-
4,690,391
36.48
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박형훈
보통주
0
직원
직원
-

김진영
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어그룹주식회사
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹주식회사(https://www.leenmore.com)
이태훈
서울시 영등포구국제금융로2길 37
외국인 주주들에대한 위임 권유
070-8691-3229

주2)

2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor

1) Attorney-In-Fact of Voting rights at a Shareholders' Meeting (AGM)

Name

(Corporate Name)

Type ofShares
Number ofShares Held
Relationshipwith theCompany

Relationship

with Proxy Solicitor

Note

Hyung-hoon Park
CommonShares
0
Employee
Employee
-

Jin-young Kim
CommonShares
0
Employee
Employee
-

2) Attoney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(Corporate Name)

Sortation
Type ofShares
Number ofShares Held

Relationship

with theCompany

Relationship

with theProxy Solicitor

Note

Lee&More Group,Inc.
Corporation
CommonShares
0
-
-
-

[In case that Attorney-In-Fact as Agent of proxy Solicitation is a corporation]

- Matters related to the Entrusted corporation of Proxy Solicitation operations

Corporate Name
Representative
Address
Scope of EntrustedOperations
ContactNumber

Lee&More Group,Inc.(https://www.leenmore.com)
Tae-hoon Lee
37, Gukjegeumyung-ro2-gil, Yeongdeungpo-gu,Seoul, Korea
Solicitation of delegationto foreign shareholders
070-8691-3229

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 07일
2024년 03월 12일
2024년 03월 22일
2024년 03월 22일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

주3)

3. Proxy solicitation period & Scope and Extent of the Solicited Voting Right Holders
1) Proxy solicitation period

Public Notice forCalling AGM ofShareholders
Start Date
End Date
Date of AGM ofShareholders

March 07, 2024
March 12, 2024
March 22, 2024
March 22, 2024

2) Scope and Extent of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed on the shareholders' list as of the reference date on dec.31, 2023

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

주4)

Ⅱ. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

- To obtain the mandate of voting rights to facilitate the proceedings of Annual General Meeting of Shareholders and to secure a quorum.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 위임장 접수처 - 주소 : 부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동) 하이록코리아(주) 경영기획실 (우편번호 : 46751) - 전화번호 : 051-970-0828 - 팩스번호 : 051-831-7921* 현장접수 및 우편접수 가능* 접수기간 : 2024년 3월 12일 ~ 3월 22일 제46기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

주5)

2. Matters related to the Delegation of voting rights

A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether Delegation by Electronic Power of Attorney Forms is possible
Not applicable

Period of Delegation by Electronic Power of Attorney Forms
-

Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms
-

Internet Homepage Address of delegation of Electronic Power ofAttorney Forms
-

Other Note
-

B. Methods of Delegating voting rights with a written Power of Attorney Forms□ Methods of delivering power of attorney forms by proxy solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder

O

Delivery by post or facsimile

O

Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.

X

Delivery by electronic mail

O

Delivery together with the notice to convene the AGM of Shareholders(in case where the proxy solicitor is the issuer)

X

- Whether and the plan to secure the expression of the solicitated shareholder'sintention in send e-mail

The company plan to send a Power of Attorney Forms by e-mail only if the solicited shareholder has indicated his intention to receive the e-mail.

□ Method of sending a Power of Attorney Forms

* Power of Attorney Forms Reception
- Address: 97 Noksansandan 27-ro, Gangseo-gu, Busan, Korea
HY-LOK Corporation Management Planning Dept (Zip Code: 46751)
- Tel : 051-970-0828
- Fax : 051-831-7921
* On-site reception and postal reception : Available* Application Period : March 12, 2024 ~ March 22, 2024 (Before the 46th Annual General Meeting of Shareholders)

C. Other methods

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 22일 오전 10시

장 소
부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동) 본사 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

* 주주총회 참석 준비물 - 직접행사: 본인의 신분증(주민등록증, 운전면허증 등) - 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

주6)

3. Matters of the direct exercise of voting rights at the AGM of shareholders

A. Date/Time and Place of the scheduled AGM of shareholders

Date/Time
March 22, 2024 at 10:00 KST

Place

1F Conference Room, Hy-Lok Corporation Headquarters
97 Noksansandan 27-ro Gangseo-gu, Busan, Korea

B. Whether Electronic/Written Voting is Available

□ Matters of electronic voting

Whether Electronic voting is possible
Not applicable

Period of Electronic voting
-

Managing administration of Electronic voting
-

Homepage address
-

Other notes
-

□ Matters of Voting in writing

Whether written voting is possible
Not applicable

Period of Voting in writing
-

Method of Voting in writing
-

Other notes
-

C. Other matters of exercising voting right at the AGM of Shareholders

* Preparation for attending general shareholders meeting - In-person event: Identification card (resident registration card, driver's license, etc.) - Proxy exercise: Power of attorney (include personal information of shareholder and agent, seal stamp), ID card of agent

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

'주주총회 소집공고' 공시의 Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.hy-lok.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제46기 : 2023년 12월 31일 현재

제45기 : 2022년 12월 31일 현재

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제46기
제45기

자 산

Ⅰ.유동자산
334,758,948,894
314,733,920,709

1. 현금및현금성자산
170,178,977,837
55,323,477,043

2. 단기금융상품
10,000,000,000
128,500,000,000

3. 당기손익 공정가치금융자산
2,558,214,712
134,265,663

4. 매출채권
43,815,066,060
43,208,002,052

5. 기타유동채권
1,293,356,592
1,578,843,906

6. 재고자산
106,226,174,090
84,949,909,679

7. 단기선급금
557,978,661
562,023,555

8. 단기선급비용
129,180,942
71,396,960

9. 부가가치세대급금
-
406,001,851

Ⅱ.비유동자산
108,396,367,366
97,188,509,190

1. 기타포괄손익-공정가치 금융자산
99,250,312
99,250,312

2. 기타비유동채권
2,507,160,524
2,999,180,194

3. 유형자산
72,739,387,005
70,697,662,329

4. 투자부동산
19,125,470,631
11,698,618,851

5. 무형자산
7,787,757,966
7,777,757,966

6. 이연법인세자산
6,137,340,928
3,916,039,538

자 산 총 계
443,155,316,260
411,922,429,899

부 채

Ⅰ.유동부채
25,793,574,146
27,997,311,373

1. 매입채무
4,807,609,402
7,133,001,013

2. 기타유동채무
10,223,343,626
9,761,264,423

3. 미지급법인세
7,718,181,751
9,270,147,588

4. 단기선수금
1,778,493,628
793,689,037

5. 단기예수금
1,004,693,477
777,957,050

6. 기타충당부채
261,252,262
261,252,262

Ⅱ.비유동부채
10,502,283,351
3,799,161,288

1. 비유동종업원급여충당부채
905,625,241
704,272,053

2. 퇴직급여부채
9,596,658,110
3,094,889,235

부 채 총 계
36,295,857,497
31,796,472,661

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분
403,509,201,836
377,157,277,473

1. 자본금
6,806,616,000
6,806,616,000

2. 자본잉여금
23,843,597,638
23,843,597,638

3 .자기주식
(7,927,919,600)
(9,932,831,750)

4. 기타포괄손익누계액
866,164,426
597,771,749

5. 이익잉여금
379,920,743,372
355,842,123,836

Ⅱ.비지배지분
3,350,256,927
2,968,679,765

자 본 총 계
406,859,458,763
380,125,957,238

부 채 와 자 본 총 계
443,155,316,260
411,922,429,899

연 결 손 익 계 산 서

제46기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제46기
제45기

Ⅰ.매출액
188,839,137,919
182,851,091,417

Ⅱ.매출원가
112,089,962,547
119,235,014,668

Ⅲ.매출총이익
76,749,175,372
63,616,076,749

Ⅳ.판매비와관리비
24,857,650,403
22,919,898,366

Ⅴ.영업이익
51,891,524,969
40,696,178,383

Ⅵ.기타수익
762,250,805
574,154,161

Ⅶ.기타비용
712,751,347
400,430,285

Ⅷ.금융수익
10,420,848,167
7,242,988,933

Ⅸ.금융비용
1,631,754,582
2,526,937,380

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
60,730,118,012
45,585,953,812

ⅩⅠ.법인세비용
12,999,863,147
11,224,759,710

ⅩⅡ.당기순이익
47,730,254,865
34,361,194,102

1. 지배기업소유주지분
47,331,545,264
33,862,522,574

2. 비지배지분
398,709,601
498,671,528

ⅩⅢ.지배기업지분에 대한 주당이익

1. 기본주당순이익
3,687원
2,633원

2. 희석주당순이익
3,687원
2,633원

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제46기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제46기
제45기

Ⅰ.당기순이익
47,730,254,865
34,361,194,102

Ⅱ.기타포괄손익
(5,355,203,740)
4,971,003,098

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(5,606,463,978)
4,991,718,893

가.확정급여제도의 재측정 손익
(5,495,563,255)
4,991,718,893

나.토지재평가차익
(110,900,723)
-

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
251,260,238
(20,715,795)

가.해외사업환산이익(손실)
251,260,238
(20,715,795)

Ⅲ.총포괄이익
42,375,051,125
39,332,197,200

1. 지배기업소유주 지분
41,993,473,963
38,926,985,550

2. 비지배지분
381,577,162
405,211,650

연 결 자 본 변 동 표

제46기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지 분
자본 합계

자 본 금
주식발행초과금
자기주식
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022. 1. 1
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
525,027,666
323,415,907,369
344,658,316,923
3,439,792,008
348,098,108,931

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
33,862,522,574
33,862,522,574
498,671,528
34,361,194,102

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
4,991,718,893
4,991,718,893
-
4,991,718,893

해외사업환산이익
-
-
-
72,744,083
-
72,744,083
(93,459,878)
(20,715,795)

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)
-
(6,428,025,000)

종속기업 해산
-
-
-
-
-
-
(876,323,893)
(876,323,893)

2022. 12. 31
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
597,771,749
355,842,123,836
377,157,277,473
2,968,679,765
380,125,957,238

2023. 1. 1
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
597,771,749
355,842,123,836
377,157,277,473
2,968,679,765
380,125,957,238

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
47,331,545,264
47,331,545,264
398,709,601
47,730,254,865

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
(5,495,563,255)
(5,495,563,255)
-
(5,495,563,255)

해외사업환산이익
-
-
-
268,392,677
-
268,392,677
(17,132,439)
251,260,238

토지재평가차익
-
-
-
-
(110,900,723)
(110,900,723)
-
(110,900,723)

소유주와의 거래

자기주식 취득
-
-
(7,927,919,600)
-
-
(7,927,919,600)
-
(7,927,919,600)

자기주식 소각
-
-
9,932,831,750
-
(9,932,831,750)
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
(7,713,630,000)
(7,713,630,000)
-
(7,713,630,000)

2023. 12. 31
6,806,616,000
23,843,597,638
(7,927,919,600)
866,164,426
379,920,743,372
403,509,201,836
3,350,256,927
406,859,458,763

연 결 현 금 흐 름 표

제46기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제46기
제45기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
27,756,524,115
19,711,046,774

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
36,866,898,973
24,541,624,250

2. 이자의 수취
6,270,461,230
3,507,493,536

3. 이자의 지급
(18,834,795)
(10,390,486)

4. 법인세의 납부
(15,362,001,293)
(8,327,680,526)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
102,170,419,096
(23,935,891,167)

1. 단기금융상품의 처분
196,500,000,000
214,506,833,537

2. 당기손익 공정가치 금융자산의 처분
71,332,304,577
-

3. 유형자산 및 투자부동산의 처분
195,605,539
138,959,931

4. 유형자산 처분 미수금 회수
354,980,330
302,645,093

5. 단기대여금 및 수취채권의 처분
1,352,800,000
17,431,860

6. 장기대여금 및 수취채권의 처분
93,219,670
167,600,000

7. 정부보조금의 수령
12,000,000
-

8. 단기금융상품의 취득
(78,000,000,000)
(233,102,482,852)

9. 당기손익 공정가치 금융자산의 취득
(73,835,434,703)
-

10. 유형자산의 취득
(6,518,431,177)
(4,804,582,903)

11. 유형자산 취득 미지급금의 지급
(354,530,000)
(93,984,000)

12. 단기대여금 및 수취채권의 취득
(1,205,000,000)
(14,131,860)

13. 장기대여금 및 수취채권의 취득
(121,200,000)
(180,000,000)

14. 투자부동산의 취득
(7,635,895,140)
-

15. 종속기업의 지배력 상실
-
(874,179,973)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(15,641,549,600)
(6,428,025,000)

1. 배당금의 지급
(7,713,630,000)
(6,428,025,000)

2. 자기주식의 취득
(7,927,919,600)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동
570,107,183
(80,566,308)

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)
114,855,500,794
(10,733,435,701)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
55,323,477,043
66,056,912,744

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
170,178,977,837
55,323,477,043

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제46기 : 2023년 12월 31일 현재

제45기 : 2022년 12월 31일 현재

하이록코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제46기
제45기

자 산

Ⅰ.유동자산
317,372,828,364
301,326,520,246

1. 현금및현금성자산
163,686,850,930
50,487,949,973

2. 단기금융상품
10,000,000,000
128,500,000,000

3. 당기손익-공정가치금융자산
2,558,214,712
134,265,663

4. 매출채권
44,993,844,991
47,933,399,198

5. 기타유동채권
986,682,126
830,184,210

6. 재고자산
95,070,681,677
72,597,656,638

7. 단기선급금
72,985,603
430,085,090

8. 단기선급비용
3,568,325
6,977,623

9. 부가가치세대급금
-
406,001,851

Ⅱ.비유동자산
109,412,725,465
98,359,455,611

1. 기타포괄손익-공정가치 금융자산
99,250,312
99,250,312

2. 기타비유동채권
2,507,160,524
2,999,180,194

3. 종속기업및관계기업투자
5,009,803,331
5,009,803,331

4. 유형자산
72,282,668,911
70,027,803,610

5. 투자부동산
19,125,470,631
11,698,618,851

6. 무형자산
6,380,384,803
6,370,384,803

7. 이연법인세자산
4,007,986,953
2,154,414,510

자 산 총 계
426,785,553,829
399,685,975,857

부 채

Ⅰ.유동부채
23,427,296,802
25,457,944,852

1. 매입채무
4,482,829,944
6,750,031,031

2. 기타유동채무
10,058,516,582
9,526,910,083

3. 미지급법인세
7,126,765,757
7,936,667,714

4. 단기선수금
493,238,780
205,126,712

5. 단기예수금
1,004,693,477
777,957,050

6. 기타충당부채
261,252,262
261,252,262

Ⅱ.비유동부채
10,502,283,351
3,799,161,288

1. 비유동종업원급여충당부채
905,625,241
704,272,053

2. 퇴직급여부채
9,596,658,110
3,094,889,235

부 채 총 계
33,929,580,153
29,257,106,140

자 본

Ⅰ.자본금
6,806,616,000
6,806,616,000

Ⅱ.자본잉여금
23,843,597,638
23,843,597,638

Ⅲ.자기주식
(7,927,919,600)
(9,932,831,750)

Ⅳ.이익잉여금
370,133,679,638
349,711,487,829

자 본 총 계
392,855,973,676
370,428,869,717

부 채 와 자 본 총 계
426,785,553,829
399,685,975,857

손 익 계 산 서

제46기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제46기
제45기

Ⅰ.매출액
170,748,475,443
170,100,738,804

Ⅱ.매출원가
106,597,766,337
116,614,155,250

Ⅲ.매출총이익
64,150,709,106
53,486,583,554

Ⅳ.판매비와관리비
17,175,872,729
15,368,917,030

Ⅴ.영업이익
46,974,836,377
38,117,666,524

Ⅵ.기타수익
621,600,366
533,323,651

Ⅶ.기타비용
692,358,922
126,869,980

Ⅷ.금융수익
10,382,964,254
7,092,969,601

Ⅸ.금융비용
1,572,405,347
2,516,546,894

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
55,714,636,728
43,100,542,902

ⅩⅠ.법인세비용
12,039,519,191
10,935,387,456

ⅩⅡ.당기순이익
43,675,117,537
32,165,155,446

ⅩⅢ.주당이익

1. 기본주당순이익
3,402원
2,502원

2. 희석주당순이익
3,402원
2,502원

포 괄 손 익 계 산 서

제46기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제46기
제45기

Ⅰ.당기순이익
43,675,117,537
32,165,155,446

Ⅱ.기타포괄손익
(5,606,463,978)
4,991,718,893

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(5,606,463,978)
4,991,718,893

가.확정급여제도의 재측정손익
(5,495,563,255)
4,991,718,893

나.토지재평가차익
(110,900,723)
-

Ⅲ.총포괄이익
38,068,653,559
37,156,874,339

자 본 변 동 표

제46기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
자 본 조 정
이 익잉여금
총 계

2022. 1. 1(전기초)
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
318,982,638,490
339,700,020,378

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
32,165,155,446
32,165,155,446

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
4,991,718,893
4,991,718,893

자본에 직접 인식된 주주와의거래

자기주식취득
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

2022. 12. 31(전기말)
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
349,711,487,829
370,428,869,717

2023. 1. 1(당기초)
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
349,711,487,829
370,428,869,717

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
43,675,117,537
43,675,117,537

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
(5,495,563,255)
(5,495,563,255)

토지재평가차익
-
-
-
(110,900,723)
(110,900,723)

자본에 직접 인식된 주주와의거래

자기주식취득
-
-
(7,927,919,600)
-
(7,927,919,600)

자기주식소각
-
-
9,932,831,750
(9,932,831,750)
-

연차배당
-
-
-
(7,713,630,000)
(7,713,630,000)

2023. 12. 31(당기말)
6,806,616,000
23,843,597,638
(7,927,919,600)
370,133,679,638
392,855,973,676

현 금 흐 름 표

제46기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제46기
제45기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
26,153,641,914
19,477,983,153

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
33,142,853,369
24,239,561,814

2. 이자수취
6,264,789,085
3,489,518,169

3. 법인세납부
(13,254,000,540)
(8,251,096,830)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
102,136,014,979
(23,453,076,055)

1.단기금융상품의 처분
196,500,000,000
213,000,000,000

2.당기손익인식 금융자산의 처분
71,332,304,577
-

3.유형자산의 처분
132,848,345
65,351,273

4.유형자산 처분 미수금의 회수
354,980,330
302,645,093

5.단기대여금및수취채권의처분
1,352,800,000
12,531,860

6.관계기업에 대한 투자자산의 처분
-
876,323,893

7.장기대여금및수취채권의처분
93,219,670
138,250,000

8.정부보조금의 수령
12,000,000
-

9.단기금융상품의취득
(78,000,000,000)
(233,100,000,000)

10.당기손익인식 금융자산의 취득
(73,835,434,703)
-

11.유형자산의 취득
(6,490,078,100)
(4,460,062,314)

12.유형자산 취득 미지급금의 지급
(354,530,000)
(93,984,000)

13.단기대여금및수취채권의 취득
(1,205,000,000)
(14,131,860)

14.장기대여금및수취채권의 취득
(121,200,000)
(180,000,000)

15.투자부동산의 취득
(7,635,895,140)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(15,641,549,600)
(6,428,025,000)

1.배당금의 지급
(7,713,630,000)
(6,428,025,000)

2.자기주식의 취득
(7,927,919,600)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동
550,793,664
(29,498,075)

Ⅴ현금및현금성자산의순증가(감소)
113,198,900,957
(10,432,615,977)

(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
50,487,949,973
60,920,565,950

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
163,686,850,930
50,487,949,973

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제46기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제46기
제45기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
364,841,375,917
344,419,184,108

(1)전기이월미처분이익잉여금
336,705,554,108
307,262,309,769

(2)당기순이익
43,675,117,537
32,165,155,446

(3)확정급여채무의 보험수리적손익
(5,495,563,255)
4,991,718,893

(4)토지재평가이익
(110,900,723)
-

(5)자기주식의소각
(9,932,831,750)
-

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

(1)연구및인력개발준비금
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
13,217,626,800
7,713,630,000

(1)이익준비금
-
-

(2)배당금 (주당배당금(률): 보통주: 당기 1,050원(194%) 전기 600원(113%)
13,217,626,800
7,713,630,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
351,623,749,117
336,705,554,108

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

주7)

Ⅲ. Description of the Agenda Items of the AGM of the Shareholders

□ Approval of financial statements

※ Please refer to the Korean version in this document for the above objectives of the AGM.

※ The financial statements above are pre-audit consolidated and separate financial statements and can be changed depending on the results of the final audit by the auditors. For final financial statements, including auditors' comments, please refer to our consolidated and separate audit report, which is scheduled to be published in the Electronic Disclosure System (http://dart.fss.or.kr)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

송기춘
1961.05.22
사내이사
-
없음
이사회

나민호
1961.02.04
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송기춘
하이록코리아부사장
2008년 ~ 2012년
하이록코리아 이사
없음

2013년 ~ 2019년
하이록코리아 상무

2020년 ~ 2023년
하이록코리아 전무

2024년 ~ 현재
하이록코리아 부사장

나민호
-
2010년 ~ 2014년
대신증권 지점장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고자 함.2. 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록직무를 수행할 계획임.3. 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 회사의 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자(송기춘)본 후보자는 당사의 제품을 개발 및 연구하는 기술연구소장으로서 다년간의 당사 근무경험, 제품 및 관리 노하우를 바탕으로 회사의 발전 방향을 제시하고 앞으로 회사가 성장하는데 필요한 책임과 의무를 다할 것으로 평가되어 추천함.- 사외이사 후보자(나민호)본 후보자는 금융회사에서 약 30년간 근무한 금융전문가로서의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회의 발전에 지속적인 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

사내이사 후보자(송기춘)확인서.jpg
사내이사 후보자(송기춘)확인서

사외이사 후보자(나민호)확인서.jpg
사외이사 후보자(나민호)확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

주8)

□ The Appointment of DirectorsA. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder, Outside Director candidate, etc

Name ofCandidate
Date ofBirth
OutsideDirectorCandidate
Whether to select a directorwho is a member of theAudit Committee separately
Relationship withthe largestShareholder
Recommended

Gi-chunSong
May 22, 1961
InternalDirector
-
-
The Board

Min-ho Na
Feb 04, 1961
OutsideDirector
-
-
The Board

Total ( 2 ) Persons

B. Main occupation, Profile, Details of transactions with the company over the last three years

Name ofcandidate
Mainoccupation
Profile
Details of transactionswith the company overthe last three years

Period
Career

Gi-chunSong
Vice President ofHy-Lok Korea
2008 ~ 2012
Director,Hy-Lok Korea
-

2013 ~ 2019
Managing Director,Hy-Lok Korea

2020 ~ 2023
Executive Director,Hy-Lok Korea

2024 ~ Current
Vice President,Hy-Lok Korea

Min-ho Na
-
2010 ~ 2014
Branch manager,Daishin Securities
-

C. The candidate's job execution plan (only in the case of the appointment of Outside Directors)

1. Willing to faithfully perform assigned duties based on expertise and independence as an outside director.2. As a member of the Board of Directors, plan to perform my duties to ensure that the Board of Directors' decisions are made in the best direction through transparent decision-making standards and communication to enhance the value of the company, shareholders, and stakeholders.3. We are aware of the responsibilities and obligations of outside directors under commercial law, are independent from the company's management, and will perform our duties to ensure that the company's management is conducted legally and soundly.

D. Reasons for the Board's Recommendation of candidates

- Internal Director candidate (Ki-chun Song)As the head of the technology research center that develops and researches our company's products, this candidate will present the direction of the company's development based on many years of work experience, product and management know-how, and recommended as it is evaluated that the company will fulfill the responsibilities and obligations necessary for the company's future growth.- Outside Director candidate (Min-ho Na)This candidate is recommended as he is believed to be able to continuously contribute to the development of the Board of Directors based on his abundant experience and expertise as a financial expert who has worked at a financial company for approximately 30 years.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
1,230,926 천원

최고한도액
1,500,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

주9)

□ Approval of the Limits of Remuneration for Director

A. Number of Director, Total amount of Remuneration or Maximum Limit

[Current term]

Number of Director (Outside Director)
4 ( 1 ) Persons

Total amount of Remuneration or Maximum Limit
1.5 Billion KRW

[Former term]

Number of Director (Outside Director)
4 ( 1 ) Persons

Total amount of Remuneration paid
1.230926 Billion KRW

Maximum Limit
1.5 Billion KRW

※ Other Note-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
30,000 천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
22,438 천원

최고한도액
30,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

주10)

□ Approval of the Limits of Remuneration for Auditor

A. Number of Auditor, Total amount of Remuneration or Maximum Limit

[Current term]

Number of Auditor
1 Person

Total amount of Remuneration or Maximum Limit
30 Million KRW

[Former term]

Number of Auditor
1 Person

Total amount of Remuneration paid
22.438 Million KRW

Maximum Limit
30 Million KRW

※ Other Note-