한진칼 — 투자설명서 (20240307)
제출인: 한진칼

투자설명서
2.1
(주)한진칼

투 자 설 명 서

2024년 03월 07일

주식회사 한진칼

㈜한진칼 제13회 무기명식 무보증 이권부 사채

제13회 금 오백억원 (\50,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :
2024년 03월 07일

2. 모집가액 :
제13회 금 오백억원 (\50,000,000,000)

3. 청약기간 :
2024년 03월 07일

4. 납입기일 :
2024년 03월 07일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :

전자문서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :

주식회사 한진칼 (서울특별시 중구 서소문로 117)

삼성증권㈜ (서울특별시 서초구 서초대로 74길 11)

키움증권㈜ (서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18)

한국투자증권㈜ (서울특별시 영등포구 의사당대로 88)

유진투자증권㈜ (서울특별시 영등포구 국제금융로 24)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

삼성증권(주) / 키움증권(주) / 한국투자증권(주) / 유진투자증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

한진칼13_투자설명서_확인서

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

< 당사(㈜한진칼)의 투자위험요소 >
[지주회사 특성에 따른 위험]
가. 당사는 2013년 08월 01일을 분할기일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 신설되었으며, 2013년 09월 16일 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다.
당사는 지주회사로서 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 5개의 종속기업, 2개의 관계기업을 보유하고 있으며, 주 영업수익은 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다.
이에 따라 당사의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 주요 자회사가 영위하고 있는 사업환경 전반에 대한 검토가 필요하며 해당 자회사 실적에 따라 재무적 안정성이 변동할 수 있는 위험이 항상 존재함을 유의하여 주시기 바랍니다.
5개 종속기업은 각각 정보제공업(토파스여행정보㈜), 호텔업(㈜칼호텔네트워크, Waikiki Resort Hotel Inc.), 여행업(㈜한진관광), 임대업(정석기업㈜)의 사업을, 2개 관계기업은 항공운송업(㈜대한항공), 물류업(㈜한진)의 사업을 영위하고 있습니다.
[지주회사 관련 규제강화에 따른 위험]나.지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다.
2020년 12월 9일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)이 국회 본회의를 통과하였으며, 2021년 12월 30일자로 시행 되었습니다. 금번 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정법률 중에는
1)지주회사의 자회사 및 손자회사 지분율 상향, 2)상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 3)대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설 등을 포함하고 있으며
이로 인해 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 있으므로, 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
< 주요 관계기업(
㈜
대한항공)의 영위사업 - 항공운송업 >
다-1.현재 ㈜대한항공이 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)과 국가 간 이동 제한 조치의 영향으로
항공 여객 수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪은 바 있습니다.하지만 곧이어 물류 대란에 따른 항공 화물 수요 증가 및 운임 상승 추세와 함께, 글로벌 백신 보급 등으로 인한 COVID-19 진정세, 치명률 감소 등으로 각국의 출입국 규제가 완화되고 국내 및 국제 여객 수요 회복이 진행됨에 따라, 2021년 및 2022년 연결기준 매출은 전년 대비 각각 18.5%, 53.6% 증가하였습니다. ㈜대한항공의 2023년 3분기 별도 기준 ㈜대한항공 항공운송사업(항공우주 부문 제외)의 매출은 10조 2,171억원으로 전년 동기 9조 4,741억원 대비 7.8% 증가하였습니다. 이 중 국내선 여객 및 국제선 여객 부문은 강한 회복세를 보이며 전년 동기 2조 6,883억원 대비 143.9% 증가한 6조 5,571억원을 기록하였습니다.
단, 화물 부문은 2조 9,276억원으로, 대외 정세 불안정성 및 글로벌 경기둔화로 수요가 위축됨에 따라 전년 동기 6조 1,762억원 대비 52.6% 감소하였습니다. 최근 COVID-19 사태 진정에 따라 입출국 제한이 완화되어 여객 부문 수요가 상당 부분 회복되었으나 추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 여객 수요가 재차 감소할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.다-2.㈜대한항공의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며,
항공법에 의거 면허를 취득해야만 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않는 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가합니다. 항공운송 산업은
공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동을 보이는 특징이 있습니다. 따라서 ㈜대한항공이 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외변수에 의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로, 투자자께서는 산업적 특성에 유의하시기 바랍니다.
다-3. 항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 국제통화기금(IMF)은
2024년 1월 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)를 통해 미국과 중국ㆍ인도 등 주요국이 견조한 성장을 이어갈 것으로 예상하며 2024년 세계 경제 성장률을 지난 전망치 대비 0.2%p. 높은 수준인 3.1%로 전망하였습니다. 현재 전세계 경제는
금리상승, 인플레이션, 글로벌 부채 증가 및 은행권 리스크 우려, 러-우 지정학적 리스크, 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 변이 바이러스 확산 등 경기 상 ·하방위험요인이 혼재되어 있습니다. 이와 같은 요인으로
세계 경제성장률이 둔화 될 경우 글로벌 항공 운송 수요의 감소가 나타날 수 있으며, 이는 ㈜대한항공의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다-4. 항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. ㈜대한항공 또한 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며, 현재 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 이러한
외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 한편 ㈜대한항공은 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에따라 변경된 회계기준을 최초 적용하였으며, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되어 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경에 의해 2018년말 대비 부채비율이 약 56%p. 상승하는 효과가 있었습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시기 바랍니다.
다-5.항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다. 일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어
항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다. ㈜대한항공의 연간 항공유 소모량은 약 3,000만 배럴로 그 규모가 상당하기 때문에
유가의 급등은 ㈜대한항공 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 국제유가는 COVID-19 사태 이후 각국 경제 재개에 따른 원유 수요 증가와 산유국 간 감산 합의로 인해 크게 상승하였고, 2022년 2월 러시아의 우크라이나 침공에 따른 미국 및 유럽연합(EU)의 러시아 원유 수입 금지, 드라이빙 시즌(6월~8월) 진입으로 승용차 등을 이용한 활동 증가로 인한 원유 수요 증가 등으로 WTI유는 2022년 6월 중 $120/배럴까지 상승하였습니다.
2023년에는 SVB사태 등 미국발 은행 위기를 비롯한 시스템 위기와 경기 침체 우려가 제기되고 있으며, 이러한 시스템 위기는 향후 원유 수요를 감소시키는 원인으로 작용하여 WTI 가격은 60~70달러 내외까지 지속적으로 우하향하였으나, 2023년 상반기 사우디를 포함한 OPEC+의 추가 감산 발표, 이스라엘-하마스 무력 충돌 등으로 대외적인 변동성이 확대됨에 따라 WTI 가격은 80~90달러 까지 상승하였습니다. 그러나, 2023년 하반기 중국 내 경기 침체로 인한 원유 수요 감소, 미국 에너지 업계의 원유 생산량 증가 등으로 인해 국제 유가가 하락하여 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 배럴 당 77달러 수준을 기록
하고 있습니다.
이처럼 다시금 유가가 상승세를 보일 경우 이는 ㈜대한항공의 실적에 부정적으로 작용할 수 있습니다. ㈜대한항공은 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 ㈜대한항공의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다.
다-6.국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편입니다. 일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다.
환율 변동 위험의 경우 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 2023년 원달러 환율은 미국이 높은 인플레이션으로 지속적으로 기준금리를 인상한 반면, 한국은행은 2023년 1월 이후 9회 연속 기준금리를 동결함에 따라 한미 기준금리 역전폭이 지속 확대된 영향 등으로
증권신고서 제출일 전일 기준 현재 원/달러 1300원대 중반의 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이와 같이 향후에도 환율 변동성이 확대될 경우, ㈜대한항공 영업관련 손익 변동성 증대 및 파생상품 평가손익이 발생 영향으로 ㈜대한항공 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인이라는 점을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.
다-7.항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지해 왔습니다.
그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로 외항사의 시장진입 및 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')의 노선확장으로 경쟁이 심화되어 왔습니다. 이러한 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만,
국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 ㈜대한항공에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다.
다-8.국내 항공운송산업은 ㈜대한항공과 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다. 한편,
국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수합병 추세가 진행 중에 있습니다. ㈜대한항공은
아시아나항공 인수·합병 추진 중으로 2022년 2월 21일 한국 공정거래위원회로부터 운수권 이전 등 시정조치 조건부 기업결합 승인을 받았으며 2024년 2월 13일 EU 경쟁당국으로부터 기업결합 조건부 승인을 획득했습니다. 그러나 아직 미국 경쟁당국의 기업결합 심사 및 EU에 제출한 시정조치안 이행이 필요하며 향후 진행 상황에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한 ㈜대한항공은
2022년 6월 저비용항공사(LCC) 수직계열화를 통한 사업 시너지 추구 목적으로, 당사로부터 진에어 지분 54.9% 전량을 취득하였으며, 진에어는 ㈜대한항공의 자회사로 편입되었습니다. 이와 같은 항공업계의 인수·합병 결과를 현재로서는 예측하기 어려우나, 인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 ㈜대한항공이 진행하고 있는
아시아나항공 인수 결과는 ㈜대한항공 시장 지위 및 수익성에 밀접한 연관성을 가지고 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.다-9.항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서
사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적, 사회적 사건 등
예상하지 못한 이벤트 발생으로 ㈜대한항공을 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 ㈜대한항공의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
< 종속회사(
㈜
한진)의 영위사업 - 물류업 >
라-1.2023년 3분기말 연결기준 ㈜한진 매출액의 약 57.1%의 비중을 차지하는 택배부문은 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장 등 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이 날로 확대되고 있으며, IoT, 빅데이터, 드론, 로봇, 블록체인, 핀테크 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다.
그러나 택배시장은 산업 성숙기에 접어들고 업체간 서비스의 차별성이 크지 않으며 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인해 취급단가 경쟁에 따른 수익성 저하의 위험이 발생할 수 있습니다. 평균단가의 등락폭은 택배업계의 성장성을 좌우할 수 있는 중요한 요인으로 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.라-2.국내 택배시장은
규모의 경제를 통해 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다. 이러한
시장환경 속에서 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, ㈜한진의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.라-3.최근
모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기를 원하는 고객의 니즈에 부합하기 위해
물류센터를 기반으로 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에 따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여,보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 ㈜한진을 이용하던 유통업체의 택배물동량이 감소할 수 있다는 점에서 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등
온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, ㈜한진의 택배 사업에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.라-4.육상운송사업은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다. 이러한 환경속에서 운송업자들을 보호하기 위해 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하여 왔습니다. 물류산업 발전협의체 및 화물자동차 표준운임제 운영 등 화물노동자의 근무여건 개선을 위한 정부 차원의 노력이 진행 중에 있습니다. 한편,
2022년에도 화물연대는 유가대책마련, 안전운임 일몰제 폐지, 운임인상 등을 요구하며 여러 차례의 기자회견 및 투쟁을 진행하였습니다. 정책당국은 2022년 12월 20일부터 2023년 1월 13일까지 물류산업 발전협의체를 운영하며 개선방안을 논의하였고 화물운송산업 정상화 방안의 일환으로 표준운임제를 도입하기로 결정하였습니다.
이처럼 복잡한 이해관계로 인해 화물연대 및 택배노조의 파업은 앞으로도 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 택배사업을 포함한 물류사업을 영위하고 있는 ㈜한진에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.라-5.㈜한진은 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응합니다.
국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다. 또한 코로나 바이러스의 재확산, 러-우 전쟁 등의 지정학적 갈등으로 인해 세계 경제가 위축됨에 따라
수출입 물동량 변동 가능성이 크고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화되고 있는 점은
㈜한진수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라-6.㈜한진이 영위하고 있는
물류산업은 그 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성(도급비 등 위탁작업료) 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다.
2024년 현재 최저임금은 2023년 시간당 9,620원에서 2.5% 인상된 9,860원입니다. 금번 최저임금 상승률은 작년보다 낮은 수준이었으나, 최근의 최저임금 인상율을 살펴보면, 2021년의 경우 역대 최저 인상율인 1.51%였지만 2018년과 2019년 최저임금은 전년대비 각각 16.4%, 10.9% 인상되며 급속하게 상승했습니다. 이처럼
앞으로도 정부정책 및 경기상황에 따른 최저임금의 급격한 인상 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 ㈜한진에게 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다. ㈜한진은 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대 중이나
최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 지속적인 인상으로 이어지지 못할 경우 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.라-7.경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. ㈜한진은 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에 따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.라-8.㈜한진의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응하며, 국제 유가는 OPEC의 생산량 결정, 중동 지정학적 리스크, 글로벌 경기 등에 영향을 받고 있습니다.
국제유가에 영향을 주는 글로벌 이슈 외에도 국내 유가는 환율의 변동에도 큰 영향을 받습니다. 코로나 바이러스의 확산, 러시아-우크라이나 전쟁, 인플레이션 지속에 따른 급격한 금리인상 등과 같이 국제 경제에 큰 파급을 불러일으킬 수 있는 사건 등이 발생할 시에 유가는 큰 폭으로 변동할 수 있으며, 유가의 급등은 ㈜한진 사업에 부정적으로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
< 자회사(㈜칼호텔네트워크)의 영위사업 - 호텔업 >
마-1.2019년말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(코로나19)가 급속도로 확산되어 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미쳤으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어졌습니다.
코로나19의 장기화로 인해 세계 경제가 둔화되고 봉쇄조치 등에 따라 관광 제한 등의 지속으로 과거 ㈜칼호텔네트워크의 사업 및 수익성이 악화된 바 존재합니다. 질병관리청의 가장 최근 집계일인 2023년 8월 말 기준 국내 누적 확진자 수는 3,400만명을 넘어선 상황이나 그 증가세는 지속 감소 추세에 있었고, 정부가 2023년 6월 1일부터 코로나19 위기 단계를 3년 3개월 만에 낮추기로 결정하는 등 심각성이 완화되고 있으며 실내 마스크 착용 의무 및 확진자의 격리 의무 역시 해제된 상태입니다. 이렇듯
사실상의 코로나19 사태 종식이 발표된 가운데, 사회 및 경제 활동 전반이 정상화 추세에 접어든 것에 따라 관광 수요 회복은 가속화 될 것으로 예상됩니다. 그러나 추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 ㈜칼호텔네트워크의 영업활동 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.마-2.급격한 경기 회복으로 인한 인플레이션과 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 중국의 경기 회복 지연 등과 같은 글로벌 경제 하방위험의 이슈는 여전히 잔존하고 있습니다.
또한, 러시아·우크라이나 전쟁, 이스라엘·하마스 전쟁과 같은 지정학적 리스크 및 국가간 무역 갈등으로 인해 중장기적으로 세계 경기 저성장 기조가 이어질 수 있습니다. 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 인한 경제의 둔화는 ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 호텔 서비스업에 대한 수요에 지대한 영향을 미칠 수 있으며, 이로인해 영업활동 및 재무상태에 지속적으로 악영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
마-3.호텔산업은 대규모의 초기 투자자금이 필요하며, 집객력 제고와 고급화를 위한
주기적인 리노베이션(개보수) 등 시설관련 투자부담이 높습니다. 또한 경쟁 호텔의 고급화 전략으로 인하여 고객기반이 분산되어 매출액이 감소될 가능성이 있습니다. 이러한
과도한 고급화 경쟁은 시설투자비 증가로 이어져 전반적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
< 자회사(토파스여행정보
㈜
)의 영위사업 - 정보제공업 >
바.항공예약시스템 사업은 항공운수업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며 이들 주요 전방 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외 환경 변화에 민감한 업종으로 계절적으로 성수기, 비수기가 분명한 특징을 가지고 있습니다.
따라서, 주요 전방산업의 경기 침체 혹은 예상치 못한 자연 재해 발생 시 토파스여행정보㈜의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, COVID-19가 사실상 종결되었으나
추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 토파즈여행정보㈜의 영업활동 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
< 자회사(정석기업
㈜
)의 영위사업 - 임대업 >
사-1.정석기업㈜는 오피스빌딩에 대한 임대차서비스를 제공하고 있으며 주요 매출처는 법무법인광장, KB손해보험 등 우량한 입주사로 구성되어 있으나
임대를 통한 매출액이 대부분으로 향후 부동산 경기 위축시 임대 수익 감소 및 보유 부동산 가치하락으로 인해 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠수 있습니다.
사-2.하나의 사무공간을 여러 기업이 함께 사용하는 공유오피스에 입주하는 회사가 점점 늘어나면서 공유오피스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 최근에는 대기업까지 시장 경쟁이 치열해지는 양상입니다.
한편 코로나19 이후 재택근무와 유연근무제의 활성화로 공유 오피스 수요가 증대되었으며, 상업용 부동산의 높아진 임대료 및 관리비용으로 공유오피스의 수요가 유지되고 있습니다. 이에따라 공유오피스 시장 확대가 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 경우, 부동산 임대사업을 영위하는 정석기업㈜의 실적에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
< 자회사(
㈜
한진관광)의 영위사업 - 여행업 >
아-1.해외여행은 해당 관광상품의 가격과, 해외여행의 주체인 개인의 소득수준 및 가처분 소득의 증감에 매우 탄력적인 경향을 보입니다. 특히,
경기변동으로 인하여 가처분 소득 이 감소하는 경우, 해외여행과 관련된 지출이 가장 먼저 감소하는 것이 일반적으로 향후 경기 변동으로 인한 소득 감소는 한진관광의 영업 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 ㈜한진관광이 영위하는 관광 산업의 특성상 주 고객인 국내 여행객들의 해외 여행상품 수요는 COVID-19로 인해 지대한 영향을 받았으며, COVID-19가 사실상 종결되었으나
추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 ㈜한진관광의 영업활동 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아-2.관광여행산업은 소규모 자본으로 설립이 가능하고 고도의 기술이 필요하지 않아 진입장벽이 낮은 특성상 시장 내 여행업체간 경쟁 강도가 높은 편입니다. 또한 업계수위를 점하고 있는 대형 여행사의 경우 원가 경쟁력, 대규모 마케팅을 통해 시장점유율을 높여가고 있는 추세로
㈜한진관광의 차별화된 영업 전략이 뒷받침되지 않을 경우 향후 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

회사위험

< 당사(㈜한진칼)의 투자위험요소 >
[당사의 2023년 잠정실적 공시 관련 위험]가.2023년 연결 기준 잠정 매출액은 2,757억원, 잠정 영업이익은 467억원 및 잠정 당기순이익은 3,780억원입니다. 당사의 2023년 연결 기준 잠정 매출액은 2022년 대비 37.6%(2022년 2,003억원) 증가하였으며 잠정 영업이익은 222.2%(2022년 145억원) 증가, 잠정 당기순이익은 42.7%(2022년 6,596억원)만큼 감소하였습니다. 이에 따라 당사는 2024년 01월 30일 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15) 이상 변경' 공시를 하였습니다. 당사가 공시한
2023년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.
[당사의 주요사업 및 계열회사의 수익성 악화에 따른 위험]
나.당사의 영업수익은
자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 당사의 실적 악화로 직접적인 영향을 받습니다.
2023년 3분기 연결기준 매출액 약 2,048억원, 영업이익 약 366억원, 당기순이익 약 3,628억원을 기록했습니다. 특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 일부 자회사들 실적이 큰폭으로 악화되었으며, 2021년에도 이러한 추세가 이어졌지만 이후 COVID-19의 확산세가 약화되며 사실상 종결되었고 이에 당사의 실적 또한 2020년 및 2021년 대비 회복되는 추세입니다.
그러나
추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 일부 자회사들의 실적이 재차 감소할 가능성이 존재하므로 지속적인 모니터링이 필요합니다. 당사 수익의 상당 부분은 자회사으로부터 브랜드 사용료, 배당금 수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으며,
이 경우 추가적인 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 부담이 늘어날 수 있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[당사의 차입금 관련 위험]
다.2020년 말 연결재무제표 기준 부채비율은 109.62%, 차입금의존도는 41.51%였으나 점점 감소하여
2023년 3분기 말 연결재무제표 기준 부채비율은 32.61%, 차입금의존도는 16.29%를 기록하며 재무 안정성 우려는 감소하였습니다. 당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며,
지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 채무불이행에 따라 담보권 행사시 해당 금융기관은 담보주식 전부를 장내 매각하여 단기간 내에 처분할 수도 있습니다. 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나
추후 변이 바이러스로 인해 COVID-19가 다시 악화 될 경우 당사 및 당사의 주요 종속기업들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생 지속으로 이어질 수 있으며 각 기업의
결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있습니다. 또한 COVID-19가 사실상 종결되며 자회사의 실적이 회복됨에 따라 이전 대비 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등은 제한적일 것으로 전망되며 그로 인한
현금흐름의 악화 역시 이전 대비 제한적일 것으로 전망되나 추후 현금흐름이 악화되는 경우 재무활동 현금흐름으로 충당할 수 밖에 없으며, 주로 금융기관 차입, 회사채 발행 등으로 진행 될 예정이며, 추가적으로 비주력 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니다. 이와 같이 향후 당사의
재무부담이 확대될 경우 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[당사 유동성 대응 능력에 따른 위험]
라. 당사는 유동성 위험에 대응하기 위해,
단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 2023년 3분기말 연결 기준 유동비율은 69.27%로 2021년 이래로 지속적으로 개선되고 있습니다. COVID-19가 사실상 종결됨에 따라 당사의 자회사 실적이 회복되는 추세이며 글로벌 항공 수요 및 관광 수요가 상당 부분 회복되었습니다.
당사는 제3회 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 조달된 자금으로 ㈜대한항공 유상증자에 구주주 배정분에 청약을 참여하는 한편 단기차입금 957억원을 상환한 바 있습니다. 또한, 2023년 3분기 서소문사옥 토지/건물 처분을 통하여 자금을 확보하였으며 Waikiki Resort Hotel 역시 부동산 및 관련 자산 일체를 매각하여 자금 확보를 하고자 하였으나 철회한 바 있습니다. 당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등
현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으며, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.
[당사의 경영권 분쟁 관련 위험]
마.당사가 속한 한진 그룹은 당사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 보통주 기준 당사 지분 보유 비율 26.13%)이자 그룹 지주회사인(주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 하지만, 이에 반발하여
2020년 1월 31일 케이씨지아이(그레이스홀딩스), 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발), 조승연 전 부사장은(주)한진칼 지분에 대한 공동보유계약을 체결하였음을 공시하고, 3자 연합을 구성하여 적극적인 주주권을 행사하였습니다. 그러나, 2020년 (주)한진칼 주주총회에서 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었고, 2021년 3월 개최된 주주총회에서 3자연합은 별도 주주제안을 제출하지 않고 안건별 기권 또는 찬성표를 행사하였으며, 2022년 3월 개최된 주주총회에서는 케이씨지아이가 주주제안을 제출하였으나, 상정 안건 모두 부결되었습니다. 한편,
2021년 4월 1일 3자 연합은 한진칼 주식 공동보유계약 종료로 상호간 특별관계가 해소되었다고 공시하였고 3자 연합은 실질적으로 해체된 상태입니다. 이후 2022년 3월 케이씨지아이(그레이스홀딩스)가 한진칼 주식 1,162만190주 가운데 940만주를 호반건설에 매각한 데 이어, 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발)도 2022년 8월 한진칼 지분을 상당 부분 처분하였습니다. 또한 2022년 12월 (주)호반건설은 시간외 대량매매를 통하여 한진칼 주식 333만 8,090주를 매각하였고 팬오션(주)는 단순투자목적으로 한진칼 지분을 취득하였습니다. 한편 팬오션(주)는 2023년 10월 16일 보유 중인 한진칼 주식(3,903,973주) 전부의 처분결정을 공시하였으며, (주)호반호텔앤리조트는 2023년 10월 20일 한진칼 주식(3,903,973주) 취득결정을 공시하였습니다.
추가적으로 당사가 2020년 11월 16일 산업은행과 체결한 투자합의서와 관련하여 당사는 의무조항에 대한 약정을 체결하였으며, 당사는 의무조항을 충실히 이행하고 있으나 추후 해당 조항 위반 시 당사 지배구조 변동이 있을 수 있습니다. 또한 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 다시 제기될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[당사의 주요 관계사인 ㈜대한항공에 대한 지배력 약화 위험]
바.당사의 주요 관계사인 ㈜대한항공의 최대주주로 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 ㈜대한항공 주식 96,207,460주 보유하고 있으며, ㈜대한항공에 대한 지분율은 26.13% 입니다. 당사는 2020년 11월 16일 산업은행과 체결한 투자합의서 내용에 따라 교환사채 3,000억원을 발행하였으며 증권신고서 제출 전일 기준 현재 교환 대상 주식이 100% 교환될 경우 ㈜대한항공에 대한 유효지분율은 26.13%에서 22.19%로 변동될 수 있습니다. 또한 아시아나항공 인수/합병 결과에 따라 당사의 ㈜대한항공에 대한 유효지분율이 하락할 수 있으며, 이는 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[당사의 특수관계자 거래 관련 위험]
사.당사의 특수관계자와의 매출 거래는 주로 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드 사용료수익 등이 포함되어 있습니다.
한편 당사는 만성적 적자 상태가 유지되고 있는 종속기업 ㈜칼호텔네트워크에 대해 자금을 대여(500억원)하고 있으며, 당사는 ㈜칼호텔네트워크에 대해 2024년 03월 26일 대여자금 일부인 300억원을 만기 연장할 계획입니다. 당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. 당사는 상기 지급보증 채무 및 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화되어, 당사의 존립 자체가 위협받을 수 있습니다. 현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생 될 경우 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.
당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[당사의 종속기업 및 관계기업(자회사) 투자관련 손실위험]
아.당사는 2023년 3분기말 기준 관계기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 2조 3,868억원을 보유하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹계열사인 ㈜대한항공, 물류업을 영위하는 ㈜한진으로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 종속기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 3,850억원을 보유하고 있으며 투자중인 종속기업으로는 토파스여행정보㈜, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한진관광, 정석기업㈜, Waikiki Resort Hotel Inc이 있습니다. COVID-19가 사실상 종결됨에 따라 당사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업 영업환경이 회복됨에 따라 당사의 향후 수익성은 개선될 전망입니다.
추후 변이 바이러스 등으로 COVID-19가 다시 악화되는 경우 실적악화로 계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문이 제기 될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계회사투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실을 시현할 수 있습니다. 당사는 이러한 종속기업의 회수가능가액에 대한 검토 결과를 2022년 실적 상에 반영하였으며, 만성적 적자상태를 유지하고 있는 ㈜칼호텔네트워크에 대해 약209억원의 손상차손을 인식하였습니다. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다.
[당사의 신용등급 하향 관련 위험]
자. 당사는 지주사로서 주력사인 ㈜대한항공 및 ㈜한진의 신용등급의 영향을 받으며, 해당 계열사들의 신용등급이 하락할 경우,
당사의 신용등급도 하락할 위험이 있습니다. COVID-19 악화로 인한 항공 운송 수요 회복세가 더뎌지는 경우 ㈜대한항공의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른
재무 부담이 확대될 경우 당사의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있습니다.
[당사의 특수관계인의 평판 관련 위험]
차.당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 특수상해와 업무 방해, 모욕 등의 혐의로 2018년 12월 31일 검찰에 불구속 기소되었으며, 2019년 2월 1일에는 해외 물품 구매 후 관세를 미납한 혐의로 조승연 전 ㈜대한항공 부사장 등과 함께 관세법 위반으로 불구속 기소 후 형이 확정되었습니다. 당사는 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조승연 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회(2021년 1월부로 윤리경영위원회로 확대개편)를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.
이명희 전 이사장과 조승연 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 당사 특수관계인의 평판이 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.
[당사 외부감사인의 강조 사항]
카.당사의
전 외부감사인인 삼일회계법인은 2022년, 2021년 및 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결,별도) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있습니다. 현재 당사의 외부감사인인 삼정회계법인은 2023년 3분기 검토보고서에서는 별도 강조 사항을 제시하지 않았으나, 향후에도 투자자께서는 외부감사인의 강조 사항 관련 모니터링하시어 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.
[한진 그룹 재무구조개선 약정 및 자구 계획 이행 관련 위험]
타.한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2021년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2020년 12월 3일자로 자구계획을 수립하였으며,
2023년 상반기 정기 주채무계열 평가 시 기준 점수를 충족하여, 2023년 8월 기존 재무구조개선약정('20.12.3자)이 종료되었음을 주채무계열은행로부터 안내 받았습니다.
당사를 포함한 한진 그룹은 향후에도 재무구조 정기 점검을 통해 안정적인 그룹 운영을 이행하기 위한 노력을 지속할 예정으로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
[당사 지배구조 관련 위험]
파. 당사가 속한 한진 그룹은 지주회사인 당사를 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 당사를 비롯한 한진 그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다. 현재 시점에서 한진 그룹의 지배구조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성된 바 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요가 있습니다.
한편, 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 ㈜대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 2022년 2월 공정거래위원회는 아시아나항공 지분 출자를 조건부 승인하였습니다. 2024년 2월 13일 EU경쟁당국으로부터 조건부 기업결합 승인을 받아, 증권신고서 제출일 현재 기업결합심사 필수신고 9개국 중 한국을 포함한 8개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인받았으며, 미국 경쟁당국의 심사절차가 진행 중에 있습니다. 지분 출자 완료 이후 아시아나 항공은 ㈜대한항공의 연결자회사로 편입되며, 당사의 손자회사로 편입됩니다. 당사의 자회사 및 손자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있으며,
향후 아시아나항공이 당사의 손자회사로 편입될 경우 계열사 지분 등에 대한 변동이 발생할 가능성이 존재합니다.
[소송 및 제재 관련 위험]
하.증권신고서 제출일 전일 현재 기준 당사의 자회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출 가능성을 예측할 수 없으며,
향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
< 주요 관계기업(
㈜
대한항공) 투자위험요소 >
거-1.㈜대한항공은 2024년 1월 30일 2023년 연결재무제표 기준 잠정 실적(결산대상기간: 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 공시하였습니다.
㈜대한항공의 2023년 별도 기준 매출액은 14조 5,751억원으로 전년 대비 8.70% 증가하였으며, 영업이익은 1조 5,869억원으로 전년 대비 45.00% 감소하였으며, 당기순이익은 9,168억원을 기록하였습니다. 상기 재무 수치는 외부감사인의 감사 및 주주총회의 승인을 받은 수치가 아니며, 추후 확정 실적과 다를 수 있습니다. ㈜대한항공의 2023년 결산 확정 수치는 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 및 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
거-2.㈜대한항공의
매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다. 2020년 COVID-19가 본격적으로 확산됨에 따라 항공 여객 수요가 감소하였고,
수익성이 급격히 저하된 바 있습니다. 다만, 2021년에는 항공 화물 수요·운임 증가에 힘입어 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 18.5% 증가한 9조 168억원을, 영업이익은 전년 동기 대비 1,321% 증가한 1조 4,180억원을 시현하였습니다. 2022년 역시 견고한 화물 매출과, 해외 입국자 자가격리 해제(3월), 인천공항 운항제한 해소(6월)등 당국 규제완화로 국제 여객수요 회복 본격화되며 2021년 대비 개선된 수치를 보여주었습니다. 다만, 2023년은 3분기 기준 국제 여객 수요 회복세 지속 영향으로 매출액은 11조 7,184억원을 기록하며 전년 동기 대비 14.7% 증가한 수치를 보였으나, 높은 수익성을 기록하였던 화물 운임 하락 등의 영향으로 영업이익은 1조 5,058억원을 기록하며 전년 동기 대비 34.9% 감소하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 COVID-19는
안정세를 보이고 있으나 각종 변이바이러스의 재발 시 국내외 여객 수요가 재차 둔화될 가능성이 있습니다. 또한, 향후
예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객수요 회복 지연이 ㈜대한항공의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
거-3.㈜대한항공이 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, ㈜대한항공은 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 하고 있습니다. 이에 따른 ㈜대한항공의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다.
2023년 3분기말 연결기준 ㈜대한항공의 부채비율은 198.69%로 2022년말 연결기준 212.06% 대비 13.36%p., 2021년말 연결기준 288.48% 대비 89.79%p. 감소하였습니다. 순차입금 의존도는 2023년 3분기말 14.79%로 2022년말 17.74% 대비 2.95%p., 2021년말 31.51% 대비 16.72%p. 감소하였습니다. 이는 2021년 3월 납입이 완료된 3.3조원 규모의 유상증자로 인한 자본확충 효과, 송현동 토지 등 유휴자산 매각을 통한 재무구조 개선 및 2022년과 2023년 순이익 창출로 인한 이익잉여금 큰 폭 증가 등에 기인합니다. ㈜대한항공 보유 현금성 자산 규모 및 왕산레저개발 매각 재추진 등 ㈜대한항공의 자구계획 이행 의지 등을 고려하면 ㈜대한항공의 재무상태는 안정적으로 유지될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고
향후 영업환경 악화로 실적이 뒷받침되지 못할 경우 ㈜대한항공의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
거-4.㈜대한항공의 2023년 3분기말 연결 기준 유동비율은 97.89%로 2019년 이래로 지속적으로 개선되고 있습니다. ㈜대한항공은
대외신용도에 기반하여 단기성 차입금의 차환 여력을 보유하고 있으며
양호한 영업현금흐름 창출력, 정부의 항공산업 지원 의지, ㈜대한항공의 자구계획 이행의지 등을 감안하면 ㈜대한항공의 유동성 위험은 낮은 수준으로 판단됩니다. 이 외에도 ㈜대한항공
자산 매각을 통해 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 줄이고 있습니다. 2020년 12월 ㈜대한항공은 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤컴퍼니에 양도 완료하였으며 매각대금은 약 9,817억원입니다. 또한 2021년 12월 24일 ㈜대한항공과 한국토지주택공사(LH), 서울시는 ㈜대한항공이 소유한 종로구 송현동 부지를 LH가 매입 후, 서울시 시유지인 강남구 삼성동 옛 서울의료원 부지 일부와 교환하는 방식의 매매·교환계약을 체결하였고, 이에 따라 2021년 12월 29일에 매매대금의 85%에 해당하는 4,742억원을 수령하였으며 2022년 7월 14일에 잔금 797억원을 수령하며 매각을 완료하였습니다. 한편, 왕산레저개발의 경우 2020년 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나, 합의안을 도출하지 못하여 2021년 4월 2일 우선협상을 종료했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의 등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다.
㈜대한항공은 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다. 이러한 노력에도 불구하고 향후 대내외
경영환경이 급변하거나 대규모 투자계획으로 인한 자금조달 증가 등으로 차입 여건이 악화된다면 ㈜대한항공에 유동성 문제가 발생할 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
거-5.㈜대한항공은 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. ㈜대한항공은 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 ㈜대한항공의 연결자회사로 편입할 예정입니다.
㈜대한항공은 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. ㈜대한항공은 해당 자금을 활용하여 아시아나항공에 2020년 12월 계약금 3,000억원과 2021년 3월 중도금 4,000억원을 지급하였으며, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 신주인수계약 및 2023년 11월 2일 아시아나항공과 체결한 신주인수계약 관련 합의서에 따라 거래종결기한은 증권신고서 제출일 현재 2024년 12월 20일로 변경되었습니다. 향후 미국 등기업결합 심사 경과에 따라 일정이 변경될 가능성이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
거-6.2023년 3분기말 연결 기준, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 양사의 단순 합산 재무안정성을 살펴보면, 순차입금은 9조 8,714억원으로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 5조 4,402억원 증가하고, 차입금 의존도는 41.3%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 5.1%p. 증가하며 차입금 부담 역시 다소 증가합니다. 또한, 유동비율은 76.9%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 21.0%p. 감소하고, 부채비율도 306.7%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 108.0%p. 증가하며 인수 후 재무안전성이 저하될 위험이 있습니다. ㈜대한항공 대비 재무안전성이 열위한 아시아나항공이 ㈜대한항공의 연결 자회사로 편입될 경우, ㈜대한항공의 연결기준 재무구조는 다소 변동될 수 있습니다.
한편, 단순 양사 합산(연결조정 일부 고려) 연결기준 순 차입금은 8조 3,714억원으로 2023년 3분기말 ㈜대한항공 연결기준 순차입금 대비 3조 9,402억원이 증가합니다. 차입금의존도는 40.9%로 2023년 3분기말 ㈜대한항공 차입금의존도 대비 4.7%p. 증가, 부채비율은 310.7%로 112.0%p. 증가하며 2023년 3분기말 ㈜대한항공 기준 대비 재무안정성이 다소 저하될 것으로 예상됩니다. 현 시점에서 아시아나항공 인수가 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미치는 영향은 정확한 추정이 어려우나,
아시아나항공 인수가 완료된 이후 연결 기준 부채 총계가 증가하는 등 ㈜대한항공의 재무 안정성이 다소 악화될 수 있습니다. 상기 예상 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은, 양사의 연결 재무제표를 단순히 합산한 것으로, 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.
거-7.2022년 아시아나항공은 한국신용평가로부터 BBB-(Negative), NICE신용평가로부터 BBB-(Stable) 신용등급 평정을 받은 바 있습니다.
2022년 3월 30일 한국신용평가는 가변적인 국제 여객부문 이익창출력 회복 지연, 비우호적인 외부 변수, 적자 누적으로 인한 열위한 재무안정성 등을 감안하여 신용등급 BBB-(부정적) 평정을 유지하였습니다. NICE신용평가는 2021년 4월 1일 기업결합승인 등 인수 관련 불확실성이 존재하는 가운데, 코로나19 지속으로 인해 부진한 영업실적 및 재무안정성이 지속될 가능성 등을 고려하여 아시아나항공 신용등급을 BBB-(부정적)으로 평정하였습니다. 그러나,
2022년 3월 30일 국내 공정위의 조건부 기업결합승인으로, 기업결합과정에서 가장 큰 불확실성이 해소되었으며, 정부의 정책적 지원 등 고려 시 중단기적으로 현 수준의 사업 및 재무안정성을 유지할 전망인 점 등을 감안하여 BBB-(안정적)으로 등급 전망을 상향 조정하였습니다. 2023년의 경우 회사채 만기도래 등으로 아시아나항공 정기평정을 진행하지 않아 증권신고서 제출일 현재 유효등급이 없으나,
기업결합승인 과정의 불확실성이 증대되거나, 인수/합병 이후 통합법인의 영업 시너지 및 운영 효율성 제고 성과 미흡 등으로 아시아나항공의 재무안정성이 저하될 경우, 향후 신용등급 수령 시 아시아나항공의 신용등급 및 전망이 2022년 신용등급 대비 하향될 위험이 존재합니다. 신용등급이 하락할 경우 금융 비용 상승, 추가 자금 조달 여력 감소 등 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이는 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 재무안정성에도 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
거-8.㈜대한항공은 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하여 2021년 6월 30일자로 확정하였고, 이를 실행해 나갈 계획입니다. 이러한
PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 비용절감을 통한 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. ㈜대한항공의
아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, ㈜대한항공과 아시아나항공 통합법인은
i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁력을 강화하고, ii) 양사의 영업 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 공정거래위원회의 조건부 승인 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따라 예상 시너지 창출이 제한될 수 있으며 통상적인 M&A와 같이,
인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있으니, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 계획 및 진행과정에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 특히 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 ㈜대한항공은 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물 사업부를 분할하는 시정조치안을 준비하였습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, ㈜대한항공 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결을 승인하였고, 2023년 11월 2일 아시아나 이사회에서 해당 안건을 가결함에 따라 EU 경쟁당국에 최종 시정조치안을 제출 하였습니다. 2024년 2월 13일 EU 경쟁당국이 ㈜대한항공이 제출한 시정조치안 이행을 조건부로 기업결합 승인하였으며 향후 시정조치안 이행 결과에 따라 여객 및 화물 부문 합병 시너지 창출이 일부 제한될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
거-9.㈜대한항공은 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 15% 이상을 보유할 예정이며, ㈜대한항공 및 아시아나항공 매출액은 2020년말 연결 기준 각각 7.6조원 및 3.9조원, 자산총액 25.2조원 및 13.8조원으로,
㈜대한항공의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다. 이에 따라 ㈜대한항공은
2021년 1월 14일 공정거래위원회에 ㈜대한항공의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였으며 2022년 2월 21일 공정거래위원회로부터 본건 기업결합에 대해 조건부 승인을 받았습니다. 한편, 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 ㈜대한항공은 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물사업을 분할하여 매각하는 시정조치안을 준비하였습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, ㈜대한항공 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결을 승인하였고, 11월 2일 개최된 아시아나 이사회도 해당 안건을 가결하였습니다.
그 결과 2024년 2월 13일 EU 경쟁당국으로부터 기업결합 조건부 승인을 받아 필수신고 9개국 중 한국을 포함한 8개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인 받았으며, 현재 기업결합 신고의무가 있는 미국에서 기업결합신고 관련 심사 절차가 진행 중에 있습니다. 이처럼 각국의 심사 기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 위험이 존재합니다. 이에 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 영업실적에 일부 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
거-10
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㈜대한항공은 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2023년 3분기말 연결 기준 자산유동화증권 차입금은 약 6,699억원입니다.COVID-19 사태로 인하여 ㈜대한항공 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였으나, ㈜대한항공은 현금 반환 근거조항을 규정한 변경 약정 체결 및 추가 자산을 신탁하여 유동화계획이 최종만기까지 원활하게 진행될 수 있도록 조치한 바 있습니다. 증권신고서 작성일 현재 국제여객 수요는 COVID-19 완화로 완연한 회복세를 보이고 있어 향후 기초자산의 현금흐름이 정상적으로 발생하고 회수 실적 또한 일정 수준 이상의 초과담보 수준을 연속 충족하고 있는 추세이나,
COVID-19가 재확산되어 여객 수요가 예상과 달리 저조하거나 국제화물공급 감소 및 업체간 경쟁으로 인해 화물 부문 실적이 저하될 시 ABS 원리금 상환이 원활히 되지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 위험요소에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
거-11.㈜대한항공은 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2023년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 외화차입금 및 사채(자산유동화차입금 포함)는 2조 8,084억원, 대부분 외화로 구성되어 있는 전체 리스부채 규모는 4조 4,583억원으로 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다. 특히,
㈜대한항공은 외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이 높아 원/달러 환율의 변동은 ㈜대한항공의 순이익 변동에 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
거-12.㈜대한항공은
신규 항공기 도입을 위하여 주로 LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있습니다. 다만, 2021년 12월 31일 부로 JPY LIBOR, EUR LIBOR 금리 산출이 중단되어
㈜대한항공은 각 통화국 지표금리 워킹그룹의 권고안 등에 따라 TORF, EURIBOR 등 대체금리 사용 중에 있으며, 2023년 6월 30일 부로 USD LIBOR 산출 중단에 따라 Term SOFR 등
대체 금리를 사용 중에 있습니다. 이에 따라 국내외 금리의 변동은 ㈜대한항공의 손익 및 현금흐름에 큰 영향을 줄 수 있습니다.
2023년 3분기말 기준 ㈜대한항공은 평균 금리 1% 변동 시 약 400억원의 이자비용 증감이 발생하게 됩니다. 향후 금리가 큰 폭으로 상승할 경우,
㈜대한항공의 변동금리부 차입금에 대한 금융비용부담이 높아져 ㈜대한항공의 재무안정성과 유동성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
거-13
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㈜대한항공은 환율, 금리, 유가 변동 등 시장 위험에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용하고 있습니다. ㈜대한항공은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있으며, ㈜대한항공의 위험관리 전략은 Natural Hedging과 Active Hedging 두 가지 Hedging 기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다.
하지만 이러한 ㈜대한항공의 시장 위험 관련 리스크 관리에도 불구하고, 환율, 금리, 유가 등은 ㈜대한항공이 통제할 수 없는 시장 위험이며, 해당 시장이 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 ㈜대한항공의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
거-14.
㈜대한항공이 2023년 3분기말 기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 6,826백만이며, 2023년 10월 ㈜대한항공은 A321Neo 항공기 20대의 신규 구매계획을 발표하였습니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 대부분 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증을 받아 시장 금리보다 낮은 금리로 자금조달이 가능할 것으로 예상되나,
투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적인 부담이 존재할 수 있습니다.
2023년 3분기말 기준 예정된 설비 투자 금액은 5,437억원이며, 해당 금액에는 ㈜대한항공이 엔진 정비능력 추가확보를 통한 MRO 시장 경쟁력 강화를 위해 건립 중인 인천 운북지구 엔진정비공장 투자가 포함되어 있습니다. 이에 대해 2021년 12월 1일부터 2026년 12월 31일까지 예정된 총 투자금액은 약 3,346억원이며, 해당 금액은 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있습니다. ㈜대한항공이 영위하는 사업 특성상
지속적으로 신규 투자가 발생할 수 있으며, 이로 인해 ㈜대한항공의 재무 안정성에도 영향이 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
< 주요 관계기업(
㈜
한진) 투자위험요소 >
너-1.㈜한진은
2024년 2월 6일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경' 공시를 통해 2023년 결산실적(결산대상기간: 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)을 발표하였습니다. ㈜한진이 공시한
2023년 연결 기준 잠정 매출액은 2조 8,075억원, 잠정 영업이익은 1,225억원입니다.
2023년 연결 기준 잠정 매출액은 2022년 대비 1.5% 감소하였으며 잠정 영업이익은 7.0% 증가하였습니다. ㈜한진 이 공시한 2023년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는
외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.
너-2
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㈜한진의 2023년 3분기말 연결기준 총 차입금은 2조 79억원(단기성차입금 6,790억원, 장기성차입금 1조 3,289억원)이며 차입금 의존도는 48.04%입니다. 또한, 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. ㈜한진 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자께서는 ㈜한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
너-3. ㈜한진의
2023년 3분기 연결기준 매출액은 전년동기 대비 3.28% 감소한 2조 588억원입니다. 다만, 매출원가가 전년 동기 대비 3.99% 감소함에 따라 매출 총이익은 1.50% 증가하였고 이로인해 영업이익 또한 전년동기 대비 9.68% 증가한 929억원을 기록하였습니다. 현재 택배 단가 상승 등으로 ㈜한진의 실적이 개선되는 추세에 있으나, 향후 코로나19의 확산 및 국내외 경기변동, 시장경쟁강도 심화 등의 영업환경 변화에 따라 ㈜한진의 영업수익성이 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
< 주요 종속기업의 투자위험요소 >
더-1
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2020년 초 전세계적으로 유행하기 시작한 COVID-19의 영향은 2020년 ㈜칼호텔네트워크 수익성 지표에 중대한 영향을 미쳤습니다. ㈜칼호텔네트워크의 매출액은 전기 대비 49.07% 감소한 545억원을 기록하였으며, 238억의 영업손실을 기록하였습니다. 이후 COVID-19가 완화됨에 따라 2021년 매출액은 전기 대비 20.42% 증가한 656억원을 기록하였으며, 2022년 매출액은 전기 대비 17.47% 증가하여 771억원을 기록하였으나 영업손실은 64억원을 기록하였습니다. 해당 계열사로 부터의 배당금 수익이 없을 경우, 당사의 영업수익은 악화 될 수 있습니다.
정석기업㈜의 주사업장은 한진그룹계열사들이 입주하고 있어 특수관계자 매출 의존도가 높은 편입니다.
2022년 기준 특수관계자에 대한 매출 비중은 29.9%로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 실물경제 악화에 따라 부동산 자산가치가 하락시 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.
㈜한진관광이 속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재합니다. ㈜한진관광은 2018년 기준 평창올림픽 관력 수익, 해외 관광업 호황에 힘입어 전년 대비 44.68%증가한 약 544억원을 기록했으나 2019년 한일관계 악화에 따른 일본여행 보이콧 여파로 인해 매출액은 약 494억원으로 전년 동기대비 9.36% 감소했으며 영업손실과 당기순손실은 각각 2019년 약 23억, 약 34억원을 기록하였습니다. 이후 COVID-19로 인해 2022년 매출은 66억원으로 기록했으며 당기순손실은 55억을 기록했습니다. COVID-19가 사실상 종결됨에 따라 실적이 회복될 것을 전망하나
COVID-19가 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜한진관광의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.
더-2.COVID-19가 사실상 종결됨에 따라 주요 종속기업의 실적이 회복될 것을 전망하나 향후
변이바이러스 등장 등으로 인해 COVID-19가 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 토파스여행정보㈜, ㈜한진관광의 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있습니다.
한편 ㈜칼호텔네트워크는 재무구조의 개선을 위해매각을 진행하였으나, 최종적 합의에 이르지 못하였고, 현재 재매각 추진 중에 있습니다. ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금에 대하여 당사에 대한 대주단의 자금보충 약정 등의 요청이 있을 가능성이 존재합니다. 또한 제주KAL호텔의 매각이 지속 지연될 경우, 해당 원리금에 대한 차입처로부터의 만기 연장이 어려워지는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 대해서도 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.금번에 발행되는
제13회 무보증사채는 BBB+등급으로 투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것으로 사료됩니다.
본 사채는「예금자보호법」의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.또한
본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다. 다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다.
나. 금번 발행되는
제13회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 한국거래소「유가증권 상장규정」에 따르면, 감사법인으로부터 감사의견이 적정이 아닌 경우, 상장채권의 상장이폐지되게 됩니다. 당사는 회계감사인인 삼정 회계법인으로부터 제11기 3분기, 삼일 회계법인으로부터 제10기, 제9기 및 제8기 감사를 수행하여 감사 결과 모두 적정 의견을 받았으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 당사의 감사 대상 종속기업도 모두 적정의견을 받았으나,
향후에도 감사인의 감사의견에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 이외에도 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며,상장 이후채권 수급 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 당사가 본 사채 발행을 위해
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우, 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가
본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
라.본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않으며, 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다. 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.
마.본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 효력 발생은신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.
바. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자 의사결정 시 신중을 기하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
13
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
50,000,000,000
모집(매출)총액

50,000,000,000

발행가액

50,000,000,000

이자율

4.201%

발행수익률

4.201%

상환기일
2026년 03월 06일

원리금지급대행기관

(주)하나은행 서소문지점

(사채)관리회사
(주)DB금융투자

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2024년 02월 15일
한국기업평가
회사채 (BBB+)

2024년 02월 19일
나이스신용평가
회사채 (BBB+)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
1,250,000
12,500,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
키움증권

1,250,000

12,500,000,000

인수수수료 0.20%
총액인수

대표
한국투자증권

1,250,000

12,500,000,000

인수수수료 0.20%
총액인수

대표
유진증권

1,250,000

12,500,000,000

인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 03월 07일
2024년 03월 07일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금

50,000,000,000

발행제비용
215,120,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 02월 07일에 삼성증권(주), 키움증권(주),한국투자증권(주), 유진투자증권(주)과 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 03월 04일이며, 상장예정일은 2024년 03월 07일임.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회차 : 제 13회]

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증 공모사채

전 자 등 록 총 액

50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)

4.201

모집 또는 매출가액
전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액

50,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 전자증권법에 따른 전자등록으로 발행하므로, 실물채권을 발행하지 아니함

이 자 율
연리이자율(%)

4.201

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법

"본사채"의 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지 급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 마지막 이자지급기일 전일까지 실제 일수를 곱한 후 이를 365로 나눈 금액으로 하되, 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체 이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시 에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

이자지급 기한

2024년 06월 07일, 2024년 09월 07일, 2024년 12월 07일, 2025년 03월 07일,

2025년 06월 07일, 2025년 09월 07일, 2025년 12월 07일, 2026년 03월 06일 .

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가 / 나이스신용평가

평가일자
2024.02.15 / 2024.02.19

평가결과등급
BBB+(안정적) / BBB+(안정적)

상환방법 및 기한
"본 사채"의 원금은 2026년 03월 06일에 일시 상환한다(원금 상환기일). 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되 원금상환 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체 이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

청 약 기 일
2024년 03월 07일

납 입 기 일
2024년 03월 07일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금 지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 서소문지점

회사고유번호
0801092

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 02월 07일에 삼성증권(주), 키움증권(주),한국투자증권(주), 유진투자증권(주)과 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 03월 04일이며, 상장예정일은 2024년 03월 07일임.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.

주1) 2019년 09월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요 내용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 재무담당 임원 및 팀장 등 - 공동대표주관회사 : 각사 대표이사, 담당 임원, 부장 및 팀장

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측이 실시된 후 발행일정이 변경되더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요 내용

공모희망금리 산정방식
공동대표주관회사인 삼성증권, 키움증권, 한국투자증권 및 유진투자증권은 (주)한진칼의 제13회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동종 업계의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.[제13회 공모희망금리]청약일 1영업일 전 민간 채권평가회사4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p.~+0.00%p.를 가산한 이자율로 한다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램 및 Fax접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.[제13회]- 최저 신청수량: 10억원- 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액(제13회 : 300억원)- 수량단위: 10억원- 가격단위: 0.01%p

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 배정을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 공동대표주관회사가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 공동대표주관회사는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다

다. 공모희망금리 산정근거 금번 (주)한진칼 제13회 무보증 공모사채(이하 '본 사채' 라고 한다)의 경우 공모희망금리는 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구분
검토사항

1
공모희망금리 기준금리 산정 근거

2
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

3
최근 6개월간 동일 유사등급 회사채 발행 사례

4
민간채권평가회사 4사의 BBB+ 등급 민평금리 현황

5
채권시장 동향

1. 공모희망금리 기준금리 산정 근거

당사와 공동대표주관회사인 삼성증권, 한국투자증권, 키움증권 및 유진투자증권은 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 I. 수요예측 업무절차 1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

2. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 '(주)한진칼 회사채 2년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)'(이하 '개별민평금리' 라고 한다)은 다음과 같습니다.

[기준일 : 2024년 02월 22일]
(단위: %)

항목
한국자산평가(주)
키스자산평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

㈜한진칼 2년만기 개별민평
-
-
6.167
6.245
6.206

자료: 인포맥스

주) 증권신고서 제출일 현재 한국자산평가 및 키스자산평가(주)는 당사의 개별민평 수익률을 공시하지 아니하였습니다.

2) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 "BBB+등급" 2년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 '등급민평금리'라고 한다)은 다음과 같습니다.

[기준일 : 2024년 02월 22일]
(단위: %)

항목
한국자산평가(주)
키스자산평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

BBB+등급 2년 만기 회사채 수익률
7.278
7.340
7.287
7.295
7.300

자료: 인포맥스

3) 위 1) 및 2) 산술평균 금리와 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 2년 만기 국고채권 수익률의 산술평균 (이하 '국고채권'이라고 한다) 간의 스프레드 현황은 다음과 같습니다.

[기준일 : 2024년 02월 22일]
(단위: %)

항목
국고채권
국고채권 대비 (주)한진칼 개별민평수익률 스프레드
국고채권 대비"BBB+" 등급민평수익률 스프레드

2년 만기
3.420
2.786
3.880

자료: 인포맥스

4) 최근 3개월 간 (주)한진칼 2년 만기 개별민평금리, BBB+ 등급민평금리, 국고채권 수익률 및 스프레드 추이① 2년 만기

[기준일 : 2023.11.23 ~ 2024.02.22, 최근일자 순]
(단위 : %, %p.)

날짜
평가금리
Credit Spread(신용스프레드)

국고채권
BBB+등급민평
(주)한진칼개별민평
BBB+등급민평 스프레드
(주)한진칼개별민평 스프레드

2024-02-22
3.420
7.300
6.206
3.880
2.786

2024-02-21
3.463
7.344
6.251
3.881
2.788

2024-02-20
3.467
7.350
6.258
3.883
2.791

2024-02-19
3.452
7.343
6.247
3.891
2.795

2024-02-16
3.457
7.355
6.261
3.898
2.804

2024-02-15
3.465
7.362
6.267
3.897
2.802

2024-02-14
3.471
7.386
6.294
3.915
2.823

2024-02-13
3.402
7.332
6.247
3.930
2.845

2024-02-08
3.372
7.313
6.223
3.941
2.851

2024-02-07
3.360
7.317
6.220
3.957
2.860

2024-02-06
3.364
7.349
6.248
3.985
2.884

2024-02-05
3.398
7.358
6.258
3.960
2.860

2024-02-02
3.305
7.310
6.207
4.005
2.902

2024-02-01
3.319
7.327
6.227
4.008
2.908

2024-01-31
3.311
7.321
6.222
4.010
2.911

2024-01-30
3.312
7.336
6.243
4.024
2.931

2024-01-29
3.338
7.371
6.283
4.033
2.945

2024-01-26
3.290
7.347
6.262
4.057
2.972

2024-01-25
3.340
7.393
6.309
4.053
2.969

2024-01-24
3.340
7.386
6.302
4.046
2.962

2024-01-23
3.335
7.390
6.302
4.055
2.967

2024-01-22
3.317
7.389
6.299
4.072
2.982

2024-01-19
3.346
7.413
6.316
4.067
2.970

2024-01-18
3.325
7.393
6.300
4.068
2.975

2024-01-17
3.329
7.395
6.297
4.066
2.968

2024-01-16
3.300
7.365
6.270
4.065
2.970

2024-01-15
3.263
7.330
6.232
4.067
2.969

2024-01-12
3.281
7.335
6.235
4.054
2.954

2024-01-11
3.308
7.371
6.265
4.063
2.957

2024-01-10
3.352
7.411
6.305
4.059
2.953

2024-01-09
3.362
7.403
6.297
4.041
2.935

2024-01-08
3.390
7.439
6.332
4.049
2.942

2024-01-05
3.376
7.438
6.332
4.062
2.956

2024-01-04
3.333
7.388
6.281
4.055
2.948

2024-01-03
3.364
7.432
6.322
4.068
2.958

2024-01-02
3.328
7.412
6.312
4.084
2.984

2023-12-29
3.241
7.328
6.346
4.087
3.105

2023-12-28
3.241
7.328
6.346
4.087
3.105

2023-12-27
3.294
7.392
6.410
4.098
3.116

2023-12-26
3.297
7.392
6.410
4.095
3.113

2023-12-22
3.301
7.398
6.416
4.097
3.115

2023-12-21
3.319
7.405
6.424
4.086
3.105

2023-12-20
3.319
7.407
6.425
4.088
3.106

2023-12-19
3.368
7.443
6.460
4.075
3.092

2023-12-18
3.364
7.436
6.453
4.072
3.089

2023-12-15
3.353
7.427
6.445
4.074
3.092

2023-12-14
3.323
7.392
6.406
4.069
3.083

2023-12-13
3.538
7.622
6.638
4.084
3.100

2023-12-12
3.526
7.607
6.623
4.081
3.097

2023-12-11
3.555
7.638
6.653
4.083
3.098

2023-12-08
3.516
7.594
6.610
4.078
3.094

2023-12-07
3.545
7.623
6.639
4.078
3.094

2023-12-06
3.523
7.592
6.607
4.069
3.084

2023-12-05
3.526
7.598
6.614
4.072
3.088

2023-12-04
3.565
7.639
6.659
4.074
3.094

2023-12-01
3.602
7.686
6.706
4.084
3.104

2023-11-30
3.607
7.703
6.724
4.096
3.117

2023-11-29
3.581
7.688
6.709
4.107
3.128

2023-11-28
3.684
7.781
6.798
4.097
3.114

2023-11-27
3.725
7.824
6.840
4.099
3.115

2023-11-24
3.717
7.825
6.842
4.108
3.125

2023-11-23
3.695
7.803
6.820
4.108
3.125

자료: 인포맥스주1) '등급민평 스프레드' = 'BBB+ 등급민평' - '국고채권 금리'주2) '개별민평 스프레드' = '(주)한진칼 개별민평' -' 국고채권 금리'

최근 3개월 간 국고금리와 당사의 2년 만기 개별민평 수익률을 보면, 당사의 개별민평 금리는 대체적으로 국고금리와 연동되어 움직이는 것을 볼 수 있습니다.

3. 최근 6개월간 동일 유사등급(BBB등급) 회사채 발행 사례

(단위: 억원)

종목명
등급
만기
발행일
발행금액
금리 기준
기준 수익률
발행 Spread (bp)
발행금리

콘텐트리중앙22-1
회사채 공모/무보증 BBB
1Y
2024-02-16
170
확정가
n.a
n.a
7.000

콘텐트리중앙22-2
회사채 공모/무보증 BBB
2Y
2024-02-16
520
확정가
n.a
n.a
7.400

AJ네트웍스70-1
회사채 공모/무보증 BBB+
1Y
2024-02-07
190
발행사
5.86
-80
5.060

AJ네트웍스70-2
회사채 공모/무보증 BBB+
2Y
2024-02-07
300
발행사
6.361
-52
5.841

두산퓨얼셀8-1
회사채 공모/무보증 BBB
1.5Y
2024-02-07
100
발행사
6.037
-120
4.837

두산퓨얼셀8-2
회사채 공모/무보증 BBB
2Y
2024-02-07
680
발행사
6.402
-130
5.102

에스엘엘중앙16-1
회사채 공모/무보증 BBB
1Y
2024-01-31
200
확정가
n.a
n.a
7.000

에스엘엘중앙16-2
회사채 공모/무보증 BBB
2Y
2024-01-31
540
확정가
n.a
n.a
7.590

에스엘엘중앙15-1
회사채 공모/무보증 BBB
1Y
2023-09-27
360
확정가
n.a
n.a
7.200

에스엘엘중앙15-2
회사채 공모/무보증 BBB
2Y
2023-09-27
390
확정가
n.a
n.a
7.990

콘텐트리중앙21-1
회사채 공모/무보증 BBB
1Y
2023-09-06
300
확정가
n.a
n.a
7.800

콘텐트리중앙21-2
회사채 공모/무보증 BBB
2Y
2023-09-06
250
확정가
n.a
n.a
8.100

이랜드월드100-1
회사채 공모/무보증 BBB
1.5Y
2023-08-31
600
확정가
n.a
n.a
7.800

이랜드월드100-2
회사채 공모/무보증 BBB
2Y
2023-08-31
400
확정가
n.a
n.a
8.300

자료 : 인포맥스

최근 6개월간 발행된 BBB급 회사채 발행 내역 총 14건 중 2년 만기로 발행된 건은 7건입니다. BBB급의 경우 대체로 만기구조를 우량등급대비 만기가 짧은 단기물(1~2년)로 구성하여 수요예측을 진행하였습니다.

4. 민간채권평가회사 4사의 BBB+ 등급 민평금리 현황

[기준일 : 2024년 02월 22일]
(단위: %, %p)

비고
2년 만기

개별민평금리
등급민평금리 대비 스프레드 주)

한진칼
6.206
-1.094

한진
5.258
-2.086

한솔테크닉스
5.177
-2.173

한양
6.816
-0.527

HL D&I
6.838
-0.517

두산에너빌리티
5.749
-1.613

AJ네트웍스
6.149
-1.237

자료 : 인포맥스주) 등급민평금리 대비 스프레드 = (개별민평금리) - (BBB+ 등급민평금리)

위와 같이 BBB+ 등급 회사채 개별민평금리는 각 회사별로 편차가 크게 나타납니다. 이는 개별기업의 특성(우량 그룹 계열회사 여부, 소속 산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 사업실적 등)이 동일 신용등급 내 개별회사의 금리에 미치는 영향이 크다는 것을 보여주고 있습니다.

5. 채권시장 동향 및 전망

2020년 02월부터 불거진 코로나19 확산에 대한 우려로 세계적으로 안전자산 선호심리가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되었습니다. 미국 연방공개시장위원회(이하 FOMC)는 1차로 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p. 인하하였고, 이후 2차로 0.00~0.25%로 1.00%p.를 재차 인하하며 파격적인 금리인하를 단행하였습니다. 한국은행 또한 마찬가지로 2차례에 걸쳐 기준금리를 1.25%에서 0.50%까지 인하하며 코로나19로 인한 경제 타격에 대비하였습니다. 추가로 국내외적으로 무제한적 유동성을 공급하여 디폴트 위험을 최소화하였으며 위축된 투자 및 소비심리를 지속적으로 진작시킨 결과 경제지표는 서서히 회복세를 보이며 개선되었습니다.

2021년 FOMC는 06월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이주열 한국은행 총재는 06월, 물가 상승과 금융 불균형을 이유로 연내 2차례의 금리 인상이 가능함을 시사하였습니다. 중앙은행의 매파적 발언이 이어지자 단기 금리가 급등하고, 장단기 스프레드가 급격히 축소되는 등 채권시장 변동성은 확대되었습니다. 12월 FOMC는 기준금리 동결(0~0.25%)과 자산매입 축소(테이퍼링) 1,200억 달러 규모를 기존에 계획했던 종료 시점인 2022년 06월에서 03월로 앞당길 것임을 발표했으며, 점도표상 2022년 세 차례 금리 인상 가능성에 대해 시사했습니다.2022년 03월 FOMC에서는 2018년 12월 이후로 3년 3개월만에 기준금리를 0.25%p. 인상한 0.25%~0.50%로 조정하였고, 2022년 05월 FOMC에서는 0.50%p. 인상하여 0.75%~1.00%로 조정하였습니다. 한편, 2022년 06월 미국 FOMC에서는 지속적으로 상승하는 물가에 대응하기 위해 기준금리를 0.75%p. 인상하며 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이에 따라 미국 기준금리는 0.75%~1.00%에서 1.50%~1.75%로 인상되었습니다. 연준이 금리를 급속히 올린 것은 미국의 소비자물가 상승률이 40년만에 최고치를 갱신하는 등 높은 인플레이션 압력을 받고 있기 때문입니다. 연준은 인플레이션이 안정화 될때까지 추가적인 금리 인상을 시사하였습니다. 이후에도 파월 연준 의장은 지속적 금리 인상을 시사하며, 적극적 통화긴축 의지를 드러냈으며, 2022년 07월 FOMC 0.75%p. 인상, 09월 FOMC 0.75%p. 인상, 11월 FOMC에서도 기준금리를 0.75%p. 인상하며 4차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이후 2022년 12월, 2023년 01월에 연준은 각각 기준금리를 0.50%p., 0.25%p. 추가 인상하였고, 2023년 03월, 05월, 07월에 각각 0.25%p.추가 인상을 단행하였습니다. 2023년 9월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%) 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지 될 수 있음을 시사하였고, 이후 11월 01일 FOMC에서도 기준금리를 동결하였습니다. 12월 FOMC에도서 만장일치 기준금리 동결과 함께 점도표 상 2024년말 기준금리 전망치를 현 수준보다 낮은 4.6%로 제시하며 사실상 2024년부터 기준금리 인하가 시작될 것을 시사하였습니다. 한편, 2024년 01월 FOMC에서도 물가와 노동 시장 등의 상황이 점차 나아지고 있다고 평가하면서도 물가상승률이 목표치인 2%에 가까워진다는 더 확실한 증거가 필요하다며 기준금리를 동결하였습니다. 2024년 02월 FOMC에서는 연준 위원들이 섣부른 금리 인하는 위험하다는데 공감대를 형성했으며, 인플레이션이 2%대로 진입해 그 추세를 이어나가는 지 확인이 필요하다는 의견이 있어 기준금리를 동결하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 미국 기준금리는 5.25% ~ 5.50%를 기록하고 있습니다.국내의 경우 2021년 06월부터 지속된 이주열 총재의 기준금리 인상 발언 이후 2021년 8월 금통위에서 기준금리 0.25%p. 인상(기준금리 0.75%)을 결정하였습니다. 이후 2021년 11월과 2022년 01월에 각각 0.25%p.씩 추가 인상 하였으며, 2022년 04월과 5월 금통위에서도 0.25%p.를 인상하여 한국은행 기준금리는 1.75%로 상승하였습니다. 한편, 2022년 07월 금통위는 미국 기준금리의 추가적인 인상예상에 따른 한미 금리 역전가시화 및 국내 높은 물가 상승률이 지속되는점(2022.06 소비자물가지수 6.0%) 등을 고려하여 1.75%인 기준 금리를 2.25%로 0.50%p. 인상하였습니다. 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 높은 물가 상승 압력에 대한 대응으로, 2022년 08월 25일 금통위에서는 0.25%p, 2022년 10월 12일 및 2022년 11월 24일 금통위에서는 각각 0.50%p. 및 0.25%p.의 기준금리 인상을 발표하였습니다.2023년 01월 13일 금통위에서도 0.25%p. 인상을 결정하여 한국은행 기준금리는 3.50% 수준이 되었습니다. 2023년 02월 금통위에서 물가와 경기를 함께 고려하여 금리 인상 1년 반만에 기준금리를 동결한 이후 11월 금통위까지 기준금리를 동결하게 되었습니다. 11월 30일 시행된 11월 금통위에서 한은은 물가상승률이 당초 예상보다 높아졌지만, 기조적인 둔화 흐름이 이어질 것으로 전망되고 가계부채 증가 추이와 대외여건의 불확실성도 높은 만큼, 현재의 긴축 기조를 유지하는 방향으로 기준금리 동결을 유지하였습니다. 2024년 02월 금통위에서도 기준금리 동결을 결정하면서 증권신고서 제출일 현재 국내 기준금리는 3.50%입니다. 향후에도 금리변동에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다.

향후 인플레이션의 확장세 여부, 러-우 전쟁, 공급망 완화 등 주요국들의 통화정책에 영향을 미칠 수 있는 다양한 리스크 요인으로 발생하는 경기 침체의 불확실성의 확대, 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인해, 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 또한, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리가 위축될 수 있으나, 우량 등급 회사채의 경우 상대적으로 양호한 투자매력도를 바탕으로 안정적인 수요 확보는 가능할 것으로 전망됩니다.

6. 결론당사와 공동대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 (주)한진칼의 개별민평금리, 동일등급 등급민평금리, 최근 유사등급의 발행사례, 채권시장 동향 등을 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다.

[제13회]청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이 (주), (주)에프앤자산평가)에서에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.00%p.를 가산 한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p.~+0.00%p.를 가산한 이자율로 합니다.발행회사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다.

라. 수요예측결과

① 수요예측 참여 내역

[회 차: 제 13 회]
(단위: 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적유*
거래실적무

건수
16
19
2
-
-
-
37

수량
500
660
50
-
-
-
1,210

경쟁율
1.67 : 1
2.20 : 1
0.17 : 1
-
-
-
4.03 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관 투자자

② 수요예측 신청가격 분포

[회 차: 제 13 회]
(단위: bp, 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사 (집합)(주1)
투자매매중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유(주2)
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-460
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
16.53%
200
16.53%
포함

-450
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
2.48%
230
19.01%
포함

-415
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.83%
240
19.83%
포함

-310
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.83%
250
20.66%
포함

-260
2
40
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
40
3.31%
290
23.97%
포함

-250
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.83%
300
24.79%
포함

-245
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
1.65%
320
26.45%
포함

-240
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.83%
330
27.27%
포함

-220
-
-
1
30
1
40
-
-
-
-
-
-
2
70
5.79%
400
33.06%
포함

-201
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
4.13%
450
37.19%
포함

-198
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
1.65%
470
38.84%
포함

-192
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
1.65%
490
40.50%
포함

-191
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.83%
500
41.32%
포함

-182
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
2.48%
530
43.80%
포함

-179
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.83%
540
44.63%
포함

-175
-
-
1
40
-
-
-
-
-
-
-
-
1
40
3.31%
580
47.93%
포함

-170
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.83%
590
48.76%
포함

-151
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
8.26%
690
57.02%
포함

-131
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
4.13%
740
61.16%
포함

-130
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
8.26%
840
69.42%
포함

-120
-
-
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
1
10
0.83%
850
70.25%
포함

-100
-
-
3
140
-
-
-
-
-
-
-
-
3
140
11.57%
990
81.82%
포함

-90
1
10
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
2
60
4.96%
1,050
86.78%
포함

-80
3
30
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
4
40
3.31%
1,090
90.08%
포함

-75
-
-
1
60
-
-
-
-
-
-
-
-
1
60
4.96%
1,150
95.04%
포함

-70
-
-
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
2.48%
1,180
97.52%
포함

-60
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.83%
1,190
98.35%
포함

-52
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.83%
1,200
99.17%
포함

-19
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.83%
1,210
100.00%
포함

주1) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함주2) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

③ 수요예
측 상세 분포현황

[회 차: 제 13 회]
(단위: bp, 억원)

수요예측참여자
-460
-450
-415
-310
-260
-250
-245
-240
-220
-201
-198
-192
-191
-182
-179
-175
-170
-151
-131
-130
-120
-100
-90
-80
-75
-70
-60
-52
-19
합계

기관투자자1
200

200

기관투자자2

30

30

기관투자자3

10

10

기관투자자4

10

10

기관투자자5

20

20

기관투자자6

20

20

기관투자자7

10

10

기관투자자8

20

20

기관투자자9

10

10

기관투자자10

40

40

기관투자자11

30

30

기관투자자12

50

50

기관투자자13

20

20

기관투자자14

20

20

기관투자자15

10

10

기관투자자16

30

30

기관투자자17

10

10

기관투자자18

40

40

기관투자자19

10

10

기관투자자20

100

100

기관투자자21

50

50

기관투자자22

100

100

기관투자자23

10

10

기관투자자24

100

100

기관투자자25

30

30

기관투자자26

10

10

기관투자자27

50

50

기관투자자28

10

10

기관투자자29

10

10

기관투자자30

10

10

기관투자자31

10

10

기관투자자32

10

10

기관투자자33

60

60

기관투자자34

30

30

기관투자자35

10

10

기관투자자36

10

10

기관투자자37

10
10

합계
200
30
10
10
40
10
20
10
70
50
20
20
10
30
10
40
10
100
50
100
10
140
60
40
60
30
10
10
10
1,210

누적합계
200
230
240
250
290
300
320
330
400
450
470
490
500
530
540
580
590
690
740
840
850
990
1,050
1,090
1,150
1,180
1,190
1,200
1,210

④ 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행 금리에서의 반영

구 분
내 용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거

[수요예측 신청현황]제13회 무보증사채- 총 참여신청금액: 1,210억원- 총 참여신청범위: -4.60%p. ~ -0.19%p.- 총 참여신청건수: 37건- 유효수요 내 참여신청금액: 1,210억원- 유효수요 내 참여신청건수: 37건본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 결정하였습니다. 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다.보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 내 기재된 공모희망금리 산정근거]를 참고하여 주시길 바랍니다.

최종 발행수익률확정을 위한수요예측 결과 반영
본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.[제13회 무보증사채]"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간 채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -1.91%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -1.91%p.를 가산한 이자율로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

(1) "공동대표주관회사"는 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

① 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.② 투자일임ㆍ신탁고객이 인수규정 제17조의2 제3에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

(2) 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX를 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.(3) 수요예측 기간 : 2024년 02월 27일 09시부터 16시까지로 한다.(4) "본 사채"의 수요예측 공모희망금리 : "본 사채"의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p.~+0.00%p.를 가산한 이자율로 한다.(5) 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 3년간 보관한다.(6) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사" 만 공유한다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다. (7) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사"의 수요예측 배정기준에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.(8) 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.(9) "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다.

(10) "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 또한, 수요예측 종료 후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정 요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 주관회사는 발행회사와의 협의를 통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 관리

(1) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.(2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자를 대상으로 다음 각 목의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 향후 무보증사채 발행시 일정기간 수요예측 참여가 제한되며 공모채권을 배정받을 수 없다는 사실을 충분히 고지하여 실제 배정 받은 물량을 신청하도록 하여야 한다.가. 수요예측에 참여하여 공모채권을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 사채청약대금을 납입하지 아니한 경우

나. 수요예측 참여시 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우

다. "인수단"과의 이면 합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 수요예측에 참여하는 경우

라. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 행위로서 가목 내지 다목에 준하는 경우

(3) "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 한국금융투자협회에 제출하여야 한다.

다. 공모금리 결정

(1) "본 사채"의 공모금리는 아래 각 호에 기재된 바에 따라 "수요예측" 결과를 최대한 반영하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 결정한다.(2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있다.

(3) "공동대표주관회사"는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 한다.

(4) 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니 된다.

(5) "인수단"은 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수할 수 없다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 초과물량에 산입하지 아니할 수 있다.

(6) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 "인수단"이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량) 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없다.

(7) "공동대표주관회사"와 "발행회사"는 금리 결정시, 유효수요는 "공동대표주관회사"의 수요예측지침에 따라 합리적으로 판단하여 결정한다. 단, 필요시 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와 협의하여 결정한다.

(8) "공동대표주관회사"는 수요예측 시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니된다.

(9) "공동대표주관회사"는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 한다.

(10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있다.

라. 청약

(1) 일정 - 청약일: 2024년 03월 07일 - 청약서 제출기한: 2024년 03월 07일 09시부터 12시까지 - 청약금 납부: 2024년 03월 07일 15시까지(2) 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, "전문투자자" 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자가 아닌 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에 참여할 수 있다. 청약일 당일 납부한 청약금에 대해서는 전액 환불조치 할 수 있다.(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

① 교부장소 : 인수단 본점

② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2024년 03월 07일

④ 기타사항 :

a. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

b. "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

(4) 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.(5) 청약의 방법

① "공동대표주관회사"의 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인 후, 청약일인 2024년 03월 07일 12시까지 청약취급처로 FAX 또는 전자우편의 형태로 송부한다. ② 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 15시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다.(6) 청약단위: 청약금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.(7) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.(8) 청약취급처 : "인수단"의 본점

(9) 청약금 납입일: 2024년 03월 07일

(10) "본 사채"의 발행일: 2024년 03월 07일

(11) "본 사채"의 납입을 맡을 은행: (주)하나은행 서소문지점(12) 전자등록기관: "본 사채"의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다.

(13) 전자등록신청:① "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.② 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 전자등록 신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제15조 2항에 따라 "공동대표주관회사" 중 한국투자증권(주)에게 위임한다.

마. 배정

(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금액을 공제한 잔액을 제4조 제4항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있다.(3) 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정한다.

① 기관투자자 및 전문투자자 : 본 사채의 수요예측 참여여부 및 청약 금액 등을 감안하여, 상기 제2호에 따라 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.② 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약 단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.(4) 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액(이하 "잔액인수금액"이라 한다)이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대해서 제2조 제2항에 따라 인수하기로 한다. 단, "인수비율"을 적용하여 인수금액을 배분함에 있어서는 일억원 단위 미만은 반올림하며, 이때 발생하는 권면총액과의 차이금액은 "공동대표주관회사"가 협의하여 인수한다.

(5) "인수단"은 상기 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입한다.

(6) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사" 에게 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

바. 일정- 납입일: 2024년 03월 07일- 발행일: 2024년 03월 07일- 상장신청예정일: 2024년 03월 04일- 상장예정일: 2024년 03월 07일
사. 납입장소(주)하나은행 서소문지점
아. 사채권교부예정일 및 교부장소"본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.
자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다. (2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약금에 대하여는 무이자로 합니다.(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)한진칼이 전적으로 책임을 집니다.(4) 원금상환의무나 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금상환일 또는 이자지급일의 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출이율 중 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
삼성증권(주)
00104856
서울특별시 서초구 서초대로74길 11
12,500,000,000
0.20
총액인수

대표
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18

12,500,000,000

0.20
총액인수

대표
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88

12,500,000,000

0.20
총액인수

대표
유진투자증권(주)
00131054
서울특별시 영등포구 국제금융로 24

12,500,000,000

0.20
총액인수

주1) 상기 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 13]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

DB금융투자(주)
00115694
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32
50,000,000,000
7,000,000
-

다. 특약사항"본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제16조 (특약사항)"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있는 경우 공시로 갈음한다.1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지3. "발행회사"의 영업목적의 변경4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하여 "발행회사"의 조직에 중대한 변경이 발생하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있을 때6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때7. "본사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때8. "발행회사" 자본금의 200% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때9."발행회사" 자본금의 200% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의 등 내부결의가 있는 때10. "발행회사"가 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때11. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의 등 내부결의가 있은 때12. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

(단위 : 원)

회차
금액
이자율
만기일
옵션관련사항

13

50,000,000,000

4.201%

2026.03.06
-

주1) 2019년 09월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다

"갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜을 지칭합니다.
14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다. (가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우"갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다) (마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "갑"이 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및"을"은 사채권자집회의 결의에 따라"갑"에 대한 서면통지를 함으로써"갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) "본 사채"에 의한 채무를 제외한"갑"의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) "갑"이(라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서"을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어"갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 제(다)호 또는 제(마)호의"갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은"갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여"갑"이 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다. (3) 사채권자가(2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및(2)의(바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시"을"에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및(2)에 따라 기한의 이익이 상실되면"갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.
나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주"(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우"갑" 및"을"에게 서면으로통지함으로써 기 발생한"기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수있다. 단, 가목(2) (가)의 경우에는(가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른"기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른"기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는"기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.
다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어"갑" 및"을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든"기한이익상실사유" 또는"기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡"기한이익상실사유" 또는"기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여"을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을"을"에게 지급하거나 예치할 것
라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가목(2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) "본 사채"에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타"본 사채"의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등당사가 발행하는 제13회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.
라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

구분
원리금지급
재무비율 유지
담보권설정 제한
자산매각 한도
지배구조 변경 제한

내용
계약상 정하는 시기와 방법에따라 원리금지급
부채비율 300% 이하(별도기준)
"자기자본"의 200% 이하(별도기준)
하나의 회계년도에 자산총계의 70%이하 (별도기준)
'지배구조 변경사유' 발생금지 주2)

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 02월 23일 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.주2) '지배구조 변경사유'란 당사가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말하며, 당사가 속한 상호출자제한기업집단은 한진그룹입니다.

※ 발행회사의 의무("사채모집위탁계약서 제2-1조 내지 제2-8조")

"갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜을 지칭합니다.

제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무)

1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라지급대행자인 (주)하나은행에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기일)의 익일로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날까지 계산한다.

제 2-2 조 (조달자금의 사용)

1. "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. "갑"은 "부채비율"을 300% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서 및 과거 2개연도 사업보고서상 부채비율의 평균은 40.99%, 부채규모는 898,531백만원이다.

제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한)

1. "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여 주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

(1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권"

(2) 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도 (3) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

(4) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권"

(5) "본 사채" 발행 이후 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하는 경우로서 해당 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 "최근 보고서"상 "자기자본"의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표 기준). 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 140,649백만원이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 "자기자본"의 4.81%이다. (6) 본조 제2항 등의 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

(7) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(8) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(9) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 (10) 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

3. 본조 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다.

4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제 2-5 조 (자산의 처분제한)

1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% (자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다(별도재무제표 기준). 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도는 제외한다. 단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는3,114,142백만원이다.

2. "갑"은 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. (1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 (2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분
제 2-5 조의 2(지배구조변경 제한) 1. "갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"이「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "갑"이속한 상호출자제한기업집단은 한진그룹이다. 2. 제 1항에도 불구하고 "갑"이다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. (1) "갑"은제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 기배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) (2) "갑"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서)

1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.

2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

3, "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. 4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

1. "갑"은 법 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

2. "갑"이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

4. "갑"은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.

5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8 조(발행회사의 책임)"갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여"을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는"갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항당사는 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 13
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
대표전화번호
위탁금액
수수료(정액)

DB금융투자(주)
00115694
02-369-3000
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32
50,000,000,000
7,000,000
-

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

구분

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

계

계약체결 건수

23건

16건

26건
24건
27건
4건

120건

계약체결 위탁금액

35,280억원

20,040억원

33,570억원
32,130억원
25,500억원
10,430억원

156,950억원

주) 2024년 실적은 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사

담당조직

연락처

DB금융투자(주)
CM금융1팀

02-369-3717

다. 사채관리회사의 권한"사채관리계약서"상의 사채관리회사의 권한에 관한 내용은 다음과 같습니다.

"갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜를 지칭합니다.

제 4-1 조 (사채관리회사의 권한)

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

(1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청

(2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청

(3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

(4) 파산, 회생절차 개시의 신청

(5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

(6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

(7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사

(8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

(9) 사채권자집회에서의 의견진술

(10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상ㆍ재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

(1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

(2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며"을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다.

(1) "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

(2) 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

2. 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다. 5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. 6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임 사채관리계약서"상의 사채관리회사의 의무 및 책임 등에 관한 내용은 다음과 같습니다.

"갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜를 지칭합니다.

제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무)

1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임)

1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항"사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항은 다음과 같습니다.

"갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜를 지칭합니다.

제 4-6 조 (사채관리회사의 사임)

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항 (1) 사채관리회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 ㈜한진칼의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 주식회사 대한항공의 투자사업부문이 인적분할되어 분할신설되었습니다. 당사는 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 지주회사로서, 서울시 중구 서소문로에 본점이 있습니다. 당사는 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 자본금은 보통주 자본금 166,906백만원 및 우선주 자본금 1,342백만원이며, 보통주의 주요 주주는 조원태 외 특수관계자와 ㈜호반건설 외 특수관계자, Delta Air Lines, Inc. 및 한국산업은행 등으로 구성되어 있습니다.

[당사 연결기준 매출 구성]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

호텔업
객실
객실 숙박
89,529
43.7%
69,320,
48.6%
98,401
49.1%
76,695
51.7%
59,356
43.2%

정보제공업
항공예약시스템
BOOKING FEE
20,655
10.1%
12,076
8.5%
17,460
8.7%
6,155
4.1%
6,987
5.1%

여행업
여행알선
관광/여행
31,510
15.4%
4,073
2.9%
6,562
3.3%
1,096
0.7%
7,287
5.3%

임대업 등
부동산임대
오피스빌딩 임대
63,088
30.8%
57,300
40.1%
77,913
38.9%
64,479
43.4%
63,812
46.4%

합 계
204,782
100.0%
142,769
100.0%
200,336
100.0%
148,425
100.0%
137,442
100.0%

출처 :
당사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[당사 영업수익 구성]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

지주사업
상표권
브랜드 사용료
26,540
24.82%
24,048
78.10%
32,871
71.75%
21,358
63.86%
17,097
41.01%

배당
배당금수익
78,787
73.68%
5,138
16.69%
5,138
11.21%
5,138
15.36%
16,254
38.99%

기타
IT 서비스 등
1,608
1.50%
1,604
5.21%
2,112
4.61%
1,416
4.23%
1,160
2.78%

임대사업
임대
부동산임대
-
-
-
-
5,693
12.43%
5,533
16.54%
7,175
17.21%

합 계
106,935
100.00%
30,790
100.00%
45,814
100.00%
33,445
100.00%
41,686
100.00%

출처 :
당사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)
2023년 3분기 중 서소문사옥 토지/건물 매각으로 인해 부동산임대사업과 관련한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다.

1. 사업위험

■ ㈜한진칼 기업개황당사는 2013년 08월 01일을 분할기일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 신설되었으며, 2013년 09월 16일 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다. 당사는 지주회사로서 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 5개의 종속기업, 2개의 관계기업을 보유하고 있으며, 주 영업수익은 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 5개 종속기업은 각각 정보제공업(토파스여행정보㈜), 호텔업(㈜칼호텔네트워크, Waikiki Resort Hotel Inc.), 여행업(㈜한진관광), 임대업(정석기업㈜)의 사업을, 2개 관계기업은 항공운송업(㈜대한항공), 물류업(㈜한진)의 사업을 영위하고 있습니다.■ ㈜대한항공: 동사의 사업부문은 크게 1) 항공운송사업, 2) 항공우주사업, 3) 호텔사업, 4) 기타 등 4개 부문으로 구성되어 있으며, 주력사업인 항공운송사업 부문에서 동사 매출의 90% 내외를 차지하고 있어 전체 매출이 항공운송 부문의 실적에 좌우되는 사업구조를 가지고 있습니다. 동사는 2023년 09월말 기준 총 156대의 항공기를 보유하고 국내 13개 도시와 해외 42개국 107개 도시에 취항하여 항공운송사업을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업 등의 관련 사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다. ■ ㈜한진: 동사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 택배, 육상운송, 항만하역, 운송주선 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 한진그룹 계열의 상장업체입니다.물류산업은 그 특성상 수출입 물동량 및 경기에 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이받지만, 동사의 경우 수요기반이 다각화된 사업포트폴리오를 보유하여 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있습니다. 또한 동사는 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하며 업계 상위의 시장지위를 유지하고 있습니다. ■㈜칼호텔네트워크: 동사는 2001년 05월 16일 설립되어 호텔업, 임대업 및 관광사업을주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울 강서구 공항동에 본점을 두고 국내에 2개의 5성급 호텔을 보유, 운영하고 있는 호텔 전문 기업입니다. 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE 호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상하는 등 높은 평가를 받아 왔으며, 편안한 객실, 독창적인 레스토랑, 고급스러운 미팅 공간과 함께 품격 있는 라이프 스타일을 제공하기 위해 최상의 호텔 서비스를 제공합니다. 또한, 제주도에 위치한 서귀포 KAL 호텔을 운영하며 제주 방문객들에게 품격 높은 서비스를 제공하여, 제주 지역의 리딩 호텔로 자리매김 하고 있습니다. 한편, 동사는 2013년 3월 31일을 기준일로 하여 ㈜대한항공 보유 호텔사업부를 현물출자 받은 대가로 주식 2,265,439주를 신주로 추가 발행하였습니다.■ 토파스여행정보㈜: 동사는 항공예약시스템 전산장비(CRS: Computerized Reservation System)를 이용한 항공기 좌석의 예약 등 항공관련정보 및 기타 여행정보(렌트카, 호텔 등 예약 서비스)의 제공에 관한 사업을 영위하고 있습니다. ■정석기업㈜: 동사는 입주사에 대한 종합적 서비스 강화와 기업 이미지 고취를 통하여 빌딩 종합관리 및 부동산 개발 전문회사로서 계속 발전하여 나갈계획입니다. 동사는 부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업 등으로 주요 사업으로 영위하고 있으며 주 사업장은 서울 중구 소공동 소재 한진빌딩 본관 및 신관, 인천 중구 신흥동 소재 정석빌딩 등입니다. 2015년 06월 30일 투자사업부문을 인적분할 하였습니다.■㈜한진관광: 동사는 2013년 02월 01일에 ㈜한진관광투자의 여행업 부문을 물적분할하여 설립된 분할신설회사로서 여행 및 여행알선 등의 서비스업을 영위하고 있습니다. 현재 서울 중구 소공동에 본점을 두고 국내지점 2곳, 해외사무소 1곳을 두고 있습니다.■Waikiki Resort Hotel Inc: 동사는 하와이에 275개 객실규모의 리조트호텔을 운영하고 있습니다.

< 당사(㈜한진칼)의 투자위험요소 >
[지주회사 특성에 따른 위험]

가. 당사는 2013년 08월 01일을 분할기일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 신설되었으며, 2013년 09월 16일 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다.
당사는 지주회사로서 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 5개의 종속기업, 2개의 관계기업을 보유하고 있으며, 주 영업수익은 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다.
이에 따라 당사의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 주요 자회사가 영위하고 있는 사업환경 전반에 대한 검토가 필요하며 해당 자회사 실적에 따라 재무적 안정성이 변동할 수 있는 위험이 항상 존재함을 유의하여 주시기 바랍니다.
5개 종속기업은 각각 정보제공업(토파스여행정보㈜), 호텔업(㈜칼호텔네트워크, Waikiki Resort Hotel Inc.), 여행업(㈜한진관광), 임대업(정석기업㈜)의 사업을, 2개 관계기업은 항공운송업(㈜대한항공), 물류업(㈜한진)의 사업을 영위하고 있습니다.

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 당사는 2013년 8월 1일 인적분할 방식으로 ㈜대한항공으로부터 투자부분을 담당하는 당사와 기존 항공사업 등을 영위하는 ㈜대한항공으로 분할하고 지주회사 체제로 전환하며 신규사업투자에 집중하게 되었습니다. 당사는 순수지주회사로서 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금,브랜드수수료 등을 주된 수입원으로 확보하고 있습니다. 따라서 당사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다.당사 및 당사의 자회사는 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 당사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다. 또한, 지주회사 구조 하에서 당사의 성공 여부는 당사의 다양한 자회사의 사업들을 조정하여 예상되는 시너지 효과, 성장기회 및 비용 절감을 실현할 수 있는 당사의 전략 수립 및 실행 능력에 달려 있습니다. 이를 위해 당사는 그룹 내의 각 사업부문 단위 경영전략과는 별개로 그룹 차원의 발전전략을 실행하는 과정에서 다양한 전략적 수단(인수합병 및 전략적 제휴, 대규모 투자 등)을 사용할 수 있습니다. 이러한 수단의 사용에 따라 당사는 상당한 재원을 부담할 수도 있습니다. 당사의 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 이러한 전략의 달성에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. 이는 당사의 업무(리스크 관리 업무 포함) 또는 경영정보시스템에 혼란을 초래하고, 직원들의 사기를 저해하거나, 당사의 포괄적인 운영 절차 또는 경영정책 등에 예상치 못한 불일치를 초래하며, 당사의 고객과의 관계 및 주요 인사의 관리에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 2023년 반기말 기준 타법인출자 현황은 다음과 같습니다.

[2023년 반기말 타법인 출자 현황]

(기준일 : 2023년 6월 30일)
(단위 : 백만원)

자회사명
보유주식수(주)
지분율
주식장부가액
자산총액대비 비중
비 고

㈜대한항공(보통주)
96,207,460
26.13%
2,229,247
71.6%
상장

㈜대한항공(우선주)
9,559
0.86%
148
0.0%
상장

㈜한진
3,611,095
24.16%
157,428
5.1%
상장

㈜칼호텔네트워크
25,645,439
100.00%
223,495
7.2%
비상장

토파스여행정보㈜
755,924
94.35%
53,655
1.7%
비상장

㈜한진관광
4,200,000
100.00%
10,000
0.3%
비상장

정석기업㈜
594,320
48.27%
90,231
2.9%
비상장

Waikiki Resort Hotel Inc.
1,050,000
100.00%
7,592
0.2%
비상장

출처 :
당사 2023년 반기보고서

주1)
대한항공 보통주와 우선주를 별도로 작성하였습니다.

[주요 관계기업의 종속기업 현황]

[㈜대한항공의 종속기업]

(기준일 : 2023년 9월 30일)

회사명
주요영업활동
법인설립 및영업소재지
연결실체 내 기업이 소유한지분율 및 의결권비율
결산월

당분기말
전기말

한국공항(주)
항공운송지원서비스업
한국
59.54%
59.54%
12월

한진정보통신(주)
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
한국
99.35%
99.35%
12월

(주)항공종합서비스(*3)(*5)
호텔운영대행업
한국
100.00%
100.00%
12월

Hanjin Int'l Corp.(*4)(*5)
호텔업 및 빌딩임대사업
미국
100.00%
100.00%
12월

Hanjin Central Asia LLC.
호텔숙박업
우즈베키스탄
100.00%
100.00%
12월

아이에이티(주)
항공기 엔진 수리업
한국
100.00%
100.00%
12월

(주)왕산레저개발(*5)(*6)
스포츠 및 오락 관련 서비스업
한국
100.00%
100.00%
12월

(주)한국글로발로지스틱스시스템
부가통신업
한국
95.00%
95.00%
12월

(주)에어코리아
항공운송지원서비스업
한국
100.00%
100.00%
12월

TAS
인력공급업
미국
100.00%
100.00%
12월

(주)싸이버스카이
인터넷 통신판매
한국
100.00%
100.00%
12월

케이에비에이션(주)
소형항공기운송업
한국
100.00%
100.00%
12월

(주)진에어(*5)
항공운송업
한국
54.91%
54.91%
12월

Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd.(*7)
항공운송지원 서비스업
일본
75.00%
75.00%
12월

칼제이십이차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%
12월

칼제이십사차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십오차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십육차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십칠차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

칼제이십팔차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%
12월

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

주1)

㈜대한항공은 해당 구조화기업에 대하여 단순히 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 지배력 판단 기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 ㈜대한항공이 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다.

주2)

당분기 중 해당 종속기업에 대한 청산절차를 완료하여, 종속기업에서 제외하였습니다.

주3)
전기 중 지배기업의 별도재무제표에서 손상차손을 인식하였습니다.

주4)
당분기말 ㈜대한항공은 종속기업투자주식을 담보로 제공하고 있습니다.

주5)
당분기 및 전기 중 해당 종속기업에 대하여 신규 및 추가 출자하였습니다.

주6)
전기 중 지배기업의 별도재무제표에서, 매각예정자산에서 종속기업투자로 재분류하였습니다.

주7)
전기 중 (주)진에어 출자로 인하여 ㈜대한항공은 지분구조가 변동됨에 따라, 관계기업투자에서 종속기업으로 재분류 하였습니다

[㈜한진의 종속기업]

(기준일 : 2023년 9월 30일)

회사명
소재지
결산월
연결실체 내 기업이 소유한지분율 및 의결권비율(%)

당분기말
전기말

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
51.00

한진울산신항운영(주)(주6)
한국
12월
76.00
51.00

한진인천컨테이너터미널(주)
한국
12월
100.00
100.00

한진평택컨테이너터미널(주)(구, 평택컨테이너터미날(주))(주1)
한국
12월
68.00
68.00

한진부산컨테이너터미널(주)(주2)
한국
12월
65.32
65.32

HANJIN INTERMODAL AMERICA, INC.
미국
12월
100.00
100.00

Qingdao Hanjin Luhai International Logistics Co.,Ltd
중국
12월
75.00
75.00

JV LLC <>
우즈베키스탄
12월
51.00
51.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS (HONGKONG) LIMITED(주3)
홍콩
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI)CO.,LTD.
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS (DALIAN) CO., LTD
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS (SHENZHEN) CO.,LTD.
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR COMPANY LIMITED
미얀마
3월
100.00
100.00

Hanjin Global Logistics Europe s.r.o.
체코
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM COMPANY LIMITED(주3)
베트남
12월
99.15
99.15

HANJIN GLOBAL LOGISTICS (CAMBODIA) CO., LTD.
캄보디아
12월
100.00
100.00

PT HANJIN GLOBAL LOGISTICS INDONESIA(주4)(주5)
인도네시아
12월
100.00
100.00

출처 :
㈜한진 2023년 3분기보고서

주1)
전기 중 평택컨테이너터미날 주식회사에서 한진평택컨테이너터미널 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

주2)

피투자기업 무의결권우선주주의 유상감자에 따라 명목상 지분율이 변동하였으며, 유효지분율은 83.82%입니다.

주3)

전기 중 이사회결의를 통해 추가 출자하였습니다.

주4)

전기 중 신규출자로 설립하였습니다.

주5)

지배기업이 보유한 지분율과 종속기업이 보유한 지분율을 합한 지분율입니다.

주6)

당기 중 이사회결의를 통해 추가 취득하였습니다.

당사의 별도재무제표 및 연결재무제표상 수익은 대부분 수입배당금 및 자회사 수익등에 의존합니다. 따라서 당사의 경쟁력은 당사가 지분을 소유하고 있는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결됩니다. 다만, 당사와 자회사의 산업환경은 유가변동 여부, 글로벌 경기침체 등에 따라 악화될 수도 있습니다. 이에 따라 당사의 위험을 검토하기 위해서는 자회사가 속한 업종의 현황 등에 관한 포괄적인 검토가 필요하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[지주회사 관련 규제강화에 따른 위험]

나.지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다.
2020년 12월 9일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)이 국회 본회의를 통과하였으며, 2021년 12월 30일자로 시행 되었습니다. 금번 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정법률 중에는
1)지주회사의 자회사 및 손자회사 지분율 상향, 2)상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 3)대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설 등을 포함하고 있으며
이로 인해 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 있으므로, 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2016년 9월 공정거래위원회는 공정거래법 시행령 개정안에 대하여 발표하였습니다. 동 개정안에 따르면, 공정거래법 상 지주회사 요건을 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향되며, 자산요건 상향관련 규정은 2017년 7월 1일부터 시행되었습니다. 개정 시행령 시행 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억 원 ~ 5천억 원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억 원)을 충족하지 않더라도 공정거래법상 지주회사로 인정하는 것으로 되어 있습니다.

※공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안□ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조)ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건* 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함.* 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조) :① 자산총액 1천억 원 이상(자산요건),② 자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정*을 마련함.* 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되, 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음.

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2023년 09월말 기준 총 172개사(일반162개, 금융 10개)로써 전년 총 168개사(일반 158개, 금융 10개) 대비 4개사 증가하였습니다.

[연도별 공정거래법 상 지주회사 추이]

(단위 : 개)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

일반지주회사
162
158
158
157
163
164
183
152
130
117
114
103

금융지주회사
10
10
10
10
10
9
10
10
10
15
13
12

합계
172
168
168
167
173
173
193
162
140
132
127
115

자료: 공정거래위원회(2023.12)주1) 2022년은 전년도 12월말 기준주2) 나머지 연도는 당해 9월말 기준

한편, 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으나, 2020년 4월 30일 절차 법제 일부만 개정이 되었습니다. 이에, 미통과된 법제 개정 내용에 대해 공정거래위원회는 공정경제와 혁신 성장을 위한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 전부 개정안을 2020년 6월 11일부터 7월 21일까지 40일간 입법예고하였으며, 2020년 12월 9일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)이 국회 본회의를 통과하였으며, 2021년 12월 30일자로 시행되었습니다. 금번 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정법률 중에는 1)지주회사의 자회사 및 손자회사 지분율 상향, 2)상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 3)대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설 등을 포함하고 있으며 이로 인해 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 지주회사 또는 상호출자제한기업집단 규제와 관련하여 중요하다고 판단되는 개정법률은 다음과 같습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(2021.12.30)]

구 분
개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(제18조)
1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(제22조)
1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(제24조, 제28조)
1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대(제47조)
1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

(자료 : 법제처)

[공정거래법 전면개편 추진 경과]

추진 사항
일 정

법 집행 체계 개선 TF
2017년 8월 ~ 2018년 2월

공정거래법 전면개편 특위
2018년 3월 ~ 2018년 7월

입법예고
2018년 8월 24일 ~ 2018년 10월 4일

공청회
2018년 9월 28일

규제개혁위원회 심사 완료
2018년 11월 9일

법제처 심사 완료
2018년 11월 21일

국무회의 심의 및 의결
2018년 11월 27일

정무위원회 상정
2019년 3월 29일

일부 절차법제 국회 통과
2020년 4월 29일

20대 국회 임기만료로 자동 폐기
2020년 5월 29일

입법예고
2020년 6월 11일 ~ 2020년 7월 21일

공정거래법 전면개편 국회 본회의 통과
2020년 12월 9일

전면 개정 공정거래법 공포
2020년 12월 29일

시행 일자
2021년 12월 30일

(자료 : 공정거래위원회, 언론 자료)

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거하였으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제38조 제3항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 124조 및 제128조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다.

[공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제38조(과징금)① 공정거래위원회는 제21조(상호출자의 금지 등) 또는 제22조(순환출자의 금지 등)를 위반하여 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

② 공정거래위원회는 제24조(계열회사에 대한 채무보증의 금지)를 위반하여 채무보증을 한 회사에 해당 법위반 채무보증액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

③ 공정거래위원회는 제18조(지주회사 등의 행위제한 등) 제2항부터 제5항까지, 제20조(일반지주회사의 금융회사 주식 소유 제한에 관한 특례) 제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 “기준대차대조표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 50

3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 50

5. 제18조제4항제5호를 위반한 경우: 해당 손자회사인 벤처지주회사가 발행주식총수의 100분의 50 미만을 소유하고 있는 국내 계열회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 100분의 50의 비율에서 그 국내 계열회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 국내 계열회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

6. 제20조제2항을 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나눈 금액에 해당 자회사 발행주식 중 자신이 보유하지 않은 주식의 비율을 곱하여 산출한 금액

7. 제20조제3항제1호를 위반한 경우: 기준대차대조표상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

8. 제20조제3항제4호를 위반한 경우: 위반에 해당하는 만큼의 출자금액

9. 제20조제3항제5호를 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

10. 제20조제3항제6호를 위반한 경우: 위반하여 소유하도록 한 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

제124조(벌칙)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자

3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자

4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자

5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자

6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자

7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자

8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자

9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자

10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자

11. 제48조를 위반한 자

12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자

② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다.

제128조(양벌규정)법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제124조부터 제126조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 한진그룹의 지주회사로 연결 대상 종속회사 및 지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 연결기준 수익성이 영향을 받고 있으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 별도기준 수익성이 영향을 받고 있습니다. 자회사의 영업활동에 따라 당사의 실적이 영향을 받게 되는 바, 자회사의 사업위험을 구분하여 기재하오니 투자자 여러분께서는 이점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

< 주요 관계기업(
㈜
대한항공)의 영위사업 - 항공운송업 >

[
COVID-19 사태 지속에 따른 항공수요 감소 위험
]

다-1. 현재 ㈜대한항공이 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)과 국가 간 이동 제한 조치의 영향으로
항공 여객 수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪은 바 있습니다. 하지만 곧이어 물류 대란에 따른 항공 화물 수요 증가 및 운임 상승 추세와 함께, 글로벌 백신 보급 등으로 인한 COVID-19 진정세, 치명률 감소 등으로 각국의 출입국 규제가 완화되고 국내 및 국제 여객 수요 회복이 진행됨에 따라, 2021년 및 2022년 연결기준 매출은 전년 대비 각각 18.5%, 53.6% 증가하였습니다. ㈜대한항공의 2023년 3분기 별도 기준 ㈜대한항공 항공운송사업(항공우주 부문 제외)의 매출은 10조 2,171억원으로 전년 동기 9조 4,741억원 대비 7.8% 증가하였습니다. 이 중 국내선 여객 및 국제선 여객 부문은 강한 회복세를 보이며 전년 동기 2조 6,883억원 대비 143.9% 증가한 6조 5,571억원을 기록하였습니다.
단, 화물 부문은 2조 9,276억원으로, 대외 정세 불안정성 및 글로벌 경기둔화로 수요가 위축됨에 따라 전년 동기 6조 1,762억원 대비 52.6% 감소하였습니다. 최근 COVID-19 사태 진정에 따라 입출국 제한이 완화되어 여객 부문 수요가 상당 부분 회복되었으나 추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 여객 수요가 재차 감소할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

현재 ㈜대한항공이 영위하는 항공운송업은 COVID-19(코로나바이러스감염증-19, Coronavirus Disease 2019)의 전세계 대유행에 따른 항공여객 수요 급감으로 전례 없는 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪은 바 있습니다. 하지만 곧이어 물류 대란에 따른 항공 화물 수요 증가 및 운임 상승 추세와 함께, 글로벌 백신 보급 등으로 인한 COVID-19 진정세, 치명률 감소 등으로 각국의 출입국 규제가 완화되고 국내 및 국제 여객 수요 회복이 진행됨에 따라, ㈜대한항공의 2021년 연결기준 매출은 9조 168억원을 기록하며 전년 동기 7조 6,105억원 대비 18.5% 증가, 2022년 연결기준 매출은 14조 961억원을 기록하며 전년 동기 대비 56.3% 증가, 2023년 3분기 연결기준 매출은 11조 7,184억원을 기록하며 전년 동기 대비 14.7% 증가하였습니다. 투자자께서는 항공운송업에 영향을 미치는 COVID-19 사태와 관련한 본 증권의 투자위험에 대하여 반드시 숙지하여 주시기 바랍니다.
1. COVID-19 로 인한 항공운송 수요 감소

COVID-19는 2019년 12월 01일 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 2019년 12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보건 비상사태를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. COVID-19의 확산은 초기 중국과 대한민국 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 유럽과 미주 등 전세계로 확산되었습니다.[세계보건기구(WHO) 국제적 비상사태 선포 사례]

년 도
사 례

2009
신종플루(H1N1)- 멕시코 발생, 전 세계 129개국 전파, 1만 4천여명 사망

2014
야생형 소아마비- 파키스탄, 시리아 일대 등 급속 확산

2014
서아프리카 에볼라(Ebola hemorrhagic fever; EHF)- 기니, 라이베리아 등 1만 1천여명 사망

2016
지카 바이러스- 브라질 등 소두증 환자 3천여명 사망

2018
콩고민주공화국의 에볼라(Ebola virus disease)- 콩고 등 2천여명 사망

2019
중국의 신종 코로나바이러스(2019-nCoV)- 중국 우한 발생, 현재 진행중

(출처) 언론보도자료

국제통계사이트 Worldometers에 따르면 2024년 02월 15일 기준 전세계 확진자는 703,207,461명, 사망자는 6,983,297명이며, 국가별로는 미국 111,150,405명, 인도 45,027,588명, 프랑스 40,138,560명, 독일 38,816,875명, 브라질 38,374,307명, 한국 34,571,873명, 일본 33,803,572명 등 입니다. COVID-19 확산 및 장기화로 인해 세계 각국에서 비상사태를 선포하고 여행 금지 권고 경보 발령(최고 수준), 입국금지, 도시봉쇄 등 국가적 차원의 대처가 지속되며 이동이 제한됨에 따라 글로벌 경제 및 ㈜대한항공의 여객사업에 부정적인 영향을 미친 바 있습니다.

국내에서는 2020년 1월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고 2월 18일 31번 확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 3월 22일 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였으며 국민들에게 많은 사람들이 모이는 행사 및 모임 참가 자제, 외출 자제, 재택근무 확대 등을 요청하였습니다. 감염에 대한 공포 및 정부의 강화된 사회적거리두기 연장 등의 방역 대책으로 사람들의 이동이 줄어들어 자연스레 소비가 위축되었으며 이에 따라 많은 기업들과 소상공인들이 경제적 어려움을 겪게 되는 등 2020년 경제성장률은 -1.0%로 역성장을 기록했습니다.COVID-19의 감염 양상이 시시각각 변화함에 따라 개인 간 접촉에 대한 방역 관리가 중요해졌으며, 3차 유행의 경우 전국적 소규모 감염 발생이 지속되어, 특정 집단에서 국소적 대규모 집단감염이 발생한 1,2차 유행과는 다소 차이가 있습니다. 특히, 2020년 12월 이후 다중시설 집단감염보다는 '확진자 접촉'에 의한 감염 비중이 증가함에 따라 개인 활동에 대한 관리 강화 필요성이 대두되었고, 유사 업종 간 운영제한 조치의 차이 등으로 형평성 문제제기가 되는 등 기존의 거리두기 체계에 대한 개선안이 지속적으로 논의되었습니다. 이에 따라, 정부는 2021년 6월 20일 사회적 거리두기 체계 개편(안)을 공개하면서 자율과 책임을 기반으로한 지속 가능한 거리두기 체계를 구축하였습니다.

[모임·행사·집회 단계별 방역수칙]

구분
1단계
2단계
3단계
4단계

모임
방역수칙 준수
8명까지 모임 가능(9인 이상 사적모임 금지)
4명까지 모임 가능(5인 이상 사적모임 금지)
18시 이후2명까지 모임 가능(3인 이상 사적모임 금지)

행사
500인 이상행사 시 지자체 사전 신고
100인 이상 행사 금지
50인 이상 행사 금지
행사 금지

집회
500인 이상 집회 금지
100인 이상 집회 금지
50인 이상 집회 금지
1인 시위 외 집회 금지

(출처) COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료, (2021.06.20)

한편 당국은 COVID-19 발생 이후 근 2년 4개월동안 대유행 속에서 확진자 발생을 최우선으로 고려하여 사회적 거리두기 조정 등을 통해 지속적인 보수적 억제 정책을 펼쳐왔습니다. 장기간 지속된 방역조치로 자영업자, 소상공인 영업 피해, 취약계층 지원 감소, 학생 학습 손실 등 전 사회부문에서 피해가 누적됨에 따라 당국은, 방역 대책의 효과성과 지속 가능성이 저하됨을 인지하여 사회적 회복을 위한 새로운 방역 대책인 '단계적 일상회복, 위드코로나' 를 시행하기로 발표하였습니다. 단계적 일상회복 체계로의 첫 전환 시점은 백신 접종률이 고령층 90% 이상, 일반 성인 국민 80% 이상을 조건으로 2021년 11월 01일 시행되었으며 거리두기 개편의 기본 방향은 기존의 확진자 억제 정책에서 벗어나 중증, 사망 발생 억제를 위한 예방접종률 제고 및 미접종자, 취약계층 전파 차단에 주력하는 방안입니다.

[단계적 거리두기 개편 기본방향]

구분
1차 개편
2차 개편
3차 개편

방향
생업시설 운영제한 완화
대규모 행사 허용
사적모임 제한 해제

전환기준

① 예방접종완료율 (1차 70%, 2차 80%) ② 중환자실, 입원병상 여력 (>40%)

③ 주간 중증환자, 사망자 발생 규모

④ 유행 규모, 재생산지수 등 ※ 세부지표는 방역의료분과에서 논의 예정

(출처) 보건복지부 보도자료 (2021.10.29)

상기 거리두기 개편에 따라 기존 거리두기 기준은 해제되고 전국 동일한 기준으로 통합 정비되며 1차 개편에 따라 생업시설에 대한 운영시간이 우선적으로 전면 해제되었습니다. 또한 일부 고위험시설의 경우 접종증명 혹은 음성확인제(방역패스)를 도입하여 방역규제를 해제하고 그 외 시설은 접종자에게 인센티브를 적용하는 제도가 신설되었습니다. 또한 일상회복 전환과정에서 상정 범위를 초과한 중증환자, 사망자 발생이 지속되어 의료체계 부담이 가중되는 경우에는 일시적 강력 비상조치를 통해 다시금 방역 상황을 안정화 하여 일상회복 전환을 지속할 수 있도록 하기 위한 비상계획 검토 기준을 구체화 할 것으로 발표하였습니다. 한편 COVID-19 변이 바이러스 확산세가 끊임없이 불거지며 글로벌 감염병의 종식 예상 시기도 지연되었던 바 있습니다. 특히, 2021년 12월 새로운 변이 바이러스인 오미크론 변이 바이러스(B.1.1.529/아프리카 최초 발견 이후 남아프리카공화국 확산 시작으로 현재 유럽, 브라질 등 글로벌 전파중)의 국내 확진 판정으로 새로운 바이러스의 출현과 위드코로나 시행 이후 폭증한 확진자 수(11월 말~ 12월 초 일평균 4천여명)로 인해 당국은 2021년 12월 6일부로 4주간 위드코로나 중단 및 사회적 거리두기 강화정책을 발표하였습니다. 그러나 12월 한달 새 하루 신규 확진자 수 7천여명, 위중증 환자 주간 일평균 1천여명을 돌파하며 가파른 증가세를 보인 바 있으며, 국내 오미크론 변이 바이러스의 검출률도 12월 1주 0.2%에서 12월 4주 1.8%로 빠르게 확산되어 기존 거리두기 강화 조치를 2022년 1월 16일까지 추가 연장하기로 발표하였습니다. 이후 정부는 2022년 1월 14일, 거리두기 연장에 따른 방역지표가 다소 호전되는 양상을 보였으나 설 연휴 특수성 및 오미크론 변이 바이러스의 우세종화를 우려하여 일부 완화된 거리두기(사적모임 인원제한 4인 -> 6인) 조정안을 발표하였습니다. 오미크론 변이의 확산으로 2022년 1월 26일 신규 확진자는 13,012명으로 집계되면서 처음으로 일일 확진자 수가 1만명대를 넘어섰습니다. 다만, 위중증자 수만 놓고 보면 일상 회복 1단계를 당장 시작해도 될 정도의 낮은 수치가 집계되었습니다. 2022년 1월 29일에는 전국에 새 방역체계가 시행되었습니다. 기존 PCR 검사보다 간편한 신속항원검사가 도입하여, 2월 3일부터는 PCR검사를 고위험군에 한정하여 실시하기로 결정했습니다. 2022년 2월 4일 정부는 기존 (한시적) 사회적 거리두기 강화를 2월 20일까지 2주간 추가로 적용하기로 결정하였으나, 강화된 거리두기에도 불구하고 2월 18일 신규 확진자는 109,831명을 기록하면서 최초로 10만 명대 확진자를 기록하였습니다. 이날 정부는 중앙재난안전대책본부(중대본) 회의를 열고 (한시적) 사회적 거리두기를 2월 19일부터 3월 13일까지 약 3주간 연장하였습니다. 3월 2일에는 신규 확진자 219,241명을 기록하면서 최초 20만명 수치를 돌파하였으며, 이후 3월 4일 정부는 (한시적) 사회적 거리두기 재강화의 추가 연장 적용기간을 3월 20일까지 설정하였습니다. 이후에도 COVID-19 확진자 수의 지속적인 증가로 일일 신규 확진자는 2022년 3월 60만명을 돌파하기도 하면서 사회적 거리두기 정책은 지속적으로 연장 적용되었습니다. 4월부터는 COVID-19 확진자수가 다소 안정되면서 4월 11일 일일 확진자가 90,928명을 기록하면서 48일만에 10만 명 아래로 감소하였습니다. 이날부터 보건소의 선별진료소와 임시선별검사소에서 희망자에게 무료로 실시했던 COVID-19 신속항원검사가 중단되었습니다. 또한 이날부터 국내에서 COVID-19에 확진된 이력이 있는 장기체류 외국인은 해외에 출국 이후 재입국 시 PCR 검사 음성확인서 제출이 면제되었습니다. 한편, COVID-19 확산 추세가 진정되고 치명률이 낮아짐에 따라 정부는 2022년 04월 18일자로 마스크 착용을 제외한 사회적 거리두기의 모든 조치를 해제하기로 발표하였습니다. 구체적으로는 운영시간, 사적모임, 행사 및 집회, 종교활동 등에 관련된 모든 조치를 해제하며, 실내외 마스크 착용 의무만 현행 기준을 유지한다고 밝혔습니다. 또한 2022년 4월 25일부터 실내 다중이용시설 취식, 노인여가복지시설 운영 허용 등의 새로운 규정을 추가발표하였으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

포스트 오미크론 대응계획 목표 및 대응 전략.jpg
[포스트 오미크론 대응계획] 목표 및 대응 전략

(출처) COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료 (2022.04.18)

그러나 사회적 거리두기 전면 해제 후 진정되던 COVID-19 확산 추이는 7월을 기점으로 다시금 증가하기 시작하였으며, 2022년 7월 26일자로 일일 확진자 수는 다시금 10만명을 넘기는 모습을 기록하였습니다. 이와 관련하여 정부는 늘어나는 확산세에 이전과 같은 거리두기를 진행하지 않을 것이며, 규제 중심의 거리두기 대신 사회 및 분야별 일상 방역 생활화를 추진하겠다고 밝혔습니다. 주된 내용으로는 고위험군의 중증, 사망 예방을 위한 4차 접종 대상 확대와, 감염취약시설 보호 강화, 임시선별검사소 단계적 확대 설치 및 입국 후 PCR검사 강화 등이 존재합니다. 8월 말 이후 주간 일일 평균 확진자가 10만명 미만으로 감소하는 등 재유행 정점을 지나는 모습을 기록함에 따라 정부는 9월 26일부터 실외마스크 착용 의무를 해제하고 착용 권고로 전환하는 실외 마스크 착용 자율 전환 방안을 발표하였습니다.

[실외 마스크 착용 자율 전환 방안]

실외 마스크 착용 자율 전환 방안.jpg
실외 마스크 착용 자율 전환 방안

(출처) 보건복지부 보도자료 (2022.09.23)

이후, 정부는 COVID-19 유행에 따른 신규 환자 발생 규모가 당국의 방역 역량으로 관리 가능한 수준에 머무를 가능성이 높을 것으로 전망하였으며, 유행 중인 오미크론 변이는 기타 변이보다 낮은 질병 부담(위중증, 사망자 발생 등)을 보이는 상황으로 판단하였습니다. 특히, 대규모 예방접종으로 신규 유행의 규모 및 진행 속도가 낮아지는 경향이 점차 분명해짐에 따라, 정부는 12월 23일 실내마스크 착용 의무 조정 추진 방안을 발표하였습니다. 이후 국내외 COVID-19 동향 및 조정지표 충족 등을 종합적으로 고려하여 2023년 1월 30일부터 실내 마스크 착용 의무 조정 1단계가 시행되었습니다.

[실내마스크 착용 의무 조정 추진 방안]

(1단계) 실내 마스크 착용 의무 조정(대중교통, 감염취약시설 등 일부 의무 유지) - ①환자 발생 안정화, ②위중증·사망자 감소, ③안정적 의료대응 역량, ④고위험군 면역 획득 4개 지표 중 2개 이상 충족 ⇒ 중대본 논의를 거쳐 실내 마스크 착용을 권고로 전환 예정

(2단계) 마스크 착용 의무 전면 권고 전환 - 국내 코로나19 위기 단계 하향 또는 코로나19 법정감염병 등급 조정 ⇒ 1단계 조정 시 착용 의무가 유지되었던 일부 실내 공간에 대해서도 마스크 착용 의무를 권고로 전환 예정

(출처) 보건복지부 보도자료 (2022.12.23)

[실내 마스크 착용 의무 조정 1단계 관련 사항]

실내 마스크 착용 의무 조정 1단계 관련 보도자료.jpg
실내 마스크 착용 의무 조정 1단계 관련 보도자료

실내마스크 착용 의 무 조정지표 및 최근 현황.jpg
실내마스크 착용 의 무 조정지표 및 최근 현황

(출처) 보건복지부 보도자료 (2023.01.20)

정부는 2023년 3월 15일 실내마스크 착용 1단계 의무 조정 이후에도 방역 상황 안정화 지속 및 높은 마스크 실내 착용 의향 등을 고려, 실내 마스크 착용 의무시설 일부를 조기 조정하기로 결정하였습니다. 대중교통수단의 경우 마스크 착용 의무를 해제하고, 혼잡시간대 착용을 적극 권고하였으며, 약국의 경우 마트,역사 등 벽,칸막이가 없는 대형시설 내 개방형 약국 내 착용 의무를 해제하였습니다.
추가적으로, 정부는 2023년 3월 29일 중 중증화율, 치명률 감소 등 질병 위험 하락과 기구축된 대응 역량을 감안하여 위기상황에서 벗어나 일상적 관리체계로의 전환 추진하기로 결정하였으며, 이와 관련된 '코로나19 위기단계 조정 로드맵'을 발표하였습니다. 1차적으로 위기단계 하향 조정(심각->경계), 격리기간 단축(7일->5일) 및 통계발표 주기 전환(일->주) 등으로 방역조치 전환을 준비하고, 2차적으로는 감염병 등급 조정(2급->4급), 실내마스크, 격리 의무 권고 전환, 검사비, 치료비 등 지원 체계 점진적 조정, 치료제, 백신 접종 지원 유지 등으로의 방역조치 전환 계획을 발표하였습니다. 이후, 정부는 2023년 6월 1일 코로나19 확산에 따른 위기경보 수준을 기존 '심각'에서 '경계'로 하향 조정하고, 격리 기간을 기존 7일에서 5일로 단축, 실내마스크 착용 의무 및 격리 의무를 '일부 유지'에서 '권고'로 전환하는 등 방역조치 전환을 시행하였으며, 2023년 8월 31일 COVID-19의 법정 감염병 등급을 기존 2급에서 4급으로 하향 조정하였습니다.

[코로나19 위기단계 조정 로드맵]

세부 분야 별 시나리오.jpg
세부 분야 별 시나리오

(출처) 보건복지부 보도자료 (2023.03.29)

[코로나19 위기단계 하향 및 주요 방역조치 전환]

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코로나19 위기단계 하향 및 주요 방역조치 전환

(출처) 보건복지부 보도자료 (2023.05.31)

[코로나19 위기단계 하향 및 주요 방역조치 전환 관련 지침 개정 사항]

코로나19 위기단계 하향 및 주요 방역조치 전환 관련 지침 개정 사항.jpg
코로나19 위기단계 하향 및 주요 방역조치 전환 관련 지침 개정 사항

(출처) 보건복지부 보도자료 (2023.05.31)

한편, 백신 접종률을 살펴 보면, 세계 각국은 자국 국민들을 대상으로 백신접종을 장려해왔고, WHO, 'our world in data'에 따르면 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 글로벌 주요국의 백신접종률은 미국 81%, 프랑스 81%, 독일 78%, 한국 86% 등 주요국 대부분이 과반 이상의 높은 접종률을 보이고 있습니다.COVID-19 발병 초기 국내 확산세 급증에 따라 세계 각국은 국내 출발 항공기에 대해 입국제한조치를 취하였고 전세계 대유행 이후 한국 정부 역시 한국인 입국금지국에 대해 비자면제 정지와 무사증 입국을 제한하였으며, 전세계 외국인에게 이미 발급한 단기사증(비자) 효력 잠정정지를 시행하고 입국 규제를 강화하여 국가간 이동 제한이 심화되었습니다. 다만, 2022년 상반기부터 세계 각국이 위드 코로나 정책을 실행하였고, 대한민국 또한 2022년 4월 18일 사회적 거리두기 조치를 해제하고 2022년 6월 8일 해외입국자에 대한 격리 면제 실시 및 인천공항 항공편 제한 조치를 해제하는 등 사회가 일상 회복을 시작함에 따라 여행 수요가 증가하기 시작하였습니다. COVID-19 관련 ㈜대한항공의 취항 주요국 제한사항은 다음과 같으며, 하기의 제한사항은 시시각각 변경되며 때로는 충분한 고지 기간 없이 시행되는 경우가 있어 각 국의 관계 기관 등에 지속적인 확인이 필요한 상황입니다.

[COVID-19 관련 조치 종류별 출입국 주요 제한사항]

<아시아/태평양 주요국가>

국가/지역
상태
조치사항

대만

검역강화 및 권고

▶ 22.9.29.부터 우리 국민에 대해 무사증입국 허용▶ 대만 입국 후 방역조치(23.2.7.부터 부터 적용)※ 7일간 일반호텔 및 자가 또는 친·인척의 집에서 자발적건강관리 실시- 자가 또는 친·인척의 집에서 자발적건강관리를 실시할 경우 1인 1실(욕 실 겸비 필수)이 원칙- (공항에서 호텔 등으로 이동하는 경우) 코로나19 유사증상이 없는 경우 대 중교통, 방역차량, 친인척 차량, 자차 모두 이용 가능 - (자발적건강관리기간) 코로나19 유사증상이 있는 경우에만 자가진단키트로 검사 실시

인도
검역강화 및 권고
▶ 21.11.15.부터 외국인의 개별관광 비자발급을 재개함에 따라 관광목적의 인도방문 가능- 기존 발급된 5년 유효의 관광비자의 경우 22.3.15.부 효력 재개 ※ 전자비자(e-visa)신청 및 도착비자 신청 가능 ▶ 공항으로 입국하는 2% 인원에 대해 무작위 코로나 검사 실시(22.12.24.부)- 양성 확인시 자가 격리 조치▶ (주재국 권고사항) 공항 도착시 코로나 증상이 있을 경우 7일간 자가격리

주) 국가별 출입국 제한 사항은 시시각각 변경되며 때로는 충분한 고지 기간 없이 시행되는 경우도 있습니다.(출처) 외교부 해외안전여행 홈페이지 (2023.10.22 기준)

[한국발 입국자에 대한 입국 관련 조치 해제 국가 (143개 국가지역)]

구분
조치 해제 국가 및 지역

미주
코스타리카, 자메이카, 쿠바, 그레나다, 트리니다드토바고, 과테말라, 파나마, 캐나다, 가이아나, 에콰도르, 세인트빈센트그레나딘, 바베이도스, 페루, 앤티가바부다, 엘살바도르, 벨리즈, 칠레, 미국, 바하마, 콜롬비아, 니카라과, 브라질, 멕시코

중동
바레인, 요르단, 사우디아라비아, 쿠웨이트, 오만, 이집트, 레바논, 모로코, 아랍에미리트, 튀니지, 카타르, 이스라엘, 팔레스타인, 이란

유럽
노르웨이, 슬로베니아, 아이슬란드, 헝가리, 아일랜드, 루마니아, 영국, 폴란드, 스웨덴, 덴마크, 라트비아, 스위스, 슬로바키아, 몬테네그로, 체코, 불가리아, 키르기스스탄, 그리스, 크로아티아, 아르메니아, 알바니아, 세르비아, 벨기에, 사이프러스, 보스니아헤르체고비나, 벨라루스, 이탈리아, 독일, 튀르키예, 카자흐스탄, 우즈베키스탄, 에스토니아, 조지아, 핀란드, 포르투갈, 프랑스, 네덜란드, 룩셈부르크, 러시아, 스페인, 몰타, 몰도바, 북마케도니아, 모나코, 리투아니아, 리히텐슈타인, 타지키스탄, 오스트리아, 우크라이나

아시아 및 태평양
몽골, 호주, 말레이시아, 브루나이, 쿡 제도, 사모아, 태국, 바누아투, 파푸아뉴기니, 캄보디아, 라오스, 스리랑카, 베트남, 아프가니스탄, 싱가포르, 피지, 홍콩, 마카오, 통가, 일본, 방글라데시, 인도네시아, 파키스탄, 네팔, 필리핀, 중국, 뉴질랜드

아프리카
가봉, 남아공, 베냉, 르완다, 수단, 마다가스카르, 나미비아, 카보베르데,에스와티니, 세네갈, 에티오피아, 감비아, 부룬디, 탄자니아, 잠비아, 적도기니, 우간다, 모잠비크, 코트디부아르, 짐바브웨, 케냐, 기니, 말리, 기니비사우, 라이베리아, 가나, 말라위, 코로모, 카메룬, 민주콩고

주) 국가별 출입국 제한 사항은 시시각각 변경되며 때로는 충분한 고지 기간 없이 시행되는 경우도 있습니다.(출처) 외교부 해외안전여행 홈페이지 (2023.10)

2020년 2월 대한민국 입국자는 전년 동기 대비 43.0% 감소한 685,212명을 기록하였고, 출국자는 전년 동기 대비 60.0% 감소한 1,046,779명을 기록하였으며, 2020년 3월부터 2020년 12월까지 대한민국 입국자 및 출국자의 월별 감소율(전년 동기 대비)은 지속적으로 95% 이상을 기록하였습니다. 다만 2021년 글로벌 백신 보급에 힘입어 2021년 3월 이후 입국자 및 출국자 수는 전년 대비 증가하는 모습을 보여 주었으며, 2021년 12월까지 전년 동월 대비 지속적으로 증가하는 모습을 보였습니다. 이후 2023년말까지 이러한 기조는 지속되고 있는 상황이며, 2022년 2분기 이후 평균 세자리수 이상의 전년 동월 대비 증가율을 보여주었습니다. 이는 위드코로나 시행, 자가 격리 및 코로나 검사 의무 폐지 국가 증가 등으로 인한 해외여행 심리가 반영된 것으로 판단됩니다.

[우리나라 출입국자 현황]

구분
외국인 입국자
내국인 출국자

인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)
인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)

2019.12
1,456,888
1,324,119
10.0
2,342,310
2,495,279
-6.1

2020.01
1,272,708
1,104,803
15.2
2,513,030
2,912,331
-13.7

2020.02
685,212
1,201,802
-43.0
1,046,779
2,617,946
-60.0

2020.03
83,497
1,535,641
-94.6
143,366
2,334,153
-93.9

2020.04
29,415
1,635,066
-98.2
31,425
2,246,417
-98.6

2020.05
30,806
1,485,684
-97.9
37,802
2,401,204
-98.4

2020.06
36,938
1,476,218
-97.5
48,353
2,495,798
-98.1

2020.07
61,012
1,448,067
-95.8
65,936
2,642,585
-97.5

2020.08
68,797
1,586,299
-95.7
88,888
2,427,634
-96.3

2020.09
65,040
1,459,664
-95.5
76,798
2,049,830
-96.3

2020.10
61,585
1,656,195
-96.3
71,970
2,153,847
-96.7

2020.11
61,764
1,456,429
-95.8
70,686
2,090,192
-96.6

2020.12
62,344
1,456,888
-95.7
80,973
2,342,310
-96.5

2021.01
58,397
1,272,708
-95.4
86,143
2,513,030
-96.6

2021.02
65,582
685,212
-90.4
68,213
1,046,779
-93.5

2021.03
74,604
83,497
-10.7
73,999
143,366
-48.4

2021.04
70,112
29,415
138.4
71,302
31,425
126.9

2021.05
74,463
30,806
141.7
75,416
37,802
99.5

2021.06
77,029
36,938
108.5
79,446
48,353
64.3

2021.07
83,005
61,012
36.1
101,963
65,936
54.6

2021.08
97,087
68,797
41.1
137,712
88,888
54.9

2021.09
89,800
65,040
38.1
116,615
76,798
51.9

2021.10
92,416
61,585
50.1
124,399
71,970
72.9

2021.11
94,358
61,764
52.8
147,907
70,686
109.3

2021.12
90,150
62,344
44.6
139,426
80,973
72.2

2022.01
81,851
58,397
40.1
147,434
86,143
71.2

2022.02
99,999
65,582
52.5
112,722
68,213
65.3

2022.03
96,768
74,604
29.7
145,503
73,999
96.6

2022.04
127,919
70,112
82.5
215,246
71,302
201.9

2022.05
175,922
74,463
136.3
315,945
75,416
318.9

2022.06
227,713
77,029
195.6
412,798
79,446
419.6

2022.07
263,986
83,005
218.0
674,022
101,963
561.0

2022.08
310,945
97,087
220.3
702,153
137,712
409.9

2022.09
337,638
89,800
276.0
619,954
116,615
431.6

2022.10
476,097
82,416
415.2
773,480
124,399
521.8

2022.11
459,906
94,358
387.4
1,041,431
147,907
604.1

2022.12
539,273
90,150
498.2
1,393,343
139,426
8899.3

2023.01
434,429
81,851
430.8
1,782,313
147,434
1,108.9

2023.02
479,248
99,999
379.3
1,724,880
112,722
1,430.2

2023.03
800,575
96,768
727.3
1,472,193
145,503
911.8

2023.04
888,776
127,919
594.8
1,497,105
215,246
595.5

2023.05
867,130
175,922
392.9
1,683,022
315,945
432.7

2023.06
960,638
227,713
321.9
1,771,962
412,798
329.3

2023.07
1,032,188
263,986
291.0
2,153,857
674,022
219.6

2023.08
1,089,133
310,945
250.3
2,093,236
702,153
198.1

2023.09
1,098,034
337,638
225.2
2,017,157
619,954
225.4

2023.10
1,229,899
476,097
158.3
2,042,703
773,480
164.1

2023.11
1,114,990
459,906
142.4
2,061,646
1,041,431
98.0

2023.12
1,036,625
539,273
92.2
2,415,767
1,393,343
73.4

(출처) 한국관광공사

COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 국제선 항공기 운항편수 및 여객수도 급격히 감소한 바 있습니다. 2020년 2월 전국공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 대비 19.2% 감소한 3만 6편, 여객수는 전년 동기 대비 46.6% 감소한 397만 1,511명을 기록하였으며, 화물운송량은 전년 동기 대비 실질적인 증감율을 나타내지 않았습니다. 그러나 2020년 3월 운항편수가 전년 동기 대비 76.4% 감소한 10,527편, 여객수는 전년 동기 대비 91.5% 감소한 64만 3,795명, 화물운송량은 전년 동기 대비 28.8% 감소한 25만 2,142톤을 기록한 바, 급격한 감소세를 나타내기 시작하였으며, 2020년 4월부터 2021년 2월까지 국제선 항공기 운항편수, 여객수 및 화물운송량의 월별 증감률(전년 동기 대비)은 지속적으로 각각 70%, 95%, 15% 이상의 감소율을 나타냈습니다. 그러나 2021년 해상 화물운임 인상, 물류대란으로 인한 항공화물 수요 증가 및 운임 상승 지속으로 화물 부문의 매출이 여객 매출의 감소세를 만회하는 모습을 보여주었습니다. 이에 2021년말 별도 기준 ㈜대한항공의 화물 매출 비중은 전년 동기 57.4%에서 76.5%로 매출 비중이 확대되었습니다. 2021년말 별도 기준 여객 부문 매출 비중은 12.4%를 기록하고 있는 바, 국제선 여객 부문의 매출 감소에 따라 전체 매출 규모의 상당 부분을 화물 부문에 의존하는 양상을 나타내었습니다. 또한 2021년 3월 이후 COVID-19 백신 보급의 활성화 등에 따라 화물 운송량의 지속적인 증가와 함께, 국제선 항공기 운항편수와 여객수 또한 회복세를 나타내고 있습니다. 2021년 12월 전국 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 대비 14.1% 증가한 1만 1,963편, 여객수는 전년 동기 대비 81.4% 증가한 41만 5,971명을 기록하였습니다. 다만, 2022년 1월은 오미크론 변이 바이러스의 확산에 영향을 받아 여객수 회복세가 다소 위축되는 모습을 보였으나, 이후 생각보다 낮은 치명률, 해외 무격리 입국 가능 국가 확대 추세 등 국제선 여객수는 증가하기 시작하여 2023년말까지 평균 세자리수 이상의 증가율을 보여주었습니다.
하지만 이러한 회복 추세에도 불구하고 국제선 운항 규모는 COVID-19 이전 수치를 하회하는 바,향후 COVID-19 확산 경로, 신규 변이 바이러스 출현 및 영향력, 확산 속도 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 다음은 2020년 2월 이후 전국공항의 국제선 항공기 운항편수, 여객수, 화물운송량 현황입니다.

[전국 공항 국제선 항공기 운항편수 및 여객수 현황]

구분
운항(편수)
여객(명)
화물(톤)

운항편
전년동기
증감률
여객수
전년동기
증감률
화물운송량
전년동기
증감률

2020.02
33,006
40,827
-19.2%
3,971,511
7,433,725
-46.6%
286,956
286,978
0.0%

2020.03
10,527
44,644
-76.4%
643,795
7,555,163
-91.5%
252,142
354,098
-28.8%

2020.04
6,668
43,296
-84.6%
153,087
7,389,048
-97.9%
220,720
329,481
-33.0%

2020.05
7,751
45,210
-82.9%
137,330
7,432,887
-98.2%
223,438
328,899
-32.1%

2020.06
7,586
44,653
-83.0%
182,053
7,727,595
-97.6%
219,341
330,019
-33.5%

2020.07
8,159
46,735
-82.5%
218,136
7,963,263
-97.3%
240,680
335,593
-28.3%

2020.08
8,458
47,052
-82.0%
234,218
8,140,627
-97.1%
237,364
338,569
-29.9%

2020.09
9,111
42,415
-78.5%
196,791
6,803,109
-97.1%
255,615
324,643
-21.3%

2020.10
9,452
42,977
-78.0%
196,217
7,351,625
-97.3%
264,589
351,445
-24.7%

2020.11
9,990
41,202
-75.8%
195,991
6,964,045
-97.2%
268,075
351,199
-23.7%

2020.12
10,489
44,181
-76.3%
229,286
7,600,593
-97.0%
277,782
350,975
-20.9%

2021.01
10,182
46,017
-77.9%
211,468
7,881,507
-97.3%
267,364
324,293
-17.6%

2021.02
9,037
33,006
-72.6%
165,890
3,971,511
-95.8%
242,173
286,956
-15.6%

2021.03
11,172
10,527
6.1%
184,211
643,795
-71.4%
293,189
252,142
16.3%

2021.04
11,012
6,668
65.1%
178,129
153,087
16.4%
284,825
220,720
29.0%

2021.05
10,994
7,751
41.8%
206,462
137,330
50.3%
287,942
223,438
28.9%

2021.06
10,845
7,586
43.0%
246,697
182,053
35.5%
282,981
219,341
29.0%

2021.07
11,021
8,159
35.1%
291,269
218,136
33.5%
293,489
240,680
21.9%

2021.08
10,590
8,458
25.2%
339,820
234,218
45.1%
282,958
237,364
19.2%

2021.09
11,073
9,111
21.5%
289,529
196,791
47.1%
294,002
255,615
15.0%

2021.10
11,681
9,452
23.6%
310,443
196,217
58.2%
298,097
264,589
12.7%

2021.11
11,880
9,990
18.9%
369,475
195,991
88.5%
292,912
268,075
9.3%

2021.12
11,963
10,489
14.1%
415,971
229,286
81.4%
300,316
277,782
8.1%

2022.01
11,327
10,182
11.2%
358,308
211,468
69.4%
279,613
267,364
15.5%

2022.02
9,670
9,037
7.0%
320,757
165,890
93.4%
246,630
242,173
-15.9%

2022.03
11,387
11,172
1.9%
411,666
184,211
123.5%
293,024
293,189
2.9%

2022.04
10,726
11,012
-2.6%
650,186
178,129
265.0%
277,364
284,825
-3.7%

2022.05
12,097
10,994
10.0%
941,540
206,462
356.0%
279,151
287,942
-1.4%

2022.06
13,219
10,845
21.9%
1,279,029
246,697
418.5%
273,269
282,981
-3.4%

2022.07
15,816
11,021
43.5%
1,844,775
291,269
533.4%
269,023
293,489
-8.3%

2022.08
17,361
10,590
63.9%
2,115,364
339,820
522.5%
270,542
282,958
-4.4%

2022.09
15,875
11,073
43.4%
1,923,452
289,529
564.3%
265,349
294,002
-9.7%

2022.10
18,210
11,681
55.9%
2,522,903
310,443
712.7%
282,624
298,097
-5.2%

2022.11
21,806
11,880
83.6%
3,081,331
369,475
734.0%
285,460
292,912
-2.5%

2022.12
25,267
11,963
111.2%
4,050,748
415,971
873.8%
298,386
300,316
-0.6%

2023.01
27,238
11,327
140.5%
4,617,786
358,308
1188.8%
277,537
279,613
-0.7%

2023.02
25,851
9,670
167.3%
4,555,766
320,757
1320.3%
277,180
246,630
12.4%

2023.03
28,802
11,387
152.9%
4,709,779
411,666
1044.1%
309,949
293,024
5.8%

2023.04
30,410
10,726
183.5%
4,833,725
650,186
643.4%
294,651
277,364
6.2%

2023.05
33,561
12,097
177.4%
5,233,260
941,540
455.8%
292,725
279,151
4.9%

2023.06
33,498
13,219
153.4%
5,556,179
1,279,029
334.4%
307,628
273,269
12.6%

2023.07
37,409
15,816
136.5%
6,383,081
1,844,775
246.0%
325,240
269,023
20.9%

2023.08
38,287
17,361
120.5%
6,656,893
2,115,364
214.7%
322,783
270,542
19.3%

2023.09
36,950
15,875
132.8%
5,927,733
1,923,452
208.2%
318,786
265,349
20.1%

2023.10
39,176
18,210
115.1%
6,593,161
2,522,903
161.3%
331,499
282,624
17.3%

2023.11
38,516
21,807
76.6%
6,298,291
3,081,331
104.4%
335,553
285,460
17.5%

2023.12
41,601
25,267
64.6%
6,953,361
4,050,748
71.7%
348,027
298,386
16.6%

(출처) 국토교통부, 한국항공협회, 항공포탈 주) 정기+부정기, 국내선은 출발, 국제선 출발+도착. 운항은 여객기, 화물기포함, 여객은 환승여객을 포함한 유상여객 기준, 화물은 환적화물 및 수하물, 우편물 포함 기준

㈜대한항공의 경우 2021년 별도 기준 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 COVID-19 이전보다 큰 폭으로 하락하였으나, 화물사업은 화물운송 경쟁력에 기반한 Yield 증가 및 여객기의 화물기 개조 등의 공급 확대로 대응하여 화물사업 수익은 오히려 증가하였습니다.
2023년 3분기 별도 기준 ㈜대한항공 항공운송사업(항공우주 부문 제외)의 매출은 10조 2,171억원으로 전년 동기 9조 4,741억원 대비 7.8% 증가하였습니다. 이 중 국내선 여객 및 국제선 여객 부문은 강한 회복세를 보이며 전년 동기 2조 6,883억원 대비 143.9% 증가한 6조 5,571억원을 기록하였습니다. 단, 화물 부문은 2조 9,276억원으로, 여객 벨리(Belly) 공급 증가 및 항공 화물 수요 감소에 따라 전년 동기 6조 1,762억원 대비 52.6% 감소하였습니다.

[(주)대한항공 사업별 매출 현황/별도 기준]

(단위 : 억원)

구 분
주요 사업 내용
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

대한항공
항공운송
국내선 여객
3,612
3.4%
3,409
3.5%
4,635
3.5%
2,687
3.1%
2,431
3.3%
4,862
4.0%
4,688
3.8%

국제선 여객

61,959

58.5%

23,474
23.9%
38,896
29.0%
8,152
9.3%
17,621
23.8%
72,813
60.6%
72,687
58.8%

화물

29,276

27.6%

61,762
63.0%
77,244
57.6%
66,948
76.5%
42,507
57.4%
25,574
21.3%
30,122
24.4%

기타

7,324

6.9%

6,096
6.2%
8,442
6.3%
6,080
6.9%
5,844
7.9%
9,524
7.9%
9,634
7.8%

항공우주
항공기 제조판매 및 정비

3,779

3.6%

3,318
3.4%
4,910
3.6%
3,667
4.2%
5,647
7.6%
7,404
6.2%
6,505
5.3%

합 계

105,950

100.0%

98,059
100.0%
134,127
100.0%
87,534
100.0%
74,050
100.0%
120,177
100.0%
123,636
100.0%

(출처) ㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서주) ㈜대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있음.

한편 정부는 항공운송업의 위기에 대응하고자 2020년 2월 17일 '항공분야 긴급 지원대책'을 발표하였습니다. 일시적 유동성 부족을 겪는 항공사에 최대 3천억원 대출을 지원, 3개월간 공항사용료 납부 유예 등을 주요 내용으로 하였습니다. 이후 COVID-19 확산 사태가 장기화되면서 2020년 3월 18일과 2020년 8월 27일 항공업계 추가 지원방안이 발표되었습니다. 이는, 항공시설, 업무시설, 상업시설 등에 각종 사용료가 추가감면되고 항공산업발전조합을 설립하는 등의 내용을 골자로 하며, 세부 내용은 다음과 같습니다.

[항공분야 긴급 지원대책]
[항공업계 추가 지원방안]

항공분야 긴급 지원대책.jpg
항공분야 긴급 지원대책

추가 지원대책.jpg
추가 지원대책

추가 지원대책2.jpg
추가 지원대책2

(출처) 국토교통부 보도자료(코로나19 대응 항공분야 긴급 지원대책(2020.02.17), 코로나19 관련 업종분야별 긴급지원방안(2020.03.18), 코로나19대응 항공산업 추가 지원 방안 발표(2020.08.27)

2020년 4월 22일 정부는 제5차 비상경제회의에서 40조원 규모의 기간사업안정기금 조성을 발표하였고, 이를 위한 한국산업은행법 개정안이 4월 30일 국회 본회의를 통과하였으며, 한국산업은행법 시행령 개정안이 5월 12일 국무회의를 통과되어 공포되었습니다. 지원 대상이 되는 업종은 항공운송업, 해상운송업 2개 업종이 열거되고 금융위원회가 국민경제, 고용안정 및 국가안보 등에 중대한 영향을 미칠 우려가 있어 자금지원이 필요하다고 인정한 업종으로서 소관부처 장의 의견을 듣고 기재부와 협의하여 지정하는 업종으로 지정되었습니다.

[기간산업안정기금 지원절차]

기간 안정기금 절차.jpg
기간 안정기금 절차

(출처) 금융위원회 보도자료

추가적으로, 2020년 8월 29일에는 제15차 비상경제 중앙대책본부 회의를 통해 관계 부처 합동으로 마련된「고용·경영 안정 및 경쟁력 강화를 위한 항공산업 지원방안」을 상정·발표하였습니다. 주요 내용으로는 기간산업안정기금, P-CBO 등 금융지원 프로그램 등을 통한 유동성 자금 적시 제공, 공항시설 사용료 등 감면 연장(최대 5,081억원 추가 감면) 및 항공조합 설립 등 기반 마련 등이 있습니다. 기간산업안정기금은 2020년 9월 아시아나항공에 대한 2조 4,000억원의 기금투입을 결정하였습니다. 또한 12월 제주항공에 대해 321억원의 지원을 결정하였고, 연이어 2021년 12월에는 1,500억원 추가 지원을 결정하였습니다.

[항공산업 추가 지원방안]
[공항시설 사용료 감면 연장 및 효과]

항공산업 지원방안.jpg
항공산업 지원방안

공항시설사용료 감면 연장.jpg
공항시설사용료 감면 연장

공항시설사용료 감면 효과.jpg
공항시설사용료 감면 효과

(출처) 국토교통부 보도자료(고용·경영 안정 및 경쟁력 강화를 위한 항공산업 지원방안(2020.08.29)
(출처) 국토교통부 보도자료(항공산업 상생 위해 공항시설사용료 감면연장(2020.12.30)

2021년 3월 3일 정부는 항공산업의 COVID-19 이전 수요회복까지 2~4년 소요를 예상함에 따라 관계부처 합동으로 '항공산업 코로나 위기 극복 및 재도약 방안' 을 발표하였습니다. 해당 발표에는 항공 종사자 고용안정 지원 및 취업준비 지원, 공항시설 사용료 감면 연장 및 글로벌 기준에 맞는 세제 개편 추진, 항공기 취득세 및 재산세 감면 검토, 항공 화물 규제 개선 등 핵심 기간산업인 항공산업의 경쟁력을 지키기 위한 방안과 추후 항공산업이 자생력을 가질 수 있도록 근본적인 산업 경쟁력을 제고 할 수 있는 중장기 계획까지 포함되어 있습니다.

항공산업 코로나 위기 극복 및 재도약
[항공업계 추가 지원방안]

21년 지원대책.jpg
21년 지원대책

21년 지원대책2.jpg
21년 지원대책2

21년 지원대책4.jpg
21년 지원대책4

21년 지원대책5.jpg
21년 지원대책5

(출처) 국토교통부 보도자료 (2021.03.03)
(출처) 국토교통부 보도자료 (2021.03.03)

2022년 3월 16일 정책당국은 오미크론 변이바이러스 발생 이후 모든 해외입국자에 대해 실시하였던 격리(7일)를 3월 21일부터 국내와 해외에서 접종을 완료하고 접종 이력을 등록한 자(2차 접종 후(얀센 1회) 14일이 지나고 180일 이내인 사람 및 3차 접종자)에 한해 면제하기로 하였습니다. 이후 4월 1일부터는 해외에서 접종하고, 사전입력시스템을 통해 직접 접종이력을 입력하고 증명서를 첨부한 자까지 확대 적용하기로 개편하며, 국민들의 해외여행 수요 및 국가간 이동이 다시금 회복세를 보이기 시작하였습니다.이후, 6월 8일 부터 정책당국은 예방접종 완료 여부, 내·외국인 구별없이 모든 해외입국자들에게 격리를 면제하였으며, 입국객 증가에 따른 혼잡도 대비 검역정보사전입력시스템(Q-code) 활성화를 발표하였습니다. 또한, 기존에 존재하던 인천국제공항 항공 편수 및 시간 제한도 동시에 해제하였으며, 9월 3일 이후로 입국 전 음성확인서 요구 조치를 전면적으로 해제하였습니다. 이러한 조치를 종합적으로 고려할 때 그동안 억눌렸던 해외여행 수요를 불러 일으키며 항공산업의 회복에 긍정적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 그러나, 계속하여 변이 바이러스 등이 등장하고, 전염율 및 치명률이 재차 증가하는 모습을 기록한다면, 당국은 재차 해외입국자에 대한 격리조치 등을 시행할 수 있으며, 이러한 경우 다시금 항공운송산업의 회복세에 부정적인 영향이 발생할 수 있고 이는 (주)대한항공의 실적에 악영향을 끼칠 수 있다는 점 유의하여 주시기 바랍니다.
2. 항공운송업의 과거 전염병에 따른 실적 부진 사례

2003년 SARS (중증급성호흡기증후군) 확산 및 2015년 MERS (중동호흡기증후군) 발병 등은 여객수요 감소를 야기하여 항공운송산업의 실적 부진을 초래한 바 있습니다.

WHO에 따르면 SARS는 2002년 11월 중순 중국 광동지역에서 시작되어 전세계로 확산되었으나 주로 중국, 홍콩, 대만 등지에 국한되었으며 2003년 여름부터는 환자수가 급감하여 소강상태에 접어들었습니다. 한국문화관광정책연구원의 자료에 따르면 WHO가 집계한 2003년 8월 7일까지의 전세계 총환자수가 8,422명이며 이중 사망자가 916명(치사율 11%), 회복환자수 7,422명, 입원중인 환자 64명을 기록했습니다. SARS가 가장 크게 유행했던 2003년 4월과 5월의 우리나라 출입국자수 증감률은 각각 -35.6%, -36.6%였습니다. 다음은 2003년 SARS 유행 당시의 우리나라 출입국자수입니다.

[2002년과 2003년 우리나라 출입국자수]
(단위: 명, %)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

2003년
1,126,977
1,030,053
924,223
656,555
625,481
779,464
1,106,058
1,247,120
1,031,092
1,123,827
1,086,357
1,101,688
11,838,895

2002년
991,381
908,722
996,529
1,019,737
986,351
941,576
1,183,861
1,251,000
1,015,290
1,132,453
1,028,271
1,015,704
12,470,875

증감률
13.7%
13.4%
-7.3%
-35.6%
-36.6%
-17.2%
-6.6%
-0.3%
1.6%
-0.8%
5.6%
8.5%
-5.1%

(출처) 한국관광공사

이에 따라 ㈜대한항공의 별도기준 2003년 2분기 3개월 매출액은 1조 3,275억원으로 2003년 1분기 1조 4,965억원 대비 -11.3% 감소하였으며 영업이익은 2003년 1분기 -45억원 적자, 2003년 2분기 -257억원 적자를 기록하였습니다. 매출액은 별도기준 2003년 1분기에는 전년 동기 대비 4.67% 증가하였고 2003년 2분기에 전년동기대비 -10.60% 감소하였습니다. 다음은 2002년과 2003년 ㈜대한항공의 K-GAAP 별도 기준 분기별 실적입니다.

[2002년과 2003년 ㈜대한항공의 분기별 실적]
(단위: 억원, %)

구분
2002.1Q
2002.2Q
2002.3Q
2002.4Q
2003.1Q
2003.2Q
2003.3Q
2003.4Q

매출액

14,298

14,850

16,945

16,405

14,965

13,275

16,890

16,642

영업이익

722

302

1,692

1,853

-45

-257

1,651

1,321

영업이익률

5.05%

2.04%

9.98%

11.30%

-0.30%

-1.94%

9.78%

7.94%

(출처) ㈜대한항공 각 사업년도 사업보고서 및 분반기보고서

2015년 국내에서 유행한 MERS는 국내에서 약 185건이 발병하여 38명의 사망자를 낳았으며 중동 외 지역에서 가장 크게 확산된 사례로 입국자 수의 급감을 낳았습니다. 입국자 수는 2015년 7월 629,737명으로 전년 동기 대비 53.5% 급감하였으나 출국자 수는 2015년 내내 전년 동기 대비 증가한 수치를 보였습니다. 다음은 2015년 우리나라 출입국자수입니다.

[2015년 우리나라 출입국자수]
(단위: 명, %)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

입국자
2015년
917,054
1,050,706
1,238,144
1,384,567
1,334,212
750,925
629,737
1,069,314
1,206,764
1,383,704
1,150,074
1,116,450
13,231,651

증감률
8.8%
18.6%
9.4%
10.6%
7.6%
-41.0%
-53.5%
-26.5%
-3.1%
5.0%
2.9%
2.8%
-6.8%

출국자
2015년
1,834,538
1,445,609
1,416,683
1,495,460
1,579,265
1,373,551
1,675,332
1,835,249
1,511,657
1,735,308
1,626,063
1,781,715
38,622,895

증감률
24.9%
10.1%
23.1%
26.7%
29.1%
8.1%
15.2%
18.6%
14.4%
21.2%
26.2%
24.5%
20.1%

(출처) 한국관광공사

이에 따라 ㈜대한항공의 연결 기준 2015년 2분기 3개월 영업이익은 -26억원 손실을 기록하였으나 전년 동기 대비 손실폭이 적은 수준이었고 2015년 3분기부터는 바로 실적을 회복하는 모습을 보였습니다. 다음은 2014년과 2015년 ㈜대한항공의 K-IFRS 연결 기준 분기별 실적입니다.

[2014년과 2015년 ㈜대한항공의 분기별 실적]
(단위: 억원, %)

구분
2014.1Q
2014.2Q
2014.3Q
2014.4Q
2015.1Q
2015.2Q
2015.3Q
2015.4Q

매출액
28,969
28,975
31,652
29,502
28,712
27,859
29,726
29,150

영업이익
212
-197
2,407
1,532
1,899
-26
2,895
4,063

영업이익률
0.73%
-0.68%
7.60%
5.19%
6.62%
-0.09%
9.74%
13.94%

(출처) ㈜대한항공 각 사업년도 사업보고서 및 분반기보고서

2003년 SARS 확산, 2015년 MERS 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면 외부 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하지만, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, SARS의 경우 중국 등 동아시아 지역, MERS의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적으로 유행하고 있으며, 과거 SARS(약 4개월) 및 MERS(약 2~3개월)가 지속되었던 것에 비해 장기간 유행이 지속된 바 있습니다.
최근 COVID-19 사태 진정에 따라 입출국 제한이 완화되어 여객 부문 수요가 상당 부분 회복되었으나 추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 여객 수요가 재차 감소할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[항공운송업의 산업적 특성]

다-2.㈜대한항공의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며,
항공법에 의거 면허를 취득해야만 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않는 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가합니다. 항공운송 산업은
공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동을 보이는 특징이 있습니다. 따라서 ㈜대한항공이 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외변수에 의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로, 투자자께서는 산업적 특성에 유의하시기 바랍니다.

항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.

[국내 및 국제항공운송사업 면허기준]

구분
국내(여객)·국내(화물)·국제(화물)
국제(여객)

1. 재무능력
법 제19조1항에 따른 운항개시예정일(이하 "운항개시예정일"이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다.

2. 자본금 또는 자산평가액
가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것
가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것나. 개인: 자산평가액 200억원 이상일 것

3. 항공기
가. 항공기 대수: 1대 이상나. 항공기 성능1) 계기비행능력을 갖출 것2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기 일 것3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조일 것4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객을 운송하는 경우에만 해당한다)라. 항공기의 최대이륙중량이 25,000킬로그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만 해당한다)
가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)나. 항공기 성능1) 계기비행능력을 갖출 것2) 쌍발 이상의 항공기 일 것3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것

(출처) 항공사업법 시행령 [별표 1], 국내항공운송사업 및 국제항공운송사업의 면허기준

항공운송사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며 국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.

[항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트]

분류

법률/규제명

기관

항공안전

항공안전법

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행령

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행규칙

국토교통부

항공안전

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

항공안전

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

항공안전

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

항공안전

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

항공안전

항공위험물운송기술기준

국토교통부

항공안전

FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

FAA

항공안전

ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)

ICAO

항공안전

항공통신업무 규정

국토교통부

항공보안

항공보안법

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행령

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행규칙

국토교통부

항공보안

국가항공보안우발계획

국토교통부

항공보안

ICAO ANNEX 17 (Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)

ICAO

항공보안

IATA DOC.8973

IATA

항공보안

TSA MSP & EA ※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security

TSA

항공기타

항공기 등록령

국토교통부

항공기타

항공기 등록규칙

국토교통부

항공기타

항공사업법

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행령

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행규칙

국토교통부

항공기타

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

항공기타

항공교통이용자 보호기준

국토교통부

(출처) 법제처

또한, 국제선의 경우 오픈스카이(항공자유화) 정책을 펼치지 않는 지역에 취항하기 위해 국가 간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 신규 노선의 개설, 운항 횟수의 변경은 불가합니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발전에 작용하는 요인입니다.항공운송사업자의 노선은 국토교통부가 배분합니다. 국토교통부는 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의거 평가기준과 절차를 수립하고, 당해 규칙의 별표인 '운수권 배분 평가지표'에 의거 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 노선을 배분합니다. 항공사는 하기의 운수권 배분 평가지표에 따라 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 이를 배정 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다.

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항]

제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권) ① 국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다. <개정 2013. 3. 23., 2017. 3. 30.>

(출처) 국토교통부

[운수권 배분 평가지표]

평가기준

평가항목

배점

비고

1. 안전성 및 보안성

가. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수

5.0

정량평가

나. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과금액

5.0

정량평가

다. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당

7.0

정량평가

라. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당

5.0

정량평가

마. ‘항공안전법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장애는 제외)

5.0

정량평가

바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수

3.0

정량평가

사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도

5.0

정성평가

2. 이용자 편의성

가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과

5.0

정성평가

나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과

2.5

정성평가

다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당

7.5

정량평가

라. 운수권의 활용도

5.0

정량평가

3. 항공산업 경쟁력 강화

가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도

5.0

정성평가

나. 항공사의 재무건전성 및 수익성

5.0

정량평가

다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도

10.0

정량평가

라. 항공온실가스 감축 노력
5.0
정량평가

4. 공공성제고

가. 지방공항 활성화 기여도

15.0

정량평가

나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등

5.0

정량평가

5. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용)

가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력

4.0

정량평가

나. 환승여객 증가량 및 증가율

4.0

정량평가

다. 인천공항 환승 증대 노력도

2.0

정성평가

총점

110.0

(출처) 국토교통부

향후, 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한되어㈜대한항공의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라 ㈜대한항공이 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가할 수 있다는 점에 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.한편, 항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재 수요의 성격을 지니고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성을 지니고 있습니다. 또한 수요의 계절적인 편차도 큰 편이여서, 관광수요가 휴가철에 집중되어 있고 화물 운송수요도 연중 하반기로 갈수록 증가하는 특성을 보입니다. 이러한 수요 특성과 더불어 항공운송 산업은 국내외 경기, 정치/사회적 환경 변화, 자연재해/질병/테러 등의 이벤트 등의 영향으로 실적의 변동성이 크게 나타나는 산업적 특징을 가지고 있습니다. ㈜대한항공이 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 영업·재무 활동에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[
경기흐름과 항공운송업의 연관성
]

다-3. 항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 국제통화기금(IMF)은
2024년 1월 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)를 통해 미국과 중국ㆍ인도 등 주요국이 견조한 성장을 이어갈 것으로 예상하며 2024년 세계 경제 성장률을 지난 전망치 대비 0.2%p. 높은 수준인 3.1%로 전망하였습니다. 현재 전세계 경제는
금리상승, 인플레이션, 글로벌 부채 증가 및 은행권 리스크 우려, 러-우 지정학적 리스크, 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 변이 바이러스 확산 등 경기 상 ·하방위험요인이 혼재되어 있습니다. 이와 같은 요인으로
세계 경제성장률이 둔화 될 경우 글로벌 항공 운송 수요의 감소가 나타날 수 있으며, 이는 ㈜대한항공의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1. 글로벌 거시경제 전망국제통화기금(IMF)은 2
024년 1월 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)를 통해 미국과 중국ㆍ인도 등 주요국이 견조한 성장을 이어갈 것으로 예상하며 2024년 세계 경제 성장률을 지난 전망치 대비 0.2%p. 높은 수준인 3.1%로 전망하였습니다.권역별로 살펴보면 미국, 유로존 등 주요 선진국의 2024년 및 2025년 경제 성장률은 각각 1.5%, 1.8% 수준으로 특히 낮게 나타나고 있으며, 한국의 경제 성장률은 지난 10월 전망 대비 0.1%p. 상향된 2.3%로 전망했습니다. 유로존의 경우에는 프랑스, 독일 등 작년 침체에서 소폭 회복하는데 그칠 것으로 평가하였습니다. 반면, 신흥개발도상국의 경우 견조한 성장세에 힘입어 올해 성장은 양호할 것으로 보여 2024년 및 2025년 각각 4.1%, 4.2% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %p)

경제성장률
2023년(E)
2024년
2025년

'23.10월(A)

'24.01월(B)
조정폭(B-A)

'23.10월(A)

'24.01월(B)
조정폭(B-A)

세계
3.1
2.9
3.1
0.2
3.2
3.2
0.0

선진국
1.6
1.4
1.5
0.1
1.8
1.8
0.0

미국
2.5
1.5
2.1
0.6
1.8
1.7
-0.1

유로존
0.5
1.2
0.9
-0.3
1.8
1.7
-0.1

한국
1.4
2.2
2.3
0.1
2.3
2.3
0.0

신흥개도국
4.1
4.0
4.1
0.1
4.1
4.2
0.1

중국
5.2
4.2
4.6
0.4
4.1
4.1
0.0

(출처) IMF, World Economic Outlook(2024.01)

전세계 경제는 금리상승, 인플레이션, 글로벌 부채 증가 및 은행권 리스크 우려, 러-우 지정학적 리스크, 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 변이 바이러스 확산 등 경기 상 ·하방위험 요인이 혼재되어 있습니다. 이와 같은 요인으로 세계 경제성장률이 둔화 될 경우 글로벌 항공운송 수요의 감소가 나타날 수 있으며, ㈜대한항공을 비롯한 항공업계 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
2. 경기흐름에 따른 항공운송 산업 동향(최근 발생한 COVID-19와 관련한 사항은 동 증권신고서의 [Ⅲ. 투자위험요소 - 사업위험 다-1.]에 기재된 상세 내용을 참고하시기 바랍니다.)항공운송 사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나눌 수 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 이에 반해 화물운송 수요는 내수 경기보다 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송 수요와는 차별화되는 수요특성을 지니고 있습니다2010년 이후 세계 항공운송업계는 화물운송부문의 성장 정체에도 불구하고 여객운송부문, 특히 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승에 따른 비용 증가로 2011년과 2012년 세계 항공운송 산업의 순이익은 2010년 대비 크게 하락한 모습을 보였으나, 2013년 이후 유가 하락과 여객운송부문의 성장에 힘입어 수익성이 개선되었습니다. 그러나 미-중무역분쟁의 지속, 신흥국의 경제성장 저조 등의 사유로 화물운송부문의 성장세는 제한적이었습니다그러나 2019년 발생한 COVID-19로 인하여 2020년 항공업은 전례없는 위기를 맞이하게 되었습니다. 화물 부문의 경우 COVID-19의 영향력이 다소 제한되었지만, 여객부문의 경우 여객수가 급감한 바 있습니다. 다만, 대부분의 국가에서의 백신 접종 확대, 위드 코로나 전환국 증가 등으로 국가간 이동제한이 완화되었고, 2022년 부터는 확연한 회복세를 보여주고 있습니다. 2023년 09월 IATA(International Air Transport Association)의 Global Outlook for Air Transport에 따르면, 각국의 여행제한이 해제되고, 더 많은 노선들이 재개됨에 따라, 여객 수요는 YoY 28.4% 증가하는 모습을 나타냈습니다. 단, IATA는 세계 중개 무역량(World merchandise trade)의 상승률을 2022년 YoY 3.0%에서 2023년 YoY 0.8%로 감소할 것으로 전망하였으며, 이와 같은 범세계적 교역 물량 감소에 따라 항공 화물 수요는 2022년 대비 다소 저조한 모습을 나타내고 있습니다. 한편, 향후 COVID-19의 변이 바이러스 출현으로 국가간 입국 제한 조치 재실시 될 시 항공운송산업 전반의 산업 환경이 다시금 침체될 가능성이 있습니다. 또한 우크라이나 사태, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등과 같은 국제적 사건, 세계 경제 성장흐름 및 유가를 포함한 원자재 가격 상승 추세 등에 따라 향후 세계 항공운송산업의 수익성이 변동될 것으로 판단됩니다.

[세계 항공운송 산업 지표 추이]

국제여객수정실적(rpks) 추이.jpg
국제여객수정실적(rpks) 추이

국제 항공화물 수요(ctks) 추이.jpg
국제 항공화물 수요(ctks) 추이

(출처) IATA, Quarterly Air Transport Chartbook (2023.09)

국내 항공운송 산업의 경우 여객운송부문은 글로벌 금융위기인 2008년 및 2009년 이후 COVID-19의 전세계적 확산 전까지 지속적으로 성장해 왔습니다. 이는 항공 노선 및 운항편 확대, 내국인 해외관광 증가, 한류에 따른 외국인 방한수요 확대 등에서 기인한 것으로 분석됩니다. 국내여객 또한 대체휴일제 시행, 저비용 항공사 국내선 공급 확대, 제주노선 수요 증가 등으로 꾸준히 증가해 왔습니다.2019년 항공교통이용자 운송실적은 전년 대비 5.0% 상승하였습니다. 국제선의 경우 정치적 이슈로 인한 일본노선 여객은 감소하였으나, 중국노선과 아시아 등 동남아노선 및 대양주 지역의 여객 증가로 전체 국제선 항공교통이용자 운송실적은 전년대비5.2% 증가하였으며, 국내선의 경우 일본·홍콩의 대체 여행지로 제주·부산 등 국내여행지의 수요가 증가한 영향 등으로 전년 대비 4.4% 증가한 운송실적을 기록하였습니다. 그러나 2020년 COVID-19 확산으로 인해 2020년 국내 입/출국객수는 전년 대비 약 85% 감소하였으며 2020년 여객수도 전년 대비 68% 하락하였습니다. 다만 2021년의 경우 백신 접종 확대 및 확진자수 감소세에 따른 불안 심리 완화로 여객 수요가 다소 증가하며 소폭 상승하는 모습을 보였으며, 2022년 부터는 확연한 회복세를 보여주고 있습니다. 국제선 수요 급감 대비 국내선 수요는 2021년 2분기 이후 증가세를 보이며 COVID-19 확산 이전 수준을 회복하였습니다.국제선 이용객 수는 2024년 1월 728만명으로 전년 동월 보다 57.7% 증가하였으나, COVID-19 이전 대비 아직 저조한 수준에 머물고 있습니다. 이에 향후 글로벌 경기 회복, 세계 각국의 위드코로나 시행 등으로 인한 여행심리 회복세 등 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

[국내 월별 국제선/국제선 수송객 수]

(단위: 만명)

항공여객운송실적_1

(출처) 국토교통부, 한국항공협회, 항공시장동향(2024.02)

화물운송 부문은 유럽 금융시장의 불안 및 글로벌 경기 침체의 영향으로 2011년과 2012년에 역성장(-)을 기록했으나, 2014년 상반기 휴대기기와 반도체 관련상품이 수출 호조를 기록하고 원화강세로 인한 수입물량 증가로 화물기 운항이 확대되면서 지속적으로 성장했습니다. 2017년 항공화물은 글로벌 경기회복에 따른 IT품목 수출입물동량, 특수화물, 전자상거래 물량, 수화물 등의 증가로 전년대비 6.1% 상승하였고, 2018년 항공화물량은 444만톤으로 전년대비 2.8% 증가하여 증가세를 유지하였습니다. 다만, 2019년에는 글로벌 경기 둔화와 함께 미국과 중국의 무역 분쟁 등으로 인해 국제화물 및 국내화물 실적이 소폭 감소하였으며, 2020년에 들어서는 COVID-19의 영향으로 전세계 항공화물 운송량이 감소하면서, 연말 누적 기준 전년 동기대비 국제화물이 23.6%, 국내화물이 30.8% 하락하였습니다.그 동안 화물운송은 세계경기 회복에 따른 컴퓨터, 석유제품 등의 화물 증가, 직구ㆍ역직구 시장 확대로 인한 특송화물 급증 등으로 안정적인 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다. 그러나 세계경기 변동과 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 의한 불확실성도 상존한 바 있습니다. 다만, COVID-19로 인한 항공화물 수요 및 공급에 대한 충격은 여객에 대비하여 제한적으로 나타났습니다. 또한 2021년은 해운 운임 상승으로 일부 해운화물 물량이 항공화물 수요로 전이된 가운데 일부 긴급 방역물품 및 백신 운송 수요 확대, 온라인 채널 비중 급등으로 ㈜대한항공의 화물 수송 실적은 오히려 코로나 이전보다 나은 수치를 보여주었습니다. 2022년은 세계 경기 둔화에 따른 소비/생산 감소로 항공 화물운임지수와 화물 운송량이 하향안정화를 기록하였으나 해외 발 냉동화물 및 의류 화물 수요는 여전히 견조한 상황으로 COVID-19 이전인 2019년 보다는 여전히 높은 수치를 기록하였습니다. 2023년 또한 글로벌 경기 둔화로 시장 수요가 감소함에 따라 항공 화물운임지수와 화물 운송량이 추가로 하락하였습니다. 다만, 최근 중동 정세 불안 등으로 재차 증가세를 보이고 있습니다. 그러나, 향후 COVID-19 변이 바이러스 발발, 전쟁 장기화 등으로 글로벌 공급망의 혼란이 지속되거나, 세계경기 회복이 더뎌질 경우 운송량 감소가 발생할 수 있으며, 공급 부족이 점차 해소됨에 따라 항공 운임이 추가 하락할 수 있습니다.

[인천공항 화물 및 증가율 추이]

(단위 : 천톤)

인천공항 화물 추이.jpg
인천공항 화물 추이

(출처) 인천공항공사, NH투자증권 리서치본부(2023.10)

[항공 화물 운임지수 추이]

항공화물운임지수 추이.jpg
항공화물운임지수 추이

(출처) Tac Index, NH투자증권 리서치본부(2023.10)

상기 서술한 바와 같이, 항공운송 산업은 국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성을 보이고 있습니다. 따라서, 현재 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험]

다-4.항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. ㈜대한항공 또한 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며, 현재 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 이러한
외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 한편 ㈜대한항공은 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에따라 변경된 회계기준을 최초 적용하였으며, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되어 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경에 의해 2018년말 대비 부채비율이 약 56%p. 상승하는 효과가 있었습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시기 바랍니다.

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 규모의 경제를 통한 영업 활동을 위해 일정 규모의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.리스를 통해 항공기를 조달할 경우, 항공사는 항공기 세부구조를 임의대로 개조할 수 없으며 리스 비용 또한 항공기 구입에 필요한 외부 차입 금리보다 비싼 것이 일반적입니다. 이러한 점에도 불구하고 항공사들이 리스에 의한 항공기 조달을 선호하게 되는 것은 상당한 규모의 선불 지급이나 은행 Deposit(보증금)을 필요로 하지 않아 유동성 확보가 용이하고 리스료 지급이 세법상 손비로 인정되어 세제상 이점도 누릴 수 있었기 때문입니다.리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무수치와 영업실적에 영향을 받았습니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 항공기의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료 규모는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로남지 않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만, 2019년 1월 1일 최초 적용한 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 운용리스 또한 재무상태표 상 자산과 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 손익계산서의 경우에는 영업비용에 리스자산 상각비를, 금융비용에 이자비용을 각각 계상해야 합니다. 단, 12개월 이하의 단기리스나 기초자산 미화 5,000달러 이하 소액리스는 현행 운용리스처럼 리스료지급시 비용만 인식할 수 있습니다.㈜대한항공은 2018년말 기준 운용리스 비중이 약 17% 수준으로 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경에 의해 2018년말 대비 부채비율이 약 56%p. 상승하는 효과가 있었습니다.

[2018년말 별도기준 회계기준 변동에 따른 부채비율 변화]
(단위 : 백만원)

구분
회계제도 변경 전
회계정책 변경효과
회계제도 변경 후

부채총계
21,483,493
1,630,257
23,113,750

자본총계
2,884,976
128
2,885,104

부채비율
745%
-
801%

(출처) ㈜대한항공 제시주) 2018년말, 별도기준

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하고, 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 2023년 3분기말 별도 기준 ㈜대한항공은 유동성 대체 포함 4,432,451백만원의 리스부채를 보유 중에 있으며, 2023년 3분기 중 발생한 리스부채의 이자비용은 164,609백만원이며, 리스와 관련한 총 현금유출은 1,325,916백만원입니다. 단기리스 및 소액자산리스 등 부채로 인식되지 않은 리스료는 101,373백만원입니다.㈜대한항공은 증권신고서 제출 전영업일 기준 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하고 있으며, 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 결국 방식에 상관없이 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 이로 인해, 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다.

[최근 5개년 산업별 평균 합산 부채비율, 차입금의존도 비교]

nice_부채비율 및 차입금의존도.jpg
nice_부채비율 및 차입금의존도

(출처) NICE신용평가 2024 산업위험 등급 평가 (2023.12)

투자자께서는 상기 서술한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시기 바랍니다.

[
유가변동 위험
]

다-5. 항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다. 일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어
항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다. ㈜대한항공의 연간 항공유 소모량은 약 3,000만 배럴로 그 규모가 상당하기 때문에
유가의 급등은 ㈜대한항공 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 국제유가는 COVID-19 사태 이후 각국 경제 재개에 따른 원유 수요 증가와 산유국 간 감산 합의로 인해 크게 상승하였고, 2022년 2월 러시아의 우크라이나 침공에 따른 미국 및 유럽연합(EU)의 러시아 원유 수입 금지, 드라이빙 시즌(6월~8월) 진입으로 승용차 등을 이용한 활동 증가로 인한 원유 수요 증가 등으로 WTI유는 2022년 6월 중 $120/배럴까지 상승하였습니다.
2023년에는 SVB사태 등 미국발 은행 위기를 비롯한 시스템 위기와 경기 침체 우려가 제기되고 있으며, 이러한 시스템 위기는 향후 원유 수요를 감소시키는 원인으로 작용하여 WTI 가격은 60~70달러 내외까지 지속적으로 우하향하였으나, 2023년 상반기 사우디를 포함한 OPEC+의 추가 감산 발표, 이스라엘-하마스 무력 충돌 등으로 대외적인 변동성이 확대됨에 따라 WTI 가격은 80~90달러 까지 상승하였습니다. 그러나, 2023년 하반기 중국 내 경기 침체로 인한 원유 수요 감소, 미국 에너지 업계의 원유 생산량 증가 등으로 인해 국제 유가가 하락하여 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 배럴 당 77달러 수준을 기록
하고 있습니다.
이처럼 다시금 유가가 상승세를 보일 경우 이는 ㈜대한항공의 실적에 부정적으로 작용할 수 있습니다. ㈜대한항공은 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 ㈜대한항공의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다.

항공운송산업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 높고 변동성 수준도 가장 큰 편입니다. 통상 항공기 운항은 비탄력적인 특성을 가지고 있어 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있습니다. ㈜대한항공의 연간 항공유 소모량은 약 3,000만 배럴로 그 규모가 상당하기 때문에
유가의 급등은 ㈜대한항공 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다.

[국제유가 변동 추이]

(단위 : $/bbl)

국제유가 변동 추이.jpg
국제유가 변동 추이

(출처) 한국석유공사 PETRONET

WTI(서부텍사스유, 세계유가변동 기준)는 2014년 하반기 들어 글로벌 원유 수요 둔화와 OPEC(석유수출국기구)의 원유 감산합의 이슈, 달러화 강세 등으로 인해 유가가 급락하는 모습을 보였습니다. 저유가 추세는 2015년 하반기까지 미국 셰일원유 생산량 증가 및 원유 공급량 감소가 쉽지 않음에 따라 지속되었으며, 2016년 OPEC 산유국들의 감산 합의로 유가가 반등하였으나, 비OPEC 국가들의 생산량이 지속적으로 늘어나고 미국의 셰일오일 생산이 증가하는 등 글로벌 공급과잉 이슈가 지속되어 유가 상승은 제한되었습니다. 이 후 WTI 유가는 등락을 반복했지만 상승세를 보이며 2018년말 76.41달러를 기록하기도 하였습니다. 이는 세계 경제 회복 전망으로 인한 에너지 수요 기대감 상승 및 미국의 이란 제재로 인한 공급 위축 우려로 인한 것으로 판단되었습니다.2019년에 들어 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다. 하지만 COVID-19가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 3월 6일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했습니다. COVID-19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 다만, 2020년 4월, OPEC+가 극적으로 6월까지의 감산에 합의하고 각 국의 경제부양정책 실시에 따른 경제 회복 기대감으로 국제유가는 반등하기 시작하였으며, 2020년 8월 WTI유 기준 42.61달러/배럴까지 상승하였습니다.이후, 감산 연장 불확실성으로 유가는 등락을 반복하다가, 2021년 1월 COVID-19 백신 개발에 대한 기대감으로 국제유가는 다시 회복하는 모습을 보이기 시작하였습니다. 또한 2021년 3월 석유수출기구 OPEC과 러시아 등 비(非) OPEC 주요 산유국들의 협의체인 OPEC 플러스(OPEC+)가 석유 시장을 둘러싼 불확실성을 고려해 4월에 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 2020년 말 대비 20% 이상 상승하였으며, 이후 세계 경제 회복세 지속으로 2021년 6월 WTI유는 70달러/배럴 선까지 상승하였습니다. 이후 2021년 7월, OPEC+는 단계적 증산정책을 결정하고 세부내용으로는 2021년 8월부터 현행 감산이 모두 종료될 시기까지 감산을 완화하는 증산정책을 결정하였으며 2022년 1월에도 증산정책을 유지하기로 결정하였습니다. 이러한 OPEC+ 정책과 오미크론 변이의 확산 영향이 단기적일 것이라는 전망 및 위험자산 선호심리가 회복, 수요 대비 공급량 부족 등으로 국제 유가는 지속적으로 상승하는 모습을 보여주었습니다.그러던 와중, 2022년 2월 러시아가 우크라이나를 침공하여 러시아를 제재하기 위해 미국이 러시아 원유 금수 조치를 계획하고 유럽연합(EU)까지 러시아산 원유 수입을 금지하는 방안을 검토하는 등 원유 공급부족 우려로 국제 유가가 급등하는 상황이 발생하였습니다. 이후, 지정학적 리스크와 더불어 코로나19로 인해 움츠러들었던 민간 소비가 회복되고 드라이빙 시즌(6월~8월) 진입으로 승용차 등을 이용한 활동도 늘면서 원유 수요가 증가하며 WTI유는 2022년 6월 중 120달러/배럴까지 상승하였습니다. 그러나,
2022년 7월에 들어서 글로벌 경기침체 우려와 함께 WTI유가는 배럴당 100달러 밑으로 내려와 90달러 선을 유지하였습니다. 2023년에는 SVB사태 등 미국발 은행 위기를 비롯한 시스템 위기와 경기 침체 우려가 제기되고 있으며, 이러한 시스템 위기는 향후 원유 수요를 감소시키는 원인으로 작용하여 WTI 가격은 60~70달러 내외까지 지속적으로 우하향하였으나, 2023년 상반기 사우디를 포함한 OPEC+의 추가 감산 발표, 이스라엘-하마스 무력 충돌 등으로 대외적인 변동성이 확대됨에 따라 WTI 가격은 80~90달러 까지 상승하였습니다. 그러나, 2023년 하반기 중국 내 경기 침체로 인한 원유 수요 감소, 미국 에너지 업계의 원유 생산량 증가 등으로 인해 국제 유가가 하락하여 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 배럴 당 77달러 수준을 기록하고 있습니다.국제유가 상승 시 항공 연료 유류비가 증가하기 때문에 ㈜대한항공의 원가에 부담으로 작용하며 이로 인해 ㈜대한항공의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 국제유가흐름을 충분히 모니터링 해주시고, 최근 급등하고 있는 국제유가 추세는 ㈜대한항공의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점을 충분히 인지해 주시기 바랍니다.한편, 국제금융센터 보고서에 따르면 세계수급이 공급부족으로 전환됨에 따라 국제유가는 2023년보다 소폭 상승할 것으로 전망하였습니다. 2024년에는 생산과 수요가 모두 양호한 증가세를 지속할 예정이나 수요가 생산을 초과함에 따라 공급부족으로 전환 전환하여 연평균 상승할 것으로 예상되며, 2024년 2분기 연중 최고치를 기록한 이후 완만한 하향세를 보일것으로 전망했습니다. EIA(美에너지정보청) 및 주요 IB들은 2024년 WTI 기준 1분기 $82.4/배럴에서 2분기 $83.3/배럴로 상승한 이후 3분기 $81.0/배럴, 4분기 $81.5/배럴로 점차 하락할 것으로 예상하고 있습니다.

[주요 기관 국제유가 전망]

(단위 : US$/Bbl)

구분
23.4Q(A)
24.1Q(F)
24.2Q(F)
24.3Q(F)
24.4Q(F)
2023년(A)
2024년(F)

WTI
79.3
82.4
83.3
81.0
81.5
77.7
82.5

브렌트유
83.4
84.7
88.0
85.9
86.3
82.3
87.8

(출처) 국제금융센터, 2023.12

주) '23년은 12.18일까지 평균, 전망치는 EIA, Barclays, BoA, JPM, GS, SG, ING, DB, UBS, RBC 등의 중간값

이와 같은 유가 안정화 전망에도 불구하고, 향후 국제정세 불안 등의 요인으로 유가가 급등할 경우, ㈜대한항공을 포함한 항공업계는 원재료 가격 상승에 따른 수익성 악화를 겪을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[항공유 매입가격 추이]
(단위 : US Cents/US Gallon)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

항공유가격
국내
251.15
300.93
177.99
131.48
191.46
209.71

해외
279.64
343.03
196.57
134.98
202.87
219.45

매입액(백만불)
2,442
3,084
1,563
1,064
2,707
2,986

(출처) ㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서주1) 산출기준 : 총구매액/총사용량주2) 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동

2023년 3분기말 연결기준, 유가에 대해 ㈜대한항공이 위험에 노출된 포지션과 변동성은 아래와 같습니다.

[유가에 대한 위험노출 정도]

변 수

Position

영 향

유가

연간 유류 소모량:약 2천 6백만 배럴

(최근 5개년 평균)

유가 1달러(배럴당) 변동 시:

약 2천 6백만불 손익변동 발생

(출처) ㈜대한항공 2023년 3분기보고서

이러한 유가의 변동에 따른 수익성 악화를 방지하기 위해, ㈜대한항공은 유류할증료와 유가지수(WTI 등)을 기초자산으로 한 파생상품 거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있습니다.

[회사 위험관리(Strategy)]

[파생상품을 통한 유가 헷지]

- 연간 예상 유류 소모량의 최대 50% 내 Hedge 시행- 시장 상황 및 유가 수준에 적합한 Hedge 상품 활용 (㈜대한항공은 주로 Zero Cost Collar 상품 이용)

(출처) ㈜대한항공 2023년 3분기보고서

위의 파생상품 계약과 관련하여 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

[㈜대한항공의 유가옵션이 연결재무제표에 미친 영향(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품자산
파생상품부채
파생상품평가이익
파생상품평가손실
파생상품거래이익
파생상품거래손실

2023년 3분기
26,575,322
255,318
29,325,041
-
5,482,198
205,963

2022년
608,612
7,951,044
608,612
7,951,044
6,939,423
-

2021년
12,489,138
-
13,634,010
-
48,946,093
-

2020년
-
13,461,140
-
16,367,816
-
74,323,553

2019년
8,702,099
-
13,749,801
-
8,486,643
-

(출처) ㈜대한항공 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

한편, 2003년부터 국토교통부는 항공유 가격의 급상승에 따른 국내항공사의 부담을 완화하고 한국발 국제선 노선에 여객유류할증료를 부과하고 있는 외국항공사와의 형평성을 고려하고자 유류할증료 제도를 도입하였습니다. 여객부문에 대해서는 2005년 4월 신고제 노선에 대해 유류할증료 제도를 도입한데 이어 2005년 7월부터는 국제선 인가제 노선에 대해서도 유류할증료를 부과하도록 하고 있습니다. 그리고 지속적인 유가 상승에 따라 국토교통부는 2008년 7월부터 여객 유류할증료 부과단계를 16단계에서 33단계로 확대하는 한편, 변경주기를 2개월로 변경하고 좌석 미점유 유아는 유류할증료 부과 대상에서 제외하는 등 부과 기준 변경을 승인하였습니다.

[국제선 여객 유류할증료 기준 변경 내용]

○ 국제선 유류할증 부과단계를 16단계에서 33단계로 17단계 확대(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)○ 적용방식을 과거 1개월 평균유가에서 2개월 평균유가로 변경하여 1개월 고지 후 2개월 간 적용○ 좌석이 없는 유아는 유류할증료 부과대상에서 제외

(출처) ㈜대한항공 제시

또한, 2012년 1월에는 유류할증료 부과 노선군을 4개(①부산, 제주/후쿠오카, ②일본, 중국산동, ③단거리, ④장거리)에서 7개(①일본, 중국산동, ②중국, 동북아, ③동남아, ④서남아, CIS, ⑤중동, 대양주, ⑥유럽, 아프리카, ⑦미주)로 세분화하고, 유류할증료 변경주기를 2개월에서 1개월로 단축하여 시장유가가 유류할증료에 신속히 연동되어 기간별 여행객간 부담형평성이 제고될 수 있도록 승인하였습니다.

그러나, 2012년 개정된 국제선 여객 유류할증료 제도는 유류할증료 부과 권역 내에서 운항 거리에 상관없이 금액이 동일하다는 단점이 지적되어, 이를 보완한 유류할증료 부과기준 개정지침이 2016년 7월부로 적용되었습니다. 변경전 목적지의 지역별로 7개 권역으로 구분된 유류할증료 부과 노선군을 출발지와 도착지간 운항거리(국토교통부 대권거리 기준)에 따라 9개로 개편 및 세분화하여, 각 부과군별로 차등 금액을 적용하고 있습니다.

화물부문에 대해서는 2003년 4월부터 도입되어 시행중이던 유류할증료를 2005년 7월 1일 이후 국제선 전 노선에 확대 적용시켜 유가 상승에 따른 비용 증가를 요금 인상을 통한 수익 확대로 상쇄할 수 있는 기반을 마련하게 되었습니다. 그리고 최근 유가의 지속적인 상승에 맞춰 국토교통부는 2008년 7월부터 화물 유류할증료 기준의 변경을 하기와 같이 승인하였습니다.

[국제선 화물 유류할증료 기준 변경 내용]

○ 국제선 유류할증 부과단계를 17단계에서 34단계로 17단계 확대 (상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)○ 도착지 구분을 기존 장/단거리 2단계에서 장/중/단거리 3단계로 변경

(출처) ㈜대한항공 제시

이러한 규정에 따라 항공유 가격이 극단적으로 하락하거나 인상될 경우에는 유류할증료 적용이 배제될 여지가 존재합니다.

[유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향]

유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향.jpg
유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향

(출처) 국토교통부, NICE신용평가주) MOPS : 싱가포르 현물시장 가격지표로 항공유 가격지수로 활용

이와 같이 ㈜대한항공은 유류할증료 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 ㈜대한항공의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[
환율변동 위험]

다-6.국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편입니다. 일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다.
환율 변동 위험의 경우 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 2023년 원달러 환율은 미국이 높은 인플레이션으로 지속적으로 기준금리를 인상한 반면, 한국은행은 2023년 1월 이후 9회 연속 기준금리를 동결함에 따라 한미 기준금리 역전폭이 지속 확대된 영향 등으로
증권신고서 제출일 전일 기준 현재 원/달러 1300원대 중반의 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이와 같이 향후에도 환율 변동성이 확대될 경우, ㈜대한항공 영업관련 손익 변동성 증대 및 파생상품 평가손익이 발생 영향으로 ㈜대한항공 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인이라는 점을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다. 국내 항공사업은 좁은 국토면적, KTX를 비롯한 대체 운송수단의 발달로 인해 국내선의 영업기반이 취약합니다. 국제선의 항공운송수입 비중이 통상 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험비 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 이외에도 외화차입금에 대한 외화환산손실 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 항공기 도입에 따른 투자자금, 금융리스 미지급금 상환 등 항공기 관련 투자 및 재무활동상 현금유출의 경우에도 달러로 결제되고 있어 국내 항공사들은 현금흐름상 순외화지출 포지션에 노출되어 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다
1. 주요 환율 동향

[최근 3년 원/달러 환율 추이]

원달러환율 추이.jpg
원달러환율 추이

(출처) 서울외국환중개

2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되었습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하였습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나, 같은 날 한-미 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약 체결 및 백신에 대한 기대감을 바탕으로 달러 인덱스 하락이 발생하면서 원/달러 환율은 1,200원대 내외에서 거래되었습니다. 이후 미국 정부의 잇따른 추가 부양책 발표와 중앙은행의 제로금리 유지 선언 등으로 인하여 환율은 지속해서 하락하였으나, 2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율은 2021년 5월 15일 1,133원/달러 까지 상승하였습니다. 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였으나, 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 변이 바이러스 출현 및 헝다그룹의 디폴트 가능성 등이 제기되며 안전자산 선호 심리에 따른 달러화 강세 모습을 보였습니다. 또한 2021년 하반기 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다. 2022년 상반기 원/달러 환율은 우크라이나 사태에 따른 경기 침체 불안감, 시장 예상치를 크게 상회한 미국의 5월 소비자물가 상승률, 6월 FOMC의 75bp 금리 인상과 추가적인 자이언트 스텝 금리인상 예고, 각국의 금리 인상에 대한 우려로 환율이 크게 상승하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 2022년 1분기 평균 1,204원대를 유지하던 환율은 4월 1,250원을 돌파하였고, 지속적인 상승세를 보였습니다. 이후, 2022년 8월에 들어 한미 기준금리 격차가 더 벌어질 것으로 전망되면서 상승세는 더욱 강해졌고, 2022년 8월 23일 종가 기준 2009년 7월 이후 13년여 만에 가장 높은 수준인 1345.50원을 기록하였습니다. 9월 FOMC 이후 원/달러 환율은 강해진 미 연준의 긴축 기조를 반영하며 글로벌 금융위기 이후 처음으로 1,400원을 상향 돌파했습니다. 하지만 2022년 말 시장 내 환율 오버슈팅에 대한 시각이 형성되며, 되돌림이 나타나고, 원/달러 환율은 1,300원대로 조정받았습니다. 그러나, 미국의 낮은 실업률과 높은 인플레이션이 공존함에 따라 연준은 지속적으로 기준금리를 인상하는 반면, 한국은행은 2023년 1월 이후 8회 연속 기준금리를 동결함에 따라 한미 기준금리 역전폭이 지속 확대되었습니다. 또한, 2023년 하반기에 진입한 후 중국의 경기 악화에 따른 경기불안성이 확대되고 미국 긴축 기조 장기화로 인해 원달러 환율이 상승하는 추세가 이어지고 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 원/달러 1300원대 중반을 횡보하고 있습니다.

[최근 3년 원/100엔 환율 추이]

원엔환율 추이.jpg
원엔환율 추이

(출처) 서울외국환중개

한편, 원/엔화 환율은 2015년 하반기부터 엔화 강세가 이어졌습니다. 이러한 엔화 강세는 2016년 상반기까지 계속 지속되다가 하반기부터 급격한 약세로 돌아서는 모습을 보였습니다. 이는 미국 대선의 영향으로 미국 내 정책 변화에 대한 기대 및 우려감으로 달러 가치가 상승하였기 때문인 것으로 판단됩니다. 2018년 초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가보호무역을 주요 이슈로 내세우면서 4월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각할 수 있습니다. 이후 경제개발협력기구의 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 원/엔화 환율은 1,020원대에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였고, 2019년 8월 16일 1,163.63원을 기록하였습니다.2020년은 COVID-19 영향으로 1분기에는 비교적 안전자산으로 꼽히던 일본 엔화는 원화대비 상승하는 흐름을 지속하였습니다. 특히 일본의 풍부한 외환보유액, 안정적 경제 흐름 등의 이유로 엔화는 COVID-19 확산 초기에는 원화대비 안전자산으로 인식되었습니다. 그러나 2020년 4월 이후 일본은행(BOJ)의 기업 대출 프로그램 확대, 회사채 및 기업어음 추가 매입 등 적극적인 시장 유동성 공급과 일본 국민연금인 공적연금(GPIF)이 지속적으로 해외 채권을 매수하였고 COVID-19 백신 도입에 따른 위험자산 선호도 증가 현상으로 원/엔 환율은 하락세로 반전하였습니다.한편, 2021년 하반기에 들어 일본은행(BOJ)은 완화적 스탠스를 유지하는 사이에 미국 연방준비제도(연준,FED)가 본격 금리인상 행보를 강화하면서 엔화의 약세폭이 큰 상황에 접어들었습니다. 특히, 2022년 3월 미 연준이 기준금리를 0.25%p. 인상함에 따라 엔화의 약세폭은 커졌고, 국내 기준금리 역시 계속하여 인상해감에 따라 2022년 6월 9일 원/엔화 환율은 2016년 이후 최저치인 934.18원을 기록하기도 하였습니다. 이 후 등락을 반복하던 원/엔화 환율은, 2023년에도 지속된 주요국의 긴축 기조에도 불구 일본은행은 완화적인 통화정책을 유지한 결과 9월 20일 재차 최저치를 갱신하여 898.72원을 기록하기도 하였으며, 이후 소폭 상승 조정 받았으나 엔저 상황은 여전히 지속되고 있습니다. 향후 엔저현상의 장기화 및 원/엔 환율의 변동성 및 방향성 등은 ㈜대한항공의 사업 및 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 환율변동에 따른 손익변동 영향

2023년 3분기말 연결기준 ㈜대한항공이 환위험에 노출된 포지션과 변동성, 환율변동이 ㈜대한항공의 기타영업손익 및 파생상품손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율에 대한 위험노출 정도]

변 수

Position

영 향

환 율

평가손익 측면

순외화부채:약 27억불
환율 10원 변동 시:약 270억원의 외화평가손익 발생

Cash Flow 측면

연간 평균 달러 부족량:약 15억불
환율 10원 변동 시:약 150억원의 Cash 변동 발생

(출처) ㈜대한항공 2023년 3분기보고서

[환율 관련 기타영업외손익(연결 기준)]
(단위 : 억원)

구 분

2023년 3분기
2022년
2021년
2020년
2019년

외환차익

3,055
4,487
1,946
1,973
2,252

외환차손

3,155
6,304
2,754
3,105
3,337

외화환산이익

2,413
2,740
1,805
6,101
1,029

외화환산손실

3,438
3,542
4,844
2,121
3,699

합 계

-1,125
-2,619
-3,847
2,848
-3,755

(출처) ㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

㈜대한항공은 환율변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑 계약을 체결하고 있으며 2023년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

[통화 이자율 스왑 파생상품 약정내역]

구분

계약잔액

거래상대방

최초계약일

최종만기일

비고

계약내용

통화이자율스왑

JPY 97,848,692,664

산업은행 외 1개 금융기관

2019년 05월 28일

2032년 08월 30일

매매목적회계

달러 변동 또는 고정금리 부채를 엔화 고정금리 부채로 변경

KRW 616,747,839,887

산업은행 외 5개 금융기관

2017년 06월 05일

2027년 11월 17일

매매목적회계

달러 변동 또는 고정금리 부채를 원화 고정금리 부채로 변경

(출처) ㈜대한항공 2023년 3분기보고서

㈜대한항공의 통화이자율스왑 계약 관련 연결 기준 재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

[통화이자율스왑이 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미친 영향]
(단위 : 천원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품자산
파생상품부채
파생상품평가이익
파생상품평가손실
파생상품거래이익
파생상품거래손실

2023년3분기
195,387,085
-
109,957,265
-
45,671,531
13,534,089

2022년
127,210,302
-
91,986,129
-
98,359,291
4,610,898

2021년
54,328,192
5,593,738
116,198,900
-
106,662,822
43,666,863

2020년
-
123,818,151
-
112,314,063
37,261,371
34,902,212

2019년
29,017,347
32,068,621
39,676,341
23,325,799
88,217,803
33,734,441

(출처) ㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

우크라이나 지정학적 리스크, 이스라엘 팔레스타인 분쟁, 미국 연방준비위원회 정책 변화, 국내 무역적자 심화 등 외부적인 요인으로 달러 가치가 상승할 경우 외화손실이 증가할 수 있으며 이는 ㈜대한항공의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 주의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

[
항공운송업의 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁 심화에 따른 위험]

다-7.항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지해 왔습니다.
그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로 외항사의 시장진입 및 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')의 노선확장으로 경쟁이 심화되어 왔습니다. 이러한 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만,
국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 ㈜대한항공에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다.

항공운송산업은 1978년 미국의 항공산업 진입규제 완화 이후 일국일항공사주의가 포기되고 다자간 경쟁 시장원리가 채택되었으며, 현재 항공운송산업의 사업영역은 국경을 초월하고 있습니다. 국내 항공사의 경우 1988년 복수 항공체제가 도입되고, 2000년대 중반 이후 규제완화와 함께 신규 LCC가 진입하며 항공사간 자율경쟁이 시작되었습니다. 글로벌 항공운송업계는 기존 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC')와 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다.

[글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이]

글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이

(출처) NICE신용평가

해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공(현 티웨이항공) 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이 시작되었고, 2008년 에어부산, 2009년 이스타항공, 2010년 티웨이항공, 2019년 플라이강원, 2021년 에어로케이 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 증권신고서 제출 전영업일 현재 총 9개의 저비용항공사가 경쟁환경을 조성하고 있으며, 이러한 저비용항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스의 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 국내 및 근거리 해외여행에서의 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 또한 일부 저비용항공사에서 중/장거리 노선에 취항하는 등 ㈜대한항공과 같은 대형항공사와의 경쟁 또한 진행하고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.

[국내 저비용항공사 현황]

(단위: 백만원)

구분
진에어
티웨이항공
제주항공
에어부산
이스타항공
에어서울
플라이강원
에어로케이항공
에어프레미아

설립연월
2008년 1월
2003년 5월
2005년 1월
2007년 8월
2007년 10월
2015년 4월
2016년 4월
2016년 5월
2017년

상장시장
유가증권
유가증권
유가증권
유가증권
비상장
비상장
비상장
비상장
비상장

자산총계
925,440
1,255,228
1,848,251
1,237,420
23,352
192,709
23,620
21,747
381,746

부채총계
734,527
1,118,543
1,525,703
1,071,690
69,788
414,437
45,106
45,374
333,172

자본총계
190,913
136,685
322,548
165,730
(46,435)
(221,727)
(21,486)
(23,626)
48,574

매출액
934,025
989,783
1,242,152
641,831
41
149,909
26,734
20,534
53,171

영업이익(손실)
135,350
137,134
143,480
124,989
(48,753)
(6,644)
(33,965)
(15,126)
(47,089)

당기순이익(손실)
91,765
71,544
100,777
46,494
(49,694)
(36,636)
(28,946)
(22,358)
(48,615)

최대주주
(주)대한항공(54.91%)
(주)티웨이홀딩스(28.69%)
에이케이홀딩스(주)(50.39%)
(주)아시아나항공(41.89%)
(주)성정(65.17%)
(주)아시아나항공(100%)
(주)아윰(30.42%)
에어로케이홀딩스(주) (100%)
제이씨에비에이션제1호 유한회사(40.55%)

(출처) 금융감독원 전자공시시스템, 각사 정기보고서 및 감사보고서주) 2023년 3분기보고서 기준(단, 이스타항공/에어서울/에어로케이항공/에어프레미아의 경우 2022년 감사보고서, 플라이강원의 경우 2022년 사업보고서 기준)

한편 항공여객 운송시장에서의 LCC분담률(유임여객 기준 전체 항공여객 수송실적에서 LCC가 차지하는 비중)을 살펴보면 2013년부터 2019년까지 꾸준히 상승하는 모습을 보였는데, 이는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가한 것에 기인했다 판단됩니다. 다만, COVID-19 확산으로 여객 수요가 급감하면서 2021년 기준 국제선 내 LCC분담률은 전년 24.9% 대비 18.5%p. 하락한 6.5%를 기록하였습니다. 2022년은 COVID-19 완화로 일본, 동남아 등 단거리 위주의 여행객이 증가하면서 LCC 비중은 23.1%로 재차 상승하였으며, 2023년 또한 엔저가 지속됨에 따라 일본여행이 높은 수요를 보이며 2023년 기준 LCC 비중은 35.4%까지 상승하였습니다. 국내선의 경우, LCC분담률은 COVID-19 확산 및 해외여행 제한에 따른 국내 여행객 증가로 오히려 COVID-19 발생 전 보다 다소 증가하여 2021년 71.9%, 2022년 68.5% 수준의 분담률을 기록하였습니다. 2023년에도 65.3%의 분담률로 2022년과 비슷한 수준을 기록하였습니다. 국내의 FSC 및 LCC간 국제선 및 국내선 여객 점유율은 아래와 같습니다.

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국제선 여객 점유율 ]

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
26.5%
LCC
29.2%
LCC
29.5%
LCC
24.9%
LCC
6.4%
LCC
23.1%
LCC
35.4%

FSC
41.9%
FSC
39.3%
FSC
37.4%
FSC
42.1%
FSC
51.1%
FSC
41.1%
FSC
33.7%

외항사
31.6%
외항사
31.5%
외항사
33.0%
외항사
33.0%
외항사
42.5%
외항사
35.8%
외항사
30.9%

(출처) 국토교통부, 항공정보 포탈시스템

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국내선 여객 점유율 ]

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
56.9%
LCC
58.6%
LCC
57.8%
LCC
67.1%
LCC
71.9%
LCC
68.6%
LCC
65.3%

FSC
43.1%
FSC
41.4%
FSC
42.2%
FSC
33.0%
FSC
28.1%
FSC
31.4%
FSC
34.7%

(출처) 국토교통부, 항공정보 포탈시스템

[ 국내 LCC 간 여객 점유율 ]

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

진에어
20.4%
진에어
19.0%
진에어
21.0%
진에어
24.3%
진에어
24.2%
진에어
22.8%

제주항공
27.4%
제주항공
29.0%
제주항공
26.7%
제주항공
27.1%
제주항공
26.0%
제주항공
23.5%

티웨이항공
16.2%
티웨이항공
17.4%
티웨이항공
22.6%
티웨이항공
21.4%
티웨이항공
20.7%
티웨이항공
21.3%

에어부산
18.5%
에어부산
17.1%
에어부산
18.5%
에어부산
18.7%
에어부산
20.1%
에어부산
18.3%

이스타항공
13.5%
이스타항공
13.4%
이스타항공
4.8%
이스타항공
-
이스타항공
-
이스타항공
8.2%

에어로케이
-
에어로케이
-
에어로케이
-
에어로케이
0.6%
에어로케이
1.5%
에어로케이
1.9%

에어서울
3.9%
에어서울
4.2%
에어서울
5.7%
에어서울
7.0%
에어서울
6.2%
에어서울
3.5%

플라이강원
-
플라이강원
0.1%
플라이강원
0.8%
플라이강원
0.6%
플라이강원
1.4%
플라이강원
0.5%

에어프레미아
-
에어프레미아
-
에어프레미아
-
에어프레미아
0.3%
에어프레미아
-
에어프레미아
-

(출처) 국토교통부, 항공정보 포탈시스템

주) 이스타항공은 2020년 3월까지 집계, 에어로케이 2021년 2월부터 집계, 에어프레미아는 2021년 8월부터 집계

상기 언급된 바와 같이 2020년 이후 COVID-19 여파에 따라 국제선 내 LCC분담률은 감소하였다가 2022년부터 재차 증가하였으며 국내선 내 LCC분담률은 증가한 바 있습니다. 이러한 경쟁구도의 심화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 저비용항공사들의 시장진출 확대는 지속되고 있으며, 이와 같은 항공사 간 경쟁심화가 ㈜대한항공의 유류할증료 및 항공운임 감소 등으로 귀결될 시 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 ㈜대한항공에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[국
내항공사 간
인
수·합병에 따른 위험]

다-8.국내 항공운송산업은 ㈜대한항공과 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다. 한편,
국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수합병 추세가 진행 중에 있습니다. ㈜대한항공은
아시아나항공 인수·합병 추진 중으로 2022년 2월 21일 한국 공정거래위원회로부터 운수권 이전 등 시정조치 조건부 기업결합 승인을 받았으며 2024년 2월 13일 EU 경쟁당국으로부터 기업결합 조건부 승인을 획득했습니다. 그러나 아직 미국 경쟁당국의 기업결합 심사 및 EU에 제출한 시정조치안 이행이 필요하며 향후 진행 상황에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한 ㈜대한항공은
2022년 6월 저비용항공사(LCC) 수직계열화를 통한 사업 시너지 추구 목적으로, 당사로부터 진에어 지분 54.9% 전량을 취득하였으며, 진에어는 ㈜대한항공의 자회사로 편입되었습니다. 이와 같은 항공업계의 인수·합병 결과를 현재로서는 예측하기 어려우나, 인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 ㈜대한항공이 진행하고 있는
아시아나항공 인수 결과는 ㈜대한항공 시장 지위 및 수익성에 밀접한 연관성을 가지고 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

국내 항공운송산업은 ㈜대한항공과 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다. ㈜대한항공의 국내시장 점유율은 이로인해 다소 감소하는 모습을 보였으며, 특히 2022년 및 2023년 단거리 위주의 국제선 여객 수요가 증가함에 따라 LCC의 점유율이 일정 부분 증가하는 모습을 보인 바 있습니다. 다만, ㈜대한항공은 장거리노선의 비중이 높아 LCC와의 경쟁이 상대적으로 덜한 것으로 판단하고 외형확대 위주의 경쟁보다는 운임방어에 힘쓰고 있습니다. 관련하여 ㈜대한항공은 2017년에는 소형항공기 도입을 통해 근거리 노선에 사용되고 있는 국제선의 대체 등 효율적인 항공기 투입, 노선운영으로 수요 증가와 운임 인상에 집중하여 대응하였으며, 2018년 5월 1일 부 미국 3대 항공사 중 하나인 델타항공과 미주노선 관련 조인트 벤처를 시행하는 등 중장기적인 사업지위의 개선을 목표로 하였습니다. 2020년 및 2021년 중 COVID-19의 확산으로 국제여객운송이 COVID-19 확산 이전 대비 크게 감소한 바 있으나, 2021년 점유율을 살펴보면, COVID-19 확산에 따라 일본, 중국, 대만 등 근접 국가 노선을 중심으로 사업을 영위하던 저비용항공사의 국제여객 수송 실적이 과거 대비 부진한 모습을 나타냈습니다. 이에 2021년 ㈜대한항공의 국제여객 수송점유율은 지난 2019년 및 2020년 대비 높은 수치를 기록하였습니다. 다만 2023년 COVID-19 완화로 인한 입국 방역조치 해제로 일본, 동남아 등 단거리 중심으로 여객 수요가 회복함에 따라 LCC의 여객수송 점유율이 40.0%까지 재차 증가하였습니다. 이에 ㈜대한항공의 국제 여객수송 점유율은 2023년 3분기 기준 16.6%로 2021년 및 2022년 대비 감소한 수치를 기록하였습니다. 국제화물 수송점유율의 경우 2020년 잠시 증가하였으나, 이후 다시 감소하여 2023년 3분기 기준 24.0%를 기록하였습니다.

[국내시장 수송점유율 추이]

구 분

국제여객

수송점유율

국제화물

수송점유율

대한항공

2019년

19.3%

30.2%

2020년

21.0%
35.1%

2021년

29.0%

30.9%

2022년

20.6%

32.1%

2023년 3분기

16.6%

24.0%

아시아나

2019년

14.1%

17.5%

2020년

15.0%
19.7%

2021년

18.9%

19.8%

2022년

14.2%

19.5%

2023년 3분기

11.6%

17.3%

기타

국내

항공사

2019년

31.7%

2.4%

2020년

28.2%
1.3%

2021년

5.8%

1.7%

2022년

26.3%

3.6%

2023년 3분기

39.1%

6.8%

해외

항공사

2019년

34.9%

50.0%

2020년

35.7%
43.9%

2021년

46.2%

47.6%

2022년

38.9%

44.7%

2023년 3분기

32.7%

51.9%

(출처) ㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서, 공항공사 자료 주) 여객: 국내 출/도착(환승 제외) 화물: 국내발 직화물 기준(환적화물 제외)

한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. 2019년 7월 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 매각 계획을 공고하였으며, 같은 해 11월 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 'HDC컨소시엄')을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다. 그러나 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게 저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 이후 2020년 9월 11일 금호산업은 HDC현대산업개발에 계약해지를 통보하였습니다.

[HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 HDC컨소시엄)의 아시아나항공 인수 관련 추이]

일자
내 용

2019.07.25
금호산업, 아시아나항공 매각 공고

2019.11.12
금호산업 이사회, HDC컨소시엄 아시아나항공 인수 우선협상대상자 선정

2019.12.27
금호산업, HDC컨소시엄과 주식매매계약(SPA) 체결

2020.03.13
HDC현대산업개발, 아시아나항공 인수자금 유상증자 납입 완료 공시

2020.04.29
HDC현대산업개발, 아시아나항공 지분 취득 무기한 연기

2020.09.11
금호산업, HDC현대산업개발에 계약해지 통보

(출처) 금융감독원 전자공시시스템 및 각 법인별 공시자료

또한, 제주항공은 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나, 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다. 제주항공은 주식매매계약 체결 이후 이스타항공의 체불임금 및 미지급금 규모의 대규모 증가를 그 주요 이유로 밝혔습니다. 이스타항공은 제주항공과의 인수·합병이 무산되면서 파산 위기에 몰려 2021년 1월 14일 서울회생법원을 대상으로 기업회생절차를 신청, 2021년 2월 4일부로 기업회생절차가 개시되었습니다. 다만, 2021년 3월 이스타항공은 서울회생법원으로부터 인수·합병 추진을 허가 받은 바 있으며, 2021년 6월 14일 인수 우선협상대상자 선정을 위한 본입찰이 진행됨에 따라 2021년 6월 22일 (주)성정이 인수 우선협상대상자로 선정되었고 2021년 6월 24일자로 (주)성정과 이스타항공은 본계약을 체결하였습니다. 그러나 2022년 7월 28일 국토교통부는 이스타항공이 2021년 12월 국제항공운송사업 변경면허를 발급받는 과정에서 제출한 회계자료에 허위내용이 있었던 것을 확인함에 따라 수사기관에 수사를 의뢰하기로 했다 밝혔으며, 이로 인해 재운행시기가 불확실해짐에 따라 이스타 항공의 재무구조가 악화되었습니다. 이에 (주)성정은 2023년 1월 6일 이스타항공 지분 100%를 VIG파트너스에 매각하였습니다. VIG파트너스 인수 후 이스타항공은 2023년 2월 28일 운항증명 재발급에 성공하였으며, 동년 3월 26일 3년 만에 운항을 재개하였습니다. LCC 간 합병은 사모펀드 VIG파트너스의 인수로 일단락되었으나 향후에도 제주항공과 이스타항공의 인수합병 시도와 같은 사례가 발생할 수 있으며, 해당 기업결합이 성사될 시 국내 LCC 산업의 경쟁구도 재편이 이루어질 수 있습니다. 이 경우 ㈜대한항공의 경쟁 지위에 영향을 미치는 요소로 작용할 가능성도 존재합니다. ㈜대한항공 역시 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 최초 공시한 바 있으며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 약 2조 5,000억원(이사회 결의 기준)의 주주배정 유상증자를 결의, 2021년 3월 약 3조 3,160억원(유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원은 아시아나항공 신주 취득에 활용될 예정)의 유상증자를 완료하였습니다. ㈜대한항공은 2021년 6월 30일 금융감독원 전자금융시스템 기타경영사항 공시를 통해 아시아나항공 인수 통합계획안을 확정하였고, 동 통합계획안은 ㈜진에어, 에어부산㈜, 에어서울㈜ LCC 3개사의 통합방안과 공정거래법상 지주회사의 행위 제한 이슈 해소 방안, 고용 유지 및 단체협약 승계 방안, 지원사업 부문 효율화 방안 등도 포함되어 있습니다.

㈜대한항공은 공정위, 해외 경쟁당국들의 기업결합승인 지연 등 거래 선행 조건 미충족으로, 타법인주식및출자증권취득결정 정정공시를 통해 신주인수계약의 거래종결기한을 최초 2021년 6월 30일에서 2021년 9월 30일로 연장하였음을 공시하였고, 동일 사유로 거래종결기한이 3개월씩 추가 연장되어 거래종결기한은 2024년 3월 31일로 정정되었습니다. 이후 2024년 2월 13일 EU 경쟁당국으로부터 기업결합승인을 받게 됨에 따라, 2023년 11월 2일 아시아나항공과 체결한 합의서에 의거 거래종결기한을 2024년 12월 20일까지로 변경하였음을 공시하였습니다.

한편 공정거래위원회는 2022년 2월 21일 ㈜대한항공과 아시아나항공에 일부 슬롯 반납과 운수권 재배분을 조건으로 기업결합을 승인하였습니다. 아직 미국 경쟁당국의 승인 및 EU에 제출한 시정조치안 이행이 필요하기에 이후 진행 상황에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

한편 ㈜대한항공은 2022년 6월 15일자로 당사가 보유하고 있던 ㈜진에어의 주식 전량(보통주 28,665,046주)을 취득하며 ㈜진에어의 최대주주가 되었습니다. ㈜대한항공은 그룹내 항공사 간 수직계열화(FSC 대한항공 - LCC 진에어)를 통하여 양사 간 사업시너지 추구, 수익 증대 및 소비자 편익 증대 목적으로 진에어 인수를 결정하였습니다.이와 같은 항공업계의 인수·합병 결과를 현재로서는 예측하기 어려우나, 인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 ㈜대한항공이 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 ㈜대한항공의 시장 지위 및 수익성에 밀접한 연관성을 가지고 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[
이벤트 발생에 따른 위험]

다-9.항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서
사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적, 사회적 사건 등
예상하지 못한 이벤트 발생으로 ㈜대한항공을 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 ㈜대한항공의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

항공운송업은 여객 및 화물의 수송을 주영업으로 하는 산업입니다. 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치ㆍ사회ㆍ경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동성을 초래할 수 있는 것을 말합니다. 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용 항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 아시아나항공, 진에어, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보냈으며, THADD 배치 문제로 2017년 3월 한국행 중국인 단체 여행상품 판매 금지 조치를 내리기도 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 -48.3%의 감소세를 나타냈지만, ㈜대한항공을 포함한 대형항공사의 경우 중국인 입국객 감소를 감안하여 중국 노선에 투입되는 항공기 규모를 축소하고 동남아 등 기타 노선 좌석수를 늘리는 방식으로 전체적인 여객수요 증가세를 지속하였고, 이후 ㈜대한항공의 중국노선 매출은 THADD 이전 수준으로 회복하였습니다. 또한 중국 정부의 한국 단체관광 제한 해제에 따른 개별관광객수 증가와 아시아 지역 한류 열풍에 따른 일본 및 베트남의 관광객 대폭 증가로, 2018년 9월 1일 기준 인천국제공항 입국 외국인 수가 700만명을 넘기며 개항 후 최단기록을 갱신하기도 하였습니다.한편, 2019년 7월 일본이 한국에 반도체와 디스플레이 장치에 사용되는 소재의 수출제한을 발표하면서 양국은 본격적인 무역 분쟁에 돌입했으며, 일본 여객 노선은 반일감정에 따른 일본 여행 불매로 2019년 8월 이후 6개월 연속 하락세를 나타냈습니다. 한국관광공사의 한국관광통계에 따르면 일본 불매운동이 본격화되기 시작한 2019년8월 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 48.0% 감소한 30만 8,730명으로 집계되었고, COVID-19가 확산되기 이전인 2020년 1월까지도 불매운동이 지속되어 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 59.4% 감소한 31만 6,812명을 기록하였습니다. 다만 2019년 별도기준 ㈜대한항공의 여객매출 중 일본노선이 차지하는 비중은 약 10%로 미주(28%), 동남아(22%), 구주(18%), 중국(12%) 노선에 비해 크지 않아 반일감정으로 인한 피해를 일부 분산할 수 있었습니다.

[연도별 중국, 일본 관광객 입국 현황]

(단위 : 천명)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2011
2,220
18.4%
3,289
8.8%

2012
3,837
27.8%
3,519
7.0%

2013
4,327
52.5%
2,748
-21.9%

2014
6,127
41.6%
2,280
-17.0%

2015
5,984
-2.3%
1,838
-19.4%

2016
8,067
34.8%
2,297
25.0%

2017
4,169
-48.3%
2,311
0.6%

2018
4,790
15.9%
2,949
27.6%

2019
6,023
25.8%
3,272
11.0%

2020
686
-88.6%
431
-86.8%

2021
170
-76.6%
15
-96.5%

2022
227
33.6%
297
1,844.8%

2023
2,019
788.2%
2,316
680.3%

(출처) 관광지식정보시스템주) 성장률의 경우 전년 동기 대비

[연도별 한국인 중국, 일본 출국 현황]

(단위 : 천명, %)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2011
4,185
2.7%
1,658
-32.0%

2012
4,070
-2.8%
2,043
23.2%

2013
3,969
-2.5%
2,456
20.2%

2014
4,182
5.4%
2,755
12.2%

2015
4,444
6.3%
4,002
45.3%

2016
4,762
7.1%
5,090
27.2%

2017
3,855
-19.1%
7,140
40.3%

2018
4,192
8.7%
7,539
5.6%

2019
4,347
3.7%
5,585
-25.9%

2020
-
-
488
-91.3%

2021
-
-
19
-96.1%

2022
-
-
1,013
5245.2%

2023.11
-
-
6,176
1009.6%

(출처) 한국관광 데이터랩, 국민해외관광객 주요 목적지별 통계(2023.08)주1) 성장률의 경우 전년 동기 대비주2) 중국의 경우 2020년 이후 수치는 제시되지 않아 미기재

그러나 2020년 2월부터는 COVID-19의 전세계적 확산으로 중국, 일본, 대만, 미국 등 주요 국가의 방한 외래관광객 수 뿐만 아니라, 전세계적으로 한국을 찾는 해외여행객 수가 감소하는 모습을 보였습니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2020년 누계 방한 외래관광객 수는 2,519,118명으로 전년 동기 17,502,756명 대비 약 85.61% 감소하였으며, 국민 해외관광객 수도 2020년 누계 4,276,006명으로 전년 동기 28,714,247명 대비 85.11% 감소하였습니다. 2021년 또한 COVID-19 여파 지속으로 누계 방한 외래관광객 수는 967,003명, 국민 해외관광객 수는 1,222,541명을 기록하여, 전년 동기 대비 각각 61.6%, 71.4% 감소하였습니다. 2022년 1분기부터 COVID-19 변이의 유행에 따라 변동성이 심화되었으나 해당 변이의 낮은 치명률로 인해 방역조치가 완화기조로 전환되었습니다. 또한 대한민국 정부는 2022년 3월 17일부터 접종완료자에 한해 해외 입국시 격리 규정 적용을 배제함에 따라 ㈜대한항공이 속한 산업에 대한 전반적인 상승 기대감이 형성되었습니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2022년 누계 방한 외래관광객 수는 3,198,017명으로 전년 동기 대비 약 230.7% 증가하였으며, 국민 해외관광객 수도 2022년 누계 6,554,031명으로 전년 동기 대비 436.1% 대폭 증가하였습니다. 이는 전세계적으로 COVID-19 관련 우려가 완화됨에 따라 수요 회복을 저지했던 심리적, 규제적 요소들이 모두 일정 부분 해소됐다는 점을 확인할 수 있습니다.

[코로나 이후, 방한 외래관광객 수 및 국민 해외관광객 현황]

(단위 : 천명)

구분
방한 외래관광객
국민 해외관광객

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2018
15,347
15.1%
28,696
8.3%

2019
17,503
14.0%
28,714
0.1%

2020
2,519
-85.6%
4,276
-85.1%

2021
967
-61.6%
1,223
-71.4%

2022
3,198
230.7%
6,554
436.1%

2023
11,032
245.0%
22,716
246.6%

(출처) 관광지식정보시스템주) 성장률의 경우 전년 동기 대비

이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복된다는 특징이 있지만, 예측이 불가하기에 대비하기가 어려우며, 발생 후 이벤트가 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 따라서, 예기치 못한 정치ㆍ사회ㆍ경제적 이벤트 발생 시 ㈜대한항공의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

< 종속회사(
㈜
한진)의 영위사업 - 물류업 >
[
택배단가 하락 위험성
]

라-1.2023년 3분기말 연결기준 ㈜한진 매출액의 약 57.1%의 비중을 차지하는 택배부문은 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장 등 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이 날로 확대되고 있으며, IoT, 빅데이터, 드론, 로봇, 블록체인, 핀테크 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다.
그러나 택배시장은 산업 성숙기에 접어들고 업체간 서비스의 차별성이 크지 않으며 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인해 취급단가 경쟁에 따른 수익성 저하의 위험이 발생할 수 있습니다. 평균단가의 등락폭은 택배업계의 성장성을 좌우할 수 있는 중요한 요인으로 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

2023년 3분기말 연결기준 ㈜한진 매출액의 약 57.1% 비중을 차지하는 택배부문은 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장 등 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이날로 확대되고 있습니다. 특히 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 소셜커머스 시장 급성장, 해외직구 소비 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있는 가운데 IoT, 빅데이터, 드론, 로봇, 블록체인, 핀테크 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다.

[택배 시장 현황]

기간
매출액(억 원)
물동량(만 박스)
평균단가(원)

2012년
35,232
140,598
2,506

2013년
37,348
150,931
2,475

2014년
39,756
162,325
2,449

2015년
43,437
181,596
2,392

2016년
47,444
204,666
2,318

2017년
52,145
231,946
2,248

2018년
56,673
254,278
2,229

2019년
63,303
278,980
2,269

2020년
74,925
337,373
2,221

2021년
85,887
362,967
2,366

2021년 11월
77,668
329,743
2,482

2022년 11월
87,673
373,285
2,322

출처 :
한국통합물류협회,

주)
2022년 11월 이후 수치 미발표

또한, 2022년 11월 기준 우리나라 택배업계는 37억 3,285만개를 처리하였으며, 이는 2021년 11월 기준 32억 9,743만개 대비 13.20% 증가한 수치입니다. 앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 지속되는 경기침체로 보다 저렴하게 상품을 구입할 수 있는 TV홈쇼핑, 전자상거래의 소비자들이 크게 증가하며 택배산업의 지속적인 성장이 전망됩니다. 또한 주요 유통 업체들 또한 다양한 배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 한편 2022년도 11월 기준 택배시장의 매출액은 약 8조 7,673억원으로, 전년 동기 대비 12.9% 증가하며, 지속적인 성장세를 보여주었습니다. 또한 택배시장의 경쟁 과열로 2012년 이후 지속적으로 낮아지던 택배 평균단가도 2021년 업계 전반에 걸친 택배비 인상을 통해 2021년 2,366원을 기록하며 2020년도 말 대비 6.55% 증가하였습니다. 하지만 2022년 11월까지의 택배 평균단가는 2,322원으로 2021년 11월까지의 택배 평균단가인 2,482원을 하회하고 있는데, 이는 경기 둔화에 따른 택배 시장의 성장률 둔화가 예상되자 단가 하락세가 지속됐기 때문입니다. 2023년 택배시장은 코로나19 장기화로 인한 온라인쇼핑 등 전방산업의 성장을 바탕으로 물류 수요 회복 및 택배 단가 추가 인상 가능성이 예상됩니다. 이에 택배업계의 수익성은 개선 혹은 유지될 것으로 전망되나 경기 침체에 따른 물동량 성장세 둔화, 이커머스 기업의 자체배송물량 증가로 고정비 부담 확대 등 부정적 요인도 상존합니다. 이처럼 택배의 평균 단가는 ㈜한진의 수익성에 많은 영향을 미치므로 택배 단가 변동의 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.택배시장은 산업 성숙기에 접어들고 업체간 서비스의 차별성이 크지 않으며 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인해 취급단가 경쟁에 따른 수익성 저하의 위험이 발생할 수 있습니다. 평균단가의 등락폭은 택배업계의 성장성을 좌우할 수 있는 중요한 요인으로 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[산업 내 경쟁 심화 위험]

라-2.국내 택배시장은
규모의 경제를 통해 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다. 이러한
시장환경 속에서 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, ㈜한진의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 택배산업은 규모의 경제를 통해 택배단가 경쟁력을 확보한 대형 업체 위주로 재편되고 있습니다. 온라인쇼핑 증가에 따른 택배 물동량의 증가가 지속되는 가운데, 지연없이 물량을 소화할 수 있는 인프라를 보유하고 있는 대형사 중심으로 물동량이 집중되고 있기 때문입니다. 국내 택배업계는 상위 4개사가 대부분의 시장점유율을 차지하고 있는 독과점 형태를 보이고 있습니다. 이들 대형사 간의 시장 확보를 위한 인수합병 및 경쟁은 더욱 치열하게 전개될 것으로 예상됩니다.

[국내 택배시장 주요 M&A 내역]

시기
인수기업
피인수기업

1989.02
금호그룹
제일특송

1990.11
금호그룹
대성기업, 인천화물, 중앙화물, 호남화물, 서울고속화물

1993.09
아세아상선㈜
대성기업

1994.02
아세아상선㈜
우신국제운송

1994.05
동서배송운수
금호특송, 서울고속화물

1999.1
CJ GLS
택배나라

2000.02
삼성물산
HTH 인수

2000.04
아주그룹
동서남북물류

2000.09
새한정보기술
동서통운(DS택배)

2003.07
KT로지스
뉴한국택배, 이트랜스택배

2006.01
두산그룹
고려택배의 일반택배 부문

2007.02
유진그룹
로젠택배

2006.05
CJ GLS
HTH택배

2007.04
동부건설
훼미리택배 인수

2007.1
가로수닷컴
네덱스 인수

2007.05
동원그룹
KT로지스택배

2007.12
동원그룹
아주택배

2008.02
KG케미컬
옐로우캡택배

2008.03
금호아시아나그룹
대한통운

2008.08
CJ GLS
사가와익스프레스코리아

2008.09
한진
신세계 드림 익스프레스(세덱스)

2010.06
CJ GLS
SC 로지스

2010.11
나이스
로젠택배

미래에셋 PEF

2011.12
CJ그룹
대한통운 인수

2013.03
이지스 엔터프라이즈
KGB택배

2013.04
씨제이대한통운 합병 완료

2013.07
베어링 PEA
로젠택배 인수

2014.08
롯데그룹
현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 인수

2014.12
KG그룹(옐로우캡택배)
동부택배

2015.05
로젠택배
KGB택배

2017.02
KG로지스
KGB택배

2020.03
로젠택배
로젠택배 매각

2021.10
코웰패션
로젠택배

2023.03
로지스팟
고려택배

출처 :
물류산업총람, 언론 보도

2013년 4월 택배업계 1위, 2위 사업자인 舊 대한통운과 CJ GLS가 CJ대한통운으로 합병했으며, CJ대한통운은 현재 업계 1위의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 또한 2013년 전자금융결제업체인 이지스 엔터프라이즈가 중견택배업체 KGB의 지분을 인수하여 택배시장에 등장하였고, 같은 해 홍콩계 사모투자펀드인 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아가 로젠택배를 인수하기도 하였습니다. 또한 현대로지스틱스는 2015년 1월 롯데그룹에 편입되었으며, 2016년 12월 롯데글로벌로지스(주)로 사명을 변경했으며 롯데택배 브랜드로 택배업을 영위하고 있습니다.로젠택배는 2016년 초 다시 시장에 매물로 나와 2016년 9월 CVC캐피탈파트너스가 로젠택배 인수를 위한 주식매매계약을 체결했으나 거래가 중단되었고, 2020년 3월 재차 매물로 나와 사모펀드(PEF) 웰투시인베스트먼트와의 최종 협상단계에서 결렬되었습니다. 2021년 7월 9일 코웰패션은 로젠택배의 지분 100%를 취득하는 양수도계약서 체결을 알리며 로젠택배의 주인이 되었습니다. 로젠택배는 2021년 기준 시장 내 8.1% 내외의 점유율을 차지하는 업체입니다. 코웰패션은 시너지 창출을 위해 모회사인 대명화학 그룹 및 코웰패션 산하 의류 브랜드의 물류를 로젠택배를 통해 처리하고 있습니다.

국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2월 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 한진, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 도모를 위헤 공격적인 M&A를 단행하였습니다. 이와 같이 택배산업 경쟁업체의 인수 합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계 M&A로 인한 시장 재편은 ㈜한진 수익성의 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.쿠팡의 물류 자회사인 쿠팡로지스틱스서비스는 2021년 1월 13일 국토교통부로부터 택배사업을 할 수 있는 화물차 운송사업자 자격을 획득했습니다. 쿠팡로지스틱스는 2018년에 화물차 운송사업자 자격을 받았지만 내부 물량이 급증하면서 외부 물량을 소화하기 어려워지자 이를 1년 만에 자진 반납했습니다. 택배 사업자 자격을 유지하려면 전국 5개 이상 시·도에 30개 이상 영업소 유지, 면적 3000㎡ 이상 등 화물 분류시설 3개 이상 확보 및 택배운송용 차량 100대 이상 확보 등의 요건을 갖춰야 합니다. 당시 쿠팡은 제품을 매입해 배송하는 '로켓배송' 물량이 늘어나 외부 물량을 처리할 여력이 없어지자 자격을 포기해 비용을 줄이는 쪽을 택했었습니다. 이와 같이 택배산업 새로운 사업자 진입 시 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, ㈜한진 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 택배시장 구조는 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[
유통업체의 자체 배송 강화 위험]

라-3.최근
모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기를 원하는 고객의 니즈에 부합하기 위해
물류센터를 기반으로 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에 따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여,보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 ㈜한진을 이용하던 유통업체의 택배물동량이 감소할 수 있다는 점에서 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등
온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, ㈜한진의 택배 사업에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

소비침체와 각종 규제로 인해 백화점과 대형마트 등이 주춤한 지난 3년 동안에도 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 Traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 그 이유 중 하나는 더 많은 상품을 빠르고 편하게 제공하기 때문으로 과거 대형 오프라인 유통업체들이 로케이션과 규모의 경제를 바탕으로 독차지했던 접근성, 상품의 다양성이라는 가치가 인터넷과 모바일로 인해 희석되고 있기 때문입니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다.2022년 온라인쇼핑 거래금액은 209조 8,790억원을 기록하였으며 이는 전년 동기 대비 10.33% 증가한 수치입니다. 특히 모바일 쇼핑의 경우 같은 기간 156조 9,016억원으로 13.12% 증가하였습니다. 이러한 증가 추세는 2023년에도 이어져, 2023년 기준 온라인쇼핑 거래금액과 모바일 쇼핑 거래금액은 각각 227조 3,470억원, 167조 8,276억원을 기록하며 전년 동기 대비 각각 8.32%, 6.96% 증가하였습니다. 이러한 거래액의 증가 추세는 코로나19 바이러스로 인하여 외출을 지양하고 집에 있는 시간이 증가하여 반사된 이익으로 이해됩니다.2023년 기준, 전년 동기 대비 가장 큰 폭의 증가율을 보인 상품군은 여행 및 교통서비스로 44.02% 증가한 모습을 보여주었습니다. 그 다음으로는 이쿠폰서비스가 같은 기간 34.89% 증가하며, 두번째로 큰 폭의 증가율을 보였습니다. 이는 최근의 코로나 19의 영향력 감소 및 사회적 거리두기 완화 등의 영향으로 인한 여행 수요 회복과 1인가구 증가, 배달음식 다양화 및 고급화와 더불어 앞선 상품군과 같이 거리두기 완화에 힘입는 등 실내외에서 사용이 가능하다는 점의 영향으로 보입니다.그 뒤로는 문화 및 레저서비스, 농축수산물 그리고 음식료품으로 전년 동기대비 각각 19.78%, 14.28%, 12.10% 증가하였습니다. 문화 및 레저서비스의 경우 취미 및 문화 생활에 대한 관심 증가의 영향을 받은 것으로 보이며, 농축수산물과 음식료품의 경우 사회적 거리두기 완화로 야외활동이 늘어나면서 거래액이 증가한 것으로 보입니다.

[온라인쇼핑몰 판매매체별 상품군별 온라인쇼핑 거래액]

(단위 : 백만원)

상품군별
판매매체별
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년

컴퓨터 및 주변기기
계
8,700,080
9,123,924
9,517,073
8,221,136
5,789,714

인터넷쇼핑
4,318,486
4,552,567
4,905,981
4,430,419
3,455,143

모바일쇼핑
4,381,594
4,571,353
4,611,096
3,790,712
2,334,572

가전·전자·통신기기
계
21,033,366
20,841,005
20,694,023
17,078,641
14,274,404

인터넷쇼핑
6,229,327
6,764,947
7,114,571
6,400,076
6,121,856

모바일쇼핑
14,804,037
14,076,061
13,579,451
10,678,564
8,152,548

서적
계
2,456,603
2,594,269
2,607,482
2,398,777
1,846,535

인터넷쇼핑
1,220,772
1,331,466
1,367,814
1,293,306
1,060,026

모바일쇼핑
1,235,830
1,262,801
1,239,663
1,105,472
786,511

사무·문구
계
1,928,768
1,795,915
1,574,241
1,337,772
924,345

인터넷쇼핑
749,487
691,386
657,005
590,569
478,056

모바일쇼핑
1,179,283
1,104,532
917,235
747,202
446,290

의복
계
19,982,374
19,297,451
17,373,945
15,097,916
14,746,241

인터넷쇼핑
5,118,278
4,608,586
4,406,409
4,615,538
5,570,561

모바일쇼핑
14,864,096
14,688,864
12,967,536
10,482,377
9,175,681

신발
계
3,943,008
3,868,549
3,416,543
2,890,437
2,420,532

인터넷쇼핑
1,215,535
1,171,922
1,092,471
930,912
926,093

모바일쇼핑
2,727,473
2,696,626
2,324,073
1,959,527
1,494,440

가방
계
2,922,100
2,751,003
2,374,828
1,916,007
2,672,587

인터넷쇼핑
820,244
682,466
619,108
551,904
642,176

모바일쇼핑
2,101,856
2,068,536
1,755,719
1,364,105
2,030,410

패션용품 및 액세서리
계
3,811,402
3,743,816
3,319,785
2,743,555
2,571,959

인터넷쇼핑
835,081
811,358
786,088
735,376
795,317

모바일쇼핑
2,976,319
2,932,458
2,533,698
2,008,177
1,776,642

스포츠·레저용품
계
5,985,708
6,113,002
5,751,529
5,169,214
4,250,118

인터넷쇼핑
1,669,623
1,682,488
1,686,316
1,721,305
1,715,021

모바일쇼핑
4,316,086
4,430,518
4,065,213
3,447,909
2,535,099

화장품
계
12,028,367
11,097,593
12,877,171
12,940,563
12,379,747

인터넷쇼핑
2,744,358
2,947,523
5,964,473
7,111,543
5,042,650

모바일쇼핑
9,284,009
8,150,067
6,912,699
5,829,023
7,337,096

아동·유아용품
계
5,232,985
5,197,943
4,941,028
4,687,867
4,049,808

인터넷쇼핑
951,440
915,234
944,954
991,276
1,002,898

모바일쇼핑
4,281,544
4,282,711
3,996,074
3,696,593
3,046,914

음·식료품
계
29,869,042
26,643,844
22,914,204
18,555,957
13,446,731

인터넷쇼핑
7,592,667
6,575,918
5,744,136
4,826,571
4,326,333

모바일쇼핑
22,276,374
20,067,922
17,170,067
13,729,389
9,120,397

농축수산물
계
10,812,127
9,461,121
8,333,388
6,561,196
3,723,049

인터넷쇼핑
2,783,606
2,337,014
1,948,131
1,797,912
1,150,790

모바일쇼핑
8,028,520
7,124,109
6,385,258
4,763,285
2,572,258

생활용품
계
17,477,664
16,531,552
15,390,349
13,953,031
10,280,482

인터넷쇼핑
4,319,226
3,940,931
3,945,373
3,900,182
3,398,754

모바일쇼핑
13,158,439
12,590,622
11,444,980
10,052,849
6,881,730

자동차 및 자동차용품
계
4,456,022
4,249,646
3,542,018
2,124,904
1,346,903

인터넷쇼핑
2,753,340
2,607,076
2,387,469
1,301,230
597,775

모바일쇼핑
1,702,680
1,642,572
1,154,547
823,674
749,128

가구
계
5,331,057
5,197,551
5,371,583
4,912,519
3,535,882

인터넷쇼핑
1,387,823
1,343,422
1,451,255
1,463,300
1,176,323

모바일쇼핑
3,943,233
3,854,127
3,920,328
3,449,219
2,359,558

애완용품
계
2,532,893
2,273,065
1,962,850
1,603,819
942,679

인터넷쇼핑
471,680
393,340
391,745
364,887
275,052

모바일쇼핑
2,061,213
1,879,714
1,571,103
1,238,933
667,626

여행 및 교통서비스
계
24,091,173
16,727,674
9,105,134
7,962,424
18,022,242

인터넷쇼핑
7,958,345
4,841,381
2,086,752
1,907,422
7,313,090

모바일쇼핑
16,132,825
11,886,292
7,018,381
6,055,002
10,709,153

문화 및 레저서비스
계
2,883,350
2,407,195
1,156,701
699,622
2,380,039

인터넷쇼핑
1,224,475
970,949
432,371
249,751
1,063,944

모바일쇼핑
1,658,873
1,436,244
724,331
449,874
1,316,096

e쿠폰서비스
계
9,881,983
7,325,866
6,099,697
4,495,179
3,380,026

인터넷쇼핑
2,200,217
973,094
654,482
573,730
440,973

모바일쇼핑
7,681,766
6,352,772
5,445,215
3,921,449
2,939,053

음식서비스
계
26,432,632
26,593,973
26,159,657
17,337,092
9,735,362

인터넷쇼핑
456,316
529,173
682,496
900,453
666,029

모바일쇼핑
25,976,316
26,064,800
25,477,161
16,436,639
9,069,334

기타서비스
계
2,220,087
2,213,771
2,206,387
1,590,310
1,349,100

인터넷쇼핑
1,011,931
930,669
929,317
707,943
733,223

모바일쇼핑
1,208,155
1,283,104
1,277,073
882,368
615,878

기타
계
3,334,220
3,829,324
3,533,490
4,006,030
2,532,348

인터넷쇼핑
1,487,180
1,374,571
1,316,239
1,530,720
1,284,899

모바일쇼핑
1,847,040
2,454,754
2,217,252
2,475,313
1,247,448

합계
계
227,347,010
209,879,049
190,223,110
158,283,970
136,600,838

인터넷쇼핑
59,519,436
52,977,486
51,514,955
48,896,323
49,236,981

모바일쇼핑
167,827,575
156,901,560
138,708,155
109,387,646
87,363,860

출처 :
통계청

이처럼 온라인 쇼핑 시장규모의 확대로 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망입니다. 특히 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다. 이와 같이 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에 따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 ㈜한진을 이용하던 유통업체의 택배물동량이 이탈할 수 있다는 측면에서 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 2013년 설립된 소셜 커머스 업체 쿠팡은 2014년부터 구입한 물품의 합계가 9,800원 이상이면 물건을 주문한 다음날까지 배송해 주는 로켓배송 서비스를 실시했으며 현재는 로켓배송 상품 구매 한도를 19,800원으로 책정하고 있습니다. 또한, 쿠팡은 2015년에 일본 소프트뱅크로부터 10억달러를 투자받은 것에 이어 2018년 11월에는 소프트뱅크 손정의 회장이 주도하는 1,000억달러 규모 비전펀드 중 20억달러의 투자유치에 성공하였으며 매출액은 2017년 2.7조원, 2018년 4.4조원, 2019년 7.2조원, 2020년 약 13조원으로 급격하게 성장하고 있으며 2021년 3월 미국 뉴욕 증시에 상장되었습니다. 빠른 배송은 이제 선택이 아닌 필수가 됐지만, 그럼에도 불구하고 비용부담 때문에 유통업체가 모든 물류 프로세스를 100% 직접 수행하는 것은 불가능에 가깝습니다. 로켓배송에 공격적으로 투자하는 쿠팡도 지속적으로 큰 폭의 손실을 내고 있습니다. 이에 대다수 유통업체들은 물류 프로세스 중 많은 부분을 택배업체에 맡기거나 협력체제를 구축하고 있습니다. 현재 쿠팡도 로켓배송 판매상품 중 자체 배송 서비스 지역이 아닌 상품은 ㈜한진을 이용하여 발송하고 있습니다. ㈜한진은 상품 특성에 맞는 배송체계를 구축하여 전국 90% 지역에 당일배송 서비스를 확대하여 제공하고 있으며, 가구 등의 설치택배, 서류물의 우편택배, 주얼리/고가상품을 별도 네트워크를 활용하여 배송하는 퍼펙트 택배 상품 등 시장환경 변화에 따른 고객 맞춤형 특화 서비스를 점차 확대하고 있습니다. 한편 한국통합물류협회는 쿠팡의 자가용 차량 배송서비스는 자가용을 이용한 유상운송행위로 화물자동차 운수사업법에 위배되는 불법행위라는 점을 들어 소송을 제기하였으며, 지난 2017년 7월 18일 서울중앙지법은 해당 소송에 대해 쿠팡의 배송형태는화물자동차법에서 말하는 운송사업에 해당하지 않는다고 판결하였으며, 따라서 원고의 소를 기각한 바 있습니다. 쿠팡은 로켓배송 서비스 실시 이후 인력 운용 비용 증가등으로 인하여 지속적으로 적자를 기록하는 등 어려움을 겪고 있는 상황이나, 시장 예상치를 뛰어 넘는 매출 증가율 및 출고량을 기록하며 기존 택배업체들을 위협하고 있는 상황입니다. 이처럼 유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, ㈜한진의 택배 사업에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기바랍니다.

[
화물연대 및 택배노조의 파업 관련 위험]

라-4.육상운송사업은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다. 이러한 환경속에서 운송업자들을 보호하기 위해 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하여 왔습니다. 물류산업 발전협의체 및 화물자동차 표준운임제 운영 등 화물노동자의 근무여건 개선을 위한 정부 차원의 노력이 진행 중에 있습니다. 한편,
2022년에도 화물연대는 유가대책마련, 안전운임 일몰제 폐지, 운임인상 등을 요구하며 여러 차례의 기자회견 및 투쟁을 진행하였습니다. 정책당국은 2022년 12월 20일부터 2023년 1월 13일까지 물류산업 발전협의체를 운영하며 개선방안을 논의하였고 화물운송산업 정상화 방안의 일환으로 표준운임제를 도입하기로 결정하였습니다.
이처럼 복잡한 이해관계로 인해 화물연대 및 택배노조의 파업은 앞으로도 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 택배사업을 포함한 물류사업을 영위하고 있는 ㈜한진에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

1997년 화물자동차운수사업의 면허제가 등록제로 변경됨에 따라, 육상운송사업은 현재 최소 1대의 화물자동차만 보유하면 사업을 영위할 수 있는 낮은 진입장벽을 가지고 있기 때문에 다수의 운송업체 및 운송주선업체가 경쟁하고 있습니다. 이에 따라육상운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 다른 산업에 비해 위수탁 차주 형태의 영세사업자 비중이 높고, 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력은 매우 열위하여 산업 전반적으로 낮은영업수익성을 보이고 있습니다.

이러한 문제점을 해결하기 위해 2002년 출범한 화물연대는 운송료 인상 및 화물운송법 개정 등을 이유로 대대적인 총파업 및 각 지부별 파업을 매년 단행하고 있습니다.

[화물연대 활동 및 파업 내역]

시기
내용

2002.06.06
화물노동자공동연대 (준) 발족

2002.10.27
화물연대 출범

2003.05.02
화물연대 제1차 총파업 돌입

2003.08.21
화물연대 제2차 총파업 돌입

2004.06.18
건교부-열린우리당, 2004년 유류세 인상분 전액 보조금 지급방침 발표

2004.12.24
정부, 2차 에너지세제개편 및 화물업계 지원방안 발표(화물차 : 3년간 현수준 + 향후 경유 세율인상분 전액 유가보조금 지급)

2006.03.18
삼성자본 규탄 및 화물노동자 집단해고 철회 결의대회

2006.03.28
화물연대 총파업 돌입

2006.12.01
화물연대 총파업 돌입

2008.06.13.
화물연대 총파업 돌입

2008.06.20.
화물연대 총파업 철회

2009.01.08
화물연대 전남지부 컨테이너지회 파업 돌입

2009.06.11
화물연대 전국 총 파업

2010.05.15
화물연대 총파업 돌입

2012.06.25
화물연대 총파업 돌입

2012.09.26
화물연대-CTCA 운송료 인상 합의

2013.05.08
화물연대 씨제이대한통운 택배기사 파업

2013.10.26
화물연대 총력투쟁 결의대회

2013.12.09
철도파업에 따른 화물연대 대체수송 거부

2014.07.14
화물연대 하루 경고파업

2014.10.06
화물연대 경남지부장, 거제통영지회장 거제 대우조선 내 철탑고공농성 돌입

2015.04.21
화물연대 울산 진우공업 파업 돌입

2015.06.22
화물연대 씨제이대한통운 노숙파업 돌입

2015.08.10
화물연대 경남지부 동양파일 고공농성 돌입

2015.09.04
화물연대 충북지부 음성진천지회 풀무원분회 파업 돌입

2016.10.10
화물연대 총파업 돌입

2016.10.19
화물연대 총파업 철회

2017.07.01
화물연대 화물노동자 결의대회

2018.05.14
화물연대 결의대회

2019.03.18
동국실업 파업투쟁

2019.04.08
농협물류규탄 전국 동시다발 화물 노동자 결의 대회

2019.04.12
화물노종자 총력투쟁 선포대회

2021.06.18
화물연대 경고 파업

2021.11.27
화물연대 1차 총파업

2022.04.02
화물연대 투쟁 선포 대회

2022.04.14
화물연대 투쟁 결의대회

2022.05.07
컨테이너 BCT 화물노동자 투쟁 결의대회

2022.06.07
화물연대 2차 총파업

2022.11.24
화물연대 3차 총파업

2022.12.09
화물연대 총파업 중단

2023.07.03
민주노총의 총파업 투쟁에 화물연대 동참 예고

2023.07.15
민주노총 결의대회 참여

출처 : 전국운수산업노동조합 화물연대 웹사이트, 언론사 기사 자료

국내 택배시장에서는 특별 소비세 인하, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 등을 위하여 화물연대 결의대회 등과 같은 화물연대의 활동이 있었으며 이러한 요구사항을 충족하기 위해 2017년 국토교통부에서는 택배산업과 종사자의 업무환경을 개선하기 위한 '택배서비스 발전방안'을 발표하며 택배 종사자의 노동 강도를 수월하게 돕고 소비자에게는 막힘 없는 택배 서비스를 제공할 수 있는 지속가능한 성장환경을 조성할 것을 약속했습니다. 대책안에는 소비자 보호, 산업 육성 등 7개의 세부 방안이 있으며 "택배 요금 신도제 도입"을 통해 소비자가 지불하는 실제 지불 금액을 고지받게 됨에 온라인 쇼핑몰들의 백마진 관행을 개선하고 실질 택배단가를 인상시킨다는 내용이 포함되어 있습니다.또한 국토교통부 및 정부 관련 부처는 화물운송업을 부양하기 위해 2018년 4월 10일 국무회의에서 의결된 화물안전운임제를 2020년 1월 1일부터 시행하였습니다. 화물자동차 안전운임제는 화물차주의 적정운임을 보장하여 근로여건을 개선하고 과로·과속·과적 운행을 방지하는 등 교통안전 확보를 위해 도입된 제도입니다. 화물차 안전운임제 도입은 화물차주들의 숙원사업으로서 화물연대가 지난 15년간 집단 운송거부 시마다 요구해 온 사항이었습니다. 화주 및 화물업계 등 이해관계자 간 첨예한 대립으로 지지부진한 진행상황을 보이다 도입 초기 시장 혼란 방지를 위해 컨테이너, 시멘트 2개 품목에 대해서 3년간 한시적으로 도입하는 것으로 법안이 통과되었습니다.2020년에는 지속되는 택배 단가하락에 따른 수익악화를 방지하고자 택배 단가 인상이 단행되었습니다. 해당 택배 단가 인상은 택배서비스가 생긴 1992년 이후 처음으로 인상된 사례이며 물량 유치를 위한 출혈경쟁으로 단가가 낮아지고 있는 업계 전체 회사의 수익성 제고를 목표로 한 조치입니다. 2021년에도 '2차 사회적 합의문'의 도입을 위하여 국토부에서 상자당 170원의 요금 인상이 필요하다고 언급하였고, 그 결과 2022년 평균 택배단가는 2020년 2,221원 보다 145원 증가한 2,366원을 기록하였습니다.2021년 6월 택배노조는 택배기사들의 과로사와 1월 택배노조와 택배사들 사이에서 도출된 '1차 사회적 합의문'에 대해 구체적인 이행안이 마련되지 않았다는 점에서 파업에 들어갔습니다. '1차 사회적 합의문'은 크게 택배분류작업의 명확화, 택배기사의 주 최대 작업시간 60시간 및 심야배송 제한, 택배비 관련 거래구조 개선 등 7가지 합의 내용을 담고 있습니다. 이중 택배 분류 작업에 대해 택배노조는 택배사가 책임질 것으로 요구했지만 택배사는 1년 유예를 제안함에 따라 노조는 파업 수위를 높히게 되었습니다.2021년 6월 22일 택배노조, 택배사, 정부, 여당 등이 참여한 사회적 합의 기구에서 '택배기사 과로방지 대책 2차 합의문'을 발표하였습니다. 해당 합의문에 따르면 내년 1월 1일을 기준으로 택배노동자들은 분류작업에서 완전히 배제되고 이에 따른 택배원가 상승 요인을 택배요금에 반영하기로 하였습니다. 또한 택배기사 작업시간 주 60시간으로 제한, 합의문의 주요내용 표준계약서에 반영 등의 내용이 포함됐습니다.한편, 2021년 11월 25일에는 화물연대의 총 파업이 진행되었습니다. 화물연대는 코로나 19로 인한 경재위기, 경유가 인상을 포함한 원가비용의 급증 등으로 화물노동자들이 과로, 과적 등에 내몰리고 있음을 말하며 1. 안전운임 일몰제 폐지, 2. 안전운임 전차종 및 전품목 확대, 3. 운임인상, 4. 산재보험 전면적용, 5. 지입제 폐지, 6. 노동기본권 쟁취 이상 6개 요구안을 내놓았습니다. 위의 사항에 대한 진전이 없을 경우, 화물연대는 전면 무기한 총파업에 돌입할 수 있음을 선언하였습니다.2022년에도 화물연대는 유가대책마련, 안전운임 일몰제 폐지, 운임인상 등을 요구하며 여러 차례의 기자회견 및 투쟁을 진행하였습니다. 특히 5월 7일 진행되었던 결의대회에서는 안전운임 일몰제 폐지가 여전히 진전이 없음을 말하며, 이러한 상황이 지속 될 경우, 본 결의대회를 총파업을 위한 교두보로 삼겠다고 선언하였습니다. 2022년 화물연대는 6월 7일 총파업을 시작하였고, 그 결과 6월 14일 화물연대는 국토교통부와 안전운임제의 지속 추진에 대한 합의 및 적용 품목 확대에 대한 논의를 지속하자는 협상을 진행하였습니다. 이에 따라 안전운임제 적용 품목 현행 2개에서 7개로 확대하자는 개정안과 일몰제 폐지 법안이 발의되었습니다. 하지만 2022년 11월 24일 화물연대는 정책당국이 안전운임제 도입 취지를 정면으로 부정하고 합의를 파기하기에 이르렀다고 주장하며 총파업에 돌입하였으나 정부는 사상 최초의 두 번 업무개시명령 발동 및 안전운임제 3년 연장안을 원점 재검토 해야한다는 입장을 밝혔으며, 이에 따라 화물연대는 2022년 12월 9일 총파업 철회 여부 투표를 진행하였고 과반 찬성으로 총파업은 철회되었습니다. 이후 정책당국은 2022년 12월 20일부터 2023년 1월 13일까지 물류산업 발전협의체를 운영하며 개선방안을 논의하였고 화물운송산업 정상화 방안의 일환으로 표준운임제를 도입하기로 결정하였습니다. 더불어 화물연대본부는 2023년 7월에 전국민주노동조합총연맹이 예고한 총파업에 동참하여 대규모 농성을 진행할 것을 발표한 이후 7월 15일 공공운수노조가 개최한 결의대회에 참여하였습니다.

[연도별 자동차 등록대수, 화물차 및 특수차 등록대수 추이]

(단위 : 만대)

연도
승용차
승합차
화물차
특수차
합계

2010년
1,363
105
320
5.6
1,794

2011년
1,414
102
323
5.9
1,845

2012년
1,458
99
324
6.3
1,887

2013년
1,508
97
329
6.6
1,941

2014년
1,575
95
335
7
2,012

2015년
1,656
92
343
7.4
2,098

2016년
1,734
89
349
8
2,180

2017년
1,804
87
354
8.6
2,254

2018년
1,868
84
359
9.1
2,320

2019년
1,918
81
359
9.5
2,368

2020년
1,986
78
362
10.6
2,437

2021년
2,041
75
363
11.8
2,491

2022년
2,095
72
370
13.0
2,550

2023년
2,139
69
373
13.8
2,595

주) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

출처 : 국토교통부

국토교통부 통계자료에 따르면, 2023년말 기준 자동차 등록대수는 약 2,595만대이며, 화물차는 373만대, 특수차는 13.8만대, 승합차는 69만대, 승용차는 2,139만대를 기록하였습니다. 국내 택배물동량 증감율은 평균적으로 10% 수준을 기록하고 있는 반면 지난 10년간 신규 화물차등록대수의 증가율은 1~2% 수준에 머무르고 있습니다. 택배물동량이 크게 늘어나는데에 비해 신규등록 화물운송차는 크게 부족한 모습을 보이고 있습니다. 또한, Supply Chain 기술의 발전과 업계의 치열한 경쟁에도 불구하고, 국내 물류산업 내에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 화물운송시장의 복잡한 이해관계와 경직된 제도로 시장의 효율성은 매년 저하되는 모습을 보였습니다. 화물운송시장 육송과 차량부족 현상을 해결하기 위해 국토교통부에서는 2016년 8월 '화물운송시장 발전방안'을 발표한 바 있습니다. 발표자료에 따르면 1. 운송업 업종구분 간편화, 2. 소형화물차 진입규제 완화, 3. 운송 업체 유도를 위해 신규 허가 차량 직영 및 양도 제한, 4. 영세 차주들의 수입 하락 방지 및 화주에 대한 운임 협상력 증대를 위한 '참고원가제' 도입 등을 추진 하겠다고 밝힌 바 있습니다. 정부의 이러한 노력에도 불구하고 신규 화물차등록수 증가율은 2016년 이후 1%대에 머물렀으며, 2019년도 이후부터는 0~1%대에 그치고 있습니다.

[국내 택배시장 물동량 추이]

(단위 : 만박스, %)

국내 택배 물동량 추이.jpg
국내 택배 물동량 추이

출처 : 국가물류통합정보센터주) 2022년 수치 미발표

국토교통부 및 정부 관련 부처는 화물운송업을 부양하기 위한 화물안전운임제를 2020년 1월 1일부터 시행하였습니다. 화물자동차 안전운임제는 화물차주의 적정운임을 보장하여 근로여건을 개선하고 과로·과속·과적 운행을 방지하는 등 교통안전 확보를 위해 도입된 제도입니다. 화물차 안전운임제 도입은 화물차주들의 숙원사업으로서 화물연대가 지난 15년간 집단 운송거부시마다 요구해 온 사항이었습니다. 컨테이너, 시멘트 2개 품목에 대해서 3년간 한시적으로 운영된 해당 제도는 2023년에 이르러서 표준운임제로 개편되었습니다. 표준운임제는 2025년 12월까지 운영될 예정이며, 운송사와 차주 간의 운임을 강제하되 운송사 간의 운임은 가이드라인으로만 제시하는 형식이기에 차주의 노동권 보장이 약화될 우려가 있습니다.국토교통부의 발표방안 및 개정될 법률 등으로 인하여 시장의 효율성이 향상될 수 있으나 운송산업은 설비의 자동화, 기계화 등에 한계가 있어 인적자원의 업무 수행 능력 및 숙련도를 필요로 하는 노동집약적 산업이므로 화물연대의 파업이 재차 발생할 경우 물류사업을 영위하고 있는 ㈜한진에 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[
항만하역사업 관련 위험]

라-5.㈜한진은 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응합니다.
국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다. 또한 코로나 바이러스의 재확산, 러-우 전쟁 등의 지정학적 갈등으로 인해 세계 경제가 위축됨에 따라
수출입 물동량 변동 가능성이 크고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화되고 있는 점은
㈜한진수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

해운항만사업은 타인의 수요에 응하여 선박을 이용하여 운송되었거나, 운송될 화물을 선박(또는 항만)에서 인도 받아 화주(또는 선박)에 인도하는 서비스로 ㈜한진은 '항만운송법'에 명시된 항만하역업, 검수, 검량, 감정사업, 항만용역업 등의 사업을 하고 있으며, 컨테이너터미널(전용부두) 운영을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 컨테이너터미널 운영은 국가 또는 공공기업에서 직접 수행하던 공익사업이었으나, 현재는 정부에서 부두 개발을 위한 민자를 유치하고 민자 참여사에 부두 운영권을 부여하는 방식으로 전환되고 있습니다. 정부로부터 부두시설물을 무상임대받은 여수광양항만공사, 인천항만공사 등이 컨테이너터미널의 관리 주체로서 컨테이너터미널 운영사와 컨테이너터미널에 대한 일정기간(10년∼30년)의 전용사용권 보장과 부두사용료(임대료) 지급을 주요 내용으로 하는 임대차계약을 체결하는 형태입니다.항만운영은 물품의 운송 및 보관과 관련해 발생되는 부수적인 작업으로, 구체적으로는 각종 운반수단에 화물을 싣고 내리기, 보관을 위한 입출고, 창고 내에서의 쌓기와 내리기, 또는 그에 부수되는 분류 및 정돈 등의 모든 작업을 말합니다. 대외무역의존도가 높은 우리나라에서는 항만하역 수요가 지속되는 가운데 컨테이너화물 및 중량화물이 급증하고 하역의 기계화로 급성장하였습니다. 오늘날의 항만은 배후 단지를 통해 운송 중심에서 물류 중심으로 발전하고 있습니다. 또한 항만운영사업은 글로벌 경기에 대한 민감도가 높습니다. 주요 수출국의 경기가 나빠지면 관련 수출물량과 수입물량이 현저하게 줄어들어 항만 운영도 크게 영향을 받고 있습니다.2008~2009년의 경우 중국항만의 공격적인 환적물동량 유치로 우리나라 항만의 환적화물 증가세 둔화와 더불어 글로벌 경기침체의 영향으로 항만하역 물량이 감소하였으나, 2010년의 경우 부분적인 경기회복의 영향으로 전체 하역물량이 증가하였고,2011년 이후 전반적인 세계경기침체로 수출입 증가세는 다시 둔화되었습니다. 이후 부산항 환적화물이 큰 폭으로 증가하면서 항만물동량은 지속적으로 증가하였으며, 2020년 코로나19의 영향이 있기 전까지 2016년부터 2019년 기준 전국 항만 물동량은 연평균 약 3%씩 증가했습니다. 코로나19의 확산으로 인한 세계 경제활동의 중단으로 2020년은 전년대비 약 8.8%의 역성장을 기록하였습니다. 이후 코로나19의 여파로 급격히 감소한 항만 물동량이 회복하면서 2021년에는 전년대비 약 5.6%의 증가율을 기록했습니다. 2022년 이후는 우크라이나 사태 장기화 및 세계경기 둔화에 따른 영향으로 2022년 전년 대비 약 2.0% 감소하였으며 2023년은 전년도와 유사한 수준이었습니다.

[항만 물동량 추이]

(단위 : 만톤(R/T), %)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

합계
155,103
155,171
158,283
149,925
164,397
162,466
157,434
150,948

(증감률, %)
-0.0
-2.0
5.6
-8.8
1.2
3.2
4.3
3.2

수출입

101,080
103,049
98,294
109,736
108,941
105,299
99,959

(수출입 증감률, %)

-1.9
4.8
-10.4
0.7
3.5
5.3
3.0

연안

24,406
23,025
22,303
21,482
21,873
26,185
26,688

(연안 증감률, %)

6.0
3.2
3.8
-1.8
-16.5
-1.9
8.4

환적

29,684
32,209
29,329
33,179
31,652
25,950
24,301

(환적 증감률, %)

-7.8
9.8
-11.6
4.8
22.0
6.8
5.4

출처 :
해양수산부

주)
증권신고서 제출일 전일 기준 최신 수치(2023년 자료의 경우 환적 수치를 별도로 산출하지 않음에 따라 전체 물동량 합계만 기재)

항만하역사업의 수익성은 항만물동량에 따라 크게 좌우되며, 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. 만약 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체될 경우, ㈜한진 및 연결 대상 종속회사의 수익성이 저하될 수 있으므로 거시적 관점에서 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터링해야 할 필요가 있습니다. 2021년 하반기 백신의 보급으로 인해 코로나19의 전세계적 확산세가 다소 감소하였지만, 변이바이러스의 등장 등으로 세계 경제가 다시금 위축될 가능성이 여전히 존재하며, 2022년 러시아-우크라이나 사태와 같이 국제 정세에 악영향을 미치는 사건이 발생할 가능성도 있습니다. 이렇듯, 수출입 물동량 변동 가능성이 높은 점은 ㈜한진 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

컨테이너사업은 컨테이너전용부두의 장기임차로 안정적인 영업기반을 확보하여 일반화물의 하역, 보관, 운송사업에 비해 고정적이고 안정적으로 물량을 확보할 수 있으며 우천에 관계없이 전천후로 작업을 할 수 있는 장점이 있습니다. 다만, 최근 선박의 대형화 추세로 인해 지역의 핵심 항만(Hub Port) 선점을 위한 국가간 중심항만 경쟁이 치열해지고 있는데, 특히 한국, 중국, 일본 3국간의 동북아 항만 주도권 경쟁으로 항만 개발이 적극 추진되고 있는 상황입니다. 항만 하역은 국가간 경쟁 뿐만 아니라 국내 항만간 경쟁, 선사 유치를 위한 하역사간 경쟁이 치열해지고 있으며, 중국에 대한 직기항 체제 급증, 부산항 신항 개발, 선사 동맹에 따른 교섭력 확대로 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 전망되고 있습니다. 또한 항만하역 사업에 큰 영향을 받기에 항만하역 사업과 마찬가지로 국내외 경기에 민감하게 반응할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[
최저임금 인상 관련 위험]

라-6.㈜한진이 영위하고 있는
물류산업은 그 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성(도급비 등 위탁작업료) 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다.
2024년 현재 최저임금은 2023년 시간당 9,620원에서 2.5% 인상된 9,860원입니다. 금번 최저임금 상승률은 작년보다 낮은 수준이었으나, 최근의 최저임금 인상율을 살펴보면, 2021년의 경우 역대 최저 인상율인 1.51%였지만 2018년과 2019년 최저임금은 전년대비 각각 16.4%, 10.9% 인상되며 급속하게 상승했습니다. 이처럼
앞으로도 정부정책 및 경기상황에 따른 최저임금의 급격한 인상 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 ㈜한진에게 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다. ㈜한진은 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대 중이나
최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 지속적인 인상으로 이어지지 못할 경우 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

㈜한진이 영위하고 있는 물류산업은 그 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2022년말 기준 ㈜한진의 연결기준 판매비와 관리비 구성을 살펴보면 급여는 연결기준으로 343억원을 차지하여 전체 판관비에서 33.87%를 차지하고 있으며, 2023년 3분기말 기준으로는 각각 306억원, 37.74%를 기록하고 있습니다.

[판매비와 관리비의 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

급여
30,615
37.74%
24,748
33.46%
34,330
33.87%
33,712
35.96%

퇴직급여
2,873
3.54%
2,383
3.22%
3,522
3.48%
3,459
3.69%

복리후생비
7,633
9.41%
7,317
9.89%
9,575
9.45%
8,748
9.33%

여비교통비
791
0.98%
708
0.96%
975
0.96%
650
0.69%

통신비
947
1.17%
837
1.13%
1,139
1.12%
886
0.95%

수도광열비
630
0.78%
542
0.73%
704
0.69%
603
0.64%

세금과공과
2,012
2.48%
1,654
2.24%
2,136
2.11%
1,889
2.02%

임차료
3,372
4.16%
3,077
4.16%
4,153
4.10%
3,576
3.81%

감가상각비 및무형자산상각비
8648
10.66%
8298
11.22%
11,169
11.02%
10,710
11.43%

차량유지비
511
0.63%
526
0.71%
721
0.71%
672
0.72%

수선비
452
0.56%
1,015
1.37%
1,376
1.36%
1,866
1.99%

보험료
1,017
1.25%
631
0.85%
812
0.80%
807
0.86%

소모품비
277
0.34%
327
0.44%
472
0.47%
491
0.52%

도서인쇄비
41
0.05%
63
0.09%
137
0.14%
107
0.11%

광고선전비
750
0.92%
591
0.80%
783
0.77%
538
0.57%

교육훈련비
318
0.39%
306
0.41%
573
0.57%
201
0.21%

판매촉진비
1,712
2.11%
1,782
2.41%
2,394
2.36%
1,666
1.78%

접대비
485
0.60%
471
0.64%
596
0.59%
446
0.48%

수수료
4,599
5.67%
4,740
6.41%
6,373
6.29%
6,901
7.36%

대손상각비(환입)
372
0.46%
-1,132
-1.53%
-1,052
-1.04%
-99
-0.11%

위탁작업용역비
3,062
3.77%
2,954
3.99%
3,827
3.78%
3,535
3.77%

전산처리비
7,840
9.66%
10,218
13.82%
14,094
13.91%
10,473
11.17%

잡비
2,167
2.67%
1,905
2.58%
2,539
2.51%
1,904
2.03%

합 계
81,124
100.00%
73,961
100.00%
101,348
100.00%
93,741
100.00%

출처 :
㈜한진 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

최저임금은 1987년 7월 제정된 최저임금법에 따라, 영세, 저소득 근로자를 보호하기 위해 사업주가 근로자에게 의무적으로 주도록 한 최소한의 임금입니다. 시간급, 일급, 월급으로 정해져 종업원 10인 이상 사업장에 적용되며, 이 금액 이하로 임금을 지급할 때는 사업주를 형사처벌할 수 있습니다. 최저임금은 노ㆍ사ㆍ공익대표로 구성된 최저임금심의위원회가 노동부의 심의요청을 받아 의결하며, 이 금액은 전국 영세사업장 근로자의 실태생계비를 기준으로 산출합니다.

[ 연도별 최저임금 결정현황 ]

연도별 최저임금 결정현황.jpg
연도별 최저임금 결정현황

출처 :
최저임금위원회

2023년 7월 19일 최저임금위원회는 2024년 최저임금을 2023년 9,620원에서 2.5% 인상한 9,860원으로 결정하였습니다. 이번 최저임금 상승률은 평이한 편이었으나, 향후 정부의 정책이나 경기 상황에 따라서 최저임금이 급격하게 상승할 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 일례로 2018년과 2019년에는 정부의 최저임금 1만원 목표 정책에 따라 전년대비 각각 16.4%, 10.9%의 인상률을 보였습니다. 최저임금의 급격한 상승은 많은 근로자가 필요한 ㈜한진에 있어 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다. ㈜한진은 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대중에 있으나 최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 인상으로 이어지지 못할 경우 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[
제3자물류사업 관련 위험성]

라-7.경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. ㈜한진은 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에 따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 물류업은 대상 화주를 모회사로 하는지 혹은 외부의 제3의 고객으로 하는지 여부에 따라 2자물류(2PL)와 3자물류(3PL) 두가지로 분류 합니다. ㈜한진이 영위하는 3자물류 사업은 물류 관련비용의 절감을 위해 제품 생산을 제외한 물류 전반을특정 물류전문업체에게 위탁하는 것을 말합니다. 3PL 서비스는 고객의 고도화된 물류니즈를 영업의 원천으로 하고 있기 때문에 화주의 니즈에 효과적으로 충족시킬 수 있는 아래와 같은 물류서비스 능력이 필요합니다.

(가) 물류컨설팅 능력

3PL 기업은 화주의 현행 물류체계를 진단하여 비효율적인 부분을 개선시킬 수 있는능력을 갖추어야 합니다.

(나) 현장운영 능력

3PL 서비스의 현장운영능력은 3PL 기업이 다양한 화주의 니즈를 효과적으로 충족시키기 위해 갖추어야 할 실행능력입니다. 이를 위해 3PL 기업은 다양한 3PL 서비스수행경험과 특정 산업 또는 화주를 중심으로 한 특화된 맞춤형 서비스를 제공할 수 있어야 합니다.(다) 물류인프라 활용 및 네트워크 구축능력

물류인프라의 활용 및 네트워크 구축능력은 화주가 요구하는 물류서비스를 효과적으로 충족시키기 위해 3PL 기업이 이용할 물류자산과 서비스 네트워크의 구축능력을 의미하며, 3PL 서비스가 원활하게 이루어지기 위해서는 창고, 트럭, 또는 선박등 필요한 물류자산을 적기에 확보할 수 있는 능력이 무엇보다도 중요합니다.

(라) 정보시스템 운영능력

정보의 질적 측면에서도 단순히 데이터만을 제공하는 것이 아니고, 화주의 경영활동에 유용한 양질의 정보를 제공하는 것이 매우 중요합니다. 또한 화주의 다른 파트너(원료/부품 공급업체, 고객기업, 또는 다른 물류아웃소싱 업체 등)들의 시스템에 대한 연계 운영이 원활하게 이루어질 수 있는 정보를 제공할 수 있어야 합니다.3PL업체들의 역할은 단순한 창고관리, 운송업무를 넘어 운임지불, 물류정보, 재고보충, 자동 재주문, 운송업체 선정, 포장 및 통관 업무까지 그 범위가 확대되고 있습니다. 아웃소싱하는 물류의 대상도 산업 전반에 걸쳐 활발하게 이루어지고 있습니다. 현재 국내 3PL의 활용분야는 국내 운송 및 국제운송에 집중되어 있으며, 정부의 컨설팅 사업(3PL 컨설팅, 공동화 컨설팅), 종합물류인증제도, 우수창고업체인, 그리고 3PL 물류비용 세액공제제도 등의 지원과 생산업체들의 물류비 절감 수요가 늘어남에 따라 점차 증가되고 있으며, 주요국과의 FTA 체결 및 예정 등으로 인해 국내외 기업의 물량 증가가 예상됨에 따라 국내 3PL 시장은 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.㈜한진은 국내외 물류분야 선두주자로서 다양한 산업별 SCM 컨설팅과 토탈물류 아웃소싱 등 전문적인 3자물류 서비스를 제공하고 있습니다. 오랜 경험으로 얻은 Know-how를 바탕으로 고객의 Needs를 철저히 분석한 맞춤물류 서비스를 지향하며 철강, 화학, 건자재, 전기전자, 자동차, 소비재 등 산업별 전문가 집단의 물류진단을 통해 차별화된 One-Stop 물류솔루션을 제공하고 있습니다.

2013년도에는 주한미군과 전략적 파트너쉽 관계를 체결하여 국내 모든 주한미군 부대에 안정적인 유류구매/운송/납품 서비스를 개시하였으며 이를 기반으로 신규 Business Model 개발을 확대 추진 중에 있습니다. 2020년도에는 미 총무처와 계약하여, 평택 Camp Humphreys를 중심으로 국내 전 주한미군 부대에 사무용품 배송 서비스를 제공하고 있으며, 이를 기반으로 미군수처의 신선식품·소모품 배송 사업에 참여하기 위해 제안영업을 실시하고 있습니다. 이 외에도, 한진 미국법인은 미 정부와 미군 이사화물 운송계약을 체결하여 수행하고 있으며 2022년도 서비스 품질 평가에서 우수한 Feedback을 받아 2022년도 말부터 수행 구간 확대, 2023년 1분기 기준 전년대비 206% 매출이 확대되었습니다. 또한 ㈜한진은 사업 포트폴리오를 다각화하여 사업 안정성을 갖추기 위해 노력하고 있습니다. 최근 글로벌 경기 침체 및 공급망 안정화로 인하여, 무역 거래량 감소 및 선입이 급락하였고 이로 인하여 실적이 크게 영향을 받았습니다. 이러한 국제물류의 변동성을 보완하고자, 변동성이 적은 해외 풀필먼트·창고 사업 개발에 힘을 쓰고 있습니다. 최근 중국에서 국내로 수입되는 B2C 해상특송 물량이 크게 증가하여, 중국 내 파트너사와 제휴하여 D2D 3PL 풀필먼트 서비스 개발을 추진 중에 있습니다. 이와 같이, 국내외 기업물류 프로세스의 통합관리로 최고의 서비스를 제공하고 있으며, 더 나아가 물류솔루션의 범위를 해외로 확장, 세계 유수 기업들의 Global Supply Chain 구축을 통해 성장을 기대하고 있습니다.

다만 3자물류시장은 다양한 기업고객을 대상으로 서비스를 제공하기 때문에 계절적 경기변동에 큰 영향을 받지 않지만 내수부진시 물동량 감소로 인해 성장이 둔화되는 경향이 있습니다. 내수경기 침체시 화주사는 시장부진을 타개하기 위해 수출에 집중하기 때문에 해외사업 강화를 통해 경기 변동에 따른 사업의 리스크를 감소시킬 수는있으나, 결국 국내 경기 침체는 ㈜한진의 3PL 사업에 부정적인 영향을 주게 된다는 점을 유의하실 필요가 있습니다.이에 더해, 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 인하여 경쟁강도가 높은 시장을 형성하고 있습니다. 일례로, 2021년 초 국토교통부로부터 화물차 운송사업자 자격을 획득한 쿠팡은 3자물류 시장에 진출 하였습니다. 온라인 장보기 앱 마켓컬리를 운영하는 컬리 또한 배송 자회사 '컬리 넥스트마일'을 통해 2022년부로 3자 물류 사업을 집중적으로 확장하겠다는 계획을 발표한 바 있습니다. 또한 일반적으로 3자물류 사업자는 화주에게 열위한 운임교섭력을 가지고 있습니다. 국토교통부와 해양수산부는 화주기업과 물류기업의 공생을 위하여 공생발전 협의체를 발족하고 서면계약의 원칙, 계약변경 시 상호협의 원칙, 운송 요율표 준수 원칙 등을 준수하도록 유도하고 있습니다.이처럼 국내 제3자 물류사업의 낮은 진입장벽과 경쟁강도가 높은 시장, 화주에 비해 열위한 운임교섭력 등으로 인해 업계전반의 낮은 수익성은 개선이 어려운 상황입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
국제유가 및 환율 변동 위험성]

라-8.㈜한진의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응하며, 국제 유가는 OPEC의 생산량 결정, 중동 지정학적 리스크, 글로벌 경기 등에 영향을 받고 있습니다.
국제유가에 영향을 주는 글로벌 이슈 외에도 국내 유가는 환율의 변동에도 큰 영향을 받습니다. 코로나 바이러스의 확산, 러시아-우크라이나 전쟁, 인플레이션 지속에 따른 급격한 금리인상 등과 같이 국제 경제에 큰 파급을 불러일으킬 수 있는 사건 등이 발생할 시에 유가는 큰 폭으로 변동할 수 있으며, 유가의 급등은 ㈜한진 사업에 부정적으로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

㈜한진
의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응하며 유가 상승은
㈜한진
의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[서부텍사스유(WTI) 가격 변동 추이]

(단위 : $/bbl)

서부텍사스유(wti) 가격 변동 추이.jpg
서부텍사스유(wti) 가격 변동 추이

출처 :
NYMEX(뉴욕상업거래소)

2019년에 들어 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다. 하지만 COVID-19가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 3월 6일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했습니다. COVID-19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 다만, 2020년 4월, OPEC+가 극적으로 6월까지의 감산에 합의하고 각 국의 경제부양정책 실시에 따른 경제 회복 기대감으로 국제유가는 반등하기 시작하였으며, 2020년 8월 WTI유 기준 42.61달러/배럴까지 상승하였습니다.이후, 감산 연장 불확실성으로 유가는 등락을 반복하다가, 2021년 1월 COVID-19 백신 개발에 대한 기대감으로 국제유가는 다시 회복하는 모습을 보이기 시작하였습니다. 또한 2021년 3월 석유수출기구 OPEC과 러시아 등 비(非) OPEC 주요 산유국들의 협의체인 OPEC 플러스(OPEC+)가 석유 시장을 둘러싼 불확실성을 고려해 4월에 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 2020년 말 대비 20% 이상 상승하였으며, 이후 세계 경제 회복세 지속으로 2021년 6월 WTI유는 70달러/배럴 선까지 상승하였습니다. 이후 2021년 7월, OPEC+는 단계적 증산정책을 결정하고 세부내용으로는 2021년 8월부터 현행 감산이 모두 종료될 시기까지 감산을 완화하는 증산정책을 결정하였으며 2022년 1월에도 증산정책을 유지하기로 결정하였습니다. 이러한 OPEC+ 정책과 오미크론 변이의 확산 영향이 단기적일 것이라는 전망 및 위험자산 선호심리가 회복, 수요 대비 공급량 부족 등으로 국제 유가는 지속적으로 상승하는 모습을 보여주었습니다.그러던 와중, 2022년 2월 러시아가 우크라이나를 침공하여 러시아를 제재하기 위해 미국이 러시아 원유 금수 조치를 계획하고 유럽연합(EU)까지 러시아산 원유 수입을 금지하는 방안을 검토하는 등 원유 공급부족 우려로 국제 유가가 급등하는 상황이 발생하였습니다. 이후, 지정학적 리스크와 더불어 코로나19로 인해 움츠러들었던 민간 소비가 회복되고 드라이빙 시즌(6월~8월) 진입으로 승용차 등을 이용한 활동도 늘면서 원유 수요가 증가하며 WTI유는 2022년 6월 중 120달러/배럴까지 상승하였습니다. 그러나,
2022년 7월에 들어서 글로벌 경기침체 우려와 함께 WTI유가는 배럴당 100달러 밑으로 내려와 90달러 선을 유지하였습니다. 2023년에는 SVB사태 등 미국발 은행 위기를 비롯한 시스템 위기와 경기 침체 우려가 제기되고 있으며, 이러한 시스템 위기는 향후 원유 수요를 감소시키는 원인으로 작용하여 WTI 가격은 60~70달러 내외까지 지속적으로 우하향하였으나, 2023년 상반기 사우디를 포함한 OPEC+의 추가 감산 발표, 이스라엘-하마스 무력 충돌 등으로 대외적인 변동성이 확대됨에 따라 WTI 가격은 80~90달러 까지 상승하였습니다. 그러나, 2023년 하반기 중국 내 경기 침체로 인한 원유 수요 감소, 미국 에너지 업계의 원유 생산량 증가 등으로 인해 국제 유가가 하락하여 배럴 당 70~80달러 수준을 유지하고 있습니다.국내유가는 국제원유 가격의 변동 뿐만 아니라 환율 변동에도 영향을 받습니다. 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 예상되는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되었습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하였습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나, 같은 날 한-미 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약 체결 및 백신에 대한 기대감을 바탕으로 달러 인덱스 하락이 발생하면서 원/달러 환율은 1,200원대 내외에서 거래되었습니다. 이후 미국 정부의 잇따른 추가 부양책 발표와 중앙은행의 제로금리 유지 선언 등으로 인하여 환율은 지속해서 하락하였으나, 2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율은 2021년 5월 15일 1,133원/달러 까지 상승하였습니다. 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였으나, 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 변이 바이러스 출현 및 헝다그룹의 디폴트 가능성 등이 제기되며 안전자산 선호 심리에 따른 달러화 강세 모습을 보였습니다. 또한 2021년 하반기 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다. 2022년 상반기 원/달러 환율은 우크라이나 사태에 따른 경기 침체 불안감, 시장 예상치를 크게 상회한 미국의 5월 소비자물가 상승률, 6월 FOMC의 75bp 금리 인상과 추가적인 자이언트 스텝 금리인상 예고, 각국의 금리 인상에 대한 우려로 환율이 크게 상승하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 2022년 1분기 평균 1,204원대를 유지하던 환율은 4월 1,250원을 돌파하였고, 지속적인 상승세를 보였습니다. 이후, 2022년 8월에 들어 한미 기준금리 격차가 더 벌어질 것으로 전망되면서 상승세는 더욱 강해졌고, 2022년 8월 23일 종가 기준 2009년 7월 이후 13년여 만에 가장 높은 수준인 1345.50원을 기록하였습니다. 9월 FOMC 이후 원/달러 환율은 강해진 미 연준의 긴축 기조를 반영하며 글로벌 금융위기 이후 처음으로 1,400원을 상향 돌파했습니다. 하지만 2022년 말 시장 내 환율 오버슈팅에 대한 시각이 형성되며, 되돌림이 나타나고, 원/달러 환율은 1,300원대로 조정받았습니다. 그러나, 미국의 낮은 실업률과 높은 인플레이션이 공존함에 따라 연준은 지속적으로 기준금리를 인상하는 반면, 한국은행은 2023년 1월 이후 8회 연속 기준금리를 동결함에 따라 한미 기준금리 역전폭이 지속 확대되었습니다. 또한, 2023년 하반기에 진입한 후 중국의 경기 악화에 따른 경기불안성이 확대되고 미국 긴축 기조 장기화로 인해 원달러 환율이 상승하는 추세가 이어지고 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 원/달러 1300원대 중반을 횡보하고 있습니다.

[최근 3년 원/달러 환율 추이]

원달러환율 추이.jpg
원달러환율 추이

(출처) 서울외국환중개

㈜한진은 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있고, 2023년 3분기말 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위: 천)

구 분
2023년 3분기말
2022년 말

자산
부채
자산
부채

USD
60,027
48,117
68,683
50,586

EUR
2,383
278
4
102

GBP
-
-
-
1

HKD
-
768
-
1,556

JPY
142,359
1,060,156
24,710
425,562

CNY
-
393
-
-

출처 : ㈜한진 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

2023년 3분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천)

구 분
2023년 3분기말
2022년 말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
801
(801)
1,147
(1,147)

EUR
150
(150)
(7)
7

GBP
-
-
-
-

HKD
(7)
7
(13)
13

JPY
(414)
414
(191)
191

CNY
(4)
4
-
-

출처 : ㈜한진 분기보고서

따라서 ㈜한진 환율 변동에 따라 수익에 악영향을 미칠 수 있는 환위험에 노출되어 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

< 자회사(
㈜
칼호텔네트워크)의 영위사업 - 호텔업 >
[
COVID-19 확산에 따른 수요 감소위험
]

마-1.2019년말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(코로나19)가 급속도로 확산되어 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미쳤으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어졌습니다.
코로나19의 장기화로 인해 세계 경제가 둔화되고 봉쇄조치 등에 따라 관광 제한 등의 지속으로 과거 ㈜칼호텔네트워크의 사업 및 수익성이 악화된 바 존재합니다. 질병관리청의 가장 최근 집계일인 2023년 8월 말 기준 국내 누적 확진자 수는 3,400만명을 넘어선 상황이나 그 증가세는 지속 감소 추세에 있었고, 정부가 2023년 6월 1일부터 코로나19 위기 단계를 3년 3개월 만에 낮추기로 결정하는 등 심각성이 완화되고 있으며 실내 마스크 착용 의무 및 확진자의 격리 의무 역시 해제된 상태입니다. 이렇듯
사실상의 코로나19 사태 종식이 발표된 가운데, 사회 및 경제 활동 전반이 정상화 추세에 접어든 것에 따라 관광 수요 회복은 가속화 될 것으로 예상됩니다. 그러나 추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 ㈜칼호텔네트워크의 영업활동 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 발견되어 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 코로나19가 전세계로 퍼지기 시작하여 많은 감염자와 사망자를 기록하고 있습니다. 이에 따라 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산)를 선포하였습니다. 코로나19의 확산은 초기 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 소비의 위축 및 경제불황으로 이어졌습니다. 이에 세계 각국은 코로나19의 확산을 방지하기 위해 호텔, 백화점, 면세점, 영화관 등 다중시설 이용과 도시간 이동을 규제하는 한편, 외부적으로는 항공편 축소 및 중단, 출입국 요건 강화, 입출국을 제한하는 봉쇄조치 등을 시행함에 따라 관광이 제한되고 서비스부문이 위축되었습니다.

코로나19 사태에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 판데믹(Pandemic) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미친 바 존재합니다. 대한민국 정부는 2020년 2월 코로나19 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 올리고 방역에 총력을 기울였으나 환자 수는 지속적으로 증가하였습니다. 첫 환자 발생 37일 만인 2020년 2월 26일 확진자 수가 1천 명을 넘어섰으며 대구와 서울 및 대전 등 전국 각지에서 확진자가 발생하였습니다. 이후 국내 코로나19 누적 확진자 수는 질병관리청의 가장 최근 집계일인 2023년 8월 말 기준 3,400만명을 넘어선 상황이나 그 증가세는 지속 감소 추세에 있었고, 정부가 2023년 6월 1일부터 코로나19 위기 단계를 3년 3개월 만에 낮추기로 결정하는 등 심각성이 완화되고 있으며 실내 마스크 착용 의무 및 확진자의 격리 의무 역시 해제된 상태입니다.또한 강력한 봉쇄조치로 코로나19의 확산을 통제했던 중국이 2022년 11월 '20개 효율화 조치'를 발표하였고 그 다음달인 12월 '10개 효율화 조치'를 추가로 발표하며 방역규제를 완화할 것을 공식 선언하였습니다. 2023년 1월 19일 중국 국가위생건강위원회는 코로나19 안정세로 진입했다고 알리며, 확진율 등 주요 통계가 2022년 12월 20일 전후로 정점에 다다른 이후 빠른 속도로 감소하고 있다고 발표하였습니다.관광 수요에 기반하는 ㈜칼호텔네트워크의 사업의 특성상 코로나19 사태는 영업활동 및 재무상태에 악영향을 미칠 가능성이 존재하였으나, 이렇듯 사실상의 코로나19 사태 종식이 발표된 가운데, 사회 및 경제 활동 전반이 정상화 추세에 접어든 것에 따라 관광 수요 회복은 가속화 될 것으로 예상됩니다. 그러나 추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 ㈜칼호텔네트워크의 영업활동 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[글로벌 경기 불확실성에 따른 위험]

마-2.급격한 경기 회복으로 인한 인플레이션과 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 중국의 경기 회복 지연 등과 같은 글로벌 경제 하방위험의 이슈는 여전히 잔존하고 있습니다.
또한, 러시아·우크라이나 전쟁, 이스라엘·하마스 전쟁과 같은 지정학적 리스크 및 국가간 무역 갈등으로 인해 중장기적으로 세계 경기 저성장 기조가 이어질 수 있습니다. 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 인한 경제의 둔화는 ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 호텔 서비스업에 대한 수요에 지대한 영향을 미칠 수 있으며, 이로인해 영업활동 및 재무상태에 지속적으로 악영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2024년 1월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook)자료에서 2024년 세계경제성장률이 3.1%를 기록할 것으로 발표하였습니다. COVID-19 확산의 영향을 크게 받았던 2020년에는 글로벌 수요와 공급의 위축이 야기되어 중국을 제외한 세계 대부분의 국가가 마이너스 성장을 기록하였습니다. 하지만 2021년에 들어 각국 정부의 적극적인 경기부양책과 백신 보급으로 소비와 생산활동 심리가 개선되면서 성장률은 반등하게 되었습니다. 이후 2022년과 2023년에는 성장률이 2021년 대비 소폭 하락하며 성장세가 완만한 둔화를 보였고 IMF는 2024년과 2025년에도 유사한 수준의 성장을 보일 것으로 전망했습니다. 현 시점에서 세계 경제의 주요 상방요인으로는 유가 하락, 노동인구 증가, 가계 초과저축 등이 제시되었으며, 하방요인으로는 러시아·우크라이나 전쟁, 이스라엘·하마스 사태 등을 비롯한 지정학적 긴장 고조, 글로벌 교역 회복 지연, 통화긴축 영향 잔존 및 타이트한 금융 여건 등이 언급되었습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망]

(단위: %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(E)
2025년(E)

세계
2.8
-3.1
6.1
3.4
3.1
3.1
3.2

선진국
1.7
-4.5
5.2
2.7
1.6
1.5
1.8

신흥개발국
3.7
-2.1
6.8
4.0
4.1
4.1
4.2

미국
2.2
-3.4
5.7
2.1
2.5
2.1
1.7

유로지역
1.3
-6.3
5.3
3.5
0.5
0.9
1.7

일본
0.7
-4.6
1.6
1.1
1.9
0.9
0.8

중국
6.1
2.3
8.1
3.0
5.2
4.6
4.1

자료 : IMF World Economic Outlook

한국은행은 2023년 11월 경제전망보고서에서 2022년의 국내 경제성장률은 COVID-19의 완화로 각 2.6%(YoY)인 성장을 보였지만 2023년에는 1.4%(YoY) 수준으로 둔화될 것으로 추정 하였고, 2024년에는 2.1%(YoY) 수준의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 한국은행 자료에 따르면 경기는 반도체 경기 반등에 힘입어 수출을 중심으로 점차 나아지겠으나 내수는 통화긴축의 영향 등으로 당초 예상보다는 더딘회복흐름을 보일 것으로 전망하였습니다. 물가의 경우 전반적으로 둔화되고 있지만 상당기간 목표수준을 웃도는 물가오름세가 지속될 것으로 예상되므로 물가 리스크에 계속 유의할 필요가 있습니다.

[한국은행 경제전망]

(단위: %)

구 분
2022년
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)

상반기
하반기
연간(E)
상반기
하반기
연간(E)
연간(E)

GDP
2.6
0.9
1.8
1.4
2.2
2.0
2.1
2.3

민간소비
4.1
3.1
0.7
1.9
1.5
2.2
1.9
2.2

설비투자
-0.9
5.3
-5.8
-0.4
0.8
7.5
4.1
3.7

지식재산생산물투자
5.0
2.9
1.3
2.1
2.8
2.1
2.4
3.4

건설투자
-2.8
1.8
3.6
2.7
0.5
-3.7
-1.8
-0.7

상품수출
3.6
-0.9
5.4
2.3
4.1
2.7
3.3
3.3

상품수입
4.3
1.9
-2.1
-0.2
0.7
4.1
2.4
2.9

출처: 한국은행 경제전망보고서, 2023.11

한국은행은 향후 주요국 통화정책 기조변화, 국제유가 흐름, 중국경제 향방, 지정학적 갈등 전개양상 등 불확실성이 높은 상황이며, 특히 지정학적 갈등이 다시 심화될 경우 성장률이 낮아지는 반면 물가상승률은 전망을 상회할 것으로 예상하고 있습니다.

COVID-19는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며 이로인해 글로벌 경제 및 국내 경제에 지대한 영향을 미쳐왔습니다. COVID-19의 영향 이외에도 향후 글로벌 경제 및 국내 경제는 다양한 대외 변수의 영향으로 불확실성이 존재합니다. 다양한 대외 변수로 인해 여행 및 소비가 감소할 수 있으며, 이로 인해 ㈜칼호텔네트워크의 상품 및 서비스에 대한 수요 및 판매가격 등이 타격을 입을 수 있습니다. 또한 ㈜칼호텔네트워크가 향후 경기 변동을 성공적으로 예측하지 못하거나 변동 상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우 ㈜칼호텔네트워크의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[
호텔 시설의 개보수와 관련된 위험]

마-3.호텔산업은 대규모의 초기 투자자금이 필요하며, 집객력 제고와 고급화를 위한
주기적인 리노베이션(개보수) 등 시설관련 투자부담이 높습니다. 또한 경쟁 호텔의 고급화 전략으로 인하여 고객기반이 분산되어 매출액이 감소될 가능성이 있습니다. 이러한
과도한 고급화 경쟁은 시설투자비 증가로 이어져 전반적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

5성급 호텔의 주요 사업경쟁력으로 작용하는 집객력 제고를 위해 주기적인 개보수는 필수적인 요소입니다. 시설이 노후화되거나 고객의 눈높이에 부합하지 못할 경우 고객의 감소로 수익성에 영향을 미치게 되므로 지속적인 유지 보수 및 시설 고급화를 위한 리노베이션(renovation) 등이 필요합니다. 따라서 호텔업계의 시설 고급화를 위한 리노베이션의 경쟁강도는 높은 수준입니다. 이러한 시설 리노베이션에는 직접적인자본적 지출 비용 이외에도 자금 조달 비용, 전면 또는 부분 휴관에 따른 매출 감소 및 고정비 발생 등의 사유로 수익 감소가 수반될 수 있으며, 예상치 못한 사유로 휴관기간이 길어지거나 시설 리노베이션이 수익 개선에 긍정적인 영향을 미치지 못하는 경우 ㈜칼호텔네트워크의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.㈜칼호텔네트워크는 국내에 2개의 5성급 호텔을 보유 하고 있습니다. 특히, 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상 하였으며, 트립 어드바이저로부터 '한국의 베스트 서비스 호텔' 및 '한국의 럭셔리 호텔 톱 25'로 선정되는 등 높은 평가를 받아왔습니다. 5성급 호텔은 초기 대규모 자본이 동원되는 장치산업의 성격을 지니고 있으며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 국내 5성급 호텔의 상당수가 밀집해 있는 서울 지역에는 이러한 입지적 요건을 충족시키는 부지 확보와 경쟁력을 위한 시설투자 부담으로 신규 진입이 쉽지 않은 수준입니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 5성급 호텔은 대부분 대기업 계열사로서, 해외 유명 호텔 체인과의 업무제휴 등을 통해 브랜드 인지도 향상을 도모하고 있습니다. 반면 양호한 입지의 대규모 토지 및 건물에 대규모 자본투자가 이루어지는 점은 담보가능자산 확보에 따라 추가적인 차입시 긍정적인 요인으로 판단됩니다. 상기와 같이 상당한 시설투자 부담이 요구되는 5성급 호텔의 경쟁은 COVID-19 팬데믹 이전 점차 심화되어왔습니다. 2012년 11월 여의도 콘래드 호텔 개관, 2014년 2월 동대문 JW메리어트호텔 개관 등 서울 지역 5성급 호텔간의 경쟁이 심화되어 왔습니다. 한편 제주지역은 제주 신라호텔과 제주 롯데호텔이 양강체제를 구축해왔으나, 2014년 이후 제주 지역 내 다수의 호텔들이 개관하여 제주 지역 특급호텔 시장 경쟁 역시 심화되어왔습니다. 더 나아가, 중저가 비즈니스 호텔들도 특급호텔과 비슷한 수준의 안전과 서비스에 저렴한 가격을 제공하는 정책을 내세우고 있어 호텔업체들간의 경쟁 심화가 진행되었습니다. 하지만 COVID-19 팬데믹 이 후 투숙객 감소로 인한 매출 타격으로 2020년 서울의 관광호텔이 감소하는 등 시장에서는 시설투자에 소극적인 태도를 보여 왔습니다. 하지만 팬데믹 사태의 진정으로, 방역지침 완화되면서, 리오프닝으로 인한 호텔 투숙에 대한 수요 증가로 다시 한번 모객을 위한 시설투자에 대한 경쟁을 불러 일으킬 수 있으며, 이러한 시설 투자에 대한 경쟁심화는 ㈜칼호텔네트워크의 영업환경에 부정적인 요소로 작용 될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

[국내 5성급(특1급 포함) 호텔 업체수 및 객실 수 추이]

구 분
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

전국
업체수
68
61
60
58
65
78
85

객실수
26,190
25,303
23,431
22,169
25,215
28,709
28,938

서울
업체수
24
23
23
24
25
25
28

객실수
10,832
10,501
10,705
10,890
11,449
11,218
12,198

제주
업체수
15
14
14
14
15
12
16

객실수
6,116
6,116
4,620
4,068
5,357
4,997
4,485

출처 :

문화체육관광부 - 전국 관광숙박업 등록현황

주)
2023년 통계 자료 미발표

< 자회사(토파스여행정보
㈜
)의 영위사업 - 정보제공업 >
[
항공예약시스템의 계절적 및 경기흐름 관련 위험
]

바.항공예약시스템 사업은 항공운수업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며 이들 주요 전방 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외 환경 변화에 민감한 업종으로 계절적으로 성수기, 비수기가 분명한 특징을 가지고 있습니다.
따라서, 주요 전방산업의 경기 침체 혹은 예상치 못한 자연 재해 발생 시 토파스여행정보㈜의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, COVID-19가 사실상 종결되었으나
추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 토파즈여행정보㈜의 영업활동 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공예약시스템(Computerized Reservation System, 이하 "CRS")은 전산 단말기를 통해 항공편의 예약, 발권, 운송은 물론 항공 운임 및 기타 여행에 관한 종합적인 서비스를 제공하는 시스템을 지칭합니다. 이전에 일일이 수작업으로 이루어지던 복잡한 예약, 발권 업무를 CRS가 대체하면서 여행사 직원들은 보다 편리하고 정확하게 업무를 수행할 수 있게 되었으며, CRS는 여행사, 항공사, 고객을 연결하는 정보 유통수단으로 활용되고 있습니다.CRS는 항공업무의 자동화를 위해 개발되었지만 항공권 예약이라는 고유 업무에만 국한되지 않고 그 영역을 넓혀가고 있습니다. 대표적으로 각CRS는 항공예약, 발권기능 외에 렌터카, 호텔 등 부대 예약 가능 서비스를 제공하고 있으며, Back Office 기능(예약, 발권, 사무지원 등 부대기능) 또한 함께 지원하고 있습니다. 또한 온라인 Business 활성화에 따라 CRS는 Booking Engine(온라인 예약/발권 시스템)을 개발/보급 하거나 여행사의 자체 개발을 지원하는 등 Technology Provider의 역할도 하고 있습니다.세계 CRS 시장은 최초로 CRS 체계가 구축되고 발전된 미국 및 유럽 기업들 중심으로 독과점의 시장규모를 보이고 있으며 아마데우스(AMADEUS), 세이버(SABRE), 트래블포트(TRAVELPORT)가 전체 시장의 약 95%를 점유하고 있습니다. 3대 CRS업체 이외에도 각 국가별 CRS를 제공하는 업체들이 존재하며 일본의 AXESS와 INFINI, 한국의 TOPAS, 중국의 TRAVELSKY, 러시아의 SIRENA 등이 국가별 CRS 사업을 영위하는 업체들입니다.국내 CRS시장은 토파스여행정보㈜가 대한항공 예약을, 아시아나세이버가 아시아나항공 예약의 대부분을 점유하고 있으며, 외국항공사 수요는 4개사(토파스여행정보, 아시아나세이버, 갈릴레오, 월드스팬)가 분할하는 구조입니다. 국내의 경우 한진그룹 계열사인 토파스여행정보㈜가 아시아나세이버와 시장을 양분하고 있으며, 그 뒤를 갈릴레오, 월드스팬 순으로 점유하고 있습니다. 토파스여행정보㈜는 기존 항공사(대한항공) 기반의 HOST에서 운영되던 시스템을 2014년 9월 Global GDS인 Amadeus 기반의 HOST로 이관하여 기능상의 경쟁력을 제고(Global 신기능 적용, 시스템 안정성 제고 등)하였으며, 이에 따른 장기적인 지속성장 기반을 구축 완료하였습니다.

토파스여행정보㈜의 사업모델은 컴퓨터 시스템을 통해 Amadeus와 여행사에 각각 연결하여 여행사들의 항공사에 대한 예약 건에 대해서 Amadeus로부터 예약판매수수료(Distribution Fee)를 수취하는 형태입니다. 따라서, 항공권 예약 건수의 증가는 매출의 외형적인 성장으로 연결되는 바 아웃바운드 여행객 수의 증감에 큰 영향을 받는 특성을 보이고 있습니다. 일반적으로 인바운드 및 아웃바운드 여행객 수의 증감은 항공운송업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며, 이들 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외환경변화에 민감한 반응을 나타내고 있습니다. 특히, 환율은 해외여행 비용에 직접적인 영향을 주므로 해외여행 수요와 밀접한 연관을 가지는 변수입니다. 환율이 올라 원화가 약세일 경우 상대적인 구매력 감소로 내국인의 해외여행 수요(아웃바운드 수요)가 감소하는 반면 외국인의 경우 구매력 상승으로 방한 수요(외국인 대상 인바운드 수요)가 증가합니다. 반대로 환율이 하락할 경우(원화 강세) 아웃바운드 수요는 증가하고 인바운드 수요는 감소하는 경향이 있습니다. 따라서 아웃바운드 수요와 외국인의 인바운드 수요는 상충관계가 있어 인바운드와 아웃바운드 사업을 균등하게 유지하여야 환율 변동에 따른 사업위험을 완화할 수 있습니다. 그러나 국내 외환시장은 외부 환경 변화에 따라 상당히 변동성이 커 하향 안정화 유지여부를 예측하기 어려워 향후 환율 시장의 급격한 변동이 있을 경우 토파스여행정보㈜의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 국내외 여행객은 국지적인 분쟁(중동지역)이나 테러의 위협 또는 지역적인 자연재해 등에있어 여행객의 신변안전에 위험성이 있는 지역으로의 여행을 자제하는 경향이 있습니다. 향후 예기치 못한 국내외 자연재해 혹은 지정학적 리스크가 발생할경우 여행객수의 감소로 이어 질 수 있으며 이는 토파스여행정보㈜의 매출액 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.마지막으로 현재 COVID-19가 사실상 종결되며 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요가 증가하고 있으나 추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 토파즈여행정보㈜의 영업활동 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이처럼 토파스여행정보㈜의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외 COVID-19 확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
< 자회사(정석기업
㈜
)의 영위사업 - 임대업 >
[
오피스빌딩 임대차 산업의 부동산 경기 흐름에 관한 위험
]

사-1.
정석기업㈜는 오피스빌딩에 대한 임대차서비스를 제공하고 있으며 주요 매출처는 법무법인광장, KB손해보험 등 우량한 입주사로 구성되어 있으나
임대를 통한 매출액이 대부분으로 향후 부동산 경기 위축시 임대 수익 감소 및 보유 부동산 가치하락으로 인해 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠수 있습니다
.

정석기업㈜은 오피스빌딩에 대한 임대차서비스 및 빌딩관리대행, 주차운영관리를 영위하는 업체로 연간 단위의 임대차 계약 체결 후 월간 계약금액을 매월 수금하는 방식으로 판매가 이루어지고 있습니다. 주 사업장은 서울특별시 중구 소공동 한진빌딩, 인천광역시 중구 신흥동 소재 정석빌딩으로 대도시의 금융 및 상권 중심지에 위치하고 있어 신규 입주사의 확보가 용이한 것으로 판단됩니다. 부동산 임대사업의 특성 상, 보유 부동산의 임대료 수익 및 관리 수입이 주 영업수익의 대부분을 차지합니다. 따라서, 보유 부동산을 임대하여 발생하는 손익이 정석기업㈜의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 국내외 경기 상황이 변동되어 부동산 가격이 현저히 하락할 경우 정석기업㈜의 기업가치하락 위험에 직면할 수 있으며, 향후 보유 부동산의 임대수익 감소가 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다. 정석기업㈜의 주요 매출처는 법무법인광장, KB손해보험 등 업계 수위를 점하고 있는 우량 업체로 이루어져 있으며 장기간 지속된 거래 관계를 고려하였을 시 향후 안정적으로 임대 수익을 확보할 수 있을 것으로 판단되나 부동산임대업의 특성상 향후 부동산 경기 위축으로 인한 임대 수익이 감소될 가능성이 존재합니다. 또한, 정석기업㈜의 주 사업장이 공급초과현상이 예상되는 대도시에 위치하고 있어 주변 오피스의 임대료 하락시 오피스 임대 수입이 감소할 가능성이 존재합니다. 오피스 공급과잉으로 인해 정석기업㈜ 소유 건물의 공실률 상승 시 임대 수입이 감소할 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

[2023년 4분기 기준 서울 프라임 오피스빌딩 공실률]

지역
서울
시청, 광화문(CBD)
여의도(YBD)
강남(GBD)

공실률
3.1%
2.4%
4.7%
2.9%

출처 :
세빌스

[서울 프라임 오피스빌딩 공실률 변동 추이]

프라임 오피스 공실률.jpg
프라임 오피스 공실률

출처 :
세빌스

그리고 국ㆍ내외 경기 불확실성 증대는 중ㆍ단기적으로는 국내 경제상황을 악화시킬 우려가 존재하며, 이러한 국내 경제성장률 전망이 지속적으로 악화될 경우 일반 경제활동에 많은 영향을 받는 국내 부동산 경기 회복도 제한적일 것으로 전망됩니다.
[공유오피스 확산에 따른 임대업 경쟁률 심화위험]

사-2.
하나의 사무공간을 여러 기업이 함께 사용하는 공유오피스에 입주하는 회사가 점점 늘어나면서 공유오피스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 최근에는 대기업까지 시장 경쟁이 치열해지는 양상입니다. 한편 코로나19 이후 재택근무와 유연근무제의 활성화로 공유 오피스 수요가 증대되었으며, 상업용 부동산의 높아진 임대료 및 관리비용으로 공유오피스의 수요가 유지되고 있습니다. 이에따라 공유오피스 시장 확대가 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 경우, 부동산 임대사업을 영위하는 정석기업㈜의 실적에도 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2023년 9월 기준 주요 공유 오피스 기업들은 현재 국내에 97개 지점이 운영 중이며, 국내 시장은 해당업역이 새로운 비지니스 모델로 출현된 이후(공유경제), 후발주자 업체들이 증가했으나 현재는 외국계 회사인 위워크(Wework)와 국내회사인 패스트파이브(FastFive)와 스파크플러스(Sparkplus)의 3강 체제로(현재까지 시장 점유율 90% 차지) 유지되고 있는 상황입니다.

공유오피스 장점으로는 공유오피스는 인테리어에 상당한 비용을 지출하게 되므로, 장기간의 임대차계약을 맺을 수밖에 없는 구조로 운영된다는 것입니다. 즉, 임대인 입장에서는 장기간의 공실 리스크 문제를 해소할 수 있습니다.또한 임차인 입장에서는 교통상 요지에 있는 빌딩에 입주해 있는 경우가 많고, 인테리어가 돼 있는 상태에서 입주하게 되므로, 초기 투지비용이 절감, 사무실 운영에 들어가는 비용 최소화, 사무기기가 기본적으로 구비되어 있다는 것입니다.

하나의 사무공간을 여러 기업이 함께 사용하는 공유오피스에 입주하는 회사가 점점 늘어나면서 공유오피스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 최근에는 대기업까지 진출하여 시장 경쟁이 치열해지는 양상으로, 대기업의 이러한 진출은 새로운 시장이나해외시장에 진출 시, 초기비용과 셋업리스크를 줄이기 위해서입니다. 다양한 업계의 기업가들과 네트워크를 형성하고, 업계의 최신 트렌드를 빠르게 파악 할 수 있다는 점도 기업들이 공유오피스를 찾는 이유입니다.

특히 2016년에는 세계 최대 공유오피스 기업인 '위워크(WeWork)'가 진출하면서 국내외 공유오피스 간 출점 경쟁이 심화되었습니다. 국내 대기업들도 위워크의 공격적인 시장진출 전략에 대응해 최근 잇달아 공유오피스 시장에 진출하면서 지점 수와 출점 규모를 확대하였습니다. 위워크는 2016년 8월 강남점을 시작으로 국내에 진출한 이후 2019년 2월 한국 18호점인 '선릉3호점'을 오픈하면서 2만4000명의 멤버를 수용할 수 있는 임차면적을 확보했고, 현재 점포 수 기준 시장 1위를 달리고 있는 토종기업 '패스트파이브(Fast Five)'는 2023년 09월 기준 43개 지점을 출점하였고, 특히 패스트파이브는 출점지역으로 강남권 대신 CBD(광화문, 시청) 성수, 홍대 등 기타 권역을 공략하면서 위워크의 시장진입 전략에 맞대응하고 있습니다. 후발주자인 '스파크플러스(Sparkplus)'의 경우 팬데믹 기간 유연 근무 수요에 맞추어 거점오피스를 선제적으로 도입하여 2022년 흑자전환에 성공하며 공유오피스가 외부 투자 유치 없이 자생 성장할 수 있음을 증명했습니다.한편 코로나19 이후 글로벌 기업의 86%는 재택근무제와 원격근무제를 도입했으며, 유연근무제와 교대근무제를 도입한 기업도 늘면서 전체적으로 공유 오피스 수요가 증가했습니다. 그러나 코로나19가 사실상 종결됨에 따라 다수 기업이 재택근무 및 유연근무를 축소하고 있어 공유오피스 수요가 감소할 유인이 있으나 국내의 경우 높은 임대료 및 관리비용으로 인해 어느정도 수요가 유지될 것으로 전망됩니다. 또한 하이브리드 업무 환경이 확대되면서 공유 오피스 사업 방식의 다각화 예상됩니다. 하이브리드 업무 환경은 근로자가 업무 공간을 유동적으로 선택할 수 있는 작업 환경을 말하며, 업무 시간의 전부를 집이나 오피스 등 정해진 공간에서 일하는 기존의 원격근무제나 유연 근무제에 비해 상대적으로 유연하다는 특징을 보입니다. 하이브리드 업무 환경 네트워크에서 공유 오피스는 다양한 역할을 수행 가능하며, 위성 오피스 수요 증가에 따라 주거 지역 인근까지 진출 가능할 것으로 예상됩니다. 따라서 이러한 공유오피스 시장 확대가 정석기업㈜의 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

< 자회사(
㈜
한진관광)의 영위사업 - 여행업 >
[
해외여행 산업의 경기변동, 자연재해에 따른 위험
]

아-1.해외여행은 해당 관광상품의 가격과, 해외여행의 주체인 개인의 소득수준 및 가처분 소득의 증감에 매우 탄력적인 경향을 보입니다. 특히,
경기변동으로 인하여 가처분 소득 이 감소하는 경우, 해외여행과 관련된 지출이 가장 먼저 감소하는 것이 일반적으로 향후 경기 변동으로 인한 소득 감소는 한진관광의 영업 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 ㈜한진관광이 영위하는 관광 산업의 특성상 주 고객인 국내 여행객들의 해외 여행상품 수요는 COVID-19로 인해 지대한 영향을 받았으며, COVID-19가 사실상 종결되었으나
추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 ㈜한진관광의 영업활동 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

여행업이란 관광진흥법 제3조 1항 "여행자 또는 운송시설ㆍ숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업"으로 규정되어 있습니다.

[여행업의 분류 및 등록조건]

구 분

내 용

자본금요건

등록

종합여행업

국내외를 여행하는 내국인 및 외국인을 대상으로 하는 여행업(사증(査證)을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다)

5천만원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

국내외여행업

국외를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업(사증을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다)

3천만원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

국내여행업

국내를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업

1천5백만원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

출처 :
관광진흥법 시행령

과거 여행업은 일반여행업, 국내여행업, 국외여행업으로 구분(관광진흥법시행령 제2조)되었으나, 2021년 3월 관광진흥법 시행령 개정으로 여행업은 종합여행업, 국내외 여행업, 국내여행업으로 구분됩니다. 이는 다시 업계의 특성상 아웃바운드(내국인의 해외여행)와 인바운드(외국인의 국내여행)로 구분 되어집니다.

여행업은 다른 산업에 비하여 투자자본이 적고, 생산과 동시에 소비가 이루어지는 상품의 특성상 재고자산이 발생하지 않으며, 따라서 현금의 유동성이 좋고 외상거래의 빈도가 낮아 위험부담이 상대적으로 적은 산업입니다. 또한 다른 산업에 비해 기술이크게 소요되지 않아 진입장벽이 낮은 산업입니다. 여행업계는 전문화된 인력과 여행 노하우를 기반으로 다양한 서비스를 개발하고 있으나 개발상품에 대한 특허나 저작권이 존재하지 않아 상품에 대한 모방이 용이하고 차별화를 통한 경쟁력 확보가 어려운 특성이 존재합니다.

2024년 1월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook)자료에서 2024년 세계경제성장률이 3.1%를 기록할 것으로 발표하였습니다. COVID-19 확산의 영향을 크게 받았던 2020년에는 글로벌 수요와 공급의 위축이 야기되어 중국을 제외한 세계 대부분의 국가가 마이너스 성장을 기록하였습니다. 하지만 2021년에 들어 각국 정부의 적극적인 경기부양책과 백신 보급으로 소비와 생산활동 심리가 개선되면서 성장률은 반등하게 되었습니다. 이후 2022년과 2023년에는 성장률이 2021년 대비 소폭 하락하며 성장세가 완만한 둔화를 보였고 IMF는 2024년과 2025년에도 유사한 수준의 성장을 보일 것으로 전망했습니다. 현 시점에서 세계 경제의 주요 상방요인으로는 유가 하락, 노동인구 증가, 가계 초과저축 등이 제시되었으며, 하방요인으로는 러시아·우크라이나 전쟁, 이스라엘·하마스 사태 등을 비롯한 지정학적 긴장 고조, 글로벌 교역 회복 지연, 통화긴축 영향 잔존 및 타이트한 금융 여건 등이 언급되었습니다..

[IMF 주요국의 경제성장률 전망]

(단위: %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(E)
2025년(E)

세계
2.8
-3.1
6.1
3.4
3.1
3.1
3.2

선진국
1.7
-4.5
5.2
2.7
1.6
1.5
1.8

신흥개발국
3.7
-2.1
6.8
4.0
4.1
4.1
4.2

미국
2.2
-3.4
5.7
2.1
2.5
2.1
1.7

유로지역
1.3
-6.3
5.3
3.5
0.5
0.9
1.7

일본
0.7
-4.6
1.6
1.1
1.9
0.9
0.8

중국
6.1
2.3
8.1
3.0
5.2
4.6
4.1

자료 : IMF World Economic Outlook

아-2.관광여행산업은 소규모 자본으로 설립이 가능하고 고도의 기술이 필요하지 않아 진입장벽이 낮은 특성상 시장 내 여행업체간 경쟁 강도가 높은 편입니다. 또한 업계수위를 점하고 있는 대형 여행사의 경우 원가 경쟁력, 대규모 마케팅을 통해 시장점유율을 높여가고 있는 추세로
㈜한진관광의 차별화된 영업 전략이 뒷받침되지 않을 경우 향후 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

관광여행업체들은 여행업에 전문화된 인력과 노하우를 기반으로 다양한 여행 상품을개발하고 있으나 개별 상품에 대한 특허나 저작권이 존재하고 있지 않아 상품에 대한모방이 용이한 환경이 조성되어 있습니다, 관광지식정보시스템에 따르면 국내에 등록된 여행업 관련 사업체수는 2015년 기준 18,544개에서 2020년 22,115개로 19.26% 증가하여 시장내 경쟁강도가 심화되는 모습을 보였습니다. 2018년을 기점으로 2020년까지 여행업 관련 사업체의 수가 소폭 감소하는 추세를 보였으며, COVID-19의 영향이 본격화되어 2021년에는 사업체수가 2020년말 기준 사업체수 대비 3.4% 감소하여, 20,906개로 집계되었습니다. COVID-19의 영향의 지속으로 2022년 20,398개로 추가적으로 감소하였으며 COVID-19 확산세의 진정으로 다시 늘어나는 추세이며 향후 상황에 따라 관광사업의 경쟁 강도가 다시 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

[관광사업체 수 추이]

(단위 : 개)

구분
2023년3분기
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

종합여행업
7,746
6,953
6,139
5,863
5,918
5,197
4,802
4,176
3,414

국내외여행업
9,386
9,115
8,762
8,984
9,466
9,648
9,256
8,948
8,582

국내여행업
4,108
4,330
6,005
6,800
6,899
7,699
6,842
6,724
6,548

합계
21,240
20,398
20,906
21,647
22,283
22,544
20,900
19,848
18,544

출처 :
한국관광협회중앙회

주:
'21년 관광진흥법 시행령 개정, 명칭 변경 및 통폐합(일반여행업 > 종합여행업, 국외여행업 > 국내외여행업)

한편, 2010년 항공사가 항공권 판매에 대한 여행사 수수료 지급을 중단하는 제로커미션 정책 실시 이후, 항공권 판매 수수료 의존도가 높았던 중소 여행사의 경영 환경이 악화된 반면 상대적으로 수수료 의존도가 낮았던 대형 여행사는 더욱 성장할 수 있는 기회가 되었습니다. 이러한 상황에서 중소형 여행사들의 하나투어와 모두투어와 같은 대형 여행사로의 편입이 일어나면서 시장 집중은 더욱 가속화되었습니다.대형 여행사들은 시장 점유율을 바탕으로 여행 관련 상품을 대량 구매함으로써 원가 경쟁력을 확보하였습니다. 또한, 대형 여행사들은 다양한 방법으로 항공사와 호텔 등의 공급업체들과의 협상력을 높이면서, 자체적으로 호텔 확보에 주력하고 있습니다. 이러한 상황에서 시장 점유율이 낮은 ㈜한진관광의 경우 원가 경쟁력 확보 및 자체 호텔 물량 확보가 힘들어 시장 경쟁력이 떨어지고 수입이 감소할 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[당사 주요 재무사항 요약(연결기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

외부감사인의 감사의견
-
-
적정
적정
적정

1. 자산 총액
3,878,740
3,825,649
3,915,078
3,754,742
3,488,569

- 유동자산 총액
396,982
592,061
537,969
405,788
1,198,348

2. 부채 총액
953,758
1,343,562
1,339,020
1,930,524
1,824,304

- 유동부채 총액
573,096
856,313
978,767
1,307,069
888,568

3. 순자산 총액
2,924,982
2,482,087
2,576,057
1,824,218
1,664,265

4. 부채비율(%)
32.61%
54.13%
51.98%
105.83%
109.62%

5. 유동비율(%)
69.27%
69.14%
54.96%
31.05%
134.86%

6. 매출액
204,782
142,769
200,336
148,425
137,442

7. 영업이익
36,587
10,188
14,487
(9,928)
(36,433)

8. 영업이익률(%)
17.87%
7.14%
7.23%
-6.69%
-26.51%

9. 이자비용
55,848
56,058
75,317
66,216
28,148

10. 이자보상배율(배)
0.66
0.18
0.19
-0.15
-1.29

11. 당기순이익(손실)
362,761
766,431
659,568
(35,696)
(341,533)

12. 자본금
168,248
168,246
168,246
168,189
166,998

13. 영업활동현금흐름
133,136
(18,767)
(3,563)
(46,269)
(186,866)

14. 투자활동현금흐름
378,145
282,744
331,760
(69,974)
(878,210)

15. 재무활동현금흐름
(489,669)
(224,964)
(298,391)
112,046
1,048,931

16. 현금성자산 기말 잔고
174,028
162,959
151,541
121,370
124,778

출처 :
당사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

< 당사(㈜한진칼)의 투자위험요소 >

[당사의 2023년 잠정실적 공시 관련 위험]

가
.
2023년 연결 기준 잠정 매출액은 2,757억원, 잠정 영업이익은 467억원 및 잠정 당기순이익은 3,780억원
입니다. 당사의 2023년 연결 기준 잠정 매출액은 2022년 대비 37.6%(2022년 2,003억원) 증가하였으며 잠정 영업이익은 222.2%(2022년 145억원) 증가, 잠정 당기순이익은 42.7%(2022년 6,596억원)만큼 감소하였습니다. 이에 따라 당사는 2024년 01월 30일 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15) 이상 변경' 공시를 하였습니다. 당사가 공시한
2023년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니
투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

당사는 2024년 1월 30일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 '매출액 또는 손익구조 30%이상 변경' 공시를 통해 2023년 결산실적(결산대상기간: 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)을 발표하였습니다. 당사가 공시한 2023년 연결 기준 잠정 매출액은 2,757억원, 잠정 영업이익은 467억원 및 잠정 당기순이익은 3,780억원입니다. 2023년 연결 기준 잠정 매출액은 2022년 대비 37.6%(2022년 2,003억원) 증가하였으며 잠정 영업이익은 222.2%(2022년 145억원) 증가, 잠정 당기순이익은 42.7%(2022년 6,596억원)만큼 감소하였습니다.

[매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 천원)

※ 동 정보는 동사가 작성한 결산자료로서, 외부감사인의 감사결과 수치가 변경 될 수 있으므로 추후 「감사보고서 제출」공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

1. 재무제표의 종류
연결

2. 매출액 또는 손익구조 변동내용(단위:천원)
당해사업연도
직전사업연도
증감금액
증감비율(%)

- 매출액
275,726,818
200,336,082
75,390,736
37.6

- 영업이익
46,673,703
14,487,192
32,186,511
222.2

- 법인세비용차감전계속사업이익
426,559,051
438,303,693
-11,744,642
-2.7

- 당기순이익
377,961,785
659,568,334
-281,606,549
-42.7

- 대규모법인여부
해당

3. 재무현황(단위:천원)
당해사업연도
직전사업연도

- 자산총계
3,781,878,169
3,915,077,621

- 부채총계
909,734,777
1,339,020,434

- 자본총계
2,872,143,392
2,576,057,187

- 자본금
168,247,613
168,246,405

- 자본총계/자본금 비율(%)
1,707.1
1,531.1

4. 매출액 또는 손익구조 변동 주요원인
전년대비 당사 및 종속회사의 실적개선으로 매출액 및 영업이익 증가,전년 종속회사인 진에어 매각으로 당기순이익(중단영업손익) 확대

5. 이사회결의일(결정일)
2024-01-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결기준의 잠정 영업실적임.- 직전사업연도에 종속회사 진에어 지분 매각으로 인해 항공운송사업 부문이 중단영업손익으로 분류되었음.- 상기 내용 중 당해사업연도(2023년) 실적은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 그 내용 중 일부는 회계감사과정에서 변경 가능함.- 상기 내용 중 이사회결의일(결정일)은 감사전 연결재무제표의 증권선물위원회 제출일임.

※ 관련공시
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

주1)
재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함

주2)
상기 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결기준의 잠정 영업실적임.

주3)
상기 내용 중 당해사업연도(2023년) 실적은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 그 내용 중 일부는 회계감사과정에서 변경 가능함.

[연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)]

※ 동 정보는 잠정치로서 향후 확정치와는 다를 수 있음.

1. 연결실적내용
단위 : 백만원, %

구분
당기실적
전기실적
전기대비증감율(%)
전년동기실적
전년동기대비증감율(%)

(2023년)
(2022년)
(-)

매출액
당해실적
275,727
200,336
37.6
-
-

누계실적
-
-
-
-
-

영업이익
당해실적
46,674
14,487
222.2
-
-

누계실적
-
-
-
-
-

법인세비용차감전계속사업이익
당해실적
426,559
438,304
-2.7
-
-

누계실적
-
-
-
-
-

당기순이익
당해실적
377,962
659,568
-42.7
-
-

누계실적
-
-
-
-
-

지배기업 소유주지분 순이익
당해실적
374,770
683,804
-45.2
-
-

누계실적
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

2. 정보제공내역
정보제공자
(주)한진칼 재무관리팀

정보제공대상자
투자자 및 Analyst

정보제공(예정)일시
공시 후 수시제공

행사명(장소)
공시 및 당사 홈페이지 게재

3. 연락처(관련부서/전화번호)
(주)한진칼 재무관리팀 (02-726-6167)

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결기준 잠정 영업실적입니다.- 동 자료는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료로서 향후 변경될 수 있으므로, 추후 '감사보고서 제출' 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

다만 상기 실적 공시는 외부감사인의 회계검토가 완료되지 않은 상태로 검토 후 확정 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다. 금번 공시서류의「제2부 발행인에 관한사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항」은 2023년 3분기 기준으로 작성되어 있으며, 당사의 2023년 4분기 결산 실적 관련 외부감사인의 회계 감사가 완료된 확정 실적은 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 2023년 사업보고서를 참고해주시기 바랍니다

[당사의 주요사업 및 계열회사의 수익성 악화에 따른 위험]

나.당사의 영업수익은
자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 당사의 실적 악화로 직접적인 영향을 받습니다.
2023년 3분기 연결기준 매출액 약 2,048억원, 영업이익 약 366억원, 당기순이익 약 3,628억원을 기록했습니다. 특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 일부 자회사들 실적이 큰폭으로 악화되었으며, 2021년에도 이러한 추세가 이어졌지만 이후 COVID-19의 확산세가 약화되며 사실상 종결되었고 이에 당사의 실적 또한 2020년 및 2021년 대비 회복되는 추세입니다. 그러나
추후 변이 바이러스 재발 등으로 예기치 못한 상황 발생 시 일부 자회사들의 실적이 재차 감소할 가능성이 존재하므로 지속적인 모니터링이 필요합니다. 당사 수익의 상당 부분은 자회사으로부터 브랜드 사용료, 배당금 수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으며,
이 경우 추가적인 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 부담이 늘어날 수 있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식을 통해 설립된 지주회사입니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 5개의 종속기업을 두고있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 "한진"에 속해 있습니다. 2023년 3분기까지의 당사의 연결 및 별도 기준 영업실적 및 수익성은 다음과 같습니다.

[당사의 연결 및 별도기준 매출 및 수익성 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
204,782
106,935
142,769
30,791
200,336
45,814
148,425
33,445
137,442
41,686

매출액증가률
43.44%
247.30%
-28.74%
-32.79%
34.97%
36.98%
7.99%
-19.77%
-88.58%
-35.97%

영업이익
36,587
94,057
10,188
18,710
14,487
24,784
-9,928
16,910
-36,433
19,094

영업이익률
17.87%
87.96%
7.14%
60.77%
7.23%
54.10%
-6.69%
50.56%
-26.51%
45.80%

당기순이익
362,761
242,955
766,431
424,355
659,568
379,176
-35,696
-81,136
-341,533
-3,415

당기순이익률
177.14%
227.20%
536.83%
1,378.19%
329.23%
827.64%
-24.05%
-242.59%
-248.49%
-8.19%

출처 :
당사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

2023년 3분기 매출액은 연결 및 별도기준으로 각각 약 2,048억원과 약 1,069억원이었으며, 2022년 3분기 연결 및 별도기준인 매출액 약 1,428억원과 약 308억원 대비하여 각각 43.44%와 247.30% 증가하였습니다. 2023년 3분기 영업이익은 연결 및 별도기준으로 각각 약 366억원, 약 941억원이었으며, 2022년 3분기 연결 및 별도 기준 영업이익인 약 102억원과 약 187억원 대비하여 각각 259.13%와 402.70% 증가하였습니다. 2023년 3분기 당기순이익은 연결 및 별도 기준으로 각각 약 3,628억원, 약 2,430억원이었으며, 2022년 3분기 연결 및 별도 기준 당기순이익 약 7,664억원, 약 4,244억원 대비하여 각각 52.67%와 42.75% 감소하였습니다. 이는 2022년 연결기준 실적의 경우 2022년 중 ㈜진에어 매각으로 인해 중단영업분류 금액이 포함되었기 때문이며 해당 금액을 제외할 경우 2022년 당기순이익은 361,650 백만원입니다. 당사의 별도기준 영업수익 구성 내역을 상세하게 살펴보면, 브랜드 사용료, 배당금 수익 등으로 구성되어 있습니다. 2023년 3분기 및 최근 3년간 당사 영업수익 상세 현황은 아래와 같습니다.

[당사 영업수익 구성]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

지주사업
상표권
브랜드 사용료
26,540
24.82%
24,048
78.10%
32,871
71.75%
21,358
63.86%
17,097
41.01%

배당
배당금수익
78,787
73.68%
5,138
16.69%
5,138
11.21%
5,138
15.36%
16,254
38.99%

기타
IT 서비스 등
1,608
1.50%
1,604
5.21%
2,112
4.61%
1,416
4.23%
1,160
2.78%

임대사업
임대
부동산임대
-
-
-
-
5,693
12.43%
5,533
16.54%
7,175
17.21%

합 계
106,935
100.00%
30,790
100.00%
45,814
100.00%
33,445
100.00%
41,686
100.00%

출처 :
당사 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)
2023년 3분기 중 서소문사옥 토지/건물 매각으로 인해 부동산임대사업과 관련한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다.

당사의 별도기준 영업수익 및 비율을 살펴보면, 2020년 별도기준 영업수익 약 417억원 중 브랜드 사용료는 약 171억원으로 41.0%를 차지하며, 배당금수익은 약 163억원으로 39.0%, 부동산 임대수익은 약 72억원으로 17.2%, 기타수익이 약 12억원으로 2.8%를 나타냈습니다. 2021년 별도기준 영업수익 약 334억원 중 브랜드 사용료는 214억원으로 63.9%, 배당금수익은 약 51억원으로 15.4%, 부동산 임대수익은 약 55억원으로 16.5%, 기타수익이 약 14억원으로 4.2%를 나타냈습니다. 2022년 별도기준 영업수익 약 458억원 중 브랜드 사용료는 329억원으로 71.8%, 배당금수익은 약 51억원으로 11.2%, 부동산 임대수익은 약 57억원으로 12.4%, 기타수익이 약 21억원으로 4.6%를 나타냈습니다. 2023년 3분기 별도기준 영업수익 약 1,126억원 중 브랜드 사용료는 약 265억원으로 24.8%를 차지하며, 배당금 수익은 약 788억원으로 73.7%, 기타수익이 약 16억원으로 1.5%를 나타냈습니다. 당사는 2023년 3분기 중 서소문사옥 토지/건물 매각으로 인해 부동산임대사업과 관련한 손익을 중단영업손익으로 분류하였으며 현재는 부동산 임대사업을 영위하지 않습니다. 2020년 이후 COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 당사의 주요 자회사들의 정상적인 영업이 불가하였습니다. COVID-19의 영향으로 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 크게 감소시켰습니다. 이후 COVID-19가 사실상 종결됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요가 회복되면서 주요 자회사들의 실적 또한 회복되는 추세입니다.당사는 영업수익 중 브랜드 사용료 및 배당금 수익이 자회사들의 영업 실적과 밀접하게 연동되므로 자회사의 실적이 당사의 수익에 직접적인 영향을 미치며, 특히 당사의 자회사가 영위하는 사업의 경우 호텔업(㈜칼호텔네트워크), 정보제공업(토파스여행정보㈜), 여행업(㈜한진관광)으로 항공운수업 및 여행, 관광사업에 편중되어 있습니다. 즉, 당사의 자회사의 경우 국내를 포함 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치에 따라 직접적인 타격을 받는 사업으로 2020년 및 2021년의 영업 수익을 큰 폭으로 감소시켰고, 이후 COVID-19 완화에 따라 실적이 회복되면서 2022년 및 2023년 3분기 영업수익은 회복되는 추세입니다.2023년 3분기말 기준 연결 대상인 종속기업은 5개사로 국내기업 4개사, 해외기업 1개사로 구성되어 있습니다. 당사가 투자 중인 관계기업은 국내기업 2개사입니다. 당사의 연결 대상 종속기업 현황 및 관계기업 투자 세부내역은 아래와 같습니다.

[연결대상 종속기업 현황]

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜칼호텔네트워크
2001.05.16
인천광역시 중구 영종해안남로 321번길 208 (운서동)
호텔업, 임대업 및 관광사업
553,887
의결권 과반수 보유
해당 (자산총액 750억원 이상)

정석기업㈜
1953.07.13
서울특별시 중구 남대문로 63 (남대문로2가)
부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업
275,552
의결권 과반수 보유 (주1)
해당 (자산총액 750억원 이상)

토파스여행정보㈜
1999.04.01
서울특별시 중구 소공로 88 한진빌딩 신관 19층
항공기 좌석의 항공관련 정보 및 기타 여행정보의 제공에 관한 사업예약 등
16,038
의결권 과반수 보유
-

㈜한진관광
2013.02.01
서울특별시 중구 소공로 88 한진빌딩 신관 2층
여행 및 여행관련업
18,640
의결권 과반수 보유
-

Waikiki Resort Hotel Inc.
1974.04.07
2460 Koa Avenue, Honolulu, Hawaii, 96815 USA
호텔업
23,864
의결권 과반수 보유
-

출처 :
당사 2023년 반기보고서

주1)
정석기업㈜는 소유지분율이 과반수 미만(48.27%)이나, 정석기업㈜의 자기주식 보유분 고려 시 의결권 과반수 보유 및 의사결정기구의 의사결정에서 과반수 의결권을 행사할 수 있는 실질 지배력을 보유하고 있습니다.

주2)
최근사업연도말 자산총액은 2022년 12월 31일 기준입니다.

[관계기업투자 세부내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
주요영업활동
법인설립영업소재지
결산일
2023년 3분기말
2022년말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

관계기업
㈜대한항공
항공 운송업
한국
12월
26.05%
2,229,395
2,292,941
26.05%
2,229,395
2,229,828

㈜한진(주1)
육해상운송
한국
12월
24.16%
157,428
256,291
24.16%
157,428
257,433

합 계

2,386,823
2,549,232

2,386,823
2,487,261

출처 :
당사 2023년 3분기보고서

주1)
㈜한진에 대한 명목상 지분율은 24.16%이나, ㈜한진의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 24.96%입니다.

2020년 기준 관계기업투자손익은 전년 동기대비 63.26% 감소한 약 -825억원, 2021년에는 관계기업 실적 회복에 따라 관계기업투자손익이 약 1,754억원으로 흑자전환 하였습니다. 2022년 기준 관계기업투자손익은 전년 동기대비 136.46% 증가한 약 4,148억원을 기록하였습니다. 2023년 3분기 기준 관계기업투자손익은 전년 동기대비 23.50% 감소한 약 2,506억원을 기록하였습니다. 지배기업은 2022년 중 (주)진에어 주식을 관계기업인 ㈜대한항공에 양도함에 따라, Hanjin Int'l Japan의 관계기업투자손익은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.당사의 연결 대상 종속기업 및 관계기업들은 호텔업, 데이터베이스 및 온라인정보 제공업, 여행업, 임대업 등 다양한 부문의 사업을 영위하고 있으며, 이에 따라 당사의 연결기준 재무정보가 산출됩니다. 2023년 3분기말 주요 종속기업 및 관계기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다.

[당사 주요 종속기업 요약 재무상태 현황]

(K-IFRS, 연결, 기준일 : 2023년 9월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜

유동자산
12,838
22,200
29,371

비유동자산
6,080
534,866
245,455

자산계
18,918
557,066
274,826

유동부채
13,433
75,000
20,371

비유동부채
385
250,100
22,426

부채계
13,818
325,100
42,797

자본계
5,099
231,966
232,029

출처 :
당사 2023년 3분기보고서

주)
상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

[당사 관계기업 요약 재무상태 현황]

(K-IFRS, 연결, 기준일 : 2023년 9월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
㈜대한항공
㈜한진

유동자산
8,860,471
688,533

비유동자산
21,094,347
3,490,939

공정가치 조정
145,434
4,684

자산계
30,100,252
4,184,156

유동부채
9,051,151
987,155

비유동부채
10,874,910
1,648,532

공정가치 조정
35,195
1,134

부채계
19,961,256
2,636,821

지배기업 소유주지분
9,699,089
1,409,496

비지배지분(주2)
329,668
134,289

공정가치 조정
110,239
3,551

자본계
10,138,996
1,547,335

출처 :
당사 2023년 3분기보고서

주1)
상기 요약 재무정보는 공정가치 조정 등을 반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.

주2)

신종자본증권 발행 금액이 포함되어 있습니다.

당사의 2023년 3분기 및 최근 3년간 사업부문별 재무 정보는 아래와 같습니다.

[2023년 3분기]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
호텔업
데이터베이스및 온라인정보제공업
일반 및 국외여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
89,529
20,732
31,510
143,332
(80,322)
204,782

내부매출액
-
(77)
(1)
(80,244)
80,322
-

순매출액
89,529
20,655
31,510
63,088
-
204,782

비중
43.70%
10.10%
15.40%
30.80%
-
100.00%

영업이익(손실)
3,532
6,572
1,471
103,798
(78,787)
36,587

출처 :
당사 2023년 3분기보고서

[2022년 3분기]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업(주1)
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
193,890
69,333
12,104
4,073
63,783
(200,414)
142,769

내부매출액
(193,890)
(13)
(28)
-
(6,483)
200,414
-

순매출액
-
69,320
12,076
4,073
57,300
-
142,769

비중
-
48.60%
8.50%
2.90%
40.10%
-
100.00%

영업이익(손실)
(61,442)
(4,121)
(2,150)
(4,279)
25,963
56,217
10,188

출처 :
당사 2023년 3분기보고서

주1)
전분기 중 종속기업 ㈜진에어 지분 매각으로 인해 항공운송업의 매출액은 중단영업으로 분류되었습니다.

[2022년]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업(주1)
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
193,890
98,415
17,506
6,562
84,760
(200,797)
200,336

내부매출액
(193,890)
(14)
(46)
-
(6,846)
200,797
-

순매출액
-
98,401
17,460
6,562
77,914
-
200,336

비중
-
49.10%
8.70%
3.30%
38.90%
-
100.00%

영업이익(손실)
(61,442)
(3,426)
(2,566)
(5,458)
31,075
56,304
14,487

출처 :

당사 각 사업연도 사업보고서

주1)
2022년 중 종속기업 (주)진에어 지분 매각으로 인해 항공운송사업 부문은 중단영업손익에 포함되어있습니다.

[2021년]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
항공운수업
호텔업
데이터베이스및 온라인정보제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
247,191
80,355
6,166
1,096
71,626
(258,009)
148,425

내부매출액
(247,191)
(3,660)
(11)
-
(7,147)
258,009
-

순매출액
-
76,695
6,155
1,096
64,479
-
148,425

비중
-
51.70%
4.10%
0.70%
43.40%
-
100.00%

영업이익(손실)
(185,250)
(14,079)
(10,545)
(5,547)
25,381
180,112
(9,928)

출처 :

당사 각 사업연도 사업보고서

[2020년]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
항공운수업
호텔업
데이터베이스및 온라인정보제공업
일반 및 국외여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
271,769
59,407
7,046
7,298
82,724
(290,802)
137,442

내부매출액
(271,769)
(51)
(59)
(11)
(18,912)
290,802
-

순매출액
-
59,356
6,987
7,287
63,812
-
137,442

비중
-
43.20%
5.10%
5.30%
46.40%
-
100.00%

영업이익(손실)
(184,710)
(28,807)
(11,280)
(10,695)
30,602
168,457
(36,433)

출처 :

당사 각 사업연도 사업보고서

한편 2022년 6월 종속기업 (주)진에어 지분매각으로 인해 항공운송업의 매출액은 중단영업으로 분류되었습니다.

[지주회사의 자회사 탈퇴]

지주회사의 자회사 탈퇴

1. 자회사내역
가. 회사명
㈜진에어 (JIN AIR CO,.LTD.)

나. 대표자
박병률

다. 주요사업
항공 여객 운송업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
601,594

부채총계
428,845

자본총계
172,748

자본금
52,200

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
28,665,046

소유비율(%)
54.91

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0.00

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
109,728

자산총액비중(%)
3.52

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0.00

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
7

탈퇴 후(사)
6

5. 탈퇴사유
지분매도에 따른 지주회사의 자회사 탈퇴 (매수인: ㈜대한항공)

6. 탈퇴일자
2022-06-15

7. 이사회결의일(결정일)
2022-06-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
10

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 1. 자회사내역의 최근사업연도 요약재무내용은 주식회사 진에어의 2021년말 재무제표 기준입니다.- 상기 3. 지분가액의 자산총액비중의 지분가액(백만원)은 2021년말 장부가액이며,소유비율(%)은 2021년말 당사 별도 재무제표 대비 비중입니다.- 상기 4. 자회사총수는 공정거래법 기준입니다.- 상기 6. 탈퇴일자는 거래종결일 기준입니다.- 상기 7. 이사회결의일(결정일)은 주식회사 진에어 지분 매각 건에 대한 당사 이사회 결정일입니다.

※ 관련공시
2022-06-13 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

출처 :

당사 DART 공시 사항

호텔업을 주로 하고 있는 칼호텔네트워크같은 경우 2017년 서귀포/제주 칼호텔 개보수 완료 후 객실 가동률 증가 및 인천공항 라운지 식음료 매출 증가로 인해 2018년, 2019년 2년 연속 매출액, 영업이익성장을 이루었으나 2020년 COVID-19의 확산으로 외국인 관광객 수요 감소함에 따라 2020년 매출액은 전년 동기대비 54.62% 하락한 약 594억원, 영업이익은 적자확대되어 약 -288억원을 기록하였습니다. 2021년 팬데믹으로 인한 영업부진이 이어졌으나, 2021년 매출액은 전기 대비 35.26% 증가하여 약 804억원을 기록하였으며, 영업이익은 약-141억원을 기록하였습니다. 한편 칼호텔네트워크는 코로나19로 인한 경영악화로 유동성 확보 필요가 필요하며, 이에 2022년 2월 16일 최근 5년간 누적 손실중인 제주KAL호텔의 매각할 것이라고 공시하였습니다. 하지만 2023년 7월 유형자산 처분 거래가 무산되었고, 2023년 3반기 매출액은 전동기 대비 29.13% 증가하여 약 895억원을 기록하였으며, 영업이익은 약 35억원으로 흑자전환 하였습니다.

이처럼 당사의 연결 대상은 항공운수업, 호텔업, 데이터베이스 및 온라인정보제공법, 일반 및 국외 여행사업 등 다양한 사업분야를 영위하고 있지만 대부분의 사업분야가 경기변동, 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험, 질병의 확산 등 대외변수에 큰 영향을 받으며, 경기 둔화 시 소비 침체로 여행 수요가 감소하고, 당사의 수익 감소로 이어지게 됩니다.당사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사의 실적은 자회사 실적의 직접적인 영향을 받습니다.상기와 같이 당사 수익의 상당 부분은 자회사으로부터 브랜드 사용료, 배당금 수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으며, 특히 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 추가적인 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 부담이 늘어날 경우 금번 공모 무보증사채에 대한 당사의 상환능력에 유의적인 의문이 제기될 수 도있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[당사의 차입금 관련 위험]

다.2020년 말 연결재무제표 기준 부채비율은 109.62%, 차입금의존도는 41.51%였으나 점점 감소하여
2023년 3분기 말 연결재무제표 기준 부채비율은 32.61%, 차입금의존도는 16.29%를 기록하며 재무 안정성 우려는 감소하였습니다. 당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며,
지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 채무불이행에 따라 담보권 행사시 해당 금융기관은 담보주식 전부를 장내 매각하여 단기간 내에 처분할 수도 있습니다. 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나
추후 변이 바이러스로 인해 COVID-19가 다시 악화 될 경우 당사 및 당사의 주요 종속기업들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생 지속으로 이어질 수 있으며 각 기업의
결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있습니다. 또한 COVID-19가 사실상 종결되며 자회사의 실적이 회복됨에 따라 이전 대비 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등은 제한적일 것으로 전망되며 그로 인한
현금흐름의 악화 역시 이전 대비 제한적일 것으로 전망되나 추후 현금흐름이 악화되는 경우 재무활동 현금흐름으로 충당할 수 밖에 없으며, 주로 금융기관 차입, 회사채 발행 등으로 진행 될 예정이며, 추가적으로 비주력 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니다. 이와 같이 향후 당사의
재무부담이 확대될 경우 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2023년 3분기말 및 최근 3년간 연도별 차입금 및 부채비율 현황은 아래과 같습니다.

[당사 연결 및 별도기준 차입금 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

단기차입금
34,000
34,000
54,000
54,000
209,000
144,000
254,000
194,000

유동성장기부채
-
-
130,000
130,000
190,841
-
31,125
-

유동성 리스부채
2,259
40
2,345
31
94,580
21
87,413
29

유동성사채
80,944
80,944
194,823
194,823
9,990
9,990
86,933
87,936

유동성신주인수권부사채
-
-
179,155
179,155
305,052
305,052
-
-

유동성교환사채
230,975
230,975
205,580
205,580
176,702
176,702
152,749
152,749

단기성 차입금 소계
348,178
345,959
765,903
763,589
986,165
635,765
612,220
434,714

장기차입금
230,000
30,000
200,000
-
130,000
130,000
274,375
100,000

비유동성리스부채
19,935
88
19,052
81
216,688
6
263,056
17

비유동성사채
33,867
33,867
50,872
52,874
197,375
184,527
298,414
298,414

장기성 차입금 소계
283,802
63,955
269,924
52,955
544,063
314,533
835,845
398,430

차입금 합계
631,981
409,914
1,035,827
816,544
1,530,228
950,298
1,448,065
833,145

단기성차입금 비중
55.09%
84.40%
73.94%
93.51%
64.45%
66.90%
42.28%
52.18%

현금및현금성자산
174,028
130,295
151,541
122,659
121,370
50,993
124,778
70,500

순차입금
457,952
279,620
884,286
693,885
1,408,858
899,305
1,323,286
762,645

차입금의존도
16.29%
13.16%
26.46%
24.64%
40.75%
30.52%
41.51%
27.58%

출처:
당사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)
차입금의존도는 자산총계 대비 차입금 비율입니다.

차입금 의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2020년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 41.51%와 약 27.58%, 2021년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 40.75%와 약 30.52%, 2022년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 26.46%와 약 24.64%입니다. 2023년 3분기말 기준 이러한 차입금 의존도는 완화되어 연결 및 별도기준으로 각각 약 16.29%와 약 13.16%입니다.단기성 차입금 비중은 2020년말 연결 및 별도기준 각각 약 42.28%와 약 52.18%였으나, 2021년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 64.45%와 66.90%, 2022년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 73.94%와 약 93.51%입니다. 2023년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 55.09%와 약 84.40%입니다.당사의 부채비율은 2020년말 연결 및 별도기준은 각각 약 109.62%와 약 50.27%, 2021년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 105.83%와 약 59.10%, 2022년말 연결 및 별도기준은 각각 약 51.98%와 약 42.01%입니다. 2023년 3분기말 연결 및 별도기준은 각각 약 32.61%와 약 21.85%입니다. 당사의 2023년 3분기말 및 최근 3개년까지 안정성 관련 재무지표 현황은 아래와 같습니다.

[당사 안정성 관련 재무지표 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

부채비율
32.61%
21.85%
51.98%
42.01%
105.83%
59.10%
109.62%
50.27%

차입금의존도
16.29%
13.16%
26.46%
24.64%
40.75%
30.52%
41.51%
27.58%

총자산 회전율
5.28%
3.43%
5.12%
1.38%
3.95%
1.07%
3.94%
1.38%

영업이익률
17.87%
87.96%
7.23%
54.10%
-6.69%
50.56%
-26.51%
45.80%

이자보상배율(배)
0.66
2.12
0.19
0.51
(0.15)
0.26
(1.29)
0.33

출처:
당사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

또한 당사의 2020년말 기준 이자보상배율은 연결 및 별도기준 각각 -1.29, 0.33을 기록했으며 2021년말 이자보상배율은 연결 및 별도기준 각각 -0.15, 0.26을 나타냈고 2022년말 이자보상배율은 연결 및 별도기준 0.19, 0.51을 나타냈습니다. 2023년 3분기말 이자보상배율은 연결 및 별도기준 0.66, 2.12을 나타냈습니다. 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다.현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전방산업의 경쟁심화 및 종속기업 등에 따른 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2023년 3분기말 현재 차입금 상세 현황은 아래와 같습니다.

[차입금 상세현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

차입처
만 기
증권신고서제출전일 이자율
2023년 3분기말 이자율
증권신고서제출전일
2023년3분기말
비고

[단기차입금]

(주)하나은행
2024-03-10
5.348%
5.46%
24,000
24,000

(주)하나은행
2024-09-26
3M CD+1.343%
3M CD+1.73%
10,000
10,000

(주)우리은행
2024-10-30
5.14%
-
5,000
-

소 계
39,000
34,000

[장기차입금]

한국산업은행 외 3개 대주단, KDB Capital(주1)
2025-06-28
3M CD+2.20% ~ 2.60%
3M CD+2.20% ~ 2.60%
200,000
200,000

농협은행(주)(주3)
2025-03-10
5.31%
5.31%
30,000
30,000

소 계
230,000
230,000

[사채]

제4회 교환사채
2023-03-03
2.25%
2.25%
300,000
300,000
(YTM 4.00%)

제8회 무보증사모사채
2023-11-03
-
3.98%
-
14,000

제9회 무보증사모사채
2023-11-19
-
3.98%
-
14,000

제10-2회 무보증공모사채
2024-03-14
4.56%
4.56%
53,000
53,000

제11회 무보증공모사채
2025-01-07
5.30%
5.30%
10,000
10,000

제12-1회 무보증공모사채
2024-12-04
5.10%
5.10%
19,000
19,000

제12-2회 무보증공모사채
2025-01-21
5.10%
5.10%
5,000
5,000

소 계
387,000
415,000

합 계
656,000
679,000

출처:
당사 2023년 3분기보고서, 당사제시

주1)
내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

주2)
당분기말 현재 연결실체는 원화차입금과 관련하여 관계기업투자자산을 담보로 제공하고 있습니다

주3)
당분기말 현재 연결실체는 원화장기차입금과 관련하여 투자부동산과 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다.

주4)
연결실체는 원화장기차입금과 관련하여 담보 제공하였던 투자부동산을 당분기 중 매각하여 해당?차입금을 상환하였습니다. 이와 관련하여 기존에 체결한 이자율 스왑 계약을 청산하였습니다

주5)
당분기 중 신주인수권부사채의 만기가 도래하여 신주인수권부사채 전액을 상환하였습니다.

당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 추가 담보 요구 불이행, 상환 요청에 따른 채무불이행 시 금융기관이 담보권을 행사할 수 있으며, 이에 따라 담보주식은 단기간 내에 장내 매도 될 수 있습니다.

[당사의 차입금 만기별 현황]

(기준일 : 2024년 2월 22일)
(단위 : 백만원)

구분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과
합계

3개월 이내
3개월 초과 6개월 이내
6개월 초과 9개월 이내
9개월 초과 1년 이내
합계

단기차입금
24,000

15,000

39,000

39,000

장기차입금

230,000

230,000

사채
53,000

34,000
87,000
300,000

387,000

합계
77,000

15,000
34,000
126,000
530,000

656,000

출처:
당사 제시

COVID-19가 사실상 종결되며 당사의 실적이 회복되는 추세로, 증권신고서 제출일 전일 현재 연결기준 당사의 단기차입금은 390억원이며, 3개월 이내 만기 도래분은 240억원 이며 6개월 초과 9개월 이내가 만기인 차입금은 150억원입니다. 만기가 1년 이내인 사채는 870억원, 만기가 1년 초과 2년 이내인 사채는 3,000억원입니다. 만기가 1년초과 2년 이내인 장기차입금은 약 2,300억원이 존재합니다. 결론적으로 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으며 COVID-19의 완화로 인하여, 당사 및 당사의 주요 자회사들의 매출회복, 영업이익 및 당기순이익 발생으로 인한 순익 발생이 전망되며, 이로 인한 차입처로부터 상환 또는 만기 연장은 무리가 없을 것으로 전망됩니다.그러나 추후 변이 바이러스 등으로 인해 COVID-19가 악화될 경우 당사의 이익 규모가 축소 또는 금융 부채 증가로 이자비용을 지급하기에 이익의 수준이 충분하지 않은 상황이 발생할 수 있으며, 당사 및 당사의 자회사의 수익성이 지속적으로 악화되고, 재무상태의 개선이 지연될 경우 원리금 미상환이 일어날 가능성도 배제할 수 없습니다.

[당사의 현금흐름 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

영업활동현금흐름
133,136
101,870
-3,563
-64,822
-46,269
22,162
-186,866
23,094

투자활동현금흐름
378,145
384,013
331,760
341,440
-69,974
-129,986
-878,210
-1,091,664

재무활동현금흐름
-489,669
-478,248
-298,391
-204,952
112,046
88,317
1,048,931
1,086,801

현금흐름합계
21,611
7,636
29,806
71,666
-4,197
-19,507
-16,144
18,231

출처:
당사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

당사는 2020년말부터 COVID-19 여파로 현금순유출이 일어났습니다. 해당 기간 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2020년 연결 및 별도기준으로 각각 약 -1,869억원과 약 231억원, 2021년 연결 및 별도기준으로 각각 약 -463억원과 약 222억원, 2022년 연결 및 별도기준으로 각각 약 -36억원과 약 -648억원을 기록했습니다. 2022년부터 COVID-19가 완화되며 회복 추세가 이어짐에 따라 2023년 3분기 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,331억원과 약 1,019억원을 기록했습니다.

또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등은 이전 대비 제한적일 것으로 전망되며 그로 인한 현금흐름의 악화 역시 제한적이지만 추후 영업활동으로 인한 현금흐름이 악화되는 경우 재무활동 현금흐름으로 충당할 수 밖에 없습니다. 이는 주로 금융기관 차입,
회사채 발행 등으로 진행될 예정이며, 추가적으로 비주력 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니다. 이와 같이 향후 당사의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[당사 유동성 대응 능력에 따른 위험]

라.
당사는 유동성 위험에 대응하기 위해,
단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응
시키고 있습니다. 당사의 2023년 3분기말 연결 기준 유동비율은 69.27%로 2021년 이래로 지속적으로 개선되고 있습니다. COVID-19가 사실상 종결됨에 따라 당사의 자회사 실적이 회복되는 추세이며 글로벌 항공 수요 및 관광 수요가 상당 부분 회복되었습니다.
당사는 제3회 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 조달된 자금으로 ㈜대한항공 유상증자에 구주주 배정분에 청약을 참여하는 한편 단기차입금 957억원을 상환한 바 있습니다. 또한, 2023년 3분기 서소문사옥 토지/건물 처분을 통하여 자금을 확보하였으며 Waikiki Resort Hotel 역시 부동산 및 관련 자산 일체를 매각하여 자금 확보를 하고자 하였으나 철회한 바 있습니다.
당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등
현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으며, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할
가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

당사의 2023년 3분기말부터 최근 3개년까지의 유동성 지표는 다음과 같습니다.

[당사 주요 유동성 지표]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위:백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

유동자산
396,982
324,020
537,969
440,234
405,788
102,901
1,198,348
923,427

유동부채
573,096
475,676
978,767
906,752
1,307,069
840,211
888,568
605,488

유동비율
69.27%
68.12%
54.96%
48.55%
31.05%
12.25%
134.86%
152.51%

부채비율
32.61%
21.85%
51.98%
42.01%
105.83%
59.10%
109.62%
50.27%

유동부채비율
19.59%
18.61%
37.99%
38.85%
71.65%
42.93%
53.39%
30.12%

차입금의존도
16.29%
13.16%
26.46%
24.64%
40.75%
30.52%
41.51%
27.58%

출처:
당사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

당사의 유동비율은 2020년말 연결 및 별도기준으로 각각 134.86%와 152.51%, 2021년말 연결 및 별도기준으로 각각 31.05%와 12.25%, 2022년말 연결 및 별도기준으로 54.96%와 48.55%, 2023년 3분기말 연결 및 별도기준으로 69.27%, 68.12%을 나타내고 있습니다. 당사의 유동비율이 2021년 급감한 주된 원인은 관계기업에 대한 유상증자 참여로 인한 것입니다. 당사는 2021년 3월 관계기업인 대한항공의 주주배정 유상증자에 참여하였으며, 약 8,537억원을 납입하였습니다.차입금 의존도 또한 2020년말 대비하여 2021년말 연결 기준으로 각각 약 0.75%p. 감소하였고 별도 기준 약 2.94%p. 증가 하였으며, 2021년말 대비하여 2022년말 연결 및 별도기준으로 약 14.30%p.와 약 5.88%p. 감소하였습니다. 2022년말 대비하여 2023년 3분기말 연결 및 별도기준으로 약 10.16%p.와 약 11.47%p. 감소하였습니다.당사의 부채비율은 2020년말 연결 및 별도기준은 각각 약 109.62%와 약 50.27%, 2021년말 연결 및 별도기준은 각각 약 105.83%와 약 59.10%, 2022년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 51.98%와 약 42.01%입니다. 2023년 3분기말 연결 및 별도기준은 각각 약 32.61%와 약 21.85%입니다.

당사는 2020년 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 조달된 자금으로 2020년 07월 실시한 ㈜대한항공 유상증자에 구주주 배정분에 청약을 참여하는 한편 단기차입금 957억원을 상환한 바 있습니다. 더불어 당사는 제5회 무보증사채를 통해 조달된 자금으로 제2회 회사채 880억원과 증권사 단기차입금 560억원을 상환하였으며, 제10회 무보증사채를 통해 조달된 자금으로 BW Put Option 을 630억원 상환하였습니다.

[당사 공모자금 사용내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

신주인수권부사채
제3회
2020.07.03
채무상환 및 타법인 증권 취득
300,000
1) ㈜대한항공 유상증자 청약 참여 자금 2,000억원2) 차입금 상환 957억원(20년 9월~12월 중)3) 발행제비용 43억원
300,000
-

회사채
제5회
2021.03.05
채무상환자금
144,000
제2회 회사채 상환 : 880억원증권사 단기차입금 상환 : 560억원
144,000
-

회사채
제10-1회
2022.03.14
채무상환자금
10,000
BW Put Option 조기상환 100억원
10,000
-

회사채
제10-2회
2022.03.14
채무상환자금
53,000
BW Put Option 조기상환 530억원
53,000
-

출처:
당사 2023년 3분기보고서

한편, 당사는 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고, 정관 제8조를 근거로 이사회 결의를 통해 액면가 2,500원의 보통주식 7,062,146주 제3자 배정 증자를 결정하였습니다. 해당 투자금 유치를 통해 당사의 관계기업인 ㈜대한항공이 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 아시아나항공에 대한 ㈜대한항공의 지분 출자에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 'Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험 거-7.'를 참고하여 주시기 바랍니다.

[한국산업은행 등과의 투자합의서 주요 내용]

1. 제목

한국산업은행 등과의 투자합의서 체결의 건

2. 주요내용

항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서 체결

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일

2020-11-16

- 사외이사 참석여부

참석(명)

8

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

본 건은 항공산업의 개편 추진 등을 위해 당사가 한국산업은행 등과 체결 예정인 투자합의 건이며, 내용은 아래와 같습니다. 1. 체결 상대방: 한국산업은행 등 2. 목적: 한국산업은행으로부터 투자금을 유치하여 항공산업의 개편(대한항공의 아시아나항공에 대한 출자 등) 추진 3.투자내용 및 조건 (i) 한국산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달하고, (ii) 이를 대한항공에 대여하며, (iii) 대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여하고, (iv) 대한항공으로 하여금 아시아나항공 주식회사(이하 "아시아나항공")가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수하게 하는 조건 4. 당사의 한국산업은행에 대한 의무 ① 한국산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회위원 등 선임 ② 주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 ③ 윤리경영위원회 설치 및 운영 책임 ④ 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임 ⑤ PMI 계획을 수립하고 이행할 책임 ⑥ 대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한 ⑦ 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며, 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무 5. 계약 체결 예정일 : 2020년 11월 17일 6. 기타 : 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. 7. 금번 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시의 확정사항임.

※ 관련공시

2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[당사 주요사항보고서(2020.11.16 정정 공시 사항)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,062,146

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
2,500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
59,170,603

기타주식 (주)
536,766

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
499,999,936,800

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
70,800

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제8조 제2항

9. 납입일
2020년 12월 02일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 12월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
8

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
한국예탁결제원에 1년간 보호예수

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

이와 관련하여 당사의 관계기업인 ㈜대한항공은 2020년 11월 16일 이사회 결의를 통해 유상증자를 진행하였습니다. ㈜대한항공은 금번 약 3조 3,160억원의 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원은 아시아나항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원은 ㈜대한항공의 차입금 등을 상환할 예정입니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사
회사명
아시아나항공㈜ (ASIANA AIRLINES, INC.)

국적
대한민국
대표자
한창수

자본금(원)
1,116,176,470,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
223,235,294
주요사업
항공운송

2. 취득내역
취득주식수(주)
131,578,947

취득금액(원)
1,499,999,995,800

자기자본(원)
2,335,885,827,063

자기자본대비(%)
64.22

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
131,578,947

지분비율(%)
63.9

4. 취득방법
제3자 배정 유상증자 참여

5. 취득목적
국내 항공산업의 위기 극복 및 근본적인 경쟁력 강화 도모

6. 취득예정일자
2024-12-20

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
25,758,375,651,570
취득가액/자산총액(%)
5.82

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2020-11-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
○ 본건은 아시아나항공㈜의 제3자 배정 유상증자에 참여하고자 하는 내용입니다.1) 당사는 이사회 결의에 따라 아시아나항공㈜가 발행하는 신주를 인수할 예정입니다.2) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2020년 2분기말 기준입니다.3) 상기 2. 취득내역의 취득주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로 하여 산정된 것이며,아시아나항공은 2020년 12월 14일 임시주주총회를 통해 '자본금 감소의 건'을 의결하였습니다.4) 상기 3. 취득후 소유주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로하여 산정된 것이며,아시아나항공은 2020년 12월 14일 임시주주총회를 통해 '자본금 감소의 건'을 의결하였습니다.5) 상기 6. 취득예정일자는 당사와 발행회사의 국내외 기업결합승인을 포함하여 관련 법령에 따라 취득해야 하는 정부 승인이 완결될 날을 기준으로 산정한 것이며, 사정에 따라 최초예정일자보다 지연될 수 있습니다.6) 상기 7. 최근 사업연도말 자산총액은 2019년말 당사 별도 재무제표 기준입니다.7) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 아시아나항공㈜ 재무상황으로 당해연도는 2019 사업연도말, 전년도는 2018 사업연도말, 전전년도는 2017 사업연도말 연결재무제표 기준입니다.8) 본 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'의 관련 공시입니다.○ 당사는 2023년 11월 2일 아시아나항공㈜과 본건 거래 관련 합의서를 체결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 본건 거래의 거래종결기한 변경 및 연장- 기존 거래종결기한까지 유럽집행위원회(“EC”)로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인(조건부 승인 포함)을 받는 경우 2024. 12. 20.까지로 변경(“변경 거래종결기한”).- 기존 거래종결기한까지 EC로부터 기업결합승인을 받지 못하는 경우, 거래종결기한은 당사의 요청에 의하여 3개월 연장2) EC로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인을 받는 즉시, 본건 거래 계약금 3,000억원 중 1,500억원의 이행보증금 전환- 거래종결이 이루어지지 않거나, 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정되는 경우 이행보증금은 아시아나항공㈜에 귀속3) 최종 시정조치안이 EC에 제출된 직후 아시아나항공㈜의 본건 거래 관련 계약금 및 중도금의 인출 및 사용 허용- EC로부터 기업결합승인을 받을 때까지는 운영자금 용도로만 사용 제한4) 본건 거래의 계약금 및 중도금의 상환 방법 결정- 기존 거래종결기한까지 EC로부터 기업결합승인을 받지 못하여 본건 신주인수계약이 해제되는 경우 계약금 및 중도금은 전부 반환- EC로부터 기업결합승인을 받은 이후 변경 거래종결기한까지 거래종결이 이루어지지 아니하거나, 일부 경쟁당국으로부터 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정되어 본건 신주인수계약이 해제되는 경우: 이행보증금을 제외한 나머지 계약금(1,500억원) 및 중도금(4,000억원)은 (i) 최대 2,200억원을 한도로 영구전환사채로 전환, (ii) 영구전환사채 발행 금액을 제외한 나머지 금원은 대여금으로 전환5) 최종 시정조치안이 EC에 제출되는 것을 전제로, 아시아나항공㈜이 당사에 신규 영구전환사채 발행 및 당사에 발행한 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채 전액 상환6) 당사와 아시아나항공㈜의 상설협의체 운영 및 당사자들의 거래종결을 위한 확약 등- 당사는 거래종결일 현재 아시아나항공㈜ 및 각 자회사에 재직하고 있는 임직원(화물사업부 임직원 포함)과 아시아나항공㈜ 및 각 자회사 간의 근로관계를 정당한 사유 없이 해지, 변경, 중단 또는 정지하거나 근로자의 근로조건을 거래종결일의 그것보다 불이익하게 변경하지 않게 하여야 하고, EC의 기업결합승인 결정문에 따라 당사와 잠재적 매수인 사이에 체결되어야 하는 계약에 위 내용이 반영되도록 하고, 화물사업부 분할 이후에도 아시아나항공㈜에 계속 근무하는 임직원에 대해서 위 내용이 준수되도록 함.

※관련공시
2023-11-02 투자판단 관련 주요경영사항2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으며, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.
[당사의 경영권 분쟁 관련 위험]

마.당사가 속한 한진 그룹은 당사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 보통주 기준 당사 지분 보유 비율 26.13%)이자 그룹 지주회사인(주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 하지만, 이에 반발하여
2020년 1월 31일 케이씨지아이(그레이스홀딩스), 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발), 조승연 전 부사장은(주)한진칼 지분에 대한 공동보유계약을 체결하였음을 공시하고, 3자 연합을 구성하여 적극적인 주주권을 행사하였습니다. 그러나, 2020년 (주)한진칼 주주총회에서 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었고, 2021년 3월 개최된 주주총회에서 3자연합은 별도 주주제안을 제출하지 않고 안건별 기권 또는 찬성표를 행사하였으며, 2022년 3월 개최된 주주총회에서는 케이씨지아이가 주주제안을 제출하였으나, 상정 안건 모두 부결되었습니다. 한편,
2021년 4월 1일 3자 연합은 한진칼 주식 공동보유계약 종료로 상호간 특별관계가 해소되었다고 공시하였고 3자 연합은 실질적으로 해체된 상태입니다. 이후 2022년 3월 케이씨지아이(그레이스홀딩스)가 한진칼 주식 1,162만190주 가운데 940만주를 호반건설에 매각한 데 이어, 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발)도 2022년 8월 한진칼 지분을 상당 부분 처분하였습니다. 또한 2022년 12월 (주)호반건설은 시간외 대량매매를 통하여 한진칼 주식 333만 8,090주를 매각하였고 팬오션(주)는 단순투자목적으로 한진칼 지분을 취득하였습니다. 한편 팬오션(주)는 2023년 10월 16일 보유 중인 한진칼 주식(3,903,973주) 전부의 처분결정을 공시하였으며, (주)호반호텔앤리조트는 2023년 10월 20일 한진칼 주식(3,903,973주) 취득결정을 공시하였습니다.
추가적으로 당사가 2020년 11월 16일 산업은행과 체결한 투자합의서와 관련하여 당사는 의무조항에 대한 약정을 체결하였으며, 당사는 의무조항을 충실히 이행하고 있으나 추후 해당 조항 위반 시 당사 지배구조 변동이 있을 수 있습니다. 또한 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 다시 제기될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 4월 8일 당사는 상속 사유가 발생함에 따라, 2019년 10월 29일 당사의 지분 17.70%에 대한 상속이 진행되었습니다. 해당 지분은 법정 상속비율대로 이명희 정석기업 고문, 조원태 한진그룹 회장, 조승연 전 ㈜대한항공 부사장, 조현민 당사 전무 순으로 1.5 : 1 : 1 : 1의 비율로 상속되었습니다. 이에 의결권 있는 보통주 지분은 조원태 회장이 6.52%, 조승연 전 ㈜대한항공 부사장이 6.49%, 조현민 전무가 6.47%, 이명희 고문이 5.31%를 보유하게 되었습니다. 다만 이후 진행된 주요 주주의 주식 매매 및 2020년 (주)한진칼의 제3자배정 유상증자 등으로 보유주식수 및 지분율이 변동하였으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

[(주)한진칼 주요 주주 현황]

(기준일 :
2024년 2월 22일
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주 등

조원태 대표이사 외

12,400,397
18.57
-

호반건설 외

11,645,800

17.44

-

Delta Air Lines Inc.

9,947,508

14.90

-

한국산업은행

7,062,146

10.58

-

국민연금공단

3,727,306

5.58

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

주1)
소유주식수는 보통주 기준입니다.

주2)
지분율은 소유주식수를 보통주(66,762,279주) 총 수로 나누어 산출하였습니다.

주3)
소유주식수는각 5% 이상주주가 공시한 내용등을 참고하여 작성하였습니다.

2018년 11월 15일, 행동주의사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 2020년 말 기준 17.45%의 지분을 보유하였습니다. 그결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(25.83%이나 특수관계인 중 조승연 전 부사장 제외 시 20.04%) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.한편, 반도건설 계열사인 (주)대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 (주)한영개발, (주)반도개발과 함께 한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 말 기준 (주)대호개발, (주)한영개발, (주)반도개발이 보유하고 있는 (주)한진칼 지분율 17.15%을 확보하였습니다. 이후 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스),반도건설((주)대호개발, (주)한영개발, (주)반도개발), 조승연 전 부사장은 (주)한진칼지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다.케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 이후, 2020년 11월 산업은행이 대한항공과 아시아나항공의 통합을 발표하였고, 산업은행이 가지고 있던 한진칼 지분 10.66%가 조원태 회장의 손을 들어주면서, 3자연합은 2021년 주주총회에서 주주 제안을 포기하였고, 정관변경의 건 및 감사위원 선임의 건에는 찬성, 나머지 안건은 기권표를 던졌습니다. 이후, 2021년 4월 1일 유한회사 그레이스홀딩스, (주)대호개발 및 조승연 전 부사장은 각각 주식등의대량상황보고서를 통하여 공동보유계약 종료를 통한 특별관계 해소를 공시하였으며, 이에 따라, 3자 연합은 실질적으로 해체되었습니다.

한편, (주)한진칼이 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고, 정관 제8조를 근거로 이사회 결의를 통해 액면가 2,500원의 보통주식 7,062,146주 제3자 배정 증자를 결정한 것과 관련하여, (유)그레이스홀딩스 외 7명은 2020년 11월 18일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청을 하였습니다.

[한국산업은행 등과의 투자합의서 주요 내용]

1. 제목

한국산업은행 등과의 투자합의서 체결의 건

2. 주요내용

항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서 체결

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일

2020-11-16

- 사외이사 참석여부

참석(명)

8

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

본 건은 항공산업의 개편 추진 등을 위해 당사가 한국산업은행 등과 체결 예정인 투자합의 건이며, 내용은 아래와 같습니다. 1. 체결 상대방: 한국산업은행 등 2. 목적: 한국산업은행으로부터 투자금을 유치하여 항공산업의 개편(대한항공의 아시아나항공에 대한 출자 등) 추진 3.투자내용 및 조건 (i) 한국산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달하고, (ii) 이를 대한항공에 대여하며, (iii) 대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여하고, (iv) 대한항공으로 하여금 아시아나항공 주식회사(이하 "아시아나항공")가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수하게 하는 조건 4. 당사의 한국산업은행에 대한 의무 ① 한국산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회위원 등 선임 ② 주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 ③ 윤리경영위원회 설치 및 운영 책임 ④ 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임 ⑤ PMI 계획을 수립하고 이행할 책임 ⑥ 대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한 ⑦ 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며, 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무 5. 계약 체결 예정일 : 2020년 11월 17일 6. 기타 : 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. 7. 금번 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시의 확정사항임.

※ 관련공시

2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[(주)한진칼 주요사항보고서(소송 등의 제기) 공시(2020.11.20)]

1. 사건의 명칭
신주발행금지가처분 (서울중앙지법 2020카합 22150)

2. 원고ㆍ신청인
유한회사 그레이스홀딩스 외 7명

3. 청구내용
1. 채무자가 2020년 11월 16일자 이사회 결의에 기하여 발행을 준비 중인 액면금 2,500원의 보통주식 7,062,146주의 신주발행을 금지한다.2. 소송비용은 채무자가 부담한다.

4. 관할법원
서울중앙지방법원

5. 향후대책
당사는 법적 절차에 따라 대응할 예정임.

6. 제기일자
2020년 11월 18일

7. 확인일자
2020년 11월 20일

8. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 3. 청구내용의 채무자는 당사임.- 상기 7. 확인일자는 당사가 소장을 접수한 일자임.- 금번 소송 등의 제기에 따라 당사가 2020년 11월 16일 결의한 제3자배정 유상증자의 세부 일정 등은 변경될 수 있음.

(출처) 금융감독원 전자공시시스템

이에 대해 서울중앙지법 민사합의50부는 2020년 12월 1일, (주)한진칼의 신주 발행은 상법과 (주)한진칼 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수·통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각했습니다. 또한 (주)한진칼 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 위해 신주를 발행했다고 보긴 어렵다고 설명했습니다.

[(주)한진칼 '소송 등의 판결ㆍ결정' 공시(2020.12.01)]

1. 사건의 명칭
신주발행금지가처분
사건번호
서울중앙지법 2020카합22150

2. 원고ㆍ신청인
유한회사 그레이스홀딩스 외 7명

3. 판결ㆍ결정내용
1. 이 사건 신청을 기각한다. 2. 소송비용은 채권자들이 부담한다.

4. 판결ㆍ결정사유
1. 이 사건 신주발행 당시 채무자는 '사업상 중요한 자본제휴'와 '긴급한 자금조달'의 필요성이 있었다. 2. 이 사건 신주발행이 다른 자금조달 방안에 비해 현저히 부당하거나 불합리한 것으로 보이지도 않는다. 3. 이 사건 신주발행이 진행될 경우 채권자들이 당초 예상했던 채무자에 대한 지배권 구도에 변화가 생길 것으로 보이기는 하나, 그렇다고 하여 이 사건 신주발행이 채무자의 지배권 구도를 결정적으로 바꾼다고 볼 수는 없다. 4. 위와 같은 사정에 비추어 볼 때, 이 사건 신주발행은 상법 제418조 제2항 및 채무자 정관 제8조 제2항 제3호 및 제4호에 따라, 채무자의 아시아나항공 인수 및 통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이루어진 것으로 보이고, 채무자 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적 달성을 위해 신주를 발행한 것이라 보기 어렵다. 따라서 이 사건 신청은 그 피보전권리에 관한 소명이 부족하다.

5. 관할법원
서울중앙지방법원

6. 판결ㆍ결정일자
2020-12-01

7. 확인일자
2020-12-01

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 공시 내용의 '채무자'는 당사이며, '채권자'는 유한회사 그레이스홀딩스 외 7명 입니다. - 상기 6. 판결ㆍ결정일자는 서울중앙지방법원의 결정일자 입니다. - 상기 7. 확인일자는 당사가 해당 사실을 확인한 일자입니다.

※ 관련공시
2020-11-20 소송등의제기

(출처) 금융감독원 전자공시시스템

2022년 3월 개최된 주주총회에서 KCGI 측의 주주제안에 따라 서윤석 사외이사 선임, 이사의 자격 강화 등 정관 개정 건이 안건으로 상정되었으나, 표결에서 모두 부결되었습니다. 2022년 3월 (유)그레이스홀딩스는 (주)한진칼 보유 지분 17.43% 대해 (주)호반건설과 주식매매계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 또한, (주)호반건설은 (주)한진칼의 의결권있는 주식 9,400,000주에 대한 매매계약을 완료하였고, 주식 1,614,917주에 대한 매도청구권을 행사하였습니다. 또한 2022년 12월 (주)호반건설은 시간외 대량매매를 통하여 한진칼 주식 333만 8,090주를 매각하였고 팬오션(주)는 단순투자목적으로 한진칼 지분을 취득하였습니다. 한편 팬오션(주)는 2023년 10월 16일 보유 중인 한진칼 주식(3,903,973주) 전부의 처분결정을 공시하였으며, (주)호반호텔앤리조트는 2023년 10월 20일 한진칼 주식(3,903,973주) 취득결정을 공시하였습니다. 추가적으로 당사가 2020년 11월 16일 산업은행과 체결한 투자합의서와 관련하여 당사는 아래의 의무조항에 대한 약정을 체결하였습니다.1) 산업은행의 사외이사 및 감사위원(장) 지명권

2) 주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수

3) 윤리경영위원회 설치 및 운영

4) 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임

5) PMI(Post-Merger Integration) 계획을 수립하고 이행할 책임

6) ㈜대한항공 등 주요 계열사 주식의 담보 제공, 처분 등의 경우 산업은행의 사전 동의 필요

7) 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며 이를 담보하기 위해 ㈜대한항공 발행 신주 45,218,952주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무또한, 당사와 당사의 대표이사인 조원태 회장(이하 "대표이사") 및 한국산업은행 간 2020. 11. 16. 체결한 투자합의서에서 정한 위약벌 및 손해배상채무를 담보하기 위하여 대표이사는 본인이 보유하고 있는 당사 주식 3,856,002주를 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다. 한국산업은행은 투자합의서가 정한 위약 사유가 발생하는 경우 처분위임계약에 따라 해당 주식에 대한 처분권을 행사하거나 대표이사의 당사 주식을 동반 매각할 수 있는 권리(drag-along right)를 가집니다. 또한, 해당 주식에 대하여 한국산업은행에 근질권설정계약을 체결하였습니다.당사는 의무조항을 충실히 이행하고 있으나, 추후 해당 조항 위반 시 당사 지배구조 변동이 있을 수 있습니다. 또한 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 다시 제기될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 당사와 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.

[당사의 주요 관계사인
㈜
대한항공에 대한 지배력 약화 위험]

바.당사의 주요 관계사인 ㈜대한항공의 최대주주로 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 ㈜대한항공 주식 96,207,460주 보유하고 있으며, ㈜대한항공에 대한 지분율은 26.13% 입니다. 당사는 2020년 11월 16일 산업은행과 체결한 투자합의서 내용에 따라 교환사채 3,000억원을 발행하였으며 증권신고서 제출 전일 기준 현재 교환 대상 주식이 100% 교환될 경우 ㈜대한항공에 대한 유효지분율은 26.13%에서 22.19%로 변동될 수 있습니다. 또한 아시아나항공 인수/합병 결과에 따라 당사의 ㈜대한항공에 대한 유효지분율이 하락할 수 있으며, 이는 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 주요 관계사인
㈜대한항공의 최대주주로 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 ㈜대한항공 주식 96,207,460주 보유하고 있으며,
㈜대한항공에 대한 지분율은 26.13% 입니다.당사는 2020년 11월 16일 산업은행과 체결한 투자합의서 내용에 따라 교환사채 3,000억원을 발행하였으며 교환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제4회 무기명식 사모 교환사채

모집 또는 매출총액
300,000백만원 (권면금액의 100%)

발행잔액(주1)
300,000백만원

표면이자율
2.25%

만기보장수익률
연 4.00%

발행회사의 조기상환권(Call Option)
2021년 1월 3일로부터 2025년 11월 23일까지의 기간 동안, 교환대상주식의 기준주가가 교환가격의 150%를 초과하는 경우, 교환사채의 전부 또는 일부를 조기상환가능

교환가액 조정
대상회사가 본건 교환사채의 교환 전에 (i) 유상증자 또는 무상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, (ii) 주식관련사채를 발행하는 경우로서 각각 그 발행가액, 전환가액 또는 행사가액이 ①조정전 교환가격 또는 ②시가를 하회하는 경우 조정됨. 조정일은 해당 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식관련사채 발행일로 함.

교환대상(주2)
㈜대한항공 보통주 14,481,560주

교환가액(원/주)
20,716원

교환청구기간
교환사채발행일로부터 1개월째 되는날로부터 만기일 10일 전까지

교환비율
100%

주요 기한의 이익 상실 사유
발행회사가 본건 교환사채에 대한 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 본건 교환사채의 원금 및 본건 교환사채의 발행일로부터 기한이익이 상실된 날까지의 기간 동안 연복리 7%로 계산한 이자를 가산한 금액(기지급한 표면이자는 차감)을 인수인에게 지급하여야 함.1) 발행회사의 본 계약,본건 신주인수계약서, 본건 투자합의서 위반2) 본 계약에서 정한 자금사용목적 및 거래종결 후 확약 위반3) 민간채권평가기관 4사가 제공하는 발행회사의 유효신용등급 중 어느하나라도 유효신용등급이 BB0이하로 하락하는 경우 등

(주1) 한국산업은행과 체결한 투자합의서 내용에 따라, 발행된 교환사채 3,000억원은 2020년에 ㈜대한항공의 대여금으로 사용되었으며, 대여금은 2021년 중 (주)대한항공의 유상증자주금납입금과 상계되었습니다.(주2) 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 교환 대상 주식이 100% 교환될 경우,(주)대한항공에 대한 유효지분율은 26.13%에서 22.19%로 변동될 수 있습니다.

증권신고서 제출 전일 기준 현재 교환 대상 주식이 100% 교환될 경우
㈜대한항공에 대한 유효지분율은 26.13%에서 22.19%로 변동될 수 있습니다. 또한 추후 아시아나항공 인수/합병 진행에 따라
㈜대한항공에 대한 유효지분율이 하락할 수 있으며 이는 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[당사의 특수관계자 거래 관련 위험]

사.당사의 특수관계자와의 매출 거래는 주로 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드 사용료수익 등이 포함되어 있습니다.
한편 당사는 만성적 적자 상태가 유지되고 있는 종속기업 ㈜칼호텔네트워크에 대해 자금을 대여(500억원)하고 있으며, 당사는 ㈜칼호텔네트워크에 대해 2024년 03월 26일 대여자금 일부인 300억원을 만기 연장할 계획입니다. 당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. 당사는 상기 지급보증 채무 및 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화되어, 당사의 존립 자체가 위협받을 수 있습니다. 현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생 될 경우 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.
당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2023년 반기보고서 기준 , 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 34개사이며, 상장 5개사, 비상장 29개사로 구성되어 있습니다.

["한진" 기업집단 소속 회사 현황]

(기준일 : 2023년 06월 30일)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
5
㈜한진
1101110003668

㈜한진칼
1101115197193

㈜대한항공
1101110108484

한국공항㈜
1101110003692

㈜진에어
1201110454976

비상장
29

㈜싸이버스카이

1101111993397

㈜에어코리아

1101113896325

㈜칼호텔네트워크

1101112240169

㈜한국글로발

로지스틱스시스템

1101111814105

㈜한진관광

1101115059533

㈜항공종합서비스

1101112204024

부산글로벌물류센터㈜

1801110669143

아이에이티㈜

1201110553067

정석기업㈜

1101110026397

토파스여행정보㈜

1101111674864

한진평택컨테이너터미널㈜

1313110054589

포항항7부두운영㈜

1717110036797

한진정보통신㈜

1101110657259

한진부산컨테이너터미널㈜

1941110012875

한진울산신항운영㈜

2301110175389

서울복합물류자산관리㈜

1101114659970

서울복합물류프로젝트

금융투자㈜

1101114660232

㈜왕산레저개발

1201110587462

㈜한국티비티

1201110505878

한진인천컨테이너터미널㈜

1201110730821

인천글로벌물류센터㈜

1201111137513

케이에비에이션㈜

1101118140173

㈜휴데이터스
1101118175815

태일통상㈜

1101110426018

태일캐터링㈜

1154110016083

청원냉장㈜

2844110051464

세계혼재항공화물㈜

1101110198013

더블유에이씨항공서비스㈜

1201110493958

㈜오리엔트스타한진로직스센터
1801110787698

출처:
당사 2023년 반기보고서

당사의 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 특수관계사 현황은 아래와 같습니다.

[당사 특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

유의적인 영향력을 행사하는 기업
한국산업은행과 그 종속기업 등

관계기업(주1,2,3)
㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜,㈜항공종합서비스, 아이에이티㈜, (주)싸이버스카이, ㈜에어코리아,Hanjin Int'l Japan, Hanjin Int'l Corp. ㈜한국글로발로지스틱스시스템,부산글로벌물류센터㈜, 한진평택컨테이너터미널㈜,한진부산컨테이너터미널㈜, 한진울산신항운영㈜,(주)왕산레저개발, 한진인천컨테이너터미널㈜ 등

대규모기업집단계열회사 등(주4)
정석인하학원, 정석물류학술재단, 일우재단, 태일통상㈜,포항항7부두운영㈜, 인천글로벌물류센터㈜, ㈜휴데이터스 등

출처:
당사 2023년 3분기보고서

주1)
지배기업과 지배기업의 종속기업 사이의 거래는 연결시 제거되었으며, 아래 특수관계자거래 및 관련 채권, 채무잔액에는 주석으로 공시되지 않습니다.

주2)
㈜진에어는 전분기 중 ㈜대한항공의 종속기업으로 분류되었습니다.

주3)
관계기업 및 관계기업의 종속기업이 포함되어 있습니다.

주4)
동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

특수관계자와의 매출 거래는 주로 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드 사용료수익 등이 포함되어 있습니다. 당사의 2023년 3분기 및 최근 3년간 당사와 특수관계자 거래 내역은 아래와 같습니다.

[당사 특수관계자 거래현황]

(K-IFRS, 연결)

(단위 : 백만원)

구 분
회사의 명칭
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업
한국산업은행
-
3,649
-
-
-
2,030
-
-
-
-

관계기업
(주)대한항공
184,335
14,235
37,349
33,790
53,275
34,681
35,931
67,907
42,485
62,002

(주)한진
3,952
627
3,817
583
7,310
696
6,762
606
5,167
865

(주)진에어
585
479
132
-
281
1
-
-
-
-

한국공항(주)
664
1,050
622
11,445
824
11,776
589
21,043
517
17,884

한진정보통신(주)
103
6,919
110
10,827
143
13,374
103
14,334
103
14,861

아이에이티(주)
8
-
8
-
10
-
6
-
5
-

(주)싸이버스카이
47
76
84
82
71
87
202
60
225
74

(주)항공종합서비스
45
5,498
156
7,039
191
8,885
221
13,581
135
12,571

케이에비에이션(주)
111
-
-
-
36
-
-
-
-
-

Hanjin Intl Corp.
-
12
-
-
-
15
-
14
-
1,232

Hanjin Intl Japan
-
-
-
126
-
126
-
197
-
14

(주)에어코리아
9
-
0
4,910
0
4,910
4
9,423
-
7,913

(주)왕산레저개발
1
37
1
-
1
40
-
36
-
32

기타
50
0
35
28
46
-
-
-
-
-

대규모기업진단계열회사 등
정석인하학원
3,210
202
3,009
15
4,008
652
3,933
38
4,163
2,304

일우재단
163
-
311
-
412
-
395
-
353
-

정석물류학술재단
99
-
89
616
120
616
115
616
113
616

기타
3
-
92
-
4
-
-
-
-
-

합계
193,384
32,785
45,814
69,460
66,732
77,890
48,261
127,855
53,267
120,368

출처 :
당사 2023년 3분기보고서

주1)
매출 등에는 배당금수익이 포함되어 있습니다.

주2)
매입 등에는 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

주3)
지배기업은 당기 중 ㈜진에어 주식을 관계기업인 ㈜대한항공에 양도함에 따라,양도 전까지 매출ㆍ매입 등은 지배기업 귀속으로 표기하였습니다.

당사의 2023년 3분기 및 2022년 3분기 연결기준 특수관계자 거래내역을 살펴보면 특수관계자와의 매출거래는 2022년 3분기 약 458억원에서 2023년 3분기 약 1,934억원으로 증가하였으며, 특수관계자와의 매출거래에서 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 대한항공과의 상표권 사용계약에서 발생하는 브랜드사용료입니다. 대한항공의 매출 비중은 2023년 3분기 기준 95.32% 입니다.

[당사 특수관계자 거래현황]

(K-IFRS, 별도)

(단위 : 백만원)

구 분
회사의 명칭
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업
토파스여행정보㈜
26
-
14
-
20
-
2
-
10,586
-

㈜칼호텔네트워크
13
-
16
-
21
0
59
1
167
0

㈜한진관광
54
-
14
-
19
-
1
-
18
-

정석기업㈜
4,568
2
3,076
1
3,112
1
3,101
357
3,064
234

㈜제동레저
-
-
-
-
-
-
7
-
6
-

Waikiki Resort Hotel
-
-
-
-
-
-
-
-
1,285
-

관계기업
㈜대한항공
280,024
1,354
27,018
1,062
36,930
1,482
25,493
1,056
21,330
1,158

㈜한진
2,477
3
2,623
9
2,718
10
2,681
32
1,819
179

㈜진에어
434
-
412
-
552
-
322
0
323
0

한국공항㈜
460
39
449
17
598
23
363
21
371
21

한진정보통신㈜
92
465
90
366
120
497
74
175
77
138

㈜항공종합서비스
0
-
94
-
115
-
93
-
7
-

㈜싸이버스카이
3
49
2
45
3
47
-
33
-
35

아이에이티㈜
8
-
8
-
10
-
6
-
5
-

케이에비에이션㈜
-
-
-
-
36
-
-
-
-
-

기타
162
0
37
-
47
-
-
-
-
-

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
-
100
-
-
-
-
-
-
-
203

정석물류학술재단
99
-
89
-
120
-
115
-
113
-

일우재단
160
-
311
-
408
-
394
-
351
-

기타
3
-
3
-
4
2
-
-
-
-

합 계
288,582
2,013
34,255
1,500
44,833
2,062
32,710
1,675
39,523
1,969

출처 :
당사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)
매출 등에는 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.

주2)
매입 등에는 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

주3)
(주)제동레저는 2021년 중 지분매각 되어 계열 제외 되어 있습니다.

당사의 2023년 3분기 및 2022년 3분기 별도기준 특수관계자 거래내역을 살펴보면 특수관계자와의 매출거래는 2022년 3분기 약 343억원에서 2023년 3분기 약 289억원으로 감소하였으며, 매입거래는 2022년 3분기 약 15억원에서 2023년 3분기 약 20억원으로 증가하였습니다. 2023년 3분기 및 최근 3년간 당사와 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 아래와 같습니다.

[당사 채권ㆍ채무잔액 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
회사의 명칭
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

채권 등(주1)
채무 등(주5)
채권 등(주2)
채무 등(주5)
채권 등(주3)
채무 등(주5)
채권 등(주4)
채무 등(주5)

유의적인 영향력을 행사하는 기업
한국산업은행
5,621
-
5,398
-
4,319
-
3,972
-

종속기업
토파스여행정보㈜
7
-
5
-
1
-
2
-

㈜칼호텔네트워크
4
-
5
-
8
-
7
63

㈜한진관광
19
-
3
-
0
-
0
-

정석기업㈜
14
-
13
-
12
-
276
-

관계기업
㈜대한항공
9,307
154
8,567
2,979
6,775
2,293
4,192
2,307

㈜한진
34
0
35
0
22
125
21
139

㈜진에어
100
-
96
21
52
21
52
21

한국공항㈜
56
25
54
2
33
2
33
2

한진정보통신㈜
11
67
11
46
7
26
7
8

㈜항공종합서비스
0
-
0
63
11
63
0
-

㈜싸이버스카이
0
13
0
-
-
0
-
1

아이에이티㈜
2
-
2
-
1
-
1
-

케이에비에이션㈜
-
-
-
76
-
-
-
-

기타
11
-
4
-
-
-
-
-

대규모기업집단계열회사 등
인하대병원
-
-
-
2
-
-
-
3

정석물류학술재단
10
-
-
12
-
12
-
12

일우재단
10
-
9
150
16
142
7
142

기타
0
-
0
-
-
-
-
-

합 계
15,208
260
14,204
3,352
11,258
2,685
8,569
2,698

출처:
당사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)

2023년 3분기말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 95,867천원 입니다.

주2)

2022년말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 88,058천원 입니다.

주3)

2021년말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 69,387천원 입니다.

주4)

2020년말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 43,331천원 입니다.

주5)
리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

주요 관계기업 및 종속기업의 2023년 3분기말 및 최근 3개년 주요 기업 재무 현황은 아래와 같습니다.

[당사 관계 및 종속기업]

(K-IFRS, 연결 및 별도)

(단위 : 백만원)

특수관계자 구분
기업 개요
연도
자산총액
자본금
자기자본
매출액
당기순이익

관계기업
㈜대한항공대표자: 조원태, 우기홍설립년도: 1962년주사업: 항공운송업
2023년 3분기
29,954,818
1,846,657
10,028,757
11,718,393
1,030,863

2022년
28,997,701
1,846,657
9,292,460
14,096,095
1,729,503

2021년
26,671,903
1,744,658
6,865,689
9,016,825
578,782

2020년
25,190,061
876,603
3,311,724
7,610,531
(230,019)

관계기업
㈜한진대표자:류경표, 노삼석설립년도 : 1945년주사업: 운송업
2023년 3분기
4,179,472
74,738
1,543,785
2,058,788
19,346

2022년
4,093,198
74,738
1,534,383
2,849,421
51,760

2021년
3,877,621
74,738
1,373,971
2,504,131
161,833

2020년
3,788,654
74,738
1,237,925
2,215,687
9,097

종속기업
㈜칼호텔네트워크대표자: 데이빗 페이시설립년도: 2001년주사업: 호텔업
2022년
553,887
128,227
235,013
77,070
(17,188)

2021년
534,404
128,227
239,430
65,610
(26,224)

2020년
563,255
128,227
265,600
54,485
(32,828)

종속기업
㈜토파스여행정보대표자: 곽진일설립년도: 1999년주사업: 데이터베이스 및온라인정보 제공업
2022년
16,038
4,006
(48)
17,506
(2,653)

2021년
15,640
4,006
2,149
6,166
(8,260)

2020년
19,656
4,006
9,940
7,046
(8,458)

종속기업
㈜한진관광대표자: 김정수설립년도 : 2013년주사업: 일반 및 국외 여행사업
2022년
18,640
21,000
404
6,562
(5,485)

2021년
13,121
21,000
5,069
1,096
(5,695)

2020년
6,895
11,000
451
7,307
(11,480)

종속기업
정석기업㈜대표자: 원종승설립년도: 1953년주사업: 비주거용 건물 임대업
2022년
275,552
6,852
233,299
38,946
5,410

2021년
276,752
6,852
232,893
38,181
8,752

2020년
275,216
6,852
227,910
41,024
8,794

자료 :
각사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)
㈜대한항공의 2020년에 중단사업으로 분류되었던 종속기업인 한국공항(주)의 세탁사업에 대해 2021년 중 매각을 중단하여, 비교표시되는 2020년 해당 부문 영업성과를 중단영업에서 계속영업으로 재분류하였습니다.

주2)
Waikiki Resort Hotel Inc. 는 해외종속회사로 외감법에 따른 회계감사를 받지 않으며, 현지 회계법인으로 부터 검토를 받고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 특수관계자에게 제공받은 지급보증 내역은 없으며 특수관계자에 대한 자금대여의 경우 만성적 적자상태가 지속되고 있는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크에 대한 자금대여(500억원)가 있으며, 당사는 ㈜칼호텔네트워크에 대해 2024년 3월 28일 대여자금 중 300억원을 연장할 예정이라는 내용의 공시를 2024년 2월 7일 개시하였습니다.

[당사의 특수관계인(㈜칼호텔네트워크)에 대한 자금대여 공시(2020.11.06)]

기업집단명
한진
회사명
㈜한진칼
공시일자
2020.11.06
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜칼호텔네트워크
회사와의 관계
계열회사

2. 대여금 내역
가. 거래일자
-

나. 거래금액
20,000

다. 거래상대방 총잔액
20,000

라. 이자율(%)
4.6

3. 거래의 목적
운영자금 대여

4. 이사회 의결일
2020년 11월 06일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 2. 대여금 내역 중 가. 거래일자는 미정이며, '20년 12월 중 대여 예정.- 상기 2. 대여금 내역 중 다. 거래상대방 총잔액은 금번 거래금액을 반영한 금액임.- 상기 대여금은 거래상대방의 자산 매각 시 또는 1년 중 선도래일 상환 조건임.- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[당사의 특수관계인(㈜칼호텔네트워크)에 대한 자금대여 공시(2021.11.12)]

기업집단명
한진
회사명
㈜한진칼
공시일자
2021.11.12
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜칼호텔네트워크
회사와의 관계
계열회사

2. 대여금 내역
가. 거래일자
2021.12.28

나. 거래금액
20,000

다. 거래상대방 총잔액
20,000

라. 이자율(%)
4.60%

3. 거래의 목적
운영자금 대여

4. 이사회 의결일
2021.11.12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
11

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 본 건은 기존 대여금의 만기연장 건임.- 상기 2. 대여금 내역 중 가. 거래일자는 예정일이며, 이는 자금대여 과정 중 변경 가능함.- 상기 2. 대여금 내역 중 다. 거래상대방 총잔액은 금번 거래금액을 반영한 금액임.- 상기 대여금의 만기는 1년이며, 거래상대방의 특정 자산 매각 시 상환 조건임.- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시일
2020.11.06. 특수관계인에 대한 자금대여

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[당사의 특수관계인(㈜칼호텔네트워크)에 대한 자금대여 공시(2022.02.23)]

기업집단명
한진
회사명
㈜한진칼
공시일자
2022.02.23
관련법규
공정거래법 제26조

(단위 : 백만 원)

1. 거래상대방
㈜칼호텔네트워크
회사와의 관계
계열회사

2. 대여금 내역
가. 거래일자
2022.03.28

나. 거래금액
30,000

다. 거래상대방 총잔액
50,000

라. 이자율(%)
4.60%

3. 거래의 목적
운영자금 대여

4. 이사회 의결일
2022.02.23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
11

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 2. 대여금 내역 중 가. 거래일자는 예정일이며, 이는 자금대여 과정 중 변경 가능함.- 상기 2. 대여금 내역 중 다. 거래상대방 총잔액은 금번 거래금액을 반영한 금액임.- 상기 대여금의 만기는 1년임.- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시일
2021.11.12. 특수관계인에 대한 자금대여

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[당사의 특수관계인(㈜칼호텔네트워크)에 대한 자금대여 공시(2022.11.04)]

기업집단명
한진
회사명
㈜한진칼
공시일자
2022.11.04
관련법규
공정거래법 제26조

(단위 : 백만 원)

1. 거래상대방
㈜칼호텔네트워크
회사와의 관계
계열회사

2. 대여금 내역
가. 거래일자
2022.12.28

나. 거래금액
20,000

다. 거래상대방 총잔액
50,000

라. 이자율(%)
7.34%

3. 거래의 목적
운영자금 대여

4. 이사회 의결일
2022.11.04

- 사외이사 참석여부
참석(명)
10

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 본 건은 기존 대여금의 만기연장 건임.- 상기 2. 대여금 내역 중 가. 거래일자는 예정일이며, 이는 자금대여 과정 중 변경 가능함.- 상기 2. 대여금 내역 중 다. 거래상대방 총잔액은 금번 거래금액을 반영한 금액임.- 상기 대여금의 만기는 1년임.- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시일
2021.11.12. 특수관계인에 대한 자금대여

[당사의 특수관계인(㈜칼호텔네트워크)에 대한 자금대여 공시(2023.02.21)]

기업집단명
한진
회사명
㈜한진칼
공시일자
2023.02.21
관련법규
공정거래법 제26조

(단위 : 백만 원)

1. 거래상대방
㈜칼호텔네트워크
회사와의 관계
계열회사

2. 대여금 내역
가. 거래일자
2023.03.28

나. 거래금액
30,000

다. 거래상대방 총잔액
50,000

라. 이자율(%)
6.05%

3. 거래의 목적
운영자금 대여

4. 이사회 의결일
2023.02.21

- 사외이사 참석여부
참석(명)
10

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 본 건은 기존 대여금의 만기연장 건임.- 상기 2. 대여금 내역 중 가. 거래일자는 예정일이며, 이는 자금대여 과정 중 변경 가능함.- 상기 2. 대여금 내역 중 다. 거래상대방 총잔액은 금번 거래금액을 반영한 금액임.- 상기 대여금의 만기는 1년임.- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시일
2022.02.23. 특수관계인에 대한 자금대여

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[당사의 특수관계인(㈜칼호텔네트워크)에 대한 자금대여 공시(2023.11.02)]

기업집단명
한진
회사명
㈜한진칼
공시일자
2023.11.02
관련법규
공정거래법 제26조

(단위 : 백만 원)

1. 거래상대방
㈜칼호텔네트워크
회사와의 관계
계열회사

2. 대여금 내역
가. 거래일자
2023.12.28

나. 거래금액
20,000

다. 거래상대방 총잔액
50,000

라. 이자율(%)
6.498%

3. 거래의 목적
운영자금 대여

4. 이사회 의결일
2023.11.02

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 본 건은 기존 대여금의 만기연장 건임.- 상기 2. 대여금 내역 중 가. 거래일자는 예정일이며, 이는 자금대여 과정 중 변경 가능함.- 상기 2. 대여금 내역 중 다. 거래상대방 총잔액은 금번 거래금액을 반영한 금액임.- 상기 대여금의 만기는 1년임.- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시일
2022.11.04. 특수관계인에 대한 자금대여

[당사의 특수관계인(㈜칼호텔네트워크)에 대한 자금대여 공시(2024.02.07)]

기업집단명
한진
회사명
㈜한진칼
공시일자
2024.02.07
관련법규
공정거래법 제26조

(단위 : 백만 원)

1. 거래상대방
㈜칼호텔네트워크
회사와의 관계
계열회사

2. 대여금 내역
가. 거래일자
2024.03.28

나. 거래금액
30,000

다. 거래상대방 총잔액
50,000

라. 이자율(%)
6.31%

3. 거래의 목적
운영자금 대여

4. 이사회 의결일
2024.02.07

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 본 건은 기존 대여금의 만기연장 건임.- 상기 2. 대여금 내역 중 가. 거래일자는 예정일이며, 이는 자금대여 과정 중 변경 가능함.- 상기 2. 대여금 내역 중 다. 거래상대방 총잔액은 금번 거래금액을 반영한 금액임.- 상기 대여금의 만기는 1년임.- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시일
2023.02.21. 특수관계인에대한자금대여

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(2023년 3분기말 차입금: 2,000억원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 ㈜칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27, 6차 약정체결일 : 2022. 6. 28.)을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다. 약정 한도 금액은 2,600억원입니다.당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. 당사는 상기 지급보증 채무 및 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화될 수 있습니다.당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출전일 기준 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[계열회사간 임원의 겸직 현황]

(기준일 : 2023년 9월 30일)

성명

회사명

직위

조원태
대한항공
대표이사

하은용
한진정보통신
감사

김석동

SK텔레콤

사외이사 (감사위원장)

박영석
SKC
사외이사 (이사회 의장)

최윤희
현대자동차
사외이사

김효권
뉴트리
감사

출처:
당사 2023년 3분기보고서

주1)
상기 임원의 겸직현황은 등기임원 기준입니다.

당사 대표이사 조원태는 당사 관계기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이나 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 취약할 경우 상호간의 이해상충으로 인해 최대주주의 겸직회사와 당사 간의 부적절한 거래가 발생할 수 있습니다.현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생 될 경우그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사의 종속기업 및 관계기업(자회사) 투자관련 손실위험]

아.
당사는 2023년 3분기말 기준 관계기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 2조 3,868억원을 보유하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹계열사인 ㈜대한항공, 물류업을 영위하는 ㈜한진으로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 종속기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 3,850억원을 보유하고 있으며 투자중인 종속기업으로는 토파스여행정보㈜, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한진관광, 정석기업㈜, Waikiki Resort Hotel Inc이 있습니다. COVID-19가 사실상 종결됨에 따라 당사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업 영업환경이 회복됨에 따라 당사의 향후 수익성의 개선될 전망입니다.
추후 변이 바이러스 등으로 COVID-19가 다시 악화되는 경우 실적악화로 계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문이 제기 될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계회사투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실을 시현할 수 있습니다. 당사는 이러한 종속기업의 회수가능가액에 대한 검토 결과를 2022년 실적 상에 반영하였으며, 만성적 적자상태를 유지하고 있는 ㈜칼호텔네트워크에 대해 약209억원의 손상차손을 인식하였습니다.
종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 관계기업 투자내역은 다음과 같습니다. 2023년 3분기말 기준 당사는 관계기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 2조 3,868억원을 보유하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹계열사인 ㈜대한항공, 물류업을 영위하는 ㈜한진으로 구성되어 있습니다.

[관계기업(자회사) 투자내역]

(K-IFRS, 별도)
, (단위 : %, 백만원)

회사명
법인설립 및영업소재지
결산월
주요영업활동
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

지분율
장부금액
취득원가
지분율
장부금액
취득원가
지분율
장부금액
취득원가
지분율
장부금액
취득원가

㈜대한항공
대한민국
12월
항공업
26.05
2,229,395
2,229,395
26.05
2,229,395
2,229,395
27.57
2,229,395
2,229,395
29.09
1,365,713
1,365,713

㈜한진
대한민국
12월
기타 도로화물 운송업
24.16
157,428
157,428
24.16
157,428
157,428
24.16
157,428
157,428
24.16
157,428
157,428

합 계

2,386,823
2,386,823

2,386,823
2,386,823

2,386,823
2,386,823

1,523,141
1,523,141

출처:
당사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)
㈜한진에 대한 명목상 지분율은 24.16%이나, ㈜한진의 보유 자기주식 고려 후 지배기업의 유효 지분율은 24.96%입니다

주2)
2022년 중 ㈜대한항공이 발행한 제92회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 전체가 행사되어 ㈜대한항공 보통주 20,399,836주가 증가하였습니다. 이로 인해 지분율이 27.57%에서 26.05%로 감소하였습니다.

당사가 2023년 3분기말 기준 지분 26.05% 보유하고 있는 ㈜대한항공 매출액은 연결기준 약 11조 7,184억원으로 전년 동기 대비 14.70% 증가하였고, 영업이익의 경우 연결기준 약 1조 5,058억원을 기록하였습니다. 또한, 당사가 2023년 3분기말 기준 지분 24.16% 보유하고 있는 ㈜한진은 연결 기준 매출액 약 2조 588억원으로 전년 동기 대비 3.28% 감소하였으나, 영업이익은 전년동기대비 1.50% 증가한 약 929억원을 기록했습니다. 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다

[관계기업(자회사) 공정가치]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : %, 백만원)

관계기업명

2023년 3분기말

2022년말

㈜대한항공
2,092,745
2,208,255

㈜한진
73,847
76,014

합 계
2,166,592
2,284,268

출처:
당사 2023년 3분기보고서

2020년도부터 2023년 3분기까지의 별도기준 종속기업 투자내역은 하기와 같습니다.

[당사 종속기업 투자내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: %, 백만원)

회사명
법인설립 및영업소재지
결산월
주요 영업활동
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

지분율
장부금액
지분율
장부금액
지분율
장부금액
지분율
장부금액

토파스여행정보㈜
대한민국
12월
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
94.35
53,655
94.35
53,655
94.35
53,655
94.35
53,655

㈜칼호텔네트워크
대한민국
12월
호텔업
100.00
223,495
100.00
223,495
100.00
244,398
100.00
275,513

㈜한진관광
대한민국
12월
일반 및 국외 여행사업
100.00
10,000
100.00
10,000
100.00
10,000
100.00
0

정석기업㈜
대한민국
12월
비주거용 건물 임대업
48.27
90,231
48.27
90,231
48.27
90,231
48.27
90,231

㈜진에어
대한민국
12월
정기 항공 운송업
-
-
-
-
54.91
109,728
56.38
53,036

Waikiki Resort Hotel Inc.
미국
12월
호텔업
100.00
7,592
100.00
7,592
100.00
7,592
100.00
7,592

합 계

384,973

384,973

515,604

480,027

출처:
당사 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)
명목상 정석기업㈜의 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 보유 자기주식 고려 후 지배기업의 유효 지분율은 55.50% 입니다.

주2)
2022년 중 ㈜진에어 투자지분을 관계기업인 ㈜대한항공에 전량 매각하였습니다

2023년 3분기 기준 당사가 투자중인 종속기업은 (주)진에어를 제외한 위의 5개의 기업들이며 ㈜칼호텔네트워크의 장부금액이 약 2,235억원을 차지하며 전체 장부금액의 58.05%, 그 다음으로는 정석기업㈜가 약 902억원을 차지하며 전체 장부가액의 23.44%, 토파스여행정보㈜가 장부가액 약 537억을 기록하며 전체 장부가액의 13.94%를 차지하였습니다.당사는 2022년말 투자주식에 손상징후가 있는지 여부를 판단하였고, 그 결과 ㈜칼호텔네트워크 투자주식의 장부금액을 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를 수행하였습니다. 그 결과, 회수가능가액보다 장부가액이 미달하는 투자주식은 손상차손을 인식하였습니다. 손상검사 결과 ㈜칼호텔네트워크 투자주식에 대한 손상차손 약 209억원을 인식하였습니다.㈜칼호텔네트워크는 2015년 이후 지속적인 영업손실, 세전손실이 발생하고 있으며, 당기 손실은 전기 대비 다소 감소할 것으로 예상되나 당기에도 COVID-19로 인한 호텔업 불황이 지속되고 있으며, 영업손실, 세전손실 및 영업 활동으로 인한 현금흐름유출이 지속 발생할 것으로 예상되어 객관적인 손상징후가 존재한다고 판단됩니다. 국내 호텔업의 경우 COVID-19으로 인한 악영향 및 반사효과가 모두 존재합니다. ㈜칼호텔네트워크가 보유한 호텔의 현황(그랜드하얏트인천, 서귀포KAL호텔)을 고려해 보았을 때 COVID-19의 영향권을 벗어난다 하더라도 보유자산의 사용가치가 장부가액을 하회할 개연성이 존재합니다. 이에 객관적인 손상징후(재무지표 악화, 별도 장부가액이 연결장부가를 초과하는 등)가 식별되어 별도 회수가능가액 추정을 통한 손상검사를 실시하였습니다. 이에 따라 ㈜칼호텔네트워크의 사용가치를 추정하였으며, 별도 기준 종속기업투자주식에 대한 손상차손을 인식하였습니다. 당사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 호텔업의 영업환경이 회복됨에 따라 당사의 향후 수익성의 개선이 전망되나, 추후 COVID-19의 악화로 자회사들의 영업부진이 발생하는 경우 계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문이 제기 될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계회사투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실이 시현될 수 있고, 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.주요 가정치의 변동에 따라 ㈜칼호텔네트워크 투자주식의 회수가능액이 변동될 수 있으며, 경영진은 지속적으로 관련 매출액 등 영업실적과 산업동향을 관찰하고 있습니다.
[당사의 신용등급 하향 관련 위험]

자. 당사는 지주사로서 주력사인 ㈜대한항공 및 ㈜한진의 신용등급의 영향을 받으며, 해당 계열사들의 신용등급이 하락할 경우,
당사의 신용등급도 하락할 위험이 있습니다. COVID-19 악화로 인한 항공 운송 수요 회복세가 더뎌지는 경우 ㈜대한항공의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른
재무 부담이 확대될 경우 당사의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있습니다.

신용평가사 3사는 COVID-19 이후 실적 악화에 따라 한진그룹의 주요계열사인 ㈜대한항공 및 ㈜한진의 신용 등급을 지속적으로 하향시켰으나, 최근 COVID-19가 사실상 종결되며 주요 계열사 실적 회복에 따라 신용등급 역시 상향되는 추세입니다.

2020년에는 COVID-19의 급격한 확산 이후 ㈜대한항공의 회사채 신용등급과 관련하여, 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 그러나, 2020년 6월 NICE신용평가는 화물부문의 경쟁지위를 활용한 영업실적 개선 및 자구계획을 통한 재무안정성 개선 등을 근거로 BBB+ 하향 검토 등급감시대상에서 해제하고 장기신용등급을 BBB+로 유지하며, 등급전망을 Negative로 부여하였습니다. 또한 아시아나항공 인수 발표 후, 2020년 11월 한국기업평가, 2020년 12월 한국신용평가는 대규모 정책금융지원 및 자본 확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었음을 근거로
㈜대한항공의 회사채 신용등급 전망을 각각 부정적 검토대상 및 하향 검토를 해제하여 부정적으로 부여하였습니다. 이후 2021년 4월 한국기업평가 및 나이스신용평가는 신용등급을 BBB+로 유지하였으며, COVID-19 지속으로 인해 부진한 영업실적 및 재무안정성이 지속될 가능성 등을 고려하여 등급전망을 Negative로 유지하였으나, 2021년 9월 한국기업평가는 ㈜대한항공 화물사업의 견조한 실적 및 충분한 재무완충력을 확보했음을 근거로 회사채 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였고, 2022년 08월 역시 BBB+(안정적) 신용등급을 부여하였습니다. 또한 2022년 1월, 한국신용평가는 ㈜대한항공 국제 여객부문의 점진적인 수익창출력 회복 전망과 견조한 화물실적을 바탕으로 한 양호한 이익창출력, 최근 큰 폭의 재무부담 완화 등을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였고 2022년 6월 정기평정에서도 이를 유지하였습니다. 마지막으로 NICE신용평가는 2022년 3월 31일 ㈜대한항공 신용등급을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 등급 전망을 상향 조정하였으며, 2022년 08월에도 동 등급 및 전망을 유지하였습니다.2023년 4월에는 주력 부문인 국제 여객운송사업이 빠르게 정상화되고 있다는 점과 최근 대규모 당기순이익 누적으로 비축한 재무여력과 확대된 현금창출력을 감안할 때 팬데믹 이전 대비 크게 개선된 재무안정성이 유지될 것이라는 전망 등을 근거로 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급 전망을 안정적에서 긍정적으로 상향 조정 하였습니다.2023년 10월 본평정에서는 화물 시황 둔화에도 불구 여객부문 실적 회복 기반으로 양호한 이익창출력을 유지하고 있는 가운데, 인수에 따른 재무부담을 감내할 충분한 재무완충력을 보유하고 있는 점과 향후에도 우수한 사업 및 재무안정성을 유지할 것으로 전망되는 점을 근거로 한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급을 기존 BBB+(긍정적) 에서 A-(안정적)으로 상향 조정 하였습니다.한편, 2020년 3월 30일 총 6,000억원 규모로 발행한 공모 자산유동화증권(ABS)의경우 2020년 3월 19일 한국기업평가는 A0(부정적 검토) 등급을, NICE신용평가는 A0(하향검토) 등급을 부여한 바 있습니다. 이후 NICE신용평가는 2020년 6월 5일 수시평가를 통해 동 ABS의 신용등급을 A0(하향검토)에서 A0 등급으로 조정했고, 한국기업평가는 2020년 11월 24일자로 동 ABS의 신용등급은 A0로 유지하고, 부정적 검토대상에서 제외한다고 발표하였습니다. 또한 최근 ㈜대한항공 신용등급 본평정 등급 상향 조정에 따라, 2023년 10월 30일 한국기업평가와 NICE신용평가에서 동 ABS의 신용등급을 A+로 상향 조정하였습니다.

향후, 항공 수요 변동에 따른 ㈜대한항공의 수익성 영향 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 당사의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있으며, 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2021년 이후, ㈜대한항공의 회사채 및 아시아나항공의 회사채 및 기업어음 신용등급 변동내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 ㈜대한항공 회사채 신용등급 변동 추이]

평가일
평가대상
신용등급
평가회사
평가구분

유가증권 등

2024-02-15

회사채

A-
한국기업평가
본평정

2024-02-15
회사채
A-
나이스신용평가
본평정

2024-02-14
회사채
A-
한국신용평가
본평정

2023-10-27

회사채

A-
한국기업평가
본평정

2023-10-27
회사채
A-
나이스신용평가
본평정

2023-10-26
회사채
A-
한국신용평가
본평정

2023-04-07

회사채

BBB+

한국신용평가

정기/본평정

2023-04-07
회사채
BBB+
나이스신용평가
정기/본평정

2023-04-06
회사채
BBB+
한국기업평가
정기/본평정

2022-08-24

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2022-08-24

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2022-06-23

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2022-04-19

회사채

BBB+

한국기업평가

정기/본평정

2022-04-19

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2022-03-31

회사채

BBB+

나이스신용평가

정기평정

2022-01-14

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2022-01-13

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2021-09-17

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2021-09-16

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2021-06-25

회사채

BBB+

한국신용평가

정기/본평정

2021-06-24

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2021-04-22

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2021-04-22

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2021-04-05

회사채

BBB+

나이스신용평가

정기/본평정

2021-04-01

회사채

BBB+

한국기업평가

정기/본평정

2020-12-11

회사채

BBB+

한국신용평가

수시평정

2020-11-23

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-09-10

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-06-12

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-06-11

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2020-06-04

회사채

BBB+

나이스신용평가

수시평정

2020-03-16

회사채

BBB+

나이스신용평가

수시평정

2020-03-13

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-03-12

회사채

BBB+

한국신용평가

수시평정

2020-01-20

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2020-01-20

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

출처:
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

[아시아나항공의 회사채, 단기사채 및 기업어음 신용등급 변동내역]

평가일
평가대상 유가증권등
신용등급
평가회사 (신용평가등급범위)
평가구분

'17년 01월
제 83회 회사채
BBB0 (Negative)
한국신용평가
본평가

'17년 02월
제 83회 회사채
BBB0 (Negative)
NICE신용평가
본평가

'17년 06월
기업어음
A3
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'17년 06월
전자단기사채
A3
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'17년 06월
회사채
BBB-
한국기업평가
정기평가

'17년 06월
회사채
BBB0 (Negative)
한국신용평가/NICE신용평가
정기평가

'17년 07월
제 84회 회사채
BBB0 (Negative)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'17년 10월
제 86회 회사채
BBB0 (Negative)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'17년 11월
회사채
BBB-
한국신용평가
수시평가

'17년 11월
기업어음
A3-
한국신용평가
정기평가

'17년 12월
회사채
BBB-
NICE신용평가
수시평가

'17년 12월
기업어음
A3-
NICE신용평가
정기평가

'18년 04월
제 87회 회사채
BBB-
NICE신용평가
본평가

'18년 06월
회사채
BBB-
한국신용평가/NICE신용평가/한국기업평가
정기평가

'18년 06월
전자단기사채
A3-
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'18년 06월
기업어음
A3-
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'18년 12월
전자단기사채
A3-
한국신용평가/NICE신용평가
정기평가

'18년 12월
기업어음
A3-
한국신용평가/NICE신용평가
정기평가

'19년 03월
회사채
BBB- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'19년 03월
전자단기사채
A3- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'19년 03월
기업어음
A3- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'19년 04월
제 91회 회사채
BBB- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'19년 06월
전자단기사채
A3- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'19년 06월
기업어음
A3- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'19년 11월
전자단기사채
A3- (상향검토)
한국신용평가
수시평가

'19년 11월
전자단기사채
A3- (상향검토)
NICE신용평가
정기평가

'19년 11월
기업어음
A3- (상향검토)
한국신용평가
수시평가

'19년 11월
기업어음
A3- (상향검토)
NICE신용평가
정기평가

'19년 11월
회사채
BBB- (상향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'19년 12월
전자단기사채
A3- (상향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'19년 12월
기업어음
A3- (상향검토)
한국신용평가
정기평가

'19년 12월
전자단기사채
A3- (상향검토)
한국신용평가
정기평가

'20년 03월
회사채
BBB- (상향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'20년 6월
회사채
BBB- (불확실검토)
한국신용평가
정기평가

'20년 6월
회사채
BBB- (불확실검토)
NICE신용평가
수시평가

'20년 6월
기업어음
A3- (불확실검토)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'20년 6월
전자단기사채
A3- (불확실검토)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'20년 9월
회사채
BBB- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'20년 9월
기업어음
A3- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'20년 9월
전자단기사채
A3- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'20년 12월
회사채
BBB- (Negative)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'20년 12월
기업어음
A3-
한국신용평가/NICE신용평가
정기평가

'20년 12월
전자단기사채
A3-
한국신용평가/NICE신용평가
정기평가

'21년 4월
회사채
BBB- (Negative)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'22년 3월
제 102회 회사채
BBB- (Negative)
한국신용평가
본평가

'22년 3월
회사채
BBB- (Negative)
한국신용평가
정기평가

'22년 3월
제 102회 회사채
BBB- (Stable)
NICE신용평가
본평가

'22년 3월
회사채
BBB- (Stable)
NICE신용평가
정기평가

출처:
아시아나항공 2023년 3분기보고서

2016년 3월 한국기업평가는 (주)한진의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, 나이스신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 (주)한진의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 나이스신용평가는 2017년 3월 3일 (주)한진의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 한편, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각 2017년 12월 18일 및 2018년 1월 25일 1. 대한항공의 신용위협 완화로 계열위험이 축소된 점, 2. 한진부산컨테이너터미널의 수익창출력이 회복 되고 있는 점, 3. 신규 FI 유치에 따른 개선된 재무안정성 등을 고려하여 (주)한진의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 이후 2018년 6월 29일 NICE신용평가 또한 1. 항만하역부문의 실적 개선 등에 힘입은 영업수익성 회복 추세, 2. 한진부산컨테이너터미널의 신규 FI유치 및 부산신항국제컨테이너터미널 매각을 통한 자금소요 부담 완화, 3. 투자부담 지속으로 추가적인 재무안정성의 개선은 제한적이나, 사업실적 개선 및 자산매각을 통해 과거 대비 개선된 수준의 재무안정성이 유지될 것으로 전망되는 점 등을 고려하여 (주)한진의 신용평가등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다.

[최근 3년간 ㈜한진 회사채 신용등급 변동 추이]

평가일
평가대상 유가증권등
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2023.09.13
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2023.09.11
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2023.08.04
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2023.08.03
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2023.06.27
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2023.05.10
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2023.06.28
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2023.06.28
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2023.04.07
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2023.02.21
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2023.02.21
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2022.10.12
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2022.10.11
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2022.09.26
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2022.09.26
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2022.06.23
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2022.05.25
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2022.05.25
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2022.05.25
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2022.05.25
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2022.01.10
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2022.01.10
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2021.10.25
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2021.10.20
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2021.07.07
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2021.07.06
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2021.06.30
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2021.06.17
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2021.06.16
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2020.07.20
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2020.07.20
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2020.06.23
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2020.06.22
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

출처:
(주)한진 2023년 3분기 보고서

2023년 9월 13일 한국기업평가, 2023년 9월 11일 NICE신용평가는 ㈜한진의 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오에 기반한 사업안정성, 고정비 부담 완화에 따른 전반적인 수익성 개선, 재무부담 높은 편이지만 자산매각 등으로 일부 완화 전망 등에 따라 전과 동일하게 BBB+ 안정적(Stable)인 신용등급 평가를 부여하였습니다. 한편, 당사는 코로나 19의 급격한 확산 이후 2020년 3월 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)로 부터 신용등급 하향 검토 대상으로 등록된 바 있습니다. 그러나 2023년 10월 핵심 계열사인 대한항공이 주력부문인 국제선 여객사업 정상화 흐름이 공고해진 점, 화물 시황 둔화 등에 따른 감익 국면에서도 양호한 이익 창출력을 유지 중인 점, 실적 호조에 힘입어 재무여력을 확충한 점을 사유로 등급을 상향하였으며 당사 역시 핵심 계열사의 신용도 상승을 반영하여 상향 조정 되었습니다. 현재 당사의 신용등급은 BBB+(안정적)에 해당합니다. 추후 대한항공의 아시아나항공 인수 경과에 따라 변동 가능 여지가 남아있습니다. 또한 향후 계열사 지원부담 확대, 계열회사가 영위 중인 산업의 경쟁 심화에 따른 시장지배력 약화, 유가 및 금리 등의 대외변수 변동에 따른 재무부담 확대 시 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
[당사의 특수관계인의 평판 관련 위험]

차.당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 특수상해와 업무 방해, 모욕 등의 혐의로 2018년 12월 31일 검찰에 불구속 기소되었으며, 2019년 2월 1일에는 해외 물품 구매 후 관세를 미납한 혐의로 조승연 전 ㈜대한항공 부사장 등과 함께 관세법 위반으로 불구속 기소 후 형이 확정되었습니다. 당사는 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조승연 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회(2021년 1월부로 윤리경영위원회로 확대개편)를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.
이명희 전 이사장과 조승연 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 당사 특수관계인의 평판이 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[이명희 전 일우재단 이사장]

2018년 12월 31일, 검찰은 이명희 전 이사장이 2011년 11월부터 2018년 4월 사이 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의에 대하여 특정범죄가중처벌법상 운전자 폭행ㆍ상습 특수상해ㆍ업무방해를 적용하여 전 이사장을 불구속 기소하였습니다. 이후 법원은 2020년 7월 14일 열린 1심 공판에서 이명희 전 일우재단 이사장에게 징역 2년에 집행유예 3년, 그리고 사회봉사 80시간을 선고하였습니다. 이후 같은 해 11월 19일 개최된 항소심에서도 징역 2년에 집행유예 3년이 선고되었으나, 사회봉사 80시간은 이미 이행되었다는 이유로 취소되었습니다.

또한 이명희 전 이사장은 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 조승연 전 ㈜대한항공 부사장과 함께 2018년 12월 불구속 기소되었으며, 2019년 7월 2일 동 건에 대한 1심 선고에서 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다. 이후 2019년 11월 14일 항소심에서 이명희 전 이사장은 1심 선고와 동일한 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았으며 상고하지 않아 형이 확정되었습니다.한편, 검찰은 2019년 2월 1일 해외 명품등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 이명희 전 이사장과 조승연 전 ㈜대한항공 부사장 등을 관세법 위반으로 인천지방법원에 불구속 기소하였으며, 2019년 6월 13일 1심법원은 이명희 전 이사장에게 징역 6개월에 집행유예 1년과 벌금 700만원 및 추징금 3,700만원을 선고하였습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 이명희 전 이사장은 1심과 같은 징역 6개월에 집행유예 1년, 벌금 700만원이 선고 받았습니다.

이명희 전 일우재단 이사장은 당사와 지분취득 관계가 없어 당사의 재무상황 등에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 재판 결과에 따라 기업의 이미지 훼손 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[조원태 대표이사 회장]

2018년 7월 12일 교육부는 조원태 대표이사 회장의 인하대학교 부정 편입 의혹과 관련하여 편입학 및 졸업 취소를 요청하였으며, 이에 인하대학교는 이미 1998년에 진행된 교육부 감사 결과를 뒤집은 것으로 일사부재리 원칙에 반하는 부당한 처사임을 주장하며 8월 10일 재심의 요구서를 제출하였으나 교육부가 이를 기각하였습니다. 정석인하학원은 교육부의 조사결과 통지처분에 대해 불복하여 2019년 1월 국민권익위원회 중앙행정심판위원회에 통지처분 취소를 구하는 행정심판을 제기하였으나, 2020년 1월 14일 동 심판청구에 대한 기각 결정이 내려졌습니다. 이후 정석인하학원은 2020년 5월 교육부를 상대로 '학사학위 취소 처분'에 대한 확정 통지를 취소하라는 행정소송을 제기하였으며, 2021년 11월 서울행정법원 제2부는 확정 통지 취소 행정소송에서 원고 승소 판결을 내렸습니다.동 사안이 당사의 영업활동과 직접적인 연관성은 없으며, 해당 사안에 대한 승소 판결이 내려졌으나, 향후 이와 관련한 소송 또는 처분의 제기 가능성은 배제할 수 없으며, 이로인한 당사 등기임원의 기업 이미지 훼손 및 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

[조승연 전 ㈜대한항공 부사장]조승연 전 ㈜대한항공 부사장은 해외에서 구입한 물품을 반입하면서 세관에 신고를 하지 않거나 개인 용도 물건을 법인용으로 반입하는 등의 혐의로 2019년 6월 13일 1심 법원에서 징역 8개월에 집행유예 2년, 벌금 480만원과 추징금 6,300만원을 선고받았습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 조승연 전 ㈜대한항공 부사장은 1심과 같은 징역 8개월에 집행유예 2년, 사회봉사 80시간을 선고 받았습니다.또한 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 2019년 7월 2일 서울 중앙지방법원은 조승연 전 ㈜대한항공 부사장에게 징역 1년에 집행유예 2년, 벌금 2,000만원을 선고하였습니다. 다만, 조승연 전 ㈜대한항공 부사장은 항소심을 포기함에 따라 집행유예가 확정되었습니다. 조승연 전 ㈜대한항공 부사장은 이미 회사에서 사임하였으나 관련 사건들이 그룹 이미지 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이와 같은 일의 재발 방지를 위해 조승연 전 ㈜대한항공 부사장은 ㈜칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였으며, 전문경영인 부회장직을 신설해 석태수 대표이사를 보임하였습니다. 또한 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회(2021년 1월부로 윤리경영위원회로 확대개편)를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.상기와 같은 이력은 당사와 당사의 주요 자회사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사 외부감사인의 강조 사항]

카. 당사의
전 외부감사인인 삼일회계법인은 2022년, 2021년 및 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결,별도) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있습니다. 현재 당사의 외부감사인인 삼정회계법인은 2023년 3분기 검토보고서에서는 별도 강조 사항을 제시하지 않았으나, 향후에도 투자자께서는 외부감사인의 강조 사항 관련 모니터링하시어 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

당사의 전 외부감사인인 삼일회계법인은 2022년, 2021년 및 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시한 바 있습니다.
1-1. 2022년 연결감사보고서
COVID-19의 영향으로 인한 영업환경의 불확실성감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표의 주석 3과 41에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 3과 41에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체 및 관계기업의 영업 기반인 항공운송업, 여행업, 호텔업 등의 경우 COVID-19의 재확산 등으로 인한 국제선 운행 제한 및 여행 수요 감소 시 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다. 주석 3과 41은 COVID-19의 영향과 관련한 불확실성 및 이러한 상황을 다루기 위해 취해진 연결실체의 조치와 계획을 설명하고 있습니다.
1-2. 2022년 감사보고서
COVID-19의 영향으로 인한 영업환경의 불확실성감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표의 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체 및 관계기업의 영업 기반인 항공운송업, 여행업, 호텔업 등의 경우 COVID-19의 재확산 등으로 인한 국제선 운행 제한 및 여행 수요 감소 시 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다. 주석 3은 COVID-19의 영향과 관련한 불확실성 및 이러한 상황을 다루기 위해 취해진 조치와 계획을 설명하고 있습니다.

2-1. 2021년 연결감사보고서
COVID-19의 영향으로 인한 영업환경의 중요한 불확실성감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표의 주석 44에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표의 주석 44에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체의 영업 기반인 항공운송업의 경우 COVID-19의 확산 우려로 인한 국제선 운행 제한 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다.당기에 발생한 연결실체의 영업손실은 195,176백만원이며, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 901,281백만원 만큼 초과하고 있습니다. COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지 않는 한 영업손실 및 부의영업현금흐름이 발생할 수 있으며, 연결실체의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 연결재무제표의 주석 44는 COVID-19의 영향과 관련한 불확실성 및 이러한 상황을 다루기 위해 취해진 회사의 조치와 계획을 설명하고 있습니다.

2-2. 2021년 감사보고서
COVID-19의 영향으로 인한 영업환경의 중요한 불확실성감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 재무제표의 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표의 주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 2020년 초부터 시작된 COVID-19의 확산으로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 회사는 여행업 및 항공운송업을 영위하는 종속기업 및 관계기업 손상과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 그러나 위에서 언급한 전반적으로 어려운 경제상황이 회사의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 회사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

3-1. 2020년 연결감사보고서 강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 43에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 43에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체의 영업 기반인 항공업의 경우 COVID-19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다.당기에 발생한 연결실체의 영업손실 및 부의 영업현금흐름은 각각 221,140백만원 및186,866백만원입니다. COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지 않는 한 지속적인 영업손실 및 부의영업현금흐름이 발생할 가능성이 높으며, 이는 연결실체의 유동성에 상당히 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 이러한 사건이나 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 이와 관련하여 주석 43에서는 연결실체 및 관계기업인 ㈜대한항공의 유동성확보등을 위한 계획을 설명하고 있습니다. 우리의 의견은 이런 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

3-2. 2020년 감사보고서강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 2020년 초 COVID-19의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 회사는 여행업 및 항공운송업을 영위하는 종속기업, 관계기업 손상과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 그러나 위에서 언급한 전반적으로 어려운 경제상황이 회사의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할수 없으며 회사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

[한진 그룹 재무구조개선 약정 및 자구 계획 이행 관련 위험]

타.한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2021년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2020년 12월 3일자로 자구계획을 수립하였으며,
2023년 상반기 정기 주채무계열 평가 시 기준 점수를 충족하여, 2023년 8월 기존 재무구조개선약정('20.12.3자)이 종료되었음을 주채무계열은행로부터 안내 받았습니다.
당사를 포함한 한진 그룹은 향후에도 재무구조 정기 점검을 통해 안정적인 그룹 운영을 이행하기 위한 노력을 지속할 예정으로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

금융감독원은 연 1회 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야 합니다. 또한 재무구조가 취약한계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 최근 대기업그룹의 해외진출 확대 등으로 해외사업 위험요인이 증가하고 있고, 그룹 전체의 평판 저하가 기업활동 위축 등으로 이어질 수 있어, 해당 내용이 주채무계열 재무구조에 미치는 영향을 반영하여 2018년 재무구조 평가부터 적용하고 있습니다. 한편, 2019년 6월 금융감독원은 자금조달 다변화, 해외진출 확대, IFRS 도입 등 대기업그룹의 경영 환경이 변화한 것을 반영하여 '주채무계열 선정 → 재무구조 평가 → 사후관리'에 걸친 제도 전반을 개선할 것으로 밝혔습니다. 주요 제도개선 내용은 1) 주채무계열 선정기준 변경 2) 재무구조평가 기준 세분화 3) 사후관리 인센티브 부여 등입니다.

[주채무계열 제도 개선 방안]

구분
현행
개선 방안

주채무계열 선정기준
·금융권 신용공여 일정규모 이상
·계열 총차입금이 일정 규모 이상이면서, 은행권 신용공여가 일정 규모 이상

재무구조평가
·별도 재무제표 기준
·연결 재무제표 기준

사후관리
·부채비율 감축 유도·인센티브 미 부여
·부채비율 감축 및 사업계획과 연계한 체질 개선 유도·자구계획 이행에 따른 인센티브 부여

출처: 금융감독원 보도자료 (2019년 6월)

이에 따라, 계열의 총차입금이 명목 GDP의 0.1% 이상이면서, 계열의 은행권 신용공여가 전체 은행 기업신용공여의 0.075% 이상인 계열사가 주채무계열의 선정 기준이 되었습니다. 재무구조 평가의 기준은 별도 재무제표에서 연결재무제표로 변경되었으며, 부채비율 300% 미만 구간의 기준점수가 세분화되었습니다. 또한 채권은행 사후관리 개선으로 채권은행의 선제적·자율적 리스크 관리가 활성화되고, 대기업그룹의 근본적인 체질 개선 및 경쟁력 강화를 유도할 수 있는 사후관리 여건 조성이 제도 개선 효과로 기대되고 있습니다.

2023년 5월, 금융감독원은 2023년도 주채무계열(38개) 선정결과를 발표하였으며, 당사가 속한 한진그룹은 2023년도 주채무계열 11위(2020년 11위)에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다.

[2023년 주채무계열 선정현황]

순위
계열명
주기업체
주채권은행

'23년
'22년

1
1
현대자동차
정의선
현대자동차㈜

2
2
에스케이
최태원
SK㈜

3
4
롯데
신동빈
롯데지주㈜

4
3
삼성
이재용
삼성전자㈜

5
5
엘지
구광모
㈜LG

6
7
한화
김승연
㈜한화

7
6
지에스
허창수
㈜GS

8
9
포스코
-
포스코홀딩스㈜

9
8
HD현대(舊현대중공업)
정몽준
HD현대중공업㈜

10
10
신세계
이명희
㈜신세계

11
11
한진
조원태
㈜대한항공

12
12
씨제이
이재현
CJ㈜

13
14
케이티
-
㈜케이티

14
17
DL
이해욱
디엘㈜

15
13
금호아시아나
박삼구
아시아나항공㈜

16
16
엘에스
구자은
㈜LS

17
20
중흥건설
정창선
중흥토건㈜

18
15
두산
박정원
㈜두산

19
21
에이치디씨
정몽규
에이치디씨현대산업개발㈜

20
19
하림
김홍국
㈜하림지주

21
18
에쓰-오일
-
에쓰-오일㈜

22
22
SM
우오현
대한해운㈜

23
신규
이랜드
박성수
㈜이랜드월드

24
신규
카카오
김범수
㈜카카오

25
23
코오롱
이웅열
㈜코오롱

26
25
효성
조현준
㈜효성

27
신규
태영
윤세영
㈜태영건설

28
28
오씨아이
이우현
OCI㈜

29
27
케이씨씨
정몽진
㈜케이씨씨

30
신규
현대백화점
정지선
㈜현대백화점

31
26
HL(舊한라)
정몽원
㈜에이치엘홀딩스

32
29
넷마블
방준혁
넷마블㈜

33
신규
한온시스템
-
한온시스템㈜

34
24
대우조선해양
-
대우조선해양㈜

35
신규
DN
김상헌
㈜디엔오토모티브

36
신규
엘엑스
구본준
㈜엘엑스홀딩스

37
30
동원
김재철
㈜동원엔터프라이즈

38
31
세아
이순형
㈜세아홀딩스

출처: 금융감독원 보도자료 (2023년 5월)

주채무계열로 선정된 38개 계열에 대해 담당 주채권은행이 재무구조평가를 실시합니다. 정량평가와 더불어 정성평가 시 재무제표에 반영되지 않은 잠재 리스크가 충분히 반영되며, COVID-19로 인한 일시적 유동성 악화에 대해서는 정상이 참작됩니다. 재무구조평가 결과 재무구조개선이 필요하다고 판단되는 계열은 주채권은행과 약정을 체결하며, 주채권은행은 약정 체결 계열의 자구계획 이행상황을 정기적으로 점검하는 등 대기업그룹의 신용위험을 체계적으로 관리하게 됩니다. 금융감독원은 주채권은행에 대해 정기적으로 약정 및 자구계획 이행상황을 점검하고, 약정 미이행시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도하고 있습니다. 2023년 상반기 정기 주채무계열 평가 시 기준 점수를 충족하여, 2023년 8월 기존 재무구조개선약정('20.12.3자)이 종료되었음을 주채무계열은행로부터 안내 받았습니다. 당사를 포함한 한진 그룹은 향후에도 재무구조 정기 점검을 통해 안정적인 그룹 운영을 이행하기 위한 노력을 지속할 예정으로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[당사 지배구조 관련 위험]

파. 당사가 속한 한진 그룹은 지주회사인 당사를 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 당사를 비롯한 한진 그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다. 현재 시점에서 한진 그룹의 지배구조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성된 바 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요가 있습니다.
한편, 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 ㈜대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 2022년 2월 공정거래위원회는 아시아나항공 지분 출자를 조건부 승인하였습니다. 2024년 2월 13일 EU경쟁당국으로부터 조건부 기업결합 승인을 받아, 증권신고서 제출일 현재 기업결합심사 필수신고 9개국 중 한국을 포함한 8개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인받았으며, 미국 경쟁당국의 심사절차가 진행 중에 있습니다. 지분 출자 완료 이후 아시아나 항공은 ㈜대한항공의 연결자회사로 편입되며, 당사의 손자회사로 편입됩니다. 당사의 자회사 및 손자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있으며,
향후 아시아나항공이 당사의 손자회사로 편입될 경우 계열사 지분 등에 대한 변동이 발생할 가능성이 존재합니다.

당사가 속한 한진 그룹은 지주회사인 당사를 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 한진 그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다. 현재 시점에서 한진 그룹의 지배구조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성되고 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요가 있습니다.당사가 속한 한진 그룹의 지배구조 및 경영권과 관련하여 발생한 주요 내역을 요약하자면 다음과 같습니다.

[지배구조 변동 내역]

당사가 속한 한진 그룹의 과거 지배구조는 대주주가 정석기업㈜를 지배하고, 정석기업㈜이 ㈜한진을, ㈜한진이 ㈜대한항공을 지배하는 가운데, ㈜대한항공이 정석기업㈜ 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하고 있었습니다.한진 그룹은 이러한 순환출자구조를 해소하기 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 당사와 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 ㈜대한항공으로 인적분할을 실시한 바 있습니다. 이후 존속법인인 ㈜대한항공 및 신설법인인 당사는 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 당사와 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 거쳐 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.한진그룹이 지배구조 재편을 위해 실시한 주요 활동을 요약하자면 다음과 같습니다.

[한진그룹 주요 지배구조개편 진행내역]

회사명
내용
시기
행위제한요건
비고

㈜한진칼
지주회사 설립
2013.08.01
-
㈜대한항공인적분할

한국공항㈜
㈜한진해운 지분매각
2014.11.08
손자회사의계열사 주식보유금지
-

㈜한진칼
㈜대한항공 보통주 공개매수 및 현물출자 유상증자
2014.11.10
지주회사등의 행위제한
㈜대한항공이 ㈜한진칼의 자회사로 편입

㈜한진
㈜한진해운 지분매각
2014.11.24
손자회사의계열사 주식보유금지
-

㈜한진
㈜한진칼 지분매각
2014.12.22
손자회사의계열사 주식보유금지
-

유니컨버스㈜
㈜한진칼 지분매각
2014.12.22
지배구조개편
-

한국공항㈜
정석기업㈜에 ㈜한진 지분매각
2014.12.22
손자회사의계열사 주식보유금지
-

정석기업㈜
한국공항㈜에 ㈜에어코리아 지분매각
2014.12.29
자회사의계열사 주식보유금지
-

㈜한진
한국공항㈜에 ㈜에어코리아 지분매각
2014.12.29
손자회사의계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
광양인터내셔널컨테이너터미널㈜ 청산 및 계열제외
2015.03.11
손자회사의계열사 주식보유금지
-

한진정보통신㈜
㈜대한항공에 ㈜한국글로발 로지스틱스시스템지분매각
2015.05.14
손자회사의계열사 주식보유금지
-

㈜유수홀딩스
㈜유수홀딩스측 (독립경영자 및 독립경영자 관련자) 친족계열분리
2015.05.15
-
㈜유수홀딩스, ㈜싸이버로지텍,㈜유수로지스틱스, ㈜유수에스엠,㈜몬도브릿지, ㈜유수토탈서비스,㈜트리플스 친족계열분리(계열제외)

㈜한진해운
㈜한진에 평택컨테이너터미날㈜ 지분매각
2015.05.29
손자회사의계열사 주식보유금지
-

한진정보통신㈜
유니컨버스㈜에 유니컨버스㈜ 지분매각
2015.06.23
손자회사의계열사 주식보유금지
-

㈜한진칼
정석기업 분할합병
2015.06.30
지주회사등의행위제한
㈜한진이 ㈜한진칼의 자회사로 편입

㈜한진
㈜대한항공 지분매각
2015.07.16
자회사의계열사 주식보유금지
-

㈜한진
㈜한국티비티, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜,서울복합물류자산관리㈜ 공동출자법인 인정
2015.07.16
지주회사등의행위제한
-

한국공항㈜
한진에너지㈜ 청산 및 계열제외
2015.07.23
손자회사의계열사 주식보유금지
-

㈜한진
인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜유예기간 연장승인
2015.09.02
지주회사등의행위제한
유예기간 연장(2015.07.31 → 2017.07.31)

㈜싸이버스카이
㈜한진칼 지분매각
2015.11.06
지배구조개편
-

㈜대한항공
㈜싸이버스카이 지분매입
2015.11.09
지배구조개편
㈜싸이버스카이가 ㈜한진칼의 손자회사로 편입

㈜한진해운
㈜한진에 한진해운신항만㈜ 지분매각
2015.11.24
손자회사의계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
한진해운광양터미널㈜ 지분매입
2015.11.30
손자회사의계열사 주식보유금지
한진해운광양터미널㈜이 ㈜한진칼의 증손회사로 편입

정석기업㈜
㈜한진칼 지분매각
2015.12.30
자회사의계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
부산인터내셔널터미널㈜ 지분매각
2016.06.22
손자회사의계열사 주식보유금지
부산인터내셔널터미널㈜ 계열제외(2016.08.01)

㈜한진해운
한진해운신항물류센터㈜, ㈜한진퍼시픽,한진케리로지스틱스㈜, 한진해운경인터미널㈜지주회사등행위제한규정 위반행위유예기간 연장승인
2016.06.28
지주회사등의행위제한
유예기간 연장(2016.11.10 → 2018.11.10)

㈜한진해운
부산마린앤오일㈜ 파산선고 및 계열제외
2016.06.29
손자회사의계열사 주식보유금지
-

㈜한진
한진인천북항운영㈜ 청산 및 계열제외
2017.01.12
지주회사등의행위제한
한진인천북항운영㈜ 계열제외(2017.01.12)

㈜한진해운
한진해운경인터미널㈜ 지분매각
2017.02.03
손자회사의계열사 주식보유금지
한진해운경인터미널㈜ 계열제외(2017.03.22)

㈜한진해운
한진해운광양터미널㈜ 지분매각
2017.02.24
지배구조개편
한진해운광양터미널㈜ 계열제외(2017.04.05)

㈜한진해운
㈜한진해운 파산선고 및 계열제외
2017.03.03
지배구조개편
㈜한진해운 계열제외 (2017.03.03)

㈜한진퍼시픽
최대주주 변경 및 계열제외
2017.07.04
지배구조개편
㈜한진퍼시픽 계열제외 (2017.07.04)

㈜한진
인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜ 공동출자법인 인정
2017.07.27
지주회사등의행위제한 해소
-

㈜싸이버스카이
㈜한진칼에 ㈜한진 지분매각
2017.07.31
손자회사의계열사 주식보유금지
-

유니컨버스㈜
㈜한진칼에 ㈜대한항공 및 토파스여행정보㈜ 지분매각
2017.08.08
지배구조개편
-

유니컨버스투자㈜
유니컨버스㈜에 흡수항병 및 계열제외
2017.08.11
지배구조개편
유니컨버스투자㈜ 계열제외 (2017.08.11)

유니컨버스㈜
유니컨버스㈜ 지분 ㈜대한항공에 무상증여
2017.08.14
지배구조개편
-

(출처) 금융감독원 전자공시시스템

공정거래위원회는 2020년 06월 11일에 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고'를 발표한 바 있으며, 주요 내용으로는 거래금액 기반 기업결합신고기준 도입, 지주회사의 자회사·손자회사 지분율 상향, 벤처지주회사 요건 완화, 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 상호출자제한기업집단 지정기준 개선, 정보교환을 통한 부당한 공동행위 규율, 전속고발제 개편, 사익편취 규제대상 확대, 사인의 금지청구제 도입, 형벌규정 정비 등 입니다. 이에따라 2021년 12월 30일 개정안이 발표되었고, 주요 내용은 아래와 같습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고(2020.06.11) 및 개정안(2021.12.30)]

입법 예고 (2020.06.11)
개정안 (2021.12.30)

가. 거래금액 기반 기업결합신고기준 도입(안 제11조제2항)
1) 대기업이 규모는 작지만 성장잠재력이 큰 벤처기업이나 스타트업 등을 거액에 인수하는 경우 피인수기업의 자산총액이나 매출액이 현행 기업결합신고대상 기준에 이르지 못해 신고의무가 발생하지 않게 되는 바, 장래에 시장 독과점을 형성하거나 진입장벽을 구축하더라도 기업결합 심사조차 못할 우려가 있음.2) 피인수기업의 국내 매출액 등이 현행 신고기준에 미달하더라도 해당 인수금액이 일정 기준 이상이고, 피인수기업이 국내시장에서 상당한 수준으로 활동하고 있는 경우에는 공정거래위원회에 신고를 하도록 함.

② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것

2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것

나. 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조)
1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

제18조(지주회사 등의 행위제한 등) ① 이 조에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “공동출자법인”이란 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령으로 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자 간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.

2. “벤처지주회사”란 벤처기업 또는 대통령령으로 정하는 중소기업을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.

② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있을 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50[자회사가 상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 “국외상장법인”이라 한다)인 경우 또는 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 제외한다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사였던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 해당 자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내 회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제1호부터 제4호까지의 규정에서 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(벤처지주회사 또는 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사나 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 “금융지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다) 외의 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내 회사 주식을 소유하고 있을 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다.

5. 금융지주회사 외의 지주회사(이하 “일반지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하고 있을 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다.

③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50[그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사(일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사로 한정한다)의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “손자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 예외로 한다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사였던 회사가 벤처지주회사에 해당하지 아니한 자회사가 됨에 따라 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니한 자회사가 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 그 손자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

사. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④ 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

5. 손자회사가 벤처지주회사인 경우 그 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수의 100분의 50 이상을 소유하는 경우

⑤ 제4항제4호 또는 제5호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 “증손회사”라 한다)는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 일반지주회사의 손자회사인 벤처지주회사였던 회사가 제1항제2호에 따른 기준에 해당하지 아니하게 되어 제4항제5호의 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥ 제2항제1호 단서, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호가목, 같은 항 제4호 단서, 같은 항 제5호 단서, 제3항제1호가목, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용할 때 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 또는 그 밖의 사유로 부채액을 감소시키거나 주식의 취득ㆍ처분 등이 곤란한 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 2년을 연장할 수 있다.

⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 “지주회사등”이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.

다. 벤처지주회사 요건 완화(안 제18조)
1) 벤처기업 활성화를 위해 벤처지주회사 제도가 도입되었으나 벤처지주회사에도 일반지주회사와 동일하게 비계열사 주식취득 제한이 적용되고, 일반지주회사가 자회사 또는 손자회사 단계에서 벤처지주회사를 설립하는 경우에 통상적인 자회사, 손자회사 지분요건이 그대로 적용되는 등 벤처지주회사의 특성에 맞지 않게 요건이 과도하여 제도 도입 이후 활용도가 낮음.2) 벤처기업에 대한 투자와 인수가 실질적으로 활성화되도록 벤처지주회사의 자회사 지분보유 요건은 현행 20%를 유지하되, 기존 지주회사가 벤처지주회사를 자회사 또는 손자회사 단계에서 설립하는 경우에는 벤처지주회사의 자회사 지분보유특례를 적용하도록 하고, 벤처지주회사의 경우 일반지주회사와는 달리 비계열사 주식 취득 제한을 폐지함.

라. 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조)
1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.마. 대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제24조, 제28조)1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

제22조(순환출자의 금지) ① 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사는 순환출자를 형성하는 계열출자(국내 계열회사에 대한 계열출자로 한정한다. 이하 같다)를 하여서는 아니 되고, 상호출자제한기업집단 소속 회사 중 순환출자 관계에 있는 국내 계열회사는 계열출자대상회사에 대한 추가적인 계열출자[계열출자회사가 「상법」 제418조제1항에 따른 신주배정 또는 제462조의2제1항에 따른 주식배당(이하 “신주배정등”이라 한다)에 따라 취득 또는 소유한 주식 중에서 신주배정등이 있기 전 자신의 지분율 범위의 주식, 순환출자회사집단에 속하는 국내 계열회사 간 합병에 따른 계열출자는 제외한다]를 하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 회사의 합병ㆍ분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 또는 영업전부의 양수

2. 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령

3. 계열출자회사가 신주배정등에 따라 취득 또는 소유한 주식 중에서 다른 주주의 실권(失權) 등에 따라 신주배정등이 있기 전 자신의 지분율 범위를 초과하여 취득 또는 소유한 계열출자대상회사의 주식이 있는 경우

4. 「기업구조조정 촉진법」 제8조제1항에 따라 부실징후기업의 관리절차를 개시한 회사에 대하여 같은 법 제24조제2항에 따라 금융채권자협의회가 의결하여 동일인(친족을 포함한다)의 재산출연 또는 부실징후기업의 주주인 계열출자회사의 유상증자 참여(채권의 출자전환을 포함한다)를 결정한 경우

5. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제2호의 금융채권자가 같은 조 제7호에 따른 부실징후기업과 기업개선계획의 이행을 위한 약정을 체결하고 금융채권자협의회의 의결로 동일인(친족을 포함한다)의 재산출연 또는 부실징후기업의 주주인 계열출자회사의 유상증자 참여(채권의 출자전환을 포함한다)를 결정한 경우

② 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 계열출자를 한 회사는 다음 각 호의 구분에 따른 기간 내에 취득 또는 소유한 해당 주식(제1항제3호부터 제5호까지의 규정에 따른 경우는 신주배정등의 결정, 재산출연 또는 유상증자 결정이 있기 전 지분율 초과분을 말한다)을 처분하여야 한다. 다만, 순환출자회사집단에 속한 다른 회사 중 하나가 취득 또는 소유하고 있는 계열출자대상회사의 주식을 처분하여 제1항에 따른 계열출자로 형성되거나 강화된 순환출자가 해소된 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 제1항제1호 또는 제2호에 따라 계열출자를 한 회사: 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 6개월

2. 제1항제3호에 따라 계열출자를 한 회사: 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 1년

3. 제1항제4호 또는 제5호에 따라 계열출자를 한 회사: 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 3년

바. 상호출자제한기업집단 지정기준 개선(안 제30조)
1) 현재 기업집단의 자산규모를 기준으로 10조원 이상 집단을 상호출자제한기업집단으로 지정하고 있으나, 현행과 같은 자산총액 지정기준은 경제여건의 변화에 따른 변경 필요성이 지속적으로 발생하고, 기준 변경 시마다 이해관계자들 간 이견으로 사회적 합의 비용이 발생하는 문제가 있음.2) 상호출자제한집단의 범위가 경제규모의 성장에 연동하여 자동적으로 결정될 수 있도록 상호출자제한집단의 지정기준을 국내총생산액의 0.5%로 변경하되, 변경된 지정기준은 이 법 시행 후 국내총생산액이 최초로 2,000조원을 초과하는 것으로 발표된 해의 다음 해에 이루어지는 상호출자제한기업집단 등의 지정부터 적용하도록 함.

제31조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등) ① 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공시대상기업집단으로 지정하고, 지정된 공시대상기업집단 중 자산총액이 국내총생산액의 1천분의 5에 해당하는 금액 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정한다. 이 경우 공정거래위원회는 지정된 기업집단에 속하는 국내 회사와 그 회사를 지배하는 동일인의 특수관계인인 공익법인에 지정 사실을 대통령령으로 정하는 바에 따라 통지하여야 한다.

② 제21조부터 제30조까지 및 제47조는 제1항 후단에 따른 통지(제32조제4항에 따른 편입 통지를 포함한다)를 받은 날부터 적용한다.

③ 제2항에도 불구하고 제1항에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정되어 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로 통지를 받은 회사 또는 제32조제1항에 따라 상호출자제한기업집단의 국내 계열회사로 편입되어 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로 통지를 받은 회사가 통지받은 당시 제21조제1항ㆍ제3항 또는 제24조를 위반하고 있는 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른다.

1. 제21조제1항 또는 제3항을 위반하고 있는 경우(취득 또는 소유하고 있는 주식을 발행한 회사가 새로 국내 계열회사로 편입되어 제21조제3항을 위반하게 되는 경우를 포함한다)에는 지정일 또는 편입일부터 1년간은 같은 항을 적용하지 아니한다.

2. 제24조를 위반하고 있는 경우(채무보증을 받고 있는 회사가 새로 계열회사로 편입되어 위반하게 되는 경우를 포함한다)에는 지정일 또는 편입일부터 2년간은 같은 조를 적용하지 아니한다. 다만, 이 항 각 호 외의 부분에 따른 회사에 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차가 개시된 경우에는 회생절차의 종료일까지, 이 항 각 호 외의 부분에 따른 회사가 회생절차가 개시된 회사에 대하여 채무보증을 하고 있는 경우에는 그 채무보증에 한정하여 채무보증을 받고 있는 회사의 회생절차의 종료일까지는 제24조를 적용하지 아니한다.

④ 공정거래위원회는 회사 또는 해당 회사의 특수관계인에게 제1항에 따른 기업집단의 지정을 위하여 회사의 일반 현황, 회사의 주주 및 임원 구성, 특수관계인 현황, 주식소유 현황 등 대통령령으로 정하는 자료의 제출을 요청할 수 있다.

⑤ 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사(청산 중에 있거나 1년 이상 휴업 중인 회사는 제외한다)는 공인회계사의 회계감사를 받아야 하며, 공정거래위원회는 공인회계사의 감사의견에 따라 수정한 대차대조표를 사용하여야 한다.

⑥ 제1항에 따른 국내총생산액의 1천분의 5에 해당하는 금액의 산정 기준 및 방법과 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

사. 정보교환을 통한 부당한 공동행위 규율(안 제39조)
1) 경쟁사업자 간에 미래가격 등 민감한 정보를 교환하는 행위는 경쟁제한적 폐해가 커서 EU, 미국 등에서는 이를 동조적 행위로 금지하거나 정보교환 합의 자체를 규율하고 있는 반면, 현행 공정거래법은 이에 대한 명시적 규정이 없어 이를 부당한 공동행위로 규율하기 어려운 문제가 있음.2) 경쟁제한적 정보교환 행위를 보다 효과적으로 규율할 수 있도록 사업자 간 담합으로 볼 수 있는 외형상 일치가 존재하고, 이에 필요한 정보를 교환한 경우에는 사업자간 합의가 있는 것으로 법률상 추정하고, 사업자 간 “가격ㆍ생산량 등의 정보를 교환함으로써 실질적으로 경쟁을 제한하는 행위”에 대한 합의를 부당한 공동행위의 한 유형으로 포함시킴.

제40조(부당한 공동행위의 금지) ① 사업자는 계약ㆍ협정ㆍ결의 또는 그 밖의 어떠한 방법으로도 다른 사업자와 공동으로 부당하게 경쟁을 제한하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의(이하 “부당한 공동행위”라 한다)하거나 다른 사업자로 하여금 이를 하도록 하여서는 아니 된다.

1. 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위

2. 상품 또는 용역의 거래조건이나, 그 대금 또는 대가의 지급조건을 정하는 행위

3. 상품의 생산ㆍ출고ㆍ수송 또는 거래의 제한이나 용역의 거래를 제한하는 행위

4. 거래지역 또는 거래상대방을 제한하는 행위

5. 생산 또는 용역의 거래를 위한 설비의 신설 또는 증설이나 장비의 도입을 방해하거나 제한하는 행위

6. 상품 또는 용역의 생산ㆍ거래 시에 그 상품 또는 용역의 종류ㆍ규격을 제한하는 행위

7. 영업의 주요 부문을 공동으로 수행ㆍ관리하거나 수행ㆍ관리하기 위한 회사 등을 설립하는 행위

8. 입찰 또는 경매를 할 때 낙찰자, 경락자, 입찰가격, 낙찰가격 또는 경락가격, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 결정하는 행위

9. 그 밖의 행위로서 다른 사업자(그 행위를 한 사업자를 포함한다)의 사업활동 또는 사업내용을 방해ㆍ제한하거나 가격, 생산량, 그 밖에 대통령령으로 정하는 정보를 주고받음으로써 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위

② 제1항은 부당한 공동행위가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 목적을 위하여 하는 경우로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하고 공정거래위원회의 인가를 받은 경우에는 적용하지 아니한다.

1. 불황극복을 위한 산업구조조정

2. 연구ㆍ기술개발

3. 거래조건의 합리화

4. 중소기업의 경쟁력향상

③ 제2항에 따른 인가의 기준ㆍ방법ㆍ절차 및 인가사항변경 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

④ 부당한 공동행위를 할 것을 약정하는 계약 등은 해당 사업자 간에는 그 효력을 무효로 한다.

⑤ 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 둘 이상의 사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사업자들 사이에 공동으로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의한 것으로 추정한다.

1. 해당 거래분야, 상품ㆍ용역의 특성, 해당 행위의 경제적 이유 및 파급효과, 사업자 간 접촉의 횟수ㆍ양태 등 제반 사정에 비추어 그 행위를 그 사업자들이 공동으로 한 것으로 볼 수 있는 상당한 개연성이 있을 때

2. 제1항 각 호의 행위(제9호의 행위 중 정보를 주고받음으로써 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 제외한다)에 필요한 정보를 주고받은 때

⑥ 부당한 공동행위에 관한 심사의 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.

아. 전속고발제 개편(안 제43조, 제119조, 제129조)
1) 공정거래법상 부당한 공동행위는 공정거래위원회의 고발이 있어야 형사처벌이 가능하도록 규정되어 있어 경쟁제한의 폐해가 커서 신속하고 엄정한 조치가 필요한 부당한 공동행위에 대해 형사처벌이 제한되는 결과가 발생할 우려가 있음.2) 검찰의 강제수사력을 활용하여 신속하고 엄정한 조치가 이루어질 수 있도록 부당한 공동행위 중에서 중대ㆍ명백한 공동행위(가격담합, 공급제한담합, 시장분할담합, 입찰담합 등 소위 경성담합)에 대하여는 검사가 직접 공소를 제기할 수 있도록 하고, 공정거래위원회와 검찰청 간에 사건 관련 자료 등을 공유할 수 있도록 함.

제129조(고발) ① 제124조 및 제125조의 죄는 공정거래위원회의 고발이 있어야 공소를 제기할 수 있다.

② 공정거래위원회는 제124조 및 제125조의 죄 중 그 위반의 정도가 객관적으로 명백하고 중대하여 경쟁질서를 현저히 해친다고 인정하는 경우에는 검찰총장에게 고발하여야 한다.

③ 검찰총장은 제2항에 따른 고발요건에 해당하는 사실이 있음을 공정거래위원회에 통보하여 고발을 요청할 수 있다.

④ 공정거래위원회가 제2항에 따른 고발요건에 해당하지 아니한다고 결정하더라도 감사원장, 중소벤처기업부장관, 조달청장은 사회적 파급효과, 국가재정에 끼친 영향, 중소기업에 미친 피해 정도 등 다른 사정을 이유로 공정거래위원회에 고발을 요청할 수 있다.

⑤ 공정거래위원회는 제3항 또는 제4항에 따른 고발요청이 있을 때에는 검찰총장에게 고발하여야 한다.

⑥ 공정거래위원회는 공소가 제기된 후에는 고발을 취소할 수 없다.

자. 사익편취 규제대상 확대(안 제46조)
1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이나 특수관계인이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사 또는 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에서 벗어난 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

제47조(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) ① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 국내 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족으로 한정한다. 이하 이 조에서 같다), 동일인이 단독으로 또는 다른 특수관계인과 합하여 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주식을 소유한 국내 계열회사 또는 그 계열회사가 단독으로 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 소유한 국내 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 다음 각 호에 해당하는 행위의 유형 및 기준은 대통령령으로 정한다.

1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위

3. 특수관계인과 현금이나 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래에는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.

③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.

④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여해서는 아니 된다.

차. 사인의 금지청구제 도입(안 제107조)
1) 현행 공정거래법상 피해자가 법원에 공정거래법 위반행위에 대하여 금지청구를 하는 것은 원칙적으로 허용되지 않아 사건처리기간이 장기화되거나, 공정위가 무혐의 결정을 하는 경우에 피해자 입장에서는 신속한 피해구제를 위한 별다른 대안이 없는 상황임.2) 피해자의 신속한 권리구제를 위하여 피해자가 법원에 불공정거래행위(부당지원행위는 제외)에 대한 금지 및 예방의 청구를 직접 할 수 있도록 함.카. 손해배상소송에서 기업의 자료제출의무 부과(안 제110조)1) 현행 민사소송법상 문서제출명령은 해당 기업이 영업비밀을 이유로 거부할 수 있고, 전자문서ㆍ동영상 등 서류 외의 자료는 제출대상에서 제외되며, 제출명령에 불응해도 이에 대한 제재가 미약해 피해자가 손해 및 손해액 입증에 필요한 증거를 확보하는데 어려움이 존재함.2) 이러한 문제를 해소하고 손해배상청구소송이 활성화될 수 있도록 부당한 공동행위 및 불공정거래행위(부당지원행위는 제외)에 대하여 법원이 해당 기업에 자료제출명령을 할 수 있도록 하고, 영업비밀이라 하더라도 손해의 증명 또는 손해액 산정에 반드시 필요한 때에는 자료제출을 거부할 수 없도록 하며, 제출명령 불응 시 자료의 기재에 의하여 증명하고자 하는 사실을 진실한 것으로 인정할 수 있게 함.

제108조(금지청구 등) ① 제45조제1항(제9호는 제외한다) 및 제51조제1항제4호[제45조제1항(제9호는 제외한다)에 따른 불공정거래행위에 관한 부분으로 한정한다]를 위반한 행위로 피해를 입거나 피해를 입을 우려가 있는 자는 그 위반행위를 하거나 할 우려가 있는 사업자 또는 사업자단체에 자신에 대한 침해행위의 금지 또는 예방을 청구할 수 있다.

② 제1항에 따른 금지청구의 소를 제기하는 경우에는 「민사소송법」에 따라 관할권을 갖는 지방법원 외에 해당 지방법원 소재지를 관할하는 고등법원이 있는 곳의 지방법원에도 제기할 수 있다.

③ 법원은 제1항에 따른 금지청구의 소가 제기된 경우에 그로 인한 피고의 이익을 보호하기 위하여 필요하다고 인정하면 피고의 신청이나 직권으로 원고에게 상당한 담보의 제공을 명할 수 있다.

타. 형벌규정 정비(안 제124조, 제125조)
1) 현행 공정거래법상 대부분의 위반행위에 형벌이 규정되어 있으나, 경쟁제한성 등에 대한 경제분석을 통해 그 위반여부가 결정되는 행위유형의 경우에는 명확성이 요구되는 형벌의 부과 대상으로는 적합하지 않은 측면이 있고, 경쟁제한효과가 상대적으로 작은 행위유형의 경우에는 시정명령ㆍ과징금 등으로도 규제효과를 거둘 수 있어 형벌의 보충성 원칙에도 반할 우려가 있음.2) 이에 따라 그 동안 형벌을 부과한 사례가 거의 없고, 앞으로도 부과할 가능성이 크지 아니한 기업결합행위, 일부 불공정거래행위, 일부 사업자단체금지행위, 재판매가격유지행위에 대해서는 형벌 규정을 삭제함.

제124조(벌칙) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자

3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자

4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자

5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자

6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자

7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자

8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자

9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자

10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자

11. 제48조를 위반한 자

12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자

② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다.

제125조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금에 처한다.

1. 제7조제1항, 제14조제1항, 제37조제1항, 제42조제1항, 제49조제1항 및 제52조제1항에 따른 시정조치에 따르지 아니한 자

2. 제31조제4항에 따른 자료제출 요청에 대하여 정당한 이유 없이 자료 제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출한 자

3. 제31조제5항을 위반하여 공인회계사의 회계감사를 받지 아니한 자

4. 제45조제1항(제1호ㆍ제2호ㆍ제3호ㆍ제7호 및 제9호는 제외한다)을 위반하여 불공정거래행위를 한 자

5. 제51조제1항제3호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

6. 제81조제1항제3호 또는 같은 조 제6항에 따른 보고 또는 필요한 자료나 물건을 제출하지 아니하거나 거짓의 보고 또는 자료나 물건을 제출한 자

7. 제81조제2항에 따른 조사 시 자료의 은닉ㆍ폐기, 접근 거부 또는 위조ㆍ변조 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자

제126조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억원 이하의 벌금에 처한다.

1. 제17조를 위반하여 지주회사의 설립 또는 전환의 신고를 하지 아니하거나 거짓으로 신고한 자

2. 제18조제7항을 위반하여 해당 지주회사등의 사업내용에 관한 보고서를 제출하지 아니하거나 거짓으로 보고서를 제출한 자

3. 제30조제1항 및 제2항을 위반하여 주식소유 현황 또는 채무보증 현황의 신고를 하지 아니하거나 거짓으로 신고한 자

4. 거짓으로 감정을 한 제81조제1항제2호에 따른 감정인

제127조(벌칙) ① 국내외에서 정당한 이유 없이 제112조제1항에 따른 비밀유지명령을 위반한 자는 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금에 처한다.

② 제1항의 죄는 비밀유지명령을 신청한 자의 고소가 없으면 공소를 제기할 수 없다.

③ 제119조를 위반한 자는 2년 이하의 징역 또는 200만원 이하의 벌금에 처한다.

(출처) 공정거래위원회 보도자료, 국가법령정보센터

위의 개정안에 따르면, 지주회사는 자회사가 상장법인일 경우 그 자회사 발행주식총수의 100분의 30 이상을 보유하여야 합니다. 공시 서류 제출 전일 당사의 보통주 기준 (주)대한한공의 지분율은 26.13%이나, (주)대한한공의 경우 2014년도에 자회사로 전환하였기에 본 개정과는 관계가 없음을 확인하였습니다.

당사가 속한 한진 그룹은 이러한 법률적 변화가 경영 활동에 미치는 영향과 실제로 시행될 경우 이를 준수하기 위한 계획을 다각적으로 검토하고 있습니다. 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정되어 그룹의 경영활동과 관련한 변화가 발생할 경우, 이와 관련한 세부 내용과 당사의 대응 내역을 신속하게 공시할 예정입니다.

[당사의 ㈜대한항공 기명식 보통주 공개매수]

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산요건(자산총액 5천억원(현재기준, 지주회사 전환 당시 1천억원) 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의50% 이상)을 충족하여야 하며 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상, 비상장 자회사의 주식을 40% 이상 확보하여야 합니다. 이에 따라 한진그룹의 지주회사인 당사는 ㈜대한항공 발행주식을 20% 이상 보유하기 위해 ㈜대한항공의 보통주식에 대해서 공개매수방식으로 일정기간(공개매수기간 : 2014년 10월 15일 ~ 2014년 11월 5일)동안 ㈜대한항공의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당 주식을 현물출자 받고, 응모주주에게 당사의 기명식 보통주식 신주를 발행하였습니다. 공개매수 및 현물출자 신주발행관련 공시내용은 아래와 같습니다.

[㈜대한항공 기명식 보통주식 공개매수신고서]

(단위: 원, 주)

공개매수자
ㆍ성명 : ㈜한진칼■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계□ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
㈜대한항공

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타- 내용: '독점규제및공정거래에관한법률'상 지주회사의 자회사 주식소유요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
㈜대한항공 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
30,000,000주(보통주 발행주식총수의 51.13%)

매수 가격
37,800원

공개매수조건
공개매수에 응한 ㈜대한항공 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)한진칼 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는'현물출자 신주발행의 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식의 수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2014. 10. 15. - 2014. 11. 05.- ㈜한진칼의 기명식 보통주식(신주) 2014년 11월 20일에 응모주주의 응모계좌로 입고- 단수주에 대한 현금 지급(2014년 11월 10일에 응모주주의 응모계좌로 입금)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
4,034,211

보유 비율
6.88%

공개매수후(예정)
보유 수량
34,034,211

보유 비율
58.00%

사무취급자
하나대투증권 주식회사

출처:
㈜대한항공의 2014.10.13 [정정]공개매수신고서 공시자료

주1)
금번 공개매수의 경우 공개매수자인 당사의 특별관계자가 보유한 ㈜대한항공 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 당사의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 당사의 보유 수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.

주2)
㈜대한항공의 기명식 보통주식 발행주식총수는 58,675,438주이며 현재 공개매수자는 4,034,211주(6.88%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 18,820,976주(32.08%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[㈜대한항공 기명식 보통주식 공개매수결과보고서]

(단위: 주, %)

주식등의 종류
주식등의 수(주)
공개매수 후주식등의 보유비율(%)

공개매수 전
공개매수
공개매수 후

보통주
18,820,976
9,241,764
28,062,740
47.83

우선주
85,319
-
85,319
7.68

신주인수권 표시 증서
-
-
-
-

전환사채권
-
-
-
-

신주인수권증권
-
-
-
-

교환사채권
-
-
-
-

증권예탁증권
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

합계
18,906,295
9,241,764
28,149,059
53.09

출처:
㈜대한항공의 2014.11.10 공개매수결과보고서 공시자료

주1)
상기 종류별 보유현황은 공개매수자인 당사와 특별관계자의 보유 현황을 포함하여 기재하였습니다.

주2)
상기 공개매수 주식수(9,241,764주)는 공개매수자인 당사가 공개매수한 주식의 수(15,230,387주)에서 공개매수자의 특별관계자가 공개매수 청약에 참여한 주식의 수(5,988,623주)를 차감하여 산정하였습니다.주3) 상기 우선주 보유비율은 ㈜대한항공 우선주 발행주식수(1,110,794주)를 기준으로 보유비율을 산정하였습니다.

[당사 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)]

(단위: 원, 주, %)

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
24,129,365

우선주 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
2,500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주 (주)
28,353,630

우선주 (주)
536,766

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
575,702,519,535

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
일반공모증자

6. 신주 발행가액
보통주 (원)
23,859

우선주 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

9. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

일반공모
시작일
2014년 10월 15일

종료일
2014년 11월 05일

10. 납입일
2014년 11월 10일

11. 신주의 배당기산일
2014년 01월 01일

12. 신주권교부예정일
2014년 11월 19일

13. 신주의 상장예정일
2014년 11월 20일

14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
하나대투증권㈜

15. 이사회결의일(결정일)
2014년 09월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
당사 2014.11.07[정정] 주요사항보고서(유상증자결정) 공시자료

공개매수 및 현물출자 유상증자 결과 ㈜대한항공에 대한 지분율이 32.23%로 상승하여 지주회사의 자회사 주식 보유조건을 충족하였으며, 당사는 2014년 11월 11일 자로 당사의 자회사로 편입되었습니다.한편, 당사의 자회사의 계열회사들은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있습니다.한국공항㈜는 2014년 11월 18일 보유하고 있는 ㈜한진해운의 지분 전량(1.94%, 4,752,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 2014년 12월 22일 보유중인 ㈜한진의 지분 전량(2.22%, 171,120주)을 계열회사인 정석기업㈜에 매각하였습니다.

[한국공항㈜ 타법인주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사한진해운 (HANJIN SHIPPING CO.,LTD.)

국적
대한민국
대표자
석태수

자본금(원)
1,226,320,470,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
245,264,094
주요사업
해상운송

2. 처분내역
처분주식수(주)
4,752,161

처분금액(원)
26,383,997,872

자기자본(원)
243,708,277,355

자기자본대비(%)
10.83

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
- '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소

5. 처분예정일자
2014-11-18

6. 이사회결의일(결정일)
2014-11-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 1주당 5,552원으로 산정 되었음. - 상기 자기자본은 2013년말 기준이며, 처분예정일자는 매매체결일임.

※관련공시
-

출처:
한국공항㈜의 2014.11.17 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

[한국공항㈜의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위: 백만원)

1. 거래상대방
정석기업㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
삼성증권
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
㈜한진
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
265,300

나. 처분금액
12,310

다. 처분단가(원)
46,400

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2014.12.22

5. 처분목적
- '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소

6. 처분방법
장내처분(시간외 대량매매)

7. 이사회 의결일
2014.12.19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기 거래일자는 매매체결일임.

※ 관련공시일
-

출처:
한국공항㈜의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[정석기업㈜의 특수관계인으로부터 주식의 취득]
(단위: 백만원)

1. 거래상대방
한국공항㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
삼성증권
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
㈜한진
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
265,300

나. 취득금액
12,310

다. 취득단가(원)
46,400

라. 취득후 소유주식수(주)
2,590,179
취득후 지분율(%)
21.63

마. 거래일자
2014년 12월 22일

5. 취득목적
지배구조 개선

6. 취득방법
장내취득 (시간외 대량매매)

7. 이사회 의결일
2014년 12월 19일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
불참

8. 기타
-

※ 관련공시일
-

출처:
정석기업㈜의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 취득 공시자료

또한 ㈜한진은 2014년 12월 22일 보유하고 있는 당사의 지분 전량(5.33%, 2,799,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 이를 통해 한진그룹의 순환출자구조는 해소되었습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

[㈜한진의 타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 한진칼 (HANJIN KAL Corp.)

국적
대한민국
대표자
조원태

자본금(원)
132,549,402,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
53,019,761
주요사업
부동산임대업

2. 처분내역
처분주식수(주)
2,799,161

처분금액(원)
77,956,633,850

자기자본(원)
704,091,270,062

자기자본대비(%)
11.07

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 순환출자 해소

5. 처분예정일자
2014-12-22

6. 이사회결의일(결정일)
2014-12-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 1주당 27,850원으로 산정되었음 - 상기 자기자본은 2013년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결 예정일임

※관련공시
-

출처:
㈜한진의 2014.12.19 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

㈜한진해운은 2015년 5월 29일 평택컨테이너터미날㈜ 지분 전량(59%, 2,360,000주)을 ㈜한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[㈜한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
평택컨테이너터미날㈜
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
2,360,000

나. 처분금액
14,486

다. 처분단가(원)
6,138

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2015.05.29

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.05.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 평택컨테이너터미날에 대한 당사의 지분 2,360,000주(지분율 59%)를 전량 매각하는 내용 입니다.- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시일
-

출처:
㈜한진해운의 2015.05.14 특수관계인에대한주식의처분 공시자료

또한 2015년 11월 24일 한진해운신항만㈜ 보유지분 전량(1,980,857주)을 ㈜한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[㈜한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
평택컨테이너터미날㈜
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
2,360,000

나. 처분금액
14,486

다. 처분단가(원)
6,138

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2015.05.29

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.05.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 평택컨테이너터미날에 대한 당사의 지분 2,360,000주(지분율 59%)를 전량 매각하는 내용 입니다.- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시일
-

출처:
㈜한진해운의 2015.05.14 특수관계인에대한주식의처분 공시자료

또한 2015년 11월 24일 한진해운신항만㈜ 보유지분 전량(1,980,857주)을 ㈜한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[㈜한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
한진해운신항만㈜
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
1,980,857

나. 처분금액
135,481

다. 처분단가(원)
68,395

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0%

마. 거래일자
2015.11.24

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.11.05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 한진해운신항만㈜에 대한 당사의 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 매각하는 내용입니다.- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 처분절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
2015.11.05 특수관계인에 대한 주식의 처분

출처:
㈜한진해운의 2015.11.24 [정정]특수관계인에대한주식의처분 공시자료

한진정보통신㈜는 2015년 5월 14일 보유중인 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 지분 30% 전량을 ㈜대한항공에 장외거래방식으로 처분하였으며, 2015년 6월 23일 보유중인 유니컨버스㈜ 지분 전량(10%, 26,018주)을 매각하였습니다.

[한진정보통신㈜의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 원)

1. 거래상대방
㈜대한항공
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
㈜한국글로발로지스틱스시스템
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
60,000주

나. 처분금액
3,374,460,000원

다. 처분단가(원)
56,241원

라. 처분후 소유주식수(주)
-
처분후 지분율(%)
0%

마. 거래일자
2015.05.14

5. 처분목적
지주회사의 행위제한 요건 해소

6. 처분방법
장외처분

7. 이사회 의결일
2015.05.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
상기 처분단가는 2015년 5월 8일 기준 평가금액입니다. 상기 내용은 진행상황에 따라 변경될 수있습니다.

※ 관련공시일
-

출처:
한진정보통신㈜의 2015.05.13 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[한진정보통신㈜의 계열사 주식보유 변동]
(단위 : 주, %)

기업집단명
한진
회사명
한진정보통신㈜
공시일자
2015년 06월 26일
관련법규
공정거래법

주식보유계열회사명
변동일
변동 전
변동 후

보통주
우선주
계
보통주
우선주
계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유니컨버스㈜
2015.06.23
26,018
10.00
-
-
26,018
10.00
0
0
-
-
0
0

출처:
한진정보통신㈜의 2015.06.26 계열사주식보유변동 공시자료

㈜한진은 2015년 7월 16일 보유중인 ㈜대한항공 지분 전량(7.95%, 5,792,627주)을 블록딜 매각 방식으로 처분하였습니다.

[㈜한진 타법인주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 대한항공 (KOREAN AIRLINES CO.,LTD.)

국적
대한민국
대표자
지창훈

자본금(원)
369,752,690,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
73,950,538
주요사업
항공운송사업

2. 처분내역
처분주식수(주)
5,792,627

처분금액(원)
228,519,135,150

자기자본(원)
785,878,923,518

자기자본대비(%)
29.08

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 등의 행위제한 해소

5. 처분예정일자
2015-07-16

6. 이사회결의일(결정일)
2015-07-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 대한항공의 2015년 7월 15일 종가기준으로 작성하였으며 실제 매매금액은 할인율이 반영된 216,933,881,150원임. - 상기 자기자본은 2014년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결일임.

※관련공시
2015-07-09 타법인주식및출자증권처분결정

출처:
㈜한진의 2015.07.16 [정정] 타법인주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

한편, 2017년 7월 31일 당사는 ㈜싸이버스카이가 보유한 ㈜한진 지분 67,000주 전량을 21억원에 취득하였습니다.

[특수관계인에 대한 주식의 처분]

기업집단명
한진
회사명
㈜싸이버스카이
공시일자
2017.07.31
관련법규
공정거래법11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
메리츠종금증권
회사와의 관계
기타

3. 처분주식의 발행회사
㈜한진
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
67,000

나. 처분금액(원)
2,101,166,900

다. 처분단가(원)
31,550

라. 처분후 소유주식수(주)
-
처분후 지분율(%)
-

마. 거래일자
2017.07.31

5. 처분목적
공정거래법상 지주회사 등의 행위제한 해소를 위함

6. 처분방법
장내매도 (시간외 매매)

7. 이사회 의결일
2017.07. 28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
* 상기 4항의 나. 처분금액, 다. 처분단가- 2017년7월31일 장내매도 (시간외 매매) 거래 금액으로 작성하였으며, 제세공과금 및 수수료 제외 금액 임* 상기 4항의 마. 거래일자- 2017년 7월 31일 장내매도 (시간외 매매)거래 일자 임

※ 관련공시일
-

출처:
㈜싸이버스카이의 2017.08.02 [정정]특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

이후 2017년 6월 23일 공시를 통해 유니컨버스㈜는 100% 자회사인 유니컨버스투자㈜를 2017년 8월 1일 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.

[회사합병 결정]

기업집단명
한진
회사명
유니컨버스㈜
공시일자
2017.06.23
관련법규
공정거래법

1. 합병방법
유니컨버스㈜가 유니컨버스투자㈜를 흡수합병 함- 존속법인 유니컨버스㈜는 상법 제527조의3에 따라 소규모 합병 절차로 진행함- 소멸법인 유니컨버스투자㈜는 상법 제527조의2에 따라 간이합병 절차로 진행함

2. 합병목적
존속법인과 소멸법인의 합병을 통하여 경영 효율성 및 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하고자 함.

3. 합병비율
유니컨버스㈜ : 유니컨버스투자㈜ = 1 : 0.0000000

4. 합병비율 산출근거
합병법인인 유니컨버스㈜가 피합병법인인 유니컨버스투자㈜의 주식을100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함.

5. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주
-

우선주
-

6. 합병상대회사
회사명
유니컨버스투자㈜

주요사업
그외 기타 사업지원 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용 (백만원)
자산총계
17,458
자본금
1,000

부채총계
9,946
매출액
2,152

자본총계
7,512
당기순이익
1,362

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금 (원)
-

주요사업
-

재상장 여부
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2017.06.28

종료일
2017.07.31

합병기일
2017.08.01

합병등기예정일자
2017.08.01

9. 주식매수청구권 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모 합병에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 따라 유니컨버스㈜ 주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않음.

10. 이사회결의일(결정일)
2017.06.23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
○ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 진행하므로 주주총회의 합병 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.○ 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 유니컨버스(주)의 자본금 변동은 없습니다.○ 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준입니다.○ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

출처:
유니컨버스㈜의 2017.06.23 회사합병 공시자료

그리고 유니컨버스㈜가 보유하고 있던 토파스여행정보㈜ 지분 216,316주 및 ㈜대한항공 지분 41,642주을 2017년 8월 8일 전량 처분하였습니다.

[특수관계인에 대한 주식의 처분]

기업집단명
한진
회사명
유니컨버스㈜
공시일자
2017.08.08
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
토파스여행정보㈜
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
216,316

나. 처분금액
31,600

다. 처분단가(원)
146,083

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2017.08.08

5. 처분목적
공정거래법상 지주회사 등 행위제한의 사전해소

6. 처분방법
장외처분

7. 이사회 의결일
2017.08.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
○ 상기 '거래일자'는 주식매매계약 체결일 이며 변경될 수 있음○ 본 공시는 비상장사 중요사항 공시 중 '비유동자산 처분결정' 공시를 대체함

※ 관련공시일

출처:
유니컨버스㈜의 2017.08.08 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[특수관계인에 대한 주식의 처분]

기업집단명
한진
회사명
유니컨버스㈜
공시일자
2017.08.08
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
하나금융투자㈜
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
㈜대한항공
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
41,642

나. 처분금액
1,532

다. 처분단가(원)
36,800

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2017.08.08

5. 처분목적
공정거래법상 지주회사 등 행위제한의 사전해소

6. 처분방법
장내처분(시간외 매매)

7. 이사회 의결일
2017.08.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
○ 상기 '처분금액' 및 '처분단가'는 거래일자 종가 기준으로 산정하였으며 변경될 수 있음

※ 관련공시일

출처:
유니컨버스㈜의 2017.08.08 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

그리고 유니컨버스㈜의 지분을 100% 보유하고 있던 조양호 외 특수관계인들은 2017년 08월 14일 보유지분 전량을 당사에 수증하였고, 당사는 2017년 09월 14일 회사합병 공시를 통하여 유니컨버스㈜를 2017년 11월 1일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.

[특수관계인으로부터 수증]

기업집단명
한진
회사명
㈜대한항공
공시일자
2017.07.20
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 증여자
조양호, 조원태,조승연, 조에밀리리
회사와의 관계
동일인 등

2. 수증목적물
유니컨버스㈜ 보통주 234,154주

3. 수증가액
39,042

4. 수증누계금액
39,042

5. 수증일
2017년 8월 14일(예정)

6. 이사회 의결일
2017년 07월 20일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5명

불참(명)
0명

- 감사(감사위원)참석여부
참석

7. 당해회사의 직전사업연도말자산총액
22,706,038
자산총액 대비(%)
0.17

8. 기타
1. 유니컨버스 지분 수증 관련 법률상 제한의 사전해소를 조건으로 함2. 수증가액은 2017년 6월 30일 기준 현금흐름할인법(DCF)에 따라 평가한 금액임3. 구체적인 수증목적물 및 가액(백만원미만 절사)은 다음과 같음- 조양호(동일인): 유니컨버스 보통주 12,975주 (총 2,163백만원)- 조원태(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 91,173주 (총 15,201백만원)- 조승연(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 65,003주 (총 10,838백만원)- 조에밀리리(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 65,003주 (총 10,838백만원)4. 수증일은 거래상대방과 협의 과정에서 변경될 수 있음5. 상기 사항을 전제로 향후 주식 증여/수증 계약체결 및 그 시점에 대한 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함6. 정정후 금액은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2, 동 법 시행령제 17조의8에 의한 대규모내부거래의 주요내용의 변경에 해당되지 않음에 따라 정정공시로 대신함.

※ 관련공시일
-

출처:
㈜대한항공의 2017.08.14 특수관계인으로부터 수증 공시자료

[회사합병 결정]

1. 합병방법
㈜대한항공이 유니컨버스㈜를 흡수합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜대한항공은 유니컨버스㈜ 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜대한항공의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨. 본 합병완료시 ㈜대한항공은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 유니컨버스㈜는 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 ㈜대한항공의 최대주주 변경은 없음

4. 합병비율
㈜대한항공 : 유니컨버스㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜대한항공은 소멸회사인 유니컨버스㈜의 주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항 제1호 단서에 따라 본 주요사항보고서에 외부평가기관의 평가보고서를 첨부하지 않음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
유니컨버스㈜ (UniConverse Co.,LTD.)

주요사업
호스팅 및 관련 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
24,307,729,492
자본금
1,300,860,000

부채총계
7,640,078,269
매출액
12,302,707,106

자본총계
16,667,651,223
당기순이익
14,298,951,405

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 09월 15일

주주확정기준일
2017년 09월 29일

주주명부폐쇄기간
시작일
2017년 09월 30일

종료일
2017년 10월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 09월 29일

종료일
2017년 10월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 09월 29일

종료일
2017년 10월 31일

합병기일
2017년 11월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2017년 11월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
존속법인인 ㈜대한항공은 상법 제527조의 3에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 ㈜대한항공의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 09월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

출처:
㈜대한항공의 2017.09.14 회사합병 공시자료

합병 등 전후의 재무사항 비교표는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

합병전

합병후

㈜대한항공

(존속회사)

유니컨버스㈜

(소멸회사)

㈜대한항공

[유동 자산]

3,444,614
37,663
3,482,277

[비유동 자산]

20,105,489
177
20,069,324

자산 총계

23,550,103
37,841
23,551,602

[유동 부채]

7,148,689
2,705
7,151,394

[비유동 부채]

13,530,021
-
13,530,021

부채 총계

20,678,710
2,705
20,681,415

[자본금]

479,777
1,301
479,777

[기타불입자본]

1,830,033
695
1,828,826

[기타자본구성요소]

345,242
-
345,242

[이익잉여금]

216,342
33,140
216,342

자본 총계

2,871,393
35,136
2,870,187

부채와 자본 총계

23,550,103
37,841
23,551,602

출처:
㈜대한항공 사업보고서

주1)
상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜대한항공의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 유니컨버스㈜ 의 2017년 10월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
유니컨버스㈜는 2017년 9월 30일 지배회사의 종속기업인 한진정보통신㈜에 영업을 양도함에 따라, 합병 전후 예측치 및 손익 실적치를 기재하지 않았습니다.

증권신고서 제출일 기준 한진그룹은 지주회사 전환일 후 2년 이내인 2015년 7월 31일(일부사항의 경우 ㈜대한항공이 당사의 자회사 편입일인 2014년 11월 11일 이후 2년 이내 기간인 2016년 11월 10일)까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 행위제한 요건을 충족하였습니다. 한편, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 4항에 따라 지주회사의 손자회사는 국내계열회사 주식을 소유할 수 없습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 4항]

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2004.12.31., 2007.8.3.>

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2007.8.3.>

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다. <신설 2007.4.13., 2007.8.3.>⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3.>

출처:
독점규제 및 공정거래에 관한 법률

이에 따라 당사의 손자회사인 ㈜한진해운은 보유중인 자회사(지주회사의 증손회사)의 지분을 2018년 11월 10일(2016년 12월 28일부 공정거래위원회로부터 연장승인)까지 정리하여야 합니다. 그러나 ㈜한진해운은 2017년 2월 17일 서울중앙지방법원으로부터 파산선고를 받았고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 기업집단 한진으로부터의 계열제외 요건을 충족하여 2017년 3월 3일부로 한진 기업집단으로부터 계열제외되었습니다. ㈜한진해운이 계열제외 됨에 따라 ㈜한진해운이 보유중인 자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정하고 있는 행위제한 규제에 해당사항이 없습니다.

[㈜한진해운 보유 계열회사]

(단위: 주, %)

출자회사
피출자회사
지분율(%)
행위제한요건
충족기한

㈜한진해운
㈜한진퍼시픽
60.0
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
2016년 11월 10일

한진케리로지스틱스㈜
65.0

한진해운광양터미널㈜
100.0

한진해운신항물류센터㈜
60.0

한진해운경인터미널㈜
85.5

출처:
㈜한진해운 사업보고서

㈜한진이 지분 보유한 ㈜한국티비티, 서울복합물류자산관리㈜, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜에 대하여는 2015년 7월 16일 공정거래위원회로부터 공동출자법인 승인을 받아 행위제한요건을 충족하였습니다.

한편, 당사는 순환출자 해소 및 손자회사의 계열회사 지분 처분 등을 통해 공정거래법상 지주회사 요건을 충족시키고자, 정석기업의 투자부문(투자부문 34.4%, 사업부문 65.6%)을 인적분할 후, 2015년 6월 30일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. 분할흡수합병 이전 합병법인인 당사의 최대주주는 26.1%를 보유한 故 조양호 외 특수관계인이며, 피합병법인인 정석기업㈜의 최대주주는 48.2%를 보유한 당사입니다. 분할흡수합병 완료에 따른 당사(합병법인)의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 30.5%(분할흡수합병 이전 26.1%)입니다. 당사(합병법인)는 정석기업㈜(피합병법인)의 투자사업부문의 모든 지위를 승계하여 존속하고, 정석기업㈜의 투자사업부문(피합병법인)은 해산하여 소멸하였습니다.

[분할합병의 당사자]

합병법인

상호

주식회사 한진칼

소재지

서울특별시 중구 소공로 88(소공동)

대표이사

조양호, 조원태

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

※ 2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

피합병법인

상호

정석기업 주식회사

소재지

서울특별시 중구 남대문로 63 (남대문로2가)

대표이사

조양호, 원종승, 조에밀리리

법인구분

비상장법인

[합병, 분할합병의 합병가액 및 비율]

(단위 : 원)

구분
합병회사(주식회사 한진칼)
피합병회사(정석기업 주식회사 투자부문)

기준주가
36,037
-

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
247,671

- 자산가치
23,224
189,389

- 수익가치
-
286,526

합병가액(1주당)
36,037
247,671

합병비율
1
6.8726864

상대가치
-
-

출처:
당사 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료

주1)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 주식회사 한진칼의 주당 합병가액은 기준시가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였습니다.

주2)
합병법인의 1주당 액면가액은 2,500원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 5,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1: 3.4363432입니다.

주3)
합병비율에 따르면 피합병법인(분할신설법인) 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 6.8726864주가 교부되나, 분할비율까지 고려한 경우에는 분할전 정석기업㈜ 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.3643718주가 교부됩니다.

정석기업㈜의 분할비율 산출근거는 다음과 같습니다.분할전 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할전 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 정석기업㈜ 투자부문 주식을 배정하였습니다.

[정석기업㈜의 분할비율]

구 분
정석기업㈜ 투자부문

주식의 종류
보통주

배정비율
0.3440244주

[정석기업㈜ 분할비율 산출근거]

분할 대상 부문(신설회사)의 순자산 장부가액[ 122,283,868,244원]------------------------------------------------------------ 분할전 순자산의 장부가액[334,833,527,419원] + 자기주식[20,617,618,384원]
= 0.3440244

위와 같은 배정비율은 최초 이사회 결의시 승인된 분할계획서의 기준이 되었던 2014년 12월 31일을 기준으로 작성된 K-IFRS 별도 재무상태표를 기준으로, 분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 분할 전 회사의 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정한 비율입니다.

[정석기업㈜ 4년간 요약재무정보]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

과 목
2018
2017
2016
2015

유동자산
18,482
12,661
18,171
27,294

현금및현금성자산
3,590
4,948
4,509
8,061

단기금융자산
13,426
5,607
12,102
16,935

매출채권
782
1,615
1,016
1,138

기타채권
166
89
148
275

기타의유동자산
424
333
302
840

재고자산
90
68
95
45

비유동자산
243,503
245,441
258,084
389,314

장기금융자산
14,189
10,640
15,555
16,524

관계기업투자
-
-
-
120,186

종속기업투자
-
-
-
7,592

기타투자자산
877
857
857
857

투자부동산
219,154
222,230
228,767
229,900

유형자산
6,181
8,067
8,581
9,673

무형자산
753
753
1,158
1,154

기타비유동자산
1,517
2,895
3,167
3,429

자산총계
261,985
258,102
276,256
416,608

유동부채
24,667
24,093
24,047
500

매입채무
605
651
553
12,600

기타유동부채
3,281
17,747
19,830
1,975

당기법인세부채
2,984
3,660
1,202
2,208

유동성장기부채
-
2,034
2,463
2,463

비유동부채
21,258
25,074
26,002
62,030

장기차입금
-
-
2,210
4,203

기타비유동부채
131
2,875
1,055
18,960

순확정급여부채
783
1,570
1,641
1,948

이연법인세부채
20,044
20,629
21,097
36,918

부채총계
45,925
49,166
50,049
81,775

자본총계
216,060
208,936
226,207
334,834

Ⅰ. 영업수익
42,691
40,493
41,318
40,288

Ⅱ. 영업비용
29,287
26,688
27,298
26,294

Ⅲ. 영업이익
13,404
13,805
14,019
13,994

Ⅳ. 영업외손익
1,414
7,212
(2,213)
2,370

기타수익
971
9,166
475
2,126

기타비용
(361)
(2,172)
(3,988)
(1,119)

금융수익
805
703
2,004
2,252

금융비용
-
(485)
(704)
(889)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
14,817
21,017
11,807
16,364

Ⅵ. 법인세비용
4,467
5,074
2,627
3,529

Ⅶ. 당기순이익
10,350
15,943
9,180
12,835

출처:
정석기업㈜ 각 사업연도 감사보고서

상기 기재한 분할ㆍ합병비율 산출근거에 따라 합병회사인 당사는 분할합병기일 기준피합병회사인 정석기업㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에게 정석기업㈜의 기명식 보통주식 1주당 2.3643718주의 비율로 당사의 기명식 보통주식 2,295,389주를 교부하였습니다. 당사가 보유하고 있는 정석기업㈜의 주식에 대하여는 분할합병 신주를 배정하지 않습니다.

정석기업㈜의 분할 전ㆍ후 재무상태표는 다음과 같습니다.

[분할 전·후의 요약재무정보]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구 분
분할 전
분할 후

정석기업㈜
정석기업㈜(임대사업부문)
정석기업㈜(투자사업부문)

자산
416,608
278,831
137,777

유동자산
27,294
17,294
10,000

현금및현금성자산
8,061
61
8,000

단기금융자산(주1)
16,935
14,935
2,000

매출채권
1,138
1,138
-

기타채권
275
275
-

기타유동자산
840
840
-

재고자산
45
45
-

비유동자산
389,314
261,537
127,777

장기금융자산
16,524
16,524
-

관계기업투자
120,186
-
120,186

종속기업투자
7,592
-
7,592

기타투자자산
857
857
-

투자부동산
229,900
229,900
-

유형자산
9,673
9,673
-

무형자산
1,154
1,154
-

기타비유동자산
3,429
3,429
-

부채
81,775
66,281
15,493

유동부채
19,745
19,745
-

매입채무
500
500
-

단기차입금
12,600
12,600
-

기타유동부채
1,975
1,975
-

당기법인세부채
2,208
2,208
-

유동성장기부채
2,463
2,463
-

비유동부채
62,030
46,537
15,493

장기차입금
4,203
4,203
-

기타비유동부채
18,960
18,960
-

순확정급여부채
1,948
1,948
-

이연법인세부채
36,918
21,425
15,493

자본
334,834
212,550
122,284

자본금(주2)
10,445
6,852
3,593

기타불입자본
(11,409)
(81,548)
70,139

기타자본구성요소
50,636
2,084
48,552

이익잉여금
285,162
285,162
-

부채와자본합계
416,608
278,831
137,777

출처:
당사 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등)

주1)
분할합병계약서상 만기가 도래하지 않은 단기금융자산이 분할합병기일에 현금으로 회수되면 해당 금액을 투자사업부문에 배부할 예정입니다.

주2)
분할기일 이전에 주식 212,165주를 이익소각함에 따라 자본금과 발행주식의 액면총액 간에 1,060,825천원의 차이가 발생합니다.

분할합병 전·후의 요약재무정보는 아래와 같습니다.

[합병 전·후의 요약재무정보]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

과 목
분할합병전
분할합병후

㈜한진칼
정석기업㈜
㈜한진칼
정석기업㈜

I. 유동자산
135,653
27,294
145,653
17,294

1. 현금및현금성자산
28,364
8,061
36,364
61

2. 단기금융상품
60,000
16,935
62,000
14,935

3. 매출채권및기타채권
46,858
1,413
46,858
1,413

4. 기타유동자산
431
840
431
840

5. 재고자산
-
45
-
45

II. 비유동자산
1,395,431
389,314
1,475,887
261,537

1. 장기금융상품
-
403
-
403

2. 매도가능금융자산
1,000
16,122
1,000
16,122

3. 종속기업투자
498,185
7,592
458,455
-

4. 관계기업투자
801,555
120,186
921,741
-

5. 투자부동산
58,682
229,900
58,682
229,900

6. 유형자산
35,108
9,673
35,108
9,673

7. 무형자산
636
1,154
636
1,154

8. 기타금융자산
264
-
264
-

9. 기타투자자산
-
857
-
857

10. 기타비유동자산
-
3,429
-
3,429

자 산 총 계
1,531,084
416,608
1,621,540
278,831

I. 유동부채
93,483
19,745
93,483
19,745

1. 매입채무및기타채무
1,622
1,653
1,622
1,653

2. 당기법인세부채
849
2,208
849
2,208

3. 단기차입금
90,000
15,063
90,000
15,063

4. 기타유동부채
1,012
821
1,012
821

II. 비유동부채
211,842
62,030
227,335
46,537

1. 사채
179,553
-
179,553
-

2. 장기차입금
-
4,203
-
4,203

3. 순확정급여부채
4,135
1,948
4,135
1,948

4. 이연법인세부채
23,123
36,918
38,617
21,425

5. 기타금융부채
5,031
18,960
5,031
18,960

부 채 총 계
305,324
81,775
320,817
66,281

I. 자본금
132,549
10,445
133,275
6,852

II. 기타불입자본
1,030,827
(11,409)
1,056,512
(81,548)

III. 이익잉여금(결손금)
17,706
285,162
17,706
2,084

IV. 기타자본구성요소
44,678
50,636
93,229
285,162

자 본 총 계
1,225,760
334,834
1,300,722
212,550

부 채 및 자 본 총 계
1,531,084
416,608
1,621,540
278,831

출처:
당사의 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등)

주1)
K-IFRS 별도 기준

주2)
분할합병후 정석기업㈜의 재무상태표는 분할합병전 정석기업㈜의 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 분할합병계획서에 따라 분할합병 후 존속회사 기준으로 조정한 재무상태표입니다.

주3)

합병 후 재무상태표는 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 토대로 개략적으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 정석기업㈜로부터 투자부문(이하 "분할합병 사업부문" 또는 "피합병법인")을 인적분할 방식을 통하여 설립되었으며, 분할과 동시에 당사에 흡수합병되었습니다. 분할합병 사업부문의 주요자산은 ㈜한진 지분(2,590,179주)과 Waikiki Resort Hotel Inc.지분(1,050,000주)이며, 자회사 지분출자 외의 자체사업은 수행하지 않고 있습니다.

[분할합병 사업부문의 주요자산내역]

(단위: 백만원)

계정과목
내 용
금 액(원)

현금및현금성자산
보통예금
253

제예금
3,947

정기예금
3,800

현금 및 현금성자산 합계
8,000

단기금융자산
정기예금
2,000

관계기업투자
㈜한진
120,186

종속기업투자
WAIKIKI RESORT HOTEL
7,592

이연법인세부채
관계기업투자
15,493

기타자본구성요소
관계기업투자주식평가이익
48,552

총 합계
201,822

출처:
당사의 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료

한편, 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해
㈜대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 이 경우 아시아나 항공은
㈜대한항공의 연결자회사로 편입되며, 당사의 손자회사로 편입됩니다. 당사의 자회사 및 손자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있으며, 향후 아시아나항공이 당사의 손자회사로 편입될 경우 계열사 지분 등에 대한 변동이 발생할 가능성이 존재합니다. 당사의 관계회사인
㈜대한항공의 아시아나항공 지분취득에 관한 자세한 내용은 본 증권신고서 Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험 거-7.를 참고부탁드립니다.

당사가 속한 한진 그룹은 이러한 법률적 변화가 경영 활동에 미치는 영향과 실제로 시행될 경우 이를 준수하기 위한 계획을 다각적으로 검토하고 있습니다. 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정되어 그룹의 경영활동과 관련한 변화가 발생할 경우, 이와 관련한 세부 내용과 당사의 대응 내역을 신속하게 공시할 예정입니다.
[소송 및 제재 관련 위험]

하.증권신고서 제출일 전일 현재 기준 당사의 자회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출 가능성을 예측할 수 없으며,
향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 기준 당사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[당사 주요 제재 내역](1) 요약 사항

구분
일자
제재기관
대상자
처벌ㆍ조치내용
금전적 제재금액
횡령ㆍ배임 등 금액
근거법령

①
2021.10.15.
금융감독원
㈜한진칼
경고
-
-
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제29조

②
2021.04.05
공정거래위원회
㈜한진칼
경고
-
-
공정거래법 제8조의2 제7항

③
2021.11.10
서울지방국세청
㈜한진칼
법인세 등 부과
49백만원
-
2017 사업연도 법인세 등 세무조사(국세기본법 제81조의 12)

④
2021.12.08
공정거래위원회
㈜한진칼
경고
-
-
공정거래법 제13조 제1항

(2) 상세 사항① 관계기업에 대한 이연법인세 회계처리 관련 전/현 감사인 간 의견 불일치 발생 및 현 감사인의 권고로 회계기준원 질의서 제출하였고, 금융감독원은 회계기준원 해석을 기준으로 이연법인세 재계산 및 FY2014-2019 재무제표 수정 권고하였습니다. 이에 당사는 제2기(14.1.1) ~ 제7기(19.1.1 ~ 12.31) 사업보고서를 정정신고하였습니다. 회사는 재발 방지를 위해 유사한 일이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.② 2016년부터 2018년까지 당시 11개 계열회사를 계열회사 현황에서 누락하였다는 점에 대하여 경고를 받았습니다. 회사는 재발방지를 위해 해당사항에 대한 내부공유 등을 완료하였습니다.③ 2016년부터 2017년 6월 기간 중 계열공익법인으로부터 용역대가를 미수취하여 가산세액을 포함한 법인세 49백만원을 2021년 11월 19일 납부완료하였습니다. 회사는 조세 법령 준수를 위하여 노력하겠습니다.④ 2017년 및 2018년 정기 주식소유현황 신고시 일부 친족이 보유한 주식을 기타로 분류하여 신고한 것에 대하여 경고를 받았습니다. 회사는 재발방지를 위해 해당사항에 대한 내부공유 등을 완료하였습니다.
[주요 소송 내역]

1. ㈜대한항공

증권신고서 제출일 전일 현재 기준 ㈜대한항공을 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 ㈜대한항공의 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(1) ㈜대한항공

① 캐나다 여객 민사집단소송 (온타리오 법원 56747CP)

구분

내용

소제기일

2008.1.25.(제1소송), 2008.2.29.(제2소송)

소송 당사자

원고: 다수 항공권 구매자(집단소송)

피고: 제1소송- 당사 포함 5개 항공사 (추가 가능성) 제2소송- 당사 포함 21개 항공사

소송의 내용

여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

제 1소송: CAD 110,000,000 (원고 청구액 기준)

제 2소송: CAD 610,000,000 (원고 청구액 기준)

진행상황

집단소송을 진행하기 위하여 온타리오 법원의 인증을 받아야 하나, 2건 모두 소장 제출 후 인증절차를 신청하지 않아 진행사항 없음

향후 소송일정 및 대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 제시

② LG그룹사의 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (서울중앙지방법원 2013가합557276)

구분

내용

소제기일

2013.11.27

소송 당사자

원고: 주식회사 엘지화학 외 2명

피고: 당사 포함 8개 항공사

소송의 내용

유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

404,000,000원 (소가 기준, 변동가능)

진행상황

- 현재 서울중앙지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중

- 원고들의 손해 여부 및 손해액 감정을 위한 절차 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 제시

③ 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2015.8 (당사에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소원고: 다수 화주 (집단소송),

구상청구소송 원고: 본소 피고항공사,

피고: 당사 포함 다수 항공사

소송의 내용

총 877개 화주가 본소 피고 항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

본소 피고 항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기 (구상청구소송)

소송가액

EUR 272,126,146.22

(원고 주장 기준 당사 책임비율 약 1%, 37억원)

진행상황

- 네덜란드 Amsterdam District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을

감정하기 위한 소송초기단계

- 본소 원고와 개별 합의 및 합의금 지급 완료

향후 소송일정 및 대응방안

합의 종결 (향후 당사에 대한 구상소송 취하 절차 진행 예정)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

원고측과의 합의 종결로 향후 당사에 미칠 재무적 영향 미미함

출처:
㈜대한항공 제시

④ 독일 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2016.12 (당사에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소 원고: 다수 화주(집단소송)구상청구소송 원고 : 본소 피고항공사

피고 : 당사 포함 다수 항공사

소송의 내용

총 550개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

본소 피고항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상소송)

소송가액

-

진행상황

최초 청구금액은 약 EUR 3,000M이었으나, 원고와 다수 항공사간 합의 추진으로 청구 금액 축소 추진 되었으며,

제3자 소송고지를 한 LAN/LATAM 등이 2021. 11. 경 원고와 합의 완료함으로써 당사는 third party defendant가 아니게 되었음.향후 본소 판결 내용은 당사에 구속력 없음(LAN/LATAM은 2020. 5. 26. 미국 파산법 Chapter 11에 의하여 뉴욕주 남부지법에 파산보호 신청).

향후 소송일정 및 대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 제시

⑤ 밀라노 공항사무실 임차료 반환청구 소송

구분

내용

소제기일

2019. 1. (당사에 대한 항소 기준)

소송당사자

원고(반소피고) : 주식회사 대한항공

피고(반소원고) : 밀라노 공항공사

소송의 내용

- 본소 : 공항공사의 지위 남용을 원인으로 사무실 임차료 반환 청구

- 반소 : 항공사의 계약 위반을 이유로 incentive 반환 청구

소송가액

- 본소 : EUR 207,829

- 반소 : EUR 800,000

진행상황

3심 진행중(2심 일부 승소)

향후 소송일정 및 대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라

회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜대한항공 제시

⑥ 소비자주권시민회의 마일리지 지급 청구소송 (대법원 2021다308030)

구분

내용

소제기일

2021.12.22.(상고장 접수) ※ 1심 발생: 2019.02.19.

소송 당사자

원고: 양명곤 외 5 (당사 상용고객우대프로그램 회원)

피고: 주식회사 대한항공 아시아나 항공

소송의 내용

10년의 유효기간 도과로 소멸한 마일리지의 지급

소송가액

각 원고별로 560 ~ 13,505 상당의 소멸된 마일리지

진행상황

2018. 12. 원고들이 신청한 가처분 신청 기각되었으며, 1심 (2020. 7. 17.) 및 2심(2021. 11. 25.)에서 당사 전부 승소, 2021 12. 22. 원고 상고

향후 소송일정 및 대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 제시

⑦ CJU Snowbank 충돌 손해배상소송 (서울남부지방법원 2019가합101022)

구분

내용

소제기일

2019.01.24.

소송 당사자

원고: 주식회사 대한항공

피고: 한국공항공사

소송의 내용

한국공항공사의 제설미비로 항공기 엔진 충돌 및 파손

사고조사보고서 내용을 바탕으로 자기부담금 부분 청구

소송가액

총 1,374,348,132원

진행상황

1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 제시

⑧ 해상초계기 창정비 및 성능개량사업 지체상금 면제소송 (서울고등법원 2023나2049173)

구분

내용

소제기일

2023.10.04.(항소장 접수) ※ 1심 발생: 2021.02.25.

소송 당사자

원고: 주식회사 대한항공

피고: 대한민국 (소관청 : 방위사업청)

소송의 내용

방위사업청이 당사에 부과한 해상초계기 창정비 및 성능개량사업 지체상금 725억원과 상계되어 당사가 방위사업청으로부터 수령하지 못한 사업대금의 반환을 청구하는 소송

소송가액

총 72,575,166,833원

진행상황

2심 진행중(1심 일부 승소)

향후 소송일정 및 대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 제시

⑨ 사단정찰용 UAV 초도양산사업 지체상금 면제소송 (본소 :서울중앙지방법원 2021가합526154 / 반소: 서울중앙지방법원 2023가합59078)

구분

내용

소제기일

2021.04.13. (반소 제기일: 2023.4.18.)

소송 당사자

원고(반소피고): 주식회사 대한항공

피고(반소원고): 대한민국 (소관청 : 방위사업청)

소송의 내용

본소: 당사가 제조하여 방위사업청에 납품한 사단정찰용 UAV 초도양산사업 관련하여 당사의 귀책없는 사유로 납품이 지체되었으므로,지체상금 채무가 존재하지 아니함의 확인을 구하는 소송(채무부존재 확인의 소)

반소: 위 납품 지체 관련, 대한항공에게 지체상금 지급을 청구하는 소송 (손해배상 청구 소송)

소송가액

본소: 총 208,171,252,380원

반소: 총 156,322,106,000원

진행상황

1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 제시

⑩ 강상수 외 67 손해배상 청구 소송(서울남부지방법원 2022가합109057)

구분

내용

소제기일

2022.09.14.

소송 당사자

원고: 강상수 외 67

피고: 주식회사 대한항공

소송의 내용

당사와 노조가 협의를 거쳐 시행한 정년연장형 임금피크제에 관하여, 전ㆍ현직 근로자 68명이 고령자고용촉진법 위반 등을 주장하며 임금 및 퇴직금 차액 상당의 손해배상을 청구하는 소송

소송가액

총 4,163,687,956원

진행상황

1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 제시

⑪ 김세은 외 5 손해배상 청구 소송(서울남부지방법원 2023가단286428)

구분

내용

소제기일

2023.09.22.

소송 당사자

원고: 김세은 외 5

피고: 주식회사 대한항공

소송의 내용

당사와 노조가 협의를 거쳐 시행한 정년연장형 임금피크제에 관하여, 전직 근로자 6명이 고령자고용촉진법 위반 등을 주장하며 임금 및 퇴직금 차액 상당의 손해배상을 청구하는 소송

소송가액

총 300,320,070원

진행상황

1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 제시

(2) 한국공항㈜

① 손해배상 청구소송 (2022가합 109675)

구분

내용

소제기일

2022.10.06.

소송 당사자

원고 : 강석보 외 152명

피고 : 한국공항㈜

소송의 내용

임금피크제 관련 손해배상 청구소송

소송가액

6,355,361,272원

진행상황

2022년 10월 원고 소장 제출2022년 11월 피고 답변서 제출2023년 1월~12월 원고 중 11인에 대한 소취하서 제출2024년 1월 원고 중 5인에 대한 소취하서 제출

향후 소송일정 및 대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

소송 최종결과 및 그 영향을 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없음

출처:
㈜대한항공 제시

2. ㈜한진

㈜한진은 소송가액 10억원 이상의 소송을 중요한 소송사건으로 분류하고 있으며, 증권신고서 제출일 전일 현재로서는 소송사건의 확정 결과를 예측하기 어려우나 소송의 최종결과가 당사의 재무 상태에 미치는 영향이 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 밖에 진행 중인 원고 및 피고 소송은 18건(총 소송가액 5,464백만 원)입니다.1)

구분

내용

소 제기일

2023.08.17

소송당사자

원고: 주식회사 OOO솔루션

피고: 당사

소송의 내용

손해배상 청구 소송

소송가액

4,739백만 원

진행상황

1심 진행 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜한진 제시

2)

구분

내용

소 제기일

2023.09.04

소송당사자

원고: 세OO 주식회사

피고: 당사

소송의 내용

손해배상 청구 소송

소송가액

1,122백만 원

진행상황

1심 진행 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜한진 제시

3)

구분

내용

소 제기일

2021.01.20

소송당사자

원고: 당사

피고: 공정거래위원회

소송의 내용

시정명령 및 과징금 처분 취소 청구

소송가액

1,100백만 원

진행상황

소송 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
㈜한진 제시

이외에도 다수의 회사와 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 ㈜한진의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 ㈜한진의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3. ㈜칼호텔네트워크

1. 중요한 소송사건 당분기말 현재 ㈜칼호텔네크워크의 소송현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

이행보증금반환
2,000,000
개인
(주)칼호텔네트워크
서울고등법원
1심 승소, 2심 진행중

계약금반환 청구의 소
9,500,000
제주드림피에프브이㈜
(주)칼호텔네트워크
서울중앙지방법원
1심 진행중

출처:
당사제시

연결실체는 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않다고 판단하여 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않고 있습니다.
< 주요 관계기업(
㈜
대한항공) 투자위험요소 >
[
㈜
대한항공의 2023년 잠정실적 공시 관련 위험]

거-1.㈜대한항공은 2024년 1월 30일 2023년 연결재무제표 기준 잠정 실적(결산대상기간: 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 공시하였습니다.
㈜대한항공의 2023년 별도 기준 매출액은 14조 5,751억원으로 전년 대비 8.70% 증가하였으며, 영업이익은 1조 5,869억원으로 전년 대비 45.00% 감소하였으며, 당기순이익은 9,168억원을 기록하였습니다. 상기 재무 수치는 외부감사인의 감사 및 주주총회의 승인을 받은 수치가 아니며, 추후 확정 실적과 다를 수 있습니다. ㈜대한항공의 2023년 결산 확정 수치는 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 및 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

한편, ㈜대한항공은 2024년 01월 30일 공시를 통해 2023년 영업(잠정) 실적을 발표하였습니다. 2023년 연결기준 매출액은 여객 수요 회복 영향으로 사상 최대인 16조 1,118억원을 기록하며 전년 대비 14.3% 증가하였으나, 영업이익의 경우 1조 7,901억원으로 전년 대비 36.8% 감소하였습니다. 별도재무제표 기준 2023년 4분기 매출액은 3조 9,801억원으로 전년 동기 대비 10.4% 증가하였으나 영업이익의 경우 1,836억원으로 전년 동기 대비 64.7% 감소하였습니다. 이는 2022년 화물운송 부문 호황에 따른 역기저효과 및 항공화물 운임비 안정화 등에 기인합니다. 2023년 잠정실적 별도기준(누적) 매출액 14조 5,751억원으로 전년 대비 8.7% 증가하며 역대 최대 실적을 시현하였으나, 누적 영업이익은 1조 5,869억원을 기록하며, 전년 대비 45.0% 하락하였습니다.

[
㈜대한항공 연결기준 2023년 영업(잠정)실적 공시]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %)

구분
당기실적
전기실적
전기대비증감율(%)

(2023년)
(2022년)

매출액
16,111,796
14,096,095
14.30

영업이익
1,790,089
2,830,587
-36.80

법인세비용차감전계속사업이익
1,575,690
2,562,135
-38.50

당기순이익
1,131,838
1,729,503
-34.60

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

주1)
상기 내용은 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.

주2)
상기 이사회결의일(결정일)은 증권선물위원회에 대한 감사 전 연결재무제표의 최초 제출일입니다.

주3)
동 자료는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 아니한 자료로 향후 사업보고서 확정 공시할 경우 변동 될 수 있습니다.

매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경

※ 동 정보는 동사가 작성한 결산자료로서, 외부감사인의 감사결과 수치가 변경 될 수 있으므로 추후 「감사보고서 제출」공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

1. 재무제표의 종류
연결

2. 매출액 또는 손익구조 변동내용(단위:천원)
당해사업연도
직전사업연도
증감금액
증감비율(%)

- 매출액
16,111,796,106
14,096,094,819
2,015,701,287
14.3

- 영업이익
1,790,089,191
2,830,586,754
-1,040,497,563
-36.8

- 법인세비용차감전계속사업이익
1,575,690,364
2,562,134,998
-986,444,634
-38.5

- 당기순이익
1,131,837,867
1,729,502,852
-597,664,985
-34.6

- 대규모법인여부
해당

3. 재무현황(단위:천원)
당해사업연도
직전사업연도

- 자산총계
30,399,311,980
28,997,701,022

- 부채총계
20,581,796,758
19,705,240,816

- 자본총계
9,817,515,222
9,292,460,206

- 자본금
1,846,657,275
1,846,657,275

- 자본총계/자본금 비율(%)
531.6
503.2

4. 매출액 또는 손익구조 변동 주요원인
- 여객 수요 회복 영향으로 매출 사상 최대 16조 1,118억원 달성- 영업이익은 전년 대비 정상화되어 1조 7,901억원 달성

5. 이사회결의일(결정일)
2024-01-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 내용은 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다. 2. 상기 이사회결의일(결정일)은 증권선물위원회에 대한 감사 전 연결재무제표의 최초 제출일입니다.3. 별도기준의 영업실적은 1월 30일 공시 된 영업(잠정)실적(공정공시)을 참고하시기 바랍니다.4. 동 자료는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 아니한 자료로 향후 사업보고서 확정 공시할 경우 변동 될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

[
㈜대한항공 별도기준 2023년 영업(잠정)실적 공시]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원, %)

구분
당기실적
전기실적
전기대비증감율(%)

(2023년)
(2022년)

매출액
14,575,109
13,412,725
8.70

영업이익
1,586,894
2,883,641
-45.00

법인세비용차감전계속사업이익
1,302,460
2,617,873
-50.20

당기순이익
916,780
1,779,643
-48.50

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

주1)
동 자료는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료로서 향후 변경될 수 있습니다.

영업(잠정)실적(공정공시)

※ 동 정보는 잠정치로서 향후 확정치와는 다를 수 있음.

1. 실적내용
단위 : 백만원, %

구분
당기실적
전기실적
전기대비증감율(%)
전년동기실적
전년동기대비증감율(%)

( 2023년 4분기 )
( 2023년 3분기 )
( 2022년 4분기 )

매출액
당해실적
3,980,106
3,863,750
+3.0
3,606,778
+10.4

누계실적
14,575,109
10,595,003
-
13,412,725
+8.7

영업이익
당해실적
183,608
520,304
-64.7
520,082
-64.7

누계실적
1,586,894
1,403,285
-
2,883,641
-45.0

법인세비용차감전계속사업이익
당해실적
-210,870
573,152
적자전환
620,526
적자전환

누계실적
1,302,460
1,513,330
-
2,617,873
-50.2

당기순이익
당해실적
-234,594
424,474
적자전환
353,982
적자전환

누계실적
916,780
1,151,374
-
1,779,643
-48.5

-
-
-
-
-
-

2. 정보제공내역
정보제공자
회계부 재무회계팀

정보제공대상자
투자자, 애널리스트 및 언론

정보제공(예정)일시
2024.01.30.

행사명(장소)
-

3. 연락처(관련부서/전화번호)
자금전략실 IR 담당

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 내용은 대한항공만의 별도 실적으로 한국채택국제회계기준에 따른 2023년 4분기 손익 수치이며, 재무요약은 아래와 같습니다. (전년말대비 증감률) ○ 자산총계 : 29,227,148 백만원 (+4.1%) ○ 부채총계 : 19,552,324 백만원 (+3.8%) ○ 자본총계 : 9,674,824 백만원 (+4.9%) ○ 부채비율 : 202% (-2%p)2. 동 자료는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료로서 향후 변경될 수 있습니다.※ 대한항공 홈페이지 IR 자료 참고https://www.koreanair.com/kr/ko/footer/about-us/investor-relations/financial-information

※ 관련공시
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

다만 상기 실적 공시는 외부감사인의 회계검토가 완료되지 않은 상태로 검토 후 확정 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다. 금번 공시서류의「제2부 발행인에 관한사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항」은 2023년 3분기 기준으로 작성되어 있으며, ㈜대한항공의 2023년 4분기 결산 실적 관련 외부감사인의 회계 감사가 완료된 확정 실적은 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 ㈜대한항공의 2023년 사업보고서를 참고해주시기 바랍니다.

[㈜대한항공의 영업 환경 변동에 따른 수익성 회복 지연 위험]

거-2.㈜대한항공의
매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다. 2020년 COVID-19가 본격적으로 확산됨에 따라 항공 여객 수요가 감소하였고,
수익성이 급격히 저하된 바 있습니다. 다만, 2021년에는 항공 화물 수요·운임 증가에 힘입어 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 18.5% 증가한 9조 168억원을, 영업이익은 전년 동기 대비 1,321% 증가한 1조 4,180억원을 시현하였습니다. 2022년 역시 견고한 화물 매출과, 해외 입국자 자가격리 해제(3월), 인천공항 운항제한 해소(6월)등 당국 규제완화로 국제 여객수요 회복 본격화되며 2021년 대비 개선된 수치를 보여주었습니다. 다만, 2023년은 3분기 기준 국제 여객 수요 회복세 지속 영향으로 매출액은 11조 7,184억원을 기록하며 전년 동기 대비 14.7% 증가한 수치를 보였으나, 높은 수익성을 기록하였던 화물 운임 하락 등의 영향으로 영업이익은 1조 5,058억원을 기록하며 전년 동기 대비 34.9% 감소하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 COVID-19는
안정세를 보이고 있으나 각종 변이바이러스의 재발 시 국내외 여객 수요가 재차 둔화될 가능성이 있습니다. 또한, 향후
예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객수요 회복 지연이 ㈜대한항공의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜대한항공은 여객사업, 화물사업, 항공우주사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. ㈜대한항공의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공·운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다.

[㈜대한항공 수익성 주요 항목 추이 (연결기준)]

(단위 : 억원)

구 분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
117,184
102,164
140,961
90,168
76,105

매출원가
91,726
72,321
102,454
69,120
68,501

매출원가율(%)
78.28%
70.79%
72.68%
76.66%
90.01%

매출총이익
25,458
29,843
38,507
21,048
7,604

판매비와관리비
10,400
6,703
10,201
6,868
6,531

영업이익
15,058
23,141
28,306
14,180
1,073

영업이익률(%)
12.85%
22.65%
20.08%
15.73%
1.41%

금융수익
4,298
4,221
3,831
3,613
842

금융비용
4,084
3,337
4,331
4,380
7,520

이자비용
3,897
2,839
4,009
3,909
5,139

파생상품평가손실
3
431
177
33
1,289

파생상품거래손실
184
66
144
437
1,093

지분법이익(손실)
0
2
2
0
(9)

기타영업외수익
6,031
9,477
9,694
5,770
9,062

기타영업외비용
6,998
14,343
11,881
10,751
12,805

법인세비용차감전순이익
14,305
19,162
25,621
8,431
(9,341)

당(반)기순이익
10,309
13,546
17,295
5,788
(2,300)

당기순이익률(%)
8.80%
13.26%
12.27%
6.42%
(3.02)%

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)

㈜대한항공은 2023년 3분기말 기준 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 이와 관련하여 손익계산서 상 파생상품평가손익, 파생상품거래손익이 발생하고 있음

주2)

㈜대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있음

[사업부문별 매출 및 매출 비중(연결 기준)]

(단위 : 억원, %)

사업부문
주요 재화 및 용역
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)

항공운송
여객 및 화물운송
111,742
95.36%
99,399
97.29%
133,798
94.92%
84,928
94.19%
69,205
90.93%

항공우주
항공기 정비 및 항공기 부품제작
3,779
3.23%
3,318
3.25%
4,910
3.48%
3,667
4.07%
5,647
7.42%

호텔
호텔숙박서비스, 리무진버스 운송 등
1,120
0.96%
1,214
1.19%
1,529
1.08%
861
0.95%
650
0.85%

기타
IT 서비스, 항공기엔진수리, 전자상거래 등
542
0.46%
1,240
1.21%
724
0.51%
712
0.79%
604
0.79%

합 계
117,184
100.00%
102,164
100.00%
140,961
100.00%
90,168
100.0%
76,105
100.00%

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)

내부매출액을 제거한 순매출액 기준

주2)

㈜대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있음

2020년 COVID-19가 본격적으로 확산됨에 따라 항공 여객 수요가 감소하였고 이로인해 ㈜대한항공의 2020년 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 약 38.6% 감소한 7조 6,105억원, 영업이익은 전년 동기 대비 39.3% 감소한 1,073억원을 기록하였습니다. 그러나 ㈜대한항공은 COVID-19의 지속적인 영향에도 불구하고 화물기 가동률 제고, 화물전용 여객기 운영 확대 등 화물 운송 수익 확대를 통해 2021년 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 18.5% 증가한 9조 168억원을, 영업이익은 전년 동기 대비 1,221% 증가한 1조 4,180억원을 기록하였습니다. 2022년 역시 견고한 화물 매출과, 해외 입국자 자가격리 해제(3월), 인천공항 운항제한 해소(6월)등 당국 규제완화로 국제 여객수요 회복 본격화되며 연결기준 매출액은 14조 961억원, 영업이익은 2조 8,306억원을 기록하며 각각 전년 동기 대비 56.3%, 99.6% 증가한 수치를 보여주었습니다. 2023년은 3분기 기준 국제 여객 수요 회복세 지속 영향으로 매출액은 11조 7,184억원을 기록하며 전년 동기 대비 14.7% 증가한 수치를 보였으나, 높은 수익성을 기록하였던 화물 운임 하락 등의 영향으로 영업이익은 1조 5,058억원을 기록하며 전년 동기 대비 34.9% 감소하였습니다.

비용측면에서는 2021년 연결기준
매출원가 6조 9,120억원, 판관비 6,868억원을 기록하며, 매출원가율은 전년 동기 90.01% 대비 13.35%p. 개선된 76.66%를 기록하였습니다. 판관비율은 7.62%로 전년 동기 8.58% 대비 0.96%p. 개선되었습니다. 이는 항공 화물 운임 상승과 긴급 수송 관련 항공 화물 수요 증가가 매출에 기여하는 가운데, 사업량 감소 및 인건비 절감 등 전반적인 비용 절감 효과로 인한 것으로 보입니다. 2022년 연결 기준으로는 매출원가 10조 2,454억원, 판관비 1조 201억원을 기록하며 매출원가율은 전년 동기 3.97
%p. 개선된 72.68%, 판관비율은 전년 동기 대비 0.38%p. 개선된 7.24%를 보였습니다. 급유 단가 상승, 임금 인상 및 휴업인원 감소로 인한 인건비 영향으로 다소 비용이 증가하였으나, 이같은 수익성 개선세가 비용 증가폭을 상회하여 영업이익 증가에 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 다만, 2023년 3분기 기준으로는 높은 급유 단가가 지속되는 가운데 화물 운임의 하락세 지속 등으로 매출원가율은 78.28%를 기록하며 전년 동기 대비 7.49%p. 상승, 판관비율은 임금단체협상 타결에 따른 인건비 인상 등으로 8.87%를 기록하며, 전년 동기 대비 2.31%p. 높은 수치를 기록하였습니다.한편,
㈜대한항공은 2021년 연결기준 순이익 5,788억원을 기록하여 흑자전환 하였으며, 2022년 연결기준 순이익 역시 영업이익 증가 등의 영향으로 전년 대비 198.81% 증가하여 1조 7,295억원을 기록하였습니다. 2023년 또한 3분기 연결기준으로 1조 309억원의 순이익을 기록하며 흑자를 유지하였으나, 영업이익 감소 및 이자비용 증가 등의 영향으로 당기순이익률은 8.80%를 기록하여, 전년 동기 대비 4.46%p. 감소하였습니다.

[㈜대한항공 사업별 매출 현황/별도 기준]

(단위 : 억원)

구 분
주요 사업 내용
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

대한항공
항공운송
여객노선(국내)
3,612
3.4%
3,409
3.5%
4,635
3.5%
2,687
3.1%
2,431
3.3%

여객노선(국제)

61,959

58.5%

23,474
23.9%
38,896
29.0%
8,152
9.3%
17,621
23.8%

화물노선

29,276

27.6%

61,762
63.0%
77,244
57.6%
66,948
76.5%
42,507
57.4%

기타

7,324

6.9%

6,096
6.2%
8,442
6.3%
6,080
6.9%
5,844
7.9%

항공우주
항공기 제조판매 및 정비

3,779

3.6%

3,318
3.4%
4,910
3.6%
3,667
4.2%
5,647
7.6%

합 계

105,950

100.0%

98,059
100.0%
134,127
100.0%
87,534
100.0%
74,050
100.0%

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)

㈜대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있음

[㈜대한항공 사업부문별 영업손익 현황(연결 기준)]

(단위 : 억원)

사업부문
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

항공운송
15,676
23,321
28,811
15,010
2,022

항공우주
-24
91
-7
-370
(129)

호텔
-361
-356
-495
-584
(804)

기타 (주2)
4
49
53
1
(2)

연결조정
-237
37
-57
123
1

합 계
15,058
23,141
28,306
14,180
1,089

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)

㈜대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있음

주2)
기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 전자상거래 등이 있음

부문별로 살펴보면, 여객사업 부문은 2021년까지도 COVID-19 대유행에 따른 각국의 운항 제한과 출입국 규제가 지속되면서 회복이 더디게 진행되었으나, 백신 접종 확대에 따라 트래블버블이 도입되고 전세계의 입국 제한이 완화되는 추세로 변화하면서, 2022년부터 뚜렷한 회복세를 보이고 있습니다. 2022년 국내 및 국제 여객노선으로부터의 매출액은 4조 3,531억원으로 301.6% 증가하였습니다. 2023년 3분기 연결기준 여객 매출액은 6조 5,571억원으로 전년 동기 대비 143.9% 증가하였으며, COVID-19 이전인 2019년 3분기 여객 매출액 5조 9,658억원을 상회하는 수준까지 회복하였습니다.

화물사업 부문은 2021년 해운 운임 상승으로 인한 항공 수요 증가, 긴급 방역물품 및 백신 운송 수요 확대, 온라인 채널 비중 급등 등으로 COVID-19 이전을 뛰어넘는 6조 6,948억원의 매출을 시현하였습니다. 2022년 역시 세계 경기 둔화에 따른 소비/생산 감소로 항공화물 수요는 다소 하락하였음에도 불구 반도체/배터리/자동차 등 고단가 항공 화물의 견조한 수요 등을 유지하며, 전년 대비 15.4% 상승한 7조 7,244억원의 매출액을 기록하였습니다. 다만 2023년은 여객 정상화 가속으로 Belly 공급이 증가한 가운데, 글로벌 경기 둔화로 화물 수요가 감소하여 대부분 노선에서 전년 동기 대비 매출이 감소하였습니다. 2023년 3분기 화물사업부문 매출액은 2조 9,276억원으로 전년 동기 대비 52.6% 감소하였으나, 아직 COVID-19 이전인 2019년 3분기 화물사업 매출액 1조 9,147억원을 상회하는 수준입니다.

2003년 중증급성호흡기증후군(SARS) 확산, 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군(MERS) 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면, 단기적 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하였으나, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, 사스의 경우 중국 등 동아시아 지역, 메르스의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적인 유행을 보인 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 COVID-19는 안정세를 보이고 있으나 각종 변이바이러스의 재발 시 국내외 여객 수요가 재차 둔화될 가능성이 있습니다.

한편, COVID-19 이후 화물사업 부문 업황 호조가 한동안 지속되었으나, 글로벌 경기 둔화 등으로 인해 2023년 매출이 다소 부진한 바 있습니다. 반도체, 디스플레이 등 전통적 항공화물 시장 수요가 위축되었으며, 지정학적 갈등에 따른 영향도 확대되고 있어 화물사업 부문 업황 회복이 지연되고 있는 추세입니다. 반면 여객 부문의 경우 세계 각 국가에서 입출국 제한이 완전 해제되었으며, 국내외 여행수요도 빠르게 증가하고 있기에 여객부문 업황의 회복세는 지속될 것으로 판단됩니다.

단, 향후 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객수요 회복 지연이 ㈜대한항공의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[㈜대한항공 2023년 3분기 기준 여객사업 노선별 매출 변동]

(단위 : 억원)

여객사업 노선별 매출 변동.jpg
여객사업 노선별 매출 변동

출처 :
㈜대한항공 IR 자료

[㈜대한항공 2023년 3분기 기준 화물사업 노선별 매출 변동]

(단위 : 억원)

화물사업 노선별 매출변동.jpg
화물사업 노선별 매출변동

출처 :
㈜대한항공 IR 자료

2023년 3분기 기준 여객매출의 40%를 차지하는 미주 노선은 미-중간 직항 공급 회복 지연 영향에 따라 국내 환승수요가 증가하며 2022년 3분기 대비 46% 성장하였으며, 17%를 차지하는 동남아 노선은 2022년 3분기 대비 53%의 성장률을 보였습니다. 일본 노선의 경우에도 엔저 영향 등에 따라 2022년 3분기 대비 519% 상승하는 등 중국 외 모든 노선에서 수요 및 공급 정상화가 진행되고 있습니다. 그럼에도 최근 중국의 입국제한이 해제된 가운데 중국 관광비자 당일 발급 추진 등으로 2023년 3분기 342% 성장률을 보이는 등 향후 매출 회복이 전망됩니다.2023년 3분기 기준 화물사업은 대양주를 제외하고 모든 노선에서 2022년 3분기 대비 매출 감소가 발생하였습니다. 2023년 3분기 기준 화물매출의 49%를 차지하고 있는 미주 노선은 전년 대비 52% 하락하였으며, 매출의 23%를 차지하는 구주 노선의 경우에도 전년 대비 44% 하락하였습니다. 글로벌 경기 회복 지연으로 반도체, 자동차, 디스플레이 등 전통적인 항공 화물의 수요 회복 역시 지연됨에 따라 화물 매출 및 운임이 하락하고 있으나 ㈜대한항공은 전자상거래 수요 집중 유치 등을 통해 수익성을 제고할 예정입니다.

㈜대한항공이 영위하는 항공운송사업은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 ㈜대한항공의 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받으며, 2023년 3분기 누적 연결기준 ㈜대한항공의 외환차익 및 외화환산이익은 5,468억원, 외환차손 및 외화환산손실은 1조 4,181억원을 시현하였습니다. ㈜대한항공의 최근 사업연도 기타영업외수익 및 기타영업외비용 내역은 하기와 같습니다.

[㈜대한항공 기타영업외수익 내역 (연결기준)]

(단위 : 억원)

구 분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

외환차익
3,055
3,114
4,488
1,946
1,973

외화환산이익
2,413
4,331
2,740
1,805
6,101

기타의대손충당금환입
1
-
-
-
2

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
0
0
-

유형자산처분이익
65
271
284
122
94

매각예정자산처분이익
-
1,534
1,543
237
296

무형자산처분이익
1
-
1
-
3

잡이익
482
223
299
229
589

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
11
4
41
1,430
2

투자자산처분이익
1
-
-
-
-

무형자산손상차손환입
-
-
0
0
1

합 계
6,031
9,477
9,694
5,770
9,062

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[㈜대한항공 기타영업외비용 내역 (연결기준)]

(단위 : 억원)

구 분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

기타의대손상각비
8
(14)
14
79
6

외환차손
3,155
3,776
6,304
2,754
3,105

외화환산손실
3,438
10,405
3,543
4,844
2,121

당기손익-공정가치측정 금융자산처분손실
18
-
-
-
-

기타투자자산처분손실
-
9
9
61
-

관계기업투자처분손실
-
9
9
-
-

유형자산처분손실
56
73
242
27
602

매각예정자산처분손실
-
-
-
-
0

무형자산처분손실
-
0
0
2
1

유형자산재평가손실
-
-
2
-
-

유형자산손상차손
-
-
166
-
6,368

사용권자산손상차손
-
-
-
2,754
-

무형자산손상차손
-
-
-
-
29

기부금
191
57
66
31
107

잡손실
132
27
274
199
467

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
0
1,252
0
-

합 계
6,998
14,343
11,881
10,751
12,805

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)

㈜대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있음

2003년 중증급성호흡기증후군(SARS) 확산, 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군(MERS) 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면, 단기적 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하였으나, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, 사스의 경우 중국 등 동아시아 지역, 메르스의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적인 유행을 보인 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 COVID-19는
안정세를 보이고 있으나 각종 변이바이러스의 재발 시 국내외 여객 수요가 재차 둔화될 가능성이 있습니다.

한편, COVID-19 이후 화물사업 부문 업황 호조가 한동안 지속되었으나, 글로벌 경기 둔화 등으로 인해 2023년 매출이 다소 부진한 바 있습니다. 반도체, 디스플레이 등 전통적 항공화물 시장 수요가 위축되었으며, 지정학적 갈등에 따른 영향도 확대되고 있어 화물사업 부문 업황 회복이 지연되고 있는 추세입니다. 반면 여객 부문의 경우 세계 각 국가에서 입출국 제한이 완전 해제되었으며, 국내외 여행수요도 빠르게 증가하고 있기에 여객부문 업황의 회복세는 지속될 것으로 판단됩니다.

단, 향후 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객수요 회복 지연이 ㈜대한항공의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[㈜대한항공의 재무안정성 악화 또는 변동에 따른 위험]

거-3.㈜대한항공이 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, ㈜대한항공은 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 하고 있습니다. 이에 따른 ㈜대한항공의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다.
2023년 3분기말 연결기준 ㈜대한항공의 부채비율은 198.69%로 2022년말 연결기준 212.06% 대비 13.36%p., 2021년말 연결기준 288.48% 대비 89.79%p. 감소하였습니다. 순차입금 의존도는 2023년 3분기말 14.79%로 2022년말 17.74% 대비 2.95%p., 2021년말 31.51% 대비 16.72%p. 감소하였습니다. 이는 2021년 3월 납입이 완료된 3.3조원 규모의 유상증자로 인한 자본확충 효과, 송현동 토지 등 유휴자산 매각을 통한 재무구조 개선 및 2022년과 2023년 순이익 창출로 인한 이익잉여금 큰 폭 증가 등에 기인합니다. ㈜대한항공 보유 현금성 자산 규모 및 왕산레저개발 매각 재추진 등 ㈜대한항공의 자구계획 이행 의지 등을 고려하면 ㈜대한항공의 재무상태는 안정적으로 유지될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고
향후 영업환경 악화로 실적이 뒷받침되지 못할 경우 ㈜대한항공의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2023년 3분기말 연결기준 ㈜대한항공의 부채비율은 198.69%로 2022년말 연결기준 212.06% 대비 13.36%p., 2021년말 연결기준 288.48% 대비 89.79%p. 감소하였습니다. 순차입금 의존도는 2023년 3분기말 14.79%로 2022년말 17.74% 대비 2.95%p., 2021년말 31.51% 대비 16.72%p. 감소하였습니다. 이는 2021년 3월 납입이 완료된 3.3조원 규모의 유상증자로 인한 자본확충 효과, 송현동 토지 등 유휴자산 매각을 통한 재무구조 개선 및 2022년과 2023년 순이익 창출로 인한 이익잉여금 큰 폭 증가 등에 기인합니다.

[㈜대한항공 재무상태표 주요 항목 추이(연결 기준)]

(단위 : 억원)

구분

2023년 3분기말
2022년말
2021년말
2020년말

자산총계

299,548
289,977
266,719
251,901

유동자산

88,605
80,909
66,410
40,025

현금성자산(주1)
64,179
59,926
41,028
18,073

비유동자산

210,943
209,068
200,309
211,875

유형자산
174,313
170,791
169,141
184,821

부채총계

199,261
197,052
198,062
218,783

총차입금(주2)
108,491
111,375
125,069
155,379

순차입금
44,311
51,449
84,041
137,306

유동부채

90,512
84,752
84,449
79,878

비유동부채

108,749
112,301
113,613
138,906

자본총계

100,288
92,925
68,657
33,117

자본금
18,467
18,467
17,447
8,766

이익잉여금(결손금)
27,645
20,537
1,101
-5,225

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)

현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품

주2)
총차입금에는 리스부채, 자산유동화차입금이 포함되어 있음

[재무안정성 비율 분석]

[㈜대한항공 재무안정성 비율 추이(연결 기준)]

(단위 : %, 배)

구분

2023년 3분기말
2022년말
2021년말
2020년말

부채비율
198.69
212.05
288.48
660.63

유동비율
97.89
95.47
78.64
50.11

총차입금 의존도
36.22
38.41
46.89
61.68

순차입금 의존도
14.79
17.74
31.51
54.51

EBITDA/이자비용
7.22
11.18
7.96
4.04

총차입금/EBITDA 주)
2.89
2.49
4.02
7.48

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)

2023년 3분기말 총차입금/EBITDA는 EBITDA를 연환산하여 산출

㈜대한항공은 2018년과 2019년에 걸쳐 환율이 상승함에 따라 확대된 외화환산손실로 당기순손실이 발생하였고, 회계기준(K-IFRS 제1116호 도입)이 변경됨에 따라 기존에 인식해 온 운용리스를 리스부채로 인식하면서 ㈜대한항공의 부채비율은 2018년말 연결 기준 717.13%, 2019년말 연결 기준 871.45%로 상승하였습니다. 그러나, ㈜대한항공의 부채비율은 2020년 7월 완료한 약 1조원의 대규모 유상증자에 힘입어 2020년 말 연결 기준부채비율은 연결 기준 660.63%로 2019년 말(871.45%) 대비 210.82%p. 감소하였습니다. 또한 2021년 3월에 완료한 약 3조 3,160억원의 유상증자 등을 통해 2021년말 연결기준 부채비율은 288.48%로 2020년 말에 비해 372.15%p. 감소하였습니다. 이후 송현동 부지 매각, 우수한 EBITDA 창출력 등을 통해 2023년 3분기말 연결기준 ㈜대한항공의 부채비율은 2021년말 대비 89.79%p. 감소한 198.69%로 재무 안정성이 개선된 상태입니다.

㈜대한항공의 2023년 3분기말 연결 기준 유동비율은 97.89%로 2019년 이래로 지속적으로 개선되고 있습니다. 2021년 유상증자를 통한 추가 자본조달과 화물 운송사업의 호조 등으로 인한 수익 창출로 단기 유동성 경색 위험은 비교적 낮아진 상태입니다. ㈜대한항공의 2023년 3분기말 연결 기준 유동자산 중 현금성자산(현금 및 현금성자산, 단기금융상품)은 약 6조 4,179억원이며, 단기금융상품 중에는 2,237억원 및 미화 99,960천달러 상당이 사용이 제한되어 있거나 부채 및 우발부채에 대한 담보로 제공되어 있습니다. ㈜대한항공은 대외신용도에 기반하여 단기성 차입금의 차환 여력을 보유하고 있으며 양호한 영업현금흐름 창출력, 정부의 항공산업 지원 의지, ㈜대한항공의 자구계획 이행의지 등을 감안하면 ㈜대한항공의 유동성 위험은 낮은 수준으로 판단됩니다. 이 외에도 ㈜대한항공 자산 매각을 통해 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 줄이고 있습니다.

[유동자산 및 유동비율 현황(연결 기준)]

(단위 : 억원, %)

구분
2023년 3분기말
2022년말
2021년말
2020년말

유동자산
88,605
80,909
66,410
40,025

유동비율(%)
97.89%
95.47%
78.64%
50.11%

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[㈜대한항공 유동자산 내역(연결 기준)]

(단위 : 억원)

과 목
2023년 3분기말
2022년말
2021년말
2020년말

유동자산
88,605
80,909
66,410
37,178

1. 현금및현금성자산

5,266

10,569
11,854
11,559

2. 단기금융상품

58,913

49,357
29,174
986

3. 유동성리스채권

334

341
1,206
1,072

4. 매출채권및기타채권

11,928

11,282
10,951
7,597

5. 미청구공사

13

144
321
370

6. 유동성상각후원가측정유가증권
0
0
0
0

7. 유동성파생상품자산

987

129
131
5,394

8. 재고자산

8,457

7,301
5,971
2

9. 당기법인세자산

13

8
3
0

10. 기타유동자산
2,645
1,733
1,168
3,948

11. 기타금융자산
41
38
247
1,171

12. 매각예정자산
7
7
5,384
5,079

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[㈜대한항공 차입금 내역 (연결기준)]

(단위 : 억원)

구분
2023년 3분기말
2022년말
2021년말
2020년말

총차입금
108,491
111,375
125,069
155,379

유동성차입금
37,461
36,564
53,575
58,481

단기차입금
10,390
9,061
9,856
19,009

유동성장기부채
14,895
14,171
29,890
25,596

유동성리스부채
12,176
13,332
13,829
13,877

비유동성차입금
71,030
74,811
71,493
96,897

장기차입금
18,148
16,239
9,192
17,708

사채
18,722
18,305
10,582
12,444

자산유동화차입금
1,753
5,103
9,538
14,849

리스부채
32,407
35,164
42,181
51,895

현금성자산
64,179
59,926
41,028
18,073

순차입금
44,312
51,449
84,041
137,306

유동성차입금 비중(%)
34.53%
32.83%
42.84%
37.64%

총차입금의존도(%)
36.22%
38.41%
46.89%
61.68%

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)
차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%)

[사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산(2023년 3분기말 연결 기준)]

(단위: 천원, 천USD)

구 분
금 액
사용제한내용

단기금융상품
223,745,989
자산유동화 차입금 관련 지급목적 신탁계좌 예치, 지체상금 지급보증 및 외화차입 관련 담보 등

USD 99,960
차입금 관련 담보, 보증부 해외사채 발행 담보 및 미주지역 L/C 개설 보증

공정가치측정금융자산
70,581,282
지급보증 관련 담보, 보증부 해외사채 발행 담보 및 방위산업공제조합 출자금 담보 등

장기금융상품
1,598,516
인천 GSE 임차보증, 직원 재해보상금 지급목적 담보, 운송계약 담보 및 당좌개설보증금 등

USD 41
차입금 관련 담보

합 계
295,925,787

USD 100,001

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

주1)

연결실체는 2023년 3분기말 현재 자산유동화차입금과 관련하여 상환보증 목적으로 53,112백만원, USD 22,873천, HKD 96,929천, JPY 3,501,384천을 단기금융상품으로 분류하고 있습니다

㈜대한항공 2023년 3분기말 연결 기준 현금흐름은 영업활동을 통하여 3조 1,617억원 증가하였는데, 이는 화물사업 업황 부진에 따른 분기순이익 감소, 법인세 납부 등에 따라 전년 동기 대비 1조 1,141억원 감소한 수치입니다. 2023년 3분기말 연결기준 투자활동으로 인한 현금유출은 1조 9,280억원으로, 전년 동기 대비 4,824억원 감소하였는데, 이는 항공기재, 엔진 등 유형자산의 취득에 따른 현금유출이 1조 1,469억원으로 전년 동기 대비 7,379억원 확대되었음에도, 단기금융상품이 9,766억원 증가한 것에 기인합니다. 2023년 3분기말 연결기준 현금흐름은 재무활동을 통하여 1조 7,431억원이 감소하였는데, 이는 배당금 지급 규모 및 이자비용 증가에도 장단기성 차입금의 상환이 발생하였기 때문입니다.

(단위 : 백만원)

구분

2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

기초 현금 및 현금성자산

1,056,901
1,185,375
1,185,375
1,314,566
816,253

영업활동으로 인한 현금흐름

3,161,672
4,275,780
5,572,422
3,514,196
1,376,704

투자활동으로 인한 현금흐름

-1,927,950
-2,410,362
-2,975,899
-2,444,827
-2,716

재무활동으로 인한 현금흐름

-1,743,052
-1,893,971
-2,698,028
-1,211,218
-858,149

외화표시 현금 및 현금성자산의 환율변동

-20,979
27,371
-30,224
13,062
-14,673

매각예정자산으로 대체

-
-219
3,255
-403
-2,853

기말 현금 및 현금성자산

526,592
1,183,974
1,056,901
1,185,375
1,314,566

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

한편, 이자보상비율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로, 영업이익을 이자 지급비용으로 나누어 산출합니다. 이자보상비율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. ㈜대한항공의 2020년말 기준 이자보상비율 지표는 0.21배를 기록하는 등 직전년도 대비 다소 악화되었으나 2021년 연결 기준으로는 화물운송사업 수익의 호조 및 전반적인 비용절감 효과로 영업이익이 증가하면서 이자보상비율 지표가 3.63배로 전년 대비 개선되었습니다. 2022년 들어서도 화물운송사업 호조의 지속 및 여객수요 증가 등을 통해 영업이익 개선세는 지속되었고, 이자보상비율은 대폭 개선된 7.06배를 기록하였습니다. 2023년은 화물부문 수익성하락에 따른 영업이익 감소로 3분기 기준 이자보상비율이 3.86배로 감소하였으나 여전히 2021년 대비 높은 수치를 기록하였습니다. 다음은 2020년 이래 ㈜대한항공 이자보상비율 추이입니다.

[㈜대한항공의 이자보상비율 추이(연결 기준)]

(단위 : 억원, 배)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

이자보상비율
3.86
7.06
3.63
0.21

영업이익
15,058
28,306
14,180
1,089

이자비용
3,897
4,009
3,909
5,139

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)

이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용

한편 ㈜대한항공은 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 ㈜대한항공에 대한 1조 2,000억원 규모의 신규 자금 지원 방안 등을 발표함에 따라 단기적인 유동성대응이 가능했습니다. 이에 따라 ㈜대한항공은 2020년 5월 13일과 5월 25일 이사회 결의를 통해 한국산업은행과 한국수출입은행을 대상으로 ㈜대한항공의 화물운송채권을 기초자산으로 발행한 7,000억원 규모의 ABS와 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 발행하였으며, 산업은행 및 수출입은행으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받았습니다. ㈜대한항공은 채권은행(한국산업은행, 한국수출입은행)의 ㈜대한항공에 대한 금융지원과 관련하여 체결하는 특별 약정에 따라 특정 조건 미달성시 ㈜대한항공의 최대주주인 (주)한진칼로부터 담보(및 채권은행에 대한 처분위임)를 제공받기로 합의하였으나, 조건 달성 완료에 따라 제공의무는 현재 소멸되었습니다. 자세한 내용은 ㈜대한항공의 단기차입금 증가결정 공시(2020.05.26), 한진칼의 특수관계인에 대한 담보제공(정정)(2020.07.15)와 ㈜대한항공 영구 전환사채 발행 관련 정정 주요사항보고서 공시 내역(2020.05.13/2020.06.18)를 참고하시기 바랍니다.이후 ㈜대한항공은 2021년 5월 27일 운영자금 2,000억원을 상환하였고, 2022년 6월 13일 영구 전환사채의 전환권이 행사되며 상환 의무가 소멸됨에 따라, 금융지원과 관련하여 ㈜대한항공과 채권은행 간 체결된 특별 약정은 2022년 6월 14일 부로 종료 되었습니다. 자세한 내용은 ㈜대한항공의 기타경영사항(자율공시)(2022.06.13)을 참조하시기 바랍니다.이 외에도 ㈜대한항공
자산 매각을 통해 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 줄이고 있습니다. ㈜대한항공은 2020년 2월 개최한 이사회에서 재무구조 개선을 위해 송현동 부지와 (주)왕산레저개발 지분을 매각하기로 결의하였으며, 같은해 7월 한앤컴퍼니에 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 매각을 위한 배타적 협상권 부여를 공시했습니다.
2020년 12월 17일 ㈜대한항공은 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤컴퍼니에 양도 완료하였으며 매각대금은 약 9,817억원입니다. 2021년 12월 24일 ㈜대한항공과 한국토지주택공사(LH), 서울시는 ㈜대한항공이 소유한 종로구 송현동 부지를 LH가 매입 후, 서울시 시유지인 강남구 삼성동 옛 서울의료원 부지 일부와 교환하는 방식의 매매·교환계약을 체결하였고, 이에 따라 2021년 12월 29일에 매매대금의 85%에 해당하는 4,742억원을 수령하였으며 2022년 7월 14일에 잔금 797억원을 수령하며 매각을 완료하였습니다.한편, 왕산레저개발의 경우 2020년 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나, 합의안을 도출하지 못하여 2021년 4월 2일 우선협상을 종료했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의 등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다.
㈜대한항공은 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다. 이러한 노력에도 불구하고 향후 대내외
경영환경이 급변하거나 대규모 투자계획으로 인한 자금조달 증가 등으로 차입 여건이 악화된다면 ㈜대한항공에 유동성 문제가 발생할 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[㈜대한항공의 차입금 상환 부담 증가 위험]

거-4.㈜대한항공의 2023년 3분기말 연결 기준 유동비율은 97.89%로 2019년 이래로 지속적으로 개선되고 있습니다. ㈜대한항공은
대외신용도에 기반하여 단기성 차입금의 차환 여력을 보유하고 있으며
양호한 영업현금흐름 창출력, 정부의 항공산업 지원 의지, ㈜대한항공의 자구계획 이행의지 등을 감안하면 ㈜대한항공의 유동성 위험은 낮은 수준으로 판단됩니다. 이 외에도 ㈜대한항공
자산 매각을 통해 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 줄이고 있습니다. 2020년 12월 ㈜대한항공은 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤컴퍼니에 양도 완료하였으며 매각대금은 약 9,817억원입니다. 또한 2021년 12월 24일 ㈜대한항공과 한국토지주택공사(LH), 서울시는 ㈜대한항공이 소유한 종로구 송현동 부지를 LH가 매입 후, 서울시 시유지인 강남구 삼성동 옛 서울의료원 부지 일부와 교환하는 방식의 매매·교환계약을 체결하였고, 이에 따라 2021년 12월 29일에 매매대금의 85%에 해당하는 4,742억원을 수령하였으며 2022년 7월 14일에 잔금 797억원을 수령하며 매각을 완료하였습니다. 한편, 왕산레저개발의 경우 2020년 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나, 합의안을 도출하지 못하여 2021년 4월 2일 우선협상을 종료했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의 등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다.
㈜대한항공은 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다. 이러한 노력에도 불구하고 향후 대내외
경영환경이 급변하거나 대규모 투자계획으로 인한 자금조달 증가 등으로 차입 여건이 악화된다면 ㈜대한항공에 유동성 문제가 발생할 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜대한항공의 연결 기준 총차입금 규모는 2018년말 15조 7,392억원에서 2019년말 17조 237억원으로 증가 하였으나, 2020년말 15조 5,379억원으로 다시 감소하였습니다. 이후 2021년말 총차입금의 규모는 12조 5,069억원, 2022년말 11조 1,373억원, 2023년 3분기말 기준 10조 8,491억원을 기록하며 지속적인 감소 추세를 보이고 있습니다. 상기 차입금 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채가 포함되어 있습니다.㈜대한항공은 항공 서비스 경쟁력을 강화하고 다양한 노선 네트워크를 제공하기 위해 대규모 자금을 지출하고 있습니다. 이에 따라 운영자금을 확보하고 노후 항공기를 대체하기 위해 일정 수준의 투자가 필요하여 외부로부터 지속적으로 자금을 조달함에 따라 향후 차입금 상환 부담이 증가할 수 있습니다. 다음은 ㈜대한항공의 2023년 3분기말 연결기준 차입금 내역 및 추이입니다.

[㈜대한항공 차입금 내역 (연결기준)]

(단위 : 억원)

구분
2023년 3분기말
2022년말
2021년말
2020년말

총차입금
108,491
111,375
125,069
155,379

유동성차입금
37,461
36,564
53,575
58,481

단기차입금
10,390
9,061
9,856
19,009

유동성장기부채
14,895
14,171
29,890
25,596

유동성리스부채
12,176
13,332
13,829
13,877

비유동성차입금
71,029
74,811
71,493
96,897

장기차입금
18,148
16,239
9,192
17,708

사채
18,722
18,305
10,582
12,444

자산유동화차입금
1,753
5,103
9,538
14,849

리스부채
32,407
35,164
42,181
51,895

현금성자산
64,179
59,926
41,028
18,073

순차입금
44,311
51,449
84,041
137,306

유동성차입금 비중(%)
34.53%
32.83%
42.84%
37.64%

총차입금의존도(%)
36.22%
38.41%
46.89%
61.68%

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)

차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%)

2023년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 단기차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율
2023년 3분기말
2022년말

원화단기차입금
한국산업은행
3M MOR + 1.31%
150,000,000
150,000,000

4.93%
110,000,000
70,000,000

-
-
30,000,000

한국수출입은행
-
-
10,000,000

소 계
260,000,000
260,000,000

외화단기차입금
한국산업은행
3M SOFR + 2.00% ~ 2.43%
240,719,200
378,922,700

3M EURIBOR + 1.65%
113,737,600
108,096,000

2.03%
108,266,400
-

(주)하나은행
3M TIBOR + 2.19%
43,306,560
-

3M SOFR + 1.81%
20,172,000
43,669,891

(주)신한은행
3M HIBOR + 1.53%
64,494,500
-

(주)국민은행 외
3M SOFR + 1.80% ~ 2.20%
94,136,000
90,016,509

6M MOR + 0.74%
53,792,000
-

2M SOFR + 1.99%
40,344,000
-

-
-
25,346,000

소 계
778,968,260
646,051,100

합 계
1,038,968,260
906,051,100

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

2023년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 장기차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율
최종만기일
2023년 3분기말
2022년말

원화장기차입금
한국수출입은행
3.00% ~ 3.84%
2029-06-28
593,950,000
631,300,000

3M MOR + 1.44% ~ 1.75%
2033-02-20
112,500,000
60,000,000

한국산업은행
3.19% ~ 3.74%
2027-05-23
224,562,540
258,563,810

-
2023-03-22
-
41,429,590

(주)하나은행 외
4.35% ~ 5.72%
2025-07-29
250,100,000
55,199,351

3M MOR + 1.45%
2025-02-27
100,000,000
-

소 계
1,281,112,540
1,046,492,751

외화장기차입금
한국산업은행
3M EURIBOR + 1.65%
2024-04-07
99,520,400
94,584,000

3M LIBOR + 2.00%
2025-09-30
49,606,012
57,503,738

2.13%
2025-04-13
54,133,200
-

(주)신한은행
1M SOFR + 2.17%
2027-05-09
53,792,000
50,692,000

3M LIBOR + 2.37%
2023-10-27
40,344,000
38,019,000

2.56%
2024-06-28
40,344,000
38,019,000

Standard Chartered Bank
3M SOFR + 3.80%
2025-09-23
537,920,000
506,920,000

한국수출입은행 외
3M LIBOR + 2.20% ~ 2.51%
2024-06-28
21,721,345
66,629,269

소 계
897,380,957
852,367,007

합 계
2,178,493,497
1,898,859,758

유동성장기부채
(363,734,604)
(275,009,649)

차감 잔액
1,814,758,893
1,623,850,109

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

주1)
(주)우리은행에서 중국교통은행에 대한 차입금의 원금 및 이자에 대하여 지급보증하고 있습니다.

2023년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 사채 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발 행 일
만 기 일
연이자율
2023년 3분기말
2022년말

제 91-2회 무보증사채
2020-02-03
2023-02-03
-
-
106,000,000

제 93-2회 무보증사채
2021-04-15
2023-04-14
-
-
160,000,000

제 93-3회 무보증사채
2021-04-15
2024-04-15
3.50%
125,000,000
125,000,000

제 94-1회 무보증사채
2021-04-23
2023-04-21
-
-
40,000,000

제 94-2회 무보증사채
2021-04-23
2024-04-23
3.45%
10,000,000
10,000,000

제 95-1회 무보증사채
2021-07-07
2023-01-06
-
-
70,000,000

제 95-2회 무보증사채
2021-07-07
2023-07-07
-
-
136,000,000

제 95-3회 무보증사채
2021-07-07
2024-07-05
3.67%
144,000,000
144,000,000

제 96-1회 무보증사채
2021-10-07
2023-10-06
3.43%
146,000,000
146,000,000

제 96-2회 무보증사채
2021-10-07
2024-10-07
3.90%
124,000,000
124,000,000

제 97회 보증사채(*1)
2022-01-21
2025-01-21
0.45%
270,666,000
285,954,000

제 98-1회 무보증사채
2022-01-26
2023-07-26
-
-
36,000,000

제 98-2회 무보증사채
2022-01-26
2024-01-26
3.73%
128,000,000
128,000,000

제 98-3회 무보증사채
2022-01-26
2025-01-24
4.03%
136,000,000
136,000,000

제 99-1회 무보증사채
2022-05-02
2024-05-02
4.29%
140,000,000
140,000,000

제 99-2회 무보증사채
2022-05-02
2025-05-02
4.82%
160,000,000
160,000,000

제 100-1회 무보증사채
2022-09-06
2024-09-06
5.19%
72,000,000
72,000,000

제 100-2회 무보증사채
2022-09-06
2025-09-05
5.36%
124,007,353
124,001,803

제 101회 보증사채(*2)
2022-09-23
2025-09-23
4.75%
403,440,000
380,190,000

제102-1회 무보증사채
2023-04-24
2025-04-24
4.95%
170,000,000
-

제102-2회 무보증사채
2023-04-24
2026-04-24
5.08%
80,000,000
-

제 103회 보증사채(*1)
2023-06-29
2026-06-29
0.76%
180,444,000
-

제 104회 보증사채(*3)
2023-07-27
2026-07-27
1.22%
90,222,000
-

제1회 무보증교환사채(*4)
2021-04-01
2024-04-01
0.00%
14,859,714
14,859,714

합 계
2,518,639,067
2,538,005,517

사채할인발행차금
(13,223,491)
(14,002,145)

차감 잔액
2,505,415,576
2,524,003,372

유동성 대체
(633,859,714)
(694,000,000)

사채할인발행차금(1년이내)
604,062
525,119

사채 잔액
1,872,159,924
1,830,528,491

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

주1)
한국수출입은행에서 제97회 및 제103회 보증사채의 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

주2)
한국산업은행에서 제101회 보증사채의 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

주3)
(주)하나은행에서 제104회 보증사채의 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

주4)
종속기업 (주)진에어가 발행한 교환사채로, 교환사채와 교환될 (주)진에어의 자기주식수는 총 688,057주입니다.

2023년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 자산유동화차입금 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
만기일
연이자율
2023년 3분기말
2022년말
비 고

자산유동화증권(ABS22)
2023-01-26
-
-
20,000,000
칼제이십이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS24)
2024-09-23
3.33%
140,000,000
230,000,000
칼제이십사차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS25)
2025-03-30
4.19%
260,000,000
335,000,000
칼제이십오차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS26)
2025-05-29
5.95%
63,545,095
85,816,102
칼제이십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS27)
2025-06-05
4.25%
88,025,396
132,853,321
칼제이십칠차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS28)
2025-06-12
5.08%
118,340,596
159,315,287
칼제이십팔차유동화전문유한회사

합 계
669,911,087
962,984,710

ABS할인발행차금
(2,075,063)
(4,109,824)

차감 잔액
667,836,024
958,874,886

유동성 대체
(494,234,907)
(451,193,884)

ABS할인발행차금(1년이내)
1,683,000
2,603,848

ABS 잔액
175,284,117
510,284,850

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

주1)
연결실체는 2023년 3분기말 현재 자산유동화차입금과 관련하여 상환보증 목적으로 53,112백만원, USD 22,873천, HKD 96,929천, JPY 3,501,384천을 단기금융상품으로 분류하고 있습니다.

한편, 위의 자산유동화차입금은 향후 항공권을 판매시 보유하게 되는 장래의 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 차입금으로 그 대상채권과 기간은 다음과 같습니다.

종 류
대상채권
신탁기간

자산유동화증권(ABS24)
국내 여객카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드)
2019.09.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2024.09.23(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS25)
국내 여객카드매출채권 (BC카드)
2020.03.19 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2025.03.30(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

한국지역 화물매출채권 (CASS 정산분)
2020.06.03 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2025.03.30(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS26)
홍콩지역 화물매출채권 (CASS 정산분)
2020.05.28 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2025.05.29(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS27)
일본지역 화물매출채권 (CASS 정산분)
2020.06.04 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2025.06.05(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날(iii) 수탁자가 양도인수익자 및 수탁관리자와 합의하는 다른 날

자산유동화증권(ABS28)
미주지역 화물매출채권 (CASS 정산분)
2020.06.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2025.06.12(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

2023년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 리스부채 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율
2023년 3분기말
2022년말

EXPORT LEASING (2015-A) LLC
3M LIBOR+0.47%
151,464,896
169,602,497

3.55%

EXPORT LEASING (2015-B) LLC
3M LIBOR+0.47%
152,458,102
169,794,029

EXPORT LEASING INS (2017-A) LLC
6M LIBOR+1.25%
196,196,253
205,439,021

EXPORT LEASING SECA (2018) LIMITED
3M TORF+0.29%
132,766,372
166,028,814

3M EURIBOR+2.62%

JAY LEASING 2017
2.45%~2.68%
166,586,724
178,330,297

3M LIBOR+2.70%

KE Danomin Aviation 2022
3M EURIBOR+1.30%~1.35%
124,573,006
-

PC2018 Limited
3M LIBOR+1.95%
109,320,089
115,269,354

5.10%

SKY HIGH LXX LEASING
3M LIBOR+2.00%~2.40%
163,241,605
184,600,910

ECA-2014A Ltd. 외
3.29%~5.10%
1,978,633,463
2,336,166,956

Celestial Aviation Trading 21 Limited
2.73%
104,091,070
111,700,569

HONG KONG AIRCRAFT LEASING I COMPANY LIMITED
2.74%
94,543,749
98,953,816

Jin Shan 23 Ireland Company Limited
4.06%
86,548,231
92,657,957

Wings Aviation 62696 Limited
4.06%
85,553,208
93,767,805

Four Six Four Aircraft LAK (Ireland) II Limited
4.06%
79,082,975
87,225,789

JACKSON SQUARE AVIATION IRELAND LIMITED
4.06%
78,244,983
86,301,513

Soyang Aviation Leasing Limited (Goshawk)
4.06%
76,262,787
84,397,106

Tancheon Aviation Leasing Limited (Goshawk)
4.06%
74,294,332
82,505,267

Four Six Four Aircraft LAK (Ireland) I Limited
4.06%
72,788,732
81,433,167

인천국제공항공사 외
1.45%~6.94%
531,691,601
505,346,027

합 계
4,458,342,178
4,849,520,894

1년이내 만기도래분
(1,217,622,779)
(1,333,154,256)

리스부채 잔액
3,240,719,399
3,516,366,638

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

주1)
연결실체는 2023년 3분기말 현재 상기 리스부채와 관련하여 미국수출입은행 등으로부터 지급보증(지급보증금액: USD 1,145백만)을 제공받고 있습니다. 한편 연결실체는 2023년 3분기말 현재 상기 리스부채 중 Yian Limited 및 PC2018 Limited의 채권자(중국공상은행)에게 각각 지급보증(지급보증 금액 : USD 36백만, USD 81백만)을 제공하고 있습니다.

다음은 ㈜대한항공의 2023년 9월말 기준 차입금 만기도래 현황에 관한 사항입니다.

[㈜대한항공 차입금 만기도래 현황 (연결기준)]

(기준일 : 2023년 9월 30일)
(단위 : 억원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2027년 이후
합계

금융리스
2,275
8,287
7,214
5,353
3,436
5,187
31,752

일반차입
5,761
8,628
14,020
1,199
1,591
979
32,178

회사채
1,442
7,512
12,600
3,501
0
0
25,055

ABS
1,530
4,179
969
0
0
0
6,678

합계
11,008
28,606
34,803
10,053
5,027
6,166
95,663

출처 :
㈜대한항공 제시

주1)

2023년 3분기말 환율 적용 : USD/KRW 1,344.80원, JPY/KRW 9.0222원, EUR/KRW 1,421.72원, HKD/KRW 171.95원, CNY/KRW 184.27원

㈜대한항공은 비주력사업 및 유휴 자산 매각을 통한 재무구조 개선을 추진하고 있습니다. 다음은 2020년 2월 ㈜대한항공이 공시한 일부 자산 매각 계획 및 지배구조 개선 추진 관련 계획 사항과 계획 이행에 따른 공시 내용입니다.

[장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)(2020.02.06)]

※ 동 정보는 장래 계획사항으로서 향후 변경될 수 있음.

1. 장래계획 사항
일부 자산 매각 계획 및 지배구조 개선 추진

2. 주요내용 및 추진일정
목적
재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화

세부내용
■ 재무구조 개선을 위한 일부 자산 매각 계획 ○ 송현동 부지 - 기 공시된 한진그룹 중장기 Vision에 따른 유휴 자산 매각 - 매각 주간사 선정하여 매각 추진 ○ ㈜왕산레저개발 - 비주력사업인 ㈜왕산레저개발 매각을 통한 재무구조 개선 - 매각 주간사 선정하여 매각 추진 ■ 지배구조 개선을 위한 이사회 산하 위원회 개편 ○ 사외이사후보추천위원회 개편 (완료) - 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회 구성으로 독립성 강화 (우기홍 대표이사 사임 및 김동재 사외이사 신규 선임) - 사외이사후보추천위원회 위원 : 정진수(위원장), 임채민, 박남규, 김동재 이사 ○ 거버넌스위원회 신규 설치 (완료) - 주주권익 보호 강화를 위해 전원 사외이사로 구성된 이사회 산하 거버넌스위원회 설치 및 김동재 사외이사 위원장 선임 - 주주가치 직결 이사회 안건에 대한 사전 검토 및 기존 내부거래위원회의 수행 기능 통합 수행 - 거버넌스위원회 위원 : 김동재(위원장), 정진수, 박남규 이사 ○ 지배구조개선 과제 추가 발굴 및 단계적 이행 예정

추진일정
시작일
-

종료일
-

예상투자금액
-

기대효과
재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화

3. 장애요인
-

4. 이사회결의일(결정일)
2020-02-06

5. 정보제공내역
정보제공자
대한항공 IR팀

정보제공대상자
국내외 투자자 및 언론사 등

정보제공(예정)일시
2020-02-06

행사명(장소)
보도자료 배포 및 홈페이지 게시

6. 연락처(관련부서/전화번호)
대한항공 IR팀

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 내용은 향후 회사의 경영환경 및 영업상황에 따라 변경 될 수 있습니다. - 보도 자료는 당사 홈페이지(http://www.koreanair.com)를 참조하시기 바랍니다.

진행사항공시예정일
-

※ 관련공시
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

[유형자산 처분결정(자율공시) (2021.12.23)]

1. 처분물건 구분
토지 및 건물

- 처분물건명
서울시 종로구 송현동 48-3 외 21필지

2. 처분내역
처분금액(원)
557,897,125,000

자산총액(원)
25,190,061,074,278

자산총액대비(%)
2.21

대규모법인여부
해당

3. 거래상대
한국토지주택공사

4. 처분목적
재무구조 개선

5. 처분예정일자
2022-06-30

6. 이사회결의일(결정일)
2021-12-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
9

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 처분 자산의 내역은 다음과 같습니다. - 송현동 부지 : 서울시 송현동 48-3 외 21필지 2) 상기 2항의 처분금액은 계약 체결 예정금액입니다. 3) 상기 2항의 자산총액은 2020년 말 연결재무제표 기준입니다. 4) 상기 5항의 처분예정일자는 처분 완료 예정일입니다. 5) 위 처분예정일 및 처분금액 등은 향후 진행상황에 따라 일부 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시
2020-02-06 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

왕산레저개발 매각건은 가장 최근일인 2021년 10월 5일 공시에 따르면,
2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. ㈜대한항공은 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다.

[투자판단 관련 주요 경영사항(2021.10.05)]

1. 제목
(주)왕산레저개발 지분 매각에 대한 진행상황

2. 주요내용
(주)왕산레저개발의 지분(당사 보유 100%) 매각 관련하여 당사는 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하고 매각 협의를 진행하였으나 본 계약 체결의 합의에 이르지 못 해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. 당사는 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시하겠습니다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2021-10-02

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 우선협상대상자에게 협의 종료를 통지한 일자 입니다.

※ 관련공시
2020-02-06 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) 2020-11-30 투자판단 관련 주요경영사항 2021-04-02 투자판단 관련 주요경영사항 2021-06-30 투자판단 관련 주요경영사항

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

뿐만 아니라 ㈜대한항공은 2020년 12월 17일 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 완료하였으며, 매각대금은 약 9,817억원입니다. 이외에도 2020년 ㈜대한항공은 제주 연동 사택 및 KAL 리무진 매각을 완료하였고, 그 외 유휴 자산 매각 절차 등을 거쳐 유휴자산을 처분할 계획입니다. 다음은 ㈜대한항공의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도 및 출자증권 취득결정 관련 사항입니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.12.17)]

1. 발행회사
회사명
대한항공씨앤디서비스 주식회사 (Korean Air Catering & Duty Free Services Co., Ltd.)

국적
대한민국
대표자
윤여을

자본금(원)
19,268,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
3,853,600
주요사업
기내식 공급 및 기내 면세품 판매사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
963,400

취득금액(원)
96,340,000,000

자기자본(원)
3,830,069,183,795

자기자본대비(%)
2.52

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
963,400

지분비율(%)
20

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
[항공 운송사업의 원활한 운영을 위한 항공 기내식 및 기내 판매 면세품의 안정적인 수급]

6. 취득예정일자
2020-12-17

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
27,014,118,935,120
취득가액/자산총액(%)
0.36

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2020-08-25

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 당사의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업은 2020년12월 17일 대한항공씨앤디서비스 주식회사(“발행회사”)에 양도되었습니다. 2) 당사는 2020년 12월 17일 상계방식으로 주금을 납입하며, 그 익일에 신주의 효력이 발생할 예정입니다. 3) 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 공시의 취득주식수를 반영하지 않았습니다. 4) 상기 6항 취득예정일자는 상계방식으로 주금을 납입하는 날입니다. 5) 발행회사는 2020년 9월에 설립된 법인으로 발행회사의 요약 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다. 6) 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 본건 정정 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다.

※관련공시
2020-08-25 투자판단 관련 주요경영사항 2020-07-07 투자판단 관련 주요경영사항

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

㈜대한항공은 보유 현금성 자산 규모, 왕산레저 매각 재추진 등 ㈜대한항공의 자구계획 이행 의지 등을 고려할 때, ㈜대한항공의 재무상태는 안정적으로 유지될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 영업환경 악화로 실적이 뒷받침되지 못할 경우 ㈜대한항공의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.한편, ㈜대한항공의 차입금 중 일부에 대해서는 회사의 파산, 회생절차 돌입, 휴업 및 폐업, 부도의 발생, 재무비율 유지 등의 기한이익 상실 사유를 규정하고 있습니다. 만약 ㈜대한항공이 상기 의무를 위반할 경우, 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다. 2023년 3분기말 기준 미상환 공모 회사채 중 원화 공모사채는 부채비율 1,500% 이하 유지, 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만 유지, 한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한, 지배구조 변경 제한 등의 이행 사항이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 ㈜대한항공은 해당 미상환 공모 회사채 관련 의무 이행 사항들을 모두 이행하고 있습니다.

향후 잔존 차입금에 대해 기한의 이익 상실 사유가 해당되어 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대한 서면통지로서 기한의 이익을 상실함을 선언하면, ㈜대한항공은 원리금을 즉시 변제해야 합니다. 만약 기발행 회사채에 대한 기한의 이익을 상실할 경우 타 차입금 역시 기한의 이익을 상실할 수 있으며, 이 경우 기한의 이익 상실에 대한 사채권자집회의 결의가 이루어지면 만기가 일시적으로 집중되어 ㈜대한항공의 상환 부담 또한 상승할 수 있습니다.

[㈜대한항공의 아시아나항공 인수 관련 일정 변경 위험]

거-5.㈜대한항공은 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. ㈜대한항공은 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 ㈜대한항공의 연결자회사로 편입할 예정입니다.
㈜대한항공은 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. ㈜대한항공은 해당 자금을 활용하여 아시아나항공에 2020년 12월 계약금 3,000억원과 2021년 3월 중도금 4,000억원을 지급하였으며, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 신주인수계약 및 2023년 11월 2일 아시아나항공과 체결한 신주인수계약 관련 합의서에 따라 거래종결기한은 증권신고서 제출일 현재 2024년 12월 20일로 변경되었습니다. 향후 미국 등기업결합 심사 경과에 따라 일정이 변경될 가능성이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

㈜대한항공은 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. ㈜대한항공은 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 ㈜대한항공의 연결자회사로 편입할 예정입니다. 다음은 ㈜대한항공이 2023년 12월 27일에 공시한 타법인주식및출자증권취득결정 정정 공시입니다.

정정신고(보고)

정정일자
2023-12-27

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-11-16

3. 정정사유
취득 예정일자까지 유럽집행위원회(EC)로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인을 받지 못하여 2023년 11월 2일 아시아나항공㈜와 체결한 본건 거래 관련 합의서에 따라 당사의 요청으로 거래종결기한 3개월 추가 연장

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

6. 취득예정일자
2023-12-31
2024-03-31

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
아시아나항공㈜ (ASIANA AIRLINES, INC.)

국적
대한민국
대표자
한창수

자본금(원)
1,116,176,470,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
223,235,294
주요사업
항공운송

2. 취득내역
취득주식수(주)
131,578,947

취득금액(원)
1,499,999,995,800

자기자본(원)
2,335,885,827,063

자기자본대비(%)
64.22

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
131,578,947

지분비율(%)
63.9

4. 취득방법
제3자 배정 유상증자 참여

5. 취득목적
국내 항공산업의 위기 극복 및 근본적인 경쟁력 강화 도모

6. 취득예정일자
2024-03-31

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
25,758,375,651,570
취득가액/자산총액(%)
5.82

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2020-11-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
○ 본건은 아시아나항공㈜의 제3자 배정 유상증자에 참여하고자 하는 내용입니다.1) 당사는 이사회 결의에 따라 아시아나항공㈜가 발행하는 신주를 인수할 예정입니다.2) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2020년 2분기말 기준입니다.3) 상기 2. 취득내역의 취득주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로 하여 산정된 것이며,아시아나항공은 2020년 12월 14일 임시주주총회를 통해 '자본금 감소의 건'을 의결하였습니다.4) 상기 3. 취득후 소유주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로하여 산정된 것이며,아시아나항공은 2020년 12월 14일 임시주주총회를 통해 '자본금 감소의 건'을 의결하였습니다.5) 상기 6. 취득예정일자는 당사와 발행회사의 국내외 기업결합승인을 포함하여 관련 법령에 따라 취득해야 하는 정부 승인이 완결될 날을 기준으로 산정한 것이며, 사정에 따라 최초예정일자보다 지연될 수 있습니다.6) 상기 7. 최근 사업연도말 자산총액은 2019년말 당사 별도 재무제표 기준입니다.7) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 아시아나항공㈜ 재무상황으로 당해연도는 2019 사업연도말, 전년도는 2018 사업연도말, 전전년도는 2017 사업연도말 연결재무제표 기준입니다.8) 본 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'의 관련 공시입니다.○ 당사는 2023년 11월 2일 아시아나항공㈜과 본건 거래 관련 합의서를 체결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 본건 거래의 거래종결기한 변경 및 연장- 기존 거래종결기한까지 유럽집행위원회(“EC”)로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인(조건부 승인 포함)을 받는 경우 2024. 12. 20.까지로 변경(“변경 거래종결기한”).- 기존 거래종결기한까지 EC로부터 기업결합승인을 받지 못하는 경우, 거래종결기한은 당사의 요청에 의하여 3개월 연장2) EC로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인을 받는 즉시, 본건 거래 계약금 3,000억원 중 1,500억원의 이행보증금 전환- 거래종결이 이루어지지 않거나, 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정되는 경우 이행보증금은 아시아나항공㈜에 귀속3) 최종 시정조치안이 EC에 제출된 직후 아시아나항공㈜의 본건 거래 관련 계약금 및 중도금의 인출 및 사용 허용- EC로부터 기업결합승인을 받을 때까지는 운영자금 용도로만 사용 제한4) 본건 거래의 계약금 및 중도금의 상환 방법 결정- 기존 거래종결기한까지 EC로부터 기업결합승인을 받지 못하여 본건 신주인수계약이 해제되는 경우 계약금 및 중도금은 전부 반환- EC로부터 기업결합승인을 받은 이후 변경 거래종결기한까지 거래종결이 이루어지지 아니하거나, 일부 경쟁당국으로부터 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정되어 본건 신주인수계약이 해제되는 경우: 이행보증금을 제외한 나머지 계약금(1,500억원) 및 중도금(4,000억원)은 (i) 최대 2,200억원을 한도로 영구전환사채로 전환, (ii) 영구전환사채 발행 금액을 제외한 나머지 금원은 대여금으로 전환5) 최종 시정조치안이 EC에 제출되는 것을 전제로, 아시아나항공㈜이 당사에 신규 영구전환사채 발행 및 당사에 발행한 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채 전액 상환6) 당사와 아시아나항공㈜의 상설협의체 운영 및 당사자들의 거래종결을 위한 확약 등- 당사는 거래종결일 현재 아시아나항공㈜ 및 각 자회사에 재직하고 있는 임직원(화물사업부 임직원 포함)과 아시아나항공㈜ 및 각 자회사 간의 근로관계를 정당한 사유 없이 해지, 변경, 중단 또는 정지하거나 근로자의 근로조건을 거래종결일의 그것보다 불이익하게 변경하지 않게 하여야 하고, EC의 기업결합승인 결정문에 따라 당사와 잠재적 매수인 사이에 체결되어야 하는 계약에 위 내용이 반영되도록 하고, 화물사업부 분할 이후에도 아시아나항공㈜에 계속 근무하는 임직원에 대해서 위 내용이 준수되도록 함.

※관련공시
2023-11-02 투자판단 관련 주요경영사항2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
13,503,422,879,145
12,595,134,363,313
908,288,515,832
1,116,176,470,000
6,965,788,766,759
-817,886,114,258
적정
삼일회계법인

전년도
8,191,104,570,201
7,097,915,381,755
1,093,189,188,446
1,026,176,470,000
7,183,387,207,576
-195,861,022,284
적정
삼일회계법인

전전년도
8,656,482,208,176
7,356,538,357,842
1,299,943,850,334
1,026,176,470,000
6,594,139,544,997
262,555,727,771
적정
삼일회계법인

출처 :
㈜대한항공 공시자료 (2023.11.02, [정정]타법인 주식 및 출자증권 취득결정)

㈜대한항공은 상기 내용과 같이 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. ㈜대한항공은 상기 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원은 아시아나항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원은 ㈜대한항공의 차입금 등을 상환할 예정입니다. 아시아나항공 신주 취득 관련하여 ㈜대한항공은 2020년 11월 17일 ㈜대한항공과 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 상환하였으며, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 신주인수계약 및 2023년 11월 2일 아시아나항공과 체결한 신주인수계약 관련 합의서에 따라 거래종결기한이 연기되어 증권신고서 제출일 현재 2024년 12월 20일로 연장되었습니다. 향후 미국 등 기업결합 심사 경과에 따라 일정이 변경될 가능성이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 2021년 3월 납입완료된 유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 대금의 상세 사용목적]

(단위: 원)

우선순위

구 분

내용

사용금액

사용시기

1

타법인증권취득자금

- 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여)

- 주당 11,400원에 취득 예정

1,499,999,995,800

2021년 6월 30일까지

2

채무상환자금

- 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환

1,815,972,243,400

2021년 4월~12월 예정

합계
-
-
3,315,972,239,200
-

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

주1)
발행제비용은 ㈜대한항공 자체자금으로 사용

주2)
㈜대한항공은 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용하고 있습니다.

주3)
2020년 11월 17일 ㈜대한항공과 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 상환하였으며, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나 기업결합 심사 일정 지연 등 거래선행조건 미충족으로 신주인수계약이 2021년 9월 30일로 기한이 연장되었으며, 기업결합 승인 등 선행조건 미충족 사유로거래종결이 완료되지 않아 계약서에 따라 거래종결기한이 현재 2024년 03월 31일로 연장된 상황입니다. 이후에도 추가 연장될 수 있습니다. (본 일정은 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.)

한편, ㈜대한항공은 2021년 3월 17일 한국산업은행에 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 제출하였습니다. ㈜대한항공은 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)을 확정하였습니다. 추후 아시아나 항공 인수 관련 일정은 기업결합승인 진행결과에 따라 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다음은, 아시아나항공 인수 통합계획안 관련 기타 경영사항(자율공시)입니다.

[기타경영사항(자율공시)]

1. 제목
아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration) 확정 관련

2. 주요내용
※ 본 PMI계획서는 대한항공-아시아나항공의 기업결합 승인을 전제로 작성되었습니다. 당사는 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 '아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 확정하였으며, 위 통합계획안에는 다음과 같은 사항이 포함되어 있습니다. 1. 지향점 - 통합 당위성 - 통합 비전 및 목표 2. 통합 실행 계획 가. 계열항공사 통합방안 - FSC 2개사 통합방안 : ㈜대한항공, 아시아나항공㈜ - LCC 3개사의 통합방안 : ㈜진에어, 에어부산㈜, 에어서울㈜ 나. 통합구조 1) 지원사업부문 효율화 방안 - 조업, IT서비스 및 GDS 자회사 운영 효율화 방안 - 통합 또는 분리 운영 계획 2) 지주회사 행위제한 해소 방안 - 아시아나항공 자회사 편입 후 법정기간 내 지주회사 행위제한 해소 계획 다. 고용유지 및 단체협약의 승계 방안 3. 통합 기대 효과 가. 통합 시너지 - 통합 시너지 창출을 통해 항공사 경쟁력 강화 및 국가경쟁력 제고 기대 나. 통합 예상 비용 4. 리스크 관리 - 시장 우려 사항에 대한 향후 계획 - MRO / 마일리지 / 운임 / 협력사 상생에 대한 계획 상기 내용과 관련하여 구체적인 사항은 당사 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 진행할 예정이며, 추후 개별 확정되는 시점에 공시하도록 하겠습니다. ※ 당사, 한진칼 및 한국산업은행은 추후 PMI 계획의 준수·이행 등에 관한 사항 등을 포함하여 경영 평가를 실시하고 그에 따른 조치가 이루어질 수 있도록 하는 내용의 특별약정을 체결할 예정입니다.

3. 결정(확인)일자
2021-06-30

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

※ 본 공시는 2021년 3월 29일자 최초 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 사항입니다.

※ 관련공시
2021-03-29 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2021-04-28 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

출처 :
㈜대한항공 공시자료 (2021.06.30, 기타경영사항(자율공시))

한편, 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 2021년 아시아나항공(주) 전직 임원의 배임혐의로 공소가 제기됨에 따라 2021년 5월 27일 기준 한국거래소 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 그로 인해 아시아나항공(주) 유가증권시장 내 주식 거래 정지 상태가 시작되었습니다. 이후 2021년 6월 17일 기준 아시아나항공(주)의 상장적격성 실질심사 심사 대상으로 결정되어 심의 절차를 진행하였으며, 이후 2021년 7월 15일 거래소의 상장유지 결정에 따라 2021년 7월 16일부로 거래가 재개되었습니다. 한편, 2022년 8월 17일 위의 전직 임원들의 배임혐의에 대해 1심 판결이 나옴에 따라, 아시아나항공 측에서는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 횡령·배임사실확인(2022.08.18) 을 공시하였으니 자세한 사항은 이를 참고하시기 바랍니다.㈜대한항공과 아시아나항공(주)가 2020년 11월 17일에 체결한 신주인수계약으로 ㈜대한항공이 인수할 주식 수와 가격이 결정되어 있어 실제 해당 사유가 발생했더라도 인수에 미치는 영향은 크지 않았을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후에도 ㈜대한항공의 아시아나 항공 인수 과정에 여러 변수가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다음은 관련 내용에 대한 공시사항이오니 참고하시기 바라며 이와 관련한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 내 의 공시사항을 참고하시기 바랍니다.

[기타시장안내(2021.05.27)]

. 제목
아시아나항공(주) 상장적격성 실질심사 사유 발생 안내(2021.05.27)

2. 내용
2021.05.27. 아시아나항공(주)은 전직 임원의 배임혐의로 공소제기된 사실을 공시하였습니다. 이와 관련하여, 한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제49조에 따라 동사가 기업심사위원회 심의대상에 해당되는지 여부를 결정할 예정입니다. 향후 기업심사위원회 심의대상 해당 여부에 관한 결정(2021.06.17限, 추가조사 필요시에는 15일(영업일 기준) 이내에서 그 기간 연장이 가능)에 따라, 1) 심의대상으로 결정되는 경우, 기업심사위원회 심의절차 진행에 관한 사항을 안내하거나(매매거래정지 계속), 2) 심의대상 제외로 결정되는 경우, 매매거래정지 해제에 관한 사항을 안내할 예정입니다. <한국거래소>

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※ 관련공시
2021-05-27 횡령ㆍ배임혐의발생

출처 :
(출처)아시아나항공 공시자료- 기타시장안내(2021.05.27)

[기타시장안내(2021.06.17)]

1. 제목
아시아나항공(주)의 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상 결정 안내

2. 내용
아시아나항공(주)는 횡령,배임혐의 발생 공시('21.5.27)를 통해 전직 임원이 배임혐의로 공소제기된 사실을 공시함에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 이에 따라 거래소는 유가증권시장 상장규정 제48조제2항 및 제49조제1항에 따라 동사를 기업심사위원회 심의대상으로 결정('21.6.17)하였습니다.

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※ 관련공시
2021-05-27 횡령ㆍ배임혐의발생 2021-05-27 기타시장안내(상장적격성 실질심사 사유 발생 안내)

출처 :
아시아나항공 공시자료- 기타시장안내(2021.06.17)

[기타시장안내(2021.07.15)]

1. 제목
아시아나항공(주) 유가증권시장 기업심사위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내('21.7.15)

2. 내용
아시아나항공(주)는 기업심사위원회 심의 대상으로 결정('21.6.17)된 바 있습니다. 한국거래소는 동 사의 상장적격성 유지 여부 심의를 위하여 기업심사위원회를 개최('21.7.15)하였으며, 동 사에 대한 상장유지를 결정하였습니다. 이에 따라 '21.7.16 부터 동 사 주권의 매매거래정지가 해제됨을 알려드립니다. (한국거래소)

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※ 관련공시
2021-05-27 횡령ㆍ배임혐의발생 2021-05-27 기타시장안내(상장적격성 실질심사 사유 발생 안내) 2021-06-17 기타시장안내(기업심사위원회 심의대상 결정)

출처 :
아시아나항공 공시자료- 기타시장안내(2021.07.15)

[아시아나항공 인수에 따른 재무안정성 변동 위험]

거-6.2023년 3분기말 연결 기준, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 양사의 단순 합산 재무안정성을 살펴보면, 순차입금은 9조 8,714억원으로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 5조 4,402억원 증가하고, 차입금 의존도는 41.3%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 5.1%p. 증가하며 차입금 부담 역시 다소 증가합니다. 또한, 유동비율은 76.9%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 21.0%p. 감소하고, 부채비율도 306.7%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 108.0%p. 증가하며 인수 후 재무안전성이 저하될 위험이 있습니다. ㈜대한항공 대비 재무안전성이 열위한 아시아나항공이 ㈜대한항공의 연결 자회사로 편입될 경우, ㈜대한항공의 연결기준 재무구조는 다소 변동될 수 있습니다.
한편, 단순 양사 합산(연결조정 일부 고려) 연결기준 순 차입금은 8조 3,714억원으로 2023년 3분기말 ㈜대한항공 연결기준 순차입금 대비 3조 9,402억원이 증가합니다. 차입금의존도는 40.9%로 2023년 3분기말 ㈜대한항공 차입금의존도 대비 4.7%p. 증가, 부채비율은 310.7%로 112.0%p. 증가하며 2023년 3분기말 ㈜대한항공 기준 대비 재무안정성이 다소 저하될 것으로 예상됩니다. 현 시점에서 아시아나항공 인수가 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미치는 영향은 정확한 추정이 어려우나,
아시아나항공 인수가 완료된 이후 연결 기준 부채 총계가 증가하는 등 ㈜대한항공의 재무 안정성이 다소 악화될 수 있습니다. 상기 예상 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은, 양사의 연결 재무제표를 단순히 합산한 것으로, 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

2023년 3분기말 연결 기준, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 양사의 단순 합산 재무안정성을 살펴보면, 순차입금은 9조 8,713억원으로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 5조 4,402억원 증가하고, 차입금 의존도는 41.3%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 5.1%p. 증가하며 차입금 부담 역시 다소 증가합니다. 또한, 유동비율은 76.9%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 21.0%p. 감소하고, 부채비율도 306.7%로 ㈜대한항공 단독 기준 대비 108.0%p. 증가하며 인수 후 재무안전성이 저하될 위험이 있습니다.

[㈜대한항공 및 아시아나항공 개별 및 단순 합산 재무 안정성 추이(연결 기준)]

(단위: 억원)

구분
대한항공 2023년 3분기말

아시아나항공 2023년 3분기말

양사 단순 합산2023년 3분기말

양사 단순 합산2022년말

자산 총계

299,548
132,534
432,083
424,530

현금성 자산 등

64,179
15,508
79,687
80,269

부채 총계

199,261
126,568
325,829
324,449

차입금(단기)

37,461
27,116
64,577
71,570

차입금(장기)

71,029
42,793
113,823
117,172

총 차입금

108,491
69,909
178,400
188,742

순 차입금

44,311
54,402
98,713
108,473

자본 총계

100,288
5,966
106,253
100,081

유동비율

97.9%
43.5%
76.9%
75.7%

차입금의존도
36.2%
52.8%
41.3%
44.5%

부채비율
198.7%
2,121.5%
306.7%
324.2%

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)
현금성자산 등 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품

주2)
순 차입금은 총 차입금에서 현금성자산 등을 차감한 금액

주3)
차입금(단기)는 단기차입금, 유동성사채 및 유동성리스부채 등의 합계액

주4)
차입금(장기)는 장기차입금, 사채 및 리스부채 등의 합계액

주5)
유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주6)
차입금의존도 = 총차입금 / 자산 총계

주7)
부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계

아시아나항공은 2020년 11월 16일 ㈜대한항공을 제3자 배정 대상자로 한, 약 1조 5,000억원의 유상증자를 결정하였음을 공시하였고, ㈜대한항공은 2021년 6월 30일 동 유상증자 자금 납입을 완료할 예정이었으나, 기업결합승인 지연 등 거래 선행 조건 미충족으로, 타법인주식및출자증권취득결정 정정공시를 통해 신주인수계약의 거래종결기한을 최초 2021년 06월 30일에서 2021년 09월 30일로 연장하였음을 공시하였고, 동일 사유로 거래종결기한이 3개월씩 추가 연장되어 거래종결기한은 2024년 3월 31일로 정정되었습니다. 이후 2024년 2월 13일 EU 경쟁당국으로부터 기업결합승인을 받게됨에 따라, 2023년 11월 2일 아시아나항공과 체결한 합의서에 의거 거래종결기한을 2024년 12월 20일까지로 변경하였음을 공시하였습니다.따라서 기업결합승인 진행경과에 따라 자금 납입 시기 및 향후 일정의 변동 가능성이 존재합니다. 아시아나항공의 공시에 따르면, 동 유상증자 대금 중 약 5,000억원은 차입금 상환에 사용할 예정으로, 동 유상증자를 통한 차입금의존도 및 부채비율 등의 개선이 예상됩니다. 또한, ㈜대한항공은 2020년 12월 29일 선제적인 아시아나항공 재무안전성 강화를 위하여 아시아나항공이 발행한 약 3,000억원의 영구전환사채 인수를 완료하였습니다. 한편 ㈜대한항공과 아시아나항공은 2023년 11월 2일 체결한 합의서를 통해 ㈜대한항공이 2020년 12월 아시아나항공으로부터 인수한 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채를 동일한 권면총액과 기존 대비 인하된 금리 조건으로 재발행 및 재인수 하기로 상호 합의하였습니다. 이에 따라 재발행 될 아시아나항공의 영구전환사채를 ㈜대한항공이 인수하고, 해당 자금으로 아시아나항공은 제98회차 영구전환사채 전액을 상환할 예정입니다. 다음은 아시아나항공의 제3자배정 유상증자 결정, 제3자배정 유상증자 결정에 따른 자금사용목적 및 아시아나 항공의 영구전환사채 발행 결정 관련 공시사항입니다.

[아시아나항공 제3자배정 유상증자 결정(2023년 11월 02일)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
131,578,947

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
223,235,294

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000,000

채무상환자금 (원)
500,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
11,400

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,217

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항, 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)에 근거(자세한 사항은 하단'20. 기타 투자 판단에 참고할 사항' 중[제3자배정 근거, 목적 등] 참고)

9. 납입일
2023년 12월 31일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 01월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모, 한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

[아시아나항공 제3자배정 유상증자 자금조달 목적]

(단위: 백만원)

사용목적

금액

내용

운영자금사용

1,000,000

- 유류비 및 항공기 임차료 지급

- 조업료 및 항공기 정비비 지급 등

차입금 상환

500,000

- 리스부채 등 차입금 상환

합계

1,500,000

-

출처 :
아시아나항공 공시자료(2023.11.02) - [정정]주요사항보고서(유상증자결정)

[아시아나항공 영구전환사채 발행 결정(2023년 11월 02일)]

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
104
종류
무기명식 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
300,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
1,065,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
300,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.70

만기이자율 (%)
4.70

5. 사채만기일
2053년 11월 13일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 1개월마다 본 사채의 전자등록금액에 표면이율을 적용하여 산출한 연간이자금액의 1/12 씩 분할 후급한다.다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
본 사채의 만기일(만기가 연장된 경우 그 연장된 만기일을 의미한다)에 원금 전액을 일시 상환한다. 다만, 이자지급정지가 1회 이상 발생한 경우에는 정지이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환을 하여야 하고, 이 경우 “발행회사”는 만기일의 30일전까지 만기일에 상환할 원금 및 정지이자, 추가이자를 서면으로 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
11,130

전환가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일(2023년 11월 1일)을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액의 100%로 하되 호가단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가다. 본 사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
아시아나항공(주) 기명식 보통주식

주식수
26,954,177

주식총수 대비비율(%)
36.22

전환청구기간
시작일
2024년 11월 13일

종료일
2052년 10월 13일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 “발행회사”가 당시의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 의미함. 이하 같음)를 함으로써 신주를 발행하거나{단, “발행회사”가 일조오천억(1,500,000,000,000)원 상당의 신주를 제3자 배정 방식으로 “사채인수인”에 대해 배정하고 “사채인수인”이 이를 인수하는 내용의 2020년 11월 17일자 “발행회사”와 “사채인수인”간의 신주인수계약(이하 “발행회사 신주인수계약”)에 따른 신주발행은 예외로 함}, 시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 또는 무상증자 등으로 인한 신주 또는 주식관련사채의 발행일로 한다.※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 * [{기발행 주식수+(신발행 주식수 * 1주당 발행가액/시가)} / (기발행 주식수 + 신발행 주식수)]위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.(3) 1주당 발행가액은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.마. 전환가액이 조정될 경우에 “발행회사”는 금융위원회 및 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[본 사채의 중도상환(Call Option) : ]가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.나. “발행회사”는 발행일로부터 1년이 되는 날 이후 도래하는 매 영업일에 본 사채를 중도상환할 수 있다(이에 따라 상환이 이루어지는 날을 이하 “중도상환일”). “발행회사”는 중도상환일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 한다.다. 중도상환금액은 금 [이백억(20,000,000,000)]원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.라. “발행회사”는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제16호 나목에 따른 정지이자와 추가이자, 제17호에 따른 연체이자 및 연체이자에 대한 지연배상금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 제15호에도 불구하고, 직전 이자지급기일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보고 제8호에 따른 연이율을 적용하여 일할계산한 금액으로 한다.마. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 “발행회사”가 전액 부담한다.바. “발행회사”의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 원금액의 범위 내에서 효력을 갖는다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 11월 02일

12. 납입일
2023년 11월 13일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 그 거래단위를 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 거래단위의 분할 및 전환권의 행사를 금지함.

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 :
아시아나항공 공시자료(2023.11.02) - 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

[아시아나항공 영구전환사채 발행 결정]

1. 사채의 종류
회차
98
종류
무기명식 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
300,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
700,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
300,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
7.20

만기이자율 (%)
7.20

5. 사채만기일
2050년 12월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 1개월마다 연이율의 1/12씩 분할 후급하며, 발행일로부터 매 1개월이 되는 달의 발행일의 응당일을 이자지급기일(이하 “이자지급기일”이라 한다)로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 직후 영업일을 이자지급기일로 한다.

7. 원금상환방법

가. 발행회사는 본 사채의 만기일(2050년 12월 29일, 만기가 연장된 경우 연장된 만기일을 의미함)에 원금 전액을 일시 상환한다. 다만, 이하 ‘나. 이자지급조건. (1)’에 따른 이자지급정지가 1회 이상 발생한 경우에는 정지이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환을 하여야 하고, 이 경우 발행회사는 만기일의 30일 전까지 만기일에 상환할 원금 및 정지이자, 추가이자를 서면으로 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 발행회사는 선택에 따라 만기일로부터 1개월전까지 사채권자에서 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 발행회사는 사채권자에게 만기 연장 통지를 한 후 지체없이 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 통지하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
13,650

전환가액 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액으로 하되, “발행회사”의 2020년 11월 3일자 이사회에서 결의한 무상감자(“발행회사”의 보통주식 3주를 보통주식 1주의 비율로 무상 병합하는 내용)를 반영하여 위 가액을 조정하며, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같음), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 본 사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 발행회사의 보통주의 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
아시아나항공(주) 기명식 보통주식

주식수
21,978,021

주식총수 대비비율(%)
8.96

전환청구기간
시작일
2021년 12월 30일

종료일
2050년 11월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 “발행회사” 가 당시의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 의미함. 이하 같음)를 함으로써 신주를 발행하거나(단, “발행회사”와 “사채인수인”간의 2020. 11. 17.자 신주인수계약에 따른 신주발행은 예외로 함), 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 등으로 인한 신주 또는 주식관련사채의 발행일로 한다.

* 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가액/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)]

위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

가. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다.

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가액은 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

다. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

라. 전환가액이 조정될 경우에 “발행회사”는 금융위원회 및 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

중도상환권(Call Option)

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. “발행회사”는 발행일로부터 1년이 되는 날부터 각 이자지급기일에만 본 사채를 중도상환할 수 있다(이에 따라 상환이 이루어지는 날을 이하 “중도상환일”). “발행회사”는 중도상환일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 한다.

다. 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.

라. “발행회사”는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(이하 ‘나. 이자지급조건. (3)’에 따른 정지이자와 추가이자, 연체이자 및 연체이자에 대한 지연배상금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.

마. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 “발행회사”가 전액 부담한다.

바. “발행회사”의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 원금액의 범위 내에서 효력을 갖는다

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

11. 청약일
2020년 11월 16일

12. 납입일
2020년 12월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 그 거래단위를 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 거래단위의 분할 및 전환권의 행사를 금지함.

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 :
아시아나항공 공시자료(2020.11.16) - 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

해외 필수 신고국의 기업 결합 승인이 완료되면 ㈜대한항공은 3자배정 유상증자를 통해 약 1.5조원(기지급된 선급금 7,000억원 포함)의 자본 납입을 수행하고 아시아나 항공은 ㈜대한항공의 종속회사로 편입될 예정입니다. 아시아나 항공이 해당 자금을 운영자금 1조원 지출 및 채무상환자금 5,000억원으로 사용한다고 가정하면 종속회사 편입에 따라 재무안정성이 크게 훼손될 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고, ㈜대한항공 대비 재무안전성이 열위한 아시아나항공이 ㈜대한항공의 연결 자회사로 편입될 경우, ㈜대한항공의 연결기준 재무구조는 악화될 수 있으며, 현 시점에서 아시아나항공 인수가 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미치는 영향은 정확한 추정이 어렵습니다. 투자자께서는 이와 같이 아시아나항공 인수가 완료된 이후 연결 기준 부채 총계는 증가하는 등 ㈜대한항공의 재무 안정성이 다소 영향을 받을 수 있음에 유의하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.

한편, ㈜대한항공의 제3자배정 유상증자 후 이를 반영한 2023년 3분기말 아시아나항공의 예상 재무안전성 지표(단순 양사 합산 연결기준)는 아래와 같습니다. 아시아나항공의 제3자배정 유상증자 및 그에 따른 자금의 사용계획(1조원 운영자금 및 5,000억원 차입금 상환)을 가정하면, 아시아나항공의 순 차입금은 3조 9,402억원으로 감소하고, 차입금의존도는 및 부채비율은 각각 45.5% 및 579.8%로 감소하여 아시아나항공의 재무안정성이 개선될 것으로 예상됩니다. 단, 양사 합산 수치의 경우 ㈜대한항공 보유 아시아나항공 영구전환사채 3,000억원(자본 분류) 및 ㈜대한항공 참여 예정 제3자배정 유상증자 1조 5,000억원은 연결조정이 필요하여, 이를 차감 가정하여 산정하였습니다.
단순 양사 합산(연결조정 일부 고려) 연결기준 순 차입금은 8조 3,713억원으로 2023년 3분기말 ㈜대한항공 연결기준 순차입금 대비 3조 9,402억원이 증가합니다. 차입금의존도는 40.9%로 2023년 3분기말 ㈜대한항공 차입금의존도 대비 4.7%p. 증가, 부채비율은 310.7%로 112.0%p. 증가하며 2023년 3분기말 ㈜대한항공 기준 대비 재무안정성이 다소 저하될 것으로 예상됩니다.

[㈜대한항공 및 아시아나항공 유상증자 후, 개별 및 합산 재무안전성 (연결조정 일부 고려 단순 양사 합산 연결 기준)]

(단위: 억원)

구분

대한항공 2023년 3분기말

아시아나항공(유상증자 후)

양사 합산

자산 총계

299,548
142,534
424,083

현금성 자산 등

64,179
25,508
89,687

부채 총계

199,261
121,568
320,829

총 차입금

108,491
64,909
173,400

순 차입금

44,311
39,402
83,713

자본 총계

100,288
20,966
103,253

차입금의존도
36.2%
45.5%
40.9%

부채비율
198.7%
579.8%
310.7%

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 주요사항보고서(유상증자 결정), 아시아나항공 2023년 3분기보고서 및 주요사항보고서(유상증자 결정)

주1)
현금성자산 등 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품

주2)
순 차입금은 총 차입금에서 현금성자산 등을 차감한 금액

주3)
차입금의존도 = 총차입금 / 자산 총계

주4)
부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계

주5)
아시아나항공은 제3자배정 유상증자대금 1조 5,000억원 중, 1조원은 운영자금 지출 및 5,000억원은 차입금 상환 가정

주6)
양사 합산 시, ㈜대한항공 보유 아시아나항공 영구전환사채 3,000억원 및 제3자배정 유상증자 1조 5,000억원은 연결조정으로 차감 조정

주7)
해당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있음

단, 해당 수치는 회계법인 및 외부전문기관의 검토를 받지 않은 단순 예상 수치이며, 인수/합병 진행 과정 중에 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[아시아나항공의 신용등급 악화 위험]

거-7.2022년 아시아나항공은 한국신용평가로부터 BBB-(Negative), NICE신용평가로부터 BBB-(Stable) 신용등급 평정을 받은 바 있습니다.
2022년 3월 30일 한국신용평가는 가변적인 국제 여객부문 이익창출력 회복 지연, 비우호적인 외부 변수, 적자 누적으로 인한 열위한 재무안정성 등을 감안하여 신용등급 BBB-(부정적) 평정을 유지하였습니다. NICE신용평가는 2021년 4월 1일 기업결합승인 등 인수 관련 불확실성이 존재하는 가운데, 코로나19 지속으로 인해 부진한 영업실적 및 재무안정성이 지속될 가능성 등을 고려하여 아시아나항공 신용등급을 BBB-(부정적)으로 평정하였습니다. 그러나,
2022년 3월 30일 국내 공정위의 조건부 기업결합승인으로, 기업결합과정에서 가장 큰 불확실성이 해소되었으며, 정부의 정책적 지원 등 고려 시 중단기적으로 현 수준의 사업 및 재무안정성을 유지할 전망인 점 등을 감안하여 BBB-(안정적)으로 등급 전망을 상향 조정하였습니다. 2023년의 경우 회사채 만기도래 등으로 아시아나항공 정기평정을 진행하지 않아 증권신고서 제출일 현재 유효등급이 없으나,
기업결합승인 과정의 불확실성이 증대되거나, 인수/합병 이후 통합법인의 영업 시너지 및 운영 효율성 제고 성과 미흡 등으로 아시아나항공의 재무안정성이 저하될 경우, 향후 신용등급 수령 시 아시아나항공의 신용등급 및 전망이 2022년 신용등급 대비 하향될 위험이 존재합니다. 신용등급이 하락할 경우 금융 비용 상승, 추가 자금 조달 여력 감소 등 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이는 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 재무안정성에도 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한국신용평가 및 NICE신용평가는 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 발표 이후, 아시아나항공의 신용등급에 대해서 급격한 유동성저하 위험이 완화되었음을 근거로, 단기적인 감시체제인 ‘부정적 검토대상’ 및 ‘하향검토’를 해제하고 중기적 관점인 ‘부정적’으로 조정하였습니다. 이후 한국신용평가는 2021년 4월 1일 정부 차원의 지속적 정책 지원 의지 확인에 따른 유동성 저하 위험 완화, 2021년 중 인수 완료 시 대규모 자본 확충을 통한 재무안정성 개선 가능성 존재, COVID-19에 따른 저조한 영업 실적 지속 등을 근거로 기존의 신용등급인 BBB-(부정적)을 유지하였습니다. 또한 한국신용평가는 2022년 3월 30일 가변적인 국제 여객부문 이익창출력 회복 지연, 비우호적인 외부 변수, 적자 누적으로 인한 열위한 재무안정성 등을 감안하여 신용등급 BBB-(부정적) 평정을 유지하였습니다.NICE신용평가는 2021년 4월 1일 기업결합승인 등 인수 관련 불확실성이 존재하는 가운데, 코로나19 지속으로 인해 부진한 영업실적 및 재무안정성이 지속될 가능성 등을 고려하여 아시아나항공 신용등급을 BBB-(부정적)으로 평정하였습니다. 그러나, 2022년 3월 30일 국내 공정위의 조건부 기업결합승인으로, 기업결합과정에서 가장 큰 불확실성이 해소되었으며, 정부의 정책적 지원 등 고려 시 중단기적으로 현 수준의 사업 및 재무안정성을 유지할 전망인 점 등을 감안하여 BBB-(안정적)으로 등급 전망을 상향 조정하였습니다.

㈜대한항공 및 아시아나항공의 회사채 및 기업어음 신용등급 변동내역은 다음과 같습니다.

[㈜대한항공의 회사채 신용등급 변동내역]

평가일
평가대상
신용등급
평가회사
평가구분

유가증권 등

2023-10-27

회사채

A-
한국기업평가
본평정

2023-10-27
회사채
A-
나이스신용평가
본평정

2023-10-26
회사채
A-
한국신용평가
본평정

2023-04-07

회사채

BBB+

한국신용평가

정기/본평정

2023-04-07
회사채
BBB+
나이스신용평가
정기/본평정

2023-04-06
회사채
BBB+
한국기업평가
정기/본평정

2022-08-24

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2022-08-24

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2022-06-23

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2022-04-19

회사채

BBB+

한국기업평가

정기/본평정

2022-04-19

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2022-03-31

회사채

BBB+

나이스신용평가

정기평정

2022-01-14

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2022-01-13

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2021-09-17

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2021-09-16

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2021-06-25

회사채

BBB+

한국신용평가

정기/본평정

2021-06-24

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2021-04-22

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2021-04-22

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2021-04-05

회사채

BBB+

나이스신용평가

정기/본평정

2021-04-01

회사채

BBB+

한국기업평가

정기/본평정

2020-12-11

회사채

BBB+

한국신용평가

수시평정

2020-11-23

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-09-10

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-06-12

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-06-11

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2020-06-04

회사채

BBB+

나이스신용평가

수시평정

2020-03-16

회사채

BBB+

나이스신용평가

수시평정

2020-03-13

회사채

BBB+

한국기업평가

수시평정

2020-03-12

회사채

BBB+

한국신용평가

수시평정

2020-01-20

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2020-01-20

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

출처:
㈜대한항공 2023년 3분기보고서 및 각 신용평가사 홈페이지

[아시아나항공의 회사채, 단기사채 및 기업어음 신용등급 변동내역]

평가일
평가대상 유가증권등
신용등급
평가회사 (신용평가등급범위)
평가구분

'17년 01월
제 83회 회사채
BBB0 (Negative)
한국신용평가
본평가

'17년 02월
제 83회 회사채
BBB0 (Negative)
NICE신용평가
본평가

'17년 06월
기업어음
A3
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'17년 06월
전자단기사채
A3
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'17년 06월
회사채
BBB-
한국기업평가
정기평가

'17년 06월
회사채
BBB0 (Negative)
한국신용평가/NICE신용평가
정기평가

'17년 07월
제 84회 회사채
BBB0 (Negative)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'17년 10월
제 86회 회사채
BBB0 (Negative)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'17년 11월
회사채
BBB-
한국신용평가
수시평가

'17년 11월
기업어음
A3-
한국신용평가
정기평가

'17년 12월
회사채
BBB-
NICE신용평가
수시평가

'17년 12월
기업어음
A3-
NICE신용평가
정기평가

'18년 04월
제 87회 회사채
BBB-
NICE신용평가
본평가

'18년 06월
회사채
BBB-
한국신용평가/NICE신용평가/한국기업평가
정기평가

'18년 06월
전자단기사채
A3-
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'18년 06월
기업어음
A3-
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'18년 12월
전자단기사채
A3-
한국신용평가/NICE신용평가
정기평가

'18년 12월
기업어음
A3-
한국신용평가/NICE신용평가
정기평가

'19년 03월
회사채
BBB- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'19년 03월
전자단기사채
A3- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'19년 03월
기업어음
A3- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'19년 04월
제 91회 회사채
BBB- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'19년 06월
전자단기사채
A3- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'19년 06월
기업어음
A3- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'19년 11월
전자단기사채
A3- (상향검토)
한국신용평가
수시평가

'19년 11월
전자단기사채
A3- (상향검토)
NICE신용평가
정기평가

'19년 11월
기업어음
A3- (상향검토)
한국신용평가
수시평가

'19년 11월
기업어음
A3- (상향검토)
NICE신용평가
정기평가

'19년 11월
회사채
BBB- (상향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'19년 12월
전자단기사채
A3- (상향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'19년 12월
기업어음
A3- (상향검토)
한국신용평가
정기평가

'19년 12월
전자단기사채
A3- (상향검토)
한국신용평가
정기평가

'20년 03월
회사채
BBB- (상향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'20년 6월
회사채
BBB- (불확실검토)
한국신용평가
정기평가

'20년 6월
회사채
BBB- (불확실검토)
NICE신용평가
수시평가

'20년 6월
기업어음
A3- (불확실검토)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'20년 6월
전자단기사채
A3- (불확실검토)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'20년 9월
회사채
BBB- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'20년 9월
기업어음
A3- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'20년 9월
전자단기사채
A3- (하향검토)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'20년 12월
회사채
BBB- (Negative)
한국신용평가/NICE신용평가
수시평가

'20년 12월
기업어음
A3-
한국신용평가/NICE신용평가
정기평가

'20년 12월
전자단기사채
A3-
한국신용평가/NICE신용평가
정기평가

'21년 4월
회사채
BBB- (Negative)
한국신용평가/NICE신용평가
본평가

'22년 3월
제 102회 회사채
BBB- (Negative)
한국신용평가
본평가

'22년 3월
회사채
BBB- (Negative)
한국신용평가
정기평가

'22년 3월
제 102회 회사채
BBB- (Stable)
NICE신용평가
본평가

'22년 3월
회사채
BBB- (Stable)
NICE신용평가
정기평가

출처:
아시아나항공 2023년 3분기보고서 및 각 신용평가사 홈페이지

※ 국내 신용등급 체계 및 등급정의

등급
등급정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음

D
상환 불능상태임

출처 :
아시아나항공 2023년 반기보고서

주1)
상기 등급 중 AA부터 B 등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄

주2)
Outlook(등급전망) 제도 : 중기적인 관점에서 신용등급의 방향성에 대한 의견, 긍정적(Positive), 안정적(Stable), 부정적(Negative)으로 구성

주3)
Watch List 등록(지정) : 3개월내 등급변동성이 매우높아 지속적 모니터링 대상지정, 상향검토, 하향검토, 미확정검토로 구성

2023년의 경우 회사채 만기도래 등으로 아시아나항공 정기평정을 진행하지 않아 증권신고서 제출일 현재 유효등급이 없으나, 기업결합승인 과정의 불확실성이 증대되거나, 영업환경 악화로 아시아나항공의 재무안정성이 저하될 경우
향후 신용등급 수령 시 아시아나항공의 신용등급 및 전망이 2022년 신용등급 대비 하향될 위험이 존재합니다. 아시아나항공의 신용등급이 하락할 경우 추가적인 금융비용 상승, 추가 자금 조달 여력 등이 감소하는 등 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이는 ㈜대한항공의 재무안정성에도 영향을 미칠 수 있는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수 후 시너지 창출 제한 및 사업조정 지연 위험]

거-8.㈜대한항공은 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하여 2021년 6월 30일자로 확정하였고, 이를 실행해 나갈 계획입니다. 이러한
PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 비용절감을 통한 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. ㈜대한항공의
아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, ㈜대한항공과 아시아나항공 통합법인은
i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁력을 강화하고, ii) 양사의 영업 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 공정거래위원회의 조건부 승인 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따라 예상 시너지 창출이 제한될 수 있으며 통상적인 M&A와 같이,
인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있으니, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 계획 및 진행과정에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 특히 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 ㈜대한항공은 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물 사업부를 분할하는 시정조치안을 준비하였습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, ㈜대한항공 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결을 승인하였고, 2023년 11월 2일 아시아나 이사회에서 해당 안건을 가결함에 따라 EU 경쟁당국에 최종 시정조치안을 제출 하였습니다. 2024년 2월 13일 EU 경쟁당국이 ㈜대한항공이 제출한 시정조치안 이행을 조건부로 기업결합 승인하였으며 향후 시정조치안 이행 결과에 따라 여객 및 화물 부문 합병 시너지 창출이 일부 제한될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

㈜대한항공은 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하여 2021년 6월 30일자로 확정하였고, 이를 실행해 나갈 계획입니다. 이러한 PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 비용절감을 통한 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다.

㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, ㈜대한항공과 아시아나항공 통합법인은 i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁을 완화하고, ii) 양사의 영업 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다.

[㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 주요 PMI계획]

○ 노선/기재 통합을 통한 운영 효율성 제고

○ 여객/화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성 제고

○ 규모의 경제 효과를 통한 비용 절감

○ 기타 항공지원 부문 통합에 따른 운영 효율성 제고

또한, ㈜대한항공의 최대주주 한진칼 및 한국산업은행은 지난 2020년 11월 16일 “항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서”를 체결하였고, 아시아나항공은 지난 2020년 9월 11일 “기간산업안정기금과 고용유지 노력 및 경영개선 등 이행을 전제로 약 2.4조원 규모의 자금지원 관련 계약”을 체결하기 위한 이사회결의를 하였습니다. 그리고 ㈜대한항공은 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 '아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 확정하였습니다. 이와 같이, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후, 한국산업은행, 아시아나항공 등과의 협력을 바탕으로 아시아나항공의 조기 정상화를 위한 절차가 진행될 예정입니다.

이러한 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후 통합과정에 대한 자세한 내용은 아래 및 지난 2020년 11월 16일 ㈜대한항공의 최대주주인 한진칼이 공시한 “투자판단관련 주요 경영사항” 및 지난 2020년 9월 14일 아시아나항공이 공시한 “투자판단관련 주요 경영사항”을 참고하시기 바랍니다. 더불어, ㈜대한항공의 아시아나 항공 인수 및 통합계획안 제출 관련한 진행 사항은 하기의 공시 관련 사항을 참고하시기 바랍니다.

[한국산업은행 등과의 투자합의서 주요 내용]

1. 제목

한국산업은행 등과의 투자합의서 체결의 건

2. 주요내용

항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서 체결

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일

2020-11-16

- 사외이사 참석여부

참석(명)

8

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

본 건은 항공산업의 개편 추진 등을 위해 당사가 한국산업은행 등과 체결 예정인 투자합의 건이며, 내용은 아래와 같습니다. 1. 체결 상대방: 한국산업은행 등 2. 목적: 한국산업은행으로부터 투자금을 유치하여 항공산업의 개편(대한항공의 아시아나항공에 대한 출자 등) 추진 3.투자내용 및 조건 (i) 한국산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달하고, (ii) 이를 대한항공에 대여하며, (iii) 대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여하고, (iv) 대한항공으로 하여금 아시아나항공 주식회사(이하 "아시아나항공")가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수하게 하는 조건 4. 당사의 한국산업은행에 대한 의무 ① 한국산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회위원 등 선임 ② 주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 ③ 윤리경영위원회 설치 및 운영 책임 ④ 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임 ⑤ PMI 계획을 수립하고 이행할 책임 ⑥ 대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한 ⑦ 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며, 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무 5. 계약 체결 예정일 : 2020년 11월 17일 6. 기타 : 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. 7. 금번 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시의 확정사항임.

※ 관련공시

2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

출처 :
한진칼 공시 자료 (2020.11.16, 투자판단 관련 주요 경영사항)

[아시아나항공과 기간산업안정기금 간 자금지원 관련 계약 주요 내용]

1. 제목

기간산업안정기금 자금지원 관련 계약체결을 위한 이사회결의 안내

2. 주요내용

당사는 2020년 9월 11일 기간산업안정기금과 고용유지 노력 및 경영개선 등 이행을 전제로 2.4조원 규모의 자금지원 관련 계약을 체결하기 위해 아래와 같이 이사회결의를 하였습니다. - 아 래 - 가. 지원규모 : 총 2.4조원 나. 기 간 : 최초 인출일로부터 3년 다. 원금상환 : 만기일시상환 (기한전 상환가능) 라. 기 타 : 지원 금액의 최대 20% 이내 주식관련 사채의 인수 형태로 지원 마. 주요 특약사항 ㅁ 고용유지 노력 1) '20.5.1. 기준 근로자수의 90% 이상을 지원 체결일로부터 6개월간 유지 2) 고용유지를 위한 노사의 공동 노력사항 제출 ㅁ 경영개선노력 지속 ㅁ 자금지원 목적 외 용도 사용 제한 1) 이익배당 금지 2) 자사주 매입 금지 3) 고소득 임직원 연봉동결 4) 계열사 지원 금지 (지원기간 동안 모회사 및 계열사 지원 금지)

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일

2020-09-11

- 사외이사 참석여부

참석(명)

3

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

○ 상기 '2. 주요내용, 라. 기타'의 주식관련 사채의 발행의 경우 현재까지 발행형태 및 규모, 시기는 결정된 바가 없으며, 향후 발행 시 별도 회사의 이사회결의를 통하여 공시할 예정입니다.

※ 관련공시

-

출처 :
아시아나항공 공시 자료(2020.09.14, 투자판단관련 주요 경영사항)

[㈜대한항공 아시아나항공 인수 후 통합계획안 제출 관련 공시사항]

1. 풍문 또는 보도의 내용
아시아나항공 인수 후 통합전략 언론 보도 관련

2. 풍문 또는 보도의 매체
동아일보 등

3. 풍문 또는 보도의 발생일자
2021-03-29

4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용

당사는 2021년 3월 17일 한국산업은행에 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 제출하였습니다. 당사는 공시일 현재 한국산업은행과 협의하에 기 제출한 인수·통합계획안을 보완·수정하고 있고, 이러한 과정이 모두 종료된 이후 최종 계획을 확정 지을 예정이며, 최종 인수·통합계획 확정 시 관련 내용을 공시할 예정입니다. (공시책임자) 상무 권혁삼

5. 재공시예정일
2021-04-28

※ 관련공시
-

출처 :
㈜대한항공 공시 자료(2021.03.29, 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정))

[㈜대한항공 아시아나항공 인수 후 통합계획안 제출 관련 재공시사항]

1. 풍문 또는 보도의 내용
아시아나항공 인수 후 통합전략 언론 보도 관련

2. 풍문 또는 보도의 매체
동아일보 등

3. 풍문 또는 보도의 발생일자
2021-03-29

4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용

- 본 공시는 2021년 3월 29일 동아일보 등이 보도한 '아시아나항공 인수 후 통합전략' 관련 기사에 대한 해명 공시(미확정)의 재공시 입니다. - 당사는 2021년 3월 17일 한국산업은행에 아시아나항공 인수·통합계획안(PMI, Post Merger Intergration)을 제출하였으나 현재 기 제출한 인수·통합계획안을 보완·수정하고 있으며 아직 최종적으로 확정된 사항은 없습니다. - 향후 인수·통합계획이 최종확정되는 시점 또는 3개월 내에 재공시 하겠습니다. (공시책임자) 상무 권혁삼

5. 재공시예정일
2021-07-27

※ 관련공시
2021-03-29 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

출처 :
㈜대한항공 공시 자료(2021.04.28, 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정))

[㈜대한항공 아시아나항공 인수 후 통합계획안 제출 관련 기타경영사항]

1. 제목
아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration) 확정 관련

2. 주요내용
※ 본 PMI계획서는 대한항공-아시아나항공의 기업결합 승인을 전제로 작성되었습니다. 당사는 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 '아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 확정하였으며, 위 통합계획안에는 다음과 같은 사항이 포함되어 있습니다. 1. 지향점 - 통합 당위성 - 통합 비전 및 목표 2. 통합 실행 계획 가. 계열항공사 통합방안 - FSC 2개사 통합방안 : ㈜대한항공, 아시아나항공㈜ - LCC 3개사의 통합방안 : ㈜진에어, 에어부산㈜, 에어서울㈜ 나. 통합구조 1) 지원사업부문 효율화 방안 - 조업, IT서비스 및 GDS 자회사 운영 효율화 방안 - 통합 또는 분리 운영 계획 2) 지주회사 행위제한 해소 방안 - 아시아나항공 자회사 편입 후 법정기간 내 지주회사 행위제한 해소 계획 다. 고용유지 및 단체협약의 승계 방안 3. 통합 기대 효과 가. 통합 시너지 - 통합 시너지 창출을 통해 항공사 경쟁력 강화 및 국가경쟁력 제고 기대 나. 통합 예상 비용 4. 리스크 관리 - 시장 우려 사항에 대한 향후 계획 - MRO / 마일리지 / 운임 / 협력사 상생에 대한 계획 상기 내용과 관련하여 구체적인 사항은 당사 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 진행할 예정이며, 추후 개별 확정되는 시점에 공시하도록 하겠습니다. ※ 당사, 한진칼 및 한국산업은행은 추후 PMI 계획의 준수·이행 등에 관한 사항 등을 포함하여 경영 평가를 실시하고 그에 따른 조치가 이루어질 수 있도록 하는 내용의 특별약정을 체결할 예정입니다.

3. 결정(확인)일자
2021-06-30

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

※ 본 공시는 2021년 3월 29일자 최초 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 사항입니다.

※ 관련공시
2021-03-29 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2021-04-28 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

출처 :
㈜대한항공 공시 자료(2021.06.30, 기타경영사항(자율공시))

다만, 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따라 예상 시너지 창출이 제한될 수 있으며 통상적인 M&A와 같이, 인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있습니다.
특히 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 ㈜대한항공은 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물 사업부를 분할하는 시정조치안을 준비하였습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, ㈜대한항공 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결에 승인 하였습니다.

[㈜대한항공 시정조치안 제출 및 신주인수계약 관련 합의서 체결에 대한 이사회 승인]

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
유럽 경쟁당국에 대한 시정조치안 제출 및 신주인수계약 관련 합의서 체결의 건

2. 주요내용
당사는 아시아나항공㈜이 발행하는 1조 5천억원 규모의 신주를 당사가 인수(“본건 거래”)하기 위하여 아시아나항공㈜과 체결한 신주인수계약(관련 공시 참조)과 관련하여, 아시아나항공㈜의 이사회에서 유럽집행위원회(“EC”)에 대한 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로, EC에 대한 시정조치안 제출을 승인하였습니다. 해당 시정조치안은 기업결합에 따른 경쟁제한성 해소를 위하여 (1) 유럽 4개 노선에 remedy taker가 진입하기 위한 당사의 지원 방안(이를 위한 Entry Commitment Agreement 체결 포함) 및 (2) 신주인수계약 거래종결 후 아시아나항공㈜의 화물사업부 분할 방안을 포함하고 있습니다.또한, 당사는 본건 거래 관련하여 아시아나항공㈜의 이사회에서 EC에 대한 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 아시아나항공㈜과 신주인수계약 관련 합의서를 체결할 것을 승인하였습니다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2023-10-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 이사회 결의일입니다.- 본 정정공시는 2023년 11월 2일 아시아나항공㈜ 이사회 승인에 의한 효력 발생에 따른 유럽 경쟁당국에 대한 시정조치안 제출 및 신주인수계약 관련 합의서 체결의 건이 확정되어 재공시하는 건입니다.- 당사와 아시아나항공㈜과 체결한 합의서 관련 세부내용은 2023년 11월 2일자 당사의 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 관련공시
2023-11-02 타법인주식및출자증권취득결정2023-11-02 주권 관련 사채권의 취득결정

출처 :
㈜대한항공 공시 자료(2023.11.02, [정정]투자판단 관련 주요경영사항)

이와 관련하여 아시아나항공은 2023년 10월 27일 '[정정]풍문또는보도에대한해명(미확정)' 공시를 통해 2023년 10월 30일 임시 이사회를 개최하여 현재 진행중인 기업결합심사와 관련하여 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출에 대한 동의 여부를 결정할 예정이라고 발표하였으나, 2023년 10월 30일 개최된 이사회에서 대한항공의 시정조치안 제출 동의에 대한 표결을 완료하지 못하였고 이후 11월 2일 재개된 이사회에서 해당 안건에 대한 승인을 결정하였습니다.이에 ㈜대한항공은 EU 경쟁당국에 최종 시정조치안 제출 및 아시아나항공과 신주인수계약 관련 합의서를 체결하였으며, 체결된 합의서의 주요 내용은 2023년 11월 2일자 ㈜대한항공의 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. EU 경쟁당국이 ㈜대한항공이 제출한 시정조치안 이행을 조건부로 2024년 2월 13일 기업결합승인 하였으며 향후 시정조치안 이행 결과에 따라 여객 및 화물 부문 합병 시너지 창출이 일부 제한될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 이사회 의결 결과-2023.11.02]

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
아시아나항공(주) 이사회 의결 결과

2. 주요내용
- 당사는 2023년 11월 2일 이사회를 개최하여 아래와 같은 안건에 대한 이사회 의결을 진행하였으며, 의결 결과 모두 원안대로 가결되었습니다.제 1호 의안. (2020년 11월 17일 대한항공과 체결한 신주인수계약 관련, 인수인인 대한항공의) 유럽 경쟁당국에 대한 시정조치안 제출의 건 ☞ 원안대로 가결

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2023-11-02

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 이사회 결의일입니다.- 당사 이사회는 인수인과 당사가 체결한 신주인수계약 관련 거래종결 선행조건 충족을 위해 인수인이 유럽연합 집행위원회에 제출하는 시정조치안의 제출에 대한 동의 여부를 논의하여 해당 안건을 원안대로 가결하였습니다.- 해당 시정조치안은 기업결합에 따른 경쟁제한성 해소를 위한 신주인수계약 거래종결 후 당사의 화물사업부 분할 방안을 포함하고 있습니다.- 본 공시는 지난 2023년 10월 31일 당사가 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시의 확정공시입니다.

※ 관련공시
2023-10-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-31 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-31 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

출처 :
아시아나항공 공시 자료(2023.11.02, 투자판단관련주요경영사항)

[아시아나항공 화물사업 매각 보도에 대한 해명(미확정)-2023.10.31]

풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

1. 풍문 또는 보도의 내용
아시아나항공, 오늘 이사회서 '화물사업 매각' 여부 결정

2. 풍문 또는 보도의 매체
연합뉴스 등

3. 풍문 또는 보도의 발생일자
2023-10-30

4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용

- 본 공시는 2023년 10월 30일자 연합뉴스 등에서 보도된 화물사업 매각안 논의 이사회 개최 관련 보도에 대한 해명 공시(미확정)입니다.- 당사는 30일 이사회를 개최하여 현재 진행중인 기업결합심사와 관련하여 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출에 대하여 검토하였으나, 해당 사안에 대한 표결을 완료하지 못하였습니다.- 해당 시정조치안은 기업결합에 따른 경쟁제한성 해소를 위한 신주인수계약 거래종결 후 당사의 화물사업부 분할 방안을 포함하고 있습니다.- 당사는 2023년 11월 2일 이사회를 속개하여 해당 안건에 대한 이사회 표결을 진행할 예정입니다.- (공시책임자) 재무담당 배영국 상무

5. 재공시예정일
2023-11-02

※ 관련공시
2023-10-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-31 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

출처 :
아시아나항공 공시 자료(2023.10.31, 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정))

[아시아나항공 화물사업 매각 보도에 대한 해명(미확정)-2023.10.27]

정정신고(보고)

정정일자
2023-10-27

1. 정정관련 공시서류
풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-10-06

3. 정정사유
이사회 개최 확인

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용
- 본 공시는 2023년 10월 6일자 서울경제 등에서 보도된 화물사업 매각안 논의 이사회 개최 관련 보도에 대한 해명 공시(미확정)입니다.- 해당 보도 관련 당사의 이사회 개최 여부 및 안건에 대해 현재 결정된 사항은 없습니다.- 향후 관련 사항이 확정되는 시점 또는 1개월 내 재공시 예정입니다.
- 본 공시는 2023년 10월 6일자 서울경제 등에서 보도된 화물사업 매각안 논의 이사회 개최 관련 보도에 대한 해명 공시(미확정)입니다.- 당사는 2023년 10월 30일 임시 이사회를 개최하여 현재 진행중인 기업결합심사와 관련하여 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출에 대한 동의 여부를 결정할 예정입니다.- 향후 관련 사항이 확정되는 시점 또는 1개월 내 재공시 예정입니다.

-

풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

2023-10-06
일자 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)의 재공시 사항임

1. 풍문 또는 보도의 내용
아시아나, 이달말 임시이사회... 화물사업 매각 수순

2. 풍문 또는 보도의 매체
서울경제 등

3. 풍문 또는 보도의 발생일자
2023-10-06

4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용

- 본 공시는 2023년 10월 6일자 서울경제 등에서 보도된 화물사업 매각안 논의 이사회 개최 관련 보도에 대한 해명 공시(미확정)입니다.- 당사는 2023년 10월 30일 임시 이사회를 개최하여 현재 진행중인 기업결합심사와 관련하여 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출에 대한 동의 여부를 결정할 예정입니다.- 향후 관련 사항이 확정되는 시점 또는 1개월 내 재공시 예정입니다.- 공시책임자 (배영국 상무)

5. 재공시예정일
2023-11-06

※ 관련공시
2023-10-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

출처 :
아시아나항공 공시 자료(2023.10.27, 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정))

이처럼 투자자께서는 ㈜대한항공의 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 계획 및 진행과정에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 확정안에 따라 향후 기대되는 시너지 창출 효과, 비용절감 효과 및 통합에 따른 추가 비용 지출 등에 대해 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 인수에 따른 기업결합 심사 관련 위험]

거-9.㈜대한항공은 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 15% 이상을 보유할 예정이며, ㈜대한항공 및 아시아나항공 매출액은 2020년말 연결 기준 각각 7.6조원 및 3.9조원, 자산총액 25.2조원 및 13.8조원으로,
㈜대한항공의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다. 이에 따라 ㈜대한항공은
2021년 1월 14일 공정거래위원회에 ㈜대한항공의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였으며 2022년 2월 21일 공정거래위원회로부터 본건 기업결합에 대해 조건부 승인을 받았습니다. 한편, 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 ㈜대한항공은 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물사업을 분할하여 매각하는 시정조치안을 준비하였습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, ㈜대한항공 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결을 승인하였고, 11월 2일 개최된 아시아나 이사회도 해당 안건을 가결하였습니다.
그 결과 2024년 2월 13일 EU 경쟁당국으로부터 기업결합 조건부 승인을 받아 필수신고 9개국 중 한국을 포함한 8개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인 받았으며, 현재 기업결합 신고의무가 있는 미국에서 기업결합신고 관련 심사 절차가 진행 중에 있습니다. 이처럼 각국의 심사 기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 위험이 존재합니다. 이에 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 영업실적에 일부 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에 의하면, 직전 사업연도 말 자산총액 또는 매출액이 3,000억원 이상(기업결합 이후 계열회사 지위를 유지하는 회사 포함, 이하 같음)인 회사가 자산총액 또는 매출액 300억원 이상인 회사의 의결권 있는 발행주식총수 20%(상장회사의 경우 15%) 이상을 취득하는 경우 기업결합신고가 필요합니다. 또한, 기업결합 당사회사 중 1 이상의 회사가 자산총액 또는 매출액이 2조원 이상인 대규모회사인 경우에는 사전 기업결합신고 대상에 해당합니다.

㈜대한항공은 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 15% 이상을 보유할 예정이며, ㈜대한항공 및 아시아나항공 매출액은 2020년말 연결 기준 각각 7.6조원 및 3.9조원, 자산총액 25.2조원 및 13.8조원으로, ㈜대한항공의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다. 이에 따라 ㈜대한항공은
2021년 1월 14일 공정거래위원회에 ㈜대한항공의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였으며 2022년 2월 21일 공정거래위원회로부터 본건 기업결합에 대해 조건부 승인을 받았습니다. 공정거래위원회는 양사 중복노선 중 국제선 26개 노선과 국내선 14개 노선에 대해 경쟁 제한 우려가 존재하는 것으로 판단하여, 국제선 26개와 국내선 8개 노선을 대상으로 통합점유율이 일정 수준 이하로 축소될 때까지 신규 항공사의 진입과 기존항공사 증편시 슬롯과 운수권을 반납 및 재분배하도록 조치하였습니다. 이행 기간은 결합일로부터 10년이며, 상기 조치는 아직 기업결합승인에 대해 결론을 내리지 않은 다른 경쟁 당국의 결론이 나오면 이를 반영해 시정조치안을 확정할 계획입니다.
특히 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 ㈜대한항공은 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물 사업부를 분할하는 시정조치안을준비하였습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, ㈜대한항공 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결에 승인 하였습니다. 이와 관련하여 아시아나항공은 2023년 10월 27일 '[정정]풍문또는보도에대한해명(미확정)' 공시를 통해 2023년 10월 30일 임시 이사회를 개최하여 현재 진행중인 기업결합심사와 관련하여 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출에 대한 동의 여부를 결정할 예정이라고 발표하였으나, 2023년 10월 30일 개최된 이사회에서 표결을 완료하지 못함에 따라 11월 2일 이사회를 재개하였고, 해당 이사회에서 대한항공의 시정조치안 제출 동의에 대하여 가결하였습니다.이에 따라 EU 경쟁당국에 최종 시정조치안 제출 및 아시아나항공과 신주인수계약 관련 합의서를 체결하였으며, 체결된 합의서의 주요 내용은 2023년 11월 2일자 ㈜대한항공의 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.이처럼 각국의 심사 기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서
해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 위험이 존재합니다. 이에 ㈜대한항공 및 아시아나항공의 영업실적에 일부 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
㈜대한항공의
자산유동화증권 발행 관련 위험]

거-10.
㈜대한항공은 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2023년 3분기말 연결 기준 자산유동화증권 차입금은 약 6,699억원입니다.
COVID-19 사태로 인하여 ㈜대한항공 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였으나, ㈜대한항공은 현금 반환 근거조항을 규정한 변경 약정 체결 및 추가 자산을 신탁하여 유동화계획이 최종만기까지 원활하게 진행될 수 있도록 조치한 바 있습니다. 증권신고서 작성일 현재 국제여객 수요는 COVID-19 완화로 완연한 회복세를 보이고 있어 향후 기초자산의 현금흐름이 정상적으로 발생하고 회수 실적 또한 일정 수준 이상의 초과담보 수준을 연속 충족하고 있는 추세이나,
COVID-19가 재확산되어 여객 수요가 예상과 달리 저조하거나 국제화물공급 감소 및 업체간 경쟁으로 인해 화물 부문 실적이 저하될 시 ABS 원리금 상환이 원활히 되지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 위험요소에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자산유동화증권(Asset-Backed Securities)은 기업이 보유한 자산(기초자산)을 담보로 발행하는 증권으로, 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름이 자산유동화증권의 상환재원에 우선적으로 사용됩니다. 따라서 일반적으로 자산유동화증권의 경우 일반 무보증사채에 비해 높은 신용등급을 받을 수 있으며, 조달비용을 절감하고 발행물량을 소화하기가 수월한 편입니다.㈜대한항공은 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있습니다. 2023년 3분기말 연결 기준 자산유동화증권 차입금은 약 6,699억원이며 자산유동화차입금 내역은 다음과 같습니다.

[자산유동화 차입금 내역]

(단위 : 천원)

종 류
만기일
연이자율
2023년 3분기말
2022년말
비 고

자산유동화증권(ABS22)
2023-01-26
-
-
20,000,000
칼제이십이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS24)
2024-09-23
3.33%
140,000,000
230,000,000
칼제이십사차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS25)
2025-03-30
4.19%
260,000,000
335,000,000
칼제이십오차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS26)
2025-05-29
5.95%
63,545,095
85,816,102
칼제이십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS27)
2025-06-05
4.25%
88,025,396
132,853,321
칼제이십칠차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS28)
2025-06-12
5.08%
118,340,596
159,315,287
칼제이십팔차유동화전문유한회사

합 계
669,911,087
962,984,710

ABS할인발행차금
(2,075,063)
(4,109,824)

차감 잔액
667,836,024
958,874,886

유동성 대체
(494,234,907)
(451,193,884)

ABS할인발행차금(1년이내)
1,683,000
2,603,848

ABS 잔액
175,284,117
510,284,850

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

한편, 위의 자산유동화차입금은 향후 항공권을 판매시 보유하게 되는 장래의 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 차입금으로 그 대상채권과 기간은 다음과 같습니다.

종 류
대상채권
신탁기간

자산유동화증권(ABS24)
국내 여객카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드)
2019.09.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2024.09.23(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS25)
국내 여객카드매출채권 (BC카드)
2020.03.19 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2025.03.30(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

한국지역 화물매출채권 (CASS 정산분)
2020.06.03 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2025.03.30(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS26)
홍콩지역 화물매출채권 (CASS 정산분)
2020.05.28 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2025.05.29(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS27)
일본지역 화물매출채권 (CASS 정산분)
2020.06.04 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2025.06.05(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날(iii) 수탁자가 양도인수익자 및 수탁관리자와 합의하는 다른 날

자산유동화증권(ABS28)
미주지역 화물매출채권 (CASS 정산분)
2020.06.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2025.06.12(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

㈜대한항공의 자산유동화증권은 발생할 수 있는 예상 위험에 대해 자산보유자의 조기 지급사유를 명시하고 있으며, 조기 지급 사유가 발생할 경우 수탁자는 제1종 수익권 권면액이 모두 상환되기 이전까지 제2종 수익권에 대한 지급을 할 수 없습니다.

[당사 자산유동화증권 조기지급사유]

※ 조기지급사유

가. 위탁자에 대하여, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」상의 회생절차 또는 파산절차가 개시되는 경우 또는 「기업구조조정 촉진법」상의 기업구조조정절차가 개시되거나(부실징후기업으로 인정된 경우 포함) 기타 이와 유사한 사적 구조조정절차가 개시되는 경우나. 위탁자가 발행한 어느 어음 또는 수표가 제1차 부도처리 되거나 기타 위탁자에 대하여 어음교환업무규약에 정해진 부도사유가 발생하는 경우다. 위탁자에 대하여 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우라. 이 특약상 위탁자의 확인 및 보장사항이 허위임이 밝혀지는 경우마. 위탁자가 신탁계약에 따른 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지 받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 않은 경우바. 이 특약에서 정한 신탁의 해지사유에 의하지 아니하고 신탁계약이 무효, 취소 또는 해지되는 경우사. 위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 10영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하는 경우아. 유동화사채의 기한이익 상실사유가 발생한 경우자. 위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 5영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하고, 이로 인하여 제1종 수익자의 수익금 지급이 정상적으로 이루어지기 어렵다고 제1종 수익자가 판단하여 수탁자에게 조기지급을 요청하고 수탁자가 이에 대하여 동의하는 경우차. 첫 번째 계산기간을 제외하고, 연속된 3회의 계산기간 동안 계산기간별 회수액이 해당 계산기간의 신탁조기지급기준금액에 미달하는 경우카. 위탁자가 수탁자로부터 이 특약 제10조에 따라 추가신탁요청을 받고도 이를 이행하지 아니하거나, 추가신탁에도 불구하고 여전히 연속된 3회의 계산기간 동안 각 계산기간의 회수액이 해당 계산기간에 대한 회수요구액을 매 하회한 경우

출처 :
㈜대한항공 제시

장래 매출채권을 기초로 한 자산유동화증권의 원리금 상환가능성은 해당 장래 매출채권의 발생가능성 및 그 규모에 의존하고 있습니다. 그러나 COVID-19 사태로 인하여 ㈜대한항공의 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였고, 한국신용평가는 ㈜대한항공이 발행한 자산유동화증권의 신용등급을 하향 조정한 바 있습니다.

자산유동화증권의 원리금 상환재원은 ㈜대한항공이 장래에 발생시킬 매출채권으로부터의 현금회수액 뿐이므로, ① 예측하지 못한 내/외부 환경변화로 ㈜대한항공의 영업활동이 크게 위축되거나, ② ㈜대한항공의 부도, 파산 등의 사유가 발생하는 경우 ABS 원리금이 회수되지 아니할 수 있습니다. 유동화전문회사가 보유하고 있는 제1종 수익권의 가치는 오직 원자산보유자인 대한항공이 영업활동으로 신탁기간 내에 벌어들이는 수익규모에 따라 그 가치가 결정 됩니다. 만약 ㈜대한항공의 미래 영업활동이 악화되어, 수익 규모가 현재 추정치 보다 축소될 경우에는 유동화 전문회사가 발행 예정인 유동화 사채의 원금 상환 및 이자 지급이 어려워 질 수 있습니다.

COVID-19의 영향으로 국내외 항공여객수요가 급격히 감소하여 항공운송업 전반의매출 감소가 현실화 되었고, 이에 따라 ㈜대한항공은 신탁조기지급사유의 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환가능성을 제고하기 위하여 기존 신탁특약(칼제십구차, 칼제이십일차, 칼제이십삼차, 칼제이십사차)에 필요 시 위탁자(㈜대한항공)가 기지급 받은 2종 수익권의 한도 내에서 현금을 신탁추심계좌에 반환하는 방식으로 신탁재산 내에 적립할 수 있는 근거 조항을 규정함으로써, 해당 유동화계획이 최종만기까지 원활하게 진행될 수 있도록 기존 신탁특약에 대한 변경약정을 체결 완료한 바 있습니다. 다만, 현금 추가적립의 경우 신탁유보금과는 달리 적립 재원을 별도 계좌에 유보하고 있는 것이 아니라, 어느 계산 기간에 관한 회수액이 조기지급기준금액에 미달할 것으로 예상되는 경우 위탁자인 대한항공이 보유한 현금으로 신탁추심계좌에 적립하는 구조입니다. 따라서 위탁자인 대한항공의 보유 현금이 충분하지 아니한 경우에는 현금 추가적립을 통한 신용보강의 효과가 제한될 수 있습니다. ㈜대한항공은 2020년 3월 30일 납입된 칼제이십오차에 대해서는 신탁조기지급 사유 발생에 선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환 가능성을 제고하고자 국내 화물 매출 자산을 추가로 신탁한 바 있으나, 증권신고서 작성일 현재 국제여객 수요는 COVID-19 완화로 완연한 회복세를 보이고 있어 향후 기초자산의 현금흐름이 정상적으로 발생하고 회수 실적 또한 일정 수준 이상의 초과담보 수준을 연속 충족하고 있는 추세입니다. 이에 2023년 9월 27일 국내 화물 매출 채권에 대한 추가신탁을 해지하는 자산유동화계획의 변경등록 신청을 완료하였습니다. 그러나 이러한 추세는 향후 COVID-19로부터의 회복과 그에 따른 항공운송사업의 정상화 시점에 따라 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[환율 변동에 따른 외화 차입금 관련 손익 변동 위험]

거-11.㈜대한항공은 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2023년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 외화차입금 및 사채(자산유동화차입금 포함)는 2조 8,084억원, 대부분 외화로 구성되어 있는 전체 리스부채 규모는 4조 4,583억원으로 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다. 특히,
㈜대한항공은 외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이 높아 원/달러 환율의 변동은 ㈜대한항공의 순이익 변동에 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜대한항공은 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2023년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 외화차입금 및 사채(자산유동화차입금 포함)는 2조 8,084억원, 대부분 외화로 구성되어 있는 전체 리스부채 규모는 4조 4,583억원으로 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다.특히, ㈜대한항공은 외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이 높아 원/달러 환율의 변동은 ㈜대한항공의 순이익을 큰 폭으로 변동시킬 수 있습니다.

[㈜대한항공 연결기준 통화별 외화 차입금 비중]

(기준일 : 2023년 09월 30일)
(단위: 백만원, 달러, 엔, 유로, 홍콩달러, 위안)

구 분
금 액
비 중(%)

원화환산금액
외화

달러화
3,716,042
2,763,267,773
61.4

엔화
1,140,494
126,409,697,668
18.8

유로
1,070,270
752,799,399
17.7

홍콩달러
63,271
367,962,952
1.0

위안화
64,495
350,000,000
1.1

합계
6,054,572

100.0

출처 :
㈜대한항공 제시

주1)
상기 외화차입금 약 6조 898억원에는 외화장단기차입금, 외화사채, 외화자산유동화차입금에 더해 외화금융리스 잔액 및 할인발행차금이 반영되어 있습니다.

주2)
리스회계처리 변경에 따른 운용리스 사용권자산에 대한 리스부채 금액(약 1조 2,572억원)은 반영되지 않음.

㈜대한항공은 환율변동에 대비하여 통화별 수입/지출 균형화를 도모하는 헷지전략과 통화옵션 및 통화스왑계약 등을 통해 원/달러 환율 상승 위험을 헤지하고 있습니다. 원화가치 상승 시에는 유가의 일부 자연헤지 및 외화부채 상환 부담 감소 등 ㈜대한항공의 재무상황에 긍정적인 요소로 작용할 수 있으나, 원화가치가 하락할 경우 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.㈜대한항공의 2023년 3분기말 연결 기준 외화차입금, 외화사채 및 외화금융리스 내역은 다음과 같습니다.

[외화단기차입금(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
차입처
이자율
2023년 3분기말
2022년말

외화단기차입금
한국산업은행
3M SOFR + 2.00% ~ 2.43%
240,719,200
378,922,700

3M EURIBOR + 1.65%
113,737,600
108,096,000

2.03%
108,266,400
-

(주)하나은행
3M TIBOR + 2.19%
43,306,560
-

3M SOFR + 1.81%
20,172,000
43,669,891

(주)신한은행
3M HIBOR + 1.53%
64,494,500
-

(주)국민은행 외
3M SOFR + 1.80% ~ 2.20%
94,136,000
90,016,509

6M MOR + 0.74%
53,792,000
-

2M SOFR + 1.99%
40,344,000
-

-
-
25,346,000

합 계
778,968,260
646,051,100

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

[외화장기차입금(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
차입처
이자율
최종만기일
2023년 3분기말
2022년말

외화장기차입금
한국산업은행
3M EURIBOR + 1.65%
2024-04-07
99,520,400
94,584,000

3M LIBOR + 2.00%
2025-09-30
49,606,012
57,503,738

2.13%
2025-04-13
54,133,200
-

(주)신한은행
1M SOFR + 2.17%
2027-05-09
53,792,000
50,692,000

3M LIBOR + 2.37%
2023-10-27
40,344,000
38,019,000

2.56%
2024-06-28
40,344,000
38,019,000

Standard Chartered Bank
3M SOFR + 3.80%
2025-09-23
537,920,000
506,920,000

한국수출입은행 외
3M LIBOR + 2.20% ~ 2.51%
2024-06-28
21,721,345
66,629,269

소 계
897,380,957
852,367,007

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

[외화 사채(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
발 행 일
만 기 일
연이자율
2023년 3분기말
2022년말

제 97회 보증사채(*1)
2022-01-21
2025-01-21
0.45%
270,666,000
285,954,000

제 101회 보증사채(*2)
2022-09-23
2025-09-23
4.75%
403,440,000
380,190,000

제 103회 보증사채(*1)
2023-06-29
2026-06-29
0.76%
180,444,000
-

제 104회 보증사채(*3)
2023-07-27
2026-07-27
1.22%
90,222,000
-

제1회 무보증교환사채(*4)
2021-04-01
2024-04-01
0.00%
14,859,714
14,859,714

합 계
862,184,714
681,003,714

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

주1)
한국수출입은행에서 제 97회 및 제 103회 보증사채의 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

주2)
한국산업은행에서 제 101회 보증사채의 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

주3)
(주)하나은행에서 제 104회 보증사채의 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

주4)
종속기업 (주)진에어가 발행한 교환사채로, 교환사채와 교환될 (주)진에어의 자기주식수는 총 688,057주입니다.

[외화 자산유동화차입금(연결 기준)]

(단위 : 천원)

종 류
만기일
연이자율
2023년 3분기말
2022년말
비 고

자산유동화증권(ABS26)
2025-05-29
5.95%
63,545,095
85,816,102
칼제이십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS27)
2025-06-05
4.25%
88,025,396
132,853,321
칼제이십칠차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS28)
2025-06-12
5.08%
118,340,596
159,315,287
칼제이십팔차유동화전문유한회사

합 계
269,911,087
377,984,710

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

[리스부채(연결 기준)]

(단위 : 천원)

차입처
이자율
2023년 3분기말
2022년말

EXPORT LEASING (2015-A) LLC
3M LIBOR+0.47%
151,464,896
169,602,497

3.55%

EXPORT LEASING (2015-B) LLC
3M LIBOR+0.47%
152,458,102
169,794,029

EXPORT LEASING INS (2017-A) LLC
6M LIBOR+1.25%
196,196,253
205,439,021

EXPORT LEASING SECA (2018) LIMITED
3M TORF+0.29%
132,766,372
166,028,814

3M EURIBOR+2.62%

JAY LEASING 2017
2.45%~2.68%
166,586,724
178,330,297

3M LIBOR+2.70%

KE Danomin Aviation 2022
3M EURIBOR+1.30%~1.35%
124,573,006
-

PC2018 Limited
3M LIBOR+1.95%
109,320,089
115,269,354

5.10%

SKY HIGH LXX LEASING
3M LIBOR+2.00%~2.40%
163,241,605
184,600,910

ECA-2014A Ltd. 외
3.29%~5.10%
1,978,633,463
2,336,166,956

Celestial Aviation Trading 21 Limited
2.73%
104,091,070
111,700,569

HONG KONG AIRCRAFT LEASING I COMPANY LIMITED
2.74%
94,543,749
98,953,816

Jin Shan 23 Ireland Company Limited
4.06%
86,548,231
92,657,957

Wings Aviation 62696 Limited
4.06%
85,553,208
93,767,805

Four Six Four Aircraft LAK (Ireland) II Limited
4.06%
79,082,975
87,225,789

JACKSON SQUARE AVIATION IRELAND LIMITED
4.06%
78,244,983
86,301,513

Soyang Aviation Leasing Limited (Goshawk)
4.06%
76,262,787
84,397,106

Tancheon Aviation Leasing Limited (Goshawk)
4.06%
74,294,332
82,505,267

Four Six Four Aircraft LAK (Ireland) I Limited
4.06%
72,788,732
81,433,167

인천국제공항공사 외
1.45%~6.94%
531,691,601
505,346,027

합 계
4,458,342,178
4,849,520,894

1년이내 만기도래분
(1,217,622,779)
(1,333,154,256)

리스부채 잔액
3,240,719,399
3,516,366,638

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

주1)
연결실체는 2023년 3분기말 현재 상기 리스부채와 관련하여 미국수출입은행 등으로부터 지급보증(지급보증금액: USD 1,145백만)을 제공받고 있습니다. 한편 연결실체는 2023년 3분기말 현재 상기 리스부채 중 Yian Limited 및 PC2018 Limited의 채권자(중국공상은행)에게 각각 지급보증(지급보증 금액 : USD 36백만, USD 81백만)을 제공하고 있습니다.

미국중심으로 가속화되는 글로벌 금리인상, 인플레이션 지속, 러-우 지정학적 리스크 지속 등으로 인하여 2022년 9월까지 원달러 환율은 계속하여 상승세를 보인 바 있습니다. 2022년말 이후 환율 오버슈팅에 대한 시각이 형성되며 일부 되돌림이 나타났지만 2023년 거시경제적 요인인 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화와 더불어 중국내 COVID-19 확산 및 봉쇄조치의 지속, 글로벌 인플레이션 위험에 따른 미 연준의 긴축 강화에 따라 달러 강세 기조가 확산되어 재차 상승하는 모습을 보였습니다. 다만, 2023년 11월 FOMC에서 연준이 이전과 대조되는 비둘기적 스탠스를 보였고, 이에 따라 한-미간 기준금리차가 점차 좁혀질 수도 있다는 전망이 대두되어, 원/달러 환율이 큰 폭으로 하락하며 1,200원대 후반에 이르렀습니다. 증권신고서 제출일 현재에는 하락폭이 안정화되어 1,300원대 내외를 등락하며 보합 양상을 보이고 있습니다. 그럼에도 향후 경기 및 금융시장에 대한 불확실성이 계속하여 확대될 경우, 상대적으로 안전 자산으로 분류되는 미 달러 가치 상승으로 원달러 환율이 추가적으로 상승할 가능성도 배제할 수는 없습니다. ㈜대한항공의 경우 환율 상승 시 외화차입금에 대한 외화환산손실 발생 등으로 기타영업외비용이 증가함에 따라 순이익 규모가 감소할 수 있습니다

[㈜대한항공의 환율 변동에 따른 손익 및 현금흐름 변동]

평가손익 측면

순외화부채:

약 27억불

환율 10원 변동 시:

약 270억원의 외화평가손익 발생

Cash Flow 측면

연간 평균 달러 부족량:

약 15억불

환율 10원 변동 시:

약 150억원의 Cash 변동 발생

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

[금리 변동에 따른 금융비용 변동 위험]

거-12.㈜대한항공은
신규 항공기 도입을 위하여 주로 LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있습니다. 다만, 2021년 12월 31일 부로 JPY LIBOR, EUR LIBOR 금리 산출이 중단되어
㈜대한항공은 각 통화국 지표금리 워킹그룹의 권고안 등에 따라 TORF, EURIBOR 등 대체금리 사용 중에 있으며, 2023년 6월 30일 부로 USD LIBOR 산출 중단에 따라 Term SOFR 등
대체 금리를 사용 중에 있습니다. 이에 따라 국내외 금리의 변동은 ㈜대한항공의 손익 및 현금흐름에 큰 영향을 줄 수 있습니다.
2023년 3분기말 기준 ㈜대한항공은 평균 금리 1% 변동 시 약 400억원의 이자비용 증감이 발생하게 됩니다. 향후 금리가 큰 폭으로 상승할 경우,
㈜대한항공의 변동금리부 차입금에 대한 금융비용부담이 높아져 ㈜대한항공의 재무안정성과 유동성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜대한항공은 신규 항공기 도입을 위하여 주로 LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있습니다. 다만, 2021년 12월 31일 부로 JPY LIBOR, EUR LIBOR 금리 산출이 중단되어 ㈜대한항공은 각 통화국 지표금리 워킹그룹의 권고안 등에 따라 TORF, EURIBOR 등 대체금리 사용 중에 있으며, 2023년 6월 30일 부로 USD LIBOR 산출 중단에 따라 Term SOFR 등
대체 금리를 사용 중에 있습니다. 이처럼 ㈜대한항공의 손익과 현금흐름은 국내외 금리 변동에 민감한 영향을 받고 있어 다양한 기준금리의 변동성을 지속적으로 점검할 필요가 있습니다.2023년
3분기말 기준 ㈜대한항공은 평균 금리 1% 변동 시 약 400억원의 이자비용 증감이 발생하게 됩니다. 최근 세계 각국 중앙은행에서 수차례의 기준금리 인상을 단행하였으며, 당분간 이러한 인상 기조가 유지될 것으로 전망됨에 따라 시중금리는 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이 경우 ㈜대한항공의 재무활동에 중대한 영향을 미치는 변동금리부 차입금에 연동된 기준금리 또한 상승할 수 있습니다. 향후 이러한 변동금리부 차입금과 연동된 기준금리가 큰 폭으로 상승할경우, ㈜대한항공의 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 높아져 ㈜대한항공의 재무안정성과 유동성이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[㈜대한항공의 파생상품계약을 통한 환율, 금리, 유가 등 시장 위험 관리 관련 위험]

거-13
.
㈜대한항공은 환율, 금리, 유가 변동 등 시장 위험에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용하고 있습니다. ㈜대한항공은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있으며, ㈜대한항공의 위험관리 전략은 Natural Hedging과 Active Hedging 두 가지 Hedging 기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다.
하지만 이러한 ㈜대한항공의 시장 위험 관련 리스크 관리에도 불구하고, 환율, 금리, 유가 등은 ㈜대한항공이 통제할 수 없는 시장 위험이며, 해당 시장이 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 ㈜대한항공의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜대한항공은 환율, 이자율, 국제유가 등의 변동으로 인한 손실 가능성을 파생상품을 통해 통제하고 있습니다. ㈜대한항공은 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 주로 USD, JPY에 노출되어 있으며, 기타의 통화로는 EUR, CNY 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출의 균형을 도모하고 통화스왑계약 등을 활용하여 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다. ㈜대한항공은 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 변동이자율 자금 차입으로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 이자율 스왑계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율 변동 위험 관련 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다. ㈜대한항공은 영업비용 중 항공유를 포함한 연료비의 비중이 가장 높습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 ㈜대한항공의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 유가변동위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다

㈜대한항공은 위와 같은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다. 위험관리는 크게 Natural Hedging 과 Active Hedging 의 두 가지로 구분됩니다. ㈜대한항공의 위험관리 전략은 위의 두 가지 Hedging기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 2023년 9월말 기준, ㈜대한항공이 위험에 노출된 포지션과 변동성 및 대응전략은 아래 표와 같습니다.

[㈜대한항공의 위험 노출 정도 및 관리 전략(연결 기준)]

변수

Position

영향

우리회사 위험관리 (Strategy)

유가

연간 유류 소모량:

약 2천 6백만 배럴

(최근 5개년 평균)

유가 1달러(배럴당) 변동 시:

약 2천 6백만불 손익변동 발생

Natural Hedge

● 원화 고정금리 차입 추진

● 엔화/유로화 등 잉여 저금리 통화 고정금리 차입

Active Hedge
(파생상품을 통한 헷지)

● 유가

- 연간 예상 유류 소모량의 최대 50% 내 헷지 시행

- 시장 상황 및 유가 수준 고려하여, 적합한 헷지 상품 활용 (당사는 주로 Zero Cost Collar 상품 이용)

● 환율/금리

- 통화/이자율 스왑 계약 등을 통해 차입구조 관리

환율

평가손익 측면

순외화부채:

약 27억불

환율 10원 변동 시:

약 270억원의 외화평가손익 발생

Cash Flow 측면

연간 평균 달러 부족량:

약 15억불

환율 10원 변동 시:

약 150억원의 Cash 변동 발생

금리

고정금리차입금: 약 5조원

(리스회계기준 변경: 1.3조원 제외)변동금리차입금:약 4조원

평균 금리 1% 변동 시:

약 400억원의 이자비용 증감 발생

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

㈜대한항공은 상기 위험을 헷지하기 위해 아래와 같은 리스크 관리 방법을 시행 중이며 현재 자금기획팀에서 리스크 관리 담당이 업무를 전담하고 있습니다.

[㈜대한항공의 위험 관리 방법]

구분
내용

(가) 내부적 리스크 관리방법
상계(Netting), 매칭(Matching), 리딩(Leading), 래깅(Lagging) 등 실시

(나) 외부적 리스크 관리 방법

- 유가: 연간 유류비 변동을 최소화하기 위한 헷지 실행

(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)

- 통화: Exposure의 일정부분에 대한 헷지 실행

(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

2023년 3분기말 현재 ㈜대한항공은 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 2023년 3분기말 현재 ㈜대한항공 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

[㈜대한항공 및 종속회사의 파생상품 약정내역]

구분
계약잔액
거래상대방
최초계약일
최종만기일
비고
계약내용

유가옵션

BBL 7,200,000

BNP 외 6개 금융기관

2022년 08월 18일

2025년 04월 30일

매매목적회계

PUT/CALL 헷지 계약가격에 따른 ZERO COST COLLAR 방식 정산

이자율스왑

KRW 100,000,000,000

우리은행

2023년 02월 22일

2025년 02월 27일

매매목적회계

원화 변동금리 부채를 원화 고정금리 부채로 변경 (이자교환방식)

통화이자율스왑

JPY 97,848,692,664

산업은행 외 1개 금융기관

2019년 05월 28일

2032년 08월 30일

매매목적회계

달러 변동 또는 고정금리 부채를 엔화 고정금리 부채로 변경

KRW 616,747,839,887

산업은행 외 5개 금융기관

2017년 06월 05일

2027년 11월 17일

매매목적회계

달러 변동 또는 고정금리 부채를 원화 고정금리 부채로 변경

통화선도계약
USD 15,000,000

하나은행 외 1개 금융기관

2023년 9월 20일

2023년 10월 11일

매매목적회계
달러 및 엔화를 미리 정한 약정환율로 만기일에 매입

JPY 1,000,000,000

한국투자증권

2023년 9월 21일

2023년 12월 22일

매매목적회계

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

파생상품 계약과 관련하여 2023년 3분기말 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

[파생상품 계약과 관련하여 ㈜대한항공의 연결재무제표에 미친 영향]

(단위 : 천원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품자 산
파생상품부 채
파생상품평가이익
파생상품평가손실
파생상품거래이익
파생상품거래손실

유가옵션
26,575,322
255,318
29,325,041
-
5,482,198
205,963

통화이자율스왑
195,387,085
-
109,957,265
-
45,671,531
13,534,089

이자율스왑
-
192,445
-
192,445
2,540,753
3,187,311

통화선도 계약
160,288
73,075
160,289
73,075
7,387,355
1,475,557

합 계
222,122,695
520,838
139,442,595
265,520
61,081,837
18,402,920

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

상기와 같이 ㈜대한항공은 환율, 금리, 유가 등의 급등에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용하고 있으나, 환율, 금리, 유가가 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 ㈜대한항공의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[신규 투자로 인한 재무적 부담 위험]

거-14.
㈜대한항공이 2023년 3분기말 기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 6,826백만이며, 2023년 10월 ㈜대한항공은 A321Neo 항공기 20대의 신규 구매계획을 발표하였습니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 대부분 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증을 받아 시장 금리보다 낮은 금리로 자금조달이 가능할 것으로 예상되나,
투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적인 부담이 존재할 수 있습니다.
2023년 3분기말 기준 예정된 설비 투자 금액은 5,437억원이며, 해당 금액에는 ㈜대한항공이 엔진 정비능력 추가확보를 통한 MRO 시장 경쟁력 강화를 위해 건립 중인 인천 운북지구 엔진정비공장 투자가 포함되어 있습니다. 이에 대해 2021년 12월 1일부터 2026년 12월 31일까지 예정된 총 투자금액은 약 3,346억원이며, 해당 금액은 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있습니다. ㈜대한항공이 영위하는 사업 특성상
지속적으로 신규 투자가 발생할 수 있으며, 이로 인해 ㈜대한항공의 재무 안정성에도 영향이 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

㈜대한항공은 2023년 9월말 기준 총 156대의 항공기를 보유하고, 국내 13개 도시와 해외 42개국 107개 도시에 취항하여 항공운송사업을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업 등의 관련 사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다. ㈜대한항공이 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 현재 ㈜대한항공은 COVID-19 로 인해 이연된 항공기 투자, 엔진정비 능력 확보 등을 위한 투자를 검토중에 있어 향후 자본적 지출 부담은 다소 증가할 것으로 예상됩니다. ㈜대한항공이 2023년 3분기말 기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 6,826백만이며, 2023년 10월 ㈜대한항공 A321Neo 항공기 20대의 신규 구매계획을 발표하였습니다. 투자목적은 기존 소형기를 차세대 항공기로 교체 및 노선 수요 증가에 대비하기 위함이며, ㈜대한항공은 2030년 12월 31일까지 4조 947억원을 투자할 계획입니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 대부분 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증을 받아 시장 금리보다 낮은 금리로 자금조달이 가능할 것으로 예상되나, 투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적인 부담이 존재할 수 있습니다.2023년 3분기말 기준 ㈜대한항공에서 예정된 설비 투자 금액은 약 5,437억원이며 그 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
투자 목적
투자 내용

투자 기간

총소요자금
기지출금액

향후 투자금액

향후기대효과

㈜대한항공

정비 시설의 증설 및 신제품 개발

#1,2행거 재건축

2015.11 ~ 미정
65,800
282
65,518

정비기반시설 확충을 통한

생산능력 증가

㈜대한항공

엔진정비/수리 능력 확보

엔진정비시설 건립
2021.10 ~ 2025.12
334,600
25,363
309,237
엔진정비/수리 능력 확보

㈜대한항공

인천공항 제2터미널 인근 통합 항공사 업무공간 확보

인천공항 T2 IOC 건립

2023.03 ~ 2026.03
66,900
229
66,671
공간 확보를 통한 업무 효율성 제고

㈜대한항공
신규 물량 수주 대비 작업장 추가 확보 필요
테크센터 군용기도장행거 신축
2023.05 ~ 2026.12
36,400
280
36,120
추가 물량 유치 및신규사업 수주 기대

㈜대한항공
Prestige 라운지 혼잡 해소 필요
인천공항 4단계라운지 건설
2023.05 ~ 2025.07
66,200
57
66,143
글로벌 Top Tier 수준 라운지 확보

출처 :
㈜대한항공 2023년 3분기보고서

엔진정비시설 건립 투자의 경우 엔진 정비능력 추가확보를 통한 MRO 시장 경쟁력 강화를 위해 인천 운북지구에 엔진정비공장을 건립중에 있습니다. 2021년 12월 1일부터 2026년 12월 31일까지 총 투자금액은 약 3,346억원이며, 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있으며, 신규시설투자 공시 내용은 다음과 같습니다.

[신규시설투자등 공시내역 - 2021.11.11]

1. 투자구분

신규시설투자

- 투자대상
인천 운북지구 엔진정비공장 건립

2. 투자내역
투자금액(원)
334,600,000,000

자기자본(원)
6,231,465,781,469

자기자본대비(%)
5.37

대규모법인여부
해당

3. 투자목적
엔진 정비능력 추가확보를 통한 MRO 시장 경쟁력 강화

4. 투자기간
시작일
2021-12-01

종료일
2026-12-31

5. 이사회결의일(결정일)
2021-11-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
9

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 투자액은 총 3,346억원 상당액으로 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성 있음. 2) 시설 투자 내역 (총 2개 건물) - 엔진수리시설: 엔진 및 그 부품의 분해/수립/조립 - 엔진시험시설: 수리 완료된 엔진의 성능시험 3) 신규 시설은 인천광역시 영종도에 위치한 아이에이티㈜ 부지에 건립 예정임. 4) 상기 자기자본은 2020년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 신고·공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였음.

※ 관련공시
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

신규 항공기 도입과 관련해서 ㈜대한항공은 2015년 파리에어쇼에서 Airbus사 A321Neo 50대(Firm 30대/Option 20대)와 Boeing사 B737MAX 50대(Firm 30대/Option 20대) 및 B777-300ER 2대 약 122.3억달러 규모, 총 102대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명하였습니다. 이후 신규시설투자 공시를 통해 해당 항공기 도입을 확정하였고, 2022년 1월 11일 신규시설투자 정정 공시를 통해 제작사 항공기 제작 지연 및 COVID-19 상황을 고려하여 투자기간 종료일을 2023년 12월 31일에서 2028년 12월 31일로 연기하기로 공표하였습니다. 이에 대해 ㈜대한항공은 2023년말까지 B737-8 항공기 5대와 A321Neo 항공기 9대를 도입하였으며, 이와 별도로 2023년 10월 A321Neo 항공기 20대의 신규 구매계획을 발표하였습니다. ㈜대한항공은 향후 영업 환경 변화를 면밀하게 검토하여 해당 투자계획을 집행할 계획입니다.

[신규시설투자등 공시 - 2023.10.30]

신규 시설투자 등

1. 투자구분
신규시설투자

- 투자대상
신규 항공기 구매 (20대)

2. 투자내역
투자금액(원)
4,094,764,400,000

자기자본(원)
9,292,460,133,625

자기자본대비(%)
44.07

대규모법인여부
해당

3. 투자목적
당사 장기 기재계획에 따라 기존 소형기를 차세대 항공기로 교체 및 노선 수요 증가에 대비

4. 투자기간
시작일
2023-11-01

종료일
2030-12-31

5. 이사회결의일(결정일)
2023-10-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) List 가격 기준 투자액은 총 30억2,800만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2.투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 금액이며 환율은 10월 30일자 경리 환율 적용 (1 USD = 1,352.3원)3) 대상 항공기: A321neo 여객기 (20대)

※ 관련공시
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

[수시공시의무관련사항(공정공시) - 2015.06.17]

1. 정보내용
공시제목
항공기 구매 MOU 체결

관련 수시공시내용
1. 당사는 파리에어쇼에서 Airbus사 A321Neo 50대(Firm 30대/Option 20대)와 Boeing사 B737MAX 50대(Firm 30대/Option 20대) 및 B777-300ER 2대 등 총 102대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명함. ※ Firm (확정구매) : 계약상 구매 의무 조건 ※ Option (옵션구매) : 추후 상황을 고려 구매 여부 확정 조건2. 상세 내역 - 금액: U$122.3억 - 기간: 2019년 ~ 2025년3. 목적: 당사 장기 기재계획에 따라 기존 B737NG 항공기를 차세대 소형기로 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비.

예정 공시 일시
-

2. 정보제공내역
정보제공자
통합커뮤니케이션실

정보제공대상자
언론사 등

정보제공(예정)일시
2015. 6. 17(수)

행사명(장소)
-

3. 연락처
공시책임자(전화번호)
이석우 상무

공시담당자(전화번호)
이성회 대리 (2656-7178)

관련부서(전화번호)
통합커뮤니케이션실

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 금액은 제작사 List 가격 기준이며, 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음.2. 계약 체결 시 확정공시 예정3. 상기 공시는 2015.06.16 한국거래소 조회공시 요구와 관련된 공시임

※ 관련공시
2015-06-16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

[신규시설투자등 공시내역 - 2022.01.11]

정정일자
2022-01-11

1. 정정관련 공시서류
신규 시설투자 등

2. 정정관련 공시서류제출일
2015.11.05

3. 정정사유
제작사 항공기 제작 지연 및 COVID-19 상황 고려

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

4. 투자기간 - 종료일
2023-12-31
2028-12-31

신규 시설투자 등

1. 투자구분
신규시설투자

- 투자대상
신규 항공기 구매 (62대)

2. 투자내역
투자금액(원)
8,709,800,400,000

자기자본(원)
2,201,158,629,940

자기자본대비(%)
395.69

대규모법인여부
해당

3. 투자목적
당사 장기 기재계획에 따라 기존 B737NG 항공기를 차세대 소형기로 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비

4. 투자기간
시작일
2015-11-06

종료일
2028-12-31

5. 이사회결의일(결정일)
2015-11-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) List 가격 기준 투자액은 총 77억1,120만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2.투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 금액이며 환율은 11월 5일자 최초고시환율 적용 (1 USD = 1129.50원)3) 대상 항공기: A321 NEO 여객기 (30대),B737-8 MAX 여객기 (30대), B777-300ER 여객기 (2대)※ Option 구매 항공기(A321 NEO 20대 및 B737-8 MAX 20대)는 Option 행사 및 확정 계약 시 별도 신규시설 투자 공시 예정

※ 관련공시
2015-06-17 수시공시의무관련사항(공정공시)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

또한, ㈜대한항공은 파리에어쇼에서 Boeing사 B787-9 10대 및 787-10 20대(임차 10대 포함) 약 96.9억달러 규모 총 30대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명하였습니다. 이후 신규시설투자 공시를 통해 해당 항공기 도입을 확정하였고, 2022년 1월 11일 신규시설투자 정정 공시를 통해 제작사 항공기 제작 지연 및 COVID-19 상황을 고려하여 투자기간 종료일을 2025년 12월 31일에서 2027년 12월 31일로 연기하기로 공표하였습니다. 신규 도입 예정 항공기 총 30대 중 20대(B787-9 10대, B787-10 10대)에 대하여 List 가격 기준 약 7.45조원 가량이 소요되는 구매를 결정하였으며, ㈜대한항공의 중장기 노선 계획 및 기존 항공기 처분 계획을 감안하여 리스 및 담보부차입 등을 통하여 2027년까지 분산 도입할 예정입니다. ㈜대한항공은 잔여 10대(B787-10 10대)에 대해서는 임차 도입(임차기간은 도입 후 12년) 추진하여 재무부담 완화 및 향후 시장 변동성에 대비할 예정입니다.

[수시공시의무관련사항(공정공시) - 2019.6.19]

정보내용
공시제목
항공기 구매 MOU 체결

관련 수시공시내용
1. 당사는 파리에어쇼에서 Boeing사 B787-9 10대 및 787-10 20대(임차 10대 포함) 총 30대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명함. 2. 상세 내역 - 금액: U$96.93억 - 기간: 2020년 ~ 2025년 3. 목적: 당사 장기 기재계획에 따라 기존 A330 및 B777 항공기 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비.

예정 공시 일시
-

2. 정보제공내역
정보제공자
통합커뮤니케이션실

정보제공대상자
언론사 등

정보제공(예정)일시
2019. 6. 19(수)

행사명(장소)
-

3. 연락처(관련부서/전화번호)
자재부

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 금액은 제작사 List 가격 기준이며, 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음.2. 계약 체결 시 확정공시 예정

※ 관련공시
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

[신규시설투자등 공시내역 - 2022.01.11]

정정일자
2022-01-11

1. 정정관련 공시서류
신규 시설투자 등

2. 정정관련 공시서류제출일
2019.07.18

3. 정정사유
제작사 항공기 제작 지연 및 COVID-19 상황 고려

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

4. 투자기간 - 종료일
2025-12-31
2027-12-31

신규 시설투자 등

1. 투자구분
신규시설투자

- 투자대상
신규 항공기 구매 (20대)

2. 투자내역
투자금액(원)
7,447,143,600,000

자기자본(원)
3,301,782,673,586

자기자본대비(%)
226

대규모법인여부
해당

3. 투자목적
차세대 중대형 여객기 도입을 통한 중장거리노선 경쟁력 강화

4. 투자기간
시작일
2019-07-18

종료일
2027-12-31

5. 이사회결의일(결정일)
2019-07-18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) List 가격 기준 투자액은 총 63억 900만불상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성 있음.2) 항공기 구매 내역 (총 20대) : 787-9 10대, 787-10 10대3) 상기 2.투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한금액이며 환율은 7월 18일자 최초 고시환율 적용 (1USD = 1,180.40 원)4) 신규 항공기 20대 구매 이외 787-10 10대 추가임차 예정이며, 항공기 List 가격 기준 33억 8,400만불 상당액임. 해당 임차 계약은 IFRS 16 리스회계처리기준변경 내역에 따라 회계 처리 예정임.(787-10 10대 임차 기간은 도입 후 12년이며, 2022년부터 순차 도입 예정임)5) 상기 구매 20대 및 임차 10대의 항공기 List 가격 총 금액은 96억 9,300만불 상당액임.

※ 관련공시
2019-06-19 수시공시의무관련사항(공정공시)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

단, 상기 서술한 ㈜대한항공의 항공기투자 계획은 국내외 영업 환경 변화에 따라 잠정적으로 변동될 가능성이 있습니다. 이처럼, ㈜대한항공이 영위하는 사업 특성상 지속적인 신규 투자가 발생할 수 있으며,이로 인해 ㈜대한항공의 재무 안정성이 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

< 주요 관계기업(
㈜
한진) 투자위험요소 >
[
㈜
한진의 2023년 잠정실적 공시 관련 위험]

너-1.㈜한진은
2024년 2월 6일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경' 공시를 통해 2023년 결산실적(결산대상기간: 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)을 발표하였습니다. ㈜한진이 공시한
2023년 연결 기준 잠정 매출액은 2조 8,075억원, 잠정 영업이익은 1,225억원입니다.
2023년 연결 기준 잠정 매출액은 2022년 대비 1.5% 감소하였으며 잠정 영업이익은 7.0% 증가하였습니다. ㈜한진 이 공시한 2023년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는
외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

㈜한진은 2024년 2월 6일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경' 공시를 통해 2023년 결산실적(결산대상기간: 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)을 발표하였습니다. ㈜한진이 공시한 2023년 연결 기준 잠정 매출액은 2조 8,075억원, 잠정 영업이익은 1,225억원입니다. 2023년 연결 기준 잠정 매출액은 2022년 대비 1.5% 감소하였으나, 물류, 택배사업 수익성 개선을 통해 잠정 영업이익은 7.0% 증가하였습니다.

[연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 억원, % )

구분
당기실적 ('23.4Q)
전년동기실적 ('22.4Q)
증감금액
전년동기대비증감율(%)

매출액
28,075
28,494
-419
-1.5

영업이익
1,225
1,145
80
7

법인세비용차감전계속사업이익
255
383
-128
-33.5

당기순이익
252
518
-266
-51.3

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

주1)
한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준의 잠정 영업실적입니다.

주2)
상기 내용은 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

㈜한진이 공시한 2023년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 추후 「감사보고서 제출」공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

[㈜한진의 재무안정성 악화에 따른 위험]

너-2
.
㈜한진의 2023년 3분기말 연결기준 총 차입금은 2조 79억원(단기성차입금 6,790억원, 장기성차입금 1조 3,289억원)이며 차입금 의존도는 48.04%입니다. 또한, 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. ㈜한진 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자께서는 ㈜한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[차입금 현황 및 재무비율(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

단기성차입금

678,978
496,086
516,369
361,926

유동성사채
104,812
109,969
-
-

단기차입금

130,941
66,190
62,334
27,113

유동성장기차입금

333,471
214,485
355,357
247,547

유동리스부채

109,754
105,441
98,678
87,267

장기성차입금

1,328,893
1,432,361
1,317,666
1,450,919

사채

326,405
369,671
195,796
385,633

장기차입금

249,526
279,197
322,726
265,348

비유동리스부채

752,963
783,493
799,144
799,938

총차입금

2,007,872
1,928,447
1,834,035
1,812,845

자산총액

4,179,472
4,093,198
3,877,621
3,788,654

사용권자산

891,238
930,022
953,258
964,891

부채비율

170.73%
166.77%
182.22%
206.05%

차입금의존도

48.04%
47.11%
47.30%
47.85%

출처 :
㈜한진 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

㈜한진의 2023년 3분기말 연결기준 총 차입금은 2조 79억원(단기성차입금 6,790억원, 장기성차입금 1조 3,289억원)이며 차입금 의존도는 48.04%입니다.

㈜한진은 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다.

㈜한진의 연결기준 단기차입금 및 유동성장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[단기차입금 내역]

(단위: 백만원)

구 분

차입처

연이자율 2023년3분기말

2023년 3분기말

2022년 말

일반자금

중국광대은행
5.66%
20,000
-

한국증권금융(주)
-
-
11,500

한국산업은행(주1)
5.81%
50,000
50,000

(주)신한은행
5.26%
20,000
-

한국산업은행(주1)
5.17%
40,000
-

신용공여대출

(주)신한은행
-
-
3,808

한도대출

(주)신한은행
SOFR 3M + 2.0%
941
882

합 계

130,941
66,190

출처 :
㈜한진 2023년 3분기보고서

주1)
동 차입금에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다.

[유동성장기부채]

(단위: 백만원)

구 분

차입처

연이자율 2023년 3분기말

2023년 3분기말

2022년 말

사채

92회 공모사채 외
3.29%~6.77%
214,862
113,137

차입금

한국산업은행 외
3.27%~5.80%
118,816
105,428

소 계

333,678
218,565

차감: 전환권조정
-
-3,864

차감: 사채할인발행차금
-207
-215

합 계

333,471
214,486

출처 :
㈜한진 2023년 3분기보고서

㈜한진의 연결기준 사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

발행일

만기일

연이자율 2023년 3분기말

2023년 3분기말

2022년 말

제92회 공모사채
-
-
-
-
30,000

제94-1회 공모사채
-
-
-
-
20,000

제94-2회 공모사채(주1)
2021-07-22
2024-07-22
3.74%
70,000
70,000

제95-1회 공모사채(주1)
2021-11-04
2023-11-03
3.55%
20,000
20,000

제95-2회 공모사채(주1)
2021-11-04
2024-11-04
3.97%
20,000
20,000

제96-1회 공모사채(주1)
2022-01-21
2024-01-21
3.29%
34,000
34,000

제96-2회 공모사채(주1)
2022-01-21
2025-01-21
4.10%
56,000
56,000

제97회 사모사채(주3)
2022-04-18
2025-04-18
6.09%
30,000
30,000

제99-1회 공모사채(주1)
2022-06-09
2024-06-07
4.61%
48,000
48,000

제99-2회 공모사채(주1)
2022-06-09
2025-06-09
5.43%
40,000
40,000

제102회 사모사채
2022-09-26
2024-03-26
4.80%
10,000
10,000

제103회 공모사채(주1)
2022-10-25
2024-10-25
6.77%
30,000
30,000

제104-2회 공모사채(주1)
2023-03-07
2025-03-07
5.78%
30,000
-

제105회 사모사채
2023-03-06
2024-09-06
5.92%
10,000
-

제107-2회 공모사채(주1)
2023-07-10
2025-07-10
5.53%
25,000
-

제110-1회 사모사채
2023-08-04
2024-12-31
4.75%
10,000
-

제110-2회 사모사채
2023-08-04
2024-12-04
4.75%
10,000
-

제111회 사모사채
2023-09-13
2025-03-13
4.50%
20,000
-

우리(FRN) 사모사채(주2)(주4)
2022-06-27
2025-06-27
SOFR 3M+1.05%
34,965
32,950

국민(FRN) 사모사채(주2)
2020-11-09
2023-11-09
SOFR 3M+1.30%
22,862
21,544

제93회 무보증사모전환사채(주5)
2020-07-22
2025-07-22
-
-
20,000

제109회 무보증사모전환사채(주6)
2023-07-24
2028-07-24
-
30,000
-

소 계

550,827
482,494

가산: 사채상환할증금

3,981
1,592

차감: 전환권조정

-12,616
-3,864

차감: 유동성 대체액

-214,862
-109,273

차감: 사채할인발행차금

-925
-1,278

사채 잔액

326,405
369,671

출처 :
㈜한진 2023년 3분기보고서

주1)

무보증 공모사채로서, 사채관리계약 상 지배기업 재무제표기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율(담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다.

주2)

사모사채에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다.

주3)
사모사채에 대해서 연결실체는 사채발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 1년마다 원금 300억원에 직전 이자지급일로부터조기상환일 전일까지의 기간에 대한 이자금액을 더한 금액으로 조기상환권 행사가 가능합니다.

주4)
연결실체는 전기 중 기존의 우리(FRN) 사모사채 계약이 만기종료되어 동일한 은행에 대해 신규 사모사채를 발행하였습니다.

주5)
당기 중 채권자의 조기상환청구권 실행에 따라 상환 후 소각하였습니다.

주6)
당기 중 신규발행하였습니다.

한편, 2023년 3분기말 별도기준 1년 이내 만기 도래하는 ㈜한진의 단기성차입금은 총 3,335억원이며 이 중 사채가 2,149억원입니다. 향후 회사채 발행 시장에서 우량 신용등급 선호 현상이 지속되거나 금리 및 환율 등 대외변수의 변동으로 인해 발행시장이 악화될 경우, ㈜한진은 신규 회사채 발행을 통한 차환이나 기타 자금 조달에 있어 어려운 상황에 놓일 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[차입금 현황 (별도기준)]

(단위: 백만원)

구분

2023년 3분기말

2022년말

2021년말

2020년말

단기성차입금

603,187
418,672
453,344
295,959

유동성사채
104,812
109,969
-
-

단기차입금

130,000
61,500
61,500
23,500

유동성장기차입금

310,155
190,808
339,531
230,438

유동리스부채

58,220
56,395
52,313
42,021

장기성차입금

631,876
713,109
569,775
689,190

사채

326,405
369,671
195,796
385,633

장기차입금

87,375
102,750
119,500
51,750

비유동리스부채

218,096
240,688
254,479
251,807

총차입금

1,235,062
1,131,781
1,023,118
985,149

자산총액

3,137,337
3,024,614
2,812,744
2,734,601

사용권자산

253,038
276,217
288,823
282,404

부채비율

114.61%
106.17%
110.96%
125.44%

차입금의존도

39.37%
37.42%
36.37%
36.03%

출처 :
㈜한진 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

담보로 제공된 자산 중 토지 및 건물은 장부가액 기준 약 9,327원으로 전체 담보 제공 자산 중 약 65%의 비중을 차지하고 있으며, 토지 및 건물을 제외한 추가적인 담보자산의 설정으로 수치가 내려갔습니다.

[2023년 3분기말 연결 기준 담보제공 자산 내역]

(단위: 백만원)

구 분

담보자산 내역

장부가액

담보설정액

채권자

비고(주3)

토지, 건물
부산 사하구 구평동 외
119,739
52,000
(주)국민은행
차입금, 회사채

토지, 건물
인천 중구 북성동 외
577,850
288,873
한국산업은행
회사채 외

기계장치
택배 자동분류기
7,254

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
125,230
72,000
농협은행(주) 등
차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
109,897
54,000
(주)우리은행
회사채

토지
대전광역시 유성구 대정동 300-1
60,137
84,000
한국산업은행 등
차입금(주1)(주3)

종속기업
한진인천컨테이너터미널(주) 주권
148,743
157,200
한국산업은행 등
PF차입금(주4)

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자(주) 주권
20,325
416,000
교보생명보험 등
관계기업 PF차입금

공동기업
인천글로벌물류센터(주) 주권
8,093
10,710
케이비증권주식회사
공동기업 차입금

장ㆍ단기금융상품
원화정기예금
19,166
20,156
(주)신한은행 등
차입금

외화정기예금
991
질권 설정

상각후원가금융자산
인천항만공사채권
19,208
157,200
한국산업은행
PF차입금(주4)

현금및현금성자산
예금
17,958

장기금융상품
예금
4,303

유형자산
기계장치, 건물 및 구축물 등
176,082

무형자산
소프트웨어 등
1,627

건물, 기계장치
경기도 평택시 포승읍
3,372
5,000
차입금

장기금융상품
정기예금
6,903
6,903
뉴포트크레인(유)
금융리스

건물
경상남도 창원시 진해구 외
7,672
6,000
부산은행
차입금

합 계
1,434,550
1,330,042

출처 :
㈜한진 2023년 3분기보고서

주1)
연결실체는 대전Mega-Hub 물류센터 신설을 위해 건설공사보험(부보금액: 270,835백만원)에 가입하고 있으며, 이를 차입금에 대한 담보(근질권)로 제공하고 있습니다.

주2)
연결실체의 자산 일부(건물, 기계장치 등)는 재산종합보험(총 부보금액: 894,718백만원)에 가입되어 있으며, 연결실체의 차입금 등에 대해서 담보(근질권)로 제공하고 있습니다.

주3)
연결실체는 대전Mega-Hub 물류센터 신설을 위해 한국산업은행 등과 공동 대출약정을 체결하였으며, 당분기말 현재 연결실체가 차입한 금액은 1,000억원입니다.

주4)
당분기말 현재 연결실체는 완성토목공사물보험 등(부보금액: 329,688백만원)에 가입하고 있으며, 이를 PF차입금에 대한 담보(근질권)로 제공하고 있습니다.

㈜한진 총 차입금의 절대적인 규모가 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 또한 담보로 제공된 자산에 대해서는 향후 매각 및 유동화를 통한 자금조달이 어려울 것으로 판단되며, 이는 ㈜한진 보유 자산 활용에 있어 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 ㈜한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
[㈜한진의 수익성 관련 위험]

너-3. ㈜한진의
2023년 3분기 연결기준 매출액은 전년동기 대비 3.28% 감소한 2조 588억원입니다. 다만, 매출원가가 전년 동기 대비 3.99% 감소함에 따라 매출 총이익은 1.50% 증가하였고 이로인해 영업이익 또한 전년동기 대비 9.68% 증가한 929억원을 기록하였습니다. 현재 택배 단가 상승 등으로 ㈜한진의 실적이 개선되는 추세에 있으나, 향후 코로나19의 확산 및 국내외 경기변동, 시장경쟁강도 심화 등의 영업환경 변화에 따라 ㈜한진의 영업수익성이 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2023년 3분기 연결기준 매출액은 전년동기 대비 3.28% 감소한 2조 588억원입니다. 다만, 매출원가가 전년 동기 대비 3.99% 감소함에 따라 매출 총이익은 5.16% 증가하였고 이로인해 영업이익 또한 전년동기 대비 1.50% 증가한 929억원을 기록하였습니다. ㈜한진의 연결 및 별도기준 재무 수익 현황은 아래와 같습니다.

[㈜한진 주요 수익성 재무 수치 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

구분

2023년 3분기

2022년 3분기

2022년

2021년

2020년

매출액

2,058,788
2,128,677
2,849,421
2,504,131
2,215,687

매출원가

1,884,781
1,963,205
2,633,571
2,310,958
2,026,899

매출원가율

91.55%
92.23%
92.42%
92.29%
91.48%

매출총이익

174,006
165,472
215,850
193,174
188,787

매출총이익률

8.45%
7.77%
7.58%
7.71%
8.52%

판매비와관리비

81,124
73,961
101,348
93,741
82,870

영업이익

92,882
91,511
114,502
99,433
105,917

영업이익률

4.51%
4.30%
4.02%
3.97%
4.78%

당기순이익

19,346
47,320
51,760
161,833
9,097

당기순이익률

0.94%
2.22%
1.82%
6.46%
0.41%

출처 :
㈜한진 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[㈜한진 주요 수익성 재무 수치 (별도기준)]

(단위: 백만원, %)

구분

2023년 3분기

2022년 3분기

2022년

2021년

2020년

매출액

1,762,850
1,806,211
2,424,483
2,155,710
1,928,150

매출원가

1,686,867
1,743,397
2,339,724
2,077,429
1,836,861

매출원가율

95.69%
96.52%
96.50%
96.37%
95.27%

매출총이익

75,983
62,814
84,759
78,282
91,289

매출총이익률

4.31%
3.48%
3.50%
3.63%
4.73%

판매비와관리비

46,510
41,960
57,379
53,749
44,402

영업이익

29,474
20,854
27,380
24,533
46,886

영업이익률

1.67%
1.15%
1.13%
1.14%
2.43%

당기순이익

4,216
17,606
12,169
150,635
1,762

당기순이익률

0.24%
0.97%
0.50%
6.99%
0.09%

출처 :
㈜한진 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

한편, ㈜한진의 수익 현황은 2023년 3분기 기준 전체 매출의 약 80.31% 수준을 차지하는 육운, 택배, 하역 부문의 상황에 크게 영향을 받습니다.

㈜한진 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 택배 부문의 2023년 3분기기 연결기준 매출액은 1조 63억원으로 전년 동기 9,366억원 대비 7.44% 증가하였고, 영업이익은 전년동기 71억원에서 137.22% 증가한 169억원을 기록하였습니다.

[사업부문별 영업실적 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

사업부문

2023년 3분기

2022년 3분기

2022년

2021년

2020년

매출액

영업손익

영업이익률

매출액

영업손익

영업이익률

매출액

영업손익

영업이익률

매출액

영업손익

영업이익률

매출액

영업손익

영업이익률

육운
320,988
-189
-0.06%
328,276
380
0.12%
433,314
-55
-0.01%
388,309
-677
-0.17%
331,898
-1,072
-0.32%

하역
326,074
68,527
21.02%
306,811
71,815
23.41%
410,127
88,901
21.68%
382,697
81,730
21.36%
356,276
67,502
18.95%

해운
36,841
9,285
25.20%
26,173
4,857
18.56%
33,939
5,333
15.71%
29,830
2,971
9.96%
28,885
1,831
6.34%

창고
16,916
3,048
18.02%
16,640
3,001
18.03%
22,441
4,327
19.28%
17,876
4,246
23.75%
18,281
4,685
25.63%

글로벌
256,256
2,307
0.90%
360,763
10,566
2.93%
460,209
12,548
2.73%
374,634
204
0.05%
244,868
-2,340
-0.96%

택배
1,006,292
16,852
1.67%
936,636
7,104
0.76%
1,278,718
11,748
0.92%
1,137,298
20,730
1.82%
1,015,629
42,091
4.14%

차량종합
138,673
-481
-0.35%
224,218
255
0.11%
295,611
322
0.11%
257,324
-1,130
-0.44%
273,167
1,846
0.68%

연결조정
-43,252
-6,467
14.95%
-70,840
-6,467
9.13%
-84,938
-8,622
10.15%
-83,837
-8,641
10.31%
-53,317
-8,626
16.18%

합계
2,058,788
92,882
4.51%
2,128,677
91,511
4.30%
2,849,421
114,502
4.02%
2,504,131
99,433
3.97%
2,215,687
105,917
4.78%

출처 :
㈜한진 2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)
리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다.

[사업부문별 영업실적 (별도기준)]

(단위: 백만원, %)

사업부문

2023년 3분기

2022년 3분기

2022년

2021년

2020년

매출액

영업손익

영업이익률

매출액

영업손익

영업이익률

매출액

영업손익

영업이익률

매출액

영업손익

영업이익률

매출액

영업손익

영업이익률

육운

314,835
-1,386
-0.44%
323,579
-272
-0.08%
427,044
-780
-0.18%
383,200
-900
-0.23%
328,008
-1,217
-0.37%

하역

114,712
1,236
1.08%
97,285
1,640
1.69%
133,739
693
0.52%
128,938
1,325
1.03%
129,740
3,509
2.70%

해운

36,841
9,285
25.20%
26,173
4,857
18.56%
33,939
5,333
15.71%
29,830
2,971
9.96%
28,885
1,831
6.34%

창고

16,916
3,048
18.02%
16,640
3,001
18.03%
22,441
4,327
19.28%
17,876
4,246
23.75%
18,281
4,685
25.63%

국제

134,583
918
0.68%
181,680
4,268
2.35%
232,990
5,737
2.46%
201,244
-2,344
-1.16%
134,440
-5,859
-4.36%

택배

1,006,291
16,853
1.67%
936,635
7,105
0.76%
1,278,718
11,748
0.92%
1,137,298
20,366
1.79%
1,015,629
42,091
4.14%

차량종합

138,672
-480
-0.35%
224,219
255
0.11%
295,612
322
0.11%
257,324
-1,131
-0.44%
273,167
1,846
0.68%

합계

1,762,850
29,474
1.67%
1,806,211
20,854
1.15%
2,424,483
27,380
1.13%
2,155,710
24,533
1.14%
1,928,150
46,886
2.43%

출처 :
2023년 3분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1)
리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다.

2023년 3분기까지의 경우 ㈜한진의 영업이익률은 전년 동기보다 1.50% 증가하였고, 이는 택배부문 근로환경을 개선하기 위한 일시적 비용으로 부터 기인하였다고 판단됩니다. 이로 인해 택배사업은 꾸준한 외형성장세를 보여주고 있으며, 2021년 하반기 택배 단가 상승으로 인해 추후 견조한 수익성 흐름을 보여주고 있습니다, 그러나 육운, 국제, 차량종합부문의 영업이익률 개선은 미미한 상태로 향후 국내외 영업환경과 실적추이에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 향후 코로나19의 재확산 및 국내외 경기 변동, 시장경쟁 강도 등 영업환경의 변화에 따라 ㈜한진의 영업수익성이 변동될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

< 주요 종속기업의 투자위험요소 >
[주요 종속기업(㈜칼호텔네트워크, 토파스여행정보㈜, 정석기업㈜, ㈜한진관광)의 수익성 악화 위험]

더-1
.
2020년 초 전세계적으로 유행하기 시작한 COVID-19의 영향은 2020년 ㈜칼호텔네트워크 수익성 지표에 중대한 영향을 미쳤습니다. ㈜칼호텔네트워크의 매출액은 전기 대비 49.07% 감소한 545억원을 기록하였으며, 238억의 영업손실을 기록하였습니다. 이후 COVID-19가 완화됨에 따라 2021년 매출액은 전기 대비 20.42% 증가한 656억원을 기록하였으며, 2022년 매출액은 전기 대비 17.47% 증가하여 771억원을 기록하였으나 영업손실은 64억원을 기록하였습니다. 해당 계열사로 부터의 배당금 수익이 없을 경우, 당사의 영업수익은 악화 될 수 있습니다.
정석기업㈜의 주사업장은 한진그룹계열사들이 입주하고 있어 특수관계자 매출 의존도가 높은 편입니다.
2022년 기준 특수관계자에 대한 매출 비중은 29.9%로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 실물경제 악화에 따라 부동산 자산가치가 하락시 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.
㈜한진관광이 속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재합니다. ㈜한진관광은 2018년 기준 평창올림픽 관력 수익, 해외 관광업 호황에 힘입어 전년 대비 44.68%증가한 약 544억원을 기록했으나 2019년 한일관계 악화에 따른 일본여행 보이콧 여파로 인해 매출액은 약 494억원으로 전년 동기대비 9.36% 감소했으며 영업손실과 당기순손실은 각각 2019년 약 23억, 약 34억원을 기록하였습니다. 이후 COVID-19로 인해 2022년 매출은 66억원으로 기록했으며 당기순손실은 55억을 기록했습니다. COVID-19가 사실상 종결됨에 따라 실적이 회복될 것을 전망하나
COVID-19가 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜한진관광의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

[㈜칼호텔네트워크]㈜칼호텔네트워크는 2001년 5월 16일 설립되어, 호텔업, 임대업 및 관광사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 강서구 하늘길 260 (공항동)에 본점을 두고, 인천국제공항 국제업무지역 및 제주도에 호텔을 운영하고 있습니다. 한편, ㈜칼호텔네트워크는 2013년 3월 31일을 기준일로 하여 ㈜대한항공 보유 호텔사업부를 현물출자 받은 대가로 당사의 주식 2,265,439주를 신주로 발행하였습니다. ㈜칼호텔네트워크의 당기말 현재 자본금은 128,227,195천원이며, 당사가 ㈜칼호텔네트워크가 발행한 주식의 100%를 보유하고 있습니다.

[㈜칼호텔네트워크 수익성 지표]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2022년
2021년
2020년
2019년

매출액
77,070
65,610
54,485
111,040

영업이익
-6,391
-16,455
-23,838
-3,334

금융수익
1,427
52
95
246

금융비용
-12,753
-8,995
-8,387
-10,061

당기순이익
-17,188
-26,224
-32,828
-16,681

출처:
㈜칼호텔네트워크 각 사업연도 감사보고서

이와 같은 영업환경으로 인해 2022년 ㈜칼호텔네트워크의 영업실적은 개선되지 못하였습니다. ㈜칼호텔네트워크는 이러한 수익성 악화 상황 속에 부채 상환을 목적으로 2022년 8월 26일 토지, 건물 및 구축물의 처분에 관한 사항을 공시하였습니다.

[비유동자산 처분결정]

기업집단명
한진
회사명
(주)칼호텔네트워크
공시일자
2022.08.26
관련법규
공정거래법

1. 처분 목적물
토지, 건물 및 구축물(제주특별자치도 제주시 중앙로 151 외)

2. 처분 목적물 규모
- 토지 11필지: 면적 12,678.2㎡- 건물 2동: 연면적 38,661.7㎡ 등

3. 처분가액 (원)
95,000,000,000

- 최근 사업연도말 자산총액 (원)
534,404,439,739

- 자산총액 대비 (%)
17.78

4. 처분대상 비유동자산 평가가액 (원)
68,721,732,080

5. 거래상대방
제주드림피에프브이 주식회사

- 회사와의 관계
기타(비계열회사)

6. 처분목적
부채상환

7. 처분예정일
-

8. 처분방법
직접보유자산의 처분

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 23일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 3. 처분가액(원) 내용 중 최근 사업년도말 자산총액(원)은 '21년말 재무재표 기준임.- 7. 처분예정일자는 미정이며, 거래 종결 시 추가 정정공시 예정임.- 9. 이사회결의일(결정일)은 최초 비유동자산 처분 결정에 대한 결의일이며, 자산매각에 대한 본 계약체결 관련 이사회 결의는 2022년 8월 22일 이루어짐.

※ 관련공시일
2021년 12월 29일

출처:
금융감독원 전자공시시스템 (주)칼호텔네트워크 공시 사항

COVID-19의 지속 및 악화로 ㈜칼호텔네트워크의 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가가 이어졌으며, 이러한 수익성 악화로 인한 재무안정성의 저하는 ㈜칼호텔네트워크 자산의 매각, 영업의 중단의 원인이 되었으며, ㈜칼호텔네트워크의 영업 자산의 매각 및 영업의 중단은 ㈜칼호텔네트워크의 향후 수익성을 더욱 악화시킬 수 있음에 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.한편 ㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. 또한, ㈜칼호텔네트워크는 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. ㈜칼호텔네트워크 사업기간 만료시 토지사용기간을 연장요청하여 계속 사용할수 있지만 향후 토지사용기간 연장이 어렵게 될 경우 ㈜칼호텔네트워크의 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
[토파스여행정보㈜]

토파스여행정보㈜는 전산장비를 이용한 항공기 좌석의 예약 등 항공관련정보 및 기타 여행정보의 제공에 관한 사업을 영위할 목적으로 1987년에 영업을 개시하였으며, 1999년 4월 1일 한진정보통신㈜로부터 분할 설립되었습니다.토파스여행정보㈜는 항공예약시스템(Global Distribution System, 이하 "GDS")을 여행사에 각 항공사 항공편의 예약, 발권 기능 및 여행과 관련한 정보시스템을 제공하는 사업을 주로 영위하고 있습니다. 국내 항공예약시스템 시장은 소수의 기업이 과점을 형성하고 있으며, 토파스여행정보㈜는 계열회사인 대한항공 및 국내 여행사들과의 네트워크 확보 및Amadeus 기반의 Host시스템를 통한 기능 경쟁력을 통해 국내 1위의 지위를 유지하고 있습니다.토파스여행정보㈜의 주 매출처는 Amadeus이며, Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출로 구분됩니다. 토파스여행정보와 Amadeus가 공동으로 개발한 사이트를 여행사에 제공하고 있으며, 여행사는 이 사이트를 통해 Amadeus와 계약이 체결된 Contents Provider(항공사, 호텔, 렌터카 업체)의 스케줄/운임 조회 및 예약/발권 등의 업무를 처리합니다. 사이트를 통해 여행사가 Contents Provider의 상품 등을 판매한 경우, 해당 Contents Provider는 Amadeus에 시스템 사용료(Booking Fee)를 지불하며, Amadeus는 토파스여행정보㈜에게 Distribution Fee를 제공하게 됩니다. 또한 토파스여행정보㈜는 여행사에 사이트 제공에 따른 사용료를 청구하고 있습니다. 참고로, 2014년 9월 이전에는 토파스여행정보가 Contents Provider(대부분 항공사)에게 직접 Booking Fee를 청구하였으나, 2014년 9월 이후에는 Amadeus가 Contents Provider에게 Booking Fee를 청구하고, 토파스여행정보㈜는 Amadeus로부터 Distribution Fee를 수령하는 방식으로 변경되었습니다. 이러한 이유로 2015년 기준으로 토파스여행정보㈜ 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 전세계 항공사들이 이용하는 예약 시스템인 AMADEUS IT GROUP, S.A.이며, 대한항공은 2014년 10% 이상의 주요 매출 고객이었으나 2015년 제외되었습니다.

[토파스여행정보㈜ 주요 재무사항]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2022년
2021년
2020년
2019년

매출액
17,506
6,166
7,046
38,007

영업이익
-2,566
-10,545
-11,280
15,937

당기순이익
-2,653
-8,260
-8,458
12,459

출처:
토파스여행정보㈜ 각 사업연도 감사보고서

토파스여행정보㈜의 2022년 기준 ㈜한진관광을 포함한 특수관계자에 대한 매출 등 영업 수익 거래 약 123억, 매입 등 영업 비용 거래 약 110억원이 발생하였습니다. 과거 토파스여행정보㈜는 특수관계자에 대한 매출이 전체 매출의 상당 부분을 차지하였으나, COVID-19의 영향으로 여행 및 관광 산업을 영위하고 있는 특수관계자와의 매출이 일시적으로 감소하였습니다.

[토파스여행정보㈜ 특수관계자와의 매출입(영업수익,비용) 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
2022년
2021년
2020년

영업수익 등
이자수익
영업비용 등
영업수익
이자수익
영업비용
영업수익
이자수익
영업비용

지배회사
(주)한진칼
-
-
20,468
-
-
1,926
-
-
3,101

유의적인 영향력을 행사하는 회사
한국산업은행(주1)
-
6,505
-
-
9,135
-
-
13,054
-

기타특수관계자
(주)대한항공(주2)
6,485
-
185,255
-
-
167,925
-
-
175,400

한진정보통신(주)(주2)
-
-
8,649,322
-
-
6,963,112
-
-
6,767,749

정석기업(주)(주2)
-
-
286,608
-
-
287,224
-
-
316,923

(주)한진관광
46,058
-
-
10,603
-
-
58,513
-
-

(주)싸이버스카이
-
-
1,920
-
-
387
-
-
-

(주)진에어
-
-
2,503
-
-
-

한국공항(주)
-
-
31,596
-
-
29,993
-
-
31,343

(주)한진(주2)
400
-
2,054
-
-
2,167
-
-
3,851

정석인하학원

-
-
240,000

인하공업전문대학
11,700
-
-
12,870
-
-

한국항공대학교
1,440
-
-
-
-
2,819
-
-
2,791

인하대학교의과대학부속병원
-
-
2,102
-
-
-
-
-
935

인하국제의료센터

-
-
-

AMADEUS IT GROUP, S.A.
12,275,110
-
1,861,131
1,985,005
-
1,002,883
1,844,431
-
1,955,986

합 계
12,341,193
6,505
11,042,959
2,008,478
9,135
8,458,436
1,902,944
13,054
9,498,079

출처:
토파스여행정보㈜ 각 사업연도 감사보고서

주1)
한국산업은행 관련 이자수익은 퇴직연금운용자산에서 발생하는 운용수익입니다.

주2)
리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

주3)
회사채 관련 거래는 제외되어 있습니다.

주4)
2022년 임직원 복리후생 목적으로 한진관광으로부터 취득한 상품권 매입대금 171백만원은 매입에서 제외되어 있습니다.

정석기업㈜는 1953년 7월 13일에 설립되어 부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업 등을 목적으로 하고 있습니다. 정석기업㈜의 주사업장은 서울특별시 중구 소공동 소재 한진빌딩 본관 및 신관, 인천광역시 중구 신흥동 소재 정석빌딩을 포함하여, 서울, 인천, 제주에 소재하는 오피스빌딩 임대수입을 주된 수입원으로 하고 있으며, 빌딩 종합관리, 주차장 운영관리, 시설물 대여 등으로 사업영역을 확대하고 있습니다.

[정석기업㈜ 수익현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구분
2022년
2021년
2020년
2019년

매출액
38,946
38,181
41,024
41,934

영업이익
6,291
8,471
11,554
11,175

당기순이익
5,410
8,752
8,794
14,326

출처:
정석기업㈜ 각 사업연도 감사보고서

또한, 정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임차기간에 대한 임차료 약 42억원(부가가치세 포함)을 선지급하였습니다. 정석기업㈜의 특수관계자와의 매출입(영업수익, 비용) 거래내역은 아래와 같습니다.

[정석기업㈜의 특수관계자와의 매출입(영업수익,비용) 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
2022년
2021년
2020년

영업수익 등
영업비용 등
영업수익 등
영업비용 등
영업수익 등
영업비용 등

지배기업
㈜한진칼
600
3,112,123
357,253
3,100,679
713,529
3,063,621

기타 특수관계자
㈜한진관광
624,218
-
576,065
-
793,148
-

토파스여행정보㈜
895,897
-
901,444
-
926,212
-

㈜한진

3,325,380
530,477

㈜대한항공
1,067,561
7,884
1,104,173
246,656
1,722,409
140,933

한국공항㈜
222,047
27,228
211,536
28,091
112,732
28,569

한진정보통신㈜
20,115
563,436
23,218
346,626
23,333
323,566

㈜싸이버스카이
152,547
13,615
182,820
9,331
193,746
9,021

(학)정석인하학원
3,991,017
6,727
3,932,902
6,304
4,158,295
311,856

정석물류학술재단
-
615,575
-
615,575
-
615,575

㈜한진
4,532,684
607,346
4,064,647
486,517

㈜휴데이터스
125,054
-
-
-

㈜진에어

-
-

㈜왕산레저개발
-
40,498
-
36,256
-
32,454

합 계
11,631,740
4,994,432
11,354,058
4,876,035
11,968,784
5,056,072

출처:
정석기업㈜ 각 사업연도 감사보고서

주1)
리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

㈜한진관광은 2013년 2월 1일에 주식회사 한진관광투자(구, 주식회사 한진관광)의 여행업 부문이 물적분할하여 설립한 분할신설회사로서 여행 및 여행알선 등의 서비스업을 영업목적으로 하고 있습니다. 현재 서울특별시 중구 소공동에 본사가 위치하고 있으며, 국내 지점 2곳 및 해외 사무소 1곳을 두고 있습니다.한편, 2022년 말 현재 ㈜한진관광의 자본금은 보통주 21,000백만원이며, 당사가 100%를 보유하고 있습니다.

㈜한진관광은 해외에서 들어오는 관광객의 국내여행 알선을 통한 국제사업과 내국인의 해외여행 알선을 통한 해외사업으로 구분됩니다. 국제사업은 일본 관광객의 비중이 약 80% 정도이며, 해외사업은 국제선ㆍ국내선 항공권 판매수수료 수취 및 베트남 빈펄호텔(나트랑/다낭/푸꾸옥) 판매 알선을 주로 영위하고 있습니다.㈜한진관광이 속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재합니다.

[한진관광 주요 재무사항]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2022년
2021년
2020년
2019년

매출액
6,562
1,096
7,307
49,368

영업이익
-5,458
-5,547
-10,689
-2,282

당기순이익
-5,485
-5,695
-11,480
-3,438

출처:

㈜한진관광 각 사업연도 감사보고서

㈜한진관광은 업계 수위를 점하고 있는 하나투어 및 모두투어에 비하여 매출액 규모 및 브랜드 인지도 면에서 열위에 있어 단기간 내에 큰 폭의 외형적 성장은 어려울 것으로 판단되니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.여행업 특성 상 다양한 고객을 상대로 영업을 진행하고있어 특수관계자와의 거래에 전적으로 의존하는 것은 아니지만, 2020년에는 COVID-19의 영향으로 계열사의 수익성이 크게 악화되어, 특수관계자 향 매출이 다소 감소하였습니다. 이러한 특수관계자와의 거래 비중이 특수관계자와의 매출 거래는 안정적인 매출처 확보라는 장점을 가지는 동시에, 계열회사의 영업 환경이 악화될 경우 한진관광 실적도 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[2022년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출 등
매입 등(*)

지배기업
㈜한진칼
-
19,301

기타특수관계자
㈜대한항공(주3)
431,678
5,035,371

한국공항㈜
-
41,288

토파스여행정보㈜
-
46,058

정석기업㈜
-
202,510

한진정보통신㈜
-
555,133

㈜한진
40,000
3,784

㈜싸이버스카이
-
4,858

인하대학교
3,744
-

인하대병원
-
2,115

합 계
475,422
5,910,418

출처:

㈜한진관광 각 사업연도 감사보고서

주1)
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채 이자비용)은 제외되어 있습니다

주2)
상기 거래 외에도 당기 특수관계자와 거래한 상품권 거래대금 817백만원이 추가로 존재합니다.

주3)
아직 비용화 되지 않은 전세기 하드블럭 구입비용 3,212백만원이 매입 등에 포함되어 있습니다.

[2021년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
매출 등
매입 등

지배기업
㈜한진칼
-
721

기타특수관계자
㈜진에어
-
174

㈜대한항공
104,475
463,817

한국공항㈜
-
40,229

토파스여행정보㈜
-
10,603

정석기업㈜
-
184,498

(주)칼호텔네트워크
-
403

한진정보통신㈜
-
627,451

㈜한진
-
664

㈜싸이버스카이
-
4,362

인하대병원
-
1,240

합 계
104,475
1,334,162

출처:

㈜한진관광 각 사업연도 감사보고서

주1)
2021년 특수관계자와 거래한 한진관광 상품권 판매대금 893백만원은 매출에서 제외되어 있습니다.

[2020년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
매출 등
매입 등

지배기업
㈜한진칼
-
22,135

기타특수관계자
㈜진에어
10,947
1,082

㈜대한항공
454,073
3,723,418

한국공항㈜
990
70,935

토파스여행정보㈜
-
58,513

정석기업㈜
-
255,824

(주)칼호텔네트워크
-
1,800

한진정보통신㈜
-
853,816

㈜한진
1,542
15,533

㈜싸이버스카이
-
3,192

㈜항공종합서비스
-
12,000

인하국제의료센터
5,088
-

인하대병원
-
1,360

유의적영향력을 행사하는 기업
산업은행
11,475
-

합 계
484,115
5,019,608

출처:
한진관광㈜ 각 사업연도 감사보고서

주1)
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채 이자비용)은 제외되어 있습니다.

그리고 COVID-19가 사실상 종결됨에 따라 실적이 회복될 것을 전망하나 COVID-19가 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜한진관광의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.
[주요 종속기업(㈜칼호텔네트워크, 토파스여행정보㈜, 정석기업㈜, ㈜한진관광)의 재무안정성에 악화에 따른 위험]

더-2.
COVID-19가 사실상 종결됨에 따라 주요 종속기업의 실적이 회복될 것을 전망하나 향후
변이바이러스 등장 등으로 인해 COVID-19가 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 토파스여행정보㈜, ㈜한진관광의 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있습니다.
한편 ㈜칼호텔네트워크는 재무구조의 개선을 위해매각을 진행하였으나, 최종적 합의에 이르지 못하였고, 현재 재매각 추진 중에 있습니다. ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금에 대하여 당사에 대한 대주단의 자금보충 약정 등의 요청이 있을 가능성이 존재합니다. 또한 제주KAL호텔의 매각이 지속 지연될 경우, 해당 원리금에 대한 차입처로부터의 만기 연장이 어려워지는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 대해서도 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

㈜칼호텔네트워크의 2022년 기준 차입금은 약 2,674억원을 유지하고 있으나 자산총계와 자본총계 감소 영향으로 전년대비 부채비율과 차입금의존도는 전기 대비 증가한 135.68%, 48.28%를 기록하였습니다. 최근 3개년까지의 차입금 현황 아래와 같습니다.

[㈜칼호텔네트워크 차입금 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2022년
2021년
2020년

차입금총계
267,422
252,986
258,884

- 단기차입금소계
51,457
237,273
69,573

- 장기차입금소계
215,965
15,713
189,312

부채비율
135.68%
123.20%
112.07%

차입금의존도
48.28%
47.34%
45.96%

출처:
㈜칼호텔네트워크 각 사업연도 감사보고서

(주)칼호텔네트워크의 재무구조 안정성은 팬데믹 이후 급격히 악화되었습니다. ㈜칼호텔네트워크는 코로나19 사태 이후 경영이 악화함에 따라 지난해 12월 23일 이사회를 열고 비유동자산 중 하나인 제주칼호텔 처분을 결정하였습니다. 매각 대상은 제주시 이도1동 칼호텔 부지 1만 2,525㎡와 연면적 3만 8,661㎡의 지하 2층, 지상 19층 건물 전체입니다. 제주KAL호텔은 2022년 영업을 중단했으며 2022년 8월 제주드림PFV와 매각 계약을 체결하고 매각을 진행했으나, 금리 인상에 따른 부동산 업계 침체 흐름으로 인해 최종적 합의에 이르지 못했습니다. 당사는 2023년 7월 28일 해당사항을 공시했으며 재매각을 추진 중에 있습니다. 향후 ㈜칼호텔네트워크에 대한 영향은 명확히 전망할 수 없으며, 경우에 따라서는 ㈜칼호텔네트워크의 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 다만 유동성 확보를 위해 제주KAL호텔의 매각이 지연되거나 추후 변이바이러스 등으로 인해 COVID-19가 악화되어 ㈜칼호텔네트워크의 매출감소 및 영업손실 등 실적 부진이 지속될 경우, ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금에 대하여 당사에 대한 대주단의 자금보충 약정 등의 요청이 있을 가능성이 존재합니다. 또한 제주KAL호텔의 매각이 지속 지연될 경우, 해당 원리금에 대한 차입처로부터의 만기 연장이 어려워지는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 대해서도 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 투자자께선 이점 유의하시기 바랍니다.

추후 변이바이러스 등으로 인해 COVID-19가 악화될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, ㈜칼호텔네트워크의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 최근 3개년까지의 토파스여행정보㈜, 정석기업㈜, ㈜한진관광의 재무안정성 지표 아래와 같습니다.

[종속기업의 재무안정성 지표]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, %)

구분
토파스여행정보㈜
정석기업㈜
㈜한진관광

2022년
2021년
2020년
2022년
2021년
2020년
2022년
2021년
2020년

총자산
16,038
15,640
19,656
275,552
276,752
275,216
18,640
13,121
6,895

유동자산
8,123
8,497
14,470
21,381
26,119
19,534
17,717
11,459
5,407

총부채
16,087
13,491
9,716
42,252
43,859
47,306
18,236
8,052
6,444

유동부채
1,066
979
1,010
19,782
19,856
23,112
16,500
5,970
4,300

총자본
-48
2,149
9,940
233,299
232,893
227,910
404
5,069
451

차입금총계
1,225
1,282
1,063
3,238
3,158
3,241
533
429
436

부채비율
-33,317.73%
627.69%
97.75%
18.11%
18.83%
20.76%
4,510.50%
158.85%
1,429.89%

차입금의존도
7.64%
8.20%
5.41%
84.67%
84.15%
82.81%
2.17%
38.63%
6.54%

출처:
각사 각 사업연도 감사보고서

토파스여행정보㈜ 영위 사업은 대규모 자본이 요구되는 사업이 아니기 때문에 비유동자산의 비중이 낮은 특징을 보이며, 부채의 대부분이 유동부채인 미지급비용으로 구성되어있어 안정적인 재무구조를 보이고 있습니다. 또한, 토파스여행정보㈜가 영위하는 사업은 대규모 자본이 요구되지 않으므로 낮은 부채비율과 차입금의존도가 유지되고 있습니다. 현재 토파스여행정보㈜의 재무안정성은 급격히 악화되었으며, 변이바이러스 등으로 인해 COVID-19가 악화될 경우 여행 수요 감소 상태의 지속으로 인해 토파스여행정보㈜의 수익 및 재무구조 전반에 유의적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있습니다. 정석기업㈜의 부채비율은 2022년 기준 18.11%, 2021년 기준 18.83%, 2020년 기준 20.76%를 기록하며 높은 재무안정성을 보이고 있습니다.

㈜한진관광은 일반 제조업과는 달리 공장의 증설 혹은 건물을 건축하는 등의 대규모 투자가 필요하지 않아 타 산업 대비 무차입 경영이 상대적으로 용이합니다. 부채비율은 2022년 4,510.50%, 2021년 158.85%, 2020년 1,429.89%로 높은 수치를 기록하고 있습니다. 이는 여행개시 전 고객들로부터 매출액 전액을 결제 받고, 여행 종료시점에 수익을 인식하는 특성상 해당 금액을 전액 선수금으로 반영하여 매출이 증가할 수록 부채가 올라가는 특성과 업계 경쟁 심화로 판매수수료 증가에 따른 당기순손실 영향으로 결손금이 확대되며 자본이 감소한 것에 기인합니다. 향후 결손금이 증가 할 경우 자본감소에 따른 재무안전성지표가 더욱 악화 될 수 있습니다.또한 변이바이러스 등으로 인해 COVID-19가 악화될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특히 토파스여행정보㈜, ㈜한진관광의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

3. 기타위험

[원리금상환 불이행 위험]

가. 금번에 발행되는
제13회 무보증사채는 BBB+등급으로 투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것으로 사료됩니다.
본 사채는「예금자보호법」의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한
본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다. 다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다.

금번에 발행되는 제13회 무보증사채는 BBB+등급으로 투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것으로 사료됩니다. 본 사채는 「예금자보호법」의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 ㈜한진칼이 전적으로 책임집니다.또한 본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다. 당사의 금번 제13회 사채 발행에서도 수요예측 참여가 부족할 경우 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있으니, 다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 당사의 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다.
[환금성 제약 위험]

나. 금번 발행되는
제13회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 한국거래소「유가증권 상장규정」에 따르면, 감사법인으로부터 감사의견이 적정이 아닌 경우, 상장채권의 상장이폐지되게 됩니다. 당사는 회계감사인인 삼정 회계법인으로부터 제11기 3분기, 삼일 회계법인으로부터 제10기, 제9기 및 제8기 감사를 수행하여 감사 결과 모두 적정 의견을 받았으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 당사의 감사 대상 종속기업도 모두 적정의견을 받았으나,
향후에도 감사인의 감사의견에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 이외에도 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며,상장 이후채권 수급 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 아래와 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족 여부

발행회사

자본금이 5억원 이상일 것

충족

모집 또는 매출

모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것

충족

발행총액

발행액면(전자등록)총액이 3억원 이상일 것

충족

미상환액면(전자등록)총액

당해 채무증권의 미상환액면(전자등록)총액이 3억원 이상일 것

충족

본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 진행할 예정이며, 상장예정일은 2024년 03월 07일입니다. 상기 표에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 예상됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며, 상장 이후 채권 수급 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 회계감사인인 삼정 회계법인으로부터 제11기 3분기, 삼일 회계법인으로부터 제10기, 제9기 및 제8기 감사를 수행하여 감사 결과 모두 적정 의견을 받았습니다. 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였고, 당사의 감사 대상 종속기업도 모두 적정의견을 받았습니다. 당사는 한국거래소 유가증권 상장기업으로서 감사법인으로부터 감사의견이 적정으로 부여되지 않을 경우, 관리종목으로 지정되어 투자자들의 투자가 제한되는 등 자본시장에서의 원활한 자금조달에 어려움이 발생할수 있습니다. 또한 본 사채의 상장이 폐지되어 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의 하시기 바랍니다. 이외에도 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며, 상장 이후 채권 수급 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

「유가증권 상장규정」

제92조(상장폐지)① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 채무증권의 상장을 폐지한다. < 개정 2014.6.18, 2014.10.1, 2015.11.4, 2016.6.8>

1. 채무증권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 국채증권, 지방채증권, 특수채증권, 보증사채권, 담보부사채권, 커버드본드, 자산유동화채권과 제106조제2항 각 호 외의 부분 단서의 수익증권은 마목부터 사목까지만 적용한다.

가. 최근 사업연도 말 현재 자본금이 5억원에 미달한 경우. 다만, 비정형 유동화채권은 이 목을 적용하지 않는다.

나. 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서를 각각 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

다. 감사인의 감사의견이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

(1) 최근 사업연도의 개별재무제표(종속회사가 있는 법인 중 한국채택 국제회계기준을 적용한 법인은 연결재무제표를 포함한다. 이하 이 목에서 같다)에 대한 감사의견이 부적정, 의견거절, 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

(2) 최근 반기의 개별재무제표에 대한 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우

(출처) 한국거래소

[기한의 이익 상실 위험]

다. 당사가 본 사채 발행을 위해
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우, 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가
본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

구분
원리금지급
재무비율 유지
담보권설정 제한
자산매각 한도
지배구조 변경 제한

내용
계약상 정하는 시기와 방법에따라 원리금지급
부채비율 300% 이하(별도기준)
"자기자본"의 200% 이하(별도기준)
하나의 회계년도에 자산총계의 70%이하 (별도기준)
'지배구조 변경사유' 발생금지 주2)

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 02월 23일 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.주2) '지배구조 변경사유'란 당사가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말하며, 당사가 속한 상호출자제한기업집단은 한진입니다.

[사채권 등록 발행]

라.본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않으며, 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다. 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.

[공모일정 변경 위험]

마.본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 효력 발생은신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있으므로 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.본 증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[신중한 투자판단]

바. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자 의사결정 시 신중을 기하시기 바랍니다.

투자자께서는 투자 의사결정을 하기 전, 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본 신고서에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 달라질 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)한진칼 제13회 무보증사채 인수인이자 공동대표주관회사인 유진투자증권(주), 삼성증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한진칼로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
유진투자증권 주식회사
00131054

공동대표주관회사
삼성증권 주식회사
00104856

공동대표주관회사
한국투자증권 주식회사
00160144

공동대표주관회사
키움증권 주식회사
00296290

2. 분석의 개요공동대표주관회사인 유진투자증권(주), 삼성증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 유진투자증권(주), 삼성증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준')의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.공동대표주관회사인 유진투자증권(주), 삼성증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)는 '기업실사(Due Diligence) 업무규정' 및 '채무증권 등에 관한 인수업무지침'상의 기업실사 수준을 확인하고 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여, 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황(1) 기업실사 참여자[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

유진투자증권(주)
Coverage팀
강명진
팀장
기업실사 총괄
2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일
기업금융업무 등 27년

유진투자증권(주)
Coverage팀
황선태
부장
기업실사 책임
2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일
기업금융업무 등 15년

유진투자증권(주)
Coverage팀
이한성
주임
기업실사 및 서류작성
2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일
기업금융업무 4년

삼성증권(주)
Corporate Finance2팀
김성민
팀장

기업실사 총괄

2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일

기업금융업무 등 17년

삼성증권(주)
Corporate Finance3팀
정서호
부장

기업실사 책임

2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일
기업금융업무 등 19년

삼성증권(주)
Corporate Finance2팀
진현창
과장
기업실사 책임
2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일
기업금융업무 등 8년

삼성증권(주)
Corporate Finance2팀
송영준
대리
기업실사 및 서류작성
2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일
기업금융업무 등 4년

삼성증권(주)
Corporate Finance2팀
황소현
대리
기업실사 및 서류작성
2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일

기업금융업무 등 2년

한국투자증권(주)

커버리지1부

심동헌

이사

기업실사 총괄

2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일

기업금융업무 등 19년

한국투자증권(주)

커버리지1부

연지훈

팀장

기업실사 책임

2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일

기업금융업무 등 14년

한국투자증권(주)

커버리지1부

권혁상

주임

기업실사 및 서류작성
2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일

기업금융업무 3년

키움증권(주)
커버리지2부
김상기
이사
기업실사 총괄
2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일
자금관리업무 11년기업금융업무 10년

키움증권(주)
커버리지2부
윤진혁
팀장
기업실사 책임
2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일
기업금융업무 등 17년

키움증권(주)
커버리지2부
윤소연
주임
기업실사 및 서류작성
2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일
기업금융업무 3년

키움증권(주)
커버리지2부
정훈
주임
기업실사 및 서류작성
2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 23일
기업금융업무 1년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)한진칼
재무관리팀
부장
김성준
기업실사 총괄

(주)한진칼
재무관리팀
차장
이현진
기업실사 책임

(2) 기업실사 일정 및 실사내용

일자
기업 실사 내용

2024. 02. 07~2024. 02. 15
가) 발행회사 초도 연락- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청나) 진행사항 확인- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류- 회사의 전반적 상황에 대한 재무관리팀 인터뷰- 향후 인터뷰 일정 협의- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 기업실사 체크리스트 확인다) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작- 회사일반 자료 검토- 조직 자료 검토 - 주주현황 및 지배구조 자료 검토- 사업부문별 현황 자료 검토라) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작- 관계회사 자료 검토- 회계원칙 자료 검토- 사업부문별 현황 자료 검토- 목표시장 자료 검토마) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작- 재무제표 자료 검토- 매출원가 자료 검토- 판관비 자료 검토바) 인터뷰 및 Q&A- 회사일반 질문지 Q&A - 조직 분야 질문지 Q&A- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q&A - 사업부문별 현황 Q&A- 기타 내용 Q&A 시간- 관계회사 질문지 Q&A- 회계원칙 질문지 Q&A - 사업부문별 현황 질문지 Q&A - 목표시장 질문지 Q&A - 재무제표, 매출원가, 판관비 Q&A - 기타사항Q&A 시간

2024. 02. 15~2024. 02. 21
가) 실사 정리 및 브리핑나) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청다) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작- 소송사건 자료 검토- 보증 자료 검토- 주식 희석화 자료 검토- 관리 종목 자료 검토라) 운전자본, 차입금, 유형자산, 대여금 실사 시작- 운전자본 자료 검토- 차입금 자료 검토- 유형자산 자료 검토- 대여금자료검토마) 타법인 주식, 주요계약, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작- 타법인 주식 자료 검토- 주요계약 자료 검토- 자금사용목적 자료 검토- IFRS 자료검토바) 세금, 유동자산, Capex 실사 시작- 세금 자료 검토- 유동자산 자료 검토- Capex 자료검토

2024. 02. 21~2024. 02. 23
- 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

(3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조

4. 평가의견

가. 동사는 2013년 8월 1일 (주)대한항공 투자사업부문의 인적분할로 설립되었으며, 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 순수지주회사입니다. 2013년 9월 16일 유가증권시장에 상장되었으며, 보고서 제출일 전일 조원태 회장 및 특수관계인이 18.57%의 지분을 보유하고 있습니다. 동사는 순수지주회사로서 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 브랜드수수료, 임대수익 등을 주된 수입원으로 확보하고 있습니다. 따라서 동사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다. 2023년 3분기말 기준 동사의 주요 자회사 현황은 다음과 같으며 주요 자회사의 사업군은 항공운송업, 호텔업, 임대업, 여행사업 등으로 이루어져 있습니다.

[주요 자회사 현황]

(기준일 : 2023년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

자회사명
보유주식수(주)
지분율
주식장부가액
자산총액대비 비중
비 고

㈜대한항공(보통주)
96,207,460
26.13%
2,229,247
71.6%
상장

㈜대한항공(우선주)
9,559
0.86%
148
0.0%
상장

㈜한진
3,611,095
24.16%
157,428
5.1%
상장

㈜칼호텔네트워크
25,645,439
100.00%
223,495
7.2%
비상장

토파스여행정보㈜
755,924
94.35%
53,655
1.7%
비상장

㈜한진관광
4,200,000
100.00%
10,000
0.3%
비상장

정석기업㈜
594,320
48.27%
90,231
2.9%
비상장

Waikiki Resort Hotel Inc.
1,050,000
100.00%
7,592
0.2%
비상장

출처 :
당사 2023년 반기보고서

주1)
대한항공 보통주와 우선주를 별도로 작성하였습니다.

나. 동사의 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다. 2023년 3분기말 별도기준 배당금수익은 약 788억원으로 24.8%를 차지하며, 브랜드사용료는 265억원으로 24.8%, IT서비스 등 기타 수익은 16억원으로 1.5%를 차지합니다. 한편 입대사업의 경우 2023년 3분기 중 서소문사옥 토지/건물 일부 매각으로 인해 이와 관련한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다. 영업수익 중 배당금수익 및 브랜드사용료는 종속회사들의 영업실적과 밀접하게 연동되므로 종속회사의 실적 악화는 동사의 수익성 저하로 이어질 수 있습니다.

[동사 영업수익 구성(별도 기준)]

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2023년 3분기 (제11기 3분기)
2022년 (제10기)
2021년 (제9기)

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

지주사업
상표권
브랜드사용료
26,540
24.8%
32,871
71.7%
21,358
63.9%

배당
배당금수익
78,787
73.7%
5,138
11.2%
5,138
15.4%

기타
IT서비스 등
1,608
1.5%
2,112
4.6%
1,416
4.2%

임대사업(주1)
부동산임대
부동산임대
-
-
5,693
12.4%
5,533
16.5%

합 계
106,935
100.0%
45,814
100.0%
33,445
100.0%

※ 상기 매출액은 (주)한진칼 별도 재무제표 기준자료입니다.(주1) 당분기 중 서소문사옥 토지/건물 일부 매각으로 인해 부동산임대사업과 관련한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다.

다. 동사의 연결기준 매출액과 영업이익은 2020년 COVID-19의 등장으로 인하여 항공운송업, 호텔업 등 주요 자회사들이 큰 타격을 받으며 큰 폭 감소하였습니다. 이러한 COVID-19 영향은 2021년까지도 지속됨에 따라 2021년 연결기준 매출액은 전년동기 63.7% 감소한 1,484억원을 기록하였습니다. 다만 COVID-19의 영향력이 약해짐에 따라 2022년 부터 매출액은 다시 증가하기 시작하였고, 2023년 3분기의 경우 전년 동기 대비 43.4% 증가한 2,048억의 매출액을 기록하였습니다. 이중 입대업 등의 매출액이 약 1,433억원(매출 비중 87.4%)으로 가장 높으며, 이를 이어 호텔업, 여행사업, 데이터베이스 및 온라인정보 제공업이 각각 매출액 895억원(매출비중 16.0%), 315억원(매출비중 1.1%), 207억원(매출비중 0.5%)을 기록하였습니다. 한편 동사의 연결기준 영업이익은 2021년 기준 -99억원, 2022년 기준 145억원을 기록하였습니다. 2023년 3분기에는 전년 동기 대비 259.1% 증가한 366억원의 당기순이익을 기록하였습니다.

(1) 2023년 3분기 (제11기 3분기)

(단위 : 백만원)

구 분
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
89,529
20,732
31,510
143,332
(80,322)
204,782

내부매출액
-
(77)
(1)
(80,244)
80,322
-

순매출액
89,529
20,655
31,510
63,088
-
204,782

비중
43.7%
10.1%
15.4%
30.8%
-
100.0%

영업이익(손실)
3,532
6,572
1,471
103,798
(78,787)
36,587

비중
9.7%
18.0%
4.0%
283.7%
(215.3%)
100.0%

총자산
621,039
18,918
42,190
3,388,968
(192,376)
3,878,740

비중
16.0%
0.5%
1.1%
87.4%
(5.0%)
100.0%

(2) 2022년 (제10기)

(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업(주1)
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
193,890
98,415
17,506
6,562
84,760
(200,797)
200,336

내부매출액
(193,890)
(14)
(46)
-
(6,846)
200,797
-

순매출액
-
98,401
17,460
6,562
77,914
-
200,336

비중
-
49.1%
8.7%
3.3%
38.9%
-
100.0%

영업이익(손실)
(61,442)
(3,426)
(2,566)
(5,458)
31,075
56,304
14,487

비중
(424.1%)
(23.6%)
(17.7%)
(37.7%)
214.5%
388.7%
100.0%

총자산
628,209
608,838
16,010
18,640
3,589,237
(945,856)
3,915,078

비중
16.0%
15.6%
0.4%
0.5%
91.7%
(24.2%)
100.0%

(주1) 2022년 중 종속기업 (주)진에어 지분 매각으로 인해 항공운송사업 부문은 중단영업손익에 포함되어있습니다.

(3) 2021년 (제9기)

(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업(주1)
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
247,191
80,355
6,166
1,096
71,626
(258,009)
148,425

내부매출액
(247,191)
(3,660)
(11)
-
(7,147)
258,009
-

순매출액
-
76,695
6,155
1,096
64,479
-
148,425

비중
-
51.7%
4.1%
0.7%
43.4%
-
100.0%

영업이익(손실)
(185,250)
(14,079)
(10,545)
(5,547)
25,381
180,112
(9,928)

비중
1,865.9%
141.8%
106.2%
55.9%
(255.7%)
(1,814.2%)
100.0%

총자산
601,594
584,724
15,640
13,121
3,390,640
(850,977)
3,754,742

비중
16.0%
15.6%
0.4%
0.3%
90.3%
(22.7%)
100.0%

(주1) 2022년 중 종속기업 (주)진에어 지분 매각으로 인해 항공운송사업 부문은 중단영업손익에 포함되어있습니다.※ 공통비 및 공통자산의 배부기준- 각 부문별 귀속이 확실한 비용은 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 비용은 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 적절히 배부되고 있습니다.- 각 부문별 귀속이 명확한 총자산은 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 총자산은 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 적절히 배부되고 있습니다.

연결기준 항공운수업은 2020년 발발한 COVID-19 사태로 인해 2020년, 2021년 큰 감소세를 기록하였습니다. 2020년 COVID-19 사태에 따른 관광 수요 감소로 인해 항공운수업의 매출액은 전년 동기 대비 69.69% 감소한 약 2,718억원, 영업이익은 전년 동기 대비 적자전환하여 약 -1,847억원을 기록했습니다. COVID-19의 영향은 2021년 까지도 이어져, 2021년 기준 매출액은 전년 동기 대비 9% 감소하여 2,472억을 기록하였고, 영업손실은 1,853억을 기록하였습니다. 한편 동사는 항공 수직계열화, 재무 개선 등을 이유로 2022년 (주)진에어의 지분 전량을 (주)대한항공에 매각하였으며, 이에 따라 동사의 항공운송사업 부문은 중단영업손익으로 분류되었습니다.호텔업을 주로 하고 있는 칼호텔네트워크같은 경우 2017년 서귀포/제주 칼호텔 개보수 완료 후 객실 가동률 증가 및 인천공항 라운지 식음료 매출 증가로 인해 2018년, 2019년 2년 연속 매출액, 영업이익성장을 이루었으나 2020년부터 COVID-19의 확산으로 외국인 관광객 수요가 감소함에 따라 영업이익은 적자전환하였습니다. 이로 인 해 동사의 호텔업은 2022년까지 영업손실을 기록하였으나, 2023년 3분기 기준 흑자전환하여 35억원의 영업이익을 기록하며 회복세를 보였습니다. 한편 칼호텔네트워크는 COVID-19로 인한 경영악화로 유동성 확보가 필요하며, 이에 2022년 2월 16일 최근 5년간 누적 손실중인 제주KAL호텔의 매각할 것이라고 공시하였으나, 2023년 7월 유형자산 처분 거래가 무산되었음을 공시하였습니다.이처럼 동사의 연결 대상은 호텔업, 데이터베이스 및 온라인정보제공법, 일반 및 국외 여행사업, 등 다양한 사업분야를 영위하고 있지만 대부분의 사업분야가 경기변동, 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 큰 영향을 받으며, 경기 둔화 시 소비 침체로 여행 수요가 감소하고, 당사의 수익 감소로 이어지게 됩니다. 동사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 동사의 실적 악화로 직접적인 영향을 받습니다. 최근 동사의 실적은 COVID-19의 영향에서 벗어나며 회복세를 보이고 있으나, 대외 변수의 영향이 큰 업종의 특성 상 향후 새로운 불확실성이 등장할 경우 동사 실적은 다시금 악화될 수 있으니 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.라. 동사의 주력 종속회사인 (주)대한항공은 제1의 국적 항공사로서 국내 항공시장에서 우수한 인지도 및 기재경쟁력 등을 바탕으로 안정적인 사업기반을 구축하고 있습니다. 다만, 저비용항공사 등 국내외 후발주자들의 시장 진입으로 경쟁이 심화되면서 시장지배력 및 수익창출력의 안정성이 과거 대비 약화되고 있는 점은 부담요인으로 작용하고 있습니다. 또한 COVID-19와 같은 전염병 사태나 국제적 분쟁 등의 외부 변수가 실적에 큰 영향을 끼친다는 점은 동사 실적의 불확실성을 높히는 요소입니다. 그러나 자본집약적 특성과 인허가 문제 등 제도적 장치로 인한 진입장벽을 감안할 때, 국내 항공시장에서의 동사의 사업기반이 급격히 훼손될 가능성은 낮은 수준으로 판단됩니다. (주)한진은 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오를 보유하고 있어 안정적인 사업기반을 보유하고 있으며, 주요 자산 매각 이후에도 물류인프라와 네트워크 구축능력 등이 신용도를 뒷받침하고 있습니다. 2020년 COVID-19의 전세계적 유행으로 인하여, 항공운송업 및 호텔업 등을 영위하는 동사 및 동사 종속회사가 수요 급감으로 인한 급격한 실적 악화를 겪었으나, 주요 자회사의 유상증자 ,사업부문 양도 및 비주력 자산 매각 등을 통하여 재무안정성을 확보하였으며, 이후 COVID-19 사태가 진정됨에 따라 동사의 실적은 확연한 개선세를 보이고 있는 중입니다. 이러한 점들을 고려하였을 때, 동사의 단기간 내 급격한 재무부담 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.마. 동사의 2023년 3분기말 연결기준 부채비율은 32.61%, 차입금의존도는 13.16%입니다. 이는 2021년 말 연결재무제표 기준 부채비율 105.83%, 차입금의존도 40.75% 대비 크게 감소한 수치이며, 이러한 개선세는 당사의 재무구조 개선 계획을 통한 부채 감소와, 수익성 증대로 인한 이익잉여금 증대 등으로 부터 기인합니다. 한편, 동사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진 주식담보대출을 통하여 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 채무불이행에 따른 담보권 행사 시 해당 금융기관의 담보주식 장내 매각으로 이어질 수 있습니다. 현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나, 전방산업의 경쟁심화 및 종속기업에서의 우발위험 발생, 영업손실 지속 등 동사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다.한편, COVID-19가 사실상 종결되며 자회사의 실적이 회복됨에 따라 이전 대비 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등은 제한적일 것으로 전망되며 그로 인한 현금흐름의 악화 역시 이전 대비 제한적일 것으로 전망되나 추후 현금흐름이 악화되는 경우 이를 위한 유동성 확보는 금융기관 차입, 사채 발행, 비주력 자회사 지분 매각 등을 통해 충당될 수 있습니다. 향후 동사의 재무부담이 확대될 경우 신용등급이 재하락될 가능성이 존재하며, 신용등급의 하락은 동사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 어려움 등 동사의 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다.

[동사 연결 및 별도기준 차입금 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

단기차입금
34,000
34,000
54,000
54,000
209,000
144,000
254,000
194,000

유동성장기부채
-
-
130,000
130,000
190,841
-
31,125
-

유동성 리스부채
2,259
40
2,345
31
94,580
21
87,413
29

유동성사채
80,944
80,944
194,823
194,823
9,990
9,990
86,933
87,936

유동성신주인수권부사채
-
-
179,155
179,155
305,052
305,052
-
-

유동성교환사채
230,975
230,975
205,580
205,580
176,702
176,702
152,749
152,749

단기성 차입금 소계
348,178
345,959
765,903
763,589
986,165
635,765
612,220
434,714

장기차입금
230,000
30,000
200,000
-
130,000
130,000
274,375
100,000

비유동성리스부채
19,935
88
19,052
81
216,688
6
263,056
17

비유동성사채
33,867
33,867
50,872
52,874
197,375
184,527
298,414
298,414

장기성 차입금 소계
283,802
63,955
269,924
52,955
544,063
314,533
835,845
398,430

차입금 합계
631,981
409,914
1,035,827
816,544
1,530,228
950,298
1,448,065
833,145

단기성차입금 비중
55.09%
84.40%
73.94%
93.51%
64.45%
66.90%
42.28%
52.18%

현금및현금성자산
174,028
130,295
151,541
122,659
121,370
50,993
124,778
70,500

순차입금
457,952
279,620
884,286
693,885
1,408,858
899,305
1,323,286
762,645

차입금의존도
16.29%
13.16%
26.46%
24.64%
40.75%
30.52%
41.51%
27.58%

출처:
동사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서

주)
차입금의존도는 자산총계 대비 차입금 비율입니다.

[동사 안정성 관련 재무지표 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

부채비율
32.61%
21.85%
51.98%
42.01%
105.83%
59.10%
109.62%
50.27%

차입금의존도
16.29%
13.16%
26.46%
24.64%
40.75%
30.52%
41.51%
27.58%

총자산 회전율
5.28%
3.43%
5.12%
1.38%
3.95%
1.07%
3.94%
1.38%

영업이익률
17.87%
87.96%
7.23%
54.10%
-6.69%
50.56%
-26.51%
45.80%

이자보상배율(배)
0.66
2.12
0.19
0.51
(0.15)
0.26
(1.29)
0.33

출처:
동사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서

바. 2023년 3분기말 기준 동사는 (주)대한항공의 지분 26.05%, (주)한진의 지분 24.16%를 보유하고 있으며, 이를 관계기업으로 분류하고 있습니다. 동사는 관계기업의 영업상황에 따라 관계기업투자손익이 발생함으로써 동사의 재무현황에 영향을 미치게 됩니다. 동사는 2023년 3분기 기준 (주)대한항공으로부터 관계기업투자이익 약 2,466억원을 반영하였으며, (주)한진으로부터 관계기업투자이익 약 40억원을 반영하였습니다. 2021년부터 현 시점까지는 이익을 반영하였지만, 그 전의 경우 손실을 반영하기도 했다는 점을 고려할 때 향후 (주)대한항공, (주)한진의 수익성에 대한 면밀한 모니터링이 필요하며, 또다시 관계기업의 영업이 악화될 경우 동사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다.사. 동사의 종속회사 및 관계기업은 계약에 대하여 지급보증을 제공받거나 약정을 체결하고 있습니다. 향후 대내외 불확실성 증가 및 경기 둔화에 따라 종속회사 및 관계기업의 영업이 악화될 경우 우발채무가 현실화되어 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.아. 한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사로 동사를 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 2015년 07월 31일까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에서 규정한 행위제한 요소를 일부 해소하였습니다. 지배구조 개편 과정에서 새로 유예기간이 설정된 부분 및 유예기간이 연장된 부분에 대해서는 2017년 11월 08일부로 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소 되었습니다. 공정거래법 개정으로 지주회사의 보유 의무 지분율이 현행 상장 및 비상장 자회사 각각 20%, 40%에서 30%, 50%로 상향되었으나, 이는 신규 지주회사에만 적용되어 기존 지주회사인 동사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 지분 추가 확보 시에 공정거래법상 지주회사 행위 규제상의 지분요건인 20% 이상에 대한 어려움이 발생할 수 있습니다.자. 현재 동사의 최대주주의 특수관계인과 관련하여 수사가 완료된 건들이 존재합니다. 자세한 내용은 동 증권신고서 회사위험 내에 기술되어 있으며, 동 사건들로 인해 동사 및 계열회사의 기업 이미지 저하 위험 등이 존재합니다. 이는 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 차. 금번 발행되는 동사의 제13회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화 등으로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 한편, 한국기업평가(주), 나이스신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)입니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)한진칼이 전적으로 책임을 집니다. 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 본 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시어 투자 의사결정시 고려하시기 바랍니다.

2024. 02. 23.

공동대표주관회사 유진투자증권 주식회사

대표이사 고 경 모 (인)

공동대표주관회사 삼성증권 주식회사

대표이사 이 종 완 (인)

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 김 성 환 (인)

공동대표주관회사 키움증권 주식회사

대표이사 엄 주 성 (인)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 13]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발행제비용(2)

215,120,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
49,784,880,000

주)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용입니다.

나. 발행제비용의 내역

[제13회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
30,000,000
발행금액 ×0.06%

인수수수료
100,000,000
전자등록총액 ×0.20%

대표주관수수료
25,000,000
전자등록총액 ×0.05%

사채관리수수료
7,000,000
정액

신용평가수수료
51,000,000
한국기업평가, 나이스신용평가(VAT별도)

기타 비용
상장수수료
1,400,000
500억 이상 ~ 1,000억원 미만

상장연부과금
200,000
상장기간 1년당 100,000원 (한도 : 50만원)

등록수수료
500,000
권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
회차당 20,000원

합 계
215,120,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다.주2) 세부내역- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의- 대표주관수수료 : 발행사와 주관회사 협의- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 (VAT제외금액)- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>- 표준코드부여수수료 : 증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준- 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적

회차 :
13
(기준일 :
2024년 02월 28일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-

50,000

-
-

50,000

-

나. 자금의 세부사용 내역
금번 당사가 발행하는 제13회 무보증사채 발행자

금
500억원
은 채무
상환자금
으로 사
용될 예
정입니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.[채무상환자금 세부내역]

(단위 : 억원, %)

종류
신용등급
발행금액
발행일
만기일
발행금리(%)

제10-2회 무보증 공모사채
BBB
530
2022-03-14
2024-03-14
4.564

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등- 해당사항 없음

2. 이자보상배율 (배)

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, 배)

항목
2023년 3분기(누적)
2022년 3분기(누적)
2022년
2021년
2020년

영업이익(A)
36,587
10,188
14,487
(9,928)
(36,433)

금융비용(B)
55,848
56,058
75,317
66,216
28,148

이자보상비율(A/B)
0.66
0.18
0.19
-0.15
-1.29

주1) 연결실체는 2022년 중 종속기업인 (주)진에어를 매각함에 따라, 연결포괄손익계산서에서 항공운송사업부문을 중단영업으로 분류하여 작성하였으며, 비교 표시되는 기간의 연결포괄손익계산서도 당기와 동일하게 중단영업을 분류하여 재작성되었습니다 - 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.- 회사는 2021년 이후 영업이익을 기록하고 있으나, 아직 완전한 실적 회복을 하지 못하여 2023년 3분기 기준 이자보상비율은 0.66을 기록하였습니다. 이와 같이 영업이익이 회복되지 못하거나, 향후 영위하는 산업의 악화와 같은 외부환경 변화에 의해 당사의 수익구조가 영향받을 경우 당사 영업수익으로 이자를 지급하지 못할 수 있습니다. 뿐만 아니라 실적 악화에 따른 신용등급 하락 등에 의하여 금융조달비용이 상승되는 등 당사의 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기바랍니다.
3. 미상환 사채의 현황 가) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.다) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
53,000

53,000

사모
34,000
300,000

334,000

합계
87,000
300,000

387,000

라) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.마) 조건부 자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가
2024-02-15
제13회
BBB+(안정적)

나이스신용평가
2024-02-19
제13회
BBB+(안정적)

나. 평가의 개요

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제13회 300억원에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.한국기업평가㈜와 나이스신용평가㈜ 2개 신용평가전문회사의 제13회 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가㈜
BBB+ (안정적)
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적(Stable)

나이스신용평가㈜
BBB+ (안정적)
원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있다.
안정적(Stable)

5. 정기평가 공시에 관한 사항
가. 평가시기

당사는 한국기업평가㈜와 나이스신용평가㈜로 하여금 본 사채의 발행 이후 만기상환일까지 당사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하도록 합니다.
나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가회사의 홈페이지에 공시됩니다.- 한국기업평가㈜ : http://www.korearatings.com- 나이스신용평가 : http://www.nicerating.com
6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항가. 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 변동을 가져오거나 영향을 미치는 사항은 없습니다.나. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는효력을 가지지 아니합니다.라. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.마. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.바. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 ㈜한진칼이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 현황

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
5
-
-
5
2

합계
5
-
-
5
2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 한진칼이라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 HANJIN KAL Corp. 이라 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.
4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울특별시 중구 서소문로 117전화번호 : 02-726-6166홈페이지 : http://www.hanjinkal.co.kr
5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어있습니다.

6. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

7. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처해당사항 없습니다.
8. 주요 사업의 내용당사는 지주회사이며, 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시킬 것입니다. 그 밖의 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.또한, 당사는 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인으로 최상위 지배회사(종목코드 : 180640)입니다. 연결 대상인 종속회사는 5개사로 국내기업 4개사, 해외기업 1개사로 구성되어 있으며 자세한 내용은 '상세표-1'을 참고하시기 바랍니다. 주요종속회사로는 주권비상장법인인 ㈜칼호텔네트워크, 정석기업㈜가 있습니다.
가. 주요자회사 ㈜대한항공㈜대한항공은 2023년 6월말 기준 총 156대의 항공기를 보유하고, 국내 13개 도시와 해외 42개국 107개 도시에 취항하여 항공운송사업을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업 등의 관련 사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다.
나. 주요자회사 ㈜한진㈜한진은 육운, 항만하역, 해운, 창고운영 등을 포함한 물류사업과 B2C, B2B를 아우르는 택배사업 그리고 국제특송 및 해외주선업 등을 포함한 글로벌사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 상용차/중장비 정비사업, 이커머스 셀러를 위한 디지털 물류 솔루션 원클릭서비스, 중소 패션브랜드의 해외지원을 위한 K패션숲, 개인간 해외직구 중개서비스인 훗타운 등 디지털 플랫폼 사업을 통한 시너지를 창출하고 있으며, 친환경 에너지로의 전환에 앞장서고자 전기차 충전사업 및 물류센터를 활용한 태양광 발전사업을 확대중에 있습니다. 또한, ESG 경영 강화를 위해 다양한 CSV(Creating Shared Value) 활동을 추진하고 있습니다.

다. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크㈜칼호텔네트워크는 현재 국내에 2개의 특1급 호텔을 보유, 운영하고 있는 호텔 전문 기업입니다. 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE 호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상하는 등 높은 평가를 받아 왔으며, 편안한 객실, 독창적인 레스토랑, 고급스러운 미팅 공간과 함께 품격 있는 라이프 스타일을 제공하기 위해 최상의 호텔 서비스를 제공합니다. 또한, 제주도에 위치한 서귀포 KAL 호텔을 운영하며 제주 방문객들에게 칼호텔네트워크의 품격 높은 서비스를 제공하여, 제주 지역의 리딩 호텔로 자리매김 하고 있습니다.
라. 주요종속회사 정석기업㈜정석기업㈜는 1978년 서울 소공동 한진빌딩 인수와 동시에 국내 최초의 빌딩 종합관리 전문업체로서 체제를 정비하고 입지를 강화하기 위하여 인천 정석빌딩 본관과 신관을 신축하여 임대관리하고 있습니다. 입주사에 대한 종합적 서비스 강화와 기업 이미지 고취를 통하여 빌딩 종합관리 및 부동산 개발 전문회사로서 계속 발전하여 나갈계획입니다.

9. 신용평가에 관한 사항

회사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 최근 3사업연도 신용평가등급은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
신용등급
평가회사
평가구분

유가증권 등

2020-03-12
SB
BBB
한국신용평가
수시평정

2020-03-13
SB
BBB
한국기업평가
수시평정

2020-06-11
SB
BBB
한국신용평가
정기평정

2020-06-11
BW
BBB
한국신용평가
본평가

2020-06-12
SB
BBB
한국기업평가
수시평정

2020-06-12
BW
BBB
한국기업평가
본평가

2020-09-10
SB
BBB
한국기업평가
수시평정

2020-09-10
BW
BBB
한국기업평가
본평가

2020-11-23
SB
BBB
한국기업평가
수시평가

2020-11-23
BW
BBB
한국기업평가
수시평가

2020-12-11
SB
BBB
한국신용평가
수시평가

2020-12-11
BW
BBB
한국신용평가
수시평가

2021-02-10
SB
BBB
한국신용평가
본평가

2021-04-22
BW
BBB
한국기업평가
정기평정

2021-04-22
SB
BBB
한국기업평가
정기평정

2021-06-25
BW
BBB
한국신용평가
정기평정

2021-06-25
SB
BBB
한국신용평가
정기평정

2021-09-16
BW
BBB
한국기업평가
수시평정

2021-09-16
SB
BBB
한국기업평가
수시평정

2022-01-14
SB
BBB
한국신용평가
수시평정

2022-01-14
BW
BBB
한국신용평가
수시평정

2022-02-24
SB
BBB
한국기업평가
본평가

2022-02-25
SB
BBB
한국신용평가
본평가

2022-05-13
SB
BBB
한국기업평가
정기평정

2022-05-13
BW
BBB
한국기업평가
정기평정

2022-06-23
SB
BBB
한국신용평가
정기평정

2022-06-23
BW
BBB
한국신용평가
정기평정

2023-04-06
SB
BBB
한국기업평가
정기평정

2023-04-06
BW
BBB
한국기업평가
정기평정

2023-04-07
SB
BBB
한국신용평가
정기평정

2023-04-07
BW
BBB
한국신용평가
정기평정

2023-10-26

SB

BBB+

한국신용평가
수시평정

2023-10-27
SB
BBB+
한국기업평가
수시평정

2024-02-15
SB

BBB+

한국기업평가

본평가

2024-02-19
SB

BBB+

나이스신용평가

본평가

[국내 신용등급 체계 및 등급정의]

등급
등급정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음

D
상환 불능상태임

※ 상기 등급 중 AA부터 B 등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄
10. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항해당사항 없습니다.

11. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
2013년 09월 16일
부
-

2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지 변경사항은 아래와 같습니다.- 변경 전 : 서울특별시 중구 소공로 88 - 변경 후 : 서울특별시 중구 서소문로 117 ('21년 6월 28일 본점 이전 등기 완료)

2. 경영진의 중요한 변동

(1) 공시대상기간중 등기임원 변동 내역

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 03월 29일
정기주총
- 주인기 사외이사 (감사위원회 위원)- 주순식 사외이사 (감사위원회 위원)- 신성환 사외이사 (감사위원회 위원)
- 석태수 사내이사
- 조현덕 사외이사- 김종준 사외이사- 윤종호 감사

2020년 03월 27일
정기주총
- 하은용 사내이사- 김석동 사외이사- 박영석 사외이사- 임춘수 사외이사- 최윤희 사외이사- 이동명 사외이사
- 조원태 사내이사
- 이석우 사외이사

2021년 03월 26일
정기주총
- 최방길 사외이사- 한재준 사외이사- 김효권 사외이사 (감사위원회 위원)
-
-

2022년 03월 18일
-
-
-
- 신성환 사외이사 (사임)

2022년 03월 23일
정기주총
- 류경표 사내이사- 최방길 사외이사 (감사위원회 위원)- 한재준 사외이사 (감사위원회 위원)
- 주인기 사외이사- 주순식 사외이사
-

2022년 03월 29일
-
-
-
- 석태수 사내이사

2023년 02월 24일
-
-
-
- 이동명 사외이사 (사임)- 임춘수 사외이사 (사임)

2023년 03월 22일
정기주총
-
- 조원태 사내이사- 하은용 사내이사- 김석동 사외이사- 박영석 사외이사- 최윤희 사외이사
-

주1) 주순식 사외이사는 2021년 3월 26일 일신상의 사유로 감사위원회 위원직을 사임하였습니다.주2) 2022년 3월 23일 정기주주총회를 통해 기존 사외이사인 최방길, 한재준 사외이사가 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

(2) 공시대상기간 중 대표이사 변동 내역

변동일자
회의종류
선임ㆍ중임
임기만료ㆍ해임ㆍ사임

2019년 04월 01일
이사회
석태수 대표이사 선임
-

2019년 04월 07일
-
-
조양호 대표이사 사임

2019년 04월 24일
이사회
조원태 대표이사 선임
-

2020년 04월 02일
이사회
조원태 대표이사 선임
-

2022년 03월 24일
이사회
류경표 대표이사 선임
-

2022년 03월 29일
-
-
석태수 대표이사 임기만료

2023년 03월 23일
이사회
조원태 대표이사 선임
-

※상기 변동일자는 대표이사 선임 이사회 개최 일자를 기준으로 작성하였습니다.3. 최대주주의 변동2019년 10월 29일 故 조양호 회장 보유 당사 주식에 대한 상속 합의 완료에 따라 최대주주 등의 본인이 조원태로 변경되었습니다. 작성 기준일 현재 총 발행주식수 기준 최대주주 등 특수관계인 보유분을 합산한 소유주식수는 12,371,659주, 지분율 18.38%입니다.

4. 상호의 변경당사는 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다.5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 해당사항이 없습니다.6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 공시대상기간 중 합병을 한 내역이 없습니다.7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립 이후 업종 또는 주된 사업의 변화가 없었습니다.8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 2013년 6월 28일 ㈜대한항공 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건을 승인받았습니다.- 2013.08.01 회사 분할기일- 2013.09.16 유가증권시장 재상장- 2014.11.11 유상증자(현물출자) 실시- 2015.06.30 정석기업㈜ 투자사업부분 흡수합병 (2015. 7. 2 등기)- 2016.06.17 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 실시- 2020.07.03 제3회 신주인수권부사채 발행 실시 (2020. 7. 7 등기)- 2020.11.17 한국산업은행과 투자합의 체결- 2020.12.03 제3자배정 유상증자 실시 (2020. 12. 3 등기)- 2020.12.03 제4회 교환사채 발행 실시- 2022.09.21 자기주식취득 신탁계약 체결[주요자회사 및 주요종속회사 현황][주요자회사 대한항공]1. 상호의 변경㈜대한항공은 해당 사항이 없습니다.2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용㈜대한항공은 해당 사항이 없습니다.3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화㈜대한항공은 2023년 제61기 정기주주총회에서 기내 인터넷 서비스 운영을 위한 '전기통신사업' 목적을 추가하였습니다.4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용㈜대한항공은 해당 사항이 없습니다.[주요자회사 한진]1. 상호의 변경㈜한진은 해당사항이 없습니다.2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) (주)더원에너지와 합병 (2019.12)(1) 합병의 배경㈜한진은 지분율 100% 종속회사인 (주)더원에너지와의 합병을 통하여 유류사업의 성장 잠재력을 확충하고 사업의 시너지 효과를 극대화하여 수익성을 개선하기 위하여 2019년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

(2) 합병비율 및 신주배정합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)더원에너지의 주식을 100% 소유하고 있으며,

합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진이 발행하는 신주는 없고,본 합병 완료 후 (주)한진의 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

(3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)더원에너지

이사회결의일

2019-10-23

2019-10-23

주주명부폐쇄 공고

2019-10-25

-

합병계약일

2019-10-28

2019-10-28

주주확정 기준일

2019-11-11

-

소규모합병(간이합병)공고일

2019-11-11

-

주주명부 폐쇄기간

2019-11-12 ~ 2019-11-19

-

합병 반대의사 통지 접수기간

2019-11-11 ~ 2019-11-25

-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일

2019-11-26

2019-11-26

채권자 이의제출 공고일

2019-11-27

2019-11-27

채권자 이의제출 기간

2019-11-27 ~ 2019-12-27

2019-11-27 ~ 2019-12-27

합병 기일

2019-12-30

2019-12-30

합병 종료 보고 이사회 결의일

2019-12-30

-

합병종료보고 공고일

2019-12-30

-

합병(해산) 등기

2019-12-30

2019-12-30

주1) 존속회사인 (주)한진의 경우 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인을 위한 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음함

주2) 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 의하여 공고로 갈음함

주3) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조하시기 바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 10월 23일

- 합병등종료보고서 : 2020년 1월 2일

3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화㈜한진은 신규수익 창출 및 고객 서비스 확대를 위하여 필요시 주주총회를 거쳐 정관상 새로운 목적사업을 추가하고 있으며, 공시대상기간(2019.1.1 ~ 2023.6.30) 중 ㈜한진은 2022년 3월 24일 개최된 제66기 정기주주총회에서 태양광 발전사업, 전기차 충전사업 관련한 목적사업을 추가하였으며, 2023년 3월 23일 개최된 제67기 정기주주총회에서 부동산개발 및 공급업, 마이데이터 활용 사업 관련한 목적사업을 추가하였습니다.4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용㈜한진은 해당 사항이 없습니다.[주요종속회사 칼호텔네트워크]1. 상호의 변경㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용㈜칼호텔네트워크는 2022년 8월 22일 이사회 결의를 통해 제주칼호텔의 건물 및 토지를 매각할 것을 결정한 바 있습니다.2023년 7월 28일 기존 매수인과의 거래가 무산되어 한진칼이 관련 사항을 공시하였으며, 향후 재매각 절차를 진행할 예정입니다.[주요종속회사 정석기업]1. 상호의 변경정석기업㈜는 해당 사항이 없습니다.2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용정석기업㈜는 2015년 7월 1일 투자사업 부문을 인적분할하여 그 분할된 투자사업 부문을 당사인 ㈜한진칼에 분할합병 하였습니다.3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화정석기업㈜는 2019년 6월 10일 부동산 개발 및 공급업을 정석기업㈜의 사업목적에 추가하였습니다.정석기업㈜는 2021년 3월 25일 주주총회에서 정석기업㈜의 정관을 변경하여 사업목적 중 "마리나선박대여업"을 추가하였습니다.4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당 사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
증권신고서 제출일 전일 (2024.02.22)
제10기(2022년말)
제9기(2021년말)
제9기(2020년말)
제8기(2019년말)

보통주
발행주식총수
66,762,279
66,761,796
66,738,873
66,262,510
59,170,458

액면금액
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500

자본금
166,905,697,500
166,904,490,000
166,847,182,500
165,656,275,000
147,926,145,000

우선주
발행주식총수
536,766
536,766
536,766
536,766
536,766

액면금액
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500

자본금
1,341,915,000
1,341,915,000
1,341,915,000
1,341,915,000
1,341,915,000

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
168,247,612,500
168,246,405,000
168,189,097,500
166,998,190,000
149,268,060,000

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
235,000,000
15,000,000
250,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
66,762,279
536,766
67,299,045
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
66,762,279
536,766
67,299,045
-

Ⅴ. 자기주식수
440,039
6,469
446,508
단주 이관 및 신탁계약에 의한 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
66,322,240
530,297
66,852,537
-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
199,647
240,342
439,989
-
-
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
439,989
-
-
439,989
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
199,647
680,331
439,989
-
439,989
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
48
2
-
-
50
(주2)

우선주
6,469
-
-
-
6,469
(주2)

총 계(a+b+c)
보통주
199,695
680,333
439,989
-
440,039
-

우선주
6,469
-
-
-
6,469
-

(주1) 당사는 2022년 9월 21일부터 2023년 3월 22일까지 자기주식 매입을 위한 신탁계약을 체결하였습니다. 상기 '신탁계약에 의한 취득' 변동 수량은 해당 계약에 따른 변동 수량이며, 2023년 3월 22일 계약이 종료됨에 따라 439,989주가 당사 계좌로 입고 되었습니다.(주2) 2013년 8월 1일 회사 설립(대한항공으로부터 분할) 및 2015년 6월 30일 정석기업투자사업부문 흡수합병으로 인해 발생한 단주의 처리를 위해 취득한 자기주식을 기타 취득(c)으로 기재하였습니다.(주3) 상기 기초는 2023년 1월 1일이며, 기말은 2024년 2월 22일입니다.

3. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 원, %, 회)

구 분
계약기간
계약금액(A)
취득금액(B)
이행률(B/A)
매매방향 변경
결과보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 해지
2022년 09월 21일
2023년 03월 22일
20,000,000,000
17,574,586,150
87.87
-
-
2023년 03월 22일

4. 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2013년 08월 01일

주당 발행가액(액면가액)
2,500
2,500

발행총액(발행주식수)
1,341,915,000
536,766

현재 잔액(현재 주식수)
1,341,915,000
536,766

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
-

이익배당에 관한 사항
보통주보다 현금배당 1%(액면대비)추가지급, 비참가적, 비누적적

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에관한 사항
상환권자
없음

상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환권자
없음

전환조건(전환비율 변동여부 포함)
-

발행이후 전환권행사내역
N

전환청구기간
-

전환으로 발행할주식의 종류
-

전환으로발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
미배당시 의결권 부활

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
상기 기명식 우선주는 회사 설립시대한항공으로부터 분할된 주식임

5. 정관에 관한 사항

공시대상기간인 최근 3년간의 정관의 변경 이력은 아래와 같습니다.

(1) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 26일
제8기 정기주주총회
① 이사회의 의장 관련 정관 신설 (제37조의 2)② 이사회의 성별 구성 관련 정관 신설 (제37조의 3)③ 위원회 관련 정관 정비 (제40조)
① 경영 투명성 및 건전성 제고② 양성평등의 사회적가치 실현③ 지속가능경영 및 투명경영

2023년 03월 22일
제10기 정기주주총회
① 이사 상한 수 도입 (제29조)② BW 발행한도 증액 및 자구 수정 (제15조, 제16조)③ 사내 직위 관련 사항 삭제 (제34조, 제35조)④ 상임법률고문 선임 관련 삭제 (제34조)
① 이사회 의사 진행 효율성 제고 목적② '20년 6월 BW 발행에 따른 정관상 한도 소진 완료, 향후 시장상황에 따른 회사채 발행 다양화 검토 목적 및 자구 수정③ 이사회 규정 고려 정관 명확화 및 불필요 자구 삭제④ 이사회 규정 고려 불필요 조항 삭제

※ 상기 정관변경일은 주주총회에서 정관 변경의 건이 승인된 날짜임
(2) 정기주주총회 이전 사업보고서 제출 시, 정관 변경 안건이 정기주주총회 안건에 포함되었는지 여부 및 내용해당사항이 없습니다.

(3) 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업
영위

2
임대업(항공ㆍ수상ㆍ육상 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등)
미영위

3
부동산 임대업 및 개발공급업
영위

4
브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업
영위

5
시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
영위

6
회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
영위

7
자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
영위

8
광고대행업을 포함한 광고 사업
미영위

9
각 호와 관련된 도소매업
미영위

10
각 호와 관련된 수출입업
미영위

11
인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매 및 관련 부대 사업
미영위

12
통신판매업
미영위

13
시스템 통합구축 서비스의 판매업
미영위

14
소프트웨어의 자문, 개발, 공급 및 유지보수업
미영위

15
전기통신업
미영위

16
교육서비스업
미영위

17
정기간행물 발행 및 저작권 관리업
미영위

18
체육시설업, 골프장업 및 종합레저사업
미영위

19
국내외 항공운송업
미영위

20
기내식 제조 판매 및 기용품 판매업
미영위

21
항공기내 면세물품 판매업
미영위

22
운송대리점업
미영위

23
관광사업
미영위

24
HOTEL업
미영위

25
창고업
미영위

26
무역대리점업
미영위

27
정보처리, 정보검색 및 정보통신 관련업무의 개발, 판매 등의 기술용역업, 부가통신사업, 특정통신사업 및 대리점업
미영위

28
신용판매업
미영위

29
식품접객 및 조리판매업
미영위

30
여행상품 판매업
미영위

31
면세물품 및 토산품 판매업
미영위

32
석유판매업
미영위

33
복합운송주선업
미영위

34
유원시설업
미영위

35
스포츠단 운영 및 부대사업
미영위

36
자동차 및 그 부품의 판매업
미영위

37
중고자동차 매매업
미영위

38
주류소매업
미영위

39
주차장 대여업
미영위

40
과수 원예업
미영위

41
건물관리 및 용역업
미영위

42
숙박 및 음식점업
미영위

43
오락, 문화 및 운동관련사업
미영위

44
수상 레저업
미영위

45
기타 상기 각 사업을 수행하는데 필요한 일체의 부대사업
영위

주1) 상기 사업목적의 사업영위 여부는 현재 영업수익 및 계약 체결 현황 등을 고려하여 기재하였습니다.
(4) 사업목적 변경 내용해당사항이 없습니다.

(5) 정관상 사업목적 추가 현황해당사항이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. ㈜한진칼

당사는 지주회사로서 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.당사는 지주회사의 일반적인 수입 원천인 자회사 지분에 대한 배당수익, 브랜드수수료, 임대수익 등을 주 수익원으로 확보하고 있습니다. 당사는 연결재무제표를 작성하는 회사로서 연결실체 관점에서 본 보고서의 공시대상 사업부문은 아래와 같습니다.

구분
회사명

호텔업
㈜칼호텔네트워크, Waikiki Resort Hotel Inc.

데이터베이스 및 온라인정보 제공업
토파스여행정보㈜

일반 및 국외 여행사업
㈜한진관광

임대업 등
㈜한진칼, 정석기업㈜

한편, 주요자회사인 ㈜대한항공 및 ㈜한진에 대해서는 지분법을 적용하고 있습니다.

2. 주요자회사 및 주요종속회사 현황가. 주요자회사 ㈜대한항공

㈜대한항공은 여객사업, 화물사업, 항공우주사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 2023년 3분기는 COVID-19 이후 여객수요의 회복 속에서 지정학적 리스크 지속, 글로벌 경제 취약성 등으로 대외 불확실성이 상존하는 시기였습니다. 중국과 유럽의 경기 불안이 이어진 가운데, 미 연준의 통화긴축 기조 장기화 전망으로 미 달러화가 강세를 보이며 환율이 상승하였습니다. 또한, 사우디와 러시아의 자발적 원유감산 조치 연장으로 원유 시장에서 공급 감소 우려가 불거지며 국제 유가가 급등하였습니다.

이러한 항공운송 시장의 변화와 비우호적인 경영환경 속에서 당사는 실질적인 수익성 제고를 위해 지속적으로 노력하였습니다. 하계 성수기 및 추석 연휴 기간을 맞아 여객 공급을 적극적으로 확대하며 매출을 증대하였습니다. 화물 부문에서는 COVID-19 이후 운임의 하향안정화 시기를 맞았지만 시장 수요 동향을 면밀히 모니터링하며 공급 효율성을 높이고 신수요 개발에 주력하였습니다. 이러한 노력의 결과로 2023년 3분기 누계 영업수익은 전년 대비 8% 증가한 10조 5,950억원을 기록하였습니다. 다만, 영업이익은 전년도 화물사업 실적의 기저효과로 인해 전년 3분기 누계 대비 9,603억원 감소한 1조 4,033억원의 흑자를 시현하였습니다.

여객사업은 2023년 9월말 기준, 총 133대의 여객기를 보유하고 국내 13개 도시와 해외 35개국 95개 도시에 취항하고 있습니다. 2023년 3분기 누계 기준 여객 노선수익 6조 5,570억원 중 국제선 수익은 6조 1,959억원으로 94.5%를 차지하였으며, 국내선 수익은 3,611억원으로 5.5%를 차지하였습니다.

화물사업은 화물기 및 여객기 하단 Belly 공간에 화물을 탑재ㆍ수송하여 수익을 창출하는 사업입니다. 당사는 9월말 기준, 해외 27개국 46개 도시에 화물기 23대를 운항하고 있으며, 반도체/자동차/배터리 부품 등의 산업 기반 수요, IT/전자제품, 전자상거래, 의류 등의 소비재 수요, 신선화물, 의약품, 생동물 등의 특수화물까지 해운 대비 긴급ㆍ고가 수요를 수송하고 있습니다. 코로나 팬데믹 이후, 공급망 정체 및 긴급성 수요의 증가로 항공화물 시장은 호조세를 보여왔으나, 최근 대외 정세 불안 및 글로벌 경기둔화에 따라 수요가 위축되는 등 수요와 공급의 변동성이 확대되고 있습니다. 2023년 3분기 누계 화물사업의 노선수익은 2조 9,276억원을 기록하였습니다.

항공우주사업은 군용기MRO, 민항기 제조와 무인기 개발 및 제조 사업을 수행하고 있습니다. 군용기MRO는 지난 40여년간 국군과 주한미군의 항공기 창정비 및 개조를 수행중이며, 민항기 제조는 보잉, 에어버스 항공기의 주요 날개 구조물을 설계/제작/납품하고 있습니다. 무인기 부문은 소형드론에서 대형 정찰무인기까지 다양한 플랫폼을 개발 생산중입니다. 사단정찰용 무인기는 생산 완료 후 후속 모델인 수직이착륙 무인기 개발을 진행하고 있습니다. 중고도 무인정찰기는 현재 개발 후 양산을 준비중이며, 향후 해외 수출 또한 추진하고 있습니다. 최근에는 무인기 사업을 확대하여 스텔스 무인기 기술시범기 개발을 완료하고, 무인편대기 핵심기술 연구개발을 순차적으로 진행하고 있습니다. 한편, 미래 신성장동력을 확보하고자 도심항공모빌리티(UAM) 운항관리 시스템과 우주 발사체 및 위성기술 개발도 적극적으로 수행하고 있으며, AI 등 4차산업 기술이 접목된 제품 개발을 통해 지속성장을 위한 핵심기술 확보에 힘쓰고 있습니다.나. 주요자회사 ㈜한진

(1) 택배사업1992년 국내 최초로 택배서비스를 도입하여 물류 분야의 새로운 장을 개척한 한진은 전국에 120여 개의 분류터미널과 740여 개의 집배점, 9,300여 대의 집배송 차량으로 일평균 200만Box를 처리하고 있습니다. 지속 증가하는 택배물량의 안정적인 처리를 위하여 최첨단 자동화 설비를 갖춘 대전 SMART Mega Hub 터미널 구축을 진행 중이며, 2024년 터미널 개장 이후에는 일평균 250만Box의 물량을 안정적으로 처리할 수 있게 됩니다. 또한, 다양한 IT 기술을 접목한 고객용 App, 집배송 기사 전용 App 및 차세대 운영시스템을 통해 고객 편의성을 한층 업그레이드 하고 고객 중심의 다양한 서비스를 제공하고 있습니다.

(2) 물류사업

육상운송, 항만하역, 해상운송, 창고운영, 정비 및 에너지사업으로 구성되어 있습니다. 육운사업은 전국 주요 물류거점과 인프라에 첨단 IT시스템을 접목하여 컨테이너, 철강재, 건자재, 중량물, 유류, 군/관수 등 국가 기반 산업과 기업에 필요한 원료 및 산업재부터 온도에 민감한 신선식품과 다품종 공산품 등 소비재까지 고객에 최적화된 운송 서비스를 제공하고 있습니다.

전국 주요 항만에 최신 하역설비 및 중장비를 보유하고 컨테이너, 일반 공산품, 자동차, 중량물, 곡물, 철제품, 철광석 등 다양한 화물에 대해 항만 하역, 운송 및 보관에 이르는 One-Stop 서비스를 제공하고 있습니다.

국내 최초로 연안해송사업을 개시한 해운사업은 국내 연안 화물선 업계 최초로 선박 안전경영관리체제인 ISM CODE 인증을 취득하여 고객만족 실현을 위해 노력하고 있습니다. 해양플랜트 설비 및 크레인 등 초중량화물, 방사성폐기물과 같은 특수화물 전용선 및 유연탄 운반선 등 고객별 맞춤 서비스를 제공하는 특수화물 전용 선사로서 자리매김하였습니다.

창고사업은 전국 주요 거점에 확보한 복합물류센터와 최첨단 WMS를 기반으로 고객중심의 물류 컨설팅, 맞춤형 물류센터 개발 및 운영 등 서비스 최적화를 통한 3PL Total Solution을 제공하고 있습니다.

물류 사업과의 시너지 창출을 위해 시작된 에너지사업은 직영주유소 운영 및 S-OIL과 판매대리점 계약을 통해 다양한 산업분야의 고객에게 양질의 유류를 공급하고 있으며, 탄소중립 전환에 발맞추어 전기차 충전사업으로 영역을 확대하고 있습니다. 또한, 정비사업은 주요 물류거점에서 일반차량, 항만장비 및 군부대 차량 등을 대상으로 안정적인 물류 서비스 지원을 위해 전문화된 정비서비스 제공과 함께 벤츠서비스센터, 타타대우 서비스센터 운영을 통해 국내 최고의 상용차 정비서비스 업체로 도약하고 있습니다.

(3) 글로벌사업

해외 18개 국가에 현지법인, 대표사무소 등 네트워크를 구축하여 현지 물류사업을 포함한 포워딩, 이커머스 물류, Project/Commercial Cargo의 국제운송 서비스를 통해 글로벌 물류 솔루션을 제공하고 있습니다. 특히 해외 네트워크와 인천공항 자유무역지역에 위치한 한진 GDC(Global Distribution Center)를 통해 급증하는 글로벌 e-Commerce 화물의 보관, 분류, 환적, 수출까지 이커머스에 최적화된 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

또한, 한진은 물류 역량 강화와 새로운 성장모델 확보를 위해 디지털 플랫폼 비즈니스를 육성하고 있습니다. 국내 중소 이커머스 셀러의 성장지원을 위한 물류플랫폼 '원클릭서비스(원클릭글로벌)', 국내 중소 패션 브랜드의 해외 진출 지원 플랫폼 'K패션숲', 우수한 친환경/비건제품의 해외판매 플랫폼 'Slow Recipe', 개인간 해외직구 중개 플랫폼인 '훗타운' 등 물류를 바탕으로 한 소상공인과의 동반성장 및 해외 수출 지원 모델을 개발하고 고객에게 새로운 경험 제공을 통해 글로벌 물류 솔루션 기업으로 발전하기 위하여 노력하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품, 서비스 등의 현황가. ㈜한진칼

(별도 기준)
(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2023년 3분기 (제11기 3분기)
2022년 (제10기)
2021년 (제9기)

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

지주사업
상표권
브랜드사용료
26,540
24.8%
32,871
71.7%
21,358
63.9%

배당
배당금수익
78,787
73.7%
5,138
11.2%
5,138
15.4%

기타
IT서비스 등
1,608
1.5%
2,112
4.6%
1,416
4.2%

임대사업(주1)
부동산임대
부동산임대
-
-
5,693
12.4%
5,533
16.5%

합 계
106,935
100.0%
45,814
100.0%
33,445
100.0%

※ 상기 매출액은 (주)한진칼 별도 재무제표 기준자료입니다.(주1) 당분기 중 서소문사옥 토지/건물 일부 매각으로 인해 부동산임대사업과 관련한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다.나. 주요자회사 ㈜대한항공

(단위:억원)

구 분
주요 사업 내용
2023년 3분기
2022년
2021년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

대한항공
항공운송
여객노선(국내)
3,612
3.4%
4,635
3.5%
2,687
3.1%

여객노선(국제)

61,959

58.5%

38,896
29.0%
8,152
9.3%

화물노선

29,276

27.6%

77,244
57.6%
66,948
76.5%

기타

7,324

6.9%

8,442
6.3%
6,080
6.9%

항공우주
항공기 제조판매 및 정비

3,779

3.6%

4,910
3.6%
3,667
4.2%

합 계

105,950

100.0%

134,127
100.0%
87,534
100.0%

※ 상기 매출액은 (주)대한항공 별도 재무제표 기준자료입니다.

다. 주요자회사 ㈜한진

㈜한진은 물류, 택배, 글로벌 사업을 영위하고 있습니다. 공시서류 작성 기준일 현재 각 사업별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

사업부문
주요 사업 내용
매출액
비율

물류
공로/철도를 이용한 화물 수송, 항만에서 화물 적하/양하서비스, 선박을 이용한 화물의 해상 운송서비스 등
621,976
35.3%

택배
상품, 서류 등에 대한 운송을 의뢰받아 지정된 장소까지 직접 배달하는 서비스
1,006,291
57.1%

글로벌
화물 운송 계약의 중개 및 대리 서비스
134,583
7.6%

합계
-
1,762,850
100.0%

※ 상기 매출액은 (주)한진 별도 재무제표 기준자료입니다.

-. 매출형태별 실적2023년 3분기 누계기준 당사의 매출액은 전년동기대비 약 2.4% 감소하였습니다.사업별 매출변동추이는 다음과 같습니다.

사업부문
제68기 3분기(2023년 3분기)
제67기(2022년)
제66기(2021년)

매출
비중
매출
비중
매출
비중

물류
621,976
35.3%
912,775
37.6%
817,168
37.9%

택배
1,006,291
57.1%
1,278,718
52.7%
1,137,298
52.8%

글로벌
134,583
7.6%
232,990
9.7%
201,244
9.3%

합계
1,762,850
100.0%
2,424,483
100.0%
2,155,710
100.0%

※ 상기 매출액은 (주)한진 별도 재무제표 기준자료입니다.

라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
2023년 3분기
2022년
2021년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

호텔사업
객실
38,541
53.9%
46,502
60.3%
41,895
63.9%

식음료
31,852
44.6%
28,937
37.5%
21,514
32.8%

기타
1,080
1.5%
1,631
2.1%
2,201
3.4%

합 계
71,473
100.0%
77,070
100.0%
65,610
100.0%

마. 주요종속회사 정석기업㈜

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
2023년 3분기
2022년
2021년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

임대사업
부동산임대
30,713
100.00%
38,946
100.0%
38,181
100.0%

합 계
30,713
100.00%
38,946
100.0%
38,181
100.0%

2. 주요 제품 등의 가격변동 추이가. ㈜한진칼해당사항 없음나. 주요자회사 ㈜대한항공

구분

2023년 3분기

2022년

2021년

여객

국내선(원/명)

(USD/명)

77,731(60)

73,951

(57)

56,549

(49)

국제선(원/명)

(USD/명)

636,934

(488)

802,165

(614)

812,451

(708)

화물

국내선(원/kg)

(USD/kg)

256

(0.20)

244

(0.19)

238

(0.21)

국제선(원/kg)

(USD/kg)

4,086

(3.14)

6,503

(5.08)

4,936

(4.30)

※ 여객과 화물의 국내선/국제선 평균 운임임

※ 작성 기준 : 판매수수료 및 기타 수수료 제외, 유류할증료 포함

다. 주요자회사 ㈜한진

육운, 하역, 해운사업은 정부고시요율을 기준으로 화주별 운송조건에 따라 단가를 확정하고 있어 그 기재를 생략하였으며, 택배사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다.

(단위 : 원)

품 목
제68기 3분기(2023년 3분기)
제67기(2022년)
제66기(2021년)

한진택배
동일권역
6,000
6,000
6,000

타권역
7,000
7,000
7,000

제주권
9,000
9,000
9,000

※ 2021년 4월 19일부 개인고객 익일택배 단가가 인상되었으며 소형화물 기준으로 각 2천원 인상되었습니다.

라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

구분
2023년 3분기
2022년
2021년

평균객실요금(원)
그랜드 하얏트 인천
200,505
184,816
128,996

서귀포 KAL
163,163
96,493
98,750

마. 주요종속회사 정석기업㈜

구분
2023년 3분기
2022년
2021년

임대사업(㎡/원)
서울 한진빌딩
28,530
27,700
27,700

인천 정석빌딩
6,430
6,250
6,250

3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료 현황가. ㈜한진칼해당사항 없음나. 주요자회사 ㈜대한항공

(단위: USD)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
매입액
비 고

항공운송
원 재 료
A/C ENGINE 외 다수
항공기 정비지원용 부품
504,010,918
BOEING,GE 외

상 품
항 공 유
항공기 연료
2,422,451,276
GS칼텍스,Shell 외

합 계
2,926,462,194
-

다. 주요자회사 ㈜한진

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
매입액
비 고

운송업
상품
해상유
3,422
SK에너지 외

육상유
922
S-OIL 외

윤활유
161
S-OIL토탈에너지스윤활유 외

합 계
4,505
-

라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 해당사항 없음마. 주요종속회사 정석기업㈜해당사항 없음

2. 주요 원재료 등의 가격변동 추이가. ㈜한진칼해당사항 없음나. 주요자회사 ㈜대한항공

(단위 : 국내외 단가 - USC / USG, 매입액 - USD, 수입액 - USD)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년

항공유
국 내
251.15
300.93
177.99

해 외
279.64
343.03
196.57

매입액 (USD)
2,422,451,276
3,084,437,694
1,562,639,810

항공기 정비용 부분품
수입
504,010,918
440,430,258
228,302,697

주1) 항공유 단가 산출기준 : 총급유액 / 총사용량주2) 항공유 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동주3) 항공기 정비용 부분품 수입액 산출기준 : 구매 Order 액수 기준 (지급 기준)

다. 주요자회사 ㈜한진

(단위 : 원/리터)

품 목
제68기 3분기(2023년 3분기)
제67기(2022년)
제66기(2021년)

해상유

870.81
1,254.94

777.45

육상유

1,163.19
1,555.12

1,288.99

윤활유

2,892.98

2,438.57

2,132.66

라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 해당사항 없음

마. 주요종속회사 정석기업㈜해당사항 없음

3. 생산에 관한 사항가. ㈜한진칼해당사항 없음나. 주요자회사 ㈜대한항공

(가) 생산능력

(단위: 여객 - 백만석km, 화물 - 백만톤km, 금액 - 백만원)

사업부문
품목

2023년 3분기

2022년

2021년

공급

금액

공급

금액

공급

금액

항공운송
1. 여객

58,520

7,800,600

42,374
5,812,208

23,519

2,897,763

국내선국제선

2,06856,452

415,8777,384,723

2,92539,449
546,8175,265,391

2,52220,997

357,3842,540,379

2. 화물

8,701

4,098,837

12,004
9,642,396

12,587

7,888,283

합 계

11,899,437

15,454,604

10,786,046

(나) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

○ 공급수량

- 여객 : 공급좌석ㆍkm = 기종별 공급좌석수 ×운항거리의 합

- 화물 : 공급톤ㆍkm = 기종별 공급톤 ×운항거리의 합○ 금액 : 공급수량 × Yield (생산실적 금액÷수송수량)

2) 평균가동시간○ 여객기 : 322시간/월

○ 화물기 : 444시간/월

○ 전 체 : 343시간/월

* 월평균 가동시간 = 총 유상 비행시간 ÷ 운영대수(Ground 기재 제외)

* 여객기는 화물전용여객기 포함 기준

(다) 생산실적

(단위: 여객-백만인km, 화물-백만톤km, 금액-백만원)

사업부문
품목

2023년 3분기

2022년

2021년

수송

금액

수송

금액

수송

금액

항공운송

1. 여객

49,160

6,557,035

31,621
4,353,139
8,634

1,083,901

국내선

국제선

1,79647,364

361,1666,195,869

2,47929,142
463,5003,889,639
1,8976,737

268,742

815,159

2. 화물

6,215

2,927,624

9,616
7,724,425
10,682

6,694,847

합 계

9,484,659

12,077,564

7,778,748

※ 수송은 유상승객 RPK, 유상화물 CTK 기준※ 제62기(2023년) 3분기 보너스 승객 탑승 거리(BPK)는 5,857 백만인Km 임

다. 주요자회사 ㈜한진1) 생산능력 ㈜한진은 사업계획 기준 목표실적을 생산능력으로 산출하여 재작성 하였으며, 운송사업의 특성상 유치물량에 따라 장비를 운용함에 따라 정확한 가동시간 산출에는 어려움이 있습니다. 사업별 생산능력 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
제68기(2023년)
제67기(2022년)
제66기(2021년)

물류
컨테이너, 철제품, 일반화물 수송 및 하역 외
973,000
870,000
815,000

택배
택배, 일반화물창고
1,400,000
1,235,000
1,110,000

글로벌
화물운송 중개 및 대리 외
257,000
204,000
145,000

합 계
2,630,000
2,309,000
2,070,000

※ 상기 목표실적은 당사 연간 사업계획 목표실적 기준임.

2) 생산실적㈜한진의 당분기 누계 생산실적은 1,762,850백만원으로 유치물량에 비례하여 장비 운용시간이 변동됨에 따라 정확한 가동시간 기재는 생략하였습니다. 사업별 생산실적 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
제68기 3분기(2023년 3분기)
제67기(2022년)
제66기(2021년)

물류
컨테이너, 철제품, 일반화물 수송 및 하역 외
621,976
912,775
817,168

택배
택배, 일반화물창고
1,006,291
1,278,718
1,137,298

글로벌
화물운송 중개 및 대리 외
134,583
232,990
201,244

합 계
1,762,850
2,424,483
2,155,710

※ 상기 금액은 (주)한진 별도 재무제표 기준자료입니다.라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크(1) 생산능력

(단위 : 객실 - Occupancy(%), 객실수)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년

공급(%)
객실수
공급(%)
객실수
공급(%)
객실수

객실
100%
340,977
100%
482,393
100%
558,815

(2) 생산실적

(단위: 객실 - Occupancy(%), 식음료 - 명, 금액- 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년

공급
금액
공급
금액
공급
금액

객실
58.7%
38,541
55.3%
46,502
60.0%
41,895

식음료
1,419,527
31,852
1,285,551
28,937
1,164,887
21,514

합계

70,393

75,439

63,409

주) 생산실적 산출근거 - 객실 : Occupancy = 판매 객실수 / 총 객실수 - 식음료 : Covers = 식음료입장객수 - 금액 : 유상판매 총액마. 주요종속회사 정석기업㈜해당사항 없음

4. 생산설비에 관한 사항

가. ㈜한진칼 및 종속회사(1) 생산설비의 변동 내역당분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기타증감(주1)
당분기말

토지
252,378,902
-
-
-
45,438,061
297,816,963

건물
259,332,893
-
-
(10,842,218)
31,451,630
279,942,305

구축물
3,366,460
-
-
(216,879)
120,334
3,269,915

기계장치
1,340,757
-
-
(127,215)
-
1,213,542

차량운반구
82,661
-
-
(13,820)
1,297
70,138

기타유형자산
5,014,308
589,839
(41,452)
(1,574,966)
131,300
4,119,029

건설중인자산
440,522
1,367,768
(595,718)
-
(250,738)
961,834

합 계
521,956,503
1,957,607
(637,170)
(12,775,098)
76,891,884
587,393,726

(주1) 기타증감은 토지에 대한 재평가금액과 임대비율 변동에 따라 유형자산에서 투자부동산으로 대체된 금액, 건설중인자산의 본계정 대체 및 해외사업환산 효과 등으로 구성되어 있습니다.

(주2) 유형자산의 변동 내역은 연결 기준으로 작성하였습니다.
당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분(주1)
감가상각비
기타증감(주2)
당분기말

토지
245,535,047
-
(77,705,433)
-
5,270,295
173,099,909

건물
61,736,574
1,373,910
(8,676,721)
(7,113,021)
339,430
47,660,172

합 계
307,271,621
1,373,910
(86,382,154)
(7,113,021)
5,609,725
220,760,081

(주1) 당분기 중 서소문사옥 토지/건물 매각으로 인해 투자부동산 장부금액은 제거하였습니다.

(주2) 기타증감은 임대비율 변동으로 인한 유형자산에서 투자부동산으로 대체, 건설중인자산의 본계정 대체 등으로 구성되어 있습니다.(주3) 투자부동산의 변동 내역은 연결 기준으로 작성하였습니다.상기 생산 설비 관련 당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액 / 주식수
차입금액
담보권자
관련채무의 내용

토지/건물(주1)
507,640,224
260,000,000
200,000,000
한국산업은행 외
장기차입금

토지/건물/투자부동산
155,452,190
1,594,190
-
(주)우리은행 외
임대보증금 근저당권

관계기업투자(㈜대한항공)
97,876,849
4,000,000 주
30,000,000
농협은행(주)
장기차입금

관계기업투자(㈜대한항공)
50,651,269
2,070,000 주
24,000,000
(주)하나은행
단기차입금

(주1) 한국산업은행 및 농협은행(주)(수탁자)에 신탁하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 동 부동산투자신탁수익권의 제1순위 공동우선수익자는 (주)하나은행, 농협은행(주), (주)대구은행, 한국산업은행입니다.

(2) 토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황1) 토지

(단위 : 억원)

회사명
주소
공시지가

㈜한진칼
서울시 중구 서소문로 117
962

㈜칼호텔네트워크
제주도 제주시 이도1동 외
1,235

정석기업㈜
서울시 중구 남대문로2가 118 외
2,672

합 계
4,869

(주1) 토지의 기준 시가 현황에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.2) 건물/주택

(단위 : 억원)

회사명
주소
시가표준액

㈜한진칼
서울시 중구 서소문로 117
125

㈜칼호텔네트워크
인천시 중구 운서동 2850-1 외
1,183

정석기업㈜
서울시 중구 남대문로2가 118 외
320

합 계
1,628

(주1) 건물/주택의 기준 시가 현황에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.나. 주요자회사 ㈜대한항공

(1) 토지, 건물, 항공기 등의 변동 내역

(단위:천원)

과목(*1)
기초장부가액
취득/대체(*2)
처분장부금액
감가상각비
기타증감액(*3)
기말장부가액

토지
2,646,193,004
236,102,214
-
-
7,560,277
2,889,855,495

건물
1,306,258,790
41,077,153
(1,119,248)
(38,625,222)
33,113,009
1,340,704,482

구축물
68,923,396
5,460,314
-
(10,851,628)
330,795
63,862,877

기계장치
112,721,639
1,044,143
(556)
(7,334,158)
(5,840)
106,425,228

항공기
2,362,345,188
60,719,326
-
(160,998,515)
483,061,564
2,745,127,563

엔진
991,749,516
235,853,525
-
(131,655,148)
114,463,778
1,210,411,671

항공기재
1,171,919,336
312,916,378
(493,972)
(171,631,975)
9,835,328
1,322,545,095

기타유형자산
116,588,965
24,017,695
(380,039)
(38,136,876)
402,305
102,492,050

건설중인자산
743,444,476
68,719,932
-
-
6,633,619
818,798,027

사용권자산-항공기
7,656,778,691
499,283,243
(12,634,712)
(639,269,066)
(631,620,027)
6,872,538,129

사용권자산-기타
170,894,495
230,865,458
(105,785,335)
(66,084,189)
(2,631,675)
227,258,754

합계
17,347,817,496
1,716,059,381
(120,413,862)
(1,264,586,777)
21,143,133
17,700,019,371

(*1) 투자부동산을 포함하여 기재하였습니다.

(*2) 당분기 중 건설중인자산 취득관련 지출액은 679,077백만원이며, 취득이 완료되어 대체된 금액 610,357백만원이 차감되어 있습니다.

(*3) 기타증감은 주로 환율변동에 의한 증감액, 차입원가 자본화, 리스 소유권이전약정에 따른 대체 등으로 구성되어 있습니다.

(
담보 설정 내용)

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
담보권자
담보제공이유

토지 및 건물 등
3,276,722,433
2,597,035,265
한국산업은행 등
수출성장자금 차입금 포함장ㆍ단기 차입금 등

항공기 및 엔진 등
3,200,482,827
3,801,669,055

(2) 토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황 (국내지역)

(가) 토지

(단위 : 억원)

토지
소재지
공시지가

㈜대한항공
서울시 강서구 공항동 외
11,852

한국공항㈜
서울시 강서구 방화동 외
626

아이에이티㈜
인천 중구 운북동 1329-1
484

㈜왕산레저개발

인천 중구 을왕동 980 외

797

합 계
13,759

※ 투자부동산 포함

(나) 건물 및 주택

(단위 : 억원)

건물 및 주택
명칭
시가표준액

㈜대한항공
서울 대한항공빌딩 외
3,355

한국공항㈜
본사사옥 외
75

아이에이티㈜
인천시 중구 영종순환로900번길 15 (운북동 1329-1)
20

㈜왕산레저개발

인천 중구 을왕동 980-1 외

77

합 계
3,527

※ 투자부동산 포함(3) 중요한 설비의 신설

(단위 : 백만원)

회사명
투자 목적
투자 내용

투자 기간

총소요자금
기지출금액

향후 투자금액

향후기대효과

㈜대한항공

정비 시설의 증설 및 신제품 개발

#1,2행거 재건축

2015.11 ~ 미정
65,800
282
65,518

정비기반시설 확충을 통한

생산능력 증가

㈜대한항공

엔진정비/수리 능력 확보

엔진정비시설 건립
2021.10 ~ 2025.12
334,600
25,363
309,237
엔진정비/수리 능력 확보

㈜대한항공

인천공항 제2터미널 인근 통합 항공사 업무공간 확보

인천공항 T2 IOC 건립

2023.03 ~ 2026.03
66,900
229
66,671
공간 확보를 통한 업무 효율성 제고

㈜대한항공
신규 물량 수주 대비 작업장 추가 확보 필요
테크센터 군용기도장행거 신축
2023.05 ~ 2026.12
36,400
280
36,120
추가 물량 유치 및신규사업 수주 기대

㈜대한항공
Prestige 라운지 혼잡 해소 필요
인천공항 4단계라운지 건설
2023.05 ~ 2025.07
66,200
57
66,143
글로벌 Top Tier 수준 라운지 확보

다. 주요자회사 ㈜한진㈜한진은 물류, 택배, 글로벌 사업을 위한 부두 및 그 배후부지, 물류 터미널 등의 토지 및 건물과 각종 하역 중장비, 차량 그리고 선박을 보유하고 있습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
처분
대체(주1)
감가상각비
기타증감(주2)
기말

토지
970,873
1,309
(1,551)
525
-
-
971,156

건물
196,947
2,999
(1,114)
7,700
(4,990)
-
201,542

구축물
28,781
475
(93)
201
(2,537)
1
26,828

기계장치
146,268
8,134
(1)
1,441
(14,018)
-
141,824

선박
36,365
810
-
258
(2,724)
-
34,709

차량운반구
6,455
497
(64)
1,258
(1,745)
2
6,403

공구기구와비품
10,401
1,273
(10)
82
(2,536)
3
9,213

건설중인자산
202,511
78,842
-
(15,501)
-
8,053
273,905

합 계
1,598,601
94,339
(2,833)
(4,036)
(28,550)
8,059
1,665,580

(주1) 설중인자산에서 무형자산으로 4,036백만원 대체되었습니다.

(주2) 차입원가자본화 및 환율변동효과 등으로 인한 증감입니다.

-. 진행중인 투자

(단위 : 억원)

투자대상

투자효과

투자기간(주1)

예상

투자규모

기투자액(주2)(당기투자액)

향후

투자액

대전 SMART Mega-Hub 구축

택배 공급능력 확대 및 서비스 품질 향상

2020~2024

2,801
2,171(360)

630

택배 Sub터미널 휠소터 설치
택배터미널 자동화 능력 향상 및 근로환경 개선

2022~2024

462
432(-)

30

차세대 한진택배 시스템 구축

택배시스템 재구축 통한 IT 운영체계 개선

2021~2023

265

185(3)

80

(주1) 투자 환경 변화에 따른 투자기간 변경(주2) 기투자액은 최초 투자시작일부터 당분기말까지 누적 투자금액입니다.-. 향후 투자계획

(단위 : 억원)

투자대상

연도별 예상투자액

예상 투자

총액

제68기

(2023년)

제69기

(2024년)

제70기

(2025년)

대전 SMART Mega-Hub 구축
813

380

-

1,193

택배터미널 확충 및 자동화

186

178

600

964

하역/창고/국제특송 물류 거점확보, 지분투자 및 장비확충

313

27

-

340

물류 플랫폼 구축 및 Logistics 운영시스템 개선

178

23

-

201

노후 장비, 시설물 개보수 등 기타 경상투자

96

70

75

241

4. 매출 및 수주상황

1. 매출현황가. 한진칼(1) 사업부문별 매출 현황

(단위 : 백만원)

사업 부문
매출유형
2023년 3분기(제11기 3분기)
2022년(제10기)
2021년(제9기)

호텔업
객실
89,529
98,401
76,695

데이터베이스 및온라인정보 제공업
항공예약시스템
20,655
17,460
6,155

일반 및 국외 여행사업
여행알선
31,510
6,562
1,096

임대업 등
부동산임대
63,088
77,913
64,479

합 계
204,782
200,336
148,425

(주1) 사업부문별 매출현황은 연결 기준으로 작성하였습니다.(주2) 전분기 중 종속기업 (주)진에어 지분 매각으로 인해 전기(제10기), 전전기(제9기)의 항공운송사업 부문 매출은 중단영업손익에 포함되어있습니다.
(2) 지역별 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분
국내
해외
연결조정
연결 후 금액

2023년 3분기 (제11기 3분기)

총매출액
267,048
18,056
(80,322)
204,782

내부매출액
(80,322)
-
80,322
-

순매출액
186,727
18,056
-
204,782

2022년 (제10기)

총매출액
379,787
21,346
(200,797)
200,336

내부매출액
(200,797)
-
200,797
-

순매출액
178,990
21,346
-
200,336

2021년 (제9기)

총매출액
391,688
14,746
(258,009)
148,425

내부매출액
(258,009)
-
258,009
-

순매출액
133,679
14,746
-
148,425

(주1) 지역별 매출현황은 연결 기준으로 작성하였습니다.(주2) 전분기 중 종속기업 (주)진에어 지분 매각으로 인해 전기(제10기), 전전기(제9기)의 항공운송사업 부문 매출은 중단영업손익에 포함되어있습니다.

나. 주요자회사 ㈜대한항공(1) 사업부문별 매출 현황 (연결 재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
제62기 3분기
제61기
제60기

1. 항공운송사업

총매출액
11,546,605
13,722,006
8,732,860

연결조정액
-372,360
-342,199
-240,063

순매출액
11,174,245
13,379,807
8,492,797

2. 항공우주사업

총매출액
377,944
491,014
366,669

연결조정액
-6
-8
-

순매출액
377,938
491,006
366,669

3. 호텔사업

총매출액
124,721
163,608
94,286

연결조정액
-12,685
-10,722
-8,144

순매출액
112,036
152,886
86,142

4. 기타사업(*1)

총매출액
147,261
176,317
147,430

연결조정액
-93,087
-103,921
-76,213

순매출액
54,174
72,396
71,217

총계

총매출액
12,196,531
14,552,945
9,341,245

연결조정액
-478,138
-456,850
-324,420

순매출액
11,718,393
14,096,095
9,016,825

(*1) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 전자상거래 등이 있습니다.

(2) 지역별 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분
제62기 3분기
제61기
제60기

1. 국내

(국내선 및 내수)

총매출액
2,300,498
2,037,327
1,198,800

연결조정액
-445,722
-438,341
-306,954

순매출액
1,854,776
1,598,986
891,846

(국제선 및 수출)

총매출액
9,756,590
12,352,618
8,052,150

연결조정액
-
-
-

순매출액
9,756,590
12,352,618
8,052,150

[국내 소계]

총매출액
12,057,088
14,389,945
9,250,950

연결조정액
-445,722
-438,341
-306,954

순매출액
11,611,366
13,951,604
8,943,996

2. 해외

(미주)

총매출액
126,600
159,121
82,477

연결조정액
-19,696
-14,631
-9,648

순매출액
106,904
144,490
72,829

(아시아 등)

총매출액
12,843
3,879
7,818

연결조정액
-12,720
-3,878
-7,818

순매출액
123
1
-

[해외 소계]

총매출액
139,443
163,000
90,295

연결조정액
-32,416
-18,509
-17,466

순매출액
107,027
144,491
72,829

총계

총매출액
12,196,531
14,552,945
9,341,245

연결조정액
-478,138
-456,850
-324,420

순매출액
11,718,393
14,096,095
9,016,825

다. 주요자회사 ㈜한진

㈜한진의 매출은 크게 물류, 택배, 글로벌 사업 등으로 구분되며, 국내화물 수송량은국내 경기변동 상황, 수출입 물동량 변화 등 국내외 경기변동에 따라 기복을 보이고는 있으나, 산업규모의 확대와 더불어 견고한 성장세를 유지해오고 있습니다. 다만 최근 유류 판매단가 하락 및 포워딩사업 선임하락 등으로 전년동기대비 감소하였습니다. 당사의 당분기 누적 매출실적은 1,762,850백만원으로 전년동기 대비 약 2.4% 감소되었습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제68기 3분기(2023년 3분기)
제67기(2022년)

제66기(2021년)

물류
용역
수 출
-
-
-

내 수
621,976
912,775
817,168

합 계
621,976
912,775
817,168

택배
용역
수 출
-
-
-

내 수
1,006,291
1,278,718
1,137,298

합 계
1,006,291
1,278,718
1,137,298

글로벌
용역
수 출
-
-
-

내 수
134,583
232,990
201,244

합 계
134,583
232,990
201,244

합 계
수 출
-
-
-

내 수
1,762,850
2,424,483
2,155,710

합 계
1,762,850
2,424,483
2,155,710

※ 상기 금액은 (주)한진 별도 재무제표 기준자료입니다.

2. 판매경로 및 판매방법 등가. ㈜한진칼해당사항 없음나. 주요자회사 ㈜대한항공

여객사업의 항공권 판매 경로는 크게 직접 판매와 간접 판매 두 가지로 구분됩니다.

직접 판매는 (주)대한항공이 운영하는 국내외 지점과 인터넷 홈페이지 및 모바일 앱 등에서 고객을 대상으로 직접 항공권을 판매하는 방식이며, 간접 판매는 여행사 등에서 항공권 판매를 대행하는 방식입니다.간접 판매는 판매 주체 및 성격에 따라 대리점 판매, 총판매대리점 판매, 외국 항공사 판매로 구분됩니다.

화물 사업의 판매는 화주(고객)로부터 항공 화물 수송을 위탁 받는 대리점을 통한 간접 판매 방식이 주종을 이루고 있습니다. 대리점은 고객인 화주와 항공 수송을 포함한 화물 운송 전 과정에 걸친 서비스(화물의 pick-up, 공항까지의 운송, 포장 및 각종 서류 준비 등)에 대한 운임 계약을 체결하는데, 전체 운송 과정 중 항공 수송에 관련하여 대리점이 항공사에 항공 운임을 지불하는 방식입니다.
다. 주요자회사 ㈜한진

㈜한진은 본사 직할 조직 또는 지역본부별 영업팀을 통한 직접판매 및 집배점을 통한 간접판매를 진행하고 있습니다. 대금 결제는 해당 사업별 운송약관에 정하여진 운송요율 또는 운송요금에 의해 현금 및 어음 등으로 이루어집니다. 라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크호텔 객실 판매는 하얏트 체인을 통한 판매, 여행사와의 제휴를 통한 판매, 호텔 예약실로의 전화/메일 등을 통해 이루어집니다.마. 주요종속회사 정석기업㈜시설관리 용역 및 임대 서비스의 경우 연단위로 계약을 체결하고 계약서상의 월간 계약금액을 매월 수금하는 형태로 이루어집니다. 주차 서비스는 입주사 및 불특정 다수를 대상으로 월간 주차장 사용계약에 의해 매월 초 현금으로 수금하는 정기 주차와 불특정 다수를 대상으로 시간별 사용실적에 근거하여 사용 종료시 대금을 수금하는 시간주차로 구분됩니다.
3. 판매전략 가. ㈜한진칼해당사항 없음나. 주요자회사 ㈜대한항공 (1) 항공운송사업① 여객부문엔데믹 전환 후 처음 맞이하는 여름 성수기 및 황금 연휴에 억눌린 여객 수요가 팽창하면서 2023년 3분기에도 당사는 호실적을 이어갔습니다. 장기화하는 인플레이션 및 유가 상승에 기인한 고원가 사업 환경 하에서도 적시 공급 조정 및 기재 가동률 제고 등 수익성 중심으로 사업을 운영한 결과, 당사는 집중된 수요를 최대한 유치할 수 있었습니다.

4분기에는 경기 불황에 따른 실질 구매력 감소 및 여행 심리 위축, 러시아-우크라이나/이스라엘- 팔레스타인 전쟁 등 대외 불확실성이 여전한 가운데 성장 동력 및 변화 관리 역량을 지속 강화하겠습니다. 이를 위해 당사는 다음과 같은 사업 운영 전략을 수립하였습니다.

첫째, 성장 동력 강화를 위해 매진하겠습니다.

경기 둔화에 따른 여행 심리 위축 우려 속에서도 당사는 청정/휴양 목적지 선호 경향 등 변화하는 여객의 요구를 적극 반영하여 수요 저변 확대, 신시장 개발을 지속 추진하겠습니다. 이를 위해 당사는 2023년 11월 26일 부, 한국발 선호 관광지로 새로이 각광을 받고 있는 푸꾸옥에 신규 취항하여 베트남 내 수요 저변 확대를 추진할 예정입니다. 푸꾸옥 외에도 남부 유럽, 동남아 등지에 부정기 운항을 통해 신규 수요를 발굴, 유치하는 등 신시장 개발을 위한 노력을 계속하겠습니다.

둘째, 수익성 제고를 위해 역량을 집중하겠습니다.

고유가 등 비용 증가 및 불확실성 증대에 대한 경각심을 가지고, 어느 때보다 더욱 수익성을 중심으로 사업을 운영하겠습니다. 당사는 기종별 특성을 감안하여 수익성 기준 최적의 노선에 투입할 예정이며, 이에 그치지 않고 B787-9 Dreamliner, A321-neo 등 고효율 신기재 가동률을 확대하여 고유가 사업환경에 능동적으로 대처하겠습니다. 또한 인천공항 심야 슬롯 및 여력 기재를 활용하는 등 운영 효율을 제고할 수 있는 방안을 지속적으로 검토하겠습니다.

셋째, 서비스 품질을 강화하겠습니다.

대한항공은 지난 50여년 간 차별화된 고객 서비스를 기반으로 고객의 신뢰를 쌓아왔습니다. 2023년 잔여 기간에도 당사는 서비스 품질 강화를 위해 유관 부문의 역량을 결집하겠습니다. 우선, 금년 6월부터 시행한 와이파이 서비스의 대상 기재를 순차적으로 확대해 전 노선에서 제공할 수 있도록 성능을 개선해 나가겠습니다. 또한 점증하는 E-Coupon 서비스에 대한 시장의 요구에 화답, 10월 11일 부 국내 항공사 최초로 항공권 및 초과수하물 등을 구매 또는 선물할 수 있는 기프트카드를 출시했습니다. 이를 통해 고객의 구매 편의를 개선할 뿐만 아니라, 선수금 확보를 통한 현금 흐름 개선의 효과를 거둘 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. ② 화물 부문

2023년 4분기는 대외 변동성이 확대되는 가운데 연말 특수에 따른 효과로 완만한 수요 증가가 예상됩니다. 대외적으로는 러시아-우크라이나 전쟁 영향이 지속되고 있으며 최근 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등 불안정한 국제 정세에 따라 경제 전망의 불확실성이 확대되고 있습니다. 또한 미국과 중국의 정치 갈등으로 인한 반도체 수출 제재 등 지역간 물류 수요 불균형이 발생 중이며, 주요 산유국의 생산량 감축으로 당분간 유가 변동성 또한 다대할 것으로 예측되는 등 대외 환경이 비우호적인 상황입니다. 이러한 가운데 3분기 말부터 전년 동기간 대비 항공 물량 감소폭이 완화되는 추세를 보이고 있으며, 특히 중국발 전자상거래의 강세는 연말 성수기로 이어져 4분기 항공화물 수요를 견인할 것으로 기대됩니다. 당사는 이와 같은 영업 환경에 대응하여 아래와 같이 사업을 운영하겠습니다.

첫째, 전자상거래 수요를 최대 유치하여 수익 기반을 확보하겠습니다. 연말 블랙 프라이데이, 크리스마스, 광군제 등의 소비 특수를 맞이하여 전자상거래 수요의 강세가 지속될 것으로 전망됩니다. 미 서부지역 등 수요 증가가 예상되는 노선에 부정기편 투입 및 차터 판매 등을 통하여 공급을 확대하고, 운송조건에 따른 가격 차별화 등 수익 제고를 위한 가격관리 활동을 강화할 예정 입니다.

둘째, 프로젝트 수요를 적극 공략하여 수익을 극대화 하겠습니다. 10월 말은 프랑스산 보졸레누보 와인 및 남미산 체리가 본격적으로 출하되는 시기로 당사는 금년 출하량 예측을 통하여 수송 계획을 수립하고, 주요 포워딩 고객과의 파트너십을 통하여 선제적으로 물량을 확보하는 등 동 수요를 적극 유치할 계획입니다. 이와 더불어 고수익성 생동물, 특수물자 차터 유치 활동을 지속하여 수익 제고에 주력하겠습니다.

셋째, 고비용 환경에 대응하여 수요 상황에 연동한 탄력적인 노선 운영으로 수익성을 유지하겠습니다. 소노선별 수요 변동에 따라 화물기 정기편 운항횟수를 조절하고, 여객 운항노선은 여객기 belly 공급과 연계를 강화하여 공급 규모를 관리하겠습니다. 요일 및 주차별 물동량 변화에 따라 공급을 조정하는 등 다각도 수요 예측을 통한 최적의 공급을 운영하겠습니다. 또한 유가 변동에 대응하여 공항별 유류비 모니터링을 통한 중간 급유지 교체 및 노선구조 변경 등 수익성 개선 활동을 적극 전개 하겠습니다.다. 주요자회사 ㈜한진㈜한진은 화주 대상 제안, 영업 강화 및 고객 위주의 차별화된 서비스 체제 구축을 통해 판매를 확대할 계획입니다.라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크(1) 그랜드하얏트인천호텔첫째, 주말 및 성수기의 고단가 수요 확보를 위한 각 타워별 공격적 가격 전략 및 마케팅을 전개하고, 항공산업 회복세에 따른 국내외 항공사 관련 계약, 장기투숙 수요 등을 적극 유치하여 객실 가동률을 높임으로써 수익성 개선을 실현하고자 합니다.둘째, 코로나19 완화 이후 MICE가 꾸준히 증가함에 따라 연회와 객실을 연계한 상품 확대를 통해 그룹 수요를 확보하고, 국내외 기업을 대상으로 해외 유입 출장, 인센티브 그룹 등의 비즈니스 수요를 지속 확대할 예정입니다.(2) KAL호텔객실, 영업장 및 부대시설의 점진적인 개보수를 통한 품질 관리를 강화하고, 고객 경험 향상을 위한 업무 프로세스 및 서비스 개선을 지속 추진할 계획입니다. 또한 다양한 객실 타입을 활용한 객실 패키지 상품 확대 및 경쟁력 있는 가격 전략을 전개하여 국내 뿐만 아니라 중국, 일본, 대만, 말레이시아 등 해외 유입 수요를 집중적으로 공략 및 확보하고자 합니다.마. 주요종속회사 정석기업㈜해당사항 없음

4. 수주상황가. 한진칼 및 주요종속회사해당사항 없음나. 주요자회사 ㈜대한항공

(단위:억원)

품 목
기초(2022.12.31)
기말(2023.09.30)
비고

수량
금액
수량
금액

수출 사업
-
14,755

14,051
-

군용기 사업
-
5,867

4,924
-

무인기 사업
-
343

1,352
-

합 계
-
20,965

20,327
-

※ 수주잔고는 당사가 수행중인 사업의 총 수주금액과 총 납품금액의 차로 산출하였습니다.※ 장기계약의 경우, 향후 시장상황에 따라 수주잔고의 변동이 있을 수 있으며 수행사업은 방산사업을 포함하므로 상세히 기재하지 않았습니다.※ 적용환율 : 1,344.8원 (2023년 9월말 평가환율 기준)

다. 주요자회사 ㈜한진당사는 3자물류 전문기업으로 약 2만5천여개의 회사와 거래하고 있습니다. 이에 따라, 당사 매출액은 특정 회사에 편중되어 있지 않고 특정 고객에 따라 증가되는 것이 아니므로 본 보고서에서 기재할 수 있는 내용이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1. 시장위험과 위험관리

당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 유동성위험, 신용위험 및 시장위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.위험 관리는 재무관리팀에서 주관하고 있으며, 주기적으로 위험의 측정, 평가 등을 실행하고 위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.
- 연결 재무제표 기준

(1) 자본위험관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 운영 효율화 및 자본 확충 등을 실시하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2) 금융자산, 금융부채 및 자본의 각 범주별로 채택한 주요 회계정책 및 방법(인식기준과 측정기준, 그리고 수익과 비용 인식기준을 포함)은 주석 2에 상세히 공시되어 있습니다.

(3) 금융위험관리1) 금융위험관리목적연결실체의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 유동성위험, 신용위험, 시장위험(통화위험,공정가치이자율위험, 유가변동위험 및 가격위험 포함)을 포함하고 있습니다.

2) 유동성위험관리연결실체는 유동성위험 관리에 대한 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하고 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

3) 신용위험관리신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당분기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.4) 시장위험가. 외화위험관리 외화위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

나. 이자율위험관리이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 고정 및 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이자율위험관리 일환으로변동금리와 고정금리를 교환하여 실거래에서는 고정금리만 지급하는 이자율스왑 계약도 부문 체결하고 있습니다.

다. 기타 가격위험요소연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

<연결대상 종속회사 외 주요자회사>
[㈜대한항공]

가. 위험관리

(1) 환율변동 위험

당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 주로 달러화에 노출되어 있으며, 기타 통화로는 엔화, 유로화, 위안화 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출 균형화 차원에서 원화와 엔화 등으로 차입 통화를 다변화하여 달러화 차입금 비중을 축소시키고 있으며, 회사 내부 정책에 따라 통화 파생상품 계약 등을 통해 환율변동 위험을 지속적으로 관리하고 있습니다. 환율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

(2) 이자율변동 위험

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여, 회사는 원화와 엔화 등 저금리 잉여통화 고정금리 차입을 최대한 추진하고 있으며, 회사 내부 정책에 따라 이자율 파생상품 계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

(3) 유가변동 위험

항공유 등 석유제품의 시장 가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 당사의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업 성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 회사는 유가 변동 위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다. 유가변동 위험은 정기적으로 평가되며, 유가 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

(4) 기타 가격위험요소당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 당사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지 않습니다.

(5) 위험노출 정도 및 관리 전략연결실체가 노출된 위험의 대부분은 지배기업인 대한항공이 차지하고 있으며, 대한항공은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다.

위험관리는 크게 Natural Hedging 과 Active Hedging 의 두 가지로 구분됩니다. 대한항공의 위험관리 전략은 위의 두 가지 Hedging기법을 사용함으로써 시장의 위험 요소를 최소화하는데 있습니다. 2023년 9월말 기준, 당사가 위험에 노출된 포지션과 변동성 및 대응전략은 아래 표와 같습니다.

변수

Position

영향

우리회사 위험관리 (Strategy)

유가

연간 유류 소모량:

약 2천 6백만 배럴

(최근 5개년 평균)

유가 1달러(배럴당) 변동 시:

약 2천 6백만불 손익변동 발생

Natural Hedge

● 원화 고정금리 차입 추진

● 엔화/유로화 등 잉여 저금리 통화 고정금리 차입

Active Hedge (파생상품을 통한 헷지)

● 유가

- 연간 예상 유류 소모량의 최대 50% 내 헷지 시행

- 시장 상황 및 유가 수준 고려하여, 적합한 헷지 상품 활용(당사는 주로 Zero Cost Collar 상품 이용)

● 환율/금리

- 통화/이자율 스왑 계약 등을 통해 차입구조 관리

환율

평가손익 측면

순외화부채:

약 27억불

환율 10원 변동 시:

약 270억원의 외화평가손익 발생

Cash Flow 측면

연간 평균 달러 부족량:

약 15억불

환율 10원 변동 시:

약 150억원의 Cash 변동 발생

금리

고정금리차입금: 약 5조원

(리스회계기준 변경: 1.3조원 제외)변동금리차입금:약 4조원

평균 금리 1% 변동 시:

약 400억원의 이자비용 증감 발생

(6) 위험 관리 조직

(가) 대한항공은 상기 위험을 헷지하기 위해 아래와 같은 리스크 관리 방법을 시행 중입니다.

1) 내부적 리스크 관리방법

상계(Netting), 매칭(Matching), 리딩(Leading), 래깅(Lagging) 등 실시

2) 외부적 리스크 관리 방법

- 유가: 유류비 변동을 최소화하기 위한 헷지 실행

(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)

- 통화: Exposure의 일정부분에 대한 헷지 실행

(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)

(나) 대한항공은 현재 자금기획팀에서 5명의 리스크 관리 담당이 업무를 전담하고 있습니다.
[(주)한진]

연결실체의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.연결실체의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.1) 외환위험외환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD 등에 대한 환위험에 노출되어 있습니다.당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천)

구 분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
60,027
48,117
68,683
50,586

EUR
2,383
278
4
102

GBP
-
-
-
1

HKD
-
768
-
1,556

JPY
142,359
1,060,156
24,710
425,562

CNY
-
393
-
-

당분기와 전분기 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
801
(801)
1,147
(1,147)

EUR
150
(150)
(7)
7

GBP
-
-
-
-

HKD
(7)
7
(13)
13

JPY
(414)
414
(191)
191

CNY
(4)
4
-
-

상기 민감도 분석은 기능통화 이외의 외화로 표시된 지배기업의 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율 위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 일부 사채 및 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결실체의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율 금융부채과 변동이자율 금융부채의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.당분기와 전분기 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 변동금리부 금융부채로 1년 간 발생하는 이자비용의 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
3,298
(3,298)
3,370
(3,370)

(3) 기타 가격위험 기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결실체의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 상장지분증권은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 당분기말 현재주가가 5% 변동시 상장지분증권의 가격변동이 총포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 총포괄손익
2,012
(2,012)

법인세효과
(443)
443

법인세효과 차감후 총포괄손익
1,569
(1,569)

나. 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.(1) 매출채권 및 기타채권

연결실체는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결실체의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권 및 기타채권의 당기말 잔액입니다.연결실체는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산 및 지급보증현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결실체의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체는 (주)우리은행 등의 금융기관에 현금 및 현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.지급보증으로 인한 신용위험에 대한 최대 노출정도는 (주)한진 감사보고서 주석6에 기재된 지급보증액입니다.

다. 유동성 위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월 ~ 1년
1 ~ 2년
2 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무
276,618
-
3
-
-

단기차입금(*)
51,826
83,325
-
-
-

사채(*)
46,149
295,862
313,446
-
33,981

장기차입금(*)
21,004
125,906
78,173
190,347
146,437

기타금융부채(*)
2,552
7,656
10,208
39,667
45,932

자금보충의무
10,710
-
-
-
-

리스부채
29,722
83,068
99,643
238,992
1,214,023

(*) 만기분석시 예상 이자비용을 포함하였습니다.

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월 ~ 1년
1 ~ 2년
2 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무
253,229
-
2
-
-

단기차입금(*)
2,307
68,245
-
-
-

사채(*)
6,013
239,531
224,564
163,829
-

장기차입금(*)
12,245
101,601
69,409
96,697
121,771

기타금융부채(*)
3,556
10,667
14,223
55,271
64,001

자금보충의무
10,710
-
-
-
-

리스부채
28,484
80,362
99,257
245,696
1,265,258

(*) 만기분석시 예상 이자비용을 포함하였습니다.

지급보증으로 인한 유동성위험에 대한 최대 노출정도는 (주)한진 감사보고서 주석5에 기재된 지급보증액입니다.
라. 자본위험관리자본관리의 주 목적은 연결실체의 영업활동 유지, 주주가치의 극대화, 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 적정한 신용등급 유지 및 상향을 위해 자본비율을 관리하고 있으며, 경제환경의 변화와 흐름에 맞추어 자본구조의 적정성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다. 이를 위하여 연결실체는 자기주식을취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당분기 중에는 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.연결실체는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 순부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하고 산정하고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
130,941
66,190

유동성장기차입금
333,471
214,486

리스부채(유동)
109,754
105,441

유동성 상환우선주부채
13,497
13,385

사채(유동)
104,812
109,969

장기차입금
249,526
279,197

리스부채(비유동)
752,963
783,493

상환우선주부채
66,663
70,787

사채
326,405
369,671

차감: 현금및현금성자산
(229,774)
(144,930)

순부채
1,858,258
1,867,689

자기자본
1,543,785
1,534,383

부채비율(%)
120.37%
121.72%

2. 파생상품 등 거래 현황
가. 한진칼

연결실체는 이자율 위험을 회피하기 위해 금융기관 차입금 100,000백만원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하였으나, 당분기 중 차입금을 상환하여 이자율 스왑 계약을 청산하였습니다.(1) 당분기말의 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

우리은행
2020-12-18
2023-09-27
100,000,000
CD+2.17%
3.30%

(2) 파생상품거래 및 평가손익의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
2,901,405
1,222,899

평가
-
2,421,264

거래손실
(2,126,568)
-

처분
(774,837)
-

기말
-
3,644,163

나. 주요자회사
[㈜대한항공](1) 당분기말 현재 연결실체는 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 당분기말 현재 당사 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

구분
계약잔액
거래상대방
최초계약일
최종만기일
비고
계약내용

유가옵션

BBL 7,200,000

BNP 외 6개 금융기관

2022년 08월 18일

2025년 04월 30일

매매목적회계

PUT/CALL 헷지 계약가격에 따른ZERO COST COLLAR 방식 정산

이자율스왑

KRW 100,000,000,000

우리은행

2023년 02월 22일

2025년 02월 27일

매매목적회계

원화 변동금리 부채를 원화 고정금리 부채로 변경 (이자교환방식)

통화이자율스왑

JPY 97,848,692,664

산업은행 외 1개 금융기관

2019년 05월 28일

2032년 08월 30일

매매목적회계

달러 변동 또는 고정금리 부채를 엔화 고정금리 부채로 변경

KRW 616,747,839,887

산업은행 외 5개 금융기관

2017년 06월 05일

2027년 11월 17일

매매목적회계

달러 변동 또는 고정금리 부채를 원화 고정금리 부채로 변경

통화선도계약
USD 15,000,000

하나은행 외 1개 금융기관

2023년 9월 20일

2023년 10월 11일

매매목적회계
달러 및 엔화를 미리 정한 약정환율로 만기일에 매입

JPY 1,000,000,000

한국투자증권

2023년 9월 21일

2023년 12월 22일

매매목적회계

(2) 파생상품 계약과 관련하여 당분기 중 당사의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품자 산
파생상품부 채
파생상품평가이익
파생상품평가손실
파생상품거래이익
파생상품거래손실

유가옵션
26,575,322
255,318
29,325,041
-
5,482,198
205,963

통화이자율스왑
195,387,085
-
109,957,265
-
45,671,531
13,534,089

이자율스왑
-
192,445
-
192,445
2,540,753
3,187,311

통화선도 계약
160,288
73,075
160,289
73,075
7,387,355
1,475,557

합 계
222,122,695
520,838
139,442,595
265,520
61,081,837
18,402,920

[㈜한진]

공시서류 작성 기준일(2023.09.30) 현재 연결실체는 이자율 스왑계약 및 통화스왑계약을 체결하고 있습니다. 연결실체는 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위:천USD)

거래금융기관
종류
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

(주)우리은행
이자율스왑
2020.05.25
2025.05.26
11,875
KRW 91CD + 2.08%
3.26%

(주)국민은행
통화스왑(주1)
2020.10.28
2023.11.09
USD 17,000
SOFR 3M + 1.30%
2.03%

(주)우리은행
통화스왑(주1)(주2)
2022.05.12
2025.06.27
USD 26,000
SOFR 3M + 1.05%
3.92%

(주1) 연결실체가 (주)국민은행 및 (주)우리은행과 체결한 통화스왑에 적용되는 계약환율은 각각 1,130.0원(KRW/USD)과 1,281.5원(KRW/USD)입니다.

(주2) 전기 중 기존의 통화스왑 계약이 만기종료되어 동일한 은행으로부터 신규 통화스왑 계약을 체결하였습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약 등

가. ㈜한진칼당사는 지주회사로서, 대한항공과의 인적 분할 시, 대한항공이 소유하던 상표권을 승계 받았습니다. 이에 당사 소유 상표에 대한 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있으며, 당사 소유의 상표를 사용하는 계열사와 상표 사용 계약을 맺고 사용료를 수취하고 있습니다.

나. 주요 자회사 ㈜대한항공

[자산 유동화에 관한 사항](가) 자산양도계약

(단위 : 백만원, 십만JPY, 천USD, 천HK$)

계약당사자

양도일

대상자산

ABS 발행금액

(최초/ 현재금액)

비고

양도인

양수인

(주)대한항공

칼제이십사차유동화전문

유한회사

2019-09-11

국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권

(현대/롯데/농협은행 카드)

\500,000 (최초)

원화 ABS

\140,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십오차유동화전문

유한회사

2020-03-19

국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권

(BC카드)

\600,000 (최초)

원화 ABS

2020-06-03

국내지역에서 발생하는 화물 매출채권

(CASS 정산분)

\280,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십육차유동화전문

유한회사

2020-05-28

홍콩지역에서 발생하는 화물 매출채권

(CASS 정산분)

HK$942,744 (최초)

HK$ ABS

HK$369,556 (현재)

(주)대한항공

칼제이십칠차유동화전문

유한회사

2020-06-04

일본지역에서 발생하는 화물 매출채권

(CASS 정산분)

￥250,168 (최초)

엔화 ABS

￥97,565 (현재)

(주)대한항공

칼제이십팔차유동화전문

유한회사

2020-06-11

미주지역에서 발생하는 화물 매출채권

(CASS 정산분)

$237,596 (최초)

미화 ABS

$99,313 (현재)

(나) 자산관리계약1) 칼제이십사차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십사차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 국민은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 4,800만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

2) 칼제이십오차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십오차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (BC카드) / 국내 지역에서 발생하는 화물 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 2,000만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

3) 칼제이십육차 ABS (HK$)

가) 관리위탁자 : 칼제이십육차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 홍콩지역에서 발생하는 화물 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 3,000만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

4) 칼제이십칠차 ABS (엔화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십칠차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 일본지역에서 발생하는 화물 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 3,000만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

5) 칼제이십팔차 ABS (달러)

가) 관리위탁자 : 칼제이십팔차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국씨티은행

다) 수탁자산의 종류 : 미주지역에서 발생하는 화물 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 USD 21,600

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

다. 주요자회사 ㈜한진해당사항이 없습니다.라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크종속기업인 ㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. 이후 2002년 10월, 2011년 11월과 2014년 7월에 걸쳐 개정되었습니다.그리고 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 토지사용료를 납부하여야 합니다. 다만, 동 종속기업은 사업기간 만료시 인천국제공항공사와 토지사용기간의 연장에 대하여 협의할 수 있습니다.한편, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. 이에 따라, 연결실체는 시설물철거와 관련하여 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 그 자산을 제거, 해체하는데 소요될 것으로 추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족함에 따라 이에 대한 현재가치 3,296,908천원의 복구충당부채를 사용권자산의 취득원가에 반영하였으며, 동일한 금액을 부채로 계상하였습니다. 가산된 복구충당비용은 동 사용권자산의 내용연수에 따라 비용화하고 있으며, 현재가치로 표시된 복구충당부채에 대해서는 유효이자율법에 의해 이자비용을 계상하고 복구충당부채에 가산하고 있습니다.한편, 동 종속기업은 당분기말 현재 한국산업은행 등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재 차입금: 200,000백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 지배기업인 ㈜한진칼이 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자 등에 참여하는 약정을 한국산업은행 등과 체결하고 있습니다. 약정 한도 금액은 260,000백만원 입니다.또한 당사 보험계약상의 재산보험금청구권에 대주들을 위한 질권이 설정되었습니다.당사의 건물 관련 보험 사고가 발생한 경우, 대주들은 담보설정금액을 한도로 보험금전액을 수령할 수 있는 권리를 가집니다. 당사는 모든 보험 증권의 원본을 담보 관리 은행에게 교부한 바 있습니다.마. 주요종속회사 정석기업㈜ 종속기업인 정석기업㈜ 은 유의적인 공동약정인 공동투자건물을 보유하고 있습니다. 동 공동영업 약정 하에서 임대목적으로 투자된 인천광역시 중구에 위치한 인하국제의료센터 건물에 대해 연결실체 20%, ㈜대한항공 50%, 한국공항㈜ 20% 및 (학)정석인하학원 10%의 지분을 각각 소유하고 있는 바, 각 공동영업자는 자신의 지분에 해당하는 만큼의 임대수익에 대한 권리가 있습니다.

2. 연구개발활동가. 한진칼 및 주요종속회사해당사항 없음나. 주요 자회사 ㈜대한항공

(가) 연구개발 활동의 개요당사는 축적된 개발경험과 기술능력을 바탕으로 보잉, 에어버스 등 세계적 항공기 제작사와 대형 민간 항공기 국제공동개발을 수행하고 있으며, 무인항공기 플랫폼 개발,항공기 성능개량, UAM (Urban Air Mobility), 항공교통관리, AI, 우주발사체, 스텔스 등 기술경쟁력을 갖춘 신성장 분야 중심의 연구개발을 추진하고 있습니다. 이를 기반으로 핵심역량을 강화하고 시너지를 창출하여 최고의 기술과 경쟁력을 갖춘 글로벌 항공우주 선도기업이 되고자 노력하고 있습니다.(나) 연구개발 담당조직

(2023.9.30 기준)

연구개발 담당조직.jpg
연구개발 담당조직

(다) 연구개발비용

최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2023년 3분기

2022년

2021년

자산계상

0

0

10

비용계상

30,402

45,233

37,392

연구개발비 합계

30,402

45,233

37,402

연구개발비 / 매출액(*1) 비율

0.29%

0.34%

0.43%

(정부보조금)(*2)

1,229

579

533

(*1)전사 매출액 대비 비율

(*2)우주 발사체 및 복합재 관련 연구 등

(라) 연구개발 실적당사는 연구개발 업무를 전담하는 R&D센터를 별도로 운영하여, 유ㆍ무인 항공기 전 분야에 걸친 연구개발을 수행하고 있습니다.

항공기 부문에서는 787 Aft Body 등 핵심 구성품과 A350 Cargo Door 등의 민항기 국제공동개발 및 수리온 공동개발에 참여한 바 있습니다. 또한 정부 주관 신호정보기 개조개발과 해군에서 운용중인 P-3C 해상초계기 성능개량을 완료하였습니다. 2019년부터 에어버스와 함께 차세대 날개 구조물 플랫폼 개발을 위한 국제공동개발 프로젝트(Wing of Tomorrow)를 수행 중에 있으며, 상세 설계 및 축소형 시제 개발을 완료하고 도면 창생 및 실물 일체형 시제 제작을 위한 치공구 제작하여, 2022년 실물 일체형 시제 제작을 완료하였습니다.

무인항공기 부문에서는 2020년 사단정찰용 무인기의 양산 납품 완료 후 후속 수직이착륙 무인기 개발을 진행하고 있으며, 대형 전략급 무인정찰기 체계개발을 2022년 완료하였고, 2023년 양산 착수를 진행하고 있습니다. 하이브리드 엔진 탑재로 2시간 운용이 가능한 소형 드론을 개발하여 항공안전기술원(KIAST)으로부터 국내 최초 하이브리드 드론의 안전성 인증을 획득하고 공공용으로 납품하였으며, 중소기업 협력업체들과 양해각서(MOU)를 체결하여 주문자 상표 부착생산(OEM) 방식으로 생산하게 함으로써 후속 공공시장 진출 확대 및 민수시장 진출을 준비하고 있습니다. 한편, 미래 무인기 시장에 대비하여 2016년 스텔스 무인기 기술시범기 개발 및 2021년 스텔스 비행체 형상설계 및 구조물 핵심기술을 확보하였으며, 스텔스 무인기의 개발을 주도하기 위하여 2022년 '차세대 스텔스 무인기 개발센터'를 설립하고 당사 주도로 저피탐 무인편대기를 설계 중에 있으며, 다목적 스텔스 무인기 비행시범기 개발을 위하여 기존에 확보한 스텔스 핵심기술을 고도화 중입니다.

또한 당사가 보유한 여객/화물 운송, 유ㆍ무인 항공기 개발 및 정비 노하우를 바탕으로 미래 도심항공모빌리티(UAM, Urban Air Mobility) 시장을 준비하고 있으며, UAM 운항통제 및 교통관리 기술개발에 착수하였습니다. 2021년에는 풍부한 정비경험과 유무인 항공기 연구개발 경험을 바탕으로 4대의 드론을 동시에 띄워 항공기 동체를 검사하는 기술을 세계 최초로 개발하였으며, 시범 운영을 기반으로 운용 안정성 개선 등 정부의 항공MRO산업 로드맵과 연계하여 AI 기반의 항공기 로봇 검사시스템 개발을 위한 국토부 특별 과제 수행을 통해 기술고도화 및 상용화를 위해 지속적으로 노력해 나갈 예정입니다. 이외에도 새롭게 떠오르는 우주산업(New Space)에서 신성장동력을 확보하고자 소형발사체용 공통격벽 추진제 탱크 개발사업, 단간 연결 엄빌리컬 개발, 공중발사체 기획연구, KPS(한국형 위성항법시스템) 위성 구조계 제작, 한국형 BFT 대형통신위성 안테나 개발 등의 연구개발 과제를 적극적으로 수행하고 있습니다.

최근 3년간 연구개발 완료된 사업 실적은 다음과 같습니다.

연 도

주요 연구과제명

기대효과

2021년도

○ 도심 항공 모빌리티(K-UAM) 운용개념(ConOps) v1.0 공동 수립(대한항공 - 건국대)

○ 국내 최초 UAM 운용개념 수립을 통한 시장 관심도 향상 및 사업연계 기반 마련

○ 저피탐(스텔스) 비행체 형상설계 및 비행체 고성능 전파흡수 구조물 개발

○ 미래 무인기 핵심기술 확보를 통한 사업연계 지속

○ 국내 대형 민간항공기 활용 공중발사 가능성 분석 연구 (공군 전투실험과제, 서울대 공동연구)

○ 747-400 항공기를 활용한 공중발사체 가능성 파악

○ 하이브리드 드론 제주소방본부 납품

○ 공공기관 수요 연계한 실증 수행

○ K-드론시스템 실증지원사업

○ 해양비행 실증을 통한 안전 운용기반 확보

2022년도

○ 도심항공모빌리티 실증 플랫폼 구축사업

- 통신전파 환경 조사/환경 분석

○ 인천공항과 도심간 UAM 운항경로 개발시 데이터 및 통신환경분석 시스템 활용

2023년도

○ 초소형위성 액체추진 공중발사 방안 연구

- 대형 항공기 활용 공중발사체 요소 기술 정립

○ 공중발사체 체계 개발을 위한 기반 기술 확보 및 향후 사업 수주 토대 마련

○ 섬지역 상시순찰/신속대응 가능한 장기체공 치안드론 운용 체계 개발

○ 하이브리드 드론 시장 확장 및 상용화 추진

다. 주요자회사 ㈜한진㈜한진은 별도의 연구개발 담당조직은 없으며, 또한 회계처리준칙에 의한 연구개발비용이 없습니다.

7. 기타 참고사항

1. 상표 관리 정책 가. ㈜한진칼 당사는 한진 기업집단의 지주회사로서, 당사 소유 상표의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있습니다. 2013년 8월 1일 회사분할 이후 당사가 소유 하게 된 상표를 사용하고 있는 계열사와 상표 사용 계약을 체결하여 사용료를 수취하고있습니다. 사용료는 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정됩니다.
2. 지적재산권 보유 현황 작성 기준일 현재 당사는 950건의 상표를 보유하고 있습니다.
3. 환경 물질의 배출 또는 환경 보호와 관련된 정부 규제의 준수가. 주요자회사 ㈜대한항공

당사의 환경영향에는 항공기 운항 시 배출되는 이산화탄소와 이착륙 소음, 각종 지상조업활동 과정에서 발생하는 폐기물, 폐수, 대기오염물질 등이 있으며, 배출권거래제, 화학물질관련법 등 국내외 환경규제를 적용 받고 있습니다.

당사는 연료효율이 높고 소음 발생이 적은 최신의 친환경항공기를 지속 도입하여 항공기 운항 과정에서 발생하는 배출가스와 소음을 최소화 하고 있으며 다각적인 연료절감 과제를 시행하여 이산화탄소 배출량을 줄여 나가고 있습니다.

또한, 지상의 각 사업장에서 발생하는 대기오염물질과 수질오염물질 등은 법적 배출 허용 기준의 50% 미만으로 오염물질이 배출되도록 엄격히 관리하고 있으며, 화학물질의 안정적인 관리를 위해 화학물질관리시스템을 구축하여 화학물질 입출고 정보와 사용현황을 체계적으로 관리하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사는 「환경 오염 피해 배상 책임 및 구제에 관한 법률」에 따라 환경오염 피해 발생시 법적 책임 보상(환경 복구, 손해배상 등)및 환경영향(수질, 대기, 토양 오염 등) 피해에 대응하기 위하여, 전사 해당 사업장에 대해 환경책임보험을 가입하여 회사에 미치는 영향을 최소화 하고 있습니다.

나. 주요자회사 ㈜한진

㈜한진은 물류정책기본법」 제60조의3 (환경친화적 물류활동 우수기업 지정) 및 동법 시행규칙 제14조의2 (우수녹색물류실천기업의 지정기준 및 절차 등)에 따라'15년 국토교통부로부터 우수녹색물류실천기업 인증을 취득하였으며, '21년 재인증을 통해 현재까지 유지하고 있습니다.

(우수녹색물류실천기업 인증)

- 근거법령 : 「물류정책기본법」 제60조의3

- 인증부처 : 국토교통부

- 최초 인증일 : 2015년 10월 30일 (3년 주기로 갱신)

- 유효기간 : 2022년 1월 3일 ~ 2025년 1월 2일

다. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크㈜칼호텔네트워크는 기업의 사회적 책임을 실현하기 위해 온실가스 및 환경오염을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, ㈜칼호텔네트워크가 운영하는 그랜드 하얏트 인천 호텔 웨스트 타워는 미국 그린빌딩위원회(USGBC·The U.S. Green Building Council)에서 주관하는 친환경 건물 인증 (LEED·Leadership in Energy & Environmental Design)의 골드 등급을 획득했습니다.
4. 시장여건 및 영업의 개황 등가. ㈜한진칼(1) 업계의 현황

국내 지주회사의 수는 2022년 12월말 총 168개사로 전년의 164개보다 4개사가 증가하였습니다.[공정거래법상 지주회사 수 증가 추이]

(단위 : 개, 누적)

2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

지주회사 전체 수

115

127

132

140

162

193

173

173

167

164

168

대기업집단

30

32

31

30

20

41

37

39

43

46

48

(출처 : 공정거래위원회 보도자료, 2022.06.28)

(2) 회사에 영향을 미치는 법률지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 지주회사 등의 행위제한 등에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다. 또한, 당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 종속회사의 주요사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정에 따라 자회사의 주요 경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.나. 주요자회사 ㈜대한항공

(가) 업계의 현황국제항공운송협회(IATA)의 발표자료에 따르면, 2023년 8월 국제 항공여객 수송은 전년 대비 30% 증가하였으며, 2019년 대비 12% 감소하였습니다. 지역별로 살펴보면 특히, 북미 지역이 강세를 지속하며 2019년 수준을 상회하였으며, 아시아태평양 지역은 중국노선 부진 영향으로 여전히 75%의 회복률을 나타내고 있습니다.

한편, 동기간 국제 항공화물 공급과 수송은 전년 대비 각각 12%, 1% 증가하였습니다. 여객기 운항 회복에 따른 Belly 공급 증가로 화물 공급이 빠르게 증가하고 있는 반면, 인플레이션으로 인한 소비 심리 위축, 기업 체감경기 악화 등으로 화물 수요는 약세를 보이고 있습니다.

(나) 회사의 현황

(1) 공시대상 사업부문의 구분

1) 여객사업

2023년 3분기에는 구주, 중국, 일본 노선을 중심으로 직전 분기 대비 공급을 8% 늘리며, 엔데믹 이후 첫 여름 휴가 및 추석 연휴를 맞은 시장의 집중된 수요에 선제적으로 대응하였습니다. 여름 휴가 및 황금 연휴 특수에 힘입어 전 노선에서 고르게 수송, 수익이 2분기 대비 증가하였으며(수송 +10%, 수익 +15%) 특히 미주, 구주행 상용/관광 목적 수요를 위시한 HIGH CLS 실적이 호조세를 보이며 2분기 대비 Yield 또한 5% 제고하였습니다.

당사의 2023년 3분기 누적 여객 수송실적(RPK, Revenue Passenger Kilometer)은 2019년 대비 79% 수준으로 회복되었으며, 전년 동기를 기준으로 155% 증가하였습니다. 미주발 동남아 및 중국행 수요의 견조한 흐름을 기반으로 하여, 여름 성수기 및 황금 연휴 기간 한국발 관광, 방문 수요를 회복한 미주 노선에서는 전년비 수송실적이 95% 증가하였습니다. 특히, 구주 노선은 양방향 고른 실적 상승세를 기록하며 전년비 +324%로 수송실적이 큰폭 증가하였습니다. 공급 및 가격 경쟁이 격화한 악조건 속에서도 동남아, 대양주 노선은 각각 전년비 +211%, +331% 수송실적을 기록하였습니다. 엔저가 장기화 하면서 한국발 수요가 호조세를 이어가며 일본 노선 역시 전년비 수송실적을 크게 상회하였으며(+968%), 한국행 단체 여행 호조, 중국행 비자 발급 절차 간소화 등이 호재로 작용하며 중국 노선 수송실적도 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

국내선은 국제선 단거리 및 지방발 국제선 회복의 영향으로 인한 국내 수요 약세 속에서도 적시에 공급을 조정하여 구조적 변화에 탄력적으로 대응하고, 수요 집중 시기에 고단가 관광 수요를 유치한 결과 전년 동기 대비 수익을 +6% 제고하였습니다.

2) 화물사업2023년 3분기 항공화물 시장은 중국노선 운항 회복과 더불어 하계 여객 성수기 도래에 따라 여객기 운항이 증가하며 공급이 지속 증가한 반면, 인플레이션 및 고금리 환경이 장기화되고 글로벌 경기 회복이 지연됨에 따라 수요는 감소 추세를 이어갔습니다. 특히 7월~8월 휴가 시즌 및 장기 휴일 영향에 따른 비수기 수요 약세가 두드러졌습니다.8월 누계로 글로벌 항공화물 공급은 전년 동기간 대비 10% 증가한 반면 수요는 6% 감소하며 항공사간 수요 유치 경쟁이 심화 되었고, 이에 따라 시장 운임은 전년 대비 약 40% 하락하였습니다.(IATA) 시장 운임 하락과 저조한 수요 영향으로 당사는 3분기 전년 동기간 대비 -51% 감소한 수익 실적을 기록하였습니다. 반면, 팬데믹 이전인 2019년과 비교하면 전반적인 물류비 상승이 반영되어 시장 운임은 약 35% 높은 수준을 유지하였으며 미주, 유럽 장거리 노선에서 수익이 증가하여 2019년 3분기 대비 43% 증가한 실적을 기록하였습니다.당사는 비수기 사업 환경에 대응하여 선제적인 공급 조정 및 수요 유치를 위한 탄력적인 가격 운영으로 수익성을 유지하기 위한 노력을 지속하였습니다. 유럽 생산기지 집중 휴무기간 출하량 감소 예측을 통하여 사전 공급 조정을 실시하고, 급유지별 유가 변동을 모니터링하여 노선 구조를 변경하는 등 운항 경제성을 증대 하였습니다. 특히 강세를 보인 중국발 전자상거래 수요를 최대 유치하기 위하여 부정기편 운영 및 수송 조건에 따른 운임 다변화 등 적극적인 유치 활동을 전개하였습니다.

3) 항공우주사업주요 매출 비중을 차지하는 민항기 제조 부분은 COVID-19에 따른 항공 수요 감소와 보잉 787 출고지연에 따른 당사 생산 부품의 납품중단으로 매출이 감소하였으나, 엔데믹 후 민항기 수요 증대에 따라 생산량이 증가하고 매출도 점진적으로 회복하고 있습니다.

군용기 MRO 부분은 미군 사업을 중심으로 중장기적으로 현재 수준을 유지할 것으로 전망됩니다.

무인기 부분의 지속적인 성장을 위하여 국내 시장 경험을 바탕으로 해외 국가와 사단무인기 및 중고도 무인기 수출을 추진하고, 후속 수직이착륙 무인기 소요 핵심기술 개발을 진행하고 있습니다. 당사는 국내 유일의 스텔스 무인기 국내 공인 실적을 보유한 업체로 미래 무인기 시장을 대비하여 2022년 '차세대 스텔스 무인기 개발센터'를 설립하고 국방과학연구소와 협력하여 저피탐 무인편대기를 설계 중에 있으며, 2023년 6월 다목적 스텔스 무인기 비행시범기 개발과제도 수주하여 유ㆍ무인 복합체계, 군집제어, 자율 임무수행 등 차세대 핵심기술을 확보해 국내 스텔스 무인기 개발을 주도해 나갈 계획입니다.또한, 당사가 보유한 여객/화물 운송, 유ㆍ무인 항공기 개발 및 정비 노하우를 바탕으로 미래 도심항공모빌리티(UAM, Urban Air Mobility) 시장을 준비하고 있으며, 이를 위해 UAM 운항통제 및 교통관리 기술개발 과제를 진행하고 있습니다. 더불어 우주산업에서도 신성장동력을 확보하고자 소형발사체용 공통격벽 추진제 탱크 및 단간연결 엄빌리컬 개발, 추력 3톤급 고성능 상단엔진 개발 등 연구개발 과제를 수행하여 소형발사체 개발을 위한 핵심 기술을 확보하고 있으며 축적된 위성 관련 기술력을 바탕으로 한국형 위성항법시스템(KPS) 위성 구조계 제작, 한국형 BFT 대형통신위성 안테나 개발을 진행하고 있습니다. 최근에는 AI기술이 접목된 인스펙션 드론, 비파괴 검사 로봇 등을 개발하는 국가연구과제 참여를 통해 첨단항공우주 MRO산업 기반 마련에 앞장서고 있습니다.

(2) 한국시장 점유율

한국시장에 대한 주요 경쟁사와의 3년간 점유율 추이는 다음과 같습니다.

구 분

국제여객

수송점유율

국제화물

수송점유율

대한항공

2021년

29.0%

30.9%

2022년

20.6%

32.1%

2023년 3분기

16.6%

24.0%

아시아나

2021년

18.9%

19.8%

2022년

14.2%

19.5%

2023년 3분기

11.6%

17.3%

기타

국내

항공사

2021년

5.8%

1.7%

2022년

26.3%

3.6%

2023년 3분기

39.1%

6.8%

해외

항공사

2021년

46.2%

47.6%

2022년

38.9%

44.7%

2023년 3분기

32.7%

51.9%

※ 공항공사 자료

- 여객: 국내 출/도착 (환승객 제외)

- 화물: 국내출발 국제선 직화물 기준 (환적화물 제외)

(3) 시장의 특성

○ 계절에 따라 항공수요의 편차가 크며, 항공기 도입에 대규모 투자가 수반되어 공급탄력성이 낮음○ 철도 등 타 교통수단에 비해 역사는 짧지만, 고속ㆍ장거리 수송에 있어서 경쟁우위 점유○ 항공수요의 특성상 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 민감하게 반응

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

다. 주요자회사 ㈜한진

(1) 산업의 특성

물류산업은 제품의 생산 후 소비에 이르기까지의 전 과정에 관련된 산업으로, 육상/항공/해상운송, 항만하역, 보관, 택배에 이르기까지 여러 사업이 유기적으로 실행되는 복합 산업입니다. 각 사업부문별로 수출입 물동량, 내수 경기 및 소비 패턴의 변화, 기업 및 국가 정책 등의 영향을 받으며 세계 경제의 분업화에 따른 국가간 교역량 증가와 글로벌 이커머스 등 온라인 쇼핑 시장의 성장으로 물류의 중요성이 더욱 높아지고 있습니다.

전통적인 물류산업에서는 시설과 장비, 인력이 경쟁우위 요소였으나, 최근 대형 유통기업들과 제조기업들의 물류업 진출과 IT기술 발달에 따라 물류산업은 동종업계뿐만 아니라 이종산업과도 경쟁하게 되었고, 성장을 위해서는 지속적인 혁신과 기술 개발을 통한 새로운 경쟁우위의 확보가 요구되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성COVID19 이후 세계 공급망 변화와 지정학적 리스크, 보호무역 강화로 산업전망에 불확실성이 있으나 반도체, 디스플레이, 철강, 2차전지 등 친환경 전기차 관련 수요 증가와 특히 글로벌 이커머스를 통한 유통채널 다변화 및 생활물류의 지속적인 확대 추세에 따라 관련 물류시장의 성장성도 긍정적으로 전망되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

물류산업은 수출입 경기, 기업들의 경영환경 및 소비자의 소비심리/패턴에 따른 국내물동량 추이에 영향을 받습니다. 당사는 택배, 국내물류, 국제운송, 해외물류 등 국내외 물류를 아우르는 다양한 사업 포트폴리오로 경기변동에 따른 회사 사업 전체의 영향을 최소화하고 있으며, 육상운송, 항만하역, 물류센터, 국제/국내 택배 등 각 사업을 연계한 통합 물류 서비스 운영과 신사업 개발로 변화에 대응할 수 있는 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(4) 계절성물류산업은 수출입 및 내수 경기 등에 영향을 받지만 원자재 및 국제운임 변동과 같은 산업 경쟁 속에서도 화물의 이동량은 일반적으로 꾸준하게 증가하기 때문에 타업종에 비하여 경기 변동에 상대적으로 영향을 적게 받는 편입니다. 일부 명절이나 휴가철에 제품의 주문량이나 수출입 물량 등의 등락이 있기도 하지만, 당사는 특정 사업에 치우치지 않으므로 계절적 요인으로부터 받는 영향이 적습니다.

(5) 국내외 시장여건

최근 발표된 통계자료에 따르면 우리나라 물류산업의 규모는 2021년 기준 약 194조원으로 매년 성장을 지속하고 있으며, 특히 COVID19의 영향으로 비대면 거래가 활성화됨에 따라 국내뿐만 아니라 글로벌 이커머스의 성장에 따라 물류산업 규모도 성장하고 있는 추세입니다. 하지만 진입장벽이 낮은 물류산업의 특성 상 전체 산업 규모의 성장과 동시에 종사업체의 수 역시 늘어나고 있어 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 상황입니다.

택배산업의 시장규모는 2000년대 이후 지속적인 성장세를 지속하고 있는 반면, 택배운임은 2020년까지 평균단가가 지속적으로 하락해 왔습니다. 2021년 사회적 합의에 따른 단가 인상 협의를 시작으로 택배사, 화주사, 택배업 종사자 및 고객과의 상생을 바탕으로 한 지속성장의 가능성을 마련하였으나, 최근 이커머스 유통기업의 택배시장 진출로 시장 경쟁이 치열해지고 있습니다.

그 외 최근 녹색성장과 산업안전보건 관리 강화 기조에 따라 친환경 차량과 장비로의전환, 물류시설의 통합관리 및 공동물류 활성화 등을 통한 친환경 물류 체계 구축, 물류시설의 안전 및 보안 강화 등이 추진되고 있습니다.

(6) 경쟁우위 요소

최근 산업의 경계를 뛰어넘어 유통/제조업체의 물류 참여, 기존 물류업체 간 경쟁심화로 지속가능한 성장을 위한 경쟁력 확보가 어느 때보다 중요해지고 있습니다. 한진은 78년간 축적한 물류사업 노하우와 전국 및 세계 각국의 네트워크, 글로벌 이커머스 전용 물류센터, 대전 SMART Mega-Hub 등 지속적으로 확충하고 있는 국내외 물류 인프라와 택배/국제특송/운송관리시스템 등 IT 경쟁력을 바탕으로 고객 맞춤형 비즈니스 모델을 제공하고 있습니다. 또한, 중소형 이커머스 셀러, 농·수·축산 농가, K패션브랜드 등 다양한 사회 구성원과 동반성장 가능한 디지털플랫폼 사업 및 적극적인 CSV활동과 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영으로 지속가능한 기업의 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(7) 자원 조달상의 특성

물류와 택배사업은 시설, 장비와 차량 등 대규모 투자를 통한 사업 자원 마련과 현장 인력의 안정적 운영을 통해 양질의 서비스를 제공하고 있습니다. 차량은 국내에서, 장비 중 일부는 해외에서 조달하고 있으며 노동력도 대부분 국내 인원이며 하역사업의 경우는 각 항만별 항운노동조합으로부터 일률적으로 인력을 공급받고 있습니다. 안정적인 택배 서비스를 위해 대규모 택배 터미널 확충, IT 시스템과 지방 Sub 터미널의 자동화 설비 확대 투자 지속, 배송직원 건강검진 제공 등 집배점과의 상생협력에도 노력을 기울이고 있습니다.

라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

(1) 산업의 특성호텔업은 관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 부수되는 음식·오락·휴양·공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 산업입니다. 호텔의 기본 산업은 숙박업 개념에 기초한 객실 판매이지만 객실 판매 이외에 음식료, 레저사업 등 부대사업의 비중이 높아지고 있습니 다. 호텔업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인서비스산업으로서 굴뚝없는 산업, 고부가가치 산업, 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다.(2) 경쟁우위 요소호텔업의 경우 개별 업체의 사업역량이 상대적인 경쟁우위를 결정짓는 주요 요인이 되며, 개별 업체의 사업역량은 일반적으로 호텔의 입지 여건, 브랜드 인지도, 구비시설 및 서비스 수준 등을 통해 결정됩니다. 또한, 호텔사업장의 입지 조건과 시설 및 서비스 수준은 브랜드 인지도에 영향을 미치게 되고, 우수한 브랜드 인지도는 객실판매 효율성 및 부대사업 경쟁력 제고를 통해 외부 효과에 따른 변동가능성을 완화하고해당 업체의 사업역량을 증진하게 하는 등 상호간에 밀접하게 영향을 미치게 됩니다.마. 주요종속회사 정석기업㈜(1) 산업의 특성부동산임대사업의 경우 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업으로 사업장의 입지가매출 및 수익에 많은 영향을 미치며, 제품의 차별화에 많은 비용이 소요되고, 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업입니다. 임대관리사업과 주차사업은 부동산 임대사업의 부대사업으로 동사업의 실적은 임대사업의 성과에 의해 영향을 받습니다.(2) 경쟁우위 요소부동산임대사업은 자금력에 의존하며 시장 진입 및 출입이 자유로운 완전경쟁산업입니다. 따라서, 부지매입 및 건축을 위한 자금력에 의하여 진입여부가 결정되며 건물의 입지조건, 규모 및 임대가격이 경쟁의 중요한 요소로 작용합니다. 따라서, 부동산업의 경기침체, 투자둔화에 따른 수요감소의 시장에서 신규 고객확보를 위하여 전략적인 영업활동의 전개가 필요하며 기본적인 경쟁력 강화 방안과 함께 장기적으로는 신규수익원 창출을 위한 다양한 검토가 이루어져야 합니다.
5. 사업부문별 요약 재무현황가. ㈜한진칼

연결실체의 부문별 손익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 2023년 3분기 (제11기 3분기)

(단위 : 백만원)

구 분
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
89,529
20,732
31,510
143,332
(80,322)
204,782

내부매출액
-
(77)
(1)
(80,244)
80,322
-

순매출액
89,529
20,655
31,510
63,088
-
204,782

비중
43.7%
10.1%
15.4%
30.8%
-
100.0%

영업이익(손실)
3,532
6,572
1,471
103,798
(78,787)
36,587

비중
9.7%
18.0%
4.0%
283.7%
(215.3%)
100.0%

총자산
621,039
18,918
42,190
3,388,968
(192,376)
3,878,740

비중
16.0%
0.5%
1.1%
87.4%
(5.0%)
100.0%

(2) 2022년 (제10기)

(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업(주1)
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
193,890
98,415
17,506
6,562
84,760
(200,797)
200,336

내부매출액
(193,890)
(14)
(46)
-
(6,846)
200,797
-

순매출액
-
98,401
17,460
6,562
77,914
-
200,336

비중
-
49.1%
8.7%
3.3%
38.9%
-
100.0%

영업이익(손실)
(61,442)
(3,426)
(2,566)
(5,458)
31,075
56,304
14,487

비중
(424.1%)
(23.6%)
(17.7%)
(37.7%)
214.5%
388.7%
100.0%

총자산
628,209
608,838
16,010
18,640
3,589,237
(945,856)
3,915,078

비중
16.0%
15.6%
0.4%
0.5%
91.7%
(24.2%)
100.0%

(주1) 전분기 중 종속기업 (주)진에어 지분 매각으로 인해 항공운송사업 부문은 중단영업손익에 포함되어있습니다.

(3) 2021년 (제9기)

(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업(주1)
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
247,191
80,355
6,166
1,096
71,626
(258,009)
148,425

내부매출액
(247,191)
(3,660)
(11)
-
(7,147)
258,009
-

순매출액
-
76,695
6,155
1,096
64,479
-
148,425

비중
-
51.7%
4.1%
0.7%
43.4%
-
100.0%

영업이익(손실)
(185,250)
(14,079)
(10,545)
(5,547)
25,381
180,112
(9,928)

비중
1,865.9%
141.8%
106.2%
55.9%
(255.7%)
(1,814.2%)
100.0%

총자산
601,594
584,724
15,640
13,121
3,390,640
(850,977)
3,754,742

비중
16.0%
15.6%
0.4%
0.3%
90.3%
(22.7%)
100.0%

(주1) 전분기 중 종속기업 (주)진에어 지분 매각으로 인해 항공운송사업 부문은 중단영업손익에 포함되어있습니다.

※ 공통비 및 공통자산의 배부기준- 각 부문별 귀속이 확실한 비용은 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 비용은 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 적절히 배부되고 있습니다.- 각 부문별 귀속이 명확한 총자산은 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 총자산은 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 적절히 배부되고 있습니다.나. 주요자회사 ㈜대한항공

(1) 제62기 3분기 (2023년 3분기)

구 분
(단위: 천원)

매출액
영업이익
총자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
11,546,604,564
94.7%
1,567,638,805
102.5%
29,218,354,737
89.9%

항공우주사업
377,943,680
3.1%
-2,433,774
-0.2%
1,247,883,300
3.8%

호텔사업
124,721,090
1.0%
-36,136,344
-2.4%
1,587,307,816
4.9%

기타사업(*1)
147,261,308
1.2%
424,187
0.1%
437,688,515
1.4%

연결조정액
-478,137,733
-
-23,704,730
-
-2,536,416,299
-

연결후금액
11,718,392,909
-
1,505,788,144
-
29,954,818,069
-

(*1) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 전자상거래 등이 있습니다.

(2) 제61기 (2022년)

구 분
(단위: 천원)

매출액
영업이익
총자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
13,722,005,301
94.3%
2,881,068,800
101.6%
28,023,721,090
89.7%

항공우주사업
491,014,184
3.4%
-672,650
0.0%
1,237,069,917
4.0%

호텔사업
163,608,234
1.1%
-49,480,428
-1.7%
1,557,977,069
5.0%

기타사업(*1)
176,317,579
1.2%
5,333,379
0.1%
436,192,094
1.3%

연결조정액
-456,850,479
-
-5,662,347
-
-2,257,259,148
-

연결후금액
14,096,094,819
-
2,830,586,754
-
28,997,701,022
-

(*1) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.

(3) 제60기 (2021년)

구 분
(단위: 천원)

매출액
영업이익
총자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
8,732,860,012
93.5%
1,500,962,261
106.8%
25,533,326,175
89.9%

항공우주사업
366,668,721
3.9%
-36,998,274
-2.6%
1,045,495,567
3.7%

호텔사업
94,285,533
1.0%
-58,395,437
-4.2%
1,465,355,903
5.2%

기타사업(*1)
147,431,218
1.6%
67,608
0.0%
345,218,924
1.2%

연결조정액
-324,420,844
-
12,332,475
-
-1,717,493,385
-

연결후금액
9,016,824,640
-
1,417,968,633
-
26,671,903,184
-

(*1) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.

※ 전사 공통비 및 전략지원비 배부○ 전사 공통비는 각 본부/부실/점소로 인과관계 및 자원활용 관계를 고려하여 구분 및 배부○ 전략지원비(전략지원부서의 인건비 및 운영 경비)는 전략지원부서와 사업/운영본부 간의 지원관계를 고려, 배부 대상 본부를 설정, 계정별 차등 배부다. 주요자회사 ㈜한진 (연결기준)

2023년 3분기<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

물류사업
839,492
40.8%
80,190
86.3%

택배사업
1,006,292
48.9%
16,852
18.2%

글로벌사업
256,256
12.4%
2,307
2.5%

연결조정액
(43,252)
(2.1%)
(6,467)
(7.0%)

연결후금액
2,058,788
100.0%
92,882
100.0%

2022년<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

물류사업
1,195,432
42.0%
98,828
86.3%

택배사업
1,278,718
44.9%
11,748
10.3%

글로벌사업
460,209
16.2%
12,548
11.0%

연결조정액
(84,938)
(3.1%)
(8,622)
(7.6%)

연결후금액
2,849,421
100.0%
114,502
100.0%

2021년 <전전분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

물류사업
1,076,036
43.0%
87,140
87.6%

택배사업
1,137,298
45.4%
20,730
20.8%

글로벌사업
374,634
15.0%
204
0.2%

연결조정액
(83,837)
(3.4%)
(8,641)
(8.6%)

연결후금액
2,504,131
100.0%
99,433
100.0%

6. 신규사업 등에 관한 사항가. ㈜한진칼해당사항이 없습니다.나. 주요자회사 ㈜대한항공해당사항이 없습니다.다. 주요자회사 ㈜한진해당사항이 없습니다.라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 해당사항이 없습니다.마. 주요종속회사 정석기업㈜ 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2023년 9월말(제11기 3분기)
2022년 12월말(제10기)
2021년 12월말(제9기)

[유동자산]
396,982
537,969
405,788

ㆍ현금및현금성자산
174,028
151,541
121,370

ㆍ단기금융상품
150,181
264,317
163,059

ㆍ매출채권및기타채권
34,566
26,697
16,893

ㆍ상각후원가 측정 금융상품
9,000
8,967
12,511

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
949
-

ㆍ재고자산
4,865
4,197
2,608

ㆍ당기법인세자산
1,063
910
4,696

ㆍ기타금융자산
133
3,032
7,733

ㆍ기타유동자산
23,144
8,799
8,356

ㆍ매각예정비유동자산
-
68,560
68,560

[비유동자산]
3,481,758
3,377,108
3,348,955

ㆍ장기금융상품
3
3
103

ㆍ장기매출채권및기타채권
-
-
1,691

ㆍ상각후원가 측정 금융상품
10,042
14,029
7,055

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품
1,393
1,193
2,000

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
6,658
5,680
5,885

ㆍ관계기업및공동기업투자
2,615,403
2,487,261
2,061,555

ㆍ투자부동산
220,760
307,272
303,984

ㆍ유형자산
587,394
521,957
513,416

ㆍ사용권자산
22,630
23,270
300,299

ㆍ무형자산
8,701
5,874
7,276

ㆍ이연법인세자산
6,567
7,798
117,388

ㆍ기타금융자산
431
454
27,355

ㆍ기타비유동자산
1,779
2,318
949

자산총계
3,878,740
3,915,078
3,754,742

[유동부채]
573,096
978,767
1,307,069

[비유동부채]
380,662
360,253
623,455

부채총계
953,758
1,339,020
1,930,524

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]
2,815,156
2,465,956
1,600,066

ㆍ자본금
168,248
168,246
168,189

ㆍ기타불입자본
1,997,742
2,007,508
2,014,000

ㆍ결손금
298,976
△50,696
△795,719

ㆍ기타자본구성요소
350,190
340,898
213,596

[비지배지분]
109,827
110,101
224,152

자본총계
2,924,982
2,576,057
1,824,218

(2023.1.1 ~ 2023.09.30)
(2022.1.1 ~ 2022.12.31)
(2021.1.1 ~ 2021.12.31)

매출액
204,782
200,336
148,425

영업이익(손실)
36,587
14,487
△9,928

계속영업당기순이익(손실)
362,761
405,889
97,982

중단영업당기순이익(손실)
-
253,679
△133,678

분기순이익(손실)
362,761
659,568
△35,696

ㆍ지배기업의 소유주
359,826
683,804
17,234

ㆍ비지배지분
2,935
△24,236
△52,930

기본주당보통주순이익(손실) (원)
5,377
10,143
247

희석주당보통주순이익(손실) (원)
5,377
10,143
247

기본주당우선주순이익(손실) (원)
5,402
10,168
272

희석주당우선주순이익(손실) (원)
5,402
10,168
272

연결에 포함된 회사수 (개)
5
6
7

(주1) △는 부(-)의 수치임(주2) 종속기업 매각에 따라, 연결실체는 전분기 중 (주)진에어가 포함된 항공운송사업 부문을 중단영업으로 분류하였으며, 비교 표시되는 기간의 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다.(주3) 연결대상회사의 변동내용

사업연도
당기에 연결에포함된 회사
전기대비 연결에 추가된 회사
전기대비 연결에서제외된 회사

2023년 9월말(제11기 3분기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), Waikiki Resort Hotel Inc
-
-

2022년(제10기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), Waikiki Resort Hotel Inc
-
(주)진에어

2021년(제9기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc
-
(주)제동레저

주4) 주당이익은 중단영업을 포함한 금액으로 기재하였습니다.
나. 요약 재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2023년 9월말(제11기 3분기)
2022년 12월말(제10기)
2021년 12월말(제9기)

[유동자산]
324,020
440,234
102,901

ㆍ현금및현금성자산
130,295
122,659
50,993

ㆍ단기금융상품
131,681
253,317
21,488

ㆍ매출채권및기타채권
61,510
60,961
27,003

ㆍ당기법인세자산
34
34
3,054

ㆍ기타금융자산
-
2,901
-

ㆍ기타유동자산
500
361
363

[비유동자산]
2,790,122
2,874,092
3,010,987

ㆍ종속기업투자
384,973
384,973
515,604

ㆍ관계기업투자
2,386,823
2,386,823
2,386,823

ㆍ투자부동산
-
81,267
81,812

ㆍ유형자산
12,617
18,356
10,869

ㆍ사용권자산
122
109
27

ㆍ무형자산
5,187
2,365
1,852

ㆍ기타금융자산
400
200
1,223

ㆍ이연법인세자산
-
-
12,777

자산총계
3,114,142
3,314,326
3,113,888

[유동부채]
475,676
906,752
840,211

[비유동부채]
82,837
73,627
316,491

부채총계
558,513
980,378
1,156,702

[자본금]
168,248
168,246
168,189

[기타불입자본]
1,618,205
1,628,080
1,634,502

[이익잉여금]
693,151
459,208
81,745

[기타자본구성요소]
76,026
78,413
72,750

자본총계
2,555,629
2,333,948
1,957,186

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2023.1.1 ~ 2023.09.30)
(2022.1.1 ~ 2022.12.31)
(2021.1.1 ~ 2021.12.31)

영업수익
106,935
45,814
33,445

영업이익
94,057
24,784
16,910

계속영업당기순이익(손실)
105,042
377,060
△83,229

중단영업당기순이익(손실)
137,914
2,116
2,093

분기순이익(손실)
242,955
379,176
△81,136

기본주당보통주순이익(손실) (원)
3,631
5,635
△1,210

희석주당보통주순이익(손실) (원)
3,655
5,660
△1,210

기본주당우선주순이익(손실) (원)
3,631
5,635
△1,210

희석주당우선주순이익(손실) (원)
3,655
5,660
△1,210

(주1) △는 부(-)의 수치임

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 11 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 10 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 11 기 3분기말

제 10 기말

자산

유동자산

396,981,581,502

537,969,466,858

현금및현금성자산

174,028,108,264

151,540,682,150

단기금융상품

150,180,878,221

264,316,720,535

매출채권및기타채권

34,566,438,719

26,696,799,717

상각후원가 측정 금융상품

9,000,302,578

8,967,344,006

당기손익-공정가치 측정 금융상품

949,210,000

재고자산

4,865,386,224

4,197,201,227

당기법인세자산

1,062,706,972

910,010,219

기타유동금융자산

133,262,645

3,032,227,359

기타유동자산

23,144,497,879

8,799,048,900

매각예정자산

68,560,222,745

비유동자산

3,481,758,446,048

3,377,108,154,316

장기금융상품

2,500,000

2,500,000

상각후원가 측정 금융상품

10,041,531,542

14,029,454,493

당기손익-공정가치 측정 금융상품

1,393,100,508

1,193,100,508

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품

6,657,945,640

5,679,744,040

관계기업투자

2,615,402,947,817

2,487,260,784,323

유형자산

587,393,726,717

521,956,503,038

사용권자산

22,629,534,844

23,270,315,152

투자부동산

220,760,080,783

307,271,620,223

무형자산

8,700,645,776

5,873,927,521

이연법인세자산

6,566,556,829

7,798,229,376

기타비유동금융자산

431,176,400

453,974,100

기타비유동자산

1,778,699,192

2,318,001,542

자산총계

3,878,740,027,550

3,915,077,621,174

부채

유동부채

573,095,540,331

978,767,254,448

매입채무및기타채무

34,403,760,999

31,455,281,594

단기차입금

34,000,000,000

54,000,000,000

유동성장기차입금

130,000,000,000

유동성사채

80,944,101,636

194,822,763,563

유동성신주인수권부사채

179,155,365,601

유동성교환사채

230,975,323,788

205,580,336,352

유동리스부채

2,258,858,301

2,344,549,141

당기법인세부채

61,009,815,493

12,574,226,434

유동계약부채

19,302,945

19,481,679

기타유동금융부채

74,949,425,047

139,710,843,111

기타유동부채

54,534,952,122

29,104,406,973

비유동부채

380,662,197,265

360,253,180,042

장기매입채무 및 기타비유동채무

3,424,821,482

사채

33,867,203,534

50,871,898,778

장기차입금

230,000,000,000

200,000,000,000

비유동리스부채

19,935,085,492

19,052,255,467

순확정급여부채

2,766,573,365

722,862,369

비유동충당부채

2,970,514,894

2,970,514,894

비유동계약부채

156,530,852

109,095,786

기타비유동금융부채

3,094,450,606

3,000,566,591

이연법인세부채

87,227,475,593

79,444,190,236

기타비유동부채

644,362,929

656,974,439

부채총계

953,757,737,596

1,339,020,434,490

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

2,815,155,694,127

2,465,956,160,110

자본금

168,247,612,500

168,246,405,000

기타불입자본

1,997,741,832,687

2,007,507,905,094

이익잉여금(결손금)

298,976,423,849

(50,696,289,895)

기타자본구성요소

350,189,825,091

340,898,139,911

비지배지분

109,826,595,827

110,101,026,574

자본총계

2,924,982,289,954

2,576,057,186,684

자본과부채총계

3,878,740,027,550

3,915,077,621,174

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 11 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 10 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 11 기 3분기

제 10 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

76,280,745,981

204,782,157,499

56,527,009,616

142,768,910,195

매출원가

38,789,461,931

99,993,113,749

32,374,491,579

87,884,006,373

영업수익

37,491,284,050

104,789,043,750

24,152,518,037

54,884,903,822

영업비용

26,329,093,169

68,202,304,286

16,253,265,344

44,697,189,616

영업이익(손실)

11,162,190,881

36,586,739,464

7,899,252,693

10,187,714,206

금융수익

2,051,533,271

8,192,947,482

3,626,270,170

5,335,257,686

금융비용

18,225,812,102

55,848,462,376

18,717,009,754

56,057,799,534

관계기업투자손익

107,086,956,672

250,554,616,679

98,324,119,366

327,536,264,062

기타영업외수익

179,574,300,484

193,886,660,178

32,014,866,123

91,348,123,224

기타영업외비용

1,335,435,698

5,845,363,243

850,636,852

1,049,443,534

법인세비용차감전순이익(손실)

280,313,733,508

427,527,138,184

122,296,861,746

377,300,116,110

법인세비용(수익)

59,108,906,313

64,765,904,114

427,189,738

15,650,089,917

계속영업이익(손실)

221,204,827,195

362,761,234,070

121,869,672,008

361,650,026,193

중단영업이익(손실)

404,781,271,370

분기순이익(손실)

221,204,827,195

362,761,234,070

121,869,672,008

766,431,297,563

기타포괄손익

17,808,995,090

11,542,973,719

(6,299,575,853)

(15,084,088,960)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

14,000,185,823

11,321,447,647

(1,765,126,734)

(7,099,622,351)

순확정급여부채 재측정요소

4,325,482

(32,111,103)

(21,148,749)

5,706,140,469

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익

647,254,418

788,452,900

(250,718,520)

(427,525,800)

지분법이익잉여금

442,415,438

(1,055,351,209)

(112,478,610)

(5,827,386,447)

유형자산재평가잉여금

10,774,142,499

10,774,142,499

(부의)지분법자본변동

2,132,047,986

846,314,560

(1,380,780,855)

(6,550,850,573)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

3,808,809,267

221,526,072

(4,534,449,119)

(7,984,466,609)

(부의)지분법자본변동

3,199,224,114

(1,183,669,305)

(6,890,460,878)

(11,966,210,320)

해외사업환산손익

609,585,153

1,405,195,377

2,356,011,759

3,981,743,711

총포괄손익

239,013,822,285

374,304,207,789

115,570,096,155

751,347,208,603

분기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

220,460,656,166

359,826,138,188

121,519,194,922

790,816,482,525

계속영업이익

220,460,656,166

359,826,138,188

121,519,194,922

359,541,574,482

중단영업이익

431,274,908,043

비지배지분

744,171,029

2,935,095,882

350,477,086

(24,385,184,962)

계속영업이익

744,171,029

2,935,095,882

350,477,086

2,108,451,711

중단영업이익

(26,493,636,673)

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

237,974,380,425

371,005,151,036

115,331,687,781

773,460,924,151

계속영업 총포괄손익

237,974,380,425

371,005,151,036

115,331,687,781

339,095,133,961

중단영업 총포괄손익

434,365,790,190

비지배지분

1,039,441,860

3,299,056,753

238,408,374

(22,113,715,548)

계속영업 총포괄손익

1,039,441,860

3,299,056,753

238,408,374

1,914,056,897

중단영업 총포괄손익

(24,027,772,445)

주당이익(손실)

기본주당보통주순이익(손실) (단위 : 원)

3,295

5,377

1,806

11,732

계속영업기본주당보통주순이익(손실) (단위 : 원)

3,295

5,377

1,806

5,343

계속영업희석주당보통주순이익(손실) (단위 : 원)

3,295

5,377

1,806

5,343

중단영업기본주당보통주이익(손실) (단위 : 원)

6,389

중단영업희석주당보통주이익(손실) (단위 : 원)

6,389

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,295

5,402

1,808

11,757

계속영업기본주당우선주순이익(손실) (단위 : 원)

3,295

5,402

1,808

5,354

계속영업희석주당우선주순이익(손실) (단위 : 원)

3,295

5,402

1,808

5,354

중단영업기본주당우선주이익(손실) (단위 : 원)

6,403

중단영업희석주당우선주이익(손실) (단위 : 원)

6,403

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 11 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 10 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

주식발행초과금

자기주식

기타

기타불입자본 합계

2022.01.01 (분기초)

168,189,097,500

1,645,367,926,946

(54,443,446)

368,686,528,136

2,014,000,011,636

213,596,125,311

(795,719,108,130)

1,600,066,126,317

224,151,893,077

1,824,218,019,394

배당금의 지급

(2,382,325,000)

(2,382,325,000)

분기순이익(손실)

790,816,482,525

790,816,482,525

(24,385,184,962)

766,431,297,563

확정급여제도의 재측정요소

3,140,612,600

3,140,612,600

2,565,527,869

5,706,140,469

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익

(237,290,526)

(237,290,526)

(190,235,274)

(427,525,800)

종속기업 신종자본증권 배당

(1,342,762,298)

(1,342,762,298)

(1,071,237,702)

(2,414,000,000)

지분법자본잉여금변동

(75,972,323)

(75,972,323)

(75,972,323)

(75,972,323)

지분법이익잉여금

(5,827,386,447)

(5,827,386,447)

(5,827,386,447)

지분법자본변동

(18,413,237,712)

(18,413,237,712)

(103,823,181)

(18,517,060,893)

관계기업의 재평가잉여금대체

(17,280,791,735)

17,280,791,735

관계기업의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분 대체

(1,010,387,216)

1,010,387,216

관계기업의 유형자산재평가

유형자산재평가

해외사업환산손익

3,981,743,711

3,981,743,711

3,981,743,711

신주인수권 행사

57,307,500

1,251,679,792

1,251,679,792

1,308,987,292

1,308,987,292

자기주식 취득

(1,059,894,150)

(1,059,894,150)

(1,059,894,150)

(1,059,894,150)

종속기업 처분

483,404,045

(329,869,431)

153,534,614

(89,008,510,235)

(88,854,975,621)

2022.09.30 (분기말)

168,246,405,000

1,646,619,606,738

(1,114,337,596)

368,610,555,813

2,014,115,824,955

181,119,565,878

9,029,147,770

2,372,510,943,603

109,576,104,592

2,482,087,048,195

2023.01.01 (분기초)

168,246,405,000

1,646,619,606,738

(7,728,245,396)

368,616,543,752

2,007,507,905,094

340,898,139,911

(50,696,289,895)

2,465,956,160,110

110,101,026,574

2,576,057,186,684

배당금의 지급

(11,418,965,085)

(11,418,965,085)

(3,573,487,500)

(14,992,452,585)

분기순이익(손실)

359,826,138,188

359,826,138,188

2,935,095,882

362,761,234,070

확정급여제도의 재측정요소

(45,235,786)

(45,235,786)

13,124,683

(32,111,103)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익

437,616,712

437,616,712

350,836,188

788,452,900

종속기업 신종자본증권 배당

지분법자본잉여금변동

108,962,693

108,962,693

108,962,693

108,962,693

지분법이익잉여금

(1,677,138,236)

(1,677,138,236)

(1,677,138,236)

지분법자본변동

(444,458,688)

(444,458,688)

(444,458,688)

관계기업의 재평가잉여금대체

(179,423,269)

179,423,269

관계기업의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분 대체

(421,746,487)

421,746,487

관계기업의 유형자산재평가

107,103,943

107,103,943

107,103,943

유형자산재평가

8,387,397,592

2,386,744,907

10,774,142,499

10,774,142,499

해외사업환산손익

1,405,195,377

1,405,195,377

1,405,195,377

신주인수권 행사

1,207,500

25,749,100

26,956,600

26,956,600

자기주식 취득

(9,900,784,200)

(9,900,784,200)

(9,900,784,200)

(9,900,784,200)

종속기업 처분

2023.09.30 (분기말)

168,247,612,500

1,646,645,355,838

(17,629,029,596)

368,725,506,445

1,997,741,832,687

350,189,825,091

298,976,423,849

2,815,155,694,127

109,826,595,827

2,924,982,289,954

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 11 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 10 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 11 기 3분기

제 10 기 3분기

영업활동현금흐름

133,135,527,619

(18,766,733,205)

분기순이익(손실)

362,761,234,070

766,431,297,563

분기순이익조정을 위한 가감

(300,851,517,176)

(736,677,184,495)

법인세비용(수익)

64,765,904,114

109,094,402,124

퇴직급여

2,905,318,089

7,690,888,230

유형자산 감가상각비

12,775,096,847

9,807,936,245

투자부동산 감가상각비

7,113,020,723

6,635,858,301

사용권자산 감가상각비

1,200,753,008

48,476,001,898

무형자산상각비

926,877,603

1,658,722,570

대손상각비(환입)

(48,686,640)

121,929,840

이자비용

54,587,216,545

55,831,167,644

리스부채 이자비용

1,261,245,831

7,704,936,636

기타의 대손상각비

1,236,000,000

23,042,513

외화환산손실

98,411,610

22,777,378,657

파생상품거래손실

3,509,855,882

사채상환손실

134,069,854

494,298,424

당기손익-공정가치 측정 금융상품 평가손실

174,555,911

유형자산처분손실

669,733

4,868,883

사용권자산처분손실

5,631,879

장기종업원급여

30,748,490

19,735,365

기타 현금의 유출 없는 비용등

82,831,180

이자수익

(8,138,171,632)

(6,060,975,312)

외화환산이익

(128,465,900)

(4,146,445,372)

파생상품평가이익

(58,815,000,000)

(87,825,263,839)

파생상품거래이익

(2,453,753,421)

기타의 대손충당금환입

(12,366,904)

(58,129,487)

배당금수익

(54,775,850)

(41,769,850)

당기손익-공정가치 측정 금융상품 평가이익

(1,473,096,581)

당기손익-공정가치 측정 금융상품 처분이익

(50,790,000)

관계기업투자이익

(250,554,616,679)

(327,621,734,036)

종속기업투자처분이익

(580,009,349,626)

기타 현금의 유입 없는 수익

(432,290)

(84,074)

투자부동산처분이익

(131,074,626,004)

유형자산처분이익

(65,020,185)

(40,677,273)

사용권자산처분이익

(3,845,345)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(877,995,183)

38,612,396,971

매출채권

(9,844,728,987)

(18,995,002,041)

기타채권

555,366,225

(7,464,945,104)

재고자산

(666,355,523)

412,213,797

선급금

(12,567,716,622)

(3,536,738,225)

선급비용

(1,755,647,371)

(1,646,306,574)

장기선급비용

(134,656,404)

(60,952,557)

부가세대급금

40,862,475

1,713,910,517

기타유동자산

4,060,000

(2,151,276,019)

매입채무

1,142,826,323

1,241,767,107

미지급금

258,660,154

4,854,541,880

미지급비용

(2,411,667,732)

3,192,743,410

장기미지급비용

(27,060,000)

(183,242,262)

선수금

18,005,125,840

3,138,977,845

선수수익

550,893,216

(582,669,990)

기타유동부채

6,842,196,995

62,062,066,454

기타비유동부채

(15,600,000)

(67,602,909)

계약부채

47,256,332

(186,766,483)

퇴직금의 지급

(944,710,344)

(2,814,879,075)

국민연금전환금의 감소

1,195,500

퇴직금 관계회사간 전출입

41,704,740

(313,442,800)

이자의 수취

8,124,863,126

3,395,109,488

배당금 수취

74,384,675,050

2,208,426,850

법인세의 납부

(10,405,732,268)

(92,736,779,582)

투자활동현금흐름

378,144,549,367

282,743,690,274

단기대여금의 회수

4,999,988

10,000,008

장기대여금의 회수

36,712,896

보증금의 회수

65,070,700

7,990,000

상각후원가 측정 금융상품의 처분

7,998,232,507

15,507,200,000

유형자산의 처분

105,802,722

40,677,273

투자부동산의 처분

263,633,803,500

건설중인유형자산의 처분

595,718,000

무형자산의 처분

77,496,600

종속기업투자의 처분

518,473,516,198

파생상품금융자산의 처분

774,836,500

보증금의 증가

(48,773,000)

(3,914,405)

상각후원가 측정 금융상품의 취득

(4,021,700,000)

(13,937,900,000)

당기손익-공정가치 측정 금융상품 및 단기금융상품의 증감

115,295,656,173

(225,417,991,292)

유형자산의 취득

(589,838,585)

(1,794,356,799)

기타유형자산의 취득

(1,367,768,000)

투자부동산의 취득

(1,373,909,460)

(7,631,092,530)

무형자산의 취득

(2,927,581,678)

(2,624,647,675)

재무활동현금흐름

(489,669,233,110)

(224,963,667,365)

단기차입금의 증가

34,000,000,000

장기차입금의 증가

30,000,000,000

200,000,000,000

임대보증금의 증가

1,090,678,780

9,842,599,889

사채의 발행

33,848,550,000

62,721,710,000

신주인수권 행사

26,956,600

1,295,420,860

단기차입금의 상환

(54,000,000,000)

(115,000,000,000)

임대보증금의 감소

(6,946,725,944)

(1,282,150,028)

유동성리스부채의 상환

(889,258,630)

(50,372,030,941)

유동성사채의 상환

(164,998,229,715)

유동성장기차입금의 상환

(130,000,000,000)

(190,840,938,000)

신주인수권부사채의 상환

(180,810,464,664)

(98,518,273,725)

신종자본증권 배당금의 지급

(2,414,000,000)

자기주식의 취득

(9,900,784,200)

(1,059,894,150)

배당금의 지급

(14,992,452,585)

(2,382,325,000)

이자의 지급

(24,836,256,921)

(29,248,849,634)

리스부채 이자의 지급

(1,261,245,831)

(7,704,936,636)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

21,610,843,876

39,013,289,704

기초현금및현금성자산

151,540,682,150

121,370,003,669

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

876,582,238

2,575,397,785

분기말현금및현금성자산

174,028,108,264

162,958,691,158

3. 연결재무제표 주석

제 11 기 3분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지

제 10 기 3분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지

주식회사 한진칼과 그 종속기업

1. 지배기업의 개요한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 한진칼(이하 "당사")은 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 주식회사 대한항공의 투자사업부문이 인적분할되어 분할신설되었습니다. 당사는 자회사 관리 및 신규사업투자를목적으로 하는 지주회사로서, 서울시 중구 서소문로에 본점이 있습니다. 당사는 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주 자본금 166,906백만원 및 우선주 자본금 1,342백만원이며, 보통주의 주요 주주는 조원태 외 특수관계자와 ㈜호반건설 외 특수관계자, Delta Air Lines, Inc. 및 한국산업은행 등으로 구성되어 있습니다.

2. 중요한 회계정책다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 연결재무제표 작성기준

주식회사 한진칼과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.요약중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.3 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고 기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

(1) 금융상품의 공정가치주석 33에 기술된 바와 같이, 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

4. 부문정보(1) 연결실체의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결실체의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 연결실체의 영업부문은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 재화 및 용역

호텔업
숙박, 음식료, 컨벤션 등

데이터베이스 및 온라인 정보제공업
여행정보 등

일반 및 국외 여행업
관광 및 숙박 관련 용역

임대업 등
비주거용 임대용역, 무형재산권 임대 등

(2) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 보고부문별 영업현황은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
89,529,200
20,732,477
31,510,222
143,331,905
(80,321,646)
204,782,158

내부매출액
-
(77,190)
(600)
(80,243,856)
80,321,646
-

순매출액
89,529,200
20,655,287
31,509,622
63,088,049
-
204,782,158

영업이익
3,532,625
6,571,929
1,471,069
103,798,416
(78,787,299)
36,586,740

자산상각비
12,441,663
1,246,492
437,619
8,739,625
(849,652)
22,015,747

총자산
621,037,830
18,917,773
42,190,030
3,388,968,051
(192,373,657)
3,878,740,027

총부채
335,282,113
13,818,303
40,347,234
601,309,513
(36,999,425)
953,757,738

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
항공운송업(주1)
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행업
임대업 등
연결조정액(주1)
합 계

총매출액
193,889,864
69,333,202
12,103,533
4,073,022
63,783,387
(200,414,098)
142,768,910

내부매출액
(193,889,864)
(13,449)
(27,610)
-
(6,483,175)
200,414,098
-

순매출액
-
69,319,753
12,075,923
4,073,022
57,300,212
-
142,768,910

영업이익(손실)
(61,442,291)
(4,120,908)
(2,149,963)
(4,279,325)
25,962,923
56,217,278
10,187,714

자산상각비(주1)
48,282,691
9,201,636
1,141,945
327,254
8,408,230
(49,044,469)
18,317,287

총자산
628,208,535
598,886,286
18,453,377
17,223,881
3,656,531,458
(1,093,654,504)
3,825,649,033

총부채
512,155,884
324,021,540
17,785,826
16,429,195
1,042,723,297
(569,553,756)
1,343,561,986

(주1) 전분기 중 종속기업인 진에어 매각으로 인해 중단영업분류 금액이 포함되어있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 중단영업손익을 포함한 지역별 영업현황은 다음과 같습니 다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분
국내
해외
연결조정
연결 후 금액

총매출액
267,047,610
18,056,194
(80,321,646)
204,782,158

내부매출액
(80,321,646)
-
80,321,646
-

순매출액
186,725,964
18,056,194
-
204,782,158

영업이익(손실)
111,771,532
3,602,507
(78,787,299)
36,586,740

총자산
4,007,141,690
63,971,994
(192,373,657)
3,878,740,027

총부채
980,575,052
10,182,111
(36,999,425)
953,757,738

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
국내
해외
연결조정(주1)
연결 후 금액

총매출액
327,285,055
15,897,953
(200,414,098)
142,768,910

내부매출액
(200,414,098)
-
200,414,098
-

순매출액
126,870,957
15,897,953
-
142,768,910

영업이익(손실)
(48,623,162)
2,593,598
56,217,278
10,187,714

총자산
4,861,658,295
57,645,242
(1,093,654,504)
3,825,649,033

총부채
1,903,806,751
9,308,991
(569,553,756)
1,343,561,986

(주1) 전분기 중 종속기업인 진에어 매각으로 인해 중단영업분류 금액이 포함되어있습니다.

(4) 연결실체의 고객은 대부분 다수의 개인으로 구성되어 있으며, 당분기 또는 전분기 중 수익의 10% 이상을 차지하는 회사는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

(주)대한항공
184,334,723
36,888,586

5. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품(1) 현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.(2) 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
2,695,955
2,233,356

예금 등
171,332,153
149,307,326

합 계
174,028,108
151,540,682

(3) 당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금
140,100,000
112,600,000

CP 등
10,080,878
151,716,721

합 계
150,180,878
264,316,721

(4) 당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

당좌개설보증금
2,500
2,500

6. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
1,600,000
1,600,000
중소기업 동반성장 협력대출 예탁금

-
12,326,198
자사주 신탁(주1)

소 계
1,600,000
13,926,198

장기금융상품
2,500
2,500
당좌개설보증금

합 계
1,602,500
13,928,698

(주1) 연결실체는 당분기말 현재 금융기관과 자기주식 취득 신탁계약을 해지하였습니다.

7. 매출채권및기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
36,274,082
-
26,324,426
-

차감: 대손충당금
(4,458,903)
-
(4,505,153)
-

매출채권(순액)
31,815,179
-
21,819,273
-

대여금
1,111
-
6,111
-

미수금
1,644,481
40,620
1,352,525
40,620

차감: 대손충당금
(558)
(40,620)
(1,040)
(40,620)

미수금(순액)
1,643,923
-
1,351,485
-

미수수익
2,350,666
-
3,540,247
-

차감: 대손충당금
(1,244,440)
-
(20,316)
-

미수수익(순액)
1,106,226
-
3,519,931
-

합 계
34,566,439
-
26,696,800
-

(2) 당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분

매출채권

미수금

장기미수금

미수수익

합 계

기초
4,505,153
1,040
40,620
20,315
4,567,128

상각비인식금액
13,172
10
-
1,236,000
1,249,182

대손충당금 환입
(61,869)
(492)
-
(11,875)
(74,236)

외화환산 등
2,447
-
-
-
2,447

분기말
4,458,903
558
40,620
1,244,440
5,744,521

(전분기)

(단위: 천원)

구 분

매출채권

미수금

장기미수금

미수수익

합 계

기초
4,449,093
1,869
1,436,021
584
5,887,567

상각비인식금액
27,657
13,703
-
9,339
50,699

대손충당금 환입
(16,994)
-
(58,129)
-
(75,123)

외화환산 등
125,396
-
-
-
125,396

종속기업 매각으로 인한 변동
(139,100)
-
-
-
(139,100)

분기말
4,446,052
15,572
1,377,892
9,923
5,849,439

8. 금융상품

(1) 상각후원가 측정 채무상품

당분기말 및 전기말 현재 상각후원가 측정 채무상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

채무상품:

후순위채
-
3,019,149
1,003,145
3,023,699

회사채
9,000,303
7,022,383
7,964,199
11,005,755

합 계
9,000,303
10,041,532
8,967,344
14,029,454

(2) 공정가치 측정 금융상품

당분기말 및 전기말 현재 공정가치 측정 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

당기손익-공정가치 측정 금융상품:

출자금
-
400,000
-
200,000

저축보험
-
993,101
-
993,101

영구채
-
-
949,210
-

소 계
-
1,393,101
949,210
1,193,101

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품:

상장주식
-
3,296,986
-
2,318,784

비상장주식
-
3,360,960
-
3,360,960

소 계
-
6,657,946
-
5,679,744

합 계
-
8,051,047
949,210
6,872,845

9. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
3,772,880
-
3,772,880
3,217,868
-
3,217,868

원재료
770,576
-
770,576
699,045
-
699,045

저장품
321,930
-
321,930
280,288
-
280,288

합 계
4,865,386
-
4,865,386
4,197,201
-
4,197,201

10. 종속기업(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

회사명
주요영업활동
법인설립 및영업소재지
결산일
연결실체 내 기업이 소유한지분율 및 의결권비율(%)

당분기말
전기말

토파스여행정보㈜
시스템 소프트웨어 공급 등
한국
12월
94.35
94.35

㈜칼호텔네트워크
호텔업
한국
12월
100.00
100.00

㈜한진관광
일반 및 국외 여행사업
한국
12월
100.00
100.00

정석기업㈜(주1)
비주거용 건물 임대업
한국
12월
48.27
48.27

Waikiki Resort Hotel Inc.
호텔업
미국
12월
100.00
100.00

(주1) 정석기업㈜에 대한 명목상 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜ 보유 자기주식 고려 후 지배기업의 유효 지분율은 55.50%입니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 주요 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다.(당분기말)

(단위: 천원)

구 분 (주1)
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜

유동자산
12,838,078
22,199,502
29,370,513

비유동자산
6,079,696
534,866,333
245,455,429

자산계
18,917,774
557,065,835
274,825,942

유동부채
13,433,447
74,999,872
20,371,044

비유동부채
384,856
250,100,130
22,425,846

부채계
13,818,303
325,100,002
42,796,890

자본계
5,099,471
231,965,833
232,029,052

(주1) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분 (주1)
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜

유동자산
8,123,237
89,022,812
21,381,173

비유동자산
7,887,167
464,729,932
253,530,583

자산계
16,010,404
553,752,744
274,911,756

유동부채
12,244,333
73,004,793
19,781,582

비유동부채
3,814,354
245,735,269
21,831,046

부채계
16,058,687
318,740,062
41,612,628

자본계
(48,283)
235,012,682
233,299,128

(주1) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 주요 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분 (주1)
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜

매출액
20,732,477
71,473,006
30,713,969

영업이익(손실)
6,571,929
(69,882)
6,719,317

분기순이익(손실)
5,241,300
(13,840,534)
5,930,989

(주1) 상기 요약 경영성과는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분 (주1)
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜

매출액
12,103,533
53,435,249
28,865,583

영업이익(손실)
(2,149,963)
(6,714,506)
5,771,771

분기순이익(손실)
(1,462,603)
(12,888,810)
4,924,064

(주1) 상기 요약 경영성과는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 주요 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 아래와 같습니다. (당분기)

(단위: 천원)

구 분 (주1)
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜

영업활동으로 인한 현금흐름
2,146,930
13,426,594
14,857,793

투자활동으로 인한 현금흐름
(518,236)
(2,241,470)
1,519,528

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,039,686)
(10,724,283)
(8,938,156)

현금및현금성자산의 순증감
589,008
460,841
7,439,165

환율변동 효과
8,382
-
-

기초 현금및현금성자산
5,055,811
2,221,656
6,581,209

분기말 현금및현금성자산
5,653,201
2,682,497
14,020,374

(주1) 상기 요약 현금흐름은 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분 (주1)
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜

영업활동으로 인한 현금흐름
1,605,349
(1,554,261)
12,025,008

투자활동으로 인한 현금흐름
(814,848)
(10,812,001)
(9,032,051)

재무활동으로 인한 현금흐름
(616,556)
13,932,305
(5,746,034)

현금및현금성자산의 순증감
173,945
1,566,043
(2,753,077)

환율변동 효과
293,872
-
-

기초 현금및현금성자산
6,467,995
3,169,865
7,710,582

분기말 현금및현금성자산
6,935,812
4,735,908
4,957,505

(주1) 상기 요약 현금흐름은 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

11. 관계기업투자(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주요영업활동
법인설립 영업소재지
결산일
당분기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

관계기업
㈜대한항공
항공 운송업
한국
12월
26.05%
2,229,395,189
2,354,541,439
26.05%
2,229,395,189
2,229,827,710

㈜한진(주1)
육해상운송
한국
12월
24.16%
157,427,991
260,861,512
24.16%
157,427,991
257,433,075

합 계

2,386,823,180
2,615,402,951

2,386,823,180
2,487,260,785

(주1) ㈜한진에 대한 명목상 지분율은 24.16%이나, ㈜한진의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 24.96%입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

회사명
기초금액
배당금 수령
관계기업투자손익
지분법이익잉여금
(부의)지분법자본변동
지분법자본잉여금변동
기타(주1)
분기말금액

㈜대한항공
2,229,827,710
(72,163,242)
246,570,631
(1,969,380)
(1,547,238)
(19)
(46,177,023)
2,354,541,439

㈜한진
257,433,075
(2,166,657)
3,983,986
893,412
608,714
108,982
-
260,861,512

합 계
2,487,260,785
(74,329,899)
250,554,617
(1,075,968)
(938,524)
108,963
(46,177,023)
2,615,402,951

(주1) 지배기업은 당분기 중 투자부동산(서소문사옥 토지/건물)을 관계기업인 ㈜대한항공에 양도함에 따라, 투자부동산처분이익 중 연결실체가 보유한 ㈜대한항공 지분율 만큼의 내부거래 미실현손익을 제거하였습니다.(전분기)

(단위: 천원)

회사명
기초금액
배당금 수령
관계기업투자손익(주1)
지분법이익잉여금
(부의)지분법자본변동
지분법 자본잉여금변동
종속기업 매각으로 인한 변동
분기말금액

㈜대한항공(주1)
1,844,145,200
-
316,993,280
9,718,964
(35,752,692)
(75,972)
-
2,135,028,780

㈜한진
214,295,525
(2,166,657)
10,542,984
2,744,828
(821,584)
-
-
224,595,095

Hanjin Int'l Japan
3,114,298
-
85,470
-
(258,120)
-
(2,941,648)
-

합 계
2,061,555,023
(2,166,657)
327,621,734
12,463,792
(36,832,396)
(75,972)
(2,941,648)
2,359,623,875

(주1) 지배기업은 전분기 중 (주)진에어 주식을 관계기업인 (주)대한항공에 양도함에 따라, Hanjin Int'l Japan의 관계기업투자손익은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위: 천원)

구 분 (주1)
㈜대한항공
㈜한진

유동자산
8,860,471,079
688,532,822

비유동자산
21,094,346,991
3,490,938,823

공정가치 조정
145,434,406
4,684,289

자산계
30,100,252,476
4,184,155,934

유동부채
9,051,151,295
987,155,390

비유동부채
10,874,909,738
1,648,531,629

공정가치 조정
35,195,126
1,133,598

부채계
19,961,256,159
2,636,820,617

지배기업 소유주지분
9,699,088,739
1,409,495,559

비지배지분(주2)
329,668,296
134,289,067

공정가치 조정
110,239,282
3,550,691

자본계
10,138,996,317
1,547,335,317

(주1) 상기 요약 재무정보는 공정가치 조정 등을 반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.(주2) 신종자본증권 발행 금액이 포함되어 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분 (주1)
㈜대한항공
㈜한진

유동자산
8,090,936,743
615,210,709

비유동자산
20,906,764,279
3,477,986,983

공정가치 조정
206,843,727
4,558,018

자산계
29,204,544,749
4,097,755,710

유동부채
8,475,183,413
799,783,071

비유동부채
11,230,057,403
1,759,031,681

공정가치 조정
50,056,182
1,103,040

부채계
19,755,296,998
2,559,917,792

지배기업 소유주지분
8,994,190,665
1,395,853,937

비지배지분(주2)
298,269,542
138,529,002

공정가치 조정
156,787,545
3,454,978

자본계
9,449,247,752
1,537,837,917

(주1) 상기 요약 재무정보는 공정가치 조정 등을 반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.(주2) 신종자본증권 발행 금액이 포함되어 있습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
㈜대한항공
㈜한진

분기말 순자산(A)
9,699,088,739
1,409,495,559

연결실체 지분율(B)
26.05%
24.96%

순자산 지분금액(AXB)
2,526,775,076
351,768,779

(+) 공정가치
28,719,179
886,150

(+) 내부거래 등
(200,952,816)
-

(+) 손상차손누계액
-
(91,793,417)

분기말 장부금액
2,354,541,439
260,861,512

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
㈜대한항공
㈜한진

기말 순자산(A)
8,994,190,665
1,395,853,937

연결실체 지분율(B)
26.05%
24.96%

순자산 지분금액(AXB)
2,343,137,321
348,364,230

(+) 공정가치
40,845,782
862,261

(+) 내부거래 미실현 등
(154,155,393)
-

(+) 손상차손누계액
-
(91,793,416)

기말 장부금액
2,229,827,710
257,433,075

12. 투자부동산(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

토지
173,099,909
-
173,099,909
245,535,047
-
245,535,047

건물
166,508,060
(118,847,888)
47,660,172
178,701,845
(116,965,271)
61,736,574

합 계
339,607,969
(118,847,888)
220,760,081
424,236,892
(116,965,271)
307,271,621

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분(주1)
감가상각비
기타증감(주2)
분기말

토지
245,535,047
-
(77,705,433)
-
5,270,295
173,099,909

건물
61,736,574
1,373,910
(8,676,721)
(7,113,021)
339,430
47,660,172

합 계
307,271,621
1,373,910
(86,382,154)
(7,113,021)
5,609,725
220,760,081

(주1) 당분기 중 서소문사옥 토지/건물 매각으로 인해 투자부동산 장부금액은 제거하였습니다.(주2) 기타증감은 임대비율 변동으로 인한 유형자산에서 투자부동산으로 대체, 건설중인자산의 본계정 대체 등으로 구성되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기타증감(주1)
분기말

토지
244,745,075
-
-
789,972
245,535,047

건물
59,238,913
7,587,393
(6,635,858)
2,263,021
62,453,469

합 계
303,983,988
7,587,393
(6,635,858)
3,052,993
307,988,516

(주1) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체, 유형자산으로 대체 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
35,100,318
31,781,913

운영비용
(25,233,324)
(22,859,996)

합 계
9,866,994
8,921,917

13. 유형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
손상누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
손상누계액
장부금액

토지
297,816,963
-
-
297,816,963
252,378,902
-
-
252,378,902

건물
487,146,804
(203,748,887)
(3,455,612)
279,942,305
411,145,761
(148,357,256)
(3,455,612)
259,332,893

구축물
7,815,597
(4,148,667)
(397,015)
3,269,915
7,358,598
(3,595,123)
(397,015)
3,366,460

기계장치
3,025,543
(1,166,718)
(645,283)
1,213,542
3,025,543
(1,039,503)
(645,283)
1,340,757

차량운반구
355,743
(280,693)
(4,912)
70,138
354,446
(266,873)
(4,912)
82,661

기타유형자산
75,552,111
(71,213,528)
(219,555)
4,119,028
75,147,753
(69,913,890)
(219,555)
5,014,308

건설중인자산
1,266,835
-
(305,000)
961,835
745,522
-
(305,000)
440,522

합 계
872,979,596
(280,558,493)
(5,027,377)
587,393,726
750,156,525
(223,172,645)
(5,027,377)
521,956,503

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기타증감(주1)
분기말

토지
252,378,902
-
-
-
45,438,061
297,816,963

건물
259,332,893
-
-
(10,842,218)
31,451,630
279,942,305

구축물
3,366,460
-
-
(216,879)
120,334
3,269,915

기계장치
1,340,757
-
-
(127,215)
-
1,213,542

차량운반구
82,661
-
-
(13,820)
1,297
70,138

기타유형자산
5,014,308
589,839
(41,452)
(1,574,966)
131,300
4,119,029

건설중인자산
440,522
1,367,768
(595,718)
-
(250,738)
961,834

합 계
521,956,503
1,957,607
(637,170)
(12,775,098)
76,891,884
587,393,726

(주1) 기타증감은 매각예정자산에서 대체된 금액과 임대비율 변동에 따라 유형자산에서 투자부동산으로 대체된 금액, 건설중인자산의 본계정 대체 및 해외사업환산 효과 등으로 구성되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
종속기업 매각으로 인한 변동
기타증감(주1)
분기말

토지
230,553,550
-
-
-
-
(195,188)
230,358,362

건물
269,286,262
-
-
(7,561,422)
-
579,491
262,304,331

구축물
3,638,701
-
-
(204,181)
-
-
3,434,520

기계장치
1,487,760
-
-
(128,089)
(9,179)
-
1,350,492

차량운반구
45,497
66,457
-
(11,888)
(14,167)
4,173
90,072

기타유형자산
6,199,112
936,910
(4,869)
(1,902,355)
(485,997)
491,537
5,234,338

건설중인자산
2,205,305
790,990
-
-
-
(2,124,148)
872,147

합 계
513,416,187
1,794,357
(4,869)
(9,807,935)
(509,343)
(1,244,135)
503,644,262

(주1) 기타증감은 토지에 대한 재평가금액과 임대비율 변동에 따라 유형자산에서 투자부동산으로 대체된 금액, 건설중인자산의 본계정 대체 및 해외사업환산 효과 등으로 구성되어 있습니다.

14. 사용권자산 및 리스부채연결실체가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. 연결실체가 리스제공자인 경우의 리스에 대한 정보는 주석 12에서 다루고 있습니다.(1) 연결실체는 토지, 건물, 차량운반구, 기타유형자산에 대하여 리스계약을 체결하고 있습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기말
전기말

토지
21,989,278
22,512,888

건물
224,750
120,617

차량운반구
357,543
371,963

기타유형자산
57,964
264,847

합 계
22,629,535
23,270,315

당분기 중 증가된 사용권자산은 622백만원입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기말
전기말

토지
21,293,065
20,294,581

건물
225,220
120,617

차량운반구
379,620
396,073

기타유형자산
296,039
585,533

합 계
22,193,944
21,396,804

1년 이내 만기도래분
(2,258,858)
(2,344,549)

비유동성 리스부채
19,935,086
19,052,255

당분기 중 단기리스 및 소액리스자산 등을 포함하여 리스와 관련된 총 지출액은 2,386백만원입니다.

(4) 손익계산서에 인식된 금액당분기 및 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

소모품비 등 기타영업비용

단기리스
(2,098)
(24,229)

소액리스
(233,351)
(214,305)

소 계
(235,449)
(238,534)

감가상각비

사용권자산 감가상각비
(1,200,753)
(1,414,103)

순금융원가

리스부채 이자비용
(1,261,246)
(1,225,067)

기타영업외손익

사용권자산처분이익
-
521

합 계
(2,697,448)
(2,877,183)

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 개정사항을 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.ㆍ코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않음.

15. 무형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액

회원권
1,205,001
-
(46,086)
1,158,915

산업재산권
187,056,500
-
(185,524,000)
1,532,500

기타무형자산
16,476,993
(13,242,526)
-
3,234,467

건설중인 무형자산
2,774,763
-
-
2,774,763

합 계
207,513,257
(13,242,526)
(185,570,086)
8,700,645

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
취득가액
상각누계액
손상누계액
종속기업 매각으로 인한 변동
장부금액

회원권
1,082,552
-
(46,086)
-
1,036,466

산업재산권
186,852,363
-
(185,524,000)
-
1,328,363

기타무형자산
26,986,717
(21,853,072)
-
(2,224,957)
2,908,688

건설중인 무형자산
632,349
-
-
(31,939)
600,410

합 계
215,553,981
(21,853,072)
(185,570,086)
(2,256,896)
5,873,927

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
기타증감(주1)
분기말

회원권
1,036,466
122,449
-
-
1,158,915

산업재산권
1,328,363
204,137
-
-
1,532,500

기타무형자산
2,908,688
16,780
(926,878)
1,235,877
3,234,467

건설중인 무형자산
600,410
3,211,570
-
(1,037,217)
2,774,763

합 계
5,873,927
3,554,936
(926,878)
198,660
8,700,645

(주1) 기타증감은 건설중인 무형자산의 본계정 대체 등으로 구성되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각비
종속기업 매각으로 인한 변동
기타증감(주1)
분기말

회원권
1,113,069
36,894
(77,497)
-
-
-
1,072,466

산업재산권
1,027,485
253,682
-
-
-
-
1,281,167

기타무형자산
4,668,601
1,126,451
-
(1,658,723)
(2,224,957)
1,410,325
3,321,697

건설중인 무형자산
466,893
1,238,780
-
-
(31,939)
(1,410,325)
263,409

합 계
7,276,048
2,655,807
(77,497)
(1,658,723)
(2,256,896)
-
5,938,739

(주1) 기타증감은 건설중인 무형자산의 본계정 대체로 구성되어 있습니다.

16. 기타금융자산당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

보증금
133,263
431,176
130,823
453,974

파생상품자산-이자율스왑
-
-
2,901,405
-

합 계
133,263
431,176
3,032,228
453,974

17. 기타자산당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
18,892,243
-
6,324,526
-

선급비용
3,695,842
858,403
1,877,247
1,397,706

부가세대급금
556,413
-
597,276
-

기타
-
920,296
-
920,296

합 계
23,144,498
1,778,699
8,799,049
2,318,002

18. 매입채무및기타채무당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
6,246,786
-
5,049,672
-

미지급금
17,347,057
-
13,023,355
3,424,821

미지급비용
10,809,918
-
13,382,254
-

합 계
34,403,761
-
31,455,281
3,424,821

19. 차입금(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
34,000,000
-
54,000,000
-

장기차입금
-
230,000,000
130,000,000
200,000,000

사채
80,944,102
33,867,204
194,822,764
50,871,899

교환사채
230,975,324
-
205,580,336
-

신주인수권부사채
-
-
179,155,366
-

합 계
345,919,426
263,867,204
763,558,466
250,871,899

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율
당분기말
전기말

원화단기차입금(주1)
(주)하나은행
5.46%
24,000,000
-

원화단기차입금
(주)하나은행
3M CD+1.73%
10,000,000
-

원화단기차입금
한국증권금융(주)
-
-
54,000,000

합 계
34,000,000
54,000,000

(주1) 당분기말 현재 연결실체는 원화단기차입금과 관련하여 관계기업투자자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 36 참조).

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율
최종만기일
당분기말
전기말

원화장기차입금
한국산업은행 외 3개 대주단, KDB Capital(주1)
3M CD+2.20% ~ 2.60%
2025-06-28
200,000,000
200,000,000

(주)우리은행(주2)
-
-
-
100,000,000

농협은행(주)(주3)
5.31%
2025-03-10
30,000,000
-

NH투자증권(주)
-
-
-
30,000,000

합 계
230,000,000
330,000,000

유동성장기부채
-
(130,000,000)

차감 잔액
230,000,000
200,000,000

(주1) 당분기말 현재 연결실체는 원화장기차입금과 관련하여 투자부동산과 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 36 참조).(주2) 연결실체는 원화장기차입금과 관련하여 담보 제공하였던 투자부동산을 당분기 중 매각하여 해당 차입금을 상환하였습니다. 이와 관련하여 기존에 체결한 이자율 스왑 계약을 청산하였습니다(주석 36 참조).(주3) 당분기말 현재 연결실체는 원화장기차입금과 관련하여 관계기업투자주식을 담보로 제공하고 있습니다(주석 36 참조).

(4) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발 행 일
만 기 일
연이자율
당분기말
전기말

제5회 무보증공모사채
2021-03-05
2023-03-03
-
-
142,000,000

제6회 무보증사모사채
2021-03-30
2023-09-26
-
-
13,000,000

제8회 무보증사모사채
2021-11-04
2023-11-03
3.98%
14,000,000
14,000,000

제9회 무보증사모사채
2021-11-19
2023-11-19
3.98%
14,000,000
14,000,000

제10-1회 무보증공모사채
2022-03-14
2023-09-14
-
-
10,000,000

제10-2회 무보증공모사채
2022-03-14
2024-03-14
4.56%
53,000,000
53,000,000

제11회 무보증공모사채
2023-07-07
2025-01-07
5.30%
10,000,000
-

제12-1회 무보증공모사채
2023-08-04
2024-12-04
5.10%
19,000,000
-

제12-2회 무보증공모사채
2023-08-04
2025-01-21
5.10%
5,000,000
-

합 계
115,000,000
246,000,000

사채할인발행차금
(188,695)
(305,338)

차감계
114,811,305
245,694,662

유동성 대체
(80,944,102)
(194,822,764)

차감 잔액
33,867,203
50,871,898

(5) 연결실체가 발행한 교환사채의 내용은 다음과 같습니다.① 당분기말 및 전기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말

제4회 교환사채
2020-12-03
2025-12-03
2.25%
300,000,000
300,000,000

합 계
300,000,000
300,000,000

사채할인발행차금
(43,453)
(54,776)

상환할증금
28,435,500
28,435,500

교환권조정
(97,416,723)
(122,800,388)

차감계
230,975,324
205,580,336

유동성 대체
(230,975,324)
(205,580,336)

차감 잔액
-
-

② 교환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제4회 무기명식 사모 교환사채

모집 또는 매출총액
300,000백만원 (권면금액의 100%)

발행잔액(주1)
300,000백만원

표면이자율
2.25%

만기보장수익률
연 4.00%

발행회사의 조기상환권(Call Option)
2021년 1월 3일로부터 2025년 11월 23일까지의 기간 동안, 교환대상주식의 기준주가가 교환가격의 150%를 초과하는 경우, 교환사채의 전부 또는 일부를 조기상환가능

교환가액 조정
대상회사가 본건 교환사채의 교환 전에 (i) 유상증자 또는 무상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, (ii) 주식관련사채를 발행하는 경우로서 각각 그 발행가액, 전환가액 또는 행사가액이 ①조정전 교환가격 또는 ②시가를 하회하는 경우 조정됨. 조정일은 해당 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식관련사채 발행일로 함.

교환대상(주2)
㈜대한항공 보통주 14,481,560주

교환가액(원/주)
20,716원

교환청구기간
교환사채발행일로부터 1개월째 되는날로부터 만기일 10일 전까지

교환비율
100%

주요 기한의 이익 상실 사유
발행회사가 본건 교환사채에 대한 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 본건 교환사채의 원금 및 본건 교환사채의 발행일로부터 기한이익이 상실된 날까지의 기간 동안 연복리 7%로 계산한 이자를 가산한 금액(기지급한 표면이자는 차감)을 인수인에게 지급하여야 함.1) 발행회사의 본 계약,본건 신주인수계약서, 본건 투자합의서 위반2) 본 계약에서 정한 자금사용목적 및 거래종결 후 확약 위반3) 민간채권평가기관 4사가 제공하는 발행회사의 유효신용등급 중 어느하나라도 유효신용등급이 BB0이하로 하락하는 경우 등

(주1) 한국산업은행과 체결한 투자합의서 내용에 따라, 발행된 교환사채 3,000억원은 2020년에 ㈜대한항공의 대여금으로 사용되었으며, 대여금은 2021년 중 (주)대한항공의 유상증자주금납입금과 상계되었습니다.(주2) 당분기말 현재 교환 대상 주식이 100% 교환될 경우,(주)대한항공에 대한 유효지분율은 26.05%에서 22.13%로 변동될 수 있습니다.

③ 당분기 및 전분기 중 교환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분
기초
상각
평가
분기말

교환사채
300,000,000
-
-
300,000,000

상환할증금
28,435,500
-
-
28,435,500

사채할인발행차금
(54,776)
11,322
-
(43,454)

교환권조정
(122,800,388)
25,383,665
-
(97,416,723)

장부금액
205,580,336
25,394,987
-
230,975,323

파생상품부채 - 유동
119,094,000
-
(58,815,000)
60,279,000

(전분기)

(단위 : 천원)

구분
기초
상각
평가
종속기업 매각으로 인한 변동
분기말

교환사채
314,859,714
-
-
(14,859,714)
300,000,000

상환할증금
28,435,500
-
-
-
28,435,500

사채할인발행차금
(67,651)
9,400
-
-
(58,251)

교환권조정
(151,665,959)
21,074,982
-
-
(130,590,977)

장부금액
191,561,604
21,084,382
-
(14,859,714)
197,786,272

파생상품부채 - 유동
193,056,000
-
(85,404,000)
-
107,652,000

한편, 연결실체가 발행한 제4회 무기명식 사모 교환사채는 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 교환권대가 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 교환사채에 내재된 지분전환증권은 자본요소에 해당하지 않으므로 교환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 교환권대가 및 조기상환청구권은 내재파생상품의 분리조건을 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품금융부채(당기손익-공정가치금융부채)로 회계처리 하였습니다.

④ 거래일 평가손익연결실체가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 유효이자율법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.

이와 관련하여 당분기 및 전분기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다. 이연 금액은 교환권조정에 포함되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

Ⅰ.기초
73,780,184
91,123,021

Ⅱ.신규 발생
-
-

Ⅲ.당기 증감 ((1)+(2))
(15,250,860)
(12,662,142)

(1) 상각
(15,250,860)
(12,662,142)

(2) 청산
-
-

Ⅳ.분기말 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
58,529,324
78,460,879

(6) 연결실체가 발행한 신주인수권부사채의 내용은 다음과 같습니다.

① 당분기말 및 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말

제3회 신주인수권부사채
2020-07-03
2023-07-03
-
-
171,801,240

합 계
-
171,801,240

사채할인발행차금
-
(436,962)

상환할증금
-
9,499,406

신주인수권조정
-
(1,708,319)

차가감계
-
179,155,365

유동성 신주인수권부사채
-
(179,155,365)

차감 잔액
-
-

당분기 중 신주인수권부사채의 만기가 도래하여 신주인수권부사채 전액을 상환하였습니다.

② 신주인수권부사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액
300,000백만원 (권면금액의 100%)

발행잔액
0백만원

표면이자율
2.00%

만기보장수익률
연 3.75%

조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 2년(2022년 7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환 청구 가능, 조기상환수익률은 3개월 복리 연 3.75%

행사가액 조정
1. (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액일 경우(i) 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입 등(ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부책된 회사채의 발행 등2. 기명식 보통주의 시가가 하락한 경우

행사가액
57,200원

행사비율
144.2307%

행사방법
현금납입 또는 사채대용납입 가능

행사기간
2020년 8월 3일~2023년 6월 3일

발행할 주식의 종류
㈜한진칼 기명식 보통주

③ 당분기 및 전분기 중 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위 : 천원)

구분
기초
상환
상각
분기말

신주인수권부사채
171,801,240
(171,801,240)
-
-

상환할증금
9,499,406
(9,499,406)
-
-

사채할인발행차금
(436,962)
127,151
309,811
-

신주인수권조정
(1,708,319)
497,101
1,211,218
-

장부금액
179,155,365
(180,676,394)
1,521,029
-

(전분기)

(단위 : 천원)

구분
기초
상환
행사
상각
분기말

신주인수권부사채
299,363,054
(95,079,257)
(13,267)
-
204,270,530

상환할증금
16,552,681
(5,257,217)
(734)
-
11,294,730

사채할인발행차금
(2,212,843)
471,022
93
970,637
(771,091)

신주인수권조정
(8,651,197)
1,841,477
362
3,794,744
(3,014,614)

장부금액
305,051,695
(98,023,975)
(13,546)
4,765,381
211,779,555

당분기 중 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권 337주가 행사되어 발행된 보통주 주식수는 483주입니다(현금납입 27백만원, 대용납입 0백만원). 당분기 중 신주인수권부사채의 만기가 도래하여 신주인수권부사채 전액을 상환하였습니다.연결실체는 행사가격 인하조건이 내재된 신주인수권부사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 신주인수권대가를 자본으로 분류하고, 최초인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 신주인수권권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다. 신주인수권부사채에 내재된 조기상환청구권은 내재파생상품의 분리조건을 충족하지 않으므로, 주계약에서 분리하지 않고 상각후원가로 측정하였습니다.

(7) 연결실체가 발행한 사채 및 차입금 계약에는 담보비율 또는 신용등급의 유지, 부도 또는 파산 등과 관련된 기한의 이익 상실 규정이 포함되어 있습니다. 기한의 이익 상실 사유 발생 시 만기 전 조기상환이 청구될 수 있습니다. 당분기말 현재 연결실체는 기한의 이익상실 사유가 발생하지 않았습니다.

20. 퇴직급여(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
38,235,166
36,625,240

사외적립자산의 공정가치
(35,468,592)
(35,902,377)

순확정급여부채
2,766,574
722,863

(2) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 변동내용은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합 계

기초
36,625,240
(35,902,377)
722,863

손익으로 인식되는 금액:

당기근무원가
2,878,854
-
2,878,854

이자비용(이자수익)
1,297,708
(1,271,244)
26,464

소 계
4,176,562
(1,271,244)
2,905,318

재측정요소
-
40,203
40,203

퇴직금 지급액
(2,608,341)
1,664,827
(943,514)

관계사 전입액
41,705
-
41,705

분기말
38,235,166
(35,468,591)
2,766,575

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합 계

기초
93,099,447
(72,952,962)
20,146,485

손익으로 인식되는 금액:

당기근무원가
7,415,642
-
7,415,642

이자비용(이자수익)
1,296,418
(1,021,172)
275,246

소 계
8,712,060
(1,021,172)
7,690,888

재측정요소
(7,718,947)
241,775
(7,477,172)

퇴직금 지급액
(7,100,052)
4,573,678
(2,526,374)

관계사 전출입액
455,549
(768,992)
(313,443)

정산지급액
(2,004,607)
1,716,102
(288,505)

종속기업 매각으로 인한 변동
(50,364,877)
40,722,244
(9,642,633)

분기말
35,078,573
(27,489,327)
7,589,246

한편, 연결실체는 종업원을 위해 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있고, 확정기여형퇴직급여로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

확정기여형 퇴직급여
72,236
74,980

21. 계약부채연결실체 중 (주)한진관광은 연결실체 및 제휴사 이용 고객에게 인센티브를 제공하기위하여 여행상품 결제, 호텔 객실 이용 등의 혜택을 제공하는 한진 멤버십 포인트 제도(구. KALPAK 멤버십)를 운영하고 있습니다. 이에 연결실체는 고객에게 마일리지를 부여하는 용역의 제공을 복합요소가 내재된 수익거래로 회계처리하고, 거래대가로 수취 가능하거나, 수취한 대가의 공정가치는 제공된 용역의 대가와 부여된 마일리지의 대가에 안분하고 있습니다. 이와 관련하여 연결실체가 당분기말 및 전기말 현재 연결재무제표에 인식한 계약부채는 각각 175,834천원 및 128,577천원입니다.

22. 기타금융부채 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

임대보증금
14,670,425
3,094,451
20,616,843
3,000,567

파생금융부채-교환권대가
60,279,000
-
119,094,000
-

합 계
74,949,425
3,094,451
139,710,843
3,000,567

23. 기타부채당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
4,858,925
-
2,585,892
-

부가세예수금
6,063,166
-
1,771,851
-

선수금
41,616,256
-
23,579,501
-

선수수익
604,389
250
52,796
950

환불부채(주1)
1,392,216
-
1,114,367
-

충당부채
-
2,970,515
-
2,970,515

기타장기종업원급여
-
644,113
-
656,024

합 계
54,534,952
3,614,878
29,104,407
3,627,489

(주1) 연결실체는 AMADEUS 상품의 여행사 판매에 따른 수수료(Distribution fee)와 관련하여 향후 예약이 취소될 것으로 예상되는 부분을 환불부채로 설정하고 있습니다.

24. 자본금당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수(주)
발행주식수(주)
액면가액(원)
당분기말
전기말

보통주
250,000,000
66,762,279
2,500
166,905,698
166,904,490

우선주
536,766
2,500
1,341,915
1,341,915

합 계
250,000,000
67,299,045

168,247,613
168,246,405

당분기 중 신주인수권의 행사로 보통주 483주, 자본금 1백만원이 증가하였습니다.

25. 기타불입자본(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
1,646,645,356
1,646,619,607

자기주식
(17,629,030)
(7,728,245)

기타
368,725,506
368,616,544

합 계
1,997,741,832
2,007,507,906

(2) 당분기 및 전분기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
2,007,507,906
2,014,000,012

신주인수권행사
25,749
1,251,680

자기주식 취득
(9,900,785)
(1,059,894)

지분법자본잉여금변동
108,963
(75,973)

분기말
1,997,741,833
2,014,115,825

26. 이익잉여금(결손금)(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금(주1)
5,990,513
4,848,616

미처분이익잉여금(결손금)
292,985,911
(55,544,906)

합 계
298,976,424
(50,696,290)

(주1) 연결실체는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(50,696,290)
(795,719,108)

배당
(11,418,965)
-

지배기업의 소유주 귀속 분기순이익
359,826,138
790,816,483

확정급여제도의 재측정요소
(45,236)
3,140,613

종속기업의 신종자본증권 배당
-
(1,342,762)

관계기업의 재평가잉여금 대체
179,423
17,280,791

관계기업의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분 대체
421,746
1,010,386

지분법이익잉여금
(1,677,137)
(5,827,386)

유형자산재평가
2,386,745
-

종속기업 매각으로 인한 변동
-
(329,869)

분기말
298,976,424
9,029,148

27. 기타자본구성요소(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유형자산재평가잉여금
130,230,339
121,842,942

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익
(5,247,084)
(5,684,700)

해외사업환산손익
3,496,970
2,091,774

지분법자본변동
221,709,600
222,648,125

합 계
350,189,825
340,898,141

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
340,898,141
213,596,124

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익
437,617
(237,291)

해외사업환산손익
1,405,193
3,981,746

유형자산재평가
8,387,398
-

관계기업의 유형자산재평가
107,104
-

관계기업의 재평가잉여금 대체
(179,423)
(17,280,792)

관계기업의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분 대체
(421,746)
(1,010,387)

지분법자본변동
(444,459)
(18,413,238)

종속기업 매각으로 인한 변동
-
483,404

분기말
350,189,825
181,119,566

28. 매출당분기 및 전분기 중 연결실체의 매출 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

1. 고객과의 계약에서 생기는 수익:

1) 재화나 용역의 유형에 따른 구분:

호텔업

33,425,980
89,529,200
28,643,500
69,319,753

데이터베이스 및 온라인정보 제공업

7,231,436
20,637,940
4,867,054
11,960,164

일반 및 국외 여행사업

13,755,846
31,509,622
2,775,162
4,073,022

브랜드사용료수익 등
10,192,266
27,945,231
9,612,516
25,518,299

임대업
11,674,917
35,142,818
10,566,282
31,781,913

소 계
76,280,445
204,764,811
56,464,514
142,653,151

2) 수익인식시기

한 시점에 인식
53,152,094
137,964,048
31,670,561
82,454,148

기간에 걸쳐 인식
23,128,351
66,800,763
24,793,953
60,199,003

소 계
76,280,445
204,764,811
56,464,514
142,653,151

2. 기타 원천으로부터의 수익(주1)
300
17,346
62,496
115,759

합 계
76,280,745
204,782,157
56,527,010
142,768,910

(주1) 연결실체는 Migration and Implementation Agreement 및 CRS Distribution Agreement에 따라 AMADEUS로부터 Migration support funds, Activities fund를 제공받았으며, 이와 관련하여 당분기와 전분기에 선수수익에서 기타 원천으로부터의 수익으로 인식된 금액은 각각 17백만원과 116백만원입니다.

29. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
5,370,395
15,881,089
6,032,852
14,778,772

퇴직급여
660,297
1,931,118
487,159
1,874,911

감가상각비
6,388,764
12,367,563
425,005
1,247,309

사용권자산 감가상각비
235,769
714,350
238,428
766,499

무형자산상각비
86,037
260,901
117,279
317,695

대손상각비(환입)
(40,845)
(48,687)
12,801
10,663

임차료
424,858
1,182,452
396,175
1,125,090

광고선전비
111,273
296,590
141,170
312,986

복리후생비
971,152
2,741,836
800,684
2,286,090

통신비
610,017
1,481,290
538,879
1,347,650

수선유지비
1,453,154
3,580,126
170,510
393,900

제세공과금
1,389,492
3,145,975
398,639
1,859,863

수도광열비
2,259,376
6,312,234
2,059,184
5,533,579

지급수수료
3,269,606
9,139,373
1,547,480
4,512,185

보험료
208,916
593,641
112,681
310,748

위탁용역비
1,943,071
5,751,303
1,890,433
5,543,557

판매촉진비
31,288
90,380
21,969
55,924

소모품비
31,897
105,747
39,090
96,308

기타판매비와관리비
924,576
2,675,023
822,847
2,323,461

합 계
26,329,093
68,202,304
16,253,265
44,697,190

30. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자수익
2,051,533
8,138,171
3,626,270
5,293,488

배당금수익
-
54,776
-
41,770

합 계
2,051,533
8,192,947
3,626,270
5,335,258

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자비용
17,804,810
54,587,217
18,306,802
54,832,733

리스부채 이자비용
421,002
1,261,246
410,208
1,225,067

합 계
18,225,812
55,848,463
18,717,010
56,057,800

31. 기타영업외수익 및 기타영업외비용(1) 당분기 및 전분기 중 기타영업외수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

외환차익
181,590
523,668
165,731
377,248

외화환산이익
20,805
128,466
438,149
485,682

기타의 대손충당금환입
(3,073)
12,367
(49)
58,129

사용권자산처분이익
-
-
-
521

파생상품평가이익
47,124,000
58,815,000
29,168,505
87,825,264

파생상품거래이익
1,005,589
2,453,753
-
-

유형자산처분이익
-
65,020
-
40,677

투자부동산처분이익
131,074,626
131,074,626
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융상품 처분이익
-
50,790
-
-

잡이익
170,764
762,970
2,242,530
2,560,602

합 계
179,574,301
193,886,660
32,014,866
91,348,123

(2) 당분기 및 전분기 중 기타영업외비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

외환차손
161,499
541,473
70,268
126,197

외화환산손실
(53,997)
98,412
264,789
387,199

기타의 대손상각비
-
1,236,000
10,727
23,043

기부금
5,750
313,100
750
3,400

유형자산처분손실
-
670
1,649
4,868

파생상품평가손실
(1,469,752)
-
-
-

사채상환손실
-
134,070
494,298
494,298

파생상품거래손실
2,687,116
3,509,856
-
-

잡손실
4,820
11,782
8,156
10,439

합 계
1,335,436
5,845,363
850,637
1,049,444

32. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 및 전분기의 유효세율은 각각 15.1% 및4.1%입니다.

33. 금융상품(1) 자본위험관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이없습니다.(2) 금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액1) 금융자산(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
174,028,108
-
-
174,028,108

장ㆍ단기금융상품
150,183,378
-
-
150,183,378

매출채권및기타채권
34,566,439
-
-
34,566,439

상각후원가 측정 금융상품
19,041,834
-
-
19,041,834

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
1,393,101
1,393,101

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
-
6,657,946
-
6,657,946

기타금융자산
564,439
-
-
564,439

합 계
378,384,198
6,657,946
1,393,101
386,435,245

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
151,540,682
-
-
151,540,682

장ㆍ단기금융상품
264,319,221
-
-
264,319,221

매출채권및기타채권
26,696,800
-
-
26,696,800

상각후원가 측정 금융상품
22,996,798
-
-
22,996,798

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
2,142,311
2,142,311

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
-
5,679,744
-
5,679,744

파생상품자산
-
-
2,901,405
2,901,405

기타금융자산
584,797
-
-
584,797

합 계
466,138,298
5,679,744
5,043,716
476,861,758

2) 금융부채(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타
합 계

파생상품부채
-
60,279,000
-
60,279,000

매입채무및기타채무
34,403,761
-
-
34,403,761

장ㆍ단기차입금
264,000,000
-
-
264,000,000

사채
345,786,629
-
-
345,786,629

기타금융부채
17,764,876
-
-
17,764,876

리스부채
-
-
22,193,944
22,193,944

합 계
661,955,266
60,279,000
22,193,944
744,428,210

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타
합 계

파생상품부채
-
119,094,000
-
119,094,000

매입채무및기타채무
34,880,103
-
-
34,880,103

장ㆍ단기차입금
384,000,000
-
-
384,000,000

사채
630,430,364
-
-
630,430,364

기타금융부채
23,617,410
-
-
23,617,410

리스부채
-
-
21,396,805
21,396,805

합 계
1,072,927,877
119,094,000
21,396,805
1,213,418,682

(3) 금융위험관리1) 금융위험관리목적연결실체는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.금융위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.2) 시장위험가. 외화위험관리연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.나. 이자율위험관리연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다.다. 기타 가격위험요소연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

3) 신용위험관리신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당분기말 현재 중요한 손상의 징후가 있거나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권으로 한진해운 매출채권 4,236백만원이 존재하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.4) 유동성위험관리유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

(4) 금융상품의 공정가치1) 연결실체는 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.3) 연결실체는 당분기말 재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니 다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

① 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결실체의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
1,393,101
1,393,101

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
3,296,986
-
3,360,960
6,657,946

파생상품부채
-
-
60,279,000
60,279,000

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
949,210
1,193,101
2,142,311

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
2,318,784
-
3,360,960
5,679,744

파생상품자산
-
2,901,405
-
2,901,405

파생상품부채
-
-
119,094,000
119,094,000

당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없었습니다.

② 당분기 및 전분기 중 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치 측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
파생상품부채-유동
당기손익-공정가치 측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
파생상품부채-유동

기초
1,193,101
3,360,960
119,094,000
980,499
3,970,882
193,056,000

취득/증가
200,000
-
-
-
-
-

평가
-
-
(58,815,000)
-
-
(85,404,000)

분기말
1,393,101
3,360,960
60,279,000
980,499
3,970,882
107,652,000

4) 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치 측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.가. 비상장주식비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형과 시장가치접근법을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용, 유사기업 PBR 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다.미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.

나. 파생상품부채① 당분기말 현재 연결실체의 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류된 항목에 대한 가치평가기법, 주요 투입 변수는 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:

내재파생상품-교환권대가
이항모형(주1)
기초자산가격
21,750원

주가변동성
20.71%

무위험할인율
3.87%

위험할인율
9.48%

기대만기
2025-12-03

(주1) 이항모형은 기초자산의 가격이 이산적인 이항확률분포를 따른다는 가정(주가의 상승 또는 하락)하에 도출된 옵션의 가격을 결정하는 모형입니다. 이항모형을 사용하여 측정한 교환권대가의 공정가치에 사용되는 유의적인 투입변수인 기초자산가격과 주가변동성은 당분기말 현재 주가와 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다. 당분기말 현재 측정한 교환권대가의 공정가치는 60,279백만원 입니다.

② 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 당기손익-공정가치 측정 금융부채(교환사채)가 있습니다.

투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

유리한 변동
불리한 변동
유리한 변동
불리한 변동

당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:

내재파생상품-교환권대가
3,395,689
(6,036,489)
5,753,268
(5,714,517)

관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 기초자산의 변동성을 10% 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다.

5) 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 당분기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.

34. 특수관계자거래 (1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

유의적인 영향력을 행사하는 기업
한국산업은행과 그 종속기업 등

관계기업(주1,2,3)
㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜,㈜항공종합서비스, 아이에이티㈜, (주)싸이버스카이, ㈜에어코리아, Hanjin Int'l Japan, Hanjin Int'l Corp. ㈜한국글로발로지스틱스시스템,부산글로벌물류센터㈜, 한진평택컨테이너터미널㈜, 한진부산컨테이너터미널㈜, 한진울산신항운영㈜, (주)왕산레저개발, 한진인천컨테이너터미널㈜ 등

대규모기업집단계열회사 등(주4)
정석인하학원, 정석물류학술재단, 일우재단, 태일통상㈜,포항항7부두운영㈜, 인천글로벌물류센터㈜, ㈜휴데이터스 등

(주1) 지배기업과 지배기업의 종속기업 사이의 거래는 연결시 제거되었으며, 아래 특수관계자거래 및 관련 채권, 채무잔액에는 주석으로 공시되지 않습니다.(주2) ㈜진에어는 전분기 중 ㈜대한항공의 종속기업으로 분류되었습니다.(주3) 관계기업 및 관계기업의 종속기업이 포함되어 있습니다.(주4) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역(사채 및 금융상품 관련 수익, 비용은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사의 명칭
당분기
전분기

매출 등(주1)
매입 등(주2)
매출 등(주1)
매입 등(주2)

유의적인 영향력을행사하는 기업
한국산업은행
-
3,648,521
-
-

관계기업
(주)대한항공
184,334,723
14,234,860
37,348,874
33,789,829

(주)한진
3,952,403
627,335
3,816,891
583,279

(주)진에어
584,570
479,493
132,126
-

한국공항(주)
663,792
1,049,854
621,815
11,444,884

한진정보통신(주)
102,631
6,918,772
109,755
10,826,704

아이에이티(주)
7,738
-
8,016
-

(주)싸이버스카이
47,429
76,092
83,714
81,734

(주)항공종합서비스
44,878
5,498,050
155,669
7,039,179

케이에비에이션(주)
110,872
-
-
-

Hanjin Intl Corp.
-
11,701
-
-

Hanjin Intl Japan
-
-
-
126,315

(주)에어코리아
8,954
-
257
4,909,538

(주)왕산레저개발
697
37,013
960
-

기타
49,683
371
34,863
27,629

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
3,210,454
202,476
3,009,276
14,891

일우재단
162,643
-
311,121
-

정석물류학술재단
98,953
-
88,619
615,575

기타
3,420
-
92,014
-

합 계
193,383,840
32,784,538
45,813,970
69,459,557

(주1) 매출 등에는 배당금수익이 포함되어 있습니다.(주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(사채 및 금융상품은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사의 명칭
당분기말
전기말

채권 등(주1)
채무 등(주2)
채권 등(주1)
채무 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업
한국산업은행
6,636,450
80,000,000
7,206,071
-

관계기업
(주)대한항공
13,092,612
2,599,499
15,094,922
4,335,774

(주)한진
596,386
1,690,706
36,325
1,760,552

(주)진에어
128,528
-
101,136
21,079

한국공항(주)
80,072
264,918
84,627
252,996

한진정보통신(주)
273,737
6,381,999
14,763
8,447,583

아이에이티(주)
2,278
-
2,126
-

(주)싸이버스카이
240
90,379
240
64,984

(주)항공종합서비스
42
711,146
4,887
790,066

케이에비에이션(주)
-
-
-
75,845

Hanjin Intl Corp.
-
1,345
-
3,802

(주)에어코리아
31
5,299
31
-

(주)왕산레저개발
9,628
514
136
3,072

기타
10,939
-
3,760
-

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
479,903
1,119,851
501,142
1,088,248

일우재단
9,567
-
9,193
149,996

정석물류학술재단
9,567
-
-
12,411

기타
418
-
407
-

합 계
21,330,398
92,865,656
23,059,766
17,006,408

(주1) 당분기말 현재 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 209백만원(전기말: 226백만원) 입니다.(주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 연결재무제표에 인식한 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사의 명칭
당분기
전분기
전기말리스부채

지급액
이자비용
리스부채
지급액
이자비용

관계기업
㈜대한항공
34,316
1,613
44,638
53,176,331
6,377,159
24,646

한국공항㈜
812
-
-
27,886
525
3,654

한진정보통신㈜
249,902
13,029
289,494
11,401
3,445
585,533

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
374,347
11,742
344,658
392,032
18,388
355,925

합 계
659,377
26,384
678,790
53,607,650
6,399,517
969,758

(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분

특수관계자명

계정과목

기초

증가

감소

분기말

차 입 :

유의적인 영향력을 행사하는 기업
한국산업은행
교환사채(주1)
300,000,000
-
-
300,000,000

단기차입금(주2)
100,000,000
-
-
100,000,000

(주1) 당분기 중 교환사채에 대한 이자비용 30,444백만원이 발생하였으며, 당분기말 현재 499백만원의 미지급비용이 계상되어 있습니다. (주2) 단기차입금에 대한 이자비용 4,565백만원이 발생하였습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분

특수관계자명

계정과목

기초

증가

감소

분기말

차 입 :

유의적인 영향력을 행사하는 기업
한국산업은행
교환사채(주1)
300,000,000
-
-
300,000,000

단기차입금(주2)
118,859,517
-
(18,859,517)
100,000,000

(주1) 교환사채에 대한 이자비용 26,133백만원이 발생하였으며, 당기말 현재 499백만원의 미지급비용이 계상되어 있습니다.(주2) 전분기 중 단기차입금에 대한 이자비용 3,416백만원 발생하였습니다.

(6) 당분기 및 전분기 중 연결실체가 보유하고 있는 특수관계자 회사채 액면가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

㈜대한항공
㈜한진
㈜대한항공
㈜한진
㈜진에어(주1)

기초
11,000,000
7,000,000
8,000,000
6,500,000
-

증가
2,000,000
2,000,000
7,000,000
6,000,000
4,000,000

감소
(4,000,000)
(3,000,000)
(4,000,000)
(6,500,000)
(4,000,000)

분기말
9,000,000
6,000,000
11,000,000
6,000,000
-

당분기 및 전분기 중 상기 회사채와 관련하여 인식한 이자수익은 각각 599,708천원과 382,449천원입니다.(주1) 연결실체가 보유하고 있던 진에어가 발행한 신종자본증권으로 전분기 중 모두 상환되었습니다. (7) 당분기 중 특수관계자가 보유하고 있는 연결실체가 발행한 회사채 액면가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

한국공항㈜(주1)

기초
-

증가
2,500,000

감소
-

당분기말
2,500,000

(주1) 당분기 중 회사채에 대한 이자수익 31백만원이 발생하였으며, 당분기말 현재 31백만원의 미수수익이 계상되어 있습니다.

(8) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래상대방
거래내역
당분기
전분기

종속기업주식 처분
㈜대한항공
㈜진에어 주식 처분(주1)
-
604,832,471

(주1) 지배기업은 저비용항공사(LCC) 수직계열화를 통한 시너지 추구를 위하여 2022년 6월 13일자 이사회 결의에 따라 2022년 6월 15일자로 ㈜진에어 주식 28,665,046주를 관계기업인 ㈜대한항공에 양도하였습니다. 처분 금액은 6,048억원이며, 이로 인한 종속기업투자주식처분이익은 5,760억원입니다. 전분기 중 현재 ㈜진에어는 지배기업의 종속기업에서 관계기업으로 분류되었습니다.

(9) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. (10) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 없습니다.

(11) 당분기 및 전분기 중 지배기업의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

장ㆍ단기종업원급여
3,504,001
3,328,720

퇴직급여
692,656
566,268

합 계
4,196,657
3,894,988

연결실체가 당분기 및 전분기 중 특수관계자에게 지급 결의한 배당금은 3,312백만원및 1,014백만원입니다. 또한, 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사에게 당분기 및 전분기 중 지급 결의한 배당금은 1,263백만원 및 616백만원입니다. 당분기말 현재 배당과 관련한 미지급금은 없습니다. (12) 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 (주)한진칼은 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다.

(13) 지배기업인 (주)한진칼은 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다.

(14) 지배기업인 (주)한진칼은 2020년 11월 17일에 항공산업의 개편추진과 관련하여한국산업은행으로부터 투자금을 유치하고 상호협력하고자, 한국산업은행, 계열주(당사의 대표이사인 조원태 회장)과 투자 합의를 체결하였습니다. 투자합의의 내용은 다음과 같습니다.

1) 한국산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수 대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달

2) 1에서 조달된 자금을 관계기업인 ㈜대한항공에 대여

3) ㈜대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여

4) ㈜대한항공으로 하여금 3)에서 조달된 자금으로 아시아나항공 주식회사가 발행 하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수

해당 합의와 관련하여 지배기업은 아래의 의무조항에 대한 약정을 체결하였습니다.

1) 한국산업은행의 한진칼 및 대한항공 사외이사 및 감사위원(장) 지명권

2) 한진칼 및 주요계열사 주요 경영사항에 대한 사전 협의권 및 동의권 준수

3) 윤리경영위원회 설치 및 운영

4) 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조 및 감독할 책임

5) PMI(Post-Merger Integration) 계획을 수립하고 이행할 책임

6) ㈜대한항공 등 주요 계열사 주식의 담보 제공, 처분 등의 경우 한국산업은행의 사전 동의 필요

7) 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며 이를 담보하기 위해 ㈜대한항공 발행 신주 45,218,952주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무(15) 지배기업과 지배기업의 대표이사인 조원태 회장(이하 "대표이사") 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결한 투자합의서에서 정한 위약벌 및 손해배상채무를 담보하기 위하여 대표이사는 본인이 보유하고 있는 당사 주식 3,858,869주를 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다. 한국산업은행은 투자합의서가 정한 위약 사유가 발생하는 경우 처분위임계약에 따라 해당 주식에 대한 처분권을 행사하거나 대표이사의 당사 주식을 동반 매각할 수 있는 권리(drag-along right)를 가집니다. 또한, 대표이사가 한국산업은행의 사전동의를 얻어 그가 보유하는 지배기업 발행 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우, 한국산업은행은 지배기업 발행 주식 전부 또는 일부를 대표이사가 해당 제 3자에게 매각하고자 하는 것과 동일한 가격으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(tag-along right)를 가집니다. 지배기업은 해당 주식에 대하여 한국산업은행에 근질권설정계약을 체결하였습니다.

35. 비현금거래당분기 및 전분기의 연결현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
(199,482)
1,381,081

무형자산 취득을 위한 미지급금 등
-
(31,159)

리스부채의 유동성대체
224,812
481,617

리스계약 변동
-
52,935

사용권자산 취득
621,928
813,055

신주인수권부사채의 상환
-
(13,546)

상각후원가측정금융자산의 유동성대체
5,987,596
5,014,207

장기선급비용의 유동성대체
673,959
18,245

장기대여금의 유동성대체
-
5,000

장기선수수익의 유동성대체
-
3,896

장기차입금의 유동성대체
-
30,000,000

사채의 유동성대체
52,894,446
166,642,286

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 대체
-
548,110

건설중인무형자산의 기타무형자산 대체
(1,037,216)
-

투자부동산의 유형자산 대체
-
43,700

유형자산의 투자부동산 대체
(5,609,726)
-

이익잉여금의 이익준비금 대체
1,141,897
-

건설중인무형자산의 미지급금
627,354
-

재평가잉여금의 이익잉여금 대체
2,386,745
-

기타
-
2,833,691

36. 우발채무와 약정사항 등

(1) 연결실체가 계약 관련하여 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증기관
보증구분
당분기말
전기말
보증내용

SGI서울보증보험
이행보증
1,157,940
272,629
계약이행 보증약정

기타
50,000
2,969,941
여행객 보상 등

지급보증
4,216,740
1,257,899
항공권 예약, 발권용 전산단말장비 사용에 따른 임대료 및 통신회선 사용료 등 지급보증

㈜하나은행
지급보증
-
49,000

㈜신한은행
지급보증
33,000
33,000

관광공제회
지급보증
550,000
584,000
여행객 보상 등

합 계
6,007,680
5,166,469

(2) 연결실체가 특수관계자 이외의 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다.

(3) 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 보증 내역은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 연결실체의 소송현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

이행보증금반환
2,000,000
개인
(주)칼호텔네트워크
서울남부지방법원
1심 승소, 2심 진행중

계약금반환 청구의 소
9,500,000
제주드림피에프브이㈜
(주)칼호텔네트워크
서울중앙지방법원
1심 진행중

연결실체는 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않다고 판단하여 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않고 있습니다.

(5) 연결실체가 맺은 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

1) 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. 이후 2002년 10월, 2011년 11월과 2014년 7월에 걸쳐 개정되었습니다.그리고 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 토지사용료를 납부하여야 합니다. 다만, 동 종속기업은 사업기간 만료시 인천국제공항공사와 토지사용기간의 연장에 대하여 협의할 수 있습니다.한편, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. 이에 따라, 연결실체는 시설물철거와 관련하여 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 그 자산을 제거, 해체하는데 소요될 것으로 추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족함에 따라 이에 대한 현재가치 2,970,515천원의 복구충당부채를 사용권자산의 취득원가에 반영하였으며, 동일한 금액을 부채로 계상하였습니다. 가산된 복구충당비용은 동 사용권자산의 내용연수에 따라 비용화하고 있으며, 현재가치로 표시된 복구충당부채에 대해서는 유효이자율법에 의해 이자비용을계상하고 복구충당부채에 가산하고 있습니다.한편, 동 종속기업은 당분기말 현재 한국산업은행 등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재 차입금: 200,000백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 지배기업인 ㈜한진칼이 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정을 한국산업은행 등과 체결하고 있습니다. 약정 한도 금액은 260,000백만원 입니다.또한 연결실체 보험계약상의 재산보험금청구권에 대주들을 위한 질권이 설정되었습니다.연결실체의 건물 관련 보험 사고가 발생한 경우, 대주들은 담보설정금액을 한도로 보험금전액을 수령할 수 있는 권리를 가집니다. 연결실체는 모든 보험 증권의 원본을 담보 관리 은행에게 교부한 바 있습니다.

2) 종속기업인 토파스여행정보(주)는 당분기말 현재 Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출이 있습니다. 토파스여행정보㈜와 Amadeus가 공동으로 개발한 사이트를 여행사에 제공하고 있으며, 여행사는 이 사이트를 통해 Amadeus와계약이 체결된 Contents Provider(항공사, 호텔, 렌터카 업체)의 스케쥴/운임 조회 및 예약/발권 등의 업무를 처리합니다.또한, 동 종속기업과 한진정보통신㈜는 종합정보통신망 서비스 이용에 대한 계약, 여행사관련 시스템 유지보수, 기반시스템 이용계약, 고객서비스센터 업무 도급 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 동 종속기업은 다수의 여행사와 TOPAS 사용자 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 시스템 사용료 인식하고 있습니다.동 종속기업은 2021년에 한진정보통신(주)와 서비스 대금 지급유예 약정을 체결하였습니다. 이와 관련하여 당분기말에 지급유예된 금액은 5,828백만원이며, 당분기에 발생한 이자비용은 334백만원입니다.또한, 연결실체는 유의적인 공동약정인 공동투자건물을 보유하고 있습니다. 동 공동영업 약정 하에서 임대목적으로 투자된 인천광역시 중구에 위치한 인하국제의료센터건물에 대해 연결실체 20%, ㈜대한항공 50%, 한국공항㈜ 20% 및 (학)정석인하학원10%의 지분을 각각 소유하고 있는 바, 각 공동영업자는 자신의 지분에 해당하는 만큼의 임대수익에 대한 권리가 있습니다.

3) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정내용
금융기관
한도금액
실행금액

부동산담보신탁계약
한국산업은행 외
260,000,000
200,000,000

주식담보대출
농협은행(주)
30,000,000
30,000,000

(주)하나은행
24,000,000
24,000,000

케이프투자증권(주)
20,000,000
-

삼성증권(주)
50,000,000
-

KB증권(주)
3,000,000
-

교보증권(주)
20,000,000
-

현대차증권
500,000
-

신용대출
NH투자증권(주)
30,000,000
-

(주)하나은행
40,000,000
10,000,000

합 계
477,500,000
264,000,000

(6) 당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액 / 주식수
차입금액
담보권자
관련채무의 내용

토지/건물(주1)
507,640,224
260,000,000
200,000,000
한국산업은행 외
장기차입금

토지/건물/투자부동산
155,452,190
1,594,190
-
(주)우리은행 외
임대보증금 근저당권

관계기업투자(㈜대한항공)
97,876,849
4,000,000 주
30,000,000
농협은행(주)
장기차입금

관계기업투자(㈜대한항공)
50,651,269
2,070,000 주
24,000,000
(주)하나은행
단기차입금

(주1) 한국산업은행 및 농협은행(주)(수탁자)에 신탁하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 동 부동산투자신탁수익권의 제1순위 공동우선수익자는 (주)하나은행, 농협은행(주), (주)대구은행, 한국산업은행입니다.

(7) 연결실체는 이자율 위험을 회피하기 위해 금융기관 차입금 100,000백만원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하였으나, 당분기 중 차입금을 상환하여 이자율 스왑 계약을 청산하였습니다.

1) 당분기 중 상환한 차입금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

(주)우리은행
2020-12-18
2023-09-27
100,000,000
CD+2.17%
3.30%

당분기 중 (주)우리은행 차입금 1,000억원을 조기 상환하여 이자율 스왑계약을 청산하였습니다. 2) 파생상품거래 및 평가손익의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
2,901,405
1,222,899

평가이익
-
2,421,264

거래손실
(2,126,568)
-

처분
(774,837)
-

분기말
-
3,644,163

37. 매각예정비유동자산

(1) 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말(주1)

처분자산 집단

유형자산
-
68,560,223

(주1) 연결실체의 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주KAL호텔 유형자산 토지, 건물 및 구축물 등의 유형자산을 매각하기로 결정하여 전기 중 관련 자산을 매각예정자산으로 분류하였으나, 해당 거래가 당분기 중 취소됨에 따라 매각예정자산에서 유형자산으로 재분류하였습니다.

(2) 매각예정으로 분류된 처분자산집단과 관련하여 기타포괄손익에 직접 인식한 누적손익

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말(주1)

재평가잉여금
-
6,712,411

(주1) 연결실체의 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주KAL호텔 유형자산 토지, 건물 및 구축물 등의 유형자산을 매각하기로 결정하여 전기 중 관련 자산을 매각예정자산으로 분류하였으나, 해당 거래가 당분기 중 취소됨에 따라 매각예정자산에서 유형자산으로 재분류하였습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 11 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 10 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 11 기 3분기말

제 10 기말

자산

유동자산

324,019,864,004

440,233,650,450

현금및현금성자산

130,294,620,850

122,658,736,361

단기금융상품

131,680,878,221

253,316,720,535

매출채권및기타채권

61,509,783,011

60,961,097,152

당기법인세자산

34,472,930

34,472,930

기타유동금융자산

2,901,404,714

기타유동자산

500,108,992

361,218,758

비유동자산

2,790,122,245,425

2,874,092,012,924

종속기업투자

384,972,835,648

384,972,835,648

관계기업투자

2,386,823,180,268

2,386,823,180,268

투자부동산

81,266,709,339

유형자산

12,616,823,599

18,355,600,161

사용권자산

122,066,326

108,501,572

무형자산

5,187,339,584

2,365,185,936

기타비유동금융자산

400,000,000

200,000,000

자산총계

3,114,142,109,429

3,314,325,663,374

부채

유동부채

475,675,823,944

906,751,600,652

매입채무및기타채무

4,433,729,351

5,540,132,215

단기차입금

34,000,000,000

54,000,000,000

유동성장기차입금

130,000,000,000

유동성사채

80,944,101,636

194,822,763,563

유동성교환사채

230,975,323,788

205,580,336,352

유동성신주인수권부사채

179,155,365,601

유동리스부채

39,974,689

30,517,013

기타유동금융부채

60,279,000,000

124,810,611,800

기타유동부채

5,243,065,881

1,283,241,930

당기법인세부채

59,760,628,599

11,528,632,178

비유동부채

82,836,799,354

73,626,506,546

사채

33,867,203,534

52,873,669,063

장기차입금

30,000,000,000

비유동리스부채

87,866,849

81,241,404

순확정급여부채

951,053,212

186,376,698

이연법인세부채

17,930,675,759

20,485,219,381

부채총계

558,512,623,298

980,378,107,198

자본

자본금

168,247,612,500

168,246,405,000

기타불입자본

1,618,205,272,835

1,628,080,307,935

이익잉여금(결손금)

693,150,735,047

459,208,232,585

기타자본구성요소

76,025,865,749

78,412,610,656

자본총계

2,555,629,486,131

2,333,947,556,176

자본과부채총계

3,114,142,109,429

3,314,325,663,374

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 11 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 10 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 11 기 3분기

제 10 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

10,266,149,611

106,935,294,498

9,686,484,864

30,790,821,325

영업비용

4,298,433,501

12,878,224,142

4,990,115,154

12,080,519,517

영업이익(손실)

5,967,716,110

94,057,070,356

4,696,369,710

18,710,301,808

금융수익

2,365,299,609

9,048,573,949

3,830,187,182

5,686,381,445

금융비용

14,483,495,328

44,425,099,887

15,804,857,075

48,366,221,310

기타영업외수익

48,126,490,814

61,303,309,375

29,174,691,482

581,407,606,533

기타영업외비용

1,217,662,894

3,744,298,095

501,518,849

505,087,098

법인세비용차감전순이익(손실)

40,758,348,311

116,239,555,698

21,394,872,450

556,932,981,378

법인세비용(수익)

6,830,436,876

11,197,794,104

1,184,173,205

133,752,383,782

계속영업분기순이익

33,927,911,435

105,041,761,594

20,210,699,245

423,180,597,596

중단영업이익(손실)

136,660,077,477

137,913,504,176

576,980,843

1,174,438,189

분기순이익(손실)

170,587,988,912

242,955,265,770

20,787,680,088

424,355,035,785

기타포괄손익

4,825,744

19,456,870

(366,832)

(10,731,531)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

4,825,744

19,456,870

(366,832)

(10,731,531)

순확정급여부채 재측정요소

4,825,744

19,456,870

(366,832)

(10,731,531)

유형자산재평가잉여금

총포괄손익

170,592,814,656

242,974,722,640

20,787,313,256

424,344,304,254

주당이익(손실)

기본주당보통주순이익(손실) (단위 : 원)

2,550

3,631

309

6,306

계속영업기본주당보통주순이익(손실) (단위 : 원)

513

1,570

299

6,286

계속영업희석주당보통주순이익(손실) (단위 : 원)

513

1,570

298

6,284

중단영업기본주당보통주이익(손실) (단위 : 원)

2,037

2,061

10

20

중단영업희석주당보통주이익(손실) (단위 : 원)

2,037

2,061

10

20

기본주당우선주순이익(손실) (단위 : 원)

2,574

3,655

309

6,331

계속영업기본주당우선주순이익(손실) (단위 : 원)

523

1,580

299

6,311

계속영업희석주당우선주순이익(손실) (단위 : 원)

523

1,580

299

6,311

중단영업기본주당우선주이익(손실) (단위 : 원)

2,051

2,075

10

20

중단영업희석주당우선주이익(손실) (단위 : 원)

2,051

2,075

10

20

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 11 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 10 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

주식발행초과금

자기주식

자기주식처분이익

기타불입자본 합계

2022.01.01 (분기초)

168,189,097,500

1,624,881,539,184

(54,443,446)

9,675,334,355

1,634,502,430,093

72,750,134,368

81,744,509,303

1,957,186,171,264

배당금의 지급

분기순이익(손실)

424,355,035,785

424,355,035,785

확정급여제도 재측정요소

(10,731,531)

(10,731,531)

신주인수권의 행사

57,307,500

1,251,679,792

1,251,679,792

1,308,987,292

자기주식 취득

(1,059,894,150)

(1,059,894,150)

(1,059,894,150)

유형자산재평가잉여금

2022.09.30 (분기말)

168,246,405,000

1,626,133,218,976

(1,114,337,596)

9,675,334,355

1,634,694,215,735

72,750,134,368

506,088,813,557

2,381,779,568,660

2023.01.01 (분기초)

168,246,405,000

1,626,133,218,976

(7,728,245,396)

9,675,334,355

1,628,080,307,935

78,412,610,656

459,208,232,585

2,333,947,556,176

배당금의 지급

(11,418,965,085)

(11,418,965,085)

분기순이익(손실)

242,955,265,770

242,955,265,770

확정급여제도 재측정요소

19,456,870

19,456,870

신주인수권의 행사

1,207,500

25,749,100

25,749,100

26,956,600

자기주식 취득

(9,900,784,200)

(9,900,784,200)

(9,900,784,200)

유형자산재평가잉여금

(2,386,744,907)

2,386,744,907

2023.09.30 (분기말)

168,247,612,500

1,626,158,968,076

(17,629,029,596)

9,675,334,355

1,618,205,272,835

76,025,865,749

693,150,735,047

2,555,629,486,131

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 11 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 10 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 11 기 3분기

제 10 기 3분기

영업활동현금흐름

101,870,272,096

(68,616,237,487)

분기순이익(손실)

242,955,265,770

424,355,035,785

분기순이익조정을 위한 가감

(222,960,207,841)

(407,614,280,896)

퇴직급여 조정

1,121,784,366

949,807,740

대손상각비(환입)

9,046,101

22,322,431

기타의 대손상각비

9,339,805

투자부동산 감가상각비

408,705,300

408,705,299

유형자산 감가상각비

43,476,822

43,476,823

사용권자산 감가상각비

30,733,105

24,098,550

무형자산상각비

167,203,810

174,898,448

파생상품거래손실

3,509,855,882

사채상환손실

134,069,854

494,298,424

이자비용

44,418,611,718

48,364,401,196

리스부채 이자비용

6,488,169

1,820,114

법인세비용(수익)

53,557,968,417

134,105,173,407

이자수익

(9,048,573,949)

(5,686,381,445)

배당금수익

(78,787,299,200)

(5,138,257,000)

파생상품평가이익

(58,815,000,000)

(87,825,263,839)

파생상품거래이익

(2,453,753,421)

투자부동산처분이익

(177,251,649,721)

사용권자산처분이익

(520,704)

종속기업투자처분이익

(493,562,200,145)

기타의 대손충당금환입

(11,875,094)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

1,920,082,453

(2,919,925,781)

매출채권

(911,289,560)

(2,232,243,115)

선급비용

42,417,407

36,841,529

부가세대급금

(181,307,641)

(12,168,444)

매입채무

(2,924,842)

3,753,955

미지급금

629,403,699

108,212,490

미지급비용

(1,284,234,231)

246,295,871

예수금

3,959,823,951

598,343,932

퇴직금의 지급

(374,706,570)

(1,099,352,381)

퇴직급여채무 관계사전출입

41,704,740

(569,609,618)

국민연금전환금의 감소

1,195,500

이자의 수취

9,054,192,784

3,699,475,605

배당금 수취

78,787,299,200

5,138,257,000

법인세의 납부

(7,886,360,270)

(91,274,799,200)

투자활동현금흐름

384,013,442,895

295,252,965,039

단기금융상품의 취득

(250,000,000,000)

(1,220,008,918,491)

단기금융상품의 처분

371,995,656,173

942,816,262,606

당기손익-공정가치 측정 금융상품의 취득

(200,000,000)

투자부동산의 처분

263,633,803,500

건설중인유형자산의 처분

595,718,000

파생상품금융자산의 처분

774,836,500

종속기업투자의 처분

603,290,147,802

건설중인자산의 취득

(424,568,000)

(171,150,000)

무형자산의 취득

(2,362,003,278)

(673,376,878)

종속기업 및 관계기업 대여금

(30,000,000,000)

재무활동현금흐름

(478,247,830,502)

(148,373,294,760)

임대보증금의 증가

540,371,000

75,057,000

임대보증금의 감소

(6,256,982,800)

(125,095,000)

단기차입금의 증가

34,000,000,000

단기차입금의 상환

(54,000,000,000)

(90,000,000,000)

장기차입금의 증가

30,000,000,000

유동성사채의 상환

(130,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(167,000,000,000)

이자의 지급

(17,241,808,446)

(22,738,723,644)

리스부채 이자의 지급

(6,488,169)

(1,820,114)

리스부채의 상환

(28,214,738)

(21,675,987)

사채의 발행

33,848,550,000

62,721,710,000

신주인수권부사채의 감소

(180,810,464,664)

(98,518,273,725)

자기주식의 취득

(9,900,784,200)

(1,059,894,150)

신주인수권의 행사

26,956,600

1,295,420,860

배당금의 지급

(11,418,965,085)

현금및현금성자산의순증가(감소)

7,635,884,489

78,263,432,792

기초현금및현금성자산

122,658,736,361

50,993,116,610

분기말현금및현금성자산

130,294,620,850

129,256,549,402

5. 재무제표 주석

제 11기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지

제 10기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지

주식회사 한진칼

1. 당사의 개요주식회사 한진칼(이하 '당사')은 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 주식회사 대한항공의 투자사업부문이 인적분할하여 분할신설되었습니다. 당사는 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 지주회사로서, 서울시 중구 서소문로에 본점이 있습니다. 당사는 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 166,906백만원 및 우선주자본금 1,342백만원이며, 보통주의 주요 주주는 조원태 외 특수관계자와 (주)호반건설 외 특수관계자, Delta Air Lines, Inc. 및 한국산업은행 등으로 구성되어 있습니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제 1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 당사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.요약중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(6) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.3 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 비교 표시 된 전기의 포괄손익계산서 상 일부 금액은 중단영업의 결과를 반영하여 일부 항목의 표시 및 분류를 변경하였습니다.2.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기 재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

(1) 금융상품의 공정가치주석 29에 기술된 바와 같이, 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

4. 부문정보

(1) 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 부문별 경영성과를 적절히 관리하기 위하여 당사의 사업부문을 구분하여 관리하고 있으며, 사업부문별 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

구 분
주요 사업내용

투자부문
자회사 관리 및 투자사업

기타(주1)
부동산 임대사업

(주1) 당분기 중 서소문사옥 토지/건물 매각으로 인해 부동산 임대사업을 중단영업으로 분류하였습니다.(주석 33 참조)(2) 당분기 및 전분기 중 당사의 영업수익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

계속영업:

투자부문:

브랜드사용료수익
9,713,623
26,539,795
9,167,706
24,048,345

배당금수익
-
78,787,299
-
5,138,257

파견용역수익 등
552,526
1,608,200
518,779
1,604,219

소 계
10,266,149
106,935,294
9,686,485
30,790,821

기타:

중단영업(부동산임대업)
1,828,089
5,682,642
1,357,868
4,126,983

합 계
12,094,238
112,617,936
11,044,353
34,917,804

(3) 당사의 관계기업 및 종속기업 중 당분기 및 전분기 수익의 10% 이상을 차지하는 회사는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

㈜대한항공
280,024,453
27,018,442

5. 현금및현금성자산 및 단기금융상품(1) 현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
3,000
2,683

기타예금
130,291,621
122,656,053

합 계
130,294,621
122,658,736

(3) 당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금
121,600,000
101,600,000

MMT 등
10,080,878
151,716,721

합 계
131,680,878
253,316,721

(4) 당분기말 및 전기말 현재 사용제한금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
1,600,000
1,600,000
중소기업 동반성장 협력대출 예탁금

단기금융상품(주1)
-
12,326,198
자사주 신탁

(주1) 당사는 당분기말 현재 금융기관과 자기주식 취득 신탁계약을 해지하였습니다.

6. 매출채권및기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
14,163,915
13,252,626

차감: 대손충당금
(4,335,226)
(4,326,180)

매출채권(순액)
9,828,689
8,926,446

미수수익
1,689,534
2,054,967

차감: 대손충당금
(8,440)
(20,316)

미수수익(순액)
1,681,094
2,034,651

대여금
50,000,000
50,000,000

합 계
61,509,783
60,961,097

(2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수수익

기초
4,326,180
20,316

대손상각비(환입) 인식 금액
9,046
(11,876)

분기말
4,335,226
8,440

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수수익

기초
4,306,096
583

대손상각비 인식 금액
22,322
9,340

분기말
4,328,418
9,923

7. 기타유동자산당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급비용
141,706
184,123

선급부가세
358,403
177,095

합 계
500,109
361,218

8. 종속기업투자(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
법인설립 및영업소재지
결산월
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

토파스여행정보㈜
대한민국
12월
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
94.35
53,654,873
94.35
53,654,873

㈜칼호텔네트워크
대한민국
12월
호텔업
100.00
223,495,107
100.00
223,495,107

㈜한진관광
대한민국
12월
일반 및 국외 여행사업
100.00
10,000,000
100.00
10,000,000

정석기업㈜(주1)
대한민국
12월
비주거용 건물 임대업
48.27
90,231,145
48.27
90,231,145

Waikiki Resort Hotel Inc.
미국
12월
호텔업
100.00
7,591,711
100.00
7,591,711

합 계

384,972,836

384,972,836

(주1) 명목상 정석기업㈜의 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 보유 자기주식 고려 후 지배기업의 유효 지분율은 55.50% 입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

당분기 중 종속기업투자의 변동내역은 존재하지 않습니다.(전분기)

회사명
(단위 : 천원)

기초
처분
분기말

토파스여행정보㈜
53,654,873
-
53,654,873

㈜칼호텔네트워크
244,398,447
-
244,398,447

㈜한진관광
10,000,000
-
10,000,000

정석기업㈜
90,231,145
-
90,231,145

㈜진에어(주1)

109,727,948
(109,727,948)
-

Waikiki Resort Hotel Inc.
7,591,711
-
7,591,711

합 계
515,604,124
(109,727,948)
405,876,176

(주1) 전분기 중 ㈜진에어 투자지분을 관계기업인 ㈜대한항공에 전량 매각하였습니다 (주석 30 참조).

9. 관계기업투자(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
법인설립 및영업소재지
결산월
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
취득원가
지분율(%)
장부금액
취득원가

㈜대한항공
대한민국
12월
항공업
26.05
2,229,395,189
2,229,395,189
26.05
2,229,395,189
2,229,395,189

㈜한진(주1)
대한민국
12월
기타 도로화물 운송업
24.16
157,427,991
157,427,991
24.16
157,427,991
157,427,991

합 계

2,386,823,180
2,386,823,180

2,386,823,180
2,386,823,180

(주1) ㈜한진에 대한 명목상 지분율은 24.16%이나, ㈜한진의 보유 자기주식 고려 후 지배기업의 유효 지분율은 24.96%입니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명

당분기말

전기말

㈜대한항공
2,092,745,495
2,208,254,668

㈜한진
73,846,893
76,013,550

합 계
2,166,592,388
2,284,268,218

(3) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.

10. 투자부동산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
-
-
-
72,435,138
-
72,435,138

건물
-
-
-
13,620,044
(4,788,473)
8,831,571

합 계
-
-
-
86,055,182
(4,788,473)
81,266,709

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
대체(주1)
처분
분기말

토지
72,435,138
-
5,270,295
(77,705,433)
-

건물
8,831,572
(408,705)
253,854
(8,676,721)
-

합 계
81,266,710
(408,705)
5,524,149
(86,382,154)
-

(주1) 임대비율의 변동으로 인해 유형자산에서 투자부동산으로 대체하였습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
분기말

토지
72,435,138
-
72,435,138

건물
9,376,512
(408,705)
8,967,807

합 계
81,811,650
(408,705)
81,402,945

(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 손익은 중단영업손익으로 분류되었습니다.(주석 33 참조).

11. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상누계액
장부금액

토지
12,024,336
-
-
12,024,336
17,294,631
-
-
17,294,631

건물
936,547
(357,370)
-
579,177
1,347,037
(473,585)
-
873,452

기계장치
15,700
(12,821)
-
2,879
15,700
(11,644)
-
4,056

시설장치
25,039
(14,606)
-
10,433
25,039
(12,728)
-
12,311

건설중인자산
305,000
-
(305,000)
-
476,150
-
(305,000)
171,150

합 계
13,306,622
(384,797)
(305,000)
12,616,825
19,158,557
(497,958)
(305,000)
18,355,600

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
취득
대체
처분
분기말

토지
17,294,631
-
-
(5,270,295)
-
12,024,336

건물
873,452
(40,421)
-
(253,854)
-
579,177

기계장치
4,056
(1,177)
-
-
-
2,879

시설장치
12,311
(1,878)
-
-
-
10,433

건설중인자산
171,150
-
424,568
-
(595,718)
-

합 계
18,355,600
(43,476)
424,568
(5,524,149)
(595,718)
12,616,825

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
취득
분기말

토지
9,921,615
-
-
9,921,615

건물
927,347
(40,420)
-
886,926

기계장치
5,626
(1,177)
-
4,448

시설장치
14,815
(1,878)
-
12,937

건설중인자산
-
-
171,150
171,150

합 계
10,869,403
(43,476)
171,150
10,997,076

한편, 당사는 유형자산 중 토지에 대해 재평가모형을 적용하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

재평가모형
12,024,336
17,294,631

원가모형
4,943,153
7,109,749

12. 사용권자산 및 리스부채당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 사용권자산

1) 당분기말 및 전기말 현재 재무상태표에 인식된 사용권자산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

사용권자산

차량운반구
122,066
108,502

합 계
122,066
108,502

2) 당분기 중 증가된 사용권자산은 44백만원입니다.

(2) 리스부채당분기말 및 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스부채 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

리스부채

유동

39,975
30,517

비유동

87,867
81,241

합 계
127,842
111,758

(3) 포괄손익계산서에 인식된 금액

당분기 및 전분기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

차량운반구

(30,733)
(24,099)

합 계
(30,733)
(24,099)

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
(6,488)
(1,820)

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
-
(8,878)

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)
(21,732)
(24,531)

사용권자산처분이익
-
521

당분기 중 단기리스 및 소액리스자산 등을 포함하여 리스와 관련된 총 지출액은 56,434천원입니다.

13. 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액

산업재산권
187,056,500
-
(185,524,000)
1,532,500
186,852,362
-
(185,524,000)
1,328,363

기타무형자산
1,645,770
(716,194)
-
929,576
1,552,813
(548,990)
-
1,003,823

건설중인무형자산
2,725,263
-
-
2,725,263
33,000
-
-
33,000

합 계
191,427,533
(716,194)
(185,524,000)
5,187,339
188,438,175
(548,990)
(185,524,000)
2,365,186

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
대체
분기말

산업재산권
1,328,363
204,137
-
-
1,532,500

기타무형자산
1,003,823
-
(167,204)
92,957
929,576

건설중인무형자산
33,000
2,785,220
-
(92,957)
2,725,263

합 계
2,365,186
2,989,357
(167,204)
-
5,187,339

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
대체
분기말

산업재산권
1,027,485
253,680
-
-
1,281,167

기타무형자산
498,223
-
(174,898)
745,675
1,068,999

건설중인무형자산
325,979
419,696
-
(745,675)
-

합 계
1,851,687
673,377
(174,898)
-
2,350,166

14. 기타금융자산당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

당기손익-공정가치측정금융자산
-
400,000
-
200,000

파생금융자산-이자율스왑(주1)
-
-
2,901,405
-

합 계
-
400,000
2,901,405
200,000

(주1) 당분기 중 서소문빌딩을 담보로 한 차입금을 상환하여, 이자율스왑을 청산하였습니다. (주석 16 참조).당분기 중 연체되거나 손상된 기타금융자산은 없습니다.

15. 매입채무및기타채무당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
136,381
139,306

미지급금
1,740,067
483,309

미지급비용
2,557,282
4,917,517

합 계
4,433,730
5,540,132

16. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
34,000,000
-
54,000,000
-

장기차입금
-
30,000,000
130,000,000
-

사채
80,944,102
33,867,204
194,822,764
52,873,669

교환사채
230,975,324
-
205,580,336
-

신주인수권부사채
-
-
179,155,366
-

합 계
345,919,426
63,867,204
763,558,466
52,873,669

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처
이자율
당분기말
전기말

원화단기차입금
한국증권금융㈜
-
-
54,000,000

원화단기차입금(주1)
㈜하나은행
5.46%
24,000,000
-

원화단기차입금
㈜하나은행
3M CD+1.73%
10,000,000

합 계
34,000,000
54,000,000

(주1) 당분기말 현재 당사는 원화단기차입금과 관련하여 관계기업투자자산을 담보로 제공하고있습니다. (주석 32 참조).

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처
이자율
최종만기일
당분기말
전기말

원화장기차입금(주1)
㈜우리은행
-
2023-12-18
-
100,000,000

원화장기차입금
NH투자증권㈜
-
2023-08-21
-
30,000,000

원화장기차입금(주2)
농협은행㈜
5.31%
2025-03-10
30,000,000
-

합 계
30,000,000
130,000,000

유동성 장기차입금
-
(130,000,000)

차감 잔액
30,000,000
-

(주1) 당사는 원화장기차입금과 관련하여 담보 제공하였던 투자부동산을 당분기 중 매각하여 해당 차입금을 상환하였습니다. 이와 관련하여 기존에 체결한 이자율 스왑 계약을 청산하였습니다. (주석 14 참조).(주2) 당분기말 현재 당사는 원화장기차입금과 관련하여 관계기업투자자산을 담보로 제공하고있습니다. (주석 32 참조).

(4) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말

제5회 무보증공모사채
2021-03-05
2023-03-03
-
-
144,000,000

제6회 무보증사모사채
2021-03-30
2023-09-26
-
-
13,000,000

제8회 무보증사모사채
2021-11-04
2023-11-03
3.98%
14,000,000
14,000,000

제9회 무보증사모사채
2021-11-19
2023-11-19
3.98%
14,000,000
14,000,000

제10-1회 무보증공모사채
2022-03-14
2023-09-14
-
-
10,000,000

제10-2회 무보증공모사채
2022-03-14
2024-03-14
4.56%
53,000,000
53,000,000

제11회 무보증공모사채
2023-07-07
2025-01-07
5.30%
10,000,000
-

제12-1회 무보증공모사채
2023-08-04
2024-12-04
5.10%
19,000,000
-

제12-2회 무보증공모사채
2023-08-04
2025-01-21
5.10%
5,000,000
-

합 계
115,000,000
248,000,000

사채할인발행차금
(188,695)
(303,567)

차감계
114,811,305
247,696,433

유동성 대체
(80,944,102)
(194,822,764)

사채 잔액
33,867,203
52,873,669

(5) 당사가 발행한 교환사채의 내용은 다음과 같습니다.① 당분기말 및 전기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말

제4회 교환사채
2020-12-03
2025-12-03
2.25%
300,000,000
300,000,000

합 계
300,000,000
300,000,000

사채할인발행차금
(43,453)
(54,776)

상환할증금
28,435,500
28,435,500

교환권조정
(97,416,723)
(122,800,388)

차가감계
230,975,324
205,580,336

유동성 교환사채
(230,975,324)
(205,580,336)

차감 잔액
-
-

② 교환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제4회 무기명식 사모 교환사채

모집 또는 매출총액
300,000백만원 (권면금액의 100%)

발행잔액(주2)
300,000백만원

표면이자율
2.25%

만기보장수익률
연 4.00%

발행회사의 조기상환권(Call Option)
2021년 1월 3일로부터 2025년 11월 23일까지의 기간 동안, 교환대상주식의 기준주가가 교환가격의 150%를 초과하는 경우, 교환사채의 전부 또는 일부를 조기상환가능

교환가액 조정
대상회사가 본건 교환사채의 교환 전에 (i) 유상증자 또는 무상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, (ii) 주식관련사채를 발행하는 경우로서 각각 그 발행가액, 전환가액 또는 행사가액이 ①조정전 교환가격 또는 ②시가를 하회하는 경우 조정됨. 조정일은 해당 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식관련사채 발행일로 함.

교환대상(주1)
㈜대한항공 보통주 14,481,560주

교환가격(원/주)
20,716원

교환청구기간
교환사채발행일로부터 1개월째 되는날로부터 만기일 10일 전까지

교환비율
100.00%

주요 기한의 이익 상실 사유
발행회사가 본건 교환사채에 대한 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 본건 교환사채의 원금 및 본건 교환사채의 발행일로부터 기한이익이 상실된 날까지의 기간 동안 연복리 7%로 계산한 이자를 가산한 금액(기지급한 표면이자는 차감)을 인수인에게 지급하여야 함.1) 발행회사의 본 계약,본건 신주인수계약서, 본건 투자합의서 위반2) 본 계약에서 정한 자금사용목적 및 거래종결 후 확약 위반3) 민간채권평가기관 4사가 제공하는 발행회사의 유효신용등급 중 어느 하나라도 유효신용등급이 BB0이하로 하락하는 경우 등

(주1) 당분기말 현재 교환 대상 주식이 100% 교환될 경우, ㈜대한항공에 대한 유효지분율은 26.05%에서 22.13%로 변동될 수 있습니다.(주2) 한국산업은행과 체결한 투자합의서 내용에 따라, 발행된 교환사채 3,000억원은 2020년에 ㈜대한항공의 대여금으로 사용되었으며, 대여금은 2021년 중 대한항공의 유상증자 주금납입금과 상계되었습니다.

③ 당분기 및 전분기 중 교환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위 : 천원)

구분
기초
상각
평가
분기말

교환사채
300,000,000
-
-
300,000,000

상환할증금
28,435,500
-
-
28,435,500

사채할인발행차금
(54,776)
11,322
-
(43,454)

교환권조정
(122,800,388)
25,383,665
-
(97,416,723)

장부금액
205,580,336
25,394,987
-
230,975,323

파생상품부채 - 유동
119,094,000
-
(58,815,000)
60,279,000

(전분기)

(단위 : 천원)

구분
기초
상각
평가
분기말

교환사채
300,000,000
-
-
300,000,000

상환할증금
28,435,500
-
-
28,435,500

사채할인발행차금
(67,651)
9,401
-
(58,250)

교환권조정
(151,665,959)
21,074,981
-
(130,590,978)

장부금액
176,701,890
21,084,382
-
197,786,272

파생상품부채 - 유동
193,056,000
-
(85,404,000)
107,652,000

한편, 교환사채는 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 교환권대가 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 교환사채에 내재된 지분전환증권은 자본요소에 해당하지 않으므로 교환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 교환권대가, 조기상환청구권은 내재파생상품의 분리조건을 충족하므로, 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품금융부채(당기손익-공정가치금융부채)로 회계처리 하였습니다.

④ 거래일 평가손익당사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 유효이자율법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.

이와 관련하여 당분기 및 전분기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다. 이연 금액은 교환권조정에 포함되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

Ⅰ.기초
73,780,184
91,123,021

Ⅱ.신규 발생
-
-

Ⅲ.당기 증감 ((1)+(2))
(15,250,860)
(12,662,142)

(1) 상각
(15,250,860)
(12,662,142)

(2) 청산
-
-

Ⅳ.분기말 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
58,529,324
78,460,879

(6) 당사가 발행한 신주인수권부사채의 내용은 다음과 같습니다.

① 당분기말 및 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말

제3회 신주인수권부사채
2020-07-03
2023-07-03
-
-
171,801,240

합 계
-
171,801,240

사채할인발행차금
-
(436,962)

상환할증금
-
9,499,406

신주인수권조정
-
(1,708,318)

차가감계
-
179,155,366

유동성 신주인수권부사채
-
(179,155,366)

차감 잔액
-
-

당분기 중 신주인수권부사채의 만기가 도래하여 신주인수권부사채 전액을 상환하였습니다.

② 신주인수권부사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액
300,000백만원 (권면금액의 100%)

발행잔액
0백만원

표면이자율
2.00%

만기보장수익률
연 3.75%

조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 2년(2022년 7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환 청구 가능, 조기상환수익률은 3개월 복리 연 3.75%

행사가액 조정
1. (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액일 경우 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입 등 (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부책된 회사채의 발행 등2. 기명식 보통주의 시가가 하락한 경우

행사가액
57,200원

행사비율
144.2307%

행사방법
현금납입 또는 사채대용납입 가능

행사기간
2020년 8월 3일~2023년 6월 3일

발행할 주식의 종류
㈜한진칼 기명식 보통주

③ 당분기 및 전분기 중 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위 : 천원)

구분
기초
상환
상각
분기말

신주인수권부사채
171,801,240
(171,801,240)
-
-

상환할증금
9,499,406
(9,499,406)
-
-

사채할인발행차금
(436,962)
127,151
309,811
-

신주인수권조정
(1,708,318)
497,100
1,211,218
-

장부금액
179,155,366
(180,676,395)
1,521,029
-

(전분기)

(단위 : 천원)

구분
기초
상환
행사
상각
분기말

신주인수권부사채
299,363,054
(95,079,257)
(13,267)
-
204,270,530

상환할증금
16,552,681
(5,257,217)
(734)
-
11,294,730

사채할인발행차금
(2,212,843)
471,022
93
970,637
(771,091)

신주인수권조정
(8,651,197)
1,841,477
362
3,794,744
(3,014,614)

장부금액
305,051,695
(98,023,975)
(13,546)
4,765,381
211,779,555

당분기 중 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권 337주가 행사되어 발행된 보통주 주식수는 483주입니다(현금납입 27백만원, 대용납입 0백만원). 당분기 중 신주인수권부사채의 만기가 도래하여 신주인수권부사채 전액을 상환하였습니다.당사는 행사가격 인하조건이 내재된 신주인수권부사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 신주인수권대가를 자본으로 분류하고, 최초인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 신주인수권권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다. 신주인수권부사채에 내재된 조기상환청구권은 내재파생상품의 분리조건을 충족하지 않으므로, 주계약에서 분리하지 않고상각후원가로 측정하였습니다.

(7) 당사가 발행한 사채 및 차입금 계약에는 담보비율 또는 신용등급의 유지, 부도 또는 파산 등과 관련된 기한의 이익 상실 규정이 포함되어 있습니다. 기한의 이익 상실 사유 발생 시 만기 전 조기상환이 청구될 수 있습니다. 당분기말 현재 당사는 기한의 이익상실 사유가 발생하지 않았습니다.

17. 퇴직급여

(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
14,687,063
13,425,860

사외적립자산의 공정가치
(13,736,009)
(13,239,483)

확정급여채무에서 발생한 순부채
951,054
186,377

(2) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
순확정급여부채

기초
13,425,860
(13,239,483)
186,377

손익으로 인식되는 금액:

당기근무원가
1,114,958
-
1,114,958

이자비용(이자수익)
479,247
(472,420)
6,827

재측정요소
-
(25,302)
(25,302)

퇴직금 지급
(374,707)
1,196
(373,511)

관계사 전입
41,705
-
41,705

분기말
14,687,063
(13,736,009)
951,054

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
순확정급여부채

기초
10,393,567
(8,435,738)
1,957,829

손익으로 인식되는 금액:

당기근무원가
916,201
-
916,201

이자비용(이자수익)
177,964
(144,359)
33,607

재측정요소
-
14,158
14,158

퇴직금 지급
(1,788,858)
689,505
(1,099,353)

관계사 전입
199,382
(768,992)
(569,610)

분기말
9,898,256
(8,645,426)
1,252,832

18. 기타금융부채당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

임대보증금
-
5,716,612

파생금융부채-교환권대가
60,279,000
119,094,000

합 계
60,279,000
124,810,612

19. 기타유동부채

당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
205,526
171,919

예수제세
5,037,540
1,111,323

합 계
5,243,066
1,283,242

20. 자본금

당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수(주)
발행주식수(주)
액면가액(원)
당분기말
전기말

보통주
250,000,000
66,762,279
2,500
166,905,698
166,904,490

우선주
536,766
2,500
1,341,915
1,341,915

합 계
250,000,000
67,299,045

168,247,613
168,246,405

당분기 중 신주인수권의 행사로 보통주 483주, 자본금 1백만원이 증가하였습니다.

21. 기타불입자본

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
1,626,158,968
1,626,133,219

자기주식
(17,629,030)
(7,728,245)

자기주식처분이익
9,675,334
9,675,334

합 계
1,618,205,272
1,628,080,308

당분기 중 신주인수권의 행사로 주식발행초과금 26백만원이 증가하였습니다.(2) 당분기 중 자기주식 240,343주(9,900,784천원)을 매입하였으며, 그 결과 자기주식은 보통주 440,038주(17,574,651천원)와 우선주 6,469주(54,379천원)로 구성되어 있습니다.(3) 당분기 및 전분기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
1,628,080,308
1,634,502,430

신주인수권 행사
25,749
1,223,365

자기주식 취득
(9,900,785)
-

기말
1,618,205,272
1,635,725,795

22. 이익잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금(주1)
5,990,513
4,848,616

미처분이익잉여금
687,160,223
454,359,617

합 계
693,150,736
459,208,233

(주1) 당사는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
459,208,233
81,744,509

분기순이익
242,955,266
424,355,036

배당금의 지급
(11,418,965)
-

확정급여제도의 재측정요소
19,457
(10,732)

재평가잉여금의 이익잉여금 대체
2,386,745
-

분기말
693,150,736
506,088,814

23. 기타자본구성요소(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

관계기업투자평가손익
70,618,739
70,618,739

유형자산재평가잉여금
5,407,126
7,793,871

합 계
76,025,865
78,412,610

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산재평가잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
7,793,871
2,131,395

이익잉여금으로 대체
(3,103,699)
-

법인세효과
716,955
-

분기말
5,407,127
2,131,395

24. 영업수익

(1) 당분기 및 전분기 중 영업수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

계속영업:

고객과의 계약에서 생기는 수익:

브랜드사용료수익
9,713,623
26,539,795
9,167,706
24,048,345

파견용역수익 등
552,526
1,608,200
518,779
1,604,219

소 계
10,266,149
28,147,995
9,686,485
25,652,564

기타 원천으로부터의 수익:

배당금수익
-
78,787,299
-
5,138,257

계속영업 소계
10,266,149
106,935,294
9,686,485
30,790,821

중단영업(부동산임대)
1,828,089
5,682,642
1,357,868
4,126,983

합 계
12,094,238
112,617,936
11,044,353
34,917,804

당분기 중 서소문사옥 토지/건물 매각으로 인해 부동산임대사업과 관련한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다(주석 33 참조).(2) 당분기 및 전분기 중 보고부문별로 고객과의 계약에서 인식한 수익의 범주별 정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 재화나 용역의 유형에 따른 구분:

1) 용역 등의 제공

계속영업

브랜드사용료수익
26,539,795
24,048,345

파견용역수익 등
1,608,200
1,604,219

중단영업(부동산임대)
5,682,642
4,126,983

2) 배당금수익
78,787,299
5,138,257

합 계
112,617,936
34,917,804

2. 수익 인식시기에 따른 구분:

1) 기간에 걸쳐 인식

계속영업
28,147,995
29,779,547

중단영업(부동산임대)
5,682,642
-

2) 한 시점에 인식

계속영업
78,787,299
5,138,257

합 계
112,617,936
34,917,804

3. 지리적 시장에 따른 구분:

1) 국내

계속영업
106,935,294
34,917,804

중단영업(부동산임대)
5,682,642
-

2) 국외
-
-

합 계
112,617,936
34,917,804

25. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

계속영업:

급여
1,814,207
5,674,872
2,715,678
5,583,296

퇴직급여
373,928
1,121,784
316,603
949,808

복리후생비
154,765
423,146
115,516
352,541

유형자산 감가상각비
14,492
43,477
14,492
43,477

사용권자산 감가상각비
10,132
30,733
7,711
24,099

무형자산상각비
54,750
167,204
65,176
174,898

건물관리비
37,282
115,293
34,076
101,326

수선유지비
3,021
5,755
2,433
9,617

세금과공과금
(2,220)
164,001
26,441
122,458

수도광열비
12,510
36,479
8,231
26,397

지급수수료
1,169,374
3,521,971
1,170,949
3,415,964

지급임차료
1,758
5,260
1,645
4,758

대손상각비
9,248
9,046
10,057
22,322

기타
645,187
1,559,204
501,108
1,249,559

계속영업 소계
4,298,434
12,878,225
4,990,116
12,080,520

중단영업(부동산임대)
436,004
2,660,613
636,688
2,646,133

합 계
4,734,438
15,538,838
5,626,803
14,726,652

당분기 중 서소문사옥 토지/건물 매각으로 인해 부동산임대사업과 관련한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다(주석 33 참조).

26. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자수익
2,365,300
9,048,574
3,830,187
5,686,381

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자비용
14,481,268
44,418,612
15,803,557
48,364,401

리스부채 이자비용
2,228
6,488
1,300
1,820

합 계
14,483,496
44,425,100
15,804,857
48,366,221

27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 당분기 및 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

계속영업:

종속기업투자처분이익
-
-
-
493,562,200

사용권자산처분이익
-
-
-
521

파생상품평가이익
47,124,000
58,815,000
29,168,505
87,825,264

파생상품거래이익
1,005,589
2,453,753
-
-

기타의 대손충당금환입
(3,126)
11,875
-
-

잡이익
28
22,681
6,186
19,622

계속영업 소계
48,126,491
61,303,309
29,174,691
581,407,607

중단영업(부동산임대)
177,251,650
177,251,650
29,120
46,378

합 계
225,378,141
238,554,959
29,203,811
581,453,985

당분기 중 서소문사옥 토지/건물 매각으로 인해 부동산임대사업과 관련한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다(주석 33 참조).

(2) 당분기 및 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

파생상품평가손실
(1,469,752)
-
-
-

파생상품거래손실
2,687,116
3,509,856
-
-

기타의대손상각비
-
-
7,203
9,340

기부금
-
100,000
-
-

사채상환손실
-
134,070
494,298
494,298

잡손실
299
372
17
1,449

합 계
1,217,663
3,744,298
501,519
505,087

28. 법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 계속영업에 대한 예상평균연간법인세율은 9.63%로 산정되었습니다. 전분기 예상평균연간법인세율은 24.02%입니다.

29. 금융상품

(1) 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 금융자산(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
130,294,621
130,294,621

단기금융상품
-
131,680,878
131,680,878

매출채권및기타채권
-
61,509,783
61,509,783

기타금융자산
400,000
-
400,000

합 계
400,000
323,485,282
323,885,282

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
122,658,736
122,658,736

단기금융상품
-
253,316,721
253,316,721

매출채권및기타채권
-
60,961,097
60,961,097

기타금융자산
3,101,405
-
3,101,405

합 계
3,101,405
436,936,554
440,037,959

2) 금융부채

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융부채
기타
합계

매입채무및기타채무
-
4,433,730
-
4,433,730

단기차입금
-
34,000,000
-
34,000,000

유동성사채
-
80,944,102
-
80,944,102

유동성교환사채
-
230,975,324
-
230,975,324

유동성리스부채
-
-
39,975
39,975

유동성기타금융부채
60,279,000
-
-
60,279,000

장기차입금
-
30,000,000
-
30,000,000

사채
-
33,867,204
-
33,867,204

리스부채
-
-
87,867
87,867

합계
60,279,000
414,220,360
127,842
474,627,202

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로측정하는 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
기타
합계

매입채무및기타채무
-
5,540,132
-
5,540,132

단기차입금
-
54,000,000
-
54,000,000

유동성사채
-
194,822,764
-
194,822,764

유동성교환사채
-
205,580,336
-
205,580,336

유동성신주인수권부사채

179,155,366
-
179,155,366

유동성리스부채
-
-
30,517
30,517

유동성기타금융부채
119,094,000
5,716,612
-
124,810,612

유동성장기차입금
-
130,000,000
-
130,000,000

사채
-
52,873,669
-
52,873,669

리스부채
-
-
81,241
81,241

합 계
119,094,000
827,688,879
111,758
946,894,637

(3) 당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 지분상품 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

1) 시장위험가. 이자율위험관리당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다.나. 기타 가격위험요소당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

2) 신용위험신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당분기말 현재 중요한 손상의 징후가 있거나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권으로 한진해운 매출채권 4,236백만원이 존재하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다.

3) 유동성위험유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

(4) 금융상품의 공정가치1) 당사는 당분기말 현재 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융상품은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3) 당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

① 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치로 인식된 금융자산:

기타금융자산
-
-
400,000
400,000

당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
60,279,000
60,279,000

(전기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치로 인식된 금융자산:

파생상품자산
-
2,901,405
-
2,901,405

기타금융자산
-
-
200,000
200,000

당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
119,094,000
119,094,000

② 당분기 및 전분기 중 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 인식된 금융부채

당분기
전분기

기초
119,094,000
193,056,000

평가손익
(58,815,000)
(85,404,000)

분기말
60,279,000
107,652,000

③ 당분기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:

내재파생상품-교환권대가
이항모형(주1)
기초자산가격
21,750원

주가변동성
20.71%

무위험할인율
3.87%

위험할인율
9.48%

기대만기
2025-12-03

(주1) 이항모형은 기초자산의 가격이 이산적인 이항확률분포를 따른다는 가정(주가의 상승 또는 하락)하에 도출된 옵션의 가격을 결정하는 모형입니다. 이항모형을 사용하여 측정한 교환권대가의 공정가치에 사용되는 유의적인 투입변수인 기초자산가격과 주가변동성은 당분기말 현재 주가와 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다. 당분기말 현재 측정한 교환권대가의 공정가치는 60,279백만원입니다.

④ 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 당기손익-공정가치측정 금융부채(교환사채)가 있습니다.

투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

유리한 변동
불리한 변동
유리한 변동
불리한 변동

당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:

내재파생상품-교환권대가
3,395,689
(6,036,489)
5,753,268
(5,714,517)

관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 기초자산의 변동성을 10% 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다.

4) 당분기말 및 전기말 현재 비반복적으로 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.

5) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채는 없습니다.

30. 특수관계자거래(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

유의적인 영향력을 행사하는 기업
한국산업은행과 그 종속기업 등

종속기업(주1)
토파스여행정보㈜, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한진관광, 정석기업㈜,Waikiki Resort Hotel Inc.

관계기업(주1, 2)
㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스, ㈜싸이버스카이, 아이에이티㈜, ㈜에어코리아, ㈜한국글로발로지스틱스시스템, 부산글로벌물류센터㈜, 한진평택컨테이너터미널㈜, 한진부산컨테이너터미널㈜, 한진울산신항운영㈜, (주)왕산레저개발, 한진인천컨테이너터미널㈜ 등

대규모기업집단계열회사 등(주3)
정석인하학원, 정석물류학술재단, 일우재단, 포항항7부두운영㈜, 인천글로벌물류센터㈜, ㈜휴데이터스 등

(주1) 전분기말 현재 ㈜진에어는 당사의 관계기업인 ㈜대한항공의 종속기업으로 분류되었습니다(주석 30 (7) 참조).(주2) 관계기업 및 관계기업의 종속기업이 포함되어 있습니다.(주3) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
당분기
전분기

매출 등(주1)
매입 등(주2)
매출 등(주1)
매입 등(주2)

종속기업
토파스여행정보㈜
25,670
-
14,096
-

㈜칼호텔네트워크
13,098
-
16,037
-

㈜한진관광
53,571
-
13,508
-

정석기업㈜
4,567,825
1,600
3,075,674
600

관계기업
㈜대한항공
280,024,453
1,354,436
27,018,442
1,061,872

㈜한진
2,476,548
2,785
2,623,106
9,258

㈜진에어
434,183
-
411,625
-

한국공항㈜
459,715
39,261
449,353
17,096

한진정보통신㈜
92,391
465,231
89,750
365,569

㈜항공종합서비스
342
-
94,396
-

㈜싸이버스카이
2,774
49,166
1,881
45,252

아이에이티㈜
7,738
-
8,016
-

기타
161,509
371
37,240
-

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
-
100,000
-
-

정석물류학술재단
98,953
-
88,619
-

일우재단
160,243
-
310,812
-

기타
3,420
-
2,566
-

합 계
288,582,433
2,012,850
34,255,121
1,499,647

(주1) 매출 등에는 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.(주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
당분기말
전기말

채권 등(주1)
채무 등(주2)
채권 등(주1)
채무 등(주2)

유의적인 영향력을 행사하는 기업
한국산업은행
5,621,212
-
5,398,382
-

종속기업
토파스여행정보㈜
7,249
-
5,043
-

㈜칼호텔네트워크
4,108
-
4,537
-

㈜한진관광
18,947
-
3,240
-

정석기업㈜
13,747
-
13,358
-

관계기업
㈜대한항공
9,307,146
154,257
8,567,417
2,979,219

㈜한진
34,189
336
34,785
380

㈜진에어
100,328
-
96,013
21,079

한국공항㈜
56,404
24,991
54,466
1,821

한진정보통신㈜
11,330
67,385
10,994
46,284

㈜항공종합서비스
42
-
42
63,040

㈜싸이버스카이
240
12,585
240
-

아이에이티㈜
2,278
-
2,126
-

기타
11,158
-
3,927
75,845

대규모기업집단계열회사 등
인하대병원
-
-
-
1,906

정석물류학술재단
9,567
-
-
12,411

일우재단
9,567
-
9,193
149,996

기타
418
-
407
-

합 계
15,207,930
259,554
14,204,170
3,351,981

(주1) 당분기말 현재 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 95,867천원(전기말 : 88,058천원)입니다.(주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 없습니다.

(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분

특수관계자명

계정과목

기초

증가

감소

분기말

차 입 :

유의적인 영향력을 행사하는 기업
한국산업은행
교환사채(주1)
300,000,000
-
-
300,000,000

대 여 :

종속기업
㈜칼호텔네트워크
단기대여금(주2)
50,000,000
-
-
50,000,000

(주1) 당분기 중 교환사채에 대한 이자비용 30,444백만원이 발생하였으며, 당분기말 현재 499백만원의 미지급비용이 계상되어 있습니다. (주2) 당분기 중 대여금에 대한 이자수익이 2,352백만원 발생하였으며, 당분기말 현재 845백만원의 미수수익이 계상되어 있습니다.

한편, 당분기말 현재 한국산업은행에 투자한 현금및현금성자산은 없으며, 당분기 중 이자수익은 774백만원 발생하였습니다.(전분기)

(단위: 천원)

구 분

특수관계자명

계정과목

기초

증가

감소

분기말

차 입 :

유의적인 영향력을 행사하는 기업
한국산업은행
교환사채(주1)
300,000,000
-
-
300,000,000

대 여 :

종속기업
㈜칼호텔네트워크
단기대여금(주2)
20,000,000
30,000,000
-
50,000,000

(주1) 전분기 중 교환사채에 대한 이자비용 26,133백만원이 발생하였으며, 전분기말 현재 499백만원의 미지급비용이 계상되어 있습니다. (주2) 전분기 중 대여금에 대한 이자수익이 1,391백만원 발생하였으며, 전분기말 현재 13백만원의 미수수익이 계상되어 있습니다.

한편, 전분기말 현재 한국산업은행에 투자한 현금및현금성자산은 70,000백만원이며, 전분기 중 이자수익은 615백만원 발생하였으며, 전분기말 현재 456백만원의 미수수익이 계상되어 있습니다.

(6) 당분기 및 전분기 중 특수관계자가 보유하고 있는 당사가 발행한 회사채 액면가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

한국공항㈜(주1)
정석기업㈜
정석기업㈜

기초
-
2,000,000
2,000,000

증가
2,500,000
-
-

감소
-
(2,000,000)
-

분기말
2,500,000
-
2,000,000

(주1) 당분기 중 회사채에 대한 이자비용 31백만원이 발생하였으며, 당분기말 현재 31백만원의 미지급비용이 계상되어 있습니다.

(7) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래상대방
거래내역
당분기
전분기 (주1)

종속기업주식 처분
㈜대한항공
㈜진에어 주식 처분(주1)
-
604,832,471

(주1) 당사는 저비용항공사(LCC) 수직계열화를 통한 시너지 추구를 위하여 2022년 6월 13일자 이사회 결의에 따라 2022년 6월 15일자로 ㈜진에어 주식 28,665,046주를 관계기업인 ㈜대한항공에 양도하였습니다. 처분 금액은 6,048억원이며, 이로 인한 종속기업투자주식처분이익은 4,936억원입니다. 전분기말 현재 ㈜진에어는 당사의 관계기업으로 분류되었습니다(주석 30 (1) 참조).

(8) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
3,504,001
3,328,720

퇴직급여
692,656
566,268

합 계
4,196,657
3,894,988

(9) 당사가 당분기 중 특수관계자에게 지급 결의한 배당금은 1,790백만원 입니다. 또한, 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사에게 당분기 중 지급결의한 배당금은 340백만원 입니다. 당분기말 및 전기말 현재 배당과 관련한 미지급금은 없습니다.

(10) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.(11) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증은 없습니다.(12) 당사는 당분기말 현재 ㈜칼호텔네트워크가 한국산업은행 등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재 차입금 200,000백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정을 한국산업은행 등과 체결하고 있습니다.

(13) 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다.

(14) 당사는 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다.

(15) 당사는 2020년 11월 17일에 항공산업의 개편추진과 관련하여 한국산업은행으로부터 투자금을 유치하고 상호협력하고자, 산업은행, 계열주(당사의 대표이사인 조원태 회장)과 투자 합의를 체결하였습니다. 투자합의의 내용은 다음과 같습니다.

1) 산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달

2) 1에서 조달된 자금을 관계기업인 ㈜대한항공에 대여

3) ㈜대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여

4) ㈜대한항공으로 하여금 3)에서 조달된 자금으로 아시아나항공 주식회사가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수

해당 합의와 관련하여 당사는 아래의 의무조항에 대한 약정을 체결하였습니다.

1) 산업은행의 한진칼 및 대한항공 사외이사 및 감사위원(장) 지명권

2) 한진칼 및 주요계열사 주요 경영사항에 대한 사전 협의권 및 동의권 준수

3) 윤리경영위원회 설치 및 운영

4) 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조 및 감독할 책임

5) PMI(Post-Merger Integration) 계획을 수립하고 이행할 책임

6) ㈜대한항공 등 주요 계열사 주식의 담보 제공, 처분 등의 경우 산업은행의 사전 동의 필요

7) 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며 이를 담보하기 위해 ㈜대한항공 발행 신주 45,218,952주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무(16) 당사와 당사의 대표이사인 조원태 회장(이하 "대표이사") 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결한 투자합의서에서 정한 위약벌 및 손해배상채무를 담보하기 위하여 대표이사는 본인이 보유하고 있는 당사 주식 3,858,869주를 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다. 산업은행은 투자합의서가 정한 위약 사유가 발생하는 경우 처분위임계약에 따라 해당 주식에 대한 처분권을 행사하거나 대표이사의 당사 주식을 동반 매각할 수 있는 권리(drag-along right)를 가집니다. 또한, 대표이사가 산업은행의 사전동의를 얻어 그가 보유하는 당사 발행 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우, 산업은행은 당사 발행 주식 전부 또는 일부를 대표이사가 해당 제 3자에게 매각하고자 하는 것과 동일한 가격으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(tag-along right)를 가집니다. 당사는 해당 주식에 대하여 산업은행에 근질권설정계약을 체결하였습니다.

31. 비현금거래당분기 및 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

장기차입금의 유동성대체
-
30,000,000

사채 유동성 대체
52,894,446
166,642,286

리스부채 유동성 대체
28,546
7,203

사용권자산 취득 및 처분
44,298
84,614

유형자산의 투자부동산 대체
(5,524,149)
-

신주인수권부사채의 상환
-
(13,546)

이익잉여금의 이익준비금 대체
1,141,897
-

관계회사간 퇴직금 전출입
-
768,992

건설중인무형자산의 미지급금
627,354
-

건설중인무형자산의 기타무형자산 대체
(92,957)
(745,675)

재평가잉여금의 이익잉여금 대체
2,386,745
-

32. 우발채무와 약정사항 등

(1) 당분기말 현재 당사가 피고로 진행중인 소송은 없습니다.(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정내용
금융기관
한도금액
실행금액

주식담보대출
농협은행㈜
30,000,000
30,000,000

㈜하나은행
24,000,000
24,000,000

케이프투자증권㈜
20,000,000
-

삼성증권㈜
50,000,000
-

KB증권㈜
3,000,000
-

교보증권㈜
20,000,000
-

현대차증권㈜
500,000
-

신용대출
NH투자증권㈜
30,000,000
-

㈜하나은행
40,000,000
10,000,000

합계
217,500,000
64,000,000

(3) 당분기말 현재 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산의 내용
장부금액
설정금액
차입금액
담보권자
관련채무의 내용

관계기업투자(㈜대한항공)
92,684,997
4,000,000주
30,000,000
농협은행㈜
장기차입금

47,964,486
2,070,000주
24,000,000
㈜하나은행
단기차입금

(4) 당사는 위자율 위험을 회피하기 위해 금융기관 차입금 100,000백만원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하였으나, 당분기 중 차입금을 상환하여 이자율 스왑 계약을 청산하였습니다.

1) 당분기 중 상환한 차입금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

㈜우리은행
2020-12-18
2023-09-27
100,000,000
CD+2.17%
3.30%

당분기 중 우리은행 차입금 1,000억원을 조기 상환하여 이자율 스왑계약을 청산하였습니다.2) 파생상품거래 및 평가손익의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
2,901,405
1,222,899

평가이익
-
2,421,264

거래손실
(2,126,568)
-

처분
(774,837)
-

분기말
-
3,644,163

33. 중단영업(1) 중단영업당사 보유 자산 처분에 따라, 당분기 중 부동산관련 손익을 중단영업으로 분류하였으며, 비교 표시된 전분기재무제표는 재작성하였습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

영업수익
5,682,642
4,126,983

영업비용
2,660,613
2,646,133

세금과공과
651,307
836,007

감가상각비
408,705
408,705

수선비
58,193
97,243

수도광열비
368,838
266,898

건물관리비
1,165,742
1,024,521

기타
7,828
12,759

영업이익
3,022,029
1,480,850

법인세비용
698,089
342,076

법인세비용 차감 후 영업손익
2,323,940
1,138,774

영업외손익
177,251,650
46,378

투자부동산 처분이익
177,251,650
-

잡이익
-
46,378

중단영업과 관련한 영업외손익에 대한 법인세비용
41,662,086
10,713

중단영업손익
137,913,504
1,174,438

(2) 중단영업으로부터 발생한 순현금흐름당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
(38,929,441)
1,536,766

투자활동으로 인한 현금흐름
263,633,804
-

중단영업으로 인한 순현금흐름
224,704,363
1,536,766

6. 배당에 관한 사항

1. 배당 정책

당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 지주회사로서의 특성을 반영하여 당사의 배당은 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상이익 제외)의 50% 내외를 주주에게 환원하는 정책을 유지할 계획입니다.해당 배당 정책의 내용은 예정사항으로 경영환경에 따라 달라질 수 있으며, 변동 시 관련 공시를 통해 안내 예정입니다.

2. 주요 배당지표

○ 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제11기 3분기
제10기
제9기

주당액면가액(원)
2,500
2,500
2,500

(연결)당기순이익(백만원)
359,826
683,804
17,234

(별도)당기순이익(백만원)
242,955
379,176
-81,136

(연결)주당순이익(원)
5,377
10,143
247

현금배당금총액(백만원)
-
11,419
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
1.7
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.4
-

우선주
-
0.6
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
170
-

우선주
-
195
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기준으로 기재. 주2) 현금배당수익률(%)은 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 형성된 최종시세 가격의 산술평균 가격에 대한 1주당 배당금의 백분율임

3. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
0.13
0.38

주1) 평균 배당수익률은 보통주 현금배당수익률을 기준으로 기재하였음주2) 최근 5년간 보통주 배당수익률

구 분
2022
2021
2020
2019
2018

배당수익률(%)
0.4
-
-
0.6
0.9

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2013.08.01
-
보통주
28,353,630
2,500
2,500
-

2013.08.01
-
우선주
536,766
2,500
2,500
-

2014.11.11
유상증자(일반공모)
보통주
24,129,365
2,500
23,859
대한항공 보통주를 현물출자 대상주식으로 유상증자 실시

2015.06.30
-
보통주
290,261
2,500
36,037
정석기업 투자사업부문 흡수합병 대가로 신주 발행

2016.06.17
유상증자(주주배정)
보통주
6,397,202
2,500
14,200
주주배정후 실권주 일반공모

2020.08.04
신주인수권행사
보통주
1
2,500
82,500
-

2020.10.14
신주인수권행사
보통주
72
2,500
68,300
-

2020.10.16
신주인수권행사
보통주
72
2,500
68,300
-

2020.11.05
신주인수권행사
보통주
61
2,500
68,300
-

2020.11.06
신주인수권행사
보통주
12
2,500
68,300
-

2020.11.09
신주인수권행사
보통주
18
2,500
68,300
-

2020.11.10
신주인수권행사
보통주
15,828
2,500
68,300
-

2020.11.11
신주인수권행사
보통주
4,893
2,500
68,300
-

2020.11.12
신주인수권행사
보통주
8,477
2,500
68,300
-

2020.11.13
신주인수권행사
보통주
169
2,500
68,300
-

2020.11.18
신주인수권행사
보통주
291
2,500
68,300
-

2020.11.20
신주인수권행사
보통주
2
2,500
68,300
-

2020.11.30
신주인수권행사
보통주
10
2,500
68,300
-

2020.12.02
유상증자(제3자배정)
보통주
7,062,146
2,500
70,800
산업은행 제3자 유상증자 실시, 주금납입일 기준

2021.01.15
신주인수권행사
보통주
144
2,500
62,700
-

2021.05.17
신주인수권행사
보통주
28,846
2,500
57,200
-

2021.05.21
신주인수권행사
보통주
244
2,500
57,200
-

2021.05.25
신주인수권행사
보통주
33,173
2,500
57,200
-

2021.05.26
신주인수권행사
보통주
27,885
2,500
57,200
-

2021.05.27
신주인수권행사
보통주
23,821
2,500
57,200
-

2021.05.28
신주인수권행사
보통주
18,672
2,500
57,200
-

2021.05.31
신주인수권행사
보통주
18,140
2,500
57,200
-

2021.06.02
신주인수권행사
보통주
28,846
2,500
57,200
-

2021.06.03
신주인수권행사
보통주
1,108
2,500
57,200
-

2021.06.04
신주인수권행사
보통주
288
2,500
57,200
-

2021.06.07
신주인수권행사
보통주
12,390
2,500
57,200
-

2021.06.08
신주인수권행사
보통주
494
2,500
57,200
-

2021.06.09
신주인수권행사
보통주
25,035
2,500
57,200
-

2021.06.10
신주인수권행사
보통주
27,395
2,500
57,200
-

2021.06.11
신주인수권행사
보통주
96,019
2,500
57,200
-

2021.06.14
신주인수권행사
보통주
51,531
2,500
57,200
-

2021.06.15
신주인수권행사
보통주
32,385
2,500
57,200
-

2021.06.16
신주인수권행사
보통주
21,346
2,500
57,200
-

2021.06.17
신주인수권행사
보통주
2,263
2,500
57,200
-

2021.06.18
신주인수권행사
보통주
1,628
2,500
57,200
-

2021.06.21
신주인수권행사
보통주
827
2,500
57,200
-

2021.06.24
신주인수권행사
보통주
82
2,500
57,200
-

2021.06.25
신주인수권행사
보통주
22,180
2,500
57,200
-

2021.06.29
신주인수권행사
보통주
1,370
2,500
57,200
-

2021.07.07
신주인수권행사
보통주
143
2,500
57,200
-

2021.08.09
신주인수권행사
보통주
108
2,500
57,200
-

2022.01.04
신주인수권행사
보통주
232
2,500
57,200
-

2022.01.27
신주인수권행사
보통주
22,159
2,500
57,200
-

2022.07.04
신주인수권행사
보통주
100
2,500
57,200
-

2022.08.05
신주인수권행사
보통주
432
2,500
57,200
-

2023.05.30
신주인수권행사
보통주
209
2,500
57,200
-

2023.06.01
신주인수권행사
보통주
239
2,500
57,200
-

2023.06.02
신주인수권행사
보통주
35
2,500
57,200
-

2. 채무증권의 발행 등에 관한 사항

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

한진칼
회사채
사모
2020.12.03
300,000
표면: 2.25/ 만기 : 4.00
-
2025.12.03
미상환
-

한진칼
회사채
공모
2022.03.14
53,000
4.564
BBB (한국신용평가, 한국기업평가)
2024.03.14
미상환
KB증권, 한국투자증권, 키움증권, NH투자증권, 유진투자증권

한진칼
회사채
사모
2023.07.07
10,000
5.300
-
2025.01.07
미상환
한양증권 주식회사

한진칼
회사채
사모
2023.08.04
19,000
5.100
-
2024.12.04
미상환
한양증권 주식회사

한진칼
회사채
사모
2023.08.04
5,000
5.100
-
2025.01.21
미상환
한양증권 주식회사

합 계
-
-
-
387,000

-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
53,000

53,000

사모
34,000
300,000

334,000

합계
87,000
300,000

387,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
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-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
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-
-
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-

합계
-
-
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-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

회사채 제10-2회
2022.03.14
2024.03.14
53,000
2022.02.28
DB금융투자㈜(CM금융1팀, 369-3379)

(이행현황기준일 :
2024년 02월 22일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율을 300% 이하로 유지하여야 함

이행현황
이행 (작성기준일 현재 연결 : 32.6%, 별도 : 21.9%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 재무제표 작성일 기준 '자기자본'의 200%를 넘지 않아야 함

이행현황
이행 (작성기준일 현재 별도 자기자본 대비 6.0%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 자산총계의 70% 이상 처분 안 됨

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
한진칼이 상호출자제한기업집단에서 제외되면 안 됨

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
'23년 8월 31일 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 별도기준 자금의 사용내역

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
제1회
2018.08.31
차환자금
70,000
'13년 8월 대한항공으로부터 승계한 49-2회 회사채 700억원 (만기 18.12.13) 차환
70,000
-

회사채
제2회
2019.05.10
운영자금
88,000
1) 850억원 : 증권사(교보, 하나, 대신 등)단기차입금 차환으로 차입구조 장기화 실현 (이자율 3.4~3.6%, 만기일 19.6.25~20.3.11) 2) 30억원 : 특전금전신탁 등 자금운용 후 제1회 회사채 700억원 (만기 20.3.2) 상환 일부 사용
88,000
-

신주인수권부사채
제3회
2020.07.03
채무상환 및 타법인 증권 취득
300,000
1) ㈜대한항공 유상증자 청약 참여 자금 2,000억원 2) 차입금 상환 957억원(20년 9월~12월 중) 3) 발행제비용 43억원
300,000
-

회사채
제5회
2021.03.05
채무상환자금
144,000
제2회 회사채 상환 : 880억원 증권사 단기차입금 상환 : 560억원
144,000
-

회사채
제10-1회
2022.03.14
채무상환자금
10,000
BW Put Option 조기상환 100억원
10,000
-

회사채
제10-2회
2022.03.14
채무상환자금
53,000
BW Put Option 조기상환 530억원
53,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

교환사채
제4회
2020.12.03
자회사 대여금
300,000
대한항공 대여금 재원 활용
300,000
-

유상증자 (제3자배정)
-
2020.12.02
자회사 대여금
500,000
대한항공 대여금 재원 활용
500,000
-

회사채
제6회
2021.03.30
운영자금
13,000
운영자금
13,000
-

회사채
제7회
2021.04.15
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

회사채
제8회
2021.11.04
운영자금
14,000
운영자금
14,000
-

회사채
제9회
2021.11.19
운영자금
14,000
운영자금
14,000
-

회사채
제11회
2023.07.07
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

회사채
제12-1회
2023.08.04
운영자금
19,000
운영자금
19,000
-

회사채
제12-2회
2023.08.04
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
[연결 및 별도 재무제표 재작성]

기업회계기준서 제1012호 '법인세'에 따른 이연법인세 부채 계상 시 관계회사의 청산을 고려해야 하는지 여부, 세율 적용 시 일반 법인세율 또는 익금불산입률이 반영된 법인세율을 사용해야 하는지 등에 대한 기준이 불명확하여 다양한 실무 적용 사례가 존재하고 있습니다.

이와 관련 당사는 이연법인세 회계처리에 대해 명확히 하고자 관련기관의 유권해석을 받아 2014년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제2기)부터 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제7기)까지 재무제표를 재작성하였습니다.

외부감사인은 2014년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제2기)부터 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간(제7기)까지 감사보고서 및 연결감사보고서를 재발행하고 당사는 이를 반영하여 사업보고서를 모두 정정하여 신고하였습니다.

[매각예정자산]연결실체의 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주KAL호텔 유형자산 토지, 건물 및 구축물 등의 유형자산을 매각하기로 결정하여 전기 중 관련 자산을 매각예정자산으로 분류하였으나, 해당 거래 취소에 따라 매각예정자산에서 유형자산으로 재분류하였습니다.

[종속기업 ㈜진에어 주식의 처분]

(단위 : 백만원 )

거래상대방
관계
거래목적
거래일자
거래대상물
거래금액
금액산정기준
거래손익
거래조건
승인여부

㈜대한항공
계열회사
진에어 주식 처분
2022.06.15
㈜진에어 주식
604,832
협의가
493,562
없음
이사회 결의

[투자부동산의 처분]

(단위 : 백만원)

거래 상대방
회사와의 관계
거래목적
거래일자
거래 대상물
거래금액
금액산정기준
거래손익
승인여부

㈜대한항공
계열회사
투자부동산 처분
2023.09.27
서소문 사옥 토지/건물 일부
264,230
공정가치
177,252
이사회 결의

[기타 재무제표 이용에 유의하여야할 사항]
가. 대손충당금 설정현황 (연결 기준)(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위:백만원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제11기 3분기
매출채권
36,274
4,459
12.3%

미수금
1,644
1
0.1%

미수수익
2,351
1,244
52.9%

장기미수금
41
41
100.0%

합계
40,310
5,745
14.3%

제10기
매출채권
26,324
4,505
17.1%

미수금
1,353
1
0.1%

미수수익
3,540
20
0.6%

장기미수금
41
41
100.0%

합계
31,258
4,567
14.6%

제9기
매출채권
19,180
4,449
23.2%

미수금
1,902
2
0.1%

미수수익
251
1
0.4%

장기미수금
2,570
1,436
55.9%

합계
23,903
5,888
24.6%

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위:백만원)

구분
제11기 3분기
제10기
제9기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
4,567
5,888
5,753

2. 순대손처리액(①－②±③)
(3)
1,361
(6)

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액 (주1)
(3)
1,361
(6)

3. 대손상각비 계상(환입)액
1,175
40
129

4. 기말 대손충당금 잔액합계
5,745
4,567
5,888

(주1) 기타증감액은 종속기업 매각 등의 사유로 발생하였습니다.(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 보고기간종료일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률에 의하여대손 추정된 금액을 대손충당금으로 설정하며, 과거의 대손경험률이 1%미만인 경우부가가치세 미환급금 등 대손충당금 설정대상이 아닌 채권을 제외한 금액의 1%를 기준으로 대손충당금을 설정함.(4) 당분기말 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위:백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과 ~1년 이하
1년 초과 ~3년 이하
3년 초과
계

일 반
17,913
-
-
4,236
22,149

특수관계자
14,125
-
-
-
14,125

소계
32,038
-
-
4,236
36,274

구성비율(%)
88.3%
-
0.0%
11.7%
100.0%

(5) 신용위험관리당분기말 현재 상각후원가로 측정되는 금융자산 중 매출채권에 대한 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위:원)

과 목
6개월이하
6개월 초과 1년 이하
1년 초과 3년 이하
3년 초과
합 계

매출채권
32,038,068,283

4,236,013,717
36,274,082,000

대손충당금
(222,889,283)

(4,236,013,717)
(4,458,903,000)

합 계
31,815,179,000
-
-
-
31,815,179,000

나. 재고자산 현황 등 (연결 기준)(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제11기 3분기
제10기
제9기

호텔업
상품
8
6
49

원재료
771
699
634

저장품
281
247
438

소계
1,060
952
1,121

임대업
저장품
40
34
85

소계
40
34
85

항공운수업(주1)
상품
-
-
316

저장품
-
-
1,086

소계
-
-
1,402

여행업
상품
3,765
3,212
-

저장품
-
-
-

소계
3,765
3,212
-

합계
상품
3,773
3,218
365

원재료
771
699
634

저장품
322
281
1,609

합계
4,866
4,198
2,608

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.13%
0.1%
0.1%

재고자산회전율(회)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
29
36
194.0

(주1) 전분기 중 (주)진에어 투자지분을 관계기업인 (주)대한항공에 전량 매각하여, 당분기말 현재 (주)진에어는 지배기업의 관계기업인 (주)대한항공의 종속기업으로 분류되었습니다. (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 실사일자 ① 호텔업 : 12월 31일(물품 출고시마다 재고 확인) - 실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산 차이 확인 요령 : 재무상태표일 이후 실사일 사이 출고 데이터 별도 관리 ② 임대업 : 12월 31일2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부연 1회 재무상태표일(12월 31일) 근접일에 외부감사인 입회하에 재고자산 실사 수행 3) 장기체화재고 등 현황해당사항 없습니다.
다. 공정가치평가 내역Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석의 34. 금융상품을 참조하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제11기 3분기(당기)
삼정회계법인
(주)
-
-

제10기(전기)
삼일회계법인
적정
- COVID-19의 영향으로 인한영업환경의 중요한 불확실성
- 관계기업투자 손상검사- 공정가치 수준 3으로 분류된 파생상품금융부채 공정가치 평가

제9기(전전기)
삼일회계법인
적정
- COVID-19의 영향으로 인한영업환경의 중요한 불확실성
- 현금창출단위 손상검사

(주) 연결재무제표 검토 결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않음

(2) 별도재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제11기 3분기(당분기)
삼정회계법인
(주)
-
-

제10기(전기)
삼일회계법인
적정
-
- 종속기업 및 관계기업투자 손상검사- 공정가치 수준 3으로 분류된 파생상품금융부채 공정가치 평가

제9기(전전기)
삼일회계법인
적정
- COVID-19의 영향으로 인한영업환경의 중요한 불확실성
- 종속기업투자 손상검사- 공정가치 수준3으로 분류된 파생상품금융부채 공정가치 평가

(주) 별도재무제표 검토 결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제11기 3분기(당분기)
삼정회계법인
1분기재무제표에 대한 검토반기재무제표에 대한 검토3분기재무제표에 대한 검토
310백만원
3,100
310백만원
1,918

제10기 (전기)
삼일회계법인
1분기재무제표에 대한 검토반기재무제표에 대한 검토3분기재무제표에 대한 검토별도재무제표에 대한 감사연결재무제표에 대한 감사
410백만원
3,649
410백만원
3,649

제9기(전전기)
삼일회계법인
1분기재무제표에 대한 검토반기재무제표에 대한 검토3분기재무제표에 대한 검토별도재무제표에 대한 감사연결재무제표에 대한 감사
410백만원
3,774
410백만원
3,774

(주1) 총 소요시간에는 내부회계관리제도 감사시간이 포함되어 있습니다.

(주2) 감사일정

사업연도
감사기간

제11기 3분기(당분기)
1분기 재무제표 검토
2023. 4. 24 ~ 2023. 5. 15

반기 재무제표 검토
2023. 7. 17 ~ 2023. 8. 11

3분기 재무제표 검토
2023. 10. 23 ~ 2023. 11. 3

제10기 (전기)
1분기 재무제표 검토
2022. 4. 25 ~ 2022. 5. 13

반기 재무제표 검토
2022. 7.25 ~ 2022. 8. 12

3분기 재무제표 검토
2022. 10. 24 ~ 2022. 11. 11

별도재무제표 감사
2023. 1. 25 ~ 2023. 3. 14

연결재무제표 감사
2023. 2. 13 ~ 2023. 3. 14

제9기(전전기)
1분기 재무제표 검토
2021. 4. 26 ~ 2021. 5. 17

반기 재무제표 검토
2021. 7. 26 ~ 2021. 8. 17

3분기 재무제표 검토
2021. 10. 25 ~ 2021. 11. 12

별도재무제표 감사
2022. 1. 24 ~ 2022. 3. 15

연결재무제표 감사
2022. 2. 9 ~ 2022. 3. 15

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제 11 기 3분기(당분기)
2023.6
세무조정
2023.06.08~2023.08.312024.02.08~2024.04.01
12.0백만원
-

제10기 (전기)
2022.7
세무조정
2022.07.05~2022.08.312023.02.09~2023.03.31
12.0백만원
-

제9기(전전기)
2021.5
세무조정
2021.07.09~2021.08.312022.02.11~2022.03.31
11.5백만원
-

4. 종속회사의 감사의견회계감사를 받지 않는 종속회사(Waikiki Resort Hotel Inc.)를 제외한 모든 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

5. 회계감사인의 변경당사의 2023~2025사업연도 외부감사인으로 삼정회계법인(KPMG)이 선임되었습니다.최근 3년간 당사 및 종속회사의 회계감사인 교체현황은 아래와 같습니다.

구분
2023년
2022년
2021년

(주)한진칼
삼정회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인

토파스여행정보(주)
삼정회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인

(주)칼호텔네트워크
삼일회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인

(주)한진관광
삼정회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인

정석기업(주)
한울회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인

Waikiki Resort Hotel Inc.
Deloitte
Deloitte
Deloitte

주1) Waikiki Resort Hotel Inc. 는 해외종속회사로 외감법에 따른 회계감사를 받지 않으며, 현지 회계법인으로 부터 검토를 받고 있습니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 02월 04일
감사위원회,삼일회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 보고 및 4분기 회계검토 결과에 대한 논의

2
2021년 03월 10일
감사위원회,삼일회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 및 2020년 감사 종결 보고

3
2021년 03월 12일

감사위원회,

한영회계법인

서면회의

- 재작성 재무제표 및 내부회계관리제도감사 결과 보고

4
2021년 03월 16일
감사위원회,안진회계법인
서면회의
- 2014 ~ 2016년 재무제표 재작성 결과 보고

5
2021년 05월 13일
감사위원회,삼일회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 보고 및 1분기 회계검토 결과에 대한 논의

6
2021년 08월 12일
감사위원회,삼일회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 보고 및 반기 회계검토 결과에 대한 논의

7
2021년 11월 11일
감사위원회,삼일회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 보고 및 3분기 회계검토 결과에 대한 논의

8
2022년 01월 27일
감사위원회,삼일회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 보고 및 4분기 회계검토 결과에 대한 논의

9
2022년 02월 22일
감사위원회,삼일회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 및 2021년 감사 종결 보고

10
2022년 05월 12일
감사위원회,삼일회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 보고 및 1분기 회계검토 결과에 대한 논의

11
2022년 08월 11일
감사위원회,삼일회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 보고 및 반기 회계검토 결과에 대한 논의

12
2022년 11월 03일
감사위원회,삼일회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 보고 및 3분기 회계검토 결과에 대한 논의

13
2023년 02월 01일
감사위원회,삼일회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 보고 및 4분기 회계검토 결과에 대한 논의

14
2023년 05월 03일
감사위원회,삼정회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 보고 및 1분기 회계검토 결과에 대한 논의

15
2023년 08월 02일
감사위원회,삼정회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 보고 및 반기 회계검토 결과에 대한 논의

16
2023년 11월 01일
감사위원회,삼정회계법인
대면회의
- 연간 감사 진행 사항 보고 및 3분기 회계검토 결과에 대한 논의

2. 내부통제에 관한 사항

1. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사 및 검토의견

사업연도
감사인
감사 및 검토의견
지적사항

제11기 2분기 (당반기)
삼정회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음

제10기 (전기)
삼일회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

제9기 (전전기)
삼일회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요작성 기준일 현재 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 8명으로 구성되어있습니다.

(2024.02.22 기준)

구분
성명
현직
최근 선임일
비고

사내이사
조원태
㈜한진칼 대표이사 회장
2023.03.22
대표이사

류경표
㈜한진칼 대표이사 사장
2022.03.23
대표이사

하은용
㈜한진칼 부사장
2023.03.22
-

사외이사
김석동
법무법인 지평 고문
2023.03.22
이사회 의장

주인기
연세대학교 명예교수
2022.03.23
-

주순식
前 법무법인 율촌 고문
2022.03.23
-

박영석
서강대 경영대학 교수
2023.03.22
-

최윤희
건국대 법학전문대학원 교수
2023.03.22
-

최방길
前 한국금융투자협회 자율규제위원장
2021.03.26
-

한재준
인하대학교 글로벌금융학과 교수
2021.03.26
-

김효권
법무법인 퍼스트 대표변호사
2021.03.26
-

당사는 지배구조 개선 및 경영 투명성 강화를 위해 대표이사를 제외한 나머지 이사 중 1명을 이사회 결의를 통해 이사회 의장으로 선임하는 내용의 이사회 규정 및 정관 개정을 완료하였으며, 현재 김석동 사외이사가 이사회 의장직을 맡고 있습니다.당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG경영위원회, 보상위원회를 두고 있습니다.

○ 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

11
8
3
-
2

주1) 상기 이사의 수 및 사외이사 수는 공시서류작성기준일 현재 시점으로 작성되었습니다.주2) 2023년 2월 24일 이동명 사외이사, 임춘수 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 2023년 3월 22일 제10기 정기주주총회에서 김석동, 박영석, 최윤희 사외이사가 재선임되었습니다.

2. 중요의결사항 등이사회는 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 이외의 중요사항을 결의하고 각 이사의 직무집행을 감독합니다. 이사회 부의 사항은 아래와 같습니다.- 주주총회에 관한 사항- 경영, 재무, 이사 등에 관한 사항- 기타 법령, 정관, 주주총회로부터 위임된 사항- 이사회 운영규정의 제정 및 개정- 회사경영에 관한 중요 의사결정- 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

공시대상기간의 이사회 개최 현황은 아래와 같습니다.

<2023년>

회차
개최일자
의안내용
이사명
조원태
류경표
하은용
주인기
주순식
김석동
박영석
임춘수
최윤희
이동명
최방길
한재준
김효권

출석률
86%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
86%
100%

가결여부
찬반여부

1차
02.02
2023년 회사채 발행한도 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제10기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

준법통제기준 준수여부 점검결과 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023년 한진칼 사업계획(안) 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2차
02.21
㈜KAL호텔네트워크 자금 대여 연장(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제10기 현금 배당(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제10기 확정 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제10기 정기주주총회 개최 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

회차
개최일자
의안내용
이사명
조원태
류경표
하은용
주인기
주순식
김석동
박영석
최윤희
최방길
한재준
김효권

출석률
86%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
86%
100%

가결여부
찬반여부

3차
03.23
이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4차
05.04
2023년 1분기 회계결산(안) 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주채권은행과의 재무구조개선약정 체결 경과 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5차
08.03
서소문빌딩 일부 매각 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 반기 회계결산(안) 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

6차
09.07
와이키키리조트호텔 주주총회 의결권 행사 권한 대표이사 위임 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

7차
11.02
2024년 계열회사와의 거래총액한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(주)KAL호텔네트워크 자금 대여 연장(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 3분기 회계결산(안) 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

<2024년>

회차
개최일자
의안내용
이사명
조원태
류경표
하은용
주인기
주순식
김석동
박영석
최윤희
최방길
한재준
김효권

출석률
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%

가결여부
찬반여부

1차
02.07
㈜KAL호텔네트워크 자금 대여 연장(안) 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 회사채 발행한도 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제11기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

준법통제기준 준수여부 점검결과 보고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2024년 한진칼 사업계획(안) 보고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2차
02.21
제11기 확정 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제11기 현금 배당(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제11기 정기주주총회 개최 승인의 건 (총회 목적사항 포함)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2023년 연결내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 이사회 내 위원회보고서 작성 기준일 현재 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 제외한 이사회 내 위원회로는 ESG경영위원회 및 보상위원회가 있으며, 위원회 구성은 아래와 같습니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

ESG경영위원회
사외이사 3명
- 주순식 사외이사 (위원장)- 최윤희 사외이사- 김효권 사외이사
○ 설치목적 - 회사 주요 경영사항에 대한 주주권익 보호 체계 강화 - 이사회 승인이 필요한 내부거래에 대한 심의 의결 - ESG 경영 강화 및 주주가치 지속 제고○ 권한사항 - 이사회 결의 사항 중 주주가치에 영향을 주는 사항에 대한 사전 검토권 (회사의 합병 및 분할, 중대한 자산 및 영업의 양수도 등) - 내부거래 심의 의결권, 자료제출 요구권, 내부거래 시정조치 요구권 - ESG 관련 경영사항에 대한 검토 및 심의권

보상위원회
사외이사 3명
- 박영석 사외이사 (위원장)- 최윤희 사외이사- 한재준 사외이사
○ 설치목적 : 이사보수 및 경영진 평가보상의 객관성 및 투명성 확보○ 권한사항 - 등기이사의 보수 한도, 보상 체계 검토권 - 경영진 보상제도 및 보상집행에 관한 검토권

공시대상기간의 위원회의 활동내용은 아래와 같습니다.

■ ESG경영위원회
<2023년>

위원회명

개최일자

의안내용

위원명
주순식
임춘수
최윤희

출석률

100%

100%

100%

가결여부

찬반여부

ESG경영위원회

02.20
㈜KAL호텔네트워크 자금 대여 연장(안) 사전 검토의 건
-
-
-
-

제10기 현금 배당(안) 사전 검토의 건
-
-
-
-

2023년 그룹 ESG 추진 계획 보고
-
-
-
-

위원회명
개최일자
의안내용
위원명
주순식
최윤희
김효권

출석률
100%
100%
100%

가결여부
찬반여부

ESG경영위원회
07.31
서소문빌딩 일부 매각 사전 검토의 건
-
-
-
-

2023년 ESG 보고서 발간 보고 (ESG 중대성 검토)
-
-
-
-

11.01
2024년 계열회사와의 거래총액한도 사전 검토의 건
-
-
-
-

(주)KAL호텔네트워크 자금 대여 연장(안) 사전 검토의 건
-
-
-
-

2023년 ESG 평가 결과 및 추진 경과 보고
-
-
-
-

<2024년>

위원회명
개최일자
의안내용
위원명
주순식
최윤희
김효권

출석률
100%
100%
100%

가결여부
찬반여부

ESG경영위원회
02.06
(주)KAL호텔네트워크 자금 대여 연장(안) 사전 검토의 건
-
-
-
-

02.20
제11기 현금 배당(안) 사전 검토의 건
-
-
-
-

2024년 그룹 ESG 추진 계획 보고
-
-
-
-

■ 보상위원회

<2023년>

위원회명

개최일자

의안내용

위원명
박영석
임춘수
이동명

출석률

100%

100%

100%

가결여부

찬반여부

보상위원회

02.20

등기임원 보수체계 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023년 이사 보수한도 사전 검토의 건
-
-
-
-

2023년 이사 보수 집행 사전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

<2024년>

위원회명

개최일자

의안내용

위원명
박영석
최윤희
한재준

출석률

100%

100%

100%

가결여부

찬반여부

보상위원회

02.20

2024년 이사 보수한도 사전 검토의 건
-
-
-
-

2024년 이사 보수 집행 사전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4. 이사의 독립성당사는 상법, 금융회사지배구조법 등 관련 법령 및 국민연금 의결권 행사지침, 기업지배구조 모범규준 등을 종합적으로 고려하는 등 이사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. 또한, 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 위원회로 두고 있습니다. 작성 기준일 현재 당사 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다. (사외이사인 감사위원회 위원 3인은 2. 감사제도에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.)

(2024.02.22 기준)

이사
직위
임기
연임여부 및연임횟수
추천인
이사로서의활동분야
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의 관계
선임배경

조원태
사내이사
2026.03.26
연임/3회
이사회
대표이사
없음
본인

현재 한진그룹 회장 및 한진칼 대표이사로서 대한항공, (주)한진, 진에어 등 그룹의 주요 계열사에서 다양한 경험을 축적한 항공/물류 전문가임. 또한 지난 2019년 회장 취임 후 항공운송사업 분야에서 전문적인 식견을 바탕으로 어려운 대외 환경에도 불구 회사 성장 및 성과 창출에 큰 기여를 함으로써 탁월한 경영능력을 입증한 바 있음.

이와 같은 경영능력과 성과와 리더십, 도전정신을 바탕으로 한진칼과 그룹의 지속가능한 발전은 물론 주주가치 향상에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대됨.

류경표
사내이사
2025.03.22
-
이사회
대표이사
없음
계열회사 임원

공인회계사로서 삼일회계법인을 시작으로 한진그룹 경영조정실, 대한항공 재무본부, 인하대학교 사무처장, 에스오일 부사장 및 ㈜한진 대표이사에 이르기까지 오랜 기간 경영 전반에 대한 업무 경험을 축척한 전문 경영인임. ㈜한진 대표이사로서 경영관리 전반에 걸쳐 다양한 업무를 수행하여 특히 재무건전성 강화, 기업지배구조 개선 등의 성과를 인정 받은 바 있으며, 또한 한진그룹 구조조정위원회 등 15년 이상의 그룹 전략 및 경영관리 업무 경험과 그룹 사업 전반에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 당사의 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대됨.불확실한 대외환경 속에서도 경영 리스크를 신속히 판단하고 적시성을 갖춘 전략적 의사결정을 통해 한진칼이 항공산업 재편 지원 및 그룹사 사업구조 개선 등 지주사로서 핵심 기능을 수행하는데 많은 기여를 할 것으로 판단됨.

하은용
사내이사
2026.03.26
연임/1회
이사회
사내이사
없음
계열회사 임원

대한항공의 재무본부, 해외영업지점, 경영기획실, 항공우주사업본부, 운항본부 등 여러 전문 분야 및 ㈜한진의 재무담당, 한진정보통신 감사 등 한진그룹에서 오랜기간 근무한 재무/전략 전문가임.

현재 한진칼과 대한항공에서 최고 재무책임자를 맡고 있으며, 경쟁업체 진입에 따른 경쟁 심화, 전세계적 무역분쟁 경향, 포스트 코로나 시대로의 변화 등 불확실한 대외환경 하에서 재무적 리스크를 신속히 판단하고 적시에 전략적 의사결정을 수행할 수 있도록 크게 기여할 것으로 기대됨. 또한 그룹 내 다양한 계열사에서의 업무경험을 토대로 그룹 내 사업조정 검토 및 효율적인 지배구조 개편 계획을 수립하고 의사결정하는 데 기여할 것으로 판단됨.

김석동
사외이사
2026.03.26
연임/1회
사외이사후보추천위원회
사외이사,이사회 의장
없음
해당사항 없음
금융위원회 위원장, 재정경제부 제1차관 등을 역임하면서 오랜 기간 공정한 시장질서확립을 위해 노력한 경제, 금융, 행정 전문가임. 이러한 전문적인 경제, 금융 지식 및 공정한 직무수행 능력을 바탕으로 한진칼 이사회 의장으로서 지배구조 개선에 기여하고 이사회가 공정하고 합리적인 의사결정을 하도록 노력하였음. 금융, 행정 분야에서의 균형 잡힌 경력을 토대로 이해관계에 치우치지 않고 주주관점에서 회사의 장기적 발전을 위해 통찰력 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 기대됨.

주인기
사외이사
2025.03.28
연임/1회
사외이사후보추천위원회
사외이사,사외이사후보추천위원회 위원장
없음
해당사항 없음

연세대학교에서 경영학을 전공하고 서울대학교와 뉴욕대에서 경영학 석사 학위를, 뉴욕대에서 회계학 박사 학위를 취득한 후 현재 연세대학교 경영대학에서 명예교수로 재직 중인 회계 전문가임. 공인회계사로서 국내외 최고 수준의 전문성을 바탕으로 한국인 최초 국제회계사연맹 회장 및 아시아태평양 회계사연맹, 한국경영학회, 한국회계학회 회장을 역임하는 등 국내 회계학의 발전 및 회계 투명성 강화에 많은 기여를 하였으며, 지난 3년간 한진칼 사외이사 및 감사위원장으로서 회사 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 경영활동을 효과적으로 감시하며, 이사회와 경영진이 투명한 책임 경영을 실천할 수 있도록 기여하였음. 향후에도 한진칼 이사회의 역량 강화와 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됨.

주순식
사외이사
2025.03.28
연임/1회
사외이사후보추천위원회
사외이사,ESG경영위원회 위원장
없음
해당사항 없음

서울대학교에서 경제학을 전공하고 하와이대에서 경제학 석사, 동 대학에서 박사학위를 취득하였고, 행정고시를 합격한 후 경제기획원 및 공정거래위원회에서 오랜 기간 공정한 시장질서확립을 위해 노력한 경제, 행정 전문가임. 공정거래위원회에서 시장감시본부장, 소비자본부장을 비롯하여 독점정책과장, 정책개발기획단장 등의 역할을 수행한 경험을 바탕으로 공정거래 분야에 대한 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 한진칼 사외이사 재임기간 동안 이사회의 중요한 의사결정 과정에서 경영 전반에 대한 균형 잡힌 의사결정을 이끌어내는 역할을 수행하였으며, 또한 ESG경영위원장으로서 거버넌스 및 주주가치 제고를 위하여 노력하였으며 그룹 ESG 발전에 기여하였음. 향후에도 한진칼 이사회의 역량 강화와 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨

박영석
사외이사
2026.03.26
연임/1회
사외이사후보추천위원회
사외이사,사외이사후보추천위원회 위원 및 보상위원회 위원장
없음
해당사항 없음

한국자본시장연구원 원장, 공적자금관리위원회 위원장, 한국금융학회 회장 등을 역임한 재무/금융 전문가로, 한진그룹 운영사업과 밀접하게 연관된 거시경제 변수인 유가/환율/금리 변동성에 대한 다양한 경험과 전문성을 보유하고 있음.

또한, 기업윤리의 중요성을 자본시장 전반에 확산시키기 위해 지속가능기업윤리연구소를 설립하는 등의 경영 투명성 개선 관련 다양한 경험을 바탕으로 보상위원장으로서 한진그룹 지배구조의 투명성과 객관성 강화를 위해 많은 노력을 하였음.이러한 전문성과 경험을 바탕으로 회사의 발전과 주주가치 향상에 기여할 것으로 기대함.

최윤희
사외이사
2026.03.26
연임/1회
사외이사후보추천위원회
사외이사,사외이사후보추천위원회,ESG경영위원회 위원,보상위원회 위원
없음
해당사항 없음

유능한 법률전문가로서 서울지방검찰청 검사, 사법연수원 교수, 건국대학교 법학전문대학원 원장 등을 역임하였음.

특히, 오랜기간 법학전문대학원의 교수로 재임하였고, 한국씨티은행의 첫 여성 사외이사로 활동하는 등 이론과 실무 경험을 겸비하여 한진칼 이사회 및 ESG경영위원회의 법무 역량을 높이고 내부거래 등에 대한 이사회의 감독기능 강화를 위하여 노력하였으며, 이사회의 성별 다양성을 제고함으로써 보다 균형 있는 의사결정에 도움을 줄 것으로 기대됨.

※ 상기 선임배경은 각 이사 선임 시 개최된 정기주주총회 개최일 현재 기준으로 작성되었습니다.당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위해 위원 전원을 사외이사로 두고 있습니다. 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회 구성은 아래와 같습니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

사외이사후보추천위원회
사외이사 4명
- 주인기 사외이사 (위원장)- 박영석 사외이사- 최윤희 사외이사- 한재준 사외이사
○ 설치목적 : 사외이사 후보자를 추천○ 권한사항 : 사외이사 후보자 추천 과정에서의 공정성과 독립성 확보를 위해 법령에 따른 자격, 경력 및 역할 수행 정도를 판단

공시대상기간의 사외이사후보추천위원회의 활동 내역은 아래와 같습니다.

<2023년>

위원회명
개최일자
의안내용
위원명
주인기
박영석
이동명
최윤희
한재준

출석율
100%
100%
100%
100%
100%

가결여부
찬반여부

사외이사후보추천위원회
02.20
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 (주1)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사외이사후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 주인기 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다.
<2024년>

위원회명
개최일자
의안내용
위원명
주인기
박영석
최윤희
한재준

출석율
100%
100%
100%
100%

가결여부
찬반여부

사외이사후보추천위원회
02.20
사외이사후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 사외이사의 전문성

사외이사는 경영진 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 위해 회계, 재무/지배구조, 공정거래, 법률 등의 각 분야 전문가들로 구성되어 있습니다. 또한, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 지원조직을 두고 있습니다. 작성 기준일 현재 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리팀
4
부장 1, 차장 2, 사원1(평균 3년)
- 이사회 안건 검토 (법률 근거 분석 등) 및 연간 계획 수립- 안건 관련 자료 제작 및 사전 송부 (기타 질의/논의 사항에 대한 대응)- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 확인 및 실시- 주요 계열사 행사 등 이사의 사업 이해도를 높이기 위한 외부활동 수행 지원

6. 사외이사 교육 실시 내역

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 10월 12일
당사
사외이사 전원
-
주요 자회사 사업 및 경영활동 관련 주요사항

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원 현황

(2024.02.22 기준)

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

최방길
예
○ 경희대 법학/연세대 경영학 석사○ 경희대 경영학 박사○ 최근 6년간 근무처 및 주요 경력 - 前. 경희대학교 경영대학원 명예특임교수 ('14년~'21년) - 前. 한국금융투자협회 자율규제위원장 ('18년~'21년) - 前. 한국산업은행 사외이사 ('18년~'20년) - 前. 신한BNP파리바자산운용 부회장 ('13년~'13년) - 前. 신한BNP파리바자산운용 대표이사 ('09년~'12년)
-
-
-

한재준
예
○ 서울대 국제경제학 학사/석사○ 텍사스오스틴 경제학 박사○ 최근 6년간 근무처 및 주요 경력 - 現. 인하대학교 경영대학 교수 ('08년~) - 現. 한국금융정보학회 이사 ('22년~) - 現. 예금보험공사 리스크전문위원 ('20년~) - 前. 한국금융학회 이사 ('16년~'22년)
예
○ 회계ㆍ재무 학위보유자○ 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자
○ 회계ㆍ재무 학위보유자 - 인하대 경영대학 교수 ('08년~)○ 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자 - 한국은행 조사역 ('96년~'06년) - 금융감독원 금융감독자문위원 ('16년~'20년)

김효권
예
○ 서울대 분자생물학○ 남가주대(USC) 법학 석사(LL.M.)○ 최근 6년간 근무처 및 주요 경력 - 現. 법무법인 퍼스트 대표변호사 ('09년~) - 前. 유가증권시장 상장공시위원회 위원 ('18년~'21년) - 前. 금융감독원 제재심의위원회 위원 ('17년~'20년)
-
-
-

2. 감사위원회 위원의 독립성당사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 위원회의 구성, 권한 및 직무영역 등이 정의된 감사위원회 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사위원 선출기준의 주요 내용

선출기준 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족 (3명)

상법 제415조 2 제2항

사외이사가 위원의 3분의2 이상

충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족 (한재준 사외이사)

상법 제542조11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족 (최방길 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등)

충족 (해당사항 없음)

상법 제542조11 제3항

또한, 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있습니다.

(2024.02.22 기준)

감사위원
추천인
임기
연임여부 및연임횟수
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의관계
선임배경

최방길
이사회
2024.03.25
-
없음
해당사항없음

신한금융지주 상무, 조흥은행 부행장, 신한BNP파리바자산운용 부회장, 금융투자협회 자율규제위원장 등을 역임하고 경희대학교 경영대학원 명예특임교수를 재임한 금융 전문가임. 유수의 금융회사에서 축적한 폭넓은 경험과 금융시장에 대한 통찰력을 갖고 있으며, 한국투자공사 운영위원, 한국산업은행 사외이사 및 한국금융투자협회 부회장 등의 경험을 바탕으로 감사위원회 위원으로서 회사 업무 및 회계에 대한 감시 등 감사위원회의 기능을 원활하게 수행하는데 기여하고, 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 다양한 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단됨.

한재준
이사회
2024.03.25
-
없음
해당사항없음
현재 인하대학교 글로벌금융학과 교수로 재임 중이며, 한국금융학회 등 학술단체에서의 연구 및 금융 정책 자문 등 활발한 대외 활동을 해오고 있는 경제/금융 전문가임. 연구자이자 학자로서 금융시장과 금융정책에 대한 전문성을 바탕으로 한진그룹 사업과 밀접하게 연관된 경제환경에 대한 명확한 분석 및 그룹 재무구조 개선에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 기대됨.

김효권
이사회
2024.03.25
-
없음
해당사항없음

현재 법무법인 퍼스트의 대표변호사로서 20여년간 국내 유수의 로펌에서 변호사 활동을 하고 있는 법률 전문가임. 20여년간의 변호사 활동을 통해 축적한 다양한 경험과 전문지식을 토대로 이사회 및 감사위원회의 중요한 의사 결정 시 객관적인 법리적 판단을 제공하고, 기업의 법적 책임 준수와 준법경영 강화에 기여할 것으로 기대됨

※ 상기 선임배경은 각 이사 선임 시 개최된 정기주주총회 개최일 현재 기준으로 작성되었습니다.

3. 감사위원회의 활동

<2023년>

회차
개최일자
의안내용
위원명
최방길
한재준
김효권

출석률
100%
100%
100%

가결여부
찬반여부

1차
02.01
2022년 감사팀 업무결과 및 2023년 업무계획(안) 보고
-
-
-
-

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

연결기준 내부회계관리제도 구축 경과 보고
-
-
-
-

제10기 회계결산(안) 및 영업보고서 보고
-
-
-
-

2차
02.20
2022년 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성

주주총회 부의의안 조사의견 승인
가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성

내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인
가결
찬성
찬성
찬성

3차
05.03
2023년 외부감사인 자문용역 승인
가결
찬성
찬성
찬성

2023년 1분기 회계결산(안) 보고
-
-
-
-

연결기준 내부회계관리제도 구축 완료 보고
-
-
-
-

4차
08.02
2023년 반기 회계결산(안) 보고
-
-
-
-

2023년 내부회계관리제도 운영 진행 상황 보고
-
-
-
-

5차
11.01
2023년 내부회계관리제도 운영 진행 사항 보고
-
-
-
-

2023년 3분기 회계결산(안) 보고
-
-
-
-

<2024년>

회차
개최일자
의안내용
위원명
최방길
한재준
김효권

출석률
100%
100%
100%

가결여부
찬반여부

1차
02.06
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

제 11기 회계결산(안) 및 영업보고서 보고
-
-
-
-

2023년 경영개선팀 업무결과 및 2024년 업무계획(안) 보고
-
-
-
-

2차
02.20
2023년 연결내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인
가결
찬성
불참(주1)
찬성

주주총회 부의의안 조사의견 승인
가결
찬성
불참(주1)
찬성

2023년 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성

내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인
가결
찬성
찬성
찬성

주1) 한재준 감사위원은 제2차 감사위원회에 심의 3호 안건부터 참석하였음

4. 교육실시 계획공시 제출일 현재 교육실시 계획은 없습니다.

5. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 05월 03일
삼정회계법인
전원
-
- 회계 관련 최근 동향 및 국제윤리기준 주요 개정사항 안내

2023년 08월 02일
삼정회계법인
전원
-
- 감사인의 독립성과 관련되는 비감사업무 소개

6. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사팀
4

부장4(평균 6년)

- 감사위원회 안건 검토 (법률 근거 분석 등) 및 연간 계획 수립- 안건 관련 자료 제작 및 사전 송부 (기타 질의/논의 사항에 대한 대응)- 감사위원회 진행 지원 및 의사록 작성 등

경영정보팀

3

부장1, 차장2

(평균 4년)

- 내부회계관리제도 설계 및 운영평가

- 내부회계관리제도 내부 교육

7. 준법지원인 등

가. 준법지원인 인적사항 및 주요경력

성명

성별

출생년월

상근여부

담당업무

주요경력

재직기간

이상준(변호사)

남

1984.02

상근

법무팀장,준법지원인

고려대학교 법학 학사법무법인 이림법무법인 인슈로한진칼 법무팀
2018.01 ~

나. 준법지원인 주요 활동내역 및 그 처리결과

항목

일시

주요내용

결과

준법통제기준 준수여부 점검
2023년 01월
- 준법통제기준 준수여부 점검 및 이사회 보고
특이사항 없음

준법교육
2023년 01월
- 지적재산권 관련 교육
특이사항 없음

준법교육
2023년 07월
- 윤리경영 가이드북 교육
특이사항 없음

준법교육
2023년 11월
- 미공개정보 이용행위 금지
특이사항 없음

준법교육
2024년 01월
- 청탁금지법
특이사항 없음

준법통제기준 준수여부 점검
2024년 02월
- 준법통제기준 준수여부 점검 및 이사회 보고
특이사항 없음

다. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀
2
차장 1, 과장 1(평균 4년)
준법지원인 주요 활동 지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 02월 22일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

2. 소수주주권공시작성대상기간의 소수주주권 행사 내역은 아래와 같습니다.
[2021년]

행사자

소수주주권 내용

행사목적

진행경과

한국산업은행

주주제안권 (2021.02.10)- 정관 일부 변경의 건

1) 이사회의 의장 관련

- 제37조의2 신설

2) 이사회의 성별 구성 관련

- 제37조의3 신설

3) 이사회 내 위원회 관련

- 제40조 제1항 내 제5호 ESG경영위원회, 제6호 보상위원회 추가

4) 개정 정관 시행일 관련

- 부칙

- 좌측 주주제안 사항을 제8기 정기주주총회 목적 사항으로 상정

당사 이사회에서 주주제안 행사자가 행사요건을 충족하였고, 주주제안에 대한 제안 거부사유가 존재하지 않으므로 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의함(2021.03.11)

[2022년]

행사자

소수주주권 내용

행사목적

진행경과

(유)그레이스홀딩스

주주제안권 (2022.02.11)

제1호 의안 - 정관 일부 변경의 건

- 전자적 방법에 의한 의결권 행사 (제25조의2 신설)

- 이사의 자격 (제30조의3 신설)

- 개정 정관 시행일 관련 (부칙)

제2호 의안 - 사외이사 선임의 건

- 후보자 : 서윤석

- 좌측 주주제안 사항을 제9기 정기주주총회 목적사항으로 상정

- 주주제안의 요령을 주총소집통지와 공고에 기재- 정기주주총회에서 의안을 설명할 기회 부여

주주제안 행사요건을 충족하였고, 주주제안 결격사유가 존재하지 않으므로, 당사 이사회에서 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의함 (2022.02.23)

(유)그레이스홀딩스

총회 검사인 선임 (2022.03.04)서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담

- 2022년도 정기주주총회(연기회 및 속회 포함) 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위함

변호사 강대성을 검사인으로 선임 결정 (2022.03.18)

3. 경영권 경쟁

가. 경영권 경쟁의 당사자 : (유)그레이스홀딩스 외 2인

나. 진행 경과 및 종료된 경우 그 결과

[2021년]

일시

내용

2021.03.12

(유)그레이스홀딩스, 조승연로부터 당사 주식 55,000주 매수 공시

2021.04.01
(유)그레이스홀딩스, 대호개발, 조승연 3자간 공동보유계약 해지 지분 공시

2021.05.11
조승연, 당사 주식 3,624,894주(5.47%) 보유 공시

2021.07.23
(유)그레이스홀딩스 외 3명이 제기한 주주총회결의취소 등 (2020가합546366), 소각하 판결선고

2021.09.14
조승연, 당사 주식 2,987,761주(4.44%) 보유 공시

2021.10.07

(유)그레이스홀딩스가 제기한 주주대표소송 (2020가합521640), 원고 청구기각 판결선고

[2022년]

일시

내용

2022.03.03
(주)케이씨지아이, 2022년 3월 23일 당사 제9기 정기주주총회시 의결권 행사를 위해 2021년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전 주주를 대상으로 정태두 외 3인을 대리인으로 하는 의결권 위임 권유 실시

2022.03.04

(유)그레이스홀딩스, 총회 검사인 선임 (2022비합30058) 신청

2022.03.18

(유)그레이스홀딩스가 제기한 총회 검사인 선임 (2022비합30058) 결정

2022.03.28
(유)그레이스홀딩스, (주)호반건설과 보통주 9,400,000주 장외매매계약 및 보통주 1,614,917주, 신주인수권 800,000주 매도청구권계약 체결 공시

2022.04.04
(유)그레이스홀딩스, (주)호반건설에 보통주 9,400,000주 장외매도 완료 공시

2022.09.01
(주)대호개발, (주)대호개발 등 3개사 보통주 10,751,000주 장내매도 완료 공시

다. 회사가 취한 조치 : 공시대상기간 중 해당사항 없음

4. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
66,762,279
-

우선주
536,766
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
440,039
-

우선주
536,766

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
1,997,625
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제25조의 2항에 의한 제한- 정석인하학원 1,268,054주- 정석물류학술재단 637,118주- 일우재단 92,453주

우선주
-
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제25조의 2항에 의한 제한- 정석인하학원 3,349주(우선주 의결권 부활시에만 적용되므로 의결권 현황 주식수 계산에서는 제외)

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
64,324,615
-

우선주
-
-

5. 주식 사무

신주인수권의 내용
당사 정관 제8조 (신주발행 및 신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다.④ 제2항 및 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.⑤ 제2항 각호 및 제3항의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄기준일

당사 정관 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 대한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류
-

명의개서대리인
한국예탁결제원(서울특별시 영등포구 여의2길 22-1 / 02-3774-3000)

주주의 특전
없음
공고게재신문
한국, 동아

주1) 당사 공고는 본 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanjinkal.co.kr)에 게재합니다. 다만, 전산장애 또는 그의 부득이한 사유로 본 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국일보 및 동아일보에 합니다. (상법 제289조 제3항 및 당사 정관 제4조에 의거)주2) '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않습니다.

6. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의 내용

제8기주주총회(2021.3.26)
○ 제1호 의안 : 제8기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (한국산업은행의 주주제안) - 제2-1호 의안 : 이사회 의장 관련 (제37조의 2) - 제2-2호 의안 : 이사회의 성별 구성 관련 (제37조의 3) - 제2-3호 의안 : 이사회 내 위원회 관련 (제40조) - 제2-4호 의안 : 개정 정관 시행일 관련 (부칙)○ 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사외이사 최방길 선임의 건 - 제3-2호 의안 : 사외이사 한재준 선임의 건○ 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 김효권 선임의 건○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가결가결가결가결가결가결가결가결가결

제9기주주총회(2022.3.23)
○ 제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건○ 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사외이사 주인기 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사외이사 주순식 선임의 건 - 제2-3호 의안 : 사외이사 신성환 선임의 건 - 제2-4호 의안 : 사외이사 서윤석 선임의 건 (그레이스홀딩스의 주주제안)○ 제3호 의안 : 사내이사 류경표 선임의 건○ 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 - 제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 최방길 선임의 건 - 제4-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 한재준 선임의 건○ 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (그레이스홀딩스의 주주제안) - 제5-1호 의안 : 전자적 방법에 의한 의결권 행사 관련 (제25조의 2) - 제5-2호 의안 : 이사의 자격 관련 (제30조의 3) - 제5-3호 의안 : 개정 정관 시행일 관련 (부칙)○ 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가결가결가결안건 폐기 (사유 : 후보자 자진 사퇴)부결가결가결가결부결부결부결가결

제10기주주총회(2023.3.22)
○ 제1호 의안 : 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건○ 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사외이사 김석동 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사외이사 박영석 선임의 건 - 제2-3호 의안 : 사외이사 최윤희 선임의 건○ 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 조원태 선임의 건 - 제3-2호 의안 : 사내이사 하은용 선임의 건○ 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제4-1호 의안 : 이사 수 상한 도입 관련 (제29조) - 제4-2호 의안 : 사채(BW) 발행한도 확대 관련 (제15조, 제16조) - 제4-3호 의안 : 사내 직위 기재사항 삭제 관련 (제34조, 제35조) - 제4-4호 의안 : 상임법률고문 선임 권한 조정 관련 (제34조) - 제4-5호 의안 : 개정 정관 시행일 관련 (부칙)○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

조원태
본인
보통주
3,856,002
5.78
3,856,002
5.78
-

조원태
본인
우선주
2,867
0.53
2,867
0.53
-

조승연
친족
보통주
622,015
0.93
622,015
0.93
-

조승연
친족
우선주
2,867
0.53
2,867
0.53
-

조에밀리리(조현민)
친족
보통주
3,828,727
5.73
3,828,727
5.73
-

조에밀리리(조현민)
친족
우선주
2,867
0.53
2,867
0.53
-

이명희
친족
보통주
2,491,137
3.73
1,790,136
2.68
-

이명희
친족
우선주
4,300
0.80
4,300
0.8
-

조중건
친족
보통주
2,485
0
2,485
0
-

이태희
친족
보통주
415,506
0.62
258,194
0.39
-

김종대
친족
보통주
224
0
224
0
-

박동화
친족
보통주
1
0
1
0
-

정석인하학원
재단
보통주
1,268,054
1.90
1,268,054
1.9
-

정석인하학원
재단
우선주
3,349
0.62
3,349
0.62
-

일우재단
재단
보통주
92,453
0.14
92,453
0.14
-

정석물류학술재단
재단
보통주
637,118
0.95
637,118
0.95
-

박병률
계열회사 임원
보통주
1
0
0
0
-

계
보통주
13,213,723
19.79
12,355,409
18.51
-

우선주
16,250
3.03
16,250
3.03
-

※ 기초는 2023년 1월 1일 기준이며, 기말은 2024년 2월 22일 기준입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주의 주요경력

성명

직위

주요경력 (최근 5년간)

경력사항

겸임현황

조원태
대표이사 회장
○ 인하대 경영학○ USC MBA○ 現. ㈜한진칼 대표이사 회장
○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장○ 現. 한진정보통신㈜ 회장

나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래 내역

(단위 : 주, %)

최대주주 성명
주식등의 수
계약 상대방
계약의 종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

조원태
310,000
하나은행
담보계약
2023년 10월 30일
2024년 09월 05일
0.46
담보대출 (주3)

조원태
150,000
하나증권
담보계약
2023년 08월 14일
2024년 02월 13일
0.22
담보대출 (주3)

조원태
611,080
종로세무서
담보계약
2022년 01월 10일
2024년 10월 31일
0.92
연부연납 담보 (주3)

조원태
620,000
농협은행
담보계약
2023년 10월 30일
2024년 07월 16일
0.93
담보대출 (주3)

조원태
620,000
우리은행
담보계약
2023년 10월 30일
2024년 08월 09일
0.93
담보대출 (주3)

조원태
3,856,002
한국산업은행
담보계약
2020년 12월 01일
미정 (주2)
5.78
담보제공(주1)

조원태
744,372
한국산업은행
주식처분위임계약
2020년 12월 01일
미정 (주2)
1.11
주식처분권한 위임(주1)

조원태
3,856,002
한국산업은행, 한진칼
투자합의
2020년 11월 17일
미정 (주2)
5.78
의결권공동행사(주1)

조원태
3,856,002
조에밀리리(조현민),이명희
공동보유합의
2020년 11월 17일
미정 (주2)
5.78
의결권공동행사(주1)

조원태
3,856,002
한국산업은행
주식의 처분 등에 관한 계약
2020년 11월 17일
미정 (주2)
5.78
Drag-along right (주1)

조원태
5,400
종로세무서
담보계약
2022년 08월 30일
2027년 08월 16일
0.01
연부연납 담보 (주3)

조원태
420,150
반포세무서
담보계약
2022년 08월 30일
2027년 08월 16일
0.63
연부연납 담보 (주3)

조원태
175,000
하나증권
담보계약
2023년 10월 23일
2024년 04월 22일
0.26
담보대출 (주3)

조원태
200,000
하나증권
담보계약
2023년 10월 30일
2024년 04월 26일
0.3
담보대출 (주3)

주1) 보고자, 발행회사 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서에 따라 보고자는 한국산업은행이 추천한 자를 발행회사의 사외이사 및 감사위원으로 선임하기 위한 의결권 행사 의무를 부담함. 다만, 한국산업은행은 보고자에 대해 어떠한 의결권 공동행사 의무도 부담하지 않고, 상기 의무는 발행회사의 2020. 11. 16. 자 유상증자 결정 공시에 따른 신주발행의 납입일인 2020. 12. 2. 효력이 발생하였으며, 한국산업은행은 위 신주발행에 의해 2020. 12. 3. 발행회사 주식 7,062,146주를 신규 취득하였음. 또한, 보고자의 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희는 보고자와 의결권 공동행사 하기로 함.

또한, 위 투자합의서에 따라 보고자는 발행회사 주식 처분 시 한국산업은행의 동의를 얻어야 하고, 투자합의서에서 정한 위약벌 및 손해배상채무를 담보하기 위하여 보고자가 소유하는 발행회사 주식을 한국산업은행에 담보로 제공하며 한국산업은행은 투자합의서가 정한 위약 사유가 발생하는 경우 처분위임계약에 따라 주식에 대한 처분권을 행사하거나 보고자의 한진칼 주식을 동반 매각할 수 있는 권리(drag-along right)를 가짐. 이와 관련하여 보고자는 2020. 12. 1. 보고자가 소유하는 주식 전부에 대해 한국산업은행과 근질권설정계약을 체결하였고, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공되지 않은 주식 867,152주에 대해서는 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정하였으며, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식 2,988,850주에 대해서는 기존 담보권이 해제될 경우 해당 주식에 대해 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정할 의무를 부담함. 보고자는 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공되지 않은 주식867,152주에 대해서는 한국산업은행, 발행회사, 계좌개설기관 간 주식처분위임계약을 체결하였고, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식에 대해서는 기존 담보권이 해제될 경우 투자합의서에서 정한 바에 따라 주식처분위임계약을 체결할 의무를 부담함.발행회사의 2020, 2021 사업연도 미배당으로 인해 우선주 의결권이 부활하였으며, 보고자 및 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희의 기 보유 우선주를 의결권 있는 주식수에 반영함.2022. 1. 10. 보고자의 연부연납 담보 주식 152,770주가 해지되었으며, 2022. 1. 19. 해당 주식을 주식처분위임계약 대상 주식으로 추가 반영함.

2022. 8. 25. 보고자와 한국산업은행은 한국산업은행과 담보계약을 체결한 보고자 보유 발행회사 주식 중 425,550주를 세무서에 연부연납 담보로 제공하고 연부연납 담보가 해지될 경우 해당 주식에 대해 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 다시 설정할 의무를 부담하는 것에 합의한 바, 이에 따라 주식처분위임계약 대상 주식 수량을 변경 반영함. (이와 관련하여 보고자는 보고자 소유 타법인 주식 등을 한국산업은행에 추가 담보로 제공함)

발행회사의 2022 사업연도 배당 결의에 따라 우선주의 의결권이 소멸되었으며, 보고자 및 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희의 기 보유 우선주를 의결권 있는 주식수에서 제외함.2023. 10. 26 보고자 및 한국산업은행 간 합의하에 2023. 10. 30 기존 담보 계약에서 담보 주식 총 200,000주를 인출하여 신규 담보대출 계약을 체결하였음.2024. 1. 31. 보고자의 연부연납 담보 주식 150,000주가 해지되었으며, 2024. 2. 1. 해당 주식을 주식처분위임계약 대상 주식으로 추가 반영함.주2) 계약기간은 미정이며, 계약당사자 간 체결한 계약 등의 일정 조건 충족 시, 해지될 예정.주3) 보고자, 발행회사 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서 및 보고자와 한국산업은행 간 2020. 12. 1. 체결된 주식 및 증권계좌 근질권설정계약 등에 따라 보고자는 제3자에게 담보로 제공된 주식에 대한 담보권이 해제될 경우 해당 주식에 대하여 한국산업은행에 근질권을 설정할 의무가 있음.※ 상기 사항은 공시 제출일 현재 기 공시된 '주식등의 대량보유상황보고' 내용을 참고하였습니다.

3. 최대주주의 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 10월 29일
조원태
17,124,668
28.94
기존 최대주주 등의 본인인 故 조양호 회장 보유 한진칼 주식 상속에 따른 변동
-

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 변동일 현재 기준 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황을 합산하여 기재하였음.

4. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주

조원태 대표이사 외

12,355,409
18.51
-

호반건설 외

11,645,800

17.44

-

Delta Air Lines Inc.

9,947,508

14.90

-

한국산업은행

7,062,146

10.58

-

국민연금공단

3,727,306

5.58

-

우리사주조합
-
-
-

주1) 소유주식수는 보통주 기준입니다.주2) 지분율은 소유주식수를 보통주(66,762,279주) 총 수로 나누어 산출하였습니다.주3) 소유주식수는 각 5% 이상 주주가 공시한 내용 등을 참고하여 작성하였으며, 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.(2) 소액주주 현황

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 주)

구분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주

31,769
31,797
99.93
9,604,820
66,762,279
14.41

-

※ 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일자 보통주 주주현황 기준으로 작성되었습니다.

(3) 주가 및 주식 거래 실적

(단위 : 원, 주)

종류
2023년

6월
5월
4월
3월
2월
1월

보통주
주가
최고
49,400
50,800
46,200
47,900
45,500
41,600

최저
46,100
40,950
39,550
42,750
39,550
35,600

평균
48,299
46,919
43,407
45,450
42,295
38,707

거래량
일간최고
646,310
1,067,727
128,663
316,787
357,121
133,503

일간최저
26,290
19,496
32,353
47,748
48,946
49,495

월간
2,704,897
2,983,088
1,171,201
2,490,970
2,101,675
1,618,320

우선주
주가
최고
31,100
34,000
27,700
31,150
32,150
31,900

최저
26,150
24,250
24,150
27,400
30,950
29,400

평균
29,565
32,338
26,041
29,570
31,642
31,101

거래량
일간최고
201,976
685,634
6,287
17,635
18,209
8,457

일간최저
2,701
502
901
549
1,303
1,315

월간
475,772
953,515
52,267
87,015
93,893
50,177

주) 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역이며, 종가 기준입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
2024년 02월 22일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

조원태

남
1976.01

회장

사내이사
상근
대표이사회장
○ 인하대 경영학○ USC MBA○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장○ 現. 한진정보통신 회장○ 前. 진에어 대표이사
3,856,002
2,867
본인

2014.01.10 ~ 현재

2026년 03월 26일

류경표
남
1964.08
사장
사내이사
상근
대표이사사장
○ 서울대 경영학○ MIT MBA○ 前. ㈜한진 대표이사 겸 경영관리 총괄○ 前. 에스오일 부사장(생산지원본부장)○ 前. ㈜대한항공 구조조정위원회
-

-

계열회사 임원

2022.01.13 ~ 현재

2025년 03월 22일

하은용
남
1961.09
부사장
사내이사
상근
재무총괄(CFO)
○ 연세대 경제학○ USC MBA○ 現. 대한항공 부사장 (CFO)○ 現. 한진정보통신 감사○ 前. 대한항공 재무본부장
-
-
계열회사 임원
2019.12.02 ~ 현재
2026년 03월 26일

김석동
남
1953.05
사외이사
사외이사
비상근

사외이사(이사회 의장)

○ 서울대 경영학○ 現. 법무법인 지평 고문, 지평인문사회연구소 대표○ 現. SK텔레콤 사외이사 및 감사위원장○ 前. 미래에셋자산운용 이사회 의장○ 前. 금융위원회 위원장
-
-
해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2026년 03월 26일

주인기
남
1949.02

사외이사

사외이사
비상근

사외이사

○ 연세대 경영학○ 뉴욕대학교 경영학 석사/회계학 박사○ 現. 연세대학교 경영대학 명예교수○ 前. 국제회계사연맹 회장○ 前. 아시아태평양 회계사연맹 회장
-

-

해당없음

2019.03.29 ~ 현재

2025년 03월 28일

주순식
남
1953.11
사외이사
사외이사
비상근

사외이사

○ 서울대 경제학○ 하와이대 경제학 석사/박사○ 前. 법무법인 율촌 고문○ 前. 공정거래위원회 상임위원

-

-

해당없음

2019.03.29 ~ 현재

2025년 03월 28일

박영석
남
1960.10
사외이사
사외이사
비상근

사외이사

○ 서울대 경영학○ 펜실베이니아대 경영학 석사/박사○ 現. 서강대 경영대학 교수○ 前. 한국자본시장연구원장○ 前. 한국금융학회 회장
-

-

해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2026년 03월 26일

최윤희
여
1964.04
사외이사
사외이사
비상근

사외이사

○ 서울대 사법학○ 서울대 법학 석사/박사○ 現. 건국대 법학전문대학원 교수○ 前. 건국대 법과대학장 겸 법학전문대학원 원장○ 前. 서울/인천/부산지검 검사

-

-

해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2026년 03월 26일

최방길
남
1951.12
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
○ 경희대 법학/연세대 경영학 석사○ 경희대 경영학 박사○ 前. 한국금융투자협회 자율규제위원장○ 前. 경희대 경영대학원 명예특임교수○ 前. 한국산업은행 사외이사
-
-
해당없음
2021.03.26 ~ 현재
2024년 03월 25일

한재준
남
1970.02
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
○ 서울대 국제경제학 학사/석사○ 텍사스오스틴 경제학 박사○ 現. 인하대 글로벌금융학과 교수○ 前. 한국금융학회 이사○ 前. 기획재정부 국제금융발전심의위원
-
-
해당없음
2021.03.26 ~ 현재
2024년 03월 25일

김효권
남
1966.08
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
○ 서울대 분자생물학○ 남가주대 법학 석사(LL.M.)○ 現. 법무법인 퍼스트 대표변호사○ 前. 유가증권시장 상장공시위원회 위원○ 前. 금융감독원 제재심의위원회 위원
-
-
해당없음
2021.03.26 ~ 현재
2024년 03월 25일

이성환

남
1963.02
전무
미등기
상근

재무관리 담당

○ 단국대 회계학○ 現. 정석기업㈜ 감사○ 現. 토파스여행정보㈜ 감사○ 前. ㈜진에어 기타비상무이사

-

-

계열회사 임원

2014.12.01 ~ 현재

-

강동형
남
1971.10
상무
미등기
상근
경영관리 담당

○ 부산대 법학○ 부산대 법학 석사 수료○ 前. 한진칼 경영관리팀 수석 부장

○ 前. 대한항공 그룹경영조정실

-
-
해당없음
2022.04.05 ~ 현재
-

주1) 당사 정관 제31조에 의해 이사의 임기는 3년으로 하며, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 주주총회의 종결 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결에 이르기까지 연장되는 것으로 합니다.주2) 상기 재직기간 "현재"는 보고서 작성기준일입니다.

2. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황해당사항이 없습니다.
3. 등기임원의 겸직 현황

성명

회사명

직위

조원태
대한항공
대표이사

하은용
한진정보통신
감사

김석동

SK텔레콤

사외이사 (감사위원장)

박영석
SKC
사외이사 (이사회 의장)

최윤희
현대자동차
사외이사

김효권
뉴트리
감사

4. 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

지주사업
남
20
0
1
0
21
4.76
1,600
76
0
0
0
0

지주사업
여
5
0
0
0
5
2.20
227
45
0

합 계
25
0
1
0
26
4.27
1,827
70
0

주1) 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.주2) 1인평균 급여액 합계는 연간급여 총액 합계를 직원수 합계로 나누어 산출하였습니다.주3) 인원수와 급여액은 작성지침에 따라 작성일 기준「소득세법」제20조에 의거 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서 상 근로소득 발생자에 한해 기재하였습니다.

5. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
425
212
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
11
9,000
-

주1) 당사는 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외), 사외이사(감사위원인 사외이사 제외), 감사위원회 위원을 구분하지 않고 전원에 대한 보수를 주주총회에서 승인받았습니다.

주2) 이사 인원수는 보고서 작성기준일 현재로 기재하였습니다.

주3) 위 주주총회 승인 금액은 제10기 정기주주총회 제5호 의안 승인 사항입니다. (2023년 보수 지급에 대한 승인액)

주4) 당사 정관 제33조에 의거하여 등기이사의 퇴직금은 상기 승인금액과는 별도로 주주총회에서 결의된 임원 퇴직금 및 퇴직위로금 지급규정을 따릅니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

13
3,908
301
-

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 모든 소득을 합산하여 기재

(보수총액 내 이동명, 임춘수 前 사외이사의 보수 포함)

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
3,559
1,186
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
7
228
33
-

감사위원회 위원
3
121
40
-

감사
-
-
-
-

주1) 등기이사 : 조원태 이사, 류경표 이사, 하은용 이사

주2) 사외이사 : 김석동 이사, 주인기 이사, 주순식 이사, 박영석 이사, 최윤희 이사, 이동명 이사('23.02.24 사임), 임춘수 이사 ('23.02.24 사임)

주3) 감사위원회 위원 : 최방길 이사, 김효권 이사, 한재준 이사

3. 이사 보수지급기준이사의 급여는 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 역할과 책임 등을 고려하여 산정 후 이를 보상위원회 및 이사회 승인을 통하여 확정 지급하고 있습니다. 사내이사의 경우 급여 산정시 위 기준 외 개인적 지표(재임년수, 성과, 역량, 전략가치 등) 및 회사의 경영 지표 등을 종합적으로 고려하고 있으며 회사 기준에 따른 복리후생 지원 등 급여와 별도로 기타 근로소득을 지급하고 있습니다.

4. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

조원태
대표이사(회장)
2,960
-

류경표
대표이사(사장)
599
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

조원태
근로소득
급여
2,395

- 이사 보수 지급기준에 따라 직위 및 직무 (대표이사 회장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수를 산정하였으며, 이를 보상위원회 및 이사회의 승인 절차를 거쳐 확정 지급함.

- '23년 상반기에는 지급이 보류되었던 '21년도, '22년도 분 미지급 업적급 총 1,116백만원을 지급함.

상여
565

- 한진칼 경영성과급 제도에 따라 한진칼 및 주요 자회사의 경영성과 및 지주회사의 전략적 역할 수행 등을 종합 평가하여 경영성과급을 지급함. 주요 자회사인 대한항공은 코로나19 경영환경에도 불구하고 창립이래 최대 수준의 영업이익 흑자를 달성하였으며, 이에 따라 전 임직원에 대하여 한진칼 설립 후 최초로 경영성과급을 지급하였음.

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득

-

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

류경표
근로소득
급여
476
- 이사 보수 지급기준에 따라 직위 및 직무 (대표이사 사장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수를 산정하였으며, 이를 보상위원회 및 이사회의 승인 절차를 거쳐 확정 지급함.

상여
123
- 한진칼 경영성과급 제도에 따라 한진칼 및 주요 자회사의 경영성과 및 지주회사의 전략적 역할 수행 등을 종합 평가하여 경영성과급을 지급함. 주요 자회사인 대한항공은 코로나19 경영환경에도 불구하고 창립이래 최대 수준의 영업이익 흑자를 달성하였으며, 이에 따라 전 임직원에 대하여 한진칼 설립 후 최초로 경영성과급을 지급하였음.

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

5. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

조원태
대표이사(회장)
2,960
-

류경표
대표이사(사장)
599
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

조원태
근로소득
급여
2,395

- 이사 보수 지급기준에 따라 직위 및 직무 (대표이사 회장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수를 산정하였으며, 이를 보상위원회 및 이사회의 승인 절차를 거쳐 확정 지급함.

- '23년 상반기에는 지급이 보류되었던 '21년도, '22년도 분 미지급 업적급 총 1,116백만원을 지급함.

상여
565

- 한진칼 경영성과급 제도에 따라 한진칼 및 주요 자회사의 경영성과 및 지주회사의 전략적 역할 수행 등을 종합 평가하여 경영성과급을 지급함. 주요 자회사인 대한항공은 코로나19 경영환경에도 불구하고 창립이래 최대 수준의 영업이익 흑자를 달성하였으며, 이에 따라 전 임직원에 대하여 한진칼 설립 후 최초로 경영성과급을 지급하였음.

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득

-

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

류경표
근로소득
급여
476
- 이사 보수 지급기준에 따라 직위 및 직무 (대표이사 사장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수를 산정하였으며, 이를 보상위원회 및 이사회의 승인 절차를 거쳐 확정 지급함.

상여
123
- 한진칼 경영성과급 제도에 따라 한진칼 및 주요 자회사의 경영성과 및 지주회사의 전략적 역할 수행 등을 종합 평가하여 경영성과급을 지급함. 주요 자회사인 대한항공은 코로나19 경영환경에도 불구하고 창립이래 최대 수준의 영업이익 흑자를 달성하였으며, 이에 따라 전 임직원에 대하여 한진칼 설립 후 최초로 경영성과급을 지급하였음.

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

6. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황2023년 09월 30일 기준 당사는 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 2023.11.16 공시된 2023년 3분기 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 않아, 2023.08.14 공시된 2023년 반기보고서 기준으로 작성되었습니다.

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

한진
5
29
34

2. 소속 회사의 명칭'상세표-2. 계열회사 현황(상세)'를 참조하여 주시기 바랍니다.
3. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황

(단위 :주,%)

피출자회사 출자회사
한진칼
대한항공
한진
진에어
한국공항
정석기업
한진관광

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼
446,507
0.66%
96,217,019
26.05%
3,611,095
24.16%
-
-
-
-
594,320
48.27%
4,200,000
100.00%

대한항공
-
-
49
0.00%
-
-
28,665,046
54.91%
1,885,134
59.54%
-
-
-
-

한진
-
-
-
-
478,401
3.20%
-
-
-
-
-
-
-
-

한국공항
-
-
-
-
-
-
-
-
108,144
3.41%
-
-
-
-

진에어
-
-
-
-
-
-
666,366
1.28%
-
-
-
-
-
-

정석기업
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
160,373
13.02%
-
-

총 발행주식수
67,299,045
369,331,455
14,947,628
52,200,000
3,166,355
1,231,158
4,200,000

(단위 :주,%)

피출자회사 출자회사
토파스여행정보
칼호텔네트워크
한진정보통신
항공종합서비스
싸이버스카이
한국글로발로지스틱스시스템
아이에이티

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼
755,924
94.35%
25,645,439
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대한항공
-
-
-
-
1,390,931
99.35%
3,813,765
100.00%
99,900
100.00%
190,000
95.00%
16,300,793
100.00%

총 발행주식수
801,169
25,645,439
1,400,000
3,813,765
99,900
200,000
16,300,793

(단위 :주,%)

피출자회사 출자회사
왕산레저개발
케이에비에이션
에어코리아
한진인천컨테이너터미널
한진부산컨테이너터미널
한진평택컨테이너터미널
부산글로벌물류센터

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
42,480,000
100.00%
1,000,000
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국공항
-
-
-
-
200,000
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-

한진
-
-
-
-
-
-
28,038,117
100.00%
3,647,141
65.32%
2,720,000
68.00%
714,000
51.00%

총 발행주식수
42,480,000
1,000,000
200,000
28,038,117
5,583,783
4,000,000
1,400,000

(단위 :주,%)

피출자회사 출자회사
인천글로벌물류센터
한진울산신항운영
휴데이터스
포항항7부두운영
한국티비티
서울복합물류자산관리
서울복합물류프로젝트금융투자

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진
161,851
51.00%
1,224,000
51.00%
283,581
53.89%
2,800
28.00%
90,624
33.33%
37,550
37.55%
3,755,000
37.55%

총 발행주식수
317,358
2,400,000
526,175
10,000
271,875
100,000
10,000,000

(단위 :주,%)

피출자회사 출자회사
오리엔트스타한진로직스센터
태일통상
태일캐터링
청원냉장
세계혼재항공화물
더블유에이씨항공서비스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진
293,500
50.00%
-
-
-
-
-
-
-
-

세계혼재항공화물
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
100.00%

총 발행주식수
587,000
40,000
20,000
10,000
100,000
20,000

※ 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2023. 6. 30. 기준임. (우선주, 자기주식 포함)※ (주)오리엔트스타한진로직스센터는 2023년 5월 1일 계열 편입
4. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(2023년 6월 30일 기준)

성명

회사명

등기임원 최근 선임일

비고

조원태

대한항공

20210327

대표이사

하은용

한진정보통신

20230324

감사

5. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
2
5
7
2,771,796
-
-
2,771,796

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
2
5
7
2,771,796
-
-
2,771,796

IX. 대주주 등과의 거래내용

기업공시서식 작성기준에 따라 2023.11.16 공시된 2023년 3분기 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 않아, 2023.08.14 공시된 2023년 반기보고서 기준으로 작성되었습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)

특수관계자명
관계
종류
거래일자
통화
기초
증가
감소
기말

㈜칼호텔네트워크
계열회사
단기대여금
2020.12.28
KRW
50,000
-
-
50,000

(주1) 최초 거래일(2020.12.28), 운영자금 20,000백만원을 대여하였고, 2022.03.28,30,000백만원를 추가로 대여하였습니다. 각 대여금의 만기는 1년 입니다.

2. 담보제공내역항공산업의 개편추진과 관련하여 당사, 한국산업은행, 당사의 대표이사가 체결한 투자합의서(20.11.17)에 따라 당사의 관계기업인 ㈜대한항공의 유상증자(21.3.12)에 참여하였으며, 투자합의서의 중요 조항 위반 시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며 이를 담보하기 위하여 취득 주식 45,218,952주의 처분권한을 산업은행에 위임하고 질권을 설정하였습니다.
3. 채무보증내역당사는 당분기말 현재 연결대상 종속기업인 (주)칼호텔네트워크가 한국산업은행 등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재 차입금: 200,000백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자 등에 참여하는 약정을 한국산업은행 등과 체결하고 있습니다. 약정 한도 금액은 260,000백만원 입니다.당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 (주)대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 (주)대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 백만원)

거래 상대방
회사와의 관계
거래목적
거래일자
거래 대상물
거래금액
금액산정기준
거래손익
승인여부

㈜대한항공
계열회사
투자부동산 처분
2023.09.27
서소문 사옥토지/건물 일부
264,230
공정가치
177,252
이사회 결의

3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

㈜대한항공
계열회사
매출
2023년 1월 ~ 9월
임대수익, 브랜드사용료 등
30,609

매출
2023년 3월
배당금수익
72,163

매입
2023년 1월 ~ 9월
지급수수료 등
1,354

㈜한진
계열회사
매출
2023년 1월 ~ 9월
임대수익 등
310

매출
2023년 3월
배당금수익
2,167

매입
2023년 1월 ~ 9월
지급수수료 등
3

정석기업㈜
계열회사
매출
2023년 1월 ~ 9월
용역수익 등
111

매출
2023년 3월
배당금수익
4,457

매입
2023년 1월 ~ 9월
리스료 등
2

주) 상기 거래 내역은 거래 금액 총액이 매출액의 5% 이상인 경우에 한하여 기재되었습니다.
4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2020.02.07
재무구조 개선 및지배구조 투명성 강화
○ 칼호텔네트워크 제주 파라다이스호텔 부지 - 기 공시된 한진그룹 중장기비전에 따른 유휴자산 매각 추진
○ 매각 추진 준비 중

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결실체의 소송현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

이행보증금반환
2,000,000
개인
(주)칼호텔네트워크
서울고등법원
1심 승소, 2심 진행중

계약금반환 청구의 소
9,500,000
제주드림피에프브이㈜
(주)칼호텔네트워크
서울중앙지방법원
1심 진행중

연결실체는 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않다고 판단하여 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않고 있습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.
3. 채무보증 현황해당사항 없습니다.
4. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
5. 담보제공현황당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
1,600,000
1,600,000
중소기업 동반성장 협력대출 예탁금

-
12,326,198
자사주 신탁(주1)

소 계
1,600,000
13,926,198

장기금융상품
2,500
2,500
당좌개설보증금

소 계
2,500
2,500

합 계
1,602,500
13,928,698

(주1) 연결실체는 당분기말 현재 금융기관과 자기주식 취득 신탁계약을 해지하였습니다.당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액 / 주식수
차입금액
담보권자
관련채무의 내용

토지/건물(주1)
507,640,224
260,000,000
200,000,000
한국산업은행 외
장기차입금

토지/건물/투자부동산
155,452,190
1,594,190
-
(주)우리은행 외
임대보증금 근저당권

관계기업투자(㈜대한항공)
97,876,849
4,000,000 주
30,000,000
농협은행(주)
장기차입금

관계기업투자(㈜대한항공)
50,651,269
2,070,000 주
24,000,000
(주)하나은행
단기차입금

(주1) 한국산업은행 및 농협은행(주)(수탁자)에 신탁하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 동 부동산투자신탁수익권의 제1순위 공동우선수익자는 (주)하나은행, 농협은행(주), (주)대구은행, 한국산업은행입니다.

6. 그 밖의 우발채무 등

가. 충당부채, 우발부채 및 우발자산연결실체 관점에서의 그 밖의 우발채무는 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석의 주석 36. 우발채무와 약정사항을 참조하시기 바랍니다.나. 신용보강 제공 현황 (부동산 PF 유동화 관련)해당사항 없습니다.다. 장래매출채권 유동화 현황해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 한진칼(가) 수사ㆍ사법기관의 제재현황해당사항 없습니다.(나) 행정기관의 제재현황(1) 요약 사항

구분

일자

제재기관

대상자

처벌ㆍ조치내용

금전적 제재금액

횡령ㆍ배임 등 금액

근거법령

①

2021.10.15.

금융감독원

㈜한진칼
경고

-

-

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제29조

②
2021.04.05
공정거래위원회
㈜한진칼
경고
-
-
공정거래법 제8조의2 제7항

③
2021.11.10
서울지방국세청
㈜한진칼
법인세 등 부과
49백만원
-
2017 사업연도 법인세 등 세무조사 (국세기본법 제81조의 12)

④

2021.12.08

공정거래위원회

㈜한진칼

경고

-
-
공정거래법 제13조 제1항

(2) 상세 사항① 관계기업에 대한 이연법인세 회계처리 관련 전/현 감사인 간 의견 불일치 발생 및 현 감사인의 권고로 회계기준원 질의서 제출하였고, 금융감독원은 회계기준원 해석을 기준으로 이연법인세 재계산 및 FY2014-2019 재무제표 수정 권고하였습니다. 이에 당사는 제2기(14.1.1) ~ 제7기(19.1.1 ~ 12.31) 사업보고서를 정정신고하였습니다. 회사는 재발 방지를 위해 유사한 일이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.② 2016년부터 2018년까지 당시 11개 계열회사를 계열회사 현황에서 누락하였다는 점에 대하여 경고를 받았습니다. 회사는 재발방지를 위해 해당사항에 대한 내부공유 등을 완료하였습니다.③ 2016년부터 2017년 6월 기간 중 계열공익법인으로부터 용역대가를 미수취하여 가산세액을 포함한 법인세 49백만원을 2021년 11월 19일 납부완료하였습니다. 회사는 조세 법령 준수를 위하여 노력하겠습니다.④ 2017년 및 2018년 정기 주식소유현황 신고시 일부 친족이 보유한 주식을 기타로 분류하여 신고한 것에 대하여 경고를 받았습니다. 회사는 재발방지를 위해 해당사항에 대한 내부공유 등을 완료하였습니다.(다) 단기매매차익 발생 현황해당사항 없습니다.(라) 한국거래소 및 한국금융투자협회로부터 제재조치 현황해당사항 없습니다.나. 주요자회사 ㈜대한항공(가) 수사ㆍ사법기관의 제재 현황1) 요약

(단위 : 원)

일자

제재기관

대상자

처벌ㆍ조치내용

금전적 제재금액

횡령ㆍ배임 등 금액

근거법령

①2021.06.09.

수사기관

(현직)

과장1인

(근속연수 10년)

(전직)

임원1인, 부장1인

공소 제기

-

-

뇌물공여

(형법 제133조 제1항)

②2021.10.12.

사법기관

대한항공

벌금 1천만원

1천만원

-

토지형질변경 허가 위반 등

(국토의계획및이용에관한법률 제56조 제1항)

③2021.10.12.

사법기관

(전직) 임원 1인

벌금 1천만원

1천만원

-

토지형질변경 허가 위반 등

(국토의계획및이용에관한법률 제56조 제1항)

2) 세부내용① 당사 현직 과장 1인(근속연수 13년), 전직 임원 1인, 부장 1인은 형법 제133조 제1항 위반으로 2021년 6월 9일 공소가 제기되어, 2023년 11월 19일 수원지방법원 1심 판결이 선고되었고(전직 임원 1인: 징역 2년/집행유예 3년, 전직 부장 1인: 징역 1년 6월/집행유예 2년, 현직 과장 1인: 징역 1년 6월/집행유예 2년), 관련 임직원은 2023년 11월 29일 항소를 제기하였으며 항소심 진행에 관련된 구체적 사항은 지금으로서는 알기 어렵습니다. 향후 판결 결과에 따라 대응 예정입니다.

② 당사 및 전직 임원 1인은 국토의계획및이용에관한법률 제56조 제1항 등 위반으로 2021년 10월 12일 각 벌금 1천만원을 부과 받아 납부 완료 하였습니다.

③ 당사 및 전직 임원 1인은 국토의계획및이용에관한법률 제56조 제1항 등 위반으로 2021년 10월 12일 각 벌금 1천만원을 부과 받아 납부 완료 하였습니다.

(나) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황1) 요약

일자

제재기관

대상자

처벌ㆍ조치내용

금전적 제재금액

횡령ㆍ배임 등 금액

근거법령

①2022.02.24.

SVO 공항세관

대한항공

과징금 83억 루블

83억 루블

-

러시아 행정법 제16.1조 제1항 위반

2) 세부내용① 모스크바 세례메티예보 공항 세관은 당사 화물기가 세관 출항허가 없이 출항하였 다고 보아 8,316,129,088.32루블(항공기 가액의 ½)의 과징금을 당사에 부과하였습니다. 이에 대하여 당사는 러시아 법에 따라 상급 행정청인 러시아 연방관세청에 이의를 제기하여 기각되었고, 이에 불복하여 모스크바 상사법원에 행정소송을 제기하여 2023. 7. 20. 기존 과징금을 4,158,064,544.16루블로 약 50% 감액하는 1심 판결이 선고되었습니다. 당사는 상고를 제기하여 2024.2.13. 상고기각 판결(1심 판결 유지)이 선고되었고, 이에 불복하여 대법원에 최종 상고를 제기할 예정으로, 대법원 절차 진행에 관련된 구체적 사항은 지금으로서는 알기 어렵습니다.

다. 주요자회사 ㈜한진(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황

일자

제재기관

대상자

처벌 또는 조치내용

금전적 제재금액

사유 및 근거법령

조치에 대한 회사의 이행현황

재발방지를 위한 회사의 대책

2020. 6. 29.

서울중앙지검

㈜한진

벌금 부과

총 100백만 원

- 지방자치단체 수입현미 운송용역 입찰 담합 약식명령

- 독점규제 및 공정거래법 제70조

2심 재판 진행 중

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등 내부 Compliance 강화

2023. 2. 20.

서울중앙지검

㈜한진

공소 제기

-

조세범처벌법 제18조

2심 재판 진행 중

조세범처벌법 위반 관련 교육 강화

(2) 행정기관의 제재현황1) 금융감독당국의 제재현황"해당사항 없음"2) 공정거래위원회의 제재현황

일자

제재기관

대상자

처벌 또는 조치내용

금전적 제재금액

사유 및 근거법령

조치에 대한 회사의 이행현황

재발방지를 위한 회사의 대책

2021. 1. 12.

공정거래위원회

㈜한진

시정명령 및 과징금 부과

총 30백만원

- 삼성중공업 수입강재하역 운송 용역 입찰 담합 제재- 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제8호

시정명령 이행 및 과징금 납부 완료

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등 내부 Compliance 강화

2021. 7. 20.

공정거래위원회

㈜한진

시정명령 및 과징금 부과

총 50백만원

- 포스코 후판 운송 용역입찰 담합 제재- 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제3호 및 제8호

시정명령 이행 및 과징금 납부 완료

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등 내부 Compliance 강화

2022. 7. 8.

공정거래위원회

㈜한진

시정명령 및 과징금 부과

총 679백만원

- 포스코 항만하역용역 입찰 담합 제재- 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제3호 및 제8호

시정명령 이행 및 과징금 납부 완료

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등 내부 Compliance 강화

3) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

일자

제재기관

대상자

처벌 또는 조치내용

금전적제재금액

사유 및 근거법령

조치에 대한 회사의 이행현황

재발방지를 위한 회사의 대책

2021. 6. 2.

한국농수산식품유통공사

㈜한진

부정당업자 제재 통보에 따라공공입찰에 6개월간(2021. 6. 8. ~ 2021. 12. 7.) 참여 금지

-

- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항

- 효력 집행정지 신청(인용)- 입찰참가자격제한처분 취소소송 (1심 소취하)

- 재판부 입찰참가자격 제한처분 3개월 조정권고

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등내부 Compliance 강화

2022. 8. 26.

한국중부발전

㈜한진

부정당업자 제재 통보에 따라공공입찰에 6개월간(2022. 9. 1. ~ 2023. 2. 28.) 참여 금지

-

- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항

- 공공입찰에 6개월간(2022. 9. 1. ~ 2023. 2. 28.) 참여 금지

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등내부 Compliance 강화

2022. 8. 29.

강원도

(주)한진

부정당업자 제재 통보에 따라공공입찰에 5개월간(2022. 9. 1. ~ 2023. 1. 31.) 참여 금지

-

- 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 제1항 제2호

- 공공입찰에 5개월간(2022. 9.1 . ~ 2023. 1. 31.) 참여 금지

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등내부 Compliance 강화

2022. 8. 29.

경상남도

(주)한진

부정당업자 제재 통보에 따라공공입찰에 5개월간(2022. 9. 1. ~ 2023. 1. 31.) 참여 금지

-

- 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 제1항 제2호

- 공공입찰에 5개월간(2022. 9.1 . ~ 2023. 1. 31.) 참여 금지

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등내부 Compliance 강화

2022. 9. 22.

부산광역시

(주)한진

부정당업자 제재 통보에 따라공공입찰에 5개월간(2022. 9. 26. ~ 2023. 2. 25.) 참여 금지

-

- 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 제1항 제2호

- 공공입찰에 5개월간(2022. 9. 26. ~ 2023. 2. 25.) 참여 금지

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등내부 Compliance 강화

2022. 8. 29.

울산광역시

(주)한진

부정당업자 제재 통보에 따라공공입찰에 5개월간(2022. 9. 1. ~ 2023. 1. 31.) 참여 금지

-

- 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 제1항 제2호

- 공공입찰에 5개월간(2022. 9.1. ~ 2023. 1. 31.) 참여 금지

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등내부 Compliance 강화

2022. 8. 30.

인천광역시

(주)한진

부정당업자 제재 통보에 따라공공입찰에 5개월간(2022. 9. 1. ~ 2023. 1. 31.) 참여 금지

-

- 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 제1항 제2호

- 공공입찰에 5개월간(2022. 9.1. ~ 2023. 1. 31.) 참여 금지

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등내부 Compliance 강화

2022. 9. 7.

전라북도

(주)한진

부정당업자 제재 통보에 따라공공입찰에 5개월간(2022. 9. 7. ~ 2023. 2. 6.) 참여 금지

-

- 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 제1항 제2호

- 공공입찰에 5개월간(2022. 9.7. ~ 2023. 2.6.) 참여 금지

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등내부 Compliance 강화

2022. 9. 26.

전라남도

(주)한진

부정당업자 제재 통보에 따라공공입찰에 5개월간(2022. 9. 26. ~ 2023. 2. 25.) 참여 금지

-

- 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 제1항 제2호

- 공공입찰에 5개월간(2022. 9. 26. ~ 2023. 2.25.) 참여 금지

공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등내부 Compliance 강화

2022. 10. 25.

한국농수산식품유통공사

(주)한진
부정당업자 제재 통보에 따라공공입찰에 3개월간(2022. 10. 25. ~ 2023. 1. 24.) 참여 금지
-
- 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 제1항 제2호
- 공공입찰에 3개월간(2022.10. 25. ~ 2023. 1. 24.) 참여 금지
공정거래 관련 법률 준수 및임직원 교육 등내부 Compliance 강화

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

가. 한진칼

(1) 한진칼

1) 연결실체가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채가 2023년 7월 3일자로 1,153억원 전액 상환하였습니다.

2) 연결실체는 2023년 8월 3일 이사회 결의에 따라 서소문 빌딩 일부(17층 제외 전층 및 토지)를 관계기업인 (주)대한항공에 매각하기로 결정하였습니다. 매각금액은 2,642억으로 2023년 9월 27일 거래를 완료하였습니다.

(2) 주요 자회사 대한항공

당사는 보고기간말 이후 개최된 이사회에서 특수관계자인 (주)한진칼로부터 서소문 빌딩 및 토지의 일부를 매입하기로 결의하였으며, 매입금액 및 일정은 한진칼 기재내역과 같습니다.

2. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항이 없습니다.
3. 합병등의 사후정보해당사항이 없습니다.

4. 녹색경영당사는 해당사항이 없습니다.가. 주요자회사 ㈜대한항공(1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

기간

온실가스배출량(tCO2eq)

에너지 사용량(TJ)

비고

2022년

437,764

6,655

2023년 5월 확정

※「기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법」제27조 제3항에 따라 정부에 보고한 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서(국내 지상 및 국내선 부문) 자료를 기재한 것으로,「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」제26조에 따라 환경부로부터 확정 받은 온실가스 배출량 값입니다.나. 주요자회사 ㈜한진(1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

기간

온실가스배출량 (tco2eq)

에너지 사용량(TJ)

2022년

104,185

1,630

주)「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」(약칭 : 배출권거래법) 제25조(배출량의 인증)에 따라 환경부로부터 확정 통보받은 2022년 온실가스 배출량 인증결과입니다.

(2) 배출권거래제 제3기('21년 ~ '25년) 기간 편입에 따른 무상할당량

(단위 : tco2eq)

구분

2021년도

2022년도

2023년도

2024년도

2025년도

합계

무상할당 배출권

110,588

110,588

110,588

110,588

110,588

552,940

(3) 정부인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명칭

근거법령

인증부처

인증내용

인증일자

유효기간

우수물류기업 인증

(舊 종합물류기업 인증)

물류정책기본법

국토교통부

우수물류기업인증 (종합물류서비스)

2006년 6월

매3년 정기점검

AEO

관세법

관세청

화물운송주선업자 (A등급)

2012년 10월

2027년 9월

보세운송업자 (A등급)

2012년 10월

2027년 9월

하역업자 (A등급)

2013년 7월

2027년 9월

보세구역운영인 (A등급)

2023년 4월

2028년 4월

우수녹색물류실천기업 인증

물류정책기본법

국토교통부

환경친화적 물류활동 실천 모범 기업 인증

2015년 10월

2025년 1월

정보보호관리체계(ISMS)인증

정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률

한국인터넷진흥원

종합 물류서비스 부문 운영 정보 보호 관리체계 적합 인증

2017년 3월

2024년 10월

스마트물류센터 예비인증

물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률

한국교통연구원

대전 스마트 Mega-Hub터미널에 대한 예비인증 1등급

2021년 7월

2024년 7월

가족친화인증

가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률

여성가족부

가족친화제도(자녀출산 및 양육지원, 유연근무 등)를 모범적으로 운영하는 기업 인증

2022년 12월

2025년 11월

※ AEO 보세구역운영인 인증은 2023년 신규 취득하였고, 하역업자 인증은 화물운송주선업자, 보세운송업자 인증과의 통합 관리를 위해 종합심사 과정에서 유효기간 종료일을 통일하였습니다.

XI. 상세표

기업공시서식 작성기준에 따라 2023.11.16 공시된 2023년 3분기 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 않아, 2023.08.14 공시된 2023년 반기보고서 기준으로 작성되었습니다.

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜칼호텔네트워크
2001.05.16
인천광역시 중구 영종해안남로 321번길 208 (운서동)
호텔업, 임대업 및 관광사업
553,887,306,680
의결권 과반수 보유
해당 (자산총액 750억원 이상)

정석기업㈜
1953.07.13
서울특별시 중구 남대문로 63 (남대문로2가)
부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업
275,551,611,686
의결권 과반수 보유 (주1)
해당 (자산총액 750억원 이상)

토파스여행정보㈜
1999.04.01
서울특별시 중구 소공로 88 한진빌딩 신관 19층
항공기 좌석의 항공관련 정보 및 기타 여행정보의 제공에 관한 사업예약 등
16,038,479,444
의결권 과반수 보유
-

㈜한진관광
2013.02.01
서울특별시 중구 소공로 88 한진빌딩 신관 2층
여행 및 여행관련업
18,640,431,637
의결권 과반수 보유
-

Waikiki Resort Hotel Inc.
1974.04.07
2460 Koa Avenue, Honolulu, Hawaii, 96815 USA
호텔업
23,864,374,137
의결권 과반수 보유
-

주1) 정석기업㈜는 소유지분율이 과반수 미만(48.27%)이나, 정석기업㈜의 자기주식 보유분 고려 시 의결권 과반수 보유 및 의사결정기구의 의사결정에서 과반수 의결권을 행사할 수 있는 실질 지배력을 보유하고 있습니다.주2) 최근사업연도말 자산총액은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

가. 국내계열회사 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
5
㈜한진칼
1101115197193

㈜대한항공
1101110108484

㈜한진
1101110003668

㈜진에어
1201110454976

한국공항㈜
1101110003692

비상장
29
㈜싸이버스카이
1101111993397

㈜에어코리아
1101113896325

㈜칼호텔네트워크
1101112240169

㈜한국글로발 로지스틱스시스템
1101111814105

㈜한진관광
1101115059533

㈜항공종합서비스
1101112204024

부산글로벌물류센터㈜
1801110669143

아이에이티㈜
1201110553067

정석기업㈜
1101110026397

토파스여행정보㈜
1101111674864

한진평택컨테이너터미널㈜
1313110054589

포항항7부두운영㈜
1717110036797

한진정보통신㈜
1101110657259

한진부산컨테이너터미널㈜
1941110012875

한진울산신항운영㈜
2301110175389

서울복합물류자산관리㈜
1101114659970

서울복합물류프로젝트 금융투자㈜
1101114660232

㈜왕산레저개발
1201110587462

㈜한국티비티
1201110505878

한진인천컨테이너터미널㈜
1201110730821

인천글로벌물류센터㈜
1201111137513

케이에비에이션㈜
1101118140173

㈜휴데이터스
1101118175815

태일통상㈜
1101110426018

태일캐터링㈜
1154110016083

청원냉장㈜
2844110051464

세계혼재항공화물㈜
1101110198013

더블유에이씨항공서비스㈜
1201110493958

㈜오리엔트스타한진로직스센터
1801110787698

나. 해외계열회사 현황

상장여부

회사수

기업명

소재국

비상장

19

Waikiki Resort Hotel, Inc.

미국

Hanjin International Corp.

미국

Hanjin Int'l Japan Co., Ltd

일본

Terminal One Management Inc.

미국

Global Logistics System Asia Pacific Co., Ltd

홍콩

Hanjin Central Asia, LLC

우즈베키스탄

Total Aviation Service LLC

미국

HANJIN INTERMODAL AMERICA, INC.

미국

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD

중국

JV LLC EURASIA LOGISTICS SERVICE

우즈베키스탄

HANJIN GLOBAL LOGISTICS (HONG KONG) LIMITED

홍콩

HANJIN GLOBAL LOGISTICS (SHANGHAI) CO.,LTD.

중국

HANJIN GLOBAL LOGISTICS (DALIAN) CO.,LTD.

중국

HANJIN GLOBAL LOGISTICS (SHENZHEN) CO.,LTD.

중국

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.

체코

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,Ltd

미얀마

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM COMPANY LIMITED

베트남

HANJIN GLOBAL LOGISTICS (CAMBODIA) CO., LTD.

캄보디아

HANJIN GLOBAL LOGISTICS (INDONESIA) CO., LTD.

인도네시아

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

㈜대한항공 보통주 (주2)
상장
2013.08.01
경영참여
112,111
96,207,460
26.13
2,229,247
-
-
-
96,207,460
26.13
2,229,247
28,065,731
1,779,643

㈜대한항공 우선주 (주2)
상장
2013.08.01
경영참여
114
9,559
0.86
148
-
-
-
9,559
0.86
148
-
-

㈜한진
상장
2015.06.30
경영참여
120,186
3,611,095
24.16
157,428
-
-
-
3,611,095
24.16
157,428
3,024,614
12,169

㈜칼호텔네트워크
비상장
2013.08.01
경영참여
292,460
25,645,439
100
223,495
-
-
-
25,645,439
100
223,495
553,887
-17,188

토파스여행정보㈜
비상장
2013.08.01
경영참여
22,024
755,924
94.35
53,655
-
-
-
755,924
94.35
53,655
16,038
-2,653

㈜한진관광
비상장
2013.08.01
경영참여
17,371
4,200,000
100
10,000
-
-
-
4,200,000
100
10,000
18,640
-5,485

정석기업㈜
비상장
2013.08.01
경영참여
137,553
594,320
48.27
90,231
-
-
-
594,320
48.27
90,231
275,552
5,410

Waikiki Resort Hotel Inc.
비상장
2015.06.30
경영참여
7,592
1,050,000
100
7,592
-
-
-
1,050,000
100
7,592
23,864
3,217

합 계
132,073,797
-
2,771,796
-
-
-
132,073,797
-
2,771,796
-
-

주1) 최근사업연도 재무현황은 2022년말 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.주2) 대한항공 보통주와 우선주를 별도로 작성 하였습니다. (대한항공 최근사업연도 재무현황은 보통주, 우선주 동일)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.