삼일제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240307)
제출인: 삼일제약

의결권대리행사권유참고서류
3.7
삼일제약

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 7일

권 유 자:
성 명: 삼일제약(주)주 소: 서울특별시 서초구 효령로 155 전화번호: 02-520-0300

작 성 자:
성 명: 사승진부서 및 직위: 기획자금팀 이사전화번호:02-520-0353

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
삼일제약 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 07일
라. 주주총회일
2024년 03월 22일

마. 권유 시작일
2024년 03월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com(인터넷,모바일 모두 가능)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com(인터넷,모바일 모두 가능)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

삼일제약 주식회사
보통주
763,908
5.02
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

허승범
최대주주
보통주
1,680,267
11.03
최대주주
-

허강
최대주주의특수관계인
보통주
1,423,514
9.35
최대주주의특수관계인
-

이기정
최대주주의특수관계인
보통주
500,005
3.28
최대주주의특수관계인
-

이혜연
최대주주의특수관계인
보통주
476,938
3.13
최대주주의특수관계인
-

허준범
임원
보통주
334,228
2.20
임원
-

허은희
최대주주의특수관계인
보통주
268,559
1.76
최대주주의특수관계인
-

허안
최대주주의특수관계인
보통주
166,298
1.09
최대주주의특수관계인
-

허은미
최대주주의특수관계인
보통주
157,533
1.03
최대주주의특수관계인
-

서현정
최대주주의특수관계인
보통주
13,182
0.09
최대주주의특수관계인
-

서송재단
최대주주의특수관계인
보통주
602,800
3.96
최대주주의특수관계인
-

계
-
5,623,324
36.93
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

전지은
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 07일
2024년 03월 12일
2024년 03월 21일
2024년 03월 22일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체 (2023년 12월31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위한 필요 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 12일 9시 ～2022년 3월 21일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com(인터넷,모바일 모두 가능)

기타 추가 안내사항 등
- 3월12일 9시 이후 24시간 투표 가능하며, 마지막 날(3/21, 목)은 17까지만 가능 - 시스템에 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여: 주주확인용 본인인증의 종류 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증 - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부- 권유시작일인 2024.3.12 부터 총회 전날인 2024.3.21 까지 의결권 행사에 필요한 참고서류 및 위임장을 제공하고 2024.3.21 오후 5시까지 접수된 위임장에 한해서 의결을 반영할 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부- 정기주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.- 주소: (06666)서울특별시 서초구 효령로 155 삼일제약 기획자금팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 22일 오전 9시

장 소
서울시 서초구 효령로 155 삼일제약 4층 서송홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 12일 ~ 2024년 3월 21일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 3월12일 9시 이후 24시간 투표 가능하며, 마지막 날(3/21, 목)은 17까지만 가능 - 시스템에 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여: 주주확인용 본인인증의 종류 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증 - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 전자투표에 관한 사항- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 「https://vote.samsungpop.com」- 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 12일 ~ 2024년 3월 21일 : 3월12일 9시 이후 24시간 투표 가능하며, 마지막 날(3/21, 목)은 17까지만 가능 - 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1947년에 설립된 의약품 제조 및 판매하는 제약회사로 어린이부루펜시럽, 티어실원스, 아이투오미니 등으로 잘 알려진 중견 제약회사입니다. 특히 안과, 간질환, 소화기계에 특화된 전문의약품 중심으로 오리지널 품목의 기술도입·생산 및 특허가 만료된 제네릭 제품을 직접 생산 판매하는 제품 매출과 오리지널 제품을 직수입 및 국내 독점 판매하는 상품 매출의 사업구조를 가지고 있습니다. 당사의 사업부분은 제약부분 및 기타부분으로 구분할 수 있습니다. 2023년 연결 매출액은 1,963억원이고, 매출비중은 제약 97.3%, 기타 2.7%로 이루어져 있습니다.중장기 성장 전략으로 'Galmed사'와 비알콜성 지방간염 신약(NASH) 'Aramchol' 및 'Biosplice사'와 골관절염 치료제 신약 'Lorecivivint' 국내 판매권에 관한 라이선스 계약을 체결하였으며, 베트남 법인에서 2022년 11월 cGMP 및 EU-GMP 수준의 글로벌 안과 CMO 공장을 준공하였습니다.
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 사업보고서 및 당사의 연결 및 별도 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 71(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 70(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기말
제 70(전) 기말

자산

I. 유동자산

81,115,093,239

74,781,467,488

현금및현금성자산
906,143,052

1,903,467,085

매출채권및기타채권
35,900,058,638

34,304,444,492

파생상품평가자산
79,313,273

1,718,768,539

재고자산
32,511,411,677

24,741,983,507

당기법인세자산
-

-

기타유동금융자산
-

-

기타유동자산
11,718,166,599

12,112,803,865

II. 비유동자산

289,565,003,797

281,919,029,151

기타비유동금융자산
796,140,000

781,650,000

매출채권및기타채권
675,013,454

881,593,269

유형자산
235,596,168,542

226,756,748,526

사용권자산
6,602,327,647

7,188,987,933

무형자산
2,818,624,242

3,136,476,738

투자부동산
36,184,516,751

36,605,720,359

관계기업투자주식
1,246,084

768,066

장기파생상품평가자산
498,231,399

319,563,700

기타비유동자산
6,392,735,678

6,247,520,560

자산총계

370,680,097,036

356,700,496,639

부채

I. 유동부채

168,674,681,515

132,592,028,750

매입채무및기타채무
34,945,819,411

38,751,178,955

차입금
124,698,135,836

85,501,530,409

환불부채
3,146,286,233

2,926,501,536

당기법인세부채
2,417,088,268

1,948,750,935

유동리스부채
387,365,500

452,586,549

기타유동부채
3,079,986,267

3,011,480,366

II. 비유동부채

74,178,043,735

98,288,872,351

매입채무및기타채무
815,425,691

4,299,176,983

차입금
49,568,462,442

71,917,502,943

순확정급여부채
11,310,191,303

6,626,224,442

이연법인세부채
9,752,079,122

13,172,123,169

리스부채
1,225,187,942

1,386,831,259

기타비유동부채
1,506,697,235

887,013,555

부채총계

242,852,725,250

230,880,901,101

자본

Ⅰ. 자본금
7,613,393,000

6,857,225,000

Ⅱ. 자본잉여금
44,011,410,276

40,484,694,341

Ⅲ. 자본조정
(4,160,755,594)

(4,142,199,394)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
52,344,742,387

56,015,080,765

Ⅴ. 이익잉여금
28,018,581,717

26,604,794,826

지배기업 소유주지분

127,827,371,786

125,819,595,538

비지배지분

-

-

자본총계

127,827,371,786

125,819,595,538

부채 및 자본총계

370,680,097,036

356,700,496,639

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

Ⅰ.매출액

196,345,807,846

179,676,108,240

Ⅱ.매출원가

122,275,013,264

112,190,588,624

Ⅲ.매출총이익

74,070,794,582

67,485,519,616

판매비와관리비

67,599,766,822

63,468,937,788

Ⅳ.영업이익

6,471,027,760

4,016,581,828

기타수익

1,993,240,207

828,152,440

기타비용

478,425,363

216,236,345

금융수익

833,833,314

1,315,940,906

금융원가

7,396,381,241

4,886,711,864

지분법적용투자손익

486,469

370,422

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

1,423,781,146

1,058,097,387

법인세비용(수익)

(239,758,393)

1,086,384,397

Ⅵ.당기순손익

1,663,539,539

(28,287,010)

Ⅶ.기타포괄손익

(3,950,586,050)

54,563,117,207

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

1) 해외사업환산손익
(2,088,226,797)

3,533,876,503

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

1) 확정급여채무의 재측정요소
(1,873,797,902)

(36,071,971)

2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
14,490,000

(46,828,388)

4) 토지재평가잉여금
-

51,111,743,419

5) 지분법 자본변동
(8,451)

397,644

Ⅷ.총포괄이익(손실)

(2,287,046,511)

54,534,830,197

Ⅸ.당기순손실의 귀속

지배기업소유주지분

1,663,539,539

(28,287,010)

비지배지분

-

-

Ⅹ.총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

(2,287,046,511)

54,534,830,197

비지배지분

-

-

XI.주당손실

기본주당손익

116

(2)

희석주당손익

82

(2)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업지분 계
비지배지분
총 계

2022년 1월 1일 (당기초)
6,768,641,500
36,662,311,291
(5,430,724,461)
1,415,891,587
27,670,306,207
67,086,426,124
-
67,086,426,124

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(28,287,010)
(28,287,010)
-
(28,287,010)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
-
(46,828,388)
-
(46,828,388)
-
(46,828,388)

재평가잉여금
-
-
-
51,111,743,419
-
51,111,743,419
-
51,111,743,419

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(36,071,971)
(36,071,971)
-
(36,071,971)

해외사업환산손익
-
-
-
3,533,876,503
-
3,533,876,503
-
3,533,876,503

지분법자본변동
-
-
-
397,644
-
397,644
-
397,644

소계
-
-
-
54,599,189,178
(64,358,981)
54,534,830,197
-
54,534,830,197

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(1,001,152,400)
(1,001,152,400)
-
(1,001,152,400)

전환사채 발행
-
1,328,344,776
-
-
-
1,328,344,776
-
1,328,344,776

교환사채 발행
-
894,380,379
-
-
-
894,380,379
-
894,380,379

전환사채 전환
82,181,000
1,240,020,448
-
-
-
1,322,201,448
-
1,322,201,448

교환사채 교환
-
171,025,653
1,288,525,067
-
-
1,459,550,720
-
1,459,550,720

신주인수권 행사
6,402,500
188,611,794
-
-
-
195,014,294
-
195,014,294

소계
88,583,500
3,822,383,050
1,288,525,067
-
(1,001,152,400)
4,198,339,217
-
4,198,339,217

2022년 12월 31일(당기말)
6,857,225,000
40,484,694,341
(4,142,199,394)
56,015,080,765
26,604,794,826
125,819,595,538
-
125,819,595,538

2023년 1월 1일 (당기초)
6,857,225,000
40,484,694,341
(4,142,199,394)
56,015,080,765
26,604,794,826
125,819,595,538
-
125,819,595,538

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
1,663,539,539
1,663,539,539

1,663,539,539

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
-
11,447,100
-
11,447,100
-
11,447,100

재평가잉여금
-
-
-
(1,624,045,254)
1,624,045,254
-
-
-

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(1,873,797,902)
(1,873,797,902)
-
(1,873,797,902)

해외사업환산손익
-
-
-
(2,057,731,773)
-
(2,057,731,773)
-
(2,057,731,773)

지분법자본변동
-
-
-
(8,451)
-
(8,451)
-
(8,451)

소계
-
-
-
(3,670,338,378)
1,823,163,331
(1,847,175,047)

(1,847,175,047)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채 발행
-
2,699,487,178
-
-
-
2,699,487,178
-
2,699,487,178

교환사채 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채 전환
94,412,500
1,286,439,199
-
-
-
1,380,851,699
-
1,380,851,699

교환사채 교환
-
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권 행사
14,102,000
195,708,412
-
-
-
209,810,412
-
209,810,412

무상증자
647,653,500
(654,918,854)
(18,556,200)
-
-
(25,821,554)
-
(25,821,554)

소계
756,168,000
3,526,715,935
(18,556,200)
-
-
4,264,327,735
-
4,264,327,735

2023년 12월 31일(당기말)
7,613,393,000
44,011,410,276
(4,160,755,594)
52,344,742,387
28,018,581,717
127,827,371,786
-
127,827,371,786

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

10,721,110,342

4,153,916,607

1. 당기순손익
1,663,539,539

(28,287,010)

2. 비현금항목의 조정
12,680,758,894

13,795,194,140

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(766,845,696)

(9,649,637,601)

4. 법인세의 납부
(2,856,342,395)

36,647,078

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(19,777,644,898)

(35,935,846,423)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,772,992,683

12,765,881,666

기타유동금융자산의 감소
-

11,261,539,200

기타비유동금융자산의 감소
-

-

유형자산의 처분
5,212,607,255

272,790,382

무형자산의 처분
55,000,000

-

임대보증금의 증가
300,000,000

430,000,000

임차보증금의 감소
181,670,623

-

기타투자자산의 감소
-

610,000,000

이자의 수취
22,401,045

189,658,724

배당금의 수취
1,313,760

1,893,360

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(25,550,637,581)

(48,701,728,089)

기타유동금융자산의 증가

-

기타비유동금융자산의 증가
585,000,000

-

기타비유동자산의 증가
275,000,000

-

유형자산의 취득
24,243,992,021

48,480,579,607

무형자산의 취득
146,645,560

175,673,360

임차보증금의 증가
300,000,000

45,475,122

기타투자자산의 증가
-

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

8,483,158,588

29,706,219,108

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
38,912,917,455

77,855,887,860

단기차입금의 차입
5,000,000,000

377,141,960

사채의 발행
14,970,000,000

-

장기차입금의 차입
7,004,988,695

68,527,627,140

전환사채의 증가
11,937,928,760

4,973,318,760

교환사채의 증가
-

3,977,800,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(30,429,758,867)

(48,149,668,752)

단기차입금의 상환
8,612,130,655

30,992,790,248

이자의 지급
7,573,065,551

1,876,837,000

무상증자
30,177,207

자기주식의 취득
-

-

지배기업 소유주에 대한 배당

1,001,152,400

리스료의 지급
734,385,454

1,778,889,104

전환사채의 상환
9,080,000,000

11,000,000,000

교환사채의 상환

1,500,000,000

신주인수권부사채의 상환
4,400,000,000

-

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(573,375,969)

(2,075,710,708)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
1,903,467,085

3,991,990,209

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(423,948,064)

(12,812,416)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
906,143,052

1,903,467,085

2) 개별재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 71(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 70(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기말
제 70(전) 기말

자산

I. 유동자산

69,660,632,348

61,212,769,417

현금및현금성자산
461,196,480

387,163,313

매출채권및기타채권
35,900,058,638

34,304,444,492

파생상품평가자산
79,313,273

1,718,768,539

재고자산
32,511,411,677

24,496,061,048

당기법인세자산
-

-

기타유동금융자산
-

-

기타유동자산
708,652,280

306,332,025

II. 비유동자산

275,246,627,561

253,617,247,184

기타비유동금융자산
1,294,371,399

781,650,000

매출채권및기타채권
540,946,776

722,617,399

유형자산
103,439,946,760

107,055,333,903

사용권자산
1,470,752,713

1,868,150,738

무형자산
2,818,624,242

3,136,476,738

투자부동산
36,184,516,751

36,605,720,359

종속기업투자주식
122,672,036,346

96,925,823,946

장기파생상품평가자산
-

319,563,700

기타비유동자산
6,825,432,574

6,201,910,401

자산총계

344,907,259,909

314,830,016,601

부채

I. 유동부채

167,429,840,181

116,100,427,092

매입채무및기타채무
33,659,532,570

22,321,967,756

차입금
124,698,135,836

85,501,530,409

환불부채
3,146,286,233

2,926,501,536

당기법인세부채
2,417,088,268

1,948,750,935

유동리스부채
471,263,842

420,315,314

기타유동부채
3,037,533,432

2,981,361,142

II. 비유동부채

55,891,879,921

78,448,666,061

매입채무및기타채무
815,425,691

4,299,176,983

차입금
31,675,831,888

53,856,708,568

순확정급여부채
11,310,191,303

6,626,224,442

이연법인세부채
9,752,079,122

12,147,496,616

리스부채
372,868,135

505,731,639

기타비유동부채
1,506,697,235

887,013,555

비유동금융보증부채
458,786,547

126,314,258

부채총계

223,321,720,102

194,549,093,153

자본

I. 자본금
7,613,393,000

6,857,225,000

II. 자본잉여금
44,011,410,276

40,484,694,341

III. 자본조정
(4,160,755,594)

(4,142,199,394)

IV. 기타포괄손익누계액
49,311,672,914

50,924,271,068

V. 이익잉여금
24,809,819,211

26,156,932,433

자본총계

121,585,539,807

120,280,923,448

부채 및 자본총계

344,907,259,909

314,830,016,601

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

Ⅰ.매출액

196,345,807,846

179,603,429,040

Ⅱ.매출원가

122,275,013,264

112,186,430,136

Ⅲ.매출총이익

74,070,794,582

67,416,998,904

판매비와관리비

62,669,674,199

61,212,153,168

Ⅳ.영업이익

11,401,120,383

6,204,845,736

기타수익

1,930,949,840

702,996,201

기타비용

476,554,056

216,236,345

금융수익

843,573,474

1,195,973,128

금융원가

14,011,582,055

9,185,442,532

Ⅴ.법인세비용차감전순손실

(312,492,414)

(1,297,863,812)

법인세비용(수익)

784,868,160

61,161,251

Ⅵ.당기순손실

(1,097,360,574)

(1,359,025,063)

Ⅶ.기타포괄손익

(1,862,350,802)

51,029,624,008

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

1) 확정급여채무의 재측정요소
(1,873,797,902)

(35,291,023)

2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
11,447,100

(46,828,388)

3) 토지재평가잉여금
-

51,111,743,419

Ⅷ.총포괄손익

(2,959,711,376)

49,670,598,945

Ⅸ.주당손익

기본 및 희석주당손익

(77)

(107)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

2023년 1월 1일 (당기초)
6,768,641,500
36,662,311,291
(5,430,724,461)
(140,643,963)
28,552,400,919
66,411,985,286

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(1,359,025,063)
(1,359,025,063)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
-
(46,828,388)
-
(46,828,388)

재평가잉여금
-
-
-
51,111,743,419
-
51,111,743,419

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(35,291,023)
(35,291,023)

소계
-
-
-
51,064,915,031
(1,394,316,086)
49,670,598,945

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(1,001,152,400)
(1,001,152,400)

전환사채 발행
-
1,328,344,776
-
-
-
1,328,344,776

교환사채 발행
-
894,380,379
-
-
-
894,380,379

전환사채 전환
82,181,000
1,240,020,448
-
-
-
1,322,201,448

교환사채 교환
-
171,025,653
1,288,525,067
-
-
1,459,550,720

신주인수권 행사
6,402,500
188,611,794
-
-
-
195,014,294

소계
88,583,500
3,822,383,050
1,288,525,067
-
(1,001,152,400)
4,198,339,217

2023년 12월 31일(당기말)
6,857,225,000
40,484,694,341
(4,142,199,394)
50,924,271,068
26,156,932,433
120,280,923,448

2023년 1월 1일(당기초)
6,857,225,000
40,484,694,341
(4,142,199,394)
50,924,271,068
26,156,932,433
120,280,923,448

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-

(1,097,360,574)
(1,097,360,574)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
-
11,447,100

11,447,100

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-

(1,873,797,902)
(1,873,797,902)

소계
-
-
-
11,447,100
(2,971,158,476)
(2,959,711,376)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

재평가잉여금
-
-
-
(1,624,045,254)
1,624,045,254
-

전환사채 발행
-
2,699,487,178
-
-
-
2,699,487,178

전환사채 전환
94,412,500
1,286,439,199
-
-
-
1,380,851,699

무상증자
647,653,500
(654,918,854)
(18,556,200)
-
-
(25,821,554)

신주인수권 행사
14,102,000
195,708,412
-
-
-
209,810,412

소계
756,168,000
3,526,715,935
(18,556,200)
(1,624,045,254)
1,624,045,254
4,264,327,735

2023년 12월 31일(당기말)
7,613,393,000
44,011,410,276
(4,160,755,594)
49,311,672,914
24,809,819,211
121,585,539,807

- 이익잉여금 처분계산서

이익잉여금처본계산서

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기(처리예정일 : 2024년 3월 22일)
제 70(전) 기(처리예정일 : 2023년 3월 24일)

Ⅰ. 미처리결손금
-
(1,319,084,979)
-
(971,971,757)

1. 전기이월미처분이익잉여금
28,028,243
-
492,646,816
-

2. 오류수정
-
-
(70,302,487)
-

2. 당기순손실
(1,097,360,574)
-
(1,359,025,063)
-

4. 보험수리적 손실
(1,873,797,902)
-
(35,291,023)
-

5. 기타포괄손익의 대체
1,624,045,254
-
-
-

Ⅱ.임의적립금등의이입액
-
2,000,000,000
-
1,000,000,000

1. 임의적립금
-
-
-
-

2. 재무구조개선적립금
-
-
-
-

3. 사업확장적립금
2,000,000,000
-
1,000,000,000
-

합계
-
680,915,021
-
28,028,243

Ⅲ.이익잉여금처분액
-
-
-
-

1. 이익준비금 적립
-
-
-
-

2. 현금배당 주당배당금(률) : 당기 : -원(-%) 주당배당금(률) : 전기 : -원(-%)
-
-
-
-

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금
-
680,915,021
-
28,028,243

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

14,074,760,390

12,979,860,729

1. 당기순손실
(1,097,360,574)

(1,359,025,063)

2. 비현금항목의 조정
20,173,068,549

17,094,507,654

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,144,605,190)

(2,792,088,834)

4. 법인세의 납부(환급)
(2,856,342,395)

36,466,972

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(24,616,971,086)

(23,266,335,371)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,772,893,329

12,765,434,667

기타유동금융자산의 감소
-

11,261,539,200

기타비유동금융자산의 감소
-

-

유형자산의 처분
5,212,607,255

272,790,382

무형자산의 처분
55,000,000

-

임대보증금의 증가
300,000,000

430,000,000

기타투자자산의 감소
-

610,000,000

이자의 수취
22,301,691

189,211,725

배당금의 수취
1,313,760

1,893,360

임차보증금의 감소
181,670,623

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(30,389,864,415)

(36,031,770,038)

기타유동금융자산의 증가
-

-

기타비유동금융자산의 증가
(585,000,000)

-

기타비유동자산의 증가
(275,000,000)

-

유형자산의 취득
(3,337,006,455)

6,619,371,692

무형자산의 취득
(146,645,560)

175,673,360

종속기업투자주식의 취득
(25,746,212,400)

29,227,250,000

임차보증금의 증가
-

9,474,986

기타투자자산의 증가
-

-

임대보증금의 감소
(300,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

10,618,739,913

9,655,072,213

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
38,912,917,455

59,328,260,720

단기차입금의 차입
7,004,988,695

377,141,960

신주인수권부사채의 발행
-

-

장기차입금의 차입
5,000,000,000

50,000,000,000

전환사채의 발행
11,937,928,760

4,973,318,760

교환사채의 발행
-

3,977,800,000

사채의 발행
14,970,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(28,294,177,542)

(49,673,188,507)

단기차입금의 상환
(8,612,130,655)

(30,992,790,248)

이자의 지급
(5,496,927,531)

(3,400,356,755)

자기주식의 취득
-

-

배당금의 지급
-

(1,001,152,400)

리스료의 지급
(674,942,149)

(1,778,889,104)

전환사채의 상환
(9,080,000,000)

(11,000,000,000)

전환사채의 전환
-

(1,500,000,000)

신주인수권부사채의 상환
(4,400,000,000)

-

무상증자
(30,177,207)

-

과목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

76,529,217

(631,402,429)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

387,163,313

1,020,800,944

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,496,050)

(2,235,202)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

461,196,480

387,163,313

3) 주석사항- 주주총회소집공고에는 주석사항에 관한사항을 생략하며,자세한 주석사항은 주주총회 개최전에 공시하는 사업보고서 및 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (단위 : 원, %)

구분
제 71기
제 70 기

주당배당금
-
-

배당총액
-
-

시가배당율
-
-

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)- 제2-1호 의안 : 사내이사 김상진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김상진
1965.08.24
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김상진
현) 삼일제약 사장
2008.11월~2010.12월
얀센타이완 / General Manager
없음

2011.1월~2012.6월
얀센코리아 / Managing Director

2013.3월~2017.2월
한독 / 부사장

2018,11월~현재
삼일제약/ 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상진
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) - 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보 김상진 본 후보자는 서울대학교 약대를 졸업하고, 얀센 사장, 한독 부사장, 삼일제약 사장 등을 역임하는 등 제약업계에서 오랜 기간 영업마케팅 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사의 성장 및 기업경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

이사 선임 확인서 김상진.jpg
이사 선임 확인서 김상진

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
80억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
20.8억원

최고한도액
80억원

* 당기 및 전기의 이사보수는 퇴직금을 고려하여 포함한 금액임.