삼아알미늄 — 주주총회소집공고 (20240307)
제출인: 삼아알미늄

주주총회소집공고
2.9
삼아알미늄(주)

주주총회소집공고

2024년 03월 07일

회 사 명 :
삼아알미늄주식회사

대 표 이 사 :
하 상 용

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 포승읍 평택항로 92

(전 화) 031)467-6800

(홈페이지) http://www.sama-al.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실
(성 명) 강 봉 수

(전 화) 02)3458-0600

주주총회 소집공고

(55기 정기)

삼가 주주여러분의 건승하심을 앙축합니다.

이번 당사 정관 제11조에 의거 제55기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제11조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 아 래

1. 일 시 : 2024년 03월 22일(금) 09시 30분

2. 장 소 : 경기도 평택시 포승읍 평택항로 92 삼아알미늄(주) 포승공장 3층 강당

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

제 1 호 의안 : 제55기 (2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일)

재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제 6 호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 배당예정사항

1) 1주당 예정배당금 : 100원

5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님들께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나

또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. 의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지 (https://www.sama-al.com)의 About Us → 재무정보 → 전자공고 에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. - 위임장 보내실 곳 : 06699 서울특별시 서초구 남부순환로289길5 삼영빌딩 4층 삼아알미늄(주) 기획실 주주총회 담당자 앞

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사
비상근이사

김규만
(출석률 100%)

김관주
(출석률 100%)

楠本 薰
(출석률: 67%)

田中勝元
(출석률: 67%)

渡部正照
(출석률: 33%)

片山昌治
(출석률: 100%)

이강열
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

23-01
2023.02.08
제54기 결산재무제표 확정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

23-02
2023.02.08
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 등
참석
참석
불참
불참
불참
-
-

23-03
2023.03.02
제54기 정기주주총회 소집/부의안건 확정의 건
찬성
찬성
불참
불참
불참
-
-

23-04
2023.03.23
이사보수한도액 승인에 따른 집행방법의 건 등
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

23-05
2023.07.13
Cold Mill Line 등 신규투자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

23-06
2023.10.13
업무보고
참석
참석
참석
참석
-
참석
참석

※ 제54기 정기주주총회(2023.03.23일부)를 통해 片山昌治, 이강열 기타비상무이사가 신규 선임되었고, 김규만, 김관주 사외이사는 재선임되었으며, 이은호 사내이사, 渡部正照 기타비상무이사는 임기 만료되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
113,080,700
56,540,350
-

비상근이사
4
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사, 비상근이사, 사외이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 압연사업부문

(가) 산업의 특성 알루미늄박은 식품, 제과, 담배 등의 포장재에서 전기/전자 및 자동차 산업에 이르기까지 각종 산업의 필수 소재인 중간재로 광범위하게 사용되고 있습니다. 또한 알루미늄박 산업은 초기 시설 투자비가 높고 장기적인 기술 축적이 필요한 산업으로 신규업체의 진입장벽이 비교적 높은 산업입니다. (나) 산업의 성장성 알루미늄박 산업은 포장재 산업 및 전기/전자 건축용 산업에 이르기까지 광범위하게 적용되며 소재부품산업으로서, 소득수준이 향상됨에 따라 그 사용량이 증가하고 있습니다. 또한 국내외 전기자동차, 에너지저장장치(ESS) 등 2차전지용 알루미늄박 생산 판매가 해마다 증가하고 있습니다. (다) 경기변동의 특성 알루미늄박의 대부분이 최종소비재가 아닌 중간 원자재의 성격을 갖고 있어서 관련 산업의 경기 변동에 영향을 크게 받고, 알루미늄의 INGOT는 전량 수입에 의존하고 있어, 환율 및 원재료 가격 변동에 따라 민감한 영향을 받고 있습니다. (라) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이) 국내 박업계는 선발 3사(삼아알미늄(주), 롯데알미늄(주), 동원시스템즈(주))로 유지되어 왔으나 1990년대 초 후발 업체의 시장 참여로 현재는 5개사(선발 3사, 동일알루미늄(주), (주)한국알미늄)가 국내 시장을 분점하고 있는 상태입니다. 여기에 더해 2000년대 중반부터 중국의 대형 알루미늄박 업체들이 시장에 진입하면서 경쟁이 치열해지고 있습니다.

(마) 경쟁우위요소 수요/공급면에서 균형을 이루고 있을 때에는 품질 및 신속한 납기 대응이 경쟁요소이며, 공급 초과 상황에서는 가격이 주된 경쟁요소가 되고 있어, 당사는 지속적인 혁신을 통한 차별화와 안정적인 생산체계를 더욱 견실히 유지하고, 품목 다변화를 통한 판매 확대로 경쟁우위를 선점할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 가공사업부문 (가) 산업의 특성 가공된 알루미늄박은 미려하며 광택이 좋고 방습성, 가공성, 열전도성이 뛰어나 식품, 제과, 담배, 제약 등 거의 모든 분야의 포장재로 널리 사용되고 있으며, 산업용으로서는 건축용 및 전기/전자산업의 필수 소재, 그리고 자동차용과 냉방기 열교환기용 소재로 널리 사용되고 있습니다. (나) 산업의 성장성 포장재 산업은 가정간편식(HMR) 시장이 해마다 확대되고 있고 소득 수준의 향상으로 사용 용도가 다양화 및 고급화되고 있어 지속적인 성장이 있을 것으로 예상됩니다. 또한 건축용, 전기/전자 등의 산업재 부문도 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. (다) 경기변동의 특성 제과류 포장지에 사용되고 있는 연포장 부문은 경기가 침체되면 수요가 급격히 감소되는 양상을 보이며 전기, 전자 등의 산업재 부문도 관련 산업의 경기 변동에 밀접한 영향을 받고 있습니다. (라) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이) 국내 연포장 가공 부문은 박업체가 직접 영위하는 4개사(삼아알미늄(주), 롯데알미늄(주), 동원시스템즈(주), (주)한국알미늄)와 기타 연포장 가공만 영위하는 수백여 업체가 난립하고 있는 상황입니다. 시장점유율은 어느 업체도 큰 비중을 점하기는 어려운 상황입니다.

(마) 경쟁우위요소 수많은 업체가 가공부문에 참여하고 있기 때문에 품질 못지 않게 가격이 주요 경쟁요소가 되고 있습니다. 당사는 친환경 소재 등 신제품 개발을 위한 연구개발 역량 강화를 통해 경쟁우위를 선점할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 전자부품 판매사업 부문 (가) 산업의 특성

NAND FLASH MEMORY(비휘발성)는 전원이 꺼지면 저장된 자료가 사라지는 D램이나 S램과는 달리 전원이없는 상태에도 데이터가 계속 저장되는 플래시메모리를 일컬으며, 주로 스마트폰, PC나 노트북의 주변장치로 활용되어 사물인터넷(IoT), 빅데이터, 인공지능(AI), 전기자동차 등의 개발과 함께 수요가 증가하고 있습니다.

(나) 산업의 성장성

4차 산업혁명 빅데이터가 요구되는 인공지능(AI), 머신러닝, 5세대 이동통신(5G)의 기술이 활발해짐에 따라 클라우드 서비스(IaaS)와 같은 인프라 플랫폼 서비스가성장하고 있으며, 그에 따라 저장장치인 SSD(Solid State Drive)의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

(다) 경기변동의 특성

저장장치는 현대를 살아가는 모든 분들에게 필요한 제품으로서 경기변동에 크게 저하 되지 않으나, 일부 제품에 따라서는 영향을 받을 수 있습니다.

(라) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

낸드시장의 수익성은 모바일을 비롯해 PC, 전기자동차, IoT등 전부문에서 악화되었습니다. 판매가격이 낸드 생산원가에 근접할 정도로 하락하여, 삼성전자, 마이크론, SK 하이닉스, 키옥시아 및 웨스턴 디지털 등은 강도 높은 감산에 돌입하였음에도 수요 부진으로 인한 재고 과다로 큰 적자를 기록하였습니다.

(마) 경쟁우위요소

가장 오래된 총판으로서 경험과 신용을 밑바탕으로 한국 총판 중 가장 포괄적으로 다양한 업체를 거래하고 있습니다. 웨스턴디지털(Western Digital)은 다양한 Solution의 게이밍 및 HDD, Raid, High Quality의 포터블 SSD의 샌디스크 프로패서널 신제품을 소비자에 접근하여 시장에서 다양성을 더욱 뚜렷하게 보여주고 있습니다. 다양한 제품 라인, 신제품에 대한 빠른 홍보와 적기 공급, 신속한 A/S를 통해 고객으로부터 신뢰를 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 2023년도 매출실적은 2,387 억원(별도기준)이었는데 이는 전년도 실적의 -12% 수준입니다.

(2) 시장점유율 타사의 자료확보 어려움과 객관적으로 검증된 자료의 부재로 시장점유율 부분은 생략합니다.

(3) 시장의 특성

알루미늄박은 최종 소비재가 아닌 중간 원자재의 성격을 갖고 있기 때문에 수요자가 품질적인 측면과 신속한 납기를 요구하는 제조업체라는 특성을 지니고 있습니다. 수요업체는 2차 전지업체, 연포장업체와 공조기 제조업체 등이 주종을 이루고 있으며 이들의 수요제품으로는 각종 알루미늄박과 알루미늄 가공품으로 담배용 은박지, 전선피복용 박, 공조기 및 열교환기용의 FIN과 제과포장재, 제약포장재 등으로 매우 다양합니다. 또한 이들 제품은 사람들의 생활의 질 향상과 밀접한 관계를 맺고 있기 때문에 국민 소득 수준과 같은 거시경제 변수와 기후적 요인 등에 의해 영향을 받고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

2023.12.31_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2023

년 경제상황을 돌이켜보면
, 2022년보다 더 어려운 한 해였습니다
. 미국의
5.5%에 달하는 높은 기준금리로 인한 세계 경제 위축
, 중국산 알루미늄 우회 수출판정으로 미국향 수출 감소
, 미국 인플레이션 감축법과 러시아
-우크라이나 전쟁
, 이스라엘
-하마스 전쟁으로 인한 국제 원자재 공급망 불안
, 선진국들의 보호무역주의 강화
, 보조금 축소로 인한 전기차 판매감소 등과 같은 어려움이 있었습니다
. 세계적인 실물경기의 위축이 지속되는 가운데
, 주요 원자재인 알루미늄
LME 평균가격은 전년 평균 대비 약
17% 하락하였고
, 달러 대비 원화 가치는 절하되어 환율은 약
1.1% 상승하였습니다
.

이러한 대내외 경제 여건의 악화로
, 당사 매출액은 전년과 비교하여 약

14.2%

하락한
268,023백만원을 시현하였습니다

.

경영수지 면에서는
, 경기둔화에 따른 수요부진
, 알루미늄
LME가격의 하락에 따른 단가하락
, 재고자산충담금의 증가 등으로 이익이 대폭 감소하였습니다
. 다만
, 고부가가치 제품의 판매 비중 확대와 지속 가능한 경영활동

으로
3,406백만원의 흑자를 실현하였습니다

.

2024

년 세계경제는
인플레이션이 안정되고 미국 기준금리 하락이 시작될 것이라는 기대 속에
, 2023년 수준의 경제성장률을 보일 것으로 예측되나
, 한국의 주요 수출국인 미국
, 중국의 경제성장률은 전년 대비 감소할 것으로 예상됩니다
. 이와 더불어 세계 주요국의 경제 긴축정책
, 미

중 무역 갈등 및 중동정세 불안 등으로 불확실성이 큰 한 해가 될 것으로 예상됩니다
.

이와 같은 상황에서
당사

는
2개 라인의 압연 설비 증설을 완료하였고
,
2025년 가동 목표로 신규 알루미늄 주조공장을 건설하고 있습니다
. 당사는 주조라인 프로젝트를 성공적으로 완료하여
알루미늄 생산의 수직계열화를 이루고
, 신뢰를 기반으로 고객과 함께 성장할 수 있는

안정적 생산 체계를 조성하겠습니다
. 또한
, 수율 향상과 신제품 개발을 통해 시장에서 선도적 지위를 확보할 것이며
, 안정적인 이익 창출을 위한 판매 전략으로
2024년에도 지속적으로 성장
, 발전하도록 최선을 다하겠습니다
.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 55 기 2023년 12월 31일 현재

제 54 기 2022년 12월 31일 현재

삼아알미늄 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기말
제 54(전) 기말

자 산

I. 유동자산

189,503,583,143

129,950,354,050

현금및현금성자산
60,673,606,509

1,478,467,635

매출채권
41,276,154,453

47,366,104,086

재고자산
83,434,516,938

74,821,149,674

당기법인세자산
121,162,716

9,060

기타금융자산
429,200,609

472,796,490

기타유동자산
3,568,941,918

5,811,827,105

II. 비유동자산

214,795,223,304

158,202,935,538

당기손익-공정가치측정금융자산
1,649,000

1,649,000

관계기업투자자산
2,884,224,836

2,993,085,517

유형자산
202,741,280,253

147,918,705,470

사용권자산
3,473,532,912

534,014,193

무형자산
456,020,418

1,167,812,383

순확정급여자산
1,973,516,647

3,546,081,079

기타금융자산
3,264,999,238

2,041,587,896

자 산 총 계

404,298,806,447

288,153,289,588

부 채

I. 유동부채

93,699,966,320

125,330,581,063

매입채무
19,944,144,802

16,782,531,608

단기차입금및유동성장기차입금
59,508,513,449

82,735,708,845

당기법인세부채
-

2,398,657,038

충당부채
263,910,779

385,184,990

기타금융부채
13,432,116,963

22,379,932,250

기타유동부채
551,280,327

648,566,332

II. 비유동부채

55,610,166,613

24,883,773,614

장기차입금
43,799,188,838

17,472,770,462

전환사채
7,171,256,747

0

이연법인세부채
2,875,746,779

6,306,440,405

기타비유동부채
826,244,448

907,495,930

기타금융부채
758,307,392

197,066,817

충당부채
179,422,409

-

부 채 총 계

149,310,132,933

150,214,354,677

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

254,988,673,514

137,938,934,911

자본금
7,355,958,000

5,500,000,000

기타불입자본
121,724,035,409

4,750,459,800

이익잉여금
125,908,680,105

127,688,475,111

II. 비지배주주지분

자 본 총 계

254,988,673,514

137,938,934,911

부 채 및 자 본 총 계

404,298,806,447

288,153,289,588

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제55기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제54기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

삼아알미늄 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

I. 매출

268,023,420,437

312,055,883,421

II. 매출원가

247,571,889,153

273,482,516,096

III. 매출총이익

20,451,531,284

38,573,367,325

판매비와관리비
16,680,940,552

16,002,315,615

Ⅳ. 영업이익

3,770,590,732

22,571,051,710

기타수익
5,052,707,104

7,872,674,661

기타비용
7,918,500,377

6,719,312,717

금융수익
2,611,999,900

53,395,436

금융원가
2,215,923,152

2,748,894,064

지분법이익
(108,860,681)

18,115,849

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

1,192,013,526

21,047,030,875

Ⅵ. 법인세비용(수익)

(2,214,216,464)

3,840,374,570

Ⅶ. 당기순이익

3,406,229,990

17,206,656,305

Ⅷ. 기타포괄손익

(2,436,024,996)

904,168,072

확정급여제도재측정요소

(2,436,024,996)

904,168,072

Ⅸ. 총포괄손익

970,204,994

18,110,824,377

Ⅹ. 당기순이익의 귀속

1. 지배기업소유주지분
3,406,229,990

17,206,656,305

2. 비지배주주지분

XI. 당기총포괄이익의 귀속

1. 지배기업소유주지분

970,204,994

18,110,824,377

2. 비지배주주지분

지배기업소유주지분에 대한 주당손익

기본주당순이익

235

1,564

연 결 자 본 변 동 표

제55기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제54기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

삼아알미늄 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2022. 1 .1 (전기초)
5,500,000,000
4,750,459,800
111,777,650,734
122,028,110,534

배당금의 지급

(2,200,000,000)
(2,200,000,000)

당기순이익

17,206,656,305
17,206,656,305

확정급여제도재측정요소

904,168,072
904,168,072

2022. 12. 31 (전기말)
5,500,000,000
4,750,459,800
127,688,475,111
137,938,934,911

2023. 1 .1 (당기초)
5,500,000,000
4,750,459,800
127,688,475,111
137,938,934,911

배당금의 지급
-
-
2,750,000,000
2,750,000,000

유상증자
1,855,958,000
113,399,033,800
-
115,254,991,800

전환사채 발행
-
3,574,541,809
-
3,574,541,809

당기순이익
-
-
3,406,229,990
3,406,229,990

확정급여제도재측정요소
-
-
(2,436,024,996)
(2,436,024,996)

2023. 12. 31 (당기말)
7,355,958,000
121,724,035,409
125,908,680,105
254,988,673,514

연 결 현 금 흐 름 표

제55기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제54기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

삼아알미늄 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

13,798,864,707

(13,031,681,108)

1. 당기순이익
3,406,229,990

17,206,656,305

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
20,988,082,461

22,231,695,752

퇴직급여
1,420,991,450

1,633,354,614

감가상각비
9,318,629,181

9,275,354,811

사용권자산상각비
2,030,705,213

571,606,348

무형자산상각비
50,842,162

50,842,164

대손상각비
139,737,650

-

장기종업원급여
55,321,818

7,520,635

판매보증비
-

72,958,035

재고자산평가손실
1,796,937,392

1,453,086,475

유형자산처분손실
2,747,834,707

665,339,555

외화환산손실
418,803,800

1,912,364,481

당기손익-공정가치측정금융자산거래손실
501,210

36,024,400

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-

42,699,000

영업권손상차손
660,949,803

-

이자비용
2,215,421,942

2,670,170,664

법인세비용
-

3,840,374,570

지분법손실
108,860,681

-

사용권자산처분손실
22,545,452

-

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(5,236,623,910)

(498,059,896)

판매보증비환입
(96,591,490)

-

재고자산평가충당금환입
(137,478,724)

(5,614,700)

대손충당금환입
-

(75,028,766)

유형자산처분이익
(9,770,400)

(21,623,732)

사용권자산처분이익
-

(61,091,776)

외화환산이익
(79,773,632)

(168,829,376)

기타의 대손상각비(환입)
-

(7,537,500)

이자수익
(2,611,999,900)

(53,395,436)

잡이익
(86,793,300)

(86,822,761)

지분법이익
-

(18,115,849)

법인세수익
(2,214,216,464)

-

4. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(3,165,298,289)

(44,558,655,029)

매출채권의 감소(증가)
5,609,408,789

(10,783,978,397)

재고자산의 감소(증가)
(10,272,825,932)

(23,845,360,558)

기타금융자산(유동)의 감소(증가)
5,569,109,671

6,163,704,361

기타유동자산의 감소(증가)
2,242,885,187

(2,250,178,323)

매입채무의 증가(감소)
(594,997,817)

(7,017,979,946)

기타금융부채의 증가(감소)
(3,975,856,422)

(4,176,715,296)

기타유동부채의 증가(감소)
(97,286,005)

(45,415,650)

순확정급여부채의 변동
(1,571,273,039)

(2,485,483,640)

기타비유동부채의 증가(감소)
(49,780,000)

(59,566,000)

충당부채의 감소
(24,682,721)

(57,681,580)

5. 이자의 수취
2,341,399,497

16,116,012

6. 이자의 지급
(1,438,240,929)

(2,567,525,086)

7. 법인세 납부
(3,096,684,113)

(4,861,909,166)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(79,017,278,565)

(24,207,784,318)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
51,137,002

301,900,425

기타금융자산(유동)의 감소
-

103,179,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
3,178,790

-

유형자산의 처분
16,509,600

22,374,790

사용권자산의 처분
31,448,612

80,320,005

국고보조금의 수취
-

96,026,630

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(79,068,415,567)

(24,509,684,743)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(3,680,000)

(36,024,400)

유형자산의 취득
(76,595,124,267)

(24,097,394,843)

사용권자산의 취득
(1,469,611,300)

(60,358,000)

무형자산의 취득
-

(250,000,000)

기타금융자산(비유동)의 증가
(1,000,000,000)

(65,907,500)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

124,434,124,724

34,255,802,934

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
276,045,965,121

180,472,488,259

단기차입금의 차입
121,797,914,945

165,666,357,797

장기차입금의 차입
28,993,058,376

14,806,130,462

유상증자
115,254,991,800

-

전환사채의 발행
10,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(151,611,840,397)

(146,216,685,325)

단기차입금의 상환
(145,017,930,020)

(140,675,069,521)

유동성장기부채의 상환
(2,666,640,000)

( 2,666,640,000)

리스부채의 상환
(1,177,270,377)

(674,975,804)

배당금의 지급
(2,750,000,000)

(2,200,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

59,215,710,866

(2,983,662,492)

V. 기초의 현금및현금성자산

1,478,467,635

4,462,178,525

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(20,571,992)

(48,398)

VI. 기말의 현금및현금성자산

60,673,606,509

1,478,467,635

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 55 기 2023년 12월 31일 현재

제 54 기 2022년 12월 31일 현재

삼아알미늄 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기말
제 54(전) 기말

자 산

I. 유동자산

188,902,459,302

128,582,178,721

현금및현금성자산
60,513,815,299

1,347,964,861

매출채권
41,362,339,868

45,657,208,125

재고자산
82,932,013,145

69,708,892,795

당기법인세자산
114,434,736

-

기타금융자산
428,862,491

6,097,088,581

기타유동자산
3,550,993,763

5,771,024,359

II. 비유동자산

215,355,394,061

159,228,238,791

당기손익-공정가치측정금융자산
1,649,000

1,649,000

종속기업투자
883,228,592

2,219,129,896

관계기업투자
2,884,224,836

2,993,085,517

유형자산
202,700,599,010

147,862,300,725

사용권자산
3,444,333,572

329,950,339

무형자산
347,012,917

374,089,916

순확정급여자산
1,973,516,647

3,546,081,079

기타금융자산
3,120,829,487

1,901,952,319

자 산 총 계

404,257,853,363

287,810,417,512

부 채

I. 유동부채

93,598,669,449

124,995,096,854

매입채무
19,944,144,802

14,957,388,151

단기차입금및유동성장기차입금
59,508,513,449

82,735,708,845

당기법인세부채

-

2,383,901,244

충당부채
263,910,779

385,184,990

기타금융부채
13,400,867,226

24,018,571,070

기타유동부채
481,233,193

514,342,554

II. 비유동부채

55,610,166,613

24,876,385,747

장기차입금
43,799,188,838

17,472,770,462

전환사채
7,171,256,747

-

충당부채
179,422,409

-

기타금융부채
758,307,392

189,678,950

이연법인세부채
2,875,746,779

6,306,440,405

기타비유동부채
826,244,448

907,495,930

부 채 총 계

149,208,836,062

149,871,482,601

자 본

I. 자본금
7,355,958,000

5,500,000,000

II. 기타불입자본
121,724,035,409

4,750,459,800

III. 이익잉여금
125,969,023,892

127,688,475,111

자 본 총 계
255,049,017,301

137,938,934,911

부 채 및 자 본 총 계
404,257,853,363

287,810,417,512

포 괄 손 익 계 산 서

제55기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제54기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

삼아알미늄 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

I. 매출

238,656,109,571

272,706,609,700

II. 매출원가

219,730,792,754

236,808,996,096

III. 매출총이익

18,925,316,817

35,897,613,604

판매비와관리비
14,433,037,258

13,484,564,655

Ⅳ. 영업이익

4,492,279,559

22,413,048,949

기타수익
5,046,224,264

7,808,965,487

기타비용
7,234,941,759

6,719,280,697

금융수익
2,603,617,701

47,931,277

금융원가
2,208,542,473

2,743,537,110

지분법손익
(1,444,761,985)

220,245,745

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

1,253,875,307

21,027,373,651

Ⅵ. 법인세비용

(2,212,698,470)

3,820,717,346

Ⅶ. 당기순이익

3,466,573,777

17,206,656,305

Ⅷ. 기타포괄손익

(2,436,024,996)

904,168,072

확정급여제도재측정요소
(3,075,628,739)

1,200,246,758

법인세효과
639,603,743

(296,078,686)

Ⅸ. 총포괄손익

1,030,548,781

18,110,824,377

주당손익

기본및희석주당순이익

239

1,564

자 본 변 동 표

제55기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제54기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

삼아알미늄 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2022. 1 .1 (전기초)
5,500,000,000
4,750,459,800
111,777,650,734
122,028,110,534

배당금의 지급
-
-
(2,200,000,000)
(2,200,000,000)

당기순이익
-
-
17,206,656,305
17,206,656,305

확정급여제도재측정요소
-
-
904,168,072
904,168,072

2022. 12. 31 (전기말)
5,500,000,000
4,750,459,800
127,688,475,111
137,938,934,911

2023. 1 .1 (당기초)
5,500,000,000
4,750,459,800
127,688,475,111
137,938,934,911

배당금의 지급
-
-
(2,750,000,000)
(2,750,000,000)

유상증자
1,855,958,000
113,399,033,800
-
115,254,991,800

전환사채 발행
-
3,574,541,809
-
3,574,541,809

당기순이익
-
-
3,466,573,777
3,466,573,777

확정급여제도재측정요소
-
-
(2,436,024,996)
(2,436,024,996)

2023. 12. 31 (당기말)
7,355,958,000
121,724,035,409
125,969,023,892
255,049,017,301

현 금 흐 름 표

제55기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제54기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

삼아알미늄 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

13,597,047,663

(13,097,747,535)

1. 당기순이익
3,466,573,777

17,206,656,305

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
21,331,377,341

21,806,969,739

퇴직급여
1,420,991,450

1,633,354,614

감가상각비
9,299,146,959

9,256,454,554

사용권자산상각비
1,832,565,895

351,791,674

무형자산상각비
27,076,999

27,077,001

대손상각비
139,737,650

-

장기종업원급여
55,321,818

7,520,635

판매보증비
-

72,958,035

재고자산평가손실
1,736,593,605

1,315,854,734

유형자산처분손실
2,747,834,707

665,339,555

외화환산손실
418,803,800

1,912,364,481

당기손익-공정가치측정금융자산거래손실
501,210

36,024,400

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-

42,699,000

이자비용
2,208,041,263

2,664,813,710

지분법손실
1,444,761,985

-

법인세비용
-

3,820,717,346

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(5,089,244,993)

(632,071,317)

대손상각비환입
-

(73,466,226)

판매보증비환입
(96,591,490)

-

재고자산평가충당금환입
-

(5,614,700)

유형자산처분이익
(9,770,400)

(21,623,732)

외화환산이익
(79,773,632)

(168,829,376)

기타의 대손상각비환입
-

(7,537,500)

이자수익
(2,603,617,701)

(47,931,277)

잡이익
(86,793,300)

(86,822,761)

지분법이익
-

(220,245,745)

법인세수익
(2,212,698,470)

-

4. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(3,937,934,283)

(44,069,637,277)

매출채권의 감소(증가)
3,774,947,779

(11,316,980,744)

재고자산의 감소(증가)
(14,959,713,955)

(23,368,718,518)

기타금융자산(유동)의 감소(증가)
5,569,447,789

505,025,127

기타유동자산의 감소(증가)
2,220,030,596

(2,258,592,446)

매입채무의 증가(감소)
5,039,573,670

(2,556,325,551)

기타금융부채의 증가(감소)
(3,903,375,041)

(2,319,867,620)

기타유동부채의 증가(감소)
(33,109,361)

(151,446,305)

순확정급여부채의 변동
(1,571,273,039)

(2,485,483,640)

기타비유동부채의 증가(감소)
(49,780,000)

(59,566,000)

충당부채의 감소
(24,682,721)

(57,681,580)

5. 이자의 수취
2,341,244,143

15,983,957

6. 이자의 지급
(1,438,240,929)

(2,567,525,086)

7. 법인세 납부
(3,076,727,393)

(4,858,123,856)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(79,044,968,457)

(24,226,104,323)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
19,688,390

221,580,420

기타금융자산(유동)의 감소
-

103,179,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
3,178,790

-

유형자산의 처분
16,509,600

22,374,790

국고보조금의 수취
-

96,026,630

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(79,064,656,847)

(24,447,684,743)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(3,680,000)

(36,024,400)

유형자산의 취득
(76,591,365,547)

(24,095,394,843)

사용권자산의 취득
(1,469,611,300)

(358,000)

무형자산의 취득
-

(250,000,000)

기타금융자산(비유동)의 증가
(1,000,000,000)

(65,907,500)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

124,634,343,224

34,428,120,234

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
276,045,965,121

180,472,488,259

단기차입금의 차입
121,797,914,945

165,666,357,797

장기차입금의 차입
28,993,058,376

14,806,130,462

유상증자
115,254,991,800

-

전환사채의 발행
10,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(151,411,621,897)

(146,044,368,025)

단기차입금의 상환
(145,017,930,020)

(140,675,069,521)

유동성장기부채의 상환
(2,666,640,000)

(2,666,640,000)

리스부채의 상환
(977,051,877)

(502,658,504)

배당금의 지급
(2,750,000,000)

(2,200,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

59,186,422,430

(2,895,731,624)

V. 기초의 현금및현금성자산

1,347,964,861

4,243,744,883

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(20,571,992)

(48,398)

VI. 기말의 현금및현금성자산

60,513,815,299

1,347,964,861

이익잉여금처분계산서(안)

제55기
2023년 01월 01일부터2023년 12월 31일까지
제54기
2022년 01월 01일부터2022년 12월 31일까지

처분예정일

2024년 3월 22일

처분확정일
2023년 3월 23일

삼아알미늄 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 55 기
제 54 기

I. 미처분이익잉여금

55,572,178,720

57,291,629,939

1. 전기이월미처분이익잉여금
54,541,629,939

39,180,805,562

2. 당기순이익
3,466,573,777

17,206,656,305

3. 확정급여제도재측정요소
(2,436,024,996)

904,168,072

II. 이익잉여금처분액

1,618,310,760

2,750,000,000

1. 이익준비금
147,119,160

-

2. 배당금(주당배당금(율) 당기: 100원 (20%) 전기: 250원 (50%))

1,471,191,600

2,750,000,000

III. 차기이월미처분이익잉여금

53,953,867,960

54,541,629,939

※ 본 별도 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있음을 참고하시기 바랍니다.※ 최종 자료는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제55기
제54기

발행주식수(주)
14,711,916
11,000,000

주식배당금(원)
100
250

배당금(원)
1,471,191,600
2,750,000,000

시가배당율(%)
0.1
0.7

액면배당율(%)
20.0
50.0

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (상호) 당회사는 삼아알미늄주식회사라 칭하고 영문으로는 SAM-A ALUMINIUM COMPANY, LIMITED라 표기한다.

제 1 조 (상호) 당회사는 삼아알미늄주식회사라 칭하고 영문으로는
SAMA ALUMINIUM COMPANY, LIMITED라 표기한다.

회사 영문 상호 변경

제 2 조 (목적) 1. 알미늄박 및 판압연과 동제품가공제조 및 판매 2. 알미늄페-스트의 제조 및 판매 3. 부동산의 임대 4. 창고업 5. 무역업 6. 각종 연포장재의 인쇄, 가공, 판매업 7. 컴퓨터,하드웨어 및 소프트웨어의 개발생산,판매,임대,서비스업 8. 노하우 기술의 판매, 임대업 9. 임가공 서비스업 10. 수입품의 판매업 11. 수출입의 대행업 12. 해외현지판매업 13. 전 각항에 부대하는 일체의 업무

제 2 조 (목적) 1. 알미늄박 및 판압연과 동제품가공제조 및 판매 2. 알미늄페-스트의 제조 및 판매
3. 알미늄 제판 제조 및 판매업 4. 알미늄 제판 임가공업 5. 부동산의 임대 6. 창고업 7. 무역업 8. 각종 연포장재의 인쇄, 가공, 판매업 9. 컴퓨터,하드웨어 및 소프트웨어의 개발생산,판매,임대,서비스업 10. 노하우 기술의 판매, 임대업 11. 임가공 서비스업 12. 수입품의 판매업 13. 수출입의 대행업 14. 해외현지판매업 15. 전 각항에 부대하는 일체의 업무

사업목적사항 추가

제 18 조 (임기) ① 이사의 임기는 취임후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다. ② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다. ③ 이사 또는 감사에 결원이 생할 때에는 임시주주총회를 소집하여 보결선거를 행한다. 단 법정원수에 달하고 또는 업무집행상 지장이 없을 때에는 보결선거를 보류 또는 차회 정기주주총회 까지 연기할 수 있다. ④ 보결 또는 증원에 의하여 선임되는 이사의 임기는 타의 재임이사의 임기만료까지로 한다.

제 18 조 (임기) ① 변경사항 없음 ②
변
경사항 없음
③ 이사 또는 감사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제16조에서 정하는 원수에 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ④ 삭제

표준정관 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김진범
1958.01.08
-
-
해당사항 없음
이사회

浦田和幸

1964.11.17
-
-
해당사항 없음
이사회

안성식
1955.11.09
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김진범

삼아알미늄(주) 기획부문 및 신규사업 사장

2002.01 ~ 2018.122003.01 ~ 2004.122021.01 ~ 현재
SK건설 임원, 부사장SK C&C 임원삼아알미늄(주) 기획부문 및 신규사업 사장
없음

浦田和幸
도요타쯔우쇼(주) 서큘러이코노미 본부 COO
1987.042019.04 ~ 현재2024.04 ~ 현재

(주)도멘

입사

(

현

도요타쯔우쇼
(주))
도요타쯔우쇼
(주)
화학품일렉트로닉스본부

COO

도요타쯔우쇼(주

) 서큘러이코노미 본부 COO

없음

안성식
(주)서브원 기타비상무이사, 감사
1987.06 ~ 1997.121998.01 ~ 2017.112017.12 ~ 2023.032018.05 ~ 2024.03
Ernst & Young, 한영회계법인안진회계법인 본부장, 대표, 부회장(주)락앤락 사외이사, 감사위원장(주)서브원, 기타비상무이사, 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진범
없음
없음
없음

浦田和幸

없음
없음
없음

안성식
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[안성식 후보자]- 본 후보자는 전문지식을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 전반적인 업무에 객관적이고 유용한 자문을 제공함으로써 회사가 지속적으로 성장하고 발전할 수 있도록 기업가치 제고에 기여하도록 하겠습니다.- 본 후보자는 사외이사로서 독립적인 위치에서 회사와 주주 등 이해관계자의 권익을 균형있게 대변할 것이며, 회사의 발전을 주요 목표로 삼고 투명하고 독립적인 의사결정으로 직무를 수행하도록 하겠습니다.- 직무를 수행함에 있어 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김진범 후보자]후보자는 SK건설, SK C&C 등에서 다년간 임원으로 재직하며 경영관리 및 전략기획 등 삼아알미늄(주)이 필요로 하는 분야에 대한 풍부한 경험을 쌓았습니다. 현재는 삼아알미늄(주)에서 기획부문 및 신규사업 담당 사장으로서 경영 전반을 관리하고 있습니다.다양한 분야에서 축적된 경험과 지식을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단됩니다.[
浦田和幸 후보자]현재 일본 도요타쯔우쇼㈜ 서큘러이코노미 본부COO로서 당사가 주력하고 있는 2차전지 사업 생태계에 대한 전문성을 가지고 있습니다. 일본 도요타쯔우쇼에서의 오랜사업 운영 경험을 기반으로 앞으로 회사가 성장함에 있어 중요한 역할을 수행할 것으로 기대되어 기타비상무이사 후보자로 추천하였습니다.[안성식 후보자]본 후보자는 다년 간의 회계법인 근무를 통한 회계, 세무, 글로벌 경영기획 역량 등삼아알미늄(주)에 필요한 경험과 업적을 보유하고 있으며, 이러한 역량을 바탕으로 중요한 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것이라 판단됩니다.

확인서

확인서_김진범

확인서_浦田和幸

확인서_안성식

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이병일
1959.05.11
해당사항 없음
이사회

永田俊哉
1964.12.19
최대주주(동양알미늄(주))의 임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이병일
삼아알미늄(주) 상근감사
1987 ~ 20142016 ~ 20172018 ~ 현재
대우증권(주) 근무(지점장)라이노스자산운용(주) 준법감시인(전무)삼아알미늄(주) 상근감사
없음

永田俊哉
일본 동양알미늄(주) 집행역원
1988.042020 ~ 현재
일본 동양알미늄(주) 입사일본 동양알미늄(주) 집행역원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이병일
없음
없음
없음

永田俊哉
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이병일 후보자]현재 삼아알미늄(주)의 상근감사로서, 회계 전문성 외에도 회사의 각종 컴플라이언스 이슈를 관리·감독하고 이사회 및 경영진 등의 업무 집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지해야 하는 만큼, 지난 임기동안 감사로서 준법경영에 입각하여 객관적인 시각과 균형감을 가지고 공정하게 직무를 수행하였음. 또, 회사의 건전한 내부통제 기준 마련과 유지·운영에 큰 기여한 바 감사 후보자로 재추천함.[永田俊哉 후보자]현재 일본 동양알미늄(주) 집행역원으로서, 경영기획부 겸 원료부 담당 임원으로 재임중임. 기업경영의 이해도가 높고 기업의 내부 준칙 준수에 대하여 전문가로서 식견이 풍부하여 감사로서의 독립성을 가지고 견제, 감독역할을 충실히 수행할 적임자로 판단됨.

확인서

확인서_이병일

확인서_永田俊哉

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

실제 지급된 보수총액
550,266,470

최고한도액
1,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
150,000,000원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
100,974,000원

최고한도액
150,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.sama-al.com)의 About Us → 재무정보 → 전자공고 게시판에 게재할 예정입니다. - 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있는 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유 상법 제447조3에 의하여 정기총회회일 6주간 전 재무제표 작성을 완료해야 합니다.당사의 결산 일정 등을 감안하여 결산이사회를 2/8(목), 주주총회를 3/22(금)에 시행할 수 밖에 없음을 알려드립니다.

*상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여