워트 — 주주총회소집공고 (20240307)
제출인: 워트

주주총회소집공고
2.9
워트 주식회사

주주총회소집공고

2024년 03월 7일

회 사 명 :
워트 주식회사

대 표 이 사 :
박 승 배

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단10길 53-15

(전 화) 031-8047-8600

(홈페이지) http://www.wot.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이호성

(전 화) 031-8047-8600

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님의 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

▒▒ 아 래 ▒▒

1. 일시 : 2024년 03월 26일(화) 오전 10시 00분

2. 장소 : 경기도 화성시 동탄산단10길 53-15, 3층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 감사보고- 영업보고- 감사인 선임보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제20기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건 (※현금배당금 1주당 50원) - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명) 제3-1호 의안 : 사내이사 양귀철 재선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 박용일 재선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 배기범 재선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 임 석 재선임의 건- 제4호 의안 : 감사 선임의 건 (비상근감사 1명) 제4-1호 의안 : 비상근감사 서영원 선임의 건

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 공고사항

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사: 주주 본인의 신분증 실물 (주민등록증, 운전면허증, 여권)

-간접행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증 실물, 주주의 신분증 사본

- 법인주주: 위임장(법인과 대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인, 사업자등록증 사본 및 법인인감증명서), 대리인 신분증※ 금번 총회시 참석주주님을 위한 주총기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2024년 3월 16일 오전 9시~2024년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리7. 사업보고서 및 감사보고서 안내사항- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사홈페이지(http://www.wot.co.kr) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr, https://kind.krx.co.kr/)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

2024년 03월 07일

워트 주식회사 대표이사 박승배 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

배기범(출석률: 100%)
임 석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023-02-28
제19기 별도/연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2023-03-07
제19기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3
2023-04-26
코스닥시장 상장 결의의 건
찬성
찬성

4
2023-07-21
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

5
2023-09-08
제1호의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건제2호의안: 신주인수권부여의 건제3호의안: 우리사주조합 현금출연의 건
찬성
찬성

6
2023-11-01
제1호의안: 내부회계관리규정 개정 승인의 건제2호의안: 이사회 규정 개정 승인의 건제3호의안: 무형자산 취득의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사내이사
3
1,500,000
944,863
314,954
-

사외이사
2
12,000
6,000

* 상기 주총승인금액은 사내이사, 사외이사를 포함한 이사 전체의 보수승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 반도체 및 디스플레이 공정시 요구되는 환경제어요소인 온습도제어와 항온수제어 장치를 제조 및 판매하는 업체입니다. 특히 반도체 전공정 중 Photo공정에 적용되는 장비를 생산하는 장비제조업을 주력으로 영위하기 때문에 전방산업인 반도체 제조산업의 영향을 받습니다.

반도체 장비 업체는 제조업체와의 협업이 매우 중요합니다. 원가 경쟁이 중요한 메모리 반도체 업체의 특성상 수율 극대화를 위한 공정 미세화와 고집적화 공정을 뒷받침하기 위해 장비의 도움이 뒷받침되어야 하기 때문입니다. 따라서 핵심 공정 장비의 경우 라인 교체 과정에서의 실패에 대한 책임소재 등 다양한 이유에서 제조업체의 기술적 요구에 대한 검증을 마치고 신뢰를 쌓은 소수의 기업들만이 시장을 형성하고 있어 진입장벽이 매우 높습니다.

특히 전공정의 경우 장비의 기술개발뿐만 아니라 반도체 제조사의 장기간 검증과정을 거쳐야 하며 납품 이후에도 유지보수 대응, 차세대 공정에 대한 선행 제품 개발 및 검증이 동시다발적으로 이루어집니다. 이러한 과정은 반도체 제조업체와의 긴밀한 협업을 통해서 이루어지기 때문에 무엇보다 고객사와의 신뢰성을 바탕으로 한 우호적인 관계가 중요합니다.

(2) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력가) 글로벌 반도체 시장규모 및 전망글로벌 시장조사 기관인 Gartner에 따르면 2022년 세계 반도체 시장규모는 2021년 대비 1.1% 증가한 6,017억달러로 조사되었으나 2023년 시장규모는 전년대비 6.47% 감소한 5,627억달러를 기록하며 일시적인 역성장을 할 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 성장세 감소는 PC와 스마트폰 등 소비자 관련 시장 매출 하락에 따른 메모리 반도체 수요의 감소로 인한 재고 증가가 주요인이며 이후 2024년부터는 성장세를 다시 회복하여 2025년까지 약 7,271억달러의 성장세를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 반도체 시장 규모 및 전망]

(단위 : 백만달러)

품목 구분

2021

2022

2023(E)

2024(E)

2025(E)

CAGR(%)

('22~'25)

메모리 반도체

165,761

149,176

121,342

176,763

216,641

13.2%

비메모리 반도체

429,191

452,519

441,370

477,563

510,486

4.1%

합계

594,952

601,694

562,712

654,326

727,126

6.5%

(출처 : Gartner, 2022.12)

글로벌 반도체 시장은 현재 우크라이나-러시아 전쟁과 중국 봉쇄 등 지정학적 영향과 인플레이션의 확대로 PC, 스마트폰 등의 수요가 감소하면서 반도체소자 및 장비 산업에 부정적인 영향을 끼치고 있으며 이에 따라 2023년 시장규모는 전년대비 하락할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 다수의 연구기관들은 이를 공급과잉에 따른 단기적인 하락세로 관측하고 있으며 글로벌 리스크 완화와 기술진보에 따른 수요 증가 회복 및 반도체 전방회사들의 재고 관리를 통해 2023년 하반기 부터 다시 성장세를 이어 갈 것으로 예상하고 있습니다. 반도체 전문 조사기관인 Gartner에 의하면 2023년 글로벌 반도체 시장 규모는 약 5,627억 달러로 전년대비 하락 전망하고 있으며 2024년에는 약 6,543억 달러로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

글로벌 메모리 반도체 시장은 2022년 반기부터 수요부족, 재고 과다에 따른 하락사이클 국면을 지나고 있으며 이에 따라 삼성전자를 포함한 메모리 생산 업체들은 웨어퍼 투입량 축소 및 시설장비 투자 감축을 진행 중에 있습니다. 이러한 반도체 하락 사이클은 2023년 4분기 이후 회복세를 돌아서고, 2024년부터 점차적으로 성장세로 돌아설 것으로 예측되고 있습니다.

[메모리 반도체 시장 규모 및 전망]

(단위 : 백만달러)

품목 구분

2021

2022

2023(E)

2024(E)

2025(E)

CAGR(%)

(22~25)

DRAM

92,865

81,605

64,855

99,115

122,465

14.5%

NAND

65,911

60,454

50,052

71,316

88,096

13.4%

기타

6,985

7,117

6,435

6,332

6,080

-5.1%

합계

165,761

149,176

121,342

176,763

216,641

13.2%

(출처 : Gartner, 2022.12)

시장조사기관 디지타임리서치의 '2022년 반도체산업 보고서'에 의하면 글로벌 반도체 시장의 국가별 점유율은 2021년 미국 49.3%, 한국 19.3%, 대만 9.7%, 유럽 8.5%, 일본 6.6%, 중국 6.1%로 발표하였습니다. 미국은 시스템반도체 설계 및 생산 경쟁력을 바탕으로 글로벌 반도체 산업 성장을 이끌고 있으며, 한국 반도체 산업은 메모리반도체(DRAM, NAND)생산을 중심으로 성장해왔습니다.

국내 반도체 생산업체인 삼성전자와 SK하이닉스는 전공정에서의 압도적인 기술력을 바탕으로 메모리반도체 글로벌 지위 1, 2위를 확보하고 있습니다. 2022년 기준 DRAM의 경우 삼성전자와 SK하이닉스가 전체 DRAM 시장의 71%의 점유율을 차지할 것으로 전망하고 있으며 NAND의 경우 전체 시장 중 51%의 점유율을 기록하였습니다. 비메모리 분야의 Foundry(위탁생산)의 경우 대만 TSMC사가 글로벌 1위(2021년 점유율 약 58%)를 유지하고 있으며, 삼성전자는 후발주자이지만 Foundry에 대한 지속적인 투자로 글로벌 점유율 2위를 확보한 상태입니다.

나) 글로벌 반도체 장비 시장

반도체 장비 시장은 주요 반도체 제조업체들의 적극적인 설비투자 기조와 맞물려 2022년까지 가파른 성장세를 보였으나 반도체 전방산업의 불황으로 인하여 2023년은 일시적으로 하락세를 보였습니다. 국제반도체장비재료협회(SEMI)의 전망에 따르면, 전체 반도체 장비 시장은 2022년 1,074억달러를 기록했으나, 2023년은 러시아-우크라이나 전쟁과 미-중 무역 갈등, 높은 인플레이션으로 인한 금리인상으로 글로벌 반도체 수요는 급감하였으며 TSMC, 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론 등 반도체 업
계의 생산량 감산 및 설비 투자 감소로 인해
6% 하락한 1,000억달러에 이를 것으로 예측되고 있습니다.

다만, SEMI의 전망에 의하면, 2024년 글로벌 반도체 장비 시장은 글로벌 반도체 장비 시장은 차세대 AI 서버, 자율주행 자동차, 로봇, IoT 등에서 요구하는 반도체 칩 수요 증가 및 미국의 금리 부담 완화를 통해 2024년 5.3% 상승한 1,053억달러로 시장 회복과 함께 성장이 재개되어, 2025년에는 시장규모가 1,240억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다..

다) 반도체 환경제어 장비 시장

당사의 장비는 반도체 공정상 환경제어 시스템 장비제조업에 속합니다. 그 중 노광공정에 적용되어 초정밀 온습도 제어가 필요한 트랙장비의 국소환경을 항온항습부(초정밀 온습도 제어)와 항온수 공급부(항온수 제어)를 통해 제어하는 THC 장비를 주력으로 제조, 판매하고 있습니다. 또한 향후 THC의 일부인 항온수 공급부 개발 기술을 기반으로 반도체 특수공정에 사용되는 항온수 장비(칠러)를 개발해 해당 시장에 진출할 계획입니다.

① THC 장비 시장 규모반도체 전공정에서 온도와 습도를 동시에 초정밀로 제어하는 시스템은 제조 가능한 기업이 매우 적어 정확한 시장규모가 보고된 자료는 없습니다. 다만, 반도체 전공정에 도입되는 1대의 트랙장비 당 1대의 THC 장비가 필수적으로 도입되어야 하는 점을 고려하여 당사가 자체적으로 시장규모를 추정하였습니다. 시장조사기관 Gartner와 Market Analysis and Insights의 트랙장비 시장규모를 토대로 추정한 2023년 글로벌 THC 장비 시장은 약 1,535억원 가량이며, 이후 연평균 CAGR 6.7%의 성장률을 보이며 2028년 약 2,266억원의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 트랙 & THC장비 시장 추정 규모]

구분

2018년

2019년

2021년

2023년(E)

2028년(E)

트랙장비 시장

2.7조원

2.5조원

4.4조원

3.4조원

5.0조원

THC장비 시장

1,206억원

1,146억원

1,990억원

1,535억원

2,266억원

(출처 : Gartner, Market Analysis and Insights, 당사 추정)

반도체 공정 미세화 기술이 발전하며 새로운 노광기술(EUV lithography)로의 양산전환으로 더 작고 복잡한 회로를 제작하게 되면서 주요 공정의 온습도 환경의 중요성이 증가하고 있습니다. 더욱이 기술의 발달보다 더 빠르게 증가하는 비용경쟁에서 수익성을 극대화하기 위해서는 반도체 수율을 반드시 높여야 하는데 THC 장비를 포함한 환경제어 기술이 수율개선에 중대한 영향을 미치고 있기 때문에 반도체 환경제어 장비에 대한 지속적인 투자는 필수이며 꾸준한 성장할 것으로 전망하고 있습니다.또한, 최근 인공지능(AI)과 고성능 컴퓨터 수요가 증가함에 따라 차세대 HBM(고대역폭메모리, High Bandwidth Memory) 반도체 시장 규모가 점차 커질 것으로 전망하고 있습니다.

QYResearch 전망에 따르면,
글로벌 HBM 시장규모는

2022년 7.67억 달러
를 기록했으며

2029년
까지
매년 25.47% 성장
하여
49.03억 달러

에 이를 것으로 예측하고 있습니다. 국내 글로벌 반도체 기업이 시장을 주도하고 있는 HBM 생산공정에 전공정에서 사용되는 트랙장비가 사용됨에 따라 당사가 생산하는 THC 장비의 시장 규모도 점차 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체, 디스플레이 공정의 핵심 공정에 필요한 환경제어 시스템을 개발. 제작하여 납품하고 있으며, 주요 제품으로 초정밀 온습도 제어장비(THC), 팬필터유닛(FFU),초정밀 항온기(TCU)등이 있습니다. 대부분의 제품은 고객의 주문사양에 부합하는 제품을 고객에게 제안하여 수주를 받아, 설계, 부품수급, 제작, 평가 및 설치의 과정을 거쳐 제품을 납품하는 구조의 B2B 비즈니스를 진행하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성전자, 하이닉스 및 반도체 장비 제조업체(세메스, 제우스, ATI 등)가 있습니다.

당사의 제품 중 가장 많은 매출 비중을 차지하고 있는 THC(초정밀 온습도 제어장비)는 반도체 포토공정 중 웨이퍼 표면에 PR용액을 도포하고 건조하는 트랙(Track)장비에 장착되어 PR(Photo Resist)코팅이 이뤄지는 코팅(Coating)공정과 노광공정을 마치고 나온 웨이퍼를 현상(Developing)하는 공정의 각 챔버에 파티클, 초정밀 온습도(온도 ±0.05℃, 습도 ± 0.5%), 미량가스(NH3, ACID등)가 제어된 공기를 공급하고 있습니다. 또한 트랙공정 중 하나인 베이크(Bake)공정에 초정밀 항온수를 공급하고 있습니다. 당사는 외국 장비에 의존하던 THC 장비를 성공적으로 국산화하였으며, 제품의 성능과 신뢰성을 인정받아 현재 삼성전자와 SK하이닉스의 1차 협력사로 등록되어 납품하고 있으며, 해외에서는 Agent를 통해 영업활동을 진행하고 있습니다.

그리고 TCU 장비는 디스플레이 공정 설비인 잉크젯 설비에 항온에어 공급장치로 사용되고 있으며, FFU는 반도체 공정장비인 포토공정의 트랙설비, 세정설비 및 EFEM에 납품되고 있습니다.

[당사의 주요 제품 라인]

THC

TCU

FFU

초정밀 온습도 제어장비

항온 에어 주입

고성능 필터

THC장비

TCU장비

FFU장비

(출처 : 워트(주))
당사는 국내 삼성전자와 하이닉스 사이트 외에도 해외사이트인 삼성전자 서안 법인과 오스틴법인에도 납품을 하고 있으며, 향후 테일러 법인에도 납품할 계획입니다. 그리고 하이닉스 우시 법인에도 납품을 진행하고 있으며, 중국내 LCS Agent를 통해서 중국내 영업활동을 진행하고 있습니다.종속회사 서안워트반도체 기술유한공사는 서안 삼성전자에 납품된 THC 유지관리를위해 21년도에 설립하여 사업을 영위하고 있습니다.

구분
회사명
주요 사업의 내용

지배회사
워트주식회사
제품개발, 설계 및 제작

종속회사
서안워트반도체기술유한공사
THC 유지관리

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 온습도 제어장비 제조 및 판매 단일 사업 부문입니다.
(2) 시장 점유율반도체 장비 시장은 각 회사의 생산설비와 노하우, 고객사와의 협력관계, 기술력, 인적자원이 집적화 되는 시장으로 회사가 보유하고 있는 기술수준과 이를 통해 고객에 대한 가치 제공이 회사의 경쟁력을 판가름하는 기술 집약적인 시장이며 진입장벽이 매우 높은 시장입니다.

그렇기 때문에 반도체 장비산업의 가장 큰 경쟁수단은 연구개발인력 확보와 반도체 제조사와의 협력, 기술공동개발을 통한 장비의 적시 개발 및 사후 지원입니다. 따라서 장비산업은 빠르게 발전하는 반도체의 기술에 대응할 수 있는 장비확보 여부가 중요하며 특히 공정 미세화에 대응되는 장비의 개발과 양산능력이 핵심 경쟁력 중 하나입니다.

이와 같이 반도체 제조산업은 특성상 기존의 납품실적을 바탕으로 장비의 기술과 품질이 검증되어 다년간의 높은 신뢰성을 확보한 장비 제조사를 우선하기 때문에 신규 업체가 장비를 납품하기란 매우 어렵습니다. 따라서, 반도체 장비산업은 다른 산업군에 비해 진입장벽이 매우 높아 기존 협력사의 경우 신뢰관계를 저해할 만한 특별한 이유가 있지 않은 경우 안정적으로 납품을 할 수 있습니다.

당사는 삼성전자의 자회사인 세메스와 2000년 초 포토트랙설비 개발부터 THC 개발에 참여하였으며 다년간의 시행착오와 경험으로 축적된 노하우로 제품의 안전성 및 신뢰성을 인정받았습니다. 당사의 주력 제품인 THC 장비는 반도체 제조의 핵심 공정인 포토 공정에 한정적으로 사용되고 있으며 국내 상장사의 경우 동종업종은 있으나 모두 온도조절장치인 Chiller만을 공급하는 업체로 초정밀 습도 제어장치와 Chiller가 구성된 장비를 공급하는 업체는 없습니다. 국내에서 THC 장비를 생상하는 업체는 비상장사 멜콘이 유일하며 현재 국내 THC 시장은 멜콘과 당사가 양분하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 반도체 및 디스플레이 공정시 요구되는 환경제어요소인 온습도제어와 항온수제어 장치를 제조 및 판매하는 업체입니다. 특히 반도체 전공정 중 Photo공정에 적용되는 장비를 생산하는 장비제조업을 주력으로 영위하기 때문에 전방산업인 반도체 제조산업의 영향을 받습니다.

반도체 장비 업체는 제조업체와의 협업이 매우 중요합니다. 원가 경쟁이 중요한 메모리 반도체 업체의 특성상 수율 극대화를 위한 공정 미세화와 고집적화 공정을 뒷받침하기 위해 장비의 도움이 뒷받침되어야 하기 때문입니다. 따라서 핵심 공정 장비의 경우 라인 교체 과정에서의 실패에 대한 책임소재 등 다양한 이유에서 제조업체의 기술적 요구에 대한 검증을 마치고 신뢰를 쌓은 소수의 기업들만이 시장을 형성하고 있어 진입장벽이 매우 높습니다.

특히 전공정의 경우 장비의 기술개발뿐만 아니라 반도체 제조사의 장기간 검증과정을 거쳐야 하며 납품 이후에도 유지보수 대응, 차세대 공정에 대한 선행 제품 개발 및 검증이 동시다발적으로 이루어집니다. 이러한 과정은 반도체 제조업체와의 긴밀한 협업을 통해서 이루어지기 때문에 무엇보다 고객사와의 신뢰성을 바탕으로 한 우호적인 관계가 중요합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 차세대 에너지 절감 기술을 적용한 제품을 개발하여 국내외 경쟁력을 강화하고자 합니다. 또한 AI 기술을 접목한 분석시스템을 개발하여 제품 고장을 미리 인지하는 시스템을 구축하여 제품의 신뢰성을 높이고자 합니다.2차전지 충방전시스템용 냉온챔버, 극저온 칠러(Chiller) 등을 개발하여 새로운 시장진입 등을 추진하고 있습니다.

(5) 조직도

워트 조직도.jpg
워트 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경 등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요 → 나. 회사의 현황 각 사업부문 영업개황〕등을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 20(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 19(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

워트 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

55,811,517,048

30,217,582,594

현금및현금성자산
2,143,058,501

4,584,496,547

단기금융상품
46,000,000,000

17,001,860,565

매출채권
1,728,868,906

2,636,607,371

기타금융자산
909,598,625

680,041,544

재고자산
4,613,921,926

5,304,088,522

기타유동자산
10,611,310

10,488,045

당기법인세자산
405,457,780

Ⅱ.비유동자산

6,404,239,875

5,291,449,068

장기금융상품
2,931,410

485,284

기타금융자산
80,000

80,000

유형자산
5,042,666,145

5,173,010,464

무형자산
1,358,562,320

117,873,320

자 산 총 계

62,215,756,923

35,509,031,662

부 채

Ⅰ.유동부채

1,474,987,237

2,889,039,542

매입채무와 기타채무
1,294,833,253

1,534,031,602

기타유동부채
155,412,288

547,236,529

당기법인세부채
-

716,605,559

판매보증충당부채
24,741,696

91,165,852

Ⅱ.비유동부채

52,210,028

22,692,883

이연법인세부채
52,210,028

22,692,883

부 채 총 계

1,527,197,265

2,911,732,425

자 본

지배기업 소유주지분

60,688,559,658

32,597,299,237

Ⅰ.자본금

1,612,000,000

1,200,000,000

Ⅱ.자본잉여금

25,095,452,915

-

Ⅲ.기타자본항목

375,422,440

-

Ⅳ.이익잉여금

33,607,093,888

31,397,943,107

Ⅴ.기타포괄손익누계액

(1,409,585)

(643,870)

해외사업장환산외환차이
(1,409,585)

(643,870)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

60,688,559,658

32,597,299,237

부채 및 자본 총계

62,215,756,923

35,509,031,662

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

워트 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.매출액

12,845,576,073

22,835,113,396

Ⅱ.매출원가

8,727,852,604

13,565,319,063

Ⅲ.매출총이익

4,117,723,469

9,269,794,333

Ⅳ.판매비와관리비

2,647,344,323

2,564,674,123

Ⅴ.영업이익

1,470,379,146

6,705,120,210

기타수익
32,123,840

64,358,760

기타비용
58,288,505

24,050,153

금융수익
1,041,312,035

375,299,229

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

2,485,526,516

7,120,728,046

법인세비용
276,375,735

1,250,634,336

Ⅶ.연결당기순이익

2,209,150,781

5,870,093,710

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

2,209,150,781

5,870,093,710

Ⅷ.연결기타포괄손익

(765,715)

(1,184,674)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업장환산외환차이
(765,715)

(1,184,674)

Ⅸ.연결당기총포괄이익

2,208,385,066

5,868,909,036

포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

2,208,385,066

5,868,909,036

X.주당순이익

기본주당순이익

172

489

희석주당순이익

172

489

연 결 자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

워트 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본총계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
기타포괄손익누계액

2022.1.1(전기초)
1,200,000,000
-
-
25,527,849,397
540,804
-
26,728,390,201

연결당기총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,870,093,710
-
-
5,870,093,710

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
(1,184,674)
-
(1,184,674)

2022.12.31(전기말)
1,200,000,000
-
-
31,397,943,107
(643,870)
-
32,597,299,237

2023.1.1(당기초)
1,200,000,000
-
-
31,397,943,107
(643,870)
-
32,597,299,237

연결당기총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,209,150,781
-
-
2,209,150,781

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
(765,715)
-
(765,715)

소유주와의 거래:

유상증자
412,000,000
25,470,875,355
-
-
-
-
25,882,875,355

주식선택권
-
(375,422,440)
375,422,440
-
-
-
-

2023.12.31(당기말)
1,612,000,000
25,095,452,915
375,422,440
33,607,093,888
(1,409,585)
-
60,688,559,658

연 결 현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

워트 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

1,963,822,374

1,116,759,716

영업으로부터 창출된 현금흐름
2,578,758,311

2,029,156,727

이자의 수취
753,985,992

222,373,546

법인세의 납부
(1,368,921,929)

(1,134,770,557)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(30,280,084,200)

(3,083,533,038)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
17,026,912,098

30,066,214,832

단기금융상품의 처분
17,002,540,279

30,021,669,377

장기금융상품의 처분
190,000

-

유형자산의 처분
4,181,819

34,545,455

임차보증금의 감소
-

10,000,000

정부보조금의 수령
20,000,000

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(47,306,996,298)

(33,149,747,870)

단기금융상품의 취득
46,000,679,714

33,011,150,716

장기금융상품의 취득
2,636,126

1,254,925

유형자산의 취득
43,680,458

137,342,229

무형자산의 취득
1,260,000,000

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

25,882,875,355

-

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
25,882,875,355

-

유상증자
25,882,875,355

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)
(2,433,386,471)

(1,966,773,322)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산
4,584,496,547

6,556,381,993

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(8,051,575)

(5,112,124)

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
2,143,058,501

4,584,496,547

※ 연결재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 20(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 19(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

워트 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

55,765,338,167

30,198,068,245

현금및현금성자산
2,130,355,733

4,576,047,077

단기금융상품
46,000,000,000

17,001,860,565

매출채권
1,728,868,906

2,636,607,371

기타금융자산
878,555,551

671,686,633

재고자산
4,613,921,926

5,304,088,522

기타유동자산
8,178,271

7,778,077

당기법인세자산
405,457,780

-

Ⅱ.비유동자산

6,450,420,975

5,325,823,868

장기금융상품
2,931,410

485,284

종속기업투자
46,181,100

34,374,800

기타금융자산
80,000

80,000

유형자산
5,042,666,145

5,173,010,464

무형자산
1,358,562,320

117,873,320

자 산 총 계

62,215,759,142

35,523,892,113

부 채

Ⅰ.유동부채

1,467,500,461

2,889,039,542

매입채무와 기타채무
1,287,346,477

1,534,031,602

기타유동부채
155,412,288

547,236,529

당기법인세부채
-

716,605,559

판매보증충당부채
24,741,696

91,165,852

Ⅱ.비유동부채

52,210,028

22,692,883

이연법인세부채
52,210,028

22,692,883

부 채 총 계

1,519,710,489

2,911,732,425

자 본

Ⅰ. 자본금

1,612,000,000

1,200,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

25,095,452,915

-

Ⅲ. 기타자본항목

375,422,440

-

Ⅳ. 이익잉여금

33,613,173,298

31,412,159,688

자 본 총 계

60,696,048,653

32,612,159,688

부채 및 자본 총계

62,215,759,142

35,523,892,113

포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

워트 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.매출액

12,845,576,073

22,834,964,716

Ⅱ.매출원가

8,727,852,604

13,621,383,202

Ⅲ.매출총이익

4,117,723,469

9,213,581,514

Ⅳ.판매비와관리비

2,655,467,095

2,499,789,053

Ⅴ.영업이익

1,462,256,374

6,713,792,461

기타수익
32,122,447

63,812,259

기타비용
58,288,505

24,050,153

금융수익
1,041,299,029

375,275,279

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

2,477,389,345

7,128,829,846

법인세비용
276,375,735

1,250,634,336

Ⅶ.당기순이익

2,201,013,610

5,878,195,510

Ⅷ.기타포괄손익

-

-

Ⅸ.당기총포괄이익

2,201,013,610

5,878,195,510

X.주당순이익

기본주당순이익

172

490

희석주당순이익

171

490

자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

워트 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
자본총계

2022.1.1(전기초)
1,200,000,000
-
-
25,533,964,178
26,733,964,178

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
5,878,195,510
5,878,195,510

2022.12.31(전기말)
1,200,000,000
-
-
31,412,159,688
32,612,159,688

2023.1.1(당기초)
1,200,000,000
-
-
31,412,159,688
32,612,159,688

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
2,201,013,610
2,201,013,610

소유주와의 거래:

유상증자
412,000,000
25,470,875,355
-
-
25,882,875,355

주식선택권
-
(375,422,440)
375,422,440
-
-

2023.12.31(당기말)
1,612,000,000
25,095,452,915
375,422,440
33,613,173,298
60,696,048,653

현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

워트 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

1,970,925,882

1,133,663,908

영업으로부터 창출된 현금흐름
2,585,874,825

2,046,084,869

이자의 수취
753,972,986

222,349,596

법인세의 납부
(1,368,921,929)

(1,134,770,557)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(30,291,890,500)

(3,107,699,038)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
17,026,912,098

30,066,214,832

단기금융상품의 처분
17,002,540,279

30,021,669,377

장기금융상품의 처분
190,000

-

유형자산의 처분
4,181,819

34,545,455

임차보증금의 감소
-

10,000,000

정부보조금의 수령
20,000,000

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(47,318,802,598)

(33,173,913,870)

단기금융상품의 취득
46,000,679,714

33,011,150,716

장기금융상품의 취득
2,636,126

1,254,925

종속기업투자주식의 취득
11,806,300

24,166,000

유형자산의 취득
43,680,458

137,342,229

무형자산의 취득
1,260,000,000

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

25,882,875,355

-

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
25,882,875,355

-

유상증자
25,882,875,355

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)

(2,438,089,263)

(1,974,035,130)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

4,576,047,077

6,551,011,923

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(7,602,081)

(929,716)

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

2,130,355,733

4,576,047,077

이익잉여금 처분계산서

제 20(당)기
2023년 01월 01일
부터
제 19(전)기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지

2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 03월 26일

처분확정일
2023년 03월 28일

(단위 : 천원)

과 목
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

33,225,593

31,024,580

1. 전기이월미처분이익잉여금
31,024,580

25,146,384

2. 당기순이익
2,201,013

5,878,196

Ⅱ. 이익잉여금처분액

886,600

-

1. 이익준비금
80,600

-

2. 배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 50원(50%) 전기 -원( -%)
806,000

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

32,338,993

31,024,580

※ 별도재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
당기(제20기)
전기(제19기)

주당 액면가격(원)
100
100

현금배당 총액(원)
806,000,000
-

시가 배당율
0.5
-

주당 배당금액
50
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관 변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) (생략)1.~3. (생략)
4. 각 항에 부대하는 사업일체1. 부동산임대업

제2조 (목적) (현행과 같음)1.~3. (현행과 같음)
4. 부동산 임대업
5. 각 항에 부대하는 사업일체

사업목적 오기정정(등기정정)

제5조 (
회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수
) (생략)

제5조 (
발행예정주식의 총수
) (현행과 같음)

조문 정비

제9조 (
우선주식의 수와 내용
) (생략)

제9조
(주식의 종류
) (현행과 같음)

조문 정비

제
11
조
(
주식매수선택권
)

①
~
②
(
생략
)

③
주식매수선택권의 행사로 교부할 주식
(
주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다
)

은

제

8

조
의

주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다

.

④
~
⑤
(
생략
)

⑥

주식매수선택권은

제

1

항
의

결의일부터

2

년이 경과한 날로부터

5

년 내에 행사할 수 있다

.

⑦

주식매수선택권을 부여받은 자는

제

1

항
의

결의일부터

2

년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다

.

다만

,

주식매수선택권을 부여받은 자가

제

1

항의

결의일부터

2

년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다

.

⑧
(
생략
)

제
11
조
(
주식매수선택권
)

①
~
②
(
현행과 같음
)

③
----------------------------

-------------------------------

-------------------------------

-------------------------------

-
-------------------------

정관 제

9

조

--------------------------------------------
-------------

-
-
-

④
~
⑤
(
현행과 같음
)

⑥

----------

정관 제

11

조제

1

항
----

----------------------------------------

⑦

---------------------

정관 제

11

조 제

1

항

----------------------------

-------------------------------------------------

정관 제

11

조 제

1

항

---

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

⑧
(
현행과 같음
)

단순오기 정정(등기정정)

제17조 (전환사채의 발행)

① (생략)

② 제①항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을
부여는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.③~⑤ (생략)

제17조 (전환사채의 발행)

① (현행과 같음)

② ------------------------------------------------------
부여하는 --------------------------.

③~⑤ (현행과 같음)

단순오기 정정

제24조 (의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는
제37조

2
항의 규정을 준용한다.

제24조 (의장)

-------------------------------------------------------
제36조
2항-----------------

단순오기 정정

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (생략)

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② ----------------------------------------------------------------------
1일
----------------------------------------------------------------------------------------

③ (현행과 같음)

이사회 소집통지 기간 단축

제40조의2 (위원회)

①~② (생략)

③ 위원회에 대해서는
제40조, 제41조 및 제42조의 규정을 준용한다.

제40조의2 (위원회)

①~② (현행과 같음)

③ ---------------
제39조, 제40조 및 제41조
------------------

단순오기 정정

제44조 (감사의 직무)

①~⑥ (생략)

(신설)

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제44조 (감사의 직무)

①~⑥ (현행과 같음)

⑦
감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧제7항
-------------------------------------------------------------------------------------------

상장회사 표준정관 관련내용 반영

제49조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는『주식회사
의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 선임한 사업 년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주들에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제49조 (외부감사인의 선임)

------------------------------------------
등의 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

단순오기 정정

부칙

부칙

본 정관은 2024년 03월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양귀철
'72.04.10
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

박용일
'75.08.17
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

배기범
'73.05.18
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

임석
'68.10.03
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양귀철
영업 총괄
00.07~04.0404.05~현 재

㈜에이스랩 대리워트㈜ 전무

해당사항 없음

박용일
생산 총괄
00.07~04.0404.05~현 재

㈜에이스랩 대리

워트㈜ 상무

해당사항 없음

배기범
대정알파대표이사
17.03~현 재21.07~현 재
(주)대정알파 대표이사워트(주) 사외이사
해당사항 없음

임석
BMOC 감사
14.05~17.0421.07~현 재

BMOC 감사

워트(주) 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양귀철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박용일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

배기범
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□배기범 후보자 ㅇ 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업, 주주 등 이해관계자 의 가치제고를 위한 의사 결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획.

- 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에게 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함. - 전문적 지식과 경험을 바탕으로 특정 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력할 것임.

ㅇ 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 업무집행에 대한 감시와 기업경영의 건전성 확보를 위해 직무를 수행할 계획 - 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

□ 임석 후보자 ㅇ 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위한 최적의 의사결정이 이루어질수있도록 전문적인 경험과 역량을 발휘하여 회사의 경영이 투명하고 적법하게 이뤄질 수 있도록 사외이사의 역할에 최선을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 양귀철 후보자 ㅇ 워트(주) 창립 멤버로 반도체 공정용 초정밀 항온항습 장비 개발을 핵심 업무로 수행 하였으며, 영업총괄 업무를 담당하며 고객 만족과 회사의 안정적 성장에 크게 기여할 것으로 판단하여 추천함□ 박용일 후보자 ㅇ 워트(주) 창립 멤버로 반도체 공정용 초정밀 항온항습장비 개발을 핵심 업무로 수행 하였으며, 생산촐괄 업무를 담당하며 차세대 장비 개발 등을 통해 회사의 성장과 고객신뢰의 서비스 창출에 크게 기여할 것으로 판단하여 추천함□ 배기범 / 임석 후보자 배기범 후보자는 기업경영 전문가로서 독립성과 전문성을 바탕으로 기업, 주주의 가치 제고를 위한 사외이사 직무를 원할하게 수행할 수 있는 적임자로 판단하여 추천함□ 임석 후보자 임석 후보자는 대기업 근무 및 감사 등의 경력으로 독립성과 전문성을 바탕으로 기업, 주주의 가치 제고를 위한 사외이사 직무를 원할하게 수행할 수 있는 적임자로 판단 하여 추천함

확인서

확인서_배기범

확인서_임석

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

서영원
1964.03.13
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서영원
법무법인 창수 전문위원
'85~'93 '94~'94 '95~'97 '98~'21 '02~현재

국세청/서울지방국세청 조사관대검찰청 중수부 조사관

서울지방국세청 조사관

법무법인 태평양 전문위원

법무법인 창수 전문위원

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서영원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 풍부한 전문지식과 현장 경험을 살려 당사의 경영의사결정 과정에서 전문적인 의견 제시, 견제 및 감시 역할을 통해 당사의 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단하여 추천

확인서

확인서_서영원

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
957 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 반드시 이를 확인해 주시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 또는 당사 홈페이지(http://www.wot.co.kr)에서 확인 가능합니다.-사업보고서 게재 위치: 투자정보> 재무정보> 사업보고서-감사보고서 게재 위치: 투자정보> 재무정보> (연결)감사보고서

※ 참고사항

□ 전자투표 도입당사는 적극적인 의결권 행사를 위해 전자투표를 도입할 예정입니다.

가. 전자투표관리시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 :
2024년 3월 16일 오전 9시~2024년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)관련 안내코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용해주시기 바랍니다.