지엠비코리아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240307)
제출인: 지엠비코리아

의결권대리행사권유참고서류
3.7
지엠비코리아

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03 월 07 일

권 유 자:
성 명: 지엠비코리아(주)주 소: 경상남도 창원시 성산구 웅남로 618전화번호: 055-263-2131

작 성 자:
성 명: 고영배부서 및 직위: 재무팀 / 책임매니저전화번호: 055-263-2131

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
지엠비코리아(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 07일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

지엠비코리아(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

GMB CORPORATION

최대주주

보통주

10,368,740

54.4

최대주주

-

구봉집

발행회사 임원

보통주

383,020

2.0

발행회사 임원

-

구교성

발행회사 임원

보통주

200,000

1.0

발행회사 임원

-

구영임

특별관계자

보통주

159,360

0.8

특별관계자
-

정세영

발행회사 임원

보통주

86,000

0.5

발행회사 임원

-

심관택

특별관계자

보통주

30,000

0.2

특별관계자
-

송병영
발행회사 임원
보통주
5,845
0.0
발행회사 임원
-

김정국

발행회사 임원
보통주
2,000
0.0
발행회사 임원
-

김중구

발행회사 임원

보통주

2,782

0.0

발행회사 임원

-

최완욱
발행회사 임원
보통주
1,500
0.0
발행회사 임원
-

이인희
발행회사 임원
보통주
1,437
0.0
발행회사 임원
-

차제민
계열회사 임원
보통주
700
0.0
계열회사 임원
-

계
-
11,241,384
58.9
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

손용헌(지엠비코리아)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 07일
2024년 03월 12일
2024년 03월 28일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장 용지를 전송하는 경우, 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 위임장 접수처

- 주소 : 경상남도 창원시 성산구 웅남로618(성산동) 기획팀 - 전화번호 : 055-278-1506

- 팩스번호 : 055-261-1926

2) 우편접수여부 : 가능

3) 접수기간: 2024년 03월 12일~ 03월 29일 제45기 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 29일 오전 10시 30분

장 소
창원상공회의소 2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 12일 09시 ~ 2024년 3월 28일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일에는 오전 9시 부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서, 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를
적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자동차부품 생산을 주 사업으로 하고 있으며, 기계부품류의 베어링도 일부 생산하고 있습니다.당사는 뛰어난 기술력을 바탕으로 자동차부품 업계의 선도적인 역할을 해왔으며, 초정밀, 고기능을 요구하는 자동차 Power Train용 부품개발에 심혈을 기울여 자동차의 저소음화, 연비 향상, 내구성 향상에 많은 기여를 했습니다.최근에는 회사의 역량을 Green Energy 자동차산업에 집중하여 전기차, 수소연료전지차로 대변되는 차세대 자동차에 적용할 전동모터 부품 개발에 주력하고 있습니다.또한, Global Business Network를 구축하여 시장을 전 세계적으로 확대하는 동시에 생산거점을 다국화하여 국제 경쟁력 강화에 최선을 다하고 있으며, 이를 선도할 Global 인재 육성과 세계 1등 제품 개발에 심혈을 기울이고 있습니다.
2023년은 세계 경제 성장의 둔화
, 산업 전반에 걸친 인플레이션의 심화
, 급격한 금리 인상에 따른 금융비용의 부담과 환율의 급등락 등 대내외적 경영환경에 여러가지 어려움이 있었으나
, 차량용 반도체 수급 개선에 의한
EWP 등 전동화 제품의 매출 증가
, 북미와 유럽 고객의 생산 회복 및
A/M 매출 상승에 힘입어
연결기준 매출액 6,909억, 영업이익은 전년대비 85% 증가한 206억을 달성하였습니다.

※ 그 외 자세한 내용은 주주총회소집공고 문서의 ' III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 부분은 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 45 기 2023년 12월 31일 현재

제 44 기 2022년 12월 31일 현재

지엠비코리아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기말
제 44(전) 기말

자산

유동자산

315,557,862,691

294,436,675,311

현금및현금성자산
16,568,454,859

20,069,615,438

단기금융상품
6,411,255,783

4,638,318,645

매출채권및기타채권
148,981,129,692

130,055,396,378

당기손익공정가치 측정금융자산
848,416,111

802,664,828

재고자산
138,647,967,520

135,130,884,185

기타금융자산
807,500,000

1,065,941,871

기타유동자산
3,293,138,726

2,673,853,966

비유동자산

263,498,206,321

256,382,927,665

장기금융상품
6,363,132,347

6,081,481,137

장기매출채권및기타채권
487,903,642

61,411,688

당기손익공정가치 측정금융자산
756,581,999

961,628,259

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
1,000,000

1,000,000

관계기업투자
20,038,580,442

20,083,989,492

유형자산
221,183,104,517

216,594,561,624

사용권자산
4,347,578,719

3,555,939,413

무형자산
1,828,015,755

2,045,115,379

기타금융자산
1,580,999,689

1,400,680,844

기타비유동자산
597,095,541

1,011,321,795

순확정급여자산

1,070,206,369

이연법인세자산
6,314,213,670

3,515,591,665

자 산 총 계

579,056,069,012

550,819,602,976

부채

유동부채

265,986,353,507

248,081,704,876

매입채무및기타채무
102,743,021,902

103,772,308,201

차입금
156,767,064,953

139,774,181,724

당기법인세부채
2,451,967,132

771,794,256

기타유동부채
1,211,789,225

1,242,927,085

유동성충당부채
2,097,928,681

1,286,839,167

리스부채
643,715,425

1,159,591,690

기타금융부채
70,866,189

74,062,753

비유동부채

43,503,226,544

34,906,874,096

장기매입채무및기타채무
5,421,756,174

4,505,361,043

장기차입금
24,659,875,000

27,195,782,500

순확정급여부채
9,196,096,475

충당부채
1,744,329,291

1,657,334,046

리스부채
2,481,169,604

1,548,396,507

부 채 총 계

309,489,580,051

282,988,578,972

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

260,051,274,043

258,759,476,443

자본금
9,536,140,000

9,536,140,000

기타불입자본
13,265,322,876

13,265,322,876

이익잉여금
236,237,181,457

234,427,455,859

기타자본구성요소
1,012,629,710

1,530,557,708

비지배지분

9,515,214,918

9,071,547,561

자 본 총 계

269,566,488,961

267,831,024,004

부 채 및 자 본 총 계

579,056,069,012

550,819,602,976

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 45 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 44 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

지엠비코리아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

매출

690,905,792,852

610,506,109,979

매출원가

585,342,240,285

524,245,300,474

매출총이익

105,563,552,567

86,260,809,505

판매비
31,801,178,756

29,389,301,357

관리비
38,700,247,933

35,372,703,583

연구개발비
14,495,495,912

10,375,788,182

영업이익

20,566,629,966

11,123,016,383

금융이익
5,341,755,203

10,254,016,002

금융원가
14,340,576,548

13,410,095,476

지분법투자이익
12,724,473

-

지분법투자손실
204,349,465

1,308,363,877

기타영업외이익
8,387,052,415

16,235,669,396

기타영업외비용
6,354,903,985

9,603,838,532

법인세비용차감전순이익(손실)

13,408,332,059

13,290,403,896

법인세비용(이익)

2,595,037,336

1,200,554,929

당기순이익(손실)

10,813,294,723

12,089,848,967

세후기타포괄손익

(8,748,895,952)

8,645,369,830

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(10,411,578,229)

12,844,767,517

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
2,173,743,041

(2,825,848,854)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
101,393,742

(170,270,710)

해외사업장환산외환차이
(591,263,214)

(1,240,737,679)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
(21,191,292)

37,459,556

당기총포괄손익

2,064,398,771

20,735,218,797

당기순이익의 귀속

10,813,294,723

12,089,848,967

지배기업 소유주지분
11,524,732,872

11,844,880,224

비지배지분
(711,438,149)

244,968,743

당기총포괄손익의 귀속

2,064,398,771

20,735,218,797

지배기업 소유주지분
2,817,580,000

20,568,400,937

비지배지분
(753,181,229)

166,817,860

주당이익

기본 및 희석주당 순이익

604

621

연 결 자 본 변 동 표

제 45 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 44 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

지엠비코리아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
비지배지분
합계

2022년 01월 01일
9,536,140,000
13,265,322,876
214,121,772,389
2,793,622,641
8,984,729,701
248,701,587,607

연차배당

(1,525,782,400)

(80,000,000)
(1,605,782,400)

당기순손익

11,844,880,224

244,968,743
12,089,848,967

확정급여제도의 재측정요소

9,986,585,646

32,333,017
10,018,918,663

지분법자본변동

(132,811,154)

(132,811,154)

해외사업장환산외환차이

(1,130,253,779)
(110,483,900)
(1,240,737,679)

2022년 12월 31일
9,536,140,000
13,265,322,876
234,427,455,859
1,530,557,708
9,071,547,561
267,831,024,004

2023년 01월 01일
9,536,140,000
13,265,322,876
234,427,455,859
1,530,557,708
9,071,547,561
267,831,024,004

연차배당

(1,525,782,400)

(80,000,000)
(1,605,782,400)

유상증자

1,276,848,586
1,276,848,586

당기순손익

11,524,732,872

(711,438,149)
10,813,294,723

확정급여제도의 재측정요소

(8,189,224,874)

(48,610,314)
(8,237,835,188)

지분법자본변동

80,202,450

80,202,450

해외사업장환산외환차이

(598,130,448)
6,867,234
(591,263,214)

2023년 12월 31일
9,536,140,000
13,265,322,876
236,237,181,457
1,012,629,710
9,515,214,918
269,566,488,961

연 결 현 금 흐 름 표

제45기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제44기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

지엠비코리아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

20,852,089,240

36,777,090,528

1. 영업활동에서 창출된 현금
30,961,165,560

43,406,058,018

(1) 당기순이익
10,813,294,723

12,089,848,967

(2) 조정
53,084,857,979

46,990,125,200

법인세비용
2,595,037,336

1,200,554,929

이자비용
9,385,276,708

5,282,465,977

감가상각비
28,512,547,777

28,210,725,682

무형자산상각비
348,354,427

426,017,679

대손상각비
(106,553,685)

1,021,127,823

판매보증비
5,451,247,599

3,937,982,190

퇴직급여
5,254,481,567

7,337,998,711

유형자산처분손실
692,363,968

1,433,568,957

유형자산손상차손
373,778,570

159,587,008

사용권자산손상차손
10,107,566

외화환산손실
5,708,692,035

12,839,888,115

파생상품거래차손

299,331,999

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
1,401,200

파생상품평가손실
157,893,777

지분법손실
204,349,465

1,308,363,877

지분법이익
(12,724,473)

이자수익
(686,994,999)

(764,515,169)

외화환산이익
(3,670,805,699)

(12,883,508,001)

유형자산처분이익
(133,342,779)

(51,585,521)

당기손익공정가치측정 금융자산처분이익

(6,031,207)

파생상품평가이익

(2,294,615,754)

투자자산평가이익
(113,092,732)

(108,711,027)

금융보증수익
(48,018,764)

(26,433,722)

파생상품거래차익
(837,583,353)

(234,905,508)

유형자산손상차손환입

(92,822,003)

잡이익
(1,557,532)

(4,359,835)

(3) 운전자본변동
(32,936,987,142)

(15,673,916,149)

매출채권의 증가
(19,215,041,639)

(3,818,202,029)

기타채권의 감소(증가)
63,582,984

(1,657,843,864)

재고자산의 증가
(3,517,083,335)

(25,177,630,033)

기타유동자산의 감소(증가)
(392,284,760)

3,376,828,339

기타금융자산(유동)의 감소

120,000,000

장기매출채권의 증가
(363,385,092)

(823,837,672)

기타비유동자산의 감소
282,618,732

136,276,742

순확정급여자산의 감소
1,070,206,369

매입채무의 증가(감소)
(2,771,428,962)

23,563,747,489

기타채무의 증가
1,671,306,710

3,585,368,969

유동성충당부채의 감소
(4,553,162,840)

(3,739,119,623)

기타유동부채의 증가(감소)
(31,137,860)

71,304,757

장기기타채무의 증가(감소)
1,288,785,871

(348,694,454)

순확정급여부채의 감소
(6,469,963,320)

(10,962,114,770)

2. 이자수익의 수취
677,121,145

750,305,207

3. 이자비용의 지급
(9,225,262,749)

(5,180,241,961)

4. 배당금의 수취

174,912,000

5. 법인세의 납부
(1,560,934,716)

(2,373,942,736)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(35,125,531,057)

(19,858,147,306)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
6,803,550,279

11,428,506,917

단기금융자산의 처분
4,577,441,247

8,932,470,079

기타금융자산(유동)의 감소
120,820,000

131,165,000

당기손익공정가치측정자산의 감소

6,033,690

유형자산의 처분
827,505,734

139,821,834

무형자산의 처분

49,347,590

기타금융자산(비유동)의 처분
440,199,945

252,406,845

파생상품의 정산
837,583,353

234,905,508

장기금융상품의 처분

1,682,356,371

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
41,929,081,336

31,286,654,223

단기금융자산의 취득
5,676,501,388

5,083,421,654

기타금융자산(유동)의 증가
190,000,000

812,121,871

기타금융자산(비유동)의 증가
1,788,587,324

768,602,163

장기금융상품의 취득
1,073,994,000

1,053,994,000

유형자산의 취득
33,069,907,362

23,144,456,915

무형자산의 취득
130,091,262

124,725,621

파생상품의 정산

299,331,999

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

11,078,436,405

(4,901,006,738)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
368,107,775,147

269,580,906,780

단기차입금의 증가
365,870,926,561

259,552,406,780

장기차입금의 증가
960,000,000

임대보증금의 증가

28,500,000

사채의 발행

10,000,000,000

종속기업 출자금
1,276,848,586

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
357,029,338,742

274,481,913,518

단기차입금의 감소
344,820,865,959

250,832,609,102

유동성장기차입금의 감소
6,175,460,303

13,416,733,150

장기차입금의 감소

1,436,775,000

유동성사채의 상환
3,168,250,000

5,927,500,000

리스부채의 상환
1,258,980,080

1,262,513,866

배당금의 지급
1,605,782,400

1,605,782,400

IV. 현금의 증가(감소)

(3,195,005,412)

12,017,936,484

V. 기초의 현금

20,069,615,438

9,312,901,684

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

515,254,225

121,055,659

VII. 환율차이에 의한 변동

(821,409,392)

(1,382,278,389)

VIII. 기말의 현금

16,568,454,859

20,069,615,438

※ 주석사항은 주주총회 1주일 전(3월 20일 예정) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 45 기 2023년 12월 31일 현재

제 44 기 2022년 12월 31일 현재

지엠비코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 45(당) 기말

제 44(전) 기말

자 산

유동자산

236,617,269,960

213,301,393,127

현금및현금성자산

338,966,835

1,580,739,307

단기금융상품
1,874,466,575

1,864,138,645

매출채권및기타채권

133,720,370,361

114,638,070,245

당기손익-공정가치측정 금융자산
848,416,111

802,664,828

재고자산

96,713,459,068

87,056,707,527

기타금융자산

1,350,500,000

5,707,841,871

기타유동자산

1,771,091,010

1,651,230,704

비유동자산

247,675,337,646

230,993,542,752

장기금융상품

6,363,132,347

6,081,481,137

장기매출채권및기타채권

892,144,896

337,572,911

당기손익-공정가치측정 금융자산
756,581,999

961,628,259

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

1,000,000

1,000,000

종속기업투자

36,892,462,855

38,143,537,557

관계기업투자

15,914,881,054

15,870,058,854

유형자산

159,840,185,868

152,997,755,625

사용권자산

216,306,128

162,950,908

무형자산

842,707,370

850,594,700

순확정급여자산
-

1,220,309,401

기타금융자산

20,815,260,725

11,848,858,409

기타비유동자산
171,000,000

336,000,000

이연법인세자산

4,969,674,404

2,181,794,991

자 산 총 계

484,292,607,606

444,294,935,879

부 채

유동부채

206,091,441,616

176,732,304,055

매입채무및기타채무

89,638,072,339

80,678,891,250

차입금

111,023,500,000

93,168,250,000

당기법인세부채

1,955,810,645

123,646,154

기타유동부채

1,177,844,755

1,237,070,595

유동성금융보증부채

137,064,537

210,664,105

유동성충당부채

2,021,932,841

1,216,824,918

리스부채

137,216,499

96,957,033

비유동부채

39,122,645,325

31,999,505,492

장기매입채무및기타채무

5,388,186,563

4,264,974,670

장기차입금

23,699,875,000

26,633,312,500

순확정급여부채

8,923,335,370

-

충당부채

1,027,506,324

1,031,717,812

리스부채

83,742,068

69,500,510

부 채 총 계

245,214,086,941

208,731,809,547

자 본

자본금

9,536,140,000

9,536,140,000

기타불입자본

13,265,322,876

13,265,322,876

이익잉여금

216,277,057,789

212,761,663,456

자 본 총 계

239,078,520,665

235,563,126,332

부 채 및 자 본 총 계

484,292,607,606

444,294,935,879

포 괄 손 익 계 산 서

제 45 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 44 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

지엠비코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 45(당) 기

제 44(전) 기

매출

625,977,305,804

545,043,427,799

매출원가

537,673,808,890

478,145,726,842

매출총이익

88,303,496,914

66,897,700,957

판매비
28,864,632,344

25,746,874,899

관리비
26,501,407,406

24,912,729,752

연구개발비
14,495,495,912

10,375,788,182

영업이익

18,441,961,252

5,862,308,124

금융이익
4,908,494,543

5,676,857,095

금융원가
7,838,944,635

5,960,606,414

기타영업외이익
6,071,763,417

9,768,995,000

기타영업외비용
6,818,510,640

6,768,780,475

법인세비용차감전순이익

14,764,763,937

8,578,773,330

법인세비용

1,607,277,799

762,919,329

당기순이익

13,157,486,138

7,815,854,001

기타포괄손익

(8,116,309,405)

9,938,086,120

후속적으로 당기손익으로재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(10,260,820,992)

12,741,136,051

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
2,144,511,587

(2,803,049,931)

당기총포괄이익

5,041,176,733

17,753,940,121

자 본 변 동 표

제 45 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 44 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

지엠비코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2022년 01월 01일

9,536,140,000

13,265,322,876

196,533,505,735
219,334,968,611

연차배당

(1,525,782,400)
(1,525,782,400)

총포괄이익

17,753,940,121
17,753,940,121

당기순이익

7,815,854,001
7,815,854,001

확정급여제도의 재측정요소

9,938,086,120
9,938,086,120

2022년 12월 31일

9,536,140,000

13,265,322,876

212,761,663,456
235,563,126,332

2023년 01월 01일
9,536,140,000
13,265,322,876
212,761,663,456
235,563,126,332

연차배당

(1,525,782,400)
(1,525,782,400)

총포괄이익

5,041,176,733
5,041,176,733

당기순이익

13,157,486,138
13,157,486,138

확정급여제도의 재측정요소

(8,116,309,405)
(8,116,309,405)

2023년 12월 31일

9,536,140,000

13,265,322,876

216,277,057,789
239,078,520,665

현 금 흐 름 표

제 45 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 44 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

지엠비코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 45(당) 기

제 44(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

18,644,253,372

21,751,774,181

1. 영업활동에서 창출된 현금
23,357,326,740

24,797,993,657

(1) 당기순이익
13,157,486,138

7,815,854,001

(2) 조정
36,764,703,642

33,281,327,493

법인세비용
1,607,277,799

762,919,329

이자비용
6,949,919,941

3,914,519,722

감가상각비
18,734,384,723

19,004,644,932

무형자산상각비
7,887,330

64,021,000

대손상각비(환입)
(88,896,793)

1,014,805,371

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
1,401,200

-

유형자산처분손실
640,699,353

1,390,870,972

유형자산손상차손
-

159,587,008

파생상품거래차손
-

299,331,999

파생상품평가손실
157,893,777

-

판매보증비
4,502,182,352

2,413,767,819

퇴직급여
5,101,484,579

7,129,654,472

외화환산손실
789,186,987

3,169,716,547

종속기업투자주식손상차손
3,232,006,542

1,358,064,558

종속기업투자주식손상차손환입
-

(1,397,199,000)

유형자산처분이익
(30,116,776)

(51,585,521)

투자자산평가이익
(113,092,732)

(108,711,027)

유형자산손상차손환입
-

(92,822,003)

파생상품거래차익
(837,583,353)

(234,905,508)

파생상품평가이익
-

(2,292,378,229)

배당금수익
(1,823,655,000)

(1,446,432,000)

이자수익
(1,039,398,353)

(595,073,852)

외화환산이익
(709,241,051)

(834,367,866)

금융보증수익
(317,007,729)

(339,679,140)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-

(6,031,207)

잡이익
(629,154)

(1,390,883)

(3) 운전자본변동
(26,564,863,040)

(16,299,187,837)

매출채권의 증가
(18,210,451,190)

(4,342,444,265)

기타채권의 증가
(763,291,768)

(920,276,059)

재고자산의 증가
(9,656,751,541)

(11,740,913,012)

기타유동자산의 감소
150,997,228

2,038,671,514

장기매출채권의 증가
(491,465,123)

(1,099,998,895)

매입채무의 증가
8,364,313,061

9,618,530,704

기타채무의 증가
1,525,356,217

3,450,011,662

유동성충당부채의 감소
(3,701,285,917)

(2,713,365,049)

기타유동부채의 증가(감소)
(59,225,840)

86,626,955

장기기타채무의 증가(감소)
1,495,602,633

(113,970,652)

순확정급여부채의 감소
(5,218,660,800)

(10,562,060,740)

2. 이자수익의 수취
733,534,497

546,314,879

3. 이자비용의 지급
(6,851,781,731)

(3,805,950,243)

4. 배당금의 수취
1,823,655,000

1,446,432,000

5. 법인세의 납부
(418,481,134)

(1,233,016,112)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(32,839,535,993)

(25,674,677,040)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,668,326,072

5,227,559,896

단기금융자산의 처분
1,236,157,592

2,567,465,079

기타금융자산(유동)의 감소
820,000

1,165,000

장기금융상품의 감소
-

1,682,356,371

유형자산의 처분
195,641,443

133,634,248

무형자산의 처분
-

2,000,000

기타금융자산(비유동)의 감소
398,123,684

600,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

6,033,690

파생상품의 정산
837,583,353

234,905,508

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
35,507,862,065

30,902,236,936

단기금융자산의 취득
-

673,811,654

기타금융자산(유동)의 증가
733,000,000

1,712,121,871

장기금융상품의 취득
1,403,994,000

1,053,994,000

유형자산의 취득
26,822,371,402

19,987,444,198

기타금융자산(비유동)의 증가
5,345,345,655

7,175,533,214

종속기업투자의 취득
1,203,151,008

-

파생상품의 정산
-

299,331,999

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

12,953,492,574

4,884,678,616

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
338,500,000,000

251,500,000,000

단기차입금의 증가
338,500,000,000

241,500,000,000

사채의 발행
-

10,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
325,546,507,426

246,615,321,384

단기차입금의 감소
320,700,000,000

239,000,000,000

배당금의 지급
1,525,782,400

1,525,782,400

유동성사채의 상환
3,168,250,000

5,927,500,000

리스부채의 상환
152,475,026

162,038,984

IV. 현금의 증가(감소)

(1,241,790,047)

961,775,757

V. 기초의 현금

1,580,739,307

620,487,813

VI.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

17,575

(1,524,263)

VII. 기말의 현금

338,966,835

1,580,739,307

이익잉여금처분계산서

제45 기
2023년 1월 1일
부터
제44 기
2022년 1월 1일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 3월 29일

처분확정일
2023년 3월 31일

지엠비코리아주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

I.미처분이익잉여금

211,603,899,965

208,241,083,872

1.전기이월미처분이익잉여금
206,562,723,232

190,487,143,751

2.당기순이익(손실)
13,157,486,138

7,815,854,001

3.순확정급여부채 재측정요소
(8,116,309,405)

9,938,086,120

II.이익잉여금 처분액

3,146,926,200

1,678,360,640

1.이익준비금
286,084,200

152,578,240

2.배당금

가.현금배당
2,860,842,000

1,525,782,400

보통주 배당금(율) :

당기: 150원( 30 %)

전기: 80원( 16 %)

III.차기이월미처분이익잉여금

208,456,973,765

206,562,723,232

※ 주석사항은 주주총회 1주일 전(3월 20일 예정) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 45 기
제 44 기

주당액면가액(원)
500
500

주당배당금(원)
150
80

배당금총액(천원)
2,860,842
1,525,782

시가배당률(%)
3.5
1.7

※ 상기 재무제표의 이익잉여금처분계산서를 참고바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
33
조
(
대표이사

등의

선임

)

이

회사는

이사회

의

결의로

대표이사

,

부사장

,

전무이사

및

상무이사

약간

명을

선임할

수

있다
.

제
33
조
(
대표이사

등의

선임
)

이

회사는

이사회

또는

주주총회

의

결의로

대표이사

,

부사장

,

전무이사

및

상무이사

약간

명을

선임할

수

있다
.

상법

제

389

조

1

항을

근거로

대표이사

등을

주주총회에서

선임

가능하도록

변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

구교성

1946.05.15

사내이사

-

사실적 지배주주

이사회

정세영

1958.03.25

사내이사

-

발행회사 임원

이사회

송병영
1961.03.12

사내이사

-

발행회사 임원

이사회

이정환

1958.02.07

사외이사

-

없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구교성

(사내이사)

일본GMB(주)

상담역

2006.06~2019.06

2019.06~현재

- 일본GMB(주) 대표이사 회장- 현 일본GMB(주) 상담역

없음

정세영

(사내이사)

지엠비코리아㈜

사장

1980.021983.07~1990.081990.09~2019.03~현재

- 부산대학교 금속공학과 졸업- FAG베어링코리아(주) 근무- 지엠비코리아(주) 생산기술부 입사- 현 지엠비코리아(주) 대표이사 사장

없음

송병영

(사내이사)

지엠비코리아㈜

총괄부사장

1988.021988.03~1995.041999.04~2021.03~현재

- 성균관대학교 기계공학과 졸업- 삼성전기 근무- 지엠비코리아(주) 품질보증부 입사- 현 지엠비코리아(주) 총괄부사장

없음

이정환(사외이사)
한국재료연구원원장
1980.021982.021995.021982.03~현재2012.01~20182014.01~2014.122014.12~현재2016.09~2018.032018.02~2020.112018.03~현재2019.10~2022.122020.11~현재2021.11~현재2022.01~현재2022.01~2023.12

- 한양대학교 정밀기계공학과 졸업- 연세대학교 기계공학과 석사- 홍익대학원 금속가공 박사- 현 재료연구소 책임연구원-

UST
과학기술연합대학원대학 신소재공학과 교수
- 한국소성가공학회 회장
- 현 (사)한국엔지니어연합회 창원 회장- 창원시 첨단산업 육성 위원장- 재료연구소 소장- 현 (사)한국산업기술인회 회장- 국가과학기술자문회의 소부장 특별기술 위원- 현 한국재료연구원 원장- 현 경남대 초빙석좌교수- 현 한국공학한림원 회원- 대한금속재료학회 감사

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<이정환 사외이사 후보자>1. 전문성본 후보자 이정환은 금속 소성 가공 분야의 연구 개발로 유압펌프, 등속 조인트 하우징, AL Scroll Rotor, AL Control Arm, Steering Input Shaft 등의 국산화 개발에 성공한 전문 분야를 가지고 있으며, 대한기계학회, 한국소성가공학회, 대한금속재료학회 등의 경남지회장 및 회장 등의 학회 활동 그리고 정부 출연 연구기관인 재료연구소에서 42년간의 연구 경력, 경남대ㆍ창원대ㆍUST대학 등에서 인재 육성 등의 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 지엠비코리아(주)가 목표로 하는 초정밀, 고기능 자동차 Power Train용 부품개발과 미래형 친환경 자동차 부품 개발을 통한 대한민국 자동차 산업의 새로운 역사를 실현하는데 기여하고자 함. 기존의 한국기계연구원 부설 재료연구소를 독립 기관인 한국재료연구원으로 승격시켜 소부장 국산화와 자립화를 이룩하고 소재연구 Control Tower 역할을 수행하게 하는 등 연구소 경영 능력도 탁월함.2. 독립성대주주와의 관계가 전혀 없고 한국기계연구원 및 재료연구소의 42년간 자동차 부품의 연구 개발 전문가로서의 경력을 인정받아 사외이사후보추천위원회에서 추천을 받았고, 투명하고 독립적인 의사 결정 및 직무 수행이 가능함.3. 직무수행 및 의사결정 기준지엠비코리아㈜의 “Beyond 1BD ”을 통한 대한민국 자동차 산업의 새 역사를 만들어 가는 것에 동참하여 아래의 가치 제고에 노력함첫째, 새로운 세계 시장 확대와 지속 발전 가능 기업 가치 제고둘째, PAV(Personal Air Vehicle)까지 확장한 친환경 미래형 모빌리티 제조기술 확보로 주주 가치 제고셋째, 미래형 산업체 인재 육성과 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 글로벌 혁신기업의 위상 제고로 기업의 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관 주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외 이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 지엠비코리아㈜가 강조하는 투명 경영, 상생 협력, 환경 경영, 품질 경영, 정보 보안, 사회적 책임 등을 숙지하고 준수하여 고객, 종업원, 사회에 감동을 주고 신뢰받는 지엠비코리아㈜ 건설에 동참할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<구교성 사내이사 후보자>모회사인 일본GMB㈜의 상담역으로 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한높은 이해도를 가지므로, 아웃라인 성격의 전략 수립에 기여할 수 있을 것으로 판단됨<정세영 사내이사 후보자>오랜 근속을 바탕으로 이 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해를갖고, 장,단기Vision 달성을 위한 전략적 Positioning 결정과 내부 구성원 통합을 위한지도력, 리더십을 겸비함<송병영 사내이사 후보자>

오랜 근속을 바탕으로 이 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해를

가지고 있으며, 그룹의 통합적 전략 수립에 기여할 수 있는 역할과 계열회사들과의 관계를 고려한 장기전략 구상 및 의견 조율 역할 가능할 것으로 판단됨

<이정환 사외이사 후보자>경력 및 업적을 활용하여 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단됨

확인서

2-1) 이사 선임내용 확인서_구교성 사내이사_1.jpg
2-1) 이사 선임내용 확인서_구교성 사내이사_1

2-2) 이사 선임내용 확인서_정세영 사내이사_1.jpg
2-2) 이사 선임내용 확인서_정세영 사내이사_1

2-3) 이사 선임내용 확인서_송병영 사내이사_1.jpg
2-3) 이사 선임내용 확인서_송병영 사내이사_1

2-4) 이사 선임내용 확인서_이정환 사외이사_1.jpg
2-4) 이사 선임내용 확인서_이정환 사외이사_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이정환
1958.02.07
사외이사
-
없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이정환(사외이사)
한국재료연구원원장
1980.021982.021995.021982.03~현재2012.01~20182014.01~2014.122014.12~현재2016.09~2018.032018.02~2020.112018.03~현재2019.10~2022.122020.11~현재2021.11~현재2022.01~현재2022.01~2023.12

- 한양대학교 정밀기계공학과 졸업- 연세대학교 기계공학과 석사- 홍익대학원 금속가공 박사- 현 재료연구소 책임연구원-

UST
과학기술연합대학원대학 신소재공학과 교수
- 한국소성가공학회 회장
- 현 (사)한국엔지니어연합회 창원 회장- 창원시 첨단산업 육성 위원장- 재료연구소 소장- 현 (사)한국산업기술인회 회장- 국가과학기술자문회의 소부장 특별기술 위원- 현 한국재료연구원 원장- 현 경남대 초빙석좌교수- 현 한국공학한림원 회원- 대한금속재료학회 감사

없음

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이정환 감사위원회 위원 후보자>

산업 분야에서의 실무경험과 전문지식 보유하고, 그에 대한 업적 및 평판, 경영 제반에관한 기본적인 이해력이 뛰어나다고 판단되며, 기타 감사 및 윤리적 역할을 수행에 있어결격사유가 없다고 판단됨

확인서

2-4) 이사 선임내용 확인서_이정환 사외이사_1.jpg
2-4) 이사 선임내용 확인서_이정환 사외이사_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

(대표이사 선임의 건)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정세영

1958.03.25

사내이사

-

발행회사 임원

이사회

송병영
1961.03.12

사내이사

-

발행회사 임원

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정세영

(사내이사)

지엠비코리아㈜

사장

1980.021983.07~1990.081990.09~2019.03~현재

- 부산대학교 금속공학과 졸업- FAG베어링코리아(주) 근무- 지엠비코리아(주) 생산기술부 입사- 현 지엠비코리아(주) 대표이사 사장

없음

송병영

(사내이사)

지엠비코리아㈜

총괄부사장

1988.021988.03~1995.041999.04~2021.03~현재

- 성균관대학교 기계공학과 졸업- 삼성전기 근무- 지엠비코리아(주) 품질보증부 입사- 현 지엠비코리아(주) 총괄부사장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정세영
없음
없음
없음

송병영
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<정세영 대표이사 후보자>오랜 근속을 바탕으로 이 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해를갖고, 장,단기Vision 달성을 위한 전략적 Positioning 결정과 내부 구성원 통합을 위한지도력, 리더십을 겸비함<송병영 대표이사 후보자>

오랜 근속을 바탕으로 이 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해를

가지고 있으며, 그룹의 통합적 전략 수립에 기여할 수 있는 역할과 계열회사들과의 관계를 고려한 장기전략 구상 및 의견 조율 역할 가능할 것으로 판단됨

확인서

2-2) 이사 선임내용 확인서_정세영 사내이사_1.jpg
2-2) 이사 선임내용 확인서_정세영 사내이사_1

2-3) 이사 선임내용 확인서_송병영 사내이사_1.jpg
2-3) 이사 선임내용 확인서_송병영 사내이사_1

※ 기타 참고사항

- 상기는 대표이사 선임에 관한 안건입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
517,813천원

최고한도액
3,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음