삼일제약 — 주주총회소집공고 (20240307)
제출인: 삼일제약

주주총회소집공고
2.9
삼일제약

주주총회소집공고

2024년 3월 7일

회 사 명 :
삼일제약(주)

대 표 이 사 :
허 승 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 155

(전 화) 02-520-0300

(홈페이지) http://www.samil-pharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 권 태 근

(전 화) 02-520-0353

주주총회 소집공고

(제71기 정기주주총회)

항상 저희 삼일제약을 성원해 주시는 주주님의 건승과 댁내의 편안을 기원합니다.

당사는 정관 제19조에 의거 아래과 같이 정기주주총회를 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2024년 3월 22일 (금) 오전 9시2. 장소 : 서울특별시 서초구 효령로 155(방배동) 삼일제약 본사 4층 서송홀3. 회의의 목적사항

가. 보고 사항 : - 영업보고 - 감사보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의 안건 : (자세한 사항은 III 경영참고사항, 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 참고) - 제1호 의안 : 제71기(2023년 1월 1일~2023년 12월 31일) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명) 제 2-1호 의안 : 사내이사 김상진 선임의 건 - 제3호 의안 : 이사보수 지급한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항 등을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 12일 ～ 2024년 3월 21일

- 12일 9시 이후 24시간 투표 가능하며, 마지막 날(3/21 목)은 17시까지만 가능

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주참석장, 신분증

- 간접행사 : 주주참석장, 위임장, 대리인의 신분증

7. 기타사항

주주총회에는 참석주주님을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니, 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 3월 7일

삼 일 제 약 주 식 회 사

대 표 이 사 허 승 범 (직 인 생 략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사위원의 성명

최형석
(출석률:76.9%)

김창호(출석률:80.8%)

김형욱(출석률:61.5%)

1
2023년 1월 19일
제70기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

2
2023년 2월 14일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성

3
2023년 2월 14일
은행 차입 대환 신규에 관한 건
가결
찬성
불참
찬성

4
2023년 2월 27일
제70기 정기주주총회 개최 및 전자투표제도 도입읜 건
가결
찬성
찬성
불참

5
2023년 3월 7일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

6
2023년 3월 9일
무상증자 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

7
2023년 3월 14일
내부회계관리규정의 제정에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2023년 3월 14일
내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

9
2023년 3월 21일
2023년 안전보건관리계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

10
2023년 3월 24일
제70기 정기주주총회 의사록
가결
불참
찬성
찬성

11
2023년 3월 28일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

12
2023년 4월 17일
삼일제약 제 21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
불참
불참
불참

13
2023년 4월 25일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

14
2023년 5월 4일
대출 한도 설정에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

15
2023년 5월 4일
은행 차입 대환 신규에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

16
2023년 5월 30일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성

17
2023년 6월 15일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

18
2023년 7월 4일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

19
2023년 7월 24일
은행 차입 신규에 관한 건
가결
찬성
불참
찬성

20
2023년 7월 31일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

21
2023년 9월 5일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

22
2023년 9월 15일
삼일제약(주) 제22회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
불참

23
2023년 9월 21일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

24
2023년 11월 27일
부패방지경영시스템 2023년도 경영검토 보고의 건
가결
불참
찬성
찬성

25
2023년 11월 27일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

26
2023년 12월 19일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

: 해당사항 없음

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3명
8,000
78
26
-

* 주주총회 승인 금액은 사외이사를 포함한 총 이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 사업의 특성제약산업은 국민보건 및 인간의 생명과 건강을 지키는 국민산업으로 우수 의약품 개발을 통해 국민건강증진 및 건강권 확보와 직결되는 산업입니다. 소득수준의 향상과 노령인구의 증가로 건강에 대한 관심이 고조되고 있는 가운데 국민의 건강과 직결되기 때문에 정부에서 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 통제되고 있는 산업입니다.2) 산업의 성장성

전세계 의약품 시장이 지속적인 인구증가 및 평균수명의 연장, 생활수준 향상에 따른건강에 대한 관심 증대, 미국과 유럽의 다국적 제약회사를 중심으로 한 활발한 신약출시 등으로 매년 약 6%의 성장을 시현하고 있는 것과 더불어, 국내 의약품 시장 또한 사회의 고령화 추세와 건강에 대한 관심 증대로 세계시장과 유사한 수준의 성장률을 보이고 있습니다. 또한 제약산업에 대한 민간 투자 확대, 제약산업육성법을 근간으로 신흥국 중심 정부 간 MOU 체결, G2G 협력 확대 등 다양한 정부 정책이 제약산업의 성장 발판 역할을 하고 있습니다. 3) 경기변동의 특성제약산업은 다른 업종에 비하여 높은 내수의존도를 보이고 있으나 일반적으로 경기전반의 변화에 대하여 상대적으로 비탄력적인 성향을 가지고 있습니다. 특히 전문의약품 시장은 일반의약품 대비 안정적인 수급구조로 경기변동과 계절적 요인에 다소 영향을 적게 받고 있습니다. 그러나, 코로나19와 같은 대유행 바이러스 발생시 백신관련 매출이 급격히 증가하는 등 시장상황에 따라 변동이 큰 경우도 있습니다.

4) 경쟁요소 국내 시장은 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준이기 때문에 대부분의국내 회사들이 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타산업에 비해 업체간 경쟁이 치열합니다. 최근들어 대형 제약사는 영세성을 벗어나 나름의 독자적인 신약개발에 박차를 가하기도 하고 미국과 유럽에 주로 의존해오던 라이센스에 의한 국내 생산/판매에 있어서도 일본을 비롯하여 다양한 채널로 확대하면서 신제품 도입에 힘쓰고 있습니다. 최근 정부의 경제정책이 시장개방 체제로 전환되면서 국내 제약산업은 국내에 직접 들어와 영업을 하는 형태로 전환한 외국계 선진제약사들과 기술, 마케팅 등 거의 모든 측면에서 무한경쟁을 벌이고 있습니다.5) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원

- 관계법령
약사법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 향 정신의약품 관리법, 마약법우수의약품 유통관리기준 (KGSP), 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 등

- 정부의 규제
판매자 가격표시제(RPLS), 실거래가 상환제, 보험약가 규제,포괄수가제, 리베이트 쌍벌제 등

- 정부지원
신약개발연구에 관한 자금지원, 조세지원 등

나. 회사의 현황

1) 영업 개황제약산업은 국민의 건강 및 삶의 질 향상을 위해서 없어서는 안될 21세기형 핵심 산업입니다. 당해 국내 제약업계가 보여준 성과로 인해 제약산업을 바라보는 사회적 인식이 변화하고 있으며, 나아가 미래 국가 성장동력으로까지 주목 받고 있습니다.가) 연결 기준

2023년 연결 누적 매출은 전년대비 9.3% 증가한 1,963억을 시현하였습니다. 전년 대비 약 167억 매출 증가는 리박트, 액티피드 등 주요 제품 및 산도스 품목 매출증가가 주요 원인이며, 영업이익 64.7억, 당기순이익 16.6억을 시현하였습니다. 나) 별도기준2023년 별도 누적 매출은 전년대비 9.3% 증가한 1,963억을 시현하였습니다. 전년대비 약 167억 매출 증가는 리박트, 액티피드 등 주요 제품 및 산도스 품목 매출증가가 주요 원인이며, 영업이익 114.0억, 당기순손실 11.0억을 시현하였습니다.

2) 시장점유율 등

당사는 전문의약품 제조회사로서 병의원용 치료제 품목 및 일반의약품을 주로 생산 판매하고 있으며 어린이부루펜시럽, 티어실원스 제품이 일반의약품의 대표적인 품목으로자리잡고 있습니다. 그리고, 처방의약품은 포리부틴, 글립타이드 등의 소화기 관련 제품과 리박트와 같은 내과용 의약품 등을 판매하고 있습니다. 2023년도 12월 결산법인 주요제약사 연결 매출실적 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원)

업 체 명
2023년도*
2022년도

삼일제약
196,346
179,676

유한양행
1,858,984
1,775,846

녹십자
1,626,644
1,711,312

한미약품
1,490,887
1,331,721

* 주요제약사 2023년도 연결 매출실적은 공시자료를 참고하였습니다.3) 시장의 특성의약품시장은 기본적으로 약사에 의해 판매되는 일반의약품과 의사의 처방에 의해 판매되는 전문의약품으로 구분됩니다. 의약분업 이후 개발 및 도입능력, 병원·의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형제약사 위주로 재편되고 있으며 국내 제약회사들은 최근에는 기술개발을 통해 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 및 신약 위주의 전략으로 다국적회사와 경쟁하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 정부의 리베이트쌍벌제, 일괄약가인하 등 어려운 영업환경 속에서 내과 분야의 신규 제품 론칭을 지속적으로 추구하고 있으며, 베트남 안과 시장 개척 등 수출 증진 및 해외 투자 등 해외 사업 부문을 통한 균형있는 성장을 추구하고 있습니다.5) 조직도

조직도(제71기)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

당사는 1947년에 설립된 의약품 제조 및 판매하는 제약회사로 어린이부루펜시럽, 티어실원스, 아이투오미니 등으로 잘 알려진 중견 제약회사입니다. 특히 안과, 간질환, 소화기계에 특화된 전문의약품 중심으로 오리지널 품목의 기술도입·생산 및 특허가 만료된 제네릭 제품을 직접 생산 판매하는 제품 매출과 오리지널 제품을 직수입 및 국내 독점 판매하는 상품 매출의 사업구조를 가지고 있습니다. 당사의 사업부분은 제약부분 및 기타부분으로 구분할 수 있습니다. 2023년 연결 매출액은 1,963억원이고, 매출비중은 제약 97.3%, 기타 2.7%로 이루어져 있습니다.중장기 성장 전략으로 'Galmed사'와 비알콜성 지방간염 신약(NASH) 'Aramchol' 및 'Biosplice사'와 골관절염 치료제 신약 'Lorecivivint' 국내 판매권에 관한 라이선스 계약을 체결하였으며, 베트남 법인에서 2022년 11월 cGMP 및 EU-GMP 수준의 글로벌 안과 CMO 공장을 준공하였습니다.III. 경영참고사항 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 참조나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 사업보고서 및 당사의 연결 및 별도 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 71(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 70(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기말
제 70(전) 기말

자산

I. 유동자산

81,115,093,239

74,781,467,488

현금및현금성자산
906,143,052

1,903,467,085

매출채권및기타채권
35,900,058,638

34,304,444,492

파생상품평가자산
79,313,273

1,718,768,539

재고자산
32,511,411,677

24,741,983,507

당기법인세자산
-

-

기타유동금융자산
-

-

기타유동자산
11,718,166,599

12,112,803,865

II. 비유동자산

289,565,003,797

281,919,029,151

기타비유동금융자산
796,140,000

781,650,000

매출채권및기타채권
675,013,454

881,593,269

유형자산
235,596,168,542

226,756,748,526

사용권자산
6,602,327,647

7,188,987,933

무형자산
2,818,624,242

3,136,476,738

투자부동산
36,184,516,751

36,605,720,359

관계기업투자주식
1,246,084

768,066

장기파생상품평가자산
498,231,399

319,563,700

기타비유동자산
6,392,735,678

6,247,520,560

자산총계

370,680,097,036

356,700,496,639

부채

I. 유동부채

168,674,681,515

132,592,028,750

매입채무및기타채무
34,945,819,411

38,751,178,955

차입금
124,698,135,836

85,501,530,409

환불부채
3,146,286,233

2,926,501,536

당기법인세부채
2,417,088,268

1,948,750,935

유동리스부채
387,365,500

452,586,549

기타유동부채
3,079,986,267

3,011,480,366

II. 비유동부채

74,178,043,735

98,288,872,351

매입채무및기타채무
815,425,691

4,299,176,983

차입금
49,568,462,442

71,917,502,943

순확정급여부채
11,310,191,303

6,626,224,442

이연법인세부채
9,752,079,122

13,172,123,169

리스부채
1,225,187,942

1,386,831,259

기타비유동부채
1,506,697,235

887,013,555

부채총계

242,852,725,250

230,880,901,101

자본

Ⅰ. 자본금
7,613,393,000

6,857,225,000

Ⅱ. 자본잉여금
44,011,410,276

40,484,694,341

Ⅲ. 자본조정
(4,160,755,594)

(4,142,199,394)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
52,344,742,387

56,015,080,765

Ⅴ. 이익잉여금
28,018,581,717

26,604,794,826

지배기업 소유주지분

127,827,371,786

125,819,595,538

비지배지분

-

-

자본총계

127,827,371,786

125,819,595,538

부채 및 자본총계

370,680,097,036

356,700,496,639

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

Ⅰ.매출액

196,345,807,846

179,676,108,240

Ⅱ.매출원가

122,275,013,264

112,190,588,624

Ⅲ.매출총이익

74,070,794,582

67,485,519,616

판매비와관리비

67,599,766,822

63,468,937,788

Ⅳ.영업이익

6,471,027,760

4,016,581,828

기타수익

1,993,240,207

828,152,440

기타비용

478,425,363

216,236,345

금융수익

833,833,314

1,315,940,906

금융원가

7,396,381,241

4,886,711,864

지분법적용투자손익

486,469

370,422

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

1,423,781,146

1,058,097,387

법인세비용(수익)

(239,758,393)

1,086,384,397

Ⅵ.당기순손익

1,663,539,539

(28,287,010)

Ⅶ.기타포괄손익

(3,950,586,050)

54,563,117,207

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

1) 해외사업환산손익
(2,088,226,797)

3,533,876,503

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

1) 확정급여채무의 재측정요소
(1,873,797,902)

(36,071,971)

2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
14,490,000

(46,828,388)

4) 토지재평가잉여금
-

51,111,743,419

5) 지분법 자본변동
(8,451)

397,644

Ⅷ.총포괄이익(손실)

(2,287,046,511)

54,534,830,197

Ⅸ.당기순손실의 귀속

지배기업소유주지분

1,663,539,539

(28,287,010)

비지배지분

-

-

Ⅹ.총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

(2,287,046,511)

54,534,830,197

비지배지분

-

-

XI.주당손실

기본주당손익

116

(2)

희석주당손익

82

(2)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업지분 계
비지배지분
총 계

2022년 1월 1일 (당기초)
6,768,641,500
36,662,311,291
(5,430,724,461)
1,415,891,587
27,670,306,207
67,086,426,124
-
67,086,426,124

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(28,287,010)
(28,287,010)
-
(28,287,010)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
-
(46,828,388)
-
(46,828,388)
-
(46,828,388)

재평가잉여금
-
-
-
51,111,743,419
-
51,111,743,419
-
51,111,743,419

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(36,071,971)
(36,071,971)
-
(36,071,971)

해외사업환산손익
-
-
-
3,533,876,503
-
3,533,876,503
-
3,533,876,503

지분법자본변동
-
-
-
397,644
-
397,644
-
397,644

소계
-
-
-
54,599,189,178
(64,358,981)
54,534,830,197
-
54,534,830,197

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(1,001,152,400)
(1,001,152,400)
-
(1,001,152,400)

전환사채 발행
-
1,328,344,776
-
-
-
1,328,344,776
-
1,328,344,776

교환사채 발행
-
894,380,379
-
-
-
894,380,379
-
894,380,379

전환사채 전환
82,181,000
1,240,020,448
-
-
-
1,322,201,448
-
1,322,201,448

교환사채 교환
-
171,025,653
1,288,525,067
-
-
1,459,550,720
-
1,459,550,720

신주인수권 행사
6,402,500
188,611,794
-
-
-
195,014,294
-
195,014,294

소계
88,583,500
3,822,383,050
1,288,525,067
-
(1,001,152,400)
4,198,339,217
-
4,198,339,217

2022년 12월 31일(당기말)
6,857,225,000
40,484,694,341
(4,142,199,394)
56,015,080,765
26,604,794,826
125,819,595,538
-
125,819,595,538

2023년 1월 1일 (당기초)
6,857,225,000
40,484,694,341
(4,142,199,394)
56,015,080,765
26,604,794,826
125,819,595,538
-
125,819,595,538

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
1,663,539,539
1,663,539,539

1,663,539,539

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
-
11,447,100
-
11,447,100
-
11,447,100

재평가잉여금
-
-
-
(1,624,045,254)
1,624,045,254
-
-
-

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(1,873,797,902)
(1,873,797,902)
-
(1,873,797,902)

해외사업환산손익
-
-
-
(2,057,731,773)
-
(2,057,731,773)
-
(2,057,731,773)

지분법자본변동
-
-
-
(8,451)
-
(8,451)
-
(8,451)

소계
-
-
-
(3,670,338,378)
1,823,163,331
(1,847,175,047)

(1,847,175,047)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채 발행
-
2,699,487,178
-
-
-
2,699,487,178
-
2,699,487,178

교환사채 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채 전환
94,412,500
1,286,439,199
-
-
-
1,380,851,699
-
1,380,851,699

교환사채 교환
-
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권 행사
14,102,000
195,708,412
-
-
-
209,810,412
-
209,810,412

무상증자
647,653,500
(654,918,854)
(18,556,200)
-
-
(25,821,554)
-
(25,821,554)

소계
756,168,000
3,526,715,935
(18,556,200)
-
-
4,264,327,735
-
4,264,327,735

2023년 12월 31일(당기말)
7,613,393,000
44,011,410,276
(4,160,755,594)
52,344,742,387
28,018,581,717
127,827,371,786
-
127,827,371,786

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

10,721,110,342

4,153,916,607

1. 당기순손익
1,663,539,539

(28,287,010)

2. 비현금항목의 조정
12,680,758,894

13,795,194,140

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(766,845,696)

(9,649,637,601)

4. 법인세의 납부
(2,856,342,395)

36,647,078

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(19,777,644,898)

(35,935,846,423)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,772,992,683

12,765,881,666

기타유동금융자산의 감소
-

11,261,539,200

기타비유동금융자산의 감소
-

-

유형자산의 처분
5,212,607,255

272,790,382

무형자산의 처분
55,000,000

-

임대보증금의 증가
300,000,000

430,000,000

임차보증금의 감소
181,670,623

-

기타투자자산의 감소
-

610,000,000

이자의 수취
22,401,045

189,658,724

배당금의 수취
1,313,760

1,893,360

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(25,550,637,581)

(48,701,728,089)

기타유동금융자산의 증가

-

기타비유동금융자산의 증가
585,000,000

-

기타비유동자산의 증가
275,000,000

-

유형자산의 취득
24,243,992,021

48,480,579,607

무형자산의 취득
146,645,560

175,673,360

임차보증금의 증가
300,000,000

45,475,122

기타투자자산의 증가
-

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

8,483,158,588

29,706,219,108

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
38,912,917,455

77,855,887,860

단기차입금의 차입
5,000,000,000

377,141,960

사채의 발행
14,970,000,000

-

장기차입금의 차입
7,004,988,695

68,527,627,140

전환사채의 증가
11,937,928,760

4,973,318,760

교환사채의 증가
-

3,977,800,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(30,429,758,867)

(48,149,668,752)

단기차입금의 상환
8,612,130,655

30,992,790,248

이자의 지급
7,573,065,551

1,876,837,000

무상증자
30,177,207

자기주식의 취득
-

-

지배기업 소유주에 대한 배당

1,001,152,400

리스료의 지급
734,385,454

1,778,889,104

전환사채의 상환
9,080,000,000

11,000,000,000

교환사채의 상환

1,500,000,000

신주인수권부사채의 상환
4,400,000,000

-

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(573,375,969)

(2,075,710,708)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
1,903,467,085

3,991,990,209

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(423,948,064)

(12,812,416)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
906,143,052

1,903,467,085

2) 개별재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 71(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 70(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기말
제 70(전) 기말

자산

I. 유동자산

69,660,632,348

61,212,769,417

현금및현금성자산
461,196,480

387,163,313

매출채권및기타채권
35,900,058,638

34,304,444,492

파생상품평가자산
79,313,273

1,718,768,539

재고자산
32,511,411,677

24,496,061,048

당기법인세자산
-

-

기타유동금융자산
-

-

기타유동자산
708,652,280

306,332,025

II. 비유동자산

275,246,627,561

253,617,247,184

기타비유동금융자산
1,294,371,399

781,650,000

매출채권및기타채권
540,946,776

722,617,399

유형자산
103,439,946,760

107,055,333,903

사용권자산
1,470,752,713

1,868,150,738

무형자산
2,818,624,242

3,136,476,738

투자부동산
36,184,516,751

36,605,720,359

종속기업투자주식
122,672,036,346

96,925,823,946

장기파생상품평가자산
-

319,563,700

기타비유동자산
6,825,432,574

6,201,910,401

자산총계

344,907,259,909

314,830,016,601

부채

I. 유동부채

167,429,840,181

116,100,427,092

매입채무및기타채무
33,659,532,570

22,321,967,756

차입금
124,698,135,836

85,501,530,409

환불부채
3,146,286,233

2,926,501,536

당기법인세부채
2,417,088,268

1,948,750,935

유동리스부채
471,263,842

420,315,314

기타유동부채
3,037,533,432

2,981,361,142

II. 비유동부채

55,891,879,921

78,448,666,061

매입채무및기타채무
815,425,691

4,299,176,983

차입금
31,675,831,888

53,856,708,568

순확정급여부채
11,310,191,303

6,626,224,442

이연법인세부채
9,752,079,122

12,147,496,616

리스부채
372,868,135

505,731,639

기타비유동부채
1,506,697,235

887,013,555

비유동금융보증부채
458,786,547

126,314,258

부채총계

223,321,720,102

194,549,093,153

자본

I. 자본금
7,613,393,000

6,857,225,000

II. 자본잉여금
44,011,410,276

40,484,694,341

III. 자본조정
(4,160,755,594)

(4,142,199,394)

IV. 기타포괄손익누계액
49,311,672,914

50,924,271,068

V. 이익잉여금
24,809,819,211

26,156,932,433

자본총계

121,585,539,807

120,280,923,448

부채 및 자본총계

344,907,259,909

314,830,016,601

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

Ⅰ.매출액

196,345,807,846

179,603,429,040

Ⅱ.매출원가

122,275,013,264

112,186,430,136

Ⅲ.매출총이익

74,070,794,582

67,416,998,904

판매비와관리비

62,669,674,199

61,212,153,168

Ⅳ.영업이익

11,401,120,383

6,204,845,736

기타수익

1,930,949,840

702,996,201

기타비용

476,554,056

216,236,345

금융수익

843,573,474

1,195,973,128

금융원가

14,011,582,055

9,185,442,532

Ⅴ.법인세비용차감전순손실

(312,492,414)

(1,297,863,812)

법인세비용(수익)

784,868,160

61,161,251

Ⅵ.당기순손실

(1,097,360,574)

(1,359,025,063)

Ⅶ.기타포괄손익

(1,862,350,802)

51,029,624,008

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

1) 확정급여채무의 재측정요소
(1,873,797,902)

(35,291,023)

2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
11,447,100

(46,828,388)

3) 토지재평가잉여금
-

51,111,743,419

Ⅷ.총포괄손익

(2,959,711,376)

49,670,598,945

Ⅸ.주당손익

기본 및 희석주당손익

(77)

(107)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

2023년 1월 1일 (당기초)
6,768,641,500
36,662,311,291
(5,430,724,461)
(140,643,963)
28,552,400,919
66,411,985,286

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(1,359,025,063)
(1,359,025,063)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
-
(46,828,388)
-
(46,828,388)

재평가잉여금
-
-
-
51,111,743,419
-
51,111,743,419

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(35,291,023)
(35,291,023)

소계
-
-
-
51,064,915,031
(1,394,316,086)
49,670,598,945

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(1,001,152,400)
(1,001,152,400)

전환사채 발행
-
1,328,344,776
-
-
-
1,328,344,776

교환사채 발행
-
894,380,379
-
-
-
894,380,379

전환사채 전환
82,181,000
1,240,020,448
-
-
-
1,322,201,448

교환사채 교환
-
171,025,653
1,288,525,067
-
-
1,459,550,720

신주인수권 행사
6,402,500
188,611,794
-
-
-
195,014,294

소계
88,583,500
3,822,383,050
1,288,525,067
-
(1,001,152,400)
4,198,339,217

2023년 12월 31일(당기말)
6,857,225,000
40,484,694,341
(4,142,199,394)
50,924,271,068
26,156,932,433
120,280,923,448

2023년 1월 1일(당기초)
6,857,225,000
40,484,694,341
(4,142,199,394)
50,924,271,068
26,156,932,433
120,280,923,448

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-

(1,097,360,574)
(1,097,360,574)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
-
11,447,100

11,447,100

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-

(1,873,797,902)
(1,873,797,902)

소계
-
-
-
11,447,100
(2,971,158,476)
(2,959,711,376)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

재평가잉여금
-
-
-
(1,624,045,254)
1,624,045,254
-

전환사채 발행
-
2,699,487,178
-
-
-
2,699,487,178

전환사채 전환
94,412,500
1,286,439,199
-
-
-
1,380,851,699

무상증자
647,653,500
(654,918,854)
(18,556,200)
-
-
(25,821,554)

신주인수권 행사
14,102,000
195,708,412
-
-
-
209,810,412

소계
756,168,000
3,526,715,935
(18,556,200)
(1,624,045,254)
1,624,045,254
4,264,327,735

2023년 12월 31일(당기말)
7,613,393,000
44,011,410,276
(4,160,755,594)
49,311,672,914
24,809,819,211
121,585,539,807

- 이익잉여금 처분계산서

이익잉여금처본계산서

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기(처리예정일 : 2024년 3월 22일)
제 70(전) 기(처리예정일 : 2023년 3월 24일)

Ⅰ. 미처리결손금
-
(1,319,084,979)
-
(971,971,757)

1. 전기이월미처분이익잉여금
28,028,243
-
492,646,816
-

2. 오류수정
-
-
(70,302,487)
-

2. 당기순손실
(1,097,360,574)
-
(1,359,025,063)
-

4. 보험수리적 손실
(1,873,797,902)
-
(35,291,023)
-

5. 기타포괄손익의 대체
1,624,045,254
-
-
-

Ⅱ.임의적립금등의이입액
-
2,000,000,000
-
1,000,000,000

1. 임의적립금
-
-
-
-

2. 재무구조개선적립금
-
-
-
-

3. 사업확장적립금
2,000,000,000
-
1,000,000,000
-

합계
-
680,915,021
-
28,028,243

Ⅲ.이익잉여금처분액
-
-
-
-

1. 이익준비금 적립
-
-
-
-

2. 현금배당 주당배당금(률) : 당기 : -원(-%) 주당배당금(률) : 전기 : -원(-%)
-
-
-
-

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금
-
680,915,021
-
28,028,243

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 71(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 70(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

14,074,760,390

12,979,860,729

1. 당기순손실
(1,097,360,574)

(1,359,025,063)

2. 비현금항목의 조정
20,173,068,549

17,094,507,654

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,144,605,190)

(2,792,088,834)

4. 법인세의 납부(환급)
(2,856,342,395)

36,466,972

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(24,616,971,086)

(23,266,335,371)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,772,893,329

12,765,434,667

기타유동금융자산의 감소
-

11,261,539,200

기타비유동금융자산의 감소
-

-

유형자산의 처분
5,212,607,255

272,790,382

무형자산의 처분
55,000,000

-

임대보증금의 증가
300,000,000

430,000,000

기타투자자산의 감소
-

610,000,000

이자의 수취
22,301,691

189,211,725

배당금의 수취
1,313,760

1,893,360

임차보증금의 감소
181,670,623

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(30,389,864,415)

(36,031,770,038)

기타유동금융자산의 증가
-

-

기타비유동금융자산의 증가
(585,000,000)

-

기타비유동자산의 증가
(275,000,000)

-

유형자산의 취득
(3,337,006,455)

6,619,371,692

무형자산의 취득
(146,645,560)

175,673,360

종속기업투자주식의 취득
(25,746,212,400)

29,227,250,000

임차보증금의 증가
-

9,474,986

기타투자자산의 증가
-

-

임대보증금의 감소
(300,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

10,618,739,913

9,655,072,213

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
38,912,917,455

59,328,260,720

단기차입금의 차입
7,004,988,695

377,141,960

신주인수권부사채의 발행
-

-

장기차입금의 차입
5,000,000,000

50,000,000,000

전환사채의 발행
11,937,928,760

4,973,318,760

교환사채의 발행
-

3,977,800,000

사채의 발행
14,970,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(28,294,177,542)

(49,673,188,507)

단기차입금의 상환
(8,612,130,655)

(30,992,790,248)

이자의 지급
(5,496,927,531)

(3,400,356,755)

자기주식의 취득
-

-

배당금의 지급
-

(1,001,152,400)

리스료의 지급
(674,942,149)

(1,778,889,104)

전환사채의 상환
(9,080,000,000)

(11,000,000,000)

전환사채의 전환
-

(1,500,000,000)

신주인수권부사채의 상환
(4,400,000,000)

-

무상증자
(30,177,207)

-

과목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

76,529,217

(631,402,429)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

387,163,313

1,020,800,944

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,496,050)

(2,235,202)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

461,196,480

387,163,313

3) 주석사항- 주주총회소집공고에는 주석사항에 관한사항을 생략하며,자세한 주석사항은 주주총회 개최전에 공시하는 사업보고서 및 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (단위 : 원, %)

구분
제 71기
제 70 기

주당배당금
-
-

배당총액
-
-

시가배당율
-
-

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)- 제2-1호 의안 : 사내이사 김상진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김상진
1965.08.24
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김상진
현) 삼일제약 사장
2008.11월~2010.12월
얀센타이완 / General Manager
없음

2011.1월~2012.6월
얀센코리아 / Managing Director

2013.3월~2017.2월
한독 / 부사장

2018,11월~현재
삼일제약/ 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상진
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) - 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보 김상진 본 후보자는 서울대학교 약대를 졸업하고, 얀센 사장, 한독 부사장, 삼일제약 사장 등을 역임하는 등 제약업계에서 오랜 기간 영업마케팅 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사의 성장 및 기업경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

이사 선임 확인서 김상진.jpg
이사 선임 확인서 김상진

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
80억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
20.8억원

최고한도액
80억원

* 당기 및 전기의 이사보수는 퇴직금을 고려하여 포함한 금액임.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 2024년 3월 14일 전까지 당사 홈페이지(http://www.samil-pharm.com → IR 정보 → 전자공고)에 게재하고, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)를 통하여 공시 예정입니다. ※ 사업보고서가 게재될 당사 홈페이지 주소 : http://www.samil-pharm.com※ 감사보고서가 게재될 당사 홈페이지 주소 : http://www.samil-pharm.com

- 향후 사업보고서는 정기주주총회 결과에 따라 내용이 변경되거나, 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 「https://vote.samsungpop.com」- 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 12일 ~ 2024년 3월 21일 17시 까지 · - 12일 9시 이후 24시간 투표 가능하며, 마지막 날(3/21, 목)은 17시까지만 가능- 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여▶ 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 금번 정기주주총회와 관련하여 가능한 정기주주총회 집중 예상일을 피해 개최하고자 하였으나, 사전에 확정된 외부 감사인의 감사 및 연결 종속회사의 감사 일정, 주요 경영활동 일정 및 주주총회 의안검토, 장소선정 등을 종합적으로 고려하여 불가피하게도 당해년도 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.