아가방컴퍼니 — 주주총회소집공고 (20240307)
제출인: 아가방컴퍼니

주주총회소집공고
2.9
(주)아가방앤컴퍼니

주주총회소집공고

2024 년 3 월 7 일

회 사 명 :
주식회사 아가방앤컴퍼니

대 표 이 사 :
신 상 국

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 207

(전 화) 02-527-1300

(홈페이지)http://www.agabangncompany.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 신상국

(전 화) 02-527-1300

주주총회 소집공고

(제45기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제20조에 의하여 제45기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 22일 (금) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 207 아가방앤컴퍼니 본사 지하2층 강당

3. 회의목적사항 가. 보고사항 ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 외부감사인 선임결과 보고 ④ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

제1호 의안 : 제45기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 신동일 선임의 건 (재선임) 제 2-2호 의안 : 사내이사 김 향 선임의 건 (재선임) 제 2-3호 의안 : 사외이사 이경섭 선임의 건 (신임) 제3호 의안 : 감사 김대욱 선임의 건 제 3-1호 의안 : 감사 김대욱 선임의 건 (신임) 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제 542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

(1) 우리회사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록「상법」제368조의4에 따른 전자 투표제도와 [자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령]제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기 로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전 자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(2) 전자투표/전자위임장 관리시스템

1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간

- 2024년 3월 12일 오전 9시 ~ 2024년 3월 21일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

(3) 행사방법

1) 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

2) 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서(증권용, 범용, 은행용) 및 간편인증(카카오페이,PASS)

(4) 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신동기(출석률: 50%)
정윤성(출석률: 85.7%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2023-02-16
제1호 의안 : 제44기(2022년 사업년도) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 및 유의적 미비점 개선계획 보고
찬성
해당사항없음(선임전)

2
2023-02-23
제1호 의안 : 타법인 주식 취득의 건 ((주)에이앤씨아시아)
-

3
2023-02-28
제1호 의안 : 직영점 개설의 건 (아가방플렉스 롯데대구율하점, 롯데구리점)
-

4
2023-03-16
제1호 의안 : 제44기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
찬성

5
2023-05-29
제1호 의안 : 2023년도 기채에 관한 건(하나은행)
해당사항없음(임기종료)
찬성

6
2023-06-20
제1호 의안 : 2023년도 기채에 관한 건(기업은행)
찬성

7
2023-08-09
제1호 의안 : 직영점 폐점의 건(넥스트맘 대구진천점)
찬성

8
2023-09-11
제1호 의안 : 자기주식취득을 위한 신탁계약 체결의 건
찬성

9
2023-09-13
제1호 의안 : 직영점 개설의 건 (동탄제일 아가방)
찬성

10
2023-10-17
제1호 의안 : 금전소비대차계약 체결의 건(에이앤씨아시아)
-

11
2023-12-19
제1호 의안 : 직영점 페점의 건 (아가방플렉스 롯데몰수원점)제2호 의안 : 직영점 개설의 건 (아가방플렉스 스타필드수원점, 디즈니베이비 스타필드수원점)
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500,000,000
27,000,000
27,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)국내사업부문<산업의 특성>

지난
2023
년은 코로나
19
펜데믹의
공식적 종료로 세계 각국이 코로나
19
이전의 일상으로 돌아선 해입니다
.
하지만 러시아
-
우크라이나 전쟁
,
이스라엘 하마스의 전쟁이 지속되고 있고
,
물가상승 및 고금리의 지속으로 시장의 분위기는 여전히 냉랭했습니다

.

또한 통계청에서 발표한
[2023
년 인구동향조사 출생
·
사망통계 잠정 결과
]

에서는

2023
년 총 출생아 수는
23
만 명으로 전년보다
1
만
9
천
2
백 명
(-7.7%)
감소하였으며
,
합계출산율
(
여자
1
명이 평생 낳을 것으로 예상되는 평균 출생아 수
)
은
0.72
명으로 전년보다
0.06
명 감소하였습니다
. 2023
년 자연 증가
(
출생
-
사망
)
또한
-12
만
2
천
8
백 명으로 자연자가율은
-2.4
명 출생아 수는 역대 최저를 기록하였습니다
.

출산 연령층은
45
세 미만 연령층의 출산율은 감소
, 45
세 이상 연령층의 출산율은 유사
,
첫째 아이는 전년대비
6
천
7
백명
(-4.6%)

둘째 아이는

9
천
5
백명
(-11.4%)
감소하는 등 합계출산율의 감소는 우리 모두에게 크나큰 위협이 되고 있습니다
.

이에 관련 기업들은 보유 브랜드의 오프라인 매장을 줄여 나가거나
,
온라인으로 전환하는 등 브랜드 전개를 최소화하는 조치들을 취해왔습니다
.

소득계층에 따란 출산 비율에서 큰 차이를 보이고 있는데 태어나는 아이 중 열에 아홉은 중산층 이상에서 열에 한 명만 저소득층에서 태어나는 것으로 나타났습니다

.

가치소비 소비자 패턴이 더 강화되면서 온라인 시장을 겨냥한 저렴한 가성비 상품과 백화점이나
가두점
기반의 프리미엄 상품으로 차별화할 것으로 보입니다
.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 아가방앤컴퍼니는 1979년에 국내 최초로 유아의류 및 용품 전문업체로 출범하면서 ONE-STOP SHOPPING을 유아시장에 최초로 도입, 뛰어난 브랜드 인지도와 국내 최대의 유통망을 구축하며 현재까지 동종 업계 중 수위의 시장점유율을 꾸준히 고수해 오고 있습니다.

대한민국 대표 유아브랜드인 아가방(AGABANG)을 비롯하여 기능성과 실용성을 겸비한 디어베이비(DEARBABY), 백화점 프리미엄 브랜드 에뜨와(ETTOI)에 이르기 까지 유아 시장에서 그 전통성과 막강한 BRAND POWER로 시장지배력을 더욱 강화해 오고 있습니다. 이와 함께 유아 스킨케어 [퓨토]와 유아용 매트와 소파, 놀이용품 등을 제조·판매하는 [디자인스킨], 유럽 프리미엄 수입아동복 편집샵인 [쁘띠마르숑]을 인수하면서 아가방앤컴퍼니의 새로운 성장 기반을 충실히 다져 나가고 있습니다.

또한 효율적이며 혁신적인 유통/생산 기반시설을 갖춘 이천물류센터와 중국시장의 안정적 진입을 위한 연태아가방복식유한공사, 북경아가방무역유한공사를 통해 국내시장뿐만 아닌 해외시장 진출 및 확대에 더욱 가속화할 수 있는 토대를 마련하였습니다.

아가방앤컴퍼니는 모회사인 중국의 랑시그룹과의 협력을 통해 중국 뿐만 아니라 전세계를 대상으로 한 글로벌 기업으로 도약하기 위해 최선의 경주를 다해가겠습니다.

(2) 시장점유율당사는 창립이후 줄곧 업계 Leading 기업으로써 시장을 선도해 오고 있으며, 최근 다양한 아이템의 해외 브랜드들이 국내시장에 진입이 이루어지고 있으나, 당사는 National Brand로서의 자존심을 굳건히 지켜나아가고 있습니다.국내 유아동 관련 의류,용품 사업의 특성상 중소브랜드의 잦은 시장 진입 및 퇴출, 패션 업종의 영역 확장, 다양한 유통경로의 혼재 등으로 인하여 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 어려운 상황입니다.
(3) 시장내의 경쟁 우위내수의 경우 정통성과 신뢰를 바탕으로 지난 30여년간의 내셔날 브랜드로써의 파워를 이어가고 있는 브랜드 [아가방]과 [디어베이비] 뿐만 아니라 프리미엄 유아복 시장 공략을 위한 [에뜨와]까지 복잡 다양한 소비자들의 욕구에 초점을 맞추는 소비자 중심의 영업전략을 추진해오고 있습니다.이와 함께 자체 고품격 프리미엄 멀티샵인 [아가방플렉스:AGABANG FLEX]를 오픈하여 고객의 가치를 높이기 위해 노력해 오고 있습니다.수출은 지난 1985년부터 미국내 주요 유통망인 코스트코, TJ Maxx, 월마트, BJ's 등에 현지법인과 연계하여 ODM 방식으로 수출을 진행 해 왔으며, 지난 2003년에는 美 월마트사로부터, 2008년에는 美 토이자러스(Toys’R’Us)로부터 각각 우수 벤더상을 수상한 바 있으며, 제 40회 무역의 날 기념 <3000만불 수출탑> 및 <철탑 산업훈장>을 수상하기도 하였습니다. 미국내에는 자회사인 [아가방U.S.A.]와 중국에는 [연태아가방유한복식공사], [북경아가방무역유한공사]를 통해 중국 현지내 판매망 확대와 우수한 협력업체 확보에 주력해 오고 있습니다. 또한 중국 내수시장 확대를 위해 현재 상해와 북경 중심의 상권 확보에 주력하고 있으며, 현지 원부자재 조달과 생산의 Quality 향상, 원가 절감 등을 위하여 현지 법인과의 유기적인 협조 체제를 지속해 오고 있습니다. 당사의 모회사인 중국의 랑시그룹 (한국내 자회사 랑시코리아(주))과 협력하에 보다 선제적인 해외영업을 통한 수출 다변화와 신규 바이어 발굴에 더욱 박차를 가할 것이며, 중국 시장內 진출을 본격화하는 동시에 기존 원가절감 시스템을 보다 확장적으로 구축하여 가격 경쟁력을 더욱 높여 나아가겠습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

[제1호 의안] 제45기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서) ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 공시예정인 사업보고서 또는 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.
(1)연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제45(당)기 2023년 12월 31일 현재

제44(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 아가방앤컴퍼니와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제45(당)기
제44(전)기

자 산

I. 유동자산

117,608,626,255

107,850,901,496

현금및현금성자산
34,531,602,403

33,525,562,177

단기금융상품
6,995,664,611

-

매출채권
17,492,033,190

17,282,047,135

재고자산
53,691,843,533

51,293,355,803

기타유동금융자산
4,101,912,469

4,472,157,912

기타유동자산
795,570,049

1,277,778,469

II. 비유동자산

104,205,831,202

100,512,679,801

장기성매출채권
260,169,241

220,465,859

상각후원가측정금융자산
400,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산
5,034,649,923

1,000,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,023,003,000

932,903,000

기타비유동금융자산
2,066,662,135

2,351,688,963

순확정급여자산
755,133,203

1,151,925,351

유형자산
37,553,455,961

37,882,935,213

투자부동산
54,374,891,650

53,759,382,498

사용권자산
1,875,651,933

2,413,050,426

무형자산
862,214,156

800,328,491

자산총계

221,814,457,457

208,363,581,297

부 채

I. 유동부채

39,345,032,032

35,757,715,642

매입채무
10,906,015,623

9,871,323,127

기타유동금융부채
20,622,743,643

21,076,716,851

기타유동부채
5,075,159,396

3,999,688,587

당기법인세부채
2,741,113,370

809,987,077

II. 비유동부채

12,000,286,054

10,177,422,138

이연법인세부채
9,363,533,759

8,352,451,767

기타비유동금융부채
2,451,264,514

1,676,208,518

기타비유동부채
185,487,781

148,761,853

부채총계

51,345,318,086

45,935,137,780

자 본

I. 지배기업 소유주지분

169,399,838,662

161,438,934,272

자본금
16,443,768,000

16,443,768,000

자본잉여금
35,354,505,317

35,354,505,317

기타자본구성요소
352,846,379

5,458,638,728

이익잉여금
117,248,718,966

104,182,022,227

II. 비지배지분

1,069,300,709

989,509,245

자본총계

170,469,139,371

162,428,443,517

자본과부채총계

221,814,457,457

208,363,581,297

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아가방앤컴퍼니와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제45(당)기
제44(전)기

I. 매출액

186,412,760,361

174,318,344,068

II. 매출원가

(70,726,413,496)

(68,260,447,819)

III. 매출총이익

115,686,346,865

106,057,896,249

IV. 판매비와관리비

(99,110,183,694)

(91,527,728,558)

V. 영업이익(손실)

16,576,163,171

14,530,167,691

VI. 금융손익

746,690,709

185,859,519

금융수익
1,365,015,177

749,973,916

금융비용
(618,324,468)

(564,114,397)

VII. 기타손익

(198,531,190)

148,055,837

기타수익
147,480,345

500,646,648

기타비용
(346,011,535)

(352,590,811)

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)

17,124,322,690

14,864,083,047

IX. 법인세수익(비용)

(4,434,764,329)

(5,012,710,445)

X. 당기순이익(손실)

12,689,558,361

9,851,372,602

지배기업주주지분
13,369,294,973

10,386,958,634

비지배지분
(679,736,612)

(535,586,032)

XI. 기타포괄이익(손실)

(216,459,602)

90,298,387

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(274,684,163)

116,594,422

확정급여부채의 재측정요소
(302,598,234)

179,850,993

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
27,914,071

(63,256,571)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

58,224,561

(26,296,035)

해외사업환산손익
58,224,561

(26,296,035)

XII. 총포괄이익(손실)

12,473,098,759

9,941,670,989

지배기업주주지분
13,144,068,432

10,492,997,642

비지배지분
(670,969,673)

(551,326,653)

XIII.주당손익

주당순이익(손실)

410

316

연 결 자 본 변 동 표

제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아가방앤컴퍼니와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
지배지분
비지배지분
총계

2022.01.01(당기초)
16,443,768,000
35,354,505,317
3,470,007,257
93,615,212,600
148,883,493,174
460,151,130
149,343,644,304

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
10,386,958,634
10,386,958,634
(535,586,032)
9,851,372,602

확정급여의재측정요소
-
-
-
179,850,993
179,850,993
-
179,850,993

해외사업환산손익
-
-
(10,555,414)
-
(10,555,414)
(15,740,621)
(26,296,035)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(63,256,571)
-
(63,256,571)
-
(63,256,571)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

종속기업에 대한 소유지분의 변동
-
-
2,062,443,456
-
2,062,443,456
1,080,684,768
3,143,128,224

2022.12.31(당기말)
16,443,768,000
35,354,505,317
5,458,638,728
104,182,022,227
161,438,934,272
989,509,245
162,428,443,517

2023.01.01(당기초)
16,443,768,000
35,354,505,317
5,458,638,728
104,182,022,227
161,438,934,272
989,509,245
162,428,443,517

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
13,369,294,973
13,369,294,973
(679,736,612)
12,689,558,361

자기주식취득
-
-
(6,353,102,905)
-
(6,353,102,905)
-
(6,353,102,905)

확정급여의재측정요소
-
-
-
(302,598,234)
(302,598,234)
-
(302,598,234)

해외사업환산손익
-
-
49,457,622
-
49,457,622
8,766,939
58,224,561

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
27,914,071
-
27,914,071
-
27,914,071

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

종속기업에 대한 소유지분의 변동
-
-
1,169,938,863
-
1,169,938,863
750,761,137
1,920,700,000

2023.12.31(당기말)
16,443,768,000
35,354,505,317
352,846,379
117,248,718,966
169,399,838,662
1,069,300,709
170,469,139,371

연 결 현 금 흐 름 표

제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아가방앤컴퍼니와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제45(당)기
제44(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

22,166,765,356

7,432,976,603

영업에서 창출된 현금흐름
22,703,167,228

7,846,668,248

이자의 수취
890,124,118

368,114,661

이자의 지급
(680,548)

(15,366,575)

법인세의 납부
(1,425,845,442)

(766,439,731)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(15,022,272,158)

(3,726,717,399)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
25,514,695,322

36,667,318,332

단기금융상품의 처분
23,322,498,012

764,611,153

당기손익-공정가치금융자산의 처분
1,000,000,000

-

리스채권의 회수
18,200,000

73,200,000

유형자산의 처분
242,868,356

56,803,916

임차보증금의 감소
495,000,000

355,875,000

임대보증금의 증가
286,000,000

1,852,350,000

예치보증금의 감소
128,954

12,449,500

단기대여금의 감소
150,000,000

33,552,028,763

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(40,536,967,480)

(40,394,035,731)

단기대여금의 증가
(150,000,000)

(33,552,028,763)

단기금융상품의 취득
(30,318,162,623)

-

상각후원가금융자산의 취득
(400,000,000)

-

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(5,180,707,232)

(1,000,000,000)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(50,000,000)

-

유형자산의 취득
(3,949,849,645)

(3,559,736,625)

무형자산의 취득
(116,030,000)

(272,898,603)

임대보증금의 감소
(128,750,000)

(1,882,700,000)

임차보증금의 증가
(119,604,000)

(63,595,000)

예치보증금의 증가
(123,863,980)

(63,076,740)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(6,163,791,763)

(1,540,187,065)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,920,700,000

3,187,850,000

유상증자
1,920,700,000

3,187,850,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,084,491,763)

(4,728,037,065)

단기차입금의 상환
-

(3,000,000,000)

리스부채의 상환
(1,731,388,858)

(1,728,037,065)

자기주식의 취득
(6,353,102,905)

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

25,338,791

30,530,220

V. 현금및현금성자산의 감소(I+II+III+IV)

1,006,040,226

2,196,602,359

VI. 기초의 현금및현금성자산

33,525,562,177

31,328,959,818

VII. 기말의 현금및현금성자산

34,531,602,403

33,525,562,177

2)개별재무제표

재 무 상 태 표

제45(당)기 2023년 12월 31일 현재

제44(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 아가방앤컴퍼니
(단위 : 원)

과목
제45(당)기
제44(전)기

자 산

I. 유동자산

106,156,693,086

97,589,676,593

현금및현금성자산
30,378,342,384

29,986,161,921

단기금융상품
4,748,702,161

-

매출채권
16,785,044,186

17,157,519,660

재고자산
50,219,044,218

46,309,613,608

기타유동금융자산
3,520,682,747

3,604,694,750

기타유동자산
504,877,390

531,686,654

II. 비유동자산

113,004,006,227

108,397,577,755

장기성매출채권
260,169,241

220,465,859

당기손익

-공정가치측정 금융자산

5,034,649,923

1,000,000,000

기타포괄손익 -공정가치측정 금융자산
973,003,000

932,903,000

기타비유동금융자산
1,881,880,566

2,195,710,793

순확정급여자산
752,993,877

1,145,931,733

종속기업투자주식
10,227,409,136

8,773,444,499

유형자산
37,362,718,773

37,734,365,780

투자부동산
54,374,891,650

53,759,382,498

사용권자산
1,287,785,222

1,853,748,350

무형자산
848,504,839

781,625,243

자산총계

219,160,699,313

205,987,254,348

부 채

I. 유동부채

37,987,459,109

34,582,363,440

매입채무
10,837,834,974

10,022,642,907

기타유동금융부채
19,559,007,259

20,046,741,940

기타유동부채
4,849,503,506

3,702,991,516

당기법인세부채
2,741,113,370

809,987,077

II. 비유동부채

11,773,401,542

9,965,956,636

이연법인세부채
9,363,533,759

8,352,451,767

기타비유동금융부채
2,224,380,002

1,464,743,016

기타비유동부채
185,487,781

148,761,853

부채총계

49,760,860,651

44,548,320,076

자 본

I. 자본금
16,443,768,000

16,443,768,000

II. 자본잉여금
35,354,505,317

35,354,505,317

III. 기타자본구성요소
(2,623,957,419)

3,651,773,793

IV. 이익잉여금
120,225,522,764

105,988,887,162

자본총계

169,399,838,662

161,438,934,272

부채와 자본총계

219,160,699,313

205,987,254,348

포 괄 손 익 계 산 서

제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아가방앤컴퍼니
(단위 : 원)

과목
제45(당)기
제44(전)기

I. 매출액

178,534,942,790

167,274,773,709

II. 매출원가

(65,825,149,162)

(63,960,794,093)

III. 매출총이익

112,709,793,628

103,313,979,616

IV. 판매비와관리비

(92,540,637,504)

(85,560,499,470)

V. 영업이익(손실)

20,169,156,124

17,753,480,146

VI. 금융손익

631,778,290

123,901,800

금융수익
1,191,873,927

589,230,475

금융비용
(560,095,637)

(465,328,675)

VII. 기타손익

(237,256,346)

18,200,057

기타수익
85,633,554

354,200,570

기타비용
(322,889,900)

(336,000,513)

VIII. 종속기업지분법손익

(1,595,492,985)

(431,235,197)

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)

18,968,185,083

17,464,346,806

IX. 법인세수익(비용)

(4,428,951,247)

(5,000,352,198)

X. 당기순이익(손실)

14,539,233,836

12,463,994,608

XI. 기타포괄손익

(225,226,541)

91,446,490

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(274,684,163)

116,594,422

확정급여제도의 재측정요소
(302,598,234)

179,850,993

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
27,914,071

(63,256,571)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

49,457,622

(25,147,932)

지분법자본변동
49,457,622

(25,147,932)

XII. 총포괄이익(손실)

14,314,007,295

12,555,441,098

XIII.주당손익

기본주당순이익(손실)

446

379

이익잉여금처분계산서(안)

제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지처분예정일 : 2024년 3월 22일

제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지처분확정일 : 2023년 3월 31일

주식회사 아가방앤컴퍼니
(단위 : 원)

과목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

I. 미처분이익잉여금

102,437,831,285

88,201,195,683

1. 전기이월미처분이익잉여금
88,201,195,683

75,557,350,082

2. 확정급여제도의 재측정요소
(302,598,234)

179,850,993

3. 당기순이익
14,539,233,836

12,463,994,608

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 이익잉여금 처분액

-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금

102,437,831,285

88,201,195,683

자 본 변 동 표

제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아가방앤컴퍼니
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2022.01.01 (당기초)
16,443,768,000
35,354,505,317
3,740,178,296
93,345,041,561
148,883,493,174

당기순이익(손실)
-
-
-
12,463,994,608
12,463,994,608

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
179,850,993
179,850,993

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(63,256,571)
-
(63,256,571)

지분법자본변동
-
-
(25,147,932)
-
(25,147,932)

2022.12.31 (당기말)
16,443,768,000
35,354,505,317
3,651,773,793
105,988,887,162
161,438,934,272

2023.01.01 (당기초)
16,443,768,000
35,354,505,317
3,651,773,793
105,988,887,162
161,438,934,272

당기순이익(손실)
-
-
-
14,539,233,836
14,539,233,836

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(302,598,234)
(302,598,234)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
27,914,071
-
27,914,071

지분법자본변동
-
-
49,457,622
-
49,457,622

자기주식취득
-
-
(6,353,102,905)
-
(6,353,102,905)

2023.12.31 (당기말)
16,443,768,000
35,354,505,317
(2,623,957,419)
120,225,522,764
169,399,838,662

현 금 흐 름 표

제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아가방앤컴퍼니
(단위 : 원)

과목
제45(당)기
제44(전)기

I. 영업활동현금흐름

23,001,748,869

10,798,349,349

영업에서 창출된 현금흐름(주35)
23,611,292,507

11,219,394,279

이자의 수취
809,431,990

348,625,149

이자의 지급
-

(15,366,575)

법인세 납부
(1,418,975,628)

(754,303,504)

II. 투자활동현금흐름

(12,018,536,754)

(4,421,137,328)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
25,642,158,802

35,822,755,535

리스채권의 회수
18,200,000

73,200,000

유형자산의 처분
242,460,790

2,727,272

임차보증금의 감소
500,000,000

330,000,000

임대보증금의 증가
409,000,000

1,852,350,000

예치보증금의 감소
-

12,449,500

당기손익-공정가치금융자산의 처분
1,000,000,000

-

단기대여금의 감소
150,000,000

33,552,028,763

단기금융상품의 감소
23,322,498,012

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(37,660,695,556)

(40,243,892,863)

단기대여금의 증가
(150,000,000)

(33,552,028,763)

단기금융상품의 취득
(28,071,200,173)

-

유형자산의 취득
(3,833,369,151)

(3,484,265,497)

무형자산의 취득
(116,030,000)

(272,898,603)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(5,180,707,232)

(1,000,000,000)

예치보증금의 증가
(1,000,000)

-

임대보증금의 감소
(128,750,000)

(1,882,700,000)

임차보증금의 증가
(179,639,000)

(52,000,000)

III. 재무활동현금흐름

(10,587,435,676)

(4,300,979,993)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(10,587,435,676)

(4,300,979,993)

자기주식의 취득
(6,353,102,905)

-

종속기업투자주식의 취득
(3,000,000,000)

-

단기차입금의 상환
-

(3,000,000,000)

리스부채의 상환
(1,234,332,771)

(1,300,979,993)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

395,776,439

2,076,232,028

V. 기초 현금및현금성자산

29,986,161,921

27,915,623,469

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,595,976)

(5,693,576)

VII. 기말 현금및현금성자산

30,378,342,384

29,986,161,921

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신동일
1972.10.29
사내이사
-
랑시고분유한공사 회장랑시코리아(주) 대표이사
이사회

김 향
1988.02.20
사내이사
-
랑시고분유한공사 주크 사업부 경리
이사회

이경섭
1958.04.04
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신동일

랑시고분유한공사 회장

2000년 ~ 현재2007년 ~ 현재2014년 ~ 현재

- 북경랑시복장복식유한공사 회장

- 북경쥬크(ZOOC)복장유한공사 회장

- (주) 아가방앤컴퍼니 이사(회장)

없음

김 향

랑시고분유한공사 주크사업부 총괄

2019년 ~ 현재2015년 ~ 2019년2011년 ~ 2015년

- 주크 사업부 총괄- 랑시고분유한공사 지고트 사업부 총괄- 랑시고분유한공사 마리앤매리 사업부 기획실

없음

이경섭
미래에셋생명 사외이사국민대학교 경영대학원 석좌교수
2020년 ~ 현재2018년 ~ 현재 2016년 ~ 2017년2014년 ~ 2015년
- 미래에셋생명 사외이사- 국민대학교 경영대학원 석좌교수- NH농협은행 은행장- NH농협금융지주 부사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신동일

없음
없음
없음

김 향

없음
없음
없음

이경섭
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 회사 전반에 대한 이해를 바탕으로 역량과 전문성을 최대한 발휘하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

2. 이사와 경영진의 직무집행 감독

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한, 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 신동일

이사회는 사내이사 선임 후보자(신동일)의 법령상 결격사유가 없음을 확인하였고, 현재 주식회사 아가방앤컴퍼니의 사내이사(회장)로 유아동 패션 관련 전반에 대한 폭넓은 이해와 지식을 갖추고 있는 경영인으로서, 사업영역 확대 및 안정적인 경영활동과 중장기 성장에 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

사내이사 후보자 김 향

이사회는 사내이사 선임 후보자(김향)의 법령상 결격사유가 없음을 확인하였고, 한국과 중국의 디자인에 대한 이해와 전문 지식을 보유하고 있어 당사의 사내이사로써 적격하다고 판단하여 이사회에서 추천하였습니다.

사외이사 후보자 이경섭

이사회는 사외이사 선임 후보자(이경섭)의 법령상 결격사유가 없음을 확인하였고, NH농협금융지주 부사장, NH농협은행 은행장 등을 역임한 금융전문가로서 기업경영 전반에 걸쳐 폭넓은 조언을 통하여 준법경영 및 경영투명성 등에 기여할 것으로 사료되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

사내이사_후보자_확인서_신동일.jpeg
사내이사_후보자_확인서_신동일

사내이사_후보자_확인서_김향

사외이사_후보자_확인서_이경섭

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김대욱
1971.01.11
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김대욱
베리미디어 베리TV 대표
2020.05 ~ 2021.122016.08 ~ 2020.042003.03 ~ 2016.07
- 베리TV 대표- CJ ENM 다이아TV본부 본부장- 오리온그룹 스포츠토토사업본부 본부장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김대욱
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당 후보자(김대욱)는 회사의 사업특성에 대한 이해도가 높으며, 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서, 당사의 감사업무를 수행함에 있어 객관적인 시각으로 업무를 함과 동시에 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하여 앞으로도 충분히 감사업무를 할 수 있다는 판단하에 후보자를 추천합니다.

확인서

상근감사_후보자_확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 (1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 (1명)

실제 지급된 보수총액
700,050,200원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
150,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
70,837,000원

최고한도액
150,000,000원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : https://www.agabangncompany.com- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 3월 22일
2. 주주총회 집중일 개최 사유
(1) 당사는 정기주주총회일을 기준으로 기산되는 감사전 재무제표 및 연결재무제표 제출 일정을 고려하여 종속회사, 지분법투자회사와 결산업무 일정을 협의 하였고, 이에 따른 외부감사인의 감사보고서 제출일정과 임원들의 일정을 상호 협의하고 조율하는 과정에서 금번 정기주주총회를 부득이 정기주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. (2) 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여함으로 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 주주권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다. ※ 코스닥협회가 지정 발표한 주주총회집중일은 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일 입니다.

3. 전자투표 및 전자위임장 시스템 도입

(1)
우리회사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 「상법」제368조의4에 따른 전자 투표제도와 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식 으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

(2) 전자투표/전자위임장 관리시스템

1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2024년 3월 12일 ~ 2024년 3월 21일

- 기간 중 24시간 이용 가능 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 (3) 행사방법

1) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

2) 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서(증권용, 범용, 은행용) 및 간편인증(카카오페이,PASS)

(4) 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리