한익스프레스 — 주주총회소집공고 (20240307)
제출인: 한익스프레스

주주총회소집공고
2.9
(주)한익스프레스

주주총회소집공고

2024 년 3 월 7 일

회 사 명 :
(주)한익스프레스

대 표 이 사 :
유 인 철

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 양감면 초록로 103

(전 화)02-3400-5474

(홈페이지)http://www.hanex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)소 형 섭

(전 화)02-3400-5472

주주총회 소집공고

(제45기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거하여 제45기 정기주주총회를 다음과 같이개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

【 다 음 】

1. 일 시 : 2024년 3월 22일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 당사 본사(2층) 회의실『경기도 화성시 양감면 초록로 103』

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 제1호 의안 : 제45기(2023.1.1~2023.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 감사선임의 건(감사 1인) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가.전자투표관리시스템 인터넷주소 - (PC)「https://evote.ksd.or.kr」 - (모바일) 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나.전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 12일(월) 09시 ~ 2024년 3월 21일(목) 17시

※기간 중 24시간 이용 가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

-주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라.수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 대하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2024년 3월 7 일

경기도 화성시 양감면 초록로 103

(주)한익스프레스

대표이사 유 인 철

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
이사의 성명

사내이사
사외이사

이석환
유인철
양환기
강한구
이완식

(출석률)
(출석률)
(출석률)
(출석률)
(출석률)

100%
100%
100%
100%
25%

찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부

1회차
2023.01.10
화물자동차 일부 양수도 시행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2회차
2023.01.19.
화물자동차 차적이전의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

3회차
2023.01.27
화물자동차 신규 등록의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

화물자동차 차적이전의 건

화물자동차 일부 양수도 시행의 건

4회차
2023.02.09
화물자동차 감차의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

5회차
2023.02.23
화물자동차 차적이전의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

6회차
2023.02.24
제44기 재무재표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제44기 정기주주총회 소집의 건

정관일부 변경의 건

이사선임의 건 (사내이사 1명)

이사보수한도 승인의 건

감사보수한도 승인의 건

7회차
2023.04.25
화물자동차 신규 등록의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

8회차
2023.04.27
화물자동차 일부 양수도 시행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

9회차
2023.05.30
화물자동차 일부 양수도 시행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

화물자동차 차적이전의 건

10회차
2023.05.30
타법인 출자의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

11회차
2023.06.30
화물자동차 일부 양수도 시행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

12회차
2023.08.08
화물자동차 차적이전의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

13화차
2023.08.24
타법인 출자의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

자금대여의 건

14회차
2023.09.06
화물자동차 차적이전의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

15회차
2023.09.08
RSU(양도제한조건부주식) 도입의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

16회차
2023.09.21
화물자동차 차적이전의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

17회차
2023.10.12
화물자동차 감차의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

18회차
2023.10.25
화물자동차 일부 양수도 시행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

19회차
2023.11.08
화물자동차 신규 등록의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

20회차
2023.11.17
풀필먼트1센터 개설의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

21회차
2023.12.04
소재지 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

22회차
2023.12.13
화물자동차 차적이전의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

23회차
2023.12.15
주주명부폐쇄 기준일 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

24회차
2023.12.29
RSU(양도제한조건부주식) 지급 계약의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
42,000,000
42,000,000
-

※ 주총승인금액은 이사전원(사내이사-3인, 사외이사-1인)에 대한 승인금액임.※ 지급총액은 2023년도에 사외이사에게 지급한 금액 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

주식회사 한익스프레스(이하, "지배회사")와 그 종속기업(이하, 지배회사와 그 종속기업을 "연결회사"라 함)은 1979년 5월에 설립되어, 특수화물자동차 운송업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 현재 자회사로 3개의 해외법인(중국, 베트남, 미국)과 2개의 국내법인을 두고 있습니다. 지배기업은 1989년 7월 주식을 증권거래소에 상장하였습니다.[※ 연결재무제표 기준 : 당사 및 그 종속기업이 영위하는 사업]

사업부문
회사명
주요용역
주요고객
주요 사업내용

국내운송
(주)한익스프레스HAN EXPRESS LOGISTICS(NINGBO)(주)피티엘
물류서비스
한화솔루션한화토탈
화물운송서비스

국제물류
(주)한익스프레스HAN EXPRESS LOGISTICS(NINGBO)HAN EXPRESS VIETNAM CO. ,LTDHAN EXPRESS USA.INC.
물류서비스
한화솔루션한화큐셀효성
국제운송주선서비스

유통물류
(주)한익스프레스
물류서비스
헨켈인삼공사이마트24
물류대행서비스

창고
(주)한익스프레스HAN EXPRESS LOGISTICS(NINGBO)
물류서비스
DNPS
보관,임대

도급업
피티에스(주)
도급업
한화토탈
도급

(*) HAN EXPRESS USA.INC. 은 2022년 10월 설립한 신규 해외법인임.

[국내운송부문]

(산업의 특성) 물류사업영역중 가장 규모가 큰부분을 차지하고 있는 국내운송부문(화물운송부문)은 기존 단일운송방식에서 복합운송방식(화물자동차, 철도, 연안해운등의 연계)으로 발전하고 있으며 여러분야의 물류업종을 결합하여 각종서비스를 통합제공하는 종합물류서비스가 활성되고 있다. 한편 기존 물류산업은 초기투자비용이 과대하여 대형업체 위주로 사업이 영위되었으나, 현재는 중소형 업체들의 난립으로 인하여 수익성이 매우 저하되고 있다.

(산업의 성장성)물류산업은 성장속도가 빠르고 타 산업군에 비하여 고용창출에 기여하는 바가 상대적으로 큰 신성장 서비스산업으로서, 관련 산업을 육성하고자 하는 정책의지가 크다.또한, 동북아 지역의 경제규모와 교역량이 급격히 증대되고 있어서 정부에서도 물류를 국가의 핵심 산업으로 육성하기 위하여 적극적인 자세를 취하고 있다.이와 관련하여 물류아웃소싱 촉진과 물류업체간 M&A를 유도하여 대형화를 유도하는 종합물류업육성 및 지원방안으로 종합물류기업 인증제도를 시행하였으며, 화물운송업계내 서비스 차별화 경쟁을 유도함으로서 운송시장의 개선을 도모하기 위하여 우수화물 운수업체 인증제를 도입하는 등 각종 제도화를 통하여 물류산업의 활성화를 위한 지원이 강화되고 있다.

(경기변동의 특성) 화물자동차 운송사업은 제조업과 연계한 대형화주 업체위주의 기업화물운송이 주를 이루고 있으며 국내화물 물동량과 수출입 물동량의 추이에 영향을 받는다.이에 따라 제조업의 부가산업으로 인식되기도 하는만큼 제조업체의 물동량 증감에 따라 직/간접 영향을 받고 있다.

(계절성) 취급하는 물품에 따라 성수기와 비수기에 따른 영향이 다를수 있으나, 화물운송부문의 경우 대체적으로 계절적인 영향을 받는 산업으로 분류되지는 않으며 성수기 비수기가 뚜렷하게 구분되지 않는다.

(시장의 여건) 국내외 경제의 세계화 추세에 따라 복잡,다양하게 변화되고 있으며 물류산업에서도 더욱 신속한 물류서비스에 대한 요구가 높아지고 있다. 화주기업들은 핵심경쟁력 강화를 위하여 물류의 효율성 확보를 강조하고 있으며 물류비의 절감을 지속적으로 요구하고 있어 물류업체간 시장 경쟁은 날로 심화되고 있으며 수익성은 악화 되고 있다. 이에 대비하여 중소물류업계에서는 물류기업간 전략적 제휴를 통한 규모의 경제를 실현하기위한 노력이 필요할 것이고, 정부에서는 전문 물류기업에 대한 인허가 및육성정책을 함께 발굴해 양방향 물류산업이 고르게 발전할수 있도록 유도해 나가야 할 것이다.(물류관계법령 등) 화물자동차운수사업법, 유통산업발전법, 물류정책기본법등 다양한 물류관계법령이 존재한다. 다양한 물류범주내에서 물류업을 영위하기 위하여서는 각각 해당 법령과 관계부처에 인허가를 득해야 하는 등 그 과정이 복잡하다.
[국제물류부문-포워딩]
(산업의특성,성장성) 글로벌 네트워크를 기반으로 하는 국제물류부문은 컨테이너, 벌크화물등 각종 수출입 화물의 신속하고 안전한 운송을 위한 국제운송 주선서비스이다.국제교역량의 증가로 취급물량은 꾸준한 증가세에 있는 반면 , 전문화된 업무특성으로 인하여 중소형 포워더들이 난립하여 경쟁하고 있다. (경기변동의 특성) 화주사들(제조사)의 수출입 환경이 주요한 변수로 작용되며 세계경제상황에 따른 환율의 변동에 민감한 영향을 받고 있으며 계절적인 특수성은 거의 없다.(시장의 여건 등) 최근 세계적인 물류의 흐름이 AEO기준으로 재편되는 상황에서 수출입자의 업무와 관련한 통관시 검사절차가 대폭생략되는 AEO인증(화물운송주선부문)을 획득 함으로서 차별화된 시스템과 서비스를 통한 수출입관련 영업을 영위할 수있는 유리한 여건을 마련하게 되었다.

[유통물류부문-3PL]

(산업의 특성) 3PL이란 물류절감을 위하여 화주로부터 원재료의 조달에서 완제품의 소비에 이르는 전체 또는 일부분을 위탁받아 물류활동의 효율화를 기하는 산업으로 이전에 물류절감을 위한 아웃소싱의 의미에서 근래에는 생산단계부터 시작하여 창고관리, 운송업무를 넘어 운임의 지불, 물류재고관리, 자동주문, 운송업체 선정, 포장 및 통관업무를통해 고객까지 전 단계를 효율화하는 것으로 그 범위가 광범위해지고 있다.

아웃소싱하는 물류의 대상도 식품, 잡화, 제약 위주에서 화학, 의류, 정보통신, 화섬 등으로 넓어져 산업 전반에 걸쳐 물류대행이 활발하게 이뤄지고 있다.

(산업의 성장성) 3PL부문은 IMF이후 기업구조 조정 과정에서 물류 부분의 아웃소싱이 화두가 되면서 새로운 물류부문으로 대두되기 시작하여 꾸준한 증가추세에 있다. 기업의 물류비용 절감에 대한 욕구는 지속적으로 증대되어 가고 있으며 그 규모 또한 전체물류시장의 40%를 육박하고 있는 것으로 추정되고 있다.

한편 정부에서도 제조기업은 핵심업무에 집중하도록 하고 물류부문은 전문업체에 위탁하려는 의지가 지속적으로 반영되고 있는만큼 3PL시장의 규모는 꾸준히 확대되어질 것으로 예상된다.

(경기변동의 특성) 기업의 물류대행 영역은 화주사들(제조사)의 경영여건이 주요한 변수가 된다. 따라서 경영환경과 실적에 직,간접적인 영향을 많이 받는 분야로 인식된다.(계절성) 물류부문이 전반적으로 계절성의 영향을 받는 산업으로 구분되어 있지 않다. 다만 3PL분야중 저온(냉장, 냉동)부문의 경우 계절성에 따른 성수기(4월~8월) 비수기(10월~3월)가 비교적 뚜렷하게 구분되어 있다. 또한 취급물품의 특성에 따라 설,추석등 명절기간에 수요가 폭증하는 경향을 지니기도 한다.

(시장의 여건) 물류 아웃소싱은 기업의 입장에서 비 전문분야인 물류영역을 전문기업으로 위탁함으로서 핵심사업에 집중하고자 하는데 있으며, 더불어 물류의 효율성 제고의 일거양득의 장점이 있다. 선진국의 3PL현황은 기업의 7~80%에 육박하여 매우 활성화 되어 있는 반면 국내에서는 초기단계를 벗어나 확산되어가는 추세로 파악된다.

(기타) 국내육상화물운송의 경우 화물자동차 운수사업이 등록제에서 허가제로 변경되고 신규허가등록이 동결되는 등 과거에 비하여 진입에 대한 장벽이 높아지긴 하였으나 실제 신규진입은 어렵지 않다. 대신 물류산업특성상 물류인프라 구성을 위한 투자가 선결되어야 하며, 전국적인 네트워크의 형성 및 고정거래처의 확보 등의 문제로 진입이후 기반형성이 쉽지 않은 특징이 있다.한편 종합물류인증제도의 시행함에 따라 미래의 물류산업은 물류서비스제공에 경쟁력이 낮은 영세기업은 도태될 것이며 대신 토탈물류서비스를 제공할 능력이 있는 대형물류기업중심으로 시장이 개편될 것으로 예상되고 있다.
[도급부문]

(산업의 특성) 산업기술의 발전에 따라 물류사업부분에서도 물류 자동화설비 등 도급사업의 범위를제약하는 요소가 나타나기 시작하였으나, 아직까지 도급산업에 미치는 영향은 미미한 수준이다. 도급은 인력파견과는 달리 법령상 규제가 많지 아니하여 산업 전반에 걸쳐 활발하게 이루어지고 있다.

(산업의 성장성) 현재 고객사의 요구조건에 부응할 수 있는 역량있는 물류 전문 도급업체는 고객사의 수요에 비해 많이 부족한 편이다. 따라서 향후 차별화된 전문서비스를 제공할 수 있는 물류 전문 도급업체의 규모는 전체 물류시장에서 꾸준히 증기할 것으로 추정되고 있다.(경기변동의 특성) 도급은 고객사(제조사 등)의 경영여건이 주요한 변수가 된다. 따라서 경영환경과 실적에 직·간접적 영향을 많이 받는 분야로 인식된다.(계절성)도급은 계약조건에 따라 조건성취 시까지 계약기간 및 물량이 보장되므로, 대체적으로 계절적인 영향을 받지 않는 편이다.

(시장의 여건 등) 도급을 포함한 물류 아웃소싱은 고객사 입장에서 비전문분야인 물류영역을 전문기업에게 위탁함으로써 핵심사업에 집중함과 동시에 물류효율화를 통해 물류비를 절감할수 있는 기회를 제공한다. 이러한 물류 아웃소싱은 선진국에서 상당히 활성화되어 있는 반면 국내에서는 초기단계를 벗어나 점차 확산되어 가는 추세에 있다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

작년 한해 동안 포스트 코로나 이후의 상황은 긍정적일 것이라는 전망이 무색하게 러시아
-우크라이나 전쟁의 지속
, 이스라엘
-하마스 전쟁 개시
, 미국
-유럽과 중국
-러시아 중심의 양대 블록 형성 등의 불안한 정세와 고물가
, 고금리의 저성장 기조의 경제환경으로 인해 불확실성은 증가하는 경영환경 속에 놓여 있다
.

그런 가운데에서도 미주법인 및 베트남 운송
JVC 설립
, 풀필먼트 사업과 시스템 개발
, 물류센터 개발 및 컨테이너 야드 확충 등의 인프라 확보 추진 등 미래를 위한 동력 확보를 위해 멈추지 않고 달려

왔다

.2024년 여건도 작년과 크게 다르지 않을 것으로 예상되지고, 산업 생태계는 빠르게 변화 하고 있다. 업계의 경계가 사라지고 기숙 혁신과 디지털 전환이 가속화 되고 있으며, 소비 트렌트 변화에 따른 시장의 재편도 빠르게 진행 되고 있다. 또한 ESG를 중심으로 기업의 책임도 점점 강화 되고 있다.현재 추진중인 신사업의 성정과 새롭게 진행 될 올해 과제들의 성공적인 완수로 지속성장의 기틀을 마련할 예정이다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
사업내용

국내운송
당사는 트렉터, 탱크로리, 벌크트레일러, 탱크트레일러, 카고트럭, 윙바디, 컨테이너 샤시를 포함한 카고트레일러, DDT(Double Deck Trailer) 등 1,100여대의 운송차량과 1,500여대의 운송장비 등으로 다양한 고객요구에 대응할 수 있는 수송인프라를 확보하고 있으며, 국내운송 여건에 적합한 운송시스템 및 장비개발을 통하여 고객의 물류개선을 위해 노력을 다하고 있으며 최상의 서비스 제공에 노력하는 전문 물류회사로서 유류, 화학류, BULK등에 특화된 서비스를 제공하고 있다.당사는 국내 최초로 POWDER성 제품을 포장, 상하차, 보관, 중간이동 등을 생략한 간편하고 경제적인 BULK 운송시스템을 개발하여 물류개선의 새로운 장을 열었으며 특수한 경험과 노하우가 필요하는 냉동제품, 화공품, 유독물 등의 특수화물 운송분야에서는 여수, 울산,등지의 화학단지를 중심으로 업계최강의 위치에 인프라를 형성하고 있다.당사는 본점소재지인 화성을 중심으로 서울, 대전, 대구, 부산, 대전, 울산,여수, 청원, 보은, 대산 등 전국적인 영업망을 기반으로 풍부한 기술과 경험을 토대로 신속, 안전, 정확한 운송서비스를 제공하기 위하여 노력하고 있다.주요거래처로는 한화솔루션, 한화에너지, 한화토탈, 한화종합화학, 한화큐셀, BASF, 효성 등이 있다.

국제물류
세계시장이 통합 되어가는 추세로 인하여 화물과 서비스의 국제적인 교역이 커다란 비중으로 자리를 잡아가고 있으며, 이로 인한 국제간의 수송 및 수송서비스(포워딩업)의 중요성이 부각되고 있다.이에 당사는 세계적인 물류 네트워크를 구성하여 각종 수출입 화물에 대하여 통관, 하역, 육상운송 및 연안 해상운송 서비스 등을 연계한 국제 수출입종합 물류 서비스 사업을 영위하고 있다.2012년에는 AEO인증을 획득하여 수출입 화물운송의 신뢰성을 인정받게 되었으며, 수출입 화물 및 육상운송사업의 경쟁력을 더욱 높일 수 있게 되었다.

유통물류(3PL)
당사는 『웰로스』라는 유통물류브랜드를 내세워 공산품, 주류, 세제류, 식품류, 화장품 등의 수배송, 유통보관, 유통가공, 포장등 효율적인 물류대행을 수행하고 있으며, 고객에 대한 물류진단, 프로세스 및 물류거점을 최적의 시스템으로 설계하고 운송,보관, 창고관리, 입출하, 상하차관리등 종합적인 물류서비스를 제공하고 있다. 특히 저온 3PL에 강점을 지니고 있으며, 일산, 인천, 용인, 대전, 대구, 부산, 화성, 광주 등 주요거점에 저온물류 인프라를 구성하고, 고객의 요구에 맞는 최상의 맞춤물류서비스를 제공하여 진정한 Cold Chain Logistics Solution Provider로서의 가치를 높여가고 있다. 당사의 Cold Chain Logistics system내에는 자동온도관리를 위한 자동화설비와, 모니터링시스템, DAS, DPS, RF-Terminal등의 시스템을 구축하여 고객의 Needs에 맞는 신속하고 효과적인 3자물류 서비스를 제공하고 있다. 주요한 거래처로는 이마트24, 7-eleven, Ministop등 편의점과 킹콩, OB맥주, 헨켈, 디아지오, 한국인삼공사, 유니레버 등이 있다.

연결대상자회사1(물류업)
중국내 물류서비스 부문의 효율성 및 안정성의 극대화를 위하여 전역에 물류시설을 확보하는데 주력하고 현지 포워더와의 전략적 제휴를 통한 수출입화물 운송,보관,창고운영 업무와 통관대행, 국제복합운송서비스 등 차별화된 물류서비스를 제공하기 위하여 현지법인 "HANEXPRESS Logistics(Ningbo) Co.Ltd(중국)"를 신설하였다. 동 회사는 태양광물류사업을 중심으로 중국등 해외물류사업의 확대를 통하여 영업의 범위를 확보해 나갈 것이다.

연결대상자회사2(물류업)
글로벌 물류서비스의 전초기지로 현지 포워더 등과의 전략적 제휴를 통한수출입화물운송,보관,창고운영 업무와 통관대행, 국제복합운송서비스등 차별화된 물류서비스를 제공하기 위하여 현지법인 "HANEXPRESS VIETNAM CO.,LTD(베트남)"를 신규설립하고 영엽을 개시하였다. 동 회사는 베트남을 기점으로 동남아권 해외물류사업의 확대를 통하여 영업의 범위를 확보해 나갈 것이다.

연결대상자회사3(도급업)
종합물류서비스 역량강화의 일환으로 도급전문 자회사인 국내법인 "피티에스 주식회사(변경전 상호 : 에이치티에스 주식회사)"를 신규설립하고 영업을 개시하였다. 동 회사는 한화토탈 신설공장 도급업권(포장, 상차지원 등) 수주를 기반으로 한화토탈, 한화솔루션, 한화큐셀, 에스-오일토탈윤활유 등 기존 고객사 도급업권 및 신규 고객사 도급업권으로 그 영업범위를 확대해나감으로써 매출신장을 기할 예정이다.

연결대상자회사4(물류업)
양질의 물류서비스를 제공하기 위한 보강 차원으로 국내법인 "주식회사 피티엘(변경전 상호 : 청명물류 주식회사)"를 신규설립하고 영업을 개시하였다. 동 회사는 수출입 컨테이너 및 내수 탱크로리 등 고정차량의 지속적인 확보를 통해 안전을 중시하는 고객Needs와 물류환경 변화에 대응하여 양질의 물류서비스를 제공함으로써 매출신장을 기할 예정이다.

연결대상자회사5(물류업)
당사의 주요고객사(한화큐셀, 한화첨단소재, 효성중공업 등) 및 잠재고객사(자동차 벤더기업 및 배터리사업 관련 기업 등)의 미국 내 사업 확대에 따른 물류수요 증가에 발맞추어, 현지법인 "HAN EXPRESS USA.INC(미국)"신규설립을 통한 최적의 물류서비스를 제공하고자 하였다.동 회사는 향후 미국 내 물류네트워크 구축을 통한 글로벌 물류 역량을 강화하고, 지속적인 투자와 물류사업 확대를 모색하여 당사의 장기적인 성장동력을 마련하고자 노력할 것이다.

(2) 시장점유율

물류시장내 취급하는 물동량은 다양하여 그 규모는 실체파악이 쉽지 않는 부분이 많아 추정치로서 참고할 뿐이고, 그 또한 다양한 분야를 통틀어 파악하는 것에 불과할 뿐이다. 이에 육상운송을 주로 취급하는 당사와 같은 경우는 기준으로 삼을만한 통계자료가 부족하므로 시장점유율의 산정을 생략하였다.

(3) 시장의 특성

전국 각지를 커버하는 일반화물은 경기변동과 수출입 물동량에 영향을 많이 받아 군소업체가 난립하여 경쟁하고 있는 시장구조인 반면 공단을 중심으로 한 화학제품 및 유류제품을 수송하는 특수화학 분야는 원료의 안정적인 공급과 수송의 안정성이 강조되어 군소업체 보다는 안정적인 수송능력과 규모를 갖추고 특화되거나 대형화된 업체들이 우위를 점하고 있다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망가. 수소가스 운송사업 최근 친환경 에너지로 각광받고 있는 수소에너지와 관련된 사업은 트렌드를 주도하고 있는 신사업 브랜드로서 여러 기업들 사이에서 주목받고 있는 추세이다. 이러한 수소에너지에 대한 기업들의 관심도는 지속가능한 사업영역의 확대라는 측면과 기후변화 대응 및 탄소중립이 기업의 생존을 좌우하는 글로벌 이슈로 대두되고 있는 실정에서 나날이 늘어갈 수 밖에는 없다. 당사에서도 이러한 사업 트랜드에 발 맞추어 제도 정비(정관 변경을 통한 신규사업 목적 추가)를 통하여 수소가스 운송사업에 진출하였고, 향후 당사의 견고한 물류, 유통 역량을 기반으로 친환경에너지 사업분야에서 높은 가치를 창출할 수 있도록 관련 사업에 대한 투자를 아끼지 아니할 예정이다.나. 풀필먼트 서비스(이커머스 물류) 사업 전자상거래 시장의 급부상 속에 전자상거래 업체를 위한 물류 아웃소싱 서비스인 풀필먼트(Fulfillment) 사업에 대한 물류기업들의 관심이 증가하였고, 온디맨드(On-Demand) 비즈니스의 시대로 접어들며 빠른 배송과 고객맞춤형 서비스 역량이 무엇보다 중요한 기업경쟁력으로 대두되고 있는 추세이다. 또한 이러한 시장 흐름 속에서 기존 물류업계 기업들의 공격적인 풀필먼트 서비스 혁신으로 고객의 눈높이가 급격히 높아짐에 따라 이커머스 물류 분야에 대한 투자 역시 기업의 유통 경쟁력 향상의 핵심 전략으로 인식될 수 밖에는 없다. 당사에서도 이러한 시장분위기와 트렌드에 동조하고자 기존 물류서비스와는 차별화된 이커머스 물류 사업에 적극적으로 투자하여 온라인(전자상거래)을 이용하는 고객들의 니즈를 충족해나갈 수 있도록 지속적인 관심을 기울일 계획이며, 다양한 네트워크 형성을 통한 이윤을 극대화할 수 있도록 전략적인 투자를 진행할 예정이다.다. 해외법인(미국) 출자를 통한 해외물류사업 2022년 미국 조지아주(둘루스)에 현지법인을 설립하여 미주 내 최적의 네트워크를 활용한 미국 남동부 해안 중심의 물류운영은 물론 미국 전역에 걸친 수출입물류 수행을 위한 교두보를 마련하였다. 글로벌 물류회사로서의 역량을 한층 더 강화하고 고객별 맟춤형 물류서비스를 제공하기 위한 목적으로 설립한 만큼 향후 점진적인 신규투자를 통하여 사업확장을 모색할 예정이며, 당사의 중장기적 성장동력을 마련해 나가는 데 있어 큰 역할을 할 것으로 기대하고 있다.

(5) 조직도

조직도(2023.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 中 "나. 회사의 현황" 내용을 참고 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 45(당)기 2023년 12월 31일 현재

제 44(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 한익스프레스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 45 (당)기
제 44 (전)기

자산

Ⅰ.유동자산

126,642,802,404

143,504,295,660

1.현금및현금성자산
22,443,169,239

17,005,892,226

2.기타유동금융자산
1,289,400,000

2,394,030,000

3.매출채권및기타채권
94,766,112,940

113,046,734,731

4.계약자산
586,533,000

1,857,870,956

5.기타유동자산
3,461,771,087

3,133,375,551

6. 당기법인세자산
210,317,340

7.재고자산
3,885,498,798

6,066,392,196

Ⅱ.비유동자산

300,887,715,620

264,442,670,645

1.유형자산
202,899,098,343

186,568,159,001

2.사용권자산
71,117,921,163

49,198,702,824

3.무형자산
3,825,766,155

3,893,052,515

4.기타비유동금융자산
4,000,000

4,000,000

5.장기매출채권및기타채권
8,868,559,683

11,271,053,601

6.당기손익-공정가치측정금융자산
3,282,283,842

3,399,432,842

7.관계기업투자주식
5,805,109,412

5,396,952,855

8.기타비유동자산
648,168,245

645,634,082

9.퇴직연금운용자산
3,275,733,042

4,065,682,925

10.이연법인세자산
1,161,075,735

-

자산총계

427,530,518,024

407,946,966,305

부채

Ⅰ.유동부채

176,636,027,467

176,636,027,467

1.매입채무및기타채무
69,575,890,704

67,082,511,711

2.단기차입금
65,340,000,000

57,437,388,930

3.미지급법인세
52,437,760,000

147,097,441

4.기타유동부채
169,647,249

2,907,741,966

5.유동성장기부채
2,432,296,449

30,946,656,000

6.리스부채
23,389,559,581

18,114,631,419

7.충당부채
3,730,482,083

Ⅱ.비유동부채

125,850,617,201

125,956,320,113

1.장기매입채무및기타채무
-

50,000,000

2.장기차입금및사채
75,352,144,000

90,331,104,000

3.순확정급여부채
-

-

4.리스부채
49,512,743,126

32,192,602,468

5.장기종업원급여부채
985,730,075

852,904,088

6.이연법인세부채
-

2,529,709,557

부채총계

342,926,253,267

302,592,347,580

자본

지배기업 주주지분

80,658,611,009

102,056,707,748

Ⅰ.납입자본

7,814,027,274

7,814,027,274

1.자본금
6,000,000,000

6,000,000,000

2.자본잉여금
1,814,027,274

1,814,027,274

Ⅱ.연결기타자본항목

22,798,787,322

23,099,874,601

1.해외사업환산손익
94,972,460

205,772,052

2.기타자본항목
(1,049,127,100)

(828,810,409)

3.기타포괄손익누계액
23,752,941,962

23,722,912,958

Ⅳ.연결이익잉여금

50,045,796,413

71,142,805,873

비지배지분

3,945,653,748

3,297,910,977

자본총계

84,604,264,757

105,354,618,725

부채와자본총계

427,530,518,024

407,946,966,305

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 한익스프레스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 45 (당)기
제 44 (전)기

Ⅰ.매출액

668,410,640,663

858,131,760,908

Ⅱ.매출원가

645,955,934,778

826,550,459,467

Ⅲ.매출총이익

22,454,705,885

31,581,301,441

1.판매비와관리비
13,729,720,684

11,718,005,105

Ⅳ.영업이익

8,724,985,201

19,863,296,336

1.기타수익
1,418,579,680

1,206,756,041

2.기타비용
13,717,421,570

2,991,462,533

3.금융수익
2,197,091,012

3,747,780,165

4.금융비용
16,868,351,022

11,415,503,149

5.지분법손익
408,156,557

763,940,634

Ⅴ.법인세비용차감전계속사업순이익(손실)

(17,836,960,142)

11,174,807,494

Ⅵ.법인세비용

(2,233,317,024)

2,616,784,831

Ⅸ.계속사업당기순이익(손실)

(15,603,643,118)

8,558,022,663

Ⅷ.중단영업손익

-

(14,555,861)

Ⅸ.연결당기순이익

(15,603,643,118)

8,543,466,802

X.기타포괄손익

(3,300,870,728)

24,306,826,587

1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(3,237,660,992)

24,759,879,397

가.유형자산재평가이익
-

30,029,003,744

나.유형자산재평가이익 관련 법인세효과
30,029,004

(6,306,090,786)

다.보험수리적손익
(4,131,087,225)

1,329,444,152

라.보험수리적손익 관련 법인세효과
863,397,229

(292,477,713)

2.후속적으로 당기손익으로재분류되는 항목
(63,209,736)

(453,052,810)

가.해외사업환산손익
(63,209,736)

(453,052,810)

ⅩI.당기총포괄손익

(18,904,513,846)

32,850,293,389

계속사업당기순이익의 귀속

(15,603,643,118)

8,558,022,663

지배기업 소유주지분
(16,295,319,464)

6,972,530,209

비지배지분
691,676,346

1,585,492,454

중단사업당기순이익의 귀속

-

(14,555,861)

지배기업 소유주지분
-

(13,753,833)

비지배지분
-

(802,028)

총포괄손익의 귀속

(18,904,513,846)

32,850,293,389

지배기업 소유주지분
(19,552,256,617)

31,319,554,702

비지배지분
647,742,771

1,530,738,687

ⅩII.주당순손익

기본주당계속사업순손익

(1,381)

582

기본주당중단사업순손익

-

(1)

기본주당기순이익

(1,381)

581

- 재무상태표

< 재 무 상 태 표>

제 45(당)기 2023년 12월 31일 현재

제 44(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 한익스프레스 (단위 : 원)

과 목
제 45(당)기말
제 44(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

105,105,054,706

119,091,523,111

1.현금및현금성자산
7,797,647,291

3,811,653,952

2.기타유동금융자산
1,289,400,000

1,394,030,000

3.매출채권및기타채권
88,114,219,860

103,137,645,701

4.계약자산
586,533,000

1,857,870,956

5.기타유동자산
3,229,970,182

2,827,869,701

6.당기법인세자산
205,724,970

-

7.재고자산
3,881,559,403

6,062,452,801

Ⅱ.비유동자산

303,568,674,251

268,291,892,238

1.유형자산
201,858,457,345

186,219,367,348

2.사용권자산
70,602,163,983

48,881,077,627

3.무형자산
3,206,096,887

3,295,861,115

4.기타비유동금융자산
4,000,000

4,000,000

5.장기매출채권및기타채권
8,833,041,941

11,232,566,067

6.당기손익-공정가치측정금융자산
3,282,283,842

3,399,432,842

7.종속기업투자자산
6,813,590,000

6,813,590,000

8.관계기업투자자산
3,950,000,000

3,950,000,000

9.기타비유동자산
429,174,658

421,760,362

10.퇴직연금운용자산
3,261,684,756

4,074,236,877

11.이연법인세자산
1,328,180,839

-

자산총계

408,673,728,957

387,383,415,349

부채

Ⅰ.유동부채

214,797,928,855

171,915,269,366

1.매입채무및기타채무
68,109,560,843

64,552,478,471

2.단기차입금
65,340,000,000

55,880,000,000

3.기타유동부채
52,437,760,000

30,946,656,000

4.유동성장기부채
2,204,145,171

2,740,756,255

5.리스부채
22,975,980,758

17,795,378,640

6.소송충당부채
3,730,482,083

-

Ⅱ.비유동부채

125,746,597,098

126,380,294,887

1.장기매입채무및기타채무
5,000,000

55,000,000

2.장기차입금
75,352,144,000

90,331,104,000

3.순확정급여부채
-

-

4.리스부채
49,403,723,023

32,191,295,842

5.장기종업원급여부채
985,730,075

852,904,088

6.이연법인세부채
-

2,949,990,957

부채총계

340,544,525,953

298,295,564,253

자본

Ⅰ.납입자본

7,731,488,450

7,731,488,450

1.자본금
6,000,000,000

6,000,000,000

2.주식발행초과금
1,731,488,450

1,731,488,450

Ⅱ.기타자본항목

(1,049,127,100)

(828,810,409)

Ⅲ.기타포괄손익누계액

23,752,941,962

23,722,912,958

Ⅳ.이익잉여금

37,693,899,692

58,462,260,097

자본총계

68,129,203,004

89,087,851,096

부채와자본총계

408,673,728,957

387,383,415,349

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 한익스프레스 (단위 : 원)

과 목
제 45(당)기
제 44(전)기

Ⅰ.매출액

622,412,427,774

774,802,972,074

Ⅱ.매출원가

604,523,125,244

753,435,209,656

Ⅲ.매출총이익

17,889,302,530

21,367,762,418

1.판매비와관리비
11,053,663,987

9,441,841,040

Ⅳ.영업이익

6,835,638,543

11,925,921,378

1.기타수익
1,087,710,141

1,047,854,861

2.기타비용
13,170,089,701

2,982,864,489

3.금융수익
2,147,236,869

3,359,605,104

4.금융비용
16,253,691,207

10,086,986,880

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(19,353,195,355)

3,263,529,974

Ⅵ.법인세비용

(3,386,524,946)

707,314,366

Ⅶ.당기순이익(손실)

(15,966,670,409)

2,556,215,608

Ⅸ.기타포괄손익

(3,237,660,992)

24,759,879,397

1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(3,237,660,992)

24,759,879,397

가.유형자산재평가이익

-

30,029,003,744

나.유형자산재평가이익 관련 법인세효과

30,029,004

(6,306,090,786)

다.보험수리적손익

(4,131,087,225)

1,329,444,152

라.기타포괄손익 관련 법인세효과

863,397,229

(292,477,713)

Ⅸ.당기총포괄손익

(19,204,331,401)

27,316,095,005

Ⅹ.주당손익

기본주당기순이익

(1,353)

213

희석주당기순이익

(1,353)

213

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)>

제 45(당)기 2023년 12월 31일 현재

제 44(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 한익스프레스 (단위 : 원)

구분
제45(당)기
제44(당)기

처분예정일(2024.03.22)
처분확정일(2023.03.24)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

36,297,631,374

57,219,391,779

전기이월미처분이익잉여금
55,531,991,779

53,626,209,732

순확정급여채무의 재측정요소
(3,267,689,996)

1,036,966,439

당기순이익
(15,966,670,409)

2,556,215,608

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

(1,687,400,000)

이익준비금
-

153,400,000

배당금 (현금배당 주당 배당금(액면가배당율): 보통주: 당기 130원(26%), 전기 0원(0%))
-

1,534,000,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

36,297,631,374

55,531,991,779

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제45기 : 해당사항 없음 제44기 : 보통주 1주당 130원(배당총액 15.3억원, 시가배당률 2.47%)※ 상기 첨부된 제45기(2023년도) 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 재무제표 중 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

집단급식소 식품판매업
사업확장에 따른 사업목적 추가 및 변경

해운중개업

선용품공급업

연안 운송업
해상화물운송업

항만 하역업
항만운송사업(항만사역사업)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이용우
1956.03.31
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이용우
세무사

'98~01

'17.07~현재

'21.02~현재'21.03~현재

- 고려대학교 정책대학원 세정학과 (경제학석사)- 법무부 법사랑위원회 서울중앙지역연합회원

- 고려대학교 미래성장연구소 FELP 2기 회장- 한익스프레스 감사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이용우
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이용우 감사 후보자>

세정학을 전공하고 세무사 자격증을 보유한 검증된 세무회계전문가로서 풍부한 실무경험을 바탕으로 경영전반에 대하여 객관적이고 중립적인 시각에서 감사 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 당사의 건전한 재무구조에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 이사회에서 추천함

확인서

확인서(이용우)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,293,000,000

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
42,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.hanex.co.kr, 사이버홍보실 → 투자정보)에 게재할 예정입니다.한편, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 이번 정기주주총회에 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표를 통해 의결권 행사를 부탁드립니다.
주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다.
① 전자투표시스템 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m ※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.② 전자투표 행사기간: 2021년 3월 15일 9시 ~ 2021년 3월 25일 17시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)③ 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다. - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등④ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항
)
□ 주총 집중일 주총 개최 사유 당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 연결대상 종속회사 및 관계기업들의 내부결산일정과 회계법인의 감사일정, 사전조율된 이사진 일정 등을 고려한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회를 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다