남화산업 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240307)
제출인: 남화산업

의결권대리행사권유참고서류
3.7
남화산업주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3 월 8 일

권 유 자:
성 명: 남화산업(주)주 소: 전라남도 무안군 청계면 서호로 162전화번호: 061-450-9000

작 성 자:
성 명: 최종헌부서 및 직위: 경영진원부/ 팀장전화번호: 061-450-9025

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
남화산업(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 11일
라. 주주총회일
2024년 03월 26일

마. 권유 시작일
2024년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 원거리주주 비대면 주주총회 참석 권유

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

남화산업(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

남화토건㈜

최대주주

보통주

5,100,000

24.77
최대주주
-

㈜엔큐산업

관계회사

보통주

3,350,000

16.27

관계회사

-

남화개발㈜

관계회사

보통주

2,400,000

11.66

관계회사

-

최재훈

대표이사

보통주

2,080,000

10.10
대표이사
-

최용훈

관계회사 임원

보통주

1,750,000

8.50

관계회사 임원

-

최철훈

관계회사 임원

보통주

1,562,259

7.59

관계회사 임원

-

최상준

관계회사 임원

보통주

650,000

3.16
관계회사 임원
-

최홍석

관계회사 임원

보통주

100,000

0.49

관계회사 임원

-

최현석

관계회사 임원

보통주

438,688
2.13

관계회사 임원

-

계
-
17,430,947
84.67
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유병몽
보통주
0
임원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 11일
2024년 03월 16일
2024년 03월 25일
2024년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행 및 원거리 주주 비대면 주주총회참석 권유

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 16일 오전 9시부터 2024년 3월 25일 오후 5시까지

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https:/vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간중 24시간 이용가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권 온라인주총장
https:/vote.samsungpop.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 오프라인 접수처 : (전자투표 마감 시간 까지 도착분에 한함) - (58540) 전라남도 무안군 청계면 서호로 162 무안컨트리클럽 총무과 전자공시담당 2. 온라인 접수처 - 삼성증권 전자위임장 시스템(https:/vote.samsungpop.com)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3 월 26 일 오전 11 시

장 소
전남 무안군 청계면 서호로 162 무안컨트리클럽 클럽하우스내 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 16일 오전 9시부터 2024년 3월 25일 오후 5시까지

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https:/vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확 인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

◇ 안전한 정기주주총회 개최를 위한 안내

-

회사의 정기주주총회에 참석자는 좌석간 충분한 거리두기
,
발열 및 호흡기 질환 자 등 감염의심자는 회의장 출입을 제한합니다
.

-
발열 및 호흡기질환자 등 감염의심자 주주총회 현장을 방문하기보다 전자투표 활 용을 적극적으로 권유합니다
.

-

긴급상황 발생 시에는 총회 일시 및 장소와 회의 진행에 대하여 대표이사에게 상 황별로 결정을 위임합니다
.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2023
년은 코로나
19
라는 특수한 상황이 끝나 창사 이래 최고의 매출실적을 달성한 전년도에 비하여 매출액은
18%,
영업이익은
33%,
관계회사인 한국씨엔티 주식회사의 순이익에 대한 지분을 반영한 당기순이익은
14%
감소하였습니다
.
이는 코로나 위기 전으로 회기한 해외골프 증가와 혹서기와 혹한기 내장객의 감소에 기인한 것으로 사료 됩니다
.

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 34(당) 기말 : 2023년 12월 31일 현재

제 33(전) 기말 : 2022년 12월 31일 현재

(단위 :원)

과 목
제34(당)기말
제33기(전)기말

자 산

유동자산

58,174,904,894

59,190,668,951

현금및현금성자산
18,434,344,409

7,759,098,971

단기금융상품
36,500,000,000

47,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
2,450,809,553

3,798,446,491

매출채권및기타채권
159,175,710

92,638,200

기타유동금융자산
549,750,659

479,089,855

기타유동자산
67,490,061

47,284,930

재고자산
13,334,502

14,110,504

비유동자산

134,896,955,643

123,489,357,606

장기금융상품
1,497,459,676

1,490,838,892

당기손익-공정가치측정금융자산
2,309,803,450

1,236,769,104

기타비유동금융자산
1,458,480

962,800

관계기업투자
80,816,125,514

73,405,315,763

유형자산
45,722,008,523

42,805,371,047

투자부동산
4,550,100,000

4,550,100,000

자 산 총 계

193,071,860,537

182,680,026,557

부 채

유동부채

2,303,567,007

4,272,988,938

매입채무
28,144,100

31,259,600

기타유동금융부채
376,948,017

323,151,588

기타유동부채
623,230,240

699,870,542

당기법인세부채
1,275,244,650

3,218,707,208

비유동부채

11,045,361,561

9,889,964,513

순확정급여부채
1,688,051,712

1,497,410,122

이연법인세부채
9,357,309,849

8,392,554,391

부 채 총 계

13,348,928,568

14,162,953,451

자 본

자본금
4,117,600,000

4,117,600,000

주식발행초과금
10,462,267,520

10,462,267,520

기타자본항목
(166,566,509)

85,081,935

이익잉여금
165,309,630,958

153,852,123,651

자 본 총 계

179,722,931,969

168,517,073,106

부채와자본총계

193,071,860,537

182,680,026,557

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제34(당)기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제33(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 :원 )

과 목
제34(당)기
제33(전)기

영업수익
24,670,582,732
30,435,802,726

영업비용
12,876,440,471
12,714,343,357

영업이익
11,794,142,261
17,721,459,369

기타수익
82,830,438
66,145,815

기타비용
499,204,353
550,169,201

금융수익
2,173,464,328
1,389,916,108

금융비용
57,965,522
29,325,896

지분법이익
7,895,404,377
5,721,553,096

지분법손실
-
-

법인세비용차감전순이익
21,388,671,529
24,319,579,291

법인세비용
3,733,131,408
3,676,102,811

당기순이익
17,655,540,121
20,643,476,480

기타포괄손익 :

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(273,281,258)
116,421,650

순확정급여부채 재측정요소
(21,632,814)
33,859,251

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
(251,648,444)
82,562,399

당기총포괄손익
17,382,258,863
20,759,898,130

주당이익

기본주당순이익
858
1,003

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제34(당)기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제33(전)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
163,370,808,958
152,530,941,651

전기이월미처분이익잉여금
145,736,901,651
131,853,605,920

순확정급여부채 재측정요소
(21,632,814)
33,859,251

당기순이익
17,655,540,121
20,643,476,480

Ⅱ. 이익잉여금처분액
4,237,578,000
6,794,040,000

현금배당
4,117,600,000
6,176,400,000

이익준비금 적립
119,978,000
617,640,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
159,133,230,958
145,736,901,651

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제34(당)기 예정
제33(전)기
비 고

주당 현금배당금
보통주
200 원
300 원
-

시가배당율(%)
3.14
3.59
2018.11.29 상장

배당금 총액(천원)
4,117,600
6,176,400
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

윤철원
1951.12.
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤철원
공인중개사
1976.02.
고려대학교 졸업
-

1977.03~1997.04
서울은행 근무(융자부 심사역 역임)

-
공인중개사

-
신용분석사

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성과 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획- 기업 ·주주 · 이해관계자의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통한 직무를 수행할 계획- 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해 당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 윤철원은 다양한 경험과 폭넓은 식견으로 회사의 경영 및 경영진에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서(사외이사 윤철원).jpg
확인서(사외이사 윤철원)

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2024년 3월 26일 개최될 제34기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

실제 지급된 보수총액
9.5억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2024년 3월 26일 개최될 제34기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.33억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2024년 3월 26일 개최될 제34기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.