고려아연 — [기재정정]의결권대리행사권유에관한의견표명서 (20240307)
제출인: 고려아연

의결권대리행사권유에관한의견표명서
1.1
고려아연(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 3월 7일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 2월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 제2호 의안 정관일부 변경의 건
中
제2-2호 의안

정관변경안 제2-2호 의안에 관한 회사의 입장 추가
-

이번 정관 개정안이 기존 정관에서 이미 규정하고 있는 제
3자 배정 유상증자 한도인 액면총액
400억원을 수정하지 않기에 그 한도가 변하는 것이 아니라고 판단하고 있습니다
. 또한 위 액면총액 400억원의 한도금액은 누적 개념으로 해석해야 하는 바
, 기존에 제3자배정을 통한 신주발행분을 고려하면 현재 잔여 발행가능 주식의 한도는 전체 주식수의
30% 미만입니다
. 그럼에도 불구하고 일부 주주들께서 이번 정관 개정의 취지를 오해하여 이 개정안에 대해 제3자 배정 한도가 과도하다는 우려의 입장을 표명하고 있다는 점을 회사는 잘 인지하고 있습니다
. 따라서 회사는 이러한 불필요한 우려를 불식시키고자 이번 정기주주총회에서 정관개정안이 승인되는 경우 차기 정기주주총회에 이 한도를
100분의
20으로 제한하는 추가 수정안을 상정하는 방안을 적극적으로 검토할 것을 주주들에게 공식적으로 알려드리고자 합니다
. 이러한 회사의 의지를 지속적으로 이행해 나아갈 수 있도록 주주여러분들께 많은 성원과 지지를 부탁드립니다
.

의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2024년 3월 7일

한국거래소 귀중
2024년 3월 7일

의결권대리행사 권유자
성 명 : 주식회사 영풍

의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)

회 사 명 :
고려아연 주식회사

대 표 이 사 :
최윤범, 박기덕

본점 소재지 :
서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩(전화) 02-519-3416

작성책임자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 김 기 준(전 화) 02-519-3460

【 본 문 】

본 의견표명서는 의결권대리행사 권유자 주식회사 영풍(이하 "권유자")이 2024년 2월 20일 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류에 대한 고려아연 주식회사(이하 "당사")의 의견입니다.

1. 제1호 의안 제무제표의 승인의 건 中 배당 결의

당사는 2023년 2월 2일 배당정책 발표를 통해 향후 3년간 배당성향 30% 이상 유지 및 연 1회 중간배당 추진을 공시함으로써 예측 가능하고 안정적인 배당정책을 주주들과 공유하였습니다.
당사는 이러한 기존 배당정책 기조에 따라 일관되고 지속적인 주주환원을 실행하는 것이 투자자 입장에서의 예측가능성을 확보하고 당사의 중장기적인 성장과 주주가치를 제고함에 있어 무엇보다 중요하다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 당사의 현금배당안(1주당 5,000원)에 대한 권유자 측의 수정동의안(1주당 10,000원)에 반대하는 입장입니다.당사는 철강 및 비철금속 업계 주요 기업들 대비 높은 배당성향과 주주환원율을 유지해오고 있었고 2023년 중간배당으로 1주당 10,000원을 집행하였습니다. 주주환원정책의 일환으로
예측가능한 범위에서 배당성향을 지속하여 확대하고 있을 뿐만 아니라
1,000억원의 자기주식 취득 및 소각 결정을 통해 중장기적으로 주주가치제고를 위한 노력을 지속하였습니다. 한편, 2023년 아연가격 하락 및 전기료 인상 등으로 연결기준 매출액 및 당기순이익이 직전 사업연도 대비 각각 13.5%, 33.2% 감소하였음에도 불구하고
기 공시된 배당정책에 따른 안정적인 배당을 위해
1주당 5,000원의 기말배당안을 이사회에서 승인하였습니다. 이에 따른 2023년 연결기준 배당성향은 57.4%로 배당정책 기준을 상회하는 것으로, 자기주식 취득 및 소각을 포함한 총 주주환원율은 창사 이래 가장 높은 수준인 76.3%를 기록하였습니다.

(연결기준)

고려아연 제안(기말배당 5천원)

영풍 제안(기말배당 1만원)

중간배당

1,986억원

1,986억원

기말배당

1,040억원

2,080억원

총배당금

3,027억원

4,067억원

배당성향(연결기준)

57.4%

77.1%

자사주 취득/소각 결정

1,000억원

1,000억원

총주주환원금액

4,027억원

5,067억원

주주환원율(연결기준)

76.3%

96.0%

권유자 측에서 제안한 기말배당안 주당 1만원은 배당성향 77.1%에 해당하며
이 경우
자사주취득 및 소각을 포함한 주주환원율이 96.0%에 육박하는 수준으로,
이는 당사의 기존 배당정책에 따른 배당성향을 지나치게 상회하여 주주 입장에서의 예측가능성을 저해할 뿐만 아니라 오히려 사전에 예측할 수 없었던 과도한 배당으로 인해 투자자들에게 불측의 손해를 가져올 우려도 있는 것으로 판단됩니다. 나아가 과도한 배당은 회사의 건전성 및 미래성장을 저해할 수 있기 때문에 당사는 향후 신성장동력 확보를 위한 투자재원 확보와 동시에 안정적인 배당정책을 지속적으로 추진해 나가고자 하며, 향후에도 회사의 안정적인 경영, 중장기적인 미래 성장동력 확보 등을 위한 일관된 정책을 통해 기업가치와 주주가치 제고를 위해 최선을 다할 것임을 약속 드립니다.

2. 제2호 의안 정관일부 변경의 건
中
제2-2호 의안 당사의 현 정관 제17조 및 제17조의2는 1990년대 한국상장회사협의회에 의하여 제정된 상장회사 표준정관 문구를 그대로 차용한 것으로써, 그 이후 관련 법령, 제도 및 이에 따른 상장회사 표준정관의 개정에도 불구하고 전혀 개정이 이루어지지 않음에 따라 현행 상법 등 관련 법령의 취지에 맞지 않고 그 내용이 불명확하여 개정이 필요하다고 판단됩니다. 제2-2호 의안은 정관 제17조 및 제17조의2를 통합하고 상법 등 관련 법령 개정 취지를 존중하여 회사는 신기술의 도입 등 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우에 한하여 제3자배정을 할 수 있도록 문구를 명확히 하는 등 현행 법령 및 상장회사 표준정관에 맞추어 전반적으로 문구를 정비하는 것입니다. 즉, 이 의안은 제3자배정에 따른 신주 발행한도(액면총액 400억원)를 기존과 동일하게 유지하는 등 그 내용의 실질적인 변경이 없이 현행 표준정관에 따라 상법, 자본시장법에 부합하는 내용으로 개정하는 것으로, 제3자 배정을 통한 기존 주주의 신주인수권 배제는 경영상 목적 달성에 필요한 경우로 제한된다는 점을 명확히 하였으므로, 주주의 신주인수권이 제한되거나 불리해지는 사정은 특별히 없습니다.

당사는 현재의 관련 업계나 자본시장에서의 위상에 걸맞지 않게 그 정관을 오랫동안 정비하지 않고 방치해 왔으므로, 제2-2호 의안뿐만 아니라 이번 정관 개정을 통해 불명확한 규정들을 해소하고 정관을 최신화함으로써 명실상부한 주요 상장법인의 정관으로 정비할 필요가 있다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 현행 정관 제17조(신주인수권)와 제17조의2(일반공모증자 등)를 개정하지 않고 그대로 유지하자는 권유자 측의 제안에 반대합니다.이번 정관 개정안이 기존 정관에서 이미 규정하고 있는 제
3자 배정 유상증자 한도인 액면총액
400억원을 수정하지 않기에 그 한도가 변하는 것이 아니라고 판단하고 있습니다
. 또한 위 액면총액 400억원의 한도금액은 누적 개념으로 해석해야 하는 바
, 기존에 제3자배정을 통한 신주발행분을 고려하면 현재 잔여 발행가능 주식의 한도는 전체 주식수의
30% 미만입니다
. 그럼에도 불구하고 일부 주주들께서 이번 정관 개정의 취지를 오해하여 이 개정안에 대해 제3자 배정 한도가 과도하다는 우려의 입장을 표명하고 있다는 점을 회사는 잘 인지하고 있습니다
. 따라서 회사는 이러한 불필요한 우려를 불식시키고자 이번 정기주주총회에서 정관개정안이 승인되는 경우 차기 정기주주총회에 이 한도를
100분의
20으로 제한하는 추가 수정안을 상정하는 방안을 적극적으로 검토할 것을 주주들에게 공식적으로 알려드리고자 합니다
. 이러한 회사의 의지를 지속적으로 이행해 나아갈 수 있도록 주주여러분들께 많은 성원과 지지를 부탁드립니다
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