유틸렉스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240307)
제출인: 유틸렉스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 유틸렉스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 7일

권 유 자:
성 명: 주식회사 유틸렉스주 소: 서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 408호전화번호: 02-2071-3310

작 성 자:
성 명: 이소담부서 및 직위: IPR팀 과장전화번호: 02-2071-3320

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 유틸렉스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 07일
라. 주주총회일
2024년 03월 29일

마. 권유 시작일
2024년 03월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 유틸렉스
보통주
3,975
0.01
본인
자사주

※ 무상증자로 단
주가 발생하여 보통주 3,975주, 우선주 2주를
자사주로 취득하였으며,자사주는 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

권병세
대표이사/최대주주
보통주
3,970,860
10.80
대표이사/최대주주
-

한명희
최대주주의특수관계인
보통주
1,750,902
4.76
최대주주의특수관계인
-

권 데이비드 유중
최대주주의특수관계인
보통주
755,976
2.06
최대주주의특수관계인
-

권 패트릭 명중
최대주주의특수관계인
보통주
755,976
2.06
최대주주의특수관계인
-

권 에드윈 유중
최대주주의특수관계인
보통주
755,976
2.06
최대주주의특수관계인
-

이국희
등기임원
보통주
8,900
0.02
등기임원
-

계
-
7,998,590
21.76
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이소담
보통주
100
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어그룹(주)www.leenmore.com
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)www.leenmore.com
이태훈
서울시 영등포구국제금융로2길 37
주주관리(IR), 위임장제공 및 수령등제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공
070-4618-4824

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 07일
2024년 03월 12일
2024년 03월 29일
2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2023년 12월 31일) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결권 확보 목적

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3 월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

유틸렉스
http://www.eutilex.com/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 우편 접수처는 아래와 같습니다.- 주소: 서울시 금천구 가산디지털1로 58(에이스한솔타워), 408호 (주)유틸렉스 IPR팀- 전화번호 : 02-2071-3320- 팩스번호 : 02-2071-3399 - 접수마감 : 2024년 3월 29일(금) 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 29 일 오전 9시

장 소

서울특별시 강남구 테헤란로 138 성홍타워 3층, 포레스트홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 본인인증은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 본인 확인 후 의안별 의결권행사 - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석해 의결권 직접행사 가능하나, 원활한 주주총회의 진행을 위해 위임장 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용 부탁드립니다.- 직접참석 : 신분증- 대리참석 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명 또는 인감 날인 필수) 1부 위임인 인감증명서 또는 신분증 사본 1부, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 본 소집공고 제출일 현재 면역학 및 종양학에 대한 오랜 연구를 바탕으로 확보한 플랫폼 기술 기반의 면역항암제와 다양한 치료제 등 연구개발을 진행하고 파이프라인 조기 상용화 및 기술이전 등을 추진합니다.

보유 파이프라인(주1)
수익모델
진행현황

101(항4-1BB 항체)
항체
비임상/임상 진행 및 기술이전 추진
1) 한국 및 미국 임상1/2상 진행중2) 중국 임상 1상 진행중 (주2)

103(항VSIG4 항체)
국내 임상1상 진행중

204(EBV+ T세포)
T세포
비임상/임상 진행 및 기술이전 추진임상 진행 및 조기상용화 제품 매출 발생
국내 임상1/2a상 진행중

307(GPC3-IL18 CAR-T)
CAR-T
비임상/임상 진행 및 기술이전 추진임상 진행 및 조기상용화 제품 매출 발생
국내 임상1상 진행중

(주1) 상기 파이프라인은 R&D 단계에 있는 프로젝트를 제외한 임상 단계에 있는 주요 파이프라인입니다.(주2) 101 중국 임상 1상의 경우, 2017년 중화권 기술이전 계약을 체결한 파트너사 중국절강화해제약(Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co.,LTD.)에서 진행중입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 연결 및 별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

1) 연결기준

연 결 재 무 상 태 표

제 9(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 8(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 유틸렉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자 산

I. 유동자산

40,256,605,567

69,142,513,255

현금및현금성자산
30,313,226,057

39,803,562,445

매출채권및기타채권
264,168,080

59,422,170

기타단기금융자산
8,113,441,912

28,492,971,727

기타유동자산
1,565,769,518

786,556,913

II. 비유동자산

32,433,564,714

35,320,041,257

유형자산
28,577,784,837

31,661,181,257

무형자산
1,051,826,966

1,493,467,389

사용권자산
128,925,099

81,351,530

기타장기금융자산
1,271,326,852

794,829,397

기타비유동자산
1,403,700,960

1,289,211,684

자 산 총 계

72,690,170,281

104,462,554,512

부 채

I. 유동부채

6,118,777,353

11,804,081,848

기타단기금융부채
917,212,335

3,158,420,453

유동성장기차입금
5,000,000,000

7,050,000,000

유동성리스부채
38,183,829

11,559,088

기타유동부채
163,381,189

115,866,429

전환사채
-

1,023,085,238

파생상품부채
-

445,150,640

II. 비유동부채

1,622,412,488

1,791,741,828

장기차입금
-

-

순확정급여부채
1,582,413,562

1,743,467,494

리스부채
39,998,926

46,774,334

기타장기금융부채
-

1,500,000

부 채 총 계

7,741,189,841

13,595,823,676

자 본

I. 지배기업소유주지분

62,194,139,849

87,749,735,291

보통주자본금
18,381,427,500

18,381,427,500

우선주자본금
23,735,500

23,735,500

주식발행초과금
193,186,253,644

192,839,781,949

기타자본
13,965,929,569

13,876,910,102

결손금
163,363,206,364

137,372,119,760

II. 비지배지분

2,754,838,591

3,116,995,545

자 본 총 계

64,948,978,440

90,866,730,836

부채및자본총계

72,690,170,281

104,462,554,512

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 유틸렉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 영업수익

131,654,000

215,662,000

II. 영업비용

28,180,628,479

36,948,889,143

III. 영업손실

28,048,974,479

36,733,227,143

기타수익
4,065,230

20,699,946

기타비용
49,975,973

14,741,217

금융수익
2,170,775,017

4,381,800,751

금융비용
664,718,526

2,124,683,578

IV. 법인세비용차감전순손실

26,588,828,731

34,470,151,241

법인세비용

V. 당기순손실

26,588,828,731

34,470,151,241

VI. 기타포괄손익

(99,237,624)

654,077,416

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(180,899,919)

322,231,371

순확정급여부채의 재측정요소
(180,899,919)

322,231,371

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
81,662,295

331,846,045

해외사업환산이익(손실)
81,662,295

331,846,045

VII. 총포괄손실

26,688,066,355

33,816,073,825

VIII. 총포괄손실의 귀속

지배기업소유주지분
26,064,443,411

32,772,521,575

비지배지분
623,622,944

1,043,552,250

IX. 주당손실

기본 및 희석주당손실

706

1,137

- 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 8 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

주식회사 유틸렉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

처리예정일: 2024년 3월 29일
처리확정일: 2023년 3월 31일

Ⅰ. 미처리결손금

163,363,206,364

137,372,119,760

전기이월미처분결손금
137,372,119,760

103,945,520,769

주식매입선택권 재평가
25,880,817

당기순손실
25,965,205,787

33,426,598,991

Ⅱ. 차기이월미처리결손금

163,363,206,364

137,372,119,760

2) 별도기준

재 무 상 태 표

제 9(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 8(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 유틸렉스
(단위: 원)

과 목
제 9(당) 기말
제 8(전) 기말

자 산

I. 유동자산

32,911,864,630

59,850,293,873

현금및현금성자산
26,114,716,678

30,264,641,867

매출채권및기타채권
295,800,540

99,688,611

기타단기금융자산
5,019,285,817

28,787,721,576

기타유동자산
1,482,061,595

698,241,819

II. 비유동자산

34,398,914,773

37,858,311,089

유형자산
26,355,708,825

30,419,611,470

무형자산
1,048,196,298

1,490,428,721

투자부동산
1,096,399,141

사용권자산
83,764,532

66,298,008

종속기업투자주식
3,798,473,430

4,510,547,119

기타장기금융자산
612,671,587

82,214,087

기타비유동자산
1,403,700,960

1,289,211,684

자 산 총 계

67,310,779,403

97,708,604,962

부 채

I. 유동부채

8,911,490,386

14,054,703,325

기타단기금융부채
782,679,141

2,902,783,282

유동성장기차입금
5,000,000,000

7,050,000,000

유동성리스부채
38,183,829

11,559,088

기타유동부채
3,090,627,416

2,622,125,077

전환사채
-

1,023,085,238

파생상품부채
-

445,150,640

II. 비유동부채

1,568,582,289

1,665,659,157

기타장기금융부채
67,000,000

46,500,000

장기차입금
1,461,583,363

-

순확정급여부채
39,998,926

1,572,384,823

리스부채

10,480,072,675
46,774,334

부 채 총 계

15,720,362,482

자 본

18,405,163,000

I. 자본금
18,381,427,500

18,405,163,000

보통주자본금
23,735,500

18,381,427,500

우선주자본금

193,186,253,644
23,735,500

II. 주식발행초과금

4,238,881,052

192,839,781,949

III. 기타자본

(158,999,590,968)

4,277,320,331

IV. 결손금

56,830,706,728

133,534,022,800

자 본 총 계

67,310,779,403

81,988,242,480

부채및자본총계

67,310,779,403

97,708,604,962

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 유틸렉스
(단위: 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 영업수익

540,382,762

657,378,390

II. 영업비용

24,877,818,775

32,412,955,737

III. 영업손실

24,337,436,013

31,755,577,347

기타수익
62,447,294

72,433,096

기타비용
2,522,069,478

1,701,435,540

금융수익
1,974,258,684

4,167,118,272

금융비용
616,887,838

1,992,786,038

IV. 법인세비용차감전순손실

25,439,687,351

31,210,247,557

법인세비용

-

V. 당기순손실

25,439,687,351

31,210,247,557

VI. 기타포괄이익

(226,696,370)

287,884,577

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(226,696,370)

287,884,577

순확정급여부채의 재측정요소
(226,696,370)

287,884,577

VII. 총포괄손실

25,666,383,721

30,922,362,980

VIII. 주당손실

기본 및 희석주당손실

692

1,029

- 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 8 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

주식회사 유틸렉스
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

처리예정일: 2024년 3월 29일
처리확정일: 2023년 3월 31일

Ⅰ. 미처리결손금

158,999,590,968

133,534,022,800

전기이월미처분결손금
133,534,022,800

102,323,775,243

주식매입선택권 재평가
25,880,817

당기순손실
25,439,687,351

31,210,247,557

Ⅱ. 차기이월미처리결손금
-
158,999,590,968

133,534,022,800

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 면역학 및 생명공학 방식을 이용한 신약 연구 및 개발업

1. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업

1. 신기술 및 신약개발 제품 제조업

1. 신기술 및 신약개발 제품 판매업

1. 신기술 및 신약의 임상시험

1. 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조 및 판매업

1. 의료용구, 위생용품의 제조 및 매매업

1. 부동산 매매 및 임대업

1. 의약품 가공 수탁, 제조시설 및 기구 임대업

1. 동물용 의약품 및 기능성 사료의 제조 및 판매업

1. 기능성 식품의 개발, 제조 및 판매업

1. 암, 자가면역질환 등 난치성질환의 조기진단 및 완화의료 사업

1. 환자 맞춤형 치료사업

1. 각호에 관련된 무역업 및 무역대리업

1. 각호에 관련된 수입품의 판매업 및 위탁업

1. 항암제, 면역제재, 세포치료제 제조업

1. 항암제, 면역제재, 세포치료제 판매 및 무역업

1. 암의 포괄적 치료소 (Eutilex Center for Integrative Cancer Therapy) 설립 및 운영사업

1. 항암제 및 암치료기술 개발사업

1. 실험동물 위탁 생산 또는 계통유지 및 판매
1. 실험동물의 생산판매 및 수출입업1. 무균돼지, 영장류 생산 판매 및 실험 수탁사업1. 화학물질, 식품 및 의약품등의 비임상 및 임상에 관한 연구, 시험 및 평가 수탁사업1. 비임상 위탁 실험 사업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제
2조
(목적
)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다
.

1.

면역학
, 생명공학
, 의약 관련 연구
, 개발
, 생산
, 상업화
, 유통
, 판매 및 투자사업

2.

지식
, 정보
, 권리 등 무형자산의 라이선스
, 매매 및 용역사업

3.

의약품
, 원료의약품
, 의약부외품
, 의약중간체
, 의료기기
, 의료용구
, 위생용품
, 농예약품
, 건강기능식품
, 동물의약품 및 사료의 연구
, 제조
, 가공
, 판매
, 유통 및 수출입과 그 위수탁 사업

4.

질병의 진단
, 치료
, 경감
, 처치
, 예방 관련 사업 및 환자맞춤형 의료사업

5.

생명공학
, 보건의료 및 의약 관련 기술용역 및 연구용역사업

6.

암의 포괄적 치료소 설립 및 운영사업

7.

동물의 연구
, 생산
, 위탁
, 계통유지
, 판매 및 수출입업

8.

허가
, 비임상 및 임상에 관한 연구
, 시험
, 실험
, 분석
, 검체 관리
, 설계
, 관리감독
, 평가
, 자문 및 위수탁사업

9.

기술 또는 사업 관련 투자
, 관리
, 자문
, 운영사업 및 창업지원사업

10.

상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업

11.

부동산 매매 및 임대업

12.

제조시설
, 연구시설
, 기계
, 기구
, 장치 및 설비의 임대업

13.

정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역
, 생산
, 판매
, 유통
, 컨설팅
, 교육
, 수출 사업 및 이에 필요한 소재
, 기기설비의 개발
, 구축
, 상용화
, 판매
, 임대
, 관리
, 운영
, 유지보수 및 수출입업

14.

하드웨어
, 소프트웨어
, 컴퓨터프로그래밍
, 시스템
, 플랫폼
, 전산장비
, 주변기기
, 의료기기 및 관련 장비의 개발
, 구축
, 상용화
, 판매
, 임대
, 관리
, 운영
, 유지보수 및 수출입업

15.

가상화
, 클라우드 컴퓨팅
, 빅데이터 또는 인공지능을 이용한 제품과 시스템의 개발
, 구축
, 상용화
, 판매
, 임대
, 관리
, 운영
, 유지보수 및 수출입업

16.

데이터베이스 제공업
, 온라인 정보 제공업 및 전자상거래업

17.

시장조사
, 경영자문
, 교육 및 컨설팅사업

18.

국내외 다른 기관과 공동연구 사업

19.

플랜트 설계
, 구매대행
, 제작
, 시공
, 밸리데이션 및 감리업

20.

자회사의 주식 또는 지분을 취득 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배
, 경영
, 지도
, 정리
, 육성하는 지주사업

21.

각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접
, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

신규사업 추진을 위한 사업목적 개정 및 추가

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①

회사는 매년
1월
1일부터
1월
15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다
.

②

회사는 매년
12월
31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

③

회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지 와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다
. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 의
2주간 전에 이를 공고하여야 한다
.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①

- 삭 제 -②

- 좌 동 -
③

회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른
조항 일부개정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

권병세
1947.12.17
사내이사
-
본인
이사회

허빈
1976.10.28
기타비상무이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권병세
기업인
1972년1974년1981년1984년~1988년1988년~1993년1993년~2000년1999년~2008년1999년~2008년1999년~2009년2008년~2012년2015년 ~ 현재
서울대학교 치과대학 졸업서울대학교 의과대학 미생물학 석사Georgia Regents University 면역학 박사거스리연구소 분자유전학 소장인디애나대학교 의과대학 부교수인디애나대학교 의과대학 교수울산대학교 화학생명과학과 교수울산대학교 면역조절연구센터 소장루이지애나 주립대학교 의과대학 교수국립암센터 암치료제 연구센터장현 (주)유틸렉스 대표이사
-

허빈
기업인

1999년 ~ 2002년

2004년 ~ 2004년

2013년 ~ 현재

상해대외경제무역대학교 금융학 석사

절강화해제약 경영총괄부서 부서장절강화해제약 부회장

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 상기 후보자 2인을 추천합니다.

확인서

20240307_권병세 이사 확인서.jpg
20240307_권병세 이사 확인서

20240307_허빈 이사 확인서.jpg
20240307_허빈 이사 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이국희
1948.09.18
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이국희
기업인

1991년 ~ 1998년
2001년 ~ 2004년

2004년 ~ 2010년

서울대학교 경영학과/지구환경과학/수의학과

前 문화일보 국장

前 ㈜시그엔 부회장前 ㈜애드클릭 네트웍스 부회장

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오랜기간 여러 기업에서 경영진을 역임함으로써 당사의 안정적이고 합법적인 이사회 활동에 대한 조언과 감독을 해줄 적임자로 판단됨.

확인서

20240307_이국희 감사 확인서.jpg
20240307_이국희 감사 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
7.8억원

최고한도액
15억원

※ 전기 중 이사선임, 임기만료, 사임 등 변동을 반영한 전기(2023년)말 기준 이사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

이사 보수한도는 전기와 동일합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

감사 보수한도는 전기와 동일합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 주식매수선택권 부여 승인의 건(제 7호 안건)

나. 의안의 요지

하기와 같이 이사회를 통해 당사 임직원에 부여한 주식매수선택권에 대하여 금번 주주총회에서 승인 받고자 합니다.

부여일
교부할 주식

주식의종류
주식수
행사가격

2024년 3월 14일
보통주
23,000주
-

※ 당사는 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여한 사실에 대해 승인받고자 당사 정관 제11조 및 상법 제542조의3(발행주식총수 100분의 3의 범위까지 이사회가 결의함으로써 주식매수선택권을 부여할 수 있고 이 경우 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다) 에 따라 의안으로 상정했습니다.
※ 2024년 3월 14일 부여 예정이므로 행사가격은 부여일 전일인 3월 13일 결정됩니다.