에스프리즘 — 주주총회소집공고 (20240307)
제출인: 에스프리즘

주주총회소집공고
2.9
에스퓨얼셀(주)

주주총회소집공고

2024 년 03 월 07 일

회 사 명 :
에스퓨얼셀 주식회사

대 표 이 사 :
홍성민

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 241번길 20 3층 (삼평동, 미래에셋벤처타워)

(전 화) 070-4613-4900

(홈페이지)http://www.s-fuelcell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 홍성민

(전 화) 070-4613-4900

주주총회 소집공고

(제10기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거하여 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관20조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -
1. 일시 : 2024년 3월 22일(금) 오전 9시 00분
2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 241번길 20 (삼평동, 미래에셋타워 지하 1층)
3. 회의 목적사항
가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 부의안건 1) 제1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호의안 사내이사 최기택 선임의 건 (재선임) 2-2호의안 사내이사 홍문교 선임의 건 (신규선임) 2-3호의안 사내이사 조용훈 선임의 건 (신규선임) 2-4호의안 사외이사 노상양 선임의 건 (신규선임) 2-5호의안 사외이사 서성수 선임의 건 (신규선임) 3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호의안 상근감사 박영 선임의 건 (신규선임) 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 50원
5. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리하여 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장으로 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.
7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 1) 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 및 모바일주소 : https://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2024년 03월 12일 9시 ～ 2024년 3월 21일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

3) 본인인증 방법은 공인인증 , 카카오페이 , 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 신분증 2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서재룡(출석률: 98%)

찬 반 여 부

23-01
2023.02.27
1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 제9기 현금배당 승인의 건
참석(찬성)

23-02
2023.02.27
1. 제9기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건
참석(찬성)

23-03
2023.02.27
1. 전자투표 제도 도입의 건2. 전자위임장 제도 도입의 건
참석(찬성)

23-04
2023.03.02
1. 국민은행 으로부터의 일반운전자금대출 차입의 건
참석(찬성)

23-05
2023.03.10
1. 기업은행 으로부터의 여신거래에 대한 만기연장의 건
참석(찬성)

23-06
2023.03.15
1. 국민은행 으로부터의 특허권담보대출 재대출의 건
참석(찬성)

23-07
2023.03.16
1. 관계회사(에스파워 주식회사)와 거래 승인에 관한 건
참석(찬성)

23-08
2023.03.23
1. 주식매수선택권 부여에 따른 평가위원 선정의 건
참석(찬성)

23-09
2023.03.24
1. 대표이사 선임의 건
-

23-10
2023.04.25
1. 모회사(주식회사 에스에너지) 와 거래 승인에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

23-11
2023.05.08
1. 하나은행 으로부터의 기업운전자금대출 신규차입의 건
참석(찬성)

23-12
2023.05.23
1. 금융기관 차입의 건
참석(찬성)

23-13
2023.06.29
1. 서울 고덕강일지구 자족기능시설 용지 반환의 건
참석(찬성)

23-14
2023.07.14
1. 모회사(주식회사 에스에너지) 와 거래 승인에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

23-15
2023.07.24
1. 모회사(주식회사 에스에너지) 와 거래 승인에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

23-16
2023.07.28
1. 국민은행 으로부터의 특허권담보대출 기한 연장의 건
참석(찬성)

23-17
2023.08.04
1. 정기예금 담보 제공에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

23-18
2023.08.10
1. 정기예금 담보 제공에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

23-19
2023.08.18
1. 모회사(주식회사 에스에너지) 와 거래 승인에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

23-20
2023.09.18
1. 국민은행 으로부터의 수신금리 예금담보대출 기한 연장의 건
참석(찬성)

23-21
2023.09.19
1. 국민은행 으로부터의 수신금리 예금담보대출 기한 연장의 건
참석(찬성)

23-22
2023.09.26
1. 금융기관 차입의 건
참석(찬성)

23-23
2023.09.26
1. 현대차증권-인프라프론티어 미래환경 신기술조합 1호 투자의 건
참석(찬성)

23-24
2023.10.23
1. 국민은행 으로부터의 일반운전자금대출 기한연장의 건2. 국민은행 으로부터의 일반운전자금대출 기한연장의 건
참석(찬성)

23-25
2023.11.02
1. 국민은행 으로부터의 일반운전자금대출 기한연장의 건2. 국민은행 으로부터의 통장자동대출 기한연장의 건
참석(찬성)

23-26
2023.11.03
1. 정기예금 담보 제공에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

23-27
2023.11.24
1. 정기예금 담보 제공에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

23-28
2023.11.29
1. 모회사(주식회사 에스에너지) 와 거래 승인에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

23-29
2023.11.29
1. 에스퓨얼셀 주식회사 외화지급보증 신규건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

23-30
2023.12.13
1. 모회사(주식회사 에스에너지) 와 거래 승인에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

23-31
2023.12.15
1. 제 10기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 결정 및 공고의 건2. 제 10기 이익배당(현금배당)을 위한 권리주주 확정 기준일 결정 및 공고의 건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
(주)에스에너지(최대주주)
23.04.25~23.06.23
20
6.2%

단기대여금
(주)에스에너지(최대주주)
23.07.14~23.08.11
32
10.0%

단기대여금
(주)에스에너지(최대주주)
23.08.21~23.12.29
25
7.8%

단기대여금
에스파워(주)(관계기업)
23.03.16~24.03.15
10
3.1%

＊상기비율은 별도 재무제표의 2023년 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
(주)에스에너지(최대주주)
23.04.25~23.06.23
20
6.2%

단기대여금
(주)에스에너지(최대주주)
23.07.14~23.08.11
32
10.0%

단기대여금
(주)에스에너지(최대주주)
23.08.21~23.12.29
25
7.8%

단기대여금
에스파워(주)(관계기업)
23.03.16~24.03.15
10
3.1%

＊상기비율은 별도 재무제표의 2023년 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 수소연료전지 시장규모 및 전망수소 에너지는 친환경성, 저장 운반가능성, 에너지자립, 생산 및 소비의 유연성을 갖춘 미래에너지로서 주목을 받아왔지만 실질적인 보급에는 어려움을 겪어 왔습니다. 하지만 최근 글로벌 에너지믹스의 변화 및 기술혁신으로 인해 수소에너지의 관심이 집중되고 있습니다.신·재생에너지의 생산 확대 및 셰일혁명, 원전축소 등 글로벌 에너지믹스의 변화로 수소에너지에 대한 주요국의 투자가 활성화 되고 있으며, 수소의 생산, 운송, 저장, 충전 및 이용을 위한 기술혁신을 통해 수소에너지의 경제적 타당성 또한 급격히 개선되고 있습니다.수소 연료전지는 스택, 연료변환장치, 주변기기(BOP: Balance of plant) 및 제어장치로 구성되며, 기존 화력발전 대비 수소 연료전지는 CO
2 배출을 감소하고 에너지 사용량은 절감하는 에너지 신기술로 미국, 일본, EU에서 미래 성장동력 산업으로 육성하고 있습니다.
(2) 국내시장 현황 및 전망국내 연료전지 시장은 크게 건물용과 발전용으로 나눌 수 있습니다. 2015년까지는 발전용 시장이 연평균 41.1% 성장하며 전체 시장의 성장을 주도했습니다. 2015년 기준 발전용 시장이 전체 연료전지 시장의 98%를 차지하고 있으나, 이는 5~10kW급인 건물용 연료전지와 1MW급 이상인 발전용 연료전지의 용량 차이로 인한 효과도 존재한다고 판단됩니다.발전용 연료전지는 신재생에너지 설치의무화 제도(Renewable Portpolio Standard,RPS)에 힘입어 2020년 누적설치량이 605MW에 도달하였고 평균 이용율은 90% 이상을 유지하고 있어 신뢰성이 높은 신재생에너지 수단임을 입증하고 있습니다.건물용 연료전지의 경우 공공건물 신재생에너지 의무설치 및 서울시 신규건물 신재생에너지 의무설치 규정으로 5-10kW 급 건물용 연료전지 보급이 확대되고 있으며 설치용량 기준으로 가정용 보급량을 추월한 상태로써 총 6.2MW가 설치되었습니다.국내 건물용 연료전지는 지난 2018년 217개소에 설비용량 3.9MW에 그쳤던 것이 2020년 말 기준으로 664개소에 설비용량 10.9MW로 급증했으며, 불과 2년 사이에 연료전지를 설치한 건물은 3배 가까이 늘었고, 설비용량 역시 2.8배 증가하였습니다. 2011년부터 시행된 공공기관 신재생에너지 설치의무화제도는 일정 면적 이상의 지자체, 정부 투자기관 및 출자기관 등 공공기관 건축물을 신축·증축·개축하는 경우 건물의 총 에너지사용량의 일정비율을 신재생에너지로 대체해야 하는 제도이며, 또한, 서울시 등 지자체에서도 민간건축물 신재생에너지 의무 설치 제도를 도입하였습니다. 이러한 설치의무화 제도는 연료전지 시장의 급격한 성장을 유도하였습니다.국내에서는 수소경제 활성화 로드맵(2019.1), 수소경제 표준화 전략 로드맵(2019.4),수소기술개발 로드맵(2019.10)을 통해 수소경제 사회로의 전환계획을 발표하였습니다. 이러한 정부의 수소 경제 활성화 로드맵은 2018~2022년 수소경제 준비기에서 수소산업의 생태계를 조성하고 제반 인프라 및 법/제도적기반을 구축하도록 되어 있습니다. 또한 2022~2030년의 수소경제 확산기에서는 수소이용의 비약적 확대, 대규모 수요/공급 시스템 구축을 통하여 연료전지의 보급에 집중하고 있습니다. 마지막으로 2030~2040년의 수소경제 선도기에서는 해외수소 생산 및 수전해 본격화, 탄소-free 수요/공급 시스템의 구축을 완료하여 연료전지 시스템의 대량보급의 추진을 계획 중에 있습니다. 이러한 대내외 환경 및 정부정책을 고려하였을 때 연료전지 산업은 높은성장 잠재력이 기대되는 산업입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 1) 건물용 연료전지에스퓨얼셀의 건물용 연료전지 제품은 고분자 전해질막 연료전지(PEMFC)로서 발전용량에 따라 1kW급부터 50kW급까지 5개 모델로 나눌 수 있으며, 사용하는 연료에 따라 NG, HG, 그리고 PG 3개의 모델로 구분됩니다. 여기서 NG는 도시가스, HG는 순수수소, 그리고 PG는 LPG를 연료로 사용하는 연료전지라는 의미입니다. 2) 발전용 연료전지에스퓨얼셀의 발전용 연료전지는 인산형 연료전지(PAFC) 형식으로 순수수소를 연료로 사용할 경우 48%의 전기효율을 갖는 고효율 발전 시스템으로, 수소외에 도시가스 및 바이오가스 등 다양한 연료를 사용할 수 있습니다. 일본 정부기구(신에너지 산업기술 종합개발기구, New Energy and Industrial Technology Development Oranization, NEDO)의 주도로 1981년 후지전기에서 최초제품을 개발하여 전 세계적으로 총 90여 사이트에서 운영되고 있으며 총 누적 운전시간이 10만시간 이상으로 검증된연료전지 시스템입니다. 또한 다른 발전용 연료전지 시스템과 달리 plant 형식이 아닌 All-in-one package 형식이며 이러한 특징으로 인해 운전시 소음이 타사제품보다작아 도심 및 주거단지에도 설치가 가능한 큰 장점이 있습니다.에스퓨얼셀(주)는 건물용 연료전지의 선두주자로서의 기술적 노하우와 영업력을 바탕으로 시장점유율 1위를 견고히 하고, 모빌리티용 파워팩시장 진입등의 신규사업을 진행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분에스퓨얼셀 주식회사와 연결종속회사는 수소연료전지 전문회사 입니다. 건물용 연료전지의 제조 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며, 연료전지 파워팩을 신규사업으로 추진하고 있습니다. 각 사업부문별 주요현황은 다음과 같습니다.지배기업은 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문
대상회사명

건물용 연료전지
에스퓨얼셀(주)

발전용 연료전지
에스퓨얼셀(주)

연료전지 파워팩
에스모빌리티(주)

기 타 용 역
에스퓨얼셀(주), 에스모빌리티(주)

연료전지 발전소
에스퓨얼셀(주)

지배기업인 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

사업부문
품목
매출액
비율

건물용 연료전지
건물용연료전지 제조 및 판매
25,325
77.86%

발전용 연료전지
발전용연료전지 판매
2,022
6.22%

기 타 용 역
설치, A/S, 연구용역 外
2,115
6.50%

연료전지 발전소
연료전지 발전소 운영
3,063
9.42%

합계
32,525
100.00%

주1) 상기 매출액은 종속회사를 포함한 연결기준 매출액이며, 내부매출액을 차감한 수치입니다.

(2) 시장의 특성

현재 건물용 및 발전용 연료전지는 산업 초기 성장기로 과거 경기변동에 따른 시장추이 파악이 어렵습니다. 그러나 정부에서는 신·재생에너지를 새로운 성장동력산업으로 육성하기 위한 지원정책이나 파리협약에 따른 온실가스 감축정책 등 신·재생에너지 및 연료전지의 보급확대를 위한 다양한 정책을 꾸준히 발표, 수행하고 있기 때문에 향후 경기변동과 관계없이 꾸준한 성장세가 지속될 전망입니다.에스퓨얼셀(주)은 건물용 연료전지 국내점유율 1위라는 업력과 노하우를 바탕으로 건물용 연료전지 시장을 중심으로 안정적인 성장을 이어갈 계획입니다. 이를 위해 영업네트워크 강화 및 연료전지 정책제안을 확대하며 유지 보수등 사후관리 노하우를 강화해 나갈 것입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망에스퓨얼셀(주)의 미래 성장동력을 확보하기 위해 기존 건물용 연료전지 사업의 내실있는 성장과 함께 신규 법인설립을 통해 연료전지 파워팩 시장의 진출 등 신규사업을 적극적으로 추진중입니다.

(4) 조직도

조직도_2024.03.06

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1) 제1호의안 : 제10기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 아래 연결·별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사 및 2024년 3월 22일 개최 예정인 당사의 제10기 정기주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 10 기 2023년 12월 31일 현재

제 9 기 2022년 12월 31일 현재

에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기말
제 9 (전) 기말

자산

I. 유동자산

123,197,307,811

127,812,620,669

현금및현금성자산
5,347,490,942

5,299,985,852

단기금융상품
56,796,421,497

61,384,562,601

매출채권및기타채권
20,022,896,524

24,333,871,337

당기손익-공정가치측정금융자산
1,876,745,570

2,085,931,372

재고자산
32,876,011,857

31,861,666,403

매각예정자산
3,258,570,000

-

당기법인세자산
368,154,180

59,988,388

기타유동자산
2,651,017,241

2,786,614,716

II. 비유동자산

21,443,058,909

25,296,182,241

매출채권및기타채권
-

1,121,248,800

유형자산
15,847,068,105

20,697,751,135

무형자산
138,507,982

193,951,320

당기손익-공정가치측정금융자산
277,258,410

15,712,190

기타비유동금융자산
706,631,097

797,361,248

기타비유동자산
-

202,550,911

이연법인세자산
4,473,593,315

2,267,606,637

자산 총계

144,640,366,720

153,108,802,910

부채

I. 유동부채

71,246,486,756

53,750,957,276

단기차입금
33,664,000,000

31,467,309,980

유동성장기차입금
520,000,000

2,120,000,000

매입채무및기타채무
13,709,208,004

19,752,586,124

유동성전환사채
4,981,168,858

-

유동성신주인수권부사채
4,981,168,858

-

당기손익-공정가치측정금융부채
12,541,877,140

-

기타유동부채
724,904,184

357,752,886

판매보증충당부채
124,159,712

53,308,286

II. 비유동부채

4,012,551,279

28,951,859,809

장기차입금
1,300,000,000

3,741,250,000

전환사채
-

4,155,804,495

신주인수권부사채
-

4,155,804,495

장기매입채무및기타채무
1,921,904,295

2,042,098,752

당기손익-공정가치측정금융부채
-

13,985,940,598

비유동성판매보증충당부채
790,646,984

870,961,469

부채 총계

75,259,038,035

82,702,817,085

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

69,243,784,535

70,329,132,578

I. 자본금
3,489,658,000

3,437,158,000

II. 자본잉여금
55,296,352,088

53,550,491,044

III. 자본조정
7,458,534

202,818,946

Ⅳ. 이익잉여금
10,450,315,913

13,138,664,588

비지배지분

137,544,150

76,853,247

자본 총계

69,381,328,685

70,405,985,825

부채와 자본 총계

144,640,366,720

153,108,802,910

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

I. 매출액

32,525,031,491

46,776,298,869

II. 매출원가

24,738,009,339

32,199,201,670

III. 매출총이익

7,787,022,152

14,577,097,199

IV. 판매비와관리비
10,269,218,340

13,385,421,036

V. 영업이익

(2,482,196,188)

1,191,676,163

VI. 금융수익
4,040,784,031

1,009,866,737

VII. 금융비용
3,896,729,068

1,657,271,384

VIII. 기타영업외수익
12,097,749

3,355,956

IX. 기타영업외비용
2,153,635,466

326,116,374

X. 법인세비용차감전순이익

(4,479,678,942)

221,511,098

XI. 법인세비용(수익)

(2,195,736,970)

(529,298,932)

XII. 당기순이익(손실)

(2,283,941,972)

750,810,030

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(2,344,632,875)

846,069,668

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
60,690,903

(95,259,638)

XIII. 기타포괄손익

-

-

XIV. 총포괄이익

(2,283,941,972)

750,810,030

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄이익(손실)
(2,344,632,875)

846,069,668

비지배지분에 귀속되는 총포괄이익(손실)
60,690,903

(95,259,638)

XV. 주당이익

기본주당이익

(337)

123

희석주당이익

(337)

122

연 결 자 본 변 동 표

제 10 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

2022.01.01(기초자본)
3,437,158,000
53,550,491,044
160,687,922
12,980,026,520
172,112,885
70,300,476,371

당기순이익
-
-
-
846,069,668
(95,259,638)
750,810,030

주식보상비용
-
-
42,131,024
-
-
42,131,024

배당금지급
-
-
-
(687,431,600)
-
(687,431,600)

2022.12.31(기말자본)
3,437,158,000
53,550,491,044
202,818,946
13,138,664,588
76,853,247
70,405,985,825

2023.01.01(기초자본)
3,437,158,000
53,550,491,044
202,818,946
13,138,664,588
76,853,247
70,405,985,825

당기순이익
-
-
-
(2,344,632,875)
60,690,903
(2,283,941,972)

주식보상비용
-
-
(78,618,140)
-
-
(78,618,140)

주식매수선택권 행사
52,500,000
1,745,861,044
(116,742,272)
-
-
1,681,618,772

배당금지급
-
-

(343,715,800)
-
(343,715,800)

2023.12.31(기말자본)
3,489,658,000
55,296,352,088
7,458,534
10,450,315,913
137,544,150
69,381,328,685

연 결 현 금 흐 름 표

제 10 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(3,549,832,310)

(6,656,700,660)

영업활동에서 창출된 현금
(3,822,033,996)

(7,856,007,767)

이자의 수취
2,359,279,488

608,283,111

이자의 지급
(1,768,639,752)

(932,521,012)

법인세의 납부(환급)
(318,438,050)

1,523,545,008

II. 투자활동현금흐름

3,275,744,029

(24,576,471,798)

단기금융상품의 취득
(90,363,976,458)

(77,663,641,308)

단기금융상품의 처분
94,952,117,562

53,672,648,707

당기손익인식금융자산의 취득
(235,174,773)

(49,604,615)

보증금의 증가
-

(189,296)

보증금의 감소
50,050,000

250,000,000

단기대여금의 증가
(8,700,000,000)

(2,032,339,040)

단기대여금의 감소
7,700,000,000

2,032,339,040

유형자산의 취득
(123,137,363)

(746,189,687)

무형자산의 취득
(4,134,939)

(5,071,399)

선급금의 취득
-

(34,424,200)

III. 재무활동현금흐름

321,593,371

32,420,847,430

차입금의 차입
44,895,242,016

60,467,803,294

차입금의 상환
(45,326,055,796)

(46,816,144,264)

전환사채의 증가
-

9,960,000,000

신주인수권부사채의 증가
-

9,960,000,000

주식매수선택권 행사
1,681,618,772

-

리스부채의 지급
(585,495,821)

(463,380,000)

배당금의 지급
(343,715,800)

(687,431,600)

IV. 현금의 증가 (I+II+III)

47,505,090

1,187,674,972

V. 기초의 현금

5,299,985,852

4,112,310,880

VI. 기말의 현금

5,347,490,942

5,299,985,852

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 10 기 2023년 12월 31일 현재

제 9 기 2022년 12월 31일 현재

에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기말
제 9 (전) 기말

자산

I. 유동자산

122,858,409,740

127,604,337,303

현금및현금성자산
5,300,851,171

5,113,179,389

단기금융상품
56,796,421,497

61,384,562,601

매출채권및기타채권
19,741,234,254

24,324,284,786

당기손익-공정가치측정금융자산
1,876,745,570

2,085,931,372

재고자산
32,876,011,857

31,861,666,403

매각예정자산
3,258,570,000

-

당기법인세자산
368,124,350

59,936,008

기타유동자산
2,640,451,041

2,774,776,744

II. 비유동자산

21,739,948,125

25,594,648,913

매출채권및기타채권
-

1,121,248,800

유형자산
15,846,109,775

20,696,217,807

무형자산
136,355,528

193,951,320

종속기업투자주식
300,000,000

300,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
277,258,410

15,712,190

기타비유동금융자산
706,631,097

797,361,248

기타비유동자산
-

202,550,911

이연법인세자산
4,473,593,315

2,267,606,637

자산 총계

144,598,357,865

153,198,986,216

부채

I. 유동부채

71,248,338,276

53,733,273,700

단기차입금
33,664,000,000

31,467,309,980

유동성장기차입금
520,000,000

2,120,000,000

매입채무및기타채무
13,729,787,836

19,735,506,098

유동성전환사채
4,981,168,858

-

유동성신주인수권부사채
4,981,168,858

-

당기손익-공정가치측정금융부채
12,541,877,140

-

기타유동부채
706,175,872

357,149,336

판매보증충당부채
124,159,712

53,308,286

II. 비유동부채

4,012,551,279

28,951,859,809

장기차입금
1,300,000,000

3,741,250,000

전환사채
-

4,155,804,495

신주인수권부사채
-

4,155,804,495

장기매입채무및기타채무
1,921,904,295

2,042,098,752

당기손익-공정가치측정금융부채
-

13,985,940,598

비유동성판매보증충당부채
790,646,984

870,961,469

부채 총계

75,260,889,555

82,685,133,509

자본

I. 자본금

3,489,658,000

3,437,158,000

II. 자본잉여금

55,296,352,088

53,550,491,044

III. 자본조정

(191,211,334)

4,149,078

Ⅳ. 이익잉여금

10,742,669,556

13,522,054,585

자본 총계

69,337,468,310

70,513,852,707

부채와 자본 총계

144,598,357,865

153,198,986,216

포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

I. 매출액

32,129,888,491

46,776,298,869

II. 매출원가

24,688,729,339

32,199,201,670

III. 매출총이익

7,441,159,152

14,577,097,199

IV. 판매비와관리비
10,074,858,066

13,146,922,493

V. 영업이익

(2,633,698,914)

1,430,174,706

VI. 금융수익
4,040,585,507

1,009,537,782

VII. 금융비용
3,896,729,068

1,657,271,384

VIII. 기타영업외수익
12,071,742

3,335,464

IX. 기타영업외비용
2,153,635,466

326,116,374

X. 법인세비용차감전순이익

(4,631,406,199)

459,660,194

XI. 법인세비용(수익)

(2,195,736,970)

(529,298,932)

XII. 당기순이익(손실)

(2,435,669,229)

988,959,126

XIII. 기타포괄손익

-

-

XIV. 총포괄이익

(2,435,669,229)

988,959,126

XV. 주당이익

기본주당이익

(351)

144

희석주당이익

(350)

143

자 본 변 동 표

제 10 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

2022.01.01(기초자본)
3,437,158,000
53,550,491,044
(37,981,946)
13,220,527,059
70,170,194,157

당기순이익
-
-
-
988,959,126
988,959,126

주식보상비용
-
-
42,131,024
-
42,131,024

배당금지급
-
-
-
(687,431,600)
(687,431,600)

2022.12.31(기말자본)
3,437,158,000
53,550,491,044
4,149,078
13,522,054,585
70,513,852,707

2023.01.01(기초자본)
3,437,158,000
53,550,491,044
4,149,078
13,522,054,585
70,513,852,707

당기순이익
-
-
-
(2,435,669,229)
(2,435,669,229)

주식보상비용
-
-
(78,618,140)
-
(78,618,140)

주식매수선택권 행사
52,500,000
1,745,861,044
(116,742,272)
-
1,681,618,772

배당금지급
-
-
-
(343,715,800)
(343,715,800)

2023.12.31(기말자본)
3,489,658,000
55,296,352,088
(191,211,334)
10,742,669,556
69,337,468,310

현 금 흐 름 표

제 10 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(3,412,284,738)

(6,405,240,263)

영업활동에서 창출된 현금
(3,684,684,948)

(7,604,218,415)

이자의 수취
2,359,478,012

607,954,156

이자의 지급
(1,768,639,752)

(932,521,012)

법인세의 납부(환급)
(318,438,050)

1,523,545,008

II. 투자활동현금흐름

3,278,363,149

(24,572,847,598)

단기금융상품의 취득
(90,363,796,458)

(77,663,641,308)

단기금융상품의 처분
94,952,117,562

53,672,648,707

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(235,174,773)

(49,604,615)

보증금의 증가
-

(189,296)

보증금의 감소
50,050,000

250,000,000

단기대여금의 증가
(8,700,000,000)

(2,032,339,040)

단기대여금의 감소
7,700,000,000

2,032,339,040

유형자산의 취득
(123,137,363)

(746,189,687)

무형자산의 취득
(1,515,819)

(5,071,399)

선급금의 취득
-

(30,800,000)

III. 재무활동현금흐름

321,593,371

32,420,847,430

차입금의 차입
44,895,242,016

60,467,803,294

차입금의 상환
(45,326,055,796)

(46,816,144,264)

전환사채의 증가
-

9,960,000,000

신주인수권부사채의 증가
-

9,960,000,000

주식매수선택권 행사
1,681,618,772

-

리스부채의 지급
(585,495,821)

(463,380,000)

배당금의 지급
(343,715,800)

(687,431,600)

IV. 현금의 증가 (I+II+III)

187,671,782

1,442,759,569

V. 기초의 현금

5,113,179,389

3,670,419,820

VI. 기말의 현금

5,300,851,171

5,113,179,389

이익잉여금처분계산서

제 10 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

(처분예정일 : 2024년 3월 22일)

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(처분확정일 : 2023년 3월 24일)

에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

I. 미처분이익잉여금

10,519,068,496

13,332,825,105

전기이월미처분이익잉여금
12,954,737,725

12,343,865,979

당기순이익(손실)
(2,435,669,229)

988,959,126

II. 이익잉여금처분액

383,862,380

378,087,380

이익준비금
34,896,580

34,371,580

배당금
348,965,800

343,715,800

주당배당금

당기 : 50원

전기 : 50원

III. 차기이월미처분이익잉여금

10,135,206,116

12,954,737,725

※상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으니 추후 공시될 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 10기(안)
제 9기
비고

주당 현금배당금
50
50
보통주

시가배당율(%)
0.3
0.2
-

현금배당금 총액
348,965,800
343,715,800
-

□ 이사의 선임

2) 제2호의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최기택
1958.11.22
-
-
-
이사회

홍문교
1988.12.13
-
-
특수관계인
이사회

조용훈
1976.12.03
-
-
-
이사회

노상양
1957.08.20
사외이사
-
-
이사회

서성수
1972.11.29
사외이사
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최기택

(주)에스에너지 COO

2020~현재2021~현재2008~20202007~20081975~2007
(現) (주)에스에너지 COO(現) 에스퓨얼셀(주) COO(前) 서린바이오사이언스 부사장(前) 인간개발연구원&LMI 상무이사(前) 세원그룹 기획관리본부장
해당사항 없음

홍문교

(주)에스에너지 기획조정실 상무이사

2022~현재2022~현재2022~20232013~2022
(現) (주)에스에너지 기획조정실 상무이사(現) 에스파워(주) 사내이사(前) 에스파워(주) 대표이사(前) S-Energy America 법인장
해당사항 없음

조용훈
에스퓨얼셀(주) 영업부문장
2014~현재2022~20232011~20142006~20112004~2006

(現) 에스퓨얼셀(주) 영업부문장
(前) 에스모빌리티(주) 대표이사
(前) GS칼텍스 책임연구원
(前) GS퓨얼셀 책임연구원
(前) 한국에너지기술연구원 연구원

해당사항 없음

노상양

기업재생에너지재단 탈탄소위원

2022~현재2017~20221983~2017

(現) 기업재생에너지재단 탈탄소위원(前) 울산대학교 공과대학 교수
(前) 한국에너지공단 신재생에너지센터 소장

해당사항 없음

서성수
공인회계사
2006~현재2005~20061999~2005

(現) 한울회계법인 공인회계사
(前)
동화홀딩스 기획조정실
(前) 안진회계법인 공인회계사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최기택
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

홍문교
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조용훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

노상양
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

서성수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[ 사외이사 노상양 후보자]본 후보자는 한국에너지공단 신재생에너지센터 소장 등 오랜 기간 에너지 분야에 종사하며, 에너지산업 전반에 대한 해박한 지식을 갖추고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표를 실현하는 데 '회사의 영속성을 위한 기업가치 제고', '기업 성장을 통한 주주 가치 제고', '미래 사회 창조를 위한 혁신 역량 제고'와 같은 직무수행 및 의사결정 기준을 통해 기여하고자 합니다.

본 후보자는 상법상 독립적인 위치에 있으며, 사외이사로서 그 역할을 충실히 수행할 예정입니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.[ 사외이사 서성수 후보자]

본 후보자는 공인회계사로서 전문적 지식과 경험을 바탕으로 회사의 정확한 경영진단과 조언을 제공하고자 합니다.
본 후보자는 경영진으로부터 독립적인 지위에 있음을 명확히 인지하고 있으며, 회사의 경영이 건전하게 이루어지도록 감독 및 수반 업무 수행하고자 합니다.본 후보자는 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 대해 인지하고 있습니다. 본 후보자는 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않을 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최기택 사내이사 후보자]최기택 사내이사 후보자는 현재 (주)에스에너지의 COO로써 업무를 수행하고 있으며,
이러한 역량과 경험을 활용하여 회사의 주요 의사결정 사안에 대한 합리적인 조언과 판단을 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

[홍문교 사내이사 후보자]홍문교 사내이사 후보자는 현재 (주)에스에너지의 기획조정실 상무이사로써 업무를 수행하고 있으며,
후보자의 업무수행 능력을 기반으로 회사의 성장· 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.[조용훈 사내이사 후보자]
조용훈 사내이사 후보자는 현재 에스퓨얼셀㈜ 영업부문 사업대표를 역임중이며,건물용 연료전지의 영업, 연구개발 및 생산, 사업관리 등 에스퓨얼셀㈜ 회사운영전반에 걸쳐 직무경험이 풍부하고, 탁월한 성과를 도출해왔기에 에스퓨얼셀㈜의 사내이사로 역할을 충실히 수행할것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.
[노상양 사외이사 후보자]노상양 사외이사 후보자는 한국에너지공단 신재생에너지센터 소장 등을 역임하며, 에너지사업 전반에 대한 해박한 지식을 갖추고 있으며, 이러한 역량과 경험을 활용하여 회사의 주요 의사결정 사안에 대한 합리적인 조언과 판단을 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.[서성수 사외이사 후보자]서성수 사외이사 후보자는 현재 공인회계사로 활동하고 있으며, 적법성 및 독립적인 위치에서 투명하고 적극적으로 사외이사 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

에스퓨얼셀 사내이사 후보자-최기택.jpg
에스퓨얼셀 사내이사 후보자-최기택

에스퓨얼셀 사내이사 후보자-홍문교.jpg
에스퓨얼셀 사내이사 후보자-홍문교

에스퓨얼셀 사내이사 후보자-조용훈.jpg
에스퓨얼셀 사내이사 후보자-조용훈

에스퓨얼셀 사외이사 후보자-노상양.jpg
에스퓨얼셀 사외이사 후보자-노상양

에스퓨얼셀 사외이사 후보자-서성수.jpg
에스퓨얼셀 사외이사 후보자-서성수

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

3) 제3호의안 : 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박영
1958.08.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박영
인사포럼 공동대표
2010~현재2008~20182002~20081998~2002

(現) 인사포럼 공동대표(前) 한국평생교육원 인문학부 교수
(前) 행
정자치부 인재개발원
(前)
경기도청 서울사무소장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박영 상근감사 후보자]박영 상근감사 후보자는 경기도 의회 의장 보좌관, 경기도청 서울사무소장 등을 역임하였으며, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨에 따라 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

에스퓨얼셀 상근감사 후보자-박영.jpg
에스퓨얼셀 상근감사 후보자-박영

□ 이사의 보수한도 승인

4) 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
621,428,600

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

5) 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 2024년 3월 14일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.s-fuecell.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 1) 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 및 모바일주소 : https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2024년 03월 12일 9시 ～ 2024년 3월 21일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

3) 본인 인증 방법은 공인인증 , 카카오페이 , 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리□ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 금번 정기주주총회를 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 외부감사인으로부터 감사보고서 수령, 결산 일정 등의 사유로 불가피하게 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최 할 수 있도록 노력하겠습니다.-코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월22일(금), 2월27일(수), 3월29일(금) 입니다.