지엘팜텍 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240307)
제출인: 더블유사이언스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
지엘팜텍

1111
1101
20240306

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 02월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 03월 07일

보고자 :
더블유사이언스(주)

요약정보

발행회사명
지엘팜텍
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,274,853
14.75

이번 보고서
26,197,253
34.16

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
9,274,853
14.75

이번 보고서
2,941,187
3.83

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
23,256,066
30.32

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
주식 및 경영권 양수도 계약 변경계약 체결 및 이행,제3자배정유상증자

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
지엘팜텍
회사코드
204840

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
76,699,394

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
더블유사이언스(주)
한자(영문)
WSCIENCE.CO.,LTD

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 언주로 118
생년월일 또는사업자등록번호 등
797-87-03136

직업(사업내용)
의학 및 약학 개발업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
더블유사이언스(주)
부서
경영관리팀

직위
부사장
전화번호
02-577*****

성명
김용일
팩스번호
02-577*****

이메일 주소
******ce@wscience.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,721,543,022
부채총액
26,681,545

자본총액
2,694,861,477
자본금
2,450,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
우종수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회권한 : 회사경영 및 재무에 관한 주요업무의 의사결정이사회결정방법 : 과반수 참석, 과반수 찬성

최대주주(최다출자자)
우종수
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
42.9

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
왕훈식
개인(국내)
임원
710928
대한민국
경기도 용인시 기흥구 언동로
지엘팜텍(주)대표표이사
임원(등기)

2
박준상
개인(국내)
임원
710707
대한민국
경기도 용인시 수지구 고기로
지엘팜텍(주)부사장
임원(등기)

3
심지연
개인(국내)
임원
770726
대한민국
경기도 성남시 분당구 불정로
지엘팜텍(주)상무
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 12월 05일
더블유사이언스(주)
-
9,274,853
14.75
8,743,333
14.02
62,354,061

이번보고서
2024년 03월 07일
더블유사이언스(주)
3
26,197,253
34.16
26,197,253
34.16
76,699,394

증 감
16,922,400
19.41
17,453,920
20.14
14,345,333

4. 보유목적

경영권 영향

경영참여를 통한 기업가치 제고

5. 변동[변경]사유

변동방법
제3자배정유상증자, 특별관계 추가

변동사유
경영권양수, 경영권양수로 인한 특별관계 추가

변경사유
주식양수도계약 관련 변경계약 체결 및 보유형태의 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
더블유사이언스(주)
797-87-03136
23,088,666
-
-
-
-
-
-
-
-
23,088,666
30.10

특별관계자
왕훈식
710928
993,323
-
-
-
-
-
-
-
-
993,323
1.30

박준상
710707
1,896,326
-
-
-
-
-
-
-
-
1,896,326
2.47

심지연
770726
218,938
-
-
-
-
-
-
-
-
218,938
0.29

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

76,699,394
-
34.16
34.16

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
더블유사이언스(주)
797-87-03136
20,147,479
2,941,187
-
-
-
-
-
23,088,666
30.10

특별관계자
왕훈식
710928
993,323
-
-
-
-
-
-
993,323
1.30

박준상
710707
1,896,326
-
-
-
-
-
-
1,896,326
2.47

심지연
770726
218,938
-
-
-
-
-
-
218,938
0.29

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
더블유사이언스(주)
본인
797-87-03136
의결권있는 주식
2,477,053
이상제일호사모투자합자회사
주식 및 경영권 양수도 계약
2024년 02월 28일
-
3.23
주)

2
더블유사이언스(주)
본인
797-87-03136
의결권있는 주식
464,134
왕훈식
주식 및 경영권 양수도 계약
2024년 02월 28일
-
0.61
주)

합계(주식등의 수)
2,941,187
합계(비율)
3.83
-

주) 주식 및 경영권 양수도 계약 및 변경계약의 주요 내용(1) 매도자: 이상제일호사모투자합자회사, (주)카이스, 왕훈식(2) 매수자: 더블유사이언스(주)(3) 매매목적물: 지엘팜텍(주) 주식 총 9,274,853주(이상제일호사모투자합자회사: 7,363,503주, (주)카이스: 531,520주, 왕훈식: 1,379,830주)(4) 변경 내역: 2023년 11월 30일자로 체결한 주식 및 경영권 양수도 계약에 대해 2024년 2월 28일 변경 계약 체결(5) 거래종결일: 1차 거래종결일은 2024년 3월 6일이며, 2차 거래종결일은 2024년 4월 29일임(6) 보고서작성기준일 현재 더블유사이언스(주)는 9,274,853주 중 6,333,666주(이상제일호사모투자합자회사: 4,886,450주, (주)카이스: 531,520주, 왕훈식: 915,696주)를 양수하여 소유하고 있으며, 나머지 2,941,187주(이상제일호사모투자합자회사: 2,477,053주, 왕훈식: 464,134주)는 2차 거래종결일에 양수할 예정임

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
더블유사이언스(주)
797-87-03136
14,345,333
-
-
-
-531,520
-
-
-
-
13,813,813
18.01

특별관계자
왕훈식
710928
993,323
-
-
-
-
-
-
-
-
993,323
1.30

박준상
710707
1,896,326
-
-
-
-
-
-
-
-
1,896,326
2.47

심지연
770726
218,938
-
-
-
-
-
-
-
-
218,938
0.29

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

더블유사이언스(주)
797-87-03136
2024년 01월 30일
전환등(-)
전환사채권
531,520
-531,520
0
-
(809)
주1)

더블유사이언스(주)
797-87-03136
2024년 01월 30일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
8,743,333
531,520
9,274,853
809
(-)
주1)

더블유사이언스(주)
797-87-03136
2024년 03월 07일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
9,274,853
13,813,813
23,088,666
666
(-)
-

왕훈식
710928
2024년 03월 06일
기타(+)
의결권있는 주식
-
993,323
993,323
-
-
주2)

박준상
710707
2024년 03월 06일
기타(+)
의결권있는 주식
-
1,896,326
1,896,326
-
-
주2)

심지연
770726
2024년 03월 06일
기타(+)
의결권있는 주식
-
218,938
218,938
-
-
주2)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 매도인 중 1인인 (주)카이스가 소유하고 있던 전환사채의 전환권을 행사하여 보통주 531,520주를 소유하게 되었으며, 더블유사이언스(주)는 (주)카이스에 대하여 전환사채 인도청구권을 보유하고 있다가 주식 인도청구권을 보유하게 되었음주2) 지엘팜텍 등기임원 특수관계자 추가

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

더블유사이언스(주)
797-87-03136
9,199,999,458
-
-
9,199,999,458

왕훈식
710928
-
-
1,397,605,461
1,397,605,461

박준상
710707
-
-
2,668,130,682
2,668,130,682

심지연
770726
-
-
308,045,766
308,045,766

주) 신주인수 대금이고, 구주 인수대금은 2023년 12월5일 주식등의 대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

더블유사이언스(주)
797-87-03136
전환사채 발행을 통한 자금 조달

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

왕훈식
710928
자본시장법에 따른 특수관계인으로서(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제141조 1항) 특별관계자로 추가됨

박준상
710707
자본시장법에 따른 특수관계인으로서(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제141조 1항) 특별관계자로 추가됨

심지연
770726
자본시장법에 따른 특수관계인으로서(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제141조 1항) 특별관계자로 추가됨

최대주주변경일인 2024.03.06일 종가를 기준으로 금액을 평가함.