코웨이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240307)
제출인: 코웨이

의결권대리행사권유참고서류
3.7
코웨이(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 7일

권 유 자:
성 명: 코웨이 주식회사주 소: 충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23전화번호: 02-1588-5200

작 성 자:
성 명: 곽지은부서 및 직위: IR/ESG팀 과장전화번호: 02-2160-5591

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
코웨이 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024.03.07
라. 주주총회일
2024.03.22

마. 권유 시작일
2024.03.12
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회 결의에 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

코웨이 주식회사
보통주
1,235,874
1.67
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

넷마블(주)
최대주주
보통주
18,511,446
25.08
최대주주
-

서장원
임원
보통주
4,000
0.01
임원
-

정준호
계열회사 임원
보통주
70
0.00
계열회사 임원
-

정영호
계열회사 임원
보통주
2
0.00
계열회사 임원
-

박연
계열회사 임원
보통주
50
0.00
계열회사 임원
-

계
-
18,515,568
25.09
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

곽지은
보통주
0
직원
-
-

조기연
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024.03.07
2024.03.12
2024.03.22
2024.03.22

주) 권유 종료일은 2024.03.22 임시주주총회 개시 전 까지임

나. 피권유자의 범위

2024년 2월 22일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

코웨이 IR 홈페이지
http://cowayir.co.kr/ir/Notice
'홈페이지 - 공시/공고/뉴스 - 전자공고'에 게시

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

임시주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 바랍니다.- 주소: (08393) 서울시 구로구 디지털로 26길 38, G-Tower 20층 IR/ESG팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 22일 오전 11시

장 소
충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23 당사 본점 소재지

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 화장품 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고 그 외 나머지 사업부문은 분할회사에 존속시킴으로써, 각 사업의 전문성을 제고하고, 의사결정의 효율화, 사업전략의 신속한 전개를 도모한다.(2) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다. 분할신설회사는 화장품 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 개발역량을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영의 효율성을 제고한다.(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 객관적인 성과평가 및 책임경영을 가능하게 함으로써 사업의 고도화를 실현한다. 분할회사는 환경가전 생산 및 판매 사업에 역량을 집중함으로써 국내외 환경가전 시장 점유율을 강화하고 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하여 지속 성장을 도모한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1)
상법 제

530조의
2 내지 제
530조의
12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고
, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수 전부를 배정받는 단순
·물적분할 방식으로 분할하며
, 분할 후 기존의 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업을 영위하게 된다
. 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고
, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다
.

【회사 분할 내용】

구분

회사명

사업부문

비고

분할존속회사

코웨이 주식회사

분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문
(환경가전 제조 및 판매
)

상장법인

분할신설회사

리엔케이코스메틱 주식회사
(가칭
)

화장품 사업부문

비상장법인

주
1) 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음
.

주
2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름
.

(2)
분할기일은

2024년
5월
1일
(0시
)로 한다
. 다만
, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다
.

(3)
분할신설회사는 설립 시 발행할 주식의 전부를 분할회사에게 배정한다

.

(4)
상법 제

530조의
3 제
1항 및 제
2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며
, 동법 제
530조의
9 제
1항의 규정에 따라 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무
(책임을 포함
, 이하 본항에서 같음
)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다
.

(5)
본조 제

(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사의 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여
, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고
, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다
.

(6)
본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서

“4. 분할신설회사에 관한 사항
” 중
“(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액
”에 관한 규정 내용에 따르되
, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제
(7)항 내지 제
(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다
.

(7)
본 분할계획서에 달리 정하지 않는 한

, 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고
, 분할회사에 속한 일체의 적극
·소극재산과 공법상의 권리
·의무를 포함한 기타의 권리
·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계
(인허가
, 근로관계
, 계약관계
, 소송 등을 모두 포함
)는 본 분할계획서 기재 승계목록
(이하
“본건 승계대상 목록
”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고
, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한
, 분할대상 사업부문에 대한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다
.

(8)
위 제

(7)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고
, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생
·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생
·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무
(공
·사법 상의 우발채무
(소송
, 과징금
, 과태료
, 벌금
, 조세추징금
, 자산세
, 가산금 등을 포함하나 이에 한정되지 아니하며
, 이하 동일함
) 기타 일체의 채무를 포함
)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다
. 만약 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 하되
, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다
(단
, 채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속한다
). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고
, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다
.

(9)
분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권

, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권
, 기타 권리
(공
·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함
)의 귀속에 관하여도 제
(8)항과 같이 처리한다
. 또한
, 본항에 따른 공
·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우
, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다
.

(10)
본 분할계획서에 달리 정하지 않는 한

, 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다
. 다만
, 해당 계약이 특정 자산
(주식 포함
)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다
.

(11)
본조 제

(6)항 내지 제
(10)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전 귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되
, 사업목적상 분할신설회사에 이전 귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할존속회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다
. 또한
, 본조 제
(6)항 내지 제
(10)항과 관련하여 정부기관 등의 승인
/인가
/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다
.

2. 분할의 일정

구분

일자

이사회결의일

2024-02-07

주요사항보고서 제출일

2024-02-07

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일

2024-02-22

주주총회 소집공고 및 통지일

2024-03-07

분할반대의사 접수

2024-03-07 ~ 2024-03-21

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2024-03-22

주식매수청구권 행사기간

2024-03-22 ~ 2024-04-11

분할기일

2024-05-01

분할보고총회일 또는 창립총회일

2024-05-02

분할등기
(예정
)일

2024-05-02

주
1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회일은 본 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일임
.

주
2) 상기 일정은 관계법령
, 분할회사의 사정
, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음
.

주
3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의

·

공고로 갈음할 수 있음
.

주
4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의
2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임
.

주
5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음
.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1)

분할신설회사의 상호
, 목적
, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명
: 리엔케이코스메틱 주식회사
(가칭
)

영문명
: ReNK Cosmetic Co., Ltd.(가칭
)

목적

1)

화장품 제조
, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매

2)

건강기능식품의 제조 및 판매

3)

화장품 도소매 업

4)

화장품 국내외 무역업

5)

식음료 등 판매업 및 카페 운영업

6)

생활용품 제조 및 판매

7)

비누 세정 광택제의 제조 및 판매

8)

전자상거래 관련 서비스 및 유통업

9)

인터넷 판매업

10)

통신판매업

11)

콘텐츠 제작
, 유통 및 판매업

12)

홈쇼핑업

13)

출판업 및 영상
, 오디오 기록물 제작 및 배급업

14)

교육서비스업

15)

각종 기계
(금형포함
)의 제조
, 가공 및 판매

16)

부동산 임대업

17)

위탁 통신판매 및 방문판매업

18)
일반 창고업 및 보세창고업

19)

방문판매ㆍ통신판매ㆍ전자상거래업 및 이에 부수한 서비스업

20)

화장품 제조기술 연구개발 및 컨설팅업

21)

피부미용기기 수출입ㆍ제조ㆍ판매업

22)

피부미용업

23)

각 항에 관련되는 부대사업
, 수출입 및 판매

본점소재지

서울시 구로구 디지털로
26길
38, G-TOWER

공고방법

①

당 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는
“한국경제신문
”에 게재한다
.

②

제
1항의 신문에 게재할 수 없을 시는 서울 또는 경기지역에서 발행되는 일간신문에 게재한다
.

결산기

매년
1월
1일부터 동년
12월 말일까지

주
) 상호
, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음
.

(2)

분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및
1주의 금액
, 액면주식
·무액면주식의 구분

구분

내용

수권주식수

기명식 보통주
30,000,000주

1

주의 금액

500

원

액면주식
·무액면주식의 구분

액면주식

(3)

분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수
, 종류 및 종류별 주식의 수
, 액면주식
·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

200,000

주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수

기명식 보통주
200,000주

1

주의 금액

500

원

액면주식
·무액면주식의 구분

액면주식

(4)

분할신설회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순물적분할로서 분할신설회사의 발행주식의 총수를 분할회사에
100% 배정하고
, 주식의 병합 또는 분할은 이루어지지 않는다
.

(5) 분할신설회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

- 해당사항 없음

.

(6)

분할신설회사의 자본금 및 준비금

구분

금액

자본금
(납입자본
)

100,000,000

원

준비금
(주식발행초과금
)

9,635,101,163

원

주
) 상기 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있으며
, 분할기일에 이전대상 자산 및 부채의 가액이 확정된 후 최종 확정함
.

(7)

분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

1.

분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적
·소극적 재산과 공법상의 권리
·의무를 포함한 기타의 권리
·의무와 재산적 가치 있는 사실관계
(인허가
, 근로관계
, 계약관계
, 소송
, 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보
, 노하우 등을 모두 포함하며
, 이하
"이전대상재산
")를 분할신설회사에 이전하는 것을 원칙으로 한다
. 다만
, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고
(분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인
, 인가
, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함
) 분할에 의해 이전된 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리하되
, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다
. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식과 동일한 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다
.

2. 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의
2023년
12월
31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨
1】 분할재무상태표와 【별첨
2】 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되
, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동되거나 실제 일부 자산 또는 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다
. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨
1】 분할재무상태표와 【별첨
2】 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다
. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있다
.

3. 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허
, 실용신안
, 상표
, 디자인
, 저작권 등 일체의 지식재산권
(출원 또는 등록된 지식재산권
, 특허
, 실용신안
, 디자인을 받을 수 있는 권리
, 해당 특허
, 실용신안
, 디자인
, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함
. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문
)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다
. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨
5】 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재하되
, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다
.

4. 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계
(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함
)와 그에 따른 권리
·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권
, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다
. 다만
, 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련되는 경우로서 해당 계약 중 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하고
, 관계법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 계약을 이행하되
, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고
, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다
.

5. 분할기일 이전 분할회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 소송
(이하
“이전대상소송
”, 【별첨
7】 승계대상 소송 목록에 기재
)은 분할기일 후 해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에게 이전되고
, 분할대상 사업부문 이외의 부문과 관련된 소송은 분할존속회사에게 귀속된다
. 다만
, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되
, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설법인에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다
.

6.

본 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권
, 채무
, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우
, 분할회사의 이사회가 해당 채권
, 채무
, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나
, 해당 채권
, 채무
, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다
.

7.

분할 전
·후 요약 재무구조
(2023년
12월
31일 기준
, 단위
: 백만원
)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

Ⅰ.

유동자산

1,116,479

1,105,078

11,401

(1)

당좌자산

1,032,560

1,023,255

9,306

(2)

재고자산

83,919

81,824

2,095

Ⅱ.

비유동자산

2,524,618

2,529,427

4,926

(1)

투자자산

296,373

306,108

-

(2)

유형자산

827,947

825,553

2,395

(3)

무형자산

132,553

132,431

122

(4)

투자부동산

16,891

16,891

-

(5)

기타비유동자산

1,250,853

1,248,444

2,410

자산총계

3,641,097

3,634,506

16,327

Ⅰ.

유동부채

932,212

927,868

4,344

Ⅱ.

비유동부채

524,965

522,718

2,248

부채총계

1,457,177

1,450,585

6,592

Ⅰ.

납입자본

40,662

40,662

100

Ⅱ.

주식발행초과금

97,773

97,773

9,635

Ⅲ.

이익잉여금

2,039,645

2,039,645

-

Ⅳ.

기타자본항목

5,839

5,839

-

자본총계

2,183,920

2,183,920

9,735

부채와자본총계

3,641,097

3,634,506

16,327

주
1) 상기 분할 전 재무제표 금액은
2023년
12월
31일 현재의 재무상태표 기준이며
, 분할기일에 변동될 수 있음
.

주
2) 분할승계재산목록은 첨부된 【별첨
2】 승계대상 재산 목록을 참조하되
, 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음
.

주
3) 분할 전 재무상태표상 자산총계가 분할존속회사와 분힐신설회사의 자산총계 합계액과 일치하지 않는 이유는 분할에 따라 분할신설회사의 순자산가액 만큼 분할존속회사의 종속기업투자주식 금액으로 반영되었기 때문임
.

(8)

분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음
.(9) 분할을 할 날분할기일은 2024년 5월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10)

분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

1.

이사와 감사의 성명 및 약력

직명

성명

생년월일

약력

비고

사내이사

(

대표이사
)

임창경

1972.11.25

경희대학교 국제관계학 학사
코웨이㈜ 코스메틱기획팀 팀장
(現
) 코웨이㈜ 코스메틱사업실장

-

감사

정영호

1972.3.7

한림대학교 경영학 학사
코웨이㈜ 재무팀 팀장
(現
) 코웨이㈜ 경영관리본부 재경실장
코웨이엔텍㈜
/비렉스테크㈜감사 겸임

-

주
1) 상기 이사 및 감사 목록은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집공고 및 통지일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경되거나 분할신설회사 창립총회 결의로 변경될 수 있음
.

주
2) 분할신설회사의 이사 및 감사의 임기는 분할신설회사의 정관에 따르되
, 본건 분할로 인한 분할신설회의 설립일로부터 개시하는 것으로 함
.

2.
최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구분

금액

비고

이사

5

억원

주주총회에서 결의 예정

감사

3

억원

-

주
) 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정함
.

3. 분할신설회사 이사에게 적용되는 퇴직금 규정은 【별첨
4】 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의한다
.

(11)

종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하거나 배정된 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계
(근로계약 등
)를 승계한다
.

(12)

분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 【별첨
3】과 같다
. 다만 【별첨
3】의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 변경할 수 있다
.

(13)

분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다
.

4
.
분할존속회사에 관한 사항

(1)

상호
, 본점소재지
, 공고방법

구분

내용

상호

국문명
: 코웨이 주식회사

영문명
: COWAY Co., Ltd.

본점소재지

충청남도 공주시 유구읍 유구마곡사로
136-23

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지
(http://company.coway.com)에 게재한다
. 다만
, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제 신문에 게재한다
.

(2)

감소할 자본금과 준비금의 액

해당사항 없음
.

(3)

자본감소의 방법

해당사항 없음
.

(4)

분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전할 재산은 본 분할계획서
“4. 분할신설회사에 관한 사항
”의
(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액
”에 따른다
.

(5)

분할 후의 발행주식의 총수

분할 전의 발행주식의 총수와 동일하며 분할로 인한 변동사항 없음
.

(6)

회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수
, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음
.

(7)

정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음
.

5.
기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

1. 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동
, 계획의 이행
, 분할회사의 계획 및 사정
, 관련 법령
, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채
(또는 계약관계
)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채
(또는 계약관계
)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고
, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다
.

2.

본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해
(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행
, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우
, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우
, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우
, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우
, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는
, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고
, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다
.

1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호
, 본점 주소
, 공고방법

2) 분할일정

3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

7) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

8) 본 분할계획서 각 별첨 기재사항
(승계대상 재산 목록 포함
)

9) 기타 본건 분할의 세부사항

(2)

본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행
, 수정 내지 변경하도록 한다
.
(3) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제
530조의
2 내지 제
530조의
12에 따른 단순
·물적분할로서
, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
(이하
“자본시장법
”) 제
165조의
5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다
. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제
165조의
5 제
3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의
‘매수가격
’은 자본시장법 시행령 제
176조의
7 제
3항 제
1호에서 정하는 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
(원 이하 절상
)으로 한다
.

1. 이사회 결의일 전일부터 과거
2개월
(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이
7일 이상인 경우에는 그 기간
)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 이사회 결의일 전일부터 과거
1개월
(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이
7일 이상인 경우에는 그 기간
)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

3. 이사회 결의일 전일부터 과거
1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일백억원(\10,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 일백억원(\10,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있으며, 이미 주주총회에서 분할계획서 승인을 결의하였을 경우 분할계획서 승인 철회를 위한 별도 이사회 결의를 거쳐야 한다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.(4)

채권자 보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않는다
.

(5)

분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다
.

(6)

회사 간에 인수
·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수
·인계가 필요한 사항
(문서
, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함
)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다
.

(7)

근로계약관계 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계
(퇴직금
, 대여금 등 포함
)을 승계한다
.

(8) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고
, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다
.

※ 회사 분할과 관련하여 별첨 자료를 포함한 상세한 사항은 2024.02.07 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(1) 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 35 기말 2023년 12월 31일 현재

제 34 기말 2022년 12월 31일 현재

코웨이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제35기말
제34기말

자산

유동자산

1,591,625,489,084

1,374,501,066,423

현금및현금성자산
260,275,917,324

115,935,470,233

매출채권
247,593,299,536

250,482,603,040

금융리스채권
822,002,155,769

683,744,661,295

기타단기금융자산
27,818,742,515

30,918,697,397

기타유동자산
32,117,039,880

36,707,405,016

재고자산
197,907,525,936

253,684,072,093

당기법인세자산
3,910,808,124

3,028,157,349

비유동자산

3,259,340,247,312

2,990,573,808,908

장기매출채권
11,499,981,140

8,922,425,647

장기금융리스채권
1,838,292,687,226

1,490,459,701,122

기타장기금융자산
24,208,982,919

23,129,856,241

기타비유동자산
8,866,937,270

8,898,869,651

당기손익-공정가치측정금융자산
5,108,137,034

6,807,247,773

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
365,501,064

365,501,064

관계기업투자
28,868,759,630

32,956,066,299

순확정급여자산
6,487,081,925

50,409,384,394

유형자산
1,019,094,494,986

1,051,237,149,064

무형자산
188,445,415,087

195,372,523,885

투자부동산
4,030,259,043

4,031,494,070

이연법인세자산
124,072,009,988

117,983,589,698

자 산 총 계

4,850,965,736,396

4,365,074,875,331

부채

유동부채

1,509,014,925,614

1,130,229,416,371

매입채무
76,900,088,778

77,052,096,769

리스부채
32,191,609,844

23,974,257,904

기타단기금융부채
284,672,673,466

274,864,140,635

기타유동부채
223,177,721,357

212,910,349,503

단기차입금
342,597,012,500

305,262,442,500

유동성장기차입금
57,559,856,450

1,242,000,000

유동성사채
269,949,595,478

-

당기법인세부채
67,945,169,398

69,802,213,392

충당부채
1,620,705,431

14,569,662,864

환불부채
152,400,492,912

150,552,252,804

비유동부채

704,196,026,318

922,876,742,162

리스부채
48,155,268,483

31,480,755,160

기타장기금융부채
5,544,849,135

8,050,676,320

기타비유동부채
46,479,492,553

49,861,453,959

장기차입금
139,453,626,668

100,463,500,000

사채
459,434,253,417

728,785,034,215

순확정급여부채
1,266,580,414

640,014,168

충당부채
3,861,955,648

3,595,308,340

부 채 총 계

2,213,210,951,932

2,053,106,158,533

자본

지배기업의 소유지분

2,639,888,749,610

2,313,812,649,389

납입자본

40,662,398,000

40,662,398,000

주식발행초과금

97,773,449,148

97,773,449,148

이익잉여금

2,503,183,345,188

2,161,480,565,823

기타자본항목

(1,730,442,726)

13,896,236,418

비지배지분

(2,133,965,146)

(1,843,932,591)

자 본 총 계

2,637,754,784,464

2,311,968,716,798

부채와 자본 총계

4,850,965,736,396

4,365,074,875,331

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

코웨이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제35기
제34기

매출액
3,966,519,721,923
3,856,132,895,084

매출원가
(1,395,039,764,099)
(1,369,641,056,268)

매출총이익
2,571,479,957,824
2,486,491,838,816

판매비와관리비
(1,840,224,879,770)
(1,809,113,287,135)

영업이익
731,255,078,054
677,378,551,681

기타수익
90,326,354,074
140,858,327,217

기타비용
(106,741,815,670)
(99,770,656,734)

금융수익
5,798,651,024
4,259,061,499

금융비용
(55,987,900,395)
(33,054,957,167)

관계기업투자손익
(4,087,306,669)
(6,362,322,428)

법인세비용차감전순이익
660,563,060,418
683,308,004,068

법인세비용
(189,551,955,547)
(225,512,387,594)

당기순이익
471,011,104,871
457,795,616,474

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분순이익
471,301,137,426
458,174,984,699

비지배지분순손실
(290,032,555)
(379,368,225)

기타포괄손익
(50,892,168,705)
39,996,474,387

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(15,626,679,144)
3,324,103,707

해외사업환산이익(손실)
(15,626,679,144)
3,324,103,707

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
(35,265,489,561)
36,672,370,680

순확정급여부채의 재측정요소
(35,265,489,561)
36,672,370,680

당기총포괄이익
420,118,936,166
497,792,090,861

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분포괄이익
420,408,968,721
498,171,459,086

비지배지분 포괄손실
(290,032,555)
(379,368,225)

지배기업 지분에 대한 주당순이익

기본주당순이익
6,495
6,314

희석주당순이익
6,495
6,314

(2) 별도 재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 35 기말 2023년 12월 31일 현재

제 34 기말 2022년 12월 31일 현재

코웨이주식회사
(단위 : 원)

과 목
제35기말
제34기말

자 산

유동자산

1,116,479,248,592

1,149,112,692,094

현금및현금성자산
206,969,965,364

75,407,645,787

매출채권
300,277,874,429

541,750,755,633

금융리스채권
489,548,700,902

403,119,182,539

기타단기금융자산
28,322,481,024

31,056,187,057

기타유동자산
7,441,036,604

9,701,372,674

재고자산
83,919,190,269

88,077,548,404

비유동자산

2,524,618,100,873

2,292,788,378,970

장기매출채권
129,953,993,687

106,108,551,923

장기금융리스채권
1,014,668,172,602

776,470,163,538

기타장기금융자산
20,803,215,527

20,188,154,777

기타비유동자산
8,248,257,921

8,267,212,188

당기손익-공정가치측정금융자산
3,835,063,649

5,549,591,102

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
337,611,734

337,611,734

순확정급여자산
6,487,081,925

49,970,258,975

관계기업투자
37,000,001,000

41,535,210,074

종속기업투자
255,199,940,014

240,643,732,913

유형자산
827,947,495,314

826,277,772,370

무형자산
132,553,069,406

138,104,596,913

투자부동산
16,891,496,667

17,207,641,867

이연법인세자산
70,692,701,427

62,127,880,596

자 산 총 계

3,641,097,349,465

3,441,901,071,064

부 채

유동부채

932,211,817,776

672,329,730,615

매입채무
47,469,915,447

45,321,932,090

리스부채
19,033,336,179

13,285,292,698

기타단기금융부채
237,875,813,786

228,627,576,465

기타유동부채
114,535,740,826

128,031,063,518

단기차입금
70,000,000,000

70,000,000,000

유동성사채
269,949,595,478

-

당기법인세부채
57,515,843,911

69,358,384,351

충당부채
1,233,776,045

14,314,347,961

환불부채
114,597,796,104

103,391,133,532

비유동부채

524,965,234,033

793,874,789,361

리스부채
23,930,609,041

17,435,812,017

기타장기금융부채
2,667,312,662

6,806,182,590

기타비유동부채
36,956,573,992

38,981,240,041

사채
459,434,253,417

728,785,034,215

충당부채
1,976,484,921

1,866,520,498

부 채 총 계

1,457,177,051,809

1,466,204,519,976

자 본

납입자본

40,662,398,000

40,662,398,000

주식발행초과금

97,773,449,148

97,773,449,148

이익잉여금

2,039,645,074,663

1,831,421,328,095

기타자본항목

5,839,375,845

5,839,375,845

자 본 총 계

2,183,920,297,656

1,975,696,551,088

부채와 자본 총계

3,641,097,349,465

3,441,901,071,064

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

코웨이주식회사
(단위 : 원)

과 목

제35기
제34기

매출액
2,759,019,088,673
2,813,488,927,967

매출원가
(1,046,193,189,309)
(1,097,246,582,198)

매출총이익
1,712,825,899,364
1,716,242,345,769

판매비와관리비
(1,217,239,290,064)
(1,201,496,271,523)

영업이익
495,586,609,300
514,746,074,246

기타수익
35,631,227,718
88,740,887,264

기타비용
(35,984,519,148)
(16,626,157,492)

금융수익
6,361,819,519
5,632,347,052

금융비용
(24,036,914,684)
(21,491,517,286)

종속기업투자 및 관계기업투자손익
(12,692,662,973)
(30,063,211,378)

법인세비용차감전순이익
464,865,559,732
540,938,422,406

법인세비용
(127,617,867,484)
(169,620,649,606)

당기순이익
337,247,692,248
371,317,772,800

기타포괄손익
(34,691,077,180)
35,777,366,112

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
(34,691,077,180)
35,777,366,112

순확정급여부채의 재측정요소
(34,691,077,180)
35,777,366,112

당기총포괄이익
302,556,615,068
407,095,138,912

주당이익

기본주당이익
4,648
5,117

희석주당이익
4,648
5,117

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음