케이탑리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240307)
제출인: 케이탑리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)케이탑자기관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 7일

권 유 자:
성 명: (주)케이탑자기관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 70 미원빌딩 19층전화번호: 02-783-5858

작 성 자:
성 명: 임 태 우부서 및 직책: 경영지원본부 본부장전화번호: 02-783-5858

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)케이탑자기관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 07일
라. 주주총회일
2024년 03월 22일

마. 권유 시작일
2024년 03월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC)http://evote.ksd.or.kr(모바일)http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)케이탑자기관리부동산투자회사
보통주
311,081
0.65
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이명식
최대주주
보통주
1,629,426
3.39
최대주주
-

김숙희
친인척
보통주
282,965
0.59
친인척
-

골든스틱(주)
기타
보통주
3,830,157
7.97
기타
-

이계재
친인척
보통주
5,063
0.01
친인척
-

이금주
친인척
보통주
144,218
0.30
친인척
-

이성택
친인척
보통주
147,671
0.31
친인척
-

이정원
친인척
보통주
136,240
0.28
친인척
-

용혜리
친인척
보통주
73,840
0.16
친인척
-

이다혜
친인척
보통주
72,800
0.15
친인척
-

조현만
발행회사 임원
보통주
15,600
0.03
발행회사 임원
-

계
-
6,337,980
13.19
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임태우
보통주
0
직원
-
-

이성준
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 07일
2024년 03월 12일
2024년 03월 21일
2024년 03월 22일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)케이탑리츠
https://www.ktopreits.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로 70 미원빌딩 19층 (주)케이탑자기관리부동산투자회사 ·전화번호 : 02-783-5858 ·팩스번호 : 02-783-1717- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 12일 ~ 3월 22일 제14기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 22일(금) 오전 10시

장 소

여의도 한국리츠협회
12층 회의실
(서울특별시 영등포구 여의대방로
65길
6)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 12일 09시 ~ 2024년 3월 21일 17시(기간 중 24시간 의결권 행사 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 K-VOTE(PC)http://evote.ksd.or.kr(모바일)http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표에 관한 사항"을 안내함

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

기타 긴급사항 발행 시 정기 주주총회의 개최 일시, 장소 등이 변경될 수 있으며, 변경 시에는 지체없이 공시할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

전술한 1. 사업의개요 '가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황' 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2023년 12월 31일 현재

제 13 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

자 산

I. 유동자산

40,105,342,535

6,267,487,666

현금및현금성자산
37,196,803,295

2,939,792,019

단기금융상품
-

120,000,000

매출채권및기타유동채권
711,978,820

788,504,256

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,180,922,758

1,384,305,848

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

-

1,005,826,379

기타유동자산
15,637,662

29,059,164

II. 비유동자산

172,988,985,928

263,980,480,718

장기매출채권및기타채권
26,611,500

36,961,500

유형자산
3,047,514,724

2,983,262,219

투자부동산
166,707,237,590

255,673,068,790

무형자산
412,575,880

414,933,880

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,575,453,547

4,573,726,980

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
1,146,122,436

298,527,349

관계기업투자주식
42,708,479

-

기타비유동자산
30,761,772

-

자 산 총 계

213,094,328,463

270,247,968,384

부 채

I. 유동부채

67,011,538,789

146,861,516,004

미지급금및기타채무
4,115,030,506

4,777,416,359

단기차입금
55,200,000,000

114,200,000,000

유동성장기차입금
-

20,100,000,000

기타유동부채
4,924,992,955

673,316,028

당기법인세부채
2,771,515,328

106,568,276

유동손실충당부채
-

7,004,215,341

II. 비유동부채

43,163,836,885

27,745,234,253

장기미지급금및기타채무
6,422,164,011

12,760,051,544

장기차입금
22,000,000,000

-

기타비유동부채
687,335,989

1,342,338,456

이연법인세부채
14,054,336,885

13,642,844,253

부 채 총 계

110,175,375,674

174,606,750,257

자 본

I. 지배기업 소유주지분

101,763,835,093

94,591,696,788

자본금
48,060,774,000

48,060,774,000

기타불입자본
711,101,862

705,472,740

기타포괄손익누계액
1,482,495,295

790,059,752

이익잉여금
51,509,463,936

45,035,390,296

II. 비지배지분

1,155,117,696

1,049,521,339

자 본 총 계

102,918,952,789

95,641,218,127

부 채 및 자 본 총 계

213,094,328,463

270,247,968,384

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제14기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제13기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

I. 영업수익

26,893,075,403

21,632,033,146

II. 영업비용

6,369,285,010

4,094,596,198

인건비
4,156,903,289

2,289,130,902

감가상각비
87,016,244

82,012,504

대손상각비
60,770,710

-

지급수수료
982,000,261

751,470,032

기타비용
1,082,594,506

971,982,760

III. 영업이익

20,523,790,393

17,537,436,948

IV. 금융수익

937,052,595

329,510,357

V. 금융비용

6,604,224,995

5,305,788,152

VI. 관계기업투자손익

(40,691,985)

-

VII. 기타영업외이익

30,834,605

5,574,238

VIII. 기타영업외비용

5,814,551

53,731,514

IX. 법인세비용차감전순이익

14,840,946,062

12,513,001,877

X. 법인세비용

3,074,788,082

2,609,691,934

XI. 연결당기순이익

11,766,157,980

9,903,309,943

XII. 기타포괄이익

692,435,543

29,356,224

당기손익으로 재분류 되지않는 항목

유형자산재평가이익
40,142,788

37,636,184

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
847,595,087

-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(195,302,332)

(8,279,960)

XIII. 당기연결총포괄이익

12,458,593,523

9,932,666,167

XIV. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
11,631,040,484

10,051,615,828

비지배지분
135,117,496

(148,305,885)

XV. 총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
12,323,476,027

10,080,972,052

비지배지분
135,117,496

(148,305,885)

XVI. 주당이익

기본주당이익

244

211

희석주당이익

244

211

(2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2023년 12월 31일 현재

제 13 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

자 산

I. 유동자산

37,844,562,780

4,384,222,624

현금및현금성자산
37,170,597,216

2,621,268,877

매출채권및기타유동채권
665,451,120

741,982,026

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

-

1,005,826,379

기타유동자산
8,514,444

15,145,342

II. 비유동자산

174,132,496,426

264,843,298,426

장기매출채권및기타채권
26,431,500

36,781,500

유형자산
3,038,641,076

2,969,532,420

투자부동산
166,707,237,590

255,673,068,790

무형자산
412,573,880

414,930,880

당기손익-공정가치측정금융자산
75,453,547

3,073,726,980

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
1,146,122,436

298,527,349

기타비유동자산
30,761,772

-

종속기업투자주식
2,695,274,625

2,376,730,507

자 산 총 계

211,977,059,206

269,227,521,050

부 채

I. 유동부채

67,049,387,228

146,884,960,887

미지급금및기타채무
4,169,931,408

4,832,389,579

단기차입금
55,200,000,000

114,200,000,000

유동성장기차입금
-

20,100,000,000

기타유동부채
4,907,940,492

641,787,691

당기법인세부채
2,771,515,328

106,568,276

유동손실충당부채
-

7,004,215,341

II. 비유동부채

43,163,836,885

27,745,234,253

장기미지급금및기타채무
6,422,164,011

12,760,051,544

장기차입금
22,000,000,000

-

기타비유동부채
687,335,989

1,342,338,456

이연법인세부채
14,054,336,885

13,642,844,253

부 채 총 계

110,213,224,113

174,630,195,140

자 본

자본금
48,060,774,000

48,060,774,000

기타불입자본
711,101,862

711,101,862

기타포괄손익누계액
1,482,495,295

790,059,752

이익잉여금
51,509,463,936

45,035,390,296

자 본 총 계

101,763,835,093

94,597,325,910

부 채 및 자 본 총 계

211,977,059,206

269,227,521,050

- 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제14기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제13기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

I. 영업수익

26,893,058,298

21,641,650,212

II. 영업비용

6,446,591,758

4,183,414,830

인건비
3,718,201,068

1,841,748,569

감가상각비
83,192,781

77,686,728

대손상각비
60,770,710

-

지급수수료
1,592,179,942

1,361,215,485

기타비용
992,247,257

902,764,048

III. 영업이익

20,446,466,540

17,458,235,382

IV. 금융수익

403,702,726

159,307,171

Ⅴ. 금융비용

6,492,168,036

4,578,569,431

Ⅵ. 지분법이익(손실)

318,544,118

(277,940,987)

Ⅶ. 기타영업외이익

29,874,665

4,402,891

Ⅷ. 기타영업외비용

591,447

47,003,186

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익

14,705,828,566

12,718,431,840

Ⅹ. 법인세비용

3,074,788,082

2,609,691,934

XI. 당기순이익

11,631,040,484

10,108,739,906

XII. 기타포괄손익

692,435,543

29,356,224

당기손익으로 재분류 되지않는 항목

유형자산재평가이익
40,142,788

37,636,184

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익
847,595,087

-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(195,302,332)

(8,279,960)

XIII. 당기총포괄이익

12,323,476,027

10,138,096,130

XIV. 주당이익

기본주당이익

244

212

희석주당이익

244

212

(3) 이익잉여금처분계산서(안)
① 배당에 관한 사항 당사는 『부동산투자회사법』에 근거하여 설립된 자기관리부동산투자회사로서 동법 제28조에 의거하여 배당재원 한도 내에서 배당을 실시합니다.

- 배당가능이익 : 8,935,828,293원 (*) 상법 제 462조 1항 4조 및 시행령 제 19조 1항에 따라 투자부동산평가와 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 손상차손에 따른 미실현이익은 배당가능재원이 아닙니다.② 배당(안)

구 분
1주당 배당예정액
배당 예정 총액
액면가 대비 배당률

현금배당
95원
4,536,220,835원
9.5%

주식배당
-
-
-

합계
현금 95원
4,536,220,835원(배당가능이익의 50.8%)
9.5%

③ 배당기준일 : 2023년 12월 31일

<이익잉여금처분계산서>

제 14기
2023년 01월 01일
부터
제 13기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 03월 22일

처분확정일
2023년 03월 28일

주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사
(단위 : 천원)

과 목
제 14 기
제 13 기

I. 미처분이익잉여금
51,509,464
45,035,391

1. 전기이월미처분이익잉여금
39,878,424
34,926,651

2. 자산분류변경으로 인한 잉여금 조정
-
-

3. 당기순이익
11,631,040
10,108,740

II. 이익잉여금처분액
(4,536,221)
(5,156,967)

1. 이익준비금
-
-

2. 배당금 주당배당금(률) : -당기 : 95원(9.5%) -전기 : 108원 (10.8%)
4,536,221
5,156,967

III. 차기이월미처분이익잉여금
46,973,243
39,878,424

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 2호 의안 : 제14기 결산투자보고서 승인의 건 제 3호 의안 : 제15기 사업계획의 승인의 건 제 4호 의안 : 제15기 차입계획 및 사채발행계획 승인의 건 제 5호 의안 : 자기주식 취득의 건 제 9호 의안 : 자산보관계약 변경체결의 건

나. 의안의 요지

제 2호 의안 : 부동산투자회사법 제37조, 동법 시행령 제40조 및 부동산투자회사 등에 관한 감독규정 제7조 및 정관 제56조에 의하여 투자보고서를 제출하기 전 주주총회에서 승인을 받기 위함.

제 3호 의안 : 부동산투자회사법 제12조에 따라 제15기 사업계획에 대해 주주총회 결의를 받기 위함.

제 4호 의안 : 부동산투자회사법 제12조에 따라 제15기 차입계획 및 사채발행계획에 대해 주주총회 결의를 받기 위함. 제 5호 의안 : 당사의 주주가치 제고를 위해 상법 제341조에서 허용하고 있는 자기주식 취득에 관한 절차 및 규정에 따라 자기주식 취득 건에 대해 주주총회 결의를 받기 위함. 제 9호 의안 : 부동산투자회사법 제12조 및 제35조에 따라 부동산투자회사 자산보관 위탁계약 변경체결의 건에 대해 주주총회 결의를 받기 위함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이명식
59.04.04
사내이사
-
최대주주
이사회

양영종
61.12.23
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

*이사 후보자 2인에 대한 국토교통부의 신원조회 승인 완료

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이명식
㈜케이탑리츠 대표이사
2010 ~ 현재2005 ~ 2009

現)㈜케이탑리츠 대표이사

前)㈜아주오토리스 대표이사

없음

양영종
국보산업㈜부사장
2017 ~ 현재2014 ~ 20171992 ~ 2003

現)국보산업㈜ 부사장

前)㈜금양 감사

前)동진실업㈜ 이사

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 독립성 및 전문성을 바탕으로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획임.- 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 금융, 경제, 리더십, 재무, 법무 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 있으며, 이에 걸맞는 후보를 추천하였습니다.

확인서

확인서_사내이사 이명식.jpg
확인서_사내이사 이명식

확인서_사외이사 양영종.jpg
확인서_사외이사 양영종

※ 기타 참고사항

- 특이사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(제 15기, 2024년)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
50억원

전기(제 14기, 2023년)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
1,505,995,000원

최고한도액
50억원

※ 기타 참고사항

- 사외이사 수는 기타비상무이사를 포함한 수임 - 이사보수한도는 사내이사 및 사외(기타비상무)이사를 포함한 보수총액 한도임 - 전기 이사의 수(사외이사의 수)는 임기만료(2023년 3월)로 퇴임한 사외이사를 제외하여 기재함

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(제 15기, 2024년)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
2억원

전기(제 14기, 2023년)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
30,600,000원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

- 특이사항 없음