서연탑메탈 — 주주총회소집공고 (20240307)
제출인: 서연탑메탈

주주총회소집공고
2.9
(주)서연탑메탈

주주총회소집공고

2024 년 03 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 서연탑메탈

대 표 이 사 :
최 원 재

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 청능대로 410번길 40

(전 화) 032) 820-3216

(홈페이지)http://www.seoyontop.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 지원사업부장
(성 명) 최영열

(전 화) 032) 820-3216

주주총회 소집공고

(제37기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4와 당사정관 제22조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 22일 (금) 오전 08시

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 청능대로 410번길 39 (주)서연탑메탈 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 1) 감사의 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건

제1호 의안 : 제37기(2023.01.01~2023.12.31) 연결재무제표 및 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건, 현금배당 1주당 65원 포함) 제2호 의안 : 이사의 선임의 건(사내이사 2인, 사외이사1인) 제2-1호 : 사내이사 최원재 재선임의 건 제2-2호 : 사내이사 최영열 재선임의 건 제2-3호 : 사외이사 최성환 신임의 건 제3호 의안 : 감사의 선임의 건 제3-1호 : 상근감사 박진철 재선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 임원퇴직급여 규정 일부(제4조 퇴직금의 계산방법) 변경의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6.
전자투표에 관한 사항

가
.
전자투표시스템

-
인터넷 주소
:「https://evote.ksd.or.kr」

-
모바일 주소
: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나
.
전자투표 행사 기간
: 2024
년
3
월
12
일 오전
9
시
～
2024
년
3
월
21
일
17
시 기간중
24
시간 이용가능
)

다
.
인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

-
주주확인용 인증서의 종류
:
공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE
에서 사용 가능한 인증서 한정
)

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(필히지참)- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2024년 030월 07일

주식회사 서연탑메탈

대표이사 최 원 재 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

최원재

(출석율: 100%)

최영열(출석율: 100%)
배근식(출석율: 14%)

찬반여부

1차
2023-01-20
제36기 재무제표 승인의건※보고받은사항내부회계관리제도 운영실태보고
가결
찬성
찬성
찬성

2차
2023-02-10
전자방식외담대 발행한도 증액 조건변경의건
가결
찬성
찬성
-

3차
2023-02-21
1. 제36기 재무제표 승인의건2. 제36기 현금배당 결의의 건※보고받은사항감사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고감사의 재무제표등에 대한 감사보고
가결
찬성찬성
찬성찬성
--

4차
2023-03-23
하나은행 기업운전자금대출 20억 승인의건
가결
찬성
찬성
-

5차
2023-04-06
2023년 서연계열사 거래 포괄승인의 건
가결
찬성
찬성
-

6차
2023-09-19
자회사황화서연탑금속기차부건유한공사 25만불 대여(연장)의건
가결
찬성
찬성
-

7차
2023-10-19
2023년 서연계열사 거래 포괄승인의 수정의 건
가결
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
12,000
12,000
-

주1) 주총승인금액은 전체 이사보수한도 총액이며, 지급총액 및 1인당 평균지급액은 사외이사에 대해서만 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)서연이화등(기타계열회사)
매출
2023.01.01~2023.12.31
874
50.5

※ 상기 비율은 2023년도 별도매출총액대비 비율입니다. 상기 거래상대방은 비율 기준 5% 이상에 해당하는 특수관계자를 기재합니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 금형산업 금형의 응용분야는 매우 광범위하여 공산품의 80% 이상이 금형에 의해 생산되며 특히 기계, 전기, 전자, 통신, 반도체, 자동차, 항공기산업 등의 제조업에서 금형기술은 부품을 대량 생산하는 필수적인 생산수단이 되는 생산기초요소기술로서 금형의 품질이 관련제품의 품질과 제조원가에 직접적인 영향을 주는 기반기술입니다. 따라서 금형기술의 발전 여하에 따라 관련 산업의 발전과 양산체제가 확립될 수 있으므로 금형기술은 제품의 고급화, 고정밀화에 직결되는 기술이라고 할 수 있습니다.2) 건설용 중장비산업 건설기계산업은 자동차 산업과 마찬가지로 소재부터 부품에 이르기까지 기계 산업 전반의 기술이 종합적으로 요구되는 기술집약적인 산업입니다. 특히 핵심부품기술은 오랜 경험과 기술 축적을 필요로 하는 고급 기술 수준이 요구됩니다. 또, 건설기계산업은 소품종 소량 생산이 불가피하여 대규모의 시설 투자가 요구되는 자본집약적인 산업입니다. 당사가 생산하는 Cabin의 제조공정만 보더라도 프레스, 아크용접, 전착도장, 부품조립 등의 복잡한 과정을 거쳐야만 생산될 수 있을만큼 다양한 기계와 대용량의 설비가 필요합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 프레스 금형당사는 자동차 외판 및 구조 골격물에 해당하는 부품을 생산하기 위한 프레스금형 및내장부품인 사출물 양산을 위한 금형을 생산, 판매합니다. 따라서 당사의 주요 고객은 자동차 제조업체 및 양산업체이며, 수요에 따라서 주문자 생산방식으로 계약이 이루어집니다. 프레스 금형부문은 자동차부품 개발의 전문적인 개발 특성상, 모든 상거래 행위에 대한 규제가 어려우므로 통상적인 개발업무 절차에 따라서 상호 신뢰감을 갖지 않으면 첫 거래를 진행하기 어렵습니다. 그러므로 풍부한 개발 경험을 갖고 있고, 개발시스템이 체계적으로 구축되어 있으며, 회사 운영에 어려움이 없는 업체를 선택 할 수 밖에 없는 특수한 시장을 갖고 있습니다. 2) 사출금형당사가 생산하는 사출금형은 주로 자동차 내장재를 생산하는데 사용되는 금형입니다.이에 따라 주요 소비자는 프레스 금형과 마찬가지로 완성차 제조업체 및 양산업체이며 당사는 주로 HKMC의 1차 벤더인 (주)서연이화에 매출하고 있습니다. 따라서 사출 금형 부문의 매출은 자동차 제조사의 판매실적에 연동되는 시장특성을 가지고 있습니다. 자동차 시장은 상기 기술한 바와 같이 지속적으로 활성화되어 왔으며, 인체공학적 다양한 제품의 공법과 금형으로 지속적으로 성장이 가능한 산업입니다.또한, 자동차 내장재 금형은 초대형 금형에서 소형 금형까지 다 기능의 기술 확보가 요구되며, 고객의 요청에 의거 신규 디자인 검토부터 금형제작에 이르기까지 인테리어 디자인을 결정하는 주요 사항들로 계속 수요가 증가하고 있습니다.주요 고객인 (주)서연이화는 국내 1위의 도어트림 내장재 메이커로 HKMC의 메인 도어트림 공급업체입니다. (주)서연이화는 HKMC의 적극적인 해외 진출 등의 성장에 맞추어 해외 시장에 진출하고 있으며, 이에 따라 당사는 생산업체인 (주)서연이화 목표에 발맞추어 신기술/신공법 금형에 대한 기술력확보 및 초기품질확보를 목표와 가격경쟁력으로 경쟁업체와 차별화 전략으로 추진을 하고 있습니다.3) 건설 중장비 부품당사는 주로 굴삭기 캐빈 등의 외장품류를 생산, 판매하고 있습니다. 제품의 주요 수요처는 건설장비 제조업체이며, 당사가 주력으로 하는 굴삭기 제조업체는 2021년 현대중공업그룹이 두산인프라코어를 인수하여 현재 현대두산인프라코어, 볼보그룹코리아 2개사가 존재합니다. 당사는 이중 국내 1위의 굴삭기 제조업체인 현대두산인프라코어와 1997년도부터 지속적으로 거래하여 왔으며, 다국적 기업인 볼보그룹코리아는 2008년 당사에서 제품개발을 통해 납품을 시작하여 현재 당사 건설 중장비 부문의 약 10%를 구성하고 있습니다. 향후 당사는 신규개발부품의 입찰에 적극 참여하여 매출비율을 점차 늘리어 현대두산인프라코어로 편중된 매출비율을 점진적으로 분산시키고자 합니다.

(2) 시장점유율

1) 프레스 금형국내 프레스 금형 업체는 소물 생산 금형까지 포함할 경우 무수히 많은 업체들이 존재합니다. 그 중 현대자동차 프레스 금형 업체로 등록되어 있는 업체는 다수 존재합니다. 이들은 현대자동차의 입찰에 참여할 수 있는 자격이 존재하는 기업이며, 이들은 현대차 뿐만 아니라 자유 경쟁에 의하여 타사의 입찰경쟁에도 자유롭게 참여할 수 있습니다. 이들간의 공식적인 시장점유율 자료가 존재하지 않으며, 각 업체는 대부분 프레스 금형 외의 자동차 부품 생산등을 함께 영위하고 있어 프레스 금형 매출액을 산정하기 어렵기 때문에 시장점유율을 산정할 수 없습니다. 2) 사출 금형당사는 사출금형의 대부분을 (주)서연이화에 납품합니다. (주)서연이화는 현대자동차 내장재 생산업체로 주로 도어트림을 생산, 판매하며, 도어트림 부문에서는 현대자동차의 독점적인 공급업체입니다. (주)서연이화는 당사 외의 업체에도 일부 도어트림 금형 수주를 하였으나, 대부분의 도어트림 금형은 동사에 의뢰하고 있습니다. 따라서 당사는 (주)서연이화의 독보적인 도어트림 사출금형 수주업체이나, 공식적인 시장점유율 자료는 존재하지 않습니다. 3) 건설중장비 부품국내 건설중장비 제조업체는 현대두산인프라코어, 볼보건설기계 2개사가 존재합니다. 이들은 각각 메인 업체와 서브 업체로 관리를 하며, 당사는 현대두산인프라코어의 메인 협력업체이며, 볼보건설기계의 서브 협력업체입니다. 당사와 같이 건설중장비 제조업체의 협력업체 중 굴삭기를 판매하는 업체들은 상기 서연탑메탈, 성미에스테크, 태화정공, 성진테크가 존재하나, 각 생산업체는 생산물량에 대한 공식적인 자료를 발표하지 않고 있으며, 이에따라 공신력있는 시장관련 자료가 없는 실정입니다.

(3) 시장의 특성

1) 프레스 금형자동차 금형업은 자동차 산업이 발달한 일본, 미국, 독일 등에서 발달을 하기 시작하였으나, 한국의 금형업체들의 품질이 일정수준에 도달하면서부터는 한국 금형업체에 비해 가격경쟁력이 열위에 있어 도산하는 업체가 증가하였습니다. 특히 일본의 경우에는 원청사의 특성에만 맞추어 기술이 개발되는 일본 금형산업의 특성으로 일본자동차 산업의 불황이 지속되자 세계 유수의 자동차 업체로의 입찰경쟁에서 도태되었습니다. 국내 자동차 금형도 경쟁입찰에 의한 개별 수주 방식으로 물량을 확보하고 있기 때문에 기술력과 자본력을 통해 품질이 우수하면서도 가격경쟁력이 뛰어난 업체가 유리합니다. 다만 각 자동차사마다 입찰에 참여할 수 있는 자격을 부여하며, 당사는 현대/기아자동차, 한국GM, 등 거의 모든 자동차 업체의 입찰에 참여가 가능합니다. 2) 사출금형 사출금형 사업부문은 주로 부문별로 전문화가 나뉘어져 있으며, 당사는 도어트림을 제조, 생산하였습니다. 도어트림 등 내장재는 대부분 완성차 메이커가 1차 양산업체에게 주문을 하며, 동 1차 양산업체가 금형을 수주하는 체계를 지니고 있습니다. 당사는 당사의 관계회사인 (주)서연이화에 주로 금형을 납품하고 있으며, 기타 (주)서연이화에 납품하는 소수 업체가 존재합니다. 당사는 이들 경쟁사 대비 이중사출 금형 기술 등 비교사보다 뛰어난 기술을 확보하여 독점적으로 (주)서연이화에 사출금형을 공급하고 있습니다. 3) 건설중장비 부품건설중장비 부품 사업부문은 대표 건설중장비 제조업체 2개사 각각 메인 부품업체를 두며, 당사는 현대두산인프라코어의 메인 부품 제조업체로 당사의 생산공정 설계 능력 및 안정된 품질을 통해 장기간 우호적인 관계를 지속하였습니다. 타사의 경우에는 지그시스템, 금형 제작 등을 모두 외주를 하기 때문에 품질력 및 대응력이 당사에 미치지 못하여 이러한 우호적인 관계는 향후에도 지속될 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 이러한 기술력을 바탕으로 경직화된 건설중장비 시장에서 2008년 볼보건설기계의 수주를 받아 매출처를 다변화하였습니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 해당 사업연도에 이사회결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업은 없으나, 기존사업부문을 더욱 강화하기 위하여 지속적으로 공장 증축과 기계설비를 확충할 계획입니다.

(5) 조직도

공시용조직도_ver.2022_11_08

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제37기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 심리 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제37기 2023년 12월 31일 현재

제36기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 서연탑메탈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제37(당)기
제36(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

95,221,399,483

85,501,918,241

1.현금및현금성자산
3,050,169,095

1,549,697,044

2.단기금융상품
-

300,000,000

3.매출채권 및 기타유동채권
52,983,291,879

53,962,055,980

4.재고자산
2,210,344,317

2,728,882,535

5.계약자산
32,043,369,349

26,602,809,136

6.기타유동자산
4,934,224,843

358,473,546

Ⅱ. 비유동자산

46,374,657,189

46,946,757,772

1.장기금융상품
92,764,245

90,182,335

2.당기손익-공정가치금융자산
300,500,000

300,500,000

3.유형자산
40,474,504,903

42,304,746,822

4.무형자산
1,809,860,207

1,281,606,441

5.기타금융자산
1,900,160,135

2,113,554,336

6.이연법인세자산
1,796,867,699

856,167,838

자 산 총 계

141,596,056,672

132,448,676,013

부 채

Ⅰ. 유동부채

55,984,270,028

54,421,761,320

1.매입채무 및 기타유동채무
22,467,912,632

28,813,850,483

2.단기차입금
8,000,000,000

9,900,000,000

3.계약부채
23,010,617,027

12,482,597,352

4.유동성장기차입금
58,333,332

1,666,640,000

5.당기법인세부채
33,285,767

51,716,732

6.기타유동금융부채
17,420,732

28,991,877

7.기타유동부채
2,178,030,042

405,963,469

8.충당부채
218,670,496

1,072,001,407

Ⅱ. 비유동부채

986,477,384

1,016,354,148

1.장기차입금
641,666,668

681,562,400

2.기타비유동금융부채
71,792,324

76,878,644

3.기타비유동부채
273,018,392

257,913,104

부 채 총 계

56,970,747,412

55,438,115,468

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

Ⅰ. 자본금

5,825,000,000

5,825,000,000

Ⅱ. 기타납입자본

8,774,547,516

8,774,547,516

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)

69,839,659,289

61,891,595,433

Ⅳ. 기타자본구성요소

(470,604,312)

(512,036,092)

자 본 소 계

83,968,602,493

75,979,106,857

비 지 배 지 분

656,706,767

1,031,453,688

자 본 총 계

84,625,309,260

77,010,560,545

부 채 및 자 본 총 계

141,596,056,672

132,448,676,013

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제37기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제36기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 서연탑메탈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제37(당)기

제36(전)기

Ⅰ.매출액

173,052,825,577
164,178,182,253

Ⅱ.매출원가

161,647,832,788
155,448,442,343

Ⅲ.매출총이익

11,404,992,789
8,729,739,910

Ⅳ. 판매비와관리비

4,455,838,231
5,922,738,927

Ⅴ.영업이익(손실)

6,949,154,558
2,807,000,983

Ⅵ.기타수익

1,824,041,104
2,489,586,797

Ⅶ.기타비용

763,838,934
1,834,011,098

Ⅷ.금융수익

119,439,928
72,505,850

Ⅸ.금융원가

765,143,054
1,096,473,841

X.법인세비용차감전순이익(손실)

7,363,653,602
2,438,608,691

XI.법인세비용

(730,383,748)
(118,812,875)

XII.당기순이익(손실)

8,094,037,350
2,557,421,566

XIII.기타포괄손익

44,961,365
(113,907,138)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정손익

-
-

기타포괄손익관련 법인세효과

-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

44,961,365
(113,907,138)

해외사업환산손익

44,961,365
(113,907,138)

기타포괄손익관련 법인세효과
-
-

XⅣ.총포괄손익

8,138,998,715
2,443,514,428

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업의 소유주

8,472,313,856
2,792,975,408

비지배지분

(378,276,506)
(235,553,842)

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주

8,513,745,636
2,699,939,944

비지배지분

(374,746,921)
(256,425,516)

XV.주당손익

기본및희석주당이익(손실)

727
240

연 결 자 본 변 동 표

제37기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제36기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 서연탑메탈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

지배주주지분 계

2022.01.01 (전기초자본)

5,825,000,000
8,774,547,516
59,914,120,025
(419,000,628)
74,094,666,913
1,287,879,204
75,382,546,117

배당금지급
-
-
(815,500,000)
-
(815,500,000)
-
(815,500,000)

당기순이익(손실)

-
-
2,792,975,408
-
2,792,975,408
(235,553,842)
2,557,421,566

기타포괄손익

-
-
-
(93,035,464)
(93,035,464)
(20,871,674)
(113,907,138)

비지배지분의 변동
-
-
-
-
-
-
-

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-

이익잉여금의 이입과 처분
-
-
-
-
-
-
-

2022.12.31 (전기말자본)

5,825,000,000
8,774,547,516
61,891,595,433
(512,036,092)
75,979,106,857
1,031,453,688
77,010,560,545

2023.01.01 (당기초자본)

5,825,000,000
8,774,547,516
61,891,595,433
(512,036,092)
75,979,106,857
1,031,453,688
77,010,560,545

배당금지급
-
-
(524,250,000)
-
(524,250,000)
-
(524,250,000)

당기순이익(손실)

-
-
8,472,313,856
-
8,472,313,856
(378,276,506)
8,094,037,350

기타포괄손익

-
-
-
41,431,780
41,431,780
3,529,585
44,961,365

비지배지분의 변동
-
-
-
-
-
-
-

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-

이익잉여금의 이입과 처분
-
-
-
-
-
-
-

2023.12.31 (당기말자본)

5,825,000,000
8,774,547,516
69,839,659,289
(470,604,312)
83,968,602,493
656,706,767
84,625,309,260

연 결 현 금 흐 름 표

제37기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제36기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 서연탑메탈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 37(당) 기
제 36(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

6,348,475,590

11,747,684,951

1.영업에서 창출된 현금

7,248,569,019

12,261,047,530

당기순이익(손실)

8,094,037,350

2,557,421,566

조정

3,002,873,409

7,077,528,808

운전자본의 변동

(3,848,341,740)

2,626,097,156

2.이자수익의 수취

31,719,081

3,781,111

3.이자비용의 지급

(703,046,494)

(696,916,170)

4.법인세환급(납부)

(228,766,016)

179,772,480

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(570,381,030)

(2,265,971,287)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
1,659,744,364

8,839,375,863

단기금융상품의 처분

300,000,000

-

장기금융상품의 처분
-

86,364,710

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

206,884,490

매각예정유동자산의 처분
-

-

유형자산의 처분

1,008,274,529

980,937,814

국고보조금의 증가
160,000,000

-

회원권의 처분
-

69,090,909

대여금의 감소
-

-

보증금의 감소
191,469,835

7,496,097,940

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(2,230,125,394)

(11,105,347,150)

단기금융상품의 취득
-

300,000,000

장기금융상품의 취득

1,027,014

84,364,710

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

110,300,000

유형자산의 취득

1,203,157,380

2,858,182,440

무형자산의 취득

878,491,000

-

회원권의 취득

-

200,000,000

대여금의 증가
146,450,000

보증금의 증가
1,000,000

7,552,500,000

Ⅲ.재무활동현금흐름

(4,114,911,200)

(8,362,540,000)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
173,100,000,000

152,910,000,000

단기차입금의 증가

172,400,000,000

152,910,000,000

장기차입금의 증가

700,000,000

-

임대보증금의 증가
-

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(177,214,911,200)

(161,272,540,000)

단기차입금의 상환

174,300,000,000

158,752,000,000

유동성장기부채의 상환

2,083,300,000

1,666,640,000

리스부채의 지급
38,400,000

38,400,000

장기차입금의 상환

268,961,200

-

배당금지급

524,250,000

815,500,000

임대보증금의 감소
-

-

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(162,711,309)

(158,340,988)

Ⅴ.매각예정자산으로 분류된 현금 및 현금성자산의 변동

-

-

Ⅵ. 현금및현금성자산의순증가(감소)

1,500,472,051

960,832,676

Ⅶ.기초현금및현금성자산

1,549,697,044

588,864,368

Ⅷ.기말현금및현금성자산

3,050,169,095

1,549,697,044

※ 자세한 주석사항은 2024년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 재무제표

재 무 상 태 표

제37기 2023년 12월 31일 현재

제36기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 서연탑메탈
(단위 : 원)

과 목
제37(당) 기
제36(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

96,173,670,105

85,757,614,461

1. 현금및현금성자산
1,935,359,932

898,824,128

2. 단기금융상품
-

300,000,000

3. 매출채권및기타채권
55,313,317,073

55,152,900,820

4. 재고자산
2,116,282,619

2,619,309,118

5. 계약자산
32,043,369,349

26,602,809,136

6. 기타유동자산
4,765,341,132

183,771,259

Ⅱ. 비유동자산

44,924,426,555

47,240,445,255

1. 장기금융상품
92,764,245

90,182,335

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
300,500,000

300,500,000

3. 종속기업에 대한 투자자산
2,146,396,691

4,705,530,000

4. 유형자산
36,877,877,578

38,667,910,746

5. 무형자산
1,809,860,207

506,600,000

6. 이연법인세자산
1,796,867,699

856,167,838

7. 기타금융자산
1,900,160,135

2,113,554,336

자 산 총 계
141,098,096,660

132,998,059,716

부 채

Ⅰ. 유동부채

55,399,420,457

53,806,739,831

1. 매입채무 및 기타유동채무
21,883,310,906

28,201,202,897

2. 계약부채
23,010,617,027

12,482,597,352

3. 당기법인세부채
33,285,767

50,480,719

4. 기타유동부채
2,177,782,197

404,825,579

5. 단기차입금
8,000,000,000

9,900,000,000

6. 유동성장기차입금
58,333,332

1,666,640,000

7. 기타유동금융부채
17,420,732

28,991,877

8. 충당부채
218,670,496

1,072,001,407

Ⅱ. 비유동부채

986,477,384

751,451,748

1. 장기차입금
641,666,668

416,660,000

2. 기타비유동금융부채
71,792,324

76,878,644

3. 기타비유동부채
273,018,392

257,913,104

부 채 총 계

56,385,897,841

54,558,191,579

자 본

Ⅰ. 자본금

5,825,000,000

5,825,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

8,774,547,516

8,774,547,516

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)

70,112,651,303

63,840,320,621

자 본 총 계

84,712,198,819

78,439,868,137

부 채 및 자 본 총 계

141,098,096,660

132,998,059,716

포 괄 손 익 계 산 서

제37기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제36기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 서연탑메탈
(단위 : 원)

과 목
제 37(당) 기
제 36(전) 기

Ⅰ. 매출액
173,000,050,180
163,450,841,923

Ⅱ. 매출원가
161,205,405,849
154,293,499,945

Ⅲ. 매출총이익
11,794,644,331
9,157,341,978

Ⅳ. 판매비와관리비
3,074,509,459
5,411,426,814

Ⅴ. 영업이익(손실)
8,720,134,872
3,745,915,164

Ⅵ. 기타수익
1,215,355,019
1,764,383,970

Ⅶ. 기타비용
3,222,986,523
1,265,284,798

Ⅷ. 금융수익
116,965,866
74,556,234

Ⅸ. 금융원가
763,272,300
1,092,243,716

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)
6,066,196,934
3,227,326,854

XI. 법인세비용
(730,383,748)
(118,812,875)

XII. 당기순이익(손실)
6,796,580,682
3,346,139,729

XIII. 기타포괄손익
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (세전기타포괄손익)
-
-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (세전기타포괄손익)
-
-

XIV. 총포괄손익
6,796,580,682
3,346,139,729

XV. 주당손익

1. 기본주당이익(손실)(단위 : 원)
583
287

자 본 변 동 표

제37기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제36기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 서연탑메탈
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타납입자본
이익잉여금
총 계

2022.01.01(전기초자본)
5,825,000,000
8,774,547,516
61,309,680,892
75,909,228,408

배당금의 지급
-
-
(815,500,000)
(815,500,000)

당기순이익(손실)
-
-
3,346,139,729
3,346,139,729

기타포괄손익
-
-
-
-

이익잉여금의 이입과 처분
-
-
-
-

2022.12.31(전기말자본)
5,825,000,000
8,774,547,516
63,840,320,621
78,439,868,137

2023.01.01(당기초자본)
5,825,000,000
8,774,547,516
63,840,320,621
78,439,868,137

배당금의 지급
-
-
(524,250,000)
(524,250,000)

당기순이익(손실)
-
-
6,796,580,682
6,796,580,682

기타포괄손익
-
-
-
-

이익잉여금의 이입과 처분
-
-
-
-

2023.12.31(당기말자본)
5,825,000,000
8,774,547,516
70,112,651,303
84,712,198,819

현 금 흐 름 표

제 37(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 36(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 서연탑메탈
(단위: 원)

과 목
제 37(당)기
제 36(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,438,007,985

12,214,403,248

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
7,338,204,726

12,726,363,772

(1) 당기순이익(손실)
6,796,580,682

3,346,139,729

(2) 조정
4,783,656,583

6,428,135,549

(3) 운전자본의 변동
(4,242,032,539)

2,952,088,494

2. 이자수익의 수취

28,490,064

2,292,804

3. 이자비용의 지급

(701,175,740)

(692,720,787)

4. 법인세환급(납부)
(227,511,065)

178,467,459

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,555,421,195)

(3,194,896,652)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,010,904,199

7,873,538,049

단기금융상품의 처분
300,000,000

-

장기금융상품의 처분
-

86,364,710

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

206,884,490

유형자산의 처분
37,609,364

15,100,000

국고보조금의 증가
160,000,000

-

회원권의 처분
-

69,090,909

대여금의 감소
321,825,000

-

임차보증금의 감소
154,000,000

292,000,000

기타보증금의 감소
37,469,835

7,204,097,940

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(2,566,325,394)

(11,068,434,701)

단기금융상품의 취득
-

300,000,000

장기금융상품의 취득
1,027,014

84,364,710

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

110,300,000

유형자산의 취득
1,203,157,380

2,821,269,991

무형자산의 취득
878,491,000

-

회원권의 취득
-

200,000,000

대여금의 증가
482,650,000

-

임차보증금의 증가
1,000,000

352,500,000

기타보증금의 증가
-

7,200,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,845,950,000)

(8,362,540,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
173,100,000,000

152,910,000,000

단기차입금의 차입
172,400,000,000

152,910,000,000

장기차입금의 차입
700,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(176,945,950,000)

(161,272,540,000)

단기차입금의 상환
174,300,000,000

158,752,000,000

유동성장기부채의 상환
2,083,300,000

1,666,640,000

리스부채의 지급
38,400,000

38,400,000

배당금의 지급
524,250,000

815,500,000

Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(100,986)

5,358,806

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

1,036,535,804

662,325,402

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

898,824,128

236,498,726

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

1,935,359,932

898,824,128

이익잉여금처분계산서(안)===================

제 37(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 36(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

처분예정일 2024년 03월 22일 처분확정일 2023년 03월 23일

주식회사 서연탑메탈
(단위: 원)

과 목
제 37(당)기
제 36(전)기

I. 미처분이익잉여금

57,368,317,647

51,148,411,965

1. 전기이월이익잉여금
50,571,736,965

47,802,272,236

2. 당기순이익(손실)
6,796,580,682

3,346,139,729

3. 재측정요소
-

-

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

1. 주식발행초과금의 이익잉여금 전입
-

-

III. 이익잉여금처분액

(832,975,000)

(576,675,000)

1. 이익준비금
75,725,000

52,425,000

2. 연구및인력개발준비금
-

-

3. 배당금 주당배당금(률) 보통주 : 당기 65원(13.0%) 전기 45원(9.0%)
757,250,000

524,250,000

IV. 차기이월이익잉여금

56,535,342,647

50,571,736,965

※ 자세한 주석사항은 2024년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제37기
제36기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
8094
2,439

(별도)당기순이익(백만원)
6797
3,346

(연결)주당순이익(원)
727
240

현금배당금총액(백만원)
757
524

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
9.35
20.50

현금배당수익률(%)
보통주
1.49
1.07

-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
65
45

-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-

-
-
-

주) 현금배당수익률은 시가배당율을 기재하였습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사의 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
최대주주와의 관계
추천인
재선임여부

최원재
1957-02
사내이사
특수관계자
이사회
재선임

최영열
1969-08
사내이사
해당사항없음
이사회
재선임

정재훈
1957-05
사외이사
해당사항없음
이사회
신규선임

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최원재
(주)서연탑메탈부회장
2008.07 ~ 2010.082010.08 ~
(주)서연탑메탈 사장現 (주)서연탑메탈 부회장
해당사항없음

최영열
(주)서연탑메탈지원사업부장
1997.09 ~ 2022.122023.01 ~
(주)서연탑메탈 경영관리실장現 (주)서연탑메탈 지원사업부장
해당사항없음

정재훈
무직
2018 ~ 2023
프라임 오토 아카데미 대표
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최원재
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

최영열
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

정재훈
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[사외이사 후보자 정재훈]

1. 전문성 :

본 후보자는 국대 대기업에서 10년 이상을 재직하고 자동차에 관한 전문가적인 지식을 보유하고있습니다. .

이러한 경험과 전문성을 바탕으로 회사가 지속적으로 발전하고 새로운 사업 분야로 진출하는데 적극적이고 다양한 의견을 개진하겠습니다.

또한 주주가치 및 기업가치의 극대화를 위하여 회사 경영진에 대한 적절한 견제 및 감시역할도 소홀히 하지 않겠습니다.

2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항을 통해 회사의 업무집행에 있어 최대주주 및 경영진과 별도로 독립적인 의사결정을 하고, 경영진의 업무집행을 감독할 것입니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[최원재 사내이사 후보자]

후보자는 당사에 10년 이상을 재직하며 대표이사로 직무를 수행하고있는 경영전문가로, 그동안의 경력과 지식으로 업무를 수행함에 있어 회사의 중장기 전략수립 및 의사결정에 지대한 공헌을 할것으로 보여 추천함

[최영열 사내이사 후보자]

후보자는 지원사업부장 직책에 맞게 재경, 인사, IR 등의 다양한 경험과 전문성을 갖춘 전문가로서 회사의 성장과 발전에 책임과 의무를 다할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

사내이사확인서(소집공고용)_최원재

사내이사확인서(소집공고용)_최영열

사외이사확인서(소집공고용)_정재훈

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사의 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박진철
1971-08
해당사항없음
이사회(재선임)

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박진철
(주)서연탑메탈 상근감사
1999.11 ~ 2014.122015.03 ~

일광산업

現 (주)서연탑메탈 감사

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박진철
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없음.- 후보자는 약9년간 당사의 감사직을 수행하고 있으며, 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행하였을 뿐만 아니라 분석적이고, 합리적인 관점에서 당사의 경쟁력 제고를 위한 의사결정에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

감사확인서(소집공고용)_박진철

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
13( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
30억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
13( 1 )

실제 지급된 보수총액
19.9억

최고한도액
30억

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수

1

보수총액 또는 최고한도액

200
백만원

(전 기)

감사의 수

1

실제 지급된 보수총액

93
백만원

최고한도액

200
백만원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안 : 임
원퇴직급여 규정 일부(제4조 퇴직금의 계산방법) 변경의 건
가.

의안의 요지 - 직제변경에 따른 전무이사 지급율 변경
(2.0
배수
-> 1.5
배수
)

나. 임원퇴직급여 규정 신구문 대비표

현행

개정
(
안
)

개정이유

직 위

근속년수

지 급 률

회장
,
사장부사장,
전무이사 이상

1
년

2.0
배수

상무이사
,이사
(
대우
)

1
년

1.5
배수

직 위

근속년수

지 급 률

회장
,
부회장,
사장
,
부사장 이상

1
년

2.0
배수

전무이사
,

상무이사

1
년

1.5
배수

-
직제변경에 따른 개정

부 칙

【시행일】이 규정은 2024년 03월 22일 부터 시행한다.

-
부칙 신설

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.14
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 사업보고서및 감사보고서는 주주총회 1주전(2024년 3월14일) DART 전자공시시스템 또는 당사 홈페이지에서 확인 가능합니다. - Dart 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr - 당사 홈페이지 주소 : http://www.seoyontop.com(2) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 반드시 이를 확인해 주시기 바랍니다.(3) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

1. 전자투표 안내우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석 하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 12일 오전 9시 ~ 2024년 3월 21일 17시 (기간중 24시간 이용가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 주주총회 집중일 개최 사유 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력 하였으나, 2023년 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사기간 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다