메리츠금융지주 — 주주총회소집공고 (20240307)
제출인: 메리츠금융지주

주주총회소집공고
2.9
(주)메리츠금융지주

주주총회소집공고

2024 년 3 월 7 일

회 사 명 :
주식회사 메리츠금융지주

대 표 이 사 :
김 용 범

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 382(역삼동)

(전 화) 02-2018-6868

(홈페이지)http://www.meritzgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 이동진

(전 화) 02-2018-6868

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

주주님의 건승과 가내 평안하심을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제26조의 규정에 의거하여 다음과 같이 제14기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 3월 22일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 382 (역삼동, 메리츠타워) 본사 27층 대회의실

3. 회의의 목적사항

가
.

보고사항

:

감사보고
,

영업보고
, 최대주주등과의 거래내역 보고
, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나
.

부의안건

제
1호 의안

:

제
14기
(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건

제
2호 의안

:

정관 개정
(안
) 승인의 건

제
3호 의안

:

사내이사 선임의 건
(후보 조정호
)

제
4호 의안

:

사외이사 선임의 건

4 - 1

호

:

사외이사 후보 이상훈

4 - 2

호

:

사외이사 후보 조홍희

제
5호 의안

:

감사위원이 되는 사외이사 선임의 건
(후보 안동현
)

제
6호 의안

:

사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

6 - 1

호

:

사외이사인 감사위원회 위원 후보 이상훈

6 - 2

호

:

사외이사인 감사위원회 위원 후보 조홍희

제
7호 의안

:

이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 :「https://evote.ksd.or.kr」/ 모바일주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 12일 9시 ~ 2024년 3월 21일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주총참석장, 신분증

대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

[기간 : 23.01.01~23.12.31]

회차
개최일자
의안 내용
가결여부
이사의 성명

이상훈(출석률:100%)
안동현(출석률:100%)
조홍희(출석률:100%)
김명애(출석률:100%)

찬반여부

제14기임시1회
23.01.05
결의
1. 자회사(메리츠자산운용) 매각의 건
가결

찬성

찬성

찬성

-

2. 주요업무집행책임자 선임의 건
가결

찬성

찬성

찬성

-

제14기임시2회
23.01.17
결의
1. 화재 보유 자기주식 매매의 건
가결

찬성

찬성

찬성

-

2. 지주 지급보증한도 변경의 건
가결

찬성

찬성

찬성

-

제14기임시3회
23.01.19
결의
1. 제14기 제2회 임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건
가결

찬성

찬성

찬성

-

제14기정기1회

23.02.02

결의

1. 제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

2. CY2023 이사회 및 이사회 내 위원회 운영계획 수립의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

3. 지주 CP발행 한도 변경의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

보고
1. CY2022 이사회 및 이사회 내 위원회 평가결과 보고
-
보고
보고
보고
-

2. CY2022 4분기 고객정보의 제공·이용에 관한 현황 및 업무처리의 적정성 점검 결과 보고
보고
보고
보고
-

3. 이사회 내 위원회 개최현황 보고
보고
보고
보고
-

제14기임시4회

23.02.27

결의

1. 제13기 정기 주주총회 개최의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

보고

1. CY2022 내부회계관리제도 운영실태보고

-

보고
보고
보고
-

2. CY2022 내부통제 체계 운영(자금세탁방지업무 포함)에 대한 실태점검 결과 보고

보고
보고
보고
-

3. CY2022 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고
보고
보고
-

4. CY2022 자금세탁방지업무 운영실태 평가 보고
보고
보고
보고
-

5. CY2022 감사결과 보고
보고
보고
보고
-

제14기임시5회

23.03.17

결의

1. 대표이사 선임 및 이사직위 호선의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 이사회 의장 및 선임사외이사 선임의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 이사회내 위원회 위원 선임의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

4. 이사 보수 결정의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

5. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

6. 자기주식 취득의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

제14기임시6회
23.03.29
결의
1. 증권 보유 자기주식 매입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 자기주식(이익) 소각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3. CY2023 이사 등과 회사 간의 거래(브랜드사용료) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제14기정기2회
23.05.15
결의
1. 이사등과 회사간 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. CY2023 1분기 경영현황 보고
-
보고
보고
보고
보고

2. CY2023 1분기 고객정보의 제공·이용에 관한 현황 및 업무처리의 적정성 점검 결과 보고
보고
보고
보고
보고

3. 이사회내 위원회 개최현황 보고
보고
보고
보고
보고

제14기정기3회
23.08.07
결의
1. 자기주식 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 이사등과 회사 간 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 그룹ESG경영 추진방안 수립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. CY2023 2분기 경영현황 보고
-
보고
보고
보고
보고

2. CY2023 2분기 고객정보의 제공ㆍ이용에 관한 현황 및 업무 처리의 적정성 점검 결과 보고
보고
보고
보고
보고

3. 이사회내 위원회 개최현황 보고
보고
보고
보고
보고

제14기임시7회
23.09.21
결의
1. 자본준비금 감소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 제14기 제3회 임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 자기주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제14기정기4회
23.11.10
결의
1. 자기주식 소각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. CY2023 2분기 경영현황 보고
-
보고
보고
보고
보고

2. CY2023 2분기 고객정보의 제공ㆍ이용에 관한 현황 및 업무 처리의 적정성 점검 결과 보고
보고
보고
보고
보고

3. 이사회내 위원회 개최현황 보고
보고
보고
보고
보고

제14기임시8회
23.11.20
결의
1. 이사등과 회사간의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 주요업무집행책임자 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제14기임시9회
23.12.29
결의
1. CY2024 경영계획 및 예산(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. CY2024 이사등과 회사간 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3. CY2024 회사채 발행한도 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4. CY2024 신종자본증권 발행한도 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 최고경영자 경영승계 계획 적정성 점검의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 주요업무집행책임자 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 사외이사 및 최고경영자 후보군 관리현황 보고
-
보고
보고
보고
보고

2. 업무집행책임자 선임 보고
보고
보고
보고
보고

3. 그룹 ESG 경영현황 보고
보고
보고
보고
보고

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

[기간 : 23.01.01~23.12.31]

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
안동현이상훈조홍희
23.02.02
보고
1. 금융감독원 종합검사 결과 보고
-

2. 준법감시인의 CY2022 하반기 내부통제 활동 결과 및 CY2023 상반기 계획 보고
-

부의
1. CY2022 내부통제시스템 평가결과 승인의 건
가결

2. CY2022 자금세탁방지업무 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

23.02.27
보고
1. 외부감사인의 제13기 감사결과 보고
-

2. 계열사 CY2022 4분기 자체감사활동 및 CY2023 감사계획 보고
-

3. 외부감사인의 비감사업무 용역계약 보고
-

4. CY2022 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

부의
1. CY2022 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

2. 제13기 감사보고서 승인의 건
가결

3. CY2022 감사결과 보고 승인의 건
가결

4. 제14기 제2회 임시주주총회 의안 및 서류에 대한 조사결과 진술의견 승인의 건
가결

5. 제13기 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 조사결과 진술의견 승인의 건
가결

23.03.08
부의
1. CY2023 감사업무 추진계획 수정 승인의 건
가결

2. 감사업무 관련 규정 개정의 건
가결

23.05.15
보고
1. CY2023 1분기 외부감사인 검토 보고
-

2. CY2023 1분기 그룹 감사업무 보고
-

3. CY2023 1분기 지주 내부 감사업무 보고
-

부의
1. CY2022 외부감사인 준수사항에 대한 평가의 건
가결

23.08.07
보고
1. CY2023 상반기 외부감사인 검토 보고
-

2. CY2023 2분기 그룹 감사업무 보고
-

3. CY2023 2분기 지주 내부 감사업무 보고
-

4. 준법감시인의 CY2023 상반기 내부통제 결과 보고
-

5. 감사위원회직무규정시행세칙 개정 보고
-

23.11.03
부의
1. 제14기 제3회 임시주주총회 의안 및 서류에 대한 조사결과 진술의견 승인의 건
가결

23.11.10
보고
1. CY2023 3분기 그룹 감사업무 보고
-

2. CY2023 3분기 지주 내부 감사업무 보고
-

3. CY2023 3분기 외부감사인 검토 보고
-

23.12.29
부의
1. CY2024 감사업무 추진계획 승인의 건
가결

2. 감사업무 관련 규정 개정의 건
가결

보수위원회
이상훈조홍희김용범
23.01.17
부의
1. CY2022 회사 경영진 성과보수 지급기준 개정의 건
가결

23.02.20
부의
1. CY2022 성과보수(안) 및 보수체계 운영의 적정성 평가 승인의 건
가결

2. CY2022 연차보수평가 및 보수체계 연차보고서 승인의 건
가결

23.02.27
부의
1. CY2023 이사 보수한도 설정의 건
가결

2. CY2023 회사 및 CEO 성과평가(안) 승인의 건
가결

김명애이상훈조홍희김용범
23.03.17
부의
1. 보수위원회 위원장 선임의 건
가결

23.05.15
부의
1. CY2023 회사 경영진 성과보수 지급기준 수립의 건
가결

2. 임원복지후생 및 처우에 관한 규정 개정의 건
가결

3. 그룹 겸직 임직원 보수 분담 기준 수립의 건
가결

23.12.29
부의
1. CY2023 회사 및 CEO 성과 평가 결과(안) 승인의 건
가결

2. 임원보수지급규정 개정의 건
가결

3. 임원복지후생 및 처우에 관한 규정 개정의 건
가결

4. 장기근속보상제도 세부기준(안) 승인 및 부여의 건
가결

리스크관리위원회
조홍희안동현김용범
23.02.27
보고
1. 그룹의 리스크상태 및 한도관리 현황('22.12월)
-

2. 그룹 통합 위기상황분석 및 유동성 관리현황('22.12월)
-

3. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

조홍희안동현김명애김용범
23.03.17
부의
1. 그룹리스크관리위원회 위원장 선임의 건
가결

23.03.29
부의
1. 부동산 PF NTE 총량한도 기준 변경의 건
가결

보고
1. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

23.05.15
보고
1. 그룹의 리스크상태 및 한도관리 현황('23.3월)
-

2. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

23.08.07
부의
1. 그룹 투자 Exposure 관리시스템 업그레이드 추진(안)
가결

보고
1. 그룹의 리스크상태 및 한도관리 현황('23.6월)
-

2. 그룹 통합 위기상황분석 및 유동성 관리현황('23.6월)
-

3. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

23.11.10
보고
1. 그룹의 리스크상태 및 한도관리 현황(’23.9월)
-

2. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

23.12.29
부의
1. CY2024 그룹 및 계열사 리스크 허용한도 설정의 건
가결

2. CY2024 그룹 및 계열사 비청산 장외파생상품 개시증거금 면제한도 설정의 건
가결

3. 그룹 외화유동성 리스크관리 시행세칙 제정의 건
가결

보고
1. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회의 결의사항
-

임원후보추천위원회
이상훈안동현김용범
23.02.02
보고
1. CY2021 사외이사 평가 결과 보고
-

부의

1. 사외이사 후보군 (Short List) 승인의 건

가결

2. 최고경영자 경영승계 절차 개시의 건
가결

23.02.20
부의
1. 사외이사 예비후보 추천의 건
가결

23.02.27
부의
1. 최고경영자 후보 추천의 건
가결

2. 사외이사 후보 추천의 건
가결

이상훈안동현김명애김용범
23.03.17
부의
1. 임원후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

23.12.29
보고
1. CY2023 업무추진현황 보고
-

부의
1. 최고경영자 경영승계 계획 적정성 점검 심의의 건
가결

2. 최고경영자 후보군 승인의 건
가결

3. 사외이사 후보군(Long List) 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
8,000,000
276,677
69,169
-

- 상기 주총승인금액은 이사보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류

거래상대방 (회사와의 관계)

거래기간

거래금액

비율(%)

MMF
메리츠증권 (계열회사)
23.1.1~23.12.31
1,972,400
73.5

배당수익

메리츠증권 (계열회사)

23.1.1~23.12.31

337,028
12.6

종속기업주식 취득
메리츠증권 (계열회사)
23.3.30
275,526
10.3

브랜드사용료
메리츠증권 (계열회사)
23.1.1~23.12.31
28,638
1.1

주1) 당사는 금융업을 영위하는 회사 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 지배 내지 경영관리를 주목적으로 하는 회사로서 영업과 관련한 사업을 직접 영위하지는 않습니다.주2) 브랜드사용료 비율은 당사의 최근사업연도 별도 재무제표 영업수익 대비 비율을 기재하였고 종속기업주식 취득 비율은 최근사업연도 별도 재무제표 자산총계 대비 비율을 기재하였습니다.
주3) 상기 MMF는 대상기간 동안 매수, 환매 각 건별 자산총액 대비 1% 이상 거래내역 합산 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방 (회사와의 관계)

거래종류

거래기간

거래금액

비율(%)

메리츠증권 (계열회사)

MMF 등
23.1.1~23.12.31
1,978,449
73.7

배당수익

23.1.1~23.12.31

337,028
12.6

종속기업주식 취득
23.3.30
275,526
10.3

브랜드사용료
23.1.1~23.12.31
28,638
1.1

부동산임대차 등

23.1.1~23.12.31

3,916
0.1

주1) 당사는 금융업을 영위하는 회사 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 지배 내지 경영관리를 주목적으로 하는 회사로서 영업과 관련한 사업을 직접 영위하지는 않습니다.주2) 브랜드사용료 비율은 당사의 최근사업연도 별도 재무제표 영업수익 대비 비율을 기재하였고 종속기업주식 취득 비율은 최근사업연도 별도 재무제표 자산총계 대비 비율을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 금융지주업권의 특성외환위기 이후 금융기관의 대형화ㆍ겸업화를 통한 금융산업의 경쟁력 강화와 구조 조정 촉진을 위해 정부는 2000년 10월 금융지주회사 제도를 도입하였습니다. 금융지주회사 제도를 도입한 것은 대형화를 통한 규모의 경제(economies of scale) 추구에유리할 뿐만 아니라 다른 업종 자회사간 복합상품 개발, 원스톱서비스 및 공동마케팅범위의 경제(economies of scope) 실현이 가능하며, 자회사간 출자ㆍ신용공여가 제한되어 위험전이가 차단되는 데다 지주회사 전체 자산이 다수의 자회사를 통해 다각도로 운용됨에 따라 경영위험도 분산될 수 있기 때문입니다. 또한, 지주회사는 합병과는 달리 편입된 자회사를 독립법인으로 유지하여 인사ㆍ조직상의 마찰을 피하고 조직체계의 유연성을 높임으로써 인적ㆍ물적자원의 효율적 활용이 가능할 뿐만 아니라 자회사간 순환출자 금지로 인해 부실한 자회사의 신속한 퇴출에 의한 구조 조정에도 유리한 측면이 있습니다.금융지주회사법상 금융지주회사는 주식소유를 통해 금융기관 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자회사등에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인, 경영성과의 평가 및 보상의 결정, 경영지배구조의 결정, 업무와 재산상태의 검사, 내부통제 및 위험관리 업무 등 자회사에 대한 경영관리 업무와 자회사 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원 및 자금지원을 위한자금조달 등 경영관리에 부수하는 업무(이하 '자회사 경영관리업무'라 한다)만을 영위할 수 있습니다. 앞에서 언급한 바와 같이 금융지주회사는 주식소유를 통한 자회사 지배 내지 자회사 경영관리업무를 제외하고는 영리 목적의 다른 업무는 직접 영위할 수 없으므로, 금융지주회사 별도기준에서는 자회사 배당금이 주요 수익원에 해당하는 등 타 금융기관과 비교하여 수익구조가 매우 제한적인 것이 특징입니다. 다만, 금융지주회사는 지배하는 자회사를 통해 간접적인 형태로 금융산업(은행업권, 보험업권,금융투자업권 등 금융 권역과 법령상 진출이 허용된 비금융 권역 일부를 포함) 전반에 광범위하게 참여할 수 있으므로 금융지주회사 연결기준에서는 사업포트폴리오에 따라 수익구조를 다양화하는 것이 가능합니다. 참고로, 국내 금융지주회사는 은행을 자회사로 지배하는 은행지주회사와 은행을 지배하지 않는 비은행지주회사로 크게 구분되며, 비은행지주회사는 다시 보험회사를 지배하는 보험지주회사와 보험회사를 지배하지 않는 금융투자지주회사 등으로 구분됩니다. 국내 금융지주회사는 대부분 은행지주회사 형태이며, 보험지주회사는 당사가 유일합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

메리츠금융그룹은 2011년 3월 국내 최초의 보험지주회사로 설립된 이래 유럽의 재정위기, 글로벌 금융시장의 불확실성 확대 등 어려운 경영환경이 지속됨에도 불구하고, 지주체제를 통해 그룹의 리스크 및 대응 프로세스를 보다 견고히 하였고, 강도 높은 비용절감을 추진하는 등 금융위기에 발 빠르게 대처하였습니다.앞으로도 메리츠금융지주는 메리츠금융그룹이 장기 지속적인 수익성 있는 성장을 달성하기 위해 안정된 수익성 경영 정착, 경영효율화의 지속 실천, 리스크관리 역량 강화를 지속적으로 추진해 나가도록 하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

영업의 종류(사업부문)
계열회사
주요종속회사여부
주요 사업의 내용

손해보험업부문
메리츠화재(주)
○
보험업법 및 관계법령에서 영위가능한 보험업 등,보험업법 및 관계법령에 의해 허용되는 보험업 외 업무를 영위

금융투자업부문
메리츠증권(주)
○
자본시장법에 따라 투자매매업, 투자중개업, 집합투자업, 전문사모집합투자업 등과 이에 부수하는 업무를 영위

여신전문업부문
메리츠캐피탈(주)
○
여신전문금융업법에 따른 시설대여업, 할부금융업, 신기술사업금융업, 신용대출 또는 담보대출 외 이에 부수하는 업무를 영위

기타부문
메리츠대체투자운용(주)
X
펀드의 설정 및 운용 등 집합투자업자의 업무 등전문사모집합투자업의 업무 등

메리츠코린도보험
X
손해보험의 원보험 및 재보험 외

주) 주요종속회사 : 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 별도 재무제표상 자산총액의 10%이상이거나 750억원 이상인 종속회사

(2) 시장의 특성 및 시장점유율

국내 금융지주회사는 설립 시 주력사업 등을 기준으로 보험지주회사, 은행지주회사 등으로 구분됩니다. 개별 금융지주회사는 자회사등의 구성과 비중에 따라 참여하는 시장이 서로 상이하여 현실적으로 금융지주회사 간 객관적인 시장점유율 산정이 어려운 상황입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감 사과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 14(당)기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 13(전)기 기말 2022년 12월 31일 현재

제 13(전)기 기초 2022년 01월 01일 현재

주식회사 메리츠금융지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14(당)기 기말
제 13(전)기 기말
제 13(전)기 기초

자 산

I. 현금및예치금
4,928,102,291,702
5,922,682,070,459
4,550,224,632,986

II. 당기손익-공정가치측정금융자산
45,835,254,461,738
36,790,919,005,541
31,941,318,106,973

III. 파생금융자산
1,076,245,317,071
960,707,000,054
325,735,463,974

IV. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
27,917,741,681,483
23,075,298,959,509
20,223,647,262,607

V. 상각후원가측정대출채권
14,634,016,327,824
14,305,260,820,669
14,721,548,114,304

VI. 관계(공동)기업투자
1,012,456,902,693
926,275,779,049
781,660,415,400

VII. 유형자산
802,228,273,710
795,249,470,532
771,523,655,528

VIII. 투자부동산
689,594,746,304
754,270,974,333
420,367,714,154

IX. 무형자산
102,089,204,265
106,955,426,037
91,473,288,402

X. 리스자산
1,638,157,034,697
1,746,241,436,848
1,559,493,464,389

XI. 이연법인세자산
14,321,916,473
177,875,128,594
569,580,795,409

XII. 당기법인세자산
133,128,796,118
14,324,865
14,324,865

XIII. 보험계약자산
11,342,723,029
6,387,572,459
9,523,622,713

XIV. 재보험계약자산
951,289,244,099
1,012,703,721,985
1,021,465,554,602

XV. 기타자산
2,488,523,042,983
2,321,205,430,212
2,534,848,173,467

XVI. 매각예정자산
1,350,716,000
75,352,248,530
1,350,716,000

자 산 총 계
102,235,842,680,189
88,977,399,369,676
79,523,775,305,773

부 채

I. 보험계약부채
21,575,964,736,599
18,982,151,464,074
21,593,713,189,113

II. 재보험계약부채
715,860,724
-
573,257,678

III. 예수부채
11,422,710,584,672
8,762,942,795,642
2,589,423,557,268

IV. 당기손익-공정가치측정금융부채
19,862,228,955,287
14,570,239,677,210
10,572,312,081,609

V. 파생금융부채
1,276,619,449,672
1,343,998,519,324
623,125,939,141

VI. 차입부채
32,968,126,345,956
32,356,367,857,060
33,873,797,521,004

VII. 순확정급여부채
101,932,585
159,986,117
359,758,084

VIII. 충당부채
46,537,123,971
42,020,090,065
28,947,341,545

IX. 이연법인세부채
371,187,733,854
25,902,907,919
1,551,546,361

X. 당기법인세부채
205,116,425,713
298,524,155,317
392,015,090,517

XI. 기타부채
4,409,348,465,225
4,013,386,977,654
3,833,271,326,356

XII. 매각예정부채
-
39,734,144,444
-

부 채 총 계
92,138,657,614,258
80,435,428,574,826
73,509,090,608,676

자 본

I. 지배기업의 소유주지분
9,581,907,410,678
4,943,971,489,302
3,176,214,027,073

1. 자본금
113,093,927,000
71,442,909,000
71,442,909,000

2. 신종자본증권
593,207,756,004
593,198,566,161
417,933,578,000

3. 자본잉여금
125,354,977,096
63,236,378,044
663,229,805,376

4. 자본조정
586,567,536,393
13,236,387,265
70,924,862,546

5. 기타포괄손익누계액
553,028,906,082
120,980,072,540
(339,179,930,268)

6. 이익잉여금
7,610,654,308,103
4,081,877,176,292
2,291,862,802,419

II. 비지배지분
515,277,655,253
3,597,999,305,548
2,838,470,670,024

자 본 총 계
10,097,185,065,931
8,541,970,794,850
6,014,684,697,097

부 채 와 자 본 총 계
102,235,842,680,189
88,977,399,369,676
79,523,775,305,773

재 무 상 태 표

제 14(당)기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 13(전)기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 메리츠금융지주
(단위 : 원)

과 목
제 14(당)기 기말
제 13(전)기 기말

자 산

I. 현금및예치금
132,681,747,966
196,395,010,025

II. 당기손익-공정가치측정금융자산
-
349,453,748,275

III. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
321,371,575,000
305,607,650,000

IV. 상각후원가측정대출채권및수취채권
14,869,369,882
6,678,299,798

V. 유형자산
2,934,655,167
1,901,587,007

VI. 무형자산
9,936,510,110
9,081,074,321

VII. 종속기업투자
4,325,431,471,665
1,789,377,416,737

VIII. 이연법인세자산
9,161,649,596
11,787,647,035

IX. 기타자산
3,449,564,787
1,029,037,936

X. 매각예정자산
-
12,204,712,003

자 산 총 계
4,819,836,544,173
2,683,516,183,137

부 채

I. 차입부채
1,238,809,241,599
1,027,471,998,520

II. 당기법인세부채
3,084,782,768
8,288,808,954

III. 충당부채
269,457,399
189,851,290

IV. 기타부채
43,122,458,276
31,476,264,890

부 채 총 계
1,285,285,940,042
1,067,426,923,654

자 본

I. 자본금
113,093,927,000
71,442,909,000

II. 신종자본증권
593,117,756,004
593,108,566,161

III. 자본잉여금
125,232,295,096
58,374,334,913

IV. 자본조정
(528,708,136,129)
(156,495,655,066)

V. 기타포괄손익누계액
(22,457,691,422)
(34,108,378,805)

VI. 이익잉여금
3,254,272,453,582
1,083,767,483,280

자 본 총 계
3,534,550,604,131
1,616,089,259,483

부 채 와 자 본 총 계
4,819,836,544,173
2,683,516,183,137

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 14(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 메리츠금융지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14(당)기
제 13(전)기

I. 영업수익
58,558,358,469,900
67,218,346,531,822

1. 보험영업수익
8,369,737,816,337
7,765,359,188,264

2. 재보험영업수익
338,396,222,723
404,244,534,444

3. 이자수익
3,903,883,953,857
2,941,244,724,646

4. 수수료수익
679,470,466,117
768,869,331,516

5. 배당금수익
63,690,533,894
80,699,110,962

6. 금융상품투자수익
42,445,957,572,260
51,450,458,649,993

7. 보험금융수익
25,932,864,124
16,772,804,528

8. 리스관련수익
233,782,986,506
210,603,739,275

9. 기타영업수익
2,497,506,054,082
3,580,094,448,194

II. 영업비용
55,624,856,109,222
64,325,153,179,890

1. 보험영업비용
6,217,470,046,479
6,013,373,230,499

2. 재보험영업비용
726,081,922,453
451,726,630,783

3. 기타보험사업비용
238,648,984,000
278,831,174,915

4. 이자비용
1,853,420,915,966
983,836,932,893

5. 수수료비용
96,616,142,589
124,508,793,824

6. 금융상품투자비용
42,902,636,235,343
51,896,488,601,126

7. 보험금융비용
673,995,363,422
593,252,754,847

8. 리스관련비용
127,294,070,480
115,747,284,000

9. 투자관리비용
630,333,088,653
782,001,968,576

10. 기타영업비용
2,158,359,339,837
3,085,385,808,427

III. 영업이익
2,933,502,360,678
2,893,193,351,932

IV. 영업외손익
(89,577,981,826)
20,582,088,581

V. 법인세비용차감전순이익
2,843,924,378,852
2,913,775,440,513

VI. 법인세비용
719,189,304,434
778,540,573,182

VII. 계속영업당기순이익
2,124,735,074,418
2,135,234,867,331

VIII. 중단영업당기순이익
641,509,015
(1,894,824,532)

IX. 당기순이익
2,125,376,583,433
2,133,340,042,799

(1) 지배기업의 소유주
2,041,748,863,339
1,391,722,307,804

(2) 비지배지분
83,627,720,094
741,617,734,995

X. 기타포괄손익
272,127,426,558
728,871,604,792

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
256,003,403,852
675,303,919,062

(1) 보험계약관련금융손익
(1,263,324,514,720)
3,035,445,567,176

(2) 재보험계약관련금융손익
85,457,738,393
(140,852,448,834)

(3) 기타포괄손익-공정가치측정채무증권평가손익
1,135,397,334,702
(2,093,665,090,936)

(4) 해외사업환산손익
2,850,934,644
947,706,835

(5) 위험회피목적파생상품평가손익
297,002,758,475
(127,919,603,616)

(6) 지분법자본변동
(1,380,847,642)
1,347,788,437

2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
16,124,022,706
53,567,685,730

(1) 당기손익-공정가치측정지정금융부채신용위험변동
(1,743,749,934)
2,837,800,472

(2) 기타포괄손익-공정가치측정지분증권평가손익
28,689,688,447
34,982,352,437

(3) 확정급여제도의 재측정요소
(10,821,915,807)
13,959,336,986

(4) 재평가잉여금
-
1,788,195,835

XI. 당기총포괄손익
2,397,504,009,991
2,862,211,647,591

1. 지배기업의 소유주
2,308,594,878,777
1,851,882,310,612

2. 비지배지분
88,909,131,214
1,010,329,336,979

XII. 주당이익

1. 기본주당이익
11,020
11,097

2. 희석주당이익
10,970
11,030

3. 기본주당계속영업이익
11,016
11,112

4. 희석주당계속영업이익
10,967
11,045

포 괄 손 익 계 산 서

제 14(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 메리츠금융지주
(단위 : 원)

과 목
제 14(당)기
제 13(전)기

I. 영업수익
416,171,603,463
157,123,356,432

1. 배당금수익
345,328,041,910
88,725,117,282

2. 이자수익
9,894,649,689
4,354,360,311

3. 수수료수익
56,129,954,273
54,537,081,377

4. 금융상품투자수익
4,572,948,417
6,140,045,920

5. 기타영업수익
246,009,174
3,366,751,542

II. 영업비용
80,435,393,231
36,455,060,382

1. 이자비용
53,029,276,537
23,325,727,293

2. 수수료비용
3,634,585,992
1,240,266,266

3. 판매비와 관리비
23,771,530,702
11,685,666,823

4. 기타영업비용
-
203,400,000

III. 영업이익
335,736,210,232
120,668,296,050

IV. 영업외손익
25,763,922,042
(164,219,536)

V. 법인세비용차감전순이익
361,500,132,274
120,504,076,514

VI. 법인세비용
1,679,842,872
12,434,412,835

VII. 당기순이익
359,820,289,402
108,069,663,679

VIII. 기타포괄손익
11,650,687,383
(34,040,143,897)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
11,650,687,383
(34,040,143,897)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
11,448,240,625
(34,239,143,913)

확정급여제도의 재측정요소
202,446,758
199,000,016

IX. 총포괄이익
371,470,976,785
74,029,519,782

X. 주당이익

1. 기본주당이익
1,822
671

2. 희석주당이익
1,814
667

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 14(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 메리츠금융지주
(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

처분 예정일: 2024년 3월 22일
처분 확정일: 2023년 3월 17일

I. 미처분이익잉여금

3,182,796,046,145

1,012,222,631,455

1. 전기이월미처분이익잉여금
999,570,793,093

479,454,635,037

2. 자본잉여금 이입
2,150,000,000,000

600,000,000,000

3. 자기주식소각
(300,067,036,350)

(149,841,022,100)

4. 당기순이익
359,820,289,402

108,069,663,679

5. 신종자본증권 배당
(26,528,000,000)

(25,460,645,161)

II. 임의적립금등의 이입액

-

68,444,388

1. 대손준비금
-

68,444,388

III. 이익잉여금처분액

490,026,104,185

12,720,282,750

1. 이익준비금
41,651,018,000

-

2. 대손준비금
41,114,265

-

3. 배당금
448,333,971,920

12,720,282,750

(1) 현금배당(주당배당금(률)) - 당기 : 2,360원(472%) - 전기 : 105원(21%)
448,333,971,920

12,720,282,750

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

2,692,769,941,960

999,570,793,093

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조 (명의개서대리인
)

①
이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다
.

②
명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다
.

③
이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록
,
주주명부의 관리
,
기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
.

④
제
3

항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의

유가증권의 명의개서대행 등에 관한

규정에 따른다
.

제16조명의개서대리인
)

①
~
③
(
좌 동
)

④
제
3

항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의

관련 업무

규정에 따른다
.

전자등록제도 도입
따른 조문 수정

제17조

(

삭 제

)

제17조 (

소유자명세의 작성 요청

)

이 회사는

5%

이상 지분을 보유한 주주

(

특수관계인 등을 포함한다

)

의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자 명세의 작성을 요청할 수 있다

.

전자등록제도 관련
소유자명세 요청
근거 마련
(
전자증권법시행령
제
31
조 제
4
항
)

제18조 (

주주명부의 폐쇄 및 기준일

)

①

이 회사는 매년

1

월

1

일부터

1

월

15

일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다

.

②

이 회사는 매년
12
월
31
일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

③

이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로

3

월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며

,

이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다

.

회사는 이를
2
주간 전에 공고하여야 한다
.

④

제

3

항

후문의 규정에도 불구하고
,
금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다
.

제18조 (

주주명부의 기준일

)

①

(

삭 제

)

①

(
좌 동
)

②

이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로

정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다

.

이 경우

회사는 이를
2
주간 전에 공고하여야 한다
.

③

제

2

항

후문의 규정에도 불구하고
,
금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다
.

전자등록제도 도입에
따라 명부폐쇄 등
관련 조항 정비

제22조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등
록
)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다
.

제
22
조의
2
(
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다

.

다만

,

사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장 사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다

.

전자등록 예외근거

마련

제35조 (주주총회의 결의방법
)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다

.

(

신 설

)

제
35
조
(
주주총회의 결의방법
)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다

.

다만

,

상법 제

368

조의

4

제

1

항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다

.

금융사지배구조법

제
19
조 제
6
항 단서
적용

제60조 (이익배당
)

①
이익의 배당은 금전
,
주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다
.

②

제

1

항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

.

제60조 (이익배당
)

①
(
좌 동
)

②

이 회사는 이사회결의로 제

1

항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며

,

기준일을 정한 경우 그 기준일의

2

주 전에 이를 공고하여야 한다

.

배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 개정

(
주주 배당예측가능성 제고
)

(

신 설

)

부 칙

제

1

조

(

시행일

)

이 규정은

2024

년

3

월

22

일부터시행한다

.

부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조정호
58.10.05
-
-
본인
이사회

이상훈
59.11.03
사외이사
-
-
임원후보추천위원회

안동현
64.03.03
사외이사
분리선출
-
임원후보추천위원회

조홍희
59.07.17
사외이사
-
-
임원후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조정호
메리츠금융지주 회장
~ 20132011~20132012~20142014~2020 2021~현 재
ㆍ메리츠화재 회장ㆍ메리츠금융지주 회장ㆍ메리츠증권 회장ㆍ메리츠금융지주 회장ㆍ메리츠금융지주 회장
-

이상훈
법무법인 삼우 대표변호사
1990~19922004~20052006~20072007~20102010~20112012~현 재
-서울 북부지법 판사-서울 고등법원 판사-전주지법 군산지원 지원장-사법연수원 교수-서울 중앙지법 부장판사-법무법인 삼우 대표변호사
-

안동현
서울대학교 경제학 교수
1996~20042000~20012003~20082008~20092009~현 재2016~2018
-노스캐롤라이나대학 키난-플래글러 경영대 조교수, 부교수-고려대학교 경영대 조교수-서울대학교 경제학부 부교수, 교수-로얄뱅크오브스코틀랜드 퀀트전략 본부장-서울대학교 경제학부 교수-자본시장연구원 원장
-

조홍희
법무법인 태평양 고문

2008~2008

2009~2009

2010~2010

2011~현 재

- 서울지방국세청 조사4국장

- 국세청 법인납세국장

- 서울지방국세청장- 법무법인 태평양 고문

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조정호
해당 없음
해당 없음
해당 없음

이상훈
해당 없음
해당 없음
해당 없음

안동현
해당 없음
해당 없음
해당 없음

조홍희
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 이상훈>

□ 전문성 및 독립성

- 본 후보자는 법률 전문가로 금융을 비롯한 법률 전반에 대한 폭 넓은 경험과 전문성을 갖추고 있음. 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하고 독립적으로 직무를 수행하겠음.

□ 직무수행

- 본 후보자는 메리츠금융지주의 비전을 실현하기 위해, 독립성과 전문성을 바탕으로 회사의 발전을 위한 제언과 내부통제 등 감독활동을 충실히 수행하겠음.

<사외이사 후보자 안동현>

□ 전문성 및 독립성

- 본 후보자는 경제 및 재무전문가로 경제와 금융전반에 대한 폭 넓은 경험과 전문성을 갖추고 있음. 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하고 독립적으로 직무를 수행하겠음.

□ 직무수행

- 본 후보자는 메리츠금융지주의 비전을 실현하기 위해, 독립성과 전문성을 바탕으로 회사의 발전을 위한 제언과 내부통제 등 감독활동을 충실히 수행하겠음.

<사외이사 후보자 조홍희>

□ 전문성 및 독립성

- 본 후보자는 세무 전문가이며 법률 전문가로 금융을 비롯한 법률 전반에 대한 폭 넓은 경험과 전문성을 갖추고 있음. 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하고 독립적으로 직무를 수행하겠음.

□ 직무수행

- 본 후보자는 메리츠금융지주의 비전을 실현하기 위해, 독립성과 전문성을 바탕으로 회사의 발전을 위한 제언과 내부통제 등 감독활동을 충실히 수행하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 조정호>
조정호 사내이사 후보자는 임원 자격요건을 충족하고 있고 보험업 및 증권업 등 그룹이 영위하는 다양한 금융업종 경력을 보유하고 있습니다. 금융 업종에 대한 충분한 이해도와 전문성을 갖추고 있으며 당사 최대주주로서 금융그룹의 책임 경영에 기여할 수 있는 사내이사 후보자로 충분한 자격요건을 갖춘 것으로 보여집니다.
<사외이사 후보자 이상훈>

당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다. 이 중 이상훈 후보자는 주요이력사항을 검토하여 볼 때 법률 분야의 전문가에 해당합니다. 법관 출신으로 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

해당 후보자는 금융사업 전반의 법률적 기준을 토대로 사외이사 역할을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있으며 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하여 임원후보추천위원회를 통해 추천하였습니다.

<사외이사 후보자 안동현>

당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다.

안동현 후보자의 주요이력사항을 검토한 결과, 美재무학회 위원 및 한국자본시장연구원 원장, 서울대학교 경제학과 교수를 역임하여 국내 및 국외 재무 전문가로 인정받고 있어 그룹 회계 재무에 대한 전문지식을 토대로 사외이사 및 감사위원 역할을 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.

후보자는 학회 및 연구원장으로 역임하여 공정한 직무수행이 가능하고 오랜 기간 서울대 교수로 역임하여 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 사외이사 및 감사위원으로서의 역할이 기대되어 임원후보추천위원회를 통하여 추천하였습니다.

<사외이사 후보자 조홍희>

당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다.

조홍희 후보자의 주요이력사항을 검토한 결과, 국세청 법인납세국장, 징세법무국장을 비롯 서울지방국세청장을 역임하여 세무분야의 전문가이며 세무분야의 전문가이며 법률 분야에 대한 이해도 또한 높아 후보자가 보유한 세무 및 법률분야의 전문지식을 토대로 이사회 및 감사위원회의 전문 역할을 기여할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.

후보자는 오랜기간 공직생활로 공정한 직무수행이 가능하고 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 및 감사위원의 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 사외이사로서의 역할을 잘 수행할 수 있을 것으로 기대되어 임원후보추천위원회를 통하여 추천하였습니다.

확인서

240307-확인서-조정호_공시

240307-확인서-이상훈_공시

240307-확인서-안동현_공시

240307-확인서-조홍희_공시

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이상훈
59.11.03
사외이사
-
-
임원후보추천위원회

안동현
64.03.03
사외이사
분리선출
-
임원후보추천위원회

조홍희
59.07.17
사외이사
-
-
임원후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상훈
법무법인 삼우 대표변호사
1990~19922004~20052006~20072007~20102010~20112012~현 재
-서울 북부지법 판사-서울 고등법원 판사-전주지법 군산지원 지원장-사법연수원 교수-서울 중앙지법 부장판사-법무법인 삼우 대표변호사
-

안동현
서울대학교 경제학 교수
1996~20042000~20012003~20082008~20092009~현 재2016~2018
-노스캐롤라이나대학 키난-플래글러 경영대 조교수, 부교수-고려대학교 경영대 조교수-서울대학교 경제학부 부교수, 교수-로얄뱅크오브스코틀랜드 퀀트전략 본부장-서울대학교 경제학부 교수-자본시장연구원 원장
-

조홍희
법무법인 태평양 고문

2008~2008

2009~2009

2010~2010

2011~현 재

- 서울지방국세청 조사4국장

- 국세청 법인납세국장

- 서울지방국세청장- 법무법인 태평양 고문

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상훈
해당 없음
해당 없음
해당 없음

안동현
해당 없음
해당 없음
해당 없음

조홍희
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사인 감사위원 후보자 이상훈>

당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다. 이 중 이상훈 후보자는 주요이력사항을 검토하여 볼 때 법률 분야의 전문가에 해당합니다. 법관 출신으로 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

해당 후보자는 금융사업 전반의 법률적 기준을 토대로 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있으며 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하여 임원후보추천위원회를 통해 추천하였습니다.

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사외이사인 감사위원

후보자 안동현>

당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다.

안동현 후보자의 주요이력사항을 검토한 결과, 美재무학회 위원 및 한국자본시장연구원 원장, 서울대학교 경제학과 교수를 역임하여 국내 및 국외 재무 전문가로 인정받고 있어 그룹 회계 재무에 대한 전문지식을 토대로 사외이사 및 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.

후보자는 학회 및 연구원장으로 역임하여 공정한 직무수행이 가능하고 오랜 기간 서울대 교수로 역임하여 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 및 감사위원의 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 사외이사 및 감사위원으로서의 역할이 기대되어 임원후보추천위원회를 통하여 추천하였습니다.

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사외이사인 감사위원

후보자 조홍희>

당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다.

조홍희 후보자의 주요이력사항을 검토한 결과, 국세청 법인납세국장, 징세법무국장을 비롯 서울지방국세청장을 역임하여 세무분야의 전문가이며 법률 분야에 대한 이해도 또한 높아 후보자가 보유한 세무 및 법률분야의 전문지식을 토대로 감사위원회의 전문 역할을 기여할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.

후보자는 오랜기간 공직생활로 공정한 직무수행이 가능하고 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 및 감사위원의 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 감사위원으로서의 역할을 잘 수행할 수 있을 것으로 기대되어 임원후보추천위원회를 통하여 추천하였습니다.

확인서

240307-확인서-이상훈_공시

240307-확인서-안동현_공시

240307-확인서-조홍희_공시

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 (4명)

보수총액 또는 최고한도액
8,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 (4명)

실제 지급된 보수총액
4,720백만원

최고한도액
8,000백만원

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 주총에서 별도로 승인받은 임원퇴직금지급규정에 근거하여 지급하므로 이사의 보수한도에 포함되지 않음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 12일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2024년 3월 11일 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령하고 전자공시시스템을 통해 공시할 예정입니다. - 2024년 3월 12일에는 사업보고서를 전자공시시스템을 통해 공시하고 홈페이지(https://www.meritzgroup.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.- 향후 감사보고서 및 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정시에는 전자공시시스템에 최종 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[ 주주총회 집중일 개최 사유 ]
당사는 그룹 계열사의 정기주주총회 개최 일정, 당사 결산 및 외부감사인의 회계감사 일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.※ 한국상장회사협의회가 발표한 주주총회 집중(예상)일: 3/22(금), 3/27(수), 3/29(금)
[ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 ]

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회장에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

2024년 3월 12일 9시 ~ 2024년 3월 21일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.