코웨이 — 주주총회소집공고 (20240307)
제출인: 코웨이

주주총회소집공고
2.9
코웨이(주)

주주총회소집공고

2024년 3월 7일

회 사 명 :
코웨이 주식회사

대 표 이 사 :
서 장 원

본 점 소 재 지 :
충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23

(전 화) 02-1588-5200

(홈페이지)https://company.coway.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고업무담당임원, 경영관리본부장
(성 명) 김순태

(전 화) 02-2160-5591

주주총회 소집공고

(2024년 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제21조에 의거하여 다음과 같이 2024년 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 3월 22일(금) 오전 11시

2. 장 소 : 충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23 당사 본점 소재지

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : - 감사보고 나. 의결사항 :

- 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

- 상법 제542조의 4에 의거하여 주주총회 소집통지ㆍ공고사항을 당사, 본ㆍ지점 및 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소의 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 공시 및 비치하오니 참조하시기 바랍니다.5. 의결권 행사에 관한 사항- 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.- 위임장 수신처 주소: (08393) 서울시 구로구 디지털로 26길 38, G-Tower 20층 IR/ESG팀6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항- 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

[2023년]

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김진배(출석률:100%)
김규호(출석률:100%)
윤부현(출석률:100%)
이길연(출석률:100%)
이다우(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.14
1. 지점 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2023년 안전보건계획 보고 및 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 제34기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 제34기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 제34기 이익배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 2023년 이해관계자와의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 경영위원회 규정 부분 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
보고
보고
보고
보고

9. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고
보고
보고
보고
보고

10. 2022년 4분기 실적 보고의 건
보고
보고
보고
보고
보고

2

2023.03.29

1. 이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-(주1)

2. 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 이사회 내 위원회 구성 위원 선임의 건(경영위, 사추위, ESG위원회)
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 대규모 내부거래 승인의 건(아이오베드)
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건(넷마블힐러비)
찬성
찬성
찬성
찬성

3

2023.05.11

1. 2023년 1분기 실적 보고의 건
보고
보고
보고
보고

4

2023.08.08

1. 이사 등과 회사 간의 거래 금액 한도 증액의 건(넷마블)
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건(힐러비)
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 2023년 2분기 실적 보고의 건
보고
보고
보고
보고

5

2023.11.07

1. 임원 퇴직금 지급 기준 예외 적용 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2023년 3분기 실적 보고의 건
보고
보고
보고
보고

6

2023.12.12

1. 타회사 임원 겸직 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2024년 사채 발행 한도 승인 및 위임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 2024년 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 제34기 정기주주총회(2023년 3월 29일 개최)에서 사외이사 3인 재선임(김진배, 김규호, 윤부현) 되었으며, 사외이사 1인 임기만료 퇴임(이다우) 하였습니다.[2024년]

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김진배(출석률:100%)
김규호(출석률:100%)
윤부현(출석률:100%)
이길연(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.07
1. 분할계획서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 임시주주총회 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 2024년 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 제35기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 제35기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 제35기 이익배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건(힐러비)
찬성
찬성
찬성
찬성

8. 2024년 이해관계자와의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

9. 내부회계관리규정 부분 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

10. 2024년 안전보건계획 보고 및 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

11. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
보고
보고
보고

12. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고
보고
보고
보고

13. 이사회 내 위원회 결의 안건 보고의 건
보고
보고
보고
보고

14. 2023년 4분기 실적 보고의 건
보고
보고
보고
보고

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김진배(위원장)윤부현이다우
2023.02.14
1. 2022년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 보고의 건
보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 제출의 건
보고

4. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건
보고

5. 제34기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
보고

6. 제34기 주주총회 회의 목적사항 심의의 건
보고

7. 2022년 4분기 실적 보고의 건
보고

8. 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건
보고

김진배(위원장)윤부현이길연
2023.05.11
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 2023년 1분기 검토경과 논의 및 독립성 보고의 건
보고

3. 2023년 1분기 실적 보고의 건
보고

2023.08.08
1. 2023년 반기 검토 경과 및 외부감사 계획 협의의 건
보고

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고의 건
보고

3. 2023년 2분기 실적 보고의 건
보고

2023.11.07
1. 외부감사인 선임에 대한 승인의 건
가결

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태평가 중간 보고의 건
보고

3. 2023년 3분기 검토 경과 및 외부감사 진행 협의의 건
보고

4. 2023년 3분기 실적 보고의 건
보고

2024.02.07
1. 내부회계관리제도 규정 부분 개정의 건
가결

2. 2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 보고의 건
보고

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

4. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 제출의 건
보고

5. 제35기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
보고

6. 2024년 임시주주총회 회의 목적사항 심의의 건
보고

7. 제35기 정기주주총회 회의 목적사항 심의의 건
보고

8. 2023년 4분기 실적 보고의 건
보고

9. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건
보고

10. 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건
보고

ESG위원회
김진배(위원장) 이길연서장원
2023.05.11
1. ESG 위원장 선임의 건
가결

2. 2023년 ESG 개선과제 중간 보고의 건
보고

3. 2023년 지속가능경영보고서 이중중대성평가 보고의 건
보고

2023.12.12
1. 코웨이(내부) 탄소가격결정의 건
가결

2. REC(신재생에너지공급인증서) 처리 방안 결정의 건
가결

3. Scope3 관리체계 구축 완료 보고의 건
보고

4. '23년 ESG 현황 및 '24년 계획의 건
보고

사외이사후보추천위원회
이다우(위원장)김규호서장원
2023.02.14
1. 사외이사 후보자 추천의 건
가결

2. 사외이사 독립성 가이드라인 수립의 건
보고

윤부현(위원장)김진배김규호
2023.05.11
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(기준일: 2023.12.31 / 단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
5,000,000
178,161
44,540
-

주1) 인원수는 2023년 12월 31일 현재 재임 중인 사외이사 인원입니다.주2) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체 보수한도 총액입니다.주3) 지급총액은 2023년 중 퇴임한 사외이사의 보수를 포함하고 있습니다.주4) 1인당 평균 지급액은 지급총액을 2023년 말 현재 재임 중인 사외이사 인원수로 나눈 단순 평균 금액으로 실제 1인당 평균 보수액과 차이가 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
COWAY(M) SDN. BHD.(자회사)
2023.01~2023.12
2,104
7.5

매출
Coway USA, Inc.(자회사)
2023.01~2023.12
471
1.7

매출
Coway (Thailand) Company(자회사)
2023.01~2023.12
292
1.0

매입
비렉스테크㈜(자회사)
2023.01~2023.12
752
2.7

보증

COWAY (Malaysia) SDN. BHD.(자회사)
주3)

2023.01~상환시까지
1,399
5.0

주1) 2023년 연간 거래 내역 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 비율은 2022년 별도재무제표 기준 매출액 대비 거래금액 비율입니다.주3) 상기 보증 거래는 2022년 12월 13일 이사회에서 승인 받았으며, 채무 보증 기간은 2023년 1월부터 채무상환시까지 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

COWAY(M) SDN. BHD.(자회사)
매출, 매입, 보증
2023.01~2023.12
3,523
12.5

주1) 2023년 연간 거래 내역 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 비율은 2022년 별도재무제표 기준 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성당사는 정수기, 공기청정기, 비데 등 환경가전 제품을 생산하여 판매하는 환경가전 전문 기업입니다. 정수기는 본래 상수도가 공급되지 않는 지역에서 지표수나 지하수를 정수할 목적으로 개발되었으나, 국내에서는 1970년대 일부 소수층에 의하여 사용되다 1990년대 역삼투압과 한외여과막을 이용한 정수방식도입과 생활수준의 향상으로 정수기 사용이 증가하였습니다. 정수기는 각 가정의 건강 가전으로 인식되기 시작하면서 정수기가 보급된 가정도 매년 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 현재 활동하고 있는 주요 정수기 업체로는 당사를 비롯하여 LG전자, SK매직, 쿠쿠홈시스, 청호나이스 등이 있습니다. 정수기 시장이 성장한 배경으로 렌탈 마케팅을 도입한 코웨이의 역할이 컸다고 할 수 있습니다. 1998년 4월 업계 최초로 정수기를 렌탈하기 시작하면서 소비자가 저렴한 비용으로 정수기를 이용할 수 있도록 하여, 정수기 판매의 패러다임을 바꾸어 놓았습니다. 또한, 황사 및 대기오염과 관련하여 소비자들의 공기청정기에 대한 관심이 날로 높아져 가고 있는 상황입니다. 아울러 소비자들의 위생과 건강에 대한 관심 증대로 비데 시장도 꾸준한 성장을 거듭하고 있습니다.(2) 산업의 성장성국내 환경가전에 대한 수요는 보건 및 위생에 대한 국민적 관심이 증대되며 함께 성장했습니다. 정수기 산업의 시장 규모는 과거 IMF 시기 일시적으로 축소되었으나 이후 경기회복과 수질 오염에 대한 인식이 높아지고, 특히 일시불 구매와 달리 경제적 부담이 적은 렌탈 제품의 등장으로 시장 규모가 증가하였습니다. 공기청정기 시장은 황사 및 미세먼지, 대기오염, 실내오염 등의 환경 문제로 인해 관심이 증가되었으며, 비데 시장은 위생에 대한 관심이 증가하며 대중화 단계에 접어들면서 지속적으로 수요가 증가하고 있습니다.환경가전 렌탈시장은 최근 소비 트렌드 및 가구수가 변화하면서 빠르게 성장했습니다. 최근의 시장 환경은 전세계적으로 종전의 소비경제에서 공유경제로의 패러다임 변화를 야기시키고 있습니다. 소유보다는 경험을 중시하고 실용적인 소비를 선호하는 세대로의 교체가 이루어지며 비교적 저렴한 가격으로 다양한 제품을 경험해볼 수 있는 렌탈산업은 더욱 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 국내 가구수가 꾸준히 증가해온 점도 렌탈시장 성장의 원인이 되었습니다. 정수기와 같은 가전제품은 일반적으로 가구단위로 구매가 이루어지는 바, 가구수의 증가는 환경가전에 대한 수요 증가로 이어졌습니다.이러한 사회적 변화와 함께 렌탈시장 규모는 B2C 시장을 중심으로 지속 성장할 것으로 전망됩니다. KT경제경영연구소에 의하면 국내 렌탈 시장의 규모는 2016년 25조 9000억원의 시장규모가 2020년에는 40조원 규모에 이를 것으로 전망된 바 있으며, 2030년에는 100조원 규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경쟁상황국내 정수기 시장과 공기청정기, 비데 시장은 가격과 품질의 일반적인 경쟁 뿐 아니라 효율적 영업망 구축과 유지관리서비스 조직의 경쟁력이 중요한 경쟁 변수로 작용하고 있습니다. 특히 제품군의 특성상 필터 교환 등 지속적인 유지관리서비스가 필요함에 따라 소비자들은 전국적인 서비스망을 구축하고 있고, 브랜드인지도가 높은 기업의 제품을 선호하고 있어 메이저 업체 일부가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다.국내 정수기 시장은 역삼투압과 직수형 방식으로 양분되어 있습니다. 역삼투압 방식은 더욱 강화된 필터가 탑재되어 정화력이 높으나, 순간 정수량이 부족한 것이 특징입니다. 또한 직수형 방식은 유로에서 올라온 물을 즉시 필터로 이동시켜 마실 수 있는 구조로 정수량은 풍부하나 역삼투압 방식보다 정화력이 낮다는 특징을 가지고 있습니다. 역삼투압 제품은 당사를 포함한 선발 업체가 강세를 보여왔고, 직수형 제품은 주로 후발 업체들이 주력으로 다루어 왔습니다. 당사는 역삼투압과 직수형 방식에 기술적인 경쟁력을 보유하고 있으며, 최근 정수기의 소형화 추세에 맞추어 규격을 슬림화하고 디자인이 강화된 제품을 시장에 출시하며 고객이 선호에 따라 제품을 선택할 수 있도록 다양한 제품을 선보이고 있습니다.국내 공기청정기 시장은 당사의 주력 판매방식인 렌탈 판매를 통한 방판 채널 뿐만 아니라, 경쟁사가 일시불, 시판 시장을 점유하며 시장을 확대해나가고 있습니다. 미세먼지, 황사 등의 영향으로 빠르게 성장하는 시장으로 당사를 포함하여 경쟁사 역시 단순 청정기능을 넘어서 고객에게 안심하고 숨쉴 수 있는 솔루션을 제공하는 것에 중점을 두고 있습니다. 당사는 2015년 4월 환경가전업계 최초로 사물인터넷 (IoT)을 기반으로 한 '스마트 에어케어' 서비스를 출시하였습니다. 스마트 에어케어 서비스는 고객의 집 안 공기 상태를 실시간으로 보여주고, 오염 상태에 따른 맞춤형 솔루션을 제공해 쾌적한 실내 공기질을 보장하는 서비스입니다.국내 비데 시장은 당사가 2002년부터 최초로 공중파 방송과 방문판매 조직을 통한 렌탈판매를 개시하며 시장이 급격히 성장하였습니다. 현재 시장은 방문판매를 통한 렌탈을 주력으로 하고 있는 당사와 경쟁사인 노비타, SK매직 등의 시판시장으로 양분되어 있는 상황입니다. 당사는 혁신 기술로 기능을 강화하고 적극적인 마케팅을 통해 시장에서의 경쟁력을 확보하고 있습니다.2011년 10월 시작한 매트리스 사업은 시장에 조기안착 하였으며 순항 중에 있습니다. 기존의 일시불 판매뿐 이였던 매트리스 시장에 렌탈판매 방식을 도입함과 동시에 청소, 살균등의 주기적인 관리요소가 추가 되었으며 소비자로 부터 호평을 얻고 있습니다. 매트리스사업은 당사의 정수기, 비데, 청정기를 이어 주요 렌탈상품으로 자리 잡았습니다.2021년 12월부터는 안마의자 또한 기존 일시불 판매에서 렌탈 판매 방식까지 확대하였습니다. 고가 제품인 안마의자의 렌탈 구매가 가능하게 되고, 당사가 제공하는 내부클리닝 등의 케어 서비스와 가죽시트 및 커버를 교체하는 리프레쉬 서비스를 선택할 수 있습니다.2022년 12월에는 매트리스와 안마의자 제품군을 아우르는 슬립&힐링 케어 신규 브랜드인 비렉스(BEREX)를 런칭하였습니다. 스마트 매트리스, 페블체어, 안마베드 등 당사의 혁신 기술을 담은 제품들을 시장에 지속적으로 출시하며 성공적으로 시장에 안착하였습니다. 당사의 기술력과 서비스 노하우를 바탕으로 고객에게 큰 호응을 얻고 있으며, 주력 제품군으로서 슬립&힐링 케어 시장을 집중 공략할 계획입니다.국내 화장품 사업은 2010년 9월 시작하였으며 주로 고기능성 프리미엄 화장품을 판매하고 있습니다. 환경가전 사업을 통해 확보한 고객을 기반으로 방문 판매를 주력으로한 판매망을 구축하였고, TV 홈쇼핑, 면세점, 온라인 등 채널 다각화를 통해 판매망을 확대하고 있습니다. 다만, 환경가전 사업과 화장품 사업의 시장 환경 및 사업 특성이 상이한 부분이 있습니다. 이에 임시주주총회(2024.03.22 예정) 결의를 통해 화장품 사업 부문을 단순/물적분할 방식으로 분할하여 각 사업 부문별 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고자 합니다. 회사 분할과 관련하여 세부적인 사항은 2024.02.07 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

지난 2023년은 코로나19 엔데믹이 본격화하였으나 주요국들을 중심으로 가파른 금리 인상과 그에 따른 고물가 및 고금리 기조로 인해 글로벌 소비 경기가 크게 위축된 한 해를 보냈습니다. 그럼에도 불구하고 코웨이는 '혁신으로 성장하는 New Coway’를 목표로 각 분야에서 혁신 사례를 만들고자 노력했습니다.

먼저, 슬립&힐링 케어 신규 브랜드인 비렉스(BEREX)를 런칭하여 스마트 매트리스, 페블 체어, 안마베드 등 혁신 제품을 연이어 선보이며 성공적으로 시장에 안착했습니다. 당사의 혁신 제품인 아이콘 시리즈는 최초로 누적 판매 100만대를 돌파하며 국내 환경가전 사업의 성장에 기여했습니다. 또한 태국법인의 높은 성장률에 힘입어 해외 법인의 계정 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다.

이를 통해 당사는 2023년 연결 매출액 3조 9,665억원을 기록하여 전년 대비 2.9% 성장하였으며, 연결 영업이익 또한 7,313억원을 달성하여 전년 대비 8.0% 성장하였습니다.

올해도 어려운 대외환경이 지속될 것으로 예상되나, 당사는 2024년 사업계획으로 연결 매출액 4조 2,440억원, 연결 영업이익 7,620억원으로 더 높은 성장 계획을 수립하였습니다. 국내에서는 환경 가전을 넘어 슬립&힐링 케어 신규 브랜드인 비렉스(BEREX)를 신성장 동력으로 육성하기 위해 역량을 집중할 것이며, 해외에서는 제품 혁신과 고객 중심 서비스에 박차를 가하며 글로벌 경쟁력을 키워나갈 것입니다. 이를 통해 글로벌 코웨이의 지위를 더욱 공고히 하여 지속 가능한 성장을 이어나가겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 매출액의 90% 이상이 환경가전사업에서 발생되므로 사업부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

업계 규모에 대한 공신력 있는 기관의 자료가 없으며, 판매 방식(렌탈, 멤버십, 일시불 등) 및 유통채널(방문판매, 시판채널 등)이 다양화되어 있어 객관적인 시장 점유율 산출이 어려운 관계로 시장점유율 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

환경과 건강에 대한 관심이 증가함에 따라 환경가전 제품에 대한 인식이 정착되고 수요가 성장하고 있습니다. 일시불 수요의 창출은 소비자의 소득수준과 내수경기에 밀접한 관련이 있으며 렌탈 판매 수요는 경기변화에 큰 영향을 받지 않습니다. 또한, 환경에 대한 관심의 정도를 변화시킬 수 있는 환경문제, 정부 정책 등에 의해서도 민감하게 영향받는 시장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도(24.02.01)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 화장품 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고 그 외 나머지 사업부문은 분할회사에 존속시킴으로써, 각 사업의 전문성을 제고하고, 의사결정의 효율화, 사업전략의 신속한 전개를 도모한다.(2) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다. 분할신설회사는 화장품 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 개발역량을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영의 효율성을 제고한다.(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 객관적인 성과평가 및 책임경영을 가능하게 함으로써 사업의 고도화를 실현한다. 분할회사는 환경가전 생산 및 판매 사업에 역량을 집중함으로써 국내외 환경가전 시장 점유율을 강화하고 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하여 지속 성장을 도모한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1)
상법 제

530조의
2 내지 제
530조의
12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고
, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수 전부를 배정받는 단순
·물적분할 방식으로 분할하며
, 분할 후 기존의 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업을 영위하게 된다
. 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고
, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다
.

【회사 분할 내용】

구분

회사명

사업부문

비고

분할존속회사

코웨이 주식회사

분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문
(환경가전 제조 및 판매
)

상장법인

분할신설회사

리엔케이코스메틱 주식회사
(가칭
)

화장품 사업부문

비상장법인

주
1) 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음
.

주
2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름
.

(2)
분할기일은

2024년
5월
1일
(0시
)로 한다
. 다만
, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다
.

(3)
분할신설회사는 설립 시 발행할 주식의 전부를 분할회사에게 배정한다

.

(4)
상법 제

530조의
3 제
1항 및 제
2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며
, 동법 제
530조의
9 제
1항의 규정에 따라 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무
(책임을 포함
, 이하 본항에서 같음
)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다
.

(5)
본조 제

(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사의 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여
, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고
, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다
.

(6)
본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서

“4. 분할신설회사에 관한 사항
” 중
“(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액
”에 관한 규정 내용에 따르되
, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제
(7)항 내지 제
(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다
.

(7)
본 분할계획서에 달리 정하지 않는 한

, 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고
, 분할회사에 속한 일체의 적극
·소극재산과 공법상의 권리
·의무를 포함한 기타의 권리
·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계
(인허가
, 근로관계
, 계약관계
, 소송 등을 모두 포함
)는 본 분할계획서 기재 승계목록
(이하
“본건 승계대상 목록
”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고
, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한
, 분할대상 사업부문에 대한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다
.

(8)
위 제

(7)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고
, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생
·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생
·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무
(공
·사법 상의 우발채무
(소송
, 과징금
, 과태료
, 벌금
, 조세추징금
, 자산세
, 가산금 등을 포함하나 이에 한정되지 아니하며
, 이하 동일함
) 기타 일체의 채무를 포함
)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다
. 만약 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 하되
, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다
(단
, 채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속한다
). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고
, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다
.

(9)
분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권

, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권
, 기타 권리
(공
·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함
)의 귀속에 관하여도 제
(8)항과 같이 처리한다
. 또한
, 본항에 따른 공
·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우
, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다
.

(10)
본 분할계획서에 달리 정하지 않는 한

, 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다
. 다만
, 해당 계약이 특정 자산
(주식 포함
)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다
.

(11)
본조 제

(6)항 내지 제
(10)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전 귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되
, 사업목적상 분할신설회사에 이전 귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할존속회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다
. 또한
, 본조 제
(6)항 내지 제
(10)항과 관련하여 정부기관 등의 승인
/인가
/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다
.

2. 분할의 일정

구분

일자

이사회결의일

2024-02-07

주요사항보고서 제출일

2024-02-07

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일

2024-02-22

주주총회 소집공고 및 통지일

2024-03-07

분할반대의사 접수

2024-03-07 ~ 2024-03-21

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2024-03-22

주식매수청구권 행사기간

2024-03-22 ~ 2024-04-11

분할기일

2024-05-01

분할보고총회일 또는 창립총회일

2024-05-02

분할등기
(예정
)일

2024-05-02

주
1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회일은 본 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일임
.

주
2) 상기 일정은 관계법령
, 분할회사의 사정
, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음
.

주
3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의

·

공고로 갈음할 수 있음
.

주
4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의
2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임
.

주
5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음
.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1)

분할신설회사의 상호
, 목적
, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명
: 리엔케이코스메틱 주식회사
(가칭
)

영문명
: ReNK Cosmetic Co., Ltd.(가칭
)

목적

1)

화장품 제조
, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매

2)

건강기능식품의 제조 및 판매

3)

화장품 도소매 업

4)

화장품 국내외 무역업

5)

식음료 등 판매업 및 카페 운영업

6)

생활용품 제조 및 판매

7)

비누 세정 광택제의 제조 및 판매

8)

전자상거래 관련 서비스 및 유통업

9)

인터넷 판매업

10)

통신판매업

11)

콘텐츠 제작
, 유통 및 판매업

12)

홈쇼핑업

13)

출판업 및 영상
, 오디오 기록물 제작 및 배급업

14)

교육서비스업

15)

각종 기계
(금형포함
)의 제조
, 가공 및 판매

16)

부동산 임대업

17)

위탁 통신판매 및 방문판매업

18)
일반 창고업 및 보세창고업

19)

방문판매ㆍ통신판매ㆍ전자상거래업 및 이에 부수한 서비스업

20)

화장품 제조기술 연구개발 및 컨설팅업

21)

피부미용기기 수출입ㆍ제조ㆍ판매업

22)

피부미용업

23)

각 항에 관련되는 부대사업
, 수출입 및 판매

본점소재지

서울시 구로구 디지털로
26길
38, G-TOWER

공고방법

①

당 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는
“한국경제신문
”에 게재한다
.

②

제
1항의 신문에 게재할 수 없을 시는 서울 또는 경기지역에서 발행되는 일간신문에 게재한다
.

결산기

매년
1월
1일부터 동년
12월 말일까지

주
) 상호
, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음
.

(2)

분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및
1주의 금액
, 액면주식
·무액면주식의 구분

구분

내용

수권주식수

기명식 보통주
30,000,000주

1

주의 금액

500

원

액면주식
·무액면주식의 구분

액면주식

(3)

분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수
, 종류 및 종류별 주식의 수
, 액면주식
·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

200,000

주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수

기명식 보통주
200,000주

1

주의 금액

500

원

액면주식
·무액면주식의 구분

액면주식

(4)

분할신설회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순물적분할로서 분할신설회사의 발행주식의 총수를 분할회사에
100% 배정하고
, 주식의 병합 또는 분할은 이루어지지 않는다
.

(5) 분할신설회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

- 해당사항 없음

.

(6)

분할신설회사의 자본금 및 준비금

구분

금액

자본금
(납입자본
)

100,000,000

원

준비금
(주식발행초과금
)

9,635,101,163

원

주
) 상기 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있으며
, 분할기일에 이전대상 자산 및 부채의 가액이 확정된 후 최종 확정함
.

(7)

분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

1.

분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적
·소극적 재산과 공법상의 권리
·의무를 포함한 기타의 권리
·의무와 재산적 가치 있는 사실관계
(인허가
, 근로관계
, 계약관계
, 소송
, 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보
, 노하우 등을 모두 포함하며
, 이하
"이전대상재산
")를 분할신설회사에 이전하는 것을 원칙으로 한다
. 다만
, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고
(분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인
, 인가
, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함
) 분할에 의해 이전된 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리하되
, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다
. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식과 동일한 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다
.

2. 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의
2023년
12월
31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨
1】 분할재무상태표와 【별첨
2】 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되
, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동되거나 실제 일부 자산 또는 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다
. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨
1】 분할재무상태표와 【별첨
2】 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다
. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있다
.

3. 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허
, 실용신안
, 상표
, 디자인
, 저작권 등 일체의 지식재산권
(출원 또는 등록된 지식재산권
, 특허
, 실용신안
, 디자인을 받을 수 있는 권리
, 해당 특허
, 실용신안
, 디자인
, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함
. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문
)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다
. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨
5】 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재하되
, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다
.

4. 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계
(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함
)와 그에 따른 권리
·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권
, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다
. 다만
, 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련되는 경우로서 해당 계약 중 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하고
, 관계법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 계약을 이행하되
, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고
, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다
.

5. 분할기일 이전 분할회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 소송
(이하
“이전대상소송
”, 【별첨
7】 승계대상 소송 목록에 기재
)은 분할기일 후 해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에게 이전되고
, 분할대상 사업부문 이외의 부문과 관련된 소송은 분할존속회사에게 귀속된다
. 다만
, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되
, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설법인에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다
.

6.

본 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권
, 채무
, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우
, 분할회사의 이사회가 해당 채권
, 채무
, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나
, 해당 채권
, 채무
, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다
.

7.

분할 전
·후 요약 재무구조
(2023년
12월
31일 기준
, 단위
: 백만원
)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

Ⅰ.

유동자산

1,116,479

1,105,078

11,401

(1)

당좌자산

1,032,560

1,023,255

9,306

(2)

재고자산

83,919

81,824

2,095

Ⅱ.

비유동자산

2,524,618

2,529,427

4,926

(1)

투자자산

296,373

306,108

-

(2)

유형자산

827,947

825,553

2,395

(3)

무형자산

132,553

132,431

122

(4)

투자부동산

16,891

16,891

-

(5)

기타비유동자산

1,250,853

1,248,444

2,410

자산총계

3,641,097

3,634,506

16,327

Ⅰ.

유동부채

932,212

927,868

4,344

Ⅱ.

비유동부채

524,965

522,718

2,248

부채총계

1,457,177

1,450,585

6,592

Ⅰ.

납입자본

40,662

40,662

100

Ⅱ.

주식발행초과금

97,773

97,773

9,635

Ⅲ.

이익잉여금

2,039,645

2,039,645

-

Ⅳ.

기타자본항목

5,839

5,839

-

자본총계

2,183,920

2,183,920

9,735

부채와자본총계

3,641,097

3,634,506

16,327

주
1) 상기 분할 전 재무제표 금액은
2023년
12월
31일 현재의 재무상태표 기준이며
, 분할기일에 변동될 수 있음
.

주
2) 분할승계재산목록은 첨부된 【별첨
2】 승계대상 재산 목록을 참조하되
, 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음
.

주
3) 분할 전 재무상태표상 자산총계가 분할존속회사와 분힐신설회사의 자산총계 합계액과 일치하지 않는 이유는 분할에 따라 분할신설회사의 순자산가액 만큼 분할존속회사의 종속기업투자주식 금액으로 반영되었기 때문임
.

(8)

분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음
.(9) 분할을 할 날분할기일은 2024년 5월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10)

분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

1.

이사와 감사의 성명 및 약력

직명

성명

생년월일

약력

비고

사내이사

(

대표이사
)

임창경

1972.11.25

경희대학교 국제관계학 학사
코웨이㈜ 코스메틱기획팀 팀장
(現
) 코웨이㈜ 코스메틱사업실장

-

감사

정영호

1972.3.7

한림대학교 경영학 학사
코웨이㈜ 재무팀 팀장
(現
) 코웨이㈜ 경영관리본부 재경실장
코웨이엔텍㈜
/비렉스테크㈜감사 겸임

-

주
1) 상기 이사 및 감사 목록은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집공고 및 통지일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경되거나 분할신설회사 창립총회 결의로 변경될 수 있음
.

주
2) 분할신설회사의 이사 및 감사의 임기는 분할신설회사의 정관에 따르되
, 본건 분할로 인한 분할신설회의 설립일로부터 개시하는 것으로 함
.

2.
최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구분

금액

비고

이사

5

억원

주주총회에서 결의 예정

감사

3

억원

-

주
) 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정함
.

3. 분할신설회사 이사에게 적용되는 퇴직금 규정은 【별첨
4】 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의한다
.

(11)

종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하거나 배정된 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계
(근로계약 등
)를 승계한다
.

(12)

분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 【별첨
3】과 같다
. 다만 【별첨
3】의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 변경할 수 있다
.

(13)

분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다
.

4
.
분할존속회사에 관한 사항

(1)

상호
, 본점소재지
, 공고방법

구분

내용

상호

국문명
: 코웨이 주식회사

영문명
: COWAY Co., Ltd.

본점소재지

충청남도 공주시 유구읍 유구마곡사로
136-23

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지
(http://company.coway.com)에 게재한다
. 다만
, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제 신문에 게재한다
.

(2)

감소할 자본금과 준비금의 액

해당사항 없음
.

(3)

자본감소의 방법

해당사항 없음
.

(4)

분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전할 재산은 본 분할계획서
“4. 분할신설회사에 관한 사항
”의
(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액
”에 따른다
.

(5)

분할 후의 발행주식의 총수

분할 전의 발행주식의 총수와 동일하며 분할로 인한 변동사항 없음
.

(6)

회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수
, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음
.

(7)

정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음
.

5.
기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

1. 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동
, 계획의 이행
, 분할회사의 계획 및 사정
, 관련 법령
, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채
(또는 계약관계
)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채
(또는 계약관계
)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고
, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다
.

2.

본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해
(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행
, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우
, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우
, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우
, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우
, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는
, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고
, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다
.

1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호
, 본점 주소
, 공고방법

2) 분할일정

3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

7) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

8) 본 분할계획서 각 별첨 기재사항
(승계대상 재산 목록 포함
)

9) 기타 본건 분할의 세부사항

(2)

본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행
, 수정 내지 변경하도록 한다
.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제
530조의
2 내지 제
530조의
12에 따른 단순
·물적분할로서
, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
(이하
“자본시장법
”) 제
165조의
5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다
. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제
165조의
5 제
3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의
‘매수가격
’은 자본시장법 시행령 제
176조의
7 제
3항 제
1호에서 정하는 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
(원 이하 절상
)으로 한다
.

1. 이사회 결의일 전일부터 과거
2개월
(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이
7일 이상인 경우에는 그 기간
)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 이사회 결의일 전일부터 과거
1개월
(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이
7일 이상인 경우에는 그 기간
)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

3. 이사회 결의일 전일부터 과거
1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일백억원(\10,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 일백억원(\10,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있으며, 이미 주주총회에서 분할계획서 승인을 결의하였을 경우 분할계획서 승인 철회를 위한 별도 이사회 결의를 거쳐야 한다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.(4)

채권자 보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않는다
.

(5)

분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다
.

(6)

회사 간에 인수
·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수
·인계가 필요한 사항
(문서
, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함
)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다
.

(7)

근로계약관계 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계
(퇴직금
, 대여금 등 포함
)을 승계한다
.

(8) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고
, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다
.

※ 회사 분할과 관련하여 별첨 자료를 포함한 상세한 사항은 2024.02.07 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(1) 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 35 기말 2023년 12월 31일 현재

제 34 기말 2022년 12월 31일 현재

코웨이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제35기말
제34기말

자산

유동자산

1,591,625,489,084

1,374,501,066,423

현금및현금성자산
260,275,917,324

115,935,470,233

매출채권
247,593,299,536

250,482,603,040

금융리스채권
822,002,155,769

683,744,661,295

기타단기금융자산
27,818,742,515

30,918,697,397

기타유동자산
32,117,039,880

36,707,405,016

재고자산
197,907,525,936

253,684,072,093

당기법인세자산
3,910,808,124

3,028,157,349

비유동자산

3,259,340,247,312

2,990,573,808,908

장기매출채권
11,499,981,140

8,922,425,647

장기금융리스채권
1,838,292,687,226

1,490,459,701,122

기타장기금융자산
24,208,982,919

23,129,856,241

기타비유동자산
8,866,937,270

8,898,869,651

당기손익-공정가치측정금융자산
5,108,137,034

6,807,247,773

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
365,501,064

365,501,064

관계기업투자
28,868,759,630

32,956,066,299

순확정급여자산
6,487,081,925

50,409,384,394

유형자산
1,019,094,494,986

1,051,237,149,064

무형자산
188,445,415,087

195,372,523,885

투자부동산
4,030,259,043

4,031,494,070

이연법인세자산
124,072,009,988

117,983,589,698

자 산 총 계

4,850,965,736,396

4,365,074,875,331

부채

유동부채

1,509,014,925,614

1,130,229,416,371

매입채무
76,900,088,778

77,052,096,769

리스부채
32,191,609,844

23,974,257,904

기타단기금융부채
284,672,673,466

274,864,140,635

기타유동부채
223,177,721,357

212,910,349,503

단기차입금
342,597,012,500

305,262,442,500

유동성장기차입금
57,559,856,450

1,242,000,000

유동성사채
269,949,595,478

-

당기법인세부채
67,945,169,398

69,802,213,392

충당부채
1,620,705,431

14,569,662,864

환불부채
152,400,492,912

150,552,252,804

비유동부채

704,196,026,318

922,876,742,162

리스부채
48,155,268,483

31,480,755,160

기타장기금융부채
5,544,849,135

8,050,676,320

기타비유동부채
46,479,492,553

49,861,453,959

장기차입금
139,453,626,668

100,463,500,000

사채
459,434,253,417

728,785,034,215

순확정급여부채
1,266,580,414

640,014,168

충당부채
3,861,955,648

3,595,308,340

부 채 총 계

2,213,210,951,932

2,053,106,158,533

자본

지배기업의 소유지분

2,639,888,749,610

2,313,812,649,389

납입자본

40,662,398,000

40,662,398,000

주식발행초과금

97,773,449,148

97,773,449,148

이익잉여금

2,503,183,345,188

2,161,480,565,823

기타자본항목

(1,730,442,726)

13,896,236,418

비지배지분

(2,133,965,146)

(1,843,932,591)

자 본 총 계

2,637,754,784,464

2,311,968,716,798

부채와 자본 총계

4,850,965,736,396

4,365,074,875,331

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

코웨이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제35기
제34기

매출액
3,966,519,721,923
3,856,132,895,084

매출원가
(1,395,039,764,099)
(1,369,641,056,268)

매출총이익
2,571,479,957,824
2,486,491,838,816

판매비와관리비
(1,840,224,879,770)
(1,809,113,287,135)

영업이익
731,255,078,054
677,378,551,681

기타수익
90,326,354,074
140,858,327,217

기타비용
(106,741,815,670)
(99,770,656,734)

금융수익
5,798,651,024
4,259,061,499

금융비용
(55,987,900,395)
(33,054,957,167)

관계기업투자손익
(4,087,306,669)
(6,362,322,428)

법인세비용차감전순이익
660,563,060,418
683,308,004,068

법인세비용
(189,551,955,547)
(225,512,387,594)

당기순이익
471,011,104,871
457,795,616,474

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분순이익
471,301,137,426
458,174,984,699

비지배지분순손실
(290,032,555)
(379,368,225)

기타포괄손익
(50,892,168,705)
39,996,474,387

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(15,626,679,144)
3,324,103,707

해외사업환산이익(손실)
(15,626,679,144)
3,324,103,707

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
(35,265,489,561)
36,672,370,680

순확정급여부채의 재측정요소
(35,265,489,561)
36,672,370,680

당기총포괄이익
420,118,936,166
497,792,090,861

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분포괄이익
420,408,968,721
498,171,459,086

비지배지분 포괄손실
(290,032,555)
(379,368,225)

지배기업 지분에 대한 주당순이익

기본주당순이익
6,495
6,314

희석주당순이익
6,495
6,314

(2) 별도 재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 35 기말 2023년 12월 31일 현재

제 34 기말 2022년 12월 31일 현재

코웨이주식회사
(단위 : 원)

과 목
제35기말
제34기말

자 산

유동자산

1,116,479,248,592

1,149,112,692,094

현금및현금성자산
206,969,965,364

75,407,645,787

매출채권
300,277,874,429

541,750,755,633

금융리스채권
489,548,700,902

403,119,182,539

기타단기금융자산
28,322,481,024

31,056,187,057

기타유동자산
7,441,036,604

9,701,372,674

재고자산
83,919,190,269

88,077,548,404

비유동자산

2,524,618,100,873

2,292,788,378,970

장기매출채권
129,953,993,687

106,108,551,923

장기금융리스채권
1,014,668,172,602

776,470,163,538

기타장기금융자산
20,803,215,527

20,188,154,777

기타비유동자산
8,248,257,921

8,267,212,188

당기손익-공정가치측정금융자산
3,835,063,649

5,549,591,102

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
337,611,734

337,611,734

순확정급여자산
6,487,081,925

49,970,258,975

관계기업투자
37,000,001,000

41,535,210,074

종속기업투자
255,199,940,014

240,643,732,913

유형자산
827,947,495,314

826,277,772,370

무형자산
132,553,069,406

138,104,596,913

투자부동산
16,891,496,667

17,207,641,867

이연법인세자산
70,692,701,427

62,127,880,596

자 산 총 계

3,641,097,349,465

3,441,901,071,064

부 채

유동부채

932,211,817,776

672,329,730,615

매입채무
47,469,915,447

45,321,932,090

리스부채
19,033,336,179

13,285,292,698

기타단기금융부채
237,875,813,786

228,627,576,465

기타유동부채
114,535,740,826

128,031,063,518

단기차입금
70,000,000,000

70,000,000,000

유동성사채
269,949,595,478

-

당기법인세부채
57,515,843,911

69,358,384,351

충당부채
1,233,776,045

14,314,347,961

환불부채
114,597,796,104

103,391,133,532

비유동부채

524,965,234,033

793,874,789,361

리스부채
23,930,609,041

17,435,812,017

기타장기금융부채
2,667,312,662

6,806,182,590

기타비유동부채
36,956,573,992

38,981,240,041

사채
459,434,253,417

728,785,034,215

충당부채
1,976,484,921

1,866,520,498

부 채 총 계

1,457,177,051,809

1,466,204,519,976

자 본

납입자본

40,662,398,000

40,662,398,000

주식발행초과금

97,773,449,148

97,773,449,148

이익잉여금

2,039,645,074,663

1,831,421,328,095

기타자본항목

5,839,375,845

5,839,375,845

자 본 총 계

2,183,920,297,656

1,975,696,551,088

부채와 자본 총계

3,641,097,349,465

3,441,901,071,064

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 34 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

코웨이주식회사
(단위 : 원)

과 목

제35기
제34기

매출액
2,759,019,088,673
2,813,488,927,967

매출원가
(1,046,193,189,309)
(1,097,246,582,198)

매출총이익
1,712,825,899,364
1,716,242,345,769

판매비와관리비
(1,217,239,290,064)
(1,201,496,271,523)

영업이익
495,586,609,300
514,746,074,246

기타수익
35,631,227,718
88,740,887,264

기타비용
(35,984,519,148)
(16,626,157,492)

금융수익
6,361,819,519
5,632,347,052

금융비용
(24,036,914,684)
(21,491,517,286)

종속기업투자 및 관계기업투자손익
(12,692,662,973)
(30,063,211,378)

법인세비용차감전순이익
464,865,559,732
540,938,422,406

법인세비용
(127,617,867,484)
(169,620,649,606)

당기순이익
337,247,692,248
371,317,772,800

기타포괄손익
(34,691,077,180)
35,777,366,112

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
(34,691,077,180)
35,777,366,112

순확정급여부채의 재측정요소
(34,691,077,180)
35,777,366,112

당기총포괄이익
302,556,615,068
407,095,138,912

주당이익

기본주당이익
4,648
5,117

희석주당이익
4,648
5,117

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없음