나노팀 — 주주총회소집공고 (20240307)
제출인: 나노팀

주주총회소집공고
2.9
나노팀 주식회사

주주총회소집공고

2024년 03월 07일

회 사 명 :
나노팀 주식회사

대 표 이 사 :
최 윤 성

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 국제과학2로 14

(전 화) 042-719-3088

(홈페이지)http://www.nanotim.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이태우

(전 화) 042-719-3088

주주총회 소집공고

(제8기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제21조에 의거 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

당사는 상법 제542조의4 및 정관 23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 03월 25일(월요일) 오전 10시2. 장소 : 대전광역시 유성구 국제과학2로 14, 4층 대회의실 (☎ 042-719-3088)3. 회의 목적 사항가. 보고사항① 감사보고② 영업보고③ 외부감사인 선임보고④ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건
제1호 의안 : 제8기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 : 사외이사 윤호일 선임의 건 (재선임)
제3호 의안: 감사 선임의 건 제3-1호 : 감사 민광훈 선임의 건 (재선임)
제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
제6호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제
542조의
4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점에 비치하였으며
, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다
.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 15일 9시 ~ 2024년 3월 24일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석 시 준비물가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재(인감날인)), 대리인의 신분증, 위임인의 인감증명서(3개월 이내)

8. 기타주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않을 계획이오니 양해바라며, 신분증을 지참하지 않으실 경우 주주총회 입장이 불가함을 알려 드립니다. 주주님들의 협조와 양해 부탁 드립니다.

2024년 03월 07일

나노팀 주식회사

대표이사 최 윤 성 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조창기(출석률: 100%)
윤호일(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2023-1
2023.01.09
코스닥시장 상장 신주발행 승인 건
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-2
2023.03.08
제7기 재무제표 및 정기주주총회 의안 확정- 제1호 : 제7기 재무제표 승인의 건- 제2호 : 이사 선임의 건- 제3호 : 이사 보수한도 승인의 건- 제4호 : 감사 보수한도 승인의 건
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-3
2023.05.12
울산 토지 취득의 건
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-4
2023.10.27
대전 둔곡지구 토지 취득의 건
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-5
2023.10.30
대전 둔곡지구 토지 취득 관련 차입의 건
출석(찬성)
출석(찬성)

2023-6
2023.11.21
울산 공장 신규시설투자의 건
출석(찬성)
출석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
46
23
-

주) 상기 주총승인금액은 전체이사(4인)의 보수한도 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 전기차 시장

미래 자동차 산업의 키워드는 연비와 친환경이라 할 수 있습니다. 전기차란 화석연료를 사용하지 않고 전지와 전기모터만을 사용하여 구동하는 자동차를 의미합니다. 전 세계적으로 자동차 연비규정과 이산화탄소 배출량 허용기준을 강화하면서 주요 국가들은 친환경 자동차 생산을 장려하고 있는데 이러한 정책의 영향으로 전기차 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

KTB투자증권의 2022년 2월 23일 report에 근거하면 글로벌 자동차시장의 절대 성장률은 당분간 3~4% 수준의 성장률이 지속될 것으로 예상하고 있지만, BEV 시장은 폭발적인 성장세가 지속될 것으로 보고 있습니다. 2022년에는 702만대로 전체 자동차 시장의 8%의 침투율을 넘어설 것으로 기대되고, 2025년의 경우 침투율은 21% 도달하여 시장수요는 1,913만대까지 증가할 것으로 예측됩니다. 지역별로는 중국, 유럽, 미국의 순서대로 절대기여대수가 크지만, 후반부로 갈수록 후발주자인 미국의 증가세가 부각될 것으로 보입니다.

글로벌 친환경차 파워트레인별 산업수요 추이 및 전망.jpg
글로벌 친환경차 파워트레인별 산업수요 추이 및 전망

(출처: Marklines, KTB투자증권_220223)

유럽과 중국의 경우, 2024년부터는 전기차 보조금이 사실상 소멸되기 때문에 시장은 어느정도 개화기를 넘어서게 되나, 미국의 경우 후발 주자인 만큼 강력한 보조금 체제가 지속되기 때문에 자동차 업체들은 미국을 중심으로 마케팅 활동을 이뤄갈 것으로 보고 있습니다. 더군다나 아직 양산 전인 Rivian, Lucid, Fisker 등은 조만간 양산체제로 돌입할 것이기 때문에 그만큼 치열한 경쟁구도를 형성하며 글로벌 전기차 시장의 성장세를 이끄는 지역으로 부상할 전망입니다.

현대, 기아자동차의 BEV 글로벌 시장점유율은 총 자동차 시장 내 점유율에 비해 낮은 수치입니다. 2021년 기준으로 약 5.67%를 기록하였고, 2022년에는 6.04%로 예상됩니다. 대수 기준으로는 양사 합산 기준으로 25.2만대에서 42.4만대로 급증하나, 글로벌 BEV 시장규모 증가율이 워낙 가파르기 때문에 시장점유율 상승은 미미할 것으로 보입니다.

[현대차그룹 BEV 판매 전망 및 예상 M/S 추이]

(단위 : 대)

구분

2018

2019

2020

2021E

2022E

2023E

2024E

2025E

현대차

44,168

67,675

110,478

139,721

235,000

350,000

515,000

725,000

기아차

-

33,546

68,508

112,350

189,000

274,000

397,000

555,000

현대차그룹

44,168

101,221

178,986

252,071

424,000

624,000

912,000

1,280,000

시장점유율

3.43%

6.59%

8.76%

5.67%

6.04%

6.26%

6.56%

6.69%

(출처: 하나금융투자, KTB투자증권)

[글로벌 주요 완성차 업체 별 EV전략 발표 세부사항]

글로벌 주요 완성차 업체별 ev전략발표 세부사항.jpg
글로벌 주요 완성차 업체별 ev전략발표 세부사항

(출처: 각 사, Marklines, KTB투자증권_220223)

2) 방열소재 시장

현대차그룹의 경우 기존 그룹사 차원에서 2025년 110만대 판매를 목표로 하였지만, 2022년 2월에 공개한 전기차 판매목표는 2026년 170만대로 상승폭이 증가하였습니다. 당사는 현대, 기아자동차에서 생산하는 대부분의 전기차에 방열소재인 갭패드, 갭필러를 공급하고 있으므로 전기차 시장의 성장률과 유사하게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[현대자동차 신차 출시 스케쥴]

현대자동차 신차 출시 스케쥴.jpg
현대자동차 신차 출시 스케쥴

(출처: KTB투자증권_220223)

[기아자동차 신차 출시 스케쥴]

기아자동차 신차 출시 스케쥴.jpg
기아자동차 신차 출시 스케쥴

(출처: KTB투자증권_220223)

전기차용 열관리 소재의 경우 시장에 공개된 정확한 시장자료가 존재하지 않아 당사는 아래와 같은 방식으로 시장규모를 추정하였습니다.

[회사 추정 전기차용 열관리 소재 시장규모]

구분(단위)

2018

2019

2020

2021

2022E

2023E

2024E

2025E

A

글로벌 시장규모(대)

1,288,000

1,535,000

2,044,000

4,445,000

7,023,000

9,973,000

13,912,000

19,129,000

B

현대차그룹 시장규모(대)

44,168

101,221

178,986

252,071

424,000

624,000

912,000

1,280,000

C

현대차그룹 시장점유율

3.43%

6.59%

8.76%

5.67%

6.04%

6.26%

6.56%

6.69%

D

회사 현대자동차그룹 향

방열소재 매출액(백만원)

2,206

5,866

11,510

21,545

-

-

-

-

E

1대당 평균 매출액(원)

49,944

57,950

64,306

85,471

102,565

123,078

147,693

177,232

F

국내 시장규모(백만원)

2,206

5,866

11,510

21,545

43,487

76,801

134,696

226,857

G

글로벌 시장규모(백만원)

64,327

88,953

131,441

379,917

720,313

1,227,454

2,054,709

3,390,270

A, B: 상기 시장자료

C: B/A

D: 회사 내부 자료

E: D/B, 2022E 이후로는 2019~2021년 1대당 평균 매출액 상승률 평균인 20% 적용

F: E*B

G: F/C

상기 시장자료는 당사가 배터리팩에 사용되는 방열소재만을 대상으로 시장규모를 산출한 자료이며, ICCU, OBC, PTC 히터 등 전기차용 전장부품, IT 전자기기에 사용되는 방열소재를 포함시킬 경우 시장규모는 더욱 증가할 것으로 예상합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 열관리 소재의 개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 열관리 소재 제품은 주로 배터리팩, ICCU, OBC 등 전기차의 핵심부품에 사용되고 있으며, 그 외에 전기차의 전자, 전장부품 및 PTC히터, 각종 IT 전자기기에 사용되고 있습니다.열전도는 물질 내에서 온도가 높은 곳에서 낮은 곳으로 열이 이동하는 것으로, 열관리 소재란 이러한 열전도특성을 이용하여 기기 및 부품 등에 국부적으로 발생하는 열을 전자 디바이스의 외부로 방출시키거나 열의 전송경로에서 열이 양호하게 전송되도록 중개적 역할을 하는 소재를 의미합니다. 당사의 제품은 발열이 발생하는 발열 부품과 방열판(Heat sink) 사이의 빈 공간을 메움으로 열을 효과적이고 효율적이게 방열판으로 전달하는 역할을 수행합니다.자동차, 전기, 전자 분야 등에서 사용되고 있는 전자 기기는 경량화, 박형화, 소형화, 다기능화가 진행중이며 이러한 전자 소자가 고집적화 될수록 더욱 많은 열이 발생하는데, 이러한 방출열은 소자의 기능을 저하시킬 뿐만 아니라 주변 소자의 오작동, 기판 열화 등의 원인으로 작용함으로 열관리 소재에 대한 필요성이 증가하고 있습니다.최근에는 전기차시장의 급성장 및 자동차의 고성능화에 따라 자동차부품의 전자화가 급속하게 추진되고 있는데, 전자부품의 소형화, 고밀도화에 의해 이들 발열량이 현저하게 증가하는 경향이 있기 때문에 우수한 발열성능을 가진 열관리 소재 제품이 요구되고 있습니다. 일반적인 방열제품와 다르게 자동차는 사막으로부터 한냉지까지 가혹한 환경에서 사용되고 진동을 수반하므로 자동차용 열관리 소재에 대해서는 내열성, 내한성, 내진동성도 요구됩니다. 또한 최근에는 자동차 경량화 추세에 따라 저비중 제품을 요구하고 있습니다. 당사는 이 분야에 독보적인 기술력을 가지고 있어서 가장 저비중의 제품을 최저의 가격에 공급함으로 높은 시장점유율을 유지하고 있을 뿐 아니라 한국을 넘어 해외시장을 빠르게 개척해 나가고 있습니다.

당사가 판매하는 전기차용 열관리 소재는 효율적 열관리를 보조함으로써 전기차의 급속충전을 가능하게 하며, 저비중 특성으로 차체 무게를 낮추며, 배터리에서 발생하는 열을 효과적으로 외부로 방출시키므로 화재발생위험을 낮출 수 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위: 천원)

사업부문
구 분
제 품 명
매 출 액
구 성 비 율

방열소재
제조업
갭필러, 갭패드 등
47,190,667
100%

(2) 시장점유율

방열소재는 배터리, 전장부품, 전자기기 등 사용처가 다양하기 때문에 소재 특성상 시장점유율을 세부적으로 산정하기 어려워 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

"가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 전기차의 수요가 증가하면서 화재로부터의 안전에 대한 요구가 크게 증가되고 있습니다. 전기차는 많은 에너지를 보관하고 있으며 화재에 취약한 배터리를 다량 탑재하고 있으며 차량 사고 발생 과정에서 배터리에 손상이 발생하는 경우 대규모의 확재가 발생할 가능성이 높습니다. 전기차 운행 중 발생할 수 있는 화재로부터 탑승자를 보호하기 위하여 완성차 업체들은 과거 군에서 전투기 엔진 화재 발생 시 조종사의 안전을 도모하기 위해 10여분의 화재지연장치를 부착하는 열폭주차단 개념을 도입하기 시작하였습니다.
열폭주차단의 핵심은 전기자동차 배터리의 화재가 발생하더라도 운전자와 승객이 안전한 곳에 차를 주차하고 탈출하기까지 시간을 버는 안전장치를 추가하는 것입니다. 본 장치는 FIRE RETARDANT MATERIAL(FRM)이라고 부르고 혹 열폭주방지장치라고 부르기도 합니다.동사는 열폭주방지를 위하여 열폭주방지패드를 개발 완료하였으며 국내 주요 고객사와 지속적인 제품성능 Test를 진행중에 있습니다. 전기차 화재를 지연시킬 수 있으며, 무게가 가벼운 열폭주방지패드가 개발 및 상용화될 경우 동사의 매출이 큰 폭으로 상승할 수 있을 것으로 보고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제8기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 주주총회소집공고일 현재 회계감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 향후 외부감사인의 감사 과정에서 변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 8(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 7(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

나노팀 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
21,026,409,331
16,142,175,527

현금및현금성자산
6,324,148,706
1,859,912,335

단기금융상품
2,000,000,000
-

유동당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
1,025,378,682
-

매출채권및기타채권
7,764,216,701
10,924,477,899

재고자산
3,764,770,096
3,264,459,414

기타유동자산
147,895,146
93,325,879

Ⅱ. 비유동자산
57,744,572,459
30,867,377,528

장기금융자산
320,000,000
200,000,000

장기매출채권및기타채권
415,056,629
130,886,069

당기손익-공정가치측정금융자산
258,804
16,685,500

유형자산
52,633,278,051
27,015,587,097

사용권자산
718,489,765
727,193,848

무형자산
610,182,867
251,029,690

이연법인세자산
3,047,306,343
2,525,995,324

자산 총계
78,770,981,790
47,009,553,055

부채

Ⅰ. 유동부채
6,646,060,662
12,081,022,274

매입채무및기타채무
5,577,220,455
6,672,159,077

단기차입부채
376,350,342
4,755,660,000

유동리스부채
325,472,543
286,967,993

기타유동부채
137,962,498
108,489,010

당기법인세부채
229,054,824
257,746,194

Ⅱ. 비유동부채
22,328,505,374
16,743,471,270

장기매입채무및기타채무
155,649,948
199,719,879

장기차입부채
20,281,689,658
14,537,265,000

비유동리스부채
404,623,629
444,815,308

확정급여부채
1,486,542,139
1,114,163,490

기타비유동부채
-
447,507,593

부채 총계
28,974,566,036
28,824,493,544

자본

Ⅰ. 자본금
9,577,164,000
8,521,414,000

Ⅱ. 자본잉여금
28,931,584,040
3,758,869,058

Ⅲ. 기타자본항목
3,039,656,351
2,511,685,870

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
7,046,430
-

Ⅴ. 이익잉여금
8,240,964,933
3,393,090,583

자본 총계
49,796,415,754
18,185,059,511

부채및자본총계
78,770,981,790
47,009,553,055

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

나노팀 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ. 매출액
47,190,666,523
38,456,611,049

Ⅱ. 매출원가
33,741,847,560
29,135,114,997

Ⅲ. 매출총이익
13,448,818,963
9,321,496,052

Ⅳ. 판매비와관리비
8,004,477,093
6,291,114,297

Ⅴ. 영업이익
5,444,341,870
3,030,381,755

Ⅵ. 금융손익
(176,857,157)
(351,592,176)

금융수익
423,777,948
28,581,822

금융비용
600,635,105
380,173,998

Ⅶ. 기타영업외손익
(33,180,835)
1,605,872,812

기타수익
22,271,601
1,751,194,458

기타비용
55,452,436
145,321,646

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
5,234,303,878
4,284,662,391

Ⅸ. 법인세비용
356,790,842
144,934,795

Ⅹ. 당기순이익
4,877,513,036
4,139,727,596

XI. 기타포괄손익
(22,592,256)
194,627,770

1. 후속적으로 당기손익으로

재분류되지 않는 포괄손익
(29,638,686)
194,627,770

1) 확정급여제도의 재측정요소
(29,638,686)
194,627,770

2. 후속적으로 당기손익으로

재분류되는 포괄손익
7,046,430
4,334,355,366

1) 해외사업환산손익
7,046,430
-

XII. 총포괄손익
4,854,920,780
4,334,355,366

XIII. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
4,877,513,036
4,139,727,596

비지배지분
-
-

XIV. 총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
4,854,920,780
4,334,355,366

비지배지분
-
-

XV. 주당이익

기본주당이익
259
243

희석주당이익
246
230

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 8(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

나노팀 주식회사
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
자본총계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
기타포괄손익누계액
합계

2022.01.01 (전기초)
446,896,000
11,100,238,738
376,280,385
-
(900,587,579)
11,022,827,544
-
11,022,827,544

당기총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
4,139,727,596
4,139,727,596
-
4,139,727,596

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
153,950,566
153,950,566
-
153,950,566

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
30,390,000
702,758,320
-
-
-
733,148,320
-
733,148,320

무상증자
8,044,128,000
(8,044,128,000)
-
-
-
-
-
-

주식기준보상
-
-
2,135,405,485
-
-
2,135,405,485
-
2,135,405,485

2022.12.31 (전기말)
8,521,414,000
3,758,869,058
2,511,685,870
-
3,393,090,583
18,185,059,511
-
18,185,059,511

2023.01.01 (당기초)
8,521,414,000
3,758,869,058
2,511,685,870
-
3,393,090,583
18,185,059,511
-
18,185,059,511

당기총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
4,877,513,036
4,877,513,036
-
4,877,513,036

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
(29,638,686)
(29,638,686)
-
(29,638,686)

해외사업장 환산차이
-
-
-
7,046,430
-
7,046,430
-
7,046,430

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
1,055,750,000
25,172,714,982
-
-
-
26,228,464,982
-
26,228,464,982

주식기준보상
-
-
527,970,481
-
-
527,970,481
-
527,970,481

2023.12.31 (당기말)
9,577,164,000
28,931,584,040
3,039,656,351
7,046,430
8,240,964,933
49,796,415,754
-
49,796,415,754

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

나노팀 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
8,236,476,117
1,629,961,591

1. 영업에서 창출된 현금
8,884,114,177
2,674,177,822

가. 당기순이익
4,877,513,036
4,139,727,596

나. 조정
3,250,760,077
1,602,517,382

다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
755,841,064
(3,068,067,156)

2. 이자의 수취
217,045,547
2,146,040

3. 이자의 지급
(537,767,066)
(494,042,491)

4. 배당의 수취
57,901,539
-

5. 법인세의 납부
(384,818,080)
(552,319,780)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(30,985,248,979)
(5,343,178,529)

보증금의 감소
60,000,000
98,000,000

유형자산의 처분
-
5,516,363,636

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(14,160,781,249)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
13,191,747,023
-

장기금융상품의 증가
(120,000,000)
(110,000,000)

단기금융상품의 증가
(2,000,000,000)
-

보증금의 증가
(273,991,615)
(60,000,000)

유형자산의 취득
(27,262,142,225)
(10,782,272,165)

무형자산의 취득
(420,080,913)
(5,270,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
27,219,486,302
3,141,501,740

유상증자
26,228,464,982
733,148,320

단기차입금의 차입
-
4,300,000,000

장기차입금의 차입
10,000,000,000
3,206,000,000

단기차입금의 상환
(4,300,000,000)
(2,441,760,000)

장기차입금의 상환
(4,334,885,000)
(2,320,975,000)

리스부채의 상환
(374,093,680)
(334,911,580)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(6,477,069)
(721,678)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
4,464,236,371
(572,436,876)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
1,859,912,335
2,432,349,211

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
6,324,148,706
1,859,912,335

- 주석

제 8(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 7(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

나노팀 주식회사

1. 일반사항(1) 지배기업의 개요기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 나노팀 주식회사 는 방열제품 개발, 설계 및 제조 등을 주사업목적으로 2016년 12월 28일에 설립되어 본점 소재지인 대전광역시 유성구 국제과학2로 14에 연구소 및 제조시설을 두고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결회사의 주주 내역은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율(%)

최윤성
10,213,256주
53.32%

아주좋은기술금융펀드
562,814주
2.94%

아주좋은그로쓰2호투자조합
458,796주
2.40%

엔에이치-아주디지털혁신펀드
332,216주
1.73%

기타
7,587,246주
39.61%

합 계
19,154,328주
100.00%

(2) 종속기업의 개요보고기간종료일 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

구 분(*1)
소재지
주요영업활동
결산월
지분율(%)

당기말
전기말

NanoTIM Czech Republic, s.r.o.(*1)
체코
전기차용 방열소재의 제조 및 판매
12월
100.00
-

NanoTIM USA INC.(*2)
미국
전기차용 방열소재의 제조 및 판매
12월
-
-

(*1) 연결회사의 종속회사인 NanoTIM Czech Republic, s.r.o.는 2023년 2월 22일에 설립되었습니다.(*2)
연결회사의 종속회사인 NanoTIM USA INC.은 2023년 10월 4일에 설립되었으며, 2024년 1월 19일에 신규 출자가 진행되었습니다.

(3) 종속기업의 재무정보 요약당기 중요한 종속기업의 요약 재무정보(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

NanoTIM Czech Republic, s.r.o.
1,252,814
1,405,302
(152,488)
1,032,554
(245,379)
(238,333)

NanoTIM USA INC.
-
-
-
-
-
-

(4) 당기말 현재 지배기업과 그 종속기업(이하 "연결회사")에 대한 중요한 비지배지분은 없습니다.

2. 재무제표의 작성기준

연결회사는 '주식회사등의외부감사에관한법률' 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

연결회사는 2020년 1월 1일 이후에 개시하는 연차기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다.

연결회사의 재무제표는 2024년 3월 25일자 주주총회에서 최종승인 될 예정입니다.

(1) 측정기준재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.ㆍ 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채ㆍ 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치 측정 금융상품(2) 기능통화와 표시통화연결회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 원화로 표시하고 있습니다.(3) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

ㆍ 주석 19 : 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정ㆍ 주석 32 : 이연법인세자산의 인식 - 차감할 일시적차이의 사용

② 공정가치 측정자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측 가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

ㆍ 수준2 : 수준1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수ㆍ 수준3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ 주석 22 : 주식선택권ㆍ 주석 33 : 위험관리

※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
(2) 별도재무제표-재무상태표

재 무 상 태 표

제 8(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 7(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

나노팀 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
21,220,131,709
16,142,175,527

현금및현금성자산
5,976,708,636
1,859,912,335

단기금융상품
2,000,000,000
-

유동당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
1,025,378,682
-

매출채권및기타채권
8,627,103,061
10,924,477,899

재고자산
3,484,414,336
3,264,459,414

기타유동자산
106,526,994
93,325,879

당기법인세자산
-
-

Ⅱ. 비유동자산
57,816,483,591
30,867,377,528

장기금융자산
320,000,000
200,000,000

장기매출채권및기타채권
560,647,206
130,886,069

당기손익-공정가치측정금융자산
258,804
16,685,500

유형자산
52,473,753,606
27,015,587,097

사용권자산
718,489,765
727,193,848

무형자산
610,182,867
251,029,690

종속기업투자주식
85,845,000
-

이연법인세자산
3,047,306,343
2,525,995,324

자산 총계
79,036,615,300
47,009,553,055

부채

Ⅰ. 유동부채
6,586,918,948
12,081,022,274

매입채무및기타채무
5,519,450,079
6,672,159,077

단기차입부채
376,350,342
4,755,660,000

유동리스부채
325,472,543
286,967,993

기타유동부채
136,591,160
108,489,010

당기법인세부채
229,054,824
257,746,194

Ⅱ. 비유동부채
22,328,154,394
16,743,471,270

장기매입채무및기타채무
155,298,968
199,719,879

장기차입부채
20,281,689,658
14,537,265,000

비유동리스부채
404,623,629
444,815,308

확정급여부채
1,486,542,139
1,114,163,490

기타비유동부채
-
447,507,593

부채 총계
28,915,073,342
28,824,493,544

자본

Ⅰ. 자본금
9,577,164,000
8,521,414,000

Ⅱ. 자본잉여금
28,931,584,040
3,758,869,058

Ⅲ. 기타자본항목
3,039,656,351
2,511,685,870

Ⅳ. 이익잉여금
8,573,137,567
3,393,090,583

자본 총계
50,121,541,958
18,185,059,511

부채및자본총계
79,036,615,300
47,009,553,055

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

나노팀 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ. 매출액
47,606,733,896
38,456,611,049

Ⅱ. 매출원가
34,133,929,510
29,135,114,997

Ⅲ. 매출총이익
13,472,804,386
9,321,496,052

Ⅳ. 판매비와관리비
7,732,898,055
6,291,114,297

Ⅴ. 영업이익
5,739,906,331
3,030,381,755

Ⅵ. 금융손익
(140,248,984)
(351,592,176)

금융수익
409,354,025
28,581,822

금융비용
549,603,009
380,173,998

Ⅶ. 기타영업외손익
(33,180,835)
1,605,872,812

기타수익
22,271,601
1,751,194,458

기타비용
55,452,436
145,321,646

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)
5,566,476,512
4,284,662,391

Ⅸ. 법인세비용
356,790,842
144,934,795

Ⅹ. 당기순이익(손실)
5,209,685,670
4,139,727,596

ⅩⅠ. 기타포괄손익
(29,638,686)
194,627,770

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(29,638,686)
194,627,770

확정급여의 재측정요소
(29,638,686)
194,627,770

ⅩⅡ. 총포괄이익(손실)
5,180,046,984
4,334,355,366

ⅩⅢ. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
276
243

희석주당이익(손실)
262
230

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 8(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

나노팀 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총계

2022.01.01 (전기초)
446,896,000
11,100,238,738
376,280,385
(900,587,579)
11,022,827,544

당기순이익
-
-
-
4,139,727,596
4,139,727,596

확정급여의 재측정요소
-
-
-
153,950,566
153,950,566

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

유상증자
30,390,000
702,758,320
-
-
733,148,320

무상증자
8,044,128,000
(8,044,128,000)
-
-
-

주식기준보상
-
-
2,135,405,485
-
2,135,405,485

2022.12.31 (전기말)
8,521,414,000
3,758,869,058
2,511,685,870
3,393,090,583
18,185,059,511

2023.01.01 (당기초)
8,521,414,000
3,758,869,058
2,511,685,870
3,393,090,583
18,185,059,511

당기순이익
-
-
-
5,209,685,670
5,209,685,670

확정급여의 재측정요소
-
-
-
(29,638,686)
(29,638,686)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

유상증자
1,055,750,000
25,172,714,982
-
-
26,228,464,982

주식기준보상
-
-
527,970,481
-
527,970,481

2023.12.31 (당기말)
9,577,164,000
28,931,584,040
3,039,656,351
8,573,137,567
50,121,541,958

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

나노팀 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
7,938,528,864
1,629,961,591

1. 영업에서 창출된 현금
8,586,166,924
2,674,177,822

가. 당기순이익(손실)
5,209,685,670
4,139,727,596

나. 조정
3,214,179,607
1,602,517,382

다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
162,301,647
(3,068,067,156)

2. 이자의 수취
217,045,547
2,146,040

3. 이자의 지급
(537,767,066)
(494,042,491)

4. 배당금의 수취
57,901,539
-

5. 법인세의 납부
(384,818,080)
(552,319,780)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(31,047,550,531)
(5,343,178,529)

보증금의 감소
60,000,000
98,000,000

유형자산의 처분
-
5,516,363,636

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(14,160,781,249)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
13,191,747,023
-

장기금융상품의 증가
(335,977,340)
(110,000,000)

장기대여금의 증가
5,195,940
-

장기대여금의 감소
(120,000,000)
-

단기금융상품의 증가
(2,000,000,000)
-

보증금의 증가
(96,000,000)
(60,000,000)

유형자산의 취득
(27,085,808,992)
(10,782,272,165)

무형자산의 취득
(420,080,913)
(5,270,000)

종속기업투자주식의 취득
(85,845,000)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
27,219,486,302
3,141,501,740

유상증자
26,228,464,982
733,148,320

단기차입금의 차입
-
4,300,000,000

장기차입금의 차입
10,000,000,000
3,206,000,000

단기차입금의 상환
(4,300,000,000)
(2,441,760,000)

장기차입금의 상환
(4,334,885,000)
(2,320,975,000)

리스부채의 상환
(374,093,680)
(334,911,580)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
6,331,666
(721,678)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
4,116,796,301
(572,436,876)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
1,859,912,335
2,432,349,211

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
5,976,708,636
1,859,912,335

- 주석

제 8(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 7(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

나노팀 주식회사

1. 회사의 개요나노팀 주식회사(이하 "당사")는 방열제품 개발, 설계 및 제조 등을 주사업목적으로 2016년 12월 28일에 설립되어 본점 소재지인 대전광역시 유성구 국제과학2로 14에 연구소 및 제조시설을 두고 있습니다.보고기간종료일 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율(%)

최윤성
10,213,256주
53.32%

아주좋은기술금융펀드
562,814주
2.94%

아주좋은그로쓰2호투자조합
458,796주
2.40%

엔에이치-아주디지털혁신펀드
332,216주
1.73%

기타
7,587,246주
39.61%

합계
19,154,328주
100.00%

2. 재무제표의 작성기준

당사는 '주식회사등의외부감사에관한법률' 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사는 2020년 1월 1일 이후에 개시하는 연차기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다.

당사의 재무제표는 2024년 3월 25일자 주주총회에서 최종승인 될 예정입니다.

(1) 측정기준재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.ㆍ 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채ㆍ 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치 측정 금융상품(2) 기능통화와 표시통화당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 원화로 표시하고 있습니다.(3) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

ㆍ 주석 19 : 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정ㆍ 주석 31 : 이연법인세자산의 인식 - 차감할 일시적차이의 사용

② 공정가치 측정자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측 가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

ㆍ 수준2 : 수준1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수ㆍ 수준3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ 주석 22 : 주식선택권ㆍ 주석 32 : 위험관리

※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 8(당) 기
2023년 01월 01일
부터
제 7(전) 기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지

2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 03월 25일

처분확정일
2023년 03월 23일

나노팀 주식회사

(단위: 천원)

구 분
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ. 이익잉여금

8,573,138

3,393,091

전기이월이익잉여금(결손금)
3,393,091

(900,588)

당기순이익(손실)
5,209,686

4,139,728

확정급여의 재측정요소
(29,639)

153,951

Ⅱ. 이익잉여금처리액

-

Ⅲ. 차기이월이익잉여금

8,573,138

3,393,091

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 1명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤호일
1962.03.02
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤호일
-
1987~19891989~20072008~20172018~2021

- 서강대학교 고분자화학 석사

- ㈜SK에너지 특수Polymer사업부 부장

- ㈜SK종합화학specialty chemical 팀장

- ㈜SK아이이테크놀로지 신규소재팀장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤호일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 윤호일]

1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정
확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보 윤호일]

후보자는 ㈜SK에너지 특수 Polymer사업부 부장, ㈜SK종합화학specialty chemical 팀장 등으로 활동한 경험을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있고, 당사의 사업 역량 및 경쟁력 강화에 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 본 이사회에서 추천합니다.

확인서

이사선임확인서_윤호일

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

제3호 의안: 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

민광훈
1969.10.20
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

민광훈
한국상장기업연구원대표이사
20082005~20142019~20232023~현재

- 서울대학교 경영대학원 석사

- 한국거래소

- 법무법인 시그니쳐- 한국상장기업연구원

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

민광훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는

폭넓은 경험과 전문성을 갖추고 있을 뿐만 아니라 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 독립성과 전문성을 두루 갖춘 전문가로서 후보자의 감사 선임이 당사 감사의 독립성을 강화하고 경영 투명성 확보에 기여할 것으로 판단하여 본 이사회에서 추천합니다.

확인서

감사선임확인서_민광훈

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

실제 지급된 보수총액
842,283,575원

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
22,833,334원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항
해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원의 동기부여 강화를 통한 기업가치 제고 및 장기근속 활성화를 위해 성과 및 회사 기여도에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 1명
직원
-
보통주
60,000

총( 2 )명
-
-
-
총( 60,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 60,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(주주총회일) 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격 이상에서 결정

2. 행사기간 : 2027.03.25~2031.03.25

-

기타 조건의 개요
주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

19,154,328
발행주식총수의 100분의 15
보통주
2,873,149
2,310,749

주1) 상기의 잔여주식수는 부여가능주식수(2,873,149주)에서 공시일 현재 주식매수선택권 미행사수(562,400주)를 차감한 수량입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.08.02
18
보통주
828,400
228,000
38,000
562,400

2019년
2019.03.29
3
보통주
342,000
342,000
-
-

계

총( 21 )명

총(1,170,400)주
총(570,000)주
총(38,000)주
총(562,400)주

주1) 상기 내용은 공시일 현재 기준으로 작성 되었습니다.

주2) 상기 부여인원은 최초 부여시 인원입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 2024년 03월 14일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.nanotim.co.kr)에 게재할 예정입니다.
이후 사업보고서는 주주총회의 승인 과정 또는 오기의 정정 등을 사유로 정정될 수 있으며, 정정하는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 15일 9시 ~ 2024년 3월 24일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

※ 주총 집중일 주총 개최 사유 해당사항 없음