성우전자 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240307)
제출인: 성우전자

의결권대리행사권유참고서류
3.7
성우전자(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3 월 7 일

권 유 자:
성 명:성우전자(주) 주 소:경기도안산시단원구번영로68(성곡동, 시화공단4마606)전화번호:031-362-3100

작 성 자:
성 명:황수현부서 및 직위:재무팀/ 차장전화번호:031-362-3126

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
성우전자(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 07일
라. 주주총회일
2024년 03월 25일

마. 권유 시작일
2024년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com(삼성증권전자투표시스템)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com(삼성증권전자투표시스템)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

성우전자(주)
보통주
303,444
1.96
본인
-

주1) 상기 주식 소유 수량은 2023년 12월 31일 기준입니다.

주2) 2023년 12월 31일 기준 총발행주식은 15,508,143주이며, 이 중 의결권이 없는 자기주식은 303,444주이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 15,204,699주 입니다.주3) 주식 소유 비율은 자기주식의 총발행주식총수에 대한 비율을 기재한 것입니다

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

조성면
최대주주
보통주
4,932,960
31.81
최대주주
-

조일현
등기임원
보통주
1,077,658
6.95
대표이사
-

조효정
최대주주의 특수관계인
보통주
237,512
1.53
-
-

박순옥
최대주주의 특수관계인
보통주
123,840
0.8
-
-

김철규
등기임원
보통주
12,973
0.08
등기임원
-

계
-
6,384,943
41.17
-
-

주1) 상기 권유자의 특별관계자에 관한 사항은 2023년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김정근
보통주
0
임원
-
-

황수현
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 07일
2024년 03월 15일
2024년 03월 24일
2024년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제37기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
(시작일)2024.03.15 (종료일)2024.03.24

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com(삼성증권 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 위임장 접수처 : 성우전자 주식회사- 주소 : 경기도 안산시 단원구 번영로 68(성곡동, 시화공단 4마 606)- 전화번호 : 031-362-3126- 팩스번호 : 031-362-3199- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 15일(금)~ 3월 24일(일) 제37기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 25일 오전 9시

장 소
경기도 안산시 단원구 번영로 68번지 시화공단 4마 606호(본사 회의실)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
(시작일)2024.03.15 (종료일)2024.03.24

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 참석 시 지참 준비사항

- 직접행사 시: 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 시: 주총 참석장, 위임장, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 현재 이동통신단말기 부문, 광학기기 부문, 사출품 부문, 기타부문 등의 4개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문별로 휴대폰용 SHIELD CAN 류, OIS등의 주요 부품 등의 사업을 영위하고 있습니다.2023년 당사의 실적은 연결 매출액 1,492억원, 연결 영업이익 -45억원, 연결 당기순이익 -5억원 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

- 아래 재무제표는 연결재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 37기 2023. 12. 31 현재

제 36기 2022. 12. 31 현재

성우전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 37기
제 36기

자 산

Ⅰ. 유동자산
67,209,779,825
80,676,955,788

현금및현금성자산
8,559,395,485
12,354,259,650

단기금융상품
27,138,340,000
31,910,600,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,285,531,800

매출채권 및 기타채권
20,244,799,512
22,192,715,988

재고자산
7,408,038,552
12,013,589,599

기타유동자산
2,358,225,089
2,182,120,761

당기법인세자산
215,449,387
23,669,790

Ⅱ. 비유동자산
82,490,136,989
79,589,998,008

장기금융상품
600,000
560,816,977

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,028,742,435
1,372,202,059

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
6,872,911,401
4,553,574,795

관계기업투자
1,399,770,390

유형자산
47,966,340,747
49,319,665,865

무형자산
4,900,462,720
4,926,260,130

투자자산
15,089,220,621
15,287,339,649

기타비유동자산
3,083,218,408
1,597,774,898

이연법인세자산
2,148,870,267
1,972,363,635

자 산 총 계
149,699,916,814
160,266,953,796

부 채

Ⅰ. 유동부채
34,876,488,060
39,136,142,986

매입채무 및 기타채무
16,938,929,863
21,294,352,909

단기차입금
12,525,799,216
16,223,936,977

유동성장기부채
4,624,540,000
713,000,393

리스부채
195,451,696
155,214,686

당기법인세부채
66,335,235
266,934,031

기타유동부채
525,432,050
482,703,990

Ⅱ. 비유동부채
7,181,928,375
11,579,380,021

장기급여충당부채
135,734,829
124,683,897

장기차입금
6,077,560,000
10,702,100,393

리스부채
167,957,691
144,035,447

기타비유동부채
162,403,428
202,031,74

이연법인세부채
638,272,427
406,528,580

부 채 총 계
42,058,416,435
50,715,523,007

자 본

지배기업 소유주지분
106,053,854,143
110,634,468,466

Ⅰ. 자본금
7,754,071,500
7,754,071,500

Ⅱ. 주식발행초과금
9,932,453,738
9,932,453,738

Ⅲ. 기타자본구성요소
(1,136,030,926)
(1,050,750,088)

IV. 이익잉여금
89,503,359,831
93,998,693,316

비지배지분
1,587,646,236
(1,083,037,677)

자 본 총 계
107,641,500,379
109,551,430,789

부 채 와 자 본 총 계
149,699,916,814
160,266,953,796

포 괄 손 익 계 산 서

제 37 기 2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지

제 36 기 2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지

성우전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 37기
제 36기

Ⅰ. 매출액
149,212,401,734
165,924,786,547

Ⅱ. 매출원가
140,353,604,248
147,633,277,019

Ⅲ. 매출총이익
8,858,797,486
18,291,509,528

판매비와관리비
13,319,194,272
15,486,395,631

Ⅳ. 영업이익
(4,460,396,786)
2,805,113,897

기타수익
5,544,925,452
5,838,335,237

기타비용
2,277,985,943
4,044,220,062

금융수익
2,182,430,241
1,409,062,370

금융비용
1,505,833,881
583,958,541

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(516,860,917)
5,424,332,901

법인세비용
(26,381,664)
2,125,542,506

Ⅵ. 당기순이익
(490,479,253)
3,298,790,395

지배기업소유주지분
(162,432,505)
5,639,827,715

비지배지분
(328,046,748)
(2,341,037,320)

Ⅶ. 연결기타포괄손익
(659,216,207)
(470,181,088)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

-해외사업환산손익
(1,124,362,161)
900,565,732

-기타포괄손익-공정가치측정채무상품평가손익
245,907,900
(443,882,800)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

-확정급여부채의 재측정 손익
(573,935,369)
432,530,988

-기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
793,173,423
(1,359,395,008)

Ⅷ. 연결당기총포괄이익
(1,149,695,460)
2,828,609,307

지배기업 소유주지분
(821,648,712)
5,182,100,580

비지배지분
(328,046,748)
(2,353,491,273)

Ⅸ. 주당손익

기본주당손익
(11)
371

희석주당손익
(11)
371

연 결 자 본 변 동 표

제 37 기 2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지

제 36 기 2022. 01. 01 부터 2022. 12. 21 까지

성우전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 :원 )

과목
지배기업소유주지분
비지배지분
총계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업소유주지분 합계

2022.1.1 (기초자본)
7,754,071,500
9,932,453,738
(160,491,964)
88,686,569,563
106,212,602,837
1,270,453,595
107,483,056,432

연결총포괄손익 :

당기순이익

5,639,827,715
5,639,827,715
(2,341,037,320)
3,298,790,395

해외사업환산손익

913,019,684

913,019,684
(12,453,952)
900,565,732

확정급여부채의 재측정손익

432,530,988
432,530,988

432,530,988

공정가치측정 채무상품평가손익

(443,882,800)

(443,882,800)

(443,882,800)

공정가치측정 지분상품평가손익

(1,359,395,008)

(1,359,395,008)

(1,359,395,008)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

종속회사의 유상증자

배당급지급

(760,234,950)
(760,234,950)

(760,234,950)

기타자본조정

2022.12.31(기말자본)
7,754,071,500
9,932,453,738
(1,050,750,088)
98,998,693,316
110,634,468,466
(1,083,037,677)
109,551,430,789

2023.1.1 (기초자본)
7,754,071,500
9,932,453,738
(1,050,750,088)
98,998,693,316
110,634,468,466
(1,083,037,677)
109,551,430,789

연결총포괄손익 :

당기순이익

(162,432,505)
(162,432,505)
(328,046,748)
(490,479,253)

해외사업환산손익

(1,124,362,161)

(1,124,362,161)

(1,124,362,161)

확정급여부채의 재측정손익

(573,935,369)
(573,935,369)

(573,935,369)

공정가치측정 채무상품평가손익

245,907,900

245,907,900

245,907,900

공정가치측정 지분상품평가손익

793,173,423

793,173,423

793,173,423

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

종속회사의 유상증자

배당급지급

(760,234,950)
(760,234,950)

(760,234,950)

기타자본조정

연결실제 자본거래등

(2,998,730,661)
(2,998,730,661)
2,998,730,661

2023.12.31(기말자본)
7,754,071,500
9,932,453,738
(1,136,030,926)
89,503,359,831
106,053,854,143
1,587,646,236
107,641,500,379

연결현금흐름표

제37(당)기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제36(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

성우전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제37(당)기
제36(전)기

Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름

6,406,717,014

7,157,718,106

당기순손익
(490,478,253)

3,298,790,395

조정항목
6,524,042,024

4,069,319,587

이자수익수취
2,074,364,216

1,297,529,075

이자비용지급
(1,260,808,836)

(431,277,599)

법인세납부(환급)
(440,401,137)

(1,076,643,352)

Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름

(4,545,514,911)

(13,104,874,284)

단기금융상품의감소
83,631,140,000

75,292,886,167

장기금융상품의감소
51,925,808

단기대여금의감소
84,518,207

31,017,371

장기대여금의감소

4,700,000

당기손익공정가치금융자산의 감소
1,210,258,022

건물의 처분

1,573,921

기계장치의처분
113,929,589

167,548,915

차량운반구의처분
25,636,362

75,000,001

공구와기구의처분

4,632,481

집기비품의처분
154,546

454,545

회원권의감소
25,000,000

-

보증금의감소
329,735,840

201,260,958

단기금융상품의증가
(78,882,260,000)

(71,543,311,882)

단기대여금의 증가

(75,000,000)

장기대여금의 증가
(90,000,000)

장기금융상품의증가
(600,000)

(11,523,128)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(3,811,855,282)

(1,003,715,955)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(999,906,525)

(2,000,000,000)

토지의취득

-

건물의취득

(79,535,367)

기계장치의취득
(4,258,069,428)

(4,070,473,057)

차량운반구의취득
(74,243,199)

(390,252,452)

공구와기구의취득
(289,809,853)

(275,503,065)

집기비품의취득
(40,884,557)

(123,101,144)

시설장치의취득
(74,551,200)

-

소프트웨어의증가
(121,467,176)

(49,597,700)

토지(투자부동산)의 취득

-

건물(투자부동산)의 취득

(41,325,000)

보증금의증가
(448,548,871)

(377,089,000)

건설중인자산(유형)의증가
(828,514,954)

(8,838,178,893)

건설중인자산(무형)의증가
(97,102,240)

(5,342,000)

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름

(5,660,602,118)

4,687,591,760

단기차입금의증가
5,210,000,000

9,794,987,986

장기차입금의증가

1,414,000,000

종속회사유상증자

임대보증금의증가

단기차입금의상환
(9,062,836,060)

(4,902,200,000)

유동성장기부채의상환
(806,863,328)

(713,000,000)

임대보증금의 감소
38,000,000

(5,000,000)

리스부채의지급
(278,667,780)

(140,961,276)

배당금의 지급
(760,234,950)

(760,234,950)

Ⅳ. 현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(3,794,864,165)

(1,259,564,418)

Ⅴ. 기초의현금
12,354,259,650

13,608,715,364

Ⅵ.외화표시현금 환율변동효과
4,535,850

5,108,704

Ⅶ. 기말의현금
8,559,395,485

12,354,259,650

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제37기 2023.01.01부터 제36기 2022.01.01부터

2023.12.31까지 2022.12.31까지

처분예정일 2024년 03월 25일 처분확정일 2023년 3월 27일

성우전자 주식회사 (단위 : 원 )

과 목
제37(당)기
제36(전)기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금

13,546,790,922

8,038,456,122

1. 전기이월미처분잉여금
7,202,197,677

6,646,036,970

2. 확정급여부채의 재측정손익
(573,935,369)

432,530,988

3. 당기순이익
6,918,528,614

959,888,164

4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익

-

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

Ⅲ.이익잉여금처분액

8,038,456,122

8,038,456,122

1.이익준비금
76,023,495

76,023,495

2.임의적립금

-

3.배당금(현금) (주당배당금: 당기50원, 전기50원)
760,234,950

760,234,950

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

12,710,532,477

7,202,197,677

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,700,000천원

주1) 당기 이사의 수는 2024년 03월 25일 정기주주총회를 통해 변경될 내용을 포함하였습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
1,133,789천원

최고한도액
1,700,000천원

주1) 2024년 3월 7일 현재 재임 중인 이사의 수는 6명 입니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김국만
1957년 5월
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김국만
(現) (주)비엔에프코퍼레이션 사장
1999년~2003년
에스인포텍(주)근무
-

2003년~2009년
성우전자(주)근무

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

관련분야 전문지식과 경험을 바탕으로 대내외 이해관계자와 원활하게 소통하며 감사로 서의 직무를 충실하게 수행 할 수 있는 역량을 갖추고 있기에 추천함

확인서

감사후보자(김국만)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음