보라티알 — 주주총회소집공고 (20240307)
제출인: 보라티알

주주총회소집공고
2.9
주식회사보라티알

주주총회소집공고

2024 년 3 월 7 일

회 사 명 :
(주)보라티알

대 표 이 사 :
강민석

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 518 (논현동,화이트빌딩)

(전 화) 02-538-3373

(홈페이지)http://www.boratr.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 강민석

(전 화) 02-538-3373

주주총회 소집공고

(제9기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거하여 제9기 정기주주총회를 다음과 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의 4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 3월 22일(금) 오전10시00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 강남대로 518 화이트빌딩 본사 지하1층

3. 회의의 목적사항

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제9기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 현금배당 승인의 건 (1주당 예정 배당금 : 보통주 1주당 250원)

제3호 의안 :
이사 선임의 건

3-1

호
. 사내이사 허훈 선임의 건
3-2호
. 사내이사 김대영 선임
(중임
)의 건
3-3호
. 사외이사 심상범 선임
(중임
)의 건

성명

출생년월

주요약력

회사와의거래내역

최대주주와의 관계

허훈

1965.11

연세대학교 경영학과 졸업

제일제당㈜ 입사

㈜
CJ오쇼핑 경영지원담당

CJ

건설㈜ 경영지원담당

CJ

프레시웨이㈜ 경영지원담당

㈜제이팜스 대표이사

-

-

김대영

1964.01

뉴욕주립대학교 경제학과 졸업

㈜ 보라티알 전 대표이사

-

본인

심상범

1969.07

동원그룹

사내변호사

서울에너지공사

감사자문

위원

법무법인

동률

대표

변호사

-

-

제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본사 및 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치 및 정보통신망에 게재하니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총참석장, 신분증 -대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리 시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2024년 3월 12일 09시 ~ 2024년 3월 21일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리 시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

2024년 03월 07일

주식회사 보라티알

대표이사 강민석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

심상범(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023-01-04
산업은행 산업시설자금 및 외국환 한도 설정 취소의 건
찬성

2
2023-01-16
안성물류부지 유형자산 취득결정 철회
찬성

3
2023-02-08
2022년 결산 재무제표 승인의 건
찬성

4
2023-02-10
자기주식취득신탁계약 연장의 건
찬성

5
2023-03-09
제8기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성

2022 사업연도 현금배당 지급의 건
찬성

6
2023-03-15
자기주식취득신탁계약 연장의 건
찬성

7
2023-06-20
일반외화대출 차입의 건
찬성

8
2023-06-28
일반외화대출 차입의 건
찬성

9
2023-11-13
일반외화대출 차입 한도 증액의 건
찬성

10
2024-02-08
자기주식취득신탁계약 연장의 건
찬성

11
2024-02-08
2023년 결산 재무제표 승인의 건
찬성

12
2024-02-19
일반외화대출 차입 한도 증액의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
비 고

사외이사
1
2,000
6
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상품매출
씨21(종속회사)
2023.01.01~2023.12.31
65,724
108.6

이자수익
(주)앤하우스(관계회사)
2023.01.01~2023.12.31
895
1.4

질권취득
(주)우윤파트너스(관계회사)
2023.01.01~2023.12.31
26,000
42.9

* 비율은 2022년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)씨이십일(종속회사)
상품매출
2023.01.01~2023.12.31
65,724
108.6

수입수수료
414
0.7

상품매입
97
0.2

기타
10
0.02

(주)우윤파트너스(관계회사)
질권취득
2023.01.01~2023.12.31
26,000
42.9

임차료
332
0.5

* 비율은 2022년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가
. 산업의 현황 및 전망

1)

전방산업 현황

가
) 외식산업

국내 외식산업은
2016년 사업체수
675,056개에서
2021년
800,648개로 연평균
3.5% 성장하였고
, 종사자수는
2016년
1,988,472명에서
2021년
1,937,768명으로 소폭 역성장했으며
, 매출액은
2016년
118.8조원에서
2021년
150.7조원으로 연평균
4.9% 성장하였습니다
.

[국내 외식산업 현황]

(단위: 개,명,백만원)

구분

2016

2017

2018

2019

2020

2021

사업체수(A)

675,056

691,751

709,014

727,377

804,173

800,648

종사자수(B)

1,988,472

2,036,682

2,138,772

2,191,917

1,919,667

1,937,768

매출액(C)

118,853,262

128,299,793

138,183,129

144,391,991

139,889,581

150,763,234

*자료 : 통계청 서비스업조사(‘16~’19), 및 경제총조사(’20)

나) 음식료품 소매업

음식료품 소매업 사업체수는 2017년 102천개로 2007년 이후 연평균 0.41% 증가하였으며, 2017년 음식료품 소매업 종사자수는 192천명, 매출액은 23.7조원으로 2007년 이후 연평균 각각 0.9%, 9.0% 증가하였습니다.

[음식료품 소매업 현황]

(단위: 천개, 천명, 10억원)

구분

2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017

사업체수

97.9
94.8
94.5
96.4
98.6
101.9
102
103.6
103.2
101
102

종사자수

175.5
166.7
166.2
168.5
172.4
181.3
183
189
191.2
186.3
192

매출액

10,011
11,086
12,155
12,593
13,587
13,494
13,399
13,788
20,733
22,181
23,783

*자료 : 통계청 도소매업조사 , 2015년 경제총조사, 음식료품 및 담배 소매업에서 담배 제외

2) 음식료품 도매업 및 수입식품시장 현황

가) 음식료품 도매업

음식료품 도매업 사업체수는 2017년 80.9천개로 2007년 이후 연평균 5.4% 증가하였으며, 2017년 음식료품 도매업 종사자수는 3,354천명, 매출액은 170.0조원으로 2007년 이후 연평균 각각 5.36%, 11.3% 증가하였습니다.

[음식료품 도매업 현황]

(단위: 백개, 백명, 10억원)

구분

2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017

사업체수

478
493
500
513
540
585
631
711
752
749
809

종사자수

1,989
2,049
2,191
2,157
2,194
2,301
2,526
2,778
2,981
2,953
3,354

매출액

58,612
64,748
67,077
85,387
91,433
96,996
97,330
100,049
135,542
144,450
170,942

*

*자료 : 통계청 도소매업조사 , 2015년 경제총조사, 음식료품 및 담배 도매업에서 담배 제외

나)수입 식품시장

(1) 국내 식품시장규모

국내 식품시장의 규모는 2021년 기준 188.8조원으로 총 생산액 162.4조원, 수입액 37.3조원 및 수출액 10.8조원으로 구성되어 있습니다. 국내 식품시장 규모는 2012년 138.9조원에서 연평균 3.5% 성장해왔으며, 2021년에는 전년대비 성장률이 예년 성장률을 크게 상회하는 13.2%을 기록하며 188.8조원을 기록하였습니다. 특히, 2021년 식품 수입액은 37.3조원으로 전년대비 15.8% 증가하여 국내 식품시장 내 수입 비중이 확대되고 있습니다.
.

[국내 식품 시장]

(단위: 조원)

구분

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

CAGR

시장규모

138.9

146.3

145.4

146.8

148.9

152.9

160.4

163.3

166.8

188.8

3.5

생산액

121.4

128.8

127.3

126.8

128.8

132.6

138.4

140.2

144.1

162.4

3.3

수입액

24.0

23.6

24.3

26.4

27.2

28.2

30.1

32.0

32.2

37.3

5.0

수출액

6.5

6.1

6.2

6.4

7.0

7.9

8.2

9.0

9.4

10.8

5.8

*자료: 식품의약품안전처 ‘식품의약품 통계연보

(2) 국내 가공식품시장규모

국내 식품시장 중 가공식품시장은 2012년 70.6조원에서 2021년 102.5조원으로 연평균 2.9% 성장하였으며, 수입 가공식품 시장은 서구화된 입맛과 외식산업의 확대, 다양한 식자재 등장 등으로 전체 시장성장률을 상회하는 3.5%의 성장률을 보이고 있습니다.

[국내 식품 시장]

(단위: 조원)

구분

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

시장규모

70.6

77.6

76.0

76.3

79.9

80.6

84.7

87.5

91.6

102.5

생산액

64.5

72.1

70.7

70.4

73.3

75.1

78.9

81.0

84.3

93.2

수출액

3.9

4.3

4.3

4.4

4.9

5.7

5.7

6.3

6.2

6.6

수입액

138.9

146.3

145.4

146.8

148.9

152.9

160.4

163.3

166.8

188.8

*자료: 식품의약품안전처 ‘식품의약품 산업동향통계(2023.01)’

[당사 주요 상품의 2007년 및 2013년 수입금액 비교(단위: US$)]

구분

파스타

소스류

올리브유

2007년

10,264,475

41,541,713

30,661,588

2013년

21,959,492

162,615,751

17,544,006

연평균 성장률

13.51%

25.54%

-8.89%

수입금액 비교 자료.jpg
수입금액 비교 자료

*자료: 식품안전정보포털-수입식품통계

파스타는 2007년 10.3백만 달러에서 2013년 22.0백만 달러로 연평균 13.51% 증가하였으며, 소스류는 2007년 41.5백만 달러에서 2013년 162.6백만 달러로 연평균 25.54% 증가하였습니다. 반면, 올리브유는 2007년 30.7백만 달러에서 2013년 17.5백만 달러로 연평균 8.89% 감소하였습니다.

올리브오일은 2000년에 국내 시장에 출시되어 프리미엄 식용유 시장을 형성하였으나 낮은 발화점 때문에 튀김 요리에 적합하지 않다는 점, 다른 식용유보다 비싼 가격 때문에 2000년대 후반부터 포도씨유, 카놀라유가 프리미엄 식용유 시장을 대체하기 시작하였습니다. 2013년 이후 올리브오일 특유의 효능이 알려지면서 수요가 다시 증가하고 있으며, 식품산업통계정보에 따르면 2013년 41,203백만원에서 2014년 53,702백만원, 2015년 55,390백만원으로 시장규모가 커지고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 회사의 설립 배경 및 성장 과정당사는 1996년 정통 이탈리아 식품이 대중화되기 전 이탈리아 식자재 유통사업을 개인사업자로 시작하여 호텔의 이탈리아 레스토랑에 파스타와 올리브 오일을 공급하다 2000년 법인으로 전환하였습니다.

1996년 당시 호텔 양식당에서는 홍콩을 통하여 이탈리아 최고의 파스타 브랜드인 데체코 社의 파스타를 수입하여 사용하고 있었으며, 당사는 데체코와의 직거래를 통하여 보다 낮은 단가에 납품을 시작하였습니다. 동시에 백화점 진열 판매를 통한 홍보활동도 전개함으로써 이탈리아 식자재를 본격적으로 수입하게 되었습니다.

당사는 세계 최고의 파스타 생산업체인 데체코 社와의 독점 파트너쉽을 바탕으로 호텔, 레스토랑, 카페 등에 이탈리아 식자재를 공급하여 왔으며, 정통 이탈리아 식품의 대중화 및 외식사업의 성장으로 지속적인 매출 성장과 흑자 경영을 달성하여 왔습니다. 그리고 2010년에는 세계 최고 수준의 유제품 전문 그룹인 락탈리스와 파트너를 맺어 고품질의 유제품을 코스트코, 이마트/트레이더스, 홈플러스 등과 신세계백화점, 롯데백화점, 현대백화점, 갤러리아백화점 등에 공급하고 있습니다.

이와 같이 끊임없는 신상품 발굴 노력과 안정적인 공급 노력으로 CJ 프레시웨이, 현대그린푸드, 신세계푸드, LG아워홈, 한화, SPC, 아모제 등 국내 유수의 식자재 유통기업과도 신뢰 관계를 구축하여 파스타, 올리브 오일, 토마토 소스 등을 지속적으로 공급하고 있습니다.

2) 사업구조 및 주요 수입처가) 상품 조달 방식당사는 유럽 및 남아메리카 등 지역의 제조사와 공급계약을 맺은 후 발주에 따른 상품 출고 및 운송, 수입 통관 등의 절차를 거쳐 상품을 조달합니다.

신규 조달품목의 경우 약 2주에 걸쳐 국내 판매 허가를 위한 최초 정밀조사, 제조사 등록 등의 절차가 추가되며, 자가 보세창고 보유시 보세창고 사용료가 발생하지 않고 자사 인력을 활용할 수 있어 비용 측면에서 유리하며, 통관 진행 현황에 대한 파악 및 대처 측면에서도 외부 보세창고보다 효율적입니다.

[상품 조달 과정]

구분

프로세스

외부보세창고

이용시

발주 - 현지 출고 - 현지 내륙운송 - 선적 - 해운(항공)운송 - 하역 - 컨테이너야드 - 보세창고 - 한글라벨부착 - 통관절차(선적서류검토, 검사, 검역, 최초정밀[신제품]) - 수입면장 발급 - 국내 내륙운송 - 창고 입고

자가보세창고

보유시

발주 - 현지 출고 - 현지 내륙운송 - 선적 - 해운(항공)운송 - 하역 - 컨테이너야드 - 국내 내륙운송 - 자가보세창고 - 한글라벨부착 - 통관절차(선적서류검토, 검사, 검역, 최초정밀[신제품]) - 수입면장 발급 - 창고 입고

신규 브랜드 조달의 경우 대부분 글로벌 주요 식품전시회를 방문하여 국내 시장에 적합한 브랜드 또는 제품을 선별하여 제품을 테스트 해보고, 현지 브랜드 인지도 및 국내 관련 상품 시장 현황 등을 조사하는 절차를 거쳐 거래 여부를 결정합니다.

신규 브랜드(상품) 선정 과정

전시회 방문 or 제조사 문의 - 제품 테스트 - 현지 및 국내 시장조사 - 적정 판매가 및 예상 원가 산정 - 최소수량 주문 - 최초정밀검사 - 시범 판매 - 추가 발주

주) 예상원가 : 거래처 매입단가에 선적조건(EXW, FOB, CIF) 및 물량에 따른 예상운임(포워딩 업체로부터 견적 수령), 추가 포장비용, 관세, 부가세, 스티커 부착 비용, 내륙운송비, 외부보세창고(리커제품의 경우) 이용료 등을 더하여 산정② 주요 상품 조달원

상품명

조달처

구매방식

조달처 선정이유

거래기간

파스타류

데체코(DECECCO)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

25년

소스류

롱고바디(Longobardi)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

22년

절임류

메뉴(Menu)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

18년

파로(Faro)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

11년

유제품

락탈리스(Lactalis)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

8년

그라나롤로(Granarolo)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

16년

오일류

이바라(Ybarra)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

18년

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 공시사업부문은 현재 영위하고 있는 사업외의 다른 부문은 없는 단일 사업부문입니다.

(다) 조직도

보라티알 조직도.jpg
보라티알 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

경영참고사항 중 사업의 개요, 회사의 현황을 참고하십시요.

나. 연결재무제표 - 하기의 제9기 연결재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료이므로 추후 제출하는 감사보고서 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착오 없으시기 바랍니다. - 외부감사인의 감사가 종료된 정보는 2024년 3월 14일까지 공시 예정인 '감사보 고서 제출'공시를 참조하시기 바랍니다.

연결재무상태표

제 9(당)기 2023년 12월 31일 현재

제 8(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 보라티알과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 9(당)기 기말
제 8(전)기 기말

자산

I. 유동자산

64,709,329,353

60,513,166,455

1. 현금및현금성자산
20,286,896,284

11,421,083,623

2. 매출채권 및 기타수취채권
8,702,749,278

7,615,671,164

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
2,245,271,646

2,035,980,422

4. 기타금융자산
10,233,503,572

14,320,000,000

5. 재고자산
21,965,812,430

20,041,281,877

6. 기타유동자산
1,275,096,143

5,079,149,369

II. 비유동자산

39,435,978,164

42,985,941,151

1. 기타장기수취채권
19,874,693,855

20,075,981,908

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
-

-

3. 기타비유동금융자산
2,181,022,370

4,832,444,997

4. 유형자산
14,401,250,018

14,945,208,664

5. 무형자산
1,853,720,529

1,850,260,807

6. 이연법인세자산
1,125,291,392

1,282,044,775

자산총계

104,145,307,517

103,499,107,606

부채

I. 유동부채

19,896,763,567

26,426,410,653

1. 매입채무 및 기타유동채무
9,177,650,626

8,555,637,395

2. 단기차입금
9,044,143,236

11,842,573,812

3. 유동성리스부채
469,839,378

485,422,282

4. 당기법인세부채
1,030,992,833

5,252,863,856

5. 기타유동부채
174,137,494

289,913,308

II. 비유동부채

347,946,312

663,074,306

1. 기타장기지급채무
-

200,000,000

2. 비유동리스부채
347,946,312

463,074,306

부채총계

20,244,709,879

27,089,484,959

자본

I. 지배기업소유주 지분

83,900,597,638

76,409,622,647

1. 자본금
3,375,366,500

3,375,366,500

2. 자본잉여금
28,391,201,501

28,391,201,501

3. 기타자본구성요소
(1,003,758,158)

(1,003,758,158)

4. 이익잉여금
53,137,787,795

45,646,812,804

II. 비지배지분

자본총계

83,900,597,638

76,409,622,647

부채와 자본총계

104,145,307,517

103,499,107,606

연결포괄손익계산서

제 9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 보라티알과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

Ⅰ.매출액
76,914,485,270
69,472,275,173

Ⅱ.매출원가
46,632,721,860
43,208,045,049

Ⅲ.매출총이익
30,281,763,410
26,264,230,124

Ⅳ.판매비와관리비
17,209,565,021
15,658,939,024

Ⅴ.영업이익
13,072,198,389
10,605,291,100

금융수익
1,750,496,856
3,091,696,940

금융비용
1,022,068,934
4,511,487,489

기타영업외수익
809,421,861
15,417,399,137

기타영업외비용
1,779,987,147
2,060,693,561

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
12,830,061,025
22,542,206,127

Ⅶ.법인세비용
3,374,324,234
5,226,307,983

Ⅷ.당기순이익
9,455,736,791
17,315,898,144

Ⅸ.당기순이익의 귀속
9,455,736,791
17,315,898,144

지배기업지분
9,455,736,791
17,315,898,144

비지배지분
-
-

Ⅹ.당기기타포괄손익
-
-

ⅩI.당기총포괄이익
9,455,736,791
17,315,898,144

ⅩII.당기총포괄이익의 귀속
9,455,736,791
17,315,898,144

지배기업지분
9,455,736,791
17,315,898,144

비지배지분
-
-

ⅩIII.지배기업지분에 대한 주당이익

기본주당이익
1,444
2,644

연결자본변동표

제 9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 보라티알과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
이 익잉여금
소 계

자본잉여금
기타자본구성요소

2022.01.01(전기초)
3,375,366,500
28,391,201,501
(1,003,758,158)
29,640,755,860
60,403,565,703
-
60,403,565,703

당기순이익
-
-
-
17,315,898,144
17,315,898,144
-
17,315,898,144

현금배당
-
-
-
(1,309,841,200)
(1,309,841,200)
-
(1,309,841,200)

2022.12.31(전기말)
3,375,366,500
28,391,201,501
(1,003,758,158)
45,646,812,804
76,409,622,647
-
76,409,622,647

2023.01.01(당기초)
3,375,366,500
28,391,201,501
(1,003,758,158)
45,646,812,804
76,409,622,647
-
76,409,622,647

당기순이익
-
-
-
9,455,736,791
9,455,736,791
-
9,455,736,791

현금배당
-
-
-
(1,964,761,800)
(1,964,761,800)
-
(1,964,761,800)

2023.12.31(당기말)
3,375,366,500
28,391,201,501
(1,003,758,158)
53,137,787,795
83,900,597,638
-
83,900,597,638

연결현금흐름표

제 9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 보라티알과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

8,121,918,245

2,607,479,771

1. 영업활동에서 창출된 현금
14,790,162,528

3,843,003,250

당기순이익
9,455,736,791

17,315,898,144

조정
4,758,358,546

(6,442,256,899)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
576,067,191

(7,030,637,995)

2. 이자의 수취
1,484,057,974

1,007,144,729

3. 이자의 지급
(712,890,753)

(324,387,048)

4. 배당금의 수취
-

97,969,495

5. 법인세의 납부
(7,439,411,504)

(2,016,250,655)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

6,325,984,395

3,683,398,325

기타수취채권의 감소
8,400,000

-

기타수취채권의 증가
-

(236,644)

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득
-

(1,000,000,000)

기타금융자산의 취득
(31,736,034,728)

(16,850,455,534)

기타금융자산의 처분
39,300,000,000

7,330,826,737

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득
(300,000,360)

-

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 감소
-

3,264,900,000

기타비유동금융자산의 취득
(821,112,504)

(3,885,193,996)

기타비유동금융자산의 처분
13,285,380

152,003,637

유형자산의 취득
(51,247,273)

(491,424,003)

유형자산의 처분
-

15,382,400,000

건설중인자산(유형)의 감소
-

42,248,128

무형자산의 취득
(87,406,120)

(15,456,013)

무형자산의 처분
-

13,356,013

보증금의 증가

-

(620,000,000)

보증금의 감소

100,000

360,430,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(5,588,356,274)
-
(4,633,794,864)

단기차입금의 차입
26,413,241,885

25,055,742,153

단기차입금의 상환
(29,494,680,974)

(28,109,357,419)

배당금의 지급
(1,964,761,800)

(1,309,841,200)

리스부채의 감소
(542,155,385)

(310,338,398)

임대보증금의 증가
-

160,000,000

임대보증금의 감소
-

(120,000,000)

Ⅳ.외화표시 현금성자산의 환율변동 효과

6,266,295

1,122,192

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가

8,865,812,661

1,658,205,424

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

11,421,083,623

9,762,878,199

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

20,286,896,284

11,421,083,623

- 연결재무제표에 대한 주석 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.다. 별도재무제표 - 하기의 제9기 별도재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자 료이므로 추후 제출하는 감사보고서 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착 오 없으시기 바랍니다. - 외부감사인의 감사가 종료된 정보는 2024년 3월 14일까지 공시 예정인 '감사보 고서 제출'공시를 참조하시기 바랍니다.

재무상태표

제 9(당)기 2023년 12월 31일 현재

제 8(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 보라티알
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

자산

Ⅰ. 유동자산

57,530,173,172

54,811,991,877

1. 현금및현금성자산
19,567,453,966

9,736,537,128

2. 매출채권 및 기타수취채권
3,694,132,100

3,940,007,738

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
2,245,271,646

2,035,980,422

4. 기타금융자산
8,983,503,572

14,220,000,000

5. 재고자산
21,781,292,088

19,844,007,254

6. 기타유동자산
1,258,519,800

5,035,459,335

Ⅱ. 비유동자산

38,814,269,471

42,511,732,471

1. 기타장기수취채권
19,817,477,972

20,018,634,133

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
-

-

3. 기타비유동금융자산
2,181,022,370

4,832,444,997

4. 유형자산
13,957,383,194

14,594,140,309

5. 무형자산
1,610,147,740

1,659,070,645

6. 종속기업투자주식
174,984,000

174,984,000

7. 이연법인세자산
1,073,254,195

1,232,458,387

자산총계

96,344,442,643

97,323,724,348

부채

Ⅰ. 유동부채

18,697,263,227

25,092,500,126

1. 매입채무 및 기타지급채무
8,528,201,813

7,885,194,706

2. 단기차입금
9,044,143,236

11,842,573,812

3. 유동성리스부채
283,639,915

329,393,533

4. 당기법인세부채
841,278,263

5,011,796,284

5. 기타유동부채
-

23,541,791

Ⅱ. 비유동부채

80,171,935

488,638,439

1. 기타장기지급채무
-

220,000,000

2. 비유동리스부채
80,171,935

268,638,439

부채총계

18,777,435,162

25,581,138,565

자본

Ⅰ. 자본금
3,375,366,500

3,375,366,500

Ⅱ. 자본잉여금
28,391,201,501

28,391,201,501

Ⅲ. 기타자본구성요소
(1,003,758,158)

(1,003,758,158)

Ⅳ. 이익잉여금
46,804,197,638

40,979,775,940

자본총계

77,567,007,481

71,742,585,783

부채와자본총계

96,344,442,643

97,323,724,348

포괄손익계산서

제 9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 보라티알
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

Ⅰ.매출액
66,477,053,042
60,493,367,450

Ⅱ.매출원가
46,597,198,397
43,682,162,922

Ⅲ.매출총이익
19,879,854,645
16,811,204,528

Ⅳ.판매비와관리비
9,157,449,688
8,442,756,321

Ⅴ.영업이익
10,722,404,957
8,368,448,207

금융수익
1,712,750,170
3,081,982,447

금융비용
993,167,306
4,507,724,380

기타영업외수익
1,085,507,186
15,411,637,993

기타영업외비용
1,755,367,433
2,026,313,505

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
10,772,127,574
20,328,030,762

Ⅶ.법인세비용
2,982,944,076
4,779,035,806

Ⅷ.당기순이익
7,789,183,498
15,548,994,956

Ⅸ.당기기타포괄손익
-
-

Ⅹ.당기총포괄이익
7,789,183,498
15,548,994,956

ⅩⅠ.주당이익

기본주당이익
1,189
2,374

이익잉여금처분계산서(안)

제9(당)기
2023년01월01일부터

제8(전)기
2022년01월01일부터

2023년12월31일까지
2022년12월31일까지

처분예정일
2024년03월22일

처분확정일
2023년03월24일

주식회사 보라티알 (단위: 원)

과목
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

46,253,378,038

40,625,432,520

1. 전기이월미처분이익잉여금
38,464,194,540

25,076,437,564

2. 회계정책변경효과

3. 당기순이익
7,789,183,498

15,548,994,956

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1,801,031,650

2,161,237,980

1. 이익준비금
163,730,150

196,476,180

2. 배당금
1,637,301,500

1,964,761,800

가. 현금배당 주당배당금(액면배당률): 당기 250원(50%) 전기 300원(60%)
1,637,301,500

1,964,761,800

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

44,452,346,388

38,464,194,540

자본변동표

제 9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 보라티알
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
합 계

자본잉여금
기타자본구성요소

2022.01.01(전기초)
3,375,366,500
28,391,201,501
(1,003,758,158)
26,740,622,184
57,503,432,027

당기순이익
-
-
-
15,548,994,956
15,548,994,956

현금배당
-
-
-
(1,309,841,200)
(1,309,841,200)

2022.12.31(전기말)
3,375,366,500
28,391,201,501
(1,003,758,158)
40,979,775,940
71,742,585,783

2023.01.01(당기초)
3,375,366,500
28,391,201,501
(1,003,758,158)
40,979,775,940
71,742,585,783

당기순이익
-
-
-
7,789,183,498
7,789,183,498

현금배당
-
-
-
(1,964,761,800)
(1,964,761,800)

2023.12.31(당기말)
3,375,366,500
28,391,201,501
(1,003,758,158)
46,804,197,638
77,567,007,481

현금흐름표

제 9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 보라티알
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

7,685,643,082

1,807,394,516

1. 영업활동에서 창출된 현금
13,914,393,698

2,485,030,589

당기순이익
7,789,183,498

15,548,994,956

조정
4,056,750,643

(7,301,850,535)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
2,068,459,557

(5,762,113,832)

2. 이자의 수취
1,456,451,799

998,703,463

3. 이자의 지급
(690,944,510)

(322,016,565)

4. 배당금의 수취
-

97,969,495

5. 법인세의 납부
(6,994,257,905)

(1,452,292,466)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

7,555,746,537

3,795,042,312

기타수취채권의 감소
8,400,000

-

기타수취채권의 증가
-

(236,644)

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득
-

(1,000,000,000)

기타금융자산의 취득
(28,486,034,728)

(16,775,455,534)

기타금융자산의 처분
37,200,000,000

7,330,826,737

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득
(300,000,360)

-

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 감소
-

3,264,900,000

기타비유동금융자산의 취득
(821,112,504)

(3,885,193,996)

기타비유동금융자산의 처분
13,285,380

152,003,637

유형자산의 취득
(51,247,273)

(491,424,003)

유형자산의 처분
-

15,382,400,000

건설중인자산(유형)의 감소
-

42,248,128

무형자산의 취득
(18,006,120)

(15,456,013)

무형자산의 처분
10,362,142

-

보증금의 증가
-

(560,000,000)

보증금의 감소
100,000

350,430,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(5,411,929,154)

(4,566,467,595)

단기차입금의 차입
26,413,241,885

25,055,742,153

단기차입금의 상환
(29,494,680,974)

(28,109,357,419)

배당금의 지급
(1,964,761,800)

(1,309,841,200)

리스부채의 감소
(365,728,265)

(193,011,129)

임대보증금의 증가
-

170,000,000

임대보증금의 감소
-

(180,000,000)

Ⅳ.외화표시 현금성자산의 환율변동 효과

1,456,373

18,407

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가

9,830,916,838

1,035,987,640

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

9,736,537,128

8,700,549,488

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

19,567,453,966

9,736,537,128

- 별도재무제표에 대한 주석 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제9기(당기)
제8기(전기)

주당 현금배당금(원)
250
300

현금배당금 총액(원)
1,637,301,500
1,964,761,800

시가 배당율(%)
2.3
2.6

* 제9기 배당내역은 이사회에서 결정된 안으로서 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있 습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

허훈

1965.11

사내이사

-

-

-

김대영

1964.01

사내이사
-
본인
-

심상범

1969.07

사외이사
-
-
-

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

허훈

대표이사
1984.03-1991.021990.12-2019.12 2011.10~ 2013.112013.11-2015.072017.11-2019.122020.09-2022.032019.05-2023.03

연세대학교 경영학과 졸업

제일제당㈜ 입사

CJ건설 경영지원실장

㈜
CJ오쇼핑 경영지원담당

CJ

건설㈜ 경영지원담당

CJ

프레시웨이㈜ 경영지원담당

㈜제이팜스 대표이사

없음

김대영(재선임)
(주)앤하우스 대표이사
1993.03-2000.052000.05-2019.10
보라물산 개인사업자 등록(주)보라티알 대표이사
없음

심상범(재선임)
법무법인 동률 대표변호사
2002.02-2004.012006.08-2015.052018.06-2021.03
사법연수원 33기 수료동원그룹 사내변호사서울에너지공사 감사자문위원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김대영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

심상범
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[심상범]

1. 전문성을 바탕으로 한 적극적인 이사회 활동

본 후보자는 국내 유수의 회사에서 오랜 기간 축적한 전문성과 경험을 바탕으로 활발한 의견 개진을 통해 회사와 주주 모두의 발전에 기여하는 방향으로 중요 의사결정을 수행할 것임.

2. 사외이사로서의 독립성 확보

위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 권한과 책임을 가지고 직무 수행을 할 것이며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

3. 재무 및 경제분야에 대한 감독 강화

이사회의 중요 의사결정 시 재무 및 경제분야의 전문성을 바탕으로 조언을 아끼지 않을 것이며, 사외이사로서 독립적인 지위에서 이사회의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 감독할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[허훈 사내이사 후보자]본 후보자는 다년간 대표이사로 재직하는 등 회사와 연관된 사업의 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 향후 회사의 미래 전략 수립에 핵심적인 역할을 할 것으로 판단하여 추천함. [김대영 사내이사 후보자]

본 후보자는 다년간의 실무 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 합리적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.
[심상범 사외이사 후보자]본 후보자는 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높고 경영전반에 대한 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서-허훈

확인서-김대영

확인서-심상범

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
412백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
11백만원

최고한도액
200백만원

* 감사 1인이 2023년 03월 31일 임기가 만료되어 사임하고, 감사 1인이 2023년 03월 31일 신규 취임하였습니다. 보수총액은 사임한 감사 1인을 포함한 보수 총액으로 작성하였습니다.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사의 홈페이지에 게시 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다. 한편 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

정기 주주총회 개최일자를 코스닥협회에서 발표한 집중예상일에 개최하는 사유는 다음과 같습니다.-당사는 금번 정기주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 종속회사가 포함된 당사의 연결 결산 일정 및 임원진과 감사의 일정조율, 주주총회일을 기준으로 감사인과의 감사보고서 수령일자 및 제출일자를 고려하여 부득이하게 당해 연도 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 12일 09시~ 2024년 3월 21일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리 시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.