파라다이스 — 주주총회소집공고 (20240306)
제출인: 파라다이스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 파라다이스

주주총회소집공고

2024년 3월 6일

회 사 명 :
(주)파라다이스

대 표 이 사 :
최성욱

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 퇴계로 299

(전 화) 02-2280-5000

(홈페이지)http://www.paradise.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) COO (전무)
(성 명) 박종훈

(전 화) 02-2280-5000

주주총회 소집공고

(제 53기 정기)

1. 일 시 : 2024년 3월 22일(금) 오전 9시30분

2. 장 소 : 서울특별시 광진구 아차산로 636 파라디아(舊 한울복지관) 3층 대강당

3. 회의목적사항 가. 보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의안건 ○ 제1호 의안: 제53기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 대차대조표(재무상태표), 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건 (연결재무제표 포함)

○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건○ 제3호 의안 : 코스닥 조건부상장폐지 및 유가증권 이전상장 승인의 건 ○ 제4호 의안 : 사내이사 최종환 선임의 건○ 제5호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 주보림 선임의 건○ 제6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 제6-1호 의안 : 감사위원회 위원 김석민 선임의 건 - 제6-2호 의안 : 감사위원회 위원 박현철 선임의 건○ 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건○ 제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사 해 주시기를 부탁드립니다. 가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : - 『 https://vote.samsungpop.com 』 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : - 2024년 3월 12일 오전 9시 ~ 2024년 3월 21일 오후 5시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표 이용약관 제13조 제2항)

5. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

6. 기타사항 - 참석주주님을 위한 기념품은 지급하지 않으니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.2024년 3월 6일

서울특별시 중구 퇴계로 299

주 식 회 사 파 라 다 이 스

대 표 이 사 최 성 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김석민(출석률: 100%)
박현철(출석률: 100%)
홍순계(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2023.02.15
○의안1. 제52기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건○의안2. 타법인 지급보증 연장의 건○의안3. 경영계획 수립의 건[보고1] 2022년 자금세탁방지업무 내부감사 결과보고[보고2] 2023년 안전보건계획 수립보고
찬성찬성찬성
선임前
찬성찬성찬성

2차
2023.03.07
○의안1. 제52기 정기 주주총회 소집 결의의 건○의안2. 전자투표제도 도입의 건○의안3. 이사 후보자 추천의 건○의안4. 감사 후보자 추천의 건○의안5. 준법지원인 선임의 건[보고1] 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고[보고2] 2022년 준법통제기준 점검 결과 보고
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성

3차
2023.03.24
○의안1. 대표이사 선임의 건○의안2. 토지 매각의 건
찬성찬성
찬성찬성
임기만료

4차
2023.05.15
○의안1. 자회사 유상증자 참여의 건[보고1] 1분기 경영실적 보고
찬성
찬성

5차
2023.06.15
○의안1. 각 대출약정서, 주식근질권설정계약서 및 최대 주주 확약서 체결의 건
찬성
찬성

6차
2023.06.28
○의안1. 임원 인센티브등 지급의 건
찬성
찬성

7차
2023.08.29
○의안1. 신규 차입 진행의 건[보고1] 반기 경영실적 보고
찬성
찬성

8차
2023.10.18
○의안1. 신규 차입 진행의 건 ○의안2. 신규 차입 진행의 건○의안3. 부동산담보 자금 조달의 건
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

9차
2023.12.27
○의안1. 지점별 직제/위임전결규정 개정의 건 ○의안2. 자금세탁 방지규정 개정의 건[보고1] 자금세탁방지 종합이행평가 결과 보고
찬성찬성
찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
6,200
73
36
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수 한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 카지노부문1) 산업의 특성국내 최초 카지노는 1967년 인천 올림포스호텔 카지노입니다. 이후 1968년 주한 외국인 및 외국인 관광객 전용의 오락시설물로 워커힐 카지노가 서울에 오픈하였습니다. 1970년대에 카지노산업은 주요 관광지에 확산되어 1971년 속리산 관광호텔 카지노를 비롯하여 4개소가 신설되었고, 1980년 설악파크호텔 카지노, 1985~1995년까지 제주 지역에 6개 카지노가 신설됨으로써 전국적으로 13개의 외국인 카지노 업체가 운영되었습니다. 이후 정부는 2004년 9월 '외국인 전용 카지노 신규 허가 계획'에 따라 12월에 서울 2곳, 부산 1곳, 총 3개소의 카지노를 허가하였고, 한국관광공사의 자회사인 그랜드코리아레저(주)가 2005년 9월 설립되어 2006년 개장하였습니다. 2017년 4월에는 인천 영종도에 동북아 최초 복합리조트 파라다이스 시티가 개장하였고, 2018년 2월에 제주도 첫 복합리조트 제주신화월드가 개장하였습니다. 2024년 2월 인스파이어 카지노가 개장하여 현재 총 17개의 외국인 전용 카지노가 운영중이며, 2023년 12월 기준 전체 게임시설규모는 테이블 게임 1,098대, 머신 게임 1,390대입니다.국내에서 유일하게 내국인 출입이 가능한 강원랜드는 1995년 강원도 남부 폐광지역의 경제 회생과 국내 관광 산업 활성화를 위해 제정된 '폐광지역 개발 지원에 관한 특별법'에 따라 1998년 6월 설립, 2000년 10월부터 운영되고 있습니다. 강원랜드 카지노는 강원도 정선군, 태백시, 삼척시, 영월군 지역의 석탄 산업 사양화로 낙후된 폐광지역 경제를 진흥시켜 지역간 균형있는 발전을 도모하고 지역 주민의 생존권을 보장해 주는 차원에서 허용되었습니다.

[국내 외국인 전용 카지노 업체 현황]

시 ·도
업 소 명(법 인 명)
허가일
대표자
'23 매출액(백만원)
'23 입장객(명)

서울
파라다이스 카지노 워커힐지점【(주)파라다이스】

68.03.05

최성욱
354,482
423,304

세븐럭카지노 서울강남코엑스점【그랜드코리아레저(주)】

05.01.28

김영산
192,143
262,789

세븐럭카지노 서울드래곤시티점

【그랜드코리아레저(주)】

05.01.28

김영산
151,683
397,984

부산
파라다이스 카지노 부산지점【(주)파라다이스】

78.10.29

최성욱
46,999
78,186

세븐럭카지노 부산롯데점【그랜드코리아레저(주)】

05.01.28

김영산
53,524
129,052

인천
파라다이스 카지노【(주)파라다이스세가사미】

67.08.10

최종환
329,132
298,082

강원
알펜시아카지노【(주)지바스】

80.12.09

박주언

0

73

대구
인터불고대구 카지노【(주)골든크라운】

79.04.11

안위수
22,023
70,376

제주
파라다이스카지노 제주지점【(주)파라다이스】

90.09.01

최성욱
14,810
47,328

공즈카지노【길상창휘(유)】

75.10.15

쭈씨앙보
1,188
4,129

세븐스타【(주)청해】

91.07.31

박성철
26,110
17,926

제주오리엔탈카지노【(주)건하】

90.11.06

박성호
2,149
5,885

드림타워카지노【(주)엘티엔터테인먼트】

85.04.11

김한준
189,695
266,864

제주썬카지노【(주)지앤엘】

90.09.01

이성열
727
6,237

랜딩카지노(제주신화월드)【람정엔터테인먼트코리아(주)】

90.09.01

이수현
23,263
58,169

메가럭카지노【(주)메가럭】

95.12.28

이근배
203
707

16개 업체(외국인대상)
-
714,651
1,105,312

주) 1. 자료 : 한국카지노업관광협회 2. 매출액 : 관광진흥기금 부과대상 매출액, 제주지역 카지노도 순매출 기준임

2) 산업의 성장한국의 외국인전용 카지노 시장은 한국을 방문하는 외국인 관광객 수와 밀접한 관련이 있습니다. 2003년 이후 2014년까지 꾸준히 증가하던 외래 관광객 수는 2015년 5월 발생한 메르스(MERS)의 영향으로 2014년 1,420만명 대비 6.8% 감소한 1,323만명을 기록하였습니다. 2016년에는 1,724만명으로 전년대비 30.3% 크게 증가하였으나, 2017년 지정학적 이슈로 인하여 중국인 관광객이 다시 감소하였고, 한국을 방문한 외국인 역시 1,333만명으로 감소하였습니다. 2018년부터 회복세를 보이던 방한 외국인은 2019년 1,750만명을 넘어 사상 최대 입국객 수를 기록하였습니다. 2020년 초부터 2022년 상반기까지 코로나 팬더믹에 따른 출입국 제한 규제 등의 영향으로 방문객이 크게 감소하였으나, 2022년 하반기부터 회복세를 보이던 외국인 방한객수는 2023년 1,103만명으로 2022년 320만명 대비 245.0%로 크게 증가하였으며 2019년 대비 63.0% 수준으로 회복하였습니다. 특히, 외국인전용 카지노 시장은 인접국가인 일본, 중국 등 아시아 지역에서 대다수 관광객을 유치하고 있습니다. 중국 국가여유국(관광공사) 산하의 중국관광연구원에 따르면 중국인들의 해외 방문은 2010년 5,739만명에서 2019년 15,463만명으로 10년간 세배 규모로 증가하였습니다. 코로나19 이후 2023년 상반기 중국의 아웃바운드 관광객은 4,037만명으로 이 중 93.9%가 아시아 지역의 국가를 방문하였습니다. 2023년 한국을 방문한 외국인 관광객을 국가별로 보면 일본이 232만명(2019년 327만명)으로 가장 많았고 이어 중국은 202만명 방문으로 2019년 602만명 대비 33% 회복하였습니다. 2019년 한국을 방문한 전체 외국인 관광객 중 일본인 관광객의 비중은 18.7%에서 2023년 21.0%로 증가하였고, 중국인 관광객의 비중은 2019년 34.4%에서 2023년 18.3%까지 하락하였습니다. 외국인 전용 카지노는 전통적으로 VIP고객에 집중된 사업구조를 가지고 있으나, 전체 외국인 관광객 증감 추세 역시 외국인 전용 카지노에 민감하게 적용되고 있습니다. 2023년 한국의 외국인 전용 카지노 시장 매출액은 2019년 대비 97.2%, 입장객은 63.9% 회복하였습니다. 3) 계절성국내 외국인전용 카지노의 주요 방문객은 일본과 중국인 고객들이고, 이들 국가의 연휴에 방문객이 증가하는 특성을 가지고 있습니다. 1~2월 중국의 춘절, 5월 일본의 골든위크 및 중국의 노동절, 8월 일본 오봉 연휴, 10월 중국 국경절과 연말 등이 대표적인 장기 연휴기간으로 이 기간내에는 국내로 방문하는 외래 관광객이 증가하는 경향이 있습니다. 카지노 산업은 타 산업에 비해 경기 불황에 상대적으로 덜 민감한 편이지만 메르스, 사스, 독감, 코로나19 등과 같이 국가 간 여행 수요를 저해할 수 있는 정치적, 환경적 문제 발생시에는 카지노 방문객이 감소할 수 있는 여지가 있습니다.

4) 관련 법령 및 정부의 규제현재 우리나라는 관광진흥법을 통하여 카지노업의 허가요건과 카지노 사업자의 자격요건 등을 구체적으로 명시하고, 문화체육관광부장관이 허가권한을 가지고 있어 수요보다는 공급을 통한 규제 정책을 추진하고 있습니다. 현재 외국인 전용카지노에 대한 신규허가는 '관광진흥법 시행령 제27조 제3항'에 따라 최근 신규허가를 한 날 이후에 외래관광객이 60만명 증가한 경우에 한하여 행할 수 있되, 전국 단위의 외국인관광객 증가 추세 및 지역의 외국인관광객 증가 추세, 카지노이용객의 증가 추세, 기존 카지노 사업자의 총 수용능력, 기존 카지노사업자의 총 외화획득실적 등의 사항을고려하여 그 증가인원 60만명 당 2개 사업자 이하의 범위 안에서 허가할 수 있다고 명시하고 있습니다. 2007년 9월 정부는 사행산업통합감독위원회를 출범하여 사행산업으로 인한 부작용을 최소화하고 사행산업을 건전한 여가 및 레저산업으로 발전시키기 위한 활동을 하고 있습니다. 2007년 1월 제정된 사행산업통합감독위원회법에 따라 관광진흥법에 따른 16개의 외국인전용카지노와 폐광지역개발 지원에 관한 특별법에 따른 강원랜드가 적용대상에 포함되었으나, 외국인 전용카지노업의 특수성을고려하여 매출총량 설정 및 규제, 고객전용 전자카드 도입, 사행산업사업자 부담금 제도 등의 적용이 면제되고 있습니다.

【 관광진흥법 시행령 】제27조(카지노업의 허가요건 등) ① 법 제21조제1항제1호에서 "대통령령으로 정하는 국제회의업 시설"이란 제2조제1항제4호가목의 국제회의시설업의 시설을 말한다.

② 법 제21조제1항에 따른 카지노업의 허가요건은 다음 각 호와 같다. <개정 2008.2.29., 2012.11.20., 2015.8.4.>

1. 관광호텔업이나 국제회의시설업의 부대시설에서 카지노업을 하려는 경우

가. 삭제 <2015.8.4.>

나. 외래관광객 유치계획 및 장기수지전망 등을 포함한 사업계획서가 적정할 것

다. 나목에 규정된 사업계획의 수행에 필요한 재정능력이 있을 것

라. 현금 및 칩의 관리 등 영업거래에 관한 내부통제방안이 수립되어 있을 것

마. 그 밖에 카지노업의 건전한 운영과 관광산업의 진흥을 위하여 문화체육관광부장관이 공고하는 기준에 맞을 것

2. 우리나라와 외국 간을 왕래하는 여객선에서 카지노업을 하려는 경우

가. 여객선이 2만톤급 이상으로 문화체육관광부장관이 공고하는 총톤수 이상일 것

나. 삭제 <2012.11.20.>

다. 제1호나목부터 마목까지의 규정에 적합할 것

③ 문화체육관광부장관은 법 제21조제2항에 따라 최근 신규허가를 한 날 이후에 전국 단위의 외래관광객이 60만 명 이상 증가한 경우에만 신규허가를 할 수 있되, 다음 각 호의 사항을 고려하여 그 증가인원 60만 명당 2개 사업 이하의 범위에서 할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2015.8.4.>

1. 전국 단위의 외래관광객 증가 추세 및 지역의 외래관광객 증가 추세

2. 카지노이용객의 증가 추세

3. 기존 카지노사업자의 총 수용능력

4. 기존 카지노사업자의 총 외화획득실적

5. 그 밖에 카지노업의 건전한 운영과 관광산업의 진흥을 위하여 필요한 사항

④ 삭제 <2016.8.2.>

자료 : 국가법령정보센터

현재 외국인 전용카지노는 허가권자인 문화체육관광부의 감독을 받고 있습니다. 관광진흥법에서는 카지노 사업자가 준수해야 할 사항을 규정하고 있으며, 허가요건과 준수사항을 위반할 경우 사업 승인 취소 또는 사업 정지 처분을 받거나 시설이나 운영의 개선명령을 받을 수 있습니다. 관광진흥법 제28조는 카지노사업자 등의 준수사항을 규정하고 있으며, 그 세부내용으로는 법령에 위반되는 카지노기구를 설치하거나 사용하는 행위, 내국인을 입장하게 하는 행위, 19세 미만인 자를 입장시키는 행위 등이 있으며, 카지노업 영업준칙에서 정하는 사항에 대한 위반도 해당됩니다.

【 관광진흥법 】

제28조(카지노사업자 등의 준수 사항) ①카지노사업자(대통령령으로 정하는 종사원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 법령에 위반되는 카지노기구를 설치하거나 사용하는 행위

2. 법령을 위반하여 카지노기구 또는 시설을 변조하거나 변조된 카지노기구 또는 시설을 사용하는 행위

3. 허가받은 전용영업장 외에서 영업을 하는 행위

4. 내국인(「해외이주법」 제2조에 따른 해외이주자는 제외한다)을 입장하게 하는 행위

5. 지나친 사행심을 유발하는 등 선량한 풍속을 해칠 우려가 있는 광고나 선전을 하는 행위

6. 제26조제1항에 따른 영업 종류에 해당하지 아니하는 영업을 하거나 영업 방법 및 배당금 등에 관한 신고를 하지 아니하고 영업하는 행위

7. 총매출액을 누락시켜 제30조제1항에 따른 관광진흥개발기금 납부금액을 감소시키는 행위

8. 19세 미만인 자를 입장시키는 행위

9. 정당한 사유 없이 그 연도 안에 60일 이상 휴업하는 행위

②카지노사업자는 카지노업의 건전한 육성·발전을 위하여 필요하다고 인정하여 문화체육관광부령으로 정하는 영업준칙을 지켜야 한다. 이 경우 그 영업준칙에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. <개정 2007.7.19., 2008.2.29.>

1. 1일 최소 영업시간

2. 게임 테이블의 집전함(集錢函) 부착 및 내기금액 한도액의 표시 의무

3. 슬롯머신 및 비디오게임의 최소배당률

4. 전산시설·환전소·계산실·폐쇄회로의 관리기록 및 회계와 관련된 기록의 유지 의무

5. 카지노 종사원의 게임참여 불가 등 행위금지사항

자료 : 국가법령정보센터

나. 회사의 현황

(1) 카지노사업 부문회사는 관광진흥법에 따라 설립된 외국인전용 카지노를 서울과 인천, 부산, 제주에 각각 1개소, 총 4개소를 운영하고 있습니다. 그 중 연결기준 카지노 사업 부문으로는 인천을 제외한, 서울, 부산, 제주 카지노가 포함되어 있고, 복합리조트 사업부문에 인천 파라다이스시티 카지노가 속해있습니다.'파라다이스 카지노 워커힐'은 서울특별시 광진구 워커힐로 177에 소재한 워커힐 호텔 내에 위치하고 있으며, 2012년 6월말 소규모합병으로 신규 편입된 '파라다이스 카지노 제주'는 제주특별자치도 제주시 노연로 80(연동)에 소재한 제주 메종글래드 호텔 (구, 제주그랜드)내에 위치하고 있습니다.2013년 7월 1일자로 자회사인 (주)파라다이스세가사미로 '파라다이스 인천 카지노'가 편입되었으며 인천 카지노는 인천광역시 중구 영종해안남로 321번길 208(운서동)에 소재한 2017년 4월 20일 오픈한 파라다이스시티로 이전하였습니다.한편, 2015년 7월 1일 당사는 (주)파라다이스글로벌의 부산카지노 영업부문을 양수하였으며, '파라다이스 카지노부산'은 부산광역시 해운대구 해운대 해변로 296(중동) 파라다이스호텔 부산 신관에 위치하고 있습니다.

(2) 호텔부문당사는 연결기준 호텔 사업부문으로 국내에서는 부산 해운대에 파라다이스호텔 부산을 운영하고 있으며, 해외에서는 미국법인인 Paradise America, LLC를 통해서 미국 올랜도에 'Embassy Suites Orlando Downtown' 호텔을 운영하고 있습니다.1) 파라다이스 호텔 부산파라다이스 호텔 부산은 부산 해운대에 위치한 532실 객실을 보유한 5성급 호텔로 객실, 식음료, 연회, 기타의 총 4개 사업부문으로 구성되어 있습니다.

- 객실 주요 지표

구 분
2021년
2022년
2023년

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

객실 점유율 (%)
52.1
72.8
65.4
75.3
62.9
83.8
84.0
81.8
73.3
82.0
81.6
81.7

평균객실단가 (천원)
257
271
351
293
292
299
394
314
297
307
369
309

2) 미국 Paradise America, LLC - Embassy Suites Orlando Downtown당사는 호텔사업 확장 전략의 일부로 2016년 3월 해외법인인 Paradise America, LLC를 통해 미국 플로리다주 올랜도 지역에 소재한 호텔인 'Embassy Suites Orlando Downtown'을 인수하였습니다. 2000년에 개관한 Embassy Suites 호텔은 Hilton 계열 브랜드 호텔로 총 167개의 객실과 연회장, 레스토랑을 갖추고 있습니다.

- 객실 주요 지표

구 분
2021년
2022년
2023년

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

객실 점유율 (%)
68.9
78.8
69.7
81.3
81.8
78.2
73.4
88.0
91.6
87.5
76.6
85.1

평균객실단가 (US $)
137
133
155
178
189
182
165
192
202
185
176
198

(3) 복합리조트 부문복합리조트 부문은 영종도 파라다이스시티 리조트내 카지노와 호텔, 그 외 엔터테인먼트 시설의 매출로 구성되어 있습니다.1) 파라다이스시티 호텔 & 리조트파라다이스시티 리조트는 2017년 4월 개장한 711개 객실을 보유한 5성급 호텔인 파라다이스시티 호텔과 2018년 9월 개장하여 58개 객실을 보유한 부띠끄 호텔인 아트 파라디소를 운영하고 있습니다.

- 객실 주요 지표1) 파라다이스시티 호텔

구 분
2021년
2022년
2023년

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

객실 점유율 (%)
38.2
52.0
44.4
63.7
57.3
61.7
69.3
71.9
74.5
75.6
81.5
77.5

평균객실단가 (천원)
290
316
438
331
364
372
453
376
366
367
437
380

2) 아트 파라디소 호텔

구 분
2021년
2022년
2023년

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

객실 점유율 (%)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
16.4
26.8

평균객실단가 (천원)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
466
559

※ 아트 파라디소 호텔은 '20년 7월 1일부터 23년 7월 14일까지 임시 휴장하였고, '23년 7월 15일에 재개장하였습니다.(4) 기타부문 (스파 등)1) 파라다이스 스파 도고파라다이스 스파도고는 동양의 4대 온천 중 하나인 도고온천 단지인 충청남도 아산시 도고면 도고온천로 176에 위치하고 있습니다. 2008년 7월 1일 개관하여 1급 관광호텔과 유스호스텔도 함께 운영하였으나 2011년 9월 경영 효율화 및 수익성 제고 차원에서 호텔과 유스호스텔 사업을 중단하였습니다. 스파 시설은 2009년 개보수를 거쳐 지하 1층, 지상 2층 규모에 총 대지면적 25,067㎡, 영업면적 17,651.1㎡ (실내 7,990㎡, 실외 9,685㎡)인 규모를 갖추고 현재 일평균 최대 5,000명이 즐길 수 있는 규모의 대표 휴양시설입니다.

- 조직도

조직도(2023.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제53기 재무제표 승인의 건가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2024년 3월 14일에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

1) 연결 재무제표

① 연결 재무상태표 (연결 대차대조표)

연 결 재 무 상 태 표

제53(당)기 2023년 12월 31일 현재

제52(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 파라다이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제53(당)기말
제52(전)기말

자산

유동자산

862,802,346,434

694,517,541,841

현금및현금성자산
688,899,183,541

487,396,039,733

단기금융상품
108,000,000,000

5,333,286,531

당기손익-공정가치금융자산
5,139,550,000

138,556,363,538

매출채권
26,638,910,529

19,854,694,322

미수금
1,540,052,104

2,719,949,434

선급금
2,899,635,771

1,510,324,655

선급비용
7,325,368,947

11,119,621,517

재고자산
7,723,357,819

6,990,615,244

유동파생금융자산
8,238,703,541

16,526,631,060

기타채권
3,416,415,678

3,452,706,853

기타유동자산
2,981,168,504

1,057,308,954

비유동자산

2,754,473,090,139

2,817,006,263,751

장기금융상품
22,381,495,822

11,501,831,419

당기손익-공정가치금융자산
8,941,262,865

9,676,992,903

기타포괄손익-공정가치금융자산
803,170,000

1,133,902,000

투자부동산
97,881,308,164

76,624,976,243

유형자산
2,235,415,432,702

2,260,516,318,469

무형자산
165,078,444,903

171,416,924,653

사용권자산
170,241,265,486

196,170,258,948

비유동파생금융자산
-

23,234,293,775

장기선급비용
7,169,337

11,416,513

기타비유동채권
21,265,241,944

10,797,911,903

기타비유동자산
32,458,298,916

55,921,436,925

자산총계

3,617,275,436,573

3,511,523,805,592

부채

유동부채

690,669,675,163

1,174,093,555,790

매입채무
4,478,399,646

3,524,398,554

단기차입금
136,275,100,000

62,177,750,000

유동성장기부채
60,301,191,656

887,670,029,410

유동성전환사채
184,552,948,137

-

유동성파생금융부채
1,065,679,641

186,210,076

미지급금
53,939,143,527

45,716,590,869

미지급비용
2,052,047,577

1,037,189,925

선수금
20,304,912,582

20,834,568,683

예수금
41,349,503,666

20,766,718,071

예수보증금
6,967,250,000

7,535,500,000

미지급법인세
3,761,131,911

4,834,337,436

유동성리스부채
27,293,287,414

26,283,400,745

기타유동부채
148,329,079,406

93,526,862,021

비유동부채

1,141,140,674,240

652,263,362,474

사채
63,828,655,026

-

전환사채
-

190,341,030,532

장기차입금
673,677,776,768

65,716,379,914

비유동파생금융부채
9,288,529,506

225,309,280

순확정급여부채
345,641,527

347,886,937

장기예수보증금
10,642,500

10,642,500

이연법인세부채
192,469,584,919

193,905,037,861

리스부채
170,949,468,958

173,772,759,087

기타비유동부채
30,570,375,036

27,944,316,363

부채총계

1,831,810,349,403

1,826,356,918,264

자본

지배기업의 소유주지분

1,405,526,527,473

1,362,321,627,596

자본금
47,440,556,500

47,065,542,000

자본잉여금
310,416,365,461

300,988,013,999

이익잉여금
571,762,000,712

524,910,068,727

기타자본항목
475,907,604,800

489,358,002,870

비지배지분

379,938,559,697

322,845,259,732

자본총계

1,785,465,087,170

1,685,166,887,328

자본과부채총계

3,617,275,436,573

3,511,523,805,592

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제53(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제52(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 파라다이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제53(당)기
제52(전)기

매출액

994,199,113,643

587,637,410,933

사교장수입
415,012,305,008

190,581,003,531

호텔매출액
114,347,399,284

113,573,868,212

복합리조트매출액
448,718,933,438

270,578,491,245

기타매출액
16,120,475,913

12,904,047,945

매출원가

760,244,214,200

516,056,711,611

사교장원가
298,156,400,041

180,087,804,560

호텔매출원가
95,523,417,220

92,997,959,188

복합리조트매출원가
352,936,431,114

233,768,509,638

기타매출원가
13,627,965,825

9,202,438,225

매출총이익

233,954,899,443

71,580,699,322

판매비
13,538,257,052

6,435,505,617

관리비
74,646,570,127

54,732,649,419

영업이익

145,770,072,264

10,412,544,286

금융수익
28,881,533,610

11,942,341,175

금융비용
70,590,772,541

66,947,460,766

기타수익
34,133,420,665

103,166,266,701

기타비용
46,694,231,445

28,440,399,726

법인세비용차감전순이익

91,500,022,553

30,133,291,670

법인세비용
11,315,981,919

14,321,930,894

당기순이익

80,184,040,634

15,811,360,776

기타포괄손익:

(32,690,144,484)

106,019,273,967

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

유형자산재평가이익
(656,165,154)

85,173,514,256

순확정급여부채의 재측정요소
(17,305,671,152)

10,033,477,097

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실
(253,346,637)

(19,733,205)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

현금흐름위험회피
(14,589,945,139)

9,884,085,130

해외사업환산손익
114,983,598

947,930,689

당기총포괄이익

47,493,896,150

121,830,634,743

당기순이익의 귀속

80,184,040,634

15,811,360,776

지배기업의 소유주지분
62,558,499,765

25,348,685,850

비지배지분
17,625,540,869

(9,537,325,074)

당기총포괄이익의 귀속

47,493,896,150

121,830,634,743

지배기업의 소유주지분
35,287,679,779

126,677,933,265

비지배지분
12,206,216,371

(4,847,298,522)

주당이익

기본주당이익

725

296

희석주당이익

725

235

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제53(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제52(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 파라다이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
합 계

자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본항목

2022.01.01(전기초)
47,032,355,000
297,232,664,726
489,633,451,298
397,736,540,786
282,805,474,661
1,514,440,486,471

총포괄이익:

당기연결순이익(손실)
-
-
25,348,685,850
-
(9,537,325,074)
15,811,360,776

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
9,927,931,579
-
105,545,518
10,033,477,097

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(19,733,205)
-
(19,733,205)

현금흐름위험회피
-
-
-
5,737,389,253
4,146,695,877
9,884,085,130

해외사업환산손익
-
-
-
952,984,412
(5,053,723)
947,930,689

유형자산재평가이익
-
-
-
84,730,675,376
442,838,880
85,173,514,256

자기주식처분이익
-
2,654,742,064
-
-
-
2,654,742,064

자본거래:

유상증자
-
-
-
-
44,887,083,593
44,887,083,593

전환사채의 전환
33,187,000
1,100,607,209
-
220,146,248
-
1,353,940,457

2022.12.31 (전기말)
47,065,542,000
300,988,013,999
524,910,068,727
489,358,002,870
322,845,259,732
1,685,166,887,328

2023.01.01(당기초)
47,065,542,000
300,988,013,999
524,910,068,727
489,358,002,870
322,845,259,732
1,685,166,887,328

총포괄이익:

당기연결순이익
-
-
62,558,499,765
-
17,625,540,869
80,184,040,634

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(15,706,567,780)
-
(1,599,103,372)
(17,305,671,152)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(253,346,637)
-
(253,346,637)

현금흐름위험회피
-
-
-
(10,785,370,537)
(3,804,574,602)
(14,589,945,139)

해외사업환산손익
-
-
-
174,914,010
(59,930,412)
114,983,598

유형자산재평가이익
-
-
-
(700,449,042)
44,283,888
(656,165,154)

자기주식처분이익
-
(2,654,742,064)
-
-
-
(2,654,742,064)

자본거래:

유상증자
-
-
-
-
44,887,083,594
44,887,083,594

전환사채의 전환
375,014,500
12,083,093,526
-
(1,886,145,864)
-
10,571,962,162

2023.12.31 (당기말)
47,440,556,500
310,416,365,461
571,762,000,712
475,907,604,800
379,938,559,697
1,785,465,087,170

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제53(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제52(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 파라다이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 53(당)기
제 52(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

287,641,360,617

63,757,608,877

영업으로부터 창출된 현금흐름
325,056,094,257

107,057,364,340

이자수취
26,441,963,193

16,821,936,390

배당금수취
26,077,250

-

이자지급
(55,409,481,790)

(50,934,284,628)

법인세의 납부
(8,473,292,293)

(9,187,407,225)

투자활동으로 인한 현금흐름

(26,116,845,032)

509,079,686,312

단기금융상품의 감소
6,300,000,000

-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
1,041,594,805,765

2,516,191,647,587

대여금의 감소
4,225,828,650

4,252,753,140

임차보증금의 감소
2,570,309,143

672,196,000

장기금융상품의 감소
81,781,930

2,736,177,092

유형자산의 처분
6,114,850,390

12,146,717

투자부동산의 처분
-

99,997,500,000

단기금융상품의 증가
(114,300,000,000)

-

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(901,068,871,759)

(2,084,479,877,263)

대여금의 증가
(2,329,078,960)

(3,633,257,710)

임차보증금의 증가
(1,098,500,756)

(2,713,700,377)

장기금융상품의 증가
(5,615,057,213)

(5,476,048,000)

유형자산의 취득
(62,125,957,322)

(17,099,756,874)

무형자산의 취득
(286,954,900)

(660,094,000)

기타투자자산의 증가
(180,000,000)

(720,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(60,915,368,748)

(194,971,971,479)

임대보증금의 증가
1,210,000,000

560,000,000

차입금의 증가
743,240,000,000

64,686,358,420

사채의 발행
66,931,425,993

-

유상증자
44,887,083,594

44,887,083,593

예수보증금의 감소
(628,250,000)

(201,000,000)

임대보증금의 감소
(10,000,000)

(4,759,516,000)

차입금의 상환
(2,305,410,000)

(111,291,950,000)

유동성장기부채의 상환
(884,414,000,000)

(165,340,000,000)

리스부채의 상환
(29,826,218,335)

(23,512,947,492)

현금및현금성자산의 순증가

200,609,146,837

377,865,323,710

기초 현금및현금성자산

487,396,039,733

108,684,256,211

현금및현금성자산의 환율변동효과

893,996,971

846,459,812

기말 현금및현금성자산

688,899,183,541

487,396,039,733

⑤ 연결 주석※ 상세한 주석사항은 2024년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.2) 별도 재무제표① 별도 재무상태표 (별도 대차대조표)

재 무 상 태 표

제53(당)기 2023년 12월 31일 현재

제52(전)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 파라다이스
(단위: 원)

과목
제53(당)기말
제52(전)기말

자산

유동자산

518,049,439,118

340,347,829,499

현금및현금성자산
479,772,387,333

306,516,342,609

단기금융상품
13,000,000,000

-

당기손익-공정가치금융자산
5,139,550,000

20,156,736,141

매출채권
5,053,431,945

2,784,383,813

미수금
1,351,358,936

1,876,128,629

선급금
2,350,101,560

848,006,754

선급비용
92,519,085

484,942,873

재고자산
272,706,398

244,997,789

유동파생금융자산
8,238,703,541

5,517,918,355

기타채권
2,393,240,900

1,564,446,660

기타유동자산
385,439,420

353,925,876

비유동자산

1,490,652,331,759

1,479,901,963,812

장기금융상품
7,670,000,000

7,670,000,000

당기손익-공정가치금융자산
8,941,262,865

9,676,992,903

기타포괄손익-공정가치금융자산
801,270,000

1,132,002,000

종속기업투자주식
453,404,158,655

398,403,728,655

투자부동산
135,321,742,097

107,953,158,876

유형자산
664,506,096,025

665,038,702,725

사용권자산
70,001,271,228

90,585,607,991

무형자산
15,605,316,788

20,947,842,485

비유동파생금융자산
-

23,234,293,775

장기선급비용
-

964,383,562

기타비유동채권
107,133,251,866

107,167,985,522

기타비유동자산
27,267,962,235

47,127,265,318

자산총계

2,008,701,770,877

1,820,249,793,311

부채

유동부채

486,181,287,862

304,824,511,890

매입채무
4,842,660

2,032,020

단기차입금
90,000,000,000

40,000,000,000

유동성장기부채
59,797,831,656

162,710,211,439

유동성전환사채
184,552,948,137

-

유동성파생금융부채
1,065,679,641

186,210,076

미지급금
25,656,530,818

17,386,495,743

미지급비용
1,563,472,620

933,414,416

선수금
3,570,911,066

3,074,816,381

예수금
20,895,466,704

10,009,895,501

미지급법인세
947,411,820

1,356,844,165

유동성리스부채
19,556,155,718

18,605,000,770

기타유동부채
78,570,037,022

50,559,591,379

비유동부채

436,573,137,503

449,833,726,395

사채
63,828,655,026

-

장기차입금
178,000,000,000

62,546,379,914

전환사채
-

190,341,030,532

비유동파생금융부채
9,288,529,506

225,309,280

이연법인세부채
111,926,271,614

112,086,174,104

리스부채
66,458,991,148

78,104,380,858

기타비유동부채
7,070,690,209

6,530,451,707

부채총계

922,754,425,365

754,658,238,285

자본

자본금
47,440,556,500

47,065,542,000

자본잉여금
285,517,341,160

276,088,989,698

이익잉여금
478,625,821,572

460,160,811,266

기타자본항목
274,363,626,280

282,276,212,062

자본총계

1,085,947,345,512

1,065,591,555,026

부채 및 자본 총계

2,008,701,770,877

1,820,249,793,311

② 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제53(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제52(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 파라다이스
(단위: 원)

과목
제53(당)기
제52(전)기

매출액

430,017,237,546

202,689,686,747

사교장수입
415,012,305,008

190,581,003,531

기타매출액
15,004,932,538

12,108,683,216

매출원가

310,806,285,262

190,224,352,823

사교장원가
299,935,128,445

181,085,252,205

기타매출원가
10,871,156,817

9,139,100,618

매출총이익

119,210,952,284

12,465,333,924

판매비
2,878,682,172

1,344,289,383

관리비
46,559,030,878

30,985,708,549

영업이익(손실)

69,773,239,234

(19,864,664,008)

금융수익
14,349,640,036

10,847,958,956

금융비용
23,282,386,354

19,141,645,992

기타수익
17,233,894,385

90,333,832,593

기타비용
40,132,048,300

24,080,188,213

법인세비용차감전순이익

37,942,339,001

38,095,293,336

법인세비용
6,247,514,460

11,940,740,393

당기순이익

31,694,824,541

26,154,552,943

기타포괄손익:

(19,256,254,153)

93,453,634,909

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

유형자산재평가이익
362,211,261

83,437,571,957

순확정급여부채의 재측정요소
(13,229,814,235)

9,366,775,861

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(253,346,637)

(19,733,205)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

현금흐름위험회피
(6,135,253,704)

669,116,978

해외사업환산손익
(50,838)

(96,682)

당기총포괄이익

12,438,570,388

119,608,187,852

주당이익

기본주당이익

368

306

희석주당이익

368

244

③ 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제53(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제52(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 파라다이스
(단위: 원)

과목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2022.01.01(전기초)
47,032,355,000
272,333,640,425
424,639,482,462
197,969,206,766
941,974,684,653

총포괄손익:

당기순이익
-
-
26,154,552,943
-
26,154,552,943

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
9,366,775,861
-
9,366,775,861

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(19,733,205)
(19,733,205)

현금흐름위험회피
-
-
-
669,116,978
669,116,978

유형자산재평가이익
-
-
-
83,437,571,957
83,437,571,957

해외사업환산손익
-
-
-
(96,682)
(96,682)

자기주식처분이익
-
2,654,742,064
-
-
2,654,742,064

전환사채의 전환
33,187,000
1,100,607,209
-
220,146,248
1,353,940,457

2022.12.31(전기말)
47,065,542,000
276,088,989,698
460,160,811,266
282,276,212,062
1,065,591,555,026

2023.01.01(당기초)
47,065,542,000
276,088,989,698
460,160,811,266
282,276,212,062
1,065,591,555,026

총포괄손익:

당기순이익
-
-
31,694,824,541
-
31,694,824,541

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(13,229,814,235)
-
(13,229,814,235)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(253,346,637)
(253,346,637)

현금흐름위험회피
-
-
-
(6,135,253,704)
(6,135,253,704)

유형자산재평가이익
-
-
-
362,211,261
362,211,261

해외사업환산손익
-
-
-
(50,838)
(50,838)

자기주식처분이익
-
(2,654,742,064)
-
-
(2,654,742,064)

전환사채의 전환
375,014,500
12,083,093,526
-
(1,886,145,864)
10,571,962,162

2023.12.31(당기말)
47,440,556,500
285,517,341,160
478,625,821,572
274,363,626,280
1,085,947,345,512

④ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제53(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제52(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 파라다이스
(단위: 원)

과목
제 53(당)기
제 52(전)기

영업활동현금흐름

145,306,669,721

(1,415,821,821)

영업에서창출된현금
152,523,624,258

4,113,285,794

이자수취
13,394,670,304

10,608,585,673

배당금수취
16,077,250

-

이자지급
(16,991,161,853)

(14,006,176,949)

법인세의 납부
(3,636,540,238)

(2,131,516,339)

투자활동현금흐름

(90,426,562,073)

364,201,305,818

단기금융상품의 감소
6,300,000,000

-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
260,510,000,000

444,090,063,945

대여금의 감소
1,698,157,580

1,807,250,090

장기금융상품의 감소
-

1,044,000,000

유형자산의 처분
5,280,547,018

10,193,000

투자부동산의 처분
-

99,997,500,000

임차보증금의 감소
54,400,000

517,196,000

단기금융상품의 증가
(19,300,000,000)

-

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(245,000,000,000)

(20,000,000,000)

대여금의 증가
(1,624,350,000)

(91,471,900,000)

장기금융상품의증가
-

(5,200,000,000)

유형자산의 취득
(42,867,024,256)

(8,930,609,012)

무형자산의 취득
(258,454,900)

(383,409,000)

종속기업투자주식의 취득
(55,000,430,000)

(55,000,430,000)

임차보증금의 증가
(219,407,515)

(1,738,549,205)

기타투자자산의 증가
-

(540,000,000)

재무활동현금흐름

117,837,673,108

(113,425,984,047)

장기미수금의 감소
119,178,082

1,495,890,411

임대보증금의 증가
-

10,000,000

단기차입금의 차입
50,000,000,000

-

장기차입금의 차입
175,000,000,000

62,686,358,420

사채의 발행
66,931,425,993

-

임대보증금의 감소
-

(4,714,516,000)

단기차입금의 상환
-

(30,000,000,000)

유동성장기부채의 상환
(159,074,000,000)

(100,000,000,000)

장기차입금의 상환
-

(30,000,000,000)

리스부채의 상환
(15,138,930,967)

(12,903,716,878)

현금및현금성자산의 증가

172,717,780,756

249,359,499,950

현금및현금성자산의 환율변동효과

538,263,968

450,707,878

기초 현금및현금성자산

306,516,342,609

56,706,134,781

기말 현금및현금성자산

479,772,387,333

306,516,342,609

⑤ 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제53(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제52(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

Ⅰ.미처리결손금

(157,478,404)

(175,943,414)

전기이월미처리결손금
(175,943,414)

(211,464,743)

당기순이익
31,694,824

26,154,553

순확정급여부채의 재측정요소
(13,229,814)

9,366,776

Ⅱ.임의적립금 등의 이입액

168,000,000

-

임의적립금
168,000,000

-

Ⅲ. 합계

10,521,596

(175,943,414)

Ⅳ. 이익잉여금처분액

(8,838,879)

-

이익준비금
(204,101)

-

배당금 (현금배당, 주당배당금(률) 보통주: 당기 100원(20%), 전기 -원( -%))
(8,634,778)

-

III.차기이월미처분이익잉여금(결손금)

1,682,717

(175,943,414)

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일: 2023년 3월 24일).

⑥ 별도 주석

※ 상세한 주석사항은 2024년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 일부 변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. ~ 42. (생략)
43. 전기 각호의 부대되는 사업일체

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1, ~ 42. (좌동)
43. 주류소매업44. 전기 각호의 부대되는 사업일체

신규 사업 진행을 위한사업 목적 추가

제9조의3 (주식매수선택권)④ 제3항의
규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하 지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제9조의3 (주식매수선택권)④ 제3항의
규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하 지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

오타 수정

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4 규정을 준용한다.

<삭제>
제9조의4 배당기산일준용규정 삭제에 따른 조정

제9조의4 (신주의 배당기산일)
본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행 하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조의4 (신주의 동등배당)
본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 제350조 제3항 삭제에따른 규정 정비

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
다만, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 본 항은 적용하지 않는다.

전자증권 관련 조문 정비

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하 는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개 월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 당 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자증권 관련 조문 정비

<신설>
제12조의2 (주주명부 작성ㆍ비치) ① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 년월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.
전자증권 관련 조문 추가

제13조 (사채 발행의 위임)이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하 지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제13조 (사채의 발행) ① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하 지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

사채 발행의 이사회 결의요건 추가

제13조의2 (전환사채의 발행) ① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의
의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제13조의2 (전환사채의 발행)① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의
결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

오타 수정

⑤
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

⑤
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제9조의4 배당기산일준용규정 삭제에 따른 조정

제14조 (신주인수권부사채의발행)
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제14조 (신주인수권부사채의발행)<삭제>
제9조의4 배당기산일준용규정 삭제에 따른 조정

<신설>
제14조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자 등록을 하지 않을 수 있다.
전자증권 관련 조문 추가

제28조 (주주총회의 결의사항) 주주총회는 관계법령과 이 정관에서 주주총회 승인사항으로 정한 사항에 관하여 결의한다.

1. 정관개정

2. 이사·감사의 선임 및 해임

3. 이사·감사의 보수

4. 결산의 승인

5. 회사의 합병 및 해산

6. 기타 상법의 규정상 필요한 결의사항

제28조 <삭제>
불필요한 단서 규정 삭제

제29조 (이사의 수) ① 본 회사의 이사는
3명 이상으로 하고,
사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제29조 (이사의 수) ① 본 회사의 이사는 3명 이상
10명 이내로 하고,사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른조문 정비

<신설>

제30조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

사외이사후보추천위원회 설치를 위한 조항 신설

제34조 (이사의 직무)② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 상무보는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라
이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 직무)② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 상무보는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라
본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

오타 수정

제34조의2 (이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의2 (이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른조문 정비

제39조의2 (위원회) ① 본 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 경영위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

제39조의2 (위원회) ① 본 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

감사위원회, 사외이사후보추천위원회 도입에 따른조문 정비

제40조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
이사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
불필요 문구 삭제

제6장
감사

제6장
감사위원회

감사위원회 설치에 따른제6장 전체 변경

제41조의2 (감사) ① 본 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정 하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과 하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계 인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소 유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못 한다.

제41조의2 (감사위원회의 구성) ① 본 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
감사위원회 설치에 따른제6장 전체 변경

제41조의3 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종 결시까지로 한다.

제41조의3 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을구할 수있다.

감사위원회 설치에 따른제6장 전체 변경

제41조의4 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제41조의 2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
제41조의4 (감사위원회의 감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
감사위원회 설치에 따른제6장 전체 변경

제41조의5 (감사의 직무) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제34조의2 제3항 및 제35조의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

<삭제>
감사위원회 설치에 따른제6장 전체 변경

제41조의6 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
<삭제>
감사위원회 설치에 따른제6장 전체 변경

제41조의7 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

<삭제>
감사위원회 설치에 따른제6장 전체 변경

제43조 (재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사에게 제출하여야 한다.

제43조 (재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사위원회에 제출하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 문구 정비

③
감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③
감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 문구 정비

제43조의2 (외부감사인의 선임) 본 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률의 규정에 따라
감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하 여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조의2 (외부감사인의 선임) 본 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률의 규정에 따라
감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 문구 정비

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

제2조 (감사 선임에 관한 적용례) 제41조2 제3항,제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다) 은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조 (감사 해임에 관한 적용례) 제41조2 제4항,제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다) 은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.제2조 <삭제>제3조 <삭제>

감사위원회 설치에 따른부칙 조항 삭제

<신설>

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2024년 3월 22일부터 시행한다.

-

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안) 코스닥 조건부상장폐지 및 유가증권 이전상장 승인의 건가. 의안 제목

코스닥 조건부상장폐지 및 유가증권 이전상장 승인의 건

나. 의안의 요지

(1) 이전상장 목적 : 안정적 투자환경 조성을 통한 기업가치 제고를 위해 코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장으로 이전 상장(2) 이전상장 조건 : 주주총회에서 부의안건으로 상정 후 가결 시, 유가증권시장본부의 상장 승인을 조건부로 코스닥시장 상장폐지 및 유가증권시장 신규 상장 추진

□ 이사의 선임

제4호 의안) 사내이사 최종환 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최종환
1973.02.28
사내이사
-
계열회사 등기임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최종환
現)(주)파라다이스글로벌대표이사
1999~20082008~현재2020~현재2020~현재2021~현재

SK㈜ 재무부문 과장㈜파라다이스 재무전략팀장/전략팀 전무/그룹총괄

㈜파라다이스세가사미 대표이사 (현)㈜파라다이스호텔 부산 대표이사 (현)㈜파라다이스글로벌 대표이사 (현)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최종환
해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최종환 사내이사 후보자는'08년 파라다이스 입사 후 CFO, 그룹 총괄, 파라다이스세가사미 대표이사 등의 다양한 역할을 수행하였으며 그룹 전략 비전과 지속적 성장을 위한 필수적 경험과 역량을 보유하고 있습니다. 향후 당사의 사업 성장과 사업 구조 고도화를 진행함에 있어, 당사의 재무적 상황에 대한 이해도와 적기 의사결정이 중요해지는 만큼 최고 책임자로 역할을 수행하고 있는 후보자를 당사의 사내이사로 추천하였습니다.

확인서

확인서_사내이사 최종환.jpg
확인서_사내이사 최종환

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임

제5호 의안) 감사위원이 되는 사외이사 주보림 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

주보림
1970.03.09
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

주보림
現)이화여대패션디자인전공 교수
2002~20042004~20052009~현재2022~현재

CELINE Korea Store Manager

LV Korea VMD 총괄

이화여대 패션디자인전공 교수(현)

이화여대 조형예술대학 부학장(현)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

주보림
해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인은 이화여대 패션디자인전공 교수로서 사회, 조직관리 분야에 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 파라다이스의 사외이사 및 감사위원으로서 경영진을 감독할 책임이 있음을 명확히 인지하고 있습니다. 특히 세계적인 패션 기업에서 얻은 다양한 글로벌 실무 경험을 살려 기업이 사회적 가치와 경제적 가치를 함께 창출할 수 있도록 기여하고자 하며 나아가 회사로부터 독립적인 지위에서 준법경영, 내부통제 등에 대한 관리 및 감독 업무를 충실히 이행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사는 현재 이사회 구성을 고려하였을 때 기업의 사회적 가치와 지속가능경영 분야에 대한 전문성 강화가 필요하며, 더불어 이사회 구성의 다양성을 제고하는 방향의 이사회 구성이 필요하다고 판단하였습니다. 주보림 후보자는 기업의 마케팅 전략과 브랜딩 분야에 대해 전문성을 가지고 있으며 회사의 경영철학에 부합하는 역량 뿐만 아니라, 독립성, 윤리성, 사회적 평판 등을 모두 갖추었는 바, 이사회 구성의 다양성을 확보함과 동시에 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 지속 가능한 발전에 큰 기여를 할 수 있다고 판단하였습니다.

확인서

확인서_감사위원이 되는 사외이사 주보림.jpg
확인서_감사위원이 되는 사외이사 주보림

□ 감사위원회 위원의 선임

제6호 의안) 감사위원회 위원 선임의 건 - 제6-1호 의안 : 감사위원회 위원 김석민 선임의 건 - 제6-2호 의안 : 감사위원회 위원 박현철 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김석민
1958.03.02
-
-
-
이사회

박현철
1960.04.22
-
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김석민
現)법무법인 광장고문
1999~20022005~20082008~20132013~현재
국무조정실 규제개혁/심사평가/산업심의관국무조정실 심사평가/사회문화조정관국무총리실 사무차장(차관급)법무법인(유) 광장 (Lee & Ko)
없음

박현철
現)법무법인 세종고문
1982~19981999~20162017~20192019~20222023~현재
한국은행, 은행감독원 검사역금융감독원 대구경북지원장/조사기획국장/감사실국장DS네트웍스자산운용 회장DS투자증권 회장/한국벤쳐중소포럼 이사장법무법인(유) 세종
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김석민
해당 사항 없음

박현철
해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김석민김석민 사외이사 후보자는 20년 넘게 공직에 있으면서 산업, 심사, 규제 관련에서 전문적인 지식과 풍부한 경험을 보유한 전문가입니다. 행정조정실, 국무조정실 등을 거치면서 다양한 보직을 두루 역임하였고, 당사의 사외이사로서 이사회 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다. 이러한 역량을 바탕으로 회사 경영의 중요사항에 대한 의사결정에 있어 전문성을 가지고 감사위원으로서의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대하였습니다.○ 박현철박현철 후보자는 40년 이상을 금융권에서 근무했던 경험을 가지고 있으며, 규제를 하는 금융감독원에서의 공직생활과 함께 이익을 내야하는 금융시장 양쪽을 경험하여 균형감을 갖춘 금융전문가입니다. 회사의 회계와 업무 감사를 수행해야 하는 감사위원의 업무를 수행 함에 있어 본인의 전문성을 살려 공정하고 책임감 있는 활동을 하리라고 판단하였습니다.

확인서

확인서_감사위원 김석민.jpg
확인서_감사위원 김석민

확인서_감사위원 박현철.jpg
확인서_감사위원 박현철

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
6,200,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
2,275,914,780

최고한도액
6,200,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
20,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60,000,000

최고한도액
300,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 제8호 의안은 기존 감사 정성근의 2024년 1월부터 3월까지의 보수입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.14
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2024년 3월 14일 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.- 제출(예정)일에 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회 이후 변경 사항 발생시 정정 보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com 』

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : - 2024년 3월 12일 오전 9시 ~ 2024년 3월 21일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : - 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표 이용약관 제13조 제2항)

□ 주총 집중일 주총 개최 사유※ 주주총회 개최(예정일) : 2024년 3월 22일- 당사는 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나 상법 시행령 개정에 따른 사업보고서 공시 일정 및 외부감사인의 감사 일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.- 대신 당사는 참석이 어려운 주주들의 의결권 보장을 위해 전자투표제를 도입하기로 결정하였습니다.향후에는 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회 보장을 위하여 주주총회집중일을 피하여 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.