동국씨엠 — 주주총회소집공고 (20240306)
제출인: 동국씨엠

주주총회소집공고
2.9
동국씨엠(주)

주주총회소집공고

2024년 03월 06일

회 사 명 :
동 국 씨 엠 (주)

대 표 이 사 :
박 상 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로 5길 19

(전 화) 02-2222-0114

(홈페이지) http://www.dongkukcm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장
(성 명) 김 도 연

(전 화) 02-2222-0133

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

주주 여러분의 건강과 번영을 기원합니다.

동국씨엠 주식회사의 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 3월 21일(목) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 동국씨엠(주) 본사 3층 페럼홀

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제1기(2023년도) 재무제표 승인의 건 (예정배당내역 : 1주당 100원 현금배당)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 2024년도 이사 보수한도(안) : 50억원

제4호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 금융감독원(http://dart.fss.or.kr) 주주총회 소집공고를 참조하시기 바랍니다.

5.
전자투표에
관한 사항

당사는 제
1
기
정기주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록
상법
제
368
조의
4
에 따른 전자투표제를 도입하기로 결의하였고
,
이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에
위탁
하였습니다
.

주주님께서는 아래의 방법에
따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로
의결권을
행사하실 수 있습니다
.

가

.
전자투표 관리시스템

-

인터넷 주소
: https://evote.ksd.or.kr

-

모바일 주소
: https://evote.ksd.or.kr/m

나

.
전자투표 행사기간
:
2024
년
3
월
11
일
9
시 ～
2024
년
3
월
20
일
17
시
(
기간중

24
시간 이용 가능
)

다

.
인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후
의안별
의결권 행사

-

주주확인용
인증서의 종류
:
공동인증서
및
민간인증서
(K-VOTE
에서 사용 가능한 인증서 한정
)

라

.
수정동의안
처리
:
주주총회에서 상정된 의안에 관하여
수정동의가
제출되는 경우 기권으로 처리

6 . 주
주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 본인신분증 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증, 위임장의 진위를 확인할 수 있는 증빙서류(주주의 신분증 사본, 인감증명서 등)

7. 온라인 배당조회 서비스 제공 안내

주주 여러분의 편의를 제고하고 친환경 경영을 실천하기 위해 배당통지서를 우편 발송하지 않고 다음과 같이 온라인 배당조회 서비스를 제공하고자 합니다.

- 다 음 -

가. 온라인 배당조회 서비스 오픈 : 2024년 3월말 (사정에 따라 변동 가능합니다.)

나. 배당조회 서비스 접속 방법

- 인터넷 주소창에 직접 입력 : https://dividend.dongkukcm.com

- 당사 홈페이지(www.dongkukcm.com)를 통한 접속 : 투자정보 → 온라인 배당조회 서비스

다. 자세한 내용은 온라인 배당조회 서비스 사이트를 통해 2024년 3월말 공지할 예정입니다.

8. 기타 안내 사항의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 당사 정관 제20조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

박진우 (출석률:100%)
류재영(출석률:100%)
최정환(출석률:92%)
박상훈(출석률:100%)
김도연(출석률:100%)

1
2023-06-01
1. 창립사항 보고 및 공고 갈음의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-06-01
2. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-06-01
3. 이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-06-01
4. 본점 설치장소 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-06-01
5. 지점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-06-01
6. 명의개서대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2023-06-13
1. 하나은행 포괄여신한도 신규확보 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023-06-29
1. 계열사간 대규모내부거래 공시를 위한 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023-07-06
1. 사외이사후보추천위원회 구성
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-07-06
2. 경영자문 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-07-06
3. 동국제강그룹 브랜드 사용 License 계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-07-06
4. 임원관리규정의 제정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2023-07-18
1. 신한은행 수입신용장 한도 신규 확보 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2023-07-28
1. 산업은행 외국환 수입L/C 한도 약정 실행 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2023-08-10
1. 2023년 2Q 경영 실적 및 3Q 전망 보고
보고
-
-
-
-
-

2023-08-10
1. 수출입은행 일반대 한도 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2023-09-08
1. 수출입은행의 수입신용장(L/C) 발행 한도 연장
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2023-09-20
1. 동국씨엠 부산공장 발생 스크랩 판매 관련 대규모 내부거래 공시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2023-11-10
1. 2023년 3Q 경영 실적 및 4Q 전망 보고
보고
-
-
-
-
-

2023-11-10
2. 리스크관리 '23년 3분기 실적 보고
보고
-
-
-
-
-

2023-11-10
1. 리스크관리규정 제정 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

2023-11-10
2. 내부회계관리규정 제정 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

11
2023-12-01
1. 임원인사 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2023-12-21
1. 연말 임원 성과급 지급 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의 안 내 용
가결여부

감사위원회

류재영박진우최정환

2023-07-06

1. 감사위원회 위원장 선임 승인의 건
가결

2. 외부감사인 선임규정 승인의 건

가결

3. 외부감사인 선임 승인의 건

가결

2023-08-10

1. 2023년 2분기 결산 보고

-

2. 내부회계관리제도 현황 보고

-

3. 안진회계법인 반기검토결과 등 보고

-

2023-11-10

1. 내부회계관리제도규정 제정 승인의 건

가결

2. '23년 내부감사 결과 및 '24년 내부감사 계획 승인의 건

가결

1. 내부회계관리제도 현황 보고
-

2. 2023년 3분기 결산 보고

-

3. 안진회계법인 2023년 3분기 검토결과 및 감사관련 보고

-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
10,000
114
38
-

※ 인원수 : 2023년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사수

※ 주총승인금액 : 등기이사 2명을 포함한 총 5명의 이사보수한도 총액임

※ 지급총액 : 2023년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사에게 지급한 보수총액

※ 상기 지급총액 및 1인당 평균지급액은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지인 2023.06.01 ~ 2023.12.31일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

DKC(계열회사)
매출 및 매입 등 거래
'23.6.1~'23.12.31
2,432
14.7

DKI(계열회사)
매출 및 매입 등 거래
'23.6.1~'23.12.31
2,708
16.4

※ 상기 거래금액은 매출 및 매입의 합계금액임※ 상기 비율은 2023.03.27 동국홀딩스(주)가 공시한 증권신고서상 분할신설법인의 자산총액(1조 6,557억) 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성철강산업은 건설, 조선, 자동차, 가전을 비롯한 전 산업에 기초소재를 공급하는 산업으로서 철광석, 철스크랩 등을 용해하여 열연, 냉연, 강관, 봉형강 등을 만들어내는 산업이며, 대표적인 국가 기간산업으로 정부의 적극적 정책지원과 민간의 경영노력이 조화를 이루어 한국경제성장의 견인차 역할을 해왔습니다.(2) 산업의 성장성2023년은 업계 주요 수요산업인 가전과 건설 등 부문의 침체가 장기화됨에 따라 수요 부진으로 인한 제한적 성장을 하였습니다. 철강산업의 성장에 가장 큰 변수로 작용하는 중국 시장이 리오프닝을 실시하며 경기 회복을 시도한지도 꽤나 시간이 흘렀으나 연초 상승곡선을 그리던 중국 철강은 수요 부진과 글로벌 경기 불확실성 속에 하락세를 거듭하였습니다. 당사는 수요 부진 속에서도 고부가, 고성능 신제품을 확대개발하고 디지털 전환을 통한 생산성 향상 및 원가 절감 노력을 지속하며 성숙기에 진입한 철강산업의 미래 경쟁력 강화에 힘쓰고 있습니다. (3) 경기변동의 특성철강산업의 경기 변동에 영향을 주는 것은 철강 주요산업별 수요의 등락입니다. 대표적인 철강 수요산업에는 건설, 자동차, 조선, 가전 산업 등이 있으며 경기변화에 민감한 특징을 지니고 있습니다. 2023년에는 고금리 등 긴축정책 지속으로 위축되는 건설 경기와 글로벌 경기 둔화가 철강산업에 영향을 미쳤습니다. 중후장대한 장치산업인 철강산업 특성상 급격한 수요 변화에 즉각적으로 대응하기가 어려운만큼 산업에 영향을 미치는 리스크에 대한 대비가 필요합니다. (4) 경쟁요소 철강산업은 주원료인 철광석, 고철, 슬래브, 핫코일 등의 가격변동으로부터 영향을 받으므로, 설비 자동화와 기술 향상을 통하여 생산성을 향상시키고 지속적으로 원가를 절감해 가는 것이 최우선 과
제입니다.
세계 각국은 자국의 이익을 위해 다양한 경제 연합체를 형성하고 있으며, 강대국을 중심으로 한 무역 규제 강화 및 탈탄소로 대표되는 친환경 규제 등으로 적극적 보호무역을 진행 중에 있습니다. 또한 국내 경기는 2020년 이후 지속적인 건설 경기 하락등 내수 경기 부진에 따른 어려움이 심화되고 있습니다.
당사는 고급화 전략 아래 지속적인 설비투자와 연구개발을 통해 높은 경쟁력을 보유하고 있으며 특히, 가전 및 건축 자재 분야에서 제품을 브랜드화하여 차별화를 이루고 있습니다. 최근 전세계적으로 강화되고 있는 탄소 중립 기조 및 환경 규제 또한 철강산업이 새롭게 당면한 과제로 이에 대한 대비가 필요합니다. (5) 관련법령 또는 정부의 규제 등 당사는 분할 신설법인으로 배출권거래제 권리와 의무 승계를 완료하여 『온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률』 제8조에 따라 할당대상업체로 재지정받아 배출권거래제에 참여하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황당사는 보고기간('23.06.01~'23.12.31) 동안 매출액 1조 2,661억원을 기록하였으며,영업이익은 267억원, 당기순이익은 101억원입니다. 제품별 매출액으로는 컬러강판 6,616억원, 냉연도금강판 5,486억원, 기타매출 559억원을 실현하였습니다.당사는 세계일류상품으로 선정된 프리미엄 컬러강판 브랜드 'Luxteel'과 'Appsteel',더불어 컬러강판 제품의 설계 적용 및 가공 노하우를 전달하는 시공서비스를 통해 고객 맞춤형 솔루션을 지속적으로 제공하고 있습니다. 컬러강판 뿐만 아니라 우수한 품질의 도금강판을 생산하여 시장 내 신뢰를 받고 있습니다. 동국씨엠은 기업의 지속가능한 가치 창출을 위해 환경과 사람을 향한 경영에 힘쓰고 있습니다. 친환경 제품 개발을 우선시하며, 생산 활동에서 환경에 미치는 영향을 최소화하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한 철강업계를 대표하는 상생의 노사 문화와 가족친화 기업문화 또한 당사의 큰 경쟁력입니다. 동국씨엠은 컬러사업의 지속 가능한 미래를 만들기 위한 'DK 컬러비전 2030' 실행을통해 2030년 글로벌 100만톤 판매 체제 달성을 이룰 것이며 컬러강판 사업에서의 초격차 지위를 공고히 할 계획입니다.

(2) 시장점유율

제조사
제 품
2023년

동국씨엠(주)
냉연, 도금(내수)
4%

컬러(내수)
24%

※ 냉연도금 : PO, FH, CR, EGI, GI, AL도금강판, ZnAl도금강판, Mg합금도금강판 外 컬러 : CCI, CCEI, CCGI, CCLI, CCAI 外※ 23년 M/S는 전체 컬러(수입 제외) 기준※ 출처 : 한국철강협회

(3) 시장의 특성철강산업 관련 주요 수요업체들에는 건설사, 가전사, 자동차회사, 조선사, 기계 제조사 등이 있으며 당사의 철강재는 이들 수요산업의 소재로 사용됩니다. 특히 가전 및 건설 산업 부문에 깊게 연관되어 있는 당사는 국내외 전반 경기침체에 대비, 최우선적으로 영업-구매간 긴밀한 협의를 거쳐 선제적 대응을 통해 판매단가 하락 방어 및 효과적 원료 구매전략 수립에 집중하고 있습니다. 가전의 경우 '21년 코로나 팬데믹 호황 이후의 글로벌 침체가 '23년까지 지속되어 제한적 회복세를 보였습니다. 가전 산업의 전체 사이클을 감안했을 때 '24년에 소폭의회복세를 거쳐 '25년에 이르러 수요 회복이 이뤄질 것으로 예상하고 있습니다.
수출시장 또한 선진국의 긴축, 중국 성장 둔화, 러-우 전쟁 장기화 등 글로벌 불확실성이 지속되며 신 보호무역주의 기조로 무역장벽이 높아지는 상황 속에 대륙/국가별 특성을 감안한 차별화 전략을 구사하고 당사만의 고부가·프리미엄 제품 판매확대를 추진해나갈 예정입니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제1기(2023년도) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 13일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 1 기 2023년 12월 31일 현재

동국씨엠주식회사
(단위 : 원)

과목
제 1 기

자산

유동자산

741,102,851,753

현금및현금성자산
204,713,183,878

매출채권
258,348,463,483

기타수취채권
744,494,197

기타금융자산
15,071,250,000

재고자산
241,221,456,089

기타자산
21,004,004,106

비유동자산

969,631,655,278

금융기관예치금
2,000,000

기타수취채권
2,333,183,442

기타금융자산
252,158,160

유형자산
943,856,909,855

무형자산
3,736,014,275

사용권자산
2,962,724,940

투자부동산
4,255,671,738

순확정급여자산
12,129,187,756

기타자산
103,805,112

자산총계

1,710,734,507,031

부채

유동부채

687,084,329,583

매입채무
148,704,627,288

차입금
441,539,517,287

리스부채
2,118,067,771

기타지급채무
72,669,809,211

충당부채
2,766,256,268

기타부채
17,354,047,733

당기법인세부채
1,903,992,561

계약부채
28,011,464

비유동부채

62,017,568,172

리스부채
889,612,270

기타지급채무
139,150,447

이연법인세부채
56,283,155,813

기타부채
4,705,649,642

부채총계

749,101,897,755

자본

자본금

149,493,280,000

주식발행초과금

628,032,031,636

이익잉여금

7,265,837,618

기타포괄손익누계액

177,724,141,665

기타자본구성요소

(882,681,643)

자본총계

961,632,609,276

자본 및 부채 총계

1,710,734,507,031

손 익 계 산 서

제 1 기 : 2023년 6월 1일(분할설립일)부터 2023년 12월 31일까지

동국씨엠주식회사
(단위 : 원)

과목
제 1 기

매출액

1,266,149,070,283

매출원가

1,192,020,721,889

매출총이익

74,128,348,394

판매비와 관리비
47,438,905,532

영업이익

26,689,442,862

금융수익
22,347,851,966

금융비용
29,000,121,277

기타수익
12,039,980,108

기타비용
18,652,657,097

법인세비용차감전순이익

13,424,496,562

법인세비용
3,311,195,865

당기순이익

10,113,300,697

주당손익(단위: 원)

기본주당이익

339

희석주당이익

339

포 괄 손 익 계 산 서

제 1 기 : 2023년 6월 1일(분할설립일)부터 2023년 12월 31일까지

동국씨엠주식회사
(단위: 원)

과목
제 1 기

당기순이익

10,113,300,697

세후 기타포괄이익(손실)

(7,255,222,284)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

재평가잉여금
(4,407,759,205)

순확정급여부채의 재측정요소
(2,847,463,079)

세후 총포괄이익(손실)

2,858,078,413

자 본 변 동 표

제 1 기 : 2023년 6월 1일(분할설립일)부터 2023년 12월 31일까지

동국씨엠주식회사
(단위: 원)

과목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
총계

제1기 초(2023.6.1)
149,493,280,000
628,032,031,636
-
182,131,900,870
-
959,657,212,506

총포괄이익(손실)

당기순이익
-
-
10,113,300,697
-
-
10,113,300,697

재평가잉여금
-
-
-
(4,407,759,205)
-
(4,407,759,205)

순확정급여의 재측정요소
-
-
(2,847,463,079)
-
-
(2,847,463,079)

총포괄이익(손실) 소계
-
-
7,265,837,618
(4,407,759,205)
-
2,858,078,413

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

자기주식
-
-
-
-
(882,681,643)
(882,681,643)

제1기 말(2023.12.31)
149,493,280,000
628,032,031,636
7,265,837,618
177,724,141,665
(882,681,643)
961,632,609,276

현 금 흐 름 표

제 1 기 : 2023년 6월 1일(분할설립일)부터 2023년 12월 31일까지

동국씨엠주식회사
(단위: 원)

과목
제 1 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(60,157,590,314)

영업으로부터 창출된 현금
(50,086,961,001)

1) 당기순이익
10,113,300,697

2) 조정
50,641,201,321

3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(110,841,463,019)

이자의 수취
4,663,405,244

이자의 지급
(13,964,374,327)

법인세의 회수(납부)
(769,660,230)

투자활동으로 인한 현금흐름

(39,464,730,573)

투자활동으로 인한 현금유입액
98,814,537,992

금융기관예치금 및 기타금융자산의 감소
98,770,105,920

정부보조금의 증가
40,000,000

유형자산의 처분
4,432,072

투자활동으로 인한 현금유출액
(138,279,268,565)

금융기관예치금 및 기타금융자산의 증가
114,797,020,000

기타수취채권의 증가
1,384,816,892

유형자산의 취득
22,072,357,620

투자부동산의 취득
14,835,473

무형자산의 취득
10,238,580

재무활동으로 인한 현금흐름

(4,864,490,227)

재무활동으로 인한 현금유입액
116,322,083,355

차입금의 증가
116,322,083,355

재무활동으로 인한 현금유출액
(121,186,573,582)

차입금의 상환
119,083,418,394

리스부채의 상환
1,220,473,545

자기주식의 취득
882,681,643

현금및현금성자산의 증가(감소)

(104,486,811,114)

기초의 현금및현금성자산

309,199,994,992

기말의 현금및현금성자산

204,713,183,878

- 이익잉여금처분계산서

당기의 이익잉여금처분계산서는 2024년 3월 21일 주주총회에서 처분될 예정입니다.

(단위: 백만원)

과목
2023

미처분이익잉여금

7,266

전기이월미처분이익잉여금
-

순확정급여부채의 재측정요소
(2,847)

당기순이익
10,113

자본준비금 전입액

100,000

주식발행초과금(*)
100,000

이익잉여금처분액

3,283

임의적립금의 적립
-

이익준비금
298

배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 100원(2%)
2,985

차기이월미처분이익잉여금

103,983

(*) 당사는 1기 이후의 배당재원 확보를 목적으로 2024년 3월 21일 주주총회에서 해당 자본준비금(주식발행초과금)의 감액 및 이익잉여금으로의 전입을 의안으로 상정할 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 11조의3 (
신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다
.

제 11조의3 (
동등배당
)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정

반영

제 14조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는
이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 14조 (
기준일)

(
기존① 삭제
)

①
이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②
임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당절차

개선

제 15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당
과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는
제 11조의 3 규정에 따른다.

⑦ (신설)

제 15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당
에 관하여는
제 11조의 3 규정에 따른다.

⑦ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

상법 개정

반영

제 44조 (이익배당)

③
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 44조 (이익배당)

③
이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당절차

개선

제 44조의2 (중간배당)

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 44조의2 (중간배당)

④ 제 11조의 3 규정은 중간배당의 경우에 준용한다.

상법 개정

반영

부칙

(신설)

부칙

① (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2024년 3월 21일부터 시행한다.

② (경과조치) 제1항의 규정에 불구하고 정관 제 44조 제3항의 규정은 제2기 결산배당부터 적용한다.

부칙 신설

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(3명)

실제 지급된 보수총액
6.4억원

최고한도액
100억원

※ 실제 지급된 보수총액 6.4억원은 2023년 6월 1일부터 12월 31일까지 지급된 금액입니다.※ 전기 이사의 보수 최고한도액은 분할계획서('22.12.09)상 동국씨엠(주)의 이사 및 감사의 보수한도를 기재 하였습니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

가. 의안 제목자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지
상법 제

461조의

2(준비금의 감소

)에 의거하여

, 당사의 자본준비금 1,000억원을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입하여 배당 가능이익을 확보함으로써

, 향후 자기주식의 취득

, 이익 배당 등 주주환원정책의 재원을 마련하고자 함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 13일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.- 당사는 2024년 3월 13일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.dongkukcm.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

* 전자투표에 관한 사항

당사는 제1기 정기주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 도입하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로

의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 11일 9시 ～ 2024년 3월 20일 17시 (기간중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리