삼호개발 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240306)
제출인: 삼호개발

의결권대리행사권유참고서류
3.7
삼호개발(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 6일

권 유 자:
성 명: 삼호개발(주)주 소: 충남 당진시 면천면 면천로 183전화번호: 02-2046-7723

작 성 자:
성 명: 정호진부서 및 직위: 자금부 과장전화번호: 02-2046-7723

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
삼호개발(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 06일
라. 주주총회일
2024년 03월 21일

마. 권유 시작일
2024년 03월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (PC)https://evote.kds.or.kr/m (모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (PC)https://evote.kds.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

삼호개발(주)
보통주
2,640,000
10.56
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이종호
최대주주
보통주
4,500,000
18.00
최대주주
-

이영열
특수관계인
보통주
2,500,000
10.00
특수관계인
-

삼호씨앤엠
관계회사
보통주
750,000
3.00
관계회사
-

삼호호미재단
관계법인
보통주
300,000
1.20
관계법인
-

고일수
특수관계인
보통주
6,094
0.02
특수관계인
-

최정운
특수관계인
보통주
21,785
0.09
특수관계인
-

계
-
8,077,879
32.31
-
-

※ 상기 특별관계자에 관한 사항은 2023년 12월 31일 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

신성철
보통주
0
직원
-
-

정호진
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 06일
2024년 03월 11일
2024년 03월 20일
2024년 03월 21일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주주 전체(2023년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 소액주주의 의결권 권리 존중- 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 11일 오전 9시 ~ 2024년 3월 20일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (PC)https://evote.kds.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 20일은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼호개발(주)
http://www.samhodev.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

·우편접수 여부 : 가능·위임장 접수처 (06696) 서울특별시 서초구 효령로 96 삼호빌딩 공시담당자(앞)·접수기간 : 2024년 3월 11일 ~ 2024년 3월 21일 정기 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 21일 오전 9시 30분

장 소
서울특별시 강남구 언주로 711(논현동 71-2) 건설회관 3층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 11일 오전 9시 ~ 2024년 3월 20일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (PC)https://evote.kds.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 20일은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용

변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

01. 토공사업

02. 철근ㆍ콘크리트공사업

03. 포장공사업

04. 상ㆍ하수도설비공사업

05. 비계ㆍ구조물해체공사업

06. 금속구조물ㆍ창호공사업

07. 보링ㆍ그라우팅공사업

08. 미장ㆍ방수ㆍ조적공사업

09. 조경식재공사업

10. 조경시설물설치공사업

11. 수중공사업

12. 준설공사업

13. 강구조물공사업

14. 철강재설치공사업

15. 시설물유지관리업

16. 전기공사업

17. 소방시설공사업

<신설>

18. 토목ㆍ건축ㆍ설비ㆍ조경공사업

19. 주택건설사업

20. 대지조성사업

21. 해외공사업

22. 군납 및 군납공사업

23. 무역업

24. 골재생산판매업

25. 아스콘ㆍ레미콘제조판매업

26. 플랜트ㆍ건설기계임대업

27. 부동산개발ㆍ매매ㆍ임대업

28. 건설자재매매ㆍ임대업

29. 사회기반시설에 대한 투자ㆍ운영

관리업

30. 신ㆍ재생에너지에 대한 투자 및

개발사업

31. 중소기업창업지원법, 부동산투자

회사법, 자본시장과금융투자업에

관한법률에 의거 설립된 회사에

대한 투자업

32. 국내ㆍ외 자원개발 및 판매업

33. 국내ㆍ외 투자 및 개발사업

34. 위 각호에 관련된 부대사업

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위

함을 목적으로 한다.

1~17. <현행과 동일>

18. 승강기ㆍ삭도공사업

19~35. <현행 18~34.와 동일>

사업목적

추가

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② (삭제)

③
제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (삭제)

⑤ (삭제)

제54조(이익배당)

① (좌동)

② (좌동)

③
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (좌동)

⑤ (좌동)

주주의 배당 예측 가능성 제고를 위한 배당절차 개선 근거 마련

(배당액 결정 後 배당기준일 확정)

제55조(중간배당)

①
회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②
제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금

과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익 배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는

주주총회의 결의에 의하여 특정목적

을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제55조(중간배당)

①
회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (좌동)

주주의 배당 예측 가능성 제고를 위한 배당절차 개선 근거 마련

(배당액 결정 後 배당기준일 확정)

<신설>

부 칙 (2024.03.21)

이 정관은 제48기 정기주주총회에서 승인한 2024년 3월 21일부터 시행한다.

부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

황승흠
67.05.20
사외이사
-
없음
이사회

이영열
66.01.24
사내이사
-
직계비속
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황승흠
국민대학교교수
00.09 ~ 07.08
성신여자대학교 법학과 부교수
없음

07.09 ~ 현재
국민대학교 법학대학 교수

이영열
삼호개발(주)사장
05.12 ~ 21.05
문화체육관광부체육국장, 저작권국장 역임
없음

21.07 ~ 현재
당사 사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 : 황승흠]1. 전문성 : 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 이사의 기능 : 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.①회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항②이사 및 경영진의 직무 집행의 감독③기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보자 : 황승흠]오랜 법률분야 전문가로서 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 주요 경영정책 결정에 있어 전문적 의견 제시 및 합리적인 판단을 하는 데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단하였습니다.[사내이사 후보자 : 이영열]당사의 사장으로 재직중에 있으며 오랜 공직사회의 다양한 경험과 조직에 대한 높은 이해도를 통해 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력과 리더쉽을 발휘 할 수 있으리라 판단하였습니다.

확인서

확인서_사외이사 황승흠.jpg
확인서_사외이사 황승흠

확인서_사내이사 이영열.jpg
확인서_사내이사 이영열

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김용삼
57.02.05
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김용삼
국립박물관문화재단사장
83.09 ~ 20.03
문화체육관광부감사관, 종무실장, 제1차관 역임
없음

21.02 ~ 24.03
국립박물관문화재단 사장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 : 김용삼]후보자는 문화관광부에서 감사업무를 담당하면서 쌓아온 감사업무에 대한 풍부한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 감사로서의 역할을 효과적으로 수행할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

확인서

확인서_감사 김용삼.jpg
확인서_감사 김용삼

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,100,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
595,256천원

최고한도액
1,100,000천원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
42,000천원

최고한도액
100,000천원