SFA넥셀 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240306)
제출인: SFA넥셀

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
씨아이에스 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2024년 03월 06일

회 사 명 :
씨아이에스 주식회사

대 표 이 사 :
김 동 진

본 점 소 재 지 :
대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동)

(전 화) 053-593-1552

(홈페이지) http://www.cisro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본 부 장 (성 명) 김 원 섭

(전 화) 053-593-1552

Ⅰ. 일정

합병 주요일정

구 분
씨아이에스 주식회사(존속회사)
씨아이솔리드 주식회사(소멸회사)

합병이사회 결의일
2023년 12월 27일
2023년 12월 27일

주요사항보고서 제출일
2023년 12월 27일
-

증권신고서 제출일
2023년 12월 27일
-

주주확정 기준일 공고
2023년 12월 27일
-

합병계약일
2023년 12월 29일
2023년 12월 29일

주주확정 기준일
2024년 01월 11일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 01월 11일
2024년 01월 11일

종료일
2024년 01월 25일
2024년 01월 25일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
2024년 01월 18일

합병승인을 위한 주주총회
-
2024년 02월 02일

합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일
2024년 02월 02일
-

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2024년 02월 02일

종료일
-
2024년 02월 22일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 02월 02일
2024년 02월 02일

종료일
2024년 03월 04일
2024년 03월 04일

합병기일
2024년 03월 05일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2024년 03월 05일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2024년 03월 11일

합병신주상장 예정일
2024년 03월 21일
-

주1) 상

기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
씨아이에스 주식회사의 경우 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 요건을 충족하므로 씨아이에스 주식회사의 합병승인을 위한 주주총회는

이사회결의로 갈음하며, 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회결의의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

주3) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 전자증권법 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 2024년 03월 04일(합병 신주배정 기준일 현재))
(단위 : 주)

성명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후씨아이에스(주)

씨아이에스(주)
씨아이솔리드(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수

지분율

(주)에스에프에이
최대주주
보통주
23,160,791
32.97%
-
-
23,160,791
32.71%

김수하
특수관계인
보통주
1,160,090
1.65%
-
-
1,160,090
1.64%

김동진
특수관계인
보통주
9,000
0.01%

9,000
0.01%

씨아이에스(주)
최대주주
보통주
-
-
940,000
77.43%
-
-

김한준
특수관계인
보통주

60,000
4.94%
42,636
0.06%

최대주주 등 합계
(a)

보통주
24,329,881
34.63%
1,000,000
82.38%
24,372,517
34.42%

기타주주
(b)

보통주
45,927,731
65.37%
60,000
4.94%
45,970,367
64.93%

기타주주
(c)

전환우선주
-
-
153,846
12.67%
459,280
0.65%

발행주식 총수
(d = a+b+c)

보통주
70,257,612
100.00%
1,213,846
100.00%
70,802,164
100.00%

주1) 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 보고서 제출일 현재를 기준으로 발행예정 합병신주를 적용한 수치입니다.

주2) 합병 소멸회사 씨아이솔리드 주식회사의 주주중 일부가 20,000주에 대해 주식매수청구권을 행사함으로써 자기주식으로 보유하게 되는 소멸법인 주식에 대하여는 합병신주를 배정 및 발행하지 않습니다.

주3) 합병 소멸회사 씨아이솔리드 주식회사의 전환우선주 153,846주에 대하여는 합병비율에 따라 씨아이에스 주식회사 보통주 459,280주가 배정될 예정입니다.

주
4
) 합병 존속회사 씨아이에스 주식회사가 보유한 합병 소멸회사 주식에 대하여는 합병신주를 배정 및 발행하지 않습니다.

주
5)
합병계약에 따라 본건 합병으로 인하여 소멸하는 씨아이솔리드 주식회사의 이사는 합병기일에 퇴임하여 그 지위가 상실되므로 씨아이솔리드 주식회사의 특수관계인 김한준 보유 지분은 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 합계에서 제외
하여야 하나 표시의 일관성을 유지하기 위해 최대주주 및 특수관계인 합계에 포함하여 표시하였습니다.

주6) 증권신고서 제출일 이후 합병기일 전
씨아이에스 주식회사 대표이사 김동진이 존속회사 주식 9,000주를 매수하여 특수관계인 보유주식수 변동이 있었으며, 상기 합병 전 보유주식수는
합병신주 배정 기준일(2024년 3월 4일)
기준입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 존속회사 씨아이에스 주식회사
존속회사 씨아이에스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병으로 본건 합병을 진행하였으므로 씨아이에스 주식회사의 반대주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.
나. 소멸회사 씨아이솔리드 주식회사

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 매수가액 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

씨아이솔리드(주)는 반대주주의 주식매수청
구권 행사에 따라 해당 주주에게 협의를 위한 주식매수예정가격을 아래와 같이 제시하였습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의제시가격
주당 7,899원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제
176 조의
5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-13 조와 동규정 시행세칙 제
4 조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각
1 과
1.5 의 비율로 가중산술평균한 가액
(이하
"본질가치
")으로 산정하였으며
, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나
3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니함
.소멸회사의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 소멸회사의 주당 합병가액 평가결과는 다음과 같음.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치
7,899

A. 자산가치
6,488

B. 수익가치
8,840

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액
7,899

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 상법 제374조의2 제2항에 따라 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있고, 법원이 주식의 매수가액을 결정하는 경우 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정함.

2. 주식매수 청구 내역

가. 존속회사 : 씨아이에스 주식회사
존속회사 씨아이에스 주식회사의 경우 합병 반대 주주수가 발행주식총수의 100분의 20에 미달하므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

※ 합병 반대의사 표시에 관한 사항

- 합병 반대의사 표시 기간 : 2024-01-11~ 2024-01-25

- 합병 반대 주주수 : 1,783명

- 합병 반대 주식수 : 737,748주 (발행주식총수의 1.05%)

나. 소멸회사 : 씨아이솔리드 주식회사

청구자
청구일
청구주식수

1명
2024년 02월 15일
20,000주

3. 주식매수일자

가. 존속회사 : 씨아이에스 주식회사
해당사항 없습니다.

나. 소멸회사 : 씨아이솔리드 주식회사

청구자
매수일자(매수대금지급완료일)
매수주식수
매수주식의 종류

1명
2024년 02월 28일
20,000주
보통주

4. 매수 소요자금 원천

씨아이솔리드 주식회사는 모두 자체 보유자금을

사용하여 주식매수 대금을 지

급하였습니다.

5. 매수 주식의 처리방침

합병 존속회사 씨아이에스

주식회사는

합병 소멸회사 씨아이솔리드

주식회사가

합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 씨아이솔리드 주식에 대해서는 합병신주를 배정 및 발행하지

아니하며, 이에 따라 씨아이솔리드

가 취득하게 되는 자기주식은 본건 합병 이후 소멸

하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병당사회사는 각기 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같이 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고 및 통지
2024년 02월 02일

채권자 이의제출 기간
2024년 02월 02일 ~ 2024년 03월 04일

공고매체
씨아이에스 주식회사
회사 홈페이지(http://www.cisro.co.kr/)

씨아이솔리드 주식회사

회사 홈페이지(http://www.cisolid.com/)

채권자 이의제출 장소
씨아이에스 주식회사
대구시 동구 팔공로47길 37(봉무동)

씨아이솔리드 주식회사
대구시 달서구 달서대로 529 (호산동)

채권자 이의제출기간 동안 합병당사회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 본건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병 존속회사인 씨아이에스 주식회사는 합병신주배정기준일(2024년 3월 4일) 현재 합병 소멸회사 씨아이솔리드주식회사의 주주명부에 기재된 보통주식을 보유한 주주에 대하여 씨아이솔리드 주식회사 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 씨아이에스 주식회사 보통주식(액면금액 100원) 0.7106157주의 비율로 합병주식을 교부하고, 합병신주배정기준일(2024년 3월 4일) 현재 합병 소멸회사 씨아이솔리드 주식회사의 주주명부에 기재된 전환우선주식을 보유한 주주에 대하여 씨아이솔리드 주식회사 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 씨아이에스 주식회사 보통주식(액면금액 100원) 2.9853258주의 비율로 합병신주를 발행, 교부합니다. 합병신주를 발행함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 해당 단주는 발행하지 아니하고, 그 단주가 귀속될 주주에게 제1항의 합병비율 결정을 위하여 산정된 을의 합병가액을 기준으로 계산된 단주의 금액을 합병등기일 이후 현금으로 지급합니다.

가. 합병신주의 법상 명칭
- 명칭 : 씨아이에스 주식회사 기명식 보통주식- 액면금액 : 100원- 발행 신주의 수 : 544,552주 (합병신주배정기준일 현재 발행예정주식수)
나. 합병신주의 권리내용
(1) 합병신주의 권리발행예정 합병신주는 씨아이에스 주식회사 기명식 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 씨아이에스 주식회사 보통주 권리는 다음과 같습니다.

제5조 （발행예정 주식총수）

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6 조 （회사가 설립 시에 발행하는 주식총수）

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 500,000주（1주의 금액 100원 기준）로 한다.

제7조 （1주의 금액）

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조 （주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록）

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결 권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부 를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부 에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조 （이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식）

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식（이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다）을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 10%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류 주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경 우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 30%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사 회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이 사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간（또는 상환청구 기간）은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10 년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나（다른 종류의 주식은 제 외한다） 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의 2 （이익배당, 의결권 포함 및 주식의 전환에 관한 종류주식）

① 회사는 이익배당, 의결권 포함 및 주식의 전환에 관한 종류주식（이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다）을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 관련된 이익배당의 내용은 제 9조 내지 제 13조를 준용한다.

④ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주 식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경 우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하며, 발행 시 이사회결의를 통해 달리 정할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 다른 종류의 주식으로 한다. 다만 의결권을 포함한 상환주식에 해당하는 종류주식은 제외한다.

⑥ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료 할 때까지 그 기간을 연장한다

⑦ 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조의 규정 을 준용한다.

제9조의 3 （이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식）

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식（이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다）을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ 기타 본건 종류주식의 내용은 제 9조 내지는 제 9조의 2를 준용한다.

제10조 （신주인수권）

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이 사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방 식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ? 판매 ? 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게하는 경우

8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 （주식매수 선택권）

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매 수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다

③ 제 1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁 신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이 사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주（이하 “최대주주”라 함）와 그 특수관계인 및 「상법」 제542조의8 제2항 제6호의 주 요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또 는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자（그 임원

이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다）에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식（또는 기명식 우선주 식）을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식（또는 기명식 우선주식）의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부 하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직 한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조 （우리사주 매수선택권）

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 「근로복지기본법」제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수 선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③（삭제）

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다. 이 경우 행 사기간을 그 기간 종료 후로 정한 경우에는 행사기간을 연장한 것으로 본다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」 제14조 의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부 하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행 사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주 매수선택 권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조 （신주의 배당기산일）

① 회사는 배당기준일 현재 발행（전환된 경우를 포함한다）된 동종 주식에 대하여 발 행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당 기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제14조 （주식의 소각）

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조 （명의개서대리인）

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한 다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주 식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권 명의개서 대행 업무규 정에 따른다.

제16조 ［삭 제］

제16조의 2 （주주명부 작성 ·비치）

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 ? 비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주（특수관계인 등을 포함한다）의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는「상법」제 352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제17조 （주주명부의 폐쇄 및 기준일）

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회 에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이 사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

(2) 신주의 이익배당기산일합병신주가 존속회사의 배당기준일을 정하는 이사회 결의일 이전에 발행된 경우 합병신주에 대해 존속회사의 기존 보통주식과 동등하게 배당을 하고, 그 외의 경우 합병신주에 대하여는 배당을 하지 않습니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항씨아이에스 주식회사는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주상장 예정일 : 2024년

03월 21일

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌를 통하여 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2023년 09월 30일)
(단위 : 원)

구 분
합병 전 재무제표
합병 후 재무제표

존속회사씨아이에스㈜
소멸회사씨아이솔리드㈜
씨아이에스㈜(존속)

자산

유동자산
518,303,077,519
7,961,900,337
526,264,977,856

현금및현금성자산
111,837,397,568
6,117,290,998
117,954,688,566

당기손익인식유동금융자산
-
1,300,384,658
1,300,384,658

파생상품자산
2,067,018,372
-
2,067,018,372

매출채권
26,072,002,282
219,223,948
26,291,226,230

기타유동수취채권
449,133,424
163,277,585
612,411,009

재고자산
279,314,447,769
136,018,631
279,450,466,400

기타유동자산
98,563,078,104
25,704,517
98,588,782,621

비유동자산
120,265,557,070
3,571,367,520
123,836,924,590

기타비유동금융자산
45,969,857
-
45,969,857

당기손익인식비유동금융자산
4,674,275,464
-
4,674,275,464

장기매도가능금융자산
899,974,700
-
899,974,700

투자자산
-
9,950,626
9,950,626

유형자산
95,951,477,844
2,737,516,465
98,688,994,309

무형자산
1,383,883,609
69,641,572
1,453,525,181

사용권자산
3,833,739,485
-
3,833,739,485

종속기업및관계기업투자
8,160,152,972
-
8,160,152,972

기타비유동수취채권
1,568,095,426
-
1,568,095,426

기타비유동자산
110,833,342
754,258,857
865,092,199

이연법인세자산
3,637,154,371
-
3,637,154,371

자산총계
638,568,634,589
11,533,267,857
650,101,902,446

부채

유동부채
374,811,055,945
819,996,767
375,631,052,712

단기차입금
5,000,000,000
-
5,000,000,000

전환사채
16,588,698,388
-
16,588,698,388

파생상품부채
12,615,104,700
-
12,615,104,700

매입채무
28,604,551,818
139,215,518
28,743,767,336

기타지급채무
5,284,703,714
181,831,956
5,466,535,670

리스부채
1,782,605,871
23,385,375
1,805,991,246

기타유동부채
293,728,152,336
475,563,918
294,203,716,254

충당부채
6,254,936,107
-
6,254,936,107

당기법인세부채
1,657,823,011
-
1,657,823,011

금융보증부채
540,480,000
-
540,480,000

유동성장기부채
2,754,000,000
-
2,754,000,000

비유동부채
24,350,374,030
296,272,471
24,646,646,501

장기차입금
19,966,500,000
-
19,966,500,000

확정급여부채
2,353,903,470
219,697,427
2,573,600,897

기타비유동지급채무
203,096,907
33,722,911
236,819,818

비유동리스부채
1,826,873,653
42,852,133
1,869,725,786

부채총계
399,161,429,975
1,116,269,238
400,277,699,213

자본

자본금
7,018,838,400
6,169,230,000
7,080,216,400

자본잉여금
211,485,777,460
5,794,940,000
223,387,148,260

기타자본
2,876,731,820
-
2,876,731,820

기타포괄손익누계액
21,668,940
-
21,668,940

이익잉여금(결손금)
18,004,187,994
(1,547,171,381)
16,457,016,613

자본총계
239,407,204,614
10,416,998,619
249,824,203,233

부채및자본총계
638,568,634,589
11,533,267,857
650,101,902,446

출처 : 합병당사회사 제시

(주1) 합병 전 재무상태표는 씨아이에스(주)의 2023년 3분기 별도 재무상태표 및 씨아이솔리드(주)의 2023년 3분기 검토받지 않은 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주3) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

(주4) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수
(
70,802,164주)
에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.

(주5) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.