DB하이텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240306)
제출인: 이상목

의결권대리행사권유참고서류
3.7
DB하이텍

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 6일

권 유 자:
성 명: 이상목주 소: 서울 영등포구 은행로 3 502호전화번호: 010-9434-9919

작 성 자:
성 명: 이상목부서 및 직위: 본인전화번호: 010-9434-9919

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이상목
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 28일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 09일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고 및 경영정상화를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 컨두잇

(인터넷 주소)
https://blog.naver.com/conduit_act주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이상목
의결권 있는보통주식
1,700
0.00
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이경목
특별관계자
보통주
90
0.00
주주
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이헌
없음
0
없음
대리인
-

이동언
없음
0
없음
대리인
-

정현석
없음
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 컨두잇
법인
-
-
없음
없음
-

Georgeson, LLC
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 컨두잇
이상목
서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 5층 (여의도동, 오투타워)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-4960-2900

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC
Bryan Ko(Head of Asia)
17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East,Wan Chai, Hong Kong
외국인 주주판명 조사 및 의결권 대응 자문
+852-2862-852

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 02월 28일
2024년 03월 09일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

※ 권유 종료일은 2024년 3월 28일, 주주총회 개시 전까지입니다.

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제2-2호 : 정관 일부 변경(이사의 수 조정)의 건 : 반대사유 : 주주제안자측 인사 2인이 경합하게 만드려는 계획으로 지배구조 개선이 아닌 후퇴임. 경영권 방어 수단이며, 소액주주들의 감사위원 합류 시도에 대한 과도한 조치. 이사회 내 사외이사 비중도 하락. 회사가 제시한 “효율적 경영 도모”는 근거 부족.- 제2-4호 : 정관 일부 변경(자기주식 소각 권한 추가)의 건 : 찬성사유 : 자사주 소각 완료시 주주환원이 완결, 경영권 방어 등 자사주 악용 원천차단. 23년 3월 KT&G 주총시 같은 안건이 의결권 자문사로부터 폭넓은 지지를 얻어 약 45%의 찬성표를 획득한 바 있음.제3호 의안 : 자기주식 소각의 건 : 찬성사유 : 기 매입한 자사주에 대한 소각이므로, 경영 간섭이 아닌 주주가치 제고를 위한 주주들의 당연한 권리.제6호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건제6-2호 : 한승엽 선임의 건 : 찬성사유 : 1) 자사주 소각을 이사회에서 추진2) 비위 견제- DB하이텍 100% 자회사인 DB글로벌칩이 DB커뮤니케이션즈 출자(본업과 상관없는 광고산업 진출)- 김준기 회장 지급보증(개인채무 1,572억) 상환을 위해 DB Inc/DB메탈 합병보고서에 기재 누락, 한국거래소 우회상장 심사시 문제되자 합병 철회- DB Inc는 공개매수가 아닌 블록딜 형태로 66,000원에 KCGI로부터 동사 주식 매입, 공개매수 참여기회 박탈로 주주가치 훼손- 우려사항 : DB하이텍 증설공사 독점중인 DB월드건설이 DB메탈로부터 물적분할됨. 김준기 회장 개인채무를 갚아줄 다른 대안으로 DB하이텍이 DB월드건설 지분을 매입한다는 설, 이를 견제할 필요3) 한승엽 교수- 독립성 : 현직 경영학 교수, 중립성.- 적격성 : 자격요건을 충족, 결격요건 없음.- 전문성 : 반도체 특수가스회사 사외이사 경험, 10년 이상 금융감독원 등 근무, 현 금융감독원 회계감독국 자문교수

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024. 3. 9. ~ 2024. 3. 28.

전자위임장 관리기관
주식회사 컨두잇

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

네이버 블로그, 액트(ACT)
https://blog.naver.com/conduit_act
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 대리행사 권유자의 연락처:- 성명: 이상목(주주대표)- 연락처: 010-9434-9919- 홈페이지: https://blog.naver.com/conduit_act- 이메일: dbhitekstock@gmail.com2. 서면위임장 보내실 곳(우편 및 현장 접수처):서울특별시 영등포구 은행로 3, 익스콘벤쳐타워 502호DB하이텍 소액주주연대(우)07237(주주총회 당일 현장 접수):2023년 3월 28일 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(전자위임장):구글플레이 및 앱스토어에서 '액트 Act' 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능3. 위임장 접수기간: 2023년 3월 9일 ~ 2023년 3월 28일

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 9시

장 소
경기도 부천시 수도로 90 (도당동), 쇼클리동 5층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2024.02.29.자 주주총회소집공고 공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

2024.02.29.자 주주총회소집공고 공시를 참조하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 세부내용 기재 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건- 제2-1호 : 정관 일부 변경(대표이사-이사회 의장 분리)의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제25조(이사회 의장) 이사회 의장은 대표이사가 담당한다.

제26조(이사회의 소집)

1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

2. (생략)

제25조(이사회 의장) 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.

제26조(이사회의 소집)

1. 이사회는 의장이 소집하며 의장은 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

2. (좌동)

이사회 의장을 이사회에서 선임할 수 있도록 수정

이사회에서 선임된 의장이 소집할 수 있도록 수정

- 제2-2호 : 정관 일부 변경(이사의 수 조정)의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제20조(이사의 선임)

1. 본 회사의 이사는 4인 이상으로 하고, 그 중 사외이사의 수는 4분의 1 이상으로 한다.

2~3. (생략)

제20조(이사의 선임)

1. 본 회사의 이사는 4인 이상 8인 이하로 하고, 그 중 사외이사의 수는 4분의 1 이상으로 한다.

2~3. (좌동)

효율적 경영을 도모하기 위한 이사의 수 조정

- 제2-3호 : 정관 일부 변경(배당절차 선진화)의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제37조(이익배당)

1~2. (생략)

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

제37조(이익배당)

1~2. (생략)

3. 본 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고해야 한다.

배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

- 제2-4호 : 정관 일부 변경(자기주식 소각 권한 추가)의 건(주주제안-소액주주연대)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제28조의 2

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는

자기주식을 소각할 수 있다.

단, 주주총회 결의가 있는 경우 이사회 결의 없이도 자기주식을 소각할 수 있다.

주주가치 제고를 위해 주주총회 권한에 자기주식 소각 결정 권한 포함

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제3호 의안 : 자기주식 소각의 건(주주제안 - 소액주주연대)

가. 의안 제목

자기주식 소각의 건

나. 의안의 요지

회사 보유 보통주식 2,726,653주에 대해 주주총회 결의 사실이 공시된 날로부터 1개월 후 소각다. 기타 참고사항제2-4호 의안이 부결되는 경우 제3호 의안은 자동으로 폐기됩니다.

□ 이사의 선임

제4호 의안) 이사 선임의 건- 제4-1호 : 사내이사 이상기 선임의 건- 제4-2호 : 사외이사 황철성 선임의 건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 세부내용 기재 없음

확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안) 사외이사인 감사위원회 위원 황철성 선임의 건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 세부내용 기재 없음제6호 의안) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 제6-1호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 윤영목 선임의 건 (주주제안-캐로피홀딩스)증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 일부 세부내용 기재 없음

- 제6-2호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승엽 선임의 건 (주주제안-소액주주연대)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

윤영목

1965. 01. 25

사외이사

분리선출

해당없음

사외이사후보추천위원회,

주주제안-캐로피홀딩스

한승엽

1978. 06. 08

사외이사

분리선출

해당없음

주주제안-소액주주연대

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤영목

아스텔라

비앤씨

대표이사

2022.04 ~ 現

아스텔라비앤씨 대표이사

없음

2019.09~2022.03

하랑기술투자 대표이사

2018.09~2019.09

D&R Asset Management(HK) MD

2016.07~2018.04

Jason Investment 상임고문

2001.11~2016.06

국민연금공단 기금운영본부 단장/실장

1999.11~2001.10

세종증권리서치 센터 팀장

1991.07~1999.10

대우증권

한승엽

이화여자대학교

교수

2024.03 ~ 現

이화여자대학교 경영대학 교수

없음

2023.10 ~ 現

금융감독원 회계감독국 자문교수

2020 ~ 2024.02

홍익대학교 경영대학 조교수

2019 ~ 2020

금융감독원 보험리스크제도실

2013 ~ 2015

금융위원회 자본시장조사단

2003 ~ 2004

삼일회계법인 감사본부

2003.9월

제38회 공인회계사 시험 합격

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤영목

없음

없음

없음

한승엽

없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 한승엽

1. 본 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것을 약속드립니다.

2. 본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다 하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

3. 본 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.

4. 본 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여

사외이사의 자격요견 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.

마. 후보자에 대한 추천 사유

- 한승엽

주주제안-소액주주연대- 독립성 : 현직 경영학 교수, 중립성.- 적격성 : 자격요건을 충족, 결격요건 없음.- 전문성 : 반도체 특수가스회사 사외이사 경험, 10년 이상 금융감독원 등 근무, 현 금융감독원 회계감독국 자문교수

확인서

확인서(한승엽)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 5 )

보수총액 또는 최고한도액
40억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
12.9억원

최고한도액
40억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음