SK하이닉스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240306)
제출인: SK하이닉스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
SK하이닉스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

제 출 일:
2024년 3월 6일

위임권유기간시작일:
2024년 3월 11일

권 유 자:
성 명: 에스케이하이닉스 주식회사주 소: 경기도 이천시 경충대로 2091전화번호: 031-5185-4114

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에스케이하이닉스주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 06일
라. 주주총회일
2024년 03월 27일

마. 권유 시작일
2024년 03월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에스케이하이닉스주식회사
보통주
39,863,716
5.5
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(2023년 12월 31일 기준)

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

에스케이스퀘어(주)
최대주주
보통주
146,100,000
20.07
최대주주
-

박정호
특별관계자
보통주
22,114
0.00
등기임원
-

곽노정
특별관계자
보통주
4,016
0.00
등기임원
-

하영구
특별관계자
보통주
1,586
0.00
등기임원
-

송호근
특별관계자
보통주
1,326
0.00
등기임원
-

윤태화
특별관계자
보통주
1,326
0.00
등기임원
-

조현재
특별관계자
보통주
1,066
0.00
등기임원
-

한애라
특별관계자
보통주
1,066
0.00
등기임원
-

김정원
특별관계자
보통주
416
0.00
등기임원
-

정덕균
특별관계자
보통주
416
0.00
등기임원
-

계
-
146,133,332
20.07
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

(2023년 12월 31일 기준)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최서윤
보통주
30
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 06일
2024년 03월 11일
2024년 03월 27일
2024년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

SK하이닉스 홈페이지
https://www.skhynix.com/ir/UI-FR-IR11
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소: 경기도 성남시 분당구 성남대로343번길 9 SK u-타워 SK하이닉스 IR (우편번호 13558) ·전화번호: 031-8093-4801- 우편 접수 여부: 가능- 접수 기간:
2024년 3월 11일 ~ 2024년 3월 27일 (제76기 정기주주총회 개시 전)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 27일 오전 10시

장 소
에스케이하이닉스 주식회사 본사 SUPEX Center 내 SUPEX Hall

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 17일 9시 ~ 2024년 3월 26일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

※ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)※ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)※ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제76기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

2023년 메모리 시장은 각 국의 고금리 기조와 경기 침체에 대한 우려 속에 극심한 Downturn을 경험하였습니다. 상반기에는 전반적인 수요 약세가 이어졌으나, 하반기부터 AI향 메모리 제품의 수요가 급성장함과 동시에 수익성 확보를 위한 공급 업체들의 감산 영향으로 업황이 개선되었습니다.

당사 DRAM은 고용량 DDR5와 고성능 HBM3의 프리미엄 제품 포트폴리오와 기술 경쟁력을 통해 급격히 성장하는 AI향 고객 수요에 빠르게 대응하였습니다. DDR5 매출은 전년 대비 4배 이상, HBM3 매출은 전년 대비 5배 이상 증가하였고, 당사는 AI향 메모리 핵심 제품인 HBM 시장에서 선도 업체로서의 위상을 확고히 하였습니다

AI 시장확대의 수혜를 받는 DRAM과 달리 NAND는 상대적으로 어려운 수요 환경이 이어졌으나, 당사는 보수적인 생산 기조를 유지하며 투자 및 비용 효율화에 집중하였습니다. 투자 축소와 비용 절감 노력에도 불구하고 가격 급락으로 인해 연결기준 매출은 전년 대비 11.9조원 감소한 32.8조원을 기록하였으며, 연간 7.7조원의 영업적자를 기록하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제76기 누계(2023.01.01~2023.12.31)
제75기 누계(2022.01.01~2022.12.31)
전기 대비증감

매출액
32,765,719
44,621,568
-26.6%

영업이익
-7,730,313
6,809,417
적자전환

당기순이익
-9,137,547
2,241,669
적자전환

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 실적입니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

[제76기]
(단위: 백만원)

구 분
매출액
매출액 비중 (%)
주 요 제 품

반도체 부문

32,765,719

100.0%
DRAM, NAND Flash, CIS 등

합계

32,765,719

100.0%
-

※ 당사는 한국표준산업분류표상의 소분류에 의한 '반도체 및 기타 전자 부품 제조업'에 해당하며, 반도체부문의 매출액이 총매출액의 90%를 초과하므로 반도체부문으로 기재함.

(3) 시장점유율

(최근 3사업연도 기준)

구 분
2023년 3분기
2023년 2분기
2023년 1분기
2022년
2021년

DRAM

33.6%

29.1%

26.8%

27.7%

28.3%

NAND Flash

19.7%

18.8%

15.6%

19.0%
13.7%

※ 출처: IDC 2023년 12월, 매출액 기준※ 2022년부터 Solidigm 포함

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 8일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결 재무제표]
① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 76 기 2023년 12월 31일 현재

제 75 기 2022년 12월 31일 현재

에스케이하이닉스 주식회사와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과 목
주 석
제 76 기
제 75 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

30,468,100

28,733,332

현금및현금성자산
5,6
7,587,329

4,977,007

단기금융상품
5,6,7
472,617

415,625

단기투자자산
5,6
860,972

1,016,360

매출채권
5,6,8,32
6,600,273

5,186,054

기타수취채권
5,6,8,32
357,641

272,512

기타금융자산
5,6,7
83,750

-

재고자산
9
13,480,659

15,664,707

당기법인세자산

69,916

14,523

매각예정자산

29,441

-

기타유동자산
10
925,502

1,186,544

Ⅱ. 비유동자산

69,862,065

75,138,180

관계기업 및 공동기업투자
11
1,367,348

1,352,845

장기투자자산
5,6
4,105,704

5,733,544

기타수취채권
5,6,8,32
475,013

354,167

기타금융자산
5,6,7,22
68,217

115,712

유형자산
12,15,33
52,704,853

60,228,528

사용권자산
13,32
2,694,844

1,779,985

무형자산
14
3,834,567

3,512,107

투자부동산
12,15
211

223

이연법인세자산
21,30
2,989,472

657,115

종업원급여자산
20
1,404,014

1,332,253

기타비유동자산
10
217,822

71,701

자 산 총 계

100,330,165

103,871,512

부 채

Ⅰ. 유동부채

21,007,810

19,843,696

매입채무
5,6,32
1,845,537

2,186,230

미지급금
5,6,32,33
3,293,308

5,445,335

기타지급채무
5,6,16,32
1,688,631

3,024,648

차입금
5,6,17,32,33
9,857,189

7,423,247

기타금융부채
5,6,33
1,478,980

586

충당부채
19
286,517

251,889

당기법인세부채

43,890

696,553

리스부채
5,6,13,32
631,497

280,873

기타유동부채
18
1,882,261

534,335

Ⅱ. 비유동부채

25,818,603

20,737,274

장기미지급금
5,6,33
3,143,636

2,958,659

기타지급채무
5,6,16,32
96,567

28,083

차입금
5,6,17,33
19,611,443

15,571,357

기타금융부채
5,6,22,33
3,247

4,290

충당부채
19
1,603

1,404

확정급여부채
20
63,932

69,952

이연법인세부채
21
114,396

382,477

리스부채
5,6,13,32
2,398,377

1,516,208

기타비유동부채
18
385,402

204,844

부 채 총 계

46,826,413

40,580,970

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

53,504,285

63,266,355

자본금
23
3,657,652

3,657,652

자본잉여금
23
4,372,559

4,336,170

기타자본
23,35
(2,269,294)

(2,311,409)

기타포괄손익누계액
23
1,014,055

898,682

이익잉여금
24
46,729,313

56,685,260

Ⅱ. 비지배지분

(533)

24,187

자 본 총 계

53,503,752

63,290,542

부 채 및 자 본 총 계

100,330,165

103,871,512

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 76 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 75 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이하이닉스 주식회사와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과 목
주 석
제 76 기
제 75 기

Ⅰ. 매출액
4,25,32
32,765,719
44,621,568

Ⅱ. 매출원가
27,32
33,299,167
28,993,713

Ⅲ. 매출총이익(손실)

(533,448)
15,627,855

판매비와관리비
26,27
7,196,865
8,818,438

Ⅳ. 영업이익(손실)

(7,730,313)
6,809,417

금융수익
5,28
2,261,801
3,714,278

금융비용
5,28
6,093,167
5,091,553

지분법투자 관련 손익
11
15,061
131,186

기타영업외수익
29
623,867
241,371

기타영업외비용
29
735,065
1,801,919

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(11,657,816)
4,002,780

법인세비용(수익)
30
(2,520,269)
1,761,111

Ⅵ. 당기순이익(손실)

(9,137,547)
2,241,669

Ⅶ. 법인세차감후 기타포괄손익

100,051
580,499

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
20
(17,944)
349,453

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

해외사업장환산외환차이

132,561
154,321

파생상품평가이익(손실)
22
(22,414)
5,725

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
11
7,848
71,000

Ⅷ. 총포괄이익(손실)

(9,037,496)
2,822,168

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(9,112,428)
2,229,560

비지배지분

(25,119)
12,109

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(9,014,999)
2,802,424

비지배지분

(22,497)
19,744

Ⅸ. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
31

기본주당순이익(손실)

(13,244)원
3,242 원

희석주당순이익(손실)

(13,244)원
3,242 원

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

③ 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 76 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 75 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이하이닉스 주식회사와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과 목
주 석
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초(2022.1.1)

3,657,652
4,334,643
(2,294,562)
675,271
55,784,068
62,157,072
33,986
62,191,058

총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
-
2,229,560
2,229,560
12,109
2,241,669

확정급여제도의 재측정요소
20
-
-
-
-
349,453
349,453
-
349,453

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
11
-
-
-
71,000
-
71,000
-
71,000

파생상품평가손익
22
-
-
-
5,725
-
5,725
-
5,725

해외사업장환산외환차이

-
-
-
146,686
-
146,686
7,635
154,321

총포괄손익 합계

-
-
-
223,411
2,579,013
2,802,424
19,744
2,822,168

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

비지배지분의 감소

-
-
-
-
-
-
(26,459)
(26,459)

배당금의 지급
24
-
-
-
-
(1,677,821)
(1,677,821)
(3,084)
(1,680,905)

자기주식의 처분
23
-
1,527
1,731
-
-
3,258
-
3,258

주식선택권의 부여/행사
35
-
-
7,241
-
-
7,241
-
7,241

주식선택권 조건변경
23,35
-
-
(25,819)
-
-
(25,819)
-
(25,819)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계

-
1,527
(16,847)
-
(1,677,821)
(1,693,141)
(29,543)
(1,722,684)

전기말(2022.12.31)

3,657,652
4,336,170
(2,311,409)
898,682
56,685,260
63,266,355
24,187
63,290,542

당기초(2023.1.1)

3,657,652
4,336,170
(2,311,409)
898,682
56,685,260
63,266,355
24,187
63,290,542

총포괄손익:

당기순손실

-
-
-
-
(9,112,428)
(9,112,428)
(25,119)
(9,137,547)

확정급여제도의 재측정요소
20
-
-
-
-
(17,944)
(17,944)
-
(17,944)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
11
-
-
-
7,848
-
7,848
-
7,848

파생상품평가손익
22
-
-
-
(22,414)
-
(22,414)
-
(22,414)

해외사업장환산외환차이

-
-
-
129,939
-
129,939
2,622
132,561

총포괄손익 합계

-
-
-
115,373
(9,130,372)
(9,014,999)
(22,497)
(9,037,496)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

배당금의 지급
24
-
-
-
-
(825,575)
(825,575)
-
(825,575)

자기주식의 처분
23
-
13,566
27,798
-
-
41,364
-
41,364

주식선택권의 부여/행사
35
-
25,291
14,317
-
-
39,608
4,530
44,138

종속기업 유상증자 및 소유지분변동

-
(2,468)
-
-
-
(2,468)
(6,753)
(9,221)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계

-
36,389
42,115
-
(825,575)
(747,071)
(2,223)
(749,294)

당기말(2023.12.31)

3,657,652
4,372,559
(2,269,294)
1,014,055
46,729,313
53,504,285
(533)
53,503,752

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

④ 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 76 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 75 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이하이닉스 주식회사와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과 목
주 석
제 76 기
제 75 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

4,278,191

14,780,517

영업으로부터 창출된 현금흐름
34
6,688,866

19,083,888

이자의 수취

198,872

77,430

이자의 지급

(1,261,540)

(494,513)

배당금의 수취

35,935

93,067

법인세의 납부

(1,383,942)

(3,979,355)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(7,334,727)

(17,883,746)

단기금융상품의 감소

1,409,187

2,022,053

단기금융상품의 증가

(1,469,396)

(1,966,360)

단기투자자산의 순증감

199,912

2,195,111

기타금융자산의 감소

577

29,950

기타금융자산의 증가

(5,358)

(600)

기타수취채권의 감소

47,564

39,051

기타수취채권의 증가

(251,498)

(72,248)

장기투자자산의 처분

18,279

4,306

장기투자자산의 취득

(30,537)

(115,537)

유형자산의 처분

1,539,825

323,718

유형자산의 취득

(8,325,138)

(19,010,261)

무형자산의 처분

484

1,018

무형자산의 취득

(454,710)

(738,621)

투자부동산의 처분

-

263,211

관계기업투자의 처분

8,847

209,843

관계기업투자의 취득

(22,765)

(40,717)

사업결합으로 인한 순현금유출

-

(1,027,663)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

5,696,845

2,821,796

차입금의 차입
34
20,657,967

11,917,454

차입금의 상환
34
(13,689,433)

(7,124,565)

리스부채의 상환
34
(461,466)

(301,858)

배당금의 지급

(825,575)

(1,680,905)

자기주식의 처분

24,519

11,653

주식선택권의 행사

53

17

종속기업 유상증자 및 소유지분변동

(9,220)

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(29,987)

200,458

V. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

2,610,322

(80,975)

VI. 기초 현금및현금성자산

4,977,007

5,057,982

VII. 기말 현금및현금성자산

7,587,329

4,977,007

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

⑤ 연결 재무제표에 대한 주석

제 76 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 75 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이하이닉스 주식회사와 그 종속기업

1. 회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

에스케이하이닉스 주식회사(이하 "지배기업")는 1996년에 주식을 한국거래소에 상장한 공개법인으로, 1949년 10월 15일에 설립되어 메모리반도체의 제조 및 판매업을 주업으로 하고 있습니다. 지배기업은 경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091에 본사와경기도 성남시 등에 사무소를 두고 있습니다. 지배기업과 그 종속기업(이하 "연결회사")은 경기도 이천시와 충청북도 청주시, 중국 우시(Wuxi), 충칭(Chongqing) 및 다롄(Dalian)에 생산공장을 설치ㆍ가동하고 있습니다.

2023년 12월 31일 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
소유주식수(주)
지분율(%)

SK스퀘어
146,100,000
20.07

기타주주
542,038,649
74.46

자기주식
39,863,716
5.47

합 계
728,002,365
100.00

당기말 현재 지배기업의 주식은 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에, 주식예탁증서는 룩셈부르크 증권거래소에 상장되어 있습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요영업활동
결산월
소유지분율(%)

당기말
전기말

에스케이하이이엔지㈜
국 내
건설공사 및 서비스
12월
100
100

에스케이하이스텍㈜
국 내
사업지원 및 서비스
12월
100
100

행복나래㈜
국 내
산업자재 유통
12월
100
100

행복모아㈜
국 내
반도체 의류 제조, 제빵 및 서비스
12월
100
100

에스케이하이닉스시스템아이씨㈜
국 내
반도체 연구개발 및 서비스
12월
100
100

SK hynix America Inc.(*1)
미 국
반도체 판매
12월
100
97.74

SK hynix Deutschland GmbH
독 일
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Asia Pte.Ltd.
싱가포르
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.
홍 콩
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Japan Inc.
일 본
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix U.K. Ltd.
영 국
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Semiconductor India Private Ltd.(*2)
인 도
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co.,Ltd.(*3)
중 국
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix(Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.
중 국
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.
대 만
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
중 국
반도체 제조
12월
100
100

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.(*4)
중 국
반도체 제조
12월
100
100

SK APTECH Ltd.
홍 콩
해외투자법인
12월
100
100

SK hynix Ventures Hong Kong Ltd.
홍 콩
해외투자법인
12월
100
100

SK hynix Italy S.r.l(*3)
이탈리아
반도체 연구개발
12월
100
100

SK hynix memory solutions America Inc.(*5),(*6)
미 국
반도체 연구개발
12월
99.27
99.89

SK hynix memory solutions Taiwan Ltd.
대 만
반도체 연구개발
12월
100
100

SK hynix memory solutions Eastern Europe, LLC.(*3)
벨라루스
반도체 연구개발
12월
100
100

SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.(*7)
중 국
해외투자법인
12월
100
100

SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.(*8)
중 국
해외병원자산법인
12월
100
100

SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd.(*8)
중 국
해외병원운영법인
12월
70
70

SK hynix cleaning (Wuxi) Ltd.(*8)
중 국
기업 건물 관리 등
12월
100
100

SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd.(*9)
중 국
반도체 제조 및 판매
12월
100
100

SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.(*10)
중 국
해외 산업자재유통
12월
100
100

CHONGQING HAPPYNARAE Co. Ltd.(*11)
중 국
해외 산업자재유통
12월
100
100

SK hynix (Wuxi) Education Technology Co.,Ltd(*8)
중 국
교육법인
12월
100
100

SkyHigh Memory Limited(*9)
홍 콩
반도체 제조 및 판매
12월
60
60

Gauss Labs Inc.(*12)
미 국
정보통신업
12월
98.32
100

SkyHigh Memory China Limited(*13)
중 국
반도체 판매
12월
60
60

SkyHigh Memory Limited Japan(*13)
일 본
반도체 판매
12월
60
60

HappyNarae America LLC(*10)
미 국
해외 산업자재유통
12월
100
100

HappyNarae Hungary Kft(*10)
헝가리
해외 산업자재유통
12월
100
100

SK hynix Ventures America LLC(*14)
미 국
해외투자법인
12월
-
100

SK Hynix (Wuxi) Education Service Development Co., Ltd.(*15)
중 국
교육법인
12월
100
100

SK hynix NAND Product Solutions Corp.(*6)
미 국
반도체 판매 및 연구개발 등
12월
99.27
99.89

SK hynix NAND Product Solutions Taiwan Co., Ltd.(*5), (*6)
대 만
반도체 연구개발 및 판매
12월
99.27
99.89

SK hynix NAND Product Solutions Canada Ltd.(*5), (*6)
캐나다
반도체 연구개발
12월
99.27
99.89

SK hynix NAND Product Solutions Mexico, S. DE R.L. DE C.V.(*5), (*6)
멕시코
반도체 연구개발
12월
99.27
99.89

SK hynix Semiconductor (Dalian) Co., Ltd.
중 국
반도체 제조
12월
100
100

SK hynix NAND Product Solutions UK Limited(*5), (*6)
영 국
반도체 판매
12월
99.27
99.89

SK hynix NAND Product Solutions Israel Ltd.(*5), (*6)
이스라엘
반도체 판매
12월
99.27
99.89

SK hynix NAND Product Solutions Japan G.K.(*5), (*6)
일 본
반도체 판매
12월
99.27
99.89

SK hynix NAND Product Solutions International LLC(*5), (*6)
미 국
반도체 판매
12월
99.27
99.89

SK hynix NAND Product Solutions Asia Pacific LLC(*5), (*6)
미 국
반도체 판매
12월
99.27
99.89

SK hynix NAND Product Solutions Singapore Pte. Ltd.(*5), (*6)
싱가포르
반도체 판매
12월
99.27
99.89

SK hynix NAND Product Solutions Malaysia Sdn. Bhd.(*5), (*6)
말레이시아
반도체 판매
12월
99.27
99.89

SK HYNIX NAND PRODUCT SOLUTIONS POLAND sp. z o.o.(*5), (*6)
폴란드
반도체 연구개발
12월
99.27
99.89

SK hynix NAND Product Solutions (Beijing) Co., Ltd.(*5), (*6)
중 국
반도체 판매
12월
99.27
99.89

SK Hynix NAND Product Solutions (Shanghai) Co., Ltd.(*5), (*6)
중 국
반도체 연구개발
12월
99.27
99.89

에스케이키파운드리㈜(*19)
한 국
반도체 판매 및 생산 등
12월
100
100

KEY FOUNDRY, INC.(*16)
미 국
반도체 판매
12월
100
100

KEY FOUNDRY SHANGHAI CO.,LTD.(*16)
중 국
반도체 판매
12월
100
100

KEY FOUNDRY LTD.(*3), (*16)
대 만
반도체 판매
12월
100
100

Intel NDTM US LLC(*17)
미 국
반도체 연구개발
12월
-
-

Intel Semiconductor Storage Technology (Dalian) Ltd.(*17)
중 국
반도체 생산 지원
12월
-
-

SK hynix America Investment Corporation(*18)
미 국
해외투자자문
12월
100
-

MMT 특정금전신탁
국 내
특정금전신탁
12월
100
100

(*1) 당기 중 비지배지분을 취득하면서 지분율이 상승하였습니다.

(*2) 종속기업인 SK hynix Asia Pte. Ltd.의 종속기업입니다.

(*3) 당기 중 청산절차가 진행중입니다.

(*4) 종속기업인 SK APTECH Ltd.의 종속기업입니다.

(*5) 종속기업인 SK hynix NAND Product Solutions Corp.의 종속기업입니다.

(*6) 당기 중 SK hynix NAND Product Solutions Corp. 및 그 종속기업의 종업원이 주식선택권을 행사하면서 지분율이 하락하였습니다.

(*7) 종속기업인 SK hynix Semiconductor (China) Ltd.의 종속기업입니다.

(*8) 종속기업인 SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.의 종속기업입니다.

(*9) 종속기업인 에스케이하이닉스시스템아이씨㈜의 종속기업입니다.

(*10) 종속기업인 행복나래㈜의 종속기업입니다.

(*11) 종속기업인 SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.의 종속기업입니다.

(*12) 당기 중 Gauss Labs Inc.의 종업원이 주식선택권을 행사하면서 지분율이 하락하였습니다.

(*13) 종속기업인 SkyHigh Memory Limited의 종속기업입니다.

(*14) 당기 중 종속기업인 SK hynix America Inc.에 합병되었습니다.

(*15) 종속기업인 SK hynix (Wuxi) Education Technology Co.,Ltd.의 종속기업입니다.

(*16) 종속기업인 에스케이키파운드리㈜의 종속기업입니다.

(*17) 당기말 현재 법적소유권은 인텔에게 있으며 2025년으로 예상되는 인텔 NAND사업부문 인수 2차 종결을 통하여 소유권을 획득할 예정이나 당기말 현재 지배기업이 지배력을 보유하고 있다고 판단하여 종속기업으로 편입하였습니다.

(*18) 당기 중 종속기업인 SK hynix America Inc.의 종속기업으로 신설되었습니다.(*19) 2024년 1월 1일부로 ㈜키파운드리에서 에스케이키파운드리㈜로 사명을 변경하였습니다.

(3) 당기 중 연결대상 종속기업의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분
기업명
사 유

종속기업 추가
SK hynix America Investment Corporation
설립

종속기업 제외
SK hynix Ventures America LLC
합병

(4) 당기말과 전기말 현재 주요 종속기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
당기말
전기말

총자산
총부채
총자본
총자산
총부채
총자본

SK hynix America Inc.
4,268,773
3,548,414
720,359
3,407,756
2,820,013
587,743

SK hynix Asia Pte. Ltd.
232,316
117,859
114,457
388,934
281,014
107,920

SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.
535,915
350,981
184,934
236,723
58,074
178,649

SK hynix U.K. Ltd.
318,925
288,679
30,246
313,691
286,308
27,383

SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.
332,031
308,755
23,276
156,135
130,036
26,099

SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.
1,310,004
738,331
571,673
871,993
383,653
488,340

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
10,149,067
4,199,507
5,949,560
12,127,232
6,015,062
6,112,170

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
1,087,471
186,774
900,697
1,033,694
244,180
789,514

SK hynix Japan Inc.
292,046
212,092
79,954
385,040
307,751
77,289

행복나래㈜
169,843
112,529
57,314
205,796
145,968
59,828

SK hynix NAND Product Solutions Corp. 및 종속회사
12,948,490
13,714,039
(765,549)
13,475,178
10,333,565
3,141,613

(5) 당기와 전기 중 주요 종속기업의 요약 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
당기
전기

매출액
당기순손익
매출액
당기순손익

SK hynix America Inc.
12,541,884
82,105
19,591,498
58,142

SK hynix Asia Pte. Ltd.
1,160,358
4,722
2,686,840
4,139

SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.
1,810,294
3,562
2,045,409
4,508

SK hynix U.K. Ltd.
705,478
2,415
1,261,079
2,758

SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.
2,337,857
(1,071)
2,245,733
2,523

SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.
7,920,707
86,535
9,524,281
126,654

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
5,140,087
(146,932)
5,694,063
(464,894)

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
1,068,083
115,921
1,100,948
67,758

SK hynix Japan Inc.
795,952
6,156
696,050
9,478

행복나래㈜
892,026
(2,221)
988,710
1,782

SK hynix NAND Product Solutions Corp. 및 종속회사
3,010,985
(4,034,369)
4,695,752
(3,325,656)

(6) 당기말과 전기말 현재 연결회사에 대한 중요한 비지배지분은 없습니다.

[별도 재무제표]

① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 76 기 2023년 12월 31일 현재

제 75 기 2022년 12월 31일 현재

에스케이하이닉스 주식회사
(단위: 백만원)

과 목
주 석
제 76 기
제 75 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

17,751,302

17,511,130

현금및현금성자산
4,5
2,898,074

1,637,350

단기금융상품
4,5,6
272,500

272,500

단기투자자산
4,5
331,544

505,532

매출채권
4,5,7,31
3,899,437

3,766,707

기타수취채권
4,5,7,31
994,095

297,630

기타금융자산
4,5,6,21
83,750

-

재고자산
8
8,769,507

10,345,744

당기법인세자산

25,159

-

기타유동자산
9
477,236

685,667

Ⅱ. 비유동자산

75,198,085

74,289,103

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
10
12,694,398

11,873,138

장기투자자산
4,5
3,765,853

5,421,102

기타수취채권
4,5,7,31,32
10,977,139

8,518,499

기타금융자산
4,5,6,21
62,839

113,945

유형자산
11,14,32
38,974,277

43,151,324

사용권자산
12
1,938,361

968,642

무형자산
13
2,928,535

2,897,769

투자부동산
11,14
211

223

이연법인세자산
20
2,318,089

-

종업원급여자산
19
1,371,312

1,294,931

기타비유동자산
9
167,071

49,530

자 산 총 계

92,949,387

91,800,233

부 채

Ⅰ. 유동부채

16,197,793

14,790,337

매입채무
4,5,31
2,410,182

2,300,219

미지급금
4,5,31,32
3,057,580

4,903,972

기타지급채무
4,5,15,31
1,127,555

2,150,541

차입금
4,5,16,32
7,002,045

3,927,142

기타금융부채
4,5,6,21
1,477,619

-

충당부채
18
318,609

307,721

당기법인세부채

4,484

589,899

리스부채
4,5,12
501,586

183,840

기타유동부채
17
298,133

427,003

Ⅱ. 비유동부채

22,233,272

16,847,074

장기미지급금
4
1,678,817

1,419,447

기타지급채무
4,5,15
34,691

16,118

차입금
4,5,16,32
18,423,268

14,060,862

기타금융부채
4,5,6,21
1,398

-

이연법인세부채
20
-

260,457

리스부채
4,5,12
1,884,419

918,244

기타비유동부채
17
210,679

171,946

부 채 총 계

38,431,065

31,637,411

자 본

Ⅰ. 자본금
22
3,657,652

3,657,652

Ⅱ. 자본잉여금
22
4,389,563

4,375,998

Ⅲ. 기타자본
22,34
(2,269,294)

(2,311,408)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
22
5,790

27,370

Ⅴ. 이익잉여금
23
48,734,611

54,413,210

자 본 총 계

54,518,322

60,162,822

부 채 및 자 본 총 계

92,949,387

91,800,233

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 76 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 75 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이하이닉스 주식회사
(단위: 백만원)

과 목
주 석
제 76 기
제 75 기

Ⅰ. 매출액
24,31
27,639,997
37,878,699

Ⅱ. 매출원가
26,31
27,192,878
24,072,129

Ⅲ. 매출총이익

447,119
13,806,570

판매비와관리비
25,26
5,119,243
6,145,623

Ⅳ. 영업이익(손실)

(4,672,124)
7,660,947

금융수익
4,27
2,189,851
3,300,311

금융비용
4,27
5,133,547
3,570,784

기타영업외수익
28
330,240
300,267

기타영업외비용
28
293,122
3,223,701

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(7,578,702)
4,467,040

법인세비용(수익)
29
(2,742,532)
1,676,583

Ⅵ. 당기순이익(손실)

(4,836,170)
2,790,457

Ⅶ. 법인세차감후 기타포괄손익

(38,433)
327,890

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
19
(16,853)
323,701

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

파생상품평가이익(손실)
21
(21,580)
4,189

Ⅷ. 총포괄이익(손실)

(4,874,603)
3,118,347

Ⅸ. 주당손익
30

기본주당순이익(손실)

(7,029) 원
4,058 원

희석주당순이익(손실)

(7,029) 원
4,057 원

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제 76 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 75 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이하이닉스 주식회사
(단위: 백만원)

과 목
주 석
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

전기초(2022.1.1)

3,657,652
4,374,471
(2,294,562)
23,181
52,976,872
58,737,614

총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
-
2,790,457
2,790,457

확정급여제도의 재측정요소
19
-
-
-
-
323,701
323,701

파생상품평가손익
21
-
-
-
4,189
-
4,189

총포괄손익 합계

-
-
-
4,189
3,114,158
3,118,347

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

배당금의 지급
23
-
-
-
-
(1,677,820)
(1,677,820)

자기주식의 처분
22
-
1,527
1,731
-
-
3,258

주식선택권의 부여/행사
34
-
-
7,241
-
-
7,241

주식선택권 조건변경
34
-
-
(25,818)
-
-
(25,818)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계

-
1,527
(16,846)
-
(1,677,820)
(1,693,139)

전기말(2022.12.31)

3,657,652
4,375,998
(2,311,408)
27,370
54,413,210
60,162,822

당기초(2023.1.1)

3,657,652
4,375,998
(2,311,408)
27,370
54,413,210
60,162,822

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
-
(4,836,170)
(4,836,170)

확정급여제도의 재측정요소
19
-
-
-
-
(16,853)
(16,853)

파생상품평가손익
21
-
-
-
(21,580)
-
(21,580)

총포괄손익 합계

-
-
-
(21,580)
(4,853,023)
(4,874,603)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

배당금의 지급
23
-
-
-
-
(825,576)
(825,576)

자기주식의 처분
22
-
13,565
27,798
-
-
41,363

주식선택권의 부여/행사
34
-
-
14,316
-
-
14,316

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계

-
13,565
42,114
-
(825,576)
(769,897)

당기말(2023.12.31)

3,657,652
4,389,563
(2,269,294)
5,790
48,734,611
54,518,322

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

④ 이익잉여금처분계산서

제 76(당)기
2023년 1월 1일
부터
제 75(전)기
2022년 1월 1일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 3월 27일

처분확정일
2023년 3월 29일

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

47,880,710

53,641,826

전기이월미처분이익잉여금
53,353,013

51,146,554

확정급여부채의 재측정요소
(16,853)

323,701

배당금(현금배당) 주당배당금(률) 보통주 : 당기 900원(18%) 전기 900원(18%)
(619,280)

(618,886)

당기순이익(손실)
(4,836,170)

2,790,457

II. 이익잉여금처분액

289,014

288,813

이익준비금
82,572

82,518

배당금(현금배당) 주당배당금(률) 보통주 : 당기 300원(6%) 전기 300원(6%)
206,442

206,295

III. 차기이월미처분이익잉여금

47,591,696

53,353,013

⑤ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 76 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 75 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이하이닉스 주식회사
(단위: 백만원)

과 목
주 석
제 76 기
제 75 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

3,591,547

12,556,088

영업으로부터 창출된 현금흐름
33
4,888,159

16,249,202

이자의 수취

713,084

263,190

이자의 지급

(958,794)

(357,191)

배당금의 수취

120,008

196,381

법인세의 납부

(1,170,910)

(3,795,494)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(9,232,773)

(14,384,779)

단기금융상품의 감소

-

332,500

단기금융상품의 증가

-

(272,500)

단기투자자산의 순증감

153,208

1,274,864

기타수취채권의 감소

164,928

613,790

기타수취채권의 증가

(3,196,091)

(445,240)

장기투자자산의 처분

5,017

3,448

장기투자자산의 취득

(6,412)

(46,186)

유형자산의 처분

1,544,001

496,824

유형자산의 취득

(6,707,400)

(15,158,722)

무형자산의 처분

387

1,018

무형자산의 취득

(434,829)

(719,807)

투자부동산의 처분

-

263,211

종속기업투자(MMT)의 순증감

(755,395)

273,222

종속기업투자(주식)의 취득

-

(1,303,554)

관계기업투자의 처분

8,847

207,346

관계기업투자의 취득

(9,034)

(8,850)

기타금융자산의 처분

-

28,790

기타비유동자산의 감소

-

75,067

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

6,927,433

1,907,940

차입금의 차입
33
17,063,997

8,369,733

차입금의 상환
33
(9,015,663)

(4,634,419)

리스부채의 상환
33
(319,845)

(161,206)

배당금의 지급

(825,575)

(1,677,821)

자기주식의 처분

24,519

11,653

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(25,483)

(50,355)

V. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

1,260,724

28,894

VI. 기초 현금및현금성자산

1,637,350

1,608,456

VII. 기말 현금및현금성자산

2,898,074

1,637,350

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

⑥ 별도 재무제표에 대한 주석

제 76 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 75 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이하이닉스 주식회사

1. 회사의 개요

에스케이하이닉스 주식회사(이하 "회사")는 1996년에 주식을 한국거래소에 상장한 공개법인으로, 1949년 10월 15일에 설립되어 메모리반도체의 제조 및 판매업을 주업으로 하고 있습니다. 회사는 경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091에 본사와 경기도 성남시 등에 사무소를 두고 있으며, 경기도 이천시와 충청북도 청주시에 생산공장을 설치ㆍ가동하고 있습니다.

2023년 12월 31일 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
소유주식수(주)
지분율(%)

SK스퀘어
146,100,000
20.07

기타주주
542,038,649
74.46

자기주식
39,863,716
5.47

합 계
728,002,365
100.00

당기말 현재 회사의 주식은 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에, 주식예탁증서는룩셈부르크 증권거래소에 상장되어 있습니다.

※ 상세한 주석사항은 2024년 3월 8일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건- 매 결산기말 또는 분기말로 규정된 배당기준일을 이사회 결의로 정하도록 변경함- 직전 사업연도말로 정해져 있던 신주 발행 기산일 등에 대한 기존 조항을 정비함

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2 (무의결권 배당우선 주식의 수와 내용)

(중략)

⑧ 무의결권 배당우선 주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가 존속기간을 정하며, 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 제8조의4에 의하여 발행되는 상환주식의 경우 위 기간 중 상환되지 못한 때에는 그 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
본항에 의한 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제8조의2 (무의결권 배당우선 주식의 수와 내용)

(중략)

⑧ 무의결권 배당우선 주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가 존속기간을 정하며, 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 제8조의4에 의하여 발행되는 상환주식의 경우 위 기간 중 상환되지 못한 때에는 그 상 환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

<삭제>

- 제10조의 3 삭제 및 동등배당 조항 신설에 따라 삭제

제10조의2 (주식매수선택권)

(중략)

⑦
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

(후략)

제10조의2 (주식매수선택권)

(중략)

⑦
<삭제>

(후략)

- 제10조의 3 삭제 및 동등배당 조항 신설에 따라 삭제

제10조의3 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3 (신주의 배당기산일)

<삭제>

- 결산기 말을 배당기준일로 정한 제52조의 개정에 따라, 이를 전제로 한 조문 삭제

제10조의5 (우리사주매수선택권)

(중략)

④
우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제10조의5 (우리사주매수선택권)

(중략)

④
<삭제>

- 제10조의 3 삭제에 따라 조문 삭제

<신설>

제10조의6 (동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

- 동등배당 조항 신설

제14조의2 (전환사채의 발행)

(중략)

⑥
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제14조의2 (전환사채의 발행)

(중략)

⑥
전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 그 전환의 효력이 발생한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

- 제10조의 3 삭제에 따라 조문 개정 - 전환사채의 이자지급에 관하여 현행 준용 조항을 직접 규정

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

(중략)

⑥
신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

(중략)

⑥
<삭제>

- 제10조의 3 삭제에 따라 조문 삭제

제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②
제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 배당할 수 있다.

제52조 (이익배당)

① (좌동)

②
회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (좌동)

- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있는 취지로 개정

제54조의2 (분기배당)

①
회사는 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 자본시장과 금융투자에 관한 법률의 규정에 의한 분기배당을 금전으로 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 분기배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해 서는 자본시장과 금융투자에 관한 법률, 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

③
사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사를 포함한다.) 해당 신주에 대한 분기배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 분기의 직전 분기 말에 발행된 것으로 본다.

④
분기배당에 대해서는 제10조의3이 적용되지 않고 본조 제3항이 우선하여 적용된다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

⑥ 제53조는 분기배당의 경우에 준용한다.

제54조의2 (분기배당)

①
회사는 주주에게 자본시장과 금융투자에 관한 법률의 규정에 의한 분기배당을 금전으로 할 수 있다.

② (좌동)

③
<삭제>

④
<삭제>

⑤ (좌동)

⑥ (좌동)

- 분기배당 기준일을 자본시장법 개정 여하에 따라 탄력적으로 적용할 수 있도록 본조 제1항 개정 - 동등배당 규정 신설로 본조 제3항 삭제 - 제10조의 3 삭제 및 동등배당 규정 신설로 본조 제4항 삭제

<신설>

부칙 (2024년 3월 28일 시행)

제1조 (시행일)

본 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.

- 부칙 신설

□ 이사의 선임

제3호 의안) 사내이사 선임의 건 (후보: 안현)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

안현
1967.06.04
-
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

안현
Solution개발 담당
2020~현재
Solution개발 담당
없음

2019
미래연구추진단 담당

2018
NAND개발사업전략 담당

2015~2016
NAND개발기획그룹장

2014
경영전략실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보는 경영전략실장, NAND개발기획그룹장, 미래연구추진단 담당 등을 역임하면서, 기술과 전략에 대한 폭넓은 전문성을 보유하고 있으며, NAND Solution 및 Solidigm 기술 총괄을 담당하고 있어 회사의 메모리 경쟁력 강화 및 위상 제고에 기여하고 '미래 비전'을 만들어 갈 수 있을 것으로 기대

확인서

사내이사 확인서(안현)

제4호 의안) 사외이사 선임의 건 (후보: 손현철)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

손현철
1961.03.18
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

손현철
연세대 공과대신소재공학과 교수
2006~현재
연세대 공과대 교수
없음

1997~2006
하이닉스반도체 연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

손현철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 반도체 및 메모리소자/집적공정의 전문가로서의 식견과 풍부한 경험 을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 '첨단기술의 중심, 더 나은 세상을 만드는 회사' 를 실현하는 데 기여하고자 함2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자함3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

연세대학교 공과대학 신소재공학과 교수로 하이닉스반도체 연구원을 역임하고 반도체 및 메모리소자/집적공정의 전문가로서 폭넓은 경험과 식견으로 이사회 운영에 기여할 수 있을 것으로 기대

확인서

사외이사 확인서(손현철)

제5호 의안) 기타비상무이사 선임의 건 (후보: 장용호)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장용호
1964.04.19
-
-
계열회사 임원 (SK㈜)
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장용호
SK㈜ 사장
2024~현재
SK㈜ 사장
없음

2020~2023
SK실트론 대표이사 사장

2018~2019
SK머티리얼즈 대표이사 사장

2015~2017
SK㈜ PM2 부문장

2014
SK㈜ Portfolio2 실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장용호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보는 SK㈜ Portfolio2 실장과 PM2 부문장, SK머티리얼즈 및 SK실트론 대표이사 사장 등을 역임하며, SK그룹의 반도체 소재 포트폴리오를 강화하고 성장전략을 추진하여 경영전략/신사업 발굴을 통한 사업 포트폴리오에 대한 깊은 이해와 더불어 투자 영역의 풍부한 경험과 역량을 갖춘 전략전문가로 회사의 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단

확인서

기타비상무이사 확인서(장용호)

□ 감사위원회 위원의 선임

제6호 의안) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보: 양동훈)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

양동훈
1958.07.15
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양동훈
동국대학교 경영대학 교수
2007~현재
동국대 경영대 회계학과 교수/명예교수
없음

2018~현재
한국지도자육성장학재단 이사

2021~2022
한국회계학회-삼일회계법인 저명교수

2018~2019
방송통신위원회 회계전문위원장

2017~2018
한국회계학회 제36대 회장

2000~2007
한국정보통신대 경영학부 조교수/부교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양동훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 회계·재무전문가로서의 식견과 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 해당 회사가 목표로 하는 '첨단기술의 중심, 더 나은 세상을 만드는 회사'를 실현하는데 기여하고자 함. 또한 감사위원회 위원으로서 내부감사부서 및 외부감사인과의 긴밀한 소통을 통해 회사가 적법한 회계기준을 준수하는 지를 점검하고 내부통제시스템의 적절성과 타당성 검토, 개선, 제안 등 감사위원의 역할도 충실히 수행하고자 함2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자함3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

동국대학교 경영대 회계학과 교수로 동 대학의 경영전문대학원장 및 한국회계학회장을 역임한 재무회계 전문가로 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 회사의 재무건전성 확보 및 투명한 경영에 기여하고 특히 회사 감사위원회 직무 수행을 더욱 선진화하여 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 기대함

확인서

감사위원회 위원 확인서(양동훈)

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
10명(6명)

보수총액 또는 최고한도액
20,000

(전 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
10명(7명)

실제 지급된 보수총액
7,368

최고한도액
20,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

제8호 의안) 임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건

가. 의안의 요지- 사장 이상으로 직위 변경된 임원의 경우, 부사장 기간에 대한 퇴직금을 분리하여 산정하도록 규정 개정

현 행

개 정 안

비 고

제 4 조 (퇴직금 산정 방법)

①임원의 퇴직금은 퇴직일 이전 3개월 평균 급여
주)에 개인에게 부여된 직위별 재임기간 및 별표 지급률표 에정한 지급률을 곱하여 산출한 금액으로 한다. ②임원이 각 직위를 연임한 후 퇴직할 경우의 퇴직금은 퇴직일 이전 3개월 평균 급여
주)에 개인에게 부여된 각 직위별 재임기간 및 별표 지급률표에 정한 지급률을 곱한 금액을 합산하여 산출한 금액으로 한다.

주) 평균급여는 해당임원의 계약서 상 연봉을 기준으로 산정

(중략)

제 4 조 (퇴직금 산정 방법)

①임원의 퇴직금은
평균 급여
주)에 개인에게 부여된 직위별 재임기간 및 별표 지급률표에 정한 지급률을 곱하여 산출한 금액으로 한다.
주) 평균 급여는 임원 퇴임 시 계약서상 연봉을 기준으로 산정한 월 보수로 한다. ②임원이 각 직위를 연임한 후 퇴임할 경우의 퇴직금은 평균 급여에 개인에게 부여된 각 직위별 재임기간 및 별표 지급률표에 정한 지급률을 곱한 금액을 합산하여 산출한 금액으로 한다.
부사장에서 사장 이상으로 직위가 변경된 임원의 경우, 부사장 재임기간에 대한 퇴직금은 사장으로 직위 변경 직전 임원 계약상 월 보수를 평균 급여로 하여 분리 산정하고, 직위 변경 이후 재임기간에 대한 퇴직금과 합산하여 퇴임 시 일괄 지급한다.

(중략)

- 평균 급여의 정의를 명확히 규정하고, 사장 이상으로 직위 변경된 임원의 경우 부사장 기간에 대한 퇴직금을 분리하여 산정하도록 규정

제 5 조 (재임기간)

①재임기간은 선임일자로부터 실근무종료일까지로 한다.②1년 미만의 기간은 월할계산하고 1개월 미만은 1개월로 계산한다

제 5 조 (재임기간의 계산)

①재임기간은 선임일자로부터 실근무종료일까지의
년 수로 한다.②1년 미만의 기간은 월할계산하고 1개월 미만은 1개월로 계산한다.

- 퇴직금 산출을 위해 평균 급여, 지급률에 곱하는 재임기간은 "년 수" 임을 명확히 함

<신설>

부 칙 (2024년 4월 1 일 시행)

제 1 조 (시행일)

이 규정은 2024년 4월 1일부터 시행한다.

제 2 조 (경과조치)

단, 본 규정 시행 이전에 사장 이상 직급이 된 임원에 관하여는 제4조의 개정에도 불구하고 부사장 재임기간에 대한 평균급여 산정 시 2024년에 체결된 임원 계약서를 기준으로 산정한다.

- 부칙으로 시행일 및 경과조치 등 설정