크레버스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240306)
제출인: 크레버스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)크레버스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03 월 06 일

권 유 자:
성 명: ㈜크레버스주 소: 서울 강남구 테헤란로 521, 21층전화번호: 02-3429-9407

작 성 자:
성 명: 이경민부서 및 직위: Finance Team / 이사전화번호: 02-6420-8052

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜크레버스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 06일
라. 주주총회일
2024년 03월 27일

마. 권유 시작일
2024년 03월 09일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜크레버스
보통주
3,002,573
26.48
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김영화
최대주주
보통주
1,617,668
14.27
최대주주

김혜련
회사임원
보통주
524,475
4.63
임원(등기)
-

이충국
회사임원
보통주
477,751
4.21
임원(등기)
-

이동훈
회사임원
보통주
10,000
0.09
임원(등기)
-

김형준
회사임원
보통주
13,089
0.12
임원(등기)
-

김한
친인척
보통주
10,000
0.09
기타
-

김단
친인척
보통주
7,000
0.06
기타
-

계
-
2,659,983
23.46
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이경민
보통주
0
직원
직원
-

백종학
보통주
0
직원
직원
-

황성하
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(유)한국엠앤에이
법인
보통주
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(유)한국엠앤에이
한용희
서울시 강남구 선릉로131길 16, 7층 (논현동, 우노빌딩)
2023년 12월 31일 기준일 현재당사 주주명부에 기재되어 있는전체주주에 대한 권유업무 수행
02-571-0111

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 06일
2024년 03월 09일
2024년 03월 26일
2024년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제22기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 ㆍ주주총회 전 위임장 우편접수 : 서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층 Finance Team(삼성동, 파르나스타워) ㆍ주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 : 서울특별시 강남구 테헤란로518, 2층 컨퍼런스홀C룸 (대치동, 섬유센터빌딩)- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 09일 ~ 3월 27일 제22기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 27일 오전 10시

장 소
서울특별시 강남구 테헤란로518, 2층 컨퍼런스홀C룸 (대치동, 섬유센터빌딩)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

○ 제1호 의안 : 제22기(2023.1.1~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[국내 교육 사업부문]당사는 프로젝트 수업을 기반으로 한 영어 능력 향상 및 창의적 사고력 계발을 목표로 하는 프리미엄 영어 교육 서비스를 제공하고 있으며, April어학원, 청담어학원, iGARTEN을 주요 핵심 브랜드로 육성해 나가고 있습니다. 현재 전국적으로 200여개 이상(직영 및 가맹 포함)의 러닝센터가 운영되고 있습니다.

또한 당사는 아이들의 상상력과 창의력, 문제해결력을 키우는 사고력 수학 및 영재 수학 교육 서비스를 제공하고 있으며, CMS 영재교육센터(사고력관), CMS 영재관을주요핵심 브랜드로 육성해 나가고 있습니다. 현재 전국적으로 100여개 이상(직영 및 가맹포함)의 러닝센터를 운영하고 있습니다.

2017년 하반기에는 코딩교육 브랜드 '씨큐브코딩'을 론칭하고, 초중등 코딩교육 시장에 본격적으로 진출했습니다. 현재 전국적으로 20여개 이상(직영 및 가맹 포함)의 러닝센터가 운영되고 있습니다.

그리고 당사는 2022년 3월 메타버스 환경에 맞춰 개발된 버추얼 영어, 수학 사고력 플랫폼 바운시(BOUNCY)와 노이지(NOISY)를 출시하였습니다. 프리미엄 ESL(English as a Second Language)과 융합사고력 수학 프로그램을 메타버스 플랫폼 안에서 현실과 가상세계를 오가며 효과적으로 학습할 수 있습니다.올해 가을학기 모집(9월)부터 통합 브랜드 시너지 강화를 위한 '오가닉(Organic) 마케팅/세일즈'가 본격화했으며 또한 교육수요와 관심이 점점 확대되고 있는 초중등 AI 교육수요를 흡수해 나갈 것으로 전망됩니다.

[해외 교육 사업부문]

당사는 2014년 말 베트남 교육업체 'EGroup(APAX English)'과 마스터 프랜차이즈 계약을 체결했습니다. 주요도시 진출 후, 2-3급 도시까지 사업이 확장되어 2021년 초에는 현지 120여개 러닝센터에서 재원생 규모가 5만 명을 넘어섰습니다. 최근 2년간 코로나로 인한 베트남 정부의 봉쇄조치 장기화로 사업이 일시 중단되었지만, 올해 3월부터 'April 3.0 및 'iGARTEN 2.0' 커리큘럼 공급 계약을 새롭게 체결함으로써 사업이 재개되었습니다. 베트남은 2023년 기말 현재 40여개 센터에 재원생 약 1만명 수준으로 순조롭게 회복되고 있습니다.

2020년에는 중국 신남양(상해 신남양 앙리 과기지분 유한공사)과의 지분 협력 및 JV중심의 협업을 통해 'iGARTEN'을 론칭해 중국 유아 영어교육 시장에 본격 진입하였습니다. 이후 중국 정부의 제로 코로나 정책과 사교육 시장 규제 '쌍감(雙減) 정책’으로 인해 사업 확장이 지연되었지만 지난해 말부터 코로나 봉쇄가 해제되며, 오프라인 학원 사업이 재개되었습니다. 2023년 기말 현재 15개 센터가 운영되고 있습니다.[종속 기업 사업부문]당사는 연결종속회사를 통하여 국내외 교육서비스 제공 및 교재ㆍ교구 판매업 등을 영위하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://company.creverse.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표① 재무상태표

제 22 기 2023. 12. 31 현재

제 21 기 2022. 12. 31 현재

주식회사 크레버스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자산

유동자산
55,043,766,455
60,463,234,513

현금및현금성자산
23,757,038,008
29,692,270,537

매출채권
14,516,665,562
13,337,198,439

기타금융자산
12,635,148,876
12,476,987,717

기타유동자산
2,129,357,215
2,102,617,129

당기손익-공정가치측정금융자산
563,954,597
695,223,330

재고자산
1,299,710,438
1,445,858,555

당기법인세자산
141,891,759
713,078,806

비유동자산
160,757,081,831
163,687,185,156

당기손익-공정가치측정금융자산
700,000,000
1,051,764,530

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
309,761,058
319,139,096

장기매출채권
169,947,837
-

기타금융자산
17,517,841,929
17,092,728,687

관계기업투자
1,147,693,271
1,380,367,299

유형자산
42,716,801,758
43,885,780,112

사용권자산
32,982,583,874
35,316,967,917

무형자산
39,392,122,062
36,866,536,994

투자부동산
18,816,018,317
18,929,527,429

기타비유동자산
418,115,946
1,386,532,950

이연법인세자산
6,586,195,779
7,457,840,142

자산총계
215,800,848,286
224,150,419,669

부채

유동부채
108,098,555,327
109,055,064,630

매입채무
174,786,491
246,997,738

차입금
60,583,354,827
61,380,000,000

기타금융부채
26,960,491,818
28,201,796,663

금융보증부채
3,107,923
3,698,630

충당부채
800,020,944
926,107,113

기타유동부채
17,515,108,594
18,283,784,625

당기법인세부채
2,061,684,730
12,679,861

비유동부채
61,461,366,920
68,181,346,035

순확정급여부채
8,600,204,154
6,638,804,734

기타장기종업원급여채무
322,117,028
380,837,751

차입금
20,000,000,000
26,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
9,053,644,361
11,454,726,966

기타금융부채
18,670,264,749
20,659,238,341

충당부채
1,593,934,262
1,409,652,618

기타비유동부채
1,276,611,551
897,051,018

파생상품부채
1,944,590,815
741,034,607

부채총계
169,559,922,247
177,236,410,665

자본

지배기업의 소유지분
44,781,374,729
45,262,210,052

보통주자본금
5,769,502,500
5,872,294,500

주식발행초과금
90,000,970,499
90,000,970,499

기타포괄손익누계액
(2,647,769,239)
(2,513,426,705)

기타자본항목
(145,148,064,476)
(146,220,658,118)

이익잉여금
96,806,735,445
98,123,029,876

비지배지분
1,459,551,310
1,651,798,952

자본총계
46,240,926,039
46,914,009,004

부채와자본총계
215,800,848,286
224,150,419,669

② 손익계산서(포괄손익계산서)

제 22 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 크레버스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

영업수익
233,585,121,718
227,499,581,732

영업비용
(207,659,622,178)
(201,846,417,945)

재고의변동
3,222,863,227
3,307,217,740

종업원급여
58,897,326,067
55,034,557,031

감가상각 및 무형자산상각
24,772,555,124
23,204,020,224

기타영업비용
120,766,877,760
120,300,622,950

영업이익
25,925,499,540
25,653,163,787

기타수익
2,903,918,895
3,252,220,510

기타비용
(2,850,842,876)
(12,570,709,663)

금융수익
729,264,615
417,150,711

금융원가
(5,646,983,090)
(3,949,802,714)

관계기업투자주식손익
(256,272,854)
(1,088,557,137)

법인세비용차감전순이익
20,804,584,230
11,713,465,494

법인세비용
(4,762,269,429)
(6,887,161,351)

당기순이익
16,042,314,801
4,826,304,143

지배회사당기순이익
15,769,269,590
4,931,248,604

비지배주주지분당기순이익(손실)
273,045,211
(104,944,461)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(2,059,730,449)
244,997,027

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(10,994,419)
(1,284,023,228)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
(159,590,922)
18,943,571

지분법자본변동
(901,174)
187,103,907

총포괄손익
13,811,097,837
3,993,325,420

지배주주지분
13,478,621,219
4,094,778,414

비지배주주지분
332,476,618
(101,452,994)

주당이익

기본주당이익
1,898
609

희석주당이익
1,894
607

③ 자본변동표

제 22 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 크레버스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금

기타포괄손익누계액

기타자본항목
이익잉여금
합계

2022년 1월 1일(전기초)
3,862,325,500
55,974,758,539
(1,277,907,715)
10,826,473,462
13,618,272,237
83,003,922,023
20,032,788,973
103,036,710,996

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
4,931,248,604
4,931,248,604
(104,944,461)
4,826,304,143

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
241,190,035
241,190,035
3,806,992
244,997,027

해외사업환산손익
-
-
16,721,566
-
-
16,721,566
2,222,005
18,943,571

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

-
-
(1,281,485,698)
-
-
(1,281,485,698)
(2,537,530)
(1,284,023,228)

지분법자본변동
-
-
187,103,907
-
-
187,103,907
-
187,103,907

소유주와의 거래

연차현금배당
-
-
-
-
(7,403,826,000)
(7,403,826,000)
-
(7,403,826,000)

중간배당
-
-
-
-
(8,263,855,000)
(8,263,855,000)
-
(8,263,855,000)

자기주식의 취득
-
-
-
(35,014,506,747)
-
(35,014,506,747)
-
(35,014,506,747)

주식선택권의 행사
-
-
-
199,056,000
-
199,056,000
-
199,056,000

주식보상비용

-
-
-
563,066,893
-
563,066,893
-
563,066,893

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
-
2,366,371,450
2,366,371,450

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
2,081,709,017
2,081,709,017

자본준비금의 이입
-
(95,000,000,000)
-
-
95,000,000,000
-
-
-

사업결합으로 인한 변동
2,009,969,000
129,026,211,960
(157,858,765)
(122,794,747,726)
-
8,083,574,469
(22,727,617,494)
(14,644,043,025)

2022년 12월 31일(전기말)
5,872,294,500
90,000,970,499
(2,513,426,705)
(146,220,658,118)
98,123,029,876
45,262,210,052
1,651,798,952
46,914,009,004

2023년 1월 1일(당기초)

5,872,294,500
90,000,970,499
(2,513,426,705)
(146,220,658,118)
98,123,029,876
45,262,210,052
1,651,798,952
46,914,009,004

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
-
15,769,269,590
15,769,269,590
273,045,211
16,042,314,801

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(2,156,305,837)
(2,156,305,837)
96,575,388
(2,059,730,449)

해외사업환산손익
-
-
(122,446,941)
-
-
(122,446,941)
(37,143,981)
(159,590,922)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
(10,994,419)
-
-
(10,994,419)
-
(10,994,419)

지분법자본변동
-
-
(901,174)
-
-
(901,174)
-
(901,174)

지분법이익잉여금
-
-
-
-
(567,184)
(567,184)
-
(567,184)

소유주와의 거래

연차현금배당
-
-
-
-
(6,623,084,000)
(6,623,084,000)
(424,020,260)
(7,047,104,260)

중간배당
-
-
-
-
(8,305,607,000)
(8,305,607,000)
-
(8,305,607,000)

자기주식의 처분
-
-
-
576,671,928
-
576,671,928
-
576,671,928

주식선택권의 행사
-
-
-
228,110,000
-
228,110,000
-
228,110,000

주식보상비용
-
-
-
167,402,484
-
167,402,484
-
167,402,484

자기주식의 소각
(102,792,000)
-
-
100,409,230
-
(2,382,770)
-
(2,382,770)

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
(100,704,000)
(100,704,000)

2023년 12월 31일(당기말)
5,769,502,500
90,000,970,499
(2,647,769,239)
(145,148,064,476)
96,806,735,445
44,781,374,730
1,459,551,310
46,240,926,039

④ 현금흐름표

제 22 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 크레버스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22기
제 21기

영업활동으로 인한 현금흐름
42,379,455,001
35,487,652,619

영업으로부터 창출된 현금흐름
46,673,373,214
46,574,748,453

법인세납부
(924,344,693)
(8,341,901,564)

이자수입
54,002,059
62,212,588

이자지급
(3,434,229,479)
(2,820,334,948)

배당수취
10,653,900
12,928,090

투자활동으로 인한 현금흐름
(9,517,558,020)
(31,469,474,749)

유형자산의 취득
(4,878,753,091)
(7,143,393,724)

유형자산의 처분
240,000
184,572,347

무형자산의 취득
(2,301,656,966)
(3,273,282,837)

무형자산의 처분
-
82,997,476

사용권자산의 처분
-
6,804,801

투자부동산의 취득
-
(137,150,510)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
(999,999,500)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
90,400,000
109,402,891

관계기업투자의 취득
(2,024,505,120)
(500,000,000)

관계기업투자의 처분
-
251,000,000

기타금융자산의 증가
(4,146,476,429)
(7,304,814,743)

기타금융자산의 감소
3,436,457,833
3,806,562,481

연결범위변동으로 인한 감소
-
(278,479,379)

사업결합으로 인한 감소
256,735,753
(18,273,694,052)

사업양도로 인한 증가
50,000,000
2,000,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름
(38,625,767,712)
(29,671,415,423)

배당금의 지급
(15,352,441,260)
(15,667,681,000)

합병교부금의 지급
-
(1,692,879,119)

단기차입금의 차입
35,003,354,827
44,432,009,080

단기차입금의 상환
(41,890,000,000)
(14,932,009,080)

장기차입금의 차입
-
46,000,000,000

장기차입금의 상환
-
(26,000,000,000)

리스부채의 감소
(16,614,791,279)
(16,192,555,787)

임대보증금의 증가
-
50,000,000

종속기업주식의 취득
-
(16,210,531,350)

종속기업의 전환상환우선주 발행
-
4,999,998,920

자기주식의 취득
-
(35,014,506,747)

주식발행비용
-
(13,797,840)

주식선택권(주식결제) 행사
281,600,000
910,140,000

주식선택권(차액보상) 행사
(53,490,000)
(739,402,500)

비지배지분의 납입
-
399,800,000

현금및현금성자산의 순증가
(5,763,870,731)
(25,653,237,553)

기초 현금및현금성자산
29,692,270,537
55,189,108,557

현금및현금성자산의 환율변동효과
(171,361,798)
156,399,533

기말 현금및현금성자산
23,757,038,008
29,692,270,537

2) 재무제표① 재무상태표

제 22 기 2023년 12월 31일 현재

제 21 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 크레버스
(단위 : 원)

과 목
제 22기
제 21기

자산

유동자산
45,434,002,681
50,768,579,563

현금및현금성자산
19,237,425,029
24,091,226,372

매출채권
13,707,731,143
12,744,298,822

당기손익-공정가치측정금융자산
563,954,597
695,223,330

기타금융자산
8,731,236,329
8,998,891,563

기타유동자산
1,936,829,738
2,079,374,856

재고자산
1,256,825,845
1,445,858,555

당기법인세자산
-
713,706,065

비유동자산
142,624,041,937
146,320,594,453

당기손익-공정가치측정금융자산
7,394,764,018
8,874,845,665

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
309,761,058
319,139,096

장기매출채권
169,947,837
-

기타금융자산
16,137,242,007
15,124,337,474

종속기업및관계기업투자
4,217,070,158
2,490,925,946

유형자산
41,517,044,098
43,114,211,353

투자부동산
18,816,018,317
18,929,527,429

사용권자산
30,360,801,722
31,705,551,874

무형자산
17,880,246,223
17,872,789,406

기타비유동자산
418,115,946
1,386,532,950

이연법인세자산
5,403,030,553
6,502,733,260

자산총계
188,058,044,618
197,089,174,016

부채

유동부채
90,026,476,860
92,447,706,793

단기차입금
41,803,354,827
49,800,000,000

유동성장기차입금
6,000,000,000
-

기타금융부채
23,905,777,445
25,338,022,324

충당부채
725,082,292
916,876,893

금융보증부채
21,368,852
23,068,492

기타유동부채
15,554,254,521
16,369,739,084

당기법인세부채
2,016,638,923
-

비유동부채
49,478,687,092
53,545,203,376

순확정급여부채
7,117,587,025
5,742,987,460

기타장기종업원급여채무
322,117,028
380,837,751

장기차입금
20,000,000,000
26,000,000,000

기타금융부채
17,305,966,054
18,470,847,141

충당부채
1,511,814,619
1,312,445,399

기타비유동부채
1,276,611,551
897,051,018

파생상품부채
1,944,590,815
741,034,607

부채총계
139,505,163,952
145,992,910,169

자본

보통주자본금
5,769,502,500
5,872,294,500

주식발행초과금
90,000,970,499
90,000,970,499

기타포괄손익누계액
(2,623,687,094)
(2,489,384,799)

기타자본항목
(156,142,312,096)
(157,214,905,738)

이익잉여금
111,548,406,857
114,927,289,385

자본총계
48,552,880,666
51,096,263,847

부채와자본총계
188,058,044,618
197,089,174,016

② 손익계산서

제 22 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 크레버스
(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

영업수익
208,225,041,547
190,615,289,186

영업비용
(181,292,917,302)
(166,561,718,306)

재고의 변동
2,962,275,621
2,779,472,056

종업원급여
49,622,579,017
43,708,624,275

감가상각, 무형자산상각
22,452,181,318
19,723,194,117

기타영업비용
106,255,881,346
100,350,427,858

영업이익
26,932,124,245
24,053,570,880

기타수익
832,951,441
4,492,461,212

기타비용
(2,984,331,105)
(2,528,966,983)

금융수익
680,239,986
418,813,160

금융원가
(4,835,774,305)
(3,350,254,305)

지분법적용투자주식손익
(2,040,276,318)
(2,212,956,702)

법인세비용차감전순이익
18,584,933,944
20,872,667,262

법인세비용
(4,878,252,451)
(6,271,373,087)

당기순이익
13,706,681,493
14,601,294,175

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(2,381,889,614)
217,371,692

지분법이익잉여금변동
225,016,593
80,729,042

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(10,994,419)
(1,279,571,336)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
(123,307,876)
119,797,176

총포괄이익
11,415,506,177
13,739,620,749

주당이익

기본주당이익
1,650
1,798

희석주당이익
1,646
1,792

③ 자본변동표

제22기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제21기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 크레버스
(단위 : 원)

구분
자본금
주식발행초과금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금
합계

2022년 1월 1일(전기초)
3,862,325,500
55,974,758,539
(2,585,979,267)
7,026,497,408
20,695,575,476
84,973,177,656

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
14,601,294,175
14,601,294,175

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
217,371,692
217,371,692

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(1,279,571,336)
-
-
(1,279,571,336)

지분법자본변동
-
-
119,797,176
-
-
119,797,176

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
80,729,042
80,729,042

소유주와의 거래

연차현금배당
-
-
-
-
(7,403,826,000)
(7,403,826,000)

중간배당
-
-
-
-
(8,263,855,000)
(8,263,855,000)

주식선택권의 행사
-
-
-
199,056,000
-
199,056,000

주식선택권
-
-
-
563,066,893
-
563,066,893

자기주식의 취득
-
-
-
(35,014,506,747)
-
(35,014,506,747)

자본준비금의 이입
-
(95,000,000,000)
-
-
95,000,000,000
-

사업결합으로 인한 변동
2,009,969,000
129,026,211,960
1,256,368,628
(129,989,019,292)
-
2,303,530,296

2022년 12월 31일(전기말)
5,872,294,500
90,000,970,499
(2,489,384,799)
(157,214,905,738)
114,927,289,385
51,096,263,847

2023년 1월 1일(당기초)
5,872,294,500
90,000,970,499
(2,489,384,799)
(157,214,905,738)
114,927,289,385
51,096,263,847

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
13,706,681,493
13,706,681,493

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(2,381,889,614)
(2,381,889,614)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(10,994,419)
-
-
(10,994,419)

지분법자본변동
-
-
(123,307,876)
-
-
(123,307,876)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
225,016,593
225,016,593

소유주와의 거래

연차현금배당
-
-
-
-
(6,623,084,000)
(6,623,084,000)

중간배당
-
-
-
-
(8,305,607,000)
(8,305,607,000)

주식선택권의 행사
-
-
-
228,110,000
-
228,110,000

주식선택권
-
-
-
167,402,484
-
167,402,484

자기주식의 처분
-
-
-
576,671,928
-
576,671,928

자기주식의 소각
(102,792,000)
-
-
100,409,230
-
(2,382,770)

2023년 12월 31일(당기말)
5,769,502,500
90,000,970,499
(2,623,687,094)
(156,142,312,096)
111,548,406,857
48,552,880,666

⑤ 현금흐름표

제 22 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 크레버스
(단위: 원)

과 목
제 22기
제 21기

영업활동으로 인한 현금흐름
42,153,405,456
33,774,841,170

영업으로부터 창출된 현금흐름
46,088,041,571
44,428,597,901

법인세 납부
(344,014,581)
(8,301,054,223)

이자의 수입
127,024,972
74,209,808

이자의 지급
(3,728,300,406)
(2,439,840,406)

배당의 수취
10,653,900
12,928,090

투자활동으로 인한 현금흐름
(9,483,598,929)
(1,610,767,859)

유형자산의 취득
(4,155,072,700)
(6,040,737,315)

유형자산의 처분
-
159,056,067

투자부동산의 취득
-
(137,150,510)

사용권자산의 처분
-
6,804,801

무형자산의 취득
(2,274,466,694)
(3,018,732,740)

무형자산의 처분
50,000,000
82,997,476

사업양도로 인한 현금유입액
-
2,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
(5,999,999,500)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
90,400,000
-

종속기업및관계기업투자의 취득
(2,000,005,120)
(1,200,000,000)

종속기업및관계기업투자의 처분
-
182,000,000

기타금융자산의 증가
(3,718,127,050)
(2,638,347,450)

기타금융자산의 감소
2,523,672,635
3,649,981,834

사업결합으로 인한 현금유입액
-
11,343,359,478

재무활동으로 인한 현금흐름
(37,502,652,728)
(48,061,289,155)

단기차입금의 차입
33,003,354,827
32,932,009,080

단기차입금의 상환
(41,000,000,000)
(14,932,009,080)

장기차입금의 차입
-
26,000,000,000

장기차입금의 상환
-
(26,000,000,000)

리스부채의 상환
(14,805,696,555)
(13,893,161,949)

기타금융부채의 증가
-
50,000,000

배당금의 지급
(14,928,421,000)
(15,667,681,000)

합병교부금의 지급
-
(1,692,879,119)

자기주식의 취득
-
(35,014,506,747)

주식선택권(주식결제) 행사
281,600,000
910,140,000

주식선택권(차액보상) 행사
(53,490,000)
(739,402,500)

주식발행비용
-
(13,797,840)

현금및현금성자산의 순증감
(4,832,846,201)
(15,897,215,844)

기초 현금및현금성자산
24,091,226,372
39,925,751,615

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(20,955,142)
62,690,601

기말 현금및현금성자산
19,237,425,029
24,091,226,372

⑥ 이익잉여금처분계산서 案

(단위: 천원)

과목
당기 (제 22 기)
전기 (제 21 기)

미처분이익잉여금

108,841,261

112,445,161

전기이월이익잉여금
105,822,077

10,890,350

중간배당
(8,305,607)

(8,263,855)

순확정급여부채의 재측정요소
(2,381,890)

217,372

당기순이익
13,706,681

14,601,294

주식발행초과금 이입
-

95,000,000

합계

108,841,261

112,445,161

이익잉여금 처분액

(8,335,607)

(6,623,084)

이익준비금의 전입
-

-

배당금 (현금배당주당배당금): 보통주: 당기 1,000원 전기 800원
(8,335,607)

(6,623,084)

차기이월미처분이익잉여금

100,505,654

105,822,077

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
당기(제22기)
전기(제21기)

주당배당금
2,000원
1,800원

배당금
16,641,214,000원
14,886,939,000원

※ 당기 배당금은 중간배당 (주당배당금 1,000원) 및 결산배당분을 포함한 금액이며, 결산배당은 정기주주총회 이후 1개월 이내 지급할 예정입니다.

□ 정관의 변경

○ 제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조(이사의수)이 회사의 이사는 3명 이상 10인 이내로 하고

사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

제32조(이사의수)이 회사의 이사는 3명 이상 9인 이내로 하고

사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.

이사회 운영 및 의사 진행 효율성 제고

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 이사의 선임

○ 제3호 의안 : 사내이사 이충국 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이충국
1963.02.16
미해당
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이충국
(주)크레버스 부회장
2003년
㈜씨엠에스에듀 설립
-

2003년~2022년
㈜씨엠에스에듀 대표이사

2021년~2023년
㈜크레버스 대표이사

2023년~현재
(주)크레버스 부회장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 당사의 현 부회장으로, 피흡수합병 번인인 (주)씨엠에스에듀를 설립 및 경영했고 합병 후 당사의 대표이사직을 역임했습니다. 교육서비스 산업에 대한 통찰력과 기업 경영에 대한 충분한 경험을 바탕으로 사내이사서의 의사결정 및 대내외 업무를 안정적으로 수행할 것으로 기대되며, 기업가치를 제고하는 데 기여 할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서_이충국

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 주식매수선택권의 부여

○ 제4호 의안 : 주식매수선택권의 부여의 건
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지정관 제11조에 따라 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 핵심인력에 대한 장기간 retention을 확보하고 대표이사로서 책임경영을 강화하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이동훈

대표이사

대표이사
보통주

150,000주

총( 1 )명

총( 150,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 총 150,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 주주총회일 전일 확정주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가 1개월 가중평균 주가 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액2) 행사기간부여일로부터 3년이 경과한 날부터 3년간
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

11,338,180주
발행주식총수의 15%
보통주
1,700,727주
1,156,169주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
2022년 03월 02일
3명
보통주
14,558주
-
-
14,558주

2023년
2023년 06월30일
2명
보통주
300,000주
-
-
300,000주

2023년 11월 14일
3명
보통주
30,000주
-
10,000주
20,000주

계

총( 8 )명

총( 344,558 )주
총( 0 )주
총(10,000 )주
총( 334,558 )주

○ 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (이사회 결의로 기부여한 건)
* 상기 제 4호 의안과 별개이며, 상법 및 정관상 부여대상 및 부여방법의 차이로 인해 별도 안건으로 상정하고자 합니다.

가. 주식매수선택권 부여를 승인 할 필요성의 요지

당사 정관 제 11조(주식매수선택권)에 의거하여 발행주식총수의100분의3범위 내에서 2023년 11월 14일 이사회결의로 아래와 같이 주식매수선택권을 부여했습니다. 이에 상법에 따라 주식매수선택권 부여에 대한 주주총회의 승인을 받고자 합니다. * 부여에 대한 상세 사항은 관련 공시(2023. 11. 14. 주식매수선택권부여)를 참고해 주시기 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이효순

전무이사

IT Div. 본부장
보통주

10,000주

정명식

전무이사

Content Div. 본부장
보통주

10,000주

총( 2 )명

총20,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 총 20,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 17,290원주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가 1개월 가중평균 주가 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액2) 행사기간부여일로부터 3년이 경과한 날부터 3년간
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

11,338,180주
발행주식총수의 15%
보통주
1,700,727주
1,156,169주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
2022년 03월 02일
3명
보통주
14,558주
-
-
14,558주

2023년
2023년 06월30일
2명
보통주
300,000주
-
-
300,000주

2023년 11월 14일
3명
보통주
30,000주
-
10,000주
20,000주

계

총( 8 )명

총( 344,558 )주
총( 0 )주
총(10,000 )주
총( 334,558 )주

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제6호 의안 : 이사의 보수한도 승인 건가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(3)

보수총액 또는 최고한도액
60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(3)

실제 지급된 보수총액
39억원

최고한도액
40억원

주1) 상기 '실제 지급된 보수총액'은 전기(제21기) 중 임기가 만료된 사외이사 1명의 보수가 포함된 금액입니다. 주2) 상기 '이사의 수'는 2023년 12월 31일 현재 재직중인 이사의 수(사외이사 수) 입니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.