카프로 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240306)
제출인: 카프로

주주총회소집공고
2.9
주식회사 카프로

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 주주총회 목적사항별 기재 사항자본의 감소감자주식수
표기 오류
40,000,000
32,000,000

2. 주주총회 목적사항별 기재 사항이사의 선임나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
경력사항 수정

안호균
두진 부사장
1991.07 1999~20232023~
대우조선 입사대우조선해양 경영관리팀 경영전략본부장, 재경본부장,경영정상화추진TFT장,전략그룹 리더두진 부사장

정성일
NH투자증권 PE 본부

NH투자증권 PE 본부㈜삼영검사엔지니어링 기타비상무이사㈜창의와탐구 기타비상무이사㈜중고나라 감사에코프라임마린퍼시픽(유) 이사

홍준화
오퍼스프라이빗에퀴티 투자1본부 상무
2010~20142014~20162016~20182018~20192019~

EY
한영회계법인 감사 및 재무자문본부
(

구조조정
)대우조선해양 전략기획부
EY
한영회계법인 재무자문본부
(Valuation)
연합자산관리 구조조정본부

오퍼스프라이빗에퀴티 투자
1본부

안호균
두진 부사장
1999~20232023~
대우조선해양 재경본부장(CFO)/경영전략본부장두진 부사장

정성일
NH투자증권 PE 본부

미래에셋캐피탈 기획관리팀NH투자증권 PE 본부

홍준화
오퍼스프라이빗에퀴티 투자1본부 상무
2014~20162016~20182018~20192019~

대우조선해양 전략기획부
EY
한영회계법인 재무자문본부
(Valuation)
연합자산관리 구조조정본부
오퍼스프라이빗에퀴티 투자
1본부

※참고사항
주주총회 집중일 개최에 따른 삭제

▶ 주주총회 집중일 개최 사유

- 해당사항 없음

삭제

주주총회소집공고

2024 년 03월 05일

회 사 명 :
주식회사 카프로

대 표 이 사 :
김 기 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 인사동7길 12. 12층(관훈동, 백상빌딩)

(전 화)02-399-1200

(홈페이지) http://hcccapro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)팀장
(성 명)주 병 준

(전 화)02-399-1200

주주총회 소집공고

(제54기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.우리 회사는 정관 제17조에 의하여 제54기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2024년 3월 29일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 종로38 (서린동) 서울글로벌센터 9층 국제회의장

3. 회의목적사항 가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

- 제1호 의안 : 제54기 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 결손보전을 위한 자본감소(감자)의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사 선임의 건

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 자본감소를 위한 주주총회의 결의는 기업구조조정촉진법에 따라 당사를 관리하는 금융채권자협의회가 자본감소를 승인 의결하는 것을 조건으로 하여 효력을 발생하고
, 주주총회일 전에 금융채권자협의회에서 부결되는 경우에는 별도의 의사표시나 절차 없이 본 자본감소는 주주총회 의안에서 철회됨
. 이와 관련한 별도의 의사표시가 필요할 경우
, 해당 철회의사를 표시할 수 있는 권한을 대표이사에게 위임함
.

※ 이사 및 감사 선임은
2024.2.27 체결한 티엠씨 컨소시엄과의 양해각서에 따라 신주인수계약이 체결되고 그 신주인수계약이 거래종결되는 것을 조건으로 효력이 발생함

.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본사 및 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 주주님께서 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도[상법 제368조의4] 및 전자위임장 권유제도[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호]를 활용하고 있습니다. 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였으며, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간 - 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시 (첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다) 다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 주주본인 : 주주총회참석장, 본인 신분증- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
의결현황
사외이사 등의 성명

조충환(출석률: 100%)
주필은(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차
2023.02.24
- 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
찬성

- 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결
찬성
찬성

- 운영위원회 의결사항 보고의 건
가결
찬성
찬성

- 제53기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성

- 제53기 2022사업년도 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

- 제53기 2022사업년도 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성

- 이사 후보자 추천의 건
가결
찬성
찬성

- 감사 후보자 추천의 건
가결
찬성
찬성

제2차
2023.03.29
- 대표이사 선임의 건
폐기
-
-

- 사내이사 직위 및 직책 부여의 건
폐기
-
-

- 2022년도 이사보수 지급액 및 지급방법 결정의 건
가결
찬성
찬성

제3차
2023.04.03
- 공장 가동중단의 건
가결
찬성
찬성

제4차
2023.05.09
- 경영현황 보고의 건
가결
찬성
찬성

- 운영위원회 의결사항 보고의 건
가결
찬성
찬성

제5차
2023.05.31
- 제54기 임시주주총회 소집을 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성

제6차
2023.06.21
- 제54기 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성

- 정관 일부 개정의 건
가결
찬성
찬성

- 이사 후보자 추천의 건
가결
찬성
찬성

- 공장 가동 중지 연장의 건
가결
찬성
찬성

- 운영위원회 의결사항 보고의 건
가결
찬성
찬성

제7차
2023.07.25
- 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성

제8차
2023.08.08
- 경영현황 보고의 건
가결
찬성
찬성

제9차
2023.09.12
- 공동관리절차 개시 신청의 건
가결
찬성
찬성

제10차
2023.09.22
- 공장 가동 중지 연장의 건
가결
찬성
찬성

제11차
2023.11.01
- 투자유치 공고 보고의 건
가결
찬성
찬성

제12차
2023.11.07
- 경영현황 보고의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
800,000
74,400
37,200
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제품매출
코오롱인더스트리(본인)
2023.01.01~2023.12.31
746
1.0%

■ 매출액은 100분의 1이상의 금액에 해당하는 거래로서 비율은 매출총액(756억원) 대비로 작성(2023년 재무제표 기준)
※ (주1) 코오롱인더스트리(주)는 코오롱글로벌(주)를 포함합니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

코오롱인더스트리(본인)
제품매출
2023.01.01~2023.12.31
746
1.0%

■ 매출액은 100분의 1이상의 금액에 해당하는 거래로서 비율은 매출총액(756억원) 대비로 작성(2022년 재무제표 기준)
※ (주1) 코오롱인더스트리(주)는 코오롱글로벌(주)를 포함합니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 당사는 나일론의 원료인 카프로락탐을 생산하는 국내 유일의 회사로서 나일론 제조업체에 공급하고 있습니다.(2) 유안비료는 속효성 질소질 비료로서 당사가 국내 최대의 생산업체이며, 판매는 벌크 상태로 수출하고, 나머지는 농업용, 원료용, 공업용으로 포장하여 국내에 판매하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2023년도 매출액 756억원을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

* 해당사항 없음

(2) 시장점유율

연도
2023년 연간
2022년 연간
2021년 연간

시장점유율
가동 중단 중
83.6%
88.9%

(3) 시장의 특성

카프로락탐은 당사가 국내 유일의 생산업체임.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

* 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제54(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제53(전)기말 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제54(당)기말
제53(전)기말

자산

유동자산
31,567,356,492
94,426,176,556

현금및현금성자산
19,639,940,056
10,292,322,786

기타금융자산
3,768,447,504
3,605,000,000

매출채권및기타채권
1,702,653,563
50,763,438,064

재고자산
5,087,387,920
28,444,599,957

법인세자산
123,958,980
35,903,090

기타유동자산
1,244,968,469
1,284,912,659

비유동자산
185,237,227,051
207,779,415,124

매출채권및기타채권
113,386,771
174,898,654

기타금융자산
13,840,380
13,957,000

유형자산
184,787,910,560
206,823,883,387

무형자산
192,683,270
638,027,925

기타비유동자산
129,406,070
128,648,158

자산총계
216,804,583,543
302,205,591,680

부채

유동부채
197,345,539,834
167,024,554,287

매입채무및기타채무
10,073,746,934
36,479,778,600

차입금
121,500,000,000
125,800,000,000

유동성장기차입금
65,282,709,311
4,000,000,000

기타유동부채
489,083,589
744,775,687

비유동부채
42,791,084,194
108,578,299,016

매입채무및기타채무
275,022,951
322,232,306

장기차입금 및 사채
-
64,977,285,900

순확정급여부채
10,860,704,049
11,747,692,363

이연법인세부채
31,655,357,194
31,531,088,447

부채총계
240,136,624,028
275,602,853,303

자본

자본금
20,000,000,000
20,000,000,000

자본잉여금
32,758,435,189
32,758,435,189

기타포괄손익누계액
86,037,108,743
86,037,108,743

기타자본항목
40,483,543,688
40,483,543,688

이익잉여금
(202,611,128,105)
(152,676,349,243)

자본총계
(23,332,040,485)
26,602,738,377

부채및자본총계
216,804,583,543
302,205,591,680

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제54(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제53(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제54(당)기
제53(전)기

매출
75,594,416,635
427,187,321,496

매출원가
110,086,285,910
541,917,216,465

매출총손익
(34,491,869,275)
(114,729,894,969)

판매비와관리비
4,979,968,485
7,552,628,597

영업손익
(39,471,837,760)
(122,282,523,566)

기타수익
8,815,137,687
13,677,230,285

기타비용
9,003,408,418
62,245,229,985

금융수익
883,618,907
808,955,352

금융비용
9,985,266,528
7,005,835,730

법인세비용차감전순손익
(48,761,756,112)
(177,047,403,644)

법인세비용(수익)
347,661,492
9,159,257,442

당기순손익
(49,109,417,604)
(186,206,661,086)

기타포괄손익
(825,361,258)
86,803,363,994

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

유형자산 재평가잉여금
-
86,037,108,743

순확정급여부채의 재측정요소
(825,361,258)
766,255,251

총포괄손익
(49,934,778,862)
(99,403,297,092)

주당손익

기본 및 희석주당손익
(1,228)
(4,655)

- 손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제54(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제53(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과 목
당기
전기

I. 미처리결손금

(212,353,028)

(185,440,406)

전기이월이익잉여금
(162,418,249)

-

순확정급여부채의 재측정요소
(825,361)

766,255

당기순손실
(49,109,418)

(186,206,661)

II. 결손금처리액

-

23,022,157

임의적립금의 이입(전입)
-

23,022,157

III. 차기이월결손금

(212,353,028)

(162,418,249)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

없었습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유익상
1955.02.06
사내이사
해당없음
없음
이사회

최연지
1985.08.31
사내이사
해당없음
없음
이사회

하성기
1951.06.01
사외이사
해당없음
없음
이사회

박상훈
1955.04.29
사외이사
해당없음
없음
이사회

안호균
1966.02.27
사내이사
해당없음
없음
이사회

정성일
1973,03,09
기타비상무이사
해당없음
없음
이사회

홍준화
1982.01.12
기타비상무이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유익상

1983~20052006~20092010~20142016~2020
SK이노베이션 공정기술과장,기술부 정유기술 그룹장, 에너지연구소장SK Complex 생산기술실장엔지니어링본부장울산대학교 화공과 및 경영학과 교수
해당사항 없음

최연지
케일럼 대표이사
2013~2023~
동서일렉 대표이사, 거제케이블카 사외이사케일럼 대표이사
해당사항 없음

하성기

1977~20162016~2018
S-Oil(주) 마스터 플랜 위원회 의장, 수석부사장,온산공장 총괄공장장, 온산공장 제1,2공장장경상일보 대표이사겸 발행인
해당사항 없음

박상훈

1983~20002003~200720092010~20152021~2022
SK 입사, 울산연구소장,기술원 화학연구소장, 사업부장, 용제사업부장 및 화학사업지원본부장SK주식회사 기술연구원장, 생산부문장SK에너지 P&T 사장 겸 기술연구원장SK(주) TIC 사장, 하이닉스 제조총괄보부장, 하이닉스 사장, SK바이오팜 이사회 의장일진그룹 부회장, 일진SNT 대표
해당사항 없음

안호균
두진 부사장
1999~20232023~
대우조선해양 재경본부장(CFO)/경영전략본부장두진 부사장
해당사항 없음

정성일
NH투자증권 PE 본부

미래에셋캐피탈 기획관리팀NH투자증권 PE 본부
해당사항 없음

홍준화
오퍼스프라이빗에퀴티 투자1본부 상무
2014~20162016~20182018~20192019~

대우조선해양 전략기획부
EY
한영회계법인 재무자문본부
(Valuation)
연합자산관리 구조조정본부
오퍼스프라이빗에퀴티 투자
1본부

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유익상
없음
없음
없음

최연지
없음
없음
없음

하성기
없음
없음
없음

박상훈
없음
없음
없음

안호균
없음
없음
없음

정성일
없음
없음
없음

홍준화
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 하성기 사외이사 후보자(신임)1. 전문성 본 후보자는 석유화학 업종의 S-Oil 전략. 마스타 플랜 위원회의장, 총괄공장장, 수석 부사장 등 다양한 분야에서 활동한 이력을 보유하고 있어 석유화학 제조업에 대한 이해도가 매우 높음. 이를 바탕으로 카프로 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 안정적인 조업활동으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단2. 독립성 본 후보자는 카프로 이사회에서 추천하여 사외이사 후보자가 되었으며, 최근 카프로 회사의 상무에 종사하지 아니하였고 거래관계도 없는 독립적인 위치에 있음

이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정이 가능하고 사외이사의 가장 큰 역할인 회사 운영의 견제 및 감시 감독을 충실히 수행 가능.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 석유화학 제조업에 대한 관련 지식과 사외이사로서 실무경험을 두루 겸비하고 있어 사외이사로서 경영진 대상 심도 깊은 조언이 가능하여 회사의 경쟁력 제고에 일조할 것으로 판단. 또한, 회사가 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치제고, 기업의 사회가치 제고를 할 수 있도록 의사결정의 기준을 수립할 것임.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고 의무, 감사 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 당사가 강조하는 있는 윤리의식과 안전 및 환경 문제를 함께 숙지하고 준수할 것임.

■ 박상훈 사외이사 후보자(신임)1. 전문성 본 후보자는 석유화학 업종의 SK 입사 후 연구소장, 기술원 화학연구소장, 사업부장, 용제사업부장 겸 화학사업지원본부장, 생산본부장, 제조총괄본부장 겸 바이오팜 사장 등 다양한 분야에서 활동한 이력을 보유하고 있어 석유화학 제조업에 대한 이해도가 매우 높음. 이를 바탕으로 카프로 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 안정적인 조업활동으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단2. 독립성 본 후보자는 카프로 이사회에서 추천하여 사외이사 후보자가 되었으며, 최근 카프로 회사의 상무에 종사하지 아니하였고 거래관계도 없는 독립적인 위치에 있음

이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정이 가능하고 사외이사의 가장 큰 역할인 회사 운영의 견제 및 감시 감독을 충실히 수행 가능.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 석유화학 제조업에 대한 관련 지식과 사외이사로서 실무경험을 두루 겸비하고 있어 사외이사로서 경영진 대상 심도 깊은 조언이 가능하여 회사의 경쟁력 제고에 일조할 것으로 판단. 또한, 회사가 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치제고, 기업의 사회가치 제고를 할 수 있도록 의사결정의 기준을 수립할 것임.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고 의무, 감사 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 당사가 강조하는 있는 윤리의식과 안전 및 환경 문제를 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 유익상 사내이사 후보자(신임)유익상 사내이사는 SK에 입사 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사내이사의 적임자로 판단되어 추천함■ 최연지 사내이사 후보자(신임)최연지 사내이사는 케일럼 및 동서일렉 대표이사로써 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사내이사의 적임자로 판단되어 추천함■ 하성기 사외이사 후보자(신임)하성기 사내이사는 에쓰오일에 입사 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사외이사의 적임자로 판단되어 추천함■ 박상훈 사외이사 후보자(신임)박상훈 사외이사는 SK에 입사 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사외이사의 적임자로 판단되어 추천함■ 안호균 사내이사 후보자(신임)안호균 사내이사는 대우조선에 입사 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사내이사의 적임자로 판단되어 추천함■ 정성일 기타비상무이사 후보자(신임)정성일 기타비상무이사는 NH투자증권 PE 본부 입사 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 기타비상무이사의 적임자로 판단되어 추천함■ 홍준화 기타비상무이사 후보자(신임)홍준화 기타비상무이사는 EY한영회계법인 입사 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 기타비상무이사의 적임자로 판단되어 추천함

확인서

1확인서(유익상)

2확인서(최연지)

3확인서(하성기)

4확인서(박성훈)

6확인서(정성일).jpeg
6확인서(정성일)

7확인서(홍준화).jpeg
7확인서(홍준화)

※ 기타 참고사항

■ 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박성명
1958.08.28
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박성명
신한중공업 감사
1977~20162016~20182018~20232020~
산업은행 부행장(본부장)STX 경영관리단장금강철강 고문신한중공업 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박성명
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

금융업계에서 수년간 경영진으로 재직하면서 회계, 경영 등의 실무경험 및 전문적인 지식을 보유하고 있을 뿐만 아니라 회사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 투명하고 독립적인 감사를 수행할 수 있는바, 당사 감사의 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

박성명

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

■ 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
3(2)

보수총액 또는 최고한도액
800,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

실제 지급된 보수총액
718,000

최고한도액
800,000

※ 기타 참고사항

■ 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
158,400

최고한도액
200,000

※ 기타 참고사항

■ 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금의 보전을 통한 재무구조개선

나. 자본감소의 방법

보통주 5주를 보통주 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
32,000,000
80%
2024년04월15일
20,000,000,000(40,000,000)
4,000,000,000(8,000,000)

※ 기타 참고사항

■ 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 2024년 3월 21일 금감원 공시 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 2024년 3월 21일 금감원 공시 및 회사 홈페이지에 게재를 진행할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.2. 회사 홈페이지 주소 : http://www.hcccapro.co.kr (기업정보 → IR → 전자공고)3. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

4. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https//dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리 회사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 제46기 정기주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간 - 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시 (첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다) 다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.