롯데웰푸드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240306)
제출인: 롯데웰푸드

의결권대리행사권유참고서류
3.7
롯데웰푸드 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 6일

권 유 자:
성 명: 롯데웰푸드 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 양평로21길 10 롯데웰푸드전화번호: 02-2670-6114

작 성 자:
성 명: 한 정 선부서 및 직위: ESG팀 / 책임전화번호: 02-2670-6307

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
롯데웰푸드(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 06일
라. 주주총회일
2024년 03월 21일

마. 권유 시작일
2024년 03월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

롯데웰푸드(주)
보통주
593,307
6.29
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

롯데지주(주)
최대주주
보통주
4,478,208
47.47
최대주주
-

롯데알미늄(주)
특수관계인
보통주
643,381
6.82
특수관계인
-

롯데장학재단
특수관계인
보통주
496,144
5.26
특수관계인
-

(주)롯데홀딩스
특수관계인
보통주
416,338
4.41
특수관계인
-

신영자
특수관계인
보통주
236,742
2.51
특수관계인
-

신동빈
특수관계인
보통주
182,117
1.93
특수관계인
-

(주)L제2투자회사
특수관계인
보통주
137,722
1.46
특수관계인
-

장정안
특수관계인
보통주
12,964
0.14
특수관계인
-

신유미
특수관계인
보통주
10,623
0.11
특수관계인
-

이창엽
등기임원
보통주
1,100
0.01
등기임원
-

이영구
등기임원
보통주
1,000
0.01
등기임원
-

(주)호텔롯데
특수관계인
보통주
500
0.01
특수관계인
-

OGO YAYOI
특수관계인
보통주
302
0.00
특수관계인
-

신복남
특수관계인
보통주
280
0.00
특수관계인
-

허진성
계열회사 임원
보통주
275
0.00
계열회사 임원
-

박경섭
계열회사 임원
보통주
260
0.00
계열회사 임원
-

이호영
계열회사 임원
보통주
112
0.00
계열회사 임원
-

황성욱
등기임원
보통주
100
0.00
등기임원
-

계
-
6,618,168
70.15
-
-

※ 상기 주식 소유 비율은 2023년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

황자영
보통주
0
직원
직원
-

김성민
보통주
0
직원
직원
-

최성기
보통주
0
직원
직원
-

황동욱
보통주
0
직원
직원
-

곽영환
보통주
0
직원
직원
-

김준
보통주
0
직원
직원
-

양희복
보통주
0
직원
직원
-

민준웅
보통주
0
직원
직원
-

허태영
보통주
0
직원
직원
-

김희수
보통주
0
직원
직원
-

김택근
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 06일
2024년 03월 11일
2024년 03월 21일
2024년 03월 21일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

롯데웰푸드(주) 홈페이지
https://www.lottewellfood.com/invest/electronic
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 위임장 접수처 - 주소 : 서울시 영등포구 양평로21길 10 롯데웰푸드(주) ESG팀 - 전화번호 : 02-2670-6040 - 팩스번호 : 02-6672-6600* 우편접수 여부 : 가능* 접수기간 : 2024년 3월 11일 ~ 3월 21일 제7기 정기주주총회 시작 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 21일 오전 10시

장 소
롯데웰푸드(주) 본사 7층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 11일 09시 ~ 2024년 3월 20일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용하능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성제과 산업은 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업이자 비교적 안정적인 사업으로 그동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 인구구조의 변화 및 주 소비층인 아동 인구의 감소 영향 등으로 산업의 성장이 둔화되고 있습니다. 또한 수입 제품 및 디저트, 패스트푸드 등 대체재 시장의 확대로 산업 내 경쟁상황은 심화되고 있습니다. 당사는 이러한 상황을 극복하고자 제품의 고급화 및 건강 지향 식품 개발 등에 적극적인 투자와 연구지원을 하고 있습니다. 식품 산업은 국민의 식생활 개선 및 윤택한 생활을 목적으로 발전해 왔으며 건강증진, 영양섭취 등 기능적 역할 뿐만 아니라 문화적 역할까지 영역이 확대되고 있습니다. 또한 식품산업은 원재료의 수입의존도가 높아 국내경기변동에는 비교적 영향을 적게 받으나, 국외경기 및 환율, 국제 원재료 수급 상황에 민감하게 반응하는 특징이 있습니다.

(2) 산업의 성장성제과 산업은 안정적인 수요를 기반으로 꾸준히 성장하여 왔으나, 출산율 감소로 과자의 주 소비층인 아동 인구가 지속적으로 감소하고, 다양한 대체제의 증가에 따라 시장의 성장세가 정체되는 양상을 보이고 있습니다. 이에 당사 및 종속회사는 현 소비 트렌드에 대응하는 프리미엄 제품 개발 및 기능성 제과 제품 출시 등을 통하여 새로운 성장 기회를 찾고자 노력하고 있으며, 신사업 아이템 개발 및 해외시장 개척에도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다.식품 산업은 지속되는 경기침체와 저출산, 고령화로 인한 소비인구 감소로 성장속도가 다소 둔화되는 경향을 보이고 있지만, 1인 가구 등 사회환경변화로 인하여 편의성 및 기능성이 강조된 제품이 다양화 되고 있습니다. 이에 따라 식품업체들은 소비자의 다양한 요구에 맞는 신제품 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해 새로운 성장 기회를 모색하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
제과 및 식품 산업은 다른 산업에 비해 경기 변동의 영향을 크게 받지 않는 소비재 산업입니다. 그러나 근래 제과 및 식품 산업도 경제 여건 악화와 소비 심리 위축의 영향을 받고 있습니다. 이에 당사는 위축된 소비 심리에 맞추어 소비자 기호에 부합하는 신제품을 개발하고, 광고를 통한 홍보활동을 강화하고 있습니다.

(4) 산업의 계절성건과, 유지식품 및 육가공 등의 사업은 계절적인 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과 사업은 하절기 기온, 강우 일수 등의 기후 요소로 인해 수요 변동에 상당한 영향을 받고 있습니다.

(5) 국내외 시장 여건
현재 국내 제과 시장에서는 국내외의 여러 경쟁사가 경합을 벌이고 있으나 브랜드, 연구, 투자, 영업력의 강점을 기반으로 대형 4사가 시장을 주도하고 있습니다. 근래에는 식품에 대한 다양한 수요와 식품의 안전성 및 건강 기능성에 대한 의식 제고로 외식 업체와 식품 전문점, 해외 브랜드와의 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 당사는 소비자 기호에 대응하고자 신규 아이템 개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 유지류 산업의 주요 수요처는 대형 거래처로 품질 경쟁력이 강력히 요구되고, 판매 제품과 상품은 수입 개방으로 인하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 향후에는 체지방, 콜레스테롤 축적 저하 등의 기능성을 공법에 추가한 고기능성 식용유 시장의 확대가 예상됩니다. 육류 및 육가공품은 식생활의 서구화가 진행됨에 따라 수요가 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 또한 내수경기 둔화와 사회 전반적인 인플레이션 압력으로 물가부담이 높아지고 있으나, 고급재료를 사용한 제품의 수요 증가로 프리미엄 제품 위주의 성장이 전망됩니다. 특히 육가공품의 식품 안전성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 첨가물을 최소화한 제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자의 선호 확대에 주력하여 성장을 이끌 전망입니다.

(6) 회사의 경쟁 우위 요소
당사는 현재 껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷 분야에서 강점을 갖고 있습니다. 특히, 껌과 초콜릿 분야에서는 자일리톨, 가나와 같은 강력한 브랜드로 시장을 선도하고 있으며, 이러한 양상을 지속하고자 신제품 개발에 대한 투자를 꾸준히 지속하고 있습니다. 당사는 산하에 국내 최고 종합식품연구소인 롯데중앙연구소를 1983년부터 운영하고 있으며, 2017년 6월에는 서울 마곡 R&D 산업단지에 기존보다 5배 가량 큰 규모로 연구소를 확장 오픈하여 운영하고 있습니다. 또한, 미국 PEPSICO.INC와 같은 세계 일류기업과 스낵 기술 도입 계약을 체결하는 등 식품 분야의 품질 향상과 기술 노하우 축적을 위해 노력하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 13일 내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)및 당사 홈페이지(https://www.lottewellfood.com/invest/audit)에서 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 별도 재무제표 -재무상태표

재 무 상 태 표

제 7 기 2023년 12월 31일 현재

제 6 기 2022년 12월 31일 현재

롯데웰푸드 주식회사
(단위: 원)

과 목
제7(당)기말
제6(전)기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

1,133,554,355,482

1,080,520,250,822

현금및현금성자산
342,627,456,456

195,857,831,439

매출채권 및 기타채권
334,464,616,722

339,736,164,577

기타유동금융자산
85,866,192,110

42,841,663,194

재고자산
358,259,053,667

487,745,327,683

기타유동자산
12,337,036,527

14,339,263,929

Ⅱ. 비 유 동 자 산

2,701,455,126,497

2,677,968,749,817

종속기업투자자산
708,124,285,194

733,100,013,231

관계기업투자자산
13,582,862,393

11,602,862,393

공동기업투자자산
35,398,557,459

35,398,557,459

기타비유동금융자산
34,828,974,554

57,587,223,968

유형자산
1,549,529,353,501

1,465,569,273,029

사용권자산
30,786,507,730

28,213,050,441

무형자산
40,879,562,173

42,450,554,718

투자부동산
256,413,290,297

262,801,364,320

순확정급여자산
31,836,958,696

41,179,034,962

기타비유동자산
74,774,500

66,815,296

자 산 총 계

3,835,009,481,979

3,758,489,000,639

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

764,292,630,837

775,134,756,485

매입채무 및 기타채무
257,784,528,583

268,398,489,863

차입금
120,066,741,536

148,000,000,000

사채
238,911,144,107

209,965,375,797

리스부채
13,252,166,294

11,280,004,462

기타유동금융부채
82,013,383,926

78,030,302,388

당기법인세부채
11,668,136,775

6,942,493,831

이연수익
30,265,848

35,026,029

충당부채
13,639,890,654

14,069,284,522

기타유동부채
26,926,373,114

38,413,779,593

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,031,192,845,841

961,505,395,810

차입금
100,000,000,000

160,000,000,000

사채
763,362,107,135

635,887,646,672

리스부채
21,297,424,433

16,720,249,415

기타비유동금융부채
4,677,346,027

4,715,297,939

이연법인세부채
119,352,699,497

125,500,238,092

이연수익
225,477,369

1,210,180,063

비유동성충당부채
355,077,767

347,266,454

기타비유동부채
21,922,713,613

17,124,517,175

부 채 총 계

1,795,485,476,678

1,736,640,152,295

자 본

Ⅰ. 자본금
4,717,287,000

4,717,287,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,130,430,223,528

1,130,430,223,528

Ⅲ. 기타자본항목
443,052,595,355

443,052,595,355

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(1,341,367,940)

1,088,016,671

Ⅴ. 이익잉여금
462,665,267,358

442,560,725,790

자 본 총 계

2,039,524,005,301

2,021,848,848,344

부 채 및 자 본 총 계

3,835,009,481,979

3,758,489,000,639

-포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 6 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

롯데웰푸드 주식회사
(단위: 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

I. 매출액
3,300,751,826,996
2,443,855,288,777

II. 매출원가
2,376,248,220,231
1,731,706,515,418

III. 매출총이익
924,503,606,765
712,148,773,359

IV. 판매비와관리비
793,996,553,015
631,251,213,084

대손상각비(환입)
2,788,289,746
(2,725,631,947)

V. 영업이익
130,507,053,750
80,897,560,275

기타수익
42,496,645,115
15,790,188,456

기타비용
65,397,255,415
63,293,128,209

금융수익
23,539,263,579
18,600,445,172

이자수익
10,511,782,270
3,038,318,320

금융원가
49,982,599,844
32,485,606,448

VI. 법인세비용차감전순이익
81,163,107,185
19,509,459,246

VII. 법인세비용
21,671,559,730
801,340,518

VIII.당기순이익
59,491,547,455
18,708,118,728

IX. 당기 기타포괄손익
(21,481,476,398)
11,423,424,357

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
138,790,540
(406,829,070)

순확정급여부채의 재측정요소
(24,775,151,868)
12,199,669,878

법인세효과
5,690,999,466
(3,089,468,504)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

현금흐름위험회피
(3,297,938,278)
3,526,768,481

법인세효과
761,823,742
(806,716,428)

X. 당기 총포괄이익
38,010,071,057
30,131,543,085

기본 및 희석주당순이익
6,729
2,450

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 7 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

460,106,623,858

440,756,546,540

전기이월이익잉여금
419,667,168,190

54,314,911,607

자본잉여금 이입
-

358,690,569,230

순확정급여부채의 재측정요소
(19,052,091,787)

9,042,946,975

당기순이익
59,491,547,455

18,708,118,728

Ⅱ. 이익잉여금처분액

26,523,801,000

21,089,378,350

법정적립금
-

754,464,250

배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 3,000원(600%) 전기 2,300원(460%)
26,523,801,000

20,334,914,100

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

433,582,822,858

419,667,168,190

-자본변동표

자 본 변 동 표

제 7 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 6 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

롯데웰푸드 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

전기초(2022.1.1)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(870,138,363)
549,004,971
66,378,513,257
1,247,779,760,623

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
18,708,118,728
18,708,118,728

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
9,042,946,975
9,042,946,975

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
-
-
-
(339,574,671)
-
(339,574,671)

현금흐름위험회피
-
-
-
2,720,052,053
-
2,720,052,053

총포괄손익 소계
-
-
-
2,380,477,382
27,751,065,703
30,131,543,085

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(10,259,422,400)
(10,259,422,400)

자본잉여금 이입
-
(358,690,569,230)
-
-
358,690,569,230
-

자기주식 취득
-
-
(22,426,961,953)
-
-
(22,426,961,953)

합병으로 인한 변동
1,508,928,500
310,606,770,500
466,349,695,671
(1,841,465,682)
-
776,623,928,989

소유주와의 거래 소계
1,508,928,500
(48,083,798,730)
443,922,733,718
(1,841,465,682)
348,431,146,830
743,937,544,636

전기말(2022.12.31)
4,717,287,000
1,130,430,223,528
443,052,595,355
1,088,016,671
442,560,725,790
2,021,848,848,344

당기초(2023.1.1)
4,717,287,000
1,130,430,223,528
443,052,595,355
1,088,016,671
442,560,725,790
2,021,848,848,344

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
59,491,547,455
59,491,547,455

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(19,052,091,787)
(19,052,091,787)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
-
-
-
106,729,925
-
106,729,925

현금흐름위험회피
-
-
-
(2,536,114,536)
-
(2,536,114,536)

총포괄손익 소계
-
-
-
(2,429,384,611)
40,439,455,668
38,010,071,057

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(20,334,914,100)
(20,334,914,100)

소유주와의 거래 소계
-
-
-
-
(20,334,914,100)
(20,334,914,100)

당기말(2023.12.31)
4,717,287,000
1,130,430,223,528
443,052,595,355
(1,341,367,940)
462,665,267,358
2,039,524,005,301

-현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 7 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 6 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

롯데웰푸드 주식회사
(단위: 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한 현금흐름

331,077,157,558

57,495,114,910

당기순이익
59,491,547,455

18,708,118,728

조정
223,505,157,906

166,837,254,359

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
64,719,249,600

(107,121,185,569)

법인세납부
(16,638,797,403)

(20,929,072,608)

Ⅱ.투자활동으로인한 현금흐름

(181,423,229,415)

(90,651,075,653)

1.투자활동으로인한 현금유입액
107,767,895,371

116,901,907,369

리스료의 수취
13,990,833

15,450,000

기타유동금융자산의 감소
10,036,000,000

20,013,000,000

기타비유동금융자산의 감소
6,105,192,947

5,421,602,309

유형자산 취득 보조금 수취
1,359,600,000

2,214,750,000

유형자산의 처분
67,013,392,339

1,157,484,503

투자부동산의 처분
6,607,798,849

4,800,000,000

무형자산의 처분
139,857,600

-

매각예정처분집단의 처분
-

11,707,170,510

이자수취
9,158,940,066

2,560,938,303

배당금수취
7,333,122,737

5,735,198,988

사업결합으로 인한 변동
-

63,276,312,756

2.투자활동으로인한 현금유출액
(289,191,124,786)

(207,552,983,022)

기타유동금융자산의 증가
30,008,000,000

30,010,000,000

기타비유동금융자산의 증가
12,496,146,167

4,262,666,763

종속기업투자자산의 취득
-

68,143,552,857

관계기업투자자산의 취득
1,980,000,000

990,000,000

유형자산의 취득
240,899,834,960

101,769,140,700

투자부동산의 취득
687,400,000

-

무형자산의 취득
2,043,139,334

681,850,751

장기대여금의 증가
1,076,604,325

-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득

1,695,771,951

Ⅲ.재무활동으로인한 현금흐름

(2,883,847,777)

45,307,776,251

1.재무활동으로인한 현금유입액
369,551,851,927

445,725,695,821

단기차입금의 증가
1,904,683,771

100,200,522,364

장기차입금의 증가
-

140,000,000,000

사채의 발행
365,464,933,144

199,531,160,000

예수보증금 증가
2,182,235,012

5,994,013,457

2.재무활동으로인한 현금유출액
(372,435,699,704)

(400,417,919,570)

단기차입금의 상환
39,837,683,427

2,221,651,044

장기차입금의 상환
20,000,000,000

-

유동성사채의 상환
210,000,000,000

250,000,000,000

리스료의 지급
13,278,553,968

9,620,647,597

유동성장기부채 상환
30,000,000,000

80,000,000,000

예수보증금 감소
3,193,185,319

6,090,469,824

이자지급
35,791,362,890

19,798,766,712

배당금지급
20,334,914,100

10,259,422,400

자기주식의 취득
-

22,426,961,993

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)

146,770,080,366

12,151,815,508

Ⅴ.기초현금및현금성자산

195,857,831,439

185,069,236,584

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(455,349)

(1,363,220,653)

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

342,627,456,456

195,857,831,439

(2) 연결 재무제표 -연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 7 기 : 2023년 12월 31일 현재

제 6 기 : 2022년 12월 31일 현재

롯데웰푸드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 7(당)기말
제 6(전)기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

1,488,887,021,005

1,448,968,131,024

현금및현금성자산
499,142,596,427

318,391,757,096

매출채권및기타채권
355,605,466,093

366,576,494,319

기타유동금융자산
110,898,049,905

93,774,148,338

당기법인세자산
6,932,463,149

6,988,302,288

재고자산
481,151,906,148

623,442,883,479

기타유동자산
35,156,539,283

39,794,545,504

Ⅱ. 비 유 동 자 산

2,710,209,291,582

2,656,291,047,604

관계기업투자자산
11,297,241,467

10,361,743,603

공동기업투자자산
34,745,256,961

35,464,915,812

기타비유동금융자산
59,556,149,430

91,518,852,522

유형자산
1,975,748,505,911

1,853,358,441,372

사용권자산
63,432,195,042

57,137,498,275

무형자산
294,349,277,463

312,470,811,011

투자부동산
222,785,024,077

237,202,143,438

이연법인세자산
15,194,885,012

16,830,937,216

순확정급여자산
32,165,781,706

41,653,612,058

기타비유동자산
934,974,513

292,092,297

자 산 총 계

4,199,096,312,587

4,105,259,178,628

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

932,087,430,502

921,106,822,210

매입채무및기타채무
293,178,128,007

302,478,288,143

차입금
192,057,361,692

203,555,413,831

사채
238,911,144,107

209,965,375,797

리스부채
18,834,160,259

15,158,543,401

기타유동금융부채
113,765,898,002

105,805,495,083

당기법인세부채
12,822,499,723

7,082,187,513

이연수익
440,098,868

1,364,750,835

충당부채
18,282,024,676

19,596,314,542

기타유동부채
43,796,115,168

56,100,453,065

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,124,372,046,211

1,072,520,680,804

차입금
109,595,620,728

197,915,849,571

사채
763,362,107,135

635,887,646,672

리스부채
30,952,260,087

23,914,175,601

기타비유동금융부채
12,905,368,305

11,535,358,545

순확정급여부채
1,390,144,700

1,388,619,209

비유동성충당부채
515,556,359

509,015,966

이연법인세부채
181,143,420,328

182,373,902,815

이연수익
2,310,913,916

1,871,595,250

기타비유동부채
22,196,654,653

17,124,517,175

부 채 총 계

2,056,459,476,713

1,993,627,503,014

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

2,054,182,158,725

2,023,846,404,825

자본금
4,717,287,000

4,717,287,000

자본잉여금
1,130,430,223,528

1,130,430,223,528

기타자본구성요소
437,861,478,052

437,861,478,052

기타포괄손익누계액
(47,792,717,852)

(47,864,403,025)

이익잉여금(결손금)
528,965,887,997

498,701,819,270

Ⅱ. 비지배지분

88,454,677,149

87,785,270,789

자 본 총 계

2,142,636,835,874

2,111,631,675,614

부 채 및 자 본 총 계

4,199,096,312,587

4,105,259,178,628

-연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

롯데웰푸드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

Ⅰ. 매출액
4,066,391,863,111
3,203,264,461,054

Ⅱ. 매출원가
2,934,658,911,626
2,291,069,933,141

Ⅲ. 매출총이익
1,131,732,951,485
912,194,527,913

Ⅳ. 판매비와 관리비
954,714,930,839
799,809,816,438

대손상각비(환입)
3,624,626,067
(2,396,896,224)

Ⅴ. 영업이익
177,018,020,646
112,384,711,475

기타수익
46,795,803,187
19,917,662,523

기타비용
56,695,005,351
53,590,120,025

금융수익
27,177,181,251
22,474,259,192

이자수익
18,828,519,381
8,736,944,191

금융원가
83,540,242,431
48,125,437,086

지분법손익
(918,117,211)
(1,554,314,588)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
109,837,640,091
51,506,761,491

Ⅶ. 법인세비용
42,066,368,485
7,626,742,110

Ⅷ. 당기순이익
67,771,271,606
43,880,019,381

지배기업 소유주지분
70,534,632,928
47,034,591,805

비지배지분
(2,763,361,322)
(3,154,572,424)

Ⅸ. 기타포괄손익
(15,746,172,998)
(2,559,320,510)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
(38,349,765)
(262,414,281)

순확정급여부채의 재측정요소
(25,164,665,492)
12,121,271,117

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
(761,901,107)
623,532,086

법인세효과
6,028,014,397
(2,996,995,296)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
(50,669,593)
(78,551,770)

현금흐름위험회피
(3,411,334,156)
3,683,233,953

해외사업장환산외환차이
6,908,619,228
(15,124,288,666)

법인세효과
744,113,490
(525,107,653)

Ⅹ. 당기 총포괄손익
52,025,098,608
41,320,698,871

지배기업 소유주지분
50,670,668,000
45,531,444,080

비지배지분
1,354,430,608
(4,210,745,209)

XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

기본 및 희석주당순손익
7,978
6,160

-연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 7 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

롯데웰푸드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소계

전기초(2022.01.01)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(6,038,736,232)
(35,410,450,135)
93,843,640,226
1,234,116,834,617
92,855,155,898
1,326,971,990,515

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
47,034,591,805
47,034,591,805
(3,154,572,424)
43,880,019,381

순확정급여부채의 재측정 요소
-
-
-
-
8,768,908,323
8,768,908,323
294,749,799
9,063,658,122

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
-
-
-
(201,796,582)
-
(201,796,582)
-
(201,796,582)

현금흐름위험회피
-
-
-
2,824,883,919
-
2,824,883,919
-
2,824,883,919

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(13,440,123,701)
-
(13,440,123,701)
(1,350,922,584)
(14,791,046,285)

관계기업투자의 기타포 괄손익에 대한 지분
-
-
-
(78,551,770)
-
(78,551,770)
-
(78,551,770)

관계기업의 보험수리적 손익
-
-
-
-
623,532,086
623,532,086
-

623,532,086

총포괄손익 소계
-
-
-
(10,895,588,134)
56,427,032,214
45,531,444,080
(4,210,745,209)
41,320,698,871

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(10,259,422,400)
(10,259,422,400)

(955,921,134)

(11,215,343,534)

비지배지분과의 거래
-
-
(96,781,234)
-
-
(96,781,234)
96,781,234
-

자기주식 취득
-
-
(22,426,961,953)
-
-
(22,426,961,953)
-
(22,426,961,953)

자본잉여금 이입
-
(358,690,569,230)
-
-
358,690,569,230
-
-
-

합병으로 인한 변동
1,508,928,500
310,606,770,500
466,423,957,471
(1,558,364,756)
-
776,981,291,715
-
776,981,291,715

소유주와의 거래 소계
1,508,928,500
(48,083,798,730)
443,900,214,284
(1,558,364,756)
348,431,146,830
744,198,126,128
(859,139,900)
743,338,986,228

전기말(2022.12.31)
4,717,287,000
1,130,430,223,528
437,861,478,052
(47,864,403,025)
498,701,819,270
2,023,846,404,825
87,785,270,789
2,111,631,675,614

당기초(2023.01.01)
4,717,287,000
1,130,430,223,528
437,861,478,052
(47,864,403,025)
498,701,819,270
2,023,846,404,825
87,785,270,789
2,111,631,675,614

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
70,534,632,928
70,534,632,928
(2,763,361,322)
67,771,271,606

순확정급여부채의 재측정 요소
-
-
-
-
(19,173,748,994)
(19,173,748,994)
28,239,103
(19,145,509,891)

기타포괄손익-공정가치 측정 기분상품 평가손익
-
-
-
(29,490,969)
-
(29,490,969)
-
(29,490,969)

현금흐름위험회피
-
-
-
(2,612,089,774)
-
(2,612,089,774)
-
(2,612,089,774)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
2,763,935,509
-
2,763,935,509
4,089,552,827
6,853,488,336

관계기업투자의 기타포 괄손익에 대한 지분
-
-
-
(50,669,593)
-
(50,669,593)
-
(50,669,593)

관계기업의 보험수리적 손익
-
-
-
-
(761,901,107)
(761,901,107)
-
(761,901,107)

총포괄손익 소계
-
-
-
71,685,173
50,598,982,827
50,670,668,000
1,354,430,608
52,025,098,608

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(20,334,914,100)
(20,334,914,100)
(685,024,247)
(21,019,938,347)

자기주식 취득
-
-
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 소계
-
-
-
-
(20,334,914,100)
(20,334,914,100)
(685,024,247)
(21,019,938,347)

당기말(2023.12.31)

4,717,287,000
1,130,430,223,528
437,861,478,052
(47,792,717,852)
528,965,887,997
2,054,182,158,725
88,454,677,149
2,142,636,835,874

-연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 7 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

롯데웰푸드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

453,013,849,172

93,735,750,670

당기순이익
67,771,271,606

43,880,019,381

조정
321,736,255,432

228,463,636,088

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
96,952,747,503

(143,901,806,722)

법인세납부
(33,446,425,369)

(34,706,098,077)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(236,512,347,568)

(104,757,197,631)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
139,828,006,927

122,530,914,102

기타유동금융자산의 감소
37,416,186,022

20,013,000,000

기타비유동금융자산의 감소
7,331,956,739

5,538,342,708

유형자산의 처분
68,308,252,063

2,355,560,250

무형자산의 처분
139,857,600

-

투자부동산의 처분
7,356,598,849

4,800,000,000

이자수취
17,557,749,454

7,591,260,875

배당금수취
113,506,200

-

기타투자활동으로 인한 현금유입액
1,603,900,000

1,527,039,921

매각예정처분집단의 처분
-

12,656,670,510

사업결합으로 인한 변동
-

68,049,039,838

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(376,340,354,495)

(227,288,111,733)

기타유동금융자산의 증가
30,357,025,122

53,619,641,014

기타비유동금융자산의 증가
13,897,695,636

5,695,355,123

유형자산의 취득
324,595,509,459

127,065,130,256

무형자산의 취득
2,985,033,740

1,392,799,264

사용권자산의 취득
-

5,947,036,482

관계기업투자자산의 취득
1,980,000,000

990,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
2,525,090,538

30,882,377,643

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-

1,695,771,951

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(35,374,387,246)

32,626,674,797

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
375,915,176,368

460,348,781,156

단기차입금의 증가
4,578,008,212

104,647,000,556

장기차입금의 증가
2,340,000,000

143,165,000,000

사채의 발행
365,464,933,144

199,531,160,000

예수보증금의 증가
1,632,235,012

5,994,013,457

종속기업의 유상증자
1,900,000,000

7,011,607,143

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(411,289,563,614)

(427,722,106,359)

단기차입금의 상환
40,009,521,949

2,221,651,044

유동성장기차입금의 상환
68,056,347,499

94,222,227,720

유동성사채의 상환
210,000,000,000

250,000,000,000

리스료의 지급
24,848,917,752

15,819,654,605

이자지급
44,161,557,657

25,955,530,800

배당금지급
21,020,033,438

11,027,149,455

자기주식의 취득
-

22,426,961,993

예수보증금의 감소
3,193,185,319

6,048,930,742

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

181,127,114,358

21,605,227,836

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

318,391,757,096

295,003,530,332

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(376,275,027)

1,782,998,928

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

499,142,596,427

318,391,757,096

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
제7기 (2023년)
제6기 (2022년)

1주당 보통주 배당금
3,000
2,300

배당금 총액
26,523,801,000
20,334,914,100

시가배당율(%)
2.4
1.8

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1) ~ 79) <생 략>
80) 전 각호에 부대되는 사업

제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1) ~ 79) <현행과 동일>
80) 연구개발업 및 연구용업제공업

81) 전 각호에 부대되는 사업

* 사업 목적 명확화

제51조 (이익배당) ① ~ ② <생 략>
③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조 (이익 배당) ① ~ ② <현행과 동일>
③ 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기

위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의

2주 전에 이를 공고하여야 한다.

* 주주의 배당예측 가능성 제고 목적

제53조 (중간배당) ① 이 회사는
7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

제53조 (중간배당) ① 이 회사는
이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기

위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의

2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<신 설>

부칙[2024.03.21]
제1조(시행일)이 정관은 2024년 3월 21일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

신동빈
1955.02.14
비해당
-
임원
이사회

황성욱
1970.07.25
비해당
-
계열회사의 임원
이사회

황덕남
1957.05.03
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

인병춘
1968.09.05
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

신영선
1961.10.07
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신동빈
롯데그룹 회장
2004 ~ 현재
롯데웰푸드(주) 대표이사
없음

2004 ~ 현재
롯데케미칼(주) 대표이사

2014 ~ 2018
대한스키협회 회장

2015 ~ 2019
(주)호텔롯데 대표이사

2017 ~ 현재
롯데지주(주) 대표이사

2011 ~ 현재
롯데그룹 회장

2023 ~ 현재
롯데칠성음료(주) 대표이사

황성욱
롯데웰푸드(주) 재무전략부문장
2003 ~ 2007
(주)호텔롯데 경영관리실
없음

2007 ~ 2010
롯데쇼핑(주) 정책본부운영팀

2018 ~ 현재
롯데웰푸드(주) 재무전략부문장

황덕남
변호사
2012 ~ 2017
한국법학원 상임이사
없음

2015 ~ 2022
서울고등법원 조정위원

2017 ~ 2021
하나은행 사외이사

2015 ~ 현재
서울중앙지방법원 조정위원

인병춘
법무법인 광장 공인회계사
1993 ~ 2019
KPMG 회계법인 세무본부
없음

2015 ~ 2017
조세심판원 국선심판대리인

2019 ~ 현재
법무법인 광장 공인회계사

2020 ~ 2021
한국광물자원공사 비상임이사

신영선
법무법인 율촌 상임고문
2014 ~ 2017
공정거래위원회 사무처장
없음

2017 ~ 2018
공정거래위원회 부위원장

2018 ~ 2018
중소기업중앙회 상근부회장

2020 ~ 2021
기획재정부 경제발전경험 공유사업 수석고문

2021 ~ 현재
법무법인 율촌 상임고문

2022 ~ 현재
국무총리 규제혁신 자문위원

2023 ~ 현재
연세대학교 법무대학원 겸임교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 황덕남 사외이사 후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데웰푸드 주식회사(이하 “롯데웰푸드”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데웰푸드의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데웰푸드의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데웰푸드의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡 은바 임무를 다하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데웰푸드의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데웰푸드는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산, 판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할 만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.저는 현재 서울중앙지방법원 조정 위원으로 활동하고 있으며, 과거 서울중앙지방법원 및 서울고등법원 등의 법관, 변호사 및 청와대 민정실 법무비서관 등을 역임하는 등 법률 관련 부문에서 약 40년간 근무하면서 쌓아온 전문성과 실무경험을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 롯데웰푸드의 사외이사로서 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데웰푸드의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데웰푸드의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될 만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데웰푸드의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2024. 3. 6.

롯데웰푸드 주식회사 사외이사 후보자 황 덕 남

- 인병춘 사외이사 후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데웰푸드 주식회사(이하 “롯데웰푸드”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데웰푸드의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데웰푸드의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데웰푸드의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡 은바 임무를 다하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데웰푸드의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데웰푸드는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산, 판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할 만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 공인회계사 및 세무사로 근무하며 쌓아온 관련 분야 전문성을 바탕으로 경영 환경 전반에 대한 깊고 빠른 이해력을 강점으로 가지고 있습니다. 이는 사외이사 직무를 수행함에 있어 롯데웰푸드에 많은 도움을 줄 수 있을 것이라 생각됩니다. 제가 가진 이와 같은 전문성을 살려 적극적으로 의견을 개진하여 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데웰푸드의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데웰푸드의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될 만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데웰푸드의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2024. 3. 6.

롯데웰푸드 주식회사 사외이사 후보자 인 병 춘

- 신영선 사외이사 후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데웰푸드 주식회사(이하 “롯데웰푸드”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데웰푸드의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데웰푸드의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데웰푸드의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡 은바 임무를 다하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데웰푸드의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데웰푸드는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산, 판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할 만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 공정거래위원회에서 경쟁정책국장, 사무처장, 부위원장을 역임하는 등 다년간 공정거래위원회에서 근무하며 쌓아온 관련 분야 전문성을 바탕으로 공정경쟁을 최우선시 하는 롯데웰푸드의 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각됩니다. 저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데웰푸드의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데웰푸드의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될 만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데웰푸드의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2024. 3. 6.

롯데웰푸드 주식회사 사외이사 후보자 신 영 선

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 신동빈 후보자는 롯데그룹의 회장으로서 전 분야에 걸친 국내 및 해외사업의 비약적인 발전을 이루어 낸 뛰어난 경영능력으로 기업의 대내외 업무를 안정적으로 수행할 수 있는 적임자로 향후 기업가치 제고를 위한 중요 의사결정과 업무추진에 있어 중요한 역할을 할 것으로 기대됨□ 황성욱 후보자는 현재 롯데웰푸드 재무전략 부문장으로서 과거 호텔롯데 경영관리실 및 롯데쇼핑 정책본부운영팀을 역임하는 등 회계 및 재무 분야 전문가로서 회사 재무 업무에 분석적인 의견 및 조언을 줄 것으로 기대됨□ 황덕남 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음 현재 롯데웰푸드(주) 사외이사로서 임기 내 이사회 및 이사회내 위원회에 성실히 출석 하여 사외이사로서 의무를 충실히 수행하였으며, 과거 법관 및 서울고등법원 조정위원을 역임한 경력과 현재 재임 중인 변호사 및 서울중앙지방법원 조정위원으로 실무 능력을 통해 지속적으로 당사 여러 방면에서의 경영 및 법률 자문 등에 있어 많은 역할을 할 것으 로 기대됨□ 인병춘 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음 현재 법무법인 광장 공인회계사로 재임 중이며, 세무 및 회계전문가로서의 폭넓은 실무 경험을 활용하여 향후 당사의 회계 투명성 제고 및 중요 의사결정 과정에서 많은 역할을 할 것으로 기대됨□ 신영선 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음 현재 법무법인 율촌 상임고문으로 재임 중이며, 향후 당사 경영 및 법률 자문, 특히 공정거래법 관련한 컴플라이언스 업무 등에 있어 많은 역할을 할 것으로 기대됨

확인서

주주총회 소집공고 확인서_신동빈 후보자님.jpg
주주총회 소집공고 확인서_신동빈 후보자님

주주총회 소집공고 확인서_황성욱 후보자님.jpg
주주총회 소집공고 확인서_황성욱 후보자님

주주총회 소집공고 확인서_황덕남 후보자님.jpg
주주총회 소집공고 확인서_황덕남 후보자님

주주총회 소집공고 확인서_인병춘 후보자님.jpg
주주총회 소집공고 확인서_인병춘 후보자님

주주총회 소집공고 확인서_신영선 후보자님.jpg
주주총회 소집공고 확인서_신영선 후보자님

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

인병춘
1968.09.05
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

인병춘
법무법인 광장 공인회계사
1993 ~ 2019
KPMG 회계법인 세무본부
없음

2015 ~ 2017
조세심판원 국선심판대리인

2019 ~ 현재
법무법인 광장 공인회계사

2020 ~ 2021
한국광물자원공사 비상임이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 인병춘 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음 현재 법무법인 광장 공인회계사로 재임 중이며, 세무 및 회계전문가로서의 폭넓은 실무 경험을 활용하여 향후 당사의 회계 투명성 제고 및 중요 의사결정 과정에서 많은 역할을 할 것으로 기대됨

확인서

주주총회 소집공고 확인서_인병춘 후보자님.jpg
주주총회 소집공고 확인서_인병춘 후보자님

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 5 )

보수총액 또는 최고한도액
70억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 5 )

실제 지급된 보수총액
48.7억 원

최고한도액
60억 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음