에스앤디 — 주주총회소집공고 (20240306)
제출인: 에스앤디

주주총회소집공고
2.9
(주)에스앤디

주주총회소집공고

2024 년 03 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 에스앤디

대 표 이 사 :
여 경 목

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163

(전 화) 043-710-8000

(홈페이지) http://www.isnd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 서 동 만

(전 화)043-710-8000

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 회사 정관 제20조에 의하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법542조의4 및 정관 제22조2항에 의거하여 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.)

--- 아 래 ---

1. 일시 : 2024년 3월 22일(금) 오전 9시

2. 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163 (주)에스앤디 2층 대회의실

3. 보고사항

① 감사 보고 ② 영업 보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 회의목적사항

제1호 의안 :
제26기(2023.01.01. ~ 2023.12.31.)

재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건

(현금배당 예정 : 보통주 1주당 500원)

제2호 의안 :
정관 일부 변경의 건

제3호 의안 :
자기주식 취득의 건(공개매수)(주주제안) 가. 취득할 주식의 종류와 수 : 에스앤디 발행 보통주로서 제 다호의 취득가액의 총액 범위 내에 서 취득 가능한 주식 나. 자기주식 취득의 방법 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")제133조부터 제146조의 규정에 따른 공개매수의 방 법 다. 1주당 취득가액 및 취득총액 : 1주당 30,000원, 총 350억원 라. 자기주식을 취득할 수 있는 기간 : 2024년 정기주주총회일로부터 1개월이내 공개매수를 실시함 마. 자기주식 취득 목적 : 자기주식 소각을 통한 주주가치 제고

제4호 의안 :
기타비상무이사 강인식 선임의 건(주주제안)

제5호 의안 :
상근감사 함영섭 선임의 건(주주제안)

제6호 의안 :
이사보수 한도 승인의 건

제7호 의안 :
감사보수 승인의 건(1억원)(주주제안)

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4 에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

직접 행사 :
① 신분증 ② 주주총회 참석장

대리 행사 :
① 주주총회 참석장 ② 대리인의 신분증

③ 위임장(신분증 사본 첨부, 인감날인 및 인감증명서 첨부)

법인 주주 :
① 주주총회 참석장 ② 대리인의 신분증

③ 위임장(법인인감날인, 사업자등록증 사본 및 법인인감증명서 첨부)

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2024 년 03 월 06 일

(주) 에 스 앤 디

대표이사 여 경 목 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사
기타비상무이사

김동철(출석률: 100%)
여익현(출석률: 100%)
한규정(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

22-1

23.02.06

25기 감사전재무제표 승인의 건25기 현금 배당 결의
찬성
찬성
찬성

22-2

23.03.09

25기 재무제표 승인의 건25기 정기주주총회 소집 결의 건

찬성
찬성
찬성

주1) 기타비상무이사 한규정은 2023년 10월 30일 등기임원 임기만료 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

기원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200,000,000
25,050,000
12,525,000
-

기타비상무이사
1
-
-

주1) 기타비상무이사 한규정은 2023년 10월 30일 등기임원 임기만료 되었습니다.주2) 상기 주총 승인금액은 이사 전체의 보수한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 농·축·수산물을 원료로 한 자연친화적인 일반기능식품소재와 천연물로부터 유래된 기능성성분을 개발하여 인체의 건강증진을 위한 건강기능식품소재의 개발 및 제조·판매를 주 사업으로 하고 있습니다. 제10차 한국 표준산업분류상 천연 및 혼합 조제 조미료 제조업(C10742), 기타 식품 첨가물 제조업(C10749), 건강 기능식품 제조업(C10797), 그 외 기타식료품 제조업(C10799)에 해당되는 제품들을 생산하고 있으며, 주요 제품군은 1) 일반기능식품소재, 2) 건강기능식품소재 3) 기타 등으로 분류됩니다.

가. 업계의 현황

식품산업은 식재료에 처리, 가공, 저장, 유통, 포장 등을 통해 식재료의 경제성을 높이는 활동을 의미합니다. 식품산업은 기존에는 노동집약적, 저부가가치 산업이었으나 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합을 통해 소비패턴이 변화하면서 고부가가치 산업으로 변화하고 있습니다. 경제 성장에 따른 소비 수준의 향상, 레저활동의 증가, 웰빙으로 대표되는 식생활 양상의 변화에 상응하여 식품 산업은 최근 10년간 괄목할 만한 성장을 이루고 있는 산업입니다.우리나라의 식품 산업은 1980년대의 발전기를 거쳐 1990년대에는 성숙기에 들어섰으며, 그에 따라 식품형태도 인스턴트식품, 냉장ㆍ냉동식품, 레저식품 등으로 다양해 졌고, 식품의 소비성향도 고급화, 기호의 다양성, 편의성, 안전성, 기능성에 대한 선호도가 증가하고 있는 실정입니다. 최근에는 1인 가족 증가 등에 따른 간편식품 확산과 중국 등 글로벌시장 공략 등도 식품 시장의 변수로 작용하고 있으며, 이에 따라 새로운 트렌드를 주도할 히트상품 개발과 관련한 기술의 경쟁이 세계적으로 심해지고 있습니다.최근 세계 식품시장에서는 식품기업 대신 전문적으로 맛을 연구, 개발해주는 향미전문개발업체(flavor house)까지 등장할 만큼 식품첨가물과 관련한 향미개발산업이 급성장하고 있는 것으로 알려져 있으며, 이러한 추세는 국내 식품업계에도 영향을 미치고 있습니다.당사의 관계법령인 식품위생법에 의하면 식품은 "영양소를 한 종류 이상 함유한 천연 또는 가공품으로써 인체에 해가 없는 의약품을 제외한 모든 음식물"로 정의 됩니다. 식품산업진흥법에 따르면 식품산업은 농업과 어업에서 생산된 원료농수산물을 이용한 식품 제조 및 가공, 식품의보관, 수송, 조리 및 소비단계까지의 제반활동에 관한 산업으로 정의되고 있습니다. 식품은 관리하는 법률에 따라 식품제조업, 식품제조기계, 용기포장제조업, 외식산업은 물론 식품의 도ㆍ소매업을 포함하며, 건강기능식품도 넓은 의미에서는 식품으로 포함됩니다.현 식품업계의 트랜드는 간편식품 시장이 성장하고 있는 가운데 CJ제일제당, 풀무원,동원그룹 등 대기업이 가정간편식 사업에 진출을 하고 있는 추세입니다. 아울러 다수의 식품 회사들이 국내시장의 한계를 극복하고자 해외시장에 진출하고 있습니다. 또한 식품의 유통채널은 편의점을 통한 매출이 증가하고 있어 백화점, 할인점 등 각 유통채널의 판매 비중 격차는 줄어들고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 식품에 기능을 부여하는 일반기능식품소재 및 건강기능식품소재를 생산, 판매하고 있으며, 생활용품 및 화장품에 이용되는 천연물 소재의 연구, 개발로 사업영역을 다각화 하고 있습니다. 2013년 06월 오송생명과학단지로의 이전을 계기로 새로운 도약을 시작하였으며, 식품GMP, ISO, HACCP, HALAL 등 각 인증기준에 의해 위생적으로 설계된 설비를 바탕으로 기능성식품소재의 연구개발 및 생산 판매를 하고 있습니다. 회사의 주요 사업분야는 일반기능식품소재와 건강기능식품소재로 구분하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업분야

제 품

개발 및 사업화 현황

일반기능식품소재

천연 및 혼합

조제조미료

그릴농축액-지(G)

치킨향분말-지(G)

대기업의 수출용 완제품에 적용

HACCP, HALAL 등 제조관련 인증 획득

기타식품

첨가물

청양고추시즈닝분말

매운맛베이스

한국적 매운맛을 구현한 소재

건강기능식품소재

감태추출물

미강주정추출물

하이프로젝트포뮬라

수면관련 개별인정 획득 원료

수면관련 개별인정 획득 원료

건강지향 기능성 원료

기타

(생물산업소재)

잔소리졸(Xanthorrizole)

판두라틴

구강 항균관련 제품으로 특허 획득

껌, 치약등의 핵심원료로 사용 중

일반기능식품소재는 식품용 원료로부터 추출, 분해, 여과, 농축, 건조 등의 과정을 통해 제조된 소재를 라면, 제과 및 스낵 등 완제품 제조용 원료에 적용되는 제품을 뜻하며, 주요 제품으로는 그릴농축액류, 치즈분말류, 매운맛베이스분말류 등을 제조,판매하고 있습니다.

건강기능식품소재는 천연물의 원료로부터 추출, 정제, 분리하는 과정을 통해 인체의 건강증진 또는 보건 용도에 유용한 기능성 성분을 분리하여 제조한 제품을 뜻하며, 주요 제품으로는 수면보조제 소재로 사용되는 미강주정추출물과 감태추출물, 고시형 건강기능식품인 키토산/키토올리고당 분말 등이 여기에 속합니다.

당사는 식품용 소재 외에도 천연물로부터 추출, 정제, 분리과정을 통해 기능성 성분을 함유한 생물산업소재를 개발 중이며, 이 소재는 기 합성 제조된 제품의 부작용을 대체할 수 있습니다. 제품으로는 잔소리졸(Xanthorrizole), 판두라틴 등이 있습니다.

당사가 속해있는 식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급하는 산업으로서 건강증진, 노화방지 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역에 확대되고 있습니다. 식품에 대한 소비자 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화 되고 부가가치가 높아져 미래 유망산업으로 떠오르고 있습니다.

시장조사 전문기관인 GlobalData에 의하면 세계 식품 시장은 2022년 8조 8,100억 달러에서 2025년 10조 2,570억 달러 시장으로 성장할 것으로 전망되고 있으며, 2022년부터 2025년까지의 3년간 연평균성장률(CAGR)은 5.20%로 전망됩니다. 가장 빠른 성장을 보일 것으로 예상되는 시장은 식료품 시장이며 연평균 성장률 5.15%로 전망 됩니다.

(2) 시장점유율일반기능성식품소재는 제품의 종류와 구분기준이 매우 다양하고, 소규모 업체가 많은 사업의 특성상 정확한 시장점유율을 파악하기는 힘드나, 연구개발 영역과 품질관리 능력, 제품응용성 등을 고려할 때 당사는 조미식품업계 내에서 중ㆍ상위의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 특히 당사의 원료가 핵심원료로 사용된 완제품이 해외시장에서 좋은 반응을 얻고 있어 일반기능성식품 소재의 시장점유율은 점점 확대될 것으로 예측됩니다. 건강기능성식품소재의 시장 점유율은 정체중이나 수면 관련 제품에 대한 소비자의 인지도가 점점 높아지고 있어 향후 시장점유율을 높여나갈 수 있을 것이라고 예상됩니다.

(3) 시장의 특성식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급하는 산업으로서 건강증진, 노화방지 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역이 확대되고 있습니다. 식품에 대한 소비자의 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화되고 부가가치가 높아져 미래 유망산업으로 떠오르고 있습니다. 이러한 산업성장 가능성을 바탕으로 세계 주요 선진국가들은 자국의 식품산업 육성을 통해 국부창출 및 수출산업화를 추구하고 있습니다. 이에 따라 국내에서도 식품산업은 신성장동력으로 그 가치가 재인식되고 있습니다. 특히 지리적 근접성, 아시아 국가의 식문화 유사성 등의 강점을 활용해 중국 등 아시아 시장으로의 확장적인 진출과 할랄식품으로 대표되는 이슬람 식품시장으로의 신규 진출 등 K-푸드의 글로벌화를 기치로 국내 식품산업은 세계시장에 도전하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망최근 기능성을 갖춘 식품 소재 개발의 필요성과 천연 소재에 대한 인지도가 높아짐에따라 당사는 관련 조미소재 개발 및 갱년기 여성을 위한 우울증 개선소재의 연구개발에 주력하고 있습니다.인구 고령화로 인하여 건강에 대한 관심이 높아져 관련 시장이 크게 성장할 것으로 예상되며, 특히 건강기능식품의 개별 인정을 목표로 연구개발을 진행하고 있는 당사의 입장에서는 개별 인정 획득 시 관련 매출이 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

(주)에스앤디 조직도.jpg
(주)에스앤디 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

* 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표입니다.* 당기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.* 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

(1) 재무제표

재 무 상 태 표

제 26 기 2023년 12월 31일 현재

제 25 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에스앤디
(단위: 원)

과 목
제 26(당) 기말
제 25(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

89,342,404,238

76,369,126,899

현금및현금성자산
17,995,665,379

8,824,873,125

단기금융상품
45,450,000,000

45,450,000,000

매출채권및기타채권
17,245,366,790

14,229,907,401

기타유동자산
156,074,262

63,882,744

재고자산
8,495,297,807

7,800,463,629

Ⅱ. 비유동자산

16,755,868,878

16,968,835,775

장기금융상품
227,010,800

370,822,716

기타채권
327,502,048

390,477,013

기타비유동자산
21,239,100

11,550,400

유형자산
14,638,284,587

15,077,116,274

사용권자산
235,034,819

340,704,673

무형자산
1,255,222,493

778,164,699

순확정급여자산
51,575,031

-

자 산 총 계

106,098,273,116

93,337,962,674

부 채

Ⅰ. 유동부채

17,202,483,004

14,839,502,945

매입채무및기타채무
14,588,459,263

13,260,500,387

유동리스부채
101,776,990

121,970,556

기타유동부채
955,134,500

462,652,301

당기법인세부채
1,557,112,251

994,379,701

Ⅱ. 비유동부채

278,428,408

391,490,351

장기매입채무및기타채무
88,125,515

44,271,275

비유동리스부채
88,270,744

171,341,296

순확정급여부채
-

92,618,861

종업원급여부채
62,849,639

53,131,967

이연법인세부채
39,182,510

30,126,952

부 채 총 계

17,480,911,412

15,230,993,296

자 본

Ⅰ.자본금
2,029,710,000

2,029,710,000

Ⅱ.자본잉여금
28,569,044,400

28,569,044,400

Ⅲ.이익잉여금
58,018,607,304

47,508,214,978

자 본 총 계

88,617,361,704

78,106,969,378

부 채 와 자 본 총 계

106,098,273,116

93,337,962,674

포 괄 손 익 계 산 서

제 26 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 25 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 에스앤디
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

I.매출액
88,275,911,467
73,317,425,404

II.매출원가
68,395,861,299
55,948,110,697

III.매출총이익
19,880,050,168
17,369,314,707

IV.판매비와관리비
7,001,029,797
6,423,463,964

V.영업이익
12,879,020,371
10,945,850,743

기타수익
136,198,059
46,725,590

기타비용
52,521,269
42,226,500

금융수익
2,195,853,556
1,000,655,012

금융비용
11,048,131
77,349,207

VI.법인세비용차감전이익
15,147,502,586
11,873,655,638

VII.법인세비용
3,274,968,429
2,027,631,221

VIII.당기순이익
11,872,534,157
9,846,024,417

IX.기타포괄손익
(144,315,831)
(82,508,506)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(144,315,831)
(82,508,506)

확정급여제도의 재측정요소
(144,315,831)
(82,508,506)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

X.총포괄손익
11,728,218,326
9,763,515,911

XI.주당이익

기본주당이익
2,925
2,425

희석주당이익
2,925
2,425

자 본 변 동 표

제 26 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 25 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 에스앤디
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2022.1.1(전기초)
2,029,710,000
28,569,044,400
38,353,612,067
68,952,366,467

총포괄손익:

당기순이익
-
-
9,846,024,417
9,846,024,417

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(82,508,506)
(82,508,506)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

연차배당
-
-
(608,913,000)
(608,913,000)

2022.12.31(전기말)
2,029,710,000
28,569,044,400
47,508,214,978
78,106,969,378

2023.1.1(당기초)
2,029,710,000
28,569,044,400
47,508,214,978
78,106,969,378

총포괄손익:

당기순이익
-
-
11,872,534,157
11,872,534,157

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(144,315,831)
(144,315,831)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

연차배당
-
-
(1,217,826,000)
(1,217,826,000)

2023.12.31(당기말)
2,029,710,000
28,569,044,400
58,018,607,304
88,617,361,704

현 금 흐 름 표

제 26 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 25 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 에스앤디
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

11,974,574,778

8,284,790,677

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
12,425,536,203

10,003,407,837

(1) 당기순이익
11,872,534,157

9,846,024,417

(2) 현금의 유출입이 없는 비용수익의 가감
3,108,876,285

2,819,309,833

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,555,874,239)

(2,661,926,413)

2. 이자의 수취
2,213,532,780

651,182,890

3. 배당금의 수취
894,186

-

4. 법인세의 납부
(2,665,388,391)

(2,369,800,050)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,503,100,088)

(10,915,708,538)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
45,943,171,678

55,706,579,919

단기금융상품의 감소
45,450,000,000

55,639,924,800

장기금융상품의 처분
172,093,778

-

보증금의 감소
317,011,900

1,000,000

유형자산의 처분
4,066,000

42,775,119

무형자산의 처분
-

22,880,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(47,446,271,766)

(66,622,288,457)

단기금융상품의 증가
45,450,000,000

60,450,000,000

장기금융상품의 취득
2,721,510

-

보증금의 증가
265,090,720

69,537,000

유형자산의 취득
1,012,823,301

6,056,393,457

사용권자산의 취득
-

46,358,000

무형자산의 취득
715,636,235

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,300,682,436)

(635,802,600)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
43,636,364

77,500,000

정부보조금의 수령
43,636,364

77,500,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,344,318,800)

(713,302,600)

리스부채의 상환
126,492,800

104,389,600

배당금의 지급
1,217,826,000

608,913,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

9,170,792,254

(3,266,720,461)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

8,824,873,125

12,091,593,586

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

17,995,665,379

8,824,873,125

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)>

제 26 기 (2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지(처분예정일 2024년 3월 22일))

제 25 기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지(처분확정일 2023년 3월 24일))

주식회사 에스앤디
( 단위 : 원 )

구 분
제 26(당) 기
제 25(전) 기

I. 미처분이익잉여금

57,669,785,864

47,281,176,138

전기이월이익잉여금
45,941,567,538

37,517,660,227

확정급여제도의 재측정요소
(144,315,831)

(82,508,506)

당기순이익
11,872,534,157

9,846,024,417

II. 이익잉여금 처분액

2,232,681,000

1,339,608,600

이익준비금
202,971,000

121,782,600

현금배당
2,029,710,000

1,217,826,000

III. 차기이월미처분이익잉여금

55,437,104,864

45,941,567,538

※ 제26기 이익잉여금처분계산서는 2024년 3월 22일 개최될 제26기 정기주주총회에서 처분이 확정될 예정이며, 제25기는 2023년 3월 24일에 처분확정된 이익잉여금처분계산서 입니다.(2)주석사항- 주주총회소집공고에는 주석사항에 관한사항을 생략하며, 자세한 주석사항은 주주총회 개최전에 공시하는 사업보고서 및 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
제26기(2023년)
제25기(2022년)

현금배당액
2,029,710,000
1,217,826,000

당기순이익(손실)
11,872,534,157
9,846,024,417

배 당 성 향
17.10%
12.37%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 식품첨가물 제조업2. 조미식품 제조업3. 식품 가공업(원료 식품 및 임가공업)4. 식품 소분업5. 식품 등 수입 및 판매업6. 건강기능성 소재사업7. 향장 의약품원료, 의약부외품 소재 사업8. 전 각 호에 부대되는 사업
제2조(목적) 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 식품첨가물 제조업2. 조미식품 제조업3. 식품 가공업(원료 식품 및 임가공업)4. 식품 소분업5. 식품 등 수입 및 판매업6. 건강기능성 소재 및 제,상품 제조업7. 향장 의약품원료, 의약부외품 소재 사업8. 유기 및 무기화학 소재,제품 제조업9. 화장품의 제조 및 이와 관련한 서비스 상품의 매매업10. 유지업11. 동물 의약품, 동물 의약외품, 동물 사료제조업12. 인터넷등 전자상거래를 통한 상품,제품 매매 및 관련 부대 사업13. 온라인사이트 및 플랫폼 개발,운영 및 관련 일체의 서비스업14. 도시락 및 식사용 조리식품과 소스 · 조미제품 제조업15. 부동산업16. 제1호 내지 제15호에 부대되는 사업17. 제1호 내지 제16호에 일체의 판매업 및 수출입업
- 사업목적 내용 추가 확장

제11조(주식매수선택권)①~② (생략)③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 · 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제11항이 정하는 관계회사의 이사 · 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
제11조(주식매수선택권)①~② (현행과 같음)③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 · 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 · 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
- 오타수정

제51조(재무제표 등의 작성 등) ①~④ (생략)⑤ 대표이사는 제4항의 규정에 의한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제51조(재무제표 등의 작성 등) ①~④ (현행과 같음)⑤ 대표이사는 제4항의 규정에 의한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
- 오타수정

(신설)

제54조의1 (분기배당)① 회사는 사업연도중 3월, 6월 및 9월의 말일을 기준으로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.② 배당은 분기말 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

④ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1.

직전결산기의 자본금의 액

2.

직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.

직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.

직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.

상법시행령 제
19조에서 정한 미실현이익

6.

분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

⑤ 제
1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다
.

⑥ 제
9조
2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다
.

- 분기배당 조문 신설

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 의안 제목

자기주식 취득의 건(공개매수)

2. 의안의 요지

가. 취득할 주식의 종류와 수 : 에스앤디 발행 보통주로서 제다호의 취득가액의 총액 범위 내에서 취득 가능한 주식나. 자기주식 취득의 방법 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제133조부터 제146조의 규정에 따른 공개매수의 방법다. 1주당 취득가액 및 취득총액 : 1주당 30,000원, 총 350억원라. 자기주식을 취득할 수 있는 기간 : 2024년 정기주주총회일로부터 1개월 이내 공개매수를 실시함마. 자기주식 취득 목적 : 자기주식 소각을 통한 주주가치 제고

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강인식
1961.02.24
기타비상무이사 후보자
해당사항 없음
-
소수주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강인식
경영인
1986~19881988~19971997~20102011~20182020~현재
신용보증기금 기획부신보창업투자 투자,관리원익인베스트먼트 투자본부 본부장서울기술투자 투자본부 부사장GB 벤처스 투자본부 부사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강인식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기타비상무이사 강인식 후보는 기존에 에스앤디 사외이사 였으며, 회사에 대한 이해도가 높아 직무 수행능력이 뛰어날 것으로 판단됩니다. 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 경영상황에 대하여 객관적이고 중립적인 판단을할 것으로 예상되어 추천합니다.

확인서

확인서_강인식

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

함영섭
1957.05.16
없음
소수주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

함영섭
감사
1982~19841985~20002000~현재2019~20202014~2021
대우그룹 법제실쌍용투자증권(현 신한금융투자)넥스트벤처투자 대표이사,경영고문드래곤플라인 감사비플라이소프트 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

함영섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상근 감사 함영섭후보는 법률 전문가로서, 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대하여 객관적이고 중립적인 시각으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_함영섭

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제27기, 2024년)

(단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
4명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

전 기(제26기, 2023년)

(단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

실제 지급된 보수총액
834,890,000

최고한도액
1,200,000,000

※기타 참고사항해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액

당 기(제27기, 2024년)

(단위 : 원)

감사의 수
1명

보수총액
100,000,000

전 기(제26기, 2023년)

(단위 : 원)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
20,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주일 전인 2024년 3월 14일까지 DART전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.isnd.co.kr)에 게재될 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 제26기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경 사항 발생 시 소집결의 변경에 관한 승인 권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.- 주주총회 집중일 개최 사유당사가 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 된 사유는 다음과 같습니다.당사는 주주총회 분산 개최 협조 요청에 따라 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나 원활한 주주총회 운영을 위한 내부일정 및 정기주주총회 안건 조율, 결산 및 회계감사 일정, 감사보고서 수령 등을 고려하여 불가피하게 주주총회집중일인 2024년 3월 22일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후에는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다