PS일렉트로닉스 — 주주총회소집공고 (20240306)
제출인: PS일렉트로닉스

주주총회소집공고
2.9
(주)와이팜

주주총회소집공고

2024년 03월 06일

회 사 명 :
주식회사 와이팜

대 표 이 사 :
유 대 규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로319번길 8-4, 8층(서현동, 삼헌빌딩)

(전 화) 031-781-8560

(홈페이지)http://www.wipam.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김 은 종

(전 화) 031-781-8563

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제19조에 의거 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 03월 21일 (목) 오전 10시 00분

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 331 ABN타워 1층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제18기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 상근감사 선임의 건

제2-1호 : 상근감사 이내형 선임의 건 (재선임)

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제4호 의안 : 자본준비금 감소의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

이번 정기주주총회에서는 전자투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 주주님들께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 권유 관리 시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2024년 03월 11일 오전 9시 ~ 2024년 03월 20일 오후 5시(행사 시작일과 마지막 날을 제외한 기간에는 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유 관리 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공인인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리

(한국예탁결제원 전자투표관리업무 위탁계약 제9조제3항)

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(KB국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재(인감날인)), 대리인의 신분증, 위임인의 인감증명서(3개월 이내)

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, KB국민은행의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 KB국민은행 증권대행사업부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

9. 기타

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않을 계획이오니 양해바라며, 신분증을 지참하지 않으실 경우 주주총회 입장이 불가함을 알려 드립니다. 주주님들의 협조와 양해 부탁 드립니다.

2024년 03월 06일

주식회사 와이팜

경기도 성남시 분당구 황새울로319번길 8-4, 8층 전화 031-781-8563

대표이사 유 대 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전희동(출석률:100%)
김우영(출석률:100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2023.01.02
제1호 의안: 텔레스퀘어 대여금 약정의 건
-
찬성

2
2023.02.08
제1호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제2호 의안: 제17기(2022년) 재무제표 승인의 건
-
찬성

3
2023.02.14
제1호 의안: 텔레스퀘어 신주 인수 건
-
찬성

4
2023.02.22
제1호 의안: 제17기 정기주주총회 소집에 관한 건
-
찬성

5
2023.02.28
제1호 의안: 텔레스퀘어 RCPS 전환의 건
-
찬성

6
2023.03.27
제1호 의안: ㈜텔레스퀘어 보통주 매매계약 체결의 건
찬성
-

7
2023.04.05
제1호 의안: 주식매수 선택권(스톡옵션) 부여방법 결정의 건 제2호 의안: 신주발행에 따른 유상 증자의 건
찬성
-

8
2023.04.07
제1호 의안: 당사 임직원 가계자금 대여의 건
찬성
-

9
2023.06.09
제1호 의안: 산업은행 운영자금대출(단기한도) 1년 연장의 건
찬성
-

10
2023.08.10
제1호 의안: 우리은행 무역금융 연장의 건
찬성
-

11
2023.09.13
제1호 의안: 주식매수 선택권(스톡옵션) 부여방법 결정의 건 제2호 의안: 신주발행에 따른 유상 증자의 건
찬성
-

12
2023.09.15
제1호 의안: 당사 임직원 가계자금 대여의 건
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 별도의 위원회를 두고 있지 않음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
10
10
-

※ 상기 주총승인금액은 전체이사(3명)의 보수한도 승인 금액 임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 글로벌 스마트폰 시장 이동통신을 위한 단말기 시장은 스마트폰이 성장을 견인하고 있으며, 스마트폰은 상기 이동전화 기술방식의 발전에 따라 고도화되고 있습니다. 삼성전자가 주도하던 스마트폰 시장은 2010년대 중반부터 중국기업의 성장으로 삼성전자의 출하량이 감소하였고 중국, 인도 등에서 중국기업의 점유율이 삼성전자를 추월하고 있습니다. 2019년부터 미국의 화웨이 제재, 삼성전자의 중저가 모델 강화, 애플의 가격 전략 변화로 삼성전자와 애플의 출하량이 소폭 증가하고 중고가 시장의 경쟁이 심화되었습니다.

시장 전체로 보면 2007년 애플의 아이폰 출시 후 스마트폰 산업이 고속 성장해왔으나 중국, 미국 등의 스마트폰 보급률 확대, 가격 상승, 스마트폰 성능 상향 평준화 등으로 스마트폰 시장은 2017~2019년까지 3년 연속 (-)의 성장률을 보였습니다. 2020년 스마트폰 시장은 5G 시대의 본격적인 도래와 개발도상국을 중심으로 한 중저가프리미엄 스마트폰 시장의 성장, 폴더블폰 등 신 유형의 프리미엄 폰의 확대 등으로 스마트폰 시장은 성장할 것으로 예상되었으나 2020년 코로나19로 스마트폰 시장은 성장세가 둔화되었습니다. 2021년 스마트폰 시장은 다시 회복세를 보였지만 반도체 공급부족으로 인하여 코로나19 이전 수준에는 미치지 못하였습니다. 또한 2022년 스마트폰 산업은 글로벌 거시경제 침체에 따라 심각한 영향을 받았습니다. 어려운 여건에도 불구하고 5G 스마트폰 생산은 2022년에 4G 폰 생산과 동등한 수준에 도달하였고 2028년까지 전체 스마트폰 생산량은 소폭 상승이 예상되며 그 중 5G 비중이 높게 상승할 것으로 예상됩니다.(2) 스마트폰 부품 산업 및 RF 프론트엔드 모듈(RF FEM) 시장

5G 스마트폰은 기존 4G LTE와 대비하여 통신속도 변화, 고용량 데이터 처리 등이 필요하여 스마트폰 부품 중 AP(Application Processor) 모뎀, RF(Radio Frequency, 무선주파수) 부품등의 기술적 난이도에 대한 요구가 높아지고 있습니다. 또한 5G 속도에 대응하기에 밀리미터파는 전파의 도달거리가 짧아 속도 등 5G 환경을 충족하기위해서는 RF 부품의 고사양화 및 탑재되는 부품 수가 증가하게 됩니다. 이러한 5G 스마트폰의 RF 필요 부품 수 증가는 전력 소모량도 증가하기 때문에 기존에도 그러하였듯이 RF 관련 부품은 디스플레이 다음으로 전력 사용량이 많아져 시장에서는 점점 더 전력 효율성이 좋은 RF 관련 부품에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

당사의 부품 수요는 스마트폰 수요의 변동에 영향을 받고 있으며 일반적으로 상반기보다는 하반기에 매출이 집중되는 계절성을 보이고 있습니다. 스마트폰 수요는 지속적인 기술의 개발과 신규 사양의 제품이 출시되고 이용자의 스마트폰 사용 니즈에 따라 견조한 수요 흐름을 보이고 있으며 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 판단되고있으나 2020년 코로나19에 이어 2022년~2023년 경기 침체로 인한 수요 침체의 영향으로 당사의 실적에도 영향을 미치는 등 전방 시장인 스마트폰 시장의 수요와 경기변동에 영향을 받고 있습니다.

RF 부품 시장은 수백MHz에서 수GHz까지 커버하는 RF 주파수와 연동되어 개발해야하므로 전자기 및 초음파 등에 대한 높은 기술력을 요구하고 있어 기술적 진입장벽이높은 시장입니다. 한번 채택되면 해당 모델이 단종될 때까지 지속적으로 납품 가능하고, 메이저 휴대폰 제조사의 휴대폰을 선점할 경우 이를 기반으로 선점한 제조사의 신규 기종에 대한 수주를 확보하는데 유리한 위치에 있고 타 휴대폰 제조사의 휴대폰에도 확장이 용이하기 때문에 장기간에 걸쳐 축적한 원천기술을 기반으로 빠른 제품개발을 통해 시장을 선점하는 것이 매우 중요합니다. 또한 휴대폰 부품 산업의 특성상 균일한 품질수준을 유지해야 하는 것과 동시에 원가경쟁력도 확보하고 있어야 하기 때문에 신규 업체의 진입이 어려워 당사의 주요 제품인 전력증폭기(PAM)의 시장은 글로벌6개사, 당사(한), Skyworks(미), Broadcom(미), Qualcomm(미), Qorvo(미), Murata(일)가 과점하고 있는 상태입니다.

당사의 주요 매출처는 S, L사 등의 글로벌 업체들로 이루어져 매출채권 회수율이 매우 우수합니다. 현재 당사는 원재료 구입 및 운영자금으로 회사보유 현금 등을 사용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 이동통신용 단말기에 탑재되는 전력증폭기 모듈(Power Amplifier Module, 약칭 PAM)을 개발, 제조 및 판매를 주사업으로 하고 있습니다. PAM은 이동 단말의 전력사용 효율성과 통화시간을 좌우하는 핵심부품으로서 이동통신용 단말기 송신부의 미약한 신호를 증폭하여 안테나를 통해 기지국까지 송출하는 전력증폭 역할을 하는 부품이며, 단말기 하나에 반드시 하나 이상이 필요한 필수 부품입니다. 스마트폰 등 이동통신단말기가 통신 네트워크와의 통신을 위해 무선 신호를 송수신하는 최종단의 부품들을 통칭하여 RF 프론트엔드 모듈(RF FEM)이라 하는데 당사는 RF FEM 송신단의 주요 부품인 전력증폭기(PAM)와 스위치(Switch), 필터(Filter)의 개발 및 제조, 판매 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 2020년에는 코로나19로 인한 스마트폰 출시량 감소 , 영업환경 악화로 인한 수주 감소 등에 따라 적자전환 되었지만 2021년 부터 영업환경 개선으로 매출액 증가 및 영업이익 흑자전환을 하였습니다. 2021년 5G스마트폰 출시가 시작되면서 2022년 부터는 본격적으로 5G비중이 증가하기 시작하였으며, 2022년부터 2023년 신규제품 출시 및 이익구조 개선으로 영업이익이 증가하였습니다. 당사는 설립 시점부터 현재까지 고객사와 협력적인 관계속에서 전력증폭기 모듈(PAM) 및 RF 프론트엔드 모듈(RF FEM)을 공급해 왔습니다. 이러한 협력관계와 기술력으로 S사의 중저가 모델 뿐 아니라 Flagship 모델까지 확대할 수 있는 기반이 마련되어 있으므로 향후 5G 제품 증가 및 S사의 Flagship 진출이 당사의 성장 동력이 될 것으로 전망하고 있습니다.
당사는 사업 다변화의 일환으로 스마트카 분야에 진출하여 텔레메틱스(Telematics) 분야에서 글로벌 1위 기업인 L사와의 본격적인 거래가 2019년부터 시작되었으며 기존 스마트폰 분야에서 경쟁하던 회사보다 먼저 스마트카 분야로 진출한 상황으로 선도적인 위치를 점하고 있습니다. 현재 스마트카 5G분야 진출을 위해 고객사와 지속적으로 협의하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 이동통신용 단말기에 탑재되는 전력증폭기 모듈(Power Amplifier Module, 약칭 PAM) 개발, 제조 및 판매를 주사업으로 영위하고 있습니다.
당사의 주요사업부문은 PAM의 복합 모듈 형태인 RF FEM 사업입니다. 주요사업 부문의 매출은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문
2023년
2022년
2021년
주요제품

RFFE 부문
59,357,480
47,642,066
57,640,246
모바일용 RFFE, 차량용 RFFE

(주1) RFFE (RF Front-End) : 일반적으로 통신모뎀과 수신안테나의 사이의 RF 컴포넌트를 말하며 모바일용 RFFE는 주로 스마트폰과 IoT 어플리케이션으로 사용되어지며 차량용 RFFE는 텔레매틱스 통신 모듈에 사용됩니다.

(2) 시장점유율

RF FEM시장은 부품의 특성상 구성요소가 다양하고 시장규모와 예측은 세분화되어 있지 않습니다. 이에 따라 객관적이고 신뢰성 있는 시장점유율 확보가 어려워 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

휴대폰 부품은 기능에 따라 연산, 통신, 디스플레이, 카메라, 파워, 네트워크, 기타 부품으로 구분되며, 부가기능에 대한 사용자의 니즈가 증가하면서 게임 모듈, 무선랜모듈 등 부가 모듈 장착이 늘어나고 있습니다. 부품산업은 기술과 시장 트렌드를 따라 꾸준히 진화하고 있으며 전방 산업의 수요 변화 및 생산 전략에 따라 영향을 받을 수 있습니다.

휴대폰 산업이 삼성전자, 애플 등 소수 메이저 업체를 중심으로 재편되면서 부품 업체의 납품과 관련된 가격 교섭력이 지속적으로 약화되고 있는 상황입니다. 따라서 메이저 업체에서 인정받고 있는 기술력, 협력, 협업관계 등을 유지하고 발전시키는 능력이 부품업체로서는 중요한데 후발 신규 진입자들에게는 그러한 것들이 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

휴대폰 부품 중 당사가 속한 PAM를 포함한 RF FEM 시장은 각 휴대폰 메이커별로 일부 업체가 과점적으로 공급하고 있는 형태이며, 주로 해외 글로벌 기업이 주를 이루고 있으며, 국내 기업으로는 당사가 유일한 회사입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 계획하고 있는 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 당기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 일부 변경될 수있습니다. 연결재무제표 및 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 18 기말 2023년 12월 31일 현재

제 17 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 와이팜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제18(당) 기말
제17(전) 기말

자산

유동자산

123,590,619,204

103,313,330,256

현금및현금성자산
5,6,7
30,319,833,206

39,573,981,798

단기금융상품
5,6
100,000,000

-

매출채권및기타채권
5,6,9
12,799,795,197

3,970,360,658

당기손익공정가치측정금융자산
5,6,8
42,493,787,796

18,306,921,300

파생상품자산
5,6,21
2,471,961,072

1,962,165,828

재고자산
10
28,654,418,056

37,903,530,491

기타유동금융자산
5,6,11
3,014,418,979

422,541,303

기타유동자산
11
3,615,509,578

1,173,574,438

당기법인세자산
26
120,895,320

254,440

비유동자산

19,237,568,245

15,318,332,294

당기손익공정가치측정금융자산
5,6
6,294,910,025

2,966,703,848

관계기업투자
15
2,042,058,897

2,505,014,731

장기금융상품
5,6
-

100,000,000

유형자산
12
3,674,442,971

3,471,765,080

투자부동산
13
3,486,116,496

3,595,128,261

무형자산
14
2,783,329,806

833,073,924

기타비유동금융자산
5,6,11
956,710,050

1,846,646,450

자산 총계

142,828,187,449

118,631,662,550

부채

유동부채

53,986,350,252

53,134,905,734

매입채무및기타채무
5,6,16
6,008,078,017

5,202,243,168

단기차입금
5,6,20
1,100,000,000

2,500,000,000

파생상품부채
5,6,21
20,933,573,935

17,963,661,508

교환사채
6,20
9,232,354,456

12,988,914,079

전환사채
6,20
15,486,451,623

13,255,990,504

전환상환우선주부채
6,22
638,729,782

-

기타유동금융부채
5,6,17,18
316,675,760

460,247,531

당기법인세부채
26
149,102,029

256,628,587

기타유동부채
19
121,384,650

507,220,357

비유동부채

5,818,822,658

3,519,005,961

순확정급여부채
23
856,853,968

620,676,179

기타비유동금융부채
5,6,17,18
550,644,846

644,589,813

충당부채
24
205,354,988

166,580,725

이연법인세부채
26
4,205,968,856

2,087,159,244

부채 총계

59,805,172,910

56,653,911,695

자본

지배기업의 소유지분

82,826,722,319

61,965,307,808

자본금
28
19,719,678,000

18,670,678,000

자본잉여금
29
61,208,784,878

58,463,479,279

자본조정
30
(13,301,882,914)

(11,335,196,421)

기타자본구성요소
31
(24,159,506)

234,883,034

이익잉여금
32
15,224,301,861

(4,068,536,084)

비지배지분

196,292,220

12,443,047

자본 총계

83,023,014,539

61,977,750,855

부채와 자본 총계

142,828,187,449

118,631,662,550

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 17 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 와이팜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주 석
제 18(당) 기
제 17(전) 기

매출액
4,33

68,149,317,459

51,388,503,167

매출원가
33,35

(51,270,966,769)

(36,694,096,626)

매출총이익

16,878,350,690

14,694,406,541

판매비와관리비
34,35

(10,454,099,005)

(10,369,390,673)

영업이익

6,424,251,685

4,325,015,868

기타수익
37

201,555,699

140,704,664

기타비용
37

(48,776,807)

(345,375,298)

금융수익
36

25,292,494,780

7,433,035,565

금융원가
36

(9,798,748,256)

(21,662,206,331)

관계기업평가손실
15

(124,495,405)

(1,465,077,425)

법인세비용차감전순이익(손실)

21,946,281,696

(11,573,902,957)

법인세비용(수익)
26

2,488,644,766

(1,184,267,421)

당기순이익(손실)

19,457,636,930

(10,389,635,536)

기타포괄손익
31

(259,042,540)

267,544,096

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(114,118,109)

25,244,932

해외사업환산손익

(114,118,109)

25,244,932

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

(144,924,431)

242,299,164

확정급여제도의 재측정요소

(144,924,431)

242,299,164

총포괄이익

19,198,594,390

(10,122,091,440)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유지분

19,292,837,945

(10,107,362,920)

비지배지분

164,798,985

(282,272,616)

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유지분

19,033,795,405

(9,835,980,493)

비지배지분

164,798,985

(286,110,947)

주당손익
38

기본주당이익

529

(285)

희석주당이익

450

(285)

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 18 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 17 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 와이팜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합계

자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
소계

2022.01.01 (전기초)
18,570,678,000
58,234,999,279
3,133,533,579
(36,499,393)
6,038,826,836
85,941,538,301
298,553,994
86,240,092,295

총포괄손익
-
-
-
271,382,427
(10,107,362,920)
(9,835,980,493)
(286,110,947)
(10,122,091,440)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(10,107,362,920)
(10,107,362,920)
(282,272,616)
(10,389,635,536)

확정급여제도재측정요소
-
-
-
242,299,164
-
242,299,164
-
242,299,164

해외사업환산손익
-
-
-
29,083,263
-
29,083,263
(3,838,331)
25,244,932

자본에 반영된 소유주와의 거래등
100,000,000
228,480,000
(14,468,730,000)
-
-
(14,140,250,000)
-
(14,140,250,000)

자기주식
-
-
(14,281,250,000)
-
-
(14,281,250,000)
-
(14,281,250,000)

주식매수선택권의 행사
100,000,000
228,480,000
(187,480,000)
-
-
141,000,000
-
141,000,000

2022.12.31 (전기말)
18,670,678,000
58,463,479,279
(11,335,196,421)
234,883,034
(4,068,536,084)
61,965,307,808
12,443,047
61,977,750,855

2023.01.01 (당기초)
18,670,678,000
58,463,479,279
(11,335,196,421)
234,883,034
(4,068,536,084)
61,965,307,808
12,443,047
61,977,750,855

총포괄손익
-
-
-
(259,042,540)
19,292,837,945
19,033,795,405
164,798,985
19,198,594,390

당기순이익
-
-
-
-
19,292,837,945
19,292,837,945
164,798,985
19,457,636,930

확정급여제도재측정요소
-
-
-
(144,924,431)
-
(144,924,431)
-
(144,924,431)

해외사업환산손익
-
-
-
(114,118,109)
-
(114,118,109)
-
(114,118,109)

자본에 반영된 소유주와의 거래등
1,049,000,000
2,745,305,599
(1,966,686,493)
-
-
1,827,619,106
19,050,188
1,846,669,294

주식매수선택권의 행사
1,049,000,000
2,387,401,893
(1,966,686,493)
-
-
1,469,715,400
-
1,469,715,400

연결범위의 변동

-
357,903,706
-
-
-
-
19,050,188
376,953,894

2023.12.31 (당기말)
19,719,678,000
61,208,784,878
(13,301,882,914)
(24,159,506)
15,224,301,861
82,826,722,319
196,292,220
83,023,014,539

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 18 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 17 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 와이팜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

6,000,061,323

22,526,000,148

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,909,862,997

23,269,353,780

이자의 수취
784,651,776

58,455,253

이자의 지급
(242,336,747)

(545,743,457)

배당금의 수취
106,186,665

102,400,000

법인세의 납부
(558,303,368)

(358,465,428)

투자활동으로 인한 현금흐름

(7,283,407,979)

(5,002,881,281)

투자활동으로 인한 현금유입액
17,150,971,353

268,480,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분(유동)
12,893,201,993

-

당기손익공정가치측정금융자산의 처분(비유동)
238,099,360

-

단기대여금의 감소
40,000,000

30,000,000

단기금융상품의 감소
3,928,000,000

-

무형자산의 처분
30,000,000

200,000,000

유형자산의 처분
750,000

-

기타보증금의 감소
500,000

-

임자보증금의 감소
20,420,000

38,480,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(24,434,379,332)

(5,271,361,281)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득(유동)
16,505,104,115

2,408,712,870

당기손익공정가치측정금융자산의 취득(비유동)
2,058,500,839

-

단기금융상품의 증가
3,928,000,000

-

단기대여금의 증가
1,647,000,000

70,000,000

종속기업투자주식의 취득
165,063,687

장기대여금의 증가
-

900,000,000

임차보증금의 증가
26,755,600

340,424,000

유형자산의 취득
66,375,091

1,086,475,962

투자부동산의 취득
-

52,835,949

무형자산의 취득
37,580,000

412,912,500

재무활동으로 인한 현금흐름

(7,722,620,911)

19,899,201,299

재무활동으로 인한 현금유입액
11,049,090,000

111,843,000,000

단기차입금 증가
9,570,000,000

67,630,000,000

교환사채의 발행
-

16,000,000,000

전환사채의 발행
-

28,000,000,000

임대보증금의 증가
-

72,000,000

주식매수선택권 행사
1,479,090,000

141,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(18,771,710,911)

(91,943,798,701)

단기차입금 감소
12,470,000,000

77,230,000,000

교환사채의 상환
5,700,000,000

-

리스부채의 상환
541,135,931

432,548,701

자기주식의 취득
-

14,281,250,000

주식발행비용
60,574,980

-

현금및현금성자산의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(9,005,967,567)

37,422,320,166

외화표시현금및현금성자산의 환율변동

(240,099,930)

(875,997,123)

연결범위의 변동

(8,081,095)

-

기초의현금및현금성자산

39,573,981,798

3,027,658,755

기말의현금및현금성자산

30,319,833,206

39,573,981,798

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

- 연결재무제표 주석사항 2024년 3월 13일 공시예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 18 기말 2023년 12월 31일 현재

제 17 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 와이팜
(단위 : 원)

과목
주석
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

자산

유동자산

113,585,387,450

93,602,282,771

현금및현금성자산
5,6,7
21,816,609,345

30,034,705,394

단기금융상품
5,6,
100,000,000

-

매출채권및기타채권
5,6,9
11,680,596,200

3,856,244,956

당기손익공정가치측정금융자산
5,6,8
42,443,093,340

18,290,384,000

파생상품자산
5,6,22
2,471,961,072

1,962,165,828

재고자산
10
28,345,714,145

37,903,530,491

기타유동금융자산
5,6,11
3,011,569,664

381,445,124

기타유동자산
11
3,595,058,724

1,173,552,538

당기법인세자산
26
120,784,960

254,440

비유동자산

25,675,157,448

24,062,281,949

당기손익공정가치측정금융자산
5,6,8
2,512,498,762

1,688,703,848

종속기업투자
16
16,367,552,722

12,861,060,764

관계기업투자
15,40
-

-

장기금융상품
5,6
-

100,000,000

유형자산
12
1,857,104,051

3,295,013,592

투자부동산
13
3,486,116,496

3,595,128,261

무형자산
14
801,222,257

833,073,924

기타비유동금융자산
5,6,11,40
650,663,160

1,689,301,560

자산 총계

139,260,544,898

117,664,564,720

부채

유동부채

50,709,294,783

52,287,182,453

매입채무및기타채무
5,6,17
5,085,589,062

4,899,166,714

기타유동부채
5,19
87,961,960

324,176,380

단기차입금
5,6,21
-

2,500,000,000

파생상품부채
5,6,22
20,641,274,667

17,963,661,508

교환사채
5,6,21,39
9,232,354,456

12,988,914,079

전환사채

5,6,21,39

15,486,451,623

13,255,990,504

기타유동금융부채
5,6,18,20
175,663,015

355,273,268

비유동부채

5,724,527,796

3,412,074,459

순확정급여부채
23
856,853,968

620,676,179

기타비유동금융부채
5,6,18,20
473,506,234

565,727,032

충당부채
24
205,354,988

166,580,725

이연법인세부채
26
4,188,812,606

2,059,090,523

부채 총계

56,433,822,579

55,699,256,912

자본

자본금
28
19,719,678,000

18,670,678,000

자본잉여금
29
61,208,784,878

58,463,479,279

자본조정
30
(13,301,882,914)

(11,335,196,421)

기타자본구성요소
31
(24,159,506)

234,883,034

이익잉여금
32
15,224,301,861

(4,068,536,084)

자본총계

82,826,722,319

61,965,307,808

부채와 자본 총계

139,260,544,898

117,664,564,720

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 17 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 와이팜
(단위 : 원)

과목
주석
제 18(당) 기
제 17(전) 기

매출액
4,33

59,585,599,792

47,841,386,006

매출원가
33,35

(46,334,908,187)

(36,633,308,711)

매출총이익

13,250,691,605

11,208,077,295

판매비와관리비
34,35

(8,697,688,953)

(7,869,408,342)

영업이익

4,553,002,652

3,338,668,953

기타수익
37

173,443,779

82,597,885

기타비용
37

(3,840,248)

(153,805,297)

금융수익
36

24,907,863,557

7,367,139,157

금융비용
36

(9,566,358,863)

(21,568,123,223)

지분법이익
16

1,597,235,245

1,410,249,008

지분법손실
15,16

(200,300,540)

(2,147,763,008)

법인세비용차감전순이익(손실)

21,461,045,582

(11,671,036,525)

법인세비용(수익)
26

2,168,207,637

(1,563,673,606)

당기순이익(손실)

19,292,837,945

(10,107,362,919)

기타포괄손익

(259,042,540)

271,382,427

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(114,118,109)

29,083,263

지분법자본변동
16
(114,118,109)

29,083,263

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(144,924,431)

242,299,164

확정급여제도의 재측정요소
26
(144,924,431)

242,299,164

총포괄이익(손실)

19,033,795,405

(9,835,980,492)

주당손익
38

기본주당이익(손실)

529

(285)

희석주당이익(손실)

450

(285)

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

자 본 변 동 표

제 18 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 17 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 와이팜
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)
18,570,678,000
58,234,999,279
3,133,533,579
(36,499,393)
6,038,826,835
85,941,538,300

총포괄손익
-
-
-
271,382,427
(10,107,362,919)
(9,835,980,492)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(10,107,362,919)
(10,107,362,919)

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
242,299,164
-
242,299,164

지분법자본변동
-
-
-
29,083,263
-
29,083,263

자본에 반영된 소유주와의 거래등
100,000,000
228,480,000
(14,468,730,000)
-
-
(14,140,250,000)

자기주식
-
-
(14,281,250,000)
-
-
(14,281,250,000)

주식매수선택권 행사
100,000,000
228,480,000
(187,480,000)
-
-
141,000,000

2022.12.31 (전기말)
18,670,678,000
58,463,479,279
(11,335,196,421)
234,883,034
(4,068,536,084)
61,965,307,808

2023.01.01 (당기초)
18,670,678,000
58,463,479,279
(11,335,196,421)
234,883,034
(4,068,536,084)
61,965,307,808

총포괄손익
-
-
-
(259,042,540)
19,292,837,945
19,033,795,405

당기순이익
-
-
-
-
19,292,837,945
19,292,837,945

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
(144,924,431)
-
(144,924,431)

지분법자본변동
-
-
-
(114,118,109)
-
(114,118,109)

자본에 반영된 소유주와의 거래등
1,049,000,000
2,745,305,599
(1,966,686,493)
-
-
1,827,619,106

종속기업지분변동
-
357,903,706
-
-
-
357,903,706

주식매수선택권 행사
1,049,000,000
2,387,401,893
(1,966,686,493)
-
-
1,469,715,400

2023.12.31 (당기말)
19,719,678,000
61,208,784,878
(13,301,882,914)
(24,159,506)
15,224,301,861
82,826,722,319

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

현 금 흐 름 표

제 18 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 17 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 와이팜
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

6,540,572,749

14,825,431,363

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,954,016,410

15,344,635,386

이자의 수취
744,251,172

33,655,024

이자의 지급
(143,330,978)

(451,660,349)

배당금의 수취
106,166,665

102,400,000

법인세의 납부
(120,530,520)

(203,598,698)

투자활동으로 인한 현금흐름

(7,413,293,220)

(5,001,100,281)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
12,893,201,993

-

비유동당기손익공정가치금융자산의 처분
53,158,236

-

단기대여금의 감소
40,000,000

30,000,000

기타보증금의 감소
500,000

-

임차보증금의 감소
20,420,000

38,480,000

유형자산의 처분
750,000

-

무형자산의 처분
30,000,000

200,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(16,505,104,115)

(1,497,383,550)

비유동당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(2,013,913,786)

(911,329,320)

종속기업투자주식의 취득
(165,063,687)

-

단기대여금의 대여
(1,647,000,000)

(70,000,000)

장기대여금의 대여
-

(900,000,000)

임차보증금의 증가
(23,277,600)

(340,424,000)

유형자산의 취득
(59,384,261)

(1,084,694,962)

투자부동산의 취득
-

(52,835,949)

무형자산의 취득
(37,580,000)

(412,912,500)

재무활동으로 인한 현금흐름

(7,105,275,648)

20,016,515,058

단기차입금 증가
9,570,000,000

67,630,000,000

교환사채의 발행
-

16,000,000,000

전환사채의 발행
-

28,000,000,000

임대보증금의 증가
-

72,000,000

주식매수선택권 행사
1,479,090,000

141,000,000

단기차입금 감소
(12,070,000,000)

(77,230,000,000)

교환사채의 상환
(5,700,000,000)

리스부채의 상환
(374,991,048)

(315,234,942)

자기주식의 취득
-

(14,281,250,000)

주식발행비용
(9,374,600)

-

현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(7,977,996,119)

29,840,846,140

외화표시현금및현금성자산의 환율변동

(240,099,930)

(807,071,513)

기초의현금및현금성자산

30,034,705,394

1,000,930,767

기말의현금및현금성자산

21,816,609,345

30,034,705,394

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 18 (당) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 17 (전) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 와이팜
(단위 : 원)

(단위:원)

구분
당기
전기

처분예정일: 2024년 3월 21일
처분확정일: 2023년 3월 23일

I. 미처분이익잉여금 (미처리결손금)

14,852,888,301

(4,439,949,644)

전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
(4,439,949,644)

5,667,413,275

당기순이익(손실)
19,292,837,945

(10,107,362,919)

II. 결손금처리액

-

III. 차기이월미처분이익잉여금 (차기이월미처리결손금)

14,852,888,301

(4,439,949,644)

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

- 별도 재무제표 주석사항 2024년 3월 13일 공시예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이내형
1959.03.22
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이내형
(주)와이팜 감사

2018.03 ~
현재

2016.02 ~ 2017.07

2001.03 ~ 2016.01

1997.06 ~ 2001.02

1987.02 ~ 2001.02

(
現
)
㈜
와이팜 감사

(
前
)
포항산업과학연구원 원장 자문역

(
前
)
포스코기술투자
(
주
)
전무이사

(
前
)
포스코기술투자
(
주
)
관리팀장

(
前
)
포항공과대학교 투자관리팀장
(
기금운용
)

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이내형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■이내형 감사 후보자후보자는 투자회사 경력으로 인한 전문지식으로 당사 업무에 대한 객관적인 의견제시 및 내부통제에 대한 주요역할을 수행하여 재임기간 동안 핵심적인 역할을 수행하였으므로 이에 재선임을 하고자 합니다.

확인서

감사의 확인서_2024.03.06.jpg
감사의 확인서_2024.03.06

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
8
조의
5(
전환주식
)

④
전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제
11
조의 규정을 준용한다
.

제
8
조의
5(
전환주식
)

(
삭제
)

제
53
조로 변경 통일

제
10
조
(
주식매수선택권
)

⑧
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
11
조의 규정을 준용한다
.

⑨

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.
주식매수선택권을 부여 받은 임
.
직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.
주식매수선택권을 부여 받은 임
.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.
회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.
기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제
10
조
(
주식매수선택권
)

(
삭제
)

⑧

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.
주식매수선택권을 부여 받은 임
.직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.
주식매수선택권을 부여 받은 임
.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.
회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.
기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제
53
조로 변경 통일

조항 삭제로 인한 조항 번호 변경

제
13
조
(
명의개서대리인
)

④
제
3
항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의증권명의개서대행업무규정
에따른다
.

제
13
조
(
명의개서대리인
)

④
제
3
항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정
에 따른다
.

명의개서 제도현황에 따른 조문 변경

제
16
조
(
전환사채의 발행
)

④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제
11
조의 규정을 준용한다
.

제
16
조
(
전환사채의 발행
)

④
주식으로 전환된 경우 회사는 전환전에 지급시기가 도래한 이자에 대해서만 이자를 지급한다
.

제
53
조로 변경 통일

제
17
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

⑤
신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제
11
조의 규정을 준용한다
.

제
17
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

(
삭제
)

제
53
조로 변경 통일

제
28조
(
의결권 행사)
③

주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다
.
④
서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제
28조
(
의결권 행사)
(삭제)(삭제)

표준정관준용

제
53
조
(
이익배당
)

③
제
1
항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

제
53
조
(
이익배당
)

③
회사는 이사회결의로 제
1
항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
,
기준일을 정한 경우 그 기준일의
2
주전에 이를 공고하여야 한다

배당기준일 변경

제
54
조
(
중간배당
)

(
신설
)

②

제
1
항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후
45
일 이내에 하여야 한다
.

③

중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1.
직전결산기의 자본의 액

2.
직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.
중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④
사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우
(
준비금의 자본전입
,
주식배당
,
전환사채의 전환청구
,
신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다
)
에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다
.

제
54
조
(
중간배당
)

②
회사는이사회결의로제
1
항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
,
그 기준일을 정한 경우 그 기준일의
2
주전에 이를 공고하여야 한다
.

③
제
1
항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후
45
일 이내에 하여야 한다
.

④
중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1.
직전결산기의 자본의 액

2.
직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.
중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

⑤
회사는 배당기준일 현재 발행된
(
준비금의 자본전입
,
주식배당
,
전환사채의 전환청구
,
신주인수권부 사채의 신주인수권행사
,
주식매수선택권 행사에 의한 경우를 포함한다
)
동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다
.

배당기준일 변경조항 신설로 인한 조항 번호 변경배당기준일 변경

부칙

제
1
조
(
시행일
)

이 정관은
2023
년
3
월
23
일
부터 시행한다
.
다만
,
제
8
조
,
제
8
조의
2,
제
13
조
3
항
,
제
14
조
4
항
,
제
15
조의
2,
제
18
조
,
제
18
조의
2
개정 규정은
「
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
」
에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다
.

제
9
조
,
제
16
조
,
제
17
조
,
제
17
조의
2
에서 정한 신주 또는 사채발행의 한도 계산 시 본 정관 개정 이전에 발행된 신주 또는 사채는 한도에서 차감하지 않고 본 정관 개정 이후 발행되는 신주 또는 사채만을 기준으로 새롭게 위 한도를 계산한다
.

부칙

제
1
조
(
시행일
)

이 정관은
2024
년
3
월
21
일부터

시행한다
.
다만
,
제
8
조
,
제
8
조의
2,
제
13
조
3
항
,
제
14
조
4
항
,
제
15
조의
2,
제
18
조
,
제
18
조의
2
개정 규정은
「
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
」
에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다
.

제
9
조
,
제
16
조
,
제
17
조
,
제
17
조의
2
에서 정한 신주 또는 사채발행의 한도 계산 시 본 정관 개정 이전에 발행된 신주 또는 사채는 한도에서 차감하지 않고 본 정관 개정 이후 발행되는 신주 또는 사채만을 기준으로 새롭게 위 한도를 계산한다
.

개정정관의 시행일 수정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금 감소의 건

나. 의안의 요지

상법 461조의2(준비금의 감소)에 의거하여, 당사의 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입, 배당가능이익을 확보함으로써, 향후 자기주식의 취득, 이익배당 등 주주환원정책의 재원을 마련하고자 함.다. 자본준비금의 이익잉여금 전입대상 금액 : 300억원

구분
재원
금액(원)
비고

자본준비금
주식발행초과금
(-)30,000,000,000
-

이익잉여금
-
(+)30,000,000,000
-

라. 자본준비금의 이익잉여금 전입가능금액

(단위 : 백만원)

전입가능금액
전입금액

31,171
30,000

마. 법적근거
※
상법 제
461
조의
2

제
461
조의
2(
준비금의 감소
)
회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의
1.5
배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다
.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명 )

실제 지급된 보수총액
1,464,678,000원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 전기 이사의 수는 2023년 12월 31일 기준입니다.

- 당기 사항은 2024년 3월 21일 개최될 제18기 정기주주총회에서 결정될 예정이며

주주총회 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
150,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
130,604,000원

최고한도액
150,000,000원

※ 기타 참고사항

- 전기 감사의 수는 2023년 12월 31일 기준입니다.

- 당기 사항은 2024년 3월 21일 개최될 제18기 정기주주총회에서 결정될 예정이며

주주총회 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 13일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.wipam.co.kr)에 게재할 예정입니다.

이후 사업보고서는 주주총회의 승인 과정 또는 오기의 정정 등을 사유로 정정될 수 있으며, 정정하는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□주총 집중일 주총 개최 사유: 해당사항 없음
□전자투표 관련 안내

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 권유 관리 시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2024년 03월 11일 오전 9시 ~ 2024년 03월 20일 오후 5시(행사 시작일과 마지막 날을 제외한 기간에는 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유 관리 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공인인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리

(한국예탁결제원 전자투표관리업무 위탁계약 제9조제3항)