신영스팩10호 — 주주총회소집공고 (20240306)
제출인: 신영스팩10호

주주총회소집공고
2.9
신영해피투모로우제10호

주주총회소집공고

2024년 03월 06일

회 사 명 :
신영해피투모로우제10호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
여 지 우

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동)

(전 화) 02-2004-9452

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 정 기 영

(전 화) 02-2004-9452

주주총회 소집공고

(제1기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제 18조에 의거 제 1 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 21일(목요일) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 11층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호의안 : 제1기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 보수한도 결정의 건 제3호의안 : 감사 보수한도 결정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(개인(법인)인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

7. 기타 사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김일도(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.11.02

제1호의안 : 대표이사 선임의 건

제2호의안 : 본점 설치 장소 결정의 건

제3호의안 : 명의개서대리인 설치의 건

찬성

2
2023.11.10

제1호의안 : 코스닥시장 상장동의의 건제2호의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제3호의안 : 사규제정 및 내부회계관리자 선임의 건제4호의안 : 임시주주총회 소집의 건

찬성

3
2023.11.10

제1호의안 : 제1회 무보증 전환사채 발행의 건

찬성

4
2023.11.13

제1호의안 : 공모자금예치계약 체결의 건제2호의안 : 외부감사인 선임계약 체결의 건

찬성

5
2023.11.17
제1호의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건
찬성

6
2023.12.28
제1호의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

7
2024.02.15
제1호의안 : 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
10,000,000
-
-
-

(주1) 사외이사 및 감사의 급여는 2024년 2월부터 지급됩니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.(1) SPAC제도의 특징(가) 높은 투자 안정성- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환- 예치금은 인출, 담보제공 금지(나) 높은 환금과 유동성- 상장 후 장내 매도가능- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)(라) 우량기업에 대규모 자금 조달- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과(2) SPAC의 구조(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.(3) SPAC의 특징(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.(다) 우회 상장의 건전화SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.(마) 금융자본의 선순환 촉진SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.(4) 관련 법령 또는 정부의 규제SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것만을 사업 목적으로 합니다.당사는 2023년 11월 02일 설립자본 1.15억원으로 설립되었으며, 2024년 02월 06일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 91.50억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본 1.15억원 및 전환사채 발행금액 17.35억원의 합인 18.50억원으로 운용하고 있습니다.기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를(주)국민은행에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 해당 사업연도의 재무제표

나-1. 재무상태표

재무상태표

제 1 기 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 1 기

자산

현금및현금성자산

1,836,469,915

미수수익

0

당기법인세자산

22,670

현금및예치금

0

자산총계

1,836,492,585

자본과 부채

부채

기타금융부채

0

차입부채

1,367,497,709

전환사채

1,735,000,000

전환권조정

(367,502,291)

이연법인세부채

74,485,484

부채총계

1,441,983,193

자본

자본금

11,500,000

자본잉여금

399,316,238

주식발행초과금

101,105,000

전환권대가

298,211,238

이익잉여금

(16,306,846)

미처분이익잉여금

(16,306,846)

자본총계

394,509,392

자본과부채총계

1,836,492,585

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(주) 위 재무제표는 정기주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

나-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 1 기 2023.11.02 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 1 기

영업수익

0

판매비와관리비

(11,259,640)

영업이익(손실)

(11,259,640)

순이자손익

(9,355,843)

이자수익

147,225

이자비용

(9,503,068)

법인세차감전순이익

(20,615,483)

법인세비용

(4,308,637)

당기순이익(손실)

(16,306,846)

기타포괄손익

0

총포괄손익

(16,306,846)

주당이익(손실)

보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(142)

보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(142)

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(주) 위 재무제표는 정기주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

나-3. 자본변동표

자본변동표

제 1 기 2023.11.02 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2023.11.02 (기초자본)

11,500,000

101,105,000

0

112,605,000

자본의 변동

포괄손익

총포괄손익

0

0

(16,306,846)

(16,306,846)

소유주와의 거래

유상증자

0

0

0

0

전환가능상품의 발행

0

298,211,238

0

298,211,238

소유주와의 거래 합계

0

298,211,238

0

298,211,238

자본 증가(감소) 합계

0

298,211,238

(16,306,846)

281,904,392

2023.12.31 (기말자본)

11,500,000

399,316,238

(16,306,846)

394,509,392

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(주) 위 재무제표는 정기주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

나-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 1 기 2023.11.02 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 1 기

영업활동현금흐름

영업활동순현금흐름

(11,135,085)

영업에서 창출된 현금흐름

(11,259,640)

당기순이익(손실)

(16,306,846)

당기순이익조정을 위한 가감 합계

5,047,206

이자수익에 대한 조정

(147,225)

이자비용에 대한 조정

9,503,068

법인세비용 조정

(4,308,637)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

0

이자수취

147,225

법인세납부(환급)

(22,670)

투자활동현금흐름

투자활동순현금흐름

0

장기금융상품

0

재무활동현금흐름

재무활동순현금흐름

1,847,605,000

유상증자

112,605,000

보통주 발행

112,605,000

전환가능상품의 발행으로 인한 현금 유입

1,735,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,836,469,915

기초현금및현금성자산

0

기말현금및현금성자산

1,836,469,915

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(주) 위 재무제표는 정기주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
10,000,000원

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
30,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
30,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 06일
2주전 통지

※ 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 감사보고서와 사업보고서는 2024년 3월 5일과 2024년 3월 6일 전자공시시스템(DART)에 각각 공시하였으며 주주총회 2주전 통지할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 감사보고서와 사업보고서는 2024년 3월 5일과 2024년 3월 6일 전자공시시스템(DART)에 각각 공시하였으며 주주총회 2주전 통지할 예정입니다. 감사보고서 및 사업보고서의 재무제표는 정기주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 03월 21일 (목) 오전 10:30- 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사실 없음