코데즈컴바인 — 주주총회소집공고 (20240306)
제출인: 코데즈컴바인

주주총회소집공고
2.9
(주)코데즈컴바인

주주총회소집공고

2024년 3월 6일

회 사 명 :
(주)코데즈컴바인

대 표 이 사 :
김 호 덕

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동대문구 한천로46길42, 2층 (장안동, 마루하우스)

(전 화) 02-2239-1414

(홈페이지)http://www.codes-combine.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이 경 재

(전 화) 02-2239-1317

주주총회 소집공고

(제 29 기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 21일 (목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 동대문구 한천로46길 42, 2층 (장안동, 마루하우스)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제29기(2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일)

연결 및 별도재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 등기이사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 사내이사 김호덕

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사 안내

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 11일 오전 9시부터 ~ 2024년 3월 20일 오후5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 17시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용ㆍ범용 공동인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2024년 3월 6일

서울특별시 동대문구 한천로46길 42, 2층 (장안동, 마루하우스)

주식회사 코데즈컴바인

대표이사 김 호 덕(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

권대주(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.02
최대주주 등 이해관계자와 관련된 거래의 승인 건
찬성

2
2023.02.14
내부회계관리규정 운영실태 평가보고의 건
찬성

3
2023.02.23
제28기(2022.01.01~2022.12.31)연결 및 별도재무제표 승인의 건 (내부결산)
찬성

4
2023.02.28
특수관계인 거래 승인의 건_부동산임대차계약
찬성

5
2023.02.28
등기이사 후보자 추천의 건
찬성

이사 및 감사보수한도 제안의 건
찬성

제28기 정기주주총회 소집의 건
찬성

6
2023.03.14
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성

7
2023.04.18
지점사업자 등록의 건
찬성

8
2023.05.31
특수관계인 거래 승인의 건_상표권양수도계약체결
찬성

9
2023.06.09
지점사업자 등록의 건
찬성

10
2023.08.21
지점사업자 등록의 건
찬성

11
2023.12.14
주주명부폐쇄기준일 설정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
13,000,000
13,000,000
-

※ 전기 주총승인금액은 상근 등기이사 3인, 사외이사 1인에 대한 보수입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상표권양수도
코튼클럽(주)(최대주주)
2023.05.31
21.5
연결매출총액(5.1%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

코튼클럽(주)(최대주주)
상표권양수도 외
2023.01.01~ 2023.12.31
33.0
연결매출총액(7.9%)

(주)제이앤산(본인 특수관계인)
부동산임대차(임차보증금 등)
2023.01.01~ 2023.12.31
20.4
연결매출총액(4.9%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 외주 의존적인 생산체제

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 하청기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하고 있습니다. 이러한 의류산업의 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있습니다.

(2) 패션, 고부가가치 산업

의류는 섬유산업의 최종 생산 제품으로서, 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되며, 섬유제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제품입니다.

(3) 세분화 및 전문화

섬유산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 세분화, 전문화되어 있습니다.

(4) 시장진입이 용이

소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않아도 하청 형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이합니다.

(5) 라이프사이클

계절에 따른 소재 및 디자인 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업으로 재고량이 사업의 주요 변수가 될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내패션시장규모는 코로나19 이후 사회적 거리두기와 친환경 소비 확산에 따라 유행을 덜 타고 오래 입을 수 있는 퀄리티 높은 의류의 수요 증가로 2023년과 2024년 49조 5천억원, 51조3천억으로 각각 5.2%, 3.5% 성장을 전망하고 있습니다. ("한국패션소비시장 빅데이터 2023 연감 발간")이는 국내패션 회사들이 코로나19 시기를 거치면서 편안함을 경험한 소비자들을 위한 패션실내복시장, 운동복과 일상복의 경계가 허물어진 캐주얼스타일시장, 그리고 개인화 된 소비와 취향에 기반한 다품종 소량 MD시장 등 신소비시장 개척 등 성장속도를 높이고 있기 때문입니다.다만, 현재 국내경제가 고물가ㆍ고환율ㆍ고금리로 인한 실질소득의 감소하여 소비 심리 회복이 둔화되고 있고, 유통구조의 다변화 등 환경 변화로 저렴한 상품 구매가 용이해지면서 불황형, 절약형 소비패턴은 지속될 것으로 예상됩니다. 이에 국내 여성복 시장에서 중가 브랜드의 입지가 갈수록 좁아지고 있는 것이 현실이지만, 당사의 경우 합리적 가격 정책 변화, 효율적인 재고관리, 온라인 판매 및 마케팅 활동 등을 활발하게 추진하면서 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준산업분류코드
사업의 내용
브랜드

패션의류사업
봉제의복 제조업(C141)
남성, 여성, 아동 캐주얼 의류 및 잡화의 제조 및 판매
"Codes Combine "

남성, 여성 속옷,내의 등을 제조, 판매
"JOCKEY"

마스크 사업
의약외품[마스크]제조업(C13229)
KF-94 방역용 마스크KF-AD 비말차단영 마스크
"하얀숨"

의류ODM/OEM 사업

봉제의복 제조업(C141)

유니폼작업복
-

(2) 시장점유율

- 동종업계의 자체자료 확보가 불가능하고, 공인된 조사기관의 객관적이고 검증된 자료가 없어 본 항목 작성은 생략합니다.

(3) 시장의 특성

① 브랜드 인지도 패션산업은 단지 입는 필수산업에서 자신을 표현하고 생활문화의 개념으로 변화되고 있어 디자인, 소재, 표현, 유행, 브랜드 이미지 등에 따라 고부가가치 산업으로 발전하고 있습니다. 감각적 부가가치를 창출하는 사업특성상 브랜드 이미지 및 인지도는 경쟁의 원천이 되고 있으며, 이러한 브랜드력은 우수한 디자인과 품질 등 제품력을 바탕으로 하고 있습니다. 참여 복종과 브랜드 이미지에 따라 대상고객이 제한적이기 때문에 패션사업은 브랜드 컨셉을 명확히 하고 효율적인 브랜드 포트폴리오를 관리하는 것이 경쟁의 중요한 요소가 되고 있습니다. 또한 패션사업은 고유의 시즌성과트랜드성으로 재고 리스크를 관리할 시스템이 필요하고 패션기업은 규모의 경제상, 전국적인 유통망과 조직력이 요구됩니다. 이에 강한 디자인력과 MD력 등 프로페셔널한 인재확보가 매우 중요합니다.② 소비시장의 양극화국내 의류산업은 가치 소비 트렌드 확산으로 브랜드 파워가 있는 프리미엄 브랜드에대한 수요가 강화되어 고가 의류시장이 활성화되고 있는 한편, 합리적인 소비 성향 및 패스트 패션시장 확대에 따라 가격 경쟁력이 있는 브랜드를 중심으로 소비의 양극화 현상을 보이고 있습니다.국내 의류산업은 산업환경 둔화에도 시장 지배력을 가진 기업들이 복종의 다각화와 신규 브랜드의 런칭, 유통망의 확대, M&A 등 지속적인 투자를 하고 있어, 대기업 위주의 구조적인 재편이 가속화될 것으로 전망됩니다. ③ 계절성패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있어 계절성의 반영한 계획이 필요합니다. 단가에 차이로 인해 S/S(봄/여름) 보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크게 나타나고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 국내경제 불황에도 불구하고 최대한 효율적인 영업활동을 전개하기 위해 시장성을 고려한 신규매장 입점, 부실매장의 과감한 철수 등 적절한 매장수를 유지하였습니다. 또한 비대면 방식의 자체 온라인 판매몰 시스템 구축하고 여타 온라인 쇼핑몰에 입점 하는 등 새로운 유통망을 개척함으로써 매출은 성장하는 결과를 가져왔습니다. 다만, 당사는 제품의 다품종 소량생산의 다양성 및 고급화 전략을 지향하면서 국내외고금리, 고물가 현상과 맞물려 원부재, 제조간접비등이 전년대비 크게 인상됨으로써 수익성은 오히려 낮아지게 되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)- 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다. - 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시될 예정입니다.- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 29(당)기: 2023년 12월 31일 현재

제 28(전)기: 2022년 12월 31일 현재

주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 29(당) 기말
제 28(전) 기말

자산

I. 유동자산

40,350,922,909

40,990,994,430

현금및현금성자산
29,422,747,189

30,028,733,315

매출채권
2,959,552,572

2,970,776,191

기타단기수취채권
599,242,167

776,016,911

기타유동자산
617,761,272

328,954,881

재고자산
6,751,619,709

6,886,513,132

II. 비유동자산

45,506,211,805

43,070,417,153

기타장기금융상품
5,705,293

5,705,293

기타장기수취채권
707,298,922

754,070,345

유형자산
2,553,665,306

1,694,698,688

무형자산
2,158,611,764

-

투자부동산
36,304,928,479

36,841,235,218

이연법인세자산
3,776,002,041

3,774,707,609

자산총계

85,857,134,714

84,061,411,583

부채

I. 유동부채

12,172,710,778

16,377,473,852

매입채무
601,585,966

703,163,254

기타유동부채
5,265,666,574

7,425,703,911

유동성장기부채
5,880,000,000

8,000,000,000

회생채무
54,125,043

55,787,834

유동성리스부채
371,333,195

192,818,853

II. 비유동부채

7,275,628,530

5,420,546,319

기타비유동부채
3,539,452,660

1,958,529,681

비유동성리스부채
511,813,717

250,536,203

이연법인세부채
3,224,362,153

3,211,480,435

부채총계

19,448,339,308

21,798,020,171

자본

I. 자본금
18,921,301,000

18,921,301,000

II. 자본잉여금
28,401,951,500

28,401,951,500

III. 기타자본
(468,815,908)

(468,815,908)

IV. 이익잉여금
17,104,841,567

12,962,216,093

V. 비지배지분
2,449,517,247

2,446,738,727

자본총계

66,408,795,406

62,263,391,412

부채와자본총계

85,857,134,714

84,061,411,583

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 29(당) 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

I. 매출액
41,968,462,583
39,052,752,807

II. 매출원가
20,511,943,780
17,692,530,330

III. 매출총이익
21,456,518,803
21,360,222,477

판매원가
8,395,605,225
7,931,142,561

관리원가
10,130,549,239
9,570,125,325

IV. 영업이익
2,930,364,339
3,858,954,591

기타수익
53,073,343
3,564,178,821

기타비용
236,718,886
346,008,215

금융수익
1,803,658,272
852,505,402

금융비용
393,385,788
325,230,135

V. 법인세비용차감전순이익
4,156,991,280
7,604,400,464

VI. 법인세비용
11,587,286
(26,497,903)

VII. 당기순이익
4,145,403,994
7,630,898,367

지배기업의 소유주지분 순이익
4,142,625,474
7,596,077,114

비지배지분 순이익
2,778,520
34,821,253

VIII. 기타포괄손익
-
-

IX. 당기총포괄이익
4,145,403,994
7,630,898,367

계속기업의 소유주지분 총포괄이익
4,142,625,474
7,596,077,114

비지배지분 총포괄이익
2,778,520
34,821,253

X. 주당손익

기본주당이익
110
201

희석주당이익
110
201

연 결 자 본 변 동 표

제 29(당) 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총계

자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합계

2022.1.1(전기초)
18,921,301,000
28,401,951,500
(468,815,908)
5,366,138,979
52,220,575,571
2,411,917,474
54,632,493,045

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
7,596,077,114
7,596,077,114
34,821,253
7,630,898,367

2022.12.31(전기말)
18,921,301,000
28,401,951,500
(468,815,908)
12,962,216,093
59,816,652,685
2,446,738,727
62,263,391,412

2023.1.1(당기초)
18,921,301,000
28,401,951,500
(468,815,908)
12,962,216,093
59,816,652,685
2,446,738,727
62,263,391,412

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
4,142,625,474
4,142,625,474
2,778,520
4,145,403,994

2023.12.31(당기말)
18,921,301,000
28,401,951,500
(468,815,908)
17,104,841,567
63,959,278,159
2,449,517,247
66,408,795,406

연 결 현 금 흐 름 표

제 29(당) 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,069,360,528

3,288,943,740

영업으로 창출된 현금흐름
3,866,277,182

3,099,352,480

이자의 수취
1,729,252,870

569,272,622

이자의 지급
(344,885,024)

(301,565,802)

법인세 납부액
(181,284,500)

(78,115,560)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(3,210,088,224)

9,756,045,115

매각예정자산의 처분
-

9,835,812,660

기타단기수취채권의 감소
1,500,000

8,500,000

기타장기수취채권의 증가
(6,500,000)

(211,260,000)

기타장기수취채권의 감소
61,836,318

381,500,000

유형자산의 취득
(1,108,312,778)

(609,133,636)

유형자산의 처분
-

293,276,091

무형자산의 취득
(2,158,611,764)

-

기타유동부채의 증가
-

57,350,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,465,258,430)

(399,644,780)

리스부채의 지급
(345,258,430)

(279,644,780)

유동성장기부채의 감소
(2,120,000,000)

(120,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)

(605,986,126)

12,645,344,075

V. 기초현금및현금성자산

30,028,733,315

17,383,378,240

VI. 당기말현금및현금성자산

29,422,747,189

30,028,733,315

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 29(당)기: 2023년 12월 31일 현재

제 28(전)기: 2022년 12월 31일 현재

주식회사 코데즈컴바인
(단위: 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

자산

I. 유동자산

39,715,936,237

39,499,097,881

현금및현금성자산
29,105,833,573

29,078,859,968

매출채권
2,959,552,572

2,970,776,191

기타단기수취채권
286,232,558

241,568,617

기타유동자산
612,697,825

321,379,973

재고자산
6,751,619,709

6,886,513,132

II. 비유동자산

25,264,213,782

21,003,419,348

기타장기수취채권
5,282,431,296

4,373,804,686

유형자산
2,842,471,512

1,650,209,884

종속기업투자
11,180,677,436

11,180,677,436

무형자산
2,158,611,764

-

이연법인세자산
3,800,021,774

3,798,727,342

자산총계

64,980,150,019

60,502,517,229

부채

I. 유동부채

3,054,096,316

2,941,743,457

매입채무
601,585,966

703,163,254

기타유동부채
2,027,052,112

1,978,036,314

회생채무
54,125,043

55,787,834

유동성리스부채
371,333,195

204,756,055

II. 비유동부채

629,839,502

384,065,884

기타비유동부채
118,025,785

133,529,681

비유동성리스부채
511,813,717

250,536,203

부채총계

3,683,935,818

3,325,809,341

자본

I. 자본금
18,921,301,000

18,921,301,000

II. 자본잉여금
28,401,951,500

28,401,951,500

III. 기타자본
(444,176,033)

(444,176,033)

IV. 이익잉여금
14,417,137,734

10,297,631,421

자본총계

61,296,214,201

57,176,707,888

부채및자본총계

64,980,150,019

60,502,517,229

포 괄 손 익 계 산 서

제 29(당) 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인
(단위: 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

I. 매출액
39,956,151,767
37,213,005,155

II. 매출원가
19,965,437,041
17,146,023,591

III. 매출총이익
19,990,714,726
20,066,981,564

판매원가
8,395,605,225
7,931,142,561

관리원가
9,390,155,809
8,932,029,273

IV. 영업이익
2,204,953,692
3,203,809,730

기타수익
11,656,156
3,554,211,473

기타비용
158,447,492
293,813,161

금융수익
2,105,020,060
1,001,354,062

금융비용
44,970,535
20,339,008

V. 법인세비용차감전순이익
4,118,211,881
7,445,223,096

VI. 법인세비용(이익)
(1,294,432)
21,702,198

VII. 당기순이익
4,119,506,313
7,423,520,898

VIII. 기타포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-

IX. 총포괄이익
4,119,506,313
7,423,520,898

X. 주당이익

기본주당이익
109
197

희석주당이익
109
197

자 본 변 동 표

제 29(당) 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2022.1.1(전기초)
18,921,301,000
28,401,951,500
(444,176,033)
-
2,874,110,523
49,753,186,990

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
7,423,520,898
7,423,520,898

2022.12.31(전기말)
18,921,301,000
28,401,951,500
(444,176,033)
-
10,297,631,421
57,176,707,888

2023.1.1(당기초)
18,921,301,000
28,401,951,500
(444,176,033)
-
10,297,631,421
57,176,707,888

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
4,119,506,313
4,119,506,313

2023.12.31(당기말)
18,921,301,000
28,401,951,500
(444,176,033)
-
14,417,137,734
61,296,214,201

현 금 흐 름 표

제 29(당) 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 28(전) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인
(단위: 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

I. 영업활동으로인한현금흐름

4,852,823,481

3,817,154,545

영업으로부터창출된현금흐름
3,318,897,157

3,335,494,596

이자의 수취
1,715,178,534

559,703,639

이자의 지급
-

-

법인세환급액(납부액)
(181,252,210)

(78,043,690)

II. 투자활동으로인한현금흐름

(4,468,591,446)

8,398,706,115

기타단기수취채권의 감소
1,500,000

8,500,000

매각예정자산의 처분
-

9,835,823,660

유형자산의 취득
(1,066,816,000)

(609,133,636)

무형자산의 취득
(2,158,611,764)

-

기타장기수취채권의 증가
(1,306,500,000)

(1,511,260,000)

기타장기수취채권의 감소
61,836,318

381,500,000

기타비유동자산의 감소

293,276,091

III. 재무활동으로인한현금흐름

(357,258,430)

(351,644,780)

리스부채의 지급
(357,258,430)

(351,644,780)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

26,973,605

11,864,215,880

V. 기초현금및현금성자산

29,078,859,968

17,214,644,088

VI. 기말현금및현금성자산

29,105,833,573

29,078,859,968

※ 이익잉여금처분계산서

제 29(당) 기
2023년 1월 1일
부터
제 28(전) 기
2022년 1월 1일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일

2024년
03월 21일

처리확정일

2023년
03월 29일

(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 미처분이익잉여금

14,417,137,734

10,297,631,421

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
10,297,631,421

2,874,110,523

2. 기타포괄손익누계액의 이익잉여금 대체
-

-

3. 당기순이익
4,119,506,313

7,423,520,898

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

14,417,137,734

10,297,631,421

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김호덕
1971.12
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김호덕

(

주
)코데즈컴바인 대표이사

2022.03~2024.032021.09~2022.031995.10~2021.03

現㈜코데즈컴바인 대표이사

㈜코데즈컴바인 캐주얼사업부 전무㈜케이브랜즈 G.U 사업본부장 상무

㈜에이션패션 폴햄 사업본부장 상무

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김호덕
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 현 대표이사로서 뛰어난 통찰력과 경영능력으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 사업 전반에 대한 지식과 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)명

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)명

실제 지급된 보수총액
385,826,940

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

상기 실제 지급된 보수총액은 퇴직금 포함 금액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
32,500,080원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

상기 실제 지급된 보수총액은 퇴직금 포함 금액입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 13일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서 및 감사보고서는 수정될 수 있으며, 수정된 감사보고서 및 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서 및 감사보고서를 활용하여야 합니다.(3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr

- 회사 홈페이지 : https://www.codes-combine.co.kr (IR공시정보→공지사항)

※ 참고사항

■당사는 상법 제368조의 4에 따라 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하고 있고. 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을행사하실 수 있습니다. ▷ 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

▷ 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 11일 ~ 2024년 3월 20일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

▷

본인 인증 방법은 증권용ㆍ범용 공동인증서 인증
, 카카오페이 인증
, PASS앱 인증을

통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

▷ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음