PS일렉트로닉스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240306)
제출인: PS일렉트로닉스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)와이팜

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 06일

권 유 자:
성 명: (주)와이팜주 소: 경기도 성남시 분당구 황새울로319번길 8-4, 8층(서현동, 삼헌빌딩)전화번호: 031-781-8560

작 성 자:
성 명: 김은종부서 및 직위: 재경본부 상무전화번호: 031-781-8563

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)와이팜
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 06일
라. 주주총회일
2024년 03월 21일

마. 권유 시작일
2024년 03월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위한 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 감사의선임

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)와이팜
보통주
1,953,125
4.95
본인
자기주식

※ 상기 '소유주식수' 및 '소유비율'은 2023년 12월 31일 기준입니다.

※ 상기 '소유비율'은 보통주 발행주식총수 39,439,356주 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

유대규
최대주주
보통주
10,082,000
25.56
최대주주
-

민경준
등기임원
보통주
1,012,486
2.57
등기임원
-

김경오
임원
보통주
241,575
0.61
임원
-

송명훈
임원
보통주
41,450
0.11
임원
-

김은종
임원
보통주
240,850
0.61
임원
-

김영택
임원
보통주
240,800
0.61
임원
-

이건영
임원
보통주
168,200
0.43
임원
-

계
-
12,027,361
30.50
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박정애
보통주
2,000
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 06일
2024년 03월 11일
2024년 03월 20일
2024년 03월 21일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위한 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 03월 11일 오전 9시 ~ 2024년 03월 20일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr,

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터,
마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)-수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)와이팜 홈페이지
http://www.wipam.co.kr
IR → 공시정보 or IR → 공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의

적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로319번길 8-4, 8층(서현동, 삼헌빌딩) (주)와이팜 재경본부 (우편번호 13590) ·이 메 일 : ir@wipam.co.kr ·전화번호 : 031-781-8560 ·팩스번호 : 031-781-8574- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 03월 11일 ~ 03월 20일

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 21일 오전 10시

장 소
경기도 성남시 분당구 판교로 331 ABN타워 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 03월 11일 오전 9시 ~ 2024년 03월 20일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr,

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터,

마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)-수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면투표 용지 교부시 ~ 2024년 03월 20일

서면투표 방법
직접교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편

기타 추가 안내사항 등

- 서면투표 용지는 회사 홈페이지(http://www.wipam.co.kr)내에서 확인 가능합니다.

- 전자투표와 서면투표 중 택일하여 의결권 행사가 가능하며, 중복 행사의 경우 회사에 마지막으로

도달한 투표결과가 유효함

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(가) 영업개황

당사는 이동통신용 단말기에 탑재되는 전력증폭기 모듈(Power Amplifier Module, 약칭 PAM)을 개발, 제조 및 판매를 주사업으로 하고 있습니다. PAM은 이동 단말의 전력사용 효율성과 통화시간을 좌우하는 핵심부품으로서 이동통신용 단말기 송신부의 미약한 신호를 증폭하여 안테나를 통해 기지국까지 송출하는 전력증폭 역할을 하는 부품이며, 단말기 하나에 반드시 하나 이상이 필요한 필수 부품입니다. 스마트폰 등 이동통신단말기가 통신 네트워크와의 통신을 위해 무선 신호를 송수신하는 최종단의 부품들을 통칭하여 RF 프론트엔드 모듈(RF FEM)이라 하는데 당사는 RF FEM 송신단의 주요 부품인 전력증폭기(PAM)와 스위치(Switch), 필터(Filter)의 개발 및 제조, 판매 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 2020년에는 코로나19로 인한 스마트폰 출시량 감소 , 영업환경 악화로 인한 수주 감소 등에 따라 적자전환 되었지만 2021년 부터 영업환경 개선으로 매출액 증가 및 영업이익 흑자전환을 하였습니다. 2021년 5G스마트폰 출시가 시작되면서 2022년 부터는 본격적으로 5G비중이 증가하기 시작하였으며, 2022년부터 2023년 신규제품 출시 및 이익구조 개선으로 영업이익이 증가하였습니다. 당사는 설립 시점부터 현재까지 고객사와 협력적인 관계속에서 전력증폭기 모듈(PAM) 및 RF 프론트엔드 모듈(RF FEM)을 공급해 왔습니다. 이러한 협력관계와 기술력으로 S사의 중저가 모델 뿐 아니라 Flagship 모델까지 확대할 수 있는 기반이 마련되어 있으므로 향후 5G 제품 증가 및 S사의 Flagship 진출이 당사의 성장 동력이 될 것으로 전망하고 있습니다.
당사는 사업 다변화의 일환으로 스마트카 분야에 진출하여 텔레메틱스(Telematics) 분야에서 글로벌 1위 기업인 L사와의 본격적인 거래가 2019년부터 시작되었으며 기존 스마트폰 분야에서 경쟁하던 회사보다 먼저 스마트카 분야로 진출한 상황으로 선도적인 위치를 점하고 있습니다. 현재 스마트카 5G분야 진출을 위해 고객사와 지속적으로 협의하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 이동통신용 단말기에 탑재되는 전력증폭기 모듈(Power Amplifier Module, 약칭 PAM) 개발, 제조 및 판매를 주사업으로 영위하고 있습니다.
당사의 주요사업부문은 PAM의 복합 모듈 형태인 RF FEM 사업입니다. 주요사업 부문의 매출은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문
2023년
2022년
2021년
주요제품

RFFE 부문
59,357,480
47,642,066
57,640,246
모바일용 RFFE, 차량용 RFFE

(주1) RFFE (RF Front-End) : 일반적으로 통신모뎀과 수신안테나의 사이의 RF 컴포넌트를 말하며 모바일용 RFFE는 주로 스마트폰과 IoT 어플리케이션으로 사용되어지며 차량용 RFFE는 텔레매틱스 통신 모듈에 사용됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 당기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 일부 변경될 수있습니다. 연결재무제표 및 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 18 기말 2023년 12월 31일 현재

제 17 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 와이팜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제18(당) 기말
제17(전) 기말

자산

유동자산

123,590,619,204

103,313,330,256

현금및현금성자산
5,6,7
30,319,833,206

39,573,981,798

단기금융상품
5,6
100,000,000

-

매출채권및기타채권
5,6,9
12,799,795,197

3,970,360,658

당기손익공정가치측정금융자산
5,6,8
42,493,787,796

18,306,921,300

파생상품자산
5,6,21
2,471,961,072

1,962,165,828

재고자산
10
28,654,418,056

37,903,530,491

기타유동금융자산
5,6,11
3,014,418,979

422,541,303

기타유동자산
11
3,615,509,578

1,173,574,438

당기법인세자산
26
120,895,320

254,440

비유동자산

19,237,568,245

15,318,332,294

당기손익공정가치측정금융자산
5,6
6,294,910,025

2,966,703,848

관계기업투자
15
2,042,058,897

2,505,014,731

장기금융상품
5,6
-

100,000,000

유형자산
12
3,674,442,971

3,471,765,080

투자부동산
13
3,486,116,496

3,595,128,261

무형자산
14
2,783,329,806

833,073,924

기타비유동금융자산
5,6,11
956,710,050

1,846,646,450

자산 총계

142,828,187,449

118,631,662,550

부채

유동부채

53,986,350,252

53,134,905,734

매입채무및기타채무
5,6,16
6,008,078,017

5,202,243,168

단기차입금
5,6,20
1,100,000,000

2,500,000,000

파생상품부채
5,6,21
20,933,573,935

17,963,661,508

교환사채
6,20
9,232,354,456

12,988,914,079

전환사채
6,20
15,486,451,623

13,255,990,504

전환상환우선주부채
6,22
638,729,782

-

기타유동금융부채
5,6,17,18
316,675,760

460,247,531

당기법인세부채
26
149,102,029

256,628,587

기타유동부채
19
121,384,650

507,220,357

비유동부채

5,818,822,658

3,519,005,961

순확정급여부채
23
856,853,968

620,676,179

기타비유동금융부채
5,6,17,18
550,644,846

644,589,813

충당부채
24
205,354,988

166,580,725

이연법인세부채
26
4,205,968,856

2,087,159,244

부채 총계

59,805,172,910

56,653,911,695

자본

지배기업의 소유지분

82,826,722,319

61,965,307,808

자본금
28
19,719,678,000

18,670,678,000

자본잉여금
29
61,208,784,878

58,463,479,279

자본조정
30
(13,301,882,914)

(11,335,196,421)

기타자본구성요소
31
(24,159,506)

234,883,034

이익잉여금
32
15,224,301,861

(4,068,536,084)

비지배지분

196,292,220

12,443,047

자본 총계

83,023,014,539

61,977,750,855

부채와 자본 총계

142,828,187,449

118,631,662,550

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 17 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 와이팜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주 석
제 18(당) 기
제 17(전) 기

매출액
4,33

68,149,317,459

51,388,503,167

매출원가
33,35

(51,270,966,769)

(36,694,096,626)

매출총이익

16,878,350,690

14,694,406,541

판매비와관리비
34,35

(10,454,099,005)

(10,369,390,673)

영업이익

6,424,251,685

4,325,015,868

기타수익
37

201,555,699

140,704,664

기타비용
37

(48,776,807)

(345,375,298)

금융수익
36

25,292,494,780

7,433,035,565

금융원가
36

(9,798,748,256)

(21,662,206,331)

관계기업평가손실
15

(124,495,405)

(1,465,077,425)

법인세비용차감전순이익(손실)

21,946,281,696

(11,573,902,957)

법인세비용(수익)
26

2,488,644,766

(1,184,267,421)

당기순이익(손실)

19,457,636,930

(10,389,635,536)

기타포괄손익
31

(259,042,540)

267,544,096

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(114,118,109)

25,244,932

해외사업환산손익

(114,118,109)

25,244,932

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

(144,924,431)

242,299,164

확정급여제도의 재측정요소

(144,924,431)

242,299,164

총포괄이익

19,198,594,390

(10,122,091,440)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유지분

19,292,837,945

(10,107,362,920)

비지배지분

164,798,985

(282,272,616)

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유지분

19,033,795,405

(9,835,980,493)

비지배지분

164,798,985

(286,110,947)

주당손익
38

기본주당이익

529

(285)

희석주당이익

450

(285)

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 18 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 17 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 와이팜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합계

자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
소계

2022.01.01 (전기초)
18,570,678,000
58,234,999,279
3,133,533,579
(36,499,393)
6,038,826,836
85,941,538,301
298,553,994
86,240,092,295

총포괄손익
-
-
-
271,382,427
(10,107,362,920)
(9,835,980,493)
(286,110,947)
(10,122,091,440)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(10,107,362,920)
(10,107,362,920)
(282,272,616)
(10,389,635,536)

확정급여제도재측정요소
-
-
-
242,299,164
-
242,299,164
-
242,299,164

해외사업환산손익
-
-
-
29,083,263
-
29,083,263
(3,838,331)
25,244,932

자본에 반영된 소유주와의 거래등
100,000,000
228,480,000
(14,468,730,000)
-
-
(14,140,250,000)
-
(14,140,250,000)

자기주식
-
-
(14,281,250,000)
-
-
(14,281,250,000)
-
(14,281,250,000)

주식매수선택권의 행사
100,000,000
228,480,000
(187,480,000)
-
-
141,000,000
-
141,000,000

2022.12.31 (전기말)
18,670,678,000
58,463,479,279
(11,335,196,421)
234,883,034
(4,068,536,084)
61,965,307,808
12,443,047
61,977,750,855

2023.01.01 (당기초)
18,670,678,000
58,463,479,279
(11,335,196,421)
234,883,034
(4,068,536,084)
61,965,307,808
12,443,047
61,977,750,855

총포괄손익
-
-
-
(259,042,540)
19,292,837,945
19,033,795,405
164,798,985
19,198,594,390

당기순이익
-
-
-
-
19,292,837,945
19,292,837,945
164,798,985
19,457,636,930

확정급여제도재측정요소
-
-
-
(144,924,431)
-
(144,924,431)
-
(144,924,431)

해외사업환산손익
-
-
-
(114,118,109)
-
(114,118,109)
-
(114,118,109)

자본에 반영된 소유주와의 거래등
1,049,000,000
2,745,305,599
(1,966,686,493)
-
-
1,827,619,106
19,050,188
1,846,669,294

주식매수선택권의 행사
1,049,000,000
2,387,401,893
(1,966,686,493)
-
-
1,469,715,400
-
1,469,715,400

연결범위의 변동

-
357,903,706
-
-
-
-
19,050,188
376,953,894

2023.12.31 (당기말)
19,719,678,000
61,208,784,878
(13,301,882,914)
(24,159,506)
15,224,301,861
82,826,722,319
196,292,220
83,023,014,539

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 18 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 17 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 와이팜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

6,000,061,323

22,526,000,148

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,909,862,997

23,269,353,780

이자의 수취
784,651,776

58,455,253

이자의 지급
(242,336,747)

(545,743,457)

배당금의 수취
106,186,665

102,400,000

법인세의 납부
(558,303,368)

(358,465,428)

투자활동으로 인한 현금흐름

(7,283,407,979)

(5,002,881,281)

투자활동으로 인한 현금유입액
17,150,971,353

268,480,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분(유동)
12,893,201,993

-

당기손익공정가치측정금융자산의 처분(비유동)
238,099,360

-

단기대여금의 감소
40,000,000

30,000,000

단기금융상품의 감소
3,928,000,000

-

무형자산의 처분
30,000,000

200,000,000

유형자산의 처분
750,000

-

기타보증금의 감소
500,000

-

임차보증금의 감소
20,420,000

38,480,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(24,434,379,332)

(5,271,361,281)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득(유동)
16,505,104,115

2,408,712,870

당기손익공정가치측정금융자산의 취득(비유동)
2,058,500,839

-

단기금융상품의 증가
3,928,000,000

-

단기대여금의 증가
1,647,000,000

70,000,000

종속기업투자주식의 취득
165,063,687

장기대여금의 증가
-

900,000,000

임차보증금의 증가
26,755,600

340,424,000

유형자산의 취득
66,375,091

1,086,475,962

투자부동산의 취득
-

52,835,949

무형자산의 취득
37,580,000

412,912,500

재무활동으로 인한 현금흐름

(7,722,620,911)

19,899,201,299

재무활동으로 인한 현금유입액
11,049,090,000

111,843,000,000

단기차입금 증가
9,570,000,000

67,630,000,000

교환사채의 발행
-

16,000,000,000

전환사채의 발행
-

28,000,000,000

임대보증금의 증가
-

72,000,000

주식매수선택권 행사
1,479,090,000

141,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(18,771,710,911)

(91,943,798,701)

단기차입금 감소
12,470,000,000

77,230,000,000

교환사채의 상환
5,700,000,000

-

리스부채의 상환
541,135,931

432,548,701

자기주식의 취득
-

14,281,250,000

주식발행비용
60,574,980

-

현금및현금성자산의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(9,005,967,567)

37,422,320,166

외화표시현금및현금성자산의 환율변동

(240,099,930)

(875,997,123)

연결범위의 변동

(8,081,095)

-

기초의현금및현금성자산

39,573,981,798

3,027,658,755

기말의현금및현금성자산

30,319,833,206

39,573,981,798

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

- 연결재무제표 주석사항 2024년 3월 13일 공시예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 18 기말 2023년 12월 31일 현재

제 17 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 와이팜
(단위 : 원)

과목
주석
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

자산

유동자산

113,585,387,450

93,602,282,771

현금및현금성자산
5,6,7
21,816,609,345

30,034,705,394

단기금융상품
5,6,
100,000,000

-

매출채권및기타채권
5,6,9
11,680,596,200

3,856,244,956

당기손익공정가치측정금융자산
5,6,8
42,443,093,340

18,290,384,000

파생상품자산
5,6,22
2,471,961,072

1,962,165,828

재고자산
10
28,345,714,145

37,903,530,491

기타유동금융자산
5,6,11
3,011,569,664

381,445,124

기타유동자산
11
3,595,058,724

1,173,552,538

당기법인세자산
26
120,784,960

254,440

비유동자산

25,675,157,448

24,062,281,949

당기손익공정가치측정금융자산
5,6,8
2,512,498,762

1,688,703,848

종속기업투자
16
16,367,552,722

12,861,060,764

관계기업투자
15,40
-

-

장기금융상품
5,6
-

100,000,000

유형자산
12
1,857,104,051

3,295,013,592

투자부동산
13
3,486,116,496

3,595,128,261

무형자산
14
801,222,257

833,073,924

기타비유동금융자산
5,6,11,40
650,663,160

1,689,301,560

자산 총계

139,260,544,898

117,664,564,720

부채

유동부채

50,709,294,783

52,287,182,453

매입채무및기타채무
5,6,17
5,085,589,062

4,899,166,714

기타유동부채
5,19
87,961,960

324,176,380

단기차입금
5,6,21
-

2,500,000,000

파생상품부채
5,6,22
20,641,274,667

17,963,661,508

교환사채
5,6,21,39
9,232,354,456

12,988,914,079

전환사채

5,6,21,39

15,486,451,623

13,255,990,504

기타유동금융부채
5,6,18,20
175,663,015

355,273,268

비유동부채

5,724,527,796

3,412,074,459

순확정급여부채
23
856,853,968

620,676,179

기타비유동금융부채
5,6,18,20
473,506,234

565,727,032

충당부채
24
205,354,988

166,580,725

이연법인세부채
26
4,188,812,606

2,059,090,523

부채 총계

56,433,822,579

55,699,256,912

자본

자본금
28
19,719,678,000

18,670,678,000

자본잉여금
29
61,208,784,878

58,463,479,279

자본조정
30
(13,301,882,914)

(11,335,196,421)

기타자본구성요소
31
(24,159,506)

234,883,034

이익잉여금
32
15,224,301,861

(4,068,536,084)

자본총계

82,826,722,319

61,965,307,808

부채와 자본 총계

139,260,544,898

117,664,564,720

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 17 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 와이팜
(단위 : 원)

과목
주석
제 18(당) 기
제 17(전) 기

매출액
4,33

59,585,599,792

47,841,386,006

매출원가
33,35

(46,334,908,187)

(36,633,308,711)

매출총이익

13,250,691,605

11,208,077,295

판매비와관리비
34,35

(8,697,688,953)

(7,869,408,342)

영업이익

4,553,002,652

3,338,668,953

기타수익
37

173,443,779

82,597,885

기타비용
37

(3,840,248)

(153,805,297)

금융수익
36

24,907,863,557

7,367,139,157

금융비용
36

(9,566,358,863)

(21,568,123,223)

지분법이익
16

1,597,235,245

1,410,249,008

지분법손실
15,16

(200,300,540)

(2,147,763,008)

법인세비용차감전순이익(손실)

21,461,045,582

(11,671,036,525)

법인세비용(수익)
26

2,168,207,637

(1,563,673,606)

당기순이익(손실)

19,292,837,945

(10,107,362,919)

기타포괄손익

(259,042,540)

271,382,427

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(114,118,109)

29,083,263

지분법자본변동
16
(114,118,109)

29,083,263

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(144,924,431)

242,299,164

확정급여제도의 재측정요소
26
(144,924,431)

242,299,164

총포괄이익(손실)

19,033,795,405

(9,835,980,492)

주당손익
38

기본주당이익(손실)

529

(285)

희석주당이익(손실)

450

(285)

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

자 본 변 동 표

제 18 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 17 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 와이팜
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)
18,570,678,000
58,234,999,279
3,133,533,579
(36,499,393)
6,038,826,835
85,941,538,300

총포괄손익
-
-
-
271,382,427
(10,107,362,919)
(9,835,980,492)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(10,107,362,919)
(10,107,362,919)

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
242,299,164
-
242,299,164

지분법자본변동
-
-
-
29,083,263
-
29,083,263

자본에 반영된 소유주와의 거래등
100,000,000
228,480,000
(14,468,730,000)
-
-
(14,140,250,000)

자기주식
-
-
(14,281,250,000)
-
-
(14,281,250,000)

주식매수선택권 행사
100,000,000
228,480,000
(187,480,000)
-
-
141,000,000

2022.12.31 (전기말)
18,670,678,000
58,463,479,279
(11,335,196,421)
234,883,034
(4,068,536,084)
61,965,307,808

2023.01.01 (당기초)
18,670,678,000
58,463,479,279
(11,335,196,421)
234,883,034
(4,068,536,084)
61,965,307,808

총포괄손익
-
-
-
(259,042,540)
19,292,837,945
19,033,795,405

당기순이익
-
-
-
-
19,292,837,945
19,292,837,945

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
(144,924,431)
-
(144,924,431)

지분법자본변동
-
-
-
(114,118,109)
-
(114,118,109)

자본에 반영된 소유주와의 거래등
1,049,000,000
2,745,305,599
(1,966,686,493)
-
-
1,827,619,106

종속기업지분변동
-
357,903,706
-
-
-
357,903,706

주식매수선택권 행사
1,049,000,000
2,387,401,893
(1,966,686,493)
-
-
1,469,715,400

2023.12.31 (당기말)
19,719,678,000
61,208,784,878
(13,301,882,914)
(24,159,506)
15,224,301,861
82,826,722,319

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

현 금 흐 름 표

제 18 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 17 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 와이팜
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

6,540,572,749

14,825,431,363

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,954,016,410

15,344,635,386

이자의 수취
744,251,172

33,655,024

이자의 지급
(143,330,978)

(451,660,349)

배당금의 수취
106,166,665

102,400,000

법인세의 납부
(120,530,520)

(203,598,698)

투자활동으로 인한 현금흐름

(7,413,293,220)

(5,001,100,281)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
12,893,201,993

-

비유동당기손익공정가치금융자산의 처분
53,158,236

-

단기대여금의 감소
40,000,000

30,000,000

기타보증금의 감소
500,000

-

임차보증금의 감소
20,420,000

38,480,000

유형자산의 처분
750,000

-

무형자산의 처분
30,000,000

200,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(16,505,104,115)

(1,497,383,550)

비유동당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(2,013,913,786)

(911,329,320)

종속기업투자주식의 취득
(165,063,687)

-

단기대여금의 대여
(1,647,000,000)

(70,000,000)

장기대여금의 대여
-

(900,000,000)

임차보증금의 증가
(23,277,600)

(340,424,000)

유형자산의 취득
(59,384,261)

(1,084,694,962)

투자부동산의 취득
-

(52,835,949)

무형자산의 취득
(37,580,000)

(412,912,500)

재무활동으로 인한 현금흐름

(7,105,275,648)

20,016,515,058

단기차입금 증가
9,570,000,000

67,630,000,000

교환사채의 발행
-

16,000,000,000

전환사채의 발행
-

28,000,000,000

임대보증금의 증가
-

72,000,000

주식매수선택권 행사
1,479,090,000

141,000,000

단기차입금 감소
(12,070,000,000)

(77,230,000,000)

교환사채의 상환
(5,700,000,000)

리스부채의 상환
(374,991,048)

(315,234,942)

자기주식의 취득
-

(14,281,250,000)

주식발행비용
(9,374,600)

-

현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(7,977,996,119)

29,840,846,140

외화표시현금및현금성자산의 환율변동

(240,099,930)

(807,071,513)

기초의현금및현금성자산

30,034,705,394

1,000,930,767

기말의현금및현금성자산

21,816,609,345

30,034,705,394

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 18 (당) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 17 (전) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 와이팜
(단위 : 원)

(단위:원)

구분
당기
전기

처분예정일: 2024년 3월 21일
처분확정일: 2023년 3월 23일

I. 미처분이익잉여금 (미처리결손금)

14,852,888,301

(4,439,949,644)

전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
(4,439,949,644)

5,667,413,275

당기순이익(손실)
19,292,837,945

(10,107,362,919)

II. 결손금처리액

-

III. 차기이월미처분이익잉여금 (차기이월미처리결손금)

14,852,888,301

(4,439,949,644)

제18기 재무제표 숫자의 경우 주주총회 승인 전 재무제표이며 향후 변경될 수 있습니다.

- 별도 재무제표 주석사항 2024년 3월 13일 공시예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이내형
1959.03.22
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이내형
(주)와이팜 감사

2018.03 ~
현재

2016.02 ~ 2017.07

2001.03 ~ 2016.01

1997.06 ~ 2001.02

1987.02 ~ 2001.02

(
現
)
㈜
와이팜 감사

(
前
)
포항산업과학연구원 원장 자문역

(
前
)
포스코기술투자
(
주
)
전무이사

(
前
)
포스코기술투자
(
주
)
관리팀장

(
前
)
포항공과대학교 투자관리팀장
(
기금운용
)

해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 투자회사 경력으로 인한 전문지식으로 당사 업무에 대한 객관적인 의견제시 및 내부통제에 대한 주요역할을 수행하여 재임기간 동안 핵심적인 역할을 수행하였으므로 이에 재선임을 하고자 합니다.

확인서

감사의 확인서_2024.03.06.jpg
감사의 확인서_2024.03.06

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
8
조의
5(
전환주식
)

④
전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제
11
조의 규정을 준용한다
.

제
8
조의
5(
전환주식
)

(
삭제
)

제
53
조로 변경 통일

제
10
조
(
주식매수선택권
)

⑧
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
11
조의 규정을 준용한다
.

⑨

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.
주식매수선택권을 부여 받은 임
.
직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.
주식매수선택권을 부여 받은 임
.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.
회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.
기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제
10
조
(
주식매수선택권
)

(
삭제
)

⑧

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.
주식매수선택권을 부여 받은 임
.직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.
주식매수선택권을 부여 받은 임
.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.
회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.
기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제
53
조로 변경 통일

조항 삭제로 인한 조항 번호 변경

제
13
조
(
명의개서대리인
)

④
제
3
항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의증권명의개서대행업무규정
에따른다
.

제
13
조
(
명의개서대리인
)

④
제
3
항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정
에 따른다
.

명의개서 제도현황에 따른 조문 변경

제
16
조
(
전환사채의 발행
)

④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제
11
조의 규정을 준용한다
.

제
16
조
(
전환사채의 발행
)

④
주식으로 전환된 경우 회사는 전환전에 지급시기가 도래한 이자에 대해서만 이자를 지급한다
.

제
53
조로 변경 통일

제
17
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

⑤
신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제
11
조의 규정을 준용한다
.

제
17
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

(
삭제
)

제
53
조로 변경 통일

제
28조
(
의결권 행사)
③

주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다
.
④
서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제
28조
(
의결권 행사)
(삭제)(삭제)

표준정관준용

제
53
조
(
이익배당
)

③
제
1
항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

제
53
조
(
이익배당
)

③
회사는 이사회결의로 제
1
항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
,
기준일을 정한 경우 그 기준일의
2
주전에 이를 공고하여야 한다

배당기준일 변경

제
54
조
(
중간배당
)

(
신설
)

②

제
1
항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후
45
일 이내에 하여야 한다
.

③

중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1.
직전결산기의 자본의 액

2.
직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.
중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④
사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우
(
준비금의 자본전입
,
주식배당
,
전환사채의 전환청구
,
신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다
)
에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다
.

제
54
조
(
중간배당
)

②
회사는이사회결의로제
1
항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
,
그 기준일을 정한 경우 그 기준일의
2
주전에 이를 공고하여야 한다
.

③
제
1
항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후
45
일 이내에 하여야 한다
.

④
중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1.
직전결산기의 자본의 액

2.
직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.
중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

⑤
회사는 배당기준일 현재 발행된
(
준비금의 자본전입
,
주식배당
,
전환사채의 전환청구
,
신주인수권부 사채의 신주인수권행사
,
주식매수선택권 행사에 의한 경우를 포함한다
)
동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다
.

배당기준일 변경조항 신설로 인한 조항 번호 변경배당기준일 변경

부칙

제
1
조
(
시행일
)

이 정관은
2023
년
3
월
23
일
부터 시행한다
.
다만
,
제
8
조
,
제
8
조의
2,
제
13
조
3
항
,
제
14
조
4
항
,
제
15
조의
2,
제
18
조
,
제
18
조의
2
개정 규정은
「
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
」
에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다
.

제
9
조
,
제
16
조
,
제
17
조
,
제
17
조의
2
에서 정한 신주 또는 사채발행의 한도 계산 시 본 정관 개정 이전에 발행된 신주 또는 사채는 한도에서 차감하지 않고 본 정관 개정 이후 발행되는 신주 또는 사채만을 기준으로 새롭게 위 한도를 계산한다
.

부칙

제
1
조
(
시행일
)

이 정관은
2024
년
3
월
21
일부터

시행한다
.
다만
,
제
8
조
,
제
8
조의
2,
제
13
조
3
항
,
제
14
조
4
항
,
제
15
조의
2,
제
18
조
,
제
18
조의
2
개정 규정은
「
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
」
에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다
.

제
9
조
,
제
16
조
,
제
17
조
,
제
17
조의
2
에서 정한 신주 또는 사채발행의 한도 계산 시 본 정관 개정 이전에 발행된 신주 또는 사채는 한도에서 차감하지 않고 본 정관 개정 이후 발행되는 신주 또는 사채만을 기준으로 새롭게 위 한도를 계산한다
.

개정정관의 시행일 수정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금 감소의 건

나. 의안의 요지

상법 제
461
조의
2(
준비금 감소
)
에 의거하여
,
당사의 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입
,
배당가능이익을 확보함으로써
,
향후 자기주식의 취득
,
이익배당 등 주주환원정책의 재원을 마련하고자 합니다
.

다
.
자본준비금의 이익잉여금 전입대상 금액
:
금
300
억원

구분

재원

금액

(

원

)

비고

자본준비금

주식발행초과금

(-)30,000,000,000

-

이익잉여금

-

(+)30,000,000,000

-

라
.
자본준비금의 이익잉여금 전입가능금액

(
단위
:
백만원
)

전입가능액

전입금액

31,171

30,000

마
.
법적근거

※
상법 제
461
조의
2

제

461

조의

2(

준비금의 감소

)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의

1.5

배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다

.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
1,464,678,000원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 전기 이사의 수는 2023년 12월 31일 기준입니다.
- 당기 사항은 2024년 3월 21일 개최될 제18기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,
주주총회 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
150,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
130,604,000원

최고한도액
150,000,000원

※ 기타 참고사항

- 전기 감사의 수는 2023년 12월 31일 기준입니다.
- 당기 사항은 2024년 3월 21일 개최될 제18기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,
주주총회 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.