HLB — 주주총회소집공고 (20240306)
제출인: HLB

주주총회소집공고
2.9
에이치엘비㈜

주주총회소집공고

2024 년 03 월 06 일

회 사 명 :
에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :
진양곤, 백윤기

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지)http://www.hlbbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 김정일

(전 화) 02-3453-4414

주주총회 소집공고

(제39기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의거 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 당사는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조의 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 29일(금) 오전 09시
2. 장 소 : 세종특별자치시 국책연구원3로12 BOK아트센터 6층
3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 영업보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 결의사항제1호 의안 : 제39기(2023.01.01~2023.12.31)연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건

(사내이사 3명, 사외이사 1명)
- 제2-1호 의안 : 사내이사 김동건 재선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사내이사 박재형 신규선임의 건 - 제2-3호 의안 : 사내이사 김도연 신규선임의 건 - 제2-4호 의안 : 사외이사 신동기 신규선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 설인배 신규선임의 건 제4호 의안 : 감사위원 신동기 신규선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회소집통지, 공고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 등)

- 대리행사 : 위임장(주주, 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장제도 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간 : 2024년 03월 19일 오전 9시 ~ 2024년 03월 28일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

박진국(출석률:100%)(*1)
심재철(출석률:100%)
최규준(출석률:100%)
양충모(출석률:100%)(*2)
박연화(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.04
타법인 주식취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

2
2023.01.10
2022년 HLB그룹 공동경비 배부의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

3
2023.01.12
타법인 주식취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

4
2023.01.27
유형자산 취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

5
2023.02.01
타법인 주식취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

6
2023.02.13
자회사 자금보충약정 체결의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

7
2023.02.17
분할계획서 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

8
2023.02.23
1. 제38기 재무제표(2022년) 확정의 건(이익잉여금 처분계산서(안) 포함)
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

2. 제38기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

9
2023.03.13
제38기 정기주주총회 안건 정정의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

10
2023.03.15
제35회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 만기전 사채취득의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

11
2023.03.22
1. 재무제표(2022년) 정정 확정의 건(이익잉여금 처분계산서(안) 포함)
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

2. 기업설명회(IR)개최의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

12
2023.03.30
1. 본점이전의 건
가결
-
-
참석(찬성)
-
참석(찬성)

2. 대표이사 선임의 건
가결
-
-
참석(찬성)
-
참석(찬성)

13
2023.04.05
타법인 주식취득의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

14
2023.04.11
신주인수권부사채 권종 및 매수 변경의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

15
2023.05.10
기업설명회(IR)개최의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

16
2023.05.19
1. 분할경과 보고 및 공고의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2. 자회사 자금보충약정 체결의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

17
2023.06.12
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

18
2023.06.20
1. 감사위원회 운영규정 제정의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2. 2045년 탄소중립 로드맵 공개의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

19
2023.06.21
타법인 주식취득의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

20
2023.07.05
타법인 주식취득의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21
2023.07.05
대표이사 선임의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

22
2023.07.19
무상증자 결의의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

23
2023.08.09
타법인 주식취득의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

24
2023.09.11
기업설명회(IR) 개최의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

25
2023.09.25
자회사 재정지원계약 체결의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

26
2023.10.17
1. 코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전상장 승인의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2. 임시주주총회 소집의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

27
2023.10.24
타법인 주식 취득의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

28
2023.11.21
1. 제39기 임시주주총회 개최 장소 확정의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

29
2023.12.20
보상위원회 신설의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

30
2024.01.30
1. 제39기 별도재무제표 승인의건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2. 타법인 주식 취득의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

31
2024.02.05
연구자주도 임상지원 계약 체결의 건
가결
-
-
참석(찬성)
-
참석(찬성)

32
2024.02.08
RSU 부여의 건
가결
-
-
참석(찬성)
-
참석(찬성)

33
2024.02.14
1. 유형자산 취득의 건
가결
-
-
참석(찬성)
-
참석(찬성)

2. 제39기 연결재무제표 승인의 건
가결
-
-
참석(찬성)
-
참석(찬성)

34
2024.03.04.
제38회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-
-
참석(찬성)
-
참석(찬성)

35
2024.03.06.
제39기 정기주주총회 소집의 건
가결
-
-
참석(찬성)
-
참석(찬성)

(*1)2023년 03월 30일, 박진국 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.(*2)2024년 02월 01일, 양충모 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG경영위원회

최규준 사외이사양충모 사외이사

(*)
황제이정환 사내이사

2023.05.30

보고 1. 태양광 패널 설치 보고의 건

보고

보고 2. ISO37001(부패방지경영시스템) 인증 보고의 건

보고

보고 3. 중대성 평가 시행 보고의 건

보고

2045년 탄소중립 로드맵 공개의 건

가결

2023.07.18
2022 지속가능 경영보고서 보고의 건

보고

2023.10.17

보고 1. 2023 K-ESG 경영대상, 종합부문 '대상' 수상 보고의 건

보고

보고 2. 제3차 지역사회 환경보존 캠페인 '런포어스' 시행 보고의 건

보고

사외이사후보추천위원회

최규준 사외이사박연화
사외이사
양충모

사외이사
(*)

2023.02.23
사외이사 후보 추천의 건
가결

2024.03.06
사외이사 후보 추천의 건
가결

감사위원회

최규준 사외이사박연화
사외이사
양충모

사외이사

(*)

2023.05.12
감사위원회 위원장 선출의 건

가결

2023.06.20
보고 1. 2023년 1분기 재무제표 보고의 건
보고

보고 2. 회계정책 수립 관련 보고의 건
보고

보고 3. 재무조직 현황 보고의 건
보고

보고 4. 외부 회계감사 주요인원 보고의 건
보고

2023.10.17
보고 1. 2023년 3분기 재무제표 보고의 건
보고

보고 2. 2023년 2분기 지배기구 커뮤니케이션 보고의 건
보고

보고 3. ENG사업부 물적분할 관련 보고의 건
보고

2024.01.30
보고 1. 2023년 별도재무제표 보고의 건
보고

보고 2. 2023년 3분기 지배기구 커뮤니케이션 보고의 건
보고

2024.02.14
보고 1. 2023년 연결재무제표 보고의 건
보고

보고 2. 2023년 내부회계관리제도 보고의 건
보고

2024년 외부감사인 선임의 건
가결

※ 이사회내 위원회 구성원은 2023.12.31 기준입니다.
(*) 2024년 02월 01일, 양충모 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액(*1)
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000,000
87,193
29,064
-

(*1) 상기 주총승인금액은 사내이사 6명을 포함한 총 9명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

신주 취득
㈜키메디(관계회사)
2023.01.03
40
9.32

신주 취득
Elevar Therapeutics,Inc.(종속회사)
2023.01.13
256
59.67

토지 및 건물 취득
바다중공업(계열회사)
2023.01.27
58
13.52

자금 대여 회수
바다중공업(계열회사)
2023.01.27
20
4.66

제품 매출
현대요트(기타)
2023.03.07
17
3.96

신주 취득
에이치엘비이노베이션㈜(계열회사)
2023.03.13
130
30.30

신주 취득
Elevar Therapeutics,Inc.(종속회사)
2023.04.14
268
62.47

신주 취득
에이치엘비아이 알밤 제1호 투자조합(종속회사)
2023.04.28
8
1.86

신주 취득
Verismo Therapeutics, Inc.(계열회사)
2023.07.07
65
15.15

신주 취득
에이치엘비파나진㈜(계열회사)
2023.08.03
130
30.30

신주 취득
Elevar Therapeutics,Inc.(종속회사)
2023.08.11
572
133.33

주식배당
에이치엘비테라퓨틱스㈜(계열회사)
2023.08.12
290
67.60

공동경비 매출
에이치엘비생명과학㈜(계열회사)
2023.12.31
7
1.63

※ 상기 비율은 2023년 연결재무제표 기준 매출총액(429억) 대비 비율입니다.※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜키메디(관계회사)
신주 취득
2023.01.03
40
9.32

Elevar Therapeutics,Inc.(종속회사)
신주 취득
2023.01.13
254
59.21

바다중공업(계열회사)
토지 및 건물 취득
2023.01.27
58
13.52

에이치엘비이노베이션㈜(계열회사)
신주 취득
2023.03.13
130
30.30

Elevar Therapeutics,Inc.(종속회사)
신주 취득
2023.04.14
268
62.47

Verismo Therapeutics, Inc.(계열회사)
신주 취득
2023.07.07
65
15.15

에이치엘비파나진㈜(계열회사)
신주 취득
2023.08.03
130
30.30

Elevar Therapeutics,Inc.(종속회사)
신주 취득
2023.08.11
572
133.33

에이치엘비테라퓨틱스㈜(계열회사)
주식배당
2023.08.12
290
67.60

에이치엘비테라퓨틱스㈜(계열회사)
신주 취득
2023.10.27~ 2023.11.03
23
5.36

※ 상기 비율은 2023년 연결재무제표 기준 매출총액(429억) 대비 비율입니다.※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

체외진단 의료기기 시장은 질환 치료 중심에서 고령화 시대에 질병 등의 조기 진단을통한 사전 예방 및 건강증진 중심의 트렌드 변화로 인해 빠르게 성장하고 있으며, 높은 정확도, 편리성, 빠른 진단 및 분석이 가능한 진단 방식이라는 측면에서 고성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 2019년 전세계적으로 발병한 COVID-19의 대응에서도 나타난 바와 같이 병원이 아닌 개인의 "자가진단" 키트를 이용하여 검사를 수행하는 사례처럼 진단이 필요한 환자의 수요보다 병원의 공급 부족 현상이 발생될 경우 이러한 체외진단 의료기기 시장의 제품군도 다양하게 개발될 것으로 예상되며 시장성 또한 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

국내 진단용 의료기기 시장규모는 2019년 기준으로 약 1.5조원 규모였으나, 2019년 COVID-19 발병 이후 가파르게 성장하고 있는 추세입니다. 국내 진단용 의료기기 시장은 체외진단기기 시장의 비중이 약 52%를 차지하고 있으며 생체현상계측기기 시장의 비중은 10%로 상대적으로 낮은 경향을 보이고 있습니다. 글로벌 체외진단기기 시장의 경우에도 2019년 기준 약 298억 달러(약 34조원)으로 전체 진단용 의료기기 시장의 약 40%를 차지하고 있으며 2020~2027년 동안 5%대 이상의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되며 2027년 910억 달러(약 105조원) 규모에 이를 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 체외진단용 의료기기 시장은 지속적인 성장을 이룰 것으로 전망되고 있으며, 점차적으로 질병 예방 및 진단에 대한 수요가 늘어날 것으로 보임에 따라 이러한 시장 규모는 확대 성장할 것으로 전망할 수 있습니다.

(나) 제약, 바이오글로벌 제약산업 분석서비스업체인 이벨류에이트파마(EvaluatePharma)사의 최근자료에 따르면, 첨단기술과 헬스케어의 융합이 현실화되고 새로운 치료제가 등장함에 따라 처방의약품(Prescription drug)의 매출은 지속적으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

글로벌 시장조사기관인 Globaldata에 따르면, 2021년 글로벌 처방의약품 시장규모는 약 7,530억 달러로 예상되고, 향후 연 평균 약 7%의 성장을 이룰 것으로 전망하고있습니다. 또한, 다양한 새로운 기술의 출현은 제약산업 진화의 터닝포인트가 되어 될 것으로 예상됩니다. 그 중에서도 항암제분야의 경우 면역항암 (Immuno-oncology) 계열의 확장은 제약산업 성장에 크게 기여하며 기존의 세포독성항암제와 표적항암제와의 병용을 바탕으로 치료법의 발전과 더불어 시장을 확대하는데 큰 역할을 하고 있습니다. 특히 주목받는 치료영역으로는 시장 점유율 및 성장률이 높은 Oncology 분야의 지속강세 속에서 새로운 치료제 개발을 위한 연구개발도 활발하게 이루어지고 있습니다. Oncology 분야의 시장규모는 2021년 1,673억 달러로 향후 연 평균 15%의 성장이 예상되는 거대 시장입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

- 영업개황

(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

현재 사업분야는 체외진단 의료기기를 주축으로 한 바이오 사업과 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업으로 세분화하여 운영중에 있으며, 2021년 한국보건산업진흥원에서 발간한 보건산업정책연구 보고서에 의하면 최근 의료기기산업은 지속적인 성장이 예상되는 고부가가치 유망산업으로 주목받고 있으며,의료기기의 사용은 의료기관에 국한되지 않고 자가진단 및 모바일기기 등을 통해 일상생활에 적용됨에 따라 활용 분야는 더욱 확대될 전망으로 나타나고 있습니다. 진단용 의료기기의 세부 분야는영상진단기기, 생체현상계측기기, 체외진단기기로 크게 3가지 형태로 분류되고 있으며, 세계 진단용 의료기기 시장 규모는 2019년 약 734억달러(약 85조원) 규모이며 이중 체외진단기기의 경우 298억 달러의 시장규모에서 지속 성장할 것으로 예상되며, 국내 진단용 의료기기 시장규모의 경우 글로벌 시장 대비 성장이 빠르다고 분석하고 있습니다. 이러한 시대적인 성장 구조에 맞추어 발 빠른 개발 대처와 상용화를 통해 시장 진입의 시간을 단축하고 성장할 수 있도록 하겠습니다.(나) 제약, 바이오한국보건산업진흥원에서 발간한 정책보고서에 따르면, 국내 22대 질환별 사망률 추이를 조사한결과 신생물(암)으로 인한 사망이 압도적 1위를 차지하였으며 인구 10만명당 사망률은 2015년 153.6명에서 꾸준히 증가하여 2019년에는 161.4명을 기록하여 약 5%의 증가세를 보였습니다. 이에 따른 진료비는 2015년 5조7624억원에서 2019년 9조3003억원으로 약61.4%로 급증하였습니다. 그 중, 중국 시장의 경우 2019년 미국에 이어 2위 시장으로, 2014~2019년 연평균 성장률 6.7%를 보이며 급격히 성장하고 있습니다. 동사의 매출에 직접적으로 영향을 줄 항암제 시장의 경우 최근 4년간(2014~2018년) 연평균 12.8% 성장했고, 2030년까지 연 12.7% 성장을 예상하고 있습니다.

- 공시대상 사업부문의 구분당사의 사업부문은 헬스케어, 바이오 사업부문의 총 2개 사업부 체제로 운영되고 있습니다.

각 사업부문별 주요 제품은 다음과 같습니다.

사업부문

주요사업

헬스케어

체외진단 의료기기, 의약외품 등

바이오

리보세라닙 등 항암신약개발

(2) 시장점유율

(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

식품의약품안전처 의료기기정보 포털에 의하면 국내 "검체채취용도구(1등급)" 의 등록건수는 총 922건이며 이중 2020년에서 2021년 사이에 등록된 신규건수만 600건 이상이 등록되었으며 더불어 국내 "검체수송배지" 등록건수는 총 644건이며 이중 2020년에서 2021년 사이에 등록된 신규 건수의 경우 500여건의 신규 등록이 이루어진 상황입니다. 점차적으로 치료가 아닌 예방 및 검사에 대한 의료 시장의 변화가 이루어질 것으로 전망되는바 이러한 검체 채취용 제품에 대한 수요는 지속될 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19 상황에서 폭발적으로 수요 증대가 있었으나 금번펜데믹 사태가 안정화 단계로 접어들면서 고품질 저가격 경쟁 심화가 예상되지만 당사는 경쟁력 제고를 통한 고품질 균일성 및 대량생산 기반의 원가경쟁력을 통해 시장점유율을 지속적으로 높여가고 있습니다.

알콜 스왑의 개인적인 사용 빈도가 높은 국내 당뇨 환자의 증가 추이를 확인하였을 때 2020년 기준 501만명(츨처_강북삼성병원) 규모이며 이러한 당뇨 환자의 경우 매년 증가하고 있는 추세입니다. 2004년 대비 4배에 가까운 상승세를 나타내고 있으며2020년기준 전세계 4억 6,300만명(출처_국제당뇨병연맹IDF)으로 추정되고 있습니다. 이러한 당뇨병의 경우 현대인에게 가장 많이 발병하는 만성질환으로 점차적으로 환자 추이는 증가할 것으로 전망되고 있으며, 2040년 6억 4,200만명으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다.(출처_이코노미조선). 아이센스, 에스디바이오센서 등과 같은 국내 주요 혈당기기 업체형 매출 지속 유지성장 전략과 함께 의료기기 대리점, 온라인 판매 등을 통한 투트랙(two-track) 매출 전략을 통하여 약 60~70%의 시장점유율 유지 성장시키도록 하겠습니다.

(나) 제약, 바이오 부문

2007년 넥사바의 간암 1차 치료제 시장 진입 이후 10년 동안 신규 승인 약물이 없어 시장 독식 체제를 형성하고 있었습니다. 그러던 2018년과 2020년에 렌비마(단독)와 티센트릭+아바스틴 병용요법이 FDA의 허가를 득했습니다. 그 중에서도 티센트릭+아바스틴 병용요법은 넥사바 대체할 새로운 표준치료제로 자리잡고 있습니다. 티센트릭(면역관문억제제)+아바스틴(신생혈관억제제)의 출현으로 처방 패러다임 변화하고 있으며, 면역관문억제제와 기존의 VEGFR-TKI 병용요법도 주목받고 있습니다. 엘레바는 중국 항서제약과 공동으로 리보세라닙과 캄렐리주맙(면역관문억제제)의 임상 3상 환자를 모집을 종료하고 그 결과를 2022년 9월 유럽종양학회(ESMO)에서 공개해 1차 평가지표를 만족했음을 밝혔습니다. 통상적으로 임상 결과의 유효성을 입증하는 1차 평가지표는 적응증, 치료방식, 대조군 등에 따라 다르게 이루어집니다. 당사가 진행한 간암 1차 치료제 글로벌 3상 임상(항서제약 캄렐리주맙 병용)의 경우 기존 1차 치료제인 소라페닙을 대조군으로 하여 OS와 PFS를 1차 평가지표로 하여 진행되었습니다. mOS의 경우 대조군인 소라페닙 대비 6.9개월 긴 22.1개월을 기록했고, mPFS는 대조군 대비 1.9개월 증가한 5.6개월을 기록해(통계적 유의성 확보) 1차 평가지표의 유효성을 만족했습니다. 23년 5월 미국 FDA에 정식으로 NDA Submission을 완료 했고, FDA의 절차에 따라 심사여부 결정 및 심사가 진행될 예정입니다. 통상적으로 Submission에서 신약허가까지 10~12개월이 소요되나, FDA의 심사 일정 상 발생할 수 있는 여러 불확실성이 존재해 승인 소요 기간은 단언하기 어렵습니다. 당사에서는 조속한 승인을 위해 전사적인 노력을 가하고 있고, 승인 이후 빠른 상업화를 목표로 미국을 포함한 다양한 지역을 대상으로 상업화 전략을 전개해 나가고 있습니다.

상기 두 적응증(간암(미국), 선양낭성암(미국))은 미국 FDA로부터 희귀의약품(Orphan Drug)으로 지정 받아 시장 가치를 더 높이고 있습니다. 시장조사기관 이벨류에이트(Evaluate)에 따르면 2026년까지 희귀의약품이 전체 처방약 매출의 1/5를 차지하고, 전세계 파이프라인 가치의 1/3을 차지할 것으로 전망했습니다. 희귀의약품으로 지정될 경우 연구개발 비용의 25%(임상비용의 50%) 세액공제, 시판 후 7년간 시장독점권 부여 등 다양한 혜택을 기대할 수 있습니다.

그 외에도 2014년 중국 항서제약에서 위암 3차 치료제로 출시된 이후 현재까지 꾸준한 양적 성장을 이뤄왔습니다. 중국 현지 증권사 레포트 및 항서제약 공시에 따르면리보세라닙 (중국명: 아파티닙)의 매출은 2015년 3억 위안 (한화 약 500억원)에서 2018년17억위안(한화 약 2,900억원)으로 증가하였습니다. 2020년 12월 간세포암2차 치료제로 중국내 판매 승인을 득해 중국 내 리보세라닙(중국명: 아파티닙)의 잠재적 시장이 확대될 것으로 예상됩니다.

(3) 시장의 특성(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

체외진단의료기기와 의약외품과 같은 헬스케어 & 바이오산업은 상대적으로 보다 높은 고부가가치를 창출할 수 있는 지식기반산업으로서 차세대 성장동력산업의 하나로주목받고 있습니다. 이는 생명공학기술이 정보통신기술(IT)이나 나노기술(NT) 등의 첨단기술과 함께 향후 산업 혁신에 있어서 매우 폭넓고 다양하게 기여할 것으로 예상하기 때문이며, 이러한 생명공학기술을 활용하여 인체 적합성이 강화된 의약품 및 의료기기를 개발할 수도 있으며 사용되는 원료의 재활용도를 높일 수 있을 뿐 아니라 친환경제품의 개발도 가능한 산업 분야입니다. 이러한 헬스케어 & 바이오산업은 다가오는 고령화 및 보건, 식량, 환경, 에너지 등 인류가 직면하고 있는 각종 문제점을 해결할 수 있는 미래 산업이라 할 수 있습니다.

의약외품 관련 제품의 경우, 사람이나 동물의 질병을 치료ㆍ경감ㆍ처치 또는 예방할 목적으로 사용되는 섬유ㆍ고무제품 또는 이와 유사한 것이나 인체에 대한 작용이 약하거나 인체에 직접 작용하지 아니하며, 기구 또는 기계가 아닌 것과 이와 유사한 것에 해당하는 물품으로 식품의약품안전처장이 지정하는 것을 말합니다. 각각의 의약외품 제품의 경우 허가와 신고 제품으로 나누어질 수 있으며, 허가 제품의 경우 각각의 필요 서류에 대한 부분과 증빙 등을 제출하여 식품의약품안전처(MFDS)의 승인을득한 후 제조 및 판매가 가능한 품목입니다.

체외진단 의료기기는 혈액, 객담, 타액, 분뇨, 체액, 등 인체로부터 채취한 대상물을 이용하여 몸 밖에서 신속하게 질병 등을 진단하는 기술로써, 임상 의사 결정에 중요한 역할을 하며 환자 치료에 필수적이면서도 전문화된 요소가 되고 있는 시장입니다.흔히 주변에서 볼 수 있는 혈당측정기나 임신테스트기가 대표적인 체외진단기기이며, COVID-19 가 발병한 후 선별진료소 등에서 검사 시 사용되는 검체 채취용 면봉(swab)과 검사 후 검사실로 이동하기 위하여 면봉(swab)을 담아 옮기는 수송배지(VTM)가 이에 해당되며, 검사 방식에 따라 면역화학적 진단(Immunochemistry), 자가 혈당 측정(SMBG:Self-monitoring Blood Glucose), 현장진단(POCT:Point Of Care Testing), 분자진단(Molecular Diagnostics), 혈액진단(Hematology), 임상화학(ClinicalChemistry), 지혈진단(Hemostatis or Coagulation), 조직병리진단(TissueDiagnostics)으로 세분화 할 수 있습니다. 이러한 체외진단 의료기기는 검사를 위한 검체를 채취하는 도구(Tool), 검사를 위하여 이송하는 배지(Transport Medium), 검사를 위한 시약(Reagent)으로 구분될 수 있으며 시약의 경우 혈액 검사용, 수혈 검사용, 요 또는분변 검사용, 면역화학 검사용, 임상 미생물 검사용, 분자유전 검사용, 체외진단검사지, 병리검사용, 기타 검사용 시약으로 나눌 수 있습니다. 이러한 체외진단의료기기에 사용되는 제품은 개인 및 공중위해성 판단 기준에 따라 4단계의 등급으로 나누어질 수 있으며 각각의 등급에 따라 국내 식품의약품안전처(MFDS)에 신고 및 허가를 득한 후 제조 및 판매가 가능한 제품입니다.

의약외품 및 체외진단의료기기 제품은 기존 소비재 상품과는 상이하게 관련된 근거 자료 및 기술 자료 등에 대한 준비 및 확인이 필요한 산업 분야에 속하며 국내 식품의약품안전처(MFDS) 허가 외 ISO13485, CE, FDA 등의 국제 규격 인증에 관련한 자료가 필요한 제품이며 점차적으로 환경적인 오염 등의 사회 및 환경적인 변화에 따라신종 바이러스 및 신종 감염병 등이 발병하는 가운데 이러한 예방과 진단 기술의 제품들의 수요는 증가하는 추세이며 그에 따른 시장 확대가 이루어지고 있는 분야입니다. 기존의 진단 시장이 대형병원에서의 건강검진을 중심으로 영상진단 검사 분야인 내시경이나 초음파, 방사선 촬영 등 체내진단이 주로 위주였다면, 미래의 새로운 진단사업은 4P(예측, 예방, 개인, 참여) 중심의 차세대 체외진단 중심으로 변화되고 자리매김할 것으로 예상할 수 있습니다.

(나) 제약, 바이오한국수출입은행 보고서상 글로벌 의약품 시장의 특징에 따르면, 신약개발은 많은 시간이 소요되고, 많은 자금이 투입되며 위험이 수반됩니다.글로벌 신약 개발에는 수십억 달러 상당의 개발 비용과 약10년 이상의 예산과 기간이 소요된다고 합니다.신약개발의 단계는 후보물질 탐색, 비임상 실험, 임상시험 단계로 구분되며, 신약후보물질 검증을 위한 기초 R&D에 약 5년이 소요되며 이후 약 3년동안 비임상 단계에서 인간에게 약물을 투여하기 전에 동물대상으로 신약후보물질의 약물 효능 및 안전성 평가를 진행하게 되며 비임상 자료를 바탕으로 식약처에 IND(Investigational New Drug) 승인을 받고 임상단계에 진입하게 됩니다.임상 단계는 최소6~7년가량이 소요되며, 임상시험 기관(병원)의 전문역량과 많은 비용이 소요되는 단계로 전체 신약개발 비용의 약 70%가량을 차지합니다.임상시험은 신약의 안전성과 유효성 입증을 위해 인간을 대상으로 실시하는 시험으로써, 총4상(Phase)으로 구성되며, 제I상(임상 1단계)에서는 소수의 건강한 성인을 대상으로 약물의 체내 흡수, 분포, 대사, 배설 등에 대한 약동학적인 자료를 수집하면서 안전성을 평가하게 되며(약 1~2년), 제II상(임상 2단계)에서는 수백명 가량의 해당질환을 보유한 환자들을 대상으로 투약용량의 범위와 용법을 평가하게 됩니다(약 2년), 제III상(임상 3단계)에서는 수천명의 해당질환 환자를 대상으로 약물의 유효성과안전성을 최종적으로 검증하게 되며(약 3년), 임상 3상을 통과하면 보건당국에 NDA(New Drug Application)를 신청하여 약물 제조 및 판매허가를 받게 됩니다. 보건당국으로부터 판매허가를 득한 후에 대규모 상용화 단계로 진입합니다, 제IV상(임상 4단계)에서는 약물 허가 및 시판 후 부작용을 추적하여 안전성을 입증하고, 추가적 모니터링의 단계로 진행을 하게 됩니다.타 산업 대비 연구개발 투자비율이 매우 높은 기술중심의 산업으로서, 연구개발비용 투입 상위기업 기준으로 매출액 대비 약20% 수준이며(일반제조업 약3%), 오랜 시간과 높은 비용이 소요되는 신약개발의 특성으로 인하여 중소업체 및 바이오벤처 등 소규모 기업이 신약개발 전 과정을 단독으로 진행하기 어렵습니다. 따라서, 높은 연구개발 투자 비용의 회수를 위해서는 큰 규모의 시장이 필요하여, 글로벌 진출 지향적인 산업구조를 가집니다.

글로벌 의약품산업 연구개발 투자비는 2015~2022년 지속적으로 성장할 것으로 2022년 약 1,800억 달러의 규모를 형성할 것으로 예측됩니다(Evaluate Pharma).근래의 신약개발에 있어서 성공확률은 약1/5,000 수준으로 매우 낮은 상황입니다. 기초 탐색단계에서 5,000~10,000개 수준의 화합물(Compound) 중 비임상 단계로 약250여개, 임상단계까지 5개, 최종 신약승인 허가를 득하고 최종단계인 상용화 단계에 도달하는 것은 1개 정도에 불과합니다. 이와 같이 낮은 확률에도 불구하고 신약개발의 필요성이 대두되는 이유는 단 한 제품의 성공만으로도 글로벌 제약회사로 도약할 수 있으며, 특허 만료기간(약20년) 동안 물질특허를 인정받아 안정적으로 매출을 유지할 수 있다는 매력적인 장점을 가지고 있기 때문입니다. 이처럼 하나의 글로벌신약으로 연간 수십억 달러 이상의의 매출을, 십 수 년간 독점적인 시장을 가지고 사업을 영위할 수 있는 산업이 바로 제약산업인 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없음

(5) 조직도

hlb 조직도.jpg
HLB조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항 1. 사업의 개요' 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 39 기 2023년 12월 31일 현재

제 38 기 2022년 12월 31일 현재

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
당기말
전기말

자 산

유동자산

144,445,126,095

343,614,513,503

현금및현금성자산
108,888,419,306

195,695,147,868

매출채권
7,225,499,971

15,140,286,723

공정가치측정금융자산
3,915,186,060

8,390,561,465

기타유동금융자산
6,718,260,767

106,529,080,789

재고자산
11,421,547,985

12,343,614,401

기타유동자산
5,428,649,366

4,120,057,382

당기법인세자산
847,562,640

1,395,764,875

비유동자산

609,754,831,913

623,650,921,289

공정가치측정금융자산
56,593,834,172

36,098,381,396

기타비유동금융자산
3,624,054,465

5,133,903,548

관계기업투자주식
214,351,138,569

184,738,395,245

기타비유동자산
896,779,634

1,302,337,677

유형자산
46,581,684,104

38,971,784,029

사용권자산
11,322,043,051

12,587,732,007

투자부동산
6,136,555,495

19,173,350

무형자산
270,219,467,977

344,778,054,912

이연법인세자산
29,274,446

21,159,125

자 산 총 계

754,199,958,008

967,265,434,792

부 채

유동부채

86,229,402,239

200,369,576,030

매입채무
6,990,804,495

3,720,915,484

단기차입부채
28,703,403,514

115,187,315,500

기타유동금융부채
38,730,056,470

71,642,959,265

리스부채
2,164,267,122

976,690,455

기타유동부채
9,637,361,647

2,451,885,642

당기법인세부채
3,508,991

6,389,809,684

비유동부채

67,917,528,440

장기차입부채
17,800,159,276

320,000,000

기타비유동금융부채
132,785,604

79,653,873

비유동리스부채
13,861,113,134

13,361,778,805

기타비유동부채
564,582,527

25,000,000

이연법인세부채
50,213,042,040

54,018,191,132

확정급여부채
804,723,701

112,904,630

부 채 총 계

169,605,808,521

268,287,104,470

자 본

지배주주지분

526,230,931,437

637,937,266,405

자본금
65,071,162,500

58,236,538,500

주식발행초과금
686,558,242,366

893,666,663,985

기타자본항목
(229,975,162,432)

(212,985,439,599)

기타포괄손익누계액
22,527,740,678

31,617,967,587

이익잉여금(결손금)
(17,951,051,675)

(132,598,464,068)

비지배지분

58,363,218,050

61,041,063,917

자 본 총 계

584,594,149,487

698,978,330,322

부 채 및 자 본 총 계

754,199,958,008

967,265,434,792

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 39 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
당기
전기

매출액
42,900,561,196
179,707,913,112

매출원가
(43,794,069,453)
(113,463,198,737)

매출총이익(손실)
(893,508,257)
66,244,714,375

판매비와관리비
(123,371,975,090)
(140,909,607,434)

영업이익(손실)
(124,265,483,347)
(74,664,893,059)

금융수익
20,994,952,491
20,514,222,699

금융비용
(20,103,542,516)
(21,542,621,464)

기타수익
10,670,440,795
726,048,238

기타비용
(76,840,909,504)
(4,039,378,253)

관계기업투자주식관련 손익
(20,186,102,275)
(9,404,111,221)

법인세비용차감전순이익(손실)
(209,730,644,356)
(88,410,733,060)

법인세수익(비용)
5,762,027,585
(10,192,611,278)

당기순이익(손실)
(203,968,616,771)
(98,603,344,338)

지배기업의 소유주지분
(187,126,323,141)
(78,158,868,867)

비지배지분
(16,842,293,630)
(20,444,475,470)

기타포괄이익(손실)
1,622,134,130
21,423,571,311

후속적기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동(주11)
(178,735,351)
7,800,300,955

해외사업환산손익
1,923,558,533
13,665,504,578

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

지분법자본변동(지분법이익잉여금)
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
(70,590,745)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
(122,689,052)
28,356,523

당기총포괄이익(손실)
(202,346,482,641)
(77,179,773,027)

지배기업의 소유주지분
(186,280,584,511)
(60,632,318,564)

비지배지분
(16,065,898,130)
(16,547,454,462)

주당손익

기본주당순이익(손실)
(1,538)
(671)

희석주당순이익(손실)
(1,538)
(671)

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 39 기 2023년 12월 31일 현재

제 38 기 2022년 12월 31일 현재

에이치엘비 주식회사
(단위: 원)

과 목
당기말
전기말

자 산

유동자산

76,946,853,155

318,363,813,533

현금및현금성자산
64,644,774,359

166,821,071,543

매출채권
1,833,010,940

14,687,242,371

공정가치측정금융자산
3,915,186,060

8,390,561,465

기타유동금융자산
3,840,192,126

117,137,878,769

재고자산
1,689,107,345

9,999,659,446

기타유동자산
219,366,355

1,327,399,939

당기법인세자산
805,215,970

-

비유동자산

982,251,728,318

829,540,966,233

공정가치측정금융자산
49,022,222,435

36,096,381,396

기타비유동금융자산
2,477,300,054

4,511,213,010

종속기업및관계기업투자주식
877,496,215,433

669,529,859,541

유형자산
20,923,748,887

36,153,888,550

사용권자산
857,341,823

1,398,538,536

투자부동산
19,173,350

19,173,350

무형자산
31,454,746,405

81,517,836,836

순확정급여자산
979,931

314,075,014

자 산 총 계

1,059,198,581,473

1,147,904,779,766

부 채

유동부채

28,579,248,775

137,607,659,980

매입채무
576,160,110

3,698,675,490

단기차입부채
23,603,403,514

114,587,315,500

기타유동금융부채
3,684,509,020

9,808,520,818

리스부채
594,019,695

746,658,722

기타유동부채
121,156,436

2,383,220,959

당기법인세부채
-

6,383,268,491

비유동부채

1,845,427,732

7,229,203,925

장기차입부채
-

320,000,000

기타비유동금융부채
-

79,653,873

비유동리스부채
267,821,490

638,651,349

기타비유동부채
25,900,000

-

이연법인세부채
1,551,706,242

6,190,898,703

부 채 총 계

30,424,676,507

144,836,863,905

자 본

자본금

65,071,162,500

58,236,538,500

주식발행초과금

686,558,242,366

893,666,663,985

기타자본항목

(6,602,850,435)

14,014,469,776

기타포괄손익누계액

(447,001,662)

(324,312,610)

이익잉여금

284,194,352,197

37,474,556,210

자 본 총 계

1,028,773,904,966

1,003,067,915,861

부 채 및 자 본 총 계

1,059,198,581,473

1,147,904,779,766

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 39 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사
(단위: 원)

과 목
당기
전기

매출액
26,279,584,269
176,068,584,501

매출원가
(28,243,505,843)
(110,634,363,227)

매출총이익(손실)
(1,963,921,574)
65,434,221,274

판매비와관리비
(19,217,780,479)
(27,430,706,220)

영업이익(손실)
(21,181,702,053)
38,003,515,054

금융수익
17,836,669,117
20,120,420,266

금융비용
(17,121,802,011)
(20,654,427,598)

기타수익
10,569,660,511
596,273,311

기타비용
(46,623,303,679)
(247,223,440)

종속기업및관계기업투자주식관련 손익
-
(17,313,768,349)

법인세비용차감전순이익(손실)
(56,520,478,115)
20,504,789,244

법인세수익(비용)
5,767,796,518
(10,179,602,060)

당기순이익(손실)
(50,752,681,597)
10,325,187,184

기타포괄이익(손실)
(150,211,468)
(42,234,222)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(27,522,416)
(70,590,745)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
(122,689,052)
28,356,523

당기총포괄이익(손실)
(50,902,893,065)
10,282,952,962

주당손익

기본주당순이익(손실)
(418)
96

희석주당순이익(손실)
(418)
96

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 39 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 39 기(처분예정일 : 2024년 3월 29일)
제 38 기(처분확정일 : 2023년 3월 30일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

284,292,465,358

37,545,146,955

1. 전기이월미처분이익잉여금
335,045,146,955

27,219,959,771

2. 회계정책변경 효과
-

-

3. 이익잉여금 대체
-

-

4. 당기순이익(손실)
(50,752,681,597)

10,325,187,184

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

297,500,000,000

1.자본잉여금 이입액
-

300,000,000,000

2.배당금 주식배당 주당배당금(률)
-

2,500,000,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

284,292,465,358

335,045,146,955

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 39(당) 기
제 38(전) 기

주식배당율(%)
-
4.29

1주당 배당주식수
-
주당 0.0429778주

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김동건
620301
부
부
임원
이사회

박재형
660926
부
부
계열사 임원
이사회

김도연
720117
부
부
임원
이사회

신동기
560415
사외이사
부
-
사외이사후보추천위원회

설인배
630206
사외이사
분리선출
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동건
Immunomic therapeutics, Inc.대표이사
2023 ~ 현재
에이치엘비㈜ 해외관리 총괄
-

2023 ~ 현재
Immunomic therapeutics, Inc. 대표이사

2021 ~ 2023
에이치엘비㈜ 대표이사

2019 ~ 2020
주식회사 다날 부회장

2015 ~ 2019
Allied Inventors Fund CFO 및 Deputy CIO

2012 ~ 2014
이랜드그룹 CFO

박재형
에이치엘비제약㈜ 대표이사
2019 ~ 현재
에이치엘비제약㈜ 대표이사
-

2022 ~ 현재
피코이노베이션 등기이사

2021 ~ 현재
한국제약협동조합 등기이사

2015 ~ 현재
법무법인 해송 파트너 변호사

2011 ~ 2014
근로복지공단 비상임 등기이사

2010 ~ 2013
현대제철, 신한금융그룹 자문 변호사

김도연
에이치엘비㈜ 사업총괄 부사장
2021 ~ 현재
에이치엘비㈜ 사업총괄 부사장
-

2018 ~ 2021
정명회계법인 파트너

2016 ~ 2018
젠바디 경영총괄 부사장/CFO

2010 ~ 2016
정명회계법인 파트너

신동기
골드만삭스홍콩 IB 투자금융본부 전무
2019 ~ 현재
조은저축은행 사외이사
-

2021 ~ 현재
법무법인 대륙아주 고문

2022 ~ 2022
대통령직 인수위원회 자문위원

2014 ~ 2019
한국 이랜드 재무총괄 대표이사

2013 ~ 2014
한국 PEF 나무코프㈜ 대표이사

설인배
금융감독원 부원장보
2023 ~ 현재
HJ 중공업 사외이사
-

2022 ~ 현재
와이앤손해보험중개㈜ 고문

2020 ~ 2022
주택금융공사 유동화본부장

2017 ~ 2019
금융감독원 부원장보

2016 ~ 2017
소비자보호총괄국 국장

2015 ~ 2016
공보국 국장

2013 ~ 2015
보험영업검사실 실장

2012 ~ 2013
보험개발원 실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동건
해당없음
해당없음
해당없음

박재형
해당없음
해당없음
해당없음

김도연
해당없음
해당없음
해당없음

신동기
해당없음
해당없음
해당없음

설인배
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

김동건 후보자.jpg
김동건 후보자

박재형 후보자.jpg
박재형 후보자

김도연 후보자.jpg
김도연 후보자

신동기 후보자_1.jpg
신동기 후보자

설인배 후보자_1.jpg
설인배 후보자

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

신동기
560415
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

설인배
630206
사외이사
분리선출
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신동기
골드만삭스홍콩 IB 투자금융본부 전무
2019 ~ 현재
조은저축은행 사외이사
-

2021 ~ 현재
법무법인 대륙아주 고문

2022 ~ 2022
대통령직 인수위원회 자문위원

2014 ~ 2019
한국 이랜드 재무총괄 대표이사

2013 ~ 2014
한국 PEF 나무코프㈜ 대표이사

설인배
금융감독원 부원장보
2023 ~ 현재
HJ 중공업 사외이사
-

2022 ~ 현재
와이앤손해보험중개㈜ 고문

2020 ~ 2022
주택금융공사 유동화본부장

2017 ~ 2019
금융감독원 부원장보

2016 ~ 2017
소비자보호총괄국 국장

2015 ~ 2016
공보국 국장

2013 ~ 2015
보험영업검사실 실장

2012 ~ 2013
보험개발원 실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신동기
해당없음
해당없음
해당없음

설인배
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[신동기 후보자]후보자는 경영학 박사를 수료 후 ㈜Shin&Partners 대표이사, 이랜드 재무총괄 대표이사 등을 역임한 경제분야 전문가로 미국 골드만삭스, 유럽 도이치은행, 일본 노무라증권 등의 풍부한 글로벌 현업 경험을 통해 보유한 경제 및 금융산업에 대한 폭넓은 이해와 높은 식견이 HLB의 발전에 크게 기여할 것으로 기대되어 추천함.[설인배 후보자]후보자는 연세대학교 경제학과 졸업 후 금융감독원에서 오랜기간 근무한 전문가로서 금융업에 대한 높은 식견을 보유하였고, 한국주택금융공사 유동화본부장, 금융감독원 부원장보, 소비자보호총괄국 국장 등을 역임하며 쌓은 금융 전문가적 역량과 경험이 HLB의 발전과 전체 주주 및 이해관계자의 이익을 위해 많은 기여를 할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서

신동기 후보자.jpg
신동기 후보자

설인배 후보자.jpg
설인배 후보자

※ 기타 참고사항

- 안건 제3호 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 명 ( 3 명 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 명 ( 3 명 )

실제 지급된 보수총액
1,307,348,758 원

최고한도액
5,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.- 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr

- 회사 홈페이지 : http://www.hlbbio.co.kr

※ 참고사항

■ 정기주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 등)

- 대리행사 : 위임장(주주, 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

■ 전자투표 및 전자위임장제도 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자에 관한 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

2. 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간

: 2024년 03월 19일 오전 9시 ~ 2024년 03월 28일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)3. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여4. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리