모바일어플라이언스 — 주주총회소집공고 (20240306)
제출인: 모바일어플라이언스

주주총회소집공고
2.9
모바일어플라이언스 주식회사

주주총회소집공고

2024 년 3 월 6 일

회 사 명 :
모바일어플라이언스 주식회사

대 표 이 사 :
이 재 신

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 시민대로 401, 1701~1706호

(전 화)031-421-8071

(홈페이지)http://www.mobileappliance.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 동 일

(전 화) 031-421-8071

주주총회 소집공고

(제 20 기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일 시 : 2024년 3월 29일 (금요일) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 시민대로 401, 4층 대회의실3. 회의 목적 사항 가. 보고사항

① 감사보고

② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건

① 제1호 의안 : 제 20기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 ② 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김동일 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 이명순 선임의 건 ③ 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 비상근 감사 김태훈 선임의 건 ④ 제4호 의안 : 정관 변경의 건 ⑤ 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 ⑥ 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ⑦ 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영 참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사 - 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증 등 공적서류) - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증나. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 ㆍ인터넷 홈페이지 주소 : https://vote.samsungpop.com - 홈페이지의 관리기관 : 삼성증권 주식회사

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 ㆍ2024년 03월 19일 (화요일) ~ 2024년 03월 28일 (목요일) - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 전자투표 행사방법 ㆍ전자투표시스템에 본인확인을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대전화 인증(PASS), 증권거래전용 공동인증서(구, 증권거래전용 공인인증서), 전자거래 범용 공동인증서 (구, 전자거래 범용 공인인증서), 카카오페이

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리6. 참고사항가. 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.나. 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

2024년 03월 06일

모바일어플라이언스 주식회사

대 표 이 사 이 재 신

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이명순(출석률: 100%)
임강빈(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2022.02.07
기업시설자금 약정 설정의 건
찬성
-

2
2022.03.02
제18기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

3
2022.03.02
전자투표 및 전자위임장 채택의 건
찬성
-

4
2022.03.04
2021년도 결산 재무제표 승인의 건
찬성
-

5
2022.03.31
대표이사 선임의 건
찬성
-

6
2022.05.13
기업 운전자금 대출 기간 재연장의 건
찬성
-

7
2022.08.08
기업시설자금 약정 설정 연장의 건
찬성
-

8
2022.08.19
임시주주총회 소집의 건
찬성
-

9
2022.09.26
임시주주총회 일정 변경의 건
찬성
-

10
2022.10.06
엔에이치프린시플 사모투자합자회사 사채 인수 결정의 건
찬성
-

11
2022.10.19
임시주주총회 의안 및 일정 확정의 건
찬성
-

12
2022.10.20
임시주주총회 일정 변경의 건 (2차)
찬성
-

13
2022.10.20
제4회 무보증 전환사채(사모) 콜옵션 행사의 건
찬성
-

14
2022.10.20
제5회 무보증 신주인수권부사채(사모) 콜옵션 행사의 건
찬성
-

15
2022.10.25
임시주주총회 의안 확정의 건
찬성
-

16
2022.10.26
임시주주총회 전자투표 및 전자위임장 채택의 건
찬성
-

17
2023.03.02
2022년도 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

18
2023.03.07
제19기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

19
2023.03.07
전자투표 및 전자위임장 채택의 건
찬성
찬성

20
2023.05.10
기업 운전자금 대출기간 1년 연장의 건
찬성
찬성

21
2023.08.08
기업시설자금 약정 설정 연장의 건
찬성
찬성

22
2023.09.13
신주인수권부사채 발행 결정의 건 (6회차)
찬성
찬성

23
2024.02.29
2023년도 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

24
2024.03.06
제20기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

25
2024.03.06
전자투표 및 전자위임장 도입의 건
찬성
찬성

주) 2022년 11월 9일 개최된 제19기 임시주주총회에서 임강빈 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
150,000,000
12,000,000
6,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
현대폰터스(종속회사)
2023.01.01~2023.12.31
652
1.23%

주1) 상기 내역은 2022년 별도 매출총액 대비 1%이상 금액에 해당되는 거래입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

현대폰터스 (종속회사)
제품매출
2023.01.01~2023.12.31
2,855
5.39%

주1) 상기 내역은 2022년 별도 매출총액 대비 5%이상 금액에 해당되는 거래입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업동향 및 전망
최근 4차 산업의 기술 혁신으로 대표되는 사물인터넷(loT)의 출현과 스마트카(혹은 커넥티드카), 의료 분야에서의 수요 증가로 임베디드 시스템 시장은 폭발적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 특히, 임베디드 시스템 시장의 20%가량 차지하고 있는 자동차 분야의 성장이 두드러질 것으로 예상되고 있습니다.세계적인 리서치 및 컨설팅 전문 기업인 '프로스트 앤 설리번'의 연구에 의하면 전세계 임베디드 시스템 시장은 IoT와 모바일 및 클라우드 컴퓨팅의 발전으로 글로벌 시스템을 구축하고 프로젝트를 주도하고 있고 있으며, 전 세계적 관심 속에 시장가치는 수십억 달러에 이르고 있습니다. 이러한 성장의 배경에는 자동차와 도로의 효과적인 탐색 기능 등을 사용자에게 제공하기 위한 스마트카의 임베디드 시스템 도입과 전기 자동차 및 하이브리드 차량의 증가가 임베디드 시스템의 시장의 성장 요인으로 지목되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

당사는 그간 회사 전체 매출의 상당 부분이 특정 제품으로 편중되는 리스크를 줄이기위하여 제품 다양화를 위하여 노력해 왔습니다. 그리고 그 새로운 제품군을 선정함에있어 그것이 기존의 제품군과 연관성이 전혀 없는것이 아니라 전체적으로 당사가 추구하고 있는 스마트카 및 완전자율주행자동차의 기반 기술이 될 수 있는 레이다영상기록장치, ADAS(Advanced Driver Assistant System), HUD(Head Up Display), 또한 커넥티드와 전기차 관련 제품들을 선정하여 개발하였습니다. 이러한 서로의 연관성을 바탕으로 두 가지 이상의 제품 기술들을 서로묶으면 새로운 형태의 융합(Convergence) 제품을 쉽고 빠르게 기획하고 개발할 수 있는 기반을 조성하였습니다. 융합 제품의 개발 기반은 경쟁사와의 차별화를 꾀하며 그 기술 진입 장벽을 높이고 바이어들의 요구에 부합하는 세상에 없던 제품을 쉽게 만들 수 있는 틀을 만들어 가는데 주력하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

국내외 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 해외 시장의 지속적인 성장으로 시장점유율을 확대하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

1) 해외 시장당사는 해외 시장 개척과 시장점유율 확대를 위하여 우선적으로 B2B 방식으로 시장 진출을 진행하고 있습니다. 글로벌 시장 진입 초기 단계에서는 당사와 같이 글로벌 시장을 타겟으로 하는 별도의 판매조직이나 인지도 있는 자체 브랜드가 없는 경우가 많기 때문에 일반 소비자들을 대상으로 하는 B2C 방식의 진출은 거의 불가능합니다.따라서, 우선은B2B 방식을 통해 시장에 안정적으로 진입하고, 향후 B2C 형식으로 유통경로를 확장하게 됩니다.

이를 위하여 당사는 P/DIO의 형식을 통해 제품을 판매하고 있습니다. P/DIO의 경우 당사가 별도의 판매조직 등을 통하지 않고 독일의 BMW, Audi, Benz, JLR 등 글로벌 자동차 완성차 업체의 자체 브랜드 제품 형식을 통해 당사의 제품을 전세계적으로 판매할 수 있는 장점이 있습니다. 또한, 상기에 언급한 바와 같이 아직 글로벌 시장에서 신뢰성 있는 자동차 완성차 업체의 제품 공급자로서의 위상을 통해 제품의 신뢰성과 인지도를 높일 수 있습니다.현재 레이다 영상기록장치의 경우 선적중인 모델은 전세계 12개국(독일, 영국, 미국, 프랑스, 네덜란드, 이태리, 스페인, 포르투칼, 러시아, 일본, 중국, 한국)의 언어로 약 30개국의 국가에 판매되고 있으며, 중국시장의 공급이 증가하고 있고 , 한국에서는 완성차 업체의 수입 전차종에 대해 PIO 형태의 공급이 진행중입니다.

한편, HUD의 경우 BMW HUD는 미주, 유럽지역에서 판매가 이루어졌습니다. AUDI 등 기타 당사가 공급중인 완성차 업체가 모두 전세계 시장에 자동차를 판매하고 있기 때문에 HUD 제품 역시 지역 구분없이 전세계로 판매중입니다. 당사는 이러한 공급 실적을 기반으로 자동차 업체뿐만 아니라 자동차에 대한 수요가 있는 자동차 연관 산업 업체와의 공급도 계획중에 있습니다.

또한, ADAS의 경우 2016년 6월에 BMW향으로 ADAS 제품을 공급 하였으며, 커넥티드와 전기차 관련 제품들도 글로벌 자동차 본사와 계약하여 공급 진행중입니다.

2) 국내 시장

당사는 주로 메이커 제조사에 ODM으로 제품을 납품하는 B2B 방식으로 국내 시장에 접근하고 하여 왔습니다. 일반적으로 B2C 비즈니스는 일반 고객층을 대상으로한 마케팅 비용과 더불어 재고 부담이 높을 수 밖에 없습니다. 그러나 B2B 비즈니스는 브랜드사로부터 주문이 발생하면 생산일정에 따라 원/부재료를 조달하여 제품을 생산하기 때문에 재고 부담이 없이 안정적으로 사업을 운영할 수 있으며, 별도로 일반 소비자를 대상으로한 마케팅 또한 수행할 필요가 없습니다. 따라서 당사는 국내 시장에서 B2B 비즈니스를 원칙으로 하고 있으며, 이에 따라 각 기기 브랜드사가 당사의 타켓 영업군입니다.

한편, 현재 영상기록장치 및 내비게이션을 위시한 국내 자동차 관련 제품 시장은 포화상태로 기존의 B2B 방식만으로는 신규 수요층을 견인하기가 어려운 상황입니다. B2B 방식으로는 상기에 언급한 바와 같이 메이커 제조사의 주문에 의존하여야 하기 때문에 당사가 직접적으로 제품에 대한 마케팅 등을 통해 당사만의 신규 수요층을 확보하기가 어렵기 때문입니다. 이에 당사는 2016년부터 자회사인 현대폰터스㈜를 통하여 당사만의 독자 브랜드와 마케팅을 통해 소비자들을 상대로 한 B2C 판매를 시작하였습니다.

당사는 이러한 B2C 방식의 판매를 통해 매출 증대는 물론 이를 통해 축적한 당사의 브랜드 가치와 마케팅 경험을 바탕으로 현재 시장이 성장 중인 HUD와 ADAS 시장에서 당사만의 제품과 브랜드로 높은 수익을 얻을 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

즉, 기존의 B2B 비즈니스에서는 각 기기 브랜드사만이 타켓 영업군이었다면, 현재에는 B2C 비즈니스를 병행하기 때문에 개별 소비자도 당사의 주요 영업 타켓이 될 것입니다.3) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 제출일 기준 신규사업 등의 내용 및 전망 해당사항이 없습니다.4) 시장점유율국내외 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 해외 시장의 지속적인 성장으로 시장점유율을 확대하고 있습니다.

5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제
1호 의안
: 제
20 기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ.경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'의 '나. 회사의 현황' 참조 나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항 ※▶ 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.▶ 최종 확정된 재무제표 및 연결재무제표, 주석은 추후 공시될 "감사보고서제출"의 첨부문서 감사보고서 및 연결감사보고서를 참고바랍니다.

1. 연결재무제표

- 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2023년 12월 31일 현재

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

모바일어플라이언스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

57,473,014,432

48,478,523,100

1. 현금및현금성자산
26,018,779,174

12,567,138,435

2. 매출채권및기타채권
10,003,411,025

14,374,171,248

3. 기타금융자산
12,557,796,442

12,399,456,139

4. 파생상품자산
1,242,480,000

163,822,040

5. 기타자산
525,624,545

1,012,956,331

6. 당기법인세자산
56,429,620

55,011,940

7. 재고자산
7,068,493,626

7,905,966,967

Ⅱ. 비유동자산

23,642,237,299

23,579,616,865

1. 기타채권
55,885,040

55,885,040

2. 매도가능금융자산
7,540,161,743

6,536,956,954

3. 관계기업투자자산
4,108,877,305

5,077,074,022

4. 유형자산
4,060,662,010

4,364,686,243

5. 무형자산
4,053,406,174

4,157,666,365

6. 사용권자산
76,095,633

30,717,259

7. 이연법인세자산
3,747,149,394

3,356,630,982

자산총계

81,115,251,731

72,058,139,965

부채

Ⅰ. 유동부채

32,029,194,400

25,352,588,702

1. 매입채무및기타채무
3,726,460,780

5,491,158,395

2. 단기차입금
2,400,000,000

2,400,000,000

3. 유동성장기차입금
12,433,848,123

10,397,450,614

4. 파생상품부채
13,117,808,381

6,542,004,933

5. 당기법인세부채
38,622,826

813,261

6. 기타부채
54,804,463

108,557,353

7. 충당부채
225,959,602

399,108,280

8. 리스부채(유동)
31,690,225

13,495,866

Ⅱ. 비유동부채

821,126,204

641,152,741

1. 순확정급여부채
775,810,611

623,676,502

2. 리스부채(비유동)
45,315,593

17,476,239

부채총계

32,850,320,604

25,993,741,443

자본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

48,264,931,127

46,064,398,522

1. 자본금
16,276,430,500

16,276,430,500

2. 자본잉여금
28,511,364,731

28,511,364,731

3. 기타자본
589,505,402

342,053,456

4. 이익잉여금(결손금)
2,887,630,494

934,549,835

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자본총계

48,264,931,127

46,064,398,522

부채와자본총계

81,115,251,731

72,058,139,965

- 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

모바일어플라이언스 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 매출액

55,793,609,634

52,471,269,387

Ⅱ. 매출원가

40,585,009,713

42,970,599,694

Ⅲ. 매출총이익

15,208,599,921

9,500,669,693

판매비와관리비
14,756,131,647

10,217,877,813

Ⅳ. 영업이익

452,468,274

(717,208,120)

기타수익
22,743,564

17,666,430

기타비용
14,383,777

262,596,907

금융수익
4,498,104,737

6,071,865,106

금융비용
2,821,252,593

3,563,447,118

Ⅴ. 지분법이익

(404,577,942)

156,411,546

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

1,733,102,263

1,702,690,937

법인세비용(수익)
(377,080,556)

(407,492,073)

Ⅶ. 당기순이익

2,110,182,819

2,110,183,010

지배기업소유주지분
2,110,182,819

2,110,183,010

비지배지분
-

-

Ⅷ. 기타포괄손익

90,349,786

(135,289,468)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(198,069,463)

365,510,060

매도가능증권평가손익
(67,146,907)

(19,378,815)

지분법자본변동
379,981,225

(518,497,119)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(24,415,069)

37,076,406

Ⅸ. 총포괄이익

2,200,532,605

1,974,893,542

지배기업소유주지분
2,200,532,605

1,974,893,542

비지배지분
-

-

기본주당순이익

65

77

희석주당순이익

65

77

- 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

모바일어플라이언스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2022년 01월 01일(전기초)
16,231,223,000
28,205,096,573
863,940,259
(4,059,314,053)
41,240,945,779

연결총포괄손익

당기순이익
-
-
-
2,501,196,424
2,501,196,424

순확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
92,314,058
92,314,058

매도가능증권평가손익
-
-
(96,426,939)
-
(96,426,939)

지분법자본변동
-
(1,358,518)
-
-
(1,358,518)

2022년 12월 31일(전기말)
16,276,430,500
28,511,364,731
342,053,456
934,549,835
46,064,398,522

2023년 01월 01일(당기초)
16,276,430,500
28,511,364,731
342,053,456
934,549,835
46,064,398,522

연결총포괄손익

당기순이익
-
-
-
2,110,182,819
2,110,182,819

순확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
(157,102,160)
(157,102,160)

매도가능증권평가손익
-
-
(53,113,203)
-
(53,113,203)

지분법자본변동
-
-
300,565,149
-
300,565,149

2023년 12월 31일(당기말)
16,276,430,500
28,511,364,731
589,505,402
2,887,630,494
48,264,931,127

- 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 20기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

모바일어플라이언스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

7,334,978,657

(153,909,249)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
7,116,770,993

(345,735,229)

가. 당기순이익(손실)
2,110,182,819

2,110,183,010

나. 조정
1,344,598,426

177,924,920

다. 영업활동으로 인한 자산부채변동
3,661,989,748

(2,633,843,159)

0

2. 이자의 수취
341,788,830

315,133,125

3. 이자의 지급
(122,120,126)

(124,673,715)

4. 배당금의 수취
-

35,224,000

5. 법인세의환급(납부)
(1,461,040)

(33,857,430)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(1,784,758,099)

7,906,675,271

1. 단기금융상품의 감소
20,196,534,026

52,045,139,724

2. 단기금융상품의 증가
(24,392,879,233)

(44,000,000,000)

3. 단기매매증권의 감소
4,138,849,315

10,069,008,650

4. 단기매매증권의 증가
-

(9,000,000,000)

5. 단기대여금의 감소
-

305,648,129

6. 단기대여금의 증가
(270,000,000)

(50,000,000)

7. 매도가능금융자산의 감소
70,004,954

945,000,000

8. 매도가능금융자산의 증가
(900,000,000)

(1,500,000,000)

9. 관계기업투자주식의 감소
943,600,000

860,280,000

10. 관계기업투자주식의 증가
-

-

11. 차량운반구의 감소
2,590,909

18,360,000

12. 보증금의 감소
-

119,400,000

13. 기계장치의 증가
-

-

14. 차량운반구의 증가
-

(139,703,100)

15. 비품의 증가
(10,551,662)

(28,628,614)

16. 공구와기구 증가
-

(109,900,000)

17. 건설중인자산의 증가
(13,860,000)

(24,750,000)

18. 기타의무형자산의 증가
-

(5,225,966)

19. 개발비의 증가
(1,481,806,348)

(1,582,953,552)

20. 보증금의 증가
-

(15,000,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

8,074,565,564
-
(9,655,955,800)

1. 단기차입금의 차입
-

6,600,000,000

2. 단기차입금의 상환
-

(5,400,000,000)

3. 유동성장기차입금의 감소
-

(2,700,000,000)

4. 국고보조금의 증가
-

-

5. 전환사채의 감소
(10,150,000,000)

(6,470,600,000)

6. 신주인수권부사채의 감소
(1,750,000,000)

(1,670,150,000)

7. 리스부채의 상환
(25,434,436)

(15,205,800)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

13,624,786,122

(1,903,189,778)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

12,567,138,435

14,670,590,058

현금및현금성자산의 환율변동효과

(173,145,383)

(200,261,845)

※ 주석사항은 2023년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

2. 별도 재무제표
- 재 무 상 태 표

재 무 상 태 표

당기말 2023년 12월 31일 현재

전기말 2022년 12월 31일 현재

모바일어플라이언스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

56,517,376,600

48,702,832,719

1. 현금및현금성자산
25,547,363,210

11,548,089,302

2. 기타금융자산
12,000,000,000

12,096,402,793

3. 매출채권및기타채권
10,601,877,037

16,521,903,931

4. 파생상품자산
1,242,480,000

163,822,040

5. 기타자산
333,521,725

668,821,215

6. 당기법인세자산
55,466,130

54,621,670

7. 재고자산
6,736,668,498

7,649,171,768

Ⅱ. 비유동자산

25,152,390,290

23,461,707,851

1. 기타채권
47,725,040

47,725,040

2. 매도가능금융자산
7,540,161,743

6,536,956,954

3. 종속기업투자자산
1,605,000,000

105,000,000

4. 관계기업투자자산
4,277,859,316

4,915,996,194

5. 유형자산
4,059,276,060

4,363,778,093

6. 무형자산
4,053,406,174

4,157,666,365

7. 사용권자산
76,095,633

30,717,259

8. 이연법인세자산
3,492,866,324

3,303,867,946

자산총계

81,669,766,890

72,164,540,570

부채

Ⅰ. 유동부채

31,473,033,912

24,600,796,399

1. 매입채무및기타채무
3,401,219,424

5,140,960,802

2. 단기차입금
2,400,000,000

2,400,000,000

3. 유동성장기차입금
12,433,848,123

10,397,450,614

4. 유동성파생상품부채
13,117,808,381

6,542,004,933

5. 당기법인세부채
38,622,826

813,261

6. 기타부채
49,844,933

106,070,923

7. 리스부채
31,690,225

13,495,866

Ⅱ. 비유동부채

766,660,404

602,215,918

1. 순확정급여부채
721,344,811

584,739,679

2. 장기리스부채
45,315,593

17,476,239

부채총계

32,239,694,316

25,203,012,317

자본

Ⅰ. 자본금

16,276,430,500

16,276,430,500

Ⅱ. 자본잉여금

28,512,723,249

28,512,723,249

Ⅲ. 기타자본

699,071,474

752,184,677

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
3,941,847,351

1,420,189,827

자본총계

49,430,072,574

46,961,528,253

부채와자본총계

81,669,766,890

72,164,540,570

- 포괄 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

모바일어플라이언스 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 매출

52,925,348,958

50,176,279,912

Ⅱ. 매출원가

38,444,987,675

41,487,297,726

Ⅲ. 매출총이익

14,480,361,283

8,688,982,186

판매비와관리비
13,881,764,864

9,611,068,999

Ⅳ. 영업이익

598,596,419

(922,086,813)

기타수익
22,714,797

12,752,307

기타비용
153,520,619

301,883,332

금융수익
4,932,205,847

6,429,660,189

금융비용
2,821,252,593

3,563,435,250

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

2,578,743,851

1,655,007,101

법인세비용

(96,500,170)

(348,260,853)

Ⅵ. 당기순이익

2,675,244,021

2,003,267,954

Ⅶ. 기타포괄손익

(206,699,700)

266,225,421

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(194,167,506)

281,554,064

매도가능금융자산평가손익
(67,146,907)

(15,328,643)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
54,614,713

-

Ⅷ. 당기총포괄이익

2,468,544,321

2,269,493,375

주당손익

기본주당순이익

82

희석주당순이익

82

- 자본변동표

자 본 변 동 표

당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

모바일어플라이언스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
결손금
총 계

2022년 01월 01일(전기초)
16,231,223,000
28,205,096,573
767,513,320
(864,632,191)
44,339,200,702

총포괄손익

-

당기순이익

2,003,267,954
2,003,267,954

확정급여제도의 재측정요소

-
-

매도가능증권평가손익

-

-

소유주와의 거래

-

전환권대가
45,207,500
307,626,676

352,834,176

2022년 12월 31일(전기말)
16,276,430,500
28,512,723,249
767,513,320
1,138,635,763
46,695,302,832

2023년 01월 01일(당기초)
16,276,430,500
28,512,723,249
752,184,677
1,420,189,827
46,961,528,253

총포괄손익

당기순이익

2,675,244,021
2,675,244,021

확정급여제도의 재측정요소

(153,586,497)
(153,586,497)

매도가능증권평가손익
-
-
(53,113,203)
-
(53,113,203)

소유주와의 거래

-

전환권대가

-

2023년 12월 31일(당기말)
16,276,430,500
28,512,723,249
699,071,474
3,941,847,351
49,430,072,574

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

모바일어플라이언스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

9,306,469,826

(431,153,318)

1.영업에서 창출된 현금흐름
8,641,882,203

(984,449,219)

가. 당기순이익
2,675,244,021

2,003,267,954

나. 조정
983,556,815

197,455,592

퇴직급여
260,383,134

509,726,690

복리후생비
-

-

감가상각비
328,146,695

454,596,521

무형자산상각비
1,655,666,539

1,499,601,427

사용권자산상각비
24,419,646

12,327,817

대손상각비
(410,570,527)

5,750,622

기타의대손상각비
-

64,000,000

재고자산평가손실(환입)
840,251,853

(265,217,158)

매도가능증권손상차손
-

-

유형자산처분손실
-

-

외화환산손실
206,686,736

348,648,166

무형자산손상차손
-

262,449,981

관계기업투자주식처분손실
139,136,878

39,315,230

매도가능증권평가손실
-

-

매도가능증권처분손실
10,870,007

-

파생상품평가손실
-

-

파생상품거래손실
-

-

연구개발비
-

-

이자비용
1,730,193,759

2,357,387,140

법인세비용
(96,500,170)

(348,260,853)

이자수익
(478,560,383)

(314,774,577)

외화환산이익
(92,864,300)

(35,681,578)

배당금수익
(444,600,000)

(394,864,000)

주식보상비용
-

-

단기매매증권평가이익
-

(42,748,000)

단기매매증권처분이익
(96,101,315)

(52,280,457)

단기금융상품평가이익
-

(53,654,793)

유형자산처분이익
(4,925,849)

(12,101,946)

기타의대손상각비환입액
-

-

대손충당금환입액
-

-

사채상환이익
(351,775,290)

(167,742,185)

파생상품평가이익
(1,985,073,941)

(3,154,662,018)

파생상품거래이익
-

-

매도가능증권평가이익
(251,226,657)

(263,724,308)

매도가능증권처분이익
-

(250,636,129)

잡이익
-

-

지분법이익
-

-

다. 영업활동으로 인한 자산부채변동
4,983,081,367

(3,185,172,765)

매출채권의감소(증가)
6,527,596,234

411,263,824

미수금의감소(증가)
(2,149,820)

(132,375,213)

선급금의감소(증가)
332,229,058

(259,755,793)

선급비용의감소(증가)
3,070,432

(7,534,537)

선납세금의감소(증가)
-

-

부가세대급금의감소(증가)
-

-

부가세예수금의증가(감소)
-

-

재고자산의감소(증가)
72,251,417

(2,549,651,682)

파생상품자산의감소(증가)
163,822,040

179,813,519

반품재고회수권의감소(증가)
-

-

매입채무의증가(감소)
(2,517,567,511)

(576,289,956)

미지급금의증가(감소)
774,548,765

187,515,409

미지급비용의증가(감소)
3,452,250

(6,231,144)

파생상품부채의증가(감소)
-

0

미지급법인세의증가(감소)
-

0

선수금의증가(감소)
(6,114,912)

(12,001,238)

예수금의증가(감소)
(50,111,078)

48,306,838

퇴직금의지급
(202,250,720)

(50,946,910)

퇴직연금운용자산의변동
(115,694,788)

(417,285,882)

환불부채의증가(감소)

-

2.이자의수취
343,026,139

316,878,686

3.이자의지급
(122,120,126)

(124,673,715)

4.배당금의 수취
444,600,000

394,864,000

5.법인세의환급(납부)
(918,390)

(33,773,070)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(3,208,616,099)

7,502,285,271

단기금융상품의감소
20,196,534,026

52,045,139,724

단기매매증권의감소
4,138,849,315

10,069,008,650

단기대여금의 감소
-

305,648,129

미수금의 감소
-

-

장기금융상품의 감소
-

-

매도가능증권의감소
70,004,954

945,000,000

관계기업투자주식의감소
499,000,000

500,640,000

종속기업투자주식의 감소
-

-

장기대여금의 감소
-

-

기계장치의감소
-

-

차량운반구의감소
2,590,909

18,360,000

비품의감소
-

-

공구와기구의감소
2,359,940

-

보증금의감소
-

73,700,000

단기금융상품의증가
(24,142,879,233)

(44,000,000,000)

단기매매증권의증가
-

(9,000,000,000)

단기대여금의증가
-

(50,000,000)

장기금융상품의증가

-

매도가능금융자산의증가
(900,000,000)

(1,500,000,000)

관계기업투자주식의증가
-

-

종속기업투자주식의증가
(1,500,000,000)

-

장기대여금의 증가
-

-

토지의증가

-

건물의증가

-

구축물의증가

-

기계장치의증가
-

-

차량운반구의증가

(139,703,100)

비품의증가
(9,809,662)

(27,678,614)

공구와기구증가
-

(109,900,000)

기타의유형자산의증가
-

-

건설중인자산의증가
(13,860,000)

(24,750,000)

기타의무형자산의증가
-

(5,225,966)

개발비의증가
(1,481,806,348)

(1,582,953,552)

특허권의증가

-

회원권의증가
(69,600,000)

-

보증금의증가
-

(15,000,000)

미지급금의감소
-

-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

8,074,565,564

(9,653,560,000)

단기차입금의증가
-

6,600,000,000

장기차입금의증가

-

국고보조금의증가
-

-

유상증자

-

자기주식의처분
-

-

전환사채의 발행
-

-

신주인수권부사채의 발행
20,000,000,000

-

주식선택권의행사

-

단기차입금의감소
-

(5,400,000,000)

유동성장기차입금의감소
-

(2,700,000,000)

전환사채의상환
(10,150,000,000)

(6,470,600,000)

신주인수권부사채의상환
(1,750,000,000)

(1,670,150,000)

장기차입금의감소

-

국고보조금의감소
-

-

리스부채의상환
(25,434,436)

(12,810,000)

주식발행비용
-

-

Ⅳ.환율변동효과반영전현금및현금성자산의순증가(감소)

14,172,419,291

(2,582,428,047)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

11,548,089,302

14,330,779,194

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(173,145,383)

(200,261,845)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

25,547,363,210

11,548,089,302

※ 주석사항은 2024년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김동일 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김동일
19640324
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동일
모바일어플라이언스㈜영업/마케팅실장
1989
대우통신㈜
-

2007
㈜에이텍 상무이사
-

2014~현재
모바일어플라이언스㈜영업/마케팅실 전무
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동일
무
무
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 모바일어플라이언스㈜의 영업/마케팅실장으로서 회사 경영전략 수립 및 실행에기여하였으며, 사업 전반에 대한 지식과 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

사내이사 김동일 확인서.jpg
사내이사 김동일 확인서

제2-2호 의안 : 사외이사 이명순 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이명순
19630819
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이명순
현대폰터스 前 대표이사
1986
삼성전자
-

1998
삼성SNS

2014
삼성SDS

2015~2019
현대폰터스 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이명순
무
무
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

삼성SNS 상무와 삼성SDS 경영고문을 거쳐, 폰터스 대표이사 역임 경험을 바탕으로 실무적인 사항 전반에 걸쳐 경영활동의 Risk를 점검하고, 회사의 주주와 이해관계자 입장에서 적극적이고 구체적으로 조언하고자 함. 사외이사로서 투명하고 독립적인 위치에서 회사 업무에 대한 합리적인 견제와 내부 건전성에 관한 발전적 역할을 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 모바일어플라이언스㈜의 사외이사로서 당사의 계열회사인 폰터스 대표이사를 역임한 관련 분야의 전문가로서 퇴직후에도 폭넓은 활동을 이어가고 있음. 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사 정책과 Risk 점검, 이사회 운영 등 지난 5년간 많은 기여를 하였으며, 향후에도 이사회 운영 및 회사 발전에 지속 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

확인서

사외이사 이명순 확인서.jpg
사외이사 이명순 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건제
3-1호 의안
: 비상근 감사 김태훈 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김태훈
19610723
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김태훈
충북보건과학대학교 前 교수
1990
LG반도체
-

1997~2020
충북보건과학대학교신재생에너지과 학과장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태훈
무
무
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 모바일어플라이언스㈜의 비상근 감사로서 후보자의 폭넓은 경험과 전문성을 토대로, 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각과 독립적인 위치에서 감사업무를 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

감사 김태훈 확인서.jpg
감사 김태훈 확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제
4호 의안
: 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2 장 주 식

제
9조의
2 (주식등의 발행과 전자등록
)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제
2조 제
1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다
.

제
2 장 주 식

제
9조의
2 (주식등의 발행과 전자등록
)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제
2조 제
1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다
.
다만
, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등 의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다
.

-

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하 지 않을 수 있도록 함
.

제
3장 사 채

제
17조
(전환사채의 발행
) ①

1.

사채의 액면총액이
300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제
3장 사 채

제
17조
(전환사채의 발행
) ①

1.

사채의 액면총액이
900억

원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
900억

원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
900억

원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

-

전환사채 액면총액 발행 한도
900억으로 증액
.

제
3장 사 채

제
18조
(신주인수권부사채
) ①

1.

사채의 액면 총액이
300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제
3장 사 채

제
18조
(신주인수권부사채
) ①

1.

사채의 액면 총액이
900억

원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
900억

원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
900억

원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

-

신주인수권부사채 액면총액 발행 한도
900억으로 증액
.

제
6장 감 사

제
45조
(감사의 선임
)

① 생략

② 생략

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의
4분의
1 이사의 수로 하여야 한다
. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다
. 다만
, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다
.

제
6장 감 사

제
45조
(감사의 선임
)

① 생략

② 생략

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
.
다만
, 상법 제
368조의
4제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

④ 제
3항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식 총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주 주인 경우에는 그의 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수관계 인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관 계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다
)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사 하지 못한다
.

-

소수 주주의 의결 권 행사를 활성화하 기 위하여 전자투표 제의 도입 및 이를 위한 정관 변경
.

제
7장 회 계

제
54조
(이익배당
)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
.

② 생략

③ 제
1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

제
7장 회 계

제
54조
(이익배당
)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
.

② 생략

③
이 회사는 이사회 결의로 제
1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
, 기준일을 정한 경우 그 기준일 의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

-

이익배당 기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 함
/상장회사 표준정관 개정내용 반영
.

제
7장 회 계

제
55조
(분기배당
)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터
3월
, 6월 및
9월의 말일
(이하
“분기배당 기준일
”이라 한다
)의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제
165조의
12에 따라 분기배당을 할 수 있다
. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터
3월
, 6월 및
9월의 말일
(이하
“분기배당 기준일
”이라 한다
)의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제
165조의
12에 따라 분기배당을 할 수 있다
.

② 제
1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후
45일 내 하여야 한다
.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

제
7장 회 계

제
55조
(중간배당
)

① 회사는 이사회의 결의로 상법 제
462조의
3에 의한 중간배당을 할 수 있다
.

② 회사는 이사회 결의로 제
1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
, 기준일을 정한 경우 그 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

-

배당 기준일을 명시한 내용을 삭제하고 이사회 결의로 정할 수 있도록 함
/상장회사 표준정관 개정내용 반영
.

[

부칙
]

<신설>

[

부칙
]

이 정관은
2024년
3월
29일부터 시행한다
.

부칙 신설.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제
5호 의안
: 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 제11조에 따라 회사의 경영과 기술에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김동일
사내이사
영업/마케팅실 실장
보통주
15,000주

임종훈 외 45명
임직원
-
보통주
415,000주

총 47명
-
-
보통주
총 430,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
종류 : 보통주수량 : 430,000주
-

행사가격 및 행사기간

[행사가격]

부여일을 기준으로 부여일 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)

[행사기간]

2026.03.30 ~ 2029.03.29

-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

32,552,861
발행주식총수의 15%
보통주
4,882,929
4,882,929

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
-
-
-
-
-
-
-

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2024년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총(-)명
-
총(-)주
총(-)주
총(-)주
총(-)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제
6호 의안
: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

실제 지급된 보수총액
340,999,927

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제
7호 의안
: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 2024년 3월 21일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(모바일어플라이언스 (mobileappliance.co.kr), IR/PR → 공시정보 게시판)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주총 집중일 개최사유당사는 주주총회 집중예상일 발표 전 외부감사인과의 계약된 감사일정, 등기이사의 주주총회 참석일정 조율, 공증 변호사의 일정 조율, 주총 장소 섭외 및 세부 행사 준비 기간, 연결 종속회사의 결산 및 외부감사인의 감사 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.
※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리회사는 이번 주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장제도를 삼성증권에 위탁하여 활용하고자 합니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.① 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 ㆍ인터넷 홈페이지 주소 : https://vote.samsungpop.com - 홈페이지의 관리기관 : 삼성증권 주식회사

② 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 ㆍ2024년 03월 19일 (화요일) ~ 2024년 03월 28일 (목요일) - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)③ 전자투표 행사방법 ㆍ전자투표시스템에 본인확인을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대전화 인증(PASS), 증권거래전용 공동인증서(구, 증권거래전용 공인인증서), 전자거래 범용 공동인증서 (구, 전자거래 범용 공인인증서), 카카오페이

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리