아이톡시 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240306)
제출인: 아이톡시

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)아이톡시

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2024년 03월 05일

회 사 명 :
주식회사 아이톡시

대 표 이 사 :
전 봉 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 427, 파모소빌딩 5층

(전 화) 02-6207-7114

(홈페이지)http://www.itoxi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 백 연 석

(전 화) 02-6207-7111

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
129,357,300,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2027년 04월 01일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
- 사채의 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 04월 01일에 권면금액 109.27%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,131

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아이톡시 기명식 보통주식

주식수
3,050,205

주식총수 대비비율(%)
6.83

전환청구기간
시작일
2025년 04월 02일

종료일
2027년 03월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행일에서 6개월이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날마다 전환가액을 조정하되, 조정일 전일을 기산일로 하여 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액과 직전 전환가액을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 조정하기로 한다. 다만, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 사정한 가액)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.바. 위 라. 와는 별도로 시가가 하락하여, 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일에서 6개월이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 조정일 전일을 기산일로 하여 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액과 직전 전환가액을 비교하여 둘 중 높은 가격으로 상향조정하기로 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,492

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시에 관한 규정] 제5-23조, 제5-23조의2, 당사의 정관 제17조(전환사채의 발행)에 근거함

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]

채권자는 사채발행일로부터 1년째 되는 날인 2025년 04월 02일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날에, 발행회사에게 사채권자가 보유한 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지 조기상환을 청구할 수 있다(“조기상환청구권”; 조기상환을 청구하고자 하는 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 가장 먼저 도래하는 영업일에 청구함).

가.조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

나.조기상환 지급장소 : IBK기업은행 호계중앙지점
[발행회사의 중도상환청구권(Call Option)]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 매수인)는 사채발행일로부터 12개월째 되는 날인 2025년 04월 02일부터 2026년 04월 02일까지 매 3개월이 되는 날에 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며("중도상환청구권"), 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
이 외 Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 05일

12. 납입일
2024년 04월 02일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 전환 및 권면불할 금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항(1) 조기상환 청구금액

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

60
일전

30
일전

1

차

2025-02-02
2025-03-02
2025-04-02
100%

2

차

2025-05-02
2025-06-02
2025-07-02
100%

3

차

2025-08-02
2025-09-02
2025-10-02
100%

4

차

2025-11-02
2025-12-02
2025-01-02
100%

5

차

2026-02-02
2026-05-02
2026-04-02
100%

6

차

2026-05-02
2026-06-02
2026-07-02
100%

7

차

2026-08-02
2026-09-02
2026-10-02
100%

8

차

2026-11-02
2026-12-02
2027-01-02
100%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : IBK 기업은행 호계중앙점(4) 조기상환 청구기간 : 채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

※ 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항1. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 매수인)는 사채발행일로부터 12개월째 되는 날인 2025년 04월 02부터 2026년 04월 02일까지 매 3개월이 되는 날에 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며("중도상환청구권"), 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.2. 중도상환청구권의 행사방법:매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일 이전까지 사채권자에게 조기상환을 청구한다. 매수인은 매수대상 사채("중도상환청구권 대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 중도상환청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.3. 매매가액:매도 청구의 대상이 되는 중도상환청구권 대상 사채의 매매가액은 사채발행일보부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3.0%(복리)이율을 적용한 금액으로 한다.

구분

중도상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1

차

2025-02-02
2025-03-02
2025-04-02
103.00%

2

차

2025-05-02
2025-06-02
2025-07-02
103.78%

3

차

2025-08-02
2025-09-02
2025-10-02
104.56%

4

차

2025-11-02
2025-12-02
2025-01-02
105.33%

5

차

2026-02-02
2026-03-02
2026-04-02
106.09%

4. 인수인은 발행회사의 마지막 중도상환청구권 통지기일이 도래하기 전까지는 중도상환청구 가능 사채에 대해서는 본건 전환사채 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, ①발행회사가 중도상환청구 가능 사채에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에, 사채권자는 중도상환청구 가능 사채에 대한 조기상환청구권을 행사는 할 수 있고, ②본건 전환사채인수계약에서 정한 기한이익 상실 사유가 발생한 경우에는 사채권자는 그 즉시 중도상환청구 가능 사채에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.5. 중도상환청구권 행사범위:매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 30%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계금액은 해당 사채권자에 대한 본 사채 발행가액의 30%이내이어야 한다. 다만, 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(최대주주)은 중도상환청구권 행사를 통하여 각자가 본건 전환사채 발행당시 보유한 발행회사의 주식비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없다.6. 조기상환청구권의 우선권:인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 매매일 종료 행사기간 종료일까지는 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미 전환 상태로 보유하고 있어야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

베이트리
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

씨디엠에스
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

다이나믹데코메탈
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

김경미
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
300,000,000
-

이은복
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
200,000,000
-

노유정
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
200,000,000
-

허지윤
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
200,000,000
-

강명철
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
200,000,000
-

이희훈
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
100,000,000
-

정수진
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
100,000,000
-

이서연
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
100,000,000
-

김선영
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
100,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

베이트리
2
김건수
70
-
-
김건수
70

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
5,064
매출액
114

부채총계
8,600
당기순손익
-3,694

자본총계
-3,536
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

씨디엠에스
1
박호
100
-
-
박호
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
160
매출액
9

부채총계
352
당기순손익
-5

자본총계
-192
외부감사인
-

자본금
50
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

다이나믹데코메탈
1
박성수
100
-
-
박성수
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
41
매출액
404

부채총계
11
당기순손익
9

자본총계
30
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
신규게임 런칭 및 우크라이나 신규 사업을 위한 자금(계약금, 인건비 외)
6,500
-
-
6,500

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제 12회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
100,000,000
700
142,857
2022.12.31 ~ 2051.11.30
-

제 13회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
1,520,000,000
700
2,171,428
2023.04.07 ~ 2052.03.07
-

제 14회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
1,000,000,000
1,600
625,000
2024.05.09 ~ 2053.04.09
-

소계
2,620,000,000
-
(A)
2,939,285
-
-

신규 발행 사채권
6,500,000,000
2,131
(B)
3,050,205
2025.04.02 ~ 2027.03.01
-

합계
9,120,000,000
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
41,589,811

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.40

* 공시기준일 상장기준 주식수입니다.