동인기연 — 주주총회소집공고 (20240306)
제출인: 동인기연

주주총회소집공고
2.9
주식회사 동인기연

주주총회소집공고

2024년 03월 06일

회 사 명 :
주식회사 동인기연

대 표 이 사 :
정인수

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 통진읍 대곶북로 370-26

(전 화) 02-6941-1499

(홈페이지) https://dong-in.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이창혁

(전 화) 02-6941-1499

주주총회 소집공고

(제32기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거 제32기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 542조의4에 의거, 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

-

아
래
-

1. 일시
: 2024년 3월 28일 (목) 오전 10시
2. 장소
: 서울 영등포구 여의도동 여의나루로 76, 한국거래소 별관 2층, 한국 IR 협의회 IR ROOM
3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사 보고, 영업 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의안건

제 1 호 의안: 제 32 기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (주당 예정 배당금: 560원) 제 2 호 의안: 이사 선임의 건 - 2-1 호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보: 김재익) - 2-2 호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보: 신동우) 제 3 호 의안: 감사 선임의 건 (후보: 신경택) 제 4 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제 5 호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4.

경영참고사항 비치

상법 제
542조의
4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사
(국민은행 증권대행사업부
)에 비치하였으며
, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다
.

5.
전자투표에 관한 사항

우리회사는「상법」제
368조의
4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
, 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
:

가
. 전자투표 인터넷 주소
:「

http://vote.samsungpop.com

」

나
. 전자투표 수여기간
: 2024년
03월
18일
~ 2024년
03월
27일

-

기간 중
24시간 시스템 접속 가능
(단
, 마지막 날은 오전
9부터 오후
5시까지만 가능
)

다
. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

-

주주확인용 공인인증서의 종류
: 공동인증서
, 카카오페이인증서
, 휴대폰인증서
(PASS)

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 대리인의 신분증, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 위임인의 인감증명서

2024
년
03월
06일
주식회사
동인기연
대표이사
정 인 수
(
직인생략
)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종철

출석률(100%)

1차
2023-03-03
국민은행 한도대출 10억 신규 차입의 건
이상해당없음

2차
2023-03-31
명의개서대리인 선임의 건

3차
2023-04-20
23.4.27 만기도래 산업운영자금 5,250백만원 대환

4차
2023-04-20
우리은행 일반대출 22억 차입 연장의 건

5차
2023-05-08
기존 차입금 연장의 건

6차
2023-05-11
상장관련 필수 규정 제.개정의 건

7차
2023-05-12
1. 동인기연 23년 정기주총 속행2. 동인기연 임시주총 개최

8차
2023-05-15
기채에 관한 건(수출성장자금대출)

9차
2023-05-26
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
찬성

10차
2023-06-02
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
찬성

11차
2023-06-30
기존 차입금 연장의 건
찬성

12차
2023-07-20
2023년 임시주주총회 개최의건
찬성

13차
2023-07-24
기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건
찬성

14차
2023-10-04
1. 사외이사, 상근감사 교체의 건2. 상장관련 규정 개정의 건
찬성

15차
2023-11-13
기채에 관한 건 (수출성장자금대출)
찬성

16차
2023-11-15
한도대출증액에 관한 건
찬성

17차
2023-12-05
2023년 이익배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일 확정
찬성

18차
2023-12-07
자사주신탁 계약 체결의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
2,000
21
21
-

주1) 인원수 : 2023년 12월 31일 현재 인원수주2) 주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 승인금액임주3) 보수총액기준기간 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 글로벌 시장 현황

2019년도에 약
180억 달러 규모를 기록하던 글로벌 아웃도어 가방 시장은
2020년 발생한 코로나
-19로 인해 총 매출액이
60%까지 감소하였으나
, 이후
2년간 매출을 회복하여
2023년에는
2019년의 수준을 회복하였습니다
.

또한
2022년에는 대부분의 국가에서 봉쇄를 완화하며 글로벌 아웃도어 가방의 공급이 빠르게 증가하였지만
, 이를 운반할 선박 및 컨테이너 부족으로 물류 대란이 발생함에 따라 글로벌 아웃도어 가방 브랜드들의 선주문을 통한 재고 확보 흐름이 이어졌습니다
. 이로 인해 글로벌 아웃도어 가방 생산량이 단기간에 큰 폭으로 증가하며
2019년 수준의 매출 규모를 회복할 수 있었으나
, 지나친 선주문으로 인한 각 아웃도어 브랜드의 재고 관리 일환으로
2023년 상반기에는 회복세가 더딘 모습을 보였습니다
. 글로벌 인플레이션 및 고금리 기조가 겹쳐 경기침체의 위험도 있었지만 일부 대형 브랜드들이 적정 재고수준 조정에 성공하여 다시 이전 수준의 생산 주문을 하기 시작하였으며
, 2023년 하반기가 지나고
2024년부터는 브랜드 대부분의 주문량 회복이 이어질 것으로 보입니다
.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1992년 12월 15일 설립되었으며 연평균 약60여개의 아웃도어 브랜드로부터 등산용 배낭, 캐쥬얼 가방, 캠핑용품(텐트/보냉백 등), 골프가방, 하네스 등 다양한 제품군에 대한 제작을 수주하고 있으며, 글로벌 브랜드사의 요청사항에 맞추어 다품종 소량 생산으로 ODM 방식을 채택하고 있습니다. 당사는 약30년간 생산법인을 운영하며 축적된 노하우와 숙련된 전문 제조인력의 유치로 안정적으로 제품을 고객에게 공급하고 있습니다. 1996년 필리핀에 첫 생산법인을 설립한 이래로 꾸준히성장하여 2023년 현재 필리핀에 9개, 베트남에 1개의 생산법인을 운영하고 있습니다. 또한 총 약1만 1천여 명의 현지 종업원을 고용하여 다양한 제조공정에 필요한 업무 현지화를 구축해 나가고 있습니다.당사는 2006년 국내 유아용품 브랜드인 포브를 시작으로 자체브랜드 사업을 진행하고 있습니다. 주요 제품은 카시트, 아기띠, 기저귀 가방 등이며, 미국 시장 진출을 위해 2017년 미국 판매 법인 브랜드 웨이비를 설립하여 카시트를 판매 중입니다.

또한 2022년 국내 브랜드 3개(인수스, 젠틀우프, 디나이언트)를 추가로 출시하였습니다. 인수스는 아웃도어 전문 브랜드로서 등산 스틱, 백팩, 캠핑 체어 등을 판매, 젠틀우프는 애견 용품 브랜드로서 애견용 하네스, 산책용 리드줄, 목줄, 가방 등을 판매, 디나이언트는 학생 가방 전문 브랜드로서 학생용 가방 등을 판매 중입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
사업장현황
상장여부
사업의내용

ODM 사업, 국내 브랜드 사업
주식회사 동인기연
유가증권시장상장
제조업(용품 봉제), 국내 브랜드 운영, 판매

ODM 사업
Almatech Manufacturing Corp
비상장
알루미늄 가공

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
비상장
제조업(용품 봉제)

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
비상장
제조업(용품 봉제)

Dong In Sun Bird Corp (*)
비상장
제조업(용품 봉제)

Eastcam Tech Corp
비상장
제조업(용품 봉제)

Edge Soft Good Solution Inc
비상장
원단 등 자재 재단 및 프린팅등의 가공

Mountaineering Instruments Corp
비상장
제조업(용품 봉제)

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
비상장
제조업(용품 봉제)

SPIKE INDUSTRIAL INC
비상장
제조업(용품 봉제)

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
비상장
제조업(용품 봉제)

Dong In Entech VINA Co., Ltd
비상장
제조업(용품 봉제)

해외 브랜드 사업
WAYB, INC.
비상장
미국 브랜드 운영, 판매

(2) 시장점유율

일
반적인 아웃도어/스포츠 시장에서의 OEM/ODM 산업은 노동집약적 산업으로 적은 자본으로도 생산이 가능하여 진입장벽이 낮습니다
. 이로 인해 일반 중소기업부터 대기업까지 다수의 기업이 생산하고 있습니다
. 그러나 당사가 생산하는 중가 이상의 제품은 높은 기술력이 필요하기 때문에 대부분 한국기업들이 생산하고 있으며
당사는 OEM이 아닌 기본적으로 ODM 구조로 제품을 개발하고 생산하여 납품하고 있습니다. 시장 자료를 통해 당사가 자체로 산출한 시장점유율은 하기와 같이
2023년 기준 약
3% 수준으로 추정됩니다
.

시장 점유율

(3) 시장의 특성

- '(2) 시장점유율'의 내용 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 아웃도어 가방 산업의 수요 증가로 인한 고객사의 주문량 증가에 대처하기 위해 지속적으로 기계장치를 투자할 예정이며, 러기지 등의

신규사업과 관련해서도 3개의 공장을 추가 설립할 계획입니다.

추가로,

당사의 필리핀 현지법인은 신규사업의 확장을 위해 마리벨레스의 AFAB 공단과 협의하였습니다. 그 결과 2023년 02월 17일 당사의 3개 공장부지 매입에 대한 AFAB 공단 이사회의 승인이 완료되었으며, 공장부지 매입계약 또한 체결되었습니다.

[신규공장에 대한 당사의 설비투자 계획]

(단위: 천달러)

구분
투자대상 자산
투자기간
과목
투자금액
기간별 지출대상 금액
투자재원

기지출액
2024년
2025년
2026년
2027년

ALMATECH공장증설
생산설비
24.01~24.12
건물
1,800
-
1,800
-
-
-
공모 유입자금, 자체 자금 및 외부 차입

기계장치 등
500
-
500
-
-
-

신규공장A
생산설비
24.03~25.03
건물
4,600
-
4,500
50
50
-

기계장치 등
2,600
-
2,500
50
50
-

신규공장B
생산설비
25.03~26.03
건물
4,550
-
-
2,250
2,250
50

기계장치 등
2,550
-
-
-
2,250
50

신규공장C
생산설비
26.03~27.03
건물
4,500
-
-
-
2,250
2,250

기계장치 등
2,500
-
-
-
-
2,250

주) 현재 구체화된 공장 신축 계획안은 다음과 같습니다:

1) 공장부지매입계약체결 : 2023년 2월 17일 AFAB 이사회 승인완료

2) 위치: 필리핀 마리벨레스 AFAB 공단 內 Phase Ⅱ

3) 공사기간: 2024년부터 2027년까지 단계별로 공사

4) 부지면적: 6.98ha (69,800 평방미터)

5) 종업원 규모: 약 2,400명

6) 연간생산 capa: 러기지/백팩 연간 100만PCS

7) 투자 예상 세부내역

구분
투자형태
면적
제품
증설설비
최대생산가능인원

ALMATECH 공장증설
2024년 완공
기존공장 증설
0.5ha
아웃도어 체어, 텐트, 카약
알루미늄사출, 조립, 창고 등
100명

신규공장A
2025년 완공
신설법인 설립
2.48ha
보틀 (텀블러), 백팩
봉제, 몰딩, 조립, 창고 등
1,000명

신규공장B
2026년 완공
신설법인 설립
2ha
150명

신규공장C
2027년 완공
신설법인 설립
2ha
러기지, 백팩, 텐트, 보틀(텀블러)
봉제, 몰딩, 조립, 창고 등
1,150명

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제32기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-'III. 경영참고사항'의 '1.사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 회계감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경 될 수있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으로 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 32(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 31(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 동인기연과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
당기말
전기말

자산

I. 유동자산
110,549,634,123
100,661,073,116

현금및현금성자산
9,259,848,997
4,206,089,730

기타금융자산
2,176,297,537
227,205,892

매출채권및기타채권
46,331,379,936
38,719,678,374

재고자산
48,779,986,159
51,459,703,706

기타유동자산
3,992,837,814
5,812,364,490

당기법인세자산
9,283,680
236,030,924

II. 비유동자산
106,890,656,658
97,833,461,809

장기당기손익-공정가치측정 금융자산
2,595,801,860
2,591,928,265

장기기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
2,836,959,049
229,159,049

장기매출채권및기타채권
594,336,336
767,204,312

유형자산
80,670,330,500
76,742,344,771

무형자산
3,537,293,251
1,355,328,853

기타비유동자산
-
164,785,101

사용권자산
8,847,583,161
9,296,217,230

이연법인세자산
7,808,352,501
6,686,494,228

자산총계
217,440,290,781
198,494,534,925

부채

I. 유동부채
68,518,893,869
116,807,275,604

매입채무및기타채무
19,599,412,300
25,362,583,090

단기차입금및사채
41,365,955,600
47,362,987,677

당기법인세부채
4,508,671,479
8,390,675,991

기타금융부채
366,546,954
32,797,356,417

기타유동부채
2,678,307,536
2,893,672,429

II. 비유동부채
16,017,179,703
30,082,141,860

장기매입채무및기타채무
60,143,370
51,911,452

장기차입금및사채
949,152,545
15,187,664,567

순확정급여부채
5,842,839,726
5,512,332,218

충당부채
68,963,516
59,153,351

기타비유동금융부채
9,096,080,546
9,271,080,272

부채총계
84,536,073,572
146,889,417,464

자본

I. 지배기업 소유주지분

자본금
612,800,000
425,000,000

기타자본구성요소
47,846,354,544
(14,978,791,189)

이익잉여금
82,728,175,780
66,176,627,146

기타포괄손익누계액
800,980,476
(440,642,914)

II. 비지배지분
915,906,409
422,924,418

자본총계
132,904,217,209
51,605,117,461

부채와 자본총계
217,440,290,781
198,494,534,925

연결포괄손익계산서

제 32(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 동인기연과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
당기
전기

I. 매출액
216,137,362,592
250,589,220,895

II. 매출원가
148,640,442,244
173,031,035,327

III. 매출총이익
67,496,920,348
77,558,185,568

IV. 판매비와관리비
39,013,745,282
34,904,483,146

V. 영업이익
28,483,175,066
42,653,702,422

VI. 기타수익
1,494,565,557
1,508,215,522

VII. 기타비용
284,456,735
515,699,732

VIII. 금융수익
8,514,855,234
8,936,966,063

IX. 금융비용
10,751,816,023
15,904,001,187

X. 법인세차감전순이익
27,456,323,099
36,679,183,088

XI. 법인세비용
6,674,296,128
8,580,381,151

XII. 당기순이익
20,782,026,971
28,098,801,937

기타포괄손익
710,203,126
127,408,114

XIII. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(583,097,125)
1,515,128,152

XIV. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
1,293,300,251
(1,387,720,038)

XV. 총포괄이익
21,492,230,097
28,226,210,051

XVI. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
20,531,876,782
28,324,152,169

비지배지분
250,150,189
(225,350,232)

XVII. 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
21,193,172,024
28,482,713,972

비지배지분
299,058,073
(256,503,921)

XVIII. 주당이익

기본주당이익
4,356
6,665

희석주당이익
3,737
6,264

연결자본변동표

제 32(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 동인기연과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
기타자본구성요소
이익잉여금
기타포괄손익 누계액
비지배지분
총 계

2022년 1월 1일 (전기초) (감사받지 아니한 재무제표)
425,000,000
(14,966,291,578)
38,010,239,756
943,030,504
523,591,657
24,935,570,339

총포괄손익:

당기순이익
-
-
28,324,152,169
-
(225,350,232)
28,098,801,937

확정급여제도의 재측정요소
-
-
1,542,235,221
-
(27,107,069)
1,515,128,152

해외사업장환산차이
-
-
-
(1,383,673,418)
(4,046,620)
(1,387,720,038)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

종속회사 유상증자
-
(12,499,611)
-
-
12,499,611
-

연결범위 변동
-
-
-
-
143,337,071
143,337,071

배당
-
-
(1,700,000,000)
-
-
(1,700,000,000)

2022년 12월 31일 (전기말)
425,000,000
(14,978,791,189)
66,176,627,146
(440,642,914)
422,924,418
51,605,117,461

2023년 1월 1일 (당기초)
425,000,000
(14,978,791,189)
66,176,627,146
(440,642,914)
422,924,418
51,605,117,461

총포괄손익:

당기순이익
-
-
20,531,876,782
-
250,150,189
20,782,026,971

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(580,328,148)
-
(2,768,977)
(583,097,125)

해외사업장환산차이
-
-
-
1,241,623,390
51,676,861
1,293,300,251

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
112,800,000
32,881,200,000
-
-
-
32,994,000,000

전환상환우선주의 전환
75,000,000
29,797,479,451
-
-
-
29,872,479,451

자기주식의 취득
-
(113,959,800)
-
-
-
(113,959,800)

주식선택권
-
454,350,000
-
-
-
454,350,000

종속기업 유상증자 등
-
(193,923,918)
-
-
193,923,918
-

배당
-
-
(3,400,000,000)
-
-
(3,400,000,000)

2023년 12월 31일 (당기말)
612,800,000
47,846,354,544
82,728,175,780
800,980,476
915,906,409
132,904,217,209

연결현금흐름표

제 32(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 동인기연과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
당기
전기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

10,460,804,169

26,683,008,707

영업에서 창출된 현금
26,739,753,987

35,390,979,563

이자의 수취
203,839,384

42,931,382

이자의 지급
(5,271,479,044)

(4,333,545,466)

법인세납부
(11,211,310,158)

(4,417,356,772)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(14,589,088,881)

(13,400,927,874)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
1,177,322,107

5,418,179,715

단기대여금의 회수
154,873,608

408,484,406

유형자산의 처분
517,543,640

471,218,578

보증금의 회수
163,739,167

454,075,408

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-

376,885,385

단기금융상품의 처분
341,165,692

-

투자부동산의 처분
-

3,558,000,000

연결범위 변동으로 인한 현금유입액
-

149,515,938

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(15,766,410,988)

(18,819,107,589)

단기대여금의 대여
176,314,977

593,815,458

임차보증금의 증가
44,548,487

100,871,658

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
452,309,000

603,467,970

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
2,607,800,000

-

단기금융상품의 취득
2,290,257,337

-

유형자산의 취득
7,733,832,013

16,555,916,143

무형자산의 취득
2,461,349,174

571,790,360

통화선도계약 결제
-

393,246,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,809,364,057

(14,760,733,990)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
88,128,462,323

14,906,689,794

유상증자
32,994,000,000

-

단기차입금의 증가
55,134,462,323

9,306,223,437

장기차입금의 증가
-

2,087,506,357

사채의 발행
-

3,512,960,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(79,319,098,266)

(29,667,423,784)

단기차입금의 상환
61,009,815,317

22,097,752,987

유동성장기차입금의 상환
1,007,885,180

1,195,008,135

사채의 상환
13,520,000,000

4,400,000,000

단기리스부채의 상환
267,437,969

274,662,662

자기주식의 취득
113,959,800

배당금의 지급
3,400,000,000

1,700,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,681,079,345

(1,478,653,157)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

4,206,089,730

5,765,357,657

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

372,679,922

(80,614,770)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

9,259,848,997

4,206,089,730

2) 별도재무제표

재무상태표

제 32(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 31(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 동인기연
(단위: 원)

과 목
당기말
전기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
104,568,337,051
96,979,630,372

현금및현금성자산
4,112,661,214
638,684,323

기타금융자산
2,176,297,537
227,205,892

매출채권및기타채권
50,887,043,141
47,040,353,549

재고자산
42,421,134,121
46,886,667,260

기타유동자산
4,971,201,038
2,186,719,348

Ⅱ.비유동자산
97,839,781,928
82,625,166,821

장기당기손익-공정가치측정 금융자산
2,595,801,860
2,591,928,265

장기기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
2,836,959,049
229,159,049

장기매출채권및기타채권
6,793,719,886
1,201,103,840

지분법적용투자주식
67,749,470,892
63,780,441,344

유형자산
11,751,986,302
10,999,106,300

무형자산
2,826,787,823
759,841,366

사용권자산
399,327,664
587,887,258

이연법인세자산
2,885,728,452
2,475,699,399

자 산 총 계
202,408,118,979
179,604,797,193

부 채

Ⅰ.유동부채
63,878,401,910
109,167,748,440

매입채무및기타채무
18,234,414,809
21,094,792,421

단기차입금및사채
38,781,788,870
44,794,913,878

당기법인세부채
4,204,787,798
7,979,697,350

기타금융부채
246,633,582
32,683,174,303

기타유동부채
2,410,776,851
2,615,170,488

Ⅱ.비유동부채
3,798,219,772
18,354,530,097

장기매입채무및기타채무
60,143,370
51,911,452

장기차입금및사채
949,152,545
15,117,816,060

순확정급여부채
2,529,056,514
2,695,212,641

복구충당부채
68,963,516
59,153,351

기타비유동금융부채
190,903,827
430,436,593

부 채 총 계
67,676,621,682
127,522,278,537

자 본

자본금
612,800,000
425,000,000

기타자본구성요소
48,093,267,151
(14,925,802,500)

이익잉여금
83,124,892,328
64,964,217,089

기타포괄손익누계액
2,900,537,818
1,619,104,067

자 본 총 계
134,731,497,297
52,082,518,656

부 채 및 자 본 총 계
202,408,118,979
179,604,797,193

포괄손익계산서

제 32(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 동인기연
(단위: 원)

과 목
당기
전기

매출액
209,055,176,229
246,944,728,410

매출원가
161,032,768,522
191,667,287,570

매출총이익
48,022,407,707
55,277,440,840

판매비와관리비
19,634,311,700
17,530,396,137

영업이익
28,388,096,007
37,747,044,703

기타수익
1,293,246,596
1,136,515,204

기타비용
246,133,010
464,728,260

금융수익
8,120,324,619
8,114,793,418

금융비용
8,829,280,903
13,606,573,469

지분법이익
4,653,822,619
5,137,187,547

지분법손실
5,106,528,084
2,523,862,791

법인세비용차감전순이익
28,273,547,844
35,540,376,352

법인세비용
6,110,760,016
7,625,662,665

당기순이익
22,162,787,828
27,914,713,687

기타포괄이익(손실)
679,321,162
287,243,546

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

지분법자본변동
728,151
1,254,698,084

확정급여제도의 재측정요소
(602,112,589)
276,196,088

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
1,280,705,600
(1,243,650,627)

총포괄이익
22,842,108,990
28,201,957,233

기본주당손익
4,702
6,568

희석주당손익
4,055
6,182

자본변동표

제 32(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 동인기연
(단위: 원)

과 목
자본금
기타자본구성요소
이익잉여금
기타포괄손익 누계액
총 계

2022년 1월 1일 (전기초)
425,000,000
(14,925,802,500)
38,473,307,314
1,608,056,609
25,580,561,423

총포괄손익:

당기순이익
-
-
27,914,713,687
-
27,914,713,687

지분법자본변동
-
-
-
11,047,458
11,047,458

확정급여부채의 재측정요소
-
-
276,196,088
-
276,196,088

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(1,700,000,000)
-
(1,700,000,000)

2022년 12월 31일 (전기말)
425,000,000
(14,925,802,500)
64,964,217,089
1,619,104,067
52,082,518,656

2023년 12월 31일 (당기말)
425,000,000
(14,925,802,500)
64,964,217,089
1,619,104,067
52,082,518,656

총포괄손익:

당기순이익
-
-
22,162,787,828
-
22,162,787,828

지분법자본변동
-
-
-
1,281,433,751
1,281,433,751

확정급여부채의 재측정요소
-
-
(602,112,589)

(602,112,589)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
112,800,000
32,881,200,000
-
-
32,994,000,000

전환상환우선주의 전환
75,000,000
29,797,479,451
-
-
29,872,479,451

자기주식의 취득
-
(113,959,800)
-
-
(113,959,800)

주식선택권
-
454,350,000
-
-
454,350,000

배당금의 지급
-
-
(3,400,000,000)
-
(3,400,000,000)

2023년 12월 31일 (당기말)
612,800,000
48,093,267,151
83,124,892,328
2,900,537,818
134,731,497,297

현금흐름표

제 32(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 동인기연
(단위: 원)

과 목
당기
전기 (감사받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,800,014,188

14,049,588,982

영업에서 창출된 현금
20,509,133,477

20,451,922,512

이자의 수취
101,885,688

58,160,605

이자의 지급
(3,696,642,687)

(3,128,084,259)

법인세납부액
(10,114,362,290)

(3,332,409,875)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(12,601,372,008)

(2,445,112,822)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
522,402,936

5,698,502,612

단기대여금의 회수
154,873,608

1,759,022,773

유형자산의 처분
26,363,636

4,594,454

단기금융상품의 감소
341,165,692

-

장기당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-

376,885,385

투자부동산의 처분
-

3,558,000,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(13,123,774,944)

(8,143,615,434)

단기대여금의 대여
169,953,610

134,000,000

지분법적용투자주식의 취득
3,140,301,262

5,664,390,812

임차보증금의 증가
4,000,000

-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
452,309,000

603,467,970

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
2,607,800,000

단기금융상품의 취득
2,290,257,337

유형자산의 취득
2,167,368,244

897,810,284

무형자산의 취득
2,291,785,491

450,700,368

통화선도계약 결제
-

393,246,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,979,554,426

(12,320,620,655)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
82,863,933,865

14,819,183,437

유상증자
32,994,000,000

단기차입금의 증가
49,869,933,865

9,306,223,437

장기차입금의 증가
-

2,000,000,000

사채의 발행
-

3,512,960,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(73,884,379,439)

(27,139,804,092)

단기차입금의 상환
55,741,269,717

19,694,053,372

유동성장기차입금의 상환
914,499,660

1,195,008,135

사채의 상환
13,520,000,000

4,400,000,000

유동성리스부채의 상환
194,650,262

150,742,585

자기주식의 취득
113,959,800

-

배당금의 지급
3,400,000,000

1,700,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

3,178,196,606

(716,144,495)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

638,684,323

1,733,824,534

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

295,780,285

(378,995,716)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

4,112,661,214

638,684,323

이익잉여금처분계산서

제 32(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 동인기연
(단위:천 원)

과목
당기 처분예정일 : 2024년 3월 28일
전기 처분확정일 : 2023년 5월 15일

Ⅰ.미처분이익잉여금

81,733,392

63,972,717

전기이월미처분이익잉여금
60,172,717

35,781,808

확정급여요소의 재측정요소
(602,113)

276,195

당기순이익
22,162,788

27,914,714

Ⅱ.잉여금처분액

(3,428,679)

(3,800,000)

이익준비금적립
-

(400,000)

현금배당
(3,428,679)

(3,400,000)

Ⅲ.차기이월이익잉여금

78,304,713

60,172,717

※ 주석사항은 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에
공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
※ 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사 결과 및 정기주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다

□ 이사의 선임

제 2 호 의안: 이사 선임의 건

- 2-1 호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보: 김재익)

- 2-2 호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보: 신동우)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명
생년월일
사외이사 후보자여부
감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김재익
1963.01.05
해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

신동우
1970.04.16
해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 (2) 명

나
. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의 최근3년간 거래내역

기간
내용

김재익
現) 한화오션 사외이사
1988-2019
한국산업은행 리스크관리집행부행장
해당사항 없음

2020~2023
KDB인프라자산운용 대표이사

2023~現
한화오션 사외이사

신동우
現) 서울시립대학교 교수
2006~2007
Loyola University in Maryland 조교수
해당사항 없음

2007~現
서울시립대학교 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재익
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신동우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김재익 사외이사 후보자] 1. 전문성

본 후보자는 경영에 대한 전문경력을 갖추고있어 축적된 식견을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 회사가 목표로 하는 바를 실현하고 올바른 의사결정을 하는데 이바지 하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하겠음.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 고객중심경영을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함

[신동우 사외이사 후보자] 1. 전문성

본 후보자는 마케팅과 경영에 대한 전문경력을 갖추고있어 축적된 식견을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 회사가 목표로 하는 바를 실현하고 올바른 의사결정을 하는데 이바지 하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하겠음.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 고객중심경영을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김재익 사외이사 후보자] 김재익 사외이사 후보자는 금융업계에서의 오랜 재직 경험을 바탕으로 국내외 금융시장에 대한 깊은 전문성을 보유하고 있습니다. 전문성을 바탕으로 당사의 안정적 성장과 중요사항 심의, 결정에 그 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대됩니다. [신동우 사외이사 후보자]

신동우 사외이사 후보자는

마케팅에 대한 깊은 전문성을 보유하고있으며 마케팅 전문가로서 회사 사업에 대한 새로운 변화와 비전을 제시하여 당사가 성장하는데 기여할 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서 (김재익).jpg
확인서 (김재익)

확인서 (신동우).jpg
확인서 (신동우)

□ 감사의 선임

제 3 호 의안: 감사 선임의 건 (후보: 신경택)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신경택
1965.10.22
해당사항 없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의 최근3년간 거래내역

기간
내용

신경택
前 수출입은행 부행장
1990~2023
수출입은행 기획부 부장 프로젝트금융본부 부행장 경영기획본부 부행장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신경택
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신경택 상근감사 후보자는 30여 년간 금융업계에 종사하며 리스크관리 경험을 쌓은 재무·회계 전문가입니다. 이에 이사회는 후보자의 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 당사의 회계 투명성과 재정 건전성을 높이고, 내부회계관리제도 운영을 포함한 감사 체계를 강화하는데 기여할 것으로 판단하여 동 후보자를 상근감사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서 (신경택).jpg
확인서 (신경택)

□ 이사의 보수한도 승인

제 4 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000

(전 기)
(단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (0명)

실제 지급된 보수총액
1,355

최고한도액
2,000

※ 전기인 2022년말 기준, 회사가 비상장사였기 때문에 선임된 사외이사 내역이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제 5 호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위: 백만원)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
300

(전 기)
(단위: 백만원)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
58

최고한도액
300

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.dong-in.com) 에 게재할 예정입니다.

향후 이 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는

전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기

바랍니다.

주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에

제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항

- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로

결의하였습니다.

이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지

아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소

「https://vote.samsungpop.com」

- 전자투표 행사기간 :
2024년
03월
18일
~ 2024년
03월
27일

·투표기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)

- 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을

확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

▶ 주총 집중일 개최사유

- 해당사항 없음