영화금속 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240306)
제출인: 영화금속

의결권대리행사권유참고서류
3.7
영화금속(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3 월 6 일

권 유 자:
성 명: 영화금속(주)주 소: 경남 창원시 진해구 남의로 57전화번호: 055) 548-0175

작 성 자:
성 명: 이민형부서 및 직위: 경리팀 / 차장전화번호: 055) 548-0175

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
영화금속(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 06일
라. 주주총회일
2024년 03월 21일

마. 권유 시작일
2024년 03월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

영화금속(주)
보통주
750,000
1.40
본인
자기주식

※ 상법 제369조 2항에 의거, 당사소유 자기주식 750,000주는 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

삼신정밀
최대주주
보통주
6,914,605
12.95
최대주주
-

최동윤
등기임원(대표이사)
보통주
4,820,649
9.03
등기임원(대표이사)
-

최동완
기타
보통주
865,881
1.62
기타
-

정상옥
기타
보통주
520,490
0.97
기타
-

마순호
기타
보통주
146,478
0.27
임원
-

심인회
기타
보통주
88,261
0.17
기타
-

계
-
13,356,364
25.01
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이민형
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 06일
2024년 03월 11일
2024년 03월 20일
2024년 03월 21일

나. 피권유자의 범위

2023.12.31 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 경남 창원시 진해구 남의로 57 경리팀(우편번호 51614) ·전화번호 : 055-548-0175 ·팩스번호 : 055-55-7701- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 11일 ~ 3월 20일 제47기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3 월 21 일 오전 9 시 30 분

장 소
경남 창원시 진해구 남의로 57

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 11일 9시 ~ 2024년 3월 20일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 본인 신분증을 지참하여 주시기

바랍니다.

□ 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실

것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 중 1.사업의개요.나.회사의현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제 47(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 46(전) 기 2022년 12월 31일 현재

영화금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 47(당)기말
제46(전)기말

자 산

유동자산

113,167,877,781

113,565,734,719

현금및현금성자산
7,359,253,832

13,051,189,115

단기금융상품
2,698,059,254

1,680,000,000

매출채권 및 기타채권
58,914,995,893

55,055,502,191

기타유동자산
2,430,798,080

2,129,334,318

재고자산
41,631,550,722

38,966,471,873

매각예정비유동자산
-

2,447,094,222

당기손익-공정가치측정금융자산
133,220,000

236,143,000

비유동자산

96,834,780,670

107,173,201,639

장기금융상품
381,000,874

1,264,125,184

당기손익-공정가치측정금융자산
1,900,000,000

2,000,000,000

기타포괄-공정가치측정금융자산
181,850,000

181,850,000

장기매출채권 및 기타채권
539,043,029

586,213,466

유형자산
93,784,886,767

103,091,442,526

무형자산
48,000,000

48,000,000

기타비유동자산
-

1,570,463

자 산 총 계

210,002,658,451

220,738,936,358

부 채

유동부채

106,496,582,823

118,508,610,032

매입채무 및 기타채무
44,357,437,887

41,061,706,446

차입금
57,994,411,290

64,813,296,033

유동금융리스부채
896,124,533

918,936,199

당기손익-공정가치측정금융부채
2,147,836,288

10,818,302,924

기타유동부채
940,990,843

865,239,206

당기법인세부채
159,781,982

31,129,224

비유동부채

35,978,119,378

39,529,273,310

차입금
27,605,310,000

33,484,610,000

비유동금융리스부채
103,578,530

54,436,210

순확정급여부채
8,183,119,498

5,570,696,164

이연법인세부채
86,111,350

419,530,936

부 채 총 계

142,474,702,201

158,037,883,342

자 본

자본금

27,569,082,500

27,569,082,500

기타불입자본

11,551,736,577

12,551,678,865

이익잉여금

28,407,137,173

22,580,291,651

자 본 총 계

67,527,956,250

62,701,053,016

부 채 및 자 본 총 계

210,002,658,451

220,738,936,358

포 괄 손 익 계 산 서

제 47 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 46 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

영화금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 47(당)기
제 46(전)기

매출액

292,311,699,831

284,850,842,623

매출원가

275,622,217,857

279,101,553,022

매출총이익

16,689,481,974

5,749,289,601

판매비
1,704,758,758

1,313,628,211

관리비
5,589,121,791

5,556,976,461

영업이익(손실)

9,395,601,425

(1,121,315,071)

금융수익
532,553,502

3,555,813,346

금융비용
5,530,605,651

7,886,649,985

기타영업외이익
7,232,259,440

9,007,491,270

기타영업외비용
3,743,712,947

3,168,895,208

법인세비용차감전순이익

7,886,095,769

386,444,352

법인세비용(수익)

350,117,582

(82,971,918)

당기순이익

7,535,978,187

469,416,270

기타포괄손익

(1,709,132,665)

1,376,493,766

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(2,191,195,725)

1,764,735,598

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
482,063,060

(388,241,832)

당기총포괄이익

5,826,845,522

1,845,910,036

주당이익

기본 및 희석주당순이익

145

9

자 본 변 동 표

제 47 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 46 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

영화금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
자기신주인수권처분이익
신주인수권대가
자기주식
기타자본잉여금

2022.01.01(전기초)
27,569,082,500
8,969,075,158
97,492,414
209,653,243
(1,148,683,245)
4,424,141,295
20,734,381,615
60,855,142,980

총포괄이익
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
469,416,270
469,416,270

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
1,376,493,766
1,376,493,766

2022.12.31(전기말)
27,569,082,500
8,969,075,158
97,492,414
209,653,243
(1,148,683,245)
4,424,141,295
22,580,291,651
62,701,053,016

2023.01.01(당기초)
27,569,082,500
8,969,075,158
97,492,414
209,653,243
(1,148,683,245)
4,424,141,295
22,580,291,651
62,701,053,016

자기주식의취득
-
-
-
-
(999,942,288)
-
-
(999,942,288)

총포괄이익
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
7,535,978,187
7,535,978,187

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(1,709,132,665)
(1,709,132,665)

2023.12.31(당기말)
27,569,082,500
8,969,075,158
97,492,414
209,653,243
(2,148,625,533)
4,424,141,295
28,407,137,173
67,527,956,250

현 금 흐 름 표

제 47 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 46 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

영화금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 47(당)기
제 46(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

11,141,535,855

5,322,493,043

영업에서 창출된 현금흐름
15,984,804,237

8,999,171,345

당기순이익
7,535,978,187

469,416,270

조정
13,716,552,498

13,790,140,078

법인세비용(수익)
350,117,582

(82,971,918)

이자비용
5,048,361,849

4,544,323,098

매출채권처분손실
230,658,802

222,296,887

파생상품손실
251,585,000

3,120,030,000

퇴직급여
2,115,542,126

2,647,789,782

대손상각비
(304,013,246)

(591,528,138)

감가상각비
7,272,885,083

7,834,538,322

현재가치할인차금상각
96,094,269

-

무형자산손상차손
-

8,000,000

외화환산손실
294,110,750

1,125,592,847

유형자산처분손실
1,483,557,567

9,819,123

이자수익
(172,345,502)

(79,477,846)

파생상품이익
(360,208,000)

(3,476,335,500)

외화환산이익
(74,789,346)

(23,477,376)

유형자산처분이익
(2,103,379,388)

(445,457,079)

유형자산손상차손환입
(2,582,709)

(1,021,699,577)

사채상환이익
(409,042,339)

-

잡이익
-

(1,302,547)

순운전자본의 변동
(5,267,726,448)

(5,260,385,003)

매출채권의 (증가)감소
(4,434,333,141)

(4,433,566,752)

미수금의 (증가)감소
422,134,340

(270,265,498)

재고자산의 (증가)감소
(2,665,078,849)

(2,251,069,668)

기타유동자산의 (증가)감소
(307,463,762)

573,308,001

기타비유동자산의 (증가)감소
1,570,463

91,794,354

매입채무의 증가(감소)
2,402,971,845

3,567,432,247

미지급금의 증가(감소)
5,509,851

(1,176,965,365)

미지급비용의 증가(감소)
925,525,685

(518,846,695)

기타유동부채의 증가(감소)
75,751,637

311,345,343

퇴직급의 지급
(1,382,612,687)

(4,953,891,216)

사외적립자산의 (증가)감소
(311,701,830)

3,800,340,246

이자의 수취
108,065,670

18,344,271

이자의 지급
(4,878,512,702)

(3,695,075,733)

법인세의 환급(납부)
(72,821,350)

53,160

투자활동으로 인한 현금흐름

6,039,439,477

(1,838,588,769)

단기금융상품의 감소
9,740,000,000

65,000,000

장기금융상품의 감소
1,152,630,943

660,000,000

기타채권의 감소
272,954,092

428,938,087

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
100,000,000

-

유형자산의 감소
7,753,193,996

1,336,719,077

단기금융상품의 증가
(10,660,000,000)

(35,000,000)

장기금융상품의 증가
(367,565,887)

(1,476,710,912)

기타채권의 증가
(283,089,627)

(163,601,368)

유형자산의 증가
(1,668,684,040)

(2,653,933,653)

재무활동으로 인한 현금흐름

(22,899,162,977)

3,590,491,581

단기차입금의 차입
21,368,535,257

26,126,576,033

장기차입금의 차입
2,000,000,000

3,000,000,000

단기차입금의 상환
(27,950,000,000)

(11,932,271,013)

유동성장기부채의 상환
(8,116,720,000)

(12,122,500,000)

유동성전환사채의 상환
(8,245,600,000)

-

장기차입금의 상환
-

(499,980,000)

리스부채의 상환
(955,435,946)

(981,333,439)

자기주식의 취득
(999,942,288)

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

(5,718,187,645)

7,074,395,855

기초 현금및현금성자산

13,051,189,115

6,149,363,633

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

26,252,362

(172,570,373)

기말 현금및현금성자산

7,359,253,832

13,051,189,115

이익잉여금처분계산서=====================

제 47(당) 기
2023년 01월 01일 부터2023년 12월 31일 까지
제 46(전) 기
2022년 01월 01일 부터2022년 12월 31일 까지

처분예정일
2024년 03월 21일
처분확정일
2023년 03월 23일

영화금속주식회사
(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

미처분이익잉여금

27,339,672

21,512,827

전기이월미처분이익잉여금
21,512,827

19,666,917

당기순이익
7,535,978

469,416

확정급여제도의 재측정요소
(1,709,133)

1,376,494

이익잉여금처분액

1,136,619

-

이익준비금
103,329

-

배당금
1,033,290

-

현금배당 주당배당금(률) 당기: 20 원(4%) , 전기: -원(-%)
1,033,290

-

차기이월미처분이익잉여금

26,203,053

21,512,827

※ 재무제표 주석사항 : 2024년 3월 5일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

최동윤
1971-05-25
사내이사
-
특수관계인
이사회

마순호
1962-12-09
사내이사
-
없음
이사회

구자용
1955-08-08
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최동윤
영화금속(주) 대표이사
1997.01~현재
現 영화금속(주) 대표이사
없음

마순호
영화금속(주) 경영지원담당전무
1990.01~현재
現영화금속(주) 경영지원담당전무
없음

구자용

리딩투자증권
(
주
) 사외이사

15.11~16.04
前)(주)동부팜한농 대표이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사내이사 후보자(최동윤, 마순호, 우영욱)영화금속(주)의 임원 및 사내이사로 재직 중이며, 기업 경영에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 합리적인 의사결정을 내리도록 힘써왔기에 후보자로 추천함. -사외이사 후보자(구자용)다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반 에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하기에 후보자로 추천함.

확인서

사내이사 확인서(구자용).jpg
사내이사 확인서(구자용)

사내이사 확인서(마순호).jpg
사내이사 확인서(마순호)

사내이사 확인서(최동윤).jpg
사내이사 확인서(최동윤)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

구자용
1955-08-08
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구자용

리딩투자증권
(
주
) 사외이사

15.11~16.04
前)(주)동부팜한농 대표이사
없음

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반 에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하기에 후보자로 추천함.

확인서

사외이사 확인서(구자용).jpg
사외이사 확인서(구자용)

※ 기타 참고사항

- 상기 '감사위원회 위원의 선임 건'의 후보자 1명은 개정 상법 제542조의12(감사위원회의 구성) 제2항에 의거 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 재선임하는 사항입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
844,028,962 원

최고한도액
3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음