금호석유화학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240306)
제출인: 차파트너스자산운용

의결권대리행사권유참고서류
3.7
금호석유화학(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 6일

권 유 자:
성 명: 차파트너스자산운용 주식회사주 소: 서울 강남구 언주로 126길 32, 201호, 202호, 301호전화번호 : 02-544-9701

작 성 자:
성 명: 김형균부서 및 직위: 스페셜시츄에이션본부 본부장전화번호: 02-544-9734

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
차파트너스자산운용 주식회사
나. 회사와의 관계
ㅡ

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 06일
라. 주주총회일
2024년 03월 22일

마. 권유 시작일
2024년 03월 09일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고 및 독립적인 사외이사(감사위원) 선임

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
(주)비사이드코리아

(인터넷 주소)
www.bside.ai/kumho

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

차파트너스자산운용 주식회사
ㅡ
0
0
ㅡ
ㅡ

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

엔에이치투자증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
5,844
0.02
주주
-

케이비증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
1,335
0.01
주주
-

박철완
특별관계자
보통주
2,599,132
11.15
주주
-

김형일
특별관계자
보통주
25,875
0.11
주주
-

허경수
특별관계자
보통주
15,737
0.06
주주
-

박은형
특별관계자
보통주
152,400
0.65
주주
-

박은경
특별관계자
보통주
152,400
0.65
주주
-

박은혜
특별관계자
보통주
152,400
0.65
주주
-

계
-
3,105,123
13.32
-
-

※ 소유비율은 자사주를 제외한 의결권 있는 주식총수 대비 소유비율을 기재함.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김형균{차파트너스자산운용(주)}
ㅡ
0
ㅡ
임직원
-

신은석{차파트너스자산운용(주)}
ㅡ
0
ㅡ
임직원
-

오택림{법무법인(유한) 한누리}
ㅡ
0
ㅡ
대리인
-

구현주{법무법인(유한) 한누리}
보통주
1
ㅡ
대리인
-

최민수{법무법인(유한) 한누리}
보통주
1
ㅡ
대리인
-

박현희{법무법인(유한) 한누리}
ㅡ
0
ㅡ
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)비사이드코리아
법인
보통주
0
-
-
-

Georgeson, LLC
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 본관 725호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC

Bryan Ko

(Head of Asia)

17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East,

Wan Chai, Hong Kong

외국인 기관주주 대상 의결권 행사권유업무 및 자문
+852-2862-8521

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 06일
2024년 03월 09일
2024년 03월 22일
2024년 03월 22일

나. 피권유자의 범위

제47기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

1.
회사의 주가는
2024
.
1
.말 기준 지난
3
년간 고점 대비 약
60%
하락했으며
,
총 주주수익률
(TSR)
은 해외 동종 업계 및 국내 선도 화학기업대비 최하위 수준에 그치고 있습니다
.

장기간 보유해온 발행주식수의
18.4%
에 달하는 자사주가 지배주주의 경영권 방어를 위해 제
3
자에게 처분 또는 매각될 수 있다는 우려는 회사의 저평가의 가장 큰 원인으로 꼽힙니다
. 자사주를 소각하는 것은 주주가치를 제고하는 가장 효과적이고 손쉬운 수단이며, 회사의 추가적인 재원의 지출도 필요하지 않습니다. 이에

권유자는
주
주총
회
결의로도 자사주를 소각할 수 있도록 정관을 변경
하고, 이에 따라
자사주를 2년에 걸쳐 단계적으로 전량 소각
하는 안건을 주주제안 하였습니다.2. 회사의 일반주주 지분율은 80% 이상이지만, 일반주주의 권리를 대변할 수 있는 독립적인 이사는 1명도 없습니다. 현 이사회는 특정경제범죄법에 따라 취업이 제한된 지배주주를 회사의 사내이사로 추천, 대표이사로 선임하여 54개월 간 불법취업상태를 유지하게 하였으며, 배임행위의 직접적인 수혜자인 지배주주의 子를 사내이사로 추천하였습니다. 이와 같은 현 이사회 구성으로는 대규모 미소각 자사주가 지배주주 일가의 우호지분 확보 목적으로 활용되는 것을 방지하기 어렵다고 판단합니다.이에 권유자는

80% 이상의 지분을 보유한

일반주주의 권익을 대변
할
전
문
성과 독립성을 갖춘 사외이사 겸 감사위원을 선임
하여 주주가치 훼손을 방지하고자 합니다.

김경호 후보자는

KB

금융지주

,

한국씨티은행

,

신한투자증권의 사외이사

(

합산

15

년

)

및 감사위원장으로서 해당 회사의 주주가치를 대폭 제고한 경력을 보유하고 있으며

,
회계, 감사 분야 등에서 전문성을 갖추고 있습니다
.
김경호 후보자가 분리선출 대상 사외이사 겸 감사위원으로 선임될 경우
,
이사회가 전체 주주가치를 보호하고 높이는 데 크게 기여할 것으로 기대됩니다
.
주주님께서
권
유자의 주주제안 안건 전체에 찬성하고,

이사회의 안건에 반대함으로써 전체 주주가치 제고를 위한 회사의 변화를 이끌어 주시기를 당부드립니다. 주주제안의 구체적인 내용은
www.bside.ai/kumho에서 확인하실 수 있습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 9일 ~ 2024년 3월 21일

전자위임장 관리기관
(주)비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
www.bside.ai/kumho

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능https://play.google.com/store/apps/details?id=ai.bside.bsidehttps://apps.apple.com/kr/app/%EB%B9%84%EC%82%AC%EC%9D%B4%EB%93%9C/id1609179795

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아 금호석유화학 라운지
www.bside.ai/kumho
-

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

차파트너스자산운용
www.tchapartners.com/shareholderLetters
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 대리인에게 직접 접수 또는 우편 접수- 접수처 : 서울 강남구 언주로 126길 32, 201호 (우편번호 06101)- 연락처 : 02-544-9734 (김형균 본부장)- 접수기간 : 2024년 3월 9일부터 2024년 3월 22일 제47기 정기주주총회 개시 전까지2) 전자위임장 접수- 접수처 : www.bside.ai/kumho 접속 또는 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출- 접수기간 : 2024년 3월 9일부터 2024년 3월 21일까지

* 위임장 기재 요령(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증(법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서(인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 22일 오전 9시

장 소
서울특별시 중구 청계천로100 시그니쳐타워 동관 4층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제47기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

□ 정관의 변경

제2호 의안:정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 의안:자기주식 처분, 소각

- 제2-2호 의안:자기주식의 소각 (주주제안_차파트너스자산운용)

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안:자기주식 소각의 건 (주주제안_차파트너스자산운용)

□ 이사의 선임

제4호 의안:감사위원회 위원이 되는 사외이사 1명 선임의 건

- 제4-1호 의안:감사위원회 위원이 되는 사외이사 최도성 선임의 건

- 제4-2호 의안:감사위원회 위원이 되는 사외이사 김경호 선임의 건 (주주제안_차파트너스자산운용)

제5호 의안:사내이사 2명 선임의 건

- 제5-1호 의안:사내이사 백종훈 선임의 건

- 제5-2호 의안:사내이사 고영도 선임의 건
제6호 의안:사외이사 2명 선임의 건

- 제6-1호 의안:사외이사 이정미 선임의 건

- 제6-2호 의안:사외이사 양정원 선임의 건

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제7호 의안:사외이사인 감사위원회 위원 양정원 선임의 건

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제8호 의안:이사 보수한도 승인의 건