율촌 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240306)
제출인: 율촌

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)율촌

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 6일

권 유 자:
성 명: 주식회사 율촌주 소: 경기도 시흥시 공단2대로 192전화번호: 031-499-4481

작 성 자:
성 명: 이한재부서 및 직위: 관리팀 상무이사전화번호: 031-499-4481

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 율촌
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 29일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 율촌
보통주
1,656
0.01
본인
자기주식으로 의결권 없음

주1) 1. 당사는 현재 자기주식 1,656주를 보유하고 있으며, 자기주식은 상법제369조제2항에 따라 의결권이 제한됩니다. 2. 당사의 총 발행주식수는 21,623,916주이며, 자기주식 1,656주를 제외할 경우 의결권 있는 주식수는 21,622,260주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이흥해
최대주주
보통주
5,826,285
26.94
등기임원
-

이인호
대표이사
보통주
3,616,945
16.73
등기임원
-

이지현
특수관계인
보통주
3,042,000
14.07
-
-

김명희
특수관계인
보통주
514,770
2.38
-
-

계
-
13,000,000
60.12
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김종호(주식회사 율촌)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 02월 29일
2024년 03월 11일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 03월 18일 09시 ~ 2024년 03월 27일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
수여기간 중 오전 9시 ~ 22시까지 접속 가능단, 마지막 날은 17시까지만 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 율촌
http://www.ycpipe.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 주식회사 율촌 - 주소 : 경기도 시흥시 공단2대로 192 - 전화번호 : 034-499-4481 - 우편 접수 : 가능 - 접수 기간 : 의결권행사 권유 개시일로부터 주주총회 개시 전까지 (전자위임장 수여기간 포함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 9시

장 소
경기도 시흥시 공단2대로 192, 주식회사 율촌 사무동 3층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 03월 18일 09시 ~ 2024년 03월 27일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 전자투표 및 전자위임장 수여기간 중 오전 9시 ~ 22시까지 접속 가능 단, 마지막 날은 17시까지만 가능 - 인증서를 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 전자푸표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 금융결제원 범용 공인인증서 등 - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유

- 해당사항 없음

- 코스닥협회의 주총분산 자율준수프로그램 참여

2. 기타사항

- 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다

.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호의안 : 제38기(2023. 01. 01 ~ 2023. 12. 31) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 철강 제품 중 ERW강관의 조관 및 정밀 인발가공 사업을 영위하고 있으며, 주로 완성차 업체에 납품되는 완충용장치(부싱류), 현가장치(실린더류), 조향장치 등 자동차 부품 제조에 필요한 부품 소재를 생산하고 있습니다. 또한 당사는 자동차 부품 외에도 광산채굴용, 중장비, 산업용 기계, 가구, 보일러, 오토바이 등의 부품에 투입되는 파이프류 소재 제품을 제조 및 공급하고 있습니다. 조관(Pipe Making)은 열연 코일을 Forming Roll로 이송하여 파이프를 만드는 공정을 의미하며, 인발(Cold Drawing)은 조관 공정을 통해 생산된 파이프를 열처리 및 산처리 작업 후 사용 용도를 고려하여 내/외경 규격에 따라 가공하는 공정을 의미합니다. 당사는 해외 기업에 대한 매출이 전체에서 차지하는 비중이 높은 수출 주도형 기업으로, 미국, 멕시코 등 전 세계 15개국 40여개의 업체에 정밀 인발강관을 수출하고 있으며, 완성차 업체의 1, 2차 벤더 등을 통해 최종적으로 토요타, 혼다, 닛산, GM, 포드, 테슬라, 현대차 등 여러 완성차 업체에 납품하고 있습니다.

특히 당사는 북미시장 진출 및 해외 고객 기반을 넓히기 위하여 2016년 포스코인터내셔널 및 포스코MPPC와의 합작 투자를 통해 멕시코 현지에 법인 및 공장을 설립하였고 2017년부터 본격적인 생상활동을 진행하고 있습니다. 이를 통해 여러 완성차 업체들이 위치한 멕시코 지역에 공장을 선점하고 경쟁업체보다 더 빠른 시기에 현지화에 성공하면서 시장점유율 및 매출 규모를 빠르게 확대해 나가고 있습니다. 또한, 유럽지역으로의 수출 확대를 위하여 현재 폴란드에도 현지 생산공장 구축을 추진하고 있어, 향후 성장 추세를 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다.당사는 멕시코 현지생산법인인 YULCHON MEXICO S. A. de C. V.와 폴란드 현지생산법인인 Yulchon Poland Sp. z o.o. 총 2개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 2개 회사는 모두 동일하게 조관 및 인발 가공업을 영위하고 있으며, 각각 북미시장 및 유럽시장의 생산거점 역할을 수행하고 있습니다.

[계열회사별 주요 영업활동]

기업명

소재지

주요 영업활동

YULCHON MEXICO S. A. de C. V.

멕시코

- 조관 및 인발 가공 사업 수행 - 북미시장 생산거점 역할 수행

Yulchon Poland Sp. z o.o.

폴란드

- 조관 및 인발 가공 사업 수행 - 유럽시장 생산거점 역할 수행

(2) 시장점유율

완성차는 단순 부품에서 정밀 가공 부품에 이르기까지 2-3만여개에 달하는 다양한 부품으로 구성되어 있으므로, 자동차 부품 산업은 전방산업인 완성차의 수요 및 생산에 상당한 영향을 받고 있으며, 당사가 속한 인발가공 산업은 군소업체가 난립해 있는 상황으로 대상 업체의 정보 접근이 제한적이므로 정확한 시장규모를 파악하는데 한계가 있으며, 객관적인 검증자료가 존재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 당사 주요 목표시장

당사의 주요 목표시장은 부싱류 등 방진부품(Antivibration Products), 실린더류, 조향장치류 등 자동차 부품에 소요되는 강관 소재를 정밀 인발가공하여 자동차 부품 또는 관련 협력업체에 납품하는 것으로서, 부품의 최종 수요처는 토요타, 혼다, 마쯔다, 스즈끼, 닛산, 크라이슬러, GM, 포드, 현대차 등 글로벌 완성차 업체입니다. 당사는 주로 ERW강관을 인발가공하여 자동차 부품 업체에 납품하고 있으며, 자동차 부품 외에도 오토바이, 산업용 기계, 기구 등에 소요되는 인발강관을 제조하여 관련 업체에 공급하고 있습니다.

목표시장을 세분화해 볼 때, 당사의 매출 대부분을 구성하는 자동차 관련 파이프 소재는 해당 소재를 절단, 면취 등의 가공을 수행하는 업체는 주로 일본계 업체에 절단, 면취 통해 부품업체에 직접 또는 가공/조립 업체를 추가적으로 거쳐 납품되고 있으며, 최종적으로는 토요타, 혼다, 닛산, 마쯔다, 스즈끼와 같은 일본계 완성차 업체로 주로 공급되고 있습니다.

또한, 당사는 일본계 자동차 및 부품 업체 외에도 GM, 포드 등 미국계 완성차 업체에도 부품 소재를 공급하고 있으며, 국내 가공업체를 통해 쌍용, 지엠, 현대차와 같은 국내 완성차 업체에도 부품 소재를 공급하고 있습니다.

(4) 시장의 규모 및 전망

당사가 영위하는 조관 및 인발가공 산업은 소성가공산업의 한 분야로, COVID-19 펜데믹 이후 소성가공 산업시장은 세계적으로 선진국의 경기회복, 신흥시장의 다각화 등에 따른 자동차, 기계, 반도체, 전자 등 생산기반 산업 전방시장 수요 증가로 시장 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 세계 소성가공시장은 2021년 약 1조 1,801억달러 규모의 시장으로 성장하였으며, 2027년에는 약 1조 5,193억달러로 연평균 약 4.3% 성장률을 유지하며 안정적 성장을 이어갈 것으로 전망되고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 하기 내용은 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 3월 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
[연결 재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 38 (당)기 2023년 12월 31일 현재

제 37 (당)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 율촌과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 38 (당) 기말
제 37 (전) 기말

자 산

유동자산

49,969,528,516

34,449,626,176

현금및현금성자산
20,022,211,834

2,700,873,318

기타유동금융자산
42,000,000

42,000,000

매출채권
16,391,881,979

19,159,487,799

기타수취채권
1,435,849,298

1,564,518,920

재고자산
10,278,372,152

9,938,793,221

기타유동자산
921,743,780

1,043,952,918

당기법인세자산
877,469,473

-

비유동자산

41,761,821,046

39,695,675,932

기타포괄손익공정가치금융자산
3,000,000

3,000,000

기타비유동금융자산
224,965,768

332,699,593

장기기타수취채권
101,197,658

40,603,224

유형자산
40,665,352,537

38,878,840,772

무형자산
566,818,867

261,385,630

사용권자산
200,486,216

179,146,713

자 산 총 계

91,731,349,562

74,145,302,108

부 채

유동부채

40,006,579,542

43,747,029,509

매입채무
6,808,760,960

6,972,930,380

단기차입금
21,116,995,975

18,960,201,108

유동성장기부채
8,835,046,178

7,751,000,000

전환상환우선주
-

4,246,383,701

파생상품부채
-

283,470,000

사채
-

1,677,504,342

유동리스부채
90,242,995

74,880,537

기타유동금융부채
1,834,325,993

2,614,759,110

기타유동부채
1,084,926,677

937,344,780

계약부채
1,730,783

5,912,986

당기법인세부채
174,704,971

188,189,894

기타충당부채
59,845,010

34,452,671

비유동부채

5,425,253,075

7,039,978,522

장기차입금
1,671,792,382

5,958,517,434

전환사채
2,535,962,908

-

비유동리스부채
116,183,278

108,086,948

기타비유동금융부채
30,000,000

30,000,000

순확정급여부채
507,137,780

305,680,076

이연법인세부채
564,176,727

637,694,064

부 채 총 계

45,431,832,617

50,787,008,031

자 본

지배기업의 소유주지분

44,017,135,312

21,633,817,405

자본금
2,162,391,600

1,300,000,000

기타자본항목
38,735,700,298

(623,780,278)

이익잉여금
3,119,043,414

20,957,597,683

비지배지분

2,282,381,633

1,724,476,672

자 본 총 계

46,299,516,945

23,358,294,077

부채와자본총계

91,731,349,562

74,145,302,108

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 율촌과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 38 (당) 기말
제 37 (전) 기말

매출액
72,612,466,182
75,822,696,549

매출원가
(61,392,806,216)
(63,509,817,436)

매출총이익
11,219,659,966
12,312,879,113

판매비와관리비
(7,033,396,309)
(7,084,910,791)

대손상각비
33,422,131
(78,089,338)

영업이익
4,219,685,788
5,149,878,984

기타수익
5,979,274,888
6,918,662,449

기타비용
(11,161,296,630)
(6,029,315,664)

금융수익
1,700,827,644
251,934,100

금융비용
(18,190,806,598)
(1,777,199,300)

법인세비용차감전순이익
(17,452,314,908)
4,513,960,569

법인세비용
(69,135,435)
(1,264,544,984)

당기순이익(손실)
(17,521,450,343)
3,249,415,585

지배기업소유주지분순손익
(17,784,844,500)
2,950,822,637

비지배지분순손익
263,394,157
298,592,948

기타포괄손익
2,428,329,801
1,451,795,864

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여채무의 재측정요소
(53,709,769)
90,533,271

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
2,482,039,570
1,361,262,593

당기총포괄손익
(15,093,120,542)
4,701,211,449

지배기업소유주지분총포괄손익
(15,651,025,503)
4,241,308,884

비지배지분총포괄손익
557,904,961
459,902,565

주당손익

기본주당이익(손실)
(1,118)
225

희석주당이익(손실)
(1,118)
171

연 결 자 본 변 동 표

제 38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 율촌과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주
비지배지분
총자본

자본금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2022.01.01(전기초)
1,300,000,000
(623,780,278)
20,957,597,683
21,633,817,405
1,724,476,672
23,358,294,077

총포괄손익

당기순이익
-
-
2,950,822,637
2,950,822,637
298,592,948
3,249,415,585

확정급여채무에 대한 재측정요소
-
-
90,533,271
90,533,271
-
90,533,271

해외사업환산손익
-
1,199,952,976
-
1,199,952,976
161,309,617
1,361,262,593

총포괄손익 총계
-
1,199,952,976
3,041,355,908
4,241,308,884
459,902,565
4,701,211,449

소유주와의 거래

배당
-
-
(624,000,000)
(624,000,000)
-
(624,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(624,000,000)
(624,000,000)
-
(624,000,000)

2022.12.31(전기말)
1,300,000,000
(623,780,278)
20,957,597,683
21,633,817,405
1,724,476,672
23,358,294,077

2023.01.01(당기초)
1,300,000,000
(623,780,278)
20,957,597,683
21,633,817,405
1,724,476,672
23,358,294,077

총포괄손익

당기순이익
-
-
(17,784,844,500)
(17,784,844,500)
263,394,157
(17,521,450,343)

확정급여채무에 대한 재측정요소
-
-
(53,709,769)
(53,709,769)
-
(53,709,769)

해외사업환산손익
-
2,187,528,766
-
2,187,528,766
294,510,804
2,482,039,570

총포괄손익 총계
-
2,187,528,766
(17,838,554,269)
(15,651,025,503)
557,904,961
(15,093,120,542)

소유주와의 거래

배당
-
-
-
-
-
-

합병으로 인한 변동
562,391,600
18,391,951,810
-
18,954,343,410
-
18,954,343,410

전환상환우선주 전환
300,000,000
18,780,000,000
-
19,080,000,000
-
19,080,000,000

소유주와의 거래 총액
862,391,600
37,171,951,810
-
38,034,343,410
-
38,034,343,410

2023.12.31(당기말)
2,162,391,600
38,735,700,298
3,119,043,414
44,017,135,312
2,282,381,633
46,299,516,945

연 결 현 금 흐 름 표

제 38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 율촌과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 38 (당)기
제 37 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

7,327,375,837

5,308,918,300

영업으로부터 창출된 현금흐름
10,144,555,763

8,285,018,138

이자의 수취
136,523,933

45,404,556

이자의 지급
(1,906,279,430)

(1,410,101,289)

법인세의 환급(납부)
(1,047,424,429)

(1,611,403,105)

투자활동으로 인한 현금흐름

14,581,817,398

(1,215,878,129)

단기대여금의 회수
13,017,265,304

-

단기금융상품의 처분
200,000,000

-

정부보조금의 수령
79,900,000

114,000,000

장기금융상품의 처분
1,144,731,320

130,263,100

단기대여금의 대여
4,500,000

-

장기금융상품의 취득
2,585,426,519

-

보증금의 증가
3,996,993

275,829,709

유형자산의 처분
(198,515,660)

(81,500,000)

유형자산의 취득
(12,000,000)

(107,326,440)

무형자산의 취득
(61,490,000)

-

재무활동으로 인한 현금흐름
(95,326,440)

-

단기차입금의 차입
(1,753,844,516)

(1,533,144,498)

장기차입금의 차입
(332,826,122)

(14,000,000)

임대보증금의 감소

(4,749,769,859)

(2,689,710,983)

단기차입금의 상환
604,500,138

17,162,978,333

유동성장기부채의 상환
-

75,590,880

장기차입금의 상환
(1,913,502,052)

(18,415,676,717)

사채의 발행
(1,602,895,856)

(234,134,859)

리스부채의 상환
(88,082,710)

(74,468,620)

전환상환우선주의 상환
(1,740,000,000)

(580,000,000)

사채의 상환
(9,789,379)

-

배당금의 지급
-

(624,000,000)

현금및현금성자산의 순증감

17,159,423,376

1,403,329,188

기초 현금및현금성자산

2,700,873,318

1,314,595,167

현금 및 현금성자산의 환율변동효과

161,915,140

(17,051,037)

기말 현금및현금성자산

20,022,211,834

2,700,873,318

-
연결재무제표 주석사항 전자공시시스템(hrrp://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[별도 재무제표]

재 무 상 태 표

제 38 (당)기 2023년 12월 31일 현재

제 37 (당)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 율촌
(단위: 원)

과 목
제 38 (당) 기말
제 37 (전) 기말

자 산

유동자산

31,454,623,643

17,620,459,267

현금및현금성자산
18,310,223,374

1,768,573,542

기타유동금융자산
42,000,000

42,000,000

매출채권
7,423,162,776

8,666,285,615

기타수취채권
1,510,885,465

2,262,308,042

재고자산
3,554,530,586

4,153,690,653

기타유동자산
613,821,442

727,601,415

비유동자산

37,589,223,681

37,152,714,869

기타포괄손익 공정가치금융자산
3,000,000

3,000,000

기타비유동금융자산
224,965,768

332,699,593

장기기타수취채권
75,890,000

18,900,000

유형자산
22,449,801,496

22,288,814,831

무형자산
566,300,491

261,374,022

사용권자산
200,486,216

179,146,713

종속기업투자주식
14,068,779,710

14,068,779,710

자 산 총 계

69,043,847,324

54,773,174,136

부 채

유동부채

22,523,807,226

29,822,934,282

매입채무
1,208,232,918

1,616,131,613

단기차입금
14,700,000,000

12,300,000,000

유동성장기부채
4,214,809,076

7,751,000,000

전환상환우선주
-

4,246,383,701

파생상품부채
-

283,470,000

사채
-

1,677,504,342

리스부채
90,242,995

74,880,537

기타유동금융부채
1,524,097,613

1,380,784,021

기타유동부채
550,143,860

264,224,517

계약부채
1,730,783

5,912,986

당기법인세부채
174,704,971

188,189,894

기타충당부채
59,845,010

34,452,671

비유동부채

5,425,253,075

2,002,624,576

장기차입금
1,671,792,382

912,910,534

전환사채
2,535,962,908

-

비유동리스부채
116,183,278

108,086,948

기타비유동금융부채
30,000,000

30,000,000

순확정급여부채
507,137,780

305,680,076

이연법인세부채
564,176,727

645,947,018

부 채 총 계

27,949,060,301

31,825,558,858

자 본

자본금
2,162,391,600

1,300,000,000

기타자본
37,291,919,756

119,967,946

이익잉여금
1,640,475,667

21,527,647,332

자 본 총 계

41,094,787,023

22,947,615,278

부채와자본총계

69,043,847,324

54,773,174,136

포 괄 손 익 계 산 서

제 38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 율촌
(단위: 원)

과 목
제 38 (당) 기말
제 37 (전) 기말

매출액
34,767,462,010
36,063,864,331

매출원가
28,758,791,179
30,102,977,335

매출총이익
6,008,670,831
5,960,886,996

판매비와관리비
(4,151,760,126)
(4,700,084,492)

대손상각비환입(대손상각비)
33,422,131
(78,089,338)

영업이익
1,890,332,836
1,182,713,166

기타수익
1,007,492,387
2,021,912,201

기타비용
(7,070,713,707)
(1,513,798,958)

금융수익
1,712,156,148
295,448,031

금융비용
(17,311,847,079)
(1,270,335,742)

법인세비용차감전순이익
(19,772,579,415)
715,938,698

법인세비용
(60,882,481)
(14,412,217)

당기순이익
(19,833,461,896)
701,526,481

기타포괄손익
(53,709,769)
90,533,271

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-

확정급여채무의 재측정요소
(53,709,769)
90,533,271

당기총포괄이익
(19,887,171,665)
792,059,752

주당손익

기본주당이익(손실)
(1,246)
52

희석주당이익(손실)
(1,246)
32

자 본 변 동 표

제 38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 율촌
(단위: 원)

구 분
자본금
기타자본
이익잉여금
합 계

2022년 1월 1일 잔액
1,300,000,000
119,967,946
21,359,587,580
22,779,555,526

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
701,526,481
701,526,481

확정급여채무에 대한 재측정요소
-
-
90,533,271
90,533,271

총포괄손익 총계
-
-
792,059,752
792,059,752

소유주와의 거래

-

연차배당
-
-
(624,000,000)
(624,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(624,000,000)
(624,000,000)

2022년 12월 31일 잔액
1,300,000,000
119,967,946
21,527,647,332
22,947,615,278

2023년 1월 1일 잔액
1,300,000,000
119,967,946
21,527,647,332
22,947,615,278

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
(19,833,461,896)
(19,833,461,896)

확정급여채무에 대한 재측정요소
-
-
(53,709,769)
(53,709,769)

총포괄손익 총계
-
-
(19,887,171,665)
(19,887,171,665)

소유주와의 거래

합병으로 인한 변동
562,391,600
18,391,951,810
-
18,954,343,410

전환상환우선주 전환
300,000,000
18,780,000,000
-
19,080,000,000

소유주와의 거래 총액
862,391,600
37,171,951,810
-
38,034,343,410

2023년 12월 31일 잔액
2,162,391,600
37,291,919,756
1,640,475,667
41,094,787,023

현 금 흐 름 표

제 38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 율촌
(단위: 원)

구 분
제 38 (당)기
제 37 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

3,978,943,706

3,688,697,560

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,102,141,650

4,896,059,844

이자의 수취
112,189,867

45,404,475

이자의 지급
(1,032,681,581)

(903,237,731)

법인세의 환급(납부)
(202,706,230)

(349,529,028)

투자활동으로 인한 현금흐름

14,783,804,053

(1,150,324,957)

단기금융상품의 처분
13,017,265,304

-

장기금융상품의 처분
200,000,000

-

단기대여금의 회수
79,900,000

114,000,000

정부보조금의 수령
1,144,731,320

130,263,100

유형자산의 처분

89,063,637

보증금의 감소
4,500,000

-

합병으로 인한 증가
2,585,426,519

-

단기대여금의 대여
(307,030,860)

(81,500,000)

종속기업투자주식의 취득

(1,473,600)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(95,326,440)

-

장기금융상품의 취득
(12,000,000)

(107,326,440)

보증금의 증가
(61,490,000)

-

유형자산의 취득
(1,440,207,000)

(1,279,351,654)

무형자산의 취득
(331,964,790)

(14,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(2,215,181,165)

(1,537,012,599)

단기차입금의 차입
604,500,138

17,162,978,333

장기차입금의 차입
-

75,590,880

단기차입금의 상환
(604,500,138)

(17,262,978,333)

유동성장기부채의 상환
(377,309,076)

(234,134,859)

사채의 상환
(1,740,000,000)

(580,000,000)

자기주식의 취득
(9,789,379)

-

리스부채의 상환
(88,082,710)

(74,468,620)

배당금의 지급
-

(624,000,000)

현금및현금성자산의 환율변동효과

(5,916,762)

(11,722,107)

현금및현금성자산의 증가(감소)

16,541,649,832

989,637,897

기초 현금및현금성자산

1,768,573,542

778,935,645

기말 현금및현금성자산

18,310,223,374

1,768,573,542

-
별도재무제표 주석사항 전자공시시스템(hrrp://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호의안 : 사내이사 및 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이흥해
1952-04-04
사내이사
-
본인
-

이인호
1983-01-05
사내이사
-
특수관계인
-

이한재
1969-08-27
사내이사
-
없음
-

김재일
1966-10-29
사외이사
-
없음
-

박영재
1980-06-06
사외이사
-
없음
-

강예원
1988-05-17
사외이사
-
없음
-

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이흥해
(주)율촌 대표이사

<학력사항>1971년<경력사항>1971년 ~ 1987년1987년 ~ 1990년1990년 ~ 1991년1991년 ~ 현재

청주상업고등학교 졸업동양목재공업 경리부 과장동양시스템산업 관리부 부장(주)율촌 사내이사(주)율촌 대표이사

해당사항 없음

이인호
(주)율촌 대표이사

<학력사항>2010년<경력사항>2013년 ~ 2013년2013년 ~ 2017년2017년 ~ 2018년2018년 ~ 2020년2020년 ~ 현재

수원대학교 연극영화과 학사(주)율촌 관리팀 사원(주)율촌 사내이사(주)율촌 관리팀 실장(주)율촌 사내이사(주)율촌 대표이사

해당사항 없음

이한재
(주)율촌 상무이사

<학력사항>2012년<경력사항>1988년 ~ 1990년1990년 ~ 2001년2001년 ~ 2007년2007년 ~ 2011년2012년 ~ 2017년2017년 ~ 현재

장안대학교 세무회계과삼원산업 관리부 사원대호목재 관리부 주임우리도시산업 관리부 팀장신세계산업 관리부 부장(주)율촌 상무이사(주)율촌 사내이사

해당사항 없음

김재일
단국대학교 사회과학대학 행정학교수(주)율촌 사외이사

<학력사항>1997년<경력사항>1997년 ~ 현재2022년 ~ 현재

SYRACUSEUNIVERSITY 정치학박사단국대학교 사회과학대학 행정학 교수(주)율촌 사외이사

해당사항 없음

박영재
법무법인 호안 구성원변호사(주)율촌 사외이사

<학력사항>1997년<경력사항>2011년2013년2011년 ~ 2013년2014년 ~ 2017년2017년 ~ 2019년2019년 ~ 2022년2022년 ~ 현재2023년 ~ 현재

고려대학교 심리학, 법학과 학사사법연수원수료고려대학교 대학원 법학과 석사삼성증권 법무팀 변호사삼성화재 법무 및 해외법무파트 변호사법무법인 헤리티지 변호사디앤디인베스트먼트 준법감시인법무법인 호안 구성원 변호사(주)율촌 사외이사

해당사항 없음

강예원
한양대학교 사회혁신융합전공 겸임교수(주)율촌 사외이사

<학력사항>2011년2020년2023년 ~ 현재<경력사항>2007년 ~ 2008년2009년 ~ 2010년2012년 ~ 2022년2022년 ~ 2023년2023년 ~ 현재

한양대학교 중어중문학과 학사고려대학교 교육학(기업교육) 석사경희대학교 국제대학원 MBA 인적자원개발 박사 재학중륜금통변호사사무소 한국팀 Assistant지구촌나눔운동(NGO) 해외파견 간사GS리테일 플랫폼사업부 매니저와우디랩 Lead한양대학교 사회혁신융합전공 겸임교수

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 회사의 기업경영 이념을 구현하고, 기업가치와 이해관계자들의 이익 증진 도모를위해 전문성, 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임(2) 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 또한 상법제382조 제3항, 제542조의 8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 결격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사 직을 상실한다는 점을 인지하고 있음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 이흥해
현재 (주)율촌의 각자 대표이사로 재직중이며, 기업경영에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 회사의 성장에 기여를 해왔음. 이와 같은 경험을 바탕으로, 당사 이사회는 후보자를 추천함.
사내이사 이인호
현재 (주)율촌의 각자 대표이사로 재직중이며, 기업경영에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 회사의 성장에 기여를 해왔음. 이와 같은 경험을 바탕으로, 당사 이사회는 후보자를 추천함.
사내이사 이한재
이사회에서 이사 후보 적임자에 대해 충분히 검토한 결과 현재 (주)율촌의 상무이사로써 경영에 대한 지식 및 전문성 등을 미루어 보았을 때 오랜 경력과 노하우를 가지고 있는 적임자라고 판단 하였기에 추천함.
사외이사 김재일
이사회에서 사외이사 후보 적임자에 대해 충분히 검토한 결과 현재 단국대학교 사회과학대학 행정학 교수로서 경영 및 행정에 대한 전문성 등을 미루어 보았을때 적임자로 판단하여 추천함.
사외이사 박영재
이사회에서 사외이사 후보 적임자에 대해 충분히 검토한 결과 고려대학교 대학원 법학과 석사수료 하였으며, 과거 오랜 법무팀 변호사 경력을 바탕으로 현재 법무법인 호안의 구성원변호사로 근무하는 중인자로서, 법률적 전문성 및 오랜 경험에 따른 노하우를 미루어 보았을때 적임자로 판단하여 추천함.
사외이사 강예원
이사회에서 사외이사 후보 적임자에 대해 충분히 검토한 결과 현재 한양대학교 사회혁신융합전공 교수로써, 기업경영에 대한 깊은 이해를 바탕으로 당사 이사회는 후보자를 추천함.

확인서

이흥해

이인호

이한재

김재일

박영재

강예원

□ 감사의 선임

제3호의안 : 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

유경선
1975-08-24
없음
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유경선
다산회계법인(주)율촌 감사

<학력사항>2003년<경력사항>2002년 ~ 2008년2008년 ~ 2009년2009년 ~ 2013년2013년 ~ 현재2022년 ~ 현재

연세대학교 경영학과 학사삼일회계법인 감사본부안진회계법인 재무자문본부성도이현회계법인다산회계법인(주)율촌 감사

해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계 및 감사 분야에서 오랜기간 전문 역량을 펼쳐온 바, 삼일회계법인에 근무하면서 많은 기업들에 대한 감사경험이 있으며 , 그 외에도 여러 회계법인에 오랫동안 근무하여 독립된 감사업무와 투명한 경영을 위한 관리 감독을 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있어 회사의 재무건전성을 강화할 수 있을 것으로 기대함

확인서

유경선

□ 이사의 보수한도 승인

제4호의안 : 이사 보수 한도의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

실제 지급된 보수총액
474백만원

최고한도액
1,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제5호의안 : 감사 보수 한도의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
300백만원