동아쏘시오홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240306)
제출인: 동아쏘시오홀딩스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
동아쏘시오홀딩스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 03 월 06 일

권 유 자:
성 명: 동아쏘시오홀딩스(주)주 소: 서울특별시 동대문구 천호대로 64전화번호: 02-920-8114

작 성 자:
성 명: 이원재부서 및 직위: 경영지원실, 수석전화번호: 02-920-8179

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
동아쏘시오홀딩스(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 06일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 운영 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

동아쏘시오홀딩스(주)
보통주
98,190
1.55
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

강정석
최대주주
보통주
1,865,525
29.38
최대주주
-

상주학원
재단
보통주
30,519
0.48
재단
-

수석문화재단
재단
보통주
26,766
0.42
재단
-

계
-
1,922,810
30.29
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

고승현
보통주
0
임원
임원
-

구자욱
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 06일
2024년 03월 11일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

- 주주 전체(2023년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 운영 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 18일 오전 9시 ∼ 2024년 3월 27일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 공동인증, 휴대폰 인증 또는 카카오페이 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 가능하십니다.

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리됩니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

동아쏘시오홀딩스 홈페이지
https://www.donga.co.kr/investment/governance-2-3?lang=ko
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 동대문구 천호대로 64, 동아쏘시오홀딩스 IR팀(우편번호 02587) ·전화번호 : 02-920-8167 ·팩스번호 : 02-920-8409- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 11일 ~ 3월 28일 제76기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03 월 28 일 오전 9 시

장 소
서울특별시 동대문구 천호대로 14길 18(용두동) 동아에스티(주) 신관 7층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 오전 9시 ∼ 2024년 3월 27일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 공동인증, 휴대폰 인증 또는 카카오페이 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 가능하십니다.- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리됩니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

가) 주주총회 참석 시 본인일 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인일 경우에는 위임장 (위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비 시에는 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.나) 주차장이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사의 연결 기준 2023년 영업수익은 주요 종속회사의 고른 매출 성장으로 전기 대비 11.5% 증가한 1조 1320억원을 달성하였습니다. 영업이익은 비용의 효율적 집행으로 103.1% 증가한 769억원을 기록하였습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

■ 지주사부문 당사는 자회사 관리 및 경영관리 서비스업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 경영관리서비스 수익, 배당금 수익, 브랜드 사용료 등이 주된 수입원입니다. 2023년 영업수익은 주요 계열회사의 실적 개선으로 배당금 수익이 증가하면서 전기 대비 8.1% 증가한 652억원을 기록하였습니다. 영업비용은 총 244억원을 집행하여 전기 대비 5억원 절감하였습니다. 효율적인 비용 집행이 영업비용 절감의 요인이었습니다. 영업수익 증가와 영업비용 감소로 영업이익은 전기 대비 15.4% 증가한 408억원을 기록하였습니다.■ 일반의약품 및 의약외품 부문 동아제약의 2023년 매출은 박카스와 더불어 피부외용제의 성장, 고함량비타민 오쏘몰의 급격한 성장으로 전년 대비 16.2% 증가한 6,310억원을 기록하였습니다. 영업이익 역시 전년 대비 18.6% 증가한 796억원을 기록하였습니다. 매출액 증가와 더불어 효율적 판매 활동 등 지속적인 원가 개선활동이 영업이익을 개선시키는 주된 요인이었습니다. ■ 바이오시밀러 및 위탁의약품 부문 에스티젠바이오의 2023년 매출액은
514억원으로 전년 대비
84.6% 증가하였고
, 영업 손실은
64억을 기록하여 전기 대비
59% 감소하였습니다
. 매출의 주요 증가 사유는 스텔라라 바이오시밀러
(DMB-3115)에 대한 생산과 용역 실적 증가, 네스프 바이오시밀러
(DA-3880)에 대한 고객사 물량 증가
, 기타 바이오시밀러 생산 및 용역 실적증가입니다
. 상업화 제품인
네스프 바이오시밀러
(DA-3880)
매출 증가로 영업손실이 감소하
였습니다. ■ 물류부문 용마로지스의 2023년 매출액은 전년 대비 3.1% 증가한 3,559억원을 기록하였습니다. 이는 지속적인 신규화주 유치가 주된 요
인이었습니다. 영업이익은 2023년 137억원을 기록하여 전년 대비 107.6% 증가하였습니다. 이는
지속적인 단가 인상 노력을 해왔으며
, 신규화주
Set-up 관련
TFT운영 등을 통한 안정화 비용을 절감하는 등 기타 원가절감의 요인이 있었습니다
.

■ 포장용기부문 수석의 2023년 매출액은 경기침체로 인해 0.8% 감소한 1,043억원을 기록하였습니다. 영업이익은 주요 원자재 및 에너지비용의 안정화와 효율적인 비용 집행으로 전년 대비 59억원 증가한 24억을 기록하여 흑자전환하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 제1호 의안 : 제76기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
※ 하기 연결재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 "감사보고서제출" 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(연결재무상태표)

연결재무상태표

제 76 기 2023년 12월 31일 현재

제 75 기 2022년 12월 31일 현재

동아쏘시오홀딩스주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 76(당) 기말
제 75(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
413,803,739,844
338,341,608,434

현금및현금성자산
119,858,545,650
95,129,944,850

매출채권
112,832,816,299
117,392,945,197

당기손익공정가치측정금융자산
32,052,186,694
5,347,961,689

기타금융자산
14,854,897,645
12,289,539,524

재고자산
117,852,348,403
98,997,902,633

기타자산
16,211,764,617
8,447,509,762

당기법인세자산
141,180,536
735,804,779

Ⅱ. 비유동자산
1,542,600,819,108
1,393,110,458,769

기타금융자산
10,581,130,270
8,924,378,180

당기손익공정가치측정금융자산
63,270,874,127
80,434,501,758

기타포괄손익공정가치측정금융자산
14,253,846,825
11,837,248,475

기타자산
220,125,539
274,934,399

지분법적용투자주식
542,124,095,538
543,217,491,591

유형자산
654,607,049,764
542,666,609,659

무형자산
132,193,777,279
121,487,120,857

투자부동산
7,478,126,567
8,725,746,962

사용권자산
100,638,611,348
50,485,305,058

순확정급여자산
17,233,181,851
25,057,121,830

자산총계
1,956,404,558,952
1,731,452,067,203

부 채

Ⅰ. 유동부채
628,929,901,050
566,085,715,566

매입채무
43,605,071,022
35,708,867,363

기타금융부채
104,193,194,862
79,406,093,950

차입금
385,553,453,721
383,410,240,190

충당부채
9,265,910,703
7,743,144,069

리스부채
34,535,323,626
26,373,289,746

기타부채
38,690,292,071
24,142,313,309

당기법인세부채
13,086,655,045
9,301,766,939

Ⅱ. 비유동부채
300,867,350,551
166,705,561,888

기타금융부채
9,076,201,096
62,251,076

차입금
202,061,626,797
116,114,520,356

종업원급여부채
3,505,135,886
3,177,800,241

이연법인세부채
2,965,293,153
12,317,464,861

리스부채
69,731,266,219
26,236,192,954

기타부채
13,527,827,400
8,797,332,400

부채총계
929,797,251,601
732,791,277,454

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
1,011,395,497,468
981,988,995,564

자본금
31,744,565,000
31,744,565,000

주식발행초과금
309,984,350,533
309,984,350,533

자본조정
(206,307,305,407)
(206,307,305,407)

기타자본구성요소
136,065,205,459
135,047,349,576

이익잉여금
739,908,681,883
711,520,035,862

Ⅱ. 비지배지분
15,211,809,883
16,671,794,185

자본총계
1,026,607,307,351
998,660,789,749

부채 및 자본총계
1,956,404,558,952
1,731,452,067,203

- 연결 손익계산서(연결포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제 76 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 75 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

동아쏘시오홀딩스주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 76(당) 기
제 75(전) 기

I. 영업수익
1,132,002,860,400
1,014,860,897,959

제품 및 상품
746,159,769,148
631,838,152,669

운송 및 배송
305,828,915,201
302,222,978,064

용역 및 브랜드사용료
28,558,637,489
22,525,973,383

건설형계약수익
51,214,877,812
57,601,856,538

기타수익
240,660,750
671,937,305

II. 영업비용
1,055,121,137,352
977,006,070,822

제품 및 상품원가
420,275,425,131
371,344,355,621

운송 및 배송원가
278,536,955,373
284,103,479,389

용역 및 브랜드사용료
10,579,779,835
10,698,051,289

건설형계약원가
47,698,523,210
53,860,711,827

기타원가
38,227,238
468,711,133

급여
77,778,137,532
73,436,149,117

퇴직급여
9,831,954,817
10,889,875,680

복리후생비
15,459,917,162
12,631,719,855

기타판매비와일반관리비
187,530,899,280
153,149,627,766

경상연구개발비
7,391,317,774
6,423,389,145

III. 영업이익
76,881,723,048
37,854,827,137

기타수익
3,602,221,823
4,042,179,474

기타비용
17,465,690,302
21,474,943,288

금융수익
8,330,186,402
8,994,486,534

금융비용
27,559,049,432
26,850,430,668

지분법손익
21,238,876,105
15,042,460,848

IV. 법인세비용차감전순이익
65,028,267,644
17,608,580,037

법인세비용
9,870,894,172
9,773,384,392

V. 당기순이익
55,157,373,472
7,835,195,645

VI. 기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(12,291,547,806)
8,499,867,436

지분법자본변동
(1,186,454,016)
(1,848,598,230)

지분법이익잉여금변동
(4,479,600,463)
7,467,170,453

기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가손익
1,889,707,672
1,286,806,873

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
858,484,743
(286,005,692)

기타포괄손익 합계
(15,209,409,870)
15,119,240,840

VII. 총포괄손익
39,947,963,602
22,954,436,485

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
56,910,165,331
11,152,789,458

비지배지분
(1,752,791,859)
(3,317,593,813)

당기순이익
55,157,373,472
7,835,195,645

총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
41,907,947,904
26,193,716,973

비지배지분
(1,959,984,302)
(3,239,280,488)

총포괄손익
39,947,963,602
22,954,436,485

Ⅷ. 주당이익:

기본주당이익
9,105
1,784

희석주당이익
9,105
1,784

※ 상세한 연결 재무제표 및 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출" 내 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 별도 대차대조표(별도재무상태표)

재 무 상 태 표

제 76 기 2023년 12월 31일 현재

제 75 기 2022년 12월 31일 현재

동아쏘시오홀딩스주식회사
(단위: 원)

과 목
제 76(당) 기말
제 75(전) 기말

자 산

I. 유동자산
80,332,229,940
44,758,014,238

현금및현금성자산
60,157,563,411
24,545,002,582

매출채권
988,795,352
1,360,224,435

기타금융자산
13,923,524,180
13,380,164,776

당기손익공정가치측정금융자산
2,421,592,171
5,034,500,000

기타자산
2,840,754,826
438,122,445

II. 비유동자산
905,309,821,227
921,903,696,987

기타금융자산
238,449,407
44,497,250

당기손익공정가치측정금융자산
55,868,995,277
72,852,622,908

기타포괄손익공정가치측정금융자산
6,145,629,585
5,241,106,035

관계 및 공동기업투자
435,393,344,553
446,756,429,899

종속기업투자
294,943,898,624
301,304,772,544

유형자산
33,766,315,583
35,453,321,232

사용권자산
2,654,165,765
601,341,915

무형자산
50,420,785,411
34,950,978,715

투자부동산
21,760,441,765
21,003,309,088

기타자산
5,201,096
68,433,920

순확정급여자산
1,866,944,469
1,638,932,656

이연법인세자산
2,245,649,692
1,987,950,825

자산총계
985,642,051,167
966,661,711,225

부 채

I. 유동부채
212,190,871,759
224,143,295,041

기타금융부채
15,988,910,254
12,880,196,379

리스부채
696,908,669
511,722,773

차입금
182,235,000,000
201,982,740,190

기타부채
291,694,260
187,695,940

당기법인세부채
12,978,358,576
8,580,939,759

II. 비유동부채
124,788,471,248
90,847,013,404

기타금융부채
9,147,013,801
82,433,920

리스부채
1,981,740,143
121,053,656

차입금
99,861,601,229
81,605,997,999

종업원급여부채
270,288,675
240,195,429

기타부채
13,527,827,400
8,797,332,400

부채총계
336,979,343,007
314,990,308,445

자 본

자본금
31,744,565,000
31,744,565,000

주식발행초과금
309,984,350,533
309,984,350,533

자본조정
(201,730,231,905)
(201,730,231,905)

기타자본구성요소
87,972,750,414
87,277,171,804

이익잉여금
420,691,274,118
424,395,547,348

자본총계
648,662,708,160
651,671,402,780

부채 및 자본총계
985,642,051,167
966,661,711,225

- 별도 손익계산서(별도포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 76 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 75 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

동아쏘시오홀딩스주식회사
(단위: 원)

과 목
제 76(당) 기
제 75(전) 기

I. 영업수익
65,156,667,742
60,251,312,822

II. 영업비용
24,385,522,754
24,927,367,644

급여
10,318,738,960
9,744,737,577

퇴직급여
523,944,678
1,254,572,993

복리후생비
2,812,264,671
2,267,352,177

기타판매비와일반관리비
10,730,574,445
11,660,704,897

III. 영업이익
40,771,144,988
35,323,945,178

기타수익
182,450,132
156,927,968

기타비용
23,550,777,883
13,232,613,731

금융수익
4,672,656,953
3,762,404,689

금융비용
14,075,991,238
17,301,991,357

IV. 법인세비용차감전순이익
7,999,482,952
8,708,672,747

법인세비용(수익)
(1,441,864,284)
(179,705,914)

V. 당기순이익
9,441,347,236
8,888,378,661

VI. 기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(644,174,466)
374,164,351

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
695,578,610
1,250,415,308

기타포괄손익 합계
51,404,144
1,624,579,659

VII. 당기총포괄이익
9,492,751,380
10,512,958,320

VIII. 주당이익

기본주당순이익
1,510
1,422

희석주당순이익
1,510
1,422

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 76 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 75 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 7 6 (당) 기
제 7 5 (전) 기

Ⅰ. 처 분 전 이 익 잉 여 금

3,346,449,770

10,137,181,512

1. 전기 이월 이익잉여금
800,000,000

4,000,000,000

2. 회계 정책 변경의 효과
-

-

3. 보 험 수 리 적 손 익
(644,174,466)

374,164,351

4. 중 간 배 당
(6,250,723,000)

(3,125,361,500)

5. 재 평 가 잉 여 금 대체
-

-

6. 당 기 순 이 익
9,441,347,236

8,888,378,661

Ⅱ.임 의 적 립 금 이 입 액

10,654,417,830

-

1. 임 의 적 립 금
10,654,417,830

합 계

14,000,867,600

10,137,181,512

Ⅲ.이 익 잉 여 금 처 분 액

7,500,867,600

9,337,181,512

1. 이 익 준 비 금

2. 주 주 배 당 금
(7,500,867,600)

(6,250,723,000)

가. 현 금 배 당
(7,500,867,600)

(6,250,723,000)

보 통 주 배 당 금 (율)
(7,500,867,600)

(6,250,723,000)

보통주 : 당기 1,200원(24%)

전기 1,000원(20%)

3. 임 의 적 립 금 (배당평균적립금)
-

3,086,458,512

※ 상세한 별도 재무제표 및 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출" 내 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 : 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
9조
(신주인수권
)

①
(생략
)

②
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관
, 기관투자자 또는 외국인투자가에게 신주를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 주식예탁증서
(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
(이하 “공정거래법”
) 소정의 지주회사
(이하 “지주회사”
) 요건을 충족하기 위해 또는 공정거래법 소정의 자회사
(이하 본 호에서 “자회사”
)를 추가하는 등 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해 계열회사
(공정거래법 소정의 자회사 포함
) 또는 다른 회사의 다른 주주 등으로부터 당해 회사의 발행주식
(지분 포함
), 주식관련증권 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우

7. <신설
>

제
9조
(신주인수권
)

①
(생략
)

②
1.~6. (좌동
)

7.
기타 재무구조의 개선 등 위 각호에 준하는 사유로서 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

제3자배정 예외조항에 통상적 문구 추가

제
14조의
2 (전환사채의 발행
)

①
1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. <신설
>

제
14조의
2 (전환사채의 발행
)

①
1.~3. (좌동
)

4.
기타 재무구조의 개선 등 위 각호에 준하는 사유로서 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

제
15조
(신주인수권부사채의 발행
)

①
1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. <신설
>

제
15조
(신주인수권부사채의 발행
)

①
1.~3. (좌동
)

4.
기타 재무구조의 개선 등 위 각호에 준하는 사유로서 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

제
45조
(이익배당
)

①
~③
(생략
)

④ 제
1항 및 제
3항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

⑤
<신설
>

제
45조
(이익배당
)

①
~③
(생략
)

④
제

3항의 배당은 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

.

⑤
회사는 이사회 결의로 결산 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며

, 기준일을 정한 경우 그 기준일의

2주 전에 이를 공고하여야 한다

.

④ 결산배당 기준일 삭제

⑤ 배당예측가능성 제고

□ 이사의 선임

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

정재훈
1971.11.03
사내이사
-
없음
이사회

고승현
1975.06.07
사내이사
-
없음
이사회

정영진
1973.12.03
사외이사
-
없음
사외이사추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정재훈
동아쏘시오홀딩스(주) 대표이사
2009 ~ 20182018 ~ 20212021 ~ 현재
동아쏘시오홀딩스 영업기획팀장, 비서팀장, 비서실장동아쏘시오홀딩스 정도경영실장(현) 동아쏘시오홀딩스 대표이사
없음

고승현
동아쏘시오홀딩스(주) 경영지원실장
2009 ~ 20152015 ~ 20202021 ~ 현재
동아쏘시오홀딩스 영업기획팀, 운영관리팀, 비서팀, ERP추진단동아쏘시오홀딩스 비서팀장, IR담당(현) 동아쏘시오홀딩스 경영지원실장
없음

정영진
법무법인 현 파트너변호사
2005 ~ 20122012 ~ 20162016 ~ 현재
광주지방검찰청, 서울지방검찰청 등법무법인 광장(현) 법무법인 현
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 정영진]

본 후보자는 법무법인 현의 파트너변호사로 재직중이며
, 공정거래
, 자본시장 분쟁 등 오랜 기간 경험을 쌓은 법률 전문가입니다
. 후보자의 전문적인 식견과 노하우를 바탕으로 동아쏘시오홀딩스
(주
) 이사회가 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 각종 법률리스크를 사전에 점검하고
, 회사 업무에 대한 합리적인 견제를 통해 회사의 성장 및 지배구조 개선
, 주주의 권익 제고에 기여하고자 합니다
.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보 정재훈] 후보자는 現 동아쏘시오홀딩스 사장으로, 반부패경영시스템 및 그룹의 지속가능경영체계를 구축하고, 전사적인 비전체계를 수립 및 조직문화를 개선하였습니다. 또한, 전문경영인으로서 경영전반에 관한 통찰력과 전문지식을 바탕으로 성과중심의 계열회사 관리를 통해 그룹의 실적 개선을 주도하였습니다. 향후에도 그룹 전반의 재무적, 비재무적 경쟁력을 제고하는데 기여할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다.
[사내이사 후보 고승현] 후보자는 現 동아쏘시오홀딩스 경영지원실장으로, 급변하는 정세와 그룹의 대규모 투자가 증가하는 불안정한 경영환경 속에서도 폭넓은 시야와 인사이트를 통해 그룹의 투자재원 조달 및 리스크를 관리하며 안정적 성장 기반을 마련하였습니다. 뿐만 아니라 동종업계 대비 선진적인 기업가치 제고 정책을 마련하여 주주가치 실현에 앞장서고 있습니다. 다년간 재경 분야에서 근무하며 쌓은 전문성과 회사 전반에 대한 폭 넓은 이해를 바탕으로 경영 안정성과 투명성을 제고할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다.
[사외이사 후보 정영진] 후보자는 20년 이상 법조계에서 근무하였고 특히 공정거래, 자본시장 분쟁 분야에 강점을 가지고 있는 법률 전문가입니다. 따라서, 동아쏘시오홀딩스의 경영활동에 있어 법률적 리스크를 관리하고 회사의 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

후보자 사실 확인서(정재훈).jpg
후보자 사실 확인서(정재훈)

후보자 사실 확인서(고승현).jpg
후보자 사실 확인서(고승현)

후보자 사실 확인서(정영진).jpg
후보자 사실 확인서(정영진)

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보 권경배)- 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보 정영진)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

권경배
1970.06.01
사외이사
분리선출
없음
사외이사추천위원회

정영진
1973.12.03
사외이사
-
없음
사외이사추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권경배
세진회계법인 상무이사
2001 ~ 20112012 ~ 현재
삼일회계법인 감사본부 Director(현) 회계법인 세진 감사본부 상무이사
없음

정영진
법무법인 현 파트너 변호사
2005 ~ 20122012 ~ 20162016 ~ 현재
광주지방검찰청, 서울지방검찰청 등법무법인 광장(현) 법무법인 현
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 권경배]

본 후보자는 공인회계사 겸 세무사로서 삼일회계법인 감사본부
Director 및 세진회계법인 감사본부 임원으로 재직중인 회계 분야 전문가입니다
. 다년간의 세무
, 회계
, 감사분야 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여함으로써 이사와 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 지속적으로 감독하여 경영진이나 특정주주의 이익이 아닌 회사 전체와 주주의 이익을 보호하고
, 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다
.

[사외이사 후보 정영진]

본 후보자는 법무법인 현의 파트너변호사로 재직중이며
, 공정거래
, 자본시장 분쟁 등 오랜 기간 경험을 쌓은 법률 전문가입니다
. 후보자의 전문적인 식견과 노하우를 바탕으로 동아쏘시오홀딩스
(주
) 이사회가 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 각종 법률리스크를 사전에 점검하고
, 회사 업무에 대한 합리적인 견제를 통해 회사의 성장 및 지배구조 개선
, 주주의 권익 제고에 기여하고자 합니다
.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 권경배] 후보자는 공인회계사 겸 세무사로, 25년 이상 회계법인 및 감사원에서 근무하며 회계·세무·감사분야에서 다년간의 경험과 전문지식을 쌓은 전문가입니다. 따라서 회계, 세무, M&A 등 경영전반에 대한 전문지식과 이해도를 바탕으로 회사의 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.
[사외이사 후보 정영진] 후보자는 20년 이상 법조계에서 근무하였고 특히 공정거래, 자본시장 분쟁 분야에 강점을 가지고 있는 법률 전문가입니다. 따라서, 동아쏘시오홀딩스의 경영활동에 있어 법률적 리스크를 관리하고 회사의 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

후보자 사실 확인서(권경배).jpg
후보자 사실 확인서(권경배)

후보자 사실 확인서(정영진).jpg
후보자 사실 확인서(정영진)

□ 이사의 보수한도 승인

- 제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(20억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (4명)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (4명)

실제 지급된 보수총액
1,044백만원

최고한도액
20억원