투비소프트 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240305)
제출인: 투비소프트

주주총회소집공고
2.9
(주)투비소프트

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 02월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 회의목적사항나. 부의안건
안건 추가

제1호 의안 : 제24기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(案)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 자본(금) 감소 승인의 건

제1호 의안 : 제24기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(案)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 자본(금) 감소 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건(주주제안)

2.주주총회 목적사항별 기재사항
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
41
조
(
이사의 보수와 퇴직금
)

①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원 퇴직금 규정에 의한다
.

③
이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우
,
통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게
50
억원
,
각 이사에게
30
억원을 퇴직 후
7
일 이내에 지급한다
.

④
제
3
항의 조항을 개정 또는
,
변경할 경우 그 효력은 개정 또는
,
변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다
.

제
41
조
(
이사의 보수와 퇴직금
)

①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원 퇴직금 규정에 의한다
.

③
삭제

④
삭제

주주제안

주주총회소집공고

2024년 02월 28일

회 사 명 :
주식회사 투비소프트

대 표 이 사 :
이경찬

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동, 인탑스빌딩)

(전 화) 02-2140-7700

(홈페이지) http://www.tobesoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)한증섭

(전 화)02-2140-7700

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거하여 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 19조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 3월 28일(목요일) 오전 09:30

2. 장소 : 서울시 강남구 봉은사로 617 인탑스빌딩 3층 교육장

3. 회의목적 사항

가. 보고사항 : 1)감사보고 2)영업보고

3)내부회계관리제도에 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제24기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(案)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 자본(금) 감소 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건(주주제안)

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서 대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다

가.직접행사(본인참석)

-지참물:신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

-신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.간접행사(대리인참석)

- 지참물: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할사항: 위임인의 성명,보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 기타 안내사항

- 주주총회 장소의 주차장이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

-주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2024년 03월 05일

주식회사 투비소프트

대표이사 이 경 찬 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조진용(출석률: 75.0%)
정승현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.27
제22기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

제22기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

2
2023.03.08
회생 M&A Staking horse 투자계약 승인의 건
찬성
찬성

3
2023.03.10
회생 M&A Staking horse 투자계약 승인의 건(계약일자 변경)
찬성
찬성

4
2023.03.14
제23기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
-
찬성

주) 정승현 사외이사 2023.03.29 사임

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조진용(출석률: 100%)
정성봉(출석률: 94.1%)

찬 반 여 부

1
2023.03.30
(주)스마일빌드 금전 대여의 건
찬성
찬성

(주)투비휴펫 유상증자 참여 결정의 건
찬성
찬성

2
2023.04.19
주주명부 기준일 설정의 건
찬성
찬성

3
2023.04.20
11회차 CB 전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건
찬성
찬성

주권 관련 사채권의 취득 결정
찬성
찬성

4
2023.04.24
제15회차 전환사채권 발행 결정
찬성
찬성

5
2023.05.11
제14회차 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득의 건
찬성
찬성

6
2023.05.16
임시주주총회 소집결의 승인의 건
찬성
찬성

7
2023.06.12
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

임시주주총회 소집결의 승인(정정)의 건
찬성
찬성

타법인 채권 출자전환 승인의 건_1
찬성
찬성

타법인 채권 출자전환 승인의 건_2
찬성
찬성

8
2023.06.23
임시주주총회 소집결의 승인(정정)의 건
찬성
찬성

9
2023.06.30
임시주주총회 소집결의 승인(정정)의 건
찬성
찬성

10
2023.07.14
임시주주총회 소집결의 승인(정정)의 건
찬성
찬성

11
2023.08.28
주주명부 기준일 설정의 건
찬성
-

임시주주총회 소집결의 승인의 건
찬성
-

유상증자(3자배정) 결정의 건
찬성
-

12
2023.09.15
제15회차 전환사채 납입일 변경의 건
찬성
찬성

13
2023.09.26
임시주주총회 소집결의 승인(정정)의 건
찬성
찬성

유상증자(3자배정) 결정(정정)의 건
찬성
찬성

14
2023.10.18
제15회차 전환사채 납입일 변경의 건
찬성
찬성

15
2023.11.14
임시주주총회 소집결의 승인(정정)의 건
찬성
찬성

16
2023.11.27
유상증자 결정(정정)
찬성
찬성

17
2023.12.14
제15회차 전환사채 납입일 변경의 건
찬성
찬성

주주명부 기준일 설정의 건
찬성
찬성

주) 정성봉 사외이사 2023.03.29 신규선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 이사회 내에 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회 구성현황 및 활동내역은 아래와 같습니다.

[이사회 내 위원회 구성현황]

위원회명
구성원
성명
설치목적 및 권한사항
비고

감사위원회
사외이사 2명기타비상무이사 1명

조진용(위원장)

정성봉

이경준

- 중요한 회계처리 기준이나 회계추정변경의 타당성검토- 내부회계관리제도 운용실태 평가- 내부통제시스템의 평가- 외부감사인 선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

- 조진용 감사위원회 위원 겸 사외이사

2022.06.30 임시주총 분리선임

- 정성봉 감사위원회 위원 겸 사외이사,

이경준 감사위원회 위원 겸 기타비상무이사

2023.03.29 정기주총 분리선임

-해당사항 없습니다.

[이사회 내 위원회 활동내역]

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 2명기타비상무이사 1명
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
189,166,732
94,583,366
-

- 인원수 및 지급총액 등은 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. 단, 지급총액에는 3/29에 사임한 정승현 사외이사의 지급액도 포함되어 있습니다.- 상기 주총승인금액은 사외이사 2명을 포함한 등기이사 총 5명의 이사 보수한도액입니다.- 1인당 평균지급액은 2023년 1월부터 12월까지 지급된 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. 단, 인원수는 12/31 기준 재직중인 사외이사의 수를 기준으로 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지배회사는 자바스크립트 및 HTML5 기반의 개발 프레임워크 넥사크로플랫폼(Nexacro Platform)을 기반으로 한국, 중국, 일본의 적극적인 시장 공략에 나서고 있습니다. 넥사크로플랫폼은 기존의 엑스플랫폼의 기능 및 성능을 보강하여 PC 및 모바일에 대한 UI/UX지원을 대폭 강화한 제품으로 국내 약 7,000여 개의 레퍼런스 사이트를 확보하고 있는 UI/UX 분야 국내 시장 점유율 1위의 제품입니다.

1) 산업의 특성 소프트웨어(SW) 산업은 소프트웨어의 개발, 제작, 생산, 유통, 운영 및 유지ㆍ관리 등과 이와 관련된 서비스 및 시스템의 구축ㆍ운영 등의 서비스를 제공하는 것으로, 최종 사용자(개인, 기업, 공공기관 등)가 사용하기까지 소프트웨어 공급과 관련된 모든 생산적 활동 전반을 포함합니다. 소프트웨어 산업은 기술 환경의 급속한 변화에 따라 소프트웨어 제품의 라이프 사이클이 매우 짧은 편이며, 제품의 개선 및 발전이 빠르게 진행되는 특성이 있습니다. 2) 산업의 성장성소프트웨어 산업은 전형적인 기술 집약 산업으로서 기술력이 성장의 최우선 요소입니다. 지식 집약적 고부가가치 산업으로 모바일 및 클라우드 시대의 도래로 산업간, 기기간 융합이 다양해 지고 급격한 성장을 지속하고 있습니다.

최근에는 4차 산업의 핵심 요소로서 사회, 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화, 유연화 하는 디지털 전환의 핵심으로 자리잡고 있습니다.

더불어 소프트웨어는 모바일 시장의 확대로 일반인들의 편리하고 안전한 삶의 질을 향상을 지원하고 있습니다.소프트웨어정책연구소에 따르면 2019년 국내 SW시장 규모는 전년 대비 3.3% 성장한 13.9조 원으로 예상됩니다. 국내 SW산업의 지속적인 성장세는 코로나19의 영향에서도 유지된 것으로 보입니다.

3) 경기 변동의 특성 소프트웨어 산업은 상반기에는 신규 투자 지연 추세의 영향을 받았지만, 코로나19의 장기화로 비대면 채널 및 업무 환경에 대한 투자가 이어지며 소프트웨어 산업은 하반기 성장세를 유지할 수 있었습니다. 당사는 기업의 생존경영을 위한 보수적인 투자/지출 정책하에 꼭 필요한 투자 외에는 비용을 최소화하는 경영 방침으로 성장세 회복에 기인하였습니다.4) 회사의 경쟁우위 요소 (가) 경쟁업체 대비 높은 기술 수준의 제품당사는 소프트웨어 분야의 사용자 인터페이스(UI) 설계 프레임워크를 제공합니다. 고객 비즈니스 상황과 시장의 변화에 따라 UI 환경을 빠르게 구축할 수 있게 OSMU(One-Source-Multi-Use) 개념을 도입하여 하나의 개발도구로 모든 사용자 환경에 적용되는 UI 및 애플리케이션 구축 아키텍처를 제공합니다. 하나의 개발도구와 한번의 코딩으로 모든 IT 환경에 적용할 수 있는 플랫폼은 당사의 넥사크로플랫폼이 유일합니다. 2020년 코로나19이 상황에서의 구축 사례인 정부세종청사 옥상정원 모바일 출입관리 시스템이 한 예가 될 수 있을 것입니다. 한정된 짧은 시간 내 모바일 앱과 관리 시스템을 동시에 구축하며 고객과 사용자의 안전한 거리두기를 지원할 수 있었습니다.

A. 국내 개발 패러다임의 변화를 주도 - 로우코드/노코드 개발 플랫폼 전 세계적으로 로우코드, 노코드의 개발 플랫폼 시장이 매년 급격한 성장을 보이고 있습니다. 로우코드/노코드 개발 방식은 미리 만들어져 있는 코드를 우선 이용한 다음 약간의 코드를 추가로 작성하거나, 개발 작업 없이 미리 만들어진 모듈을 이용하는 빠른 개발 방식을 말합니다.

최근 IT 시장조사기관 포레스터 리서치는 올해 전체 기업 소프트웨어의 75%가 로우코드 기반으로 구축될 것이라는 예상했고, 가트너 역시 오는 2024년까지 로우코드 개발이 전체 앱 개발 활동의 65% 이상을 담당할 것이라고 내다보았습니다. 마이크로소프트, 아마존, 구글, 세일즈포스 등 대표적인 글로벌 테크 기업에서도 로우코드 형태의 앱을 구축하거나 관련 업체를 인수하는 등의 시장을 공략하고 있으며, 국내에서도 최근 코로나19의 비상 상황과 주 52시간의 근무 환경 등에 대응하기 위한 '빠른 개발 패러다임'으로 주목하고 있습니다.

'넥사크로플랫폼'은 로우코드/노코드 방식 개발 환경을 제공합니다. 넥사크로 전문 개발자가 모델(데이터), 뷰(컴포넌트), 컨트롤러(트리거/액션)으로 구분된 블록을 만들면 실제 업무 담당자가 제공된 블록들을 조합하여 업무 화면을 개발할 수 있는 방식입니다. 이 기능을 통해 쉽게 업무 담당자 누구나 화면 개발이 가능하며 전문 개발자는 고차원의 사용자 커스터마이징 화면을 구축할 수 있습니다. 당사는 빠른 비즈니스 변화에 맞는 향상된 기능을 지속적으로 제품에 반영하며 웹으로의 앱 전환, 모바일 퍼스트 시대를 열어가고 있습니다.

B. 사용자 환경의 변화에 대응 - 비욘드스크린

변화하는 시대에 발맞춰 가기 위해 고정된 화면을 넘어선 '비욘드 스크린'의 UI/UX 시장이 확대되고 있습니다. 비욘드스크린이란 기존의 모니터, 휴대기기 화면을 통한 UI가 아니라 음성 인식이나 영상 제스처 인식을 통한 모션 트래킹(Motion Tracking), 뇌파 인식 등의 기술을 활용해 스크린화면에서 벗어난 UI 환경을 말합니다.

비욘드스크린

인공지능(AI)과 사물인터넷(IoT)기술을 적용한 새로운 산업인 4차 산업혁명으로 불리는 초연결/초지능 시대에서 스마트 시티(Smart City), 스마트 팜(Smart Farm), 스마트 팩토리(Smart Factory)와 같은 다양한 비욘드스크린의 사례를 찾아볼 수 있습니다. 당사는 스크린 밖의 다양한 인터페이스에서 입력 요소를 활용할 수 있는 소프트웨어의 개발 플랫폼과 기술력을 보유하고 있습니다.

Beyond Screen기술적용 사례

C. 앞선 기술의 연구와 개발

당사는 월드 클래스 300(WC300) R&D과제를 수행하는 부설 연구조직을 설립해 지능형 UI, 제스처 인식, AI 관련 기술을 연구/개발하고 있습니다.

(나) 품질보수적인 기업의 특성상 검증된 제품을 중시하기에 당사는 자체 운영하고 있는 품질보증그룹을 중심으로 제품의 기획 단계에서부터 출시 및 적용까지 품질에 대한 신뢰성을 최우선화 하고 있습니다. 더불어 국제 품질 인증 모델인 CMMI(Capability Maturity Model Integration) Level 3를 2008년 1월에 획득하여 프로세스와 방법론에 대한 대내외 고객만족을 이끌어내고 있습니다. (다) 시장 지배력

최근 다양한 모바일기기의 폭넓은 보급으로 최적의 UI 구축을 위한 수요가 늘고 있습니다. 당사는 UI 설계 및 구축을 위한 사업에 경쟁력 있는 기술력을 보유하여 UI/UX분야 국내 시장 점유율 1위의 자리를 지켜오고 있습니다. 또한, 기존 고객에 대한 Lock-in(종속) 효과 등으로 시장 지배력을 공고히 하고 있습니다. 2020년 기준100대 기업 중 86%가 당사의 고객일 정도로 보수적인 엔터프라이즈 기업에도 신뢰할 수 있는 제품과 기술력으로 인정받고 있습니다.

* CEO스코어 제공 2020년 100대 기업 리스트 참고 (2019년 12월 연결재무제표 매출액 기준)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자바스크립트 및 HTML5 기반의 개발 프레임워크 넥사크로플랫폼(Nexacro Platform)을 기반으로 한국, 중국, 일본의 적극적인 시장 공략에 나서고 있습니다. 넥사크로플랫폼은 기존의 엑스플랫폼의 기능 및 성능을 보강하여 PC 및 모바일에 대한 UI/UX 지원을 대폭 강화한 제품으로 국내 약 7,000여 개의 레퍼런스 사이트를 확보하고 있는 UI/UX 분야 국내 시장 점유율 1위의 제품입니다.

(2) 시장의 특성

기업용 업무시스템 경우에는 그동안 축적되어 온 다양한 업종에서의 비즈니스 업무환경 구축 경험과 빠른속도로 변화하고 있는 미래 IT 기술들과의 융합성, 그밖의 기존 제품들간의 연계성 및 관련 고객서비스가 시장 진입에 있어서 매우 중요합니다 . 이에 따라 당사는 이전부터 차세대 IT기술 트랜드에 맞추어 지속적인 제품 연구개발에 매진해 오고 있으며, 최근에서는 웹표준을 적극 수용한 제품 런칭을 시작으로, 원소스 멀티 유저(OSMU) 바탕의 모바일 제품 출시 및 빅데이타 솔루션 제품 연구개발을 통해 경쟁업체들과의 기술격차 및 점유율에서 유리한 입지를 다지기 위해 노력해오고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자바스크립트 및 HTML5 기반의 개발프레임워크 넥사크로플랫폼(NexacroPlatform)을 기반으로 한국, 중국, 일본의 적극적인 시장공략에 나서고 있습니다. 넥사크로플랫폼은 기존의 엑스플랫폼의 기능 및 성능을 보강하여 PC 및 모바일에 대한 UI/UX 지원을 대폭 강화한 제품으로 국내 약 7,000여 개의 레퍼런스 사이트를 확보하고 있는 UI/UX 분야 국내 시장 점유율 1위의 제품입니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)본 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로서 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

연결 재무상태표

제 24 기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 23 기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 투비소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 24 기 기말

제 23 기 기말

자산

유동자산

53,134,790,513
76,885,223,229

현금및현금성자산

6,112,980,019
14,580,891,936

기타금융자산

381,416,603
200,000,000

매출채권 및 기타채권

6,383,974,670
11,080,549,356

계약자산

6,362,152,593
5,194,730,822

재고자산

25,707,603,862
34,947,404,847

금융리스채권

-
46,855,992

기타자산

454,648,457
452,421,687

당기손익공정가치측정금융자산

7,571,189,007
10,276,592,111

당기법인세자산

160,825,302
105,776,478

비유동자산

30,884,584,475
28,167,655,993

금융리스채권

-
43,203,457

투자부동산
16,084,852,306
9,490,253,801

유형자산

4,261,741,818
4,926,763,729

사용권자산

1,866,436,887
892,151,954

무형자산

2,972,195,056
6,110,231,297

당기손익공정가치측정금융자산

177,993,230
173,575,465

기타포괄손익공정가치측정금융자산

2,614,660,947
3,060,903,087

관계기업투자주식

-
92,548,737

계약자산

-
394,581,931

기타채권

120,000,000
-

기타금융자산

2,607,540,250
2,926,151,127

기타자산

179,163,981
57,291,408

자산총계

84,019,374,988
105,052,879,222

부채

유동부채

42,137,292,802
51,013,993,221

매입채무및기타채무

6,055,066,322
8,282,811,234

계약부채

2,684,914,830
4,802,606,518

리스부채

1,186,325,964
743,281,111

전환사채

7,654,816,234
9,293,225,516

단기차입금

23,720,285,000
26,911,740,000

기타부채

220,855,116
315,584,681

충당부채

81,812,268
76,395,129

유동성장기차입금

520,000,000
520,000,000

당기법인세부채

13,217,068
68,349,032

비유동부채

5,070,534,919
9,075,960,640

장기차입금

-
520,000,000

충당부채

3,554,627,961
3,561,013,058

전환사채

-
3,827,460,699

리스부채

734,358,544
434,945,112

금융부채

282,000,000
247,000,000

기타채무

496,536,636
462,512,942

계약부채

3,011,778
23,028,829

부채총계

47,207,827,721
60,089,953,861

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

36,846,863,421
44,971,150,521

자본금

39,252,501,500
34,802,756,000

기타불입자본

125,804,523,062
123,423,700,173

기타포괄손익누계액

(2,230,522,203)
(2,068,842,932)

이익잉여금(결손금)

(125,979,638,938)
(111,186,462,720)

비지배지분

(35,316,154)
(8,225,160)

자본총계

36,811,547,267
44,962,925,361

자본과부채총계

84,019,374,988
105,052,879,222

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서

제 24 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 23 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 투비소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 24 기

제 23 기

I. 매출액
43,016,191,966
43,214,170,891

II. 매출원가
20,443,511,486
21,261,803,755

III. 매출총이익
22,572,680,480
21,952,367,136

IV. 판매비와관리비
25,291,817,355
25,740,705,197

V. 영업이익(손실)
(2,719,136,875)
(3,788,338,061)

VI. 영업외손익
(11,832,788,627)
(14,942,263,146)

기타이익

996,296,885
2,027,482,749

기타비용

11,142,137,617
13,205,919,555

금융수익

495,261,872
457,207,865

금융원가

2,182,209,767
4,221,034,205

VII. 법인세비용차감전순손실
(14,551,925,502)
(18,730,601,207)

VIII. 법인세비용(수익)
356,323,625
(3,172,792,460)

계속영업이익(손실)

(14,908,249,127)
(15,557,808,747)

중단영업이익(손실)

86,615,634
(102,823,600)

XI. 당기순손실
(14,821,633,493)
(15,660,632,347)

X. 기타포괄손익
(161,679,271)
(157,506,853)

당기손익으로 재분류되는 항목

75,836,396
232,606,673

해외사업장환산외환차이

75,836,396
232,606,673

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(237,515,667)
(390,113,526)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익

(237,515,667)
(390,113,526)

XI. 총포괄손익
(14,983,312,764)
(15,818,139,200)

당기순이익(손실)의 귀속

(14,821,633,493)
(15,660,632,347)

지배기업 소유주지분

(14,793,176,218)
(15,626,447,140)

비지배지분

(28,457,275)
(34,185,207)

총 포괄손익의 귀속

(14,983,312,764)
(15,818,139,200)

지배기업 소유주지분

(14,954,855,489)
(15,783,953,993)

비지배지분

(28,457,275)
(34,185,207)

XII. 주당이익

계속영업주당이익(손실)

(203)
(242)

중단영업주당이익(손실)

1

기본주당이익(손실)

(202)
(242)

희석주당이익(손실)
(202)
(242)

- 대차대조표(재무상태표)

별도 재무상태표

제 24기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 23기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 투비소프트
(단위: 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자산

I. 유동자산
23,168,132,298
37,298,892,430

현금및현금성자산
2,397,922,761
11,129,574,128

매출채권및기타채권
6,501,479,041
10,246,570,256

계약자산
6,362,155,325
5,194,730,822

재고자산
-
126,608,130

기타자산
248,318,114
291,146,789

당기법인세자산
87,068,050
21,724,305

당기손익공정가치측정금융자산
7,571,189,007
10,276,592,111

금융리스채권
-
11,945,889

II. 비유동자산
23,482,200,509
24,062,300,223

기타포괄손익공정가치측정금융자산
2,614,660,947
3,060,903,087

당기손익공정가치측정금융자산
177,993,230
173,575,465

종속기업투자주식
13,657,189,563
11,411,018,837

관계기업투자주식
-
92,548,737

계약자산
-
394,581,931

유형자산
394,541,284
494,729,346

사용권자산
1,746,115,997
651,412,642

무형자산
2,143,652,061
4,964,060,764

기타금융자산
2,570,252,436
2,748,125,033

기타자산
177,794,991
46,806,428

금융리스채권
-
24,537,953

자산총계
46,650,332,807
61,361,192,653

부채

I. 유동부채
15,751,358,148
19,468,736,816

매입채무및기타채무
4,110,058,045
6,205,355,072

계약부채
1,795,489,172
2,224,540,701

리스부채
1,066,645,268
535,660,973

전환사채
7,654,816,234
9,293,225,516

단기차입금
1,031,520,000
1,013,840,000

유동부채
92,829,429
196,114,554

II. 비유동부채
1,056,240,207
4,378,688,829

리스부채
649,703,571
174,215,188

전환사채
-
3,827,460,699

충당부채
310,000,000
314,500,000

비유동부채
96,536,636
62,512,942

부채총계
16,807,598,355
23,847,425,645

자본

자본금
39,252,501,500
34,802,756,000

기타불입자본
126,672,032,575
124,274,843,405

기타포괄손익누계액
(3,180,312,970)
(2,942,797,303)

결손금
(132,901,486,653)
(118,621,035,094)

자본총계
29,842,734,452
37,513,767,008

자본과부채총계
46,650,332,807
61,361,192,653

- 손익계산서(포괄손익계산서)

별도 포괄손익계산서

제 24기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 23기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 투비소프트
(단위: 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

I. 매출액
29,332,314,756
29,689,409,039

II. 매출원가
10,062,503,957
10,124,807,247

III. 매출총이익
19,269,810,799
19,564,601,792

IV. 판매비와관리비
18,903,008,190
21,327,928,094

V. 영업이익(손실)
366,802,609
(1,763,326,302)

VI. 영업외손익
(14,387,086,083)
(20,716,104,669)

기타수익
4,204,840,584
2,056,991,435

기타비용
18,371,585,843
19,149,170,338

금융수익
577,160,370
526,823,097

금융비용
797,501,194
4,150,748,863

VII. 법인세비용차감전순손실
(14,020,283,474)
(22,479,430,971)

VIII. 법인세비용
260,168,085
(207,356,173)

XI. 당기순이익
(14,280,451,559)
(22,272,074,798)

X. 기타포괄손익
(237,515,667)
(401,232,591)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(237,515,667)
(401,232,591)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)
(237,515,667)
(401,232,591)

XI. 총포괄손익
(14,517,967,226)
(22,673,307,389)

XII. 주당이익

기본주당손실
(191)
(516)

희석주당손실
(191)
(516)

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서

제 24기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

1.미처리결손금
-
(133,011,719,045)

(118,731,267,486)

전기이월미처리결손금
(118,731,267,486)
-
(96,459,192,688)

당기순이익(손실)
(14,280,451,559)
-
(22,272,074,798)

2.결손금처리액
-
-

-

3.차기이월미처리결손금
-
(133,011,719,045)

(118,731,267,486)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김모란희
1968.06
해당없음
해당없음
특수관계인법인의 최대주주
이사회

정영석
1967.03
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김모란희
前) 행정사무관
~ 2023.08.15
보건복지부 행정사무관
없음

정영석
현) 회사임원
~재직중
주)코리아컨텐츠월드 대표이사주)피티에프글로벌 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김모란희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정영석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김모란희 사내이사 후보자- 해당 후보자는 다년간의 직무 경험과 경제 전반의 거시적인 시각을 보유한 전문가임. 당사의 주요 정책과 경영에 많은 조언과 도움을 주며, 향후 기업가치를 높이는데 일조할 것으로 기대함.2. 정영석 사내이사 후보자- 해당 후보자는 기업 현황을 파악하는 능력이 탁월한 기업전문가로 판단 됨. 후보자가 보유한 다수의 기업 관련 경험은 성장, 법규제 준수등에 혜안을 제시할 것으로 기대함

확인서

확인서_사내이사_김모란희_1

확인서_사내이사_정영석_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
7억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
4.0억

최고한도액
15억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손의 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

기명식 보통주 5주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
62,804,003
80%
2024.04.12
39,252,501,500원(78,505,003주)
7,850,500,000원(15,701,000주)

※ 기타 참고사항1) 상기 결정내용은 관계기관의 협의 과정 및 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.2) 상기 자본감소를 위한 일정은 실무절차에 따라 변경될 수 있으며, 변경시 정정공시할 예정입니다.3) 단수주 처리방법 : 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가(기준가)로 계산하여 현금으로 지급함.4) 본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적으로 인한 자본금 감소로 상법 제438조에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자보호절차는 면제됨.5) 2019년 9월 16일 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권제출 및 신주권 교부장소 생략함.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
41
조
(
이사의 보수와 퇴직금
)

①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원 퇴직금 규정에 의한다
.

③
이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우
,
통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게
50
억원
,
각 이사에게
30
억원을 퇴직 후
7
일 이내에 지급한다
.

④
제
3
항의 조항을 개정 또는
,
변경할 경우 그 효력은 개정 또는
,
변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다
.

제
41
조
(
이사의 보수와 퇴직금
)

①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원 퇴직금 규정에 의한다
.

③
삭제

④
삭제

주주제안

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.tobesoft.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.제출(예정)일에 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이며, 향후 사업보고서의 오기 등이 발견되거나, 주주총회에서 부결 또는 수정사항이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시할 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인