세방전지 — 주주총회소집공고 (20240305)
제출인: 세방전지

주주총회소집공고
2.9
세방전지(주)

주주총회소집공고

2024년 3월 5일

회 사 명 :
세방전지 주식회사

대 표 이 사 :
김대웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 선릉로 433

(전 화)02-3451-6201

(홈페이지)http://www.gbattery.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 선 임
(성 명) 정 재 윤

(전 화) 02-3451-6201

주주총회 소집공고

(제58기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거 제58기 정기주주총회를 아래와 같이개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일시 : 2024년 3월 21일(목) 오전 9시 30분2. 장소 : 서울특별시 강남구 영동대로 513(삼성동) 코엑스 컨퍼런스센터 402호 회의실3. 회의목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고나. 의결사항 : 제1호 의안 : 제58기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건※ 상기 제1호 의안에 대하여 당사 정관 제 37조 제4항, 상법 제449조의 2에 의거하여 재무제표의 이사회 승인요건을 충족하는 경우에는 재무제표가 확정되는 시점에서 이사회에서 승인하고 주주총회에는 보고사항으로 갈음할 수 있습니다.

4. 경영참고 사항 비치 상법 제542조4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. 6. 사업보고서 및 감사보고서 게재에 관한 사항당사는 상법 제542조의4 제3항 및 상법 시행령 제31조 제4항 4목에 따라 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제159조에 따른 사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에관한 법률 제23조 제1항 본문에 따른 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 회사의 홈페이지에 게재할 것입니다.

* 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)* 회사 홈페이지 - 사업보고서 : https://www.gbattery.com/ → IR정보→ 사업보고서

- 감사보고서 : https://www.gbattery.com/ → IR정보→ 감사보고서

7. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 전자투표시스템 : 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

- 전자투표행사기간 : 2024년 3월 11일 오전 9시 ~ 2024년 3월 20일 오후 5시

(기간 중 24시간 투표 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후, 의안별 전자투표 의결권 행사

[주주확인 인증서 종류 : 공인인증, 휴대폰 인증, 카카오페이 인증]

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 기타사항

당사는
ESG
경영을 강화하는 차원에서 종이 사용을 절감하기 위해 제
58
기 주주총회부터 의결권 있는 발행주식총수의
100
분의
1
이하의 소유주주에 대한
소집통지는
상법 제
542
조의
4,
동법 시행령 제
31
조 및 정관 제
18
조 제
4
항에 의거하여 주주총회소집
공고로 갈음할예정이니 양지하여 주시기 바랍니다
.

(
전자공고
:
전자공시시스템
DART /
주주총회 관련 문의
: 02-3451-6201)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김용재(참석율100%)
전인상(참석율100%)
이영렬(참석율100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.17
제1호 의안 :「자산관리 규정」 제정의 건제2호 의안 : 임원 성과급 지급의 건 제3호 의안 : 2023년 안전보건계획 수립 보고 및 승인의 건보고사항 : 1. SLB 한국수출입은행 대출 관련 보증 2. 외부감사인 회계감사 계획 보고 3. 4분기 경영실적 보고
찬성
찬성
찬성

2
2023.02.15
제1호 의안 : 제57기 정기주주총회 개최의 건 1) 일시 : 2023.03.16(목) 오전 9:30 2) 장소 : 서울특별시 강남구 영동대로 513(삼성동) 코엑스 컨퍼런스센터 307호 회의실 3) 보고사항 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 외부감사인 선임보고 라. 내부회계관리제도 운영실태보고 4) 의결사항 가. 제1호 의안 : 제57기(2022.01.01 ~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 나. 제2호 의안 : 이사 선임의 건 다. 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제2호 의안 : 제57기 이익배당(안) 승인의 건제3호 의안 : 전자투표제 도입 승인의 건제4호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 체결의 건보고사항 : 1. 내부회계관리제도 운영실태보고 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
찬성
찬성
찬성

3
2023.03.08
제1호 의안 : 제57기(2022년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제57기 이익배당 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2023.03.16
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

5
2023.04.24
보고사항 : 1분기 경영실적 보고
참석
참석
참석

6
2023.04.27
제1호 의안 : 타법인 지급 보증의 건
찬성
찬성
찬성

7
2023.05.15
제1호 의안 : 타법인 파산 신청의 건
찬성
찬성
찬성

8
2023.06.27
제1호 의안 : 타법인 감자 결의의 건
찬성
찬성
찬성

9
2023.07.25
제1호 의안 : 2023년 상반기 직원 상여금 중 자기주식 지급의 건보고사항 : 2023년 2분기 경영실적 보고
찬성
찬성
찬성

10
2023.08.23
제1호 의안 : 타법인 보증의 건
찬성
찬성
찬성

11
2023.10.18
보고사항 : 3분기 경영실적 보고
참석
참석
참석

12
2023.10.27
제1호 의안 : 타법인 유상증자 참여의 건
참석
참석
참석

13
2023.12.26
제1호 의안 : 2023년 하반기 임직원 성과급 중 자기주식 지급의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김용재,전인상,이영렬
2023.01.17
보고사항 : 1. 2022년 내부회계관리제도 진행현황 보고 2. 2022년 내부회계관리제도 2차 운영평가 감사결과 보고 3. 감사위원회 역할
-

2023.02.15
제1호 의안 : 외부감사인 선임보고보고사항 : 1. 대표자의 2022년 내부회계관리제도 운영실태보고 2. 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고 3. 외부감사인의 감사 결과 보고
가결

2023.04.24
보고사항 : 1. 2022년 내부회계관리제도 외부감사 결과 2. 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고
-

2023.07.25
보고사항 : 1. 2023년 내부회계관리제도 진행현황 2. 2023년 내부회계관리제도 설계평가 외부감사 결과 3. 2023년 부정위험 평가결과 4. 감사위원회 역할 5. 컴플라이언스 프로그램 도입 검토 6. 감사위원회 교육 (한영회계법인)
-

2023.10.18
보고사항 : 1. 2023년 내부회계관리제도 진행현황 2. 2023년 외부감사 결과 3. 감사위원회 역할 4. 컴플라이언스 구축 진행현황
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사(감사위원)
3
4,500
168
55.9
-

※ 주총승인금액은 이사보수한도 승인 금액으로 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정된 바 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

※ 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

상신금속(종속법인)
매입(원재료) 등

2023.01.01~2023.12.31.

884
6.5

세방리튬배터리(종속법인)

매입(원재료) 등

2023.01.01~2023.12.31

567
4.2

세방산업(종속법인)

매입(원재료) 등

2023.01.01~2023.12.31

162
1.2

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

축전지는 크게 충전이 불가능한 1차 전지와 충전이 가능한 2차 전지로 구분되어지며, 다시 2차 전지는 연 축전지와 비 연축전지로 나뉘어 진다. 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용인 A/S시장으로 이루어져 있으며, 용도별로는 자동차용, 산업용, 이륜용, 특수용 등으로 나누어집니다.

국내 연 축전지 업체는 10여개 사가 있으며 그 외형은

2023년말 기준 연간 3.5조원
에 달하며, 이 중 당사를 포함한 4대 MAKER가

32,150억원으로 92%
을 점유하고 있는 과점체제이다. 국내 4대 MAKER의 매출액과 점유율은 다음과 같습니다.

1) 축전지 4대 업계 매출 현황표

(단위 : 억원)

년도
구분
세방전지(*1)
증가율
현대성우쏠라이트
증가율
한국앤컴퍼니(*2)
증가율
클라리오스델코(*3)
증가율

2023년
매 출 액
13,706
2.8%
4,030
8.0%
8,300
5.6%
6,114
0.6%

점 유 율
39.3%

11.6%

23.8%

17.5%

2022년
매 출 액
13,329
3.5%
3,733
(-)0.7%
7,860
13.9%
6,077
9.5%

점 유 율
39.2%

11.0%

23.1%

17.9%

2021년
매 출 액
12,873
12.8%
3,758
16.5%
6,899
6.0%
5,551
8.4%

점 유 율
39.0%

11.4%

20.9%

16.8%

(*1) 세방전지 매출액은 재생연 매출을 제외한 축전지 관련 매출액(*2) 한국앤컴퍼니 ES사업본부(미국법인 제외)의 연간 매출임(*3) 클라리오스델코는 9월 결산법인임

(2) 시장점유율

① 세방전지 국내시장 점유율(수출포함)

년 도
시장점유율

2023년
39.3%

2022년
39.2%

2021년
39.0%

② 2023년 경쟁사별 매출점유율

회사명
시장점유율

세방전지
39.3%

현대성우쏠라이트
11.6%

한국앤컴퍼니
23.8%

클라리오스 델코
17.5%

※ 2023년 매출점유율 산출근거

(단위 : 억원)

구 분
세방전지(*1)
현대성우쏠라이트
한국아트라스비엑스
클라리오스델코
기 타
합 계

매출액
13,706
4,030
8,300
6,114
2,700
34,850

점유율
39.3%
11.6%
23.8%
17.5%
7.8%
100%

【자료근거: 2023년 감사보고서상의 손익계산서 참조】

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 당사는 1952년 창립이래 71년 동안 축전지 개발에만 전력 질주하여 국내 축전지산업을 기술과 품질로 이끌어 왔음은 물론, 세계적인 축전지 전문 메이커로 성장하였으
며,
2023년에는 세계 130여개국에 US$74,007만불(2022년 연간 : US$65,450만불)의 수출을 시현
하였으며, 세계 3대 축전지 업체로 발돋움하기 위하여 전사적 경영혁신운동을 전개하고 있습니다.2) 당사는 차량용 및 산업용 연 축전지 등을 제조. 판매하는 회사로서 대표 브랜드로
는 '로케트 배터리'가 있습니다. 당사의 2023년(제58기) 생산은
전년 동기 대비 13.4% 증가한 20,126천대를 생산하였습니다. 매출액은 차량용 축전지 판매 호조로 인하여 전년 동기 대비 14.4% 증가한 1,684,815백만원이며, 영업이익은 판매수량 증대 및 원가율 감소 등으로 전년 동기 대비 60.2% 증가한 129,916백만원을 기록하였습니다.

<생산 및 매출 실적 증가율>

(단위 : 수량-천대, 금액-백만원)

용도별
구분
2023년
2022년
2021년

수 량
금 액
증가율
수 량
금 액
수 량
금 액

차량용
생산
19,231

13.96%
16,875

21,264

매출
19,196
1,355,846
22.15%
17,451
1,109,964
20,683
1,083,162

산업용
생산
895

1.90%
878

946

매출
1,843
206,903
-13.64%
1,755
239,585
1,895
203,305

이륜용
생산
-

-
-

-

매출
65
1,252
-18.01%
85
1,527
70
1,087

재생연
매출
-
120,814
-1.03%
-
122,067
-
64,454

합 계
생산
20,126

13.37%
17,753

22,209

매출
21,104
1,684,815
14.37%
19,291
1,473,143
22,648
1,352,008

(2) 시장의 특성

▶ 국내판매 경로 ┌ 특약점 ┐

│ 자동차 메이커 │ 의 구매자로 형성 └ 기관납 및 민수용 ┘

▶ 수출의 경로는 ┌ DIRECT 수출 ☞ 해외구매자 │ LOCAL 수출 ☞ 수출종합상사 ☞ 해외구매자

└ 중계무역 수출 ☞ 해외구매자

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 직전사업년도 결산일 현재 이사회 결의 또는 주주총회 결의를 통해 추진하고자
하는 사업의 내용이 없어 이의 기재를 생략합니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제58기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요 중 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 정기총회일 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 58 기 2023. 12. 31 현재

제 57 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 58 기
제 57 기

[자 산]

Ⅰ.유동자산
1,025,193,284
937,809,203

현금및현금성자산
150,621,327
129,867,462

단기금융상품
183,000,000
113,333,610

당기손익공정가치측정금융자산
34,140,847
97,903,692

매출채권
327,414,775
273,409,798

기타수취채권
54,237,797
4,857,635

재고자산
212,781,678
267,204,134

기타유동자산
62,996,860
51,232,873

Ⅱ.비유동자산
815,776,878
739,172,778

장기금융상품
20,003,500
382,782

기타포괄손익공정가치측정금융자산
48,477,734
53,111,284

당기손익공정가치측정금융자산
148,933,105
110,478,085

유형자산
353,012,365
338,257,693

무형자산
32,412,705
32,285,716

사용권자산
19,717,496
18,962,555

이연법인세자산
14,256,995
2,125,685

투자부동산
166,270,868
166,730,525

기타수취채권
10,800,378
9,108,468

순확정급여자산
1,891,732
7,729,983

자산총계
1,840,970,162
1,676,981,981

[부채]

Ⅰ.유동부채
475,512,458
416,488,383

매입채무및기타유동채무
255,086,196
175,625,358

단기차입금
96,585,062
149,458,488

기타유동부채
123,841,200
91,404,536

Ⅱ.비유동부채
23,254,077
14,469,550

비유동금융부채
8,137,537
8,369,043

기타비유동부채
15,116,540
6,100,507

부채총계
498,766,535
430,957,932

[자본]

Ⅰ.지배기업 소유주 지분
1,304,333,517
1,212,379,534

자본금
7,000,000
7,000,000

자본잉여금
55,459,251
52,712,690

자본조정
(39,556,763)
(30,634,307)

기타포괄손익누계액
(983,238)
3,223,523

이익잉여금
1,282,414,267
1,180,077,628

Ⅱ.비지배지분
37,870,110
33,644,514

자본총계
1,342,203,627
1,246,024,049

부채와자본총계
1,840,970,162
1,676,981,981

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 58 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 57 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 58 기
제 57 기

Ⅰ.매출액
1,684,815,346
1,473,142,778

Ⅱ.매출원가
1,420,564,088
1,264,007,265

Ⅲ.매출총이익
264,251,258
209,135,513

Ⅳ.판매비와관리비
134,335,589
128,045,128

Ⅴ.영업이익
129,915,669
81,090,385

Ⅵ.기타수익
38,713,813
53,091,419

Ⅶ.기타비용
43,305,099
54,622,964

Ⅷ.금융수익
28,096,354
12,611,369

Ⅸ.금융비용
12,903,908
21,738,185

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
140,516,829
70,432,023

ⅩⅠ.법인세비용
22,118,183
27,753,739

ⅩⅡ.당기순이익
118,398,646
42,678,284

지배기업 소유주 지분
116,878,172
42,830,154

비지배지분
1,521,994
(151,870)

ⅩⅢ.기타포괄손익
(10,918,356)
6,822,532

ⅩⅣ.총포괄이익
107,480,290
49,500,816

지배기업 소유주 지분
105,969,575
49,449,984

비지배지분
1,512,235
50,833

ⅩⅤ.주당순이익
8,888
3,222

2) 별도 재무제표 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 58 기 2023. 12. 31 현재

제 57 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 58 기
제 57 기

[자 산]

Ⅰ.유동자산
789,816,202
759,846,618

현금및현금성자산
96,617,254
97,932,644

단기금융상품
140,000,000
73,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
34,140,847
97,903,692

매출채권및기타유동채권
320,428,494
237,541,263

재고자산
177,710,298
231,997,604

기타유동자산
20,919,309
21,471,416

Ⅱ.비유동자산
767,696,184
722,473,807

기타포괄손익공정가치측정금융자산
48,098,451
53,111,284

당기손익공정가치측정금융자산
148,864,310
110,478,085

종속기업에대한투자
211,511,781
186,991,571

장기금융상품
15,003,500
3,500

유형자산
172,097,068
191,214,677

무형자산
5,699,908
5,598,414

기타비유동자산
166,421,166
175,076,275

자산총계
1,557,512,386
1,482,320,425

[부채]

Ⅰ.유동부채
258,294,809
253,161,396

매입채무및기타유동채무
166,017,940
120,040,722

단기차입금
57,035,957
101,739,344

기타유동부채
35,240,912
31,381,330

Ⅱ.비유동부채
11,110,315
11,187,947

비유동금융부채
6,926,996
7,344,043

퇴직급여부채
-
-

기타비유동부채
4,183,319
3,843,905

부채총계
269,405,124
264,349,343

[자본]

Ⅰ.자본금
7,000,000
7,000,000

Ⅱ.자본잉여금
60,226,481
59,772,907

Ⅲ.자본조정
(36,857,138)
(29,099,796)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(3,211,717)
1,304,751

Ⅴ.이익잉여금
1,260,949,636
1,178,993,219

자본총계
1,288,107,262
1,217,971,082

부채와자본총계
1,557,512,386
1,482,320,425

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 58 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 57 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 58 기
제 57 기

Ⅰ.매출액
1,357,671,113
1,278,383,546

Ⅱ.매출원가
1,172,049,487
1,110,738,147

Ⅲ.매출총이익
185,621,626
167,645,399

Ⅳ.판매비와관리비
90,353,384
94,278,972

Ⅴ.영업이익
95,268,242
73,366,427

Ⅵ.기타수익
26,603,165
45,030,160

Ⅶ.기타비용
24,878,211
41,767,164

Ⅷ.금융수익
27,534,467
13,673,892

Ⅸ.금융비용
7,761,064
19,606,325

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
116,766,598
70,696,990

ⅩⅠ.법인세비용
20,943,661
22,238,643

ⅩⅡ.당기순이익
95,822,936
48,458,346

ⅩⅢ.기타포괄손익
(10,416,049)
5,254,745

ⅩⅣ.총포괄이익
85,406,887
53,713,091

ⅩⅤ.주당순이익
7,287
3,645

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 58 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 57 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 58 기
제 57 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
95,921,815
48,465,818

1.전기이월미처분이익잉여금
98,879
7,472

2.당기순이익
95,822,936
48,458,346

Ⅱ.이익잉여금처분액
(95,898,317)
(48,366,939)

1.배당금
9,198,317
7,966,939

현금배당금
9,198,317
7,966,939

(주당배당금(율))

보통주 : 당기 700원(140%)

전기 600원(120%)

2.임의적립금
86,700,000
40,400,000

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
23,498
98,879

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제58기
제57기

주당액면가액(원)
500
500

주당배당금(원)
700
600

배당금총액(천원)
9,198,317
7,966,939

시가배당률(%)
1.15
1.34

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2
조
(
목적
)
이 회사는 아래의 사업을

경영함을 목적으로 한다
.

1.~5. -
생 략
-

6.
전자 상거래업

7.~16. -
생 략
-

17.
위 각호와 관련된 위탁매매

18.
위 각호와 관련된 부대사업

제
2
조
(
목적
)
이 회사는 아래의 사업을

경영함을 목적으로 한다
.

1.~5. -
생 략
-

6.
전자상거래업

및 통신판매업

7.~16. -
생 략
-

17. -
좌 동

18. -
좌 동

사업목적 추가

제
10
조
(
명의개서 대리인
)

②
명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행사무의 범위는 이사회의 결의로 정
하고 이를 공고한다
.

제
10
조
(
명의개서 대리인
)

②
명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행사무의 범위는 이사회의 결의로 정
한다
.

자구 수정

제
11
조
(
주주명부 작성
·
비치
)

제
11
조
(
주주명부 작성
·
비치
)

(
신설
)
③
이 회사는 전자문서로 주주명부를

작성한다
.

전자증권법 제
37
조 제
6
항
,

상법 제
352
조의
2

반영

제
12
조
(
종류주식의 수와 내용
)

⑦
종류주식의 존속기간은 발행일로부터
10
년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다
.
그러나 위 기간 중 소정의배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다
.

제
12
조
(
종류주식의 수와 내용
)

⑦
종류주식의 존속기간은 발행일로부터
10
년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다
.
(
후단 삭제
)

(
신설
)

⑧
우선배당을 누적적 조건으로 한경우
,
전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다
.

상법

제
344
조의
2

반영

제
27
조
(
이사의 임기
)

①

이사의 임기는
일년 이상 이년
으로 하며
,
선임시에는 각 개인별 임기를 정한다
.
그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다
.

제
27
조
(
이사의 임기
)

①
이사의 임기는
1
년
으로 정
한다.
(후단삭제)

그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다
.

이사 임기 변경

제
27
조의
2 (
이사의 해임과 결원
)

(
삭제
)
②
3.

금치산 또는 한정치산의 선고를 받았을 시

제
27
조의
2 (
이사의 해임과 결원
)

(
신설
)

②
3.
성년후견개시 또는 한정후견개시의 심판을 받았을 시

민법
제
9
조
~
제
14
조

반영

-
신 설
-

부칙
(2024.03.21.)

이 정관은
2024
년
3
월
21
일부터 시행한다
.

개정 정관

시행 시기 규정

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤영식
1955.03.01
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

이영렬
1958.03.22
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤영식
민우세무법인대표이사
1974년2005년~2009년2009년~2010년2011년2012년~2013년2013년~2015년2015년~2020년현재

연세대학교 철학과 (1974년 입학)

서울지방국세청 조사국

서울지방국세청 감사관실

구미세무서장

서울지방국세청 조사1국 1과장

이현 세무법인 부회장

법무법인 바른 고문

현 민우세무법인 대표이사

없음

이영렬
법무법인도울대표변호사
1981년1989년2006년2013년2015년 02월2015년 12월현재
서울대 법학과 졸업사법연수원 제18기 수료서울중앙지검 외사부장검사, 청와대 사정비서관 서울남부지방검찰정 검사장 대구지방검찰청 검사장서울중앙지방검찰청 검사장법무법인 도울 대표변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤영식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이영렬
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[윤영식 사외이사 후보자]

사외이사 후보 윤영식은 세방전지(주) 사외이사로서 직무수행 계획을 아래와 같이말씀드립니다.

1) 전문성과 독립성

○ 본 후보자는 세무전문가로서 현재 민우세무법인 대표이사로 재직중이며, 과거 서울지방 국세청 조사국, 국세청 감사관실, 국세청 조사 1국 1과장, 이현 세무법인 부회장 등 주요 요직을 역임하였으며, 재무분야 전문가로 세방전지(주) 이사회에 참여함으로써 주주이익을 극대화하고, 고객과 함께 성장하는 회사를 만드는데 기여하고자 함.

○

본 후보자는 회사 및 대주주 등과의 거래 및 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에 있어 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 주주 및 이해관계자의 이익을 모두 고려하
고자 함.

2) 의무

○ 회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 사안 검토를 통해 효율적이고 적법한 해결방안을 모색하고자 함.

○ 특히 이사회에 참석시 의안에 관해 필요한 재무적 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

3) 윤리성

○ 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구 하지 않으며, 특히 회사의 사업 기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않고, 직무 수행과 관련 하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지하겠음.

○ 회사에 인사청탁 및 사적인 이해를 가지고 회사 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않겠음.

[이영렬 사외이사 후보자]

사외이사 후보 이영렬은 세방전지(주) 사외이사로서 직무수행 계획을 아래와 같이말씀드립니다.

1) 전문성과 독립성

○ 본 후보자는 법률분야에서의 풍부한 활동과 법률 전문인으로서 당사의 의사결정 과정에서 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 내에서 독자적으로 견제와 감시역할을 수행하여 회사의 준법경영 및 윤리경영 실현에 크게 기여하고자 함.

○ 본 후보자는 사외이사로서 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이며, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.

2) 의무

○ 본후보자는 법률가로서의 경험과 전문성을 활용하여 주주 및 회사의 이익을 위하여 적법하고 합리적인 경영활동을 할 수 있도록 하는 한편, 당사 이사회에 적극적으로 참여하여 회사의 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행할 것임.

○

더불어 주주 등 이해관계자의 가치 제고를 위하여 적극적으로 직무를 수행함과 동시에 회사의 장기적 성장과 윤리경영 실천을 위해 주요 경영의사결정에 참여하고자 함.
.

3) 윤리성

○ 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구 하지 않으며, 특히 회사의 사업 기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않고, 직무 수행과 관련 하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지하겠음.

○ 회사에 인사청탁 및 사적인 이해를 가지고 회사 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 윤영식 사외이사 및 감사위원 후보자윤영식 후보자는 서울지방국세청 조사국 및 감사관실, 조사 1국 1과장으로 근무하는 등 다년간의 공직생활을 경험한 세무전문가로서 회계,세무 지식 및 실무경험이 풍부하며, 최근 정부 차원에서 강조되고 있는 기업의 법적 책임과 준법경영 기조에 합치하는 경영 의사 판단의 적임자로 생각됨. 본 후보자는 다양한 국내 기업의 사외이사 경험을 통해 주주 및 이해관계자와 원활히 소통하고 이를 반영한 감사위원으로서 역할을 수행할 것으로 기대하여 추천.2. 이영렬 사외이사 및 감사위원 후보자이영렬 후보자는 서울남부지방검찰청, 서울중앙지방검찰청 검사장, 법무법인 변호사 등을 역임하면서 폭넓은 법적 실무 능력을 겸비하였고 다양한 분야의 사건을 담당했던 경험을 두루 갖추고 있는 법조인으로서 산업 전반에 대한 거시적인 시각을 보유하였음.이와 같은 경험을 바탕으로 이사회 운영에 합리성과 객관성이 담보된 법적 판단과 더불어 회사에 새로운 시각을 제시할 수 있는 점을 고려하여 감사위원회 위원으로 추천.

확인서

윤영식 사외이사 확인서.jpg
윤영식 사외이사 확인서

이영렬 사외이사 확인서.jpg
이영렬 사외이사 확인서

□ 감
사위원이 되는 사외이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원이
되
는 사외이사 선임의 건 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전인상
1958.02.18
사외이사
분리선출
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전인상
-
1984년2002년~2004년2005년~2009년2010년~2013년2014년~2015년2016년~2017년

영남대 전자재료공학 석사(1984년)삼성SDI LiB 배터리팩 개발팀장

삼성SDI 기획팀장

삼성전자 삼성그룹 신사업팀장

삼성SDI 자동차전지 기획팀장

삼성SDI 자문

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전인상
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[전인상 사외이사 후보자]

사외이사 후보 전인상은 세방전지(주) 사외이사로서 직무수행 계획을 아래와 같이말씀드립니다.

1) 전문성과 독립성

○ 본 후보자는 리튬배터리 분야의 전문인으로 삼성SDI LiB 배터리팩 개발팀장, 기획팀장, 자동차전지 기획팀장을 역임하는 등 전지분야에서의 업무 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회 및 소속위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함 .

○ 이사회가 기술적 전문성을 인정하여 추천 받은 사외이사로서 전문성과 독립성을 바탕 으로 회사의 최고의사결정기구인 이사회에서 경영전략 및 기술개발 관련 사안에 대한 충분한 검토와 의견 개진을 통해 회사와 경영진의 합리적인 경영활동 결정에 기여 하고자 함.

2) 의무

○ 본 후보자는 직무 수행에 필요한 전문성을 갖추고 있어 회사의 업무 전반에 관한 주의 의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 검토를 통해 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함.

○ 특히 전지분야의 전문성을 바탕으로 이사회 및 소속위원회에 참여하여 본인의 전문분야 지식과 경험을 통해 세방전지(주)가 추구하는 '글로벌 TOP 에너지 기업'으로 성장하는데 기여하고자 함.

3) 윤리성

○ 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구 하지 않으며, 특히 회사의 사업 기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않고, 직무 수행과 관련 하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지하겠음.

○ 회사에 인사청탁 및 사적인 이해를 가지고 회사 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

3. 전인상 사외이사 및 감사위원 후보자전인상 후보자는 리튬배터리 및 축전지 분야에서의 풍부한 업무 경험과 전문적 기술 지식을 활용하여 당사 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시하며, 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회 및 감사위원회내에서 독자적으로 견제와 감시 역할을 수행하여 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것을 기대하여 추천.

확인서

전인상 사외이사 확인서.jpg
전인상 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

윤영식
1955.03.01
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

이영렬
1958.03.22
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤영식
민우세무법인대표이사
1974년2005년~2009년2009년~2010년2011년2012년~2013년2013년~2015년2015년~2020년현재

연세대학교 철학과 (1974년 입학)

서울지방국세청 조사국

서울지방국세청 감사관실

구미세무서장

서울지방국세청 조사1국 1과장

이현 세무법인 부회장

법무법인 바른 고문

현 민우세무법인 대표이사

없음

이영렬
법무법인도울대표변호사
1981년1989년2006년2013년2015년 02월2015년 12월현재
서울대 법학과 졸업사법연수원 제18기 수료서울중앙지검 외사부장검사, 청와대 사정비서관 서울남부지방검찰정 검사장 대구지방검찰청 검사장서울중앙지방검찰청 검사장법무법인 도울 대표변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤영식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이영렬
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 윤영식 사외이사 및 감사위원 후보자윤영식 후보자는 서울지방국세청 조사국 및 감사관실, 조사 1국 1과장으로 근무하는 등 다년간의 공직생활을 경험한 세무전문가로서 회계,세무 지식 및 실무경험이 풍부하며, 최근 정부 차원에서 강조되고 있는 기업의 법적 책임과 준법경영 기조에 합치하는 경영 의사 판단의 적임자로 생각됨. 본 후보자는 다양한 국내 기업의 사외이사 경험을 통해 주주 및 이해관계자와 원활히 소통하고 이를 반영한 감사위원으로서 역할을 수행할 것으로 기대하여 추천.2. 이영렬 사외이사 및 감사위원 후보자이영렬 후보자는 서울남부지방검찰청, 서울중앙지방검찰청 검사장, 법무법인 변호사 등을 역임하면서 폭넓은 법적 실무 능력을 겸비하였고 다양한 분야의 사건을 담당했던 경험을 두루 갖추고 있는 법조인으로서 산업 전반에 대한 거시적인 시각을 보유하였음.이와 같은 경험을 바탕으로 이사회 운영에 합리성과 객관성이 담보된 법적 판단과 더불어 회사에 새로운 시각을 제시할 수 있는 점을 고려하여 감사위원회 위원으로 추천

확인서

윤영식 사외이사 확인서.jpg
윤영식 사외이사 확인서

이영렬 사외이사 확인서.jpg
이영렬 사외이사 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
70억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
38.8억원

최고한도액
45억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 13일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 2024년 3월 13일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템에 공시 하고 회사 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.2) 향후 사업보고서는 정정공시를 통하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. * 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)* 회사 홈페이지 - 사업보고서 : https://www.gbattery.com/ → IR정보→ 사업보고서

- 감사보고서 : https://www.gbattery.com/ → IR정보→ 감사보고서

※ 참고사항

▷ 전자투표에 관한 안내

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. * 전자투표시스템(인터넷 및 모바일 주소) : https://vote.samsungpop.com * 전자투표행사기간 : 2024년 3월 11일 오전9시 ~ 2024년 3월 20일 오후5시 (기간 중 24시간 투표 가능) * 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후, 의안별 전자투표 의결권 행사

[주주확인 인증서 종류 : 공인인증, 휴대폰 인증, 카카오페이 인증]

* 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▷ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음▷ 기타사항 :
당사는
ESG
경영을 강화하는 차원에서 종이 사용을 절감하기 위해 제
58
기 주주총회부터 의결권 있는 발행주식총수의
100
분의
1
이하의 소유주주에 대한
소집통지는
상법 제
542
조의
4,
동법 시행령 제
31
조 및 정관 제
18
조 제
4
항에 의거하여 주주총회소집
공고로 갈음할 예정이니 양지하여 주시기 바랍니다
.