하이드로리튬 — 주주총회소집공고 (20240305)
제출인: 하이드로리튬

주주총회소집공고
2.9
(주)하이드로리튬

주주총회소집공고

2023년 03월 05일

회 사 명 :
(주)하이드로리튬

대 표 이 사 :
전 웅

본 점 소 재 지 :
경기도 광주시 오포안로 46-10

(전 화) 031-766-4822

(홈페이지) https://www.hydroli.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 인사그룹장
(성 명) 백 승 화

(전 화) 031-766-4822

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

제29기 정기주주총회 소집통지서(공고)주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다우리 회사는 상법 제365조 및 정관 제19조에 의거 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 정관 제21조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일 시 : 2023년 03월 28일(목) 오전 09시2. 장소 : (주)하이드로리튬 본사 2층 회의실 경기도 광주시 오포안로 46-103. 회의목적사항가. 보고사항(1) 영업보고(2) 감사보고(3) 외부감사인 선임보고(4) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건- 제1호 의안 : 제29기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건(현금배당 : 없음)- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 정소라 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 우종수 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 의결권 행사 방법가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석(1) 본인 직접 행사 : 신분증(외국인의 경우 투자등록증) 지참(2) 대리 행사 : ① 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재 및 인감날인) ② 대리인 신분증 지참※ 위임장에 기재할 사항 - 대리인의 성명, 생년월일 - 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호(법인 : 사업자등록번호) * 주민등록번호는 주주 중복 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다. - 위임인(주주)의 날인 또는 서명※ 위의 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회장 입장이 불가하오니 이점 유의 하시기 바랍니다.나. 전자투표 권유에 의한 의결권 행사 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용 하기로 결의 하였고 이 제도의 관리업무를 한국결제예탁원에 위탁하였습니다. 주주 님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식 으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. ○ 전자투표 권유관리시스템 주소 - 인터넷 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

○ 전자투표 행사 수여기간 - 2024년 03월 18일 09시 ~ 2024년 03월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) ○ 인증서를 이용하여 전자투표 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) ○ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리6. 기타사항 - 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 회사 홈페이지(www.hydroli. co.kr)에 게재할 예정이오니 참고 하시기 바랍니다. 2024년 03월 05일 주식회사 하이드로리튬 대표이사 전 웅
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박충원(출석률: 100%)
조형준(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬반여부

제184차
2023.01.05
2022년도 내부통제평가결과 보고의 건 외
찬성
찬성

제185차
2023.01.31
유형자산 처분 승인의 건
찬성
찬성

제186차
2023.02.13
제28기 결산실적보고 및 재무제표제출의 건
찬성
찬성

제187차
2023.02.28
제28기 영업보고서 승인의 건 외
찬성
찬성

제188차
2023.03.14
제28기 정기주주총회 소집 및 이에 제출할 의안에 관한 건 외
찬성
찬성

제189차
2023.03.22
(주)리튬플러스에 담보제공(신용공여)에 관한 건 외
찬성
찬성

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이영미(출석률: 100%)
전 현(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬반여부

제190차
2023.03.29
대표이사 선임에 관한 건 외
찬성
찬성

제191차
2023.03.30
투자심의위원회 심의결과 및 특허기술통상실시권 설정등록에 관한 건 외
찬성
찬성

제192차
2023.04.12
투자심의위원회 심의결과보고 및 유형자산(토지)매입에 관한 건
찬성
찬성

제193차
2023.04.20
퇴직임원 위로금 지급에 관한 건
찬성
찬성

제194차
2023.04.28
1분기 결산실적 보고의 건
찬성
찬성

제195차
2023.05.09
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

제196차
2023.05.17
업무협약체결에 관한 외
찬성
찬성

제197차
2023.05.22
건축물 설계감리 계약체결에 관한 건
찬성
찬성

제198차
2023.06.14
신한은행 운영자금 신규약정에 관한 건 외
찬성
찬성

제199차
2023.06.19
담보제공에 관한 건
찬성
찬성

제200차
2023.06.23
타법인 주식매도에 관한 건 외
찬성
찬성

제201차
2023.07.14
금전소비대차 계약체결에 관한 건
찬성
찬성

제202차
2023.07.24
반기 결산실적 보고에 관한 건
찬성
찬성

제203차
2023.08.04
판교사무실 폐쇄에 관한 건
찬성
찬성

제204차
2023.08.22
이사회운영규정 및 감사업무규정 제정에 관한 건
찬성
찬성

제205차
2023.09.05
내부회계관리제도 업무지침 및 운영매뉴얼 제정에 관한 건
찬성
찬성

제206차
2023.09.14
우리은행 예금담보대출 신규 약정의 건
찬성
찬성

제207차
2023.10.31
3분기 결산실적 보고에 관한 건
찬성
찬성

제208차
2023.11.16
기계설비 구축을 위한 선급금 지급의 건 외
찬성
찬성

제209차
2023.12.13
주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2

1,000
주1)

52
26
-

주1) 주총승인금액은 사외이사 및 사내이사를 모두 포함한 등기이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 우리회사의 매출은 일정규모 이상의 단일거래로 표현하기에는 부족한 점이 많아 기재를 생략합니다. 다음 장의 내용을 참조하시기 바랍니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)리튬플러스(유의적인 영향력)
매출
2023.01~2023.12
17,168

75.1%
주1)

(주)리튬플러스(유의적인 영향력)
단기대여금
2023.11~2024.05
5,000

21.8%
주1)

주1) 상기 비율은 2023년 별도 기준 매출액 22,859백만원 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 2022년10월13일 ㈜리튬플러스에 인수되었습니다. 2022년 10월 13일 임시주주총회에서 ㈜코리아에스이는 상호를 ㈜하이드로리튬으로 변경하였고, 2022년 11월 01일 상호 변경하여 상장되었습니다. 임시주주총회에서 이차전지 소재제조 및 판매사업, 전기전자 반도체 재료의 제조 및 판매업, 폐전지 재활용사업, 광물자원 개발 및 판매업 등 신규사업을 사업목적에 추가하였습니다.

최근 기후 변화에 대응하기 위한 노력의 일환으로 전기차 보급, 신재생에너지의 효율적인 저장이 가능한 에너지 저장장치등이 각국의 보조금 지원 및 정책적 지원에 힘입어 급성장을 이어가고 있습니다. 그중에서도 2차전지는 전기차의 핵심소재로 급성장하고 있습니다. 2차전지에 가장 많이 사용되는 금속이 리튬입니다. 리튬은 가벼우면서도 에너지 저장밀도가 높아서 배터리의 약 40% 정도를 차지할 정도로 많이 사용됩니다. 리튬이온 배터리는 크게 한국의 배터리 소재업체들이 생산하는 NCM 이온배터리와 중국의 자동차회사들이 많이 사용하는 LFP 배터리로 나뉘어집니다. LFP 배터리와 같은 크기의 NCM 배터리는 상대적으로 가볍고, 1회 충전당 이동 가능 거리 등이 더 우수합니다. NCM 배터리에는 수산화리튬이 사용되지만, LFP배터리에는 탄산리튬이 사용됩니다. 현재 자동차 배터리에 사용되는 수산화리튬은 대부분 해외에서 수입하고 있습니다. 당사와 유의적인 영향력이 있는 ㈜리튬플러스는 저순도 탄산리튬 화합물을 정제하여 초고순도 수산화리튬을 제조하는 기술을 보유하고 있습니다. 염호나 광산에서 채취된 리튬정광을 이용하여 만들어진 공업급 저순도 탄산리튬을 원료로 수산화리튬을 생산합니다. 또한 폐배터리에서 추출한 탄산리튬을 이용해서도 수산화리튬을 만들 수 있습니다. ㈜리튬플러스는 충남 금산군 추부면에 한국 최초로 3,600톤 규모 배터리 등급의 수산화리튬을 생산할 수 있는 공장을 준공했습니다. 2022년 10월 장비점검 및 시험생산을 마치고 2022.12월 제품양산에 성공하였으며 초도품 600㎏을 전고체 배터리의 핵심소재인 황화리튬 제조공정에 시험투입한 바 있습니다. 또한, 2023년 5월 당사 대표이사 전웅이 소유한 특허 기술이 산업통상자원부 국가기술표준원에서 NET(신기술)인증 및 2023년 12월 NEP(신제품) 인증을 받은바 있으며, 2023년 12월 현재 지속해서 수산화리튬을 판매하고 있습니다. 또한 그동안 영위해오던 주력제품에 해당하는 SEEE 영구앵커, 타이케이블, 케이슨들고리, 교량용 케이블은 주로, 교량, 철도, 해운, 항만 등 SOC 건설시에 필수적인 건설자재로 국내 전체 시장규모를 가늠하기는 어렵습니다. 영구앵커 사업분야는 토목현장에 사용되는 구조용 자재로 건설업의 영향을 일부 받고 있으나, 그 분야가 국민의 안전과 직결되는 토목 산업의 한 분야로서 도로사면 붕괴, 구조물 붕괴, 교량붕괴 등과 안전을 요구하는 산업의 특성상 건설산업의 경기변동에 비해서 상대적으로 안정적인 시장을 형성하고 있습니다. 정부의 지속적인 SOC 투자에 따른 도로의 신설, 기존도로의 선형개량과 신도시등의 지하차도 신설에 따른 부력방지앵커, 지방자치단체의 주요관광지 출렁다리 신설 수요증가에 따라 사장교용 케이블의 수요등이 증대 될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

우리나라의 기술과 소득수준이 향상됨에 따라 안전, 환경, 미관에 대한 의식이 높아지는 추세로 2000년 이후부터 국책사업 또는 SOC사업을 시행할 시에 당사 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가 하여 왔습니다. 특히 일본 (주)SE사와 기술제휴를 통해 사면안정공법의 불모지인 우리나라에 본격적으로 당사제품을 소개하고 현장적용을 위해 설계사와 정부 및 지방자치단체 등에 지반의 안정화 공법의 필요성, 건축물의 내진설계 및 부력방지 등에 대해 지속적인 기술지도와 필요성을 인식시키는 활동을 중점적으로 실행하였으며, 케이슨들고리, 타이케이블, 영구앵커를 출시하여 제조기술과 품질향상, 제품의 현장적용으로 사업기반을 확대해 갔습니다. 특히 기업부설 연구소를 설립하여 신제품과 신기술개발에 더욱 주력한 결과 PAP옹벽보강공법, 교량용케이블, 고 에너지 흡수 낙석방지망인 SA-NET를 출시하였습니다. 당사는 출렁다리, 보도현수교, 아치교등 교량용 케이블 제작 설치를 전국적으로 활성화하여 매출을 확대하고 있으며 부동산 개발 사업을 시작하여 전원형 단독주택지를 분양하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 영구 앵커 산업

영구앵커는 토목공사에서 토압에 의한 위험이 예상되는 곳에 고하중의 인장력을 가진 영구앵커를 시공함으로써 경사면의 안전을 확보하기위해 시공되는 토목자재 입니다. 앵커 시장의 경우 과거 주력제품으로 사용되던 임시용 가설앵커가 빠른 속도로 영구앵커로 대체되어 가고 있으며 사면 안정형 옹벽이나 지하차도등 입체화 도로가 상용화 되어 구조물의 수명과 동일한 영구성을 갖는 영구앵커자재 시공이 활성화 되었습니다. 또한 초 고층빌딩 및 지하철 역사를 건설하는 과정에서더 지하굴착을 하면서 발생하는 주변 지하수위에 의한 건축물 부상에 대항하여 부력방지용 영구앵커를 시공하는것이 일반화 되고 있습니다.② PAP 옹벽 산업 PAP옹벽공법은 프리케스트 판넬과 영구앵커를 이용하여 절개면을 최소화하고 해당절개면이 붕괴되지 않도록 안정화 시킨 후 수목등을 식재하여 자연상태 이상으로 생태를 복원시키는 친환경 신개념의 사면안정 공법입니다. 사면안정에 가장 효과적인 주동보강공법인 영구앵커공법과의 조합으로 인한 사면안정효과의 극대화, 공사비의 절감, TOP-DOWN, BOTTOM-UP 방식 선택가능으로 인한 시공 안정성 향상 및 공기단축, 수직 또는 수직의 옹벽 시공능력 증대효과 등이 있으며, 표면에 다양한 문양의 패널 제작까지 가능한, 신기술 위주의 성장형 산업입니다.

③ 타이케이블 / 교량용케이블 산업타이케이블(TIE-CABLE)이란 PC케이블을 소재로 고강도의 인장력을 확보하면서 양쪽을 너트로 정착시킬 수 있도록 제작하는 토목자재입니다. 사용목적에 따라 영구적으로 혹은 가설소재로 사용이 가능하며 적용 인장력이 적게는 5톤에서 많게는 500톤까지 다양하며, 양쪽을 지지하여 구조물을 지탱하는 형태로 흙에 의한 토압방지용,물에 의한 수압방지용, 구조물 지지용 등 그 쓰임새가 다양하여 도로, 철도, 하천, 운하, 항만, 호안, 방조제, 교대 건축물 등에 적용됩니다.

타이케이블의 일종인 교량케이블은, 교량상부에 적용하여 교량상판을 케이블로 지지할 수 있도록 양쪽에 정착구와 케이블을 설치하게 됩니다. 최근 도시 미관과 디자인을 중시하는 경향이 늘면서 대규모 주택단지나 신도시지역에는 아치형 보도육교, 저수지, 호수, 산악지역에는 출렁다리가 설치되어 관광객 유치등에 기여하고 있습니다. 이에따라 교량케이블 수요가 증가하고 있으며, 교량케이블 제작에서 색상이나 디자인을 다양하게 적용하여 매출에 크게 기여하고 있습니다.④ 부동산 개발사업당사는 분당과 인접한 경기도 광주시 오포읍 신현리 산118-17, 임야 16,529㎡ 매입하여 부동산 개발 사업을 새롭게 시작하였으며, 부지정리 및 토지분할 후 전원형 단독주택지로 개발하고 있으며 개발된 토지는 매각을 완료하였습니다. 또한 경기도 용인시 공세동 산35번지 외 16,541㎡ 를 매입하여 부지정리 및 토지분할 후 금년부터 전원형 단독주택지로 분양하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 토목자재산업은 주문제작 방식으로 제작되는 제품으로 경쟁사등이 열악하고 전체 시장규모를 추정할 수 없어서 시장점유율에 대한 정확한 통계 및 수치에 대한 객관성 확보가 불확실하여 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력제품에 해당하는 SEEE 영구앵커, 타이케이블, 케이슨들고리, 교량용 케이블은 주로, 교량, 철도, 해운, 항만 등 SOC 건설시에 필수적인 건축자재입니다. 당사가 영위하고 있는 사업과 관련된 시장의 특징으로는 수도권 인접지역에 생산시설을 갖추기 위한 일정한 면적의 토지(약7,000㎡)와 고가의 장비(대형 PRESS기, 나사 가공기) 숙련된 연구개발인력과 기술력, 경험등을 요하기 때문에 시장진입장벽이 높습니다. 또한 사전설계에 의한 주문 제작 방식에 의해 매출이 이루어지는 Order-Made 시장입니다. 기성판매가 아닌 선 설계단계에서 구조 검토 후, 각각의 현장상황에 적합하게 설계하기때문에, 일반경쟁을 하지 않고 주문제작 생산됩니다. 따라서 조건에 따라 추가적인 연구개발로 신제품 개발, 수의계약에 의한 가격경쟁력, 특허제품에 의한 시장개척이 가능한 특성을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2022년10월13일 ㈜리튬플러스에 인수되었습니다. 10월13일 임시주총에서 ㈜코리아에스이는 상호를 ㈜하이드로리튬으로 변경하였고, 이차전지 소재제조 및 판매사업, 전기전자반도체재료의 제조 및 판매업, 폐전지 재활용사업, 광물자원개발 및 판매업 등 신규사업을 사업목적에 추가하였습니다. ㈜리튬플러스는 충남 금산군 추부면에 한국 최초로 3,600톤 규모의 배터리 등급 수산화리튬을 생산할 수 있는 공장을 준공했습니다. 2022년 10월 장비점검 및 시험생산을 마치고 2022.12월 제품양산에 성공하였으며 초도품 600㎏을 전고체 배터리의 핵심소재인 황화리튬 제조공정에 시험투입한 바 있습니다. 당사는 ㈜리튬플러스 금산공장의 수산화리튬 생산 노하우를 바탕으로, 연산 5만톤 규모의 수산화리튬 제2공장을 건설하여 국내 수요에 대응할 예정입니다.

또한 분당과 인접한 경기도 광주시 오포읍 신현리 산118-17, 임야 16,529㎡ 및 경기도 용인시 공세동 산35번지 외 16,541㎡ 를 매입하여 2016년도 부터 부동산 개발 사업을 진행하고 있으며 부지정리, 토지분할 후 전원형 단독주택지로 분양중에 있습니다.

(5) 조직도당사는 대표이사(CEO) 예하, 사장직속, 생산그룹, 건설그룹, 인사그룹, 재무그룹, 경영지원실, 대외협력실과 별도로 기술연구소를 두고 운영중에 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 - 'Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 기타 참고사항외부 감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 향후 외부 감사인의 검토과정에서 변경 될 수 있습니다.

(1) 별도재무상태표(대차대조표)

재 무 상 태 표

제 29 기 2023. 12. 31 현재

제 28 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
주석
제 29(당) 기
제 28(전) 기

자 산

I. 유동자산

88,819,227,651
130,333,965,205

현금및현금성자산
3,4,5,37
10,885,546,859
19,034,016,789

매출채권
3,4,6,34,37
20,971,874,733
7,814,898,773

계약자산
24,25
66,442,354
874,066,661

단기기타채권
3,4,6,37
26,193,903,116
182,093,400

단기기타금융자산
3,4,7,34,35,37
6,470,108,130
82,173,133,937

재고자산
8
18,105,828,166
18,999,980,244

기타유동자산
9
5,917,206,310
1,220,824,571

당기법인세자산

208,317,983
34,950,830

II. 비유동자산

38,502,671,274
10,141,738,567

장기기타채권
3,4,6,37
274,336,684
468,849,490

유형자산
10
32,622,429,006
5,315,771,912

무형자산
11
5,270,183,980
68,868,439

투자부동산
12
-
2,929,576,398

사용권자산
16
277,078,571
1,336,336,734

기타비유동자산
9
-
22,335,594

사외적립자산

58,643,033
-

자 산 총 계

127,321,898,925
140,475,703,772

부 채

I. 유동부채

5,606,923,762
9,272,350,050

매입채무
3,4,14,37
532,408,540
323,395,540

계약부채
24,25
1,285,743,910
1,796,163,723

단기기타채무
3,4,14,37
3,358,053,715
1,330,274,024

단기차입금
3,4,15,35,37
280,000,000
5,165,000,000

유동리스부채
3,16,33,37
108,737,762
592,403,688

기타유동부채
19,37
41,979,835
65,113,075

II. 비유동부채

28,343,151,055
76,014,548,791

장기기타채무
3,14
-
113,649,716

비유동리스부채
3,16,33,37
119,366,293
688,104,636

전환사채
3,4,17,37
17,444,150,294
34,604,090,274

신주인수권부사채
3,4,17,37
10,062,310,625
34,551,656,702

확정급여부채
18
-
286,422,857

이연법인세부채
30
717,323,843
5,770,624,606

부 채 총 계

33,950,074,817
85,286,898,841

자 본

지배회사지분

93,371,824,108
55,056,294,420

I. 자본금
20
8,419,446,400
4,466,670,200

II. 자본잉여금
21
73,613,268,787
10,004,162,543

III. 기타자본
21
5,859,155,539
22,153,191,088

IV. 기타포괄손익누계액
21
2,130,506,797
2,130,506,797

V. 이익잉여금
22
3,349,446,585
16,301,763,792

VI.비지배지분

-
132,510,511

자 본 총 계

93,371,824,108
55,188,804,931

부 채 와 자 본 총 계

127,321,898,925
140,475,703,772

자 본 총 계

93,371,824,108
55,188,804,931

부 채 와 자 본 총 계

127,321,898,925
140,475,703,772

(2)포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
주 석
제 29(당) 기말
제 28(전) 기말

Ⅰ.매출액
24,25,26
22,859,151,303
8,492,131,009

Ⅱ.매출원가
31
19,934,244,079
6,369,536,750

Ⅲ.매출총이익

2,924,907,224
2,122,594,259

판매비와관리비
27,31
13,374,764,178
5,335,944,662

일반판매비와관리비

7,339,734,917
5,116,940,112

대손상각비

6,035,029,261
219,004,550

Ⅳ.영업이익

(10,449,856,954)
(3,213,350,403)

금융수익
3,28,34
2,677,236,157
402,246,208

금융비용
3,28
10,045,534,436
1,085,932,095

기타수익
29
2,556,469,230
180,258,340

기타비용
29
1,921,883,027
4,867,385

V.법인세비용차감전순이익

(17,183,569,030)
(3,721,645,335)

VI.법인세비용(수익)
30
(4,711,250,504)
(922,596,712)

Ⅶ.계속영업이익(손실)

(12,472,318,526)
(2,799,048,623)

VIII.중단영업이익(손실)

(234,106,622)
(676,211,277)

XI.당기순이익(손실)

(12,706,425,148)
(3,475,259,900)

지배회사지분순손실
19
(12,677,225,177)
(3,390,929,519)

비지배지분순이익(손실)

(29,199,970)
(84,330,381)

X.기타포괄손익
32
(460,971,599)
271,973,585

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(460,971,599)
271,973,585

확정급여제도의 재측정요소

(460,971,599)
271,973,585

XI.총포괄손익

(13,167,396,747)
(3,203,286,315)

지배회사지분순이익

(13,136,799,928)
(3,126,148,401)

비지배지분순손실

(30,596,819)
(77,137,914)

XII.주당손익

계속영업기본및희석주당순손실

(569)
(157)

중단영업기본및희석주당순손실

(11)
(38)

(3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023.12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
합계

2022.1.1(전기초)

3,780,000,000
2,700,922,650
(2,836,687,002)
2,130,506,797
19,427,912,193
209,648,425
25,412,303,063

유상증자

686,670,200
7,303,239,893
-
-
-
-
7,989,910,093

전환권대가

-
-
12,463,315,321
-
-
-
12,463,315,321

신주인수권대가

-
-
12,526,562,769
-
-
-
12,526,562,769

총포괄손익

-
-
-
-
-
-

당기순이익

-
-
-
-
(3,390,929,519)
(84,330,381)
(3,475,259,900)

기타포괄손익

-
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
19
-
-
-
-
264,781,118
7,192,467
271,973,585

총 포괄손익 계

-
-
-
-
(3,126,148,401)
(77,137,914)
(3,203,286,315)

2022.12.31(전기말)

4,466,670,200
10,004,162,543
22,153,191,088
2,130,506,797
16,301,763,792
132,510,511
55,188,804,931

2023.1.1(당기초)

4,466,670,200
10,004,162,543
22,153,191,088
2,130,506,797
16,301,763,792
132,510,511
55,188,804,931

전환권행사

1,694,911,800
27,269,914,202
(6,979,456,580)

21,985,369,422

신주인수권행사

2,257,864,400
36,339,192,042
(9,344,815,826)

29,252,240,616

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
-
(12,677,225,177)
(29,199,970)
(12,706,425,148)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
19
-
-
-
-
(459,574,750)
(1,396,849)
(460,971,599)

총 포괄손익 계

-
-
-
-
(13,136,799,928)
(30,596,819)
(13,167,396,747)

연결범위 변동 등

-
-
30,236,857
-
184,482,721
(101,913,692)
112,805,886

2023.12.31(당기말)

8,419,446,400
73,613,268,787
5,859,155,539
2,130,506,797
3,349,446,585
-
93,371,824,108

(4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023.12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
주석
제 29 (당) 기
제 28 (전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

(19,374,451,124)

(8,984,461,611)

1.영업에서창출된현금흐름

(20,475,836,739)

(9,023,701,573)

가. 당기순이익

(12,472,318,526)

(2,799,048,623)

나. 당기순이익에 대한 조정
33
8,998,578,146

362,817,021

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
33
(17,002,096,359)

(6,587,469,971)

2.이자의수령

2,082,092,888

209,455,757

3.이자의지급

(762,447,046)

10,890,000

4. 배당금의 수취

4,950,000

(173,595,525)

5.법인세의 납부

(223,210,227)

(7,510,270)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

16,590,321,798

(81,789,373,997)

1.투자활동으로인한현금유입액

232,512,809,017

527,700,911

단기기타금융자산의 처분

226,378,341,207

240,064,546

장기기타채권의 감소

406,000,000

7,000,000

유형자산의 처분

571,898,397

130,090,910

투자부동산의 처분

5,121,971,013

150,545,455

기타상각후원가측정금융자산의 감소

-

-

종속기업투자주식의 처분

34,598,400

-

2.투자활동으로인한현금유출액

(215,922,487,219)

(82,317,074,908)

단기기타금융자산의 취득

181,084,111,800

81,716,614,648

단기기타채권의 취득

64,000,000

20,000,000

장기기타채권의 취득

305,000,000

448,460,000

사외적립자산의 증가

58,643,033

-

유형자산의 취득

29,166,737,386

132,000,260

무형자산의 취득

5,243,995,000

-

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(5,280,589,007)

107,889,272,031

1.재무활동으로인한현금유입액
33
29,660,000,000

107,988,674,323

단기차입금의 차입

29,660,000,000

-

장기기타채무의 증가

-

10,000,000

유상증자

-

7,989,910,093

전환사채발행

-

49,994,382,115

신주인수권부사채 발행

-

49,994,382,115

2.재무활동으로인한현금유출액

(34,940,589,007)

(99,402,292)

단기기타채무의 감소

150,000,000

-

리스부채의 감소

400,589,007

89,402,292

단기차입금의 상환

34,380,000,000

10,000,000

장기기타채무의 감소

10,000,000

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(8,064,718,333)

17,115,436,423

VI. 중단현금흐름

(83,751,597)

(17,929,927)

V. 기초의 현금및현금성자산

19,034,016,789

1,936,510,293

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

VII. 기말의 현금및현금성자산

10,885,546,859

19,034,016,789

(5) 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 29 기 (2023. 01. 01 부터 2023.12. 31 까지)

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

I. 미처분이익잉여금

1,086,627,274

14,008,718,363

1.전기이월미처분이익잉여금
14,008,718,363

17,345,011,173

3.보험수리적이익(손실)
(449,772,563)

214,300,096

5.당기순이익(손실)
(12,472,318,526)

(3,550,592,906)

II. 임의적립금등의이입액

0

1.연구및인력개발준비금환입
-

0

합 계

1,086,627,274

14,008,718,363

III. 이익잉여금처분액

1.이익준비금
-

-

2.배당금
-

-

현금배당금
-

-

(보통주배당금(율)):

당기:
-
-
-
-

전기:
-
-
-
-

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

1,086,627,274

14,008,718,363

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 상기 이익잉여금처분계산서를 참고 하시기 바랍니다.

(6) 주석주석사항은 3월 20일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.korease.co.kr 또는 www.hydrolithium)에 한다.다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는때에는 서울특별시 내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.hydroli.co.kr)
에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

홈페이지 주소 변경

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)
① 주주총회결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.
단, 이사회 구성 이사 중 이사의 해임을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 75 이상과, 발행주식 총수의 3분의1 이상의 찬성으로 한다.② 위 제1항의 조항을 개정 또는 변경할 경우에도 출석한 주주의 100분의 75 이상과, 발행주식 총수의 3분의1 이상의 찬성으로 한다.

이사의 해임 요건을 강화함.

제33조(이사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료되는 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다

제33조(이사의 임기)
① 현행과 같음② 현행과 같음
③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병 또는 경영권 분쟁으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사 30억원 이상을 일반이사에게는 20억원 이상을 지급해야 한다.④ 위 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

적대적 인수합병시 퇴직이사의퇴직보상액을 명시함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정소라
1984.10.08
사내이사
-
-
이사회

우종수
1955.10.03
사외이사
-
-
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정소라
(주)하이드로리튬 기술팀 팀장
2023.08 ~ 현재
현) (주)하이드로리튬 기술팀 팀장
-

2014.08 ~ 2016.06
전) (주)포스코 기술투자본부 리튬사업추진반 기술조업 추진반(연구원)

전) (주)포스코 기술투자본부 리튬사업추진반 리튬사업 추진반(연구원)

2011.06 ~ 2016.06
전) 포항산업과학연구원(RIST) 리튬연구단(연구원)

우종수
포스텍 크립토 블록체인 연구센터 공동센터장겸) 포스텍 컴퓨터공학과 연구교수
2021.01 ~ 현재
현) 포스텍 크립토 블록체인 연구센터 공동센터장겸) 포스텍 컴퓨터공학과 연구교수
-

2018.12 ~ 2021.11
전) 대구경북과학기술원(DGIST) 이사장

2016.02 ~ 2019.01
전) 포스코교육재단 이사장

2014.03 ~ 2016.02
전) 포항산업과학연구원(RIST) 원장, 사장

2011.02 ~ 2014.03
전) 포스코 기술연구원 원장, 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정소라
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

우종수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 우종수>1. 사외이사로서 회사의 이사회 등 의사결정 과정에서 독립적 지위에서 경영진이 전략 및 방향에 대해 합리적, 합법적인 의사결정이 이루어 질 수 있도록 직무 수행할 것입니다.2. 또한 회사 경영의 조언자 또는 감시자의 역할을 수행하며 정도경영 투명한 경영이 이루어 질 수 있도록 직무를 수행 할 것입니다.3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 정소라 후보자>본 후보자는 현재 당사의 기술팀 팀장으로서 다년간 포항산업과학연구원(RIST) 리튬연구단에 근무하면서 포스코 리튬기술을 개발하는데 이바지하였고 리튬기술에 대한 축적된 경험과 리튬사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 중요한 기여할 수 있을 것으로 판단하여 신규 선임하고자 합니다.<사외이사 우종수 후보자>본 후보자는 현재 포스텍 연구교수로 대구경북과학기술원(DGIST) 이사장, 포스코교육재단 이사장, 포항산업과학기술원(RIST) 원장 및 포스코기술연구원 원장을 역임하는 등 기술, 경영, 기획 전문가로서 폭넓은 경험과 지식을 보유하고 있어 당사의 사업 확장과 발전에 큰 도움이 될 것으로 판단하여 신규 선임하고자 합니다.

확인서

확인서-사내이사 정소라_1.jpg
확인서-사내이사 정소라

확인서-사외이사 우종수

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

실제 지급된 보수총액
895백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 "DART(전자공시시스템)"에 업데이트 될 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 대해서는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.(3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.* 당사 홈페이지 주소 https://www.hydroli.co.kr

※ 참고사항

1. 전자투표 권유에 관한 사항 - 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용 하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국결제예탁원에 위탁하였습니다. - 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 권유관리시스템 - 인터넷 : https://www.evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://www.evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 수여기간 - 2024년 03월 18일 09시 ~ 2024년 03월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리