라파스 — 주주총회소집공고 (20240305)
제출인: 라파스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 라파스

주주총회소집공고

2024년 3월 5일

회 사 명 :
주식회사 라파스

대 표 이 사 :
정 도 현

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)

(전 화) 02-392-3011

(홈페이지) http://www.raphas.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 이용희

(전 화) 02-392-3011

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.당사는「상법」제363조와 당사 정관 제20조에 의하여 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바라오며, 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는「상법」제542조의4와 당사 정관제22조2항 의하여 전자 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 25일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62 ㈜라파스 6층 대회의실

3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건 : - 제1호 의안 : 제18기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 나숙희 선임) - 제5호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 김익태 선임) - 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4 제3항 의거, 주주총회 소집통지 또는 공고를 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 의결권 행사방법우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장에 의한 의결권 행사 - 전자투표·전자위임장권유관리시스템 : 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr : 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 8일 9시 ~ 2024년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

- 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면에 의한 의결권 행사 - 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님께서는 본 주주총회 의결권대리행사권유참고서류 공시의 첨부 서면위임장(법인인 경우 법인인감증명서, 개인인 경우 신분증 사본 포함)에 찬반 표시를 하신 후 주주총회일 전일까지 도착할 수 있도록 발송해 주시기 바랍니다. - 송부처 : (우:07793) 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62, 주식회사 라파스 경영관리팀 주주총회 담당자 앞7. 안내사항가. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장 원본(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부), 대리인 신분증나. 기타 안내사항 - 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2024년 3월 5일

주식회사 라파스

대표이사 정도현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

이동영(출석률: 100%)
이용국(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.11
1) 라파스 일본법인 신주 취득의 건2) 자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건
가결
찬성
찬성

2
023.02.22
1) 제17기(2022.01.01~2022.12.31) 감사 전 재무제표 승인의 건2) 제17기(2022년) 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의 건3) 주주총회 전자투표 제도 도입의 건
가결
찬성
찬성

3
2023.03.24
1) 제17기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 주식매수선택권 부여의 건4) 이사 선임의 건 4-1) 사내이사 정도현 재선임 4-2) 사외이사 이동영 재선임5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성

4
2023.03.27
1) 대표이사 선임의 건 - 후보자 : 정도현 대표이사
가결
찬성
찬성

5
2023.04.25
1) 전환사채 발행 결정의 건
가결
찬성
찬성

6
2023.08.25
1) 교환사채 발행 결정의 건
가결
찬성
찬성

7
2023.10.16
1) 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건2) 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건
가결
찬성
찬성

8
2023.12.04
1) 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건
가결
찬성
찬성

9
2023.12.13
1) 정기주주총회 개최를 위한 권리주주의 확정2) 제5회차 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

이사의 수(사외이사)
8(2)
2,000
895
112
-

(*) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 승인금액이며, 지급총액은 2023년말까지 지급한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지배회사 및 종속회사는 경피약물전달(TDDS)기술인 용해성 마이크로어레이(Microarray) 기술을 이용한 패치 제조, 판매사업 등을 영위하고 있습니다. 현재 미용패치 등화장품 분야에서 주된 매출이 발생하고 있으며, 의료기기 및 의약품,백신패치 등으로사업영역을 확대해나가고 있습니다.

지배회사인 당사의 주요재무정보와 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

구 분
부문별 사업내용
회 사

마이크로어레이 패치
의약품 패치의 제조,연구개발미용시장 패치의 제조 및 판매,연구개발
(주)라파스RAPHAS JAPAN CO., LTD.RAPHAS CHINA CO., LTD.RAPHAS AMERICA INC.Pacific Bio America, Inc.

화장품 안정성 감정평가
피부임상, 화장품임상, 피부특성검사,약학 및 생명과학 연구개발업
㈜큐티스의생명연구센터

동물분자진단
반려동물 레퍼런스랩, 산업동물 분자진단키트, 동물임상 CRO, 현장용 체외진단기기
포스트바이오 주식회사

특수 목적 필름 제조
화학제품 수출입 및 도소매,전자재료, 화장품, 의약외품 제조
힉스씨앤티 주식회사

나. 회사의 현황

가. 회사의 현황

회사는 경피약물전달(TDDS)기술인 용해성 마이크로니들(Microneedle) 기술을 이용한 패치의 연구개발, 제조, 판매사업을 영위하고 있습니다. 현재 미용패치 등 화장품 분야에서 주된 매출이 발생하고 있으며, 의약품 및 백신패치, 의료기기 등으로 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.

구 분
사업내용

전사
마이크로니들
- 미용시장 패치의 연구개발, 제조, 판매- 의약품 및 백신 패치의 연구개발, 제조, 판매 (개발중)

의료기기
- 약물 흡수 유도제 (영업활동 전개중)- 혈당 측정 진단 의료기기 (개발중)

기타
- 상품 및 용역

건강기능식품
- 건강기능식품 등 판매

나. 라파스만의 독창적 Droplet extension(DEN) 기술

DEN(Droplet extension) 기술은 2013년 학술지에 발표되면서 자세히 알려지게 되었습니다. 기존의 용해성 마이크로니들 제조기술인 타사의 몰딩방식의 한계를 극복하기 위해 개발된 라파스의 DEN 기술은 기판의 패치 위에 약물을 토출하는 과정을 거쳐 직접 약물로 구성된 droplet(액체방울, 니들 생성을 위한 접점)을 만들고 양쪽 기판의 droplet을 접촉시켜 원하는 길이까지 인장(extension)시킨 후에 송풍을 통해 상온에서 건조시켜 마이크로니들을 제작하는 방법입니다. 이 기술에서 가장 중요한 현상은 최종적으로 송풍이 가해지면서 고분자 물질의 경화와 함께 elastic recoil 현상에의해 가운데 부분이 얇아져 피부 투과가 가능한 마이크로니들의 형태로 생성된다는 것입니다.

DEN 기술은 공정이 매우 간단하기 때문에 한 번의 제조공정에 소요되는 시간이 약 5분 내외로 매우 짧습니다. 특히 송풍인장기술 이전에 개발된 마이크로몰딩 방식의 제조기술과 비교하면 상온에서 송풍하는 것으로 점성용액의 건조가 이루어지기 때문에열과 자외선에 약한 바이오의약품의 탑재에 상대적으로 유리합니다. 마지막으로 틀을 사용하지 않기 때문에 마이크로니들 길이와 패턴 조절이 자유롭고 틀에서 분리하는 공정이 필요하지 않다는 장점이 있습니다.

적용기술을 사용한 마이크로어레이 제조방법.jpg
적용기술을 사용한 마이크로니들 제조방법

DEN 기술은 특허 출원 이후 3년이라는 짧은 시간 내에 상용화가 이루어졌으며, 현재 전 세계적으로 가장 많은 용해성 마이크로니들을 생산할 수 있는 제조기술로 알려져 있습니다. 하지만 DEN기술 역시 개발 초기에는 여러 가지 해결해야 할 문제점들이 존재하였으며, 이로 인해 대량생산을 위한 중개연구(Translational research)를 3년 이상 실시하였습니다.

그 결과 중개연구 과정에서 제품 품질에 영향을 주는 제조공정 상 핵심적인 요인들에대해 알아내고 제품 품질관리를 위한 물리화학적 특성을 집중 관리할 수 있게 되어, 90% 이상의 수율로 월 수백만 개의 용해성 마이크로니들 패치를 생산할 수 있는 제조시설을 보유하고 있습니다.

다. 회사의 성장성

당사는 오랜 시간 자금과 인력을 투입하여 확보한 기반기술인 DEN 기술을 바탕으로 다양한 연구를 진행하고 있습니다. 먼저 양산기술 확보와 동시에 고기능성 웰에이징 뷰티케어 제품을 개발하였으며, 이는 라파스의 전체 연구개발 기술 로드맵 1단계에 해당하며 마이크로니들 패치 기술을 기능성 미용분야에 성공적으로 접목시켜 시장진입에까지 이르렀습니다.

핵심 원천기술을 지속적으로 개발하여 현재 상업화가 이루어진 항노화 미용패치, 국부적 피부질환치료용 유사의약품 및 의료기기 분야진출을 통해 조기의 성과를 달성하고 있으며 향후 메디컬패치 개발, 최종적으로는 백신패치 시장으로 진입하는 총 4단계의 기술로드맵으로 이루어져 있습니다.

기술로드맵

① Vaccine

회사는 마이크로니들 내에 백신을 탑재하여 효능개선, 적용편의성, 유통비용 절감을 목표로 한 제품을 개발하고자 DEN기술로 사업화를 시작하였습니다. 특히 DEN기술이 갖는 장점인 백신과 같은 바이오의약품 탑재에 유리하기 때문에 백신을 구하고자 꾸준히 노력했으나, 우리나라에서 백신 원액을 구하는 것이 매우 어려워 지금까지 개발이 지연되고 있었습니다. 현재는 이를 극복하기 위해 백신 원료에 대한 기술확보 (L/I), 글로벌 파트너링을 통해 원료 확보의 어려움을 극복하고 본격적인 개발을 진행하고 있습니다.

- B형간염, 소아마비 백신 (Serum Institute와의 파트너십)

b형 간염백신 동물효력시험 결과.jpg
B형 간염백신 동물효력시험 결과

Serum은 전 세계에서 가장 많은 백신을 생산/판매하는 백신 전문기업으로서 2016년 첫 연락 이후 공동연구개발계약을 체결하여 2017~2018년 HBV(B형간염바이러스) 백신 탑재 후 동물실험을 통해 효능에 대한 공동연구 진행을 완료하였고, 2018~현재 IPV(소아마비바이러스) 백신 탑재에 대한 공동연구 진행 중에 있습니다. 향후 Serum에서 개발중인 다양한 프리미엄 백신(HPV, BCG 등)에도 적용하는 한편 합작법인(JV) 설립이나 T/T 형태의 계약을 진행할 계획입니다.

② Medical Patch-Rx

당사는 개발성공 가능성을 높이고, 경피약물전달체계 기술로서의 플랫폼화를 위하여기본적으로 기존에 효능이 입증된 원료를 마이크로니들 내에 탑재 및 제형을 변경하여 복용편의성, 효과 등을 개선한 개량신약(Incrementally modified drug)을 개발하는전략을 취하고 있습니다. 특히 사회가 고령화, 첨단화로 시장이 확대되는 노령화, 면역 질환 관련 제품을 우선적으로 개발 중이며, 이를 위해 파트너 업체와의 계약을 통한 공동연구, 정부지원사업을 통한 자체개발을 진행하고 있습니다.

- 골다공증 치료 패치제 개발

회사가 자체 개발 중인 골다공증 치료제는 대표적 바이오의약품 중 하나인 PTH(부갑상선호르몬)를 탑재한 제품으로 기허가 골다공증 치료제 중 유일한 골형성 촉진 치료제로 널리 알려져 있습니다. 하지만 환자가 지속적으로 주사를 맞아야 하는 고통이 있어서 2015년부터 정부지원사업을 통해 개발을 진행하고 있습니다.2020년 3월 한국 식약처의 IND 승인을 받아 전북대학교병원에서 임상시험을 진행하고 있습니다. 임상시험의 목적은 폐경기 이후의 여성에서 테리본피하주사 56.5㎍ 과 테리파라타이드(1-34)가 함유된 RAP18001 투여 시 안전성과 약동학적 특성을 비교 평가하는 것 입니다.투여량 및 투여경로는 대조약으로 테리본피하주사 56.5㎎과 테라파라타이드로 56.5㎎을 복부에 피하주사(1군), 시험약으로 RAP18001 56.5㎎을 상박(2군, 3군)에 각각 경피부착하는 방식으로, 경구투여와 주사방식이 아닌 마이크로니들을 활용한 제형 변경 방식의 개량신약으로 생물학적 동등성을 입증하면 빠른 상업화도 가능 할 것으로 예상됩니다.

pth 제조기술 진보성_raphas.jpg
PTH 제조기술 진보성_Raphas

- 알츠하이머 치료 패치제 개발

회사는 보령제약과 2016년부터 공동연구를 통해 알츠하이머 치료제 시장에서 전통적인 제품인 도네페질을 탑재한 제품을 개발 중에 있습니다. 2020년 5월 한국 식약처에 IND 승인을 받아 인하대학교의과대학부속병원에서 임상시험을 진행하고 있습니다.또한, 보령제약과 글로벌시장 진출을 위해 미국, 중국, 일본, 유럽 등 총 7개국에 특허출원을 완료해 글로벌 공동 진출의 기반을 마련하고 있습니다.

물학적동등성시험(pk동등성입증)을 통한 유효성 시험 면제.jpg
물학적동등성시험(PK동등성입증)을 통한 유효성 시험 면제

- 면역질환(천식, 비염, 아토피) 치료 패치제 개발

면역질환은 보통 특정 항원에 알레르기 반응을 보여 나타나게 되는데, 이 항원에 주기적으로 노출시켜 질환을 치료하는 방법을 면역치료라고 합니다. 당사에서는 연세대학교 의과대학과 같이 2014년부터 연구를 시작하여 마이크로니들 패치가 기존 치료법보다 효과가 좋다는 것을 입증하였습니다. 면역질환 치료제의 개발의 배경은 집먼지 진드기에 의한 알레르기 유발에 따른 질환의 기존 면역 치료제의 한계를 당사는인지하면서 마이크로니들 패치를 활용한 우수한 장점을 활용하여 HDM탑재를 상용화 할 예정에 있습니다.2021년 10월 알레르기 비염 면역치료제 'DF19001’에 대해 한국식품의약품안전처(식약처)로부터 임상시험계획(IND)을 승인을 받아 연세대학교의과대학세브란스병원에서 임상시험을 진행하고 있습니다.글로벌 알레르기 질환 치료제 시장 중 면역치료제 시장은 2016년 기준 13억7,000만 달러(한화 약 1조 5,910억원)로 추정되며, 2017년부터 2025년까지 연간 11.5%의 높은성장률이 예상됩니다.

hdm탑재 마이크로어레이패치 장점.jpg
HDM 탑재 마이크로니들 패치 장점

- GLP-1 당뇨 및 비만치료 패치제 개발회사는 대원제약과 함께 마이크로니들 기술 기반 비만치료제 개발 프로젝트를 2020년 5월말 산업통상자원부 주관 국책과제에 선정되었습니다. '비만치료 주사제의 경피약물 전달을 위한 마이크로니들 기술을 이용한 약물전달 응용기술 개발' 로 2024년임상 1상 완료 목표 사업으로, 현재 비만치료제로 가장 약효가 우수한 '리라글루타이드(Liraglutide)’를 기존의 유전자 재조합 의약품에서 신규 화학합성 의약품으로의 변경 및 기존에 약제가 충진되어 있는 '프리필드시린지(Prefilled syringe)’제형에서마이크로니들 제형으로 변경하는 연구입니다.
③ Medical Patch-OTC

회사는 단기간 내 의약품분야로의 진출을 위해 기존 국소부위피부에 적용되는 일반의약품(OTC)의 제형변경 제품 런칭을 준비하고 있습니다.

- 흉터, 여드름, 가려움 치료제 (일반의약품)

흉터, 여드름, 가려움 등 피부 국소부위에 발생되는 질환으로 마이크로니들에 유효 성분을 탑재하여 피부 국소부위에 효력을 나타내어 질환을 치료하는 의약품으로 기존에 출시된 바르는 연고나 크림제는 피부장벽으로 인한 흡수능이 약하고, 흡수되지 않은 약물이 타인에게 묻거나, 건조되어 공기중으로 날아가게 됩니다.

마이크로니들 패치를 이용한 국소치료제는 연고제형대비 매우 적은 용량으로 동등이상의 효력을 나타낼수 있으며, 패치제로 환부를 보호하는 추가적인 기능도 확보 할 수 있습니다.

피부에 도포하는 약물을 마이크로니들에 탑재하여 전달하는 약물흡수유도용 방식의 치료용 등의 일반의약품 제품도 개발하고 있어 빠른 시장진출과 매출에 기여 할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

④ Medical Device

- 약물 흡수 유도제

용해성 마이크로니들이 연고제의 흡수를 도울 수 있다는 장점을 기반으로 의료용기기 테라패스 제품을 개발하였습니다. 테라패스는 연고제를 바른 뒤 적용하여 연고제의 흡수를 도와 빠른 피부질환(건선, 양진) 개선효과를 보여, 국내에서 약물의 흡수를도와주는 의료용 누르개로 허가를 받았으며, 글로벌 수출을 위해 최근 CE 인증 완료하였으며, 국내외 제약사와 함께 영업 활동을 진행하고 있습니다.

- 진단 의료기기

2018년 산자부 소재부품산업 지원사업을 통해 혈당측정기 제조업체인 필로시스, ETRI, 연세대학교와 같이 마이크로니들을 활용한 연속혈당측정기기를 개발하고 있습니다. 본 과제는 시제품 개발을 목표로 하고 있어, 추후 연속적 생체 모니터링을 위한 진단 의료기기로서 전도성 고분자로 구성된 마이크로니들 제품 개발의 기반이 될 것으로 기대됩니다.

⑤ Derma Cosmetics

회사의 DEN기술은 백신을 비롯하여 다양한 바이오의약품 전달에 강점이 있으나, 의약품 개발에는 평균 10년 이상의 시간과 수 천 억원의 비용이 소요되기 때문에 기존에 전달이 어려웠던 바이오 유래 성분을 마이크로니들에 탑재한 화장품을 2012년부터 출시하여 매출을 확보하였습니다.

그 결과 현재 주름, 기미, 트러블, 다크써클 등에 뛰어난 효과를 보이는 제품을 출시하여 미국, 일본, 한국, 유럽에 판매를 하고 있으며, 전세계에서 유일하게 한국 식약처로부터 마이크로니들 패치 제품에 대한 기능성 화장품 허가를 획득하고 있습니다.

또한 화장품 제품을 생산하면서 DEN기술을 지속적으로 발전시켜 전세계 최대의 마이크로니들 생산기업으로 알려져 있으며 생산/품질관리 공정에 대한 다양한 인증을 확보하고 있습니다.

회사의 DEN 기술에 기반하여 상용화에 성공한 마이크로니들 화장품 제품은 1) 플랫폼 기술 기반의 안정적인 R&D 진행을 위한 Cash-cow 확보, 2) 기존 몰딩 방식의 대량생산 문제점을 극복하고 장비/공정상의 양산화에 성공, 3) 화장품 인지도 확대를 통해 신제형에 대한 소비자 거부감을 극복하고 안전성 입증하였다는 점에서 의미를 갖습니다.

라. 회사의 경쟁상의 강점 등

당사의 송풍인장방식(DEN)은 가열공정이 없어 탑재하고자 하는 소재가 열에 의해 변성되는 문제점을 원천적으로 제거하였습니다. 따라서 대부분 열에 민감한 약물인 바이오 의약품의 마이크로니들 탑재가 가능합니다. 이러한 기술적 진보성을 바탕으로 당사 기술특허는 현재 국내뿐만 아니라, 미국, 중국, 일본에 등록된 상태입니다.당사의 송풍인장방식(DEN) 공정의 장점은 다음과 같습니다.

①신속한 제작 시간

기존 타사의 용해성 마이크로니들 제작 기술은 하나의 패치를 제작하는 데 소요되는 시간이 수시간 이상 소요되며, 이로 인해 바이오 의약품과 같이 공정 과정에서 변형되기 쉬운 소재의 탑재가 어렵습니다. 하지만 당사 기술을 사용하면 5분 내외의 빠른 제작 시간을 통해 기능성 소재의 변성을 최소화하여 용해성 마이크로니들 제작하는 것이 유리합니다. 이로 인해 고기능성 생리활성물질을 전달하는데 획기적인 유용성이 있습니다.

②비(非) 가열처리 공정

다양한 종류의 재료로 제작되는 마이크로니들은 기존의 마이크로몰딩 방법 사용 시, 열을 가한 재료를 진공상태에서 회전을 주어 몰드에 채우는 방법을 사용하여 제작되었습니다. 이는 소재를 몰드에 채우기 위해 진공, 회전, 가열의 복잡한 공정이 사용되어 많은 시간이 소요될 뿐만 아니라, 가열에 의해 전달하고자 하는 소재의 변성이 일어나는 문제를 야기합니다. 따라서 가열공정 없이 탑재하고자 하는 소재의 안정성을 유지하며 빠른 시간 내에 제형이 가능한 본 기술이 소재 종류에 제한 없이 탑재가 가능한 최적의 기술입니다.

③손쉽고 간편한 사용

용해성 마이크로니들 패치를 사용하면 기존의 일반적인 주사방식을 통한 약물전달과 달리 전문가의 도움 없이 사용자 스스로 간편하게 이용하는 것이 가능하며, 기존의 크림/연고 제품과 달리 유효성분이 직접 피부 내로 전달되어 빠르고 손실 없이 전달되기 때문에, 단시간 내에 극대화된 효과를 볼 수 있습니다.

④고가 바이오 소재의 손실 없는 정량 탑재

고가의 바이오 소재를 마이크로니들에 탑재할 경우, 기존 경피전달 패치나 도포용 제품들은 기술의 발전을 통해 피부 전달율을 개선하였지만 효율성은 높지 않습니다. 따라서 피부전달 없이 피부 표면이나 패치에 남는 경우를 대비하 여 실제 효력을 보이는 필요 용량보다 고용량을 사용하게 되어 제품의 제작비용이 증가하기 때문에 소재의 손실이 없이 탑재하는 것이 중요합니다. 본 기술을 활용하면 바이오 소재가 모두 마이크로니들 내에 탑재되어, 실제 효력용량만 탑재 가능하고 제작 시의 고가의원료 비용을 줄이는 기능을 할 수 있습니다.

⑤단일 패치 상 마이크로니들 패턴 및 길이의 탄력적 조절

제작방법은 별도의 기기 및 장비의 교체 없이 같은 크기의 패치 위에 원하는 패턴과 길이의 용해성 마이크로니들 제작이 가능합니다. 이는 마이크로몰딩 방식에서 마이크로니들 패턴이나 길이 변경을 위해 몰드 자체를 변경할 경우 발생하는 추가 비용 및 시간의 문제점을 극복할 수 있는 획기적인 기술로써 약물의 특성과 사용하는부위에 따라서 다양한 형태의 마이크로니들 패치 제작 및 대량생산 시 매우 유용하게 적용할 수 있는 기술로 판단할 수 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제18기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항", "1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 당사의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용 작성된 감사전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으로 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

① 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결 재무상태표

제 18 기말 2023.12.31 현재

제 17 기말 2022.12.31 현재

제 16 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기말
제 17 기말

제 16 기말

자산

Ⅰ.유동자산

53,948,056,845
49,050,396,983
60,886,965,430

(1)현금및현금성자산

8,970,766,732
7,730,662,059
7,519,084,221

(2)단기금융상품

27,345,991,495
28,123,396,311
26,070,256,732

(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

5,547,055,744
3,367,087,526
19,153,527,991

(4)매출채권 및 기타유동채권

5,383,670,707
4,195,615,540
4,187,064,080

(5)재고자산

4,142,018,417
5,038,671,750
3,046,125,035

(6)기타유동금융자산

1,169,197,813
59,950,591
213,039,338

(7)기타유동자산

910,834,863
531,483,373
697,868,033

(8)파생상품자산
478,521,074
3,529,833
-

Ⅱ.비유동자산

47,453,380,478
47,009,789,157
36,956,955,608

(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

3,241,382,596
2,803,430,047
2,765,812,095

(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
200,194,750
142,848,000
-

(3)관계기업에 대한 투자자산
-
-
383,981,688

(4)투자부동산

2,757,112,402
2,668,968,104
608,241,384

(5)유형자산

32,576,724,005
31,855,324,308
25,707,720,113

(6)영업권
3,603,883,595
4,466,863,705
3,740,115,203

(7)영업권 이외의 무형자산

2,731,773,181
2,548,175,051
2,808,147,032

(8)기타비유동금융자산

2,342,309,949
2,524,179,942
942,938,093

(9)기타비유동자산
-
-
-

(10)이연법인세자산

-
-
-

자산총계

101,401,437,323
96,060,186,140
97,843,921,038

부채

Ⅰ.유동부채

60,560,758,216
44,377,903,974
35,996,324,922

(1)매입채무 및 기타유동채무

3,955,730,121
5,663,541,579
4,848,826,885

(2)단기차입금

5,790,000,000
2,990,000,000
2,000,000,000

(3)유동성장기차입금

3,234,552,794
2,933,278,351
3,631,367,661

(4)파생상품부채
10,090,724,993
14,333,361,488
16,538,763,738

(5)전환사채
27,244,119,111
16,222,550,355
8,266,724,466

(6)교환사채
7,569,153,993
1,371,698,692
-

(7)전환상환우선주부채
1,605,538,143
504,175,462
-

(8)기타유동금융부채

412,403,745
344,918,489
354,014,527

(9)기타유동부채

632,096,051
14,379,558
326,200,537

(10)당기법인세부채
26,439,265
-
30,427,108

Ⅱ.비유동부채

6,706,854,875
7,669,333,095
8,170,818,134

(1)장기차입금

4,462,085,774
6,691,377,149
6,864,126,526

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무

126,170,819
70,151,443
32,962,611

(3)퇴직급여부채
-
31,486,315
-

(4)기타비유동금융부채

740,915,159
242,904,686
191,773,321

(5)기타비유동부채

117,418,790
45,518,028
14,346,990

(6)이연법인세부채
1,260,264,333
587,895,474
1,067,608,686

부채총계

67,267,613,091
52,047,237,069
44,167,143,056

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

31,188,308,314
40,927,083,000
52,358,511,756

(1)자본금

4,328,458,000
4,308,708,000
4,297,208,000

(2)자본잉여금

21,370,656,297
23,937,276,804
26,847,572,038

(3)이익잉여금(결손금)

(152,153,512)
(111,804,192)
21,303,622,126

(4)기타자본구성요소

5,641,347,529
12,792,902,388
(89,890,408)

Ⅱ.비지배지분

2,945,515,918
3,085,866,071
1,318,266,226

자본총계

34,133,824,232
44,012,949,071
53,676,777,982

자본과부채총계

101,401,437,323
96,060,186,140
97,843,921,038

② 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서

제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18기말
제 17 기

제 16 기

Ⅰ.수익(매출액)
27,935,888,378
23,638,746,585
20,339,266,562

Ⅱ.매출원가
15,278,147,799
12,600,891,633
10,814,753,216

Ⅲ.매출총이익
12,657,740,579
11,037,854,952
9,524,513,346

Ⅳ.판매비와관리비
16,588,951,332
17,587,881,729
11,572,244,481

Ⅴ.영업이익(손실)
(3,931,210,753)
(6,550,026,777 )
(2,047,731,135)

Ⅵ.금융수익
6,096,068,668
4,709,522,340
7,970,892,052

Ⅶ.기타이익
893,794,132
2,567,583,233
2,161,589,948

Ⅷ.금융원가
7,524,581,918
8,535,756,530
1,150,000,294

Ⅸ.기타손실
2,436,644,475
1,332,687,148
265,075,177

Ⅹ.관계기업투자손익
-
41,930,641
(214,116,312)

XI.법인세비용차감전순이익(손실)
(6,902,574,346)
(9,099,434,241)
6,455,559,082

XⅡ.법인세비용
518,655,496
(472,413,835)
1,750,970,220

XⅢ.당기순이익(손실)
(7,421,229,842)
(8,627,020,406)
4,704,588,862

XIV. 기타포괄손익
(42,039,241)
(27,500,367)
(20,449,161)

(1)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
(38,803,298)
(35,206,720)
(20,449,161)

1.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(38,803,298)
(35,206,720)
(20,449,161)

(2)당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
(3,235,943)
7,706,353
-

1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(3,235,943)
7,706,353
-

XV.총포괄손익
(7,463,269,083)
(8,654,520,773)
4,684,139,701

XVI.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(7,156,025,268)
(8,510,719,738)
4,930,081,054

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(265,204,574)
(116,300,668)
(225,492,192)

XVII.총 포괄손익의 귀속

(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(7,191,904,178)
(8,532,633,522)
4,918,470,557

(2)총 포괄손익, 비지배지분
(271,364,905)
(121,887,251)
(234,330,856)

XVIII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(828)
(988)
578

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(828)
(988)
572

③ 연결자본변동표

연결 자본변동표

제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,208,958,000
48,676,906,803
(78,279,911)
(8,626,458,928)
44,181,125,964
457,942,781
44,639,068,745

Ⅱ.당기순이익(손실)

-
-
-
4,930,081,054
4,930,081,054
(225,492,192)
4,704,588,862

Ⅲ.지분의 발행

88,250,000
2,953,713,400
-
-
3,041,963,400
-
3,041,963,400

Ⅳ.자기주식 거래로 인한 증감

Ⅴ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

Ⅵ.주식기준보상거래
-
216,951,835
-
-
216,951,835
-
216,951,835

Ⅶ.연결대상범위의 변동
-
-
-
-
-
1,094,654,301
1,094,654,301

Ⅷ.기타포괄손익
-
-
(11,610,497)
-
(11,610,497)
(8,838,664)
(20,449,161)

Ⅸ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본
-
(25,000,000,000)
-
25,000,000,000
-
-
-

2021.12.31 (Ⅹ.기말자본)

4,297,208,000
26,847,572,038
(89,890,408)
21,303,622,126
52,358,511,756
1,318,266,226
53,676,777,982

2022.01.01 (Ⅰ.기초자본)
4,297,208,000
26,847,572,038
(89,890,408)
21,303,622,126
52,358,511,756
1,318,266,226
53,676,777,982

Ⅱ.당기순이익(손실)

(8,510,719,738)
(8,510,719,738)
(116,300,668)
(8,627,020,406)

Ⅲ.지분의 발행

11,500,000
217,912,700

229,412,700

229,412,700

Ⅳ.자기주식 거래로 인한 증감

(2,997,445,300)

(2,997,445,300)

(2,997,445,300)

Ⅴ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

(657,038,181)

(657,038,181)
1,889,487,096
1,232,448,915

Ⅵ.주식기준보상거래

526,275,547

526,275,547

526,275,547

Ⅶ.연결대상범위의 변동

Ⅷ.기타포괄손익

(21,913,784)

(21,913,784)
(5,586,583)
(27,500,367)

Ⅸ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

2022.12.31 (Ⅹ.기말자본)
4,308,708,000
23,937,276,804
(111,804,192)
12,792,902,388
40,927,083,000
3,085,866,071
44,012,949,071

2023.01.01 (Ⅰ.기초자본)
4,308,708,000
23,937,276,804
(111,804,192)
12,792,902,388
40,927,083,000
3,085,866,071
44,012,949,071

Ⅱ.당기순이익(손실)
-
-
-
(7,156,025,268)
(7,156,025,268)
(265,204,574)
(7,421,229,842)

Ⅲ.지분의 발행
19,750,000
401,900,000
-
-
421,650,000
-
421,650,000

Ⅳ.자기주식 거래로 인한 증감
-
(3,989,265,820)
-
-
(3,989,265,820)
-
(3,989,265,820)

Ⅴ.교환사채의 발행

581,756,178

581,756,178

581,756,178

Ⅵ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
-
(131,014,751)
-
-
(131,014,751)
131,014,751
-

Ⅶ.주식기준보상거래
-
570,003,886
-
-
570,003,886
-
570,003,886

Ⅷ.연결대상범위의 변동

Ⅸ.기타포괄손익
-
-
(40,349,320)
4,470,410
(35,878,910)
(6,160,331)
(42,039,241)

Ⅹ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

2023.12.31 (Ⅹ.기말자본)
4,328,458,000
21,370,656,297
(152,153,512)
5,641,347,530
31,188,308,315
2,945,515,917
34,133,824,232

④ 연결현금흐름표

연결 현금흐름표

제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18 기
제 17 기

제 16 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(1,712,010,774)
(3,633,897,789)
862,008,939

(1)당기순이익(손실)

(7,421,229,842)
(8,617,930,272)
4,704,588,862

(2)당기순이익조정을 위한 가감

8,476,562,699
9,421,792,227
(2,550,321,679)

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(3,103,460,829)
(4,228,926,900)
(1,211,239,703)

(4)이자수취(영업)

1,009,054,288
225,747,429
113,730,524

(5)이자지급(영업)

(512,915,251)
(310,566,642)
(184,261,912)

(6)배당금수취(영업)
1,280,000
-
-

(6)법인세납부(환급)

(161,301,839)
(124,013,631)
(10,487,153)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(4,950,568,638)
3,646,324,293
(31,293,213,820)

(1)단기금융상품의 취득

(37,767,126,471)
(32,320,417,037)
(17,863,025,619)

(2)단기금융상품의 처분

41,291,072,199
30,521,060,566
6,730,950,092

(3)당기손익-공정가치측정금융상품의 취득
(25,553,303,248)
(14,431,638,149)
(19,056,000,000)

(4)당기손익-공정가치측정금융상품의 처분
21,376,000,000
30,177,034,554
121,266,603

(5)기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 취득
(200,194,750)
(132,968,060)
-

(6)기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 처분
139,612,057
-
-

(6)관계기업에 대한 투자자산의 취득
-
(310,000,000)
(598,098,000)

(7)유형자산의 취득

(3,798,747,060)
(7,491,665,617)
(1,545,537,712)

(8)유형자산의 처분

-
15,853,300
96,870,578

(9)정부보조금의 수취

377,796,816
100,698,218
25,833,697

(10)무형자산의 취득
(461,174,073)
(150,690,817)
(343,742,825)

(11)단기대여금의 증가
(850,000,000)
(96,340,000)
-

(12)단기대여금의 감소
50,000,000
-
-

(13)장기대여금의 증가
-
(1,864,000,000)
-

(14)기타금융자산의 취득
(200,101,320)
(100,036,189)
(32,844,000)

(15)기타금융자산의 처분
138,629,960
588,606,560
3,363,307,110

(16)종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름
506,967,252
(859,173,036)
(2,192,193,744)

Ⅲ.재무활동현금흐름

9,170,429,108
569,236,500
31,652,770,563

(1)차입금의 차입

2,800,000,000
1,659,841,000
520,000,000

(2)차입금의 상환

(1,846,186,602)
(1,983,555,805)
(1,463,238,834)

(3)임대보증금의 증가

10,000,000
50,000,000
-

(4)임대보증금의 감소

-
-
(120,000,000)

(5)금융리스부채의 지급

(488,354,987)
(439,152,855)
(323,110,339)

(6)전환사채의 발행
20,403,510,531
-
30,000,000,000

(7)전환사채의 상환
(9,469,363,804)
-
-

(8)교환사채의 발행
8,000,000,000
-
-

(9)파생상품부채의 감소
(6,280,198,475)
-
-

(10)파생상품부채의 증가
(391,361,735)
-
-

(11)전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입

-
1,050,134,040
2,558,101,000

(12)상환전환우선주의 증가

-
3,000,002,720
-

(13)자기주식의 취득

(3,989,265,820)
(2,997,445,300)
-

(14)주식선택권행사로 인한 현금유입

421,650,000
229,412,700
483,862,400

(15)현금의기타유입(유출)

-
--
(2,843,664)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

2,507,849,696
581,663,004
1,221,565,682

Ⅴ.기초현금및현금성자산

7,730,662,059
7,519,084,221
6,344,604,280

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,267,745,023)
(370,085,166)
(47,085,741)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

8,970,766,732
7,730,662,059
7,519,084,221

(2) 재무제표① 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 18 기말 2023.12.31 현재

제 17 기말 2022.12.31 현재

제 16 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기말

제 17 기말

제 16 기말

자산

Ⅰ.유동자산

46,223,876,031

43,037,836,963

57,354,238,089

(1)현금및현금성자산

5,180,756,167

4,966,472,826

4,795,502,743

(2)단기금융상품

27,245,991,495

27,673,396,311

26,020,756,732

(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

4,031,055,744

19,033,527,991

(4)매출채권 및 기타유동채권

4,225,493,775

5,437,972,740

4,345,317,669

(5)재고자산

3,077,109,784

3,967,758,379

2,408,966,959

(6)기타유동금융자산

1,293,652,477

551,015,895

213,039,338

(7)기타유동자산

691,295,515

437,690,979

537,126,657

(8)유동파생상품자산

478,521,074

3,529,833

Ⅱ.비유동자산

38,791,051,983

39,635,270,786

30,594,445,914

(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

3,441,577,346

2,946,278,047

2,765,812,095

(2)종속기업에 대한 투자자산

7,522,238,151

6,864,822,017

5,703,198,684

(3)관계기업에 대한 투자자산

171,428,000

(4)투자부동산

2,098,040,708

2,112,284,876

(5)유형자산

22,591,607,013

24,596,192,016

20,325,487,287

(6)영업권 이외의 무형자산

1,172,048,756

847,076,677

887,560,671

(7)기타비유동금융자산

1,965,540,009

2,268,617,153

740,959,177

(8)이연법인세자산

자산총계

85,014,928,014

82,673,107,749

87,948,684,003

부채

Ⅰ.유동부채

50,405,654,720

37,936,856,982

32,206,333,876

(1)매입채무 및 기타유동채무

2,706,631,570

5,350,174,196

3,738,204,554

(2)단기차입금

2,190,000,000

2,190,000,000

(3)유동성장기차입금

1,269,400,000

1,269,400,000

3,459,400,000

(4)유동파생상품부채

9,172,372,568

12,704,872,035

16,538,763,738

(5)기타유동금융부채

40,828,265

101,935,153

72,596,447

(6)유동성전환사채

27,244,119,111

16,222,550,355

8,266,724,466

(7)유동성교환사채
7,569,153,993

(8)기타유동부채

213,149,213

97,925,243

130,644,671

Ⅱ.비유동부채

2,100,436,225

3,074,424,949

3,564,139,674

(1)장기차입금

1,586,120,000

2,855,520,000

2,974,920,000

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무

126,170,819

70,151,443

32,962,611

(3)기타비유동금융부채

117,013,543

103,235,478

63,661,267

(4)기타비유동부채

117,418,790

45,518,028

14,346,990

(5)이연법인세부채

153,713,073

478,248,806

부채총계

52,506,090,945

41,011,281,931

35,770,473,550

자본

Ⅰ.자본금

4,328,458,000

4,308,708,000

4,297,208,000

Ⅱ.기타불입자본

22,241,486,827

24,677,092,583

26,930,349,636

Ⅲ.기타의자본구성요소

7,706,353

Ⅳ.이익잉여금(결손금)

5,938,892,242

12,668,318,882

20,950,652,817

자본총계

32,508,837,069

41,661,825,818

52,178,210,453

자본과부채총계

85,014,928,014

82,673,107,749

87,948,684,003

② 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18 기
제 17 기

제 16 기

Ⅰ.수익(매출액)

20,095,074,739

17,657,716,909

16,319,370,517

Ⅱ.매출원가

11,714,570,907

10,276,370,616

8,785,119,497

Ⅲ.매출총이익

8,380,503,832

7,381,346,293

7,534,251,020

Ⅳ.판매비와관리비

11,663,681,654

13,037,975,943

8,128,438,613

Ⅴ.영업이익(손실)

(3,283,177,822)

(5,656,629,650)

(594,187,593)

Ⅵ.금융수익

5,188,100,069

4,674,155,561

7,970,077,954

Ⅶ.기타이익

709,427,666

1,884,512,138

1,417,055,508

Ⅷ.금융원가

7,013,861,166

8,329,512,045

1,085,607,895

Ⅸ.기타손실

2,334,385,797

1,335,282,332

1,194,460,611

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

(6,733,897,050)

(8,762,756,328)

6,512,877,363

XI.법인세비용

(480,422,393)

1,643,424,946

XⅡ.당기순이익(손실)

(6,733,897,050)

(8,282,333,935)

4,869,452,417

XⅢ.기타포괄손익

7,706,353

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

7,706,353

1.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

7,706,353

XIV.총포괄손익

(6,733,897,050)

(8,274,627,582)

4,869,452,417

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(779)

(962)

571

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(779)

(962)

565

③ 자본변동표

자본변동표

제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,208,958,000

48,759,684,401

(8,918,799,600)

44,049,842,801

Ⅱ.당기순이익(손실)

4,869,452,417

4,869,452,417

Ⅲ.지분의 발행

88,250,000

2,953,713,400

3,041,963,400

Ⅳ.주식기준보상거래

216,951,835

216,951,835

Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

(25,000,000,000)

25,000,000,000

Ⅵ.자기주식 거래로 인한 증감

Ⅶ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

VIII.교환사채의 발행

2021.12.31 (IX.기말자본)

4,297,208,000

26,930,349,636

20,950,652,817

52,178,210,453

2022.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,297,208,000

26,930,349,636

20,950,652,817

52,178,210,453

Ⅱ.당기순이익(손실)

(8,282,333,935)

(8,282,333,935)

Ⅲ.지분의 발행

11,500,000

217,912,700

229,412,700

Ⅳ.주식기준보상거래

526,275,547

526,275,547

Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

Ⅵ.자기주식 거래로 인한 증감

(2,997,445,300)

(2,997,445,300)

Ⅶ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

7,706,353

7,706,353

VIII.교환사채의 발행

2022.12.31 (IX.기말자본)

4,308,708,000

24,677,092,583

7,706,353

12,668,318,882

41,661,825,818

2023.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,308,708,000

24,677,092,583

7,706,353

12,668,318,882

41,661,825,818

Ⅱ.당기순이익(손실)

(6,733,897,050)
(6,733,897,050)

Ⅲ.지분의 발행

19,750,000
401,900,000

421,650,000

Ⅳ.주식기준보상거래

570,003,886

570,003,886

Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

Ⅵ.자기주식 거래로 인한 증감

(3,989,265,820)

(3,989,265,820)

Ⅶ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

(7,706,353)
4,470,410
(3,235,943)

VIII.교환사채의 발행

581,756,178

581,756,178

2023.12.31 (IX.기말자본)

4,328,458,000
22,241,486,827

5,938,892,242
32,508,837,069

④ 현금흐름표

현금흐름표

제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18기
제 17기

제 16 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(665,142,025)

(4,935,033,072)

1,418,360,665

(1)당기순이익(손실)

(6,733,897,050)

(8,282,333,935)

4,869,452,417

(2)당기순이익조정을 위한 가감 (주34)

6,597,558,199

7,798,520,285

(3,163,161,129)

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (주34)

(981,356,606)

(4,450,723,025)

(264,484,146)

(4)이자수취(영업)

855,760,657

223,312,280

112,916,426

(5)이자지급(영업)

(265,551,313)

(172,869,893)

(135,877,297)

(6)배당금의수취

1,280,000

(7)법인세납부(환급)

(138,935,912)

(50,938,784)

(485,606)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(6,525,375,965)

8,282,044,927

(32,395,895,261)

(1)단기금융상품의 취득

(35,661,126,471)

(31,909,917,037)

(17,711,525,619)

(2)단기금융상품의 처분

36,844,451,562

30,411,060,566

6,730,950,092

(3)당기손익인식금융자산의 취득

(25,442,346,406)

(11,163,000,000)

(19,056,000,000)

(4)당기손익인식금융자산의 처분

21,376,000,000

30,177,034,554

121,266,603

(5)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

(200,194,750)

(132,968,060)

(6)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

139,612,057

(7)종속기업에 대한 투자자산의 취득

(2,218,482,437)

(1,142,136,467)

(3,750,000,000)

(8)관계기업에 대한 투자자산의 취득

(598,098,000)

(9)유형자산의 취득

(588,573,405)

(5,907,952,870)

(1,177,706,319)

(10)유형자산의 처분

15,853,300

(11)정부보조금의 수취

275,569,600

90,060,037

25,833,697

(12)무형자산의 취득

(356,314,775)

(128,265,656)

(343,742,825)

(13)단기대여금의 증가

(850,000,000)

(729,990,000)

(14)장기대여금의 증가

50,000,000

(1,864,000,000)

(15)기타금융자산의 취득

(2,600,900)

(2,340,000)

(180,000)

(16)기타금융자산의 처분

108,629,960

568,606,560

3,363,307,110

Ⅲ.재무활동현금흐름

7,353,519,397

(2,914,484,730)

31,567,543,216

(1)차입금

1,150,000,000

(2)차입금의 상환

(1,269,400,000)

(1,269,400,000)

(1,269,400,000)

(3)임대보증금의 증가

50,000,000

(4)임대보증금의 감소

(120,000,000)

(5)금융리스부채의 지급

(72,051,300)

(77,052,130)

(82,176,520)

(6)전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입

2,558,101,000

(7)전환사채의 발행

20,403,510,531

30,000,000,000

(8)전환사채의 상환

(9,469,363,804)

(9)교환사채의 발행

8,000,000,000

(10)파생상품부채의 감소

(6,280,198,475)

(11)파생상품부채의 감소

(391,361,735)

(12)자기주식의 취득

(3,989,265,820)

(2,997,445,300)

(13)주식선택권행사로 인한 현금유입

421,650,000

229,412,700

483,862,400

(14)현금의기타유입(유출)

(2,843,664)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

163,001,407

432,527,125

590,008,620

Ⅴ.기초현금및현금성자산

4,966,472,826

4,795,502,743

4,217,991,405

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

51,281,934

(261,557,042)

(12,497,282)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

5,180,756,167

4,966,472,826

4,795,502,743

⑤ 이익잉여금처리계산서

이익잉여금처리계산서

제18(당)기
2023년 1월 1일
부터
제17(당)기
2022년 1월 1일
부터
제16(전)기
2021년 1월 1일
부터

2023년 12월 31일
까지

2022년 12월 31일
까지

2021년 12월 31일
까지

처리예정일
2024년 3월 25일

처리확정일
2023년 3월 24일

처리확정일
2022년 3월 25일

주식회사 라파스
(단위: 원)

구 분
제 18기
제 17기
제 16기

I. 미처리 이익잉여금(결손금)

5,938,892,242

12,668,318,882

20,950,652,817

1. 전기이월미처리잉여금(결손금)
12,668,318,882

20,950,652,817

(8,918,799,600)

2. 당기순이익(손실)
(6,733,897,050)

(8,282,333,935)

4,869,452,417

3. 자본잉여금의 전입
-

-

25,000,000,000

4. 기타이익잉여금
4,470,410

II. 이익잉여금처리액

-

-

III. 차기이월미처리 이익잉여금

5,938,892,242

12,668,318,882

20,950,652,817

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제18기
제17기
제16기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-7,156
-8,511
4,930

(별도)당기순이익(백만원)
-6,734
-8,282
4,869

(연결)주당순이익(원)
-779
-962
571

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

- 연결당기순이익은 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익입니다.- 주당순이익은 기본주당순이익입니다.※ 상세한 주석사항은 3월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과
당사 홈페이지(http://www.raphas.com/kr/news/notice) 공지사항에 게재될 예정입니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제15조
(
기준일
) ① (생략)
② (생략)

제15조 (
주주명부의 폐쇄 및 기준일
) ① (현행과같음)
② (현행과같음)

기재정정

제20조 (소집시기) ① (생략)
② 정기주주총회는 정관 제15조
(기준일)

제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조 (소집시기) ① (생략)
② 정기주주총회는 정관 제15조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기재정정

제55조 (이익배당) ①~②
(생략)
③ 회사는 제1항의
배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
④
(생략)

제55조 (이익배당) ①~② (현행과같음)
③ 회사는 제1항의
배당은 정관 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1항에서 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ (현행과같음)

기재정정

부칙

제5조(시행일) 이 정관은 2024년 03월 25일부터 시행한다.

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 극대화를 위해 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정이관
등기임원
ODM사업본부
보통주
5,000

직원 22명
-
-
보통주
52,000

총( 23 )명
-
-
보통주
총( 57,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신규교부, 자기주식교부, 차액지급 방식

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 57,000주

행사가격 및 행사기간
- 행사가격(*) : 16,150원- 행사기간 : 2026년 3월 5일 ~ 2029년 3월 5일(*) 상법 제340조의2 규정에 따른 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 가액, 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제89조 제1항의 규정을 준용- 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제11조 규정에 의거, 2024년 3월 5일 개최된 이사회에서 결의하였으며, 2024년 3월 25일에 개최되는 제18기 정기주주총회에서 승인을 받을 예정입니다.- 상기 해당 주식매수선택권은 부여 이후에주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.

기타 조건의 개요
- 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직기간에만 행사할 수 있으며, 행사기간은 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 50%를 행사, 3년이 경과한 날로부터 5년 이내에 50%를 행사- 부여일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있음

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,617,416
발행주식총수의 100분의 15
보통주
1,298,537
664,537

※ 발행주식총수의 15% - (행사주식수+잔여주식수=634,000주) - 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
3/5
23명
보통주
57,000
0
0
57,000

2023년
2/22
20명
보통주
50,000
0
2,000
48,000

2022년
2/24
25명
보통주
62,500
0
4,500
58,000

2021년
2/25
25명
보통주
66,000
0
9,000
57,000

2020년
4/1
13명
보통주
55,000
20,500
12,000
22,500

2019년
4/1
16명
보통주
45,000
38,000
7,000
0

2018년
4/1
24명
보통주
65,500
57,000
8,500
0

2017년
4/1
31명
보통주
138,000
24,000
114,000
0

2015년
4/30
21명
보통주
266,000
252,000
14,000
0

합계
보통주
805,000
391,500
171,000
242,500

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

나숙희
1972.07.09
사내이사
아니오
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

나숙희
이사

2020~현재

2019~2020

2019~2019

2018~2019

2007~2018

2006~2007

1997~2002

현) 라파스 연구소 이사

지씨씨엘 Lab Operation 본부 부장

녹십자의료재단 임상연구 Unit 부장

한국의약연구소 메디컬부 이사

바이오코아 신약개발지원사업부 이사

뉴로테크 부설연구소 선임연구원

연세대학교 생명공학 박사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

나숙희
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 나숙희 사내이사 후보자

폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였고, 수년간 연구소 전반을 총괄하여 안정적으로 회사를이끌어 왔으며, 향후 회사의 발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함

확인서

확인서_나숙희

□ 감사의 선임

제5호 의안 : 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김익태
1967.06.25
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김익태
변호사

2023~현재2013~2023

2016~2022

2018~2023

2000~2023

2014~2017

2013~2015

2007~2011

2003~2006

2001~2003

2012

1999

1989

CIL 외국법자문법률 사무소 대표법무법인 도담 미국변호사

한국수입협회 분쟁중재원 중재위원

대한변호사협회 외국법 자문사미국 일리노이주, 워싱턴DC 변호사인하대학교 법학전문대학 겸임교수산업자원부 통상교섭본부 민간자문위원

헌법재판소 헌법연구원뉴욕 스티븐스, 하인즈& 화이트 로펌 변호사미국 일리노이주 케인카운티 국선전담변호사

중국칭화대학교 법학원(LLM)시카고 로욜라로스쿨(JD)

연세대학교 졸업

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김익태
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

법률 전문가로서 경영 전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 감사업무에 대한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 당사의 감사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_김익태

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

실제 지급된 보수총액
895 백만원

최고한도액
2,000 백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 정기공시 및 회사 홈페이지(http://www.raphas.com/kr/news/notice) 공지사항에 게재될 예정입니다.※ 사업보고서는 주주총회의 승인 과정 또는 오기의 정정 등을 사유로 정정될 수 있으며, 정정하는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 관련 안내

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장에 의한 의결권 행사 - 전자투표·전자위임장권유관리시스템 : 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr : 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 8일 9시 ~ 2024년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

- 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면에 의한 의결권 행사 - 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님께서는 본 주주총회 의결권대리행사권유참고서류 공시의 첨부 서면위임장(법인인 경우 법인인감증명서, 개인인 경우 신분증 사본 포함)에 찬반 표시를 하신 후 주주총회일 전일까지 도착할 수 있도록 발송해 주시기 바랍니다. - 송부처 : (우:07793) 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62, 주식회사 라파스 경영관리팀 주주총회 담당자 앞□ 안내사항가. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장 원본(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부), 대리인 신분증나. 기타 안내사항 - 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

□주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음