삼진엘앤디 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240305)
제출인: 삼진엘앤디

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)삼진엘앤디

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 5일

권 유 자:
성 명: (주)삼진엘앤디주 소: 경기도 화성시 동탄기흥로 64-17(방교동)전화번호: 031-379-2000

작 성 자:
성 명: 이 진부서 및 직위: 재경그룹 프로전화번호: 031-379-2038

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)삼진엘앤디
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 05일
라. 주주총회일
2024년 03월 21일

마. 권유 시작일
2024년 03월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)삼진엘앤디
보통주
172,259
0.69
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이경재
최대주주의 부
보통주
344,107
1.4
최대주주의 부
-

이명종
최대주주
보통주
2,016,728
8.1
최대주주
-

이은정
특수관계인
보통주
774,507
3.1
특수관계인
-

이수정
특수관계인
보통주
1,120,690
4.5
특수관계인
-

백형규
특수관계인
보통주
192,294
0.8
특수관계인
-

전민선
최대주주의 처
보통주
261,236
1.0
최대주주의 처
-

이영수
최대주주의 자
보통주
266,379
1.1
최대주주의 자
-

이상엽
최대주주의 자
보통주
277,000
1.1
최대주주의 자
-

송준혁
특수관계인
보통주
269,185
1.1
특수관계인
-

계
-
5,522,126
22.1
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이진
보통주
440
임직원
임직원
-

이호희
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)행복한주주총회
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)행복한주주총회
박종진
서울특별시 강남구 선릉로86길 38, 7층 7042호(대치동)
의결권 대리행사 권유 업무
02-2192-3466

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 05일
2024년 03월 08일
2024년 03월 20일
2024년 03월 21일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 11일 9시 ∼ 2024년 3월 20일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 화성시 동탄기흥로 64-17(방교동) (주)삼진엘앤디 재경그룹 (우편번호 18487) ·전화번호 : 031-379-2038 ·팩스번호 : 031-376-5830- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 8일 ~ 3월 21일 제37기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 21일 오전 10시

장 소
경기도 화성시 동탄기흥로 64-17(방교동)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 11일 9시 ∼ 2024년 3월 20일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능 한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회 및 거래소에 제출한 후 피권유자에게 교부하겠습니다.

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 연결기업의 영업개황 및 사업부문의 구분(가)종속기업의 영업개황 및 사업부문

종속회사
영업개황 및 사업부문
지배회사

동관고미전자유한공사
고미전자는 1995년 11월 중국 동관에 삼성전기와 동반 진출하여 Deck Mechanism부품생산 및 조립과 OA부품 및 반제품 생산을 중심으로 사업을 추진해왔으며,2000년대 중반이후 Deck부문의 수요 감소와 시장변화에 따라 사업구조의 고도화를 위해 OA부문은 일본 고객사의 프린터용 주변기기 반제품을 2010년 10월부터 2023년 11월까지 양산을 진행하였습니다.OA사업은 베트남으로 이관을 완료하였고 OA관련 구매센터로 운영하고 있습니다.
(주)삼진엘앤디

삼진광전유한공사
삼진광전은 삼성전자의 중국 LCD CLUSTER 에 부품업체로서 2003년 12월 현지 진출을 하였습니다. 삼진광전의 현재 주력사업은 도광판(LGP)입니다.고객사인 삼성전자의 국내 LCD모듈생산이 2011년말부터 대부분 중국으로 이관됨에 따라 향후 공급물량이 큰 폭으로 증가될 것으로 예상됩니다. 또한, LCD Mold Frame과노트북PC용 2차전지 Battery Case 생산을 하며 삼성전자에 납품하였습니다. 삼진광전은 2024년 2월 21일에 지분 매각 관련 계약 체결을 완료하였습니다.
(주)삼진엘앤디

ELEMEK.INC
ELEMEK은 미주시장 진출을 위해 2018년 12월 20일에 미국 샌디에고에 설립한 판매법인이며, 기존 TRIMEK.INC을 2019년 5월 31일에 합병했습니다. 현재 주력사업은 OA주변기기, LCD-TV LCM입니다.
(주)삼진엘앤디

SAMJINLND VINA CO. LTD
삼진베트남 법인은 주 고객사의 생산기지 베트남 이전으로 2016년 5월에 SAMJINLND VINA CO., LTD 법인을 설립하고 2017년 1월부터 Adapter 생산, 공급 중에 있습니다. OA공장이 23년 7월 완공하였으며, 23년 하반기부터 OA제품을 양산진행중 입니다.
(주)삼진엘앤디

(나) 지배회사의 영업개황지배회사인 (주)삼진엘앤디는 1987년 창업하여 정밀 금형/사출 기술을 기반으로 다양한 전자 부품 사업을 영위하며 성장하였습니다(아래 표 참고). 현재 본사의 사업부문은 부품사업, 조명사업 및 OA제품사업으로 분류할 수 있습니다. 부품사업은 TV MOLD FRAME, 2차전지부품, 도광판 등을 생산/판매하는 전자부품과 자동차 헤드램프용 부품을 생산/판매하는 자동차 부품으로 세분화 할 수 있습니다. 조명사업은 LED 조명 기구의 생산/판매를 담당하고 있습니다. OA제품사업은 복합기 주변기기인 Finisher의 생산/판매를 담당하고 있습니다.

구 분
시 장 여 건
생산 및 판매활동 개요
영업상 주요전략

국 내
국 외

창업기(1986년- 1988년)
- .자동차,가전제품통신기기 산업의 발전-. 기계류, 부품, 소재 국산화 5개년 계획 정책 시행
-. TCP/IP를 기반으로 인터넷 급속도로 확장-. PC의 대중화
-. VTR용 Loading Gear 생산개시-. 카메라, 부품 생산개시-. 타자기, Keyboard 부품 조립개시-. 카셋트DECK생산개시-. 성형부품 일본수출
-.정밀금형부품 및 DECK 개발생산-. 전자부품업체로 정착하기 위한 금형, 사출기술개발

성장1단계(1989년-2002년)
-. LCD 스마트패널 생산 본격화-. LCD품귀현상, 관련 제품 가격상승-. 모니터업체,디지털 업체로 전환 추세 -. 인터넷 보급확산 초고속 통신정보망 보급등 정보 통신 산업 급성장
-. LCD 모니터업체들글로벌 마케팅 본격화-. 15"TFT-LCD패널 가격인상 강행 -. 6세대 LCD생산경쟁-. LCD용 편광필름 증산-. LCD-반도체용 클린 반송시스템 개발
-. 비디오 카메라 부품 생산개시 -. 금형 직수출 개시 -. F-SYSTEM성형기 개발-. LASER PRINTER 생산-. DVD DECK 양산개시
-. Mold Frame, LGP, 개발 및 생산 으로 LCD부품사업 진출 -. 중국 동관고미전자 설립-. DECK생산은 중국 공장으로 이관-. OA부품 사업진출

성장2단계( 2003년- 2024년)
-. 고온폴리 LCD 패널 중국 수출-. 국산 전자부품 채택률 60% 육박 -. LCD규격 다양화-. LED TV 출시-. 인터넷전화 확산-. LED조명으로 전환 정부 강력추진
-. 중국수요급증 전망-. LCD 수요 가파른 성장세-. LED TV 출시-. 인터넷 Mobile개발 및 확대
-. BLU 대형,소형등 모델다양화-. MOLD FRAME 대형 100만대/월 돌파-. 삼성 SDI 전지부품 200만대/월 공급 -. 진천공장 신설 (MOLD FRAME)-. LED조명기기 개발- 프린터주변기기OEM, ODM양산
-. BLU사업 주력 사업화 (중소형 BLU)-. LCD Mold Frame시설 투자 및 해외진출 (중국, 슬로바키아)-. TV Cabinet사업진출 (멕시코)-. Car AV/AVN 신제품-. LED조명사업 착수-. 프린터 주변기기사업 본격 확대

(다) 공시대상 연결기업 사업부문의 구분

연결기업의 사업은 3개의 사업군으로 분류할 수 있습니다.

① 부품사업 : BLU핵심부품인 Mold Frame, 도광판(LGP : Light Guide Panel), 2차전지 부품, 자동차부품, 정밀전자부품 사출생산

② 제품사업 : 전자 및 자동차 부품 금형설계 및 제작 (금형사업), 프린터주변기기 생산(OA사업), LED조명제품 개발 및 생산(LD사업)

③ 기타사업 : 원재료 및 설비 등 수출

해당 사업연도의 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표, 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 이익잉여금처분계산서(안)※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 연결재무제표로 작성되었습니다.

※ 참고사항 ※하기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 재무제표와 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연결재무상태표

제 37 (당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 36 (전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

자산

I.유동자산

현금및현금성자산
19,386,900,195
21,400,935,904

기타금융자산
3,598,427,659
6,228,289,885

매출채권및기타채권
32,214,598,312
41,257,689,005

재고자산
35,173,051,949
44,362,130,984

기타유동자산
9,467,690,894
8,631,798,648

당기법인세자산
52,740,519
123,991,610

파생상품자산
-
-

유동자산합계
99,893,409,528
122,004,836,036

II.비유동자산

장기매출채권
2,300,344,937
204,292,557

당기손익측정금융자산
1,280,935,427
1,085,025,264

관계기업투자주식
-
-

기타금융자산
1,496,507,648
1,648,580,348

유형자산
64,237,823,591
66,291,753,560

투자부동산
83,623,166
90,801,954

무형자산
2,732,086,720
2,860,499,315

기타비유동자산
959,981,080
772,138,835

이연법인세자산
9,435,287,493
8,648,151,982

비유동자산합계
82,526,590,062
81,601,243,815

자산총계
182,419,999,590
203,606,079,851

부채

I.유동부채

매입채무및기타채무
37,785,059,119
43,028,834,739

단기이자부차입금
53,761,968,437
45,778,542,483

기타금융부채
845,775,400
1,438,919,742

당기법인세부채
349,736,185
305,290,411

기타유동부채
1,089,475,015
1,012,364,413

파생상품부채
-
-

유동부채합계
93,832,014,156
91,563,951,788

II.비유동부채

장기이자부차입금
16,208,059,612
17,766,402,775

기타금융부채
383,860,381
1,325,953,345

확정급여부채
-
9,122,624

이연법인세부채
-
-

기타비유동부채
-
-

비유동부채합계
16,591,919,993
19,101,478,744

부채총계
110,423,934,149
110,665,430,532

자본

I. 지배기업소유주지분

자본금
12,479,616,000
12,479,616,000

연결자본잉여금
51,616,014,508
50,985,238,859

연결기타자본
(719,501,865)
(719,501,865)

연결적립금
17,003,791,233
17,003,791,233

연결기타포괄손익누계액
4,273,945,046
3,579,248,655

연결이익잉여금
(12,666,328,447)
9,513,831,283

지배기업소유주지분 합계
71,987,536,475
92,842,224,165

II. 비지배지분
8,528,966
98,425,154

자본총계
71,996,065,441
92,940,649,319

부채와자본총계
182,419,999,590
203,606,079,851

연결 포괄손익계산서

제 37 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 36 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

I. 매출액
212,735,144,757
256,482,274,502

II. 매출원가
(195,126,998,192)
(228,931,595,867)

III. 매출총이익
17,608,146,565
27,550,678,635

IV. 판매비와관리비
(32,054,793,636)
(29,071,466,557)

V. 영업이익
(14,446,647,071)
(1,520,787,922)

VI. 영업외손익

1. 금융수익
7,963,738,199
12,488,953,454

2. 금융원가
(10,897,380,642)
(12,826,238,171)

3. 기타수익
742,094,884
550,533,559

4. 기타비용
(5,093,607,251)
(402,109,362)

5. 지분법손실
-
0

영업외손익합계
(7,285,154,810)
(188,860,520)

VII. 법인세비용차감전이익(손실)
(21,731,801,881)
(1,709,648,442)

VIII. 법인세비용(수익)
198,161,554
(96,962,456)

IX. 당기순이익(손실)
(21,929,963,435)
(1,612,685,986)

1. 지배기업소유주지분
(21,829,821,593)
(1,616,768,996)

2. 비지배지분
(100,141,842)
4,083,010

X. 기타포괄손익

349,502,170
565,175,259

1. 후속적으로 당기손익으로 재분 류되는 항목

- 해외사업환산이익(손실)
699,840,307
227,504,319

2. 후속적으로 당기손익으로 재분 류되지 않는 항목

- 확정급여제도의 재측정요소
(350,338,137)
337,670,940

3. 지분법적용 관계기업 포괄손익
-
-

- 기타포괄손익합계
349,502,170
565,175,259

XI. 총포괄이익
(21,580,461,265)
(1,047,510,727)

1. 지배기업소유주지분
(21,485,463,339)
(1,060,580,795)

2. 비지배지분
(94,997,926)
13,070,068

XII. 주당손익

기본주당이익(손실)
(881)
(65)

희석주당이익(손실)
(881)
(65)

연결 자본변동표

제37기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제36기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
연결자본잉여금
연결기타자본
연결적립금
연결기타포괄 손익누계액
연결 이익잉여금
지배기업 소유주지분 계
비지배지분
총계

2022년 01월 01일
12,479,616,000
50,985,238,859
(936,279,768)
16,879,856,368
3,360,731,394
12,156,212,854
94,925,375,707
302,132,989
95,227,508,696

당기순이익
-
-
-
-
-
4,593,734,223
4,593,734,223
7,421,203
4,601,155,426

기타포괄손익:

해외사업환산손익
-
-
-
-
218,517,261
-
218,517,261
8,987,058
227,504,319

보험수리적손익
-
-
-
-
-
337,670,940
337,670,940
-
337,670,940

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
-
-
218,517,261
(1,279,098,056)
(1,060,580,795)
13,070,068
(1,047,510,727)

연결실체내자본거래

-
-
-
-
-
-
-

자기주식의 취득
-
-

-
-
-
-
-
-

자기주식의 처분이익

-
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식의 처분
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임의적립금
-
-
-
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
123,934,865
-
(1,363,283,515)
(1,239,348,650)
-
(1,239,348,650)

종속회사 지분취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 비지배지분변동

216,777,903

216,777,903
(216,777,903)
-

2022년 12월 31일
12,479,616,000
50,985,238,859
(719,501,865)
17,003,791,233
63,464,854,859
9,513,831,283
92,842,224,165
98,425,154
92,940,649,319

2023년 01월 01일
12,479,616,000
50,985,238,859
(719,501,865)
17,003,791,233
3,579,248,655
9,513,831,283
92,842,224,165
98,425,154
92,940,649,319

당기순이익
-
-
-
-
-
(21,829,821,593)
(21,829,821,593)
(100,141,842)
(21,929,963,435)

기타포괄손익:

해외사업환산손익
-
-
-
-
694,696,391
-
694,696,391
5,143,916
699,840,307

보험수리적손익
-
-
-
-
-
(350,338,137)
(350,338,137)
-
(350,338,137)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
-
-
694,696,391
(22,180,159,730)
(21,485,463,339)
(94,997,926)
(21,580,461,265)

연결실체내자본거래

-
-
-
-
-
-
-

자기주식의 취득
-
-

-
-
-
-
-
-

자기주식의 처분이익
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식의 처분
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임의적립금
-
-
-
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
-
-

종속회사 지분취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-

연결범위변동

630,775,649
-

630,775,649
5,101,738
635,877,387

2023년 12월 31일
12,479,616,000
51,616,014,508
(719,501,865)
17,003,791,233
4,273,945,046
(12,666,328,447)
71,987,536,475
8,528,966
71,996,065,441

연결 현금흐름표

제37기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제36기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
7,429,084,998
(4,806,158,027)

1.당기순이익(손실)
(21,929,963,435)
(1,612,685,986)

2. 비현금 등의 조정
22,262,533,756
12,643,268,414

3. 운전자본의 변동
6,843,734,752
(15,353,045,673)

4. 이자의 수취
908,329,499
224,668,749

5. 법인세납부
(655,549,574)
(708,363,531)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(9,220,201,003)
(8,734,964,154)

1. 단기금융상품의 순증감
4,154,478,819
425,000,000

2. 단기대여금의 순증감
4,021,636
26,664,000

3. 당기손익측정금융자산 증가
(437,198,061)
(820,060,000)

4. 당기손익측정금융자산 감소
-
-

5. 장기대여금의 증가
(40,000,000)
(225,854,928)

6. 장기대여금의 회수
12,348,000
407,486,900

7. 장기금융상품의 증가
(58,969,579)
(59,213,129)

8. 장기금융상품의 감소
17,198,061
-

9. 보증금의 증가
(33,960,000)
(19,500,000)

10. 보증금의 감소
60,300,000
-

11. 유형자산의 취득
(13,529,156,886)
(8,690,514,708)

12. 유형자산의 처분
67,789,118
224,118,911

13. 기타투자활동 현금흐름
87,502
-

14. 무형자산의 취득
(73,017,000)
(3,091,200)

15. 연결범위변동
635,877,387
-

Ⅲ.재무활동현금흐름
(232,785,747)
4,371,263,124

1. 단기차입금의 순증감
10,560,372,053
9,250,409,151

2. 유동성임대보증금의 감소
(15,000,000)
-

3. 장기임대보증금의 순증감
(10,000,000)
(10,500,000)

4. 리스부채의 상환
(1,547,746,032)
(1,458,769,552)

5. 장기차입금의 증가
4,332,423,000
4,677,927,920

6. 장기차입금의 상환
(9,584,433,112)
(4,526,843,231)

7. 이자의 지급
(3,882,926,194)
(2,123,667,301)

8. 자기주식의 취득
-
-

9. 자기주식의 처분
-
-

10. 배당의 지급
-
(1,239,348,650)

11. 기타금융부채의 감소
-
-

12. 기타유동자산의 증가
(85,475,462)
(197,945,213)

Ⅳ.현금및현금성자산의 감소
(2,023,901,752)
(9,169,859,057)

Ⅴ.기초현금및현금성자산
21,400,935,904
30,424,923,796

Ⅵ.외화표시현금및현금성자산의환율변동효과
9,866,043
145,871,165

Ⅶ.기말현금및현금성자산
19,386,900,195
21,400,935,904

※ 연결 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다

재무상태표

제 37 기말 2023년 12월 31일 현재

제 36 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 삼진엘앤디
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

자 산

I.유동자산

현금및현금성자산
6,202,579,302
10,111,553,493

기타금융자산(유동)
283,272,380
4,740,494,692

매출채권및기타채권
48,081,314,370
53,593,753,868

재고자산
13,880,186,123
11,037,294,952

기타유동자산
526,631,490
699,503,481

당기법인세자산
52,740,519
123,991,610

유동자산 합계

69,026,724,184
80,306,592,096

II.비유동자산

장기매출채권
2,300,344,937
204,292,557

매도가능금융자산
-
-

투자주식(관계/종속)
33,268,873,523
41,786,551,057

당기손익공정가치측정금융자산
1,280,935,427
1,085,025,264

기타금융자산(비유동)
5,081,990,561
5,057,227,278

유형자산
15,185,691,259
20,237,824,354

투자부동산
83,623,166
90,801,954

무형자산
-
165,278

기타비유동자산
136,654,900
160,166,856

이연법인세자산
2,709,968,020
2,665,781,004

순확정급여자산

166,739,038
-

비유동자산 합계
60,214,820,831
71,287,835,602

자 산 총 계
129,241,545,015
151,594,427,698

부 채

I.유동부채

매입채무및기타채무
23,165,647,029
29,755,441,123

단기이자부차입금
26,940,000,000
24,520,739,172

기타금융부채
12,433,199,368
8,121,661,613

기타유동부채
846,472,640
772,213,906

당기법인세부채
-
-

유동부채 합계
63,385,319,037
63,170,055,814

II.비유동부채

장기이자부차입금

3,649,000,000
849,000,000

기타금융부채(비유동)
569,707,046
692,939,680

확정급여부채

-
9,122,624

비유동부채 합계
4,218,707,046
1,551,062,304

부 채 총 계
67,604,026,083
64,721,118,118

자 본

자본금
12,479,616,000
12,479,616,000

자본잉여금
50,985,238,859
50,985,238,859

기타자본
(329,475,461)
(329,475,461)

적립금
17,003,791,233
17,003,791,233

이익잉여금(결손금)
(18,501,651,699)
6,734,138,949

자 본 총 계
61,637,518,932
86,873,309,580

부 채 및 자 본의 총계
129,241,545,015
151,594,427,698

포괄손익계산서

제 37 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 36 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 삼진엘앤디
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

I. 매출액
96,472,507,979
113,031,008,298

II. 매출원가
(86,078,239,097)
(102,664,956,175)

III. 매출총이익
10,394,268,882
10,366,052,123

IV. 판매비와관리비
(20,526,762,883)
(12,332,890,082)

V. 영업이익(손실)
(10,132,494,001)
(1,966,837,959)

VI. 영업외손익

1. 금융수익
6,816,254,445
11,536,108,427

2. 금융원가
(6,608,927,565)
(9,889,341,272)

3. 기타수익
400,768,094
338,050,012

4. 기타비용
(15,305,077,091)
(250,728,727)

영업외손익합계
(14,696,982,117)
1,734,088,440

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(24,829,476,118)
(232,749,519)

VIII. 법인세수익(비용)
55,976,393
(174,126,226)

IX. 당기순이익(손실)
(24,885,452,511)
(58,623,293)

X. 기타포괄손익
(349,895,231)
337,670,940

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(349,895,231)
337,670,940

XI. 총포괄손익
(25,235,347,742)
279,047,647

XII. 주당손익

기본주당이익
(1,004)
(2)

희석주당이익
(1,004)
(2)

자본변동표

제37기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제36기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
적립금
이익잉여금
자본 합계

2022년 1월 1일
12,479,616,000
50,985,238,859
(329,475,461)
16,879,856,368
7,818,374,817
87,833,610,583

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(58,623,293)
(58,623,293)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
337,670,940
337,670,940

총포괄손익 합계
-
-
-
-
279,047,647
279,047,647

자기주식 취득
-
-

-
-
0

자기주식 처분
-

-
-
-
0

연차배당
-
-
-
123,934,865
(1,363,283,515)
- 1,239,348,650

2022년 12월 31일

12,479,616,000
50,985,238,859
(329,475,461)
17,003,791,233
6,734,138,949
86,873,309,580

2023년 1월 1일
12,479,616,000
50,985,238,859
(329,475,461)
17,003,791,233
6,734,138,949
86,873,309,580

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(24,885,452,511)
(24,885,452,511)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(350,338,137)
(350,338,137)

총포괄손익 합계
-
-
-
-
(25,235,790,648)
(25,235,790,648)

자기주식 처분
-
-

-
-
0

자기주식 처분이익
-

-
-
-
0

연차배당
-
-
-
-
-
-

2023년 12월 31일
12,479,616,000
50,985,238,859
(329,475,461)
17,003,791,233
(18,501,651,699)
61,637,518,932

현금흐름표

제37기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제36기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 삼진엘앤디
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
(10,532,665,114)
(1,525,190,461)

1.당기순이익(손실)
(24,885,452,511)
(58,623,293)

2. 비현금 등의 조정
26,278,447,087
2,454,283,946

3. 운전자본의 변동
(12,970,205,215)
(3,847,400,961)

4. 이자의 수취
980,890,624
437,051,901

5. 법인세납부
63,654,901
(510,502,054)

Ⅱ.투자활동현금흐름
3,002,475,676
(3,677,957,941)

1. 단기금융상품의 순증감
4,154,478,819
425,000,000

2. 단기대여금의 순증감
33,339,000
26,664,000

3. 장기대여금의 증가
(40,000,000)
-

4. 장기대여금의 감소
12,348,000
407,486,900

5. 종속/관계기업투자주식의 증가
-

7. 배당금의 수취
-
490,763,747

8. 유형자산의 취득
(764,216,365)
(4,232,221,959)

9. 유형자산의 처분
59,068,299
103,122,500

10. 투자부동산의 처분
-

11. 당기손익측정금융자산 증가
(437,198,061)
(820,060,000)

12. 당기손익측정금융자산 감소
-

13. 보증금의 순증감
26,340,000
(19,500,000)

14. 기타투자활동 현금흐름

(41,684,016)
(59,213,129)

Ⅲ.재무활동현금흐름
3,599,809,417
(946,610,619)

1. 단기차입금의 순증감
4,630,000,000
2,980,000,000

2. 유동성임대보증금의 순증감
(15,000,000)

3. 금융리스부채의 상환
(240,742,895)
(191,098,644)

4. 장기차입금의 증가
3,000,000,000
649,000,000

5. 장기차입금의 상환
(2,410,739,172)
(2,174,498,904)

6. 이자의 지급
(1,268,233,054)
(888,513,094)

7. 배당의 지급
-
(1,239,348,650)

8. 임대보증금의 증가
-

8. 임대보증금의 감소
(10,000,000)
(10,500,000)

10. 신주인수권 행사
-

11. 자기주식의 취득
-

12. 자기주식의 처분
-

13. 기타금융부채의 감소
-

14. 기타유동자산의 증가
(85,475,462)
(71,651,327)

Ⅳ.현금및현금성자산의 감소
(3,930,380,021)
(6,149,759,021)

Ⅴ.기초현금및현금성자산
10,111,553,493
16,378,593,576

Ⅵ.외화표시현금및현금성자산의환율변동효과
21,405,830
(117,281,062)

Ⅶ.기말현금및현금성자산
6,202,579,302
10,111,553,493

※ 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

이익잉여금처분계산서(안)

제 37 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 36 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목
제 37기(처분예정일 : 2024년 3월 21일)
제 36 기(처분확정일 : 2023년 3월 23일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

(18,501,651,699)

6,734,138,949

1.전기이월미처분이익잉여금
6,734,138,949

6,455,091,302

2.보험수리적손익
(350,338,137)

337,670,940

3.당기순이익(손실)
(24,885,452,511)

(58,623,293)

4.회계변경의누적효과

Ⅱ.이익잉여금 처분액

0

0

1.법정준비금

2.기술개발준비금

3.현금배당

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

(18,501,651,699)

6,734,138,949

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제37기
제36기

주당배당금(원)

배당금 총액(원)

시가배당율(%)

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 규정 변경 승인의 건

나. 의안의 요지2023년 4월 이경재 대표이사가 대표이사직을 사임하여 퇴직급여 지급율이 변동 되므로 그간 창업주로서 공로를 감안하여 일정기간 현행수준 퇴직금 지급율을 인정 하고자 함.

변경 전 내용
변경 후 내용

제
5
조

퇴직금

산정

임원의

퇴직금은

다음과

같이

산정하여

지급한다
.

(임원퇴직금

=
월평균임금

×
재임연수

×
지급률
)

지급율은

다음과

같다

1.
대표이사

회장
:
지급률

[1
년

근무

시
, 90
일분
]

2.
대표이사

사장

:
지급률

[1
년

근무

시
, 70
일분
]

3.
사장

:
지급률

[1
년

근무시
, 70
일분
]

4.
이사

:
지급률

[1
년

근무시
, 45
일분
]

5.
상근감사

:
지급률

[1
년

근무시
, 45
일분
]

제
5
조

퇴직금

산정

임원의

퇴직금은

다음과

같이

산정하여

지급한다
.

(임원퇴직금

=
월평균임금

×
재임연수

×
지급률
)

지급율은

다음과

같다

1.
대표이사

회장
:
지급률

[1
년

근무

시
, 90
일분
]

2.
대표이사

사장

:
지급률

[1
년

근무

시
, 70
일분
]

3.
사장

:
지급률

[1
년

근무시
, 70
일분
]

4.
이사

:
지급률

[1
년

근무시
, 45
일분
]

5.
상근감사

:
지급률

[1
년

근무시
, 45
일분
]

단
,
대표이사를

사임한

후

퇴직하지

아니하고

상근이사

이상의

직으로

계속

근무하는

경우
,
근무를

개시한

날로부터

3
년간

각

직급에

따른

지급율에도

불구하고

직전의

지급율을

적용하기로

한다
.

부
칙

제
1
조
【
시행일
】

이

규정은

2013
년

03
월

01
일부터

시행한다
.

부
칙

제
1
조
【
시행일
】

이

규정은
2024
년
03
월
21
일부터

시행한다

.
단, 제5조의 단서조항은 본 규정 시행일 이전부터 소급적용한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김영성
1969.10.10
해당
해당없음
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영성
-
2001년 ~ 2004년
(주)루츠앤윙스 기술위원
해당사항 없음

2004년 ~ 2006년
(주)황금에스티 차장

2007년 ~ 현재
(주)굿스틸 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 서울대학교 금속공학과, 서울대학교 대학원 금속공학과 석사, (주)굿스틸 부사장 등의 경력을 지니고 있습니다. 폭 넓은 경험과 금속공학 및 기업 경영의 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 발전에 기여할 것입니다.2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 서울대학교 금속공학과 학사, 서울대학교 대학원 금속공학과 석사, (주)루츠앤윙스 기술위원 등의 경력을 지니고 있어 금속공학의 전문성이 뛰어나, 사업 전반을 조언하며 회사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.- 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격요건을 모두 갖추고 있습니다. 또한, 후보자의 학력과 과거 경력을 중심으로 법으로 규정된 독립성 기준을 적용하여 보면, 최대주주 및 경영진과의 직·간접적인 관계 및 우호적인 관계 등이 없는 독립적인 위치에 있는 후보자로 판단됩니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_사외이사 김영성.jpg
확인서_사외이사 김영성

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김익겸
1965.12.29
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김익겸
(주)삼진엘앤디 감사
1999년~2008년
교보증권 주식회사
없음

2008년~2010년
(주)카디오텍

2010년~현재
(주)삼진엘앤디 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계 및 자금관리 등 분야에서 업무 경험이 충분하고, 감사의 요건(회사 및 경영진과독립적 관계, 전문지식 등)에 적합하며, 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에기여할 수 있다고 판단되어 당사 감사로 추천하고자 함

확인서

확인서_감사이사 김익겸.jpg
확인서_감사이사 김익겸

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
795,144,000원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
41,512,560원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항