아스트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240305)
제출인: 아스트

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 아스트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03 월 04 일

회 사 명 :
주식회사 아스트

대 표 이 사 :
김두일

본 점 소 재 지 :
경상남도 사천시 사남면 공단1로 23-65

(전 화)02-2071-2300

(홈페이지)http://www.astk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)김영근

(전 화)02-2071-2300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
52,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
375,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
52,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2054.03.12

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일(해당일 불포함)로부터 만기일(해당일 포함)까지 계산하며, 2024년 6월 12일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 12일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

7. 원금상환방법

(가) 발행회사는 2054년 03월 12일 또는 (나)에 따라 연장된 만기일자(이하 "만기일"이라 한다)에 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 만기일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자를 일시 상환한다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

(나) 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있고, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제3항에 근거하여 금융기관의 대출금 등을 상환하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우에 따라 보통주식의 액면가인 금500원으로 산정하였음.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)아스트 기명식 보통주식

주식수
105,000,000

주식총수 대비비율(%)
248.28

전환청구기간
시작일
2027.09.13

종료일
2054.02.12

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 (i) 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 (ii) 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유로 인한 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 유상증자로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.* 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액(주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 “0”, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 경우 전환가격 또는 행사가격)

D: 시가

다만, 위 산식 중 (i) “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii) “신발행주식수”는 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 또는 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행시 행사가액으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 (iii) “1주당 발행가액”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하고, (iv) “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은절상한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이 때 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 본 사채는 발행회사 주식의 시가변동의 경우에는 전환가액을 조정하지 않는다.

(5) 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 조정된 전환가액으로 한다. 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 본 사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3.5년이 경과한 날(2027년 9월 12일을 의미하여, 해당일 포함) 및 그 이후 매 이자지급기일(본 사채의 만기일이 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급기일을 포함한다)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 이하 “조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자(이하 총칭하여 “조기상환금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 그 경우 조기상환일 이후 기간에 대한 이자는 지급하지 않는다.

(다) 발행회사는 조기상환일에 제15호에 따른 원리금지급장소에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 본호에 따라 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 10일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통지하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 본호에 따른 통지를 한 경우에는 통지된 내용에 따라 조기상환하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.03.04

12. 납입일
2024.03.12

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.03.04

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년 간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채의 이율]

(가) 본 사채의 이자율은 발행일로부터 3년 동안은 연 3.0%로 한다.

(나) 발행일로부터 3년이 경과되는 날(2027년 3월 12일, 이하 “1차 이자율조정일”)부터 본 사채의 연 이자율은 “시장이자율 + 가산금리(2%)”로 하되, 이 경우의 시장이자율은 다음과 같이 산정(단, 본 사채의 이자율은 연 18%를 초과할 수 없다.)한다.

(i) 시장이자율: 최초 이자율조정일 당일 기준으로 한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(이하 총칭하여 “민간채권평가회사”)가 최종으로 제공하는 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급(한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 중 1개사의 고시 유효 기간 내 무보증회사채 또는 기업신용평가 등급 중 가장 낮은 신용등급을 의미하며, 이하 같다)에 해당하는 3년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률(등급민평수익률을 의미하며, 이하 같다)의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사를 의미하며, 이하 같다)을 의미한다.

시장이자율 산정과 관련하여, 1차 이자율조정일에 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급이 존재하지 않거나 유효신용등급이 “BBB?(Triple B minus)” 이하인 경우, “BBB?(Triple B minus)” 신용등급을 적용하고, 민간채권평가회사 3사 중 일부만 기준수익률을 제공하는 경우에는 제공되는 기준수익률만 적용한다.

(다) 발행일로부터 5년이 경과되는 날(2029년 3월 12일, 이하 “2차 이자율조정일”)부터 본 사채의 연 이자율은 “시장이자율 + 가산금리”로 하고, 2차 이자율조정일 이후부터 매 1년이 경과되는 날(이하 “이자율조정일”)마다 각각 조정된다. 이 경우의 시장이자율 및 가산금리는 다음과 같이 산정(단, 본 사채의 이자율은 연 18%를 초과할 수 없다.)한다.

(i) 시장이자율: 2차 이자율조정일 및 각 이자율조정일 당일 기준으로 민간채권평가회사가 최종으로 제공하는 발행회사의 유효신용등급에 해당하는 3년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률의 산술평균을 의미한다.

시장이자율 산정과 관련하여, 2차 이자율조정일 및 각 이자율조정일 당일에 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급이 존재하지 않거나 유효신용등급이 “BBB(Triple B minus)” 이하인 경우, “BBB(Triple B minus)” 신용등급을 적용하고, 민간채권평가회사 3사 중 일부만 기준수익률을 제공하는 경우에는 제공되는 기준수익률만 적용한다.

(ii) 가산금리: 가산금리는 2차 이자율조정일에는 2%로 하며, 2차 이자율조정일 이후 이자율조정일의 가산금리는 매 1년마다 도래하는 이자율조정일에 “당해 이자율조정일 전일까지 적용하고 있는 가산금리 + 1%”로 조정된다.

(라) 본 사채의 만기가 제13호 (나)에 따라 연장된 경우 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여서도 본호의 (다)를 적용한다. 그 경우 “발행일”은 최초 발행일을 의미하는 것으로, “만기일”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.

(마) 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사는 최초 이자율조정일 및 각 이자율조정일에 사채권자에게 조정된 이자율을 통보하기로 한다.

[발행회사의 조기상환권(Call Option)에 관한 사항]

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3.5년이 경과한 날(2027년 9월 12일을 의미하여, 해당일 포함) 및 그 이후 매 이자지급기일(본 사채의 만기일이 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급기일을 포함한다)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 이하 “조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자(이하 총칭하여 “조기상환금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 그 경우 조기상환일 이후 기간에 대한 이자는 지급하지 않는다.

(다) 발행회사는 조기상환일에 제15호에 따른 원리금지급장소에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 본호에 따라 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 10일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통지하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 본호에 따른 통지를 한 경우에는 통지된 내용에 따라 조기상환하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

알파에어로 유한회사
최대주주
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
2024.2.7 운영자금 등 한도차입(43,000,000,000원)
52,500,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

대여금 채권
52,500,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

장기차입금
알파에어로주식회사
10,000
2023.11.14
2024.06.30
3.0

장기차입금
알파에어로주식회사
42,500
2024.02.07
2026.09.30
3.0

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
40,000,000,000
3,126
12,795,905
2024.04.04 ~ 2027.03.14
-

-
-
-
-
-
-

소계
40,000,000,000
-
(A)
12,795,905
-
-

신규 발행 사채권
52,500,000,000
500
(B)
105,000,000
2027.09.13 ~ 2054.02.12
-

합계
92,500,000,000
-
117,795,905
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,290,392

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
278.54

,