라파스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240305)
제출인: 라파스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 라파스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 5일

권 유 자:
성 명: 주식회사 라파스주 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)전화번호: 02-392-3011

작 성 자:
성 명: 이용희부서 및 직위: 경영관리팀 재무이사전화번호: 02-392-3011

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)라파스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 05일
라. 주주총회일
2024년 03월 25일

마. 권유 시작일
2024년 03월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)라파스
보통주
340,000
3.93
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

정도현
대표이사
보통주
2,024,000
23.38
최대주주
-

신주엽
임원
보통주
12,500
0.14
임원(등기)
-

이용희
임원
보통주
26,500
0.31
임원(등기)
-

정이관
임원
보통주
14,500
0.17
임원(등기)
-

김지태
임원
보통주
19,000
0.22
계열회사임원
-

김영희
특수관계인
보통주
47,000
0.54
특수관계인
-

김영진
특수관계인
보통주
20,000
0.23
특수관계인
-

정원용
특수관계인
보통주
2,000
0.02
특수관계인
-

정원이
특수관계인
보통주
2,000
0.02
특수관계인
-

정태원
특수관계인
보통주
3,000
0.03
특수관계인
-

계
-
2,170,500
25.07
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이용희
보통주
26,500
직원
직원
-

이효근
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 05일
2024년 03월 08일
2024년 03월 22일
2024년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 8일 09시 ~ 2024년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
가. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등나. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)라파스
http://www.raphas.com/kr/news/notice
당사 홈페이지→INVESTORS→NOTICE

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ㆍ주소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동) 경영관리팀 주주총회 담당자 앞 ㆍ전화번호 : 02-392-3011 ㆍ팩스번호 : 02-392-3012- 우편 접수 여부 : 가능- 우편접수기간 : 2024년 3월 8일 ~ 2024년 3월 22일(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 25일(월) 오전 10시

장 소
서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62 ㈜라파스 6층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 8일 09시 ~ 2024년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
가. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등나. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제18기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항", "1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 당사의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용 작성된 감사전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으로 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

① 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결 재무상태표

제 18 기말 2023.12.31 현재

제 17 기말 2022.12.31 현재

제 16 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기말
제 17 기말

제 16 기말

자산

Ⅰ.유동자산

53,948,056,845
49,050,396,983
60,886,965,430

(1)현금및현금성자산

8,970,766,732
7,730,662,059
7,519,084,221

(2)단기금융상품

27,345,991,495
28,123,396,311
26,070,256,732

(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

5,547,055,744
3,367,087,526
19,153,527,991

(4)매출채권 및 기타유동채권

5,383,670,707
4,195,615,540
4,187,064,080

(5)재고자산

4,142,018,417
5,038,671,750
3,046,125,035

(6)기타유동금융자산

1,169,197,813
59,950,591
213,039,338

(7)기타유동자산

910,834,863
531,483,373
697,868,033

(8)파생상품자산
478,521,074
3,529,833
-

Ⅱ.비유동자산

47,453,380,478
47,009,789,157
36,956,955,608

(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

3,241,382,596
2,803,430,047
2,765,812,095

(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
200,194,750
142,848,000
-

(3)관계기업에 대한 투자자산
-
-
383,981,688

(4)투자부동산

2,757,112,402
2,668,968,104
608,241,384

(5)유형자산

32,576,724,005
31,855,324,308
25,707,720,113

(6)영업권
3,603,883,595
4,466,863,705
3,740,115,203

(7)영업권 이외의 무형자산

2,731,773,181
2,548,175,051
2,808,147,032

(8)기타비유동금융자산

2,342,309,949
2,524,179,942
942,938,093

(9)기타비유동자산
-
-
-

(10)이연법인세자산

-
-
-

자산총계

101,401,437,323
96,060,186,140
97,843,921,038

부채

Ⅰ.유동부채

60,560,758,216
44,377,903,974
35,996,324,922

(1)매입채무 및 기타유동채무

3,955,730,121
5,663,541,579
4,848,826,885

(2)단기차입금

5,790,000,000
2,990,000,000
2,000,000,000

(3)유동성장기차입금

3,234,552,794
2,933,278,351
3,631,367,661

(4)파생상품부채
10,090,724,993
14,333,361,488
16,538,763,738

(5)전환사채
27,244,119,111
16,222,550,355
8,266,724,466

(6)교환사채
7,569,153,993
1,371,698,692
-

(7)전환상환우선주부채
1,605,538,143
504,175,462
-

(8)기타유동금융부채

412,403,745
344,918,489
354,014,527

(9)기타유동부채

632,096,051
14,379,558
326,200,537

(10)당기법인세부채
26,439,265
-
30,427,108

Ⅱ.비유동부채

6,706,854,875
7,669,333,095
8,170,818,134

(1)장기차입금

4,462,085,774
6,691,377,149
6,864,126,526

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무

126,170,819
70,151,443
32,962,611

(3)퇴직급여부채
-
31,486,315
-

(4)기타비유동금융부채

740,915,159
242,904,686
191,773,321

(5)기타비유동부채

117,418,790
45,518,028
14,346,990

(6)이연법인세부채
1,260,264,333
587,895,474
1,067,608,686

부채총계

67,267,613,091
52,047,237,069
44,167,143,056

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

31,188,308,314
40,927,083,000
52,358,511,756

(1)자본금

4,328,458,000
4,308,708,000
4,297,208,000

(2)자본잉여금

21,370,656,297
23,937,276,804
26,847,572,038

(3)이익잉여금(결손금)

(152,153,512)
(111,804,192)
21,303,622,126

(4)기타자본구성요소

5,641,347,529
12,792,902,388
(89,890,408)

Ⅱ.비지배지분

2,945,515,918
3,085,866,071
1,318,266,226

자본총계

34,133,824,232
44,012,949,071
53,676,777,982

자본과부채총계

101,401,437,323
96,060,186,140
97,843,921,038

② 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서

제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18기말
제 17 기

제 16 기

Ⅰ.수익(매출액)
27,935,888,378
23,638,746,585
20,339,266,562

Ⅱ.매출원가
15,278,147,799
12,600,891,633
10,814,753,216

Ⅲ.매출총이익
12,657,740,579
11,037,854,952
9,524,513,346

Ⅳ.판매비와관리비
16,588,951,332
17,587,881,729
11,572,244,481

Ⅴ.영업이익(손실)
(3,931,210,753)
(6,550,026,777 )
(2,047,731,135)

Ⅵ.금융수익
6,096,068,668
4,709,522,340
7,970,892,052

Ⅶ.기타이익
893,794,132
2,567,583,233
2,161,589,948

Ⅷ.금융원가
7,524,581,918
8,535,756,530
1,150,000,294

Ⅸ.기타손실
2,436,644,475
1,332,687,148
265,075,177

Ⅹ.관계기업투자손익
-
41,930,641
(214,116,312)

XI.법인세비용차감전순이익(손실)
(6,902,574,346)
(9,099,434,241)
6,455,559,082

XⅡ.법인세비용
518,655,496
(472,413,835)
1,750,970,220

XⅢ.당기순이익(손실)
(7,421,229,842)
(8,627,020,406)
4,704,588,862

XIV. 기타포괄손익
(42,039,241)
(27,500,367)
(20,449,161)

(1)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
(38,803,298)
(35,206,720)
(20,449,161)

1.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(38,803,298)
(35,206,720)
(20,449,161)

(2)당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
(3,235,943)
7,706,353
-

1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(3,235,943)
7,706,353
-

XV.총포괄손익
(7,463,269,083)
(8,654,520,773)
4,684,139,701

XVI.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(7,156,025,268)
(8,510,719,738)
4,930,081,054

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(265,204,574)
(116,300,668)
(225,492,192)

XVII.총 포괄손익의 귀속

(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(7,191,904,178)
(8,532,633,522)
4,918,470,557

(2)총 포괄손익, 비지배지분
(271,364,905)
(121,887,251)
(234,330,856)

XVIII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(828)
(988)
578

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(828)
(988)
572

③ 연결자본변동표

연결 자본변동표

제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,208,958,000
48,676,906,803
(78,279,911)
(8,626,458,928)
44,181,125,964
457,942,781
44,639,068,745

Ⅱ.당기순이익(손실)

-
-
-
4,930,081,054
4,930,081,054
(225,492,192)
4,704,588,862

Ⅲ.지분의 발행

88,250,000
2,953,713,400
-
-
3,041,963,400
-
3,041,963,400

Ⅳ.자기주식 거래로 인한 증감

Ⅴ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

Ⅵ.주식기준보상거래
-
216,951,835
-
-
216,951,835
-
216,951,835

Ⅶ.연결대상범위의 변동
-
-
-
-
-
1,094,654,301
1,094,654,301

Ⅷ.기타포괄손익
-
-
(11,610,497)
-
(11,610,497)
(8,838,664)
(20,449,161)

Ⅸ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본
-
(25,000,000,000)
-
25,000,000,000
-
-
-

2021.12.31 (Ⅹ.기말자본)

4,297,208,000
26,847,572,038
(89,890,408)
21,303,622,126
52,358,511,756
1,318,266,226
53,676,777,982

2022.01.01 (Ⅰ.기초자본)
4,297,208,000
26,847,572,038
(89,890,408)
21,303,622,126
52,358,511,756
1,318,266,226
53,676,777,982

Ⅱ.당기순이익(손실)

(8,510,719,738)
(8,510,719,738)
(116,300,668)
(8,627,020,406)

Ⅲ.지분의 발행

11,500,000
217,912,700

229,412,700

229,412,700

Ⅳ.자기주식 거래로 인한 증감

(2,997,445,300)

(2,997,445,300)

(2,997,445,300)

Ⅴ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

(657,038,181)

(657,038,181)
1,889,487,096
1,232,448,915

Ⅵ.주식기준보상거래

526,275,547

526,275,547

526,275,547

Ⅶ.연결대상범위의 변동

Ⅷ.기타포괄손익

(21,913,784)

(21,913,784)
(5,586,583)
(27,500,367)

Ⅸ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

2022.12.31 (Ⅹ.기말자본)
4,308,708,000
23,937,276,804
(111,804,192)
12,792,902,388
40,927,083,000
3,085,866,071
44,012,949,071

2023.01.01 (Ⅰ.기초자본)
4,308,708,000
23,937,276,804
(111,804,192)
12,792,902,388
40,927,083,000
3,085,866,071
44,012,949,071

Ⅱ.당기순이익(손실)
-
-
-
(7,156,025,268)
(7,156,025,268)
(265,204,574)
(7,421,229,842)

Ⅲ.지분의 발행
19,750,000
401,900,000
-
-
421,650,000
-
421,650,000

Ⅳ.자기주식 거래로 인한 증감
-
(3,989,265,820)
-
-
(3,989,265,820)
-
(3,989,265,820)

Ⅴ.교환사채의 발행

581,756,178

581,756,178

581,756,178

Ⅵ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
-
(131,014,751)
-
-
(131,014,751)
131,014,751
-

Ⅶ.주식기준보상거래
-
570,003,886
-
-
570,003,886
-
570,003,886

Ⅷ.연결대상범위의 변동

Ⅸ.기타포괄손익
-
-
(40,349,320)
4,470,410
(35,878,910)
(6,160,331)
(42,039,241)

Ⅹ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

2023.12.31 (Ⅹ.기말자본)
4,328,458,000
21,370,656,297
(152,153,512)
5,641,347,530
31,188,308,315
2,945,515,917
34,133,824,232

④ 연결현금흐름표

연결 현금흐름표

제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18 기
제 17 기

제 16 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(1,712,010,774)
(3,633,897,789)
862,008,939

(1)당기순이익(손실)

(7,421,229,842)
(8,617,930,272)
4,704,588,862

(2)당기순이익조정을 위한 가감

8,476,562,699
9,421,792,227
(2,550,321,679)

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(3,103,460,829)
(4,228,926,900)
(1,211,239,703)

(4)이자수취(영업)

1,009,054,288
225,747,429
113,730,524

(5)이자지급(영업)

(512,915,251)
(310,566,642)
(184,261,912)

(6)배당금수취(영업)
1,280,000
-
-

(6)법인세납부(환급)

(161,301,839)
(124,013,631)
(10,487,153)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(4,950,568,638)
3,646,324,293
(31,293,213,820)

(1)단기금융상품의 취득

(37,767,126,471)
(32,320,417,037)
(17,863,025,619)

(2)단기금융상품의 처분

41,291,072,199
30,521,060,566
6,730,950,092

(3)당기손익-공정가치측정금융상품의 취득
(25,553,303,248)
(14,431,638,149)
(19,056,000,000)

(4)당기손익-공정가치측정금융상품의 처분
21,376,000,000
30,177,034,554
121,266,603

(5)기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 취득
(200,194,750)
(132,968,060)
-

(6)기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 처분
139,612,057
-
-

(6)관계기업에 대한 투자자산의 취득
-
(310,000,000)
(598,098,000)

(7)유형자산의 취득

(3,798,747,060)
(7,491,665,617)
(1,545,537,712)

(8)유형자산의 처분

-
15,853,300
96,870,578

(9)정부보조금의 수취

377,796,816
100,698,218
25,833,697

(10)무형자산의 취득
(461,174,073)
(150,690,817)
(343,742,825)

(11)단기대여금의 증가
(850,000,000)
(96,340,000)
-

(12)단기대여금의 감소
50,000,000
-
-

(13)장기대여금의 증가
-
(1,864,000,000)
-

(14)기타금융자산의 취득
(200,101,320)
(100,036,189)
(32,844,000)

(15)기타금융자산의 처분
138,629,960
588,606,560
3,363,307,110

(16)종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름
506,967,252
(859,173,036)
(2,192,193,744)

Ⅲ.재무활동현금흐름

9,170,429,108
569,236,500
31,652,770,563

(1)차입금의 차입

2,800,000,000
1,659,841,000
520,000,000

(2)차입금의 상환

(1,846,186,602)
(1,983,555,805)
(1,463,238,834)

(3)임대보증금의 증가

10,000,000
50,000,000
-

(4)임대보증금의 감소

-
-
(120,000,000)

(5)금융리스부채의 지급

(488,354,987)
(439,152,855)
(323,110,339)

(6)전환사채의 발행
20,403,510,531
-
30,000,000,000

(7)전환사채의 상환
(9,469,363,804)
-
-

(8)교환사채의 발행
8,000,000,000
-
-

(9)파생상품부채의 감소
(6,280,198,475)
-
-

(10)파생상품부채의 증가
(391,361,735)
-
-

(11)전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입

-
1,050,134,040
2,558,101,000

(12)상환전환우선주의 증가

-
3,000,002,720
-

(13)자기주식의 취득

(3,989,265,820)
(2,997,445,300)
-

(14)주식선택권행사로 인한 현금유입

421,650,000
229,412,700
483,862,400

(15)현금의기타유입(유출)

-
--
(2,843,664)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

2,507,849,696
581,663,004
1,221,565,682

Ⅴ.기초현금및현금성자산

7,730,662,059
7,519,084,221
6,344,604,280

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,267,745,023)
(370,085,166)
(47,085,741)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

8,970,766,732
7,730,662,059
7,519,084,221

(2) 재무제표① 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 18 기말 2023.12.31 현재

제 17 기말 2022.12.31 현재

제 16 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기말

제 17 기말

제 16 기말

자산

Ⅰ.유동자산

46,223,876,031

43,037,836,963

57,354,238,089

(1)현금및현금성자산

5,180,756,167

4,966,472,826

4,795,502,743

(2)단기금융상품

27,245,991,495

27,673,396,311

26,020,756,732

(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

4,031,055,744

19,033,527,991

(4)매출채권 및 기타유동채권

4,225,493,775

5,437,972,740

4,345,317,669

(5)재고자산

3,077,109,784

3,967,758,379

2,408,966,959

(6)기타유동금융자산

1,293,652,477

551,015,895

213,039,338

(7)기타유동자산

691,295,515

437,690,979

537,126,657

(8)유동파생상품자산

478,521,074

3,529,833

Ⅱ.비유동자산

38,791,051,983

39,635,270,786

30,594,445,914

(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

3,441,577,346

2,946,278,047

2,765,812,095

(2)종속기업에 대한 투자자산

7,522,238,151

6,864,822,017

5,703,198,684

(3)관계기업에 대한 투자자산

171,428,000

(4)투자부동산

2,098,040,708

2,112,284,876

(5)유형자산

22,591,607,013

24,596,192,016

20,325,487,287

(6)영업권 이외의 무형자산

1,172,048,756

847,076,677

887,560,671

(7)기타비유동금융자산

1,965,540,009

2,268,617,153

740,959,177

(8)이연법인세자산

자산총계

85,014,928,014

82,673,107,749

87,948,684,003

부채

Ⅰ.유동부채

50,405,654,720

37,936,856,982

32,206,333,876

(1)매입채무 및 기타유동채무

2,706,631,570

5,350,174,196

3,738,204,554

(2)단기차입금

2,190,000,000

2,190,000,000

(3)유동성장기차입금

1,269,400,000

1,269,400,000

3,459,400,000

(4)유동파생상품부채

9,172,372,568

12,704,872,035

16,538,763,738

(5)기타유동금융부채

40,828,265

101,935,153

72,596,447

(6)유동성전환사채

27,244,119,111

16,222,550,355

8,266,724,466

(7)유동성교환사채
7,569,153,993

(8)기타유동부채

213,149,213

97,925,243

130,644,671

Ⅱ.비유동부채

2,100,436,225

3,074,424,949

3,564,139,674

(1)장기차입금

1,586,120,000

2,855,520,000

2,974,920,000

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무

126,170,819

70,151,443

32,962,611

(3)기타비유동금융부채

117,013,543

103,235,478

63,661,267

(4)기타비유동부채

117,418,790

45,518,028

14,346,990

(5)이연법인세부채

153,713,073

478,248,806

부채총계

52,506,090,945

41,011,281,931

35,770,473,550

자본

Ⅰ.자본금

4,328,458,000

4,308,708,000

4,297,208,000

Ⅱ.기타불입자본

22,241,486,827

24,677,092,583

26,930,349,636

Ⅲ.기타의자본구성요소

7,706,353

Ⅳ.이익잉여금(결손금)

5,938,892,242

12,668,318,882

20,950,652,817

자본총계

32,508,837,069

41,661,825,818

52,178,210,453

자본과부채총계

85,014,928,014

82,673,107,749

87,948,684,003

② 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18 기
제 17 기

제 16 기

Ⅰ.수익(매출액)

20,095,074,739

17,657,716,909

16,319,370,517

Ⅱ.매출원가

11,714,570,907

10,276,370,616

8,785,119,497

Ⅲ.매출총이익

8,380,503,832

7,381,346,293

7,534,251,020

Ⅳ.판매비와관리비

11,663,681,654

13,037,975,943

8,128,438,613

Ⅴ.영업이익(손실)

(3,283,177,822)

(5,656,629,650)

(594,187,593)

Ⅵ.금융수익

5,188,100,069

4,674,155,561

7,970,077,954

Ⅶ.기타이익

709,427,666

1,884,512,138

1,417,055,508

Ⅷ.금융원가

7,013,861,166

8,329,512,045

1,085,607,895

Ⅸ.기타손실

2,334,385,797

1,335,282,332

1,194,460,611

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

(6,733,897,050)

(8,762,756,328)

6,512,877,363

XI.법인세비용

(480,422,393)

1,643,424,946

XⅡ.당기순이익(손실)

(6,733,897,050)

(8,282,333,935)

4,869,452,417

XⅢ.기타포괄손익

7,706,353

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

7,706,353

1.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

7,706,353

XIV.총포괄손익

(6,733,897,050)

(8,274,627,582)

4,869,452,417

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(779)

(962)

571

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(779)

(962)

565

③ 자본변동표

자본변동표

제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,208,958,000

48,759,684,401

(8,918,799,600)

44,049,842,801

Ⅱ.당기순이익(손실)

4,869,452,417

4,869,452,417

Ⅲ.지분의 발행

88,250,000

2,953,713,400

3,041,963,400

Ⅳ.주식기준보상거래

216,951,835

216,951,835

Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

(25,000,000,000)

25,000,000,000

Ⅵ.자기주식 거래로 인한 증감

Ⅶ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

VIII.교환사채의 발행

2021.12.31 (IX.기말자본)

4,297,208,000

26,930,349,636

20,950,652,817

52,178,210,453

2022.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,297,208,000

26,930,349,636

20,950,652,817

52,178,210,453

Ⅱ.당기순이익(손실)

(8,282,333,935)

(8,282,333,935)

Ⅲ.지분의 발행

11,500,000

217,912,700

229,412,700

Ⅳ.주식기준보상거래

526,275,547

526,275,547

Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

Ⅵ.자기주식 거래로 인한 증감

(2,997,445,300)

(2,997,445,300)

Ⅶ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

7,706,353

7,706,353

VIII.교환사채의 발행

2022.12.31 (IX.기말자본)

4,308,708,000

24,677,092,583

7,706,353

12,668,318,882

41,661,825,818

2023.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,308,708,000

24,677,092,583

7,706,353

12,668,318,882

41,661,825,818

Ⅱ.당기순이익(손실)

(6,733,897,050)
(6,733,897,050)

Ⅲ.지분의 발행

19,750,000
401,900,000

421,650,000

Ⅳ.주식기준보상거래

570,003,886

570,003,886

Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

Ⅵ.자기주식 거래로 인한 증감

(3,989,265,820)

(3,989,265,820)

Ⅶ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

(7,706,353)
4,470,410
(3,235,943)

VIII.교환사채의 발행

581,756,178

581,756,178

2023.12.31 (IX.기말자본)

4,328,458,000
22,241,486,827

5,938,892,242
32,508,837,069

④ 현금흐름표

현금흐름표

제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18기
제 17기

제 16 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(665,142,025)

(4,935,033,072)

1,418,360,665

(1)당기순이익(손실)

(6,733,897,050)

(8,282,333,935)

4,869,452,417

(2)당기순이익조정을 위한 가감 (주34)

6,597,558,199

7,798,520,285

(3,163,161,129)

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (주34)

(981,356,606)

(4,450,723,025)

(264,484,146)

(4)이자수취(영업)

855,760,657

223,312,280

112,916,426

(5)이자지급(영업)

(265,551,313)

(172,869,893)

(135,877,297)

(6)배당금의수취

1,280,000

(7)법인세납부(환급)

(138,935,912)

(50,938,784)

(485,606)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(6,525,375,965)

8,282,044,927

(32,395,895,261)

(1)단기금융상품의 취득

(35,661,126,471)

(31,909,917,037)

(17,711,525,619)

(2)단기금융상품의 처분

36,844,451,562

30,411,060,566

6,730,950,092

(3)당기손익인식금융자산의 취득

(25,442,346,406)

(11,163,000,000)

(19,056,000,000)

(4)당기손익인식금융자산의 처분

21,376,000,000

30,177,034,554

121,266,603

(5)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

(200,194,750)

(132,968,060)

(6)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

139,612,057

(7)종속기업에 대한 투자자산의 취득

(2,218,482,437)

(1,142,136,467)

(3,750,000,000)

(8)관계기업에 대한 투자자산의 취득

(598,098,000)

(9)유형자산의 취득

(588,573,405)

(5,907,952,870)

(1,177,706,319)

(10)유형자산의 처분

15,853,300

(11)정부보조금의 수취

275,569,600

90,060,037

25,833,697

(12)무형자산의 취득

(356,314,775)

(128,265,656)

(343,742,825)

(13)단기대여금의 증가

(850,000,000)

(729,990,000)

(14)장기대여금의 증가

50,000,000

(1,864,000,000)

(15)기타금융자산의 취득

(2,600,900)

(2,340,000)

(180,000)

(16)기타금융자산의 처분

108,629,960

568,606,560

3,363,307,110

Ⅲ.재무활동현금흐름

7,353,519,397

(2,914,484,730)

31,567,543,216

(1)차입금

1,150,000,000

(2)차입금의 상환

(1,269,400,000)

(1,269,400,000)

(1,269,400,000)

(3)임대보증금의 증가

50,000,000

(4)임대보증금의 감소

(120,000,000)

(5)금융리스부채의 지급

(72,051,300)

(77,052,130)

(82,176,520)

(6)전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입

2,558,101,000

(7)전환사채의 발행

20,403,510,531

30,000,000,000

(8)전환사채의 상환

(9,469,363,804)

(9)교환사채의 발행

8,000,000,000

(10)파생상품부채의 감소

(6,280,198,475)

(11)파생상품부채의 감소

(391,361,735)

(12)자기주식의 취득

(3,989,265,820)

(2,997,445,300)

(13)주식선택권행사로 인한 현금유입

421,650,000

229,412,700

483,862,400

(14)현금의기타유입(유출)

(2,843,664)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

163,001,407

432,527,125

590,008,620

Ⅴ.기초현금및현금성자산

4,966,472,826

4,795,502,743

4,217,991,405

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

51,281,934

(261,557,042)

(12,497,282)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

5,180,756,167

4,966,472,826

4,795,502,743

⑤ 이익잉여금처리계산서

이익잉여금처리계산서

제18(당)기
2023년 1월 1일
부터
제17(당)기
2022년 1월 1일
부터
제16(전)기
2021년 1월 1일
부터

2023년 12월 31일
까지

2022년 12월 31일
까지

2021년 12월 31일
까지

처리예정일
2024년 3월 25일

처리확정일
2023년 3월 24일

처리확정일
2022년 3월 25일

주식회사 라파스
(단위: 원)

구 분
제 18기
제 17기
제 16기

I. 미처리 이익잉여금(결손금)

5,938,892,242

12,668,318,882

20,950,652,817

1. 전기이월미처리잉여금(결손금)
12,668,318,882

20,950,652,817

(8,918,799,600)

2. 당기순이익(손실)
(6,733,897,050)

(8,282,333,935)

4,869,452,417

3. 자본잉여금의 전입
-

-

25,000,000,000

4. 기타이익잉여금
4,470,410

II. 이익잉여금처리액

-

-

III. 차기이월미처리 이익잉여금

5,938,892,242

12,668,318,882

20,950,652,817

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제18기
제17기
제16기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-7,156
-8,511
4,930

(별도)당기순이익(백만원)
-6,734
-8,282
4,869

(연결)주당순이익(원)
-779
-962
571

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

- 연결당기순이익은 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익입니다.- 주당순이익은 기본주당순이익입니다.※ 상세한 주석사항은 3월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과
당사 홈페이지(http://www.raphas.com/kr/news/notice) 공지사항에 게재될 예정입니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제15조
(
기준일
) ① (생략)
② (생략)

제15조 (
주주명부의 폐쇄 및 기준일
) ① (현행과같음)
② (현행과같음)

기재정정

제20조 (소집시기) ① (생략)
② 정기주주총회는 정관 제15조
(기준일)

제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조 (소집시기) ① (생략)
② 정기주주총회는 정관 제15조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기재정정

제55조 (이익배당) ①~②
(생략)
③ 회사는 제1항의
배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
④
(생략)

제55조 (이익배당) ①~② (현행과같음)
③ 회사는 제1항의
배당은 정관 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1항에서 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ (현행과같음)

기재정정

부칙

제5조(시행일) 이 정관은 2024년 03월 25일부터 시행한다.

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 극대화를 위해 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정이관
등기임원
ODM사업본부
보통주
5,000

직원 22명
-
-
보통주
52,000

총( 23 )명
-
-
보통주
총( 57,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신규교부, 자기주식교부, 차액지급 방식

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 57,000주

행사가격 및 행사기간
- 행사가격(*) : 16,150원- 행사기간 : 2026년 3월 5일 ~ 2029년 3월 5일(*) 상법 제340조의2 규정에 따른 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 가액, 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제89조 제1항의 규정을 준용- 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제11조 규정에 의거, 2024년 3월 5일 개최된 이사회에서 결의하였으며, 2024년 3월 25일에 개최되는 제18기 정기주주총회에서 승인을 받을 예정입니다.- 상기 해당 주식매수선택권은 부여 이후에주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.

기타 조건의 개요
- 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직기간에만 행사할 수 있으며, 행사기간은 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 50%를 행사, 3년이 경과한 날로부터 5년 이내에 50%를 행사- 부여일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있음

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,617,416
발행주식총수의 100분의 15
보통주
1,298,537
664,537

※ 발행주식총수의 15% - (행사주식수+잔여주식수=634,000주) - 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
3/5
23명
보통주
57,000
0
0
57,000

2023년
2/22
20명
보통주
50,000
0
2,000
48,000

2022년
2/24
25명
보통주
62,500
0
4,500
58,000

2021년
2/25
25명
보통주
66,000
0
9,000
57,000

2020년
4/1
13명
보통주
55,000
20,500
12,000
22,500

2019년
4/1
16명
보통주
45,000
38,000
7,000
0

2018년
4/1
24명
보통주
65,500
57,000
8,500
0

2017년
4/1
31명
보통주
138,000
24,000
114,000
0

2015년
4/30
21명
보통주
266,000
252,000
14,000
0

합계
보통주
805,000
391,500
171,000
242,500

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

나숙희
1972.07.09
사내이사
아니오
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

나숙희
이사

2020~현재

2019~2020

2019~2019

2018~2019

2007~2018

2006~2007

1997~2002

라파스 연구소 이사

지씨씨엘 Lab Operation 본부 부장

녹십자의료재단 임상연구 Unit 부장

한국의약연구소 메디컬부 이사

바이오코아 신약개발지원사업부 이사

뉴로테크 부설연구소 선임연구원

연세대학교 생명공학 박사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

나숙희
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 나숙희 사내이사 후보자

폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였고, 수년간 연구소 전반을 총괄하여 안정적으로 회사를이끌어 왔으며, 향후 회사의 발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함

확인서

확인서_나숙희

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김익태
1967.06.25
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김익태
변호사

2023~현재2013~2023

2016~2022

2018~2023

2000~2023

2014~2017

2013~2015

2007~2011

2003~2006

2001~2003

2012

1999

1989

CIL 외국법자문법률 사무소 대표법무법인 도담 미국변호사

한국수입협회 분쟁중재원 중재위원

대한변호사협회 외국법 자문사미국 일리노이주, 워싱턴DC 변호사인하대학교 법학전문대학 겸임교수산업자원부 통상교섭본부 민간자문위원

헌법재판소 헌법연구원뉴욕 스티븐스, 하인즈& 화이트 로펌 변호사미국 일리노이주 케인카운티 국선전담변호사

중국칭화대학교 법학원(LLM)시카고 로욜라로스쿨(JD)

연세대학교 졸업

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김익태
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

법률 전문가로서 경영 전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 감사업무에 대한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 당사의 감사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_김익태

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

실제 지급된 보수총액
895 백만원

최고한도액
2,000 백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항