뉴온 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240305)
제출인: 뉴온

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)한일진공

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 05일

회 사 명 :
주식회사 뉴온 (舊. 주식회사 한일진공)

대 표 이 사 :
이청균, 이종진

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(전 화) 032)821-9300

(홈페이지) http://www.vacuum-coater.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강진우

(전 화) 02)543-7750

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
257,400,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2027년 03월 08일

6. 이자지급방법

본 사채의 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “이자 지급일”이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본 사채의 전자등록금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[ 이자 지급일 ]

2024년06월08일, 2024년09월08일, 2024년12월08일, 2025년03월08일,

2025년06월08일, 2025년09월08일, 2025년12월08일, 2026년03월08일,

2026년06월08일, 2026년09월08일, 2026년12월08일, 2027년03월 08일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 03월 08일에 전자등록(권면)금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
537

전환가액 결정방법
본건 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)3거래일 전 가중평균산술주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)뉴온 기명식 보통주

주식수
9,310,986

주식총수 대비비율(%)
3.36

전환청구기간
시작일
2025년 03월 08일

종료일
2027년 02월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구를 하기 전에 i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii)무상증자를 하거나, iii)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv)주식분할을 하거나, v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

또한, 발행회사가 본건 전환사채의 만기 이전에 본건 전환사채 외에 추가로 발행회사의 보통주식을 대상으로 하는 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환, 신주인수권의 가격을 비교하여 추가로 발행된 채권의 가격이 더 낮은 경우 “본건 전환사채”의 전환가격을 신규 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권 가격으로 조정하기로 한다.

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

다. 위 가목 내지 나목과는 별도로 본건 전환사채 발행일로부
터
매1개월 마다
전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. (다만, 조정 후 전환가액의 조정은 최초전환가액의70%이상으로 한다.)

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 시가 하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승 시 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 상향조정하며, 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
376

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
257,400,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
하기 '20.기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2024년 03월 05일

12. 납입일
2024년 03월 08일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 분할 및 병합금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터1개월전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025년 01월 08일

2025년 02월 08일

2025년 03월 08일

100.0000%

2차

2025년 04월 08일

2025년 05월 08일

2025년 06월 08일

100.0000%

3차

2025년 07월 08일

2025년 08월 08일

2025년 09월 08일

100.0000%

4차

2025년 10월 08일

2025년 11월 08일

2025년 12월 08일

100.0000%

5차

2026년 01월 08일

2026년 02월 08일

2026년 03월 08일

100.0000%

6차

2026년 04월 08일

2026년 05월 08일

2026년 06월 08일

100.0000%

7차

2026년 07월 08일

2026년 08월 08일

2026년 09월 08일

100.0000%

8차

2026년 10월 08일

2026년 11월 08일

2026년 12월 08일

100.0000%

② 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

③ 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 주안공단지점

④ 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 조기상환 청구한다.

2) 사채권의 거래단위(권종)분할 및 병합금지 : 본 사채권은 발행일로부터1년간 분할 또는 병합이 금지된다.3) 사채의 전매

① 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.

② 전매 시 본 계약 상 사채권자의 권리 및 의무(본 계약서의 조기상환청구권, 전환권 등 모든 권리 및 의무 포함)는 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되고, 전매하는 범위에서 인수자는 본 계약상 의무에서 면책되는 것으로 한다.4) 사채의 발행방법“주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

김택만
-
회사 경영상 목적달성을 위한 필요자금을 신속히 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
5,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
450,000,000
326
1,380,368
2022.11.04 ~ 2024.10.04
-

제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
542
3,690,036
2025.01.30 ~ 2026.12.30
-

소계
2,450,000,000
-
(A)
5,070,404
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
537
(B)
9,310,986
2025.03.08 ~ 2027.02.08
-

합계
7,450,000,000
-
14,381,390
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
277,394,122

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.18