아시아나항공 — 주주총회소집공고 (20240305)
제출인: 아시아나항공

주주총회소집공고
2.9
아시아나항공(주)

주주총회소집공고

2024년 03월 05일

회 사 명 :
아시아나항공(주)

대 표 이 사 :
원유석

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 오정로 443-83

(전 화) 02-2669-5220

(홈페이지)http://flyasiana.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 임원
(성 명) 배영국

(전 화) 02-2669-5240

주주총회 소집공고

(제36기 정기주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관
제19조에
의거 제36기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거하여 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 3월 29일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 강서구 오정로 443-83(오쇠동) 본관 4층 OZ HALL3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 최대주주등과의 거래내역 보고 내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 의결사항 제1호 의안 : 제36기 (2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 선임의 건 (이인형) 제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (원유석) 제2-3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (임수성) 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (박해식) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (이인형) 제5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항의 비치상법 제542조의4 및 동시행령 제31조에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항등을 당사 홈페이지, 본점, 지점 및 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하여 주시기 바랍니다.5. 의결권 행사방법에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
6. 주주총회 참석시 지참물 가. 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증 또는 여권 등) 나. 대리행사 1) 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 날인 또는 서명) 2) 주주의 신분증 사본, 인감증명서 중 하나 3) 대리인의 신분증 ※ 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 서류 모두를 지참 하셔야 주주총회 입장이 가능합니다. 다. 참고
당사의 의결권 대리행사를 원하시는 경우에는 회사 인터넷 홈페이지 (https://flyasiana.com/C/KR/KO/contents/announcement#1)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. (위임장 보내실 곳 : 서울 강서구 오정로 443-83 아시아나항공 경영지원팀 주주총회 담당자 앞)

7
. 전자투표에
관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 :
2024년 3월 19일 09시 ～ 2024년 3월 28일 17시
- 첫날은 오전 9시부터 전자투표관리 시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
박해식
배진철
김진일
윤창번
강혜련
원유석
진광호

(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:

100%)
100%)
100%)
100%)
94%)
100%)
100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.25
채권은행 차입금(Credit Line) 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-

신규 외화지급보증(Standby Letter of Credit) 한도 약정 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-

감사위원회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-

2023년도 안전ㆍ보건 계획 의결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-

2022년 안전보안실적 보고
보고
참석
참석
참석
-
-
참석
-

2
2023.02.16
2022년 하반기 준법점검 활동 보고
보고
참석
참석
참석
-
-
참석
-

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
참석
참석
참석
-
-
참석
-

제35기 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-

2023년~2027년 사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-

지점 주소지 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-

대표이사후보추천위원회 신설 및 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-

대표이사후보추천위원회 규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-

3
2023.03.14
제35기 정기주주총회 일정 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
-

제35기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
-

4
2023.03.23
제35기 결산재무제표 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
-

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
-

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 추가 보고
보고
참석
참석
-
-
-
참석
-

2022년도 내부회계관리제도 평가 보고
보고
참석
참석
-
-
-
참석
-

5
2023.03.31
신주인수계약 거래종결기한 추가연장
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 산하 위원회 위원 구성의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2023.04.25
채권은행 차입금(Credit Line) 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

지점 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

아시아나개발 해산 및 청산의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2023.05.11
2023년 1분기 경영실적 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

8
2023.06.02
OZ8124편 비행중 승객에 의한 비상구 DOOR OPEN 사례보고
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

조종사노조(APU) 임
·
단협 교섭경과 보고

보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

9
2023.06.21
에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

에어서울 재무구조 개선계획 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

에어부산 경영개선계획 평가 결과
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

신주인수계약 거래종결기한 추가 연장
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

10
2023.07.24
조종사노조(APU) 임금교섭 경과 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

준법지원인 임명의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 상반기 준법점검 활동
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

기업결합신고 진행경과
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

채권은행 차입금(Credit Line) 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2023.08.10
외화지급보증(Standby Letter of Credit) 한도 재약정 체결의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 상반기 경영실적
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

12
2023.08.28
2023년 정보보안 현황
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

마일리지 좌석 배정 및 운영 현황
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

아시아나개발 청산 결과
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

아시아나항공㈜ 특별약정 변경약정서 체결의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

항공기 금융리스 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2023.09.20
비영업용 자산 처분의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

지점 주소지 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

LSGK 주주간계약(SHA, Shareholders Agreement) 합의 해지의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

위험관리위원회 의결 및 Natural Hedge 강화 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

신주인수계약 거래종결기한 추가 연장 여부 관련 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

14
2023.10.12
미주 한미은행 외화지급보증(Standby Letter of Credit) 한도 기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

15
2023.10.24
채권은행 차입금(Credit Line) 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

16
2023.10.30 2023.11.02
유럽 경쟁당국에 대한 시정조치안 제출의 건
가결
찬성
기권
-
찬성
불참
찬성
-

신주인수계약 관련 합의서 체결의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
불참
찬성
-

아시아나항공(주) 제104회 영구전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
불참
찬성
-

17
2023.11.10
2023년 3분기 경영실적
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
-

18
2023.12.20
해외지점장 임명 관련서류 제출의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

지점 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

한국산업은행 여신 기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

에어서울 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

미주 우리은행 외화지급보증 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

LSGK 기내식 공급대금 청구소송 관련 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
-

기업결합신고 진행경과 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(가) 사외이사후보추천위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명
사내이사의 성명

박해식 (출석률: 100%)
배진철 (출석률: 100%)
김진일 (출석률: 100%)
윤창번 (출석률: 100%)
강혜련 (출석률: 100%)
원유석 (출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회
2023.02.16
사외이사후보추천위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

2023.03.14
사외이사후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성

2023.03.31
사외이사후보 추천위원장 선임의 건
가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-

(나) 감사위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

박해식 (출석률: 100%)
배진철 (출석률: 100%)
김진일 (출석률: 100%)
윤창번 (출석률: 100%)
강혜련 (출석률: 100%)

찬반여부

감사위원회
2023.02.16
내부감사 결과 보고
보고
참석
참석
참석

지배기구에 대한 질문서 작성
보고
참석
참석
참석

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
참석
참석
참석

제35기 결산재무제표 보고
보고
참석
참석
참석

2023.03.23
제35기 결산재무제표 변경 보고
보고
참석
참석
-

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 추가 보고
보고
참석
참석
-

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
찬성
찬성
-

내부감사 결과 보고
보고
참석
참석
-

2023.05.11
내부감사 결과 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석

지배기구에 대한 질문서 작성
보고
참석
참석
-
참석
참석

감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
보고
참석
참석
-
참석
참석

연결 내부회계관리제도 도입 현황 및 연간 계획
보고
참석
참석
-
참석
참석

2023년 1분기 별도 및 연결 재무상태표, 손익계산서
보고
참석
참석
-
참석
참석

2022년 외부감사인 사후평가
보고
참석
참석
-
참석
참석

2023.06.02
외부감사인 비감사용역 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2023.08.10
내부감사 결과 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석

지배기구에 대한 질문서 작성
보고
참석
참석
-
참석
참석

외부감사인과의 커뮤니케이션 (연결기준 내부회계 관련 감사위원회의 역할과 책임)
보고
참석
참석
-
참석
참석

2023년 내부회계관리제도 설계 및 1차 운영평가 결과 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석

2023년 반기 재무제표 및 연결재무제표 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석

2023.11.10
내부감사 결과 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석

감사용역계약 연장(案)
보고
참석
참석
-
참석
참석

지배기구에 대한 질문서 작성
보고
참석
참석
-
참석
참석

2023년 내부회계관리제도 하반기 운영 현황
보고
참석
참석
-
참석
참석

2023년 3분기 별도 및 연결 재무제표 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석

2023.12.20
2023년 감사결과 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석

2024년 감사계획 의결의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

금융감독원 회계감리 진행현황 보고
보고
참석
참석
-
참석
참석

(다) ESG위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결 여부
사외이사 등의 성명

박해식
배진철
강혜련

(출석률:
(출석률:
(출석률:

100%)
100%)
100%)

찬 반 여 부

ESG위원회
2023.03.31
ESG위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023.08.28
2023년 ESG보고서 발간 및 중대성 분석, ESG경영 주요 활동
보고
참석
참석
참석

2023.12.20
2024년 ESG 보고서 중대성 분석의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023년 ESG 성과 및 주요 활동
보고
참석
참석
참석

(라) 보상위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결 여부
사외이사 등의 성명

박해식
배진철

(출석률:
(출석률:

100%)
100%)

찬 반 여 부

보상위원회
2023.03.14
이사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성

(마) 안전위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

박해식
배진철
김진일
윤창번
강혜련
원유석
진광호

(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:

100%)
100%)
100%)
100%)
100%)
100.0%)
100%

찬 반 여 부

안전위원회
2023.02.16
안전위원장 선임의 건
의결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-

2023.06.21
안전보안정책심의회(SRB) 보고 및 주요 안전보안 이슈
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석

2023.12.20
안전보안정책심의회(SRB) 보고 및 주요 안전보안 이슈
보고
참석
참석
-
참석
참석
참석
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사

4
1,800,000,000
188,258,060
47,064,515

-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액임주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

용역 및 임대 수입
에어부산(계열회사)
2023.01.01~2023.12.31
1,460
2.24%

용역 및 임대 수입
에어서울(계열회사)
2023.01.01~2023.12.31
830
1.27%

주) 상기 비율은 최근사업연도말(2023년) 별도기준 매출액 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2023
년은 엔데믹 기조에 힘입은 여객 수요의 급격한 증가로 항공 여객시장의 회복이 본격화되었습니다
. 반면 항공 화물시장은 여객기 운항 회복으로 인한
Belly Cargo 공급 증가로 시장 공급은 증가하였으나 글로벌 경기 회복 미진 등으로 인해 전반적인 수익성은 하락하였습니다
.

2024

년 항공 여객수요는 지속적인 회복 추세가 이어져 팬데믹 이전 수준으로 회복할 것으로 전망되며
, 항공 화물수요는 글로벌 경기 개선 및 교역량 확대로 점차 증가할 것으로 전망하고 있습니다
.

한국관광공사에 따르면 2023년 항공편을 이용한 국민 해외출국자는 2,271만명으로 전년 대비 246.6% 증가, 외국인 입국자는 1,148만명으로 전년 대비 223.3% 증가하여 전체 출입국자수는 전년 대비 238.4% 증가하였습니다.

아시아나항공의 2023년 수송기준 시장점유율은 국제여객의 경우 11.9%(전년 16.0%)로 시장 공급 증가로 인해 전년 대비 하락하였으며, 국내 여객은 15.5%(전년 14.1%)를 기록하였습니다. 국제화물의 경우 20.8%(전년 21.3%)를 기록하였습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

아시아나항공의

2023
년

별도기준

매출액은

전년대비

16%

증가한

65,321
억원을

기록하였으며
,

영업이익은

4,007

억원
,

당기순이익은

239
억원을

달성하였습니다
.

당사는

증가하는

해외여행

및

환승

수요에

맞춰

국제선

운항을

확대한

결과

국제여객

사업

매출이

큰

폭으로

증가하였습니다
.
한편

화물사업부문의

경우

세계적인

경기

침체에

따른

항공화물

수요

감소와

여객기

운항

회복에

따른
Belly Cargo
공급

증가

등

대외

불확실성에

대비하여

고정

수요

확보

및

고수익

전세기

유치

등

노력하였습니다
.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 항공운송사업

아시아나항공은
2023년 말 기준 여객기
70대
, 화물기
11대로 총
81대의 항공기를 보유하고 있으며
, 국내여객
6개 도시
, 7개 노선
, 국제여객
23개 국가
, 58개 도시
, 63개 노선과 국제화물
12개 국가
, 25개 도시
, 21개 노선의 네트워크를 보유하고 있습니다
.당사는 2023년 말 기준 국내여객
7개 노선
, 국제여객
62개 노선을 운항하였습니다
. 2024년에는 A321-NEO 등 차세대 여객기를 신규 도입하여 기단 효율성 강화와 신기재 비중 확대를 추진하고
, 일부 노후 화물기의 교체를 통해 영업력을 강화할 예정입니다
.

또한
, 당사는
All Nippon Airways (ANA), Air China, Singapore Airlines, United Airlines, Thai Airways, Air New Zealand 등
28개 항공사와 국제선 여객
Codeshare를 운영 중이며
, 세계 최대 항공사 동맹체인
'Star Alliance' 를 통해 전세계
186개국
1,200여개 공항을 연결하는 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다
.

가
) 여객 사업

2023

년 엔데믹 전환 후 국가 간 이동의 제약이 줄어들면서
, 억제되었던 여행 심리의 회복으로 인한 보복 여행 수요의 분출과, 미뤄왔던 출장 등의 재개 영향으로 상용 수요의 증가세 또한 호조를 보였습니다
.

아시아나항공은
2023년 국내선
500만명
, 국제선
902백만명으로 총
1,402만명의 여객을 수송하였습니다
. 팬데믹 이후 첫 회복을 맞은 성수기 기간 본격적인
Pent-up 수요에 힘입어
, 전년 대비 국제선 수송객은
+189% 증가하였으며
, 중국노선을 제외한 대부분의 노선에서 수송객이 팬데믹 이전 수준으로 회복중입니다
.

특히 미주 노선의 경우
, 미국과 중국 간의 직항 노선 공급력 회복이 지연되
며, 중국 대도시에서 미국까지의 환승 수요와 견조한 상용 수요를 바탕으로 전년비 수송객이
60% 증가하였습니다
. 유럽과 동남아 노선은 관광 수요 증가에 대응하여 주요 노선 운항 재개 및 공급 확대에 주력한 결과
, 각각 전년대비
+134%,
+112%의 수송이 증가하였습니다
. 일본 노선은 엔저
(低
) 현상에 힘입어 연중 견조하게 수요 유입되어 전년대비
+578% 수송 증가하였으며
, 이와 같은 견조한 수요는
2024년에도 이어질 것으로 예상됩니다
. 다만
, 2023년
8월 단체관광 재개가 허용되고 여행환경이 점진적으로 개선되었음에도 불구하고
, 중국 노선에서의 수요 회복은 미진하였습니다
. 이에
, 수요 회복세가 상대적으로 양호한 중국 간선노선 위주로 공급을 확대하고 부진노선을 감편하여 타 노선 투입을 추진하는 등 중국 수요 변동 추세에 맞추어 탄력적 공급 조정을 실시하고 있습니다
. 국내선의 경우 기재의 국제선 활용으로 인한 공급 감소 영향으로 수송
-2% 감소하였습니다
.

나
) 화물 사업

2023

년 국제 항공화물 시장은 여객기의 운항 회복으로
Belly Cargo 공급 증가로 인한 전체 공급은 증가하였으나
, 글로벌 경기 침체와 주요국의 긴축정책 지속으로 항공 화물 수요는 감소하며 수익성이 하락하는 경향을 보였습니다
. 국제항공운송협회
(IATA) 발표 자료에 의하면
, 지난 해 전 세계 항공화물 공급은 아시아
-태평양 지역을 중심으로
11.3% 증가하였고
, 팬데믹 이전인
2019년과 비교했을 때 전체 공급은
2.5% 증가하였습니다
. 당사는
2023년
57만톤의 국제화물을 수송하여
, 국내 총 국제화물 수송 실적
276만톤 중
20.8%를 점유하였습니다
.

사업 환경 측면에서 고유가
, 고환율이 지속되어 비용 증가 부담이 가중되었고
, 국지적 소요 사태
, 전쟁 발생과 홍해발 물류대란으로 인해 연중 불안정한 상황이 지속되었습니다
. 이러한 시장 불확실성에 대응하기 위해서 당사는 안정적 고정 수요 확보를 위한 장거리와 중
/단거리 노선의 연계 판매를 강화하였고
, 시장 약세에 따른 신규 수요 확보를 위해 중
/단거리 노선 판매 증대 프로모션을 적극적으로 실시하였습니다
. 또한
, 화물기 가동률을 극대화하고 추가 스케줄 편성을 통한 고수익 전세기를 운영하는 등 수요 유치에 만전을 기하였습니다
.

당사는 불안정한 시장 환경에 대응하고자
, 수익성 극대화 목적으로 가격 중심의 정책과 수익성 위주의 화물기 노선 운영을 지속하고 있습니다
. K-베리
/체리
/랍스터 등의 계절성 품목 운송을 확대하고
, 헬스케어
/의약품
/K-POP 음반
, 굿즈
, 공연장비 등 고수익 특수화물 수요의 확대 창출을 위해 노력하고 있습니다
. 또한
, 대기업 화주와의 파트너십을 체결하고
, 프로젝트성
Charter 운송 물량을 극대화할 예정입니다
.

다양한 판매 전략 수립과 더불어
, 당사는 안전 및 품질관리 향상을 통한 영업지원 노력을 지속하고 있습니다
. 국제항공운송협회
(IATA) 리튬배터리 안전운송 인증 및 프로세스 개선으로 수송 물량 증대 및 고객 서비스를 강화하였으며
, ULD/화물기 검색용
X-Ray 교체 등 설비 상시 개선을 통해 안정적인 영업 활동을 지원하고 있습니다
. 아울러
, 2024년에는 노후 화물기 일부를 교체하여 영업력을 강화하고 지속적으로 운영 안정성을 유지하기 위해 노력하겠습니다
.

② 기타부대사업

아시아나항공은

기내판매수입
,

마일리지

제휴수입
,

여객
/
화물

운송용역수입
,

초과수하물수입
,

창고료수입

등

운송사업과

연관된

부대사업

매출뿐만

아니라

건축물임대수입
,

장비대여수입

등의

부대사업

매출도

창출하고

있으며
,

2023
년

부대사업

매출액은

6,357
억원으로

전체

매출액의

9.7
%
를

차지하고

있습니다
.

2) 시장점유율
최근
3개년 국내 시장 내 점유율 추이는 아래와 같습니다
.

(단위 : %)

구분
기간
국내여객
국제여객
국제화물

공급점유
수송점유
공급점유
수송점유
수송점유

아시아나항공

2021

년

14.2%
13.5%
21.8%
19.8%
22.5%

2022

년

14.5%
14.1%
16.6%
16.0%
21.3%

2023

년

16.7%
15.5%
13.5%
13.2%
20.8%

대한항공

2021

년

15.6%
14.5%
34.0%
31.2%
47.4%

2022

년

17.8%
17.3%
25.5%
25.0%
45.9%

2023

년

19.8%
19.2%
20.7%
20.5%
43.5%

기타항공사

2021

년

70.2%
72.0%
44.2%
49.0%
30.1%

2022

년

67.7%
68.6%
57.9%
58.9%
32.8%

2023

년

63.4%
65.3%
65.8%
66.3%
35.7%

* 출처 : 한국공항공사

3) 시장의 특성

(가
) 대규모 투자부담 및 인허가 문제 등으로 진입장벽이 높고
, 타 교통수단
(육ㆍ해상
)에 비하여 운임이 고가인 관계로 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 수요가 민감하게 반응하나
, 고속ㆍ장거리 운송에 있어서 타 교통수단에 비하여 경쟁력이 있으며
, 계절적 요인에 의한 수요 증감 현상이 두드러지게 나타납니다
.

(

나
) 세계 정치 및 경제 상황
, 질병
, 환율 및 유가 등의 대외적 변수에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특성을 지니고 있습니다
. 특히 환율의 변화는 국내외 여행객의 구매력과 직결되어 항공여객 수요에 영향을 미치며
, 사업 구조 특성상 외화 결제 비중이 높고 외화 차입 비중이 높아 손익 및 자산ㆍ부채의 평가에 직접적인 영향을 미칩니다
.

(

다
) 시장의 성격이 매우 상이한 여객과 화물로 나뉘어져 있습니다
. 여객수요는 경기동향 및 소득수준에 연동하며
, 일시적으로 위축된 수요는 외부 장애요인이 해소되면 급속히 반등하는 특성을 보입니다
. 화물의 경우 주요 수송품목이 반도체
, 전자기기
, 자동차 부품 등으로 화물수요는 미국
, 유럽 등 선진국 경기 동향에 민감하게 반응합니다
.

(

라
) 사업의 성과가 정부의 사업면허
, 노선면허
, 운수권의 배분 등에 크게 좌우됩니다
. 국제항공운송사업자에 대한 운수권 및 영공통과 이용권을 합리적이고 객관적인 기준과 절차에 따라 배분하도록 하는 내용으로 항공법이 개정됨에 따라
, 법에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 국토교통부령 제
1호
(시행
2013.3.23) '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙
'에 정하고 있으며
, 운수권
, 영공통과 이용권 등이 있습니다
.

4) 아시아나항공(주) 조직도

아시아나항공(주) 국문조직도_2023.12.31. 기준.jpg
아시아나항공(주) 조직도

다. 기타
(1) 아시아나항공(주) M&A 진행

2019년
4월
15일 당사의 최대주주 금호건설
(舊 금호산업
)은 회사의 유동성 확보 및 재무구조 개선 목적으로 이사회에서 보유지분 전량을 매각하는 결의하고
2019년
11월
12일
아시아나항공
(주
) 지분매각 관련
HDC-미래에셋 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였습니다
.

이후
2019년
12월
27일 우선협상 대상자 측과 금호건설
(舊 금호산업
)은
3,228억원 상당의 주식매매계약
(SPA)을 체결하고 회사는 총
2조
1,772억원 상당의 신주인수계약을 체결함으로써
M&A 본계약 체결을 완료하였습니다
. 당사는 상기 신주인수계약 총
2조
1,772억원중
1조
4,665억원
(유상신주 약
293백만주
)을 유상증자 결의
(결의일자
2019년
12월
27일
)하였으나
, 유상증자대금 납입대상자인
HDC-미래에셋 컨소시엄이 기업결합신고 완료 등
'거래선행조건이 모두 충족되었음
'에도 불구하고
, 거래종결 기한 내 유상증자대금 납입의무를 미 이행함에 따라 당사는
M&A관련 유상증자 결정을 철회하였으며 당사의 최대주주인 금호건설
(舊 금호산업
) 또한 매각철회를 결정하였습니다

한편
HDC-미래에셋 컨소시엄과의
M&A 무산 이후 국내외 코로나
19 영향이 지속되어 경영환경이 어려워짐에 따라
, 2020년
11월
16일 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 대한항공을 인수인으로 하는
3천억원 규모의 사모 영구전환사채 발행 및
1조
5천억원 규모의 제
3자 배정 유상증자를 결정하였습니다
.

2021

년
1월 대한민국 공정거래위원회를 비롯한 국내외 경쟁당국에 대한항공과 아시아나항공의 기업결합신고서가 제출되었고
, 2024년
2월말 기준 필수 신고국가
14개국 중
13개국의 심사 및 승인
(조건부 승인 포함
)이 완료되었습니다
.

본건 인수합병 거래 완료 시 대한항공의 신주대금 총
1조
5천억원은 자본 전환되며
, 당사의 최대주주는 금호건설
(舊 금호산업
)에서 대한항공으로 변경됩니다
.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 : 제36기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

: 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황, 나. 회사의 현황 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 정기총회일 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

제36기말 : 2023년 12월 31일 현재

제35기말 : 2022년 12월 31일 현재

아시아나항공 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제36(당)기말
제35(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산
2,149,756,233,138
2,844,322,554,853

현금및현금성자산
312,484,818,354
586,949,610,660

단기금융상품
966,473,531,953
1,447,408,394,876

유동성당기손익-공정가치측정 금융자산
-
51,404,537,057

매출채권
435,602,561,632
424,314,635,290

미수금
40,294,532,343
27,159,149,802

미수수익
12,546,555,735
21,647,530,540

유동성리스채권
4,279,599,558
3,198,524,162

단기대여금
998,606,739
865,137,905

유동성보증금
20,994,023,964
34,067,303,606

재고자산
231,402,563,331
207,173,856,305

선급금
72,192,951,824
27,056,100,811

선급비용
28,007,401,313
8,654,127,012

선급제세
5,981,359,473
691,707,086

당기법인세자산
15,729,516,536
2,766,482,445

기타유동자산
965,457,296
965,457,296

매각예정자산
1,802,753,087
-

Ⅱ.비유동자산
10,859,724,820,522
10,611,018,856,946

장기금융상품
282,626,151,609
259,340,885,076

당기손익-공정가치측정 금융자산
12,433,187,307
14,422,592,446

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
22,667,917,787
22,277,464,140

관계기업및공동기업투자
104,367,845,849
90,410,028,954

장기대여금
3,728,020,760
4,845,894,368

보증금
531,217,054,011
685,779,719,987

장기선급비용
669,847,919
2,076,575,900

장기미수금
2,339,616,292
3,851,464,348

장기미수수익
-
-

리스채권
15,190,824,349
14,085,247,850

이연법인세자산
675,913,220,981
662,723,319,852

유형자산
9,068,324,836,419
8,714,517,157,146

무형자산
52,204,219,431
57,847,985,587

기타비유동자산
88,042,077,808
78,840,521,292

자산총계
13,009,481,053,660
13,455,341,411,799

부채

Ⅰ.유동부채
5,440,872,417,934
5,976,436,038,608

매입채무
176,349,906,040
117,722,745,303

단기차입금
1,800,000,000,000
2,577,000,000,000

선수금
840,309,831,279
682,248,454,054

선수수익
5,962,713,059
3,823,255,468

예수금
784,537,831,874
760,886,630,636

미지급금
436,548,421,974
380,407,862,741

미지급비용
142,284,683,799
137,126,160,934

미지급법인세
4,258,577,974
18,186,058,278

예수제세
295,367,836,996
217,701,225,963

유동성사채
-
29,969,544,767

유동성장기차입금
6,761,627,250
246,985,510,168

유동성리스부채
742,646,632,543
646,786,999,068

유동성충당부채
205,844,355,146
157,591,591,228

Ⅱ.비유동부채
6,792,563,349,611
6,763,259,802,293

사채
-
-

장기차입금
1,232,545,252
1,294,172,502

리스부채
4,139,738,640,939
4,234,891,443,464

순확정급여부채
385,760,059,306
385,420,819,383

장기선수금
877,257,183,338
846,652,127,878

장기선수수익
72,542,529,164
77,148,483,658

장기미지급금
14,938,260
8,671,890

이연법인세부채
-
-

충당부채
999,265,997,859
906,592,352,891

장기예수금
306,592,566,734
302,707,972,939

기타비유동부채
10,158,888,759
8,543,757,688

부채총계
12,233,435,767,545
12,739,695,840,901

자본

Ⅰ.지배기업 소유주지분
656,873,508,410
691,204,933,688

자본금
372,058,820,000
372,058,820,000

자본잉여금
1,156,780,293,178
1,156,801,061,418

기타자본구성요소
(92,631,305,616)
(92,631,305,616)

기타포괄손익누계액
105,979,818,678
105,742,600,969

결손금
(885,314,117,830)
(850,766,243,083)

Ⅱ.비지배지분
119,171,777,705
24,440,637,210

자본총계
776,045,286,115
715,645,570,898

부채및자본총계
13,009,481,053,660
13,455,341,411,799

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제36기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제35기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

아시아나항공 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제36(당)기
제35(전)기

매출
7,623,348,347,364
6,206,669,334,674

매출원가
(6,401,812,312,365)
(5,197,774,778,636)

매출총이익
1,221,536,034,999
1,008,894,556,038

판매비와관리비
(600,861,285,734)
(410,130,781,142)

영업이익
620,674,749,265
598,763,774,896

기타수익
253,959,696,495
447,603,347,058

기타비용
(374,558,752,871)
(673,856,145,517)

금융수익
52,251,965,315
28,588,036,420

금융원가
(426,644,596,477)
(406,492,256,421)

관계기업및공동기업의 당기순손익에 대한 지분 증감
15,931,112,200
(2,306,741,071)

법인세비용차감전순손실
141,614,173,927
(7,699,984,635)

법인세수익
4,536,536,952
34,225,696,238

계속영업손익
146,150,710,879
26,525,711,603

중단영업손익
-
-

당기순손익
146,150,710,879
26,525,711,603

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
301,921,677
466,419,049

순확정급여부채의 재측정요소
2,990,398,765
97,710,274,109

유형자산재평가이익
-
63,296,879,402

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(55,270,014)
187,143,737

해외사업장환산외환차이
(28,982,971)
(45,770,221)

법인세비용차감후기타포괄손익
3,208,067,457
161,614,946,076

총포괄손익
149,358,778,336
188,140,657,679

당기순손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
90,716,592,479
110,446,533,188

비지배지분
55,434,118,400
(83,920,821,585)

합계
146,150,710,880
26,525,711,603

총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
96,581,066,178
263,622,900,483

비지배지분
52,777,712,159
(75,482,242,804)

합계
149,358,778,337
188,140,657,679

주당손익

기본 및 희석주당손익
75
498

계속영업 기본 및 희석주당손익
75
498

중단영업 기본 및 희석주당손익

-

2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제36기말 : 2023년 12월 31일 현재

제35기말 : 2022년 12월 31일 현재

아시아나항공 주식회사
(단위: 원)

과목
제36(당)기말
제35(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
1,773,853,718,529
2,447,954,108,709

현금및현금성자산
220,446,786,935
287,872,277,250

단기금융상품
704,383,300,159
1,392,702,404,771

유동성당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
38,800,000,000

매출채권
410,501,158,424
391,726,965,834

미수금
33,559,608,252
53,053,170,804

미수수익
8,650,936,707
20,297,359,711

유동성리스채권
53,265,216,186
-

유동성보증금
13,433,328,515
29,260,751,604

선급금
69,067,680,637
25,314,866,240

선급비용
25,963,092,411
6,673,324,806

선급제세
2,604,084,307
1,433,772,279

당기법인세자산
12,436,937,340
-

재고자산
219,541,588,656
200,819,215,410

Ⅱ. 비유동자산
10,073,092,033,439
10,136,557,063,669

장기금융상품
229,624,151,609
223,338,885,076

당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,399,486,689
4,998,755,238

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
22,667,916,787
22,277,463,140

종속기업및관계기업투자
433,612,565,481
492,563,390,605

장기매출채권
3,178,812,690
9,928,993,964

장기미수금
24,589,678,116
18,407,247,218

장기미수수익
8,831,390,440
20,281,955,382

장기대여금
52,387,011,002
47,063,889,497

보증금
523,316,615,738
677,093,109,257

장기선급비용
183,047,069
120,152,681

리스채권
259,034,528,909
326,000,986,875

이연법인세자산
489,055,369,960
506,860,178,994

유형자산
7,900,783,701,187
7,675,058,248,879

투자부동산
16,753,228,906
17,089,565,842

무형자산
22,960,490,046
23,028,805,800

기타비유동자산
80,714,038,810
72,445,435,221

자산총계
11,846,945,751,968
12,584,511,172,378

부채

Ⅰ. 유동부채
5,073,840,752,149
5,664,581,417,481

매입채무
135,127,593,316
92,023,764,821

단기차입금
1,800,000,000,000
2,556,000,000,000

선수금
760,167,308,662
572,248,770,427

선수수익
3,957,972,039
3,476,458,234

예수금
776,612,477,153
751,121,714,050

미지급금
413,350,466,963
357,707,473,136

미지급비용
116,111,245,609
119,010,876,033

미지급법인세
-
14,539,389,626

예수제세
273,201,790,352
201,466,074,659

유동성사채
-
29,969,544,767

유동성장기차입금
6,761,627,250
246,761,627,250

유동성리스부채
629,003,151,935
594,408,916,616

유동성충당부채
182,002,794,114
125,846,807,862

Ⅱ. 비유동부채
6,030,168,952,771
6,124,468,843,316

장기차입금
1,232,545,252
1,294,172,502

리스부채
3,777,094,181,747
3,885,357,320,153

순확정급여부채
350,781,724,256
347,224,543,907

장기선수금
798,338,765,516
846,652,127,878

장기선수수익
73,906,178,265
77,148,483,658

장기예수금
302,300,650,094
304,686,346,954

충당부채
697,459,657,192
656,420,743,853

기타비유동부채
6,599,575,205
5,685,104,411

부채총계
11,104,009,704,920
11,789,050,260,797

자본

자본금
372,058,820,000
372,058,820,000

자본잉여금
1,156,780,293,178
1,156,801,061,418

기타자본구성요소
(30,231,658,487)
(30,231,658,487)

기타포괄손익누계액
99,279,094,629
98,977,172,952

결손금
(854,950,502,272)
(802,144,484,302)

자본총계
742,936,047,048
795,460,911,581

부채및자본총계
11,846,945,751,968
12,584,511,172,378

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제36기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제35기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

아시아나항공 주식회사
(단위: 원)

과목
제 36(당)기
제 35(전)기

매출
6,532,127,311,775
5,630,017,478,049

매출원가
(5,588,110,919,945)
(4,546,169,557,783)

매출총이익
944,016,391,830
1,083,847,920,266

판매비와관리비
(543,364,843,035)
(350,310,129,375)

영업이익
400,651,548,795
733,537,790,891

기타수익
317,156,617,400
607,402,272,892

기타비용
(353,184,307,186)
(824,465,403,577)

금융수익
63,039,402,662
58,554,270,469

금융원가
(388,038,859,718)
(371,027,883,054)

법인세비용차감전당기순손익
39,624,401,953
204,001,047,621

법인세비용(수익)
15,727,931,360
(24,115,450,756)

당기순손익
23,896,470,593
228,116,498,377

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
8,747,025,992
129,154,974,757

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
301,921,677
466,419,049

순확정급여부채의 재측정요소
8,445,104,315
78,552,264,172

유형자산재평가이익
-
50,136,291,536

당기총포괄손익
32,643,496,585
357,271,473,134

주당손익

기본 및 희석 주당순손익
(823)
2,060

- 결손금처리계산서
(안)

결손금처리계산서

제36기말 : 2023년 12월 31일 현재

제35기말 : 2022년 12월 31일 현재

아시아나항공 주식회사
(단위: 천원)

구분
당기
전기

처리예정일: 2024년 3월 29일
처리확정일: 2023년 3월 31일

Ⅰ. 미처리결손금

(875,522,263)

(822,716,245)

전기이월미처리결손금
(822,716,245)

(1,055,986,831)

신종자본증권의 배당
(85,147,593)

(73,398,177)

당기순이익(손실)
23,896,471

228,116,498

순확정급여부채의 재측정요소
8,445,104

78,552,265

Ⅱ. 차기이월미처리결손금

(875,522,263)

(822,716,245)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

(제2호 : 이사 선임의 건)
(제2-1호) 사외이사 선임의 건 (이인형)
(제2-2호) 사내이사 선임의 건 (원유석)
(제2-3호) 사내이사
선임의 건
(임수성)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이인형
1964.02.10
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

원유석
1964.10.13
사내이사
-

없음

이사회

임수성
1970.08.15
사내이사
-

없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간거래내역

기간
내용

이인형
자본시장연구원동향분석실선임연구위원/실장

2020 ~

현재

자본시장연구원 동향분석실
선임연구위원
/실장

없음

2014 ~ 2019

자본시장연구원 부원장

2008 ~ 2014

자본시장연구원 선임연구위원

원유석
아시아나항공대표이사 사장
2023 ~ 현재
아시아나항공 대표이사
없음

2022 ~ 2022
아시아나항공 화물본부장

2021 ~ 2022
아시아나항공 경영관리본부장

임수성
아시아나항공전략기획본부장

2023 ~

현재

아시아나항공 전략기획본부장

없음

2019 ~ 2023

아시아나항공 전략기획담당

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이인형
없음

없음

없음

원유석

없음

없음

없음

임수성

없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 이인형 사외이사 후보자1. 전문성본 후보자는 미국 브라운대에서 경제학 박사 학위를 취득하였으며, 수원대학교 경상대학 경영학부 부교수 역임, 자본시장연구원 동향분석실 선임연구위원/실장에 재임중인 재무분야 전문가입니다. 관련 분야의 오랜 경력과 식견을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.수원대학교 경상대학 교수 및 자본시장연구원 선임연구위원, 부원장 등의 전문경력을 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 이사의 기능① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이인형 사외이사 후보자미국 브라운대 경제학 박사로서 자본시장연구원 선임연구위원, 부원장 등의 전문 경력 및 상법상 자격요건을 모두 갖추고 있어 독립적인 위치에서 경영진 감독, 조언의 역할이 가능하며 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

□ 원유석 사내이사 후보자

아시아나항공 경영관리본부장
, 화물본부장을 역임한 항공업 및 인사
-노무 분야 전문가로서
관련 분야의 전문 경력과 지식을 갖추고 있으며
, 이에 이사회에서도 이러한 역량을

기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로

기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다
.□ 임수성 사내이사 후보자아시아나항공 전략기획본부장에 재임중인 항공업 및 전략기획 분야 전문가로서관련 분야의 전문 경력과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서 (사외이사 이인형).jpg
확인서 (사외이사 이인형)

확인서 (사내이사 원유석).jpg
확인서 (사내이사 원유석)

확인서 (사내이사 임수성 ).jpg
확인서 (사내이사 임수성 )

□ 감사위원회 위원의 선임

(제3호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(박해식))

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박해식
1963.04.20
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회및 이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박해식
한국금융연구원선임연구위원

2009 ~
현재

한국금융연구원 선임연구위원(은행연구실)
없음

2018 ~ 20212015 ~ 2016

한국금융연구원 국제금융연구실장

2008 ~ 2009

한국금융연구원 금융시장연구실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박해식
없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 미국 브라운대에서 경제학 박사 학위를 취득하였으며, 한국금융연구원에서 금융시장을 연구해온 재무분야 전문가입니다. 해당 분야의 오랜 경력과 통찰을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.한국금융연구원 금융시장 및 국제금융연구실 실장 등 전문 경력을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 이사의 기능① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박해식
감사위원회 위원이 되는 사외이사
후보자

미국 브라운대 경제학 박사로서 한국금융연구원의 금융시장연구실장 및 국제금융시장연구실장 등 전문 경력 및 상법상 자격요건을 모두 갖추고 있어 독립적인 위치에서 경영진 감독, 조언의 역할이 가능하며, 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어
감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다
.

확인서

확인서 (사외이사 박해식).jpg
확인서 (사외이사 박해식)

확인서 (감사위원 박해식).jpg
확인서 (감사위원 박해식)

(제4호 : 감사위원회 위원 선임의 건
(이인형)
)가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이인형
1964.02.10
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이인형

자본시장연구원동향분석실선임연구위원
/실

장

2020 ~

현재

자본시장연구원 동향분석실

선임연구위원
/실장

없음

2014 ~ 2019

자본시장연구원 부원장

2008 ~ 2014

자본시장연구원 선임연구위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이인형
없음

없음

없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이인형 감사위원회 위원 후보자재무분야의 전문가로 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무 경험이 풍부하여, 당사의 지속가능경영의 발전과 주주들의 권익보호에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 수행할 수 있을것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서

확인서 (감사위원 이인형).jpg
확인서 (감사위원 이인형)

□ 기타 주주총회의 목적사항

(제5호 : 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건)

가. 의안 제목

- 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건

나. 의안의 요지

- 직급별 지급배수 변경

구분
개정전
개정후
비고

부칙
1. 본 규정은 1989년 8월 25일부터 시행한다.2. 본 규정은 2009년 3월 27일부터 개정 시행한다.
1. 본 규정은 1989년 8월 25일부터 시행한다.2. 본 규정은 2024년 4월 1일(이하 '개정일'이라 한다)부터 개정 시행한다. 단, 본 규정의 개정일 현재 재임 중인 임원에 관하여, 본 규정의 개정일까지의 재임기간에 대하여는 본 규정 개정 시행 전 별표의 지급배수 등 지급률을 적용하고, 그 이후부터 퇴직 시까지는 본 규정 개정 시행에 따른 별표의 지급배수 등 지급률을 적용한다. 본 규정의 개정일 이후에 선임된 임원에 관하여는 그 재임기간 전부에 대하여 본 규정 개정 시행에 따른 별표의 지급배수 등 지급률을 적용한다.
-

별표

구분
지급배수

사장
재임 1년에 대하여 5배수

부사장
재임 1년에 대하여 4배수

전무
재임 1년에 대하여 4배수

상무
재임 1년에 대하여 3배수

구분
지급배수

사장
재임 1년에 대하여 3배수

부사장
재임 1년에 대하여 3배수

전무
재임 1년에 대하여 2배수

상무
재임 1년에 대하여 2배수

-

□ 이사의 보수한도 승인

(제6호 : 이사 보수한도 승인의 건)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(4)

보수총액 또는 최고한도액
18억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(4)

실제 지급된 보수총액
6.1억원

최고한도액
18억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출(http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(http://www.flyasiana.com) 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. 2) 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 :
2024년 3월 19일 09시 ~ 2024년 3월 28일 17시
- 첫날은 오전 9시부터 전자투표관리 시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

▶ 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유당사는 주주총회집중일을 피하여 주주총회일자를 변경하고자 노력하였으나, 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정 및 원활한 주주총회운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.