롯데칠성음료 — 주주총회소집공고 (20240305)
제출인: 롯데칠성음료

주주총회소집공고
2.9
롯데칠성음료(주)

주주총회소집공고

2024 년 3 월 5 일

회 사 명 :
롯데칠성음료 주식회사

대 표 이 사 :
박 윤 기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로70길 15

(전 화) 02-3479-9114

(홈페이지)http://company.lottechilsung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획부문장
(성 명) 오세록

(전 화) 02-3479-9173

주주총회 소집공고

(제57기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제57기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-다 음-

1. 일 시 : 2024년 3월 20일(수) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 240 롯데호텔월드 지하1층 사파이어볼룸

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 제57기(2023. 1. 1~2023. 12. 31) 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제57기(2023. 1. 1~2023. 12. 31) 재무제표{이익잉여금처분계산서 (안) 포함} 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3 - 1호 : 사내이사 나한채 선임의 건

제3 - 2호 : 사외이사 이상명 선임의 건

제3 - 3호 : 사외이사 김희웅 선임의 건

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건

제4 - 1호 : 감사위원 이상명 선임의 건 제4 - 2호 : 감사위원 김희웅 선임의 건 제5호 의안 : 이사보수지급한도 승인의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하고 있으며 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

ㆍ인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

ㆍ모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 10일 오전 9시 ~ 2024년 3월 19일 17시

(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사

- 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 인감날인) 대리인의 신분증, 법인인감증명서

다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

백원선(출석률: 100%)
한보형(출석률: 100%)
문정훈(출석률: 100%)
임경구(출석률: 100%)
조현욱(출석률: 100%)
하상도(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2023.02.06
제1호 의안 : 제56기 재무제표(연결포함) 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안 : 2022년 하반기 컴플라이언스 실적 보고의 건제4호 의안 : 주류 소매점 신규점포 개설의 건제5호 의안 : 안전 및 보건에 관한 계획 보고의 건제6호 의안 : 2023년 경영계획 보고의 건제7호 의안 : 2023년 장기차입의결 위임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당

2차
2023.03.03
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건제2호 의안 : 최대주주 등과의 거래내역 승인의 건제3호 의안 : 제56기 정기 주주총회 일시 및 장소, 안건 확정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당

3차
2023.03.22

제1호 의안 : 대표이사 신동빈 신규선임 및 대표이사 박윤기 재선임의 건제2호 의안 : 이사회 의장 선임의 건제3호 의안 : 보수위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : ESG위원회 위원 선임의 건제6호 의안 : 내부거래감시위원회 위원 선임의 건제7호 의안 : 동종영업 이사 겸직 승인의 건

(대표이사 신동빈, 롯데웰푸드(주) 대표이사 겸임으로 인한 식품업계 동종업종 겸직 승인)

찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성

4차
2023.06.20
제1호 의안 : 2023년 상반기 컴플라이언스 실적 보고의 건제2호 의안 : 이사의 자기거래 승인의 건 (대표이사 신동빈, 미국 JV 식품 통합 법인 설립)
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성

5차
2023.12.06
제1호 의안 : 2024년 장기차입의결 위임의 건제2호 의안 : 단기차입 승인의 건제3호 의안 : 2023년 하반기 컴플라이언스 실적 보고의 건제4호 의안 : 대전 CDC 신설 승인의 건 제5호 의안 : 임원 인사 보고의 건제6호 의안 : 이사회 규정 개정의 건
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
백원선(사외이사)한보형(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)
2023.02.06
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제2호 의안 : 2022년 감사실적 보고의 건제3호 의안 : 지정감사인 선임 보고의 건
가결

2023.03.03
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건제2호 의안 : 내부감시장치 운영실태 평가의 건제3호 의안 : 내부회계관리제도 규정 개정의 건제4호 의안 : 제56기 재무제표 검토의 건제5호 의안 : 제56기 감사보고서 작성 및 제출의 건제6호 의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술의 건제7호 의안 : 제56기 감사진행경과 보고의 건
가결

백원선(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)하상도(사외이사)
2023.05.11
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건제2호 의안 : 제57기 1분기 검토보고서 보고의 건제3호 의안 : 2022년 외부감사인 활동 평가 보고의 건제4호 의안 : 2023년 연간 내부회계관리제도 운영계획 및 설계평가 보고의 건제5호 의안 : 2023년 외부감사인 비감사 업무 수행 검토 보고의 건
가결

2023.08.09
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 건 제2호 의안 : 57기 반기 검토보고서 보고의 건제3호 의안 : 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고의 건 제4호 의안 : 내부회계관리제도 중간평가 계획 보고의 건
가결

2023.11.13
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 건제2호 의안 : 비감사용역 승인의 건제3호 의안 : 제57기 3분기 검토보고서 보고의 건제4호 의안 : 내부회계관리제도 중간평가 결과 보고의 건 제5호 의안 : 내부회계관리제도 기말평가 계획 보고의 건제6호 의안 : 2024년 외부감사인 지정 보고
가결

내부거래감시위원회
박윤기(사내이사)백원선(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)하상도(사외이사)
2023.12.06
제1호 의안 : 통합물류계약 갱신의 건
가결

사외이사후보추천위원회
백원선(사외이사)한보형(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)
2023.02.06
제1호 의안 : 사외이사후보 추천의 건
가결

보수위원회
백원선(사외이사)한보형(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)
2023.01.19
제1호 의안 : 2022년 등기임원 경영 성과급 지급 승인의 건제2호 의안 : 2023년 직급별 임원보수 한도 책정의 건
가결

2023.03.03
제1호 의안 : 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도 책정의 건

백원선(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)하상도(사외이사)
2023.03.22
제1호 의안 : 2023년 등기임원 보수 결정의 건

ESG위원회
백원선(사외이사)한보형(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)
2023.02.06
제1호 의안 : 2023년 ESG 추진계획 보고의 건
가결

백원선(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)하상도(사외이사)
2023.05.11
제1호 의안 : 탄소배출 감축량 목표 수립의 건 제2호 의안 : 수자원 효율성 개선 목표 수립의 건제3호 의안 : 환경성적표지 인증제품 목표 수립의 건제4호 의안 : 지속가능성 보유제품 정의 및 목표 수립의 건제5호 의안 : ESG중대성 평가 결과 보고의 건

2023.08.09
제1호 의안 : 2040 탄소중립 추진 현황 보고의 건제2호 의안 : ESG KPI 목표 달성 현황 보고의 건 제3호 의안 : 인권영향평가 결과 보고의 건 제4호 의안 : 2022 지속가능성 보고서 발간의 건제5호 의안 : ESG 공시 의무화 동향 보고의 건

2023.11.13
제1호 의안 : 2023년 ESG 추진 현황 및 2024년 핵심과제 추진계획제2호 의안 : 2023년 사회공헌활동 현황 및 2024년 전략과제

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
5,500,000,000
402,469,160
80,493,832
-

※ 상기 주총승인금액은 등기임원 9명(사내이사 4명, 사외이사 5명)에 대한 내역임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

롯데알미늄(주)
매출, 매입 등
2023.01 ~ 2023.12
2,276
8.6

롯데글로벌로지스(주)
매출, 매입 등
2023.01 ~ 2023.12
1,729
6.5

(주)코리아세븐
매출, 매입 등
2023.01 ~ 2023.12
1,504
5.7

※ 비율은 최근사업연도말(제56기) 매출액을 기준으로 산정하였음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[음료 사업부문](1) 산업의 성장성국내 음료 시장은 성숙기에 접어들어 있습니다. 최근에는 건강하고 안전한 먹거리에 대한 관심이 증가함에 따라 시장 구조 개편이 이루어지고 있습니다. 음료 시장에서가장 큰 비중을 차지하고 있는 탄산음료 카테고리에서는 제로 탄산이 성장을 주도하고 있으며, 에너지 음료도 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다. 반면 주스 시장은 지속적으로 축소되는 모습을 보이고 있습니다. (2) 경기 변동의 특성 및 계절성 음료 산업은 타 산업에 비해 경기 변동의 영향을 덜 받는 편이나, 원자재 가격 변동에민감하고 환율에 따라 수익성에 영향을 받습니다. 특히 오렌지 농축액 등 과실 농축액, 각종 향료 등의 수입 의존도가 높은 편입니다. 또한, 하절기 대비 동절기 매출이 감소하는 등 주로 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. (3) 경쟁 상황 진입장벽이 낮아 신규 사업자의 진입이 용이한 편이며, 대형 유통업체의 자체 브랜드제품의 출시가 확대되는 등 업계의 경쟁은 심화된 상황입니다. 국내 음료 산업의 경쟁력을 강화하는 동시에, 해외 시장 진출을 통해 새로운 판로를 개척하고 신규 투자 여력을 확보하는 것이 주된 성장 요인이 될 것으로 보입니다. (4) 관련 법령식품위생법, 먹는물 관리법, 자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 제조물 책임법, 폐기물 관리법, 지하수법 등이 있습니다.
[주류 사업부문](1) 산업의 성장성 주류 수요는 확고한 내수 수요를 바탕으로 안정적인 성장세를 보여 왔지만 경제 및 인구 성장률 하락, 경기 둔화, 음주 문화 변화 등의 요인으로 약보합세를 유지하고 있습니다. 한편, 다양한 주종에 대한 수요가 늘면서 위스키 및 전통주 등의 기타 주류 시장이 성장하고, 저도주에 대한 선호 확대로 RTD, 하이볼 등 소비자 트렌드에 대응하는 제품이 시장에 출시되고 있습니다. (2) 경기 변동의 특성 및 계절성 소주는 경기 변동의 영향을 덜 받는 편이며, 계절에 따른 매출 차이는 크지 않습니다.이에 반해, 맥주는 하절기에 매출이 증가하는 경향을 보입니다. 또한, 설 및 추석 명절에는 선물세트 판매의 영향으로 청주, 와인 등의 판매가 증가합니다. (3) 경쟁 상황 주류 산업은 물가 정책, 양곡 정책, 국민보건위생 정책 등 공익과 관련된 정책에 큰 영향을 받는다는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 주류 산업은 정부의 제도적 통제 및 보호 장치 속에서 과점 구조로 안정적으로 성장해 왔습니다. 그러나 소규모 양조장의 유통망 제한 개선 및 제조 시설 기준 완화 등의 정책적인 변화와 더불어, 소비자 기호의 다양화 등 소비 트렌드의 변화로 산업 내 경쟁이 심화되고 있습니다. 소주 시장에서는 지역 기반의 경쟁 구도가 변화하면서 전국적인 지명도를 보유한 상위 업체와 지역 기반이 약화된 자도주 업체 간 격차가 확대되고 있습니다. 또한 '헬시플레저' 트렌드로 제로 슈거 소주가 인기를 끌면서 다양한 제품이 출시되고 있으며, 시장에서 선두를 차지하기 위한 업체 간 경쟁이 치열해지는 양상을 보이고 있습니다. 맥주 시장에서는 주세법 개정으로 주류 위탁 생산 규제가 완화되고 맥주에 대한 과세체계가 종가세에서 종량세로 전환되어, 다품종 소량 생산이 가능해지면서 소비자 선택의 폭이 넓어지고 산업 내 경쟁이 심화되었습니다. (4) 관련 법령 주세 행정의 관리감독 권한은 주세법(1949.10.21 법률 제 60호)에 근거를 두고 있으며, 주류의 제조 및 판매는 정부의 통제 하에 관리되고 있습니다. 주세법에서는 주류의 정의 및 분류, 주류심의회, 면허의 발급, 과세표준, 세율, 세액 신고와 납부 등을 규정하고 있습니다. 2020년부터 맥주와 탁주가 수량에 따라 세금을 부과하는 종량세로 전환되었고, 그 외 주종은 당분간 종가세를 유지할 예정입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

종합 음료 회사
(음료 및 주류
)인 롯데칠성음료는 막강한 라인업을 구축한 음료 사업에 소주
, 와인
, 맥주 등의 주류 라인업을 강화하여 더욱 효율적이고 통합적인 전략을 전개하며 대다수의 카테고리에서 경쟁력 있는 제품을 확보하고 있습니다
. 이를 통해
,당사는
2023년 연결 기준 매출액
32,247억원
, 영업이익
2,107억원을 달성하였습니다
.

음료 부문은
2023년 별도 기준 매출액
19,534억원과
1,620억원의 영업이익을 기록하였습니다
. 가장 큰 비중을 차지하고 있는 품목은 탄산음료로
, 주요제품은 칠성사이다와 펩시콜라입니다
. 기존에 보유하고 있던 청량감 등의 강점에 더불어 건강 및 다이어트에 대한 소비자의 관심 증가로 제로 칼로리 탄산음료 수요가 크게 늘고 있습니다.
한편
, 국내에 음료
6개 공장
(안성
1, 안성
2, 오포
, 대전
, 양산
, 광주
)을 운영하고 있으며
, 주요 원자재는 당분류 및 캔
, 페트 등입니다
.

주류 부문은
2023년 별도 기준 매출액
8,039억원과 영업이익
336억원을 기록하였습니다
. 주요 품목은 소주와 맥주
, 청주 등입니다
. 당사는 기존 소주 제품인
'처음처럼
' 리뉴얼을 진행하여 제품 경쟁력을 강화하였으며
, 2022년
9월에는 제로슈거 소주 제품인
'처음처럼 새로
'를 출시하였습니다
. 당사 맥주인 클라우드는 오리지널과 크러시로 각 제품의 특성에 맞는 소비자를 타겟팅하여 시장을 공략하고 있습니다
. 당사 청주 제품인
'청하
'는 국내 청주 시장에서
1위를 기록하고 있으며
, 2022년
4월에 저도주를 선호하는
MZ세대를 타겟으로 하여 출시된
'별빛 청하 스파클링
'도 시장에서 큰인기를 끌고 있습니다
. 한편
, 당사는 국내에 주류
5개 공장
(강릉
, 군산
, 경산
, 충주
1, 충주
2)을 운영하고 있으며
, 주요 원자재는 주정
, 주류 공병 등입니다
. 또한
, 롯데칠성음료는 국내 시장을 넘어 해외 시장으로의 진출도 확대해 나가고 있습니다
. 기존에 진출한 국가에서는 신규 채널 확대 및 마케팅 활동을 통해 경쟁력을 강화하고 있으며
, 지역별 특성과 소비자 니즈에 맞춘 제품을 통해 신규 개척 국가를 확대하면서 해외 매출 규모를 지속적으로 성장시키고 있습니다
. 현재 당사 음료 제품의 최대 수출 국가는 러시아이며
, 주력 제품은 밀키스와 레쓰비로 현지 시장의 각 해당 카테고리에서
1위를 기록하고 있습니다
. 당사 주류 수출의 주요 품목은 소주이며
, 주요 수출 국가는 일본입니다
.

한편
, 주요 종속회사인
Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.(이하
"PCPPI")는
2023년 별도 기준 매출액
9,448억원을 기록하였으며
, 가장 큰 비중을 차지하고 있는 품목은 탄산음료로
, 주요 제품은 마운틴듀와 펩시콜라입니다
. 특히
, 마운틴듀는 높은 브랜드 인지도와 경쟁사와 차별화된 맛으로 필리핀 음료 시장을 선도하고 있으며
, PCPPI 매출에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다
.
필리핀 내 음료
12개 공장
(루존
5개
, 비사야스
4개
, 민다나오
3개
)을 운영하고 있으며
, 주요 원자재는 당분류 및병
, 페트 등입니다
.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[음료 사업부문]
당사는 다양한 제품별 포트폴리오를 구축하고 차별화된 강점을 갖춘 제품을 확보하여 음료 시장 1위로서 시장을 선도하고 있습니다. 특히 건강 트렌드에 부합되는 제품출시를 통해 소비자의 다양한 수요를 충족시키기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 지속적인 ZBB(비즈니스 효율화 프로젝트) 활동을 통해 수익성을 개선하고 있으며 미래 질적 성장의 기반을 다지고 있습니다. 이외에도 글로벌 시장의 한류 열풍에 힘입어 성장하고 있는 해외 시장 수요에 대응하며 당사 사업의 지속적인 성장을 도모하고 있습니다. 탄산음료 시장에서는 2021년 1월에 '펩시제로슈거', 2월에 '칠성사이다 제로'를 출시하여 좋은 성과를 거두고 있습니다. '칠성사이다 제로'는 칠성사이다 70년 제조 노하우를 담은 제품으로, 기존 제품의 맛과 향을 그대로 유지한 0칼로리 제품이며, 깔끔한 뒷맛을 살린 점이 특징입니다. 2022년 3월에는 과일향 탄산음료인 '탐스 제로' 3종을 출시하였으며, 청포도석류향 등 라인업을 지속적으로 확대하고 있습니다. 2023년 2월에는 국내 유성탄산음료 시장에서 독보적으로 1위를 차지하고 있는 밀키스 제로 칼로리 제품을 출시하여 시장에서 긍정적인 반응을 얻고 있습니다. 탄산수는 탄산음료의 청량감을 느낌과 동시에 건강하게 음용이 가능하다는 점이 건강 트렌드에 부합하는 제품입니다. 2007년에 처음 선보인 '트레비'는 지속적인 개발로 레몬, 라임, 자몽 등 천연 과일향을 첨가한 제품군으로 확대 운영하고 있습니다. 또한 개인의 취향에 맞게 여러 주종을 탄산수 등 음료와 다양한 방식으로 조합하여 음용하는 '믹솔로지' 트렌드에 맞추어 2023년 12월 '트레비 토닉워터'를 출시하였습니다. 트레비 브랜드의 상쾌한 탄산감을 살린 제로 칼로리 제품으로, 향후 소비자 수요에 맞춘 다양한 용량 및 플레이버로 확장해 나갈 예정입니다. 아이시스8.0은 평균 pH8.0의 천연 약알칼리수 먹는샘물 브랜드입니다. 당사는 브랜드 차별화 및 ESG 경영을 위해 국내 최초 무라벨 생수 '아이시스 8.0 에코'를 2020년 1월에 출시하였으며, 현재 '아이시스 8.0 에코', '아이시스 에코' 등의 무라벨 제품군을 지속 확장해 나가고 있습니다. 2021년 8월에 출시한 '칸타타 콘트라베이스 디카페인 블랙'은 커피 음료 시장의 지속적인 성장에 주목하고, 카페인 부담 없이 커피를 즐기고 싶어 하는 소비자들의 니즈를 반영한 제품이며, 투명 라벨 및 라벨을 쉽게 제거할 수 있는 '에코 절취선'을 적용하여 재활용이 용이하게 하였습니다. 2023년 4월에는 건강과 맛 모두를 고려한 제로 슈거 제품인 '칸타타 콘트라베이스 스위트아몬드' 제품을 출시하였습니다. 당사는 즐겁게 건강을 관리하는 '헬시 플레저(Healthy Pleasure)' 트렌드 확대에 따라제품 포트폴리오를 적극적으로 확대하고 있습니다. 탄산음료에서 인기를 끌기 시작한 제로 칼로리 트렌드가 다양한 식음료 제품으로 확장되면서 당사는 2022년 6월에 '핫식스 더킹 제로'를 출시하였습니다. 또한 1993년 '실론티' 출시 이후 29년 만의 신제품으로, 2022년 10월에 제로칼로리 차 제품은 '실론티 레몬 제로'를 출시하였습니다. 이밖에도 '난소화성말토덱스트린 식이섬유'가 함유된 제품으로 2022년 3월에 '칠성사이다 플러스', 2022년 5월에 '더하다' 차음료 3종을 출시하였습니다. 이처럼 트렌드에 부합하면서도 차별화된 강점을 갖춘 제품 포트폴리오를 통해 당사는 국내 시장뿐 아니라 해외의 다양한 국가에 진출하여 브랜드 파워를 키우고 매출 성장세를 이어가고 있습니다. 특히, 우유가 들어간 부드러운 탄산음료 컨셉의 '밀키스'는 국내에 없는 딸기맛, 바나나맛 등을 출시하는 등 현지화 전략을 통해 해외 소비자의 입맛을 사로잡았습니다. 현재 주요 수출 국가는 러시아, 중국 등이며 지역별 특성에 맞는 제품을 통하여 수출 국가를 늘려 나가고 있습니다. 또한, 한인 시장 중심으로 판매가 이루어졌던 기존의 영업 구조에서 탈피하여 대형 신유통 업체에의 신규 입점 등을 통해 판매 채널을 확대하고 있습니다.
[주류 사업부문]처음처럼은 강원도 '경월' 소주로 출발해서 대한민국 초록색 소주병의 시초인 '그린'과 강원도를 상징하는 '산' 소주를 이은 대한민국 대표 소주 브랜드입니다. 2021년 2월에는 기존 제품들과의 차별화를 위해 '처음처럼' 리뉴얼을 진행하였습니다. 리뉴얼제품은 도수를 16.9%에서 16.5%로 낮추어 부드러움을 더하고 대관령 기슭 암반수를 사용하여 소주 본연의 맛을 살린 것이 특징입니다. 산기슭에서 흘러 내리는 물줄기로 암반수를 형상화하여 디자인에도 새로움을 더하는 등 지속적인 품질 개선과 고객 맞춤형 마케팅을 통해 제품 경쟁력을 강화하고 있습니다. 2022년 9월에는 현재 소비시장을 주도하고 있는 MZ세대를 공략하기 위해 '처음처럼 새로'를 출시하였습니다. 기존 제품과는 달리 과당을 사용하지 않은 '제로 슈거' 소주이며, 산뜻하고 부드러운 맛이 특징입니다. 소주 고유의 맛을 지키기 위해 증류식 소주를 첨가하였으며선제적으로 주류 제품의 영양성분 표시를 적용하였습니다. 출시 이후 제품수요가 지속적으로 늘고 있으며, 수도권 상권뿐만 아니라 지방 상권에서도 입점률이 상승하고 있습니다. 또한 소비자의 수요에 대응하기 위하여 여러 용량의 PET 및 다양한 플레이버의 제품을 추가적으로 확장해 나갈 계획입니다. 당사 맥주인 '클라우드(Kloud) 오리지널'은 정통 프리미엄급 맥주가 채택하고 있는 오리지널 그래비티(Original Gravity) 공법을 적용하여 맥주 발효 원액에 물을 타지 않고 맥주 본연의 깊고 풍부한 맛을 내는 것이 특징입니다. '클라우드 오리지널'은 맥주 단독 음용에 적합한 제품으로 특유의 깊은 맛으로 소비자에게 좋은 평가를 얻고 있습니다. 또한 건강을 중요시하는 최근 트렌드에 발맞추어 2022년 6월 알코올 도수가 3도인 '클라우드 칼로리 라이트'를 출시하였고, 2023년 8월 알코올 도수가 0.5도인 '클라우드 클리어'를 출시하였습니다. '클라우드 클리어'는 기존 맥주 공정에서 발효 온도와 시간을 조절해 알코올 생성을 제한하는 방식으로, 인위적으로 알코올을 제거하는 과정에서 발생하는 향 변화가 없어 자연스러운 맥주 맛과 향을 구현한 것이 특징입니다. 한편 기성 세대와는 다른 소비 문화를 향유하는 Z세대를 겨냥한 맥주 신제품 '클라우드 크러시'를 2023년 11월 출시하였습니다. '클라우드 크러시'는 알코올도수 4.5%의 페일라거로 청량함이 특징입니다. 기존 '클라우드 오리지널'과 같이 100% 올몰트 맥주의 특성을 가지고 있으며, 맥주 원료 중 홉의 투입 시점을 조정하여 상쾌하고 시원한 느낌을 극대화하였습니다. 기존 맥주 제품과는 달리, 어깨 부분이 없는 '숄더리스' 병 모양으로 탄산감을 강화하는 효과를 주었으며, 병 표면에 '크리스탈 컷팅'을 적용하여 시각적인 청량감을 줄 수 있도록 하였습니다. '클라우드 크러시'제품으로 Z세대가 주로 찾는 유흥 시장을 공략하는 동시에, 다양한 용량의 캔 제품으로 가정 시장에서의 점유율 역시 확대하여 당사 맥주 브랜드의 경쟁력을 강화할 것입니다. 한편, 다양한 주종에 대한 소비자의 관심이 높아지면서 와인 부문이 매우 빠르게 성장하였습니다. 당사는 와인 부문의 전반적인 프로세스를 개선하고 소싱 역량 강화, 주요 핵심 브랜드 확보 및 육성, 판매채널 다양화 등의 전략을 통해 성장세를 이어 나가고 있습니다. 스마트오더 시스템을 운영하여 소비자들이 다양한 제품을 쉽게 접할 수 있도록 하였으며, 직영 와인소매매장 운영 등을 통해 와인 시장 성장에 대응하고 있습니다. 향후에도 와인 부문의 지속적인 성장을 위해 다양한 역량을 확보해 나갈 계획입니다.청주 부문 또한 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히 저도주를 선호하는 MZ세대를 타겟으로 하여 2022년 4월에 출시한 '별빛 청하 스파클링'이 큰 인기를 얻고 있습니다. 기존 제품인 '청하'에 화이트 와인과 탄산을 블렌딩한 제품으로 '청하'의 깔끔함과 탄산의 청량감을 함께 느낄 수 있는 것이 특징입니다. '별빛 청하 스파클링'의 인기에 힘입어 2023년 12월 천연 적사과향이 가미된 '로제 청하 스파클링'을 출시하였으며, 소비자의 긍정적인 반응을 얻고 있습니다. 이 밖에도 소비자의 다양한 주종에 대한 니즈를 충족시키기 위해 당사는 싱글몰트, 버번 위스키 등 위스키 제품 포트폴리오를 확대해 나가고 있습니다. 2021년 5월에는RTD 제품인 순하리 레몬진을 출시하였습니다. 캘리포니아산 통레몬 그대로 레몬즙을 침출한 것이 특징이며, 도수 4.5도, 7도, 9도의 제품 3종을 운영하고 있습니다. 또한, 2022년 5월에는 500ML 캔 제품과 355ML 병 제품을 출시하여 라인업을 확대하였습니다. 또한, 2023년 9월에는 '처음처럼 실론티 레몬 하이볼' 제품을 출시하였습니다. 이는 당사의 소주 '처음처럼'과 '실론티'를 블랜딩한 제품이며, 제로 슈거 타입인 점이 주요 특징입니다. 주류 수출의 주요 카테고리는 소주이며, 한류 열풍에 힘입어 현지인의 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. '처음처럼 순하리'는 2016년 미국 시장에 처음 수출된 이후딸기, 블루베리 등 다양한 맛의 제품들이 미국, 중국, 동남아 지역 등에서 큰 인기를 끌고 있습니다. '처음처럼 새로' 역시 제로 슈거 제품에 대한 글로벌 수요를 반영하여일본, 미국, 중국 등 폭 넓은 지역에 수출되고 있습니다. 2023년 12월에는 미국 E&J갤로사와 업무 협약을 체결하여 미국 시장 내 소주 유통 역량을 강화하는 등 글로벌 시장에서의 당사 제품 판매량 증대를 위하여 다방면으로 노력하고 있습니다.
[주요 종속회사] Pepsi-Cola Products Philippines, Inc(이하 "PCPPI")는 2023년 8월에 '마운틴듀 제로'를 출시하여 필리핀 탄산음료 시장에서 긍정적인 반응을 얻고 있습니다. '마운틴듀 제로'는 PCPPI의 인기 브랜드인 마운틴듀의 제로 칼로리 제품으로 신선한 시트러스 향과 맛을 살린 점이 특징입니다. 또한, 필리핀 시장에서의 '건강 음료' 트렌드 확대에 따라 이미 한국에서 좋은 성과를 거두고 있는 '펩시제로라임'을 2023년 11월에 출시하였습니다. 이와 같은 적극적인 제품 포트폴리오 확대를 통해 제로 칼로리 음료 시장 내 1위 브랜드로 도약하고자 합니다. '카페인 음료' 또한 필리핀 음료 시장의 주요 트렌드 중 하나이며, 이에 따라 에너지 음료인 '스팅'의 판매도 크게 늘고 있습니다. 한편, '처음처럼'의 경우 3가지 맛 (오리지널, 순하리 포도, 순하리 복숭아)을 출시하였으며, 한류 열풍에 힘입어 현지 소비자들에게 다양한 접근성을 제공하고 있습니다.

(2) 시장점유율

[음료 사업부문]

카테고리별 시장점유율은 업체별 카테고리 기준이 다양하고, 대형 유통업체의 자체 브랜드 제품이 많아 정확한 산출이 어렵습니다. 이에 당사는 자체 조사를 통해 음료 시장의 전체 규모와 시장점유율을 추정하고 있습니다.
[주류 사업부문]시장점유율은 한국 주류산업협회 회원사 간의 판매 자료 미제출로 집계되고 있지 않습니다.

(3) 시장의 특성

[음료 사업부문]
현재 음료 시장의 주요 트렌드는 '헬시플레저'이며, 이에 따라 음료 시장은 제로 칼로리 음료, 건강기능성 음료 등의 제품군 확대와 함께 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 탄산음료 시장은 청량감에 대한 선호 등으로 국내 음료 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이 중에서도 콜라, 사이다가 탄산음료 시장의 주를 이루고 있으며, 천연 과즙을 혼합한 과즙 탄산음료, 탄산 강도를 강화한 제품이나 타 카테고리 제품에 탄산을 혼합한 제품 등 다양한 제품들이 발매되고 있습니다. 또한, 건강에 대한 소비자의 관심이 증가하면서 제로 칼로리 탄산음료 시장의 규모가 크게 확대되고 있습니다. 생수 시장은 건강 중시 트렌드, 1인 가구 및 맞벌이 가구 증가, 온라인 채널 성장 등으로 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 한편, 당 이슈로 인해 주스 시장은 규모가 축소되고 있는 추세입니다.
[주류 사업부문]건강을 중시하는 소비 트렌드가 확산되면서 소주 시장은 저도화가 지속되고 있으며 '제로 슈거' 소주가 큰 인기를 끌고 있습니다. 국내 맥주 시장은 라거 계열 맥주가 주를 이루고 있으며, 다양한 수입맥주 및 수제맥주의 수요 증가로 경쟁이 심화되었습니다. 한편, 위스키가 MZ 세대의 술로 급부상하며 이에 대한 소비량이 증가하였으며, 편의점 등 다양한 채널에서 위스키 판매가 이루어지고 있습니다. 특히 술과 음료를 취향대로 섞어 마시는 '믹솔로지' 트렌드가 부상하며 하이볼의 인기가 크게 늘었습니다. 청주 시장은 제사주와 음용주로 시장이 양분화되어 있습니다. 음용주 시장은 소비자의 다양한 주종에 대한 니즈에 따라 성장하고 있고, 제사주 시장은 제사에 대한 인식 변화로 성장이 정체되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제57기 재무제표{이익잉여금처분계산서(안)포함} 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 12일내 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
1. 연결 재무상태표 / 연결 포괄손익계산서

연 결 재 무 상 태 표

제 57 기 : 2023년 12월 31일 현재

제 56 기 : 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 57 기 기말
제 56 기 기말

자 산

I. 유동자산

1,149,579,977,601

1,019,994,253,786

현금및현금성자산
247,537,132,464

345,003,532,508

단기금융상품
11,289,400,000

10,101,651,860

매출채권및기타채권
331,520,072,292

239,135,596,123

기타금융자산
2,773,841,294

11,467,801,371

만기보유금융자산
28,230,000

43,025,000

재고자산
484,226,304,183

343,437,520,806

당기법인세자산
1,388,121,359

1,910,794,997

기타자산
70,816,876,009

68,894,331,121

II. 비유동자산

3,108,089,773,220

2,675,941,386,524

장기금융상품
427,569,215

35,401,477

장기매출채권및기타채권
1,370,407,381

985,677,500

기타금융자산
76,119,885,624

64,808,261,737

당기손익-공정가치금융자산
300,218,140

384,526,620

기타포괄손익-공정가치금융자산
21,348,417,695

20,391,942,013

만기보유금융자산
313,160,000

309,340,000

이연법인세자산
11,753,444,959

5,462,852,365

관계기업및공동기업투자
100,399,811,466

135,067,925,318

유형자산
2,439,023,830,306

2,077,791,326,496

사용권자산
155,141,654,704

67,453,940,564

투자부동산
134,685,210,711

117,529,490,580

무형자산
90,370,803,594

97,987,983,130

기타자산
14,400,005,670

12,330,224,942

순확정급여자산
62,435,353,755

75,402,493,782

자 산 총 계

4,257,669,750,821

3,695,935,640,310

부 채

I. 유동부채

1,264,919,959,958

1,154,623,005,968

매입채무및기타채무
565,117,636,923

390,448,014,741

차입금및유동성사채
454,771,789,371

551,160,174,981

유동성리스부채
34,653,060,904

27,297,519,540

기타금융부채
24,033,500,759

10,083,480,987

당기법인세부채
15,964,214,746

19,687,238,483

유동성충당부채
14,414,050,161

15,770,566,223

기타부채
155,965,707,094

140,176,011,013

II. 비유동부채

1,455,914,212,728

1,129,146,454,058

차입금및사채
1,152,628,840,427

935,795,130,309

리스부채
88,222,982,561

38,355,723,300

기타금융부채
49,356,279,365

18,005,891,453

순확정급여부채
6,091,420,173

3,018,388,335

이연법인세부채
122,701,342,002

103,878,736,759

충당부채
2,278,060,806

2,225,610,581

기타부채
34,635,287,394

27,866,973,321

부 채 총 계

2,720,834,172,686

2,283,769,460,026

자 본

I. 지배기업의 소유주지분

1,464,113,454,548

1,393,068,061,170

자본금
5,027,097,000

5,027,097,000

기타자본
(715,629,526,632)

(668,196,183,297)

기타포괄손익누계액
(20,613,795,953)

(23,048,795,789)

이익잉여금
2,195,329,680,133

2,079,285,943,256

II. 비지배지분

72,722,123,587

19,098,119,114

자 본 총 계

1,536,835,578,135

1,412,166,180,284

부 채 및 자 본 총 계

4,257,669,750,821

3,695,935,640,310

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제57기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제56기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 57 기
제 56 기

I. 매출

3,224,680,481,809

2,841,747,049,867

II. 매출원가

1,989,345,636,315

1,693,777,951,605

III.매출총이익

1,235,334,845,494

1,147,969,098,262

판매비와관리비
1,023,605,842,049

926,398,164,019

대손상각비(대손충당금환입)
1,059,250,864

(1,287,503,098)

IV.영업이익

210,669,752,581

222,858,437,341

기타수익
91,862,185,394

11,582,414,922

기타비용
44,247,975,650

30,238,853,510

이자수익
9,471,780,288

6,708,352,247

금융수익
2,838,736,187

8,184,038,268

금융원가
67,023,753,208

51,681,079,264

관계기업및공동기업투자지분법손익
3,788,404,409

1,973,547,150

V.법인세비용차감전순이익

207,359,130,001

169,386,857,154

법인세비용
40,845,536,916

38,292,575,940

VI.당기순이익

166,513,593,085

131,094,281,214

지배기업의 소유주
165,886,015,428

128,410,081,553

비지배지분
627,577,657

2,684,199,661

VII.기타포괄손익

(21,766,265,713)

6,627,154,425

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(16,233,413,759)

14,711,621,989

순확정급여부채 재측정요소
(20,931,256,702)

19,235,084,413

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액
4,023,826,992

274,465,629

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
674,015,951

(4,797,928,053)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

(5,532,851,954)

(8,084,467,564)

파생상품평가손익
(1,512,271,195)

773,262,535

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
5,184,468,714

(3,319,444,939)

해외사업환산손익
(9,205,049,473)

(5,538,285,160)

VIII.당기총포괄손익

144,747,327,372

137,721,435,639

지배기업의 소유주
147,558,716,231

137,203,803,628

비지배지분
(2,811,388,859)

517,632,011

IX.주당이익

보통주 기본 및 희석주당순이익
16,499

12,754

우선주 기본 및 희석주당순이익
16,504

12,759

2. 별도 재무상태표 / 별도 포괄손익계산서

재 무 상 태 표

제 57 기 : 2023년 12월 31일 현재

제 56 기 : 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 57 기 기말
제 56 기 기말

자 산

I. 유동자산

825,929,065,157

911,106,748,215

현금및현금성자산
188,207,623,668

294,472,672,170

단기금융상품
10,000,000,000

10,101,651,860

매출채권및기타채권
250,647,323,561

219,114,169,808

기타금융자산
1,256,587,584

10,704,987,557

만기보유금융자산
28,230,000

38,875,000

재고자산
327,834,858,224

315,864,507,267

기타자산
47,954,442,120

60,809,884,553

II. 비유동자산

2,653,265,337,590

2,607,077,713,600

장기금융상품
28,501,531

29,401,477

장기매출채권및기타채권
1,370,407,381

985,677,500

기타금융자산
59,333,962,747

62,683,382,118

당기손익-공정가치금융자산
300,218,140

384,526,620

기타포괄손익-공정가치금융자산
21,348,417,695

20,391,942,013

만기보유금융자산
307,470,000

309,340,000

종속기업,관계기업및공동기업투자
268,181,159,479

272,177,565,262

유형자산
1,978,010,383,615

1,930,310,602,395

사용권자산
70,228,679,030

63,714,964,303

투자부동산
134,326,574,603

117,150,516,040

무형자산
45,568,057,760

52,186,783,009

기타자산
12,554,972,760

12,279,778,098

순확정급여자산
61,706,532,849

74,473,234,765

자 산 총 계

3,479,194,402,747

3,518,184,461,815

부 채

I. 유동부채

874,864,842,740

1,054,283,176,061

매입채무및기타채무
354,285,824,637

351,367,953,163

차입금및유동성사채
303,631,092,421

492,101,293,042

유동성리스부채
29,648,749,178

26,518,120,416

기타금융부채
16,147,462,775

12,339,936,729

당기법인세부채
15,444,907,496

19,567,964,016

유동성충당부채
14,393,022,563

15,742,333,183

기타부채
141,313,783,670

136,645,575,512

II. 비유동부채

1,169,695,489,035

1,080,242,312,663

차입금및사채
993,584,333,187

906,761,747,115

리스부채
41,617,859,835

37,209,611,216

기타금융부채
5,142,233,353

11,493,206,535

이연법인세부채
92,967,480,980

95,317,744,696

충당부채
2,278,060,806

2,225,610,581

기타부채
34,105,520,874

27,234,392,520

부 채 총 계

2,044,560,331,775

2,134,525,488,724

자 본

I. 자본금

5,027,097,000

5,027,097,000

II. 기타자본

(612,068,884,828)

(612,068,884,828)

III. 기타포괄손익누계액

217,454,644

1,055,709,888

IV. 이익잉여금

2,041,458,404,156

1,989,645,051,031

자 본 총 계

1,434,634,070,972

1,383,658,973,091

부 채 및 자 본 총 계

3,479,194,402,747

3,518,184,461,815

포 괄 손 익 계 산 서

제57기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제56기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 57 기
제 56 기

I.매출

2,757,321,369,169

2,642,307,744,792

II.매출원가

1,641,381,742,866

1,562,639,244,013

III.매출총이익

1,115,939,626,303

1,079,668,500,779

판매비와관리비
921,076,335,954

877,767,940,472

대손상각비(대손충당금환입)
(708,933,419)

(903,868,834)

IV.영업이익

195,572,223,768

202,804,429,141

기타수익
14,648,116,847

7,298,049,647

기타비용
39,397,410,761

29,924,414,477

이자수익
8,411,882,622

6,142,058,126

금융수익
10,023,564,585

9,459,479,284

금융원가
52,425,066,199

41,591,543,139

V.법인세비용차감전순이익

136,833,310,862

154,188,058,582

법인세비용
32,230,941,470

34,317,917,700

VI.당기순이익

104,602,369,392

119,870,140,882

VII.기타포괄손익

(20,444,554,761)

14,697,848,199

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(18,932,283,566)

13,924,585,664

순확정급여부채 재측정요소
(19,606,299,517)

18,722,513,717

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
674,015,951

(4,797,928,053)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(1,512,271,195)

773,262,535

파생상품평가손익
(1,512,271,195)

773,262,535

VIII.당기총포괄손익

84,157,814,631

134,567,989,081

IX.주당이익

보통주 기본 및 희석주당순이익

10,403

11,904

우선주 기본 및 희석주당순이익

10,408

11,909

※ 주석사항은 3월 12일내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
3. 이익잉여금 처분 계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제57기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제56기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 57 기
제 56 기

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

287,947,763,542

236,134,410,417

1. 전기이월이익잉여금
202,951,693,667

97,929,002,393

2. 회계정책변경의 효과
-

-

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(19,606,299,517)

18,722,513,717

4. 기타포괄손익-공정가치금융상품의처분이익 재분류
-

-

5. 신종자본증권 배당금 지급
-

(387,246,575)

6. 당기순이익(손실)
104,602,369,392

119,870,140,882

합 계

287,947,763,542

236,134,410,417

II. 이익잉여금처분액

(34,188,136,150)

(33,182,716,750)

1. 배당금
34,188,136,150

33,182,716,750

현금배당 주당배당금 (율) :
34,188,136,150

33,182,716,750

보통주 : 제57기 3,400원 (680%)

제56기 3,300원 (660%)

제55기 3,000원 (600%)

우선주 : 제57기 3,405원 (681%)

제56기 3,305원 (661%)

제55기 3,005원 (601%)

III. 차기이월미처분이익잉여금

253,759,627,392

202,951,693,667

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안)
정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로한다. 1-49 생략50. 전 각항에 부대, 관계되는 사업일체

제2조 (목적)이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로한다. 1-49 변경전과 동일50. 식품용 액화탄산가스 제조업 51.
전 각항에 부대, 관계되는 사업일체

군산공장 식품용 탄산가스 제조

제44조(이익배당)① 생략② 제1항의 배당은 제13조 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 생략
제44조(이익배당)① 변경전과 동일② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수가 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전에 공고하여야 한다. ③ 변경전과 동일
배당기준일을 주주총회의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시 마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

제45조(중간배당)① 이 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 생략
제45조(중간배당)① 이 회사는 이사회의 결의로 상법 제462조의3 에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 변경전과 동일
중간배당 기준일을 자유롭게 정할 수 있도록 개정

제33조(이사회의 구성과 소집)①~② 생략③ 이사회의 소집은 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제33조(이사회의 구성과 소집)①~② 변경전과 동일 ③ 이사회의 소집은 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
사외이사의 이사회 안건 내용을 사전에파악할 수 있도록 개정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제
3
호 의안) 이사 선임의 건제3-1호 의안) 사내이사 나한채 선임의 건제3-2호 의안) 사외이사 이상명 선임의 건제3-3호 의안) 사외이사 김희웅 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

나한채
1966.06.02
사내이사
미해당
없음
이사회

이상명
1968.09.07
사외이사
미해당
없음
사외이사후보추천위원회

김희웅
1969.09.28
사외이사
미해당
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근 3년간 거래내역

기간
내용

나한채
롯데칠성음료음료영업본부장
2020~현재
롯데칠성음료 음료영업본부장
없음

2018~2020
롯데칠성음료 영업전략부문장

이상명
한양대학교경영대학 교수
2006~현재
한양대학교 경영대학 교수
없음

2022~2022
한국전략경영학회 회장

김희웅
연세대학교정보대학원 교수
2009~현재
연세대학교 정보대학원 교수
없음

2024~현재
한국경영정보학회 학회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

나한채
-
-
-

이상명
-
-
-

김희웅
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이상명 후보자]

□ 전문성본 후보자는 현재 한양대학교 경영대학 교수로서 학술 활동을 지속하고 있으며, 경영전략, 인사관리, 동반성장뿐만 아니라 ESG 분야에서도 정부기관 등의 자문위원으로 활동하고 있으며 이를 바탕으로 롯데칠성음료의 사회적 가치 창출을 위한 전략 수립에 기여할 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 앞으로 롯데칠성음료 사외이사로서 직무를 수행함에 있어이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 제언을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다. □ 독립성본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될 만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

□ 직무수행

본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

□ 의무와 책임

본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 본인의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 본인 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다하고자 합니다.

[김희웅 후보자]

□ 전문성본 후보자는 현재 연세대학교 정보대학원 교수로서 학술 활동을 지속하고 있으며, 국가기관을 포함한 다양한 IT 분야의 자문 활동 경험을 가지고 있습니다. 롯데칠성음료의 비즈니스, AI, 빅데이터 등 디지털 경영 분야 활용을 통한 전략 수립 및 의사결정 과정에 기여할 수있을 것으로 기대하고 있습니다. 앞으로 롯데칠성음료의 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 제언을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히수행하고자 합니다. □ 독립성본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될 만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

□ 직무수행

본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

□ 의무와 책임

본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 본인의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 본인 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[나한채 후보자]

나한채 후보자는 롯데칠성음료 음료영업본부장으로서 마케팅부문장 및 영업전략부문장을역임하며 롯데칠성음료 사업에 대한 다양한 경험과 전문적인 역량을 갖추고 있어, 향후 이사회 구성원으로서 경영전략수립 등 다양한 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 수행할 것으로 기대되어 사내이사로 추천함

[이상명 후보자]

이상명 후보자는 한양대학교 경영대학 교수로서 국민건강보험공단, 대중소기업 상생협력기금 등 경영전략, 인사, ESG 등에 다양한 분야에 대한 전문성을 겸비하고 있어, 향후 롯데칠성음료 이사회 구성원으로 여러 전략 수립 과정에서의 역량을 발휘하고 회사의 사회적 가치 창출을위한 방향 설정에도 중심적 역할을 수행할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함

[김희웅 후보자]

김희웅 후보자는 연세대학교 정보대학원 교수로서 한국은행, 국가기술자문회의 등 IT분야의다양한 자문 경험을 보유하고 있어, 향후 롯데칠성음료 이사회 구성원으로 회사의 비즈니스에 있어 AI, 빅데이터 등의 활용을 통한 미래 전략 수립에 핵심적 역할을 수행할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함

확인서

사내이사 확인서 (나한채).jpg
사내이사 확인서 (나한채)

사외이사 확인서(이상명).jpg
사외이사 확인서(이상명)

사외이사 확인서(김희웅).jpg
사외이사 확인서(김희웅)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안) 사외이사인 감사위원 선임의 건제4-1호 의안) 감사위원 이상명 선임의 건제4-2호 의안) 감사위원 김희웅 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이상명
1968.09.07

사외이사

미해당
없음
이사회

김희웅
1969.09.28

사외이사

미해당
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근 3년간 거래내역

기간
내용

이상명
한양대학교경영대학 교수
2006~현재
한양대학교 경영대학 교수
없음

2022~2022
한국전략경영학회 회장

김희웅
연세대학교정보대학원 교수
2009~현재
연세대학교 정보대학원 교수
없음

2024~현재
한국경영정보학회 학회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상명
-
-
-

김희웅
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이상명 후보자]

본 후보자는 경영전략, 인사, ESG분야 전문가로서 다양한 자문 경험을 바탕으로 감사위원회의 전문성과 다양성을 제고하고, 감사위원으로서 적절한 견제와 기업정책에 대한 자문을 성실히 제공할 것으로 판단하여 추천함

[김희웅 후보자]

본 후보자는 IT분야 전문가로서 다양한 자문 경험을 바탕으로 감사위원회의 전문성과 다양성을 제고하고, 감사위원으로서 적절한 견제와 기업정책에 대한 자문을 성실히 제공할것으로 판단하여 추천함

확인서

감사위원 확인서(이상명).jpg
감사위원 확인서(이상명)

감사위원 확인서(김희웅).jpg
감사위원 확인서(김희웅)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 이사보수지급한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(5)

보수총액 또는 최고한도액
65억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(5)

실제 지급된 보수총액
45.9억원

최고한도액
55억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 12일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(2024.3.12.)에 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr - 회사 홈페이지 : https://company.lottechilsung.co.kr (투자정보 → 공시정보 → 공고사항)※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

- 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하고 있고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.- 이에 따라 금번 개최 예정인 제57기 정기주주총회에서 주주는 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다.- 전자투표 제도 안내 가. 전자투표 관리시스템 ㆍ인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 ㆍ모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」 나. 제57기 주주총회 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 10일 09시 ~ 2023년 3월 19일 17시 (기간 중 24시간 이용가능) 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서, (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당 사항 없음