동국제강 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240305)
제출인: 동국제강

의결권대리행사권유참고서류
3.7
동국제강(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3 월 5 일

권 유 자:
성 명: 동국제강(주)주 소: 서울특별시 중구 을지로5길 19 (수하동, 페럼타워)전화번호: 02-317-1117

작 성 자:
성 명: 박준철부서 및 직위: 회계팀 / 과장전화번호: 02-317-1138

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
동국제강(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 05일
라. 주주총회일
2024년 03월 20일

마. 권유 시작일
2024년 03월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지

주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

동국제강(주)
보통주
57,975
0.12
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

동국홀딩스(주)
최대주주
보통주
15,021,885
30.28
최대주주
-

장문경
특수관계인
보통주
30,000
0.06
특수관계인
-

이철
특수관계인
보통주
8,317
0.02
특수관계인
-

이상민
특수관계인
보통주
129
0.00
특수관계인
-

최삼영
등기임원
보통주
7,976
0.02
등기임원
-

이대식
등기임원
보통주
5,198
0.01
등기임원
-

곽진수
계열사 등기임원
보통주
284
0.00
계열사 등기임원
-

박상훈
계열사 등기임원
보통주
16
0.00
계열사 등기임원
-

정순욱
계열사 등기임원
보통주
285
0.00
계열사 등기임원
-

계
-
15,074,090
30.39
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이헌종
보통주
0
직원
직원
-

김형주
보통주
0
직원
직원
-

권순형
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 05일
2024년 03월 08일
2024년 03월 20일
2024년 03월 20일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

동국제강(주)
https://www.dongkuksteel.com
투자정보 → 공시 → 전자공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 위임장 접수처 - 주소 : 서울특별시 중구 을지로5길 19(수하동, 페럼타워) 동국제강(주) 소통지원팀 (우편번호 : 04539) - 전화번호 : 02-317-1114 - 팩스번호 : 02-317-9010 * 현장접수 및 우편접수 가능 * 접수기간 : 2024년 3월 8일부터 2024년 3월 20일 제1기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 20일 오전 9시

장 소
서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 동국제강(주) 본사 3층 페럼홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 8일 9시 ～ 2024년 3월 19일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

*인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

*수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제1기(2023년도) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 개별재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 12일 까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 1 기 : 2023년 12월 31일 현재

동국제강주식회사
(단위 : 원)

과목
주석
제 1 기

자산

유동자산

1,461,339,860,181

현금및현금성자산
5,6,34
434,773,397,831

매출채권
5,7,34,35
411,275,503,570

기타수취채권
5,7,34,35
1,719,845,739

기타금융자산
5,8,34
3,577,321,342

재고자산
9
598,596,051,594

기타자산
10,25
11,397,740,105

비유동자산

2,070,447,226,055

금융기관예치금
5,6,34
4,000,000

기타수취채권
5,7,34,35
10,567,636,212

기타금융자산
5,8,34
365,120,000

유형자산
4,11,34,35,37
1,970,233,994,739

무형자산
4,14,35,37
34,074,892,295

사용권자산
4,13
16,700,515,788

투자부동산
4,12,34
34,566,488,174

순확정급여자산
18
3,358,246,351

기타자산
10
576,332,496

자산총계

3,531,787,086,236

부채

유동부채

1,531,727,717,545

매입채무
5,15,34,35
212,863,893,296

차입금
5,16,34,37
974,545,641,526

리스부채
5,13,17,34,35,36,37
9,285,157,785

기타지급채무
5,15,34,35
216,831,610,208

기타금융부채
5,8,34
464,202,916

충당부채
19
38,365,564,790

기타부채
20,25
32,627,533,096

당기법인세부채
29
46,744,113,928

비유동부채

278,698,511,624

차입금
5,16,34,37
96,200,000,000

리스부채
5,13,17,34,35,36,37
7,918,604,390

기타지급채무
5,15,34,35
360,806,399

이연법인세부채
30
145,113,391,225

기타부채
20
29,105,709,610

부채총계

1,810,426,229,169

자본

자본금
1,21

248,040,085,000

주식발행초과금
21

1,053,428,562,349

이익잉여금
22

134,516,791,971

기타포괄손익누계액
24

286,235,720,962

기타자본구성요소
24

(860,303,215)

자본총계

1,721,360,857,067

자본 및 부채 총계

3,531,787,086,236

손 익 계 산 서

제 1 기 : 2023년 6월 1일(분할설립일)부터 2023년 12월 31일까지

동국제강주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제 1 기

매출액
25,35

2,632,104,129,307

매출원가
9,31,32,35

2,228,051,917,469

매출총이익

404,052,211,838

판매비와 관리비
26,31
168,562,286,991

영업이익

235,489,924,847

기타수익
5,27
16,132,513,678

기타비용
5,27
33,945,019,722

금융수익
5,28,35
12,836,571,727

금융비용
5,28,35
40,405,147,734

법인세비용차감전순이익

190,108,842,796

법인세비용
29
47,937,978,278

당기순이익

142,170,864,518

주당손익

기본주당이익
33
2,869

희석주당이익
33
2,869

포 괄 손 익 계 산 서

제 1 기 : 2023년 6월 1일(분할설립일)부터 2023년 12월 31일까지

동국제강주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제 1 기

당기순이익

142,170,864,518

세후 기타포괄이익(손실)

(12,218,282,497)

당기순이익으로 재분류되지 않는 항목

재평가잉여금

(2,212,406,357)

순확정급여부채의 재측정요소

(10,005,876,140)

세후 총포괄이익

129,952,582,021

자 본 변 동 표

제 1 기 2023년 6월 1일(분할설립일)부터 2023년 12월 31일까지

동국제강주식회사
(단위: 원)

과목
주석
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
총계

제1기 초(2023.6.1)

248,040,085,000
1,053,428,562,349
-
290,799,930,912
-
1,592,268,578,261

총포괄이익

당기순이익

-
-
142,170,864,518
-
-
142,170,864,518

재평가잉여금

-
-
2,351,803,593
(4,564,209,950)
-
(2,212,406,357)

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
(10,005,876,140)
-
-
(10,005,876,140)

총포괄이익(손실) 소계

-
-
134,516,791,971
(4,564,209,950)
-
129,952,582,021

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

자기주식의 취득

-
-
-
-
(860,303,215)
(860,303,215)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계

-
-
-
-
(860,303,215)
(860,303,215)

제1기 말(2023.12.31)

248,040,085,000
1,053,428,562,349
134,516,791,971
286,235,720,962
(860,303,215)
1,721,360,857,067

현 금 흐 름 표

제 1 기 : 2023년 6월 1일(분할설립일)부터 2023년 12월 31일까지

동국제강주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제 1 기

영업활동으로 인한 현금흐름

348,414,734,899

영업으로부터 창출된 현금
36
383,024,407,400

- 당기순이익

142,170,864,518

- 조정

191,032,935,313

- 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

49,820,607,569

법인세의 납부

(885,734,631)

이자의 수취

5,751,712,641

이자의 지급

(39,475,650,511)

투자활동으로 인한 현금흐름

(68,622,349,655)

투자활동으로 인한 현금유입액

217,278,734,560

금융기관예치금 및 기타금융자산의 감소

215,334,436,632

기타수취채권의 감소

405,000,000

유형자산의 처분

54,351,928

국고보조금의 수령

1,484,946,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(285,901,084,215)

금융기관예치금 및 기타금융자산의 증가

214,587,266,489

기타수취채권의 증가

2,090,757,000

무형자산의 취득

309,874,580

유형자산의 취득

67,635,600,681

유형자산의 취득을 위한 선급

1,277,585,465

재무활동으로 인한 현금흐름

(89,145,224,264)

재무활동으로 인한 현금유입액

245,478,617,513

기타수취채권의 감소

346,823,185

차입금의 증가

245,131,794,328

재무활동으로 인한 현금유출액

(334,623,841,777)

차입금의 상환

328,396,011,675

리스부채의 상환

5,367,526,887

자기주식의 취득

860,303,215

현금및현금성자산의 증가

190,647,160,980

기초의 현금및현금성자산

244,126,236,851

기말의 현금및현금성자산

434,773,397,831

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

- 이익잉여금처분계산서

당기의 이익잉여금처분계산서는 2024년 3월 20일 주주총회에서 처분될 예정입니다.

(단위: 백만원)

과목
제 1 기

미처분이익잉여금(미처리결손금)

134,517

순확정급여부채의 재측정요소
(10,006)

재평가잉여금 대체
2,352

당기순이익(손실)
142,171

자본준비금 등의 전입액

200,000

주식발행초과금 대체

200,000

이익잉여금처분액

134,517

임의적립금의 적립
96,363

이익준비금
3,469

배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 700원(14%))
34,685

차기이월미처분이익잉여금

200,000

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 11조의3 (
신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다
.

제 11조의3 (
동등배당
)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정

반영

제 14조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는
이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 14조 (
기준일)

(
기존① 삭제
)

①
이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②
임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당절차

개선

제 15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당
과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는
제 11조의 3 규정에 따른다.

⑦ (신설)

제 15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당
에 관하여는
제 11조의 3 규정에 따른다.

⑦ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

상법 개정

반영

제 44조 (이익배당)

③
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 44조 (이익배당)

③
이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당절차

개선

제 44조의2 (중간배당)

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 44조의2 (중간배당)

④ 제 11조의 3 규정은 중간배당의 경우에 준용한다.

상법 개정

반영

부칙

(신설)

부칙

① (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2024년 3월 20일부터 시행한다.

② (경과조치) 제1항의 규정에 불구하고 정관 제 44조 제3항의 규정은 제2기 결산배당부터 적용한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건
- 사내이사 선임의 건(후보자 : 최우일)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

성명

(성별)

생년월일

주요약력

추천인

(사외이사

후보자 여부)

회사와의

거래내역

최대주주와의

관계

체납사실

여부

부실기업

경영진 여부

법령상 결격사유 유무

최우일

(남성)

1965.11.12

동국제강 구매실장

동국제강 일본지사장

[現] 동국제강 영업실장

이사회

(사내이사)

없음

없음

없음

없음

없음

※
임기
:
선임일로부터
2
년
이내 최종결산기에
관한
정기주주총회 종결시까지

나. 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래 내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최우일

동국제강

전무

'11.01~

'15.01~

'17.08~

'18.01~

'18.07~

'20.01~

'24.01~

동국제강 슬라브구매팀장(슬라브 구매담당)

동국제강 구매본부 원료담당

동국제강 후판사업부 후판원료/품질 담당

동국제강 지원실 대외협력팀장

동국제강 구매실장

동국제강 일본지사장

동국제강 영업실장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최우일

없음

없음

없음

주1) 주주총회일 기준 최근 5년 이내 국세 또는 지방세 체납처분 사실 여부

주2) 주주총회일 기준 최근 5년 이내 임원으로 재직한 기업의 파산, 회생 진행사실 여부

주3) 법령에서 정한 취업제한 사유 등 이사, 감사 결격 사유

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사 영업실장으로서 구매 전문가이며
,
일본지사장 근무경험으로 글로벌 전문성까지 갖추고 있습니다
.
또한 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 국내 건설경기 침체 본격화 등 더 힘든 경영환경 속에서도 고객사와의 상생을 통한 당사 성장에 기여하기 위한 전문성이 충분하므로 추천합니다
.

확인서

사내이사 공시확인서_최우일.jpg
사내이사 공시확인서_최우일

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이
사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
100억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(3명)

실제 지급된 보수총액
8억원

최고한도액
100억원

※ 실제 지급된 보수총액 8억원은 2023년 6월 1일부터 12월 31일까지 지급된 금액입니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

가. 의안 제목

자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

상법 제
461조의
2(준비금의 감소
)에 의거하여
, 당사의 자본준비금 2,000억원을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입하여 배당 가능이익을 확보함으로써
, 향후 자기주식의 취득
, 이익 배당 등 주주환원정책의 재원을 마련하고자 함