셀레스트라 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240305)
제출인: 셀레스트라

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)클리노믹스

정 정 신 고 (보고)

2024 년 03 월 05 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023. 12. 15

3. 정정사항 * 정정사유 : 납입일 변경과 제3자 배정대상자 변경에 따른 정정

항 목
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
2024.03.05
2024.03.12

11. 신주권교부예정일
2024.03.25
2024.04.01

12. 신주의 상장 예정일
2024.03.25
2024.04.01

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비고

주식회사부산에쿼티파트너스
-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향및 납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
전환사채 인수
3,325,943
-

파운드에쿼티파트너스주식회사
-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향및 납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
전환사채 인수
3,325,943
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사부산에쿼티파트너스
6
이윤성
21.6
-
-
서은정
38.1

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
2,360
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

파운드에쿼티파트너스주식회사
2
신종한
-
-
-
최제성
96

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
250
감사의견
-

인수인은 해당 유상증자를 납입할 경우, 당사의 최대주주로 변경됩니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비고

리벤츠 개인투자조합 1호
-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향및 납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-
4,434,591
-

주식회사 리벤츠
-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향및 납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-
2,217,295
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

리벤츠 개인투자조합 1호

4
원재선
42.5
-
-
원재선
42.5

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
400
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사리벤츠
9
원기준
36
-
-
원기준
36

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
2,471
매출액
7

부채총계
5,083
당기순손익
-895

자본총계
-2,612
외부감사인
-

자본금
30
감사의견
-

리벤츠 개인투자조합 1호가 해당 유상증자를 납입할 경우, 당사의 최대주주로 변경됩니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 12 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 클리노믹스

대 표 이 사 :
정종태, 김병철

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 307호

(전 화) 070-5030-5293

(홈페이지) http://www.clinomics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정 종 태

(전 화) 070-5030-5293

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,651,886

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
32,547,597

기타주식 (주)
572,518

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,002,930

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,255

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,255

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.83

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격에 할인율 10%를 적용하여 발행가액을 결정함.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하여 산정.)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조(신주인수권) 제2항6호

9. 납입일
2024.03.12

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
2024.04.01

12. 신주의 상장 예정일
2024.04.01

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023.12.15

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 전량 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 신주 발행 관련 가. 본 유상증자 방식은 제3자 배정 방식이며, 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조 제2항 제1호 규정에 따라 1년간 전량 보호예수합 니다.나. 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있으며, 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.다. 상기 "9. 납입일", "11. 신주권교부예정일", "12.신주의 상장예정일"은 관계기관과 의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다.2. 최대주주 변경 및 보호예수에 관한 사항 리벤츠 개인투자조합 1호가 해당 유상증자를 납입할 경우, 당사의 최대주주로 변경됩니다. 인수인들의 인수한 주식 전량은 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 의무보유 예정 입니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
19,736,454
47,465,648,420
2,404.97

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
5,598,924
14,054,540,950
2,510.22

최근일 가중산술평균주가(C)
1,709,620
4,423,699,060
2,587.53

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,500.91

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,500.91

할인율 또는 할증률 (%)
9.83

발행가액
2,255

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 신주인수권 제2항 5호발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 제9조 신주인수권 제2항 6호발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
사업운영에 필요한 추가 운영자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

리벤츠개인투자조합1호
-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향및 납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-

4,434,591

-

주식회사리벤츠
-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향및 납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-

2,217,295

-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

리벤츠개인투자조합1호
4
원재선
42.5
-
-
원재선
42.5

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
400
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 리벤츠
9
원기준
36
-
-
원기준
36

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
2,471
매출액
7

부채총계
5,083
당기순손익
-895

자본총계
-2,612
외부감사인
-

자본금
30
감사의견
-