엠로 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240305)
제출인: 엠로

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)엠로

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3 월 5 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 엠로주 소: 서울특별시 영등포구 당산로 41길 11, SK V1센터 E동 5층전화번호: 02 - 785 - 9848

작 성 자:
성 명: 한덕재부서 및 직위: 관리팀 팀장전화번호: 02 - 785 - 9848

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 엠로
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 05일
라. 주주총회일
2024년 03월 20일

마. 권유 시작일
2024년 03월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
- 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
- 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 엠로
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

삼성에스디에스(주)
최대주주
보통주
3,744,064
33.39
최대주주
-

송재민
특수관계자
보통주
535,000
4.77
대표이사
-

신성웅
특수관계자
보통주
20,000
0.18
계열회사 대표
-

계
-
4,299,064
38.34
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최희성
보통주
0
직원
직원
-

한덕재
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 05일
2024년 03월 10일
2024년 03월 19일
2024년 03월 20일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제24기 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024.03.10 ~ 2024.03.19

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (우07217) 서울특별시 영등포구 당산로 41길 11, SK V1센터 E동 5층- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 03월 19일(화) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3 월 20 일 오전 9 시

장 소
서울시 영등포구 당산로41길 11, 당산 SK V1센터 지식산업센터 E동 지하1층 한국에너지기술인협회 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024.03.10 ~ 2024.03.19

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1) 전자투표 행사 방법: 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사2) 주주확인용 인증서의 종류 : 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)

3) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 AI 기반 공급망관리 소프트웨어 전문 기업입니다. AI, 클라우드 등 디지털 신기술을 기반으로 기업을 둘러싼 공급망(supply chain) 전반의 경쟁력을 향상시키기 위한 다양한 소프트웨어와 서비스를 제공하고 있습니다.

지난 20여 년 동안 540개 이상의 고객사와 1,600건 이상의 다양한 프로젝트를 진행하며 공급망관리 소프트웨어 시장에서 탄탄한 고객 기반과 선도적 지위를 구축해 왔으며, AI, 클라우드 등 차세대 디지털 신기술을 통해 제2의 성장을 진행하고 있습니다.

주요 사업 영역은 ▲기업용 공급망관리 소프트웨어, ▲AI 소프트웨어, ▲공급망관리 클라우드 서비스로 구분됩니다. 효율적인 구매 업무에 필수적인 구매시스템 구축부터 협력사와의 동반 성장 및 협업을 위한 협력사 통합 평가·관리 솔루션, AI기술을 활용해 구매 업무의 효율성을 높이고 공급망 위기 대응력을 강화하는 다양한 분석 및 예측 솔루션 등을 개발해 기업들에게 공급하고 있습니다.

특히, 당사의 AI 소프트웨어 사업은 각 산업별 Best Practice와 자체 개발한 인공지능(AI), 머신러닝(ML), 고성능 검색엔진 등 AI 관련 기술 역량을 결합해 차별화된 솔루션을 제공하며 빠르게 성장하고 있습니다. 2019년 첫 AI 소프트웨어인 SMART item doctor를 출시한 이래 꾸준한 연구개발을 통해 소프트웨어 라인업을 계속 확대해나가며 AI 소프트웨어 기업으로서 입지를 강화해 나가고 있습니다. 또한, 표준화된 구매 프로세스를 클라우드 SaaS 방식으로 제공하는 공급망관리 클라우드 서비스를 국내 최초로 선보이며 차세대 선도기업은 물론 중소·중견기업을 대상으로도 빠르게 시장을 넓혀가고 있습니다.

이 같은 국내 시장에서의 독보적인 리더십과 경쟁력을 바탕으로 당사는 글로벌 시장 진출도 준비하고 있습니다. 국내 대표 IT기업인 삼성SDS가 글로벌 사업을 위한 전략적 파트너십의 일환으로 지분 인수를 결정하며, 당사는 2023년 5월 삼성SDS의 자회사로 편입되었습니다. 현재 삼성SDS, 공급망계획 분야의 글로벌 선도 업체인 미국 오나인솔루션즈(o9 Solutions)와 함께 개발 중인 통합 공급망관리(SCM) SaaS 플랫폼을 통해 본격적으로 해외 시장 진출에 나설 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 재무제표는 3월 12일까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지에 게재예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2023. 12. 31 현재

제 23 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
27,471,795,885
18,016,768,844

현금및현금성자산
11,110,125,464
3,665,377,511

매출채권
6,424,200,190
8,760,095,534

계약자산
8,961,822,939
5,094,467,817

단기금융상품
30,694,571
15,304,826

기타채권
79,910,586
121,841,509

기타유동자산
865,042,135
359,681,647

Ⅱ. 비유동자산
64,132,785,539
55,654,660,905

장기금융상품
-
244,884,187

장기기타채권
4,380,999,397
4,177,431,193

당기손익공정가치측정 금융자산
1,028,080,982
993,812,214

기타포괄손익공정가치측정 금융자산
2,318,451,500
2,686,027,732

유형자산
12,660,777,304
38,945,863,182

무형자산
6,683,315,361
7,520,722,290

투자부동산
30,779,357,286
143,527,621

기타비유동자산
778,600,000
176,000,000

이연법인세자산
5,289,571,308
151,390,248

순확정급여자산
213,632,401
615,002,238

자산총계
91,604,581,424
73,671,429,749

부 채

Ⅰ. 유동부채
59,542,546,903
11,428,881,975

매입채무
3,098,561,819
3,077,108,878

계약부채
1,803,100,302
1,541,014,989

기타채무
5,204,936,262
2,235,349,499

기타유동부채
1,480,692,486
1,409,604,679

단기차입금
-
2,792,889,900

당기법인세부채
888,665,861
189,333,688

전환사채
6,331,158,188
-

파생상품부채
31,676,453,960
-

신주인수권부사채
8,592,290,098
-

유동리스부채
466,687,927
183,580,342

Ⅱ. 비유동부채
3,205,865,210
11,277,942,239

장기기타채무
1,741,045,234
1,229,510,965

장기차입금
-
10,000,000,000

비유동리스부채
1,464,819,976
48,431,274

부채총계
62,748,412,113
22,706,824,214

자 본

지배지분
28,295,760,968
50,665,045,602

Ⅰ. 자본금
5,606,060,000
5,606,060,000

Ⅱ. 자본잉여금
21,385,262,792
21,385,262,792

Ⅲ. 기타자본
6,961,777,971
1,729,358,246

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,504,365,912
1,782,069,472

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(7,161,705,707)
20,162,295,092

비지배지분
560,408,343
299,559,933

자본총계
28,856,169,311
50,964,605,535

자본과부채총계
91,604,581,424
73,671,429,749

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 매출액
63,173,674,058
58,623,051,381

Ⅱ. 매출원가
39,019,470,801
35,801,375,055

Ⅲ. 매출총이익
24,154,203,257
22,821,676,326

판매비와관리비
19,491,378,124
16,336,280,209

Ⅳ. 영업이익
4,662,825,133
6,485,396,117

기타수익
540,293,169
1,379,521,719

기타비용
1,917,210,350
5,651,032

금융수익
111,434,505
110,018,174

금융비용
30,484,220,149
45,307,099

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(27,086,877,692)
7,923,977,879

법인세비용(수익)
(632,632,211)
1,339,821,049

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(26,454,245,481)
6,584,156,830

Ⅶ. 기타포괄손익
(886,610,468)
551,832,434

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

기타포괄손익공정가치측정금융자산
(277,703,560)
53,986,106

당기손익으로 재분류되지 않는항목:

확정급여제도의 재측정요소
(608,906,908)
497,846,328

Ⅷ. 총포괄손익
(27,340,855,949)
7,135,989,264

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유지분
(26,735,918,892)
6,419,757,859

비지배지분
281,673,411
164,398,971

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유지분
(27,601,704,359)
6,966,860,301

비지배지분
260,848,410
169,128,963

Ⅸ. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(2,385)
578

희석주당이익(손실)
(2,385)
578

2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2023. 12. 31 현재

제 23 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
25,111,840,784
16,679,276,622

현금및현금성자산
9,610,281,261
3,186,469,185

매출채권
6,076,640,890
8,551,975,534

계약자산
8,641,953,137
4,467,279,003

기타채권
85,129,049
127,560,987

기타유동자산
697,836,447
345,991,913

Ⅱ. 비유동자산
64,161,205,817
55,538,997,117

장기금융상품
-
244,884,187

장기기타채권
4,294,586,230
4,097,997,074

당기손익공정가치측정금융자산
1,028,080,982
993,812,214

기타포괄손익공정가치측정 금융자산
2,318,451,500
2,686,027,732

종속기업및관계기업투자주식
52,245,959
52,245,959

유형자산
12,485,617,119
38,710,026,699

무형자산
6,678,110,797
7,494,761,770

투자부동산
30,779,357,286
143,527,621

기타비유동자산
778,600,000
176,000,000

이연법인세자산
5,210,799,819
89,718,021

순확정급여자산
535,356,125
849,995,840

자산총계
89,273,046,601
72,218,273,739

부 채

Ⅰ. 유동부채
58,847,120,504
10,892,481,980

매입채무
3,062,962,485
2,878,224,058

계약부채
1,550,112,410
1,502,369,394

기타채무
5,003,121,286
2,117,360,703

기타유동부채
1,346,978,367
1,303,956,670

단기차입금
-
2,792,889,900

당기법인세부채
857,312,565
175,657,010

전환사채
6,331,158,188
-

파생상품부채
31,676,453,960
-

신주인수권부사채
8,592,290,098
-

유동리스부채
426,731,145
122,024,245

Ⅱ. 비유동부채
3,205,865,210
11,242,830,957

장기기타채무
1,741,045,234
1,229,510,965

장기차입금
-
10,000,000,000

비유동리스부채
1,464,819,976
13,319,992

부채총계
62,052,985,714
22,135,312,937

자 본

Ⅰ. 자본금
5,606,060,000
5,606,060,000

Ⅱ. 자본잉여금
21,385,262,792
21,385,262,792

Ⅲ. 기타자본
6,961,777,971
1,729,358,246

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,504,365,912
1,782,069,472

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(8,237,405,788)
19,580,210,292

자본총계
27,220,060,887
50,082,960,802

자본과부채총계
89,273,046,601
72,218,273,739

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 매출액
59,311,509,570
54,801,076,077

Ⅱ. 매출원가
36,882,772,068
33,474,725,531

Ⅲ. 매출총이익
22,428,737,502
21,326,350,546

판매비와관리비
18,425,027,149
15,384,766,977

Ⅳ. 영업이익
4,003,710,353
5,941,583,569

기타수익
353,761,375
1,369,824,394

기타비용
1,916,540,445
5,650,762

금융수익
106,192,731
107,904,299

금융비용
30,479,168,051
39,953,848

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(27,932,044,037)
7,373,707,652

법인세비용(수익)
(663,059,899)
1,311,896,686

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(27,268,984,138)
6,061,810,966

Ⅶ. 기타포괄손익
(826,335,502)
538,142,152

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

기타포괄손익공정가치측정금융자산
(277,703,560)
53,986,106

당기손익으로 재분류되지 않는항목:

확정급여제도의 재측정요소
(548,631,942)
484,156,046

Ⅷ. 총포괄손익
(28,095,319,640)
6,599,953,118

Ⅸ. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(2,432)
545

희석주당이익(손실)
(2,432)
545

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 24 기
제 23 기

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
(8,237,406)
19,580,210

전기이월미처분이익잉여금
19,580,210
13,034,243

확정급여제도의 재측정요소
(548,632)
484,156

당기순이익(손실)
(27,268,984)
6,061,811

Ⅱ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(8,237,406)
19,580,210

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없습니다.※ 상세한 주석사항은 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
524,210,670원

최고한도액
1,100,000,000원

※ 기타 참고사항

당기 사내이사의 최고 한도액은 900,000,000원, 사외이사의 최고 한도액은 100,000,000원 입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김학훈
1962.02.26
사외이사
부
-
이사회

박민수
1970,02,11
사외이사
부
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김학훈
(주)날리지큐브 대표이사
2001 ~ 현재2016 ~ 20222022 ~ 현재
(주)날리지큐브 대표이사한국 K-SW포럼 부회장한국 SW산업협회 감사
-

박민수
대학교수
2012 ~ 현재2009 ~ 20122006 ~ 2009
성균관대학교 교수중앙대학교 조교수정보통신정책연구원 연구위원
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 김학훈 후보자1) 전문성본 후보자는 SK글로벌 인터넷 사업부장을 역임하고, (주)날리지큐브 대표이사를 재임하면서 회사 경영 및 IT산업의 특성을 잘 이해하고 있음. 이러한 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 지속가능한 성장에 기여하고자 함2) 독립성본 후보자는 회사 및 대주주 등과의 이해관계가 없는 독립적인 의사결정과 직무수행이 가능한 자로, 사외이사에게 주어진 역할과 책임을 투명하고 공정하게 이행하고자 함3) 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고자 함4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 관련 법령 상 책임과 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하고자 함2. 박민수 후보자1) 전문성본 후보자는 13년간 대학교에서 경제학 교수로 근무하면서 축적된 전문적지식을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것임2) 독립성본 후보자는 사외이사로 상법 제 382조 제 3항 및 제542조의 8 제2항에 근거 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하였으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시역할을 수행하고 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업의 법 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김학훈 후보자당사의 현재 및 장래의 사업을 진행함에 있어, IT업종의 선배로써 다양한 경험과 노하우를 배울 수 있으며, 경영 의사결정에 도움이 될 것으로 판단하여 추천함2. 박민수 후보자본 후보자는 연구위원 및 대학교수를 역임하면서 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며 이사회의 경영 전반의 의사결정이 회사, 주주 및 이해관계자의 이익을 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 노력할 수 있는 적임자로 판단하여 추천함

확인서

사외이사 확인서(김학훈).jpg
사외이사 확인서(김학훈)

사외이사 확인서(박민수).jpg
사외이사 확인서(박민수)

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 임직원에 대한 동기부여와 기술인력에 대한 근속을 장려하여 독보적인 기술력을 확보하고 지속적으로 성과를 창출하여 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박재동 외 2명
미등기임원
임원
보통주
3,620주

김OO 외 137명
직원
직원
보통주
67,840주

총 141명
-
-
보통주
총71,460주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
주식매수선택권 행사시점에 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중행사 시 회사가 정하는 방식
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 71,460주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여정기주주총회 전일(2024년 3월 19일)을 기산일로 하여 3가지 가격의 산술평균가격(과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격,과거 1주일간 거래량가중산술평균 가격)2. 행사기간주주총회 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여계약 체결을 위한 일체의 권한은 법령 및 정관의 범위 내에서대표이사가 행사함
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

11,212,120주
발행주식 총수의 15%
보통주
1,681,818주
571,560주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
10월29일
159명
보통주
521,240주
-
87,920주
433,320주

2022년
03월 25일
85명
보통주
105,160주
-
10,300주
94,860주

2023년
03월 31일
82명
보통주
47,280주
-
3,900주
43,380주

계
-
총 326명
보통주
총 673,680주
총 -주
총 102,120주
총 571,560주

※ 기타 참고사항

2021년 부여 주식수는 무상증자를 고려하여 산정하였습니다.잔여 주식수는 2024년 2월말 기준으로 작성하였습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제36조의 2(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음의 위원회를 둔다
.

1. 내부거래 위원회

② 위원회의 구성
, 권한
, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제
36조 내지 제
38조의 규정은 준용한다
.

조항 삭제
내부거래 위원회 폐지

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.