뉴온 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240305)
제출인: 뉴온

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)한일진공

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2024년 03월 05일

회 사 명 :
주식회사 뉴온 (舊. 주식회사 한일진공)

대 표 이 사 :
이청균, 이종진

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(전 화) 032)821-9300

(홈페이지) http://www.vacuum-coater.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 강진우

(전 화) 02)543-7750

Ⅰ. 일정

구 분
(주)한일진공(합병회사)
(주)뉴온(피합병회사)

이사회 결의일
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

합병계약일
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

주주확정기준일 공고
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

주주확정기준일
2023년 12월 11일
2023년 12월 11일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 01월 11일
2024년 01월 11일

종료일
2024년 01월 25일
2024년 01월 25일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2024년 01월 26일
2024년 01월 26일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2024년 01월 26일
2024년 01월 26일

종료일
2024년 02월 15일
2024년 02월 15일

주식매수대금 지급 예정일
2024년 03월 15일
2024년 03월 15일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 01월 27일
2024년 01월 27일

종료일
2024년 02월 28일
2024년 02월 28일

합병기일
2024년 02월 29일
2024년 02월 29일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2024년 03월 04일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2024년 03월 05일
2024년 03월 05일

합병신주상장 예정일
2024년 03월 18일
-

주1) 「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.주2) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.주3) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주4) 주식매수청구권 행사에 따른 각 회사 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
- (주)한일진공: 2024년 03월 15일
(지급예정)
- (주)뉴온: 2024년 02월 27일
(지급완료)

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
보고서 제출일 현재
)
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)한일진공
(주)뉴온
(주)뉴온(舊. (주)한일진공)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)케이피엠테크

(주)한일진공 및 (주)뉴온 최대주주 본인

보통주

24,439,716
23.99
2,110,000
29.47
76,169,306
27.46

(주)코스인베스트먼트
(주)한일진공특수관계인

보통주

14,723,616
14.46
-
-
14,723,616
5.31

(주)에버코어인베스트먼트 홀딩스
(주)한일진공특수관계인
보통주
14,000,000
13.74
-
-
14,000,000
5.05

최대주주 및 그 특수관계인 소계
보통주
53,163,332
52.19

2,110,000

29.47
104,892,922
37.81

자기주식
보통주
248,176
0.24
-
-
32,446,273
11.70

발행주식 총수
보통주
101,856,746
100.00
7,160,000
100.00
277,394,122
100.00

주1) 합병 후 주식수 및 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 합병회사인 (주)한일진공의 일부 주주가 34,727주에 대한 주식매수청구권을 행사하였으며, 2024년 03월 15일 매수대금 지급 예정인 31,857주는 합병 후 자기주식수에 반영하였고, 가격조정을 신청한 2,870주에 대해서는 추후 합의가 완료되면 자기주식수에 반영할 예정입니다.

주3) 피합병회사인 (주)뉴온의 일부 주주가 1,312,030주에 대한 주식매수청구권을 행사하여 매수대금 지급을 완료하였고, 이 주식에 대해서는 합병비율을 반영한 합병신주 32,166,240주를 배정하여 합병 후 자기주식수에 반영하였습니다.

주4) 합병 과정 중 단주의 발생으로 인하여 자기주식 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.합병당사회사가 제시한 주식매수가격은 다음과 같습니다.

구분
(주)한일진공
(주)뉴온

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
465원
11,964원

가. (주)한일진공 보통주식[(주)한일진공의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구분
(주)한일진공

협의를 위한 회사의 제시가격
보통주 : 465원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제530조에 따라 준용되는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

440
2023년 09월 18일 ~ 2023년 11월 15일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

465
2023년 10월 16일 ~ 2023년 11월 15일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

490
2023년 11월 09일 ~ 2023년 11월 15일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

465
-

※ (주)한일진공 보통주 주식매수예정가격 산정방법

일 자
종 가 (원)
거 래 량 (주)
종가 x 거래량 (원)

2023/11/15
508
1,782,324
905,420,592

2023/11/14
508
9,656,116
4,905,306,928

2023/11/13
426
2,321,919
989,137,494

2023/11/10
500
7,339,837
3,669,918,500

2023/11/09
443
2,792,024
1,236,866,632

2023/11/08
428
5,818,108
2,490,150,224

2023/11/07
390
377,884
147,374,760

2023/11/06
378
773,414
292,350,492

2023/11/03
360
543,987
195,835,320

2023/11/02
355
85,158
30,231,090

2023/11/01
346
100,212
34,673,352

2023/10/31
343
83,982
28,805,826

2023/10/30
355
70,286
24,951,530

2023/10/27
354
134,080
47,464,320

2023/10/26
352
163,432
57,528,064

2023/10/25
355
174,488
61,943,240

2023/10/24
344
115,766
39,823,504

2023/10/23
349
100,123
34,942,927

2023/10/20
355
169,233
60,077,715

2023/10/19
358
251,026
89,867,308

2023/10/18
365
123,167
44,955,955

2023/10/17
369
202,169
74,600,361

2023/10/16
377
382,271
144,116,167

2023/10/13
374
752,569
281,460,806

2023/10/12
370
775,810
287,049,700

2023/10/11
383
8,105,658
3,104,467,014

2023/10/10
330
1,472,460
485,911,800

2023/10/06
311
76,013
23,640,043

2023/10/05
317
103,278
32,739,126

2023/10/04
317
68,873
21,832,741

2023/09/27
326
120,651
39,332,226

2023/09/26
317
143,395
45,456,215

2023/09/25
328
67,148
22,024,544

2023/09/22
333
79,901
26,607,033

2023/09/21
334
80,025
26,728,350

2023/09/20
340
94,541
32,143,940

2023/09/19
346
104,083
36,012,718

2023/09/18
349
152,609
53,260,541

A. 2개월 가중산술평균주가(원)
440

B. 1개월 가중산술평균주가(원)
465

C. 1주일 가중산술평균주가(원)
490

D. [(A+B+C)/3 =D]
465

주) 원단위 미만 반올림

나. (주)뉴온 보통주식 [(주)뉴온의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호)

구분
(주)뉴온

협의를 위한 회사의 제시가격
11,964원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

구분
금액
비고

가. 본질가치
11,964
[a + (b×1.5)]÷2.5

A. 자산가치
5,204
-

B. 수익가치
16,471
-

나. 상대가치
-
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
11,964
-

(Source : 한울회계법인 Analysis)

2. 청구내용가. 합병법인 : (주)한일진공

청구자
청구일
청구주식수
비고

74명
2024.01.26 ~ 2024.02.15
34,727주
-

(*) 가격조정을 신청한 주주 총 3명(주식수 총 2,870주) 포함나. 피합병법인 : (주)뉴온

청구자
청구일
청구주식수
비고

8명
2024.01.26 ~ 2024.02.15
1,312,030주
-

3. 매수일자주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.
-
(주)한일진공 : 2024년 03월 15일(지급예정)

주식매수청구권 행사 주식 총 34,727주 중 가격조정 신청을 한 2,870주를 제외한 31,857주에 대한 매수대금을 2024년 03월 15일에 지급할 예정입니다. 가격조정을 신청한 2,870주에 대해서는 추후 협의 및 조정 절차 등을 거쳐 매수대금을 지급할 예정입니다.

- (주)뉴온 : 2024년 02월 27일(지급완료)
(주)뉴온은 주식매수청구권 행사 주식 총 1,312,030주에 대한 매수대금을 지급완료 하였으며, 이 주식에 대해서는 합병비율을 반영하여 합
병신주를 배정할 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천

(주)한일진공과 (주)뉴온는 모두 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수대금을 지급할 예정입니다.

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 (주)한일진공은 피합병회사인 (주)뉴온 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부할 예정입니다. (주)한일진공이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분해야 합니다. 이러한 주식 처분으로 인해 (주)한일진공의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다
.
보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 처분 방법에 대해 확정된 바는 없습니다.

6. 그 밖의 사항합병당사회사의 반대의사 통지 주식수(비율) 및 주주수 등은 아래와 같습니다.가. 합병법인 : (주)한일진공

주식종류
주주수
주식수(비율)
비고

(주)한일진공 보통주
588명
1,906,235주(1.88%)
-

(*) 상기 비율은 합병승인을 위한 주주총회의 의결권 있는 발행주식총수 101,396,624주를 기준으로 산정하였습니다.나. 피합병법인 : (주)뉴온

주식종류
주주수
주식수(비율)
비고

(주)뉴온 보통주
13명
1,421,830주(19.86%)
-

(*) 상기 비율은 합병승인을 위한 주주총회의 의결권 있는 발행주식총수 7,160,000주를 기준으로 산정하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사회사는 상법 제232조 및 동법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 01월 26일

채권자 이의제출 기간
2024년 01월 27일 ~ 2024년 02월 28일

공고매체
(주)한일진공
회사 홈페이지( www.vacuum-coater.com)

(주)뉴온
회사 홈페이지( www.nuon.kr)

채권자 이의제출 장소
(주)한일진공
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(주)뉴온
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302A동 905호, 907호 (상대원동)

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭
- 명칭 :
(주)뉴온(舊. (주)한일진공) 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 100원

나. 합병신주의 권리내용(1) 합병신주의 권리
발행신주는
(주)뉴온(舊. (주)한일진공) 보통주
로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정
관이 정하는
(주)뉴온(舊. (주)한일진공) 보통주
의 권리는 다음과 같습니다.

【정관】

제2장 주 식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 540,000주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

①이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

②이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 무의결권 배당우선주식, 무의결권 전환주식, 무의결권 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조의 2 (무의결권 배당우선주식)

①이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서는 “종류주식” 이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/4 이내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제 8 조의 3 (무의결권 전환주식)

①이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 이내로 한다.

② 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다.

2) 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식, 제8조의2 또는 제8조의4 종류주식으로 한다.

4) 회사는 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 1년 평균 1.3배 상회하는 경우

나. 종류주식의 유통주식 비율이 1년간 10% 미만인 경우

다. 특정인이 10% 이상 주식을 취득하는 경우

라. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우

④ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 8 조의 4 (무의결권 상환주식)

① 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 이내로 한다.

② 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

1) 상환가액은 「발행가액+연 5%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2) 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 11년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 또는 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

3) 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5) 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

④ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우

4. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법 제542조의8 제2항의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수 선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 이 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

(2) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)뉴온(舊. (주)한일진공)은 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 신주권 상장 예정일은 2024년 03월 18일입니다.다. 합병신주의 교부조건(1) 교부대상합병기일(2024년 02월 29일) 현재 주주명부에 등재된 피합병법인 (주)뉴온의 보통주 주주이며, 신주권 상장 예정일은 2024년 03월 18일입니다.(2) 교부비율
피합병법인 (주)뉴온의 기명식 보통주식 1주당 24.5163934주의 비율로 하여 합병법인 (주)뉴온(舊. (주)한일진공)의 기명식 보통주식을 교부합니다.(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 「상법」제341조의2 제3호에 따라 (주)뉴온(舊. (주)한일진공)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.]

(4) 교부금 지급합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 (주)한일진공과 (주)뉴온의 합병으로 인하여 (주)뉴온(舊. (주)한일진공)의 주주에게 지급되는 교부금은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 :
2023년 9월 30일
)
(단위 : 원)

구분
제10(당)기 3분기말

합병 전
합병 후 (추정)

(주)한일진공
(주)뉴온
(주)뉴온(舊.(주)한일진공)

자산

I. 유동자산
11,474,563,590
36,120,432,422
47,594,996,012

현금및현금성자산
3,720,714,790
5,060,520,794
8,781,235,584

단기금융상품
-
19,924,015,353
19,924,015,353

매출채권 및 기타유동채권
360,460,367
3,991,428,800
4,351,889,167

재고자산
7,162,701,298
4,653,317,485
11,816,018,783

기타유동자산
219,273,850
2,392,914,620
2,612,188,470

당기법인세자산
11,413,285
98,235,370
109,648,655

II. 비유동자산
46,938,050,413
3,938,068,450
50,876,118,863

장기기타채권
5,843,647,493
440,481,730
6,284,129,223

장기금융상품
3,500,000
-
3,500,000

종속기업투자
172,242,129
1,000,000,000
1,172,242,129

관계기업투자
28,574,247,528
-
28,574,247,528

유형자산
11,559,243,835
267,265,674
11,826,509,509

무형자산
646,002,000
794,829,743
1,440,831,743

사용권자산
139,167,428
126,397,405
265,564,833

이연법인세자산
-
1,309,093,898
1,309,093,898

자산총계
58,412,614,003
40,058,500,872
98,471,114,875

부채

I. 유동부채
15,781,753,767
2,857,903,496
18,639,657,263

매입채무 및 기타채무
1,641,356,317
2,383,249,639
4,024,605,956

단기차입금
5,900,000,000
-
5,900,000,000

유동성전환사채
5,911,484,550
-
5,911,484,550

당기법인세부채
-
29,499,602
29,499,602

유동성리스부채
63,059,369
103,270,995
166,330,364

기타유동부채
2,265,853,531
341,883,260
2,607,736,791

II. 비유동부채
1,321,917,314
3,459,491,732
4,781,409,046

장기기타채무
33,613,960
2,000,000
35,613,960

장기기타금융부채
-
3,427,493,848
3,427,493,848

순확정급여부채
785,962,011
-
785,962,011

장기리스부채
70,470,998
29,997,884
100,468,882

이연법인세부채
431,870,345
-
431,870,345

부채총계
17,103,671,081
6,317,395,228
23,421,066,309

자본
-

자본금
10,139,662,400
716,000,000
10,855,662,400

자본잉여금
108,143,921,095
87,727,959
108,231,649,054

기타자본
(563,986,913)
2,587,145,121
2,023,158,208

기타포괄손익누계액
1,634,494,944
-
1,634,494,944

이익잉여금
(78,045,148,604)
30,350,232,564
(47,694,916,040)

자본총계
41,308,942,922
33,741,105,644
75,050,048,566

부채및자본총계
58,412,614,003
40,058,500,872
98,471,114,875

주1) 합병 전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2023년 3분기말 별도 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 존재할 수 있습니다.

주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.