샌즈랩 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240305)
제출인: 샌즈랩

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주) 샌즈랩

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03 월 05 일

권 유 자:
성 명:(주)샌즈랩주 소: 경기도 과천시 과천대로 7나길 25 12층 전화번호: 02-704-7502

작 성 자:
성 명: 염정민 부서 및 직위: 경영지원팀전화번호: 02-704-7502

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)샌즈랩
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 05일
라. 주주총회일
2024년 03월 20일

마. 권유 시작일
2024년 03월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

A. 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

B. 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

A. 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

B. 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)샌즈랩
보통주
1,467,116
9.7
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜케이사인
최대주주

보통주

6,413,740
42.49
최대주주
-

김기홍
대표이사

보통주

2,400,000
15.9
대표이사
-

강희자
최대주주특수관계인

보통주

292,675
1.94
최대주주특수관계인
-

어성율
관계회사 임원
보통주
211,764
1.4
관계회사 임원
-

구자동
관계회사 임원
보통주
105,882
0.70
관계회사 임원
-

김동철
관계회사 임원

보통주

105,882
0.70
관계회사 임원
-

최현철
관계회사 임원

보통주

52,941
0.35
관계회사 임원
-

하수헌
임원
보통주
62,500
0.41
임원
-

계
-
9,645,384
64
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박중화
기명식보통주
0
직원
직원
-

염정민
기명식보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 05일
2024년 03월 10일
2024년 03월 19일
2024년 03월 20일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제20기 정기주주총회의 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 10일 09시 ~ 2024년 3월 19일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

A. 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

B. 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)샌즈랩
www.sandslab.io
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수주소 : 경기도 과천시 과천대로 7나길 25 12층 경영지원팀- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2024년 03월 19일(화) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03 월 20 일 오전 9 시

장 소
경기도 과천시 과천대로 7나길 25 2층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 10일 09시 ~ 2024년 3월 19일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

A. 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

B. 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(가) 영업개황당사가 개발하고 생성하는 사이버 위협 인텔리전스는 직면한 사이버 위협에 대응하기 위한 단순한 몇 가지 정보의 나열만을 제공하는 것이 아닌, 나열된 다양한 위협 정보들 속에 포함된 내ㆍ외부 공격자의 공격 의지, 공격 목표(타겟), 공격 경로 등의 시나리오가 녹아 들어 단순히 단위 객체의 대응 개념보다 사이버 위협의 시나리오 기반으로 해석할 수 있는 인텔리전스를 제공하도록 합니다. 이를 기반으로 다양한 기술적, 운영적, 사업적인 측면에서의 리스크 관리가 가능하게 하고, 중장기적 관점의 대책을 수립할 수 있도록 제공하고 있습니다.기하급수적으로 증가하고 있는 사이버보안 위협에 능동적인 대응이 가능하기 위해서는 필요한 시점에 정확하고 신뢰성 있는 인텔리전스를 생성하여 제공할 수 있어야 하며, 이를 위하여 인간의 개입을 최소화하여 자동화하고 생성되는 인텔리전스의 가치는 극대화할 수 있도록 하는 것이 필요합니다.이를 위해 당사에서는

자체적으로 개발한 CTX (Cyber Threat X,

ctx.io
) 플랫폼을 통해 사이버 위협 인텔리전스를 국내외 다양한 산업군에 정보 제공을 해오고 있으며, 그 외 솔루션 형태의 제품(MDX, MNX, MAX)을 보유하고 있습니다. 최근에는 생성형 AI 기술(예: LLM)을 사용하여 사이버 위협 정보를 자연어로 서비스하는핵심 기술 연구에 주력하고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로, GPT 스토어에 출시된 CTX for GPT를 시작으로,사이버 보안에 특화된 LLM 기술인 SANDY를 선보임으로써 최신 인공지능 기술을 활용한 기술적 우위를 확보하고 있습니다.■ 판매조직당사는 자체적인 영업조직을 갖추고 있으며, 당사의 제품 특성상 기술영업임과 동시에 고객사가 안정적으로 서비스를 이용할 수 있도록 기술 지원 등의 조직을 갖추어 일련의 서비스를 제공하고 있습니다.■ 수주현황당사의 사이버 위협 인텔리전스 제품은 주로 연간 계약 및 단기 프로젝트에 의한 계약이 주를 이루고 있으며 고객사에 제품을 공급하거나 구축하는 형태의 계약으로서 별도의 수주잔량은 없습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 시장은 라이센스 및 용역매출이 혼재되어 있고 국내외 경쟁사들이 솔루션 별 매출현황, 매출단가 및 기타내역 등을 공개하지 않고 있으며, 시장조사기관 등의 신뢰할만한 자료가 존재하지 않아 합리적인 시장점유율 추정이 불가능합니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2023. 12. 31 현재

제 19 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 20 기
제 19 기

자 산

1. 유동자산
38,901,441,085
7,454,473,751

현금및현금성자산
31,296,579,686
6,011,551,165

매출채권
5,746,509,821
369,219,017

기타수취채권
56,925,114
69,254,684

단기금융자산
1,082,860,000
1,000,000,000

기타유동자산
558,441,154
4,448,885

당기법인세자산
160,125,310

2. 비유동자산
7,460,870,579
2,321,991,626

당기손익-공정가치측정금융자산
257,850,107
240,008,266

유형자산
2,838,977,864
1,510,542,088

무형자산
808,128,815
413,180,016

기타수취채권
3,001,543,000
1,643,000

기타비유동자산
245,917,699
82,323,017

이연법인세자산
308,453,094
74,295,239

자 산 총 계
46,362,311,664
9,776,465,377

부 채

1.유동부채
5,717,205,498
7,750,847,886

매입채무
4,712,170,046
1,037,344,000

기타지급채무
716,057,623
957,384,146

당기법인세부채
-
4,972,397,676

충당부채
-
10,681,949

리스부채
30,101,686
68,120,254

기타유동부채
258,876,143
704,919,861

2.비유동부채
25,875,487
27,201,114

리스부채
25,875,487
27,201,114

부 채 총 계
5,743,080,985
7,778,049,000

자 본

1. 자본금
1,509,523,800
1,200,000,000

2. 자본잉여금
41,814,036,327
5,796,240,177

3. 기타자본항목
(3,338,982,156)
(5,193,749,463)

4. 잉여금
634,652,708
195,925,663

자 본 총 계
40,619,230,679
1,998,416,377

부 채 및 자 본 총 계
46,362,311,664
9,776,465,377

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 19 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 20 기
제 19 기

Ⅰ.영업수익
11,721,914,034
9,299,538,168

Ⅱ.영업비용
12,605,592,766
7,210,074,894

Ⅲ.영업이익
(883,678,732)
2,089,463,274

기타수익
1,031,146
12,586,096

기타비용
274,386,566
23,620,546

금융수익
1,171,528,522
40,368,453

금융비용
1,450,424
4,626,895

Ⅳ.법인세차감전순이익
13,043,946
2,114,170,382

법인세수익
425,683,099
40,869,190

Ⅴ.당기순이익
438,727,045
2,155,039,572

Ⅵ.기타포괄손익
-
-

Ⅶ.총포괄손익
438,727,045
2,155,039,572

Ⅷ.주당손익(주석 28)

-

기본주당손익
33
182

희석주당손익
33
182

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 20 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 19 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 20 기
제 19 기

미처분이익잉여금
-
634,652,708

전기이월이익잉여금
195,925,663
-

당기순이익
438,727,045
-

이익잉여금 처분액

-

이익준비금
-

보통주배당금
-

차기이월이익잉여금
-
634,652,708

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

- 그룹사 통일을 위한 배율변경으로 인한 개정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이창주
1979.05.12
사내이사
해당없음
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이창주
(주)샌즈랩 이사
2009.01~현재
㈜샌즈랩 경영지원팀 이사㈜케이사인(코스닥상장사) 재경팀 팀장㈜잘만테크(코스닥상장사) 기획관리팀 대리㈜피에스엔지(코스닥상장사) 공시팀 과장㈜엔빅스(코스닥상장사) 경영지원 과장㈜PW제네틱스(코스닥상장사) 공시팀 대리
해당없음

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

확인서_이창주

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이헌
1967.11.16
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이헌
변호사
2000.02~현재
현재 ㈜샌즈랩 감사법무법인 광장 지적재산권팀 변호사창원지방법원 부장판사대법원 재판연구관특허법원 판사전주지방법원 남원지원 판사대구지방법원 판사서울대학교 법학(지적재산권) 박사서울대학교 법학(지적재산권) 석사서울대학교 사법학 학사

해당없음

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

확인서_이헌

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

실제 지급된 보수총액
470,726,964

최고한도액

1,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
10,670,000

최고한도액

100,000,000

※ 기타 참고사항