오토앤 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240305)
제출인: 오토앤

의결권대리행사권유참고서류
3.7
오토앤(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 05일

권 유 자:
성 명: 오토앤 주식회사주 소: 경기도 안양시 전파로24번길 63(안양동) 전화번호: 070-4607-0431

작 성 자:
성 명: 서성동부서 및 직위: 재무기획팀 선임전화번호: 070-4607-0431

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
오토앤(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 05일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

오토앤(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

최찬욱
대표이사최대주주
보통주
1,431,860
11.1
최대주주
-

이재엽
등기임원
보통주
819,500
6.4
임원
-

이상용
임원
보통주
792,120
6.2
임원
-

왕길항
등기임원
보통주
123,480
1.0
임원
-

정재훈
임원
보통주
68,880
0.5
임원
-

이창민
임원
보통주
56,280
0.4
임원
-

이승훈
임원
보통주
56,280
0.4
임원
-

전병철
임원
보통주
42,000
0.3
임원
-

전은석
임원
보통주
18,900
0.1
임원
-

구영준
임원
보통주
31,332
0.2
임원
-

강철민
임원
보통주
1,014
0.0
임원
-

최석재
최대주주의 친인척
보통주
31,332
0.2
최대주주의 친인척
-

계
-
3,472,978
27.0
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이재엽
보통주
819,500
임원
임원
-

서성동
보통주
3
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 05일
2024년 03월 08일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 03월 18일 09시 ~ 2024년 03월 27일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용가능 (단, 첫날은 09시부터 마감일은 17시까지 가능)- 인증(공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

오토앤 공식 홈페이지
https://www.auton.kr/
홈페이지 내 홍보센터> 공지사항

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: (14086) 경기도 안양시 전파로24번길 63(안양동), 오토앤 재무기획팀 전화 번호: 070-4607-0431 팩스 번호: 031-465-3387- 우편 접수 여부: 가능- 접수기간: 2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 27일, 제 12기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 목요일 오전 10시

장 소
경기도 안양시 만안구 안양로133 (안양동) 5층,안양과천상공회의소 중회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 03월 18일 9시 ~ 2024년 03월 27일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)- 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다.
가. 직접행사: 신분증 나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 또는 인감날인), 대리인의 신분증※ 주주총회 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자동변동표ㆍ결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표
(1) 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제12(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제11(전)기말 2022년 12월 31일 현재

오토앤주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제11(전)기

자 산

I. 유동자산

50,368,799,290

40,006,506,859

현금및현금성자산
25,911,173,680

4,686,743,498

단기금융자산
-

9,000,000,000

매출채권
10,614,027,894

10,240,845,999

유동기타금융자산
-

88,833,447

유동파생상품자산
550,725,000

재고자산
12,533,726,801

15,173,590,112

당기법인세자산
118,300,990

17,328,910

유동기타자산
640,844,925

799,164,893

II. 비유동자산

14,840,052,259

15,563,813,019

장기금융자산
23,044,582

22,496,487

비유동기타금융자산
567,732,228

187,735,000

유형자산
6,922,241,177

7,296,884,245

무형자산
2,674,851,300

2,675,435,054

사용권자산
1,417,303,890

2,134,675,148

비유동기타자산
-

65,074,054

이연법인세자산
3,234,879,082

3,181,513,031

자 산 총 계

65,208,851,549

55,570,319,878

부 채

I. 유동부채

33,458,821,295

21,750,000,996

단기차입금
1,700,000,000

2,090,000,000

유동성장기차입금
4,045,760,000

4,108,230,000

유동성사채
2,400,000,000

2,300,000,000

유동전환사채
7,329,334,611

유동신주인수권부사채
-

609,322,361

유동리스부채
955,434,961

873,720,020

매입채무
7,215,600,270

8,210,797,016

기타유동금융부채
1,590,853,133

1,574,392,301

유동파생상품부채
6,852,075,000

-

기타유동부채
518,721,020

265,458,205

계약부채
486,822,971

1,070,411,871

당기법인세부채
-

-

환불부채
274,608,750

31,513,492

유동충당부채
89,610,579

616,155,730

II. 비유동부채

2,804,724,955

3,736,170,183

장기차입금
-

45,760,000

사채
2,000,000,000

2,400,000,000

비유동리스부채
776,796,955

1,262,482,183

복구충당부채
27,928,000

27,928,000

부 채 총 계

36,263,546,250

25,486,171,179

자 본

I. 지배기업소유주지분

28,945,305,299

30,084,148,699

자본금
6,437,785,000

6,437,785,000

자본잉여금
24,492,755,865

24,492,755,865

기타포괄손익누계액
(30,654,607)

3,588,622

이익잉여금
(1,954,580,959)

(849,980,788)

II. 비지배주주지분

-

-

자 본 총 계

28,945,305,299

30,084,148,699

부 채 및 자 본 총 계

65,208,851,549

55,570,319,878

※ 상기 연결 재무상태표는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 연결 손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오토앤주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제12(당) 기
제11(전) 기

I. 매출

60,362,709,355

47,843,108,270

II. 매출원가

38,568,607,671

31,001,652,280

III. 매출총이익

21,794,101,684

16,841,455,990

IV. 판매관리비

24,590,188,229

20,652,760,097

V. 영업이익(손실)

(2,796,086,545)

(3,811,304,107)

금융수익
3,198,441,382

387,095,776

금융비용
1,812,168,138

540,777,074

기타수익
617,582,543

947,213,648

기타비용
353,991,884

613,688,380

VI.법인세비용차감전순이익(손실)

(1,146,222,642)

(3,631,460,137)

법인세비용
41,622,471

1,219,777,315

VII. 당기순이익(손실)

(1,104,600,171)

(2,411,682,822)

VIII. 기타포괄이익(손실)

(34,243,229)

775,881

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-

-

확정급여제도의 재측정요소
-

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(34,243,229)

775,881

해외사업환산손익
(34,243,229)

775,881

IX. 당기총포괄이익(손실)

(1,138,843,400)

(2,410,906,941)

X. 주당손익

기본주당이익(손실)

(86)

(189)

희석주당이익(손실)

(86)

(189)

※ 상기 연결 포괄손익계산서는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(3) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오토앤주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
비지배지분
총 계

I. 2022.1.1 (전기초)
4,955,832,000
9,844,948,495
2,812,741
1,561,702,034
-
16,365,295,270

II. 총포괄손익

1.연결당기순이익(손실)
-
-
-
(2,411,682,822)
-
(2,411,682,822)

2.연결기타포괄손익
-
-
775,881
-
-
775,881

총포괄손익 합계
-
-
775,881
(2,411,682,822)
-
(2,410,906,941)

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

1. 유상증자
1,481,953,000
14,214,410,850
-
-
-
15,696,363,850

2. 파생상품부채 자본 변경
-
433,396,520
-
-
-
433,396,520

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계
1,481,953,000
14,647,807,370
-
-
-
16,129,760,370

IV. 2022.12.31 (전기말)
6,437,785,000
24,492,755,865
3,588,622
(849,980,788)
-
30,084,148,699

I. 2023.1.1 (당기초)
6,437,785,000
24,492,755,865
3,588,622
(849,980,788)
-
30,084,148,699

II. 총포괄손익

-

1.연결당기순이익(손실)

(1,104,600,171)

(1,104,600,171)

2.연결기타포괄손익

(34,243,229)

(34,243,229)

총포괄손익 합계

(34,243,229)
(1,104,600,171)
-
(1,138,843,400)

III. 2023.12.31 (당기말)
6,437,785,000
24,492,755,865
(30,654,607)
(1,954,580,959)
-
28,945,305,299

※ 상기 연결 자본변동표는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(4) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오토앤주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제12(당) 기
제11(전) 기

I.영업활동 현금흐름

1,133,404,321

(1,678,021,130)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,150,412,010

(1,237,852,345)

(1) 당기순이익
(1,104,600,171)

(2,411,682,822)

(2) 비현금비용(수익)조정
2,248,770,461

2,028,952,777

(3) 영업자산ㆍ부채의 변동
6,241,720

(855,122,300)

2. 이자의 수취
745,465,149

136,008,701

3. 이자의 지급
(649,757,178)

(511,924,526)

4. 법인세 환급액(납부액)
(112,715,660)

(64,252,960)

II. 투자활동 현금흐름

7,517,997,628

(11,103,210,951)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
9,039,252,000

145,455

단기금융자산의 감소
9,000,000,000

-

공구와기구의 처분
-

-

비품의 처분
-

145,455

보증금의 감소
39,252,000

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(1,521,254,372)

(11,103,356,406)

단기금융상품의 증가
-

9,000,000,000

장기금융상품의 증가
548,095

7,059,633

종속기업투자주식의 취득
-

장기대여금의 증가
400,000,000

시설장치의 취득
64,200,000

65,490,000

차량운반구의 취득
27,962,550

-

공구와 기구의 취득
194,440,000

741,810,630

비품의 취득
42,735,625

-

건설중인자산의 취득
-

20,350,000

소프트웨어의 취득
572,118,874

113,384,325

건설중인무형자산의 취득
200,000,000

1,109,101,818

보증금의 증가
19,249,228

46,160,000

III. 재무활동 현금흐름

12,588,318,974

13,284,827,846

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
16,964,000,000

15,708,701,800

사채의 발행
1,964,000,000

-

전환사채의 발행
15,000,000,000

-

유상증자
-

15,708,701,800

주식매수선택권의 행사
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,375,681,026)

(2,423,873,954)

단기차입금의 상환
390,000,000

-

유동성장기차입금의 상환
108,230,000

149,880,000

사채의 상환
2,300,000,000

800,000,000

신주인수권부사채의 상환
609,322,361

575,610,615

전환사채의 상환
-

-

리스부채의 상환
968,128,665

886,045,389

주식발행비의 지급
-

12,337,950

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

21,239,720,923

503,595,765

V. 기초 현금및현금성자산

4,686,743,498

4,097,728,018

VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동

(15,290,741)

85,419,715

VII. 당기말 현금및현금성자산

25,911,173,680

4,686,743,498

※ 상기 연결 현금흐름표는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

2) 별도 재무제표

(1) 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제12(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제11(전)기말 2022년 12월 31일 현재

오토앤주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

자 산

I. 유동자산

50,181,927,830

39,907,258,201

현금및현금성자산
25,784,346,727

4,681,994,664

단기금융자산
-

9,000,000,000

매출채권
10,687,984,135

10,247,120,319

유동기타금융자산
-

88,833,447

유동파생상품자산
550,725,000

재고자산
12,402,806,088

15,160,654,338

당기법인세자산
118,300,990

17,328,910

유동기타자산
637,764,890

711,326,523

II. 비유동자산

14,894,519,541

15,573,813,019

장기금융자산
23,044,582

22,496,487

비유동기타금융자산
548,483,000

187,735,000

종속기업 투자
281,897,800

10,000,000

유형자산
6,878,650,041

7,296,884,245

무형자산
2,674,851,300

2,675,435,054

사용권자산
1,252,713,736

2,134,675,148

비유동기타자산
-

65,074,054

이연법인세자산
3,234,879,082

3,181,513,031

자 산 총 계

65,076,447,371

55,481,071,220

부 채

I. 유동부채

33,476,153,330

21,653,642,000

단기차입금
1,700,000,000

2,090,000,000

유동성장기차입금
4,045,760,000

4,108,230,000

유동성사채
2,400,000,000

2,300,000,000

유동전환사채
7,329,334,611

-

유동신주인수권부사채
-

609,322,361

유동리스부채
919,476,416

873,720,020

매입채무
7,105,821,720

8,210,797,016

기타유동금융부채
1,753,935,273

1,570,514,742

유동파생상품부채
6,852,075,000

-

기타유동부채
518,708,010

265,435,870

계약부채
486,822,971

977,952,769

당기법인세부채
-

-

환불부채
274,608,750

31,513,492

유동충당부채
89,610,579

616,155,730

II. 비유동부채

2,666,518,523

3,736,170,183

장기차입금
-

45,760,000

사채
2,000,000,000

2,400,000,000

비유동리스부채
638,590,523

1,262,482,183

복구충당부채
27,928,000

27,928,000

부 채 총 계

36,142,671,853

25,389,812,183

자 본

I. 자본금

6,437,785,000

6,437,785,000

자본금
6,437,785,000

6,437,785,000

II. 자본잉여금

24,492,755,865

24,492,755,865

주식발행초과금
24,059,359,345

24,059,359,345

기타자본잉여금
433,396,520

433,396,520

III. 이익잉여금(결손금)

(1,996,765,347)

(839,281,828)

이익잉여금(결손금)
(1,996,765,347)

(839,281,828)

자 본 총 계

28,933,775,518

30,091,259,037

부 채 및 자 본 총 계

65,076,447,371

55,481,071,220

※ 상기 재무상태표는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.(2) 별도 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오토앤주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 매출

60,251,796,025

47,596,459,172

II. 매출원가

38,514,981,879

30,762,867,525

III. 매출총이익

21,736,814,146

16,833,591,647

IV. 판매관리비

24,578,657,936

20,620,022,203

V. 영업이익(손실)

(2,841,843,790)

(3,786,430,556)

금융수익
3,187,003,660

386,952,524

금융비용
1,804,590,412

540,777,074

종속기업투자손실
-

35,400,000

기타수익
613,972,801

947,193,635

기타비용
353,648,249

613,655,689

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

(1,199,105,990)

(3,642,117,160)

법인세비용
41,622,471

1,219,777,315

VII. 당기순이익(손실)

(1,157,483,519)

(2,422,339,845)

VIII. 기타포괄이익(손실)

-

-

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

-

IX. 당기총포괄이익(손실)

(1,157,483,519)

(2,422,339,845)

X. 주당손익

기본주당이익

(90)

(190)

희석주당이익

(90)

(190)

※ 상기 포괄손익계산서는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.
(3) 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오토앤주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

I. 2022.1.1 (전기초)
4,955,832,000
9,844,948,495
-
1,583,058,017
16,383,838,512

II. 당기총포괄손익

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
(2,422,339,845)
(2,422,339,845)

2. 기타포괄손익
-
-
-
-
-

총포괄손익 합계
-
-
-
(2,422,339,845)
(2,422,339,845)

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

1. 유상증자
1,481,953,000
14,214,410,850
-
-
15,696,363,850

2. 파생상품부채 자본 변경

433,396,520
-
-
433,396,520

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계
1,481,953,000
14,647,807,370
-
-
16,129,760,370

IV. 2022.12.31 (전기말)
6,437,785,000
24,492,755,865
-
(839,281,828)
30,091,259,037

I. 2023.1.1 (당기초)
6,437,785,000
24,492,755,865
-
(839,281,828)
30,091,259,037

II. 당기총포괄손익

1. 당기순이익(손실)

(1,157,483,519)
(1,157,483,519)

2. 기타포괄손익

-
-

총포괄손익 합계
-
-
-
(1,157,483,519)
(1,157,483,519)

III. 2023.12.31 (당기말)
6,437,785,000
24,492,755,865
-
(1,996,765,347)
28,933,775,518

※ 상기 자본변동표는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(4) 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

오토앤주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I.영업활동 현금흐름

1,174,912,027

(1,654,836,997)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,198,154,793

(1,214,524,960)

(1) 당기순이익
(1,157,483,519)

(2,422,339,845)

(2) 비현금비용(수익)조정
2,231,394,096

2,064,496,029

(3) 영업자산ㆍ부채의 변동
124,244,216

(856,681,144)

2. 이자의 수취
745,456,744

135,865,449

3. 이자의 지급
(655,983,850)

(511,924,526)

4. 법인세 환급액(납부액)
(112,715,660)

(64,252,960)

II. 투자활동 현금흐름

7,315,957,231

(11,103,210,951)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
9,039,252,000

145,455

단기금융자산의 감소
9,000,000,000

-

공구와기구의 처분
-

-

비품의 처분
-

145,455

보증금의 감소
39,252,000

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(1,723,294,769)

(11,103,356,406)

단기금융상품의 증가
-

9,000,000,000

장기금융상품의 증가
548,095

7,059,633

종속기업투자주식의 취득
271,897,800

-

장기대여금의 증가
400,000,000

-

시설장치의 취득
64,200,000

65,490,000

차량운반구의 취득
-

-

공구와 기구의 취득
194,440,000

741,810,630

비품의 취득
20,090,000

-

건설중인자산의 취득
-

20,350,000

소프트웨어의 취득
572,118,874

113,384,325

건설중인무형자산의 취득
200,000,000

1,109,101,818

보증금의 증가
-

46,160,000

III. 재무활동 현금흐름

12,607,789,473

13,284,827,846

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
16,964,000,000

15,708,701,800

사채의 발행
1,964,000,000

-

전환사채의 발행
15,000,000,000

-

유상증자
-

15,708,701,800

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,356,210,527)

(2,423,873,954)

단기차입금의 상환
390,000,000

-

유동성장기차입금의 상환
108,230,000

149,880,000

사채의 상환
2,300,000,000

800,000,000

신주인수권부사채의 상환
609,322,361

575,610,615

전환사채의 상환
-

-

주식발행비의 지급
-

12,337,950

리스부채의 상환
948,658,166

886,045,389

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

21,098,658,731

526,779,898

V. 기초 현금및현금성자산

4,681,994,664

4,070,570,931

VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동

3,693,332

84,643,835

VII. 현금및현금성자산

25,784,346,727

4,681,994,664

※ 상기 현금흐름표는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(5) 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 미처리결손금

1,058,763,563

839,281,828

전기이월미처리결손금(이익잉여금)
839,281,828

(1,583,058,017)

당기순손실(이익)
219,481,735

2,422,339,845

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

1,058,763,563

839,281,828

※ 상기 결손금처리계산서는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2
조
[
목적
]

(
중략
)

34.
각호에 관련된 부대사업 일체

제
2
조
[
목적
]

(
중략
)

34.
일반여행업

35.
각호에 관련된 부대사업 일체

신규 사업

추가

부칙

제
1
조
(
시행일
)

(
중략
)

이 정관은
2023
년
03
월
31
일부터 개정
.
시행한다
.

부칙

제
1
조
(
시행일
)

(
중략
)

이 정관은
2023
년
03
월
31
일부터 개정
.
시행한다
.

이 정관은
2024
년
03
월
28
일부터 개정
.
시행한다
.

해당 사항

없음

※ 기타 참고사항
- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

최찬욱
'72.01.08
-
해당사항 없음
본인
이사회

이재엽
'74.07.30
-
해당사항 없음
발행회사 임원
이사회

왕길항
'61.06.03
-
해당사항 없음
발행회사 임원
이사회

총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최찬욱
오토앤(주) 대표이사
'12.01 ~ 현재
오토앤(주)

해당사항 없음

'08.10 ~ '12.01
현대자동차

'00.03
~ '08.10

기아자동차

이재엽
오토앤(주)경영지원본부장(전무)
'12.01 ~ 현재
오토앤(주)

해당사항 없음

'00.03 ~ '12.01
현대자동차

왕길항
오토앤(주)국내사업본부장(부사장)
'17.09 ~ 현재
오토앤(주)

해당사항 없음

'87.07 ~ '17.02
현대자동차

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최찬욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이재엽
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

왕길항
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최찬욱사내이사 후보] 본 후보자는
오토앤의 창업부터 현재까지 발돋움하는데 필요한 전략 방향을 제안하고, 전사 사업전략 실행을 위한 대표이사 역할을 수행하고 있습니다. 다양한 사업간의 우선순위와 이해관계들을 성공적으로 조율하며, 오토앤의 기업 철학과 자동차 플랫폼업에 대한 이해등 탁월한 경영능력을 보유한 최찬욱 후보는 앞으로 오토앤이 모빌리티 라이프 전문기업으로 도약을 성공적으로 이끌 것으로 기대하여 후보자를 사내이사 후보로 추천합니다.[이재엽 사내이사 후보] 본 후보자는 현재 오토앤(주) CFO로 '코로나19' 및 이후 경기침체의 어려운 환경에서도 우수한 위기관리 능력을 보여 주었습니다. 앞으로도 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고 책임감 있는 경영진의 모습으로 당사가 나아갈 방향을 제시하고 기업가치 증진에 기여할 것으로 판단되어 후보자를 사내이사 후보로 추천합니다.[왕길항 사내이사 후보] 본 후보자는 현재 오토앤국내사업본부장(부사장)으로서 오토앤의 국내사업(플랫폼)부문을 총괄하고 있습니다. 왕길항후보자는 현대자동차그룹 국내/해외 법인장등 30여년 근무하며 자동차 부문에서의 많은 경험을 바탕으로 담당 사업부문의 가치창출에 이바지하고 있습니다. 이사회는 동 후보자가 그동안의 경험을 토대로 향후 회사의 지속가능한 성장과 발전에 계속 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천 하였습니다.

확인서

확인서_최찬욱

확인서_이재엽

확인서_왕길항

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
8억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(1명)

실제 지급된 보수총액
5.37억원

최고한도액
8억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.31억원

최고한도액
1억원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영 및 혁신 등에 기여하였거나, 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위해 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 유능한 임직원 확보

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이원근
부사장(*)
본부장
보통주
50,000

우양훈
부사장(*)
본부장
보통주
50,000

김춘수
상무(*)
담당
보통주
50,000

이승재
책임
팀장
보통주
30,000

총 4명
-
-
-
총 180,000주

(*) 미등기임원 입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
(*)

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 180,000주
-

행사가격 및 행사기간
7,650원 / 2026.03.05~2031.03.04
-

기타 조건의 개요
-
-

(*) 부여방법은 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회결의로 결정할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

12,875,570
발행주식총수의 10%
보통주
1,287,557
1,282,197

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2017년
2017.03.14
4명
보통주
5,360
5,360
-
-

계
-
총 4명
-
총 5,360주
총 5,360주
-
-