투비소프트 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20240305)
제출인: 투비소프트

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)투비소프트

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 02월 28일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 주주총회목적사항
-
안건 추가
제1호 의안 : 제24기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(案)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 자본(금) 감소 승인의 건
제1호 의안 : 제24기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(案)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 자본(금) 감소 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건

2.주주총회 목적사항별 기재사항
-
안건 추가
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
41
조
(
이사의 보수와 퇴직금
)

①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원 퇴직금 규정에 의한다
.

③
이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우
,
통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게
50
억원
,
각 이사에게
30
억원을 퇴직 후
7
일 이내에 지급한다
.

④
제
3
항의 조항을 개정 또는
,
변경할 경우 그 효력은 개정 또는
,
변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다
.

제
41
조
(
이사의 보수와 퇴직금
)

①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원 퇴직금 규정에 의한다
.

③
삭제

④
삭제

주주제안

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 2월 28일

권 유 자:
성 명: 주식회사 투비소프트주 소: 서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동,인탑스빌딩)전화번호: 02-2140-7700

작 성 자:
성 명: 문재훈부서 및 직위: 공시팀전화번호: 02-2140-7700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)투비소프트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 05일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 자본의감소

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)투비소프트
보통주
312,202
0.40
본인
자사주(의결권 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)리얼인베스트먼트
최대주주
보통주
6,777,893
8.67
최대주주
-

계
-
6,777,893
8.67
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

문재훈
보통주
0
직원
직원
-

한증섭
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)SCV파트너스
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)SCV파트너스
양영수
서울특별시 강남구 테헤란로 8길 22, 202호
정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리행사 권유업무 및 그 부수업무 일체
(전화) 02-556-2260

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 05일
2024년 03월 08일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 주식회사 투비소프트- 주 소: 서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동, 인탑스빌딩)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 28일 오전 09시 30분

장 소
서울시 강남구 봉은사로 617, 3층 교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자바스크립트 및 HTML5 기반의 개발프레임워크 넥사크로플랫폼(NexacroPlatform)을 기반으로 한국, 중국, 일본의 적극적인 시장공략에 나서고 있습니다. 넥사크로플랫폼은 기존의 엑스플랫폼의 기능 및 성능을 보강하여 PC 및 모바일에 대한 UI/UX 지원을 대폭 강화한 제품으로 국내 약 7,000여 개의 레퍼런스 사이트를 확보하고 있는 UI/UX 분야 국내 시장 점유율 1위의 제품입니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)본 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로서 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(연결 재무상태표)

연결 재무상태표

제 24 기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 23 기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 투비소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 24 기 기말

제 23 기 기말

자산

유동자산

53,134,790,513
76,885,223,229

현금및현금성자산

6,112,980,019
14,580,891,936

기타금융자산

381,416,603
200,000,000

매출채권 및 기타채권

6,383,974,670
11,080,549,356

계약자산

6,362,152,593
5,194,730,822

재고자산

25,707,603,862
34,947,404,847

금융리스채권

-
46,855,992

기타자산

454,648,457
452,421,687

당기손익공정가치측정금융자산

7,571,189,007
10,276,592,111

당기법인세자산

160,825,302
105,776,478

비유동자산

30,884,584,475
28,167,655,993

금융리스채권

-
43,203,457

투자부동산
16,084,852,306
9,490,253,801

유형자산

4,261,741,818
4,926,763,729

사용권자산

1,866,436,887
892,151,954

무형자산

2,972,195,056
6,110,231,297

당기손익공정가치측정금융자산

177,993,230
173,575,465

기타포괄손익공정가치측정금융자산

2,614,660,947
3,060,903,087

관계기업투자주식

-
92,548,737

계약자산

-
394,581,931

기타채권

120,000,000
-

기타금융자산

2,607,540,250
2,926,151,127

기타자산

179,163,981
57,291,408

자산총계

84,019,374,988
105,052,879,222

부채

유동부채

42,137,292,802
51,013,993,221

매입채무및기타채무

6,055,066,322
8,282,811,234

계약부채

2,684,914,830
4,802,606,518

리스부채

1,186,325,964
743,281,111

전환사채

7,654,816,234
9,293,225,516

단기차입금

23,720,285,000
26,911,740,000

기타부채

220,855,116
315,584,681

충당부채

81,812,268
76,395,129

유동성장기차입금

520,000,000
520,000,000

당기법인세부채

13,217,068
68,349,032

비유동부채

5,070,534,919
9,075,960,640

장기차입금

-
520,000,000

충당부채

3,554,627,961
3,561,013,058

전환사채

-
3,827,460,699

리스부채

734,358,544
434,945,112

금융부채

282,000,000
247,000,000

기타채무

496,536,636
462,512,942

계약부채

3,011,778
23,028,829

부채총계

47,207,827,721
60,089,953,861

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

36,846,863,421
44,971,150,521

자본금

39,252,501,500
34,802,756,000

기타불입자본

125,804,523,062
123,423,700,173

기타포괄손익누계액

(2,230,522,203)
(2,068,842,932)

이익잉여금(결손금)

(125,979,638,938)
(111,186,462,720)

비지배지분

(35,316,154)
(8,225,160)

자본총계

36,811,547,267
44,962,925,361

자본과부채총계

84,019,374,988
105,052,879,222

- 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서

제 24 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

제 23 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

주식회사 투비소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 24 기

제 23 기

I. 매출액
43,016,191,966
43,214,170,891

II. 매출원가
20,443,511,486
21,261,803,755

III. 매출총이익
22,572,680,480
21,952,367,136

IV. 판매비와관리비
25,291,817,355
25,740,705,197

V. 영업이익(손실)
(2,719,136,875)
(3,788,338,061)

VI. 영업외손익
(11,832,788,627)
(14,942,263,146)

기타이익

996,296,885
2,027,482,749

기타비용

11,142,137,617
13,205,919,555

금융수익

495,261,872
457,207,865

금융원가

2,182,209,767
4,221,034,205

VII. 법인세비용차감전순손실
(14,551,925,502)
(18,730,601,207)

VIII. 법인세비용(수익)
356,323,625
(3,172,792,460)

계속영업이익(손실)

(14,908,249,127)
(15,557,808,747)

중단영업이익(손실)

86,615,634
(102,823,600)

XI. 당기순손실
(14,821,633,493)
(15,660,632,347)

X. 기타포괄손익
(161,679,271)
(157,506,853)

당기손익으로 재분류되는 항목

75,836,396
232,606,673

해외사업장환산외환차이

75,836,396
232,606,673

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(237,515,667)
(390,113,526)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익

(237,515,667)
(390,113,526)

XI. 총포괄손익
(14,983,312,764)
(15,818,139,200)

당기순이익(손실)의 귀속

(14,821,633,493)
(15,660,632,347)

지배기업 소유주지분

(14,793,176,218)
(15,626,447,140)

비지배지분

(28,457,275)
(34,185,207)

총 포괄손익의 귀속

(14,983,312,764)
(15,818,139,200)

지배기업 소유주지분

(14,954,855,489)
(15,783,953,993)

비지배지분

(28,457,275)
(34,185,207)

XII. 주당이익

계속영업주당이익(손실)

(203)
(242)

중단영업주당이익(손실)

1

기본주당이익(손실)

(202)
(242)

희석주당이익(손실)
(202)
(242)

- 대차대조표(재무상태표)

별도 재무상태표

제 24기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 23기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 투비소프트
(단위: 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자산

I. 유동자산
23,168,132,298
37,298,892,430

현금및현금성자산
2,397,922,761
11,129,574,128

매출채권및기타채권
6,501,479,041
10,246,570,256

계약자산
6,362,155,325
5,194,730,822

재고자산
-
126,608,130

기타자산
248,318,114
291,146,789

당기법인세자산
87,068,050
21,724,305

당기손익공정가치측정금융자산
7,571,189,007
10,276,592,111

금융리스채권
-
11,945,889

II. 비유동자산
23,482,200,509
24,062,300,223

기타포괄손익공정가치측정금융자산
2,614,660,947
3,060,903,087

당기손익공정가치측정금융자산
177,993,230
173,575,465

종속기업투자주식
13,657,189,563
11,411,018,837

관계기업투자주식
-
92,548,737

계약자산
-
394,581,931

유형자산
394,541,284
494,729,346

사용권자산
1,746,115,997
651,412,642

무형자산
2,143,652,061
4,964,060,764

기타금융자산
2,570,252,436
2,748,125,033

기타자산
177,794,991
46,806,428

금융리스채권
-
24,537,953

자산총계
46,650,332,807
61,361,192,653

부채

I. 유동부채
15,751,358,148
19,468,736,816

매입채무및기타채무
4,110,058,045
6,205,355,072

계약부채
1,795,489,172
2,224,540,701

리스부채
1,066,645,268
535,660,973

전환사채
7,654,816,234
9,293,225,516

단기차입금
1,031,520,000
1,013,840,000

유동부채
92,829,429
196,114,554

II. 비유동부채
1,056,240,207
4,378,688,829

리스부채
649,703,571
174,215,188

전환사채
-
3,827,460,699

충당부채
310,000,000
314,500,000

비유동부채
96,536,636
62,512,942

부채총계
16,807,598,355
23,847,425,645

자본

자본금
39,252,501,500
34,802,756,000

기타불입자본
126,672,032,575
124,274,843,405

기타포괄손익누계액
(3,180,312,970)
(2,942,797,303)

결손금
(132,901,486,653)
(118,621,035,094)

자본총계
29,842,734,452
37,513,767,008

자본과부채총계
46,650,332,807
61,361,192,653

- 손익계산서(포괄손익계산서)

별도 포괄손익계산서

제 24기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 23기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 투비소프트
(단위: 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

I. 매출액
29,332,314,756
29,689,409,039

II. 매출원가
10,062,503,957
10,124,807,247

III. 매출총이익
19,269,810,799
19,564,601,792

IV. 판매비와관리비
18,903,008,190
21,327,928,094

V. 영업이익(손실)
366,802,609
(1,763,326,302)

VI. 영업외손익
(14,387,086,083)
(20,716,104,669)

기타수익
4,204,840,584
2,056,991,435

기타비용
18,371,585,843
19,149,170,338

금융수익
577,160,370
526,823,097

금융비용
797,501,194
4,150,748,863

VII. 법인세비용차감전순손실
(14,020,283,474)
(22,479,430,971)

VIII. 법인세비용
260,168,085
(207,356,173)

XI. 당기순이익
(14,280,451,559)
(22,272,074,798)

X. 기타포괄손익
(237,515,667)
(401,232,591)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(237,515,667)
(401,232,591)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)
(237,515,667)
(401,232,591)

XI. 총포괄손익
(14,517,967,226)
(22,673,307,389)

XII. 주당이익

기본주당손실
(191)
(516)

희석주당손실
(191)
(516)

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서

제 24기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

1.미처리결손금
-
(133,011,719,045)

(118,731,267,486)

전기이월미처리결손금
(118,731,267,486)
-
(96,459,192,688)

당기순이익(손실)
(14,280,451,559)
-
(22,272,074,798)

2.결손금처리액
-
-

-

3.차기이월미처리결손금
-
(133,011,719,045)

(118,731,267,486)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김모란희
1968.06
해당없음
해당없음
특수관계인법인의 최대주주
이사회

정영석
1967.03
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김모란희
前 행정사무관
~ 2023.08.15
보건복지부 행정사무관
없음

정영석
현) 회사임원
~재직중
주)코리아컨텐츠월드 대표이사주)피티에프글로벌 대표이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김모란희 사내이사 후보자- 해당 후보자는 다년간의 직무 경험과 경제 전반의 거시적인 시각을 보유한 전문가임. 당사의 주요 정책과 경영에 많은 조언과 도움을 주며, 향후 기업가치를 높이는데 일조할 것으로 기대함.2. 정영석 사내이사 후보자- 해당 후보자는 기업 현황을 파악하는 능력이 탁월한 기업전문가로 판단 됨. 후보자가 보유한 다수의 기업 관련 경험은 성장, 법규제 준수등에 혜안을 제시할 것으로 기대함

확인서

확인서_사내이사_김모란희_1

확인서_사내이사_정영석_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
7억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
4.0억

최고한도액
15억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손의 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

기명식 보통주 5주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
62,804,003
80%
2024.04.12
39,252,501,500원(78,505,003주)
7,850,500,000원(15,701,000주)

※ 기타 참고사항1) 상기 결정내용은 관계기관의 협의 과정 및 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.2) 상기 자본감소를 위한 일정은 실무절차에 따라 변경될 수 있으며, 변경시 정정공시할 예정입니다.3) 단수주 처리방법 : 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가(기준가)로 계산하여 현금으로 지급함.4) 본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적으로 인한 자본금 감소로 상법 제438조에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자보호절차는 면제됨.5) 2019년 9월 16일 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권제출 및 신주권 교부장소 생략함.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
41
조
(
이사의 보수와 퇴직금
)

①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원 퇴직금 규정에 의한다
.

③
이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우
,
통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게
50
억원
,
각 이사에게
30
억원을 퇴직 후
7
일 이내에 지급한다
.

④
제
3
항의 조항을 개정 또는
,
변경할 경우 그 효력은 개정 또는
,
변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다
.

제
41
조
(
이사의 보수와 퇴직금
)

①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원 퇴직금 규정에 의한다
.

③
삭제

④
삭제

주주제안

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음