교보15호스팩 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240304)
제출인: 교보15호스팩

의결권대리행사권유참고서류
3.7
교보15호기업인수목적 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 4일

권 유 자:
성 명: 교보15호기업인수목적 주식회사주 소: 서울시 영등포구 의사당대로 97, 교보증권 빌딩전화번호: 02-3771-9420

작 성 자:
성 명: 조윤정부서 및 직위: 기타비상무이사전화번호: 02-3771-9420

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
교보15호기업인수목적 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 04일
라. 주주총회일
2024년 03월 19일

마. 권유 시작일
2024년 03월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

교보15호기업인수목적 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김상도
등기임원
-
-
-
임원
-

조윤정
등기임원
-
-
-
임원
-

박주영
등기임원
-
-
-
임원
-

이정훈
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

문도훈
보통주
0
교보증권(주) 직원
-
-

장현수
보통주
0
교보증권(주) 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어그룹(주)
법인
보통주
-
업무수탁법인
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
이태훈
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 37
주주관리(IR), 위임장 제공 및 수령 등 제반 업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공
070-4618-4825

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 04일
2024년 03월 07일
2024년 03월 18일
2024년 03월 19일

나. 피권유자의 범위

교보15호기업인수목적 주식회사의 정기주주총회(2024년 03월 19일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피유권자(주주분들)께서는 의결권대리행사권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법- 우편 발송에 의한 방법(i) 보내실 주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97, 교보증권 빌딩 17층 ECM2부 전화번호: 02-3771-9420 팩스번호: 02-3771-9269(ii) 접수기간 : 2024년 03월 07일 ~ 2024년 03월 18일(정기주주총회 개최 전일)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 19일 오전 09시 30분

장 소
서울특별시 영등포구 의사당대로 97, 교보증권 빌딩 19층 비전홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2024년 03월 07일 ~ 2024년 03월 18일(정기주주총회 개최 전일)

서면투표 방법
서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

가. 직접행사 :주주총회 참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)나. 대리행사 :- 수임인 지참물 : 정기주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증- 위임장에 기재할 사항① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용③ 위임인의 날인(정기주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

II. 사업의 내용 中 1. 사업의 개요 참조를 부탁드립니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제1기 2023년 12월 31일 현재

회사명 : 교보15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

8,839,799,871

1. 현금및현금성자산
1,814,989,499

2. 단기금융상품
7,000,000,000

3. 미수수익
24,682,192

4. 선급금
33,000

5. 선납세금
95,180

자 산 총 계

8,839,799,871

부 채

Ⅰ. 유동부채

3,800,500

1. 미지급금
3,767,500

2. 예수금
33,000

Ⅱ. 비유동부채

1,389,755,312

1. 전환사채
1,357,653,328

2. 이연법인세부채
32,101,984

부 채 총 계

1,393,555,812

자 본

Ⅰ. 자본금

381,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

6,773,083,600

Ⅲ. 기타자본요소

320,823,288

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

(28,662,829)

자 본 총 계

7,446,244,059

부 채 및 자 본 총 계

8,839,799,871

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

손 익 계 산 서

제1기 2023년 08월 08일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 교보15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1 기

Ⅰ. 영업수익

-

Ⅱ. 영업비용

33,384,540

판매비와관리비
33,384,540

Ⅲ. 영업이익(손실)

(33,384,540)

Ⅳ. 금융수익

25,300,311

Ⅴ. 금융원가

23,728,010

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(31,812,239)

Ⅶ. 법인세비용(수익)

(3,149,410)

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(28,662,829)

Ⅸ. 기타포괄손익

-

Ⅹ. 총포괄이익(손실)

(28,662,829)

ⅩⅠ. 주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)

(25)

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

자 본 변 동 표

제1기 3분기 2023년 08월 08일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 교보15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총 계

설립자본(2023.08.08)
31,000,000
278,123,600
-
-
309,123,600

전환사채발행
-
-
320,823,288
-
320,823,288

유상증자
350,000,000
6,494,960,000
-
-
6,844,960,000

당기순이익(손실)
-
-
-
(28,662,829)
(28,662,829)

2023.12.31(당기말)
381,000,000
6,773,083,600
320,823,288
(28,662,829)
7,446,244,059

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

현 금 흐 름 표

제1기 2023년 08월 08일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 교보15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(29,094,101)

1. 당기순이익(손실)
(28,662,829)

2. 조정
(4,721,711)

가. 법인세비용(수익)
(3,149,410)

나. 이자수익
(25,300,311)

다. 이자비용
23,728,010

3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동
3,767,500

가. 선급금의 증가
(33,000)

나. 미지급금의 증가
3,767,500

다. 예수금의 증가
33,000

4. 이자의 수취
618,119

5. 법인세 납부액
(95,180)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,000,000,000)

1. 단기금융상품의 취득
(7,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,844,083,600

1. 전환사채의 발행
1,690,000,000

2. 자본금 납입
309,123,600

3. 유상증자
6,844,960,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,814,989,499

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

1,814,989,499

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

<결손금처리계산서(안)>

제 1(당) 기 : 2023년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구 분
당기

처리예정일 : 2024년 3월 30일

미처리결손금

28,662,829

전기이월미처리결손금
-

당기순손실
28,662,829

결손금 처리액

-

차기이월미처리결손금

28,662,829

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
40,000,000

(전 기) (단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
500,000

최고한도액
40,000,000

※ 기타 참고사항

당사는 3인의 이사(대표이사, 기타비상무이사, 사외이사) 중에서 사외이사에게만 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000

(전 기) (단위 : 원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
500,000

최고한도액
10,000,000

※ 기타 참고사항

당사는 감사에게 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.