포스코엠텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240304)
제출인: 포스코엠텍

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)포스코엠텍

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 3월 4일

권 유 자:
성 명: (주)포스코엠텍주 소: 경상북도 포항시 남구 형산강북로 131(효자동)전화번호: 054-280-8114

작 성 자:
성 명: 장 원 준부서 및 직위: 경영기획실장전화번호: 054-280-8193

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)포스코엠텍
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 04일
라. 주주총회일
2024년 03월 25일

마. 권유 시작일
2024년 03월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)포스코엠텍
보통주
7,409
0.02
본인
자사주

* 상기 소유주식수 및 소유 비율은 2023년 12월 31일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)포스코
최대주주
보통주
20,342,460
48.85
최대주주
-

(재)포스코청암재단
특수관계인
보통주
750,880
1.80
특수관계인
-

계
-
21,093,340
50.65
-
-

* 상기 소유주식수 및 소유 비율은 2023년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

황성윤
보통주
5
직원
직원
-

오승재
보통주
1
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 04일
2024년 03월 07일
2024년 03월 24일
2024년 03월 25일

※권유 종료일은 2024년 3월 25일 정기주주총회 개시 전까지입니다.

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

포스코엠텍 홈페이지
http://www.poscomtech.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 위임장 접수처 : (주)포스코엠텍 재무그룹 주주총회 담당자 앞- 주소 : 경상북도 포항시 남구 형산강북로 131- 전화번호 : 054-280-8114- 팩스번호 : 054-280-8302② 아래 접수기간 내 우편 접수 가능- 접수기간 : 2024년 3월 7일 ~ 3월 25일 정기주주총회 개시 전까지 도착

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 25일 오전 10시 30분

장 소
경상북도 포항시 남구 형산강북로 131(효자동)포스코엠텍 3층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 15일 9시 ~ 2024년 3월 24일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등

○ 전자투표시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

○ 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 15일 9시 ~ 2024년 3월 24일 17시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능○ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 간주

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 위임장 등 비대면 간접적 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가 격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.- 불가항력적 사유 등으로 인해 주주총회 진행이 불가능할 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있으며, 행사장 변경시 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 수익에 큰 영향을 미치는 알루미늄 LME 가격은 알루미늄 최대 생산국이자 소비국인 중국 내 2023년 초 전력난, 탄소배출 규제 등의 영향으로 생산이 감소하면서 가격이 상승했으나, 부동산 경기침체 등 수요가 감소함에 따라 2022년 가격수준으로 하락하였습니다.

당사는 선제적 Risk 진단 및 상황별 대응 시나리오를 마련하는 한편, 시황을 고려한 탄력적 원료구매, 원가절감 노력으로 매출액 3,414억원, 영업이익 45억원, 당기순이익 49억원의 실적을 달성하였습니다.

지난 한 해 사업별 주요 경영활동 및 성과는 다음과 같습니다.

철강부원료사업은 알루미늄공장 합리화 공사를 통해 에너지 절감 및 고위험 작업을 자동화하고, 원료가격 변동에 대응한 유연 생산체계 구축으로 원가경쟁력 향상 기반을 마련하였습니다.

철강제품포장사업은 全직원이 자율적으로 낭비발굴 활동에 참여하여 현장 경쟁력을 강화하고 있으며, 안전관리시스템 및 시설물 개선 등을 통해 안전한 작업장 구현에 최선을 다하고 있습니다.

엔지니어링사업은 제철소 자동화 프로젝트 수행으로 생산성 및 안전 향상에 기여하였으며, 신규 기술개발을 통한 엔지니어링 전문역량 강화로 사업경쟁력을 제고하고 있습니다.

위탁운영사업은 페로망간 조업기술 개발 및 공정개선으로 제조원가 절감에 기여하였고, 제조 경쟁력 강화를 위해 용융망간 생산성 향상 기술을 개발하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 50 기 2023. 12. 31 현재

제 49 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

자 산

I.유동자산
110,849,020,695
125,563,384,822

1.현금및현금성자산
13,905,412,836
3,710,674,598

2.매출채권
43,895,852,660
45,645,157,780

3.기타금융자산
28,702,786,057
31,795,062,199

4.재고자산
23,795,400,473
42,993,120,936

5.기타유동자산
448,069,482
1,419,369,309

6.당기법인세자산
101,499,187
-

II.비유동자산
44,078,303,724
34,160,452,442

1.기타금융자산
1,307,205,085
1,422,271,769

2.유형자산 및 사용권자산
16,036,193,706
13,541,951,717

3.무형자산
2,951,533,397
1,842,866,083

4.이연법인세자산
4,168,575,955
4,409,104,414

5.순확정급여자산
19,614,795,581
12,944,258,459

자 산 총 계
154,927,324,419
159,723,837,264

부 채

I.유동부채
38,971,367,796
44,148,112,945

1.매입채무
14,916,883,775
12,877,149,372

2.기타금융부채
20,544,051,449
19,477,625,357

3.당기법인세부채
-
500,374,944

4.기타충당부채
539,878,662
634,500,084

5.기타유동부채
2,970,553,910
10,658,463,188

II.비유동부채
199,005,834
966,226,344

1.기타금융부채
188,226,434
963,892,054

2.기타비유동부채
10,779,400
2,334,290

부 채 총 계
39,170,373,630
45,114,339,289

자 본

1. 자본금
20,821,351,500
20,821,351,500

2. 자본잉여금
34,293,330,904
34,293,330,904

3. 기타자본항목
(53,563,927)
(57,087,639)

4. 이익잉여금
60,695,832,312
59,551,903,210

자 본 총 계
115,756,950,789
114,609,497,975

부채와 자본총계
154,927,324,419
159,723,837,264

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 50 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)

제 49 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

Ⅰ.매출액
341,410,235,234
342,175,910,791

Ⅱ.매출원가
322,162,632,811
322,609,807,391

Ⅲ.매출총이익
19,247,602,423
19,566,103,400

Ⅳ.관리비및판매비
14,759,972,982
13,209,630,957

1. 일반관리비
14,759,217,982
13,208,233,431

2. 판매및물류비
755,000
1,397,526

Ⅴ.영업이익
4,487,629,441
6,356,472,443

Ⅵ.기타손익
(459,596,723)
(652,599,601)

1. 기타수익
63,253,738
51,022,363

2. 기타비용
522,850,461
703,621,964

Ⅶ.금융손익
1,740,690,192
940,382,503

1. 금융수익
1,874,147,038
1,169,249,117

2. 금융비용
133,456,846
228,866,614

Ⅷ.법인세비용차감전순이익
5,768,722,910
6,644,255,345

IX.법인세비용
900,405,194
1,818,847,742

X.당기순이익
4,868,317,716
4,825,407,603

XI.기타포괄손익
(2,183,608,936)
8,550,755,517

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

1) 확정급여제도의 재측정요소
(2,183,608,936)
8,550,755,517

XII.총포괄이익
2,684,708,780
13,376,163,120

XIII.주당이익

기본 및 희석주당이익
117
116

-자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 50 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 49 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 포스코엠텍
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

전기초 잔액
20,821,351,500
34,293,330,904
(57,087,639)
49,507,155,610
104,564,750,375

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,825,407,603
4,825,407,603

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
8,550,755,517
8,550,755,517

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

현금배당
-
-
-
(3,331,415,520)
(3,331,415,520)

전기말 잔액
20,821,351,500
34,293,330,904
(57,087,639)
59,551,903,210
114,609,497,975

당기초 잔액
20,821,351,500
34,293,330,904
(57,087,639)
59,551,903,210
114,609,497,975

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,868,317,716
4,868,317,716

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(2,183,608,936)
(2,183,608,936)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

자기주식
-
-
(196,476,280)
-
(196,476,280)

주식선택권
-
-
199,999,992
-
199,999,992

현금배당
-
-
-
(1,540,779,678)
(1,540,779,678)

당기말 잔액
20,821,351,500
34,293,330,904
(53,563,927)
60,695,832,312
115,756,950,789

-현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 50 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 49 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 포스코엠텍
(단위 : 원)

구 분

제 50 (당) 기
제 49 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
17,154,396,385
(7,894,212,459)

1. 영업에서 창출된 현금
16,137,026,927
(7,747,182,893)

가. 당기순이익
4,868,317,716
4,825,407,603

나. 수익ㆍ비용의 조정
5,826,012,224
13,827,431,538

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
5,442,696,987
(26,400,022,034)

2. 이자의 수취
1,700,556,706
761,642,377

3. 배당금의 수취
1,605,000
450,000

4. 법인세의 지급
(684,792,248)
(909,121,943)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(4,430,608,956)
9,448,057,227

1. 단기금융상품의 순증감
3,100,000,000
13,300,000,000

2. 보증금의 감소
100,000,000
70,000,000

3. 유형자산의 처분
100,402,100
1,000,000

4. 보증금의 증가
(446,500,000)
(602,812,800)

5. 유형자산의 취득
(5,645,635,644)
(2,518,895,272)

6. 무형자산의 취득
(1,624,680,712)
(801,234,701)

7. 선급리스료의 지급
(14,194,700)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(2,529,021,773)
(4,003,912,649)

1. 리스부채의 감소
(791,765,815)
(672,497,129)

2. 배당금의 지급
(1,540,779,678)
(3,331,415,520)

3. 자기주식의 취득
(196,476,280)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소
10,194,765,656
(2,450,067,881)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
3,710,674,598
6,160,742,479

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(27,418)
-

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
13,905,412,836
3,710,674,598

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처리계산서>

제 50 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)

제 49 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기(처분예정일 : 2024년 3월 25일)
제 49(전) 기(처분확정일 : 2023년 3월 21일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

5,084,547,726

14,094,696,592

1. 전기이월미처분이익잉여금
2,399,838,946

718,533,472

2. 당기순이익
4,868,317,716

4,825,407,603

3. 확정급여제도의 재측정요소
(2,183,608,936)

8,550,755,517

Ⅱ. 임의적립금의 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

4,603,123,022

11,694,857,646

1. 이익준비금
145,738,457

154,077,968

2. 배당금(주당배당금(률))
1,457,384,565

1,540,779,678

당기: 35원(7%)

전기: 37원(7%)

3. 임의적립금
3,000,000,000
10,000,000,000

Ⅳ.차기이월 미처분이익잉여금

481,424,704

2,399,838,946

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

정범수
1964.11.19
사내이사
-
없음
이사회

장원준
1967.1.5
사내이사
-
없음
이사회

김상용
1967.5.11
기타비상무이사
-
최대주주 법인의 임원
이사회

김성준
1958.9.14
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정범수
포스코엠텍사장
2024~현재
現 포스코엠텍 사장
없음

2022~2024
前 포스코 생산기술전략실장

2019~2022
前 포스코 광양제철소 설비담당 부소장

장원준
포스코엠텍경영기획실장
2023~현재
現 포스코엠텍 경영기획실장
없음

2021~2023
前 포스코 인도네시아(PT.KP) 재무실장

2019~2021
前 포스코 철강기획실 해외상공정그룹장

김상용
포스코경영기획실장
2023~현재
現 포스코 경영기획실장
없음

2022~2023
前 포스코에너지 경영기획실장

2020~2022
前 포스코케미칼 경영기획실장

김성준
포항공대친환경소재대학원장
2020~현재
現 포항공대 친환경소재대학원장
없음

2011~현재
現 포항공대 친환경소재대학원 교수

2019~2019
前 대한금속 ㆍ재료학회 회장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김성준 후보자

1. 전문성

본 후보자는 현재 포항공대 친환경소재대학원장으로 재직중이며, 대한금속ㆍ재료학회 회장 등을 역임한 학자로서 당사의 철강업에 대한 충분한 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 미래 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 3. 이사의 기능 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항 2) 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독 3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 정범수 본 후보자는 포스코 생산기술전략실장, 광양제철소 설비담당 부소장 등을 역임하면서 철강산업에 대한 전문지식 바탕 하에 탁월한 경영역량과 리더십을 보유하고 있으며, 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 판단됨2. 장원준

본 후보자는 포스코 인도네시아 재무실장, 당사 경영기획실장을 역임하면서 기획재무 및 경영 전반에 대한 폭넓은 경험과 지식을 보유하였고, 해당 역량을 기반으로 당사의 가치 제고 및 당면한 과제에 효과적인 의사결정을 제시하며 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

3. 김상용

본 후보자는 포스코, 포스코에너지, 포스코케미칼 경영기획실장 등 그룹의 다양한 역할을 역임하면서 폭넓은 경험과 통찰력을 바탕으로 다양한 시각에서 회사의 발전 방향을 제시하고 의견 조율에 있어 중추적 역할을 할 것으로 판단됨4. 김성준 본 후보자는 친환경소재 분야 전문가이자 교수로서, 풍부한 지식뿐만 아니라 대한금속ㆍ재료학회 등 국내 다양한 단체에서 전문위원, 회장 등을 역임하면서 높은 전문성을 보유하였고, 해당 경험을 기반으로 당사의 사외이사로서 의사결정 과정에서 대안 제시를 통한 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨

확인서

후보자 정범수 사내이사 확인서.jpg
후보자 정범수 사내이사 확인서

후보자 장원준 사내이사 확인서.jpg
후보자 장원준 사내이사 확인서

후보자 김상용 기타비상무이사 확인서.jpg
후보자 김상용 기타비상무이사 확인서

후보자 김성준 사외이사 확인서.jpg
후보자 김성준 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항

상기 사항은 2024년 3월 25일 개최될 제50기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,600백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
1,358백만원

최고한도액
1,600백만원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 2024년 3월 25일 개최될 제50기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
400백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
210백만원

최고한도액
400백만원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 2024년 3월 25일 개최될 제50기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.