SK디앤디 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240304)
제출인: SK디앤디

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
에스케이디앤디(주)

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2024년 03월 04일

회 사 명 :
에스케이디앤디 주식회사

대 표 이 사 :
김도현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로332 Eco Hub

(전 화) 02-398-4700

(홈페이지) http://www.skdnd.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 오영래

(전 화) 02-398-4700

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2023년 09월 15일

주요사항보고서 제출일

2023년 09월 15일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023년 12월 01일

증권신고서 제출일

2023년 12월 06일

분할 주주총회를 위한 주주총회 소집공고 및 통지일

2024년 01월 18일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2024년 02월 02일

주식병합 공고 및 통지일

2024년 02월 02일

신주배정기준일

2024년 02월 29일

분할기일

2024년 03월 01일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의일

2024년 03월 04일

분할등기일(예정)

2024년 03월 11일

변경상장 및 재상장일(예정)

2024년 03월 29일

주1) '주주확정기준일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회 에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일임

주2) 상기 분할 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의하여 변경될 수 있음

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의 종류
분할회사
분할존속회사
분할신설회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

SK디스커버리(주)
최대주주
보통주
7,564,389
34.09
5,821,751
34.09
8,713,188
34.09

김도현
임원
보통주
6,500
0.03
5,002
0.03
7,487
0.03

계
보통주
5,570,889
34.12
5,826,753
34.12
8,720,675
34.12

주1)
상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다

주2)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2024년 3월 29일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정가. 신주의 배정 내용(1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2024년 2월 29일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구분
분할신설회사

상호
에스케이이터닉스 주식회사

보통주
1.1518695

(3) 배정기준일 : 2024년 2월 29일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2024년 3월 29일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)(5) 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다.(6) 신주의 배당기산일 : 2024년 1월 1일나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.다. 신주의 상장 등에 관한 사항분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 재상장예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제 2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 12월 06일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 통보 내용은 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I.분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가. 분할신설회사의 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2024년 3월 29일※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2024년 3월 29일(상기 재상장 및 변경상장일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위:원)

과목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

1,400,054,529,385

1,066,772,937,443

333,281,591,942

현금및현금성자산

200,627,695,559

41,533,817,358

159,093,878,201

단기금융상품

212,954,278,384

212,954,278,384

-

단기대여금

16,531,922,100

3,100,000,000

13,431,922,100

유동성장기대여금

3,900,000,000

3,000,000,000

900,000,000

매출채권및기타채권

27,902,812,752

18,099,535,299

9,803,277,453

계약자산

1,229,920,930

1,229,920,930

-

재고자산

847,591,683,760

741,632,639,375

105,959,044,385

계약원가

13,038,123,458

13,038,123,458

-

기타유동금융자산

528,539,117

506,446,681

22,092,436

기타유동자산

66,385,989,636

23,392,881,546

42,993,108,090

파생상품자산

5,386,933,214

4,308,663,936

1,078,269,278

매각예정비유동자산

3,976,630,475

3,976,630,475

-

Ⅱ. 비유동자산

821,572,609,577

566,435,597,880

255,137,011,697

장기매출채권및기타채권

2,442,296,953

807,553,832

1,634,743,121

장기금융상품

63,251,319,354

47,179,761,888

16,071,557,466

장기투자자산

67,434,082,257

47,778,657,813

19,655,424,444

종속기업투자, 공동기업및관계기업투자

324,486,881,838

324,486,881,838

-

장기대여금

8,114,120,709

8,037,829,225

76,291,484

유형자산

238,685,764,321

38,470,607,428

200,215,156,893

사용권자산

7,467,637,906

1,905,000,829

5,562,637,077

투자부동산

69,744,090,235

69,744,090,235

-

무형자산

12,807,785,453

8,641,368,246

4,166,417,207

기타비유동금융자산

4,696,027,690

4,284,581,420

411,446,270

기타비유동자산

2,746,478,658

-

2,746,478,658

파생상품자산

8,868,907,928

8,400,249,809

468,658,119

이연법인세자산

10,827,216,275

6,699,015,316

4,128,200,959

자산총계

2,221,627,138,962

1,633,208,535,323

588,418,603,639

부채

Ⅰ. 유동부채

750,155,397,049

482,038,014,450

268,117,382,599

매입채무및기타채무

111,910,994,757

20,198,335,679

91,712,659,078

단기차입금

43,000,000,000

42,000,000,000

1,000,000,000

유동성장기차입금

229,667,691,218

216,184,731,218

13,482,960,000

유동성사채

231,054,336,517

101,145,536,425

129,908,800,092

충당부채

177,070,910

177,070,910

-

계약부채

80,498,267,070

52,118,218,408

28,380,048,662

미지급법인세

43,563,995,470

43,563,995,470

-

기타유동금융부채

3,767,896,793

3,755,576,793

12,320,000

기타유동부채

6,515,144,314

2,894,549,548

3,620,594,766

Ⅱ. 비유동부채

630,928,828,212

504,270,826,755

126,658,001,457

장기성매입채무및기타채무

11,199,547,028

6,297,431,082

4,902,115,946

장기차입금

480,561,679,369

387,764,883,870

92,796,795,499

사채

111,018,066,483

91,050,308,067

19,967,758,416

충당부채

5,219,818,532

2,224,932,768

2,994,885,764

순확정급여부채

506,897,951

386,164,449

120,733,502

미지급법인세

6,972,499,076

6,972,499,076

-

파생상품부채

5,489,000,000

3,703,000,000

1,786,000,000

기타비유동금융부채

9,961,319,773

5,871,607,443

4,089,712,330

부채총계

1,381,084,225,261

986,308,841,205

394,775,384,056

자본

자본금

24,190,164,000

18,617,383,000

5,572,781,000

주식발행초과금

283,809,830,429

218,427,452,935

188,070,438,583

기타자본잉여금

6,994,751,850

6,994,751,850

-

기타자본

1,673,904,145

(121,014,156,944)

-

기타포괄손익누계액

363,337,432

363,337,432

-

이익잉여금

523,510,925,845

523,510,925,845

-

자본총계

840,542,913,701

646,899,694,118

193,643,219,583

부채와자본총계

2,221,627,138,962

1,633,208,535,323

588,418,603,639

주1) 상기 재무상태표는 2023년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 상기 재무상태표에는 반영되지 않았지만 분할회사는 2023년 9월 15일 이사회 결의를 통해 9월 20일 자기주식 640주를 처분하였습니다.