교보15호스팩 — 주주총회소집공고 (20240304)
제출인: 교보15호스팩

주주총회소집공고
2.9
교보15호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2024년 3월 4일

회 사 명 :
교보15호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
김상도

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 의사당대로 97, 교보증권 빌딩 17층

(전 화) 02-3771-9420

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명) 조윤정

(전 화) 02-3771-9420

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제542조의4와 정관 제19조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 19일(화) 오전 9시30분

2. 장 소 : 서울시 영등포구 의사당대로 97, 19층 비전홀(여의도동, 교보증권 빌딩)

3. 회의 목적 사항

부의안건

제 1호 의안 : 제1기(2023.08.08.~2023.12.31.)재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손

금처리계산서 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (0.4억원)

제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (0.1억원)

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 [별첨1]의 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사

정기주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

- 수임인 지참물 : 정기주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인

※ 정기주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함

※ 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박주영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2023.08.08

- 제1호 의안 대표이사 선임의 건

- 제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건

- 제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건

찬성

2

2023.08.14

- 제1호 의안 이사회 규정 등 사규제정의 건

찬성

3

2023.08.16

- 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건

찬성

4

2023.08.17

- 제1호 전환사채 발행의 건

찬성

5

2023.08.18

- 제1호 의안 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행의 건

- 제2호 의안 공모자금 예치약정의 건

- 제4호 의안 외부감사 계약 체결의 건- 제5호 의안 기장 및 세무자문 계약 체결의 건

찬성

6

2023.08.22

- 제1호 의안 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건

찬성

7
2023.10.27
- 제1호 의안 총액인수계약 체결의 건
찬성

8
2024.02.05
- 제1호 의안 제1기 재무제표 승인의건- 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건- 제3호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
찬성

9
2024.02.19
- 제1호 의안 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
40,000,000
6,000,000
6,000,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 이사의 연간 보수한도입니다.주2) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 연간 기준이며, 설립 이후 합병 완료시까지 월할 계산될 예정입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.(1) SPAC제도의 특징(가) 높은 투자 안정성- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환- 예치금은 인출, 담보제공 금지(나) 높은 환금과 유동성- 상장 후 장내 매도가능- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)(라) 우량기업에 대규모 자금 조달- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과(2) SPAC의 구조(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.(3) SPAC의 특징(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.(다) 우회 상장의 건전화SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.(마) 금융자본의 선순환 촉진SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.(4) 관련 법령 또는 정부의 규제SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.당사는 2023년 08월 08일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

SPAC은 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 함으로 다음과 같은 요소로 SPAC의 경쟁력이 결정됩니다.(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.(나) 적정 공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

spac 조직도.jpg
spac 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

II. 사업의 내용 中 1. 사업의 개요 참조를 부탁드립니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제1기 2023년 12월 31일 현재

회사명 : 교보15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

8,839,799,871

1. 현금및현금성자산
1,814,989,499

2. 단기금융상품
7,000,000,000

3. 미수수익
24,682,192

4. 선급금
33,000

5. 선납세금
95,180

자 산 총 계

8,839,799,871

부 채

Ⅰ. 유동부채

3,800,500

1. 미지급금
3,767,500

2. 예수금
33,000

Ⅱ. 비유동부채

1,389,755,312

1. 전환사채
1,357,653,328

2. 이연법인세부채
32,101,984

부 채 총 계

1,393,555,812

자 본

Ⅰ. 자본금

381,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

6,773,083,600

Ⅲ. 기타자본요소

320,823,288

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

(28,662,829)

자 본 총 계

7,446,244,059

부 채 및 자 본 총 계

8,839,799,871

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

손 익 계 산 서

제1기 2023년 08월 08일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 교보15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1 기

Ⅰ. 영업수익

-

Ⅱ. 영업비용

33,384,540

판매비와관리비
33,384,540

Ⅲ. 영업이익(손실)

(33,384,540)

Ⅳ. 금융수익

25,300,311

Ⅴ. 금융원가

23,728,010

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(31,812,239)

Ⅶ. 법인세비용(수익)

(3,149,410)

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(28,662,829)

Ⅸ. 기타포괄손익

-

Ⅹ. 총포괄이익(손실)

(28,662,829)

ⅩⅠ. 주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)

(25)

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

자 본 변 동 표

제1기 3분기 2023년 08월 08일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 교보15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총 계

설립자본(2023.08.08)
31,000,000
278,123,600
-
-
309,123,600

전환사채발행
-
-
320,823,288
-
320,823,288

유상증자
350,000,000
6,494,960,000
-
-
6,844,960,000

당기순이익(손실)
-
-
-
(28,662,829)
(28,662,829)

2023.12.31(당기말)
381,000,000
6,773,083,600
320,823,288
(28,662,829)
7,446,244,059

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

현 금 흐 름 표

제1기 2023년 08월 08일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 교보15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(29,094,101)

1. 당기순이익(손실)
(28,662,829)

2. 조정
(4,721,711)

가. 법인세비용(수익)
(3,149,410)

나. 이자수익
(25,300,311)

다. 이자비용
23,728,010

3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동
3,767,500

가. 선급금의 증가
(33,000)

나. 미지급금의 증가
3,767,500

다. 예수금의 증가
33,000

4. 이자의 수취
618,119

5. 법인세 납부액
(95,180)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,000,000,000)

1. 단기금융상품의 취득
(7,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,844,083,600

1. 전환사채의 발행
1,690,000,000

2. 자본금 납입
309,123,600

3. 유상증자
6,844,960,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,814,989,499

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

1,814,989,499

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

<결손금처리계산서(안)>

제 1(당) 기 : 2023년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구 분
당기

처리예정일 : 2024년 3월 30일

미처리결손금

28,662,829

전기이월미처리결손금
-

당기순손실
28,662,829

결손금 처리액

-

차기이월미처리결손금

28,662,829

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:원)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
40,000,000

(전 기) (단위:원)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
500,000

최고한도액
40,000,000

※ 기타 참고사항

당사는 3인의 이사(대표이사, 기타비상무이사, 사외이사) 중에서 사외이사에게만 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000

(전 기) (단위:원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
500,000

최고한도액
10,000,000

※ 기타 참고사항

당사는 감사에게 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 04일
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 별도의 홈페이지를 두고 있지 않으므로 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 2주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

◎ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 것이며 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁 드립니다.또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한 될 수 있습니다. 이 점 양해 부탁드립니다.코로나19로 인한 방역 강화 등의 사유로 총회장의 불가피한 변경이 발생할 경우 총회장소변경권한은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.