포니링크 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20240304)
제출인: 포니링크

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 젬백스링크

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 02월 29일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항2. 권유자의 대리인에 관한 사항나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
미해당
단순기재오류
성명(회사명) :(주)케이디엠메가홀딩스
성명(회사명) :(주)케이디엠홀딩스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 02 월 29 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 젬백스링크주 소: 서울시 영등포구 영등포로2 272 젬백스링크타워전화번호: 02-2102-7309

작 성 자:
성 명: 김진우부서 및 직위: 경영자금팀 IR홍보부 매니저전화번호: 02-2102-7309

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 젬백스링크
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 29일
라. 주주총회일
2024년 03월 15일

마. 권유 시작일
2024년 03월 06일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
해당사항 없음

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 젬백스링크
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

주식회사 젬백스앤카엘
최대주주
보통주
20,314,942
20.67
최대주주
-

계
-
20,314,942
20.67
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김진우
보통주
0
직원
직원
-

김명훈
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)케이디엠홀딩스
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠홀딩스
노명주
서울시 강남구 압구정로 79길 79, 2층 203호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-2051-9114

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 02월 29일
2024년 03월 06일
2024년 03월 15일
2024년 03월 15일

나. 피권유자의 범위

2024년 02월 17일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2024년 03월 15일에 개최되는 임시주주총회의 원활한 회의진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 영등포구 영등포로 272 젬백스링크타워 10층 IR담당자 (우편번호)07303- 전화번호 : 02-2102-7309- 팩스번호 : 02-2102-7345- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 3월 06일 ~ 3월 15일 임시주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 15일 오전 9시

장 소
서울시 구로구 디지털로300 엘컨벤션

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<이하 생략>

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 차량정보사업 등 각종 부가통신사업 및 관련 기기 판매, 제작, 임대 등의 사업

2. 카쉐어링 및 카풀 관련 중개, 서비스업

3. 기타 육상 운송지원 서비스업

4. 자율주행 소프트웨어 개발업

5. 신기술 융합 및 복합 시스템 개발업

6. 시스템통합구축서비스의 판매업

7. 기타 운송 관련 서비스업

8. 각 항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

9. 위 사업에 따르는 부대사업일체

신규사업 개발 및 사업 다각화를 위한 사업목적 추가

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 800,000,000주로 한다.

- 발행주식한도의 변경

제13조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제17조의 2(주주명부)(삭제)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조의2(주주명부 작성비치)(본조 신설)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성비치하여야 한다.

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 삭 제

제19조(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제19조(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제19조(전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

3.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

6. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

제19조(전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

3.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

5.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

6.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

- 전환사채의 발행한도 금액의 변경

제19조(전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제19조(전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제①항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제20조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제①항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

- 신주인수권부사채의 발행한도 금액의 변경

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액의 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액의 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

- 교환사채의 발행 한도 금액의 변경

제22조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)

① 회사의 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 삭제

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제47조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제47조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이사회의 승인을 얻어야 하며 감사에게도 제출하여야 한다. (2012. 03. 30 본항 개정)

② 감사는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제56조(이익배당)

① (생략)

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ (생략)

제56조(이익배당)

① (현행과 같음)

② 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (현행과 같음)

- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.

제57조(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제57조(분기배당)

① ~ ③

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2024년 3월 15일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 황정일 재선임의 건

제2-2호 의안 : 기타비상무이사 JAMES PENG 신규선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 HAOJUN(LEO) WANG 신규선임의 건

제2-4호 의안 : 사외이사 TIAN GAO 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

황정일
1975.03.05
사내이사 후보자
해당사항 없음
계열회사 임원
이사회

JAMES PENG
1974.07.12
기타비상무이사 후보자
해당사항 없음
-
이사회

HAOJUN(LEO) WANG
1976.08.09
사외이사 후보자
해당사항 없음
-
이사회

TIAN GAO
1985.03.20
사외이사 후보자
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황정일
경영인

2023.01 ~ 현재
2017.01 ~ 2023.01 2012.12 ~ 2015.12

젬백스링크 대표이사
젬백스링크 경영관리본부장, 부사장지니뮤직 전략사업본부장

해당사항 없음

JAMES PENG
경영인

2016.12 ~ 현재

2011.11 ~ 2016.11

2005.08 ~ 2011.11

2002.10 ~ 2005.07

Founder and CEO, Pony.ai Inc.Chief Architect, Baidu Inc.Software Engineer, Google Inc.Research Associate, Stanford University.

해당사항 없음

HAOJUN(LEO) WANG
경영인

2023.03 ~ 현재

2014.04 ~ 2016.12

2009.07 ~ 2014.03

Pony.ai Chief Financial OfficerBaidu USA Senior Software ArchitectIBM Silicon Valley Lab, Advisory Software Engineer in Big Data Analytics team

해당사항 없음

TIAN GAO
법률전문가

2021.05 ~ 현재

2010. 11 ~ 2021.042018.07 ~ 2019.02

Pony.ai, Beijing & Guangzhou Chief of Staff & Vice President Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Beijing & New York City Counsel in the Beijing officeTPG, Beijing

Secondee & General Counsel of China,

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

HAOJUN(LEO) WANGThe candidate graduated from Shanghai Jiao Tong University with a Master's degree in Information Control Engineering, and obtained a Ph.D. from Southern California University before serving as CFO at Pony Ai, overseeing finance. Drawing on diverse experiences as a financial expert, the candidate pledges to fulfill his duties on the board to ensure the company's decision-making aligns with the best interests, enhancing transparency and facilitating continuous progress.

2) Independence

The candidate assures an impartial stance devoid of any conflicts of interest with major shareholders or the company, commitment to fair participation in deliberating and overseeing vital management decisions and executive duties.

3) Ethical Conduct

The candidate pledges not to pursue personal or third-party interests through improper means using the position of director, nor leverage the company's business opportunities, assets, or information for personal gain. Additionally, the candidate will avoid engaging in competitive businesses with the company or other activities conflicting with its interests, while maintaining confidentiality over proprietary information acquired during duties.

4) Performance and Decision-Making Criteria

Aligned with GemVaxlink Co. Ltd.’s corporate philosophy, the candidate will endeavor to realize corporate values, not only enhancing shareholder value for the company's sustainability and growth but also enhancing societal value through expanding stakeholder value and the company's role for mutual growth.

TIAN GAOThe candidate graduated from the Peking University Law School, the University of Chicago Law School, and the University of Pennsylvania Law School, obtaining qualifications as a lawyer in the People's Republic of China in 2010. As a Secondee & General Counsel of China, the candidate reviewed various investment proposals as a legal expert and conducted various legal and investment reviews as Vice President of Pony.ai. The candidate aims to contribute to achieving trustworthy management pursued by GemVaxlink Co. Ltd. through participation in the board as a legal expert, enhancing "fairness" and "transparency."

2) Independence

The candidate pledges to perform management activities lawfully, ethically, and in accordance with principles from an independent position as an outside director. With the enhancement of corporate values and the company's development as the ultimate goal of corporate governance, the candidate strives to gain the trust of key stakeholders such as shareholders, creditors, employees, customers, trading partners, and the local community, within the bounds permitted by various conditions.

3) Ethical Conduct

The candidate pledges not to pursue personal or third-party interests through improper means using the position of director, nor leverage the company's business opportunities, assets, or information for personal gain. Additionally, the candidate will avoid engaging in competitive businesses with the company or other activities conflicting with its interests, while maintaining confidentiality over proprietary information acquired during duties.

4) Performance and Decision-Making Criteria

Aligned with GemVaxlink Co. Ltd.’s corporate philosophy, the candidate will endeavor to realize corporate values, not only enhancing shareholder value for the company's sustainability and growth but also enhancing societal value through expanding stakeholder value and the company's role for mutual growth.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

황정일황정일 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사내이사 자격요건을 충족하고 있습니다.현재 주식회사 젬백스링크 대표이사로써 해외명품병행사업을 통해 큰 도약을 이루었습니다. 또한 해외 거래선과의 탁월한 커뮤티케이션 능력을 보유하여 안정적인 거래선을 구축하였습니다.회사의 지속발전과 건전한 경영을 위해 계속해서 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.

James PengBased on the candidate's extensive experience in the IT field, it is deemed that the candidate can offer professional, objective, and valuable advice and counsel in major management policy decisions of the company from various perspectives. Therefore, the candidate is recommended as an outside director.

Haojun(Leo) WangBased on the candidate's extensive experience in the finance-related field, it is deemed that the candidate can offer professional, objective, and valuable advice and counsel in major management policy decisions of the company from various perspectives. Therefore, the candidate is recommended as an outside director.

Tian GaoBased on the candidate's extensive experience in the legal field, it is deemed that the candidate can offer professional, objective, and valuable advice and counsel in major management policy decisions of the company from various perspectives. Therefore, the candidate is recommended as an outside director.

확인서

황정일 확인서.jpg
황정일 확인서

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※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김현석
1967년 02월 02일
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김현석
경영인

2023.01 ~ 현재

2007.09 ~ 2016.012005.03 ~ 2007.05

2000.05 ~ 2005.02

현재 미래에셋증권 종합자산운용본부장미래에셋증권 전략트레이딩 본부장 및 고유자산운용 본부장KGI증권 채권파생상품팀키움증권 채권영업팀
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김현석후보자는 다년간의 재무 및 증권관련 업무를 통해 회사에 대한 이해도가 높고 직무수행능력이 뛰어날 것으로 판단됩니다. 특히 미래에셋증권에서의 오랜기간 근무로 인해 폭넓은 경험과 회계, 세무등의 전문성을 바탕으로 당사의 경영상황에 대하여 객관적이고 중립적인 판단을 할 것으로 예상되어 추천합니다.

확인서

김현석

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전
변경후
개정이유

제
5 조
(지급률
)

임원의 퇴직금은 재임년수
1년에 대해
1개월분 지급률
1을 적용한다
.

제
5 조
(지급률
)

임원의 퇴직금은 재임년수
1년에 대해
1개월분 지급률
1배수을 적용한다
. (2017.03.29 본조 개정
)

1.

등기 임원인 대표이사는 지급률
4배수 이내로 적용한다
.

2.

등기 임원인 사장
, 부사장은 지급률
3배수 이내로 적용한다
.

3.

등기 임원인 전무
, 상무는 지급률
1.5배수 이내로 적용한다
.

직급에 따른 등기임원의 재임기간에 대한 퇴직금을 분리산정하여 기준의 합리성을 제고하기 위함.

제
7 조
(특별위로금
)

재임중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에 이사회의 결의에 의하여 특별위로금을 지급할 수 있다
.
단
, 그 한도는
2년 년봉을 넘지 않는 범위로 한다
.

제
7 조
(특별위로금
)

재임중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에 이사회의 결의에 의하여 특별위로금을 지급할 수 있다
.
단
, 그 한도는 최근 연봉의
3배를 넘지 않는 범위로 한다
.

특별위로금 한도의 변경.