신한제12호스팩 — 증권신고서(지분증권) (20240304)
제출인: 신한제12호스팩

증권신고서(지분증권)
3.7
신한제12호기업인수목적 주식회사

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 03월 04일

회 사 명 :
신한제12호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
이동호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 70

(전 화) 02-3772-2085

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이동호

(전 화) 02-3772-2085

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 5,000,000주

모집 또는 매출총액 :
10,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울시 영등포구 여의나루로 76 2) 신한제12호기업인수목적㈜ → 서울시 영등포구 여의대로 70 3) 신한투자증권㈜ → 서울시 영등포구 여의대로 70

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사", "회사", "신한제12호기업인수목적㈜", "신한제12호기업인수목적 주식회사" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 신한제12호기업인수목적 주식회사를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 신한투자증권 주식회사를 말하며, "신한투자증권" 또는 "신한투자증권㈜"는 신한투자증권 주식회사를 말합니다."인수회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울특별시 영등포구 여의대로 70

고객지원센터

1588-0365

홈 페 이 지

www.shinhansec.com

지점명
주 소
전화번호

강남금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 329 삼흥빌딩 2층,3층
(02)538-0707

도곡금융센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 25층
(02)2057-0707

압구정
서울특별시 강남구 논현로 176길 14 강남증권빌딩 1층
(02)511-0005

강남금융센터WM3지점
서울특별시 강남구 테헤란로 329 삼흥빌딩 2, 3층
(02)423-6868

청담금융센터
서울특별시 강남구 압구정로 443 이유덕빌딩 1~3층
(02)2096-5450

마곡역
서울특별시 강서구 공항대로 195 힐스테이트에코동익오피스텔 2층
(02)887-0809

광진금융센터WM2지점
서울특별시 광진구 능동로 110 스타시티 영존빌딩 B동 2층
(02)937-0707

광진금융센터
서울특별시 광진구 능동로 110 스타시티 영존빌딩 B동 2층
(02)2254-4090

구로
서울특별시 구로구 가마산로 263 뉴월드빌딩 3층
(02)857-8600

보라매
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16 보라매아카데미 타워3층
(02)820-2000

강남대로금융센터
서울특별시 서초구 강남대로 343(서초동) 신덕빌딩 2층
(02)6354-5300

반포
서울특별시 서초구 잠원로 24 반포자이프라자 3층
(02)533-1851

송파
서울특별시 송파구 송파대로167 테라타워B동 2층
(02)449-0808

목동
서울특별시 양천구 오목로 300 목동현대하이페리온 2차 206동 201호
(02)2653-0844

본사 영업부
서울특별시 영등포구 여의대로 70 신한투자증권타워 1층
(02)3772-1200

강북금융센터
서울특별시 종로구 통일로 134 (평동) 디타워 돈의문 3층
(02)718-0900

광화문금융센터
서울특별시 종로구 새문안로 76 콘코디언빌딩 17층
(02)2096-5400

남대문
서울특별시 중구 세종대로9길 20(태평로2가) 신한은행 지하1층
(02)757-0707

서울금융센터
서울특별시 중구 청계천로 54 신한은행 광교빌딩 1층
(02)739-7155

강릉
강원도 강릉시 경강로 2110 동아빌딩 2층
(033)642-1777

분당금융센터
경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 37 흥국생명빌딩 3층
(031)712-0109

수원
경기도 수원시 팔달구 권광로195 학산빌딩 4층
(031)246-0606

안산
경기도 안산시 단원구 당곡로 17 2층
(031)485-4481

의정부
경기도 의정부시 행복로8 (의정부동) 신한은행빌딩 3층
(031)848-9100

일산
경기도 고양시 일산 서구 중앙로 1442 3층 (신한은행 일산중앙)
(031)907-3100

평촌
경기도 안양시 동안구 동안로 126 (호계동) 신한은행빌딩 3층
(031)381-8686

평택
경기도 평택시 중앙로 52 신한은행빌딩 3층
(031)657-9010

판교
경기도 성남시 분당내곡로 117 그레이츠판교 3층
(031) 8016-0266

창원금융센터
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 60 1층
(055)285-5500

구미
경상북도 구미시 송원동로 5 신한투자증권빌딩 1층
(054)451-0707

포항
경상북도 포항시 북구 포스코대로 299 신한은행 포항남금융센터 2층
(054)252-0370

광주금융센터
광주광역시 광산구 임방울대로 342 국선빌딩 2층
(062)956-0707

대구금융센터WM2지점
대구광역시 수성구 동대구로 334 한국교직원공제회관 6층
(053)642-0606

대구금융센터WM3지점
대구광역시 수성구 동대구로 334 한국교직원공제회관 6층
(053)793-8282

대구금융센터WM1지점
대구광역시 수성구 동대구로 334 한국교직원공제회관 6층
(053)423-7700

대전
대전광역시 서구 대덕대로 227 동서빌딩 2층
(042)484-9090

유성
대전광역시 유성구 계룡로 92 유성CJ나인파크 2층
(042)823-8577

동래금융센터
부산광역시 연제구 법원로 18 세종빌딩 2층
(051)505-6400

부산금융센터
부산광역시 부산진구 새싹로 6 신한은행 부산서면지점 사옥 7층
(051)818-0100

울산금융센터
울산광역시 남구 삼산로 227 4층
(052)273-8700

인천금융센터WM2지점
인천광역시 남동구 인주대로 617 용진빌딩 2층
(032)553-2772

인천금융센터WM1지점
인천광역시 남동구 인주대로 617 용진빌딩 2층
(032)819-0110

광양
전라남도 광양시 광장로 148-3 (중동) 신한투자증권빌딩 2층
(061)791-8020

여수
전라남도 여수시 시청로 6 (학동) 신한투자증권 2층
(061)682-5262

군산
전라북도 군산시 수송로 176 준빌딩 1층
(063)442-9171

전주
전라북도 전주시 완산구 효자로 194 2층 (신한은행 전북금융센터 옆)
(063)286-9911

제주금융센터
제주도 제주시 연북로 17(노형동) 전문건설공제조합2층
(064)743-9011

청주
충청북도 청주시 상당구 사직대로 343 신한은행 충북영업부 금융센터
(043)296-5600

신한PWM 강남파이낸스 센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152(역삼동) 강남파이낸스센터 20층
(02)2052-5511

신한PWM 압구정중앙센터
서울특별시 강남구 언주로 853(신사동) 3층
(02)547-0202

신한PWM 압구정센터
서울특별시 강남구 압구정로 152 (신사동) 극동스포츠빌딩 2층
(02)541-5566

신한PWM 패밀리오피스 강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 440 (대치동) 포스코센터 서관 15층
(02)559-3399

신한PWM 도곡센터
서울특별시 강남구 언주로 30길 39 (도곡동) SEI빌딩 7층
(02)554-6556

신한PWM 강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 432 (대치동) 동부금융센터 25층
(02)508-2210

신한PWM 서교센터
서울특별시 마포구 양화로 45 메세나폴리스 몰 제2층 제201~203호
(02)335-6600

신한PWM 패밀리오피스 반포센터
서울특별시 서초구 반포대로 235 (반포동) 반포빌딩 12층
(02)3478-2400

신한PWM 서초센터
서울특별시 서초구 서초대로 254 오퓨런스 16층 1602호
(02)532-6181

신한PWM 잠실센터
서울특별시 송파구 올림픽로 269 (신천동) 롯데캐슬골드 2층
(02)2143-0800

신한PWM 목동센터
서울특별시 양천구 목동서로 159-1 CBS 방송국 본사 18층
(02)2649-0101

신한PWM 여의도센터
서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) 신한투자증권 17층
(02)782-8331

신한PWM 이촌동센터
서울특별시 용산구 이촌로 293 (이촌동) 3,4층
(02)3785-2536

신한PWM 한남동센터
서울특별시 용산구 독서당로 111 THE ZOOM 아트센터 1층
(02)749-6175

신한PWM 패밀리오피스 서울센터
서울특별시 중구 세종대로 39 (남대문로 4가) 상공회의소 9층
(02)6050-8100

신한PWM 태평로센터
서울특별시 중구 세종대로 9길 20 (태평로 2가) 신한은행 본점 2층
(02)317-9100

신한PWM 서울파이낸스센터
서울특별시 중구 세종대로 136 (무교동, 태평로 1가) 서울파이낸스 25층
(02)778-9600

신한PWM 분당센터
경기도 성남시 분당구 정자일로 248 (정자동) 파크뷰 오피스타워 21층
(031)717-0280

신한 PWM판교센터
경기도 성남시 분당구 판교역로 152 알파돔타워 지상 3층 (백현동)
(031)718-5015

신한PWM 일산센터
경기도 고양시 일산동구 중앙로 1311
(031)906-3891

신한PWM 광주센터
광주광역시 북구 금남로 133 (북동) 2층
(062) 524-8452

신한PWM 대구센터
대구광역시 중구 달구벌대로 2125 9층
(053)252-3560

신한PWM 대전센터
대전광역시 서구 대덕대로 204
(042) 489-7904

신한PWM 부산센터
부산광역시 부산진구 가야대로 772 롯데호텔 16층
(051)819-9011

신한PWM 인천센터
인천광역시 남동구 남동대로 776 (구월동) 신한은행빌딩 2층
(032)464-0707

주)
신한투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_1

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 합병 실패 및 이에 따른 회사 해산 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제58조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있는 바, 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.
다. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로, 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.
라. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다.
마. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

회사위험

가. 집합투자규제에 관한 위험당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.
나. 임원의 자격제한 관련 위험기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조제1항 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.
다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성당사 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다.
라. 발기주주와 공모참여 주주간 이해상충위험당사의 공모전투자자는 ㈜대상어드밴테스, 제이비우리캐피탈㈜, 신한투자증권㈜이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계를 우선적으로 고려할 가능성이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.
마. 신규상장요건 미충족에 따른 환금성 제약위험당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
바. 상장폐지 위험당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제58조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다.
사. 배당금 지급관련 위험당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.
아. 채무증권 발행 불가당사는 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.
자. 투자금액 손실 가능성당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.
차. 지분율 및 경영진 변동 가능성당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험향후 합병 진행 시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

기타 투자위험

가. 합병대상기업 미정에 따른 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 또한 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됨에 따라 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
나. 지분 희석 가능성본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 5,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 희석비율은 16.67% 수준입니다.
다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.
라. 공모전 주주의 보호예수당사의 상장예정주식수 5,520,000주 중 약 90.58%에 해당하는 5,000,000주는 상장 직후 유통가능하며, 발기주주의 소유주식 520,000주(공모 후 9.42%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,980,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 신주상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,980백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 이는 금번 공모 후 전환 가정시 총 주식수 7,500,000주의 약 26.40%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
바. 공모전주주등의 의결권 행사 제한당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.
사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호 및 제4항에 따라, 신한투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법 시행령 제6조제3항제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
아. 증권신고서의 특성에 관한 위험본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
차. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.
카. 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 동 규정 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모주식의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
타. 일반청약자 배정방법 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO) 시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거하여 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사인 신한투자증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용 가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한 청약증거금 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
파. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로써 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
타. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험
증권신고서 제출일 현재 신한제12호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,000,000
100
2,000
10,000,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신한투자증권
보통주
5,000,000
10,000,000,000
350,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 04월 02일 ~ 2024년 04월 03일
2024년 04월 05일
2024년 04월 02일
2024년 04월 05일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

공모예치자금
10,000,000,000

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다.2. 상기 인수대가는 공모금액의 3.5%에 해당하는 금액으로, 공모금액의 1.75%(175,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 1.75%(175,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역

(단위 : 주, 원, %)

발행일자
주권의 종류
발행주권수
주당 액면가액
주당 발행가액
총 발행금액

2023.12.14
기명식 보통주
520,000
100
1,000
520,000,000

공모
공모전주주(CB전환)
공모희망가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,000,000
66.7%
2,500,000
33.3%
2,000
1,666.7
16.67%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가격 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가격

※ 상기의 최초 모집 이전에 발행된 주권 및 전환사채의 인수자는 아래와 같습니다.

[모집 이전 발행된 주권 인수자]

(단위 : 주)

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비고

㈜대상어드밴테스
보통주
500,000
96.15%
발기인, 최대주주

제이비우리캐피탈㈜
보통주
10,000
1.92%
발기인

신한투자증권㈜
보통주
10,000
1.92%
발기인, 투자매매업자

합계
-
520,000
100.00%
-

[모집 이전 발행된 전환사채 인수자]

(단위 : 주)

채권자명
인수금액
전환대상주식의 종류
전환가능 주식수
비고

제이비우리캐피탈㈜
990,000,000
보통주
990,000
발기인

신한투자증권㈜
990,000,000
보통주
990,000
발기인, 투자매매업자

합계
1,980,000,000
-
1,980,000
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
5,000,000
100
2,000
10,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신한투자증권
기명식보통주
5,000,000
10,000,000,000
350,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 04월 02일 ~ 2024년 04월 03일
2024년 04월 05일
2024년 04월 02일
2024년 04월 05일
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인(분석기관의평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 2,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜가 재협의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
기관투자자, 일반투자자 청약일: 2024년 04월 02일 ~ 03일(2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2024년 01월 11일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 02월 26일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사후이행사항]청구법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

주6)
상기 인수대가는 공모금액의 3.5%에 해당하는 금액으로, 공모금액의 1.75%(175,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 1.75%(175,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7)
금번 공모 결과 신한제12호기업인수목적주식회사는 총발행주식이 7,500,000주(전환사채 행사 가정)가 되며 공모전 주주등(2,500,000주, 전환사채 행사 가정)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,666.7원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 약 333.3원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 16.67% 수준입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모희망가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,000,000
66.7%
2,500,000
33.3%
2,000
1,666.7
16.67%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가격 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가격

2. 공모방법

금번 신한제12호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 5,000,000주(100.0%)의 일반공모 방식을 통해 진행합니다.

[공모방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
5,000,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정 수량 포함

[일반공모 대상 배정 내역]

공모대상
주식수
비율
비고

일반청약자
1,250,000주~1,500,000주
25.0%~30.0%
-

기관투자자
3,500,000주~3,750,000주
70.0%~75.0%
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
5,000,000주
100.0%
-

주1)
금번 공모에서 일반투자자 및 기관투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 신한투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주3)
2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반청약자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주4)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주6)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제1항제7호에 따라 주2~5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

[공모 세부내역]

공모대상
주수(%)
주당공모가액
공모총액
비고

일반청약자
1,250,000주(25%) ~ 1,500,000주(30%)
2,000원
2,500,000,000원 ~ 3,000,000,000원
-

기관투자자
3,500,000주(70%) ~ 3,750,000주(75%)
7,000,000,000원 ~ 7,500,000,000원
-

합 계
5,000,000주(100.0%)
10,000,000,000원
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주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 2,000원 기준입니다.

주2)

※ 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6또는 249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 우정사업본부 직제에 따른 우정사업본부마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 금번 공모와 관련하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

대표주관회사인 신한투자증권㈜이 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.※고위험고수익투자신탁등이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.① 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

조세특례제한법 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)

① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[참고]

[법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고]① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.[대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고]조세특례제한법 시행령 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1) 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조제1호에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다.① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ "투자일임회사"는 다음 각항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)
배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정방법』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 증권 인수업무에 등에 관한 규정 제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)
주당 모집가액 : 공모희망가액 2,000원을 기준으로 기재한 것이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종결정할 예정입니다.

주5)
모집총액 : 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재 되어있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항제1호에 따라 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주7)
금번 공모는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차금번 신한제12호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지를통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜는 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 결정할 예정임

주1)
상기 주당 공모희망가액의 범위는 신한제12호기업인수목적㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, 향후 발생할 수 있는 국내외 시장상황 변동, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

주2)
대표주관회사인 신한투자증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정입니다. 금번 신한제12호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.

주3)

공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견" 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2024년 03월 27일
주1)

수요예측 일시
2024년 03월 27일 ~ 2024년 03월 28일
주2)

공모가액 확정공고
2024년 04월 01일
-

문의처
신한투자증권㈜(☎ 02-3772-4168, 2085, 2459)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2024년 03월 27일 대표주관회사의 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2024년 03월 28일 17:00임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격
(가) 기관투자자"기관투자자"란 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8항의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6또는 249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 우정사업본부 직제에 따른 우정사업본부마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 금번 공모와 관련하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등(증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것※ 금융투자업규정 제4-19조제8호에 따라 주관회사는 청약자의 주금납입능력을 확인해야 하며, 대표주관회사인 신한투자증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 기관투자자의 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 금번 공모와 관련하여, 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다

주금납입능력에 대한 확인대상 및 확인방법은 아래와 같이 진행될 예정입니다.

【기관투자자 주금납입능력 확인방법】

주관사
구분
내용

신한투자증권

국내기관투자자

해외기관투자자(표준방법)

수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 고유재산은 자기자본(직전 분기말 개별재무제표상의 금액, 해당 자료가 없는 경우 그 전 분기말 금액), 위탁재산은 참여 건(계좌)별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액(수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액)을 확인1. 수요예측등에 참여하는 기관투자자가 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 수요예측 참여 화면에 입력. 기관투자자는 주금납입능력을 초과한 참여금액으로 수요예측등에 참여할 수 없도록 전산 상 제한되어 있음2. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측참여 프로세스 내 '주금납입능력 확인 등 관련 확약서'를 출력하여 대표이사 서명 또는 기명날인 후 주관회사 메일로 제출3. 주관회사는 주금납입능력 확인 등 관련 확약서에 기재된 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인

해외기관투자자(대체방법)
신한투자증권㈜의 기관고객그룹(홀세일 그룹)을 통해 수요예측에 참여하는 비거주 외국인 기관투자자의 경우에는 자기자본과 위탁재산이 구분 공시되지 않는 경우가 많으며, 수요예측 참여 의사결정자와 서명권자가 상이한 지역에 근무하여 시차에 따른 업무 상의 어려움이 있으므로 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인한다.1. 미 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하.QIB)의 지위에 있는 투자자인 경우 해당 내역을 증빙하는 확약서 수취 시, 위탁자산에 한하여 당해 분기의 주금납입능력을 USD 1억불로 간주한다.2. 주요 해외 국부펀드 등으로부터 직접 수요예측 참여의사를 받은 경우, 1호의 QIB에 준하여 별도의 서명날인 없이 주금납입능력을 USD 1억불로 간주한다.3. 1호와 2호에 해당하지 않거나, USD 1억불 이상으로 수요예측 참여를 희망하는 비거주외국인 투자자의 위탁자산의 경우, 직전분기 말 기준 기관투자자의 총 운용자산의 합계를(AUM) 확약서에 기재하고 이를 당해 분기의 주금납입능력으로 간주한다.4. QIB를 포함한 비거주 외국인 투자자의 자기자본분 참여의 경우 최근 분기 납입자본금을 당해분기 주금납입능력으로 간주한다.5. 1호와 3호 또는 4호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우 수요예측 참여자 혹은 적법한 서명권자가 유관부서에서 제시하는 양식에 서명한 대체확약서(*)에 기재하여 제출하여야 한다.6. 해외국부펀드 리스트는 기관고객그룹(홀세일그룹)과 GIB 그룹의 협의에 따라 정할 수 있다.(*)"대체확약서"란 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management) 등을 기재하여 본인의 주금납입 확인하고, 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명한 후 제출한 서류입니다.

※ 고위험고수익투자신탁등이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.

① 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

조세특례제한법 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)

① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[참고]

[법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고]① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.[대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고]조세특례제한법 시행령 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 동법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

[벤처기업투자신탁]

조세특례제한법 제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)

① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우

조세특례제한법 시행령 제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)

① 법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사인 신한투자증권㈜이 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.※ 금번 공모시 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다.(나) 참여제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④ 항 및 ⑥ 항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑥ 항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.③ 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑥ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.⑦ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1항부터 제6항까지의 규정에 준하는 경우

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실수요예측참여자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제1항에 따라 아래에 해당하는 자를 말합니다.

1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우

※ 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 불성실수요예측참여자 정보관리에 관한 사항증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조2제3항에 의거 신한투자증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 신한투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.shinhansec.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

【불성실 수요예측 참여 제재사항】

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원이하

6개월

의무보유 확약위반주1)

의무보유 확약위반주식수 × 공모가격

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원이하

6개월

수요예측등참여금액의주금납입능력 초과
배정받은 주식수 × 공모가격

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원이하

6개월

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2)
12개월 × 환매비율

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)
의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.

주4)

감면 :1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있습니다.1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다.

2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있습니다.

* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.

주6)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

주8)

제재금 산정기준1) Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익](100만원 미만의 경제적 이익은 절사)- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가* 기준 평가손익 X (-1)

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)* 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

의무보유확약위반

- 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익** - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

** 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가* 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

-의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가* 기준 평가손익

-의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비 고

기관투자자
3,500,000주~ 3,750,000주
70.0%~ 75.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 비율은 총 공모주식수(5,000,000주)에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 1,250,000주 ~ 1,500,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "3,750,000주" 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지며, 각 수요예측 참여자가 수요예측 참여시 작성ㆍ제출한 주금납입능력(고유재산은 자기자본, 위탁재산은 참여 건(계좌)별 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액) 범위 내에서 물량이 배정됩니다.한편, 작성ㆍ제출한 주금납입능력 금액이나 그 증빙서류가 허위로 판단될 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 하며, 사후적으로 허위사실이 확인되는 경우에도 불성실 수요예측등 참여자로 지정되는 등 불이익을 받을 수 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상 수량 3,750,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5)수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주1)
금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

구 분
내 용

접수장소
신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)

접수방법
인터넷 접수

문 의 처
신한투자증권㈜ (☎ 02-3772-4168, 2085, 2459)

대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 신한투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.인터넷 접수 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속: www.shinhansec.com⇒GIB⇒ECM⇒IPO⇒수요예측⇒수요예측 참여② Log in: 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호) 신한투자증권㈜ 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

④ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 신한투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.⑤ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.⑥ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야합니다.

⑦ 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 소정의 양식에 의한 "수요예측참여 집계표" 파일과 "증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서" 파일을 수요예측전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 email 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.※ 파일 제목 형식 : 신한제12호기업인수목적_기관투자자명_접수날짜

⑧ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.※ 파일 제목 형식 : 신한제12호기업인수목적_기관투자자명_접수날짜⑨ 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.※ 파일 제목 형식 : 신한제12호기업인수목적_기관투자자명_접수날짜⑩ 기관투자자가 투자일임회사의 일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.※ 파일 제목 형식 : 신한제12호기업인수목적_기관투자자명_접수날짜⑪ 기관투자자가 투자일임회사의 고유재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제2항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 확약서를 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.※ 파일 제목 형식 : 신한제12호기업인수목적_기관투자자명_접수날짜⑫ 신탁회사는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제1항의 각호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "신탁계약을 체결한 투자자명, 신탁명, 신탁설정금액, 신탁별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.※ 파일 제목 형식 : 신한제12호기업인수목적_기관투자자명_접수날짜

⑬ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(7)수요예측 접수일시 및 방법

[국내외 기관투자자]

구 분
내 용

접수기간
2024년 03월 27일(수) ~ 2024년 03월 28일(목)

접수시간
09 : 00 ~ 17 : 00(한국시간기준)

접수장소
신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)

접수방법
인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

문의처
신한투자증권㈜ (☎ 02-3772-4168, 2085, 2459)

주1)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주2)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 오후 5시임을 염두해주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8)기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측참여자 중 신한투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 신한투자증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 신한투자증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 신한투자증권㈜ 지점 혹은 1588-0365으로 연락 바랍니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보, 주금납입능력 금액 등에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과할 수 있습니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 증권 인수업무등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출 할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 신탁재산으로 참여하는 신탁회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제1항에 따른 신탁회사임을 확약하는 "확약서" 및 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 신탁회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고유재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제2항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 참여하는 부동산신탁회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제4항에 따른 부동산신탁회사임을 확약하는 "확약서" 를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 부동산신탁회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고유재산으로 참여하는 일반사모집합투자회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제2항 및 8항에 따른 일반사모집합투자회사임을 확약하는 "확약서" 및 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑨ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑩ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월로 제시가 가능합니다.⑪ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 신한투자증권㈜ IPO1부로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑫ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑬ 금번 공모시 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다.⑭ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가 안내문을 참고하시기 바랍니다.기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)접속 ⇒ GIB ⇒ ECM ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과조회」에서 확인하시기 바라며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.⑮ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.
(9)확정공모가액 결정방법대표주관회사인 신한투자증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜과 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정협의절차
대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함

주1)
대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜은 수요예측 참여자의성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10)물량 배정방법

구분
주요내용
비고

희망공모가산정방식
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.
-

수요예측참가신청관련사항
1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 3,750,000주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월
-

배정대상
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능)
-

배정기준
참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함
-

가격미제시분 및희망공모가 범위 밖신청분의 처리방안
1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정
-

주1)
상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다.

주2)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지며, 각 수요예측 참여자가 수요예측 참여시 작성ㆍ제출한 주금납입능력(고유재산은 자기자본, 위탁재산은 참여 건(계좌)별 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액) 범위 내에서 물량이 배정됩니다.따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량인 3,750,000주를 초과할 수 없습니다.

주3)
공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(11)수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 "신한투자증권㈜ 홈페이지 (www.shinhansec.com) 접속 ⇒ GIB ⇒ ECM ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과조회"에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.
(12)기타 수요예측실시에 곤한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항
(1) 주식 발행 현황신한제12호기업인수목적㈜는 본 공모 전에 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다.

(단위 : 주, 원)

발행일자
주식의 종류
발행주식수
주당액면가액
주당발행가액
총발행금액

2023.12.14
보통주
520,000
100
1,000
520,000,000

한편, 신한제12호기업인수목적㈜의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

(2) 전환사채 발행 현황

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비고

㈜대상어드밴테스
보통주
500,000
96.15%
발기인, 최대주주

제이비우리캐피탈㈜
보통주
10,000
1.92%
발기인

신한투자증권㈜
보통주
10,000
1.92%

발기인, 투자매매업자

합계
-
520,000
100.00%
-

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2023년 12월 22일

만 기 일 자

2028년 12월 22일

권 면 총 액
1,980,000,000원

만기보장수익율

0.00%

전환사채 배정방법

사모 주1)

전환청구기간 주2)

2024년 01월 22일부터 2028년 12월 21일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신한투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜ 각 990 백만원(각 50.0%)

전환가능주식수
전환가능주식수 : 1,980,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신한투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜ 2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 신한제12호기업인수목적㈜가 시가 (상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신한제12호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격= 조정전 전환가격 ×{기발행주식수+ (신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 신한제12호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다

주1)
주1) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 발행후 1년 간 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

주2)
상기 전환사채 보유자인 신한투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜는 전환권 미행사 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

신한투자증권㈜ 전환권 미행사 확약서

신한투자증권㈜(이하 "본인"이라 한다)는 신한제12호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.

제이비우리캐피탈㈜ 전환권 미행사 확약서

제이비우리캐피탈㈜(이하 "본인"이라 한다)는 신한제12호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.

주3)
발기주주인 ㈜대상어드밴테스, 신한투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜는 주주등간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주등간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주4)
발기주주인 ㈜대상어드밴테스, 신한투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜는 소유주식 등의 의무보유 확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

의무보유 확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 "본인 등"이라 한다)은 신한제12호기업인수목적 주식회사(이하 "회사"라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 '상장신청일'이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수ㆍ합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정ㆍ말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 5,000,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
2,000원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
10,000,000,000

확정가액
-

청약단위
주2)

청약기일주3)
기관투자자
개시일
2024년 04월 02일

종료일
2024년 04월 03일

일반청약자
개시일
2024년 04월 02일

종료일
2024년 04월 03일

청약증거금률주4)
일반청약자
100.0%

기관투자자
0.0%

배정 및 환불공고일
2024년 04월 05일

환불 및 납입일
2023년 04월 05일

주1)
주당 공모가액 및 공모총액은 공모희망가액인 2,000원 기준으로, 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜이 협의하여 제시하였습니다. 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 신한투자증권㈜와 신한제12호기업인수목적㈜이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것이며, 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 04월 05일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입일(2023년 04월 05일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 04월 05일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처① 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본점② 일반청약자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점

나. 모집 또는 매출의 절차
(1) 공고의 일자 및 방법

구분
일자
신문

수요예측 안내공고
2024년 03월 27일 화요일
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2024년 03월 29일 목요일
인터넷 공고 주2)

청 약 공 고
2024년 04월 02일 화요일
인터넷 공고 주3)

배 정 공 고
2024년 04월 05일 금요일
인터넷 공고 주4)

주1)
수요예측 안내공고는 2024년 03월 27일 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
공모가액 확정공고는 2024년 04월 01일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
청약공고는 2024년 04월 02일 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반청약자에 대한 배정공고는 2024년 04월 05일 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.
다. 청약방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 일반청약자의 청약일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무취급처: 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점
(3) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 청약사무취급처(대표주관회사)의 홈페이지를 통하여 고지합니다.

[신한투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격]

구분
내용

청약자격
- 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능

최고 청약한도
- 일반고객(100%): 청약한도의 100%

- 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200%

- 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300%

청약한도우대기준

일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는300% 까지 청약이 가능합니다.

구분
세부내용

일반
100%
우대조건에 해당되지 않는 모든 고객

우대
200%
온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 신한플러스, ARS 등

그룹사 신한플러스 멤버십 에이스 고객

신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A)

300%
ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객

그룹사 신한플러스 멤버십 프리미어 이상 고객

신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P)

법인 고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구분
프리미어
에이스
베스트
클래식
일반

창구/유선
면제
면제
면제
2,000원
5,000원

온라인
면제
면제
면제
1,000원
2,000원

- 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.

청약채널구분

구분
내용

지점내방

○

온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/신한플러스)

○

유선(고객지원센터 포함)

○

청약결과 배정방법
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위일반투자자는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.신한투자증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

[신한투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

신한투자증권㈜
1,250,000주~ 1,500,000주
주)
100%

주1)
신한투자증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 120,000주 ~ 150,000주(300%) 80,000주 ~ 100,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 40,000주 ~ 50,000주(100%)청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (3) 일반청약자의 청약 자격』 부분을 참고하시기 바랍니다.

[신한투자증권㈜의 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 이상 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
5,000주

(5) 기관투자자의 청약수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2024년 04월 02일 ~ 03일 양일간에 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 04월 05일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 금번 공모시 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다.
(6) 청약이 제한되는 자아래 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제4항 각호의1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(7) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법(
1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0%(3,500,000주 ~ 3,750,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (1,250,000주 ~ 1,500,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 발행회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조 제1항 제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 IPO의 일반청약자 균등방식 예정물량은 625,000주 ~ 750,000주입니다.③ 일반청약자 청약방식은 균등 방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 균등방식 배정 물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우 동 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑤ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.

⑥ 비례배정시 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량 및 소숫점 등을 고려하여 추첨하고 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑧ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. <삭제>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2024년 04월 05일 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(www.shinhansec.com) 공고로 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 신한투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[신한투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법]

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방청약
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

MTS/HTS/홈페이지 청약
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다

ARS/유선 청약
영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhansec.com)를 통한 투자설명서수령(다운로드) 후 청약가능합니다

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조 및 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.(3) 투자설명서 교부 의무의 주체자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조(정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야한다(이하 생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반투자자 청약증거금은 주금납입기일(2024년 04월 05일)에 주금납입금으로 대체합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2024년 04월 05일)에 환불하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 04월 05일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2024년 04월 05일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 금번 공모시 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 KB국민은행 여의도영업부에 납입합니다.
사. 기타의 사항
(1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.③ 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.
(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

(3) 신주인수권에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(4) 정보이용 제한 및 비밀유지인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(5) 한국거래소 상장예비심사 승인에 관한 사항당사는 2024년 01월 11일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 02월 26일 한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 "사후 이행사항"을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.

(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.
(7) 일반청약자의 환매청구권증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.
(8) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액주1)
인수조건

구분
명칭
주 소

대표주관회사
신한투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 70
기명식 보통주5,000,000주
10,000,000,000원
주2)

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
대표주관회사인 신한투자증권㈜이 공모주식의 100%(5,000,000주)를 인수하며, 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다

나. 인수대가에 관한 사항

구분
금액
비고

인수수수료
350,000,000
주1)

주1)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

주2)
인수수수료는 공모금액의 3.5%로, 상기 인수수수료는 공모예정가액인 2,000원 기준으로 산정하였습니다.

주3)
신한제12호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 신한투자증권㈜에게 인수대가로 공모금액의 3.5%에 해당하는 금액(3.50억원)을 수수료로 지급합니다. 다만, 인수수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.75억원)은 신한제12호기업인수목적㈜가 다른 법인과의 합병이 성공한 경우에 한하여 합병등기일 익일에 지급하며, 합병 실패시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 1.75억원은 지급하지 아니합니다.

다. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.
(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 신한투자증권㈜은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사)제1항제1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무가 존재하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.

1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우

2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우

(3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.
(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(6) 인수인의 투자 내역당사의 대표주관회사인 신한투자증권㈜은 2023년 12월 14일 설립시 당사의 주식 10,000주를 취득하였으며, 2023년 12월 22일 전환사채 990,000,000원을 취득하였습니다. 보통주 취득단가 및 전환사채 1주당 전환가액은 모두 1,000원으로 금번 공모시 희망공모가액 2,000원과의 괴리율은 50.0%입니다.

[상장주선인의 주식 보유 내역]

(단위: 원)

상장주선인
구분
취득일
취득금액
취득단가
주식수(지분율)
괴리율주1)
비고

신한투자증권㈜
보통주
2023.12.14
10,000,000원
1,000원
10,000주(1.92%)
50.0%
합병상장일로부터 6개월주2)

주1)
공모가격과의 괴리율 = (공모가격-취득가액)/공모가격

주2)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식은 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한

[상장주선인의 전환사채 보유 내역]

(단위: 원)

상장주선인
구분
취득일
취득금액
취득단가
주식수
괴리율주1)
비고

신한투자증권㈜
보통주
2023.12.22
990,000,000원
1,000원
990,000주
50.0%
합병상장일로부터 6개월주2)

주1)
공모가격과의 괴리율 = (공모가격-취득가액)/공모가격

주2)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식은 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한

향후 기업인수목적회사가 합병할 경우, 신한투자증권㈜를 비롯한 발기주주와 공모주주의 손익 영향은 다음과 같습니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

구분
평균 전환사채비중 (%)
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
0.0%
-100.0%
-75.0%
-50.0%
-25.0%
0.0%
25.0%
50.0%

발기주주
79.2%
-20.8%
-10.4%
0.0%
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 신한투자증권㈜
99.0%
-1.0%
-0.5%
0.0%
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 기타발기주주
66.0%
-34.0%
-17.0%
0.0%
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

주4)

발기주주 간 체결한 주주등간 계약에 의하여 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 해산하게 되는 경우, SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받기로 하였습니다.

[주주등간 계약]

제 6 조 특약사항

SPAC이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 전환사채 인수인들은 SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 전환사채 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 SPAC이 잔여재산을 분배함에 있어 전환사채 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 전환사채 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

상기 사항 이외에 상장주선인인 신한투자증권㈜이 취득한 동사 주식은 없습니다. 신한투자증권㈜의 보유분 10,000주(지분율 1.92%), 전환사채 990,000,000원에 대하여 코스닥시장 상장규정 제69조제2항에 의거 합병상장일로부터 6개월(자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)간 의무보유할 의무가 존재함에 따라 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 단서조항에 따라 기업인수목적회사의 경우는 적용이 되지 않으며 당사는 기업인수목적회사로서 해당사항 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2021. 6. 17>1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) <개정 2018. 4. 19, 2018. 8. 31, 2022. 2. 24>② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. <개정 2022. 2. 24>④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. <개정 2018. 8. 31, 2019. 8. 14>1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 <개정 2018. 8. 31, 2019. 8. 14>⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 <개정 2019. 9. 11, 2022. 2. 24>2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 <신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한 이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야 하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 협회에 지체없이 신고하여야 한다. <신설 2015. 12. 15>⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당 주식등을 지체없이 의무보유등록(또는 보호예수)하고, 한국예탁결제원이 발행한 증명서를 의무보유등록일(또는 보호예수일)로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다.1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간<신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>⑧ 제7항에 불구하고 금융투자회사는 법령상의 의무 이행 등을 위하여 협회가 필요하다고 인정하는 경우 의무보유등록을 취소하거나 보호예수된 주식등을 인출할 수 있다. <신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>[전문개정 2013. 11. 29]제15조(불건전한 인수행위의 금지)① 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 대표주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 대표주관회사 업무의 공정한 수행 및 이해상충 방지 등을 위한 내부통제기준을 제정ㆍ운영하여야 한다.② 금융투자업규정 제4-19조제4호에서 "협회가 정한 기준"이란 제5조 또는 제12조에서 정한 사항을 충족하는 것을 말한다.③ 금융투자업규정 제4-19조제6호에서 "협회가 정한 기준"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. <개정 2016. 12. 13>1. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수회사는 다음 각 목의 사항이 기재된 인수업무조서를 작성할 것. 다만, 대표주관 업무를 수행하지 아니한 인수회사의 경우 인수업무와 관련된 사항에 한하여 작성한다.가. 기업실사 관련 사항나. 공모희망가격 산정경과 및 산정방법 등에 관한 사항다. 수요예측등 관련 사항 <개정 2016. 12. 13>라. 공모가격 산정, 물량배정 및 청약에 관한 사항마. 자신 및 자신의 이해관계인의 발행회사 주식등의 보유 현황 등 발행회사와의 이해관계에 관한 사항바. 자신 및 자신의 이해관계인이 보유하고 있는 발행회사 주식 등의 처분제한 등에 관한 사항사. 내부통제기준 준수 여부아. 그 밖에 대표주관회사 또는 인수회사가 필요하다고 인정하는 사항2. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수회사는 제1호에 따른 인수업무조서와 제1호 각 목의 어느 하나와 관련된 자료를 해당 발행회사가 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스시장에 상장된 날부터 3년 이상의 기간 동안 보관할 것④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. <개정 2021. 6. 17>가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업 <신설 2021. 6. 17>다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 <신설 2021. 6. 17>라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 <신설 2021. 6. 17>2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 <신설 2021. 6. 17>3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 <개정 2021. 6. 17>4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 <신설 2015. 12. 15>⑤ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모"란 제2조제3호에 따른 기업공개 및 같은 조 제4호에 따른 장외법인공모를 말한다.⑥ 제4항을 적용함에 있어 기업공개 및 장외법인공모의 경우에는 제6조제2항부터 제8항까지의 규정을 준용하고, 무모증사채공모의 경우에는 제6조제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다. <개정 2015. 12. 15>⑦ 제6항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제13조제3항제1호 또는 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 따라 취득하는 외국 기업이 발행하는 주식은 제4항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. <개정 2022. 2. 24><전문개정 2013. 11. 29>

II. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항정관 제6조(발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.
2. 액면금액정관 제7조(1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.
3. 주식의 종류정관 제9조(주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.정관 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항정관 제12조(신주의 동등배당)

이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

5. 의결권에 관한 사항정관 제24조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제27조(의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 합병 실패 및 이에 따른 회사 해산 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주
금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관
제58조
에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하'자본시장법') 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.당사의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.또한, 당사의 정관 제58조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제59조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함)에 대하여 의결권이 제한됩니다. 만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모시 발행한 주식을 보유한 주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다.아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다.

나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있는 바, 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 바이오제약ㆍ의료기기, 2차전지, 게임/엔터테인먼트 산업, 모바일산업, 신재생에너지, 자동차 부품, 신소재ㆍ나노융합, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 포함하여 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 예정이며, 또한 기타 업종이라고 할지라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있도록 합병대상기업을 발굴할 계획에 있습니다.그러나 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.또한 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 및 다른 기업인수목적회사 등과 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있습니다. 경쟁자는 장기간 축적해 온 know-how 및 합병에 대한 다양한 경험을 지니고 있을 수 있으며 기술적, 인적 그리고 기타 재원이 당사보다 우수할 수도 있어 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.

다. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로, 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

당사의 임원은 IPO 및 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.당사 임원의 주요 경력을 포함한 현황은 다음과 같습니다.

【 신한제12호기업인수목적 주식회사 임원 현황 】

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

대표이사

(비상근/등기)

이동호

(68.10.30)

2000.01 ~ 2022.06 신한투자증권 기업금융센터장

2023.07 ~ 현재 JB우리캐피탈 본부장

경영총괄

기타비상무이사

(비상근/등기)

최형욱

(86.01.10)

2010.08 ~ 2012.06 대신증권

2013.12 ~ 현재 신한투자증권 IPO1부 수석매니저

경영지원

사외이사

(비상근/등기)

정환

(63.07.26)

2000.09 ~ 2019.12 신한투자증권 부사장

2023.12 ~ 현재 신용보증기금 비상임이사

경영감시

감사

(비상근/등기)

허일영

(78.03.08)

2009.12 ~ 2011.06 더존

2011.06 ~ 2015.10 삼정회계법인

2015.11 ~ 2017.11 대우인터내셔널 과장

2017.11 ~ 현재 이촌회계법인 이사

감사

【 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 】

성명
M&A 및 IPO 관련 경력

이동호

[M&A]- `20.12 신한제5호스팩-㈜엠에프엠코리아 스팩 존속합병 상장 완료

[IPO]- 유진스팩제10호, 삼성스팩제9호, 대신밸런스제17호, SK스팩제11호 발기인 참여

최형욱

[IPO]- 신한제11호스팩 설립 참여

허일영
- 스팩 외부감사 업무- M&A 평가 자문

라. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 신재생에너지, IT 융ㆍ복합 등의 산업을 영위하는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할수 있습니다.한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미비할 수도 있습니다.당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 많이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사신청전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

마. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장 상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

2. 회사위험

가. 집합투자규제에 관한 위험당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

【 집합투자규제 적용배제요건 충족 여부 】

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족 여부
세부 내역

충족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-

정관 제56조에 따라KB국민은행에 공모금액의 100% 예치 예정

(예치관련약정 체결완료)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제56조에 명시

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
신한투자증권㈜,2022년말 기준 자기자본5조 2,382억원(개별 기준)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
정관 제58조에 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제57조에 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
정관 제59조에 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
공모 100억원 완료시신한투자증권㈜ 13.33%

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

나. 임원의 자격제한 관련 위험기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조제1항 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조제1항 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

【 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부 】

임원자격제한 요건

해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인
미해당

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람
미해당

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
미해당

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람
미해당

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
미해당

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제10조제1항에 따른 적기시정조치다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제14조제2항에 따른 행정처분
미해당

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
미해당

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
미해당

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 이사 3인과 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항1호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성당사 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다.

당사의 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할필요는 없으나 타회사 임직원을 겸직함으로써 당사 업무에 소홀할 수 있으며 합병진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

【 신한제12호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황 】

성명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
지분율
비고

이동호
제이비우리캐피탈
신용카드 및 할부금융업
상무
기업금융본부장

2022.07 ~ 현재

-
-
-

최형욱
신한투자증권
금융투자업
수석매니저
IPO

2013.12 ~ 현재

-
-
-

정환
신용보증기금
보증보험업
비상임이사
사외이사

2023.12 ~ 현재

-
-
-

허일영
이촌회계법인
회계감사
상무이사
파트너

2017.11 ~ 현재

1,000
1.0%
주)

주) 허일영 감사의 이촌회계법인에 대한 지분율은 출자 비율 기준입니다..

다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

라. 발기주주와 공모참여 주주간 이해상충위험당사의 공모전투자자는 ㈜대상어드밴테스, 제이비우리캐피탈㈜, 신한투자증권㈜이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계를 우선적으로 고려할 가능성이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

마. 신규상장요건 미충족에 따른 환금성 제약위험당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2024년 01월 11일에 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 02월 26일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제70조제1항제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

코스닥시장 상장규정

충족여부

제70조제1항제1호(기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.자기자본이 30억원 이상일 것

나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것

충족 가능(100억원 공모예정)

제70조제1항제2호(주식의분산)제28조제1항제1호가목, 나목, 또는 라목에 따른 주식의 분산 요건을 충족할 것. 이 경우 같은 호의 "500명"은 각각 "200명"으로 하여 적용한다.

충족 가능(공모예정주식수:5,000,000주공모비율 90.58%)

제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)금융투자업자 소유주식등의 발행금액: 법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따라 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것

충족 가능(100억원 공모시신한투자증권㈜13.33%)

이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제8조제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

【 한국거래소의 상장예비심사 결과 】

1. 상장예비심사결과□ 신한제12호기업인수목적 주식회사가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 신청법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호 (주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 신청할 수 있음1) 상장규정 제5조제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실 (발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업 활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정 신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장 신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥 시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정 시행세칙 제13조에서 정하는 경우3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 신청법인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출 하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

당사는 2024년 02월 26일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후 이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.

바. 상장폐지 위험당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당
사 정관 제
58
조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다.

기업인수목적회사인 당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제58조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다. 이에 따라 당사는 부도발생 및 은행거래정지, 해산, 자본잠식, 시가총액, 감사의견, 정기주주총회 개최 및 사업보고서 등 제출, 기업지배구조, 주식양도제한, 공시의무위반 등과 관련하여 현행 일반법인의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 동일하게 적용받습니다.기업인수목적회사의 별도 요건으로 임원의 자격 미달에 따른 관리종목 지정일부터 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우, 소액주주수(소액주주 40인 또는 유동주식수의 10%) 미달에 따른 관리종목 지정일부터 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 상장폐지됩니다.한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다.그밖에 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 당해 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 관리종목으로 지정되며 3개월 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우 기업인수목적회사의 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 공모전주주가 의결권행사 제한 등에 관한 약정 내용을 위반한 사실이 확인되는 경우, 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업ㆍ자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우에도 상장이 폐지됩니다.기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

【 기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유 】

구 분

관리종목 지정 사유

상장폐지 사유

임원의 자격미달

임원이 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조의 자격요건을 상실한 경우

관리종목 지정 후 6월 이내 미해소

주식분산기준 미달

소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만

관리종목 지정 후 1년 이내 미해소

자금 예치의무 위반 등

예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공

관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

재무활동 제한의 위반

채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공

관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

상장예비심사신청서 미제출

존립기한의 6월 전까지 상장예비심사신청서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우

관리종목 지정 후 1월 이내 미해소

금융투자업자의투자업무 위반

금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만

관리종목 지정 후 3월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에 관한 약정위반

-

최초 공모전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반

-

다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위

상장부적격 법인과의 합병 등

-

상장부적격 법인과의 합병 결의

당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제58조에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

사. 배당금 지급관련 위험당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.현재 예상 가능한 향후 3년 간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

【 운영자금 사용계획 】

(단위: 원)

구 분
금 액(3개년 합계)
계산근거

경상운영비용
임원보수
72,000,000
대표이사 보수 월 100만원사외이사 및 감사 보수 각 월 50만원

회계감사수수료
24,000,000
연간 8백만원 (VAT별도)

기장, 세무대행 수수료
19,800,000
연간 6.6백만원 (VAT별도)

명의개서대행 수수료
10,000,000
기본 및 개별수수료 등

기타
42,200,000
각종 운영비용 등

소 계
168,000,000
-

합병비용주2)
법률자문수수료
50,000,000
법무법인

회계자문수수료
50,000,000
회계법인

기업실사비용
50,000,000
M&A 자문기관

합병자문수수료
200,000,000
M&A 자문기관

소 계
350,000,000
-

합 계
518,000,000
-

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
대표이사에게 월 100만원, 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

주3)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 다만, 동사의 운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 정하였습니다.

주4)
상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출예정 사항은 없으며, 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 25억원의 범위 내에서 지출될 예정입니다.

아. 채무증권 발행 불가당사는 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제60조제1항에 의해 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제60조제2항에 의해 상장 후 채무증권을 발행할 수 없습니다.다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있습니다. 이에 당사는 2023년 12
월
22
일 전환사채 1,980백만원을 발행하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 발기인인 제이비우리캐피탈㈜가 990백만원, 신한투자증권㈜가 990백만원을 보유하고 있습니다.

자. 투자금액 손실 가능성당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

차. 지분율 및 경영진 변동 가능성당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제32조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.

그러나 증권신고서 제출일 현재 발기주주들
은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정시 전체의 33.33%(미전환 가정시
9.42%
)를 보유하게 되며, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험향후 합병 진행 시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

당사는 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업 목적으로 영위하는 기업인수목적회사로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제57조 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재할 수 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 협상을 진행하고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않지만, 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

3. 기타위험

가. 합병대상기업 미정에 따른 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 또한 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됨에 따라 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모 전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소를 알지 못한 상태에서 단지 당사 경영진의 M&A 등 관련 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 투자하여야 하는 위험이 존재하며, 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합병예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 경우 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 되므로 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

나. 지분 희석 가능성본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 5,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 희석비율은 16.67% 수준입니다.

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 본 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다.한편, 희석비율이란 공모주주의 주당 주식가치 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로, 공모주투자자들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 희석비율이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 희석비율은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 전체 공모후 주식수 중 사모발행 주식수가 차지하는 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 희석비율은 공모주식수 5,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 했을 때 16.67% 수준입니다.

【 희석비율 】

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,000,000

66.67%

2,500,000

33.33%

2,000

1,667

16.67%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치하기 위하여 KB국민은행과 공모자금 예치계약을 체결하였으며, 향후 당사 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 예치자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.

정관 제59조(예치자금등의 반환 등)① 이 회사가 이 정관 제58조의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우에는 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주식의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다.② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제56조에 따라 증권금융회사 등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

공모투자자에게는 당사의 해산시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리 수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다. 다만,당사의 정관 제59조에서는 공모주주들에 대하여 예치자금의 잔여재산분배 이후에도 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 예치자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다.그럼에도 불구하고 예치자금 등 및 회사의 운용자금의 운용방법(운용자산), 예치자산 및 운용자산의 금리 변동, 운용자산의 매각에 따른 손익의 변동, 회사 운용에 따른 소요자금의 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 상기 기타 잔여재산 등은 변동될 수 있으며, 이에 따라 공모주주들이 투자한 주당 발행가격 미만의 금액이 지급될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 아울러 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 발생할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

라. 공모전 주주의 보호예수당사의 상장예정주식수 5,520,000주 중 약 90.58%에 해당하는 5,000,000주는 상장 직후 유통가능하며, 공모전 주주의 소유주식 520,000주(공모 후 약 9.42%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,980,000주)는 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사의 공모전 주주가 소유하고 있는 보통주식 520,000주(공모 후 약 9.42%) 및 전환사채는 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 매각제한 대상인 공모전 주주 현황은 다음과 같습니다.

성 명(회사명)

증권신고서 제출일현재 주식수

의무보유예탁주식수

의무보유기간

관계

㈜대상어드밴테스

보통주 500,000주

보통주 500,000주

합병신주상장일로부터 6개월

최대주주

제이비우리캐피탈㈜
보통주 10,000주,전환사채 990,000원
보통주 10,000주,전환사채 990,000원

합병신주상장일로부터 6개월

발기인

신한투자증권㈜
보통주 10,000주,전환사채 990,000원
보통주 10,000주,전환사채 990,000원

합병신주상장일로부터 6개월

발기인(투자매매업자)

주1)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 매각이 제한됨

마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,980백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 이는 금번 공모 후 전환 가정시 총 주식수 7,500,000주의 약 26.40%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

신한제12호기업인수목적㈜는 본 공모 전에 19.8억원 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다. 금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등을 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라신한투자증권㈜는 본 공모 전에 9.9억원의 전환사채를 인수하였습니다. 신한투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜는 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2023년 12월 22일

만 기 일 자
2028년 12월 22일

권 면 총 액
1,980,000,000원

만기보장수익율

0.00%

전환사채 배정방법

사모 주1)

전환청구기간 주2)
2024년 01월 22일부터 2028년 12월 21일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신한투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜ 각 990백만원(각 50.0%)

전환가능주식수
1,980,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100%(2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신한투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 신한제12호기업인수목적㈜가 시가 (상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신한제12호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격= 조정전 전환가격 ×{기발행주식수+ (신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 신한제12호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 발행후 1년 간 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

주2)
상기 전환사채 보유자인 신한투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

신한투자증권㈜ 전환권 미행사 확약서

신한투자증권㈜(이하 "본인"이라 한다)는 신한제12호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.

제이비우리캐피탈㈜ 전환권 미행사 확약서

제이비우리캐피탈㈜(이하 "본인"이라 한다)는 신한제12호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.

주3)
발기주주인 ㈜대상어드밴테스, 신한투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜는 주주등간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주등간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주4)
발기주주인 ㈜대상어드밴테스, 신한투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜는 소유주식 등의 의무보유 확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

의무보유 확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 "본인 등"이라 한다)은 신한제12호기업인수목적 주식회사(이하 "회사"라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 '상장신청일'이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수ㆍ합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정ㆍ말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

바. 공모전주주등의 의결권 행사 제한당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

주주등간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

당사의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
보통주
CB 전환가능주식수
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜대상어드밴테스
500,000
96.15%
-
0.00%
500,000
20.00%

제이비우리캐피탈㈜
10,000
1.92%
990,000
50.00%
1,000,000
40.00%

신한투자증권㈜
10,000
1.92%
990,000
50.00%
1,000,000
40.00%

합 계
520,000
100%
1,980,000
100%
2,500,000
100.00%

또한, 공모전 주주의 소유주식 등에 대하여서는 '코스닥시장 상장규정 제69조제2항'에 따라 기업인수목적회사의 상장예비심사신청일 현재 주주 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 당해 주주 등의 소유주식은 매각제한하도록 되어 있습니다.

사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호 및 제4항에 따라, 신한투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법 시행령 제6조제3항제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

신한투자증권㈜는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호 및 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도)

① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는 기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가ㆍ승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준 등)

③ 법 제24조제4항 전단에서 "다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.4. 투자매매업자ㆍ투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간

아. 증권신고서의 특성에 관한 위험본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 5,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,250,000주~1,500,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 3,500,000주~3,750,000주(공모주식의 70.0%~75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 3,500,000주~3,750,000주를 대상으로 2024년 03월 27일 ~ 2024년 03월 28일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2024년 04월 02일 ~ 2024년 04월 03일에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

차. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부터 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당되지 않기 때문에 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(환매청구권)가 부여되지 않습니다. 투자자께서는 금번 공모의 경우 이와 관련한 권리를 행사할 수 없으니 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

카. 일반청약자 배정분 변경 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 동 규정 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모주식의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

또한 동 규정 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조(주식의 배정)

① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.

1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.

3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.

4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.

5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.

6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.

7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

타. 일반청약자 배정방법 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO) 시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거하여 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사인 신한투자증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용 가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한 청약증거금 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

【 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 】

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주 이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

대표주관회사인 신한투자증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용 가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.따라서 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많거나 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조(주식의 배정)

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하"균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

파. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지)

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

부칙제1조(시행일)이 규정은 2023년 5월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개정규정은 다음 각 호를 따른다.

1. 제5조의3 및 제17조의2제1항의 개정규정: 2023년 7월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 시행

2. 제9조제1항 및 제2항의 개정규정: 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 시행

타. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험
증권신고서 제출일 현재 신한제12호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 신한제12호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

구분
평균 전환사채비중 (%)
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
0.0%
-100.0%
-75.0%
-50.0%
-25.0%
0.0%
25.0%
50.0%

발기주주
79.2%
-20.8%
-10.4%
0.0%
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 신한투자증권㈜
99.0%
-1.0%
-0.5%
0.0%
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

- 기타발기주주
66.0%
-34.0%
-17.0%
0.0%
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

주4)

발기주주 간 체결한 주주등간 계약에 의하여 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 해산하게 되는 경우, SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받기로 하였습니다.

[주주등간 계약]

제 6 조 특약사항

SPAC이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 전환사채 인수인들은 SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 전환사채 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 SPAC이 잔여재산을 분배함에 있어 전환사채 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 전환사채 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신한투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "신한투자증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사 (분석기관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
신한투자증권㈜
00138321

2. 평가의 개요
가. 개요대표주관회사인 신한투자증권㈜는 자본시장법 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 신한투자증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.대표주관회사인 신한투자증권㈜는 신한제12호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 5,000,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 증권을 분석함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 이행상황대표주관회사인 신한투자증권㈜는 신한제12호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소 속
성 명
부 서
직 책
실사업무분장
IB 경력

신한투자증권㈜
서윤복
IPO본부
본부장
기업실사 총괄
기업금융업무 24년

신석호
IPO1부
이사
IPO 진행 실무 총괄
기업금융업무 22년

최형욱
IPO1부
팀장
IPO 진행 실무 책임
기업금융업무 10년

정현준
IPO1부
과장
IPO 진행 실무 담당
기업금융업무 5년

박주원
IPO1부
대리
IPO 진행 실무 담당
기업금융업무 3년

(2) 발행회사 기업실사 참여자

성 명
직 책
담당업무

이동호
대표이사
경영총괄

최형욱
기타비상무이사
경영지원

정 환
사외이사
경영감시

허일영
감사
감사

(3) 기업실사 주요 일정 및 내용

일자

실 사 내 용

2023.12.14

[기업실사 사전 회의]

1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취

2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명

3. 합병추진계획에 대한 설명 청취

4. 자료 요청 및 인터뷰

- 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정

- 임원경력사항, 자본금 납입관련

5. 기업공개를 위한 사전준비사항

- 분산 및 공모규모 협의

- 향후 세부 일정에 대한 협의

2023.12.20~2023.12.29

[기업실사 1차]

1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰

- 시장상황 및 향후 전망

- 향후 합병 관련 추진 계획

2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토

3. CB계약서 검토

4. 정관검토

- 정관필수기재사항 기재여부 검토

5. 주주간 약정서 및 내부규정 검토

- 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서[대표주관계약 체결]

2024.01.05

[기업실사 2차]

1. 상장예비심사 신청서 작성 관련 자문 및 검토

2. 발기인 주식 및 전환사채 보호예수

2024.01.06

[기업실사 3차]

1. 상장예비심사 신청서 기재내용 검토

2. 회사의 영업위험 평가

3. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토

2024.01.07

[기업실사 4차]

1. 상장예비심사 신청서 최종검토

2. 상장예비심사 신청서 첨부서류 준비

2023.01.11

[코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출]

2024.02.26
[상장예비심사 승인]

2024.02.27~2024.03.04
1. 이사회의사록 및 주주총회 의사록 내용 검토2. 증권신고서 작성 등

3. 기업실사 결과 및 평가내용

가. 경영성

(1) 기업지배구조

동사의 최다출자자는 ㈜대상어드밴테스로서 동사 의결권 있는 발행주식총수의 96.15%를 소유하고 있으며, 기타 발기주주인 제이비우리캐피탈㈜, 신한투자증권㈜는 각각 1.92%를 소유하고 있습니다. 동사의 발기주주 중 하나인 신한투자증권㈜의 IPO1부 최형욱 팀장은 현재 동사의 기타비상무이사로 재직 중입니다.

동사의 실질적인 기업지배 및 운영은 이사회를 구성하고 있는 이사 및 감사를 통해 이뤄질 것이며, 동사의 주요 사업내용인 「상장한 후 다른 법인과 합병」 활동에 참여하고자 하는 발기인의 경우 임원의 선임을 통해 기업지배에 영향을 미칠 수 있습니다. 일반적인 경우 임원의 겸직은 이해상충의 문제가 발생할 우려가 높으나 동사의 주요 사업의 내용 및 동사 임원과 동사 발기인간의 관계를 고려할 때 발기인의 직접투자와 발기인의 임직원의 동사 임원 겸직은 이해가 일치하는 것으로 판단됩니다.

동사의 경영진 구성은 1인의 대표이사, 1인의 기타비상무이사 및 1인의 사외이사로 구성되어 있으며, 1인의 감사가 선임되어 있습니다. 현재 동사의 사업활동 영위 형태상 전임 형태의 근무가 요구되고 있지 않으며, 동사의 이사 및 감사는 다음과 같이 겸직을 하고 있습니다.

직책명

상근 / 등기

성명

겸직 현황

비고

대표이사

비상근 / 등기

이동호

제이비우리캐피탈㈜ 기업금융본부장

겸직 법인 발기참여

기타비상무이사

비상근 / 등기

최형욱

신한투자증권㈜ 수석매니저(팀장)

겸직 법인 발기참여

사외이사

비상근 / 등기

정환
신용보증기금 비상임이사

-

감사

비상근 / 등기

허일영
이촌회계법인 상무이사

-

한편 발기인으로 참여하고 있는 법인의 임직원이 동사의 임원을 겸직함으로써 이해관계의 일치로 인해 기업경영측면에서 높은 성과를 기대할 수 있으며, 발생할 수 있는 이해상충의 가능성을 감소시키기 위해 상법상의 사외이사 요건을 충족하고 있는 사외이사 1인 및 감사 1인을 선임하여 경영활동의 투명성을 강화한 것으로 판단됩니다.

(2) CEO의 자질

동사의 대표이사인 이동호 대표이사는 신한투자증권에서 GIB그룹 기업금융센터장으로서 근무한 바 있고, 현재 제이비우리캐피탈의 기업금융본부장으로 재직 중인 업계 전문가입니다. 이동호 대표이사는 SPAC 합병에 필요한 M&A와 관련된 높은 이해 및 지식을 습득, 보유하고 있으므로 향후 합병대상법인의 발굴, 합병절차 진행 등 전반적인 회사의 성공적인 합병을 추진할 수 있는 자질과 능력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

(3) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 IPO, M&A, 투자업무 등 기업금융과 관련된 경력을 갖고 있는 인력을 중심으로 임원진을 구성하고 있으며, 향후 동사의 상장 및 합병 추진에 있어서 관련 전문성 및 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

【 신한제12호기업인수목적 주식회사 임원 현황 】

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

대표이사

(비상근/등기)

이동호

(68.10.30)

신한투자증권 기업금융센터장 (`00.01~`22.06)

JB우리캐피탈 (`23.07~현재)

경영총괄

기타비상무이사

(비상근/등기)

최형욱

(86.01.10)

대신증권 (`10.08~`12.06)

신한투자증권 IPO1부 수석매니저(`13.12~현재)

경영지원

사외이사

(비상근/등기)

정환

(63.07.26)

신한투자증권 부사장(’00.09~’19.12)

신용보증기금 비상임이사(’23.12~현재)

경영감시

감사

(비상근/등기)

허일영

(78.03.08)

더존(’09.12~’11.06)

삼정회계법인(’11.06~’15.10)

대우인터내셔널 과장(’15.11~’17.11)

이촌회계법인 상무이사(’17.11~현재)

감사

【 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 】

성명
M&A 및 IPO 관련 경력

이동호

- 신한제5호스팩과 ㈜엠에프엠코리아의 합병

- 유진스팩제10호, 삼성스팩제9호, 대신밸런스제17호, SK스팩제11호 발기인 참여

최형욱

- 신한제11호스팩 설립 참여

허일영
- 스팩 외부감사 업무- M&A 평가 자문

(4) 경영의 투명성

금융투자업자인 신한투자증권㈜가 1.92%의 지분을 소유하고 있습니다.

주주명

구분

설립 후

공모 후

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜대상어드밴테스

최대주주

500,000

96.15%

500,000

9.06%

제이비우리캐피탈㈜

발기주주

10,000

1.92%

10,000

0.18%

신한투자증권㈜

발기주주

10,000

1.92%

10,000

0.18%

공모주주

-
-
5,000,000
90.58%

전체 합계

520,000
100.00%
5,520,000
100.00%

주)
대표주관회사인 신한투자증권㈜의 실권주 인수 가능성을 감안하지 않은 지분율 변동 구조입니다.

금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나, 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 가능성이 있으므로 동사의 발기인인 신한투자증권은 10백만원의 주식과 990백만원의 전환사채를 인수하였으며, 코스닥시장 상장을 위해 100억원을 공모할 경우에도 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.

구분

공모전

공모후

CB 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜대상어드밴테스

500,000

96.15%

500,000

9.06%
500,000
4.00%

제이비우리캐피탈㈜

10,000

1.92%

10,000

0.18%
1,000,000
8.00%

신한투자증권㈜

10,000

1.92%

10,000

0.18%
1,000,000
8.00%

공모주주(예정)
-
-
5,000,000
90.58%
5,000,000
80.00%

합계
520,000
100.00%
5,520,000
100.00%
7,500,000
100.00%

주1)
공모규모 100억, 5,000,000주 공모 가정

주2)
전환사채의 100% 전환 가정 (해산시 외에는 합병신주상장일 후 6개월 경과시까지 미전환 예정, 신한투자증권㈜의 경우 자본시장법 제176조의5 제3항에 의한 SPAC 합병가액 자율화시 합병기일 1년후까지 미전환 예정)

동사는 이사회운영규정을 통해 이해상충이 발생할 수 있는 사항에 대하여 이사회를 통해 결의하도록 하고 있으며, 동사의 주요 사업인 합병과 관련하여 합병심의위원회를 구성함으로써 보다 효율적이고 투명한 의사결정이 이뤄지도록 하고 있습니다. 또한 합병의 진행과 관련하여 내부자정보의 부당한 이용 및 유출로 인한 주주의 피해를 방지하고자 내부정보관리규정을 제정하여 운영하는 등 경영의 투명성을 확보하기 위한 내부통제시스템을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

한편, 동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출ㆍ매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

동사는 설립 및 상장을 준비하는 과정에서 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 기업인수목적회사의 정관 필수 기재사항을 반영한 정관을 제정하여 상장법인에 적합한 정관을 구비한 것으로 판단됩니다. 또한, 상기 규정 외에도 내부통제 및 전결규정, 내부회계관리규정, 운영자금관리규정, 감사직무규정, 임원보수규정 등을 제정하여 운영하고 있어 상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하고 있는 것으로 판단됩니다.

(5) 경영의 독립성

동사의 발기인 중 신한투자증권㈜는 당해 회사 임직원을 동사의 임원으로 겸직시켜 동사의 경영에 참여하고 있습니다. 동사의 주요 사업 특성상 발기인들의 경영참여는 동사의 경영 성과를 높이는 방안이 될 것이므로 임원의 겸직은 불가피한 상황이나 동사의 임원은 동사의 이익을 위해 신의성실로 경영활동에 임하도록 약정하는 등 이해상충을 방지하고 있습니다. 아울러 동사는 최대주주와 특수 관계가 없는 사외이사 1인을 선임하고 제3자를 감사(비상근)로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하여 경영의 독립성을 확보하도록 하고 있습니다.

나. 재무상태

(1) 재무성장성동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 KB국민은행에 공모자금의 100%가 신탁되어 운용됩니다.

(2) 재무안정성

동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 KB국민은행에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, KB국민은행에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.

한편, 동사는 공모전주주등에게 발행한 전환사채로 인해 부채비율이 상승하였으나, 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

【 회계 감사 현황 】

사업연도

감사인

감사의견

지정감사 여부

2023년(제1기)
신한회계법인

적정

아님

동사의 외부감사인의 감사보고서에 따르면 동사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 동사는 설립 이후 신한회계법인이 동사의 외부감사를 수행하였으며, 동 회계법인의 회계사들은 동사의 주주 또는 친인척, 지인 등의 관계가 전혀 없으며, 공인회계사법 제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수가 없었습니다.

따라서 감사인 및 감사 관계인이 동사의 증권신고서 제출일 현재 외관상, 실질상 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과대표주관회사인 신한투자증권㈜는 신한제12호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액결정방법
금번 신한제12호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜와 협의한 후 최종 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 신한제12호기업인수목적㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다.금번 신한제12호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.

나. 공모가액의 산출방법대표주관회사인 신한투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.
다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항

공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다.현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

【 유사회사 공모현황 】

회사명
공모금액
액면가액
공모가격(A)
공모전발행가격(B)
공모전 발행가격 대비공모가격 배수(A/B)
희석비율

신한제3호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

대신밸런스제4호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
10.32%

신영스팩3호
50억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

케이비제11호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

한화에이스스팩3호
55억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.65%

엔에이치스팩10호
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.80%

미래에셋대우스팩1호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

IBKS제6호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.75%

한화수성스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.75%

교보7호스팩
76억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.87%

하나금융9호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
10.78%

한국제5호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.11%

엔에이치스팩12호
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.80%

하나금융10호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.11%

IBKS제8호스팩
40억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.77%

신한제4호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

IBKS제7호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.35%

한화에이스스팩4호
63억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.53%

동부스팩5호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

한국제6호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
10.00%

대신밸런스제3호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
10.32%

유안타제3호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

한국제7호스팩
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.05%

하나금융11호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.71%

IBKS제9호스팩
50억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.11%

대신밸런스제5호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.00%

삼성스팩2호
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.76%

IBKS제10호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

DB금융스팩6호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

SK4호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

교보8호스팩
62억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.35%

하나머스트제6호스팩
75억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.95%

골든브릿지이안5호
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

대신밸런스제6호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

한국제8호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

삼성머스트스팩3호
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.95%

미래에셋대우스팩2호
55억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.60%

신영스팩4호
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

엔에이치스팩13호
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

키움제5호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.11%

유안타제4호스팩
82억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.25%

케이비17호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

하이제4호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.91%

한화에스비아이스팩
75억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

엔에이치스팩14호
160억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.65%

DB금융스팩7호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

유진스팩4호
65억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.79%

신한제5호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

케이비제18호스팩
150억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

신영스팩5호
68억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

이베스트이안스팩1호
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

미래에셋대우스팩3호
123억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.25%

상상인이안제2호스팩
65억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.79%

하나금융13호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

케이비제19호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.26%

유진스팩5호
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.00%

대신밸런스제7호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.12%

교보9호스팩
69억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.92%

신한제6호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나금융14호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

미래에셋대우스팩4호
81억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.58%

IBKS제11호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.57%

SK5호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

IBKS제12호스팩
58억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.19%

유안타제6호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.64%

대신밸런스제8호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.54%

하이제5호스팩
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.82%

엔에이치스팩15
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

한화플러스제1호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.91%

케이비제20호스팩
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

하나금융15호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

신영스팩6호
84억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.79%

이베스트스팩5호
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.98%

엔에이치스팩16호
75억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

하나금융16호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.00%

에이치엠씨아이비제4호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.50%

미래에셋대우스팩 5호
94억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.18%

교보10호기업인수목적
75억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

엔에이치스팩17호
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

DB금융스팩8호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

에이치엠씨제5호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.80%

엔에이치스팩18호
160억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
23.08%

대신밸런스제9호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.35%

유안타제7호스팩
87억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.58%

한국제9호기업인수목적
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

신한제7호기업인수목적
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나금융17호기업인수목적
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.91%

IBKS제15호스팩
64억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나머스트7호기업인수목적
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.69%

DB금융스팩9호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

유안타제8호기업인수목적
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.22%

유진스팩6호
56억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하이제6호기업인수목적
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.00%

엔에이치스팩19호
960억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.71%

삼성스팩4호
74억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.09%

삼성머스트스팩5호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

한화플러스제2호스팩
75억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.42%

IBKS제16호스팩
63억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.84%

유진스팩7호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

대신밸런스제10호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.24%

신한제8호스팩
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

엔에이치스팩20호
160억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나금융19호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.46%

엔에이치스팩21호
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

대신밸런스제11호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.48%

하이제7호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.00%

교보11호스팩
84억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.12%

엔에이치스팩22호
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나금융20호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

디비금융스팩10호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.28%

IBKS제17호스팩
50억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.10%

한국제10호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

하나금융21호스팩
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.91%

에스케이증권7호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

유진스팩8호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

키움제6호스팩
64억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.96%

미래에셋비전스팩1호
117억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.05%

신한제9호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.65%

신영스팩7호
84억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.80%

상상인제3호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.10%

하나금융22호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.28%

케이비제21호스팩
150억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.87%

교보12호스팩
115억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.15%

엔에이치스팩23호
123억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.25%

삼성스팩6호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

대신밸런스제12호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.25%

IBKS제18호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.74%

신한제10호스팩
65억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.86%

유안타제9호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

IBKS스팩19호
95억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.25%

신영스팩8호
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

키움스팩7호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.64%

하나금융스팩23호
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.91%

KB스팩22호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.28%

하나금융스팩24호
140억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.69%

한화플러스스팩3호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

유안타스팩10호
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.33%

SK증권스팩8호
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.11%

하나금융스팩25호
400억원
500원
10,000원
5,000원
2.0배
12,96%

한국스팩11호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

NH스팩24호
86억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.28%

삼성스팩7호
300억원
100원
10,000원
5,000원
2.0배
14,29%

IBKS스팩20호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16,67%

교보스팩13호
76억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.35%

NH스팩25호
50억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

KB스팩23호
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.71%

대신밸런스제13호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.24%

NH스팩26호
150억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

유진스팩9호
65억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.80%

대신밸런스제14호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

NH스팩27호
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.76%

IBKS스팩21호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

비엔케이제1호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.91%

신영스팩9호
103억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.97%

미래에셋비전스팩2호
93억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.37%

유안타제13호스팩
93억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.37%

삼성스팩8호
400억원
500원
10,000원
5,000원
2.0배
14.29%

하나26호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.19%

엔에이치스팩28호
68억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

미래에셋드림스팩1호
700억원
500원
10,000원
5,000원
2.0배
15.00%

유안타제12호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.20%

IBKS제22호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나27호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.75%

미래에셋비전스팩3호
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

키움제8호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

하이제8호스팩
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.00%

KB제25호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.52%

엔에이치스팩29호
255억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

하나29호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.42%

교보14호스팩
77억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.17%

DB금융스팩11호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

SK증권제9호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

유안타제14호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
21.45%

KB제26호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

하나28호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.50%

SK증권제10호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

한국제12호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.23%

대신밸런스제15호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.76%

유안타제11호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

대신밸런스제16호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.64%

한화플러스제4호스팩
95억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.24%

상상인제4호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.91%

신한제11호스팩
360억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

에이치엠씨제6호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.95%

KB제27호스팩
250억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

한국제13호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

엔에이치스팩30호
160억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.65%

교보15호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.18%

삼성스팩9호
200억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.89%

IBKS제23호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나30호스팩
140억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.02%

대신밸런스제17호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.33%

IBKS제24호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

신영스팩10호
91.5억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.40%

주1) 공모가배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2) 공모주주 주가희석비율 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

최근 공모를 실시한 기업인수목적회사들의 액면가는 공모금액이 400억원을 초과하는 대형스팩을 제외하면 100원으로 모두 동일하며, 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 나타내고 있습니다.이에 당사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 신한투자증권㈜와 당사가 협의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분

내용

비고

총납입금액

12,500백만원

주1)

총발행주식수

7,500,000주

주2)

가중평균발행가

1,667원

주3)

공모전 주당발행가격(A)

1,000원

-

주당 공모희망가격(B)

2,000원

-

공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A)

2배

-

희석비율

16.67%

주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가

라. 종합 의견대표주관회사인 신한투자증권㈜는 신한제12호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.신한투자증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 신한제12호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 신한제12호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)발 행 제 비 용(2)순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
10,000,000,000-10,000,000,000

주)
총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며, 추후 확정공모가액이 결정되면 총 공모금액도 변경될 수 있습니다.

2. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
350,000,000
공모금액의 3.5% (주2)

상장수수료
3,500,000
상장심사수수료 및 신규상장수수료 (주3)

등록세
6,000,000
증가자본금의 1.2%

교육세
1,200,000
등록세의 20%

기타비용
26,000,000
인쇄비, IR 행사비, 기념품비, 신문공고비 등

합 계
386,700,000
-

주1)
발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
신한제12호기업인수목적㈜는 대표주관회사 신한투자증권㈜에게 인수대가로 3.5억원에 해당하는 수수료로 지급합니다. 단, 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.75억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%에 해당하는 금액(1.75억원)은 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주3)
상장 심사수수료는 250만원이며 신규상장수수료는 기준시가총액 500억 이하(5,520,000주 x 2,000원) 100만원으로 산출하였습니다.

주4)
상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

3. 자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 03월 04일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
-
10,000
10,000

금번 공모를 통하여 조달한 금액의 100%인 10,000백만원은 KB국민은행에 신탁예치할 예정이며, 공모 관련 발행제비용과 당사의 운영자금은 설립자본금 520백만원 및 전환사채 발행금액 1,980백만원의 합인 2,500백만원에서 충당할 예정입니다.

구 분
금 액
비 고

총 공모자금
10,000,000,000원
공모자금의 100% 신탁예치

예치자금
10,000,000,000원

4. 공모자금의 예치 또는 신탁
가. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획

당사는 공모자금의 100%인 100억원을 주권의 주금납입의 다음 영업일까지 KB국민은행에 예치할 예정이며, 이에 따라 KB국민은행과 공모자금의 예치약정을 체결하였습니다.한편, KB국민은행에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.
나. 운영자금 사용 계획공모금액은 전액 예치할 예정이며, 운영자금은 설립자본금 5.2억원과 전환사채 발행금액 19.8억원의 합계인 25.0억원에서 지출할 예정입니다.

【 운영자금 사용계획 】

(단위: 원)

구 분
금 액(3개년 합계)
계산근거

경상운영비용
임원보수 (주2)
72,000,000
대표이사 보수 월 100만원사외이사 및 감사 보수 각 월 50만원

회계감사수수료
24,000,000
연간 8백만원 (VAT별도)

기장, 세무대행 수수료
19,800,000
연간 6.6백만원 (VAT별도)

명의개서대행 수수료
10,000,000
기본 및 개별수수료 등

기타
42,200,000
각종 운영비용 등

소 계
168,000,000
-

합병비용(주3)
법률자문수수료
50,000,000
법무법인

회계자문수수료
50,000,000
회계법인

기업실사비용
50,000,000
M&A 자문기관

합병자문수수료
200,000,000
M&A 자문기관

소 계
350,000,000
-

합 계
518,000,000
-

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
대표이사에게 월 100만원, 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

주3)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 다만, 동사의 운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 정하였습니다.

주4)
상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출예정 사항은 없으며, 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 25억원의 범위 내에서 지출될 예정입니다.

다. 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항

당사는 공모를 통하여 모집된 100억원 전액을 예치할 계획이며, 2024년 1월 25일 KB국민은행과 예치에 관한 약정을 체결하였습니다. 동 계약서의 주요 사항은 다음과 같습니다.당사는 공모자금의 100%를 국민수퍼정기예금 상품에 가입할 예정이며, 기업인수목적회사예수금 특정금전신탁계약 제25조(특약사항)에 의거하여, 국민은행은 아래와 같이 예수금을 운용할 계획입니다.

【특정금전신탁 계약서 주요 내용】

구 분
주 요 내 용

제2조계약금액

①이 신탁계약의 계약금액은 아래와 같다. 최초신탁원본 : 일백억원(10,000,000,000원)(보수차감 전 투자금액:
일백억원(10,000,000,000원))

제3조신탁기간
①신탁기간은 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월내까지이다.(중략)

제25조(특약)

위탁자와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다.

① 위탁자 신한제12호기업인수목적(주)와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁 계약약정을 체결함에 있어 『자본시장법 시행령』제 6조 제 4항 제 14호 가목에 따라 위탁자가 수탁자에게 금전(이하 "신탁금"이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다.

② 제 2조 및 제 3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다. 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 "위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지"로 한다.

③ 제2조에 따른 계약금액 100억원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다.

④ 제 3조에 따른 신탁기간 및 신탁원본 교부일은 이 계약서 체결일에 결정될 수 없는바, ②항에 따른 공모자금의 주금납입 다음영업일까지 결정하도록 한다. 단, ②항에 따라 확정되는 신탁기간은 위탁자가 코스닥시장에서 최초로 모집한 일로부터 36개월로 하며, 신탁원본 교부일은 ③항의 공모자금의 주금납입 다음 영업일로 한다.

⑤ 제 13조 ①항에도 불구하고 이익의 계산 및 지급은 원본에 가산하되 이 계약서의 해지(만기해지 및 중도해지, 일부해지)시에는 이자의 지급을 수익자에게 지급할 수 있다.

⑥ 제 14조의 조세 및 제비용 내용에도 불구하고 신탁재산에 대한 조세공과 기타 신탁사무 처리에 필요한 비용은 신탁재산 중에서 차감하며, 위탁자 또는 수익자에게 따로 청구하지 않는다.

⑦ 제 15조 ①항 및 제 21조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 위탁자는 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

나) 위탁자가 다른 법인과 합병을 한 경우 위탁자는 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 수탁자에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수있다.

다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우

2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 위탁자가 예수금을 인출하는 경우

라) 위탁자는 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 수탁자는 위탁자의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

바) 수탁자가 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 위탁자에게 그 사실을 통지하기로 한다.

사) 수탁자가 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

아) 위탁자는 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 수탁자의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

⑧ 제 16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 위탁자가 수탁자에게 제 5조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 수탁자는 위탁자에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 위탁자가 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 을은 이를 거부할 수 있다.

⑨ 제 20조에도 불구하고 위탁자는 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 위탁자가 운용 지시하는 자산으로 한다.

1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수

2. 콜론

3. 환매조건부채권

4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수

* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제25조 특약을 따른다.

1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.

2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.

3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.

⑪ 수탁자는 자금운용을 위해 필요한 경우 위탁자에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 위탁자가 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 수탁자는 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.

⑫ 신탁자산 운용방법은 위탁자와 수탁자가 합의하여 변경할 수 있다.

⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.

⑭ 수탁자는 관계법령 및 한국거래소 규정에서 정한 경우를 제외하고는 위탁자의 거래내용에 대한 자료나 정보를 타인에게 제공하거나 누설하지 아니한다.

주)
"위탁자": 신한제12호기업인수목적 주식회사, "수탁자": 국민은행

코스닥시장 공시규정 제9조의2에 의거하여 향후 국민은행㈜와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있거나 예치 또는 신탁된 자금의 인출이 발생할 경우 해당 사실을 사유발생일 당일 한국거래소에 신고 및 공시할 계획입니다.

[코스닥시장 공시규정]

제9조의2(기업인수목적회사의 신고사항)

① 기업인수목적회사인 코스닥시장상장법인은 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정내용을 그 사유발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제3호 및 제5호는 그 사유발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다.

1. 정관 변경에 관한 결정이 있은 때

2. 임원 선임ㆍ해임에 관한 결정이 있은 때

3. 임원의 사임

4. 합병 결정 이후에 동 결정이 취소 또는 부인되는 사실이 발생한 때

5. 증권금융회사 또는 신탁업자와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있은 때

6. 예치 또는 신탁된 자금의 인출사실이 발생한 때

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.

2. 예치자금의 지급

가. 예치자금 지급사유당사의 정관 및 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제2항에따라 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 합니다.당사는 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 정관 제58조에 따라 해산하여 예치자금등을 제59조에 따라 주주에게 지급하는 경우

나. 지급절차① 당사는 다른 법인과 합병을 한 경우 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 KB국민은행에 제출한 후 예수금을 인출할 수 있습니다.② 당사는 상기 이외에도 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 예수금을 인출할 수 있습니다. 다만, 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 KB국민은행에게 제시하여야 합니다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 예수금을 인출하는 경우

③ 제2항에 따라 예수금을 인출하는 경우 KB국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 한국예탁결제원 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예수금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.

④ KB국민은행은 법원으로부터 예수금에 대한 압류ㆍ추심ㆍ전부명령을 송달받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.

다. 지급대상에서 제외되는 자당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관 규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 KB국민은행에 예치된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다
라. 1주당 지급 예상금액

[1주당 지급 예상금액을 산정할 때 사용되는 가정]

- 당사가 납입기일로부터 36개월 이후 해산하는 경우- 이자율 3.0% 가정

당사가 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구분
금액

신탁자금(A)
10,000,000,000원

이자율(B)
3.00%

신탁기간(C)
36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)
10,927,270,000원

공모주식수(E)
5,000,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)
2,185원

주1)
상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 신탁기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 신탁자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.
마. 신탁자금 지급제한 사유당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.
바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안당사는 KB국민은행에 예치한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모신탁자금에 대하여 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현대 해당사항이 없습니다.
나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '신한제12호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Shinhan 12th Special Purpose Acquisition Company Co., Ltd.'(약호 'Shinhan 12th SPAC')라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2023년 12월 14일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 3772-2085- 홈페이지 주소 : 없음
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

정관

제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 2023년 12월 14일 : 서울시 영등포구 여의대로 70 (여의도동)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄
당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동사항이 없습니다.

주총 일자
변경 전
변경 후
비고

대표이사
이사
감사
대표이사
이사
감사

2023.12.14
-
-
-
이동호
정환최형욱
허일영
설립

라. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
마. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 12월 14일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

주식발행일자
발행형태
발행한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당액면가액
주당발행가액
비고

2023.12.14
법인설립
보통주
520,000
100
1,000
설립자본금

주)
인수자

인수자
주식의 종류
소유주식수
지분율
비고

㈜대상어드밴테스

보통주
500,000
96.15%
발기인, 최대주주

제이비우리캐피탈㈜

보통주
10,000
1.92%
발기인

신한투자증권㈜

보통주
10,000
1.92%
발기인, 투자매매업자

합계
-
520,000
100.00%
-

나. 전환사채 발행현황당사는 2023년 12월 22일 전환사채 19.8억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일자

2023.12.22

만기일자
2028.12.22

권면 총액

1,980,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주

표면이자율 및 만기보장수익률

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간
2024년 1월 22일부터 2028년 12월 21일까지

전환비율 및 전환가액

100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자

제이비우리캐피탈㈜ (9.9억원)신한투자증권㈜ (9.9억원)

전환가능주식수

1,980,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100%(2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환권 및 의결권행사 제한 사항
전환사채 인수자인 제이비우리캐피탈㈜, 신한투자증권㈜는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 건에 대하여 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

주1)

상기 전환사채 인수자인 제이비우리캐피탈㈜, 신한투자증권㈜는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 신한제12호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사신청서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

주주등간 계약서

제3조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "신한투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

주2)

전환사채 인수계약서 제5조(전환에 관한 사항) 4항에 따른 전환가액 조정 관련 내용:

4. 전환가액의 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 "발행인"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "발행인"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격= 조정전 전환가격 ×{기발행주식수+ (신발행주식수 ×1주당발행가액 ÷시가)} ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “발행인”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략)

주4)

상기 전환사채 보유자인 신한투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

신한투자증권㈜ 전환권 미행사 확약서

신한투자증권㈜(이하 "본인"이라 한다)는 신한제12호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.

제이비우리캐피탈㈜ 전환권 미행사 확약서

제이비우리캐피탈㈜(이하 "본인"이라 한다)는 신한제12호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.

다. 신주인수권부사채 등

해당사항 없습니다.
라. 현물출자 현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 520,000주입니다.

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
520,000
-
520,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
520,000
-
520,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
520,000
-
520,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 2023년 12월 14일 설립 이후 정관을 개정한 사실이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병개요

(1) 합병형태

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 신한제12호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

정관

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제58조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.1) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우2-1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항

비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 2-1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 현재 정관상 합병대상회사의 업종, 지역 등을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 자동차, 소재, 바이오/의료, 에너지, 의류/레저용품, 컨텐츠, 기타 미래성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 중에 있습니다.

정관

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약ㆍ의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재ㆍ나노융합

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(1) 전자 / 통신

IICT 산업은 한국 2022년 기준 전체 GDP의 13%를 차지하는 경제의 중심 산업으로 성장해왔습니다. 1980년대 흑백 TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전, 2000년대 후반 디스플레이 TV를 거쳐, 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어 왔습니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

① 3D프린팅

3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품 제작 뿐만 아니라 항공우주, 자동차, 의학, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며, 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다.

22년 기준 글로벌 3D 프린팅 시장 규모는 약 183 억 달러, 원화로 23조원입니다. 27년에는 약 557 억 달러, 원화 72조원이 넘는 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 한편, 글로벌 시장은 전반적으로 미국과 유럽이 주도하고 있으나, 메탈 프린팅 시장에서는 중국의 영향력이 큰 상태입니다. 국내 프린팅 시장 또한 지속적으로 성장하여 현재 4,540 억원 규모로 추산되고 있습니다. 2020년 코로나로 인해 일시적인 시장 규모의 축소가 있었으나, 3D 프린팅에 대한 수요가 지속적으로 증가함에 따라 관련 업체의 수는 오히려 증가하였습니다. 주로 스타트업이나 신생기업이 장비 및 소재 개발, 서비스 개발 등에 진출하고 있습니다.

② 플렉서블 디스플레이

융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 형태 제약에서 벗어날 수 있어 보다 얇은 디스플레이 패널을 제작할 수 있고 원가도 절감하는 효과가 있습니다. 플렉서블 디스플레이는 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있습니다. 시장 규모는 2019년 약 183억 달러(약 22조원)에서 오는 2023년 327억달러(약 39조원)로 급성장할 것으로 예상되며 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

현재 상용화되어 있는 플렉서블 디스플레이는 벤더블(Bendable), 폴더블(Foldable), 롤러블(Rollable) 등으로 특정 부위 혹은 특정 방향으로 변형이 가능합니다. 이보다 더 발전한 형태의 스트레처블(Stretchable) 디스플레이는 신축성을 특성으로 화면 왜곡 없이 다양한 변형이 가능한 ‘Free-form’을 실현할 수 있어 디스플레이의 최종 단계라고 불립니다. IoT, 5G 및 자율주행 자동차 시대에 가장 적합한 차세대 디스플레이로 주목받고 있으며, 2020년 국책과제 산업으로 선정되어 국내 디스플레이 산업의 꾸준한 성장을 이끌 것으로 전망됩니다.

플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain.jpg
플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 Value Chain

(2) 디지털 헬스케어 시장

디지털 헬스케어는 개인의 건강과 의료에 관한 정보, 기기, 시스템, 플랫폼을 다루는 산업분야로서 건강 관련 서비스와 의료 IT가 융합된 종합 의료 서비스입니다. 개인이 소유한 기기나 클라우드 병원 정보시스템 등에서 수집된 생활습관, 의료 이용 정보, 신체 검진 정보 등의 분석을 바탕으로 개인맞춤형 건강 관리 서비스를 제공합니다. 한 마디로 정리하면, 보건 의료와 정보 통신 기술이 결합하여 시공간의 제약 없이 예방, 진단, 치료, 사후관리의 보건 의료 서비스를 제공하는 산업입니다.

디지털 헬스케어는 고성장이 기대되는 산업으로, 글로벌 시장 규모는 2022년 3,759억 달러에서 2027년 1조 714억 달러로 연평균 23.3% 가량 성장할 것으로 기대됩니다. 2020년 코로나가 확산되면서 디지털 헬스케어 산업은 반사이익을 받게 되었습니다. 의료계 대면 진료는 원격진료로 대폭 전환되었고, 사람들의 높아진 스마트폰 의존도는 디지털헬스케어 산업의 확대를 야기하였습니다. 이로 인해 국내 디지털 헬스케어 생태계가 가시화되면서 2024년 디지털 헬스케어 시장을 타겟팅하는 업체들은 더욱 증가할 것으로 예상되며, 관련 소프트웨어의 개발도 활발할 것으로 전망됩니다. 디지털 헬스케어 사업의 핵심요소는 빅데이터와 인공지능으로 대표되는 ICT 기술입니다. ICT 기술을 이용해 개인 맞춤형 서비스를 개발해야 하는 만큼, 방대한 개인 데이터를 보유하고 이를 처리할 수 있는 기술을 가진 기업의 성장이 기대됩니다.

(3) 2차 전지 시장

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 전기차, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다.

글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.

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국내 2차전지 산업 SWOT분석 및 Value Chain

기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

(4) 신재생에너지

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 그린뉴딜 산업이 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2021년 지구평균기온(14.74도)은 20세기 평균기온(13.9도)보다 0.84도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택, 2015년 파리기후변화협약 등을 통해 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다.

그린뉴딜 산업 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 그린뉴딜 산업 육성에 적극적인 태도를 취하고 있습니다. 하지만 2020년과 2021년 G20의 코로나로 침체된 경제를 회복하기 위한 세계 경기부양 투자금 14조달러 중 그린뉴딜에 투자된 금액은 6%로 8600억달러에 불과합니다. 이는 2008년 세계 금융위기 경기부양 투자금(3.1조달러)에서 그린뉴딜이 차지한 비중(15%)의 절반도 되지 않습니다. 각국 정부가2050년까지 탄소중립 및 1.5도 제한 목표를 달성하기 위해서는 향후 그린뉴딜 분야의 투자금액은 증가할 것으로 예상됩니다.

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탄소중립 선언 국가 수 및 해당 국가의 글로벌 CO2 배출량 비중

(자료: IEA(2021.05), Net Zero by 2050-A Roadmap for the Global Energy Sector)

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목표연도별 탄소중립 선언,문서화,법제화 국가 수

(자료: Net Zero Tracker)

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책이 시행 중이며, 에너지 효율 및 첨단부품, 소재 관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

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에너지별 사용비중 전망

(5) 전기차국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격변동성 확대로 국내외 정부는 전기차 산업 목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 시장분석업체 블룸버그NEF는 분석가들의 예측 종합 결과, 2022년 전세계 전기차 판매량이 처음으로 1천만대를 넘어 1,050만대에 이를 것으로 예상된다고 밝혔습니다. 이는 2021년 660만대보다 60%나 많은 수치입니다. 이에 따라 전기차가 전체 자동차 시장에서 차지하는 비중도 14%로 높아져, 시장점유율이 두자릿수대에 안착할 전망입니다. 2017년 100만대를 넘어선 지 불과 5년만에 10배가 되는 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다. 블룸버그가 꼽은 전기차의 급성장세 요인은 두 가지입니다. 전기차 산업에 진출하는 업체들이 증가함에 따라 새로운 전기차 모델이 다양하게 출시되면서 소비자의 선택 폭이 크게 넓어진 점, 그리고 다른 하나는 배기가스 규제와 보고금 지급이라는 각국의 통제와 인센티브 제공의 병행 정책입니다.

국내 업계의 강점은 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력입니다. 전기차 산업의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 전기차 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.

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전세계 전기차 판매량 추이 (단위:백만대)

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지역별 전기차 판매량 추이 (단위:백만대)

(자료: 블룸버그 NEF, 배터리 및 플러그인 하이브리드 차량 포함)국내 업계의 강점은 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력입니다. 전기차 산업의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 전기차 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.(6) 지능형 로봇글로벌 조사분석기관인 Markets and Markets에 따르면 전세계 로봇 시장은 2020년부터 2025년까지 5년간 연평균 약 14% 성장을 하여 2025년에 730억달러에 달할 것으로 전망됩니다. 전통 산업용 로봇은 지속되는 단가 하락과 포화 단계에 접어들며 다소 주춤한 연평균 12%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 반면 협동로봇은 전통 산업용 로봇의 역할을 대체할 수 있는 신규 시장으로서 2025년까지 연평균 약 36%의 급격한 성장세를 가져갈 것으로 보입니다.

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세계 로봇시장 매출액 (단위 백만원)

(자료: Markets and Markets 2023)앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천 기술 및 부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 2022년 3월, 산업통상자원부는 올해 제조 및 서비스 분야 로봇기술 개발에 전년대비 10% 증가한 2,440억원을 투입하고 국민의 삶의 질 제고 및 사회 문제 해결을 위한 서비스 로봇을 1,600여대 실증 보급할 것을 밝혔습니다. 해당 지능형 로봇 실행계획의 주요 추진과제인 '3대 제조업 중심 제조로봇 보급, 4대 서비스 로봇 분야 집중 육성, 로봇산업 생태계 기초체력 강화' 이행을 위한 세부 계획을 담고 있습니다. 이에 따라 지능형 로봇 산업 내 다양한 기업이 수혜를 입고 성장할 것으로 전망됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 및 정관 제58조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관

제58조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 다만, 주주등간 계약 제5조(SPAC의 해산 및 예치자금의 반환) 및 제6조(특약사항)에 의거하여, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하는 것에 합의하였습니다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기하였습니다.

정관

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제59조(예치자금등의 반환 등)

① 이 회사가 이 정관 제58조의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우에는 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주식의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제56조에 따라 증권금융회사 등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

주주등간 계약

제 5 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

제 6 조 특약사항

SPAC이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 전환사채 인수인들은 SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 전환사채 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 SPAC이 잔여재산을 분배함에 있어 전환사채 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 전환사채 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약ㆍ의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재ㆍ나노융합

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전주주등은 당사 및 각 주주간 체결한 주주등간 계약서에 따라 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

주주등간 계약서

제 4 조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 주식매수청구 서류 제출- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회 결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(마) 매수한 주식 처분- 해당 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전주주등의 투자금액 60억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한 자금운영규정에 따라 아래와 같이 당사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 제한하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대하여 이사회의 승인을 득하도록 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과

관련된 비용 및 수수료 (주1)

400

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2)

200

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3)

500

합 계

1,100

(주1) 인수수수료 등

(주2) 급여(3년간 총 72백만원), 기장대리(3년간 매년 5백만원),기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등

(주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원,

합병자문수수료 200백만원, 기업실사비용 50백만원 등

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제1(당)기(2023.12.31)
설립일(2023.12.14)

감사인(감사의견)
신한회계법인(적정)
신한회계법인(적정)

유동자산
2,499,890,000
520,000,000

비유동자산
-
-

자산총계
2,499,890,000
520,000,000

유동부채
6,020,040
3,378,800

비유동부채
1,688,472,222
-

부채총계
1,694,492,262
3,378,800

자본금
52,000,000
52,000,000

자본잉여금
752,952,687
464,621,200

이익잉여금(결손금)
445,051
-

자본총계
805,397,738
516,621,200

구분
2023.12.14 ~ 2023.12.31
-

영업수익
-
-

영업비용
2,751,240
-

영입이익
(2,751,240)
-

당기순이익
445,051
-

주당순손실
1
-

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제1(당)기말 2023년 12월 31일 현재

신한제12호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제1(당)기말

자산

I.유동자산

2,499,890,000

현금및현금성자산
5,7
2,499,890,000

II.비유동자산

-

자산총계

2,499,890,000

부채

I.유동부채

6,020,040

미지급금
5
6,020,040

II.비유동부채

1,688,472,222

전환사채
5,8
1,980,000,000

전환권조정
5,8
(367,829,038)

이연법인세부채
14
76,301,260

부채총계

1,694,492,262

자본

l.자본금
9

52,000,000

ll.자본잉여금
10

752,952,687

lll.이익잉여금(결손금)
11

445,051

자본총계

805,397,738

부채및자본총계

2,499,890,000

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제1(당)기 2023년 12월 14일부터 2023년 12월 31일까지

신한제12호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제1(당)기

I.영업수익

-

II.영업비용
12

2,751,240

III.영업손실

(2,751,240)

금융수익
5,13
-

금융비용
5,13
1,826,714

IV.법인세비용차감전순손실

(4,577,954)

V.법인세수익
14

5,023,005

VI.당기순이익
11

445,051

VII.기타포괄손익

-

VIII.총포괄손익

445,051

IX.주당이익

기본주당이익
15

1

희석주당이익
15

1

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제1(당)기 2023년 12월 14일부터 2023년 12월 31일까지

신한제12호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
자본총계

2023.12.14(설립일)
52,000,000
464,621,200
-
516,621,200

총포괄손익:

당기순이익
-
-
445,051
445,051

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 발행
-
288,331,487
-
288,331,487

2023.12.31(당기말)
52,000,000
752,952,687
445,051
805,397,738

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제1(당)기 2023년 12월 14일부터 2023년 12월 31일까지

신한제12호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제1(당)기

I.영업활동현금흐름

(110,000)

1. 당기순이익
11
445,051

2. 당기순이익에 대한 조정

(3,196,291)

이자비용

1,826,714

법인세수익

(5,023,005)

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

2,641,240

미지급금의 증가

2,641,240

4. 이자의 수취

-

5. 법인세의 납부

-

II.투자활동현금흐름

-

1.투자활동으로 인한 현금유입액

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액

-

III.재무활동현금흐름

1,980,000,000

1.재무활동으로 인한 현금유입액

1,980,000,000

전환사채의 발행

1,980,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,979,890,000

V.기초(설립일)의 현금및현금성자산

520,000,000

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산

2,499,890,000

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제1(당)기말 2023년 12월 31일 현재

신한제12호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항신한제12호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 12월 14일에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 영등포구여의도동에 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

설립일 현재 당사의 자본금은 52,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
당기말

주식수
지분율

신한투자증권(주)
10,000
1.92%

제이비우리캐피탈(주)
10,000
1.92%

(주)대상어드밴테스
500,000
96.16%

합계
520,000
100.00%

2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 회계정책과 공시의 변경

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보(중요한 회계 정책 정보란, 재무제표에 포함된 다른 정보와 함께 고려되었을 때 재무제표의 주요 이용자의 의사결정에 영향을 미칠 정도의 수준을 의미)를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(6) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - '국제조세개혁 - 필라2 모범규칙'

개정 기준은 다국적기업의 국제조세를 개혁하는 필라2 모범규칙을 반영하는 법률의 시행으로 생기는 이연법인세 회계처리를 일시적으로 완화하고 이와 관련된 당기법인세 효과 등에 대한 공시를 요구하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.2.2 기능통화와 표시통화당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다. 2.3 현금및현금성자산당사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금및현금성자산으로 처리하고 있습니다.

2.4 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.5 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간 말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 속하는 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 매 보고기간 말에 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수없습니다.

2.6 금융부채(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.7 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 상계(1) 당기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
2,499,890
2,499,890

합계
-
-
2,499,890
2,499,890

(2) 당기말 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치 측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가 측정 금융부채
합계

전환사채
-
-
1,612,171
1,612,171

합계
-
-
1,612,171
1,612,171

(3) 당기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기

<금융부채>

상각후원가 측정 금융부채:

이자비용
1,827

금융비용 합계
1,827

6. 공정가치(1) 당기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 인식된 금융상품이 없으므로, 공정가치 서열체계를 공시하지 않습니다.

7. 현금및현금성자산당기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

요구불예금
2,499,890

8. 전환사채

(1) 당기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2023년 12월 22일

만기일
2028년 12월 22일

액면금액
1,980,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
2024년 1월 22일부터 2028년 12월 11일까지로 한다.

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 369,656천원(법인세 차감전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.(2) 당기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

제1회 무보증 사모전환사채
액면금액
1,980,000

전환권조정
(367,829)

합계
1,612,171

9. 자본금당기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주

발행한 주식의 총수
520,000주

주당액면가액
100

자본금
52,000

10. 자본잉여금당기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

주식발행초과금
464,621

전환권대가
288,331

합계
752,952

11. 영업비용

당기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기

지급수수료
2,703

세금과공과
48

합계
2,751

12. 금융수익 및 금융비용

(1) 당기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기

이자비용
1,827

(2) 당기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기

전환권조정상각
1,827

13. 법인세비용

(1) 당기 중 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기

법인세부담액
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
76,876

세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
(575)

자본에 직접 반영된 법인세비용
(81,324)

법인세비용
(5,023)

(2) 당기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기

법인세 차감전
법인세효과
법인세 차감후

당기법인세:

전환권대가
369,656
81,324
288,332

(3) 당기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기

법인세비용차감전순손익
(4,578)

적용세율에 따른 법인세
(957)

조정사항
(4,067)

법인세비용
(5,023)

(4) 당기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

설립일
증가
감서
기말
설립일
기말

전환권조정
-
(369,656)
1,827
(367,829)
-
(76,876)

이월결손금
-
-
-
2,751
-
575

합계
-
(369,656)
1,827
(365,078)
-
(76,301)

(*)
일시적차이에 적용되는 세율은 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

(5) 당사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

15. 주당이익(1) 당기 중 기본(희석)주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기

보통주에 귀속되는 당기순이익(손실)
445

가중평균유통보통주식수
520,000주

기본(희석)주당이익(손실)
1원

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 희석주당이익은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 당기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

16. 특수관계자거래(1) 당기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
기업명

지배기업
㈜대상어드벤테스

기타의특수관계자
신한투자증권㈜

제이비우리캐피탈㈜

(2) 당기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
자금차입거래
현금출자(*)

차입
상환

㈜대상어드벤테스
지배기업
-
-
500,000

신한투자증권㈜
기타의특수관계자
990,000
-
10,000

제이비우리캐피탈㈜
990,000
-
10,000

합계
1,980,000
-
520,000

(*)
당사의 설립시 납입한 출자금액을 표시하고 있습니다.

(3) 당기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

신한투자증권㈜
기타의특수관계자
-
-
-
990,000

제이비우리캐피탈㈜
-
-
-
990,000

합계
-
-
-
1,980,000

17. 우발상황과 약정사항(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

18. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 환위험④ 이자율위험⑤ 기타 가격위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.당사의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니다.

(3) 금융위험관리① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

현금및현금성자산
2,499,890

합계
2,499,890

② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

당기말:

전환사채
1,612,171
1,980,000
-
-
1,980,000
-

합계
1,612,171
1,980,000
-
-
1,980,000
-

상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

③ 환위험관리

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있어 외화거래가 발생되지 않음에 따라 환율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.④ 이자율위험관리당기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

⑤ 기타 가격위험관리

당기말 현재 당사는 시장가격의 변동으로 상장지분상품의 공정가치의 변동위험 또는 미래현금흐름의 변동에 따른 위험을 내포한 금융상품을 보유하지 않음에 따라 기타 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.(4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

부채총계
1,694,110

차감:

현금및현금성자산
(2,499,890)

순부채
(805,398)

자본총계
(805,398)

19. 재무제표의 승인당사의 재무제표는 2024년 1월 18일자 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서수정승인 될 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 원, 주 )

주식발행(감소)

일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주 당

액면가액

주 당

발행(감소)가액

비고

2023.12.14

발기설립

보통주

520,000

100

1,000

설립자본금

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 원, 주)

구 분

회차

발행일

만기일

권면(전자등록)총액

전환대상

주식의종류

전환청구가능기간

전환조건

미상환사채

비고

전환비율

(%)

전환가액

권면(전자등록)총액

전환가능주식수

전환사채

1
2023.12.22
2028.12.22
1,980,000,000
보통주
2024.01.22~ 2028.12.21

100%

1,000

1,980,000,000
1,980,000
-

합 계

-
-
-
1,980,000,000
-
-
-
-
1,980,000,000
1,980,000
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관

제60조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전주주등의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거 회사운영자금의 항목별 사용한도를 구분하여 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 얻도록 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.
다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제1기
신한회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제1기
신한회계법인
외부감사
800만원
-
800만원
-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024.01.17
기타비상무이사, 감사인
유선회의
검토 또는 감사 보수, 시간 및필요한 인력에 관한 논의 등

2
2024.02.21
기타비상무이사, 감사인
유선회의
당기 감사 주요사항감사보고서 발행 일정

마. 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 회계감사인의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3인(사내이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

3
1
선임
해임
중도퇴임

-
-
-

나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

안건의 주요내용

의결현황
대표이사
사외이사
기타비상무이사

이동호(출석률: 100%)
정환(출석률: 100%)
최형욱(출석률: 100%)

찬반여부

23-1

2023.12.14

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결

출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-2

2023.12.22

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-3

2023.12.27

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건

제3호 의안 : 사내규정 제정의 건

제4호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

제5호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제6호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제7호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

제8호 의안 : 감사인 선임의 건

가결

출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

24-1

2024.01.18

제1호 의안 : 재무제표 승인의 건

가결

출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

24-2
2024.03.04
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

다. 이사회 내 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 이사의 독립성

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사 후보는 없습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분
성명
임기
담당업무
연임(횟수)
회사와의 거래
최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)
이동호
3년
경영총괄
신임
-
-

사외이사
정환
3년
경영감시
신임
-
-

기타비상무이사
최형욱
3년
경영지원
신임
-
-

당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않으며, 이에 따라 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 발생할 수 있는 이해상충의 가능성 최소화 및 경영투명성 제고를 위해 독립성과 전문성을 고려하여 상법상의 사외이사 요건을 충족하는 사외이사 1인을 선임하였습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 인적사항

성명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

정환

신한투자증권 부사장(`00.09~`19.12)

신용보증기금 비상임이사(`23.12~현재)

이해관계

없음

결격요건없음

2023.12.14선임

(2) 사외이사 지원 조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(3) 사외이사 교육 미실시 내용이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 이사회시 이사회 의장으로부터 충분한 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 감사의 구체적인 직무내용과 관련하여 '감사직무규정'을 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항

성명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

허일영

더존(`09.12~`11.06)

삼정회계법인(`11.06~`15.10)

대우인터내셔널 과장(`15.11~`17.11)

이촌회계법인 상무이사(`17.11~현재)

결격요건없음

2023.12.14선임

(2) 감사의 독립성당사의 감사 김창수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

정관

제44조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제45조(감사의 선임 및 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제46조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정 제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 감사의 주요 활동내용

회차

개최일자

안건의 주요내용

의결현황
감사

허일영(출석률: 100%)

23-1

2023.12.14

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결

출석

23-2

2023.12.22

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

출석

23-3

2023.12.27

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건

제3호 의안 : 사내규정 제정의 건

제4호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

제5호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제6호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제7호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

제8호 의안 : 감사인 선임의 건

가결

출석

24-1

2024.01.18

제1호 의안 : 재무제표 승인의 건

가결

출석

24-2
2024.03.04
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
출석

(4) 교육 실시 현황 및 계획당사는 현재 감사의 경력과 전문성을 고려하여 교육을 실시하고 있지 않으나, 추후 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.(5) 감사 지원조직 현황당사는 현재 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다.
다. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
실시
-

나. 소수주주권공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁공시대상기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
520,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
520,000
-

우선주
-
-

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전 주주등(제이비우리캐피탈㈜, 신한투자증권㈜)은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.
마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지(전자등록하는 경우 적용 배제)

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2023.12.14
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2023.12.29
임시주주총회
1. 이사 보수 한도액 승인의 건
승인

2. 감사 보수 한도액 승인의 건

3. 사내규정 제정 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주, %)

성 명
관계
주식의종 류
소유주식수 및 지분율

기초 (설립일)
기말 (증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜대상어드밴테스
본인
보통주
500,000
96.15%
500,000
96.15%

합 계
보통주
500,000
96.15%
500,000
96.15%

가. 최대주주의 주요경력 및 개요(1) 최대주주(법인또는 단체)의 기본정보

명칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜대상어드밴테스
3명
홍순일
50%
-
-
홍순일
50%

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위: 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
㈜대상어드밴테스

자산총계
13,203

부채총계
6,301

자본총계
6,902

매출액
3,392

당기순이익(손실)
21

주) 2022년 12월말 기준

2. 최대주주 변동 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

[증권신고서 제출일 현재]
(단위: 주, %)

구 분
성 명
주식의 종류
소유주식수
지분율

최대주주, 발기인

㈜대상어드밴테스

보통주

500,000

96.15%

발기인

제이비우리캐피탈㈜

보통주
10,000
1.92%

발기인, 투자매매업자

신한투자증권㈜

보통주
10,000
1.92%

합 계
520,000
100.00%

4. 주가 및 주식거래실적당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사는 주주간계약서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주주등간 계약서 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서 제4조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제59조, 주주등간계약 제5조, 제6조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제59조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

주주등간 계약 (23.12.14)

제 5 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

제 6 조 특약사항

SPAC이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 전환사채 인수인들은 SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 전환사채 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 SPAC이 잔여재산을 분배함에 있어 전환사채 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 전환사채 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이동호
남
1968.10.30
대표이사
등기
비상근
경영총괄

신한투자증권 기업금융센터장 (`00.01~`22.06)

JB우리캐피탈(`23.07~현재)

-
-
-
3개월
2026.12.14

정환
남
1963.07.26
사외이사
등기
비상근
경영감시

신한투자증권 부사장(`00.09~`19.12)

신용보증기금 비상임이사(`23.12~현재)

-
-
-
3개월
2026.12.14

최형욱
여
1986.01.10
기타비상무이사
등기
비상근
경영지원

대신증권 (`10.08~`12.06)

신한투자증권IPO1부 수석매니저(`13.12~현재)

-
-
-
3개월
2026.12.14

허일영
남
1978.03.08
감사
등기
비상근
감사

더존(`09.12~`11.06)

삼정회계법인(`11.06~`15.10)

대우인터내셔널 과장(`15.11~`17.11)

이촌회계법인 상무이사(`17.11~현재)

-
-
-
3개월
2026.12.14

(1) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제 32조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있으며, 정관 제46조(감사의 임기와 보선)에는 감사의 임기를 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 보장합니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

정관

제32조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제45조(감사의 선임 및 해임)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

(2) 임원의 다른 기업인수목적회사의 지분 보유 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성명
겸직 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
지분율
비고

이동호
제이비우리캐피탈㈜

신용카드 및 할부금융업

상무

기업금융

본부장

2022.07 ~ 현재

-

-

-

최형욱

신한투자증권㈜

금융투자업

수석매니저

(팀장)

IPO

2013.12 ~ 현재

-

-

-

정환
기술보증기금

보증보험업

비상임이사

사외이사

2023.12 ~ 현재

-

-

-

허일영
이촌회계법인

회계감사

상무이사

파트너

2017.11 ~ 현재

1,000주

0.1%

주)

주) 허일영 감사의 이촌회계법인에 대한 지분율은 출자 비율 기준입니다.

(4) 임원의 M&A 및 IPO 관련 경력

성명

M&A 및 스팩 관련 경력

이동호

- ㈜엠에프엠코리아의 스팩 합병 상장 참여

- 유진스팩제10호, 삼성스팩제9호, 대신밸런스제17호, SK스팩제11호 발기인 참여

최형욱

- 신한제11호스팩 설립 참여

허일영

- 스팩 외부감사 업무- M&A 평가 자문

나. 직원 등의 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 겸직에 따른 이해상충당사의 임원 4인(사외이사, 감사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병

ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래

iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위

이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제58조에 합병대상법인의 규모 및 합병제한의 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 합병심의위원회를 통한 체계적인 의사결정과정 수립, 2) 외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 3) 사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다.

또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 추가적으로, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였으며, 당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다.

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위: 원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

(2) 보수지급금액(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위: 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
24,000,000
6,000,000
-

주) 당사는 대표이사에게 12,000,000원(월 1,000,000원), 사외이사 및 감사에게 각각 6,000,000원(월 500,000원)의 보수를 지급할 예정입니다.

(2-2) 유형별

(단위: 원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
12,000,000
6,000,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

주) 당사는 대표이사에게 12,000,000원(월 1,000,000원), 사외이사 및 감사에게 각각 6,000,000원(월 500,000원)의 보수를 지급할 예정입니다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 공모전주주등과의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 공모전주주등과의 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 공모전주주등과의 거래

당사는 공모전주주등인 신한투자증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관계약을 체결하였습니다. 또한 당사는 설립 후 3년동안 당사의 공모전주주등인 신한투자증권㈜로부터 동사의 본점에 대한 무상 사용 승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치될 예정입니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족 여부
세부 내역

충족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-

정관 제56조에 따라KB국민은행에 공모금액의 100% 예치 예정

(예치관련약정 체결완료)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제56조에 명시

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
신한투자증권㈜,2022년말 기준 자기자본5조 2,382억원(개별 기준)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
정관 제58조에 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제57조에 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
정관 제59조에 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
공모 100억원 완료시신한투자증권㈜ 13.33%

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 신한투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 신한투자증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. 자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 신한투자증권㈜가 금융투자업자로 참여하고 있으며 신한투자증권㈜는 2023년 3분기말 현재 자기자본 5조 4,660억원(연결 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2제5항제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 동사의 스폰서인 신한투자증권㈜의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(25억원)의 40.0%, 공모 후 발행총액의 13.3%(공모예정금액 100억원 가정 시)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항(가) SPAC 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립
공모전
합병탐색
합병진행
합병완료
해산
합병 완료율

신한투자증권(주)
13
2
3
1
5
2
38.5%

주1)
합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.

주2)
합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위: 원)

회사명
대상회사
회사 합병가액
상대회사 합병가액
자산가치
수익가치
수익가치 비중
합병신주 주가

상장일
상장후 6개월
상장후 1년

신한제1호스팩
서진오토모티브
4,746
3,007
2,256
5,283
60%
4,590
2,990
2,980

신한제2호스팩
드림시큐리티
2,000
18,413
1,463
24,064
75%
1,675
1,797
5,160

신한제5호스팩
엠에프엠코리아
2,000
2,526
2,025
2,861
60%
2,265
3,625
1,635

신한제6호스팩
모코엠시스
2,000
438,788
101,396
663,717
60%
2,090
1,523
1,322

신한제7호스팩
코어라인소프트
2,000
10,646
2,179
16,291
60%
35,000
-
-

주1)
합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

주2)
신한제7호스팩-코어라인소프트의 경우 아직 합병상장일로부터 6개월이 경과하지 아니하였습니다.

<해산 현황>

(단위 : 원, 회)

회사명
모집총액
가중평균 발행가격
합병 시도횟수
주당 예치금 분배금액

신한제3호스팩
6,000,000,000
1,714
0
2,074

신한제4호스팩
10,000,000,000
1,714
1
2,078

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

(나) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

신한투자증권㈜
5건
11.5%
3.5%
57.9%
105.6%

(다) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 백만원, %)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

서진오토모티브
2012.04.06
삼일회계법인
130,147
142,498
-9.5%
136,389
136,664
-0.2%
7,840
9,013
-15.0%
8,194
3,379
58.8%
2011

드림시큐리티
2017.01.12
다산회계법인
19,144
18,455
3.6%
22,107
20,574
6.9%
4,076
3,299
19.0%
5,466
379
93.1%
2016

엠에프엠코리아
2020.12.16
현대회계법인
91,057
61,085
32.9%
92,835
89,272
3.8%
2,527
(1,518)
160.1%
2,631
(1,708)
164.9%
2020

모코엠시스
2022.10.04
우리회계법인
28,685
23,207
19.1%
30,924
-
-
4,754
1,548
67.44%
5,277
-
-
2022

코어라인소프트
2023.09.06
상도회계법인
7,710
-
-
12,328
-
-
(8,119)
-
-
(4,034)
-
-
2023

주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재

주2) 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재

주3) 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치

주4) 증권신고서 제출일 현재 모코엠시스의 2차연도(2023연도) 미도래, 코어라인소프트 1차연도(2023연도) 미도래

아. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
타. 보호예수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수 사유
총발행주식수

보통주
520,000
2024.01.10
-
합병에 따른 추가상장일이후 6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
520,000

전환사채
주2)
2024.01.10
-
합병에 따른 추가상장일이후 6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
주2)

주1)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유

주2)
전환사채: 1,980,000,000원(전환가능주식수 1,980,000주)

파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XI. 상세표

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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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