정상제이엘에스 — 주주총회소집공고 (20240304)
제출인: 정상제이엘에스

주주총회소집공고
2.9
(주)정상제이엘에스

주주총회소집공고

2024년 03월 04일

회 사 명 :
(주)정상제이엘에스

대 표 이 사 :
박 정 흠

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 대치동 994-3

(전 화)02-3413-9100

(홈페이지)http://www.gojls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박 정 흠

(전 화) 02-3413-9100

주주총회 소집공고

(제31기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 21일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 당사 평촌분원(경기 안양시 동안구 평촌동 922-8 정진빌딩 4층 중앙홀)

※4호선 범계역 4번 출구(10번, 03번 마을버스)이용 (T:031-386-3030)

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사보고, 영업보고, 내부회계관리운영실태 보고, 외부감사인선임결과보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제31기(2023 1월 1일～2023년 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인 및 이익잉여금처분(안) 승인의 건(현금배당 포함)

제2호 의안 : 이사 선임의 건

2-1 사내이사 허영준 선임의 건 (신규 선임) (별첨1 참조) 2-2 사외이사 심충진 선임의 건 (신규 선임) (별첨2 참조)

제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (별첨3 참조)

제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 (별첨4 참조)

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사 및 전자투표 권유에 관한 사항

- 우리 회사는 이번 주주총회에서는 주주님들꼐서 참석하여 의결권을 직접행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. 또한 상법 제368조의4에 따른 전자투표 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 권유관리시스템

인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr

모바일주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간: 2024년 3월 11일 오전9시~2024년 3월 20일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

- 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증

8. 기타사항

- 주주님들의 편의와 건강을 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도(비대면 의결권 행사)를 도입하였으니 적극 활용하여주시기를 당부드립니다.

- 제31기 배당은 1주당 현금 530원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도로 통지하겠습니다. (단, 최대주주는 1주당 400원으로 차등배당 예정입니다)

- 재무제표는 금융감독원 전자공시(Dart)사이트의 소집공고를 참조하여주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2024년 3월 4일

서울시 강남구 대치동 994-3

주식회사 정상제이엘에스

대 표 이 사 박 정 흠 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영식(출석률:100)

찬 반 여 부

1
2022.01.28
내부회계관리제도 운영보고 및 평가
찬성

2
2022.02.08
2021 결산이사회 및 현금배당 결정
찬성

3
2022.03.03
제29기 정기주주총회 소집 결의
찬성

4
2022.03.24
제29기 정기주주총회
찬성

5
2022.06.02
내부회계관리규정 개정
찬성

6
2022.09.21
기업대출(한도거래) 약정(50억원)
찬성

1
2023.02.08
내부회계관리제도 운영보고 및 평가
찬성

2
2023.02.08
2022 결산이사회 및 현금배당 결정
찬성

3
2023.03.02
제30기 정기주주총회 소집 결의
찬성

4
2023.03.23
제30기 정기주주총회
찬성

5
2023.3.23
대표이사 선임의 건(박정흠 대표이사 연임)
찬성

6
2023.10.04
최고경영자 및 내부회계관리자 승계규정(제정)
찬성

1
2024.02.01
내부회계운영평과 관련 미비점 및 개선결과 보고
찬성

2
2024.02.02
내부회계관리제도 운영보고 및 평가
찬성

3
2024.02.06
2023 결산이사회 및 현금배당 결정
찬성

4
2024.03.04
제31기 정기주주총회 소집 결의
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 구성한 사실이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
2,000
30
30
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

교육대상 연령층의 인구수가 2009년 약 350만명의 초등학생수에서 2012년 말기준 290만명 수준으로 감소하였습니다. 특히 실질적인 교육시장의 성장세를 주도하던 30~50대 연령대가 속한 가구수가 2007년부터 마이너스 성장을 하면서 점차 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 그렇지만 정부의 출산장려 정책 및 황금돼지띠의 해에 출산률 증가 등의 효과로 2013년부터 초등학생을 중심으로 학령인구는 안정세를 유지하고 있으며, 중등학생수의 감소 추세도 2019년을 기점으로 안정세로 전환되어 관련 교육기업들의 실적도 점차 안정상승하고 있습니다. 그렇지만 최근 몇년간의 출산율 저하 흐름은 향후 5-6년 내에 새로운 학령인구 감소 구간을 이루게 될 것으로 예상하고 있으며, (최근 (2023년) 260만명 수준이며 통계청의 장래인구추계에서 발표한 바에 의하면 2030년 180만명대의 수준까지 하락 할 수 있을 것으로 바라보고 있습니다.) 이에 교육업계는 에듀테크와 해외진출 등을 통한 새로운 교육사업의 기회를 모색하고 있습니다.

2023 초중등학생수(한국교육개발원).jpg
2023 초중등학생수(한국교육개발원)

학령인구는 감소구간에 진입하고 있으나 가정별 교육비 지출 규모를 보면, 2022년 3월 교육부와 통계청이 발표한 2021년 초중고 사교육비 조사 및 발표 자료에 의하면 사교육비 총액은 약 23.4조원으로 전년도 2020년 19조 4천억원에 비해 약 4조원(21.0%) 로 크게 증가하였 있습니다. 지난 2020년 코로나로 인하여 일시적으로 그 전년대비 소폭 감소 하였습니다만 (2019년 19.5조원->2020년 19.4조원) 2021년 코로나 이전 상황으로 대부분 회복 되었음을 알 수 있습니다.. 실질적으로 전체 학생수는 전년대비 소폭 감소(-0.4%)하였으나, 참여율(75.5%, 전년비 ▲8.4%)과 주당 참여시간(6.7시간, 전년비▲1.5%) 로 크게 증가하였으며, 전체 학생의 1인당 월평균 사교육비는 21.%, 참여학생은 8.0% 증가하였습니다. 그 중 학교급별로 보면 초등학생 10조5천억원(전년비 ▲38.3%), 중학생 6조3천억원(전년비 ▲17.7%)으로 초중등시장의 사교육비가 전체 사교육비에 약 70%를 초과합니다. 또한 1인당 월평균 사교육비는 32.7만원으로 전년대비 21.5% 증가하였으며, 사교육 참여 학생 기준으로 볼 때의 월평균 사교육비는 48.5만원으로 전년대비 약8% 증가하였습니다.사교육 참여율을 보면 초등학교 82.0%, 중학교 73.1%, 고등학교 64.6%로 초등학교의 사교육 참여율이 가장 높았으며 중, 고등학교를 거쳐가며 참여율은 조금씩 낮아지고 있습니다.학생 1인당 월평균 사교육비는 자녀가 1명인 경우 41.2만원으로 전년도(33.4만원) 대비 7.8만원(23.5%) 증가, 2명인 경우 38.7만원으로 전년(32.1만원) 대비 6.6만원(20.6%) 증가, 3명 이상인 경우는 28.2만원으로 전년(22.3만원) 대비 6만원(22.3%) 증가하였습니다.이렇듯 저출산에 이은 학령인구의 감소로 학생수 자체는 감소 추세에 있으나 학생 1인당 사교육비는 계속 증가하고 있습니다. 이는 가구당 소득 수준의 상승, 공교육에 대한 낮은 만족도, 청년실업률의 장기화에 따른 학력의 상향평준화, 정부 교육정책의 변화와 자녀교육에 대한 한국가정의 정서와 학원 이외에도 방과후학교, 개인과외, 인터넷 학원, 학원형 학습지 등과 같은 다양한 형태의 교육서비스가 생겨나 교육에 대한 수요가 더욱 증가할 것이기 때문입니다.그리고 최근 정보통신산업진흥원이 발간한 '2023 이러닝 산업실태조사'에서 보면 2022년 이러닝 공급시장은 총 5조3천508억원으로 전년비 6.6% 로 성장을 하였습니다.특히 이러닝 교육대상별 매출비중을 보면 성인을 제외한 학생시장에서는 대학생(14.7%)를 제외하면 초등학생(14.0%) 중학생(7.5%)로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 연령대별 이러닝 지출액을 보면 10대가 30.7%로 3세~60대까지 비교했을 때에도 가장 많은 지출규모를 갖고 있습니다. 이러한 산업의 성장은 4차산업혁신에 발맞추어 인공지능, 시공을 초월한 상호작용 교육, 언제어디서나 맞춤형 학습을 가능하도록 하는 고연결,고지능 기반의 교육서비스 등이 등장하면서 하나의 거대한 플랫폼 비지니스로 성장할 가능성을 보여주고 있습니다.아직은 시험적이고 초기적인 사업모델이 많지만 빠르게 성장하고 변화하고 있는 만큼 교육산업의 성장에 대한 기대는 더욱 커져가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 최고의 선생님들과 커리큘럼과 최선을 다하는 학생들의 열정이 어우러져, 현재 정상제이엘에스의 30%~40% 학생(CHESS의 LSC와 ACE PA이상)들이 듣고, 말하고, 읽고, 쓰는 능력을 총체적으로 발현되는 영어의 이상적 목표를 달성하고있습니다. 더 나아가 정상제이엘에스에서는 On-line 교육과 관리형 유학의 강력한 Support로 시간과 공간을 자유롭게 활용하여 학생들의 미래를 가장 효율적으로 계획, 실현하도록 뒷받침하고 있습니다. 이렇듯 완성된 HRD(Human Resources Development) Program을 통해 정상제이엘에스는 학생들의 꿈과 이상을 실현해 줄 뿐만 아니라,대한민국을 이끌어 갈 세계 속의 0.1% Global Leader를 키워 나가는 세계 유일의 교육기관으로 자리매김 하였습니다. ■CHESS(Children English Study School) 프로그램은 과학적인 언어습득 과정에 맞추어 다양한 Contents와 학습법으로 읽기/듣기/쓰기/말하기의 총체적인 영어 활용 능력을 단계적으로 강화해 나가는 정상제이엘에스만의 독창적인 어린이 전문 영어교육 프로그램입니다. 다양한 Game, Activity, 발표 등을 통해 자발적이고 능동적인 Output을 이끌어 냄으로써 영어 활용 능력을 자연스럽게 습득할 수 있도록 하며, On-line CHESS 학습을 통해 가정에서도 규칙적이고 지속적인 영어학습 환경에의 노출과 꾸준한 훈련을 제공합니다. ■ACE(American Curriculum based English Studies) 프로그램은 차세대 영어 인재에게 필수적인 읽기/듣기/쓰기/말하기의 통합적인 영어활용 능력을 강화하고, 영어를 수단으로 지식을 확장해 나가는 창의적인 사고력을 개발해 주는 전문 영어교육 프로그램입니다. 저마다의 능력과 목표에 따라 최적의 교육효과를 창출하도록 단계별 전문화된 맞춤 프로그램입니다. ACE의 보충 학습 지원 시스템은 각 과정에 필수적인 풍부한 보충 학습 과정과 지원 시스템, TOEFL 고득점을 위한 Writing/Speaking 등 영역별 강화 학습과 실전 훈련 시스템, 내신 고득점을 위한 체계적인 학습 Contents와 관리 시스템, R&D 전담 조직의 체계적이고 강력한 학습 지원 시스템으로 이루어져 있습니다. ■V-Group은 특목고/일반고를 지원하고자 하는 중3 학생들로 구성된 특별 관리 그룹으로,V는 진리(Veritas), 승리(Victory)의 의미를 담고 있습니다. CHESS와 ACE 과정을 통해 성장한 정상제이엘에스 중3 학생들을 위해 특목고 합격은 물론 일반고에서도 최상위권 실력을 갖추도록 하는 프로그램입니다. 전담 담임체제, 전문 학사 관리 및 학습 분위기, 각종 모의고사를 통한 강력한 실전 시스템, 전문 홈페이지를 통한 입시정보를 제공(특목고 입시전문관) 하고 있습니다. ■ 조기유학/연수 프로그램은 국내 최고의 영어교육 프로그램 CHESS/IPT의 과정별 목표와 능력에 맞추어 단계별로 체계화된 JLS의 유학/해외 연수 프로그램입니다. 캐나다 벤쿠버에서 최초 시작하여 2010년부터 세계 최고의 선진 교육 환경을 갖춘 미국에서 JLS Academy를 설립하여 정상어학원 명성 그대로의 최고 프로그램과 철저한 학습 관리를 제공합니다. 초등학생 대상 Junior Camp와 조기유학 프로그램, 중고등생 대상 Teenager 어학연수와 단기유학 프로그램과 같은 단기/중기 유학지원 프로그램과 북미 명문대 입시 장기 유학지원 프로그램까지 국제 무대의 Global Leader양성을 위한 차별화된 유학 전문 프로그램입니다. (2) 시장점유율

정확한 통계자료 부재로 시장점유율 산출이 곤란하여 생략합니다. (3) 시장의 특성

우리나라의 영어교육비 지출은 세계에서 최상위이며, 그 규모는 연간 15조원에 달하는 것으로 추정됩니다. 이는 일본의 영어교육비 5조원의 3배에 달하는 금액입니다. 그럼에도 불구하고 미ETS (토플,토익 주관사) 집계에 따르면 우리나라의 IBT토플 성적은 세계 147개국 중 111위이며, 말하기 부문만 보면 134위로 거의 꼴찌를 기록했다고 합니다. 국제화 또는 세계화라는 추세속에서 영어교육의 중요성이 강조되고 있으며, 영어 사용 능력을 갖춘 인력의 수요 또한 증대되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 몇년간 당사는 에듀테크 교육산업 시대에 발맞추어 교육사업에 주요핵심이 되는 학생, 선생님, 컨텐츠 세 부문에 대한 IT 고도화 작업을 하여 최적의 학원모델을 구축해 나아가고 있습니다. 또한 스마트시대에 맞춘 비대면 Live Class를 제공하며 최적의 사업화를 준비하고 있으며, 영어 외에 수학에서도 초등부와 중등부 커리큘럼이 이제 본격적인 사업 전개를 위한 완성 단계에 도달해 가고 있습니다.해외사업에서는 최근 코로나 사태 및 중국의 폐쇄정책 등에 따라 다소 주춤하고 있는 형국입니다만, 코로나로 한동안 주춤했던 해외유학 수요가 캠프 등을 중심으로 큰 폭으로 그 수요가 증가하고 있어 재차 확대가 예상되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(2023.12.31)

다. 자회사의 사업현황

(1) 자회사가 속한 업계의 현황

- JLS ACADEMY Inc.미국 현지법인으로, 캐나다의 벤쿠버 분원을 운영하며 취득한 조기유학 및 어학캠프등에 대한 노하우를 미국으로 확대하여, 소비자의 니즈를 보다 다양하게 만족시킬 수 있도록 설립하였으며, 샌프란시스코 분원을 기반으로 어학중심의 교육 외에도 미국 유수의 대학 입학을 원하는 유학생 니즈에도 적극 대응하고자 하고 있습니다.
(2) 자회사의 영업현황

코로나 이후 영미권 해외유학 수요는 재차 증가하고 있으며, 방학을 이용한 단기어학캠프 등의 수요 역시 증가하고 있습니다. 조기유학사업은 미국 샌프란시스코에 소재한 JLS ACADEMY를 통하여 집중하고 있으며, 어학캠프는 벤쿠버와 샌프란시스코로 이원화 하여 운영중에 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

우리 회사는 2023년도 연결기준으로 작년과 대비하여 매출액은 2.3% 증가한 1,134억원, 영업이익은 2.1% 감소한 164억원, 당기순이익은 0.1% 증가한 131억원을 달성하였습니다.(별도기준으로 매출 2.4% 증가, 영업이익 2.2%감소, 당기순이익 1.0%증가)

자세한 사항은 주주총회소집공고 공시 내용 중 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 및 하기 나. 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결재무상태표

연결 재무상태표

제 31기 2023.12.31 현재

제 30기 2022.12.31 현재

제 29기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31기

제 30 기

제 29 기

자산

유동자산

21,937,120,547
15,080,019,035

29,401,065,034

현금및현금성자산

11,869,824,675
7,419,000,521

13,335,785,429

매출채권 및 기타유동채권

4,131,732,017

3,239,549,405

2,879,906,959

기타유동금융자산

3,035,466,223

1,100,000,000

8,050,000,000

유동당기손익-공정가치금융자산

450,125,000

462,700,000

735,575,000

기타유동자산

653,358,194

507,690,241

669,875,729

재고자산

1,796,614,438

2,351,078,868

3,729,921,917

비유동자산

85,526,934,291

84,602,885,085

82,147,995,493

기타비유동금융자산

8,680,186,510

8,476,916,601

8,193,105,112

비유동기타포괄손익-공정가치금융자산

565,774,623

607,314,157

1,116,233,357

유형자산

52,822,017,043

51,460,760,247

48,493,001,247

영업권

1,276,765,028

1,276,765,028

1,276,765,028

영업권 이외의 무형자산

296,123,715

881,473,059

1,647,731,166

투자부동산

21,795,936,777

21,844,811,964

21,421,159,583

이연법인세자산

90,130,595

54,844,029

자산총계

107,464,054,838

99,682,904,120

111,549,060,527

부채

유동부채

18,639,640,943
18,188,681,549

35,647,558,714

매입채무 및 기타유동채무

3,036,532,968

3,208,259,706

2,453,025,399

단기차입금

58,478,400

56,122,800

18,255,836,600

기타유동부채

12,393,487,998

12,044,205,635

12,462,123,664

유동리스부채

3,151,141,577

2,880,093,408

2,476,573,051

비유동부채

4,880,793,576

3,708,426,608

3,864,610,653

기타비유동금융부채

998,000,000

1,558,000,000

1,508,000,000

기타비유동부채

100,800,000

100,800,000

85,800,000

비유동리스부채

3,222,954,616
1,519,987,112

1,538,748,742

복구충당부채

559,038,960

529,639,496

521,594,101

이연법인세부채

-

210,467,810

부채총계

23,520,434,519
21,897,108,157

39,512,169,367

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

83,943,620,319

77,785,795,963

72,036,891,160

자본금

8,478,776,000

8,478,776,000

8,478,776,000

자본잉여금

29,662,183,968

29,662,183,968

29,662,183,968

자본조정

(9,032,989,023)

(9,032,989,023)

(9,032,989,023)

기타포괄손익누계액

(1,627,554,221)

(1,666,483,778)

(1,334,570,476)

이익잉여금(결손금)

56,463,203,595

50,344,308,796

44,263,490,691

자본총계

83,943,620,319

77,785,795,963

72,036,891,160

자본과부채총계

107,464,054,838
99,682,904,120

111,549,060,527

연결 포괄손익계산서

제 31 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 30 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 29 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기

제 30 기

제 29 기

수익(매출액)

113,358,989,517

110,791,763,102

101,714,282,687

매출원가

88,786,858,254

83,775,886,243

74,353,284,977

매출총이익

24,572,131,263

27,015,876,859

27,360,997,710

판매비와관리비

8,194,811,325

10,289,932,966

10,374,778,714

급여

5,845,967,610

6,232,801,317

6,718,626,943

감가상각비와 상각비

772,183,126

1,089,235,339

1,280,194,909

기타판매비와관리비

1,576,660,589

2,967,896,310

2,375,956,862

영업이익(손실)

16,377,319,938

16,725,943,893

16,986,218,996

기타수익

149,218,602

185,590,840

811,683,051

외환차익

5,945,231

22,630,787

9,676,789

외화환산이익

114,908,669

60,014,591

67,655,580

기타이익

28,364,702

102,945,462

734,350,682

기타비용

45,599,610

311,023,677

337,845,807

외환차손

4,829,731

15,539,285

3,028,250

외화환산손실

-

6,329,312

기타손실

40,769,879

289,155,080

334,817,557

금융수익

405,365,821

400,566,695

317,011,928

이자수익

405,365,821

384,316,695

317,011,928

배당금수익(금융수익)

-

16,250,000

금융비용

117,612,812

347,762,350

457,669,334

이자비용

117,612,812

347,762,350

457,669,334

법인세비용차감전순이익(손실)

16,768,691,939

16,653,315,401

17,319,398,834

법인세비용

3,454,099,540

3,351,561,214

3,686,084,430

당기순이익(손실)

13,314,592,399

13,301,754,187

13,633,314,404

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

13,314,592,399

13,301,754,187

13,633,314,404

기타포괄손익

38,929,557

(367,162,040)

11,658,123

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

73,903,357

50,955,218

8,811,093

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

73,903,357

50,955,218

30,740,985

지분자본변동

(21,929,892)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(34,973,800)

(418,117,258)

2,847,030

공정가치금융상품의평가손익

(34,973,800)

(418,117,258)

2,847,030

총포괄손익

13,353,521,956

12,934,592,147

13,644,972,527

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

13,353,521,956

12,934,592,147

13,644,972,527

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

891

890

913

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

891

890

913

연결 자본변동표

제 31 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 30 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 29 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

8,478,776,000

29,662,183,968

(9,032,989,023)

(1,334,570,476)

44,263,490,691

72,036,891,160

당기순이익(손실)

13,301,754,187

13,301,754,187

해외사업환산손익

50,955,218

50,955,218

관계기업자본변동

35,248,738

(25,238,482)

10,010,256

공정가치금융자산평가손익

(418,117,258)

(418,117,258)

연차배당

(7,195,697,600)

(7,195,697,600)

2022.12.31 (기말자본)

8,478,776,000

29,662,183,968

(9,032,989,023)

(1,666,483,778)

50,344,308,796

77,785,795,963

2022.01.01 (기초자본)

8,478,776,000

29,662,183,968

(9,032,989,023)

(1,666,483,778)

50,344,308,796

77,785,795,963

총포괄손익:

1.당기순이익

-
13,314,592,399
-
13,314,592,399

2.해외사업환산손익

73,903,357
-

73,903,357

3.연결범위의 변동

-
-
-

4.기타포괄손익공정가치 금융자산평가손익

(34,973,800)
-
-
(34,973,800)

자본에 직접인식된 주주와의 거래

1.연차현금배당

-
(7,195,697,600)
-
(7,195,697,600)

Ⅱ. 2023.12.31(당기말)
8,478,776,000
29,662,183,968
(9,032,989,023)
(1,627,554,221)
56,463,203,595
-
83,943,620,319

연결 현금흐름표

제 31 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 30 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 29 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기

제 30 기

제 29 기

영업활동현금흐름

20,104,519,674

22,488,106,350

26,498,563,410

당기순이익(손실)

13,314,592,399

13,301,754,187

13,633,314,404

조정

13,396,372,138

13,979,488,327

13,438,924,157

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(3,185,137,233)

(365,413,416)

1,329,662,189

법인세납부(환급)

(3,421,307,630)

(4,427,722,748)

(1,903,337,340)

투자활동현금흐름

(3,876,933,368)
1,312,226,991

(9,953,301,903)

이자수취

166,364,490

207,601,947

110,539,015

배당금수취

16,250,000

단기금융상품의 감소

4,100,000,000

26,050,000,000

3,110,000,000

단기대여금의감소

194,989,320

당기손익-공정가치금융자산의순감소

장기대여금의 감소

96,570,000
184,764,441

192,665,559

기타포괄손익-공정가치금융자산의감소

980,314

장기금융상품의감소

61,098,471

보증금의 감소

404,855,680

423,369,121

233,800,602

유형자산의 처분

12,260,000

80,504,929

관계기업투자자산의처분

368

단기대여금의증가

단기금융상품의증가

(6,000,000,000)

(19,100,000,000)

(11,150,000,000)

유형자산의 취득

(1,801,504,400)

(5,801,169,235)

(1,576,328,123)

무형자산의 취득

(31,152,000)

(21,305,446)

(148,279,409)

공동기업투자자산의취득

장기대여금증가

(194,000,000)

(70,000,000)

(110,000,000)

보증금의 증가

(595,863,262)

(732,696,745)

(736,079,753)

관계기업투자자산의취득

장기금융상품의 증가

(22,203,876)

(22,203,876)

(22,203,876)

연결범위의 변동

(29,632,536)

재무활동현금흐름

(11,884,068,797)

(29,710,788,937)

(10,155,377,063)

리스부채의 증가

-

보증금의 증가

400,000,000

110,000,000

40,000,000

자기주식의 처분

단기차입금의 상환

(194,989,320)

(135,664,549)

장기차입금의 상환

(18,200,000,000)

임대보증금의 감소

(960,000,000)

(60,000,000)

(60,000,000)

리스부채의감소

(4,109,192,286)

(3,924,786,506)

(3,905,049,178)

배당금지급

(7,195,697,600)

(7,195,697,600)

(5,701,823,400)

이자지급

(19,178,911)

(245,315,511)

(414,544,536)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

4,343,517,509

(5,880,823,060)

6,389,884,444

기초현금및현금성자산

7,419,000,521

13,335,785,429

6,922,116,138

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

107,306,645

(6,329,312)

23,784,847

기말현금및현금성자산

11,869,824,675

7,419,000,521

13,335,785,429

재무상태표

제 31 기 2023.12.31 현재

제 30 기 2022.12.31 현재

제 29 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기

제 30 기

제 29 기

자산

유동자산

21,999,690,064

15,145,414,212

29,497,730,684

현금및현금성자산

11,423,278,971

7,012,097,712

12,768,340,526

매출채권 및 기타유동채권

4,766,829,948

3,831,477,685

3,654,288,881

기타유동금융자산

3,035,466,223

1,100,000,000

8,050,000,000

유동당기손익-공정가치금융자산

450,125,000

462,700,000

735,575,000

기타유동자산

527,375,484

388,059,947

559,604,360

재고자산

1,796,614,438

2,351,078,868

3,729,921,917

비유동자산

84,756,576,306

83,789,269,968

81,489,526,446

기타비유동금융자산

8,677,651,395

8,474,481,053

8,189,016,559

비유동기타포괄손익-공정가치금융자산

565,774,623

607,314,157

1,116,233,357

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

177,552,000

177,552,000

349,893,841

유형자산

51,884,989,562

50,472,028,678

47,488,726,912

영업권

1,276,765,028

1,276,765,028

1,276,765,028

영업권 이외의 무형자산

296,123,715

881,473,059

1,647,731,166

투자부동산

21,795,936,777

21,844,811,964

21,421,159,583

이연법인세자산

90,130,595

54,844,029

자산총계

106,764,613,759
98,934,684,180

110,987,257,130

부채

유동부채

18,330,868,096

17,829,326,100

35,320,167,924

매입채무 및 기타유동채무

2,907,923,083

3,097,747,154

2,425,721,101

단기차입금

58,478,400

56,122,800

55,836,600

유동성장기차입금

18,200,000,000

기타유동부채

12,264,817,547

11,855,815,939

12,212,649,154

유동리스부채

3,099,649,066

2,819,640,207

2,425,961,069

비유동부채

4,880,793,576

3,689,408,680

3,821,050,427

기타비유동금융부채

998,000,000

1,558,000,000

1,508,000,000

기타비유동부채

100,800,000

100,800,000

85,800,000

비유동리스부채

3,222,954,616

1,500,969,184

1,498,002,087

복구충당부채

559,038,960

529,639,496

518,780,530

부채총계

23,211,661,672

21,518,734,780

39,141,218,351

자본

자본금

8,478,776,000

8,478,776,000

8,478,776,000

자본잉여금

29,662,183,968

29,662,183,968

29,662,183,968

자본조정

(9,032,989,023)

(9,032,989,023)

(9,032,989,023)

기타포괄손익누계액

(1,678,800,231)

(1,708,323,250)

(1,305,431,106)

이익잉여금(결손금)

56,123,781,373

50,016,301,705

44,043,498,940

자본총계

83,552,952,087

77,415,949,400

71,846,038,779

자본과부채총계

106,764,613,759
98,934,684,180

110,987,257,130

포괄손익계산서

제 31 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 30 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 29 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기

제 30 기

제 29 기

수익(매출액)

112,626,231,787

109,997,334,307

101,129,658,763

매출원가

88,786,858,254

83,775,886,243

74,353,284,977

매출총이익

23,839,373,533

26,221,448,064

26,776,373,786

판매비와관리비

7,483,444,239

9,499,796,089

9,245,705,118

급여

5,486,191,601

5,874,419,722

6,060,943,416

감가상각비와 상각비

647,869,636

946,409,439

959,168,452

기타판매비와관리비

1,349,383,002

2,678,966,928

2,225,593,250

영업이익(손실)

16,355,929,294

16,721,651,975

17,530,668,668

기타수익

149,218,602

169,020,637

431,295,611

외환차익

5,945,231

22,630,787

9,676,789

외화환산이익

114,908,669

60,014,591

67,655,580

기타이익

28,364,702

86,375,259

353,963,242

기타비용

45,599,610

443,709,808

576,249,731

외환차손

4,829,731

15,539,285

2,861,915

외화환산손실

-

6,329,312

기타손실

40,769,879

421,841,211

573,387,816

금융수익

413,822,515

415,730,028

330,251,079

이자수익

413,822,515

399,480,028

330,251,079

배당금수익(금융수익)

-

16,250,000

금융비용

116,093,993

346,001,951

461,209,553

이자비용

116,093,993

346,001,951

461,209,553

법인세비용차감전순이익(손실)

16,757,276,808

16,516,690,881

17,254,756,074

법인세비용

3,454,099,540

3,348,190,516

3,686,084,430

당기순이익(손실)

13,303,177,268

13,168,500,365

13,568,671,644

기타포괄손익

29,523,019

(402,892,144)

139,354,987

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

64,496,819

15,225,114

136,507,957

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

64,496,819

15,225,114

136,507,957

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(34,973,800)

(418,117,258)

2,847,030

공정가치금융상품의평가손익

(34,973,800)

(418,117,258)

2,847,030

총포괄손익

13,332,700,287

12,765,608,221

13,708,026,631

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

891

881

908

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

891

881

908

자본변동표

제 31 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 30 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 29 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

8,478,776,000

29,662,183,968

(9,032,989,023)

(1,305,431,106)

44,043,498,940

71,846,038,779

당기순이익(손실)

13,168,500,365

13,168,500,365

해외사업환산손익

15,225,114

15,225,114

공정가치금융자산평가손익

(418,117,258)

(418,117,258)

연차배당

(7,195,697,600)

(7,195,697,600)

2022.12.31 (기말자본)

8,478,776,000

29,662,183,968

(9,032,989,023)

(1,708,323,250)

50,016,301,705

77,415,949,400

2023.1.1.(기초자본)
8,478,776,000
29,662,183,968
(9,032,989,023)
(1,708,323,250)
50,016,301,705
77,415,949,400

당기순이익(손실)
-
-
-
-
13,303,177,268
13,303,177,268

해외사업환산손익
-
-
-
64,496,819
-
64,496,819

공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(34,973,800)
-
(34,973,800)

연차배당
-
-
-
-
(7,195,697,600)
(7,195,697,600)

2023.12.31.(당기말)
8,478,776,000
29,662,183,968
(9,032,989,023)
(1,678,800,231)
56,123,781,373
83,552,952,087

현금흐름표

제 31 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 30 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 29 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기

제 30 기

제 29 기

영업활동현금흐름

19,976,195,533

22,347,569,420

26,223,349,228

당기순이익(손실)

13,303,177,268

13,168,500,365

13,568,671,644

조정

13,262,083,135

13,949,067,046

13,415,268,492

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(3,167,757,240)

(345,645,941)

1,142,746,432

법인세납부(환급)

(3,421,307,630)

(4,424,352,050)

(1,903,337,340)

투자활동현금흐름

(3,871,864,168)

1,340,150,606

(10,051,017,298)

이자수취

166,364,490

207,601,947

110,279,335

배당금수취

16,250,000

단기금융상품의 감소

4,100,000,000

26,050,000,000

3,110,000,000

장기대여금의 감소

96,570,000

184,764,441

192,665,559

기타포괄손익-공정가치금융자산의감소

980,314

단기대여금의감소

5,069,200

194,989,320

장기금융상품의감소

61,098,471

보증금의 감소

404,855,680

421,660,200

216,850,000

관계기업투자자산의처분

184

유형자산의 처분

12,260,000

단기금융상품의증가

(6,000,000,000)

(19,100,000,000)

(11,150,000,000)

유형자산의 취득

(1,801,504,400)

(5,801,169,235)

(1,576,328,123)

보증금의 증가

(595,863,262)

(732,696,745)

(736,079,753)

무형자산의 취득

(31,152,000)

(21,305,446)

(148,279,409)

장기대여금의 증가

(194,000,000)

(70,000,000)

(110,000,000)

장기금융상품의 증가

(22,203,876)

(22,203,876)

(22,203,876)

재무활동현금흐름

(11,800,456,751)

(29,437,633,528)

(9,754,561,785)

단기차입금의 증가

21,704,600

보증금의 증가

400,000,000

110,000,000

40,000,000

장기차입금의 상환

(18,200,000,000)

임대보증금의 감소

(960,000,000)

(60,000,000)

(60,000,000)

리스부채의감소

(4,025,580,240)

(3,846,620,417)

(3,639,898,449)

배당금지급

(7,195,697,600)

(7,195,697,600)

(5,701,823,400)

이자지급

(19,178,911)

(245,315,511)

(414,544,536)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

4,303,874,614

(5,749,913,502)

6,417,770,145

기초현금및현금성자산

7,012,097,712

12,768,340,526

6,326,785,534

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

107,306,645

(6,329,312)

23,784,847

기말현금및현금성자산

11,423,278,971
7,012,097,712

12,768,340,526

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 31 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

제 30 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 31 기(안)
제 30 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
51,758,763,241
45,651,283,573

전기이월미처분이익잉여금
38,455,585,973
32,482,783,208

당기순이익
13,303,177,268
13,168,500,365

Ⅱ. 임의 적립금등의 이입액

기타포괄손익누계액 이입액

합계(I+II)
51,758,763,241
45,651,283,573

Ⅲ. 이익잉여금처분액
7,195,697,600
7,195,697,600

이익준비금

배당금
7,195,697,600
7,195,697,600

기타포괄손실

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
44,563,065,641
38,455,585,973

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제31기(당)기(안)(2023.1.1-2023.12.31)
제30기(전)기(2022.1.1-2022.12.31)

가. 주당 배당금(결산 배당)
530
530

나. 시가배당율(%)
7.23
6.90

다. 연간 배당금총액
7,195,697,600
7,195,697,600

* 제30(전)기의 가.주당배당금 530원은 일반주주 대상이며, 최대주주는 1주당 400원으로 차등배당하였으며 제31기(당기(안))도 동일하게 차등배당 예정입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

허영준
1987.01.16
사내이사
자
이사회

심충진
1964.01.17
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의최근3년간 거래내역

허영준
(주)정상제이엘에스통합운영본부장
- University of Washington 물리학과 졸업 - University of Washington 경제학과 졸업 - 정상제이엘에스 HR팀 수석팀장 - 현)정상제이엘에스 통합운영본부장
해당사항 없음

심충진
건국대학교 경영학과회계학전공 교수

- 한국공인회계사

- 경희대학교 경영학 박사

- 現) ㈜DS단석 사외이사 및 감사위원회위원장

- 現) 건국대학교 경영학과 회계학전공 교수

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허영준
-
-
-

심충진
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[심충진 사외이사]
1. 전문성 본 후보자는 회계 전문가로서의 식견과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 내부회계관리 전반에 적법하고 투명한 원칙중심의 건전한 계속기업이 될 수 있도록 강화하는데 기여하겠습니다.
2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 허영준 사내이사 후보 : 당사의 현재 통합운영본부장으로 재직 중이며 회사의 내부 사정에 정통하며 내부 구성원 통합을 위한 지도력 및 리더쉽 발휘가 가능하며, 회사의 지속성장에 가장 적합한 적임자로 인정되어 신규이사 후보로 추천하였습니다.(2) 심충진 사외이사 후보 : 김영식사외이사의 1회 연임(총6년 근무)이 종료됨에 따라 새로운 사외이사 후보를 선정하여야 했으며, 계속된 투명경영을 위해 보다 경영과 회계에 전문화된 후보를 모색하였고, 현재 공인회계사로 건국대학교의 회계학 전공 교수에 재임 중이시며 실제 산업에 대한 다양한 경험 등에 의거하여 새로운 사외이사 후보로 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 사내이사 및 사외이사 후보자는 모두 신규후보자입니다.- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

확인서

20240304_확인서(심충진)

20240304_확인서(허영준)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 보수총액 내지 최고한도액은 당사의 미등기이사의 보수총액을 포함한 금액입니다.- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
48백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.13
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : http://www.gojls.com- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

(1) 주주총회 집중일 개최 관한 사항- 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여, 2024년 3월 21일 10시 주주총회 개최를 결정하였습니다.따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.
(2) 전자투표 권유에 관한 사항

- 우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 권유관리시스템

- 인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr

- 모바일주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간: - 2024년 3월 11일 오전9시~2024년 3월 20일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리