한창제지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240304)
제출인: 한창제지

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)한창제지

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 03월 04일

권 유 자:
성 명: (주)한창제지주 소: 경상남도 양산시 웅상대로 1564전화번호: 055-370-20000

작 성 자:
성 명: 김성진부서 및 직위: 재경팀 / 팀장전화번호: 02-3774-5431

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)한창제지
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 04일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)한창제지
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김승한
최대주주
보통주
10,265,024
17.20
최대주주
대표이사

KIM JOONYOYNG
특수관계인
보통주
3,509,429
5.88
특수관계인
-

김준우
특수관계인
보통주
3,508,344
5.88
특수관계인
-

안혜준
특수관계인
보통주
3,189,344
5.35
특수관계인
-

(주)영우인터내셔널
계열회사
보통주
3,439,062
5.76
계열회사
-

김길수
대표이사
보통주
558,000
0.94
대표이사
-

권은영
특수관계인
보통주
9,574
0.02
특수관계인
-

이상돈
특수관계인
보통주
9,574
0.02
특수관계인
-

계
-
24,488,351
41.04
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김성진
보통주
0
직원
직원
-

박준혁
보통주
10
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 04일
2024년 03월 07일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

※ 권유 종료일은 2024년 3월 28일 제52기 정기주주총회 개시 전 까지임

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 18일(월) 9시 ～2024년 3월 27일(수) 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사

ㆍ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처: 서울시 영등포구 은행로 3(여의도동) 익스콘벤처타워 11층 우편번호 : 07237 전화번호 : 02-3774-54222. 우편 접수 여부: 가능3. 접수 기간: 2024년 03월 07일~ 3월 28일 제52기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024 년 03 월 28 일 오전 09 시

장 소
경상남도 양산시 웅상대로 1564

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일(월) 9시 ～2024년 3월 27일(수) 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사

ㆍ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 산업용 포장재인 백판지와 고급특수판지를 생산하여 판매하고 있으며, 2023년 매출액은 전년대비 611억원 증가한 2,760억원을 시현하였지만, 백판지 업계 경영환경 악화에 따른 수익성 악화로 영업이익은 전년(2022년 13억원 흑자)대비 128억원 감소한 (-)115억원 적자를 시현하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ주석

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표로, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 52 기 2023년 12월 31일 현재

제 51 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목

제 52(당) 기말

제 51(당) 기말

자 산

유동자산

108,408,655,049

103,712,969,664

현금및현금성자산
21,480,826,998

13,532,679,170

매출채권
39,571,791,293

34,645,263,831

기타수취채권
1,705,885,499

2,634,397,421

기타금융자산
986,936

-

재고자산
42,644,216,915

48,589,234,240

기타유동자산
2,931,044,038

3,786,923,083

당기법인세자산
73,903,370

524,471,919

비유동자산

180,614,700,662

179,349,481,499

기타금융자산
3,500,000

3,500,000

당기손익-공정가치 측정금융자산
94,680,447

46,551,892

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
68,189,422

55,409,140

유형자산
177,544,739,060

175,685,469,293

무형자산
1,172,333,680

1,172,991,343

사용권자산
362,602,991

1,057,844,682

기타수취채권
717,539,401

957,891,683

이연법인세자산
651,115,661

369,823,466

자 산 총 계

289,023,355,711

283,062,451,163

부 채

유동부채

132,699,423,531

97,228,594,589

매입채무
16,375,709,895

16,030,514,318

차입금 및 사채
96,948,353,229

61,561,584,701

기타지급채무
18,613,674,866

18,321,113,578

기타금융부채
221,461,192

730,689,220

기타유동부채
540,224,349

584,692,772

비유동부채

65,767,334,384

75,403,046,931

차입금 및 사채
47,833,333,352

59,666,666,676

기타금융부채
148,080,806

323,558,678

장기종업원급여부채
384,310,657

385,747,239

순확정급여부채
17,401,609,569

15,027,074,338

부 채 총 계

198,466,757,915

172,631,641,520

자 본

자본금
29,833,743,000

29,833,743,000

자본잉여금
6,071,715,308

6,071,715,308

기타자본구성요소
2,393,929,254

2,383,832,832

이익잉여금
52,257,210,234

72,141,518,503

자 본 총 계

90,556,597,796

110,430,809,643

부 채 및 자 본 총 계

289,023,355,711

283,062,451,163

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 52 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 51 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목

제 52(당) 기

제 51(당) 기

매출액
276,033,575,626
214,923,504,794

매출원가
(260,224,602,076)
(188,535,179,376)

매출총이익
15,808,973,550
26,388,325,418

판매비와관리비
(27,283,475,166)
(25,102,587,813)

영업이익
(11,474,501,616)
1,285,737,605

기타수익
2,571,263,725
4,179,960,089

기타비용
(2,417,223,808)
(3,728,805,219)

금융수익
1,474,754,428
3,292,246,837

금융비용
(7,195,830,282)
(3,995,727,300)

법인세비용차감전순이익
(17,041,537,553)
1,033,412,012

법인세비용(수익)
453,281,750
(227,331,998)

당기순이익
(17,494,819,303)
1,260,744,010

기타포괄손익
(1,186,042,824)
1,818,355,076

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,186,042,824)
1,818,355,076

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
12,780,282
(26,594,690)

확정급여제도의 재측정요소
(1,514,100,312)
2,357,819,148

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세효과
315,277,206
(512,869,382)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

총포괄손익
(18,680,862,127)
3,079,099,086

주당이익

기본 및 희석 주당이익
-293원
21원

-자본변동표

자 본 변 동 표

제 52 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 51 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
합 계

2022.1.1 (당기초)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,404,576,690
70,235,025,279
108,545,060,277

연차배당
-
-
-
(1,193,349,720)
(1,193,349,720)

당기순이익
-
-
-
1,260,744,010
1,260,744,010

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익
-
-
(20,743,858)
-
(20,743,858)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
1,839,098,934
1,839,098,934

2022.12.31 (당기말)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,383,832,832
72,141,518,503
110,430,809,643

2023.1.1 (당기초)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,383,832,832
72,141,518,503
110,430,809,643

연차배당
-
-
-
(1,193,349,720)
(1,193,349,720)

당기순손실
-
-
-
(17,494,819,303)
(17,494,819,303)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익
-
-
10,096,422
-
10,096,422

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,196,139,246)
(1,196,139,246)

2023.12.31 (당기말)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,393,929,254
52,257,210,234
90,556,597,796

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 52 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 51 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목

제 52(당) 기

제 51(당) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(2,471,159,673)

6,898,400,119

영업에서 창출된 현금흐름
2,696,971,119

10,073,398,134

이자의 수취
482,098,010

346,923,091

배당금의 수취
923,800

917,000

이자의 지급
(5,682,424,412)

(1,932,994,229)

법인세의 수취
550,512,720

-

법인세의 납부
(519,240,910)

(1,589,843,877)

투자활동으로 인한 현금흐름

(11,602,131,457)

(69,444,351,929)

기타수취채권의 처분
267,000,000

123,929,773

관계기업투자의 처분

6,000,000

유형자산의 처분
(72,303,627)

83,190,190

무형자산의 처분

-

기타비유동자산의 처분

12,015,840

기타수취채권의 취득

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(45,359,916)

(45,359,916)

유형자산의 취득
(11,751,047,794)

(69,623,126,496)

무형자산의 취득
(420,120)

-

기타비유동자산의 취득
-

(1,001,320)

재무활동으로 인한 현금흐름

22,073,874,257

24,433,188,181

단기차입금의 차입
72,685,774,089

49,115,137,502

장기차입금의 차입
25,000,000,000

1,000,000,000

단기차입금의 상환
(70,821,010,214)

(23,187,936,736)

유동성장기부채의 상환
(2,833,333,324)

(305,555,575)

리스부채의 상환
(764,206,574)

(995,107,290)

배당금의 지급
(1,193,349,720)

(1,193,349,720)

현금및현금성자산의 증가(감소)

8,000,583,127

(38,112,763,629)

기초의 현금및현금성자산

13,532,679,170

52,370,459,479

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(52,435,299)

(725,016,680)

기말의 현금및현금성자산

21,480,826,998

13,532,679,170

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 52 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 51 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 52 기(처분예정일:2024년 03월 28일)
제 51 기(처분확정일:2023년 03월 29일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

51,543,600,402

71,547,243,643

전기이월미처분이익잉여금
70,234,558,951

68,447,400,699

당기순이익
(17,494,819,303)

1,260,744,010

순확정급여부채의 재측정요소
(1,196,139,246)

1,839,098,934

소 계

51,543,600,402

71,547,243,643

Ⅱ.이익잉여금처분액

-

(1,312,684,692)

이익준비금
-

(119,334,972)

배당금(현금배당주당배당금(률):보통주: 당기: 20원(4%) 전기: 20원(4%)
-

(1,193,349,720)

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

51,543,600,402

70,234,558,951

주석

2023년 12월 31일 현재

회사명 : (주)한창제지

1. 회사의 개요

주식회사 한창제지(이하 "회사")는 1973년에 설립되어 1987년 12월 23일에 주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 회사로서 지류의 제조, 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 2000년 3월 25일자로 한창제지공업주식회사에서 주식회사 한창제지로 상호를 변경하였습니다. 당기말 현재 발행한 보통주식수는 59,667,486주입니다. 납입 자본금은 29,833,743천원이며, 최대주주인 김승한 외 7인의 특수관계자 지분율은 41.04%입니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

※ 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김승한
1956.10
사내이사
-
본 인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김 승 한
(주)한창제지 회장
2004.02~현재
(주)한창제지 회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 승 한
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 (주)한창제지의 최대주주 및 회장으로 탁월한 지도력과 리더십을 발휘하여 회사의 성장을 이루었으며, 경쟁이 심화되고 있는 백판지 업계에서 전문성과 책임감으로 회사의 경쟁력 및 안정적인 성장과 위상을 높일 것으로 기대하는바, 재선임을 추천함.

확인서

김승한 후보자.jpg
김승한 후보자

※ 기타 참고사항

- 상기 '이사 선임의 건'은 현재 당사의 사내이사로 재직중인 후보자 김승한 이사의 연임건 입니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

구 재 관
1954.09
타 인
이 사 회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구재관
(주)한창제지 감사
2002년 03월 ~ 2005년 05월
동명중공업(주) 부사장 역임
없 음

2014년 03월~현재
(주)한창제지 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구 재 관
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 감사업무에 대한 풍부한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고, 회사의 경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 재선임을 추천합니다.

확인서

구재관 후보자.jpg
구재관 후보자

※ 기타 참고사항

- 상기 '감사 선임의 건'은 현재 당사의 상근감사로 재직중인 후보자 구재관 감사의 연임건 입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
1,010 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음