안트로젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240304)
제출인: 안트로젠

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 안트로젠

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 3 월 4 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 안트로젠주 소: 서울특별시 금천구 디지털로 130, 405호(가산동, 남성프라자)전화번호: 02-2104-0391

작 성 자:
성 명: 이태희부서 및 직위: 전무이사전화번호: 02-2104-0391

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 안트로젠
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 03월 04일
라. 주주총회일
2024년 03월 27일

마. 권유 시작일
2024년 03월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 안트로젠
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이성구
최대주주
보통주
1,217,168
12.51
최대주주
-

김미형
등기임원
보통주
86,661
0.89
등기임원
-

임춘택
등기임원
보통주
1,000
0.01
등기임원
-

이태희
등기임원
보통주
11,468
0.12
등기임원
-

류홍기
등기임원
보통주
2,350
0.02
등기임원
-

김인옥
비등기임원
보통주
37,252
0.38
비등기임원
-

장완순
특수관계인
보통주
90,407
0.93
특수관계인
-

유주현
특수관계인
보통주
5,050
0.05
특수관계인
-

이혜미
특수관계인
보통주
10,000
0.10
특수관계인
-

이영재
특수관계인
보통주
4,300
0.04
특수관계인
-

권미선
특수관계인
보통주
2,600
0.03
특수관계인
-

계
-
1,468,256
15.08
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박정후
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 03월 04일
2024년 03월 11일
2024년 03월 26일
2024년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)안트로젠
http://anterogen.com/
당사 홈페이지 -> PR CENTER ->공지사항

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처: (우편번호 07805) 서울시 강서구 마곡중앙2로 65, (주)안트로젠 중앙연구소 관리부 앞우편 접수 여부: 가능접수기간: 2023년 03월 26일(화) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3 월 27 일 오전 9 시

장 소
서울시 강서구 마곡중앙2로 65 (주)안트로젠 중앙연구소 6층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 03월17일 09시~2024년 03월26일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

기간 중 24시간 이용 가능

(마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2024년 03월 26일까지 (주)안트로젠 관리부 도착분까지(주소 : 07805 서울시 강서구 마곡 중앙2로 65, (주)안트로젠 중앙연구소 관리부 앞)

서면투표 방법
1) 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.2) 의결권표시 방법 : 홈페이지(http://anterogen.com/)와 금융감독원 전자공시시스템 공시된 '의결권대리행사 권유참고서류'에 첨부된 서면위임장 양식을 출력하시어 '주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부' 란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오. 작성 및 제출방법 등 문의사항은 언제든 회사로 연락주시기 바랍니다.3) 서면 위임장 작성 후, 우편 또는 팩스(FAX 02-6902-9915)로 발송해주시기 바랍니다.4) 주주님께서 의사표시하신 서면위임장(법인인 경우 법인인감증명서, 개인인 경우 신분증 사본 필히 포함)을 주주총회 개최일 전 2023년 3월 26일(화)까지 도착할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다.5) 도착한 서면위임장에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증

- 대리행사: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 (2024년 03월 4일 공시)한 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 회계감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으로 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 재 무 상 태 표

제 24 기 2023년 12월 31일 현재

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : (주)안트로젠
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

자 산

I.유동자산

56,380,300,570

62,449,414,128

현금및현금성자산
1,388,675,637

3,902,716,523

상각후원가측정금융자산
32,000,000,000

37,000,000,000

당기손익-공정가치금융자산
16,945,025,176

15,065,373,894

매출채권 및 기타유동채권
3,066,144,469

3,185,423,313

재고자산
1,910,505,281

2,008,122,064

기타금융자산
300,000,000

635,000,000

기타유동자산
213,591,167

277,279,374

당기법인세자산
556,358,840

375,498,960

II.비유동자산

93,051,376,377

61,683,299,003

장기기타금융자산
185,163,500

450,163,500

기타포괄-공정가치금융자산
64,176,770,550

31,903,331,150

유형자산
22,632,834,609

23,088,402,874

무형자산
6,056,607,718

6,241,401,479

자 산 총 계

149,431,676,947

124,132,713,131

부 채

I.유동부채

10,758,759,428

15,037,067,002

매입채무 및 기타채무
992,295,523

1,221,402,505

유동성전환사채
9,740,399,895

12,711,149,257

기타유동부채
26,064,010

23,750,240

당기손익-공정가치금융부채
-

1,080,765,000

II.비유동부채

9,227,980,462

2,304,261,246

확정급여채무
309,716,776

203,993,349

장기기타비유동부채
168,383,963

127,810,448

이연법인세부채
8,749,879,723

1,972,457,449

부 채 총 계

19,986,739,890

17,341,328,248

자 본

I.자본금

4,865,686,500

4,865,686,500

II.자본잉여금

96,814,852,070

95,885,371,314

III.기타자본구성요소

35,924,364,001

11,259,458,844

IV.이익잉여금(결손금)

(8,159,965,514)

(5,219,131,775)

자 본 총 계

129,444,937,057

106,791,384,883

부 채 및 자 본 총 계

149,431,676,947

124,132,713,131

- 포 괄 손 익 계 산 서

제24기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제23기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : (주)안트로젠
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I.매출액

6,500,249,535

6,591,010,796

II.매출원가

3,833,895,581

3,974,599,602

III.매출총이익

2,666,353,954

2,616,411,194

판매비와관리비
7,740,196,583

7,264,624,487

IV.영업이익(손실)

(5,073,842,629)

(4,648,213,293)

기타수익
55,161,254

431,006,008

기타비용
163,745,305

261,774,431

금융수익
4,220,603,331

2,331,022,588

금융비용
1,879,026,394

4,702,105,641

V.법인세비용차감전순이익(손실)

(2,840,849,743)

(6,850,064,769)

법인세비용
-

(12,967,220)

VII.당기순이익(손실)

(2,840,849,743)

(6,837,097,549)

VIII.기타포괄손익

25,396,033,130

(12,371,574,648)

1.후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목

25,396,033,130

(12,371,574,648)

확정급여제도의재측정요소
(99,983,996)

145,417,673

장기기타포괄공정가치금융자산평가이익
25,496,017,126

(12,516,992,321)

IX.총포괄이익

22,555,183,387

(19,208,672,197)

X.주당이익

기본주당순이익(손실)

(292)

(706)

희석주당순이익(손실)

(292)

(706)

- 자 본 변 동 표

제 24 기 2023년 12월 31일 현재

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : (주)안트로젠
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2022.1.1(당기초)
4,710,922,500
88,733,622,618
23,942,977,458
(520,926,799)
116,866,595,777

당기순이익(손실)
-
-
-
(6,837,097,549)
(6,837,097,549)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
145,417,673
145,417,673

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금
-
-
(12,516,992,321)
-
(12,516,992,321)

기타이익잉여금
-
-
-
1,993,474,900
1,993,474,900

전환사채 조기상환
-
(181,086,939)
(185,954,000)
-
(367,040,939)

주식매입선택권
500,000
36,878,320
19,427,707
-
56,806,027

합병으로 인한 보통주 발행
154,264,000
7,295,957,315
-
-
7,450,221,315

2022.12.31(당기말)
4,865,686,500
95,885,371,314
11,259,458,844
(5,219,131,775)
106,791,384,883

2023.1.1(당기초)
4,865,686,500
95,885,371,314
11,259,458,844
(5,219,131,775)
106,791,384,883

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,840,849,743)
(2,840,849,743)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(99,983,996)
(99,983,996)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금
-
-
25,496,017,126
-
25,496,017,126

전환사채 조기상환
-
929,480,756
(929,770,000)
-
(289,244)

주식매입선택권

98,658,031
-
98,658,031

2023.12.31(당기말)
4,865,686,500
96,814,852,070
35,924,364,001
(8,159,965,514)
129,444,937,057

- 현 금 흐 름 표

제 24 기 2023년 12월 31일 현재

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

회사명 : (주)안트로젠
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

(1,909,590,039)

(1,975,372,510)

1.영업에서창출된현금
(3,324,229,637)

(1,018,261,030)

2.이자수취
1,305,954,569

(922,564,822)

3.배당금수입
289,544,909

4.법인세납부
(180,859,880)

(34,546,658)

II.투자활동으로인한현금흐름

4,433,005,628

(4,904,970)

1.투자활동으로인한현금유입액
47,518,800,834

73,911,292,403

단기금융상품의 감소
-

(225,809,850)

당기손익-공정가치금융자산 감소
46,945,686,438

67,257,805,993

유형자산의 처분
-

61,823,545

사업 인수합병
-

1,716,517,815

매도가능금융자산의 처분
-

4,365,454,900

대여금의 감소
308,114,396

715,500,000

임차보증금의 감소
265,000,000

20,000,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(43,085,795,206)

(73,916,197,373)

단기금융상품의 증가
-

(225,809,850)

당기손익-공정가치금융자산 증가
42,915,994,832

69,000,000,000

대여금의증가
-

985,000,000

유형자산의취득
149,818,230

1,470,206,601

무형자산의취득
19,982,144

10,602,922

매도가능증권 취득
-

2,496,197,700

임차보증금의 증가
-

180,000,000

III.재무활동으로인한현금흐름

(5,000,000,000)

(1,011,822,485)

1.재무활동으로인한현금유입액
-

18,637,400

임대보증금의 증가
-

11,180,000

주식선택권 행사
-

7,457,400

2.재무활동으로인한현금유출액
(5,000,000,000)

(1,030,459,885)

전환사채의 상환
(5,000,000,000)

(1,000,000,000)

사업 인수합병
-

(729,885)

임대보증금의 감소
-

(29,730,000)

IV.현금및현금성자산의환율변동효과

(37,456,475)

(73,509,609)

V.현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

(2,514,040,886)

(3,065,609,574)

VI.기초의현금및현금성자산

3,902,716,523

6,968,326,097

VII.기말의현금및현금성자산

1,388,675,637

3,902,716,523

- 결손금처리계산서

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

회사명 : (주)안트로젠
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

(처리예정일:2024년03월27일)
(처리확정일:2023년03월13일)

Ⅰ. 처분전결손금

(8,159,965,514)

(5,219,131,775)

전기이월미처리결손금
(5,219,131,775)

(520,926,799)

순확정급여채무의 재측정요소
(99,983,996)

145,417,673

기타이익잉여금
-

1,993,474,900

당기순이익(손실)
(2,840,849,743)

(6,837,097,549)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

이익준비금
-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(8,159,965,514)

(5,219,131,775)

※ 상세한 주석사항은 정기주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조-2(종류주식)

회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제7조-2(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

- 제목변경 및 주식종류 구분 명확화

제33조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고 자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

[삭제]

- 정관 제23조(소집통지 및 공고)와 일치시키기 위한 조문 정비

제36조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제36조(감사의 선임·해임)① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 제목변경 및 감사선임·해임에 관한 조문 정비

<부칙추가>

<부칙>

제1조 ( 시행일 )

이 정관은 2024년 3월 27일부터 시행한다.

제2조 (감사 선임에 관한 적용례 )

제36조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조 (감사 해임에 관한 적용례 )

제36조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

실제 지급된 보수총액
6억원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1.5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.3억원

최고한도액
1.5억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음