JB금융지주 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240229)
제출인: 얼라인파트너스자산운용

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)JB금융지주

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 2월 29일

권 유 자:
성 명: 얼라인파트너스자산운용 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, One IFC 13층 (여의도동)전화번호: 02-6956-8303

작 성 자:
성 명: 이태성부서 및 직위: 투자팀 과장전화번호: 02-6956-8354

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
얼라인파트너스자산운용 주식회사
나. 회사와의 관계
ㅡ

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 29일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 06일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고 및 독립된 이사회 구성

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
(주)비사이드코리아

(인터넷 주소)
(주)비사이드코리아https://www.bside.ai/jb

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

얼라인파트너스자산운용 주식회사
보통주
0
0.00
ㅡ
ㅡ

※ 단위 : 주, %※ I. 항의 소유주식수(주식 소유수)는 2023년 말 기준입니다. ※ I. 항의 소유비율은 각 2023년 말 기준 발행주식총수(196,982,894주) 대비 기준입니다. ※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식(2,602,357주)과 자기주식 신탁(2,847,013주)은 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

NH투자증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
27,577,606
14.00
주주
ㅡ

삼성증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
75,600
0.04
주주
ㅡ

계
-
27,653,206
14.04
-
ㅡ

※ 단위 : 주, %※ 권유자는 펀드(투자신탁)의 집합투자업자의 지위에서 특별관계자 소유 주식에 대한 의결권을 행사합니다.※ 2023년 말 자기주식 및 자기주식 신탁을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수(196,982,894주-2,602,357주-2,847,013주) 대비 소유비율은 NH투자증권 주식회사 14.40%, 삼성증권 주식회사 0.04%, 합계 14.44% 입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이창환 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임원
ㅡ

이태성 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
ㅡ

임성철(얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
ㅡ

구현주(법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
ㅡ

김동욱(법무법인 (유한) 한누리)
보통주
1
ㅡ
대리인
ㅡ

박현희(법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
ㅡ

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)비사이드코리아
법인
보통주
0
ㅡ
ㅡ
ㅡ

Georgeson, LLC
법인
보통주
0
ㅡ
ㅡ
ㅡ

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 마포구 백범로31길 21, 본관 725호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC
Bryan Ko (Head of Asia)
17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Wan Chai, Hong Kong
글로벌 의결권자문사 설득 자문 및 외국인 기관주주 대상 의결권 행사 권유
+852-2862-8521

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 02월 29일
2024년 03월 06일
2024년 03월 28일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

제11기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

현재와 같은 저평가 상황에서는, 당기순익을 자산성장보다 자사주매입소각에 사용하는 것이 주주가치 관점에서 더 유리합니다. 이에 당사는 위험가중자산 성장률의 의미있는 감축을 통해 빠르게 보통주자본비율 13%를 달성하고, 직후부터 자사주매입소각을 중심으로 50% 주주환원율을 원칙으로 하는 정책을 도입할 것을 JB금융 이사회에 요구해 왔습니다. 그러나 JB금융은 연 7~8%의 높은 위험가중자산 성장률 목표를 고수하면서 구체적 주주환원율 목표치를 제시하지 않고 있습니다.

당사는 JB금융 이사회의 다양성, 전문성, 독립성 부족이 그 근본적 원인이라고 보고 있습니다. JB금융 이사회는 여성 이사 비중(JB 11.1%, 해외*42%), 기업출신 사외이사 비중(JB 12.5%, 해외 91%)이 낮고, 주주가치 관점에서 자산성장보다 자사주 매입소각이 더 유리하다는 점을 이해할 수 있는 투자/자본시장 전문가나 외국인을 대변할 수 있는 글로벌 경력의 사외이사가 없습니다. 또한 1인(이성엽)을 제외하고는 모든 사외이사가 4년 이상 장기 재임하여, 경영진으로부터의 독립성에 부정적으로 작용하고 있습니다. 이사회의 의미있는 개편이 필요한 상황입니다.

이사 9인 중 7인이 재선임되고, 금감원의 지배구조 모범관행('23.12) 발표에 따라 이사회 정원 확대와 전문성, 다양성, 독립성 강화가 강조되고 있는 올해가 JB금융 이사회 개편의 다시 오지 않는 적기입니다. 그러나 JB금융은 당사가 추천한 사외이사 후보 중 1인(이희승)과 1인의 신규 사외이사 후보(이명상)을 추가로 추천한 것을 제외하면, 기존 사외이사 전원을 다시 사외이사 후보로 추천하고 있습니다.

이에 당사는 JB금융 이사회의 전문성과 독립성, 다양성을 한층 더 제고할 수 있는 우수한 사외이사 후보 4인, 그리고 14% 지분을 보유한 주요주주로서 비상임이사 후보 1인을 주주제안하게 되었으므로, 찬성표 행사를 통해 주주를 더 잘 대변하고 주주가치 제고를 위해 일할 수 있는 이사회로의 개편을 지지해주시기를 간곡히 부탁드립니다.*미국5대 상업은행 소속 금융그룹 평균치 (JPM, BofA, Citi, WFC, USB)

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 6일 ~ 2024년 3월 27일

전자위임장 관리기관
(주)비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/jb

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아 JB금융지주 라운지
https://www.bside.ai/jb
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 행사 대리인의 연락처:

- 직위 및 성명: 이태성 과장

- 부서: 투자팀

- 연락처: 02-6956-8354

- 홈페이지: www.alignpartnerscap.com

- 이메일: bank_valueup@alignpartnerscap.com

2. 위임장 보내실 곳(우편 및 현장 접수처):

서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 13층 1380호 (여의도동, 원 아이에프씨)

얼라인파트너스자산운용(주) (우)07326

(전자위임장)https://www.bside.ai/jb 접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능(주주총회 당일 현장 접수)2024년 3월 28일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(전북 전주시 덕진구 백제대로 566 (주)JB금융지주 본점 3층 강당, 변동 시 재공지)3. 위임장
접수기간:
2024년 3월 6일 ~ 3월 28일 정기주주총회 개최 전* 전자위임장은 2024년 3월 6일 ~ 3월 27일 접수 가능

4. 위임장 기재 요령:

(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 28일 오전 10시 30분

장 소
전북 전주시 덕진구 백제대로 566 (주)JB금융지주 본점 3층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

전자투표 관리기관
한국 예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

▶ 기간 중 24시간 이용 가능
(단, 시작일인 2024년 3월 18일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2024년 3월 27일에는 오후 5시까지만 가능)▶시스템에서 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) ▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
해당사항 없음

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안
: 제11기(2023년도) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

※이익배당 예정내용: 보통주 현금배당 주당 735원

제2호 의안
: 비상임이사 현원 증원 여부 결정의 건

제2-1호 의안 : 비상임이사 현원 1인 유지의 건

제2-2호 의안 : 비상임이사를 2인으로 증원하는 건(주주제안)

* 다만 제2-1호 의안이 가결되는 경우에는 제3-1호 의안에서 집중투표 청구의 취지에 따라서 집중투표 실시 결과 선임 수 순위 안에 해당하는 비상임이사 후보자 중 투표 순위 1위에 해당하는 후보자를 선임하고, 나머지 이사는 사외이사 후보자 중에서 투표 순위에 따라서 선임함.제2-2호 의안이 가결되는 경우에는 제3-2호 의안에서 집중투표 청구의 취지에 따라서 집중투표 실시 결과 선임 수 순위 안에 들어온 비상임이사 후보자 전원을 선임함.

(선임 수 순위 안에 해당하는 비상임이사 후보자가 1인인 경우에는 해당 후보자만 선임하고, 선임 수 순위 안에 해당하는 비상임이사 후보자가 2인인 경우에는 2인 모두 선임함)

* (투표방법) 제2-1호 의안 및 제2-2호 의안은 일괄표결 방식으로 진행하며, 각 안건에 찬성, 반대, 기권을 표시하고 회사는 각 안건의 찬성표를 집계하여 두 안건 모두 결의 요건을 충족한 경우 다득표 순으로 결정함.

□ 이사의 선임

제3호 의안
: 이사 선임의 건
(제2-1호 의안이 가결되는 경우)

제3-1호 의안
: 이사 선임의 건(5명 선임, 집중투표)
제3-1-1호 의안 : 비상임이사 후보자 김지섭

제3-1-2호 의안 : 사외이사 후보자 정재식

제3-1-3호 의안 : 사외이사 후보자 김우진

제3-1-4호 의안 : 사외이사 후보자 이명상

제3-1-5호 의안 : 사외이사 후보자 이희승

제3-1-6호 의안 : 비상임이사 후보자 이남우(주주제안)

제3-1-7호 의안 : 사외이사 후보자 김기석(주주제안)

제3-1-8호 의안 : 사외이사 후보자 정수진(주주제안)
(제2-2호 의안이 가결되는 경우)

제3-2호 의안
: 이사 선임의 건(6명 선임, 집중투표)

제3-2-1호 의안 : 비상임이사 후보자 김지섭

제3-2-2호 의안 : 사외이사 후보자 정재식

제3-2-3호 의안 : 사외이사 후보자 김우진

제3-2-4호 의안 : 사외이사 후보자 이명상

제3-2-5호 의안 : 사외이사 후보자 이희승

제3-2-6호 의안 : 비상임이사 후보자 이남우 (주주제안)

제3-2-7호 의안 : 사외이사 후보자 김기석 (주주제안)

제3-2-8호 의안 : 사외이사 후보자 정수진 (주주제안)

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안
: 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (4명, 3% 의결권 제한 일반투표, 의결정족수 충족 후보자가 4인 초과일 경우 다득표 순으로 선임)

제4-1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 유관우

제4-2호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 이상복

제4-3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 박종일

제4-4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 이성엽

제4-5호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 백준승 (주주제안)

제4-6호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 김동환 (주주제안)

제5호 의안
: 감사위원 선임의 건 (3% 의결권 제한 일반투표, 의결정족수 충족 후보자는 모두
선임)

제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 후보자 김기석 (주주제안, 제3-1-7호 또는 제3-2-7호 의안이 부결되는 경우에는 폐기)

제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 후보자 정수진 (주주제안, 제3-1-8호 또는 제3-2-8호 의안이 부결되는 경우에는 폐기)

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건