쏘카 — 주주총회소집공고 (20240229)
제출인: 쏘카

주주총회소집공고
2.9
(주)쏘카

주주총회소집공고

2024년 02월 29일

회 사 명 :
주식회사 쏘카

대 표 이 사 :
박재욱

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 연미길 42(오라삼동)

(전 화) 070-4705-3315

(홈페이지)https://www.socarcorp.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 김필립

(전 화) 070-4705-3315

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제17조에 의하여 제13기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시: 2024년 3월 28일 (목), 오전 9시

2. 장소: 서울특별시 강남구 테헤란로 518, 섬유센터 17층 중회의실

3. 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 회의 목적사항

가. 제1호: 제13기(2023. 1. 1. ~ 2023. 12. 31.) 재무제표 승인의 건

나. 제2호: 정관 일부 변경의 건

다. 제3호: 이사 선임의 건

1) 제3-1호: 사내이사 박재욱 선임의 건

2) 제3-2호: 사외이사 강상우 선임의 건

3) 제3-3호: 사외이사 윤자영 선임의 건

4) 제3-4호: 기타비상무이사 금현애 선임의 건

라. 제4호: 감사위원이 되는 사외이사 이준만 선임의 건

마. 제5호: 감사위원회 위원 선임의 건

1) 제5-1호: 감사위원회 위원 강상우 선임의 건

2) 제5-2호: 감사위원회 위원 윤자영 선임의 건

3) 제5-3호: 감사위원회 위원 금현애 선임의 건

바. 제6호 의안: 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건

사. 제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

아. 제8호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

5. 의결권 행사 방법당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 운영하고 있으며, 해당 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하여 의결권을 직접(전자투표, 서면투표 포함) 행사하거나 서면 위임장을 통해 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

가. 본인 또는 대리인의 주주총회 참석

1) 직접행사: 본인 신분증, 주주총회 참석장 지참

2) 대리행사: 대리인 신분증, 주주총회 참석장, 위임장 지참

- 위임장에 기재할 사항: 위임인의 성명, 주민번호/사업자등록번호, 인감날인

3) 상기 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가

나. 전자투표에 의한 의결권 행사

1) 전자투표관리시스템

- 홈페이지 주소: https://evote.ksd.or.kr/

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사 기간 - 2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시

- 기간 중 24시간 이용 가능

3) 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

다. 서면에 의한 의결권 행사 또는 서면 위임장을 통한 의결권 대리행사

서면에 의한 의결권 행사 또는 서면 위임장을 통한 의결권 대리행사를 원하시는 주주님께서는 주주총회 소집 통지서에 동봉된 서면 투표용지 또는 서면 위임장에 주주에 관한 사항(날인 또는 서명 포함)을 기재 및 안건별로 찬반 표시를 하신 후 우편으로 주주총회일 전일까지 도착할 수 있도록 발송해 주시기 바랍니다. - 서면 의결권 행사서 또는 서면 위임장 보내실 곳 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21, D타워 4층 ㈜쏘카 IR팀 (우편번호: 04769)

※ 서면투표 또는 전자투표의 방식으로 의결권을 행사할 경우, 반드시 하나의 방법을 선택하셔야 합니다. 만약 중복행사 하실 경우 회사에 마지막으로 도달한 투표결과가 유효함을 참고하시기 바랍니다.※ 금번 제13기 정기주주총회에서는 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강상우(출석률:100%)
김승유(출석률:100%)
이은주(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.03
1. 합병 종료보고 승인의 건
-
-
-

1-1 ㈜에스카 합병 승인의 건
찬성
찬성
`찬성

1-2 ㈜차케어 합병 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2. 운영위원회 위임사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3. 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2023.02.15
1. 제 12기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2. ㈜올레렌터카 청산 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3. 주식매수선택권 부여 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

3
2023.03.14
1. 제 12기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성
찬성
찬성

2. 제 12기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성

3. 운영위원회 위임사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4. 컴플라이언스 운영규정 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

4
2023.04.04
1. 이사회 내 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성

2. 운영위원회 위임사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3. 2023년 수정 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2023.05.12
1. 이사회 운영규정 개정 승인의 건 주1)
보류
보류
보류

2. 보상위원회 운영규정 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3. 보상위원회 위원 선임 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

5. 운영위원회 위임사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성

6
2023.06.27
1. 이사회 운영규정 개정 승인의 건 주1)
찬성
찬성
찬성

2. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

3. 제주스테이션 투자 승인의 건
찬성
찬성
찬성

7
2023.08.08
1. 주식매수선택권 부여 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

3. 2023년 상반기 결산 승인의 건
찬성
찬성
찬성

8
2023.10.17
1. P-CBO 발행 승인의 건
찬성
찬성
찬성

9
2023.11.14
1. 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2. ESG위원회 위원 및 위원장 선임의 건
찬성
찬성
찬성

3. 제 2회 무보증 사모사채 발행 승인의 건
찬성
찬성
찬성

10
2023.12.08
1. 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2. 주식매수선택권 부여 승인의 건
찬성
찬성
찬성

주1)
2023년 05월 12일 개최한 이사회에서 이사회 운영규정 승인의 건에 대해 이사회 구성원의 만장일치로 안건 승인의 보류를 결정하였으며, 차기 이사회(2023년 06월 27일 개최)에서 해당 안건을 최종 승인받았습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
강상우김승유이은주
2023.01.03
1. 2022년 통합감사 계획 보고
-

2023.02.15
1. 제12기 재무제표 및 영업보고서 보고
-

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2023.03.08
1. 2022년 통합감사 수행/종결에 대한 보고
-

2023.08.07
1. 2023년 2분기 지배기구 커뮤니케이션
-

2. 내부회계관리제도 현황 보고
-

3. 2023년 상반기 실적 보고
-

4. 2023년 상반기 컴플라이언스 커미티 업무보고
-

2023.11.13
1. 2023년 3분기 재무제표 보고의 건
-

2. 2023년 3분기 실적보고의 건
-

보상위원회
강상우이은주
2023.12.07
2024년 이사보수한도 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
10,000

94

31

주1)

주1)
상기 지급총액은 2023년 12월 31일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 개요카셰어링은 모바일 애플리케이션("앱")을 이용하여 차량을 대여할 수 있는 서비스입니다. 모바일, IoT, 인공지능(AI) 및 머신러닝(ML)기술을 결합하여 전국 어디에서나 원하는 차량을 원하는 시간에 10분 단위로 대여할 수 있어 모빌리티 산업의 주요한 서비스 형태로 자리잡았습니다. 스마트폰 앱을 통해 비대면으로 차량을 예약, 운행, 반납하는 것이 가능하고, 이용요금의 결제가 자동으로 이루어집니다. 차량 내에 부착한 센서와 단말기, 차량관리 솔루션의 도움을 받아 전국 각 지역에 촘촘하게 차량이 준비되어 있어 접근성이 높습니다.

[카셰어링과 렌터카 서비스 비교]

기 준

카셰어링

렌터카

대여 이용 시간

분 단위 사용 가능(초단기)

주로 1일 이상

대여 가능 시간

24시간

영업시간 내

차량 인도

무인 시스템

직원 대면

차량 예약 수단

모바일 앱

웹사이트, 전화 등

계약

비대면, 앱에서 승인

대면, 서면 계약서 작성

대여 장소

5분 이내 이동 가능한 주차장

주로 외곽 지역의 차고지

접근성

높음(쏘카존 전국 4,700여개 분포)

낮음(롯데렌터카 영업소 전국 90여개,SK렌터카 영업소 전국 120여개)

차량 파손 인식

차량 센서, 차량 이미지 머신러닝으로파손 차량 자동 인식

직원이 차량 파손 여부 확인

차량 관리

시스템을 통한 On-demand 관리

사람이 주기에 따라 관리

카셰어링은 크게 B2C 방식과 P2P 방식으로 나뉩니다. B2C 방식은 카셰어링 사업자가 보유한 차량을 직접 관리하여 사용자들에게 차량 대여 서비스를 제공합니다. P2P 방식은 카셰어링 사업자가 차량을 보유하지 않고, 자동차 소유자와 차량 이용 희망자 간 차량 공유를 중개합니다. 국내에서는 여객자동차운수사업법에 따라 P2P 방식의 카셰어링 사업이 불가능하며, 관계법령에 따라 일정 규모 이상의 차량과 차고지를 보유한 사업자가 차량대여사업자 자격을 갖추고 B2C 방식의 카셰어링 서비스를 실시하고 있습니다.2) 산업의 규모 및 성장성공유경제 패러다임으로 차량을 소유하는 것에서 공유하는 것으로 소비 행태가 변화하면서 카셰어링이 주목받기 시작했습니다. 저탄소 사회 실현 등 각 정부의 친환경 정책으로 카셰어링 사업이 성장하게 되었고, 차량 공급과 스마트폰 보급 확대에 따라 접근성이 향상되어 사용자가 급격히 증가하였습니다. 2022년 기준, 국내 카셰어링 시장의 90% 이상 점유하고 있는 쏘카와 그린카의 회원수는 1,250만명을 넘어섰습니다.가) 차량 소유에서 공유로 패러다임 전환 가속화

서울특별시 기준, 승용차는 하루 평균 약 5%의 시간만 운행되어 대부분의 시간을 도로가 아닌 주차장에서 보내고 있습니다. 또한, 2016년 서울연구원 발표에 따르면 승용차 소유자의 50.1%는 주중 승용차 운행 횟수가 2회 이하이고, 20.5%는 일주일동안 승용차를 거의 이용하지 않는 것으로 나타났습니다. 이러한 승용차 소유의 특성으로 인하여 연 평균 차량 유지비용 936만원 중 약 300만원은 승용차를 운행하지 않아도 지출되는 소유비용으로 집계되었습니다.

차량 소유의 이러한 경제적 비효율성에 대한 인식의 증가와 합리적 소비를 추구하는 소비 행태의 확산으로 인하여 특히 20~30대를 중심으로 신차 구매대수는 지속적으로 감소하고 있습니다. 2020년에는 코로나19 사태로 인한 경기부양책으로 자동차 구매시 개별소비세를 인하하는 등의 구매유인책으로 인해 일시적으로 상승했으나, 개별소비세 정상화 등 유인책 소멸로 인해 2021년부터는 다시 신차 등록 대수가 감소하는 트렌드로 회귀하였습니다. 국토교통부 통계 상, 2015년 대비 2022년의 신차 등록대수는 약 8% 감소하였습니다.

[국내 신차등록 대수]

(단위: 대)

구 분

2022년

2021년

2020년

2019년

2018년

2017년

2016년

2015년

신차 등록대수

1,697,135

1,748,979

1,922,370

1,811,504

1,842,585

1,845,329

1,835,849

1,847,102

(자료)

국토교통부

동시에 카셰어링 서비스의 필요성에 공감하는 사람들이 증가하면서 카셰어링 산업 전반에 걸쳐 수요가 증가할 것으로 전망합니다. 카셰어링 서비스 인식 조사(엠브레인)에 따르면 이전 조사 대비 카셰어링의 필요도가 상승하여 매우 높은 수준인 것(75.1%(2018) → 85.0%(2022))으로 나타났으며, 향후 카셰어링 서비스 (재)이용 의향은 2018년 조사와 비교해 상승했습니다(61.6%(2018) → 67.4%(2022)). 특히 유가 및 물가 상승 등의 경제적 이유로 카셰어링 인구가 더 많아질 것(70.7%, 동의율)이며, 모바일 어플리케이션을 통해 직접 카셰어링 서비스를 이용해보고 싶다는 인식이 증가(58.6%(2018) → 64.0%(2022))하는 등 앞으로 카셰어링 이용이 더욱 활발해질 전망입니다.

나) 스마트폰 사용률 및 모바일 활용능력의 증가카셰어링 서비스를 이용하기 위해서는 스마트폰 애플리케이션으로 차량 검색, 예약, 결제, 대여 및 반납을 해야하기 때문에 스마트폰 사용률 및 모바일 활용 능력 증가는 카셰어링 산업 성장의 필수 요인입니다. 여론 조사 기관 한국갤럽의 2022년 조사에 따르면, 97% 이상의 국민이 카셰어링을 사용할 수 있는 스마트 기기를 소지하고 있습니다. 2020년 정보통신정책연구의 조사에 의하면, 모바일 활용 능력은 매년 성장하고 있으며, 특히 40~50대의 모바일 활용 능력이 빠르게 증가하고 있습니다. 또한 코로나19 이전에는 모바일 사용패턴이 뉴스, 검색서비스, SNS 등 사회와의 관계 서비스 중심에서 영화, 쇼핑, 음식배달 등 일상화/개인화되는 변화를 보이며 40대 이상의 모바일 사용의 범위가 확장되고 있습니다. 충분한 경제력을 기반으로 하는 중년층의 모바일 활용능력 증가는 향후 카셰어링 시장의 기반이 될 것으로 예상합니다.

[국내 스마트폰 사용률]

(단위: %)

구 분

2022년

2021년

2020년

2019년

2018년

2017년

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

국내스마트폰사용률

97.1

94.7

93.4

93.2

92.9

93.4

89.1

84.3

79.8

73.4

61.9

자료)

한국갤럽

[40대 모바일 활용 능력]

(단위: %)

구 분

2019년

2018년

2017년

인터넷 검색

97.6

96.4

96.5

온라인 쇼핑

91.5

87.8

86.8

인터넷 뱅킹

90.3

87.7

85.4

자료)

통계청, 정보통신연구원

다) 1인 가구 비율 및 도시화율의 증가국내 1인 가구 비중과 도시화율의 증가에 따라 차량 소유율이 감소하며 카셰어링 니즈가 증가하고 있습니다. 차량 소유는 초기 구입 비용과 유지비가 높아 1인 가구는 다세대 가구대비 차량 소유율이 낮습니다. 통계청에 따르면 국내 1인 가구 비중은 2015년 27.2%에서 2021년 33.4%로 빠르게 증가하고 있습니다. 또한, 도심 지역에 거주하는 인구 비율이 증가할수록 도심 내 교통체증 증가, 차고지 확보 문제, 차량 소유 부대 비용이 증가하여 차량 소유 비중이 감소합니다. 이에 따라, 국내 차량 소유에 대한 니즈가 감소하고 카셰어링에 대한 니즈는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

또한 금리 인상으로 가계부채 부담 증가, 물가 상승에 따른 실질소득 저하 등 전반적인 거시 경제의 침체가 이어지고 있습니다. 그러나 필수적인 이동 수요는 감소하지 않을 것으로 추정되며, 오히려 실용적인 소비 성향이 증가하면서 쏘카가 세컨카 대체 수요를 확보할 기회로 판단하고 있습니다. 당사는 데이터 기반 운영으로 전반적인 거시경제 영향을 최소화하고 동시에 새로운 고객군을 발굴할 기회를 모색할 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 카셰어링카셰어링은 언제 어디서나 10분 단위로 원하는 만큼 원하는 차량을 대여하여 사용할 수 있는 쏘카의 주력 서비스로, 모바일 애플리케이션을 통 해 서비스가 제공되어 차량을 무인으로 대여할 수 있습니다. 소비자는 운전면허증 및 결제카드를 등록하여 쏘카 회원가입을 완료한 후, 앱 내에서 원하는 대여시간/쏘카존을 선택하여 차량을 예약합니다. 이 때 이용목적에 따라 차량을 원하는 장소에 반납하는 편도 서비스를 선택할 수 있으며, 가까운 쏘카존이 없다면 '부름' 서비스(차량 배송)를 통하여 원하는 장소에서 차량을 이용할 수 있습니다. 예약 시 미리 등록된 결제카드를 통해 차량 대여요금 및 차량손해 면책 상품(보험료)이 결제되며, 이후 예약한 시간에 맞추어 해당 차량을 이용하게 됩니다. 차량을 이용한 이후에는 미리 약속한 반납 위치에 주차 후 앱을 통해 반납하게 되며, 이용 시 주행에 따른 주행요금이 반납과 동시에 자동 결제됩니다.

카셰어링은 1) 최소 30분 부터 가능한 초단기 대여, 2) 완전 무인 비대면 대여, 3) 가까운 장소에서 대여할 수 있는 특징을 가지고 있어 거주지 및 일터 중심에서 일상 생활 및 비교적 짧은 외출 등에 주로 이용됩니다. 따라서 영업소에 방문하여 24시간 이상 대여해야하는 전통 렌터카 산업과는 유저의 접근성 및 편리성 측면에서 확연한 차이가 존재합니다. 또한, 앱으로 간편하게 결제하여 차량을 대여할 수 있으며 앱내 스마트키를 활용하며 편리한 차량 사용이 가능하다는 장점이 있습니다.

② 플랫폼 주차서비스플랫폼 주차서비스는 ㈜모두컴퍼니에서 제공하는 '모두의주차장' 서비스를 의미합니다. 모두의주차장은 지난 2013년부터 주차장 정보 안내, 주차제휴, 스마트파킹 등의 서비스를 제공하는 국내 최고의 주차 공유 플랫폼입니다.

현재 전국 약 8만 개의 주차장 정보와 1만 8천개의 공유주차장 및 3천여 개의 제휴주차장을 서비스하고 있으며, 공영 및 민영 주차장 뿐 아니라 쇼핑몰, 음식점 등 목적지 주변에 주차가 가능한 공간을 확인하고 제휴주차장 이용권을 할인된 가격에 구매할 수 있습니다.

모두의주차장은 쏘카와 함께 '주차면 공유 사업'을 추진하고 있습니다. 진행하는 주차면 공유 사업은 기존 주차면의 유휴시간에 공유하여 서울, 경기, 인천, 부산 지역 내 다세대 다가구 주택과 건물 등에 위치한 주차공간을 쏘카존으로 활용하는 방식입니다. 해당 서비스를 통해 장기적으로 쏘카의 공유 차량 이용 희망자가 유입되며 상권이 형성돼 부가 수익 창출이 가능하며 임차인을 포함한 입주사의 카셰어링 차량 이용을 유도해 주차난 완화에도 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다.

③ 마이크로 모빌리티마이크로 모빌리티는 ㈜나인투원에서 제공하는 일레클 서비스를 의미합니다. 일레클은 이용 건당 평균 10분, 2.5㎞를 이동하며 도심 속 등하교(원), 출퇴근 등 일상 이동의 시작과 끝을 책임지고 있는 국내 최고의 공유 전기자전거 서비스 입니다. 10~20대 이용자 비중이 61%에 달하며, 30~40대 이용자 역시 30%로 전 세대로부터 고른 관심을 받고 있는 서비스입니다.

㈜나인투원은 3세대 전기자전거 모델을 서울, 인천, 대전 지역을 시작으로 전국에 도입할 예정입니다. 지난 3년간 전국 30여개 도시에서 서비스를 운영하면서 축적한 데이터와 국내 마이크로 모빌리티 운영사 중 유일하게 보유한 자체 하드웨어 기술력에 기반해 일레클 3.0을 개발하는 등 상당한 기술력을 보유하고 있습니다.

또한 가맹 사업을 진출하여 지역 확장 속도를 가속화하고자 합니다. 특히 가맹사업자에게 실시간 모니터링 관제 시스템, 모바일 관리 앱, 데이터 분석 기반 기기 재배치 시스템 및 운영 노하우 교육을 제공해 초기 사업 정착을 지원하는 등 가맹사업자를 확장해나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분

사업내용

카셰어링

비대면 초단기 및 월단위 차량 대여 서비스

렌트카 업체와 쏘카 회원을 중개하여 다양한 차종을 렌터카 업체로부터 대여하는 서비스

카셰어링 영업에 사용한 차량을 매각

플랫폼 주차서비스

주차장 정보 검색 및 결제 플랫폼 (모두의주차장)

마이크로 모빌리티

전기자전거 공유서비스 (일레클)

(2) 시장점유율

국내 카셰어링 시장은 쏘카, 그린카, 딜카로 구성되어 있습니다. 쏘카와 그린카의 과점 시장이나, 딜카를 포함하여 시장점유율을 추정하였습니다. 당사는 현재 현대카드 결제액 기준 카셰어링 시장 내에서 약 80%를 상회하는 육박하는 높은 점유율을 차지하고 있습니다.

당사는 카셰어링 시장 초기부터 과점 업체로서 국내 카셰어링 시장 성장을 주도하였으며, 당사 카셰어링 사업의 성장이 국내 카셰어링 시장의 성장으로 직결됩니다. 향후, 당사는 국내 카셰어링 시장내 압도적인 지위를 기반으로 다양한 모빌리티 서비스 시장으로 사업을 지속 확대할 예정입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 고객에게 총체적 이동 서비스를 제공하기 위해 통합 모빌리티 플랫폼 서비스를 제공하고 있습니다. 2021년말 인수한 자회사들의 서비스인 '일레클' 전기자전거가 당사의 앱에 탑재되었으며, '모두의주차장'의 주차서비스 또한 탑재될 계획입니다. 일레클은 기존의 카셰어링과 라이드헤일링이 커버하지 못한 초단거리 위주의 퍼스트/라스트 마일 부문을 담당하게 됩니다. 모두의주차장은 카셰어링 포함 차량을 통한 이동에서 가장 불편한 주차 문제를 편리한 주차 서비스 제공으로 획기적인 유저 경험 개선을 이루어낼 것입니다. 자회사와의 사업적 시너지를 바탕으로 보다 강력한 모빌리티 플랫폼으로 진화하고자 하며, 쏘카-KTX 결합상품 및 쏘카스테이 출시로 그 영역을 확장하고 있습니다.

쏘카 앱 하나로 카셰어링 뿐만 아니라 자전거, 주차, KTX 및 철도, 항공, 숙박 등 간편하게 예약, 결제 및 이용 가능해지면 고객들은 국내 유일의 '어디서든 끊김없는 이동의 파트너'가 될 것으로 기대하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 'Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표로, 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 13 기말 2023년 12월 31일 현재

제 12 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 쏘카와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 13(당) 기말
제 12(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

159,042,206,323

170,683,810,514

현금및현금성자산
118,197,674,280

140,976,515,891

매출채권및기타채권
20,421,226,309

19,714,601,393

기타유동금융자산
14,611,186,859

2,498,362,281

기타유동자산
5,085,556,325

7,145,769,829

당기법인세자산
726,562,550

348,561,120

Ⅱ.비유동자산

520,782,718,554

415,029,344,118

장기매출채권및기타채권
11,810,388,175

3,900,348,560

기타비유동금융자산
14,025,807,700

21,591,170,414

순확정급여자산
471,565,664

131,025,160

유형자산
429,543,699,730

317,274,086,136

무형자산
64,528,205,846

64,609,310,959

관계회사투자주식
355,562,947

7,400,066,190

기타비유동자산
47,488,492

123,336,699

자 산 총 계

679,824,924,877

585,713,154,632

부 채

Ⅰ. 유동부채

242,074,818,002

197,842,884,707

매입채무및기타채무
30,127,934,570

20,970,544,995

기타금융부채
4,340,050,554

1,809,546,514

차입금
160,438,505,910

121,488,717,029

전환사채
-

10,058,574,744

리스부채(유동)
29,557,121,539

25,849,896,439

기타유동부채
6,260,948,379

8,510,253,990

파생상품부채
-

828,198,101

계약부채
11,224,092,958

7,557,189,824

당기법인세부채
126,164,092

769,963,071

Ⅱ. 비유동부채

225,209,315,225

140,291,951,434

장기차입금
200,797,691,500

102,345,067,292

기타비유동금융부채
1,647,322,387

2,317,862,347

리스부채(비유동)
19,056,271,573

32,436,742,281

순확정급여부채
1,548,739,138

960,148,393

기타비유동부채
1,098,921,152

1,110,497,806

충당부채(비유동)
553,165,762

514,738,095

이연법인세부채
507,203,713

606,895,220

부 채 총 계

467,284,133,227

338,134,836,141

자 본

지배기업의 소유주지분

212,540,791,650

247,578,318,491

I. 자본금

3,278,827,700

3,272,565,200

보통주자본금
3,278,827,700

3,272,565,200

우선주자본금
-

-

II. 자본잉여금

525,626,298,505

524,633,804,780

III. 자본조정

12,270,311,271

6,482,763,368

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

-

-

Ⅴ. 결손금

(328,634,645,826)

(286,810,814,857)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

212,540,791,650

247,578,318,491

부 채 및 자 본 총 계

679,824,924,877

585,713,154,632

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 쏘카와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

Ⅰ. 영업수익
398,471,745,542
397,560,235,879

Ⅱ. 영업비용
408,161,831,396
388,036,601,287

Ⅲ. 영업손익
(9,690,085,854)
9,523,634,592

금융수익
3,452,173,136
2,388,585,152

금융비용
22,859,600,109
14,872,716,052

기타수익
242,159,424
311,877,150

기타비용
5,485,100,736
2,964,707,198

지배력 상실 관련 손익
-
-

지분법손익
(7,044,503,243)
(10,969,803,946)

Ⅳ. 법인세비용차감전순손익
(41,384,957,382)
(16,583,130,302)

법인세비용
146,891,977
1,554,372,311

Ⅴ.계속영업당기순손익
(41,531,849,359)
(18,137,502,613)

중단영업

Ⅵ.중단영업당기순손익
-
-

Ⅶ. 당기순손익
(41,531,849,359)
(18,137,502,613)

지배기업소유주지분순이익
(41,531,849,359)
(18,137,502,613)

계속영업손익
(41,531,849,359)
(18,137,502,613)

중단영업손익
-
-

비지배지분순이익
-
-

Ⅶ. 기타포괄손익
(291,981,610)
(109,423,607)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(291,981,610)
(109,423,607)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
-
-

Ⅸ. 총포괄손익
(41,823,830,969)
(18,246,926,220)

총포괄손익 지배지분
(41,823,830,969)
(18,246,926,220)

총포괄손익 비지배지분
-
-

주당손익

기본주당손익 :
(1,267)
(597)

계속영업 기본주당손실
(1,267)
(597)

중단영업 기본주당이익
-
-

희석주당손익 :
(1,267)
(597)

계속영업 희석주당순손실
(1,267)
(597)

중단영업 희석주당이익
-
-

재 무 상 태 표

제 13 기 기말 2023년 12월 31일 현재

제 12 기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 쏘카

(단위: 원)

과 목
제 13(당)기말
제 12(전)기말

자 산

I. 유동자산

162,055,255,319

167,619,844,713

현금및현금성자산
104,866,662,317

124,653,442,237

매출채권및기타채권
35,907,928,744

31,048,665,871

기타유동금융자산
14,511,186,859

3,148,362,281

기타유동자산
6,151,245,779

8,527,317,914

당기법인세자산
618,231,620

242,056,410

유동리스채권
-

-

II. 비유동자산

498,138,725,021

406,078,995,029

장기매출채권및기타채권
15,018,010,795

3,942,796,522

기타비유동금융자산
13,925,807,700

30,272,833,684

유형자산
400,868,177,424

291,435,595,795

무형자산
8,855,926,848

8,215,215,797

종속기업,관계기업및공동기업투자
58,929,165,981

71,785,335,533

순확정급여자산
471,565,664

131,025,160

기타비유동자산
70,070,609

296,192,538

자 산 총 계

660,193,980,340

573,698,839,742

부 채

I. 유동부채

229,908,607,188

185,702,639,863

매입채무및기타채무
25,709,461,627

15,521,547,803

기타금융부채
5,746,704,281

3,318,421,918

유동성장기차입금
154,014,291,659

116,836,209,598

유동성전환사채
-

10,058,574,744

유동성리스부채
29,239,549,872

24,572,107,003

기타유동부채
4,779,973,428

7,477,197,078

파생상품부채
-

828,198,101

계약부채
10,418,626,321

7,090,383,618

II. 비유동부채

215,427,119,810

130,914,283,586

장기차입금
133,729,355,350

94,970,932,623

사채
60,000,000,000

기타비유동금융부채
1,470,322,387

2,212,362,347

비유동성리스부채
18,930,772,336

32,267,434,644

기타비유동부채
814,272,732

1,013,528,431

충당부채(비유동)
482,397,005

450,025,541

부 채 총 계

445,335,726,998

316,616,923,449

자 본

I. 자본금

3,278,827,700

3,272,565,200

II. 주식발행초과금

525,626,298,505

524,633,804,780

III. 기타자본항목

13,287,188,829

6,721,182,725

V. 결손금

(327,334,061,692)

(277,545,636,412)

자 본 총 계

214,858,253,342

257,081,916,293

부 채 및 자 본 총 계

660,193,980,340

573,698,839,742

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 쏘카

(단위: 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 영업수익
368,651,883,724
375,330,068,902

II. 영업비용
379,138,486,990
369,115,709,346

III. 영업이익
(10,486,603,266)
6,214,359,556

금융수익
5,536,147,314
3,062,995,103

금융비용
22,580,222,580
14,700,713,071

기타수익
195,528,193
676,851,851

기타비용
22,357,787,503
2,969,398,456

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)
(49,692,937,842)
(7,715,905,017)

법인세비용
-
-

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(49,692,937,842)
(7,715,905,017)

VI. 기타포괄이익(손실)
(95,487,438)
(23,709,765)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(95,487,438)
(23,709,765)

VII. 당기총포괄손익
(49,788,425,280)
(7,739,614,782)

주당손익

기본주당순손익
(1,516)
(254)

기본주당순손익
(1,516)
(254)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 13 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제13기
제12기

미처리결손금
327,334,061,692
277,545,636,412

전기이월결손금
277,545,636,412
269,806,021,630

당기순손실
49,692,937,842
7,715,905,017

확정급여제도의 재측정요소
95,487,438
23,709,765

차기이월 미처리결손금
327,334,0621,692
277,545,636,412

※ 상기 이익잉여금처분의 제13기 처분예정일은 2024년 3월 28일이며 제12기 처리확정일은 2023년 3월 30일 입니다.

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~25 (생략)

26. 상기 목적의 달성에 직접 또는 간접적으로 관련되거나 부수되는 모든 일, 업무 및 활동의 수행

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~25. (현행과 같음)

26. 콘텐츠 제작, 판매, 유통업

27. 회사본부 및 경영컨설팅 서비스업

28. 인터넷 정보 서비스업

29. 무형재산권 임대업

30. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통및 서비스업

31. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

32. 창고 및 운송관련 서비스업

33. 상기 목적의 달성에 직접 또는 간접적으로 관련되거나 부수되는 모든 일, 업무 및 활동의 수행

사업확장 및 신규사업 진출로 인한 사업목적추가 및 항목 순연

제26조의 2 (서면에 의한 의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨

부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일

의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

<삭제>

전자투표 도입에 따른 주주총회 운영 효율성 제고를 위한 조항 삭제

부칙 제1조 (시행일)

<신설>

부칙(2024년 03월 28일)

본 정관은 2024년 03월 28일부터 시행한다.

정관변경에 따른 부칙추가

(시행시점 규정)

<신설>

부칙 제4조 (주식매수선택권 관련 조항의 적용)

본 정관 시행일(2024년 3월 28일) 이후 본 정관 제10조의2 제1항에 따라 새로이 부여되는 주식매수선택권 부여한도의 계산 목적상 본 정관 제10조의2 제3항에서 정하는 '발행주식총수'는 본 정관 시행일 당일의 회사의 발행주식총수를 의미하는 것으로 본다.

주식매수선택권 부여 한도를 규정하는 조항의 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3-1호 의안: 사내이사 박재욱 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박재욱
1985.08.27
미해당
미해당
발행회사 등기이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박재욱
㈜쏘카 대표이사

11.02 ~ 21.0818.06 ~ 19.02

19.03 ~ 20.03

20.03 ~ 현재

- 브이씨엔씨㈜ 대표이사

- ㈜쏘카 CSO

- ㈜쏘카 COO

- ㈜쏘카 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박재욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박재욱 사내이사 후보는 2018년 당사에 합류하여 쏘카가 모빌리티 혁신 플랫폼으로 발돋움하는데 필요한 전략 방향을 제안하고, 전사 사업전략 실행을 위한 대표이사 역할을 수행하고 있습니다. 다양한 사업간의 우선순위와 이해관계들을 성공적으로 조율하며, 쏘카의 기업 철학과 IT 플랫폼업에 대한 이해, 카셰어링 서비스 비전에 대한 신뢰, 탁월한 경영능력을 보유한 박재욱 후보는 앞으로 쏘카가 모빌리티 혁신 플랫폼으로의 도약을 성공적으로 이끌 것으로 기대하여 후보자를 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_박재욱

제3-2호 의안: 사외이사 강상우 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강상우
1981.01.05
해당
미해당
발행회사 등기이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강상우
㈜씨티알홀딩스대표이사

13.01 ~ 14.1215.01 ~ 15.12

16.01 ~ 18.12

19.01 ~ 23.0323.04 ~ 현재

- ㈜씨티알 전략기획팀 과장- ㈜씨티알 미래기획실 이사

- ㈜씨티알 미래기획담당 부사장

- ㈜씨티알그룹 총괄책임 사장- ㈜씨티알홀딩스 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강상우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성국내 최고의 자동차 부품 생산 업체에서의 경력을 바탕으로 축적된 자동차 산업의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 전략 방향과 이사회의 중요한 의사결정에 있어 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.2. 독립성(이사와 경영진의 직무집행 감독)독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 이해관계자의 권익 보호윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.4. 쏘카 거버넌스 개선에 기여이사회 독립성 및 다양성, 투명성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하며 쏘카의 거버넌스 개선에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강상우 후보자는 지난 3년간의 임기 동안 당사 이사회 및 이사회내 위원회 위원의 역할을 충실히 수행하였으며, 안건을 심의함에 있어 후보자가 보유한 전문성을 바탕으로 합리적인 의견을 제시해왔습니다. 후보자는 오랜 기간 한국 최고의 자동차 부품 생산 기업의 센트랄의 총괄 사장을 역임하면서 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적하고 있으며 이를 토대로 향후에도 주요 경영사항에 대해 효과적인 의견을 제시하여 쏘카의 이사회 및 회사의 발전에 중요한 역할을 수행할 수 있을 것이라고 기대하고 있는바, 후보자를 사외이사(감사위원회 위원) 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_강상우

제3-3호 의안: 사외이사 윤자영 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤자영
1988.11.01
해당
미해당
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤자영
CEO, 창업자
11.06 ~ 22.0820.01 ~ 21.1121.12 ~ 23.0322.03 ~ 현재
- ㈜스타일쉐어(StyleShare Inc.) 창업. 대표이사 (현 ㈜무신사로 합병)- ㈜에이플러스비(29CM 운영사) 대표이사 (현 ㈜무신사로 합병)- ㈜무신사랩 (CQR 운영사) 대표이사- ㈜무신사 기타비상무이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤자영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

플랫폼 산업 전문가로서 쏘카의 플랫폼 성장을 위한 전문적인 조언으로 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사가 추구하는 지속적으로 성장하는 혁신 기업으로 발전할 수 있도록 기업가치 제고에 기여하도록 하겠습니다.

2. 독립성(이사와 경영진의 직무집행 감독)

관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장 및 사회적 책임 강조를 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 패션 커뮤니티 플랫폼인 스타일쉐어(StyleShare Inc.)를 창업했으며, 에이플러스비(29cm운영사)와 무신사랩 대표를 역임한 경력을 가지고 있습니다. 플랫폼 분야의 창업과 사업 경험을 바탕으로 당사가 플랫폼으로 도약하는 데 필요한 조직 전반에 대한 전략적 조언으로 당사의 성장에 도약에 기여할 것으로 기대합니다. 나아가 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 엄정하게 독립성을 유지한 상태에서 공정하고 합리적인 의견을 제시할 수 있을 것입니다. 이에 후보자를 사외이사(감사위원회 위원) 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_윤자영

제3-4호 의안: 기타비상무이사 금현애 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

금현애
1985.10.07
미해당
미해당
계열회사 등기이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

금현애
옐로우독산책하다투자조합 대표이사

08.07 ~ 19.1019.11 ~ 23.1224.01 ~ 현재

- 한영회계법인- 유한책임회사 에스오큐알아이 CFO- 옐로우독산책하다투자조합 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

금현애
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 옐로우독산책하다투자조합 대표이사면서 공인회계사로 회계법인에 재직한 경험이 있는 회계/재무전문가입니다. 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 토대로 경영 의사결정에 투명성을 제고하고, 다년간 타사에서 최고재무책임자 및 대표이사 업무를 수행한 이력을 바탕으로 객관적이고 독립적인 위치에서 직무를 수행할 것을 기대하는바, 회사의 중장기적인 전략이 성과를 낼 수 있도록 전문적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 높은 기여를 할 수 있을 것으로 판단하여 후보자를 기타비상무이사(감사위원회 위원) 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_금현애

제4호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 이준만 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이준만
1980.02.27.
해당
해당
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이준만
서울대학교경영대학전임 부교수
23.03 ~ 현재
서울대학교 경영대학 전임 부교수
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이준만
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

경영전략 전문가로서 회사의 중장기적인 전략이 성과를 낼 수 있도록 전문적이고 독립적인 의사를 개진하여 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 주요 경영 사안의 이사회 결정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성(이사와 경영진의 직무집행 감독)

관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장 및 사회적 책임 강조를 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 경영전략 전문가로서 당사 이사회 및 이사회내 위원회의 의사결정 과정에 있어 전문적인 지식에 근거한 실질적 조언으로 경영 전반의 전문성과 투명성 강화에 기여할 것으로 기대합니다. 나아가 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 엄정하게 독립성을 유지한 상태에서 공정하고 합리적인 의견을 제시할 수 있을 것입니다. 이에 후보자를 감사위원이 되는 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_이준만

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제5-1호 의안: 감사위원회 위원 강상우 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

강상우
1981.01.05
해당
미해당
발행회사 등기이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강상우
㈜씨티알홀딩스대표이사

13.01 ~ 14.1215.01 ~ 15.12

16.01 ~ 18.12

19.01 ~ 23.0323.04 ~ 현재

- ㈜씨티알 전략기획팀 과장- ㈜씨티알 미래기획실 이사

- ㈜씨티알 미래기획담당 부사장

- ㈜씨티알그룹 총괄책임 사장- ㈜씨티알홀딩스 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강상우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강상우 후보자는 지난 3년간의 임기 동안 당사 이사회 및 이사회내 위원회 위원의 역할을 충실히 수행하였으며, 안건을 심의함에 있어 후보자가 보유한 전문성을 바탕으로 합리적인 의견을 제시해왔습니다. 후보자는 오랜 기간 한국 최고의 자동차 부품 생산 기업의 센트랄의 총괄 사장을 역임하면서 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적하고 있으며 이를 토대로 향후에도 주요 경영사항에 대해 효과적인 의견을 제시하여 쏘카의 이사회 및 회사의 발전에 중요한 역할을 수행할 수 있을 것이라고 기대하고 있는바, 후보자를 감사위원회 위원(사외이사) 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_강상우

제5-2호 의안: 감사위원회 위원 윤자영 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

윤자영
1988.11.01
해당
미해당
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤자영
CEO, 창업자
11.06 ~ 22.0820.01 ~ 21.1121.12 ~ 23.0322.03 ~ 현재
- ㈜스타일쉐어(StyleShare Inc.) 창업. 대표이사 (현 ㈜무신사로 합병)- ㈜에이플러스비(29CM 운영사) 대표이사 (현 ㈜무신사로 합병)- ㈜무신사랩 (CQR 운영사) 대표이사- ㈜무신사 기타비상무이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤자영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 패션 커뮤니티 플랫폼인 스타일쉐어(StyleShare Inc.)를 창업했으며, 에이플러스비(29cm운영사)와 무신사랩 대표를 역임한 경력을 가지고 있습니다. 플랫폼 분야의 창업과 사업 경험을 바탕으로 당사가 플랫폼으로 도약하는 데 필요한 조직 전반에 대한 전략적 조언으로 당사의 성장에 도약에 기여할 것으로 기대합니다. 나아가 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 엄정하게 독립성을 유지한 상태에서 공정하고 합리적인 의견을 제시할 수 있을 것입니다. 이에 후보자를 감사위원회 위원(사외이사) 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_윤자영

제5-3호 의안: 감사위원회 위원 금현애 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

금현애
1985.10.07
미해당
미해당
계열회사 등기이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

금현애
옐로우독산책하다투자조합 대표이사

08.07 ~ 19.1019.11 ~ 23.1224.01 ~ 현재

- 한영회계법인- 유한책임회사 에스오큐알아이 CFO- 옐로우독산책하다투자조합 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

금현애
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 옐로우독산책하다투자조합 대표이사면서 공인회계사로 회계법인에 재직한 경험이 있는 회계/재무전문가입니다. 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 토대로 경영 의사결정에 투명성을 제고하고, 다년간 타사에서 최고재무책임자 및 대표이사 업무를 수행한 이력을 바탕으로 객관적이고 독립적인 위치에서 직무를 수행할 것을 기대하는바, 회사의 중장기적인 전략이 성과를 낼 수 있도록 전문적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 높은 기여를 할 수 있을 것으로 판단하여 후보자를 감사위원회 위원(기타비상무이사) 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_금현애

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안: 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지핵심 인재의 확보 및 유지를 위해 미래 성장을 위한 도전을 주도할 임직원에 대한 장기근속유도 및 인센티브를 부여하고자 2023년 이사회에서 부여한 주식매수선택권에 대해 주주총회의 승인을 받고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명1) 2023년 8월 8일 이사회 부여

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

ㅇㅇㅇ등 25명
직원
직원
보통주
169,500주

총(25)명
-
-
-
총(169,500)주

2) 2023년 12월 8일 이사회 부여

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수
비고

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
50,000
조건1

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
25,000
조건1

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
20,000
조건1

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
15,000
조건1

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
15,000
조건1

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
10,000
조건1

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
5,000
조건1

ㅇㅇㅇ등 51명
직원
직원
보통주
204,850
조건1

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
30,000
조건2

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
30,000
조건2

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
30,000
조건2

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
30,000
조건2

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
30,000
조건2

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
25,000
조건2

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
20,000
조건2

ㅇㅇㅇ등 5명
직원
직원
보통주
66,500
조건2

총(66)명
-
-
-
총(606,350)주
-

주)
상기 부여대상자 총원은 중복 부여 대상자를 제외하였습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요1) 2023년 8월 8일 이사회 부여

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 차액보상 중 이사회에서 선택
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 169,500주
-

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격: 13,713원(자본시장법 준용)2) 행사조건

행사기간

행사가능 주식수

2025.08.08 ~ 2028.08.08

부여수량의 50%

2026.08.08 ~ 2028.08.08

부여수량의 75%

2027.08.08 ~ 2028.08.08

부여수량의 100%

-

기타 조건의 개요
1) 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있습니다.2) 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 주식매수선택권부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며 기타 중요한 사항은 이사회에서 결정할 예정입니다.
-

2) 2023년 12월 8일 이사회 부여

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 차액보상 중 이사회에서 선택
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 606,350주
-

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격: 17,000원(자본시장법 준용)2) 행사조건[조건1]

행사기간

행사가능 주식수

2025.12.08 ~ 2028.12.08

부여수량의 100%

[조건2]

행사기간

행사가능 주식수

2025.12.08 ~ 2028.12.08

부여수량의 50%

2026.12.08 ~ 2028.12.08

부여수량의 100%

-

기타 조건의 개요
1) 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있습니다.2) 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 주식매수선택권부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며 기타 중요한 사항은 이사회에서 결정할 예정입니다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

32,725,652
발행주식총수의 15% 범위
보통주
4,908,847주
2,215,297주

주1)
주식매수선택권의 부여 한도는 '정관에 규정할 당시'의 발행주식총수를 기준으로 보아 정관상 주식매수선택권 관련 내용의 개정 최근일인 2022년 8월 22일 기준의 발행주식총수로 주식매수선택권 부여 한도를 계산하였습니다.

주2)
본 보고서 제출 기준일 현재의 발행주식총수는 32,788,277주입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.02.15
6
보통주
81,500
0
81,500
0

2023년
2023.08.08
34
보통주
212,500
0
43,000
169,500

2023년
2023.12.08
68
보통주
609,350
0
3,000
606,350

계
-
총(108)명
-
총(903,350)주
총(0)주
총(127,500)주
총(775,850)주

주1)
상기 부여인원 및 부여주식수는 최초 부여일 기준 수량이며, 행사주식수, 실효주식수, 잔여주식수는 본 보고서 제출일(2024년 02월 29일) 현재 기준 수량입니다.

제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 구성원의 근속와 업적 향상에 대한 장기적인 동기부여를 제공하고 회사의 미래를 이끌어나갈 유능한 인재를 확보하기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수
비고

박재욱
임원
대표이사
보통주
300,000주
조건1

박진희
임원
사내이사
보통주
30,000주
조건1

박진희
임원
사내이사
보통주
25,000주
조건2

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
40,000주
조건3

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
15,000주
조건3

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
10,000주
조건3

ㅇㅇㅇ
직원
직원
보통주
30,000주
조건3

총( 6 )명
-
-
-
총(450,000)주
-

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 차액보상 중 이사회에서 선택
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 450,000주
-

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격: 17,840원(자본시장법 준용)2) 행사조건[조건1]

행사기간

행사가능 주식수

2026.03.28 ~ 2029.03.28

부여수량의 50%

2027.03.28 ~ 2029.03.28

부여수량의 100%

[조건2]

행사기간

행사가능 주식수

2026.03.28 ~ 2029.03.28

부여수량의 100%

[조건3]

행사기간

행사가능 주식수

2026.03.28 ~ 2029.03.28

부여수량의 50%

2027.03.28 ~ 2029.03.28

부여수량의 75%

2028.03.28 ~ 2029.03.28

부여수량의 100%

-

기타 조건의 개요
1) 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있습니다.2) 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 주식매수선택권부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며 기타 중요한 사항은 이사회에서 결정할 예정입니다.
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라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

32,725,652
발행주식총수의 15% 범위
보통주
4,908,847주
2,215,297주

주1)
주식매수선택권의 부여 한도는 '정관에 규정할 당시'의 발행주식총수를 기준으로 보아 정관상 주식매수선택권 관련 내용의 개정 최근일인 2022년 8월 22일 기준의 발행주식총수로 주식매수선택권 부여 한도를 계산하였습니다.

주2)
본 보고서 제출 기준일 현재의 발행주식총수는 32,788,277주입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.02.15
6
보통주
81,500
0
81,500
0

2023년
2023.08.08
34
보통주
212,500
0
43,000
169,500

2023년
2023.12.08
68
보통주
609,350
0
3,000
606,350

계
-
총(108)명
-
총(903,350)주
총(0)주
총(127,500)주
총(775,850)주

주1)
상기 수량은 본 보고서 제출일 현재(2024년 2월 29일) 기준입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
100억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
6.4억원

최고한도액
100억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사의 홈페이지에 게재 예정입니다- 홈페이지 주소: https://www.socarcorp.kr 2. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있을 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사유- 해당사항 없음2. 전자투표에 관한 사항당사는 이번 주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 한국예탁결제원에 위탁하여 활용하고자 합니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템

1) 홈페이지 주소: https://evote.ksd.or.kr/

2) 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간 1) 2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시

2) 기간 중 24시간 이용 가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리