포니링크 — 주주총회소집공고 (20240229)
제출인: 포니링크

주주총회소집공고
2.9
주식회사 젬백스링크

주주총회소집공고

2024 년 02 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 젬백스링크

대 표 이 사 :
김상재, 황정일

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 영등포로 272 젬백스링크타워

(전 화) 02-2102-7309

(홈페이지) www.gemvaxlink.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 구세진

(전 화) 02-2102-7309

주주총회 소집공고

(제25기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조 및 회사 정관 제22조 및 제24조의 규정에 의하여 제25기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 3월 15일(금요일) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 구로구 디지털로 300, 엘컨벤션3. 회의 목적

결의사항 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 * 제2-1호 의안 : 사내이사 황정일 재선임의 건

* 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 JAMES PENG 신규선임의 건

* 제2-3호 의안 : 사외이사 HAOJUN(LEO) WANG 신규선임의 건

* 제2-4호 의안 : 사외이사 TIAN GAO 신규선임의 건

제3호 의안 : 상근감사 김현석 신규 선임의 건

제

4호 의안
: 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인 및 인감증명서), 대리인 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해 바랍니다.

2024년 02월 29일 주식회사 젬백스링크 대표이사 김상재, 황정일(직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이완성(출석률: 100%)
손선익(출석률: 95%)

찬 반 여 부

1
2023-01-16
사장 승진의 건
찬성
찬성

2
2023-01-16
대표이사 변경의 건
찬성
찬성

3
2023-02-16
특별위로금 지급의 건
찬성
찬성

4
2023-02-22
종속회사의 투자 검토 건
찬성
찬성

5
2023-03-06
내부결산 재무제표 확정의 건
찬성
찬성

6
2023-03-06
주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성

7
2023-03-06
내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가보고
찬성
찬성

8
2023-03-28
대표이사 재선임의 건
찬성
찬성

9
2023-03-30
자기주식 취득의 건
찬성
찬성

10
2023-04-07
상여금 지급의 건
찬성
찬성

11
2023-05-03
종속회사의 투자 검토 건
찬성
찬성

12
2023-05-09
금전대여의 건
찬성
찬성

13
2023-05-16
금전대여 연장의 건
찬성
찬성

14
2023-06-13
자기주식 처분의 건
찬성
찬성

15
2023-06-13
1안 : 금전대여의 건, 2안 : 주임종 금전 대여의 건
찬성
찬성

16
2023-06-28
금전대여 연장의 건
찬성
찬성

17
2023-07-19
사업다각화 및 신규주식투자 검토의 건
찬성
불참

18
2023-08-25
금전대여의 건
찬성
찬성

19
2023-09-25
금전차입의 건
찬성
찬성

20
2023-09-27
외화대출의 건
찬성
찬성

21
2023-10-23
종속회사 투자검토의 건
찬성
찬성

22
2023-10-31
만기전 사채 취득의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000
25
12.5
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 모든 등기이사에 대한 보수한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액(원)
비율(%)

제3자배정유상증자
주식회사 젬백스앤카엘(최대주주)
2024년 02월 02일
9,999,998,744
9.53

* 상기 "제3자배정유상증자"는 2024년 02월 02일 이사회에서 결의된 사항이며 2024년 05월 02일에 거래금액이 납입될 예정입니다.** 상기 비율은 2022년 연결 감사보고서 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

제3자배정유상증자
주식회사 젬백스앤카엘(최대주주)
2024년 02월 02일
9,999,998,744
9.53

* 상기 "제3자배정유상증자"는 2024년 02월 02일 이사회에서 결의된 사항이며 2024년 05월 02일에 거래금액이 납입될 예정입니다.** 상기 비율은 2022년 연결감사보고서 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사와 연결종속회사(이하 연결실체)는 '해외패션 사업부문'과 '무선인터넷 솔루션 사업부문', 기타 사업 등으로 구성되어 있습니다.

사업부문
회사명
주요 사업의 내용

해외패션 사업부문
(주)젬백스링크
해외 의류잡화 도소매

무선인터넷 솔루션 사업부문
(주)젬백스링크(주)젬백스링크아이
e커머스 플랫폼 구축, 메시징 커뮤니케이션 마케팅, 모바일 플랫폼 구축 등

기타
(주)젬백스인베스트(주)지엘케이에쿼티인베스트(주)지엘케이앤대부
경영컨설팅등

가. 업계의 현황

[해외패션 사업 부문]당사는 무선인터넷솔루션 시장 둔화 등에 대처하기 위한 사업다각화의 일환으로 2018년 01월 22일에 해외패션/잡화 명품을 유통하는 (주)라프리마를 인수하여 2018년 04월 03일 흡수합병을 완료하였습니다. 라프리마는 43여 종의 명품브랜드 제품을 병행 수입하는 기업으로, 이탈리아 현지의 대형부띠끄와 해외 유명 명품 브랜드를 직거래하여 유통단계를 줄임으로써 제품을 합리적인 가격으로 제공하고 있습니다.명품에 대한 특징을 간단히 설명하자면 명품 소비자들은 일반적으로는 명품 자체가 갖고 있는 전통성(heritage), 희소성(scarcity), 독특성(uniqueness), 트렌드(trend) 등의 효용성에 기반하여 제품을 구매하고 있습니다. 과거에는 명품을 소수의 계층이 누리는 특권으로 간주하였으나 최근에는 페이스북, 인스타그램 등 소셜미디어(SNS) 활용이 급증하면서 대중화된 럭셔리로 인식되고 있으며 접근 가능한 희소성을 주요 특징으로 정의하고 있습니다.
가. 산업의 특성병행수입(Parallel Import or Gray Import)이란 국내 독접수입자 외의 제3자가 외국에서 적법하게 상표가 부착돼 판매된 상품을 수입하는 형태를 말합니다. 독점수입업자에 비해 각종 비용이 절감되어 판매가격이 저렴한 것이 특징입니다. 실제로 유통단계를 보면 공식수입의 경우 관세와 운송비, 마케팅 비용을 포함해 백화점 같은 업체에 납품하기 위한 수수료와 인건비, 인테리어 비용까지 더하기 때문에 실제 가격을 비교해 보면 차이가 나는 것을 확인 할 수 있습니다.해당 산업에 대하여 정부는 수입품 유통과정에서 독점계약업체를 견제하거나 수입품의 경쟁을 촉발시켜 가격인하를 유도해 소비자의 이익을 확산시킨다는 점에서 병행수입을 허용 및 확대하였으며, 병행수입 통관 관련 진입장벽을 완하시키고, 소비자 신뢰제고 등을 통해 병행수입 활성화를 지원하는 정책을 꾸준히 진행하고 있습니다.이와 함께 국내 소비자들의 병행수입 명품 수요의 증가, 다양한 유통채널에서의 병행수입 제품 공급 확대로 인해 산업의 성장이 보다 용이한 환경이 조성되고 있습니다.
나. 산업의 성장성삶의 질적 향상으로 인해 소비자들의 눈높이가 올라가고, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체영향이 증대되면서 소비자들의 패션성향은 글로벌화, 다양화, 세분화 되고 있습니다. 특히, 명품 의류 및 잡화 수요 부분에 있어서는 온라인 판매가 더욱 활성화 될 것으로 예상되는데, 이는 현재 떠오르는 강력한 명품 수요 집단인 고소득 젊은 세대의 명품 의류 및 잡화 수요가 증대되고 있기 때문입니다. 만족도가 높은 제품에만 지갑을 여는 가치소비를 중시하고, 소셜 네트워킹 등의 온라인 채널을 통하여 생겨나는 강한 유대 관계로 형성된 이 집단이 시장에 미치는 영향은 상당하며, 해외 명품 브랜드들도 이러한 새로운 명품 소비 계층에 발맞춰 온라인 유통 채널 개발 및 확대를 진행하고 있습니다.실제로 국내 명품시장 규모는 약 16조원으로 세계 7위시장입니다. 또한 2020년이후세계 각 국가별 명품 시장 성장은 미국과 중국시장을 선두로하여 국내 명품시장도 지속적으로 증가추세를 이어가고 있습니다.또한 가까운 일본 시장 성장 사례를 참고 할 경우 향후 국내 패션명품 병행수입 시장은 전체 패션명품 시장의 12%~20%를 차지하는 1.6조원~2.7조원 시장 규모로 성장 가능할 것으로 예상할 수 있습니다.

유로모니터_세계시장규모

출처 :유로모니터 2021, 명품현황보고서

다. 경기변동의 특성패션사업은 산업 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응합니다. 이중 가계소득과 소비지출이 성장성에 가장 큰 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다.이 같은 특성에 따라, 경기불황도에 따라 소비자가 추구하는 수입 브랜드 및 제품의 변화가 있으며, 당사는 중저가에서 고가 브랜드까지 다양한 브랜드를 수입하여 시장의 흐름에 따른 소비자의 소비 패턴을 분석하여 탄력적으로 소비자의 수요에 대응하고 있습니다.명품시장은 2000년대 이후 급속한 성장을 거듭해 왔으며 최근 소비자들의 구매 행동 변화 등으로 일부 감소되는 모습을 보이고 있으나, 글로벌 컨설팅 업체인 베인앤컴퍼니는 글로벌 럭셔리 시장 성장률은 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 온라인 명품 시장은 2020년 까지 연평균 15% 수준의 성장을 거듭하여 2025년에는 전체 럭셔리 제품 매출의 25% 수준에 이를 것으로 전망되고 있습니다.
라. 경쟁요소 및 경쟁력명품 병행수입사업에서 핵심 경쟁요소는 구매경쟁력, 유통망 확보력 등이 경쟁력을 판단하는 주요 요소입니다.다양한 브랜드의 제품을 구매하기 위해서는 자금력 확보와 함께 현지 Distributor와의 신뢰도가 중요합니다. 특히, 병행수입 시장의 경우 유통 구조 등을 단순화 하여 합리적인 가격의 제품을 제공하는 것이 큰 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 또한, 최근 온라인 유통채널을 통한 명품 의류 및 잡화 소비가 확대되고 있어 가격 및 품목에 따른 업체별 격차는 더욱 심화될 것으로 예상됩니다. 당사의 경우, 현지 지사를 통한 해외 Distributor와의 오랜기간 축척된 신뢰와 단순한직거래유통구조를 통해수입원가비용을 낮춤으로써 합리적인 가격의 상품을 제공하고 있으며 10개의 롯데직영유통매장, 12개의 현대위탁매장 및 기타 아울렛매장 그리고 약 30개의 주요 온라인 쇼핑몰 및 홈쇼핑에 제품을 공급하여 타사 대비 강력한 경쟁력을 가지고 있습니다.

[무선인터넷 솔루션 사업부문]
가. 산업의 특성IT 서비스는 IT적 수단을 통해 부가가치 제고를 위한 문제해결 방안과 솔루션을 제시하고 시스템을 구축하는 등의 서비스를 제공하는 사업으로, IT 서비스 산업은 지식의 축적과 유통을 촉진하는 긍정적인 외부효과(positive externality)를 창출하여, 타 산업의 경쟁력을 향상시키고 경제 전체의 효율성 향상에 기여하는 특징을 보입니다. 해당 산업은 솔루션과 소프트웨어의 개발과 유통, 유지보수 활동과 이를 실현하기 위해 요구되는 시스템의 기획과 개발, 유지보수 활동을 포함하며, 경제 산업 전반에 걸쳐 영향력을 미칠 뿐만 아니라 개인의 일상에도 깊게 관여되고 있습니다.

당사는 IT 서비스 사업의 일환으로 무선인터넷 솔루션 개발과 시스템 구축 서비스를 제공하고 있습니다. 아이폰을 필두로 하는 스마트 기기의 확산과 이와 맞물린 앱스토어 생태계 구축은 과거 통신사 중심의 수직적인 모바일 산업이 서비스 및 플랫폼을 중심으로 한 수평적인 산업으로 변화하는 계기로 작용하였습니다. 이에 따라 플랫폼을 중심으로 콘텐츠 제공업체와 소비자들이 다양한 콘텐츠를 유통, 소비하는 주체로 부상하면서, 플랫폼 비즈니스가 산업의 핵으로 떠올랐습니다. 또한, 초고속 이동통신 네트워크 LTE 상용화와 스마트 기기의 보급 확대에 따라 모바일 브로드밴드 네트워크를 이용한 고품질의 서비스를 플랫폼을 통해 제공하려는 시도들이 계속되고 있습니다. 한편, 이러한 네트워크, 플랫폼, 스마트 기기로 이루어진 IT 기술이 모바일 산업을 넘어서 의료, 제조, 교육, 에너지 등 타 산업과 접목되는 IT Convergence 진행 역시 가속화 되고 있습니다. 이에 따라 IoT(사물인터넷), 빅데이터, AI(인공지능) 등 IT 최신 기술을 산업계에 적용하는 산업과 IT Convergence에 대한 구체적인 실현 방안이 주요 화두로 부상하고 있습니다.

나. 산업의 성장성대규모 IT 인프라에 대한 투자가 일단락 되면서 국내 IT 시장은 과거에 비해 상대적으로 성장률은 둔화되었으나, 4차산업 혁명과 맞물려 빅데이터, AI(인공지능), AR(증강현실)/VR(가상현실), 5G, 블록체인 등 새로운 차세대 IT 이슈가 부상하면서 해당 이슈를 중심으로 한 시장 성장이 예상됩니다. 과거 높은 성장률을 보여왔던 통신 인프라 구축과 기업의 IT 인프라 구축 산업은 시장이 성숙기에 진입함에 따라 상대적으로 성장률이 둔화되고 있지만, 해당 인프라를 바탕으로 다양한 서비스 플랫폼을 구축하고 서비스를 제공하는 플랫폼 & 서비스 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다. 콘텐츠, 플랫폼, 네트워크, 단말을 아우르는 모바일 생태계에서는 초고속 이동통신 네트워크 LTE의 보급과 스마트폰 등 단말 성능 향상으로 인해 다양한 서비스 플랫폼이 등장하고, 해당 플랫폼을 토대로 고품질의 스마트 콘텐츠가 제공되고 있습니다. 이로 인한 데이터 트래픽의 증가에 대응하여 대용량의 데이터를 처리하고 저장하며, 해당 데이터를 통해 새로운 가치를 발견하는 클라우드, 빅데이터 등이 새로운 시장의 화두로 부상하고 있습니다. 이와 더불어, 스마트폰 사용자가 지속적으로 증가하면서 다양한 스마트폰 애플리케이션 서비스를 제공하고 수익을 창출하고자 하는 시도가 모든 산업 분야에서 이뤄지고 있습니다. 한편, 산업계에서는 Smart & Green 열풍으로 산업 현장의 생산성 향상 시킬 수 있는 솔루션과 저탄소 녹생 성장을 위한 스마트 에너지 솔루션에 대한 요구가 증가하고 있어, 향후 관련 시장 규모는 더욱 더 커질 것으로 전망됩니다.국내 IT 시장은 IT HW 시장의 성장하락세가 심화되어 전반적으로는 마이너스 성장이 예상되지만, SW 시장은 경기 불황 속에서도 꾸준히 성장하여, 전년 대비 3.3% 성장할 것으로 전망됩니다. 특히, 클라우드, 빅데이터, 사물인터넷(IoT) 등 신규 SW 시장은 향후에도 두 자리 수 이상의 높은 성장률을 지속하여, 전체 SW 시장 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

2019-2023 국내 it시장전망_한국idc.jpg
2019-2023 국내 it시장전망_한국idc

출처 : 한국IDC, 국내 IT 서비스
다. 경기변동의 특성무선인터넷 솔루션을 포함한 IT 서비스 시장은 기업들의 IT 투자 수요에 많은 부분 의존하기 때문에 경기에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 유무선 네트워크 진화와 더불어 스마트 기기가 보급 확산 되면서 IT 서비스가 사용자의 생활 전반에 영향을 미침에 따라, IT 서비스 시장은 금융위기에도 지속 성장해왔으며 시장 자체의 경기 변동성은 높으나 타 산업 대비 높은 성장률을 유지하고 있습니다. 인프라 구축 중심의 SI 성격의 IT 서비스 시장 성장률은 둔화된 반면, 스마트폰을 중심으로 한 응용 SW 및 애플리케이션, 타 산업과의 융복합 부문은 보다 높은 성장률을 나타내고 있으며, 경기 변화에 덜 민감하게 반응하는 특성을 보입니다.
라. 경쟁요소 및 경쟁력무선인터넷 솔루션 산업 중 당사가 보유한 주요 제품은 시장 진입장벽이 높아 신규 사업자가 쉽게 시장에 진입할 수 없으며, 아래와 같은 주요 경쟁 요소를 확보하고 있는 사업자만이 시장에서 경쟁력을 유지할 수 있습니다.- 주요 제품의 핵심 표준 기술 보유

- 제품 품질의 신뢰성, 유지보수의 지속성

- 이동통신사업자의 과거 납품 경험 및 즉각적인 요구 대응 능력

- 신규 트렌드 및 기술 변화 수용 능력

향후 Open Network의 활성화가 시작되었고 스마트폰등 개방형 OS기기의 등장으로 이에 대한 사업적 Wall Garden이 대폭 약화되었으며 현재 완전 개방수준으로 평가되고 있습니다. 그러나 신기술 적용에 필요한 기존 Legacy시스템에 대한 기술이해도는 신규환경에서의 기업경쟁력 진화측면에 추진력으로 작용할 수 있습니다. 아울러, 무선 인터넷 분야에서 가장 중요한 요소인 대용량 처리 및 신뢰성 부문에서의 경쟁력은 많은 경험과 실적으로 평가될 수 있습니다. 기술표준이 Open화 되고 기술력의 평준화 속에서도 선도기술확보를 통한 경쟁우위요소를 지켜나가는 것이 중요한 시점입니다.

나. 회사의 현황

[조직도]당사는 빠르게 변화하는 산업 환경에 민첩하게 대응하고 조직 운영의 효율성을 도모하기 위해 4개 부문에서 13개 팀을 운영하고 있습니다.

조직도

[해외패션 사업 부문]
가. 영업개황2012년 설립되어 의류, 패션, 잡화 명품을 유통하는 회사로 43여 종의 명품 브랜드를 병행수입하는 회사입니다.당사는 현재 총9개의 직영점과 CJ오쇼핑, GS홈쇼핑, 롯데닷컴 등 30개 이상의 온라인 쇼핑몰을 통해 상품을 공급하고 있습니다. 이는 국내 병행유통 업체중 손에 꼽히는 유통망 확보력이라고 할 수 있습니다. 또한 2017년부터 TV홈쇼핑 공략을 통한 B2B 매출 확대를 통해 새로운 비즈니스 모델을 구축하였습니다.현지지사를 통해 타 업체보다 발빠르게 최신 시장동향 및 유행 트렌드를 파악하여 미리 대응하고 있으며, 보유하고 있는 넓은 유통망을 통해 백화점, 아울렛 등에서 시즌별, 테마별 다양한 명품대전 기획행사를 주도적으로 진행, 국내 명품 병행업체 시장을 선도하고 있습니다.또한 국내 병행수입 업체 중 유일한 상장사 계열의 정규 회사입니다. 코스닥 상장기업인 주식회사 젬백스앤카엘이 최대주주로, 코스닥 상장사 계열회사로서 병행수입사업을 체계적으로 운영하는 유일한 회사입니다.
나. 시장점유율국내 수입명품 유통 시장은 1986년 패션 상품의 수입 자유화 조치로 급성장을 거듭하여 왔습니다. Bain & Company의 자료에 따르면 국내 명품시장 규모는 2015년 기준 118억 달러(약 13조원)로 세계 8위 수준으로 보고된 바 있습니다.1995년 이전까지는 독점 판매권을 갖고 있는 공식 수입업체만이 국내 유통시장에 참여할 수 있었으나, 수입 공산품 가격 인하를 유도하기 위해 정부가 1995년 11월부터 병행수입(Parallel Import)을 허용함에 따라 현재는 다수의 사업자가 시장에 참여하고 있습니다.2016년 기준 국내 소비재 수입시장 중 대안 수입이 차지하는 비중은 약 70조원의 3%인 2조원으로 예상됩니다. 이 중 병행수입은 전체 약 3000억원의 시장이 형성된 것으로 보고 있습니다. 주1) 관세청(2014), 병행수입 업계 추정치이후 구체적인 수치 집계된 바 없으나, 병행수입 제품에 대한 소비자 인식 재고로 인해 병행수입 비중이 확대되었을 것으로 추정하고 있습니다.당사는 누적된 인지도, 신뢰도 등을 바탕으로 병행수입 시장 독보적인 매출액을 기록하고 있으며 병행수입업체의 선두자로 나서고 있습니다.해외 명품 의류, 잡화 도소매 시장은 개인사업자를 비롯하여 다양한 형태와 다양한 경로를 통해 도소매업이 진행되고 있으며, 동 산업을 영위하는 대부분의 회사들이 비상장회사이기 때문에 재무적 자료를 공개하지 않고 있습니다. 또한 업체마다 도소매를 진행하는 브랜드와 상품군이 각기 다르기 때문에 젬백스링크에서 주요 판매하는 상품 및 브랜드만을 구별하여 점유율을 측정하기 어려운 측면이 있습니다. 다만, 당사는 2012년부터 2019년까지 연평균 매출 성장률 39.4%를 기록하며 빠른 속도로 규모를 확대하고 있으며 향후에도 젬백스링크와의 합병에 따른 안정적인 자금력 확보를 밑바탕으로 상품 확대 및 온라인 유통채널 다각화 등을 통해 사업확대를 해 나갈 계획입니다.
다. 신규사업 등의 내용 및 전망 현재 해외패션사업부는 안정된 자금력과 직거래 구매 노하우 및 신뢰를 통해 최고의구매 경쟁력을 가지고 있으며, 최대 유통망을 보유하여 다양한 상품을 합리적인 가격에 공유하고 있습니다. 또한 최근에는 코스닥 상장사인 젬백스링크와 소규모 합병을 진행하여 탄탄한 재무안정성을 보유하게 됐습니다, 향후에는 이러한 역량을 바탕으로 유통망을 더욱 강화하고 상품 확대를 도모하여 명품 병행수입 시장을 선도할 계획입니다.당사는PRADA, GUCCI, FENDI, FERRAGAMO 등 해외 유명 브랜드의 핸드백, 지갑, 신발 등을 국내에 수입, 유통하는 사업을 영위하고 있습니다. 현재8개의 직영유통 매장을 통해 안정적인 매출을 시현하고 있으며, 약 30여개 온라인 쇼핑몰에 제품을 공급하고 있습니다.해외명품 국내시장의 경기위축과 여러가지 정치, 사회 이슈에도 불구하고 상대적으로 안정된 시장을 유지하고 있으며 이를 바탕으로 현재 잡화 (가방, 의류, 지갑, 신발등) 중심의 사업에서 향후 명품가구, 시계, 주얼리 등으로 수입 유통 품목 범위를 확대할 계획입니다.또한 도달가능 시장규모를 약 1.6조원 ~ 2.7조원 시장규모로 추정하고 있으며 B2B 채널의 경쟁력 강화, 전략브랜드(프라다, 구찌, 버버리)강화를 통해 원가 절감 및 구매력 강화를 통해 판매루트 및 매출액 증대를 추구하고 있습니다.주1)
주1) “Bain & Company 2015” - 국내명품시장 규모
[무선인터넷 솔루션 사업부문]
가. 영업개황(주)젬백스링크는 2000년4월 설립 이후 자체 개발한 무선인터넷 솔루션을 국내 이동통신사업자3사와 해외의 통신사업자 및 관련장비 사업자에게 공급해왔습니다. 통신 부문에서의 노하우와 다년간의 사업 경험을 토대로 무선인터넷 서비스, 스마트 콘텐츠, 커머스 등 다양한 분야로 사업을 확대하고 있습니다.
나. 시장점유율무선인터넷 솔루션 분야는 다양한 세부 제품과 서비스로 구성되어 있으나, 각각의 제품과 서비스의 시장 규모에 대한 객관적인 자료는 현재까지 발표된 것이 없는 상황입니다. 일반적인 제품으로 구분되는 WAP게이트웨이 및 SMSC(문자메시지 메인센터)의 경우 당사 자료기준 국내 시장점유율 50%를 유지하고 있습니다. 최근 활발히 공급되고 있는 IP Push(IP 기반의 메시징)의 경우 금융권 기준으로 50% 이상의 과점 형태의 납품 실적을 보유하고 있습니다. 커머스 부문에서는 국내 유수의 오픈마켓 사업자의 국내외 커머스 플랫폼 구축을 이어온데 이어, 최근에는 국내 최대 전자제품 유통 업체와 옴니채널 구축 프로젝트를 수주하는데 성공 한 바 있습니다.

다. 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 설립 초기부터 모바일 메시징 솔루션 분야에서 국내에서 독보적인 위치를 차지해왔으며, 최근에는 사업 다각화를 위해 커머스, 스마트 라이프 부문 등 성장세 있는 산업에서의 매출 비중확대에 주력하고 있습니다. 향후에는 기존 사업의 강화와 함께 4차 산업혁명의 기반인 AI(인공지능), AR(증강현실)/VR(가상현실) 기술 경쟁력 강화하여 신 성장동력으로 육성할 계획입니다. 현재 당사의 차별화된 기술 및 핵심 서비스 요소를 강화하여 향후에도 AR콘텐츠 콘텐츠 분야에서의 사업 기회 발굴을 위해 지속적으로 기술 경쟁력 제고에 주력할 예정입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<이하 생략>

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 차량정보사업 등 각종 부가통신사업 및 관련 기기 판매, 제작, 임대 등의 사업

2. 카쉐어링 및 카풀 관련 중개, 서비스업

3. 기타 육상 운송지원 서비스업

4. 자율주행 소프트웨어 개발업

5. 신기술 융합 및 복합 시스템 개발업

6. 시스템통합구축서비스의 판매업

7. 기타 운송 관련 서비스업

8. 각 항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

9. 위 사업에 따르는 부대사업일체

신규사업 개발 및 사업 다각화를 위한 사업목적 추가

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 800,000,000주로 한다.

- 발행주식한도의 변경

제13조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제17조의 2(주주명부)(삭제)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조의2(주주명부 작성비치)(본조 신설)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성비치하여야 한다.

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 삭 제

제19조(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제19조(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제19조(전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

3.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

6. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

제19조(전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

3.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

5.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

6.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

- 전환사채의 발행한도 금액의 변경

제19조(전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제19조(전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제①항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제20조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제①항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

- 신주인수권부사채의 발행한도 금액의 변경

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액의 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액의 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

- 교환사채의 발행 한도 금액의 변경

제22조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)

① 회사의 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 삭제

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제47조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제47조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이사회의 승인을 얻어야 하며 감사에게도 제출하여야 한다. (2012. 03. 30 본항 개정)

② 감사는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제56조(이익배당)

① (생략)

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ (생략)

제56조(이익배당)

① (현행과 같음)

② 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (현행과 같음)

- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.

제57조(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제57조(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2024년 3월 15일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 황정일 재선임의 건

제2-2호 의안 : 기타비상무이사 JAMES PENG 신규선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 HAOJUN(LEO) WANG 신규선임의 건

제2-4호 의안 : 사외이사 TIAN GAO 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황정일
1975.03.05
사내이사 후보자
해당사항 없음
계열회사 임원
이사회

JAMES PENG
1974.07.12
기타비상무이사 후보자
해당사항 없음
-
이사회

HAOJUN(LEO) WANG
1976.08.09
사외이사 후보자
해당사항 없음
-
이사회

TIAN GAO
1985.03.20
사외이사 후보자
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황정일
경영인
2023.01 ~ 현재2017.01 ~ 2023.01 2012.12 ~ 2015.12
젬백스링크 대표이사젬백스링크 경영관리본부장, 부사장지니뮤직 전략사업본부장
해당사항 없음

JAMES PENG
경영인

2016.12 ~ 현재

2011.11 ~ 2016.11

2005.08 ~ 2011.11

2002.10 ~ 2005.07

Founder and CEO, Pony.ai Inc.Chief Architect, Baidu Inc.Software Engineer, Google Inc.Research Associate, Stanford University.
해당사항 없음

HAOJUN(LEO) WANG
경영인

2023.03 ~ 현재

2014.04 ~ 2016.12

2009.07 ~ 2014.03

Pony.ai Chief Financial OfficerBaidu USA Senior Software ArchitectIBM Silicon Valley Lab, Advisory Software Engineer in Big Data Analytics team

해당사항 없음

TIAN GAO
법률전문가

2021.05 ~ 현재2010. 11 ~ 2021.042018.07 ~ 2019.02

Pony.ai, Beijing & Guangzhou Chief of Staff & Vice President Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Beijing & New York City Counsel in the Beijing office TPG, Beijing

Secondee & General Counsel of China,

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황정일
해당 없음
해당 없음
해당 없음

JAMES PENG
해당 없음
해당 없음
해당 없음

HAOJUN(LEO) WANG
해당 없음
해당 없음
해당 없음

TIAN GAO
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

HAOJUN(LEO) WANGThe candidate graduated from Shanghai Jiao Tong University with a Master's degree in Information Control Engineering, and obtained a Ph.D. from Southern California University before serving as CFO at Pony Ai, overseeing finance. Drawing on diverse experiences as a financial expert, the candidate pledges to fulfill his duties on the board to ensure the company's decision-making aligns with the best interests, enhancing transparency and facilitating continuous progress.

2) Independence

The candidate assures an impartial stance devoid of any conflicts of interest with major shareholders or the company, commitment to fair participation in deliberating and overseeing vital management decisions and executive duties.

3) Ethical Conduct

The candidate pledges not to pursue personal or third-party interests through improper means using the position of director, nor leverage the company's business opportunities, assets, or information for personal gain. Additionally, the candidate will avoid engaging in competitive businesses with the company or other activities conflicting with its interests, while maintaining confidentiality over proprietary information acquired during duties.

4) Performance and Decision-Making Criteria

Aligned with GemVaxlink Co. Ltd.’s corporate philosophy, the candidate will endeavor to realize corporate values, not only enhancing shareholder value for the company's sustainability and growth but also enhancing societal value through expanding stakeholder value and the company's role for mutual growth.

TIAN GAOThe candidate graduated from the Peking University Law School, the University of Chicago Law School, and the University of Pennsylvania Law School, obtaining qualifications as a lawyer in the People's Republic of China in 2010. As a Secondee & General Counsel of China, the candidate reviewed various investment proposals as a legal expert and conducted various legal and investment reviews as Vice President of Pony.ai. The candidate aims to contribute to achieving trustworthy management pursued by GemVaxlink Co. Ltd. through participation in the board as a legal expert, enhancing "fairness" and "transparency."

2) Independence

The candidate pledges to perform management activities lawfully, ethically, and in accordance with principles from an independent position as an outside director. With the enhancement of corporate values and the company's development as the ultimate goal of corporate governance, the candidate strives to gain the trust of key stakeholders such as shareholders, creditors, employees, customers, trading partners, and the local community, within the bounds permitted by various conditions.

3) Ethical Conduct

The candidate pledges not to pursue personal or third-party interests through improper means using the position of director, nor leverage the company's business opportunities, assets, or information for personal gain. Additionally, the candidate will avoid engaging in competitive businesses with the company or other activities conflicting with its interests, while maintaining confidentiality over proprietary information acquired during duties.

4) Performance and Decision-Making Criteria

Aligned with GemVaxlink Co. Ltd.’s corporate philosophy, the candidate will endeavor to realize corporate values, not only enhancing shareholder value for the company's sustainability and growth but also enhancing societal value through expanding stakeholder value and the company's role for mutual growth.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

황정일황정일 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사내이사 자격요건을 충족하고 있습니다.현재 주식회사 젬백스링크 대표이사로써 해외명품병행사업을 통해 큰 도약을 이루었습니다. 또한 해외 거래선과의 탁월한 커뮤티케이션 능력을 보유하여 안정적인 거래선을 구축하였습니다.회사의 지속발전과 건전한 경영을 위해 계속해서 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.

James PengBased on the candidate's extensive experience in the IT field, it is deemed that the candidate can offer professional, objective, and valuable advice and counsel in major management policy decisions of the company from various perspectives. Therefore, the candidate is recommended as an outside director.

Haojun(Leo) WangBased on the candidate's extensive experience in the finance-related field, it is deemed that the candidate can offer professional, objective, and valuable advice and counsel in major management policy decisions of the company from various perspectives. Therefore, the candidate is recommended as an outside director.

Tian GaoBased on the candidate's extensive experience in the legal field, it is deemed that the candidate can offer professional, objective, and valuable advice and counsel in major management policy decisions of the company from various perspectives. Therefore, the candidate is recommended as an outside director.

확인서

황정일 확인서.jpg
황정일 확인서

2024.02.07. james peng-confirmation_1.jpg
2024.02.07. james peng-confirmation_1

2024.02.07. james peng-confirmation_2.jpg
2024.02.07. james peng-confirmation_2

2024.02.07. haojun(leo) wang-confirmation_1.jpg
2024.02.07. haojun(leo) wang-confirmation_1

2024.02.07. haojun(leo) wang-confirmation_2.jpg
2024.02.07. haojun(leo) wang-confirmation_2

2024.02.07. tian gao-confirmation_1.jpg
2024.02.07. tian gao-confirmation_1

2024.02.07. tian gao-confirmation_2.jpg
2024.02.07. tian gao-confirmation_2

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김현석
1967년 02월 02일
관계 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김현석
경영인

2023.01 ~ 현재

2007.09 ~ 2016.012005.03 ~ 2007.05

2000.05 ~ 2005.02

현재 미래에셋증권 종합자산운용본부장미래에셋증권 전략트레이딩 본부장 및 고유자산운용 본부장KGI증권 채권파생상품팀키움증권 채권영업팀
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김현석
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김현석후보자는 다년간의 재무 및 증권 관련 업무를 통해 회사에 대한 이해도가 높고 직무수행능력이 뛰어날 것으로 판단됩니다. 특히 미래에셋증권에서의 오랜기간 근무로 인해 폭넓은 경험과 회계, 세무등의 전문성을 바탕으로 당사의 경영상황에 대하여 객관적이고 중립적인 판단을 할 것으로 예상되어 추천합니다.

확인서

김현석

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전

변경후

개정이유

제
5 조
(지급률
)

임원의 퇴직금은 재임년수
1년에 대해
1개월분 지급률
1을 적용한다
.

제
5 조
(지급률
)

임원의 퇴직금은 재임년수
1년에 대해
1개월분 지급률
1배수을 적용한다
. (2017.03.29 본조 개정
)

1.

등기 임원인 대표이사는 지급률
4배수 이내로 적용한다
.

2.

등기 임원인 사장
, 부사장은 지급률
3배수 이내로 적용한다
.

3.

등기 임원인 전무
, 상무는 지급률
1.5배수 이내로 적용한다
.

직급에 따른 등기임원의 재임기간에 대한 퇴직금을 분리산정하여 기준의 합리성을 제고하기 위함
.

제
7 조
(특별위로금
)

재임중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에 이사회의 결의에 의하여 특별위로금을 지급할 수 있다
.
단
, 그 한도는
2년 년봉을 넘지 않는 범위로 한다
.

제
7 조
(특별위로금
)

재임중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에 이사회의 결의에 의하여 특별위로금을 지급할 수 있다
.
단
, 그 한도는 최근 연봉의
3배를 넘지 않는 범위로 한다
.

특별위로금 한도의 변경
.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

■ 임시주주총회 개최(예정)일 : 2024년 3월 15일(금)

■ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유 - 해당사항 없음