종근당바이오 — 주주총회소집공고 (20240228)
제출인: 종근당바이오

주주총회소집공고
2.9
종근당바이오

주주총회소집공고

2024년 2월 28일

회 사 명 :
(주)종근당바이오

대 표 이 사 :
이 정 진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서대문구 충정로8

(전 화) 02-2194-0555

(홈페이지)http://www.ckdbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리부문장
(성 명) 김 보 강

(전 화) 02-2194-0594

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제16조에 의거 제23기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

당사는 ESG 경영을 강화하는 차원에서 종이 사용을 절감하기 위해 주총소집통지서를 전자화하고 있습니다. 이에 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주들께 기존에 우편으로도 보내드리던 소집통지를 전자공고로 대체하였음을 안내해 드립니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 3월 28일(목요일) 오전 10시30분2. 장 소 : 당사 오송공장(충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 22)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제23기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표[이익잉여금처분계산서 (안)포함] 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명) - 제3-1호 : 사내이사 박완갑 선임의 건 - 제3-2호 : 사내이사 김세진 선임의 건 - 제3-3호 : 기타비상무이사 이주원 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS앱 인

증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관해 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증8. 기타사항

가. 소집통지에 대한 전자공고

상법 제542조의4 및 동법시행령 제31조, 당사의 정관 제16조 제 2항에 의거하여 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 전자공시 시스템에 공고함으로써 기존 우편 소집통지에 갈음할 수 있습니다. 각 안건에 해 당하는 부속서류에 대해서는 금융감독원 전자공시시스템 dart를 통해 확인 부탁 드립니다. - 인터넷주소 : https://dart.fss.or.kr

나. 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 깊은 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김인규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.13
우리은행 일괄여신 한도 재약정
찬성

우리은행 B2B대출 한도 재약정

신한은행 여신거래 약정

2
2023.01.30
제22기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건
찬성

3
2023.02.16
제22기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건
찬성

전자투표제도 도입의 건

이사, 감사 후보자 추천의 건

4
2023.03.09
2022년 내부회계관리제도 평가 결과보고의 건
찬성

5
2023.03.22
대표이사 선임의 건
찬성

이사회 소집통지 시기 변경의 건

6
2023.06.09
하나은행 여신거래, 통화선도거래 한도 재약정
찬성

7
2023.06.28
지속가능경영 전략체계도 수립의 건
찬성

지속가능경영 중요성 평가 결과 보고의 건

지속가능경영 관련 정책 제정의 건

8
2023.07.28
KDB산업은행 여신거래 약정
찬성

9
2023.09.08
NH농협은행 단기회전대출 한도 재약정
찬성

NH농협은행 무역금융대출 한도 재약정

신용보증기금 P-CBO 회사채 발행의 건

10
2023.10.13
한국수출입은행 수출성장자금대출 한도 재약정
찬성

우리은행 통화선도거래 한도 재약정

11
2023.11.17
KDB산업은행 여신거래 재약정
찬성

12
2023.12.15
2024년 사업계획 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
39
39
주총승인금액은 이사총수에 대한 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

종근당

(계열회사)

매출, 매입 등
2023.01.01~2023.12.31
146
9.1%

종근당건강(계열회사)
매출, 매입 등
2023.01.01~2023.12.31
139
8.6%

주) 상기 비율은 2023년도 재무제표상의 매출액(1,603억원) 대비 거래금액 비율임주) 상기 거래금액은 매입, 매출 등 합계 금액임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[원료의약품]

(1) 산업의 특성

원료의약품(API : Active Pharmaceutical Ingredients)이란 신약 및 제네릭 완제의약품을 제조하기 위한 원료 물질의 총칭으로 사람에게 투여하기 위해 가공, 성형(제제(製劑)화, formulation)하기 바로 전단계의 의약품을 의미합니다.

원료의약품은 인허가제도, 품질의 균일성 유지, 안전성 검증 등의 이유로 제품의 거래에 특별한 절차가 요구되는 특성이 있으며, 완제의약품 생산은 좋은 원료의약품을 적정 형태로 가공, 포장하는 작업이 대부분이므로 규격에 맞고 품질이 우수하며 신뢰성이 높은 원료의약품을 확보하는 것이 완제의약품의 제품 경쟁력과 직결되게 됩니다.

세계 원료의약품 시장은 전통적으로 고도의 의약품 생산기술을 보유한 유럽의 제약업체들이 장악해 왔으나, 2000년대 이후 제네릭 의약품 시장의 성장과 함께 원가경쟁력이 생산의 주요소로 대두되며 인도 및 중국 등 신흥의약품 시장의 원료의약품 제약사들의 성장이 두드러지고 있는 상황입니다. 국내 원료의약품 회사의 원가 경쟁력은 중국과 인도에 다소 뒤지지만 선진국 수준의 QA/QC 역량, 고난이도 합성 및 양산기술 구축, 선진국 수준의 GMP 인증 등을 경쟁력으로 하여 주로 고부가가치 제품영역에서 경쟁력이 있는 것으로 평가되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

제네릭 의약품(generic drug)은 특허가 만료된 오리지널 의약품의 복제약(copy)을 지칭합니다. 제네릭 의약품은 초기의 낮은 연구개발비용과 대량생산을 통한 단위당 생산원가를 낮출 수 있기 때문에 오리지널 의약품 대비 가격이 낮아 각국 정부에서는 약가 인하 유도와 건강보험재정의 건전성을 확보하기 위해 제네릭 의약품의 사용을 장려하고 있습니다.

제네릭 의약품 시장의 성장으로 낮은 연구개발 비용을 앞세운 인도와 원가경쟁력이 강점인 중국 등 신흥의약품 시장의 원료의약품 제약사들이 빠르게 성장하고 있는데, 특히 중국은 다국적 제약사들의 생산기지 확대를 기반으로 세계 원료의약품 시장점유율을 높여 인도 및 이탈리아를 위협하며 원료의약품 시장의 강국으로 성장하고 있습니다.

향후 아시아 및 중남미 시장 등은 인구증가, 급속한 경제성장, 만성질환 급증 등으로 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 또한 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치의 상승과 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내외 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 한편COVID-19 등과 같은 바이러스 감염증의 세계적인 확산과 인구 고령화 추세에 따른 노인성 질환에 대한 치료 수요 급증 등의 원인으로 향후 원료의약품 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다.

[국내 의약품 생산실적] (단위 : 억원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

CAGR ('18~'22)

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

원료의약품

25,616

12.1%

24,706

11.1%

35,426

14.4%

30,455

11.9%

33,792

11.7%

7.2%

완제의약품

185,438

87.9%

198,425

88.9%

210,236

85.6%

224,451

88.1%

255,712

88.3%

8.4%

합계

211,054

100%

223,131

100%

245,662

100.0%

254,906

100.0%

289,504

100.0%

-

(자료 : 2022식품의약품안전처 통계연보)

[세계 의약품 시장규모] (단위 : 억달러)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

세계시장

10,434

10,808

11,292

11,704

12,805

전년대비성장률

3.6%

3.6%

4.5%

3.7%

9.4%

(자료 : 2022 제약바이오산업 DATABOOK, 한국제약바이오협회)

(3) 경기변동의 특성

의약품 시장은 경기변동에 대한 수요 탄력성이 낮습니다. 이는 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있기 때문에 다른 산업에 비해 경기변동에 따른 영향이 상대적으로 낮아 안정적인 성장을 할 수 있습니다.

[건강기능식품]

(1) 산업의 특성

건강기능식품이란 "인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조(가공포함)한 식품"으로 정의되며, 기능성이라고 함은 "인체의 정상적인 기능을 유지하거나 생리기능 활성화를 통하여 건강을 유지하고 개선하는 것"을 말하고 건강기능식품의 기능성은 영양소 기능, 생리 활성 기능, 질병발생 위험감소 기능으로 정의됩니다.

기능성원료는 식품의약품안전처에서 「건강기능식품공전」에 기준 및 규격을 고시하여 누구나 사용할 수 있는 고시된 원료와 개별적으로 식품의약품안전처의 심사를 거쳐 인정받은 영업자만이 사용할 수 있는 개별인정 원료로 나눌 수 있습니다.

건강기능식품 중 높은 성장세를 보이고 있는 프로바이오틱스는 "적당량 섭취 시 건강에 도움을 주는 살아있는 미생물"로써 기본적으로 장 건강에 도움을 주는 것으로 알려져 정장작용을 기본으로 하는 제품을 중심으로 개발이 되어왔으며 최근에는 프로바이오틱스의 다양한 기능성을 활용한 제품의 개발이 이루어지고 있습니다. 유가공품, 이유식, 시리얼, 식사대용품, 영양음료용 분말 등의 일반 식품에도 프로바이오틱스의 활용사례가 증가하고 있으며, 구강 건강용 제품, 여성의 질 건강용 제품, 화장품, 알코올 음료 등에도 응용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

건강기능식품 중 프로바이오틱스를 이용한 시장은 식품산업, 화장품산업, 유가공산업, 제약산업 등 그 사용의 폭이 넓고 매우 다양합니다. 프로바이오틱스의 효능은 유익균 증식, 유해균 억제, 면역증진, 혈중 콜레스테롤 농도 저하, 유당 불내증 개선, 정장작용, 항암효과 등 의학적으로 확인된 기능만 하더라도 매우 다양하며 동 기능과 관련하여 항궤양제, 항생제, 콜레스테롤 저하제, 항암제 등 의약품으로써의 적용범위가 매우 다양합니다. 프로바이오틱스 시장은 현재 국내 건강기능식품 중 높은 점유율을 차지하고 있으며 의약계에서는 프로바이오틱스를 포함한 박테리아를 이용한 의약품의 개발에 대한 관심이 고조되어 향후 프로바이오틱스 관련 의약품 시장은 기능성식품 시장 규모를 뛰어 넘을 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

프로바이오틱스 제품은 경기변동에 민감하지 아니하나, 고가 기능성 식품의 경우 기호품의 성격이 강하므로 경기변동에 따라 매출이 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 선진국에서의 프로바이오틱스 사용범위가점차 확대되고 있으며, 기능성 건강식품의 개념이 단순한 건강보조의 역할이 아니라 체지방 감소, 과민성 대장증후군 개선, 면역반응 조절 등 다양한 역할이 강조되고 있어 경기변동에 따른 민감도는 점차 낮아질 전망입니다. 또한 대부분 그 효능을 위해 규칙적이고 꾸준한 복용이 강조되므로 소비자들이 계절과 무관하게 지속적으로 섭취하는 형태를 보이고 있습니다. 이러한 기능성을 가지고 있는 제품들은 계절에 영향을 크게 받지 않습니다.

[보툴리눔 톡신]

(1) 산업의 특성

보툴리눔 톡신(Botulinum toxin)이란 혐기성 세균인 보툴리눔균에 의해 만들어지는 신경독소로서, 신경전달물질인 아세틸콜린의 방출을 억제함으로써 근육을 이완시키는 역할을 합니다. 최근 의학의 대부분 분야에서는 최소침습 또는 비침습 시술(minimally invasive or noninvasiveprocedures)이 주류를 형성하고 있습니다. 이러한 현상은 미용ㆍ성형 분야에서 더욱 두드러지고 있으며, 보툴리눔 톡신 및 피부 보형물과 같은 주사제를 이용한 시술은 최소침습 또는 비침습 쁘띠 성형시술(petitprocedure)로 명명되며 주름제거뿐 아니라 안면윤곽 성형 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다.

전 세계 치료용 시장은 1979년 미국 FDA가 보툴리눔 톡신 사용을 사시 치료에 제한적으로 허가한 것을 시작으로, 1985년 눈꺼풀경련 치료에 대해서도 제한적 사용을 허가하였고, 1989년 안면신경장애, 반측안면경련, 국소경련 치료제로 허가하였습니다. 이처럼 수십 가지 종류의 질환에 뚜렷한 치료 효능을 지닌 것으로 확인되면서 치료용 의약품으로써의 사용이 지속적으로 증가하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

전세계 보툴리눔 톡신 시장은 치료용과 미용 시장을 모두 합해서 2022년 기준으로 약 8조 4천억원 규모이며 치료와 미용의 비율이 46 : 54로 나타나고 있습니다. 미국 시장은 2021년부터 2030년까지 연평균 8.6% 수준의 성장이 기대되며 미국 시장의 성장이 전체 보툴리눔 톡신 시장의 성장을 견인하고 있는데 이는 치료 적응증 시장의 증대와 밀레니얼 세대의 미용 수요가 동반 성장하고 있기 때문입니다. 또한 중국 시장이 2021년 이후 2030년까지 연평균 16.9%의 성장률로 매우 가파르게 성장하고 있고 이는 의료미용에 대한 긍정적 인식의 증가와 자국 품목외 다른 국가제품의 정식 허가를 통한 시장 진입에서 기인하는 것으로 보입니다.

국내 시장의 경우 2023년 시장 규모는 약 2,135억원으로 지난 2019년부터 2023년까지 연평균 10% 수준으로 성장하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

한국을 포함한 선진국가의 고령화, 부의 축적에 따른 더 나은 삶의 질 추구, 미용에 관한 관심 증가로 젊음과 미에 투자하는 비용이 증가함에 따라 세계 경기 침체 등의 외부환경 변화와 관계없이 안면미용 관련 시장은 지속적 성장 추이를 나타내고 있습니다. 특히 보툴리눔 톡신 관련 시술은 고가의 성형시술 대비 상대적으로 가격 접근성이 높기에 신흥국의 경제성장과 함께 다양한 지역을 중심으로 시장 성장이 가속화되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

[원료의약품]

당사는 (주)종근당으로부터 2001년 11월에 원료의약사업부문이 분할 신설되었고 안산소재 대지 51,473.2㎡에 선진 종합발효시설을 갖추고 있으며, 미국을 비롯한 동남아, 중국, 중남미, 중동, 유럽 및 아프리카에 이르기까지 전세계를 대상으로 30여종에이르는 원료의약품을 수출하고 있습니다.

회사는 Potassium Clavulanate, DMCT, Rifamycin O, Acarbose 등 항생제, 당뇨병치료제, 과민성대장증후군 등의 원료를 주요품목으로 생산하고 있으며, 최근 선진국시장을 겨냥한 고부가가치 신제품 연구개발에도 심혈을 기울이고 있습니다. 특히 미국, 유럽등 선진국의 Regulatory Market 진입을 위하여 특허권 및 제품등록을 적극적으로 추진하고 있고, 주요제품에 대한 cGMP인증을 완료하는 등 선진국기준의 생산조건을 갖추고 있습니다.

[프로바이오틱스]회사는 50여년 발효기술을 바탕으로 획득한 독자적인 특허기술을 통해 안정성이 우수한 프로바이오틱스 원료 및 완제를 생산하고 있으며 기능성 유산균 개발, 배양공정최적화, 코팅기술 및 효능검증 등 의 연구개발 활동을 수행하고 있습니다. 안정성과 기능성이 확인된 균주에 대한 임상 연구를 통해 면역(호흡기, 면역증강, 관절, 과민성대장증후군, 피부 건강), 대사(간 건강, 반려동물용 당뇨, 체지방감소), 뇌(수면건강, 인지기능) 등의 분야에 여러 기관과의 협력을 바탕으로 다양한 개별인정형 파이프라인을 개발하고 있으며 조기 출시를 위해 개발 일정을 단축하고자 노력하고 있습니다.

이에 더불어GMP grade수준의 마이크로바이옴 CDMO전용설비와 발효의약품 사업을 영위하면서 체득한GMP 노하우를 바탕으로 DS/DP 공정개발 기술력을 강화하여 국내에서는 CDMO First-mover로 포지셔닝할 수 있을것으로 기대하고 있으며, 해외 CDMO 시장에 진출하고자 타사와는 차별화된 경쟁력을 확보하고 협력사를 발굴하기위해 노력하고 있습니다.

[보툴리눔 톡신]

회사는 국내외에서 성장하고 있는 보툴리눔 톡신 시장에 진출하기 위해 충청북도 오송읍 소재에 공장을 건설하였으며 유럽소재 연구기관에서 출처가 명확한 보툴리눔 톡신 A Type 균주의 상용화 라이센스를 도입하였고 주주총회 소집공고일 현재 국내에서는 중등증 또는 중증의 미간주름 개선을 위한 CKDB-501A(건조)의 안전성 및 유효성 확인을 위한 임상 3상시험을 완료하여 품목허가 획득을 준비하고 있으며, 중국시장 진출에 앞서 중국 내 품목허가를 획득하고자 중국 국가약품감독관리국(NMPA)에 제3상 임상시험계획을 신청하였습니다. 회사의 2023년 총자산은 2,938억원이며 매출액 1,603억원 및 영업손실 201억원을 기록하였습니다.

(2) 시장점유율

[원료의약품]회사의 주요 영위 사업영역은 발효 기반 원료의약품으로써 그 사업 특성상 시장규모에 대한 공식적인 통계가 존재하지 않아 그 기재를 생략하였습니다.[프로바이오틱스]당사 프로바이오틱스부문은 프로바이오틱스 원료, 완제, 마이크로바이옴 등 영위 사업영역의 다양성으로 인하여 특정 산업의 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

[원료의약품]

의약품원료 사업은 수출용 의약품원료 중심이고, 국제시장 동향과 밀접한 관계가 있으며 완제시장의 수요에 따라 영향을 받습니다. 또한 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 화학합성 과정을 거쳐 독특한 용도를 가진 화학물질을 생성하는 정밀화학적 특성과 발효기술을 기반으로 하는 바이오산업의 특성을 함께 가지고 있습니다. 또한 최근에는 각국의 품질기준(GMP)이 다름에 따라 의약품의 품질 비교 및신약의 안전성 결과의 신뢰 등 여러가지 문제로 인하여 세계 각국에서 의약품 품질기준을 통합하는 움직임이 강화되고 있습니다.

특히 ICH(International Council for Harmonization)를 중심으로 유럽, 미국 그리고 일본의 규제가 국제표준으로 정착되어가고 있고 이러한 원료의약품의 국제 GMP인증은 글로벌 경영의 필수사항으로 요구되고 있습니다. 국제 GMP는 기업의 전략적 개념으로 인식되고 있으며 기술개발 프로젝트 과정의 시작에서부터 도입되어 마케팅을 포함한 조직 전체의 동시참여가 강조되고 있습니다.

[건강기능식품]

고령화 사회로의 진입과 건강에 대한 경각심 확대가 빠르게 나타나고 있어 건강 유지를 위하여 건강기능식품 소비 비율은 점진적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 특히,장내 미생물의 중요성이 부각되면서 프로바이오틱스에 대한 관심도 또한 증가하고 있습니다. 세계보건기구(WHO)는 프로바이오틱스를 '적당량 섭취 시 건강에 도움을 주는 살아있는 미생물' 이라고 정의하고 있습니다.

프로바이오틱스 제품은 경기변동에 민감하지 아니하나, 고가 기능성 식품의 경우 기호품의 성격이 강하므로 경기변동에 따라 매출이 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 선진국에서의 프로바이오틱스 이용이 점차 그 사용범위가 확대되고 있으며, 기능성 건강식품의 개념이 단순한 건강보조의 역할이 아니라 체지방 감소, 과민성 대장증후군 개선, 면역반응 조절 등 다양한 역할이 강조되고 있어 경기변동에 따른 민감도는 점차 낮아질 전망입니다. 또한 대부분 그 효능을 위해 규칙적이고 꾸준한 복용이 강조되므로 소비자들이 계절과 무관하게 지속적으로 섭취하는 형태를 보이고 있습니다. 이러한 기능성을 가지고 있는 제품들은 계절에 영향을 크게 받지 않습니다. 또한 프로바이오틱스는 장 기능을 강화시켜 궁극적으로 신체 면역력을 높이고 이로 인해 천식, 비염, 피부염 등의 질환을 예방하는데 도움이 되는 것으로 알려져 있습니다. 최근 프로바이오틱스에 대한 소비자 수요가 증가하여 기존 발효유 뿐만 아니라 피부 질환 및 미용 분야에서도 활용되면서 프로바이오틱스 시장의 고성장세가 지속될 전망입니다.

[보툴리눔 톡신]

보툴리눔 톡신은 근육 이완작용을 이용해 눈가의 근육이 떨리는 안검경련을 치료하다가 안검경련은 물론이고 눈가나 미간의 주름도 없어지는 것에 착안해서 오늘날 주름치료의 대명사처럼 쓰이고 있습니다.

대표적인 치료 적용분야는 비자발적 수축으로 일어나는 안면마비, 경련성 발성 장애 및 사지근육 긴장이 있으며, 최근에는 다한증, 비뇨기과적 분비 등 적용 분야가 늘어나며 시장이 빠르게 확장되고 있습니다.

미용 분야의 경우, 주름 또는 함몰과 같은 피부 노화 치료에 사용되며, 특히 미간 및 외안각주름 등에 사용됩니다. 최근에는 세계적으로 소득수준이 향상되며 미에 대한 관심이 사회적으로 커지고 있습니다. 특히, 여성의 적극적 사회적 진출을 통해 안면미용 산업이 성장하고 있으며, 최근에는 남성을 대상으로 한 시장도 확대되며 미용 분야의 보툴리눔 톡신 시장 또한 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망[마이크로바이옴]인체 마이크로바이옴은 인체에 자연적으로 존재하는 세균, 바이러스, 곰팡이 등의 모든 미생물군의 집합체를 의미하며, 인체 건강에 직간접적으로 큰 영향을 미칩니다. 인체 마이크로바이옴의 중요성이 강조됨에 따라, 현재 글로벌 제약/바이오 산업계의인체 마이크로바이옴에 대한 관심이 매우 높은 상황이며, 주요한 보건의료 이슈로 부상하여 전세계적으로 활발한 연구개발이 진행되고 있습니다. 이러한 마이크로바이옴에 대한 관심 증가와 우호적인 연구 환경은 관련한 논문의 비약적인 증가와 특허의증가로 이어지고 있습니다.회사는 알츠하이머 치매, NASH 등 국내시장에서 미충족 의료의 수요가 일정 규모 확보 되어있는 만성난치성질환을 타겟으로 국내 최초의 마이크로바이옴 신약을 개발하기 위한 연구개발활동에 박차를 가하고 있으며, 경쟁사 벤치마킹을 활용함으로써 파이프라인의 방향성을 정립하고 이를 통해 신약 개발의 속도를 더하며 개발기간의 단축 및 비용 절감을 위한 Open Innovation등을 활성화하여 연구개발활동에 필요한 역량을 강화하고자 노력하고 있습니다.(5) 조직도

종근당바이오 조직도.jpg
종근당바이오 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요▷나. 회사의 현황 부분을 참고하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 주의사항아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이므로, 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.ckdbio.com)를 통하여 공시예정인 최종 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제23기 2023년 12월 31일 현재

제22기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 종근당바이오
(단위 : 원)

과 목
제23기 당기말
제22기 전기말

자 산

I.유동자산

111,768,693,253

123,375,199,422

1. 현금및현금성자산
3,630,221,593

4,655,286,813

2. 단기금융상품
69,548,683

8,069,209,687

3. 매출채권 및 기타유동채권
34,088,221,106

27,384,752,105

4. 재고자산
69,082,220,899

78,506,849,550

5. 기타유동자산
4,836,959,242

4,755,670,357

6. 당기법인세자산
61,521,730

3,430,910

II.비유동자산

182,016,368,068

189,103,909,166

1. 장기금융상품
3,000,000

3,000,000

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,001,180,000

2,001,180,000

3. 장기매출채권 및 기타비유동채권
232,960,000

224,980,000

4. 유형자산
170,833,043,352

179,260,096,234

5. 사용권자산
1,676,089,523

2,248,781,516

6. 무형자산
6,137,560,630

3,839,017,876

7. 순확정급여자산
1,132,534,563

1,526,853,540

자 산 총 계

293,785,061,321

312,479,108,588

부 채

I. 유동부채

98,618,039,571

81,374,079,765

1. 매입채무 및 기타유동채무
21,275,207,570

23,353,081,795

2. 단기차입금
75,785,236,036

56,299,880,000

3. 유동리스부채
718,063,353

715,326,365

4. 기타부채
839,532,612

1,005,791,605

II. 비유동부채

72,142,583,786

83,200,944,978

1. 장기매입채무 및 기타채무
478,497,230

139,393,079

2. 장기차입금
69,431,180,959

80,373,362,888

3. 비유동리스부채
992,236,809

1,536,815,978

4. 장기종업원급여부채
1,218,938,388

1,032,593,413

5. 이연법인세부채
21,730,400

118,779,620

부 채 총 계

170,760,623,357

164,575,024,743

자 본

1. 자본금
13,714,905,000

13,714,905,000

2. 기타불입자본
29,501,342,667

29,501,342,667

3. 기타포괄손익누계액
490,505,572

893,862,569

4. 이익잉여금
79,317,684,725

103,793,973,609

자 본 총 계

123,024,437,964

147,904,083,845

부 채 와 자 본 총 계

293,785,061,321

312,479,108,588

포 괄 손 익 계 산 서

제23기 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지

제22기 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지

주식회사 종근당바이오
(단위 : 원)

과 목
제 23 기 당기
제 22 기 전기

I. 매출액
160,352,778,354
155,948,135,864

II. 매출원가
152,340,004,145
138,378,423,651

III. 매출총이익
8,012,774,209
17,569,712,213

판매비와관리비
28,165,294,590
30,723,492,672

IV. 영업이익(손실)
(20,152,520,381)
(13,153,780,459)

금융수익
4,415,605,304
6,187,592,109

금융비용
8,703,239,023
10,275,467,511

기타영업외수익
300,390,570
431,636,812

기타영업외비용
56,854,488
283,359,136

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(24,196,618,018)
(17,093,378,185)

법인세비용(수익)
(4,098,371)
(1,887,245,163)

VI. 당기순이익(손실)
(24,192,519,647)
(15,206,133,022)

VII.기타포괄손익
(687,126,234)
3,672,782,553

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(283,769,237)
2,185,889,587

(1) 확정급여제도의 재측정요소
(315,299,152)
2,766,948,844

(2) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
31,529,915
(581,059,257)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목
(403,356,997)
1,486,892,966

(1) 파생상품평가손익
(645,217,321)
1,882,142,996

(2) 당기손익으로 재분류될수 있는 항목의 법인세
241,860,324
(395,250,030)

VIII.총포괄이익(손실)
(24,879,645,881)
(11,533,350,469)

IX. 주당순이익

기본및희석주당이익
(4,410)
(2,772)

자 본 변 동 표

제23기 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지

제22기 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지

주식회사 종근당바이오
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

주식발행초과금
자기주식
자기주식처분이익

2022.01.01(전기초)
13,714,905,000
26,747,797,646
-
2,753,545,021
(593,030,397)
117,362,813,144
159,986,030,414

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(548,596,100)
(548,596,100)

총포괄이익
-
-
-
-
1,486,892,966
(13,020,243,435)
(11,533,350,469)

당기순이익
-
-
-
-
-
(15,206,133,022)
(15,206,133,022)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
2,185,889,587
2,185,889,587

파생상품평가손익
-
-
-
-
1,486,892,966
-
1,486,892,966

2022.12.31(전기말)
13,714,905,000
26,747,797,646
-
2,753,545,021
893,862,569
103,793,973,609
147,904,083,845

2023.01.01(당기초)
13,714,905,000
26,747,797,646
-
2,753,545,021
893,862,569
103,793,973,609
147,904,083,845

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
-

총포괄이익
-
-
-
-
(403,356,997)
(24,476,288,884)
(24,879,645,881)

당기순이익
-
-
-
-
-
(24,192,519,647)
(24,192,519,647)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
(283,769,237)
(283,769,237)

파생상품평가손익
-
-
-
-
(403,356,997)
-
(403,356,997)

2023.12.31(당기말)
13,714,905,000
26,747,797,646
-
2,753,545,021
490,505,572
79,317,684,725
123,024,437,964

현 금 흐 름 표

제23기 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지

제22기 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지

주식회사 종근당바이오
(단위 : 원)

과 목
제 23 기 당기
제 22 기 전기

I. 영업활동현금흐름

(7,223,883,844)

(2,508,615,521)

1. 영업으로부터 창출된 현금
(2,820,221,672)

548,751,616

당기순이익
(24,192,519,647)

(15,206,133,022)

조정
30,409,742,258

30,674,437,939

순운전자본의 변동
(9,037,444,283)

(14,919,553,301)

2. 이자의 수취
399,627,740

22,497,714

3. 이자의 지급
(4,925,638,482)

(2,627,315,932)

4. 법인세의 납부
122,348,570

(452,548,919)

II. 투자활동현금흐름

(1,195,569,771)

(23,631,925,433)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
10,406,490,818

6,061,000

유형자산의 처분
17,889,000

6,061,000

무형자산의 처분
418,181,818

-

단기보증금의 감소
3,000,000

파생상품의 정산으로 인한 유입액
1,967,420,000

-

상각후원가측정 금융자산의 처분
8,000,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(11,602,060,589)

(23,637,986,433)

유형자산의 취득
7,577,654,522

6,199,599,067

무형자산의 취득
3,200,726,067

1,030,610,000

단기보증금의 증가
38,700,000

-

장기보증금의 증가
7,980,000

-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가
-

1,999,980,000

상각후원가측정 금융자산의 증가
777,000,000

8,000,000,000

종속기업에 대한 지급보증의 대위변제
-

3,058,507,366

파생상품의 정산으로 인한 유출액
-

3,349,290,000

III. 재무활동현금흐름

7,402,420,754

28,026,187,310

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
114,557,173,687

62,949,955,584

단기차입금의 증가
77,631,563,687

62,949,955,584

장기차입금의 증가
36,925,610,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(107,154,752,933)

(34,923,768,274)

단기차입금의 감소
95,873,864,468

27,249,955,584

유동성장기차입금의 상환
10,599,880,000

6,400,810,000

유동리스부채의 감소
681,008,465

724,406,590

배당금의 지급
-

548,596,100

IV. 현금및현금성자산의 증가

(1,017,032,861)

1,885,646,356

V. 기초의 현금및현금성자산

4,655,286,813

2,788,381,327

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(8,032,359)

(18,740,870)

VII. 기말의 현금및현금성자산

3,630,221,593

4,655,286,813

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제23(당)기
2023년 01월 01일부터
제22(전)기
2022년 01월 01일부터

2023년 12월 31일까지

2022년 12월 31일까지

처분예정일
2024년 03월 28일
처분확정일
2023년 03월 22일

주식회사 종근당바이오
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

77,400,934,620

101,877,223,504

1. 전기이월미처분이익잉여금
101,877,223,504

114,897,466,939

2. 당기순이익(손실)
(24,192,519,647)

(15,206,133,022)

3. 확정급여제도의 재측정요소
(283,769,237)

2,185,889,587

4. 기타포괄손익누계액으로 대체
-

-

Ⅱ. 임의적립금 이입액

-

-

1. 연구및인력개발준비금
-

-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

-

-

1. 이익준비금
-

-

2. 배당금
-

-

현금배당 (주당배당금(률) 보통주 : 당기 0원(0.00%) 전기 0원(0.00%)
-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

77,400,934,620

101,877,223,504

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

주) 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ (신 설)

제34조 (이사회의 구성과 소집)

① (좌 동)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회 규정에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

이사회 의장 선임

범위 확대

제42조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

제42조 (이익배당)

① (좌 동)

② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전에 공고하여야 한다.

③ (좌 동)

배당기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고 이를 공고하도록 개정

부칙(신 설)
부칙이 정관은 제23기 정기 주주총회에서 승인한 날(2024년 3월 28일)부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박완갑
1973.01.12
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김세진
1964.09.24
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이주원
1987.07.03
기타비상무이사
해당사항 없음
특수관계자
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박완갑
(현) 경보제약 API영업본부장
2020.01~2020.062020.07~2021.122022.01~현재
경보제약 해외영업담당경보제약 구매담당경보제약 API영업본부장
없음

김세진
(현) 종근당바이오 생산부문 담당 임원
2017.05~2019.122020.01~현재
종근당바이오 기술담당종근당바이오 생산부문 담당 임원
없음

이주원
(현) 종근당 개발기획팀장
2020.01~2021.022021.03~현재
종근당 개발기획1팀장종근당 개발기획팀장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박완갑
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김세진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이주원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 박완갑>현재 경보제약의 API영업본부장으로 재임하고 있으며 API 영업전략 수립 및 마케팅 전반에 걸친 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 경영 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 것으로 기대되며, 뿐만 아니라 당사의 프로바이오틱스 및 보툴리눔 톡신 사업 성장과 미래 전략 수립에도 기여할 수 있을것으로 기대되어 이사회에서 추천하였습니다.<후보자 : 김세진>현재 당사의 생산부문 담당 임원으로서 다년간 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사회에서 추천하였습니다.<후보자 : 이주원>종근당 개발기획1팀장을 역임하고 현재 종근당 개발기획팀장으로 재임하고 있으며 종근당 그룹의 전략 수립 등 폭넓은 경험 등을 바탕으로 회사의 발전 방향을 제시할 수 있을 것으로 기대되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

박완갑 후보자 확인서.jpg
박완갑 후보자 확인서

확인서

이주원 후보자 확인서.jpg
이주원 후보자 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
4.2억원

최고한도액
20억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
1.2억원

최고한도액
2억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.ckdbio.com,"투자정보" → "IR" → "사업보고서")에 게재할 예정입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있을 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS앱 인

증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관해 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주총분산 자율준수프로그램 참여 여부 당사는 상장회사협의회의 "주총분산 자율준수프로그램" 에 참여하였습니다. >> 금년도 주주총회 집중일 : 2024년 3월 22일(금), 27일(수), 29일(금) _ 이상 3일