어보브반도체 — 유상증자결정(종속회사의주요경영사항)  (20240228)
제출인: 어보브반도체

어보브반도체/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.02.28)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 윈팩
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
54,877,334

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
500

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
59,584,496

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
27,500,000,000

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
5,500,000,000

채무상환자금(원)
22,000,000,000

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
-

5. 증자방식
주주배정후실권주일반공모

[주주우선공모증자의 경우]

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식(원)
-

종류주식(원)
-

예정발행가
보통주식(원)
1,003
확정예정일
2024-05-29

종류주식(원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
20. 기타투자판단에 참고할 사항
가. 신주발행가액의 산정방법

8. 신주배정기준일
2024-04-17

9. 1주당 신주배정주식수(주)
0.9210002212

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2024-06-03

종료일
2024-06-04

일반공모
시작일
2024-06-07

종료일
2024-06-10

12. 납입일
2024-06-12

13. 신주의 배당기산일
2024-01-01

14. 신주권교부예정일
-

15. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
한국투자증권(주)

16. 이사회결의일(결정일)
2024-02-28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
예

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
아니오

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

(1) 예정발행가액은 최초 이사회의 직전 거래일 2024년 02월 27일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 한다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.

▶예정발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(3) 2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

(4) 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장법」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

(5) 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 종속회사의 인터넷 홈페이지(http://www.winpac.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

나. 청약결과 배정방법

(1) 구주주청약: 신주배정기준일(2024년 04월 17일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 본 주식을 1주당 0.9210002212주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정한다. 단, 신주배정기준일 전 신주인수권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

※ 구주주1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식:59,584,496주
B. 우선주식: -
C. 발행주식총수(A+B):59,584,496주
D. 자기주식+자기주식신탁: -
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수
(C-D): 59,584,496주
F. 유상증자 주식수: 54,877,334주
G. 증자비율(F/C): 92.10%
H. 우리사주조합 배정주식수(F*0%):-
I. 구주주 배정주식수(F-H)
: 54,877,334주
J. 구주주 1주당 배정주식수(I/E)
: 0.9210002212

(2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(3) 일반공모 청약

① 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사와 인수회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

② 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 대표주관회사의 청약물량(대표주관회사의 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미한다)을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 대표주관회사의 각 청약자에 배정하는 방식으로 합니다.

③ 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

④ 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 인수합니다.

⑤ 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

다. 청약취급처

- 구주주: 한국투자증권(주)
- 일반공모청약: 한국투자증권(주)

라. 신주인수권에 관한 사항

(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
(2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
(3) 신주인수권증서 상장예정기간 : 2024년 05월 17일~ 2024년 05월 23일
(4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
(5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사: 한국투자증권(주)

마. 기타 참고사항

(1) 신주의 발행가액이 확정되는 때에는 이를 종속회사 인터넷홈페이지(http://www.winpac.co.kr)에 공고함으로써 개별주주에 대한 통지를 갈음할 예정입니다.

(2) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없습니다.

(3) 본 유상증자 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

(4) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

라. 하기 [종속회사에 관한 사항]의 '지배회사의 연결 자산총액(원)' 및 '종속회사의 자산총액(원)'은 최근 사업연도(2022년) 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 윈팩
영문
WINPAC INC.

- 대표자
최원

- 주요사업
반도체 외주생산 서비스 등

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
178,542,708,852

지배회사의 연결 자산총액(원)
331,531,563,148

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
53.9