신세계 — 영업양수결정(종속회사의주요경영사항)  (20240228)
제출인: 신세계

신세계/영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.02.28)영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)

영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
광주신세계(주)
의 주요경영사항 신고

1. 양수영업
금호고속 주식회사 의 광주 유스퀘어 터미널 사업

2. 양수영업 주요내용
금호고속 주식회사가 영위하고 있는 광주 유스퀘어
터미널 사업 관련 자산(부동산, 동산) 및 인허가

3. 양수가액(원)
470,000,000,000

4. 양수목적
광주신세계 백화점 복합 개발 사업

5. 양수예정일자
2024-07-01

6. 양도법인내역
회사명
금호고속 주식회사

자본금(원)
16,557,500,000

주요사업
여객자동차터미널사업

본점소재지
광주광역시 서구 무진대로 904(광천동)

회사와의 관계
-

7. 영업양수 영향
-유스퀘어 문화관 증축 및 사업 영역 확대를 통한 미래

경쟁력 확보

8. 주식매수청구권 사항
[행사 요건]

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한
법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주가 본 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.

다만, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지
해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고,
동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한
이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 본 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본 영업양수 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

[매수예정가격]

30,905원

[행사절차, 방법,기간, 장소]

(1) 반대의사 통지방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(이하 “실질주주”)의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있으니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있으니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

(3) 매수청구기간

- 주주명부 확정 기준일: 2023년 12월 31일

- 영업양수 반대의사표시 접수기간: 2024년 2월 28일 ~ 2024년 3월 27일

- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 3월 28일 ~

2024년 4월 17일

(4) 행사장소

광주신세계(주):광주광역시 서구 무진대로 932(광천동)

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 당해

증권회사에 접수

[지급예정시기, 지급방법]

(1) 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급 예정

(2) 주식매수대금의 지급방법:
1. 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체
2. 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

[주식매수청구권 제한 관련 내용]

상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

[계약에 미치는 효력]

본 영업양수도 거래와 관련하여 당사 및 양도인의 주주총회 특별결의 승인을 얻지 못할 경우, 거래종결을 할 수 없습니다

9. 주주총회 예정일자
2024-03-28

10. 이사회결의일(결정일)
2024-02-28

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 영업양수 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에

관련한 확정된 사항이 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 3의 양수가액은 실사 결과 또는 당사자들 간의

협의에 따라 변동할 수 있습니다.

- 양수가액은 공정한 평가를 위해 외부감정평가법인의

평가액을 근거로 산정하였습니다.

- 본 영업양수도 거래는 양수인 입장에서 사전

기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의

승인을 요하며, 본 영업양수도 거래와 관련하여

양도인 및 양수인의 주주총회 특별결의 승인을

득하는 것을 선행조건으로 합니다.

- 상기5항의 양수기준일은 본 영업양수도 및 양수대금

지급 절차가 완료되는 공시시점 현재의 거래종결

예상일이며 실제 거래종결일은,양수계약 조건 및

관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해

변경될 수 있습니다.

- 상기 6의 양도법인내역의 자본금은 금호고속주식회사

의 2022년 12월 31일 기준으로 작성된 개별재무제표

기준 금액입니다.

- 하기 [종속회사에 관한 사항] 중 종속회사의 자산

총액 및 지배회사의 연결 자산총액은 2022년말

기준으로 작성되었습니다.

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
광주신세계(주)
영문
Gwangju Shinsegae. Co. ,Ltd.

- 대표자
이동훈

- 주요사업
도소매업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
913,454,051,041

지배회사의 연결 자산총액(원)
14,348,412,322,688

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
6.37