F&F 홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240228)
제출인: F&F 홀딩스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)에프앤에프 홀딩스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 02월 28일

권 유 자:
성 명: 주식회사 에프앤에프홀딩스주 소: 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)전화번호: 02-520-0001

작 성 자:
성 명: 장인호부서 및 직위: 자금팀 과장전화번호: 02-520-6397

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)에프앤에프홀딩스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 28일
라. 주주총회일
2024년 03월 28일

마. 권유 시작일
2024년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)에프앤에프홀딩스
보통주
44,474
0.11
본인
자기주식으로 의결권 제한

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김창수
최대주주
보통주
25,198,584
64.42
최대주주
-

홍수정
특수관계인
보통주
2,959,979
7.57
최대주주의 특수관계인
-

김승범
특수관계인
보통주
2,619,449
6.70
최대주주의 특수관계인
-

김태영
특수관계인
보통주
2,398,130
6.13
최대주주의 특수관계인
-

김진욱
특수관계인
보통주
839,973
2.15
최대주주의 특수관계인
-

김진희
특수관계인
보통주
345,681
0.88
최대주주의 특수관계인
-

김영아
특수관계인
보통주
188,916
0.48
최대주주의 특수관계인
-

김명언

특수관계인
보통주
28,580
0.07
최대주주의 특수관계인
-

김진나
특수관계인
보통주
17,144
0.04
최대주주의 특수관계인
-

(주)에프앤코
계열회사
보통주
1,274,430
3.26
계열회사
-

계
-
35,870,866
91.71
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

장인호
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 02월 28일
2024년 03월 18일
2024년 03월 27일
2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

- 주주 전체 (2023년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)에프앤에프홀딩스
https://www.fnfholdings.com/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수- 위임장 접수처 주 소 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩) (주)에프앤에프홀딩스 자금팀 (우편번호 06138) 전화번호 : 02-520-6397

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 28일 오전 11시

장 소
서울특별시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩) 별관 3층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주분들께선 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.※ 주주총회 참석 시 준비물 가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사

- 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서 다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.또한, 주주총회장 참석이 어려우신 주주분들께서는 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 제53기 주주총회소집공고 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ대차대조표(별도재무상태표)ㆍ손익계산서(별도포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)* 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표는 추후(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

■ 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 53(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 52(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

850,928,003,779

705,796,956,109

1. 현금및현금성자산
258,014,355,542

146,749,261,414

2. 단기금융상품
73,894,020,000

60,394,976,000

3. 단기투자증권
353,481,571

8,807,270,227

4. 매출채권
120,400,456,113

132,118,738,449

5. 단기대여금
5,037,311,907

4,469,555,436

6. 미수금
22,117,849,594

22,155,695,367

7. 리스채권
586,847,076

704,251,830

8. 미수수익
238,152,792

554,993,044

9. 보증금
7,453,535,257

10,231,626,787

10. 당기법인세자산
14,224,650

4,707,782

11. 파생금융자산
80,258,474

-

12. 재고자산
344,965,152,116

298,923,871,250

13. 기타유동자산
17,772,358,687

20,682,008,523

Ⅱ. 비유동자산

2,994,840,147,264

2,889,321,488,504

1. 장기금융상품
654,242,459

552,747,779

2. 장기투자증권
110,478,144,442

95,360,248,362

3. 장기매출채권
-

3,554,475,222

4. 관계 및 공동기업투자
676,405,166,957

671,707,731,398

5. 장기대여금
6,940,748

-

6. 장기미수금
-

1,358,597,559

7. 장기리스채권
533,591,254

1,120,438,330

8. 유형자산
288,421,394,831

233,186,835,129

9. 사용권자산
109,560,106,833

50,827,594,792

10. 투자부동산
-

73,491,440

11. 영업권 및 무형자산
1,782,823,456,880

1,813,787,936,632

12. 장기보증금
21,739,983,706

7,980,009,224

13. 확정급여자산
876,781,458

681,316,428

14. 이연법인세자산
24,644,459

3,287,891,285

15. 기타비유동자산
3,315,693,237

5,842,174,924

자 산 총 계

3,845,768,151,043

3,595,118,444,613

부 채

Ⅰ. 유동부채

491,950,792,318

582,270,616,837

1. 단기차입금
42,161,162,629

205,781,450,000

2. 매입채무
94,970,852,770

103,948,031,650

3. 미지급금
104,388,841,893

51,702,785,858

4. 미지급비용
37,809,827,673

28,457,068,578

5. 선수금
24,469,913,217

27,724,880,385

6. 선수수익
36,056,769,881

25,967,089,123

7. 예수금
7,249,887,075

12,415,708,954

8. 당기법인세부채
94,771,145,446

96,814,242,404

9. 리스부채
47,307,954,695

27,140,903,299

10. 유동성충당부채
407,361,360

253,284,081

11. 파생상품부채
21,814,877

-

12. 기타유동부채
2,335,260,802

2,065,172,505

Ⅱ. 비유동부채

155,536,552,983

123,815,844,600

1. 장기차입금
295,000,000

295,000,000

2. 장기미지급금
-

191,263,017

3. 장기예수금
8,963,678,696

4,148,483,377

4. 장기리스부채
65,627,621,254

27,246,320,937

5. 확정급여채무
947,630,385

87,800,908

6. 충당부채
3,278,167,144

834,754,487

7. 이연법인세부채
75,745,407,857

90,611,461,140

8. 비지배지분부채
679,047,647

400,760,734

부 채 총 계

647,487,345,301

706,086,461,437

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

2,135,568,186,264

2,050,898,481,450

1. 자본금
19,557,183,500

19,557,183,500

2. 기타불입자본
(579,930,713,572)

(552,300,143,778)

3. 기타포괄손익누계액
4,217,837,729

464,620,706

4. 이익잉여금
2,691,723,878,607

2,583,176,821,022

Ⅱ. 비지배지분

1,062,712,619,478

838,133,501,726

자 본 총 계

3,198,280,805,742

2,889,031,983,176

부 채 와 자 본 총 계

3,845,768,151,043

3,595,118,444,613

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 53(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

I. 매출액
1,986,718,836,484
1,816,814,937,477

II. 매출원가
637,544,906,367
537,890,145,688

III. 매출총이익
1,349,173,930,117
1,278,924,791,789

IV. 판매비와관리비
834,836,027,473
792,693,231,433

V. 영업이익
514,337,902,644
486,231,560,356

금융수익
34,962,842,557
30,969,077,162

금융원가
29,171,416,626
34,754,451,260

지분법손익
9,479,403,128
98,589,523,734

기타영업외수익
3,671,820,009
2,782,084,764

기타영업외비용
3,589,087,544
3,411,852,121

VI. 법인세비용차감전계속영업이익
529,691,464,168
580,405,942,635

VII. 계속영업법인세비용
132,791,137,071
162,949,456,980

VIII. 계속영업연결당기순이익
396,900,327,097
417,456,485,655

Ⅸ. 중단영업이익
24,966,288
104,000,311

X. 연결당기순이익
396,925,293,385
417,560,485,966

지배기업소유주지분
122,754,244,017
132,198,407,809

비지배지분
274,171,049,368
285,362,078,157

XI.연결기타포괄손익
2,876,036,639
(2,771,363,132)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,774,068,717
(2,299,040,071)

확정급여제도의 재측정요소
(1,494,774,343)
(50,118,459)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
3,268,843,060
411,068,642

해외사업환산손익
-
(2,659,990,254)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1,101,967,922
(472,323,061)

지분법자본변동
20,922,117
50,994,683

해외사업환산손익
1,081,045,805
(523,317,744)

XII. 연결총포괄이익
399,801,330,024
414,789,122,834

지배기업소유주지분
126,081,919,270
132,306,183,419

비지배지분
273,719,410,754
282,482,939,415

XIII. 주당이익

1. 보통주기본주당이익
3,142
3,384

2. 보통주기본주당계속영업이익
3,143
3,381

■ 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 53(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 52(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프홀딩스
(단위: 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

41,408,172,640

75,665,795,246

1. 현금및현금성자산
18,167,226,037

23,256,353,889

2. 단기금융상품
20,000,000,000

40,000,000,000

3. 단기투자증권
134,034,571

8,807,270,227

4. 매출채권
1,672,539,028

1,724,650,643

5. 단기대여금
800,000,000

800,000,000

6. 미수금
434,365,374

594,451,698

7. 미수수익
57,536,986

332,083,288

8. 기타유동자산
142,470,644

150,985,501

Ⅱ. 비유동자산

1,911,919,503,409

1,856,439,003,305

1. 장기투자증권
50,064,478,640

46,547,932,480

2. 종속, 관계 및 공동기업투자
1,765,899,213,002

1,711,106,696,092

3. 유형자산
28,977,627,946

35,981,355,649

4. 사용권자산
48,502,601

126,273,000

5. 투자부동산
66,684,314,152

62,224,990,802

6. 무형자산
50,473,651

109,423,547

7. 장기보증금
20,713,949

20,713,949

8. 확정급여자산
174,179,468

321,617,786

자 산 총 계

1,953,327,676,049

1,932,104,798,551

부 채

Ⅰ. 유동부채

4,148,600,138

3,578,634,854

1. 미지급금
1,526,328,702

1,616,376,817

2. 미지급비용
16,162,819

128,459,411

3. 선수금
200,642,839

476,130,104

4. 당기법인세부채
1,173,434,963

1,192,442,583

5. 단기리스부채
23,802,218

100,190,647

6. 금융보증부채
65,913,720

65,035,292

7. 단기보증금
1,120,500,000

-

8. 기타유동부채
21,814,877

-

Ⅱ. 비유동부채

6,206,945,352

4,932,638,286

1. 장기예수금
3,304,000,000

3,317,500,000

2. 장기리스부채
25,785,737

27,734,151

3. 이연법인세부채
2,877,159,615

1,587,404,135

부 채 총 계

10,355,545,490

8,511,273,140

자 본

Ⅰ. 자본금
19,557,183,500

19,557,183,500

Ⅱ. 기타불입자본
(556,399,896,962

(556,399,896,962)

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
3,690,491,205

421,648,145

Ⅳ. 이익잉여금
2,476,124,352,816

2,460,014,590,728

자 본 총 계

1,942,972,130,559

1,923,593,525,411

부 채 와 자 본 총 계

1,953,327,676,049

1,932,104,798,551

포 괄 손 익 계 산 서

제 53(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스
(단위: 원)

과 목
제 53(당)기
제 52(전)기

Ⅰ. 매출액
48,965,599,733
42,634,395,243

Ⅱ. 매출원가
16,024,198,254
13,659,014,690

Ⅲ. 매출총이익
32,941,401,479
28,975,380,553

IV. 판매비와관리비
4,033,663,539
5,124,339,427

V. 영업이익
28,907,737,940
23,851,041,126

금융수익
6,644,689,072
12,615,698,630

금융원가
2,506,361,611
7,535,843,421

기타영업외수익
432,267,176
235,255,292

기타영업외비용
494,557,925
2,588,966,096

VI. 법인세비용차감전순이익
32,983,774,652
26,577,185,531

VII. 법인세비용
3,240,512,969
2,841,422,394

VIII. 당기순이익
29,743,261,683
23,735,763,137

IX. 기타포괄손익
3,309,806,015
621,273,892

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
40,962,955
210,205,250

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
3,268,843,060
411,068,642

X. 총포괄이익
33,053,067,698
24,357,037,029

Xl. 주당이익

1. 보통주기본주당이익
761
608

2. 보통주기본주당계속영업이익
761
608

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 53(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 (처분예정일 : 2024년 3월 28일)

제 52(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 (처분확정일 : 2023년 3월 29일)

주식회사 에프앤에프홀딩스 (단위 : 원)

구 분
제 53(당) 기
제 52(전) 기

I. 미처분이익잉여금

33,569,918

26,827,602

1. 전기이월이익잉여금
3,785,693

2,881,634

2. 당기순이익
29,743,262

23,735,763

3. 확정급여제도의 재측정요소
40,963

210,205

II. 이익잉여금처분액

-

(23,041,909)

1. 이익준비금
-

(1,367,446)

2. 임의적립금
-

(8,000,000)

3. 연차배당
-

(13,674,463)

III. 차기이월미처분이익잉여금

33,569,918

3,785,693

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제 53 기
제 52 기

1. 주당현금배당금(원)
400
350

2. 배당금총액(원)
15,627,957,200
13,674,462,550

3. 시가배당율(%)
2.5
1.1

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 21 조의 2 (서면에 의한 의결권행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

삭제

전자투표시행에 따른 서면투표 조항 삭제

신설

제 29 조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다

사외이사후보추천위원회 운영에 따른 정관 추가

제 31 조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회에서 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정하는 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 31 조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정하는 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② (좌동)

문구통일을 위한 문구 수정

제 32 조(대표이사 등의 선임) 본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 32 조(대표이사의 선임) 본 회사는 이사회 결의로 대표이사를 선임할 수 있다.

문구 수정

제 33 조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 33 조(이사의 직무) ① (좌동) ② 대표이사는 대표이사를 보좌하여 업무를 집행하는 이사를 정할 수 있다. ③ 이사는 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사로하며, 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

문구 수정

제 36조의 2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 투자심의위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조, 제36조의 규정을 준용한다.

제 36 조의 2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② (좌동) ③ (좌동)

상법상 기재된 위원회 기준으로 문구 수정

제39조 (감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ④ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 감사위원회위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 39 조 (감사위원회의 구성) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명이상은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ④ (좌동) ⑤ (좌동)

법무부 유권해석 반영문구 수정

제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원회위원 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

재무제표 승인기관 주주총회로문구 수정

-

부 칙 <2024. 3. 28.> 본 개정 정관은 주주총회에서 승인한 2024년 3월 28일부터 시행한다.

정관 개정으로 부칙삽입

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박의헌
1964.05.18
사내이사
해당없음
없음
이사회

마정만
1966.12.06
사내이사
해당없음
없음
이사회

김동일

1962.01.16

사외이사

해당

없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박의헌
(주)에프앤에프홀딩스 대표이사
19882009~20112011~20132014~20162021~현재
연세대학교 경제학과 졸업메리츠화재 부사장 역임메리츠금융지주 대표이사 역임KTB투자증권 대표이사 역임(주)에프앤에프홀딩스 대표이사
없음

마정만
(주)에프앤에프 전무이사
19891989~20172018~현재
고려대학교 무역학과 졸업CJ제일제당 상무이사 역임(주)에프앤에프 전무이사
없음

김동일

디케이밸류솔류선

대표이사

2001~20162018~20202020~ 현재

프랭클린템플턴투신운용 대표KPX케미칼 사외이사디케이밸류솔류션 대표이사

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

다년간의 재무관련 업무 경험을 자산삼아 건설적인 제언을 통해 기업 운영에 기여하고,사외이사로서 투명하고 독립적인 위치에서 회사와 주주 등 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며, 회사 업무에 대한 합리적인 견제 및 회사 내부 건전성에 관한 발전적 역할을 수행하고자 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이사 후보자 박의헌 메리츠 화재 부사장, 메리츠 금융지주 대표이사 등의 직무를 수행하였으며, 금융산업에 대한 이해도와 전문성을 바탕으로 당사의 대표이사를 역임하며, 투자 및 지주사 업무를 훌륭하게 수행하여 재선임을 추천합니다.2. 이사 후보자 마정만 CJ제일제당 상무이사를 역임하였으며 당사 및 에프앤에프의 CFO를 역임하며, 재무 및 경영관리 업무를 효과적으로 수행하였고, 그 역량이 향후 기업의 성장에 지속적으로기여할 것으로 판단하여 재선임을 추천합니다.3. 사외이사 후보자 김동일사외이사 후보자 김동일은 재무전문가이며, 당사의 사외이사로써 회계관리투명성을 강화하고 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 사외이사의 역할을 수행하였기에 사외이사 재선임을 추천합니다.

확인서

박의헌 사내이사.jpg
박의헌 사내이사

마정만 사내이사.jpg
마정만 사내이사

김동일 사외이사.jpg
김동일 사외이사

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

여기부터

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김동일

1962.01.16

사외이사

해당

없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동일

디케이밸류솔류선

대표이사

2001~20162018~20202020~ 현재

프랭클린템플턴투신운용 대표KPX케미칼 사외이사디케이밸류솔류션 대표이사

없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사위원이 되는 사외이사 김동일은 현재 당사의 사외이사인 감사위원으로써 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 이사회 구성원의 역할을 수행하고 있으므로, 재무구조 건전성을 제고하고, 경영 의사결정의 독립성을 확보할 수 있을 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

김동일 사외이사.jpg
김동일 사외이사

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명( 3명 )

실제 지급된 보수총액
4.2억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

- 당사는 전년과 동일한 이사 수 및 한도 대비 예상 소진율 등을 고려하여 금년 보수한도를 책정하였습니다.