SK이노베이션 — 주주총회소집공고 (20240228)
제출인: SK이노베이션

주주총회소집공고
2.9
SK이노베이션

주주총회소집공고

2024 년 2 월 28 일

회 사 명 :
SK이노베이션(주)

대 표 이 사 :
김 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지) http://www.skinnovation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR 담당
(성 명) 이 우 현

(전 화) 02-2121-5114

주주총회 소집공고

(제17기 정기 주주총회)

1. 일시 : 2024년 3월 28일 (목요일) 오전 10시2. 장소 : 서울특별시 종로구 종로 26(서린동) SK빌딩 3층 SUPEX홀3. 회의의 목적사항가. 보고 안건 : 영업보고, 감사보고, 최대주주 등과의 거래내역 보고,내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의 안건- 제1호 의안 : 제17기 재무제표 (연결 및 별도) 승인- 제2호 의안 : 정관 일부 개정- 제3-1호 의안 : 사내이사 선임 (후보 : 박 상 규)- 제3-2호 의안 : 사내이사 선임 (후보 : 강 동 수)- 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 선임 (후보 : 장 용 호)- 제3-4호 의안 : 사외이사 선임 (후보 : 이 지 은)- 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임 (후보 : 백 복 현)- 제5호 의안 : 감사위원 선임 (후보 : 이 지 은)- 제6호 의안 : 임원퇴직금규정 개정- 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 관련 사항[본인 참석 시]- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)[대리인 참석 시]- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증- 위임장에 기재할 사항① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용③ 위임인의 인감날인

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

[제 16회 정기주주총회 이전 이사회]

회차
개최일자
의결/보고
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김정관(출석률: 87.5%)
김준대표이사(출석률: 100%)
김종훈(출석률:100 %)
김태진(출석률: 81.25%)
박진회(출석률: 100%)
장동현(출석률: 93.75%)
최우석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023. 2. 6
의결
1. 현물배당을 위한 자기주식처분
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2022년도 재무제표 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 제16기 영업보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 2023년도 단기경영계획
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. SK온 사업현황 보고
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2. 위원회 활동 결과
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2
2023. 2. 22
의결
1. 2022년 SKI CEO KPI 평가 결과
가결
찬성
표결 미참(의결권 없음)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2022년 SKI CEO지속가능영향력 평가 결과
가결
찬성
표결 미참(의결권 없음)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 美 암모니아 연료전지 시스템 개발 업체 지분 투자
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2. 美 폐기물 가스화 업체 F社 Convertible Note 참여
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3. 위원회 활동 결과
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3
2023. 3. 8
의결
1. 사외이사 제도
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 제16차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 2022년 결산실적 확정
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2. 2022년 내부회계 관리제도 운영 실태
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3. 2022년 내부회계 관리제도 운영 실태 평가 결과
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4. 위원회 활동 결과
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※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자
안건
승인 사항
대상 이사/회사

2023.2.22
의결제 1,2호
o Governance Story 실행에 따른 이사회 중심 경영 강화와 연계하여CEO KPI(재무, 전략 등)를 평가o 2022년 CEO 역할 수행에 따른 지속가능영향력(기업가 정신,Risk Management, 이해관계자 신뢰 구축, CEO 후계자 양성)을 평가o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
김준

[제 16회 정기주주총회 이후 이사회]

회차
개최일자
의결/보고
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김정관(출석률: 87.5%)
김주연(출석률: 92.31%)
김준대표이사(출석률: 100%)
김태진(출석률: 81.25%)
박진회(출석률: 100%)
이복희(출석률: 100%)
장동현(출석률: 93.75%)
최우석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

4
2023. 3. 30
의결
1. 이사회 의장 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 위원회 위원 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 대표이사 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 대표이사 2022년 IB 및 2023년 연봉
가결
찬성
찬성
표결 미참(의결권 없음)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 자기주식 처분 및 주식보상계약서 체결
가결
찬성
찬성
표결 미참(의결권 없음)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 무보증 원화 공모사채 발행
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 장기 차입금 조달
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8. 2023년 SKI 안전보건 경영계획
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 준법지원/공정거래자율준수프로그램 2022년 실적 및 2023년 계획
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2. SK온 사업현황
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3. 이사회 활동 평가 결과 및 보수
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4. 위원회 활동 결과
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5
2023. 4. 21
의결
1. 2023년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성(일부 표결미참)
찬성

6
2023. 5. 3
의결
1. 2023년 SK이노베이션 CEO KPI 수립
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 사외이사 Stock Grant 부여를 위한 자기주식처분
가결
찬성(일부 표결미참)
찬성(일부 표결미참)
찬성
찬성(일부 표결미참)
찬성(일부 표결미참)
찬성(일부 표결미참)
찬성
찬성(일부 표결미참)

보고
1. SK온 임직원 지분연계보상 제도
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2. OC 2023년 핵심과제
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3. 2023년 1분기 경영실적
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4. 무보증 원화 공모사채 발행 결과 보고
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5. 위원회 활동 결과
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7
2023. 5. 24
의결
1. SK온에 대한 지급 보증 제공
가결
불참
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

2. SK온 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결
가결
불참
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. SK온 사업현황 보고
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불참
-
-
불참
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2. 현대자동차그룹과의 SK온 북미 합작법인 투자
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불참
-
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불참
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3. CCUS 사업화 전략 추진 경과
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불참
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불참
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4. Global Compliance 체계 구축 경과
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불참
-
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불참
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5. 위원회 활동 결과
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불참
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-
불참
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8
2023. 6. 8
의결
1. SK온 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2023. 6. 23
의결
1. SK이노베이션 유상증자
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

보고
1. 2023년 임원배상책임보험 가입
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2. 위원회 활동 결과
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-
불참
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10
2023. 7. 26
보고
1. SK온 사업현황 보고
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2. SK이노베이션 Scenario Planning 보고
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3. 2023년 2분기 경영실적 보고
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4. 외부 전문기관 컨설팅 권고사항 개선 결과
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5. 위원회 활동 결과
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11
2023. 8. 30
의결
1. 특수관계인의 SK이노베이션 유상증자 참여
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 위원회 활동 결과
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-

12
2023. 9. 25
보고
1. SK온 사업현황
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불참
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2. SK온 주요 투자 현황 보고 (R&D 인프라 투자)
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불참
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3. SK이노베이션 계열 여성 인재 현황 및 육성 계획
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불참
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4. 위원회 활동 결과
-
-
불참
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-
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-
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-

13
2023. 11. 3
의결
1. 대표이사 장기성과급
가결
찬성
찬성
표결 미참(의결권없음)
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. CEO 보상체계 변경(안)
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-
-
불참
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2. 2023년 3분기 경영실적
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불참
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3. SKTI D사 투자
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불참
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4. 위원회 활동 결과
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-
불참
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14
2023. 11. 22
의결
1. SK에너지 Tank Terminal 사업 분할
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2023 사내근로복지기금 출연금 증액
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 2023년 SKI 계열 Culture Survey 결과
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-
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-

2. 위원회 활동결과
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15
2023. 12. 4
의결
1. 대표이사 승계후보 결정
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 주요 업무집행임원 선임
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. SK이노베이션 조직개편 사항
-
-
-
-
불참
-
-
-
-

2. SK이노베이션 임원인사 사항
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불참
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-

16
2023. 12. 19
의결
1. 준법지원인/공정거래 자율준수관리자 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. '24년 사무공간 용역 서비스 계약
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성(일부 표결미참)

찬성

3. '24년 사내근로복지기금 출연
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. '24년 SK핀크스㈜와의 거래
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. '24년 업무용 항공기 공동관리계약
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성(일부 표결미참)

찬성

6. '24년 SK㈜, SK바이오텍㈜ 와의 공동운영비 등 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성(일부 표결미참)

찬성

7. SK㈜와의 분기별 상품ㆍ용역거래 한도 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

표결 미참(의결권없음)

찬성

8. mySUNI 교육용역 제공 관련, '24년 거래 총액 설정 및 '23년 추가 거래 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성(일부 표결미참)

찬성

9. '24년 SK㈜와의 특허비용 등 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

표결 미참(의결권없음)

찬성

10. '24년 자회사와의 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11. SK 브랜드 사용 계약 갱신
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

표결 미참(의결권없음)

찬성

보고
1. '23년 공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program) 운영실적 및 개선 계획
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-
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-

2. 美 그룹 GR 법인 설립/출자
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3. SK온 사업 현황
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4. 위원회 활동 결과
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※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자
안건
승인 사항
대상 이사/회사

2023.3.30
의결제 4호
o 대표이사의 2022년 KPI 평가 등을 고려하여 IB(Incentive Bonus)를 결정하고,대표이사의 역량과 2023년 역할을 고려하여 연봉수준을 책정 및 실행o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
김준

의결제 5호
o 대표이사의 성과보상시 기업가치 제고 Commitment를 강화하기 위해,경영성과급의 일부를 회사 보유 자기주식으로 지급하기 위하여 일부를처분하고, 지급하는 주식보상계약을 체결o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
김준

2023.4.21
의결 제1호
o 'SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서'에 따라 간사회사인 SK이노베이션과 타 멤버사 간 운영비용의 분담/정산이 필요o 운영비용 정산 대상 회사와 이해관계가 있는 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행
장동현/SK(주)

2023.5.3
의결제2호
o 기업가치 제고와 보상의 연계를 통하여 이사회 중심 책임경영체계를강화하기 위해 사외이사에게 회사 보유 자기주식을 Stock Grant로 지급o 이해관계가 있는 각 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행
김정관, 김주연, 김태진, 박진회, 이복희, 최우석 / SK이노베이션(주)

2023.11.3
의결제 1호
o 기업가치 제고 촉진 및 동기 부여를 위해 대표이사의 2023년도 장기성과급 부여를 결정하고 기존 부여된 주식매수선택권의 일부 부여취소 승인/실행 o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
김준

2023.12.19
의결제 2호
o 공유오피스로 운영중인 서린사옥의 공용공간에 대한 입주사간 운영관리 서비스 비용 분담을 위하여 SK㈜와의 용역서비스 거래총액을 설정o 대상 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행
장동현/SK(주)

의결제 5호
o 그룹업무용항공기(3기)의 관리 및 제반 운영비용의 정산을 위하여 SK㈜, SK E&S㈜와의 공동관리계약 체결o 대상 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행
장동현/SK(주)

의결제 6호
o SK 대덕연구단지입주사들과 '24년도공동운영비, Shared Service, 임대료, 연구용역비용 등을 정산하기 위하여 2024년 SK㈜/SK바이오텍㈜ 와의 공동운영비 등 거래총액을 설정o 대상 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행
장동현/SK(주)

의결제 7호
o SK㈜ (C&C)로부터 IT 서비스를 제공받는 거래 등에 대한 '24년도 분기별 상품 용역거래총액을 설정o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
장동현/SK(주)

의결제 8호
o 구성원 육성을 위한 mySUNI 운영 관련하여 계열회사들과 교육용역 제공 등의 거래o 대상 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행
장동현/SK(주)

의결제 9호
o SK㈜와 공동소유특허에 대한 관리비용을 정산하기 위하여 '24년 거래총액을 설정o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
장동현/SK(주)

의결제 11호
o SK 브랜드의 사용을 위하여 소유자인 SK㈜와 브랜드 사용 계약을 갱신o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
장동현/SK(주)

※ 출석율은 당해 연간 기준임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

① 감사위원회
[제 16회 정기주주총회 이전 감사위원회]

위원회명
회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김태진(출석률:100%)
최우석(출석률:100%)
김종훈(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회
1
2023. 1. 18

1. 지정 외부감사인 감사계약조건 승인 (의결)

2. 2023년 감사실 업무계획 (보고)

가결-
찬성-
찬성-
찬성-

2
2023. 2. 17

1. 2022년 SKI 내부회계관리제도 운영실태 (보고)

2. SKI 재무부문 조직/인력 현황 (보고)

3. 감사실 업무현황 (보고)

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---
---
---

3
2023. 3. 8

1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 (의결)

2. 2022년 결산실적 확정 (보고)

3. 2022년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 감사 결과 (보고)4. 2022년 SKI계열 윤리경영 Survey 결과 - 구성원/BP 대상 (보고)

가결---
찬성---
찬성---
찬성---

4
2023. 3. 15

1. 2022년 감사보고서 확정 (의결)

2. 2022년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정 (의결)3. 제16차 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정 (의결)

4. 2022년 외부감사인 용역 평가 (보고)5. 2022년 연결내부회계관리제도 사전인증 결과 (보고)6. 감사/제보조사 결과 (보고)7. 2023년 감사실 KPI 수립안 (보고)

가결가결가결----
찬성찬성찬성----
찬성찬성찬성----
찬성찬성찬성----

[제 16회 정기주주총회 이후 감사위원회]

위원회명
회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김태진(출석률:100%)
박진회(출석률:100%)
최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회
5
2023. 4. 11

1. 2023년 감사실 KPI 수립안 (보고)

2. 국제윤리기준에 따른 KPMG의 비감사업무기회 관리 정책 및 현황 (보고)

3. SK온 차입금에 대한 SK이노베이션 지급보증 요청 (보고)4, SK온에 대한 지급 보증 제공 (사전검토)

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6
2023. 5. 10

1. 2023년 1분기 결산실적 확정 (보고)2. 2023년 내부회계관리제도 운영 계획 (보고)3. 2023년 1분기 외부감사인 검토 결과 (보고)4. 2023년 IR담당 업무보고 (보고)5. 감사위원회 활동 평가 결과 (보고)

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7
2023. 7. 12

1. 외부감사인의 비감사용역 사전 보고 (보고)

2. 내부감사/제보조사 결과 (보고)

3. SKI계열 내부통제 운영 체계 (보고)

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---
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---

8
2023. 8. 9

1. 외부감사인의 비감사용역 사전 승인 (의결)

2. 2023년 2분기 결산실적 확정 (보고)

3. 금융위 연결 내부회계 완화 방안 및 회사 대응 (보고)

4. 2023년 2분기 외부감사인 검토 결과 (보고)5. 제보조사 결과 (보고)6. 내부통제 운영 체계 (보고)

가결-----
찬성-----
찬성-----
찬성-----

9
2023. 9. 13
1. 제보조사 결과 (보고)2. 감사업무 관련 규정 개정 (보고)3. 환경과학기술원 투자예산 관리 업무감사 이행점검 계획 (보고)4. SK이노베이션 경영진단 이행점검 계획 (보고)
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10
2023. 11. 8
1. 2023년 3분기 결산실적 확정 (보고)2. 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 (보고)3. 2023년 3분기 외부감사인 검토 결과 (보고)4. 제보조사 결과 (보고)5. 자정시스템 점검 결과 (보고)6. 2023년 윤리경영 활동 결과 (보고)7. 감사실 KPI 자기평가 (보고)
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11
2023. 12. 12
1. 외부감사인의 비감사용역 사전 승인 (의결)2. 23년 진단/감사계획 및 결과 (의결)3. 윤리경영 수준 측정 결과 및 리더 솔선수범 점검 결과 (보고)4. 윤리상담 및 제보처리 절차 개정 (보고)5. 경영진단 결과 (보고)6. 경영진단 이행계획 (보고)
가결가결----
찬성찬성----
찬성찬성----
찬성찬성----

※ 출석율은 당해 연간 기준임

② 인사평가보상위원회
[제 16회 정기주주총회 이전 인사평가보상위원회]

위원회명

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김정관(출석률:100%)

박진회(출석률:100%)

장동현(출석률: 100%)

김종훈(출석률: 100%)

찬 반 여 부

인사평가보상위원회

1

2023. 1. 18

1. 2022년 CEO KPI 평가 (사전검토)2. 2022년 CEO 지속가능영향력 평가 (사전검토)3. 2023년 사외이사 후보 추천 (의결)

--가결

-

-

찬성

-

-

찬성

-

-

찬성

-

-

찬성

2

2023. 2. 6

1. 2022년 인건비 실적 및 2023년 인건비 예산 (보고)

2. 이사 후보 추천 (사전검토)

3. 2023년 이사보수한도 수립 (사전검토)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3

2023. 3. 29

1. 대표이사 2022년 IB 및 2023년 연봉(案) (사전검토)

-

-

-

-

-

[제 16회 정기주주총회 이후 인사평가보상위원회]

위원회명

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김정관(출석률:100%)

김주연(출석률:100%)

박진회(출석률:100%)

장동현(출석률:100%)

찬 반 여 부

인사평가보상위원회

4

2023. 7. 12

1. 사외이사후보 추천 계획 (보고)

-
-
-
-
-

5

2023. 7. 26
1. CEO 후보군 선발/육성안 (보고)
-
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-
-
-

6
2023. 8. 30
1. CEO 후보군 선발/육성 (보고)2. CEO 보상체계 변경 (보고)
--
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--
--

7
2023. 10. 11
1. 사외이사 후보 추천 1차 Review (보고)
-
-
-
-
-

8
2023. 11. 3
1. 사외이사후보추천현황 및 고려사항 (보고)
-
-
-
-
-

9
2023. 11. 28
1. CEO 후보 추천 (사전검토)2. 2023년 CEO 지속가능영향력 잠정 평가 (안) (보고)
--
--
--
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10
2023. 12. 18
1. 사외이사 후보 추천 2차 Review (보고)
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-
-
-
-

※ 출석율은 당해 연간 기준임③ 미래전략위원회
[제 16회 정기주주총회 이전 미래전략위원회]

위원회명

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김준대표이사(출석률:100%)

장동현(출석률:100)

김정관(출석률: 100%)

박진회(출석률: 100%)

찬 반 여 부

미래전략위원회

1

2023.1.18.

1. 2022년 CEO KPI 평가 (사전검토)2. 2022년 CEO 지속가능영향력 평가 (사전검토)

--

--

--

--

--

[제 16회 정기주주총회 이후 미래전략위원회]

위원회명

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김주연(출석률:100%)

김준대표이사(출석률:100%)

이복희(출석률:100%)

장동현(출석률: 100%)

최우석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

미래전략위원회

2
2023. 4. 11

1. 미래전략위원회 위원장 선임 (의결)

2. SK온에 대한 지급보증 제공 (사전검토)3. 2023년 CEO KPI수립 (사전검토)4. SK온 차입금에 대한 SK이노베이션 지급보증 요청 (보고)

가결---
찬성---
찬성---
찬성---
찬성---
찬성---

3
2023. 6. 14
1. Project T (사전검토)
-
-
-
-
-
-

4
2023. 7. 12
1. 2023년 CEO KPI 중간 평가 (보고)2. SKI 중기 자산효율화 추진 계획 (보고)
--
--
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--
--

5
2023. 11. 22
1. 2023년 CEO KPI 잠정 평가 (보고)
-
-
-
-
-
-

※ 출석율은 당해 연간 기준임

④ ESG위원회
[제 16회 정기주주총회 이전 ESG위원회]

위원회명

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김정관(출석률:100%)

김준대표이사(출석률:100%)

김태진(출석률:100%)

최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회

1

2023. 1. 18

1. 현물배당을 위한 자기주식처분 (사전검토)

2. 2022년 CEO KPI 평가 (사전검토)

3. 2022년 CEO 지속가능영향력 평가 (사전검토)

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---
---
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---

[제 16회 정기주주총회 이후 ESG위원회]

위원회명

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김정관(출석률:100%)

김준대표이사(출석률:100%)

김태진(출석률:100%)

이복희(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회

2
2023. 4. 11

1. 2023년 CEO KPI 수립 (사전검토)

2. SK이노베이션 2023년 ESG 추진 전략 (보고)

3. 2023년 ESG Report 작성 방향 (보고)

가결--
찬성--
찬성--
찬성--
찬성--

3
2023. 6. 14
1. Project T (사전검토)2. SK이노베이션 2023년 ESG Report 발간 계획 (보고)3. SK이노베이션 인권보고서 발간 (보고)

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4
2023. 7. 12
1. 2023년 CEO KPI 중간 평가 (보고)
-
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-
-
-

5
2023. 8. 9
1. 2023년 ESG 대외 Comm 확대 추진 (보고)

-

-

-

-

-

6
2023. 11. 22
1. 2023년 ESG Rating 평가 결과 (보고)2. SKI계열 그린워싱 예방 가이드라인(안) (보고)3. 2023년 CEO KPI 잠정평가 (보고)

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---

---

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※ 출석율은 당해 연간 기준임

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
6
12,000
967
161

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 8명의 보수한도 총액임※ 2023년 12월 31일 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

SUPEX추구협의회 운영비용 정산

SK하이닉스㈜

'23. 05. ~ '24. 04.

445억원

2.2%

SUPEX추구협의회 운영비용 정산

SK㈜

'23. 05. ~ '24. 04.

209억원

1.1%

자회사의 차입에 대한 지급보증 제공 및보증수수료 수령

SK온㈜

'23. 07. ~ '28. 09.(주4)

264억원(주3)

1.3%

SKI의 mySUNI 제공에 대한 용역대금 수령

SK하이닉스㈜

'24.01. ~ '24.12.

313억원

1.6%

(주1) 직전 사업연도(2022년) 매출총액(별도기준)의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래로, 동 거래금액은 당해년도 이사회 승인 금액임.(주2) 직전 사업연도(2022년) 매출총액(별도기준) 대비 거래금액의 비율(주3) SK온㈜의 현대자동차㈜로부터 1.2조원, 기아㈜로부터 0.8조원 차입에 대한 지급보증의 보증수수료(예상치)(주4) 거래기간은 향후 인출 일정에 따라 변동 가능함

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

▶ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 및 주요 종속회사는 석유 사업, 화학 사업, 윤활유 사업, 석유개발 사업, 배터리 사업 및 소재 사업 등을 영위하고 있습니다. 각 사업별 업계의 현황은 다음과 같습니다.
[석유 사업] 석유사업은 기본적으로 원유수입→제품생산→수송/저유→제품판매의 Value Chain으로 구성되어 있어 석유제품 원가 중 원유가 차지하는 비중이 가장 높으며, 원유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 석유제품 수요는 국내외 경기 변동에 크게 영향을 받으며, 동절기 수요가 높다는 계절적 특성이 있습니다. 원유 수입과정은 산유국에서 원유를 선적한 후 유조선으로 수송하여 정제설비가 있는 지역의 원유 저장탱크에 하역/저장 하는 과정을 거칩니다. 석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 석유사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 원재료의 안정적 공급, 생산 효율성, 마케팅 Network 등이 있으며, 당사는 안정적 원유 공급처 확보, 높은 수준의 울산 CLX 생산 효율성, 우수한 마케팅 Network 보유 등으로 경쟁상의 강점을 유지 및 강화해나가고 있습니다.
[화학 사업] 화학사업은 기초유화사업과 화학소재사업으로 구성되어 있습니다. 국내 기초유화사업은 중국 등의 견실한 수요 성장에 힘입어 지속적으로 성장하고 있으며, 다양한 산업의 원료로 사용되는 특성상 전방산업의 신증설, 세계 경제 상황에 큰 영향을 받고 있습니다. 기초유화사업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 경기상황과 수요/공급 영향에 따른 경기 Cycle이 나타나는 특징이 있습니다.

국내 화학소재사업은 기초유화단지를 모체로 관련 계열공장들이 수직계열화, 단지화되면서 울산, 여수, 대산 등 3대 석유화학단지 내에 다수의 화학제품 생산 업체가 유기적으로 연계되면서 성장해 왔습니다. 내수업종으로 출발한 화학제품 업체들은 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었으며, 따라서 화학소재사업의 성장성은 곧 전세계 경기 성장과 관련이 깊습니다. 특히 중국의 수요가 많아 중국 경제 성장과 밀접하며, 최근에는 신흥 성장시장(남미, 동남아시아, 인도 등)으로의 사업 영역 확대를 추진하고 있습니다. 화학소재사업은 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등의 전방산업에 화학 제품을 공급하는 사업으로 전방산업의 경기변동에 민감합니다.
[윤활유 사업] 윤활유 사업은 기유사업과 윤활유사업으로 구성되어 있습니다. 당사가 생산하는 Group Ⅲ 기유는 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용 되고 있습니다. 국가/지역별 규제 환경 차이에 따라 수요 구조는 다르게 나타나고 있지만 당사의 주력시장인 유럽, 북미 및 일본, 중국 등에서는 강화된 배기가스 규제 기준과 엔진기술의 급속한 발전이 고품질 기유 수요 확대를 이끌고 있습니다. 배기가스 규제뿐만 아니라 연비에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 선진국을 중심으로 신규 연비 규제가 발의되는 가운데, 중국 등 신흥시장에서도 연비와 관련된 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다. 폭스바겐, GM, 토요타 등 Global 주요 자동차 제조사들은 강화되는 규제 충족을 위해 자연흡기 엔진 대비 낮은 배기량에서도 높은 수준의 출력 및 토크를 낼 수 있는 터보엔진과 속도 구간에 따라 전기모터와 내연기관 엔진을 함께 활용하는 하이브리드 엔진 등을 포함한 다양한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이들 엔진들은 높은 성능을 안정적으로 유지하기 위하여 고품질 윤활유 사용이 필요한 바, Global 윤활유 제조사들은 고품질 윤활유 생산을 위해 Group Ⅲ와 같은 고급 기유 사용량을 지속적으로 늘리고 있습니다.

기유 산업은 윤활유 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계 산업과 연관성을 가지고 있으며, 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 일반적으로 기유산업의 수요 변동은 수급상황이 주요한 요인으로 작용하며, 경기에 따른 주기성과 경제성장률에 따라서도 제한적인 영향을 받고 있습니다.

당사가 주력으로 생산하는 자동차용 윤활유는 유통경로상 B2B(Business to Business)와 B2C(Business to Customer) 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 자동차 제조사이며, 자동차 생산 공장에 공급되는 공장충전유(Factory Fill), 직영 카센터를 중심으로 공급되는 순정유(Service Fill)로 나눠집니다. B2C 영역의 주요 수요자는 운전자들로서 카센터에서 브랜드와 제품을 직접 선택하기보다는 카센터 점주 또는 정비사의 추천에 따라 제품을 선택하는 비중이 높습니다. 따라서 B2C 시장에서는 브랜드 인지도 뿐만 아니라 유통 채널인 대리점, 판매점, 카센터에서의 취급률 또한 중요한 요소가 됩니다.

산업용 윤활유의 경우 역시 자동차용 윤활유와 마찬가지로 B2B, B2C 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 산업체, 중장비 또는 기계 제조사 등입니다. 산업체에서는 주로 산업기계 운용과 유지에 사용되며, 중장비 또는 기계 제조사의 경우에는 장비 직접 충전(Factory Fill) 용도로 사용됩니다. B2C 영역의 주요 수요자는 중장비 운전자입니다. 굴착기와 같은 중장비의 유압식 장치에 사용되며, 자동차용 B2C 영역과 같이 산업용 제품을 취급하는 유통 채널이 별도로 존재하는 경우도 있습니다.

선박용 윤활유의 주요 수요자는 선박회사이며, 대형 엔진에 주입되는 선박용 엔진오일과 선박 내 기계장치의 유지를 위해 사용되는 윤활유로 구분됩니다. 선박유 시장에서는 선박에 엔진용 연료를 주입할 때 선박용 윤활유도 함께 공급하기 때문에 항만 및 급유업체와의 관계가 중요합니다. 윤활유 산업은 완제품 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계산업의 가동률과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 자동차용 엔진오일의 경우 고품질 기유 사용에 따른 교체주기 연장으로 인해 수요 증가에 제한요인이 있습니다.

윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 그 결과 윤활유 산업은 경제성장률과 양(+)의 상관관계를 나타냅니다. 윤활유는 혹서기 및 혹한기에 제조업 가동률 저하로 전반적인 제품 판매 감소요인이 존재하며, 엔진오일의 경우 동절기가 지난 봄과, 여름 휴가철이 끝난 가을에 교체빈도가 높은 경향이 있습니다. 그 외 윤활유 수요에 영향을 미칠 수 있는 요인으로는 자동차, 조선 등 국내 제조업의 경기, 전기자동차 도입속도, 자동차 연비향상과 제품 고급화에 따른 교체주기 연장 등이 있습니다.

[석유개발 사업] 석유개발 사업은 전/가스전이 지구 상 전 지역에 걸쳐 산재되어 있기 때문에 그 사업영역 또한 전 세계적입니다. 또한 상호 약점을 보완하고 지역적 전문성을 확보하는 등 다양한 동기로 인해 타 해외업체들과의 협력을 적극적으로 추진하며 사업을 영위하고 있습니다. 광구 개발은 막대한 비용이 소모되고 실패 위험이 크기 때문에 일반적으로 다수의 파트너들과 공동참여 형태로 광구를 개발/생산하게 됩니다. 또한 지하의 부존 자원을 찾아내고 개발하여 생산하는 작업은 수년에서 수십 년에 걸쳐 진행되는 장기 프로젝트이며, 수천억 원 이상의 막대한 규모의 자금이 소요됩니다.
[배터리 사업] 중대형 배터리사업은 전기자동차 및 ESS(Energy Storage System)에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 개발하여 생산ㆍ판매하는 사업입니다. 전기자동차 배터리의 주요 고객은 자동차사이며, 일반적으로 특정 물량 계약 후 다년간 걸쳐 공급이 이루어지는 수주산업의 특성을 가지고 있습니다. 자동차 배터리 사업은 기술 및 안전성, 원가경쟁력, 안정적 공급 능력이 중요합니다. ESS는 전력을 저장 후 필요 시 공급하여 전력 수요-공급의 불균형을 해소할 수 있는 신재생에너지 기술로 주목받고 있습니다.

자동차 배터리 및 ESS는 글로벌 친환경ㆍ신재생에너지 확대 기조에 따라 미래 신성장 동력으로 많은 관심을 받고 있습니다. 세계 각국의 환경 관련 규제 및 친환경 차량 지원 정책, 그리고 전기차 기술 발전 및 상품성 개선 등으로 글로벌 주요 자동차社의 전기차 라인업 및 투자 확대가 진행되고 있어 글로벌 자동차 시장은 전기차 시대로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 이러한 전기차 대중화에 힘입어 자동차 배터리 시장은 지속적으로 높은 성장세를 보일 전망입니다. ESS 시장 역시 신재생에너지 및 에너지 저장 수요 확대에 따라 지속 확대가 예상됩니다.

[소재 사업] 분리막(Lithium-ion Battery Separator)은 리튬이온 배터리의 핵심소재로 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하고 리튬이온의 이동 통로를 제공해주는 역할을 하며, 배터리의 온도가 일정 수준 이상으로 올라 배터리 내부가 고온 상태가 되면 분리막의 미세기공이 차단되어 내부 단락을 방지함으로써 배터리의 안전성을 확보합니다. LiBS의 주요 수요자는 배터리 업체로 IT, Powertool용 소형 배터리와 EV용 중대형 배터리 업체가 있습니다. 최근 국제적인 환경규제 강화에 따라 전기차 수요가 증가할 것으로 예상되며, 이와 더불어 EV용 배터리 및 LiBS에 대한 수요 증가가 예상되어 성장 가능성이 높은 산업입니다. 또한 중장기적으로 모든 사물에 인터넷이 장착되는 사물인터넷(Internet of Things)이 일반화 되는 4차 산업혁명 시대를 맞아, 모든 사물에 배터리가 장착되는 Battery of Things 시대가 함께 도래할 것으로 예상되어 향후 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

분리막 사업은 완성품이 아닌 중간재 성격을 지닌 제품으로서 전방산업인 배터리 산업의 성장으로부터 밀접한 영향을 받으며, 나아가 최종 전방 산업인 EV, ESS 등 의 수요 변동에 영향을 받습니다. 전기차 산업 및 자동차 산업은 전형적으로 경기에 민감한 소비재 입니다. 이는 자동차가 고가의 내구재이므로 경기상황에 따라 소비 이연 결정이 쉽게 이루어지기 때문입니다. 경기 호황기에는 전기차를 포함한 자동차 구매 증가에 따라 분리막 제품 수요 역시 증가하지만 반대로, 경기 침체기에는 전기차를 포함한 자동차 구매 감소에 따라 분리막 제품 수요가 감소합니다. 따라서 전방산업인 전기차 산업 더 나아가 자동차 산업 수요 변동에 영향을 받기 때문에 당사가 영위하고 있는 분리막 산업은 글로벌 경기와 상관성이 높습니다. 다만, 글로벌 기후 변화 등에 대한 대응으로 자동차 산업의 발전 방향은 EV로의 이동이 명확하며, EV가 자동차 산업에 새로운 기회요인이 될 것으로 전망하고 있는 바, 향후 EV의 침투율이 현재 내연기관 차량의 침투율과 비슷해지는 시기까지는 경기 변동에 따른 EV산업의 변동은 그 정도가 약할 것으로 예상됩니다. 또한, 배터리 업체들은 빠르게 성장하는 전방산업에 대응하기 위해 안정적인 원재료 확보를 위한 수직계열화에 총력을 다하고 있으며, 현재 각 소재 산업을 선도하고 있는 우수한 공급처들을 입도선매하고 있고, 이는 분리막 산업의 경기 변동 영향성을 줄여나가는 요소라고 할 수 있습니다.

관련 법령 또는 정부의 규제 등은 다음과 같습니다.당사와 자회사 SK에너지㈜/ SK지오센트릭㈜/ SK엔무브㈜/ SK인천석유화학㈜/ SK트레이딩인터내셔널㈜/ SK아이이테크놀로지㈜/ SK어스온㈜/ SK온㈜/ SK엔텀㈜* 등 은 2023년 12월 31일 기준 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 상 「상호출자제한기업집단」으로 지정되어 있어서, 계열회사간 상호출자 및 채무보증이 금지되는 등 관련규정에 따른 규제를 적용 받고 있습니다.*SK엔텀㈜ : 2024년 1월 3일 기준 자회사 편입당사는 사업과 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항에 대하여 정부규제를 준수하고 있으며, 이를 위해 대기, 수질, 폐기물, 화학물질 등 오염물질 배출량 저감 및 환경관리를 위하여 엄격한 자체 환경기준을 정립, 적용하고 있습니다. 2020년부터 적용된 대기 총량규제 및 2021년 9월 인허가를 취득한 통합환경관리제도에 따라 전반적인 환경관리 현황을 재 정립하고 있으며, 환경에 미치는 영향을 감소하기 위해 많은 지속적인 환경 투자와 환경관리 수준 제고를 위해 노력하고있습니다.1) 대기 오염물질관리 대기오염물질배출을 최소화하기 위하여 주요 배출시설에 원격감시체계(TMS-Tele Metering System)를 도입하여 상시 환경오염물질 배출 현황을 감시하고 있습니다. 이외에도 사업장의 쾌적한 대기관리를 위하여 NOx 저감시설(SCR : Selective Catalytic Reduction, SNCR : Selective Non Catalytic Reduction, ULNB : Ultra Low NOx Burner), 먼지 저감시설(Bag Filter, 여과집진기), 악취방지시설(Bio Filter) 운영 및 VOC와 HAPs 배출저감시설(VCU-Vapor Combustion Unit)을 운영/관리하고 있으며, 미세먼지 저감을 위하여 환경부, 울산시와 자발적협약을 체결하고 생산공정에서 발생되는 대기오염물질 저감을 위하여 2019년부터 중유에서 청정 연료(LNG)의 사용 확대를 통해 미세먼지 등 대기오염물질 발생 저감 활동을 지속 추진하고 있습니다. 또한 사업장 내 유해 대기오염물질(HAPs, Hazardous Air Pollutants)로 인한 피해를 예방하기 위하여 LDAR(Leakage Detection And Repair) 관리 시스템을 구축 운영하며 비산 배출되지 않도록 Monitoring 하고 있습니다.2) 수질 오염물질관리수질오염물질 배출을 최소화하기 위하여 수질 원격 감시체계 관제시스템을 적용한 고효율 생물학적 폐수처리시설을 설치ㆍ운영하고 있으며, 생산 공정 상에서 발생한 오염물질이 함유된 폐수는 여과 흡착탑 및 섬유필터(Fiber Filter)을 거처 안전하게 처리하여 최종 방류하고 있습니다. 특히 고농도 폐수의 원활한 처리를 위하여 자체 개발한 습식산화공정시설(WAO-Wet Air-Oxidation)을 운영하고 있으며, 방류수 배출 농도는 법적 기준보다 엄격한 자체 기준을 적용하여 관리하고 있습니다. 또한 폐수처리가 완료된 방류수 중 일부는 소방 용수 및 조경 관수로 재사용하고 있습니다.3) 폐기물 관리 폐기물 관리를 위해 자체 개발한 폐기물 관리시스템을 통해 폐기물 배출을 철저히 관리하고 있습니다. 발생한 폐기물은 수탁 및 안전한 처리 능력이 검증된 처리 전문업체에 위탁하여 재활용ㆍ소각ㆍ매립 처리하고 있으며, 감량화를 위한 폐기물의 분리개선으로 폐기물 발생을 억제하고 발생한 폐기물의 순환이용 및 적절한 처분을 위한 개량과 사업체 개발을 통하여 재활용을 적극 추진하고 있습니다. 그리고 2022년 8월 폐기물 매립 제로화* "ZWTL" 인증을 취득하였으며, 인증 유지 및 상위 등급 취득을 위한 지속적으로 개선 실시하고 있습니다. 또한 울산 Complex 內 폐기물 수거차량의 밀폐화를 통해 운반 시 폐기물의 흩날림과 비산 방지, 악취 발생을 억제하고 있습니다.*ZWTL (Zero Waste to Landfill) : 美안전인증기업(UL)이 재활용률을 수치화(재활용 불가 폐기물 제외)하여 등급 부여 (80% 이상 시 인증)4) 화학물질 관리 화학물질관리법에 의거 유해화학물질 누출ㆍ화재 등 환경사고위험의 예방을 위해 화학물질 관리 업무절차를 제정ㆍ운영하여, 유해화학물질 취급시설 설치기준 준수 및 자체점검ㆍ교육훈련ㆍ협력업체의 도급신고 등 화학사고 예방 및 방지를 위한 화학물질관리체계를 운영하고 있습니다.유해화학물질 취급자는 법정 안전교육을 전원 이수하고, 현장에서는 철저하게 개인보호구를 지급/착용하여 안전한 취급시설의 운영을 최우선으로 두고 있으며, 화학사고예방관리계획서 작성 및 관리 등 비상대응분야를 강화하여 사고발생 시 신속한 보고 및 대응이 가능한 System을 갖추고 있습니다. 또한, 화학물질등록 및 평가 법률에의거 울산 Complex에서 사용하는 기존 및 신규 화학물질의 Inventory를 구축하여, 제조ㆍ수입ㆍ판매등의 영업활동에 있어 각 화학물질의 유해성 및 위해성에 따른 시나리오별 관리 등 등록 및 평가를 적법하게 진행 및 관리를 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[석유 사업]석유사업은 석유제품 생산에 필요한 원유 등 원료를 수입하고, 울산 및 인천complex에서 원료를 정제하여 친환경성과 성능이 뛰어난 휘발유, 경유, 등유, 항공유 등의 연료와 가스, 아스팔트 그리고 화학제품의 원료가 되는 납사를 생산합니다. 원유를 전량 수입에 의존하고 있기 때문에 당사는 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유수급을 유지하고 있습니다. 생산된 석유제품은 내수판매와 수출판매하고 있고, 내수판매의 경우, 직매처, 주유소 및 중간 판매업자에게 도매로 판매하고, 주유소 및 충전소를 통해 국내 소비자들에게 석유제품을 공급하고 있습니다. 2023년 기준 석유사업은 47조 5,579억원의 매출을 시현하였습니다.
[화학사업 및 윤활유사업]화학사업과 윤활유사업은 정유 공정에서 생산되는 부산물을 원료로 개질 공정, 불순물 제거 공정 등을 거쳐 다양한 분야에 사용되는 화학 제품과 친환경 유활기유 및 자동차 엔진 윤활유를 생산합니다. 화학사업은 납사 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계 제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족을 생산하는 기초 소재 사업과 기초 유분을 원료로 하여 고기능성 포장재, 자동차 소재 등의 고부가 화학제품을 생산하는 화학소재 사업으로 구성되어 있습니다. 윤활유 사업은 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용되는 윤활기유와 자동차용 윤활유를 생산하고 있습니다. 두 사업 모두 기술 기반 시장 경쟁력을 확보하고 글로벌 시장에서의 입지를 공고히 해나가고 있습니다. 2023년 기준 화학사업과 윤활유 사업은 각각 10조 7,369억원, 4조 6,928억원의 매출을 시현하였습니다.
[석유개발 사업]석유개발 사업은 지질 탐사를 통해 지하 또는 해저에 존재하는 원유나 천연가스 등을 찾아내고 이를 개발, 생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 뜻합니다.당사는 2023년 9월부터 남중국해 북동부 해상에 위치한 중국 17/03에서 원유 생산을 개시하였습니다. 중국 17/03 광구는 독자적인 기술력으로 탐사사업에서 원유를 발견하고 개발, 생산까지 이어진 첫번째 운영권 광구라는 점에서 의미가 있습니다. 이외에도 당사는 2023년 12월말 기준 8개국 10개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 2022년末 확인 매장량 기준 총 3.3억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다.

[배터리 사업]배터리 사업은 전기차 및 ESS용 배터리 생산, BaaS(Battery as a Service) 사업 등을 함께 추진하고 있습니다. SK이노베이션 고유의 고에너지밀도와 고출력 기술을 바탕으로 미국, 유럽, 중국 등 세계 각 지역에 배터리를 공급하고 있으며, 2025년까지 220GWh 이상의 연간 생산 능력 확보를 통해 고객 수요에 대응할 계획입니다. 2023년 기준으로 배터리 사업은 12조 8,972억원의 매출과 5,818억원의 영업손실을 기록하였습니다. 메탈가격의 지속적인 하락으로 인한 Lagging 효과에도 불구하고, 전반적인 생산성 개선 및 비용 절감에 따른 원가 감소와 더불어 약 6,170억원의 IRA Tax Credit 수익 인식으로 대폭 개선된 수익성을 시현했습니다. 회사는 비용절감 및 최적 생산운영 등 지속적인 수익구조 개선 노력과 시장 점유율 확대를 통해 생존력을 강화하고, 신규 Biz. Model의 가시적인 성과 창출 및 타사와의 전략적 협력 강화 등을 통해 장기적인 성장기반을 공고히 함으로써 한 단계 발전ㆍ도약하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

[소재 사업]소재 사업은 끊임없는 연구 개발을 통해 세계 최고 수준의 2차 전지의 핵심 소재인 분리막(LiBS, 리튬이온배터리분리막)을 생산하고 있으며 Global 생산 사업장 확대 등을 통해 Global Top-Tier 기업으로 도약을 준비하고 있습니다. 2023년 기준으로 소재 사업은 1,928억원의 매출을 시현하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 사업 지주회사이며, 당기말 기준 당사 및 주요 종속회사의 사업 내용은 아래와 같습니다.

구분
주요 회사
사업 내용

석유 사업

- SK에너지㈜

- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문

- SK트레이딩인터내셔널㈜

- SK Energy International Pte. Ltd.

- SK Energy Europe, Ltd.

- SK Energy Americas, Inc.

- 내트럭㈜

- 아이피씨제일차유동화전문유한회사

석유제품 제조/판매원유/석유제품 등 Trading사업, 투자사업 등

화학 사업
- SK지오센트릭㈜- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문- SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd.- SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.- SK Geo Centric China. Ltd.- SK GC Americas, Inc.- SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.- Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.- SK Primacor Americas LLC- SK Primacor Europe, S.L.U.- SK Functional Polymer, S.A.S- SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd.- Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd.
화학제품 제조 및 판매 등

윤활유 사업
- SK엔무브㈜- SK Enmove Americas, Inc.- SK Enmove Europe B.V.- SK Enmove (Tianjin) Co.,Ltd.- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.- SK Enmove Japan Co., Ltd
윤활기유 제조 및 판매,윤활유 제조 및 판매 등

석유개발 사업
- SK어스온㈜
석유개발사업

배터리 사업
- SK온㈜- SK On Hungary Kft.- SK Battery America, Inc.- SK Battery Manufacturing Kft.- SK On(Jiangsu) Co., Ltd.- SK On (Shanghai) Co., Ltd.- SK On(Yancheng) Co., Ltd.- BlueOval SK, LLC- Route on Delaware, Inc.
리튬전지 제조 및 판매 등투자회사

소재 사업
- SK아이이테크놀로지㈜ - SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.- SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o.
소재사업

기타
- SK이노베이션㈜- SK Innovation America, Inc.
사업지주회사, 투자회사 등

각 사업부문별 주요 재무정보는 아래와 같습니다.

기준일:
(2023.12.31)

(단위 : 백만원)

사업부문

구 분

2023년

2022년

2021년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

석유 사업

매출액

47,557,945

62%

52,581,693

67%

29,597,158

63%

영업손익

813,459

43%

3,390,092

87%

1,159,866

67%

유무형자산

7,253,846

19%

7,258,036

27%

7,313,618

34%

화학 사업

매출액

10,736,882

14%

11,026,868

14%

9,543,315

20%

영업손익

513,923

27%

128,043

3%

160,819

9%

유무형자산

4,180,732

11%

4,141,270

15%

3,994,929

19%

윤활유 사업

매출액

4,692,847

6%

4,981,542

6%

3,350,945

7%

영업손익

997,795

52%

1,071,137

27%

960,606

55%

유무형자산

810,695

2%

856,809

3%

913,965

4%

배터리 사업

매출액

12,897,205

17%

7,617,770

10%

3,050,200

7%

영업손익

(581,817)

-31%

(1,072,729)

-27%

(696,537)

-40%

유무형자산

21,205,827

56%

10,927,906

40%

5,817,199

27%

소재 사업

매출액

192,757

0%

235,063

0%

343,780

1%

영업손익

11,029

1%

(47,961)

-1%

80,791

5%

유무형자산

3,084,500

8%

2,572,509

9%

1,902,554

9%

석유개발 사업

매출액

1,126,085

1%

1,526,327

2%

881,405

2%

영업손익

368,262

19%

643,106

16%

356,917

20%

유무형자산

637,994

2%

438,072

2%

934,921

4%

기타 사업

매출액

84,765

0%

87,676

1%

86,613

0%

영업손익

(218,765)

-11%

(194,347)

-5%

(280,789)

-16%

유무형자산

971,948

2%

993,639

4%

367,221

2%

계

매출액

77,288,486

100%

78,056,939

100%

46,853,416

100.0%

영업손익

1,903,886

100%

3,917,341

100%

1,741,673

100.0%

유무형자산

38,145,542

100%

27,188,241

100%

21,244,407

100.0%

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

[석유사업]

▷ 국내 정유사별 주유소 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 개소, %)

구분

SK

현대

GS

S-Oil

기타

합계

주유소

2,860 (26.3%)

2,089

(19.2%)

2,163

(19.9%)

2,343

(21.6%)

1,408

(13.0%)

10,863 (100%)

* 출처 : 한국석유공사 OPINET (2023년 9월말 영업소수 기준)▷ 당사의 내수시장 판매량 기준 점유율
(주1) 변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : %)

구 분

2021년

2022년

2023년 9월 누적

SK에너지

29.8

28.9

29.9

* 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템 (2023년 9월 누적 기준)주1) 점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종 : 휘발유, 경유, 등유, 항공유)

▷ 두바이원유 가격 변동추이

(단위 : $/배럴)

구분

1월

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

연평균

2021년

54.8

60.9

64.4

62.9

66.3

71.6

72.9

69.5

72.6

81.6

80.3

73.2

69.3

2022년

83.5

92.3

110.9

102.8

108.1

113.2

103.1

96.6

90.9

91.1

86.2

77.2

96.3

2023년

80.4

82.1

78.5

83.4

74.9

75.0

80.4

86.5

93.3

-

-

-

-

* Platts 고시가격 기준

[화학 사업]

(단위 : 천톤/년)

사업부문
제품명
제13기 3분기(2023년 3분기)
제12기(2022년)
제11기(2021년)

국내총 생산능력
당사생산능력
비율(%)
국내총 생산능력
당사생산능력
비율(%)
국내총 생산능력
당사생산능력
비율(%)

기초유화사업
에틸렌

12,800

660

5.2

12,800

660

5.2

12,700

660

5.2

파라자일렌

10,790

1,330

12.3

10,790

1,330

12.3

10,790

1,330

12.3

화학소재사업
LLDPE

2,864

180

6.3

2,864

180

6.3

2,864

180

6.3

HDPE

3,675

210

5.7

3,675

210

5.7

3,835

210

5.5

PP
6,394

432

6.8

6,394

432

6.8

6,361

419

6.6

* 한국석유화학협회 석유화학편람 참조하여 추정함

[윤활유 사업]

국내 기유 주요 생산업체는 당사를 비롯하여 S-Oil, GS칼텍스 및 현대쉘베이스오일까지 4개 社가 있으며, 기유 제품군 중 Group Ⅱ와 Ⅲ 제품 위주로 생산하며 해외 시장을 중심으로 시장을 형성하고 있습니다.글로벌 시장에서는 메이저 정유사들을 포함한 기유 제조사들이 경쟁하고 있으며, 현재 기유를 생산하지 않지만 수소첨가분해공정(Hydrocracker)을 갖추어 신규 진입 가능성을 가진 대규모 정유사도 일부 존재하여 국내의 과점 형태보다 경쟁이 치열하다고 할 수 있습니다.시장 참여자가 많고 대부분의 제품이 상호 대체 가능한 Group I, Group II 기유 시장과달리, Group Ⅲ 기유 시장의 경우 생산기업이 전 세계 25개사 내외로 한정되어 있습니다. 그 중 주요 글로벌 판매 업체로는 당사를 포함하여 Saudi Aramco, Shell, Adnoc 등의 업체가 과점형태로 경쟁 중에 있습니다.

국내 윤활유 시장은 중소업체까지 포함하여 약 200여개의 업체가 경쟁하고 있으며, 주요 경쟁사는 GS칼텍스, 에쓰오일토탈윤활유(STLC) 등 국내 대형 윤활유 제조사와기타 해외브랜드 업체가 있습니다. 국내 윤활유 시장 점유율에 대한 외부기관의 공식적인 자료가 없어 시장점유율을 파악하기 어려우나, 당사 브랜드 'SK ZIC' 는 2023년 기준 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 주관하는 브랜드파워 조사에서 25년 연속 1위를 차지하고 있습니다.해외 윤활유 시장은 국가별로 상이한 특성과 경쟁구도를 보유하고 있습니다. 당사 주요 시장 중 하나인 중국시장의 경우 Sinopec, PetroChina 등 국영석유업체와 Shell, Mobil, Castrol(BP 계열) 등의 글로벌 Oil Major가 치열하게 경쟁하고 있습니다. 중국 내 윤활유 회사들은 자동차 제조사 공장충전용 순정유 공급을 위한 독자적인 유통채널 개발, 운전자를 대상으로 한 광고 및 홍보활동, 제품 연구개발 등에 집중하고 있습니다.이렇듯 해외 시장에서 일정 수준이상의 점유율을 확보하기 위해서는 브랜드에 대한 투자, 우수한 품질의 제품, 취급률이 높은 유통채널 등이 종합적으로 필요하며 당사는 높은 제품경쟁력을 기반으로 브랜드 구축 및 유통채널 확보를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

[석유개발 사업]

유가 동향: 2022년 러시아-우크라이나 전쟁 발발 직후 130불대까지 급등했던 유가는 2022년 말 70불대로 회귀하였습니다. 2023년 OPEC 등 산유국의 자발적 감산에도 불구하고, 지정학적 불안과 원유 수요 변동 등의 영향으로 2023년 말 현재 70~80불대에서 등락을 지속하고 있습니다.
주요 산업 동향: 석유개발투자는 주요국의 COVID-19 봉쇄 완화 이후, 수요 회복과 맞물려 증가하는 추세를 보여 왔습니다. 대다수의 업체들은 고비용 프로젝트를 지양하는 한 편, 수익성을 중심으로 자산 포트폴리오를 개편하고 있습니다. 특히 러-우 전쟁 발발 이후 공급망 확보 및 에너지 안보 강화의 중요성이 대두되는 가운데, 에너지 대외 의존도를 낮추기 위한 자원국들의 석유 개발 프로젝트는 증가할 것으로 예상됩니다.

[배터리 사업]

당사는 2005년 전기차용 대용량 리튬이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 초기 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 고에너지밀도와 고출력기술을 바탕으로 현대차ㆍ기아, 독일 메르세데스-벤츠 그룹, 포드를 포함한 글로벌 자동차사에 배터리를 공급하고 있습니다. 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차, EVE에너지와 JV 협력 관계를 유지하고 있으며, 그 밖에 글로벌 업체들과 다양한 형태의 협력을 추진하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내 외 중국, 유럽, 미국 등 주요 지역에 현지 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다.

또한, 당사는 대한민국 대표 에너지ㆍ화학 기업으로, 화학 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 배터리 기술을 선도하고 있습니다. 2005년 전기차용 대용량리튬이온 배터리 개발에 착수하여 2006년부터 생산을 시작, 2010년에는 국내 최초 순수전기차인 현대 블루온 전기차 배터리를 공급하였으며, 높은 기술력을 바탕으로 2014년 NCM622, 2018년 NCM811 고니켈, 저코발트 양극을 적용한 배터리 셀을 세계 최초로 양산하였습니다. 당사는 고용량 양극재 적용을 통한 고 에너지밀도 실현 기술, Pouch Type 중대형 배터리 전문성 등 검증된 Technology Leadership을 바탕으로 글로벌 시장을 적극 공략하고 있으며, 글로벌 주요 자동차사의 대규모 물량 수주에 연이어 성공하며 전기차 배터리 시장에서 선도업체 중 하나로 위치하게 되었습니다.나아가, 당사는 미래 성장 동력으로 BaaS(Battery as a Service)사업과 ESS사업을 적극 추진하고 있습니다. BaaS 사업을 위해 기본적으로 차량 및 배터리 관련 Data를 축적하고 있으며, 자체 개발한 BaaS AI Platform과 배터리 진단 기술 등을 통해 실시간 Battery 모니터링, 이상 감지 및 잔존가치 인증 등 차별화된 서비스를 제공할 계획입니다. 또한 Reuse/Recycle 영역 등 배터리 전체 Lifecycle 기반의 신규 사업기회 발굴 등을 통해 환경 친화적인 Battery Ecosystem을 조성해갈 계획입니다. ESS는 규모 성장성 측면에서 미국 지역과 신재생에너지 연계용 ESS에 집중하고 있으며, 장기적으로 성장 Potential이 높은 차량 충전 사업용 ESS, 선박용 ESS 시장 등도 개척할 예정입니다. 전기차 배터리용 Cell 생산 라인을 활용하여 가동률 극대화 및 이에 따른 원가 경쟁력 제고를 기대하며, 향후 ESS 전용 라인 확보를 통해 매출 비중을 점진적으로 증대할 계획입니다.

배터리 사업의 시장점유율은 다음과 같습니다.

(단위:%, GWh)

사업부문

주 요 제 품

시 장 점 유 율 (배터리 사용량)

시장점유율 자료 출처

비고

2021

2022

2023

배터리 사업

EV용 배터리

5.7

(17.3)

5.9

(30.1)

4.9

(34.4)

SNE리서치

세계시장 기준 (중국포함)

*상기 EV용 배터리 시장점유율은 2024년 1월 SNE 리서치 자료 Global EV and Battery Monthly Tracker 기준으로 작성되었습니다.
[소재 사업]

분리막(LiBS, 리튬이온배터리분리막) 시장은 전방산업인 배터리의 급격한 팽창에 힘입어 빠르게 성장하고 있으며, 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가마다 소수 업체 위주의 과점 체제를 형성하고 있습니다. 최근 EV에 주력으로 탑재되는 배터리에 요구되는 분리막의 두께는 9㎛ 내외로 얇은 편이어서 높은 에너지 밀도 특성으로 고온 및 고압력 하에서도 기능할 수 있어야 하기 때문에 높은 기술적인 난이도가 요구됩니다. 자본력을 갖추고 있으면서도 이러한 고품질 분리막을 생산할 수 있는 기업은 한국, 일본 및 일부 중국 업체 등 6~7개사 내외인 것으로 판단됩니다.당사의 분리막(LiBS, 리튬이온배터리분리막) 사업은 2007년 세계 최초로 축차 연신 공정을 완성한 이후 세계 최초의 5μm 박막제품 개발 및 양면 동시 코팅 상업화 등 경쟁사 대비 우위의 기술력을 바탕으로 Global LiBS 시장을 선도하고 있습니다. 특히 우수한 품질 균일성 및 고객별 맞춤 대응이 가능한 축차 연신 기술을 통해 고객 요구에 대응할 수 있다는 점 및 한국/중국/유럽에 위치한 Global 생산 기지를 통해 고객의 현지 공급 Needs를 충족시킬 수 있다는 점은 당사의 경쟁 우위로 작용할 것으로 기대됩니다.

(3) 조직도

sk이노베이션 조직도 2024.jpg
조직도 2024

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 17기 재무제표(연결 및 별도) 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 17 (당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 16 (전) 기 2022년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 17 (당) 기
제 16 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

33,279,589,404

31,966,675,885

1. 현금및현금성자산
4,38
13,074,425,609

9,479,086,529

2. 단기금융상품
4,38
317,883,688

1,460,282,743

3. 매출채권
4,5,35,38
5,929,408,821

6,278,785,828

4. 유동성장기투자증권
4,8,38
3,500,000

1,000,000

5. 단기대여금
4,5,35,38
27,695,414

45,701,461

6. 미수금
4,5,35,38
1,671,524,625

1,567,501,837

7. 미수수익
4,5
11,496,414

4,928,236

8. 선급금
20
649,693,166

734,766,773

9. 선급비용
20
118,069,561

102,685,899

10. 당기법인세자산

44,173,667

16,234,283

11. 유동성보증금
4,5,35,38
206,153,335

244,023,027

12. 유동성파생금융상품자산
4,17,38
101,844,295

173,741,332

13. 재고자산
6
11,122,659,013

11,857,700,217

14. 기타유동자산
20
1,061,796

237,720

Ⅱ. 비유동자산

47,555,923,847

35,252,248,392

1. 장기금융상품
4,38
21,305,539

11,496,646

2. 장기매출채권
4,5,38
1,691

2,426

3. 장기투자증권
4,8,38
444,528,267

501,334,948

4. 관계기업 및 공동기업투자
9,10,35
6,049,342,094

4,771,715,351

5. 장기대여금
4,5,7,35,38
171,276,683

134,737,636

6. 장기미수금
4,5,35,38
53,223,630

57,684,316

7. 유형자산
12,26
35,843,421,827

25,110,563,647

8. 사용권자산
13,26
1,347,660,532

1,467,936,581

9. 영업권 및 무형자산
14,26
2,302,120,339

2,077,677,363

10. 투자부동산
15,26
135,202,468

134,718,265

11. 장기보증금
4,5,35,38
170,227,570

150,265,386

12. 파생금융상품자산
4,17,38
43,601,736

98,727,006

13. 확정급여자산
19,20
21,291,129

70,879,850

14. 이연법인세자산

891,466,268

601,597,758

15. 기타비유동자산
20,26
61,254,074

62,911,213

자 산 총 계

80,835,513,251

67,218,924,277

부 채

Ⅰ. 유동부채

29,399,178,862

27,557,209,671

1. 단기차입금
4,16,38
8,184,945,879

7,558,575,696

2. 매입채무
4,35
8,533,880,783

9,146,440,056

3. 미지급금
4,20,21,35
6,307,132,892

2,753,244,829

4. 미지급비용
4,35
1,958,330,093

2,010,504,551

5. 선수금
20
194,438,357

192,875,315

6. 예수금
20
514,892,841

496,061,307

7. 당기법인세부채

175,689,533

428,770,418

8. 유동성장기부채
4,16,38
3,059,161,139

4,491,968,303

9. 유동성리스부채
4,13,35,38
376,317,063

347,317,162

10. 유동성임대보증금
4
5,643,555

4,436,454

11. 유동성파생금융상품부채
4,17,38
16,438,391

36,370,486

12. 유동성금융보증부채
4,18,20
620,097

321,074

13. 기타유동부채
18,20
71,688,239

90,324,020

Ⅱ. 비유동부채

21,416,366,876

16,419,403,224

1. 사채 및 장기차입금
4,16,38
17,714,684,258

13,403,701,628

2. 리스부채
4,9,35,38
1,199,965,506

1,366,659,656

3. 장기미지급금
4,21,35
1,592,936

34,067,448

4. 확정급여부채
19
25,721,290

19,221,682

5. 충당부채
18
603,946,606

313,173,755

6. 임대보증금
4,20
22,105,358

23,064,299

7. 파생금융상품부채
4,17,38
497,178,339

144,580,448

8. 금융보증부채
4,18,20
928,451

-

9. 이연법인세부채

1,035,052,605

920,889,476

10. 기타비유동부채
4,19,20
315,191,527

194,044,832

부 채 총 계

50,815,545,738

43,976,612,895

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

22,202,714,489

19,651,626,210

1. 자본금
1
509,519,950

468,569,950

2. 기타불입자본
22,23
9,562,431,363

6,875,167,789

3. 이익잉여금

11,252,835,251

11,579,657,924

4. 기타자본구성요소
26
877,927,925

728,230,547

Ⅱ. 비지배지분

7,817,253,024

3,590,685,172

자 본 총 계

30,019,967,513

23,242,311,382

부 채 와 자 본 총 계

80,835,513,251

67,218,924,277

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 17 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 16 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 17 (당) 기
제 16 (전) 기

Ⅰ.매출액
27,35,36

77,288,485,864

78,056,939,448

Ⅱ.매출원가
32,35

72,274,467,900

71,029,732,813

Ⅲ.매출총이익

5,014,017,964

7,027,206,635

IV.기타영업수익
27,36

617,038,467

-

V.판매비와관리비
28,32,35

3,727,170,111

3,109,865,846

대손상각비(환입)

(2,518,292)

420,580

기타판매비와관리비

3,729,688,403

3,109,445,266

VI.영업이익

1,903,886,320

3,917,340,789

금융수익
4,29
5,243,218,409

7,097,499,573

금융원가
4,29
6,177,987,935

8,107,091,953

지분법손익
9,10,30
133,027,020

2,282,670

기타영업외수익
31
152,458,480

187,155,011

기타영업외비용
31
322,417,291

236,995,813

VII.법인세비용차감전영업순이익

932,185,003

2,860,190,277

VIII.법인세비용
33

377,290,726

965,011,150

IX. 연결당기순이익

554,894,277

1,895,179,127

지배기업소유주지분

256,250,365

1,569,022,663

비지배지분

298,643,912

326,156,464

X. 연결기타포괄손익
26

99,446,472

170,742,372

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

(44,329,307)

(108,575,709)

확정급여제도의 재측정요소

(71,125,398)

7,666,941

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

28,607,200

(53,102,471)

해외사업환산손익

(1,811,109)

(63,140,179)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

143,775,779

279,318,081

지분법자본변동

37,801,460

75,850,005

해외사업환산손익

154,117,022

97,484,508

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익

(48,142,703)

105,983,568

XI. 연결총포괄이익

654,340,749

2,065,921,499

지배기업소유주지분

366,181,747

1,803,434,735

비지배지분

288,159,002

262,486,764

XII. 주당이익
34

1. 보통주기본주당이익

2,808원

18,059원

2. 구형우선주기본주당이익

2,858원

18,109원

3. 보통주희석주당이익

2,808원

18,058원

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 17 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 16 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업소유지분

주식발행초과금
자기주식
기 타

2022. 1. 1 (전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,559,421,421)
2,018,515,052
10,198,716,000
501,228,219
17,310,855,156
2,309,841,208
19,620,696,364

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
1,569,022,663
-
1,569,022,663
326,156,464
1,895,179,127

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
7,409,744
-
7,409,744
257,197
7,666,941

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

-
-
-
-
-
(48,279,660)
(48,279,660)
(4,822,811)
(53,102,471)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
74,491,732
74,491,732
1,358,273
75,850,005

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
97,484,508
97,484,508
(63,140,179)
34,344,329

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
103,305,748
103,305,748
2,677,820
105,983,568

소 계
-
-
-
-
1,576,432,407
227,002,328
1,803,434,735
262,486,764
2,065,921,499

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
91,779,044
(878,585)
-
-
90,900,459
194,358
91,094,817

현물배당

-
-
137,484,759
21,388,372
(180,267,584)
-
(21,394,453)
-
(21,394,453)

현금배당
-
-
-
-
(15,328,594)
-
(15,328,594)
(201,700,890)
(217,029,484)

종속기업 유상증자 및 소유지분변동
-
-
-
483,053,212
-
-
483,053,212
802,234,275
1,285,287,487

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
417,604,670
417,604,670

기타
-
-
-
-
105,695
-
105,695
24,787
130,482

소 계
-
-
229,263,803
503,562,999
(195,490,483)
-
537,336,319
1,018,357,200
1,555,693,519

2022.12.31 (전기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,330,157,618)
2,522,078,051
11,579,657,924
728,230,547
19,651,626,210
3,590,685,172
23,242,311,382

2023. 1. 1 (당기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,330,157,618)
2,522,078,051
11,579,657,924
728,230,547
19,651,626,210
3,590,685,172
23,242,311,382

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
256,250,365
-
256,250,365
298,643,912
554,894,277

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(68,246,149)
-
(68,246,149)
(2,879,249)
(71,125,398)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

-
-
-
-
28,480,153
(1,233,268)
27,246,885
1,360,315
28,607,200

지분법자본변동
-
-
-
-
-
40,559,563
40,559,563
(2,758,103)
37,801,460

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
154,117,022
154,117,022
(1,811,109)
152,305,913

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
(43,745,939)
(43,745,939)
(4,396,764)
(48,142,703)

소 계
-
-
-
-
216,484,369
149,697,378
366,181,747
288,159,002
654,340,749

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
40,950,000
1,096,133,424
-
-
-
-
1,137,083,424
-
1,137,083,424

주식보상비용
-
-
793,620
39,944,925
-
-
40,738,545
4,027,198
44,765,743

현물배당

-
-
451,648,602
53,614,519
(524,154,384)
-
(18,891,263)
-
(18,891,263)

현금배당
-
-
-
-
(19,152,658)
-
(19,152,658)
(294,502,593)
(313,655,251)

종속기업 유상증자 및 소유지분변동
-
-
-
1,045,128,484
-
-
1,045,128,484
4,228,884,245
5,274,012,729

소 계
40,950,000
1,096,133,424
452,442,222
1,138,687,928
(543,307,042)
-
2,184,906,532
3,938,408,850
6,123,315,382

2023.12.31 (당기말)
509,519,950
6,779,380,780
(877,715,396)
3,660,765,979
11,252,835,251
877,927,925
22,202,714,489
7,817,253,024
30,019,967,513

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 17 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 16 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 17 (당) 기
제 16 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,732,345,645

406,557,024

1. 당기연결순이익

554,894,277

1,895,179,127

2. 비현금항목 조정
37
2,702,651,891

3,866,762,681

3. 운전자본 조정
37
4,129,819,103

(4,270,406,714)

4. 이자의 수취

379,610,676

199,313,431

5. 이자의 지급

(1,271,288,750)

(670,616,802)

6. 배당금의 수취

78,772,571

125,104,857

7. 법인세의 납부

(842,114,123)

(738,779,556)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(11,243,601,850)

(5,123,322,784)

1. 단기금융상품의 순증감

1,169,177,865

2,525,967,690

2. 장기금융상품의 증가

(9,784,803)

-

3. 장기금융상품의 감소

37,702

-

4. 장기투자증권의 취득

(34,490,831)

(199,537,204)

5. 장기투자증권의 처분

54,056,443

14,212,641

6. 관계기업 및 공동기업투자의 취득

(1,163,368,086)

(530,204,046)

7. 관계기업 및 공동기업투자의 처분

6,587,667

5,696,767

8. 유형자산의 취득

(11,244,378,898)

(6,776,585,583)

9. 유형자산의 처분

28,275,520

67,009,215

10. 무형자산의 취득

(256,783,511)

(290,980,099)

11. 무형자산의 처분

38,957,934

2,579,813

12. 투자부동산의 취득

(1,226,000)

(5,216)

13. 단기대여금의 증가

(5,276,697)

-

14. 단기대여금의 회수

96,100,407

27,015,910

15. 장기대여금의 증가

(126,641,797)

(6,020,741)

16. 장기대여금의 회수

7,405

-

17. 보증금의 증가

(37,936,404)

(25,681,273)

18. 보증금의 감소

40,280,863

-

19. 신주인수권의 취득

-

(8,743,997)

20. 매각예정자산의 처분

-

5,058,706

21. 연결범위변동으로 인한 현금유출

-

(7,446,507)

22. 정부보조금의 수령

-

181,844,255

23. 기타투자활동으로 인한 현금흐름

202,803,371

(107,503,115)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
37

9,118,336,250

10,507,172,706

1. 단기차입금의 순증감

(383,167,833)

6,883,645,547

2. 사채 및 장기차입금의 차입

8,350,280,503

4,166,619,804

3. 사채 및 장기차입금의 상환

(4,874,996,907)

(1,751,413,043)

4. 리스부채의 감소

(336,552,479)

(279,757,464)

5. 리스인센티브의 수취

-

1,072,895

6. 임대보증금의 증가

2,731,889

1,313,615

7. 임대보증금의 감소

(2,115,076)

-

8. 배당금의 지급

(313,932,205)

(217,200,803)

9. 유상증자

1,137,083,424

-

10. 종속기업 유상증자 및 소유지분변동

5,539,004,934

1,702,892,155

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

3,607,080,045

5,790,406,946

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

9,479,086,529

3,423,827,161

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(11,740,965)

264,852,422

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

13,074,425,609

9,479,086,529

2) 별도 재무제표① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 17 (당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 16 (전) 기 2022년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 17 (당) 기
제 16 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,485,524,372

1,078,115,556

1. 현금및현금성자산
4,5,37
1,265,593,112

424,788,143

2. 단기금융상품
4,37
12,000,000

355,030,977

3. 매출채권
4,6,35,37
78,057,817

99,322,108

4. 미수금
4,6,35,37
48,949,027

40,680,411

5. 미수수익

1,105,772

372

6. 선급금

50,420,341

52,468,640

7. 선급비용

1,488,048

4,020,829

8. 당기법인세자산
33
3,962,466

-

9. 유동성보증금
4,6,35,37
6,570,120

924,507

10. 유동성파생금융상품자산
4,17,37
164,976

84,864,693

11. 재고자산
7
17,212,693

16,014,876

Ⅱ. 비유동자산

19,877,250,313

18,472,627,271

1. 장기금융상품
4,37
7,040,000

10,000

2. 장기투자증권
4,9,37
195,031,892

230,054,292

3. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
10,11,35
17,344,629,943

16,748,541,870

4. 장기대여금
4,6,8,35,37
67,930,284

58,619,278

5. 장기미수금
4,6,35,37
938,040,366

54,082,623

6. 유형자산
12
371,649,672

368,925,460

7. 사용권자산
13
205,646,207

234,491,329

8. 무형자산
14
590,280,807

614,405,475

9. 투자부동산
15
135,202,468

134,718,265

10. 장기보증금
4,6,35
21,798,674

25,983,338

11. 순확정급여자산
19

-

2,795,341

자 산 총 계

21,362,774,685

19,550,742,827

부 채

Ⅰ. 유동부채

678,463,451

1,941,337,013

1. 단기차입금
4,16,37
100,000,000

430,000,000

2. 미지급금
4,35
84,367,921

75,343,348

3. 미지급비용
4,35
125,007,081

161,773,328

4. 선수금

880,346

39,667,182

5. 예수금

9,169,711

8,853,976

6. 당기법인세부채

-

17,104,649

7. 유동성장기부채
4,16,37
309,966,323

1,142,881,243

8. 유동성리스부채
4,13,35,37
41,677,986

43,030,314

9. 유동성임대보증금
4,35
130,832

28,410

10. 유동성파생금융상품부채
4,17
4,380,838

9,023,741

11. 유동성금융보증부채
4,18,21
2,882,413

730,822

12. 기타유동부채
20
-

12,900,000

Ⅱ. 비유동부채

2,464,601,653

1,639,970,783

1. 사채 및 장기차입금
4,16,37
1,037,446,066

449,122,988

2. 리스부채
4,13,35,37
214,637,209

242,614,172

3. 임대보증금
4,35,37
17,692,918

17,484,543

4. 순확정급여부채
19
10,696,013

-

5. 파생금융상품부채
4,17,21
428,423,805

140,462,000

6. 금융보증부채
4,18,21
11,292,843

8,111,549

7. 충당부채
18,21
54,307,561

37,739,298

8. 이연법인세부채
33
687,909,526

743,199,459

9. 기타비유동부채
20
2,195,712

1,236,774

부 채 총 계

3,143,065,104

3,581,307,796

자 본

Ⅰ. 자본금
1,22

509,519,950

468,569,950

Ⅱ. 기타불입자본
22,23

6,223,818,763

4,607,913,268

Ⅲ. 이익잉여금
24

11,483,628,946

10,923,306,553

IV. 기타자본구성요소
26

2,741,922

(30,354,740)

자 본 총 계

18,219,709,581

15,969,435,031

부 채 와 자 본 총 계

21,362,774,685

19,550,742,827

② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 17 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 16 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 17 (당) 기
제 16 (전) 기

Ⅰ. 매출액
27,35

2,489,429,998

1,983,533,544

Ⅱ. 매출원가
32,35

986,312,507

1,136,012,366

Ⅲ. 매출총이익

1,503,117,491

847,521,178

IV. 판매비와관리비
28,32,35

267,645,733

236,149,293

V. 영업이익

1,235,471,758

611,371,885

금융수익
4,29

151,760,820

187,584,927

금융원가
4,29
232,730,148

173,990,504

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익
30
9,073,697

-

기타영업외수익
31

6,186,268

14,676,190

기타영업외비용
31

25,161,241

37,546,439

VI. 법인세비용차감전순이익

1,144,601,154

602,096,059

VII. 법인세비용
33

34,117,334

148,912,826

VIII. 당기순이익

1,110,483,820

453,183,233

IX. 기타포괄손익
26

26,242,280

(6,024,948)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

21,577,640

314,962

확정급여제도의 재측정요소

(6,854,383)

2,638,326

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

28,432,023

(2,323,364)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

4,664,640

(6,339,910)

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익

4,664,640

(6,339,910)

X. 총포괄이익

1,136,726,100

447,158,285

Xl. 주당이익
34

1. 보통주기본주당이익

12,170원

5,346원

2. 구형우선주기본주당이익

12,220원

5,396원

3. 보통주희석주당이익

12,169원

5,345원

4. 구형우선주희석주당이익

12,220원

5,396원

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제 17 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 16 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
자본 합계

주식발행초과금
자기주식
기 타

2022. 1. 1 (전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,559,421,421)
234,620,297
10,666,565,418
(25,175,712)
15,468,405,888

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
453,183,233
-
453,183,233

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
2,638,326
-
2,638,326

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(2,323,364)
(2,323,364)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분으로 인한 이익잉여금 대체
-
-
-
-
(3,484,246)
3,484,246
-

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
(6,339,910)
(6,339,910)

소 계
-
-
-
-
452,337,313
(5,179,028)
447,158,285

자본에 직접 인식된 주주와의거래:

주식보상비용
-
-
91,779,044
(1,185,139)
-
-
90,593,905

현물배당
-
-
137,484,759
21,388,372
(180,267,584)
-
(21,394,453)

현금배당
-
-
-
-
(15,328,594)
-
(15,328,594)

소 계
-
-
229,263,803
20,203,233
(195,596,178)
-
53,870,858

2022.12.31 (전기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,330,157,618)
254,823,530
10,923,306,553
(30,354,740)
15,969,435,031

2023. 1. 1 (당기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,330,157,618)
254,823,530
10,923,306,553
(30,354,740)
15,969,435,031

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,110,483,820
-
1,110,483,820

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(6,854,383)
-
(6,854,383)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
28,432,023
28,432,023

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
4,664,640
4,664,640

소 계
-
-
-
-
1,103,629,437
33,096,663
1,136,726,100

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
40,950,000
1,096,133,424
-
-
-
-
1,137,083,424

주식보상비용
-
-
793,619
13,715,330
-
-
14,508,949

현물배당
-
-
451,648,602
53,614,519
(524,154,384)
-
(18,891,263)

현금배당
-
-
-
-
(19,152,660)
-
(19,152,660)

소 계
40,950,000
1,096,133,424
452,442,221
67,329,849
(543,307,044)
-
1,113,548,450

2023.12.31 (당기말)
509,519,950
6,779,380,780
(877,715,397)
322,153,379
11,483,628,946
2,741,923
18,219,709,581

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 17 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 16 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 17 (당) 기
제 16 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

1,263,524,835

534,735,542

1. 당기순이익

1,110,483,820

453,183,233

2. 비현금항목 조정
36
(896,461,716)

67,621,231

3. 운전자본 조정
36
88,071,966

(55,440,919)

4. 이자의 수취

26,451,926

28,547,660

5. 이자의 지급

(116,546,658)

(60,648,825)

6. 배당금의 수취

1,188,592,399

279,442,718

7. 법인세의 납부

(137,066,902)

(177,969,556)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(930,008,025)

(930,672,448)

1. 단기금융상품의 순증감

310,328,293

356,905,547

2. 장기금융상품의 증가

(7,030,000)

-

3. 장기투자증권의 취득

(19,750,368)

(71,712,992)

4. 장기투자증권의 처분

53,024,483

33,764,447

5. 종속기업 및 공동기업투자의 취득

(1,165,043,800)

(1,148,803,337)

6. 유형자산의 취득

(51,370,187)

(73,324,482)

7. 유형자산의 처분

996,042

5,546,272

8. 무형자산의 취득

(37,508,205)

(27,864,883)

9. 무형자산의 처분

1,000,000

9,315,000

10. 투자부동산의 취득

(1,226,000)

(5,216)

11. 장기대여금의 증가

(12,872,588)

(6,580,734)

12. 장기대여금의 감소

-

668,402

13. 보증금의 순증감

(555,695)

618,739

14. 매각예정자산의 처분

-

32,832,710

15. 기타투자활동으로 인한 현금흐름

-

(42,031,921)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

507,288,159

451,001,337

1. 유상증자

1,137,083,424

-

2. 단기차입금의 순증감

(330,000,000)

430,000,000

3. 사채 및 장기차입금의 차입

897,498,030

-

4. 사채 및 장기차입금의 상환

(1,143,650,000)

-

5. 리스부채의 감소

(33,095,698)

(33,952,477)

6. 임대보증금의 순증감

138,533

(3,650,817)

7. 배당금의 지급

(20,979,465)

(15,328,594)

8. 자기주식의 처분

293,335

73,933,225

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

840,804,969

55,064,431

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

424,788,143

369,723,712

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

1,265,593,112

424,788,143

⑤ 이익잉여금 처분계산서(안)

제17 (당) 기

2023년 1월
1일

부터
제16 (전) 기

2022년 1월
1일

부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 3월 30일

처분확정일
2022년 3월 31일

(단위: 백만원)

과 목
제17 (당) 기
제16 (전) 기

I. 미처분이익잉여금

11,249,344

10,689,022

1. 전기이월이익잉여금

10,145,714

10,236,684

2. 당기순이익

1,110,484

453,183

3. 확정급여제도의 재측정요소

(6,854)

2,638

4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-

(3,483)

II. 이익잉여금처분액

-

(499,198)

1. 연차배당
-

(499,198)

- 현금배당 (주1)
-

(62)

- 현물배당 (주2)
-

(499,136)

III. 차기이월미처분이익잉여금

11,249,344

10,189,824

(주1)
전기 배당으로 우선주 1주당 50원을 지급하였습니다.당기에는 별도의 현금 배당을 결의하지 않았습니다.

(주2)
전기 현물배당은 당사의 보통주 자기주식 2,799,970주를 재원으로 보통주 및 우선주 1주당 0.03395376주의 비율로 지급하였으며, 전기 이사회결의일 전 영업일인 2023년 2월 3일 당사의 보통주 종가(172,000원/주)를 기준으로 산정되었습니다.당기에는 별도의 현물 배당을 결의하지 않았습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 개정

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(주식과 주권의 종류)

회사가 발행할 주식은 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 하고, 회사가 주권을 발행하는 경우 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제7조(주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다.

실물주권 폐지 반영

제11조 (명의개서대리인)

(3) 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조 (명의개서대리인)

(3) 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

명의개서대리인업무 변경

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

(1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

(2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

(3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

(2024. 3. 28. 본조 삭제)

명의개서대리인업무 변경

제13조 (주권의 재발행)

(1) 구주권에 갈음하여 주권의 재발행을 원하는 주주는 다음 각호 중 하나의 서류를 첨부하여 회사 소정양식에 따른 신청서를 회사에 제출하여야 한다.

1. 구주권을 분실하였거나 식별하기 곤란할 정도로 주권이 훼손된 경우에는 제권판결의 정본 또는 등본

2. 주권 손상의 경우에는 그 주권. 단, 식별 불능토록 훼손되었을 경우를 제외한다.

3. 주식분합의 경우에는 해당주권

(2) 제1항에 의하여 주권의 재교부를 청구한 자는 회사소정의 수수료를 납부하여야 한다.

제13조 (주권의 재발행)

(2024. 3. 28. 본조 삭제)

실물주권 폐지 반영

제14조 (기준일)

(1) 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 자로 한다.

제14조 (기준일)

(1) 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

정기주총에서 행사할의결권의 기준일은 전년 말일로, 배당 받을 권리의 기준일은 이사회가 정하는 날로 수정함

제15조의2 (전환사채의 발행)

(6) 제11조, 제12조는 전환사채의 발행의 경우에 준용한다.

제15조의2 (전환사채의 발행)

(6) 제11조는 전환사채의 발행의 경우에 준용한다.

삭제된 조문 반영

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

(6) 제11조, 제12조는 신주인수권부사채의 발행의 경우에 준용한다.

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

(6) 제11조는 신주인수권부사채의 발행의 경우에 준용한다.

삭제된 조문 반영

제43조 (이익배당)

(2) 이익의 배당은 매 사업년도 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

제43조 (이익배당)

(2) 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주 또는 등록질권자를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주총에서 행사할의결권의 기준일은 전년 말일로, 배당 받을 권리의 기준일은 이사회가 정하는 날로 수정함

제44조 (중간배당)

(1) 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(2) 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법에서 정하는 바에 따른다.

제44조 (중간배당)

(1) 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(2) 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주 또는 등록질권자를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

중간배당의 기준일도이사회가 정하는 날로수정함

제48조 (주식등의 전자등록)

(3) 제1항에 따라 전자등록된 주식등에 대하여는 제12조, 제13조가 적용 또는 준용되지 아니한다.

제48조 (주식등의 전자등록)

(3) (2024.3.28.본항삭제)

삭제된 조문 반영

<신설>

부칙 (2024.3.28.)

제 1 조 (시행일)

본 개정 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.

개정정관의 시행일

□ 이사의 선임

제3-1호 의안 : 사내이사 선임 (후보 : 박상규)가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박상규
1964.08.09
해당 없음
해당 없음

계열회사 임원

인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박상규

SK이노베이션총괄사장

'23.12 ~ 現

SK이노베이션 총괄사장

없음

'23.01 ~ 現

SUPEX추구협의회 인재육성위원장

'23 ~ '23

SK엔무브 대표이사/사장

'17 ~ '23

SK네트웍스 대표이사/사장

'16 ~ '17

SK네트웍스 호텔총괄

'11 ~ '16

SK주식회사 비서실장

'10 ~ '10

SK에너지 Retail마케팅 사업부장

'09 ~ '09

SK네트웍스 S-Movilion 본부장

'07 ~ '08

SK주식회사 투자회사관리실 임원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박상규

없음

없음

없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박상규 후보자- 도전적 환경에서의 Governance 체계 정립 등 직면한 대내외 Issue의 문제해결 역량을 보유한 후보자는 침체사업 Turn Around, 사업 다각화 등 다양한 Context의 Biz. 상황 경험을 보유한 전문가로서 SK이노베이션 계열 산하 상이한 Biz. Issue Lead에 적합하다고 판단됨 - 부드러운 리더십과 수평적 Comm. Style 기반으로 SK이노베이션 계열 산하 다양한 Voice 통합/Lead와 더불어 SK그룹 인재육성위원장으로서 SKMS실천 및 '따로 또 같이' 관점에서 균형잡힌 의견을 제시할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천함.

제3-2호 의안 : 사내이사 선임 (후보 : 강동수)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강동수
1969.06.22
해당 없음
해당 없음

계열회사 임원

인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강동수
SK이노베이션전략ㆍ재무부문장

'23.12 ~ 現

SK이노베이션 전략ㆍ재무부문장

없음

'23 ~ '23

SK이노베이션 Portfolio부문장

'21 ~ '22

SK에너지 S&P추진단장

'19 ~ '20

SUPEX추구협의회 SV추진팀임원

'17 ~ '18

SK에너지 경영기획실장

'14 ~ '17

SK트레이딩인터내셔널 Corp. Service실장

'12 ~ '13

SK이노베이션 비서실

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강동수

없음

없음

없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강동수 후보자- 후보자는 SK이노베이션 계열 전반의 Portfolio/Risk/Resource Mgmt.를 총괄하는전략ㆍ재무부문장 역할을 수행 중이며, 회사가 영위하는 주요 사업에 대한 높은 이해를 보유함. 전략, 성과관리, 신규사업 추진 경험과 역량을 바탕으로 이사회의 전략적 투자 의사결정 및 전문성 강화에 기여할 것으로 기대하여 사내이사 후보자로 추천함.

제3-3호 의안 : 기타비상무이사 선임 (후보 : 장용호)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장용호
1964.04.19
해당 없음
해당 없음
대표이사
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장용호
SK주식회사CEO

'24. 01 ~ 現

SK주식회사 CEO

없음

'20 ~ '23

SK실트론대표이사/사장

'18 ~ '19

SK머티리얼즈 대표이사/사장

'15 ~ '17

SK주식회사 PM2 부문장

'12 ~ '15

SK주식회사 사업지원담당

'11 ~ '12

SK주식회사 LNG 사업추진TF장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장용호

없음

없음

없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장용호 후보자- 후보자는 現SK주식회사 CEO이자 2015년 SK주식회사 포트폴리오 매니지먼트(PM) 부문장을 맡아 OCI머티리얼즈(現 SK머티리얼즈) 인수를 주도적으로 성사시킨 적 있는 사업/전략 전문가임. 최근 불확실한 대외 경제 환경 下, SK이노베이션 계열 전반의 사업관리에 대한 고른 균형감각 및 통찰력을 제공할 수 있을 것으로 기대하여 기타비상무이사 후보자로 추천함.

제3-4호 의안 : 사외이사 선임 (후보 : 이 지 은)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이지은

1969.06.11

사외이사

해당 없음

없음

인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이지은

-

'20~'23

한국마이크로소프트 대표

없음

'17~'20

한국마이크로소프트 엔터프라이즈글로벌총괄 부사장

'14~'16

액센츄어 코리아 디지털그룹 대표

'12~'13

액센츄어 코리아 애널리틱스 부문/인사조직 컨설팅 대표

'09~'12

액센츄어 코리아 전자통신 부문 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이지은

없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이지은 후보자1. 전문성 및 역량 발휘

- 본 후보자는 Global 기업경영 분야의 전문성을 인정받아 ‘24년 사외이사 후보로 추천되었음.

- 본 후보자는 한국마이크로소프트 대표이사, 한국마이크로소프트 엔터프라이즈글로벌총괄 부사장, 액센츄어 코리아 디지털그룹 대표 등을 역임하며 보유하게 된 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 SK이노베이션 이사회에 적극 참여하겠음.

- 이사회/위원회 출석률 95% 이상

- Tech. Biz. 전문성을 바탕으로 당사 Green Energy 사업방향에 대한 확장에 기여

- Global Tech. 및 컨설팅 기업 경력을 통해 축적한 전문성을 바탕으로 회사의 다양한 경영 의사결정과 Global Biz. 수행에 기여

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

- 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음.

- 이를 바탕으로 본 후보자는 SK이노베이션㈜의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, SK이노베이션㈜ 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

- 또한, SK이노베이션㈜ 경영철학의 근간인 SKMS 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이지은 후보자- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함- Global 기업 내 다양한 지위에서 리더십을 발휘한 경력을 바탕으로 이사 본연의 임무인 경영진에 대한 관리, 감독을 수행하고 경영자 관점의 조언이 가능할 것으로 기대됨- Global Tech. 및 컨설팅 기업 경력을 통해 축적한 전문성을 바탕으로 회사 의사결정에 기여 및 이사회 구성의 다양성 강화가 기대됨

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임 (후보 : 백복현)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

백복현

1968.08.20

사외이사

분리 선출

없음

인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백복현

서울대학교경영학과 교수

'24 ~ 現

서울대학교 경영대학 MBA 부학장

없음

'07 ~ 現

서울대학교 경영학과 교수

'23 ~ 現

지속가능성기준위원회(KSSB) 위원

'21

회계정보학회장

'03 ~'07

美플로리다주립대학교 조교수

'03

美캘리포니아대학교(버클리), 하스 경영대학 경영학 박사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백복현

없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

백복현 후보자

1. 전문성 및 역량 발휘

- 본 후보자는 상법상 회계/재무 전문가로서의 역량과 경험을 인정받아 '24년 사외이사 후보로 추천되었음.

- 본 후보자는 서울대학교 경영학과 교수이며, 다년간 실무 및 연구활동을 통하여 갖게 된 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 SK이노베이션 이사회에 적극 참여하겠음.

- 이사회/위원회 출석률 95% 이상

- 회사의 감사위원으로서 전사 Compliance & Risk 관리에 기여

- 他 기업 이사회 경험을 바탕으로 당사 지배구조 개선에 기여

- 회사의 다양한 경영 의사결정 (M&A, JV 추진, 지분투자 및 자산매입 등) 관련한 재무적 Risk 관리에 기여

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

- 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음.

- 이를 바탕으로 본 후보자는 SK이노베이션㈜의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, SK이노베이션㈜ 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

- 또한, SK이노베이션㈜ 경영철학의 근간인 SKMS 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

백복현 후보자- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함.- 現 서울대학교 경영학과 교수이며, 회계정보학회장을 역임한 상법상 회계전문가*로서 관련 분야 전문성을 바탕으로 이사회 의사 결정에 기여할 수 있을 것으로 기대함- 他 기업 이사회 및 감사위원회 위원장 경험을 통해 축적한 사업, 경영 체계에 대한 이해를 바탕으로 객관적이고 독립적인 시각에서 감사위원 직무에 대한 지식과 역량을 발휘할 수 있을 것으로 기대함.

확인서

확인서_박상규

확인서_강동수

확인서_장용호

확인서_이지은

확인서_백복현

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원 선임 (후보 : 이지은)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이지은
1969.6.11
사외이사
해당 없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이지은

-

'20~'23

한국마이크로소프트 대표

없음

'17~'20

한국마이크로소프트 엔터프라이즈글로벌총괄 부사장

'14~'16

액센츄어 코리아 디지털그룹 대표

'12~'13

액센츄어 코리아 애널리틱스 부문/인사조직 컨설팅 대표

'09~'12

액센츄어 코리아 전자통신 부문 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이지은

없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이지은 후보자- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함.- Global 기업 내 다양한 지위에서 리더십을 발휘한 경력을 바탕으로 이사 본연의 임무인 경영진에 대한 관리, 감독을 수행하고 경영자 관점의 조언이 가능할 것으로 기대됨- Global Tech. 및 컨설팅 기업 경력을 통해 축적한 전문성을 바탕으로 회사 의사결정에 기여 및 이사회 구성의 다양성 강화가 기대됨.

확인서

확인서_이지은

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안 : 임원퇴직금규정 개정

가. 의안의 요지

- 배경: 직위별 재임기간을 분리하여 퇴직금 별도 산정 명문화- 임원퇴직금 규정 (세부 변경내용)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(재임중의 직위 변경)

재임 중 그 직위가 변경된 임원의 퇴직금은 당해 임원의 최종 월평균급여액을 기준으로 하여 각 직위에서 근무한 기간에 상응하는 퇴직금 지급률을 적용한다.

제4조(재임중의 직위 변경)

재임 중 그 직위가 변경된 임원의 퇴직금은 당해 임원의 최종 월평균급여액을 기준으로 하여 각 직위에서 근무한 기간에 상응하는 퇴직금 지급률을 적용하되, 재임중 임원 구분이 부사장에서 사장으로 변경된 임원의 경우 부사장과 사장 이상 재임기간을 분리하여 각 기간에 대한 퇴직금을 별도로 산정한다 (부사장 재임기간에 대한 퇴직금 산정 시 임원 구분이 변경된 시점을 퇴임 시점으로 보고 당시의 월보수 및 지급률을 적용함). 단, 산정된 모든 퇴직금은 퇴임 시점에 일괄 지급한다.

부사장 재임기간과 사장 이상 재임기간 분리 산정

<신설>

부 칙 (2024.3.28.)

제1조 (적용일) 이 개정 규정은 2024년 4월 1일부터 시행한다. 단, 본 규정 시행 이전에 사장으로 취임한 임원에 관하여는 제4조의 개정규정에도 불구하고 부사장 재임기간에 대한 퇴직금 산정 시 2024년의 월보수를 적용한다.

개정 규정 시행

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안: 이사보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
8명(5명)

보수총액 또는 최고한도액
12,000

(전 기)

(단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
8명(6명)

실제 지급된 보수총액
4,888

최고한도액
12,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 주주총회 1주전 홈페이지 게재 및 공시 예정

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제11기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서, (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항- 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.▶ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당 사항 없음