와이즈버즈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240227)
제출인: 와이즈버즈

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)와이즈버즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 02월 27일

회 사 명 :
주식회사 와이즈버즈

대 표 이 사 :
김 종 원

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 금토로 69, 5층(금토동, 다우디지털스퀘어)

(전 화) 02-538-8897

(홈페이지)http://wisebirds.co

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 정 회 창

(전 화) 070-5024-7321

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
16,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
63,010,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
16,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2027년 02월 28일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 3개월마다 표면이율의 3/12씩 분할 후급하며, 발행일로부터 매 3개월이 되는 달의 발행일의 응당일을 이자지급기일로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급 기일]2024년 05월 29일, 2024년 08월 29일, 2024년 11월 29일, 2025년 02월 28일,

2025년 05월 29일, 2025년 08월 29일, 2025년 11월 29일, 2026년 02월 28일,

2026년 05월 29일, 2026년 08월 29일, 2026년 11월 29일, 2027년 02월 28일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 본 사채의 만기일에 전자등록금액의 103%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,586

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액으로 하되 제7호를 반영하여 위 가액을 조정하며, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 와이즈버즈 기명식 보통주

주식수
10,088,272

주식총수 대비비율(%)
13.79

전환청구기간
시작일
2025년 08월 29일

종료일
2027년 02월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채 발행일로부터 매 3개월 경과한 날 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 제3호 각 목의 가격 중 가장 높은 금액(이하 “조정시가”)이 최초전환가액의 130%를 초과하는 경우, 다음 산식에 따른 금액을 조정 후 전환가액으로 한다. 단, 특정 기산일에 조정시가가 최초 전환가액의 130%를 초과한다 하여도, 다음 기산일에 조정시가가 최초전환가액의 130% 이하인 경우 아래 산식은 적용되지 않고, 조정 후 전환가액은 최초전환가액과 동일한 가액이 적용된다.

조정 후 전환가액 = 최초전환가액 + [70%×(조정시가 - 최초전환가액)]

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

다. 전환가액 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하고, 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]"사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 되는 2025년 08월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 "본사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연 2.0%(3개월 단리))을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call option)에 관한 사항]본 사채의 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 ‘콜옵션권자’)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 2025년 02월 29일부터, 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2025년 08월 29일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘콜옵션행사일’)마다 인수인에게 본 사채의 일부를 콜옵션권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “콜옵션권”)를 가진다이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 02월 27일

12. 납입일
2024년 02월 29일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 그 행사, 분할 및 병합금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일" 이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부를 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-05-31
2025-06-30
2025-08-29
101.5000%

2차

2025-08-31
2025-09-30
2025-11-29
101.7500%

3차

2025-11-30
2025-12-30
2026-02-29
102.0000%

4차

2026-02-28
2026-03-30
2026-05-29
102.2500%

5차

2026-05-31
2026-06-30
2026-08-29
102.5000%

6차

2026-08-31
2026-09-30
2026-11-29
102.7500%

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

2) 조기상환 지급장소: 하나은행 신사역지점

3) 조기상환 청구절차: 사채권자는 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록 된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 사채권자는 청구 즉시 발행회사에 청구 사실을 서면 통지하여야 한다.

【매도청구권(Call Option)에 관한 사항】

1) 발행회사, 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “콜옵션권자”)는 본 사채 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 2월 29일부터, 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2025년 8월 29일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 “콜옵션행사일”)마다 인수인에게 본 사채의 일부를 콜옵션권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “콜옵션권”)를 가진다.

2) 콜옵션권자는 각 인수인별로 최초 사채전자등록 총액의 30%를 초과하여 콜옵션권을 행사할 수 없다.

3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 콜옵션권자는 콜옵션행사일 10영업일 전까지 행사대상 인수인에게 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일(콜옵션행사일)을 기재한 서면통지의 방법으로 콜옵션권을 행사하여야 한다. 단, (i) 콜옵션권자가 발행회사가 지정한 제3자인 경우, 행사대상 사채의 수량, 행사대상 인수인을 특정하여 해당 제3자를 콜옵션권자로 지정한다는 발행회사의 통지문을 위 서면통지에 첨부하여야 하고, (ii) 콜옵션권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 콜옵션 행사일로 하고, 행사통지 기한도 이에 상응하여 순연한다.

4) 콜옵션권을 행사하는 경우 콜옵션권자가 인수인에게 지급해야 하는 콜옵션 행사대금은 매매일을 기준으로 콜옵션 행사수익률(YTC) 연 단리 2%를 적용하여 일할계산한 금액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 이자 합계액을 차감한 금액으로 한다.

5) 콜옵션권자가 콜옵션 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 인수인에게 도달한 시점에 행사대상 사채에 관한 사채매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 사채의 이전은 매매일에 동시에 이루어져야 한다.

6) 인수인은 마지막 콜옵션행사일까지 각 인수인이 인수한 본 사채의 전자등록총액의 30% 상당에 대해 원 계약 제1조 제14호에 따른 조기상환청구권 및 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여 콜옵션권 행사를 보장하여야 한다. 단, 원 계약 제1조제17호에 따른 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 예외로 한다.

7) 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)은 콜옵션권 행사로 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

박소현
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
8,000,000,000
-

한유진
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
8,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
박소현 외2인
주식회사 애드이피션시
광고대행업
1. 평가기관 : 대주회계법인2. 평가기간 : 2023.08.16 ~ 2023.10.033. 평가의견 : 본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 67,782백만원 ~ 83,249백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 74,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12

자산총계
43,432
매출액
23,231

부채총계
18,706
당기순손익
5,330

자본총계
24,726
외부감사인
우리회계법인

자본금
200
감사의견
적정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
50,459,582

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-