와이즈버즈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240227)
제출인: 와이즈버즈

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)와이즈버즈

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 02월 27일

회 사 명 :
주식회사 와이즈버즈

대 표 이 사 :
김 종 원

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 금토로 69, 5층(금토동, 다우디지털스퀘어)

(전 화) 02-538-8897

(홈페이지)http://wisebirds.co

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 정 회 창

(전 화) 070-5024-7321

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
79,010,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2027년 02월 28일

6. 이자지급방법

본 전환사채의 표면이자는 전환사채의 발행일부터 만기일까지 매 3개월이 되는 날에 후취로 지급하며, 이자기간은 1년을 365일로 보고 실제 경과 일수에 따라 계산하되, 초일은 산입하고 말일은 불산입한다. 어느 지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 지급기일의 직후 영업일에 해당지급기일까지의 표면이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

[이자지급 기일]2024년 05월 28일, 2024년 08월 28일, 2024년 11월 28일, 2025년 02월 28일,

2025년 05월 28일, 2025년 08월 28일, 2025년 11월 28일, 2026년 02월 28일,

2026년 05월 28일, 2026년 08월 28일, 2026년 11월 28일, 2027년 02월 28일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 2월 28일에 전자등록금액의 113.04121%에 해당하는 금액(YTM 연복리6.0%, 이하“사채원리금”)을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,586

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평 균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 와이즈버즈 기명식 보통주

주식수
12,610,339

주식총수 대비비율(%)
19.99

전환청구기간
시작일
2025년 02월 28일

종료일
2027년 01월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 (ⅰ) 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하거나 (ⅱ) 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식에서, “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 본항에서 “시가”라 함은 상장법인의 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다.

유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 가목에 따른 전환가액의 조정일은 (ⅰ)의 경우 해당 증권의 발행일로, (ⅱ)의 경우 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

나. 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정하는 등 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본건 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다. 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 행사주권 교부시 현금으로 지급한다.

다. 가목 내지 나목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우, 본건 전환사채의 발행일로부터 7개월이 경과한 날 및 그로부터 매 7개월마다 전환가액을 조정하되(이하 각 일자를 “전환가액 조정일”) 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가액을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 발행 당시 전환가액을 이미 조정한 경우에는 해당 가격)의 70% 이상이어야 한다

라. 가목 내지 나목에 의한 전환가액의 조정 및 위 다목과는 별도로, 시가가 하락하여 전환사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

마. 본호의 각 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,111

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일" 이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부를 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연복리 6.0%을 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다.단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call option)에 관한 사항]본 사채의 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 ‘콜옵션권자’)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 2025년 02월 28일부터 2026년 02월 28일까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 33.5%를 초과하지 않는 금액에 대하여 콜옵션권자에게 매도할 것을 청구할 수 있다. 이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 02월 27일

12. 납입일
2024년 02월 28일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 그 행사, 분할 및 병합금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일" 이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부를 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연복리 6.0%을 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다.단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-05-30
2025-06-29
2025-08-28

106.22955%

2차

2025-08-30
2025-09-29
2025-11-28

107.32299%

3차

2025-11-30
2025-12-30
2026-02-28

108.43284%

4차

2026-02-27
2026-03-29
2026-05-28

109.55933%

5차

2026-05-30
2026-06-29
2026-08-28

110.70272%

6차

2026-08-30
2026-09-29
2026-11-28

111.86326%

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

2) 조기상환 지급장소: 하나은행 신사역지점

3) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【매도청구권(Call Option)에 관한 사항】1) 발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 2월 28일부터 2026년 2월 28일까지 각 인수인에 대한 서면통지(이하 “매도청구통지”)로써 각 인수인이 서면통지 수령일 당시 각 보유하고 있는 본건 전환사채의 일부(단, 각 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채의 발행가액의 총액의 33.5% 상당액을 한도로 하며, 인수인 전체에 대한 한도는 본건 전환사채의 발행가액 총액의 33.5% 상당액인 금 육십칠억(6,700,000,000)원으로 함. 이하 "대상사채”)를 아래 각 호에서 정하고 있는 조건에 따라 발행회사 또는 발행회사가 지정한 제3자(이하 본호에 의하여 대상사채를 매수하는 것으로 정해진 자를 “지정매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있다. 매도청구통지가 인수인에게 도달하는 경우 그 즉시 인수인과 지정매수인 사이에 대상사채에 관하여 다음 각 호와 같은 내용으로 매매계약이 체결된 것으로 본다.

1. 매도인: 인수인

2. 매수인: 지정매수인

3. 매매대상사채: 매도청구통지에 기재된 대상사채

4. 매매대금

- 매매대금: 대상사채의 전자등록금액에 대하여 사채의 발행일로부터 매매대금지급일까지 연복리 6.0%(1년 미만은 월할계산)로 계산한 금액(단 기지급한 이자 합계액은 차감한다.)

- 지연배상금: 매매대금 지급일로부터 실제 매매대금을 완납하는 날까지 연 12%.

5.매매대금 지급일: 본항에 의한 대상사채의 매매계약 체결 간주일부터 1개월이 경과한 날(단, 당사자들 상호 합의에 의하여 매매대금 지급일을 변경할 수 있다.)

6. 대상사채의 소유권 이전: 인수인은 지정매수인으로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 대상사채에 어떠한 제한부담도 설정되지 않은 완전한 상태로 지정매수인에게 소유권을 이전하여야 함.

7. 매매대금 지급방법: 지정매수인은 매매대금 지급일에 인수인이 지정하는 은행계좌에 즉시 인출이 가능한 자금의 형태로 계좌이체 하는 방법으로 매매대금을 지급함.

8. 발행회사에 대한 진술 및 보장: 인수인은 발행회사에 대한 어떠한 진술 및 보장도 하지 않음.

9. 발행회사가 지정하는 제3자의 거래조건 동의의무: 발행회사는 제3자로 하여금 대상사채를 매수하게 하는 경우 그러한 제3자로 하여금 본항에 따른 대상사채의 매매 조건에 동의하도록 하여야 하고, 제3자는 그러한 조건에 이의없이 동의하는 경우에만 본항에 의한 대상사채의 매매 거래의 당사자가 될 수 있음.

10. 지정매수인의 매매대금 지급의무: 발행회사는 대상사채의 매수인이 제3자가 되는 경우에도 해당 제3자에 대하여 본항에서 정하는 바에 따른 매매대금 지급의무를 중첩적으로 부담함.

11. 비용부담: 매매계약의 체결 및 이행 등과 관련하여 부과되는 조세 및 관련 비용은 각 당사자가 부담함.

2) 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)은 콜옵션권 행사로 본건 전환사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본건 전환사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

아테나제일호사모투자 합자회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
14,000,000,000
-

주식회사 하나은행

(신한TheCredit일반사모혼합자산투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(한국밸류 the One 일반사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

메자닌그로쓰신기술투자조합

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아테나제일호사모투자 합자회사
10
어펄마캐피탈매니져스코리아(주)
2.00
어펄마캐피탈매니져스코리아(주)
2.00
산은캐피탈(주)
26.67

-
-
-
-
-
-

주) 아테나제일호사모투자 합자회사의 경우 2023년 중 설립된 조합으로 최근 결산자료가 존재하지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

메자닌그로쓰신기술투자조합
3
㈜아이비케이캐피탈
50.00
㈜아이비케이캐피탈
50.00
㈜아이비케이캐피탈
50.00

㈜엘에프인베스트먼트
10.00
㈜엘에프인베스트먼트
10.00
-
0

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
10,711
매출액
4

부채총계
-
당기순손익
-289

자본총계
10,711
외부감사인
송정회계법인

자본금
11,000
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
박소현 외2인
주식회사 애드이피션시
광고대행업
1. 평가기관 : 대주회계법인2. 평가기간 : 2023.08.16 ~ 2023.10.033. 평가의견 : 본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 67,782백만원 ~ 83,249백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 74,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12

자산총계
43,432
매출액
23,231

부채총계
18,706
당기순손익
5,330

자본총계
24,726
외부감사인
우리회계법인

자본금
200
감사의견
적정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
50,459,582

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-