JW신약 — 주주총회소집공고 (20240227)
제출인: JW신약

주주총회소집공고
2.9
JW신약(주)

주주총회소집공고

2024년 2월 27일

회 사 명 :
JW신약(주)

대 표 이 사 :
김용관

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로7길 38(갈현동)

(전 화) 02-840-6871

(홈페이지) http://www.jw-shinyak.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김용관

(전 화) 02-840-6871

주주총회 소집공고

(제43기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의하여 제43기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 3월 27일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안양시 만안구 안양로 133(안양동) 안양과천상공회의소 5층 중회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제43기(2023.01.01 ~ 2023.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1 호 의안 : 사내이사 후보 김용관 선임의 건

제 3-2 호 의안 : 사내이사 후보 정명중 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

제 4-1 호 의안 : 사외이사 후보 김필규 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표·전자위임장 행사기간 : 2024년 3월 17일 ~ 2024년 3월 26일

- 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

손연석(출석률: 100%)
이명철(출석률: 88%)
김필규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.09
제42기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2023. 03. 29. 오전 9시 JW타워 8층 교육장2. 회의목적사항-제42기 정기주주총회 소집 결의
찬성
찬성
찬성

2
2023.03.29
제42기 정기주주총회1. 일시 및 장소 : 2023. 03. 29. 오전 9시 JW타워 8층 교육장2. 회의목적사항-제1호 의안 : 제42기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건-제3호 의안 : 이사 선임의 건-제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건-제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2023.04.21
갈더마코리아 상품 계약을 위한 JW신약(주) 하나은행 원화 지급보증계약 체결의 건1.피보증인 : JW신약(주)2.보증처 : 갈더마코리아3.보증은행 : 하나은행 구로디지털지점4.보증금액 : 1,000,000,000원5.지급보증기한 : 상환 시까지
찬성
찬성
찬성

4
2023.04.25
JW신약 제6회 무보증 사모사채 발행 결정의 건-일시 및 장소 : 2023.04.25 본사
찬성
찬성
찬성

5
2023.05.11
2023년 2차 정기이사회제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건 : 경영 현황 보고제3호 안건 : 2023년 내부회계관리/내부감사 운영 계획 보고제4호 안건 : JW크레아젠 R&D 현황제5호 안건 : 본점 소재지 변경의 件
찬성
불참
찬성

6
2023.08.11
2023년 3차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 실적(별도기준) 보고제2호 보고사항 : 경영 현황 보고제3호 보고사항 : 2023년 내부회계관리/내부감사 운영 계획 보고제4호 보고사항: JW크레아젠 R&D 현황
찬성
찬성
찬성

7
2023.11.09
2023년 4차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 실적(별도기준) 보고제2호 보고사항 : 경영 현황 보고제3호 보고사항 : 2023년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고제4호 보고사항: JW크레아젠 R&D 현황
찬성
찬성
찬성

8
2023.12.15
준비금 자본 전입(무상증자)의 건 - 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,207,162,500원- 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,414,325주 (1주당 0.05주 비율)- 신주 배정기준일 : 2024년 1월 1일
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

구분
위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원 성명

손연석(출석률: 100%)
이명철(출석률: 88%)
김필규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
감사위원회
2023.02.09
제42기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2023. 03. 29. 오전 9시 JW타워 8층 교육장2. 회의목적사항-제42기 정기주주총회 소집 결의
가결
찬성
찬성
찬성

2
2023.03.29
제42기 정기주주총회1. 일시 및 장소 : 2023. 03. 29. 오전 9시 JW타워 8층 교육장2. 회의목적사항-제1호 의안 : 제42기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건-제3호 의안 : 이사 선임의 건-제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건-제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2023.04.21
갈더마코리아 상품 계약을 위한 JW신약(주) 하나은행 원화 지급보증계약 체결의 건1.피보증인 : JW신약(주)2.보증처 : 갈더마코리아3.보증은행 : 하나은행 구로디지털지점4.보증금액 : 1,000,000,000원5.지급보증기한 : 상환 시까지
가결
찬성
찬성
찬성

4
2023.04.25
JW신약 제6회 무보증 사모사채 발행 결정의 건-일시 및 장소 : 2023.04.25 본사
가결
찬성
찬성
찬성

5
2023.05.11
2023년 2차 정기이사회제1호 안건 : 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건 : 경영 현황 보고제3호 안건 : 2023년 내부회계관리/내부감사 운영 계획 보고제4호 안건 : JW크레아젠 R&D 현황제5호 안건 : 본점 소재지 변경의 件
가결
찬성
불참
찬성

6
2023.08.11
2023년 3차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 실적(별도기준) 보고제2호 보고사항 : 경영 현황 보고제3호 보고사항 : 2023년 내부회계관리/내부감사 운영 계획 보고제4호 보고사항: JW크레아젠 R&D 현황
가결
찬성
찬성
찬성

7
2023.11.09
2023년 4차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 실적(별도기준) 보고제2호 보고사항 : 경영 현황 보고제3호 보고사항 : 2023년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고제4호 보고사항: JW크레아젠 R&D 현황
가결
찬성
찬성
찬성

8
2023.12.15
준비금 자본 전입(무상증자)의 건 - 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,207,162,500원- 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,414,325주 (1주당 0.05주 비율)- 신주 배정기준일 : 2024년 1월 1일
가결
찬성
찬성
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,200
120
40
-

주) 상기 주총승인 금액은 2023.03.29 제 42기 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2023.01.01~2023.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
JW홀딩스(지주회사)
'23.01.01 ~ '23.12.31
48
7.0

매출
JW중외제약(계열회사)
'23.01.01 ~ '23.12.31
124
12.5

매입
JW중외제약(계열회사)
'23.01.01 ~ '23.12.31
110
16.2

주) 상기 비율은 최근사업년도(2023년) 별도 재무제표 매출액 대비 1% 이상인 거래에 대하여 기재하였음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JW홀딩스(지주회사)
매입
'23.01.01 ~ '23.12.31
48
7.0

JW중외제약(계열회사)
매출 등
'23.01.01 ~ '23.12.31
234
28.7

주) 상기 비율은 최근사업년도(2023년) 별도 재무제표 매출액 대비 5% 이상인 거래에 대하여 기재하였음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 제약산업은 허가된 의약품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결되어 있습니다. 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매에 이르기까지 전 과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있기 때문에 진입장벽이 다른 산업 대비해서 높습니다. 또한 신제품을 위한 연구와 개발에 막대한 비용이 소요되지만, 성공적인 결과를 바탕으로 높은 부가가치를 창출할 수 있는 유망산업입니다. 식품의약품안전처가 보고한 자료에 따르면 2022년 의약품 생산액은 28.95조원으로전년대비 13.57% 증가하였습니다. 수출액은 10.46조원으로 전년대비 7.99% 감소하였고 수입액은 11.37조원으로 전년대비 0.87% 증가하였습니다.

의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처)

의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처)

(2) 산업의 성장성 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 발표한 글로벌 의약시장 성장세에 대한보고서에 따르면 글로벌 의약품 시장 규모는 연평균 약 5% 성장하여 2027년에는 1조 9,170억달러에 달할 것으로 예상됩니다. 전세계 바이오의약품 시장규모는 2022년 기준 약 4,310억 달러 규모이며 향후 5년간 2,350억 달러가 증가해 2027년에는 6,660억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 또한 웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging) 인식에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적인 요인으로 인하여 제약산업은 지속적으로 성장 가능성이 높은 산업입니다.

제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회).jpg
제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회)

(3) 경기변동의 특성 제약산업은 2008년 글로벌 금융위기와 최근 코로나 시기에도 안정적인 성과를 만들어 낸 만큼 거시변수에 의해 크게 영향을 받지 않습니다. 또한 2023년 인플레이션을 막기 위한 연준의 고금리 정책 기조에도 불구하고, 지속적으로 우상향하는 매출을 달성하였습니다.한편 2023년 5월 대한민국 정부는 코로나19의 엔데믹을 선언하였고 코로나가 종식됨에 따라 추후 내원 환자가 점차 더 증가할 것으로 예상되며, 전염병으로 인해 수축되었던 제약영업사원들의 대면영업이 더욱 활성화될 것으로 추정됩니다. 이에 따라 제약시장의 잠재성 및 제약산업의 매출규모는 더욱 증대될 것으로 전망됩니다.(4) 경쟁요소 완제의약품 업체수는 2010년 270개에서 2021년 399개로 약 48% 증가했으며 앞으로도 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상 제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다.그리고 2024년 또한 제네릭 출시에 대한 각종 억제 정책, 제도가 시행되고 제품에 대한 생물학적 동등성 재평가가 증가할 것으로 예측되므로 이 또한 진입장벽을 높일 것으로 전망됩니다.

완제의약품 생산업체 수(출처 ː 식품의약품안전처) .jpg
완제의약품 생산업체 수(출처 ː 식품의약품안전처)

(5) 자금조달의 특성신약 개발에 대한 바이오 업체들의 경쟁이 심화되면서 연구개발비 또한 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 따라서 연구개발비 마련을 위한 자금조달 수요는 갈수록 증가할 것으로 보입니다.한편 2024년 2월 현재 연준은 아직까지 금리 인하 기조를 보이고 있지 않기 때문에 기업들의 금융비용 부담은 당분간 지속될 것으로 보입니다.
(단위 : 억원)

국내 바이오산업 연구개발비 현황 및 전망 (출처ː산업통상자원부,한국바이오협회).jpg
국내 바이오산업 연구개발비 현황 및 전망 (출처ː산업통상자원부,한국바이오협회)

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 제약산업은 생산, 유통 및 판매에 이르는 전 과정에 대한 건강보험심사평가원, 식품의약품안전처 등의 정책과 법률에 의해 규제되고 있습니다. 특히 제네릭 의약품의 경우 약가정책이 계속 변모하여 약가는 점점 낮아지고 있는 추세입니다. 또한 정부는 신약개발의 유인책으로 특허권을 강화시키고 있기 때문에, 특허를 보유하는 것은 제약산업에서 큰 경쟁력이 될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

JW신약은 국민의 건강한 삶에 도움이 될 수 있도록 최선을 다하고 있는 제약회사로서 처방제품인 전문의약품과 일반의약품을 생산 공급하고 있습니다. JW신약의 설립시에는 약국전문의약품을 생산하여 왔으나 2000년부터 실시한 의약분업을 계기로 사업구조조정을 실시하여 클리닉 시장으로 진출함으로서 피부과, 비뇨기과, 소아과, 이비인후과 등에서 필요로 하는 우수한 전문의약품을 생산공급하는 클리닉 전문메이커로 성장하여 왔습니다. 2017년부터는 기존 피부과,소아과 중심의 영업에서 과감히 탈피하여 내과품목중심의 영업기반으로 제품 포트폴리오를 정비하였으며, 2023년전체 연결매출은 1,042억원으로 영업이익은 57억을 달성하였습니다. 당사는 제약업계의 어려운 환경에서도 바이오 신약 개발에 모든 R&D 역량을 쏟고 있습니다. 특히 2016년 3월 JW신약의 종속회사인 JW크레아젠에 대규모의 자금조달을 통해 유동성 확보 및 R&D투자 재원을 확보하며, 차세대 항암 세포치료제 개발을 위해 대식세포 (macrophage) 및 자연 살해 세포 (NK cell)에 유전자 조작 기술을 활용해 키메릭 항원 수용체 (CAR, chimeric antigen receptor)를 도입한 ‘CAR-Macrophage (이하 CAR-M)’및 CAR-NK 치료제를 개발 중입니다. CAR-M 및 CAR-NK는 암세포만을 선택적으로 파괴하는 암 특이적 살상능을 극대화한 차세대 면역항암제로 기대되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문이 단일부문입니다.

(2) 시장점유율

주요 제약사(12월 결산법인)의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회 사 명

결 산 월

매 출 액

2022년
2021년
2020년

JW중외제약

12월

684,351
606,585
547,336

종근당

12월

1,488,345
1,343,559
1,303,006

대웅제약

12월

1,280,092
1,152,976
1,055,424

한미약품

12월

1,331,721
1,203,186
1,075,854

녹십자

12월

1,711,313
1,537,826
1,504,115

※ 상기 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 재무제표 기준임.

(3) 시장의 특성

의약품 시장은 크게 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있으며, 지난 2000년 8월 의약분업 이후로는 전문의약품 시장을 중심으로 꾸준한 성장이 이루어지고 있습니다.

당사는 히트라졸, 원플루캅셀 등의 항진균제 및 피디정 등 피부질환치료제를 중심으로 항생제, 정장제 등의 전문의약품을 중심으로 제품 구성을 가지고 있으며, 피부과, 비뇨기과, 소아과 등 특화된 시장에서 이익률이 높은 비급여성 제품 라인을 다수 보유하고 있습니다.특히 피부과/비뇨기과, 소아과/이비인후과, 내과 등 Clinic 중심의 영업활동을 통해 해당시장에서의 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 또한, 대형품목육성을 위해 발모제 등의 제품을 차별화하여 시장에 적극적으로 대응하며 제품 포트폴리오 다변화 및 영업성과를 극대화 하고자 시장영역을 확대해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 피부과, 비뇨기과, 이비인후과 등에서 필요로 하는 우수한 전문의약품을 공급하고 있습니다. 또한 갈더마코리아의 오리지널 탈모 치료 외용제 독점 판매 및 프랑스 피에르파브르의 탈모 완화 화장품을 판매하며 탈모치료제에 이어 탈모 더모코스메틱 시장까지 진출하는 등 탈모 케어 라인업을 확대해 나가고 있습니다. 또한 차세대 항암 세포치료제 개발을 위해 대식세포 (macrophage) 및 자연 살해 세포 (NK cell)에 유전자 조작 기술을 활용해 키메릭 항원 수용체 (CAR, chimeric antigen receptor)를 도입한 ‘CAR-Macrophage (이하 CAR-M)’ 및 CAR-NK 치료제를 개발 중입니다. CAR-M 및 CAR-NK는 암세포만을 선택적으로 파괴하는 암 특이적 살상능을 극대화한 차세대 면역항암제로 기대되고 있습니다.(5) 조직도

jw신약 조직도.jpg
JW신약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항'의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 19일 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

ㄱ. 연결재무제표 - 연결 요약 재무상태표

<연 결 요 약 재 무 상 태 표>

제 43 기 2023. 12. 31 현재

제 42 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 유동자산
44,753
33,867

Ⅱ. 비유동자산
20,990
60,227

자 산 총 계
65,743
94,094

Ⅰ. 유동부채
46,751
37,897

Ⅱ. 비유동부채
2,486
505

부 채 총 계
49,237
38,402

Ⅰ. 자본금
24,214
23,064

Ⅱ. 자본잉여금
30,254
31,403

Ⅲ. 자본조정
-2,161
-2,134

Ⅳ. 신종자본증권
35,000
35,000

Ⅴ. 이익잉여금
-70,474
-31,360

Ⅵ. 비지배주주지분
-326
-281

자 본 총 계
16,506
55,692

부 채 및 자 본 총 계
65,743
94,094

주) 상기 연결 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 연결 요약 포괄손익계산서

<연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서>

제 43 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 42 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 매출액
104,235
102,710

Ⅱ. 매출원가
55,547
54,786

Ⅲ. 매출총이익
48,688
47,925

Ⅳ. 판매비와관리비
43,033
43,637

Ⅴ. 영업이익
5,655
4,287

Ⅵ. 기타수익
2,684
34

Ⅶ. 기타비용
-42,533
-240

Ⅷ. 금융수익
500
92

Ⅸ. 금융비용
-1,909
-1,148

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
-35,603
3,025

XI. 법인세비용(수익)
1,634
1,646

XII. 당기순이익
-37,237
1,378

주) 상기 연결 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

ㄴ.별도재무제표

- 별도 요약 재무상태표

<별 도 요 약 재 무 상 태 표>

제 43 기 2023. 12. 31 현재

제 42 기 2022. 12. 31 현재

(단위 :백만원)

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 유동자산
37,304
31,670

Ⅱ. 비유동자산
20,925
63,286

자 산 총 계
58,229
94,956

Ⅰ. 유동부채
31,758
36,711

Ⅱ. 비유동부채
2,486
505

부 채 총 계
34,244
37,216

Ⅰ. 자본금
24,214
23,064

Ⅱ. 자본잉여금
30,276
31,426

Ⅲ. 자본조정
-2,153
-2,126

Ⅳ. 신종자본증권
35,000
35,000

Ⅴ. 이익잉여금
-63,352
-29,623

자 본 총 계
23,985
57,740

부 채 및 자 본 총 계
58,229
94,956

주) 상기 별도 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 별도 요약 포괄손익계산서

<별 도 요 약 포 괄 손 익 계 산 서>

제 43 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 42 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 매출액
99,558
95,703

Ⅱ. 매출원가
50,934
48,066

Ⅲ. 매출총이익
48,624
47,637

Ⅳ. 판매비와관리비
40,482
40,304

Ⅴ. 영업이익
8,142
7,334

Ⅵ. 기타수익
82
33

Ⅶ. 기타비용
-37,696
-19,595

Ⅷ. 금융수익
530
479

Ⅸ. 금융비용
-1,230
-1,148

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
-30,173
-12,897

XI. 법인세비용
1,644
1,645

XII. 당기순이익
-31,817
-14,542

주) 상기 별도 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 43 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 42 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
-67,183
-33,455

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
-33,455
-17,939

2. 당기순이익(손실)
-31,817
-14,542

3. 확정급여제도의 재측정요소
-301
636

4. IFRS15 조정

-

5. 주식발행초과금 전입

-

6. 신종자본증권의 배당
-1,610
-1,610

Ⅱ. 임의적립금등의이입액
-
-

1. 임의적립금
-
-

2. 주식발행초과금
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
-
-

1. 이익준비금
-
-

2. 임의적립금
-
-

3. 배당금 가. 현금배당 (당기) 보통주 : - (전기) 보통주 : -
-
-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
-67,183
-33,455

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제43기
제42기
비고

주당배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
-
-
-

시가배당율
-
-
-

※ 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조

(발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는
팔천만주로 한다.

제5조

(발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는
일억주로 한다

발행예정 주식 수 변경

제43조 (감사위원회의 구성)
신설

제43조 (감사위원회의 구성)
⑧ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표 도입시 감사선임의주주총회 결의 요건 완화사항 반영(상법 제542조의12제8항)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김용관
1967.12.19
사내이사
-
계열사 임원
이사회

정명중
1972.09.24
사내이사
-
계열사 임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김용관
JW신약대표이사
2023.01~현재2021.03 ~ 2022.122019.12 ~ 2021.03
現)JW신약 대표이사前)JW신약 경영기획실장前)JW중외제약 개발본부장
없음

정명중
JW신약영업본부장
2023.12 ~ 현재2017.02 ~ 2023.122014.01 ~ 2017.01
現)JW신약 영업본부장前)JW신약 서울사업부장前)JW신약 중부지점장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김용관
없음
없음
무

정명중
없음
없음
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김용관 후보자]후보자는 현재 당사의 대표이사로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 경영역량과 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있기에 재선임을 추천합니다.[정명중 후보자]후보자는 현재 당사의 영업본부장으로서 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있기에 신규선임을 추천합니다.

확인서

김용관 사내이사 확인서.jpg
김용관 사내이사 확인서

정명중 사내이사 확인서.jpg
정명중 사내이사 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김필규
1959.07.10
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김필규
법무법인 대륙아주고문변호사
2013.04~현재2008.03~2011.041989.09~2005.05
現)법무법인 대륙아주 고문변호사前)국민권익위원회 부위원장前)수원지방검철청 특수부 부장검사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김필규
없음
없음
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 김필규 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 수년 간 검사 및 변호사로 활동중인 법무분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 감사위원회를 운영하여 투명한 경영활동을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 김필규 후보자에 대한 이사회의 추천 사유본 후보자는 법무분야의 전문가로써 해당 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에필요한 자문과 조언을 제공할 것으로 기대합니다. 또한 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.

확인서

김필규 사외이사 확인서.jpg
김필규 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
1,200

(전 기)
(단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

실제 지급된 보수총액
795

최고한도액
1,200

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사보고서를 제출할 예정임.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.jw-shinyak.co.kr/ (투자 - IR센터 - 공시정보)- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피해 개최코자 하였으나, 당사 결산 및 외부감사 일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. - 당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다. - 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/22(금), 3/27(수), 3/29(금) ※ 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2024년 3월 17일(일) ~ 2024년 3월 26일(화) - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리