삼성물산 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240227)
제출인: CityofLondonInvestmentManagementCompanyLimited

의결권대리행사권유참고서류
3.7
삼성물산 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 2월 27일

권 유 자:
성 명: 시티오브런던인베스트먼트매니지먼트컴퍼니리미티드주 소: 영국 런던 그레이스처치가 77 (EC3V 0AS) 전화번호: +44 (0) 207 711 7566

작 성 자:
성 명: 양지원부서 및 직위: 법무법인 린 변호사전화번호: 02-3477-8686

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
시티오브런던인베스트먼트매니지먼트컴퍼니리미티드(City of London Investment Management Company Limited)
나. 회사와의 관계
없음

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 15일

마. 권유 시작일
2024년 03월 01일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주환원 제고

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 자본의감소

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

시티오브런던인베스트먼트매니지먼트컴퍼니리미티드(City of London Investment Management Company Limited)
보통주
0
0
없음
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

Emerging (BMI) Markets Country Fund
권유자가 운용하는 펀드
보통주
69,665
0.04
주주
-

Emerging Markets Free Fund
권유자가 운용하는 펀드
보통주
45,511
0.02
주주
-

Emerging Markets Global Fund
권유자가 운용하는 펀드
보통주
36,830
0.02
주주
-

Emerging Markets Investable Fund
권유자가 운용하는 펀드
보통주
31,918
0.02
주주
-

Global Emerging Markets Fund
권유자가 운용하는 펀드
보통주
64,964
0.04
주주
-

The World Markets Umbrella Fund
권유자가 운용하는 펀드
보통주
34,580
0.02
주주
-

The Emerging (Free) Markets Country Fund
권유자가 운용하는 펀드
보통주
75,679
0.04
주주
-

Emerging Markets Country Fund
권유자가 운용하는 펀드
보통주
121,268
0.07
주주
-

The Em Plus Cef Fund
권유자가 운용하는 펀드
보통주
9,755
0.01
주주
-

Em Special Situations Cef Focused Fund
권유자가 운용하는 펀드
보통주
28,410
0.02
주주
-

Pandora Select Partners, L.P
공동보유자
보통주
69,091
0.04
주주
-

Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P.
공동보유자
보통주
470,111
0.24
주주
-

Whitebox Relative Value Partners, L.P.
공동보유자
보통주
329,892
0.18
주주
-

Whitebox GT Fund, LP
공동보유자
보통주
29,389
0.02
주주
-

(주)한국투자증권
공동보유자
보통주
20,000
0.01
주주
-

계
-
1,437,063
0.77
-
-

* 권유자는 펀드의 자산운용사의 지위에서 권유자가 운용하는 펀드의 보유 주식에 대한 의결권을 행사합니다.* 상기 소유주식수는 2023년 12월 31일 기준입니다.* 상기 주식 소유 비율은 보통주 발행주식총수 (185,591,670주) 대비 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

도현수(법무법인 린)
보통주
0
없음
대리인
-

김종식(법무법인 린)
보통주
0
없음
대리인
-

양지원(법무법인 린)
보통주
0
없음
대리인
-

Milosz Zurkowski(법무법인 린)
보통주
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 02월 14일
2024년 03월 01일
2024년 03월 15일
2024년 03월 15일

※ 권유 종료일은 2024년 3월 15일, 제60기 정기 주주총회 개시 전까지임

나. 피권유자의 범위

- 제60기 정기 주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

권유자는 회사의 주주가치 제고를 위하여 권유자의 제안에 찬성하는 내용으로 의결권을 위임받고자 다음과 같이 의견을 드립니다.
※ 배당 결의의 건권유자는 2023사업년도 배당으로 보통주 기준 주당 4,500원, 우선주 기준 주당 4,550원을 제안하였습니다. 전체 배당금 지급에 약 7,400억원이 필요하며, 이 금액은 삼성물산이 관계사로부터 받는 세후 배당수익의 100% 및 영업활동으로부터의 잉여현금흐름(FCF)의 25% (삼성바이오로직스 제외)에서 충분히 조달 가능한 규모입니다. 배당 증가는 자본 배분에 대한 주주 기대에 부합하고, 회사의 중장기 방향에 기반이 되어 "코리아 디스카운트"를 줄이는데 큰 도움이 될 것이라고 믿습니다.
이에 제1-2-1호 의안에 대하여는 반대하는 내용으로, 제1-2-2호 의안에 대하여 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.
※ 자기주식 취득의 건권유자는 삼성물산이 2024년도에 5,000억원 수준의 자기주식을 매입할 것을 제안하였습니다. 이는 2023-2025년 회계연도에 대한 삼성물산의 자체추정에 따를때 연간영업활동으로부터의잉여현금흐름(FCF)(삼성바이오로직스제외)의 약50%에 해당합니다. 회사의 연말종가를 기준으로 할 때, 약 3,861,000주를 매입할 수 있으며, 이는 전체 발행주식의 2.4%에 해당합니다. 이는 3.5%의 향상된 배당 수익률과 결합하면 총주주수익률을 6%대로 향상시킬 것이며 순자산가치 대비 할인율("NAV")을 축소하는데 도움이 될 것입니다. 자기주식 매입은 주당 순이익 및 내재가치를 모두 향상시킬 것이며, 회사가 NAV 대비 할인을 해소하고 주주가치 제고에 대한 의지를 보여줄 수 있는 좋은 기회입니다.
이에 제3호 의안에 대하여 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.

※ 기타기타 안건들에 대해서는 주주 여러분들께서 의결권을 행사하시고자 하시는 내용으로 위임장에 찬성 또는 반대의 의사를 표시하시어 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

언락 에스시티 밸류(Unlock SCT Value)
unlockSCTvalue.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: 피권유자가 권유자 또는 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 (우편접수 주소: 법무법인 린 양지원 변호사, 서울시 서초구 서초중앙로 24길 27 지파이브센트럴프라자 202호 (우)06601)- 접수기간: 2024년 03월 01일 ~ 3월 15일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 15일 오전 9시

장 소
서울특별시 강동구 상일로6길 26 글로벌엔지니어링센터 1층 국제회의장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 2월 20일 오전 9시 ~ 2024년 3월 14일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 14일은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 전자투표안내주주님께서는 전자투표시스템 또는 의결권대리행사를 통하여 주주총회장에 방문하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

* 아래에서는 본 주주총회 목적사항 중 권유자가 제안한 의안을 위주로 내용을 기재하였고, 회사가 제안한 의안에 대하여서는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회 목적사항의 제목만을 기재하였음을 참고 부탁드립니다.

* 첨부된 위임장의 주주총회 목적사항별 찬반여부에 대해 이익배당과 관련된 제1-2-1호 의안은 [반대], 제1-2-2-호는 [찬성]으로 표기해 주시기 바랍니다. 자기주식 취득과 관련된 제3호 의안에 대해서는 [찬성]으로 표기해주시기 바랍니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제60기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제1-1호: 제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 및 연결재무제표 승인의 건 제1-2호: 제60기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 - 제1-2-1호(이사회안): 보통주 현금배당 주당2,550원, 우선주 현금배당 주당2,600원 - 제1-2-2호(소수주주제안, 시티오브런던 외 4인) : 보통주 현금배당 주당 4,500원, 우선주 현금배당 주당 4,550원 ※ 시티오브런던외 4인 지분합계 1.46%입니다.※ 제1-2-1호와 제1-2-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로, 두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다.

제1-2-2호 (소수주주제안, 시티오브런던 외 4인)

< 이익잉여금처분계산서(안) (단위:원) >

제 60(당)기
2023년 01월 01일
부터
제 59(전)기
2022년 01월 01일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분 예정일
2024년 03월 15일

처분 확정일
2023년 03월 17일

과 목
제 60(당)기
제 59(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

1,552,670,696,537

1,395,259,209,317

1. 보험수리적손익
(13,861,622,268)

(65,831,669,877)

2. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분으로 인한 재분류
(1,659,556,172)

(716,829,469)

3. 당기순이익
1,568,191,874,977

1,461,807,708,663

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

1,552,670,696,537

1,395,259,209,317

1. 이익준비금
-

-

2. 해외시장개척준비금 등
816,232,747,537

1,018,821,714,217

3. 배 당 금 가. 현 금 배 당(주당배당금(배당률) 보통주 - 당기 : 4,500원(4,500%) 전기 : 2,300원(2,300%) 우선주 - 당기 : 4,550원(4,550%) 전기 : 2,350원(2,350%)
736,437,949,000

376,437,495,100

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

-

-

2015년 9월 15일 제일모직 주식회사(이하 회사명에서 '주식회사' 생략)와 삼성물산의 합병 이후 권유자가 회사에 제안하는 사항들을 공개하기 직전일인 2023년 11월 6일까지 코스피지수는 +52.4%로 회복된 반면, 회사의 총주주수익률("TSR")은 -23.0%로 하락하였습니다[1]. 이는 국내 주식시장 전반 대비 75 퍼센트 포인트 혹은 연간 8.5 퍼센트 포인트보다 큰 폭의 주가부진을 나타내며 회사가 지분을 보유한 상장사들의 강세와 최근 회사 영업 부문의 운영실적이 개선되었음에도 불구하고 나타난 결과입니다. 동 기간 삼성전자는 +291%의 TSR을 달성하였고 삼성바이오로직스는 2016년 11월 10일 상장 이래 +445%의 TSR을 기록하였습니다. 지난 5개년 회계연도 기간 동안 회사의 영업이익은 영업이익복합연간성장률(CAGR) 기준 23%, 삼성바이오로직스를 제외하면 13% 상승하였습니다. 그리고 회사 주식과 보유자산의 상승폭 간 괴리의 결과, 내재가치, 혹은 순자산가치("NAV") 대비 주식이 거래되는 할인율은 제일모직 주식회사와의 합병 이래 상당히 확대되었고 권유자가 주주제안사항을 공개한 2023년 11월 6일 기준 67%라는 받아들이기 어려운 수준에 이르렀습니다.

주주제안자(권유자 외 4인)는 지난 수년간 건설적으로 이사회 구성원("이사회") 및 고위 경영진과 소통하면서 회사의 발전과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 여러가지 방안을 제안해왔습니다. 이러한 제안은 그 이점에도 불구하고 실행에 옮겨지지는 않았습니다. 하지만 더 큰 우려는 이사회에서 이사회 결정의 근거에 대해 주주제안자에게 답변을 제공하지 않고 있고 때로는 아예 아무런 반응이 없다는 점입니다.

2023년 2월 회사는 새로운 2023-2025년 3개년 회계연도 주주환원정책을 발표하였지만 주주들에게 실제로 환원되는 가치의 측면에서는 과거 3개년과 비교하여 크게 변화된 것이 없습니다. 2023년 2월 16일 회사의 발표 이후 2023년 11월 6일까지, 코스피 대비 회사의 저평가는 5.1%까지 추가 하락하였고 NAV 할인율은 64%에서 67%로 확대되었습니다.

회사가 당시 제시한 긍정적인 전망과는 정반대로, 이사회는 투자자들이 미래 성장을 위한 투자와 주주환원 간에 적절하게 균형을 이룬다고 믿는 설득력 있는 자본배분구조를 제시하지 못하고 있습니다. 회사의 정책은 상장 관계사 배당수익의 60~70%를 재배분하는 것에 그치는데, 결국 이러한 정책은 배당수입의 대부분을 차지하는 삼성전자에 주로 의존하는 것이고 영업활동에서 발생하는 현금은 배제되어 있는 것입니다. 회사의 고성장 자산인 삼성바이오로직스와 비상장 사업에서 발생하는 이익은 주주들에게 지급되는 자본 풀(pool)에서 여전히 배제되어 있습니다.

위와 함께 2023-2025년 회계연도 기간 중 신성장 동력 확보 및 핵심 사업 경쟁력 확보를 위해 친환경 에너지 분야, 바이오 헬스케어 분야 등에 3조~4조원 규모의 투자를 하겠다는 회사의 발표는 회사가 자본배분정책을 수립함에 있어 주주환원을 우선수위의 최하위에 두고 있다는 것을 방증하는 것입니다. 회사가 직접 추정한 바로 2023-2025년 회계연도 기간 동안 관계사 배당수익을 포함하여 연간 1.6조원의 잉여현금흐름("FCF")이 발생할 것으로 예상되는데, 회사는 신사업과 자본지출(capex)에 총 FCF의 4분의 3이라는 엄청난 금액, 합산하면 시가총액의 15-20%에 해당하는 연간 약 1.2조원을 책정하였습니다. 이로써 주주들에게 배분될 이익은 4천억원에 불과하게 됩니다.

주주제안자가 실망스럽게 여기는 것은 몇몇 투자자가 발전적이고 사려 깊은 제안들을 하였음에도 불구하고 지속적으로 시장 시그널을 무시하는 이사회의 태도입니다[2]. 2023년 2월 이후 나타난 부정적인 반응과는 대조적으로 권유자가 주주제안 사항을 공개한시점인 2023년 11월 6일부터 2023년 말까지 회사의 주가는 코스피 수익 6.1%을 훨씬 상회하는 17.8%까지 상승한바, 이는 주주환원을 증대하고 지배구조를 개선하며 현재까지 그룹 구조에 갇혀 있는 가치를 실현하는 조치들을 투자자들이 지지한다는 것을 뜻하는 것입니다.

배당금 지급을 증액하는 것은 단기적 자본배분이 시장의 기대에 부합하도록 하고 중장기 의사결정에 본보기가 될 것입니다. 이와 같이 적극적으로 주주 이익에 부합하는 의사결정은 회사의 기업지배구조 개선에 돌파구가 되고 국내 금융당국을 포함하여 한국 자본시장 개선을 목표로 하는 시장 참여자들의 지속적인 현안인 "코리아 디스카운트"의 해소에 도움이 될 것입니다.

따라서 권유자를 포함한 주주제안자는 회사가 2023년 보통주식 1주당 4,500원, 우선주식 1주당 4,550원의 현금배당을 지급할 것을 제안하였습니다. 상기 현금배당을 위하여는 약 7,400억원의 재원이 필요한데, 이는 관계사로부터의 세후 배당수익 100% 및 회사 영업활동으로부터의 잉여현금흐름(FCF) 추정치(삼성바이오로직스 제외)의 25%로 충분히 실현 가능합니다.

[1] 출처: 블룸버그. TSR은 재투자한 배당금을 포함합니다.

[2] 권유자가 회사에 대한 제안 사항을 공개한 이후, 회사의 다른 두 주주인 화이트박스 어드바이저(영문표기: Whitebox Advisors)와 팰리서캐피털(영문표기: Palliser Capital) 또한 회사의 가치를 실현하기 위한 제안사항들을 공개적으로 발표한 바 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항제59기 주당 배당금 : 보통주 2,300원, 우선주 2,350원

제58기 주당 배당금 : 보통주 4,200원, 우선주 4,250원

□ 자본의 감소

제2호 의안 : 자기주식 소각의 건

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제3호 의안 (소수주주제안, 시티오브런던 외 4인) : 자기주식 취득의 건※ 시티오브런던외 4인 지분합계 1.46%입니다.

나. 의안의 요지

취득목적

주주가치 제고

취득예정주식

보통주식

3,861,000주 (5,000억원을 '23.12.28일 기준 회사주식의종가 129,500원으로 나누어 산정한 값)

취득가액 총액의 한도

금 500,000,000,000(오천억)원

취득방법

유가증권시장을 통한 장내 직접 매수

취득예정기간

시작일

주주총회 결의사실이 공시된 날의 다음날

종료일

시작일로부터 3개월

※취득예정주식수는 시가 변동에 따라서 변동될 수 있음

회사는 2023년 2월 주주환원 정책의 일환으로 보유한 자기주식(보통주 13.2% 및 우선주 9.8%)을 5년에 걸쳐 소각하는 방침을 발표하였습니다. 자기주식 소각이 주가 오버행을 해소할 수는 있지만, 취득이 동반되지 않은 자기주식 소각은 그 자체로는 주주환원을 개선하는 데 영향이 없습니다. 뿐만 아니라 주식이 거래되는 NAV 대비 할인율은 수용할 수 없을 정도로 높은 한편 최적의 자본배분 기회를 제시하는 것입니다. 예를 들어, NAV 대비 60% 할인율에 매입한 자기주식은 150%의 투자 환원을 가져올 수 있으므로 현금을 활용할 수 있는 다른 대안들에 비해 높은 기준점을 설정할 것입니다. 또한 자기주식 취득은 유통주식수를 감소시켜 주당 순이익과 내재가치를 부양합니다.

주주제안자는 회사가 주주친화적인 자본배분구조를 수립할 것, 그리고 할인율이 높은 수준으로 지속되는 한 연간 영업활동으로부터의 잉여현금흐름(FCF)의 일부를 자기주식 취득에 체계적으로 배분할 것을 촉구합니다. 회사는 취득한 자기주식을 최대한 빠른 시일 안에 소각하여야 합니다.

또한, 주주제안자는 회사의 2023-2025년 회계연도 추정치에 근거하여 연간 영업활동으로부터의 잉여현금흐름(FCF)(삼성바이오로직스 제외)의 약 50%에 해당하는 5,000억원을 2024 회계연도에 자기주식 취득에 배분할 것을 제안합니다. 회사의 2023. 12. 28. 현재 종가 129,500원 기준으로는 약 3,861,000주, 혹은 발행주식총수의 2.4%에 해당하는 자기주식이 취득될 수 있습니다. 이를 개선된 배당수익률 3.5%[1]와 합한다면 총 주주수익률을 보다 더 준수한 수준인 5.9%로 끌어 올릴 것입니다.

따라서 주주제안자는 회사가 주주총회 결의사실이 공시된 다음 날로부터 3개월 이내에 5,000억원 상당의 자기주식을 장내에서 직접 취득하여 보다 더 적극적으로 주주가치 제고에 대한 헌신을 보일 것을 제안하는 바입니다. 위 기간은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의2 제3항에서 정하고 있는 자기주식 취득기간에도 부합한다는 점을 말씀드립니다.

[1] 보통주식 1주당 4,500원으로 제안한 배당금액 및 회사의 2023. 12. 28. 현재 종가 129,500원을 기준으로 계산하였습니다.

□ 이사의 선임

제4호 의안: 이사 선임의 건 제4-1-1호: 사외이사 최중경 선임의 건 제4-1-2호: 사외이사 김경수 선임의 건 제4-2-1호: 사내이사 오세철 선임의 건 제4-2-2호: 사내이사 이준서 선임의 건 제4-2-3호: 사내이사 이재언 선임의 건

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건