삼성물산 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240227)
제출인: 화이트박스어드바이저스엘엘시

의결권대리행사권유참고서류
3.7
삼성물산 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

년 월 일

권 유 자:
성 명: Whitebox Advisors LLC주 소: 3033 Excelsior Blvd., Suite 500, Minneapolis, MN 55416, USA전화번호: +1-612-253-6001

작 성 자:
성 명: 이종은부서 및 직위: 법무법인 김장리 변호사전화번호: 02-397-9870

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
Whitebox Advisors LLC
나. 회사와의 관계
없음

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 14일
라. 주주총회일
2024년 03월 15일

마. 권유 시작일
2024년 03월 01일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주환원 제고

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 자본의감소

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

Whitebox Advisors LLC
보통주
0
0
없음
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P.
특수관계인
보통주
470,111
0.25
주주
-

Whitebox Relative Value Partners, L.P.
특수관계인
보통주
329,892
0.17
주주
-

Pandora Select Partners, L.P.
특수관계인
보통주
69,091
0.03
주주
-

Whitebox GT Fund, L.P.
특수관계인
보통주
29,389
0.01
주주
-

Emerging(BMI) Markets Country Fund
공동보유
보통주
69,665
0.03
주주
-

Emerging Markets Free Fund
공동보유자
보통주
45,511
0.02
주주
-

Emerging Markets Global Fund
공동보유자
보통주
36,830
0.01
주주
-

Emerging Markets Investable Fund
공동보유자
보통주
31,918
0.01
주주
-

Global Emerging Markets Fund
공동보유자
보통주
64,964
0.03
주주
-

The World Markets Umbrella Fund
공동보유자
보통주
34,580
0.01
주주
-

The Emerging (Free) Markets Country Fund
공동보유자
보통주
75,679
0.04
주주
-

Emerging Markets Country Fund
공동보유자
보통주
121,268
0.06
주주
-

The Em Plus Cef Fund
공동보유자
보통주
9,755
0.00
주주
-

Em Special Situations Cef Focused Fund
공동보유자
보통주
28,410
0.01
주주
-

(주)한국투자증권
공동보유자
보통주
20,000
0.01
주주
-

계
-
1,437,063
0.77
-
-

상기 소유주식수는 2023년 12월 31일 기준이며, 상기 소유 비율은 보통주 발행주식총수 185,591,670주 대비 지분율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

도현수(법무법인 린)
보통주
0
없음
대리인
-

김종식(법무법인 린)
보통주
0
없음
대리인
-

양지원(법무법인 린)
보통주
0
없음
대리인
-

Milosz Zurkowski(법무법인 린)
보통주
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 02월 14일
2024년 03월 01일
2024년 03월 15일
2024년 03월 15일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

권유자는 회사의 주주가치 제고를 위하여 권유자의 제안에 찬성하는 내용으로 의결권을 위임받고자 다음과 같이 의견을 드립니다. ※ 배당 결의의 건 권유자 측은 2023사업년도 배당으로 보통주 기준 주당 4,500원, 우선주 기준 주당 4,550원을 제안하였습니다. 전체 배당금 지급에 약 7,400억원이 필요하며, 이 금액은 삼성물산이 관계사로부터 받는 세후 배당수익의 100% 및 영업활동으로부터의 잉여현금흐름(FCF)의 25% (삼성바이오로직스 제외)에서 충분히 조달 가능한 규모입니다. 배당 증가는 자본 배분에 대한 주주 기대에 부합하고, 회사의 중장기 방향에 기반이 되어 "코리아 디스카운트"를 줄이는데 큰 도움이 될 것이라고 믿습니다.
이에 제1-2-1호 의안에 대하여는 반대하는 내용으로, 제1-2-2호 의안에 대하여 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다. ※ 자기주식 취득의 건 권유자 측은 삼성물산이 2024년도에 5,000억원 수준의 자기주식을 매입할 것을 제안하였습니다. 이는 2023-2025년 회계연도에 대한 삼성물산의 자체추정에 따를때 연간영업활동으로부터의잉여현금흐름(FCF)(삼성바이오로직스제외)의 약50%에 해당합니다. 회사의 연말종가를 기준으로 할 때, 약 3,861,000주를 매입할 수 있으며, 이는 전체 발행주식의 2.4%에 해당합니다. 이는 3.5%의 향상된 배당 수익률과 결합하면 총주주수익률을 6%대로 향상시킬 것이며 순자산가치 대비 할인율("NAV")을 축소하는데 도움이 될 것입니다. 자기주식 매입은 주당 순이익 및 내재가치를 모두 향상시킬 것이며, 회사가 NAV 대비 할인을 해소하고 주주가치 제고에 대한 의지를 보여줄 수 있는 좋은 기회입니다.
이에 제3호 의안에 대하여 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다. ※기타기타 안건들에 대해서는 주주 여러분들께서 의결권을 행사하시고자 하시는 내용으로 위임장에 찬성 또는 반대의 의사를 표시하시어 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

Unlock SCT Value
unlockSCTvalue.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: 피권유자가 권유자 또는 권유자 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 (우편접수 주소: 법무법인 린 양지원 변호사, 서울시 서초구 서초중앙로 24길 27 지파이브센트럴프라자 202호 (우)06601)- 접수기간: 2024년 03월 01일 ~ 3월 15일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 15일 오전 9시

장 소
서울특별시 강동구 상일로6길 26 글로벌엔지니어링센터 1층 국제회의장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 2월 20일 오전 9시 ~ 2024년 3월 14일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 14일은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 전자투표안내주주님께서는 전자투표시스템 또는 의결권대리행사를 통하여 주주총회장에 방문하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제60기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제1-1호: 제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 및 연결재무제표 승인의 건 제1-2호: 제60기 이익배당 및 이익잉여금처분 계산서 승인의 건 제1-2-1호(이사회안) : 보통주 현금배당 주당 2,550원, 우선주 현금배당 주당 2,600원 제1-2-2호 (소수주주제안, 시티오브런던 외 4인)

: 보통주 현금배당 주당 4,500원, 우선주 현금배당 주당 4,550원

※제1-2-1호와 제1-2-2호 의안은 택일적이고 양립불가능하므로, 두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다.

□ 자본의 감소

제2호 의안 : 자기주식 소각의 건

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안(소수주주제안, 시티오브런던 외 4인): 자기주식 취득의 건

□ 이사의 선임

제4-1-1호: 사외이사 최중경 선임의 건제4-1-2호: 사외이사 김경수 선임의 건제4-2-1호: 사내이사 오세철 선임의 건제4-2-2호: 사내이사 이준서 선임의 건제4-2-3호: 사내이사 이재언 선임의 건

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원회 위원 최중경 선임의 건

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건