다올투자증권 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240227)
제출인: 김기수

의결권대리행사권유참고서류
3.7
다올투자증권(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 02월 27일

권 유 자:
성 명: 김기수주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Two IFC 10층전화번호: 02-6226-7932

작 성 자:
법무법인(유) 세 종담당변호사 황 현 일전화번호: 02-316-4453

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
김기수
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 26일
라. 주주총회일
2024년 03월 15일

마. 권유 시작일
2024년 03월 01일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주권 강화를 통한 가치제고 및 이사회 책임 강화

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
㈜비사이드코리아

(인터넷 주소)
https://bside.ai/daol

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

김기수
보통주
4,309,844
7.08
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

최순자
친인척
보통주
3,896,754
6.40
주주
-

㈜순수에셋
공동보유자
보통주
530,031
0.87
주주
-

계
-
4,426,785
7.27
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박연서(주식회사 프레스토투자자문)
보통주
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

㈜비사이드코리아
법인
-
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

㈜비사이드코리아
임성철
서울특별시 마포구 백범로31길 21, 본관 725호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 02월 26일
2024년 03월 01일
2024년 03월 15일
2024년 03월 15일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 다올투자증권 주식회사 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

다올투자증권은 부동산 PF 리스크 현실화로 실적악화가 계속되고 있습니다. 회사의 부동산 PF 포트폴리오는 높은 비(非)아파트, 중·후순위 비중으로 질적 위험이 높지만 회사는 금리인상, 인플레이션, 우크라이나 전쟁 등 시장 위험이 증가하는 상황에서도 지급보증 규모를 확대하는 등 리스크 관리에 소홀했습니다. 결국 지급보증을 제공한 채권의 차환실패로 회사가 직접 인수하게 됐고, 유동성 위기를 겪으며 자회사 매각, 대규모 구조조정으로 이어졌습니다. 여전히 부동산 PF 위기는 해소되지 않았고, 한국기업평가는 기업신용등급 및 무보증사채 등급 전망을 'A·부정적'으로 변경했습니다.경영에 책임이 있는 이사회는 지속적인 실적 악화에도 불구하고 타 증권사 대비 높은 기본급을 보장 받고있으며, 회사의 임원 및 투자업무 담당자의 보수액 조정 및 환수정책에 대하여 '비윤리적 행위, 법률위반, 손실 발생 등의 경우, 성과보수액을 환수할 수 있도록 하여 보수를 조정하고 있습니다.’고 설명하지만, 사문화된 조항으로 느껴지기만 합니다. 리스크 확대에 따른 과실은 경영진이, 리스크관리 실패 피해는 주주들이 감당하고 있습니다. 이에 대한 개선 방안으로 2대주주인 김기수는 다음과 같은 이사 책임경영과 주주 관여 활동 보장을 제안합니다.① 정관변경 ⑴ 주주 관여 활동 보장을 위한 권고적 주주제안 신설 ⑵ 주주총회 보수심의제 도입 ⑶ 이사의 수 감축 및 임기 단축 ⑷ 전원 사외이사로 구성된 보수위원회 설치 ⑸ 주주 참여 확대를 위한 전자주주총회 동시 개최② 주주가 추천하는 전문성을 갖춘 사외이사 선임③ 이사 보수한도를 22년 실지급액으로 조정④ 임원 퇴직금 지급률 조정⑤ 최대주주가 참여하는 유상증자를 통한 자본확충⑥ 자회사 매각 시 주주총회 보고 및 결의 아울러 2대주주로서 주주가치 제고와 책임 경영을 위해 회사 정상화 전까지 최대주주와 함께 배당을 받지 않겠습니다. 무리한 부동산 PF 확대로 촉발된 위기를 극복할 수 있도록 책임 경영의 시작, 2대주주도 함께하겠습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 4일 00시~2024년 3월 14일 17시

전자위임장 관리기관
㈜비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://bside.ai/daol

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 또는 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드 다올투자증권 라운지
https://bside.ai/daol
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 행사 대리인의 연락처:

- 직위 및 성명: 박연서 상무

- 부서: 경영관리본부

- 연락처: 02-6226-7932

- 홈페이지: https://bside.ai/daol

- 이메일: yspark@prestoasset.com

2. 위임장 보내실 곳(우편 및 현장 접수처):

서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Two IFC, 10층(여의도동, 서울국제금융센터)

㈜프레스토투자자문(우)07326

(주주총회 당일 현장 접수)2024년 3월 15일 오전 7시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(서울특별시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 지하 1층 누리홀) (전자위임장)https://bside.ai/daol 접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

3. 위임장 접수기간: 2024년 3월 1일 ~ 3월 15일 정기주주총회 개최 전

4. 위임장 기재 요령:

(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의'5. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.

(4) 첨부서류로 신분증(법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근3개월 이내 발급된 인감증명서(인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 15일(금) 오전 9시

장 소
서울특별시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 지하 1층 누리홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 5일 ~ 2024년 3월 14일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr모바일주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
▶ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일인 2024년 3월 5일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2024년 3월 14일에는 오후 5시까지만 가능)▶시스템에서 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제44기(2023 사업연도) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

□ 정관의 변경

2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(주주 김기수 제안)

제2-1호 : 제21조의2【권고적 주주제안】신설의 건(주주 김기수 제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)
제 21 조의2【권고적 주주제안】① (i) 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 (ii) 6개월 전부터 계속하여 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 5 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는, 법령 또는 정관에서 주주총회 결의사항으로 정하지 않은 사항이더라도 회사의 자본구성 내지 조달, 지배구조 개편, 임원 보상 정책 및 주주환원 정책 등에 관한 사항을 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 이 조에서 같다)의 6 주 전에 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 "권고적 주주제안"이라 한다)할 수 있다.② 제1항의 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 상법 제363조 및 정관 제21조에서 정하는 통지 및 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.③ 이사는 권고적 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 권고적 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 반하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 권고적 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.④ 권고적 주주제안에 대한 주주총회 결의는 제30조의 방법으로 한다.⑤ 권고적 주주제안이 주주총회에서 가결된 경우, 회사는 주주제안이 있었던 주주총회 이후 처음으로 열리는 정기주주총회에서 그 이행 여부 및 구체적인 이행 내용을 보고하여야 하고, 이행하지 않은 경우에는 그 구체적인 사유를 보고 및 공시하여야 한다.
회사의 자본구성 내지 조달, 자회사 지분 매각 등 지배구조 개편, 임원 보상 정책 및 주주환원 정책 등에 관한 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있는 근거규정 마련

제2-2호: 제44조【이사의 보수와 퇴직금】제3항 '주주총회 보수심의제' 신설의 건(주주 김기수 제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

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변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제 44 조【이사의 보수와 퇴직금】
③ 회사는 최소 3년에 1회 이상 정기주주총회에서 이사, 감사 및 미등기임원을 포함한 임원들의 개별보수 지급안에 대해 비구속적인 주주권고 투표를 실시하고, 위 투표를 실시하는 경우 구체적인 개별보수 지급안을 정기주주총회 소집통지와 함께 통지 또는 공고하여야 한다. 또한, 임원들의 개별보수 지급안에 대해 비구속적인 주주권고 투표의 실시 주기를 결정하기 위한 비구속적 결의를 적어도 6년에 1 회 이상 정기주주총회에서 시행하여야 한다.

주주총회에서 이사 및 감사 보수의 한도 외에 임원들의 구체적인 보수액 및 산정 기준에 대해 심의하는 제도인 '주주총회 보수심의제' 도입 근거 마련

제2-3호: 제22조【소집지】변경의 건 (주주 김기수 제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

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변경후 내용
변경의 목적

제 22 조【소집지】주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 22 조【소집지】① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
② 회사는 주주총회를 개최할 때, 주주가 소집지에 출석하는 방식 외에 전자통신수단에 의하여 출석할 수 있도록 전자주주총회를 병행하여 개최하여야 하고, 주주가 전자주주총회를 통해 출석하여 의결권 행사하는 것을 허용하여야 한다.

주주들의 주주총회 접근성을 향상시키기 위하여, 소집지에서 주주총회를 개최하는 외에 전자통신수단에 의한 전자주주총회를 함께 개최하여, 주주들이 전자통신수단을 통해 주주총회에 출석하고, 의결권 행사할 수 있는 근거 마련

제2-4호: 제32조【이사의 수】제1항 변경의 건(주주 김기수 제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

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변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

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변경의 목적

제 32 조【이사의 수】① 회사의 이사는 3인 이상 9인 이하로 한다.

제 32 조【이사의 수】① 회사의 이사는 3인 이상
7인 이하로 한다.

선임가능한 이사 수의 상한을 감축

제2-5호: 제34조【이사의 임기】제1항 변경의 건(주주 김기수 제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

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변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

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변경의 목적

제 34 조【이사의 임기】① 이사의 임기는 주주총회에서 달리 정함이 없을 때에는 3년으로 한다. 단, 사외이사 임기는 연속하여 5년을 초과하여 재임할 수 없다.

제 34 조【이사의 임기】① 이사의 임기는
1년으로 한다. 단, 사외이사 임기는 연속하여 5년을 초과하여 재임할 수 없다.

경영성과에 따른 책임경영을 실현하기 위해 이사의 임기를 단축

제2-6호: 제43조【위원회】제2항 변경의 건(주주 김기수 제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

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변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

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변경후 내용
변경의 목적

제 43 조【위원회】② 각 위원회의 구성, 운영 등에 관하여는 관계 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

제 43 조【위원회】② 각 위원회의 구성, 운영 등에 관하여는 관계 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.
다만, 보수위원회의 경우 3인 이상의 사외이사로 구성한다.

귀사의 이사회 내 위원회 중 보수위원회의 경우 사외이사만으로 구성되도록 하는 근거 마련

□ 이사의 선임

제5호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 이상무 선임의 건(이사회 안)제6호 의안 : 이사 선임의 건※ 각 의안에 대한 표결 진행 중에, 당사 선임 이사의 수가 정관상 이사의 수 상한에 달하는 경우, 제6호 의안 중 해당 시점까지 표결이 이루어지지 않은 후보자에 관한 의안은 자동 폐기
제6-1호 의안 : 사내이사 김형남 선임의 건(이사회 안)제6-2호 의안 : 사내이사 전수광 선임의 건(이사회 안)제6-3호 의안 : 사외이사 이혁 선임의 건(이사회 안)제6-4호 의안 : 사외이사 강형구 선임의 건(주주 김기수 제안)

확인서

이상무-사외이사 확인서.jpg
이상무-사외이사 확인서

김형남-확인서

전수광-확인서

이혁 사외이사 확인서.jpg
이혁 사외이사 확인서

강형구 사외이사 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 이상무 선임의 건(이사회안)

제7호 의안 : 감사위원 선임의 건제7-1호 의안 : 사내이사 김형남(이사회안)제7-2호 의안 : 사외이사 이혁(이사회안)

확인서

이상무-감사위원 확인서.jpg
이상무-감사위원 확인서

김형남 - 감사위원 확인서.jpg
김형남 - 감사위원 확인서

이혁 감사위원 확인서.jpg
이혁 감사위원 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제8-1호 의안 : 감사위원이 아닌 이사의 보수한도 승인의 건(이사회안)제8-2호 의안 : 감사위원이 아닌 이사의 보수한도 승인의 건(주주 김기수 제안)

※주주총회 '제8-1호'의안과 '제8-2호'의안은 양립 불가능하므로 하나의 의안이 가결될 경우 나머지 의안은 자동 폐기

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안 : 차등적 현금배당의 건(김기수 권고적 주주제안)※ '제2-1호' 의안이 부결될 경우 상법 361조에 따라 '제4호' 의안은 자동폐기 됩니다.

가. 의안의 요지

- 순자본비율이 450%, 영업순수익 점유율이 1% 및 자기자본이익률(ROE)이 10% 이상이 될 때까지, 최대주주와 그 특수관계인들 및 제안주주와 그 특수관계인들을 배당에서 제외

제10호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경(안) 승인의 건(주주 김기수 제안)

변경 전 내용

변경 후 내용

(별표)

퇴직금 지급률

1. 지급률

구분

지급률

회장

1년마다 4.0

부회장, 사장, 상근감사위원

1년마다 3.0

상기 외 상근임원

1년마다 2.0

(별표)

퇴직금 지급률

1. 지급률

구분

지급률

회장, 부회장, 사장, 상근감사위원

1년마다 3.0

상기 외 상근임원

1년마다 2.0

제11호 의안 : 유상증자에 따른 자본금 확충의 건(김기수 권고적 주주제안)※ '제2-1호' 의안이 부결될 경우 상법 361조에 따라 '제11호' 의안은 자동폐기 됩니다.

가. 의안의 요지

- 권고적 주주제안으로 자본적정성 지표 개선을 위한 최대주주가 참여하는 유상증자실시 결의

제12호 의안 : 자회사 매각에 대한 보고 및 결의의 건(김기수 권고적 주주제안)※ '제2-1호' 의안이 부결될 경우 상법 제361조에 따라 '제12호' 의안은 자동폐기 됩니다.

가. 의안의 요지

- 자회사 지분 매각 시 해당 거래의 경영상 필요성, 매매대금 활용 계획 및 향후 수익기반 다각화 전략을 주주에게 보고하고, 이후 처음으로 열리는 주주총회에서 해당 거래의 내용에 대해 결의하는 안