현대사료 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240227)
제출인: 세종메디칼

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)카나리아바이오

0000
0000
20240220

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024.02.20

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024.02.27

보고자 :
(주)세종메디칼

요약정보

발행회사명
(주)카나리아바이오
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
13,107,066
6.64

이번 보고서
4,549,571
2.38

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,529,571
2.30

이번 보고서
14,882,877
7.78

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
주식 시간외 대량매도신주인수권부사채 양수도 계약 체결 및 장외매도

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)카나리아바이오
회사코드
016790

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
186,991,564

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)세종메디칼
한자(영문)
SEJONG MEDICAL Co.Ltd.,

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 파주시 신촌2로
생년월일 또는사업자등록번호 등
141-81-20572

직업(사업내용)
의료기기 제조업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)세종메디칼
부서
경영기획부

직위
부장
전화번호
031-94******

성명
최용석
팩스번호
02-366******

이메일 주소
******l@sejongmedical.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

2022년 12월 31일 기준
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
138,199
부채총액
111,531

자본총액
26,668
자본금
5,483

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김병성

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)카나리아바이오엠
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
6.14

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

2022년 12월 31일 기준
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
400,666
부채총액
341,471

자본총액
59,195
자본금
9,850

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신용섭

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.83

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김병성
개인(국내)
임원
700831
대한민국
경기도 용인시 수지구
(주)세종메디칼 대표이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 02월 19일
(주)세종메디칼
2
13,107,066
6.64
2,733,760
1.46
186,991,564

이번보고서
2024년 02월 27일
(주)세종메디칼
2
4,549,571
2.38
-
-
186,991,564

증 감
-8,557,495
-4.26
-2,733,760
-1.46
0

4. 보유목적

경영권 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)에 대하여 회사의 주요주주로서 회사에 영향력을 행사할 계획이며, 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식 시간외 대량매도신주인수권부사채 양수도 계약 체결 및 장외매도

변동사유
주식 시간외 대량매도신주인수권부사채 양수도 계약 체결 및 장외매도

변경사유
신주인수권부사채 양수도 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)세종메디칼
141-81-20572
-
-
-
-
-
4,529,571
-
-
-
4,529,571
2.37

특별관계자
김병성
700831
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.01

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

186,991,564
4,549,571
2.38
-

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)세종메디칼
141-81-20572
4,529,571
-
-
-
-
-
-
4,529,571
2.37

특별관계자
김병성
700831
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.01

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)세종메디칼
본인
141-81-20572
신주인수권부사채권
4,529,571
(주)헬릭스미스
담보계약
2023.02.27
23.02.27~25.12.29
2.37
담보계약

2
(주)세종메디칼
본인
141-81-20572
신주인수권부사채권
10,353,306
(주)카나리아바이오엠
장외매매 계약(양수도계약)
2024.02.26
24.02.26~24.04경
5.41
장외매매계약(양수도계약)

합계(주식등의 수)
14,882,877
합계(비율)
7.78
-

주1) (주)세종메디칼 발행 제6회차 전환사채를 만기 전 취득함에 있어 ㈜카나리아바이오 제3회차 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 처분하여 제6회차 전환사채 만기전 취득대금과 상계하기 위해, (주)세종메디칼이 보유한 (주)카나리아바이오 제3회차 신주인수권부사채 권면총액 금800억원을 양수도하는 계약을 체결하였습니다. 이를 행사가액으로 환산한 수량을 반영하였습니다. ㈜카나리아바이오 제3회차 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 권면총액 800억원 중 2024년 2월 26일에 권면총액 450억원을 양도하였으며, 담보제공 해지시(2024년 4월경)에 권면총액 350억원을 양도할 예정입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
4,529,571
-
(주)헬릭스미스
-
-
주1)

주1) (주)세종메디칼 발행 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인인 (주)헬릭스미스에게 부담하는 일체의 채무(상환청구권 등)를 담보하기 위하여, (주)세종메디칼이 보유한 (주)카나리아바이오 제3회차 신주인수권부사채 권면총액 금350억원을 설정하였으며, 이를 행사가액으로 환산한 수량을 반영하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)세종메디칼
141-81-20572
-2,733,760
-
-
-5,823,735
-
-
-
-
-
-8,557,495
-4.27

특별관계자
김병성
700831
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)세종메디칼
141-81-20572
2024.02.20
시간외매매(-)
의결권있는 주식
2,733,760
-2,733,760
-
1,228
(-)
-

(주)세종메디칼
141-81-20572
2024.02.26
기타(-)
신주인수권부사채권
10,353,306
-5,823,735
4,529,571
1,333
(-)

신주인수권부사채권

장외 양도

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미주1) 상기 취득/처분단가란의 금액은 실질양도금액 및 신주인수권 행사에 따라 발행가능한 주식수를 반영한 가액이며, 행사가액은 7,727원임.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천