JW생명과학 — 주주총회소집공고 (20240227)
제출인: JW생명과학

주주총회소집공고
2.9
제이더블유생명과학

주주총회소집공고

2024년 02월 27일

회 사 명 :
JW생명과학(주)

대 표 이 사 :
차성남

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28

(전 화) 041-351-7600

(홈페이지)http://www.jw-lifescience.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리실장
(성 명) 권 용 식

(전 화) 02-840-6672

주주총회 소집공고

(제30기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제15조에 의하여 제30기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 3월 27일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28 JW생명과학 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제30기(2023.1.1 ~ 2023.12.31.)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 후보 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 후보 함은경 선임의 건 제 3-2호 의안 : 사외이사 후보 김학주 선임의 건

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소: -「http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2024년 3월 17일 09:00 ~ 2024년 3월 26일 17:00

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인신분증

6. 기타사항

- 제30기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이병석(출석률: 100%)
이현순(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.09
*안건- 제29기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건내용 :1. 일시 및 장소 : 2023. 03. 29. 오전 09시 JW생명과학 본사 세미나실2. 회의 목적사항- 제1호 의안 : 제29기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안), 영업보고서 승인의 건- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 후보 나숙희 선임의 건- 제3호 의안 : 감사 재 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 후보 박철원 재 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건- 제5호 의안 : 감사 보수한도(안) 승인의 건- 제6호 의안 : 제29기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
찬성
찬성

2
2023.05.11
*보고내용 :1. 2023년 1분기 주요 경영현황2. 2023년 1분기 경영실적3. 2023년 내부감사 운영계획 수립 보고
찬성
찬성

3
2023.06.12
*안건-JW생명과학(주) 법인 지점 폐지의 건내용:1. 폐지할 지점: 서울특별시 서초구 남부순환로 2477(서초동)(서울지점)2. 지점폐지 연월일 : 2023.06.12
찬성
찬성

4
2023.07.28
*안건-JW생명과학(주) 한국수출입은행 수입자금대출 차입의건내용:1. 채무자: JW생명과학(주)2. 차입기관: 한국수출입은행3. 차입과목: 수입자금대출4. 차입금액: 삼십칠억원(3,700,000,000원)5. 차입기간: 2023년 8월 2일부터 2024년 8월2일까지6. 기타조건: 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 조건변경등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함.
찬성
찬성

5
2023.08.10

*보고내용 :1. 2023년 상반기 경영실적2. 2023년 상반기 경영현황3. 2023년 상반기 내부회계 운영평가 및 결과4. 2023년 상반기 결산보고5. 2023년 하반기 주요 경영계획

찬성
찬성

6
2023.11.09

*보고내용 :1. 2023년 3분기 경영실적2. 2023년 3분기 경영현황3. 2023년 3분기 내부회계 운영평가 및 결과4. 2023년 3분기 결산보고5. 2023년 4분기 주요 경영계획

찬성
찬성

7
2023.11.16
*안건- JW생명과학(주) 우리은행 운영자금대출(한도대출) 재약정의 건내용:1. 채무자: JW생명과학(주)2. 차입기관: 우리은행3. 자금용도: 운영자금4. 차입금액: 팔십오억원(8,500,000,000원)5. 차입기한: 본 채무 상환시까지6. 상환방법: 영업수입금으로 상환7. 기타조건: 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
30
15
-

※ 상기 주총승인금액은 2023.03.29 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2023.01.01~2023.12.31까지 사외이사에 대한 지급액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
JW홀딩스(주)(모회사)
23.01.01~23.12.31
9,904
4.9

매입
JW홀딩스(주)(모회사)
23.01.01~23.12.31
6,014
3.0

매출
JW중외제약(주)(계열회사)
23.01.01~23.12.31
165,407
81.5

매입
JW중외제약(주)(계열회사)
23.01.01~23.12.31
7,547
3.7

매출
JW바이오사이언스(주)(관계회사)
23.01.01~23.12.31
13,793
6.8

매입
㈜C&C신약연구소(계열회사)
23.01.01~23.12.31
2,137
1.1

매입
JW케미타운(주)(자회사)

23.01.01~23.12.31

11,252
5.5

※ 상기 비율은 최근사업년도(2023년) 별도 재무제표 매출액 대비 1% 이상인 거래금액에 한하여 기재함.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JW홀딩스(주)(모회사)
매출 등
23.01.01~23.12.31
15,918
7.9

JW중외제약(주)(계열회사)
매출 등
23.01.01~23.12.31
172,954
85.2

JW바이오사이언스(주)(관계회사)
매입
23.01.01~23.12.31
13,793
6.8

JW케미타운(주)(자회사)
매입
23.01.01~23.12.31
11,252
5.5

※ 상기 비율은 최근사업년도(2023년) 별도 재무제표 매출액 대비 5% 이상인 거래금액에 한하여 기재함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성 제약산업은 허가된 의약품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결되어 있습니다. 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매에 이르기까지 전 과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있기 때문에 진입장벽이 다른 산업 대비해서 높습니다. 또한 신제품을 위한 연구와 개발에 막대한 비용이 소요되지만, 성공적인 결과를 바탕으로 높은 부가가치를 창출할 수 있는 유망산업입니다. 식품의약품안전처가 보고한 자료에 따르면 2022년 의약품 생산액은 28.95조원으로전년대비 13.57% 증가하였습니다. 수출액은 10.46조원으로 전년대비 7.99% 감소하였고 수입액은 11.37조원으로 전년대비 0.87% 증가하였습니다.

의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처)

의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처)

(2) 산업의 성장성 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 발표한 글로벌 의약시장 성장세에 대한보고서에 따르면 글로벌 의약품 시장 규모는 연평균 약 5% 성장하여 2027년에는 1조 9,170억달러에 달할 것으로 예상됩니다. 전세계 바이오의약품 시장규모는 2022년 기준 약 4,310억 달러 규모이며 향후 5년간 2,350억 달러가 증가해 2027년에는 6,660억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 또한 웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging) 인식에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적인 요인으로 인하여 제약산업은 지속적으로 성장 가능성이 높은 산업입니다.

제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회).jpg
제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회)

(3) 경기변동의 특성 제약산업은 2008년 글로벌 금융위기와 최근 코로나 시기에도 안정적인 성과를 만들어 낸 만큼 거시변수에 의해 크게 영향을 받지 않습니다. 또한 2023년 인플레이션을 막기 위한 연준의 고금리 정책 기조에도 불구하고, 지속적으로 우상향하는 매출을 달성하였습니다.한편 2023년 5월 대한민국 정부는 코로나19의 엔데믹을 선언하였고 코로나가 종식됨에 따라 추후 내원 환자가 점차 더 증가할 것으로 예상되며, 전염병으로 인해 수축되었던 제약영업사원들의 대면영업이 더욱 활성화될 것으로 추정됩니다. 이에 따라 제약시장의 잠재성 및 제약산업의 매출규모는 더욱 증대될 것으로 전망됩니다.(4) 경쟁요소 완제의약품 업체수는 2010년 270개에서 2021년 399개로 약 48% 증가했으며 앞으로도 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상 제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다.그리고 2024년 또한 제네릭 출시에 대한 각종 억제 정책, 제도가 시행되고 제품에 대한 생물학적 동등성 재평가가 증가할 것으로 예측되므로 이 또한 진입장벽을 높일 것으로 전망됩니다.

완제의약품 생산업체 수(출처 ː 식품의약품안전처) .jpg
완제의약품 생산업체 수(출처 ː 식품의약품안전처)

(5) 자금조달의 특성신약 개발에 대한 바이오 업체들의 경쟁이 심화되면서 연구개발비 또한 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 따라서 연구개발비 마련을 위한 자금조달 수요는 갈수록 증가할 것으로 보입니다.한편 2024년 2월 현재 연준은 아직까지 금리 인하 기조를 보이고 있지 않기 때문에 기업들의 금융비용 부담은 당분간 지속될 것으로 보입니다.
(단위 : 억원)

국내 바이오산업 연구개발비 현황 및 전망 (출처ː산업통상자원부,한국바이오협회).jpg
국내 바이오산업 연구개발비 현황 및 전망 (출처ː산업통상자원부,한국바이오협회)

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 제약산업은 생산, 유통 및 판매에 이르는 전 과정에 대한 건강보험심사평가원, 식품의약품안전처 등의 정책과 법률에 의해 규제되고 있습니다. 특히 제네릭 의약품의 경우 약가정책이 계속 변모하여 약가는 점점 낮아지고 있는 추세입니다. 또한 정부는 신약개발의 유인책으로 특허권을 강화시키고 있기 때문에, 특허를 보유하는 것은 제약산업에서 큰 경쟁력이 될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

- JW생명과학은 까다로운 생산공정으로 세계적으로도 소수의 회사만이 생산하고 있는 3-Chamber 영양수액을 생산하고 있으며, 2013년 말, 국내에 출시된 제품 중 가장 높은 오메가3 성분을 함유한 3세대 3-Chamber 영양수액 '위너프'를 출시하여 2015년 6월을 기준으로 국내 TPN 시장 점유율 1위를 차지하며 성공적으로 시장에 정착하였습니다. 2023년 12월에는 기존 '위너프'에 고함량 아미노산을 추가한 '위너프에이플러스주'를 출시하여 2024년 국내 TPN 시장 점유율 1위를 더욱 굳건히 다질 것입니다. 또한 글로벌 수액제조사인 미국 박스터사와 독점 라이선스아웃 및 수출계약을 체결하였으며 지속적으로 글로벌 시장에서 JW생명과학의 수액 개발 및 기술 역량을 입증 받고 있습니다. 또한 아시아 최초로 종합영양수액(TPN) 생산시설에 대한 EU-GMP 인증을 획득하였으며, 세계적 수준의 생산 인프라를 인정 받았습니다. 이를 기반으로 기존 수출 시장 확대를 포함한 새로운 수출 시장 개척을 통해 명실상부한 글로벌 기업으로 도약할 것입니다.

- JW생명과학 HP연구센터는 수액관련 기술을 이끌며 축척해온 노하우를 바탕으로 고객이 사용하는 모든 제품으로 연구 개발영역을 확대하고 있습니다. 해외진출을 위한 글로벌 기준에 부합하는 고품질 의약품 연구 개발 및 플랜트 엔지니어링 연구 개발에도 총력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력으로 Non-PVC 소재 자체개발과 TPN(Total Parenteral Nutrition, 종합영양수액) 제품 등 고부가가치 수액 제품을 출시하였고, 글로벌 제약사와 TPN 수출 계약을 진행하며 글로벌 제약회사로 발돋움 하고 있습니다.

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 매출액 : 206,860백만원 - 영업이익 : 30,862백만원 - 당기순이익 : 23,439백만원

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매를 단일사업부문으로 영위하는 업체로 별도로 구분될 사업부문별 재무정보가 없습니다.

(2) 시장점유율

- 당사 국내 기초수액시장 점유율

구분
22년 누계
21년 누계
20년 누계

시장점유율(%)
41.0
40.7
40.7

자료 : IMS Data, 2022Y 4Q주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 차이날수 있습니다.주) 23년 누계 시장점유율은 현재 산정되지 않아 추후 사업보고서에서 확인 바랍니다.-당사 국내 TPN시장 점유율

구분
22년 누계
21년 누계
20년 누계

시장점유율(%)
48.9
53.6
56.7

자료 : IMS Data, 2022Y 4Q주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 차이날수 있습니다.주) 23년 누계 시장점유율은 현재 산정되지 않아 추후 사업보고서에서 확인 바랍니다.

(3) 조직도

jw생명과학_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항' '1. 사업의 개요' 의 '가. 업계의 현황' 또는 '나. 회사의 현황'의 '(2)회사의 현황등' 참조.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(1) 연결 요약 재무제표 - 연결 요악 재무상태표

연 결 요 약 재 무 상 태 표

제 30 기말 2023. 12. 31 현재

제 29 기말 2022. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 30 기
제 29 기

1. 유동자산
107,834
105,008

2. 비유동자산
143,932
147,933

자 산 총 계
251,766
252,942

1. 유동부채
94,884
80,044

2. 비유동부채
2,193
32,566

부 채 총 계
97,077
112,610

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,335
28,335

3. 이익잉여금
93,516
79,160

4. 자본조정
(6,749)
(6,749)

자 본 총 계
154,689
140,332

부 채 및 자 본 총 계
251,766
252,942

주) 상기 연결 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 연결 요약 포괄손익계산서

연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 30 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 29 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 30 기
제 29 기

1. 매출액
206,860
188,931

2. 매출원가
154,467
140,810

3. 영업이익
30,862
27,089

4. 기타수익
2,116
814

5. 기타비용
834
163

6. 금융수익
2,178
2,280

7. 금융비용
5,763
4,318

8. 법인세비용차감전순이익
29,638
20,782

9. 법인세비용
6,199
5,821

10. 당기순이익
23,439
14,961

주) 상기 연결 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

(2) 별도 요약 재무제표

- 별도 요약 재무상태표

별 도 요 약 재 무 상 태 표

제 30 기말 2023. 12. 31 현재

제 29 기말 2022. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 30 기
제 29 기

1. 유동자산
102,540
100,178

2. 비유동자산
149,854
154,152

자 산 총 계
252,394
254,330

1. 유동부채
96,623
80,652

2. 비유동부채
2,116
32,503

부 채 총 계
98,740
112,612

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,755
28,755

3. 이익잉여금
92,061
79,581

4. 자본조정
(6,749)
(6,749)

자 본 총 계
153,654
141,174

부 채 및 자 본 총 계
252,394
254,330

주) 상기 별도 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 별도 요약 포괄손익계산서

별 도 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 30 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 29 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 30 기
제 29 기

1. 매출액
203,041
184,875

2. 매출원가
153,474
138,986

3. 영업이익
29,290
26,316

4. 기타수익
2,034
701

5. 기타비용
783
162

6. 금융수익
2,143
2,257

7. 금융비용
5,692
4,262

8. 법인세비용차감전순이익
26,992
24,849

9. 법인세비용
5,856
5,686

10. 당기순이익
21,136
19,164

주) 상기 별도 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 30 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 29 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

처분예정일: 2024. 03. 27

처분확정일: 2023. 03. 29

(단위 : 원)

과 목
제 30 기(2023년)
제 29 기(2022년)

I . 미처분 이익잉여금
75,546,356,172
63,840,498,430

1. 전기이월미처분이익잉여금
55,323,993,730
43,526,125,604

2. 당기순이익
21,135,563,092
19,163,516,489

3. 확정급여제도의 재측정요소
(913,200,650)
1,150,856,337

II. 이익잉여금처분액
8,516,504,700
8,516,504,700

1. 배당금
7,742,277,000
7,742,277,000

2. 이익준비금
774,227,700
774,227,700

3. 시설적립금
-
-

4. 사업확장적립금
-
-

III. 차기이월이익잉여금
67,029,851,472
55,323,993,730

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제30기
제29기
비고

주당배당금(원)
보통주
500
500
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
7,742,277,000
7,742,277,000
-

시가배당율
3.8%
4.0%
-

※ 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제35조

(감사의 선임)

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제35조

(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표 도입시

감사선임의 주주총회 결의 요건 완화사항 반영 (상법 제409조의제3항)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

함은경
1963.05.23
사내이사
해당사항 없음
계열사 임원
이사회

김학주
1956.10.05
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

함은경
JW메디칼 대표이사
2021.12 ~ 현재2017.12 ~ 2021.122016.12 ~ 2017.112014.01 ~ 2016.11

(現) JW메디칼 대표이사

(前) JW바이오사이언스 대표이사

(前) JW생명과학 경영기획실장

(前) JW홀딩스 JW경영기획실장

해당사항 없음

김학주

건강보험심사평가원 상근 심사위원질병정보자문단 단장

2006.04 ~ 현재2023.01 ~ 현재2017.03 ~2022.12

(現) 건강보험심사평가원 상근 심사위원(現) 질병정보자문단 단장

(前) 질병분류심의위원회 위원장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

함은경
-
-
-

김학주
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 김학주 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 의학에 대한 전문가로서 업계 및 관련 분야에 대한 전문지식과 이해도가 높으며, 오랜 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 성장과 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를 통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고 있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한 의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[함은경 후보자]그동안의 경험을 바탕으로 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.[김학주 후보자]본 후보자는 한양대학교의과대학 교수, 건강보험전문평가위원 등 축적된 전문지식과 폭넓은 식견을 바탕으로 JW생명과학의 신약개발 및 약물효과 등에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할수 있을것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

김학주 확인서.jpg
김학주 확인서

함은경 확인서.jpg
함은경 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
472

최고한도액
2,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사보고서를 제출할 예정임.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.jw-lifescience.co.kr/ (투자 - IR센터 - 공시정보)- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(http://www.jw-lifescience.co.kr/)에 게제할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피해 개최코자 하였으나, 당사 결산 및 외부감사 일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. - 당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다. - 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/22(금), 3/27(수), 3/29(금) ※ 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2024년 3월 17일(일) ~ 2024년 3월 26일(화) - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리