신성델타테크 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20240227)
제출인: 신성델타테크

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
신성델타테크(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 02월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 02월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
관계기관과의 협의에 따른 일정변경
(주1) 정정 전

(주1) 정정 후
(굵은 파랑)

17. 기타 투자판단에 참고할 사항(6) 주요합병일정
(주2) 정정 전

(주2) 정정 후
(굵은 파랑)

(주1) 정정 전

10. 합병일정
합병계약일
2024년 02월 23일

주주확정기준일
2024년 03월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
2024년 03월 09일

종료일
2024년 03월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 03월 11일

종료일
2024년 03월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 03월 27일

종료일
2024년 04월 30일

합병기일
2024년 05월 01일

종료보고 총회일
2024년 05월 02일

합병등기예정일자
2024년 05월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

(주1) 정정 후
(굵은 파랑)

10. 합병일정
합병계약일
2024년 02월 28일

주주확정기준일
2024년 03월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 03월 13일

종료일
2024년 03월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 03월 29일

종료일
2024년 04월 30일

합병기일
2024년 05월 01일

종료보고 총회일
2024년 05월 02일

합병등기예정일자
2024년 05월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

(주2) 정정 전

(6) 주요합병일정

구 분
일 정
비 고

합병결의 이사회
2024년 02월 23일
주주총회 갈음

주식명의개서 정지 공고
2024년 02월 23일

합병 계약체결 (예정)일
2024년 02월 23일

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간
2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일

주주명부 폐쇄기간
2024년 03월 09일 ~ 2024년 03월 15일

합병승인 이사회
2024년 03월 26일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 기간
2024년 03월 27일 ~ 2024년 04월 30일

합병 기일
2024년 05월 01일

합병보고 이사회
2024년 05월 02일
주주총회 갈음

합병결과 공고
2024년 05월 02일

합병등기(예정)
2024년 05월 02일

(주2) 정정 후
(굵은 파랑)

(6) 주요합병일정

구 분
일 정
비 고

합병결의 이사회
2024년 02월 27일
주주총회 갈음

소규모합병을 위한 기준일 설정 공고
2024년 02월 27일

합병 계약체결 (예정)일
2024년 02월 28일

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간
2024년 03월 13일 ~ 2024년 03월 27일

주주명부 폐쇄기간

-

합병승인 이사회
2024년 03월 28일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 기간
2024년 03월 29일 ~ 2024년 04월 30일

합병 기일
2024년 05월 01일

합병보고 이사회
2024년 05월 02일
주주총회 갈음

합병결과 공고
2024년 05월 02일

합병등기(예정)
2024년 05월 02일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 02월 23일

회 사 명 :
신성델타테크(주)

대 표 이 사 :
구 자 천, 문 준 명(각자대표)

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 271번길 39(웅남동)

(전 화)055-260-1000

(홈페이지)http://www.ssdelta.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 임 관 헌

(전 화) 055-260-1000

회사합병 결정

1. 합병방법
신성델타테크(주)가 자회사인 신성일렉트로닉스(주)(지분율 100%)를 흡수합병- 존속회사: 신성델타테크(주)- 소멸회사: 신성일렉트로닉스(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업통합에 따른 시너지 효과 극대화, 성장동력 확보 및 경영의 효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 신성델타테크(주)는 피합병인인 신성일렉트로닉스(주) 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 신성델타테크(주)는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 신성일렉트로닉스(주)는 소멸됩니다

4. 합병비율
신성델타테크(주) : 신성일렉트로닉스(주) = 1 : 0

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 신성델타테크(주)는 피합병법인인 신성일렉트로닉스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
신성일렉트로닉스(주)

주요사업
전자 부품 회로기판 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
9,742,079,567
자본금
2,459,000,000

부채총계
14,121,337,406
매출액
16,340,708,851

자본총계
-4,379,257,839
당기순이익
-3,181,068,632

- 외부감사 여부
기관명
성현회계법인
감사의견
적정의견

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 02월 28일

주주확정기준일
2024년 03월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 03월 13일

종료일
2024년 03월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 03월 29일

종료일
2024년 04월 30일

합병기일
2024년 05월 01일

종료보고 총회일
2024년 05월 02일

합병등기예정일자
2024년 05월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 신성델타테크(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.(2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본건 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2022년말 재무제표기준입니다.(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(6) 주요합병일정

구 분
일 정
비 고

합병결의 이사회
2024년 02월 27일
주주총회 갈음

소규모합병을 위한 기준일 설정 공고
2024년 02월 27일

합병 계약체결 (예정)일
2024년 02월 28일

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간
2024년 03월 13일 ~ 2024년 03월 27일

주주명부 폐쇄기간
-

합병승인 이사회
2024년 03월 28일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 기간
2024년 03월 29일 ~ 2024년 04월 30일

합병 기일
2024년 05월 01일

합병보고 이사회
2024년 05월 02일
주주총회 갈음

합병결과 공고
2024년 05월 02일

합병등기(예정)
2024년 05월 02일