파인디앤씨 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240226)
제출인: 홍성천

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)파인디앤씨

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 02월 26일

보고자 :
홍 성 천

요약정보

발행회사명
(주)파인디앤씨
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
29,467,532
59.80

이번 보고서
29,950,213
60.19

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
15,162,310
43.36

이번 보고서
15,162,310
43.36

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
전환가액 조정(2023.12.28)과 특별관계자 전환사채 전환청구(2024.02.26)에 따른 잠재 보유주식수등의 내역 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)파인디앤씨
회사코드
049120

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
34,970,177

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
홍 성 천
한자(영문)
洪 性 天(HONG SUNG CHUN)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 일원동
생년월일 또는사업자등록번호 등
600221

직업(사업내용)
(주)파인디앤씨 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)파인디앤씨
부서
기획팀

직위
이사
전화번호
041-53******

성명
윤여민
팩스번호
041-53******

이메일 주소
******nednc.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
홍성소
개인(국내)
친인척
610312
대한민국
서울시 서초구 우면동
-
주주

2
김종찬
개인(국내)
임원
680727
대한민국
경기도 서울시 장안구 경수대로
(주)파인디앤씨 대표이사
임원(등기)

3
김준우
개인(국내)
임원
710805
대한민국
경기도 안양시 동안구 평촌동
(주)파인디앤씨 전무이사
임원(등기)

4
홍준기
개인(국내)
친인척
880910
대한민국
서울시 서초구 헌릉로
(주)파인엠텍 상무이사
계열회사등 임원

5
홍정아
개인(국내)
친인척
920129
대한민국
경기도 성남시 고등동
-
주주

6
(주)파인테크닉스
국내법인
최대주주
123-86-16212
대한민국
경기도 안양시 만안구
제조업
계열회사등

7
이용제
개인(국내)
임원
740801
대한민국
경기도 수원시 권선구
(주)파인디앤씨 상무이사
임원(미등기)

8
(주)코데스
국내법인
대표이사
123-81-56878
대한민국
경기도 안양시 만안구
무역, 제조업
계열회사등

9
김영곤
개인(국내)
계열회사 임원
680113
대한민국
전북 군산시 수송로
(주)파인테크닉스 사외이사
계열회사등 임원

10
(주)파인엠텍
국내법인
최대주주
581-81-02559
대한민국
경기도 안양시 만안구
제조업
계열회사등

11
홍성구
개인(국내)
친인척
550829
대한민국
경기도 수원시 권선구
-
주주

12
서호경
개인(국내)
임원
640502
대한민국
경기도 수원시 영통구
(주)파인디앤씨 전무이사
임원(미등기)

13
제종욱
개인(국내)
임원
721225
대한민국
충남 천안시 서북구
(주)파인디앤씨 이사
임원(미등기)

14
(주)하나나노텍
국내법인
계열회사
129-81-82506
대한민국
경기도 평택시 산단로
제조업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

특별관계자 - (주)파인테크닉스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
163,552,894,651
부채총액
59,311,362,190

자본총액
104,241,532,461
자본금
7,961,528,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김근우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
홍성천(홍성천)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
20.18

특별관계자 - (주)파인엠텍

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
272,612,583,622
부채총액
130,048,291,557

자본총액
142,564,292,065
자본금
16,265,467,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이재규

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
홍성천(홍성천)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
18.16

특별관계자 - (주)코데스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
67,119,345,605
부채총액
42,538,997,186

자본총액
24,580,348,419
자본금
154,310,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
홍성천

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
홍준기(홍준기)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
45.00

특별관계자 - (주)하나나노텍

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
8,237,087,198
부채총액
1,548,907,401

자본총액
6,688,179,797
자본금
4,533,607,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
민일식

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)파인엠텍
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50.02

* 상기 내용은 (주)파인테크닉스,(주)파인엠텍,(주)코데스,(주)하나나노텍의 2022년 기말 감사보고서상 내용을 기재하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 10월 06일
홍성천
14
29,467,532
59.80
15,162,310
43.36
34,970,177

이번보고서
2024년 02월 26일
홍성천
14
29,950,213
60.19
15,162,310
43.36
34,970,177

증 감
482,681
0.39
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경Ⅲ. 회사의 자본금의 변경Ⅳ 회사의 배당 결정에 대한 영향Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약Ⅹ. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환가액조정, 전환권 청구

변동사유
2023.12.28. 특별관계인 보유 전환사채(8CB) 전환가액 조정 및 2024.02.26. 특별관계인 보유 전환사채(7CB) 일부 전환권행사에 따른 잠재 보유주식수 내역 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
홍성천
600221
6,571,915
-
-
-
-
-
-
-
-
6,571,915
13.21

특별관계자
홍성소
610312
1,892
-
-
-
-
-
-
-
-
1,892
0.00

김종찬
680727
25,000
-
-
-
-
-
-
-
210,000
235,000
0.47

김준우
710805
38,471
-
-
-
-
-
-
-
20,000
58,471
0.12

홍준기
880910
125,391
-
-
-
-
-
-
-
-
125,391
0.25

홍정아
920129
188,087
-
-
-
-
-
-
-
-
188,087
0.38

(주)파인테크닉스
123-86-16212
1,547,497
-
-
-
-
-
-
-
-
1,547,497
3.11

이용제
740801
2,100
-
-
-
-
-
-
-
115,000
117,100
0.24

(주)코데스
123-81-56878
3,573,666
-
2,284,843
-
2,064,930
-
-
-
-
7,923,439
15.92

김영곤
680113
52,396
-
-
-
-
-
-
-
-
52,396
0.11

(주)파인엠텍
581-81-02559
3,030,303
-
3,351,104
-
4,282,183
-
-
-
-
10,663,590
21.43

홍성구
550829
5,592
-
-
-
-
-
-
-
-
5,592
0.01

서호경
640502
-
-
-
-
-
-
-
-
165,000
165,000
0.33

제종욱
721225
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
10,000
0.02

(주)하나나노텍
129-81-82506
-
-
-
-
2,284,843
-
-
-
-
2,284,843
4.59

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

34,970,177
14,787,903
60.19
43.36

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
홍성천
600221
6,571,915
-
-
-
-
-
-
6,571,915
13.21

특별관계자
홍성소
610312
1,892
-
-
-
-
-
-
1,892
0.00

김종찬
680727
25,000
-
-
-
-
-
210,000
235,000
0.47

김준우
710805
38,471
-
-
-
-
-
20,000
58,471
0.12

홍준기
880910
125,391
-
-
-
-
-
-
125,391
0.25

홍정아
920129
188,087
-
-
-
-
-
-
188,087
0.38

(주)파인테크닉스
123-86-16212
1,547,497
-
-
-
-
-
-
1,547,497
3.11

이용제
740801
2,100
-
-
-
-
-
115,000
117,100
0.24

(주)코데스
123-81-56878
7,923,439
-
-
-
-
-
-
7,923,439
15.92

김영곤
680113
52,396
-
-
-
-
-
-
52,396
0.11

(주)파인엠텍
581-81-02559
10,663,590
-
-
-
-
-
-
10,663,590
21.43

홍성구
550829
5,592
-
-
-
-
-
-
5,592
0.01

서호경
640502
-
-
-
-
-
-
165,000
165,000
0.33

제종욱
721225
-
-
-
-
-
-
10,000
10,000
0.02

(주)하나나노텍
129-81-82506
2,284,843
-
-
-
-
-
-
2,284,843
4.59

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
홍성천
600221
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.13

특별관계자
홍성소
610312
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

김종찬
680727
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

김준우
710805
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

홍준기
880910
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

홍정아
920129
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

(주)파인테크닉스
123-86-16212
-
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-
-
-
-
-
-
-
-
-0.03

이용제
740801
-
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-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

(주)코데스
123-81-56878
-
-
2,284,843
-
-2,123,949
-
-
-
-
160,894
0.17

김영곤
680113
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

(주)파인엠텍
581-81-02559
-
-
3,351,104
-
-3,029,317
-
-
-
-
321,787
0.44

홍성구
550829
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

서호경
640502
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

제종욱
721225
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

(주)하나나노텍
129-81-82506
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.05

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)코데스
123-81-56878
2023년 12월 28일
행사가액조정
전환사채권
4,188,879
160,895
4,349,774
1,084
( )
-

(주)파인엠텍
581-81-02559
2023년 12월 28일
행사가액조정
전환사채권
7,311,500
321,788
7,633,288
1,084
( )
-

(주)코데스
123-81-56878
2024년 02월 26일
전환등(-)
전환사채권
4,349,774
-2,284,843
2,064,931
1,313
( )
-

(주)코데스
123-81-56878
2024년 02월 26일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식으로 전환될주식
-
2,284,843
2,284,843
1,313
( )
-

(주)코데스
123-81-56878
2024년 02월 26일
기타(-)
전환사채권
2,064,931
-1
2,064,930
1,313
( )
주2)

(주)파인엠텍
581-81-02559
2024년 02월 26일
전환등(-)
전환사채권
7,633,288
-3,351,104
4,282,184
1,313
( )
-

(주)파인엠텍
581-81-02559
2024년 02월 26일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식으로 전환될주식
-
3,351,104
3,351,104
1,313
( )
-

(주)파인엠텍
581-81-02559
2024년 02월 26일
기타(-)
전환사채권
4,282,184
-1
4,282,183
1,313
( )
주2)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 상기 '취득/처분단가'는 해당 전환사채권의 전환가액입니다.주2) 상기 '취득/처분 방법'의 '기타(-)'사항은 보유하고 있는 전환사채권의 회차에 따라 전환가액이 상이함에 따라 전환권 행사시점의 단수주 차이로 발생한 차이입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)코데스
123-81-56878
3,000,000,000
-
-
3,000,000,000

(주)파인엠텍
581-81-02559
4,400,000,000
-
-
4,400,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)코데스
123-81-56878
자기자금

(주)파인엠텍
581-81-02559
자기자금