대한유화 — 주주총회소집공고 (20240226)
제출인: 대한유화

주주총회소집공고
2.9
대한유화(주)

주주총회소집공고

2024년 2월 26일

회 사 명 :
대한유화 주식회사

대 표 이 사 :
강 길 순

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 자하문로 77 유남빌딩

(전 화) 02-2122-1425

(홈페이지)http://www.kpic.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 이 상 호

(전 화) 02-2122-1425

주주총회 소집공고

(제55기 정기주주총회)

주주 여러분의 건강과 행복을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제18조의 규정에 의거 제55기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제19조의2에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 3월 15일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 자하문로 77 (옥인동, 유남빌딩) 당사 1층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항

① 감사보고

② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

④ 최대주주등과의 거래내역 보고⑤ 제55기(2023. 1. 1. ∼ 2023. 12. 31.) 재무제표 및 연결재무제표 보고 (현금배당 : 주당 1,000원)

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 이사 선임의 건

제 1-1 호 의안 : 사내이사 강길순 선임의 건

제 1-2 호 의안 : 사외이사 유규창 선임의 건

제 2 호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자 : 유규창)

제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점 과 명의개서대행회사에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 의결권 행사에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하 는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사시 : 신분증 지참

- 대리인을 통한 의결권 행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,

기명날인), 신분증 지참

나. 전자투표에 의한 행사

주주님께서는 이번 주주총회에서 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 상법 제368조의4에 따른 전자투표 방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

1) 전자투표시스템 인터넷 주소

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

2) 전자투표 행사기간

: 2024년 3월 5일 9시 ~ 2024년 3월 14일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능

3) 전자투표 행사방법

: 전자투표시스템에서 공인인증을 통해 주주 본인 여부 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리

: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석자 지참물 안내

가. 주주본인: 본인 신분증

나. 대리인: 대리인의 신분증, 위임장

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호)

* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하 며, 별도 수집 및 보관하지 않음

- 위임인(주주)의 날인 또는 성명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하 시기 바랍니다.

7. 기타사항

다수가 모이는 행사이오니 마스크 착용 등 개인 위생과 안전에 유의하시기 바랍니다.

2024년 2월 26일 서울특별시 종로구 자하문로 77 대한유화 주식회사 대표이사 사장 강 길 순
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

이철수
(출석률 : 100%)

고영창
(출석률 : 100%)

유규창
(출석률 : 83%)

정
영기
(출석률 : 100%)

곽
지현
(출석률 : 100%)

최정욱
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

2023-01
2023/01/30
1. 제54기 재무제표(안) 승인의 건2. 제54기 영업보고서(안) 승인의 건3. 수입자금대출 한도 연장의 건4. 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건5. 최대주주 등 이해관계자와의 거래 총액한도 승인의 건 -거래상대방 : (주)케이피아이씨코포레이션 -거래기간 : 2023.01.01.~12.31. -거래종목 : 기초유분 및 모노머, 폴리머 등 -거래총액한도 : 1조 5천억원6. 2023년 임원 보수 결정의 건
찬성찬성찬성찬성찬성찬성
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-

2023-02
2023/03/02
1. 제54기 재무제표 확정 승인의 건2. 제54기 영업보고서 확정 승인의 건3. 제54기 정기주주총회 소집 결의의 건[보고사항]1. 내부회계관리제도 운영에 대한 감사위원회의 평가 보고2. 내부회계관리제도 운영실태보고
찬성찬성찬성참석참석
찬성찬성찬성참석참석
불참
찬성찬성찬성참석참석
찬성찬성찬성참석참석
-

2023-03
2023/03/17
1. 이사 업무 위촉의 건2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건[보고사항]1. 임원 인사 보고
-
-
찬성찬성참석
찬성찬성참석
찬성찬성참석
찬성찬성참석

2023-04
2023/05/02
[보고사항]1. 제55기 1분기 재무제표 보고
-
-
참석
참석
참석
참석

2023-05
2023/07/29
[보고사항]1. 2023년 상반기 경영실적 및 기말 현금추정 보고의 건
-
-
참석
참석
참석
참석

2023-06
2023/10/23
1. 금융기관 대출연장 승인의 건[보고사항]1. 제55기 3분기 경영실적 보고
-
-
찬성참석
찬성참석
찬성참석
찬성참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
위원장 유규창위원 최정욱위원 강길순
2023.03.02
제1호 의안 : 사외이사 후보자 추천의 건
가결

2023.03.17
제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
6
9,000
267
45
-

※ 상기의 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 보수한도임.※ 상기 인원 및 지급총액은 현재 재임 중인 이사 외에 퇴직한 이사를 포함하여 기재한 내용임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)케이피아이씨코포레이션(계열회사)
매출, 매입 등
2023.1.1.~2023.12.31.
1,484,213
67.32

※ 비율은 2022년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

석유화학산업은 석유제품인 나프타 또는 천연가스 등을 원료로 기초유분 및 이들 기초유분을 원료로 하는 합성수지(플라스틱), 합성섬유 원료, 합성고무 및 각종 산업용 소재를 공급하는 핵심 기간산업입니다. 또한 대규모 투자가 소요되는 자본집약적인 장치산업으로 규모의 경제가 작용하고, 세계 경기, 유가 변동에 따라 산업의 호불황이 주기적으로 반복되는 경기순환형 산업입니다.기초유분 제품은 납사 분해설비(Naphtha Cracking Center)에서 납사를 열분해하여 생산되며, 이들 기초유분을 바탕으로 모노머 및 폴리머 제품 등을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 모노머는 합성수지, 합섬원료 등 화학제품의 중간 원료로 사용되고 폴리머는 기초유분을 가공하여 생활용품, 포장재, 산업재, 가전제품, 자동차 부품, 2차 전지 분리막 등에 사용되고 있습니다. 이처럼 다양한 전방 산업의 기초 소재로활용되는 석유화학제품은 납사 가격과 글로벌 경기 및 제품 수급에 따라 시황이 변동되는 특징을 가지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국가 경제성장을 주도하는 핵심 전략산업으로 생산, 고용, 수출 등 경제적 기여도가 높고, 전후방 연관 효과가 크기 때문에 일반적으로 안정적인 성장을 보이는 산업입니다. 최근 미국 및 중국 등 대규모 석유화학 투자 추세 등으로 인한 공급 증가우려에도 불구하고, 석유화학제품 수요가 지속적으로 성장하는 만큼 산업의 성장세도 꾸준히 유지할 것으로 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2023년 석유화학 산업은 중국 대규모 신증설 물량 유입에 따른 공급 증가, 글로 벌 경기 침체로 인한 수요 부진이 지속되어 시황 개선폭이 제한적이었습니다. 2024년은 점진적인 회복세 전환이 예상되지만, 지정학적 리스크에 따른 유가 및 나프타 가격의 높은 변동성, 중국 경제 불안정 등이 변수로 작용할 전망입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

○ 기초유분 및 모노머 부문

2023년 에틸렌과 프로필렌 시황은 연초 중국 리오프닝 기대감 등에 따른 회복 세를 보였으나, 경기회복 수준이 기대에 미치지 못하고 다운스트림 수요 부진 이 장기화되면서 연간 나프타 대비 스프레드는 2022년보다 감소하는 수준으 로 마무리되었습니다.

2023년 EG 시황 역시 연초 강세를 보이다가, 에틸렌 가격 하락 및 폴리에스 터 수요 부진 영향으로 연말까지 지속적인 약세를 보였습니다.

2023년 부타디엔 시황은 하절기 급격한 국내 수요 위축으로 일시 폭락이 있었 으나, 크래커들의 낮은 가동률, 지정학적 이슈 등으로 공급이 감소하여 제한 적인 회복세를 보였습니다.

○ 폴리머 부문 2023년 HDPE/PP 시장은 2차 전지 시장 성장에 따라 분리막 용 원료 제품의 수요가 확대 되었으나 범용 폴리머 제품은 중국 경기 회복 지연에 따른 수요 부진이 지속되는 가운데 저조한 가격 흐름을 보였습니다.

2024년도 PE 및 PP시장은 수급 불균형, 높은 생산비용, 경제적 불확실성 등 여러가지 어려움에 직면할 것으로 예상됩니다. 일부 지역에서는 회복세가 예 상되지만, 시장마다 점진적으로 회복세가 예상되며 시장마다 불균등할 것으 로 예상됩니다.

(2) 시장점유율

온산공장의 에틸렌 생산능력은 2023년 12월 말 기준 90만 톤으로, 국내 총생산 능력 1,280만 톤 중 약 7%의 점유율을 차지하고 있고, 프로필렌 생산능력은 56만 톤으로, 국내 총생산 능력 1,108만 톤 중 약 5%를 차지하고 있습니다. 울산공장의 고밀도폴리에틸렌(HDPE)의 생산능력은 2023년 12월 말 기준 65만 톤으로, 국내 총생산능력 368만 톤 중 약 18%의 점유율을 차지하고 있고, 폴리프로필렌(PP)의 생산능력은 55만 톤으로 국내 총생산 능력 639만 톤 중 약 9%를 차지하고 있습니다. [출처: (생산능력) 한국석유화학협회]

(3) 시장의 특성

석유화학산업은 각종 산업에 필요한 기초소재를 공급하는 산업으로서 세계경기, 유가변동에 따라 산업의 시황이 주기적으로 반복되는 특성을 가진 산업입니다. 최 근에는 원재료 및 제품가격에 대한 변동성이 증가하면서 반복 주기가 점차 짧아지 는 추세입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 울산공장 PE/PP설비증설

2016년 10월 당사는 HDPE/PP 설비 증설을 결정(투자비 약 1,066억 원)하였으며, 2018년 9월 완공하였고, NCC 설비 증가에 따른 모노머 생산량 증가와 향후 늘어날 폴리머 제품 수요에 대응하기 위해 울산공장 설비 개선 프로젝트 또한 진행하여 23년 4월 완료했습니다.그 결과 당사 울산공장의 HDPE 생산능력은 연간 65만 톤으로, PP생산능력은 연간 55만톤으로 확대되었습니다.이로써 당사만의 독보적인 기술력을 갖춘 특화 제품의 생산/판매를 증대하여 고부가 중심의 포트폴리오를 구축해 나갈 예정입니다.

(나) SM 생산시설 신설

2019년 9월 당사는 SM(Styrene Monomer) 생산 설비 신설을 결정(투자비 약 3,000억원)하였습니다. SM은 일회용 컵, 단열재, 포장재 등의 범용 플라스틱 제품의 기초원료로서 생산 규모는 연간 30만톤입니다. 현재 투자 보류 상황으로 향후 투자 재개여부 확인 가능시점에 투자 기간에 대해 재공시 예정입니다.당사는 해당 투자를 통해 기존의 잉여 에틸렌 및 벤젠을 활용한 NCC 업ㆍ다운스트림 사업의 효율성 제고 및 수익 기반 다양화를 도모하고, 중장기적으로는 올레핀 및 PE/PP에 편중된 사업모델을 탈피하여 방향족 계열 신규 사업 확장의 교두보 역할을 할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(다) NCC 설비 증설

2020년 9월 당사는 NCC(나프타분해시설) 생산 설비 증설을 결정(투자비 약 1,600억원) 하였습니다. 해당 투자를 통해 기존 온산 공장의 NCC 생산능력은 에틸렌 기준 연간 80만톤에서 90만톤으로 확대되었고, 프로필렌의 생산능력은 기존 연간 51만톤에서 56만톤으로 늘어나 현재 가동 중입니다. 이로써 규모의 경제 및 에너지 절감을 실현하고 제품 수익성 역시 개선될 것으로 예상됩니다.

(라) Butadiene 생산시설 신설

2021년 1월 당사는 온산공단 내 유휴부지를 활용하여 부타디엔(BD·Butadiene , 품의 기준 투자비 약 1,405억원) 공장을 신설하기로 결정하였으며, 2023년 4월 준공 완료되어 정사적으로 가동 중에 있습니다. 부타디엔은 다양한 합성고무 및 ABS(아크로니트릴부타디엔스티렌)의 원료로서, C4 유분 고도화를 위해 연산 1 5만톤의 생산설비가 건설되었습니다. 이를 통해 사업다각화 및 고부가가치 제품 군의 수익성 개선뿐만 아니라 지역경제 활성화에도 이바지 할 것으로 기대합니 다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

○ 제 1 호 의안 : 이사 선임의 건

제 1-1 호 의안 : 사내이사 강길순 선임의 건

제 1-2 호 의안 : 사외이사 유규창 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강길순
1959.09.08
사내이사
해당없음
없음
이사회

유규창
1960.07.24
사외이사
해당없음
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강길순
대한유화(주) 대표이사 사장
2022.03 ~ 현재2021.03 ~ 현재2015.03 ~ 2022.032011.03 ~ 2015.03
대한유화(주) 대표이사 사장대한유화(주) 대표이사대한유화(주) 부사장대한유화(주) 전무이사
없음

유규창
한양대학교 경영전문대학원 원장
2006.03 ~ 현재2017.05 ~ 2019.122020.01 ~ 2020.12
한양대학교 경영대학 부교수ㆍ교수한국인사조직학회 부회장한국인사관리학회 회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강길순
해당 없음
해당 없음
해당 없음

유규창
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 유규창 후보자 직무수행계획 가. 전문성 본 후보자는 한양대학교 경영대학 학장 겸 경영전문대학원 원장으로 재직중이며,

한국인사관리학회 회장과 한국인사조직학회 부회장을 역임하는 등, 인적자원 개발 및 보상시스템 분야에서 뛰어난 학문적 업적과 역량을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 당사 인적자원에 대한 경쟁력 확보 및 기업 성과 창출에 기여하 고자 함.

나. 독립성 본 후보자는 사외이사의 독립성 요건에 대한 이사회의 엄격한 검증을 거쳐 후보 자로 추천됨. 앞으로도 회사의 영업 및 경영활동에 대해 충분히 숙지하고, 이를 바탕으로 공정한 의사결정과 경영진의 경영감독에 적극적으로 참여하여 이사로 서의 책무를 다하고자 함. 다. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 기업의 영속적 성장에 의한 기업 가치 극대화 둘째, 주주ㆍ채권자ㆍ종업원 등 이해관계자의 이익 만족 셋째, 윤리 규범 준수와 정직한 조직 문화 구축 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회적 가치 창출 라. 책임과 의무에 대한 인식 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무, 회사의 자산 및 기회유용 금지 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 한양대학교 경영전문대학원 원장으로 재직중인 경영학전문가이자,

한국인사관리학회 회장과 한국윤리경영학회 회장을 역임한 인사관리 및 ESG 전문가임.

- 한국노동연구원 연구위원, 서울지방노동위원회 공익위원 역임 및 국내 유수 기업의

자문 역할을 수행중임.

- 인사 전무가로서 당사 인적자원에 대한 경쟁력 확보 및 기업의 성과 창출과 ESG 경영에 기여할 것으로 기대함.

확인서

강길순 후보자 확인서.jpg
강길순 후보자 확인서

유규창 후보자 확인서.jpg
유규창 후보자 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

보수총액 또는 최고한도액
90억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(6)

실제 지급된 보수총액
37억 3,360만원

최고한도액
90억원

※ 전기 이사의 수 및 실제 지급된 보수총액은 현재 재임 중인 이사 외에 퇴직한 이사를 포함하여 기재한 내용임.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 07일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2024년 2월 26일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에

공시하고 당사 홈페이지(https://www.kpic.co.kr, 홈페이지 → 투자정보 → 공시정보)에 게재하였습니다.

- 당사는 2024년 3월 7일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에

공시하고 당사 홈페이지(https://www.kpic.co.kr, 홈페이지 → 투자정보 → 공시정보)에 게재할 예정입니다.

- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정

될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2024년 3월 5일 9시 ~ 2024년 3월 14일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

(예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음