트리니티항공 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240226)
제출인: 더블유밸류업

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
티웨이항공

1111
1000
20240226

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 02월 20일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 02월 26일

보고자 :
더블유밸류업(유)

요약정보

발행회사명
(주)티웨이항공
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
52,610,924
25.79

이번 보고서
57,664,209
26.77

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
43,638,133
21.39

이번 보고서
57,664,209
26.77

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
52,610,924
25.79

이번 보고서
57,664,209
26.77

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
43,638,133
21.39

이번 보고서
57,664,209
26.77

보고사유
주주간계약 변경 및 우선주 전환

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)티웨이항공
회사코드
091810

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
215,378,976

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
더블유밸류업(유)
한자(영문)
W Value-up Limited

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 삼성동
생년월일 또는사업자등록번호 등
690-81-02208

직업(사업내용)
투자목적회사
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)제이케이엘파트너스
부서
펀드관리본부

직위
상무
전화번호
02-201******

성명
박영은
팩스번호
02-201******

이메일 주소
******@jklpartners.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
유한회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의13에 따른 투자목적회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
101,748,015,972
부채총액
-

자본총액
101,748,015,972
자본금
102,675,467,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강선구

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
제이케이엘제12호사모투자합자회사(업무집행사원 (주)제이케이엘파트너스)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주) 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년 12월말로 종료하는 회계연도 가결산 기준으로 기재하였음

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)제이케이엘파트너스
국내법인
계열회사
106-86-01577
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
집합투자업
기타

2
제이케이엘제12호사모투자합자회사
국내법인
최대주주
414-88-02035
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
사모집합투자기구
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(주)제이케이엘파트너스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
44,692,603,131
부채총액
4,056,930,518

자본총액
40,635,672,613
자본금
3,000,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정장근

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
정장근
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
28.8

주) 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년 12월말로 종료하는 회계연도감사보고서 기준으로 기재하였음제이케이엘제12호사모투자합자회사

법적성격
합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제1호에 따른 기관전용 사모집합투자기구)

자산총액(또는 운용자산총액)
575,437,469,519
부채총액
1,454,790,536

자본총액
573,982,678,983
자본금
602,025,249,090

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
업무집행사원 (주)제이케이엘파트너스

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
업무집행사원 (주)제이케이엘파트너스 (정장근)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
2.04%

주) 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년 12월말로 종료하는 회계연도가결산 기준으로 기재하였음

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 02월 03일
더블유밸류업(유)
2
52,610,924
25.79
52,610,924
25.79
203,968,412

이번보고서
2024년 02월 26일
더블유밸류업(유)
2
57,664,209
26.77
57,664,209
26.77
215,378,976

증 감
5,053,285
0.98
5,053,285
0.98
11,410,564

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 보고일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
우선주 전환

변동사유
우선주 전환으로 인한 보유주식등의 수 및 보유비율 변동

변경사유
주주간계약 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
더블유밸류업(유)
690-81-02208
57,664,209
-
-
-
-
-
-
-
-
57,664,209
26.77

특별관계자
(주)제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이케이엘제12호사모투자합자회사
414-88-02035
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) 자본시장법에 따른 특수목적회사인 더블유밸류업(유)(보고자)의 사원인 제이케이엘제12호사모투자합자회사와 그 업무집행사원인 (주) 제이케이엘파트너스는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당하나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식 수는 기재하지 아니하였음(이하 같음).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

215,378,976
-
26.77
26.77

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
더블유밸류업(유)
690-81-02208
57,664,209
-
-
-
-
-
-
57,664,209
26.77

특별관계자
(주)제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이케이엘제12호사모투자합자회사
414-88-02035
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
더블유밸류업
본인
690-81-02208
의결권있는 주식
57,664,209
(주)티웨이항공, (주)티웨이홀딩스, 나성훈
주주간계약
2024년 02월 20일
-
26.77
2024.02.20 주주간계약변경, 주)

합계(주식등의 수)
57,664,209
합계(비율)
26.77
-

주) 주주간계약서상 (주)티웨이홀딩스 및 나성훈이 (주)티웨이항공이 발행한 기명식 전환우선주식에 대하여 더블유밸류업(유)가 취득한 우선주식의 30% 범위내에서 더블유밸류업(유)로부터 매수할 수 있는 권리가 삭제되었음을 확인

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
더블유밸류업(유)
690-81-02208
5,053,285
-
-
-
-
-
-
-
-
5,053,285
0.98

특별관계자
(주)제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이케이엘제12호사모투자합자회사
414-88-02035
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

더블유밸류업(유)
690-81-02208
2024년 02월 26일
기타(+)
의결권있는 주식
52,610,924
5,053,285
57,664,209
1,643
( - )
우선주식을 보통주식으로 전환

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

더블유밸류업(유)
690-81-02208
1
-
-
1

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

더블유밸류업(유)
690-81-02208
우선주를 보통주를 전환하면서 주식수가 증가한 것으로 별도의 취득자금이 소요되지 아니함