경보제약 — 주주총회소집공고 (20240226)
제출인: 경보제약

주주총회소집공고
2.9
주식회사 경보제약

주주총회소집공고

2024년 2월 26일

회 사 명 :
주식회사 경보제약

대 표 이 사 :
김태영

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 실옥로 174

(전 화)041-420-0500

(홈페이지)http://www.kbpharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사 보
(성 명)김 용 우

(전 화)02-2175-2316

주주총회 소집공고

(제37기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제16조에 의거하여 제37기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

당사는 ESG 경영을 강화하는 차원에서 종이 사용을 절감하기 위해 주총소집통지서를 전자화하고 있습니다. 이에 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주들께 기존에 우편으로도 보내드리던 소집통지를 전자공고로 대체하였음을 안내 드립니다.

1. 일 시 : 2024년 3월 26일 (화요일) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 충남 아산시 실옥로 174 (본사 4층)

3. 회의 목적사항

(1) 보고 사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

(2) 부의 안건

- 제1호 의안 : 제37기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 (안)포함) 승인의 건 (※ 현금배당 1주당 50원)

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보 김태영) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보 황재택) 제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보 유태현) - 제4호 의안 : 감사 선임의 건(후보 김도경) - 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 - 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

-직접행사 : 참석장, 신분증

-대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 의 신분증

나. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템

인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

2) 전자투표 행사 ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 16일 09시 ~ 2024년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대전화

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타사항 가. 소집통지에 대한 전자공고

상법 제542조의4 및 동법시행령 제31조, 당사의 정관 제16조에 의거하여 100분 의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 전자공시시스 템에 공고함으로써 기존 우편 소집통지에 갈음할 수 있습니다. 각 안건에 해당 하는 부속서류에 대해서는 금융감독원 전자공시시스템 DART를 통해 확인 부 탁드립니다.

- 인터넷주소 : https://dart.fss.or.kr

나. 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 깊은 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이우인(출석률 : 100.0%)

찬 반 여 부

1
'23.01.30
1. 제36기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 2023년 안전보건계획 수립
찬성찬성

2
'23.02.15
1. 제36기 정기주주총회 개최2. 제36기 정기주주총회 전자투표제도 도입3. 국민은행 수입결제 약정 기한 연장4. 국민은행 무역금융 한도 기한 연장5. 산업은행 산업운영자금대출 약정 기한 연장
찬성찬성찬성찬성찬성

3
'23.03.06
부의안건 없음
-

4
'23.03.21
1. 우리은행 일괄여신한도 약정 기한 연장2. 하나은행 무역금융 한도 기한 연장3. 국민은행 기업일반운전자금대출 신규 약정
찬성찬성찬성

5
'23.04.19
1. 이사회 규정 개정의 건2. 씨티은행 개별외화대출 및 파생상품한도 신규 약정의 건3. 산업은행 일반대출 기한 연장의 건4. 하나은행 포괄여신한도 조건 변경 및 기한 연장의 건
찬성찬성찬성찬성

6
'23.05.17
1. 파로스젠 RCPS(상환전환우선주) 인수의 건2. 씨티은행 일반자금대출 신규약정의 건
찬성찬성

7
'23.06.14.
1. 우리사주 취득자금 대출 연장시 예금담보제공의 건2. 한국수출입은행 수출성장자금대출 기한연장의 건3. 국민은행 포괄외화지급보증 신규 약정의 건
찬성찬성찬성

8
'23.06.28
1. 지속가능경영 전략체계도 수립의 건2. 지속가능경영 중요성평가 결과 보고의 건3. 지속가능경영 관련 정책 제정의 건
찬성찬성찬성

9
'23.07.19
1. NH농협은행 일반대출 한도 기한 연장의 건
찬성

10
'23.08.23
1. 일송켐 지분투자 결정의 건2. NH농협은행 일반대출 한도 기한 연장의 건3. 신한은행 일반대출 한도 기한 연장의 건
부결찬성찬성

11
'23.09.08
1. 일송켐 지분투자 결정의 건
찬성

12
'23.09.20
부의안건 없음
-

13
'23.10.18
부의안건 없음
-

14
'23.11.29
부의안건 없음
-

15
'23.12.20
1. 우리은행 기업운전 상업어음 할인 약정 체결의 건2. 국민은행 포괄외화지급보증 기한 연장의 건3. 국민은행 무역금융 한도 기한 연장의 건4. 수출입은행 수출성장자금 대출 기한 연장의 건
찬성찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
3,000
37
37
-

※상기의 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 전체 이사의 보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)종근당
매출,매입
2023.01.01~2023.12.31
29,753
13.8%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[원료의약품]

(1) 산업의 특성

원료의약품이란 신약 및 제네릭 완제의약품을 제조하기 위한 원료 물질의 총칭입니다. 사람에게 투여하기 위해 가공, 성형(제제(製劑)화, formulation)하기 바로 전단계의 원료물질을 의미합니다.

원료의약품은 인허가제도, 품질의 균일성 유지, 안전성 검증 등 다양한 이유로 거래에 특별한 절차가 요구됩니다. 완제의약품 생산은 좋은 원료의약품을 적정 형태로 가공, 포장하는 작업입니다. 따라서 규격에 맞고 품질이 우수한 원료의약품을 확보하는 것이 완제의약품의 경쟁력을 좌우합니다.

고도의 생산기술을 확보한 이탈리아, 독일 등 유럽 제약업체들(ACS Dobfar(이탈리아), Sandoz, Merck(독일) 등)이 세계 원료의약품 시장을 주도해 왔습니다. 그러나 2000년대 이후 제네릭 의약품 시장이 팽창하며 생산기술력과 함께 원가경쟁력이 완제의약품 생산의 핵심요소로 부각됐습니다. 이로 인해 인도, 중국 등 파머징마켓 국가 및 아시아권 원료의약품 업체의 성장세도 두드러졌습니다.

우리나라의 주요 상위 완제의약품 제약사들은 계열사(원료의약품 생산)로부터 원료를 공급받습니다. 중소형 제약사는 유럽·미국에서 고가 원료를, 인도ㆍ중국으로부터 저가 원료를 수입중입니다.

한편 국내 원료의약품 제조사들은 국내외 시장에서 저가 원료의약품을 주로 공급하는 중국 및 인도 회사들과 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 단순한 구조의 제네릭 의약품원료 생산만으로는 가격경쟁력 측면에서 우위를 확보할 수 없습니다. 따라서 특허 만료가 임박한 원료의약품 등에 대한 고도의 생산기술과 제제ㆍ제법을 개발, 고부가가치 원료의약품을 생산하여 선진국 시장에 수출하고 있습니다.

선진국 수준의 생산기술을 보유한 국내 원료의약품 제약사들은 가격보다 품질을 우선시하는 일본 의약품 시장에 주로 진출하였습니다. 일본 시장은 의약품 품질에 대한 기준이 매우 까다롭습니다. 원료의약품은 신고제도(DMF)에 따라 제품등록 없이는 진입이 힘든 시장입니다. 따라서 유수의 중국 및 인도 원료의약품 제약사들이 낮은 가격을 앞세워 공세를 펼쳐도 품질이 확보되지 않으면 진입할 수 없었습니다.

일본은 건강보험 재정부담 심화에 따라 2013년 4월, 재정부담을 완화하고자 2020년까지 제네릭의약품 사용비중을 80%까지 끌어올린다는 '제네릭의약품 촉진 정책'을 도입했습니다. 이후 일본내 제네릭의약품 사용비중은 최근 '22년 04월~12월 기간 중 83.0%로 높은 사용률을 보이고 있습니다. 또 후생노동성은 2023년까지 일본 내에서 80%이상의 제네릭 의약품 점유율을 목표로 세웠습니다. 이같은 제네릭의약품 사용비중 증가는 국내 원료의약품 업체에 긍정적인 영향으로 작용했습니다.

국내 원료의약품 사업은 1950년대 화학합성 제품 생산으로 시작됐습니다. 1990년대부터는 중국과 인도를 비롯한 신흥공업국 업체들로 인해 가격위주 경쟁체제로 전환돼 많은 어려움을 겪어 왔습니다. 최근 각국의 품질기준 강화와 국내 KDMF(Korea Drug Master File)제도의 확대 실시 등으로 인해 원료의약품 품질 수준에 대한 규제가 강화되었습니다. 품질이 경쟁의 핵심요소로 떠오름에 따라 업계는 생산성 향상과 더불어 품질개선에 주력중입니다. 또한 생명공학 기술이 차세대 핵심기술로 떠오르면서 이 분야에 대한 전략적 투자가 활발합니다.

이처럼 전문성에 따른 높은 장벽으로 신규사업자의 진입은 쉽지 않으나 의료기술 발전에 따른 사회 평균연령 증가로 의약품시장 규모는 지속적으로 확대될 전망입니다.

국내 원료의약품 회사는 우수한 QA/QC(품질관리) 역량, 고난이도 합성 및 양산 기술, 선진국 수준의 GMP 인증 등을 앞세워 고부가가치 제품 영역에서 경쟁력을 보입니다. 국내 전체 의약품 시장에서 원료의약품 비중은 약 10% 수준이나 수출액에서 30%를 차지할 정도입니다.

(2) 산업의 성장성

원료의약품 산업은 완제의약품 산업과 동반 성장해 왔습니다. 전체의약품 산업 규모는 매해 성장하고 있으며 수출과 생산실적도 함께 증가했습니다. 원료의약품 업체들이 내수 시장뿐 아니라 수출에도 더 적극적으로 나선다면 이전보다 더욱 큰 성장세를 나타낼 수 있을 것으로 예상됩니다.

제네릭 의약품(generic drug)은 특허가 만료된 오리지널 의약품의 복제약(copy)을 지칭합니다. 제네릭 의약품은 연구개발비용이 작고 대량생산을 통해 단위당 생산원가를 낮출 수 있는 것이 장점입니다. 각국 정부는 건강보험재정의 증가를 억제하기 위해 저가의 제네릭 의약품 사용을 장려중입니다. 이에 따라 낮은 연구개발비용을 앞세운 인도와 원가경쟁력이 강점인 중국의 원료의약품 제약사들이 빠르게 성장하였으며 세계 원료의약품 시장에서 큰 비중을 차지했습니다. 특히 중국은 다국적 제약사들의 생산기지 확대를 기반으로 세계 원료의약품 시장 점유율을 높여 인도 및 이탈리아를 제치고 원료의약품 시장의 강국으로 성장했습니다.

향후 아시아 및 중남미 의약품 시장은 인구증가, 급속한 경제성장, 만성질환 급증 등으로 높은 성장율을 보일 것으로 예상됩니다. 국내 시장도 경제수준 향상에 따라 의료서비스 기대치가 상승하고 인구고령화가 급속히 진행돼 계속적인 성장이 기대됩니다.

(3) 경기변동 특성

의약품 시장은 경기변동에 비탄력적입니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련돼 가격 탄력성이 매우 낮습니다. 따라서 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적으로 성장중입니다. 특히 의사의 처방이 필요한 전문의약품 시장은 일반의약품에 비해 경기변동과 계절적 요인의 영향을 크게 받지 않습니다. 일반의약품도 경기에 따른 수요 변동을 보이나 다른 업종에 비하면 미미한 수준입니다. 당사가 주로 생산하는 원료의약품은 주로 전문의약품에 사용되고 있어 경기변동 또는 계절적 요인에 의한 영향력은 미미합니다.

(4) 경쟁 요소

원료의약품의 경우 허가된 완제의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 있습니다. 이로 인해 품질과 기술에서 우위를 점한 제품이 경쟁에서 유리한 지위를 차지하게 됩니다. 그리고 허가 제도, 품질, 안전성 등의 품질 관리 측면에서 장기계약의 특성을 띄고 있어 신규 거래처 확보가 어려운 편입니다. 제네릭 고부가가치 원료의약품을 찾는 수요가 점차 늘어남에 따라 가격경쟁력 외에 품질 및 기술 경쟁력이 업체 선정의 중요한 잣대로 부각될 전망입니다.

[완제의약품]

(1) 산업의 특성

완제의약품은 의사의 처방이 필요한 전문의약품과 처방없이 구입이 가능한 일반의약품으로 분류합니다. 전문의약품(Ethical Drug/ETC)이란 제형, 약리 작용의 특성상 더 많은 주의가 필요해 의사 처방에 의해서만 사용되어야 하는 의약품입니다. 전문의약품의 분류에 포함되지 않는 의약품을 일반의약품(Over the counter Drug/OTC)이라고 합니다. 부작용의 범위가 작고 유효성과 안전성이 확보돼 환자가 직접 선택 가능한 의약품입니다.

국내 제약산업은 내수용 완제품(즉, 초기개발비를 투자하여 신약의 원료를 만들어내는 것이 아니라 원료의 합성으로 최종완제품을 만들어내는 단계)생산 위주로 발달했습니다. 제품의 라이프사이클이 짧고, 신약개발투자비보다는 상대적으로 판매비용의 비중이 높습니다. 또한 부가가치 및 영업기반이 취약한 편입니다.제약산업은 질병의 다양성으로 인해 다품종 소량생산 체제의 산업입니다. 의약품을 제조하기 위해서는 화학공학, 생물학, 미생물학, 생명공학, 유전자공학, 의학 등 광범위한 분야에 대한 지식이 요구되는 특성이 있습니다. 또한 다단계의 합성과정을 거쳐 생산되기 때문에 고도의 제약기술이 요구되는 지식, 기술집약형 산업입니다. 천연자원이나 화학적 부산물 또는 생명공학기술을 이용함으로써 대규모 설비장치는 필요 없으며, 재생자원의 활용을 통하여 자원 및 에너지 절약이 가능한 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

국내 제약산업은 1987년 물질특허제도 도입을 계기로 연구개발에 대한 투자를 확대, 초기 제네릭 의약품만을 생산하는 단계에서 이제 연 평균 2~3개의 신약을 개발하는 수준에 도달했습니다. 정부에서도 지속적으로 제약산업을 육성하기 위해 2004년에 차세대 성장동력 산업으로 제약바이오 산업분야를 선정하였습니다. 2019년도에는 3대 중점육성산업으로 미래차, 시스템반도체 분야와 함께 바이오를 선정하여 제약·바이오 분야를 강화하겠다는 의지를 보였습니다.

한국제약바이오협회의 제약산업통계에 따르면 2022년 기준 한국 제약시장은 220억달러 시장으로 세계 12위 규모이며 연평균 성장률('19~'22)은 4.8%입니다. 국내 의약품 제조기업의 연구개발비는 최근 3개년간 연평균 3.1% 성장중입니다. 원료의약품 수출은 2022년도 2,285,729천달러로 한화 약 22.857억원을 기록하며 2021년대비 15.1% 상승하였습니다. 입원 청구건수의 경우 2021년 11,947건에서 2022년 13,206건으로 의약품 수요가 증가하고 있음을 확인할 수 있습니다. 이러한 제약산업 시장규모와 산업전반의 성장추세를 통해 향후 국내 제약산업의 긍정적인 성장을 유추할 수 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

경기흐름의 영향을 덜 받고 타 산업에 비해 연구개발비 비중이 높은 특성을 보입니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있습니다. 따라서 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다. 전문의약품 시장은 의약분업 이후 성장세를 보이고 있고, 일반의약품에 비해 경기변동과 계절적 요인 등에 대한 영향은 크게 받지 않는 편입니다. 일반의약품은 경기변동에 의한 약간의 수요 변동을 보이고 있으나 이 같은 영향은 다른 업종에 비하면 미미하다고 볼 수 있습니다.

(4) 경쟁 요소

(가) 경쟁의 특성

제약산업은 정밀화학기술과 생명공학기술을 이용하는 고부가가치 산업입니다. 의약품 생산의 부가가치는 특허기술 및 생산기술로 결정됩니다. 제약산업은 특허가 유효한 오리지널 의약품시장과 특허가 만료된 제네릭 의약품시장으로 구분됩니다. 미국/유럽 등의 선진 의약품 시장과 상대적으로 간단한 생산과정을 거치는 의약품을 생산하는 신흥 의약품시장으로 구분되며, 오리지널 의약품시장과 선진 의약품시장의 부가가치가 상대적으로 높습니다.

과거 국내 제약시장 진출을 위하여 국내 제약사와 제휴관계에 있던 다국적 제약사들은 그 동안 쌓은 제품 인지도를 바탕으로 자사 브랜드를 회수, 직접 진출을 시도하며 국내 제약사들의 신규 경쟁자로 등장하였습니다. 그리고 국내 대기업들의 제약업계 진출로 업체간 경쟁 강도는 보다 심화되고 있습니다. 또한 2000년 의약분업 이후 처방의약품 시장이 급성장하고, 대형 오리지널 제품의 제네릭 의약품 출시와 함께 시장 점유율 선점을 위한 제약업체들의 경쟁은 더욱 격화되고 있습니다.

(나) 진입의 난이도

국내 완제의약품 제조업체는 2022년말 기준 287곳으로(출처: 2023 제약바이오협회 DATABOOK 통계정보), 공급 과잉 상태가 지속되고 있습니다. 높은 기술력을 필요로 하는 제약 산업 분야에서 주요 제약사로 성장하기 위해서는 선진국 수준의 GMP(우수제조관리기준) 시설인증이 필요합니다. 그리고 원료의약품 신고 제도(DMF)강화에 따라 생산 기술과 허가/등록 과정에 진입장벽이 형성되어 있습니다. R&D 투자 강화를 통해 제품의 우수성과 차별성을 증명하지 못하면 경쟁하기 어려운 추세입니다.

(다) 경쟁요인

국내 제약업체 대부분이 제네릭 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 경쟁사들이 경쟁을 하고 있습니다. 제네릭 위주의 과다 경쟁은 국내 제약사들의 글로벌 경쟁력을 저하시키는 주요 원인입니다. 2020년 7월 약가제도 개편으로 시행된 계단형 약가제도는 기등재 동일제품이 20개가 넘을 경우 후발주자로 진입하는 제네릭은 약가가 15%씩 낮아지는 제도입니다. 과열경쟁이 펼쳐지는 제네릭을 탈피한 신약개발과 바이오 의약품의 확대가 제약업계의 새로운 활로로 대두되고 있습니다.

(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 장단점

경쟁이 치열한 제약산업에서 생존을 위한 경쟁력 확보를 위해서는 뛰어난 제품연구개발능력이 필수요소입니다. 그리고 우수한 품질관리를 거친 고품질의 원료의약품이 지속적으로 생산되어야 합니다. 해외 진출을 위하여 cGMP(current Good Manufacturing Practice : 현행 우수제조관리기준)에 부합하는 설비 구축과 계약을 성사시킬 수 있는 영업능력도 필요합니다. 한편, 포화상태인 제네릭 제품시장에서 중국, 인도 업체의 저가 전략과는 경쟁이 어렵기 때문에 특허만료 예정인 원료의 신속한 개발을 통한 미래시장의 선점이 필요합니다. 특히 글로벌 시장의 흐름을 정확히 파악한 고난도의 제조 기술 개발이 필요합니다.

당사는 유수의 중국 및 인도 원료의약품 생산업체들의 저가 전략에 대응하여 제품개발연구능력을 향상시키기 위하여 노력하고 있습니다. 당사는 미국, 유럽 등 선진국 시장에서 당사 제품의 품질력을 인정받고자, 미국FDA, 유럽 EDQM 등의 보건공공기관으로부터 실사를 받았으며 주요 수출국으로부터 정기적인 GMP 실사 및 승인을 받음으로써 글로벌 경쟁력을 입증 받았습니다. 현재 당사는 적극적인 마케팅 활동으로 약 50여개국에 원료의약품을 수출하고 있으며 다국적제약사 및 국내 우수업체들과 CMO사업을 진행함으로써 사업영역 확장에 따른 안정적인 매출 창출을 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1987년 원료의약품 사업으로 시작하여 2002년도에는 새로운 도약의 전기를 마련하고자 완제의약품을 포괄하여 사업영역을 넓혔습니다. 2007년 회사 상호를 경보제약으로 변경하였고, 의약품 종합도매업 허가, 미국FDA 인증과 KGMP 공장건설 등 괄목할 만한 성과를 바탕으로 견실한 발전을 지속하고 있습니다.

당사는 현재 원료의약품 및 완제의약품 시장점유율을 최대화 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 원료의약품의 경우 아토르바스타틴과 같은 일반제 및 항생제, 항암제를 제조 판매중에 있으며, 완제의약품의 경우 순환기 약물 및 항생제, 흡입마취제 등 전문의약품과 다양한 일반의약품을 판매하고 있습니다. 그 외에도 CMO 사업을 통하여 고품질 제품 위탁 생산도 확대중입니다. 앞으로도 R&D 투자 확대로 국내 최고의 원료의약품 회사로 꾸준히 성장할 수 있도록 노력하겠습니다.

2018년도에는 의료기기 사업을 추가하였으며, 2020년 말 동물건강브랜드 '르뽀떼'를 시판하며 동물의약품 관련 사업을 다각화하고 있습니다. 향후에도 미래성장산업에 대한 투자를 지속하는 동시에 제약산업 내 수익성을 증대할 수 있는 분야를 개척해 나가겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 크게 원료의약품과 완제의약품으로 구분되며, 완제의약품내에서는 전문의약품, 일반의약품으로 구분됩니다. 기타 사업부문의 경우 의료기기 사업 및 동물의약품 사업으로 구분됩니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

회사명

2022년도
2021년도
2020년도

매출액

매출액

매출액

대웅바이오
468,449
389,201
338,942

에스티팜
209,270
139,139
109,050

경보제약

196,265

170,660
215,285

코오롱생명과학
191,835
165,064
129,432

종근당바이오
155,948
142,043
124,319

유한화학
149,488
138,207
123,777

화일약품
132,053
106,990
123,613

하이텍팜
102,947
73,287
74,462

한미정밀화학
100,547
87,158
89,294

이니스트에스티
70,201
54,369
53,916

주1) 원료의약품 산업은 경쟁업체들간의 정보유출 통제로 인해 시장점유율에 대한 정확한 통계치가 존재하지 않습니다. 원료의약품을 주로 판매하는 회사들을 대상으로 사업보고서 매출액(별도)을 기준으로 작성하였습니다

주2) Source:금융감독원 전자공시

(3) 시장의 특성

1) 내수시장

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산함으로써 국민의 건강과 직결된 산업입니다. 제품의 개발에서 제조, 유통, 판매 등의 전 과정을 국가로부터 규제 받고 있습니다. 따라서 영업활동 역시 정부의 규제를 받고 있습니다.

현재 국내 의약품 시장은 중소 제조업체가 난립하여 과다경쟁을 벌이고 있습니다. 정부는 경쟁력이 없는 제약사의 퇴출과 특화 제약사의 경쟁력 제고를 지원하기 위해 '제약산업 선진화 방안'을 마련하고 2012년 1월부터 제도를 시행하였습니다. 2012년 이전까지 약가제도는 의약품 등재순서에 따라 가격이 결정되던 계단형 결정방식이었습니다. 이후 정부는 오리지널 의약품 가격경쟁을 완화하기 위해 동일 약가제를 시행했으나, 2020년에 제네릭 난립을 막는 동시에 품질 향상을 위해 다시 계단형약가제도를 시행하며 시장내 경쟁은 심화돼 왔습니다.

향후 제약시장의 핵심경쟁요소는 신약 R&D 역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력, 정확한 수요 예측에 따른 제네릭 개발입니다. 최근 고령 인구의 증가로 인해 만성질환 환자가 증가하고 있으며 이들에 대한 지속적이고 체계적인 관리와 약물의 복용이 중요합니다. 국민 소득 증대 및 생활 패턴의 변화로 삶의 질 향상이 중요해지면서 미용성형 분야 지출도 크게 확대되어 성형외과에서 흡입마취제의 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다.

2) 일본

일본은 2020년 기준 당사 수출 금액 중 약 60%를 차지하고 있는 주요 수출 국가이며, PMDA (Pharmaceuticals and Medical Devices Agency)에 제조소 및 제품의 DMF를 등록한 후 제품 판매가 가능합니다. 일본 약사법 규정에 따라 원료의약품 등록 활동을 관리하는 현지 관리자를 임명해야 합니다.(참고 : 原藥等登錄原簿(MF)제도) 당사는 등록 관리자를 통하여 제품의 DMF 등록 및 관리 그리고 제품의 수입 및 판매를 동시에 진행하고 있습니다.

3) 중국

CFDA (중국 국가식품의약품감독관리총국, China Food and Drug Administration)에 제품의 DMF를 등록 후 판매가 가능합니다. 일본과 마찬가지로 DMF 관리인이 DMF를 등록 및 관리하고 제품의 수입 및 판매를 담당합니다.

4) 유럽

유럽 약전에 수재된 의약품 원료는 EDQM (유럽 의약품 및 의료평가국, European Directirate for the Quality of Medicines & Healthcare)에 등록한 후 판매가 가능합니다. 당사는 EDQM에 등록된 Ceftriaxone, Cefotaxime 등을 유럽지역에 판매하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 제제연구팀에서 동물용의약품(구충제, 통증제 등) 개발에 힘써오고 있습니다.현재 동물건강브랜드 '르뽀떼'를 통해 반려견 치아관리를 위한 필름형 구강케어 제품 '이바네착'을 시판하였습니다. 필름 제형의 반려견 영양제 시장을 확대하고자 2023년 2월에는 관절, 장, 피부, 활력, 눈등 5종을 개발완료하여 시판중에 있으며, 지속적으로 신제품을 출시하고 있습니다.

[CMO 비지니스]

당사는 미래 성장 동력으로서 국제 다국적사와 CMO(생산대행 : contract manufacturing organization) 사업을 추진하고 있습니다. CMO사업의 안정적인 매출 구조를 통해 재무건전성을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 다국적 제약사와 협력을 통해 당사의 생산력 향상 및 품질향상을 기대하고 있으며, 이는 수출 품목 확대의 토대가 될 것으로 예상합니다.

제약산업의 가치 사슬(Value Chain)은 크게 연구개발, 생산 그리고 판매로 구분됩니다. 각 단계는 매우 복잡하며 동시에 대규모 투자를 필요로 합니다. 이 때문에 몇몇 소수의 다국적 거대 제약 기업을 제외하고는 전 기능을 단독으로 수행하기가 매우 어렵습니다. 다국적 거대 제약기업은 역시 과도한 투자비를 절감하고 상업화 실패에 따르는 위험을 최소화 하기 위해 가치 사슬상의 여러 기능을 아웃소싱하는 경우가 늘고 있습니다.

최근에는 단순한 비용절감의 목적을 넘어서 장기간에 걸친 계약을 통해 핵심 기능의 영역까지 아웃소싱을 확대하는 경향도 나타나고 있습니다. 이와 함께 연구개발, 생산 등 특정 기능에 집중하여 계약 기반으로 전문 서비스를 제공하는 기업이 증가하고 있습니다. 의약품 제조 및 품질 기준이 강화되고 있는 추세 속에 경제성과 품질의 우수성을 동시에 제공할 수 있는 CMO 사업은 당사 경쟁력을 강화시킬 수 있는 중요 신규사업이 될 것으로 기대합니다.

당사는 분석법 연구 및 공정개발과 같은 연구개발 부분이 추가된 CDMO 사업을 진행 중에 있으며, 국내 유망한 바이오벤처들과 다양한 제품을 개발 및 생산 중에 있습니다. 향후 국내 뿐만 아니라 글로벌 제약사들과 계약을 목표로 연구 품질 관리에 힘쓰고 있습니다.

[의료기기]

의료기기는 사람 또는 동물에게 질병의 진단ㆍ치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사ㆍ대체 또는 변형을 목적으로 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품을 의미합니다. 당사는 의약품 사업 뿐만 아니라 근전도 재활치료 로봇 등 아이템 도입 및 유망 Start-Up 회사들의 의료기기를 발굴하여 당사의 유통망을 통해 공급하고 있습니다.

의료기기는 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되는 추세입니다. 의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기ㆍ전자ㆍ기계ㆍ재료ㆍ광학 등 학제간 기술이 융합ㆍ응용되고 있으며, 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 제품이 구성되어 있습니다. 의료기기의 종류는 주사기 등의 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하고 있습니다.

의료기기 산업은 다품종 소량생산 산업입니다. 의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고, 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도입니다. 저가 또는 일반 시장에서는 전문 중소기업이 시장을 주도하고 있으며, 고가의 첨단 고부가제품은 소수의 대기업이 주도하고 있습니다.

의료기기 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 정부의 인허가 등 규제가 필요합니다. 따라서 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성, 유효성 확보, 지적재산권 보장 등을 정부가 규제하고 있습니다. 또한, 인허가 측면에서 국가간 인증 허가제도가 상이하여 국제 교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있습니다.

의료기기 시장은 수요가 한정된 특징이 있습니다. 의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처입니다. 또한 건강, 보건과 관련되므로 제품의 안전성, 신뢰성을 우선적으로 고려합니다. 따라서 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다.

또한, 세계 의료기기 시장은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 확대될 전망입니다. 식품의약품안전처에 따르면 국내 의료기기 시장규모는 2022년 11조 8,782억원으로 2021년 대비 30.0% 증가했습니다. 지난 10년 동안 159%의 초고속 성장을 하였습니다. 4차산업 혁명의 영향과 정밀의료 발달에 따라 개개인에게 최적화된 장비가 개발되고 서비스를 제공받는 이와 같은 추세는 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다. 이에 당사는 근전도 재활치료 로봇 등 아이템 도입 및 재활 의료기기 유통을 전문으로 사업영역을 확장시키고자 노력할 예정입니다.

[동물용 의약품]

KB 경영연구소 '2023 한국 반려동물 보고서'에 따르면 2022년말 기준 국내 반려동물 양육가구는 552만 가구로, 전체의 25.3% 차지하는 것으로 추정하고 있으며, 이는 3가구당 1가구 이상이 반려동물을 양육하고 있는 것으로 조사되었습니다. 반려동물 양육가구가 크게 증가하면서 반려동물 의약품 시장 최근 5년간('18~'22) CAGR 16.4% 빠르게 성장하고 있습니다. 최근 반려동물에 대한 가족 개념(Pet humanization)이 자리 잡으면서 질환, 상해에 따른 반려동물용 의약품 수요 또한 증가하고 있습니다. 그리고 애완동물에 대한 질환이 암, 아토피성피부염, 피부질환, 신부전증 등 다양하게 확장되면서 앞으로의 치료분야도 다양해질 것으로 전망됩니다.반려동물 산업은 의약품, 사료 및 기타 헬스케어 등의 시장은 고성장으로 확장되어 가고 있으며, 이에 따라 당사는 필름형 제형 기술을 이용하여 반려동물 사료 제품인 '이바네착 시리즈(ODF 제제) 및 뉴트라핏 시리즈(가수분해 사료)를 출시하여, 반려동물 토탈헬스케어 회사로 거듭나기 위해 노력하고 있으며, 또한 시장 변화에 맞춘 신제품 개발 및 판매 증진을 통해 '경보 티스템펫(줄기세포 추출물)' 및 경보 아이소솔(흡입마취제)'를 출시하여 향후 동물의약품 시장을 지속적으로 확대할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

※2023년 12월 31일 기준 경보제약 조직도입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제37기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1.사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표이며, 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.kbpharma.co.kr/ → 투자→ IR → 전자공고)에 게재 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 37(당)기 2023년 12월 31일 현재

제 36(전)기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 37(당)기말
제 36(전)기말

자 산

유동자산

135,902,170,665

116,325,649,599

현금및현금성자산
4,477,056,557

6,348,479,635

매출채권
56,159,774,526

50,201,592,525

기타유동금융자산
1,567,940,921

1,467,633,736

재고자산
70,664,250,448

57,442,769,649

기타유동자산
3,033,148,213

865,174,054

비유동자산

130,402,846,248

124,219,292,525

당기손익-공정가치측정금융자산
1,937,608,440

733,773,360

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,023,499,238

4,110,060,254

기타비유동금융자산
889,518,000

882,428,000

기타비유동자산
1,904,061,606

1,517,771,023

관계기업투자
6,712,179,296

7,088,507,091

유형자산
93,434,999,770

93,556,421,084

사용권자산
2,638,290,789

362,124,416

무형자산
3,640,573,315

3,221,057,235

이연법인세자산
13,202,518,980

11,950,675,844

순확정급여자산
1,019,596,814

796,474,218

자산총계

266,305,016,913

240,544,942,124

부 채

유동부채

119,002,075,500

95,569,005,816

단기차입금
73,094,666,078

63,900,000,000

유동성장기부채
90,000,000

90,000,000

매입채무
22,775,302,069

14,742,473,662

기타유동금융부채
14,949,340,116

11,372,405,334

리스부채
1,077,587,796

280,588,766

당기법인세부채
118,339,312

166,283,050

환불부채
1,465,064,820

1,243,588,997

기타유동부채
4,690,961,080

3,773,666,107

비유동부채

2,921,520,184

1,271,881,102

장기차입금
45,000,000

135,000,000

기타비유동금융부채
201,935,935

197,451,015

리스부채
1,629,043,646

106,582,406

환불부채
740,814,229

-

기타비유동부채
1,045,540,603

832,847,681

부채총계

121,923,595,684

96,840,886,918

자 본

자본금
11,953,430,000

11,953,430,000

자본잉여금
40,067,241,253

40,067,241,253

기타자본
(3,671,820,029)

(3,012,054,409)

이익잉여금
96,032,570,005

94,695,438,362

자본총계

144,381,421,229

143,704,055,206

부채 및 자본총계

266,305,016,913

240,544,942,124

포 괄 손 익 계 산 서

제 37(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 36(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 37(당)기
제 36(전)기

매출
216,357,481,796
196,264,902,088

매출원가
153,282,206,188
151,847,029,804

매출총이익
63,075,275,608
44,417,872,284

판매비와일반관리비
57,530,503,702
43,025,220,488

영업이익(손실)
5,544,771,906
1,392,651,796

기타수익
578,530,332
1,368,637,560

기타비용
488,598,309
291,318,369

금융수익
2,139,152,558
2,296,938,958

금융비용
5,225,604,368
4,918,021,976

지분법손실
376,327,795
463,724,318

법인세비용차감전순이익(손실)
2,171,924,324
(614,836,349)

법인세비용(수익)
(802,476,139)
(1,225,426,441)

당기순이익(손실)
2,974,400,463
610,590,092

기타포괄손익
(1,101,691,440)
(1,411,922,368)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도 재측정요소
(441,925,820)
692,718,546

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
(659,765,620)
(2,104,640,914)

총포괄손익
1,872,709,023
(801,332,276)

주당이익

기본및희석주당순이익(손실)
124
26

자 본 변 동 표

제 37(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 36(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2022.01.01 (전기초)
11,953,430,000
40,067,241,253
(907,413,495)
94,587,472,724
145,700,730,482

총포괄손익
-
-
(2,104,640,914)
1,303,308,638
(801,332,276)

당기순이익(손실)
-
-
-
610,590,092
610,590,092

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
692,718,546
692,718,546

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
-
-
(2,104,640,914)
-
(2,104,640,914)

소유주와의 거래:
-
-
-
(1,195,343,000)
(1,195,343,000)

연차배당
-
-
-
(1,195,343,000)
(1,195,343,000)

2022.12.31 (전기말)
11,953,430,000
40,067,241,253
(3,012,054,409)
94,695,438,362
143,704,055,206

2023.01.01 (당기초)
11,953,430,000
40,067,241,253
(3,012,054,409)
94,695,438,362
143,704,055,206

총포괄손익
-
-
(659,765,620)
2,532,474,643
1,872,709,023

당기순이익(손실)
-
-
-
2,974,400,463
2,974,400,463

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(441,925,820)
(441,925,820)

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
-
-
(659,765,620)
-
(659,765,620)

소유주와의 거래:
-
-
-
(1,195,343,000)
(1,195,343,000)

연차배당
-
-
-
(1,195,343,000)
(1,195,343,000)

2023.12.31 (당기말)
11,953,430,000
40,067,241,253
(3,671,820,029)
96,032,570,005
144,381,421,229

현 금 흐 름 표

제 37(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 36(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 37(당)기
제 36(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

4,844,320,330

10,126,730,844

당기순이익(손실)
2,974,400,463

610,590,092

손익조정항목
19,040,851,665

14,024,465,037

자산ㆍ부채증감
(13,680,964,707)

(2,953,450,396)

이자의 지급
(3,407,011,631)

(1,551,034,726)

이자의 수취
117,961,130

1,302,163

배당금의 수취
-

152,367

법인세의 환급(납부)
(200,916,590)

(5,293,693)

투자활동으로 인한 현금흐름

(14,267,871,109)

(14,877,197,841)

투자활동으로 인한 현금유입액
6,002,407,781

1,862,430,703

단기금융상품의 처분
5,177,800,000

-

유형자산의 처분
21,879,092

272,271,818

무형자산의 처분
234,700,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
568,028,689

1,590,158,885

투자활동으로 인한 현금유출액
(20,270,278,890)

(16,739,628,544)

단기금융상품의 취득
(5,177,800,000)

(870,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,999,997,692)

-

기타포괄손익금융자산의 취득
(1,750,705,000)

-

유형자산의 취득
(9,693,223,631)

(12,873,687,710)

무형자산의 취득
(1,183,913,138)

(310,132,040)

장기선급금의 증가
(464,639,429)

(285,808,794)

관계기업투자주식의 취득
-

(2,400,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

7,159,151,679

6,588,721,804

재무활동으로 인한 현금유입액
144,265,930,448

148,764,656,250

단기차입금의 증가
144,265,930,448

148,764,656,250

재무활동으로 인한 현금유출액
(137,106,778,769)

(142,175,934,446)

배당금의 지급
(1,195,343,000)

(1,195,343,000)

단기차입금의 감소
(135,050,000,000)

(140,098,424,550)

유동성장기부채의 감소
(90,000,000)

(90,000,000)

리스부채의 감소
(771,435,769)

(792,166,896)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(2,264,399,100)

1,838,254,807

기초의 현금및현금성자산

6,348,479,635

4,290,311,222

외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

392,976,022

219,913,606

기말의 현금및현금성자산

4,477,056,557

6,348,479,635

이익잉여금처분계산서

제 37(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 36(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일 : 2024년 3월 26일
처분예정일 : 2023년 3월 21일

I. 미처분이익잉여금

91,328,895,630

90,111,298,287

전기이월미처분이익잉여금
88,796,420,987

88,807,989,649

순확정급여의 재측정요소
(441,925,820)

692,718,546

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익의 자본내 대체
-

-

당기순이익(손실)
2,974,400,463

610,590,092

II. 이익잉여금처분액

1,314,877,300

1,314,877,300

이익준비금
119,534,300

119,534,300

배당금 주당배당금(률): 당기: 50원(10%) 전기: 50원(10%)
1,195,343,000

1,195,343,000

III.차기이월미처분이익잉여금

90,014,018,330

88,796,420,987

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제37기
제36기

주당액면가액 (원)
500
500

당기순이익 (원)
2,974,400,463
610,590,092

현금배당
주당배당금(원)
50
50

배당총액(원)
1,195,343,000
1,195,343,000

배당성향(%)
40.2
195.8

배당율(액면)(%)
10.0
10.0

배당율(시가)(%)
0.6
0.6

주식배당
주당배당금(원)
-
-

주당배당율(%)
-
-

배당총액(원)
-
-

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 34조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회
의 의장은 제 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ (신 설)

제 34 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회 규정에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

③ 이사회
를 소집하는 이사는 이사회 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

이사회 의장 선임 범위 확대

제 42 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

제 42 조 (이익배당)

① (좌 동)

② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (좌 동)

배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고 이를 공고하도록 개정

부칙(신 설)

부칙

본 정관은 2024년 3월 26일부터 개정 시행한다.

시행 시기 규정

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김태영
1958.11.01
해당사항 없음
해당사항 없음
계열회사 임원(당사임원)
이사회

황재택
1964.02.20
해당사항 없음
해당사항 없음
계열회사 임원(당사임원)
이사회

유태현
1973.11.09
사외이사 후보자
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김태영
現) ㈜경보제약 대표이사
1982.03~1984.022010.12~2017.042013.11~2018.032018.03~2019.032019.03~현재

서울대학교 대학원 경영학 석사수료

前) ㈜CKD창투 대표이사

前) ㈜종근당홀딩스 기획/재경 총괄前) ㈜경보제약 관리본부장現) ㈜경보제약 대표이사

해당사항 없음

황재택
現) ㈜경보제약 중앙연구소장
1992.08~1997.102013.07~2018.102018.10~2019.032019.03~2021.032021.03~현재

미국 일리노이주립대 유기화학 이학박사

前) 이니스트에스티㈜ 연구소장

前) ㈜제이앤씨사이언스 신약개발연구위원前) ㈜경보제약 감사現) ㈜경보제약 중앙연구소장

해당사항 없음

유태현
現) 아주대학교 응용화학생명공학과 교수
1992.03~1996.021996.03~1998.021998.01~2003.052003.09~2008.062008.04~2011.082011.09~현재

서울대학교 공과대학 공업화학과 학사서울대학교 공과대학 공업화학과 석사

前) ㈜녹십자 종합연구소 연구원미국 캘리포니아공과대학교 화학공학과 공학박사

미국 텍사스주립대 화학공학과 박사후연구원現) 아주대학교 응용화학 생명공학과 교수

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

황재택
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유태현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 유태현 사외이사 후보- 전문성본 후보자는 서울대학교 공과대학 공업화학과에서 학사 및 석사를 취득하였으며, 미국 캘리포니아 공과대학에서 박사학위를 취득하였습니다. 현재 아주대학교 응용화학생명공학과에서 교수로서 다양한 종류의 바이오의약품에 대한 연구를 진행해오고 있습니다. 관련 학계에서 쌓아온 전문성과 경험을 바탕으로 사외이사의 본분을 다하고자 합니다.- 독립성본 후보자는 회사 및 대주주 등과의 거래 및 이해관계가 없으며, 독립적인 지위에서 회사의 투명한 경영을 위하여 객관적인 업무 수행을 실천하겠습니다.- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 회사가 강조하고 있는 윤리경영을 준수할 것을 서약하고, 이를 실천하도록 노력할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김태영 사내이사 후보해당 후보자는 회사의 전문경영인이자 대표이사로서 경영노하우와 경영전반에 관한 풍부한 경험을 바탕으로 회사를 지속적으로 성장시키며, 경영 관리, 사업다각화, 인재양성을 통한 사업 전문성 증진 및 기업 경쟁력 향상 등에 다수 기여한 바 있습니다.또한, 윤리경영 및 기업 육성에 대한 강한 의지를 보유하여 향후 사업 방향성을 제시하는 동시에 사내 의견을 조율할 수 있는 리더십을 갖춘바, 제약회사로서의 성장 그리고 원료의약품 회사로써의 최고 입지를 목표로 회사의 지속가능한 성장에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 재선임 할 것을 추천합니다.□ 황재택 사내이사 후보해당 후보자는 당사의 사내이사로 재직중이며 조직 분야의 다양한 경험을 쌓았고, 사업에 대한 폭넓은 이해와 지식을 갖추고 있음을 충분히 인정 받았습니다.또한, R&D분야에 대한 높은 이해도와 검증된 리더십을 보유하고 있으며 당사에 요구되는 R&D 강화 및 사업 진출 확대 등에 크게 공헌하였습니다.이에 이사회는 해당 후보자가 회사의 기업가치를 제고하는데 기여하고, 앞장서서 회사의성장 동력을 견인할 중요 책임자로 적합하다고 판단하게 되어 사내이사로 재선임 할 것을 추천합니다.□ 유태현 사외이사 후보해당 후보자는 항체ㆍ약물 접합체를 포함하여 다양한 바이오의약품 관련 연구를 활발하게 진행해오고 있어 당사의 주력산업인 항체ㆍ약물 접합체 CDMO 사업부문에 대한 폭넓은 지식을 충분히 갖추고 있는 전문가로 판단됩니다.향후 당사 이사회의 중요한 결정과 성장 비전에 있어서 다양한 의견을 수렴할 수 있을 것으로 예상하며, 학계에서 쌓아온 전문성과 경험을 바탕으로 회사의 지속가능한 성장을 위해 역량을 발휘할 것으로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서_김태영

확인서_황재택

확인서_유태현

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김도경
1968.12.02
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김도경
(주)경보제약 감사
1989.03~1992.021994.09~2001.122002.01~2010.102012.05~2018.032018.03~2021.032021.03~현재

서울대학원 약학대학원 석사

前) ㈜한국경제신문 취재기자前) ㈜한국얀센 이사

前) 한국세르비에㈜ 메디컬 상무前) ㈜종근당홀딩스 감사 現) ㈜경보제약 상근감사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김도경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 서울대학원 약학대학원 석사 출신으로 현재 당사의 상근 감사로서 풍부한 경험과 전문지식을 통해 독립적으로 감사 업무를 이행하며 관리경영 부문에 있어 통찰력 있는 의견 제시와 실무 프로세스 개선을 이끌어낸 바 있습니다. 감사의 독립성을 충분히 발휘하여 다양한 쟁점에 대해 전문가적인 입장에서 통창력 있는 다수의 의견을 제시하여 프로세스 개선에 기여한 바가 크며 감사로서 독립적인 위치와 그 업무 수행 능력을 확고히 인정 받은 바 있습니다. 이러한 우수한 감사 업무 수행에 대한 경력을 바탕으로 향후 당사의 감사 업무에 있어서도 독립성을 유지하며 경영진에 독자적으로 견제 및 감시 감독의 역할 수행이 가능할 것으로 판단되어 감사 후보자로 추천하게 되었습니다.

확인서

확인서_김도경

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

주) 상기 '이사의 수' 와 '보수총액 또는 최고한도액' 에는 2024년 03월까지 등기된 임원(2명) 내역이 포함되어 있습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
841백만원

최고한도액
30억원

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
266백만원

최고한도액
3억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 ① 감사보고서 : 경보제약 홈페이지(https://www.kbpharma.co.kr/) → 투자→ IR → 전자공고 ② 사업보고서 : 경보제약 홈페이지(https://www.kbpharma.co.kr/) → 투자→ IR → 사업보고서

- 당사는 2024년 3월 26일 정기주주총회가 예정되어 있습니다. 향후 사업보고서는 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템

인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

2) 전자투표 행사 ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 16일 09시 ~ 2024년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대전화

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음