NAVER — 의결권대리행사권유참고서류 (20240226)
제출인: NAVER

의결권대리행사권유참고서류
3.7
네이버(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 02월 26일

권 유 자:
성 명: 네이버(주)주 소: 경기도 성남시 분당구 정자일로 95 네이버1784전화번호: 1588-3830

작 성 자:
성 명: 최명환부서 및 직위: 자본시장실(책임리더)전화번호: 1588-3830

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
네이버(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 26일
라. 주주총회일
2024년 03월 26일

마. 권유 시작일
2024년 02월 29일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

네이버(주)
보통주
11,794,852
7.26
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

최수연
특수관계인
보통주
1,443
0.00
대표이사
-

채선주
특수관계인
보통주
9,675
0.01
사내이사
-

고유미
특수관계인
보통주
25
0.00
계열회사 임원
-

곽용재
특수관계인
보통주
7,204
0.00
계열회사 임원
-

권진욱
특수관계인
보통주
187
0.00
계열회사 임원
-

권태현
특수관계인
보통주
22
0.00
계열회사 임원
-

김규남
특수관계인
보통주
30
0.00
계열회사 임원
-

김남선
특수관계인
보통주
833
0.00
계열회사 임원
-

김성종
특수관계인
보통주
992
0.00
계열회사 임원
-

김소영
특수관계인
보통주
78
0.00
계열회사 임원
-

김승언
특수관계인
보통주
150
0.00
계열회사 임원
-

김신배
특수관계인
보통주
166
0.00
계열회사 임원
-

김영은
특수관계인
보통주
2,820
0.00
계열회사 임원
-

김용호
특수관계인
보통주
232
0.00
계열회사 임원
-

김우석
특수관계인
보통주
66
0.00
계열회사 임원
-

김유원
특수관계인
보통주
201
0.00
계열회사 임원
-

김환철
특수관계인
보통주
800
0.00
계열회사 임원
-

김희철
특수관계인
보통주
278
0.00
계열회사 임원
-

남윤태
특수관계인
보통주
37
0.00
계열회사 임원
-

노세관
특수관계인
보통주
170
0.00
계열회사 임원
-

노승연
특수관계인
보통주
768
0.00
계열회사 임원
-

박상진
특수관계인
보통주
3,700
0.00
계열회사 임원
-

박성민
특수관계인
보통주
14
0.00
계열회사 임원
-

박제연
특수관계인
보통주
199
0.00
계열회사 임원
-

박태원
특수관계인
보통주
100
0.00
계열회사 임원
-

박희은
특수관계인
보통주
716
0.00
계열회사 임원
-

반경자
특수관계인
보통주
1,334
0.00
계열회사 임원
-

서수정
특수관계인
보통주
15
0.00
계열회사 임원
-

석상옥
특수관계인
보통주
750
0.00
계열회사 임원
-

신재성
특수관계인
보통주
5
0.00
계열회사 임원
-

안상현
특수관계인
보통주
149
0.00
계열회사 임원
-

유봉석
특수관계인
보통주
207
0.00
계열회사 임원
-

이규인
특수관계인
보통주
237
0.00
계열회사 임원
-

이민정
특수관계인
보통주
25
0.00
계열회사 임원
-

이상준
특수관계인
보통주
182
0.00
계열회사 임원
-

이승민
특수관계인
보통주
198
0.00
계열회사 임원
-

이승배
특수관계인
보통주
1,950
0.00
계열회사 임원
-

이용현
특수관계인
보통주
350
0.00
계열회사 임원
-

이은희
특수관계인
보통주
136
0.00
계열회사 임원
-

이정근
특수관계인
보통주
212
0.00
계열회사 임원
-

이정안
특수관계인
보통주
128
0.00
계열회사 임원
-

이정훈
특수관계인
보통주
73
0.00
계열회사 임원
-

이충희
특수관계인
보통주
110
0.00
계열회사 임원
-

이태훈
특수관계인
보통주
1,052
0.00
계열회사 임원
-

이해진
특수관계인
보통주
6,129,725
3.77
계열회사 임원
-

장준기
특수관계인
보통주
2,000
0.00
계열회사 임원
-

정창윤
특수관계인
보통주
206
0.00
계열회사 임원
-

조규찬
특수관계인
보통주
740
0.00
계열회사 임원
-

최원혁
특수관계인
보통주
63
0.00
계열회사 임원
-

최인규
특수관계인
보통주
483
0.00
계열회사 임원
-

최재형
특수관계인
보통주
10
0.00
계열회사 임원
-

홍광표
특수관계인
보통주
365
0.00
계열회사 임원
-

계
-
6,171,611
3.80
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최명환
보통주
0
임원
임원
-

강재은
보통주
362
직원
직원
-

김다솜
보통주
106
직원
직원
-

김소윤
보통주
1
직원
직원
-

김연준
보통주
99
직원
직원
-

김준엽
보통주
271
직원
직원
-

박상하
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 02월 26일
2024년 02월 29일
2024년 03월 26일
2024년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 3월 16일 9시 ~ 2024년 3월 25일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

(PC) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여

*주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 K-VOTE에서 사용 가능한 민간인증서

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

네이버 기업페이지
https://www.navercorp.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: 경기도 성남시 정자일로 95, 네이버 1784, 자본시장실(우편번호 13561) 전화번호 1588-3830

- 우편 접수 여부: 가능- 접수기간: 2024년 2월 29일 ~ 3월 26일 제25기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 26일 오전 10시

장 소
경기도 성남시 분당구 정자일로 95 네이버 1784 28층 SKY HALL

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 16일 9시 ~ 2024년 3월 25일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

(PC) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사

*주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 K-VOTE에서 사용 가능한 민간인증서

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 참석시 지참물 안내주주 본인은 본인의 신분증이, 대리인은 대리인의 신분증과 위임장이 각각 지참물로 요구되며, 신분증 등 미지참 시 주주총회 입장이 불가능하오니, 이 점 유의 부탁드립니다.- 위임장에 기재할 사항: 1) 대리인의 성명, 생년월일, 대리인에게 의결권을 위임한다는 내용, 2) 위임인(주주)의 성명, 소유 및 위임 주식 수, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호), 3) 위임인(주주)의 날인 또는 서명*주민등록번호는 중복주주 판별을 위해 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제25기(2023년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

네이버 및 종속회사의 서비스는 서치플랫폼, 커머스, 핀테크, 콘텐츠, 클라우드로 구성되어 있으며, 사업부문별 영업개황은 다음과 같습니다.

[서치플랫폼]

(가) 영업개요

검색 광고, 디스플레이 광고는 네이버의 주요한 사업영역 중 하나로 자리잡았습니다. 국내 대표 포털 사이트 플랫폼을 기반으로, 검색광고와 디스플레이 광고에서 안정적인 성장을 이끌어가고 있습니다. 당사 검색 및 콘텐츠 서비스에 대한 사용자 신뢰도를 꾸준히 이어갈 수 있도록 지속적으로 플랫폼을 고도화하고 있으며, 사용자 이용 편의에 맞는 시의적절한 서비스 개편, 광고 UI 등 품질개선 등을 통해 검색과 컨텐츠 품질 향상에 힘쓰고, 플랫폼 사용자와 광고주 모두가 만족할 수 있는 서비스를 제공하고자 노력하고 있습니다.

(나) 회사의 강점

네이버는 No.1 검색 플랫폼으로서 오랜시간 국내 포털 시장을 리딩하며 대표 플랫폼 서비스로서 자리매김하였습니다. 장시간 쌓아온 데이터를 통해 사용자를 깊이 이해하여 맞춤형 검색결과를 제공하고, 네이버페이, 스마트스토어, 네이버지도 등 다양한 연계 서비스를 통해 사용자 편의를 높일 수 있는 통합 플랫폼 서비스를 제공하고 있습니다. 최근에는 광고 자동화 및 최적화 기능 등 플랫폼 고도화를 통해 광고주의 효과적인 광고집행을 위한 다양한 서비스 뿐만 아니라 'HyperCLOVA X'를 기반으로 한 생성형 AI 광고인 'CLOVA for AD'의 파일럿 테스트를 시작하며 더욱 개인화된 광고 서비스를 시장에 선보이고 있습니다.

[커머스]

(가) 영업개요

당사는 2001년 '네이버쇼핑' 서비스 출범을 기점으로 이커머스 사업을 시작하였습니다. 국내 1위 인터넷 검색 포털 '네이버'에서 상품을 찾는 사용자들의 수요 급증에 맞춰 오픈마켓, 소셜커머스, 소호 쇼핑몰 등 제휴사의 상품 DB를 모아서 가격을 비교해주는 서비스를 운영해 왔으며, 2012년 '지식쇼핑(현 네이버쇼핑)' 모바일 웹 출시를 통해 이커머스의 모바일 전환에도 효과적으로 대응하였습니다. 2014년 '스토어팜(현 스마트스토어)' 출시를 시작으로 소상공인들이 손쉽게 상품을 올리고 판매할 수 있는 온라인쇼핑몰 구축 플랫폼 사업 또한 전개해 왔습니다. '스마트스토어'는 소상공인들의 이커머스 전환을 돕는 효과적인 툴로 성장하고 있고, '네이버쇼핑' 서비스 또한 AI 기술을 활용한 상품 DB 관리와 검색 고도화를 바탕으로 온라인에서 상품을 찾는 사용자들의 만족도를 높이는 데 주력하고 있습니다.

새로운 이커머스 시장을 선점하기 위해 새로운 사업과 서비스를 적극 전개하고 있습니다. 2020년에 출시한 '브랜드스토어'는 브랜드사의 대표 D2C 판매채널로 자리매김하였고, '쇼핑라이브'는 국내 1위 라이브 커머스 플랫폼으로 성장했습니다. 이후에도 장보기, 정기구독, 선물하기, 렌탈, 도착보장 솔루션, 커머스 솔루션 패키지를 출시하며 다각화되는 이용자와 판매자의 상거래 니즈에도 적극 대응하고 있습니다. 2022년 1분기부터는 스니커즈 리셀에서 패션, 명품 등의 카테고리로 확장하는 C2C 커머스 서비스인 크림과 뷰티 브랜드 어뮤즈를 커머스로 재분류하기 시작했습니다. 2023년 1분기에는 미국 최대 패션 C2C 플랫폼 Poshmark를 인수하여, 국내 뿐 아니라 급성장하고 있는 미국의 C2C 사업에도 진출하였습니다. 또한, 엔데믹 이후부터는 해외여행과 오프라인 활동이 회복하며 네이버 여행 및 예약 서비스 거래액도 고성장세를 이어 나가고 있습니다. 이렇듯 커머스 서비스 라인업의 지속 확충과 더불어, 멤버십 확산 등을 통해, Post 코로나 시대에도 성장을 이어 나가는 데 주력할 계획입니다.

(나) 회사의 강점

이커머스는 거래의 대상이 되는 상품 시장의 카테고리 다양성과 판매, 결제, 고객관계관리, 물류 등 여러 영역의 연계성을 특징으로 하는 복합적인 산업입니다. 당사는 2014년 출시한 '쇼핑윈도' 서비스로 백화점 상품부터 장보기(식료품, 생활필수품 등) 상품에 이르기까지 오프라인 상품군의 이커머스 전환을 선도하였고, '네이버페이(네이버파이낸셜의 결제 서비스)'와 결합을 통해 편리한 결제 경험을 플랫폼 이용자에게 제공해 왔으며, '비즈 어드바이저(판매 데이터 분석 도구)' 및 '톡톡(판매자와 소비자 간 메신저 서비스)' 및 '커머스솔루션(스토어 운영 기술 도구)'으로 입점 파트너의 성장을 돕고 있습니다. 또한 CJ 대한통운 및 풀필먼트 스타트업들과 물류 협력으로 'NFA(온라인 풀필먼트 데이터 플랫폼)'와 '도착보장' 서비스를 제공해 최상의 소비자 경험을 제공하는 복합적 역량을 다져왔습니다. 다른 한편으로는 C2C 리셀 플랫폼 크림을 출시하며 빠르게 성장하는 새로운 커머스 시장을 선점하였습니다. 이처럼 네이버는 파트너에게 최고의 성장 환경을 제공하고 소비자에게는 최고의 쇼핑 경험을 제공하여, 커머스 생태계를 혁신하면서 국내 대표 커머스 플랫폼으로 도약하였습니다.

[핀테크]

(가) 영업 개요

당사는 2019년 11월 기존 네이버페이 사업부를 물적 분할하여 네이버파이낸셜을 설립하였으며, 간편 결제 편의성을 기반으로 한 결제사업 확대와 차별화된 기술력 및 데이터 기반의 혁신적인 금융서비스를 제공하고자 노력하고 있습니다.

2021년 본인신용정보관리업(마이데이터) 본인가를 통해 내자산 서비스를 더욱 확장하여 제공하고 있고, 금융소비자 보호에 관한 법률(금소법)에 따른 대출상품 판매대리중개업 1호 사업자로 등록 승인을 받아 네이버페이 신용대출비교서비스, 대출안심케어서비스 등을 선보이고 있습니다.

이후 네이버페이 워치 앱 카드결제를 출시하며 스마트워치에서 네이버페이 포인트뿐만 아니라 카드결제를 할 수 있는 기능을 추가하였고, 이로 인해 국내에서 유일하게 스마트폰 없이 스마트워치만으로 간편결제를 이용할 수 있는 서비스를 최초로 제공한 바 있습니다.

또한 하나은행과 함께 선불충전금에 대해 이자수익과 포인트 적립 혜택을 동시에 누릴 수 있는 네이버페이 머니 하나 통장을 출시했고, 이는 금융위원회 혁신금융서비스로 지정 받으며 빠르게 사용자가 증가했습니다.

2023년 상반기에는 삼성전자와의 업무협약을 바탕으로, 네이버페이 사용자가 삼성페이를 통해 전국 대부분의 오프라인 가맹점에서 현장결제를 할 수 있도록 하여 편의성을 증대시켰고, 60여개 이상의 금융사 대출상품 비교 검색 서비스 및 대환대출 서비스를 통해 금융 당국이 주도하는 온라인·원스톱 대환대출 인프라 구축에 앞장서고 있습니다.

하반기부터는 국내를 넘어 해외 현장결제망 구축에도 집중했으며, 2023년 9월 알리페이플러스 및 유니온페이와의 제휴를 통한 중국, 일본 내 QR현장결제를 시작으로, 현재는 동남아시아를 비롯한 유럽, 미국까지 60여개 국가를 결제가능국으로 포함시켰습니다.

이 외에도 모바일 신분증 시대에 발맞춰 핀테크 업계 최초로 모바일 운전면허증을 송금서비스 인증수단으로 도입하였고, 스마트플레이스 금융지원 메뉴를 오픈하며 네이버 생태계의 소상공인들이 사업에 필요한 금융 정보를 한 번에 확인할 수 있는 환경을 조성, 강화해 나가고 있습니다.

[콘텐츠: 웹툰]

(가) 영업개요

네이버 포털 내 서비스 중 하나로 시작한 네이버웹툰은 2015년 2월부터 네이버의 사내 독립 기업(Company-In-Company)으로 운영되다가 2017년 네이버웹툰 주식회사로 분사하였습니다. 이후 2020년에는 일본에서 LINE Manga를 서비스하는 LINE의 자회사 LINE Digital Frontier를 산하로 인수하고 미국의 WEBTOON Entertainment로 본사를 이전함으로써 글로벌에서 가장 큰 만화 시장인 일본과 신규 시장인 미국 등 북미/유럽 시장 공략 가속화를 위한 기업 구조 재편을 완료하였습니다.

당사는 글로벌 1위 웹툰 플랫폼인 네이버웹툰(한국) - LINE Manga(일본) - WEBTOON(미국/유럽/동남아)을 운영하면서, 글로벌 1위 웹소설 플랫폼인 왓패드(Wattpad), 한국에서 웹소설/웹툰/디지털 만화 콘텐츠를 유통하는 네이버 시리즈 서비스와 국내 최대 규모 웹소설 전문 플랫폼 문피아를 운영하고 있습니다.

또한, 네이버웹툰이 보유한 방대한 원작 IP를 활용한 영화, 드라마 제작을 위해 스튜디오 N 설립을 통해 영상화 사업을 강화하고 있으며, 2021년 6월에는 북미 시장 영상화 사업을 위해 기존 웹툰 스튜디오와 왓패드 스튜디오를 통합하여 '왓패드 웹툰 스튜디오'를 설립했습니다. 이를 통해 네이버웹툰과 왓패드가 보유한 IP의 영상화 및 사업화를 적극적으로 추진하며, 현재 글로벌에서 100건 이상의 프로젝트를 진행 중입니다. 일본에서는 LINE Digital Frontier를 통해 야후 재팬의 자회사이자 일본 최대 규모 전자책 사업자인 이북재팬(EBIJ)을 인수함으로써, 일본 만화 콘텐츠 시장 1위 사업자로서의 입지를 더욱 강화 중입니다.

(나) 회사의 강점

네이버웹툰은 국내 최초 웹툰 크리에이터 플랫폼 '도전만화'와 글로벌 아마추어 크리에이터 플랫폼 'CANVAS'를 운영하고 있으며, 이를 통해 국내외 아마추어 크리에이터의 발굴 및 육성을 도모하고 프로페셔널 크리에이터로의 성장을 적극 지원하고 있습니다. 네이버웹툰과 왓패드를 포함하는 네이버의 스토리텔링 플랫폼을 통해 전세계 약 2,400만명의 크리에이터가 약 5,000만여편 이상의 작품을 선보이고 있습니다.

이 중에서도 'Lore Olympus', 'Unordinary', 'Cursed Princess Club', 'Down to Earth' 등의 CANVAS 출신 작품은 미국 웹툰 매출 상위권을 유지하며 큰 수익을 창출함은 물론 네이버웹툰의 글로벌 플랫폼을 통해 전세계에 서비스되고 있어 크리에이터들의 선망의 대상이 되고 있습니다. 이와 같이 CANVAS는 크리에이터가 자신의 작품을 가장 발표하고 싶은 플랫폼으로 자리매김하고 있으며, 이는 양질의 콘텐츠 및 역량 있는 크리에이터의 발굴 및 확보가 필수적인 산업의 특성상 네이버웹툰만이 갖고 있는 강점이라고 할 수 있습니다.

또한 독보적인 창작 생태계를 통해 발굴된 웹툰과 웹소설 콘텐츠를 연계한 노블코믹스 콘텐츠 전략을 통해 웹툰/웹소설 플랫폼의 성공적인 동반 성장 모델을 구축하였습니다. 네이버웹툰은 검증된 스토리와 팬덤을 보유한 웹소설 원작을 웹툰화 하여 웹툰 사업 내에서의 성공과 더불어 웹툰 유저의 웹소설 원작으로의 유입을 강화하고 있습니다. 이러한 노블코믹스 전략은 '화산귀환', '전지적독자시점' 등 다수의 성공사례를 통해 성과가 검증되었으며, 이를 통한 웹툰과 웹소설 플랫폼 동반 성장을 적극적으로 추진하고 있습니다.

또한 네이버와 네이버웹툰은 글로벌 IP 플랫폼 기업 인수 및 신규 서비스 런칭을 통해 콘텐츠 밸류체인 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다. 2021년 5월 네이버는 세계 최대 웹소설 플랫폼 왓패드(Wattpad) 인수를 완료했습니다. 왓패드는 월 약 9천만명의 사용자가 사용하는 세계 최대 스토리텔링 플랫폼으로서, 네이버웹툰이 쌓아온 IP 비즈니스 노하우를 접목하여 왓패드의 플랫폼 및 비즈니스 모델의 고도화를 추진 중입니다. 2023년 5월 네이버가 보유한 왓패드 지분을 활용하여 웹툰 사업을 영위하는 웹툰엔터테인먼트에 출자하였으며, 웹툰과 왓패드의 시너지 강화를 통해 북미 시장 공략을 가속화하고 있습니다.

이처럼 네이버웹툰은 국내 및 해외 시장에서 '창작자 확보- 콘텐츠 유통- IP 사업화'로 이어지는 콘텐츠 밸류체인을 성공적으로 구축해나감으로써 글로벌 최고 수준의 엔터테인먼트 기업에 한 발 더 다가서고 있습니다.
[콘텐츠: 스노우]

(가) 영업 개요 - 카메라: 스노우는 2016년 8월 캠프모바일의 카메라 사업부를 분할, 설립되었으며, 2017년 5월 라인플러스의 카메라 사업부를 분할합병 하였습니다. 전세계 월간 1억명 이상의 이용자가 스노우의 카메라 서비스를 사용 중으로 대표적인 어플리케이션으로는 스노우, B612, Foodie, Soda, EPIK 등이 있습니다. 카메라 앱을 기반으로 다양한 유형의 광고 서비스와 구독 및 AI 유료 서비스를 제공하며 수익을 창출 중입니다.

- 제페토: 제페토는 2018년 9월에 선보인 메타버스 서비스로, Z세대 사용자들에게 가상 세계에서 자유롭게 소통하고 창조할 수 있는 독특한 플랫폼을 제공하고 있습니다. 이 서비스는 전세계 1억 명 이상의 이용자들을 대상으로 하고 있으며, 제페토 내에서는 인앱 결제를 통해 1,300만개 이상의 다양한 가상 아이템(의류, 제스처 등의 독창적인 치장형 아이템)을 구매, 선물하거나 아바타 기반 라이브 스트리밍을 즐기며, 크리에이터에게 후원을 할 수 있는 유료 인앱 재화를 통해 수익을 창출하고 있습니다. 또한, 제페토는 기업 고객들에게 홍보 채널로서의 가치를 제공하고 있습니다. 제페토의 주요 유저 연령층을 고려한 기업 고객을 대상으로 제휴 매출을 창출하고 있습니다.

[클라우드]

(가) 영업 개요

당사의 종속회사인 네이버클라우드 주식회사는 대한민국을 대표하는 클라우드, IT 서비스 제공 기업입니다. 1999년 네이버가 포털 서비스를 시작한 이후부터 지금까지 20년이 넘는 시간 동안 축적한 기술과 경험을 바탕으로, 2017년 4월 17일부터 네이버 클라우드 플랫폼을 제공하고 있습니다. 네이버 클라우드 플랫폼은 IaaS와 PaaS, SaaS 영역을 모두 아우르는 퍼블릭 클라우드로, 2023년 12월 기준 22개의 상품 카테고리에 225개의 클라우드 서비스를 제공하며 대한민국 대표 클라우드 서비스로 성장하였습니다. 2023년에는 비즈니스용 클라우드 서비스를 제공하는 네이버클라우드, 파파고, 웨일, 클로바, 웍스모바일과 통합하여 더욱 다양한 니즈를 충족하는 기술을 시장에 선보이고 있습니다. 초대규모 AI인 HyperCLOVA X를 필두로 시장을 선점하고 있으며 각 기업의 고유한 데이터를 결합하여 새로운 비즈니스 기회를 창출하는 전략을 취하고 있습니다. 더불어, 일본, 동남아 및 중동 시장을 시작으로 글로벌 진출 움직임도 본격화할 계획입니다.

또한 B2B 기업용 협업 솔루션인 네이버웍스 서비스 제공사로서, 모바일 환경에서 메신저를 중심으로 메일, 캘린더, 드라이브, 주소록, 파일공유, 음성통화 및 화상회의 등의 기능을 통합 제공하는 협업 플랫폼 서비스를 제공하고 있습니다. 2023년 말 기준 글로벌 네이버웍스 도입 기업은 53만 개사 이상, 이용자 수는 540만 명 이상으로 확장 중입니다. 다양한 업종에서 네이버웍스를 도입하여 업무에 활용하고 있으며 일본 내에서는 금융, 증권, 보험업의 압도적인 점유율을 바탕으로 건설, 간호, 교육, 제조 등의 업종에서도 네이버웍스를 통해서 DX(디지털 전환)를 실현할 수 있는 밸류포인트를 제공하고, 지방 거점의 주요 파트너사와 협업을 통한 일본 전역으로의 지역 확장을 꾀하며 시장점유율을 높여가고 있습니다. 국내에서도 의료, 교육, 유통 등 다양한 분야의 기업들이 네이버웍스를 활용하고 있습니다.

(나) 회사의 강점

네이버클라우드는 수백 여개에 달하는 네이버의 다양한 서비스를 안정적으로 운영하기 위해 대규모 컴퓨팅 자원을 유연하게 관리하고, 내부적으로 필요한 서비스 플랫폼 또는 기술을 직접 구축해 사용하면서 이전부터 클라우드에 대한 기본 속성을 이해하며 대외적으로도 클라우드 사업을 제공할 수 있는 역량을 키워왔습니다.

오랜 경험으로 쌓아온 온라인 비즈니스에 대한 이해와 이를 실현하는 IT 기술력을 바탕으로 네이버클라우드는 일반 기업 뿐 아니라 공공, 금융, 의료, 교육 등 민감한 데이터를 다루는 산업 분야에서도 클라우드를 빠르게 도입할 수 있도록 최적화된 클라우드 서비스를 제공하며, 고객들의 서비스 운영 가시성을 높이는 데 도움을 주고 있습니다.

이를 위해 금융, 공공, 의료 전용 클라우드 서비스를 제공하고, 국내 클라우드 사업자 중 가장 많은 클라우드 상품을 배포해온 네이버클라우드는 보안 부문에도 대규모 투자를 이어가며 CSA Star Gold 등급을 획득하는 등 세계 최고 수준의 보안 기술력을 보유하고 있습니다.

또한 2023년부터는 네이버의 AI 기술력과 그간 쌓아온 기술 플랫폼 역량을 모두 결집하여 클라우드 서비스의 경쟁력을 강화할 뿐만 아니라 세계 최고 수준의 AI 기술 역량과 결합 시너지를 기반으로 글로벌 하이퍼스케일 기술 플랫폼으로 거듭나고자 합니다. 자체 출시한 초대규모 AI인 HyperCLOVA X를 기반으로 AI 개발 도구인 CLOVA Studio 및 보안이 강한 하이브리드 클라우드 형태인 Neurocloud for HyperCLOVA X 등의 차별화된 서비스로 국내외 AI 경쟁력을 입증하며 비즈니스 맞춤형 AI 시대를 주도하고 있습니다.

네이버웍스는 연례 정기 라인웍스데이 행사를 3년만에 오프라인으로 개최, 현재와 미래의 서비스 방향성을 소개하였고 특히 1784 사례를 중심으로 AI 기술활용에 있어 실제 구현된 모습을 보여주면서 고객의 적극적인 반응과 파트너의 높은 관심을 끌어내었습니다. 특히 파트너들은 향후 AI 기술을 포함하여 적극적인 협력에 대한 기대를 보여주었습니다. 제품적으로 정기 업데이트를 통해 지속적으로 개선된 제품을 선보이는 동시에 계정 및 사내 정보 유출 방지를 위한 보안 기능을 강화하여 기업용 협업툴로서의 신뢰도를 더욱 높여가고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

[연결재무제표]

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 25 기 2023년 12월 31일 현재

제 24 기 2022년 12월 31일 현재

네이버 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 25 (당) 기말
제 24 (전) 기말

자 산

l. 유동자산

7,028,076,457,880

6,439,570,710,743

현금및현금성자산
3,576,456,533,329

2,724,168,321,708

단기금융상품
808,248,060,681

1,216,410,034,221

당기손익-공정가치 측정 금융자산
697,743,584,418

745,584,919,599

매출채권및기타채권
1,724,145,643,626

1,540,471,078,134

재고자산
14,811,319,796

8,651,839,041

기타유동자산
181,397,740,106

194,039,763,315

당기법인세자산
16,471,207,827

10,244,754,725

매각예정자산
8,802,368,097

-

ll. 비유동자산

28,709,750,506,515

27,459,472,178,393

유형자산
2,741,621,328,149

2,457,820,240,295

사용권자산
691,832,707,701

738,710,004,475

무형자산
3,445,599,901,744

1,481,423,637,125

투자부동산
53,430,246,000

-

장기금융상품
13,755,872,000

14,255,722,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,227,335,975,392

2,427,610,041,051

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,378,247,811,941

1,354,122,792,627

관계기업 및 공동기업 투자
17,588,864,100,100

18,541,286,921,720

이연법인세자산
381,436,175,332

265,767,603,355

매출채권및기타채권
97,199,883,555

76,754,808,757

기타비유동자산
90,426,504,601

101,720,406,988

자 산 총 계

35,737,826,964,395

33,899,042,889,136

부 채

l. 유동부채

6,305,568,632,198

5,480,633,710,849

매입채무및기타채무
1,838,187,891,754

1,245,664,499,219

당기손익-공정가치 측정 금융부채
454,823,038,561

71,905,225,561

단기차입금
333,041,315,118

261,430,486,390

유동성장기차입금
192,923,826,668

1,119,968,812,396

유동성사채
249,962,199,849

-

당기법인세부채
334,267,425,429

349,087,471,196

충당부채
6,128,374,012

5,450,342,335

리스부채
234,727,100,710

193,376,317,267

기타유동부채
2,661,507,460,097

2,233,750,556,485

ll. 비유동부채

5,194,259,516,644

4,968,086,697,836

매입채무및기타채무
102,531,973,265

69,639,961,691

당기손익-공정가치 측정 금융부채
249,253,989,426

684,617,869,427

장기차입금
993,600,442,662

328,034,313,380

사채
1,655,718,953,449

1,704,518,276,546

순확정급여부채
607,892,193,638

577,397,964,363

충당부채
14,704,327,970

17,784,624,686

리스부채
518,909,669,133

589,253,964,655

이연법인세부채
1,051,478,119,905

985,870,669,008

기타비유동부채
169,847,196

10,969,054,080

부 채 총 계

11,499,828,148,842

10,448,720,408,685

자 본

l. 지배기업 소유주지분

23,206,042,240,996

22,744,095,607,040

자본금

16,481,339,500

16,481,339,500

자본잉여금

1,242,632,248,504

1,556,453,389,615

기타자본구성요소

(2,597,430,397,696)

(2,474,526,129,371)

이익잉여금

24,544,359,050,688

23,645,687,007,296

ll. 비지배지분

1,031,956,574,557

706,226,873,411

자 본 총 계

24,237,998,815,553

23,450,322,480,451

자 본 및 부 채 총 계

35,737,826,964,395

33,899,042,889,136

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

네이버 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 25 (당) 기
제 24 (전) 기

I. 영업수익

9,670,643,576,585

8,220,078,708,810

II. 영업비용

(8,181,823,306,977)

(6,915,414,298,267)

III. 영업이익

1,488,820,269,608

1,304,664,410,543

기타수익
206,488,339,818

310,571,804,200

기타비용
(401,005,659,917)

(375,658,237,080)

이자수익
101,111,135,020

59,164,658,931

금융수익
502,205,185,394

619,735,977,200

금융비용
(682,767,513,153)

(931,522,674,095)

지분법손익
266,544,560,781

96,761,151,453

IV. 법인세비용차감전순이익

1,481,396,317,551

1,083,717,091,152

법인세비용
(496,378,555,058)

(410,536,791,065)

V. 당기순이익(손실)

985,017,762,493

673,180,300,087

지배기업소유주지분
1,012,321,527,624

760,260,876,247

비지배지분
(27,303,765,131)

(87,080,576,160)

VI. 기타포괄손익

(260,648,518,805)

(1,388,015,023,214)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

(398,175,576,453)

(1,201,075,972,444)

해외사업환산손익
151,777,835,412

122,569,353,269

지분법자본변동
(549,953,411,865)

(1,323,645,325,713)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

137,527,057,648

(186,939,050,770)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
31,535,428,016

(484,843,494,849)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익
4,928,744,939

(45,127,813,925)

지분법자본변동
34,224,244,710

274,285,784,800

순확정급여부채의 재측정요소
66,838,639,983

68,746,473,204

VII. 총포괄이익(손실)

724,369,243,688

(714,834,723,127)

지배기업 소유주지분
748,831,191,489

(681,315,237,223)

비지배지분
(24,461,947,801)

(33,519,485,904)

VIII..지배기업 지분에 대한 주당이익

기본주당순이익

6,661

5,007

희석주당순이익

6,576

4,985

[별도재무제표]- 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제 25 기 2023년 12월 31일 현재

제 24 기 2022년 12월 31일 현재

네이버 주식회사
(단위: 원)

구 분
제 25 (당) 기말
제 24 (전) 기말

자 산

l. 유동자산

1,760,970,079,780

2,030,745,992,891

현금및현금성자산
961,792,099,745

841,798,144,735

단기금융상품
209,845,859,123

513,311,636,005

당기손익-공정가치 측정 금융자산
835,010,447

776,459,606

매출채권및기타채권
556,468,921,794

629,806,460,191

재고자산
598,811,254

664,259,446

기타유동자산
31,429,377,417

44,389,032,908

ll. 비유동자산

13,719,021,368,915

11,873,096,861,351

유형자산
1,998,637,275,912

1,755,777,290,537

사용권자산
32,550,792,480

41,433,967,479

무형자산
95,794,442,955

72,452,309,393

투자부동산
324,106,238,733

302,769,701,062

장기금융상품
13,755,872,000

13,755,872,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,171,205,683,908

1,345,111,602,072

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,289,535,816,103

1,300,968,382,382

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
8,449,634,768,760

6,679,788,696,290

이연법인세자산
260,483,230,398

273,949,308,018

매출채권및기타채권
59,813,472,319

60,402,336,507

기타비유동자산
23,503,775,347

26,687,395,611

자 산 총 계

15,473,477,313,691

13,903,842,854,242

부 채

l. 유동부채

1,730,888,911,821

1,503,357,999,615

매입채무및기타채무
588,730,568,669

585,350,189,629

당기법인세부채
282,111,807,168

310,985,098,623

유동성장기차입금
136,899,000,000

187,274,700,000

유동성사채
249,962,199,849

-

충당부채
41,326,854,368

2,059,949,479

리스부채
46,811,707,988

48,996,419,693

기타유동부채
385,046,773,779

368,691,642,191

ll. 비유동부채

2,298,276,495,744

2,550,665,041,160

매입채무및기타채무
34,975,906,329

30,288,080,685

사채
1,655,718,953,449

1,704,518,276,546

장기차입금
15,000,000,000

157,977,000,000

순확정급여부채
285,765,168,276

316,047,654,369

충당부채
10,280,136,124

10,042,393,730

리스부채
294,272,911,773

328,806,361,025

기타비유동부채
2,263,419,793

2,985,274,805

부 채 총 계

4,029,165,407,565

4,054,023,040,775

자 본

I. 자본금

16,481,339,500

16,481,339,500

II. 자본잉여금

1,187,190,629,495

1,123,109,857,937

III. 기타자본구성요소

(1,132,456,364,024)

(1,388,661,591,817)

IV. 이익잉여금

11,379,610,436,159

10,098,890,207,847

자 본 총 계

11,450,826,041,130

9,849,819,813,467

자 본 및 부 채 총 계

15,479,991,448,695

13,903,842,854,242

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

네이버 주식회사
(단위: 원)

구 분
제 25 (당) 기
제 24 (전) 기

I. 영업수익

5,609,799,005,883

5,512,586,322,305

II. 영업비용

(3,896,593,637,516)

(3,958,791,474,206)

III. 영업이익

1,713,205,368,367

1,553,794,848,099

기타수익
446,969,797,378

272,016,767,875

기타비용
(291,024,593,787)

(393,092,815,383)

이자수익
30,427,335,760

24,852,752,219

금융수익
382,420,762,027

672,701,267,366

금융비용
(349,606,103,473)

(563,551,581,850)

IV. 법인세비용차감전순이익

1,932,392,566,272

1,566,721,238,326

법인세비용
(518,079,718,340)

(474,563,630,470)

V. 당기순이익

1,414,312,847,932

1,092,157,607,856

VI. 기타포괄손익

74,705,739,202

(466,227,189,242)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

74,705,739,202

(466,227,189,242)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
27,312,585,101

(428,858,803,868)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분손익
1,968,598,642

(45,127,813,925)

순확정급여부채의 재측정요소
45,424,555,459

7,759,428,551

VII. 총포괄이익

1,489,018,587,134

625,930,418,614

VIII. 주당이익

기본주당순이익

9,402

7,293

희석주당순이익

9,375

7,261

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

처분예정일/처분확정일
(처분예정일 2024년 3월 26일)
(처분확정일 2023년 3월 22일)

미처분이익잉여금

11,357,460,532

10,076,740,304

전기이월이익잉여금
10,076,740,304

9,159,023,243

당기순이익
1,414,312,848

1,092,157,608

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분손익
1,968,599

(45,127,814)

확정급여부채의 재측정요소
45,424,555

7,759,428

자기주식의 소각
(118,588,089)

-

중간배당
(62,397,685)

(137,072,161)

이익잉여금 처분액

118,984,856

-

배당금주당배당금(률) 당기: 790원(790%) 전기: -원(-%)
118,984,856

-

차기이월미처분이익잉여금

11,238,475,676

10,076,740,304

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건- 제2-1호 의안: 개정 상법에 따른 감사위원회 위원 선임 결의 요건 수정의 건- 제2-2호 의안: 배당기준일 지정을 위한 규정 개정의 건- 제2-3호 의안: 사채 발행 일반 규정 신설의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

의안 번호
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2-1호 의안

제48조(감사위원회의 구성)(중략)
(신설)

제48조(감사위원회의 구성)(중략)
⑤ 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조 제1항 및 정관 제33조에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. <신설 2024.03.26>

전자투표 도입 시, 감사위원회 위원 선임 결의 요건이 완화되는 상법 개정사항을 명확히 반영

제2-2호 의안

제56조(이익배당)

(중략)

③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

제56조(이익배당)

(중략)
③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다. <개정 2024.03.26>

배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있게 하여 주주의 배당 예측 가능성 제고

제2-3호 의안
(신설)
제17조의 2(사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. <신설 2024.03.26>
사채 발행 승인 주체에 관련 법령을 명확히 기재하고, 1년 내 사채 발행 건에 대하여 이사회 포괄 결의로 대표이사에게 위임 가능하도록 개정

-
(신설)
부칙이 정관은 2024년 3월 26일부터 시행한다
-

□ 이사의 선임

제3호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 변재상 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

변재상
1963.06.12
사외이사
해당
-
사외이사후보추천위원회이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

변재상

전) 미래에셋생명 대표이사 사장

1982~19892012.06~2013.032013.04~2016.042016.04~2017.122018.01~2019.022019.03~2023.122024.01~현재
서울대학교 공법학과 학사미래에셋증권 대표이사 전무미래에셋증권 대표이사 사장미래에셋생명 사장미래에셋대우 사장미래에셋생명 대표이사 사장미래에셋생명 고문

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

변재상
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

증권 및 금융 분야 전문성과 함께 다양한 경영 지원 업무를 두루 경험한 바 있으며, 이러한 경험을 토대로 경제 및 금융 분야를 포함 네이버의 일반적인 주요 경영사항에 대해서도 면밀한 검토를 통해 조언과 자문을 아끼지 않을 것입니다.이를 위해 선관주의와 충실 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 법률에서 정한 사외이사로서 의무를 인지하고 전문성과 독립성을 기반으로 하여 성실히 직무를 수행하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

미래에셋증권 및 미래에셋생명 대표이사를 역임하며 자산 운용 분야에 대한 전문성과 강점을 갖추고 있으며 홍보, 영업, 기획, 인사 및 경영지원까지 일반 경영과 관련 사업 경험을 두루 갖추고 있습니다. 또한, 대표이사 역임 시절 신속한 의사결정과 혁신을 이룬 바 있습니다.

증권 및 금융 분야 전문성과 함께 오랜 기간 회사를 경영하며 글로벌 기업으로 성장시킨 경험과 식견을 토대로 이사회에서 네이버 사업의 방향성을 논의하고 결정하는데 높은 기여를 할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사로 추천합니다.

확인서

이사확인서_변재상

제4호 의안: 사외이사 이사무엘(Samuel Rhee) 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이사무엘(Samuel Rhee)
1972.07.25
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이사무엘(Samuel Rhee)

현) Endowus

Chairman

전) Morgan Stanley Investment Management Co. 아시아 CEO 및 투자 총괄책임자

1991~1994

2017

2005.5~2017.03 2013.01~2017.032022.01~2024.03

2018.02~현재

Royal Holloway, University of London,

Stanford Graduate School of Business & NUS Business School

Morgan Stanley Investment Management - Managing Director & Asia CIO

Morgan Stanley Investment Management Co. CEO & Chairman of the Board

Far East Orchard Ltd, Independent Director, Nominating Committee Chair, Remuneration Committee

Endowus Co-Founder, Chairman

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이사무엘(Samuel Rhee)

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

테크 산업계 실무 경험, 금융 및 투자 전문가로서 경력을 토대로 회사의 대내외 산업 및 경제 이슈와 방향성에 대해 자문하고 네이버가 글로벌 기술 플랫폼으로 지속 성장할 수 있도록 관련 주요 이슈를 선제적으로 검토하여 대응할 수 있도록 조언하겠습니다.

이를 위해 선관주의와 충실 의무, 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 법률에서 정한 사외이사로서 의무를 인지하고 전문성과 독립성을 기반으로 하여 성실히 직무를 수행하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

아시아 최대의 개인 디지털 투자 플랫폼으로 50억 달러 이상의 고객 자금을 유치한 Endowus의 창업자이자 경영자로서, 테크 산업계에 대한 실무 경험을 토대로 한 높은 이해와 전문성이 있습니다. 또한, 싱가포르, 홍콩, 및 런던 등 국제 금융 시장에서 약 30년간 기관 투자를 주도하였던 경험이 있으며, Morgan Stanley Investment Management Co.에서 17년간 아시아 지역 투자 책임자로서 그리고 대표이사 및 이사회 의장으로서 글로벌 시장의 금융 전문가임을 입증하였습니다. 또한, Morgan Stanley Investment Management Co.투자 총괄 책임자로서 재직시, 포트폴리오 중 네이버에 대한 투자도 담당하면서 10년 넘게 네이버에 대한 주주로서 회사의 역사와 사업 현황에 대한 이해를 축적하였습니다.

테크 산업계 및 글로벌 자본 시장, 투자 전문성을 중심으로 네이버 이사회에서 산업, 경제 및 금융 관련 어젠다를 면밀히 검토하고, 주요 경영사항에 대해 효과적인 의견을 제시하며, 네이버 이사회 및 회사의 발전에 중요한 역할을 할 수 있을 것이라 판단하여 사외이사로 추천합니다.

확인서

이사확인서_이사무엘

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 변재상 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

변재상
1963.06.12
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

변재상

전) 미래에셋생명 대표이사 사장

1982~19892012.06~2013.032013.04~2016.042016.04~2017.122018.01~2019.022019.03~2023.122024.01~현재
서울대학교 공법학과 학사미래에셋증권 대표이사 전무미래에셋증권 대표이사 사장미래에셋생명 사장미래에셋대우 사장미래에셋생명 대표이사 사장미래에셋생명 고문

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

변재상
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 보험 및 증권 분야 회사의 대표이사를 오랜 기간 역임하며 금융 분야의 전문성을 갖추었으며, 회사의 일반 경영을 대표이사로서 함께 이끌어 나가며 회계 및 재무 분야를 포함하여 회사의 대내외적인 다양한 이슈를 전문적으로 해결해 나간 바 있습니다.

이사회의 관리 및 감독 기능을 충실히 행할 수 있을 것으로 기대되며 회계 및 재무 분야를 포함 다양한 감사위원회의 활동을 전문성과 독립성을 기반으로 수행할 수 있을 것으로 판단하여 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서

감사위원확인서_변재상

제5호 의안: 감사위원회 위원 이사무엘(Samuel Rhee) 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이사무엘(Samuel Rhee)

1972.07.25

사외이사

-

없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이사무엘(Samuel Rhee)

현) Endowus

Chairman

전) Morgan Stanley Investment Management Co. 아시아 CEO 및 투자 총괄책임자

1991~1994

2017

2005.5~2017.03 2013.01~2017.032022.01~2024.03

2018.02~현재

Royal Holloway, University of London,

Stanford Graduate School of Business & NUS Business School

Morgan Stanley Investment Management - Managing Director & Asia CIO

Morgan Stanley Investment Management Co. CEO & Chairman of the Board

Far East Orchard Ltd, Independent Director, Nominating Committee Chair, Remuneration Committee

Endowus Co-Founder, Chairman

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이사무엘(Samuel Rhee)

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

아시아 최대의 개인 디지털 투자 플랫폼으로 50억 달러 이상의 고객 자금을 유치한 Endowus의 창업자이자 경영자로서, 테크 산업계에 대한 실무 경험을 토대로 한 높은 이해와 전문성이 있습니다. 또한, 싱가포르, 홍콩, 및 런던 등 국제 금융 시장에서 약 30년간 기관 투자를 주도하였던 경험이 있으며, Morgan Stanley Investment Management Co.에서 17년간 아시아 지역 투자 책임자로서 그리고 대표이사 및 이사회 의장으로서 글로벌 시장의 금융 전문가임을 입증하였습니다. 또한, Morgan Stanley Investment Management Co.투자 총괄 책임자로서 재직시, 포트폴리오 중 네이버에 대한 투자도 담당하면서 10년 넘게 네이버에 대한 주주로서 회사의 역사와 사업 현황에 대한 이해를 축적하였습니다.

테크 산업과 금융 분야 전문성을 토대로 회사의 업무 및 회계/재무 감독 기능이 강화되는 감사위원회 위원으로서, 감사위원회의 역할을 더욱 제고할 수 있으며 독립적인 활동을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서

감사위원확인서_이사무엘

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

보수총액 또는 최고한도액
80억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

실제 지급된 보수총액
32억원

최고한도액
80억원

※ 기타 참고사항당기 이사 보수 한도액과 관련하여, 2023년 전년대비 매출 18%, 영업이익 14% 성장하는 등 경영 성과가 증가하였고, 이에 따른 장기 인센티브 지급 가능성이 존재하여 2024년 이사 보수 한도를 전년과 동일하게 유지하기로 결정 하였습니다.