아이윈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240226)
제출인: 아이윈

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)아이윈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 02 월 26 일

회 사 명 :
(주)아이윈

대 표 이 사 :
신 규 진, 조 병 호

본 점 소 재 지 :
부산광역시 기장군 장안읍 장안산단9로 110

(전 화) 051-711-2222

(홈페이지)http://www.iwin.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)변태철

(전 화)051-790-2008

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
41,300,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
6,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
7

5. 사채만기일
2027년 02월 28일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 연 3.0%이며, 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 후급(단, 원 단위 미만은 절상함) 하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2024년 05월 28일, 2024년 08월 28일, 2024년 11월 28일, 2025년 02월 28일,

2025년 05월 28일, 2025년 08월 28일, 2025년 11월 28일, 2026년 02월 28일,

2026년 05월 28일, 2026년 08월 28일, 2026년 11월 28일, 2027년 02월 28일

7. 원금상환방법
발행회사는 전환권이 행사되지 아니한 사채권에 대하여, 만기일에 해당사채의 원금(전자등록금액)의100% 및 이에대하여 사채발행일로부터 만기일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 산정한 금액(전자등록금액의 113.2252%에 해당되는 금액이며, 원단위 미만금액은 절상함) 을 일시 상환하고, 만기일이 휴일인 경우 다음 영업일에 상환하며, 휴일의 이자는 지급하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,389

전환가액 결정방법

전환가액의 산정방법은 다음과 같다.본 사채의 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 보통주의(i) 1개월가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가및최근일가중산술평균주가를산술평균한가액(ii) 최근일가중산술평균주가및(iii) 청약일전(청약일이없는경우에는납입일) 제3거래일가중산술평균주가중높은가격으로한다(주당 액면금액 금 오백원 기준이며, 전환가액 산정시 원단위 미만은 절상함).

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)아이윈 보통주

주식수
4,319,654

주식총수 대비비율(%)
9.35

전환청구기간
시작일
2025년 02월 28일

종료일
2027년 01월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

관련 법률상 허용되는 범위 내에서, 본건 전환사채의 전환가액은 다음과 같이 수시로 조정된다.

(1) 발행회사가 본건 전환사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 신주발행 또는 그에 준하는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부 사채 포함)의 발행, 신주인수권 등의 부여 등 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로서 본건 전환사채로 전환될 주식의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생한 경우, 본건 전환사채의 전환가격은 다음과 같이 조정된다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격, D: 시가 (생략)

위산식중(a) “기발행주식수”는당해조정사유발생일직전일현재의발행주식총수(주식연계증권은포함하지아니한순수주식수기준)로하며, (b) “신발행주식수”는, 유상증자/무상증자의경우에는발행될주식수를, 전환사채또는신주인수권부사채등과같이주식연계증권의발행의경우에는, 그전환가액/행사가액으로전부전환/행사될경우발행될주식수를의미하고, (c) “1주당 발행가”는, 유상증자의 1주당 발행가액, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행의 경우에는 전환가액 또는 행사가액으로 하고, (d) “시가”는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(2) 발행회사의 주식이 더 많은 수의 주식으로 분할된 경우, 무상증자 또는 주식배당이 이루어진 경우, 전환가액은 그에 상응하는 효과를 가져올 수 있도록 비례적으로 감소된다. 발행회사의 주식이 더 적은 수의 주식으로 병합된 경우, 전환가액은 그에 상응하는 병합의 효과를 가져올 수 있도록 비례적으로 증가된다.(3) 발행회사의 주식이 자본조정, 재분류 기타 사유(제2항에 규정된 주식의 분할 또는 병합은 제외)로 인하여 그 조건 및/또는 수량이 변경되는 경우, 자본조정, 재분류 등의 효력발생과 동시에, 당시의 전환가액은 전환권이 그러한 변경 직전에 행사되었을 경우에 수령할 수 있었던 수의 주식을 보유하는 주주가 동 자본조정, 재분류 등에 의해 수령할 수 있었던 다른 조건의 주식의 수로 행사될 수 있도록, 비례적으로 조정된다. (4) 발행회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소(통칭하여 “합병 등”)가 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 전환권을 행사하였다고 가정할 때 행사 간주된 주식에 분배되었을 수량의 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 합병 등의 사유가 중복하여 발생하는 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 본 항의 경우 전환가액의 조정일은 합병 등의 기준일로 한다. 한편, 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 등을 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.(5) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외함)한 가액(“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. (6) 제1항 내지 제5항과는 별도로, 본건 전환사채 발행일로부터 8개월이 되는 날부터 매 8개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 액면가액에 미달하는 경우에는 액면가액을 새로운 전환가액으로 본다.(7) 제6항에 따라 전환가격을 하향조정한 후 본건 전환사채 발행일로부터 매 8개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 상회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 항에 의한 전환가액의 최고조정한도는 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 본 항 외의 다른 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가액)으로 한다.(8) 본 조에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
973

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조,제5-23조의2,당사의 정관 「정관」제17조(전환사채의 발행)

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가.사채권자의 조기상환청구권(Put Option)사채권자는 사채발행일로부터 1년째 되는 날인 2025년 2월 28일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날에, 발행회사에게 사채권자가 보유한 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지 조기상환을 청구할 수 있다(“조기상환청구권”; 조기상환을 청구하고자 하는 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 가장 먼저 도래하는 영업일에 청구함).가.조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)나.조기상환 지급장소 : IBK기업은행 양산덕계지점다.조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 (한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 조기상환일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고 경과이자는 지급하지 아니한다..나.발행회사의 중도상환청구권(Call Option)발행회사 또는 발행회사가 지정하는자(통칭하여“매수인”)는 사채발행일 로부터 12개월째 되는날인 2025년 2월26일부터 18개월째 되는 2025년8월26일까지 매 3개월이 되는날 (“매매대금지급기일”)에, 각사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄것을 청구할 수 있으며(“중도상환청구권”), 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.이 외 Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 02월 28일

12. 납입일
2024년 02월 28일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
(1) 사채권자는 사채발행일로부터 1년째 되는 날인 2025년 2월 28일 및 그로부터 매 3개 월이 되는 날에, 발행회사에게 사채권자가 보유한 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기 상환일 60일 전부터 30일 전까지 조기상환을 청구할 수 있다(“조기상환청구권”; 조기 상환을 청구하고자 하는 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 가장 먼저 도래하는 영업 일에 청구함). 단, 이때 조기상환청구기간, 조기상환일 및 조기상환률은 다음과 같다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-12-30

2025-01-29

2025-02-28

104.1063%

2차

2025-03-29

2025-04-28

2025-05-28

105.1781%

3차

2025-06-29

2025-07-29

2025-08-28

106.2688%

4차

2025-09-29

2025-10-29

2025-11-28

107.3785%

5차

2025-12-30

2026-01-29

2026-02-28

108.5076%

6차

2026-03-29

2026-04-28

2026-05-28

109.6565%

7차

2026-06-29

2026-07-29

2026-08-28

110.8254%

8차

2026-09-29

2026-10-29

2026-11-28

112.0149%

(2) 본 조에 따른 사채의 조기상환금액은 (i) 조기상환청구권 행사대상 사채의 원금(전자 등록금액) 및 (ii) 이에 대하여 사채발행일로부터 조기상환일까지의 기간에 대하여 만기보 장수익률을 적용하여 산정한 금액을 합산한 금액으로 한다. (3) 사채권자가 (i) 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한 국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, (ii) 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결 제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구 한다. 조기상환일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고 경과이자는 지급하지 아니한다. (4) 조기상환금은 IBK기업은행 양산덕계지점에서 지급한다.
나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
(1)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(통칭하여 “매수인”)는 사채발행일로부터 1 2개월째 되는 날인 2025년 2월 26일부터 18개월째 되는 2025년 8월 26일까지 매 3개월이 되는 날(“매매대금 지급기일”)에, 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수 인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며(“중도상환청구권”), 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(2) 중도상환청구권의 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일 이전까지 사채권자에게 조기상환을 청구한다. 매수인은 매수대상 사채(“중도상환청구권 대상 사 채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상 환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 중도상환청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(3) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 중도상환청구권 대상 사채의 매매가액은 사채발행 일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 9.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액 으로 한다.

중도상환청구 통지기일

매매대금 지급기일

중도상환청구권 매매가액

2025-01-28

2025-02-28

106.2056%

2025-04-27

2025-05-28

107.8452%

2025-07-28

2025-08-28

109.5217%

(4) 인수인은 발행회사의 마지막 중도상환청구권 통지기일이 도래하기 전까지는 중도상 환청구 가능 사채에 대해서는 본건 전환사채 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없 다 .다만, (i) 발행회사가 중도상환청구 가능 사채에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않 기로 한 경우에, 사채권자는 중도상환청구 가능 사채에 대한 조기상환청구권을 행사는 할 수 있고, (ii) 본건 전환사채인수계약에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 사 채권 자는 그 즉시 중도상환청구 가능 사채에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다. (5) 중도상환청구권행사범위: 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 20%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도 상환청구권의 권면금액의 합계금액은 해당 사채권자에 대한 본 사채 발행가액의 20% 이 내(“중도상환청구가능사채”)이어야한다. 다만, 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관 계인(“최대주주등”)은 중도상환청구권행사를 통하여 각자가 본건 전환사채 발행당시 보유(누구의명의로든지자기의계산으로소유하는경우를말한다)한 발행회사의 주식비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 빗썸코리아
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

주식회사 마태플라워
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

주식회사 비티씨인베스트먼트
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
(*1)
1,000,000,000
-

(*1) 2024년 02월 27일 제4회 전환사채 조기상환 (20억) 예정이며, 조기상환 예정일은 2024년 02월 27일 입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제 4회 전환사채(만기 전 사채취득)
주식회사 비티씨인베스트먼트
2,000
2022년 05월 27일
2025년 05월 27일
3%(*2)

제 4회 전환사채(만기 전 사채취득)
비티씨아이제1호2021벤처투자조합
4,000
2022년 05월 27일
2025년 05월 27일
3%(*2)

(*1)만기 전 사채취득 예정일은 2024년 02월 27일 입니다.(*2)상기 이자율은 만기이자율을 기재하였습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제4회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채
9,000,000,000
1,697
5,303,476
2023년 05월 27일 ~ 2025년 04월 27일
(*1)

제5회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
1,213
3,297,609
2023년 10월 28일 ~ 2025년 09월 28일
-

제6회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채
7,700,000,000
1,590
4,842,767
2024년 08월 24일 ~ 2026년 07월 24일
-

소계
20,700,000,000
-
(A)
13,443,852
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
1,389
(B)
4,319,654
2025년 02월 26일 ~ 2027년 01월 26일
-

합계
26,700,000,000
-
17,763,506
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
41,875,293

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
42.42

(*1)제4회 전환사채 잔액 90억 중 60억은 사채권자(주식회사 비티씨인베스트먼트외 1)의 조기상환청구로 2024년 02월 27일 상환 예정입니다.