신성델타테크 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240223)
제출인: 신성델타테크

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
신성델타테크(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 02월 23일

회 사 명 :
신성델타테크(주)

대 표 이 사 :
구 자 천, 문 준 명(각자대표)

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 271번길 39(웅남동)

(전 화)055-260-1000

(홈페이지)http://www.ssdelta.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 임 관 헌

(전 화) 055-260-1000

회사합병 결정

1. 합병방법
신성델타테크(주)가 자회사인 신성일렉트로닉스(주)(지분율 100%)를 흡수합병- 존속회사: 신성델타테크(주)- 소멸회사: 신성일렉트로닉스(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업통합에 따른 시너지 효과 극대화, 성장동력 확보 및 경영의 효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 신성델타테크(주)는 피합병인인 신성일렉트로닉스(주) 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 신성델타테크(주)는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 신성일렉트로닉스(주)는 소멸됩니다

4. 합병비율
신성델타테크(주) : 신성일렉트로닉스(주) = 1 : 0

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 신성델타테크(주)는 피합병법인인 신성일렉트로닉스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
신성일렉트로닉스(주)

주요사업
전자 부품 회로기판 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
9,742,079,567
자본금
2,459,000,000

부채총계
14,121,337,406
매출액
16,340,708,851

자본총계
-4,379,257,839
당기순이익
-3,181,068,632

- 외부감사 여부
기관명
성현회계법인
감사의견
적정의견

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 02월 23일

주주확정기준일
2024년 03월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
2024년 03월 09일

종료일
2024년 03월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 03월 11일

종료일
2024년 03월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 03월 27일

종료일
2024년 04월 30일

합병기일
2024년 05월 01일

종료보고 총회일
2024년 05월 02일

합병등기예정일자
2024년 05월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 신성델타테크(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.(2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본건 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2022년말 재무제표기준입니다.(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(6) 주요합병일정

구 분
일 정
비 고

합병결의 이사회
2024년 02월 23일
주주총회 갈음

주식명의개서 정지 공고
2024년 02월 23일

합병 계약체결 (예정)일
2024년 02월 23일

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간
2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일

주주명부 폐쇄기간
2024년 03월 09일 ~ 2024년 03월 15일

합병승인 이사회
2024년 03월 26일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 기간
2024년 03월 27일 ~ 2024년 04월 30일

합병 기일
2024년 05월 01일

합병보고 이사회
2024년 05월 02일
주주총회 갈음

합병결과 공고
2024년 05월 02일

합병등기(예정)
2024년 05월 02일