에이루트 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정  (20240223)
제출인: 에이루트

에이루트/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.02.23)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2024-02-23

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2024.01.19

3. 정정사유
취득 완료에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
앤에스알시주식회사
주식회사 앤에스알시

6. 취득예정일자
2024-03-05
2024-02-23

- 계약내용
1. 거래대금 지급
- 계약금 : 1,680,000,000원
(계약체결일 지급)
- 잔 금 : 15,120,000,000원
(거래종결일 : 24.03.05일 또는 상
호 합의한 날 지급)

2. 주요 계약내용
잔여 주식 30%(600,000주)의 처분에 대하여 아래와 같이 합의 한다

① 주식매수청구권(Put-Option)
- 1차 : 거래종결 후 6개월에서 13개월 이내에 기존주주가 보유한 주식 100,000주에 대하여 당사에 매수를 청구할 수 있다.

- 2차 : 거래종결 후 2년이후 1년 이내에 기존주주가 보유한 주식 100,000주에 대하여 당사에 매수를 청구할 수 있다.

- 3차 : 거래종결 후 5년이후 1년 이내에 기존주주가 보유한 주식 400,000주에 대하여 당사에 매수를 청구할 수 있다.

② 주식매도청구권(Call-Option)
- 기존주주가 주식매수청구권을 행사하지 않는 경우 당사는 잔여주식에 대하여 매도할 것을 청구할 권리를 갖는다.

③ 위 각 주식 취득을 위한 행사가격 결정은 기존주주와 당사가 각 추천한 회계법인 2곳 이상의 평가를 거친 후 평균가격에서 10%를 할인한 가격으로 정하기로 한다.
1. 거래대금 지급
- 계약금 : 1,680,000,000원
(계약체결일 지급)
- 잔 금 : 15,120,000,000원
(거래종결일 : 24.02.23일)

2. 주요 계약내용
잔여 주식 30%(600,000주)의 처분에 대하여 아래와 같이 합의 한다

① 주식매수청구권(Put-Option)
- 1차 : 거래종결 후 6개월에서 13개월 이내에 기존주주가 보유한 주식 100,000주에 대하여 당사에 매수를 청구할 수 있다.

- 2차 : 거래종결 후 2년이후 1년 이내에 기존주주가 보유한 주식 100,000주에 대하여 당사에 매수를 청구할 수 있다.

- 3차 : 거래종결 후 5년이후 1년 이내에 기존주주가 보유한 주식 400,000주에 대하여 당사에 매수를 청구할 수 있다.

② 주식매도청구권(Call-Option)
- 기존주주가 주식매수청구권을 행사하지 않는 경우 당사는 잔여주식에 대하여 매도할 것을 청구할 권리를 갖는다.

③ 위 각 주식 취득을 위한 행사가격 결정은 기존주주와 당사가 각 추천한 회계법인 2곳 이상의 평가를 거친 후 평균가격에서 10%를 할인한 가격으로 정하기로 한다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 앤에스알시
대표이사
이승환, 강보철

자본금(원)
200,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
2,000,000
주요사업
반도체 장비, 부품 제조 및 도소매외

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,400,000

취득금액(원)
16,800,000,000

자기자본(원)
149,900,443,525

자기자본대비(%)
11.21

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,400,000

지분비율(%)
70.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
사업다각화에 따른 신성장동력 확보

6. 취득예정일자
2024-02-23

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
196,149,255,221
취득가액/자산총액(%)
8.56

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-01-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
3

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
1. 거래대금 지급

- 계약금 : 1,680,000,000원

(계약체결일 지급)

- 잔 금 : 15,120,000,000원

(거래종결일 : 24.02.23일)

2. 주요 계약내용
잔여 주식 30%(600,000주)의 처분에 대하여 아래와 같이 합의 한다

① 주식매수청구권(Put-Option)

- 1차 : 거래종결 후 6개월에서 13개월 이내에 기존주주가 보유한 주식 100,000주에 대하여 당사에 매수를 청구할 수 있다.

- 2차 : 거래종결 후 2년이후 1년 이내에 기존주주가 보유한 주식 100,000주에 대하여 당사에 매수를 청구할 수 있다.

- 3차 : 거래종결 후 5년이후 1년 이내에 기존주주가 보유한 주식 400,000주에 대하여 당사에 매수를 청구할 수 있다.

② 주식매도청구권(Call-Option)

- 기존주주가 주식매수청구권을 행사하지 않는 경우 당사는 잔여주식에 대하여 매도할 것을 청구할 권리를 갖는다.

③ 위 각 주식 취득을 위한 행사가격 결정은 기존주주와 당사가 각 추천한 회계법인 2곳 이상의 평가를 거친 후 평균가격에서 10%를 할인한 가격으로 정하기로 한다.

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 최근 사업연도(2022년)말 자기자본에 공시사유 발생일까지 자본금, 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다.

2. 상기 '7. 최근사업연도말 자산총액'은 2022년말 연결재무제표 기준 금액입니다.

3. 아래 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 2022년말, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 기준입니다.

4.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
34,631
21,538
13,093
200
23,163
5,955

전년도
19,795
9,657
7,138
200
17,020
4,104

전전년도
6,827
3,793
3,034
200
9,105
575

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

모티에1호조합
대한민국
서울시 서초구 강남대로51길
513-80-31767

직업(사업내용)
투자조합

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)한조
144,060
17.62

대표이사
이승환
45,903
5.61

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12

자산총계
9,510
자본금
9,775

부채총계
0
매출액
0

자본총계
9,510
당기순손익
0

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-