대원강업 — 주주총회소집공고 (20240223)
제출인: 대원강업

주주총회소집공고
2.9
대원강업(주)

주주총회소집공고

2024년 2월 23일

회 사 명 :
대원강업 주식회사

대 표 이 사 :
김항수

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 성거읍 오송1길 114-41

(전 화)041-520-7500

(홈페이지)http://www.daewonspring.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원 본부장
(성 명)박대수

(전 화)041-520-7582

주주총회 소집공고

(제77기 정기)

당사의 정관 제17조에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시: 2024년 3월 25일, 오전 10시2. 장소: 충청남도 천안시 성거읍 오송1길 114-41 (대원강업 천안공장 회의실)3. 회의 목적사항 가. 보고사항 (1) 감사보고 (2) 영업보고 (3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제77기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사내이사 박민희 선임의 건 3-2호 의안 : 사내이사 이종근 선임의 건 3-3호 의안 : 사외이사 이혁 선임의 건 3-4호 의안 : 사외이사 김윤성 선임의 건 3-5호 의안 : 사외이사 정재상 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 4-1호 의안 : 감사위원회 위원 이혁 선임의 건 4-2호 의안 : 감사위원회 위원 김윤성 선임의 건 제5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 5-1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김동수 선임의 건 제6호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2024년 3월 15일 9시 ~ 3월 24일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증 - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

* 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김동수(출석률:100%)

허진호(출석률:100%)

오정식(출석률:80%)

이혁(출석률:100%)

김윤성(출석률:100%)

정재상(출석률:100%)

이대현(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.08
1. 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건3. 정기주주총회 소집 및 상정안건 승인4. 현금배당 승인의 건5. 계열회사 입보 승인※ 보고사항 1. 내부회계 관리제도 운영실태 보고 2, 내부회계 관리제도 관리, 운영 평가 보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
2023.03.24
1. 이사회 의장 선임의 건2. 삼원강재 및 대원정밀 지분 인수의 건
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성(선임)

3

2023.05.09

1. 종속회사 지급보증 승인의 건※ 보고사항 1. 1분기 재무사항 보고 2. ESG 경영 추진
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023.08.08
1. 단기사채 발행한도 승인의 건※ 보고사항 1. 상반기 재무사항 보고 2. ESG 경영 진행 경과
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-(사임)

5
2023.11.07
1. 전자투표 제도 도입의 건 (전자위임장 포함)2. 이사회 및 사외이사 평가제도 도입의 건3. 경영자문계약 체결의 건※ 보고사항 1. 3분기 재무사항 보고 2. ESG 경영 진행 경과 (중대성 항목 선정)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
7
3,400
328
52

※ 사외이사 인원수 및 지급총액은 2023년 3월 24일 정기주주총회 시 신규 선임되었다가 5월 19일 개인사유로 사임한 이대현 사외이사를 포함한 수치입니다. 또한 주총승인금액은 임기만료 퇴임한 허승호 사내이사, 중도 사임한 임만승 사내이사, 이대현 사외이사를 포함한 등기이사 10명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)삼원강재(계열회사)
매출, 매입
2023.1.1~2023.12.31
2,718
38.9

DAEWON AMERICA , INC.(계열회사)
매출
2023.1.1~2023.12.31
514
7.4

대원정밀공업(주)(계열회사)
매출, 매입
2023.1.1~2023.12.31
411
5.9

※ 상기 비율은 2023년도 별도재무제표상 자산총액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차 부품산업은 자동차 산업의 일부분으로서, 자동차 산업은 자동차의 제조, 유통, 운행에 연관된 산업까지도 포괄하는 국가의 핵심산업입니다.자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있으며, 따라서 자동차 부품업체의 경영성과는 국내 자동차 산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 2023년도 한국의 자동차 산업은 내수 판매와 수출이 모두 증가하여 당사의 사업과 관련된 국내 완성차 업체의 생산은 2018년 이후 5년 만에 400만대 생산을 달성하여 전년 대비 13.0% 증가한 4,244천대의 생산 실적을 나타내었습니다. 자동차의 내수 판매는 부품수급 회복에 따른 출고 정상화 및 SUV 신차효과 등으로 전년 대비 4.5% 증가한 1,458천대의 판매 실적을 나타내었으며, 수출도 최대 수출 시장인 북미 ·유럽 시장에서 친환경차, SUV 차량의 수출 증가로 전년 대비 20.3% 증가한 2,766천대의 실적을 나타내었습니다. 2024년은 대내외 불확실성이라는 불안요소가 존재하나 연간 자동차 생산은 전년과 유사한 수준인 430만대의 실적을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다.

<연도별 자동차 생산 및 판매 대수 추이>

년 도
2023
2022
2021
2020
2019

자동차생산(천대)
4,244
3,756
3,462
3,507
3,951

자동차수출(천대)
2,766
2,300
2,041
1,887
2,401

수 출 액(백만불)
64,368
48,941
41,544
33,773
38,773

연간생산능력(천대)
4,300
4,300
4,300
4,300
4,300

(참고 : KD 수출은 제외하였으며, 자료는 자동차통계월보 및 자동차 산업편람을 참조하였음)<국내 자동차사의 해외생산 실적> (단위: 대)

지 역
2023년
2022년
2021년

중국
394,249
412,333
488,870

미국
727,000
672,900
546,600

인도
1,084,878
1,048,597
861,245

체코
340,500
322,500
275,000

슬로바키아
350,224
311,000
307,600

튀르키에
242,100
208,100
162,140

러시아
-
42,821
234,150

멕시코
256,000
265,000
219,400

브라질
204,300
209,045
187,300

인도네시아
79,580
82,500
-

합 계
3,678,831
3,574,796
3,282,305

(※ 한국자동차산업협회 2023년 12월 자동차산업동향 및 자동차통계월보를 참조하였음)(3) 경기 변동의 특성 자동차 부품의 수요는 자동차 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차는 고가의 내구 소비재로서 소비자의 구매형태와 소득 수준간에는 밀접한 상관관계가 있으며, 경기호황시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 수요의 고급화 경향을 띄는 반면 경기침제로 소득수준이 낮아지면 구매력 감소와 경차 구입 등 경제성을 위주로 한 구매패턴을 보이고 있습니다.(4) 경쟁 요소 해외 자동차 업체의 국내 자동차산업 진출과 세계 자동차업체의 대형화 등으로 자동차 부품의 구매 방식도 모듈화 및 글로벌 소싱(Global Sourcing)에 근거한 방식으로 전환되고 있어 국내외 부품업체들간의 경쟁이 더욱 가속화 될 것으로 예상되고 있습니다. 이로 인하여 국제 수준의 경쟁력을 갖춘 부품업체들은 해외 진출 등의 기회가 주어질 것으로 예상되나 경쟁력이 떨어지는 업체들은 인수ㆍ합병 및 도태 등으로 구조조정이 이루어져 대형 부품업체의 탄생이 예상되고 있습니다. 따라서 국내 부품업체들도 해외 부품업체들과 경쟁할 수 있는 세계수준의 품질, 기술 및 가격 경쟁력을 확보하는 문제가 과제로 대두되고 있습니다. 국내 유일의 종합 스프링 메이커인당사는 스프링 일관생산체제를 갖추고 생산성향상, 원가절감 및 관련기술의 연구에 주력하고 있으며, 스프링 부문 및 시트 부문에 대한 IATF 16949 인증을 보유하여 품질면에서도 국제 경쟁력을 확보하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한 당사는 스프링 부문 및 시트 부문에 대한 ISO 14001 인증을 유지함으로써 환경 친화적인 기업으로서의 이미지 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이와 함께 해외시장 개척의 일환으로 해외 자동차사 진출을 적극 추진하여 GM, 크라이슬러, 폭스바겐, BMW에 코일스프링 및 스테빌라이저바를 공급 중에 있으며, 제품,소재뿐만 아니라 설비수출을 통한 세계시장으로의 진출도 적극 모색해 나가고 있습니다. 또한 당사는 현재 인도, 인도네시아 및 러시아의 회사와 스프링, 시트 제조기술 이전에 관한 기술제휴 계약을 체결하고 있어 당사의 기술을 세계 여러 나라에 제공하는 등 당사의 기술수준을 드높이는 계기가 되고 있습니다. (5) 자원조달상의 특성 스프링 제조용 소재는 특수강인 스프링강으로서 국내에서는 포스코, 삼원강재 등에서 안정적으로 공급받고 있습니다. 또한 정밀 선스프링용 선재는 고려제강 등 국내업체 이외에도 일본의 여러 업체로부터 장기계약을 통하여 안정적으로 공급받고 있습니다. (6) 관련법령 또는 정부의 규제 자동차산업 관련 법령 및 각종 정부규제로서는 형식승인 및 확인검사 등 자동차의 안전관련 규제, 배기가스, 소음, 유해물질 등 환경 규제와 공정거래 관련 규제, 수출입 관련 규제, 교통운수 관련규제 및 각종 자동차 관련 조세제도 등이 있습니다. 특히, 현재 자동차의 구매／등록／소유／운행과정에는 모두 11종의 세금이 부과되고 있는데 취득세, 자동차세 등 유사 성격의 세금을 중복 부과하고 있을뿐만 아니라 교육세, 농어촌특별세 등 자동차와 무관한 세금을 부과하여 소비자의 부담이 가중되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자동차의 중요 핵심기능 부품인 스프링 및 시트를 생산, 공급하는 자동차 부품 전문 생산업체로서 자동차 생산판매의 증가에 따라 꾸준한 성장을 거듭해 왔습니다. ○ 2023년 매출은 7,588억원으로 전년 동기 대비 9.0% 증가한 실적을 나타내었습니다.(연결기준 2023년 매출은 11,068억원으로 전년 동기 대비 8.0% 증가한 실적을 나타내었습니다.) ○ 손익면에서는 2023년 당기순이익은 285억원으로 전년 동기 대비 168.4% 증가한 실적을 나타내었습니다. (연결기준 2023년 당기순이익은 378억원으로 전년 동기 대비 62.6% 증가한 실적을 나타내었습니다.)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

○ 스프링 제품 스프링의 경우 주로 자동차에 소요되는 열간스프링 제조업체는 당사와 (주)영흥이 있으며, 국내시장 점유율은 약 80:20으로 최근 3년간 점유율의 변화는 없습니다. 자동차 및 각종 산업용에 소요되는 냉간스프링(정밀 선스프링)의 제조업체는 당사를 비롯하여 국내에 수백여개가 있습니다. 제품별 용도, 형태, 크기, 사용재료 및 요구품질에 따라 매우 다양하므로 당사의 국내시장 점유율을 정확히 파악하기 어렵습니다. ○ 시트 제품 국내의 각종 차량용(자동차 및 철도시트 포함) 시트 제조업체는 현대자동차의 현대트랜시스가 국내시장의 약 30%를 점유하고 있으며, 그 밖에 당사, KM&I, 대원산업, 대유에이텍, 애디언트, 다스, 리어코리아 등 다수의 업체가 있으며 시장 점유율은 각각 비슷한 수준입니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요제품인 차량용 스프링 및 시트의 주요시장은 자동차회사이며, 전량 주문에 의해 생산, 공급하고 있으며, 내수 대 수출(LOCAL 포함)의 비율은 약 54:46 정도입니다. 또한 동유럽 및 동남아, 중국 등 자동차산업이 성장 초기에 있는 국가로 수출 또는 합작투자를 통한 해외시장에의 진출이 유망한 업종입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

특별한 사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도(2023.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※ 상기 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 3월 15일 이전까지 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제77기 기말 : 2023년 12월 31일 현재

제76기 기말 : 2022년 12월 31일 현재

대원강업 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제77(당)기 기말
제76(전)기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

415,648,611,932

380,159,612,604

1. 현금및현금성자산
4, 5, 6
26,217,870,233

47,259,130,264

2. 금융기관예치금
4, 5, 6
26,739,243,155

33,952,866,010

3. 매출채권
4, 5, 6, 7, 8, 9
200,536,197,795

163,095,892,843

4. 기타수취채권
4, 5, 6, 8, 9
22,494,631,774

20,370,480,301

5. 재고자산
11
126,607,511,368

110,911,034,896

6. 기타유동자산

2,609,810,796

3,277,218,378

7. 상각후원가 측정 채무상품
4, 5, 6, 9
9,110,665,000

-

8. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4, 5, 6, 8
1,332,681,811

1,292,989,912

Ⅱ. 비유동자산

610,655,046,558

630,259,212,734

1. 금융기관예치금
4, 5, 6, 10
7,000,000

605,000,000

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4, 5, 6, 8
5,032,823,462

4,370,856,508

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4, 5, 6, 8
19,562,831,641

8,459,050,671

4. 상각후원가 측정 채무상품
4, 5, 6, 9
8,535,000

17,605,000

5. 관계기업 및 공동기업투자주식
12
39,894,727,007

44,583,540,145

6. 장기기타수취채권
4, 5, 6, 8, 9
7,951,930,751

6,609,973,815

7. 유형자산
13
468,257,985,173

477,218,458,971

8. 투자부동산
14
31,429,458,527

25,185,832,244

9. 무형자산
15
7,096,787,211

6,673,121,076

10. 사용권자산
16
4,841,729,674

5,849,543,440

11. 순확정급여자산
19
19,127,429,527

37,009,790,663

12. 이연법인세자산
29
7,050,064,528

12,112,957,142

13. 기타비유동자산

393,744,057

1,563,483,059

자산총계

1,026,303,658,490

1,010,418,825,338

부채

Ⅰ. 유동부채

372,141,469,780

376,914,805,040

1. 매입채무
4, 5, 6, 17
124,584,632,356

108,463,619,559

2. 차입금
4, 5, 6, 7, 9, 18
173,279,492,785

190,831,990,136

3. 미지급법인세

12,429,464,623

8,871,176,572

4. 미지급배당금
4, 5, 6
4,374,875

4,457,030

5. 기타지급채무
4, 5, 6, 17
50,692,027,540

60,792,801,688

6. 리스부채
4, 16
1,186,740,761

866,712,815

7. 기타유동부채

9,357,324,702

7,084,047,240

8. 유동충당부채
20
607,412,138

-

Ⅱ. 비유동부채

35,969,198,752

35,492,137,970

1. 장기차입금
4, 5, 6, 18
4,558,200,000

-

2. 순확정급여부채
19
259,185,359

713,801,446

3. 비유동충당부채
20
1,539,783,806

2,314,379,779

4. 이연법인세부채
29
17,557,012,820

20,780,589,548

5. 장기기타지급채무
4, 5, 6, 17
7,551,666,611

7,570,203,084

6. 장기리스부채
4, 16
3,689,473,350

3,353,828,424

7. 기타비유동부채

813,876,806

759,335,689

부채총계

408,110,668,532

412,406,943,010

자본

지배주주지분

I. 자본금
21

31,000,000,000

31,000,000,000

II. 자본잉여금
21

21,079,572,652

19,493,499,718

III. 기타자본구성요소
21

(283,301,015)

(1,306,356,115)

IV. 기타포괄손익누계액
22

(6,897,310,187)

(11,383,193,218)

V. 이익잉여금
23

464,157,828,323

445,906,805,940

비지배주주지분

109,136,200,185

114,301,126,003

자본총계

618,192,989,958

598,011,882,328

부채와 자본총계

1,026,303,658,490

1,010,418,825,338

연 결 손 익 계 산 서

제77기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제76기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

대원강업 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제77(당)기
제76(전)기

Ⅰ. 매출액
24, 35

1,106,756,862,193

1,024,450,498,787

Ⅱ. 매출원가
11, 26

976,320,112,945

936,372,146,303

Ⅲ. 매출총이익

130,436,749,248

88,078,352,484

Ⅳ. 판매비와관리비
25, 26

70,597,219,454

67,093,842,738

Ⅴ. 대손상각비(환입)
6, 26

667,669,568

(1,072,206,103)

Ⅵ. 영업이익

59,171,860,226

22,056,715,849

Ⅶ. 영업외손익

1,393,498,749

(10,444,379,329)

1. 기타수익
6, 27
26,828,601,944

17,212,107,899

2. 기타비용
6, 27
12,893,584,225

14,974,130,136

3. 금융수익
6, 28
4,706,376,584

2,319,503,283

4. 금융비용
6, 28
13,320,869,315

11,705,062,938

5. 관계기업 및 공동기업투자손실
12, 34
(3,927,026,239)

3,296,797,437

Ⅷ. 법인세비용차감전이익

60,565,358,975

11,612,336,520

IX. 법인세비용(수익)
29

22,778,978,559

(11,621,579,378)

Ⅹ. 연결당기순이익

37,786,380,416

23,233,915,898

1. 지배주주순이익

30,636,266,210

18,856,009,790

2. 비지배주주순이익

7,150,114,206

4,377,906,108

XI. 지배회사 소유지분에 대한 주당손익

1. 기본주당이익
30

494

304

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제77기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제76기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

대원강업 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제77(당)기
제76(전)기

Ⅰ. 연결당기순이익

37,786,380,416

23,233,915,898

Ⅱ. 연결기타포괄손익

(243,907,438)

10,477,792,124

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

127,741,235

7,521,809,186

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
(6,821,899,175)

10,040,273,780

(2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
6,305,282,382

(2,277,971,766)

(3) 지분법 자본변동
644,358,028

(240,492,828)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(371,648,673)

2,955,982,938

(1) 해외사업환산손익
(371,648,673)

2,955,982,938

Ⅲ. 연결당기총포괄손익

37,542,472,978

33,711,708,022

1. 지배회사의 소유주지분
28,905,571,414

27,284,015,294

2. 비지배지분
8,636,901,564

6,427,692,728

연 결 자 본 변 동 표

제77기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제76기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

대원강업 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배회사의 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소계

Ⅰ. 2022년 1월 1일 현재
31,000,000,000
19,493,499,718
(1,306,356,115)
(3,712,472,060)
417,120,735,488
462,595,407,031
114,395,636,510
576,991,043,541

Ⅱ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
-
18,856,009,790
18,856,009,790
4,377,906,108
23,233,915,898

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(2,277,971,766)
-
(2,277,971,766)
-
(2,277,971,766)

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분
-
-
-
(7,950,057,067)
7,950,057,067
-
-
-

4. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
8,148,669,595
8,148,669,595
1,891,604,185
10,040,273,780

5. 지분법자본변동
-
-
-
(240,492,828)
-
(240,492,828)
-
(240,492,828)

6. 해외사업장환산손익
-
-
-
2,797,800,503
-
2,797,800,503
158,182,435
2,955,982,938

Ⅲ. 소유주와의 거래

1. 현금배당
-
-
-
-
(6,168,666,000)
(6,168,666,000)
(6,522,203,235)
(12,690,869,235)

Ⅳ. 2022년 12월 31일 현재
31,000,000,000
19,493,499,718
(1,306,356,115)
(11,383,193,218)
445,906,805,940
483,710,756,325
114,301,126,003
598,011,882,328

Ⅰ. 2023년 1월 1일 현재
31,000,000,000
19,493,499,718
(1,306,356,115)
(11,383,193,218)
445,906,805,940
483,710,756,325
114,301,126,003
598,011,882,328

Ⅱ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
-
30,636,266,210
30,636,266,210
7,150,114,206
37,786,380,416

2. 기타포괄손익-공정가치 측정

금융자산 평가손익

-
-
-
4,235,925,498
-
4,235,925,498
2,069,356,884
6,305,282,382

3. 순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
(6,216,577,827)
(6,216,577,827)
(605,321,348)
(6,821,899,175)

4. 지분법 자본변동
-
-
-
644,358,028
-
644,358,028
-
644,358,028

5. 해외사업환산손익
-
-
-
(394,400,495)
-
(394,400,495)
22,751,822
(371,648,673)

Ⅲ. 소유주와의 거래

1. 현금배당
-
-
-
-
(6,168,666,000)
(6,168,666,000)
(2,323,280,485)
(8,491,946,485)

2. 자기주식 거래
-
-
1,023,055,100
-
-
1,023,055,100
-
1,023,055,100

3. 종속기업에 대한 소유주 지분 변동
-
1,586,072,934
-
-
-
1,586,072,934
(3,804,251,094)
(2,218,178,160)

4. 연결범위 변동
-
-
-
-
-
-
(7,674,295,803)
(7,674,295,803)

Ⅳ. 2023년 12월 31일 현재
31,000,000,000
21,079,572,652
(283,301,015)
(6,897,310,187)
464,157,828,323
509,056,789,773
109,136,200,185
618,192,989,958

연 결 현 금 흐 름 표

제77기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제76기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

대원강업 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제77(당)기
제76(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

54,263,486,958

56,182,941,889

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름

74,166,475,556

62,773,871,900

가. 당기순이익

37,786,380,416

23,233,915,898

나. 조정
32
82,239,305,409

61,184,621,820

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
32
(45,859,210,269)

(21,644,665,818)

2. 이자의 수취

1,778,197,754

1,380,780,612

3. 이자의 지급

(12,000,862,820)

(9,573,508,013)

4. 배당금의 수취

765,988,000

1,164,659,868

5. 법인세 납부액

(10,446,311,532)

437,137,522

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(38,856,879,632)

16,217,637,412

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액

86,642,293,490

82,348,337,350

가. 금융기관예치금의 감소

85,058,514,319

61,207,327,000

나. 유형자산의 처분

986,959,123

4,340,266,270

다. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

210,912,230

14,387,834,080

라. 상각후원가 측정 금융자산의 처분

-

12,910,000

마. 무형자산의 처분

368,181,818

2,400,000,000

바. 보증금의 감소

17,726,000

-

2. 투자 활동으로 인한 현금 유출액

(125,499,173,122)

(66,130,699,938)

가. 금융기관예치금의 증가

77,246,954,464

16,590,000,000

나. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

439,032,308

660,077,431

다. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

166,366,775

-

라. 유형자산의 취득

32,889,542,332

30,013,537,490

마. 무형자산의 취득

671,000,081

856,874,008

바. 단기금융상품의 취득

-

17,960,193,010

사. 대여금의 증가

-

50,017,999

아. 만기보유금융자산의 취득

9,101,595,000

-

자. 투자부동산의 취득

3,758,754,162

-

차. 관계기업투자주식의 취득

225,928,000

-

카. 보증금의 증가

1,000,000,000

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(37,842,888,758)

(34,099,310,644)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

218,943,397,363

41,822,643,190

가. 유동차입금의 증가

213,491,197,263

41,822,643,190

나. 비유동차입금의 증가

4,422,000,000

-

다. 자기주식의 처분

1,023,055,100

-

라. 임대보증금의 증가

7,145,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
32
(256,786,286,121)

(75,921,953,834)

가. 유동차입금의 상환

237,224,667,371

58,114,808,008

나 비유동차입금의 상환

-

3,717,217,758

다. 배당금의 지급
31
8,491,715,985

12,689,783,875

라. 리스부채의 상환

1,900,820,502

1,398,079,193

마. 임대보증금의 감소

-

2,065,000

바. 종속기업에 대한 소유주지분의 변동

2,218,178,160

-

사. 연결범위의 변동

6,950,904,103

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동

1,395,021,401

(761,148,141)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(21,041,260,031)

37,540,120,516

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

47,259,130,264

9,719,009,748

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

26,217,870,233

47,259,130,264

※ 주석사항은 3월 15일 이전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 별도재무제표

재 무 상 태 표

제77기 기말 : 2023년 12월 31일 현재

제76기 기말 : 2022년 12월 31일 현재

대원강업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제77(당)기 기말
제76(전)기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

216,085,364,309

213,511,971,895

1. 현금및현금성자산
4, 5, 6
500,444,477

385,123,555

2. 금융기관예치금
4, 5, 6
726,349,155

21,720,193,010

3. 매출채권
4, 5, 6, 7, 8, 9
148,734,366,144

129,583,833,463

4. 기타수취채권
4, 5, 6, 8, 9
43,571,713,349

43,633,216,406

5. 재고자산
11
22,113,555,217

16,551,203,865

6. 기타유동자산

438,935,967

1,638,401,596

Ⅱ. 비유동자산

481,574,978,186

474,874,383,472

1. 금융기관예치금
4, 5, 6, 10
5,000,000

603,000,000

2. 장기매출채권
4, 5, 6, 7, 8, 9
9,602,646,517

6,649,166,478

3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4, 5, 6, 8
5,032,823,462

4,370,856,508

4. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4, 5, 6, 8
19,366,970,613

7,559,045,671

5. 종속, 관계, 공동기업투자주식
12
127,122,551,809

123,596,012,983

6. 유형자산
13
284,426,457,645

285,351,742,997

7. 투자부동산
14
7,493,709,929

3,776,246,234

8. 무형자산
15
6,043,706,848

6,043,706,848

9. 사용권자산
16
360,219,660

1,775,923,133

10. 순확정급여자산
19
15,610,508,314

28,524,412,202

11. 장기기타수취채권
4, 5, 6, 8, 9
6,211,554,865

5,085,720,392

12. 기타비유동자산

298,828,524

1,538,550,026

자산총계

697,660,342,495

688,386,355,367

부채

Ⅰ. 유동부채

229,695,094,278

236,077,281,325

1. 매입채무
4, 5, 6, 17
145,813,907,286

125,336,343,849

2. 유동차입금
4, 5, 6, 7, 9, 18
37,000,000,000

60,370,827,453

3. 미지급법인세

8,449,469,495

6,023,852,836

4. 미지급배당금
4, 5, 6
4,374,875

4,457,030

5. 기타지급채무
4, 5, 6, 17
30,934,121,739

40,062,824,169

6. 리스부채
4, 16
50,866,496

81,785,255

7. 기타유동부채
24
6,367,823,425

3,746,959,963

8. 금융보증부채
5, 6
467,118,824

450,230,770

9. 유동충당부채
20
607,412,138

-

Ⅱ. 비유동부채

20,066,920,422

25,323,509,183

1. 비유동충당부채
20
1,108,914,002

2,272,575,730

2. 이연법인세부채
29
14,626,667,395

17,455,212,551

3. 장기기타지급채무
4, 5, 6, 17
4,009,494,661

3,701,023,363

4. 장기리스부채
4, 16
321,844,364

1,894,697,539

부채총계

249,762,014,700

261,400,790,508

자본

I. 자본금
21

31,000,000,000

31,000,000,000

II. 자본잉여금
21

13,989,199,994

13,989,199,994

III. 기타포괄손익누계액
22

5,043,715,494

918,021,330

IV. 이익잉여금
23

397,865,412,307

381,078,343,535

자본총계

447,898,327,795

426,985,564,859

부채와 자본총계

697,660,342,495

688,386,355,367

손 익 계 산 서

제77기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제76기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

대원강업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제77(당)기
제76(전)기

Ⅰ. 매출액
24

758,788,824,931

696,217,414,550

Ⅱ. 매출원가
11, 26

690,402,897,543

644,253,023,754

Ⅲ. 매출총이익

68,385,927,388

51,964,390,796

Ⅳ. 판매비와관리비
25, 26

38,929,866,706

35,656,859,817

Ⅴ. 대손상각비(환입)
6, 26

3,066,782,841

(542,408,226)

Ⅵ. 영업이익

26,389,277,841

16,849,939,205

Ⅶ. 영업외손익

10,044,592,584

(10,154,271,669)

1. 기타수익
6, 12, 27
17,793,330,027

13,551,161,533

2. 기타비용
6, 12, 27
8,871,613,258

23,332,923,772

3. 금융수익
6, 28
3,787,201,458

1,821,433,549

4. 금융비용
6, 28
2,664,325,643

2,193,942,979

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익

36,433,870,425

6,695,667,536

IX. 법인세비용(수익)
29

7,969,949,201

(3,910,512,217)

X. 당기순이익

28,463,921,224

10,606,179,753

XI. 주당이익

기본(희석)주당순이익

30

459

171

포 괄 손 익 계 산 서

제77기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제76기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

대원강업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제77(당)기
제76(전)기

Ⅰ. 당기순이익

28,463,921,224

10,606,179,753

Ⅱ. 기타포괄손익

(1,351,158,288)

3,904,531,045

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,351,158,288)

3,904,531,045

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
(5,476,852,452)

5,985,665,288

(2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
4,125,694,164

(2,081,134,243)

Ⅲ. 총포괄손익

27,112,762,936

14,510,710,798

자 본 변 동 표

제77기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제76기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

대원강업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

Ⅰ. 2022년 1월 1일 현재
31,000,000,000
13,989,199,994
10,949,212,640
362,736,441,427
418,674,854,061

Ⅱ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
10,606,179,753
10,606,179,753

2. 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가이익
-
-
(2,081,134,243)
-
(2,081,134,243)

3. 기타포괄손익-공정가치 측정지분상품처분
-
-
(7,950,057,067)
7,950,057,067
-

4. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
5,985,665,288
5,985,665,288

Ⅲ. 소유주와의 거래

1. 현금배당
-
-
-
(6,200,000,000)
(6,200,000,000)

Ⅳ. 2022년 12월 31일 현재
31,000,000,000
13,989,199,994
918,021,330
381,078,343,535
426,985,564,859

Ⅰ. 2023년 1월 1일 현재
31,000,000,000
13,989,199,994
918,021,330
381,078,343,535
426,985,564,859

Ⅱ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
28,463,921,224
28,463,921,224

2. 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가이익
-
-
4,125,694,164
-
4,125,694,164

3. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(5,476,852,452)
(5,476,852,452)

Ⅲ. 소유주와의 거래

1. 현금배당
-
-
-
(6,200,000,000)
(6,200,000,000)

Ⅳ. 2023년 12월 31일 현재
31,000,000,000
13,989,199,994
5,043,715,494
397,865,412,307
447,898,327,795

현 금 흐 름 표

제77기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제76기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

대원강업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제77(당)기
제76(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

40,596,458,229

40,398,423,457

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름

43,534,563,129

32,703,397,745

가. 당기순이익

28,463,921,224

10,606,179,753

나. 조정
32
26,454,536,373

34,762,690,161

다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
32
(11,383,894,468)

(12,665,472,169)

2. 이자의 수취

1,672,133,852

592,489,739

3. 이자의 지급

(2,400,654,627)

(2,010,753,298)

4. 배당금의 수취

2,967,362,895

5,448,820,263

5. 법인세 환급액(납부액)

(5,176,947,020)

3,664,469,008

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,677,279,444)

(20,165,465,409)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액

69,898,452,055

23,422,747,977

가. 금융기관예치금의 감소

62,225,778,319

2,400,000,000

나. 유형자산의 처분

473,540,293

3,731,067,897

다. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

-

14,387,834,080

라. 종속기업투자주식의 처분

3,447,233,443

-

마. 단기대여금의 회수

3,751,900,000

503,846,000

바. 무형자산의 처분

-

2,400,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액

(80,575,731,499)

(43,588,213,386)

가. 금융기관예치금의 증가

40,633,934,464

21,530,193,010

나. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

439,032,308

660,077,431

다. 유형자산의 취득

21,718,112,495

13,543,222,937

라. 대여금의 증가

1,871,760,000

6,997,846,000

마. 무형자산의 취득

-

856,874,008

바. 투자부동산의 취득

3,758,754,162

-

사. 관계기업 및 종속기업투자주식 취득

11,154,138,070

-

아. 보증금의 증가

1,000,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(29,803,857,863)

(19,950,831,952)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액

42,007,145,000

15,000,000,000

가. 유동차입금의 증가

42,000,000,000

15,000,000,000

나. 임대보증금의 증가

7,145,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
31
(71,811,002,863)

(34,950,831,952)

가. 유동차입금의 상환

65,370,827,453

28,530,384,312

나. 배당금의 지급

6,198,937,640

6,198,914,640

다. 리스부채의 상환

241,237,770

219,468,000

라. 임대보증금의 감소

-

2,065,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ )

115,320,922

282,126,096

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

385,123,555

102,997,459

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

500,444,477

385,123,555

이익잉여금처분계산서(안)

제77기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지(처분예정일 : 2024년 3월 25일)

제76기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지(처분일 : 2023년 3월 24일)

대원강업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 77(당) 기
제 76(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

380,772,885,507

364,605,816,735

1. 전기이월미처분이익잉여금
357,785,816,735

340,063,914,627

2. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 대체
-

7,950,057,067

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(5,476,852,452)

5,985,665,288

4. 당기순이익
28,463,921,224

10,606,179,753

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

7,502,000,000

6,820,000,000

1. 이익준비금
682,000,000

620,000,000

2. 배당금(현금배당) (주당배당금(율) 당기 : 110원(22%) 전기 : 100원(20%))
6,820,000,000

6,200,000,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

373,270,885,507

357,785,816,735

※ 주석사항은 3월 15일 이전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사 사장이 소집한다.

②
대표이사 사장이 유고시에는
타 대표이사가 소집한다.

제16조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가 소집한다.

②
대표이사 유고시에는
제33조 제3항의 규정을 준용한다.

- 소집권자의 직급 삭제

- 대표이사 유고 시 직무 대행자를 이사회에서 정할 수 있도록 변경

제19조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② (신설)

제19조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
대표이사가 2인이상인 경우 이사회에서 정한다.
② 대표이사가 유고시에는 제33조 제3항의 규정을 준용한다.

- 대표이사가 2인 이상인 경우 이사회에서주총 의장을 선임할 수 있는 근거 마련

- 대표이사 유고 시 직무 대행자를 이사회에서 정할 수 있도록 신설

제5장 이사와 이사회
및 감사

제5장 이사와 이사회
- 감사위원회 제도 도입

제27조(이사 및 감사의 수)

① (생략)

② 본 회사의 감사는 1명이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명은

상근으로 한다.

제27조(이사의 수)

① (좌동)

② (삭제)

- 감사위원회제도 도입에 따른 감사 조항

삭제

제28조
(이사 및 감사의 선임)

①
이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

②
이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

③ (생략)

④ 이사 선임시(사외이사 제외)는 그 선임에 관한 주주총회결의일 당시를 기준으로 회사에서 2년 이상 근무한 경험이있거나 주주총회 결의일 현재 계속하여 1년 이상 근무중인자이어야 한다.

제28조
(이사 선임)

①
이사는 주주총회에서 선임한다.

②
이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
(이하 삭제)

③ (좌동)

④ (삭제)

- 감사위원회제도 도입에 따른 감사 조항

삭제

- (상동)

- 이사 선임 시 자격제한 요건 삭제(ESG경영의 일환)

(신설)

제28조의2(사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격 심사에 관한 세부적인사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

- 사외이사후보추천위원회 도입(ESG경영의 일환)

제29조
(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는
3년 이내로 한다.(이하 생략)

② 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한정기주주총회 종결시까지로 한다.

제29조
(이사의 임기)

① 이사의 임기는
2년 이내로 한다.(이하 생략)

② (삭제)

- 감사위원회제도 도입 및 책임경영 강화

제30조
(이사 및 감사의 보선)

①
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서이를 선임한다. 그러나 이 정관 제27조에서 정하는 원수를결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② (생략)

제30조
(이사의 보선)

①
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제27조에서 정하는 원수를 결하지아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지아니한다.

② (좌동)

- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

제31조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한이사가 있는 때에는 그 이사가 개최일 1주간 전에 각
이사및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제31조(이사회의 구성과 소집)

① (좌동)

② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한이사가 있는 때에는 그 이사가 개최일 1주간 전에 각
이사에게 통지하여 소집한다. 그러나
이사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

제32조(대표이사등의 선임)

① 본 회사는 이사회의 결의로서 이사 중 회장, 부회장,사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수있다. 또한 필요에 따라 명예회장, 명예부회장, 고문 약간명을 선임할 수 있다.

② (생략)

제32조(대표이사등의 선임)

① (삭제)

② (좌동)

- 이사 직급 명칭 부여 시 이사회 승인이

법적 규제사항은 아니므로, 실무상 업무

효율을 위해 조항 삭제

제33조(이사의 직무)

①
사장은 본 회사의 전반업무를 통할한다.② 이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 유고시에는
이사 중 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.

③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
사장을 보좌하여본 회사의 일상업무를 분장하며
사장 유고 시에는
순차적으로 그 직무를 대행한다.

제33조(이사의 직무)

①
대표이사는 본 회사의 전반업무를 통할한다.② 이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 유고시에는
이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
대표이사를보좌하여 본 회사의 일상업무를 분장하며
대표이사 유고시에는
이사회에서 정한 바에 따라 그 직무를 대행한다.

- 회사의 업무를 총괄하는 주체를대표이사로 표현 수정- 이사회 의장 유고 시 직무 대행자를이사회에서 정하는 것으로 변경

- 대표이사 유고 시 직무 대행자를이사회에서 정하는 것으로 변경

제33조의3(이사의 보고의무)

① (생략)

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.

제33조의3(이사의 보고의무)

① (좌동)

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을발견한 때에는 즉시
감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

제33조의4(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사인 경우 3배)를 초과하는

금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제33조의4 (삭제)

- 책임경영 강화

제33조의5 (신설)

제33조의5(위원회)

① 본 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 보상위원회

4. 내부거래위원회

5. ESG경영위원회

6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 조직, 권한, 운영등에 관한 세부사항은이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제34조 및 제35조의 규정을 준용한다.

- 이사회내위원회 설치 근거 마련

(ESG 경영의 일환)

제33조의6 (신설)

제33조의6(감사위원회)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제33조의5의 규정에 의한감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 542조의10 제2항의 요건을 갖추어야한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우,감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의결의로 해임할 수 있다. 이 경우, 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을제외한 발행주식 총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지못한다.⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨ 사외이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 사외이사의수가 본조에서 정하는 감사위원회 구성요건에 미달하게되면, 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서그 요건에 충족 되도록 하여야 한다.

- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

제35조(이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사 및 감사가 기명날인 하여야 한다.

제35조(이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사가 기명날인하여야 한다.

- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

제36조
(감사의 직무)

①
감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를소집하지 아니하면 그 청구한
감사가 이사회를 소집할 수있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(신설)
(신설)

(신설)

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제36조
(감사위원회의 직무)

①
감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(삭제)

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다.
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를소집하지 아니하면 그 청구한
감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할수 있다.

- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

제37조(감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며,감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

제38조
(이사 및 감사의 보수)

이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제38조
(이사의 보수)

이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 지급한도 범위내에서 이사회가 지급여부 및 금액을 정할 수 있다.

- 감사에 갈음하여 감사위원회를 도입함에

따라 감사의 보수 부분을 삭제하고, 보수

를 이사회에서 정할 수 있는 근거 규정을

마련

제39조
(이사 및 감사의 퇴직금)

이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친등기임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조
(이사의 퇴직금)

이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 등기임원퇴직금지급규정에 의한다.

- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치등)

①본 회사의
대표이사 사장은 정기주주총회 회일의6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

(이하 생략)② (생략)

③
감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에도 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ (생략)⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인
또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치등)

①본 회사의
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

(이하 생략)② (좌동)

③
감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ (삭제)

⑤ (삭제)

⑥ (좌동)⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인
을얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 직급 삭제

- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

- ESG 경영의 일환으로 재무제표 등을주주총회에서 최종 승인 받는 것으로 함.- 제4항 삭제에 따른 문구 삭제

제41조의1(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에의한 감사인선임위원회의 승인을 받아
감사가 선정한외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게통지 또는 공고하여야 한다.

제41조의1(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에의한 감사인선임위원회의 승인을 받아
감사위원회가선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게통지 또는 공고하여야 한다.

- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

제43조(주주배당금)

①~② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④~⑤ (생략)

제43조(주주배당금)

①~② (좌동)

③ 본 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.④~⑤ (좌동)

-배당기준일을 주주총회 의결권 행사

기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회

에서 배당 시 마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

(신설)

부 칙

1. (시행일) 이 정관은 2024년 3월 25일 제77기 사업년도에

관한 정기주주총회에서 결의한 날로부터 시행한다.

2. 제29조 이사의 임기는 본 정관 개정 이후 선임된 이사에

대해서만 적용한다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박민희
1967. 2.19
사내이사
-
없음
이사회

이종근
1970.12.14
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

이혁
1972. 9.13
사외이사
-
없음
이사회

김윤성
1977. 8. 8
사외이사
-
없음
이사회

정재상
1979.11.23
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박민희
대원강업(주) 사장
2020~20222023~현재
현대리바트 영업본부장대원강업(주) 사장
해당사항 없음

이종근
현대지에프홀딩스 기획조정본부 경영전략실장
2017~20222023~현재
현대백화점 기획조정본부 미래전략담당현대지에프홀딩스 기획조정본부 경영전략실장
해당사항 없음

이혁
법무법인 클라스한결 변호사
2006~현재
법무법인 클라스한결 변호사
해당사항 없음

김윤성
신우회계법인 회계사
2006~20102011~현재
삼일회계법인 회계사신우회계법인 회계사
해당사항 없음

정재상
룩센트인코포레이티드 부대표/파트너
2021~20222021~20222013~현재
지엘솔루션파트너스 대표이사현대엘앤씨 사외이사룩센트인코포레이티드 부대표/파트너
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자 성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박민희
없음
없음
없음

이종근
없음
없음
없음

이혁
없음
없음
없음

김윤성
없음
없음
없음

정재상
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 이혁 사외이사 후보자 사외이사 후보 이혁은 대원강업의 사외이사로 선임되는 경우, 이사회의 일원으로서 회사의 업무에 관한 이사로서의 주의의무를 준수하고, 주주 및 임직원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하여 항상 회사 전체의 보편적 이익을 우선하는 방향으로 업무를 수행하도록 하겠습니다.1. 전문성 본 후보자는 서강대 경영학과 졸업 후 제45회 사법시험을 합격한 후 과학기술인공제회 투자심의위원회 위원, 사단법인 한국연기예술학회 법률자문 이사, 대한소방공제회 대체투자 자문위원 등을 역임하고 있고 있으며, 현재 법무법인 한결의 변호사로 재직하고 있는 법률 전문가 입니다. 위와 같은 법률 분야 전문성과 경험을 바탕으로, 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 이사회에 적극 참여하고, 이사회 구성원으로 경영진을 감독, 지원함으로서 주어진 임무를 성실하게 수행하여 대원강업의 기업가치 향상에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련 회사들로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 수행하겠습니다. 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐만 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하겠습니다.3. 윤리성 본 후보자는 이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않겠습니다. 또한, 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지하겠습니다.4. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 대원강업의 ‘행복의 원천이 되는 회사’라는 경영이념에 따라 글로벌 종합스프링, 시트 기업으로서 미래 기술과 산업 발전을 주도하여 행복의 원천이 되는 삶의 기반의 창조를 실현하기 위해 다음과 같은 가치 제고에 노력하겠습니다. 첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고5. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업체별 준수의무 중 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 엄수함과 동시에 ‘윤리경영’을 최고 가치로 하여 모든 업무 활동을 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나갈 것이며, 나아가 기업의 성장과 함께 사회적 책임을 다하는 기업문화를 추구함을 함께 숙지하고 준수하겠습니다.■ 김윤성 사외이사 후보자 사외이사 후보 김윤성은 대원강업의 사외이사로 선임되는 경우, 이사회의 일원으로서 회사의 업무에 관한 이사로서의 주의의무를 준수하고, 주주 및 임직원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하여 항상 회사 전체의 보편적 이익을 우선하는 방향으로 업무를 수행하도록 하겠습니다.1. 전문성 본 후보자는 연세대 재료공학부 졸업 후 공인회계사 합격한 다음 삼일회계법인에서 회계감사 및 advisory를 거쳐 KT&G 윤리경영실에서 근무하였으며, 현재 신우 회계법인에서 근무하고 있는 회계 및 재무 전문가 입니다. 위와 같은 회계, 재무 부문 전문성과 경험을 바탕으로, 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 이사회에 적극 참여하고, 이사회 구성원으로 경영진을 감독, 지원함으로서 주어진 임무를 성실하게 수행하여 대원강업의 기업가치 향상에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련 회사들로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 수행하겠습니다. 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐만 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하겠습니다.3. 윤리성 본 후보자는 이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않겠습니다. 또한, 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지하겠습니다.4. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 대원강업의 ‘행복의 원천이 되는 회사’라는 경영이념에 따라 글로벌 종합스프링, 시트 기업으로서 미래 기술과 산업 발전을 주도하여 행복의 원천이 되는 삶의 기반의 창조를 실현하기 위해 다음과 같은 가치 제고에 노력하겠습니다. 첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고5. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업체별 준수의무 중 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 엄수함과 동시에 ‘윤리경영’을 최고 가치로 하여 모든 업무 활동을 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나갈 것이며, 나아가 기업의 성장과 함께 사회적 책임을 다하는 기업문화를 추구함을 함께 숙지하고 준수하겠습니다.■ 정재상 사외이사 후보자 사외이사 후보 정재상은 대원강업의 사외이사로 선임되는 경우, 이사회의 일원으로서 회사의 업무에 관한 이사로서의 주의의무를 준수하고, 주주 및 임직원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하여 항상 회사 전체의 보편적 이익을 우선하는 방향으로 업무를 수행하도록 하겠습니다.1. 전문성 본 후보자는 서울대 기계항공공학부, 서울대 기계항공공학부 석사, 카네기멜론대학교 경영학 석사 (MBA)를 졸업했으며, 삼성에스디아이 MD사업부, 삼성모바일디스플레이, A&P, 룩센트 인코퍼레이티드 등 실무에 대한 경험을 갖춘 경영 부문 전문가 입니다. 위와 같은 경영 부문에서의 전문성과 경험을 바탕으로, 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 이사회에 적극 참여하고, 이사회 구성원으로 경영진을 감독, 지원함으로서 주어진 임무를 성실하게 수행하여 대원강업의 기업가치 향상에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련 회사들로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 수행하겠습니다. 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐만 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하겠습니다.3. 윤리성 본 후보자는 이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않겠습니다. 또한, 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지하겠습니다.4. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 대원강업의 ‘행복의 원천이 되는 회사’라는 경영이념에 따라 글로벌 종합스프링, 시트 기업으로서 미래 기술과 산업 발전을 주도하여 행복의 원천이 되는 삶의 기반의 창조를 실현하기 위해 다음과 같은 가치 제고에 노력하겠습니다. 첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고5. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업체별 준수의무 중 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 엄수함과 동시에 ‘윤리경영’을 최고 가치로 하여 모든 업무 활동을 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나갈 것이며, 나아가 기업의 성장과 함께 사회적 책임을 다하는 기업문화를 추구함을 함께 숙지하고 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 박민희 사내이사 후보자 후보자는 (주)현대백화점 경영지원본부 재무담당, 기획조정본부 경영전략실장, (주)현대리바트 영업본부장, 지원본부장 등을 역임한 풍부한 경험과 뛰어난 경영능력을 갖추고 있어 회사의 지속적인 성장에 의미있는 역할을 수행할 적임자로 판단되어 추천함.■ 이종근 사내이사 후보자 후보자는 현대백화점그룹 기획조정본부 투자기획팀장, 기획조정본부 미래전략 담당을 역임한 투자 및 경영전략 분야의 전문가로서, 회사의 경영전략에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.■ 이혁 사외이사 후보자 후보자는 과학기술인공제회 투자심의위원회 위원, 사단법인 한국연기예술학회 법률자문,대한소방공제회 대체투자 자문위원, 법무법인 클라스한결 변호사로서, 다양한 경험과 전문 지식을 바탕으로 공정하고 투명한 회사 경영을 통한 준법 경영의 가치를 실현하는 데 기여할 수 있는 사외이사로 판단되어 추천함.■ 김윤성 사외이사 후보자 후보자는 삼일회계법인 회계사, KT&G 윤리경영실, 신우회계법인 상무이사를 역임한 회계 및 재무 전문가로서, 관련 분야에 대한 풍부한 경험과 노하우를 바탕으로, 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 회사의 재무구조 안정성을 탄탄하게 구축하는 데 기여할 수 있는 사외이사로 판단되어 추천함.■ 정재상 사외이사 후보자 후보자는 삼성에스디아이 MD사업부, 삼성 모바일디스플레이, A&P(미국), 룩센트 인코퍼레이티드 Partner/Managing Director를 역임하였으며 글로벌 경영 분야의 풍부한 지식과 경륜을 바탕으로, 사외이사로서 당사의 주요 신사업 추진, 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단되어 추천함.

확인서

확인서(증발공규정)_박민희 사내이사.jpg
확인서(증발공규정)_박민희 사내이사

확인서(증발공규정)_이종근 사내이사.jpg
확인서(증발공규정)_이종근 사내이사

확인서(증발공 규정)_이혁 사외이사.jpg
확인서(증발공 규정)_이혁 사외이사

확인서(증발공규정)_김윤성 사외이사.jpg
확인서(증발공규정)_김윤성 사외이사

확인서(증발공 규정)_정재상 사외이사.jpg
확인서(증발공 규정)_정재상 사외이사

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이혁
1972. 9.13
사외이사
-
없음
이사회

김윤성
1977. 8. 8
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이혁
법무법인 클라스한결 변호사
2006~현재
법무법인 클라스한결 변호사
해당사항 없음

김윤성
신우회계법인 회계사
2006~20102011~현재
삼일회계법인 회계사신우회계법인 회계사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자 성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이혁
없음
없음
없음

김윤성
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 이혁 사외이사 후보자 후보자는 과학기술인공제회 투자심의위원회 위원, 사단법인 한국연기예술학회 법률자문,대한소방공제회 대체투자 자문위원, 법무법인 클라스한결 변호사로서, 다양한 경험과 전문 지식을 바탕으로 공정하고 투명한 회사 경영을 통한 준법 경영의 가치를 실현하는 데 기여할 수 있는 감사위원으로 판단되어 감사위원 후보로 추천함.■ 김윤성 사외이사 후보자 후보자는 삼일회계법인 회계사, KT&G 윤리경영실, 신우회계법인 상무이사를 역임한 회계 및 재무 전문가로서, 관련 분야에 대한 풍부한 경험과 노하우를 바탕으로, 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 회사의 재무에 관한 감독 역할을 수행할 수 있는 감사위원으로 판단되어 감사위원 후보로 추천함.

확인서

확인서(증발공 규정)_이혁 사외이사.jpg
확인서(증발공 규정)_이혁 사외이사

확인서(증발공규정)_김윤성 사외이사.jpg
확인서(증발공규정)_김윤성 사외이사

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김동수
1962. 4. 4
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동수
대주회계법인 공인회계사
2014~20162017~20192020~현재
코오롱 글로벌 경영전략본부장코오롱 인재개발센터 원장대주회계법인 공인회계사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자 성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동수
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 김동수 사외이사 후보자1. 전문성 본 후보자는 공인회계사로서 회계법인, 공직(감사원), 대형 로펌(김앤장), 대기업(코오롱) 근무경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 세계 1등 기업을 실현하는데 기여하고자 함.2. 독립성 본 후보자는 이사회를 통하여 경력 및 전공을 고려하여 추천받았으며, 회사와의 거래 및 최대주주등과 관계가 없음. 따라서 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 회사결정 및 직무수행이 가능함.3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 김동수 사외이사 후보자 후보자는 공인회계사로서 회계법인, 공직(감사원), 대형 로펌(김앤장), 대기업(코오롱) 근무경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 경영정책 결정에 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 감사위원으로 판단되어 감사위원 후보로 추천함.

확인서

확인서(증발공규정)_김동수 사외이사.jpg
확인서(증발공규정)_김동수 사외이사

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(6명)

보수총액 또는 최고한도액
3,400백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10명(7명)

실제 지급된 보수총액
1,158백만원

최고한도액
3,400백만원

※ 당기 이사의 수(사외이사수)는 소집공고일 현재 인원 수이며, 전기 이사의 수 및 실제 지급된 보수총액은 2023년 3월 24일 정기주주총회에서 신규 선임되었다가 5월 19일 개인사유로 사임한 이대현 사외이사, 2023년 3월 24일 임기 만료된 허승호 사내이사, 2023년 12월 31일 개인사유로 사임한 임만승 사내이사를 반영하여 계산하였습니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.15
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사의 홈페이지(www.dwku.com) '회사공고- 전자공고'에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회 에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실

수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2024년 3월 15일(금) 오전9시 ~ 3월 24일(일) 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 기권으로 처리

□ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유 - 해당사항 없음