삼성제약 — 증권발행실적보고서 (20240222)
제출인: 삼성제약

증권발행실적보고서
2.8
삼성제약(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2024년 02월 22일

회 사 명 :
삼성제약 주식회사

대 표 이 사 :
김상재, 정성택

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향납읍 제약공단4길 10

(전 화) 031-353-6681

(홈페이지) http://www.sspharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 박 화 영

(전 화) 070-4840-9291

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
중소기업
의료용 물질 및 의약품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
40,581,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주청약(초과청약 포함)
2024년 02월 13일
2024년 02월 14일
2024년 02월 22일

일반공모
2024년 02월 19일
2024년 02월 20일
2024년 02월 22일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

SK증권
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
27,000,000
100
26,670
20,688,145
31,094,281,935
2.05
26,670
20,688,145
31,094,281,935
76.62

구주주(초과청약)
-
-
21,477
3,027,668
4,550,585,004
0.30
21,477
3,027,668
4,550,585,004
11.21

실권주 일반공모
-
-
6,414
985,355,275
1,480,988,978,325
97.65
6,414
3,284,187
4,936,133,061
12.16

계
27,000,000
100
54,561
1,009,071,088

1,516,633,845,264

100
5,919
27,000,000
40,581,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
3,284,187
100
-

계
3,284,187
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명
관 계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)젬백스앤카엘
최대주주 본인
7,025,915
10.46
9,852,179
10.46

정경표
발행회사 임원
3,000
0.01
4,447
0.01

박봉권
발행회사 임원
1,180
0.00
1,748
0.00

계
7,030,095
10.47
9,858,374
10.48

주1) 증자 전 발행주식총수 : 67,162,079주주2) 증자 후 발행주식총수 : 94,162,079주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2024년 03월 06일(수)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 11월 17일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sspharm.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2024년 02월 07일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sspharm.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 02월 16일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sspharm.co.krSK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 02월 21일
SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 11월 17일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2023년 12월 01일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재사항 자진정정(파란색)

2023년 12월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
일정 변경 및 기재사항 자진정정(초록색)

2024년 01월 03일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 결정에 따른 기재정정(보라색)

2024년 02월 07일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 결정에 따른 기재정정(하늘색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
40,581,000,000
1,503
27,000,000
40,581,000,000
-

계
40,581,000,000
1,503
27,000,000
40,581,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
40,581,000,000
1,503
27,000,000
40,581,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
40,581,000,000
-
-
-
40,581,000,000

가. 자금 조달의 개요

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
금 액
우선순위

운영자금
임상시험 연구개발비
2024년 2분기 ~ 2026년 4분기
32,725
1순위

임상시험 관련 인건비
2024년 2분기 ~ 2028년 2분기
3,072
2순위

기타 판매관리비
2024년 2분기 ~ 2027년 3분기
4,784
3순위

총 계
40,581

단, 금번 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 또한, 상기 내역은 공시서류 제출 전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기한 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.나. 세부사용 계획

당사는 금번 공모자금을 임상시험 및 향후 마케팅에 필요한 R&D 연구개발비, 인건비, 기타 판매관리비 등에 총 40,581백만원을 사용할 예정입니다. 당사는 2024년 2분기부터 2028년 2분기까지 당사의 주요 파이프라인인 GV1001에 대해 알츠하이머병 치료제로서의 3상 임상시험에 활용할 예정입니다.

당사는 2023년 5월 16일, 가치평가기관인 엠에스가치평가를 통해 2023년 3월 31일을 기준으로 한 GV1001 알츠하이머 Pipeline에 대한 국내 판권가치 평가보고서를 수령하였습니다. 당사가 추정하는 향후 임상시험에 필요한 연구개발비, 인건비, 판매관리비 등은 해당 보고서를 기반으로 작성되었으며, 주요 가정은 다음과 같습니다.

[비용 주요 가정]

매출원가
재료비
GV 1001 Target 환자수 x 연간 약물 투여횟수 x 투여횟수 당 약물비용

노무비
회사제시 부서 인원수(생산,개발,중앙연구소) x 인당급여

간접비
변동
변동 변동 : GV1001 Target 환자수 x '27년 GV1001 Target 환자당 변동간접비용

고정
고정 고정 : 29년부터 전년 대비 10% 성장, 감가상각비는 '27년도 수준이 향후 유지

판매비와관리비
임상비용
임상시험비
회사제시 GV1001-AD-CL3-010 알츠하이머 3상 임상시험비용

매출원가 조정액
27년 매출 발생이전 시점까지 발생한 노무비 가산

임상시험 급여
회사제시 임상시험 인원수 x 인당급여

퇴직급여
임상시험 급여의 8.3%

복리후생비
임상시험 급여의 10%

영업직인건비
영업직 급여
회사제시 영업직 인원수 x 인당급여

퇴직급여
영업직 급여의 8.3%

복리후생비
영업직 급여의 10%

마케팅비용
영업활동비
인당 1일 활동비용 7만원 x 연간 영업활동일수 264일 x 영업직 팀장/팀원 인원수

제품설명회비
연간 제품설명 횟수 104회 x 설명회 당 비용 20만원 x 영업직 팀장/팀원 인원수

판촉활동비
단일기관 : 인당 연간 Call횟수 x Call 당비용 x 영업직 팀장/팀원 인원수다기관 : 인당 연간 Call횟수 x Call 당비용 x 영업직 팀장/팀원 인원수

심포지엄 개최비
회당 심포지엄개최비 150만원 x 심포지엄 개최횟수 8회/연

학회비
250백만원/연(춘계 및 추계 그리고 지회지원비용)

기타홍보활동비
24백만원/연 (기타홍보활동 횟수 당 비용 20만원 x 연간 120회)

사업부운영비
인센티브
매출 x 0.2%

회의비
인당 회의비 2.4백만원 x 영업직 인원수

기타 잡비
회사제시 사무소 추정개수 x 사무소당 발생비용 0.2백만원/연

사무실임차료
임차비용
회사제시 사무소 추정개수 x 사무실당 임차비용 50백만원/연

관리비
임차비용 x 10%

(1) 운영자금_ 임상시험 연구개발비
당사는 2024년 2분기부터 2026년말까지 32,725백만원을 당사 파이프라인의 임상시험 연구개발비로 사용할 예정입니다.

[임상시험비 연구개발비 분기별 공모자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2025년
2026년
합 계

2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

임상시험연구개발비
임상시험용의약품
150
150
150
451
110
110
110
110
440
47
47
47
47
188
1,078

임상시험기관비용
1,191
1,191
1,191
3,572
1,887
1,887
1,887
1,887
7,546
1,924
1,924
1,924
1,924
7,697
18,815

CRO비용
1,208
1,208
1,208
3,624
436
436
436
436
1,745
436
436
436
436
1,744
7,113

vendor비용
406
406
406
1,217
524
524
524
524
2,096
560
560
560
560
2,239
5,551

기타비용
21
21
21
62
18
18
18
18
74
8
8
8
8
33
168

합계
2,975
2,975
2,975
8,925
2,975
2,975
2,975
2,975
11,900
2,975
2,975
2,975
2,975
11,900
32,725

- 임상시험용 의약품 : 임상시험에 사용되는 약제의 원료 및 생산비용, 배송비용 등 - 임상시험 기관비용: 임상시험이 실제 진행되는 병원에서 사용되는 인건비 및 각종 연구비용, 검사비, IRB(Institutional Review Board ; 임상시험심사위원회) 비용 등의 총합- CRO(Contract Research Organization ; 임상 시험 수탁 기관) 비용 : 임상시험 진행을 대행해주는 임상시험수탁기관으로서 프로토콜 개발에서 CSR(Clinical Study Report ; 임상시험 결과 보고서)까지 전반적인 과정을 대행해주는 업체에 대한 비용- vendor비용 : 약물보관 및 배송, 각종 검사(혈액, CSF, 신경심리검사 수행 및 분석 등), 원외 광고 등을 대행해주는 업체에 대한 비용- 기타비용 : 그 외 기타 부대비용
2023년 5월 25일 당사는 (주)젬백스앤카엘과 알츠하이머 치료제인 GV1001에 대한 국내 라이선스인 계약을 체결하였습니다. 당사는 GV1001(알츠하이머)에 대한 임상시험, 품목허가, 국내 제조 및 공급, 위탁 할 수 있는 독점적인 라이선스 지식재산권을 취득하였습니다. 해당물질은 2022년 01월 14일 알츠하이머병 치료제로서 GV1001의 국내 제3상 임상시험계획 승인을 취득하였으며, 해당 임상시험을 당사에서 진행하고자 2023년 06월 22일 국내 제3상 임상시험(NCT05303701)의 변경 승인을 완료하였습니다.당사는 GV1001의 중증의 알츠하이머병 환자를 대상으로 GV1001의 유효성 및 안전성을 평가 하는 대규모 국내 3상 임상시험을 진행할 예정입니다. 총 환자수 936명을 대상으로 인하대학교 병원 외 국내 50여 개 병원에서 진행됩니다. 이를 통해, 아밀로이드 베타에 의한 신경독성과 뇌세포 사멸 억제 및 활성산소를 억제하는 것으로 기대하는 기전 및 알츠하이머 병 치료제로서의 가능성을 검증하고자 합니다. 중등도에서 중증의 알츠하이머병 환자에게 GV1001 0.56 mg/day 또는 1.12 mg/day 투여 시 베이스라인 대비 6개월 투여 후의 SIB 및 CDR-SOB 변화량에 대한 위약 대비 우월성 확인과 SIB, CDR-SOB, K-MMSE, NPI-Q, GDS, ADCS-ADL severe 로 평가한 유효성과 안전성여부를 확인하고자 합니다.(2) 운영자금_ 임상시험 관련 인건비당사는 금번 공모자금 중 3,072백만원을 임상시험 관련 연구개발인력에 대한 인건비로 사용할 예정입니다. 2023년 3분기 기준 당사의 중앙연구소 및 개발부 소속 인원은 28명이며, 임상시험 관련 인력은 2명입니다. 해당 인력 2명은 당사의 GV1001 알츠하이머병 치료제 라이선스인 계약을 하면서 당사의 최대주주인 젬백스앤카엘로부터 이직한 인원입니다. 당사는 2024~2025년에 원활한 3상 임상시험 진행을 위하여 우수한 인재 영입을 계획하고 있으며 기존 인력의 유지를 위하여 금번 공모자금의 일부를 임상시험 관련한 인건비로 사용할 예정입니다.

[임상시험 관련 인건비 분기별 공모자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
합 계

2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
소계

임상관련인건비
임상시험관련 급여
170
170
170
510
173
173
173
173
693
177
177
177
177
708
113
113
113
113
451
117
117
234
2,596

퇴직급여
14
14
14
43
15
15
15
15
58
15
15
15
15
59
10
10
10
10
38
10
10
20
217

복리후생비
17
17
17
51
17
17
17
17
69
18
18
18
18
71
11
11
11
11
45
12
12
24
260

합계
201
201
201
604
205
205
205
205
820
210
210
210
210
838
134
134
134
134
534
138
138
277
3,072

(3) 운영자금_기타 판매비와관리비당사는 금번 공모자금 중 4,784백만원을 영업직 인건비, 향후 마케팅비용, 사업부 운영비 등의 기타 판매비와관리비로 사용할 예정입니다. 당사는 알츠하이머병 치료제로서 GV1001의 국내 제3상 임상시험이 완료되는 시점에 영업직을 확대하고 해당 치료제에 대한 마케팅을 강화하여 본격적인 영업활동을 개시할 예정입니다. 기타 판매비와관리비의 분기별 사용 계획은 다음과 같습니다.

[기타 판매비와관리비 분기별 공모자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2025년
2026년
2027년
합 계

2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
소계

기타판관비
영업직인건비
62
62
62
186
63
63
63
63
253
130
130
130
130
518
235
235
235
705
1,662

마케팅비용
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
523
523
523
1,569
1,569

사업부운영비
2
2
2
5
2
2
2
2
7
4
4
4
4
14
7
7
7
21
47

사무실임차료
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
117
117
117
351
351

그외 비용
88
88
88
263
88
88
88
88
350
88
88
88
88
350
192
-
-
192
1,155

합계
151
151
151
454
153
153
153
153
610
221
221
221
221
882
1,074
882
882
2,838
4,784

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2024년 01월 18일
한국예탁결제원
-
26,968,391

계
26,968,391

주) 총 모집주식수 27,000,000주(단수주 31,609주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2024년 02월 13일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
20,688,145

2024년 02월 14일
한국예탁결제원(초과청약)
-
3,027,668

계
23,715,813

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

6,280,246
31,609
6,311,855

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주, %)

신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

6,311,855
3,027,668
100
초과청약 배정 후 실권주3,284,187주는 일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위 : 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

3,284,187
985,355,275
300.03