대한해운 — 주주총회소집공고 (20240222)
제출인: 대한해운

주주총회소집공고
2.9
대한해운(주)

주주총회소집공고

2024 년 02 월 22 일

회 사 명 :
대한해운 주식회사

대 표 이 사 :
김만태

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로 78

(전 화) 02-3701-0114

(홈페이지)http://korealines.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명) 한수한

(전 화)02-3701-0114

주주총회 소집공고

(제58기(2024년) 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제20조에 의하여 제58기(2024년) 임시주주총회를 아래와 같이 소집함을 안내드립니다. 상법 제542조의 4 및 정관 제20조에 의거하여 소액주주(발행주식총수의 1%이하 소유주주)님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

--아 래--

1. 일 시 : 2024년 03월 08일(금) 오전 9시2. 장 소 : 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 78 SM R&D센터 3. 회의 목적사항 가. 보고사항 : 감사보고 나. 부의안건 : 제 1호 의안 : 사내이사 민태윤 선임의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : - 2024년 02월 27일 오전 9시 ~ 2024년 03월 07일 오후 5시(17시)

- 기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능.

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 주주님의 이해와 협조를 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

우예종(출석률: 88.9%)
길기수(출석률: 100%)
전병조(출석률: 100%)
노태식(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1018
2023.01.18
금전소비대차약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

1019
2023.02.14
(보고사항) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석
참석
참석
참석

(보고사항) 2022년 실적(재무제표) 심의 결과
참석
참석
참석
참석

(보고사항) 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
참석
참석
참석
참석

제56기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

금전소비대차약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년도 안전보건 계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

1020
2023.03.14
(보고사항) 사외이사후보 추천의 건
참석
참석
참석
참석

제56기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

금전소비대차약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

계열사 담보제공 및 자금보충약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

ENERGY SAVING DEVICE 엔지니어링 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

비상근 경영고문 계약기간 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

1021
2023.03.30
제57기(2023년) 이사 보수 책정의 건
찬성
찬성
찬성

-(중도퇴임)

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성

대한해운엘엔지 18K 신조 LNG 벙커링선 선박금융계약 관련 신용공여의 건
찬성
찬성
찬성

1022
2023.05.11
(보고사항) 제57기 1분기 재무제표 보고의 건
참석
참석
참석

금전소비대차약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성

전자단기사채 발행한도 설정기간 연장의 건
찬성
찬성
찬성

2023년 대한해운 선원 및 선박 위탁관리계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

비상근 경영고문 계약기간 연장의 건
찬성
찬성
찬성

1023
2023.06.22
금전소비대차약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성

제44회 사모사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

1024
2023.08.10
(보고사항) 제57기 상반기 재무제표 보고의 건
불참
참석
참석

대한해운엘엔지 174K 신조 LNG 2척의 선박금융계약 관련 신용공여의 건
불참
찬성
찬성

금전소비대차약정 체결의 건
불참
찬성
찬성

1025
2023.11.09
(보고사항) 제57기 3분기 재무제표 보고의 건
참석
참석
참석

1026
2023.12.21
금전소비대차계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
노태식(위원장)우예종길기수
2023.02.14

2022년 실적(재무제표) 심의

가결

2022년 내부회계관리제도 운영실태보고
보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태평가보고
보고

우예종(위원장)길기수전병조
2023.03.30
감사위원회 위원장 선임 심의
가결

2023.05.11
2023년 1분기 실적(재무제표) 보고
보고

2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고

2023.08.10
2023년 2분기 실적(재무제표) 보고
보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 중간보고
보고

2023.11.09
2023년 3분기 실적(재무제표) 보고
보고

사외이사후보추천위원회
김만태(사내이사, 위원장)최승석(사내이사)노태식우예종전병조
2023.03.14
사외이사 후보 추천의 건
가결

* 2023년 3월 29일자로 노태식 사외이사인 감사위원이 사임하였으며, 3월 30일 정기주주총회를 끝으로 사내이사 최승석이 임기 만료로 퇴임하였습니다. * 2023년 정기주주총회에서 임기가 만료된 사외이사인 감사위원 우예종, 사외이사 인 감사위원 길기수, 사외이사인 감사위원 전병조 선임 건이 모두 원안대로 통과되어감사위원회는 우예종, 길기수, 전병조로 구성됐으며, 사외이사후보추천위원회는 김만태, 우예종, 전병조로 구성됐습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,500
108
36
-

※ 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 7인의 보수한도 총액입니다. ※ 인원수 및 지급총액은 중도퇴임한 사외이사가 포함됐습니다. ※ 1인당 평균 지급액은 재직 사외이사 기준으로 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원, 천미불)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금 대여기간 연장
대한해운엘엔지(주)(해당상장회사의 특수관계인)(100분의 30이상 출자)
2023.01.01 ~ 2024.01.19
190
3.06%

2023.01.01 ~ 2024.01.19
$17,500
3.49%

2023.01.01 ~ 2024.02.22
$40,000
8.34%

단기대여금 대여
대한해운엘엔지(주)(해당상장회사의 특수관계인)(100분의 30이상 출자)
2023.03.16 ~ 2024.03.16
$20,000
4.19%

2023.05.11 ~ 2024.05.11
240
3.86%

2023.06.23 ~ 2024.06.23
650
4.02%

2023.08.17 ~ 2024.08.17
600
4.83%

단기대여금 대여기간 연장및 추가 대여
대한해운엘엔지(주)(해당상장회사의 특수관계인)(100분의 30이상 출자)
2023.12.26 ~ 2024.12.26
420
4.83%

지급보증
SM GEMINI1 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2019.08.20 ~ 2025.01.10
349
5.61%

SM GEMINI2 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2019.10.22 ~ 2025.01.10
349
5.61%

SMKLC VLCC3 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2019.02.25 ~ 2024.09.09
90
1.44%

SMKLC VLCC4 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2019.05.14 ~ 2024.09.09
90
1.45%

SMKLC VLCC1 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2018.10.29 ~ 2024.11.30
91
1.47%

SMKLC VLCC2 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2018.10.29 ~ 2024.11.30
91
1.47%

KLBV1 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)(계열회사)
2021.03.25 ~ 2035.03.03
349
5.61%

자금보충약정
SMKLC LNG3 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2022.08.23 ~2029.08.23
1,760
28.32%

SMKLC LNG4 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2022.09.26 ~ 2029.09.26
1,758
28.29%

SMKLC LNG5 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2023.08.21 ~ 2030.08.21
1,982
31.89%

SMKLC LNG6 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2023.09.25 ~ 2030.09.25
1,980
31.87%

VENOSA MARTIME PTE. LTD.(해당상장회사의 특수관계인)
2023.04.26 ~ 2035.04.26
652
10.48%

대한해운엘엔지(주)(해당상장회사의 특수관계인)(100분의 30이상 출자)
2022.07.25 ~ 2024.07.18
68
1.10%

대한해운엘엔지(주)(해당상장회사의 특수관계인)(100분의 30이상 출자)
2023.03.16 ~ 2024.03.16
571
9.19%

담보제공
에스엠상선(주)(해당상장회사의 특수관계인)(계열회사)
2023.03.16 ~ 2024.03.16
1,961
31.56%

담보해소
에스엠상선(주)(해당상장회사의 특수관계인)(계열회사)
2023.03.16
177
2.85%

에스엠상선(주)(해당상장회사의 특수관계인)(계열회사)
2023.06.30
1,050
16.90%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

대한해운엘엔지(주)(해당상장회사의 특수관계인)(100분의 30이상 출자)
자금대여/회수 및 지급보증 등
2023.01.01 ~ 2024.12.26
3,921
63.10%

케이엘씨에스엠(주)(해당상장회사의 특수관계인)(100분의 30이상 출자)
선박용품 매입 등
2023.01.01 ~ 2023.12.31
515
8.28%

SM GEMINI1 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
지급보증
2019.08.20 ~ 2025.01.10
349
5.61%

SM GEMINI2 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
지급보증
2019.10.22 ~ 2025.01.10
349
5.61%

KLBV1 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)(계열회사)
지급보증
2021.03.25 ~ 2035.03.03
349
5.61%

SMKLC LNG3 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
자금보충약정
2022.08.23 ~2029.08.23
1,760
28.32%

SMKLC LNG4 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
자금보충약정
2022.09.26 ~ 2029.09.26
1,758
28.29%

SMKLC LNG5 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
자금보충약정
2023.08.21 ~ 2030.08.21
1,982
31.89%

SMKLC LNG6 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
자금보충약정
2023.09.25 ~ 2030.09.25
1,980
31.87%

VENOSA MARTIME PTE. LTD.(해당상장회사의 특수관계인)
자금보충약정
2023.04.26 ~ 2035.04.26
652
10.48%

에스엠상선(주)(해당상장회사와의 특수관계인)(계열회사)
담보제공/담보해소
2023.03.16 ~ 2024.03.16
3,188
48.45%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 해운업① 해운업의 특성해운업은 식량, 에너지,원자재, 생필품 등을 수요와 공급의 원칙에 따라 원하는 시기에 필요한 장소로 수송하는 산업으로 생산의 모체인 선박을 확보하는데 대규모 자금이 투하되는 대표적인 자본집약적 산업이며, 국가간의 장벽에 구애받지 않고 전세계를 상대로 산업 활동이 이루어지는 완전경쟁 산업입니다. 특히 우리나라의 해운업은 국민경제의 성장에 필수적인 원자재 및 수출입상품의 90% 이상을 운송하는 관계로 국가의 주요산업으로 분류되고 있으며, 유사시 제 4군으로서의 역할을 수행하는 등 국가산업에 없어서는 안될 필수 기간산업입니다.② 산업의 성장성60년대 후반부터 시작된 우리나라 산업의 현대화는 국제간의 교역량을 급속히 증대시켰고, 이로 말미암아 해운이 중요한 수송수단으로 부상하였습니다. 70년대 후반과80년대 초에 정부는 해운업이 국가경제에 미치는 영향, 특히 수출 DRIVE 정책상 필수불가결한 요소로 인식하고 국적선사들의 대형화정책을 유도하였습니다.87년도에 3저 현상으로 인한 세계경기의 회복과 90년대부터 불붙기 시작한 동구권 제국들의 개방정책으로 세계 해상물동량은 큰 폭으로 증가하여 해운시황에 호재로 작용했으며 이로 인해 각 선사들은 선대 확충에 박차를 가하게 되었습니다.한편, 90년대 말부터는 화물중개, 선박용선시장, 각종보험, 선박매매/관리 및 부품구입, 항만시설정보시스템 등에 있어서도 인터넷 활용이 가시화되기 시작했습니다. 21세기 경쟁력있는 해운기업의 지식경영 기반을 위해서 경제 전반의 효율성과 투명성을 제고할 수 있는 전자상거래의 활성화가 필수적인 사항임을 인식하여 전자상거래 기반구조를 구축하고, 물류 흐름을 상품단위에 초점을 맞춘 물류서비스가 제공될 수 있도록 거점중심의 물류체제에서 기ㆍ종점간 물류체제로 전환하는 등의 적극적이고도 범세계적인 기업활동 (e-marketplace)으로 변화하고 있습니다. 그리고 해양자원의 경제적 가치가 증대되면서 해양 환경을 보호하고 관리하여야 할 필요성 또한 더 욱 대두되고 있습니다.③ 경기변동의 특성해운업경기는 세계경기변동, 기후, 유가, 국제적인 정황 등 많은 변수에 의해 시황의 호불황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 띠고 있으며, 일반적으로 경기가 호전되어 수출입물량이 증가하면 해운업 경기도 호전되고, 그 반대로 경기가 침체되면 해운업 경기도 침체하게 됩니다. 계절적 요소로 인한 일시적인 경기변동은 미미하나 대륙간 식량의 작황에 따른 수급편차가 클 경우 해운시황에 영향을 끼치게 됩니다. 그리고 선박의 건조, 해체에 따른 선복량의 과다에 따라서도 절대적인 영향을 받습니다.④ 경쟁요소해운업은 앞에서도 언급한 바와 같이 국제간 완전경쟁이 이루어지는 산업이며, 대규모 자본이 투하되는 대표적인 자본집약적 산업이기 때문에 독점이나 과점 등은 발생하지 않으며 우수한 고객의 확보, 서비스의 차별화, 원가절감 등을 통한 영업 경쟁력 유지가 중요한 관건입니다. 그리고 세계적인 환경에 대한 관심과 국제품질규격화에 따라 선박의 안전성이 또 다른 중요한 경쟁요소로 새로이 대두되었습니다.이러한 경쟁환경 속에서 당사는 지속적인 신용관리 강화를 통한 국내외 대형 선주와의 장기용선계약에 따른 원가경쟁력, 우량 화주와의 장기해상운송계약으로 안정적인수익원 확보, 철저한 안전품질관리를 통한 양질의 서비스 제공 등의 강점을가지고 있습니다.⑤ 자원조달의 특성해운업의 주요 원재료인 선박연료는 국내외 정유회사로부터 수시로 조달 받으므로 문제점이 전혀 없으나, 노동력 수급 측면은 점차 어려워지고 있는 형편입니다. 이는 선박운항의 특성상 전문자격을 갖춘 숙달된 인력이 필요하기 때문이기도 하지만 최근의 3D업종 기피현상 등으로 인한 인력 수급의 불균형이 주된 요인입니다.현재, 국내에서 양성되는 해운노동력은 세계 최고의 수준이기 때문에 우려할 만한 상황은 아니나, 점차 외국계 선원으로 대체되고 있는 추세입니다.⑥ 관련 법령 또는 정부의 규제 등

* 선박평형수 규제

- 선박 중심을 조절하는 선박 평형수(ballast water)에 살아있는 생물(주로 플랑크톤)이 포함되어 있어, 평형수가 외래생물종을 전파하는 매체가 되어 다양한 선박의 운항경로를 따라서 전 세계로 이동할 수 있습니다. 이로인해 생태계 파괴로 인한 환경오염을 야기 시켰습니다. 이를 방지하고자 국제해사기구 (IMO, International Maritime Organization)와 USCG (미국해안경비대)에서 미국 기항 선박에 대한 선박평형수처리장치를 의무적으로 규제화하는 협약을 발효하여 2019년 9월 8일부 기준 정기 입거 기간 내 (2024년 9월7일까지) 의무적으로 설치해야 합니다.

- 당사는 해양환경 보호 필요성에 공감하여 2023년 12월 31일 현재 관리중인 선박 (KLC, KLCLNG, KLBV) 총 46척 중 선박평형수장치를 탑재한 44척 (KLC 31척, KLCLNG 12척, KLBV 1척)의 선박이 운항 중에 있습니다.

- 2024년도 3월 경, 내항화물선인 SM JEJU 1호선 (설치 불요) 제외, 잔여 사선 1척인 K.ASTER호에 대해서도 약 152만불의 비용을 투자하여 적합한 TYPE의 장치를 선정하여 설계 및 감리까지 규제상 설치 요구 기한인 2024년 4월 2일 전 탑재할 계획입니다.

* 온실가스 배출규제

-지구환경변화 문제에 대한 인식의 폭이 커지며 해운 선박도 환경오염의 발원지라는 인식이 확대되고 있으며, 그 결과 해운을 중심으로 한 환경 오염 규제는 점차 확대·강화되고 있는 추세입니다. 이에 따라 IMO는 온실가스 배출량을 모니터링 하기 위하여 2019년 1월 1일부로 총톤수 5천톤이상 선박에 대하여 연료유 사용량 보고 의무화를 시행하였으며, IMO DCS(Data Collection System) 운영에 따라 SEEMP Part II(Ship Energy Efficiency Management Plan)를 작성하고 있으며, 국제적으로 공신력있는 선급(KR, Korean Register, 한국)으로부터 검증 받고 있습니다. 따라서 당사는 IMO의 이 같은 감축 목표에 따라 신조선 선박에너지효율지수(EEDI, Energy Efficiency Design Index) 기준 상향과 온실가스배출지표(EEOI, Energy Efficiency Operational Indicator) 관리 강화에 선도적으로 대응하고자 노력하고 있습니다. 또한 최근 MEPC 회의에서 논의된 현존선 에너지 효율지수(EEXI, Energy Efficiency Existing Ship Index)와 탄소집약도지수(CII, Carbon Intensity Indicator)에 대응 중에 있으며 EEXI, CII 규제 발효 시점인 2023년도 1월 1일 이전 SEEMP PartⅢ상 대응 방안 세부내역 업데이트하여 규제 충족기한에 맞추어 EPL & ShaPoli 작업, ESD장비 설치 등의 방법을 통하여 대응하고 있습니다.

- 당사는 EEXI 규제 충족을 위하여 2023년 12월 31일 현재 관리중인 선박 총

46척 (KLC 32척, KLCLNG 13척, KLBV 1척) 중 규제 충족하지 못하는 선박 24척 (KLC 20척, KLCLNG 4척)에 대해 약 100만불의 비용을 투자하여 선박 특성에 적합한 TYPE (EPL & ShaPoLi)의 장치를 선정, 규제충족기한에 맞추어 2023년 12월18일 K. DAPHNE호에 설치를 끝으로 총 24척 (KLC 20척, KLCLNG 4척) 설치 완료하였습니다.

- CII 규제에 선제적 대응으로 에너지 저감 장치(ESD, Energy Saving Device)중 하나인 ‘SAVER FIN’을 2023년 12월 31일 기준 대한해운 선박 2척(GLOBAL GENESIS호, GLOBAL HOPE호)에 설치 완료하였습니다.

* 황산화물 배출 규제

- 국제해사기구(IMO)는 1970년 이후 선박에 의한 오염방지를 위한 국제협약(MARPOL)을 채택하면서 CO2, SOX, NOX 등 오염물질 배출 감소를 추진해 왔으며 미국, 유럽 등도 자국 해역 주변을 오염물질 배출통제해역(ECA)으로 설정하는 등 해운산업 대기오염 규제는 점차 강화되고 있습니다. 이 중 황산화물(SOX) 배출 규제를 위하여IMO는 2020년 1월 1일 부로 모든 선박에 대하여 황함유량 0.5%이하의 선박연료유 사용을 의무화 하기로 결정하였습니다. 동 규제에 대응하기 위하여 당사는 저유황유(황함유량 0.5%, 0.1%)를 사용하는 방안과 탈황장치(Scrubber)를 사용하는 방안 두 가지를 동시에 고려하고 있으며, 환경 문제와 경제성을 고려하여 건조 중인 신조선이나 선령이 낮은 선박에는 탈황장치 설치를 진행 중이며, 그 외 선박에는 저유황유를 사용을 계획하여 규제 대응에 철저히 준비하고 있습니다. 현재 당사 관리중인 선박 총 46척 (KLC 32척, KLCLNG 13척, KLBV 1척) 중 탈황장치 설치 선박 (KOLT선박 포함, 용선선박 제외)은 11척 (KLC 11척)으로 나머지 35척은 저유황유 사용하여 운항중에 있습니다. 24년 1분기에 1척(K. ASTER호)에 대하여 약 243만불을 투자하여 설치 예정에 있습니다. 또한, 질산화물 배출 규제와 관련하여 IMO 규정에 따라 2016년 1월 1일 이후 용골 거치된 신조 선박에 모두 Tier III 엔진을 적용하고 있으며, 배출통제해역(ECA)에 따라 운용 중에 있습니다.

*국내 미세먼지 절감 대책

- '환경정책기본법'에서는 국민의 건강을 보호하고 쾌적한 환경을 조성하기 위해 환경 기준을 설정하고 있습니다. 최근 국내에서는 미세먼지가 심각한 문제로 대두되고 있는 바, 당사에서도 미세먼지 발생 저감의 필요성에 대하여 인지하고 선박이 국내항에 정박 시 배출되는 대기오염물질을 제로화시키기 위해 육상에서 전력을 공급하는 AMP(육상전원공급장치, Alternative Maritime Power)설치를 검토하고 있습니다. 국내 화력 발전소와 장기용선계약이 체결 된 선박들에도 발전사와 협의하여 순차적으로 동 설비의 설치를 계획하여 국내 미세먼지 피해 감소를 위하여 적극 노력하고 있습니다.

* 법규상의 규제에 관한 사항 당사가 영위하는 해상운송과 관련된 법규상 주요 국제협약 및 지역 법률 규정은 다음과 같으며 당사는 현재 모든 요구조건을 모두 준수하고 있습니다 - 해상에서의 인명 안전에 관한 국제협약

(the International Convention for the Safety of Life at Sea("SOLAS"))

- 선박에 의한 해양오염방지 국제협약

(the International Convention for the Prevention of Pollution from Ships("MARPOL"))

- 선원의 훈련, 자격증명 및 당직군무의 기준에 관한 국제협약

(the International Convention on Standards of Training, Certification and Watchkeeping for Seafarers("STCW 협약"))

- 해사노동협약

(Marine Labour Convention, ("MLC"))

- 국제선박 및 항만시설 보안규칙

(International Ship and Port facility Security, ("ISPS"))

(2) 철강 및 원자재 무역

① 산업의 특성

세계경제의 글로벌화가 급격히 이루어짐에 따라 각 산업 간 경계가 불분명해지면서 무역업은 큰 성장의 기회요인을 획득하게 되었습니다. 이에 따라 환경 변화에 민첩하게 대응하면서, 기존 상품 수출 및 중개 영역을 넘어 새로운 시장과 사업을 개척하고 부가가치를 창출하는 사업으로 변모하고 있습니다. 오랜 기간 대외 거래를 통해축적한 신뢰와 관계를 통하여 다양한 산업과의 연결을 도모하며 확장해 나아가고 있습니다.

② 국내외 시장의 여건

주요국 통화 긴축 기조, 경기 회복 지연 및 지정학적 리스크 등 불확실한 대외변수가 지속되는 가운데 전반적인 경기둔화의 흐름이 계속되고 있습니다. 이에 따라 설비 투자 위축과 건설 활동 감소가 국내외 철강수요 회복을 둔화 시킬 것으로 예상됩니다. 수출역시 수요 위축과 공급 과잉이 심화되고 주요국가의 경기둔화와 유가상승이 연쇄적으로 발생하여 여건이 악화 될것으로 보입니다. 그러나 중국 정부의 지속적인 부양조치에 힘입어 경기부진이 다소 완화되는 모습을 보이고 있으며, 경기 저점을 지나 상승세로의 전환이 기대되고 있습니다.③ 회사의 경쟁력

당사는 그 동안 축적된 무역 노하우와 글로벌 네트워크 바탕으로 국내 제강사 창구 상사로서 고부가가치 철강제품을 전세계로 수출하고 있습니다. 또한, 국내 화학제조사의 상사로서 석유화학제품을 수출하고 있습니다. 국내외 유수의 합금철 공급사로부터의 안정된 공급에 기반하여 국내 철강 제조업체와 판매 계약을 체결함에 따라 수익 규모를 점차 확대해 나가는데 박차를 가하고 있으며, 국내 창고를 운영하여 철강 및 합금철 제품의 스탁판매를 진행하는 등 빠르게 변화하는 고객니즈에 즉각적으로 대응해가며 지속적으로 당사의 무역 역량을 강화해 나가고 있습니다.

(3) 광업

① 산업의 특성철광석은 경제적으로 채광작업을 할 수 있는 철을 함유한 광석을 말하며 자철석, 적철석, 갈철석, 능철석의 형태로 발견 됩니다. 보통은 함철량에 따라 60% 이상의 것을부광, 40% 이하의 것을 빈광이라고 합니다. 빈광은 제철원료로 사용되지 않으나 고품위의 광석에 섞어 쓰입니다. 그러나 최근 여러나라에서는 25%정도의 저품위광위로 경제적인 효과를 얻을 수 있는 빈광처리법이 개발되어 제철용 철광석으로 이용되고 있습니다. 철강 제선을 용도로 사용되는 가장 중요한 원료인 철광석 산업은 가장 필수적인 기초소재를 공급하는 기간산업입니다.② 국내외 시장의 여건중국 정부 주도 인프라 투자 증가로 철강생산은 높은 수준을 유지하고 있으나, 중국 정부의 부동산 시장 지원 의지에도 개발업체 채무불이행 리스크가 부각되며 중국의 경제 건전성을 대표하는 원자재인 철광석 가격은 8월 평균 톤당 107.52달러로 전월대비 4.8% 하락했습니다.하반기 주요 철광석 산지 및 주요 광산업체들의 공급 확대와 중국 장쑤성에 위치한 주요 철강업체들의 감산 기조는 철광석 가격의 하방 압력으로 작용하고 있으나, 중국 정부의 추가 경기부양책 발표 및 춘절 연휴로 제철소의 비축수요에 의해 철광석 가격은 단기적으로 톤당 112달러로 상승세를 유지할 것으로 예상됩니다.③ 회사의 경쟁력1983년부터 30년이 넘는 철광석 채굴 업력을 바탕으로 철광석 생산분야에 대한 높은노하우를 축적해오고 있으며, 국내 유일의 철광석 채굴 광산으로서 (주)포스코에 생산한 철광석의 99%를 납품하고 있습니다. 당사는 2019년 3월 20일 제2수갱 준공으로 최신식 설비[수갱 1,000m](로프 방식)을 보유하고 있으며, 현대식 기계화 채광으로 채굴한 원광을 건식선별을 통해 제품화하고 있습니다. 또한, 2018년 12월 31일에국가연구기관인 기초과학연구원(IBS)과 우주입자연구를 위한 연구시설 1단계 터널공사계약을 체결하고, 2019년 1월부터 착공하여 2020년 8월 26일에 준공하였습니다. 2022년 9월에 IBS우주입자연구시설 2단계 인프라공사가 완공되어 세계 6위 규모의 기초과학을 위한 지하실험단지를 갖추게 되는 등 국가연구사업에도 적극 참여하고 있습니다.(4) 건설업① 산업의 특성건설업은 주택건설 및 생산시설의 구축에서부터 국토개발 및 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자본의 형성 및 사회간접자본시설의 확충을 직접적으로 담당하는 국가경제의 기간산업입니다. 또한, 경기 선행지표로 사용되어질만큼 경기에 민감한 산업으로 국가의 핵심산업으로서 그 역할을 수행하고 있으며, 타 사업에 비해 생산, 고용, 부가가치 등의 유발효과가 큰 산업입니다. 특히 타산업의 생산활동 지원을 통해 경제성장을 뒷받침하는 산업으로서의 역할을 수행하고 있으며, 정책적인 측면에서 경기침체시 경기 활성화의 견인차 역할을 담당해오고 있습니다.② 국내외 시장의 여건2023년 건설 및 부동산시장은 전년도와 마찬가지로 전반적인 침체가 전망되며, 특히부동산경기 급랭에 따른 미분양 증가, 부동산 PF사업의 부실가능성, 정부의 투자 예산 감소 등이 영향을 미칠 것으로 보입니다. SOC 예산 감소로 인하여 공공수주는 전반적으로 감소가 예상됩니다. 주로 도로와 철도 부문에서 감소할 것으로 예상되며, 공공주택은 정부의 주택복지 예산 증가에 따라 전년대비 비슷하거나 소폭 증가할 것으로 전망됩니다. 민간부문에 있어서는 자재가격의 안정화 및 정부의 부동산 규제 완화 등으로 인한 긍정적 요소가 존재하나 경기 불확실성 증가, 입주물량 확대, 금리상승, 미분양 증가 등 불안적 요인이 더 클것으로 예상됩니다. 해외건설의 경우 당사가 보유한 FED 등 주한미군군납업체등록업체의 강점을 살려 주한미군기지 이전공사 및 각종 시설물공사에 대한 수주를 진행 중에 있으며, 국내 건설의 경우 강원도 지역을 기반으로 하는 건설업체라는 장점을 내세워 강원도 내 각종 관급공사 위주로 수주전략을 펼치고 있고, 민간도급공사로의 확대 전략도 검토하고 있습니다.③ 회사의 경쟁력1994년 설립된 강원도 소재의 대림종합건설㈜를 2018년 11월 15일에 흡수합병하면서 건설사업을 시작하게 되었습니다. 피합병법인인 대림종합건설㈜는 종합건설업을 영위하는 회사로 토목건축공사업, 일반건설업 면허와 전문건설업, 시설물유지관리업면허를 보유하고 있습니다. 그외 전기공사, 통신공사, 소방공사업 면허도 보유하고 있으며, 특히 국내 건설사 중에서 일부만 보유한 미군군납조합업체등록(FED)을 가지고 있어 주한미군의 발주공사에 많은 실적과 함께 발군의 능력을 인정받고 있습니다공사수주의 대부분이 관급공사기때문에 아파트 분양 등 민간에 의존하는 건설업체들보다 부동산 경기침체의 여파를 적게 받아 안정된 영업력과 기술력을 바탕으로 운영되고 있습니다. 또한 사내 철광부문과의 기술력 및 인적교류 등을 통해 시너지효과를내고 있으며 중견건설사로 발돋움하기 위해 총력을 기울이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2023년 건화물 운임 시황의 지표인 BDI 평균은 1,378 포인트로 전년대비 29% 하락하였습니다. 2023년 건화물선 시장은 전년 코로나 검역강화로 인한 선박 체선 증가가 해소되고, 컨테이너 시장의 활황에 따른 벌크선으로의 화물 이전 효과가 사라지면서 중소형선을 중심으로 하락세가 심화되었습니다. 중국 정부의 경기 부양책 발표에도 부동산 위기에 따른 제철소 감산 및 선적항 우기로 인한 생산 차질로 인해 시장은 연초 BDI 지수는 1,250포인트로 시작하였으나 2월 중순 530 포인트까지 하락하며 약세장을 구현하였습니다. 중국의 호주탄 금수 조치가 2년만에 해제되고 국영발전사를 중심으로 2월부터 수입 재개가 서서히 이루어지며 시장은 일부 개선되었으나, 미국 및 유럽의 금융위기 확산으로 인해 2분기말 BDI 지수는 1091 포인트로 소폭 상승 마감하였습니다. 전통적 성수기인 3분기에도 중국 부동산 위기에 따른 건화물 수요 부진이 이어지며 시장 반등 모멘텀을 찾기 어려웠으나, 엘리뇨 현상에 따른 건기 지속으로 파나마 운하의 수위가 낮아지며 통항 선박의 정체가 지속되고, 중국의 석탄 수요가 견조하게 일어나며 3분기말 BDI 지수는 1,701 포인트까지 상승세가 이어졌습니다. 이러한 상승 흐름은 4분기에도 이어져 중국 정부의 경기 부양책 발표, 파나마 운하 체선에 따른 대서양 수역의 선복 제한이 심화되고 브라질 우기 지연에 따른 철광석 물동량 증가 및 2024년 EU ETS 시행 전 대서양 화물운송 수요가 증가함에 따라 시장이 급등하며 연말 BDI 2,094 포인트로 마감하였습니다.

해운시황의 급격한 변동성에 대비하여 안정적인 수익을 창출할 수 있도록 전용선 영업 위주의 사업을 지속하고 있으며, 현재는 포스코와 그 자회사인 SNNC에 9척, 한국전력에 5척, GS동해전력에 2척, 현대글로비스에 2척, 에스오일에 2척, GS칼텍스에 2척, VALE에 2척 등 총 24척이 장기 전용선계약에 투입되고, MR선박 3척은 해외 우량 선사와의 장기대선계약에 투입되어 안정적인 이익을 창출하고 있습니다. 이 밖에 파나막스 사선 1척, 수프라막스 사선 4척이 부정기선 시장에 투입되어 운영 중에 있습니다.

2024년 건화물 시장은 이스라엘 분쟁이 장기화되는 모습을 보이고, 미국의 전쟁 지원이 예상됨에 따라 확전과 같은 지정학적 요인이 건화물 시장에 미치는 영향이 상당할 것으로 예상됩니다. 수에즈 운하의 통항 제한으로 희망봉으로 우회하는 벌크선이 점차 늘어나는 추세로 이로 인한 톤마일 증가는 선복 공급을 제한하며 시장에는 긍정적 요인이 될 것으로 예상됩니다. 중국 부동산 위기로 인한 건화물 수요 약화 우려 및 남미 곡물 수출 감소 우려 등 부정적 요인도 상존하나, 세계 경기 회복 전망 및 친환경 선박 발주 제한으로 전반적으로 전년 대비 개선되는 시장이 예상됩니다.

(나) 철강 및 원자재 무역 영업개황 무역부문에서 당사가 주력하고 있는 제품은 철강재, 석유화학제품, 합금철입니다. 2023년은 전 세계적인 경기 불황 영향으로 수출 및 내수 판매가 부진으로 매출이 감소하였습니다. 글로벌 시장의 불확실성이 당분간 이어질 것으로 예상되는 가운데, 유연한 영업 전략을 수립하고 효과적인 리스크 관리를 통해 끊임없이 변화하는 시장 환경에 대응해 나가겠습니다.(다) 광업 영업개황2023년 한해동안 철광석 가격은 톤당 100달러 초반선에서 박스권 횡보세를 이어왔습니다. 2024년 철광석 시장은 2024년 추정 소비가 약 22억톤으로 철강산업 경기둔화로 2023년 대비 0.4% 증가에 그칠 전망이며, 공급은 약 24억톤으로 2023년 대비 1.1% 증가 전망으로 소비증가율을 상회하면서 공급과잉분이 증가되어 하방압력이 확대될 전망입니다. 다만, 2024년 미국 연준의 금리인하 시작시점 및 중국의 경기회복 여부에 따라 가격하락 압력이 상쇄될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 2024년 철광석 가격은 하향추세를 나타내면서 톤당 100달러선에 근접할 것으로 보이며, 2025년 이후 인도 등 중국 이외 지역의 조강 생산 증가에 따라 철광석 수요가 확대되면서 완만한 상승세로 전환될 것으로 예상됩니다.(라) 건설업 영업개황2022년 229.7조원으로 역대 최대치를 기록했던 건설 수주는 2023년에 전년 대비 17.3% 감소한 190.1조원을 기록한 이후 2024년에도 1.5% 감소한 약 187조원으로 전망됩니다. 2024년 고금리 상황의 장기화로 부동산 PF문제 등 자금조달에 어려움이 지속될 것으로 예상되고 대내외 불확실성이 높아, 민간 수주가반등하기가 어려워 2년 연속 감소할 전망입니다. 공공부문 수주는 4.6% 증가할 것으로 전망되지만, 민간부문이 4.0% 감소해 부진할 것으로 예상됩니다.국내건설 투자는 2023년에는 전년대비 1.5% 증가한 262조원, 2024년에는 0.3% 감소한 약 261조원으로 전망됩니다. 2022~2023년동안 건축 착공이 감소한 영향으로 2024년 주거용과 비주거용 건축공사의 부진이 예상되며, 상반기를 전후해서 감소할 전망입니다.토목투자는 GTX를 비롯한 철도공사가 증가하고, 국내 플랜트공사가 증가한 영향으로 2024년에는 증가할 것으로 예상됩니다.고금리 상황의 장기화 및 금리인하 시기 불확실로 2023년 뿐만 아니라 2024년에도 건설기업의 자금조달에 어려움이 지속될 것으로 예상됩니다. 향후 부동산PF 연체율이 증가하고 부실가능성이 일부 증가할 수밖에 없는 등 금융권에 대한 건설사의 자금조달은 지속적으로 어려움을 겪을 것으로 전망됩니다.

(마) 공시대상 사업부문의 구분

영업부문
매출유형
품목
구체적용도

벌크선
해상화물운송
철광석 등
철강제품원료

LNG선
해상화물운송
천연가스
난방 등

탱커선
해상화물운송
원유, 석유제품 등
발전 및 연료

무역업
수출입
철강 등
-

광산업
생산판매
철광석
-

건설업
공사수주
관급공사
-

기타
선박관리 및부품공급 등
선박관리 및부품공급 등
-

(2) 시장점유율

대표적인 완전경쟁시장인 해운산업(컨테이너선 제외)의 특성 상, 시장점유율을 측정할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 해운업해운업은 선박을 이용하여 대량의 화물을 장벽에 구애 받지 않고 원하는 시간에 필요한 장소로 수송하는 대표적인 서비스 산업입니다. 해운업의 특성은 대규모 자금이 투하되는 자본집약적 산업이며, 조선업과 밀접한 연관을 가지고 다른 산업에도 파급효과가 큰 특성을 가지고 있습니다. 해운업은 특히 수요와 공급이라는 경제원칙에 따라산업의 호황과 침체가 결정되며, 전 세계 경기변동에 아주 민감한 특성을 보이고 있습니다. 때문에 해운지수는 전세계 물동량의 움직임을 파악할 수 있다는 점에 있어서세계경기의 현황파악 및 예측을 위한 중요한 참고자료로 쓰이고 있습니다.(나) 철강 및 원자재 무역세계경제의 글로벌화가 급격히 이루어짐에 따라서 각 산업 간 경계가 불분명해지면서 무역업은 큰 성장의 기회요인을 획득하게 되었습니다. 이에 따라 환경 변화에 민첩하게 대응하면서, 기존 상품 수출 및 중개 영역을 넘어 새로운 시장과 사업을 개척하고 부가가치를 창출하는 사업으로 변모하고 있습니다. 오랜 기간 대외 거래를 통해 축적한 신뢰와 관계를 통하여 다양한 산업과의 연결을 도모하며 확장해 나아가고 있습니다.(다) 광업철광석은 경제적으로 채광작업을 할 수 있는 철을 함유한 광석을 말하며 자철석, 적철석, 갈철석, 능철석의 형태로 발견 됩니다. 보통은 함철량에 따라 60% 이상의 것을 부광, 40% 이하의 것을 빈광이라고 합니다. 빈광은 제철원료로 사용되지 않으나 고품위의 광석에 섞어 쓰입니다. 그러나 최근 여러나라에서는 25%정도의 저품위광위로 경제적인 효과를 얻을 수 있는 빈광처리법이 개발되어 제철용 철광석으로 이용되고 있습니다. 철강 제선을 용도로 사용되는 가장 중요한 원료인 철광석 산업은 가장 필수적인 기초소재를 공급하는 기간산업입니다.(라) 건설업건설업은 주택건설 및 생산시설의 구축에서부터 국토개발 및 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자본의 형성 및 사회간접자본시설의 확충을 직접적으로 담당하는 국가경제의 기간산업입니다. 또한, 경기 선행지표로 사용되어질만큼 경기에 민감한 산업으로 국가의 핵심산업으로서 그 역할을 수행하고 있으며, 타 사업에 비해 생산, 고용, 부가가치 등의 유발효과가 큰 산업입니다. 특히 타 산업의 생산활동 지원을 통해 경제성장을 뒷받침하는 산업으로서의 역할을 수행하고 있으며, 정책적인 측면에서 경기침체시 경기 활성화의 견인차 역할을 담당해오고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

특이사항 없습니다.

(5) 조직도

대한해운_조직도(24.01.01)

※ 상기 조직도는 2024년 01월 01일자 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 사내이사 민태윤 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

민태윤
1970.01.11
해당사항없음
해당사항없음
계열사(대한해운)미등기 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

민태윤
대한해운영업총괄본부장
2024.01~현재
대한해운 영업총괄본부장
없음

2021.12~2023.12
대한해운 영업본부장

2021.01~2021.12
대한해운 영업1본부장

2020.07~2020.12
대한해운 영업실장

2015.01~2020.09
대한해운 전용선, Dry팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

민태윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 대한해운에서 약 29년을 근무하며 대한해운 영업본부장을 역임한 해운 전문가로서 대한해운의 지속적인 발전과 기업가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천함.

확인서

확인서_민태윤

※ 기타 참고사항해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

◆ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : - 2024년 02월 27일 오전 9시 ~ 2024년 03월 07일 오후 5시(17시)

- 기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능.

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 주주님의 이해와 협조를 부탁드립니다.