고려아연 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20240222)
제출인: 영풍

의결권대리행사권유참고서류
3.7
고려아연(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 02월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 2월 20일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅰ. 의결권 대리행사 권유 요약 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 나. 전자위임장 여부, 관리기관, 인터넷 주소 Ⅱ. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
아니오
전자위임장 계약체결에 따른 내용 추가
1) 정정 전
2) 정정 후

1) 정정 전<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)영풍
나. 회사와의 관계
최대주주

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 19일
라. 주주총회일
2024년 03월 19일

마. 권유 시작일
2024년 02월 23일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.krhttps://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

정기주주총회 전 까지 직접 또는 우편으로 위임장 수여 가능 - 주 소 : 서울 강남구 강남대로 542, (주)영풍 인적자원관리팀 - 전화번호 : 02-519-3314

2) 정정 후

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)영풍
나. 회사와의 관계
최대주주

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 19일
라. 주주총회일
2024년 03월 19일

마. 권유 시작일
2024년 02월 23일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 비사이드코리아

(인터넷 주소)
https://www.bside.ai/kz

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.krhttps://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 2월 26일 ~ 2024년 3월 19일

전자위임장 관리기관
주식회사 비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/kz

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 대리인에게 직접 또는 우편 접수 - 주 소 : 서울 강남구 강남대로 542, (주)영풍 인적자원관리팀 - 전화번호 : 02-519-3314 - 접수기간 : 2024년 2월 23일 ~ 2024년 3월 19일 제50기 정기주주총회 개시 전 까지 2. 전자위임장 접수 - 접수처 : https://www.bside.ai/kz 접속 또는 구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출- 접수기간 : 2024년 2월 26일부터 2024년 3월 19일 제50기기 정기주주총회 개시 전까지

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 2월 20일

권 유 자:
성 명: 주식회사 영풍주 소: 서울 강남구 강남대로 542전화번호: 02-519-3314

작 성 자:
성 명: 이재흥부서 및 직위: 인적자원관리팀 / 부장전화번호: 02-519-3320

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)영풍
나. 회사와의 관계
최대주주

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 19일
라. 주주총회일
2024년 03월 19일

마. 권유 시작일
2024년 02월 23일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사비사이드코리아

(인터넷 주소)
https://www.bside.ai/kz

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.krhttps://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)영풍
보통주
5,258,797
25.15
최대주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

장형진
특수관계인
보통주
721,798
3.45
등기임원
-

김혜경
특수관계인
보통주
115,581
0.55
특수관계인
-

장세준
특수관계인
보통주
260
0.00
계열회사 임원
-

장세환
특수관계인
보통주
3,941
0.02
계열회사 임원
-

장혜선
특수관계인
보통주
11,393
0.05
특수관계인
-

장세경
특수관계인
보통주
15,000
0.07
특수관계인
-

장세명
특수관계인
보통주
77,886
0.37
특수관계인
-

장세욱
특수관계인
보통주
72,226
0.35
특수관계인
-

㈜테라닉스
계열회사
보통주
81,668
0.39
계열회사
-

㈜코리아써키트
계열회사
보통주
104,073
0.50
계열회사
-

씨케이(유)
계열회사
보통주
42,706
0.20
계열회사
-

에이치씨(유)
계열회사
보통주
184,971
0.88
계열회사
-

시그네틱스㈜
계열회사
보통주
11,679
0.06
계열회사
-

영풍전자㈜
계열회사
보통주
10,857
0.05
계열회사
-

최윤범
계열회사 임원
보통주
365,932
1.75
등기임원
-

유중근
계열회사 임원
보통주
73,959
0.35
계열회사 임원
-

Park Caroline Choi
공동보유자
보통주
39,381
0.19
특수관계인
-

Park Charles Chulwoo
공동보유자
보통주
4,390
0.02
특수관계인
-

Park Clara In-Young
공동보유자
보통주
1,150
0.01
특수관계인
-

Park Caleb In-Woo
공동보유자
보통주
1,126
0.01
특수관계인
-

Park Ariel In-Ah
공동보유자
보통주
1,126
0.01
특수관계인
-

이경은
공동보유자
보통주
4,400
0.02
특수관계인
-

최수연
공동보유자
보통주
2,686
0.01
특수관계인
-

최승민
공동보유자
보통주
2,259
0.01
특수관계인
-

최창영
계열회사 임원
보통주
96,422
0.46
계열회사 임원
-

김록희
공동보유자
보통주
107,955
0.52
특수관계인
-

최내현
계열회사 임원
보통주
160,009
0.77
등기임원
-

최진하
공동보유자
보통주
1,521
0.01
특수관계인
-

최윤하
공동보유자
보통주
1,521
0.01
특수관계인
-

Lee Christine Euna
공동보유자
보통주
81,004
0.39
특수관계인
-

이원복
공동보유자
보통주
1,418
0.01
특수관계인
-

이승원
공동보유자
보통주
6,939
0.03
특수관계인
-

이세림
공동보유자
보통주
1,742
0.01
특수관계인
-

최정일
공동보유자
보통주
303,894
1.45
특수관계인
-

김미숙
공동보유자
보통주
486
0.00
특수관계인
-

최윤지
공동보유자
보통주
1,967
0.01
특수관계인
-

최재윤
공동보유자
보통주
1,266
0.01
특수관계인
-

최창근
계열회사 임원
보통주
172,412
0.82
계열회사 임원
-

이신영
공동보유자
보통주
26,526
0.13
특수관계인
-

Choi Jennie
공동보유자
보통주
34,279
0.16
특수관계인
-

Choi Robin
공동보유자
보통주
31,769
0.15
특수관계인
-

방찬오
공동보유자
보통주
940
0.00
특수관계인
-

방석오
공동보유자
보통주
505
0.00
특수관계인
-

최민석
공동보유자
보통주
55,429
0.27
미등기임원
-

김지수
공동보유자
보통주
814
0.00
특수관계인
-

최인승
공동보유자
보통주
411
0.00
특수관계인
-

최지상
공동보유자
보통주
460
0.00
특수관계인
-

최창규
계열회사 임원
보통주
333,018
1.59
계열회사 임원
-

정지혜
공동보유자
보통주
9,121
0.04
특수관계인
-

최주원
공동보유자
보통주
38,565
0.18
미등기임원
-

이하나
공동보유자
보통주
781
0.00
특수관계인
-

최연아
공동보유자
보통주
210
0.00
특수관계인
-

최정상
공동보유자
보통주
34,726
0.17
특수관계인
-

Kim Jacqueline
공동보유자
보통주
841
0.00
특수관계인
-

최정운
공동보유자
보통주
312,618
1.5
특수관계인
-

한진희
공동보유자
보통주
25,593
0.12
특수관계인
-

최은오
공동보유자
보통주
9,646
0.05
특수관계인
-

Choi Aileen
공동보유자
보통주
24,011
0.11
특수관계인
-

최윤석
공동보유자
보통주
41,437
0.2
특수관계인
-

이제중
계열회사 임원
보통주
1,085
0.01
계열회사 임원
-

유미개발㈜
계열회사
보통주
313,332
1.50
계열회사
-

영풍정밀㈜
계열회사
보통주
382,508
1.83
계열회사
-

경원문화재단
특수관계인
보통주
7,450
0.04
특수관계인
-

해주최씨준극경수기호종중
공동보유자
보통주
88,310
0.42
특수관계인
-

계
-
4,663,389
22.31
-
-

※ 고려아연(주)의 소유주식수 103,892주는 2023년 11월 9일 공시한 자기주식취득 신탁계약에 의해 결제일 기준 2023년 12월 28일까지 취득한 주식수임. 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없음.※ 상기 소유비율은 보통주 발행주식총수(20,908,588주)대비 비율임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이성훈(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

김승욱(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

이재흥
보통주
0
없음
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)케이디엠메가홀딩스
법인
해당사항 없음
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠메가홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 4층 (잠실동)
2024. 3. 19.로 예정된 고려아연(주)의 제50기 정기주주총회와 관련한 의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체
02-2051-9114

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 02월 19일
2024년 02월 23일
2024년 03월 19일
2024년 03월 19일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회 안건 중 배당 및 정관변경의 일부를 반대하며, 그 이유는 다음과 같습니다.

1. 배당 결의의 건 고려아연 주식회사(이하 "회사")의 제50기 정기주주총회에서 고려아연 주식회사는 제1호 의안의 현금배당과 관련하여 보통주 금 오천원의 현금배당을 제안하였으나, 주식회사 영풍은 주주분들께 작년과 같은 수준의 이익배당이 이루어질 수 있도록, 보통주 1주당 금 일만원을 배당하는 내용의 수정동의 안건을 제출할 예정입니다. 이에 회사의 배당안을 승인하는 것에 관한 제1호 의안에 대해서는 반대하는 내용으로, 당사가 제출할 수정동의 안건에 대해서는 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.2. 정관 변경의 건 주식회사 영풍은 주주분들의 핵심적인 권리인 신주인수권이 침해되는 것을 방지하고 40년넘게 지속되어 온 회사의 주주중심 경영의 정신을 지킬 수 있도록 하기 위하여, 현행 정관 제17조(신주인수권)와 제17조의2(일반공모증자 등)를 그대로 유지할 것을 제안하며, 이에 회사의 정관 개정안에 관한 제2-2호 의안에 대해서는 반대하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.

기타 안건들에 대해서는 주주 여러분들께서 의결권을 행사하고자 하시는 내용으로위임장에 찬성 또는 반대의 의사를 표시하시어 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 2월 26일 ~ 2024년 3월 19일

전자위임장 관리기관
주식회사 비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/kz

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 대리인에게 직접 또는 우편, 모사(FAX) 접수 - 주 소 : 서울 강남구 강남대로 542, (주)영풍 인적자원관리팀 - 전화번호 : 02-519-3314 - 팩스번호 : 02-548-8505 - 접수기간 : 2024년 2월 23일 ~ 2024년 3월 19일 제50기 정기주주총회 개시 전 까지 2. 전자위임장 접수 - 접수처 : https://www.bside.ai/kz 접속 또는 구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출 - 접수기간 : 2024년 2월 26일부터 2024년 3월 19일 제50기기 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 3월 19일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩 별관 6층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 3월 8일 9시 ～ 2024년 3월 18일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.krhttps://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 해당사항 없음.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제50기 고려아연 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고의 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 11일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 고려아연(주)의 연결ㆍ별도 감사보고서를참조하시기 바랍니다.

1) 제50기 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 50 기 2023년 12월 31일 현재

제 49 기 2022년 12월 31일 현재

고려아연주식회사
(단위: 원)

과 목
제50(당)기말
제49(전)기말

자산

I. 유동자산

5,571,656,932,735

6,071,090,869,900

현금및현금성자산(주7,8,35,37)
676,775,222,868

780,981,792,302

단기금융기관예치금(주8,18,35,37)
214,580,800,930

163,021,462,181

매출채권및기타채권(주9,35,37,38)
608,579,940,445

656,018,214,409

단기투자자산(주10,35,37)
1,176,390,756,050

1,401,790,361,789

파생상품금융자산(주11,35,37)
25,367,741,104

42,934,301,652

기타유동자산(주12,24)
232,257,136,937

200,899,842,846

재고자산(주13)
2,637,705,334,401

2,825,444,894,721

Ⅱ. 비유동자산

6,479,666,738,880

6,026,827,489,074

장기금융기관예치금(주8,18,35,37)
516,119,426

14,512,644,924

장기매출채권및기타채권(주9,35,37)
33,282,944,242

24,244,958,858

장기투자자산(주10,18,35,37)
1,014,976,124,464

751,367,810,131

장기파생상품금융자산(주11,35,37)
7,296,943,978

5,368,928,642

유형자산(주14,18,40)
3,869,034,305,635

3,694,368,563,148

투자부동산(주15,18)
8,969,459,815

11,822,778,867

무형자산(주17,41)
887,039,430,818

851,334,580,927

사용권자산(주16)
68,548,066,272

44,799,085,018

관계기업투자및공동기업투자(주19)
492,340,068,361

426,388,019,726

이연법인세자산(주32)
28,507,514,808

101,270,291,574

기타비유동자산(주12)
31,318,843,285

40,906,763,612

순확정급여자산(주23)
37,836,917,776

60,443,063,647

자산총계

12,051,323,671,615

12,097,918,358,974

부채

I. 유동부채

1,902,819,300,916

2,319,116,608,598

매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38,39)
1,066,464,816,549

1,116,740,232,371

단기차입금(주9,22,35,37,39)
619,182,196,821

791,579,162,799

유동성장기차입금(주22,35,37,39)
64,478,578,440

3,126,421,980

유동성사채(주22,35,37,39)
9,804,184,531

9,077,543,496

당기법인세부채(주32)
101,860,161,859

343,234,620,479

파생상품금융부채(주11,35,37)
18,306,044,996

18,171,766,630

충당부채(주24)
1,102,657,571

1,597,404,956

기타유동부채(주21)
21,620,660,149

35,589,455,887

Ⅱ. 비유동부채

504,147,483,621

547,069,633,828

장기매입채무및기타채무(주16,20,21,35,37,39)
111,881,519,731

82,644,457,024

장기차입금(주22,35,37,39)
165,138,015,834

205,532,274,287

사채(주22,35,37,39)
3,783,719,283

3,341,617,782

순확정급여부채(주23)
1,238,584,965

455,300,444

이연법인세부채(주32)
120,036,962,086

203,731,965,519

장기파생상품금융부채(주11,35,37)
55,397,082,488

11,869,193,102

충당부채(주24)
46,671,599,234

39,494,825,670

부채총계

2,406,966,784,537

2,866,186,242,426

자본

Ⅰ. 자본금(주26)

104,542,940,000

99,315,790,000

Ⅱ. 자본잉여금(주26)

1,619,827,915,811

1,085,852,954,318

Ⅲ. 자본조정(주27)

(66,913,304,807)

(15,029,842,807)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주27)

(112,461,605,767)

(80,834,625,981)

Ⅴ. 이익잉여금(주28)

7,843,645,906,582

7,953,409,019,052

Ⅵ. 비지배지분(주1)

255,715,035,259

189,018,821,966

자본총계

9,644,356,887,078

9,231,732,116,548

부채및자본총계

12,051,323,671,615

12,097,918,358,974

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 50 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과 목
제50(당)기
제49(전)기

Ⅰ. 매출액(주15,29,38,40)

9,704,521,343,024

11,219,358,600,107

Ⅱ. 매출원가(주15,29,38)

8,742,576,276,712

10,050,403,463,407

Ⅲ. 매출총이익

961,945,066,312

1,168,955,136,700

Ⅳ. 판매비와관리비(주29)

302,009,641,714

249,784,005,878

Ⅴ. 영업이익(주29,40)

659,935,424,598

919,171,130,822

Ⅵ. 기타손익(주30)

(38,373,688,971)

(33,370,658,055)

기타수익
100,565,465,167

181,847,044,647

기타비용
(138,939,154,138)

(215,217,702,702)

Ⅶ. 금융손익(주31,36)

126,668,854,012

(34,513,095,692)

금융수익
323,070,204,057

331,517,511,475

금융비용
(196,401,350,045)

(366,030,607,167)

Ⅷ. 지분법손익(주19)

(20,152,029,501)

30,193,373,424

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익

728,078,560,138

881,480,750,499

Ⅹ. 법인세비용(주32)

194,903,473,299

83,216,363,084

XI. 당기순이익(주40)

533,175,086,839

798,264,387,415

지배주주순이익
527,525,586,101

780,610,169,416

비지배주주순이익
5,649,500,738

17,654,217,999

XII. 법인세비용차감후기타포괄손익

(73,418,338,430)

(64,736,128,301)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

4,553,338,821

44,505,286,468

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10)

196,902,721

지분법자본변동(주19)
42,664,219

(1,407,715,412)

파생상품평가손익(주11)
(24,650,457,925)

(6,897,223,046)

해외사업환산손익
29,161,132,527

52,613,322,205

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(77,971,677,251)

(109,241,414,769)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10,32)
(35,706,919,171)

(118,212,412,957)

확정급여제도 재측정요소(주23,32)
(42,267,915,919)

8,922,418,199

지분법이익잉여금변동(주19,32)
3,157,839

48,579,989

XIII. 총포괄이익

459,756,748,409

733,528,259,114

지배주주포괄이익
454,504,647,744

716,552,305,772

비지배주주포괄이익
5,252,100,665

16,975,953,342

XIV. 주당이익(주33)

기본주당이익

26,152

42,967

연 결 자 본 변 동 표

제 50 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
지배기업 소유지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금

2022.1.1 (전기초)
94,350,000,000
57,338,578,345
(53,508,694,647)
(8,860,906,556)
7,518,367,793,855
126,547,691,827
7,734,234,462,824

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
780,610,169,416
17,654,217,999
798,264,387,415

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
-
-
-
(117,674,140,172)
-
(341,370,064)
(118,015,510,236)

파생상품평가손실
-
-
-
(6,897,223,046)
-
-
(6,897,223,046)

지분법자본변동
-
-
-
(1,407,715,412)
-
-
(1,407,715,412)

해외사업환산손익
-
-
-
53,356,437,813
-
(743,115,608)
52,613,322,205

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
8,516,197,184
406,221,015
8,922,418,199

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
48,579,989
-
48,579,989

기타포괄손익 합계
-
-
-
(72,622,640,817)
8,564,777,173
(678,264,657)
(64,736,128,301)

총포괄손익 합계
-
-
-
(72,622,640,817)
789,174,946,589
16,975,953,342
733,528,259,114

자본에 직접 인식된 거래 :

배당
-
-
-
-
(353,484,800,000)
(1,557,496,640)
(355,042,296,640)

유상증자
4,965,790,000
466,697,505,262
-
-
-
-
471,663,295,262

종속기업 유상증자
-
15,883,511,325
-
-
-
21,179,699,188
37,063,210,513

자기주식처분
-
536,889,987,896
38,478,851,840
-
-
-
575,368,839,736

기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분
-
-
-
648,921,392
(648,921,392)
-
-

지배회사 보유 종속기업 전환사채의 전환
-
365,112,481
-
-
-
(871,170,381)
(506,057,900)

종속기업의 파생상품부채 자본대체
-
15,328,010,338
-
-
-
15,896,998,158
31,225,008,496

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
143,938,978,118
143,938,978,118

비지배지분과의 거래
-
(6,649,751,329)
-
-
-
(133,091,831,646)
(139,741,582,975)

자본에 직접인식된 거래 합계
4,965,790,000
1,028,514,375,973
38,478,851,840
648,921,392
(354,133,721,392)
45,495,176,797
763,969,394,610

2022.12.31 (전기말)
99,315,790,000
1,085,852,954,318
(15,029,842,807)
(80,834,625,981)
7,953,409,019,052
189,018,821,966
9,231,732,116,548

2032.1.1 (당기초)
99,315,790,000
1,085,852,954,318
(15,029,842,807)
(80,834,625,981)
7,953,409,019,052
189,018,821,966
9,231,732,116,548

총포괄손익 :

당기순이익

527,525,586,101
5,649,500,738
533,175,086,839

기타포괄손익

-

기타포괄-공정가치측정금융자산평가이익(손실)

(35,684,408,267)

(22,510,904)
(35,706,919,171)

파생상품평가손실

(24,650,457,925)

(24,650,457,925)

지분법자본변동

42,664,219

42,664,219

해외사업환산손익

28,665,222,187

495,910,340
29,161,132,527

확정급여제도 재측정요소

(41,397,116,410)
(870,799,509)
(42,267,915,919)

지분법이익잉여금변동

3,157,839

3,157,839

기타포괄손익 합계
-
-
-
(31,626,979,786)
(41,393,958,571)
(397,400,073)
(73,418,338,430)

총포괄손익 합계
-
-
-
(31,626,979,786)
486,131,627,530
5,252,100,665
459,756,748,409

자본에 직접 인식된 거래 :

배당

(595,894,740,000)
(3,112,194,294)
(599,006,934,294)

유상증자
5,227,150,000
521,934,130,370

527,161,280,370

종속기업 유상증자
-
6,694,497,764
-
-
-
69,907,873,943
76,602,371,707

자기주식취득

(51,883,462,000)

(51,883,462,000)

지분거래에 의한 비지배지분의 변동
-
5,346,333,359
-
-
-
(5,351,567,021)
(5,233,662)

자본에 직접 인식된 거래 합계
5,227,150,000
533,974,961,493
(51,883,462,000)
-
(595,894,740,000)
61,444,112,628
(47,131,977,879)

2023.12.31 (당기말)
104,542,940,000
1,619,827,915,811
(66,913,304,807)
(112,461,605,767)
7,843,645,906,582
255,715,035,259
9,644,356,887,078

연 결 현 금 흐 름 표

제 50 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과 목
제50(당)기
제49(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름

856,604,057,620

784,694,563,029

영업활동으로창출된현금(주39)
1,228,138,416,598

1,096,854,934,657

이자의수취
74,364,603,478

48,056,428,017

배당금의수취
24,248,135,097

1,859,382,675

이자의지급
(37,366,988,396)

(31,843,159,132)

법인세의환급
381,190,448

법인세의납부
(433,161,299,605)

(330,233,023,188)

II. 투자활동으로인한현금흐름

(630,405,551,501)

(1,796,800,016,754)

단기금융기관예치금의감소
180,930,179,984

172,267,668,512

단기금융기관예치금의증가
(417,811,795,164)

(151,307,622,058)

장기금융기관예치금의감소

432,803,250

장기금융기관예치금의증가

(14,749,768,318)

당기손익-공정가치측정금융자산의처분
2,645,211,193,396

3,209,595,077,450

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
(2,556,979,791,915)

(3,348,621,212,939)

파생상품순결제액
39,720,496,639

20,339,622,286

단기대여금의감소
148,635,880,000

26,194,947,137

단기대여금의증가
(153,660,317,260)

(6,132,532,270)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분
12,510,792,283

36,399,209,205

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득
(39,251,819,698)

(483,690,520,690)

상각후원가측정금융자산의처분
13,840,000

12,440,000

상각후원가측정금융자산의취득
(48,375,699,801)

(11,325,000)

관계기업투자의처분
(231,384,264)

-

관계기업투자의취득
(73,390,265,559)

(199,913,139,026)

종속기업투자의취득
(147,910,392,584)

(851,090,948,870)

유형자산의처분
2,560,570,470

443,716,192

유형자산의취득
(231,145,691,176)

(372,971,049,177)

무형자산의처분
1,287,272,727

무형자산의취득
(11,810,619,994)

(6,366,489,633)

투자부동산의처분
5,900,206,000

2,554,334,500

투자부동산의취득
-

(10,731,000)

장기대여금의증가
(150,000,000)

(1,554,000,000)

장기대여금의감소
1,204,883,293

60,166,642

보증금의감소
2,644,962,586

966,578,689

보증금의증가
(4,646,010,735)

(1,562,792,048)

장기선급금의 지급

(10,311,401,777)

국고보조금의 수령
700,588,012

연결범위변동에 따른 현금 증가
13,637,371,259

182,226,952,189

III. 재무활동으로인한현금흐름

(325,547,538,254)

1,296,334,398,755

단기차입금의순증가
(209,209,817,981)

506,652,969,979

유동성장기차입금의상환
(3,106,059,182)

(29,025,816,747)

장기차입금의 조기상환

(27,811,980,784)

리스부채의상환
(8,726,975,097)

(4,798,988,983)

기타금융부채의 취득

337,136,021

비지배지분의감소

(142,756,994,274)

비지배지분부채의증가
118,291,796

10,941,538,286

장기차입금의증가
4,936,749,123

69,016,073,553

비지배지분의증가

18,142,696,902

배당금의지급
(599,006,934,294)

(355,042,296,640)

유상증자
542,161,955,049

471,663,295,262

종속기업의유상감자
(831,285,668)

자기주식의처분

779,016,766,180

자기주식의취득
(51,883,462,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(감소)(I+II+III)

(99,349,032,135)

284,228,945,030

Ⅴ. 기초의현금및현금성자산

780,981,792,302

466,465,326,011

Ⅵ. 환율변동으로인한증감

(4,857,537,299)

30,287,521,261

Ⅶ. 기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

676,775,222,868

780,981,792,302

2) 제50기 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 50 기 2023년 12월 31일 현재

제 49 기 2022년 12월 31일 현재

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
제50(당)기말
제49(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

4,220,530,216,294

4,685,834,531,698

현금및현금성자산(주7,35,37)
316,070,137,111

433,200,208,251

단기금융기관예치금(주8,18,35,37)
63,000,000,000

73,210,000,000

매출채권및기타채권(주9,35,37,38)
376,802,893,948

481,307,388,004

단기투자자산(주10,35,37)
1,159,868,505,609

1,332,772,121,341

파생상품금융자산(주11,35,37)
2,490,538,724

18,656,856,985

기타유동자산(주12,23)
184,401,092,611

99,640,664,433

재고자산(주13)
2,117,897,048,291

2,247,047,292,684

Ⅱ.비유동자산

5,916,931,802,804

5,405,400,812,916

장기금융기관예치금(주8,35,37)
8,000,000

8,000,000

장기매출채권및기타채권(주9,35,37,38)
12,403,276,514

11,222,502,750

장기투자자산(주10,35,37)
908,888,494,976

608,344,940,398

장기파생상품금융자산(주11,35,37)
7,296,943,978

1,246,073,990

유형자산(주14)
2,110,232,314,706

2,073,604,214,363

투자부동산(주15,18)
6,454,186,497

6,885,605,473

사용권자산(주16)
23,817,942,139

2,757,116,988

무형자산(주17)
45,714,076,141

38,776,204,613

관계기업투자및공동기업투자(주19)
294,991,902,558

196,062,628,693

종속기업투자(주19)
2,454,879,673,508

2,390,365,540,186

기타비유동자산(주12)
14,465,339,988

17,491,006,013

순확정급여자산(주24)
37,779,651,799

58,636,979,449

자산총계

10,137,462,019,098

10,091,235,344,614

부채

Ⅰ.유동부채

1,314,021,583,530

1,675,608,941,646

매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)
828,947,910,128

918,087,383,117

단기차입금(주9,22,35,37,39)
384,546,525,833

423,987,684,092

유동성장기차입금(주22,35,37,39)
995,178,440

986,501,980

당기법인세부채(주32)
95,662,475,078

326,709,117,971

파생상품금융부채(주11,35,37)
74,104,062

1,770,093,290

기타유동부채(주21)
3,795,389,989

4,068,161,196

Ⅱ.비유동부채

32,230,613,620

15,168,808,296

장기매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)
28,480,458,953

8,358,209,312

장기차입금(주22,35,37,39)
2,089,927,660

3,063,414,950

충당부채
959,638,995

-

장기파생상품금융부채(주11,35,37)
-

-

기타부채
700,588,012

이연법인세부채(주32)
-

3,747,184,034

부채총계

1,346,252,197,150

1,690,777,749,942

자본

Ⅰ.자본금(주26)

104,542,940,000

99,315,790,000

Ⅱ.자본잉여금(주26)

1,580,121,093,242

1,058,186,962,872

Ⅲ.자본조정(주27)

(51,883,462,000)

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액(주27)

(189,985,056,412)

(154,663,247,119)

Ⅴ.이익잉여금(주28)

7,348,414,307,118

7,397,618,088,919

자본총계

8,791,209,821,948

8,400,457,594,672

부채및자본총계

10,137,462,019,098

10,091,235,344,614

포 괄 손 익 계 산 서

제 50 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
제50(당)기
제49(전)기

Ⅰ.매출(주15,29,38)

7,291,069,464,175

8,081,377,635,065

Ⅱ.매출원가(주15,29,38)

6,432,522,381,373

7,015,120,116,466

Ⅲ.매출총이익

858,547,082,802

1,066,257,518,599

Ⅳ.판매비와관리비(주29)

151,770,063,807

134,893,434,923

Ⅴ.영업이익

706,777,018,995

931,364,083,676

Ⅵ.기타손익(주30)

(101,596,379,817)

(29,016,891,763)

기타수익
85,534,368,861

154,216,006,806

기타비용
(187,130,748,678)

(183,232,898,569)

Ⅶ.금융손익(주31,36)

179,381,847,207

(25,448,592,137)

금융수익
256,442,466,330

141,076,492,675

금융비용
(77,060,619,123)

(166,525,084,812)

Ⅷ.법인세비용차감전순이익

784,562,486,385

876,898,599,776

Ⅸ.법인세비용(주32)

198,284,547,867

220,704,893,303

Ⅹ.당기순이익

586,277,938,518

656,193,706,473

XI.법인세비용차감후기타포괄손익

(74,908,789,612)

(109,856,566,273)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

151,660,542

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(주10,32,36)
-

151,660,542

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(74,908,789,612)

(110,008,226,815)

확정급여제도 재측정요소(주24,32)
(35,321,809,293)

7,291,280,559

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(주10,32,36)
(39,586,980,319)

(117,299,507,374)

XII.총포괄이익

511,369,148,906

546,337,140,200

XIII.주당이익(주33)

기본주당이익

29,065

36,119

자 본 변 동 표

제 50 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총계

2022.1.1 (전기초)
94,350,000,000
54,599,469,714
(38,478,851,840)
(38,164,321,679)
7,088,266,823,279
7,160,573,119,474

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
656,193,706,473
656,193,706,473

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
-
-
(117,147,846,832)
-
(117,147,846,832)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
7,291,280,559
7,291,280,559

자본에 직접 인식된 거래

유상증자
4,965,790,000
466,697,505,262
-
-
-
471,663,295,262

자기주식처분
-
536,889,987,896
38,478,851,840
-
-
575,368,839,736

연차배당

(353,484,800,000)
(353,484,800,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

648,921,392
(648,921,392)
-

2022.12.31 (전기말)
99,315,790,000
1,058,186,962,872
-
(154,663,247,119)
7,397,618,088,919
8,400,457,594,672

2023.1.1 (당기초)
99,315,790,000
1,058,186,962,872
-
(154,663,247,119)
7,397,618,088,919
8,400,457,594,672

총포괄이익 :

당기순이익

586,277,938,518
586,277,938,518

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실

(35,321,809,293)

(35,321,809,293)

확정급여제도 재측정요소

(39,586,980,319)
(39,586,980,319)

자본에 직접 인식된 거래

유상증자
5,227,150,000
521,934,130,370

527,161,280,370

자기주식취득
-
-
(51,883,462,000)

(51,883,462,000)

연차배당

(595,894,740,000)
(595,894,740,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

-
-
-

2023.12.31 (당기말)
104,542,940,000
1,580,121,093,242
(51,883,462,000)
(189,985,056,412)
7,348,414,307,118
8,791,209,821,948

현 금 흐 름 표

제 50 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
제50(당)기
제49(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

603,813,546,959

789,633,047,160

(1) 영업에서창출된현금(주39)
960,094,005,907

1,067,934,830,380

(2) 이자의수취
58,019,065,424

42,325,932,515

(3) 이자의지급
(27,745,118,874)

(10,950,811,020)

(4) 배당금의수령
27,312,924,803

3,356,398,035

(5) 법인세의납부
(413,867,330,301)

(313,033,302,750)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(551,732,890,479)

(1,812,098,453,150)

단기금융기관예치금의감소
103,780,000,000

154,440,000,000

단기금융기관예치금의증가
(93,570,000,000)

(74,650,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의처분
2,483,526,389,901

2,944,687,860,860

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
(2,396,642,067,384)

(3,018,483,368,803)

단기대여금의감소
139,850,300,000

26,059,707,826

단기대여금의증가
(142,720,450,000)

(12,077,881,142)

장기대여금의감소
1,060,500,000

1,500,000

장기대여금의증가
-

(1,190,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분
5,089,520,494

36,399,209,205

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득
(39,248,204,698)

(478,690,520,690)

상각후원가금융자산의취득
(48,359,807,153)

-

종속기업투자의처분
57,013,234,007

3,059,500,000

종속기업투자의취득
(310,618,610,541)

(1,256,441,671,081)

관계기업투자의처분
-

-

관계기업투자의취득
(73,390,265,559)

(13,247,646,419)

장기선급금의지급
-

(10,311,401,777)

유형자산의처분
2,285,902,073

146,136,363

유형자산의취득
(267,825,411,264)

(144,087,360,541)

투자부동산의취득
-

(10,731,000)

무형자산의처분
527,272,727

-

무형자산의취득
(11,293,948,300)

(4,724,647,133)

파생상품순결제액
40,595,919,905

37,134,693,442

보증금의증가
(4,262,219,411)

(111,832,260)

보증금의 감소
1,768,466,712

국고보조금의 수령
700,588,012

-

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(168,268,830,404)

1,326,161,933,779

유상증자
527,161,280,370

471,663,295,262

자기주식의 취득
(51,883,462,000)

-

자기주식의처분
-

779,016,766,180

단기차입금의순증감
(45,386,805,930)

431,136,677,897

유동성장기차입금의상환
(1,002,490,615)

(954,387,300)

리스부채의상환
(1,262,612,229)

(1,215,618,260)

배당금지급
(595,894,740,000)

(353,484,800,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(116,188,173,924)

303,696,527,789

Ⅴ.외화환산으로인한현금및현금성자산의변동

(941,897,216)

(7,331,947,708)

Ⅵ.기초의현금및현금성자산

433,200,208,251

136,835,628,170

Ⅶ.기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

316,070,137,111

433,200,208,251

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 50 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
제50(당)기
제49(전)기

금액
금액

Ⅰ. 처분전이익잉여금

625,948,426,071

928,318,088,919

1. 전기이월이익잉여금
278,572,033,919

265,482,023,279

2. 중간배당
-198,631,580,000

-

3. 당기순이익
585,594,952,471

656,193,706,473

4. 보험수리적손익
-39,586,980,319

7,291,280,559

5. 기타포괄손익인식금융자산처분이익
0

-648,921,392

Ⅱ. 이익잉여금처분액

356,637,055,000

649,746,055,000

1. 이익준비금
2,613,575,000

2,482,895,000

2. 해외투자적립금
130,000,000,000

130,000,000,000

3. 자원사업투자적립금
120,000,000,000

120,000,000,000

4. 현금배당
104,023,480,000

397,263,160,000

주당배당금(율)보통주 : 제50기 5,000원(100%)

제49기 20,000원(400%)

Ⅲ. 차기이월 이익잉여금

269,311,371,071

278,572,033,919

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제50(당)기
제49(전)기

주당 현금배당금 (원)
15,000
20,000

현금배당금총액 (백만원)
302,655
397,263

자사주 취득 및 소각 (백만원)
100,000
-

주주환원총액 (백만원)
402,655
397,263

배당성향 (%)
51.7
60.5

주주환원율 (%)
68.8
60.5

- 상기 제50기 주당 현금배당금은 1주당 10,000원의 중간배당금 및 5,000원의 결산배당금이 합산된 금액임.- 상기 제50기 주주환원총액은 중간배당 및 결산배당 총액(3,027억원), 자기주식취득 및 소각 결정(1,000억원)을 합산한 금액임.- 상기 배당성향과 주주환원율은 별도 기준 당기순이익으로 산출.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
. 제2-1호 의안: 사업목적 수정 및 추가 (제1장 총칙)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~44. (생 략)
45. 천연가스 수출입업46. 전 각호의 사업에 부대 관련한 일체의 사업

제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~44. (좌 동)

45. 천연가스 수출입 및 판매업46. 전기공급 및 판매업47. 전 각호의 사업에 부대 관련한 일체의 사업

- 천연가스 관련 업의 명확화- 전기공급 및 판매업 추가

. 제2-2호 의안: 주식발행 및 배정 표준정관 반영 (제2장 주식)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나인수인에게 인수하게 하는 경우2. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우3. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우4. 회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는경우(신 설)

제17조 (주식의 발행 및 배정)① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여

신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서

신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에

대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의

결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를

배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지

아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고

청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서

마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라

특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을

그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지및

공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을

하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는

경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은

이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

- 신주인수권과 일반공모증자 조항을 현행표준정관과 동일하게 1개 조항으로 통합- 내용의 실질적인 변경없이 현행표준정관에 따라 상법, 자본시장법에 부합하는 내용으로 문구 정비 (정관 최신화)

제17조의2 (일반공모증자 등)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위

내에서 상법 및 관계법령이 규정하는 방법에 따라 이사회 결의로일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 본 회사는 액면가액이 400억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 “경영상 필요로 외국의 합작법인에게” 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

(삭 제)

. 제2-3호 의안: 사채발행 표준정관 반영(제3장 사채)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제18조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면가액이 1,200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만

전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면 총액 중 600억원을 보통주식으로, 600억원은 우선주식으로 하고, 전환가격은

주식의 액면총액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가

정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위기간 내에서 이사회 결의로써 전화 청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한

이자에 대하여만 이자를 지급한다.
(신 설)

제18조(전환사채의 발행)

① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 1,200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로

주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제17조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여

사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를

발행하는 경우

2. 제17조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의

결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를

배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지

아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서

마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라

특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를

부여하는 방식③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만

전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 600억원을 보통주식으로, 600억원은 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할수 있다.

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한

이자에 대하여만 이자를 지급한다.

- 내용의 실질적인 변경없이 현행표준정관에 따라 상법, 자본시장법에 부합하는 내용으로 문구 정비(정관 최신화)

제19조(신주인수권부 사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이 1,200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면 총액 중600억원을 보통주식으로, 600억 원은 우선주식으로 하고 그발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수있다.(신 설)

제19조(신주인수권부 사채의 발행)
① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 1,200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로

주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제17조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여

사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제17조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로

신주인수권부사채를 발행하는 경우② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의

결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를

배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지

아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서

마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라

특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중

600억원을 보통주식으로, 600억원은 우선주식으로 하고 그

발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일

다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간

내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수

있다.

. 제2-4호 의안: 이사 및 이사회 개정상법 반영(제5장 이사와 이사회)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면)

본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
(신 설)

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

- 개정상법 반영하여 이사 및 이사회 관련 예외 조항 신설(회사의 윤리경영 강화)

제33조 (이사회의 의장 및 결의)

① 이사회의 의장은 회장이 된다. 회장이 유고 시에는 부회장이

대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는

이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.② 이사회의 결의는 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수로

한다.
이 때 모든 이사가 동시에 들을 수 있는 통신수단에 의하여회의에 참가한 경우에는 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제33조 (이사회의 의장 및 결의)

① 이사회의 의장은 회장이 된다. 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는 사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② 이사회의 결의는 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

③ 이사회는 이사 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

. 제2-5호 의안: 주식소각 개정상법 반영(제6장 계산)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제41조의2 (주식의 소각)

① 본 회사는 이사회 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을

소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식가격의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우 그 취득에 관한 사항은 관계법령이 정하는 바에 따른다.

④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

(삭 제)
- 개정상법 반영하여 사실상 사문화된 조항 삭제(정관 최신화)

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사선임의 건 . 제3-1호 의안: 최윤범(사내이사) . 제3-2호 의안: 정태웅(사내이사) . 제3-3호 의안: 장형진(기타비상무이사) . 제3-4호 의안: 김우주(기타비상무이사) . 제3-5호 의안: 성용락(사외이사) . 제3-6호 의안: 김도현(사외이사) . 제3-7호 의안: 이민호(사외이사) . 제3-8호 의안: 황덕남(사외이사)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최윤범
1975년 03월 17일
사내이사
해당사항 없음
계열회사 임원(사내이사)
이사회

정태웅
1967년 11월 06일
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

장형진
1946년 06월 06일
기타비상무이사
해당사항 없음
계열회사 임원(기타비상무이사)
이사회

김우주
1971년 09월 16일
기타비상무이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

성용락
1958년 12월 26일
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회/이사회

김도현
1970년 09월 15일
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회/이사회

이민호
1965년 02월 07일
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회/이사회

황덕남
1957년 05월 03일
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회/이사회

총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최윤범

고려아연(주)

대표이사 회장

2022년 ~ 현재2021년 ~ 2022년2019년 ~ 2021년2014년 ~ 2019년2012년 ~ 2019년

- 고려아연(주) 대표이사 회장(현)

- 고려아연(주) 대표이사 부회장- 고려아연(주) 대표이사 사장- 호주 SMC 사장- 고려아연(주) 부사장

해당사항 없음

정태웅
고려아연(주) 사장
2023년 ~ 현재2022년 ~ 2023년2020년 ~ 2022년2012년 ~ 2019년

- 고려아연(주) 사장(현)

- 고려아연(주) 자재구매본부장- 고려아연(주) 전무- 고려아연(주) 상무

해당사항 없음

장형진
고려아연(주)기타비상무이사
2010년 ~ 현재1983년 ~ 현재1993년 ~ 2015년
- 고려아연(주) 기타비상무이사(현)- 영풍정밀(주) 기타비상무이사(현)- (주)영풍 회장
해당사항 없음

김우주
현대자동차(주) 전무
2023년 ~ 현재2022년 ~ 2022년2019년 ~ 2021년
- 현대자동차(주) 기획조정실 기획조정1실 본부장(현)- 현대자동차(주) 기획조정실 PMO 사업부장- 현대자동차(주) 기획조정실 PMO 실장
해당사항 없음

성용락
법무법인 태평양 고문
2016년 ~ 현재2014년 ~ 2016년2009년 ~ 2013년2008년 ~ 2009년
- 법무법인 태평양 고문(현)- 한국예탁결제원 비상임이사- 감사원 사무총장- 감사원 제1사무차장
해당사항 없음

김도현
국민대학교 교수
2006년 ~ 현재2021년 ~ 현재2014년 ~ 2015년2008년 ~ 2014년
- 국민대학교 경영학부 교수(현)- 스타트업얼라이언스 이사장(현)- 한국벤처창업학회 회장- 기초기술연구회 기획평가위원
해당사항 없음

이민호
법무법인 율촌ESG 연구소장
2020년 ~ 현재2019년 ~ 2023년2018년 ~ 2023년2016년 ~ 2017년2014년 ~ 2015년
- 법무법인 율촌 ESG 연구소장(현)- 서울시립대 국제도시과학대학원 겸임교수- 환경영향평가학회 부회장, 감사- 환경부 환경정책실장- 환경부 자연보전국장 등
해당사항 없음

황덕남
변호사
2022년 ~ 현재2015년 ~ 2023년2017년 ~ 2022년2012년 ~ 2017년2012년 ~ 2014년
- 롯데웰푸드 사외이사(현)- 서울고등법원 및 서울중앙지방법원 조정위원- 하나은행 사외이사- 한국법학원 상임이사- 하나금융지주 사외이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최윤범
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

정태웅
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

장형진
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김우주
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

성용락
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김도현
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이민호
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

황덕남
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 성용락 후보자 직무수행 계획서

- 본 후보자는 행정학 박사로서 감사원 감사관, 재정금융감사국 국장, 감사원장 직무대행 등 오랜 정부에서의 실무경험을 바탕으로 이사회에 현실적이고 전문적인 조언을 제공하고, 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 충실히 수행해 나가겠음.- 또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 회사의 기업경영 이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'의 가치를 함께 공유해 나가겠음.

- 김도현 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 국민대학교 경영학부 교수 및 글로벌 창업벤처 대학원장으로서 한국경영학회 이사, 한국벤처창업학회 회장 등 학계 뿐만 아니라 대통령직 인수위원회 자문위원, 한국거래소 코스닥시장위원회 시장위원 등 공공분야 활동에도 전문가로서 활동하였음.이러한 전문적인 지식과 풍부한 실무경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 충실히 수행해 나가겠음.또한 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치극대화를 위해 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 회사의기업경영 이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'의 가치를 함께 공유해 나가겠음.

- 이민호 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 공학박사로서 환경부에 26년간 근무하면서 환경정책 실장, 자연보전 국장, 기획재정 담당관 등 주요 직위에서 행정가로 근무한 경험을 바탕으로 사외이사로서 사회적인 책임을 다하고 주주가치 제고를 위해 노력하겠음.또한, 대학에서 환경과 기후변화를 가르치고, 율촌 ESG 연구소장, 민관합동 ESG 정책협의회 위원 역임 등 기후변화와 ESG 분야의 전문성을 활용하여 회사의 기후 대응 전략 수립과 지속가능경영을 점검하고 확립하는데 이바지하겠음.

- 황덕남 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 서울중앙지방법원 및 서울고등법원 등의 법관 및 청와대 민정실 법무비서관 등을 역임하는 등 법률 분야에서 약 40년간 근무하면서 전문성과 실무경험을 쌓아왔음.이를 바탕으로 사외이사로서 사회적인 책임을 다하고 직무를 충실히 수행해 나가겠음.또한, 남녀차별 개선위원회, 중앙노동위원회, 국가인권위원회 위원 경력이 있고, 현재 유니세프 한국위원회에서 이사로 근무하는 등 인권 및 사회공헌 분야에서도 폭넓은 활동을 하고 있어 향후에도 회사의 지속가능경영을 위한 가치를 확립하는데 이바지하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 최윤범 후보자

최윤범 후보자는 당사의 신성장 동력을 발굴하는 전략 담당 임원을 역임하고, 호주 자회사인 SMC의 CEO로서 경영정상화에 크게 기여하는 등 최고 경영자로서 다양한 경험에서 우러나오는 뛰어난 식견과 사업 전문성을 바탕으로 향후에도 회사의 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사내이사로 추천함.

- 정태웅 후보자

정태웅 후보자는 당사의 자재구매본부장을 역임하고, 산업에 대한 깊은 이해와 전문성을 바탕으로 현재 고려아연의 제련사업부문 총괄로서 온산제련소 전체를 책임지고 있음. 향후에도 회사의 근본인 제련사업에 대한 역량 강화와 신성장 동력사업 로드맵 구축 등에 기여, 당사의 경쟁력을 한층 더 강화사킬 것으로 기대되어 사내이사로 추천함.

- 장형진 후보자

장형진 후보자는 비철금속분야에서 많은 연륜과 높은 명망을 지녔으며, 재계에서 전경련 임원으로 활동하는 등 대내외 풍부한 인적 네트워크를 활용하여 그동안 회사 발전에 기여한 바가 큼. 향후에도 산업, 기술 및 경영전반에서 회사성장에 의미있는 역할을 할 것으로 기대하여 기타비상무이사로 추천함.

- 김우주 후보자

김우주 후보자는 현대자동차그룹 내 오랜기간 글로벌 투자 및 기획 업무 맡은 전문가로서, 기획조정실 기획조정1실장 (본부장), PMO(Project Management Office) 사업부장을 역임하는 등 현대자동차그룹 내 주요 신사업 개발 및 투자를 성공적으로 진행하였고, 축적된 경험 및 노하우를 이사회에 제공할 것으로 판단되어 기타비상무이사로 추천함.

- 성용락 후보자

성용락 후보자는 감사원 감사위원, 감사원장 직무대행 등 오랜 공직생활을 통해 축적된 경험을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공하고 이사회의 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 기대함. 더불어 이사회의 독립성을 강화하고 경영투명성을 제고하여 회사의 성장과 주주 권익보호에도 크게 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

- 김도현 후보자

김도현 후보자는 대학교수로서 다년간 교수로 재직했던 많은 연구업적을 바탕으로 그동안 축적한 전문적 지식을 바탕으로 회사의 내부 프로세스 개선과 전략적 투자결정에 기여할 것으로 판단됨. 또한 감사위원회의 위원으로서 회사의 장기적 성장과 기업 윤리경영에 기반한 경영사안들을 의결할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

- 이민호 후보자

이민호 후보자는 공학박사로서의 전문성과 환경부의 주요 직위에서 수십년간 행정가로 근무하며 축적된 경험을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공하고 회사의 사외이사로서 사회적인 책임을 다할 것으로 판단됨. 또한 ESG분야의 전문성을 활용하여 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

- 황덕남 후보자

황덕남 후보자는 서울중앙지방법원 및 서울고등법원 등의 법관, 그리고 청와대 민정실 법무비서관 등 오랜 공직생활과 법률 분야에서 쌓은 전문성을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공하고 이사회의 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 기대함. 또한 현재 인권 및 사회공헌 분야에서도 폭넓은 활동을 하고 있어 회사의 기업윤리경영과 주주권익보호에도 크게 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

확인서

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240219_ 확인서_김도현

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240219_ 확인서_김우주

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240219_ 확인서_성용락

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240219_ 확인서_이민호

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240219_ 확인서_장형진

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240219_ 확인서_정태웅

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240219_ 확인서_최윤범

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240219_ 확인서_황덕남

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 . 제4-1호 의안: 성용락(감사위원회 위원) . 제4-2호 의안: 김도현(감사위원회 위원)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

성용락
1958년 12월 26일
사외이사
해당없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회 / 이사회

김도현
1970년 09월 15일
사외이사
해당없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회 / 이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

성용락
법무법인 태평양 고문
2016년 ~ 현재2014년 ~ 2016년2009년 ~ 2013년2008년 ~ 2009년
- 법무법인 태평양 고문(현)- 한국예탁결제원 비상임이사(전)- 감사원 사무총장(전)- 감사원 제1사무차장(전)
해당사항 없음

김도현
국민대학교 교수
2006년 ~ 현재2021년 ~ 현재2014년 ~ 2015년2008년 ~ 2014년
- 국민대학교 경영학부 교수(현)- 스타트업얼라이언스 이사장(현)- 한국벤처창업학회 회장(전)- 기초기술연구회 기획평가위원(전)
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

성용락
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김도현
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 성용락 후보자

성용락 후보자는 감사원 감사위원, 감사원장 직무대행 등 오랜 공직생활을 통해 축적된 경험을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공하고 이사회의 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 기대함. 더불어 이사회의 독립성을 강화하고 경영투명성을 제고하여 회사의 성장과 주주 권익보호에도 크게 기여할 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천함.

- 김도현 후보자

김도현 후보자는 수년간 교수로 재직하면서 축적한 많은 연구업적 및 전문적 지식을 바탕으로 회사의 내부 프로세스 개선과 전략적 투자결정에 기여할 것으로 판단됨. 또한 감사위원회의 위원으로서 회사의 장기적 성장과 기업 윤리경영에 기반한 경영사안들을 의결할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함

확인서

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240219_ 확인서_김도현2

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240219_ 확인서_성용락2

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제51기, 2024년)

이사의 수 (사외이사수)
13명 ( 7명 )

보수총액 또는 최고한도액
100억원

전 기(제50기, 2023년)

이사의 수 (사외이사수)
11명 ( 6명 )

실제 지급된 보수총액
47.5억원

최고한도액
100억원

※ 전기(제50기, 2023년)의 실제 지급된 보수총액: 2023년 보상체계 개편에 따라 개인 성과급 제도가 도입되었으나, 2024년 2월 지급예정으로 개인 성과급 미포함.