삼보판지 — 주주총회소집공고 (20240221)
제출인: 삼보판지

주주총회소집공고
2.9
(주)삼보판지

주주총회소집공고

2024년 2월 21일

회 사 명 :
주식회사 삼보판지

대 표 이 사 :
류 진 호

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로28번길 120 (정왕동)

(전 화) 031-319-6523

(홈페이지) http://www.isambo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 박 기 원

(전 화) 031-319-6523

주주총회 소집공고

(제 44 기 임시)

주주여러분께주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제19조에 의하여 제44기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 다 음 -
1. 일시 : 2024년 3월 7일(목) 오전 9시
2. 장소 : 경기도 시흥시 공단1대로28번길 120 (정왕동) 본사 강당
3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고 나. 부의안건 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건.
4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 2월 26일 ~ 2024년 3월 6일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터 종료일은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 - 본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인 또는 서명), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정연찬(출석률: 100%)
양창석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
24. 01. 23
- 임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성

2
24. 02. 19
- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 제43기 연결재무제표, 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

- 2024년 안전보건계획 보고 및 승인의 건
찬성
찬성

- 주주대표소송 소제기 청구에 따른 소제기 여부 결정의 건
반대
반대

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000(이사보수총액)
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 일정규모기준 : 2022년도 매출액 2,643억원의 1% 26.4억원

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 일정규모기준 : 2022년도 매출액 2,643억원의 5% 132.1억원※ 상기 거래는 2024년 1월 31일 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 골판지 및 골판지상자는 섬유제품, 전자제품, 식품, 의약품 및 농ㆍ수산물 등 각종제품의 외부포장에 사용되는 내용물 보호에 필수적인 제품으로서 포장할 제품에 따라 규격이나 인쇄사양 등이 다양하여 기업체로부터 각각의 내용물의 규격에 맞게 주문을 받아 생산, 판매하고 있으며, 최근 경쟁력 우위를 확보하고 있는 상위업체들의 지방영업 확대로 인하여 산업구조조정이 이루어지고 있습니다. 제지산업은 설비투자에 대규모 자금이 소요되는 자본집약적 장치산업이며, 산업활동을 위한 필수불가결한 소재산업으로 대규모의 설비투자에 따른 진입장벽으로 신규업체의 진출이 어렵다는 장점과 수급불균형으로 인한 이익변동성이 크고 불황기에 고정비 부담으로 인해 채산성이 악화되는 단점을 지닌 경기변동형, 경기민감형 산업입니다. 또한 1990년대 초,중반 제지업계의 경쟁적 신,증설 투자로 생산량 세계 8위권으로 성장한 국내 제지산업은 수요의 70% 이상을 내수에 의존하고 있는 내수산업입니다. (2) 산업의 성장성 우리나라 전체 경제규모의 확대와 농ㆍ수산물의 포장, 전자상거래 등 홈쇼핑의 증가에 따른 포장수요의 증가 및 스티로폼 완충제품이 골판지상자로 대체되고 있고, 동제품은 100% 재활용이 가능한 환경친화적 상품으로써 수요가 날로 증가하고 있는 추세입니다. 또한 내용물 보호측면뿐만 아니라 외관에도 신경을 쓰게 되어 고급제품에 대한 수요가 증가하고 있으므로 품질개선의 노력이 계속 요구되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 골판지포장산업은 전체 산업경기 변동에 민감하며 계절적인 경기변동 요인은 미미합니다. 골판지원지는 제조업생산지수 및 국내총생산(GDP)과 밀접한 상관관계를 가지며, 경기변동에 따라 유동적으로 내수수요량이 변동되고 있습니다. 또한 경제성장과 맞물려 수요는 완만한 증가를 보이는데 반해 골판지원지사의 설비 완료시마다 공급이 계단적으로 급증하여 수급불균형에 따른 가격변동성이 나타나고 있습니다. (4) 경쟁요소 정형화된 표준규격이 없고 100% 주문생산으로서 수요자의 요구에 맞는 정확한 품질과 납기관리 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보가 경쟁력을 좌우합니다. (5) 자원조달상의 특성 국제펄프가격 동향에 따라 원재료 조달비용이 크게 변동되며 수입지는 환율변동에,국내지는 국내 고지가격 변동에 따라 원재료 가격이 민감하게 변동됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 당사는 1973年 3月 골판지 및 골판지상자의 제조, 판매를 목적으로 개인업체로 설립, 1981年 7月에 법인으로 전환하여 현재까지 동사업을 영위하고 있습니다. 본사는경기도 시흥시 공단1대로28번길 120(정왕동) 시화공단 내에 소재하며, 전라북도 익산시 왕궁면 국가식품로2길 42 국가식품클러스터 내에 익산공장을 운영하고 있습니다. 현재 골판지원지 생산업체인 (주)고려제지와 골판지 생산업체인 (주)한청판지, (주)삼화판지가 계열회사로 편입되어 있어 원재료의 안정적인 수급을 확보할 수 있으며, 물류비 절감 및 지방 영업망을 확충할 수 있습니다. 골판지원지는 골을 만들어 완충역할을 하는 골심지와 골심지의 표면에 접합하여 인쇄를 하는 표면지와 안쪽의 이면지로 구분되는데, 당사는 표면지를 주축으로 하여 전지종의 골판지원지를 생산, 판매함으로써 경쟁력 있는 기업으로의 성장을 도모하고 있습니다. 골판지원지의 생산원료로는 펄프와 고지가 있으며, 펄프와 수입고지는 국제경기 및 환율변동이 가격에 큰 영향을 미치며, 국내고지는 골판지업계의 수요 증감및 수출 물량의 증감으로 인한 수급 상황에 따른 가격 변동성에 영향을 받고 있습니다. 2013년 11월에는 소각로용 보일러 가동의 원료로 사용되는 고형연료와 고지의 원활한 수급을 위하여 (주)현대자원의 지분 50%를 인수하였습니다.

(2) 시장점유율

< 골판지 >

당사 및 경쟁회사의 시장점유율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천㎡)

구 분
국내총생산량
(주)삼보판지(당사)
태림포장공업(주)
대영포장(주)

생산량
시장점유율
생산량
시장점유율
생산량
시장점유율

2022년
6,611,000
412,197
6.24%
1,146,210
17.34%
484,000
7.32%

2021년
6,722,000
408,451
6.08%
1,108,971
16.50%
551,766
8.21%

2020년
6,509,000
355,771
5.47%
1,050,896
16.15%
539,479
8.29%

2019년
6,076,000
274,911
4.52%
1,010,750
16.64%
511,418
8.42%

2018년
5,960,000
235,206
3.95%
989,206
16.60%
543,870
9.13%

※ 국내 총생산량은 한국골판지포장산업협동조합 홈페이지에서 제공한 자료입니다.

< 골판지용 원지 >

골판지용 원지는 당사의 계열회사인 고려제지를 포함하여 신대양제지, 아세아제지,태림페이퍼 등에서 생산하고 있습니다. 당사의 시장점유율은 다음과 같습니다.

(단위 : ton)

구 분
국내총생산량
(주)고려제지

생산량
시장점유율

2022년
5,646,280
442,286
7.83%

2021년
5,983,065
447,187
7.47%

2020년
5,783,055
435,671
7.53%

2019년
5,308,640
442,207
8.33%

2018년
5,039,285
444,400
8.82%

※ 국내 총생산량은 한국제지연합회에서 제공한 자료입니다.

(3) 시장의 특성

골판지원단 및 골판지상자 전량 주문생산으로 전체 산업경기 변동에 민감하게 시장의 규모가 변동됨.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제30조(이사 및 감사의 선임ㆍ해임)① ~ ④ <생략><신설>

제30조(이사 및 감사의 선임ㆍ해임)① ~ ④ <현행과 같음>
⑤ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

상법에서 규정하는 집중투표 제를 적용하지 아니함을 명시

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는
의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② <생략>

③ <생략>

제29조(이사 및 감사의 수) ① 당 회사의 이사는
3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의 1 이상으로 한다.

② 당 회사의 감사는
1명 이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명은 상근으로 한다.

③ <생략>제44조의
1(주식의 소각) <생략>

제45조(이익배당) ① ~ ② <생략>

③
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.<신설>

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② <현행과 같음>

③ <현행과 같음>

제29조(이사 및 감사의 수) ① 당 회사의 이사는
3명 이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 당 회사의 감사는
1명으로 하며 상근으로 한다.

③ <현행과 같음>제44조의
2(주식의 소각) <현행과 같음>

제45조(이익배당) ① ~ ② <현행과 같음>

③
당 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제45조의2(중간배당) ① 당 회사는 이사회결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 당 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익 준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회 의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

부 칙

(시행일)
이 정관은 2024년 3월 7일부터 시행 한다.

배당절차 개선방안 반영 이사의 수 변경 감사의 수 변경 조문번호 오류 수정 배당절차 개선방안 반영 중간배당 도입

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 2023년 7월 11일 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였으며 당사 홈페이지에 게재하였으니 참조하시기 바랍니다. - 전자공시시스템 : https://dart.fss.or.kr - 회사 홈페이지 : https://www.isambo.com 「투자정보 - 공고」

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 2월 26일 ~ 2024년 3월 6일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터 종료일은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 - 본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
▶ 주주총회 집중일 개최 사유 해당사항 없음.