사조오양 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240221)
제출인: 사조오양

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)사조오양

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 02월 21일

권 유 자:
성 명: 주식회사 사조오양주 소: 서울시 서초구 남부순환로 2159, 4층전화번호: 02-3470-6104

작 성 자:
성 명: 정인철부서 및 직위: 경영지원팀 과장전화번호: 02-3470-6104

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 사조오양
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 21일
라. 주주총회일
2024년 03월 21일

마. 권유 시작일
2024년 02월 26일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사사조오양
보통주
3
0.00
본인
자기주식

* 상기 주식소유 비율은 보통주 발행주식총수 (9,422,739주) 대비 비율임(기준일 2023.12.31)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)사조대림
최대주주
보통주
5,462,819
57.97
최대주주
-

사조산업(주)
특수관계인
보통주
282,680
3.00
특수관계인
-

(주)캐슬렉스서울
특수관계인
보통주
282,678
3.00
특수관계인
-

SAJOAMERICA, INC.
특수관계인
보통주
282,000
2.99
특수관계인
-

사조동아원(주)
특수관계인
보통주
128,462
1.36
특수관계인
-

계
-
6,438,639
68.33
-
-

* 상기 주식소유 비율은 보통주 발행주식총수 (9,422,739주) 대비 비율임(기준일 2023.12.31)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

장희섭
보통주
0
직원
직원
-

이영형
보통주
0
직원
직원
-

정인철
보통주
0
직원
직원
-

김영준
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 02월 21일
2024년 02월 26일
2024년 03월 20일
2024년 03월 21일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부 상 자사주를 제외한 의결권 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)사조오양홈페이지
http://oy.sajo.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 서초구 남부순환로 2159, 사조대림빌딩 4층 주식회사 사조오양 경영지원팀 (우편번호 06699) ·전화번호 : 02-3470-6104- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 02월 26일 ~ 03월 21일 제55기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 21일 오전 11시

장 소
서울특별시 서초구 남부순환로 2159, 1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 03월 11일 09시 - 2024년 03월 20일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 부탁 드립니다.- 불가피한 상황 발생 시 대표이사의 권한으로 주주총회 일시 및 장소가 변경될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://oy.sajo.co.kr)를 확인해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호의안 : 제55기(2023.01.01~2023.12.31)재무제표 (이익잉여금 처분계산서(안)포함)승인의 건 ※ 결산배당 예정 내역 : 보통주 배당금 200원/주

- 대차대조표(재무상태표)

제 55(당) 기말 2023년 12월 31일 현재

제 54(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

자 산

유동자산

138,631,510,117

136,578,328,509

현금및현금성자산
7,878,275,228

1,459,097,723

단기예치금
16,162,629

15,885,606

매출채권및기타채권
49,280,192,080

50,797,010,541

재고자산
75,780,707,410

76,468,473,632

기타유동자산
5,676,172,770

6,969,056,479

당기법인세자산
0

868,804,528

비유동자산

208,044,031,388

206,629,626,586

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
14,451,017,635

16,193,048,742

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,038,705,417

1,769,941,054

장기예치금
5,000,000

5,000,000

장기기타채권
998,643,228

1,407,796,383

관계기업투자
45,990,215,486

35,844,733,068

유형자산
97,099,659,345

100,701,501,507

사용권자산
797,652,980

1,123,682,994

투자부동산
34,792,187,688

34,870,675,055

무형자산
11,888,876,667

11,928,605,765

순확정급여자산
982,072,942

2,784,642,018

자산총계

346,675,541,505

343,207,955,095

부 채

유동부채

118,086,486,356

129,264,943,322

매입채무및기타채무
42,308,722,682

41,346,515,249

단기차입금및유동성장기차입금
67,100,000,000

81,031,837,951

유동리스부채
520,665,642

518,558,766

당기법인세부채
1,440,436,761

0

기타유동부채
6,716,661,271

6,368,031,356

비유동부채

7,009,566,758

7,996,598,925

장기기타채무
168,214,827

788,584,598

비유동리스부채
300,839,819

621,567,140

이연법인세부채
6,352,190,332

6,424,190,684

기타비유동부채
188,321,780

162,256,503

부채총계

125,096,053,114

137,261,542,247

자 본

자본금
47,113,695,000

47,113,695,000

자본잉여금
60,664,043,111

60,664,043,111

이익잉여금
159,404,788,203

141,961,155,748

기타포괄손익누계액
(3,777,761,563)

(1,967,204,651)

기타자본항목
(41,825,276,360)

(41,825,276,360)

자본총계

221,579,488,391

205,946,412,848

부채와자본총계

346,675,541,505

343,207,955,095

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 55(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

매출액

391,537,751,320

369,125,207,218

매출원가

(347,396,102,890)

(333,037,979,386)

매출총손익

44,141,648,430

36,087,227,832

판매비와관리비
(27,947,676,293)

(25,896,481,853)

대손상각비(환입)
88,368,309

10,276,943

영업손익

16,282,340,446

10,201,022,922

기타영업외수익
2,143,542,701

2,749,040,687

기타영업외비용
(2,185,736,087)

(2,364,848,575)

기타의대손상각비
(1,562,928,448)

(1,199,059,198)

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
233,295,234

161,604,693

금융수익-기타
1,139,165,965

5,827,505,523

금융비용
(3,529,081,164)

(3,056,204,436)

관계기업투자 관련 손익

11,073,536,662

(1,625,771,341)

법인세비용차감전순손익

23,594,135,309

10,693,290,275

법인세비용

(3,117,041,255)

(2,166,496,749)

당기순손익

20,477,094,054

8,526,793,526

기타포괄손익

(3,715,537,008)

2,621,821,040

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(3,498,013,945)

2,509,481,794

확정급여제도의 재측정요소
(1,535,056,523)

2,608,246,822

지분법이익잉여금변동
(369,923,573)

306,719,544

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(1,593,033,849)

(979,320,574)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

573,836,002

후속적으로 당기손익으로 분류되는 포괄손익

(217,523,063)

112,339,246

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(217,523,063)

112,339,246

총포괄손익

16,761,557,046

11,148,614,566

주당손익

기본주당이익

2,173

905

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 55(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

구 분
제 55 (당) 기
제 54 (전) 기

처분예정일 : 2024년 3월 21일
처분확정일 : 2022년 3월 23일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

158,613,278,379

141,282,718,756

전기이월미처분이익잉여금
140,038,917,604

129,866,518,701

회계정책의 변경

당기순이익
20,477,094,054

8,526,793,526

확정급여제도의 재측정요소
(1,535,056,523)

2,608,246,822

지분법이익잉여금변동
(367,676,756)

284,476,171

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분

(3,316,464)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

2,073,001,920

1,243,801,152

이익준비금
188,454,720

113,072,832

배당금
1,884,547,200

1,130,728,320

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

156,540,276,459

140,038,917,604

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 55(당)기
제 54(전)기
제 53(전전)기

주당배당금(원)
200
120
200

배당금총액(백만원)
1,885
1,131
1,885

시가배당율(%)
2.1
1.5
2.2

현금배당성향(%)
9.2
13.3
12.0

- 자본변동표

제 55(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본 잉여금
이 익 잉여금
기 타 포 괄 손익누계액
기 타 자본항목
총 계

2022년 1월 1일 (전기초)
47,113,695,000
60,664,043,111
132,429,502,893
(1,677,375,789)
(41,825,276,360)
196,704,588,855

총포괄손익 :

당기순이익
0
0
8,526,793,526
0
0
8,526,793,526

기타포괄손익 :

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
0
0
0
(979,320,574)
0
(979,320,574)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
0
0
0
686,175,248
0
686,175,248

지분법이익잉여금

306,719,544

306,719,544

확정급여제도의 재측정요소
0
0
2,608,246,822
0
0
2,608,246,822

기타포괄손익 소계
0
0
2,914,966,366
(293,145,326)
0
2,621,821,040

총포괄손익 합계
0
0
11,441,759,892
(293,145,326)
0
11,148,614,566

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

배당금의 지급

(1,884,547,200)

(1,884,547,200)

기타 :

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 처분

(3,316,464)
3,316,464

관계기업의 자본변동에 대한 지분

(22,243,373)

(22,243,373)

2022년 12월 31일 (전기말)
47,113,695,000
60,664,043,111
141,961,155,748
(1,967,204,651)
(41,825,276,360)
205,946,412,848

2023년 1월 1일 (당기초)
47,113,695,000
60,664,043,111
141,961,155,748
(1,967,204,651)
(41,825,276,360)
205,946,412,848

총포괄손익 :

당기순이익
0
0
20,477,094,054
0
0
20,477,094,054

기타포괄손익 :

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
0
0
0
(1,593,033,849)
0
(1,593,033,849)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
0
0
0
(217,523,063)
0
(217,523,063)

지분법이익잉여금
0
0
(369,923,573)
0
0
(369,923,573)

확정급여제도의 재측정요소
0
0
(1,535,056,523)
0
0
(1,535,056,523)

기타포괄손익 소계
0
0
(1,904,980,096)
(1,810,556,912)
0
(3,715,537,008)

총포괄손익 합계
0
0
18,572,113,958
(1,810,556,912)
0
16,761,557,046

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

배당금의 지급

(1,130,728,320)

(1,130,728,320)

기타 :

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 처분

관계기업의 자본변동에 대한 지분

2,246,817

2,246,817

2023년 12월 31일 (당기말)
47,113,695,000
60,664,043,111
159,404,788,203
(3,777,761,563)
(41,825,276,360)
221,579,488,391

- 현금흐름표

제 55(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

29,676,103,604

(16,187,075,848)

1. 당기순이익
20,477,094,054

8,526,793,526

2. 가감
9,199,009,550

(24,713,869,374)

퇴직급여
3,073,703,496

3,488,436,429

감가상각비
8,200,539,026

7,730,304,252

리스감가상각비
597,486,750

554,415,983

무형자산상각비
39,729,098

345,249,315

대손상각비(환입)
(88,368,309)

(10,276,943)

외화환산손실
273,696,374

852,692,070

유형자산처분손실
57,776,254

19,695,490

잡손실
372,851,294

0

기타의대손상각비(환입)
1,562,928,448

1,199,059,198

이자비용
3,168,634,484

2,114,343,187

복리후생비
20,251,688

5,185,230

재해손실
-

-

외화환산이익
(263,839,727)

(1,105,876,784)

유형자산처분이익
(51,253,630)

(32,558,821)

공동지배기업투자주식처분이익
-

-

지분법관련손익
(11,073,536,662)

1,625,771,341

이자수익
(233,295,234)

(161,604,693)

배당금수익
(854,139,996)

(4,858,022,897)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
-

4,621,231

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(27,682,562)

- 35,912,285

법인세비용(수익)
3,117,041,255

2,166,496,749

매출채권의 감소(증가)
454,955,570

(16,555,425,973)

미수금의 감소(증가)
917,536,747

1,865,070,243

지급보증금의 감소(증가)
(30,600)

(30,600)

기타유동자산의 감소(증가)
1,292,290,931

(1,793,054,422)

재고자산의 감소(증가)
687,766,222

(15,355,578,758)

장기기타채권의 감소(증가)
57,808,305

(325,808,305)

매입채무의 증가(감소)
3,955,211,496

684,340,001

미지급금의 증가(감소)
(4,054,313,795)

5,459,265,274

기타유동부채의 증가(감소)
333,046,668

1,072,585,273

장기미지급비용의 증가(감소)
-

(29,500,000)

예수보증금의 증가(감소)
194,000,000

32,000,000

퇴직금의 지급
(991,731,867)

(1,795,673,149)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
- 1,500,000,000

(6,200,000,000)

법인세납부(환급)
(40,052,174)

(5,674,077,010)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,409,194,301)

(22,097,586,061)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
2,068,551,744

4,411,331,140

이자수취
215,962,045

170,973,290

배당금수취
375,345,868

3,673,512,844

단기금융상품의 처분
-

480,000,000

단기대여금의 처분
25,166,632

39,625,006

장기대여금의 처분
-

-

공정가치측정금융자산의 처분
758,918,199

8,220,000

유형자산 및 투자부동산의 처분
693,159,000

39,000,000

공동지배기업투자주식의 처분
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(6,477,746,045)

(26,508,917,201)

단기금융상품의 취득
-

14,860,243

단기대여금의 증가
-

-

장기금융상품의 취득
-

800,000,000

관계기업투자주식의 취득
-

9,071,950,000

공정가치측정금융자산의 취득
269,257,250

2,475,760,780

유형자산 및 투자부동산의 취득
6,208,488,795

14,129,846,178

무형자산의 취득
-

16,500,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(18,847,731,798)

14,424,668,502

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
112,475,781,201

139,010,027,470

단기차입금의 증가
112,475,781,201

138,948,927,470

임대보증금의 증가
-

61,100,000

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(131,323,512,999)

(124,585,358,968)

이자지급
3,156,073,601

1,814,533,339

단기차입금의 상환
125,907,619,152

116,488,328,704

유동성장기차입금의 상환
500,000,000

3,850,745,000

유동성리스부채의 상환
577,746,386

547,298,205

임대보증금의 감소
51,400,000

배당금의 지급
1,130,673,860

1,884,453,720

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

6,419,177,505

(23,859,993,407)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

1,459,097,723

25,319,091,130

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

7,878,275,228

1,459,097,723

□ 이사의 선임

- 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(박정훈)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박정훈
64.01.01
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박정훈
사조오양임원
2013 - 2021
CJ제일제당 경영진단실장 등
없음

2005 - 2009
CJ주식회사 사업1팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박정훈
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 박정훈]박정훈 사내이사 후보자는 식품업계 대기업인 CJ그룹에서 34년간 근무하며, CJ제일제당경영지원실장, 전략기획실장 및 CJ주식회사 사업1팀장 등 주요 보직을 역임하였습니다. 특히 경영전략수립, 운영총괄에 대한 전문성이 매우 높고 성공적인 M&A경험을 토대로 회사의 미래지향적인 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 추천합니다.

확인서

이사 선임 확인서.jpg
이사 선임 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

- 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명(5명)

보수총액 또는 최고한도액
700,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10명(7명)

실제 지급된 보수총액
94,016,128원

최고한도액
700,000,000원

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 사내이사, 사외이사(감사위원 포함)를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액입니다.- 한도금액 : 퇴직금을 제외한 총 보수(기본연봉, 상여금 등)금액 입니다.

- 현재 재임 중인 이사는 7명(사외이사 5명)이나, 당해 사업연도 중 등기이사직을 사임한 이사 3명을 포함하여 기재하였습니다.