코리아나 — 주주총회소집공고 (20240221)
제출인: 코리아나

주주총회소집공고
2.9
(주)코리아나화장품

주주총회소집공고

2024 년 2 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 코리아나화장품

대 표 이 사 :
유 학 수

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6

(전 화) 041-560-9900

(홈페이지)http://www.coreana.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유 학 수

(전 화) 031-722-7000

주주총회 소집공고

(제36기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제16조에 의거 제36기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 정관 제18조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 26일(화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6 본사 송파기술연구소 대강당

문의(담당자) ☎ 031)722-7120

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제36기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(연결, 별도) 승인의 건

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1 호 의안 : 상근이사 유학수 선임의 건

제 2-2 호 의안 : 상근이사 유상옥 선임의 건

제 2-3 호 의안 : 사외이사 박동진 선임의 건

제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견이 있고, 감사 전원이 동의할 경우 제1호 의안은 이사회에서 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 예정입니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제 542 조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 02월 24일 ~ 2024년 03월 25일 - 기간 중 24시간 이용가능(기간 중 마지막날은 17시까지) 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전 자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일)

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 금번 주총시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2024년 02월 21일 충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6 주식회사 코리아나화장품 대표이사 유 학 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박동진(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.06
제35기 결산 재무제표 승인의 건제35기 정기주주총회 소집에 관한 건제35기 정기주주총회 전자투표 채택에 관한 건
찬성

2
2023-03-03
내부회계 관리제도 운영 실태 보고
찬성

3
2023-03-17
우리은행 신규 50억 차입금 건
찬성

4
2023-03-21
PEF 어센트 5호 투자의 건
찬성

5
2023-03-21
제35기 재무제표 승인의 건
찬성

6
2023-03-29
감사의 내부 관리제도 평가 보고
찬성

7
2023-03-29
제35기 정기주주총회 의사록
찬성

8
2023-04-14
우리은행 온렌딩 대출 실행의 건(20억)
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,100,000,000(*)
30,000,000
30,000,000
-

(*) 상기 주총승인금액은 회사의 이사 전원에 대하여 승인된 보수한도 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)코리아나바이오(계열회사)
영업거래
2023.01.01 ~ 2023.12.31
242억
28.1

- 연결매출액 기준.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

화장품은 다른 소비상품과는 달리 인간의 미와 신체에 관련되는 욕구를 충족시켜주는 특수한 효익을 가지고 있기 때문에 생산, 유통, 판매, 광고 및 소비에 이르기까지 여러 법률적 제약이 가해지고 있으며 동시에 아래의 특성을 보유하고 있습니다.

첫째, 정밀화학공업의 일반적 특징인 고부가가치 산업입니다.둘째, 점차 선진화되어 가는 글로벌 산업입니다.인종에 따른 피부특성 및 화장습관의 차이로 인해 화장품산업은 대부분 국가에서 내수 중심산업으로 발전해 왔으나, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화 되어가는 면모를 보이고 있습니다.셋째, 경쟁적인 산업입니다. 다른 업종에 비해 ODM/OEM을 통한 제조 및 판매가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않다고 할 수 있습니다. 그러므로 매우 경쟁적인 산업입니다. 그러나 미용산업의 특성으로 브랜드 선호 쏠림 현상이 커서 소수브랜드 과점구조는 존재하고 있습니다.넷째, 국내 화장품 시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위사가 시장의 대부분을 차지하는 심한 과점구조를 보이고 있는 바, 이러한 현상은 80년대 이후 판매경쟁이 심화되면서 자금 동원력이 양호한 상위 기업들의 시장 지배력이 강화된데 기인합니다.다섯째, 다품종 소량 생산체제입니다. 화장품은 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이강하며 제품의 라이프 사이클이 짧아 다품종이며, 신제품 및 신상품의 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다.(2) 산업의 성장성2000년대 중반 이후 내수 경기 회복에 따른 민간소비 증가에 따라 고성장을 기록함과 동시에 고가의 프레스티지 화장품 소비가 늘어 최근 화장품 시장은 백화점 및 방문판매를 통한 프레스티지 화장품과 브랜드샵 위주의 저가 화장품 시장을 중심으로 양분화 되는 경향을 보여왔습니다. 최근들어 온라인 쇼핑몰, 모바일 쇼핑, 편집숍, 멀티숍등 새로운 유통채널의 성장이 확산되고 있습니다.(3) 경기변동의 특성과거 화장품 산업은 소비재 산업으로서 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향을 받고 있었으나, 최근 화장품이 필수 소비재로서 인식되면서 이전보다 경기변동에 비탄력적인 산업이 되었습니다.또한 최근 화장품 산업은 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신상품 개발과 마케팅, 유통경로 확보 등이 중요합니다. 패션 트랜드에 민감한 여성들이 주요 고객인 산업 특성으로 인해 상품의 수명주기가 짧고, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 상품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다.글로벌 화장품시장은 국가의 GDP가 증가할 수록 화장품의 수요가 가파르게 상승하는 것으로 나타나며, 이는 생활수준이 향상 될수록 젊고 건강하게 살아가려는 인간의 욕구를 반영한다고 할 수 있어 점차 글로벌 시장의 성장이 기대되고 있습니다.그러나 최근 코로나19 장기화로 인한 사회적 거리두기등의 시행으로 비대면 문화가 확산되면서 화장품 산업에도 큰 변화를 가져왔습니다. 전 세계적으로 디지털기반의 비대면 채널의 활성화로 온라인 플랫폼으로의 이동이 급증했고, 면세점, 백화점, 방문판매 등 오프라인 채널에서의 매출이 하락했습니다. 화장품산업의 글로벌화가 지속되면서 국내외 환경의 변화가 국내 화장품시장에 미치는 영향이 점차 증가하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1988년 11월 15일에 설립되어 충청남도 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6번지에 본사와 공장을, 경기도 수원시 영통구에 주사무소를 두고 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 1999년 12월에 한국증권업협회에 등록 법인으로 등록하였습니다.당사는 화장품 제조 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 송파기술연구소에서 개발한 성과를 바탕으로 라비다, 자인, 녹두, 세니떼, 비취가인, 앰플엔, 프리엔제, 엔시아, 텐세컨즈 등의 브랜드를 보유하고 있습니다. 그 밖의 피부관리 노하우를 바탕으로 세레니끄(피부관리샵)를 가맹으로 운영하고 있으며, 유통망을 통한 건강식품 등을 판매하고 있습니다.

당사는 설립 후 10여년의 짧은 시간 안에 국내 화장품업계 3위를 차지할 정도로 꾸준한 성장을 하였으며 신제품 개발 및 품질향상을 위해 충남 천안에 생산공장 및 연구소를 운영하고 있습니다. 1980년대 후반에 접어들면서 새로운 유통형태인 할인코너가 난립함으로써 업체간 가격경쟁을 부채질하여 유통질서의 문란을 초래한 상황에서 당사는 창업초기부터 유지해온 ① 현금거래 ② 가격준수 ③ 유통경로별 제품차별화 ④ 철저한 교육 등 4대 영업전략을 바탕으로 영업활동을 전개해 오고 있습니다.당사의 2023년 연결기준 매출액은 약 860억원으로 전년대비 57억원 증가하였습니다. 또한 영업이익은 전년대비 6천만원 증가한 9.4원이고, 당기순이익도 2.7억원 증가하여 17.7억원을 기록했습니다. 매출에서는 해외사업 및 온라인 매출, ODM/OEM 사업은 증가하였으나 인적유통의 매출 감소로 큰 성장은 못하였으며 중국 천진법인은 중국 경기의 침체 , 잦은 화장품 관련 법규 변경 으로 어려운 한해를 보냈지만 매출 183억원에 영업이익은 7.5억원을 달성하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

최근 당사의 사업부문은 화장품 사업부문과 기타(피부관리샵, 임대수입 外)로 구분하고 있으며 연결종속회사인 코리아나천진유한공사, (주)아트피아는 화장품사업부문으로 구분하고 있습니다.

구분
회사명
주요 생산 및 판매제품
비고

화장품사업부문
(주)코리아나화장품
라비다, 세니떼, 앰플엔 外
화장품 제조 및 도소매

코리아나천진유한공사
끄레쥬, 플러스템 外
화장품 제조 및 도소매

(주)아트피아
라비다 外
화장품 도소매

기타
(주)코리아나화장품
세레니끄(피부관리샵), 부동산 임대 外
-

(2) 시장점유율

국내 화장품시장은 생산실적을 기준으로 아모레퍼시픽, LG생활건강이 과반 이상의 시장을 점유하고 있으며 그 외에 당사를 비롯하여 애경산업, 카버코리아, 지피클럽, 이니스프리, 코스토리, 에이블씨엔씨, 해브앤비 등이 업계 상위권을 유지하고 있습니다. 화장품 ODM/OEM 시장에서는 한국콜마와 코스맥스가 시장을 과점하고 있으며, 코스메카코리아, 코스온 등의 회사가 상위권을 유지하고 있습니다. 또한 ODM/OEM 시장의 규모가 늘어나면서 기존 자사 브랜드사업을 하던 화장품 제조업체들도 ODM/OEM 사업에 진출하는 경우가 늘어나고 있습니다.

(3) 시장의 특성

우리나라 화장품산업은 국민소득수준의 향상과 여성 취업인구의 증가추세에 힘입어 80년대 이후 급속한 발전을 이룩해왔으며, 화장품산업이 전체산업에서 차지하는 비중도 점차 높아지고 있습니다.국내 화장품산업은 내수 중심에서 점차 선진화 글로벌화 되어가는 추세이며 우리나라의 위상이 높아짐에 따라 해외로의 수출 또한 활발히 이루어지고 있습니다. 원자재는 대부분 수입에 의존하고 있었으나, 한방 화장품, 자연친화적인 화장품에 대한 지속적인 관심에 따라 일부는 국내 원료를 사용하는 추세가 늘어나고 있습니다. 따라서각사는 경쟁력 강화를 위해 연구개발을 통한 품질의 고급화대체 원료 개발, 고객 서비스 강화 등의 노력을 통하여 고부가가치 제품 생산을 위한 노력을 기울이고 있습니다.해외 화장품시장의 규모는 2012년 3,036억달러에서 2019년 4,203억달러로 꾸준히 증가하고 있는 추세이며, 특히 국내화장품의 주요 수출국인 중국의 시장규모가 빠른속도로 증가하고 있는 것으로 조사되고 있습니다. 한국의 화장품 수출대상국은 중국이 1위를 차지하고 있습니다. 최근 중국의 한국화장품의 수입규제등으로 인하여 수출증가율이 감소한 반면 홍콩으로의 수출액이 크게 증가하는 추세였지만, 홍콩의 법죄인인도법안 반대시위, 국가보안법시행등으로 인한 불확실성으로 인하여 최근 홍콩으로의 수출액은 크게 감소했습니다. 또한 최근에는 일본, 러시아 및 베트남등에 국내화장품의 수출액이 증가한 것으로 조사되고 있으며, 키르기스스탄, 우크라이나등 CIS국가등에도 수출증가율이 크게 높아진 것이 특징이라고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신규사업의 진출없이 화장품 산업에 전념하여 고기능성 원료를 개발하고 관련 제품을 출시하며, 유통경로의 다각화를 통한 신수요 창출에 적극 대처하고자 합니다. 한편, 종속회사 중 코리아나천진유한공사의 경우 2023년도에 매출 189억원, 영업이익 7.5억원의 실적을 냈습니다.당사는 2016년에 중국 천진시에 신공장을 준공하였으며, 천진 신공장은 향후 중국의 수입화장품에 대한 비관세 장벽이 더욱 두꺼워 질 것을 대비하여 중국내 생산시설 확보와 사업 확장을 위한 것입니다. 자동생산 설비와 위생생산 설비를 갖추고 ISO 22716 규정에 맞춘 인가와 중국내 고객뿐 아니라 세계적인 화장품 유통회사와의 거래를 위한 준비를 갖추어 가고 있습니다. 본사인 천안공장도 세계적인 화장품 유통회사와의 거래를 위해 제반 요건을 갖추어 가고 있습니다.

(5) 조직도

20230601_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※ 상기 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사를 받기전 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 1주일전 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 당사의 홈페이지(https://www.coreana.com)에 공시 예정인 연결ㆍ별도감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 제1호 의안인 재무제표의 승인은 상법 제449조의 2 및 회사 정관 42조 5항에 따라 외부감사인의 적정의견이 있고, 감사전원 동의가 있을 경우 이사회 결의로 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음할 예정 입니다.

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결재무상태표

제 36(당)기말 2023년 12월 31일 현재

제 35(전)기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업 (단위 : 원

과 목
제36(당)기말
제35(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

38,293,474,692

35,681,731,835

현금및 현금성자산
14,436,117,888

14,190,895,470

단기금융상품
50,000,000

50,000,000

매출채권및기타금융자산
6,479,789,661

6,974,216,498

기타자산
1,494,945,439

1,171,683,185

재고자산
15,752,759,054

13,160,362,869

당기법인세자산
79,862,650

134,573,813

Ⅱ.비유동자산

74,197,171,293

69,847,034,657

당기손익-공정가치측정 금융자산
5,000,000,000

기타포괄손익-공정가치 측장금융자산
4,112,004,260

2,458,386,960

관계기업투자
2,566,942,327

1,643,244,036

유형자산
47,226,253,834

51,577,324,515

투자부동산
3,288,851,495

1,136,289,957

사용권자산
2,101,133,287

2,169,307,561

복구자산
166,458,620

154,270,645

무형자산
2,240,424,817

2,527,286,503

기타금융자산
2,375,305,427

2,836,355,162

기타자산
4,816,752,439

4,725,920,247

이연법인세자산
303,044,787

618,649,071

자산총계

112,490,645,985

105,528,766,492

부채

Ⅰ.유동부채

18,758,819,905

14,184,087,021

매입채무및기타금융부채
8,245,037,598

8,333,971,190

단기차입금
7,000,000,000

2,000,000,000

유동성리스부채
846,702,178

752,093,146

유동성복구충당부채
141,110,543

273,125,731

기타부채
2,525,969,586

2,620,744,407

당기법인세부채

204,152,547

Ⅱ.비유동부채

7,927,506,129

8,596,273,666

기타금융부채
3,463,692,525

3,709,591,614

비유동성리스부채
1,358,957,512

1,533,276,114

비유동성복구충당부채
143,109,687

112,028,316

순확정급여부채
2,905,579,093

3,227,983,432

기타부채
999,266

13,394,190

이연법인세부채
55,168,046

부채총계

26,686,326,034

22,780,360,687

자본

Ⅰ지배기업의 소유지분

86,458,823,256

83,384,445,432

자본금
20,000,000,000

20,000,000,000

연결자본잉여금
41,713,502,252

41,713,502,252

기타자본구성요소
(9,918,924,997)

(9,918,924,997)

기타포괄손익누계액
2,789,294,448

1,545,221,542

연결이익잉여금
31,874,951,553

30,044,646,635

Ⅱ.비지배지분

(654,503,305)

(636,039,627)

자본총계

85,804,319,951

82,748,405,805

부채와자본총계

112,490,645,985

105,528,766,492

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제 36(당)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지

제 35(당)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업 (단위 : 원

과목
제36(당)기
제35(전)기

매출액

86,049,461,423

80,393,939,400

매출원가

52,450,749,404

45,650,953,449

매출총이익

33,598,712,019

34,742,985,951

판매비와관리비

32,663,023,154

33,866,903,193

판매비용과관리비용
32,789,017,581

33,819,788,178

대손상각비(대손충당금환입)
(125,994,427)

47,115,015

영업이익

935,688,865

876,082,758

영업외손익

1,132,085,876

674,618,504

기타수익
826,478,094

1,154,199,376

기타비용
(557,070,279)

(832,200,137)

금융수익
377,364,217

284,147,354

금융비용
(492,938,111)

(286,030,342)

지분법손익
978,251,955

354,502,253

법인세비용차감전순이익

2,067,774,741

1,550,701,262

법인세비용(이익)

300,538,524

50,658,956

당기순이익

1,767,236,217

1,500,042,306

당기순이익 귀속

지배기업 소유주지분
1,788,679,476

1,516,112,477

비지배지분
(21,443,259)

(16,070,171)

기타포괄손익

1,288,677,929

(136,062,982)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
47,662,101

180,419,506

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
1,308,423,510

(188,972,556)

지분법이익잉여금 변동
(3,057,078)

(3,503,719)

지분법자본변동
(30,039,726)

(16,071,332)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
(34,310,878)

(107,934,881)

총포괄이익

3,055,914,146

1,363,979,324

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
3,074,377,824

1,370,728,472

비지배지분
(18,463,678)

(6,749,148)

주당순이익

기본주당순손익

58

49

희석주당순손익

58

49

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 36(당)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지

제 35(당)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업 (단위 : 원

구분
지배기업 소유주 귀속분
비지배 지분
총자본

자본금
연결 자본잉여금
기타자본 구성요소
기타포괄 손익누계액
연결 이익잉여금
합계

2022.01.01(전기초)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,371,718,897)
1,858,200,311
28,360,939,394
83,560,923,060
(629,290,479)
82,931,632,581

총포괄이익:

당기순이익(손실)

1,516,112,477
1,516,112,477
(16,070,171)
1,500,042,306

순확정급여부채의 채즉정요소

171,098,483
171,098,483
9,321,023
180,419,506

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(188,972,556)

(188,972,556)

(188,972,556)

지분법이익잉여금 변동

(3,503,719)
(3,503,719)

(3,503,719)

지분법자본변동

(16,071,332)

(16,071,332)

(16,071,332)

해외사업환산손익

(107,934,881)

(107,934,881)

(107,934,881)

총포괄손익합계

(312,978,769)
1,683,707,241
1,370,728,472
(6,749,148)
1,363,979,324

소유주와의 거래

자기주식 취득

(1,547,206,100)

(1,547,206,100)

(1,547,206,100)

2022.12.31(전기말)
20,000,000,000
41,713,502,252
(9,918,924,997)
1,545,221,542
30,044,646,635
83,384,445,432
(636,039,627)
82,748,405,805

2023.01.01(당기초)
20,000,000,000
41,713,502,252
(9,918,924,997)
1,545,221,542
30,044,646,635
83,384,445,432
(636,039,627)
82,748,405,805

총포괄이익:

당기순이익(손실)

1,788,679,476
1,788,679,476
(21,443,259)
1,767,236,217

순확정급여부채의 채즉정요소

44,682,520
44,682,520
2,979,581
47,662,101

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

1,308,423,510

1,308,423,510

1,308,423,510

지분법이익잉여금 변동

(3,057,078)
(3,057,078)

(3,057,078)

지분법자본변동

(30,039,726)

(30,039,726)

(30,039,726)

해외사업환산손익

(34,310,878)

(34,310,878)

(34,310,878)

총포괄손익합계

1,244,072,906
1,830,304,918
3,074,377,824
(18,463,678)
3,055,914,146

2023.12.31(당기말)
20,000,000,000
41,713,502,252
(9,918,924,997)
2,789,294,448
31,874,951,553
86,458,823,256
(654,503,305)
85,804,319,951

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 36(당)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지

제 35(당)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
제 36 (당) 기
제 35 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

1,549,100,551

5,599,715,639

영업활동으로부터 창출된 현금
1,845,095,935

5,544,970,721

이자수취
305,692,549

281,292,613

이자지급
(252,605,237)

(94,959,103)

배당금수취
83,166,000

124,749,000

법인세납부
(432,248,696)

(256,337,592)

투자활동으로 인한 현금흐름

(5,330,141,585)

3,088,426,973

투자활동으로 인한 현금유입액
315,782,472

4,622,286,780

단기금융상품의 감소

3,000,000,000

당기손익인식 공정가치측정 금융자산의 처분

464,515

상각후원가측정 금융자산의 처분

800,000,000

단기대여금의 감소

장기대여금의 감소
2,700,000

600,000

배당금의 수취
20,000,000

20,000,000

유형자산의 처분
25,878,872

1,641,142

무형자산의 처분
2,639,600

2,984,718

투자부동산의 처분

기타금융자산의 감소
264,564,000

796,596,405

투자활동으로 인한 현금유출액
(5,645,924,057)

(1,533,859,807)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
5,000,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득

510,000

만기보유금융자산의 취득

799,495,891

단기금융상품의 증가

유형자산의 취득
334,374,516

359,850,521

무형자산의 취득
221,803,791

219,599,675

기타금융자산의 증가
23,000,000

129,246,720

투지자산의 취득
66,745,750

25,157,000

재무활동으로 인한 현금흐름

4,196,928,356

(9,417,694,300)

재무활동으로 인한 현금유입액
5,003,000,000

1,000,000

단기차입금의 차입
5,000,000,000

임대보증금의 증가
3,000,000

1,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(806,071,644)

(9,418,694,300)

단기차입금의 상환

6,000,000,000

유동성장기차입금의 상환

812,337,498

자기주식의 취득

1,547,206,100

리스부채의 상환
806,071,644

977,650,702

임대보증금의 감소

81,500,000

현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

415,887,322

(729,551,688)

기초의 현금및현금성자산

14,190,895,470

15,211,581,334

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(170,664,904)

(291,134,176)

기말의 현금및현금성자산

14,436,117,888

14,190,895,470

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 36(당)기 2023년 12월 31일 현재

제 35(당)기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 코리아나화장품 (단위 : 원)

과목
제 36 (당) 기
제 35 (전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

25,463,650,610

23,168,064,143

현금및 현금성자산
5,379,142,698

5,971,933,763

단기금융상품
50,000,000

50,000,000

매출채권및기타금융자산
6,588,406,535

6,920,816,729

기타자산
895,018,944

606,799,795

재고자산
12,471,222,473

9,483,948,123

당기법인세자산
79,859,960

134,565,733

Ⅱ.비유동자산

84,599,051,399

79,371,407,368

당기손익-공정가치측정 금융자산
5,000,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,112,004,260

2,458,386,960

종속기업 및 관계기업 투자
18,678,658,576

17,607,354,749

유형자산
42,918,793,956

46,628,586,794

투자부동산
3,288,851,495

1,136,289,957

사용권자산
1,741,866,601

1,623,703,258

복구자산
129,621,555

130,971,020

무형자산
1,734,509,148

1,958,821,194

기타금융자산
2,177,993,369

2,636,101,871

기타자산
4,816,752,439

4,725,920,247

이연법인세자산

465,271,318

자산총계

110,062,702,009

102,539,471,511

부채

Ⅰ.유동부채

16,748,251,895

11,779,118,179

매입채무및기타금융부채
8,330,195,770

8,153,828,963

단기차입금
7,000,000,000

2,000,000,000

유동성장기차입금

유동성리스부채
689,121,159

584,336,402

유동성복구충당부채
116,418,788

209,749,624

기타부채
612,516,178

831,203,190

Ⅱ.비유동부채

7,072,088,710

7,557,457,045

기타금융부채
2,991,849,151

3,191,990,943

비유동성리스부채
1,164,733,144

1,173,923,191

비유동성복구충당부채
112,321,360

99,091,228

순확정급여부채
2,747,017,743

3,079,057,493

기타부채
999,266

13,394,190

이연법인세부채
55,168,046

부채총계

23,820,340,605

19,336,575,224

자본

Ⅰ.자본금

20,000,000,000

20,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금

41,713,502,252

41,713,502,252

Ⅲ.기타자본

(9,871,302,101)

(9,871,302,101)

Ⅳ기타포괄손익누계액

2,789,294,448

1,545,221,542

Ⅴ이익잉여금

31,610,866,805

29,815,474,594

자본총계

86,242,361,404

83,202,896,287

부채와자본총계

110,062,702,009

102,539,471,511

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 36(당)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지

제 35(당)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품 (단위 : 원)

과목
제 36 (당) 기
제 35 (전) 기

매출액

70,432,070,028

64,394,766,128

매출원가

40,754,667,925

34,282,179,247

매출총이익

29,677,402,103

30,112,586,881

판매비와관리비

29,556,910,543

30,027,522,195

판매비용과관리비용
29,616,266,720

29,919,081,630

대손상각비(대손충당금환입)
(59,356,177)

108,440,565

영업이익

120,491,560

85,064,686

영업외손익

1,805,793,172

1,231,541,228

기타수익
729,745,998

1,050,938,633

기타비용
(536,546,272)

(806,555,526)

금융수익
226,962,541

132,851,142

금융비용
(476,723,464)

(284,956,592)

지분법손익
1,862,354,369

1,139,263,571

법인세비용차감전순이익

1,926,284,732

1,316,605,914

법인세비용(이익)

167,398,246

(165,793,868)

당기순이익

1,758,886,486

1,482,399,782

기타포괄손익

1,280,578,631

(161,400,017)

후속적으로 당기손익으로 재분류될수 없는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
39,562,803

155,082,471

기타포괄손익-공정가치 측정
1,308,423,510

(188,972,556)

지분법이익잉여금 변동
(3,057,078)

(3,503,719)

지분법자본변동
(30,039,726)

(16,071,332)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
(34,310,878)

(107,934,881)

총포괄이익

3,039,465,117

1,320,999,765

주당순이익

기본주당순손익

57

48

희석주당순손익

57

48

- 자본변동표

자본변동표

제 36(당)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지

제 35(당)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품 (단위 : 원)

구분
자본

자본금
자본잉여금
기타자본 구성요소
기타포괄 손익누계액
이익잉여금
자본합계

2022.01.01(전기초)
20,000,000,000
41,713,502,252
(8,324,096,001)
1,858,200,311
28,181,496,060
83,429,102,622

총포괄이익:

당기순이익(손실)

1,482,399,782
1,482,399,782

순확정급여부채의 채즉정요소

155,082,471
155,082,471

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익

(188,972,556)

(188,972,556)

지분법이익잉여금 변동

(3,503,719)
(3,503,719)

지분법자본변동

(124,006,213)

(124,006,213)

총포괄손익 합계

(312,978,769)
1,633,978,534
1,320,999,765

소유주와의 거래

자기주식 취득

(1,547,206,100)

(1,547,206,100)

2022.12.31(전기말)
20,000,000,000
41,713,502,252
(9,871,302,101)
1,545,221,542
29,815,474,594
83,202,896,287

20223.01.01(당기초)
20,000,000,000
41,713,502,252
(9,871,302,101)
1,545,221,542
29,815,474,594
83,202,896,287

총포괄이익:

당기순이익(손실)

1,758,886,486
1,758,886,486

순확정급여부채의 채즉정요소

39,562,803
39,562,803

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익

1,308,423,510

1,308,423,510

지분법이익잉여금 변동

(3,057,078)
(3,057,078)

지분법자본변동

(64,350,604)

(64,350,604)

총포괄손익 합계

1,244,072,906
1,795,392,211
3,039,465,117

소유주와의 거래

자기주식 취득

2023.12.31(당기말)
20,000,000,000
41,713,502,252
(9,871,302,101)
2,789,294,448
31,610,866,805
86,242,361,404

- 현금흐름표

현금흐름표

제 36(당)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지

제 35(당)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 코리아나화장품 (단위 : 원)

과목
제 36 (당) 기
제 35 (전) 기

영업활동 현금흐름

(252,643,112)

3,892,549,104

영업활동으로부터 창출된 현금
(293,200,522)

3,820,654,794

이자수취
155,290,874

130,025,939

이자지급
(252,605,237)

(94,959,103)

배당금수취
83,166,000

124,749,000

법인세납부
54,705,773

(87,921,526)

투자활동 현금흐름

(4,565,670,797)

4,406,535,359

투자활동으로 인한 현금유입액
1,007,968,472

5,724,110,820

단기금융상품의 감소

3,000,000,000

당기손익인식 공정가치측정 금융자산의 처분

464,515

단기대여금의 감소

장기대여금의 감소
2,700,000

600,000

상각후원가측정 금융자산의 처분

800,000,000

배당금의 수취
722,186,000

1,162,460,000

유형자산의 처분
25,878,872

1,641,142

무형자산의 처분
2,639,600

2,984,718

투자부동산의 처분

기타금융자산의 처분
254,564,000

755,960,445

투자활동으로 인한 현금유출액
(5,573,639,269)

(1,317,575,461)

상각후원가측정 금융자산의 취득

799,495,891

단기금융상품의 취득

당기손익인식 공정가치측정 금융자산의 취득
5,000,000,000

510,000

유형자산의 취득
262,089,728

154,412,895

무형자산의 취득
221,803,791

219,599,675

투지자산의 취득
66,745,750

25,157,000

기타금융자산의 취득
23,000,000

118,400,000

재무활동으로 인한 현금흐름

4,365,966,116

(9,226,430,132)

재무활동으로 인한 현금유입액
5,003,000,000

1,000,000

임대보증금의 증가
3,000,000

1,000,000

단기차입금의 증가
5,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(637,033,884)

(9,227,430,132)

단기차입금의 상환

6,000,000,000

유동성 장기차입금의 상환

812,337,498

자기주식의 취득

1,547,206,100

리스부채의 상환
637,033,884

786,386,534

임대보증금의 감소

81,500,000

현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(452,347,793)

(927,345,669)

기초의 현금및현금성자산

5,971,933,763

6,909,705,561

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(140,443,272)

(10,426,129)

기말의 현금및현금성자산

5,379,142,698

5,971,933,763

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

이익잉여금 처분계산서

제 36(당)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일까지 처분예정일 : 2024년 3월26일

제 35(당)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지 처분확정일 : 2023년 3월29일

주식회사 코리아나화장품 (단위 :원 )

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

31,135,866,805

29,340,474,594

1. 전기이월미처분이익잉여금
29,340,474,594

27,706,496,060

2. 회계정책변경효과

3. 보험수리적손익
39,562,803

155,082,471

4. 지분법 이익잉여금
(3,057,078)

(3,503,719)

5. 당기순이익
1,758,886,486

1,482,399,782

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1. 이익준비금

2. 배당금

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

31,135,866,805

29,340,474,594

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

유학수
1960.06.19
사내이사
-
본인
이사회

유상옥
1933.12.03
사내이사
-
특수관계인
이사회

박동진
1969.07.08
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유학수
(주)코리아나화장품 대표이사
2008.01 ~ 현재
現)코리아나화장품 대표이사
-화장품 제조 및 공금(*)-토지 및 건물 임대차계약(*)-회계, 세무업무外 용역공급계약(*)

유상옥
(주)코리아나화장품 회장
1955.02 ~ 2004.021999.11 ~ 현재
대한화장품공업협회 회장現)코리아나화징품 회장

박동진
대성삼경 회계법인 파트너
2010.05 ~ 현재
現)대성삼경회계법인 파트너(CPA)
-

(*) 상기 해당법인과의 최근3년간 거래내역은 당사와 (주)코리아나바이오가 거래한 내역 입니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유학수
-
-
-

유상옥
-
-
-

박동진
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 공인회계사로 코리아나화장품의 재무, 회계에 전문성 및 투명성 재고- 이사회 의사결정의 감독 및 리스크 관리- 회사와 독립적 지위에서 객관적인 의사결정 및 자문역할- 이외 사외이사 업무수행과정에서 회사의 경영전반에 대한 효율성 제고

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

［유학수 후보자］

1999년부터 당사의 이사를 역임하였으며, 2008년부터는 대표이사를 역임하고 있어, 화장품업계에대한 지식 및 경영전반에 대한 경험을 통해 경영환경 변화에 대응하여 회사를 안정적으로 이끌적인자로 판단.

［유상옥 후보자］

당사의 창업자로 회사의 설립부터 성장을 이끌어온 인물로 2008년 까지 당사의 대표이사를 역임하며 국내 화장품 산업의 성장에 많은 기여를 하였으며, 풍부한 경륜을 통한 리더쉽을 발휘할 적임자로 판단

［박동진 후보자］

박동진 후보자는 공인회계사로 재무, 회계분야의 전문성을 갖추고 법령과 정관상 사외이사의 자격요건을 온전히 충족한 인물로 국내 주요 회계법인 근무경력을 통하여 회사의 이사회의 업무를 감독하고 경영상 리스트를 사전에 예방할 만한 적임자로 판단.

확인서

확인서_유학수대표이사

확인서_유상옥회장

확인서_박동진시외이사

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,100,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
790,019,000

최고한도액
1,100,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회일 1주일전인 2024년 3월 15일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.coreana.com)에 게재할 예정입니다.2024년 3월 15일 공시하는 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 기타사항

※ 전자투표에 관한 안내

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 02월 24일 ~ 2024년 03월 25일 - 기간 중 24시간 이용가능(기간 중 마지막날은 17시까지)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리