디티앤씨알오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240220)
제출인: 디티앤씨알오

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)디티앤씨알오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 02월 20일

회 사 명 :
주식회사 디티앤씨알오

대 표 이 사 :
박 채 규

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 백령로 20번길 28 나동 2,3,4층

(전 화) 031 - 322 - 2400

(홈페이지) http://www.dtncro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 설 정 원

(전 화) 031-322-2400

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류

무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
16,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 02월 22일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 02월 22일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,491

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 디티앤씨알오 기명식 보통주식

주식수
1,525,116

주식총수 대비비율(%)
10.70

전환청구기간
시작일
2025년 02월 22일

종료일
2029년 01월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 그 시가산정액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 새로운 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 하며, 원 단위 미만은 절상한다.

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
7,344

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 02월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 02월 22일

12. 납입일
2024년 02월 22일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 02월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 국민은행 동수원종합금융센터

(3) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-12-24

2026-01-23

2026-02-22

100.0000%

2차

2026-03-23

2026-04-22

2026-05-22

100.0000%

3차

2026-06-23

2026-07-23

2026-08-22

100.0000%

4차

2026-09-23

2026-10-23

2026-11-22

100.0000%

5차

2026-12-24

2027-01-25

2027-02-22

100.0000%

6차

2027-03-23

2027-04-22

2027-05-22

100.0000%

7차

2027-06-23

2027-07-23

2027-08-22

100.0000%

8차

2027-09-23

2027-10-25

2027-11-22

100.0000%

9차

2027-12-24

2028-01-24

2028-02-22

100.0000%

10차

2028-03-23

2028-04-24

2028-05-22

100.0000%

11차

2028-06-23

2028-07-24

2028-08-22

100.0000%

12차

2028-09-23

2028-10-23

2028-11-22

100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,700,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
600,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
200,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
500,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
600,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
900,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
500,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,500,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
500,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
150,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
100,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
100,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
200,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
250,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
400,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
300,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,500,000,000
-

주식회사 하나은행

(본건 펀드18의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,500,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드19의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
400,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드20의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
500,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드21의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
600,000,000
-

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드22의 신탁업자 지위에서)

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
500,000,000
-

신한투자증권 주식회사

해당사항 없음
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
200,000,000
-

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1

에이원프라임코스닥벤처일반사모투자신탁

에이원자산운용㈜
NH투자증권㈜

본건 펀드2

에이원플래티넘코스닥벤처일반사모투자신탁

에이원자산운용㈜
NH투자증권㈜

본건 펀드3

에이원밸류업코스닥벤처일반사모투자신탁2호

에이원자산운용㈜
NH투자증권㈜

본건 펀드4

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 22호

씨스퀘어자산운용㈜
NH투자증권㈜

본건 펀드5

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 24호

씨스퀘어자산운용㈜
NH투자증권㈜

본건 펀드6

씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁 12호

씨스퀘어자산운용㈜
NH투자증권㈜

본건 펀드7

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모증권투자신탁 23호

씨스퀘어자산운용㈜
삼성증권㈜

본건 펀드8

지브이에이 M2-365 일반 사모투자신탁

GVA자산운용㈜
케이비증권㈜

본건 펀드9

지브이에이 Mezz-J 일반 사모투자신탁(전문투자자)

GVA자산운용㈜
케이비증권㈜

본건 펀드10

포커스 스텝업 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

포커스자산운용㈜
케이비증권㈜

본건 펀드11

포커스 퍼시픽 코스닥벤처 일반(전문투자자) 사모투자신탁 제2호

포커스자산운용㈜
케이비증권㈜

본건 펀드12

포커스 얼라이언스 일반 사모투자신탁 제1호

포커스자산운용㈜
케이비증권㈜

본건 펀드13

포커스 메자닌 K-STAR 일반 사모증권투자신탁 제1호

포커스자산운용㈜
케이비증권㈜

본건 펀드14

포커스 ROYAL CROWN 일반 사모투자신탁 제1호

포커스자산운용㈜
케이비증권㈜

본건 펀드15

포커스 그랜드슬램 일반 사모증권투자신탁 제2호

포커스자산운용㈜
미래에셋증권㈜

본건 펀드16

포커스 The banks1 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호

포커스자산운용㈜
미래에셋증권㈜

본건 펀드17

라이프 IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제6호

라이프자산운용㈜
삼성증권㈜

본건 펀드18

신한TheCredit1일반사모혼합자산투자신탁

신한자산운용㈜
㈜하나은행

본건 펀드19

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제82호

오라이언자산운용㈜
NH투자증권㈜

본건 펀드20

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제83호

오라이언자산운용㈜
NH투자증권㈜

본건 펀드21

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제85호

오라이언자산운용㈜
NH투자증권㈜

본건 펀드22

이현 코스닥벤처 일반 사모증권 투자신탁 제1호

㈜이현자산운용
한국투자증권㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
기존사업 확장을 위한 인력 충원 및 연구 개발 등
3,000
3,000
-
6,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

PK/PD 센터 설비 구축
2024년~2025년
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
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-
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-

소계
-
-
(A)
-
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-

신규 발행 사채권
16,000,000,000
10,491
(B)
1,525,116
2025년 02월 22일 ~ 2029년 01월 22일
-

합계
16,000,000,000
-
1,525,116
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,730,512

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.98