쏘카 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240220)
제출인: SK

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)쏘카

0000
0000
20240216

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 02월 16일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 02월 20일

보고자 :
SK(주)

요약정보

발행회사명
(주)쏘카
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,872,450
17.91

이번 보고서
0
0.00

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,872,450
17.91

이번 보고서
0
0.00

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
보유주식등의 수 및 보유비율 변동,소유주식에 대한 계약등 체결, 대표(연명)보고자 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)쏘카
회사코드
403550

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
32,788,277

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
SK주식회사
한자(영문)
SK株式會社(SK Inc.)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 종로구 종로 26
생년월일 또는사업자등록번호 등
220-81-16503

직업(사업내용)
지주회사 및 IT서비스업
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
SK주식회사
부서
재무전략담당

직위
PL
전화번호
02-212******

성명
강낙훈
팩스번호
02-212******

이메일 주소
******n.kang@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
194,505,860
부채총액
122,697,070

자본총액
71,808,790
자본금
16,143

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최태원, 장동현

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 이사회내 위원회

최대주주(최다출자자)
최태원
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
17.73

※ 상기 보고자에 대한 재무정보는 2022년말 연결재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 제출일 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요- 해당사항 없음

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- 해당사항 없음

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) - 해당사항 없음

(1) 집합투자업자 개요- 해당사항 없음

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항- 해당사항 없음

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.08.31
SK(주)
1
5,872,450
17.91
5,872,450
17.91
32,788,277

이번보고서
2024.02.20
SK(주)
1
0
0.00
0
0.00
32,788,277

증 감
-5,872,450
-17.91
-5,872,450
-17.91
0

4. 보유목적

경영권 영향

가. 보유목적의 개요(1) 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경(3) 회사의 자본금의 변경(4) 회사의 합병, 분할 및 분할합병(5) 주식의 포괄적 교환 및 이전(6) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도(7) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분(8) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약(9) 회사의 해산나. 보고자는 보유목적 (1) ~ (9) 각 호의 사항에 대하여 회사의 주요주주로서 영향력을행사하고 있습니다. 한편, 현재로써는 (1) ~ (9) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 발행회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는범위 및 방법에 따라 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매도, 대표(연명)보고자 변경

변동사유
주식매매계약 이행에 따른 보유주식 일부 매각,공동보유 관계 형성(의결권 위임약정서 체결)으로 대표(연명)보고자 변경

변경사유
소유주식에 대한 의결권 위임약정서 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
SK(주)
220-81-16503
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

32,788,277
0
0.00
0.00

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
SK(주)
220-81-16503
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
SK(주)
본인
220-81-16503
의결권있는 주식
0
롯데렌탈(주)
주식매매계약
2023.08.31
-
-
주1)

2
SK(주)
본인
220-81-16503
의결권있는 주식
0
롯데렌탈(주)
의결권 위임약정서
2024.02.16
주2)
-
주2)

합계(주식등의 수)
0
합계(비율)
-
-

※ 당
사의 소유주식 2,936,225주(비율 8.96%)에 대하여 롯데렌탈(주)과 주식매매계약(주1) 및 의결권 위임약정서(주2)를 체결하였으며, 롯데렌탈(주)을 대표(연명)보고자로 변경하여 연명공시를 진행할 예정이므로, 계약 내용의 현황 및 추후 변동/변경 내용은 대표(연명)보고자의 공시를 참고하시기 바랍니다.
주1
) 주식매매계약 주요내용- 매도인: SK(주)- 매수인: 롯데렌탈(주)

- 대상 주식 수 : 2,936,225주 (비율 8.96%)
- 매매수량: 보통주 5,872,450주 (1차 매매 2,936,225주, 2차 매매 2,936,225주)- 매매대금: 1차 매매대금 66,065,062,500원 2차 매매대금 66,065,062,500원 ~ 80,158,942,500원 (2차 매매대금은 지급일 기준 변동 가능) ※ 1차 매매 종결(2024.02.16)로 현재 보고시점 SK(주) 소유 주식 수는 2,936,225주이며,
현재 소유 주식 전체가 주식매매계약이 대상이 되는 주식(2차 매매대상) 임
주2) 의결권 위임약정서 주요내용- 위임인 : SK(주)- 수임인 : 롯데렌탈(주)

- 의결권 위임 대상 주식수 : 2,936,225주
(비율 8.96%)
- 기간 : 1차 거래종결일 ~ 2차 거래종결일
- 위임내용 : 2차 매매대상 주식 2,936,225주에 대한 의결권 행사를 롯

데렌탈(주)에 위임

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

- 해당사항 없음

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

- 해당사항 없음

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
SK(주)
220-81-16503
-5,872,450
-
-
-
-
-
-
-
-
-5,872,450
-17.91

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

SK(주)
220-81-16503
2024.02.16
장외매도(-)
의결권있는 주식
5,872,450
-2,936,225
2,936,225
22,500
-
주2)

SK(주)
220-81-16503
2024.02.16
기타(-)
의결권있는 주식
2,936,225
-2,936,225
0
-
-
대표(연명)보고자 변경

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증
권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 당사는 롯데렌탈(주)과 의결권 위임약정서 체결(2024.02.16)에 따라 공동보유 관계가 형성되어, 의결권 위임약정서의 체결일을 변동일로 기입
주2) 당사가 롯데렌탈(주)와 2023.08.31 체결한 총 5,872,450주에 대한 주식매매계약 중 1차 거래종결분

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없음