KB스타리츠 — 증권신고서(채무증권) (20240219)
제출인: KB스타리츠

증권신고서(채무증권)
4.2
(주)케이비스타위탁관리부동산투자회사

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 02월 19일

회 사 명 :
주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
신 명 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 41층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

(전 화) 02-2167-8736

(홈페이지) http://www.kbstarreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장 (성 명) 원광석

(전 화) 02-2167-8763

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)케이비스타위탁관리부동산투자회사 제2-1회 무기명식 이권부 무보증사채(주)케이비스타위탁관리부동산투자회사 제2-2회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
60,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : KB자산운용(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 신한투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 70

【 대표이사 등의 확인 】

kb스타리츠2_대표이사확인서명(240219)

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 공실 및 임대료 하락 위험당사는 투자부동산을 소유한 자리츠, 펀드로부터 수취하는 배당금 또는 분배금 수익을 주 수입원으로 하고 있으며, 자리츠와 펀드는 궁극적으로 임대료 수입을 주 수입원으로 하고 있습니다. 당사의 투자 대상 부동산은 벨기에 North Galaxy Towers 및 영국 Samsung Europe HQ로 해당 투자부동산에 공실이 발생하거나 임대료가 하락할 경우 임대료수익으로 영업을 영위하는 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.당사의 투자 대상 부동산은 비교적 안정적인 임대차 구조가 구축되어 있으며, 증권신고서 제출 전일 현재 당사 투자자산의 임대율은 100%로 안정적인 임대현황을 보여주고 있습니다. 하지만 향후 임차계약기간 종료 후 재계약 여부 및 재계약에 따른 임대료 조건에 따라 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한 잔여임대차계약기간이 남아 있음에도 불구하고 예상치 못한 경제적, 사회적, 법률적 사유 등으로 중도해지가 발생하면 당사의 영업실적 및 현금흐름 등에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
나. 경기 둔화에 따른 부동산가격 하락 위험부동산투자회사 특성상, 보유 부동산의 가치에 따른 매각손익 및 임대료수익이 영업수익의 대부분을 차지합니다. 따라서 당사가 보유 부동산을 매각할 경우 발생하는 손익이 당사의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 국내외 경기 상황이 변동되어 부동산 가격이 현저히 하락할 경우 당사의 기업가치는 하락 위험에 직면할 수 있으며, 향후 보유 부동산의 매각 손실이 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다. 최근 세계 경제는 안정적인 성장세와 물가 하락에 힘입어 경착륙 가능성이 높아졌지만, 러시아-우크라이나 사태 및 금리 조기 인하 속도 지연 등 경기 불확실성 또한 존재하고 있는 상황입니다. 국내 경기 또한 민간 소비 성장의 둔화, 건설투자 감소의 영향으로 경제성장 개선세가 둔화되고 있습니다. 이러한 국내외 경기 변동은 당사가 영위하는 부동산투자업 업황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.
다. 금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험부동산 가격은 금리 변동과 밀접한 연관성을 갖습니다. 향후 기준금리 상승에 따라 차입금리가 상승할 경우, 조달비용의 상승으로 부동산 시장 내 수요가 감소할 수 있습니다. 부동산 시장 전반의 수요 하락으로 인한 부동산 가격의 하락은 당사가 보유하는 부동산의 가치의 하락으로 이어질 수 있으며, 향후 보유 부동산을 매각하는 시점에 부동산 매각손실이 발생할 수 있습니다. 또한 당사는 자산 매입 시 소요금액의 일부를 차입으로 조달하고 있으므로, 차입금리의 상승은 당사의 금융비용을 증가시켜 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 금리 변화는 당사의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자는 이점을 유의하시기 바랍니다.

라. 부동산 상태에 관한 위험

당사가 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자연재해로 인해 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 보유 부동산에 대하여 포괄적인 보험에 가입하였으나, 보험에 가입하였다 하더라도 모든 부동산 관련 손실을 보장하는 것은 아니니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요는 발생하게 되며, 건축물의 유지, 수선(보수) 및 관리를 임차인의 책임 및 비용으로 하는 임대차계약을 체결하였습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.
마. 환율변동 위험당사의 기준통화는 한국 원화이나 당사가 투자하는 일부 투자기구는 유로화 등으로 투자됩니다. 본 리츠의 투자금액 일부에 대하여 환헤지 계약이 체결되어 있으며 환헤지 거래 상대방에 대한 신용 위험이 존재합니다. 또한 당사의 투자 이후 예상치 못한 사유로 투자기구를 청산하거나 매각에 따른 원본 상환이 불가능할 경우 환헤지 거래와 관련한 파생상품 청산(Unwinding)이 필요하며 정산 결과 손실이 발생할 수 있습니다.또한 제반 사유에 따라 원본 상환이 지연될 경우 환헤지를 위한 파생상품의 만기 연장(Roll-over)에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 또한 당사는 해외 투자 원본 금액에 대해서만 환헤지 계약을 체결하였으므로 환율 변동에 따른 배당수익률 하락 가능성이 존재하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 관련 위험당사의 자리츠 및 투자 수익증권이 보유하고 있는 해외 투자대상자산이 적용받거나 적용받을 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액은 당사의 예상에 기초하고 있습니다. 따라서 국내외 법적 이슈 등으로 인해 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액이 변동될 수 있으며,이로 인해 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.
사. 대리인 및 이해상충 관련 위험회사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사로 KB자산운용(주)는 회사의 자산관리업무를 위탁받아 업무를 수행하고 있습니다. 회사의 사업 목적이 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것이기 때문에 자산관리회사는 매우 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 이외에도 (주)국민은행이 일반사무 업무를, NH투자증권(주)가 부동산, 유가증권 및 현금 등의 자산 보관 업무를 수행하고 있습니다. 향후 해당 회사들의 신용 사건 발생 등의 발생으로 정상적 업무 수행이 불가능한 경우 업무를 대체할 회사를 선택해야하는 등 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 또한, 각 사가 각자의 독자적 업무영역을 가지고 있는 법인으로, 독자적 업무 및 이윤 창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성이 존재합니다.

회사위험

가. 수익성 관련 위험당사의 주요 영업수익은 투자 자산(수익증권, 지분증권 등)으로부터 받는 입대료 수입 및 배당금 수입 등으로 구성되어 있습니다. 당사의 제4기 반기(2023.08.01 ~ 2023.10.31) 연결기준 영업수익은 약 121억원이었으며, 당기순이익 약 60억원을 달성하였습니다. 또한 당사의 주요 영업비용은 당기손익금융자산평가손실, 자산관리수수료, 자산보관수수료, 일반사무수탁수수료 등 투자부동산과 관련된 비용으로 구성되며, 해당 수수료는 계약상 금액에 따라 지급 중에 있습니다.금번 당사가 발행하는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채 발행자금 전액은 신규자산 편입에 사용될 예정이며, 향후 추가 편입 부동산 및 임대차계약에 따라 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 임차인으로부터 임대료수입이 지연, 감소 또는 발생하지 않을 경우 당사의 영업실적은 악화될 가능성이 존재합니다.
나. 재무구조 악화 위험 및 유동성 관련 위험당사의 제4기 반기말(2023.10.31) 연결기준 자산총계는 약 9,889억원, 부채총계는 약 5,735억원으로 부채비율은 138.1%, 차입금의존도는 52.3%입니다. 본사채 발행자금을 활용하여 신규 자산을 추가할 예정이며, 추가자산 편입에 따른 영업이익 증가를 통해 재무부담이 점진적으로 완화될 것으로 예상합니다.당사의 제4기 반기 연결기준 이자보상비율은 약 1.23배입니다. 영업이익 증가 및 선순위대출 일부 조기상환 등을 통하여 이자보상비율이 개선될 것으로 예상하고 있습니다.당사의 부채비율 및 차입금의존도와 같은 재무안정성 지표는 현재 양호한 편이나, 향후 자금조달 계획에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 투자부동산의 임대료수익이 당초 예상과 달리 임차인의 사업 및 재무적인 상황 등에 이상이 발생하여 부동산 임대료 지급이 지연되거나 감소될 경우, 회사 재무구조 및 유동성 관련 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 양지하시기 바랍니다.
다. 임대료수익 변동에 따른 위험증권신고서 제출 전일 기준 당사 투자자산의 임대율은 100%로 안정적인 임대현황을 보여주고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 임대차 계약의 만기가 도래했을 때 임차인이 연장을 원하지 않을 경우 대체 임차인이 없는 상황에서 공실이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임차 수요 약화로 인하여 임대료 시세가 기존 계약보다 하락할 경우 신규 임차인과의 재계약 시 임대수익이 하락하여 당사의 배당수익률이 하락할 가능성이 있습니다.
라. 차입금 관련 위험당사와 자리츠는 자본성 조달금액 외에 차입금을 사용하여 투자 대상 부동산 및 수익증권 지분을 매입하였습니다. 이에 당사는 제4기 반기말(2023년 10월 31일) 연결기준 약 5,175억원의 차입금을 사용하고 있습니다. 이러한 상황에서 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용의 증가를 야기하며, 당사 및 자리츠의 사업 추진 특성상 총사업비의 일부를 대출을 통해 조달하고 있기에 기존의 고정금리 대출금의 만기 시점에 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 당사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 당사가 부동산 또는 부동산 관련 증권 등을 추가 매입을 할 경우 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있습니다. 따라서, 당사가 향후 계획하고 있는 담보대출금의 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있어 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 매입가격 추정 오류의 위험당사는 기존에 매입하거나 매입 예정인 투자부동산 및 관련 수익증권 지분에 대한 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행하였습니다. 당사는 자산 매입 시 감정가액 이하의 가격으로 매입하였으나 이는 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 향후 추가로 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득하게 될 시에도 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정입니다. 그러나 향후 추가적인 부동산 매입 시에도 감정평가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 감정평가금액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것은 아니므로, 부동산투자회사의 부동산 관련 자산 매입가액과 관련하여 투자판단에 유의하시기 바랍니다.
바. 추가 비용(CAPEX, OPEX) 지출 위험부동산의 운영에는 주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무가 필연적으로 수반되며, 당사가 투자하는 투자 기구의 집합투자업자, 자산관리회사 등이 시설 관리 전문 업체를 통하여 해당 업무를 수행하고 있습니다. 당사 투자 대상 자산 중 벨기에 North Galaxy Towers는 2019년 레노베이션을 완료하였으며, Double Net 계약방식으로 운영비용의 변동성이 제한적입니다. 영국 Samsung Europe HQ 또한 임차인인 부동산의 수리 및 보험의 모든 비용을 부담하는 FRI 계약방식이 적용되어 단기간에 대규모 비용이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 상기와 같이 당사 보유 부동산의 유지보수 관련해 당사가 추가적으로 부담할 비용이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하지만, 예기치 못한 대규모 수선 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사가 자리츠, 펀드 등으로부터 수취하는 배당금, 분배금 수익이 감소할 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 환금성 제약 위험본 사채의 상장예정일은 2024년 02월 29일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
나. 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
다. 예금자보호법 미적용본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
라. 공모 일정 및 효력 발생에 관한 사항본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.
마. 사채권 전자등록에 관한 사항본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.
바. 예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.또한, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.
사. 신용평가에 관한 사항당사는 본 사채에 대하여 한국신용평가(주)와 한국기업평가(주)로부터 각각 A- 등급을 받았습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
2-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
30,000,000,000
이자율
6.50

발행수익률
6.50
상환기일
2025년 02월 28일

원리금지급대행기관
(주)국민은행대기업금융1센터
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2024년 01월 29일
한국신용평가
회사채 (A-)

2024년 01월 31일
한국기업평가
회사채 (A-)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

대표
신한투자증권
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 02월 29일
2024년 02월 29일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권 취득자금
20,000,000,000

운영자금
10,000,000,000

발행제비용
126,970,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 02월 01일 한국투자증권(주) 및 신한투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 02월 26일이며, 상장예정일은 2024년 02월 29일임

주1) 2019년 09월 16일 시행되는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.주2) 상기 기재된 제2-1회 및 제2-2회의 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 투자자 모집 현황에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액은 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

회차 :
2-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
30,000,000,000
이자율
6.80

발행수익률
6.80
상환기일
2025년 08월 29일

원리금지급대행기관
(주)국민은행대기업금융1센터
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2024년 01월 29일
한국신용평가
회사채 (A-)

2024년 02월 16일
한국기업평가
회사채 (A-)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

대표
신한투자증권
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 02월 29일
2024년 02월 29일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권 취득자금
20,000,000,000

운영자금
10,000,000,000

발행제비용
130,020,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 02월 01일 한국투자증권(주) 및 신한투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 02월 26일이며, 상장예정일은 2024년 02월 29일임

주1) 2019년 09월 16일 시행되는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.주2) 상기 기재된 제2-1회 및 제2-2회의 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 투자자 모집 현황에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액은 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 2-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사채종목
무보증사채

구 분
무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채

전자등록 총액
30,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
6.50

모집 또는 매출가액
각 사채 권면(전자등록) 금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않는다.

연리이자율(%)
6.50

이자지급방법 및 기한
이자지급방법
이자는"본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매1개월마다 "본 사채"의 연 이율을 적용하여 계산한 연간 이자의 1/12씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기일에 이자지급을 이행하는 않았을 경우 해당 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울특별시인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다.

이자지급기한

2024년 03월 29일,

2024년 04월 29일,

2024년 05월 29일,

2024년 06월 29일,

2024년 07월 29일,

2024년 08월 29일,

2024년 09월 29일,

2024년 10월 29일,

2024년 11월 29일,

2024년 12월 29일,

2025년 01월 29일,

2025년 02월 28일.

신용평가등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
2024년 01월 29일 / 2024년 01월 31일

평가결과등급
A- (안정적) / A- (안정적)

대표주관회사
한국투자증권(주), 신한투자증권(주)

상환방법및 기한
상환방법
"본 사채"의 원금은 2025년 02월 28일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 "영업일"이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환 기일에 원금상환을 이행하는 않았을 경우 해당 원금에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울특별시인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다.

상환기한
2025년 02월 28일

납 입 기 일
2024년 02월 29일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)국민은행 대기업금융1센터

회사고유번호
00386937

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 02월 01일 한국투자증권(주) 및 신한투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 02월 26일이며, 상장예정일은 2024년 02월 29일임

주1) 2019년 09월 16일 시행되는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.주2) 상기 기재된 제2-1회 및 제2-2회의 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 투자자 모집 현황에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액은 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 2-2]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사채종목
무보증사채

구 분
무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채

전자등록 총액
30,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
6.80

모집 또는 매출가액
각 사채 권면(전자등록) 금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않는다.

연리이자율(%)
6.80

이자지급방법 및 기한
이자지급방법

이자는"본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매1개월마다 "본 사채"의 연 이율을 적용하여 계산한 연간 이자의 1/12씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기일에 이자지급을 이행하는 않았을 경우 해당 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울특별시인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다.

이자지급기한

2024년 03월 29일,

2024년 04월 29일,

2024년 05월 29일,

2024년 06월 29일,

2024년 07월 29일,

2024년 08월 29일,

2024년 09월 29일,

2024년 10월 29일,

2024년 11월 29일,

2024년 12월 29일,

2025년 01월 29일,

2025년 02월 28일.

2025년 03월 29일,

2025년 04월 29일,

2025년 05월 29일,

2025년 06월 29일.

2025년 07월 29일,

2025년 08월 29일.

신용평가등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
2024년 01월 29일 / 2024년 02월 16일

평가결과등급
A- (안정적) / A- (안정적)

대표주관회사
한국투자증권(주), 신한투자증권(주)

상환방법및 기한
상환방법
"본 사채"의 원금은 2025년 08월 29일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 "영업일"이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환 기일에 원금상환을 이행하는 않았을 경우 해당 원금에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울특별시인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다.

상환기한
2025년 08월 29일

납 입 기 일
2024년 02월 29일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)국민은행 대기업금융1센터

회사고유번호
00386937

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 02월 01일 한국투자증권(주) 및 신한투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 02월 26일이며, 상장예정일은 2024년 02월 29일임

주1) 2019년 09월 16일 시행되는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.상기 기재된 제2-1회 및 제2-2회의 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 투자자 모집 현황에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액은 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

(주)케이비스타위탁관리부동산투자회사 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채 발행을 위한 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 공모 및 인수, 수요예측 등의 제반 사항을 따를 의무가 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조(용어의 정의)이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.

(중략)

2. "공모"란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.

가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사

나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사

다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사

라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구

마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자

3. "기업공개"란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.

(중략)

7. "수요예측"이란 주식 또는 무보증사채를 공모함에 있어 공모가격(무보증사채의 경우 공모금리를 말한다)을 결정하기 위하여 공동대표주관회사가 공모예정기업의 공모희망가격(무보증사채의 경우 공모희망금리를 말한다)을 제시하고, 매입희망 가격, 금리 및 물량 등의 수요상황을 파악하는 것을 말한다.

7의2. "수요예측등"이란 제5조제1항제2호부터 제4호까지의 방법으로 공모가격을 결정하는 것을 말한다.

따라서 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 발행과 관련된 공모가격은 당사와 대표주관회사의 협의에 의해 제2-1회 연 6.50%, 제2-2회 연 6.80%의 이자율로 발행조건이 결정되었습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 관련 사항

1. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지2. 청약일 : 2024년 02월 29일

3. 청약서 제출기한: 2024년 02월 29일 09시부터 12시까지

4. 청약증거금 납입: 2024년 02월 29일 16시까지

5. 청약방법(1) 청약자는 청약증거금과 함께 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.

(2) 청약대상: 기관투자자에게 청약금액의 총액을 우선배정하며, 청약이 미달된 경우에 한하여 일반청약자(기관투자자 외의 투자자를 말한다. 이하 같다)에게 배정한다. 청약일 당일 납부한 청약금에 대해서는 전액 환불조치 할 수 있다.

(3) 청약단위: 최저청약단위는 10억원 이상으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은 "본 사채"의 전자등록총액을 초과하지 못한다.

(4) 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

(5) 청약증거금: 사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2024년 02월 29일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

(6) 청약취급처: "인수단"의 본점

(7) 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 청약취급처로 납부한다.

(8) 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주한다.

(9) 청약 후 그 총액에 대하여 청약금액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.

가. 청약자의 청약분에 대하여는 당일의 영업개시시간 이후 12시까지 접수된 분에 한하여 다음 각목의 방법으로 배정한다.

가. 기관투자자: 기관투자자의 청약을 집계하여 청약 물량이 많은 순서대로 우선 배정한다.

나. 일반청약자: 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 청약금액에 비례하여 일십억원 단위로 안분 배정한다.

다. 청약자의 특성 등을 고려하여 "공동대표주관회사"가 내부 규정 및 기타 합리적인 판단에 따라 배정받는 자, 배정비율 및 배정단위 등을 결정할 수 있다.

6. "투자설명서"의 교부: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 "투자설명서"를 교부할 책임은 "발행회사"와 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

(1) 교부장소: "인수단"의 본점

(2) 교부방법: "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

(3) 교부일시: 2024년 02월 29일

(4) 기타사항:

가. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 "투자설명서"를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부받지 않고자 할 경우 "투자설명서" 수령거부의사를 서면 또는 법령이 허용하는 방법에 의하여 표시하여야 한다.

나. "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령 거부 의사를 서면·전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. 단, 전자문서의 방법으로 "투자설명서"를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

7. "본 사채"의 사채금 납입기일: 2024년 02월 29일

8. "본 사채"의 납입을 맡을 은행: 국민은행 대기업금융1센터

9. 등록기관: "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 전자등록한다.

10. 전자등록 신청:

(1) "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.(2) 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단 전자등록신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제15조 제2항에 따라 "공동대표주관회사"인 신한투자증권 주식회사에게 위임한다.

※ 관련법규<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

나. 일정(1) 납입기일: 2024년 02월 29일(2) 발행일: 2024년 02월 29일
다. 납입장소(주)국민은행 대기업금융1센터
라. 상장일정(1) 상장신청예정일: 2024년 02월 26일(2) 상장예정일: 2024년 02월 29일
마. 사채권교부예정일전자등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.
바. 사채권 교부장소"본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.
사. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.(2) 본 사채권의 원리금 지급은 (주)케이비스타위탁관리부동산투자회사가 전적으로 책임을 집니다.(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행(주식회사 국민은행, 주식회사 우리은행, 주식회사 신한은행, 농협은행 주식회사, 주식회사 하나은행)의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 2-1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
15,000,000,000
0.30
총액인수

대표
신한투자증권(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70
15,000,000,000
0.30
총액인수

주) 상기 기재된 인수금액은 예정 금액이며, 투자자 모집 현황에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액은 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 2-2]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
15,000,000,000
0.30
총액인수

대표
신한투자증권(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70
15,000,000,000
0.30
총액인수

주) 상기 기재된 인수금액은 예정 금액이며, 투자자 모집 현황에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액은 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 특약사항"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제16 조(특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래 각 항의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원이나 한국거래소에 공시한 경우에는 "공동대표주관회사"에게 통보한 것으로 간주한다.

1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

2. 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. 영업목적의 변경

4. 화재 홍수 등 천재지변, 재해로 인하여 "발행회사"에 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있는 때

7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때

8. "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때

9. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때

10. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

11. "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때

12. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제2-1회 무보증사채
300
6.50%
2025년 02월 28일
-

제2-2회 무보증사채
300
6.80%
2025년 08월 29일
-

주1) "본 사채"의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 "당사"와 "대표주관회사"의 협의에 의한 확정가 지정방법으로 제2-1회 연 6.50%, 제2-2회 6.80%로 합니다.주2) 상기 기재된 발행금액은 예정 금액이며, 투자자 모집 현황에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액은 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.

(1) 당사가 발행하는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의하여 사채권을 발행하지 않고 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.

"갑"은 (주)케이비스타위탁관리부동산투자회사를 지칭하며, "을"은 한국증권금융(주)를 의미합니다.■ 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 제14호")

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.

(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) '기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일천억원(￦ 100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주'

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

15. 사채의 순위 : "본 사채"는 기 발행된 "발행회사"의 무담보, 무보증사채 및 기타 "발행회사"의 무담보 채무와 동순위에 있다.

다. 본 사채는 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 당사의 무담보 채무와 동순위에 있습니다.

라. 발행회사의 의무

구분
재무비율 유지
담보권설정 제한
자산매각 한도
지배구조변경 제한

발행회사의의무
부채비율 300% 이하
자기자본의 300% 이내
자산총액의 50%
최대주주의 변경

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 02월 19일 한국증권금융(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 별도재무제표 기준으로 적용합니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임 ("사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조")

"갑"은 (주)케이비스타위탁관리부동산투자회사를 지칭하며, "을"은 한국증권금융(주)를 의미합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① "갑"은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 '본 사채에 관한 지급대행계약'에 따라 지급대행자인 국민은행 대기업금융1센터 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

③ "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. "갑"은 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 138.06%, 부채규모는 573,502,785,050원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 '담보권'

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 '담보권'

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 300%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 582,104,823,300원이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 140.13%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 '담보권' 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매양도임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 988,890,327,819원이다.

② "갑"은 매매양도임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 본 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.

가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우

나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우

다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우

라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

"갑"이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주(㈜한국씨티은행_KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호(재간접형)의 신탁업자)지분율은 16.60% 이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. "갑"은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. "갑"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ① "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

② 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 감사보고서의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서의 제출로 갈음할 수 있다.

③ "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① "갑"은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

② "갑"이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.

③ "갑"은 '기한이익상실사유'의 발생 또는 '기한이익상실 원인사유'가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

④ "갑"은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ "을"은 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환액'의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) "갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조 변경 제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
회차
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 10
제2-1회
30,000,000,000
8,000,000
-

제2-2회
30,000,000,000
-

주) 상기 기재된 위탁금액은 예정 금액이며, 투자자 모집 현황에 따라 제2-1회 및 2-2회 무보증사채의 총액은 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

다. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국증권금융(주)
회사채관리팀
02-3770-8556, 8605

라. 사채관리실적

(단위 : 건, 억원)

구분
실적

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

계약체결 건수

125건

131건

117건

119건

102건

111건

18건

계약체결 위탁금액

24조 2,580억원

30조 440억원

29조 4,840억원

28조 1,360억원

24조 5,310억원

27조 8,570억원

6조 8,200억원

마. 사채관리회사의 권한 ("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조")"갑"은 발행회사인 (주)케이비스타위탁관리부동산투자회사를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상재판외의 행위를 할 수 있다.

③ "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다.) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다.

바. 사채관리회사의 의무 및 책임 ("사채모집위탁계약서 제4-3조 및 제4-4조")

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 '기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ "을"은 "갑"에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

사. 사채관리회사의 사임 ("사채모집위탁계약서 제4-6조")

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① "을"은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

아. 사채관리회사인 한국증권금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채모집위탁계약서를 참고하시기 바랍니다.자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)케이비스타위탁관리부동산투자회사의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 부동산투자회사법에 의한 위탁관리부동산투자회사로, 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 설립된 회사입니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자·운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며자산의 투자·운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고자산의 투자·운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 영업인가 또는 등록(금융위 사전협의)
국토교통부영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
요건 충족 즉시
요건 충족 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후가능
최저자본금 확보 이후가능
최저자본금 확보 이후가능

자산구성

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :총자산의 80% 이상

자산운용전문인력
자산관리회사(5인)에 위탁운용
자산관리회사(5인)에위탁운용
5인(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
선택적

주) 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

당사는 2022년 02월 08일 설립되었으며, 2022년 02월 24일 국토교통부의 영업인가를 득하였습니다. 위탁관리부동산투자회사의 특성상 KB자산운용(주)가 자산관리회사로서 당 회사의 자산의 운용 및 투자 등의 업무를 위탁받아 수행하고 있습니다.당사는 2022년 07월 05일자 사모 유상증자(Pre-IPO)를 통해 조달한 3,465억원과 공모를 통해 모집한 자금 1,535억원의 합계인 금 5,000억원을 재원으로 (1) 벨기에 브뤼셀 소재 North Galaxy Towers에 투자한 (주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사(이하 "자리츠" 혹은 "KB스타갤럭시타워리츠") 보통주 100% 및 (2) 영국 처트시 소재 Samsung Europe HQ에 투자한 LB영국일반사모부동산투자신탁18호, 19호(이하 "LB영국부동산펀드 18호, 19호")의 수익증권 약 89%를 매입하였습니다.증권신고서 제출 전일 현재 당사의 투자대상인 자리츠(KB스타갤럭시타워리츠) 및 LB영국부동산펀드18호, 19호가 보유한 기초자산의 개요는 아래와 같습니다.

[North Galaxy Towers]

구분

내용

명칭
North Galaxy Towers

주소

Boulevard du Roi Albert II 33, Brussels, Belgium

토지면적

11,996㎡(3,629평)

규모

B4F / 27F 오피스 2개동B4F / 5F 오피스 1개동

임대 면적

121,803㎡(36,845평)

준공연도

2004년(2019년 레노베이션)

임차인

Regie des Batiments(벨기에 건물관리청)

임대형태

Double Net

주) 실사용 임차인은 Federal Public Service Finance (벨기에 정부 재무 및 세무부)

[Samsung Europe HQ]

구분

내용

명칭
Samsung Europe HQ

주소

2000 Hillswood Drive, Chertsey, UK

토지면적

26,790.19㎡(8,104평)

규모

3F

임대 면적

9,317.34㎡(2,818평)

준공연도

2000년

임차인

Samsung Electronics (UK) Ltd(삼성전자 UK)

임대형태

FRI

주) FRI(Full Repairing and Insuring Lease) : 부동산의 수리 및 보험에 대한 모든 비용을 임차인이 부담하는 구조로 NNN과 유사

가. 공실 및 임대료 하락 위험당사는 투자부동산을 소유한 자리츠, 펀드로부터 수취하는 배당금 또는 분배금 수익을 주 수입원으로 하고 있으며, 자리츠와 펀드는 궁극적으로 임대료 수입을 주 수입원으로 하고 있습니다. 당사의 투자 대상 부동산은 벨기에 North Galaxy Towers 및 영국 Samsung Europe HQ로 해당 투자부동산에 공실이 발생하거나 임대료가 하락할 경우 임대료수익으로 영업을 영위하는 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.당사의 투자 대상 부동산은 비교적 안정적인 임대차 구조가 구축되어 있으며, 증권신고서 제출 전일 현재 당사 투자자산의 임대율은 100%로 안정적인 임대현황을 보여주고 있습니다. 하지만 향후 임차계약기간 종료 후 재계약 여부 및 재계약에 따른 임대료 조건에 따라 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한 잔여임대차계약기간이 남아 있음에도 불구하고 예상치 못한 경제적, 사회적, 법률적 사유 등으로 중도해지가 발생하면 당사의 영업실적 및 현금흐름 등에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

당사는 투자부동산을 소유한 자리츠, 펀드로부터 수취하는 배당금 또는 분배금 수익을 주수입원으로 하고 있으며, 자리츠와 펀드는 궁극적으로 임대료 수입을 주 수입원으로 하고 있습니다. 당사의 투자 대상 부동산은 벨기에 North Galaxy Towers 및 영국 Samsung Europe HQ로
해당 투자부동산에 공실이 발생하거나 임대료가 하락할 경우 임대료수익으로 영업을 영위하는 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

[투자대상 부동산 임대현황]

구분
North Galaxy Towers
Samsung Europe HQ

투자기구
KB스타갤럭시타워리츠
LB영국부동산펀드 18호, 19호

임대율
100%
100%

WALE(가중평균 잔여임대차기간)
7.8년
15.9년

주요 임차인
벨기에 건물관리청
Saumsung Electronics(UK) Ltd

출처: 당사 제시주1) 가중평균 잔여임대차기간은 '24년 1월 기준주2) North Galaxy Towers 실사용 임차인은 Federal Public Service Finance (벨기에 정부 재무 및 세무부)

벨기에 North Galaxy Towers는 벨기에 수도인 브뤼셀의 핵심 업무권역에 위차한 오피스(데이터센터 포함)로서 벨기에 정보 장기임차 및 물가상승률과 연동된 임대료를 통해 안정적인 현금흐름을 확보하고 있습니다. 벨기에 정부는 준공 시점(2004년)부터 전체 건물을 임차하고 있으며, 현 임대차계약의 만기는 2031년 11월입니다. 임대료는 물가상승률(Health Index)에 100% 연동되며 2023년에는 2022년 대비 10.63% 인상된 임대료를 수취한 바 있습니다.

[North Galaxy Towers 임대차계약 주요 조건]

구분
내용

임차인
벨기에 건물관리청

임대차기간
2004년 12월 ~ 2031년 11월

연장옵션
종료 1년 전 사전고지 없을 경우 3년 연장 옵션 보유

임대면적
121,803㎡ (전체 임대가능면적의 100%)

중도해지 옵션
없음

임대료 조정 조건
매년 Health Index 변동률 100% 연동

출처: 당사 제시주) North Galaxy Towers 실사용 임차인은 Federal Public Service Finance (벨기에 정부 재무 및 세무부)

영국 Samsung Europe HQ은 런던 대권역에 위치한 오피스로 삼성전자가 20년 장기 임차하여 유럽 본사로 사용하고 있습니다. 임대료는 영국 소매물가지수(RPI) 5년(2019년~2024년) 누적 상승률에 연동되어 2024년말 인상될 예정입니다.

[Samsung Europe HQ 임대차계약 주요 조건]

구분
내용

임차인
Saumsung Electronics(UK) Ltd

임대차기간
2019년 12월 ~ 2039년 11월

연장옵션
없음

임대면적
9,317㎡ (전체 임대가능면적의 100%)

중도해지 옵션
2034년 12월말부터 행사 가능

임대료 조정 조건
5년마다 연 소매물가지수 상승률 누적 연동(최소 연 2.0% ~ 최대 연 4.0% 누적 반영)

출처: 당사 제시

한편, 금번 사채 발행자금을 통해 신규편입 예정인 씨티뱅크센터는 신용등급 AAA(한국신용평가 기준)를 보유한 한국씨티은행이 최초 준공시점부터 100% 사용중에 있어 안정적인 임차현황을 보유하고 있습니다. 현 임대차계약은 2029년 2월 종료될 예정이며, 임대차의무기간 이후 한국씨티은행이 부분 중도해지를 진행할 경우 신규 임차를 유치할 계획입니다.

[임대차계약 주요 내용]

구분
내용

기간
2020.12.18~2029.02.17

보증금
약 48억원 (임대기간동안 증감 없음)

임대료
월 약 5.8억원

임대차의무기간
60개월 (2025.12.17 까지)

중도해지
임대차의무기간 만료 후 최대 5개층 해지 가능

임대기간연장
전부 또는 일부 면적에 대하여 두차례 각 5년씩 갱신가능

기타
반환되는 부동산은 1층 또는 15층에서부터 순차적

출처: 당사 제시

당사의 투자 대상 부동산은 비교적 안정적인 임대차 구조가 구축되어 있으며, 증권신고서 제출 전일 현재 당사 투자자산의 임대율은 100%로 안정적인 임대현황을 보여주고 있습니다. 하지만 향후 임차계약기간 종료 후 재계약 여부 및 재계약에 따른 임대료 조건에 따라 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한 잔여임대차계약기간이 남아 있음에도 불구하고 예상치 못한 경제적, 사회적, 법률적 사유 등으로 중도해지가 발생하면 당사의 영업실적 및 현금흐름 등에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

나. 경기 둔화에 따른 부동산가격 하락 위험부동산투자회사 특성상, 보유 부동산의 가치에 따른 매각손익 및 임대료수익이 영업수익의 대부분을 차지합니다. 따라서 당사가 보유 부동산을 매각할 경우 발생하는 손익이 당사의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 국내외 경기 상황이 변동되어 부동산 가격이 현저히 하락할 경우 당사의 기업가치는 하락 위험에 직면할 수 있으며, 향후 보유 부동산의 매각 손실이 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다. 최근 세계 경제는 안정적인 성장세와 물가 하락에 힘입어 경착륙 가능성이 높아졌지만, 러시아-우크라이나 사태 및 금리 조기 인하 속도 지연 등 경기 불확실성 또한 존재하고 있는 상황입니다. 국내 경기 또한 민간 소비 성장의 둔화, 건설투자 감소의 영향으로 경제성장 개선세가 둔화되고 있습니다. 이러한 국내외 경기 변동은 당사가 영위하는 부동산투자업 업황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

부동산 경기는 국내외 경기 변화에 직접적인 영향을 받습니다. 당사의 주요사업은 부동산, 부동산 관련 증권 취득 및 투자이며, 주요 사업수익은 이 과정에서 발생하는 임대료 수입입니다. 또한 당사가 현재 보유하고 있는 부동산 및 향후 취득할 부동산을 매각하는 경우, 매각시점의 부동산 매각가치에 따라 당사의 매각손익이 발생하며, 이는 당사의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 그러므로, 당사의 사업은 부동산 업황 및 거시경제와 연관성이 높습니다.

한국은행이 2023년 11월에 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내성장률은 2023년 1.4%에서 2024년 2.1%로 높아질 전망입니다. 2023년 초 부진하였던 국내경기는 하반기 들어 수출을 중심으로 개선되면서 2023년 연간 1.4% 성장률을 기록하였습니다. 금년에도 수출, 설비투자 회복에 힘입어 개선흐름을 이어갈 것으로 예상되나, 소비, 건설투자 등 내수회복 모멘텀 약화로 인해 2023년 7월 전망치(2.2%)에서 소폭 하락하였으며 주요국 통화정책 기조변화, 국제유가 흐름, 중국경제 향방, 지정학적 갈등 전개양상 등과 관련한 불확실성이 높은 상황입니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위: %)

구분
2022년
2023년
2024년(E)
2025년(E)

상반
하반(E)
연간(E)
상반
하반
연간
연간

GDP
2.6
0.9
1.8
1.4
2.2
2.0
2.1
2.3

민간소비
4.1
3.1
0.7
1.9
1.5
2.2
1.9
2.2

설비투자
-0.9
5.3
-5.8
-0.4
0.8
7.5
4.1
3.7

지식재산생산물투자
5.0
2.9
1.3
2.1
2.8
2.1
2.4
3.4

건설투자
-2.8
1.8
3.6
2.7
0.5
-3.7
-1.8
-0.7

재화수출
3.6
-0.9
5.4
2.3
4.1
2.7
3.3
3.3

재화수입
4.3
1.9
-2.1
-0.2
0.7
4.1
2.4
2.9

자료: 한국은행 경제전망보고서(2023.11)

한편, 2024년 01월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, IMF는 미국과 주요 신흥개도국의 견조한 성장세에 힘입어 2024년 세계 경제 성장률 전망치를 3.1%로 10월 전망했던 2.9% 대비 0.2%p 상향 조정하였고 2025년 세계 경제 성장률 전망치는 3.2%로 10월 전망과 동일하게 유지하였습니다.

[IMF 세계 경제성장 전망]

(단위: %,%p.)

구분
2023년
2024년
2025년

23.10월(A)
24.1월(B)
조정폭(B-A)
23.10월(C)
24.1월(D)
조정폭(D-C)

세계

3.1
2.9
3.1
+0.2
3.2
3.2
-

선진국

1.6
1.4
1.5
+0.1
1.8
1.8
-

미국

2.5
1.5
2.1
+0.6
1.8
1.7
-0.1

유로존

0.5
1.2
0.9
-0.3
1.8
1.7
-0.1

독일

-0.3
0.9
0.5
-0.4
2.0
1.6
-0.4

프랑스

0.8
1.3
1.0
-0.3
1.8
1.7
-0.1

이탈리아

0.7
0.7
0.7
-
1.0
1.1
+0.1

스페인

2.4
1.7
1.5
-0.2
2.1
2.1
-

일본

1.9
1.0
0.9
-0.1
0.6
0.8
+0.2

영국

0.5
0.6
0.6
-
2.0
1.6
-0.4

캐나다

1.1
1.6
1.4
-0.2
2.4
2.3
-0.1

한국

1.4
2.2
2.3
+0.1
2.3
2.3
-

기타선진국

1.7
2.2
2.1
-0.1
2.3
2.5
+0.2

출처: IMF World Economic Outlook(2024.01)

미국 및 중국은 작년 양호한 성장세를 바탕으로 올해도 지난 전망치보다 높은 성장률을 보일 것으로 예상하였으나, 프랑스, 독일 등 유럽 국가들은 작년 침체에서 소폭 회복하는데 그칠 것으로 평가하였습니다. 한국의 2024년 성장률 전망치는 2.3%로 지난 10월 전망 대비 0.1%p 상향되었으며, 이는 한국 정부나 한국은행 전망치보다 높은 수준입니다. IMF는 세계 경제가 안정적인 성장세와 물가 하락에 힘입어 경착륙 가능성이 낮아졌다고 평가하였으며 통화정책 완화와 지나친 긴축 기조 유지 모두를 경계해 통화정책 완화 시기에 대한 적절한 시점 설정이 중요하다고 권고하였습니다. 그 외에도 미래 충격에 대응하기 위한 재정여력 확충, 구조개혁을 통한 중장기 생산성 향상 및 기후변화 대응 등을 강조하였습니다.

부동산투자회사 특성상, 보유 부동산의 임대료수익 및 매각손익이 영업수익의 대부분을 차지합니다. 따라서 당사가 보유 부동산을 매각할 경우 발생하는 손익이 당사의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 국내외 경기 변동으로 부동산 가격이 현저히하락할 경우 당사의 기업가치는 하락할 수 있으며, 향후 보유 부동산의 매각 손실이 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다. 현재 시점에서 당사의 부동산 매각 시점 및 매각 시점의 경기변동 흐름을 정확하게 예측하는 것은 어렵기에 불확실성이 존재하는 것으로 판단됩니다.

현재 글로벌 및 내수 경제는 러시아-우크라이나 전쟁, 미국의 조기 금리 인하 기대감 축소 및 소비 위축 등의 대내외변수가 존재하며 이에 따라 경제 전망 지표가 하향조정될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 국내외 경기 불확실성의 증대는 단기적으로는 국내 경제상황을 악화시킬 수 있으며, 국내 경제성장률이 지속적으로 악화될 경우 일반 경제활동에 많은 영향을 받는 국내 부동산 경기도 악화될 수 있습니다. 이처럼 향후 당사 보유 부동산의 매각시점에 국내 부동산 경기의 악화된다면 당사는 부동산의 매각손실 등으로 인해 사업성이 악화될 위험이 있으며, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 경기 변동의 위험에 따라 당사의 사업성과가 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

다. 금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험부동산 가격은 금리 변동과 밀접한 연관성을 갖습니다. 향후 기준금리 상승에 따라 차입금리가 상승할 경우, 조달비용의 상승으로 부동산 시장 내 수요가 감소할 수 있습니다. 부동산 시장 전반의 수요 하락으로 인한 부동산 가격의 하락은 당사가 보유하는 부동산의 가치의 하락으로 이어질 수 있으며, 향후 보유 부동산을 매각하는 시점에 부동산 매각손실이 발생할 수 있습니다. 또한 당사는 자산 매입 시 소요금액의 일부를 차입으로 조달하고 있으므로, 차입금리의 상승은 당사의 금융비용을 증가시켜 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 금리 변화는 당사의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자는 이점을 유의하시기 바랍니다.

부동산 가격은 금리 변동과 밀접한 연관성을 갖습니다. 향후 기준금리 상승에 따라 차입금리가 상승할 경우, 조달비용의 상승으로 부동산 시장 내 수요가 감소할 수 있습니다.코로나19가 중국을 넘어 전 세계적인 팬데믹으로 확산된 2020년, 기준금리를 1.50~1.75%로 유지하던 연준은 3월 두 차례의 FOMC에서 금리를 0.00~0.25%로 인하하였습니다. 이에 더불어 기업지원, 회사채 매입 등 정책적인 지원을 통해 코로나19로 인한 경기하락을 방어하고자 통화정책의 완화적인 기조를 강화하였습니다. 당시 마이너스 금리에 대해 미국 연방준비제도(Fed)는 부정적인 입장을 보였지만, 미-중 간의 무역분쟁, 경제활동 제한 완화로 인한 코로나19 2차 확산 등 불확실성 요인들이 지속되는 상황에서 추가적인 금리인하 조치 가능성을 배제할 수 없는 상황이었습니다.한편 한국은행 또한 2019년 10월, 지속되는 경기지표 부진 및 글로벌 통화 완화 흐름에 따라 금리 추가 인하를 단행하여 기준금리는 1.50%에서 1.25%로 하락하였으며, 2020년 3월 16일 코로나19로 인한 임시 금융통화위원회를 개최하여 추가적으로 0.50%p.를 전격 인하하여 기준금리가 0.75%로 인하 되었습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해오다가, 2021년 1월 15일에 개최된 금통위에서 기준금리를 0.50%로 인하하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 우려감에 일시적으로 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐가겠다는 뜻을 밝혔습니다. 하지만 2021년 상반기 백신 보급속도 향상에 따라 경제 회복세가 빨라지고, 이에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단 하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.연준은 2021년 6월 FOMC에서 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이후 7월과 9월에 열린 FOMC에서 기준금리를 0.00% ~ 0.25%로 동결 결정하며 완화적인 통화정책 기조를 유지하였으나, 9월 FOMC에서 테이퍼링 실시 및 통화정책 정상화 관련 언급을 하며 미국 기준금리의 상승압력이 확산되었습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 사이에 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 2022년 1월 FOMC에서도 기준금리 동결을 선언하였지만 물가를 분명히 통제해야 할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다.2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p.인상(0.25% ~ 0.50%)하였으며 2022년 총 7회의 금리인상을 시사하여 시장의 불확실성을 감소시켰습니다. 2022년 5월 FOMC에서 기준금리를 0.50%p 인상.(0.75% ~ 1.00%), 6월 1일부터 양적긴축(국채 300억달러 상환, MBS 175억달러 상환)을 시작, 9월부터 그 규모를 증가(국채 600억달러 상환, MBS 상환 350억달러 상환)할 것임을 밝히며 인플레이션 완화를 위해 적극적으로 움직이는 모습을 보였습니다. 이후 2022년 6월 FOMC 와 7월 FOMC에서 자이언트스텝(0.75%p.) 금리인상을 단행하였으나, 2022년 7월 CPI는 전년 동월 대비 8.5%, 2022년 8월 CPI는 전년 동월 대비 8.3% 상승하는 모습을 보이며, 기준금리 인상, 유가 및 원자재 가격 하락에도 불구하고 물가 상승률 둔화 폭이 크지 않았습니다. 이에 연준은 2022년 9월 FOMC에서 또다시 기준금리를 0.75%p. 인상하였으며, 6월 FOMC 대비 점도표를 상향 조정(22년 3.4%에서 4.4%, 23년 3.8%에서 4.6%)하였습니다. 11월 FOMC에서 연준은 4연속 자이언트스텝(0.75%p.)을 결정하였으나, 파월 의장이 인상 속도를 늦추는게 다음 또는 그 다음 회의부터 가능할 것이라고 언급하며 금리인상 속도 조절과 12월 FOMC 50bp 인상 가능성을 시사하였습니다. 12월 FOMC에서 연준은 기준금리 50bp 인상하여 미국 기준금리는 4.25% ~ 4.50%를 기록하였으며, 점도표 Terminal Rate를 기존 4.6%에서 5.1%로 상향 조정하였습니다.2023년 1월 31일부터 2월 1일 진행된 2월 FOMC에서 연준은 기준금리 25bp를 인상하여 기준금리는 4.50%~4.75%를 기록하였습니다. 3월 실리콘밸리은행(SVB), 크레디트스위스(CS) 등 은행권 뱅크런 사태가 발생하며 고강도의 금리 인상에 따른 부작용이 나타나기 시작하였습니다. 3월 21일부터 3월 22일 진행된 3월 FOMC에서 연준은 기준금리 25bp를 인상하며 물가안정 목표를 달성하기 위한 노력을 지속하였으나, 지속적인 금리 인상이 적절하다는 문구를 삭제하고, 일부 추가적인 정책 긴축이 적절할 수 있다고 설명하면서 금리인상 사이클 중단이 머지 않았음을 시사하였습니다. 5월 2일부터 5월 3일 진행된 5월 FOMC에서 연준은 기준금리 25bp 인상(5.00% ~ 5.25%)과 함께 '미래의 금리인상' 문구를 삭제하며 금리인상 사이클 종료를 시사하였고 당분간 금리인상 효과와 최근 은행 사태의 경로를 점검하겠다는 의지를 밝혔습니다. 6월 FOMC는 만장일치로 기준금리 동결하였으나 금리인상 사이클 종료를 예상하는 시장 컨센서스와 달리 점도표 대폭 상향 조정을 통해 두 차례의 추가인상 가능성을 언급하였습니다. 7월 FOMC에서 연준은 시장 예상치에 부합하는 기준금리 25bp 인상(5.25% ~ 5.50%)을 만장일치로 결정하였습니다. 연준은 데이터 의존적 접근 방식은 기존과 동일하게 유지할 것이며 9월 인상 혹은 동결이 모두 가능하다는 원론적인 입장을 표명하였고, 9월에도 7월과 마찬가지로 데이터에 기반한 의사결정을 하겠다고 언급하며 만장일치로 기준금리를 동결하였습니다. 11월 FOMC에서도 기준금리를 동결하였으나 9월과 달리 금융환경 긴축에 대해 인정하고 "과소 긴축 리스크와 과잉 긴축 리스크가 점차 균형을 향해가고 있다"고 평가하며 금리 인상 사이클 종료를 시사하였습니다. 12월 FOMC에서 만장일치 기준금리 동결과 함께 점도표 상 2024년말 기준금리 전망치를 현 수준보다 낮은 4.6%로 제시하며 사실상 2024년부터 기준금리 인하가 시작될 것을 시사하였습니다. 2024년 1월 FOMC에서 만장일치로 4회 연속 기준금리 동결 결정하였으나, 파월 의장은 기자회견에서 2024년 3월 기준금리 인하 가능성은 크지 않다고 언급하며 2024년 기준금리 방향성은 3월 FOMC에서 결정될 것을 시사하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 미국 기준금리는 5.25% ~ 5.50%를 기록하고 있습니다.

[미국 기준금리 추이]

미국 기준금리 추이.jpg
미국 기준금리 추이

출처: 인포맥스

한국은행은 기준금리를 지속 동결하였다가, 2021년 08월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월 만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 COVID-19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 해당 인상은 현재 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위한 움직임으로 해석되며, 2022년 02월 24일 시행된 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 04월 14일과 05월 26일 시행된 금통위에서 각각 기준금리를 0.25%p. 인상하여 기준금리 1.75%를 기록하였습니다. 07월 13일 시행된 금통위에서 0.25%p., 8월 25일 금통위에서 0.50%p. 기준금리를 추가 인상하였으며, 해당 인상은 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 양적긴축 기조에 따른 대응으로 해석됩니다. 추가적으로 2022년 10월 12일 시행된 금통위에서 계속되는 물가 상승 및 원/달러 환율 추가 상승 압력에 따라 기준금리를 0.50%p. 인상하였으며, 11월 금통위에서 기준금리 인상폭은 미국 FOMC 이후 결정하겠다는 방침을 발표하였습니다. 11월 FOMC에서 연준의 매파적 기조가 완화되며 11월 금통위에서는 시장의 예상치와 부합한 25bp 인상을 단행하였습니다. 2023년 1월 금통위에서 금통위는 25bp인상(2인의 동결 소수의견)을 단행하였고, 2023년 2월 금통위에서는 물가와 경기를 함께 고려하여 금리 인상 1년 반만에 기준금리를 동결하였습니다. 2023년 4월 금통위에서는 만장일치로 동결을 결정하였으며, 5명의 금통위원이 추가 인상의 여지는 열어 두었다고 언급하였고, 5월 금통위도 4월과 마찬가지로 추가 인상의 여지는 열어 두었다는 메시지와 함께 만장일치로 금리 동결 결정하였습니다. 7월 금통위에서 한은 총재는 6월 FOMC에서 연준이 언급한 두 차례 기준금리 인상 현실화 여부가 향후 금리 인상을 결정할 주요 요인이라고 언급하며, 8월 금통위 동결 가능성을 시사하였습니다. 8월 금통위 또한 7월과 마찬가지로 기준금리 동결 및 9월 FOMC 정책방향이 중요하다는 의견을 유지하였으며, 10월 금통위에서 한은은 6회 연속 기준금리 동결과 함께 대다수의 금통위원은 물가 상승 압력에 따라 최종금리를 3.75%까지 열어두어야 한다는 의견을 유지하였습니다. 11월 금통위에서도 한은은 경기 회복세가 뚜렷하지 않은 데다 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 부실 등 금융시장 불안도 여전해 금리 인상은 어려우나 미국 기준금리와의 금리차로 금리인하도 어려운 상황이라는 의견을 밝히며 만장일치로 기준금리 동결 결정하였습니다. 2024년 1월 11일 진행된 1월 금통위에서 한은은 만장일치로 8회 연속 기준금리 동결 결정하였으며, 총재 제외 5명의 위원 전원 추가 인상보다 동결을 기본 시나리오로 제시하여 사실상 금리인상 사이클 종료를 시사하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 한국 기준금리는 3.50%를 기록하고 있습니다.

[한국은행 기준금리 추이]

한국은행 기준금리 추이.jpg
한국은행 기준금리 추이

출처: 한국은행주) 2008년 2월까지는 콜금리 목표

한편, 주요 시중은행(KB국민은행, 하나은행, NH농협은행, 신한은행, 우리은행 5개사)의 주택담보대출금리는 기준금리 인상 및 기대 인플레이션 등으로 인한 시장금리 상승의 영향으로 2021년 08월 이후 2022년 말까지 상승세를 보이다 현재는 다시 일부 하락한 모습입니다. 2022년 2월부터 주요 시중은행의 평균 주택담보대출 금리는 4.00%를 넘었으며, 2022년 11월부터 2023년 1월까지 평균 5% 이상의 금리를 기록한뒤 이후 현재까지 4%대의 금리를 유지하며 2024년 1월 기준 4.29%를 기록하였습니다. 향후 기준금리의 움직임에 따라 시장금리의 추가적인 변동이 있을 것으로 예상됩니다.

[주요 시중은행 주택담보대출 금리 현황]

구분
2023-02
2023-03
2023-04
2023-05
2023-06
2023-07
2023-08
2023-09
2023-10
2023-11
2023-12
2024-01

KB국민은행
5.23
4.89
4.73
4.29
4.25
4.44
4.51
4.52
4.45
4.71
4.58
4.10

NH농협은행
4.68
4.55
4.48
4.24
4.27
4.37
4.39
4.24
4.29
4.65
4.79
4.88

우리은행
5.17
5.27
5.23
4.7
4.27
4.34
4.34
4.45
4.52
4.72
4.55
4.18

신한은행
5.21
4.86
4.82
4.54
4.62
4.79
4.7
4.52
4.58
4.78
4.59
4.15

하나은행
4.65
4.64
4.59
4.35
4.38
4.31
4.28
4.39
4.49
4.79
4.51
4.15

산술평균
4.99
4.84
4.77
4.42
4.36
4.45
4.44
4.42
4.47
4.73
4.60
4.29

출처: 전국은행연합회주) 주요 시중은행 5개사의 분할상환방식 주택담보대출(만기10년 이상) 금리 현황 자료로, 은행별 평균금리임.

상기 금리는 주택시설에 해당하는 담보대출금리에 해당하지만, 시장금리의 방향에 따라 주택시설 외의 부동산 또한 전반적인 가격이 변동될 가능성이 존재합니다. 특히, 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 상승을 야기하며, 당사의 사업 추진 특성상 자기자본 이외에 일정 비율을 차입에 의존하여 부동산을 매입해야 하므로 당사에 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서 시장금리가 상승할 경우 당사의 보유 부동산 가치에도 부정적 영향을 미칠 수 있고, 향후 부동산을 추가로 매입할 시 차입금리 증가로 당사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 부동산 상태에 관한 위험

당사가 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자연재해로 인해 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 보유 부동산에 대하여 포괄적인 보험에 가입하였으나, 보험에 가입하였다 하더라도 모든 부동산 관련 손실을 보장하는 것은 아니니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요는 발생하게 되며, 건축물의 유지, 수선(보수) 및 관리를 임차인의 책임 및 비용으로 하는 임대차계약을 체결하였습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.

당사가 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 불가항력인 자연재해로 인해 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 자연재해는 당사의 부동산을 손상시키고, 임차인의 매장 영업을 중단시키며, 방문하는 고객의 수를 감소시킬 수 있습니다. 이에 당사는 보유 부동산에 대하여 재산보상보험, 영업휴지보험 및 일반배상책임보험 등 포괄적인 보험에 가입하였으나, 보험에 가입하였다 하더라도 모든 부동산 관련 손실을 보장하는 것은 아니니 이점 유의하시기 바랍니다.당사는 투자 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 건축설계 및 관련 서비스업을 영위하는 전문 업체를 통해 투자부동산 모두 취득 시 물리적 실사를 실시하였습니다. 실사 결과 투자 부동산의 가치를 하락시킬 만한 중대한 물리적 하자가 발견되지는 않았으나 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있습니다.

건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요는 발생하게 되며, 건축물의 유지, 수선(보수) 및 관리를 임차인의 책임 및 비용으로 하는 임대차계약을 체결하였습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있습니다. 이에 당사는 자산관리 전문 업체가 부동산 시설 관리를 담당할 예정인 바, 예기치 못한 대규모 비용 발생의 가능성을 제한하고자 노력할 계획입니다.

편의시설과 도로, 전철역과 같은 교통 인프라가 당사의 부동산에 인접해 있어, 부동산과 근접한 인프라 역시 당사의 부동산에 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 편의시설과 교통 인프라가 향후에 폐쇄, 재배치 또는 해지되지 않을 것이라는 보장은 없으며, 이 경우 당사와 임차인에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 환율변동 위험당사의 기준통화는 한국 원화이나 당사가 투자하는 일부 투자기구는 유로화 등으로 투자됩니다. 본 리츠의 투자금액 일부에 대하여 환헤지 계약이 체결되어 있으며 환헤지 거래 상대방에 대한 신용 위험이 존재합니다. 또한 당사의 투자 이후 예상치 못한 사유로 투자기구를 청산하거나 매각에 따른 원본 상환이 불가능할 경우 환헤지 거래와 관련한 파생상품 청산(Unwinding)이 필요하며 정산 결과 손실이 발생할 수 있습니다.또한 제반 사유에 따라 원본 상환이 지연될 경우 환헤지를 위한 파생상품의 만기 연장(Roll-over)에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 또한 당사는 해외 투자 원본 금액에 대해서만 환헤지 계약을 체결하였으므로 환율 변동에 따른 배당수익률 하락 가능성이 존재하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 기준통화는 한국 원화이나 당사가 투자하는 일부 투자기구는 유로화 등으로 투자됩니다. 본 리츠의 투자금액 일부에 대하여 환헤지 계약이 체결되어 있으며 환헤지 거래 상대방에 대한 신용 위험이 존재합니다. 또한 당사의 투자 이후 예상치 못한 사유로 투자기구를 청산하거나 매각에 따른 원본 상환이 불가능할 경우 환헤지 거래와 관련한 파생상품 청산(Unwinding)이 필요하며 정산 결과 손실이 발생할 수 있습니다.또한 제반 사유에 따라 원본 상환이 지연될 경우 환헤지를 위한 파생상품의 만기 연장(Roll-over)에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 또한 당사는 해외 투자 원본 금액에 대해서만 환헤지 계약을 체결하였으므로 환율 변동에 따른 배당수익률 하락 가능성이 존재하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 관련 위험당사의 자리츠 및 투자 수익증권이 보유하고 있는 해외 투자대상자산이 적용받거나 적용받을 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액은 당사의 예상에 기초하고 있습니다. 따라서 국내외 법적 이슈 등으로 인해 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액이 변동될 수 있으며,이로 인해 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

당사의 자리츠인 KB스타갤럭시타워리츠와 투자 수익증권인 LB영국부동산펀드 18호, 19호는 유럽 현지에 실물자산을 보유하고 있어 현지로부터의 배당에 대하여 현지세율에 의하여 원천징수하고, 국내에서 외국납부세액공제를 통하여 환급받는 구조입니다. 투자대상자산이 적용받거나 적용받을 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액은 당사의 예상에 기초하고 있습니다. 따라서 국내외 법적 이슈 등으로 인해 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액이 변동될 수 있으며, 이로 인해 당사의 수익성이 영향을 받을수 있습니다.

사. 대리인 및 이해상충 관련 위험회사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사로 KB자산운용(주)는 회사의 자산관리업무를 위탁받아 업무를 수행하고 있습니다. 회사의 사업 목적이 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것이기 때문에 자산관리회사는 매우 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 이외에도 (주)국민은행이 일반사무 업무를, NH투자증권(주)가 부동산, 유가증권 및 현금 등의 자산 보관 업무를 수행하고 있습니다. 향후 해당 회사들의 신용 사건 발생 등의 발생으로 정상적 업무 수행이 불가능한 경우 업무를 대체할 회사를 선택해야하는 등 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 또한, 각 사가 각자의 독자적 업무영역을 가지고 있는 법인으로, 독자적 업무 및 이윤 창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성이 존재합니다.

당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자·운용을 「부동산투자회사법」에 따라 인가받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. KB자산운용(주)는 2020년 10월 12일 국토교통부로부터 설립 인가를 받은 「부동산투자회사법」상의 자산관리회사입니다. KB자산운용(주)는 자산관리위탁계약에 의거 부동산관련 유가증권의 취득 및 처분, 피투자한 부동산투자회사에 대한 의결권의 행사에 관한 업무, 자산운용에 대한 사업계획의 수립 및 위탁자의 의사결정지원 및 부동산관련 유가증권의 취득에 필요한 자금조달과 관련한 업무를 당사로부터 위임받아 수행하고 있습니다.

[자산관리회사 KB자산운용(주) 개요]

구분
내용

회사명
케이비자산운용(주)

영문명
KB ASSET Management Co., Ltd.

대표자
김영성

본점 사업자등록번호
116-81-33085

본사 주소
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 18,40,41층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

본사 전화번호
02-2167-8200

본사 팩스번호
02-2167-8386

인터넷 홈페이지 주소
https://www.kbam.co.kr

결산월
12월

업종명
금융서비스, 금융

회사설립일
1988년 04월 28일

임직원수
387명

출처: 당사 제시

당사는 KB자산운용(주)와 당사가 보유하는 자산의 투자·운용업무를 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 당사는 KB자산운용(주)에 대하여 자산운용 업무의 대가로 매입자문수수료 및 운용수수료를 지급합니다. 매입자문수수료는 대상자산을 취득한 날에 지급완료하였습니다. 운용수수료는 당사의 회계기간 1~2기까지는 연 205백만원, 3기 이후부터는 409백만원을 매월 안분하여 지급합니다.

[자산관리위탁계약 조건]

구 분
내 용
비 고

매입보수(*)
매입금액의 0.8%
각 매입대상 자산의 취득일로부터 7 영업일 일 이내

운용기본보수(*)
주식발행금액 합계액의 연 0.18%
매월 안분하여 지급

운용성과보수
목표수익률을 초과하여 배당한 금액의 10%에 해당하는 금액
해당 결산기 정기주주총회일로부터 7 영업일 이내

매각기본보수(*)
자산 처분가액의 0.6%
처분일이 속한 결산기 정기주주총회일로부터7 영업일 이내

매각성과보수(*)
매각기본수수료 및 매각부대비용을 공제한 금액에서 처분자산 취득금액을 초과하는 금액의 10%
처분일이 속한 결산기 정기주주총회일로부터7 영업일 이내

출처: 당사 제시

당사는 NH투자증권(주)와 부동산, 유가증권 및 현금 등의 자산의 보관·관리업무 위탁계약을 체결하였습니다. 당사는 자산보관보수로 연 15백만원을 매 결산기별 균등분할하여 지급하며, 위탁자산이 추가되는 경우 각 위탁자산별로 보수에 연 5백만원을 증액합니다. 단, 당사의 자산에 대한 자산보관 업무 수행기간이 6개월 미만인 경우 보수는 180일을 기준으로 수탁기관이 자산보관업무를 실제 이행하는 날 수에 따라 일할 계산됩니다.

또한, 당사는 해외 현지에 투자 대상자산을 보유하고 있음에 따라 KFIM(Knight Frank Investment Management)와 재산 인수·인계 관련 업무, 부동산관리 관련 업무 등 자산관리에 통상적으로 수반되는 제반 업무와 관련하여 현지 자산관리위탁계약을 체결하고, 현지 자산관리수수료를 매분기별로 지급하고 있습니다.

[현지 자산관리위탁계약 내용]

구 분
내 용

운용보수
매입금액의 연 0.13%

출처: 당사 제4기 반기보고서

향후 해당 회사들의 신용 사건 발생 등의 발생으로 정상적 업무 수행이 불가능한 경우 업무를 대체할 회사를 선택해야하는 등 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 또한, 각 사가 각자의 독자적 업무영역을 가지고 있는 법인으로, 독자적 업무 및 이윤 창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성이 존재합니다.

2. 회사위험

당사의 자산관리회사는 KB자산운용(주)로, 당사는 자산관리회사 내 부동산 투자 및 운용 경험이 풍부한 자산운용 전문인력들의 역량과 체계적인 투자운용시스템을 활용하여 우량부동산과 그 외 투자매력도가 우수한 부동산을 매입하고 포트폴리오를 구성하고 운용하여 주주분들에게 안정적인 배당을 지급하는 것을 사업 목표로 하고 있습니다.

가. 수익성 관련 위험당사의 주요 영업수익은 투자 자산(수익증권, 지분증권 등)으로부터 받는 입대료 수입 및 배당금 수입 등으로 구성되어 있습니다. 당사의 제4기 반기(2023.08.01 ~ 2023.10.31) 연결기준 영업수익은 약 121억원이었으며, 당기순이익 약 60억원을 달성하였습니다. 또한 당사의 주요 영업비용은 당기손익금융자산평가손실, 자산관리수수료, 자산보관수수료, 일반사무수탁수수료 등 투자부동산과 관련된 비용으로 구성되며, 해당 수수료는 계약상 금액에 따라 지급 중에 있습니다.금번 당사가 발행하는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채 발행자금 전액은 신규자산 편입에 사용될 예정이며, 향후 추가 편입 부동산 및 임대차계약에 따라 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 임차인으로부터 임대료수입이 지연, 감소 또는 발생하지 않을 경우 당사의 영업실적은 악화될 가능성이 존재합니다.

당사의 통상적인 사업연도는 6개월 단위로 하여 매년 2월 1일에 개시하여 7월 31일에 종료하고, 8월 1일에 개시하여 1월 31일에 종료합니다. 다만, 제1기의 사업연도는 2022.02.08~2022.06.30(5개월), 제2기의 사업연도는 2022.07.01~2023.01.31(7개월)로 하며, 최종 사업연도는 회사의 해산일에 종료합니다.

구 분
제 4 기 반기
제 3 기 반기
제 3 기
제 2 기
제 1 기

2023.08.01 ~2023.10.31
2023.02.01 ~2023.04.30
2023.02.01 ~2023.07.31
2022.07.01 ~2023.01.31
2022.02.08 ~2022.06.30

영업수익
12,081
15,883
28,576
32,463

영업비용
6,509
5,674
50,005
20,841
36

영업이익(손실)
5,572
10,209
(21,429)
11,622
(36)

금융수익
1,621
1,571
2,906
1,930
0

기타수익
6,983
1
23
1,119

금융비용
4,522
4,118
17,163
21,448

기타비용
1
168
21,993
12

법인세비용차감전순이익(손실)
9,654
7,493
(57,656)
(6,790)
(35)

법인세비용(수익)
3,622
2,025
(2,268)
1,903

당기순이익(손실)
6,032
9,518
(55,388)
(8,692)
(35)

영업이익률
46.1%
64.3%
(75.0%)
35.8%
-

당기순이익률
49.9%
59.9%
(193.8%)
(26.8%)
-

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

당사의 주요 영업수익은 투자 자산(수익증권, 지분증권 등)으로부터 받는 입대료 수입 및 배당금 수입 등으로 구성되어 있습니다. 당사의 제4기 반기(2023.08.01 ~ 2023.10.31) 연결기준 영업수익은 약 121억원이었으며, 당기순이익 약 60억원을 달성하였습니다. 또한 당사의 주요 영업비용은 당기손익금융자산평가손실, 자산관리수수료, 자산보관수수료, 일반사무수탁수수료 등 투자부동산과 관련된 비용으로 구성되며, 해당 수수료는 계약상 금액에 따라 지급 중에 있습니다.

[영업비용 내역]

(단위: 천원)

구 분
제4기 반기
제3기 반기

인건비
19,500
19,500

자산관리수수료
635,801
669,427

자산보관수수료
3,770
8,216

사무수탁수수료
257,075
34,748

지급수수료
1,074,020
980,442

광고선전비
30,000
-

세금과공과
42,497
-

기타비용
267
347

보험료
147,861
168,109

감가상각비
3,690,745
3,793,407

당기손익금융자산평가손실
607,891
-

합 계
6,509,427
5,674,196

출처: 당사 반기보고서

금번 당사가 발행하는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채 발행자금 전액은 신규자산 편입에 사용될 예정이며, 향후 추가 편입 부동산 및 임대차계약에 따라 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 임차인으로부터 임대료수입이 지연, 감소 또는 발생하지 않을 경우 당사의 영업실적은 악화될 가능성이 존재합니다.

나. 재무구조 악화 위험 및 유동성 관련 위험당사의 제4기 반기말(2023.10.31) 연결기준 자산총계는 약 9,889억원, 부채총계는 약 5,735억원으로 부채비율은 138.1%, 차입금의존도는 52.3%입니다. 본사채 발행자금을 활용하여 신규 자산을 추가할 예정이며, 추가자산 편입에 따른 영업이익 증가를 통해 재무부담이 점진적으로 완화될 것으로 예상합니다.당사의 제4기 반기 연결기준 이자보상비율은 약 1.23배입니다. 영업이익 증가 및 선순위대출 일부 조기상환 등을 통하여 이자보상비율이 개선될 것으로 예상하고 있습니다.당사의 부채비율 및 차입금의존도와 같은 재무안정성 지표는 현재 양호한 편이나, 향후 자금조달 계획에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 투자부동산의 임대료수익이 당초 예상과 달리 임차인의 사업 및 재무적인 상황 등에 이상이 발생하여 부동산 임대료 지급이 지연되거나 감소될 경우, 회사 재무구조 및 유동성 관련 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 양지하시기 바랍니다.

당사의 제4기 반기말(2023.10.31) 연결기준 자산총계는 약 9,889억원, 부채총계는 약 5,735억원으로 부채비율은 138.1%, 차입금의존도는 52.3%입니다. 본사채 발행자금을 활용하여 신규 자산을 추가할 예정이며, 추가자산 편입에 따른 영업이익 증가를 통해 재무부담이 점진적으로 완화될 것으로 예상합니다.

[재무안정성 추이]

(단위: 백만원)

구 분
제 4 기 반기
제 3 기
제 2 기
제 1 기

자산총계
988,890
1,081,777
982,489
1,005,826

부채총계
573,503
579,544
546,728
491,498

자본총계
415,388
502,233
435,761
514,328

차입금
517,530
531,121
507,889
481,847

현금및현금성자산
56,191
53,968
53,668
39,749

순차입금
461,339
477,153
454,220
442,098

부채비율
138.1%
115.4%
125.5%
95.6%

유동비율
228.0%
354.1%
286.1%
763.4%

차입금의존도
52.3%
49.1%
51.7%
47.9%

순차입금의존도
46.7%
44.1%
46.2%
44.0%

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서주) 순차입금 = 차입금 - 현금및현금성자산

당사의 제4기 반기말 연결기준 투자부동산은 약 8,337억원이며, 이는 자산총계 약 9,889원 중 84.3%를 차지합니다. 당사의 자산 대부분은 투자부동산에 해당하며, 투자부동산에서 발생하는 임대료수익이 당사의 영업수익을 구성합니다. 제4기 반기말 및 제3기말 연결기준 당사의 투자부동산의 장부가액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

[투자부동산 장부가액 및 공정가치]

(단위: 천원)

구 분
제4기 반기말
제3기말

장부가액
공정가치
장부가액
공정가치

토지
260,533,986
260,533,986
256,083,066
256,083,066

건물
573,125,297
573,125,297
566,976,363
566,976,363

합 계
833,659,283
833,659,283
823,059,429
823,059,429

출처: 당사 반기보고서주) 투자부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 글로벌부동산서비스기업인 BNP Paribas 및 Cushman&Wakefield사에서 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다.

당사의 제4기 반기 연결기준 이자보상비율은 약 1.23배입니다. 영업이익 증가 및 선순위대출 일부 조기상환 등을 통하여 이자보상비율이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 금번 무보증사채 발행 시 확정되는 금리로 인해 이자비용을 포함한 금융비용이 변동할 수 있으며, 이를 포함한 채권시장 및 사업 환경 악화 등에 따라 이자보상비율이 악화될 수 있습니다.

[이자보상비율 추이]

(단위: 천원, 배)

구 분
제 4 기 반기
제 3 기 반기
제 3 기
제 2 기
제 1 기

영업이익 (A)
5,571,960
10,208,653
(21,428,739)
11,621,650
(35,543)

이자비용 (B)
4,521,756
4,118,373
17,163,323
21,260,812
-

이자보상비율 (A/B)
1.23
2.48
-
0.55
-

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

당사의 부채비율 및 차입금의존도와 같은 재무안정성 지표는 현재 양호한 편이나, 향후 자금조달 계획에 따라 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 투자부동산의 임대료수익이 당초 예상과 달리 임차인의 사업 및 재무적인 상황 등에 이상이 발생하여 부동산 임대료 지급이 지연되거나 감소될 경우, 회사 재무구조 및 유동성 관련 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 양지하시기 바랍니다.

다. 임대료수익 변동에 따른 위험증권신고서 제출 전일 기준 당사 투자자산의 임대율은 100%로 안정적인 임대현황을 보여주고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 임대차 계약의 만기가 도래했을 때 임차인이 연장을 원하지 않을 경우 대체 임차인이 없는 상황에서 공실이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임차 수요 약화로 인하여 임대료 시세가 기존 계약보다 하락할 경우 신규 임차인과의 재계약 시 임대수익이 하락하여 당사의 배당수익률이 하락할 가능성이 있습니다.

당사가 자리츠와 수익증권을 통해 투자하는 투자자산은 모두 우량 임차인과 장기 임대차 계약이 체결되어 있으며, 물가와 연동하여 임대료가 상승하는 조건을 포함하고 있습니다. 당사의 투자 대상 부동산의 임대 현황 및 임대차계약 주요 조건은 아래와 같습니다.

[투자대상 부동산 임대현황]

구분
North Galaxy Towers
Samsung Europe HQ

투자기구
KB스타갤럭시타워리츠
LB영국부동산펀드 18호, 19호

임대율
100%
100%

WALE(가중평균 잔여임대차기간)
7.8년
15.9년

주요 임차인
벨기에 건물관리청
Saumsung Electronics(UK) Ltd

출처: 당사 제시주1) 가중평균 잔여임대차기간은 '24년 1월 기준주2) North Galaxy Towers 실사용 임차인은 Federal Public Service Finance (벨기에 정부 재무 및 세무부)

[North Galaxy Towers 임대차계약 주요 조건]

구분
내용

임차인
벨기에 건물관리청

임대차기간
2004년 12월 ~ 2031년 11월

연장옵션
종료 1년 전 사전고지 없을 경우 3년 연장 옵션 보유

임대면적
121,803㎡ (전체 임대가능면적의 100%)

중도해지 옵션
없음

임대료 조정 조건
매년 Health Index 변동률 100% 연동

출처: 당사 제시주) North Galaxy Towers 실사용 임차인은 Federal Public Service Finance (벨기에 정부 재무 및 세무부)

[Samsung Europe HQ 임대차계약 주요 조건]

구분
내용

임차인
Saumsung Electronics(UK) Ltd

임대차기간
2019년 12월 ~ 2039년 11월

연장옵션
없음

임대면적
9,317㎡ (전체 임대가능면적의 100%)

중도해지 옵션
2034년 12월말부터 행사 가능

임대료 조정 조건
5년마다 연 소매물가지수 상승률 누적 연동(최소 연 2.0% ~ 최대 연 4.0% 누적 반영)

출처: 당사 제시

벨기에 North Galaxy Towers의 경우 중도해지 옵션이 없으며, 영국 Samsung Europe HQ의 중도해지는 2034년 12월말부터 행사 가능한 점을 고려할 때 단기간 이내 임차인이 변경될 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

한편, 금번 사채 발행자금을 통해 신규편입 예정인 씨티뱅크센터는 신용등급 AAA(한국신용평가 기준)를 보유한 한국씨티은행이 최초 준공시점부터 100% 사용중에 있어 안정적인 임차현황을 보유하고 있습니다. 현 임대차계약은 2029년 2월 종료될 예정이며, 임대차의무기간 이후 한국씨티은행이 부분 중도해지를 진행할 경우 신규 임차를 유치할 계획입니다.

[임대차계약 주요 내용]

구분
내용

기간
2020.12.18~2029.02.17

보증금
약 48억원 (임대기간동안 증감 없음)

임대료
월 약 5.8억원

임대차의무기간
60개월 (2025.12.17 까지)

중도해지
임대차의무기간 만료 후 최대 5개층 해지 가능

임대기간연장
전부 또는 일부 면적에 대하여 두차례 각 5년씩 갱신가능

기타
반환되는 부동산은 1층 또는 15층에서부터 순차적

출처: 당사 제시

상기와 같이 당사가 자리츠와 수익증권을 통해 투자하는 투자자산의 임대차 현황은 안정성 측면에서 우수한 것으로 판단됩니다. 다만, 이러한 조건에도 불구하고 임대차 계약의 만기가 도래했을 때 임차인이 연장을 원하지 않을 경우 대체 임차인이 없는 상황에서 공실이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임차 수요 약화로 인하여 임대료 시세가 기존 계약보다 하락할 경우 신규 임차인과의 재계약 시 임대수익이 하락하여 당사의 배당수익률이 하락할 가능성이 있습니다.

라. 차입금 관련 위험당사와 자리츠는 자본성 조달금액 외에 차입금을 사용하여 투자 대상 부동산 및 수익증권 지분을 매입하였습니다. 이에 당사는 제4기 반기말(2023년 10월 31일) 연결기준 약 5,175억원의 차입금을 사용하고 있습니다. 이러한 상황에서 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용의 증가를 야기하며, 당사 및 자리츠의 사업 추진 특성상 총사업비의 일부를 대출을 통해 조달하고 있기에 기존의 고정금리 대출금의 만기 시점에 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 당사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 당사가 부동산 또는 부동산 관련 증권 등을 추가 매입을 할 경우 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있습니다. 따라서, 당사가 향후 계획하고 있는 담보대출금의 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있어 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사와 자리츠는 자본성 조달금액 외에 차입금을 사용하여 투자 대상 부동산 및 수익증권 지분을 매입하였습니다. 이에 당사는 제4기 반기말(2023년 10월 31일) 연결기준 약 5,175억원의 차입금을 사용하고 있습니다. 당사의 차입금 전액은 장기차입금으로, 차입금은 대부분 고정금리(연 1.20%로 이자율 헤지)로 조달하고 있습니다. 제4기 반기말 및 제3기말 기준 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

[차입금 내역]

(단위: EUR, 천원)

차입처
차입용도
이자율(%)
최종만기일
제4기 반기말
제3기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

Standard Chartered Bank
Galaxy Properties SA 매입자금
EURIBOR+1.20%
2025-05-04
326,238,674
468,433,062
326,238,674
460,430,428

Standard Chartered Bank
Galaxy Properties SA 매입자금
EURIBOR+1.20%
2025-05-04
42,311,326
60,753,141
42,311,326
59,715,244

차감 : Finance Fee
(8,118,261)
(11,656,687)
(8,684,652)
(12,256,910)

합계
360,431,739
517,529,516
359,865,348
507,888,762

출처: 당사 반기보고서

[차입금 이자율스왑계약 내역]

(단위: 천원)

계약기간
총계약금액
수취이자율
지급이자율
공정가치

2022.05.05~2025.05.04
276,412,500 EUR
EURIBOR+1.2%
1.20%
21,826,876

출처: 당사 반기보고서

한편 당사는 2024년 01월 30일 이사회의 사모사채 발행 결의를 근거로, 2024년 1월 31일 제1회 무보증 사모사채 250억원을 발행하였습니다. 당사는 동 사모사채 자금을 재원으로 ㈜케이비스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사(이하 'KB스타멀티에셋제1호리츠')의 2024년 02월 14일 유상증자에 ㈜ 2,500,000주(주당 발행가액 10,000원) 참여하여 투자를 집행하였습니다. KB스타멀티에셋제1호리츠는 유상증자 자금을 재원으로 씨티뱅크센터의 소유하고 있는 케펠일반사모부동산투자신탁 제13호의 제2종 수익증권의 지분 250억좌를 2024년 2월 15일에 매입 완료 하였습니다.

[2024.01.31 사모사채 발행 공시]

1. 차입내역
차입금액(원)
25,000,000,000

자기자본(원)
435,761,032,751

자기자본대비(%)
5.7

차입기간
차입일
2024-01-31

상환일
2026-01-30

2. 자금차입목적
(주)KB스타멀티에셋제1호리츠의 신주(보통주)를 인수하기 위해 회사채를 발행하고자 함

3. 이사회결의일(결정일)
2024-01-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 "자기자본"은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 당사의 최근 정기주주총회에서 승인받은 직전사업연도(2023년 07월 31일 기준) 연결재무제표 기준입니다.2. 회사채 발행 세부내역- 회사채 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모사채- 발행금액 : 250억원- 발행일자 : 2024년1월31일- 만기일자 : 2026년1월30일- 금리조건 : 연 7.2%(고정)3. 상기 내용은 제2기 정기주주총회(2023.04.21)에서 차입 및 사채발행계획에 대해 승인 받은건과 관련하여, 조달금액 및 세부사항이 확정됨에 따라 이사회 결의를 통해 승인 받은 내용입니다.4. 상기 내용은 시장상황 및 관계사 협의에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생시 정정공시할 예정입니다.5. 상기 조달금액은 종속회사((주)KB스타멀티에셋제1호리츠)를 통해 신규 자산(케펠일반사모부동산투자신탁제13호의 수익증권) 취득을 위한 재원으로 사용할 예정입니다.

※ 관련공시
-

출처: 전자공시시스템

이러한 상황에서 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용의 증가를 야기하며, 당사 및 자리츠의 사업 추진 특성상 총사업비의 일부를 대출을 통해 조달하고 있기에 기존의 고정금리 대출금의 만기 시점에 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 당사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.또한, 향후 당사가 부동산 또는 부동산 관련 증권 등을 추가 매입을 할 경우 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있습니다. 따라서, 당사가 향후 계획하고 있는 담보대출금의 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있어 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 매입가격 추정 오류의 위험당사는 기존에 매입하거나 매입 예정인 투자부동산 및 관련 수익증권 지분에 대한 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행하였습니다. 당사는 자산 매입 시 감정가액 이하의 가격으로 매입하였으나 이는 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 향후 추가로 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득하게 될 시에도 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정입니다. 그러나 향후 추가적인 부동산 매입 시에도 감정평가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 감정평가금액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것은 아니므로, 부동산투자회사의 부동산 관련 자산 매입가액과 관련하여 투자판단에 유의하시기 바랍니다.

당사는 기존에 매입한 투자부동산 및 관련 수익증권 지분에 대한 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행하였습니다. 투자시점 및 최근시점의 투자 대상 자산 감정평가내역은 아래와 같습니다.

[투자 대상 자산 감정평가내역]

구분
매입가액
투자시점
최근시점

감정평가금액
기준일
감정평가기관
감정평가금액
기준일
감정평가기관

North Galaxy Towers
EUR 630M
EUR 633M
22.01
Cushman & Wakefield
EUR 624.8M
23.11
Kroll Advisory Limited

Samsung Europe HQ
GBP 60M
EUR 64.2M
22.04
BNP PARIBASREAL ESTATE
GBP 53.0M
22.10
Savills

출처: 당사 제시

1) 벨기에 North Galaxy Towers벨기에 North Galaxy Towers는 벨기에 브뤼셀 핵심 오피스 권역에 위치한 프라임 오피스 빌딩으로 벨기에 재무부가 장기 임차하여 안정적인 임대수익을 시현하고 있습니다. 정부기관이 밀집한 브뤼셀 중심업무지구에 위치하고 있으며 증권신고서 제출 전일 현재 공실은 없습니다. 해당 자산은 2004년 준공, 2019년 레노베이션이 이루어진 바 있습니다.

[North Galaxy Towers 개요]

구분

내용

명칭
North Galaxy Towers

주소

Boulevard du Roi Albert II 33, Brussels, Belgium

토지면적

11,996㎡(3,629평)

규모

B4F / 27F 오피스 2개동B4F / 5F 오피스 1개동

임대 면적

121,803㎡(36,845평)

준공연도

2004년(2019년 레노베이션)

임차인

Regie des Batiments(벨기에 건물관리청)

임대형태

Double Net

자산 전경

north galaxy towers 자산 전경.jpg
north galaxy towers 자산 전경

주) 실사용 임차인은 Federal Public Service Finance (벨기에 정부 재무 및 세무부)

2) 영국 Samsung Europe HQ런던 권역에 위치한 오피스 빌딩으로 우량한 신용도를 지닌 삼성전자가 20년 장기 임차하여 안정적 임대 수익 수취가 가능합니다. 영국 유일의 글로벌 허브 공항인 히드로 공항과 인접하여 글로벌 기업의 현지 사옥 용도로 최적화된 오피스로, 해당 자산 인근 LG전자, 현대차 사옥이 위치하고 있습니다.

[Samsung Europe HQ 개요]

구분

내용

명칭
Samsung Europe HQ

주소

2000 Hillswood Drive, Chertsey, UK

토지면적

26,790.19㎡(8,104평)

규모

3F

임대 면적

9,317.34㎡(2,818평)

준공연도

2000년

임차인

Samsung Electronics (UK) Ltd(삼성전자 UK)

임대형태

FRI

자산 전경

samsung europe hq 자산 전경.jpg
samsung europe hq 자산 전경

주) FRI(Full Repairing and Insuring Lease) : 부동산의 수리 및 보험에 대한 모든 비용을 임차인이 부담하는 구조로 NNN과 유사

이 외 당사 보유 투자부동산과 관련된 상세 내역은 [제2부 발행인에 관한 사항 -II. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 나]를 참고하시기 바랍니다.당사는 향후 추가로 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득하게 될 시에도 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정입니다. 그러나 향후 추가적인 부동산 매입 시에도 감정평가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 감정평가가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것은 아니므로, 부동산투자회사의 부동산 관련 자산 매입(간주)가액과 관련하여 투자판단에 유의하시기 바랍니다.

바. 추가 비용(CAPEX, OPEX) 지출 위험부동산의 운영에는 주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무가 필연적으로 수반되며, 당사가 투자하는 투자 기구의 집합투자업자, 자산관리회사 등이 시설 관리 전문 업체를 통하여 해당 업무를 수행하고 있습니다. 당사 투자 대상 자산 중 벨기에 North Galaxy Towers는 2019년 레노베이션을 완료하였으며, Double Net 계약방식으로 운영비용의 변동성이 제한적입니다. 영국 Samsung Europe HQ 또한 임차인인 부동산의 수리 및 보험의 모든 비용을 부담하는 FRI 계약방식이 적용되어 단기간에 대규모 비용이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 상기와 같이 당사 보유 부동산의 유지보수 관련해 당사가 추가적으로 부담할 비용이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하지만, 예기치 못한 대규모 수선 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사가 자리츠, 펀드 등으로부터 수취하는 배당금, 분배금 수익이 감소할 수 있습니다.

부동산의 운영에는 주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무가 필연적으로 수반되며, 당사의 자리츠 및 투자기구를 통하여 투자하는 부동산에 대하여 부동산투자회사법상의 자산관리회사인 KB자산운용(주)가 해당 업무를 수행하고 있습니다.

당사 투자 대상 자산 중 벨기에 North Galaxy Towers는 2019년 레노베이션을 완료하였으며, Double Net 계약방식으로 운영비용의 변동성이 제한적입니다. 영국 Samsung Europe HQ 또한 임차인인 부동산의 수리 및 보험의 모든 비용을 부담하는 FRI 계약방식이 적용되어 단기간에 대규모 비용이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고, 예상치 못했던 대규모 수선 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가 비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사가 직접 투자 부동산을 통해 창출하는 임대수익 및 자리츠로부터 수취하는 배당수익이 감소할 수 있습니다.

3. 기타위험

가. 환금성 제약 위험본 사채의 상장예정일은 2024년 02월 29일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

본 사채의 상장예정일은 2024년 02월 29일로, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단합니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

나. 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로서 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

다. 예금자보호법 미적용본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

라. 공모 일정 및 효력 발생에 관한 사항본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.또한, 본 증권신고서상의 공모일정은 예정된 일정일 뿐 확정된 것이 아닙니다. 향후 금융감독원의 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 수 있으며, 경우에 따라서는 증권신고서의 효력발생일에 영향을 미칠 수 있습니다. 효력발생일이 변경될 경우 공모일정에 변경사항이 발생될 수 있다는 점 투자의사 결정 시 유의하시기 바랍니다.

마. 사채권 전자등록에 관한 사항본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

바. 예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.또한, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항당사는 본 사채에 대하여 한국신용평가(주)와 한국기업평가(주)로부터 각각 A- 등급을 받았습니다.

당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제2-1회 및 제2-2회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가기관으로부터 동 사채의 신용등급을 A- 등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

[신용평가 결과 및 등급의 정의]

회사명
평정등급
등급의 정의
전망(Outlook)

한국신용평가(주)
A-
원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다.
안정적

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
안정적

한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주) 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
주요 내용

한국신용평가(주)
보유 자산의 질 매우 우수, 임대창 현황, 주 임차인의 신용도 및 계약조건 등 고려 시 안정적인 임대수익 예상 등

한국기업평가(주)
신인도가 우량한 임차인과의 장기임대차계약에 따라 우수한 사업기반 보유, 현금흐름의 안정성과 자산포트폴리오의 질 매우 우수 등

신용평가회사의 등급평정과 관련된 상세내용은 첨부된 신용평가서를 참고하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

"공동대표주관회사"인 신한투자증권㈜ 및 한국투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조 4항에 의거공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.금번 ㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사 무보증사채의 인수인이자 "공동대표주관회사"인 신한투자증권㈜ 및 한국투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사는 기업실사 과정을 통해 발행회사인 ㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
신한투자증권㈜
00138321

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 평가개요"공동대표주관회사"인 신한투자증권㈜ 및 한국투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 공동대표주관회사의 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

가. 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2024.02.02. ~ 2024.02.16.

방문실사
2024.02.15.

실사보고서 작성 완료
2024.02.19.

증권신고서 제출
2024.02.19.

나. 기업실사 참여자[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

KB자산운용
리츠운용본부
원광석
상무

리츠운용 총괄

KB자산운용
리츠운용본부 리츠1팀
임승현
과장
리츠운용 담당

KB자산운용
리츠운용본부 리츠1팀
송재섭
대리
리츠운용 담당

KB자산운용
리츠운용본부 리츠1팀
권재현
대리
리츠운용 담당

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

신한투자증권(주)
커버리지2부
노건엽
부서장
기업실사 총괄
2024년 02월 02일 ~ 2024년 02월 16일
기업금융업무 17년

신한투자증권(주)
커버리지2부
김학준
과장
기업실사 책임
2024년 02월 02일 ~ 2024년 02월 16일
기업금융업무 9년

신한투자증권(주)
커버리지2부
강동화
대리
기업실사 및 서류작성
2024년 01월 02일 ~ 2024년 02월 16일
기업금융업무 4년

신한투자증권(주)
커버리지2부
이법록
대리
기업실사 및 서류작성
2024년 02월 02일 ~ 2024년 02월 16일
기업금융업무 4년

한국투자증권(주)
커버리지1부
심동헌
이사
기업실사 총괄
2024년 02월 02일 ~ 2024년 02월 16일
기업금융업무 19년

한국투자증권(주)
커버리지1부
박정수
부장
기업실사 책임
2024년 02월 02일 ~ 2024년 02월 16일
기업금융업무 13년

한국투자증권(주)
커버리지1부
김호영
대리
기업실사 및 서류작성
2024년 02월 02일 ~ 2024년 02월 16일
기업금융업무 4년

3. 기업실사동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.
4. 종합의견1) 동사는 부동산투자회사법에 의한 위탁관리부동산투자회사로, 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 설립된 회사입니다. 부동산투자회사(REITs : Real Estate Investment Trusts)는 「부동산투자회사법」에 근거하여 설립된 회사로서 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산 및 부동산관련 증권에 투자·운용하고, 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사 입니다. 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」에 따라 자산을 부동산 등에 투자 및 운용하는 것 이외의 업무는 할 수 없습니다.

2) 동사의 제4기 반기말(2023.10.31) 연결기준 자산총계는 약 9,889억원, 부채총계는 약 5,735억원으로 부채비율은 138.1%, 차입금의존도는 52.3%입니다. 본사채 발행자금을 활용하여 신규 자산을 추가할 예정이며, 추가자산 편입에 따른 영업이익 증가를 통해 재무부담이 점진적으로 완화될 것으로 예상합니다.

[재무안정성 추이]

(단위: 백만원)

구 분
제 4 기 반기
제 3 기
제 2 기
제 1 기

자산총계
988,890
1,081,777
982,489
1,005,826

부채총계
573,503
579,544
546,728
491,498

자본총계
415,388
502,233
435,761
514,328

차입금
517,530
531,121
507,889
481,847

현금및현금성자산
56,191
53,968
53,668
39,749

순차입금
461,339
477,153
454,220
442,098

부채비율
138.1%
115.4%
125.5%
95.6%

유동비율
228.0%
354.1%
286.1%
763.4%

차입금의존도
52.3%
49.1%
51.7%
47.9%

순차입금의존도
46.7%
44.1%
46.2%
44.0%

출처: 동사 4기 반기보고서 및 사업보고서

동사는 금번 공모 무보증사채 발행을 통해 600억원을 조달할 예정이며, 최대 800억원까지 발행할 예정입니다. 동사의 부채비율 및 차입금의존도는 양호한 편이나, 향후 부채 혹은 자본 조달로 재무구조가 변동될 가능성이 존재합니다. 또한 향후 임차인의 사업에 차질이 발생하여 부동산 임대료 수입이 지연되거나 감소할 위험에 직면할 경우, 동사의 재무실적 및 현금흐름은 현재 대비 악화될 가능성이 존재합니다.

3) 증권신고서 제출 전일 현재 동사의 투자대상인 자리츠(KB스타갤럭시타워리츠) 및 LB영국부동산펀드18호, 19호가 보유한 기초자산의 개요는 아래와 같습니다.

[North Galaxy Towers]

구분

내용

명칭
North Galaxy Towers

주소

Boulevard du Roi Albert II 33, Brussels, Belgium

토지면적

11,996㎡(3,629평)

규모

B4F / 27F 오피스 2개동B4F / 5F 오피스 1개동

임대 면적

121,803㎡(36,845평)

준공연도

2004년(2019년 레노베이션)

임차인

Regie des Batiments(벨기에 건물관리청)

임대형태

Double Net

출처: 동사 제시주) 실사용 임차인은 Federal Public Service Finance (벨기에 정부 재무 및 세무부)

[Samsung Europe HQ]

구분

내용

명칭
Samsung Europe HQ

주소

2000 Hillswood Drive, Chertsey, UK

토지면적

26,790.19㎡(8,104평)

규모

3F

임대 면적

9,317.34㎡(2,818평)

준공연도

2000년

임차인

Samsung Electronics (UK) Ltd(삼성전자 UK)

임대형태

FRI

출처: 동사 제시주) FRI(Full Repairing and Insuring Lease) : 부동산의 수리 및 보험에 대한 모든 비용을 임차인이 부담하는 구조로 NNN과 유사

향후 추가 편입 부동산 및 임대차계약에 따라 동사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다. 해당 투자부동산에 공실이 발생하거나 임대료가 하락할 경우 임대료수익으로 영업을 영위하는 동사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 동사 투자 대상 부동산의 임대현황은 아래와 같습니다.

[투자대상 부동산 임대현황]

구분
North Galaxy Towers
Samsung Europe HQ

투자기구
KB스타갤럭시타워리츠
LB영국부동산펀드 18호, 19호

임대율
100%
100%

WALE(가중평균 잔여임대차기간)
7.8년
15.9년

주요 임차인
벨기에 건물관리청
Saumsung Electronics(UK) Ltd

출처: 동사 제시주1) 가중평균 잔여임대차기간은 '24년 1월 기준주2) North Galaxy Towers 실사용 임차인은 Federal Public Service Finance (벨기에 정부 재무 및 세무부)

동사의 투자 대상 부동산은 비교적 안정적인 임대차 구조가 구축되어 있으며, 증권신고서 제출 전일 현재 동사 투자자산의 임대율은 100%로 안정적인 임대현황을 보여주고 있습니다. 하지만 향후 임차계약기간 종료 후 재계약 여부 및 재계약에 따른 임대료 조건에 따라 동사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한 잔여임대차계약기간이 남아 있음에도 불구하고 예상치 못한 경제적, 사회적, 법률적 사유 등으로 중도해지가 발생하면 동사의 영업실적 및 현금흐름 등에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

4) 동사의 통상적인 사업연도는 6개월 단위로 하여 매년 2월 1일에 개시하여 7월 31일에 종료하고, 8월 1일에 개시하여 1월 31일에 종료합니다. 다만, 제1기의 사업연도는 2022.02.08~2022.06.30(5개월), 제2기의 사업연도는 2022.07.01~2023.01.31(7개월)로 하며, 최종 사업연도는 회사의 해산일에 종료합니다. 동사의 4기 반기보고서 상 손익은 아래와 같습니다.

연결 포괄손익계산서

제 4 기 반기 2023.08.01 부터 2023.10.31 까지

제 3 기 반기 2023.02.01 부터 2023.04.30 까지

(단위 : 원)

제 4 기 반기

제 3 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

12,081,386,594

12,081,386,594

15,882,849,547

15,882,849,547

영업비용

6,509,427,009

6,509,427,009

5,674,196,243

5,674,196,243

영업이익(손실)

5,571,959,585

5,571,959,585

10,208,653,304

10,208,653,304

금융수익

1,621,288,198

1,621,288,198

1,570,572,088

1,570,572,088

기타수익

6,982,954,276

6,982,954,276

646,183

646,183

금융비용

4,521,763,671

4,521,763,671

4,118,372,955

4,118,372,955

기타비용

788,168

788,168

168,248,569

168,248,569

법인세비용차감전순이익(손실)

9,653,650,220

9,653,650,220

7,493,250,051

7,493,250,051

법인세비용(수익)

3,621,616,588

3,621,616,588

2,024,665,954

2,024,665,954

당기순이익(손실)

6,032,033,632

6,032,033,632

9,517,916,005

9,517,916,005

기타포괄손익

(7,339,638,034)

(7,339,638,034)

(4,878,851,173)

(4,878,851,173)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(7,339,638,034)

(7,339,638,034)

(4,878,851,173)

(4,878,851,173)

파생상품평가손익

(13,499,804,435)

(13,499,804,435)

(42,632,404,707)

(42,632,404,707)

해외사업장환산외환차이

6,160,166,401

6,160,166,401

37,753,553,534

37,753,553,534

총포괄손익

(1,307,604,402)

(1,307,604,402)

4,639,064,832

4,639,064,832

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

6,032,033,632

6,032,033,632

9,517,916,005

9,517,916,005

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

0

0

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,307,604,402)

(1,307,604,402)

4,639,064,832

4,639,064,832

포괄손익, 비지배지분

0

0

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

59

59

94

94

동사의 주요 영업수익은 투자 자산(수익증권, 지분증권 등)으로부터 받는 입대료 수입 및 배당금 수입 등으로 구성되어 있습니다. 동사의 제4기 반기(2023.08.01 ~ 2023.10.31) 연결기준 영업수익은 약 121억원이었으며, 당기순이익 약 60억원을 달성하였습니다. 또한 동사의 주요 영업비용은 당기손익금융자산평가손실, 자산관리수수료, 자산보관수수료, 일반사무수탁수수료 등 투자부동산과 관련된 비용으로 구성되며, 해당 수수료는 계약상 금액에 따라 지급 중에 있습니다.

동사의 사업보고서상 영업수익 및 영업비용의 상세 내역은 아래와 같습니다.

구 분
제 4 기 반기
제 3 기 반기
제 3 기
제 2 기
제 1 기

2023.08.01 ~2023.10.31
2023.02.01 ~2023.04.30
2023.02.01 ~2023.07.31
2022.07.01 ~2023.01.31
2022.02.08 ~2022.06.30

영업수익
12,081
15,883
28,576
32,463

영업비용
6,509
5,674
50,005
20,841
36

영업이익(손실)
5,572
10,209
(21,429)
11,622
(36)

금융수익
1,621
1,571
2,906
1,930
0

기타수익
6,983
1
23
1,119

금융비용
4,522
4,118
17,163
21,448

기타비용
1
168
21,993
12

법인세비용차감전순이익(손실)
9,654
7,493
(57,656)
(6,790)
(35)

법인세비용(수익)
3,622
2,025
(2,268)
1,903

당기순이익(손실)
6,032
9,518
(55,388)
(8,692)
(35)

영업이익률
46.1%
64.3%
(75.0%)
35.8%
-

당기순이익률
49.9%
59.9%
(193.8%)
(26.8%)
-

출처: 동사 4기 반기보고서 및 사업보고서

5) 동사는 금번 무보증 사채 발행을 위해 국내 2개 신용평가사(한국신용평가, 한국기업평가)로부터 신용등급을 부여받았습니다. 한국신용평가와 한국기업평가는 동사의 제2-1회 및 제2-2회 공모 무보증 사채에 대한 신용등급을 A-(안정적)로 평가하였으며, 따라서 등급전망 하향 관련 해당사항 없습니다.

[신용평가 결과 및 등급의 정의]

평가일
평가대상유가증권 등
평가대상유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2023년 06월 21일
기업신용평가(ICR)
A-/안정적
한국신용평가(AAA~D)
본평가

2024년 01월 26일
기업신용평가(ICR)
A-/안정적
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2024년 01월 30일
제2-1회 및 제2-2회 무보증사채
A-/안정적
한국신용평가(AAA~D)
본평가

2024년 01월 31일
제2-1회 무보증사채
A-/안정적
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2024년 02월 16일
제2-2회 무보증사채
한국기업평가(AAA~D)
본평가

출처: 동사제시

2024. 02. 19.

공동대표주관회사 신한투자증권 주식회사

대표이사 김 상 태

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 김 성 환

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 2-1]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,000,000,000

발행제비용(2)
126,970,000

순수입금[(1)-(2)]
29,873,030,000

주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.주2) 상기 기재된 제2-1회 및 제2-2회의 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 투자자 모집 현황에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액은 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.

[회 차: 2-2]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,000,000,000

발행제비용(2)
130,020,000

순수입금[(1)-(2)]
29,869,980,000

주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.주2) 상기 기재된 제2-1회 및 제2-2회의 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 투자자 모집 현황에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액은 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 2-1]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
15,000,000
전자등록총액 × 0.05%

인수수수료
90,000,000
전자등록총액 × 0.30%

사채관리수수료
4,000,000
정액

신용평가수수료
16,250,000
한국신용평가, 한국기업평가 (부가세 별도)

표준코드부여수수료
20,000
종목당 20,000원

상장수수료
1,300,000
250억원이상 ～500억원 미만

상장연부과금
100,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

채권발행등록수수료
300,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합계
126,970,000
-

주) 세부내역- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조- 대표주관수수료, 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료- 표준코드부여수수료 : 종목당 20,000원- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>- 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

[회 차: 2-2]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
18,000,000
전자등록총액 × 0.05%

인수수수료
90,000,000
전자등록총액 × 0.30%

사채관리수수료
4,000,000
정액

신용평가수수료
16,250,000
한국신용평가, 한국기업평가 (부가세 별도)

표준코드부여수수료
20,000
종목당 20,000원

상장수수료
1,300,000
250억원이상 ～500억원 미만

상장연부과금
150,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

채권발행등록수수료
300,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합계
130,020,000
-

주) 세부내역- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조- 대표주관수수료, 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료- 표준코드부여수수료 : 종목당 20,000원- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>- 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

2. 자금의 사용목적

회차 :
2-1
(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
10,000
-
20,000
-
30,000
-

회차 :
2-2
(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
10,000
-
20,000
-
30,000
-

3. 자금의 세부 사용내역

금번 당사가 발행하는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채 발행자금 총 600억원은 타법인증권 취득자금(신규자산 편입 목적) 및 운영자금으로 사용될 예정입니다. 또한 최대 800억원까지 증액이 결정되는 경우 증액분 전액은 운영자금으로 사용할 예정입니다. 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

[타법인증권 취득자금 세부 사용내역]가. 취득예정 타법인증권 개요당사는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채 발행자금 중 400억원을 (주)케이비스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사의 지분증권 취득에 사용할 예정입니다. (주)케이비스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사는 금번 무보증사채 발행자금을 통해 제2종 수익증권 약 93%(694억좌 중 644억좌)를 신규 자산으로 편입할 예정입니다.당사는 2023년 07월 21일 이사회 결의에 따라 케펠일반사모부동산투자신탁제13호(투자신탁의 명칭 변경전 캐피탈랜드코리아일반사모부동산투자신탁제1호)의 수익증권 매입확약을 위한 LOC를 발급하였으며, 2024년 1월 30일 이사회 결의에 따라 제1회 무보증회사채 250억원을 발행하여 제2종 수익증권 취득을 위해 설립한 (주)케이비스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사의 지분증권 250억원을 취득 완료한 바 있습니다.케펠일반사모부동산투자신탁제13호는 서울시 종로구에 위치한 씨티뱅크센터를 투자대상으로 하며, 현재 KB증권(주)에서 신규편입 대상 제2종 수익증권 전액을 보유하고 있습니다. 당사는 제2종 수익증권 지분 취득 및 신규자산 편입을 통해 씨티뱅크센터에서 발생하는 임대수익을 기반으로 배당수익을 수취할 예정입니다.

[케펠일반사모부동산투자신탁제13호 개요]

구분
내용

투자대상
서울시 종로구 신문로2가 89-29(새문안로 50) 소재 씨티뱅크센터

상품유형
일반사모집합투자기구(투자신탁형), 폐쇄형(환매금지형), 단위형, 사모형

설정일
2012년 09월 21일

펀드기간
최초 추가 설정일로부터 84개월

제2종 수익증권 규모
694억원

제3종 수익증권 규모
155억원

Cap rate
매입 Cap rate 3.70% (28백만원/평)

출처: 당사 제시

나. 신규 편입 예정 부동산 개요본 신규 투자대상 부동산인 씨티뱅크센터는 서울 오피스 시장 핵심 지역인 CBD 권역의 중심부 종로권역에 위치하고 있으며, 1987년 11월 최초 준공시점부터 현재까지 씨티은행이 100% 임대차로 사용 중에 있습니다.

[씨티뱅크센터 개요]

구분
내용

소재지
서울시 종골구 신문로2가 89-29 (새문안로 50)

용도지역
도시지역, 일반상업지역, 지구단위계획구역

대지면적
2,678.10㎡ (810.31평)

주용도
업무시설

그저
철골천근콘크리트조

연면적
19,750.60㎡ (5,974.56평)

건축면적
1,000.60㎡ (302.68평)

건폐율/용적률
37.36% / 554.15%

규모
지하 3층 / 지상 15층

승강기
6대(승용 5대, 비상 1대), 에스컬레이터 2대

총 주차대수
102대(옥내 자주식 86대, 옥외 자주식 16대)

준공연도
1987년 11월 24일(2019년~2020년 건물 업그레이드 공사)

출처: 당사 제시

다. 임대차 관련사항씨티뱅크센터는 신용등급 AAA(한국신용평가 기준)를 보유한 한국씨티은행이 최초 준공시점부터 100% 사용중에 있어 안정적인 임차현황을 보유하고 있습니다. 현 임대차계약은 2029년 2월 종료될 예정이며, 임대차의무기간 이후 한국씨티은행이 부분 중도해지를 진행할 경우 신규 임차를 유치할 계획입니다.

[임대차계약 주요 내용]

구분
내용

기간
2020.12.18~2029.02.17

보증금
약 48억원 (임대기간동안 증감 없음)

임대료
월 약 5.8억원

임대차의무기간
60개월 (2025.12.17 까지)

중도해지
임대차의무기간 만료 후 최대 5개층 해지 가능

임대기간연장
전부 또는 일부 면적에 대하여 두차례 각 5년씩 갱신가능

기타
반환되는 부동산은 1층 또는 15층에서부터 순차적

출처: 당사 제시

라. 신규 자산 편입 기대효과당사는 씨티뱅크센터 편입을 통하여 국내 자산 비중 확대하고 리츠 배당수익 안정성제고을 기대하고 있습니다. 하지만 거시경제 상황으로 인한 조달비용의 증가 및 임대차계약의 변경 등으로 인한 임대료 감소 등의 영향으로 당사의 수익성은 변동될 가능성이 존재합니다.

[운영자금 세부 사용내역]

(단위: 백만원)

구분
목적
금액
자금 사용 예정일

예비비
리파이낸싱, CapEx 등
20,000
~ 2024년 하반기

주) 금번 사채발행으로 조달하는 자금은 실제 자금사용일까지 은행예금, MMT 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율이자보상비율이 1배가 넘으면 회사는 영업활동을 통한 이익으로 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 참고로 이자보상비율은 '영업이익/순이자비용'으로 구해지며, 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 사용됩니다.

당사는 보유 부동산을 임대차하여 운영하는 임대수입 및 향후 부동산 매각에 따른 매매차익 등을 주 영업수익으로 두고 있으며, 당사의 제4기 반기 기준 이자보상비율은 1.23배입니다.

(단위: 천원)

구분
제 4 기 반기

영업이익 (A)
5,571,960

이자비용 (B)
4,521,756

이자보상비율 (A/B)
1.23

출처: 당사 반기보고서

3. 미상환 채무증권의 현황

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
25,000,000,000
-
-
-
-
-
25,000,000,000

합계
-
25,000,000,000
-
-
-
-
-
25,000,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가(주)
2024.01.29
제2-1회, 제2-2회
A- (안정적)

한국기업평가(주)
2024.01.31
제2-1회
A- (안정적)

2024-02-16
제2-2회
A- (안정적)

당사의 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채를 발행하기 위하여 수령한 2개 신용평가회사 등급평정 주요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
주요 내용

한국신용평가(주)
보유 자산의 질 매우 우수, 임대차 현황, 주 임차인의 신용도 및 계약조건 등 고려 시 안정적인 임대수익 예상

한국기업평가(주)
신용도가 우량한 임차인과의 장기임대차계약에 따라 우수한 사업기반 보유, 현금흐름의 안정성과 자산포트폴리오의 질 매우 우수

나. 평가의 개요당사가 발행할 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
등급전망(Rating Outlook)

한국신용평가(주)
A-
원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다
Stable(안정적)

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급 확실성은 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위등급에 비해서는 높다.
Stable(안정적)

라. 정기평가 공시에 관한 사항

1) 평가시기

당사는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로 하여금 본 사채 만기상환일까지 정기평가를 실시하도록 합니다.

2) 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com

한국기업평가(주) : http://www.korearatings.com
5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항가. 본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다. 또한 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없습니다.나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)케이비스타위탁관리부동산투자회사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로써 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 분기보고서, 반기보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자에 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
3

합계
3
-
-
3
3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
2022년 10월 06일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자

내용

2022.02.08
회사발기설립(자본금 3억, 보통주식 600,000주)주식회사 케이비스타글로벌위탁관리부동산투자회사

2022.02.17
자산보관위탁계약체결(엔에이치투자증권(주))일반사무위탁계약체결(㈜국민은행)

2022.02.18
자산관리위탁계약체결(KB자산운용(주))

2022.02.24
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인

2022.06.28
상호 변경(주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사)

2022.07.05
유상증자(보통주식 70,714,285주, 증자 후 자본금 356.57억원)

2022.07.05
(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사 지분증권 매입(보통주 28,900,000주)

2022.07.06
유상감자(보통주식 600,000주, 감자 후 자본금 353.57억원)

2022.08.12
LB영국일반사모부동산펀드 18호 1차 매입(30,087,443,668좌)LB영국일반사모부동산펀드 19호 최종 매입(10,849,905,132좌)

2022.09.21
유상증자(보통주식 30,700,000주, 증자 후 자본금 507.07억원)

2022.09.21
(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사 지분증권 매입(보통주 13,349,700주)

2022.09.21
LB영국일반사모부동산펀드 18호 2차 최종 매입(1,058,786,852좌)

2022.10.06
한국거래소 유가증권시장 상장(보통주 101,414,285주)

2023.04.12
LB영국일반사모부동산펀드 18호 추가매입(4,706,980,097좌)LB영국일반사모부동산펀드 19호 추가매입(1,643,886,384좌)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
본점소재지
비고

2022년 02월 08일
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 41층(여의도동, 쓰리아이에프씨)
회사 설립

다. 상호의 변경

일자
상호명
비고

2022년 02월 08일
주식회사 케이비스타글로벌위탁관리부동산투자회사
회사 설립

2022년 06월 28일
주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사
법인명 변경

라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다.

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) ㈜케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사 주식양수 및 유상증자 참여 회사는 2022년 07월 05일에 70,714,285주(주당 발행가액 4,900원)의 유상증자를 수행하여, 동일자에 ㈜케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사의 지분 100%를 취득(취득가액: 295,724백만원)하였습니다. 2022년 09월 21일에 30,700,000주(주당 발행가액5,000원)의 유상증자를 수행하여 동일자에 (주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사의 유상증자(유상증자가액: 133,497백만원)에 참여하였습니다. 2) LB영국일반사모부동산펀드 18호, 19호 매입 회사는 2022년 07월 05일 70,714,285주(주당 발행가액 4,900원)의 유상증자 및 2022년 09월 21일에 30,700,000주(주당 발행가액5,000원)의 유상증자를 수행하여 LB영국일반사모부동산펀드 18호(31,146,230,520좌) 및 19호(10,849,905,132좌)를 매입하였고, 2023년 04월 12일 LB영국일반사모부동산펀드 18호(4,706,980,097좌) 및 19호(1,643,886,384좌)를 추가 매입하였습니다.3) 제1회 무보증 사모사채 발행 및 유상증자 참여 회사는 2024년 01월 30일 이사회의 사모사채 발행 결의를 근거로, 2024년 1월 31일 제1회 무보증 사모사채 250억원을 발행하였습니다. 회사는 동 사모사채 자금을 재원으로 ㈜케이비스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사(이하 'KB스타멀티에셋제1호리츠')의 2024년 02월 14일 유상증자에 ㈜ 2,500,000주(주당 발행가액 10,000원) 참여하여 투자를 집행하였습니다. KB스타멀티에셋제1호리츠는 유상증자 자금을 재원으로 씨티뱅크센터의 소유하고 있는 케펠일반사모부동산투자신탁 제13호의 제2종 수익증권의 지분 250억좌를 2024년 2월 15일에 매입 완료 하였습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없습니다.
사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 연결실체가 보유 중인 LB영국일반사모부동산투자신탁18호 및 19호(이하 “종속회사”) 수익증권의 기초자산인 영국 삼성 유럽 HQ 자산(“본건 자산”) 관련, 시장 자본환원율 및 할인율 상승으로 인해 본건 자산의 평가금액 감소 및 이에 따른 대출약정상 현금유보 이벤트(Cash Trap Event)가 발생하였습니다만('22.10월 기준), 대주의 본 이벤트 1회 적용 면제로 종속회사로부터 분배금을 2022년 12월 수취 완료하였습니다.

- 당사는 영국 자산 관련 현금유보 이벤트(Cash Trap Event)를 해소하기 위해 2023년 4월 12일 제3차 이사회(2023.03.24) 결의에 따라 당사분 ￡4,021,237(약63.8억원, 1파운드 = 1,587.85원 적용)을 자체 보유 예비비 재원으로 본 건 자산 펀드에 추가 납입 하였습니다. 이에 따라 2023년 5월 현금유보 이벤트가 해소되어 현재 영국 현지로부터 정상적으로 분배금을 수취 중입니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제4기 당반기말(2023.10월말)
제3기말(2023.07월말)
제2기말(2023.01월말)

보통주
발행주식총수
101,414,285
101,414,285
101,414,285

액면금액
500
500
500

자본금
50,707,142,500
50,707,142,500
50,707,142,500

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
50,707,142,500
50,707,142,500
50,707,142,500

* 제1기의 사업연도는 2022.02.08~2022.06.30(5개월), 제2기의 사업연도는 2022.07.01~2023.01.31(7개월), 제3기 사업연도는 2023.02.01~2023.07.31(6개월), 제4기 반기 사업연도는 2023.08.01~2024.10.31(3개월)입니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 10월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
10,000,000,000
10,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
102,014,285
102,014,285
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
600,000
600,000
-

1. 감자
600,000
600,000
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
101,414,285
101,414,285
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
101,414,285
101,414,285
-

Ⅰ : 작성기준일 현재 수권주식수로서 정관상의 주식수Ⅱ,Ⅲ : 설립이후 작성기준일까지 발행 및 감소한 주식의 총수
나. 자기주식- 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 개요 당사의 정관은 2023년 05월 25일자로 개정된 3차 개정 정관입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 25일
2022년 제2차 임시주주총회(2022.03.25)
1. 제10조의 2(주식 등의 전자등록) 조항 신설2. 제13조(신주의 배당기산일)를 제13조(동등배당)으로 변경3. 정관 제1조(시행일) 부칙으로 2022.03.25 개정
1. 조항 신설2. 동등배당으로 변경

2022년 06월 28일
2022년 제4차 임시주주총회(2022.06.20)
1. 제1조(상호) 변경 "주식회사 케이비스타글로벌위탁관리부동산투자회사"에서 "주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사"로 변경2. 제5조(공고 방법)에서 인터넷 홈페이지 주소 변경 www.kbam.co.kr에서 www.kbstarreit.com으로 변경3. 제12조(신주인수권) 제4항 신설4. 제26조(주주총회의 결의사항) 제1항 3호5. 제41조(이사 및 감사의 보수) 제1항 변경6. 제50조(사업연도) 변경 변경 전 : 회사의 사업연도는 매년 01월 01일 개시하여 06월 30일에 종료하고, 07월 1월에 개시하여 12월 31일에 종료한다. 변경 후 : 회사의 1기 사업연도는 최초 설립일에 개시하여 6월 30일에 종료하고, 2기 사업연도는 7월 01일 개시하여 1월 31일에 종료한다. 이후 사업연도부터는 매년 2월 01일에 개시하여 7월 31일 종료하고, 8월 01일에 개시하여 다음해 1월 31일 종료한다.
1. 상호변경2. 인터넷 홈페이지 주소 변경3. 상장후 신주인수권 관련 조항 신설4. 주주총회의 결의사항 내용 변경5. 이사 및 감사보수 결정 조문 변경6. 사업연도 변경

2023년 05월 25일
2023년 제2기 정기주주총회(2023.04.21)
1. 제14조(명의개서대리인) 조항 추가2. 제27조(서면의결권행사 -> 전자적 방법에 의한 의결권의 행사) 조항 변경3. 제39조(이사회의 결의사항) 3호 내용 구체화4. 제47조(차입 및 사채의 발행) 제3항 내용 구체화
1~2. 서면의결권행사제도를 폐지하여 관련 비용 절감 및 관련 규정 명확화3~4. 차입처 다변화를 통해 운용효율성 증대

* 정관변경일은 변경정관 시행일입니다.

다. 사업목적 현황 당사는 아래 사업목적에 투자하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 목적으로 하며, 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 및 이에 부수 또는 관련되는 업무 기타 부동산투자회사법 또는 다른 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없습니다.

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
- 부동산- 부동산개발업- 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리- 신탁이 종료된 때 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁 수익권- 증권, 채권- 현금(금융기관의 예금을 포함한다)
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황
1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 출시되었고 이후에도 추가적인 공모상장리츠가 예정되어 있어, 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 리츠의 총 자산규모는 2023년 10월말 기준 총 358개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 92.03조원이며, 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 15.52조원 수준입니다.

리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg
리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계

- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2023년 10월)
2) 리츠 산업의 성장성지난 약 8년간(2015년말~2023년 10월) 리츠 총자산 규모는 약 74.03조원이 증가하였고, 리츠수는 233개가 증가하였습니다. 향후 공모 상장 리츠가 활성화되고, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계.jpg
리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계

리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계2.jpg
리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계

- 자료 출처
:
리츠정보시스템, 리츠통계현황(2023년 10월)
3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 공모상장리츠에 대한 정부의 정책지원이 점진적으로 확대되고 있습니다. 2019년 12월에는 고용노동부가 DC형과 IRP형 퇴직연금도 공모상장리츠에 투자할 수 있도록 시행규칙을 개정하여, 상장리츠의 수요기반에 크게 기여할 수 있는 근거가 마련되었습니다. 또한 국토교통부에서 2019년 9월에 발표한 '공모형 부동산간접투자 활성화 방안'의 일환으로 추진하는 정책들도 있습니다. 특히, 공모리츠(펀드)에 대한 토지분 재산세 분리과세 유지방침과 투자금액 5천만원 한도로 3년 보유시 배당소득 분리과세 9% 적용 등의 혜택 등으로 공모형 상장리츠 시장은 향후 더욱 확대될것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황1) 영업 개황 및 사업부문의 구분(1) 영업 개황당사는 2022년 2월 「부동산투자회사법」에 의하여 설립되고 2022.02.24. 국토교통부장관 으로부터 영업인가를, 2022.06.28. 변경인가를 받은 부동산투자회사로서, 다수의 기관 및 개인 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다.당사는 2022년 07월 05일자 사모 유상증자(Pre-IPO)를 통해 조달한 3,465억원과 공모를 통해 모집한 자금 1,535억원의 합계인 금 5,000억원을 재원으로 (1) 벨기에 브뤼셀 소재 North Galaxy Towers에 투자한 ㈜케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사(이하 "자리츠" 혹은 "KB스타갤럭시타워리츠") 보통주 100% 및 (2) 영국 처트시 소재 Samsung Europe HQ에 투자한 LB영국일반사모부동산투자신탁18호, 19호(이하 "LB영국부동산펀드 18호, 19호")의 수익증권 약 89%를 매입하였습니다. 당사의 투자대상인 자리츠(KB스타갤럭시타워리츠) 및 LB영국부동산펀드18호, 19호가 보유한 기초자산의 개요는 아래와 같습니다.

[North Galaxy Towers]

구분

내용

명칭
North Galaxy Towers

주소

Boulevard du Roi Albert II 33, Brussels, Belgium

토지면적

11,996㎡(3,629평)

규모

B4F / 27F 오피스 2개동B4F / 5F 오피스 1개동

임대 면적

121,803㎡(36,845평)

준공연도

2004년(2019년 레노베이션)

임차인
(주1)

Regie des Batiments(벨기에 건물관리청)

임대형태

Double Net

(주1)
실사용 임차인은 Federal Public Service Finance (벨기에 정부 재무 및 세무부)

[Samsung Europe HQ]

구분

내용

명칭
Samsung Europe HQ

주소

2000 Hillswood Drive, Chertsey, UK

토지면적

26,790.19㎡(8,104평)

규모

3F

임대 면적

9,317.34㎡(2,818평)

준공연도

2000년

임차인

Samsung Electronics (UK) Ltd(삼성전자 UK)

임대형태

FRI
(주1)

(주1)
FRI(Full Repairing and Insuring Lease) : 부동산의 수리 및 보험에 대한 모든 비용을 임차인이 부담하는 구조로 NNN과 유사

(2) 공시대상 사업부문의 구분당사는 부동산업을 단일사업으로 영위하고 있습니다.2) 시장 점유율전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장 점유율의 산정이 어렵습니다.3) 시장의 특성전술한 '가. 업계의 현황' 참고4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 추가자산 편입을 위해 실물매입 또는 재간접 투자 전략을 통해 국내외 자산을 편입하여 포트폴리오 다각화를 추진할 예정입니다. 실물매입 전략으로는 자리츠 설립을 통한 자산 추가 편입 및 매각 예정인 기존 리츠에 투자하는 전략을 강구할 예정이며 재간접투자 전략으로는 부동산펀드 수익증권 및 리츠 주식에 대한 지분 투자를 할 예정으로 포트폴리오의 다각화와 더불어 안정적인 배당 수익을 목표로 하여 지속 성장을 추구하고 있습니다.

kb스타리츠_추가자산편입 전략.jpg
추가자산편입 전략

2. 주요 제품 및 서비스

- 당사는 부동산투자회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

- 당사는 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 임대차, 부동산개발 목적의 법인으로 원재료 및 생산설비는 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

- 당사의 매출은 당사가 보유하고 있는 자리츠(KB스타갤럭시타워리츠)및 수익증권(LB영국부동산펀드18호, 19호)으로부터 수취하는 배당금수익 이외 발생하는 매출은 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

(1) 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출될 수 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 위험관리 정책에 따라 자산관리회사에서 수행되고 있으며, 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

1) 시장위험 ① 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 유로화 및 영국 파운드화 관련 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산 및 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.연결회사는 내부적인 환위험 관리정책을 통하여 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리하고 있으며, 환위험 관리를 위하여 파생상품 거래를 활용하고 있습니다. 연결회사는 외환위험을 관리하기 위해 다음의 파생상품계약을 체결하고 있습니다 - 종속기업에 대한 투자의 배당수익에서 발생하는 환위험을 회피하기 위한 통화선도계약

(단위: 천원)

계약처
만기일
매도선물환
평가금액

국민은행
5년이내
EUR 295,000,000
(19,894,469)

합 계

EUR 295,000,000

(19,894,469)

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 연결회사의 법인세차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

EUR
(123,234)
123,234
4,610,760
(4,610,760)

2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

① 매출채권연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간 종료일 현재 손실충당금을 인식할 매출채권은 존재하지 않습니다.

② 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 현금및현금성자산과 기타채권(금융상품에 대한 미수이자)입니다. 연결회사는 이러한 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다.

3) 유동성 위험

유동성위험관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 연결회사 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.

연결회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

1년 이내
1년초과~5년이내
5년초과
합 계

기타지급채무(*1)
1,744,458
-
-
1,744,458

기타금융부채(*1)(*2)
(3,757,462)
24,869,124
-
21,111,662

장기차입금(*2)
26,930,145
592,255,413
-
619,185,558

합 계
24,917,141
617,124,537
-
642,041,678

(*1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름입니다.(*2) 향후 지급될 이자가 포함된 금액입니다.

(단위: 천원)

구 분
전기말

1년 이내
1년초과~5년이내
5년초과
합 계

기타지급채무(*1)
12,761,478
-
-
12,761,478

기타금융부채(*1)(*2)
(4,206,899)
17,172,354
-
12,965,455

장기차입금(*2)
25,539,900
597,988,222
-
623,528,122

합 계
34,094,479
615,160,576
-
649,255,055

(*1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름입니다.(*2) 향후 지급될 이자가 포함된 금액입니다.

다음 표는 파생금융상품의 계약상 만기에 기초한 유동성 분석내역을 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 차액결제되는 파생금융상품의 경우 할인되지 않은 계약상 순현금유입 및 순현금유출에 기초하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

1년 이내
1년초과~5년이내
5년초과
합 계

통화선도
3,757,462
(24,869,124)
-
(21,111,662)

금리파생상품
15,764,457
7,990,204
-
23,754,661

(단위: 천원)

구 분
전기말

1년 이내
1년초과~5년이내
5년초과
합 계

통화선도
4,206,899
(17,172,354)
-
(12,965,455)

금리파생상품
14,453,548
10,968,857
-
25,422,405

(2) 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

산업 내의 타사와 마찬가지로 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있으며, 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 재무상태표상 차입금 총계에서 현금및현금성자산과 단기금융상품을 차감한 금이며, 총자본은 재무상태표상 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당반기말 및 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

차입금
537,423,985
517,800,546

차감 : 현금및현금성자산 및 장/단기금융상품
93,017,845
93,593,227

순차입금(A)
444,406,140
424,207,319

자본(B)
415,387,543
435,761,033

부채비율(A/B)
106.99%
97.35%

6. 주요계약 및 연구개발활동

- 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 : 원)

구 분
제 4 기 반기(2023년 10월 31일)
제 3 기(2023년 07월 31일)
제 2 기(2023년 01월 31일)

[유동자산]
82,271,271,949
82,764,189,502
73,673,580,318

[비유동자산]
906,619,055,870
899,725,108,114
932,152,241,463

자산총계
988,890,327,819
982,489,297,616

1,005,825,821,781

[유동부채]
36,078,799,836
28,927,718,966
9,650,782,715

[비유동부채]
537,423,985,214
517,800,545,899

481,847,463,906

부채총계
573,502,785,050
546,728,264,865

491,498,246,621

[지배기업소유주지분]
415,387,542,769
435,761,032,751
514,327,575,160

자본금
50,707,142,500
50,707,142,500
50,707,142,500

자본잉여금
397,345,476,457
436,203,503,883
441,553,288,320

기타자본항목
(168,637,483)
(168,637,483)
(168,637,483)

기타포괄손익누계액
17,178,505,278
24,518,143,312
30,963,354,467

이익잉여금(결손금)
(49,674,943,983)
(75,499,119,461)
(8,727,572,644)

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
415,387,542,769
435,761,032,751
514,327,575,160

구 분
제 4 기 반기 (2023.08.01 ~ 2023.10.31)
제 3 기 (2023.02.01 ~ 2023.07.31)
제 2 기 (2022.07.01 ~ 2023.01.31)

영업수익
12,081,386,594
28,576,063,875
32,462,550,585

영업비용
6,509,427,009
50,004,802,513
20,840,900,893

영업이익(손실)
5,571,959,585
(21,428,738,638)
11,621,649,692

영업외수익
8,604,242,474
2,928,902,372
3,049,067,640

영업외비용
4,522,551,839
39,156,598,083
21,460,225,036

법인세비용차감전순이익(손실)
9,653,650,220
(57,656,434,349)
(6,789,507,704)

법인세비용(수익)
3,621,616,588
(2,268,460,120)
1,902,590,160

당기순이익(손실)
6,032,033,632
(55,387,974,229)
(8,692,097,864)

기타포괄손익
(7,339,638,034)
(6,445,211,155)
30,963,354,467

총포괄손익
(1,307,604,402)
(61,833,185,384)
22,271,256,603

지배기업지분에 대한 주당순이익
59
(546)
(98)

[괄호( )안의 숫자는 부(-)의 수치임]

* 주당순이익 : 당기순이익(손실) / 가중평균유통보통주식수* 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.* 제2기 사업연도는 7개월, 제3기 사업연도는 6개월, 제4기 사업연도는 6개월 입니다.

1) 연결대상 종속회사 및 현황당반기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

종속기업명

주요영업활동

법인설립 및

영업소재지

연결실체 내 기업이 소유한

지분율 및 의결권비율(%)

결산월

당반기말

전기말

(주)KB스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사(*1)
부동산업
대한민국
100.00%
100.00%

3, 9월

Star Galaxy GP SRL(*2)
부동산업
벨기에
100.00%
100.00%
3월

Star Galaxy S.Comm(*3)
부동산업
벨기에
100.00%
100.00%
3월

(*1)
(주)KB스타위탁관리부동산투자회사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(*2)
(주)KB스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(*3)
(주)KB스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사가 99.99%, Star Galaxy GP가 잔여 지분을 보유하고 있습니다.

* 수익증권인 LB영국부동산펀드 18호, 19호는 비연결대상 종속회사로 상기 연결대상 종속회사내역에 기재하지 않았습니다.

나. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제 4 기 반기(2023년 10월 31일)
제 3 기(2023년 07월 31일)
제 2 기(2023년 01월 31일)

[유동자산]
5,654,871,682
26,717,872,665
31,271,778,693

[비유동자산]
440,510,870,242
441,118,761,328
472,436,245,101

자산총계
446,165,741,924
467,836,633,993
503,708,023,794

[유동부채]
1,967,688,116
91,500,000
64,020,386

[비유동부채]
-
-
-

부채총계
1,967,688,116
91,500,000
64,020,386

[자본금]
50,707,142,500
50,707,142,500
50,707,142,500

[자본잉여금]
397,345,476,457
436,203,503,883
441,553,288,320

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
(3,854,565,149)
(19,165,512,390)
11,383,572,588

자본총계
444,198,053,808
467,745,133,993
503,644,003,408

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

구 분
제 4 기 반기 (2023.08.01 ~ 2023.10.31)
제 3 기 (2023.02.01 ~ 2023.07.31)
제 2 기 (2022.07.01 ~ 2023.01.31)

영업수익
-
19,776,349,957
16,632,912,819

영업비용
948,137,010
39,230,396,134
5,449,026,043

영업이익
(948,137,010)
(19,454,046,177)
11,183,886,776

영업외수익
201,080,533
288,533,787
235,160,592

영업외비용
-
-
-

법인세비용차감전순이익
(747,056,477)
(19,165,512,390)
11,419,047,368

법인세비용
(3,734,138,128)
-
-

당기순이익(손실)
(4,481,194,605)
(19,165,512,390)
11,419,047,368

기타포괄손익
-
-
-

총포괄손익
(4,481,194,605)
(19,165,512,390)
11,419,047,368

주당순이익
(44)
(189)
129

[괄호( )안의 숫자는 부(-)의 수치임]

* 주당순이익 : 당기순이익(손실) / 가중평균유통보통주식수* 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.* 제2기 사업연도는 7개월, 제3기 사업연도는 6개월, 제4기 사업연도는 6개월 입니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 4 기 반기말 2023.10.31 현재

제 3 기말 2023.07.31 현재

(단위 : 원)

제 4 기 반기말

제 3 기말

자산

유동자산

82,271,271,949

82,764,189,502

현금및현금성자산

56,190,969,063

53,668,335,493

기타유동수취채권

5,125,353,769

5,526,869,401

기타유동금융자산

15,000,000,000

15,000,000,000

기타유동자산

5,954,949,117

8,568,984,608

비유동자산

906,619,055,870

899,725,108,114

투자부동산

833,659,283,313

823,059,429,400

비연결종속기업투식

49,746,302,778

50,354,193,864

기타비유동금융자산

21,826,876,072

24,924,891,143

기타비유동자산

1,386,593,707

1,386,593,707

자산총계

988,890,327,819

982,489,297,616

부채

유동부채

36,078,799,836

28,927,718,966

단기매입채무

9,607,464,021

5,814,410,446

매입채무 및 기타유동채무

1,744,458,369

12,761,477,784

기타 유동부채

22,840,494,373

10,351,830,736

당기법인세부채

1,886,383,073

0

비유동부채

537,423,985,214

517,800,545,899

기타비유동금융부채

19,894,469,013

9,911,783,925

장기차입금

517,529,516,201

507,888,761,974

부채총계

573,502,785,050

546,728,264,865

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

415,387,542,769

435,761,032,751

자본금

50,707,142,500

50,707,142,500

자본잉여금

397,345,476,457

436,203,503,883

자본조정

(168,637,483)

(168,637,483)

기타포괄손익누계액

17,178,505,278

24,518,143,312

이익잉여금(결손금)

(49,674,943,983)

(75,499,119,461)

비지배지분

0

0

자본총계

415,387,542,769

435,761,032,751

자본과부채총계

988,890,327,819

982,489,297,616

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 4 기 반기 2023.08.01 부터 2023.10.31 까지

제 3 기 반기 2023.02.01 부터 2023.04.30 까지

(단위 : 원)

제 4 기 반기

제 3 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

12,081,386,594

12,081,386,594

15,882,849,547

15,882,849,547

영업비용

6,509,427,009

6,509,427,009

5,674,196,243

5,674,196,243

영업이익(손실)

5,571,959,585

5,571,959,585

10,208,653,304

10,208,653,304

금융수익

1,621,288,198

1,621,288,198

1,570,572,088

1,570,572,088

기타수익

6,982,954,276

6,982,954,276

646,183

646,183

금융비용

4,521,763,671

4,521,763,671

4,118,372,955

4,118,372,955

기타비용

788,168

788,168

168,248,569

168,248,569

법인세비용차감전순이익(손실)

9,653,650,220

9,653,650,220

7,493,250,051

7,493,250,051

법인세비용(수익)

3,621,616,588

3,621,616,588

2,024,665,954

2,024,665,954

당기순이익(손실)

6,032,033,632

6,032,033,632

9,517,916,005

9,517,916,005

기타포괄손익

(7,339,638,034)

(7,339,638,034)

(4,878,851,173)

(4,878,851,173)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(7,339,638,034)

(7,339,638,034)

(4,878,851,173)

(4,878,851,173)

파생상품평가손익

(13,499,804,435)

(13,499,804,435)

(42,632,404,707)

(42,632,404,707)

해외사업장환산외환차이

6,160,166,401

6,160,166,401

37,753,553,534

37,753,553,534

총포괄손익

(1,307,604,402)

(1,307,604,402)

4,639,064,832

4,639,064,832

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

6,032,033,632

6,032,033,632

9,517,916,005

9,517,916,005

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

0

0

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,307,604,402)

(1,307,604,402)

4,639,064,832

4,639,064,832

포괄손익, 비지배지분

0

0

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

59

59

94

94

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 4 기 반기 2023.08.01 부터 2023.10.31 까지

제 3 기 반기 2023.02.01 부터 2023.04.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.02.01 (기초자본)

50,707,142,500

441,553,288,320

(168,637,483)

30,963,354,467

(8,727,572,644)

514,327,575,160

0

514,327,575,160

자본잉여금의 전입

0

(5,349,784,437)

0

0

5,349,784,437

0

0

0

배당금 지급

0

0

0

0

(16,733,357,025)

(16,733,357,025)

0

(16,733,357,025)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

9,517,916,005

9,517,916,005

0

9,517,916,005

파생상품평가손익

0

0

0

(42,632,404,707)

0

(42,632,404,707)

0

(42,632,404,707)

해외사업환산손익

0

0

0

37,753,553,534

0

37,753,553,534

0

37,753,553,534

종속기업지분 취득

0

0

0

0

0

0

0

0

2023.04.30 (기말자본)

50,707,142,500

436,203,503,883

(168,637,483)

26,084,503,294

(10,593,229,227)

502,233,282,967

0

502,233,282,967

2023.08.01 (기초자본)

50,707,142,500

436,203,503,883

(168,637,483)

24,518,143,312

(75,499,119,461)

435,761,032,751

0

435,761,032,751

자본잉여금의 전입

0

(38,858,027,426)

0

0

38,858,027,426

0

0

0

배당금 지급

0

0

0

0

(19,065,885,580)

(19,065,885,580)

0

(19,065,885,580)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

6,032,033,632

6,032,033,632

0

6,032,033,632

파생상품평가손익

0

0

0

(13,499,804,435)

0

(13,499,804,435)

0

(13,499,804,435)

해외사업환산손익

0

0

0

6,160,166,401

0

6,160,166,401

0

6,160,166,401

종속기업지분 취득

0

0

0

0

0

0

0

0

2023.10.31 (기말자본)

50,707,142,500

397,345,476,457

(168,637,483)

17,178,505,278

(49,674,943,983)

415,387,542,769

0

415,387,542,769

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 4 기 반기 2023.08.01 부터 2023.10.31 까지

제 3 기 반기 2023.02.01 부터 2023.04.30 까지

(단위 : 원)

제 4 기 반기

제 3 기 반기

영업활동현금흐름

18,791,308,255

20,215,311,552

당기순이익(손실)

6,032,033,632

9,517,916,005

당기순이익조정을 위한 가감

10,820,721,043

3,625,874,250

이자비용 조정

4,521,756,096

4,118,372,955

파생금융부채평가손실

0

0

감가상각비에 대한 조정

3,690,745,471

3,793,406,678

법인세비용 조정

3,621,616,588

(2,024,665,954)

이자수익에 대한 조정

(1,621,288,198)

(1,570,572,088)

당기손익인식금융자산평가손익 조정

607,891,086

(690,667,341)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

10,679,454,081

8,249,332,359

매출채권의 감소(증가)

0

0

미수금의 감소(증가)

2,007,997,753

1,915,569,619

미수수익의 감소(증가)

344,813,205

578,645,522

기타유동자산의 감소(증가) 조정

1,459,185

1,570,348,425

장기선급비용의 감소(증가)

0

1,413,406,293

단기선급비용의 감소(증가)

2,663,065,081

(3,431,923,858)

매입채무의 증가(감소)

3,259,294,597

(664,565,472)

미지급금의 증가(감소)

(6,939,748,932)

641,684,340

미지급비용의 증가(감소)

(501,382,968)

1,770,535,056

부가가치세 예수금의 증가(감소)

67,098,520

11,260,544

선수수익의 증가(감소)

9,776,857,640

4,444,371,890

이자수취

127,599,818

152,190,983

이자지급(영업)

(7,377,289,068)

(3,324,317,142)

법인세환급(납부)

(1,491,211,251)

1,994,315,097

투자활동현금흐름

0

6,905,170,940

단기금융상품의 처분

0

13,500,000,000

비연결종속기업투자주식 취득

0

6,594,829,060

재무활동현금흐름

(19,065,885,580)

(16,733,357,025)

배당금지급

(19,065,885,580)

(16,733,357,025)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

2,797,210,895

3,831,864,877

현금및현금성자산의순증가(감소)

2,522,633,570

14,218,990,344

기초현금및현금성자산

53,668,335,493

39,749,382,390

기말현금및현금성자산

56,190,969,063

53,968,372,734

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사(이하 "회사" 또는 "지배기업")와 주식회사 케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사 등 3개 종속기업(이하 "연결회사")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.(1) 지배기업의 개요

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사(구:주식회사 케이비스타글로벌위탁관리부동산투자회사)는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 2022년 2월 8일에 설립되었으며, 2022년 6월 28일 상호를 ㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사로 변경하였습니다.회사의 주요 사업목적은 부동산투자회사법에 따라 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다.회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 41층(여의도동, 쓰리아이에프씨)이며, 회사의 사업연도는 매 6개월 단위(매년 2월 1일과 8월 1일에 개시)입니다. 다만, 최초사업연도는 설립등기일부터 2022년 6월 30일까지 입니다.

2023년 10월 31일 현재 지배기업의 자본금에 대한 내역 및 주요 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
금액(천원)
지분율

(주)한국씨티은행(KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호의 신탁업자)
16,836,580
8,418,290
16.60%

중소기업은행(라이프 글로벌리츠Pre-IPO 일반사모투자신탁제1호의 신탁업자)
12,134,180
6,067,090
11.96%

KB증권㈜
9,104,660
4,552,330
8.98%

(주)한국씨티은행(KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제1호의 신탁업자)
9,183,672
4,591,836
9.06%

한국투자증권㈜(지브이에이유럽프리IPO일반사모투자신탁제1호의 신탁업자)
6,080,000
3,040,000
6.00%

기타주주
48,075,193
24,037,597
47.40%

합계
101,414,285
50,707,143
100.00%

(2) 종속기업의 개요1) 종속기업의 현황회사와 회사의 종속기업(이하 '연결회사')는 부동산 임대 등을 영위하고 있습니다. 한편, 당반기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
주요영업활동
법인설립 및영업소재지
주요영업활동

연결실체내 기업이 소유한

지분율 및 의결권비율(%)

당반기말
전기말

(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사
부동산투자
대한민국
부동산투자
100.00%
100.00%

Star Galaxy GP SRL
부동산투자
벨기에
부동산투자
100.00%
100.00%

Star Galaxy S.Comm
부동산투자
벨기에
부동산투자
100.00%
100.00%

2) 종속기업 관련 재무정보 요약당반기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당반기말
당반기

자산총액
부채총액
자본총액
영업수익
반기순이익
반기총포괄이익

(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사
422,514,084
19,949,032
402,565,052
-
1,019,747
(8,962,938)

Star Galaxy GP SRL
10,272
84,484
(74,212)
-
(100,586)
(63,566)

Star Galaxy S.Comm
928,872,995
551,562,034
377,310,961
12,081,387
9,534,020
12,383,754

(단위: 천원)

회사명
전기말
전반기

자산총액
부채총액
자본총액
영업수익
반기순이익
반기총포괄이익

(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사
421,491,782
9,963,792
411,527,990
-
889,975
(39,771,582)

Star Galaxy GP SRL
15,305
25,950
(10,645)
-
(106,975)
(103,944)

Star Galaxy S.Comm
901,574,230
536,647,023
364,927,207
15,192,182
8,105,286
44,693,909

2. 중요한 회계정책 (1) 연결재무제표 작성기준

연결회사의 중간재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 7월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. (2) 회계정책반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023년 7월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사가 당기에 신규로 적용하는 제ㆍ 개정 기업회계기준서는 다음과 같습니다. (3) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사가 2023년 8월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

(4) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정기준서 및 해석서보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2023년 8월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (4) 중요한 회계추정 및 판단한국채택국제회계기준에서는 반기연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. (5) 영업부문

연결회사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문으로 구성되어 있습니다.

3. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
56,181,790
46,659,156

MMDA
9,179
9,179

정기예금(*)
-
7,000,000

합계
56,190,969
53,668,335

(*) 취득일로부터 만기일까지 기간이 3개월 이내의 정기예금을 현금성자산으로 분류하였습니다.4. 사용제한 금융상품당반기말과 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금융기관
당반기말
전기말
비고

현금성자산
BNP Paribas S.A.
10,941,844
10,755,191
현지 부대비용 에스크로계좌

5. 기타수취채권당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미수금
3,631,665
5,437,256

미수수익
1,493,688
89,613

합 계
5,125,354
5,526,869

6. 기타금융자산당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

단기금융상품
15,000,000
15,000,000

비유동

장기금융상품
-
-

파생상품자산
21,826,876
24,924,891

소 계
21,826,876
24,924,891

합 계
36,826,876
39,924,891

연결회사는 차입금에 대한 이자율 변동위험을 회피하기 위해 이자율스왑계약을 체결하고 있으며, 당기 보고기간종료일 현재 연결회사가 체결하고 있는 이자율스왑의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약기간
총계약금액
수취이자율
지급이자율
공정가치

2022.05.05~2025.05.04
276,412,500 EUR
EURIBOR+1.2%
1.20%
21,826,876

연결회사는 종속기업투자주식의 원금 및 배당수입에 대한 환율변동위험을 회피하기 위해 통화스왑계약을 체결하고 있으며, 보고기간종료일 현재 연결회사가 체결하고 있는 통화스왑의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약일
매도가액
매입가액
만기일
평가금액
결제조건

2022.03.08
395,595,000,000
295,000,000
2025.06.16
(19,894,469)
원화 고정금리 수취외화 변동금리 지급

한편, 현금흐름위험회피목적의 파생상품계약으로 인한 평가손익 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로, 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있으며, 당기 중 13,499,804천원을 포괄손익계산서상에 기타포괄손실로 인식하였습니다.

7. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

선급비용
5,954,949
8,568,985

비유동

장기선급비용
1,386,594
1,386,593

합 계
7,341,543
9,955,578

8. 투자부동산 (1) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손누계액
순장부가액
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
순장부가액

토지
272,817,653
-
(12,283,667)
260,533,986
268,156,881
-
(12,073,815)
256,083,066

건물
621,656,525
(20,541,025)
(27,990,203)
573,125,297
611,036,245
(16,547,859)
(27,512,023)
566,976,363

합 계
894,474,178
(20,541,025)
(40,273,870)
833,659,283
879,193,126
(16,547,859)
(39,585,838)
823,059,429

(2) 당반기 중 연결회사의 투자부동산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
환율변동차이
기말

토지
256,083,066
-
4,450,920
260,533,986

건물
566,976,363
(3,690,745)
9,839,679
573,125,297

합 계
823,059,429
(3,690,745)
14,290,599
833,659,283

(3) 전반기 중 연결회사의 투자부동산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
환율변동차이
기말

토지
255,111,277
-
25,644,700
280,755,977

건물
572,832,418
(3,793,407)
57,378,711
626,417,722

합 계
827,943,695
(3,793,407)
83,023,411
907,173,699

(4) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부가액
공정가치
장부가액
공정가치

토지
260,533,986
260,533,986
256,083,066
256,083,066

건물
573,125,297
573,125,297
566,976,363
566,976,363

합 계
833,659,283
833,659,283
823,059,429
823,059,429

(*) 투자부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 글로벌부동산서비스기업인 BNP Paribas 및 Cushman&Wakefield사에서 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다.

공정가치측정에 사용된 가치평가기법은 수익환원방법에 의한 평가액을 공정가치를 결정하였습니다. 수익방식에 의한 수익환원방법은 예상 임대차시장 성장률, 공실기간, 임대율 및 영업경비율 등을 반영하여 투자부동산으로부터 창출되는 순현금흐름을 위험조정할인율로 할인한 현재가치로 투자부동산의 공정가치를 측정합니다. 공정가치측정에 유의적이지만 관측가능하지 않은 주요 투입변수는 예상 임대차시장 성장률, 공실기간, 임대율, 위험조정할인율, 영업경비율입니다.

(5) 투자부동산 공정가치 서열 체계다음은 가치평가기법에 의한 공정가치로 측정되는 비금융자산에 대하여 분석한 것입니다. 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(단위: 천원)

과 목

합계

수준 1
수준 2
수준 3

투자부동산
-
-
833,659,283
833,659,283

(6) 가치평가기법 및 투입변수

(단위: 천원)

과 목
당반기말

공정가치
수준
가치평가기법
관측가능하지않은 투입변수
공정가치와투입변수와의 관계

투자부동산
833,659,283
3
수익환원법
평방미터당 가격및 운영수익
(*1)

(*1)
평방미터당 가격과 운영수익이 높을수록 공정가치가 높아집니다

(7) 운용리스 제공내역연결회사는 보유한 투자부동산(벨기에 노스갤럭시 타워)을 Regie des Batiments(벨기에 연방정부 산하 건물관리청) 등 과 2031년 까지 장기 임대임대차계약을 체결하고 있습니다(주석 24참조).한편, 보고기간 종료일 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 연결회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

1년 이내
48,515,747
47,686,911

1년 초과 5년 이내
194,062,986
190,747,646

5년 초과
147,054,573
153,085,681

합 계
389,633,306
391,520,238

9. 비연결종속기업투자

(1) 당반기말 및 전기말 현재 비연결종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재지
당반기말

출자좌수
지분율
취득원가
장부가액

(수익증권)

LB영국부동산펀드18호
대한민국
35,853백만좌
87.38%
40,538,655
36,908,642

LB영국부동산펀드19호
대한민국
12,494백만좌
95.59%
14,121,791
12,837,661

합 계

54,660,446
49,746,303

(단위: 천원)

구 분
소재지
전기말

출자좌수
지분율
취득원가
장부가액

(수익증권)

LB영국부동산펀드18호(*1)
대한민국
31,146백만좌
87.38%
40,538,655
37,359,554

LB영국부동산펀드19호(*2)
대한민국
10,850백만좌
95.59%
14,121,791
12,994,640

합 계

54,660,446
50,354,194

(*1) 회사는 전반기중 LB영국일반사모부동산투자신탁18호의 수익증권을 추가취득(취득가액 4,891백만원)하였습니다.(*2) 회사는 전반기중 LB영국일반사모부동산투자신탁19호의 수익증권을 추가취득(취득가액 1,704백만원)하였습니다.(2) 당반기 및 전반기의 비연결종속기업투자에 대한 변동내역은 다음과 같습니다.(당반기)

(단위: 천원)

회사명
구 분
기초잔액
취득
처분
평가손익
반기말잔액

LB영국부동산펀드18호
수익증권
37,359,553
-
-
(450,911)
36,908,642

LB영국부동산펀드19호
12,994,641
-
-
(156,980)
12,837,661

합 계
50,354,194
-
-
(607,891)
49,746,303

(전반기)

(단위: 천원)

회사명
구 분
기초잔액
취득
처분
평가손익
반기말잔액

LB영국부동산펀드18호
수익증권
32,009,011
4,891,023
-
514,507
37,414,541

LB영국부동산펀드19호
11,123,724
1,703,806
-
176,161
13,003,691

합 계
43,132,735
6,594,829
-
690,668
50,418,232

10. 매입채무당반기말과 전기말 현재 매입채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
9,607,464
5,814,410

11. 기타지급채무당반기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미지급금(주석22참고)
792,418
7,690,151

미지급비용
952,040
5,071,327

합 계
1,744,458
12,761,478

12. 기타금융부채당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

파생상품부채
19,894,469
9,911,784

13. 기타부채당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부가세예수금
219,731
140,387

선수수익
22,620,763
10,211,444

합 계
22,840,494
10,351,831

14. 차입금당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: EUR, 천원)

차입처
차입용도
이자율(%)
최종만기일
당반기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

Standard Chartered Bank
Galaxy Properties SA 매입자금
EURIBOR+1.20%
2025-05-04
326,238,674
468,433,062
326,238,674
460,430,428

Standard Chartered Bank
Galaxy Properties SA 매입자금
EURIBOR+1.20%
2025-05-04
42,311,326
60,753,141
42,311,326
59,715,244

차감 : Finance Fee
(8,118,261)
(11,656,687)
(8,684,652)
(12,256,910)

합계
360,431,739
517,529,516
359,865,348
507,888,762

15. 담보제공현황당반기말 현재 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
설정권자
채권최고액
담보제공자산장부가액
관련부채

외화
원화

투자부동산
Standard Chartered Bank
405,405,000
582,104,823,300
833,659,283
장기차입금

16. 자본금 및 기타불입자본(1) 회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 10,000,000,000주, 101,414,285주 및 500원 입니다.

(2) 당반기와 전반기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
자본금
자본잉여금
자본조정

전기초
50,707,143
441,553,288
(168,637)

자본잉여금의 이익잉여금전입
-
(5,349,784)
-

전반기말
50,707,143
436,203,504
(168,637)

당기초
50,707,143
436,203,504
(168,637)

자본잉여금의 이익잉여금전입
-
(38,858,028)
-

당반기말
50,707,143
397,345,476
(168,637)

17. 기타포괄손익누계액당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

파생상품평가손익
(10,755,838)
2,743,966

해외사업환산손익
27,934,343
21,774,177

합 계
17,178,505
24,518,143

18. 이월결손금(1) 당반기말과 전기말 현재 이월결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처리결손금
49,674,944
75,499,119

19. 주당손익(1) 기본주당순이익은 보통주 1주에 대한 주당순이익을 계산한 것으로서, 지배기업 소유주지분에 대한 보통주반기순이익을 가중평균한 유통보통주식수로 나누어 산정하고 있습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

지배주주 보통주 반기순이익
6,032,033,632
9,517,916,005

가중평균유통보통주식수
101,414,285
101,414,285

기본주당순손익
59
94

(2) 당반기와 전반기 중 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 주, 천원)

구 분
주식수(주)
누적일자(일)
적수

기초
101,414,285
92
9,330,114,220

가중평균유통주식수
101,414,285

② 전반기

(단위: 주, 천원)

구 분
주식수(주)
누적일자(일)
적수

기초
101,414,285
89
9,025,871,365

가중평균유통주식수
101,414,285

(3) 당반기말 현재 회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

20. 영업비용당반기와 전반기 중 발생한 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

인건비
19,500
19,500

자산관리수수료
635,801
669,427

자산보관수수료
3,770
8,216

사무수탁수수료
257,075
34,748

지급수수료
1,074,020
980,442

광고선전비
30,000
-

세금과공과
42,497
-

기타비용
267
347

보험료
147,861
168,109

감가상각비
3,690,745
3,793,407

당기손익금융자산평가손실
607,891
-

합 계
6,509,427
5,674,196

21. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기와 전반기 중 발생한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자수익
1,621,288
1,570,572

(2) 당반기와 전반기 중 발생한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자비용(주석22참고)
4,521,756
4,118,373

외화환산손실
8
-

합 계
4,521,764
4,118,373

22. 기타수익 및 기타비용(1) 당반기와 전반기 중 발생한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

잡이익 (주1)
6,982,954
646

(주1) 종속회사(Star Galaxy S.Comm)가 Chatham Financial Group과 체결한 이자율스왑계약에 따라 전기말까지 수취한 정산금액을 당반기중 잡이익으로 반영하였으며, 관련한 오류의 자세한 내용은 다음과 같습니다.가. 오류 계정과목금융비용, 기타수익(잡이익), 기타유동지급채무, 해외사업환산손익나. 발생 경위종속회사가 체결한 금리파생계약(IRS)에 따라 정산차액 수령분을 금융비용과 상계처리하지 않고 기타유동지급채무로 계상함다. 오류의 내용

구 분
내 용

반기연결재무상태표
제4기 반기 기타유동지급채무(미지급금) 10,769백만원 과대계상

반기연결포괄손익계산서
제4기 반기 기타수익(전기누적 이자비용) 6,983(천 EUR 4,883)백만원 과소계상

제4기 반기 이자비용 3,743백만원(천 EUR 2,617) 과대계상

제4기 반기 해외사업환산손익 43백만원 과소계상

라. 관련 기준서기업회계기준서 제1039호 문단 89

(2) 당반기와 전반기 중 발생한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

잡손실
788
168,249

23. 법인세비용법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의하여 당해 사업연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계에 당기 이연법인세 변동액을 가감하여 산출된 금액으로 계상하고 있습니다. 그러나, 회사는 법인세법 제51조의 2 유동화전문회사 등에 대한 소득공제조항에 의해 대통령령이 정하는 배당가능이익의 100분의 90이상을 배당할 경우에는 그 금액을 당해 사업연도의 소득금액 계산시 공제할 수 있는 바, 실질적으로 회사가 부담할 법인세 등은 없으나 당기에는 법인세부담액 3,734백만원을 당기법인세비용으로 계상하였습니다. 또한 미래에 발생할 과세소득의 불확실성으로 인하여 보고기간 종료일 현재 미래에 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산(부채)을 계상하지 아니하였습니다.

24. 우발채무 및 약정사항(1) 자산관리계약연결회사는 케이비자산운용 주식회사와 연결회사가 보유하는 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 연결회사는 케이비자산운용 주식회사에 대하여 자산운용 업무의 대가로 매입자문수수료 및 운용수수료를 지급합니다. 매입자문수수료는 대상자산을 취득한 날에 지급완료 하였습니다. 운용수수료는 연결회사의 회계기간 1~2기까지는 연 205백만원, 3기 이후부터는 409백만원을 매월 안분하여 지급합니다.

(2) 일반사무관리계약연결회사는 ㈜국민은행과 발행주식의 명의개서에 관한 업무, 주식발행에 관한 사무 및 연결회사의 운영에 관한 사무 등의 업무에 대한 일반사무관리계약을 체결하였습니다. 일반사무관리계약에 대한 보수는 국토교통부장관의으로부터 영업인가 또는 등록을 득하는 것을 조건으로 위탁자가 해외에 설립하는 특수목적법인이 체결하는 부동산관련매매계약서상 취득일(매매계약 거래종결일)로부터 발생합니다. 연결회사는 일반사무관리계약의 보수를 매 사업년도마다 15백만원씩 지급합니다. 단, 최초 지급되는 보수는 도래하는 결산기 말일까지의 기간을 해당 총 일수를 기준으로 일할계산한 금액을 지급합니다.

회계기간
보수
지급방법

1~2기
연 80백만원
매 결산기마다 40백만원을 결산기 주주총회승인일로부터 7일이내 현금지급

3~4기
연 100백만원
매 결산기마다 50백만원을 결산기 주주총회승인일로부터 7일이내 현금지급

5기 이후
연 120백만원
매 결산기마다 60백만원을 결산기 주주총회승인일로부터 7일이내 현금지급

(3) 자산보관계약연결회사는 엔에이치투자증권주식회사와 부동산, 유가증권 및 현금 등의 자산의 보관ㆍ관리업무 위탁계약을 체결하였습니다. 연결회사는 자산보관보수로 연 15백만원을 매 결산기별 균등분할하여 지급하며, 위탁자산이 추가되는 경우 각 위탁자산별로 보수에 연 5백만원을 증액합니다. 단, 연결회사의 자산에 대한 자산보관 업무 수행기간이 6개월 미만인 경우 보수는 180일을 기준으로 수탁기관이 자산보관업무를 실제 이행하는 날 수에 따라 일할 계산됩니다.

(4) 현지 자산관리위탁계약연결회사는 KFIM(Knight Frank Investment Management) 와 재산 인수ㆍ인계 관련 업무, 부동산관리 관련 업무 등 자산관리에 통상적으로 수반되는 제반 업무와 관련하여 자산관리위탁계약을 체결하고, 현지 자산관리수수료를 매분기별로 지급하고 있습니다.

구 분
내 용

운용보수
매입금액의 연 0.13%

(5) 대표주관계약연결회사는 KB증권 주식회사와 연결회사의 한국거래소 유가증권시장 신규 상장을 위하여 대표주관계약을 체결하였습니다. 연결회사는 공모에 따른 주금납입을 조건으로 공모금액의1.5%에 해당하는 금액을 인수수수료로 지급하며, 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액을 주관수수료로 지급합니다.(6) 증권대행업무수탁계약연결회사는 ㈜국민은행을 주식명의개서대리인으로 선임하여, 유가증권 명의개서대행업무, 발행대행업무, 주식배당금 및 사채원리금의 지급대행업무를 위탁하는 증권대행업무수탁계약을 체결하였습니다. 연결회사는 계약에서 정하는 수수료율에 따라 기본수수료와 개별수수료로 구별하여 지급합니다.

(7) 자금보충약정연결회사는 주식회사 KB국민은행과의 환위험 헷지 목적 장외파생상품 계약과 관련하여 KB증권 주식회사와 다음의 자금보충약정을 체결하였습니다.

구 분
내 용

자금보충자
KB증권 주식회사

계약기간
3년

자금보충거래명목금액
400 억원

자금보충방식
장외파생상품계약에 따른 채무를 이행하기 위해 필요한 금액으로서 자산관리회사 또는 스왑은행이 요청하는 금액을 금 400억원을 한도로 하여 대출

자금보충약정 수수료
42억원[자금보충명목금액(400억원)의 3.5% * 3년]

(8) 임대차계약 1) 벨기에North Galaxy Towers

연결회사는 Federal Public Service Finance (벨기에 정부 재무 및 세무부) 및 Exki와 각 2031년까지의 다음의 장기 임대차계약을 체결하였습니다.

임차인

임대 시작일

임대 종료일

임대면적

비율

총 임대료 (EUR)

Federal Public Service Finance

(벨기에 정부 재무 및 세무부)

2004.12.01

2031.11.30

121,381㎡

99.65%

33,675,633

Exki

2022.06.01

2031.05.31

422㎡

0.35%

113,000

합계

121,803㎡

100%

33,788,633

25. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출될 수 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 위험관리 정책에 따라 자산관리회사에서 수행되고 있으며, 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

1) 시장위험 ① 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 유로화 및 영국 파운드화 관련 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산 및 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.연결회사는 내부적인 환위험 관리정책을 통하여 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리하고 있으며, 환위험 관리를 위하여 파생상품 거래를 활용하고 있습니다. 연결회사는 외환위험을 관리하기 위해 다음의 파생상품계약을 체결하고 있습니다 - 종속기업에 대한 투자의 배당수익에서 발생하는 환위험을 회피하기 위한 통화선도계약

(단위: 천원)

계약처
만기일
매도선물환
평가금액

국민은행
5년이내
EUR 295,000,000
(19,894,469)

합 계

EUR 295,000,000

(19,894,469)

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 연결회사의 법인세차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

EUR
949,348
(949,348)
4,610,760
(4,610,760)

2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

① 매출채권연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간 종료일 현재 손실충당금을 인식할 매출채권은 존재하지 않습니다.

② 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 현금및현금성자산과 기타채권(금융상품에 대한 미수이자)입니다. 연결회사는 이러한 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다.

3) 유동성 위험 유동성위험관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 연결회사 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.

연결회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

1년 이내
1년초과~5년이내
5년초과
합 계

기타지급채무(*1)
1,744,458
-
-
1,744,458

기타금융부채(*1)(*2)
(3,757,462)
24,869,124
-
21,111,662

장기차입금(*2)
26,930,145
592,255,413
-
619,185,558

합 계
24,917,141
617,124,537
-
642,041,678

(*1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름입니다.(*2) 향후 지급될 이자가 포함된 금액입니다.

(단위: 천원)

구 분
전기말

1년 이내
1년초과~5년이내
5년초과
합 계

기타지급채무(*1)
12,761,478
-
-
12,761,478

기타금융부채(*1)(*2)
(4,206,899)
17,172,354
-
12,965,455

장기차입금(*2)
25,539,900
597,988,222
-
623,528,122

합 계
34,094,479
615,160,576
-
649,255,055

(*1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름입니다.(*2) 향후 지급될 이자가 포함된 금액입니다.

다음 표는 당반기말과 전기말의 파생금융상품 계약상 만기에 기초한 유동성 분석내역을 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 차액결제되는 파생금융상품의 경우 할인되지 않은 계약상 순현금유입 및 순현금유출에 기초하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

1년 이내
1년초과~5년이내
5년초과
합 계

통화선도
3,757,462
(24,869,124)
-
(21,111,662)

금리파생상품
15,764,457
7,990,204
-
23,754,661

(단위: 천원)

구 분
전기말

1년 이내
1년초과~5년이내
5년초과
합 계

통화선도
4,206,899
(17,172,354)
-
(12,965,455)

금리파생상품
14,453,548
10,968,857
-
25,422,405

(2) 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

산업 내의 타사와 마찬가지로 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있으며, 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 재무상태표상 차입금 총계에서 현금및현금성자산과 단기금융상품을 차감한 금이며, 총자본은 재무상태표상 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당반기말 및 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

차입금
537,423,985
517,800,546

차감 : 현금및현금성자산 및 장/단기금융상품
93,017,845
93,593,227

순차입금(A)
444,406,140
424,207,319

자본(B)
415,387,543
435,761,033

부채비율(A/B)
106.99%
97.35%

26. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
56,190,969
56,190,969
53,668,335
53,668,335

기타수취채권(유동 및 비유동)
5,125,354
5,125,354
5,526,869
5,526,869

기타금융자산(유동 및 비유동)
36,826,876
36,826,876
39,924,891
39,924,891

비연결종속기업투자주식
49,746,303
49,746,303
50,354,194
50,354,194

합 계
147,889,502
147,889,502
149,474,289
149,474,289

금융부채:

매입채무
9,607,464
9,607,464
5,814,410
5,814,410

기타지급채무(유동 및 비유동)
1,744,458
1,744,458
12,761,478
12,761,478

기타금융부채(유동 및 비유동)
19,894,469
19,894,469
9,911,784
9,911,784

차입금
517,529,516
517,529,516
507,888,762
507,888,762

합 계
548,775,907
548,775,907
536,376,434
536,376,434

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

일부 금융자산과 금융부채는 보고기간말 공정가치로 측정합니다. 이러한 금융자산과금융부채의 공정가치가 산정되는 방법은 다음과 같습니다.

구 분
공정가치(단위 : 천원)
공정가치서열체계수준
가치평가기법

당반기말
전기말

금융자산

KB증권 통화스왑
-
-
수준2
내재선도금리산출법

국민은행 통화스왑
-
-
수준2
내재선도금리산출법

Deutsche Pfandbriefbank 이자율스왑
21,826,876
24,924,891
수준2
할인된 현금흐름법

비연결종속기업투자주식
49,746,303
50,354,194
수준3
할인된 현금흐름법

소 계
71,573,179
75,279,085

금융부채

KB증권 통화스왑
9,947,235
4,955,892
수준2
내재선도금리산출법

국민은행 통화스왑
9,947,235
4,955,892
수준2
내재선도금리산출법

소 계
19,894,470
9,911,784

합 계
91,467,649
85,190,869

(3) 연결회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에수준간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 당반기중 수준 2 공정가치 측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.

27. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융자산
당기손익인식금융자산
파생상품
상각후원가로 측정하는 금융자산
당기손익인식금융자산
파생상품

현금및현금성자산
56,190,969
-
-
53,668,335
-
-

기타수취채권(유동 및 비유동)
5,125,354
-
-
5,526,869
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
15,000,000
-
21,826,876
15,000,000
-
24,924,891

비연결종속기업투자주식
-
49,746,303
-
-
50,354,194
-

합 계
76,316,323
49,746,303
21,826,876
74,195,204
50,354,194
24,924,891

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채
파생상품
상각후원가로 측정하는 금융부채
파생상품

매입채무
9,607,464
-
5,814,410
-

기타지급채무(유동 및 비유동)
1,744,458
-
12,761,478
-

기타금융채무(유동 및 비유동)
-
19,894,469
-
9,911,784

장기차입금
517,529,516
-
507,888,762
-

소계
528,881,438
19,894,469
526,464,650
9,911,784

(2) 금융상품 범주별 순손익1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융자산
당기손익인식금융자산
상각후원가로 측정하는 금융부채
합계

이자수익
1,621,288
-
-
1,621,288

당기손익인식금융자산평가이익
-
(607,891)
-
(607,891)

이자비용
-
-
(4,521,755)
(4,521,755)

합 계
1,621,288
(607,891)
(4,521,755)
(3,508,358)

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융자산
당기손익인식금융자산
상각후원가로 측정하는 금융부채
합계

이자수익
1,570,572
-
-
1,570,572

외환차익
-
690,668
-
690,668

이자비용
-
-
(4,118,373)
(4,118,373)

합 계
1,570,572
690,668
(4,118,373)
(1,857,133)

28. 특수관계자 등(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

비연결종속기업
LB영국일반사모부동산투자신탁18호
LB영국일반사모부동산투자신탁18호

LB영국일반사모부동산투자신탁19호
LB영국일반사모부동산투자신탁19호

(2) 당반기와 전반기중 특수관계자에 대한 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
당반기
전반기

현금출자/지분취득
배당금수령
현금출자/지분취득
배당금수령

비연결종속기업
LB영국일반사모부동산투자신탁18호
-
-
4,891,023
-

LB영국일반사모부동산투자신탁19호
-
-
1,703,806
-

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 없습니다.(4) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

임원급여
19,500
19,500

29. 현금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금 흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

반기순이익(손실)
6,032,034
9,517,916

조정
10,820,721
3,625,874

이자비용
4,521,756
4,118,373

당기손익측정금융자산평가손실
607,891
-

당기손익측정금융자산평가이익
-
(690,667)

감가상각비
3,690,745
3,793,407

법인세비용
3,621,617
(2,024,666)

이자수익
(1,621,288)
(1,570,572)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
10,679,454
8,249,332

미수금
2,007,998
1,915,570

미수수익
344,813
578,646

선급비용
2,663,065
(3,431,924)

기타자산
1,459
1,570,348

장기선급비용
-
1,413,406

매입채무
3,259,295
(664,565)

미지급금
(6,939,749)
641,684

미지급비용
(501,383)
1,770,535

부가세예수금
67,099
11,261

선수수익
9,776,858
4,444,372

영업으로부터 창출된 현금흐름
27,532,209
21,393,123

(2) 재무활동에서 발생한 부채의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
환율변동
기말금액

장기차입금
507,888,762
-
9,640,754
517,529,516

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
환율변동
기말금액

장기차입금
481,847,464
-
49,273,888
531,121,351

(4) 당반기말 현재 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 존재하지 않습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 4 기 반기말 2023.10.31 현재

제 3 기말 2023.07.31 현재

(단위 : 원)

제 4 기 반기말

제 3 기말

자산

유동자산

5,654,871,682

26,717,872,665

현금및현금성자산

5,611,580,419

26,421,936,060

기타유동채권

10,897,283

20,167,465

기타유동자산

32,393,980

275,769,140

비유동자산

440,510,870,242

441,118,761,328

종속기업에 대한 투자자산

390,764,567,464

390,764,567,464

비연결종속기업투자주식

49,746,302,778

50,354,193,864

자산총계

446,165,741,924

467,836,633,993

부채

유동부채

1,967,688,116

91,500,000

매입채무 및 기타유동채무

81,305,000

91,500,000

미지급법인세

1,886,383,116

0

비유동부채

0

0

부채총계

1,967,688,116

91,500,000

자본

자본금

50,707,142,500

50,707,142,500

자본잉여금

397,345,476,457

436,203,503,883

자본조정

0

0

기타포괄손익누계액

0

0

이익잉여금(결손금)

(3,854,565,149)

(19,165,512,390)

자본총계

444,198,053,808

467,745,133,993

자본과부채총계

446,165,741,924

467,836,633,993

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 4 기 반기 2023.08.01 부터 2023.10.31 까지

제 3 기 반기 2023.02.01 부터 2023.04.30 까지

(단위 : 원)

제 4 기 반기

제 3 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

0

0

690,667,341

690,667,341

영업비용

948,137,010

948,137,010

348,852,754

348,852,754

영업이익(손실)

(948,137,010)

(948,137,010)

341,814,587

341,814,587

금융수익

201,080,531

201,080,531

224,919,473

224,919,473

기타수익

2

2

572,226

572,226

금융비용

0

0

0

0

기타비용

0

0

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(747,056,477)

(747,056,477)

567,306,286

567,306,286

법인세비용(수익)

3,734,138,128

3,734,138,128

0

0

당기순이익(손실)

(4,481,194,605)

(4,481,194,605)

567,306,286

567,306,286

기타포괄손익

0

0

0

0

총포괄손익

(4,481,194,605)

(4,481,194,605)

567,306,286

567,306,286

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(44)

(44)

6

6

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 4 기 반기 2023.08.01 부터 2023.10.31 까지

제 3 기 반기 2023.02.01 부터 2023.04.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2023.02.01 (기초자본)

50,707,142,500

441,553,288,320

0

0

11,383,572,588

503,644,003,408

자본잉여금의 전입

0

(5,349,784,437)

0

0

5,349,784,437

0

배당금 지급

0

0

0

0

(16,733,357,025)

(16,733,357,025)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

567,306,286

567,306,286

기타포괄손익

0

0

0

0

0

0

2023.04.30 (기말자본)

50,707,142,500

436,203,503,883

0

0

567,306,286

487,477,952,669

2023.08.01 (기초자본)

50,707,142,500

436,203,503,883

0

0

(19,165,512,390)

467,745,133,993

자본잉여금의 전입

0

(38,858,027,426)

0

0

38,858,027,426

0

배당금 지급

0

0

0

0

(19,065,885,580)

(19,065,885,580)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(4,481,194,605)

(4,481,194,605)

기타포괄손익

0

0

0

0

0

0

2023.10.31 (기말자본)

50,707,142,500

397,345,476,457

0

0

(3,854,565,149)

444,198,053,808

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 4 기 반기 2023.08.01 부터 2023.10.31 까지

제 3 기 반기 2023.02.01 부터 2023.04.30 까지

(단위 : 원)

제 4 기 반기

제 3 기 반기

영업활동현금흐름

(1,744,470,061)

31,789,024

당기순이익(손실)

(4,481,194,605)

567,306,286

당기순이익조정을 위한 가감

4,140,948,683

(915,586,814)

법인세비용 조정

3,734,138,128

0

당기손익인식금융자산평가손익 조정

607,891,086

(690,667,341)

이자수익에 대한 조정

(201,080,531)

(224,919,473)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(10,195,000)

19,289,002

미지급금의 증가(감소)

38,555,000

38,161,800

미지급비용의 증가(감소)

(48,750,000)

(18,872,798)

이자수취

210,350,713

426,454,540

법인세환급(납부)

(1,604,379,852)

(65,673,990)

투자활동현금흐름

0

6,905,170,940

단기금융상품의 처분

0

13,500,000,000

비연결종속기업투자주식 취득

0

6,594,829,060

재무활동현금흐름

(19,065,885,580)

(16,733,357,025)

배당금지급

(19,065,885,580)

(16,733,357,025)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(20,810,355,641)

(9,796,397,061)

기초현금및현금성자산

26,421,936,060

17,378,662,669

기말현금및현금성자산

5,611,580,419

7,582,265,608

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사(구:주식회사 케이비스타글로벌위탁관리부동산투자회사, 이하 "회사")는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 2022년 2월 8일에 설립되었으며, 2022년 6월 28일 상호를 ㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사로 변경하였습니다.

회사의 주요 사업목적은 부동산투자회사법에 따라 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다.

회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 41층(여의도동, 쓰리아이에프씨)이며, 회사의 사업연도는 매 6개월 단위(매년 2월 1일과 8월 1일에 개시)입니다. 다만, 최초사업연도는 설립등기일부터 2022년 6월 30일까지 입니다. 2023년 10월 31일 현재 회사의 자본금에 대한 내역 및 주요 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
금액(천원)
지분율

(주)한국씨티은행(KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호의 신탁업자)
16,836,580
8,418,290
16.60%

중소기업은행(라이프 글로벌리츠Pre-IPO 일반사모투자신탁제1호의 신탁업자)
12,134,180
6,067,090
11.96%

(주)한국씨티은행(KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제1호의 신탁업자)
9,183,672
4,591,836
9.06%

KB증권㈜
9,104,660
4,552,330
8.98%

한국투자증권㈜(지브이에이유럽프리IPO일반사모투자신탁제1호의 신탁업자)
6,080,000
3,040,000
6.00%

기타주주 (지분율 5%미만)
48,075,193
24,037,597
47.40%

합계
101,414,285
50,707,143
100.00%

2. 중요한 회계정책(1) 재무제표 작성기준

회사의 중간재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 7월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.(2) 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023년 7월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사가 당기에 신규로 적용하는 제ㆍ 개정 기업회계기준서는 다음과 같습니다.(3) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사가 2023년 8월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

(4) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정기준서 및 해석서보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2023년 8월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(4) 중요한 회계추정 및 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.(5) 영업부문

회사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문으로 구성되어 있습니다.

3. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
301,514
19,412,757

MMDA
5,310,067
9,179

정기예금
-
7,000,000

합계
5,611,581
26,421,936

4. 기타수취채권당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미수수익
10,897
20,167

합계
10,897
20,167

5. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미수법인세환급액
32,394
275,769

합계
32,394
275,769

6. 종속기업투자(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
영업소재지
주요영업활동
지분율
장부금액

당반기말
전기말
당반기말
전기말

(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사(*)
대한민국
부동산업
100.00%
100.00%
390,764,567
390,764,567

(2) 당반기 및 전반기 중 종속기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.(당반기)

（단위: 천원)

회사명
당기초
취득
당반기말

(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사
390,764,567
-
390,764,567

(전반기)

（단위: 천원)

회사명
전기초
취득
전반기말

(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사
429,303,510
-
429,303,510

(3) 당반기말 종속기업의 요약재무상태는 다음과 같습니다.

（단위: 천원)

회사명
재무상태표
손익계산서

자산
부채
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사
422,514,084
19,949,032
-
1,019,747
(8,962,938)

7. 비연결종속기업 투자(1) 당반기말 및 전기말 현재 비연결종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
소재지
지분율
출자좌수
취득원가
장부가액

(수익증권)

LB영국부동산펀드18호
대한민국
87.38%
35,853백만좌
40,538,655
36,908,642

LB영국부동산펀드19호
대한민국
95.59%
12,494백만좌
14,121,791
12,837,661

합 계

54,660,446
49,746,303

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
소재지
지분율
출자좌수
취득원가
장부가액

(수익증권)

LB영국부동산펀드18호(*1)
대한민국
87.38%
31,146백만좌
40,538,655
37,359,554

LB영국부동산펀드19호(*2)
대한민국
95.59%
10,850백만좌
14,121,791
12,994,640

합 계

54,660,446
50,354,194

(*1) 회사는 전반기중 LB영국일반사모부동산투자신탁18호의 수익증권을 추가취득(취득가액 4,891백만원)하였습니다.(*2) 회사는 전반기중 LB영국일반사모부동산투자신탁19호의 수익증권을 추가취득(취득가액 1,704백만원)하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 비연결종속기업투자에 대한 변동내역은 다음과 같습니다.(당반기)

(단위: 천원)

회사명
구 분
기초잔액
취득
처분
평가손익
반기말잔액

LB영국부동산펀드18호
수익증권
37,359,553
-
-
(450,911)
36,908,642

LB영국부동산펀드19호
12,994,641
-
-
(156,980)
12,837,661

합 계
50,354,194
-
-
(607,891)
49,746,303

(전반기)

(단위: 천원)

회사명
구 분
기초잔액
취득
처분
평가손익
기말잔액

LB영국부동산펀드18호
수익증권
32,009,011
4,891,023
-
514,507
37,414,541

LB영국부동산펀드19호
11,123,724
1,703,806
-
176,160
13,003,691

합 계
43,132,735
6,594,829
-
690,667
50,418,232

8. 기타지급채무당반기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미지급금
38,555
-

미지급비용
42,750
91,500

합 계
81,305
91,500

9. 자본금 및 자본잉여금(1) 회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 10,000,000,000주, 101,414,285주 및 500원 입니다.

(2) 당반기와 전반기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 천원)

구 분
보통주식수
보통주자본금
자본잉여금

전기초
101,414,285
50,707,143
441,553,288

자본잉여금의 이익잉여금전입
-
-
(5,349,784)

전반기말
101,414,285
50,707,143
436,203,504

당기초
101,414,285
50,707,143
436,203,504

자본잉여금의 이익잉여금전입
-
-
(38,858,027)

당반기말
101,414,285
50,707,143
397,345,476

10. 이월결손금(1) 당반기말과 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처리결손금
(3,854,565)
(19,165,512)

11. 주당손익(1) 당반기와 전반기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구 분
당반기
전반기

보통주 반기순이익(손실)
(4,481,194,605)
567,306,286

가중평균유통보통주식수
101,414,285
101,414,285

기본주당순손익
(44)
6

(2) 당반기와 전반기 중 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.(당반기)

(단위: 주)

구 분
주식수(주)
누적일자(일)
적수

기초
101,414,285
92
9,330,114,220

가중평균유통주식수
101,414,285

(전반기)

(단위: 주)

구 분
주식수(주)
누적일자(일)
적수

기초
101,414,285
89
9,025,871,365

가중평균유통주식수
101,414,285

(3) 희석주당이익당반기말 현재 회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

12. 영업비용당반기와 전반기 중 발생한 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

인건비
13,500
13,500

자산관리수수료
-
241,397

자산보관수수료
-
4,555

사무수탁수수료
249,534
27,427

지급수수료
4,500
61,958

광고선전비
30,000
-

세금과공과
42,497
-

당기손익금융자산평가손실
607,891

기타비용
215
16

합계
948,137
348,853

13. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기와 전반기 중 발생한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자수익
201,081
224,919

14. 법인세비용법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의하여 당해 사업연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계에 당기 이연법인세 변동액을 가감하여 산출된 금액으로 계상하고 있습니다. 그러나, 회사는 법인세법 제51조의 2 유동화전문회사 등에 대한 소득공제조항에 의해 대통령령이 정하는 배당가능이익의 100분의 90이상을 배당할 경우에는 그 금액을 당해 사업연도의 소득금액 계산시 공제할 수 있는 바, 실질적으로 회사가 부담할 법인세 등은 없으나 당기에는 법인세부담액 3,734백만원을 당기법인세비용으로 계상하였습니다. 또한 미래에 발생할 과세소득의 불확실성으로 인하여 보고기간 종료일 현재 미래에 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산(부채)을 계상하지 아니하였습니다.15. 우발채무 및 약정사항(1) 자산관리계약회사는 케이비자산운용 주식회사와 회사가 보유하는 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 회사는 케이비자산운용 주식회사에 대하여 자산운용 업무의 대가로 매입자문수수료 및 운용수수료를 지급합니다. 매입자문수수료는 대상자산을 취득한 날에 지급완료 하였습니다. 운용수수료는 회사의 회계기간 1~2기까지는 연 205백만원, 3기 이후부터는 409백만원을 매월 안분하여 지급합니다.

(2) 일반사무관리계약회사는 ㈜국민은행과 발행주식의 명의개서에 관한 업무, 주식발행에 관한 사무 및 회사의 운영에 관한 사무 등의 업무에 대한 일반사무관리계약을 체결하였습니다. 회사는 회사의 주식이 증권거래소에 상장된 날의 직전까지는 일반사무관리보수로 연 10백만원을 매 결산기마다 5백만원씩 지급하기로 하며, 회사의 주식이 증권거래소에 상장된 날부터 또는 회계기간 3기까지 회사의 주식이 증권거래소에 상장되지 않는 경우에는 다음과 같이 보수를 지급합니다.

회계기간
보수
지급방법

1~2기
연 80백만원
매 결산기마다 40백만원을 결산기 주주총회승인일로부터 7일이내 현금지급

3~4기
연 100백만원
매 결산기마다 50백만원을 결산기 주주총회승인일로부터 7일이내 현금지급

5기 이후
연 120백만원
매 결산기마다 60백만원을 결산기 주주총회승인일로부터 7일이내 현금지급

(3) 자산보관계약회사는 엔에이치투자증권주식회사와 부동산, 유가증권 및 현금 등의 자산의 보관ㆍ관리업무 위탁계약을 체결하였습니다. 회사는 자산보관보수로 연 15백만원을 매 결산기별 균등분할하여 지급하며, 위탁자산이 추가되는 경우 각 위탁자산별로 보수에 연 5백만원을 증액합니다. 단, 회사의 자산에 대한 자산보관 업무 수행기간이 6개월 미만인 경우 보수는 180일을 기준으로 수탁기관이 자산보관업무를 실제 이행하는 날 수에 따라 일할 계산됩니다.(4) 대표주관계약회사는 KB증권 주식회사와 회사의 한국거래소 유가증권시장 신규 상장을 위하여 대표주관계약을 체결하였습니다. 회사는 공모에 따른 주금납입을 조건으로 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액을 인수수수료로 지급하며, 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액을 주관수수료로 지급합니다.(5) 증권대행업무수탁계약회사는 ㈜국민은행을 주식명의개서대리인으로 선임하여, 유가증권 명의개서대행업무, 발행대행업무, 주식배당금 및 사채원리금의 지급대행업무를 위탁하는 증권대행업무수탁계약을 체결하였습니다. 회사는 계약에서 정하는 수수료율에 따라 기본수수료와 개별수수료로 구별하여 지급합니다.

16. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출될 수 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 위험관리 정책에 따라 자산관리회사에서 수행되고 있으며, 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

1) 시장위험회사의 경우 이자부 자산 및 부채가 중요하지 않기 때문에 회사의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율로부터 실질적으로 독립적입니다. 따라서 현재 회사는 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율위험)에 노출되어 있지 않습니다.

2) 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사는 매출채권 및 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

① 매출채권과 계약자산

회사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간 종료일 현재 매출채권과 계약자산은 존재하지 않습니다. 이에 따라 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다.

② 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 현금및현금성자산과 기타채권(금융상품에 대한 미수이자)입니다. 회사는 이러한 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다.당반기말 및 전기말 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
5,611,581
26,421,937

단기금융상품
-
-

기타수취채권
10,897
20,167

합계
5,622,478
26,442,104

3) 유동성 위험

유동성위험관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 회사의 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.

회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
1년이내
1년초과~5년이내
5년초과
합계

기타지급채무(*1)
81,305
-
-
-

(*1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름입니다.(전기말)

(단위: 천원)

구 분
1년이내
1년초과~5년이내
5년초과
합계

기타지급채무(*1)
91,500
-
-
-

(*1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름입니다.

(2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보유하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 회사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 부채비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 재무상태표상 차입금 총계에서 현금및현금성자산과 단기금융상품을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표상 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채
81,305
91,500

차감 : 현금및현금성자산 및 장/단기금융상품
5,611,581
26,421,937

순차입금(A)
(5,530,276)
(26,330,437)

총자본(B)
444,198,054
467,745,134

부채비율(A/B)
-
-

총자본이 순차입금을 초과하므로 부채비율을 계산하지 않았습니다.

17. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

범 주
구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로측정하는 금융자산
현금및현금성자산
5,611,581
5,611,581
26,421,937
26,421,937

기타수취채권(유동 및 비유동)
10,897
10,897
20,167
20,167

기타금융자산(유동 및 비유동)
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산
비연결종속기업투자주식
49,746,303
49,746,303
50,354,194
50,354,194

합 계
55,368,781
55,368,781
76,796,298
76,796,298

금융부채:

상각후원가로측정하는 금융부채
기타지급채무(유동 및 비유동)
81,305
81,305
91,500
91,500

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간 종료일 현재 회사의 금융상품은 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하였으므로 공정가치 서열 체계공시에서 제외하였습니다.

18. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산

현금및현금성자산
5,611,581
-
26,421,937
-

기타수취채권(유동 및 비유동)
10,897
-
20,167
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
-
-
-
-

비연결종속기업투자주식
-
49,746,303
-
50,354,194

합 계
5,622,478
49,746,303
26,442,104
50,354,194

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

기타지급채무(유동 및 비유동)
81,305
91,500

(2) 금융상품 범주별 순손익(당반기)

(단위: 천원)

구분
상각후원가로 측정하는 금융자산
당기손익인식금융자산
상각후원가로 측정하는 금융부채
합계

이자수익
201,081
-
-
201,081

당기손익인식금융자산평가손익
-
(607,891)
-
(607,891)

소 계
201,081
(607,891)
-
(406,810)

(전반기)

(단위: 천원)

구분
상각후원가로 측정하는 금융자산
당기손익인식금융자산
상각후원가로 측정하는 금융부채
합계

이자수익
224,919
-
-
224,919

당기손익인식금융자산평가손익
-
690,667
-
690,667

소 계
224,919
690,667
-
915,586

19. 특수관계자 등(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

종속기업
(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사
(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사

LB영국일반사모부동산투자신탁18호
LB영국일반사모부동산투자신탁18호

LB영국일반사모부동산투자신탁19호
LB영국일반사모부동산투자신탁19호

기타 특수관계자
Star Galaxy S.comm(*1)
Star Galaxy S.comm(*1)

Star Galaxy GP(*2)
Star Galaxy GP(*2)

Hillswood Holdings ltd(*3)
Hillswood Holdings ltd(*3)

Hillswood Finco ltd(*3)
Hillswood Finco ltd(*3)

Hillswood Holdings Property Unit Trust(*4)
Hillswood Holdings Property Unit Trust(*4)

Hillswood Property Unit Trust(*5)
Hillswood Property Unit Trust(*5)

(*1)
(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사가 99.99%, Star Galaxy GP가 잔여 지분을 보유하고 있습니다.

(*2)
(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(*3)
LB영국일반사모부동산투자신탁18호가 75.85%, LB영국일반사모부동산투자신탁19호가 24.15% 지분을 보유하고 있습니다.

(*4)
Hillswood Holdings ltd가 1.31%, LB영국일반사모부동산투자신탁18호가 74.86%, LB영국일반사모부동산투자신탁19호가 23.84% 지분을 보유하고 있습니다.

(*5)
Hillswood Holdings ltd가 1.30%, Hillswood Holdings Property Unit Trust가 98.70% 지분을 보유하고 있습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자에 대한 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
당반기
전반기

현금출자/지분취득
배당금수령
현금출자/지분취득
배당금수령

종속기업
(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사(*1)
-
-
-
-

비연결종속기업
LB영국일반사모부동산투자신탁18호
-
-
4,891,023
-

LB영국일반사모부동산투자신탁19호
-
-
1,703,806
-

(*1) 당반기말 현재 회사는 종속기업인 (주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사를 위하여 KB증권(주)에 52,000백만원을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다.(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 없습니다.

(4) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

임원급여
13,500
13,500

20. 현금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금 흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기순이익(손실)
(4,481,195)
567,306

조정
4,140,948
(915,586)

이자수익
(201,081)
(224,919)

법인세비용
3,734,138
-

당기손익측정금융자산평가이익
-
(690,667)

당기손익측정금융자산평가손실
607,891
-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(10,194)
19,288

미지급금의 증가(감소)
38,556
38,162

미지급비용의 증가(감소)
(48,750)
(18,874)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(350,441)
(328,992)

(2) 재무활동에서 발생한 부채의 당반기 및 전반기 중 변동내역은 없습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 존재하지 않습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 『부동산투자회사법』에 근거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제28조(배당) 규정에 따라 상법 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당하여야 합니다. 상법상 배당가능이익은 대차대조표의 순자산액으로부터 일정한 금액을 공제하는 방식으로 다음과 같이 계산됩니다.

상법 제462조① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.1. 자본금의 액2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액4. 대통령령으로 정하는 미실현이익상법 시행령 제19조① 법 제462조 제1항 제4호에서 "대통령령으로 정하는 미실현이익"이란 법 제446조의2의 회계 원칙에 따른 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차대조표상의 순자산액으로서, 미실현손실과 상계(相計)하지 아니한 금액을 말한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기 반기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
6,032
-55,388
-8,692

(별도)당기순이익(백만원)
-4,481
-19,166
11,419

(연결)주당순이익(원)
59
-546
-98

현금배당금총액(백만원)
-
19,066
16,733

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-34.42
-192.51

현금배당수익률(%)
보통주
-
4.5
3.4

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
188
165

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

* (연결)현금배당성향 = 현금배당총액/(연결)당기순이익*100* 현금배당수익률 = 1주당 현금배당금/과거 1주일간 배당부 종가(배당기준일 전전거래일)의 평균* 주당 배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 정확한 배당금 계산을 위해서는 '(배당금총액 /총발행주식수) * 보유주식수'로 산출하여야 합니다.* 제2기 사업연도는 7개월, 제3기 사업연도는 6개월, 제4기 사업연도는 6개월 입니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
2
3.95
3.95

* 연속 배당횟수는 2022년 10월 06일 주식상장 이후 배당횟수로 산출하였습니다.

* 평균 배당수익률은 단순평균법(연환산 미적용)으로 계산하였습니다.* 배당수익률 : 제2기 3.4%, 제3기 4.5%

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 02월 08일
-
보통주
600,000
500
500
발기출자

2022년 07월 05일
유상증자(제3자배정)
보통주
70,714,285
500
4,900

2022년 07월 06일
유상감자
보통주
600,000
500
500

2022년 09월 21일
유상증자(일반공모)
보통주
30,700,000
500
5,000

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)케이비스타위탁관리부동산투자회사
회사채
사모
2024.01.31
25,000,000,000
7.20
A-(한국신용평가)
2026.01.30
미상환
SK증권

합 계
-
-
-
25,000,000,000
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
25,000,000,000
-
-
-
-
-
25,000,000,000

합계
-
25,000,000,000
-
-
-
-
-
25,000,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 10월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(일반공모)
1
2022년 09월 21일
투자자산(지분증권, 수익증권) 매입 및 관련 부대비용 등
153,500
투자자산(지분증권, 수익증권) 매입 및 관련 부대비용 등
153,500
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 10월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(제3자배정)
1
2022년 07월 05일
투자자산(지분증권, 수익증권) 매입 및 관련 부대비용 등
346,500
투자자산(지분증권, 수익증권) 매입 및 관련 부대비용 등
346,500
-

회사채
1
2024년 01월 31일
투자자산(지분증권, 수익증권) 매입 및 관련 부대비용 등
25,000
투자자산(지분증권, 수익증권) 매입 및 관련 부대비용 등
25,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 공정가치평가 내역당사의 공정가치평가에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 Ⅲ.재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 중 '8.투자부동산'을 참조하여 주시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제4기(당반기)
다산회계법인
해당사항 없음
-
-

제3기(전기)
다산회계법인
적정
해당사항 없음
(연결재무제표)1. 투자부동산의 손상검사(별도재무제표)1. 종속기업투자에 대한 손상검사

제2기(전전기)
다산회계법인
적정
해당사항 없음
(연결재무제표)1. 사업결합 회계처리(별도재무제표)1. 종속기업투자의 실재성

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기(당기)
다산회계법인
재무제표 중간검토 및 기말감사연결재무제표 중간검토 및 기말감사
32,000,000
-
32,000,000
-

제3기(전기)
다산회계법인
재무제표 중간검토 및 기말감사연결재무제표 중간검토 및 기말감사
35,000,000
608
35,000,000
608

제2기(전전기)
다산회계법인
재무제표 중간검토 및 기말감사연결재무제표 중간검토 및 기말감사
30,000,000
465
30,000,000
465

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

제2기(전전기)
2022.08
제2기 세무조정 수임 계약
2023.02 ~2023.04
6,000,000
-

4. 회계감사인의 변경 - 해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항

- 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 제8조 제1항 및 동법 시행령 제9조 제1항에 따라 내부회계관리제도를 운영하지 않습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사(대표이사) 1인, 기타비상무이사2인으로 총 3인의 비상근 이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사 입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. 이사의 주요 이력 등에 관한 사항은 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.
나. 이사회의 권한내용당사 정관(2023년 05월 25일자로 개정된 3차 개정 정관)에 따른 이사회 권한 사항은 다음과 같습니다.

제 35 조 (대표이사 및 이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

④ 이사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 자산 상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 업무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 안 된다.

제 39 조 (이사회의 결의사항)

이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음사항을 결의한다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입(부투법 시행령 제33조 제1항 각 호에 열거된 금융기관 등 외의 자로부터의 자금 차입에 관한 사항 포함) 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6. 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

7. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8. 자산관리회사, 사무수탁회사, 자산보관기관 등에 대한 보수의 지급

9. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항

10. 제12조에 따른 신주발행에 관한 사항

11. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

13. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

14. 부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매거래

15. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래

16. 제51조 제6항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

17. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

제40조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

다. 주요 의결사항

※ 증권신고서 제출일 현재 사업연도(제4기) 기간 중 개최한 이사회 의안 상정 및 심의결과입니다.
라. 이사의 독립성이사선임은 상법 및 부동산투자회사법 등 관련 법령 규정에 의거하여 주주총회에서 의결사항으로 정하고 있으며, 후보자 선출시 관련규정 및 당사 정관에 따라 회사와 특별한 이해관계자가 있는자 등 결격사유 여부에 대해 충분히 검증하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

[2023년 07월 31일 현재]

구분
성명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의 관계

대표이사(사내이사)
신명재
이사회
이사회 의결
해당사항 없음
해당사항 없음

기타비상무이사
허연
이사회
이사회 의결
해당사항 없음
해당사항 없음

기타비상무이사
정영삼
이사회
이사회 의결
해당사항 없음
해당사항 없음

주) 기타비상무이사 서일영은 24년 1월 자진사임하였으며, 24.2.8(목) 임시주주총회를 통해 기타비상무이사로 정영삼 이사가 선임되었습니다.

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
-
-
-
-

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
부동산투자회사법에 따라 사외이사가 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련사항1) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

김종수
2007년 ~ 현재 회계법인 성지
비상근

2) 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사업무를 수행하고 있으며 기타 이해관계는 아래와 같습니다.

성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종수
1973.07.25
없음
이사회

당사 정관 감사의 직무 규정

제36조(감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 감사는 이사(또는 청산인)가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회(또는 청산인회)에게 보고하여야 한다.

나. 감사의 주요활동내역

당사의 감사는 각 이사회에 참석하여 의견을 진술하며, 회사업무에 있어 일반사무수탁사가 작성한 반기 및 사업연도에 대한 재무제표 및 투자보고서를 검토하고 있으며,신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 자산관리회사 및 일반사무수탁사로부터 보고 받고 이를 검토합니다.

다. 감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

-
-
-
-
-
-

- 당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다.

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
-

- 당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

㈜국민은행 펀드서비스부
3
팀장, 차장, 과장
재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인 지원조직 현황- 본 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 10월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
2023년 제3기 정기주주총회(23.10.20)

* 2023년 5월 25일 정관개정으로 서면투표제가 폐지되었습니다.* 실시여부는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지의 투표제도 운영현황을 기재하였습니다.

나. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 10월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
101,414,285
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
101,414,285
-

우선주
-
-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의내용

제 12 조 (신주인수권)

① 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 그가 가진 주식의 종류와 같은 종류의 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 회사는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만 회사는 부투법에 따른 영업인가를 받거나 등록을 하기 전까지는(이하 “영업인가” 또는 “등록”이라고 하면 부투법에 따른 영업인가 또는 등록을 의미한다) 주주가 아닌 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행할 수 없다.

1. 회사가 영업인가를 받은 날 또는 등록한 날로부터 1년 6개월 이내에 영업인가 또는 등록 신청시 국토교통부장관에게 제출한 신주발행계획에 따라 신주를 발행하는 경우

2. 현물출자 당시 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 현물출자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

4. 제2조 제2항 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

6. 신주 발행 당시에 모든 주주가 동의하는 경우

④ 제2항 및 제3항의 규정에도 불구하고, 회사의 주식이 상장된 이후에는 다음 각 호의 어느 하나의 경우에 회사는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상장 이전에 발행된 주식의 수는 다음 각 호의 한도에서 차감하지 아니한다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

2. 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

결 산 일
7월 31일, 1월 31일(단, 제1기는 6월 30일)
정기주주총회
매 사업년도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매 결산기의 최종일 다음날부터 15일 동안 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록한다

주권의 종류
이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인
주식회사 국민은행

주주의 특전
없음
공고게재
회사 인터넷 홈페이지

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용

제3기정기주주총회(2023.10.20)
제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건제2호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 제3기 현금배당 결의의 건제4호 의안 : 제4기 이사 보수 승인의 건제5호 의안 : 제4기 감사 보수 승인의 건제6호 의안 : 제4기 사업계획 변경의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한국씨티은행
최대주주 본인
보통주
16,836,580
16.60
16,836,580
16.60
-

계
보통주
16,836,580
16.60
16,836,580
16.60
-

-
-
-
-
-
-

* (주)한국씨티은행은 "KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호(재간접형)"의 신탁업자입니다.* 2024년 2월 8일 임시주주총회를 위한 주주명부 확정 기준일은 2024년 01월 13일 이며, 주주명부 명의개서 정지 기간은 2024년 1월 14일 ~ 2024년 1월 20일 입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)한국씨티은행
2
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

* (주)한국씨티은행은 "KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호(재간접형)"의 신탁업자 이며, 집합투자업자는 KB자산운용(주)입니다.

* 실질적인 최대주주는 일반사모부동산투자신탁으로, 출자자 수 외의 사항은 기재하지 않았습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)한국씨티은행(KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호(재간접형)의 신탁업자)

자산총계
60,835

부채총계
8

자본총계
60,827

매출액
3,167

영업이익
-5,847

당기순이익
-5,847

* KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호(재간접형)의 최근 결산기 재무현황입니다.(2023.10.31.기준)

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항이 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항이 없습니다.

라. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2023년 10월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
이현상
600,000
100
-
(주1)

2022년 07월 05일
(주)한국씨티은행(KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호(재간접형)의신탁업자)
16,836,580
23.61
유상증자
Pre-IPO

2022년 09월 22일
(주)한국씨티은행(KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호(재간접형)의신탁업자)
16,836,580
16.60
유상증자
(주2)

(주1) 본 보고서 작성기준일 현재 공시자료를 기준으로 주식을 보유하고 있지 않습니다.(주2) 유상증자에 따른 발행주식수 증가에 따라 지분율이 변경되었으며, 본 보고서 작성기준일 현재 지분율 변동은 없습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 10월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)한국씨티은행(KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호의 신탁업자)
16,836,580
16.60
-

중소기업은행(라이프글로벌리츠Pre-IPO일반사모투자신탁제1호의 신탁업자)
12,134,180
11.96
-

(주)한국씨티은행(KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제1호의 신탁업자)
9,183,672
9.06
-

KB증권(주)
9,104,660
8.98
-

한국투자증권(주)(지브이에이 유럽 프리IPO 일반 사모투자신탁 제1호의 신탁업자)
6,080,000
6.00
-

우리사주조합
-
-
-

* 주주명부 폐쇄가 불가하여 2023.07.31 기준 주주명부와 본 보고서 기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 사항 등을 바탕으로 작성하였으며, 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.
바. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2023년 10월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
15,888
15,902
99.91
24,089,342
101,414,285
23.75
-

※ 주주명부 폐쇄가 불가하여 2023.07.31 기준 주주명부를 바탕으로 작성되었습니다.※ 상기 소액주주는 1%미만보유 기준으로 작성되었습니다.

사. 최근 주가 및 주식 거래 실적
(단위: 원, 주)

구분
2023.05
2023.06
2023.07
2023.08
2023.09
2023.10

주가(보통주)
최고
4,615
4,650
4,555
3,970
3,630
3,500

최저
4,340
4,560
3,960
3,460
3,425
3,415

평균
4,526
4,606
4,245
3,680
3,515
3,462

월간거래량
최고
88,075
52,622
244,779
309,295
250,978
111,315

최저
14,578
13,650
13,311
33,246
47,062
32,745

월계
743,849
580,487
1,977,677
2,642,955
2,005,331
1,196,637

* 상기의 주가(최고, 최저, 평균)는 종가 기준입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

신명재
남
1963년 10월
대표이사
사내이사
비상근
대표이사
前) KB자산운용 부동산운용본부장
-
-
-
2022년 02월 08일 ~ 현재
2025년 02월 07일

허연
남
1963년 01월
이사
기타비상무이사
비상근
이사
前) KB증권 Wholesale부문 부사장
-
-
-
2022년 02월 08일 ~ 현재
2025년 02월 07일

정영삼
남
1967년 06월
이사
기타비상무이사
비상근
이사
前) KB증권 CRO 전무
-
-
-
2024년 02월 08일 ~ 현재
2027년 02월 07일

김종수
남
1973년 07월
감사
감사
비상근
내부감사
회계법인 성지 회계사
-
-
-
2022년 02월 08일 ~ 현재
2025년 02월 07일

주) 기타비상무이사 서일영은 24년 1월 자진사임하였으며, 24.2.8(목) 임시주주총회를 통해 기타비상무이사로 정영삼 이사가 선임되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음 (부동산투자회사법에 따라 상근하는 임직원을 둘 수 없음).

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 02월 16일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
21,000,000
대표이사 월 150만원기타비상무이사 월 100만원

감사
1
6,000,000
월 100만원

* 제4기(2023.08.01~2024.01.31)에 대한 금액 입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
13,500,000
3,375,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
10,500,000
3,500,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
-

* 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.* 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

* 개인별 보수지급 금액이 기업공시서식 작성기준인 5억원 이상에 해당하지 않아 기재를 생략하였습니다.

2. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 10월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 10월 31일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
3
3
441,118,761
-
-607,891
440,510,870

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
3
3
441,118,761
-
-607,891
440,510,870

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

* 취득금액에는 취득시 소요된 직접관련 비용이 포함되어 있습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다.
2. 대주주등과의 사업양수도 등- 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 보고기간종료일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

특수관계 구분
회사명
과 목
당반기
전반기

종속기업
(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사
종속기업투자주식
-
-

종속기업
(주)케이비스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사
배당금수익
-
-

비연결종속기업
LB영국일반사모부동산투자신탁18호
종속기업투자주식
-
1,703,806

비연결종속기업
LB영국일반사모부동산투자신탁18호
배당금수익
-
-

비연결종속기업
LB영국일반사모부동산투자신탁19호
종속기업투자주식
-
4,891,023

비연결종속기업
LB영국일반사모부동산투자신탁19호
배당금수익
-
-

기타의특수관계자
(주)KB자산운용
자산관리수수료
249,534
241,397

* 자산관리수수료는 부가가치세가 포함된 금액입니다.

나. 보고기간종료일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

임원보수(이사, 감사)
13,500
13,500

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시내용 진행상황 - 해당사항 없음
나. 기타 - 당사는 2022년 6월 28일 정관개정으로 사업연도가 변경되어, 제1기 사업연도는 2022년 2월 8일(설립일)부터 2022년 6월 30일(5개월), 제2기 사업연도는 2022년 7월 1일부터 2023년 1월 31일(7개월)이며, 이후 사업연도부터는 매년 2월 1일에 개시하여 7월 31일(6개월)에 종료하고, 8월 1일에 개시하여 다음해 1월 31일(6개월)에 종료합니다. - 당사는 2022년 9월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 따라 사업보고서 등의 제출대상이 되었습니다. 이에따라, 사업보고서 등의 제출대상이 된 날이 속하는 제2기 사업연도 개시일(2022년 7월 1일)을 기준으로 반기보고서(2022년 9월 30일 기준), 3분기보고서(2022년 12월 31일 기준), 사업보고서(2023년 1월 31일 기준)를 공시하였습니다. 이후 제3기 사업연도부터는 6개월 사업연도가 되어, 반기보고서와 사업보고서만 공시를 하고 있습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 10월 31일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

- 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황- 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

- 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

- 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없음.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)KB스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사(*1)
2022년 01월 12일
서울특별시 영등포구국제금융로 10, 41층
부동산업
422,514,084
기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서1110호)
여

Star Galaxy GP SRL(*2)
2022년 01월 28일
벨기에
부동산업
10,272
기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서1110호)
여

Star Galaxy S.Comm(*3)
2022년 01월 28일
벨기에
부동산업
928,872,995
기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서1110호)
여

* 최근 사업연도말 자산총액은 당반기 보고서 기준일인 2023년 10월 31일 기준 재무현황으로 주주총회의 승인을 받지 않은 재무제표입니다.

(*1)
(주)KB스타위탁관리부동산투자회사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(*2)
(주)KB스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(*3)
(주)KB스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사가 99.99%, Star Galaxy GP가 잔여 지분을 보유하고 있습니다.

* 수익증권인 LB영국부동산펀드 18호, 19호는 비연결대상 종속회사로 상기 연결대상 종속회사내역에 기재하지 않았습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :
2023년 10월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

- 해당사항 없음

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2023년 10월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)KB스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사

비상장
2022년 07월 05일
일반투자
429,303,510
42,249,700
100.00
390,764,567
-
-
-
42,249,700
100.00
390,764,567
422,514,084
1,019,747

LB영국일반사모부동산투자신탁18호
비상장
2022년 08월 12일
일반투자
35,644,238
35,853,210,617
87.38
37,356,160
-
-
-450,911
35,853,210,617
87.38
36,905,249
39,094,170
-3,762,930

LB영국일반사모부동산투자신탁19호
비상장
2022년 08월 12일
일반투자
12,421,379
12,493,791,516
95.59
12,998,034
-
-
-156,980
12,493,791,516
95.59
12,841,054
12,459,432
-1,166,993

합 계
-
-
441,118,761
-
-
-607,891
-
-
440,510,870
-
-

* 최근 사업연도말 자산총액은 당기 보고서 기준일인 2023년 07월 31일 기준 재무현황으로 주주총회의 승인을 받지 않은 재무제표입니다.* 취득금액에는 취득관련 직접소요비용이 포함되었습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.