크리스탈신소재 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240219)
제출인: 크리스탈신소재

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
크리스탈신소재

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년
02월 19일

회 사 명 :
차이나크리스탈신소재홀딩스

대 표 이 사 :
다이중치우 (DAI ZHONG QIU)

본 점 소 재 지 :
Artemis House, 75 Fort Street, George Town, P.O. Box 31493, Grand Cayman KY1-1206 Cayman Islands

(전 화) 86-510-68829123

(홈페이지)http://crystalnewmaterial.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 리우위펑(Liu Yufeng)

(전 화)86-510-68829123(공시대리인 연락처) 02-2125-5160

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
핑장소재기술유한공사(Ping Jiang Material Technology Limited)

국적
영국령 버진아일랜드(BVI)
대표자
천은츠(CHEN ENCI)

자본금(원)
10,775,656,477
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
50,000
주요사업
지주회사

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
42,500

양수금액(원)(A)
46,160,000,000

총자산(원)(B)
401,095,346,581

총자산대비(%)(A/B)
11.51

자기자본(원)(C)
375,905,600,280

자기자본대비(%)(A/C)
12.28

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
42,500

지분비율(%)
85

4. 양수목적
사업확장 및 신규사업 진출을 위한 전략적 투자

5. 양수예정일자
2024년 02월 27일

6. 거래상대방
회사명(성명)
CHEN ENCI 외 8명* 거래상대방에 관한 사항은 '15.기타 투자판단과 관련한중요사항' 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
중국 후난성 위에양시

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금 및 신주 발행 지급 (구주취득)거래상대방인 Chen Enci 외 8명은 본인소유의 주식을 당사에 현물 출자하고, 당사는 현물 출자에 대한 대가로 현금 및 신주발행 지급.2) 지급 일정- 1차 : 매매계약체결일(2024년 2월 19일)로 부터 30영업일 이내 30,000,000RMB 지급- 2차 : 2024년 4월 30일까지 10,000,000 RMB 지급- 3차 : 2024년 5월 31일까지 10,000,000 RMB 지급- 양수예정일자 : 2024년 2월 27일 (현물출자 납입일)3) 자금조달방법- 보유 현금 및 제3자 배정 유상증자

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적2)사유 : 출자지분양수 거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
회계법인 세일원

외부평가 기간
2023년 12월 01일 ~ 2024년 02월 19일

외부평가 의견

평 가기준일 현재 양수대상 주식의 평가액은 231,436 천RMB에서 281,043 천RMB의 범위로 산출되었으며, 양수대상 주식의 실제 양 수 예정가액인 250,000천 RMB 는 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지아니하였습니다.(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서 참조)

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

Ping Jiang Material Technology Limited는 영국령 버진아일랜드에 설립된 지주회사 로, 홍콩에 소재하는 Ping Jiang Mica Industry Group Limited의 지분 100%를 소유 하고 있으며, Ping Jiang Mica Industry Group Limited는 중국 후난성에 소재하는 Hunan Mica New Material Technology Co. Ltd.의 지분 100%를 소유하고 있습니다 . Hunan Mica New Material Technology Co. Ltd.는 평가대상회사인 Pingjiang County Yuefeng Mica New Materials Co. Ltd.의 지분 100%를 소유하고 있습니다.양수예정일자인 2024년 2월 27일부터 Ping Jiang Material Technology Limited는 당사가 지분 85%를 소유하게 될 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

상기 타법인주식 양수는 당사 경영상의 전략적인 사업목적 달성을 위하여 당사는 Chen Enci 외 8명 소유의 Ping Jiang Material Technology Limited 주식 42,500주(발행주식총수의 85%)를 취득하고, Chen Enci 외 8명은 당사의 신주 25,467,586주(증자후 당사 발행주식총수의 20.99%)를 취득하기 위해 결정되었습니다.당사의 지분양수 후 Ping Jiang Material Technology Limited의 지분구조는 당사 85%, Chen Enci 15% 입니다.1) 발행회사인 Ping Jiang Material Technology Limited의 실질적인 영업손자회사 Pingjiang County Yuefeng Mica New Materials Co. Ltd.는 후난성 핑장현에 2015년 8월에 설립되었습니다. 회사는 고온단열재를 연구개발, 생산, 판매하는 것을 주 영업 활동으로 하고 있으며, 주요 상품으로는 운모 보드(Mica Board), 운모 테이프(Mica Tape), 운모가열필름(Mica Heating Film) 및 운모지(Mica Paper) 등이 있습니다. 회사는 현재 두 개의 공장을 보유하고 있으며 이는 운모지 생산 라인 3개, 운모판 생 산 라인 12개, 운모 테이프 생산 라인 6개, 운모가열필름 생산 라인 2개로 이루어져 있습니다.2) 상기 '1. 발행회사' 중 자본금은 CNY 59,586,687이며 원화 금액은 2023년 12월 31일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 180.84원/RMB을 적용하여 10,775,656,477원으로 산정되었습니다.3) 상기 '2. 양수내역' 중 양수금액은 총 250,000,000 RMB 이며 원화 금액은 이사회결의일인 2024년 2월 19일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 184.64원/RMB을 적용하여 46,160,000,000원으로 산정되었습니다.'총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 결산기 사업연도(2022년)기준으로 총자산 2,210,622RMB, 자기자본 2,071,790,125RMB 입니다. 원화금액은 2022년 12월 31일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 181.44원/RMB을 적용하여 산정되었습니다.4) 상기 '5. 양수예정일자(구주)는 현물출자 납입일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.가. 현물출자 주당 평가액 산정 근거

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일인 2024년 2월 19일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였습니다.2024년 2월 19일 전일을 기산일로 한 기준주가의 1.28%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
121,112,416
177,039,387,388
1,461.78

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
26,609,532
38,712,462,662
1,454.83

최근일 가중산술평균주가(C)
8,557,709
12,747,620,727
1,489.61

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,468.74

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,468.74

할인률 (%)
-1.28%

발행가액
1,450

당사는 케이만법에 의거 설립된 법인으로 본사가 케이만에 소재하고 있으며 케이만법에 따라 현물출자시 검사인 선임 및 법원인가 절차를 필요로 하지 않습니다. 신주 발행에 관한 자세한 사항은 2024년 02월 19일 공시된 "주요사항보고서(유상증자결정"을 참고하여 주시기 바랍니다.5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.6) 하기 발행회사의 요약재무상황의 당해연도는 2023년말, 전년도는 2022년말 기준 재무제표로 단위는 RMB 입니다.

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2023년
153,812,558
58,431,383
95,381,175
59,586,687
228,103,912
29,442,134

2022년
152,114,129
81,175,088
70,939,041
59,586,687
213,869,755
27,797,439

2021년
138,176,535
74,144,001
64,032,533
59,586,687
191,406,640
19,762,923

최근 3사업연도의 기말환율, 평균환율은 아래와 같습니다.

구분
2023년
2022년
2021년

기말환율
180.84
181.44
186.26

평균환율
184.22
191.57
177.43

출처) 서울외국환중개(주)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
27,815
10,567
17,249
10,776
42,021
5,424
-
-

전년도
27,600
14,728
12,871
10,811
40,971
5,325
-
-

전전년도
25,737
13,810
11,927
11,099
33,961
3,507
-
-

주) 재무상태표 자산과 부채는 보고기간말의 마감환율을 적용하고, 포괄손익계산서의 수익과 비용은 해당보고기간의 평균환율을 적용하여 원화로 환산하였습니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

CHEN ENCI
중국
중국 후난성 위에양시

직업(사업내용)
Ping Jiang Material Technology Limited의 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-