크리스탈신소재 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240219)
제출인: 크리스탈신소재

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
크리스탈신소재

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 02월 19일

회 사 명 :
차이나크리스탈신소재홀딩스

대 표 이 사 :
다이중치우 (DAI ZHONG QIU)

본 점 소 재 지 :
Artemis House, 75 Fort Street, George Town, P.O. Box 31493, Grand Cayman KY1-1206 Cayman Islands

(전 화) 86-510-68829123

(홈페이지)http://crystalnewmaterial.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 리우위펑(Liu Yufeng)

(전 화)86-510-68829123(공시대리인 연락처) 02-2125-5160

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
25,467,586

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
667

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
95,891,039

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
36,927,999,700

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,450

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,469

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-1.28

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
[증권의 발행 및 공시에 관한 규정] 제5-18조

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 12조에 의거

9. 납입일
2024년 02월 27일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 03월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
예

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
36,927,999,700

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
9.21

- 납입예정 주식수
25,467,586

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치 (보호예수 1년)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기 제3자배정유상증자는 차이나크리스탈신소재홀딩스가 Ping Jiang Material Technology Limited(핑장소재기술유한공사)의 지분 85.00%를 취득하고 그 대가로 차이나크리스탈신소재홀딩스가 신주를 발행하여 상계하는 현물출자입니다.

1) 발행가 산정방법

본 유상증자로 인하여 발행되는 주식 전체에 대하여 한국예탁결제원에 1년간 보호예수가 되며, 이러한 경우 제3자 배정에 따른 발행 주가를 산정함에 있어서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일인 2024년 2월 19일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였습니다.2024년 2월 19일 전일을 기산일로 한 기준주가의 1.28%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

▶
기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
121,112,416
177,039,387,388
1,461.78

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
26,609,532
38,712,462,662
1,454.83

최근일 가중산술평균주가(C)
8,557,709
12,747,620,727
1,489.61

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,468.74

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,468.74

할인율 또는 할증률 (%)
-1.28

발행가액
1,450

2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고, 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한합니다.3) 상기 액면가액은 0.5 USD이며 2024년 2월 19일 서울외국환중개(주) 가 고시한 매매기준율 1,333.00원/USD 를 적용하였습니다.4) 자금 조달의 목적 : 본 유상증자를 통하여 조달된 자금은 타법인 증권 취득 자금으로 사용될 예정입니다.Ping Jiang Material Technology Limited(핑장소재기술유한공사)의 지분 85%인 42,500주를 취득하고 그 대가로 현금 50,000,000 RMB와 당사의 신주 25,467,586주를 발행하여 상계하는 현물출자의 일환입니다.총 인수 금액은 250,000,000RMB로 이사회결의일인 2024년 02월 19일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 184.64원/RMB을 적용하여 46,160,000,000원으로 산정되었습니다.5) 상기 취득자금은 200,000,000 RMB이며 원화 금액은 이사회결의일인 2024년 02월 19일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 184.64원/RMB을 적용하여 36,928,000,000원으로 산정되었고, 1주미만인 단수주가 발생되어300원을 차감한 36,927,999,700원으로 산정되었습니다. 당사의 최근사업연도 자산총액은 2022년 기말 연결기준 2,210,622,501RMB이며 2022년 12월 31일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 181.44원/RMB을 적용하여 원화 자산총액은 401,095,346,581원으로 산정하였습니다.6) 당사는 케이만법에 의거 설립된 법인으로 본사가 케이만에 소재하고 있으며 케이만법에 따라 현물출자시 검사인 선임 및 법원인가 절차를 필요로 하지 않습니다.7) 기타사항 (1) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음. (2) 상기 사항 이외에 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 일임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

12. (a) 본 정관 및 관련법의 요구 사항을 조건으로 하여, 주식 또는 증권의 발행은 이사회가 결정한다.단, 발행은 전체 이사 중 3분의 2 이상이 출석한 이사회에서 과반수 표결로써 승인 되어야 하며, 후배주, 추가적 또는 특별한 권리가 부착된 주식의 발행이 건의되는 경우, 그러한 발행은 아래 제12조 제c항에 따라 주주들의 승인을 얻어야 한다. 위 규정을 조건으로 하여, 이사회는 전적인 재량으로 결정한 사람에게 그러한 조건으로 주식의 매수를 청약, 배정, 옵션을 허여 또는 처분할 수 있으나, 회사법의 규정에 따르는 경우를 제외하고는 주식을 할인하여 발행하지 아니 한다.

(b) 회사 주식 발행시 단주 발행하지 못한다. 자본전입에 의한 증자나 주식 배당 기타 여하한 신주 발행 및 배정의 경우에 있어 단주가 발생할 시 이사회가 결정하는 바에 따라 이를 처리한다.

(c) 본 정관 및 주주 결의, 지정증권시장의 규칙을 조건으로 하여, 그리고 기존의 주식 또는 종류주식의 주주들에게 이미 부여된 특권을 해하지 아니 하고, 이사회가 후배주 또는 추가적 또는 특별한 권리(포기 가능하거나 기타 주식과 관련된 옵션, 보증 기타 권리의 발행 또는 허여를 포함)가 부착된 주식의 발행을 건의하는 경우, 그러한 발행은 주주들의 특별결의로서 사전 승인을 얻어야 한다.

경영상의 목적 달성을 위한 긴급한 자금 조달 (타법인 지분 취득을 통한 사업투자)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

CHEN ENCI
-
신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득
-
5,091,120
1년간 보호예수

YUAN BO
-
신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득
-
2,549,156
1년간 보호예수

NEW ARK INVESTMENT CO., LTD.,
-
신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득
-
6,366,896
1년간 보호예수

Shanshan Investment Holdings Limited
-
신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득
-
6,621,572
1년간 보호예수

DE Investment Holdings Limited
-
신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득
-
2,546,759
1년간 보호예수

HU YING
-
신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득
-
1,273,379
1년간 보호예수

Feng Li
-
신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득
-
509,352
1년간 보호예수

Xu Youhua
-
신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득
-
254,676
1년간 보호예수

Xu Yaxiang
-
신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득
-
254,676
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

NEW ARK INVESTMENT CO., LTD.,
1
Zhang, Lei
100
-
-
Zhang, Lei
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월 31일

자산총계
6,460
매출액
0

부채총계
6,395
당기순손익
0

자본총계
64
외부감사인
-

자본금
64
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Shanshan Investment Holdings Limited
1
Wang Dong
100
-
-
Wang Dong
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월 31일

자산총계
4,957
매출액
0

부채총계
4,792
당기순손익
0

자본총계
165
외부감사인
-

자본금
165
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

DE Investment Holdings Limited
1
Huang Qianping
-
-
-
H P ChemicalGroup Ltd.
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월 31일

자산총계
3,922
매출액
0

부채총계
2,740
당기순손익
-28

자본총계
1,182
외부감사인
-

자본금
1,289
감사의견
-