소룩스 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240216)
제출인: 소룩스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)소룩스

정 정 신 고 (보고)

2024년 02월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 12월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

8. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견
외부평가의견 상세 설명 추가 기재
본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 1주당 24,430원에서28,888원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 1주당 25,500원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 1주당 24,430원에서28,888원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 1주당 25,500원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
또한, 본 평가인이 본 의견서에 기술한 수행한 업무의 범위 및 평가의 주요 한계는 다음과 같으며, 가치평가업무의 가정과 제약조건은 본 의견서 '별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건'에 기술하였습니다.(1) 감사 절차가 아니므로 감사절차를 수행하였다면 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.(2) 귀사 및 평가대상회사가 제시한 사업계획 등 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 평가하고, 이를 근거로 평가대상자산의 가치를 평가하여 주식양수 거래가격에 대한 참고자료를 제시하는 것입니다.(3) 평가대상자산의 가치를 평가하는 과정에서 미래 손익계산서의 추정을 위하여 합리적이라고 판단되는 가정을 사용하였으나, 귀사 및 평가대상회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 평가대상회사의 향후 추정실적 및 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정의 변경이 발생할 경우 그에 따라 평가결과가달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 따라서 본 평가인이 본 의견서에서제시하는 평가대상자산의 가치평가 결과가 평가대상회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 것에 유의하시기 바랍니다. (4) 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가격 검토 내역 상세 설명 추가 기재

- 상기 '외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

- 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'과 관련하여 당사가 중요하다고 판단한 '외부평가기관의 평가의견서'의 평가 관련 주요 한계점은 다음과 같습니다.(1) 임상단계별 성공시기 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 평가기준일 현재 임상3상 진행중이며, 미국 FDA의 신약단계 별 예상 소요기간에 따라 임상, 판매승인 및 시판시점을 추정하였으나, 향후 파이프라인이 당초 예상한 시점에 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.(2) 라이센스 아웃 계약조건의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 국내 기업인삼진제약과 체결한 계약조건에 지역별 예상 인구통계를 고려하여 임상단계에 따른 지역별 계약금, 마일스톤 및 로열티율을 추정하였으나, 향후 실제 계약 체결 시 당초 추정한 계약금, 마일스톤 및 로열티율이 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.(3) 로열티매출의 변동 : 라이선스 아웃을 통해 향후 로열티로 수령할 금액은 AR1001에서 발생하는 매출액과 상당한 연관이 있습니다. AR1001에서 발생하는 매출액은 예상인구, 유병률, 치료율, 점유율 등 다양한 통계자료를 사용하여 추정하였으나, 추정에 적용한 통계자료가 향후 실제치와 상이할 경우 실제로 실현될 매출액은 변동될 수 있는 불확실성이 존재합니다.(4) 임상비용의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 시판 시점까지 지속적으로 임상비용이 발생합니다. 추정 시 임상단계 별로 다양한 분석을 통하여 발생할 임상비용을 예상하여 이를 평가에 반영하였으나, 향후 연구비용, 인건비, 환율 등이 변동하여 실제 발생하는 임상비용이 변동할 수 있는 불확실성이 존재합니다.

- 상기 '외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

- 당사는 양수주식의 양수예정가액이 외부평가인의 주식가치 평가액의 범위 이내이고 가장 최근 대규모 주식거래일(2022년 3월)의 주가는 27,000원이었던 사실을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다. 참고로 (주)아리바이오 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC시장에서 거래되고 있으나 2021년~2023년간의 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가변동이 크게 나타납니다. 그러므로 K-OTC 거래내역은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단하기 어렵다고 판단됩니다.(1) (주)아리바이오의 2021년~2023년 유상증자 및 주식관련 증권 발행현황 (단위 : 원, 주)

거래상대방
구분
발행일자
증자방식
발행주식총수
주당발행가액
발행금액 총액

메이슨캑터스혁신성장투자조합2호
보통주 유상증자
2022-01-14
제3자배정 보통주 유상증자
779,927
20,700
16,144,488,900

메이슨캑터스헬스케어투자조합1호
보통주 유상증자
2022-01-14
제3자배정 보통주 유상증자
888,644
20,700
18,394,930,800

메리츠증권 주식회사
신주인수권부사채 발행
2022-03-08
제3자배정 신주인수권부사채 발행
1,511,111
27,000
40,800,000,000

람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호
신주인수권부사채 발행
2022-03-08
제3자배정 신주인수권부사채 발행
755,556
27,000
20,400,000,000

마일스톤바이오일반사모투자신탁1호
전환우선주 발행
2022-03-08
제3자배정 전환우선주 발행
1,111,111
27,000
29,999,997,000

마일스톤트리플 주식회사
보통주 유상증자
2022-03-08
제3자배정 보통주 유상증자
370,370
27,000
9,999,990,000

(*) 주식매수선택권 행사에 따는 증자는 제외함(2) (주)아리바이오의 2021년~2023년 장외주식 거래 현황(주)아리바이오는 K-OTC에 2018년 4월 26일 상장되었으며 2021년 1월부터의 K-OTC 시장의 월별 주가 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주)

거래연월
시가
고가
저가
가중평균주가
(누적)거래량
(누적)거래대금

2023-11
12,700
20,000
12,500
13,875
376,267
5,894,603,930

2023-10
15,420
16,890
12,250
13,966
218,134
3,024,292,050

2023-09
16,500
17,220
15,000
15,859
340,966
5,434,994,690

2023-08
17,000
17,810
16,510
16,992
278,456
4,732,057,960

2023-07
21,100
21,100
16,720
19,120
878,674
16,992,937,330

2023-06
20,900
21,800
19,290
20,216
680,491
13,761,395,010

2023-05
17,060
26,450
16,100
19,283
1,340,126
28,493,709,660

2023-04
19,190
19,190
15,690
17,026
929,714
15,735,795,470

2023-03
21,900
25,800
15,000
20,114
1,705,349
32,406,705,530

2023-02
21,150
23,650
20,500
22,038
474,316
10,496,886,350

2023-01
23,150
24,250
20,800
21,973
478,921
10,549,081,900

2022-12
20,150
25,050
18,600
21,162
824,045
17,793,892,750

2022-11
16,800
21,750
11,600
18,589
623,617
11,794,921,250

2022-10
20,950
21,950
16,150
19,318
635,275
12,230,161,050

2022-09
20,600
22,850
18,350
20,225
682,878
13,832,952,050

2022-08
20,300
22,750
19,650
21,166
846,826
17,965,357,100

2022-07
22,050
24,700
19,800
21,624
361,648
7,856,713,150

2022-06
24,200
25,400
20,100
23,038
756,885
17,416,005,450

2022-05
23,500
26,500
20,850
23,043
723,867
17,035,582,200

2022-04
19,950
25,000
19,050
20,610
584,154
12,397,715,300

2022-03
26,900
27,500
17,450
22,879
1,769,480
37,390,580,400

2022-02
24,300
28,350
23,950
25,556
720,203
18,795,768,250

2022-01
26,450
27,600
24,000
25,418
714,024
18,206,790,950

2021-12
24,500
28,000
22,650
25,936
926,363
23,920,361,150

2021-11
28,700
31,100
23,800
26,989
1,447,685
39,348,624,450

2021-10
30,250
33,500
25,150
27,647
1,119,114
31,506,635,900

2021-09
25,100
32,150
24,950
28,666
1,169,696
33,872,338,750

2021-08
24,200
26,450
21,700
24,181
970,946
23,201,804,700

2021-07
26,050
27,400
23,600
25,664
512,628
13,139,468,100

2021-06
23,000
29,750
22,550
25,150
708,722
18,146,579,500

2021-05
24,800
29,000
22,800
24,866
731,578
18,528,466,850

2021-04
29,100
30,100
19,600
25,030
1,471,252
36,834,979,100

2021-03
29,300
38,400
20,450
30,007
2,344,860
69,464,216,000

2021-02
30,800
32,800
28,600
30,306
779,108
23,452,094,300

2021-01
21,850
45,150
21,400
31,710
2,295,852
74,633,668,750

- 당사는 상기 거래가 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의한 신용공여금지 행위에 해당하는지에 대해 법무법인에 검토 의뢰하였으며, 그와 관련하여 정재준 및 김복덕이 당사의 주요주주 등 이해관계자에 해당함을 전제로한 법무법인의 의견의 요지는 다음과 같습니다.

[법무법인 검토의견]

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 2023년 6월 29일, 2023년 7월 6일, 2023년 11월 10일 (주)아리바이오 주식 취득결정 이후 귀사의 일부 이사가 (주)아리바이오의 이사를 겸임하고 있는 상황에서 아리바이오의 바이오사업의 예상 수익성이 높을 것이라는 경영적 판단 하에 아리바이오의 지분율을 높이고자 거래 대상 주식을 추가 확보하고자 하는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래에 관한 2023. 12. 27.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래는 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래4의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래4는 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 추가 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이 아니었다고 단정하기 어렵고,

(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래와 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래는 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 당사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 매우 낮다고 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있습니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.

- 참고로 당사의 금번 ㈜아리바이오 주식 취득 외 당기 중 ㈜아리바이오 주식 취득거래는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주)

거래상대방
주식종류
주식수
단가
취득금액
(주)아리바이오 주식총수
당사 지분율
이사회 결정일
취득일
이해관계자해당여부

정재준
보통주
943,254
24,000
22,638,096,000
22,494,569
4.19%
2023-06-29
2024-06-30
O

성수현
보통주
1,156,746
24,000
27,761,904,000
22,494,569
5.14%
2023-06-29
2024-06-29
X

한국산업은행
보통주
140,000
24,000
3,360,000,000
22,494,569
0.62%
2023-06-29
2024-07-31
X

정재준
보통주
168,546
24,000
4,045,104,000
22,494,569
0.75%
2023-07-06
2024-07-06
O

정재현
보통주
179,366
24,000
4,304,784,000
22,494,569
0.80%
2023-07-06
2024-07-06
X

김복덕
보통주
39,220
25,500
1,000,110,000
22,634,569
0.17%
2023-11-10
2024-11-10
O

합계

2,627,132

63,109,998,000
22,634,569
11.61%

상기 거래와 관련하여 당사가 검토한 중요한 내역은 다음과 같습니다.(1) 취득가액의 적정성 관련 사항① 당사는 2023년 6월 29일과 2023년 7월 6일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액이 외부평가인의 주식가치 평가액의 범위 이내이고 가장 최근 대규모 주식거래일(2022년 3월)의 주가는 27,000원이었던 사실을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다. 참고로 (주)아리바이오 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC시장에서 거래되고 있으나 2021년~2023년간의 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가변동이 크게 나타납니다. 그러므로 K-OTC 거래내역은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단하기 어렵다고 판단됩니다. 한편, 당사가 중요하다고 판단한 '외부평가기관의 평가의견서'의 평가 관련 주요 한계점은 다음과 같습니다.㉮ 임상단계별 성공시기 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 평가기준일 현재 임상3상 진행중이며, 미국 FDA의 신약단계 별 예상 소요기간에 따라 임상, 판매승인 및 시판시점을 추정하였으나, 향후 파이프라인이 당초 예상한 시점에 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.㉯ 라이센스 아웃 계약조건의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 국내 기업인삼진제약과 체결한 계약조건에 지역별 예상 인구통계를 고려하여 임상단계에 따른 지역별 계약금, 마일스톤 및 로열티율을 추정하였으나, 향후 실제 계약 체결 시 당초 추정한 계약금, 마일스톤 및 로열티율이 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.㉰ 로열티매출의 변동 : 라이선스 아웃을 통해 향후 로열티로 수령할 금액은 AR1001에서 발생하는 매출액과 상당한 연관이 있습니다. AR1001에서 발생하는 매출액은 예상인구, 유병률, 치료율, 점유율 등 다양한 통계자료를 사용하여 추정하였으나, 추정에 적용한 통계자료가 향후 실제치와 상이할 경우 실제로 실현될 매출액은 변동될 수 있는 불확실성이 존재합니다.㉱ 임상비용의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 시판 시점까지 지속적으로 임상비용이 발생합니다. 추정 시 임상단계 별로 다양한 분석을 통하여 발생할 임상비용을 예상하여 이를 평가에 반영하였으나, 향후 연구비용, 인건비, 환율 등이 변동하여 실제 발생하는 임상비용이 변동할 수 있는 불확실성이 존재합니다.② 2023년 11월 10일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액은 외부평가인의 평가보고서를 받지는 않았지만 직전 외부평가보고서일 이후 약 4개월간 (주)아리바이오의 주식가치 산정을 위한 가정 및 기초자료의 중요한 변동이 중요하지 않다고 판단하여 직전 외부평가보고서 등을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다.(2) 당사는 상기 거래 중 이해관계자에 대한 거래와 관련하여 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의한 신용공여금지 행위에 해당하는지에 대해 법무법인에 검토 의뢰하였으며, 그와 관련된 법무법인의 의견의 요지는 다음과 같습니다.① 2023. 6. 29.자 정재준과의 거래(본건거래1)에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 사업다각화를 고려하던 중 귀사가 기존에 영위하는 조명사업과 (주)아리바이오가 영위하는 바이오사업을 결합하는 융복합사업을 결합하고자 하였으며, (주)아리바이오가 개발 중인 치매치료제 AR1001이 임상개발에 성공하는 경우 라이선스 아웃 및 로열티 수익을 통해 귀사의 안정적인 배당 및 지분가치 증가가 예상되는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래1에 관한 2023. 6. 29.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래1은 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.

따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래1의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래1 은 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이 었다고 단정하기 어렵고,

(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래1과 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래1은 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 당사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 매우 낮다고 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있습니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.

② 2023. 7. 6.자 정재준과의 거래(본건거래2)에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 본건 거래1 이후 귀사의 일부 이사가 (주)아리바이오의 이사를 겸임하고 있는 상황에서 (주)아리바이오의 바이오사업의 예상 수익성이 높을 것이라는 경영적 판단 하에 (주)아리바이오의 지분율을 높이고자 거래 대상 주식을 추가 확보하고자 하는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래2에 관한 2023. 7. 6.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래2은 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.

따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래2의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래2는 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 추가 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이 아니었다고 단정하기 어렵고,(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래2와 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래2는 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 당사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 매우 낮다고 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있습니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.

③ 2023. 11. 10.자 김복덕과의 거래(본건거래3)에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 본건 거래 1 및 본건 거래2 이후 귀사의 일부 이사가 (주)아리바이오의 이사를 겸임하고 있는 상황에서 (주)아리바이오의 바이오사업의 예상 수익성이 높을 것이라는 경영적 판단 하에 (주)아리바이오의 지분율을 높이고자 거래 대상 주식을 추가 확보하고자 하는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, (주)아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래3에 관한 2023. 11. 10.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래3은 매도인인 김복덕의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 김복덕으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다. 따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는데 바, 본건 거래3의 구조는 거래상대방인 김복덕의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래3 은 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 추가 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 김복덕에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이 아니었다고 단정하기 어렵고,

(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래3과 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래3은 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 김복덕의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 당사가 주요주주인 김복덕이 보유하고 있는 (주)아리바이오 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 매우 낮다고 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있습니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.

※ 관련공시 :
2023.06.29. 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2023.07.06. 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 12 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 소룩스

대 표 이 사 :
정재준

본 점 소 재 지 :
충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22 (사현리)

(전 화) 02-2668-2600

(홈페이지)http://www.solux.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이 창 용

(전 화) 02-2668-2600

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 아리바이오

국적
대한민국
대표자
정재준

자본금(원)
11,317,284,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
22,634,569
주요사업
신약개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
500,000

양수금액(원)(A)
12,750,000,000

총자산(원)(B)
68,410,725,437

총자산대비(%)(A/B)
18.64

자기자본(원)(C)
43,339,328,178

자기자본대비(%)(A/C)
29.42

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
3,127,132

지분비율(%)
13.82

4. 양수목적
사업다각화 진행을 강화

5. 양수예정일자
2024년 01월 05일

6. 거래상대방
회사명(성명)
정재준

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
(1) 대금 지급형태 : 현금 지급(구주 취득)(2) 매매계약일 : 2023. 12. 27(3) 대금지급 시기 : ① 계약금 2023. 12. 27. 6,375,000,000 원 ② 잔금 2024. 01. 05. 6,375,000,000 원(4) 자금조달 방법 : 2023. 12. 26. 사채발행 자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
(1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적입니다.(2) 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성하였습니다.

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2023년 12월 20일 ~ 2023년 12월 27일

외부평가 의견

본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 1주당 24,430원에서28,888원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 1주당 25,500원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
또한, 본 평가인이 본 의견서에 기술한 수행한 업무의 범위 및 평가의 주요 한계는 다음과 같으며, 가치평가업무의 가정과 제약조건은 본 의견서 '별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건'에 기술하였습니다.(1) 감사 절차가 아니므로 감사절차를 수행하였다면 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.(2) 귀사 및 평가대상회사가 제시한 사업계획 등 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 평가하고, 이를 근거로 평가대상자산의 가치를 평가하여 주식양수 거래가격에 대한 참고자료를 제시하는 것입니다.(3) 평가대상자산의 가치를 평가하는 과정에서 미래 손익계산서의 추정을 위하여 합리적이라고 판단되는 가정을 사용하였으나, 귀사 및 평가대상회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 평가대상회사의 향후 추정실적 및 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정의 변경이 발생할 경우 그에 따라 평가결과가달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 따라서 본 평가인이 본 의견서에서제시하는 평가대상자산의 가치평가 결과가 평가대상회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 것에 유의하시기 바랍니다. (4) 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.- 상기 '2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 2022년 12월 31일 재무제표 기준으로 작성하였습니다.- 상기 '5. 양수예정일자는 대금지급일 완료일 기준입니다. 또한 관계기관 협의 과정 및 계약자와 상호 합의하에 변경 될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.- 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하기 [거래상대방에 관한 사항]을 참조하시 바랍니다.
- 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'과 관련하여 당사가 중요하다고 판단한 '외부평가기관의 평가의견서'의 평가 관련 주요 한계점은 다음과 같습니다.(1) 임상단계별 성공시기 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 평가기준일 현재 임상3상 진행중이며, 미국 FDA의 신약단계 별 예상 소요기간에 따라 임상, 판매승인 및 시판시점을 추정하였으나, 향후 파이프라인이 당초 예상한 시점에 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.(2) 라이센스 아웃 계약조건의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 국내 기업인삼진제약과 체결한 계약조건에 지역별 예상 인구통계를 고려하여 임상단계에 따른 지역별 계약금, 마일스톤 및 로열티율을 추정하였으나, 향후 실제 계약 체결 시 당초 추정한 계약금, 마일스톤 및 로열티율이 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.(3) 로열티매출의 변동 : 라이선스 아웃을 통해 향후 로열티로 수령할 금액은 AR1001에서 발생하는 매출액과 상당한 연관이 있습니다. AR1001에서 발생하는 매출액은 예상인구, 유병률, 치료율, 점유율 등 다양한 통계자료를 사용하여 추정하였으나, 추정에 적용한 통계자료가 향후 실제치와 상이할 경우 실제로 실현될 매출액은 변동될 수 있는 불확실성이 존재합니다.(4) 임상비용의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 시판 시점까지 지속적으로 임상비용이 발생합니다. 추정 시 임상단계 별로 다양한 분석을 통하여 발생할 임상비용을 예상하여 이를 평가에 반영하였으나, 향후 연구비용, 인건비, 환율 등이 변동하여 실제 발생하는 임상비용이 변동할 수 있는 불확실성이 존재합니다.- 상기 '외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
- 당사는 양수주식의 양수예정가액이 외부평가인의 주식가치 평가액의 범위 이내이고 가장 최근 대규모 주식거래일(2022년 3월)의 주가는 27,000원이었던 사실을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다. 참고로 (주)아리바이오 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC시장에서 거래되고 있으나 2021년~2023년간의 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가변동이 크게 나타납니다. 그러므로 K-OTC 거래내역은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단하기 어렵다고 판단됩니다.(1) (주)아리바이오의 2021년~2023년 유상증자 및 주식관련 증권 발행현황 (단위 : 원, 주)

거래상대방
구분
발행일자
증자방식
발행주식총수
주당발행가액
발행금액 총액

메이슨캑터스혁신성장투자조합2호
보통주 유상증자
2022-01-14
제3자배정 보통주 유상증자
779,927
20,700
16,144,488,900

메이슨캑터스헬스케어투자조합1호
보통주 유상증자
2022-01-14
제3자배정 보통주 유상증자
888,644
20,700
18,394,930,800

메리츠증권 주식회사
신주인수권부사채 발행
2022-03-08
제3자배정 신주인수권부사채 발행
1,511,111
27,000
40,800,000,000

람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호
신주인수권부사채 발행
2022-03-08
제3자배정 신주인수권부사채 발행
755,556
27,000
20,400,000,000

마일스톤바이오일반사모투자신탁1호
전환우선주 발행
2022-03-08
제3자배정 전환우선주 발행
1,111,111
27,000
29,999,997,000

마일스톤트리플 주식회사
보통주 유상증자
2022-03-08
제3자배정 보통주 유상증자
370,370
27,000
9,999,990,000

(*) 주식매수선택권 행사에 따는 증자는 제외함(2) (주)아리바이오의 2021년~2023년 장외주식 거래 현황(주)아리바이오는 K-OTC에 2018년 4월 26일 상장되었으며 2021년 1월부터의 K-OTC 시장의 월별 주가 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주)

거래연월
시가
고가
저가
가중평균주가
(누적)거래량
(누적)거래대금

2023-11
12,700
20,000
12,500
13,875
376,267
5,894,603,930

2023-10
15,420
16,890
12,250
13,966
218,134
3,024,292,050

2023-09
16,500
17,220
15,000
15,859
340,966
5,434,994,690

2023-08
17,000
17,810
16,510
16,992
278,456
4,732,057,960

2023-07
21,100
21,100
16,720
19,120
878,674
16,992,937,330

2023-06
20,900
21,800
19,290
20,216
680,491
13,761,395,010

2023-05
17,060
26,450
16,100
19,283
1,340,126
28,493,709,660

2023-04
19,190
19,190
15,690
17,026
929,714
15,735,795,470

2023-03
21,900
25,800
15,000
20,114
1,705,349
32,406,705,530

2023-02
21,150
23,650
20,500
22,038
474,316
10,496,886,350

2023-01
23,150
24,250
20,800
21,973
478,921
10,549,081,900

2022-12
20,150
25,050
18,600
21,162
824,045
17,793,892,750

2022-11
16,800
21,750
11,600
18,589
623,617
11,794,921,250

2022-10
20,950
21,950
16,150
19,318
635,275
12,230,161,050

2022-09
20,600
22,850
18,350
20,225
682,878
13,832,952,050

2022-08
20,300
22,750
19,650
21,166
846,826
17,965,357,100

2022-07
22,050
24,700
19,800
21,624
361,648
7,856,713,150

2022-06
24,200
25,400
20,100
23,038
756,885
17,416,005,450

2022-05
23,500
26,500
20,850
23,043
723,867
17,035,582,200

2022-04
19,950
25,000
19,050
20,610
584,154
12,397,715,300

2022-03
26,900
27,500
17,450
22,879
1,769,480
37,390,580,400

2022-02
24,300
28,350
23,950
25,556
720,203
18,795,768,250

2022-01
26,450
27,600
24,000
25,418
714,024
18,206,790,950

2021-12
24,500
28,000
22,650
25,936
926,363
23,920,361,150

2021-11
28,700
31,100
23,800
26,989
1,447,685
39,348,624,450

2021-10
30,250
33,500
25,150
27,647
1,119,114
31,506,635,900

2021-09
25,100
32,150
24,950
28,666
1,169,696
33,872,338,750

2021-08
24,200
26,450
21,700
24,181
970,946
23,201,804,700

2021-07
26,050
27,400
23,600
25,664
512,628
13,139,468,100

2021-06
23,000
29,750
22,550
25,150
708,722
18,146,579,500

2021-05
24,800
29,000
22,800
24,866
731,578
18,528,466,850

2021-04
29,100
30,100
19,600
25,030
1,471,252
36,834,979,100

2021-03
29,300
38,400
20,450
30,007
2,344,860
69,464,216,000

2021-02
30,800
32,800
28,600
30,306
779,108
23,452,094,300

2021-01
21,850
45,150
21,400
31,710
2,295,852
74,633,668,750

- 당사는 상기 거래가 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의한 신용공여금지 행위에 해당하는지에 대해 법무법인에 검토 의뢰하였으며, 그와 관련하여 정재준 및 김복덕이 당사의 주요주주 등 이해관계자에 해당함을 전제로한 법무법인의 의견의 요지는 다음과 같습니다.

[법무법인 검토의견]

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 2023년 6월 29일, 2023년 7월 6일, 2023년 11월 10일 (주)아리바이오 주식 취득결정 이후 귀사의 일부 이사가 (주)아리바이오의 이사를 겸임하고 있는 상황에서 아리바이오의 바이오사업의 예상 수익성이 높을 것이라는 경영적 판단 하에 아리바이오의 지분율을 높이고자 거래 대상 주식을 추가 확보하고자 하는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래에 관한 2023. 12. 27.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래는 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래4의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래4는 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 추가 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이 아니었다고 단정하기 어렵고,

(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래와 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래는 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 당사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 매우 낮다고 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있습니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.

- 참고로 당사의 금번 ㈜아리바이오 주식 취득 외 당기 중 ㈜아리바이오 주식 취득거래는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주)

거래상대방
주식종류
주식수
단가
취득금액
(주)아리바이오 주식총수
당사 지분율
이사회 결정일
취득일
이해관계자해당여부

정재준
보통주
943,254
24,000
22,638,096,000
22,494,569
4.19%
2023-06-29
2024-06-30
O

성수현
보통주
1,156,746
24,000
27,761,904,000
22,494,569
5.14%
2023-06-29
2024-06-29
X

한국산업은행
보통주
140,000
24,000
3,360,000,000
22,494,569
0.62%
2023-06-29
2024-07-31
X

정재준
보통주
168,546
24,000
4,045,104,000
22,494,569
0.75%
2023-07-06
2024-07-06
O

정재현
보통주
179,366
24,000
4,304,784,000
22,494,569
0.80%
2023-07-06
2024-07-06
X

김복덕
보통주
39,220
25,500
1,000,110,000
22,634,569
0.17%
2023-11-10
2024-11-10
O

합계

2,627,132

63,109,998,000
22,634,569
11.61%

상기 거래와 관련하여 당사가 검토한 중요한 내역은 다음과 같습니다.(1) 취득가액의 적정성 관련 사항① 당사는 2023년 6월 29일과 2023년 7월 6일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액이 외부평가인의 주식가치 평가액의 범위 이내이고 가장 최근 대규모 주식거래일(2022년 3월)의 주가는 27,000원이었던 사실을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다. 참고로 (주)아리바이오 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC시장에서 거래되고 있으나 2021년~2023년간의 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가변동이 크게 나타납니다. 그러므로 K-OTC 거래내역은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단하기 어렵다고 판단됩니다. 한편, 당사가 중요하다고 판단한 '외부평가기관의 평가의견서'의 평가 관련 주요 한계점은 다음과 같습니다.㉮ 임상단계별 성공시기 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 평가기준일 현재 임상3상 진행중이며, 미국 FDA의 신약단계 별 예상 소요기간에 따라 임상, 판매승인 및 시판시점을 추정하였으나, 향후 파이프라인이 당초 예상한 시점에 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.㉯ 라이센스 아웃 계약조건의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 국내 기업인삼진제약과 체결한 계약조건에 지역별 예상 인구통계를 고려하여 임상단계에 따른 지역별 계약금, 마일스톤 및 로열티율을 추정하였으나, 향후 실제 계약 체결 시 당초 추정한 계약금, 마일스톤 및 로열티율이 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.㉰ 로열티매출의 변동 : 라이선스 아웃을 통해 향후 로열티로 수령할 금액은 AR1001에서 발생하는 매출액과 상당한 연관이 있습니다. AR1001에서 발생하는 매출액은 예상인구, 유병률, 치료율, 점유율 등 다양한 통계자료를 사용하여 추정하였으나, 추정에 적용한 통계자료가 향후 실제치와 상이할 경우 실제로 실현될 매출액은 변동될 수 있는 불확실성이 존재합니다.㉱ 임상비용의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 시판 시점까지 지속적으로 임상비용이 발생합니다. 추정 시 임상단계 별로 다양한 분석을 통하여 발생할 임상비용을 예상하여 이를 평가에 반영하였으나, 향후 연구비용, 인건비, 환율 등이 변동하여 실제 발생하는 임상비용이 변동할 수 있는 불확실성이 존재합니다.② 2023년 11월 10일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액은 외부평가인의 평가보고서를 받지는 않았지만 직전 외부평가보고서일 이후 약 4개월간 (주)아리바이오의 주식가치 산정을 위한 가정 및 기초자료의 중요한 변동이 중요하지 않다고 판단하여 직전 외부평가보고서 등을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다.(2) 당사는 상기 거래 중 이해관계자에 대한 거래와 관련하여 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의한 신용공여금지 행위에 해당하는지에 대해 법무법인에 검토 의뢰하였으며, 그와 관련된 법무법인의 의견의 요지는 다음과 같습니다.① 2023. 6. 29.자 정재준과의 거래(본건거래1)에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 사업다각화를 고려하던 중 귀사가 기존에 영위하는 조명사업과 (주)아리바이오가 영위하는 바이오사업을 결합하는 융복합사업을 결합하고자 하였으며, (주)아리바이오가 개발 중인 치매치료제 AR1001이 임상개발에 성공하는 경우 라이선스 아웃 및 로열티 수익을 통해 귀사의 안정적인 배당 및 지분가치 증가가 예상되는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래1에 관한 2023. 6. 29.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래1은 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.

따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래1의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래1 은 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이 었다고 단정하기 어렵고,

(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래1과 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래1은 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 당사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 매우 낮다고 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있습니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.

② 2023. 7. 6.자 정재준과의 거래(본건거래2)에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 본건 거래1 이후 귀사의 일부 이사가 (주)아리바이오의 이사를 겸임하고 있는 상황에서 (주)아리바이오의 바이오사업의 예상 수익성이 높을 것이라는 경영적 판단 하에 (주)아리바이오의 지분율을 높이고자 거래 대상 주식을 추가 확보하고자 하는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래2에 관한 2023. 7. 6.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래2은 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.

따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래2의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래2는 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 추가 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이 아니었다고 단정하기 어렵고,(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래2와 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래2는 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 당사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 매우 낮다고 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있습니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.

③ 2023. 11. 10.자 김복덕과의 거래(본건거래3)에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 본건 거래 1 및 본건 거래2 이후 귀사의 일부 이사가 (주)아리바이오의 이사를 겸임하고 있는 상황에서 (주)아리바이오의 바이오사업의 예상 수익성이 높을 것이라는 경영적 판단 하에 (주)아리바이오의 지분율을 높이고자 거래 대상 주식을 추가 확보하고자 하는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, (주)아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래3에 관한 2023. 11. 10.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래3은 매도인인 김복덕의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 김복덕으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다. 따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는데 바, 본건 거래3의 구조는 거래상대방인 김복덕의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래3 은 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 추가 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 김복덕에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이 아니었다고 단정하기 어렵고,

(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래3과 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래3은 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 김복덕의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 당사가 주요주주인 김복덕이 보유하고 있는 (주)아리바이오 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 매우 낮다고 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있습니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.

※ 관련공시 :
2023.06.29. 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2023.07.06. 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
154,927
60,638
94,289
11,065
3,806
-27,860
적정
신우회계법인

전년도
36,941
10,336
26,605
9,413
2,951
-18,914
적정
신우회계법인

전전년도
46,776
44,656
2,120
6,704
2,016
-30,921
적정
정현회계법인

* 당해년도 - 2022년 12월 31일, 전년도 - 2021년 12월 31일, 전전년도 -2020년 12월 31일

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

정재준
대한민국
경기도 성남시 분당구 황새울로

직업(사업내용)
정재준 : 발행회사의 대표이사 및 주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
-
-
-

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
정재준 : 최대주주 및 대표이사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
정재준
본인

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
(1) 정재준 ① 2023. 06. 30 / (주)아리바이오 주식 943,254주(취득금액 22,638,096,000원) 취득 ② 2023. 06. 30 / 신주인수권부사채 200억원(행사가능 주식수 : 2,690,341주, 행사가액:7,434원) 발행 ③ 2023. 06. 30 / 제3자배정유상증자 1,509,207주(발행금액 :10,000,005,582원) 발행 ④ 2023. 07. 06 / (주)아리바이오 주식 168,546주(취득금액 4,045,104,000원) 취득

전년도
-

전전년도
-