자화전자 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240216)
제출인: 자화전자

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
자화전자(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 02월 16일

회 사 명 :
자화전자(주)

대 표 이 사 :
김 상 면

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 청원구 북이면 충청대로 1217

(전 화) 043-210-7124

(홈페이지) http://www.jahwa.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 김 찬 용

(전 화) 043-210-7124

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
37,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
37,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 02월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 02월 20일에 원금의 100.0000%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
35,068

교환가액 결정방법
교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2024년 02월 15일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 10%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가(3) 교환대상 주식의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일의 가중산술평균주가

교환대상
종류
자화전자 주식회사 보통주

주식수
1,069,350

주식총수 대비비율(%)
4.84

교환청구기간
시작일
2024년 03월 20일

종료일
2029년 02월 13일

교환가액 조정에 관한 사항
(1) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다.▶ 조정후교환가액 =조정전교환가액 ×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)}/(기발행 주식수+ 신발행주식수)위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.(2) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다.본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.(3) 시가하락에 따른 조정 : 없음(4) 최저 교환가격 조정 단위교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 2월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날(2024년 05월 20일)로부터 발행 후 2년(2026년 02월 20일)(이하 "매도청구권 행사기간", 행사주기는 발행회사와 사채권자의 서면합의로써 변경 가능함, 이하 '매매일' 또는 '매매대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)까지 매 3개월마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 대상사채의 전부 또는 일부(이하 "콜 옵션 대상 사채")를 매도청구권을 행사하여 "본 사채"의 미상환 잔액을 상환할 수 있다. 매도청구권은 "본 사채"의 미상환 잔액 전부를 대상으로 하여서만 행사할 수 있다.단, "매수인"은 사채권자에 대하여 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 11,250,000,000원라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 교환사채로 교환권을 행사할 경우 최초 교환가액기준 최대 당사 보통주 320,805주를 취득함.세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2024년 02월 20일

11. 납입일
2024년 02월 20일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인이상의투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환 청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 2월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)(나) 조기상환 청구기간사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

From

To

2026-02-20
2025-12-22
2026-01-21

100.0000%

2026-05-20
2026-03-21
2026-04-20

100.0000%

2026-08-20
2026-06-21
2026-07-21

100.0000%

2026-11-20
2026-09-21
2026-10-21

100.0000%

2027-02-20
2026-12-22
2027-01-21

100.0000%

2027-05-20
2027-03-21
2027-04-20

100.0000%

2027-08-20
2027-06-21
2027-07-21

100.0000%

2027-11-20
2027-09-21
2027-10-21

100.0000%

2028-02-20
2027-12-22
2028-01-21

100.0000%

2028-05-20
2028-03-21
2028-04-20

100.0000%

2028-08-20
2028-06-21
2028-07-21

100.0000%

2028-11-20
2028-09-21
2028-10-21

100.0000%

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(라) 조기상환 지급장소 : 기업은행 청주지점(마) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
가. 매도청구권의 행사'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날(2024년 05월 20일)로부터 발행 후 2년(2026년 02월 20일)(이하 "매도청구권 행사기간", 행사주기는 발행회사와 사채권자의 서면합의로써 변경 가능함, 이하 "매매일" 또는 "매매대금 지급기일"이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)까지 매 3개월마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 대상사채의 전부 또는 일부(이하 "콜 옵션 대상 사채")를 매도청구권을 행사하여 "본 사채"의 미상환 잔액을 상환할 수 있다. 매도청구권은 "본 사채"의 미상환 잔액 전부를 대상으로 하여서만 행사할 수 있다.단, "매수인"은 사채권자에 대하여 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 "매매대금 지급기일" 로부터 60 일 전부터 30일 이전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 "콜 옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 발행회사는 마지막 매매대금 지급기일(2026년 02월 20일)에 대해서만 "매매대금 지급기일"의 90일 전부터 61일 전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 전자등록금액에 대하여 연 0.5%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금지급기일

매매대금

FROM

TO

1차

2024-03-21
2024-04-20
2024-05-20

전자등록금액의

100.1250%

2차

2024-06-21
2024-07-21
2024-08-20

전자등록금액의

100.2501%

3차

2024-09-21
2024-10-21
2024-11-20

전자등록금액의

100.3754%

4차

2024-12-22
2025-01-21
2025-02-20

전자등록금액의

100.5009%

5차

2025-03-21
2025-04-20
2025-05-20

전자등록금액의

100.6265%

6차

2025-06-21
2025-07-21
2025-08-20

전자등록금액의

100.7523%

7차

2025-09-21
2025-10-21
2025-11-20

전자등록금액의

100.8782%

8차

2025-11-22
2025-12-21
2026-02-20

전자등록금액의

101.0043%

(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식(통상적인 방식이어야 하며, 각 인수인은 매매대금 지급기일로부터 7일 전까지 매수인에게 통지하여야 함)으로 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채"를 계좌대체의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.나. 매수인은 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 30% 이내로 제한된다.다. 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일(2026년 02월 26일)까지 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채의 교환권을 미행사한 상태로 보유하여야 한다. 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 합의는 효력을 상실한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

한국투자증권 주식회사
-
3,000,000,000

미래에셋증권 주식회사(본건 펀드 1, 2의 신탁업자 지위에서)
-
1,500,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
-
2,500,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드 5, 6의 신탁업자 지위에서)
-
2,000,000,000

미래에셋증권 주식회사(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)
-
2,500,000,000

NH투자증권 주식회사(본건 펀드 8, 9의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)
-
4,000,000,000

NH투자증권 주식회사(본건 펀드 11, 12, 13, 14, 15의 신탁업자 지위에서)
-
2,500,000,000

주식회사 하나은행(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)
-
3,000,000,000

KB증권 주식회사(본건 펀드 17, 18, 19, 20, 21의 신탁업자 지위에서)
-
3,000,000,000

다올투자증권 주식회사
-
1,500,000,000

키움증권 주식회사
-
3,000,000,000

신한투자증권 주식회사
-
2,000,000,000

미래에셋증권 주식회사
-
1,000,000,000

SK증권 주식회사
-
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사
-
1,000,000,000

제이비우리캐피탈 주식회사
-
2,000,000,000

주) 펀드별 상세내역

구분
집합투자기구

본건 펀드1
포커스 그랜드슬램 일반 사모증권투자신탁 제2호

본건 펀드2
포커스 The banks1 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호

본건 펀드3
씨스퀘어 프레스티지 일반 사모증권투자신탁 1호

본건 펀드4
수성공모주메자닌R1 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드5
타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-Mezzanine T 2호 일반사모투자신탁

본건 펀드6
타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-Mezzanine I 2호 일반사모투자신탁

본건 펀드7
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

본건 펀드8
오라이언 The banks 3 일반 사모투자신탁

본건 펀드9
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁

본건 펀드10
NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드11
에이원밸류업코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건 펀드12
에이원메자닌플러스일반사모투자신탁2호

본건 펀드13
에이원프라임코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드14
에이원스테이블메자닌일반사모증권투자신탁

본건 펀드15
에이원레벨업메자닌일반사모증권투자신탁

본건 펀드16
신한TheCredit1일반사모혼합자산투자신탁

본건 펀드17
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제16호

본건 펀드18
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제17호

본건 펀드19
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제18호

본건 펀드20
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제19호

본건 펀드21
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제20호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'25년 이후
합계

운영자금
채무상환 및 원자재 구매
37,500,000,000
-
-
37,500,000,000