한국비티비 — [기재정정]회생계획인가  (20240215)
제출인: 한국비티비

지티지웰니스/회생계획 인가/(2024.02.15)회생계획 인가

정정신고(보고)

정정일자
2024-02-15

1. 정정관련 공시서류
회생계획인가

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-12-21

3. 정정사유
변경 회생계획안 인가에 따른 정정신고

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2.결정일자
2023-12-21
2024-02-15

4. 인가사유
당사는 2023년 11월 28일 수원회생법원에 회생계획안을 제출하였습니다.

제출된 회생계획안은 2023년 12월 20일 회생계획안 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었고, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 제1항에서 정한 요건을 역시 구비하였다고 인정되어 수원회생법원으로부터 회생계획 인가를 결정 받았습니다.
당사는 2024년 02월 08일 수원회생법원에 변경 회생계획안을 제출하였습니다.

제출된 변경 회생계획안은 2024년 02월 14일 변경 회생계획안 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었고, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제282조 제2항, 제243조 제1항에서 정한 요건을 역시 구비하였다고 인정되어 수원회생법원으로부터 변경 회생계획 인가를 결정 받았습니다.

5.회생계획의 주요내용
ㅇ회생계획안 주요내용

2023년 12월 21일 인가된 원회생계획 내용은 기존과 동일합니다.
ㅇ회생계획안 주요내용

2023년 12월 21일 인가된 원회생계획 내용은 기존과 동일합니다.
본 변경 회생계획안에서는
10.합병으로 인한 주주의 권리변경과 신주의 발행 내용을 추가하였습니다

10.합병으로 인한 주주의 권리변경과 신주의 발행

가. 회사의 합병

채무자 회사는 2023년 12월 21일 회생계획 인가에도 불구, 매출액 기준 미달(코스닥시장 상장규정 제56조 제1항 제3호 파목)로 인한 상장폐지 사유를 해소하고자, 채무자 회사와 ㈜동인바이오텍을 합병하기로 합니다.

나. 합병에 따른 신주의 발행

존속회사인 채무자 회사는 소멸회사인 ㈜동인바이오텍의 주주에게, 합병비율에 따른 신주 44,338,230주(22,194,115,000원)를 발행하며, 소멸회사는 발행주식 전체를 무상소각합니다.

다. 합병의 방법

1)채무자 회사가 ㈜동인바이오텍을 흡수합병

2) 합병의 방법 : 간이합병

3) 합병의 목적 : 신규사업 진출, 매출확대, 손익구조 개선을 통한 기업가치 제고, 시너지 창출을 통한 사업경쟁력 강화

4) 합병비율 : 1: 529.1431412으로 산정

5) 신주의 발행 :
존속회사가 합병으로 인해 발행할 주식의 수 및 금액 :
신주 44,338,230주(22,194,115,000원)를 발행

6) 합병의 내용 :

- 합병기일에 소멸회사의 자산,부채 및 권리,의무 일체를 승계
- 존속회사의 이사 및 감사의 지위,임기는 기존과 동일하게 유지
- 협의를 통해 소멸회사의 종업원에 대한 고용을 승계
- 합병으로 인한 존속회사의 주식매수청구권은 인정하지 않음
- 소멸회사의 발행주식은 100% 무상소각

7) 합병 기일 :
2024년 3월 29일(예정)
(변경회생계획 인가 후 제절차가 실질적으로 완료 후 협의에 의해 정할수 있음)

8) 합병 등기일 :
합병기일로부터 2주 내에 존속회사의 관리인은 합병을 원인으로 한 변경등기를, 소멸회사는 해산등기를 경료하여야 하며, 위 각 등기가 모두 경료된 때에 합병의 효력이 발생

9)기타
- 소멸회사의 합병계약서 승인 결의를 위한 이사회의 일시 : 2024년 2월 13일
- 합병가액 적정성 관련 외부 평가기관 : 이정회계법인

6.확인(결정서 접수)일자
2023-12-21
2024-02-15

-

회생계획 인가

1. 사건번호
2023회합114회생

2. 결정일자
2024-02-15

3. 관할법원
수원회생법원

4. 인가사유
당사는 2024년 02월 08일 수원회생법원에 변경 회생계획안을 제출하였습니다.

제출된 변경 회생계획안은 2024년 02월 14일 변경 회생계획안 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었고, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제282조 제2항, 제243조 제1항에서 정한 요건을 역시 구비하였다고 인정되어 수원회생법원으로부터 변경 회생계획 인가를 결정 받았습니다.

5. 회생계획 주요내용
ㅇ사건명 : 2023회합114

ㅇ채무자 : 주식회사 지티지웰니스

ㅇ관리인 : 김창권

ㅇ관할법원 : 수원회생법원

ㅇ회생계획안 주요내용
2023년 12월 21일 인가된 원회생계획 내용은 기존과 동일합니다.
본 변경 회생계획안에서는
10.합병으로 인한 주주의 권리변경과 신주의 발행 내용을 추가하였습니다

1. 변제재원

인수대금(금 16,000,000,000원) 중 매각주간사 수수료 및 관리인 특별보수를 제외한 15,540,632,590원을 변제재원으로 하여 회생담보권 및 회생채권을 변제하는 것으로 함.

2. 회생담보권의 권리변경과 변제방법

가. 회생담보권(유에이치케이제사차(유), 기술보증기금)

(1) 원금 및 개시 전 이자

시인된 원금 및 개시 전 이자의 100%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.

(2) 개시 후 이자

미변제 원금 및 개시전이자에 대하여 개시결정일로부터 연 6.50%의 이자율로 계산한 개시후이자를 변제기일에 지급합니다.

나.회생담보권(나노캠텍㈜)

(1) 원금 및 개시 전 이자

시인된 원금 및 개시 전 이자의 100%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.

(2) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

3. 회생채권의 권리변경과 변제방법

가. 회생채권(대여금채권, 상거래채권)

(1) 원금 및 개시 전 이자

시인한 원금 및 개시 전 이자의 71.92025%를 출자전환하고 28.07975%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.

(2) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

4. 회생채권(특수관계인채권)

(1) 원금 및 개시 전 이자

시인한 원금 및 개시 전 이자 전액을 출자전환합니다.

(2) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

5. 회생채권(미발생구상채권)

(1) 대위변제금

보증기관이 채무자 회사를 위하여 채무를 대위변제하는 경우에는 대위변제금의 71.92025%를 출자전환하고 28.07975%를 변제기일에 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액은 대위변제일이 속하는 달의 다음달 말일(그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후의 최초 영업일)에 전액 변제합니다.

(2) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

6. 회생채권(조건부채권)

(1) 원금 및 개시 전 이자

장래에 지급할 조건이 충족되어 지급사유가 발생한 경우에는 확정된 원금 및 개시전이자의 71.92025%를 출자전환하고 28.07975%를 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액은 지급사유가 발생한 날이 속하는 달의 다음달 말일(그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후의 최초 영업일)에 전액 변제합니다.

(2) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

7. 조세 등 채권의 권리변경과 변제방법

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다.

채무자 회사는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액의 100%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.

8. 장래의 구상권

회생절차개시결정 이후 채무자 회사를 위한 보증인, 물상보증인(담보목적물의 제3취득자를 포함합니다), 기타 제3자가 자기의 출재로 인하여 회생담보권자 또는 회생채권자에게 변제한 경우에는 채무자 회사에 대하여 구상권을 취득합니다.

다만, 구상권자는 채권자의 권리변경 전의 채권이 회생절차에 의하거나 회생절차에 의하지 아니하고 모두 소멸된 경우에 한하여 자기의 구상권을 행사할 수 있으며, 채무자 회사는 이 회생계획에 의하여 변제하여야 할 회생담보권 또는 회생채권의 잔액 범위 내에서 구상권자들의 구상권 비율에 따라 변제합니다.

특수관계인이 회생절차개시결정 이후 대위변제 등으로 채무자 회사에 대하여 취득하는 구상권은 전액 면제합니다. 이때 면제되는 구상권의 액은 전항의 구상권의 비율을 산정함에 있어서 총액에 산입합니다.

9. 주주의 권리변경과 신주의 발행

가. 주주의 권리제한

채무자 회사는 회생절차가 종료될 때까지 주주에 대하여 이익배당을 하지 아니합니다.
회생절차 진행 중에 법원의 허가를 받아 주주총회를 개최할 수 있습니다. 주주는 회생법원의 허가 없이 개최된 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다.

나. 자본의 감소(제1차 자본감소)

본 회생계획안에 대한 인가 전에 발행한 9,555,815주(액면가 500원) 중 김*현 보유 주식 840,600주 및 김*호 보유주식 47,000주 전체를 무상소각합니다.
자본의 감소로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다.

다. 출자전환에 따른 신주의 발행

본 회생계획안의 권리변경에 따라 회생담보권 및 회생채권의 출자전환대상 채권에 대하여 채권액 500원당 액면가 500원의 보통주(발행가 500원) 1주로 출자전환하기로 합니다. 신주발행의 효력발생일에 변제에 갈음 합니다.

한편, 미확정채권(미발생구상채권 등)이 장래 확정되는 경우에는 본 회생계획의 권리변경 내용에 따라 출자전환합니다.

라. 출자전환 후 자본의 감소(제2차 자본감소)

기존 주식의 소각을 통한 감소 및 회생담보권과 회생채권의 출자전환 후, 잔여 주식 전체를 대상으로 액면가 500원의 보통주 4주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합합니다.

한편, 미확정채무가 장래 확정되는 경우, 회생계획에 따라 출자전환후 액면가 500원의 보통주 4주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합합니다.

마. 유상증자에 따른 신주의 발행

채무자 회사는 회생채권의 변제자금 조달을 위해 회생법원의 허가를 받아 인수자의 인수대금 중 유상증자액 8,000,000,000원을 보통주 1주당 발행가 500원(액면가 500원)으로 발행하여 인수자에게 배정합니다.

한편, 채무자회사는 신주발행의 효력발생 이후 관련법령에 따라 신주인수자에게 주권을 교부하여야 합니다. 또한 유상증자에 따라 인수자가 인수하는 신주 전부에 대해서는 신주의 효력발생일로부터 6개월간 처분할 수 없으며, 이를 담보하기 위하여 처분이 금지된 신주를 한국예탁결제원에 보호예수합니다.

10.합병으로 인한 주주의 권리변경과 신주의 발행

가. 회사의 합병

채무자 회사는 2023년 12월 21일 회생계획 인가에도 불구, 매출액 기준 미달(코스닥시장 상장규정 제56조 제1항 제3호 파목)로 인한 상장폐지 사유를 해소하고자, 채무자 회사와 ㈜동인바이오텍을 합병하기로 합니다.

나. 합병에 따른 신주의 발행

존속회사인 채무자 회사는 소멸회사인 ㈜동인바이오텍의 주주에게, 합병비율에 따른 신주 44,338,230주(22,194,115,000원)를 발행하며, 소멸회사는 발행주식 전체를 무상소각합니다.

다. 합병의 방법

1)채무자 회사가 ㈜동인바이오텍을 흡수합병

2) 합병의 방법 : 간이합병

3) 합병의 목적 : 신규사업 진출, 매출확대, 손익구조 개선을 통한 기업가치 제고, 시너지 창출을 통한 사업경쟁력 강화

4) 합병비율 : 1: 529.1431412으로 산정

5) 신주의 발행 :
존속회사가 합병으로 인해 발행할 주식의 수 및 금액 :
신주 44,338,230주(22,194,115,000원)를 발행

6) 합병의 내용 :

- 합병기일에 소멸회사의 자산,부채 및 권리,의무 일체를 승계
- 존속회사의 이사 및 감사의 지위,임기는 기존과 동일하게 유지
- 협의를 통해 소멸회사의 종업원에 대한 고용을 승계
- 합병으로 인한 존속회사의 주식매수청구권은 인정하지 않음
- 소멸회사의 발행주식은 100% 무상소각

7) 합병 기일 :
2024년 3월 29일(예정)
(변경회생계획 인가 후 제절차가 실질적으로 완료 후 협의에 의해 정할수 있음)

8) 합병 등기일 :
합병기일로부터 2주 내에 존속회사의 관리인은 합병을 원인으로 한 변경등기를, 소멸회사는 해산등기를 경료하여야 하며, 위 각 등기가 모두 경료된 때에 합병의 효력이 발생

9)기타
- 소멸회사의 합병계약서 승인 결의를 위한 이사회의 일시 : 2024년 2월 13일
- 합병가액 적정성 관련 외부 평가기관 : 이정회계법인

6. 확인(결정서 접수)일자
2023-12-21

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 결정(확인)일자는 법원의 결정문을 확인 송달받은 일자입니다.

※관련공시
2023-03-29 회생절차개시신청
2023-04-27 회생절차개시결정
2023-12-21 회생계획 인가
2023-12-22 회생계획 인가