DL이앤씨 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240214)
제출인: DL이앤씨

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
DL이앤씨

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2024년 02월 14일

회 사 명 :
디엘이앤씨 주식회사

대 표 이 사 :
마 창 민

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 통일로 134(평동)

(전 화) 02) 2011 - 7114

(홈페이지) http://www.dlenc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 담당임원 (성 명) 함 영 중

(전 화) 02) 2011 - 8653

Ⅰ. 일정

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.

이사회 결의일
2023년 10월 18일

계약일
2023년 10월 20일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 11월 02일

승인을 위한 주주총회일
2023년 12월 21일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2023년 12월 21일

종료일
2024년 01월 10일

(주식매수청구가격-회사제시)
디엘이앤씨(주) : 해당사항 없음디엘건설(주) : 11,613원

[디엘이앤씨(주) 주식교환 주요 일정]주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일반대의사표시를 위한 권리주주확정일소규모 주식교환 공고 및 통지소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간주식교환 승인 이사회일주식교환일주식 추가상장 예정일추가 상장된 주식의 장내거래 가능일[디엘건설(주) 주식교환 주요 일정]주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일주주총회를 위한 주주확정일주주총회 소집통지일반대의사통지접수기간주식교환 승인을 위한 주주총회일주권실효통지ㆍ공고 예정일주식매수청구권 행사기간주식매수청구대금 지급일주권실효 통지ㆍ공고 만료일주식교환일상장폐지일
2023.10.182023.10.202023.11.022023.11.032023.11.03 ~ 2023.11.172023.12.212024.02.142024.03.042024.03.042023.10.182023.10.202023.11.022023.12.062023.10.18 ~ 2023.12.202023.12.212023.12.212023.12.21 ~ 2024.01.102024.01.302024.02.132024.02.142024.03.04

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

디엘이앤씨(주)
디엘건설(주)
디엘이앤씨(주)
디엘건설(주)

최대주주명
DL(주)
디엘이앤씨(주)
DL(주)
디엘이앤씨(주)

최대주주소유주식수
보통주: 8,957,128주우선주: 26,692주
보통주: 14,100,660주우선주: 1,254,520주
보통주: 8,957,128주우선주: 26,692주
보통주: 22,053,284주우선주: 1,254,520주

최대주주지분율
23.15%주1)
63.94%주2)
23.15%주1)
100.00%

주1) 교환 전·후 디엘이앤씨(주)에 대한 DL(주)의 의결권 지분율은 23.15%이며, 의결권 없는 우선주를 포함한 지분율은 20.93%입니다.주2) 교환 전 디엘건설(주)에 대한 디엘이앤씨(주)의 의결권 지분율은 63.94%이며, 의결권 없는 우선주를 포함한 지분율은 65.88%입니다.

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획해당 사항은 디엘이앤씨(주) 및 디엘건설(주)의 경영전략에 관한 사안으로, 현재까지 계획된 바는 없습니다.
다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격

가. 디엘이앤씨(주) 보통

주
식
디엘이앤씨(주)의 경우 상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. 디엘건설(주) 보통
주
식

협의를 위한회사의 제시가격
디엘건설(주)

11,613원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

(1) 주식매수가격의 산정방법

(기산일 : 2023년 10월 17일)

구분
기간
금액(원)

A. 최근 2개월 거래량 가중평균종가
2023년 08월 18일 ~ 2023년 10월 17일
11,806

B. 최근 1개월 거래량 가중평균종가
2023년 09월 18일 ~ 2023년 10월 17일
11,658

C. 최근 1주일 거래량 가중평균종가
2023년 10월 11일 ~ 2023년 10월 17일
11,375

기준매수가격 [(A+B+C)/3]
-
11,613

(2) 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일자
종가(원)
거래량(주)
종가x거래량(원)

2023-10-17
11,500
4,830
55,545,000

2023-10-16
11,430
5,613
64,156,590

2023-10-13
11,430
5,821
66,534,030

2023-10-12
11,340
5,593
63,424,620

2023-10-11
11,270
9,751
109,893,770

2023-10-10
11,250
8,337
93,791,250

2023-10-06
11,390
2,710
30,866,900

2023-10-05
11,350
6,915
78,485,250

2023-10-04
11,450
17,256
197,581,200

2023-09-27
11,940
3,025
36,118,500

2023-09-26
11,840
6,345
75,124,800

2023-09-25
11,830
13,958
165,123,140

2023-09-22
11,860
4,542
53,868,120

2023-09-21
11,900
5,374
63,950,600

2023-09-20
12,140
4,157
50,465,980

2023-09-19
12,300
4,326
53,209,800

2023-09-18
12,300
11,429
140,576,700

2023-09-15
12,150
7,152
86,896,800

2023-09-14
11,980
7,054
84,506,920

2023-09-13
11,960
5,782
69,152,720

2023-09-12
12,030
3,241
38,989,230

2023-09-11
12,130
4,457
54,063,410

2023-09-08
12,190
6,108
74,456,520

2023-09-07
11,980
6,712
80,409,760

2023-09-06
12,040
5,238
63,065,520

2023-09-05
12,260
8,094
99,232,440

2023-09-04
12,280
14,472
177,716,160

2023-09-01
12,070
9,782
118,068,740

2023-08-31
11,930
6,482
77,330,260

2023-08-30
11,900
8,172
97,246,800

2023-08-29
11,770
7,504
88,322,080

2023-08-28
11,720
11,839
138,753,080

2023-08-25
11,570
4,431
51,266,670

2023-08-24
11,620
6,219
72,264,780

2023-08-23
11,590
7,407
85,847,130

2023-08-22
11,660
4,041
47,118,060

2023-08-21
11,660
9,568
111,562,880

2023-08-18
11,650
8,751
101,949,150

A. 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
11,806

B. 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
11,658

C. 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
11,375

D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]
11,613

2. 주식매수청구권 행사내역
가. 디엘이앤씨(주)디엘이앤씨(주)의 경우 상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. 디엘건설(주)

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

디엘건설(주)
11,613원
2023.12.21 ~ 2024.01.10
14,072주
163,290,393원
2024.01.30
자체자금

주) 디엘건설(주)의 매수청구자는 총 1,616명, 매수청구주식수는 14,072주이나, 주주 중 1명이 11주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 해당 사항이 제외된 금액입니다.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법2024년 02월 01일 디엘건설(주)는 반대주주의 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식을 포함한 보통주 자기주식 18,324주를 완전모회사가 될 디엘이앤씨(주)에 처분하기로 결의하였습니다.그리고 이사회결의일인 2024년 02월 01일 종가를 매매거래 단가로 적용하여, 2024년 02월 02일 정규시장 시작 전 매도대상 디엘건설(주) 보통주 자기주식 18,324주를 시간외대량매매 방식으로 디엘이앤씨(주)에 매도하였습니다.디엘건설(주)의 자기주식 처분과 관련한 세부사항은 디엘건설(주)가 2024년 02월 01일 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(자기주식처분결정)를 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

금번 포괄적 주식교환과 관련하여 교환일 현재 디엘이앤씨(주) 및 디엘건설(주)를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정
가. 주식 배정 내용주식교환일(2024년 02월 14일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 디엘건설(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 디엘이앤씨(주) 제외)들이 소유한 디엘건설(주) 주식은 디엘이앤씨(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 디엘건설(주)의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 디엘이앤씨(주)의 보통주식(액면 5,000원) 0.3704268주의 비율로 디엘이앤씨(주) 신주 2,939,077주를 교부할 예정입니다.주식교환일 현재 디엘이앤씨(주)가 보유 중인 디엘건설(주) 주식에 대해서는 디엘이앤씨(주)의 교환신주를 배정하지 않을 예정입니다. 디엘건설(주)가 보유하는 자기주식에 대하여도 원칙적으로 교환신주가 배정됩니다. 다만, 디엘건설(주)는 기보유하고 있던 자기주식 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대해서 이사회 결의를 통해 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)에 전량 처분하였는 바, 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)가 디엘건설(주)로부터 매수한 디엘건설(주) 자기주식은 주식교환일을 기준으로 디엘이앤씨(주)가 소유하는 디엘건설(주) 발행주식에 해당하게 되므로 이에 대해서는 디엘이앤씨(주) 교환신주가 배정되지 않습니다.
나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법디엘이앤씨(주)는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 디엘이앤씨(주)의 교환신주를 배정함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 신주의 상장일(2023년 03월 04일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교부할 디엘이앤씨(주) 보통주식의 총수(디엘이앤씨(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.
다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항본 건 주식교환으로 인해 발행되는 디엘이앤씨(주) 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2024년 03월 04일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2. 교부금 등 지급본 주식교환에 있어 디엘건설(주) 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 디엘이앤씨(주)가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상본 주식교환에 있어 일반 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직·간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[디엘이앤씨(주)]

(단위 : 원)

과목
교환전(A)
교환후(B)
증감(B-A)

자산

유동자산
3,419,663,090,514
3,357,960,191,264
(61,702,899,250)

현금및현금성자산
816,107,416,703
754,404,517,453
(61,702,899,250)

단기금융상품
386,787,583,620
386,787,583,620
0

매출채권및기타채권
996,775,573,178
996,775,573,178
0

계약자산
664,513,627,137
664,513,627,137
0

리스채권
487,392,694
487,392,694
0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
15,238,350,000
15,238,350,000
0

재고자산
311,152,820,143
311,152,820,143
0

파생상품자산
224,467,821
224,467,821
0

기타유동자산
208,167,907,218
208,167,907,218
0

매각예정자산
20,207,952,000
20,207,952,000
0

비유동자산
3,532,071,488,852
3,623,403,306,627
91,331,817,775

장기금융상품
1,375,448,400
1,375,448,400
0

장기매출채권및기타채권
1,867,399,104,441
1,867,399,104,441
0

종속기업주식
314,673,325,619
406,005,143,394
91,331,817,775

관계기업및공동기업주식
179,919,225,191
179,919,225,191
0

당기손익-공정가치측정 금융자산
86,136,663,504
86,136,663,504
0

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
10,570,082,439
10,570,082,439
0

상각후원가 측정 금융자산
206,523,481
206,523,481
0

유형자산
125,872,472,899
125,872,472,899
0

투자부동산
344,528,309,981
344,528,309,981
0

무형자산
16,679,351,437
16,679,351,437
0

사용권자산
62,884,925,734
62,884,925,734
0

파생상품자산
86,829,701
86,829,701
0

리스채권
830,862,635
830,862,635
0

순확정급여자산
26,270,938,208
26,270,938,208
0

이연법인세자산
459,277,661,324
459,277,661,324
0

기타비유동자산
35,359,763,858
35,359,763,858
0

자산총계
6,951,734,579,366
6,981,363,497,891
29,628,918,525

부채

유동부채
2,601,940,211,816
2,601,940,211,816
0

매입채무및기타채무
835,933,008,024
835,933,008,024
0

계약부채
927,451,135,836
927,451,135,836
0

리스부채
43,874,418,608
43,874,418,608
0

단기차입금및유동성장기부채
444,437,197,110
444,437,197,110
0

당기법인세부채
19,582,968,611
19,582,968,611
0

기타충당부채
202,122,057,799
202,122,057,799
0

파생상품부채
4,976,499,053
4,976,499,053
0

금융보증부채
3,668,650,993
3,668,650,993
0

하자보수충당부채
9,638,119,794
9,638,119,794
0

기타유동부채
110,256,155,988
110,256,155,988
0

비유동부채
367,335,633,981
367,335,633,981
0

장기매입채무및기타채무
9,531,180,920
9,531,180,920
0

차입금및사채
228,016,395,319
228,016,395,319
0

리스부채
50,670,423,522
50,670,423,522
0

하자보수충당부채
71,572,663,517
71,572,663,517
0

기타충당부채
697,075,630
697,075,630
0

금융보증부채
6,167,675,312
6,167,675,312
0

파생상품부채
680,219,761
680,219,761
0

기타비유동부채
0
0
0

부채총계
2,969,275,845,797
2,969,275,845,797
0

자본

자본금
214,597,295,000
229,292,680,000
14,695,385,000

기타불입자본
3,109,030,238,905
3,232,275,637,225
123,245,398,320

이익잉여금
840,489,638,185
732,177,773,390
(108,311,864,795)

기타포괄손익누계액
(181,658,438,521)
(181,658,438,521)
0

자본총계
3,982,458,733,569
4,012,087,652,094
29,628,918,525

부채및자본총계
6,951,734,579,366
6,981,363,497,891
29,628,918,525

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 디엘이앤씨(주)가 보유하게 되는 디엘건설(주)의 지분증가분, 디엘이앤씨(주) 자기주식 매입금액 및 자기주식 이익소각분을 고려한 것입니다.주3) 증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)에 기재한 주식의 포괄적 교환 이후 추정 재무상태표와의 차이는 디엘이앤씨(주)의 자기주식 취득 금액, 소각할 자기주식수 및 교환대가로 교부할 신주 발행주식수 확정에 따른 차이입니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로써 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[디엘건설(주)]

(단위 : 원)

과목
교환전(A)
교환후(B)
증감(B-A)

자산

유동자산
1,536,943,495,120
1,536,943,495,120
-

현금및현금성자산
534,114,022,558
534,114,022,558
-

단기금융상품
57,164,224,527
57,164,224,527
-

매출채권 및 기타채권
361,945,863,619
361,945,863,619
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
1,315,349,343
1,315,349,343
-

미청구공사미수
383,199,963,845
383,199,963,845
-

유동재고자산
93,210,673,991
93,210,673,991
-

기타유동자산
105,993,397,237
105,993,397,237
-

비유동자산
362,460,310,806
362,460,310,806
-

매출채권 및 기타채권
162,658,471,386
162,658,471,386
-

장기금융상품
26,500,000
26,500,000
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
177,869,765
177,869,765
-

당기손익-공정가치측정금융자산
86,017,803,038
86,017,803,038

관계기업투자
11,816,594,554
11,816,594,554
-

유형자산
3,689,704,923
3,689,704,923
-

투자부동산
3,494,902,369
3,494,902,369
-

무형자산
14,284,675,331
14,284,675,331
-

사용권자산
16,107,702,226
16,107,702,226
-

순확정급여자산

-

이연법인세자산
60,010,937,053
60,010,937,053
-

기타비유동자산
4,175,150,161
4,175,150,161
-

자산총계
1,899,403,805,926
1,899,403,805,926
-

부채

유동부채
711,892,882,860
711,892,882,860
-

매입채무 및 기타채무
368,947,072,768
368,947,072,768
-

계약부채
110,867,330,488
110,867,330,488
-

단기차입금및유동성장기부채
142,788,610,270
142,788,610,270
-

당기법인세부채
7,218,973,399
7,218,973,399
-

리스부채
12,370,718,494
12,370,718,494
-

유동하자보수충당부채
11,963,325,983
11,963,325,983
-

기타충당부채
34,042,557,627
34,042,557,627
-

금융보증부채
4,938,721,587
4,938,721,587
-

기타 유동부채
18,755,572,244
18,755,572,244
-

비유동부채
160,227,232,115
160,227,232,115
-

매입채무 및 기타채무
247,500,000
247,500,000
-

장기차입금및사채
128,587,762,691
128,587,762,691
-

순확정급여부채
4,473,147,863
4,473,147,863
-

하자보수충당부채
21,038,792,806
21,038,792,806
-

리스부채
4,498,107,653
4,498,107,653
-

기타충당부채
800,340,310
800,340,310
-

기타 비유동 부채
581,580,792
581,580,792
-

부채총계
872,120,114,975
872,120,114,975
-

자본

자본금
116,539,020,000
116,539,020,000
-

기타불입자본
196,831,225,145
196,831,225,145
-

기타자본구성요소
(11,663,604)
(11,663,604)
-

이익잉여금(결손금)
713,925,109,410
713,925,109,410
-

자본총계
1,027,283,690,951
1,027,283,690,951
-

자본과부채총계
1,899,403,805,926
1,899,403,805,926
-

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 3분기말 재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 현재시점에서 예측이 어려운 주식매수청구권 행사내역이 반영되어 있지 않습니다.주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.