블리츠웨이엔터테인먼트 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240214)
제출인: 블리츠웨이엔터테인먼트

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
블리츠웨이

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2024년 02월 14일

회 사 명 :
주식회사 블리츠웨이

대 표 이 사 :
배성웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)

(전 화) 02-512-7692

(홈페이지) http://blitzway.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 최 승 원

(전 화) 02-512-7692

Ⅰ. 일정

구분
주식회사 블리츠웨이(합병존속회사)
주식회사 에이치앤드엔터테인먼트(합병소멸회사)

이사회 결의일
2023년 11월 22일
2023년 11월 22일

합병계약일
2023년 11월 22일
2023년 11월 22일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 12월 12일
2023년 12월 12일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2023년 12월 26일
2023년 12월 26일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 12월 26일
2023년 12월 26일

종료일
2024년 01월 09일
2024년 01월 09일

승인을 위한 주주총회일
2024년 01월 10일
2024년 01월 10일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 01월 10일
2024년 01월 10일

종료일
2024년 01월 30일
2024년 01월 30일

(주식매수청구가격-회사제시)
(주)블리츠웨이 2,022원
(주)에이치앤드엔터테인먼트 12,981원

채권자 이의제출 공고일
2024년 01월 10일
2024년 01월 10일

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 01월 10일
2024년 01월 10일

종료일
2024년 02월 13일
2024년 02월 13일

합병기일
2024년 02월 14일
2024년 02월 14일

합병종료보고 이사회 결의일
2024년 02월 14일
2024년 02월 14일

합병종료보고 공고일
2024년 02월 14일
2024년 02월 14일

합병 등기 예정일(해산등기 예정일)
2024년 02월 15일
2024년 02월 15일

합병신주 상장예정일
2024년 02월 29일
-

주1) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 02월 14일 주식회사 블리츠웨이의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음하였습니다.주2) 상기 합병일정은 본 증권발행실적보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 보고서 제출일 현재)
(단위: 주,%)

성명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

㈜블리츠웨이
㈜에이치앤드엔터테인먼트
㈜블리츠웨이

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

배성웅
㈜블리츠웨이의 최대주주
보통주
7,298,279
17.18
-
-
7,298,279
14.72

최승원
㈜블리츠웨이의 특수관계인
보통주
5,307,812
12.49
-
-
5,307,812
10.70

권혁철
㈜블리츠웨이의 특수관계인
보통주
5,307,812
12.49
-
-
5,307,812
10.70

S.W.B Inc
㈜블리츠웨이의 특수관계인
보통주
4,378,950
10.31
-
-
4,378,950
8.83

김지우
㈜블리츠웨이의 특수관계인
보통주
114,722
0.27
-
-
114,722
0.23

주영훈
㈜에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주
보통주
400,000
0.94
379,135
34.59
2,857,090
5.76

주혜란
㈜에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주의 특수관계인
보통주
-
-
41,111
3.75
266,431
0.54

홍민기
㈜에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인
보통주
76,482
0.18
197,334
18.00
1,355,360
2.73

박상석
㈜에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인
보통주
-
-
33,333
3.04
216,023
0.44

최대주주 등 합계
보통주
22,884,057
53.85
650,913
59.38
27,102,479
54.65

(주)블리츠웨이
보통주
7
0.00
342,948
31.29
2,231,568
4.50

최대주주 등 외 기타주주
보통주
19,608,878
46.15
102,333
9.34
20,263,085
40.86

발행주식 총수
보통주
42,492,942
100.00
1,096,194
100.00
49,597,132
100.00

주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 7,104,190주 입니다.주2) 합병 후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.주3) 합병존속회사 (주)블리츠웨이 주주 중 일부가 8,989주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라, 보통주 자기주식 8,989주를 소유할 예정으로 합병 후 자기주식수에 반영되었으며, 가격조정신청자의 주식 22주는 자기주식에 포함하지 않았습니다.주4) 합병 과정 중에 단주의 발생으로 인하여 자기주식 수는 변동될 수 있습니다.주5) 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인은 금번 합병에 따라 배정받는 합병신주는 상장일로부터 6개월간 의무보유 예탁 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. (주)블리츠웨이의 보통주식자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.(1) 협의가격 요약

구분

내용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

2,022 원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) (주)블리츠웨이의 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2023년 11월 21일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
2,057
2023년 9월 22일 ~ 2023년 11월 21일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,041
2023년 10월 23일 ~ 2023년 11월 21일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,969
2023년 11월 15일 ~ 2023년 11월 21일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,022

(3) (주)블리츠웨이 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2023/11/21
2,000
15,193
30,386,000

2023/11/20
1,988
11,355
22,573,740

2023/11/17
1,971
14,250
28,086,750

2023/11/16
1,997
11,412
22,789,764

2023/11/15
1,958
96,841
189,614,678

2023/11/14
1,998
45,474
90,857,052

2023/11/13
2,010
80,571
161,947,710

2023/11/10
2,035
7,156
14,562,460

2023/11/09
2,035
52,925
107,702,375

2023/11/08
2,060
42,079
86,682,740

2023/11/07
1,975
30,532
60,300,700

2023/11/06
1,975
65,224
128,817,400

2023/11/03
2,000
38,263
76,526,000

2023/11/02
1,998
36,444
72,815,112

2023/11/01
2,010
58,280
117,142,800

2023/10/31
2,005
16,555
33,192,775

2023/10/30
2,040
8,354
17,042,160

2023/10/27
2,085
14,049
29,292,165

2023/10/26
2,075
34,130
70,819,750

2023/10/25
2,120
30,998
65,715,760

2023/10/24
2,110
139,102
293,505,220

2023/10/23
2,190
87,960
192,632,400

2023/10/20
2,010
20,862
41,932,620

2023/10/19
1,980
34,022
67,363,560

2023/10/18
2,070
18,794
38,903,580

2023/10/17
2,095
16,705
34,996,975

2023/10/16
2,085
6,182
12,889,470

2023/10/13
2,070
25,200
52,164,000

2023/10/12
2,150
50,955
109,553,250

2023/10/11
2,145
34,721
74,476,545

2023/10/10
2,100
25,099
52,707,900

2023/10/06
2,185
31,692
69,247,020

2023/10/05
2,170
44,567
96,710,390

2023/10/04
2,075
46,750
97,006,250

2023/09/27
2,075
14,855
30,824,125

2023/09/26
2,070
13,202
27,328,140

2023/09/25
2,030
29,979
60,857,370

2023/09/22
2,005
35,076
70,327,380

(A) 2개월 가중평균종가(원)
2,057

(B) 1개월 가중평균종가(원)
2,041

(C) 1주일 가중평균종가(원)
1,969

(D) 산 술 평 균 (D=A+B+C)/3)
2,022

자료: 한국거래소

주1) 원단위 미만 반올림 하였습니다.
나. (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.(주)에이치앤드엔터테인먼트는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항 제2호에 따라 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

(1) 협의가격 요약

구분

내용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

12,981 원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 피합병법인인 (주)에이치앤드엔터테인먼트 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
12,981
[A + (B×1.5)]÷2.5

A. 자산가치
3,896

B. 수익가치
19,037

나. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
12,981

2. 주식매수청구내역
가. 합병존속회사[(주)블리츠웨이]

청구자
청구일
청구주식수

30명
2024년 1월 10일 ~ 2024년 1월 30일
9,011

주1) 가격조정을 신청한 주주 총 2명(주식수 총 22주) 포함 입니다.
나. 합병소멸회사[(주)에이치앤드엔터테인먼트]

청구자
청구일
청구주식수

-
-
-

주1) 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주식매수청구권 행사는 발생하지 않았습니다.
3. 주식매수일자합병존속회사 (주)블리츠웨이는 주식매수청구권 행사 주식 총 9,011주 중 8,989주에 대한 매수대금 지급을 2024년 2월 7일에 완료하였으며, 가격조정을 신청한 22주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주식매수청구권를 행사는 발생하지 않았습니다.
4. 주식매수 소요자금 원천(주)블리츠웨이는 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부하였습니다.
5. 매수 주식의 처리방침합병존속회사 (주)블리츠웨이가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권발행실적보고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 1월 10일

채권자 이의제출 기간
2024년 1월 10일 ~ 2024년 2월 13일

공고매체
(주)블리츠웨이
회사 홈페이지(https://blitzway.com)

(주)에이치앤드엔터테인먼트
머니투데이

채권자 이의제출 장소
(주)블리츠웨이
서울시 영등포구 국회대로 638

(주)에이치앤드엔터테인먼트
서울시 강남구 논현로105길 11-7(역삼동)

주1) 합병당사회사에 이의제출기간동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭
- 명칭 : 주식회사 블리츠웨이 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 100원- 발행 신주의 수 : 7,104,190주
나. 합병신주의 권리내용
(1) 합병신주의 권리발행신주는 (주)블리츠웨이 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)블리츠웨이 보통주 권리는 다음과 같습니다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 500,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 회사 설립시에 발행하는 주식의 총수는 710,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연1.0% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑭ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의(단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의50, 상장회사가 되는 경우 100분의 15)범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립,경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하 는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제12조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제14조(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제 352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제4장 주주총회

제19조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제20조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.

제21조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는[상법] 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제24조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제25조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

(2) 신주의 이익배당기산일합병신주가 존속회사의 배당기준일을 정하는 이사회 결의일 이전에 발행된 경우 합병신주에 대해 존속회사의 기존 보통주식과 동등하게 배당을 하고, 그 외의 경우 합병신주에 대하여는 배당을 하지 않습니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)블리츠웨이는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
- 신주상장 예정일 : 2024년 2월 29일

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상합병신주 배정기준일(2024년 2월 13일) 현재 주주명부에 등재된 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 보통주 주주(자기주식 제외)(2) 교부비율(주)에이치앤드엔터테인먼트 주주 : 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)에이치앤드엔터테인먼트 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)블리츠웨이 보통주식(액면금액 500원) 6.4807788주를 배정합니다.

(3) 유통개시예정일 : 2024년 2월 29일

(주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)블리츠웨이의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.]

(5) 교부금 지급(주)블리츠웨이가 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 : 2023년 9월 30일) (단위 : 원)

구 분
합병 전 재무제표
합병 후 재무제표

존속회사 ㈜블리츠웨이
소멸회사 ㈜에이치앤드 엔터테인먼트
㈜블리츠웨이 (존속)

자산

유동자산
11,793,326,868
7,479,879,881
19,273,206,749

현금및현금성자산
4,164,699,572
3,051,872,269
7,216,571,841

매출채권
121,571,294
1,966,518,485
2,088,089,779

기타유동금융자산
373,552,370
1,833,633,763
2,207,186,133

기타유동자산
5,600,592,177
564,709,234
6,165,301,411

당기법인세자산
14,709,860
63,146,130
77,855,990

재고자산
1,518,201,595
-
1,518,201,595

비유동자산
28,913,089,995
790,878,548
29,703,968,543

기타비유동금융자산
3,365,617,909
404,308,800
3,769,926,709

관계기업 및 공동기업 투자
6,385,667,008
-
6,385,667,008

유형자산
13,539,287,415
298,149,055
13,837,436,470

무형자산
3,246,195,686
88,420,693
3,334,616,379

투자부동산
1,803,819,628
-
1,803,819,628

사용권자산
413,724,151
-
413,724,151

이연법인세자산
158,778,198
-
158,778,198

자산 총계
40,706,416,863
8,270,758,429
48,977,175,292

부채

유동부채
9,066,080,550
6,711,604,817
15,777,685,367

매입채무
63,793,029
-
63,793,029

기타유동금융부채
339,333,479
1,189,895,988
1,529,229,467

기타유동부채
925,044,929
2,828,002,893
3,753,047,822

단기차입금
6,400,000,000
-
6,400,000,000

유동성리스부채
137,909,113
-
137,909,113

유동성장기부채
1,200,000,000
-
1,200,000,000

전환사채

2,366,785,096
2,366,785,096

미지급법인세
-
326,920,840
326,920,840

비유동부채
1,120,869,610
-
1,120,869,610

순확정급여부채
437,633,009
-
437,633,009

비유동리스부채
205,556,081
-
205,556,081

장기차입금
400,000,000
-
400,000,000

기타비유동부채
50,000,000
-
50,000,000

기타비유동금융부채
27,680,520
-
27,680,520

부채 총계
10,186,950,160
6,711,604,817
16,898,554,977

자본

자본금
4,249,294,200
411,111,000
4,959,713,200

자본잉여금
36,419,199,067
695,189,775
37,114,388,842

기타포괄손익누계액
(1,538,091,534)
-
(1,538,091,534)

기타자본
(37,544)
-
(37,544)

이익잉여금
(8,610,897,486)
452,852,837
(8,158,044,649)

자본 총계
30,519,466,703
1,559,153,612
32,078,620,315

부채와 자본 총계
40,706,416,863
8,270,758,429
48,977,175,292

출처 : 합병당사회사 제시

주1) 합병 전 재무상태표는 주식회사 블리츠웨이의 2023년 3분기 검토받지 않은 별도 재무상태표 및 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트의 2023년 3분기 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추 정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

주4) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수 (49,597,132주)에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.

주5) 합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. 피합병회사는 일반기업회계기준에 의하여 작성하였습니다.