상보 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240214)
제출인: 상보

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)상보

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 02월 14일

권 유 자:
성 명: 주식회사 상보주 소: 경기도 김포시 통진읍 대서명로 50전화번호: 031-987-9900

작 성 자:
성 명: 이지형부서 및 직위: 전략운영본부 / 책임전화번호: 031-987-9900

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)상보
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024.02.14
라. 주주총회일
2024.03.26

마. 권유 시작일
2024.02.19
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)상보
보통주
1,777,848
3.37
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김상근
최대주주
보통주
8,761,810
14.81
최대주주
-

김현철
최대주주의 자
보통주
813,836
1.37
최대주주의 자
-

최윤영
최대주주의 배우자
보통주
121,769
0.21
최대주주의 배우자
-

이홍민
등기임원
보통주
20,029
0.03
등기임원
-

계
-
9,717,444
16.42
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이민섭
보통주
0
직원
직원
-

이지형
〃
50
〃
〃
-

윤상훈
〃
0
〃
〃
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)가온나래
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)가온나래
김홍인
경기도 부천시 상동로 90
의결권확보 관련 자문주주방문, 위임장 수취 등
070-8658-0416

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024.02.14
2024.02.19
2024.03.26
2024.03.26

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

권유자의 직원 및 대리인에 대하여 직접 교부

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 03월 26일 오전 09시

장 소
경기도 김포시 통진읍 대서명로 50, (주)상보 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주 본인은 신분증을, 대리인은 신분증 및 위임사실 증명자료(위임장, 인감증명서 등)를 지참하여 총회장 입구에서 주주 확인을 거친 후 입장하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 연결기준 매출액은 662억원, 영업이익은 23억원, 당기순이익은 4억원의 실적을 달성하였습니다.2023년 별도기준 매출액은 661억원, 영업이익은 25억원, 당기순이익은 11억원의 실적을 달성하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사 정관 및 상법에 의거 연결 및 별도 재무제표 확정시점에 이사회 승인 후 주주총회 보고로 갈음할 수 있습니다.※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도 재무제표 및 상세한 주석사항은 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시될 예정인 사업보고서 및 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 35(당)기말: 2023년 12월 31일 현재

제 34(전)기말: 2022년 12월 31일 현재

주식회사 상보와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기말
제 34(전) 기말

자산

I.유동자산
73,672,946,432
70,847,977,834

현금및현금성자산
10,348,314,556
22,255,833,703

매출채권
19,048,741,596
20,832,701,625

상각후원가측정금융자산
31,604,600,000
17,060,323,002

당기손익-공정가치측정금융자산
1,309,955,614
-

기타수취채권
1,378,733,261
1,197,030,077

기타유동자산
697,041,340
1,101,155,206

당기법인세자산
296,067,510
44,189,360

재고자산
8,989,492,555
8,356,744,861

II.매각예정비유동자산
1,223,103,079
-

III.비유동자산
42,833,568,808
41,425,130,677

당기손익-공정가치측정금융자산
170,052,953
82,392,434

관계기업투자
8,561,721,552
9,888,091,643

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
250,304,824

유형자산
27,204,950,160
26,862,175,468

투자부동산
1,478,265,216
1,496,472,647

무형자산
1,317,318,376
302,370,418

사용권자산
739,649,000
253,246,668

비유동기타수취채권
615,395,475
447,769,475

기타비유동자산
6,313,927
431,756

이연법인세자산
2,739,902,149
1,841,875,344

자 산 총 계
117,729,618,319
112,273,108,511

부채

I.유동부채
47,954,378,265
41,139,955,661

매입채무
7,396,155,005
5,817,407,207

기타지급채무
4,395,995,402
2,464,767,354

기타유동부채
212,563,178
310,478,509

유동리스부채
109,491,879
93,637,098

단기차입금
35,545,000,000
32,450,000,000

기타충당부채
295,172,801
3,665,493

II.비유동부채
7,140,668,095
5,454,011,610

순확정급여부채
6,478,934,878
5,290,253,091

리스부채
636,608,085
163,758,519

이연법인세부채
25,125,132
-

부 채 총 계
55,095,046,360
46,593,967,271

자본

지배기업소유주지분
62,446,662,165
65,679,141,240

I.자본금
29,590,639,500
29,590,639,500

II.자본잉여금
31,045,814,653
31,045,814,653

III.기타자본구성요소
(5,477,350,887)
(2,489,618,810)

IV.기타포괄손익누계액
2,224,559,609
2,442,589,036

V.이익잉여금
5,062,999,290
5,089,716,861

비지배지분
187,909,794
-

자 본 총 계
62,634,571,959
65,679,141,240

부 채 와 자 본 총 계
117,729,618,319
112,273,108,511

연결포괄손익계산서

제 35(당)기: 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지

제 34(전)기: 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지

주식회사 상보와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

I.매출액
66,156,769,308
67,412,484,219

II.매출원가
50,798,046,454
52,219,035,109

III.매출총이익
15,358,722,854
15,193,449,110

판매비와관리비
13,104,221,560
12,652,212,885

IV.영업이익
2,254,501,294
2,541,236,225

기타수익
3,592,289,414
1,014,473,960

기타비용
6,060,710,949
894,257,121

금융수익
4,064,157,745
3,879,219,602

금융비용
3,029,358,668
3,745,282,351

지분법손실
1,171,343,973
718,018,604

V.법인세비용차감전순이익
(350,465,137)
2,077,371,711

법인세비용(수익)
(736,622,301)
(1,925,867,920)

VI.계속영업당기순이익
386,157,164
4,003,239,631

VII.중단영업당기순이익
-
4,783,406,419

VIII.당기순이익
386,157,164
8,786,646,050

IX.기타포괄손익
(630,904,162)
108,486,797

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(610,865,851)
297,791,859

확정급여제도의 재측정요소
(412,874,735)
297,791,859

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
(197,991,116)
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목
(20,038,311)
(189,305,062)

해외사업환산손익
524,728
539,528,691

지분법자본변동
(20,563,039)
(728,833,753)

X.총포괄이익
(244,746,998)
8,895,132,847

XI.당기순이익귀속
386,157,164
8,786,646,050

지배기업소유주
386,157,164
8,786,646,050

XII.총포괄이익귀속
(244,746,998)
8,895,132,847

지배기업소유주
(244,746,998)
8,895,132,847

XIII.주당순이익

계속영업 기본 및 희석주당순이익
7
68

중단영업 기본 및 희석주당순이익
-
80

2) 별도재무제표

재무상태표

제 35(당)기말: 2023년 12월 31일 현재

제 34(전)기말: 2022년 12월 31일 현재

주식회사 상보
(단위 : 원)

과목
제 35(당) 기말
제 34(전) 기말

자산

I. 유동자산
72,928,744,540
70,507,080,037

현금및현금성자산
10,151,026,174
22,190,613,108

매출채권
18,976,538,173
20,792,064,965

상각후원가측정금융자산
31,604,600,000
17,060,323,002

당기손익-공정가치측정금융자산
1,309,955,614
-

기타수취채권
1,250,048,080
1,091,503,392

기타유동자산
694,575,236
1,101,155,206

당기법인세자산
174,821,560
44,189,360

재고자산
8,767,179,703
8,227,231,004

Ⅱ. 매각예정자산
1,515,525,018
-

Ⅲ. 비유동자산
45,474,135,639
44,154,100,760

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
250,304,824

유형자산
26,905,734,077
26,860,924,616

투자부동산
1,478,265,216
1,496,472,647

무형자산
1,197,817,140
300,094,919

사용권자산
270,767,946
236,316,501

비유동기타수취채권
464,895,475
447,769,475

당기손익-공정가치측정금융자산
150,607,816
82,392,434

종속기업투자
609,490,654
348,750,000

관계기업투자
11,705,610,000
12,289,200,000

이연법인세자산
2,690,947,315
1,841,875,344

자 산 총 계
119,918,405,197
114,661,180,797

부채

I. 유동부채
47,432,400,173
40,853,341,456

매입채무
7,364,931,697
5,547,220,507

기타지급채무
4,282,657,598
2,461,075,522

기타유동부채
185,836,364
308,744,305

유동리스부채
103,801,713
82,635,629

단기차입금
35,200,000,000
32,450,000,000

기타충당부채
295,172,801
3,665,493

Ⅱ. 비유동부채
6,652,567,780
5,448,302,565

순확정급여부채
6,478,934,878
5,290,253,091

리스부채
173,632,902
158,049,474

부 채 총 계
54,084,967,953
46,301,644,021

자본

I. 자본금
29,590,639,500
29,590,639,500

II. 자본잉여금
31,045,814,653
31,045,814,653

III. 기타자본구성요소
(5,477,350,887)
(2,489,618,810)

IV. 기타포괄손익누계액
2,939,017,564
3,137,008,680

V. 이익잉여금
7,735,316,414
7,075,692,753

자 본 총 계
65,833,437,244
68,359,536,776

부 채 와 자 본 총 계
119,918,405,197
114,661,180,797

포괄손익계산서

제 35(당)기: 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지

제 34(전)기: 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지

주식회사 상보
(단위 : 원)

과목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

I. 매출액
66,110,455,725
67,953,516,422

II. 매출원가
50,592,885,368
53,157,841,830

III. 매출총이익
15,517,570,357
14,795,674,592

판매비와관리비
12,994,278,936
12,495,496,354

IV. 영업이익
2,523,291,421
2,300,178,238

기타수익
3,592,289,414
1,014,473,960

기타비용
6,748,755,275
2,328,623,643

금융수익
4,044,602,130
3,877,885,623

금융비용
3,026,596,761
3,738,497,020

V. 법인세비용차감전순이익
384,830,929
1,125,417,158

법인세비용(수익)
(687,667,467)
(1,925,867,920)

VI. 당기순이익
1,072,498,396
3,051,285,078

VII. 기타포괄손익
(610,865,851)
297,791,859

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(412,874,735)
297,791,859

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
(197,991,116)
-

VIII. 총포괄순이익
461,632,545
3,349,076,937

IX. 주당순손익

기본 및 희석주당순이익
19
52

미처분이익잉여금처분계산서

제35(당)기
2023년 1월 1일
부터
제34(전)기
2022년 1월 1일
부터

2023년 12월 31일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 3월 26일

처리예정일
2023년 3월 29일

(단위: 원)

과목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

미처분이익잉여금

7,735,316,414

7,075,692,753

전기이월미처분이익잉여금
7,075,692,753

3,726,615,816

당기순이익
1,072,498,396

3,051,285,078

확정급여제도의 재측정요소
(412,874,735)

297,791,859

잉여금 처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

7,735,316,414

7,075,692,753

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

류시관
1958.10.30
사외이사
-
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

류시관
(주)상보사외이사
2008~2013
엘지이노텍(주) 부사장
해당사항없음

2013~2015
엘지전자(주) 부사장

2015~2018.
희성전자(주) 대표이사 사장

2020~2023
(주)해성티피씨 사외이사

2021~현재
(주)상보 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 경험과 전문성을 바탕으로 이사회를 비롯한 주요 경영상 의사결정에 참여하여 독립적인 의사결정을 하며, 경영진과 대주주의 직무 집행을 감독함으로써 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 수년간 대기업 임원으로 근무하며 폭넓은 경영상의 경험을 쌓아온 바, 당사의 지속적인 발전에 크게 기여할 수 있는 적임자로 기대되어 추천함

확인서

확인서(류시관)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최선집
1956.01.07.
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최선집
(주)상보감사
1992~2022
김.장 법률사무소 변호사
해당사항없음

2015~2022
한국중견기업연합회 대외협력부회장

2018~2020
한화생명보험(주) 사외이사

2019~2021
(주)퍼시스 사외이사

2020~현재
(주)태양금속공업 사외이사

2021~현재
(주)상보 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 오랜기간 변호사로 근무하여 법률전문가로서 경험이 풍부하고, 이를 바탕으로 당사의 준법 의무 준수 등을 독립적으로 감독하는 감사로서의 역할이 기대되어 추천함

확인서

확인서-최선집

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000

(전 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,242

최고한도액
3,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200

(전 기) (단위:백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
80

최고한도액
200

※ 기타 참고사항

해당사항없음