녹십자웰빙 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20240213)
제출인: 녹십자웰빙

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
녹십자웰빙

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2024 년 2 월 13 일

회 사 명 :
(주) 녹십자웰빙

대 표 이 사 :
김 상 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 108, 33층

(전 화)1577-5560

(홈페이지)http://www.greencrosswb.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김상규

(전 화) 1577-5560

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수 전부를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 하며, 분할존속회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

① 분할회사(분할존속회사) - 회사명: 주식회사 녹십자웰빙

- 사업부문: 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문 (의약품, 의약품 원료 제조 및 판매 등)

② 분할신설회사 - 회사명: 주식회사 어니스트리(가칭) - 사업부문: 분할대상부문 (건강기능식품 판매)

(2) 분할기일은 2024년 05월 02일 0시(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(책임을 포함함, 이하 본항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “3. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 규정에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할로 인하여 이전할 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 제(6)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한정되지 아니하며, 이하 동일함) 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 (i) 분할존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 하되, (ii) 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다(단, 채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속한다). 또한, 본항에 따른 공·사법상의 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공·사법상의 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본항에 따라 원래 해당 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.(10) 본조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전 귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전 귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할존속회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

2. 분할목적
(1) 개별 사업부로서의 독립적인 운용을 통해 개별 사업 자체의 효율성을 극대화하고자 한다.(2) 건강기능식품 판매 부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영 효율성 및 전문성을 제고하고 책임 경영 체제의 토대를 마련하고자 한다. (3) 건강기능식품 판매 부문을 전문화함으로써 시장환경 및 제도변화에 신속히 대응할 수 있도록 한다.(4) 회사의 분할로 건강기능식품 판매사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 고수익창출 및 주주가치 극대화를 추구하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할회사가 신설회사 발행주식의100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 계약관계, 소송, 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보, 노하우 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함) 분할에 의해 이전된 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표 및 재산목록을 기초로 하여 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의한다.③ 2023년 12월 31일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 또는 부채에 변동이 발생하거나, [별첨 2] 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 실제 일부 자산 또는 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 저작권(산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 출원 또는 등록된 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 사용권 기타 각종 권리와 의무를 포함하며, 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것([별첨 3] 승계대상 지식재산권 목록에 기재된 지식재산권을 포함함)이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 분할기일 이후에 분할대상 사업부문에 속하거나 분할대상 사업부문 영위에 필요함에도 본 분할계획서에 누락된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게각각 귀속되는 것으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 녹십자웰빙

분할후 재무내용(원)
자산총계
153,791,615,419
부채총계
53,404,901,497

자본총계
100,386,713,922
자본금
8,876,138,000

2023년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
102,953,476,820

주요사업
주사제 외 전문의약품 제조 및 판매

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
어니스트리 주식회사

설립시 재무내용(원)
자산총계
11,270,069,075
부채총계
2,762,716,202

자본총계
8,507,352,873
자본금
3,000,000,000

2023년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
17,581,188,132

주요사업
건강기능식품 판매

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2024년 02월 13일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2023년 12월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
2024년 01월 01일

종료일
2024년 01월 31일

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 03월 13일

종료일
2024년 03월 26일

주주총회예정일자
2024년 03월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 03월 27일

종료일
2024년 04월 16일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2024년 05월 02일

종료보고 총회일
2024년 05월 02일

분할등기예정일자
2024년 05월 03일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거,주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.분할하는 회사인 주식회사 녹십자웰빙은 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
9,043

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차 : 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지합니다.

이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명할 경우에 한하여 반대의사 표시할 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 통지하여야 합니다.(2) 방법 : 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

회사로 반대의사를 통지한 주주는 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일 전까지 회사로 청구할 수 있습니다.(3) 기간 : 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 장소

가. 주주명부에 등재된 주주

- 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워2 33층

나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

- 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.

(2) 지급방법

가. 주주명부에 등재된 주주

- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주

- 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 ‘매수가격’은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(2) 본건 분할에 반대하여 주
식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금
일백억원(\10,000,000,000)
을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금
일백억원(\10,000,000,000)
을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있으며, 이미 주주총회에서 분할계획서 승인을 결의하였을 경우 분할계획서 승인 철회를 위한 별도 주주총회 결의를 거쳐야 한다 . 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할대상사업부문의 전문적이고 효율적인 경영을 주된 목적으로 하는 본건 물적 분할 외, 현재 분할회사가 고려하고 있는 추가적인 회사구조의 변경 계획은 없습니다. 분할회사는 본래 사업부문인 주사제 전문의약품 사업부문에 매진하여 국내외 매출을 확대함과 동시에 의약품 제조 및 판매기업으로서 보다 더 공고한 성장의 발판을 다지고자 하며, 분할대상사업부문을 분리 ㆍ전문화함으로써 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

당사는 금번 물적분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 건강기능식품사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위하고자 합니다.

분할신설회사는 건강기능식품사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문이 독립적으로 고유 사업에 전념하도록 하여, 건강기능식품 온오프라인 채널의 성장 잠재력을 강화하고, 전문화된 사업 부문의 역량을 집중함으로써 독립적이고 전문화된 책임경영을 강화하고자 물적분할하고자 합니다.

또한 분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부분(의약품, 의약품 원료의 제조 및 판매 등) 활동에 집중하여, 손익구조 개선 및 이익극대화를 통해 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속적인 성장을 도모할 것입니다. 상기와 같은 사업 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

(1) 분할회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.(2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.(3) 분할회사는 정관상 분할신설회사가 분할된 날로부터 5년이 지나지 않은 시점에 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외증권시장에 주권을 상장하고자 하는 경우 분할신설법인의 상장 진행 여부에 대하여 주주총회 안건으로 상정하고 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야함을 명시하고, 분할신설회사는 정관상 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외증권시장에 주권을 상장하고자 하는 경우 사전에 모회사인 분할회사의 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 함을 명시함으로써 주주가치 희석을 차단할 것입니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 분할회사의 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻은 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대산 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우 (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 또는 이사회 결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할일정② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액③ 분할 전후의 재무구조④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항⑤ 분할(존속)회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수⑦ 분할신설회사 및 분할(존속)회사의 정관⑧ 본 분할계획서 각 별첨 기재사항(승계대상 재산목록 및 채무목록 포함)⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할을 위하여 필요한 사항이 있는 경우에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 ‘매수가격’은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기
준으로
금 일백억원(\10,000,000,000)
을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이
금 일백억원(\10,000,000,000)
을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있으며, 이미 주주총회에서 분할계획서 승인을 결의하였을 경우 분할계획서 승인 철회를 위한 별도 주주총회 결의를 거쳐야 한다 . 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

(4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따라 처리한다.

(6) 근로계약관계 승계와 퇴직금분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)을 승계한다.

(7) 개인정보의 이전분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령상 기한 내에 해당 법령에 따라 요구되는 절차를 취한다.(8) 주식매수청구권의 예정가격 산정 내역※ 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 보통주 1주당

9,043원
[보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]

일자
종가
거래량
종가x거래량(원)

2024/02/08
8,780
110,523
970,391,940

2024/02/07
8,770
123,791
1,085,647,070

2024/02/06
8,880
208,249
1,849,251,120

2024/02/05
8,300
109,363
907,712,900

2024/02/02
8,690
226,159
1,965,321,710

2024/02/01
8,110
313,092
2,539,176,120

2024/01/31
8,620
106,705
919,797,100

2024/01/30
9,040
354,080
3,200,883,200

2024/01/29
9,780
206,264
2,017,261,920

2024/01/26
10,200
233,219
2,378,833,800

2024/01/25
10,310
281,765
2,904,997,150

2024/01/24
10,000
271,578
2,715,780,000

2024/01/23
9,400
222,189
2,088,576,600

2024/01/22
9,600
489,526
4,699,449,600

2024/01/19
10,080
2,156,585
21,738,376,800

2024/01/18
8,760
769,130
6,737,578,800

2024/01/17
7,810
172,918
1,350,489,580

2024/01/16
8,320
170,321
1,417,070,720

2024/01/15
7,820
118,933
930,056,060

2024/01/12
7,880
165,178
1,301,602,640

2024/01/11
8,170
196,759
1,607,521,030

2024/01/10
8,510
129,175
1,099,279,250

2024/01/09
8,940
102,246
914,079,240

2024/01/08
8,950
149,085
1,334,310,750

2024/01/05
8,980
268,970
2,415,350,600

2024/01/04
8,780
287,197
2,521,589,660

2024/01/03
8,770
652,594
5,723,249,380

2024/01/02
8,350
274,006
2,287,950,100

2023/12/28
8,130
432,080
3,512,810,400

2023/12/27
7,730
1,406,392
10,871,410,160

2023/12/26
7,100
140,948
1,000,730,800

2023/12/22
6,800
29,808
202,694,400

2023/12/21
6,700
21,501
144,056,700

2023/12/20
6,750
26,717
180,339,750

2023/12/19
6,630
14,363
95,226,690

2023/12/18
6,650
14,467
96,205,550

2023/12/15
6,600
18,366
121,215,600

2023/12/14
6,600
15,289
100,907,400

2023/12/13
6,520
11,088
72,293,760

A. 2개월 가중산술평균주가
8,910

B. 1개월 가중산술평균주가
9,394

C. 1주일 가중산술평균주가
8,824

D. [(A+B+C)/3 =D]
9,043

(9) 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바람.

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