디에이테크놀로지 — 주주총회소집공고 (20240213)
제출인: 디에이테크놀로지

주주총회소집공고
2.9
(주)디에이테크놀로지

주주총회소집공고

2024년 2월 8일

회 사 명 :
주식회사 디에이테크놀로지

대 표 이 사 :
이 종 욱, 이상화

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 비봉면 쌍학길15

(전 화)031-369-8800

(홈페이지)http://dat21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명) 이 동 규

(전 화) 031-369-8800

주주총회 소집공고

(제25기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의하여 제25기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 2월 26일(월) 오전 08시 00분

2. 장 소 : 경기도 화성시 비봉면 쌍학길 15 ㈜디에이테크놀로지 본사 복지동 3층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 :

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 1-1. 사업목적 변경 2-1. 액면가 변경(주식분할) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 오대강 2-2. 사내이사 유재선 2-3. 사외이사 엄일찬 2-4. 사외이사 김건완 2-5. 사외이사 송상현

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 기타사항

상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 1 이하의 소유 주주에 대한 통지는 금감원 전자공시시스템에 공고함 으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음합니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 주주 신분증 사본, 위임장(주주 인적사항 기재, 인감날인 또는 자필 서명), 대리인의 신분증

2024년 2월 8일 주식회사 디에이테크놀로지 대표이사 이 종 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(기준일: 2023년 9월 30일)

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송상현(출석률: 38%)
김동현(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1차
2023-01-04
임직원 특별상여금 지급의 건
찬성
선임 전

2차
2023-01-26
소규모 합병 승인 건
찬성

3차
2023-02-16
제23기 재무제표 승인 건
찬성

4차
2023-03-02
소규모 합병 종료 보고 건
찬성

5차
2023-03-09
제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성

6차
2023-03-10
1. 타업인 지분 취득의 건 2. 제13회차 전환사채 발행 결정의 건
찬성

7차
2023-03-16
제23기 정기주주총회 이사 및 감사 선임 후보자 확정의 건
-

8차
2023-03-23
내부회계관리제도 평가 보고의 건
-

9차
2023-03-24
1. 타업인 지분 취득 일부 변경 건 2. 제13회차 전환사채 발행 결정 일부 변경 건
-

10차
2023-03-31
등기임원 보수 변경의 건
-

11차
2023-04-07
1. 타업인 지분 취득 일부 변경 건 2. 제13회차 전환사채 발행 결정 일부 변경 건
찬성

12차
2023-04-19
퇴직임원 특별위로금 지급의 건
-
찬성

13차
2023-04-19
1. 타업인 지분 취득 일부 변경 건 2. 제13회차 전환사채 발행 결정 일부 변경 건
-
찬성

14차
2023-04-25
운영자금 차입의 건
-
찬성

15차
2023-04-26
1. 타업인 지분 취득 일부 변경 건 2. 제13회차 전환사채 발행 결정 일부 변경 건
-

16차
2023-04-28
제3자배정 유상증자 일부 정정의 건
-
찬성

17차
2023-04-28
운영자금 차입의 건
-
찬성

18차
2023-05-09
타법인 운영자금 대여 건
찬성

19차
2023-05-26
제3자배정 유상증자 일부 정정의 건
-
찬성

20차
2023-05-31
각자 대표이사 선임의 건
-
찬성

21차
2023-05-31
타법인 운영자금 대여 건
-
찬성

22차
2023-06-09
1. 타업인 지분 취득 일부 변경 건 2. 제13회차 전환사채 발행 결정 일부 변경 건
찬성

23차
2023-06-09
타법인 운영자금 대여 건
찬성

24차
2023-06-09
타법인 전환사채 매각의 건
찬성

25차
2023-06-13
타법인 전환사채 취득의 건
-
찬성

26차
2023-06-19
임시주주총회 소집의 건
-
찬성

27차
2023-06-27
타법인 운영자금 대여 건
-
찬성

28차
2023-06-30
수정 재무제표 승인의 건
-
찬성

29차
2023-06-30
타법인 운영자금 대여 건
-
찬성

30차
2023-07-12
임시주주총회 안건 정정의 건
-
찬성

31차
2023-07-26
타법인 운영자금 대여 건
-
찬성

32차
2023-07-26
위임전결규정 개정의 건
-
찬성

33차
2023-08-01
만기전 취득 사채 재매각의 건
-
-

34차
2023-08-02
채권양도양수계약 체결의 건 외 1건
-
-

35차
2023-08-17
타법인 운영자금 대여 건 외 1건
-
찬성

36차
2023-08-23
타법인 운영자금 대여 건
-
찬성

37차
2023-08-25
부동산 담보대출 건
-
찬성

38차
2023-08-25
8CB 담보 교체의 건
-
찬성

39차
2023-08-25
타법인 운영자금 대여 건
-
찬성

40차
2023-08-25
만기전 취득 사채 재매각의 건
-
찬성

41차
2023-08-29
타법인 운영자금 대여 건
-
찬성

42차
2023-09-05
만기전 취득 사채 재매각의 건
-
찬성

43차
2023-09-18
제3자배정 유상증자 결정의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(기준일: 2023년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사

2

5,000

84

42

-

- 주총승인금액은 사외이사 포함한 이사 전체의 보수한도 승인 금액입니다.- 상기 보수현황에는 중도 퇴임한 사외이사의 보수가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 2차전지 산업의 개요

다양한 전지 중에서 메모리효과가 없고 에너지밀도가 높은 리튬 2차전지는 주로 IT기기와 xEV(배터리를 동력원으로 사용하는 자동차를 통칭)에 사용되고 있습니다. 리튬 2차전지는 리튬이 현재까지 발견된 홑원소 금속 중 가장 가벼우면서도 고용량의 에너지 저장이 가능함으로 현재 가장 각광을 받고 있으며, 기술개발이 꾸준히 이루어지면서 매년 성능개선이 이뤄지고 있습니다.온실가스 배출에 따른 지구온난화 심화 등의 문제로 화석연료 사용 제한에 대한 논의후, 1997년 12월 교토의정서가 만들어지고 2005년부터 발효되었습니다. 우리나라는 자발적 참여로 2015년 탄소배출권 거래가 시작되었으며 미국, 유럽의 차량에 대한 연비규제는 이미 시행 중에 있습니다. 이러한 규제와 국가별 지원에 발맞춰 2차전지는 현재 스마트폰 등 모바일기기용 전지수요는 점차 그 성장세가 둔화되고 있지만 ESS와 xEV용 중대형 전지시장은 성장세가 커져가고 있습니다. 따라서 향후 반도체와 함께 국가 산업에서 큰 비중을 차지하게 될 것으로 전망됩니다.

전세계 2차전지 capa전망v2_유진투자증권.jpg
전세계 2차전지 Capa. 전망

2차전지 조립시장전망v2_유진투자증권.jpg
2차전지 조립장비시장전망

2) 산업의 성장성
현재 온실가스 배출규제가 전 세계적으로 시행되면서 2차전지 특히, ESS와 xEV용 중대형 전지시장은 성장세가 커져가고 있으며, 이러한 전방산업의 성장은 당사가 영위하고 있는 이차전지 생산 자동화 설비제조를 포함한 후방산업에 지속적인 성장을 가져올 것으로 전망됩니다.
3) 경기변동의 특성
2차전지 산업은 '전지 소재ㆍ부품 제조업 → 리튬이온전지 제조업 → 최종 제품 제조업'으로 이루어지는 '전후방 산업과의 연쇄효과가 매우 큰 산업'이라는 특성이 있습니다. 따라서 최종 제품을 생산하는 고객사와 관련한 경기 변동에 영향을 받으며, 특히 최근 2차전지 산업의 급격한 성장을 이끈 전기자동차 시장의 영향이 점차 커지고 있습니다. 이에 각 기업들은 보다 효율적인 기술 개발 및 매출처 다변화 등의 노력을 하고 있습니다.
4) 경쟁요소
당사는 2006년 당시 일본회사 제품에 의존하던 노칭 장비의 국산화에 성공하여 국내 대기업에 이차전지 자동화 설비를 납품하기 시작하였습니다. 당사는 국내 이차전지 자동화 설비 분야의 '1세대’업체라고 할 수 있습니다. 최근 2차전지 산업의 급격한 성장과 함께 국내 뿐 아니라 중국의 장비 업체들도 경쟁사로 시장에 진입하고 있습니다. 당사는 창사 이래 1만개 가량의 크고 작은 이차전지 자동화 설비제작 프로젝트를 진행하며 쌓은 기술력을 바탕으로 2차전지 장비시장의 선도하는 업체가 되기위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 주요 제품
당사는 2차전지 생산 자동화설비등의 사업을 영위하고 있습니다. 2차전지 생산공정은 크게 전극공정, 조립공정, 그리고 활성화공정으로 이뤄집니다. 전극공정은 양극(Cathode), 음극(Anode) 극판을 만드는 공정이며, 조립공정은 각각의 전극과 원재료를 가공 및 조립하여 완성품을 만드는 공정이며, 활성화공정은 조립이 완료된 전지를 충방전하여 전기적 특성을 부여하고 전지의 품질검사 및 선별하는 공정입니다. 당사는 이 중 조립공정과 활성화공정을 위한 2차전지 생산자동화설비를 제작하고 있으며 개별 장비의 납품 외에 공정별 턴키(Turn-Key) 솔루션도 제공하고 있습니다.xEV용 2차전지는 그 형태에 따라 크게 파우치형, 각형, 원통형으로 나누어 집니다. 당사에서는 모든형태의 이차전지 조립공정 장비 납품이 가능합니다.

주1) 제작여부는 당사가 제조할 수 있는 제품을 표시

당사에서 제공하는 이차전지 생산 장비 중 주력 제품은 소형/자동차 폴리머전지 조립의 핵심공정에 해당되는 노칭(Notching) 및 스태킹(Stacking)장비, 최근 유명 전기차 제조사의 탑재 형태로 주목 받고 있는 원통형 배터리의 조립 장비입니다.

① 노칭(Notching) 장비 노칭(Notching) 장비는 2차전지 전극의 양극 및 음극 탭(Tab)을 만들기 위하여 금형프레스 또는 레이저를 사용하여 탭 부위만 남기고 따내는 부품 조립의 첫 공정을 담당합니다. 당사는 속도 및 품질 안정성을 확보한 프레스 노칭장비와 최근 고객선호도가 높은 레이저 노칭장비에 대한 핵심기술을 보유하고 있습니다.

디에이테크놀로지 notching mc.jpg
디에이테크놀로지 notching mc

② 스태킹(Stacking) 장비

노칭 공정 후 각각의 셀을 여러장을 스태킹(겹쳐)하여 대용량 배터리를 만드는 장비 입니다. 스태킹 장비는 현재 글로벌 배터리 제조사들의 집중 투자 공정으로 관심이 집중되고 있습니다. 스태킹 방식은 기존 폴딩 방식보다 에너지 밀도가 높고, 충방전의 반복시 부풀어오르는 스웰링(Swelling) 현상도 적어 더 안정적인 품질을 유지 할 수 있습니다. 이러한 장점으로 스태킹 방식은 배터리 용량의 대형화 추세에서 전세계 배터리 제조사들의 주력 공정으로 자리잡아가고 있습니다. 당사는 스태킹 장비의 선두기업이 되기 위하여 지속적인 연구개발을 하고 있으며, 다수의 관련 특허를 보유하고 있습니다.

디에이테크놀로지 stacking mc.jpg
디에이테크놀로지 stacking mc

③ 원통형 (Cylindrical Cell) 조립장비 테슬라를 포함해 주로 글로벌 전기차 스타트업이 원통형 소형전지 채용을 늘리는 가운데 배터리 시장에서 원통형 배터리의 경쟁력이 한층 높아질 전망입니다. 시장조사업체 SNE리서치 전망에 따르면 원통형 전기차 배터리 시장 2020년 76.4GWh, 2023년 150GWh, 2025년 227.9GWh로 연평균 25% 성장이 예상됩니다. 당사는 원통형 2차전지의 고속 생산이 가능한 설비 설계 및 제조능력을 확보하여 시장 경쟁력을 강화였습니다.

디에이테크놀로지 cylindrical mc.jpg
디에이테크놀로지 Cylindrical M/C

2) 시장점유율 2차전지 장비산업은 고객사별 주문 생산으로 진행되는 수주산업의 특성상 시장점유율을 파악하기가 어렵습니다.

3) 시장의 특성

2차전지 장비산업은 수주산업의 특성상 고객이 요구하는 사양에 맞춰 개발 및 생산이 이루어지고 있습니다. 때문에 소품종 대량생산을 통해 여러 고객사에 납품하기 보다는 특정 고객사와의 밀접한 협력 관계를 통해 납품하는 경향이 있으며 이에 따라 고객사의 증설 투자에 큰 영향을 받게 됩니다. 이는 안정적인 매출 및 이익실현을 어렵게 하는 요인입니다. 이를 극복하고자 신규 공정분야로의 진출 및 신규 고객사 발굴등을 통해 안정적인 매출을 위한 노력을 진행하고 있습니다.

4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

1-1. 사업목적 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건1-1. 사업목적 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)-

제2조 (목적)22. 지능형 로봇 및 부품 제조, 판매업 및 서비스업

23. 산업형 로봇 및 부품 제조, 판매업 및 서비스업

24. 로봇 임대업

25. 광물의 국내외 해상수송 및 가공, 판매

신규 추진사업 반영

제2조 (목적)7. 의약품 판매 및 도소매업

8. 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업10. 신·재생에너지 사업, 지능형 전력망(스마트 그리드) 설비 제조, 설비 판매 및 에너지 저감 관련 사업

12. 여객자동차운송사업

13. 카쉐어링 및 관련 중개업

14. 온라인 정보 제공업, 중개서비스업18. 공유 경제 서비스 사업23. 가전제품, 통신장비 부품 도매업

26. 원목 및 건축관련 목제품 도매업

27. 기타 직물제품 제조업

제2조 (목적)<삭제>

미영위 사업목적 삭제

제2조 (목적)4. 전자상거래(인터넷 관련사업 포함)6. 무역 및 오파업(기계부품, 전자부품, 완구용품, 철강재, 합성수지)

제2조 (목적)4. 전자상거래6. 무역 및 오파업
사업목적 범위 확대

1-2. 액면가 변경(주식의 분할)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 2,500원으로 한다.

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

주식 분할

※ 주식분할 관련 사항

(1) 주식분할의 내용

구분

분할 전

분할 후

주식의 종류

보통주

보통주

1주당 액면가액

2,500원

500원

발행주식 총 수

33,881,872주

169,409,360주

(2) 주식분할 일정

구분

일정

주주총회 예정일

2024-02-26.

매매거래 정지기간

2024-03-11 ~ 2024-03-26

신주배정 기준일

2024-03-12

신주(주식분할) 효력발생일

2024-03-13

신주상장예정일

2024-03-27

(3) 1주 미만의 단주주식의 처리

주식의 병합으로 발생하는 1주 미만의 단주에 관하여는 자사주로 하며 신주가 상장되는 초일의 종가로 계산된 금액을 단주의 비율에 따라 주주에게 현금으로 지급함.

(4) 상기 결의사항은 주주총회 결의 및 관계 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있으며 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오대강

1976.06.08

사내이사
-
없음
이사회

유재선

1964.08.20

사내이사
-
없음
이사회

엄일찬

1966.05.31

사외이사
-
없음
이사회

김건완

1966.06.10

사외이사
-
없음
이사회

송상현

1959.05.26

사외이사
-
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오대강

경영관리
2019.05~2024.022013.09~2019.05

(전)오하자산운용대표

(전)코아신용정보 부사장

-

유재선

금융인
2019.01~2021.012017.01~2019.012015.01~2017.011983.01

전)기업은행 송탄지점장

전)기업은행 동탄중앙지점장

전)기업은행 울산남외동 지점장

강경상업고등학교 졸업

-

엄일찬

경영관리
2018~현재2019~20212018~20191993.02

현)대한약사통신 고문

전)협선물산 공장장

전)와이디온라인 사외이사

영남대학교 무역학과 졸업

-

김건완

경영관리
2023.05~현재2020.02~2023.032018.06~2019.061992.02

현)㈜리종합건축사사무소 CM사업본부 건축담당 임원

전)코바건설㈜ 대표이사

전)삼환기업㈜ 개발사업본부장

영남대학교 건축공학과 졸업

송상현

경영관리
2020..09~2023.091989.02

전)㈜디에이테크놀로지 사외이사

경남대학교 법학과 졸업

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오대강

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유재선

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

엄일찬

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김건완

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송상현

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무수행 계획2. 기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 선임 후보자는 폭넓은 실무 경험과 노하우를 기반으로한 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

오대강 사내이사 확인서.jpg
오대강 사내이사 후보자 확인서

유재선 사내이사 확인서.jpg
유재선 사내이사 후보자 확인서

엄일찬 사외이사 확인서.jpg
엄일찬 사외이사 후보자 확인서

김건완 사외이사 확인서.jpg
김건완 사외이사 후보자 확인서

송상현 사외이사 확인서.jpg
송상현 사외이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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※ 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 2월 26(월) 08시 00분2. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 주주 신분증 사본, 위임장(주주 인적사항 기재, 인감날인 또는 자필 서명), 대리인의 신분증

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 임시주주총회는 2023년 1월 29일 기준 주주 및 대리인만 참석 하실 수 있으며 해당 여부는 아래 전화번호를 통해 확인 가능합니다. - 주주총회 관련 문의 : ☎ 031-369-8814