SGA솔루션즈 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240213)
제출인: 비트플래닛

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
SGA솔루션즈(주)

1101
1000
20240203

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 02월 03일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 02월 13일

보고자 :
SGA(주)

요약정보

발행회사명
SGA솔루션즈(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
18,590,742
34.27

이번 보고서
24,305,027
40.54

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
470,870
0.87

이번 보고서
6,173,463
10.31

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
유상증자 참여로 인한 보유주식 변동특별관계자의 보유주식에 관한 주요 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
SGA솔루션즈(주)
회사코드
184230

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
59,901,509

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에스지에이 주식회사
한자(영문)
SGA Co.,Ltd

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 송파구 정의로8길4
생년월일 또는사업자등록번호 등
109-81-52385

직업(사업내용)
소프트웨어 개발 및 판매
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
SGA(주)
부서
IPR팀

직위
대리
전화번호
070-52*******

성명
우정연
팩스번호
02-649******

이메일 주소
******sgacorp.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
73,150,553,984
부채총액
26,975,420,868

자본총액
46,175,133,116
자본금
58,862,249,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최영철

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
에스지에이홀딩스(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
22.52

주) 위 재무사항은 2022년 12월 31일 재무제표 기준입니다【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
※ 에스지에이홀딩스(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
11,759,607,475
부채총액
11,696,397,489

자본총액
63,209,986
자본금
650,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
은유진

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
은유진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주) 위 재무사항은 2022년 12월 31일 재무제표 기준입니다

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최영철
개인(국내)
대표이사
700405
대한민국
경기도 용인시 수지구 상현동
SGA, SGA솔루션즈(대표이사)
임원(등기)

2
안덕균
개인(국내)
임원
630101
대한민국
경기도 성남시 분당구 이매동
발행회사 및 계열회사 임원
임원(등기)

3
정권성
개인(국내)
계열회사 임원
711116
대한민국
서울특별시 반포구 잠원동
계열회사 임원
계열회사등 임원

4
박진선
개인(국내)
계열회사 임원
800716
대한민국
경기도 수원시 영통동
계열회사 임원
계열회사등 임원

5
에스지에이홀딩스
국내법인
계열회사
220-86-62657
대한민국
서울시 송파구 정의로
경영컨설팅, 소프트웨어 개발 및 공급
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
※ 에스지에이홀딩스(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
11,759,607,475
부채총액
11,696,397,489

자본총액
63,209,986
자본금
650,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
은유진

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
은유진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주) 위 재무사항은 2022년 12월 31일 재무제표 기준입니다

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 12월 22일
SGA(주)
5
18,590,742
34.27
18,534,465
34.20
54,187,224

이번보고서
2024년 02월 13일
SGA(주)
5
24,305,027
40.54
24,248,750
40.48
59,901,509

증 감
5,714,285
6.27
5,714,285
6.28
5,714,285

4. 보유목적

경영권 영향

당사 및 당사의 특별관계자는 아래의 사항에 대하여 최대주주 등으로서 사실상 영향력을행사하고 있으며, 현재는 각 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 아래의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)1) 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지2) 이사 및 이사회 등 회사의 기관 과 관련된 정관의 변경3) 회사의 자본금의 변경4) 회사의 배당 결정에 대한 영향5) 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할6) 주식의 포괄적 교환 및 이전7) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도8) 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도9) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10) 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
유상증자 제3자배정에 의한 신주 취득

변동사유
특별관계자의 유상증자 참여로 인한 보유주식수 변동

변경사유
주식담보계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
SGA(주)
109-81-52385
17,099,309
-
-
-
-
-
-
-
-
17,099,309
28.52

특별관계자
최영철
700405
470,870
-
-
-
-
-
-
-
28,138
499,008
0.83

안덕균
630101
-
-
-
-
-
-
-
-
7,035
7,035
0.01

정권성
711116
1,886
-
-
-
-
-
-
-
14,069
15,955
0.03

박진선
800716
30,655
-
-
-
-
-
-
-
7,035
37,690
0.06

에스지에이홀딩스(주)
220-86-62657
6,646,030
-
-
-
-
-
-
-
-
6,646,030
11.09

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

59,901,509
56,277
40.54
40.48

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
SGA(주)
109-81-52385
17,099,309
-
-
-
-
-
-
17,099,309
28.52

특별관계자
최영철
700405
470,870
-
-
-
-
-
28,138
499,008
0.83

안덕균
630101
-
-
-
-
-
-
7,035
7,035
0.01

정권성
711116
1,886
-
-
-
-
-
14,069
15,955
0.03

박진선
800716
30,655
-
-
-
-
-
7,035
37,690
0.06

에스지에이홀딩스(주)
220-86-62657
6,646,030
-
-
-
-
-
-
6,646,030
11.09

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
최영철
특수관계인
700405
의결권있는 주식
470,870
농협은행
담보계약
2023년 12월 22일
2023.12.22~2024.12.22
0.79
주식담보부대출(0.51억원)

2
에스지에이홀딩스(주)
특수관계인
220-86-62657
의결권있는 주식
5,702,593
인컴이즈(주) 등
담보계약
2024년 02월 02일
2024.02.02~2026.02.02
9.52
주식담보제공계약

합계(주식등의 수)
6,173,463
합계(비율)
10.31
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위 : 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
470,870
51
최영철
6.75
160
-

2
5,702,593
3,800
에스지에이홀딩스(주)
7.0
110
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
SGA(주)
109-81-52385
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
최영철
700405
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

안덕균
630101
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정권성
711116
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박진선
800716
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스지에이홀딩스(주)
220-86-62657
5,714,285
-
-
-
-
-
-
-
-
5,714,285
9.53

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에스지에이홀딩스(주)
220-86-62657
2024년 02월 03일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
931,745
5,714,285
6,646,030
700
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

에스지에이홀딩스(주)
220-86-62657
199,999,500
3,800,000,000
-
3,999,999,500

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

에스지에이홀딩스(주)
220-86-62657
보유현금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
에스지에이홀딩스(주)
차입처
인컴이즈(주) 등

차입금액
3,800,000,000
차입기간
2024.02.02~2026.02.02

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
에스지에이솔루션즈(주) 주식 5,702,593 주

* 에스지에이홀딩스(주) 제11회차 사모사채에 대한 담보를 에스지에이홀딩스(주)가 보유한 에스지에이솔루션즈(주) 주식 5,702,593 주를 채권자에게 담보 제공.