한화엔진 — 주주총회소집공고 (20240208)
제출인: 한화엔진

주주총회소집공고
2.9
HSD엔진주식회사

주주총회소집공고

2024년 2월 8일

회 사 명 :
HSD엔진주식회사

대 표 이 사 :
고 영 열

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)

(전 화) 055-260-6000

(홈페이지)http://www.hsdengine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리부문장
(성 명) 김 관 식

(전 화) 055-260-6097

주주총회 소집공고

(제2024-1차 임시주주총회)

당사는 상법 제365조 및 회사 정관 제16조에 의거하여 제2024-1차 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시: 2024년 2월 27일(화) 오전 10시2. 장 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67, HSD엔진㈜ 기술센터 세미나실3. 회의의 목적사항 가. 보고사항 - 감사보고 나. 부의안건 1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 : 사내이사 유문기 선임의 건 - 제2-2호 : 사내이사 김홍기 선임의 건 - 제2-3호 : 사내이사 강민욱 선임의 건 - 제2-4호 : 기타비상무이사 임성빈 선임의 건 - 제2-5호 : 사외이사 김용환 선임의 건 - 제2-6호 : 사외이사 유가영 선임의 건 3) 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 4) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 제4-1호 : 감사위원회 위원 김용환 선임의 건 - 제4-2호 : 감사위원회 위원 유가영 선임의 건 5) 제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건※ 상기 부의안건들에 대한 결의는 2023년 7월 6일에 각 체결된 당사와 한화임팩트 주식회사 간 신주인수계약 및 인화정공 주식회사와 한화임팩트 주식회사 간 주식매매계약이 거래종결될 것을 조건으로 하여 효력이 발생합니다.

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결정하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소: :「https://vote.samsungpop.com」

전자투표/전자위임장 QR코드

나. 전자투표 및 전자위임장 행사기간: 2024년 2월 15일 ~ 2024년 2월 26일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 9시부터, 마감일은 17시까지만 가능)

다. 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, 휴대전화(PASS) 인증

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

(삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지 또는 공고를 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장 원본(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차

개최일자

의안 내용

가결

여부

사내이사 성명

사외이사 성명

이인

(출석률:

100%)

고영열(출석률:

91%)

김관식(출석률:

100%)

최종태(출석률:

82%)

홍성표

(출석률:

100%)

강재현

(출석률:

91%)

김동회

(출석률:

91%)

찬반여부

2023-1차
2023.02.07
1. '22년 경영실적 보고2. '22년 준법지원활동 현황 보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고4. '23년 경영계획 및 중장기 사업계획(안) 보고

보고

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

1. 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

찬성

2. 안전보건관리 계획 승인의 건

가결

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찬성

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3. 인화정공㈜과의 거래 승인의 건

가결

참석(주1)

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2023-2차
2023.02.16
1. 신주인수계약에 대한 양해각서 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

2. 제3자배정 유상증자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-3차
2023.03.07
1. 제24기 정기주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건

가결

찬성

불참

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

2. 전자투표제 도입 승인의 건

가결

찬성

불참

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

1. 내부회계관리제도 평가보고서 및 감사보고서 제출

보고

참석

불참

참석

불참

참석

참석

참석

2023-4차
2023.04.25
1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
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찬성

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찬성

찬성

2. 카타르 지점(Branch Office) 설치 승인의 건

가결

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찬성
찬성

찬성

찬성

3. 한국산업은행 산업운영자금 대환 승인의 건

가결

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찬성

찬성
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찬성

찬성

4. 우리은행 지급보증부채권 발행 승인의 건

가결

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찬성

찬성
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찬성

찬성

1. '23년 1분기 경영실적 보고

보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

2023-5차
2023.07.06
1. 신주인수계약 체결 승인의 건

가결

찬성
찬성

찬성

찬성
찬성

찬성

찬성

2. 투자회사 출자지분 양수도계약 체결 승인의 건

가결

참석(주1)
찬성

찬성

찬성
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찬성

기권

3. 농협은행 일반자금대출 차입 승인의 건
가결
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찬성
찬성
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찬성

2023-6차
2023.07.25

1. 자회사 HSDMI 지분매각 승인의 건 (주2)

가결

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찬성

찬성

찬성
찬성

찬성

불참

1. '23년 상반기 경영실적 보고

보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
불참

2023-7차
2023.10.10
1. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
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찬성
찬성
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찬성

2. 수출입은행 수출성장자금 차입 승인의 건
가결
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찬성
찬성
찬성

2023-8차
2023.10.31

1. '23년 3분기 경영실적 보고

보고
참석
참석
참석
불참
참석
참석
참석

2024-1차

2024.01.11

1. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성

2024-2차
2024.02.06
1. '23년 경영실적 보고2. '23년 준법지원활동 현황 보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

1. 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
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찬성
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2. 인화정공㈜과의 거래 승인의 건
가결
참석(주1)
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찬성

2024-3차
2024.02.08
1. 임시주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
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찬성
불참
찬성

2. 전자투표제 도입 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

3. 신주인수대금납입일 등 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

(주1) 인화정공㈜ 대표이사인 이인 이사는 특별이해관계인에 해당되어 해당 안건에 대해 의결권을 행사하지 않음.(주2) 2022년 11월 15일 이사회를 거쳐 자회사 HSDMI 지분매각을 결정하였으며, 2023년 7월 25일 매수자 변경으로 이사회 재결의 후 자회사 HSDMI 보유주식을 전액 매각하였음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
홍성표, 강재현,김동회
2023.02.07
1. 외부감사인의 결산감사 보고2. '22년 내부감사 현황 보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

1. 외부감사인 선임의 건

가결

2023.03.07

1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건2. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건3. 감사의 감사보고서 작성의 건

가결

2023.04.25
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

1. '23년 1분기 결산 검토결과 보고2. 내부회계관리제도 평가계획 보고
보고

2023.10.31

1. '23년 3분기 결산 검토결과 보고

보고

2024.02.06

1. 외부감사인의 결산감사 보고2. '23년 내부감사 현황 보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

홍성표, 강재현

2023.07.25

1. '23년 반기 결산 검토결과 보고

보고

사외이사후보추천위원회

홍성표, 강재현,김동회

2023.03.07
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결

홍성표, 김동회

2024.02.08

1. 사외이사 후보 추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
108
36

※ 주총승인금액은 사외이사 3명을 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성선박엔진사업은 조선산업의 시장환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격, 환율 변동 및 국제적인 환경 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 디젤발전사업은 세계 각국의 중장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 성장과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 즉, 세계 경기 호황에 따른 교역량의 증가는 선박 수요를 증가시키고, 이에따라 선박엔진 수요도 증가되며, 글로벌 경제 성장에 따른 분야별 산업의 활성화는 궁극적으로 에너지 수요를 증대시켜 발전소 건설을 유발하게 됩니다.1) 선박엔진 및 SCR사업선박의 심장이라 불리는 선박엔진은 2000년대에 들어 조선산업의 호황과 더불어 급성장한 산업으로서, 일반적으로 선박가액의 약 10%가량을 차지하고 있는 핵심 품목입니다. 선박용 저속엔진시장은 원천 기술을 보유한 기술사(Licensor)로 MAN-ES(덴마크), WinGD(스위스), Mitsubishi중공업(일본)이 있으나, 세계 시장은 MAN-ES와 WinGD엔진이 시장을 양분하고 있으며, Mitsubishi중공업 독자모델인 UE Type은 일본 내 선박에 일부 적용되고 있어 세계시장 점유율은 미미한 수준입니다. 원천 기술사들은 시장의 요구사항(고효율, 고출력, 저연비 및 친환경 등)을 충족시키기 위해 설계 개선 및 신형 엔진 개발에 지속적인 투자를 하고 있으며, Licensee들은 저속엔진을 제작하여 전 세계 조선소에 공급하고 있습니다.선박에 있어서 저속엔진은 주 추진기관이며 핵심기자재입니다. 따라서 엔진산업은 해운 및 조선산업과 밀접한 관계가 있으며, 해운 및 조선산업이 발달한 국가들은 경쟁력을 갖춘 엔진 Maker들을 많이 보유하고 있습니다. 국내시장은 HSD엔진, HD현대중공업, STX중공업이 MAN-ES 또는 WinGD사와 기술제휴 계약을 체결하고 선박용 대형 저속 디젤엔진을 생산하고 있으며, 전 세계 생산량의 약 50%를 공급하고 있습니다. 일본의 경우 Mitsui, Hitachi, Japan Engine 등이 자국 내수시장 물량을 기반으로 안정적 사업활동을 영위 중이며, 중국의 경우 2000년 이후 조선산업의 빠른 성장으로 다수의 엔진업체들이 설립되었습니다. 중국내 주요 엔진 Maker로서 CSSC 산하의 CMD(CSSC-MES Diesel), HHM(Hudong Heavy Machinery), CMP(CSSC Marine Power), CSIC 산하의 CSE(CSIC Diesel Engine), YCMP(YuChai Marine Power)가 중국내 물량을 공급하고 있으며, 2020년 CSSC와 CSIC간 합병을 통한 CSG(China Shipping Group)출범으로 중국내 주요 엔진 Maker들은 현재 CSG 산하 계열회사로 편입되어 있습니다. 유럽은 일본과 한국 업체에 밀려 1980년대 후반부터 하락하다가 2020년대에 들어서 대부분 생산을 중단한 상태입니다.선박용 중속엔진은 선박의 보기용 엔진 및 중ㆍ소형 선박의 추진용(군함, 해저 시추선, 크루즈선, Ferry선 등)으로 사용되고 있으며, 대형 저속엔진 1대 당 선박의 종류 및 크기에 따라 통상 보기용 중속 엔진 3~5대가 세트로 적용되고 있습니다. 선박용 중속엔진시장은 MAN-ES, Wartsila뿐만 아니라 일본의 Yanmar, Daihatsu, Kawasaki, 미국의 Caterpillar 및 한국의 HD현대중공업 등 다수의 Licensor가 있으며, Licensor들도 직접 엔진을 생산/판매하고 있습니다. 따라서 선박용 중속엔진시장에서는 Licensor들의 시장 지배력이 상대적으로 강하다고 할 수 있으며, 저속엔진 대비 해외시장진입에 제약이 있습니다. 또한, SCR사업은 2016년 1월 1일부터 발효된 국제해사기구(IMO)의 질소산화물 배출규제기준(IMO Tier III)을 충족시키고 점차 강화되는 국제 환경규제에 적극 대응하기 위해 세계 최초로 독자적인 선박용 저온탈질시스템(LPSCR : DelNOx)을 개발하였습니다. 2014년 10월에 저온탈질설비(LP SCR)를 장착한선박용 저속엔진을 최초로 수주하였고, 2018년 고온탈질시스템(HP SCR : DelNOx)을 개발하여 수주 및 납품하고 있습니다. SCR은 선박엔진과 패키지로 수주하는 방식과 개별 수주하는 방식으로 구분되며, 선박엔진의 질소산화물 저감을 위한 종합 Solution Provider로서의 입지를 더욱 확대해 나가고 있습니다.2) 부품판매사업부품판매사업은 선박엔진 및 발전엔진에 대한 부품이나 서비스를 공급하는 사업이며해운산업이 발달한 국가에서 경쟁력을 갖추고 있습니다. 부품 시장은 원천기술을 보유한 기술사(MAN-ES, WinGD, Wartsila 등)와 당사를 비롯한 엔진 Maker가 경쟁하고 있습니다. 당사는 엔진 Maker로서 기존에 공급했던 선박용 및 발전용 엔진에 대한 A/S 관련 부품 판매 및 기술서비스 제공이 주된 매출을 이루고 있으며, 최근 환경 규제 강화로 인한 관련 부품 수요 증가 등으로 매출이 확대되는 추세입니다.3) 디젤발전사업경제협력개발기구(OECD)에 가입되지 않은 신흥국가를 중심으로 전력 수요의 지속적인 성장에 따라, 전력시설이 부족하고 단기간에 전력이 필요한 개발도상국, 기존 발전시설 노후 국가 및 재정 부족에 따른 민자발전(IPP)이 허용된 국가를 중심으로 디젤발전사업의 증대가 예상됩니다. 디젤발전사업은 단위용량 30,000 ~ 50,000kW급 엔진을 사용한 발전시설로서 기저부하용, Peak Load, Emergency용으로 폭넓게 설치/활용되고 있고, 회전 속도에 따라 저속, 중속 및 고속 엔진으로 구분하고 있으며당사는 저속 및 중속 엔진에 주력하고 있습니다. 저속 디젤발전은 국가별 중장기 전력 수급 계획에 따라 국제 공개 입찰 형태로 중속 디젤발전에 비해 낮은 유지/보수비용과 높은 효율을 장점으로 도서지방의 기저부하용으로 주로 사용됩니다. 중속 디젤발전은 사용 목적에 따라 기존 전력망에 접근하기 힘든 도서지방의 소규모 기저부하용, 전력소요 급증 지역의 Captive용, 대규모 플랜트 또는 건물의 Emergency용으로 주로 사용되고 있습니다. 원전 비상발전기는 원전의 안전성 및 신뢰성 확보에 필요한핵심 주요기기로서 발전소 외부전원 상실사고(Loss of Off Site Power : LOOP) 시 또는 원자로 냉각제 상실사고(Loss-of-Coolant Accident : LOCA)와 외부전원 상실사고가 동시에 발생하더라도 원자로를 안전하게 정지시키는 데 필요한 비상 전력을 공급하는 기기입니다.

(2) 산업의 성장성1) 선박엔진 및 SCR사업선박엔진사업은 해운 및 조선산업과 밀접한 연관성이 있으며, 국내 조선산업은 영업력, 연구개발, 생산능력 면에서 세계 조선산업을 선도하고 있습니다. 2003년부터 2008년까지 선박의 대량 발주가 이어지는 등 최대의 호황을 누렸으나, 2008년 9월 미국발 금융 위기, 2011년 그리스발 재정 위기, 2016년 국제해사기구(IMO)의 질소산화물 배출규제 기준(IMO Tier Ⅲ) 발효에 따른 선박 조기 발주(2014~2015년) 및 2020년 COVID-19 등으로 글로벌 경기 침체와 조선/해운산업 발주 감소가 있었습니다. 그러나, 각 Event 발생 1~2년 뒤에는 발주가 급격하게 회복하는 사이클을 반복해오고 있으며, 신조발주와 연동되어 세계 엔진업체들 또한 생산능력대비 실제 가동률의 증감이 발생되어 왔습니다. 세계 경제성장에 따른 물동량 증가와 국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화 및 탄소중립 실현을 위한 친환경 연료추진 선박 발주 및 노후선 교체 수요 증가로 신조발주는 지속 견조할 것으로 예상되며, 한국이 세계 시장에서 경쟁 우위를점하고 있는 LNG운반선, 대형 컨테이너선 발주가 상대적으로 견조할 것으로 예상됩니다. 또한, 당사의 경쟁우위가 더 높은 저속 이중연료엔진의 적용 범위가 LNG운반선 뿐만 아니라 일반 상선(컨테이너선, 탱커선, 벌커선 등)에도 확대 적용되고 있는 바, 중장기적으로 안정적인 생산물량의 확보가 가능할 것으로 전망됩니다.2) 부품판매사업저속엔진 부품판매시장은 원천 기술을 보유한 기술사(Licensor)인 MAN-ES(덴마크), WinGD(스위스)가 전세계 Network를 통하여 시장을 확장하고 있으며, 2008년 이후해운경기 침체로 인해 부품 공급시장의 경쟁이 치열하여 어려움에 직면하고 있는 상황입니다. 당사는 부품 사업 활성화 전략을 수립하여 고객 대상 직접 영업 확대, 대리점 파트너십 강화 및 Stock 보유를 통한 부품 납기단축 등으로 2016년 이후 부품판매 사업은 점차 증가하고 있으며, 향후 더욱 성장될 것으로 기대하고 있습니다.3) 디젤발전사업저속 디젤발전시장은 연평균 100MW 규모로 전력청 주관의 국제공개 입찰을 통해 그리스 및 중남미 지역 등 기존 발전소의 Extension 프로젝트 중심으로 프로젝트 발주가 되었으나, 최근 발주 빈도가 다소 줄어들고 있습니다. 중속 디젤발전시장은 아프리카, 아시아 개발도상국 중심으로 시장 개방 및 산업 가속화에 따른 단 납기 디젤 발전소 건설 수요가 발생되고 있습니다. 향후 연간 시장규모는 약 5~6GW로 예상되며, 친환경 연료(Gas, Dual Fuel 등)를 사용하는 발전시장이 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성1) 선박엔진 및 SCR사업당사의 주력사업인 선박엔진사업은 전방산업인 조선산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있으며, 조선산업은 해운산업에 영향을 받는 특성이 있습니다. 조선시장은 세계 경제성장률, 선박해체 사이클 및 국제적 환경규제 등에 따라 주기적으로 시장의 확대와 축소가 반복되는 경향이 있으며, 선박엔진의 매출은 선박 건조 일정에 직접적인 영향을 받습니다. 통상 선박의 수명과 엔진의 수명은 25년 내외로 동일하다고 인식되고 있으므로, 주기적인 선박 대체 수요와 연동하여 선박엔진 수요도 발생하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나, 환경 규제(IMO의 NOx, SOx, CO2 배출 규제 강화) 및 안전 규제 강화(해상운항 규정 강화) 등으로 선박의 폐선 연령이 과거 대비 단축되고 있는 바, 동 주기가 일치하지 않는 경향도 있습니다. 당사의 선박엔진사업은 수출(Local 수출 및 직수출)이 전체 매출 비중의 90% 이상을 차지하고 있으므로 환율 및 금리 등 국내외 경제상황과도 많은 연관관계를 가지고 있습니다.

2) 부품판매사업

선박엔진에 부품을 공급ㆍ판매하는 선박엔진 부품판매 사업은 해운산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있습니다. 해운산업의 경기의 변동에 따라 운항하는 선박의 수량이 변동되며, 선박의 운항시간이 변동됨에 따라 소요되는 부품의 판매가 변동되는 특성이 있습니다. 발전엔진은 육상에 설치되어 운전되는 엔진으로 각국의 환경규제 및 엄격한 품질관리로 인하여 엔진을 직접 제작ㆍ공급한 엔진 Maker나 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)가 해당 엔진에 부품을 공급ㆍ판매하고 있어, 디젤발전엔진의 수요에 따라 발전엔진부품 수요가 많은 연관관계를 가지고 있습니다.

3) 디젤발전사업주요 국가에서는 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 전력개발계획을 수립하여 중장기적으로 추진하고 있으므로 디젤발전사업은 여타 산업에 비해 경기변동의영향이 상대적으로 적은 특성을 갖고 있습니다. 하지만 경기변동에 따른 국제원유가격의 상승과 하락이 디젤발전사업의 신규 투자에 영향을 미칠 수 있습니다. 경제활동의 원동력인 중간 생산재(에너지)를 생산하는 기간산업이자 설비산업으로서 투자규모가 비교적 크고 자본의 회수기간이 길어 전반적인 경기상황, 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자 동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다.

(4) 경쟁요소저속엔진은 License 산업으로 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)는 직접 생산에 참여하지 않고 Licensee인 엔진 Maker들과 기술제휴계약 체결을 통해 경쟁 체제를 구축하고 있습니다. 중속엔진의 경우에는 기술사(Licensor)도 직접 생산 및 경쟁에 참여하고 있습니다. 국내 선박엔진시장은 HSD엔진, HD현대중공업, STX엔진, STX중공업이 시장진입의 제한성(Captive Market / In-House 물량), 생산설비 상의 차별화 등으로 국내시장의 판도는 큰 변화 없이 지속적으로 유지되고 있습니다. 해외시장에서는 중국 엔진 Maker, 일본 엔진 Maker 등과 가격, 품질, 생산경쟁력에서의 우위를 바탕으로 수주 경쟁을 하고 있습니다. 특히, 원가경쟁력은 산업 내 생존 및 성장에 필수 요소로 간주되는바, 당사는 전사적 원가절감 활동 및 생산성 향상을 지속적으로 추진해오고 있으며, 시장점유율 확대와 수익률 증대를 위해 총력을 기울이고 있습니다.디젤발전사업의 경쟁력은 엔지니어링, 원자재 구매, 기자재 설계/생산, 시공 전 과정의 유기적인 결합을 통해 발전소 효율, 설비 경제성, 납기 등 고객의 요구에 부응할 수 있는가에 좌우됩니다. 세계적 디젤발전 공급업체들은 현지의 경쟁력 있는 파트너사와 전략적 제휴를 통해 확보한 기술과 생산능력을 바탕으로 시장점유율을 확대하고 있으며, 설계, 엔지니어링 등 고부가가치 부문의 사업분야는 자체 수행하고, 단순설비의 생산과 설치 등은 후발업체와의 협력계약 등 수직적 재편을 통해 수익성을 높이고 있습니다.

(5) 자금조달의 특성선박엔진사업은 조선소와 엔진 요구사양을 확정한 후, 견적 제출 및 가격 협상하여 계약을 체결합니다. 통상 수금조건은 선수금, 중도금, 잔금으로 구분되며 그 비율은 시장 상황 및 PJT 별 특성에 따라 결정됩니다. 영업활동 및 국내 금융기관 차입을 통해 조달한 자금은 운영자금 및 설비투자 등에 사용하고 있습니다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등국제해사기구(IMO)의 온실가스 배출규제가 심화됨에 따라 친환경ㆍ고효율엔진 생산, 탈질시스템(SCR) 및 첨단 ICT 기술을 활용한 선박용 친환경 기자재와 육상용 친환경기술 등을 연구 개발하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

2022년 신조발주는 우크라이나-러시아 전쟁에 따른 에너지 가격 폭등, 글로벌 인플레이션 우려에 따른 금리인상 및 미국과 중국간 갈등 심화 등에 따른 세계 경제성장률 둔화 우려로 2021년 대비 약 15% 감소한 약 47mCGT가 발주되었으며, LNG선과컨테이너선이 시장 발주를 주도하였습니다. 특히, LNG선은 카타르 LNG선 1단계 총 66척 발주 등 사상 최대 발주(180여척)를 기록하였습니다. 그러나, 글로벌 경기 둔화, 미국-중국 갈등 확대, 우크라이나-러시아 전쟁 장기화, 자국보호주의 정책으로 회귀 및 세계 경제성장률 하향 등으로 컨테이너선 운임(SCFI) 및 중고선가는 하락되었으며, 벌크선 운임(BDI)은 1,000p~2000p 넓은 범위에서 등락을 보이고 있습니다. 다만, Seller's Market 지속에 따른 신조선가는 가스선 및 탱커선 주도의 선가 상승 영향으로 175p까지 상승하였습니다. 영국 해운분석 전문기관인 클락슨은 2023년 9월 신조발주 전망에서 올해 신조발주는 43.4mCGT(3월 전망 대비 약 12% 상승), 장기적으로 연 평균 45.1mCGT 발주를 전망하였습니다. 2023년 3분기까지 누계 30.4mCGT 발주가 되었으며, 선종별 고른 발주(CGT기준: 컨테이너선 22%, 탱커선 22%, 벌커선 22%, 가스선 18%)가 되었으며, 3분기 탱커선과 벌커선 발주가 되고 있으나, 한국 조선소는 약 3년치에 해당하는 수주 물량 확보로 수익성 위조 수주 추진으로 중속 조선소 수주 우위가 지속되고 있습니다. 주요 특징은 환경규제 강화에 따른 대체 연료 발주 비중(특히, 컨테이너선의 메탄올엔진 적용 급증) 증가, 4분기 카타르에너지 LNGC 2단계 발주를 비롯하여 모잠비크 LNGC 프로젝트 및 유럽 에너지 수입원 다변화에 따른 가스선 및 탱커선 발주 증가가 예상되나, 컨테이너선 발주는 일시 소강상태를 보일 것으로 예상됩니다. 한화임팩트의 당사 인수 추진, HD현대중공업의 STX중공업 인수 추진, 일본 Mitsui와 DU의 합병(사명 MESDU)에 따른 경쟁 엔진업체 수 감소로 수주 경쟁 강도는 다소 완화될 것으로 예상됩니다.국제 사회의 환경규제 강화 및 Eco-ship 니즈 증가에 따라 단기적으로 LNG, LPG 및메탄올 기반의 이중연료(Dual-Fuel) 추진엔진이 다양한 선종으로 확대 적용될 것으로 보이며, 암모니아 추진엔진은 현재 개발 중이나 한국 조선소는 초도 수주를 위해 전략적 파트너 물색 등 수주 활동을 추진 중인 바, 예상보다 빠른 시일내 가시적인 프로젝트가 발주될 가능성도 높아 보입니다. 또한 IMO Tier Ⅲ 규제 충족을 위한 탈질설비(SCR, EGR, iCER) 적용 비중 확대 등 친환경ㆍ고효율 기자재 수요는 지속적으로 증가가 예상됩니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박엔진 위주의 엔진 전문메이커로서 선박엔진 및 이에 부수되는 부품을 공급하고 있으며, 디젤발전사업의 사업비중은 선박엔진사업 대비 미미한 수준입니다. 또한 디젤발전의 주기기는 선박용 엔진과 동일한 디젤엔진으로 구성되므로 선박엔진과 디젤발전사업을 분리할 경우 정보오류를 유발할 수 있으므로 사업부문을 구분하지 않고 사업분류를 내연기관제조업(표준산업분류 : 29111)으로 단일화 하였습니다.

(2) 시장점유율1) 선박엔진사업당사는 세계 2위의 저속엔진 시장점유율을 유지하고 있으며, 한국 3개 엔진업체가 전세계 엔진의 평균 50% 이상을 생산하여 선박에 탑재하고 있습니다.2) 부품판매사업부품판매시장은 원천기술사와 경쟁 및 유사품 시장의 존재로 선박엔진 점유율보다는낮지만 수주 활성화 영업전략 추진을 통해 매출 증가 및 점유율 개선이 진행되고 있습니다.3) 디젤발전사업저속 디젤발전시장은 기술사(Licensor)가 시장에 참여하지 않으므로 엔진업체가 직접 시장 참여가 가능하여 당사를 비롯한 HD현대중공업, STX중공업, STX엔진, Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S 등의 업체가 시장에 참여하고 있고, 중속디젤발전시장은 Licensor가 직접 시장에 참여하고 있어 전략시장의 경우 Licensee의시장 참여를 제한하고 있으나 가격 및 납기의 우수성으로 주요 기자재(엔진 및 발전기)에 대해 기술사(Licensor)의 Sub-contractor로서 시장에 참여하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

선박엔진사업은 조선산업의 시장 환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격 변동, 환율 변동 및 국제적인 정황 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 디젤발전사업은 세계 각국의 장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 번영과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다.

(4) 신규사업에 관한 사항당사는 국내외 시장 환경 및 정책 변화에 대응하기 위해 선박엔진 및 엔진 부품과 관련된 친환경, 고효율화 위주의 엔진 개발화에 발맞춰 사업포트폴리오 확대를 추진하고 있으며, 탈탄소화와 선박 디지털화를 위한 친환경 선박시대에 맞추어 선박엔진 관련 신규사업 기회 발굴을 위한 다양한 사업화를 검토 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도(24.01.01)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

회사는 "
에이치에스디엔진주식회사(HSD엔진주식회사)"라 칭하며 영문으로는 "
HSD Engine Co., Ltd.(HSD Engine)"라 표기한다. (이하"회사"라 한다)

제1조(상호)

회사는 "
한화엔진 주식회사”라 칭하며 영문으로는 "
Hanwha Engine Co., Ltd.(Hanwha Engine)"라 표기한다. (이하 "회사"라 한다)

사명 변경

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

회사는 본점을 경남 창원시에 둔다. 본 회사는 이사회의 결의
에 의해 지점을 개설, 이전 및 폐쇄할 수 있다.

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

회사는 본점을 경남 창원시에 둔다. 본 회사는
필요에 따라 이사회의 결의
로 국내외에 공장, 지사, 지점, 영업소, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

이사회 결의대상확대

제4조(공고 방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.hsdengine.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제4조(공고 방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.hanwha-engine.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

사명 변경에 따른 인터넷 주소 변경

제5조(발행예정주식의 총수)

① 회사가 발행할 주식의 총수는
1억 7천만주로 한다
(이하"수권주식")

② 생략

제5조(발행예정주식의 총수)

① 회사가 발행할 주식의 총수는
2억주로 한다
.

② 좌동

발행예정주식의 총수 변경

제6조(주식의 종류와 액면가액)

① 생략

② 회사가 발행하는 종류주식은
이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 생략

제6조(주식의 종류와 액면가액)

① 좌동

② 회사가 발행하는 종류주식은
이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식으로 한다.

③ 좌동

발행주식의 종류추가

제6조의2(배당우선주식)

① 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서
이익배당에 관한 우선주식(이하 "우선주식")을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는
발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여
연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

제6조의2(
이익배당우선주식)

① 회사는
이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서
참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.②
이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여
배당률, 이자율, 시장 상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.

<삭제>

우선주 종류주식 세분화 및 배당률 관련 조항 수정

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는
다음 사업년도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

③ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는
소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의3의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

존속기간 및 이익배당 관련 규정 개정

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자시의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우
이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 시의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
<단서 삭제>

문구수정 및 단서조항 이동(제6조의4 제9항)

제6조의3(전환주식)

① 회사는
종류주식의 발행 시 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내에서
이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하"전환주식")으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.

<신설>

제6조의3(전환주식)

① 회사는
이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서
전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의
총 발행가액은 전환전의 주식의
총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

문구 수정 및 전환주식 종류 세분화

③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다.

<신설>

<신설>

<신설>

④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다. 1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우 2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

전환청구 사유 구체화 및 전환조건상세규정 신설

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은
10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

<신설>

⑧ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은
30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의3의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

전환주식 청구기간 연장 및 이익배당 관련 규정 추가

제6조의4(상환주식)

① 회사는
종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서
이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라
회사의 이익으로써 소각할 수 있는
주식(이하"상환주식")으로 정할 수 있다.

② 생략

③ 상환주식의 상환기간은
발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④
상환주식을 회사의 선택으로
소각하는 경우에는 (후략)

제6조의4(상환주식)

① 회사는
이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라
상환할 수 있는
상환주식을 발행할 수 있다.

② 좌동

③ 상환주식의 상환기간은
배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서
발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 회사의 선택으로
상환하는 경우에는 (좌동)

문구 수정 및 상환주식 상환기간 연장

⑤ 회사는
상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된
주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다.

⑥ 주주
에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는
자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있
다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻
및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우
이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤
회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는
상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된
권리자에게 통지
또는 공고하여야 한다. ⑥ 주주
의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있
으며, 이 경우 해당 주주는
2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻
과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

상환 통지 및

공고기간 변경

⑦ 제6조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에
상호 우선순위를 정할 수 있다.

<신설>
<신설>

⑦ 제6조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 우선순위를
주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑨ 상환주식에 대하여 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

이사회 결의근거 및취득대가 종류 추가

제6조의5(의결권배제주식)

① 회사는
종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는
것으로 할 수 있다.

② 우선주식을
전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로
한다.

제6조의5(의결권배제주식)

① 회사는
이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는
주식을 발행할 수 있다.②
이익배당우선주식을
제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우,
이사회는 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로
정할 수 있다.

이사회 결의요건 추가 및 문구 수정

<신설>

제6조의6(잔여재산분배 우선주식)

① 회사는 제6조의2의 규정에 따라 이익배당우선주식을 발행함에 있어, 관련 법령 또는 본 정관에서 정한 청산사유가 발생하여 주주에게 회사의 잔여재산을 분배하는 경우 보통주식에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있는 잔여재산분배 우선주식(이하 '잔여재산분배 우선주식'이라 하고, 이익배당우선주식과 함께 '우선주식'이라 한다)으로 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 분배한다.

③ 잔여재산분배 우선주식에 잔여재산을 우선분배하고 남은 재산을 보통주식에 분배하는 경우 잔여재산분배 우선주식을 참가시켜 그 나머지 재산을 분배할 것인지 여부, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용은 발행 시 이사회 결의로 정한다.

종류주 관련조항 추가

<신설>

제6조의7(무의결권 추가배당주식)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 5분의 1 범위 내에서 무의결권 추가배당 주식을 발행할 수 있다.

② 무의결권 추가배당주식에 대한 배당은 비참가적, 비누적적이며 현금배당에 있어서만 보통주식보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가배당한다. 다만, 주식 배당이 있을 경우에는 이를 적용하지 않는다.

③ 무의결권 추가배당주식의 우선기간은 무기한으로 한다.

④ 무의결권 추가배당주식에 대하여 소정의 배당이 이루어지지 않는 경우에는 무의결권 추가배당주식의 의결권이 부활한다.

종류주 관련조항 추가

제8조(주식의 발행 및 배정)

①
본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

<신설>

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제8조(주식의 발행 및 배정)

①
회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

<삭제> <삭제>

신주발행요건 강화 및 특정경영목적을 위한 주식발행 한도 변경

<신설>

<신설>

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

통지의무 및 발행방법 규정 신설

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

<신설>

<신설>

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은
발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로
정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

배정되지 않은 주식처리방법 구체화 및 신주인수권증서 발행의무 신설

제8조의2(주식매수선택권)

① 회사는 임직원
(이사, 감사, 피용자를 의미하며, 상법 제542조의3 제1항에서 규정하는 관계회사의 이사, 감사, 피용자를 포함한다. 이하 이조에서는 같다)에게 발행주식총수의 100분의 20의 범위 안에서
관계법령이 정하는 한도까지 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의
10의 범위 안에서
관계법령이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

②
제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는
이 회사의 경영, 해외영업 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

1. ~ 3. 생략

4. 제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 당해 법인의 이사

④ 생략

제8조의2(주식매수선택권) ① 회사는 임직원
또는 관계회사(상법 시행령 제30조의 관계회사를 말한다. 이하 같다) 임직원에게 발행주식총수의 100분의
15의 범위 안에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식수의 100분의
1의 범위 안에서 이사회의 결의로
회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

②
이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 경영, 해외영업 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원
또는 관계회사 임직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

1. ~ 3. 좌동

<삭제>

④ 좌동

주식매수선택권 부여대상 및 행사기간 변경

<신설>

⑤ 생략

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일
로부터 10년까지의 기간 중 부여시에 주주총회 또는 이사회 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다.

⑦ 생략

<신설>

⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1.
당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2.
당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래한 경우
<신설>
3. 기타 주식매수선택권 부여계약 및 관계법령에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑥ 좌동

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일
부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
⑧ 좌동

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의3 의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1.
주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2.
주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래한 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약 및 관계법령에서 정한 취소사유가 발생한 경우

주식매수선택권 부여제한 관련 규정 정비

제8조의3(
동등배당)

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제8조의3(
신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

배당기준 변경

제11조(명의개서대리인)

①
이 회사는 (후략)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로
정한다.

③
이 회사의 주주명부 (후략)

④ 생략

제11조(명의개서대리인)

① 회사는 (좌동)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로
정하고 이를 공고한다.

③ 회사의 주주명부 (좌동)

④ 좌동

명의개서 대리인

공고의무 추가

제12조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일)①
이 회사는 (후략)

② 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의
에 의하여 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제12조(기준일)① 회사는 (좌동)

②
회사는 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 경우 이사회의 결의
로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.

전자증권제도 도입에 따른 주주명부 폐쇄 관련내용 삭제

제12조의2 (주주명부 작성·비치)

①
이 회사는 (후략)

②
이 회사는 (후략)

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제12조의2 (주주명부 작성·비치)

① 회사는 (좌동)

② 회사는 (좌동)

<삭제>

문구수정 및 단서조항 삭제

제14조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 전환사채를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 일반공모의 방법으로 발행하는 경우2. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인 및 기타 투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우4. 기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요에 따라 전환사채를 발행하는 경우

제14조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
1. ~ 4. <삭제>

전환사채 발행대상 간략화

② 생략

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정한 종류주식으로
하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 (…중략…) 이사회의 결의로써
그 기간을 조정할 수 있다.

⑤
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

② 좌동

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정한 종류주식으로
사채발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 (…중략…) 이사회의 결의로써
전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.

이사회 결의 근거신설 및 전환청구기간 변경

제14조의2(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 신주인수권부사채를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 일반공모의 방법으로 발행하는 경우2. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인 및 기타 투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우4. 기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요에 따라 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제14조의2(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
<삭제>
<삭제><삭제><삭제>

신주인수권부사채

발행대상 간략화

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정한 종류주식으로
하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 그 기간을
조정할 수 있다.

<신설>

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서
사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정한 종류주식으로
사채 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 관계법령에 따라
사채발행 시 이사회의 결의로써 그 기간을
정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의3의 규정 준용 여부는 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

이사회 결의 근거 신설 및 행사기간 변경

제16조(주주총회의 종류 및 소집 시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회
의 2종으로 한다.

② 정기주주총회는
매 회계연도 종료 후 3월 이내에 이사회의 결의에 따라 개최한다.

③ 임시주주총회는 이사회의 결의, 기타 대한민국 법률이 정하는 바에 따라 수시로 소집할 수 있다.

제16조(주주총회의 종류 및 소집 시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는
제12조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

문구 수정

제17조(주주총회의 소집통지 및 공고)

① 주주총회의 소집은 (…중략…) 대표이사 또는 이사회에서 별도로 정한 이사가 소집한다. 주주총회는 본점 소재지
에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지 또는 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

<신설>

② 주주총회를 소집할 때에는
회의의 목적사항, 일시, 장소를 주주총회일로부터 2주간 전에
서면으로 각 주주에게 통지하여야 한다.

③ (…중략…) 전자적 방법으로 공고함으로써
서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제17조(주주총회의 소집통지 및 공고)

① 주주총회의 소집은 (…중략…) 대표이사 또는 이사회에서 별도로 정한 이사가 소집한다. 주주총회는 본점 소재지
, 본점 소재지의 인접지 및 기타 이사회 결의로 정하는 지역에서 개최할 수 있다.

② 제1항에 의한 소집권자 유고 시에는 제29조 제3항의 규정을 준용한다.

③ 주주총회를 소집할 때에는
그 일시, 장소 및 회의의 목적사항(이사를 선임하는 경우에는 이사후보자에 관한 사항을 포함한다)을 주주총회일로부터 2주간 전에
주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

④ (…중략…) 전자적 방법으로 공고함으로써
제3항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

주주총회 소집권자 유고 시 대응 규정 신설 및 소집통지

방법 추가

제18조(의장)

주주총회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 별도로 정한 이사가 있는 경우에는 당해 이사로 한다.

<신설>

제18조(의장)

① 좌동
② 제1항에 의한 의장 유고 시에는 제29조 제3항의 규정을 준용한다.

주주총회 의장 유고 시 대응 규정 마련

제20조(의결권)① 생략

② 주주는 대리인으로 하여금 (…중략…)
이 회사에 제출하여야 한다.

③ 2 이상의 의결권을 (…중략…)
이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제20조(의결권)① 좌동

② 주주는 대리인으로 하여금 (…중략…) 회사에 제출하여야 한다.

③ 2 이상의 의결권을 (…중략…) 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

문구 수정

제21조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 (…중략…) 그 다른 회사가 가지고 있는
이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제21조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 (…중략…) 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.

문구 수정

제22조(총회의 연기 또는 휴회)

총회에서는 회의의 연기 또는 휴회의 결의를 할 수 있다. 이 경우에는 제17조
제2항의 규정은 적용하지 아니한다. 다만 회의의 연기 또는 휴회는 14일을 넘지 못한다.

제22조(총회의 연기 또는 휴회)

총회에서는 회의의 연기 또는 휴회의 결의를 할 수 있다. 이 경우에는 제17조
제3항의 규정은 적용하지 아니한다. 다만 회의의 연기 또는 휴회는 14일을 넘지 못한다.

제17조 개정 반영

제24조(의장의 질서 유지권)

주주총회의 의장은
그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소, 또는 퇴장을 명할 수 있으며 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제24조(의장의 질서 유지권)

주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소, 또는 퇴장을 명할 수 있으며 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

문구 수정

제25조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고,
그 중 일부는 관계법령이 정하는 바에 따라 사외이사로 한다.

<신설>

제25조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 회사의 이사회는 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

이사회 구성요건 강화

<신설>

제26조의2(사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

사외이사 후보 추천 관련 규정 명문화

제27조(이사의 임기)

① 이사의 임기는
3년으로 한다. 다만, 해당 이사를 선임 하는 주주총회에서는 본문의 임기 범위 내에서 그 임기를 달리 정할 수 있다.

제27조(이사의 임기)

① 이사의 임기는
취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 다만, 해당 이사를 선임하는 주주총회에서는 본문의 임기 범위 내에서 그 임기를 달리 정할 수 있다.

이사 임기 변경

제28조(이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나
법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러지 아니한다.

<신설>

제28조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나
제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러지 아니한다.
② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사 유고시 대응규정 마련

제29조(이사의 직무
및 임원)

①
이사회는 이사 중에서 대표이사를 선임한다.

② 대표이사는 회사를 대표하고
이사회 및 총회의 결의에 따라 회사의 업무를 집행한다.

③ 이사회는 필요에 따라 이사인 또는 이사 아닌 회장, 부회장, 사장을 선임하고, 기타 필요하다고 인정되는 임원의 선임은 대표이사에게 위임할 수 있다.

④ 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없을 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 다른 이사가 그 업무를 대행한다.

제29조(
대표이사의 선임 및 이사의 직무)

①
회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장 및 사장, 부사장, 전무, 상무 약간명을 선임할 수 있으며, 이들 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임한다.

② 대표이사는 회사를 대표하고
업무를 총괄한다.

<삭제>

③ 부사장, 전무, 상무는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

선임 대상 확대 및 권한위임 삭제

제30조(이사의 보고 의무)

<신설>

이사는
이 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제30조(이사의 보고 의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

이사의 업무보고의무 추가

<신설>

제30조의2(이사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

상법 제400조에 따른 단서조항 신설

제31조(이사회의 구성과 소집)

① 생략

② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일
직전일까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회 의장은 (…중략…) 제29조
제4항을 준용한다.

제31조(이사회의 구성과 소집)

① 좌동

② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가
회의 일시를 정하여 늦어도 24시간 전에 문서, 전자문서 또는 구두로써 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회 의장은 (…중략…) 제29조
제3항을 준용한다.

소집통지기한 변경 및 제29조 개정 반영

제32조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법
기타 관련 법령에서 이와 달리 정하고 있는 경우에는 그에 따르기로 한다.

제32조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법
제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

상법 제397조의2 및 제398조에 따른 이사회 결의요건 명문화

제33조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여
는 의사록을 작성하여야 한다.

제33조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

문구 수정

제34조(위원회)

① ~ ② 생략

③ 위원회에 대해서는 제28조, 제31조 제2항, 제3항, 제32조 및 제33조 규정을 준용한다.
단, 제32조 제1항과 관련하여 이사회에서 결의요건을 보다 가중하여 정한 경우에는 그에 의한다.

제34조(위원회)

① ~ ② 좌동

③ 위원회에 대해서는 제28조, 제31조 제2항, 제3항, 제32조 및 제33조 규정을 준용한다.
<단서 삭제>

불필요한 단서 규정 삭제

제35조(이사의 보수)

이사의 보수
(급여, 상여, 퇴직금 등)는 주주총회의 결의로 이를
정하고 이사회는 그 시행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.<신설>

제35조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를
정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.

보수 지급 규정

결의요건 강화

제36조(감사위원회의 구성)

①
이 회사는 (후략)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성
한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은
상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ ~ ⑤ 생략

<신설>

제36조(감사위원회의 구성)

① 회사는 (좌동)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성
하며, 위원 중 1명은 상법 시행령 제37조 제2항의 요건을 갖춘 자이어야 한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은
상법 제542조의10 제2항의 각호에 해당하지 않는 자이어야 한다.

④ ~ ⑤ 좌동

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회 위원의 법적 자격요건 명문화 및 상법 제542조의12 반영

<신설>

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우
수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

⑦ (…중략…)
이 회사는 (후략)

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우
위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨ (…중략…) 회사는 (좌동)

감사위원회 위원의 법적 자격요건 명문화 및 상법 제542조의12 반영

제37조(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는
이 회사의 (후략)

<신설>

<신설>

② ~
③ 생략

④ 감사위원회는
회사의 외부감사인
를 선정한다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지
제4항 외에 법령에서 정한 사항 (후략)

<신설>

<신설>

제37조(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 (좌동)

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ ~
⑤ 좌동

⑥ 감사위원회는
외부감사인의 선임에 있어 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력을 정하고 외부감사인
을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지
제6항 외에 법령에서 정한 사항 (좌동)

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재의결할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사위원회 독립성 제고

제39조(
회계연도)회사의
회계연도는 매년 1월 1일에 시작하여 동년 12월 31일에 종료한다.
단 첫 회계연도는 회사 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제39조(
사업연도)회사의
사업연도는 매년 1월 1일에 시작하여 동년 12월 31일에 종료한다.

문구 수정 및 단서규정 삭제

<신설>

제40조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사인 선임의무 명시화

제41조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업
년도말의 처분전 이익잉여금을 다음 각호와 같이 처분한다.

제41조(이익금의 처분)

회사는 매 사업
연도의 처분전 이익잉여금을 다음 각호와 같이 처분한다.

문구 수정

제42조(이익배당)

① 이익배당은 금전
과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우
이 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류 또는 같은 종류의 주식
(제6조의3 전환주식, 제6조의4 상환주식을 포함한다)으로 할 수 있다.

③ 생략

제42조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전
, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류 또는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 좌동

배당가능재원 추가 및 단서 조항 삭제

제43조(분기배당)

①
이 회사는 사업
년도 개시일부터 (후략)

② ~ ③ 생략

6. 당해사업
년도 중에 (후략)

④ 사업
년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (…중략…) 당해 신주는 직전 사업
년도말에 발행된 것으로 본다.

제43조(분기배당)

① 회사는 사업
연도 개시일부터 (좌동)

② ~ ③ 좌동

6. 당해 사업
연도 중에 (좌동)

④ 사업
연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (…중략…) 당해 신주는 직전 사업
연도 말에 발행된 것으로 본다.

문구수정

제45조(이익소각)

이 회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있으며, 구체적인 사항은 관계법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

<삭제>

불필요한 단서 규정 삭제

제46조(규정의 적용)

회사는 이사회의 승인을 얻어 회사의 경영에 필요한 업무규정을 정할 수 있다.

<삭제>

불필요한 단서 규정 삭제

제47조(상법의 적용)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법 기타 법률의 관계규정에 의한다.

<삭제>

불필요한 단서 규정 삭제

<신설>

부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2024년 2월 27일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 변경 정관(안)은 제2024-1차 임시주주총회 특별결의로 최종 확정 예정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

유문기

1973.09.07

사내이사

-

해당사항 없음

이사회

김홍기

1969.01.28

사내이사

-

해당사항 없음

이사회

강민욱

1974.09.25

사내이사

-

해당사항 없음

이사회

임성빈

1977.07.08

기타비상무이사

-

해당사항 없음

이사회

김용환

1964.09.02

사외이사

-

해당사항 없음

사외이사후보추천위원회

유가영

1971.09.19

사외이사

-

해당사항 없음

사외이사후보추천위원회

김종환

1974.01.12

사외이사

분리선출

해당사항 없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유문기

한화임팩트㈜

담당임원

2012 ~ 20182018 ~ 20202021 ~ 20232023 ~ 현재

前) 한화첨단소재㈜ 부문장前) 한화임팩트㈜ 사업전략실장前) 한화임팩트㈜ 투자전략실장現) 한화임팩트㈜ IMO 총괄

없음

김홍기

한화임팩트㈜

담당임원

2015 ~ 20172019 ~ 20222022 ~ 20232023 ~ 현재

前) 한화임팩트㈜ 영업팀장前) 한화임팩트㈜ 사업기획담당前) 한화임팩트㈜ 사업지원담당現) 한화임팩트㈜ IMO 소속

없음

강민욱

한화임팩트㈜

담당임원

2010 ~ 20172018 ~ 20222022 ~ 20232023 ~ 현재

前) 한화에어로스페이스㈜ 엔진부품생산기술팀前) 한화에어로스페이스㈜ 엔진부품개발팀장前) 한화에어로스페이스㈜ 한국사업장장現) 한화임팩트㈜ IMO 소속

없음

임성빈

한화임팩트㈜담당임원

2015 ~ 20182019 ~ 20202021 ~ 20222022 ~ 20232024 ~ 현재

前) ㈜한화 지원부문

前) 한화솔루션/케미칼 재무회계팀장前) 한화솔루션㈜ 재무회계1팀장前) 한화에너지㈜ 재무기획팀장現) 한화임팩트㈜ 경영지원실장

없음

김용환

서울대학교

조선해양공학

교수

2015 ~ 2016

2016 ~ 2019

2018 ~ 2020

2020 ~ 2020

2004 ~ 현재

2008 ~ 현재

2019 ~ 현재

2019 ~ 현재

2022 ~ 현재

前) 영국 왕립공학학술원, 사우스햄턴대 객원석학前) 일본 오사카대 특임교수 前) STX엔진 사외이사前) 미국 매사추세츠공과대(MIT) 객원교수現) 서울대학교 조선해양공학 교수現) 서울대학교 로이드기금 연구센터 센터장現) 서울대학교 미래해양공학 클러스터 센터장現) 국제수조협회(ITTC) 부의장, 동-남 아시아 대표現) 경기도 경제자유청 투자유치단 자문위원

없음

유가영

경희대학교

환경학

교수

2006 ~ 20092020 ~ 20212021 ~ 현재2023 ~ 현재

前) 한국환경연구원 책임연구원

前) 제1기 탄소중립 위원회 위원

現) 제2기 탄소중립녹색성장위원회 위원

現) 경희대 환경학 및 환경공학과 교수

없음

김종환

연세대학교

회계학

교수

2003 ~ 2007

2013 ~ 2016

2017 ~ 2020

2020 ~ 현재

2023 ~ 현재

前) 삼성전자前) Bocconi Univ. 조교수前) Manchester Business School 조교수現) 연세대학교 회계학 교수現) 연세대 경영전문대학원 부원장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

유문기

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김홍기

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

강민욱

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

임성빈

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김용환

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

유가영

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김종환

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<김용환 이사> 1. 전문성을 통해 기업의 성장에 기여

- 본 후보자는 구)대우조선공업과 미국선급(ABS)에서의 근무를 통해 조선업종에

대한 이해도가 높을 뿐 아니라, 서울대 조선해양공학 교수로 재직 중으로

조선업과 해양 분야에 대한 전문가로서 향후 글로벌 기업으로서의 경쟁력 확보를

위한 조언과 함께 투자 등에 대한 주요 의사결정을 전문성 있게 수행하겠습니다.

2. 독립성과 투명성 유지

- 본 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정한 절차에 따라 추천되었으며,

회사와의 이해관계 없이 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 적극 기여하겠습니다.

3. 기업의 사회적 책임이행

- 본 후보자는 특히 회사가 강조하고 있는 핵심가치(도전, 헌신, 정도)를 공감하고,

ESG 경영을 위한 회사의 노력을 적극 리드하며, 국가 및 지역사회에 기여할 수

있는 기업을 만들고 주주의 가치를 높일 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

<유가영 이사> 1. 전문성을 통해 기업의 성장에 기여

- 본 후보자는 경희대 환경학 및 환경공학과 교수로 환경분야 전문가이며, 저탄소

녹생성장을 위한 기업의 책임을 잘 이해하고 있습니다. 특히 조선업종 내에서의

친환경 사업분야 성장을 위한 조언이 가능하며, 향후 글로벌 기업으로서의

경쟁력 확보를 위한 조언과 함께 투자 등에 대한 주요 의사결정을 전문성 있게

수행하겠습니다.

2. 독립성과 투명성 유지

- 본 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정한 절차에 따라 추천되었으며,

회사와의 이해관계 없이 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데

적극 기여하겠습니다.

3. 기업의 사회적 책임이행

- 본 후보자는 특히 회사가 강조하고 있는 핵심가치(도전, 헌신, 정도)를 공감하고,

ESG 경영을 위한 회사의 노력을 적극 리드하며, 국가 및 지역사회에 기여할 수

있는 기업을 만들고 주주의 가치를 높일 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

<김종환 이사> 1. 전문성을 통해 기업의 성장에 기여

- 본 후보자는 연세대 회계학 교수로 재직중이며, 과거 삼성전자 근무경험 등을

바탕으로 기업의 구조를 잘 인지하고 있으며, 회계와 재산상태에 대한 건전한

감시 기능을 수행할 수 있습니다.

- 향후 글로벌 기업으로서의 경쟁력 확보를 위한 조언과 함께 투자 등에 대한

주요 의사결정을 전문성 있게 수행하겠습니다.

2. 독립성과 투명성 유지

- 본 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정한 절차에 따라 추천되었으며,

회사와의 이해관계 없이 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데

적극 기여하겠습니다.

3. 기업의 사회적 책임이행

- 본 후보자는 특히 회사가 강조하고 있는 핵심가치(도전, 헌신, 정도)를 공감하고,

ESG 경영을 위한 회사의 노력을 적극 리드하며, 국가 및 지역사회에 기여할 수

있는 기업을 만들고 주주의 가치를 높일 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<유문기 이사>한화첨단소재 부문장, 한화임팩트 투자전략실장 등을 역임하면서 글로벌비즈니스, 신사업개발, 투자 등에 대한 역량이 검증된 전문경영인으로서 향후 친환경 신사업분야 확대 및 고객들과의 글로벌비즈니스에서의 역할이 기대되며, 빠르게 변하고 있는 경영환경 변화에 대한 신속한 대응이 기대됨. <김홍기 이사>한화솔루션 영업팀장, 한화임팩트 기획담당, 사업지원담당을 경험한 임원으로, 영업, 신사업 투자, 전략기획, 구매, 인사 등 기업 경영에 대한 다양한 경력을 보유하고 있음. 향후 회사의 성장과 수익성 개선을 위한 전략과제 추진에 역량을 발휘할 것으로 기대하고 있음. <강민욱 이사>한화에어로스페이스에서 항공엔진부품개발팀장, 한국사업장장을 역임한 엔지니어 출신 경영인으로 선박용 엔진과 부품에 대한 기술적 이해도가 높음. 향후 생산물량 확대를 위한 공정개선, 친환경 엔진개발 등을 위한 생산, 제조기술 분야에서 전문성을 발휘할 것으로 기대됨. <임성빈 이사>한화에너지에서 재무기획팀장을 역임하였으며, 현재 한화임팩트에서 경영지원실장직을 수행하고 있음. 재무분야 전문가로서 회사의 건전한 재정운영 상태를 감시하고, 사업확대를 위한 투자검토 등에 대해 합리적인 판단을 할 것으로 기대하고 있음

<김용환 이사>서울대 조선해양공학 교수이며 조선업 및 기술분야에 대한 전문성이 높음. 해외 유수대학의 객원교수나 특임교수 등을 역임하였고, 미국선급협회와 국내 조선업체에서 근무한 경험이 있어 산업체와 학계를 모두 이해하고 있음. 이를 바탕으로 사업분야 및 기술분야에서의 조언이 기대됨

<유가영 이사>경희대 환경학 교수이자 탄소중립녹색성장위원회 위원으로 국가 정책자문을 담당하고 있음. 환경분야에 대한 전문가이며, 친환경 기업으로서 성장을 위한 기업의 역할 등에 대한 이해도가 높음. 국내/외에서의 각종 환경관련 연구과제 수행 경험 등을 바탕으로 친환경엔진 개발과 관련한 신사업분야에 대한 전문성 높은 조언이 기대됨

<김종환 이사>연세대 회계학 교수로서 회계분야 전문성을 보유하였으며, 이탈리아, 영국에서의 교수 활동을 통해 글로벌 역량을 보유함. 국내 기업체에서의 근무경험을 포함 다양한 국내/외 경험을 통해 실효성 있는 경영 조언이 기대됨

확인서

유문기후보 확인서.jpg
유문기후보 확인서

김홍기후보 확인서.jpg
김홍기후보 확인서

강민욱후보 확인서.jpg
강민욱후보 확인서

임성빈후보 확인서.jpg
임성빈후보 확인서

김용환후보 확인서.jpg
김용환후보 확인서

유가영후보 확인서.jpg
유가영후보 확인서

김종환후보 확인서.jpg
김종환후보 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김용환

1964.09.02

사외이사

-

해당사항 없음

사외이사후보추천위원회

유가영

1971.09.19

사외이사

-

해당사항 없음

사외이사후보추천위원회

김종환

1974.01.12

사외이사

분리선출

해당사항 없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김용환

서울대학교

조선해양공학

교수

2015 ~ 2016

2016 ~ 2019

2018 ~ 2020

2020 ~ 2020

2004 ~ 현재

2008 ~ 현재

2019 ~ 현재

2019 ~ 현재

2022 ~ 현재

前) 영국 왕립공학학술원, 사우스햄턴대 객원석학

前) 일본 오사카대 특임교수

前) STX엔진 사외이사

前) 미국 매사추세츠공과대(MIT) 객원교수

現) 서울대학교 조선해양공학 교수

現) 서울대학교 로이드기금 연구센터 센터장

現) 서울대학교 미래해양공학 클러스터 센터장

現) 국제수조협회(ITTC) 부의장, 동-남 아시아 대표

現) 경기도 경제자유청 투자유치단 자문위원

없음

유가영

경희대학교

환경학

교수

2006 ~ 2009

2020 ~ 2021

2021 ~ 현재

2023 ~ 현재

前) 한국환경연구원 책임연구원

前) 제1기 탄소중립 위원회 위원

現) 제2기 탄소중립녹색성장위원회 위원

現) 경희대 환경학 및 환경공학과 교수

없음

김종환

연세대학교

회계학

교수

2003 ~ 20072013 ~ 2016

2017 ~ 2020

2020 ~ 현재

2023 ~ 현재

前) 삼성전자㈜

前) Bocconi Univ. 조교수

前) Manchester Business School 조교수

現) 연세대학교 회계학 교수

現) 연세대 경영전문대학원 부원장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

김용환

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

유가영

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김종환

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김용환 이사>

서울대 조선해양공학 교수이며 조선업 및 기술분야에 대한 전문성이 높음. 해외 유수대학의 객원교수나 특임교수 등을 역임하였고, 미국선급협회와 국내 조선업체에서 근무한 경험이 있어 산업체와 학계를 모두 이해하고 있음. 이를 바탕으로 사업분야 및 기술분야에서의 조언이 기대됨 <유가영 이사>경희대 환경학 교수이자 탄소중립녹색성장위원회 위원으로 국가 정책 자문을 담당하고 있음. 환경분야에 대한 전문가이며, 친환경 기업으로서 성장을 위한 기업의 역할 등에

대한 이해도가 높음. 국내/외에서의 각종 환경관련 연구과제 수행 경험 등을 바탕으로 친환경엔진 개발과 관련한 신사업분야에 대한 전문성 높은 조언이 기대됨

<김종환 이사>연세대 회계학 교수로서 회계분야 전문성을 보유하였으며, 이탈리아, 영국에서의 교수 활동을 통해 글로벌 역량을 보유함. 국내 기업체에서의 근무경험을 포함 다양한 국내/외 경험을 통해 실효성 있는 경영 조언이 기대됨

확인서

김용환후보 확인서.jpg
김용환후보 확인서

유가영후보 확인서.jpg
유가영후보 확인서

김종환후보 확인서.jpg
김종환후보 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급규정을 아래와 같이 개정하고자 함.

현행
변경(안)

집행임원 인사 관리 규정 제14조 (퇴직금)

① 대표이사는 집행임원의 퇴임시점에 당시 연봉(성과급 제외)의 12분의 1에 해당하는 금액에 집행임원으로서의 전체 재임기간의 연수(1년에 미치지 못하는 기간은 1년으로 본다)를 곱한 금액 범위 내에서 퇴직금을 지급할 수 있다.

② 집행임원이 다른 계열사로 전출할 경우 전출시점까지 제1항에서 정한 바에 따라 계산된 퇴직금은 당해 집행임원이 제4항에 따라 정산을 청구하지 않는 한 전출하는 계열회사에 승계시키기로 한다.

③ 다른 계열사의 집행임원이 당사로 전입할 경우 당해 집행임원의 정산되지 않은 퇴직금 상당액은 당사가 승계하기로 한다.

④ 집행임원이 다른 계열사로 전출할 경우 당해 집행임원은 전출시점까지 재임한 기간 동안 산정된 퇴직금의 정산 및 지급을 청구할 수 있다.

⑤ 집행임원의 퇴임시 회사에 대한 공헌도 등을 고려하여 퇴직금 이외에 별도로 특별위로금을 지급할 수 있다.

부칙

2. 제14조는 본 규정 시행일 이후 퇴직하는 집행임원에 대하여 적용한다.

<삭제>

<신설>

제1조 [목적]

본 규정은 한화엔진 주식회사 (이하 “회사”라 한다)의 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 기본적 내용을 정함을 목적으로 한다.

제2조 [임원의 정의]

본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사(등기임원)로서 상근인 자 및 회사와 위임 계약을 체결한 상무 이상 직위의 임원(비등기 임원)을 말한다.

제3조 [임원의 퇴임]

임원은 사망, 파산/금치산/한정치산 선고, 임기만료, 사임 기타 위임계약에서 정한 종료 사유가 발생한 경우 당연 퇴임하며, 회사의 위임계약 해지(해임)에 의하여도 퇴임한다.

제4조 [지급조건]

본 규정의 퇴직금은 임원이 만 1년 이상 임원으로 위임 업무를 수행하고 퇴임하는 경우에 지급한다. 다만, 다음 각 호의 경우에는 재임기간이 1년에 미달하는 경우에도 퇴직금을 지급한다.

1. 계열회사로 전출하는 경우

2. 계열회사의 재임기간이 통산 1년을 초과하는 경우

3. 직원으로 재직한 기간과 임원 재임기간이 통산 1년을 초과하는 경우제5조 [퇴직금 산출방법]

① 임원의 퇴직금은 업무수행 기간(재임기간) 매 1년에 대하여 퇴임당시의 월 기본 보수액에 3개월분을 곱하여 산출한 금액으로 한다. 단, 계열회사로부터 전입한 임원의 경우, 전입 전 재임기간에 대해 계열회사의 퇴직금기준을 적용한다. (위임계약에서 달리 정한 경우에는 해당 내용에 따른다.)

② 퇴직연금규약에 따라 경영성과급을 확정기여형 퇴직연금에 불입하는 금액은 ①항에 따라 산출하는 금액과 합산하여 퇴직금으로 산정한다.

제6조 [업무수행 기간의 계산]

① 본 규정의 업무수행 기간은 임원이 최초로 위촉 발령을 받은 날부터 해촉 발령을 받은 날까지의 기간을 말한다.

② 업무수행 기간의 계산에 있어서 업무수행 기간에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 일할 계산하여 산정한다. 임원의 퇴임 시기는 임원이 현실적으로 퇴임한 때로 하며, 휴직, 정직 등 실질적으로 위임 업무를 수행하지 못한 기간은 업무수행 기간에서 제외한다.

제7조 [가급]

다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이 규정에 의한 퇴직금의 100% 범위 내에서 가급할 수 있다.

1. 업무수행 기간 중 회사 업무에 공적이 특히 현저한 경우

2. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴임하게 되는 경우

3. 순직한 경우

제8조 [감급]

다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이 규정에 의한 퇴직금을 감급할 수 있다.

1. 회사 결산 후 이익금이 발생하지 않은 경우

2. 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우

3. 임원이 횡령, 배임 등 고의로 법령 위반행위를 하여 회사에 중대한 손해를 끼치는 경우

제9조 [제정 및 개정]

본 규정의 제정 및 개정은 정관 제35조에 따라 주주총회의 결의에 의한다. 단, 해당 조항이 개정되는 경우에는 그에 의한다.

부 칙 (2024.2.27)

1. 본 규정은 제9조에서 규정된 의결일부터 제정 시행한다.

2. 본 규정의 시행일 이전 이 회사의 임원으로 재직한 자의 업무수행 기간(재임기간)에 대해서는 기존 집행임원 인사 관리 규정 제14조(퇴직금)에 의거하여 퇴직금 산출 기준을 적용한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 해당 사항 없으며, 당사는 2023년 3월 15일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 당사 홈페이지에도 게재되어 있으니 참조하여 주시기 바랍니다.
ㆍ 당사 홈페이지 경로(http://www.hsdengine.com) - 사업보고서: 투자정보 > 전자공고 - 감사보고서: 투자정보 > 재무정보 > 감사보고서

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 임시주주총회에서도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용 하기로 결의하였으며, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주 여러분들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간: 2024년 2월 15일 9시 ~ 2024년 2월 26일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 17시까지 가능.)

다. 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, 휴대전화(PASS) 인증

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

(삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)
□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음