해성에어로보틱스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240208)
제출인: 해성에어로보틱스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)해성티피씨

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 2 월 8 일

회 사 명 :
주식회사 해성티피씨

대 표 이 사 :
이 건 복, 이 정 훈

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 능허대로 551

(전 화) 032 - 820 - 3400

(홈페이지)http://www.haisung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 이 현 삼

(전 화) 032 - 820 - 3400

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,099,908

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
10,522,519

기타주식 (주)
479,451

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,999,998,140

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
5,999,998,140

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
10,910

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
10,907

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 11조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2024년 04월 16일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 05월 20일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(발행일로부터 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 유상증자결정은 금일 공시한 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약'관련하여 해당 주식양수도계약이 해제 될 경우, 본 유상증자는 취소 될 수 있습니다.

나. 발행가액의 산정방법"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일(2024년 02월 07일)을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 산정합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)다. 기타사항1) 제3자배정 유상증자 대상자인 그린월드(주)는 현재 최대주주인 (주)티피씨와 주식양수도계약을 체결함에 따라 오는 2024년 3월 7일 최대주주가 될 예정입니다.2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 신주권교부일로부터 1년간 보호예수됩니다.3) 본 유상증자와 관련한 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.라. 기준주가 세부 산출내역

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
9,401,399
87,516,939,370
9,308.93

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,668,835
29,222,938,160
10,949.70

최근일 가중산술평균주가(C)
369,151
4,601,377,980
12,464.76

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
10,907.79

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
10,907.79

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
10,910

주) 발행가액은 산정방법에 따라 호가단위 미만은 호가단위로 절상하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 11 조 ( 신주인수권 )① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수가 비례하여 신주의 배정을받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
회사의 경영상 자금조달을 위한 목적(운영자금 및 타법인 증권 취득 등)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

그린월드(주)
변경예정최대주주
회사의 경영목적 달성을 위해 필요자금을 제3자배정 방식으로 대상회사를 선정하며,투자자의 주금납입 능력 및 기타 사항을 고려하여 최종 선정
-
1,099,908
신주권교부일로부터 1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

그린월드(주)
1
김의배
100
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
35,922
매출액
66,274

부채총계
30,032
당기순손익
270

자본총계
5,890
외부감사인
회계법인 보명

자본금
700
감사의견
적정