카카오 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240207)
제출인: 카카오

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)카카오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 2 월 7 일

회 사 명 :
주식회사 카카오

대 표 이 사 :
홍은택

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

(전 화) 1577-3321, 1577-3754

(홈페이지)https://www.kakaocorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) ERM위원장
(성 명) 권대열

(전 화) 02-6718-1082

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 카카오가 주식회사 카카오스페이스를 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 카카오 - 소멸회사 : 주식회사 카카오스페이스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
오프라인 공간 조직 통합을 통한 구심력 강화 추진

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과본 합병은 합병법인인 주식회사 카카오가 지분 100%를 소유한 주식회사 카카오스페이스를 합병하는 형태로, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병임에 따라 합병 이후에도 주식회사 카카오의 지분구조 변경은 없음. 본 공시서류 제출일 현재, 존속회사인 주식회사 카카오의 최대주주인 김범수와 그 특수관계인은 존속회사 지분을 총 24.1% 보유하고 있음. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 카카오의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고와 사업의 통합 운영에 따른 시너지 효과가 예상됨.

4. 합병비율
주식회사 카카오: 주식회사 카카오스페이스 = 1 : 0 (신주를 발행하지 아니함)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
주식회사 카카오는 주식회사 카카오스페이스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0으로 산정.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 당사가 100% 주식을 보유하고 있는 종속회사인 주식회사 카카오스페이스와의 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 인수발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

주식회사 카카오스페이스 (KAKAO SPACE Corp.)

주요사업
부동산개발 컨설팅, 건축설계 및 감리, 인테리어설계 및 시공

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
58,571,177,877
자본금
1,205,880,000

부채총계
7,495,477,579
매출액
170,000,000

자본총계
51,075,700,298
당기순이익

-7,739,911,086

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024.02.08

주주확정기준일
2024.02.22

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024.02.22

종료일
2024.03.08

주주총회예정일자
2024.03.28

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024.03.30

종료일
2024.04.30

합병기일
2024.05.01

종료보고 총회일
2024.05.02

합병등기예정일자
2024.05.03

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024.02.07

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없음.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 주식회사 카카오는 주식회사 카카오스페이스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 주식회사 카카오스페이스(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행됨에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않고, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.(상기 10.항의 합병일정 중 주주총회예정일자는 이사회 예정일자를 기재함).(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.(3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 상기 기재한 2024년 5월 2일은 예정일이며 추후 일정이 변경될 수 있음.(4) 합병주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024.02.07
-

주요사항보고서 제출
2024.02.07
-

주주확정 기준일 설정 공고
2024.02.07
-

합병 계약일
2024.02.08
-

주주확정기준일
2024.02.22
-

소규모합병 공고
2024.02.22
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024.02.22
-

종료일
2024.03.08

합병승인 이사회
2024.03.28
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2024.03.29
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.03.30
-

종료일
2024.04.30

합병기일
2024.05.01
-

합병 종료보고 이사회
2024.05.02
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2024.05.03
-

합병 등기 (예정)
2024.05.03
-

참고: 상기 '주주확정기준일'은 주식회사 카카오의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있음.(6) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2022년말 재무제표(별도) 기준임.※ 관련공시

- 해당 사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방과 배경 본 합병의 존속회사인 주식회사 카카오는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

합병 후존속회사
회사명
(주)카카오

본점소재지
제주특별자치도 제주시 첨단로 242

대표이사
홍은택

상장 여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후소멸회사
회사명
(주)카카오스페이스

본점소재지
경기도 성남시 분당구 판교역로 231, H스퀘어 S동 3층

대표이사
임성욱

상장 여부
주권비상장법인

2) 우회상장 해당여부 해당사항 없습니다.3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 효과 본 합병은 합병법인인 주식회사 카카오가 지분 100%를 소유한 주식회사 카카오스페이스를 합병하는 형태로, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이고 합병 이후에도 주식회사 카카오의 지분구조 변경은 없습니다. 또한 합병기일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하는 바, 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 카카오의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 생각되나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.4) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다. 5) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부) 아래 '2. 합병 상대방회사'에 관한 사항'을 참조 바랍니다.6) 합병 등의 형태① 합병 방법본 합병은 주식회사 카카오가 지분 100%를 소유한 주식회사 카카오스페이스를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인 주식회사 카카오는 보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.7) 합병 진행경과 및 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024.02.07
-

주요사항보고서 제출
2024.02.07
-

주주확정 기준일 설정 공고
2024.02.07
-

합병 계약일
2024.02.08
-

주주확정기준일
2024.02.22
-

소규모합병 공고
2024.02.22
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024.02.22
-

종료일
2024.03.08

합병승인 이사회
2024.03.28
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2024.03.29
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.03.30
-

종료일
2024.04.30

합병기일
2024.05.01
-

합병 종료보고 이사회
2024.05.02
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2024.05.03
-

합병 등기 (예정)
2024.05.03
-

참고: 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사카카오의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2024년 03월 28일)참고: 상기 '주주확정기준일'은 주식회사 카카오의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.참고: 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.참고: 상기 합병 일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출 대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨.

9) 합병 등의 성사 조건본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 주식회사 카카오의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.계약서 상의 계약 해제 조건은 '1. 합병의 개요'의 '(4) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.10) 관련 법령상의 규제 또는 특칙 아래 ' 1. 합병의 개요'의 '(4) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.
(2) 합병가액 및 산출근거(1) 합병가액주요사항보고서 제출일 현재 당사가 주식회사 카카오스페이스의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로, 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없기에 합병비율을 1 : 0으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 이에 따라 합병가액 산정은 생략합니다.(2) 외부평가본 합병은 당사가 100% 주식을 보유하고 있는 종속회사인 주식회사 카카오스페이스와의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(3) 합병 등의 요령1) 신주의 배정해당사항 없습니다.2) 교부금 등 지급해당사항 없습니다.3) 특정주주에 대한 보상해당사항 없습니다.4) 합병 등 소요비용해당사항 없습니다.5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황해당사항 없습니다.6) 근로계약관계의 이전본 합병과 관련하여 합병기일 합병기일 현재 소멸회사인 주식회사 카카오스페이스의 직원을 존속회사의 직원으로 승계하여 고용할 예정입니다.7) 채권자보호 절차 상법 제527조의5에 따라 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
(4) 합병 등과 관련한 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

존속회사: 주식회사 카카오소멸회사: 주식회사 카카오스페이스13조 (해 제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우는 제외한다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 어느 당사회사(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(7) 본 계약이 해제되는 경우, 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사회사들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리 의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

또한, 소규모합병으로 진행되는 주식회사 카카오는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2
) 관련법령상의 규제 또는 특칙당사는
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조
및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다. 3) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 주식회사 카카오가 100%지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 카카오스페이스에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로, 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.5) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항이 없습니다
(5) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(6) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 카카오는 피합병회사인 주식회사 카카오스페이스의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 주식회사 카카오와 주식회사 카카오스페이스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
시행령 제4조
에 따라 카카오 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다. 나. 임원간 상호 겸직양 사간에 이사 겸직은 없습니다. 다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우합병 당사회사인 주식회사 카카오와 주식회사 카카오스페이스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항이 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용가. 출자주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 카카오는 주식회사 카카오스페이스의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위: 주, 백만원)

회사명
취득일자
계정과목
출자 주식수
출자 이후 지분율
취득원가

(주)카카오스페이스
2021.04.15
종속기업투자주식
16,600
100.0%
16,600

2022.01.05
25,700
100.0%
25,700

2023.01.05
64,700
100.0%
64,700

나. 채무보증해당사항이 없습니다.다. 담보제공해당사항이 없습니다.라. 매입 ·매출 거래
(2023년 3분기)

(단위: 천원)

거래상대방
매출 등
매입 등

매출
이자수익
유무형자산처분
기타
유무형자산취득
지급수수료
광고선전비
기타

(주)카카오스페이스
195,772
-
-
-
-
-
-
-

(2022년)

(단위: 천원)

거래상대방
매출 등
매입 등

매출
이자수익
유무형자산처분
기타
유무형자산취득
지급수수료
광고선전비
기타

(주)카카오스페이스
283,130
-
-
67,735
-
-
-
-

(2021년)

(단위: 천원)

거래상대방
매출 등
매입 등

매출
이자수익
유무형자산처분
기타
유무형자산취득
지급수수료
광고선전비
기타

(주)카카오스페이스
251,177
-
-
-
-
-
-
-

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
(2023년 3분기)

(단위: 천원)

거래상대방
채권
채무

매출채권
기타채권
미지급금
기타채무

(주)카카오스페이스
13,806
-
-
60,842

(2022년)

(단위: 천원)

거래상대방
채권
채무

매출채권
기타채권
미지급금
기타채무

(주)카카오스페이스
19,897
-
-
60,842

(2021년)

(단위: 천원)

거래상대방
채권
채무

매출채권
기타채권
미지급금
기타채무

(주)카카오스페이스
25,351
6,132
-
56,695

3) 당사회사 대주주와의 거래내용양사는 계열회사 관계이며, 주식회사 카카오의 대주주와 주식회사 카카오스페이스간의 거래는 없으며, 주식회사 카카오스페이스의 대주주는 주식회사 카카오이므로, 해당 사항이 없습니다.
(7) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항

1) 경영방침 및 임원구성 등합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.2) 사업계획 등본 합병이 완료될 경우 합병 전 주식회사 카카오스페이스가가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.3) 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 천원)

구 분
합병전
합병후

(주)카카오
(주)카카오스페이스

자 산

[유동자산]
2,334,856,281
10,669,866
2,345,506,250

현금및현금성자산
1,248,787,836
9,738,750
1,258,526,585

단기금융상품
211,000,000
-
211,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
393,800,193
-
393,800,193

기타유동금융자산
255,019,073
186,827
255,205,900

기타
226,249,179
744,289
226,973,571

[비유동자산]
8,456,639,973
47,901,312
8,452,762,669

당기손익-공정가치 측정 금융자산
393,800,193
-
393,800,193

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
21,895,151
-
21,895,151

관계기업 및 공동기업 투자
4,751,725,841
-
4,700,446,841

유형자산
500,459,220
43,240,397
543,699,617

무형자산
1,608,568,397
1,712,003
1,610,280,400

기타
1,180,191,172
2,948,912
1,182,640,468

자 산 총 계
10,791,496,255
58,571,178
10,798,268,919

부 채

[유동부채]
2,183,524,830
6,942,620
2,190,223,740

[비유동부채]
1,516,708,525
552,857
1,516,974,299

부 채 총 계
3,700,233,356
7,495,478
3,707,198,039

자 본

ㆍ자본금
44,592,369
-
44,592,369

ㆍ자본잉여금
5,636,721,337
51,075,700
5,636,529,318

ㆍ자본조정
41,031,373
-
41,031,373

ㆍ기타포괄손익누계액
11,278,068
-
11,278,068

ㆍ이익잉여금
1,357,639,752
-
1,357,639,752

자 본 총 계
7,091,262,899
51,075,700
7,091,070,880

부채 및 자본 총계
10,791,496,255
58,571,178
10,798,268,919

참고: 상기 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 사업연도의 재무제표인 2022년 12월 31일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것이며, 실제 합병기일(2024년 5월 1일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)주식회사 카카오의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)1) 회사의 개요가. 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 카카오스페이스

설립일자
2015년 5월 26일

본사의 주소, 전화번호

경기도 성남시 분당구 판교역로 231, H스퀘어 S동 3층(02-6718-0284)

중소기업 해당 여부
미해당

대표자
임성욱

주요 사업의 내용
부동산개발 컨설팅, 건축설계 및 감리, 인테리어설계 및 시공

신용평가, 변태설립에 관한 사항
해당사항 없음

주권상장 여부
아니오

나. 회사의 연혁

① 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
변경후

2020.07.27
서울시 강남구 테헤란로98길 11, 5층 ~ 6층

2020.11.05
경기도 성남시 분당구 판교역로 231, H스퀘어 S동 3층

② 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2019.03.25
정기주총
감사- 강성
-
기타비상무이사- 김창준, 김정우, 배재현감사- 강호중

2019.06.10
임시주총
사내이사- 남재관
-
-

2019.08.12
-
-
-
기타비상무이사- 이성호

2020.03.24
정기주총
-
기타비상무이사- 최용석
-

2020.04.02
-
-
-
사내이사 및 대표이사- 권승조

2020.10.26
-
-
-
사내이사- 남재관

2020.11.05
임시주총
사내이사 및 대표이사- 임성욱기타비상무이사- 권승조, 김유진감사- 정태성
-
기타비상무이사- 최용석감사- 강성

2021.07.09
임시주총
기타비상무이사- 강호중, 최용석
-
기타비상무이사- 권승조, 김유진

2022.03.24
정기주총
감사- 조석영
-
감사- 정태성

2022.11.05
-
-
-
사내이사 및 대표이사- 임성욱

2023.03.27
정기주총
사내이사 및 대표이사- 임성욱
-
-

2023.06.01
임시주총
기타비상무이사- 유태욱
-
기타비상무이사- 최용석

2023.07.09
임시주총
-
기타비상무이사- 강호중
-

③ 최대주주의 변동 해당사항 없습니다.④ 상호의 변경

일자
변경후

2018.07.17
카카오아이엑스 주식회사

2020.11.05
주식회사 카카오스페이스

⑤회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다.⑥회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

구분
일자
내용

분할
2020.01.01
매거진 사업부문을 물적분할하여 종속회사인 주식회사 비미디어컴퍼니를 설립

구분
일자
상대방
내용

분할합병
2020.10.01
주식회사 카카오커머스
리테일 사업부문을 인적분할하여 주식회사 카카오커머스가 분할합병대상 사업을 흡수합병

분할합병
2020.11.01
주식회사 카카오
라이선스 사업부문을 인적분할하여 분할된 부문을 주식회사 카카오가 흡수합병

⑦ 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

보고서 제출일 현재 사업목적은 아래와 같습니다.

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
콘텐츠 제작, 개발, 판매 및 관련시설 운영업
미영위

2
도서, 온라인 전자서적 및 잡지 출판업
미영위

3
음식점업 및 급식업
영위

4
오락, 문화 및 운동 관련 서비스업 및 컨설팅업
미영위

5
광고물 제작 및 광고업무대행업
미영위

6
디자인 사업
미영위

7
마케팅컨설팅업
미영위

8
전문디자인업
미영위

9
인테리어 소품, 생활용품, 가구, 가방, 의류, 잡화, 기타 각종 상품의 개발, 제작, 도소매 및 위탁판매업
영위

10
도서출판 및 판매업
미영위

11
문화사업 및 예술품 중개업
미영위

12
정보컨텐츠 제공업
미영위

13
이벤트 기타 오락문화사업
미영위

14
부동산 임대, 전대, 관리용역업 및 부동산 개발업
영위

15
상품권 제작, 발행, 판매업
미영위

16
주류판매업
미영위

17
숙박업 및 편의시설업
미영위

18
호텔 및 숙박시설의 설치, 운영 사업 및 컨설팅 사업
미영위

19
관광호텔 및 관광객 이용시설업
미영위

20
숙박 및 요식관련 프랜차이즈업
미영위

21
부동산개발 컨설팅
영위

22
부동산 매매
미영위

23
경비, 청소, 시설관리용역
미영위

24
제품디자인업
미영위

25
시각디자인
미영위

26
산업디자인
미영위

27
가구제작 및 디자인
미영위

28

기타
전문 디자인

미영위

29

건축
설계
및 감리

미영위

30
인테리어설계 및 시공
미영위

31
위 각호와 관련된 통신판매업
미영위

32
위 각호와 관련된 사업에 투자
미영위

33
위 각호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 부대사업
미영위

공시대상기간 동안 사업목적의 변동 이력은 다음과 같습니다.

변경일
구분
내용

2020.11.05
삭제

- 문구류, 사무기기류, 각종 일반판매용품 제조 및 판매업- 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여업- 전자상거래 관련 서비스, 통신 판매업 및 유통업- 컴퓨터, 주변기기, 프로그램 제조 및 판매업- 컴퓨터게임업- 컴퓨터 프로그램 개발 및 자문업- 게임 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업- 식음료의 제조, 가공 및 판매업- 프랜차이즈점 모집 및 운영업- 수출입업 및 수입품 판매업- 소프트웨어 개발, 판매업- 생활용품개발, 유통판매업- 건축설계, 인테리어디자인
- 식품제조 가공 및 판매업
- 농,축산물 제조 가공 및 판매업- 화장품 제조 판매업

추가
- 부동산개발 컨설팅- 부동산 매매- 경비, 청소, 시설관리용역- 제품디자인업- 시각디자인- 산업디자인- 가구제작 및 디자인- 기타 전문 디자인- 건축설계 및 감리- 인테리어설계 및 시공

다. 자본금 변동 현황

(단위: 원, 주)

종류
구분
주요사항보고서 제출일
제 8기(2022년말)
제 7기(2021년말)

보통주
발행주식총수
185,288
120,588
94,888

액면금액
10,000
10,000
10,000

자본금
1,852,880,000
1,205,880,000
948,880,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
1,852,880,000
1,205,880,000
948,880,000

라. 주식의 총수

(기준일: 보고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ.발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수
267,000
-
267,000
-

Ⅲ.현재까지 감소한 주식의 총수
81,712
-
81,712
-

1. 감자
81,712
-
81,712
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ.발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
185,288
-
185,288
-

Ⅴ.자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ.유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
185,288
-
185,288
-

마. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

바.
정관에 관한 사항

회사 정관의
최근 개정일인 2020년 11월 05일에 변경된 내용은 다음과 같습니다.

변경일
주총종류
주요변경사항
변경이유

2020. 11. 05
임시주주총회
- 상호 변경- 일부 사업목적 변경- 본점소재지 변경
- 상호 변경(변경전: 카카오아이엑스(주), 변경후: (주)카카오스페이스)- 회사분할에 따른 사업범위의 변경- 본점 이전(변경전: 서울특별시, 변경후: 경기도 성남시)

2) 사업의 내용 주식회사 카카오스페이스는 캐릭터 상품의 제조, 판매 또는 제3자에 대한 라이선싱 부여를 목적으로 2015년 5월 26일에 설립되었으며, 2018년 7월 9일자 주주총회에서 회사명을 "카카오아이엑스 주식회사"로 변경하고 캐릭터 상품의 유통, 캐릭터 라이선싱 서비스 및 식음료 판매업 등을 주요사업으로 영위하였습니다.

2020년 8월 5일 이사회 결의 및 2020년 8월 27일 주주총회 분할합병 계약 승인을 통해 리테일 사업부문을 인적분할하여 주식회사 카카오커머스가 분할합병대상 사업을 흡수합병 하였습니다.2020년 8월 5일 이사회 결의 및 2020년 9월 24일 주주총회 분할합병 계약 승인을 통해 라이선스 사업부문을 인적분할하여 분할된 부문을 주식회사 카카오가 합병 하였습니다.

2020년 11월 5일 이사회 및 주주총회에서 회사명을 '주식회사 카카오스페이스'로 변경하고, 부동산개발 컨설팅, 건축설계 및 감리, 인테리어설계 및 시공 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약 재무상태표(별도)

(단위: 천원)

구분
2022년말
2021년말
2020년말

[유동자산]
10,669,866
2,468,242
8,426,053

현금및현금성자산
9,738,750
1,539,543
5,110,613

매출채권
-
-
223,558

기타
931,116
928,699
3,091,882

[비유동자산]
47,901,312
33,150,600
18,126,466

유형자산
43,240,397
24,821,580
5,964,458

무형자산
1,712,003
1,927,320
4,715,853

사용권자산
457,108
63,942
140,947

기타
2,491,804
6,337,759
7,305,208

자산총계
58,571,178
35,618,842
26,552,518

[유동부채]
6,942,620
2,269,231
1,066,051

[비유동부채]
552,857
250,638
187,739

부채총계
7,495,478
2,519,869
1,253,790

[자본금]
1,205,880
948,880
782,880

[주식발행초과금]
53,288,387
27,853,149
11,425,130

[기타자본잉여금]
25,602,942
25,602,942
25,602,942

[자본조정]
(20,905,154)
(20,905,154)
(20,905,154)

[이익잉여금(결손금)]
(8,116,354)
(400,843)
8,392,931

자본총계
51,075,700
33,098,974
25,298,728

구분
2022년 (22.01.01~22.12.31)
2021년 (21.01.01~21.12.31)
2020년 (20.01.01~20.12.31)

영업수익
170,000
26,391
748,978

영업이익(손실)
(5,208,439)
(4,392,918)
(2,294,285)

법인세비용차감전순손실
(7,747,282)
(8,226,511)
(20,919,105)

당기순손실
(7,739,911)
(8,774,013)
(27,045,913)

총포괄손실
(7,715,511)
(8,793,774)
(26,883,085)

나. 재무제표 재작성 등 유의사항 해당사항 없습니다.다, 배당에 관한 사항 과거기간 배당이력이 존재하지 않습니다. 라. 지분증권의 발행 등에 관한 사항

(단위: 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주 당액면가액
주 당발행(감소)가액
비고

2020.10.05
-
보통주
68,800
10,000
-
회사분할로 인한 감소

2020.11.02
-
보통주
12,832
10,000
-
회사분할로 인한 감소

2021.04.15
유상증자
보통주
16,600
10,000
1,000,000
-

2022.01.05
유상증자
보통주
25,700
10,000
1,000,000
-

2023.01.05
유상증자
보통주
64,700
10,000
1,000,000
-

4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2022년
삼정회계법인
적정
-

2021년
삼정회계법인
적정
-

2020년
삼정회계법인
적정
1. 주요 사업부문의 분할2. COVID-19의 영향으로 인한 불확실성

5) 이사회 등 회사의 가관에 관한 사항가. 이사회에 관한 사항① 이사회 구성 개요주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 카카오스페이스는 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

성 명
직 위
활동분야
선임 배경
선임일

임성욱
사내이사(대표이사)
이사회의장
디자인 및 경영 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단
2023.03.27

유태욱
기타비상무이사
경영 조언
전략 수립 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단
2023.06.01

강호중
기타비상무이사
경영 조언
투자 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단
2021.07.09

조석영
감사
감사
감사업무를 통한 투명성 있는 경영활동을 추구할 것으로 판단
2022.03.24

② 중요 의결사항 등

회차
이사회개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

임성욱(출석율: 100%)
강호중(출석율: 100%)
최용석(출석율: 100%)
유태욱(출석율: 100%)

1
2023.02.15

1. 2022년 영업보고서 승인의 건

2. 정기 주주총회 개최 승인의 건

가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
해당없음

2
2023.03.27
1. 대표이사 선임의 건- 대표이사 임성욱 취임
가결
찬성
찬성
찬성
해당없음

3
2023.05.16
1. 임시주주총회 소집의 건- 기타 비상무이사 신규선임 및 중임의 건(유태욱)
가결
찬성
찬성
찬성
해당없음

4
2023.07.10
1. 주식회사 케이엠파킹앤스페이스 내부거래 진행의 건- 카카오AI 캠퍼스 주차장 위탁운영
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성

5
2023.11.08
1. 지점 설치의 건- 지점명칭 : 카카오 에이아이 캠퍼스
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성

6
2023.12.01
1. 카카오 AI 캠퍼스 사용 계약 체결의 건- 주식회사 카카오
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성

7
2023.12.15
1. 카카오 AI 캠퍼스 사용 계약 체결의 건- 주식회사 카카오엔터프라이즈, 주식회사 카카오엔터테인먼트, 주식회사 카카오벤처스, 주식회사 카카오브레인
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성

8
2023.12.29

1. 카카오 AI 캠퍼스 사용 계약 체결의 건

- 주식회사 카카오인베스트먼트, 주식회사 카카오모빌리티

가결
찬성
찬성
해당없음
찬성

③ 이사회 내 위원회 별도의 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.④ 이사의 독립성 주식회사 카카오스페이스의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 상기 '① 이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.⑤ 사외이사의 전문성 해당사항 없습니다.나. 감사제도에 관한 사항주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 카카오스페이스는 1인의 감사를 선임하였으며, 인적사항은 아래와 같습니다.

성 명
직 위
선임일

조석영
감사
2022.03.24

다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항① 투표제도 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.② 소수주주권 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.③ 경영권 경쟁 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.6) 주주에 관한 사항 주식회사 카카오스페이스는 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 카카오가 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 주식회사 카카오의 최대주주는 김범수 CA협의체 공동의장(경영쇄신위원장)이며, 최대주주와 관련된 내용은 주식회사 카카오의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하시기 바랍니다. 7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 2023년 12월 31일 기준 주식회사 카카오스페이스는 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있으며, 사내이사 1인을 포함한 재직 임직원은 26인입니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항 주식회사 카카오와 주식회사
카카오스페이스
는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
시행령 제4조
에 따라 카카오 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.자세한 사항은 주식회사 카카오의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다나. 제공받은 지급보증

(기준일: 2023년 9월 30일)
(단위: 천원)

보증인
보증내용
보증금액
보증수익자

당분기말
전기말

(주)신보 등
공사대금 지급보증 등
973,616
918,012
(주)카카오스페이스

합계
973,616
918,012
-

다. 제재현황 해당사항 없습니다라. 회사는 지배기업인 주식회사 카카오와 사업제휴계약 및 상표사용계약 등을 체결하고 있습니다.