한창 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240207)
제출인: 한창

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)한창

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 02월 07일

권 유 자:
성 명:(주)한창주 소:부산 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)전화번호:02-850-6500

작 성 자:
성 명:이수진부서 및 직위:회계팀 과장전화번호:02-850-6545

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)한창
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 02월 07일
라. 주주총회일
2024년 02월 26일

마. 권유 시작일
2024년 02월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제59기 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)한창
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

TITAN EQUITY LLC
최대주주
보통주
2,816,869
15.14
최대주주
-

이동우
최대주주의 특수관계인
보통주
225,770
1.21
최대주주의 특수관계인
-

계
-
3,042,639
16.35
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이수진
보통주
0
직원
직원
-

주화철
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리마커블아시아(주)
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리마커블아시아(주)
문성민
서울특별시 영등포구국제금융로2길 37, 1701호(여의도동, S-TRENUE)
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등제반업무 포함한 의결권확보 자문 및 용역 제공
070-8691-3228

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 02월 07일
2024년 02월 14일
2024년 02월 26일
2024년 02월 26일

나. 피권유자의 범위

2024년 01월 18일 기준일 현재 (주)한창의 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제59기 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)한창
www.hanchang.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수방법 : 의결권 대리인에게 직접교부 또는 우편 발송, 팩스 발송 주 소 : 서울 강남구 영동대로 511, 4502호 전화번호 : 02-850-6545 팩스번호 : 02-852-8181- 접수 기간 : 2024년 02월 07일 ~ 2024년 02월 26일 제59기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 02월 26일 오전 09시

장 소
부산광역시 기장군 장안읍 장안로 38 동부산온천호텔

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

종속회사 한주케미칼(주) 지분 매각의 건

나. 의안의 요지

재무구조 개선 및 유동성 확보를 위하여 (주)한창이 소유한 한주케미칼(주) 지분 전부를 매각하고자 함

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 수출입업 및 수출입 대행업

2) 화학공업 제품 제조 및 판매업

3) 전자·전기제품 제조 및 판매업

4) 도·소매업 및 유통업, 물류업ㆍ창고업

5) 부동산매매·임대·주차장업 및 숙박업

6) 방송, 통신 관련사업

7) 금속 및 건설 관련사업

8) 유가증권투자 및 경영자문업

9) 소화용 및 냉매용 가스 판매업

10) 정보통신기기, 솔루션 공급 및 설치공사업

11) 소프트웨어 개발 및 서비스업

12) 소방용 기계, 기구 등의 판매업

13) 교육서비스업, 학원업

14) 주택건설및분양업

15) 토목,건축공사업

16) 건축자재가공및판매업

17) 일반여행업(일반여행알선업)

18) 항공권및선표발권판매업

19) 관광숙박업및관광객이용시설업

20) 위각호의사업관계해외사업

21) 폐기물수집및처리업

22) 폐기물 자원화업

23) 실탄사격장비 제조 및 설비

24) 영상사격장비 제조 및 설치

25) 개인화기, 대공화기, 항공장비 시뮬레이터 제작

26) 사격, 전투 교육용 소프트웨어 제작

27) 항공전자 및 위성 지원장비 소프트웨어 제작

28) 지능형 로봇, 군사용 로봇, 경찰용 로봇 제작

29) 전자상거래 및 관련 유통업

30) 온라인 플랫폼 사업

31) 전자상거래 중개업

32) 전자상거래 소매 중개업

33) 섬유 의복 신발 및 가죽제품 중개업

34) 도매 및 상품 중개업

35) 통신판매중개업

36) 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 도·소매업 및 유통업, 물류업ㆍ창고업

2) 부동산매매·임대·주차장업 및 숙박업

3) 금속 및 건설 관련사업

4) 유가증권, 금융상품 투자 및 경영자문업

5) 주택건설 및 분양업

6) 토목,건축공사업

7) 건축자재가공 및 판매업

8) 관광숙박업 및 관광객이용시설업

9) 폐기물수집 및 처리업

10) 폐기물 자원화업

11) 전자상거래 및 관련 유통업

12) 온라인 플랫폼 사업

13) 전자상거래 중개업

14) 전자상거래 소매 중개업

15) 도매 및 상품 중개업

16) 통신판매중개업

17) 부동산개발 프로젝트 사업관리업 및 컨설팅업

18) 부동산 개발업 및 시행대행업

19) 도시 및 주거환경정비사업업

20) 분양대행업

21) 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자, 해외사업

사업목적 정비

제34조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서(이사회에서 정한 바가 없으면 직급 순서)에 따라 그 직무를 대행한다.

문구 개정

제34조의4(위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제41조 및 제42조 규정을 준용한다.

조문신설 / 이사회 별도 위원회 설치를 통하여 이사회의 경영기능 강화

제35조(이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제35조(이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 회사 정관에 의하여 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

문구 개정

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 최대주주 및 특수관계인이 배당의 권리를 일부 및 전부를 포기할 경우 최대주주 및 특수관계인을 제외한 주주에게 이익이 될 수 있도록 차등의 이익배당을 할 수 있다.

조문추가 / 차등배당 근거 규정 마련

제49조(시행일) 이 정관은 2021년 12월 30일부터 시행한다.

제49조(시행일) 이 정관은 2024년 02월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송경하
1983.01.24
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송경하
컨설턴트
2012-2014
THE BOSTON CONSULTING GROUP - Consultant
2023.09 컨설팅 용역 1건

2014-2016
SWAY MOBILE - Director, Business Operations

2019-2022
BCAP PARTNERS- Vice President

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송경하
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 우수한 경영 분석역량과 경험을 갖추어 회사의 경영전반에 대해 객관적이고 중립적 시각으로 감사업무를 수행할 수 있다고 판단하여 추천함

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액(*)
742백만원

최고한도액
3,000백만원

(*) 임원퇴직금 지급액이 포함되어있습니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
60백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
42백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

-