해성에어로보틱스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240207)
제출인: 티피씨글로벌

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)해성티피씨

1101
0001
20240205

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 02월 05일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 02월 07일

보고자 :
(주)티피씨

요약정보

발행회사명
(주)해성티피씨
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,420,500
41.61

이번 보고서
4,220,501
39.73

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
666,666
6.33

이번 보고서
466,667
4.39

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
(주)티피씨가 발행한 교환사채에 대한 교환청구 (주 1)

(주 1 ) 보고자 (주)티피씨가 2023.09.06에 제출한 "주요사항보고서(교환사채발행결정)을 참고하시기 바랍니다.

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)해성티피씨
회사코드
059270

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
10,522,519

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
한국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 티피씨
한자(영문)
TPC Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경상북도 경산시 진량읍
생년월일 또는사업자등록번호 등
515-81-13874

직업(사업내용)
자동차부품제조
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)티피씨
부서
경영관리실

직위
실 장
전화번호
053-85******

성명
최 재 관
팩스번호
053-85******

이메일 주소
******@tpc.bizmeka.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
78,353,739,021
부채총액
19,311,239,532

자본총액
59,042,499,489
자본금
5,638,339,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이정훈

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
이정훈 외 1인
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
38.59

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이건복
개인(국내)
계열회사 임원
551205
대한민국
경기도 안양시 동안구 호계동
-
임원(등기)

2
이현삼
개인(국내)
계열회사 임원
631122
대한민국
서울 은평구 수색동
-
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 06월 27일
(주)티피씨
2
4,420,500
41.61
4,363,000
41.46
10,522,519

이번보고서
2024년 02월 07일
(주)티피씨
2
4,220,501
39.73
4,163,001
39.56
10,522,519

증 감
-199,999
-1.88
-199,999
-1.90
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고자 합니다. 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)]1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산- 본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
교환

변동사유
교환사채 청구

변경사유
계약 주식수량 변경

※ 보고자 (주)티피씨가 2023.09.06.에 제출한 "주요사항보고서"(교환사채발행결정)을 참고하기 바랍니다. ※교환청구일 2024.02.05. 166,666주 교환 청구. ※교환청구일 2024.02.06. 93,333주 교환 청구.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)티피씨
515-81-13874
4,120,001
-
-
-
-
-
-
-
-
4,120,001
38.78

특별관계자
이건복
551205
12,500
-
-
-
-
-
-
-
47,500
60,000
0.57

이현삼
631122
30,500
-
-
-
-
-
-
-
10,000
40,500
0.38

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

10,522,519
57,500
39.73
39.56

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)티피씨
515-81-13874
4,120,001
-
-
-
-
-
-
4,120,001
38.78

특별관계자
이건복
551205
12,500
-
-
-
-
-
47,500
60,000
0.57

이현삼
631122
30,500
-
-
-
-
-
10,000
40,500
0.38

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)티피씨
본인
515-81-13874
의결권있는 주식
200,000
시너지아이비소부장5호 신기술투자조합,
교환사채발행계약
2023년 09월 06일
2023.09.15~2028.09.01
4.39
(주 1)

2
(주)티피씨
본인
515-81-13874
의결권있는 주식
160,000
한국투자증권(주),
교환사채발행계약
2023년 09월 06일
2023.09.15~2028.09.01
4.39
(주 1)

3
(주)티피씨
본인
515-81-13874
의결권있는 주식
106,667
삼성증권(주)(본건 펀드1의 신탁업 지위)
교환사채발행계약
2023년 09월 06일
2023.09.15~2028.09.01
4.39
(주 1)

합계(주식등의 수)
466,667
합계(비율)
4.39
-

(주 1) 보고자 (주)티피씨가 2023.09.06.에 제출한 "주요사항보고서"(교환사채발행결정)을 참고하기 바랍니다.(주 2) 2024.02.05.교환사채 8억(106,666주) 교환청구되었습니다.(주 3) 2024.02.06.교환사채 7억(93,333주) 교환청구되었습니다. 최초 "주식등수"은 666,666주였습니다. (주 3) "주식등의 수"에 단주차이가 있습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)티피씨
515-81-13874
-199,999
-
-
-
-
-
-
-
-
-199,999
-1.88

특별관계자
이건복
551205
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이현삼
631122
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)티피씨
515-81-13874
2024년 02월 05일
교환(-)
의결권있는 주식
4,320,000
-199,999
4,120,001
-
7,500
-

※처분단가 7,500원은 교환사채 1주당 교환가격입니다.
※ 2024.02.05 교환청구수량(106,666주)와 2024.02.06.교환청구수량(93,333주)을 합한 감소수량 199,999주입니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천