특수건설 — 주주총회소집공고 (20240207)
제출인: 특수건설

주주총회소집공고
2.9
(주)특수건설

주주총회소집공고

2024년 02월 07일

회 사 명 :
(주) 특수건설

대 표 이 사 :
김중헌, 김도헌

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서운로 7 (서초동)

(전 화) 02) 590 - 6400

(홈페이지)http://www.tuksu.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 김도헌

(전 화) 02) 590 - 6400

주주총회 소집공고

(제53기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 365조 와 정관 제 17조에 의거 아래와 같이 임시주주총회를 개최

하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 2월 23일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울 서초구 서운로 7 특수건설빌딩 본사 5층 회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호의안 : 정관일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표 시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하 시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주 주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위 탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아 니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습 니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 : 2024년2월13일 ~ 2024년2월22일다. 전자위임장 수여기간 : 2024년2월12일 ~ 2024년02월22일

- 기간 중 24시간 접속 가능

(단, 첫날은 오전 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)

라. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류

: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

마. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인 감날인), 주주 인감증명서, 대리인 신분증

7. 기타사항

가.「상법」 제542조의4제1항 및 당사 정관 제19조제2항에 의거하여 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 전자공고로 갈음할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.

나. 주주총회 기념품은 준비하지 않습니다.

다. 제53기 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인 권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

라. 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 및 하나은행 증권대행부에 비치하오며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시길 바랍니다.

2024년 2월 7일

주 식 회 사 특 수 건 설

대표이사 김중헌, 김도헌 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신영철(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
2022.05.02
대출 만기 연장
찬성

2
2022.07.04
신규 차입의 건
찬성

3
2022.09.30
제 규정 정비
찬성

4
2023.03.02
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
찬성

5
2023.03.02
재무제표 승인의 건
찬성

6
2023.03.16
정기주주총회 소집 결의의 건
찬성

7
2023.03.16
전자투표 도입의 건
찬성

8
2024.02.02
임시주주총회 소집 결의의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
391
98
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 건설부문에서는 프론트잭킹공법을 사용하여 철도 및 도로지하횡단구조물 비개착 시공을 통한 새로운 통로와 공간을 창조하고 있으며, 또한 BG공법을 사용한 대구경 대심도 교량기초시공에서 세계최고의 성능을 자랑하는 첨단 시공장비를 사용하여 제2외곽순환도로 인천김포3공구 및 싱가폴 고속도로지하구간 및 지하철등을 시공하였습니다. 또한 터널관련 쉴드공법을 통하여 원주강릉5공구 등 철도 터널을 시공하고 있으며,중공업무문에서는 최고의 설비를 도입하여 한국대기사 등 자동차공장의 도장라인 제작과 포스코등의 산업플랜트제작등 을 통하여 수익창출을 하고있습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

건설업은 토지를 바탕으로 노동,자본,경영관리등의 생산요소를 결합하여 국민생활의 근간을 이루는 주택건설에서부터 도로,철도,항만,전력 등 산업기반시설 및 사회간접자본시설의 확충을 담당하는 국가경제의 기간산업입니다.(2) 산업의 성장성국내 건설산업은 정부가 주택시장 안정을 도모하기 위하여 부동산 규제를 강화 및 지속하고 있으며, 분양원가공개,채권입찰제, 주택가격공시제,개발이익환수제 등의 정책으로 주택.부동산 시장의 안정이라는 효과는 거둘 수 있지만 수급불균형에 따른 어려움도 예상 할수 있습니다.(3)경기변동의 특성건설업은 경제적 파급효과가 커 정부의 경기조절수단으로 사용되는 산업으로서 부동산가격 및 관련법규나 정부규제 등외적요인에 의해 상당한 영향을 받고 있으며다른 산업에비하여 생산, 고용, 그리고 부가가치의 창출측면에서 높은 유발 효과를 가지고 있습니다.(4) 경쟁요소또한, 건설업은 광범위한 사용자재와 여러 직종의 전문인력을 사용하여 복잡, 다양한 기술에 의해 제품을 생산하는 종합산업으로 시공의 각 분야마다 다양한 전문공사로 분야되는 양상으로서 앞으로는 건설활동의 조직화, 체계화, 공사관리능력 의 향상을 위한 끊임없는 노력만이 필요한 업종입니다.(5) 자원조달상의 특성주 원재료는 철근,시멘트,강관,H-빔 등으로 경기과열이나 국제원자재가격 및 환율변동과 계절적요인에 의해 자재수급의 영향을 받고 있습니다. 또한, 다른 산업에 비해 인건비가 차지하는 비중이 높은 만큼 노임상승에 따른 우수인력 확보에 제약을 받기도 합니다.(6) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원건설시장의 개방에 따라 각종 규제가 완화되고 폐지되는 추세지만 부실시공 및 입찰담합에 대해서는 강력한 제재가 취해지고 있으며 입찰조건으로서 우량한 재무구조와신용평가등급에 의해서 공사가 수주되는 현실입니다.또한 주택시장이 수급 여건과 부동산 순환 주기상 대세안정기에 접어들고 있으나, 정책 당국은 재건축과 판교 요인에 의해 일시적이고 국지적인 불안이 야기되고 있다는 판단하에 주택부동산 시장의 안정을 도모하겠다는 정책적 의지를 의지를 밝히고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(주)특수건설은 1971년 창사 이래 고난도 지하 기간시설 시공분야에서 차별화된 공법과 기술력으로 시공실적을 확보하며 지속적인 성장을 거듭해온 대한민국의 대표적인 기초토목 시공 전문기업입니다.1997년 전문건설회사 최초로 KOSDAQ에 등록한 특수건설은 철도 및 도로지하횡단구조물 비개착 시공, 대구경 교량기초시공, 쉴드터널 시공과 산업플랜트 제작에 이르기까지 국가 기간 인프라건설의 주역으로 활약해 오고 있으며 자본적 안정성과 기술력을 바탕으로 경쟁우위를 점함은 물론 효과적으로 사업영역을 확대하고 있습니다.철도 및 도로지하횡단 구조물 시공분야인 프론트잭킹 공법은 설계-견적-시공-유지관리 등 One stop service를 고객에게 제공하여 품질과 경제성에서 최고의 능력을 인정받고 있습니다. 장비의 첨단화가 시공능력의 극대화라는 이념 아래 독일의 BAUER사에서 초대구경 대심도 굴삭기인 BG장비를 도입하여 서해대교, 광안대교, 인천대교의 고난이도 교량기초를 시공하였고 이후 독일 HERRENKNECHT사에서 쉴드장비를 지속적으로 도입하여 원주강릉5공구 철도터널 및 세계 최초로 S-Curve구간인 서초전력구를 성공적으로 시공함으로서 시공영역의 한계를 극복해 왔습니다. 또한 중공업 공장을 설립하여 시공에서 시공장비 생산까지 기술 중심 시공의 기반을 실현하였고 자동차도장설비, 제철제강설비 등 산업플랜트 제작의 역량을 축적하여 왔습니다.아울러 특수건설은 베트남, 싱가폴 등 해외시장을 개척하여 글로벌 기업으로 성장 기반을 다져가고 있으며 지식경영의 인프라에 심혈을 기울여 ERP시스템과 경영정보통합관리시스템을 구축 운영하여 신속한 의사결정을 도모함으로서 경쟁력 강화에 크게 이바지하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 철도,도로 입체화공사 부문당사매출의 1/3 이상을 차지하고 있으며 굴착시공시 대중교통에 장애를 주지않는 비개착 지하굴착시공법으로 현재까지 국내외에서 1100여건이상의 시공실적을 기록하고 있는 공법입니다.프론트잭킹공법이라고도 하며 콘크리트함체를 제작한후 유압잭을 사용하여 함체를 시공시점으로 밀어넣는 특수한 공법으로 함체의 견인방법에따라 상호, 분할, 편측 견인이 있습니다.(2) 교량,건물 기초공사 부문BG공법이라고도 하며 대구경 대심도 현장타설 말뚝공사로 독일 BAUER사에서 개발된공법으로 교량기초, 대형구조물 기초 ,LAND SLIDING 억제용말뚝등에 다목적으로 사용되고 있습니다.기반암에 대한 충격이 전혀없이 천공함으로써 손상을 주지않으며 상부구조물의 하중을 안전하게 하부에 전달하고 구조물의 기초공사로써 안전성과 경제성을 가지고는 최고의 공법입니다.(3) 쉴드터널공사터널관련 특허공법과 독일 HERRENKNECHT에서 도입한 최신의 장비와 최고의 기술력으로 풍화토, 풍화암, 연암등 복합지반으로 구성된 한강하저 터널을 완벽 시공함으로써 터널 기계화시공기술을 한층 더 발전시켰습니다.(4) 중공업부문공사시공에서 시공장비 제작까지 공법과 시공장비의 첨단화를 시공해온 역량을 기반으로 수입의존도가 높은 특수장비의 국산화와 자동차공장의 도장라인제작 및 산업플랜트 제작을 하고 있습니다.국내외 최고의 설비를 도입한 당사는 현대, 기아, 대우등 자동차공장의 도장라인제작과 포스코, 신일본제철등 의 산업플랜트제작에 수많은 실적을 보유하고 있습니다.

(다) 조직도

1-1. 조직도.jpg
1-1. 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 토목건축공사업

2. 토목공사업

3. 보링 그라우팅 공사업

4. 철근 콘크리트 공사업

5. 토공 공사업

6. 강구조물 공사업

7. 철물 공사업

8. 상·하수도 설비공사업

9. 비계구조물 해체 공사업

(중략)

27. 미장방수조적공사업

(중략)

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 토목건축공사업

2. 토목공사업

3. 보링·그라우팅·파일공사업

4. 철근 콘크리트 공사업

5. 토공 공사업

6. 철강구조물공사업

7. 금속창호·지붕건축물조립공사업

8. 상·하수도 설비공사업

9. 구조물해체·비계공사업

(중략)

27. 도장·습식방수·석공사업

(중략)

사업목적 변경

34. 각 00호에 관련된 부대사업

34. 폐기물재활용업

35. 부동산 투자 및 개발업

36. 펜션업 및 숙박업

37. 승강기·삭도공사업

38. 금융자산투자업

39. 건축공사업

40. 건설기술용역업

41. 엔지니어링업

42. 각 00호에 관련된 부대사업

사업목적 추가

제9조의 1 (주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권. 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

(삭제)
주권 전자등록규정에 따른 조문 삭제

제9조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조의 2 (주식등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

주권 전자등록규정에 따른 조문 변경

제11조(명의개서 대리인) ③회사의 주주명부 또는 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의개서 대리인) ③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

주권 전자등록규정에 따른 조문 변경

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 둥록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고 하여야 한다.

(삭제)
주권 전자등록규정에 따른 조문 삭제

제10조의 1 (신주인수권) ②제1항 본문의 규정에 의하여 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 증권거래법 제2조 및 제8조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 증권거래법 제191조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 증권거래법의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 발행주식 총수의 30%범위 내에서 신주를 발행하는 경우

5. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인 투자자에게 발행주식 총수의 30% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

6. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업 투자회사에 발행주식 총수의 30% 범위 내에서 신주를발행하는 경우

7. 증권투자신탁법에 의한 기업구조조정 기금에 발행주식 총수의 30% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

제10조의 1 (신주인수권) ②제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

관련 법률 폐지에 따른 조문정비

제14조 (전환사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제14조 (전환사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

자본시장 사용범위 확대

제15조 (신주인수권부 사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제15조 (신주인수권부 사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

자본시장 사용범위 확대

제30조(이사 및 감사의 선임) ③감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제30조(이사 및 감사의 선임) ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표를 도입한 경우 감사 선임 시 주주총회 결의요건 완화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주 주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위 탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아 니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습 니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 : 2024년2월13일 ~ 2024년2월22일다. 전자위임장 수여기간 : 2024년2월12일 ~ 2024년02월22일- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 첫날은 오전9시부터, 마지막 날은 17까지만 가능)

라. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

마. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인 감날인), 주주 인감증명서, 대리인 신분증

□ 기타사항

가.「상법」 제542조의4제1항 및 당사 정관 제19조제2항에 의거하여 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 전자공고로 갈음할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.

나. 주주총회 기념품은 준비하지 않습니다.

다. 제53기 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인 권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

라. 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 및 하나은행 증권대행부에 비치하오며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시길 바랍니다.