삼성제약 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240207)
제출인: 삼성제약

증권신고서(지분증권)
3.7
삼성제약

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 02월 07일

회 사 명 :
삼성제약 주식회사

대 표 이 사 :
김상재, 정성택

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향납읍 제약공단4길 10

(전 화) 031-353-6681

(홈페이지) http://www.sspharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 박 화 영

(전 화) 070-4840-9291

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 11월 17일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 27,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 40,581,000,000원

4. 정정사유 : 확정 발행가액 결정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 정정 공시서류는 확정 발행가액 결정에 따른 정정으로, 정정사항은 확인의 편의를 위해 '
굵은 하늘색'으로 기재하였습니다.

공통사항
1차 모집(매출)가액 : 1,503원1차 모집(매출)총액 : 40,581,000,000원
확정 모집(매출)가액 : 1,503원확정 모집(매출)총액 : 40,581,000,000원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

V. 자금의 사용목적
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

[주1] 정정 전

당사는 2023년 11월 17일
, 2023년 12월 15일
이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 27,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
27,000,000
500
1,503
40,581,000,000
주주배정후실권주일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■
1차 발행가액의 산출근거
1차 발행가액은 신주배정기준일(2024년 01월 05일) 전 3거래일(2024년 01월 02일)을 기산일로 하여 유가증권 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2024년 01월 02일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024년 01월 02일
2,265
550,040
1,221,777,025

2023년 12월 28일
2,175
648,360
1,387,953,630

2023년 12월 27일
2,110
267,671
565,385,680

2023년 12월 26일
2,095
375,683
791,399,600

2023년 12월 22일
2,130
736,317
1,594,421,325

2023년 12월 21일
2,180
1,063,944
2,364,965,195

2023년 12월 20일
2,220
344,266
768,546,680

2023년 12월 19일
2,210
361,945
799,052,160

2023년 12월 18일
2,245
233,402
524,568,735

2023년 12월 15일
2,260
212,820
481,427,950

2023년 12월 14일
2,265
137,160
310,335,770

2023년 12월 13일
2,255
320,430
728,081,260

2023년 12월 12일
2,310
270,926
628,313,490

2023년 12월 11일
2,345
118,169
278,881,100

2023년 12월 08일
2,350
120,901
284,523,585

2023년 12월 07일
2,365
217,725
513,877,830

2023년 12월 06일
2,330
291,376
686,363,670

2023년 12월 05일
2,325
189,395
437,769,460

2023년 12월 04일
2,300
246,205
564,049,255

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,226
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,166
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
2,221
-

A,B,C의 산술평균 (D)
2,204
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,204
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
40.20%
-

1차 발행가액

1,503원
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

[주1] 정정 후

당사는 2023년 11월 17일
, 2023년 12월 15일
이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 27,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
27,000,000
500
1,503
40,581,000,000
주주배정후실권주일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액 기준
입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■
1차 발행가액의 산출근거
1차 발행가액은 신주배정기준일(2024년 01월 05일) 전 3거래일(2024년 01월 02일)을 기산일로 하여 유가증권 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2024년 01월 02일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024년 01월 02일
2,265
550,040
1,221,777,025

2023년 12월 28일
2,175
648,360
1,387,953,630

2023년 12월 27일
2,110
267,671
565,385,680

2023년 12월 26일
2,095
375,683
791,399,600

2023년 12월 22일
2,130
736,317
1,594,421,325

2023년 12월 21일
2,180
1,063,944
2,364,965,195

2023년 12월 20일
2,220
344,266
768,546,680

2023년 12월 19일
2,210
361,945
799,052,160

2023년 12월 18일
2,245
233,402
524,568,735

2023년 12월 15일
2,260
212,820
481,427,950

2023년 12월 14일
2,265
137,160
310,335,770

2023년 12월 13일
2,255
320,430
728,081,260

2023년 12월 12일
2,310
270,926
628,313,490

2023년 12월 11일
2,345
118,169
278,881,100

2023년 12월 08일
2,350
120,901
284,523,585

2023년 12월 07일
2,365
217,725
513,877,830

2023년 12월 06일
2,330
291,376
686,363,670

2023년 12월 05일
2,325
189,395
437,769,460

2023년 12월 04일
2,300
246,205
564,049,255

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,226
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,166
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
2,221
-

A,B,C의 산술평균 (D)
2,204
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,204
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
40.20%
-

1차 발행가액

1,503원
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

■
2차 발행가액 산출 근거2차 발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 유가증권 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.※ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

[2차발행가액산정표]

기산일 : 2024년 02월 06일
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024-02-06
2,093
299,527
626,932,370

2024-02-05
2,095
270,490
566,574,605

2024-02-02
2,082
306,916
638,930,370

2024-02-01
2,066
365,287
754,529,385

2024-01-31
2,017
266,501
537,459,280

1주일 거래량 가중평균종가 (A)
2,071
-

최근일 거래량 가중평균종가(B)
2,093
-

(A)(B)의 산술 평균 (C)
2,082
(A+B)/2

기준주가
2,082
(B와 C중 낮은가액)

할인율
25%
-

2차 발행가액
1,562
-

■ 확정 발행가액 산출 근거확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]

기산일 : 2024년 02월 06일
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024-02-06
2,093
299,527
626,932,370

2024-02-05
2,095
270,490
566,574,605

2024-02-02
2,082
306,916
638,930,370

합계
876,933
1,832,437,345

3거래일 가중산술평균주가
2,090
-

할인율
40%
-

3거래일 가중산술평균주가의 60% (A)
1,254
-

1차 발행가액 (B)
1,503
-

2차 발행가액 (C)
1,562
-

확정 발행가액
1,503
Max[A,(Min(B,C)]

주)
3거래일 가중산술평균주가의 60%는 호가단위 미만은 절상하며, 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 합니다.

[주2] 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
27,000,000

주당 모집가액
예정가액
1,503

확정가액
-

모집총액
예정가액
40,581,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000 주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000 주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000 주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 02월 13일

종료일
2024년 02월 14일

일반모집 또는 매출(실권주 일반공모)
개시일
2024년 02월 19일

종료일
2024년 02월 20일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 02월 22일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

[주2] 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
27,000,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액

1,503

모집총액
예정가액
-

확정가액

40,581,000,000

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000 주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000 주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000 주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 02월 13일

종료일
2024년 02월 14일

일반모집 또는 매출(실권주 일반공모)
개시일
2024년 02월 19일

종료일
2024년 02월 20일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 02월 22일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

[주3] 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

40,581,000,000

발행제비용(2)

830,250,580

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

39,750,749,420

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

7,304,580

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

649,296,000

모집총액의 1.6%

상장수수료

8,850,000
507만원 + 200억원 초과금액의 10억원당 18만원(유가증권상장규정 시행세칙 별표10)

등록면허세

54,000,000

증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세

10,800,000

등록면허세 X 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용

100,000,000
투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등

합 계

830,250,580

-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

[주3] 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

40,581,000,000

발행제비용(2)

830,250,580

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

39,750,749,420

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

7,304,580

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

649,296,000

모집총액의 1.6%

상장수수료

8,850,000
507만원 + 200억원 초과금액의 10억원당 18만원(유가증권상장규정 시행세칙 별표10)

등록면허세

54,000,000

증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세

10,800,000

등록면허세 X 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용

100,000,000
투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등

합 계

830,250,580

-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 01월 03일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.