네오오토 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240206)
제출인: 네오오토

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)네오오토

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 02월 05일

회 사 명 :
(주)네오오토

대 표 이 사 :
김 원 일

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 새문안로 19, 6층(당주동, 로얄빌딩)

(전 화)02-732-2871

(홈페이지)http://www. neooto.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)이영배

(전 화)02-732-2871

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
45,832,276,900

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2029년 02월 15일

6. 이자지급방법

이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액(미상환잔액)에 표면이율을 적용하여 산출한 연간이자금액의 1/4을 후급한다. 다만 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니 한다.

[이자지급기일]

2024년 [05]월 [15]일, 2024년 [08]월 [15]일, 2024년 [11]월 [15]일, 2025년 [02]월 [15]일

2025년 [05]월 [15]일, 2025년 [08]월 [15]일, 2025년 [11]월 [15]일, 2026년 [02]월 [15]일

2026년 [05]월 [15]일, 2026년 [08]월 [15]일, 2026년 [11]월 [15]일, 2027년 [02]월 [15]일

2027년 [05]월 [15]일, 2027년 [08]월 [15]일, 2027년 [11]월 [15]일, 2028년 [02]월 [15]일

2028년 [05]월 [15]일, 2028년 [08]월 [15]일, 2028년 [11]월 [15]일, 2029년 [02]월 [15]일

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 2월 15일에 전자등록금액의 105.1754%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,627

전환가액 결정방법
본 건 사채발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여(i) 발행회사 발행 보통주식의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 기산일 가중산술평균주가, (iii) 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 네오오토 기명식 보통주

주식수
934,870

주식총수 대비비율(%)
10.61

전환청구기간
시작일
2025년 02월 15일

종료일
2029년 01월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

(a) 사채권자가 전환청구를 하기 전에, 발행회사가 그 당시의 본건 사채의 전환가액을 하회하는 주당 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자를 하거나 또는 그에 준하는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권증권, 기타 주식으로 전환, 교환될 수 있거나 주식 또는 주식연계증권의 발행을 요구할 수 있는 증권, 증서, 권리, 옵션 등을 포함함)을 발행하는 경우, 전환가액은 당해 증권 발행시의 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 조정된다.

(b)사채권자가 전환청구를 하기 전에, 발행회사가 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본금 전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우, 전환가액은 해당 주식의 발행일을 기준으로 다음과 같이 조정된다.조정후전환가액= 조정전전환가액× 기발행주식수 ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)

위의 산식에 사용된 용어의 의미는 다음과 같다.“기발행주식수”는 당해 조정사유 발생일의 직전일 현재의 발행주식총수를 말한다.

“신발행주식수”는 당해 조정사유로 인하여 발행하는 주식수를 말한다.

(c) 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소 등(“합병 등”)에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 등의 직전에 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 가지는 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 취득할 수 있도록 전환가액은 조정된다. 발행회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 발행회사가 이러한 조치를 취하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. (d)발행회사의 주식이 분할 또는 병합되는 경우에는, 이에 비례하여 전환가액이 조정된다.

(e) (a) 내지 (d)에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 보통주식의 주가가 하락한 경우, 본건 사채의 발행일부터 매 7개월이 경과한 날(“전환가액 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가액으로 전환가액이 하향조정된다. 단, 하향조정된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 (a) 내지 (d)의 사유로 발행 당시 전환가액을 이미 상향 또는 하향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

(f) (a) 내지 (d)에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, (e)에 따른 전환가액의 하향조정이 이루어진 후 발행회사 보통주식의 주가가 상승한 경우, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액으로 전환가액이 상향조정된다. 단, 이에 따라 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 (a) 내지 (d)의 사유로 (e)와는 무관하게 발행 당시 전환가액을 이미 상향 또는 하향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

(g) (a) 내지 (f)의 각 사유에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

(h) 조정 후 전환가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 본건 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 단, 조정 후 전환가액이 액면가액 미만이 되어 액면가액을 전환가액으로 조정한 경우로서, 그 이후 감자, 주식병합 등으로 인한 전환가액 상향조정 사유가 있는 경우, 만약 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(“산정가액”)이 액면가액 미만이라면, 감자, 주식병합 등을 사유로 한 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액과 액면금액 중 높은 금액으로 조정한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
6,739

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 그 선택으로 본건 사채발행일부터 3년이 되는 날로부터 만기전까지 발행 회사에 대하여 본건 사채의 전부 또는 일부(“조기상환청구대상사채”)의 조기상환을 청구 할 수있다.(*이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)[Call option에 관한 사항]발행회사는 인수인에 대하여 그 선택으로 본건 사채 발행일부터1년이 되는 날로부터 만기일의 전일까지(“중도상환 행사 기간”) 본건 사채 발행시 전자등록총액의 30%를 한도로 하여 본건 사채(명확히 하면, 중도상환권 행사일까지 전환권 또는 상환권/상환청구권이 행사되지 않은 본건 사채에 한함)의 일부("중도상환 대상사채")를 중도상환할 수 있다. (*이 외 Call Option에 관한 세부 내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 02월 05일

12. 납입일
2024년 02월 15일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
해당사항 없음

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

(1) 사채권자의 조기상환청구권행사로 인하여 조기상환청구 대상사채의 상환이 이루어질 날(“조기상환 지급기일”)은 본건 사채 발행일부터 3년이 경과한 날 및 그로부터 매 3개월이 경과한 날로 한다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우, 각 조기상환 지급기일의 60일 전부터 40일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환청구 대상사채의 전자등록금액과 조기상환 지급기일을 통지하여 조기상환을 청구하여야 한다. 단 조기상환청구기간말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다. 명확히 하면, 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하며, 한국예탁결제원은 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

① 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본사

② 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 영업부

③ 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-12-17

2027-01-06

2027-02-15

103.0425%

2차

2027-03-16

2027-04-05

2027-05-15

103.2974%

3차

2027-06-16

2027-07-06

2027-08-15

103.5623%

4차

2027-09-16

2027-10-06

2027-11-15

103.8284%

5차

2027-12-17

2028-01-06

2028-02-15

104.0959%

6차

2028-03-16

2028-04-05

2028-05-15

104.3595%

7차

2028-06-16

2028-07-06

2028-08-15

104.6304%

8차

2028-09-16

2028-10-06

2028-11-15

104.9025%

(2) 사채권자의 조기상환청구권행사로인한 조기상환금은 조기상환지급기일당시 조기상환청구대상사채의 전자등록금액 및 이에대한 발행일부터 조기상환지급기일전일까지의 만기보장수익율에 따른 조기상환이자(단, 당시까지표면이율을적용하여기지급한이자는공제)로한다. 발행회사는 해당조기상환지급기일(단, 지급기일이영업일이 아닌경우에는 그다음 영업일로하며, 이경우 조기상환지급기일익일부터 그 다음영업일까지의이자는계산하지않음)에 해당원리금을 사채권자에게 현금으로 일시상환한다.

나. 중도상환권(Call Option)

(1) 발행회사의 중도상환권 행사로 인하여 중도상환 대상사채의 중도상환이 이루어질 날(“중도상환 지급기일”)은 본건 사채 발행일부터 1년이 경과한 날 및 그로부터 매 3개월이 경과한 날로 한다. 발행회사가 중도상환권을 행사하고자 하는 경우, 각 중도상환 지급기일의 40일 전부터 30일 전까지 인수인에게 (i) 중도상환을 하겠다는 취지, (ii) 중도상환 지급기일 및 (iii) 중도상환 대상사채의 전자등록금액(1회에 중도상환권을 행사할 수 있는 본건 사채는 본건 사채 발행시 전자등록총액의 10% 이상이어야 하나, 제(1)항에 따른 중도상환권 잔여 한도가 그에 미치지 못하는 경우 잔여 한도 전부에 대하여 행사할 수 있음)을 서면으로 통지하여야 한다.

구분

중도상환 청구기간

중도상환 지급일

FROM

TO

1차

2026-01-06
2026-01-16
2026-02-15

2차

2026-04-05
2026-04-15
2026-05-15

3차

2026-07-06
2026-07-16
2026-08-15

4차

2026-10-06
2026-10-16
2026-11-15

5차

2027-01-06
2027-01-18
2027-02-15

6차

2027-04-05
2027-04-15
2027-05-15

7차

2027-07-06
2027-07-16
2027-08-15

8차

2027-10-06
2027-10-18
2027-11-15

9차
2028-01-06
2028-01-17
2028-02-15

10차
2028-04-05
2028-04-17
2028-05-15

11차
2028-07-06
2028-07-17
2028-08-15

12차
2028-10-06
2028-10-16
2028-11-15

(2) 발행회사의 중도상환권 행사에 따른 중도상환금은 중도상환 대상사채의 전자등록금액 및 이에 대한 발행일부터 중도상환 지급기일 전일까지의 만기보장수익률에 따른 중도상환이자(단, 당시까지 표면이율을 적용하여 기지급한 이자는 공제)로 한다. 발행회사는 해당 중도상환 지급기일(단, 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하며, 이 경우 중도상환 지급기일 익일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 않음)에 해당 원리금을 인수인에게 현금으로 일시 지급한다.

(3) 인수인이 본건 사채에 대하여 조기상환청구권 또는 전환권을 행사한 경우, 발행회사는 조기상환청구권이 행사되지 않은 잔여 사채를 한도로 하여서만 중도상환권을보유한다.(4) 발행회사가 인수인에게 중도상환을 서면으로 통지한 날부터 인수인의 중도상환 대상사채에 대한 전환청구권은 소멸되나, 중도상환 지급기일까지 중도상환금 전액을인수인에게 지급하지 않은 경우 전액 지급일까지 중도상환 대상사채에 대한 전환청구권이 부활한다.(5) 발행회사가 중도상환 지급기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 15%의 연체이자를 지급한다.(6) 인수인이 중도상환 행사 기간 이전 본건 사채 일부 또는 전부를 양도하고, 해당 양도 이후 인수인이 보유하는 본건 사채가 중도상환권 잔여 한도에 미달하는 경우, 인수인은 양수인으로 하여금 발행회사와 사이에 정한 발행회사의 중도상환권을 보장하기 위한 계약을 체결하도록 하여야 한다. 명확히 하면, 인수인이 본건 사채의 일부를 양도 하였음에도 발행회사가 인수인에게 중도상환권을 행사할 수 있는 경우에는 본 제(6)항을 적용하지 아니한다.

다. 전환권에 관한 사항: 사채권자는 전환청구에 의하여 사채의 전자등록금액을 다음의 조건에 따라 발행회사의 주식으로 전환할 수 있다.

(1) 전환청구기간: 본 건 사채 발행일부터 1년째 되는 날로부터 만기일의 1개월 전까지로 한다. 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일로 한다. 다만, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금 지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(KB국민은행 증권대행부)

(3) 전환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때(“전환청구일”)에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

(6) 전환주권의 교부방법: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장한다.

(7) 미발행 수권주식의 유보: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 유보하여야 한다.

(8) 전환청구에 의한 증자등기: 발행회사는 전환의 효력이 발생한 날부터 2주 이내에 발행회사의 본점 소재지 관할법원에 전환청구에 의한 증자등기를 하여야 한다.

(9)전환가액이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보하며, 인수인에 대한 통보는 공시로써 갈음한다.

라. 최대주주 또는 최대주주가 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(“Call Option”)를 가진다. 매도청구권 대상사채는 투자자가 본건 전환사채인수계약을 통해 인수하여 보유한 본건 전환사채 전자등록총액의 30%를 한도로 하되, 발행회사가 본건 전환사채에 대한 중도상환권(Call Option)을 행사한 경우 그 범위에서 한도는 감축된다

마. 이해관계인인 최대주주가 자신이 보유하고 있는 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 사채권자는 이해관계인인 최대주주와 동일한 가격과 조건으로 해당 지분양수예정자에게 자신의 지분을 매도할 수 있는 권리를 가진다.바. 본건 사채의 경우「주식·사채등의전자등록에관한법률」에 따라 전자등록하므로 실물 사채권을 발행하지 않습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

모빌리티사업재편 유한회사
-
회사 경영상 목적달성을 위한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
9,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

모빌리티사업재편 유한회사
1
손인배
-
-
-
케이디비아이하나사업재편 밸류업 사모투자합자회사
100

손상원
-
-
-
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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
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매출액
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부채총계
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당기순손익
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자본총계
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외부감사인
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자본금
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감사의견
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주) 모빌리티사업재편 유한회사는 2023년에 설립되었으며, 주요 재무사항은 해당 내용이 없어 '-'로 표기하였습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
전기자동차 등 모빌리티 관련 신기술 개발, 유통, 부품 생산 또는 생산을 위한 투자
4,000
5,000
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9,000

* 예정사항이며, 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
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(B)
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합계
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기발행주식 총수(주) (C)
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기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
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