티에프이 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240206)
제출인: 티에프이

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)티에프이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 2 월 5 일

회 사 명 :
(주)티에프이

대 표 이 사 :
문성주

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 반월길 50-8 (반월동)

(전 화) 031-206-0541

(홈페이지) http://www.tfe.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김용훈

(전 화) 031-206-0541

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
-

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
30,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 02월 08일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
31,050

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 십원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 티에프이 기명식 보통주

주식수
966,184

주식총수 대비비율(%)
7.83

전환청구기간
시작일
2025년 02월 08일

종료일
2029년 01월 08일

전환가액 조정에 관한 사항
(1) 본 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 기타 무상신주의 분배 또는 발행을 하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 기타 무상신주의 분배 또는 발행 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가격D : 1주당 시가1) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.2) 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 기타 무상신주의 분배 또는 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환 가격 또는 행사가액으로 한다.3) 위 산식에서 "1주 당 시가"라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 사채 전액이 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등의 기준일로 한다.(3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율 만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 발행 및 공시규정 제5-22조 제1항 본문에 의하여 산정(동조 제1항 제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자,주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(4) 위 (1)목 내지 (3)목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]2025년 02월 08일부터 2026년 02월 08일까지 매 3개월마다 발행회사는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 인수인에 대하여 인수인이 본건 사채 발행 당시 인수한 본건 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")이 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없다. 또한 본 계약 제3조 제25항에 정한 발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유가 발생하여 인수인이 본 사채의 기한의 이익 상실을 선언한 경우에는 인수인은 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.Put Option 및 Call Option에 대한 세부 내용은 "22. 기타투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 02월 07일

12. 납입일
2024년 02월 08일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년 이내 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 인수금액 원금(이하 “조기상환금액”)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기 상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 가. 조기상환금액: 금 삼백억원(\30,000,000,000), 금리 0.0%나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점다. 조기상환 지급장소: 기업은행 영통지점라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일

FROM
TO

1차
2026-12-10
2027-01-09
2027-02-08

2차
2027-03-09
2027-04-08
2027-05-08

3차
2027-06-09
2027-07-09
2027-08-08

4차
2027-09-09
2027-10-09
2027-11-08

5차
2027-12-10
2028-01-09
2028-02-08

6차
2028-03-09
2028-04-08
2028-05-08

7차
2028-06-09
2028-07-09
2028-08-08

8차
2028-09-09
2028-10-09
2028-11-08

9차
2028-12-10
2029-01-09
2029-02-08

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.[매도청구권 (Call Option)에 관한 사항]가. 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 2월 8일)부터 2년이 지난 시점(2026년 2월 8일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 한다)마다 발행회사는 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)이 허용하는 한도 내에서 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 40%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 ”매매목적물”이라 한다.)를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 각 사채권자에게 균등비율로 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ‘매매일’의 60일 전부터 10일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 포함하여 ‘인수계약서’ 제14조에 따른 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 마지막 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 1차 조기상환 청구기간 종료일 5일 이전인 2027년 1월 4일로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 매도청구권행사기간과 조기상환청구기간이 겹쳐 해당 기간에 매도청구권과 조기상환청구권이 모두 행사되는 경우에도, 본 협약서에 따른 매도청구권을 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일(2029년 2월 8일)까지는 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선한다. 다. 매매금액 및 매매일에 관한 사항 : ‘매매금액’은 매도청구권행사금액에 대하여 본 사채의 발행일로부터 ‘매매일’까지 연 0.5%(3개월 복리)의 이율을 적용한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.라. 가항부터 다항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 다항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 마. 인수인의 의무:1) 사채의 인수인은 발행회사의 본 협약에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 본 협약의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 ‘인수계약서’ 제14조에 따라 서면으로 통지하여야 한다. 2) 발행일로부터 마지막 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유하고 있는 사채 발행가액의 40%는 사채의 형태로 보유하여야 한다. 단, 본 인수계약 제3조 제22항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.3) 인수인 또는 본 사채를 매수한 제3자(”해당 사채권자”라 한다)가 제1항 또는 제2항을 위반하여 본 사채를 양도하거나 발행회사의 매도청구권 행사를 인정하지 않는 등의 사유로 매매목적물에 대한 매매계약이 완결되지 아니하는 경우에는 발행회사의 청구에 따라 위약금[=”해당 매매목적물의 매매완결일(명확히 하면 본 항에서 매매완결일이란, 발행회사가 정상적으로 매도청구권을 행사했다면 매매목적물에 대한 매매계약이 완결되었을 것을 가정한 매매완결일을 의미한다. 이하 본 항에서 이와 같다.) 기준 전환가능주식의 평가대금(단, 1주의 가액은 해당일의 거래소 종가로 함)에 따른 매수대금”이나 “해당 매매목적물에 대한 매매완결일부터 본 사채 만기일까지의 만기보장수익율(연 0.5%, 3개월 단위 복리계산)을 보장하는 금액” 중 보다 많은 금액에서 발행회사의 해당 매도청구로 인해 발행회사(또는 발행회사가 지정한 제3자)가 제1조 제3항에 따라 인수인 또는 해당 사채권자에 대하여 지급하였어야 하는 매매대금을 제외한 금액] 및 이에 대하여 해당 매매완결일부터 완제일까지 연단리 15%의 이율에 의한 지연배상금을 발행회사에 지급하기로 한다. 위 지급에 따라 발행회사와 인수인 및 해당 사채권자 사이에 해당 매매목적물에 관한 매매계약이 해제된 것으로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

제이비우리-페트리코 제일호 신기술사업투자조합
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
30,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

시설자금
신규 공장설립
30,000

* 당사는 금번 전환사채 발행을 통해 조달한 300억원의 자금을 설립중인 공장을 위한 시설자금으로 활용할 계획이며. 연도별 사용 예정 금액은 공시문서 제출일 현재 미확정 상태이며, 향후 확정되는 즉시 정정공시를 통해 안내드리도록 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
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소계
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-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
31,050
(B)
966,184
2025년 02월 08일 ~ 2029년 01월 08일
-

합계
30,000,000,000
-
966,184
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,381,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.49