세중 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240206)
제출인: 세중

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)세중

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융감독원장 귀하
2024년 02월 06일

회 사 명 :
주식회사 세중

대 표 이 사 :
천세전, 김기백, 천호전

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 창경궁로 143, 6층(원남동, 세중타워)

(전 화) 02-2126-7777

(홈페이지)http://sejoong.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 서영빈

(전 화) 02-2126-7777

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 세중이 주식회사 세중클라우드를 흡수합병합니다. - 존속회사 : 주식회사 세중 - 소멸회사 : 주식회사 세중클라우드

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 영향본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 세중은 주식회사 세중클라우드의 발행주식을 각각 100% 소유하고 있습니다. 본 합병 완료시, 주식회사 세중은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 주식회사 세중클라우드는 합병 후 해산하게 됩니다.합병회사인 주식회사 세중은 본 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 합병회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 합병회사의 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 세중의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사의 합병을 통한 사업의 통합적인 운영을 통해 시너지를 창출하여 경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 연결실체는 성장동력 확보를 통해 기존 사업의 안정화 및 포스트 코로나 시대에 새로운 사업방향을 설정하여 고도화를 통한 기업의 경쟁력을 강화하여 주주가치를 제고하고 회사의 영업 및 재무에 보다 긍정적이고 효율적인 영향을 미칠것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
주식회사 세중 : 주식회사 세중클라우드= 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 주식회사 세중은 소멸회사인 주식회사 세중클라우드의 지분을 각각 100% 소유하고 있으며, 본 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 1 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제 7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 세중클라우드

주요사업
소프트웨어 개발 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
18,278,728,914
자본금
2,000,000,000

부채총계
14,456,915,815
매출액
17,076,333,191

자본총계
3,821,813,099
당기순이익
334,649,446

- 외부감사 여부
기관명
안진
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 02월 06일

주주확정기준일
2024년 02월 21일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 02월 21일

종료일
2024년 03월 06일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 03월 08일

종료일
2024년 04월 08일

합병기일
2024년 04월 09일

종료보고 총회일
2024년 04월 09일

합병등기예정일자
2024년 04월 22일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 작성일 현재, 본 합병 완료 이후 1년 내에 회사의 구조개편에 관한 계획을 가지고 있지 않습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.다. 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2022년 12월말 재무제표(별도) 기준입니다.라. 본건 합병 완료시, 합병회사 주식회사 세중은 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.마. 존속회사는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 합병교부금을 지급하지 않습니다.바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.사. 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 "존속회사" 또는 "소멸회사"는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.

① 천재지변 기타 계약 당사자의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 계약 당사자들은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 본 계약을 해제할 수 있다.③ 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고한 날로부터 존속회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 때에는 본 계약을 해제한다.아. 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병등의 상대방과 배경① 합병 당사자

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
주식회사 세중

소재지
서울특별시 종로구 창경궁로 143, 6층

대표이사
천세전, 김기백, 천호전

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
주식회사 세중클라우드

소재지
서울특별시 종로구 창경궁로 143, 7층

대표자
강종연

법인구분
주권비상장법인

② 합병배경합병법인인 주식회사 세중은 피합병법인인 주식회사 세중클라우드를 흡수합병함으로써 경쟁력을 확보하고 새로운 사업기회를 창출 하고자 합니다.③ 우회상장 여부해당사항 없음나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 세중은 주식회사 세중클라우드의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 주식회사 세중의 최대주주의 변경은 없습니다.흡수합병함에 따라 주식회사 세중과 주식회사 세중클라우드가 보유한 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대되고, 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다다. 향후 회사구조개편에 관한 계획 등본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 합병등 가액합병법인인 주식회사 세중은 피합병법인인 주식회사 세중클라우드의 지분 100%를 보유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의하여 합병을 진행하므로, 합병비율은 1.00000 : 0.00000 으로 산정하였습니다.나. 외부평가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소가. 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)

"갑' : 주식회사 세중 / "을" : 주식회사 세중클라우드제12조 [계약의 변경 또는 해제]

① 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 천재지변 기타 “갑” 또는 “을”의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 “갑”과 “을”은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고한 날로부터 “갑”의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 때에는 “갑”과 “을”은 본 계약을 해제한다.

※상기 내용은 계약서(안)으로, 계약 체결시 계약 해제조건이 변경될 경우 정정공시예정입니다.

② 합병 관련 법령 상의 인.허가 또는 승인에 대한 위험 요소

- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. - 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우, 그 승인을 얻지 못하였을 때 그 효력을 상실할 수 있습니다.

나. 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등① 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병으로 신주 상장은 없습니다.② 본 합병은 우회상장에 해당하지 않음으로 상장페지의 가능성은 없습니다.다. 우회상장에 해당되는지 여부 및 코스닥시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부해당사항 없음라. 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소① 본 합병은 존속회사가 100% 지분을 소유하고 있고, 소멸회사에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.② 본 합병은 주식회사 세중이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 주식회사 세중클라우드에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.마. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항 없음
(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 존속회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 소멸회사도 단독주주인 존속회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 세중은 피합병법인인 주식회사 세중클라우드의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다.② 임원간에 상호겸직해당사항 없음

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인피합병회사는 합병회사인 주식회사 세중이 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항합병법인은 소프트웨어개발 및 공급 그리고 여행업을 영위하고 있으며 피합병법인은 소프트웨어 공급 유통사업을 영위하고 있습니다.

나. 당사회사간의 거래내용

① 주식 취득 해당사항없음

② 채무보증

해당사항없음

③ 담보제공

해당사항없음

④ 매출 및 매입 등의 거래

(2) 당기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내용은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위 : 천원)

관계
회사명
영업비용

지배기업
(주)세중
62,168

합 계
62,168

⑤ 영업상 채권, 채무

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과같습니다.

<당기말>
(단위 : 천원)

관계
회사명
미수금
임차보증금
미지급금

지배기업
(주)세중
3,479,843
217,992
281,418

합 계
3,479,843
217,992
281,418

다. 당사회사 대주주와의 거래내용① 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항 없음.② 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음.③ 대주주와의 영업거래해당사항 없음.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 경영방침 및 임원구성 등 합병기일 이전에 취임한 주식회사 세중의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발 생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 주식회사 세중클라우드의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.나. 합병 이후 사업계획합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

상호명
주식회사 세중클라우드

대표이사
강종연

설립일
2022년 09월 15일

주소
서울특별시 종로구 창경궁로 143, 7층(원남동, 세중타워)

사업자등록번호
454-88-02557

결산월
12월

주요주주현황
주식회사 세중 (지분 100%)

(2) 사업의 내용

(3) 재무에 관한 사항
당 사항은 주식회사 세중클라우드의 22년 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(4) 외부감사인의 감사의견
당 사항은 주식회사 세중클라우드의 22년 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 세중클라우드의 이사회는 총 3인의 이사와 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

(기준일 : 2023년 12월 31일)
(단위 : 주, %)

회사명
주식수
지분율

주식회사 세중
400,000
100%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항주식회사 세중클라우드는 주요사항보고서 제출일 현재, 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 46명을 두고 있습니다.

(8)계열회사 등에 관한 사항주식회사 세중클라우드는 주식회사 세중의 완전 자회사이며, 보고서 작성일 주식회사 세중클라우드의 계열회사는 없습니다.
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 세중클라우드가 소송 당사자가 되거나 주식회사 세중클라우드를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 주식회사 세중클라우드의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령 상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.