메가스터디교육 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240205)
제출인: 메가스터디교육

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
메가스터디교육(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 02월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 10월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 발행회사
주식양수도 기간 경과 및 발행회사 유상 감자에 따른 정정

자본금(원)
15,805,365,000

발행주식총수(주)
3,165,679

자본금(원)
103,840,000

발행주식총수(주)
25,374

2. 양수내역
주식양수도 기간 경과 및 발행회사 유상 감자,계약 조건 변경에 따른 정정

양수주식수(주)
3,035,309

양수금액(원)(A)
171,835,968,980

총자산(원)(B)
724,298,001,534

총자산대비(%)(A/B)
23.72

자기자본(원)(C)
354,126,810,409

자기자본대비(%)(A/C)
48.52

양수주식수(주)
24,222

양수금액(원)(A)
98,757,938,400

총자산(원)(B)
904,710,791,851

총자산대비(%)(A/B)
10.92

자기자본(원)(C)
433,701,932,099

자기자본대비(%)(A/C)
22.77

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
주식양수도 기간 경과 및 발행회사 유상 감자에 따른 정정

소유주식수(주)
3,035,309

지분비율(%)
95.88

소유주식수(주)
24,222

지분비율(%)
95.46

7. 거래대금지급
계약 조건의 변경에 따른 정정
1) 대금 지급방법 : 현금지급 2) 대금 지급시기 : - 계약금 (50,000,000,000원) : 계약 체결시 지급 - 중도금 및 잔금 (121,835,968,980) : 계약 체결 후 1개월 이내 지급* 단, 중도금 및 잔금의 경우 에스크로우 계좌에 납입하며, 공정거래위원회의 승인이 내려진 날로부터 3영업일 이내에 에스크로우 은행에 지급 서면 지시를 하기로 함.
1) 대금 지급방법 : 현금지급 2) 대금 지급시기 : - 계약금 (50,000,000,000원) : 계약 체결시 지급 - 중도금 및 잔금 (48,757,938,400): 변경 계약 체결 후, 변경된 계약 조건에 따라 에스크로우 은행에 지급 서면 지시 하기로 함

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 양식 개정에 따른 정정
-
1) 보고서 작성일 현재 각 법인의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
주요사항보고서 양식 개정에 따른 정정
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
주식양수도 기간 경과 및 계약 조건 변경에 따른 정정

1) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금' 및 '발행주식 총수'는 공시 서류의 최초 제출일(2022년 10월 21일)기준 입니다.

2) 상기 '2. 양수내역'중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 계약 조건에 따라 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종결일을 의미합니다.4) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 재무정보는 당해연도는 2022년 08월 31일 가결산 기준, 전년도는 2021년 12월 31일 기준, 전전년도는 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.5) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 재무정보 중 당해연도의 연결재무제표는 감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.6) 발행회사는 2022년 08월 19일 임시주주총회 결의로 유상감자를 진행하기로 결의 하였으며, 2022년 11월 25일 완료되어 2022년 12월 31일자 기준 자본금 103,840,000원, 발행주식총수 25,374주 입니다.7) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.8) 주식회사 에스티유니타스의 소액주주의 지분 확보는 별도로 진행될 예정입니다.9) 2022년 11월 25일 발행회사의 유상감자로 인해 상기 '2. 양수내역'의 양수금액은 변동이 없습니다.10) 2022년 11월 25일 발행회사의 유상감자로 인해 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율' 중 지분비율의 변동은 없으며 소유주식수(주)는 24,222주로 변동되었습니다.

1) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금' 및 '발행주식 총수'는 발행회사의 최근 사업연도(2022년)말 재무제표 기준입니다.

2) 상기 '2. 양수내역'중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2022년)말 연결재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 계약 조건에 따라 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종결일을 의미합니다.4) 하기 '발행회사의 요약 재무상황' 중 재무정보의 당해연도는 2022년 12월 31일 기준, 전년도는 2021년 12월 31일 기준, 전전년도는 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.5) 발행회사는 2022년 08월 19일 임시주주총회 결의로 유상감자를 진행하기로 결의 하였으며, 2022년 11월 25일 완료되어 2022년 12월 31일자 기준 자본금 103,840,000원, 발행주식총수 25,374주 입니다.6) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.7) 주식회사 에스티유니타스의 소액주주의 지분 확보는 별도로 진행될 예정입니다.8) 2022년 11월 25일 발행회사의 유상감자로 인해 상기 '2. 양수내역'의 양수주식수(주) 및 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'이 변동되었습니다. 9) 2024년 02월 02일 발행회사와 당사의 본 주식양수도계약에 대한 변경계약을 체결하였으며 이에 따라 '2.양수내역', '7.거래대금지급'의 내용이 변경되었습니다.10) 본 주식양수도 계약 체결 승인에 대한 최초 이사회 결의일은 2022년 10월 21일 이며, 이후 계약 변경 승인에 관한 이사회 결의일은 2024년 02월 05일 입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】
주식양수도 기간 경과 및 발행회사 유상 감자에 따른 정정

구분
당해연도

자산총계
555,311,642,619

부채총계
220,762,879,376

자본총계
334,548,763,243

자본금
15,805,365,000

매출액
120,921,523,033

당기순이익
246,597,692,922

감사의견
-

외부감사인
-

구분
당해연도

자산총계
228,956,309,151

부채총계
198,156,099,671

자본총계
30,800,209,480

자본금
103,840,000

매출액
158,431,908,529

당기순이익
198,415,530,274

감사의견
적정

외부감사인
삼정회계법인

【차입금에 관한 사항】
차입금 상환에 따른 내용 정정

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

아이비김영
12,000,000,000
1개월
-
관계사차입

신한은행
10,000,000,000
1년
-
-

신한은행
25,000,000,000
3개월
-
-

우리은행
23,000,000,000
3개월
-
-

소 계
70,000,000,000
-
-
-

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

신한은행
10,000,000,000
22.10월~24.10월
-
한도대출

소 계
10,000,000,000
-
-
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 02월 05일

회 사 명 :
메가스터디교육(주)

대 표 이 사 :
손성은

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 321

(전 화) 02-3489-8200

(홈페이지)http://corp,megastudy.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 이창섭

(전 화) 02-3489-8200

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 에스티유니타스

국적
한국
대표자
김정택

자본금(원)
103,840,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
25,374
주요사업
교육컨텐츠개발 및 학원사업, 온라인 교육정보 제공사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
24,222

양수금액(원)(A)
98,757,938,400

총자산(원)(B)
904,710,791,851

총자산대비(%)(A/B)
10.92

자기자본(원)(C)
433,701,932,099

자기자본대비(%)(A/C)
22.77

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
24,222

지분비율(%)
95.46

4. 양수목적
공무원 사업부문의 시장경쟁력 강화 및 시너지 확대를 통한 기업가치 증대

5. 양수예정일자
2024년 03월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
BCC VERITAS AGGREGATOR, LP

자본금(원)
-

주요사업
신탁업 및 집합 투자업 등

본점소재지(주소)
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, UK

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금 지급방법 : 현금지급 2) 대금 지급시기 : - 계약금 (50,000,000,000원) : 계약 체결시 지급 - 중도금 및 잔금 (48,757,938,400): 변경 계약 체결 후, 변경된 계약 조건에 따라 에스크로우 은행에 지급 서면 지시 하기로 함

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
"자본시장과금융투자업에관한법률" 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서 첨부서류로 사용할 목적

외부평가기관의 명칭
세덕회계법인

외부평가 기간
2022년 06월 14일 ~ 2022년 10월 21일

외부평가 의견
본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가 대상 지분율 100.0%에 해당하는 평가대상회사의 주식가치는 164,473백만원에서 208,019백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 조건부 대가 포함 최대 180,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

1) 보고서 작성일 현재 각 법인의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금' 및 '발행주식 총수'는 발행회사의 최근 사업연도(2022년)말 재무제표 기준입니다.

2) 상기 '2. 양수내역'중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근사업연도(2022년)말 연결재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 계약 조건에 따라 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종결일을 의미합니다.4) 하기 '발행회사의 요약 재무상황' 중 재무정보의 당해연도는 2022년 12월 31일 기준, 전년도는 2021년 12월 31일 기준, 전전년도는 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.5) 발행회사는 2022년 08월 19일 임시주주총회 결의로 유상감자를 진행하기로 결의 하였으며, 2022년 11월 25일 완료되어 2022년 12월 31일자 기준 자본금 103,840,000원, 발행주식총수 25,374주 입니다.6) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.7) 주식회사 에스티유니타스의 소액주주의 지분 확보는 별도로 진행될 예정입니다.8) 2022년 11월 25일 발행회사의 유상감자로 인해 상기 '2. 양수내역'의 양수주식수(주) 및 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'이 변동되었습니다. 9) 2024년 02월 02일 발행회사와 당사의 본 주식양수도계약에 대한 변경계약을 체결하였으며 이에 따라 '2.양수내역', '7.거래대금지급'의 내용이 변경되었습니다.10) 본 주식양수도 계약 체결 승인에 대한 최초 이사회 결의일은 2022년 10월 21일 이며, 이후 계약 변경 승인에 관한 이사회 결의일은 2024년 02월 05일 입니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
228,956,309,151
198,156,099,671
30,800,209,480
103,840,000
158,431,908,529
198,415,530,274
적정
삼정회계법인

전년도
377,848,970,732
574,897,462,547
-197,048,491,815
3,750,325,000
221,468,340,944
-27,109,105,460
적정
삼덕회계법인

전전년도
373,403,148,862
544,999,319,780
-171,596,170,918
3,750,325,000
406,516,612,042
-16,512,192,434
적정
삼덕회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

BCC VERITAS AGGREGATOR, LP
UK
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
Andrew S. Viens (authorized signatory of General Partner of BCC Veritas Aggregator)
-
-

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
12월 31일

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

신한은행
10,000,000,000
22.10월~24.10월
-
한도대출

소 계
10,000,000,000
-
-
-