헬릭스미스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240205)
제출인: 헬릭스미스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)헬릭스미스

정 정 신 고 (보고)

2024년 02월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 2월 7일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 증자전 발행주식총수
제3자배정 대상자변경으로 인한기재정정
41,596,529
49,063,934

4. 자금조달의 목적
운영자금(원) - 9,999,993,078
운영자금(원) - 3,379,198,260

6. 신주 발행가액
10,683
3,610

7. 기준주가
11,870
4,011

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 - (3) 주금납입장소
신한은행 홍제동지점
우리은행 마곡나루역지점

기준주가 세부 산출내역
주1)
주2)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
주3)
주4)

주1) 정정 전 기준주가 세부 산출내역

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
4,635,665
53,543,195,840
11,550.27

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,468,023
28,621,293,670
11,596.85

최근일 가중산술평균주가(C)
310,757
3,872,674,030
12,462.07

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
11,869.73

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
11,869.73

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
10,683

주2) 정정 후 기준주가 세부 산출내역

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
16,450,065
66,895,867,870
4066.60

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,258,895
12,700,319,860
3897.12

최근일 가중산술평균주가(C)
2,486,539
10,113,745,160
4067.40

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4010.38

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4010.38

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
3,610

주3) 정정 전 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)카나리아바이오엠
최대주주
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 능력 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정
하단 참조
936,066
상장일로부터 1년간 보호예수

주1) (주)카나리아바이오엠은 2022년 12월 21일 당사 이사회 결의를 통한 제3자배정 유상증자로 당사의 최대주주가 되었습니다. 이와 관련한 사항은 2022년 12월 29일자 전자공시
(최대주주변경)를 참고하여 주시기 바랍니다.주2) 당사는 3자배정 대상자와 증자결정 이후 6개월 이내에 제3자배정 대상자가 보유한 자산의 양수도 및 3자배정 대상자를 인수자로 하는 사채발행을 검토하고 있습니다. 이에 대한 구체적인 세부내용은 결정되지 아니하였고 이의 세부내용 및 의사결정 시 공시할 예정입니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)카나리아바이오엠
11,574
이창현
1.14
-
-
국도상사(주)
5.93

-
-
-
-
-
-

*2023년 6월 22일 (주)카나리아바이오엠의 대표이사는 신용섭으로 변경되었습니다. (지분율 0%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
제29기

자산총계
400,666
매출액
144,632

부채총계
341,471
당기순손익
-404,195

자본총계
59,195
외부감사인
동현회계법인

자본금
9,850
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

국도상사(주)
1
신재호
100
-
-
신재호
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
제8기

자산총계
16,084
매출액
-

부채총계
6,094
당기순손익
1,599

자본총계
9,990
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

주4) 정정 후 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)바이오솔루션
최대주주
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 능력 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정
하단 참조
936,066
상장일로부터 1년간 보호예수

주1) (주)바이오솔루션은 2023년 12월 20일 당사 이사회 결의를 통한 제3자배정 유상증자로 당사의 최대주주가 되었습니다. 이와 관련한 사항은 2023년 12월 28일자 전자공시
(최대주주변경)를 참고하여 주시기 바랍니다.주2) 본 증자결정 전인 2023년 12월 20일 이사회 결의로 (주)바이오솔루션은 (주)헬릭스미스 유상증자(제3자배정)에 참여하였습니다. (7,467,405주 신주발행, 납입금액 36,575,349,690원, 1주당 발행가액 4,898원) 관련 공시는
주요사항보고서(유상증자결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.증자결정 후 6개월 이내의 계획은 정해진 바 없으며 향후 관련 의사결정이 있을 시 별도로 공시 예정입니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)바이오솔루션
9,620
장송선
17.50
-
-
장송선
17.50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
제23기

자산총계
91,732
매출액
10,102

부채총계
47,955
당기순손익
-8,077

자본총계
43,775
외부감사인
회계법인 리안

자본금
4,071
감사의견
적정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 2월 7일

회 사 명 :
주식회사 헬릭스미스

대 표 이 사 :
윤부혁

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙8로7길 21

(전 화) 02-2102-7200

(홈페이지) http://helixmith.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 김형준

(전 화) 02-2102-7200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
936,066

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
49,063,934

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,379,198,260

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,610

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,011

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권) 2항 7호

9. 납입일
2024년 04월 25일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 05월 14일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
상장일로부터 1년간한국예탁결제원에 전자등록주식전량 의무보유 설정

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정기준: [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제2항에 의하여 제3자 배정방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10% 할인된 금액으로 산정하였으며, 원단위 미만은 절상하였음.(2) 금번 유상증자로 발행될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정임.

(3) 주금납입장소: 우리은행 마곡나루역지점(4) 상기 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될수 있음.(5) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
16,450,065
66,895,867,870
4066.60

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,258,895
12,700,319,860
3897.12

최근일 가중산술평균주가(C)
2,486,539
10,113,745,160
4067.40

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4010.38

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4010.38

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
3,610

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 종업원의 복리증진을 위하여 우리사주조합원에게 제3자 배정하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 벤처금융 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적 달성을 위한 증자 취지의 이해와 신속한 자금조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)바이오솔루션
최대주주
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 능력 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정
하단 참조
936,066
상장일로부터 1년간 보호예수

주1) (주)바이오솔루션은 2023년 12월 20일 당사 이사회 결의를 통한 제3자배정 유상증자로 당사의 최대주주가 되었습니다. 이와 관련한 사항은 2023년 12월 28일자 전자공시
(최대주주변경)를 참고하여 주시기 바랍니다.주2) 본 증자결정 전인 2023년 12월 20일 이사회 결의로 (주)바이오솔루션은 (주)헬릭스미스 유상증자(제3자배정)에 참여하였습니다. (7,467,405주 신주발행, 납입금액 36,575,349,690원, 1주당 발행가액 4,898원) 관련 공시는
주요사항보고서(유상증자결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.증자결정 후 6개월 이내의 계획은 정해진 바 없으며 향후 관련 의사결정이 있을 시 별도로 공시 예정입니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)바이오솔루션
9,637
장송선
17.50
-
-
장송선
17.50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
제23기

자산총계
91,732
매출액
10,102

부채총계
47,955
당기순손익
-8,077

자본총계
43,775
외부감사인
회계법인 리안

자본금
4,071
감사의견
적정

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
3자배정자 변경에 따른 기재정정

향후 계획
유상증자가 차질없이 진행될 수 있도록 양사 간 협의할 예정입니다.