이수스페셜티케미컬 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20240205)
제출인: 이수스페셜티케미컬

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 이수스페셜티케미컬

정 정 신 고 (보고)

2024년 02월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 24일

제출일자
문서명
비고

2024년 01월 24일
주요사항보고서(회사합병결정)
최초 제출

2024년 01월 25일
주요사항보고서(회사합병결정)- [정정] 계약서(계획서)
계약서 날인에 따른날인본 첨부 보완

2024년 02월 05일
(정정)주요사항보고서(회사합병결정)
단순오기정정

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

[합병관련 주요사항 상세기재] - 1. 합병의 개요- 아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 6) 분할합병 이후 요약 재무상태표
단순 오기 정정

[합병 전후 요약 재무상태표]

(기준일 : 2022년 12월 31일)
(단위 : 원)

구분
합병 전(주)이수스페셜티케미컬
합병 전(주)이수엑사켐 분할부문
합병 후존속법인

(중략)

자본

자본금
27,543,745,000
65,950,000
302,029,850,000

주) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(6,040,597주)에 액면금액(5,000원)을 곱하여 추정하였습니다.

[합병 전후 요약 재무상태표]

(기준일 : 2022년 12월 31일)
(단위 : 원)

구분
합병 전(주)이수스페셜티케미컬
합병 전(주)이수엑사켐 분할부문
합병 후존속법인

(중략)

자본

자본금
27,543,745,000
65,950,000

30,202,985,000

주) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(6,040,597주)에 액면금액(5,000원)을 곱하여 추정하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 01월 24일

회 사 명 :
주식회사 이수스페셜티케미컬

대 표 이 사 :
류 승 호

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 사평대로84 이수화학빌딩

(전 화) 02-590-6880

(홈페이지) http://www.isuspecialtychemical.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리담당임원
(성 명) 노 기 성

(전 화) 02-590-6548

회사합병 결정

1. 합병방법
본건 분할합병은 상법 제530조의2내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 (주)이수엑사켐의 정밀화학을 포함한 사업부문(이하 '분할부문' 또는 '분할합병대상부문')을 인적분할하여 분할승계회사인 (주)이수스페셜티케미컬(이하 '분할승계회사')에 흡수합병하고, 분할회사는 존속하는 방식의 소규모분할합병입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
금번 분할합병은 (주)이수엑사켐의 정밀화학을 포함한 사업부문을 분할하여 정밀화학제품 등을 제조 및 판매하는 (주)이수스페셜티케미컬에 흡수합병함으로써 생산과 유통의 일원화를 통한 경영 효율성 증대, 시너지 강화를 통한 시장 경쟁력 강화 등을 도모하며, 궁극적으로 회사의 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과금번 분할합병은 (주)이수엑사켐의 주주가 신주배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 (주)이수스페셜티케미컬의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 (주)이수엑사켐은 (주)이수스페셜티케미컬의 최대주주등에 기포함된 김상범 개인이 100% 지분을 보유하고 있는 회사로, 이에 따라 본 분할합병에 의하여 (주)이수스페셜티케미컬의 실질적인 경영권 변동은 없습니다. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향(주)이수스페셜티케미컬은 본 합병으로 회사의 제품 판매조직과 인력을 강화하고, 제품의 생산과 유통을 일원화 함으로써 경영 효율성을 높여 사업 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 이를 통한 비용의 축소, 매출규모의 증대 등과 같은 회사의 재무구조 개선에도 긍정적인 영향을 미쳐 기업가치 및 주주가치의 제고를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)이수스페셜티케미컬:(주)이수엑사켐 분할부문= 1 : 1.3808008 [0.0412217(분할비율)×33.4969390(합병비율)](주)이수스페셜티케미컬은 본 건 합병 후에 주식분할을 통해 액면금액을 5,000원에서 1,000원으로 변경하고자 하며, 동 액면분할 효과를 반영하여 산정한 분할합병비율은 1 : 6.9040038 [0.0412217(분할비율)×167.4846948(합병비율)]입니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
상장법인과 비상장법인과의 분할합병의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제4호 및 동법시행령 제176조의6 제2항, 제176조의5 제1항 제2호 가목(합병하는 상장법인의 가격의 경우), 나목(분할되는 대상사업의 가격의 경우)에 따라 합병가액을 산정하였습니다.1) (주)이수스페셜티케미컬의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.주권상장법인인 (주)이수스페셜티케미컬의 기준시가는 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. - 기준시가 : 160,228원 - 자산가치 : 20,630원- 합병가액 : 160,228원2) (주)이수엑사켐 분할부문 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 근거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 가액으로 산정하였습니다.- 본질가치[(A*1+B*1.5)÷2.5] : 5,367,164원 A. 자산가치 : 88,372원 B. 수익가치 : 8,886,359원- 상대가치 : 해당사항 없음- 합병가액 : 5,367,164원3) 산출결과(주)이수스페셜티케미컬이 (주)이수엑사켐의 분할부문을 합병함에 있어서 보통주 분할합병비율은 (주)이수스페셜티케미컬 : (주)이수엑사켐 = 1 : 1.3808008 [0.0412217(분할비율)×33.4969390(합병비율)]으로 산정되었습니다. 다만 합병의 효력발생 후에 (주)이수스페셜티케미컬은 주식 1주의 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 액면분할을 전제한 경우 분할합병 당사회사간 분할합병비율은 1 : 6.9040038 [0.0412217(분할비율)×167.4846948(합병비율)]로 산정됩니다.※ 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
상장법인과 비상장법인과의 분할합병의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제4호 및 동법시행령 제176조의6 제2항, 제176조의5 제1항 제2호 가목(합병하는 상장법인의 가격의 경우), 나목(분할되는 대상사업의 가격의 경우)에 따라 합병가액을 산정하였습니다.

외부평가기관의 명칭
(유)삼일회계법인

외부평가 기간
2024년 01월 19일 ~ 2024년 01월 23일

외부평가 의견
삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 이수스페셜티케미컬 (이하 "이수스페셜티케미컬" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 이수엑사켐 (이하 "이수엑사켐")으로부터 분할되는 이수엑사켐 분할신설부문 (이하 "분할신설부문" 또는 "피합병법인")이 분할합병을 함에 있어 이수스페셜티케미컬과 이수엑사켐으로부터 분할되는 분할신설부문(이하 통칭하여 "분할합병 당사회사") 간 분할합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.본 의견서는 상기 분할합병과 관련하여 분할합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 분할합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.본 평가인은 분할합병 당사회사가 제시한 분할합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받지 않은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인인 이수엑사켐 분할신설부문의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 분할별도재무상태표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이수엑사켐과 이수엑사켐으로부터 분할되는 이수엑사켐 분할신설부문의 분할비율과 이수스페셜티케미컬과 이수엑사켐 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이수엑사켐 분할신설부문의 분할비율은 이수엑사켐이 제시한 인적분할비율 1 : 0.0412217 (2022년 12월말 현재 분할비율산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다.이수스페셜티케미컬과 이수엑사켐 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 1 : 33.4969390으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 160,228원 (주당 액면가액 5,000원)과 5,367,164원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 한편, 합병법인은 합병법인의 보통주 주식의 주당 액면가액을 5,000원 에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 액면분할을 전제한 경우 분할합병 당사회사 간 합병비율은 1 : 167.4846948로 산정됩니다.따라서 분할합병 당사회사가 합의한 이수스페셜티케미컬 보통주와 이수엑사켐 보통주간 분할합병비율 1 : 1.3808008 [0.0412217(분할비율)×33.4969390(합병비율)] (합병법인의 액면분할을 전제한 경우의 분할합병비율 1 : 6.9040038 [0.0412217(분할비율)×167.4846948(합병비율)])은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 분할합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인인 이수스페셜티케미컬의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 합병법인으로부터 제시받은 감사받지 않은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 따라서 합병법인이 제시한 자료에 변동사항이 발생할 경우 그에 따라 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 본 평가의견서의 이용자는 제시 재무정보의 한계를 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가결과와 별도로 판단해야 합니다. 피합병법인인 이수엑사켐 분할신설부문의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 이수엑사켐의 별도재무상태표와 분할합병 당사회사의 경영자가 제시한 이수엑사켐 분할신설부문의 분할별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 이수엑사켐이 제시한 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 분할별도재무제표, 피합병법인이 제시한 과거 실적 (2020년 ~ 2023년 9월) 및 향후 5개년에 해당하는 추정손익계산서 및 분할합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정손익계산서는 영업환경 및 제반 가정등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 피합병법인의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.특히, 의견서 제출일 현재 코로나바이러스감염증-19(이하"COVID-19") 및 우크라이나 전쟁 등으로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고, 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단하여야 합니다.연도별 추정 및 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일 (2024년 1월 24일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 분할합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
441,824

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)이수엑사켐(ISU Exachem Co., Ltd.)

주요사업
석유화학제품 및 정밀화학제품과 그 부산물의 판매업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
165,111,250,246
자본금
1,600,000,000

부채총계
94,138,287,610
매출액
369,851,344,696

자본총계
70,972,962,636
당기순이익
15,945,563,634

- 외부감사 여부
기관명
선진회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 01월 25일

주주확정기준일
2024년 02월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 02월 08일

종료일
2024년 02월 22일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 02월 26일

종료일
2024년 03월 27일

합병기일
2024년 04월 01일

종료보고 총회일
2024년 04월 02일

합병등기예정일자
2024년 04월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 04월 22일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본건 분할합병은 소규모합병절차에 따라 진행되는 바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 01월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 분할합병에 따라 발행될 신주는 전량 발행일로부터 1년간 보호예수 조치할 예정이므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항에 의거, 증권신고서 제출의무는 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항 보고서 제출일 현재 추진중이거나 합병 완료 후 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '1. 합병방법 및 합병형태'는 상법 제527조의3에 의한 소규모합병(합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우)방식임에 따라 분할승계회사인 (주)이수스페셜티케미컬의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 본건 분할합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 상기 '8. 합병상대회사'인 (주)이수엑사켐의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 기준 재무상태표와 2022년 1월1일부터 2022년 12월31일까지의 손익계산서를 기준으로 작성되었습니다. 동 재무내용은 인적분할 전을 기준으로 하고 있으며, 한국채택국제회계기준으로 작성되어 외부감사인의 감사를 받은 재무정보입니다. 참고로 (주)이수스페셜티케미컬과 합병하게되는 (주)이수엑사켐 분할합병대상부문(정밀화학을 포함한 사업부문)의 한국채택국제회계기준 재무정보는 아래와 같으며, 이는 외부감사인의 감사를 받지 않은 수치입니다.

[분할합병대상부문 재무정보]

최근 사업연도재무내용(원)
자산총계
79,541,991,988
자본금
65,950,000

부채총계
76,616,369,206
매출액
369,851,344,696

자본총계
2,925,622,782
당기순이익
16,584,772,180

- 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지접수기간은 소규모합병에 대한 반대의사 표시 접수기간을 의미하며, 상법527조의3제4항에 따라 분할승계회사인 (주)이수스페셜티케미컬의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병방식의 본 합병을 진행할 수 없습니다.

- 상기 '10. 합병일정' 의 소규모 분할합병의 일정은 다음과 같습니다.

구분

날짜

비고

소규모분할합병 이사회 결의

2024년 01월 24일

-

분할합병계약 체결

2024년 01월 25일

-

주주명부 확정기준일

2024년 02월 08일

-

소규모분할합병반대의사통지 접수기간

시작일

2024년 02월 08일

-

종료일

2024년 02월 22일

-

소규모분할합병승인 이사회 결의 (주1)

2024년 02월 23일

주주총회 갈음 이사회결의

채권자이의 제출기간

시작일

2024년 02월 26일

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종료일

2024년 03월 27일

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분할합병기일

2024년 04월 01일

합병보고 이사회 결의 (주2)
2024년 04월 02일
홈페이지 공고(http://www.isuspecialtychemical.com)

분할합병등기예정일

2024년 04월 02일

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(주1) 본건 분할합병은 상법 제530조의11 및 제527조의3에 따라 소규모분할합병 방식으로 진행하므로 본건 분할합병에 대한 주주총회 승인을 얻지 아니하고 이사회 승인으로서 갈음되며, 본건 분할합병에 대한 분할승계회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(주2) 분할합병종료보고 총회일은 '상법 제526조제3항'규정에 의거하여 2024년 04월 02일 합병보고 이사회 결의 및 관련 결의내용 공고로 주주총회 절차를 갈음할 예정입니다.

(주3) 상기 분할합병일정은 제출일 현재 예상일정으로 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

- 본건 분할합병에는 아래와 같이 분할합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 본 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제 13조(해 제)

(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 또는 상법 제527조의3 제4항에 따라 분할승계회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

※ 상기 내용은 계약체결전 내용이며, 계약서 체결 시 변동될 경우 정정공시예정임.

- 본건 분할합병의 분할승계회사인 (주)이수스페셜티케미컬은 본 보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.- 본건 분할합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 외부평기가관인 삼일회계법인이 합병비율 적정성을 검토하였습니다.- (주)이수스페셜티케미컬은 본 분할합병의 분할합병계약서 제4조 단서의 규정에 따라, 상법 제527조의3 제4항에 따라 분할승계회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 본건 분할합병을 소규모분할합병 절차에 따라 진행하지 아니하고 이사회 결의에 따라 주주총회 결의에 의해 분할합병 절차로 진행할 수 있습니다.- (주)이수스페셜티케미컬은 본건 분할합병계약 및 이사회결정에 따라 합병의 효력발생 후에 존속회사인 당사의 주식 1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 이러한 사안은 당사의 정기주주총회 안건으로 상정할 예정입니다. 주식분할로 발행되는 신주의 효력발생(예정)일은 2024년 4월 25일이며, 주식분할 일정 등과 관련한 자세한 사항은 당사의 주식분할결정 공시를 참조하시기 바랍니다. - 본건 분할합병에 필요한 사항으로서 분할합병계약에 규정되지 아니한 사항은 당사자들이 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정하며, 규정된 협의는 각 당사자의 주주총회 또는 이사회에서 수권받은 범위 내에서 각 회사의 대표이사가 단독으로 진행할 수 있습니다.
※ 관련공시

-해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 분할합병에 관한 기본사항1) 분할합병의 상대방

분할승계회사

상호

(주)이수스페셜티케미컬

소재지

서울특별시 서초구 사평대로 84

대표이사

류승호

법인구분

유가증권시장 상장법인

분할회사

상호

(주)이수엑사켐

소재지

서울특별시 서초구 사평대로 84

대표이사

서기호

법인구분

주권 비상장법인

본건 분할합병은 분할회사가 영위하는 사업 중 분할합병대상부문(정밀화학을 포함한 사업부문)을 분할하여 분할승계회사에 흡수합병하고 분할회사는 존속하는 인적분할ㆍ흡수합병 방식으로 합니다.2) 분할합병의 배경금번 분할합병은 (주)이수엑사켐의 정밀화학을 포함한 사업부문을 분할하여 정밀화학제품 등을 제조 및 판매하는 (주)이수스페셜티케미컬에 흡수합병함으로써 생산과 유통의 일원화를 통한 경영 효율성 증대, 시너지 강화를 통한 시장 경쟁력 강화 등을 도모하며, 궁극적으로 회사의 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 합니다. 3) 우회상장여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영,재무,영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과① 회사의 경영에 미치는 효과금번 분할합병은 (주)이수엑사켐의 주주가 신주배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 (주)이수스페셜티케미컬의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 (주)이수엑사켐은 (주)이수스페셜티케미컬의 최대주주등에 기포함된 김상범 개인이 100% 지분을 보유하고 있는 회사로, 이에 따라 본 분할합병에 의하여 (주)이수스페셜티케미컬의 실질적인 경영권 변동은 없습니다. ② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향(주)이수스페셜티케미컬은 본 합병으로 회사의 제품 판매조직과 인력을 강화하고, 제품의 생산과 유통을 일원화 함으로써 경영 효율성을 높여 사업 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 이를 통한 비용의 축소, 매출의 증대 등과 같은 회사의 재무구조 개선에도 긍정적인 영향을 미쳐 기업가치 및 주주가치의 제고를 기대하고 있습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획주요사항 보고서 제출일 현재 추진중이거나 합병 완료 후 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.7) 합병 등의 형태① 분할합병의 방법본건 분할합병은 분할회사가 영위하는 사업 중 분할합병대상부문(정밀화학을 포함한 사업부문)을 분할하여 분할승계회사에 흡수합병하고 분할회사는 존속하는 인적분할ㆍ흡수합병 방식으로 합니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본건 분할합병은 상법 제530조의11 및 제527조의3에 따라 소규모분할합병 방식으로 진행하므로 본 합병에 대한 주주총회 승인을 얻지 아니하고 이사회 승인으로서 갈음되며, 본 합병에 대한 분할승계회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본건 분할합병 후 존속하는 회사인 분할승계회사는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인으로서 분할합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.④ 분할합병의 방법상 특기할만한 사항본건 분할합병은 상법 제530조의11 및 제527조의3제4항에 따라 분할승계회사의 발행주식총수의 100분의20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 분할승계회사의 소규모분할합병에 관한 공고 또는 통지한 날부터 2주내에 분할승계회사에 대하여 서면으로 본건 분할합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병방식으로 본 분할합병을 진행할 수 없습니다.8) 분할합병 주요일정

① 외부평가 여부 및 관련 규정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로써 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가의무가 존재하여, 아래와 같이 평가를 완료하였습니다.

② 외부평가기관의 개황 및 개요

- 외부평가기관: 삼일회계법인- 평가책임자: 장성욱 회계사

- 평가기간: 2024년 01월 19일 ~ 2024년 01월 23일

- 외부평가기관의 독립성: 외부평가기관인 삼일회계법인은 분할승계회사 및 분할회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제 21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무제한을 받지 아니합니다.

③ 외부평가기관의 평가의견삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 이수스페셜티케미컬 (이하 "이수스페셜티케미컬" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 이수엑사켐 (이하 "이수엑사켐")으로부터 분할되는 이수엑사켐 분할신설부문 (이하 "분할신설부문" 또는 "피합병법인")이 분할합병을 함에 있어 이수스페셜티케미컬과 이수엑사켐으로부터 분할되는 분할신설부문(이하 통칭하여 "분할합병 당사회사") 간 분할합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.본 의견서는 상기 분할합병과 관련하여 분할합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 분할합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.본 평가인은 분할합병 당사회사가 제시한 분할합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받지 않은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인인 이수엑사켐 분할신설부문의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 분할별도재무상태표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이수엑사켐과 이수엑사켐으로부터 분할되는 이수엑사켐 분할신설부문의 분할비율과 이수스페셜티케미컬과 이수엑사켐 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이수엑사켐 분할신설부문의 분할비율은 이수엑사켐이 제시한 인적분할비율 1 : 0.0412217 (2022년 12월말 현재 분할비율산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다.이수스페셜티케미컬과 이수엑사켐 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 1 : 33.4969390으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 160,228원 (주당 액면가액 5,000원)과 5,367,164원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 한편, 합병법인은 합병법인의 보통주 주식의 주당 액면가액을 5,000원 에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 액면분할을 전제한 경우 분할합병 당사회사 간 합병비율은 1 : 167.4846948로 산정됩니다.따라서 분할합병 당사회사가 합의한 이수스페셜티케미컬 보통주와 이수엑사켐 보통주간 분할합병비율 1 : 1.3808008 [0.0412217(분할비율)×33.4969390(합병비율)] (합병법인의 액면분할을 전제한 경우의 분할합병비율 1 : 6.9040038 [0.0412217(분할비율)×167.4846948(합병비율)])은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 분할합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인인 이수스페셜티케미컬의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 합병법인으로부터 제시받은 감사받지 않은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 따라서 합병법인이 제시한 자료에 변동사항이 발생할 경우 그에 따라 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 본 평가의견서의 이용자는 제시 재무정보의 한계를 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가결과와 별도로 판단해야 합니다. 피합병법인인 이수엑사켐 분할신설부문의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 이수엑사켐의 별도재무상태표와 분할합병 당사회사의 경영자가 제시한 이수엑사켐 분할신설부문의 분할별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 이수엑사켐이 제시한 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 분할별도재무제표, 피합병법인이 제시한 과거 실적 (2020년 ~ 2023년 9월) 및 향후 5개년에 해당하는 추정손익계산서 및 분할합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정손익계산서는 영업환경 및 제반 가정등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 피합병법인의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.특히, 의견서 제출일 현재 코로나바이러스감염증-19(이하"COVID-19") 및 우크라이나 전쟁 등으로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고, 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단하여야 합니다.연도별 추정 및 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일 (2024년 1월 24일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 분할합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

다. 합병의 요령 1) 신주의 배정금번 분할합병은 (주)이수엑사켐의 주주가 신주배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 (주)이수스페셜티케미컬의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 (주)이수엑사켐은 (주)이수스페셜티케미컬의 최대주주등에 기포함된 김상범 개인이 100% 지분을 보유하고 있는 회사로, 이에 따라 동 주주에게 분할합병 신주 441,824주가 배정될 예정이며, 동 주식의 신규상장신청은 2024년 4월 15일, 상장예정일은 2024년 4월 22일입니다. 분할합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 2) 교부금 등 지급해당사항 없습니다,3) 특정주주에 대한 보상해당사항 없습니다.4) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침(주)이수스페셜티케미컬은 보고서제출일 현재 인적분할 당시 발생한 단주로 인해 취득한 53,963주(0.96%)의 자기주식을 보유하고 있으며, (주)이수엑사켐의 경우 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 금번 분할합병에 따른 자기주식 관련 특이사항은 없습니다.5) 근로계약관계의 이전(주)이수스페셜티케미컬은 분할합병계약이 정하는 바에 따라 (주)이수엑사켐의 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송등을 모두 포함)를 승계합니다.6) 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.7) 채권자 보호절차상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.8) 그 밖의 합병 조건본건 분할합병에 필요한 사항으로서 분할합병계약에 규정되지 아니한 사항은 당사자들이 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정하며, 규정된 협의는 각 당사자의 주주총회 또는 이사회에서 수권받은 범위 내에서 각 회사의 대표이사가 단독으로 진행할 수 있습니다.
라. 분할합병등과 관련한 투자위험요소1) 분할합병등과 관련한 투자위험 요소 등금번 합병을 위한 분할합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 동 계약에 기재된 계약의 효력발생 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제5조(분할합병기일 및 분할합병의 효력발생)

(1) 제12조에 정한 선행조건의 충족을 조건으로 하여, 본건 분할합병의 분할합병기일은 2024년 4월 1일로 하되, 추후 정부승인 절차에 따른 분할합병 일정의 조정 등 기타 필요한 사유가 있는 경우 당사자들의 합의에 의해 변경할 수 있다.

(2) 분할승계회사 및 분할회사는 분할합병기일 또는 그 이후 지체 없이 주주총회를 소집하여 본건 분할합병에 관한 사항을 보고 및 결의한다. 다만, 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의 및 관련 결의내용 공고로 위 주주총회를 갈음할 수 있다.

(3) 본건 분할합병은 분할승계회사 및 분할회사가 각 그 본점 소재지에서 본건 분할합병에 관한 등기를 함으로써 그 효력을 발생한다.

제 13조(해 제)

(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 또는 상법 제527조의3 제4항에 따라 분할승계회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

※ 상기 내용은 계약체결전 내용이며, 계약서 체결 시 변동될 경우 정정공시예정임.

2) 분할합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 본건 분할합병은 (주)이수엑사켐의 주주가 신주배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 (주)이수스페셜티케미컬의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 동 신주는 2024년 4월 15일 상장신청하여 2024년 4월 22일 상장될 예정입니다. 또한 본건 분할합병은 우회상장에 해당되지 않은 바 본건 분할합병으로 인한 상장폐지 가능성 또한 없습니다. 합병으로 인해 발행될 신주는 전량 발행일로부터 1년간 보호예수 조치할 예정입니다. 3) 분할합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본건 분할합병은 (주)이수엑사켐의 주주가 신주배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 (주)이수스페셜티케미컬의 주식을 배정받는 방법으로 진행되나, 합병으로 발행되는 신주 전량이 발행일로부터 1년간 보호예수 조치될 예정이므로 발행 신주의 자유로운 거래가 불가능합니다. 본건 합병의 경우 화학제품 관련 사업을 영위하는 양사의 특성상 새로운 법규 적용에 따른 규제위험 및 신규사업 진출에 따른 경험부족 관련 위험은 해당사항 없으며, 금번 합병에 따른 경영진의 변동 또는 구조의 변동이 없음에 따라 관련 위험도 크지 않습니다. 이 외 분할합병 대상부문((주)이수엑사켐 정밀화학을 포함한 사업부문)에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치있는 사실관계(근로관계 포함)를 분할승계회사가 이전함에 따라 인력구조 재조정 관련 위험도 존재하지 않습니다. 4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항본건 분할합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모분할합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 분할승계회사인 (주)이수스페셜티케미컬 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
마. 당사회사간의 이해관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서제출일 현재 (주)이수스페셜티케미컬과 (주)이수엑사켐은 계열회사 관계에 있습니다. 구체적으로 (주)이수스페셜티케미컬의 최대주주는 (주)이수이며, (주)이수의 최대주주는 (주)이수엑사켐입니다.2) 임원간의 상호겸직해당사항 없습니다.3) 그밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항분할승계회사인 (주)이수스페셜티케미컬은 정밀화학제품의 제조 및 판매, 전고체전지 소재 제조 및 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다. 분할회사인 (주)이수엑사켐은 석유화학제품 및 정밀화학제품과 그 부산물의 판매업을 영위하고 있습니다. 본건 분할합병을 통해 (주)이수스페셜티케미컬의 제품 생산과 유통을 일원화하여 경영 효율성이 증대될 것으로 파악하고 있으며, 판매조직의 강화에 따른 시너지 창출에 따라 외형적인 사업확대 뿐 아니라 내실 강화로 미래 지속 성장의 기반 및 동력이 마련될 수 있을 것으로 판단됩니다.
바. 당사회사간의 거래내용기업공시 작성기준에 의거하면, 동 항목의 공시대상기간은 공시제출일이 속하는 사업연도(2024년)의 개시일 ~ 공시일까지의 기간이나 현 시점에서 동 내역을 집계하기 어려운 바, 아래 내역은 가장 최근 결산인 2023년 3분기 기준으로 작성되었습니다.1) 출자

[(주)이수엑사켐의 (주)이수스페셜티케미컬 출자 현황]

(단위 : 주, %, 백만원)

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(주)이수스페셜티케미컬

2023.05.01

종속기업투자자산

8,015

0.14%

-

주) (주)이수엑사켐은 (주)이수화학 지분을 보유하고 있으며, (주)이수스페셜티케미컬은 (주)이수화학으로부터 2023년 5월 1일을 분할기일로하여 인적분할된 회사입니다. 상기 취득은 동 인적분할로 인한것으로, 취득일자는 분할기일입니다.

2) 채무보증(주)이수스페셜티케미컬의 경우 설립 이래 (주)이수엑사켐에 채무보증을 제공하고 있지 않습니다. 다만 (주)이수스페셜티케미컬의 경우 (주)이수화학으로부터 2023년 5월 1일을 기일로 인적분할 된 회사이며, 이에따라 (주)이수화학이 분할이전 (주)이수엑사켐에 보증을 제공한 건에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.

3) 담보제공해당사항 없습니다.4) 매출 및 매입 등의 거래

[(주)이수스페셜티케미컬의 (주)이수엑사켐과의 매입ㆍ매출거래 내역]

(기준일 : 2023년 3분기)
(단위 : 천원)

거래대상
거래내용
2023년 3분기

3개월
누적

(주)이수엑사켐
매출
48,228,798
70,843,027

기타수익
12,666
68,299

매입 등
-
6,500

주) (주)이수스페셜티케미컬은 (주)이수화학으로부터 2023년 5월 1일을 분할기일로하여 인적분할된 회사로, 상기 3분기 누적치는 회사가 설립된 2023년 5월부터 9월까지의 내역입니다.

5) 영업상 채권ㆍ채무

[(주)이수스페셜티케미컬의 (주)이수엑사켐과의 영업상 채권ㆍ채무 내역]

(기준일 : 2023년 3분기말)
(단위 : 천원)

거래대상
매출채권
기타채권 등
매입채무
기타채무

(주)이수엑사켐
21,420,434
-
-
-

사. 당사회사 대주주와의 거래내용(주)이수스페셜티케미컬의 최대주주는 (주)이수입니다. (주)이수와 (주)이수엑사켐 양사의 최근 결산이 2022년말 기준인 바, 아래 내역은 동 기준으로 작성되었습니다. 한편, (주)이수엑사켐의 최대주주는 김상범 개인으로 (주)이수스페셜티케미컬에 대한 출자내역 외 거래관계는 없습니다. 1) 출자

[(주)이수엑사켐의 (주)이수 출자 현황]

(단위 : 주, %, 백만원)

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(주)이수
2003.11.19 ~ 2018.12.28
종속기업투자자산
18,047,795

73.44%

69,081

[(주)이수엑사켐 최대주주의 (주)이수스페셜티케미컬 출자 현황]

(단위 : 주, %, 백만원)

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(주)이수스페셜티케미컬
2023.05.01
-
10,068
0.18%
-

주) (주)이수엑사켐은 (주)이수화학 지분을 보유하고 있으며, (주)이수스페셜티케미컬은 (주)이수화학으로부터 2023년 5월 1일을 분할기일로하여 인적분할된 회사입니다. 상기 취득은 동 인적분할로 인한것으로, 취득일자는 분할기일입니다.

2) 채무보증(주)이수는 2022년말 회사의 차입금과 관련하여 (주)이수엑사켐으로부터 7,200백만원을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다.

[(주)이수 차입금에 대한 (주)이수엑사켐 지급보증 내역]

(기준일 : 2022년 말)
(단위 : 백만원)

차입처
차입금액
담보제공자산
담보제공내역
담보설정액
지급보증 제공자
지급보증액

KEB하나은행
3,500
-
-
-
(주)이수엑사켐
4,200

KEB하나은행
2,000
종속기업투자주식
(주)이수화학 700,000주
4,200
3,000

또한, (주)이수엑사켐은 2022년말 P-CBO 사모사채와 관련하여 (주)이수로부터 30,000백만원의 연대보증을 제공받고 있습니다. 3) 담보제공상기 채무보증 내역을 참고 부탁드립니다. 4) 매출 및 매입 등의 거래

[(주)이수의 (주)이수엑사켐과의 매입ㆍ매출거래 내역]

(기준일 : 2022년)
(단위 : 백만원)

회사명
매출 등
기타거래
유ㆍ무형자산취득
기타비용

(주)이수엑사켐
4,150
48
-
-

5) 영업상 채권ㆍ채무

[(주)이수의 (주)이수엑사켐과의 채권ㆍ채무 내역]

(기준일 : 2022년 말)
(단위 : 백만원)

회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
기타채무

(주)이수엑사켐
380
42
-

아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 과거 합병등의 내용(주)이수스페셜티케미컬은 2023년 5월 1일을 분할기일로 하여 (주)이수화학에서 인적분할되어 설립되었습니다. 동 인적분할의 내용은 아래와 같습니다.

(1) 인적분할의 개요상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할 전 주식회사 이수화학에서 단순ㆍ인적분할의 방식으로 분할하였습니다. 당사는 분할 전 주식회사 이수화학의 사업 중 정밀화학 및 전고체전지소재 사업부문의 경쟁력 강화 및 경영효율성 증대 등을 목적으로 신규 설립되었으며, 인적분할의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용
내 용

분할존속회사
주식회사 이수화학
석유화학제품 제조 및 판매, 합성세제와부산물 제조가공 및 판매, 스마트팜 사업 등

분할신설회사
주식회사 이수스페셜티케미컬
정밀화학제품의 제조 및 판매전고체전지 소재 제조 및 판매

인적분할로 인하여 분할신설회사가 소유하게 된 주식은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

발행할 주식의 총수
50,000,000주

1주의 금액
5,000원

발행하는 주식의 총수
5,508,749주

주식의 종류 및 종류별 주식 수
보통주 5,508,749주

(2) 당사로 이전되는 재산과 그 가액인적분할을 통해 당사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 주식회사 이수화학의 2023년 3월 31일자 주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 첨부된 승계대상목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.

분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

자 산

I. 유동자산
102,991,842

1. 현금및현금성자산
14,500,000

2. 매출채권
29,866,373

3. 기타채권
309,508

4. 재고자산
57,715,462

5. 기타유동자산
600,499

II. 비유동자산
109,968,791

1. 장기대여금및장기수취채권
662,076

2. 유형자산
106,678,054

3. 무형자산
333,478

4. 사용권자산
753,632

5. 순확정급여자산
1,541,551

자 산 총 계
212,960,633

부 채

I. 유동부채
98,739,166

1. 매입채무
12,627,905

2. 단기차입부채
76,000,000

3. 기타유동금융부채
4,388,577

4. 유동성장기부채
4,500,000

5. 유동성리스부채
590,227

6. 기타유동부채
632,457

II. 비유동부채
7,415,575

1. 기타비유동금융부채
39,000

2. 리스부채
196,129

3. 기타비유동부채
659,875

4. 이연법인세부채
6,520,571

부 채 총 계
106,154,741

(3) 인적분할 회계처리인적분할을 통해 당사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 장부금액으로 계상하였으며, 이전되는 자산ㆍ부채와 직접적으로 관련된 일시적차이는 당사로 이전되었습니다. 인적분할의 결과 인수하는 순자산의 장부금액이 당사의 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 주식발행초과금으로 처리하였습니다.(4) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할 전 주식회사 이수화학의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업에 관한 것이면 당사에게, 분할대상 사업 이외의 사업에 관한 것이면 주식회사 이수화학에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다(5) 분할에 따른 당사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할 전 주식회사 이수화학의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

※ 인적분할에 관한 기타 세부사항은 ㈜이수화학이 인적분할과 관련하여 제출한 「주요사항보고서(회사분할결정)」,「투자설명서」, 「증권신고서(분할)」, 「증권발행실적보고서(합병등)」를 참고하시기 바랍니다.

2) 대주주의 지분현황 등보고서 제출일 현재 당사 최대주주등의 지분현황 및 금번 분할합병으로 인한 지분율 변동은 아래와 같습니다. 금번 분할합병으로 발행되는 신주는 전량 발행일로부터 1년간 보호예수 조치할 예정입니다.

[ 분할합병 전후 최대주주등의 지분율 변동 ]

(단위 : 주)

주주명
현재보유주식 수
지분율
합병신주배정
합병 후보유주식 수
합병 후 지분율

(주)이수
1,364,457
24.37%
0
1,364,457
22.59%

김선정
160,101
2.86%
0
160,101
2.65%

(주)이수엑사켐
8,015
0.14%
0
8,015
0.13%

김세민
2,870
0.05%
0
2,870
0.05%

김세현
5,431
0.10%
0
5,431
0.09%

김상범
10,068
0.18%
441,824
451,892
7.48%

류승호
313
0.01%
0
313
0.01%

(주)이수화학
148,476
2.65%
0
148,476
2.46%

김성우
197
0.00%
0
197
0.00%

합계
1,699,928
30.36%
441,824
2,141,752
35.46%

발행주식총수
5,598,773
100.00%
-
6,040,597
100.00%

주) 현재 보유주식수 항목의 경우, 2023.10.24 (주)이수가 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 기준으로 작성되었습니다.

3) 분할합병 이후 회사의 자본변동본건 분할합병에 따라 신규 발행될 주식은 441,824주이며(보통주, 액면가 5,000원 기준) 합병에 따라 증가할 자본금은 2,209,120,000원, 준비금은 68,583,455,872원 입니다. 4) 분할합병 이후 경영방침 및 임원구성 등본건 분할합병에 따라 분할승계회사에 새로 취임하거나 변경되는 임원의 경우 분할승계회사 임원 선임 등의 절차에 의하도록 합니다. 본건 분할합병에도 불구하고 분할승계회사의 현직 이사 및 감사는 본래의 임기동안 각자의 직을 유지합니다.5) 분할합병 이후 사업계획 등

합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.6) 분할합병 이후 요약 재무상태표(주)이수스페셜티케미컬의 경우 2023년 5월 1일을 기일로 인적분할되어 신규설립된 회사로 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표가 존재하지 않습니다. 이에 따라 2022년 12월 31일 현재 감사받지않은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. 또한, (주)이수엑사켐 사업부문 재무상태표의 경우 (주)이수엑사켐의 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 기준으로 작성된 인적분할 후 재무상태표가 적용되었습니다. 아래의 재무상태표는 투자자의 이해를 돕기위해 작성된 자료로, 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치입니다. 이에 따라 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[합병 전후 요약 재무상태표]

(기준일 : 2022년 12월 31일)
(단위 : 원)

구분
합병 전(주)이수스페셜티케미컬
합병 전 (주)이수엑사켐 분할부문
합병 후존속법인

자산

유동자산
99,525,841,151
77,085,728,025
176,611,569,176

현금및현금성자산
16,000,000,000
41,746,084,667
57,746,084,667

재고자산
64,262,575,059
5,221,875,893
69,484,450,952

기타유동자산
375,512,455
3,580,999,449
3,956,511,904

비유동자산
105,843,033,598
2,456,263,963
108,299,297,561

유형자산
102,069,913,585
59,229,821
102,129,143,406

무형자산
263,486,190
550,744,703
814,230,893

사용권자산
635,807,837
1,507,879,440
2,143,687,277

자산총계
205,368,874,749
79,541,991,988
284,910,866,737

부채

유동부채
89,771,481,637
75,154,851,715
164,926,333,352

단기차입부채
71,000,000,000
16,237,450,000
87,237,450,000

유동성장기부채
1,400,000,000
30,000,000,000
31,400,000,000

유동성리스부채
469,361,611
185,895,148
655,256,759

기타유동부채
2,208,816,304
3,182,510,830
5,391,327,134

비유동부채
7,578,843,418
1,461,517,491
9,040,360,909

리스부채
193,348,484
1,461,517,491
1,654,865,975

부채총계
97,350,325,055
76,616,369,206
173,966,694,261

자본

자본금
27,543,745,000
65,950,000
30,202,985,000

자본잉여금
69,030,722,592
2,859,672,782
71,890,395,374

기타포괄손익누계액
11,444,082,102
0
11,444,082,102

자본총계
108,018,549,694
2,925,622,782
110,944,172,476

자본과부채총계
205,368,874,749
79,541,991,988
284,910,866,737

주) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(6,040,597주)에 액면금액(5,000원)을 곱하여 추정하였습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
내용

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 이수엑사켐

대표자
서기호

본점사업자등록번호
114-86-11339

회사설립일
2001-08-07

본사주소
서울특별시 서초구 사평대로 84 (반포동)

홈페이지
www.isuexachem.co.kr

사업의 종류
기타 전문 도매업

주요사업의 내용

석유화학제품 및 정밀화학제품과그 부산물의 판매업

법인구분
기타법인(비상장법인)

주주수
1명

본건 분할합병의 분할합병대상부문은 상기 (주)이수엑사켐에서 인적분할 될 정밀화학을 포함한 사업부문입니다.
나 . 주주 현황주요사항보고서 제출일 현재 (주)이수엑사켐의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
주식 수
지분율

김상범
보통주
320,000주
100%

발행주식 총수
-
320,000주
100%

다. 주요 사업현황(주)이수엑사켐은 다양한 석유화학 분야에 활용되고 있는 특수 기능액 D-SOL, PARASOL 및 고분자 제품의 필수 첨가제인 TDM 등을 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.
라. 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무제표(별도기준)

(단위:원)

과 목
2022년
2021년
2020년

[유동자산]
84,242,051,585
77,922,901,897
96,889,765,350

ㆍ현금및현금성자산
48,899,764,805
25,371,769,193
36,550,187,300

ㆍ매출채권 및 기타채권
25,926,326,937
40,394,195,644
27,725,220,952

ㆍ재고자산
5,221,875,893
4,038,725,288
6,179,934,755

[비유동자산]
80,869,198,661
81,400,784,164
81,789,439,116

ㆍ종속기업 투자자산
77,280,369,812
77,280,369,812
77,280,369,812

ㆍ유형자산
59,229,821
72,548,772
284,693,228

ㆍ무형자산
581,736,503
594,916,847
593,319,847

ㆍ이연법인세자산
1,372,108,887
1,970,072,567
1,998,909,156

자산총계
165,111,250,246
159,323,686,061
178,679,204,466

[유동부채]
92,676,770,119
73,314,310,271
94,689,352,891

[비유동부채]
1,461,517,491
31,076,584,714
38,089,826,493

부채총계
94,138,287,610
104,390,894,985
132,779,179,384

[자본금]
1,600,000,000
1,600,000,000
1,600,000,000

[이익잉여금]
69,372,962,636
53,332,791,076
44,300,025,082

자본총계
70,972,962,636
54,932,791,076
45,900,025,082

부채와 자본총계
165,111,250,246
159,323,686,061
178,679,204,466

매출
369,851,344,696
471,732,488,399
339,610,752,680

영업이익
22,982,164,365
17,981,562,330
9,429,245,161

당기순이익
15,945,563,634
11,145,870,850
2,492,380,618

주) 상기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 외부감사인으로부터 감사받은 수치입니다.

참고로 본건 분할합병의 분할합병대상부문 재무상태표는 아래와 같습니다.

[ 2022년 12월 31일 현재 분할별도재무상태표 ]

(단위: 원)

구분
2022년 12월 31일

분할전(주)
분할존속부문(투자부문)
분할신설부문(정밀화학을 포함한 사업부문)

자산

유동자산
84,242,051,585
7,156,323,560
77,085,728,025

현금및현금성자산
48,899,764,805
7,153,680,138
41,746,084,667

매출채권및기타채권
25,926,326,937
-
25,926,326,937

재고자산
5,221,875,893
-
5,221,875,893

기타유동금융자산
610,441,079
-
610,441,079

기타유동자산
3,583,642,871
2,643,422
3,580,999,449

비유동자산
80,869,198,661
78,412,934,698
2,456,263,963

장기매출채권및기타채권
37,233,185
-
37,233,185

유형자산
59,229,821
-
59,229,821

무형자산
581,736,503
30,991,800
550,744,703

사용권자산
1,507,879,440
-
1,507,879,440

종속기업투자자산
77,280,369,812
77,280,369,812
-

이연법인세자산
1,372,108,887
1,101,573,086
270,535,801

기타비유동금융자산
30,641,013
-
30,641,013

자산 총계
165,111,250,246
85,569,258,258
79,541,991,988

부채

유동부채
92,676,770,119
17,521,918,404
75,154,851,715

매입채무및기타채무
25,701,761,597
159,872,745
25,541,888,852

단기차입금
30,437,450,000
14,200,000,000
16,237,450,000

유동성장기부채
30,000,000,000
-
30,000,000,000

유동성리스부채
185,895,148
-
185,895,148

당기법인세부채
3,162,045,659
3,162,045,659
-

기타유동금융부채
7,106,885
-
7,106,885

기타유동부채
3,182,510,830
-
3,182,510,830

비유동부채
1,461,517,491
-
1,461,517,491

리스부채
1,461,517,491
-
1,461,517,491

확정급여부채
-
-
-

부채총계
94,138,287,610
17,521,918,404
76,616,369,206

자본

자본금
1,600,000,000
1,468,100,000
65,950,000

이익잉여금
69,372,962,636
69,372,962,636
-

자본잉여금/자본조정
-
(2,793,722,782)
2,859,672,782

자본 총계
70,972,962,636
68,047,339,854
2,925,622,782

부채 및 자본의 총계
165,111,250,246
85,569,258,258
79,541,991,988

주) 상기 분할전 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 외부감사인으로부터 감사받은 수치입니다.

본건 분할합병의 분할합병대상부문 손익계산서는 아래와 같습니다.

[ 2022년 12월 31일 현재 분할별도손익계산서 ]

(단위: 원)

구분
2022년 12월 31일

분할전(주)
분할존속부문(투자부문)
분할신설부문(정밀화학을 포함한 사업부문)

매출
369,851,344,696
-
369,851,344,696

매출원가
334,329,982,863
-
334,329,982,863

매출총이익
35,521,361,833
-
35,521,361,833

판매비와관리비
12,539,197,468
89,793,600
12,449,403,868

영업이익
22,982,164,365
(89,793,600)
23,071,957,965

기타수익
10,694,949,777
-
10,694,949,777

기타비용
8,308,958,593
7,211,786
8,301,746,807

금융수익
1,053,389,423
28,417,165
1,024,972,258

금융비용
5,326,825,310
570,620,325
4,756,204,985

법인세비용차감전순이익
21,094,719,662
(639,208,546)
21,733,928,208

법인세비용
5,149,156,028
-
5,149,156,028

당기순이익
15,945,563,634
(639,208,546)
16,584,772,180

주) 상기 분할전 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 외부감사인으로부터 감사받은 수치입니다.

마. 외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

2020년

선진회계법인
회사의 재무제표는 회사의 2020년 12월 31일과 2019년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

2021년
선진회계법인
회사의 재무제표는 회사의 2021년 12월 31일과 2020년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

2022년
선진회계법인
회사의 재무제표는 회사의 2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

바. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재 (주)이수엑사켐의 이사회는 3인(사내이사 1명, 기타비상무이사 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
사. 임원 및 직원등에 관한 사항주요사항보고서 제출일 현재 (주)이수엑사켐의 등기임원은 총 3 명(사내이사 1명)이며, 그 외의 직원 수는 29명입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항(주)이수엑사켐은 이수그룹에 소속된 회사로, 주요사항보고서 제출일 현재 4개의 상장사와 14개의 비상장사를 계열회사로 두고 있습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건 (주)이수엑사켐은 보고서 제출일 현재 싱가폴 소재 기업(C&D (Singapore) Business Pte. Ltd.)를 대상으로 물품대 관련 소송을 제기하여 진행중에 있습니다. 동 소송의 소송가액은 1,667,507.91USD입니다.

[ (주)이수엑사켐의 진행중인 소송 내역 ]

법원 및 사건번호

원고

피고

사건명

소송가액($)

THE GENERAL DIVISION OF THE HIGH COURT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE(HC/OC 82/2022)

ISU Exachem Co., Ltd

C&D (Singapore) Business Pte. Ltd.

ISU Exachem Co., Ltd v C&D (Singapore) Business Pte. Ltd.

US$ 1,667,507.91

2) 우발부채 및 약정사항

- 2022년말 현재 (주)이수엑사켐은 특수관계자인 ㈜이수에 하나은행 자금대출과 관련하여 7,200백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

- 2022년말 현재 (주)이수엑사켐은 P-CBO 사모사채와 관련하여 특수관계자인 (주)이수로부터 30,000백만원의 연대보증을 제공받고 있고, 특수관계자인 ㈜이수화학으로부터 하나은행, 산업은행, 농협은행, 차입금과 관련하여 21,600백만원의 지급보증 및 사무실 임대차 계약과 관련 된 연대보증을 제공받고 있습니다. 또한, 임대차계약 보증금과 관련하여 서울보증보험으로부터 385백만원의 이행지급보증을 제공받고 있습니다.- 2022년말 현재 (주)이수엑사켐이 L/C개설 등을 위하여 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

금융기관
구분
한도금액
실행금액

국민은행
구매자금대출
3,600,000
-

외화포괄지급보증
3,000,000
-

하나은행
구매자금대출
5,000,000
-

내국신용장
USD 6,000,000
-

우리은행
수입신용장
USD 2,000,000
USD 1,080,000.00

매출채권담보대출
200,000

농협은행
자금대출한도
3,000,000
-

내국신용장
USD 6,000,000
USD 159,094.45

수입신용장
USD 2,000,000
-

신한은행
구매자금대출
3,000,000
-

일반자금대출
2,000,000
2,000,000

기업은행
무역금융
3,000,000

대구은행
내국신용장
USD 1,500,000
-

- 담보제공자산

(원화단위: 천원)

금융기관
제공자산
설정금액
실행금액

수출입은행
재고자산
USD 8,450,000
USD 6,500,000

차. 제재 등과 관련된 사항주요사항보고서 작성일 현재 (주)이수엑사켐의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.